中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号
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(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话：027 86770549传真：027 85424329深圳市英唐智能控制股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2016）010055号深圳市英唐智能控制股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控公司”）编制的《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是编制《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，英唐智控公司2015年度的《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
本审核报告仅供英唐智控公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2016年2月4日
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于深圳市华商龙商务互联科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）系根据中华人民共和国有关法律规定，于2001年7月6日经深圳市工商行政管理局核准，由胡庆周、古远东、郑汉辉3位个人股东共同出资成立的有限责任公司，领取注册号为4403012069155的企业法人营业执照，成立时的注册资本为人民币200万元，出资方式为现金。
本公司2010年10月8日经中国证券监督管理委员会批准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票11,900,000股。本次公开发行股票后，公司总股本变更为4,600.00万元。
根据2015年4月13日公司2015年第一次临时股东大会决议，并经2015年7月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1708号）通过，本公司通过向钟勇斌发行23,380,084股股份，向甘礼清发行22,465,012股股份，向李波发行22,465,012股股份，向张红斌发行 7,492,150股股份，向深圳市易实达尔电子技术有限公司发行 11,438,397股股份，向付坤明发行 7,675,164股股份，向刘裕发行 5,719,199股股份，向董应心行发行 5,719,198股股份，向深圳市易商电子技术有限公司发行 8,029,755股股份及支付现金方式购买相关资产。
同时向胡庆周发行不超过15,973,254股A股股票募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月5日审验，并出具致同验字（2015）第 441ZC0330号《验资报告》。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司股本534,763,213股。
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截至 2015年 12月 31日，本公司注册资本为人民币 534,763,213.00元，股本为人民币534,763,213.00元。
本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：上市股份有限公司
本公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
本公司总部办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
本公司第一大股东人胡庆周，持有本公司26.55%股权。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案，以及2015年3月26日，本公司与深圳华商龙全体股东，包括钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、深圳市易实达尔电子技术有限公司和深圳市易商电子技术有限公司等9名发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司向钟勇斌等 9名交易对方非公开发行股份以及支付现金方式，购买其持有的深圳华商龙100%股权，经交易各方平等协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为 114,500.00万元，其中现金支付对价为 18,875.00万元，非公开发行股份支付对价为 95,625.00万元；同时拟向胡庆周发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21,500.00万元，不超过本次交易总额的25%，本次所募集配套资金中 18,875.00万元用于支付本次交易现金对价部分，剩余2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。
本次交易完成后，本公司持有深圳市华商龙商务互联科技有限公司100%的股权，并进入电子元器件分销服务行业。
2015年3月26日，本公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司原全体股东签署《盈利预测补偿协议》：深圳市华商龙商务互联科技有限公司原全体股东承诺目标公司2015年度、2016年度及 2017年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 11,500.00万元、14,000.00万元和16,000.00万元。
2、相关交易事项的审批核准程序
2015年3月26日，上市公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
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案）>及其摘要的议案》。
2015年4月13日，上市公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案。
2015年 6月 17日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015年第 49次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年7月22日，上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司向钟勇斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1708号），核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年7月28日，深圳华商龙完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局核准了深圳华商龙的股东变更，并取得新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440300319521190W）。至此，标的资产过户手续已办理完成，英唐智控已持有深圳华商龙100.00%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第441ZC0330号验资报告，截至 2015年 8月 4日止，公司已收到钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、董应心、深圳市易商电子技术有限公司投入的深圳华商龙股权价值 956,250,000.00元，收到特定投资者胡庆周投入的货币资金人民币 214,999,998.84元。本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币534,763,213.00元。
2015年 8月 11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份变更登记申请并发行上市。
2015年8月10日，公司已按照协议的约定使用配套募集资金净额向钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、董应心、深圳市易商电子技术有限公司支付了188,750,000.00元的现金对价。
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三、业绩承诺及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
钟勇斌等9名交易对方的业绩承诺以深圳华商龙出具的2015年度盈利预测审核报告为基础，该盈利预测审核报告的编制基础和假设如下：
1）盈利预测的编制基础
盈利预测报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳华商龙 2014年度的经营业绩，充分考虑深圳华商龙 2014年度现实各项基础、经营能力、其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
2）编制盈利预测基本假设
1．深圳华商龙公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大改变；
2．国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3．深圳华商龙公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4．深圳华商龙公司所遵循的税收政策、执行的税赋、税率无重大变化；
5．深圳华商龙公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；
6．无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
7．募集资金能如期完成，投资项目能新增利润。
（二）业绩承诺的主要指标
公司在重大资产重组时，于2015年3月28日公告了经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审核的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》，预测了2015年度所购买的深圳华商龙盈利情况；另外上海立信资产评估有限公司以未来收益法的估值方法对深圳华商龙进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了深圳华商龙2015年度的盈利情况。
深圳华商龙公司股东钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、深圳市易实达尔电子技术有限公司、付坤明、刘裕、董应心、深圳市易商电子技术有限公司等承诺，深圳华商龙公司2015年度、2016年度及2017年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为11,500.00万元、14,000.00万元和16,000.00万元。前述所称净利润均指深圳华商龙扣除非经常性损益后归属于英唐智控所有者的净利润。
根据上述业绩承诺及盈利预测，本公司2015年度业绩承诺情况如下：
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2015年度扣除非经常性损益归属于母公司项目名称
所有者的净利润
深圳华商龙业绩承诺 11,500.00万元（三）2015年度业绩承诺的实现情况
标的资产的业绩承诺的实现情况
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|行次|||
||调整前|调整数|
|123=1-24=1÷2|12,170.7811,500.00670.78105.83%|——|

（四）结论
深圳市华商龙商务互联科技有限公司2015年度已完成了业绩承诺。
深圳市英唐智能控制股份有限公司2016年2月4日
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