黑龙江黑化股份有限公司
与
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠
关于
泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司
之
盈利补偿协议
之
补充协议（二）
2016年 3月
本《盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月 日签署：
甲方：
黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”），一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股份于上海证券交易所上市交易，股票代码为600179，注册地址位于黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人为隋继广。
乙方：
郭东泽，中国境内居民，居民身份证号为35900219xxxxxx1513，住所位于福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。
郭东圣，中国境内居民，居民身份证号为35900219xxxxxx1515，住所位于福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。
王强，中国境内居民，居民身份证号为41071119xxxxxx0514，住所位于广东省深圳市福田区长安花园C栋。
纪世贤，中国境内居民，居民身份证号为35900119xxxxxx1511，住所位于福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路。
卢天赠，中国境内居民，居民身份证号为35900219xxxxxx1516，住所位于福建省石狮市蚶江镇石湖渡美。
在本协议中，上述各签约方将被单独称为“一方”或共同称为“各方”。
鉴于：
一、黑化股份拟以其发行的股份作为支付对价向乙方购买泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”，以下与“安通物流”合称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次发行”），各方已于2015年5月8日签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，于2015年6月12日签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
二、 2015年 5月 26日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具天兴评报字（2015）第0048号《黑龙江黑化股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉及之泉州安通物流有限公司股东全部权益评估报告》、天兴评报字（2015）第0049号《黑龙江黑化股份有限公司拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目所涉及之泉州安盛船务有限公司股东全部权益评估报告》（以下合称“《标的资产评估
报告》”）。根据《标的资产评估报告》，安通物流2016年度、2017年度及 2018年度的净利润预测数分别为23,486.82万元、30,058.71万元及34,551.15万元，安盛船务2016年度、2017年度及2018年度的净利润预测数分别为9,325.30万元、10,628.79万元及12,814.35万元。
三、截至2015年末，本次发行尚未完成。
为此，就《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》中的相关条款，根据相关法律法规，本着公平、公正的原则、经友好协商，各方共同做出如下修订，以资信守：
第二条利润承诺及补偿原则
2.1 根据《标的资产评估报告》，乙方就标的公司于 2016年度、2017年度及2018年度实现的备考合并净利润预测数承诺如下：
单元：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||2018年度|
|32,820.00||40,690.00||47,370.00||

“备考合并净利润”，是指标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润。
2.2 各方一致同意，若标的公司于 2016年度、2017年度及 2018年度内各年度累计实际实现净利润（以《盈利补偿协议》第3条项下《专项审核报告》所确定的数据为准）未达到相应年度累计承诺净利润数额的下限，就未达到承诺净利润的差额部分，乙方应根据《盈利补偿协议》第4条及第5条的规定并按照乙方各自持有的标的资产权益比例向甲方承担补偿责任。
乙方各自持有的标的资产权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例 x各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方最终确定的安盛船务全部股权的交易价格）
第四条业绩补偿
4.1 各方同意，于 2016年度、2017年度及2018年度任一年度内，若标的
公司截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺
净利润数，受制于本协议第4.2条的规定，乙方应向甲方进行补偿。
4.2 各方同意由乙方优先以其持有的上市公司股份向甲方进行补偿，不足的部分可由乙方以现金方式补足。
4.2.1采取股份补偿方式的具体方案如下：
（a）乙方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
在上述公式运用中，“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和；“新增股份”的定义如《重大资产出售及发行股份购买资产》定义部分所示。
（b）在上述（a）项公式中：
（i）如果甲方在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予甲方；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×乙方当年应补偿股份数量
（ii）若根据（a）项之下公式计算得出的乙方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
（iii）在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：
乙方当年应补偿股份数量（调整后）＝乙方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（iv）在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据本协议第4.2.1条（a）项确定的乙方当年应补偿的股份数为正数，则乙方应以该等股份对甲方进行补偿。
甲方在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的上市公
司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以1.00元的总价格定向回购乙方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
（v）各方同意，在乙方需以其所持甲方股份履行业绩补偿义务的情形，经甲方董事会提请股东大会审议通过，乙方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。其他股东按其持有的甲方股份数量占股权登记日扣除乙方持有的甲方股份数后的甲方股份总数的比例享有获赠股份。
本条款中，“其他股东”系指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方之外的其他甲方股东。
（vi）自乙方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.2.2在利润承诺期内，如乙方中某一方所持甲方股份数量低于根据本协议第4.2.1条项下股份补偿公式计算得出的待补偿股份数量，或乙方中某一方所持甲方股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对甲方进行补偿。
当年应补偿金额的计算公式为：（乙方当年应补偿股份数–乙方届时持有的甲方股份数）×本次发行项下的每股发行价格
第五条其他
5.1 本协议一式十二份，每方各执一份，其余报有关主管部门，各份文本具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）