深圳市科陆电子科技股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策、募集资金使用以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，确保公司规范运作。现将监事会2018年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：
1、2018年 3月 5日，公司第六届监事会第二十三次会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告及摘要》、《公司 2017年度财务决算报告》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2017年度薪酬的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》。该次会议决议公告刊登在2018年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、2018年4月23日，公司第六届监事会第二十四次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》。该次会议决议公告刊登在2018年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
4、2018年5月17日，公司第六届监事会第二十六次（临时）在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2018年 5月 19日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
5、2018年 6月 1日，公司第六届监事会第二十七次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。该次会议决议公告刊登在 2018年 6月 2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
6、2018年8月3日，公司第六届监事会第二十八次会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《公司2018年半年度报告及摘要》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。该次会议决议公告刊登在2018年8月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
7、2018年9月12日，公司第六届监事会第二十九次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》。该次会议决议公告刊登在2018年9月14日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
9、2018年11月12日，公司第六届监事会第三十一次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。该次会议决议公告刊登在2018年11月13日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
10、2018年12月5日，公司第六届监事会第三十二次（临时）会议在公司行政会议室召开，会议审议并通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。该次会议决议公告刊登在2018年12月6日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，监事会成员还列席了公司董事会召开的历次现场会议及历次股东大会，听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，履行监事会的知情监督、检查职能。
二、监事会对2018年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司不断完善治理结构，健全内部控制制度；股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效；没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司财务制度健全，内控制度较完善，财务运作规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映公司2018年度的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司出售资产的交易价格合理，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、募集资金使用情况
公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和使用募集资金，报告期内，公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币 90,000万元调整为不超过人民币 107,000万元事项，有利于解决暂时的流动资金需求，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该事项履行了必要的审批程序，虽然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
5、内幕交易情况
报告期内，公司不存在内幕交易的情形，不存在损害公司股东利益情形。
6、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
7、对外担保情况
报告期内，因子公司经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授信、开展融资租赁业务等提供了连带责任担保，为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务、参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止报告期末，公司及子公司累计担保额度为人民币537,025.26万元，占2018
年12月31日经审计净资产的153.66%；实际发生的担保数额为人民币276,008.18万元，占2018年12月31日经审计净资产的78.98%。
上述担保总额中，（1）公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度；（2）经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和”）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密源和100%股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截至2018年12月31日，哈密源和担保事项担保余额为54,500万元，公司担保责任尚未解除。除上述（1）（2）情形外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
公司全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保未告知公司及公司委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意，公司只有通过收到法院通知书、银行通知书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项。截止目前，公司知悉的百年金海提供的对外担保共十二笔，累计对外担保金额为17,280万元，占2018年12月31日公司经审计净资产的4.94%。对于百年金海对外担保事项，公司已于2018年4月派驻管理团队接管对百年金海的管理，已对百年金海对外担保情形进行自查，聘请了专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应诉，相关事项已进行了披露。
报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对定期报告、重大资产重组、发行公司债券等重大事项的内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司在实际工作中认真按照相关规定做好内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护广大投资者的合法权益。
9、关联方资金占用情况
报告期内，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
10、股东大会决议执行情况
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
11、内控自我评价报告
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能够有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进公司法人治理结构进一步完善，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十日