华融证券股份有限公司关于
深圳市卫光生物制品股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购义务
之财务顾问报告
上市公司名称： 深圳市卫光生物制品股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 卫光生物
股票代码： 002880
收购人名称： 深圳市光明区发展和财政局
住所： 深圳市光明新区光明街道观光路3009路
通讯地址： 深圳市光明区招商科技园A3栋B座11楼
北京市朝阳区朝阳门北大街18号
签署日期：二〇一九年三月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购已取得深圳市国资委批复，经光明区政府（前身光明新区管委会）决定和深圳市国资委批准，光明集团将其持有的卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转至光明区发展和财政局。无偿划转完成后，卫光生物的实际控制人不发生变化，仍为光明区政府（前身光明新区管委会），光明区发展和财政局将获得上市公司65.25%的权益。根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发光明区发展和财政局对卫光生物其他股东的要约收购义务，根据《证券法》和《收购办法》，收购人需要向证监会申请豁免要约收购义务。
华融证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问报告不构成对卫光生物股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
目录
重要提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 6一、财务顾问承诺 ................................................................................................................. 6二、财务顾问声明 ................................................................................................................. 6第二节收购人介绍 ........................................................................................................................ 8一、收购人基本情况 ............................................................................................................. 8二、收购人的股权及控制关系 ............................................................................................. 8三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 .......................................................... 8四、收购最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况 ................................ 10五、收购人的主要负责人员情况 ....................................................................................... 10六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况 ........................................ 10第三节收购方式 .......................................................................................................................... 11一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ............................ 11二、《无偿划转协议》的主要内容 ..................................................................................... 12（一）《无偿划转协议》的主体和签订时间 ............................................................. 12（二）《无偿划转协议》的主要内容 ......................................................................... 12三、本次划转股权的权利限制情况 ................................................................................... 13第四节财务顾问意见 .................................................................................................................. 14一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 .................... 14二、对收购人本次收购目的的评价 ................................................................................... 14三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价 ................................................................................................................... 15（一）收购人的主体资格 ............................................................................................. 15（二）收购人的经济实力 ............................................................................................. 15（三）收购人规范运作上市公司能力 ......................................................................... 15（四）收购人诚信情况 ................................................................................................. 15（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 ..... 16四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ........................................................................... 16五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................... 16六、收购资金来源 ............................................................................................................... 16七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否
真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ........................................................ 17八、收购人履行的必要授权和批准程序 ........................................................................... 17九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ................................................ 18十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ........................................ 18（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 18（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施 ..................................... 19（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施 ..................................... 19十一、收购人与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 20十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排................................................................ 20十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 ................................................................... 20十四、收购人申请豁免要约收购的理由 ........................................................................... 20十五、其他重要事项 ........................................................................................................... 21（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份情况 ......................................... 21（二）关于本次收购不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的核查意见 ............. 23十六、关于本次收购的结论性意见 ................................................................................... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|光明集团、划出方|指|深圳市光明集团有限公司，为卫光生物目前的控股股东|
|收购人、光明区发展和财政局、划入方|指|深圳市光明区发展和财政局|
|卫光生物、被划转方、上市公司|指|深圳市卫光生物制品股份有限公司|
|光明新区管委会|指|深圳市光明新区管理委员会，为光明集团的单一股东，深圳市光明区人民政府的前身|
|光明区政府|指|深圳市光明区人民政府|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|华融证券、财务顾问、本财务顾问|指|华融证券股份有限公司|
|本财务顾问报告|指|《华融证券股份有限公司关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事项豁免要约收购义务之财务顾问报告》|
|本次收购、本次划转、本次无偿划转|指|将深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 70,470,000 股股份（占总股本的65.25%）无偿划转至深圳市光明区发展和财政局|
|《无偿划转协议》|指|深圳市光明区发展和财政局与光明集团签订的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》|
|《收购报告书》|指|《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所上市规则》（2018年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问承诺
本财务顾问特作如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问的内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
二、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的全部资料，保证提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对卫光生物的任何投资建议，投资者根据收购报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深圳市卫光生物制品股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
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|机构名称：|深圳市光明区发展和财政局|
|主要负责人员：|汪隽|
|通讯地址：|深圳市光明区招商科技园 A3栋B 座11楼|
|机构性质：|机关|
|统一社会信用代码：|11440300693959539A|
|主要职能：|深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，为深圳市光明区主管发展改革和财政工作。|
|联系电话：|0755-23406637|

二、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
收购人光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门。
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在控制其他企业的情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）从事的主要业务
光明区发展和财政局，为深圳市光明区政府主管发展改革和财政的政府部门，其主要职能包括：
1、贯彻执行国家、省、市有关方针、政策和法规，拟订辖区经济社会发展规划及计划，统筹辖区各专项规划，进行宏观经济的监测分析，统筹辖区经济体制改革，负责辖区价格综合管理、金融综合管理工作。
2、负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划，推进落实区固定资产投资年度计划；负责区政府投资项目审核报批、计划下达，组织管理项目稽察和评价；负责做好区重大项目的协调跟踪；参与区土地利用年度计划编制。
3、负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书、可行性研究报告、初步设计概算的评审和审核工作，并按要求建立区投资项目概算数据库、编制投资项目概算指标体系。负责组织区政府负责建设的政府投资项目，以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作。负责开展主管部门交办的其他工作。
4、负责制定区统计工作规划和年度计划，统一管理和协调统计工作。
5、负责财政收支、财税政策工作，编制财政年度预算草案和年度财政决算，管理、监督本级公共财政支出、政府性基本建设财务、地方性预算外收支和其它各项财政收入，建立和实施国库集中支付制度。负责建立和实施国库集中收付制度，监督检查行政事业单位执行财务制度情况，组织编制区本级行政事业单位年度部门预、决算，审核各行政事业单位银行开户、销户，拨付区级预算外资金专户、区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金，监督政府采购工作，管理辖区会计工作、票据工作，核发外商投资企业财政登记证。
6、负责国有集体资产管理、会计管理，组织实施政府采购，协同有关部门监督区属企业财务活动，协助做好税收管理工作。
7、负责区价格综合管理工作。
8、负责拟定区产业发展规划、循环经济发展规划，研究分析区域经济发展情况，提出区域经济协调发展战略和重大政策措施，研究提出社会发展战略及布局，组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策。
9、负责人口管理的战略、规划、政策的制定以及统筹协调工作。
10、承办区委、区政府和上级业务部门交办的其它工作。
（二）收购人最近三年财务状况的重要说明
收购人光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不涉及经营内容及主营业务。
四、收购最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，光明区发展和财政局最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的主要负责人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，光明区发展和财政局主要负责人员情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得境外地区永久居留权|
|汪隽|局长|男|中国|中国|否|

截至本财务顾问报告签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。
第三节收购方式
一、收购人及其持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次收购实施前，光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东，深圳市光明区人民政府（前身深圳市光明新区管理委员会）为卫光生物的实际控制人。
收购前卫光生物的股权控制关系如下：
本次股权变动方式为国有股份行政划转，光明集团将其持有的卫光生物65.25%的股份无偿划转至光明区发展和财政局。
本次收购完成后，光明区发展和财政局将持有卫光生物65.25%的股份，成为卫光生物的控股股东。光明集团不再持有卫光生物的股份，卫光生物的股权控制关系如下：
二、《无偿划转协议》的主要内容
（一）《无偿划转协议》的主体和签订时间
2018年8月29日，光明集团与光明新区管委会签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。光明区政府批准并经光明集团同意，将卫光生物 70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局，由光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。
2018年 12月 25日，光明集团与光明区发展和财政局根据上述《通知》签署了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》（“以下简称《无偿划转协议》”）。
（二）《无偿划转协议》的主要内容
1、签署主体
划出方为深圳市光明集团有限公司；划入方为深圳市光明发展和财政局。
2、无偿划转标的
无偿划转的标的为深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股权。
3、生效条件
《无偿划转协议》自下列条件全部满足之日其生效：
（1）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转；
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
4、交割条件
在《无偿划转协议》生效的前提下，《无偿划转协议》下标的交割以下列条件的满足为前提，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免：
（1）双方已签署《无偿划转协议》；
（2）本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。
（3）本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。
三、本次划转股权的权利限制情况
由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
第四节财务顾问意见
一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行了必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，不存在重大遗漏、虚假及隐瞒的情形。
二、对收购人本次收购目的的评价
根据原光明新区管委会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号），为保持卫光生物经营管理稳定，保护全体股东利益，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。
2018年9月19日，光明区政府挂牌成立，光明新区管委会职权由光明区政府行使。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则，光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体，即将无偿划转的受让主体由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局。
上述事项已经深圳市国资委批准。
本次无偿划转完成后，光明区发展和财政局直接持有卫光生物 70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份。
由于光明区发展和财政局是光明区政府（前身光明新区管委会）履行国有资产出资人职责的政府部门，卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为光明区政府（前身光明新区管委会）。
经核查，本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要的核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人的主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购卫光生物的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人的经济实力
本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源卫光生物及其关联方的情形。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人光明区发展和财政局对保持上市公司独立性做出了承诺：“深圳市光明区发展和财政局及其控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与深圳市卫光生物制品股份有限公司保持相互独立，保障深圳市卫光生物制品股份有限公司独立、规范运作。”
经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《16号准则》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，光明区发展和财政局不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信情况良好，不存在不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强主要负责人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、收购人股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人光明区发展和财政局为光明区政府的履行区国有资产出资人职责的政府部门。详见本财务报告“第二节收购人介绍”。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的上述信息真实、准确、完整。光明区政府对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
六、收购资金来源
经核查，本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源卫光生物及其关联方的情形。
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2017年11月2日，光明新区管委会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。
2017年11月3日，光明新区管委会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。
2017年11月3日，光明集团转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司。
2018年8月23日，光明新区管委会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2018年8月29日，光明新区管委会与光明集团签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2018年8月31日，卫光生物公告本次无偿划转已获得深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。
2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。光明区政府批准并经光明集团同意，将卫光生物 70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿
划转受让主体（受让方）由光明新区管委会变更为光明区发展和财政局，由光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。
2018年 12月 25日，光明集团与光明区发展和财政局根据上述《通知》签署了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
2019年1月30日，卫光生物公告收到光明区发展和财政局转发的《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》，深圳市国资委同意将光明集团所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发光明区发展和财政局的要约收购义务，收购人需依法向中国证监会提交《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免光明区发展和财政局的要约收购义务后，方可实施本次收购。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人暂无在过渡期间对卫光生物资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持卫光生物稳定经营，有利于维护卫光生物及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次收购完成后，光明区发展和财政局将成为卫光生物的控股股东。光明区发展和财政局是深圳市光明区履行国有资产监督管理职能的政府部门，卫光生物的实际控制人仍为光明区政府（原光明新区管委会），卫光生物仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。
作为卫光生物的控股股东，为保证卫光生物的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，光明区发展和财政局承诺：“深圳市光明区发展和财政局及其控制的其他企业（如有）将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与深圳市卫光生物制品股份有限公司保持相互独立，保障深圳市卫光生物制品股份有限公司独立、规范运作。”
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在控制其他企业的情况，与卫光生物不存在同业竞争情况。
收购人是深圳市光明区的政府部门，不从事具体经营业务，因此，本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施
本财务顾问对收购人与上市公司之间的关联交易进行了核查，情况如下：
本次收购前，光明区政府（前身光明新区管委会）为卫光生物的实际控制人，收购人光明区发展和财政局是光明区政府履行国有资产出资人职责的政府部门，为卫光生物的关联方。
本次收购后，光明区发展和财政局成为卫光生物控股股东，仍为卫光生物的关联方。
本次收购完成后，光明区发展和财政局将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范关联交易，光明区发展和财政局承诺：“本单位及其控制的其他下属企业（如有）将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及深圳市卫光生物制品股份有限公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允及时进行信息披露。上述承诺于本公司对深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有控制权期间持续有效。”
十一、收购人与上市公司之间的重大交易
本财务顾问对收购人与上市公司之间的重大交易情况进行了核查，情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人不存在与卫光生物及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人不存在与卫光生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
截至本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人不存在对卫光生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
经核查，由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股。除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
光明集团持有卫光生物的股权无划转障碍，不存在其他补偿安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，光明集团不存在对卫光生物未清偿负债、不存在未解除卫光生物为其负债提供的担保或者损害卫光生物利益的其他情形。
十四、收购人申请豁免要约收购的理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。
本次收购是光明集团将所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有，本次收购已经过光明区政府和深圳市国资委批准。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定的情形，符合向中国证监会提出豁免要约收购义务的条件。
十五、其他重要事项
（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份情况
1、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人光明区发展和财政局的自查确认，本次收购提示性公告披露日前 6个月（即 2017年 5月 6日至 2017年 11月 6日）内，收购人、主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股份的情况。
2、其他知情关联方买卖上市公司股份的情况
（1）根据卫光生物自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，自2017年11月6日上市公司在本次收购提示性公告披露日前 6个月（即 2017年 5月 6日至 2017年 11月 6日）内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖卫光生物股票的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|证券代码|证券简称|股份性质|变更股数|变更日期|变更摘要|
|曹明|光明集团有限公司副|002880|卫光生物|无限售流通股|500|2017-06-29|买入|
|||002880|卫光生||500|2017-06-30|买入|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总经理||物|||||
|||002880|卫光生物||-1000|2017-07-03|卖出|
|吴奕君|光明集团有限公司董事长吴石仕之子|002880|卫光生物|无限售流通股|1500|2017-06-28|买入|
|||002880|卫光生物||1000|2017-06-29|买入|
|||002880|卫光生物||-2500|2017-07-06|卖出|
|||002880|卫光生物||200|2017-11-06|买入|

除上述人员外，在本次收购提示性公告披露日前 6个月（即 2017年 5月 6日至2017年11月6日）内，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖卫光生物上市交易股份的情况。
就上述股票买卖行为，曹明、吴奕君分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购提示性公告披露日前 6个月（即 2017年 5月 6日至 2017年 11月 6日）内买卖卫光生物股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
（2）根据华融证券股份有限公司出具的《关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，本次收购的中介机构华融证券股份有限公司买卖卫光生物股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华融证券股份有限公司|本次无偿划转中介机构|002880|卫光生物|首次发行股份登记|270|2017-06-08|股份登记|
|||002880|卫光生物||-270|2017-06-27|卖出|

除上述情形外，华融证券股份有限公司及相关知情人及其直系亲属，自本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易的股票。
就上述股票买卖行为，华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公
司关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自
查报告》：“上述股票买卖行为是本公司基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
（二）关于本次收购不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的核查意见
华融证券作为光明区发展和财政局本次收购的财务顾问，对本次收购中收购人聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，情况如下：
1、光明区发展和财政局聘请华融证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问；
2、光明区发展和财政局聘请广东本海律师事务所作为本次收购的律师；
3、上述中介机构均为本次收购依法需聘请的证券服务机构。光明区发展和财政局已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司收购管理办法》等规定对本次收购出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，光明区发展和财政局本次收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十六、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购卫光生物的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市光明区发展和财政局关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事项豁免要约收购义务之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
陈鹏君
内核负责人：
杨金亮
投资银行部业务部门负责人：
张建军
项目主办人：
何辛欣 赵思恩
项目协办人：
邓津
华融证券股份有限公司年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳市卫光生物制品股份有限公司|财务顾问名称|华融证券股份有限公司|||
|证券简称||卫光生物|证券代码|002880|||
|收购人名称或姓名||深圳市光明区发展和财政局|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||根据光明区政府（前身光明新区管委会）决定和深圳市国资委批准，光明集团拟将所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司 70,470,000 股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给深圳市发展和财政局直接持有。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√|收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||不适用|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||收购人已经作出相关承诺和说明|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√||收购人无董事、监事、高级管理人员，主要负责人已经熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营||不适用|
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形||不适用|
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策|√||
|4.4|收购人的财务资料||不适用|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用|
||与最近一年是否一致||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||不适用|
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||||

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|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||

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|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||||
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。经核查，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约方式收购卫光生物的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。|

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。