股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2016-092天水众兴菌业科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2016年 08月 22日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2016年 08月 19日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事 9人，实际出席董事 9人，其中出席现场会议董事 2人，以通讯方式参会董事 7人。公司监事、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
经中国证监会“证监许可[2016]1329号”文核准，公司非公开发行 53,683,333股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 21.00元，本次非公开发行募集资金总额人民币 1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 1,107,456,155.00元。前述募集资金已于 2016年 08月 05日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储。公司及子公司新乡市星河生物科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司已分别与交通银行股份有限公司天水分行及中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-094）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至2016年08月17日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了众环专字 (2016)080109号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》。本公司独立董事、监事会和保荐机构均对关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了同意的意见。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-095）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》以及《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司（包括子公司）拟使用不超过 8.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，
购买保本型银行理财产品，并在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均发表了同意的意见。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告（2016-096）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
2015年08月27日召开的第二届董事会第五次会议及2015年09月15日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（包括子公司）使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，资金使用额度不超过人民币 30,000万元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
鉴于前次审议通过的投资有效期即将到期，结合公司自筹资金建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，公司（包括子公司）在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金额度不超过人民币70,000万元（此额度包括公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司独立董事以及公司监事会均发表了同意的意见。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-097）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
为加快子公司项目建设进程，拟为子公司提供总额不超过5亿元人民币的担保（如有外币，按当时汇率折合成人民币计算），其中拟为安阳众兴菌业科技有限公司提供担保不超过2亿元，拟为武威众兴菌业科技有限公司提供担保不超过1.5亿元，拟为吉林省众兴菌业科技有限公司提供担保不超过1.5亿元，合计提供的担保总额不超过5亿元。本次担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，担保行为符合子公司经营发展需要，能有效地帮助公司子公司补充项目建设资金，不存在损害公司利益的行为。
公司独立董事发表了同意的意见。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2016-098）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司拟使用非公开发行股票募集资金对全资子公司新乡市星河生物科技有限公司和江苏众友兴和菌业科技有限公司提供借款，用于其实施募集资金投资项目。
公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均发表了同意的意见。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2016-099）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中国国际金融股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
根据中国证监会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1329号)，公司向 7名符合相关规定的特定投资者非公开发行股票人民币普通股（A股）53,683,333股，本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由发行前的人民币 319,647,374元变更为 373,330,707元，公司股份总数亦由发行前的 319,647,374股变更为 373,330,707股。鉴于注册资本和股份总数发生变化，需要对《公司章程》部分条款进行修订,并修订后的《公司章程》将在工商局予以备案。
该议案在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2016-100）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《<公司章程>修订案》以及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司董事会拟定于2016年09月08日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-101）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
天水众兴菌业科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2016)080109号《关于天水众兴菌业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明的鉴证报告》；
中国国际金融股份有限公司《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
中国国际金融股份有限公司《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》；
中国国际金融股份有限公司《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2016年08月22日