声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期期末净资产（含少数股东权益）为491.36亿元（2017年3月31日合并报表中股东权益合计）；
本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.39亿元（2014、2015年和 2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本次债券名称由“陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券”变更为“陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
前述法律文件包括但不限于：《陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016年公司债券之受托管理协议》、《陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》等。
三、本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏
观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。此外，公司的利润主要来自于煤炭采掘与销售。2014年，因结构性过剩，全国煤炭价格低位运行，2015年度，在煤炭市场去库存化难度大、消费增幅小、进口煤储蓄大幅增加和水电增发带来的电煤消耗减少的背景下，煤炭价格在低位运行中又出现下滑。自2016年4月以来，供给侧改革初见成效，煤炭价格一路攀升，但由于公司业务单一，如果煤炭价格转向下跌，将对公司的盈利构成压力。
六、发行人 2015年度合并报表的净利润为-23.50亿元，出现较大幅度亏损的主要原因是受宏观经济不景气、煤炭市场下游需求下滑、行业产能严重过剩等因素的影响，导致发行人毛利润同比下降26.33%，同时，发行人的营业税金及附加比上年同比上升52.21%，销售费用同比上升9.50%，财务费用上升27.13%。
发行人的收入和毛利润下滑，同时费用上升，导致发行人 2015年度出现较大幅度亏损。面对煤炭市场新的变化，发行人以经济效益为中心，科学统筹内外部发展要素，严控成本费用，深化内部改革,并陆续剥离了一批亏损煤矿，实现落后产能的退出。2016年度，发行人实现净利润 43.80亿元；2017年一季度，发行人实现净利润39.85亿元。虽然随着各项管理举措落地，发行人已实现扭亏为盈，但如果未来国内煤炭价格转跌，则发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付及保护债券持有人利益做出了合理的制度安排。
发行人按照《管理办法》的要求，聘请华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券签订《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。根据《受托管理协议》，发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件，发行人应当在 2个交易日内书面通知受托管理人。发行人应按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知
事件进展和结果；根据《债券持有人会议规则》，发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，受托管理人应当及时召集债券持有人会议。
七、受煤炭市场供求失衡、煤炭价格走低影响，最近三年及一期，公司经营性现金流量净额分别为1.21亿元、-8.89亿元、82.67亿元和33.19亿元。未来，公司的经营性现金流仍将受到来自煤炭价格、行业市场需求、经济周期等多种因素的影响，进而出现经营性现金流波动的风险。
八、经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。该级别表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，联合信用将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信评网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站予以公告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十、2010年发改委发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》，我国煤炭行业兼并重组进度进一步加快。目前在我国主要煤炭大省中，山西、河南已基本完成煤炭行业整合，陕西、内蒙古等则在加速推进区域内煤炭行业整合。
在煤炭企业兼并重组的政策方面，陕西省确定了“稳定渭北、积极建设彬长、重点开发陕北”的富有弹性的整合开发战略，充分考虑各地区的资源禀赋差异，以满足各地区的实际开采需要以及当地群众的生活需要为原则加以区别整合。发行
人作为陕西省内煤炭生产龙头企业，截至2016年末，公司煤炭资源储量达 163.50亿吨，可采储量达 109.57亿吨，资源优势十分明显。未来若陕西省煤炭行业整合政策出现调整，有可能对发行人的资源储备与日常经营产生不利影响。
十一、2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为 48.05亿元、56.45亿元、45.23亿元和53.93亿元，占总资产的比重为5.34%、5.89%、4.83%和5.40%。2014-2016年末及 2017年 3月末，公司的应收票据余额分别为52.65亿元、44.00亿元、57.67亿元及74.35亿元，占总资产的比重为5.85%、4.59%、6.16%和7.45%。随着煤炭价格回暖和煤炭销量的提升，公司应收账款和应收票据均有所增加。2014-2016年，应收关联方账款余额占应收账款总额的35.23%、46.28%和52.93%，关联方公司已经按照相关会计政策和估计计提了相应的坏账准备，若未来应收账款发生坏账，尤其关联方生产经营状况发生恶化，则会对发行人的财务状况产生不利影响。
十二、2014-2016年末及 2017年3月末，发行人在建工程余额分别为 97.73亿元、160.95亿元、138.06亿元和142.23亿元，占资产总额的10.86%、16.80%、14.74%和14.24%，如在建工程在建设过程中发生停滞或在建工程转固后计提折旧，可能对发行人财务经营状况产生不利影响。
目 录
声 明
....................................................................................................................... 2重大事项提示
................................................................................................................ 4目 录
....................................................................................................................... 8释 义
..................................................................................................................... 11第一节发行概况
........................................................................................................ 15一、发行人基本情况............................................................................................................. 15二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 16三、本期债券发行相关日期及上市安排 ............................................................................. 19四、本期发行的有关机构 ..................................................................................................... 19五、认购人承诺 .................................................................................................................... 23六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24第二节风险因素
........................................................................................................ 25一、与债券相关的风险 ......................................................................................................... 25二、发行人相关的风险 ......................................................................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信状况
.................................................................... 34一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 34二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 34三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 36第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
........................................................ 39一、增信机制 ........................................................................................................................ 39二、偿债计划 ........................................................................................................................ 39三、具体偿债安排................................................................................................................. 39四、偿债保障措施................................................................................................................. 40五、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 42第五节发行人基本情况
............................................................................................ 43一、发行人基本情况............................................................................................................. 43二、发行人历史沿革............................................................................................................. 44三、发行人报告期内实际控制人变化情况 ......................................................................... 49四、发行人报告期内重大资产重组情况 ............................................................................. 49五、发行人股本情况............................................................................................................. 49
六、发行人组织结构............................................................................................................. 50七、发行人重要权益投资情况 ............................................................................................. 52八、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 64九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 70十、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 73十一、发行人所处行业及竞争情况 ..................................................................................... 97十二、发展战略目标........................................................................................................... 110十三、公司治理情况........................................................................................................... 113十四、发行人报告期内违法、违规及受处罚的情况 ....................................................... 118十五、发行人独立情况 ....................................................................................................... 118十六、关联方及关联交易 ................................................................................................... 119十七、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ....................................................... 136十八、公司内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 136十九、发行人信息披露制度及投资者关系管理 ............................................................... 139第六节财务会计信息
.............................................................................................. 141一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 141二、合并报表范围主要变化 ............................................................................................... 149三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 150四、重大资产重组情况 ....................................................................................................... 151五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 151六、有息负债分析............................................................................................................... 182七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 183八、其他重要事项............................................................................................................... 185九、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 186第七节募集资金运用
.............................................................................................. 187一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 187二、本期债券募集资金的使用计划 ................................................................................... 187三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................... 188四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................................... 188第八节债券持有人会议
.......................................................................................... 189一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 189二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 189
第九节债券受托管理人
.......................................................................................... 199一、《债券受托管理协议》的签署 ..................................................................................... 199二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................................................................. 200第十节发行人、中介机构及相关人员声明
.......................................................... 215第十一节备查文件
.................................................................................................. 226一、备查文件内容............................................................................................................... 226二、查询时间 ...................................................................................................................... 226三、查阅地点 ...................................................................................................................... 226
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|

本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是由于四舍五入造成。
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。
第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：陕西煤业股份有限公司
英文名称：Shaanxi Coal Industry Company Limited
法定代表人：杨照乾
注册资本：100亿元人民币
实收资本：100亿元人民币
设立（工商注册）日期：2008年12月23日
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
邮政编码：710077
信息披露事务负责人：石敏
联系电话：029-81772581
传真：029-81772581
互联网网址：www.shxcoal.com
《营业执照》注册号：610000100168082
组织机构代码：68158517-0
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2016年6月28日发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<陕西煤业股份有限公司发行公司债务融资工具一般性授权>的议案》，同意一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长在授权范围内办理债务融资工具发行相关事宜。
基于公司 2015年年度股东大会的授权，2016年 8月 25日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，同意公司向合格投资者公开发行总规模不超过 50亿元（含50亿元）的公司债券，并授权董事长具体处理与本次发行有关的事项并签署有关合同及文件。
经中国证监会“证监许可[2017]1316号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过 40亿元的公司债券；本次债券拟分期发行，发行人将根据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券的发行规模不超过40亿元（含40亿元），拟分期发行，本期为首期发行，本期债券基础发行规模10亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券发行期限为3年期。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10亿元的基础上，由主承销商追加不超过10亿元的发行额度。
6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照
有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式公开发行。
9、发行对象：本期债券拟向具备相应风险识别和承担能力，且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本期债券的起息日为2017年8月10日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2020年8月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
19、信用等级：经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
20、主承销商：华泰联合证券有限责任公司；国开证券有限责任公司。
21、承销方式：本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
22、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
25、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。
26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构贷款。
27、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2017年8月7日。
2、发行首日：2017年8月9日。
3、预计发行期限：2017年8月9日至2017年8月10日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人
名称： 陕西煤业股份有限公司
法定代表人： 杨照乾
住所： 陕西省西安市高新区锦业一路2号
办公地址： 陕西省西安市高新区锦业一路2号
电话：
029-81772581
传真：
029-81772581
邮政编码：
710077
联系人： 石敏
（二）主承销商
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五
层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：
010-56839300
传真：
010-56839500
邮政编码：
100032
项目负责人： 李航、张欣
项目组成员： 万方、闫洪霞、谢智星
（三）联席主承销商
名称： 国开证券有限责任公司
法定代表人： 张宝荣
住所： 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大办公地址：
厦7层
电话：
010-51789003
传真：
010-51789003
邮政编码：
100037
项目负责人： 沈忱、张延冬
项目组成员： 何磊、傅勖
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
住所： 北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦408室
办公地址： 北京市西城区复兴门大街158号远洋大厦408室
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
邮政编码： 100031
经办律师： 易建胜、郭一达
（五）会计师事务所
名称： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕桦
住所： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
办公地址： 西安市高新路25号希格玛大厦三、四层
电话： 029-88275911
传真： 029-88275912
邮政编码： 710075
签字会计师： 高靖杰、邱程红、安小民、曹爱民
（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所：
天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508办公地址：
北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话：
010-85172818
传真：
010-85171273
邮政编码：
100022
项目负责人： 杨世龙
经办人： 杨世龙、高鹏
（七）债券受托管理人、簿记管理人
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五住所：
层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：
010-56839300
传真：
010-56839500
邮政编码：
100032
联系人： 张馨予、李想
（八）募集资金专户开户银行（第一期）
开户银行： 中国建设银行股份有限公司西安锦业一路支行
办公地址： 陕西省西安市锦业一路2号
电话： 029-87413506
传真： 029-87413506
负责人： 赵金亮
（九）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
办公地址： 上海市浦东南路528号
电话：
021-68808888
传真：
021-68804868
（十）债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
电话：
021-38874800
传真：
021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，华泰证券股份有限公司持有主承销商华泰联合证券有限责任公司99.72%的股权，华泰证券股份有限公司持有发行人 4,800股，除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。但本期债券存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
发行人目前资信状况良好，经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。但是在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、营业收入波动的风险
最近三年及一期，公司的营业总收入分别为411.50亿元、325.11亿元、331.32亿元和 122.74亿元。公司的绝大部分收入来自煤炭生产与销售业务，营业收入在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况。市场煤炭需求和价格的大幅波动，导致包括公司在内的煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价转跌，将可能对本公司的营业收入造成较大负面影响。
2、偿债能力波动的风险
2014-2016年公司息税折旧摊销前利润分别为86.48亿元、25.97亿元和89.86亿元，波动较大，主要原因是公司 2015年受煤炭市场价格持续走低的影响，毛利润大幅下滑。2016年，受公司剥离亏损煤矿、加强成本管控、煤价回升等影响，公司整体偿债能力有所提高。如未来煤炭价格转跌，则可能会对发行人的偿债能力造成较大影响。
3、存货跌价的风险
2014-2016年末及 2017年 3月末，公司存货金额分别为 14.06亿元、11.16亿元、8.60亿元和15.10亿元。存货金额相对较大，受政策、行业、市场等因素的影响，产品价格可能会有较大波动，未来发行人的存货可能存在一定的贬值风险。
4、资产流动性偏弱的风险
受固定资产和在建工程投资较大的影响，公司资产流动性整体偏弱，2014-2016年末及2017年3月末，公司流动资产余额分别为192.82亿元、179.07
亿元、234.26亿元和295.89亿元，占总资产的比重分别为21.42%、18.69%、25.00%和29.63%，公司流动比率分别为0.74、0.54、0.69和0.84，速动比率分别为0.69、0.50、0.67和0.80。若未来公司流动资产占比出现大幅下降，流动比例和速动比率降低，公司的短期偿债能力将受到一定不利影响。
5、2015年度出现较大幅度亏损的风险
发行人 2015年度合并报表的净利润为-23.50亿元，出现较大幅度亏损的主要原因是受宏观经济不景气、煤炭市场下游需求下滑、行业产能严重过剩等因素的影响，导致发行人毛利润同比下降26.33%，同时，发行人的营业税金及附加比上年同比上升52.21%，销售费用同比上升9.50%，财务费用上升27.13%。发行人的收入和毛利润下滑，同时费用上升，导致发行人 2015年度出现较大幅度亏损。面对煤炭市场新的变化，发行人以经济效益为中心，科学统筹内外部发展要素，严控成本费用，深化内部改革,并陆续剥离了一批亏损煤矿，实现落后产能的退出。2016年度，发行人实现净利润 43.80亿元；2017年一季度，发行人实现净利润39.85亿元。虽然随着各项管理举措落地，发行人已实现扭亏为盈，但如果未来国内煤炭价格转跌，则发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力仍将受到一定影响。
6、经营性现金流波动的风险
受煤炭市场供求失衡、煤炭价格走低影响，最近三年及一期，公司经营性现金流量净额分别为1.21亿元、-8.89亿元、82.67亿元和33.19亿元。未来，公司的经营性现金流仍将受到来自煤炭价格、行业市场需求、经济周期等多种因素的影响，进而出现经营性现金流波动的风险。
7、应收款项回收的风险
2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为48.05亿元、56.45亿元、45.23亿元和53.93亿元，占总资产的比重为5.34%、5.89%、4.83%和5.40%。2014-2016年末及 2017年 3月末，公司的应收票据余额分别为 52.65亿元、44.00亿元、57.67亿元及74.35亿元，占总资产的比重为5.85%、4.59%、6.16%和7.45%。随着煤炭价格回暖和煤炭销量的提升，公司应收账款和应收票据均有所增加。2014-2016年，应收关联方账款余额占应收账款总额的35.23%、
46.28%和52.93%，关联方公司已经按照相关会计政策和估计计提了相应的坏账准备，若未来应收账款发生坏账，尤其关联方生产经营状况发生恶化，则会对发行人的财务状况产生不利影响。
8、政府补助金额较大且波动的风险
政府补助是公司营业外收入的主要组成部分，包括公司所属煤矿的财政补助、智能制造装备发展专项资金等。2014-2016年及2017年1-3月，发行人获得政府补助金额分别为 0.24亿元、1.30亿元、0.57亿元和 0.06亿元，占当期营业外收入的48.15%、76.51%、70.13%和45.82%，报告期政府补助金额和波动较大。
若未来政府补助减少，则可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
9、在建工程余额逐渐增大的风险
2014-2016年末及2017年3月末，发行人在建工程余额分别为 97.73亿元、160.95亿元、138.06亿元和142.23亿元，占资产总额的10.86%、16.80%、14.74%和14.24%，如在建工程在建设过程中发生停滞或在建工程转固后计提折旧，可能对发行人财务经营状况产生不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险。
煤炭作为国家最为重要的基础能源，随着中国经济步入增速换挡的新常态，宏观经济景气程度直接影响煤炭市场的需求状况，如果未来经济持续低位运行，将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。目前国家正在进行经济结构调整、供给侧改革，电力、冶金、建材、化工等主要煤炭消费行业增速放缓，对煤炭需求的增速也可能下降，因此，对煤炭行业发展将造成一定的影响。
2、煤炭价格波动风险
公司的利润主要来自于煤炭采掘与销售。2014年，因结构性过剩，全国煤炭价格低位运行， 2015年度，在煤炭市场去库存化难度大、消费增幅小、进口煤储蓄大幅增加和水电增发带来的电煤消耗减少的背景下，煤炭价格在低位运行中又出现下滑。自2016年4月以来，供给侧改革初见成效，煤炭价格一路攀升，但由于公司业务单一，如果煤炭价格转向下跌，将对公司的盈利构成压力。
3、成本上升风险
受生产要素价格上涨、运输价格调整、安全生产投入和环保投入的持续增加、减量置换政策以及国家和地方财政税收政策的调整等因素影响，煤炭生产、销售成本存在上升风险。若公司不能较好地控制成本，将对公司的利润及经营业绩造成重大不利影响。
4、运力不足的风险
从全国情况来看，煤炭产品主要依靠铁路运输，然而，受西部省区煤炭产地较为集中的影响，运输环节对煤炭市场的制约进一步凸显。尽管公司正积极打造现代物流平台，建设五大区域社会物流中心，但由于西部地区铁路运力的制约，外调煤炭中，更多的增量只能靠汽车运输来解决，这不仅增加了运输过程中的不确定性，而且加大了煤炭运输成本，但对煤价上涨起到了一定促进作用，总体来说，如果不能保证充足的运力将会对企业煤炭产品销售带来重大不利影响。
5、市场风险
虽然供给侧改革取得了初步成效，但煤炭行业总体供大于求、结构性过剩的态势在短期内难以得到根本解决，如产量集中释放，煤炭企业将可能继续面对量价齐跌、货款回收难度加大的风险；同时，煤炭进口量依然较大，使国内煤炭市场竞争更为激烈，市场竞争风险增大，这都将会直接影响公司的盈利能力。
6、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，公司的盈利水平将受到不利影响。
7、客户集中度较高风险
公司除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。2014-2016年及 2017年1-3月，公司前五大客户的销售收入分别占营业收入的28.49%、24.69%、27.04%
及25.96%。如果公司前五大客户大幅减少购买量，公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
8、关联交易风险
公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司制定了《关联交易制度》等相关规章制度，公司关联交易遵循公平、公开、公允的原则。截至 2016年 12月 31日，公司应收账款账面余额为 48.58亿元，其中应收账款关联方余额为 25.71亿元，占比为52.93%。2016年，公司实现营业收入331.32亿元，其中因向关联方出售商品或提供劳务实现营业收入 70.57亿元，占营业收入比例为21.30%。但是未来若出现关联交易有失公允，则可能损害公司的利益和市场形象，带来一定的风险。
（三）管理风险
1、大股东控制风险
截至2017年3月末，陕煤集团持有公司63.69%的股份，为公司的绝对控股股东。陕煤集团可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。作为控股股东，陕煤集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况。
2、子公司管理风险
近年来公司下属子公司和矿井较多。截至 2017年 3月末，纳入公司合并报表范围的一级子公司就已达 15家，各级子公司延长了公司的管理链条，增大了公司的管理半径与管理难度，若子公司出现经营管理风险，将对公司的经营稳定造成不利影响。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
4、安全生产风险
近年来，全国各地煤矿事故频发，煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。公司一直将生产安全作为第一要务来抓，并不断加大安全生产建设投入，但煤矿仍存在瓦斯、透水等事故风险。若发生安全事故，会给公司带来巨大的经济损失。
此外，周边煤矿发生开采事故会对发行人的煤炭开采业务造成严重影响，甚至造成发行人煤矿的安全隐患。政府若责令发生开采事故的煤矿及周边煤矿停产进行安全检查，或出台新的安全规章制度，则可能影响发行人正常生产经营，加大公司的合规成本，影响公司盈利及偿债能力，存在一定风险。
（四）政策风险
1、煤炭产业政策变动风险
国务院2016年初下发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，计划未来3-5年内将再退出煤炭产能5亿吨左右，减量重组产能5亿吨左右。国家能源局 2016年指导意见指出煤炭消费比重下降到63%以下，煤炭产量控制在36.5亿吨左右，上述政策可能会在一定程度上对公司部分煤炭生产企业和新建项目核准等产生影响。
2、税费政策风险
公司在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税费政策的调整可能会对公司运营产生实质性影响。如果政府进一步增加煤炭资源税、矿产资源补偿费、水土流失补偿费、水利建设基金、煤炭价格调节基金等，地方政府增加相关税费征收等，将可能对公司的收入和利润带来负面影响。
3、环保监管的风险
煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。公司对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、废渣和废
气等，对环境污染严重，属于国家环保部门重点实施监控的对象。我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的成本有所提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的支出，有可能给公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
4、行业资源整合政策风险
2010年发改委发布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》，我国煤炭行业兼并重组进度进一步加快。目前在我国主要煤炭大省中，山西、河南已基本完成煤炭行业整合，陕西、内蒙古等则在加速推进区域内煤炭行业整合。在煤炭企业兼并重组的政策方面，陕西省确定了“稳定渭北、积极建设彬长、重点开发陕北”的富有弹性的整合开发战略，充分考虑各地区的资源禀赋差异，以满足各地区的实际开采需要以及当地群众的生活需要为原则加以区别整合。发行人作为陕西省内煤炭生产龙头企业，截至2016年末，公司煤炭资源储量达163.50亿吨，可采储量达 109.57亿吨，资源优势十分明显。未来若陕西省煤炭行业整合政策出现调整，有可能对发行人的资源储备与日常经营产生不利影响。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《陕西煤业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券信用评级报告》（联合[2017]778号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）随着煤炭采掘行业产能限制性政策的出台，煤炭价格有所回升，公司经营状况有望得到改善。
（2）公司是陕西唯一集产、运、销为一体的省属特大型煤炭企业，也是国家确立的陕北大型煤炭基地开发主体之一，行业地位突出。
（3）公司在规模及资源储量、技术创新及安全生产、品牌及销售渠道等方面具备较大的竞争优势。
（4）公司依托股东支持，积极整合煤矿资源，淘汰老旧煤矿，开拓陕西地区优质煤矿，在煤炭质量、开采技术水平、生产能力等方面均有所提升。
（5）公司收入规模及营业利润率保持在较高水平，负债水平及债务负担处于合理水平。
2、关注
（1）煤炭行业周期性较强，价格波动大，销售价格的变动带来公司收入规模及经营业绩的不确定性。
（2）随着煤炭采掘行业产能限制性政策的出台，公司煤炭生产以及新煤矿的投产受到不利影响，部分劳动力仍不能合理安排，公司面临较大人员负担。
（3）公司目前在建项目较多，在建工程尚需投入规模较大，对公司未来资金压力产生一定影响。
（4）煤炭采掘属于高危行业，矿井的不可预测事故将可能对公司生产的连续性造成重大影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次（期）债券存续期内，在每年陕西煤业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
陕西煤业股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。陕西煤业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注陕西煤业股份有限公司的相关状况，如发现陕西煤业股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如陕西煤业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至陕西煤业股份有限公司提供相关资料。
联合信用对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送陕西煤业股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至2017年3月31日，发行人获得多家金融机构综合授信额度共计人民币 557.79亿元，其中，未使用的授信额度为338.99亿元。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|1|陕西煤业|中行西安鼓楼支行|60.00|59.60|0.40|
|2||建行锦业一路支行|21.00|21.00|-|
|3||工行东大街支行|10.00|10.00|-|
|4||招行西安分行|35.00|17.69|17.31|
|5||交通银行|22.00|3.00|19.00|
|6||华夏银行|-|-|-|
|7||西安银行|10.00|9.90|0.10|
|8||兴业银行|50.00|-|50.00|
|9||浙商银行|10.00|-|10.00|
|10||浦发银行|5.00|4.90|0.10|
|11||邮储银行|5.00|4.90|0.10|
|12||昆仑银行|4.00|2.47|1.53|
|13||中信银行|35.00|-|35.00|
|14||财务公司|50.00|-|50.00|
|15|黄陵矿业|中行西安鼓楼支行|5.00|2.00|3.00|
|16||财务公司|10.00|-|10.00|
|17|彬长矿业|浙商咸阳分行|2.00|-|2.00|
|18||财务公司|3.00|-|3.00|
|19||工行咸阳人民路支行|4.85|4.85|-|
|20|红柠铁路公司|中国银行|2.00|1.60|0.40|
|21||农业商业银行|2.00|1.34|0.66|
|22||建设银行|6.00|3.15|2.85|
|23|柠条塔矿业|中行神木县支行|1.00|1.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|24||国家开发银行陕西省分行|2.52|2.52|-|
|25||国家开发银行陕西省分行|1.01|1.01|-|
|26|神南产业|财务公司|1.50|-|1.50|
|27||国家开发银行陕西省分行|7.60|7.10|0.50|
|28|神渭管输|中行西安咸宁路支行|20.00|20.00|-|
|29||浦发银行西安支行|9.00|2.00|7.00|
|30||财务公司|5.00|0.92|4.08|
|31|小保当矿业|国家开发银行陕西省分行|28.00|28.00|-|
|32||兴业银行西安未央支行|48.00|-|48.00|
|33||中国银行西安鼓楼支行|48.00|-|48.00|
|34||财务公司|4.00|0.70|3.30|
|35|红柳林矿业|招商银行西安分行|2.00|-|2.00|
|36|铜川矿业|财务公司|3.00|1.03|1.97|
|37|物资公司|财务公司|5.50|4.51|0.99|
|38|交易中心|财务公司|0.90|0.25|0.65|
|39|运销集团|财务公司|15.00|-|15.00|
|40|株洲洁净煤|建行株洲白石港支行|0.12|0.07|0.05|
|41||世界银行|0.29|0.29|-|
|42|建新煤化|恒丰银行|1.00|1.00|-|
|43||恒丰银行|1.00|0.50|0.50|
|44||浦发银行|1.00|1.00|-|
|45||浦发银行|0.50|0.50|-|
|合计|||557.79|218.80|338.99|

截至本募集说明书签署日，公司在各家机构金融的授信总额无明显下降。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人未发行过债券及其他债务融资工具，不存
在违约或延迟支付本息的情形。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债券）不超过40亿元（含40亿元）。按照本次债券募集40亿元计算，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占其 2016年 12月 31日经审计净资产的比例为8.97%，占其2017年3月31日未经审计净资产的比例为8.14%，均未超过40%，符合相关法律法规的规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.84|0.69|0.54|0.74|
|速动比率（倍）|0.80|0.67|0.50|0.69|
|资产负债率|50.80%|52.43%|58.07%|51.83%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|19.93|7.26|1.72|6.44|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券采用无担保的方式发行。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2017年8月10日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 8月 10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年8月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
发行人本期偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行借款等外部融资为辅。最近三年及一期，发行人实现营业收入分别为411.50亿元、325.11亿元、331.32亿元和122.74亿元，净利润分别为28.12亿元、-23.50亿元、43.80亿元和39.85亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.21亿元、-8.89亿元、
82.67亿元和 33.19亿元。2015年度，受发行人自产煤销量下降的影响，发行人出现较大幅度亏损。面对煤炭市场新的变化，发行人以经济效益为中心，科学统筹内外部发展要素，严控成本费用，深化内部改革。2015年底起，发行人陆续剥离了一批亏损煤矿，实现落后产能的退出。随着各项管理举措落地，发行人 2016年各项费用得到有效控制，已实现扭亏为盈。最近三年及一期，发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为6.44、1.72、7.26、19.93，即使在 2015年度市场煤炭价格暴跌的情况下，发行人的盈利仍能够对债务利息形成良好覆盖，保障公司的债务接续能力。此外，公司不断在淘汰落后产能，降低人工和生产成本，提高优质煤数量，对利润增长提供了进一步保障，为本息的按时兑付给予支撑。
本期债券发行期限为3年，发行人来自经营活动产生的利润和现金流为偿债资金的第一来源，如未来发行人累计经营资金余额不足以偿还募集资金，发行人将辅以外部资金偿还。发行人与银行金融机构保持有良好的业务合作关系。截至2017年3月31日，发行人已取得银行等金融机构授信额度557.79亿元，已使用额度 218.80亿元，尚有 338.99亿元授信额度尚未使用。发行人为陕西省属龙头煤企，与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，具备较强的融资能力，为公司正常经营所需资金提供了有力的保障。同时，发行人作为上市公司，发行人可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广阔的融资渠道和较强的融资能力。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司持有的应收票据、应收账款、预付款项、存货等流动性资产有 158.00亿元，均不存在抵押或质押等受限情况。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（四）设立偿债保障金专户
发行人应设立偿债保障金专户，该账户作为本期债券的唯一偿债账户。偿债保障金专户设置最低留存额，发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；于本期债券到期兑付日三个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的全额存入偿债保障金专户。偿债保障金专户的金额如果小于当期需要还本及/或付息的金额，监管银行应当立刻通知发行人及受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前将差额的全部足额及时划付至偿债保障金专户。
受托管理人应当依据有关规定指定专门人员对发行人偿债保障金及募集资金使用情况进行监督。受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。发行人和监管应当配合受托管理人的调查与查询。受托管理人每年对发行人偿债保障金及募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。监管银行应于发行人每年年报信息披露前，向发行人、受托管理人出具偿债保障金及募集资金专
户的监管情况说明，内容应包括偿债保障金及募集资金存入情况（含孳生利息）、使用情况和账户余额情况。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、公司主体或债项信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、交易所规定的其他事项。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形、违约责任及其承担方式
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（十）违约责任”。
（二）针对发行人违约的争议解决措施
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：陕西煤业股份有限公司
英文名称：Shaanxi Coal Industry Company Limited
法定代表人：杨照乾
注册资本：100亿元人民币
实收资本：100亿元人民币
设立（工商注册）日期：2008年12月23日
注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
邮政编码：710077
信息披露事务负责人：石敏
联系电话：029-81772581
传真：029-81772581
互联网网址：www.shxcoal.com
《营业执照》注册号：610000100168082
组织机构代码：68158517-0
所属行业：煤炭开采和洗选业
经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
2008年 12月 12日，陕西省国资委作出《关于设立陕西煤业股份有限公司的批复》（陕国资改革发[2008]518号），同意陕煤集团以评估后的煤炭主业经营性净资产和货币，陕煤集团控股的铜川煤业、韩城煤业、澄合煤业以评估后的煤炭主业经营性净资产，中国三峡总公司（现更名为中国三峡集团）、华能开发公司、陕西有色、陕鼓集团以现金出资共同发起设立本公司。
根据中宇评估公司于2008年9月28日出具的《陕西煤业化工集团有限责任公司重组改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第 2166号）、《陕西煤业化工集团有限责任公司重组改制设立股份有限公司项目陕西铜川煤业有限公司资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2167号）、《陕西煤业化工集团有限责任公司重组改制设立股份有限公司项目陕西韩城煤业有限责
任公司资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2168号）、《陕西煤业化工集团有限责任公司重组改制设立股份有限公司项目陕西澄合煤业有限责任公司资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第 2169号），截至评估基准日（2007年 12月 31日），陕煤集团投入本公司的净资产评估值为 585,986.24万元；铜川煤业投入本公司的净资产评估值为286,653.32万元；韩城煤业投入本公司的净资产评估值为 159,564.63万元；澄合煤业投入本公司的净资产评估值为 23,372.84万元。陕西省国资委于 2008年 10月 22日下发的《关于陕西煤业化工集团有限责任公司煤炭主业重组设立股份有限公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2008]399号）对上述资产评估结果予以核准。
根据陕西省国资委于 2008年 11月 27日作出的《关于陕西煤业股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2008]488号），本公司股份总额为 900,000万股人民币普通股，每股面值为人民币 1元，各发起人出资按1：0.665折合股本，各发起人未折股的出资 453,303.89万元计入资本公积金。具体为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|认购股份数额（万股）|持股比例|
|1|陕煤集团（SS）|626,585.36|416,703.76|46.30%|
|2|铜川煤业（SS）|286,653.32|190,635.67|21.18%|
|3|韩城煤业（SS）|159,564.63|106,116.72|11.79%|
|4|澄合煤业（SS）|23,372.84|15,543.85|1.73%|
|5|中国三峡总公司（SS）|135,330.39|90,000.00|10.00%|
|6|华能开发公司（SS）|67,665.19|45,000.00|5.00%|
|7|陕西有色（SS）|40,599.12|27,000.00|3.00%|
|8|陕鼓集团（SS）|13,533.04|9,000.00|1.00%|
||合计|1,353,303.89|900,000.00|100.00%|

注：SS代表State-ownedShareholder，指国有股东（下同）。
2008年12月22日，陕西煤业召开了创立大会，并于2008年12月23日在陕西省工商局完成了注册登记，领取了注册号为610000100163032号的《企业法人营业执照》。
（二）发行人主要的股权变更及增资情况
1、2010年12月股东变化
2010年 9月，绵阳基金通过北京金融资产交易所获得了信达公司、华融公司持有三家债转股公司的股权。信达公司、华融公司将所持三家债转股公司的股权转让给绵阳基金前后，各方对于三家债转股公司的持股情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权转让前||股权转让后||
||股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|铜川煤业|华融公司|13.14%|绵阳基金|38.83%|
||信达公司|25.69%|||
||陕煤集团|61.17%|陕煤集团|61.17%|
||合计|100.00%|合计|100.00%|
|韩城煤业|华融公司|8.61%|绵阳基金|44.19%|
||信达公司|35.58%|||
||陕煤集团|55.81%|陕煤集团|55.81%|
||合计|100.00%|合计|100.00%|
|澄合煤业|华融公司|15.59%|绵阳基金|43.46%|
||信达公司|27.87%|||
||陕煤集团|56.54%|陕煤集团|56.54%|
||合计|100.00%|合计|100.00%|

陕西省国资委于2010年9月30日出具《关于陕西煤业化工集团有限责任公司所属债转股公司股权重组方案有关问题的批复》（陕国资产权发[2010]364号），同意陕煤集团与绵阳基金、黄河矿业、信达公司达成的“所属债转股公司股权重组方案”。
（1）股权置换
2010年10月28日，陕煤集团、绵阳基金、黄河矿业、信达公司签订了《关于陕西煤业化工集团有限责任公司所属债转股公司股权重组的四方置换协议》，约定：绵阳基金以其合法持有的铜川煤业 74,484.37万元的出资额（占铜川煤业注册资本的38.83%）、韩城煤业 63,096万元的出资额（占韩城煤业注册资本的44.19%）、澄合煤业14,688万元的出资额（占澄合煤业注册资本的43.46%）、渭河重化 12,666.48万元的出资额（占渭河重化注册资本的19.36%）、陕化化工
36,014.1万元的出资额（占陕化化工注册资本的87.46%）置换陕煤集团持有的陕
西煤业58,510万股股份（占陕西煤业总股本的6.5%）；黄河矿业以其合法持有的
渭河重化18,435.43万元的出资额（占渭河重化注册资本的28.18%）置换陕煤集团持有的陕西煤业13,500万股股份（占陕西煤业总股本的1.5%）；信达公司其合法持有的渭河重化24,573.09万元的出资额（占渭河重化注册资本的37.57%）置换陕煤集团持有的陕西煤业 17,990万股股份（占陕西煤业总股本的2%）；上述绵阳基金、黄河矿业和信达公司置出和置入股权价值的尾数差额合计 136.37万元，由绵阳基金、黄河矿业以现金向陕煤集团补齐，其中绵阳基金向陕煤集团支付 118.02万元，黄河矿业向陕煤集团支付 18.35万元；各方持有的置换股权以2010年3月31日为基准日进行评估，最终的置换价格以经核准的评估结果为准。
中宇评估公司、西安正衡资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司、中威正信（北京）评估有限公司以 2010年 3月 31日为基准日，分别对本公司、铜川煤业、韩城煤业、澄合煤业、渭河重化、陕化化工的相关股权进行评估并分别出具了相关资产评估报告。2010年10月27日，陕西省国资委作出《关于陕西煤业化工集团有限责任公司所属债转股公司股权重组项目资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2010]373号），对上述6宗股权资产的价值评估结果予以核准。
本次置换前后，陕煤集团（不含三家债转股公司）、绵阳基金、黄河矿业、信达公司对于陕西煤业的持股情况变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|置换前||置换后||
||所持股份数（万股）|持股比例|所持股份数（万股）|持股比例|
|陕煤集团|416,703.76|46.30%|326,703.76|36.30%|
|绵阳基金|-|-|58,510.00|6.50%|
|黄河矿业|-|-|13,500.00|1.50%|
|信达公司|-|-|17,990.00|2.00%|

 2010年 10月 29日，铜川煤业、韩城煤业和澄合煤业依据陕国资产权发[2010]364号文件批复及上述四方协议在陕西省工商局完成变更登记，变更为陕煤集团全资子公司。
（2）无偿划转
2010年11月3日，陕煤集团与铜川煤业、韩城煤业和澄合煤业签订了《无
偿划转协议》，约定将铜川煤业持有的陕西煤业 190,635.67万股股份（占股份总数的21.18%）、韩城煤业持有的陕西煤业 106,116.72万股股份（占股份总数的11.79%）、澄合煤业持有的陕西煤业 15,543.85万股股份（占股份总数的1.73%）以2010年10月31日为基准日划转给陕煤集团。
陕西省国资委于 2010年 11月 30日出具《关于陕西煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（陕国资产权发[2010]439号），上述股权重组完成后，本公司股份总额为900,000万股人民币普通股，具体股权设置和股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例|
|1|陕煤集团（SS）|639,000.00|71.00%|
|2|中国三峡集团（SS）|90,000.00|10.00%|
|3|绵阳基金|58,510.00|6.50%|
|4|华能开发公司（SS）|45,000.00|5.00%|
|5|陕西有色（SS）|27,000.00|3.00%|
|6|信达公司（SS）|17,990.00|2.00%|
|7|黄河矿业|13,500.00|1.50%|
|8|陕鼓集团（SS）|9,000.00|1.00%|
||合计|900,000.00|100.00%|

本公司 2010年第一次临时股东大会依据上述股东变更情况对《公司章程》进行了修改，并已就上述股东变更事宜报陕西省工商局备案。
铜川煤业、韩城煤业和澄合煤业已于 2010年12月办理了注销登记。
2、首次公开发行股票并上市
本公司于2014年1月17日首次公开发行100,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为4.00元/股，募集资金40亿元，并于2014年1月28日在上交所上市。本次发行完成后，公司注册资本变更为人民币 1,000,000万元，股份总数变更为1,000,000万股。公司首次公开发行后，前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例|
|1|陕煤集团（SS）|631,282.52|63.13%|
|2|中国三峡集团（SS）|88,913.03|8.89%|
|3|绵阳基金|58,510.00|5.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数额（万股）|持股比例|
|4|华能开发公司（SS）|44,456.52|4.45%|
|5|陕西有色（SS）|26,673.91|2.67%|
|6|信达公司（SS）|17,990.00|1.80%|
|7|黄河矿业|13,500.00|1.35%|
|8|湖北能源（SS）|12,500.00|1.25%|
|9|北方工业（SS）|10,000.00|1.00%|
|10|社保基金（SS）|9,782.73|0.98%|
||合计|913,608.70|91.37%|

公司首次公开发行并上市至今，并未通过 A股市场进行过股权融资，也未通过送股及转增等方式增加股本。
三、发行人报告期内实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。
四、发行人报告期内重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人不涉及重大资产重组情况。
五、发行人股本情况
截至2017年3月31日，公司总股本为100亿股。陕西煤业化工集团有限责任公司系发行人控股股东，持股比例63.69%。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作为陕西煤业化工集团有限责任公司的唯一出资人，系发行人的实际控制人。
发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|持股数量|持股比例|持有有限售条件股份数量|股东性质|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|6,369,285,416|63.69|0|国有法人|
|三峡资本控股有限责任公司|667,597,134|6.68|0|国有法人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|585,100,000|5.85|0|其他|
|华能国际电力开发公司|403,971,303|4.04|0|国有法人|
|陕西有色金属控股集团有限责任公司|256,739,091|2.57|0|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|196,938,361|1.97|0|国有法人|
|中国信达资产管理股份有限公司|149,174,596|1.49|0|国有法人|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|135,000,000|1.35|0|境内非国有法人|
|全国社会保障基金理事会转持三户|77,174,845|0.77|0|国家|
|湖北能源集团股份有限公司|75,000,000|0.75|0|国有法人|

六、发行人组织结构
（一）组织结构图
截止 2017年 3月 31日,公司下设综合办公室、规划建设部、生产技术部、安全监察部、经营管理部、财务部、市场营销部、证券部、物资采供中心、审计部和人力资源部 11个职能部门及分公司陕西煤业股份有限公司神南矿业公司。
本公司的组织结构图如下：
注：陕西煤炭运销集团承担市场营销部相关职能，陕煤物资承担物资采供中心相关职能。
（二）职能部门设置情况
1、综合办公室：主要负责制定公司行政管理制度；完成会议组织、公司证照管理、办公费用控制、文件收发等日常行政管理工作；负责公司的对外联络与接待工作；组织公司的大型会议与活动；负责公司企业文化的宣传推广工作。
2、规划建设部：主要负责研究外部经营环境及产业政策，制定公司整体发展战略并对发展战略的实施过程进行有效管理；制定公司投资管理制度，参与重大投资项目的过程管理及竣工验收工作；协助公司战略委员会完成各项工作；管理与监督所属分、子公司的重大投资项目。
3、生产技术部：主要负责制定公司各项生产管理制度；负责公司技术、科研业务管理及技术方案的审查工作；负责公司调度信息及安全生产的运行；制定公司环保与节能减排规划、年度工作计划并对结果进行考核；指导、监督各分、子公司的生产技术管理工作。
4、安全监察部：主要负责制定公司各项安全管理制度、规范和规划；监督检查各分公司及子公司的安全生产情况；对各分公司及子公司的安全生产目标进行监督考核；指导安全生产应急管理和事故调查处置工作。
5、经营管理部：主要负责建立和完善公司管理制度体系，并检查各单位的制度执行情况；编制公司年度经营计划并考核计划的执行情况；对各分、子公司的经营业绩进行考核；建立企业信息化管理模型，负责公司信息化系统的维护与管理；建立和完善公司内部的统计制度。
6、财务部：主要负责制定公司各项财务制度；制定公司财务预算政策、方案并监督执行情况；负责公司资金管理；负责核定公司产品、劳务和服务的成本价格，并监督指导各分、子公司产品、劳务和服务成本价格的核定工作；负责会计核算和财务信息披露工作；负责财务风险管理及信息化管理；指导和监督所属分、子公司的财务管理工作。
7、市场营销部：主要负责组织实施公司年度煤炭订货及煤炭日常销售工作；
收集与研究煤炭市场数据并进行分析，制定公司市场营销策略；负责煤炭铁路运输的调度管理工作；指导下属各分、子公司的煤炭销售、运输工作。
8、证券部：主要负责公司的信息披露及保密工作；协助董秘完成与政府监管部门、投资者、媒体及中介机构的联系工作；协助处理公司各项法律事务；负责组织股东大会、董事会和监事会并了解决议的执行情况；研究与分析相关政策、法律法规，及时了解国内外经济动态；协调、组织公司上市及重大重组工作；规范公司法人治理结构；进行证券事务管理和资本运营管理。
9、物资采供中心：主要负责编制年度公司材料供应计划，完成公司战略性物资及大宗物资采购，完善公司供应链体系及采购结构，指导、监督下属公司采购工作。
10、审计部：主要负责制定公司审计相关各项规章制度；依法对公司和各分、子公司及其相关责任人、财务预决算报告及重大项目进行审计，对审计中发现的问题提出处理意见或改进建议并对改进结果进行监督；指导、监督下属各分、子公司的审计工作。
11、人力资源部：主要负责制定公司各项人力资源管理制度；编制公司人力资源规划及工作计划；负责员工的招聘、录用、合同签订、接收、调整等事务性工作；负责组织公司职业危害防护工作；指导、监督各分、子公司的人力资源管理工作。
七、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
截至2016年12月31日，发行人拥有一级子公司共15家，包括铜川矿业、黄陵矿业、彬长矿业、陕北矿业、物资公司、运销集团、神渭管输7家全资子公司及神南产业、红柠铁路、红柳林矿业、张家峁矿业、建新煤化、陕煤化集团府谷能源投资有限公司、小保当矿业、神南矿业煤炭科技孵化有限公司8家控股子公司。截至2016年12月31日，发行人合并范围内子公司情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|陕西陕煤铜川矿业有限公司|160,900.00|陕西省铜川市|煤炭采掘业|100|-|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|陕西陕煤黄陵矿业有限公司|390,000.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西陕煤陕北矿业有限公司|26,100.00|陕西省榆林市|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西陕煤彬长矿业有限公司|442,526.70|陕西省咸阳市|煤炭采掘业|100|-|设立|
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|5,100.00|陕西省西安市|流通|100|-|设立|
|陕西煤业物资有限责任公司|30,000.00|陕西省西安市|流通|100|-|设立|
|陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司|220,000.00|陕西省西安市|制造|100|-|设立|
|陕煤化集团府谷能源投资有限公司|50,000.00|陕西省府谷县|投资|57|-|设立|
|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司|90,891.40|陕西省神木县|煤炭采掘业|51|-|设立|
|陕西红柠铁路有限责任公司|80,000.00|陕西省神木县|运输业|51|-|设立|
|陕煤集团神南产业发展有限公司|137,831.84|陕西省榆林市|煤炭生产服务业|70.98|-|设立|
|陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司|142,600.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|-|51|设立|
|陕煤集团神木张家峁矿业有限公司|60,738.30|陕西省神木县|煤炭采掘业|55|-|设立|
|陕西建新煤化有限责任公司|87,522.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|51|-|设立|
|陕西黄陵二号煤矿有限公司|62,320.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|-|54|设立|
|陕西康兴科工贸有限公司|60.00|陕西省西安市|服务业|-|83.33|设立|
|陕西陕北矿业韩家湾煤炭有限公司|13,281.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|-|100|设立|
|陕西陕北矿业神木运销有限公司|3,199.00|陕西省神木县|流通|-|100|设立|
|陕西彬长大佛寺矿业有限公司|100,000.00|陕西省彬县|煤炭采掘业|-|90|设立|
|陕西彬长矿区物资供销有限责任公司|300.00|陕西省咸阳市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销有限责任公司|1,782.00|陕西省西安市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团大|3,000.00|陕西省|流通|-|90|设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|秦有限公司||咸阳市|||||
|陕西省煤炭运销集团榆神高能煤焦化集运有限公司|1,000.00|陕西省榆林市|流通|-|51|设立|
|陕西省煤炭进出口有限责任公司|4,554.00|陕西省西安市|流通|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团中能红石峡煤炭集运有限公司|2,500.00|陕西省榆林市|流通|-|51|设立|
|陕西红柠煤炭运销有限责任公司|1,000.00|陕西省神木县|运输|-|100|设立|
|陕西省煤炭运销集团建宏投资发展有限公司|2,000.00|陕西省西安市|流通|-|51|设立|
|陕西智能煤炭物流有限公司|30,000.00|陕西省榆林市|流通|-|65|设立|
|陕西彬长胡家河矿业有限公司|106,025.00|陕西省长武县|煤炭采掘业|-|80|同一控制下企业合并|
|陕西小保当矿业有限公司|120,000.00|陕西省神木县|煤炭采掘业|60|-|同一控制下企业合并|
|陕西煤炭交易中心有限公司|10,000.00|陕西省西安市|流通|-|90|非同一控制下企业合并|
|株洲洁净煤股份有限公司|19,720.33|湖南省株洲市|加工|-|51|非同一控制下企业合并|
|陕西集华柴家沟矿业有限公司|1,000.00|陕西省铜川市|煤炭采掘业|-|95|非同一控制下企业合并|
|陕西彬长文家坡矿业有限公司|90,000.00|陕西省彬县|煤炭采掘业|-|51|同一控制下企业合并|
|神南矿业煤炭科技孵化有限公司|300.00|陕西省榆林市|煤炭技术开发、咨询|23.33|56.67|设立|

（二）主要子公司简要介绍
1、陕西陕煤铜川矿业有限公司
陕西陕煤铜川矿业有限公司于2008年12月31日成立，发行人持股100%，公司法人代表王蓬。公司经营范围为：矿用安全帽、自救器、隔爆水袋、气体检测管、降尘济、乳化油、自控喷雾的加工销售；安全仪器及设备的维修；安全仪器及设备的；矿山井巷工程、工业与民用建筑；机电设备安装；安全生产技术服务；劳务派遣；煤炭的生产销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西陕煤铜川矿业有限公司总资产 1,341,958.12万元，总负债 731,060.94万元，净资产 610,897.18万元。2016年，实现营业收入570,992.54万元，利润总额119,313.56万元，净利润100,071.69万元。
2、陕西建新煤化有限责任公司
陕西建新煤化有限责任公司于2008年1月31日成立，发行人持股51%，公司法人代表苗永新。公司经营范围为：煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿设备的销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西建新煤化有限责任公司总资产 223,271.51万元，总负债 97,968.46万元，净资产 125,303.05万元。2016年，实现营业收入85,262.50万元，利润总额26,256.33万元，净利润22,793.40万元。
3、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司
陕煤集团神木张家峁矿业有限公司于 2005年 12月 1日成立，发行人持股55%，公司法人代表郭佐宁。公司经营范围为：煤炭开采、自产煤炭的销售；煤炭加工及利用；煤炭洗选；矿用器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕煤集团神木张家峁矿业有限公司总资产523,344.64万元，总负债204,258.21万元，净资产319,086.43万元。2016年，实
现营业收入222,884.89万元，利润总额74,694.52万元，净利润64,270.60万元。
4、陕西陕煤黄陵矿业有限公司
陕西陕煤黄陵矿业有限公司于2008年12月31日成立，发行人持股100%，公司法人代表范京道。公司经营范围为：煤炭的开采、洗选加工、销售（限下属企业凭许可证生产、经营），自营铁路运输，工矿设备及配件的采购、加工和制造，矿建和矿山机电安装，建材、五金交电的批发零售，工程质量的监督，企业小区物业管理，矿区通讯，供热，医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西陕煤黄陵矿业有限公司总资产 1,182,723.22万元，总负债 226,810.02万元，净资产 955,913.20万元。2016年，实现营业收入466,823.89万元，利润总额118,914.83万元，净利润105,444.44万元。
5、陕西陕煤彬长矿业有限公司
陕西陕煤彬长矿业有限公司于2008年12月31日成立，发行人持股100%，公司法人代表李厚志。公司经营范围为：煤矿矿井建设；煤炭采掘、销售、洗选、深加工；瓦斯发电及煤炭产品转化利用；矿区公路、铁路、水库、电厂等基础设施、景区及配套旅游设施投资建设与管理运营；机电设备及各类管线安装工程、房屋建筑工程施工；矿区供应电及变电所运营管理；矿用物资材料的销售；矿用设备及其他机械设备加工与维修；工器具及设备租赁；仓储及装卸搬运服务；培训、会议、保洁及矿区生产服务；仪器仪表的修理、检测、检验；工程质量检测、矿用材料质量检测；矿井信息化建设运营；矿区采煤沉陷区搬迁及综合治理；矿区救援。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西陕煤彬长矿业有限公司总资产 1,674,520.11万元，总负债1,120,496.23万元，净资产554,023.88万元。2016年，实现营业收入280,245.64万元，利润总额9,595.32万元，净利润6,956.38万元。
6、陕西陕煤陕北矿业有限公司
陕西陕煤陕北矿业有限公司于2008年12月31日成立，发行人持股100%，公司法人代表李强林。公司经营范围为：煤炭的销售；煤矿设备、物资采供；矿
建及矿山设备安装；煤炭的开采（限分公司凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西陕煤陕北矿业有限公司总资产 221,150.81万元，总负债 43,212.25万元，净资产 177,938.56万元。2016年，实现营业收入144,383.09万元，利润总额21,446.27万元，净利润17,657.94万元。
7、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司于1998年7月28日成立，发行人持股100%，公司法人代表种建涛。公司经营范围为：煤炭批发经营；煤矿伴生矿产品、焦炭及副产品、洗清煤及洗煤厂副产品的销售及运输计划协调。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司总资产1,148,570.92万元，总负债1,036,026.12万元，净资产112,544.80万元。2016年，实现营业收入3,038,667.70万元，利润总额-1,018.11万元，净利润-4,630.09万元。
8、陕西红柠铁路有限责任公司
陕西红柠铁路有限责任公司于2006年6月15日成立，发行人持股51%，公司法人代表张森。公司经营范围为：铁路运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西红柠铁路有限责任公司总资产 207,136.41万元，总负债 98,772.66万元，净资产 108,363.75万元。2016年，实现营业收入49,354.94万元，利润总额5,034.75万元，净利润4,237.05万元。
9、陕煤集团神木红柳林矿业有限公司
陕煤集团神木红柳林矿业有限公司于 2005年 10月 20日成立，发行人持股51%，公司法人代表党应强。公司经营范围为：煤炭开采、自产煤销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕煤集团神木红柳林矿业有限公司总资产662,260.06万元，总负债231,282.99万元，净资产430,977.06万元。2016年，实
现营业收入325,129.58万元，利润总额111,289.10万元，净利润94,561.27万元。
10、陕煤集团神南产业发展有限公司
陕煤集团神南产业发展有限公司于 2008年 5月 6日成立，发行人持股70.98%，公司法人代表乔少波。公司经营范围为：煤矿生产企业服务；矿山工程施工总承包；煤矿矿用大型设备的修理及配件的加工与制作、煤矿矿用设备采供与租赁、煤矿生产配件材料的采供与销售；煤矿专业技术咨询与服务；（综采、掘进、机电、运输、通风）；矿用设备招议标；机电设备润滑技术咨询及服务；
润滑油脂的理化检测及分析、普通货运、大型物件运输；矿山救护及消防；工程质量监督与检测；地质测量服务；职工教育培训；劳务派遣；煤炭质量检测；煤矿工作面准备；煤矿矿井巷道维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，陕煤集团神南产业发展有限公司总资产421,594.94万元，总负债 277,552.69万元，净资产 144,042.25万元。2016年，实现营业收入142,284.21万元，利润总额292.42万元，净利润93.85万元。
11、陕煤化集团府谷能源投资有限公司
陕煤化集团府谷能源投资有限公司于 2008年 3月 24日成立，发行人持股57%，公司法人代表和学谦。公司经营范围为：煤炭资源项目投资、开发及经营管理；电力项目投资、开发及经营管理(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕煤化集团府谷能源投资有限公司总资产160,416.77万元，总负债15.80万元，净资产 160,400.97万元。2016年，实现营业收入0万元，利润总额14,408.30万元，净利润14,407.85万元。
12、陕西煤业物资有限责任公司
陕西煤业物资有限责任公司于2010年12月30日成立，发行人持股100%，公司法人代表郭旭东。公司经营范围为：矿产品、铁精粉、煤炭、焦煤、机电产品及配件、汽车（小轿车除外）、摩托车及配件、金属及非金属材料、润滑油、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）、
化肥、煤矿专用产品、煤矿安全救生器材、设备及支护材料、土特产品、日用百货、家电、劳保用品、办公用品、纺织原料、纺织品、装饰材料、建材、采矿设备、工程设备、机械加工设备、化工设备、电子设备及配件的销售；废旧物资及设备处理（危险废物和境外可利用废物、废弃电子产品、报废汽车除外）；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；
场地、仓库、房屋、写字楼、装卸运输设备租赁；仓储（危险品除外）；供应链管理；装卸搬运服务；信息技术服务、技术咨询；服务外包；经济贸易及企业管理咨询（金融、证券、基金、期货的咨询除外）；普通货运（限分公司凭许可证在有效期内经营）。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西煤业物资有限责任公司总资产 363,985.06万元，总负债 327,464.57万元，净资产 36,520.49万元。2016年，实现营业收入178,286.68万元，利润总额-656.57万元，净利润-596.00万元。
13、陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司
陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司于 2011年3月28日成立，发行人持股100%，公司法人代表郑建民。公司经营范围为：水煤浆的制备、运输和销售；
水煤浆技术开发；水煤浆添加剂的研发、生产和销售。
截至 2016年 12月 31日，陕西神渭煤炭管道运输有限责任公司总资产715,438.29万元，总负债495,438.29万元，净资产220,000.00万元。2016年，实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。目前项目尚未完工，未投入运营。
14、陕西小保当矿业有限公司
陕西小保当矿业有限公司于2009年4月3日成立，发行人持股60%，公司法人代表张星武。公司经营范围为：煤矿的建设投资（仅限自有资产投资）；普通机械的制造和修理；建材加工；化工产品的制造（监控、易制毒、危险化学品除外）；服装、劳保用品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西小保当矿业有限公司总资产 1,299,116.00万元，总负债1,179,116.00万元，净资产120,000.00万元。2016年，实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。目前公司已取得《国家发展改革委关于陕西榆神矿区小保当一号煤矿项目核准的批复》（发改能源【2017】724号），其他相关手续正在办理中，尚未投入运营。
15、神南矿业煤炭科技孵化有限公司
神南矿业煤炭科技孵化有限公司于2016年8月31日成立，发行人持股80%，公司法人代表乔少波。公司经营范围为：煤炭技术开发、咨询、服务、推广；软件开发；企业管理咨询、财务咨询；项目投资、投资管理、投资咨询（仅限自有资金）；企业策划、市场营销策划；计算机系统服务；市场调查；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；物业管理；会议服务；翻译服务；技术本资料进出口；企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，神南矿业煤炭科技孵化有限公司总资产 219.15万元，总负债5.31万元，净资产213.84万元。2016年，实现营业收入0万元，利润总额-16.16万元，净利润-16.16万元。因公司新设立，目前尚未投入运营。
（三）发行人合营及联营企业基本情况
截至2016年12月31日，发行人合营及联营企业共14家，分别是陕西煤业集团黄陵有限公司、陕西煤业化工集团澄城有限公司、榆林神华能源有限责任公司、陕西广通运输发展有限公司、江苏省陕煤化能源有限公司、西安国际港务区轮迪物流有限公司、陕西中能煤田有限公司、陕西煤业化工集团黄陵建庄矿业有限公司、铜川建通烈店投资管理有限公司、陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、中南煤炭运销有限公司、陕西有色榆林铁路运销公司。
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|注册地|业务性质|持股比例||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|陕西煤业集团黄陵有限公司|1,000.00|陕西省黄陵县|商品流通业|50|-|权益法|
|陕西煤业化工集团澄城有限公司|1,000.00|陕西省澄城县|商品流通业|30|-|权益法|
|榆林神华能源有限责任公司|100,000.00|陕西省榆林市|煤炭资源投资、开发及经营管理；煤炭批发经营|-|49.9|权益法|
|陕西广通运输发展有限公司|2,000.00|陕西省西安市|运输业|-|20|权益法|
|江苏省陕煤化能源有限公司|10,000.00|江苏省南京市|商品流通业|-|36|权益法|
|西安国际港务区轮迪物流有限公司|1,500.00|陕西省西安市|商品流通业|-|45|权益法|
|陕西中能煤田有限公司|160,000.00|陕西省榆林市|煤炭采掘业|34|-|权益法|
|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|36,100.00|陕西省黄陵县|煤炭采掘业|40|-|权益法|
|铜川建通烈店投资管理有限公司|2,000.00|陕西省铜川市|公路工程投资和管理|-|40|权益法|
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司|26,000.00|陕西省神木县|煤炭开采和洗选业|30|-|权益法|
|陕西煤业化工集团财务有限公司|100,000.00|陕西省西安市|非银行金融业|20|-|权益法|
|中南煤炭运销有限公司|5,000.00|湖南省株洲市|商品流通业|-|49|权益法|
|陕西有色榆林铁路运销有限公司|17,000.00|陕西省榆林市|流通运输业|-|20|权益法|
|陕西新丝路供应链管理有限公司|10,000.00|陕西省西安市|流通运输业|-|30|权益法|

（四）重要合营或联营企业简要介绍
1、陕西煤业集团黄陵有限公司
陕西煤业集团黄陵有限公司于2004年12月21日成立，发行人持股50%，
公司法人代表王建军。公司经营范围为：煤炭批发经营；普通货物运输；煤炭检验；商贸、科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，陕西煤业集团黄陵有限公司总资产 3,744.66万元，总负债 3,181.65万元，净资产 563.01万元。2016年，实现营业收入 4,184.23万元，利润总额180.79万元，净利润130.69万元。
2、陕西煤业化工集团财务有限公司
陕西煤业化工集团财务有限公司于2012年7月3日成立，发行人持股20%，公司法人代表邓晓博。公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西煤业化工集团财务有限公司总资产1,327,222.19万元，总负债1,200,502.82万元，净资产126,719.37万元。2016年，实现营业收入46,919.67万元，利润总额20,629.57万元，净利润15,481.82万元。
3、榆林神华能源有限责任公司
榆林神华能源有限责任公司于 2008年 3月 28日成立，发行人间接持股49.90%，公司法人代表杨荣明。公司经营范围为：煤炭资源项目投资、开发及经营管理；煤矿项目筹建；煤炭开采、生产、洗选加工及批发销售；电力项目投资、开发及经营管理；煤矿设备安装、检修、试验、机械加工及技术服务；矿用设备、配件、材料购销；煤炭化验、计量；工程测量、服务；网络通讯服务；餐饮及物业服务、管理；教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，榆林神华能源有限责任公司总资产 779,275.86万元，总负债 485,745.69万元，净资产 293,530.17万元。2016年，实现营业收入482,640.53万元，利润总额33,612.57万元，净利润28,916.88万元。
4、陕西中能煤田有限公司
陕西中能煤田有限公司于2001年6月27日成立，发行人持股34%，公司法人代表杜战灵。公司经营范围为：煤炭销售、深加工及选洗工程；煤炭生产托管、信息服务及安全技术服务；煤矿工作面准备及安装；煤矿矿井巷道掘进、安装及维护；煤矿矿用大型设备的修理及配件的加工与制作；机械产品的生产、加工和销售；大宗材料采供及配件销售；矿山企业的生产管理、施工技术服务及咨询；
矿山建筑工程的设计、施工；场地、房屋及矿石机械设备的租赁；矿井水处理及利用；矿灾治理；地质测量及探放水服务；立项报告、可行性研究；送变电施工工程、园林绿化施工工程；道路运输、集装及仓储；房地产开发、销售；物业管理及服务；文化传媒；餐饮及酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西中能煤田有限公司总资产 400,149.23万元，总负债181,054.40万元，净资产219,094.83万元。2016年，实现营业收入15,572.92万元，利润总额5.92万元，净利润125.27万元。
5、陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司
陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司于 2005年6月24日成立，发行人持股40%，公司法人代表王军胜。公司经营范围为：煤炭开采、自产煤销售；洗精煤生产；煤矿建设；矿业设备购销、综合利用、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司总资产 218,567.91万元，总负债 145,341.75万元，净资产 73,226.16万元。2016年，实现营业收入116,594.05万元，利润总额22,013.89万元，净利润18,165.00万元。
6、陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司
陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司于2008年3月25日成立，发行
人持股30%，公司法人代表高杰。公司经营范围为：煤炭的开采、洗选、加工、销售；物资采供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司总资产311,242.09万元，总负债134,302.32万元，净资产176,939.77万元。2016年，实现营业收入147,395.98万元，利润总额65,619.45万元，净利润54,297.81万元。
八、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东情况
截至2017年3月31日，发行人的控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司，持股比例63.69%。
陕煤集团为国有独资企业，成立于2004年2月19日，现持有陕西省工商局核发的统一社会信用代码为 916100007625687785的《营业执照》，注册资本为100亿元，注册地为陕西省西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座，法定代表人为杨照乾，经营范围为煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕煤集团最近一年的主要财务数据如下：截至 2016年 12月 31日，陕煤集团的总资产为 4,458.20亿元，归属于母公司所有者权益为 400.93亿元，2016年度实现营业收入 17.34亿元，归属于母公司所有者的净利润为-16.90亿元（以上财务数据已经希格玛会计师事务所审计）。净利润亏损的主要原因是一方面陕煤
集团渭北矿区亏损面加大、陕北区域矿井盈利降低；另一方面，公司下属陕钢集团，因钢铁板块的不景气出现成本倒挂情况。预期随着宏观经济触底回暖，陕北矿区产能的提升以及精细化管理的红利释放，公司的盈利能力将有所恢复。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在质押、冻结及其他有争议的情况。
2、发行人实际控制人情况
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作为陕西煤业化工集团有限责任公司的唯一出资人，为发行人的实际控制人。
3、控股股东除发行人以外的主要股权情况
截至2016年末，除发行人以外，陕煤集团主要股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|铜川矿务局|陕西省铜川市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|韩城矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|澄合矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|蒲白矿务局|陕西省渭南市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|黄陵矿业集团有限责任公司|陕西省延安市|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西陕北矿业有限责任公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西彬长矿业集团有限公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|91.20|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|陕西煤炭建设公司|陕西省|烟 煤 和 无烟 煤 开 采洗选|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工物资集团有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|西安开源国际投资有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|陕西省|其 他 基 础化 学 原 料制造|100.00|100.00|国有划转|
|陕西陕焦化工有限公司|陕西省|炼焦|100.00|100.00|国有划转|
|陕西煤化工技术工程中心有限公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|55.00|55.00|设立|
|陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|64.25|64.25|设立|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|陕西省渭南市|其 他 专 用化 学 产 品制造|85.71|85.71|设立|
|新兴能源科技有限公司|陕西省西安市|自 然 科 学研 究 和 试验发展|36.88|36.88|非同一控制下企业合并|
|陕西北元化工集团有限公司|陕西省|有 机 化 学原料制造|39.50|39.50|设立|
|开源证券股份有限公司|陕西省西安市|证 券 经 纪交易服务|52.27|52.27|设立|
|陕西省煤炭运销集团瓦窑堡煤炭集运经销有限责任公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|51.00|51.00|设立|
|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|陕西省|其 他 基 础化 学 原 料制造|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司|陕西省|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|陕西省|氮肥制造|100.00|100.00|设立|
|西安重工装备制造集团有限公司|陕西省西安市|矿 山 机 械制造|100.00|100.00|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司|陕西省|其 他 建 筑安装业|100.00|100.00|设立|
|火地岛电力化工股份有限公司|阿根廷|氮肥制造|50.00|50.00|设立|
|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|陕西省|工 程 和 技术 研 究 和试验发展|100.00|100.00|设立|
|陕西省铁路投资（集团）有限公司|陕西省|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|同一控制下企业合并|
|西安开米绿色科技有限公司|陕西省西安市|肥 皂 及 合成 洗 涤 剂制造|50.00|50.00|设立|
|中亚能源有限责任公司|陕西省|原 油 加 工及 石 油 制品制造|54.00|54.00|设立|
|陕西生态水泥股份有限公司|陕西省|水泥制造|95.00|95.00|设立|
|陕西煤业化工实业集团有限公司|陕西省|其 他 居 民服务业|100.00|100.00|设立|
|陕西尔林滩矿业有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|80.00|80.00|设立|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|陕西省|天 然 气 开采|80.34|100.00|设立|
|大唐信阳华豫发电有限责任公司|河南省信阳市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西陕煤曹家滩矿业有限公司|陕西省|其 他 采 矿业|51.50|51.50|设立|
|陕西煤业化工集团财务有限公司|陕西省|财务公司|65.00|65.00|设立|
|陕西陕煤榆北煤业有限公司|陕西省|其 他 煤 炭采选|100.00|100.00|设立|
|青海陕煤投资有限责任公司|青海省西宁市|投 资 与 资产管理|51.00|51.00|设立|
|大唐石门发电有限责任公司|湖南省常德市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|长安石门发电有限公司|湖南省常德市|火力发电|53.73|53.73|非同一控制下|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
||||||企业合并|
|大唐略阳发电有限责任公司|陕西省汉中市|火力发电|56.15|56.15|非同一控制下企业合并|
|大唐洛阳热电有限责任公司|河南省洛阳市|火力发电|50.00|50.00|非同一控制下企业合并|
|山西大唐国际运城发电有限责任公司|山西省运城市|火力发电|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|宝鸡华海工贸有限公司|陕西省宝鸡市|石 油 及 制品批发|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西钢铁集团有限公司|陕西省|钢 压 延 加工|78.57|78.57|非同一控制下企业合并|
|海南德璟置业投资有限责任公司|海南省三亚市|房 地 产 开发经营|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工集团新疆有限责任公司|新疆维吾尔乌鲁木齐市|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西城际铁路有限公司|陕西省|城 市 轨 道交通|45.00|45.00|设立|
|襄阳港务发展有限公司|湖北省襄阳市|装卸搬运|51.00|51.00|设立|
|长安益阳发电有限公司|湖南省益阳市|火力发电|97.41|97.41|非同一控制下企业合并|
|融和能源投资有限公司|香港特别行政区|投 资 与 资产管理|100.00|100.00|设立|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|陕西省|热 力 生 产和供应|100.00|100.00|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有表决权（%）|取得方式|
|胜帮科技股份有限公司|上海市|专 业 化 设计服务|51.00|51.00|非同一控制下企业合并|
|陕西煤业化工贸易物流有限公司|陕西省|化肥批发|100.00|100.00|设立|
|长安电力华中发电有限公司|湖南省长沙市|火力发电|100.00|100.00|设立|
|陕西冯红铁路有限责任公司|陕西省西安市|铁 路 货 物运输|60.00|60.00|设立|
|陕西靖神铁路有限责任公司|陕西省榆林市|铁 路 货 物运输|37.00|37.00|设立|
|陕西化工集团有限公司|陕西省西安市|基 础 化 学原料制造|100.00|100.00|设立|
|华清国际（香港）有限公司|香港上环永乐街|非 金 属 矿及 制 品 批发|100.00|100.00|设立|
|西安善美基金管理有限公司|陕西省西安市|投 资 与 资产管理|98.00|98.00|设立|
|山西铁路物流集团有限公司|陕西省西安市|铁 路 运 输业|100.00|100.00|设立|

（二）公司的股权控制关系结构图
截至2017年3月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系如下：
九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|任职状态|性别|任期起止日|
|1|杨照乾|董事长|现任|男|2014-05-13至本届任期届满之日|
|2|闵龙|董事、总经理|现任|男|2015-08-27至本届任期届满之日|
|3|李向东|董事|现任|男|2008-12-22至本届任期届满之日|
|4|王湘潭|董事|现任|男|2008-12-22至本届任期届满之日|
|5|李金峰|独立董事|现任|男|2014-08-21至本届任期届满之日|
|6|万永兴|独立董事|现任|男|2014-08-21至本届任期届满之日|
|7|盛秀玲|独立董事|现任|女|2014-08-21至本届任期届满之日|
|8|段小昌|监事会主席|现任|男|2015-11-11至本届任期届满之日|
|9|张梦娇|监事|现任|女|2011-03-20至本届任期届满之日|
|10|李仰东|职工监事|现任|男|2013-12-11至本届任期届满之日|
|11|张维新|副总经理|现任|男|2012-03-10至本届任期届满之日|
|12|姬会民|副总经理|现任|男|2013-03-20至本届任期届满之日|
|13|范龙强|副总经理|现任|男|2013-03-20至本届任期届满之日|
|14|王晓刚|总会计师|现任|男|2015-08-10至本届任期届满之日|
|15|赵文革|副总经理|现任|男|2016-08-25至本届任期届满之日|
|16|张茹敏|董事会秘书|现任|女|2011-03-28至本届任期届满之日|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简历
杨照乾先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，高级会计师职称。历任陕西煤业化工集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理，陕西煤业股份有限公司董事；现任担任陕西煤业化工集团有限责
任公司董事长、党委书记，陕西煤业股份有限公司董事长。
闵龙先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究
生学历，正高级工程师职称。历任陕西煤业化工集团有限责任公司副总经理；现任陕西煤业化工集团有限责任公司董事，陕西煤业股份有限公司董事、总经理
李向东先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，高级政工师职称。历任煤业化工技术研究院董事长、党委书记；现任陕西煤业化工集团有限责任公司工会负责人、陕西煤业股份有限公司董事。
王湘潭先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历，高级经济师职称。历任中国长江三峡集团计划合同部主任；现任中国长江三峡集团公司副总经济师、陕西煤业股份有限公司董事
李金峰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，研究员职称。历任国家发改委产业经济与技术经济研究所任工业发展研究领域研究员；现任陕西煤业股份有限公司独立董事。
万永兴先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历。历任河南中瑞投资有限公司董事长、瑞茂通供应链管理股份有限公司董事长；现任瑞茂通供应链管理股份有限公司董事长、陕西煤业股份有限公司独立董事。
盛秀玲女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，注册会计师。历任和君集团有限公司财务顾问、工道控股有限公司副总经理、经营委员会委员、北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；现任北京和君商学在线科技股份有限公司财务总监、陕西煤业股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简历
段小昌先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历。历任陕西省国有企业监事会主席，陕西国际信托股份有限公司监事会主席；现任陕西煤业化工集团有限责任公司监事会主席、陕西国际信托股份有限公司监事会主席、陕西煤业股份有限公司监事会主席。
张梦娇女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，高级会计师职称。历任华能国际电力开发公司财务部经理；现任华能国际电力开发公司财务部经理、陕西煤业股份有限公司监事。
李仰东先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历。历任陕西煤业股份有限公司规划建设部经理，现任陕西煤业监事会职工监事。
3、高级管理人员简历
闵龙先生简历请见“董事会成员简历”。
张维新先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科学历，高级工程师职称。历任陕西煤业股份公司生产技术部经理；现任陕西煤业股份公司副总经理。
姬会民先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士学位，高级经济师职称。历任陕西煤业股份有限公司办公室主任，兼任机关党支部书记；现任陕西煤业副总经理、公司综合办公室主任、兼任机关党支部书记。
范龙强先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，学士学位，高级工程师职称。历任陕西煤业化工集团有限责任公司副总工程师；现任大唐略阳发电有限责任公司董事长、华电安康发电有限公司董事、陕西煤业股份有限公司副总经理。
王晓刚先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，大学学历，高级会计师职称。历任陕西煤业化工集团有限责任公司财务部资金业务主管、陕西煤业化工集团有限责任公司财务部副经理兼财务公司副总经理；现任陕西煤业股份有限公司总会计师，兼公司财务部经理。
赵文革先生，1966年出生，中国国国籍，无境外永久居留权。中共党员，硕士学位，采矿高级工程师职称。历任府谷能源开发有限公司副总经理兼冯家塔矿业有限公司董事长、党委书记，陕西煤业化工集团有限责任公司安全生产环保部经理；现任公司副总经理。
张茹敏女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，研究生学历，经济师职称。历任陕西煤业股份有限公司经营管理部经理；现任陕西北元化工集团有限公司监事、陕西煤业股份有限公司董事会秘书。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职公司名称|兼职公司担任职务|兼职单位与本公司关联关系|
|杨照乾|陕西煤业化工集团有限责任公司|董事长|股东|

|||||
|-|-|-|-|
|闵龙|陕西煤业化工集团有限责任公司|董事|股东|
|李向东|陕西煤业化工集团有限责任公司|工会主席、党委委员|股东|
|王湘潭|中国三峡集团|副总经济师|股东|
|段小昌|陕西煤业化工集团有限责任公司|监事会主席|股东|
||陕西省国有企业监事会|主席|无|
||陕西国际信托股份有限公司|监事会主席|控股股东参股企业|
|张梦娇|华能国际电力开发公司|财务部经理|股东|
|范龙强|华电安康发电有限公司|董事|控股股东下属企业|
|张茹敏|陕西北元化工集团有限公司|监事|控股股东下属企业|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有公司股份及债券。
十、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务
本公司的业务范围为：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）。
目前，本公司从事的主营业务包括煤炭生产、销售和运输等业务，并拥有完整的煤炭生产、销售和运输体系。
（二）公司的业务简介
发行人主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，主导产品为优质动力煤、化工及冶金用煤，主要用于电力、化工和冶金等行业。本公司所生产煤炭产品具有高发热量和较高稳定性等特点。
发行人拥有从事煤炭开发和支撑持续发展的优质资源储备。截至 2016年末，
公司煤炭资源储量达 163.50亿吨，可采储量达 109.57亿吨。公司煤炭资源分布
于陕西省内的铜川市、延安市、咸阳市及榆林市等县市，分为陕北、彬黄2个矿区（原为 3个矿区，其中渭北矿区因矿井剥离，不再作为单独矿区列示）。本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月原煤产量分别为11,524万吨、11,002万吨、9,205万吨和 2,401万吨，在国内宏观经济增速放缓，煤炭行业供需失衡局面加剧，煤炭价格大幅波动，全国原煤产量下降的去产能大势下，公司2014-2016年的年产量小幅下降。
发行人各矿区均有自有铁路专线与国铁干线相连。本公司目前所使用的外运铁路线东西向主要包括陇海线、神朔线、侯月线和太中银线，南北向主要包括包西复线、宁西线、襄渝线和西康线等。随着蒙西至华中地区等煤运通道的建设以及陕西省铁路网的建成，陕西省的交通区位优势将真正得以体现，将大幅增加本公司煤炭铁路运量及经济效益。
（三）公司的主营业务情况
公司主要从事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，根据主要产品及服务分类，分为原煤销售、洗煤销售、煤炭及其他产品运输以及包括材料销售、租赁业务、物业管理等在内的其他业务。
1、营业收入情况
报告期内，公司按产品的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|原选煤|983,024.06|80.09%|2,791,202.03|84.25%|2,720,163.47|83.67%|3,579,395.86|86.98%|
|洗煤|192,797.76|15.71%|384,181.34|11.60%|372,083.16|11.44%|388,537.63|9.44%|
|运输|20,865.56|1.70%|57,662.75|1.74%|59,562.29|1.83%|57,762.40|1.40%|
|其他|30,705.97|2.50%|80,128.51|2.42%|99,311.17|3.05%|89,319.17|2.17%|
|合计|1,227,393.35|100.00%|3,313,174.63|100.00%|3,251,120.09|100.00%|4,115,015.06|100.00%|

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于原选煤和洗煤销售，原选煤及洗
煤的销售收入占公司销售收入的95%以上。最近三年及一期，公司营业收入分别
为411.50亿元、325.11亿元、331.32亿元和122.74亿元。自2014年下半年以来
国内宏观经济增速放缓，煤炭行业供需失衡局面加剧，尤其是 2015年公司营业收入大幅下降，主要系煤炭价格的下降、自产煤销量的减少以及渭北矿区开采成本持续偏高等因素综合造成的。2014年公司煤炭销售量及销售价格与2013年基本保持稳定；2015年公司煤炭销售价格有一定幅度的下降，其中公司煤炭售价剔除“一票制”结算变化影响后为 189.28元/吨，同比减少 71.93元/吨，降幅27.54%；2016年公司煤炭销售价格逐渐回升，剔除“一票制”结算变化影响后为233.19元/吨，同比增加43.91元/吨，增幅23.20%。
2、营业成本情况
报告期内，公司按产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|原选煤|429,100.25|78.96%|1,568,513.92|83.63%|1,845,642.77|83.74%|2,339,018.52|86.83%|
|洗煤|81,784.05|15.05%|198,633.11|10.59%|229,281.55|10.40%|232,272.37|8.62%|
|运输|14,095.41|2.59%|46,058.37|2.46%|49,125.00|2.23%|47,870.76|1.78%|
|其他|18,450.31|3.40%|62,422.66|3.33%|80,089.65|3.63%|74,617.51|2.77%|
|合计|543,430.02|100.00%|1,875,628.05|100.00%|2,204,138.97|100.00%|2,693,779.16|100.00%|

公司以原选煤和洗煤的销售业务为主，营业成本主要包括材料费、职工薪酬、电力、修理费、地面塌陷补偿费、维简及井巷费、安全生产及其他费用等。报告
期内，公司营业成本分别为269.38亿元、220.41亿元、187.56亿元和54.34亿元；
报告期内，发行人大力调整产能布局，淘汰落后产能，深入推进煤炭绿色安全高效开采技术，发挥现代技术在矿井开采中的引领作用；积极改进内部市场化精细管理，在物资供应、材料消耗、煤炭开采、煤炭销售等多方面创值增效；实行“全员、全过程、全方位、全要素”系统性成本管理，严格成本管理考核，在成本控制方面取得一定的成果。2014-2016年，公司自产煤完全成本分别为 181.48元/吨、159.39元/吨和150.77元/吨，年均复合下降8.85%。
3、毛利情况
报告期内，公司按产品的毛利情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|毛利润|占比|
|原选煤|553,923.81|80.99%|1,222,688.11|85.05%|874,520.70|83.53%|1,240,377.34|87.27%|
|洗煤|111,013.71|16.23%|185,548.23|12.91%|142,801.61|13.64%|156,265.26|11.00%|
|运输|6,770.15|0.99%|11,604.38|0.81%|10,437.29|1.00%|9,891.64|0.70%|
|其他|12,255.66|1.79%|17,705.85|1.23%|19,221.52|1.84%|14,701.66|1.03%|
|合计|683,963.33|100.00%|1,437,546.59|100.00%|1,046,981.12|100.00%|1,421,235.90|100.00%|

最近三年及一期，公司分别实现毛利润 142.12亿、104.70亿元、143.75亿元和68.40亿元。近年来，公司的利润主要来源于原选煤与洗煤销售，各年度由原选煤与洗煤贡献的毛利润均在95%以上。
4、毛利率情况
报告期内，公司按产品的毛利率情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|原选煤|56.35|43.81|32.15|34.65|
|洗煤|57.58|48.30|38.38|40.22|
|运输|32.45|20.12|17.52|17.12|
|其他|39.91|22.10|19.35|16.46|
|合计|55.72|43.39|32.20|34.54|

最近三年及一期，发行人毛利率分别为34.54%、32.20%、43.39%和55.72%，其中原选煤毛利率分别为34.65%、32.15%、43.81%和56.35%，洗煤毛利率分别为40.22%、38.38%、48.30%和57.58%，运输毛利率分别为17.12%、17.52%、20.12%和32.45%。发行人2015年度毛利率出现了小幅下滑，但发行人采取控制成本措施，并取得了一定成效，加上煤炭销售价格的逐渐回升，2016年及 2017年1-3月发行人毛利率大幅提高。
（四）公司的业务经营情况
1、公司的主要产品情况
本公司主要从事事煤炭开采、洗选、运输、销售以及生产服务等业务，主要
产品为优质动力、化工及冶金用煤，按煤种可主要分为贫瘦煤、长焰煤、弱粘煤、不粘煤、瘦煤、气煤等，具有高发热量和较高稳定性等特点，主要用于电力、化肥和冶金等行业。本公司煤炭产品主要性能指标参见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|煤种|加工方式及品种|发热值（千卡/千克）|灰分（%）|全水分（%）|挥发分（%）|硫分（%）|
|贫瘦煤|筛混煤|4,065-5,858|28.0-38.0|4.0-5.0|14.0-18.5|1.8-3.5|
||筛大块|5,978-6,337|14.0-18.0|8.0-10.0|35.0-37.0|0.5-1.0|
|长焰煤|筛中块|5,858-6,337|14.0-20.0|9.0-10.0|35.0-37.0|0.5-1.0|
|弱粘煤|筛混中块煤|5,978-6,456|13.0-19.0|9.0-10.0|35.0-37.0|0.5-1.0|
|不粘煤|筛混煤|5,141-6,456|13.0-22.0|9.0-11.0|35.0-37.0|0.5-1.5|
||洗混煤|5,858-6,576|11.0-18.0|10.0-11.0|35.0-37.0|0.4-1.0|
||洗混中块|6,098-6,456|12.0-16.0|9.0-10.0|35.0-37.0|0.4-1.0|
|瘦煤|洗精混煤|-|9.0-11.0|4.0-5.0|15.0-19.0|0.4-1.0|
|气煤|洗精混煤|-|8.0-10.0|9.0-11.0|33.0-35.0|0.4-0.8|

本公司目前开采的煤炭资源分布于陕西省内的榆林市（神木县、府谷县、榆阳区、横山县）、延安市（黄陵县）、咸阳市（彬县、长武县）等县市区，依据国家相关规划分为两大矿区：
陕北矿区：位于榆林市神木县、府谷县、榆阳区、横山县境内，煤层埋深一般300~600米，资源量丰富，煤层稳定性好，开采技术条件简单，主产高热值、低硫-特低硫、特低磷、低-特低灰、富油、高化学活性的高挥发份长焰煤、不粘煤，是良好的动力、化工用煤，适宜建设大-特大型现代化矿井。
彬黄矿区：是彬长矿区与黄陵矿区的合称，其中，彬长矿区位于咸阳市彬县、长武两县境内，煤层埋深一般200-700米之间，资源量丰富，煤层稳定性好，开采技术条件较简单，主产高热值、低硫、低磷、中低灰、富油、高化学活性的高挥发份不粘煤、长焰煤，是良好的动力和化工用煤，适宜建设大-特大型现代化矿井；黄陵矿区位于延安市黄陵县境内，煤层埋深一般600米以浅，资源量较丰富，煤层稳定性好，开采技术条件较简单，主产高热值、低硫、低磷、中低灰、富油、高化学活性的高挥发份气煤、不粘煤，是良好的动力、炼焦配煤和化工用煤，适宜建设大-特大型现代化矿井。
根据国家发改委、国家能源局于 2016年 12月 22日发布的《煤炭工业发展
“十三五”规划》，在基本原则上将依据能源发展战略和主体功能区战略，优化煤炭发展布局，加快煤炭开发战略西移步伐，强化大型煤炭基地、大型骨干企业集团、大型现代化煤矿的主体作用，促进煤炭集约协调发展。在生产开发布局上，将有序推进陕北、神东、黄陇、新疆大型煤炭基地建设。陕西煤业的主要矿区分别位于以上基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地内，未来发展优势显著。
2、子公司煤炭开采资质
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称/矿山名称|资质名称及证书编号|有效期|
|1|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司/陕煤集团神木红柳林矿业有限公司红柳林煤矿|采矿许可证：C1000002011011110104639|2014.3.21-2040.12.21|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[101027]|2015.6.9-2018.6.9|
|||矿长安全合格证：612129196212210474|2015.7.16-2018.7.15|
|2|陕煤集团神木张家峁矿业有限公司/陕煤集团神木张家峁矿业有限公司张家峁煤矿|采矿许可证：C6100002011031120111634|2014.3.21-2031.3.21|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[101026]|2015.6.9-2018.6.9|
|||矿长安全合格证：612102196501110672|2015.7.4-2018.7.3|
|3|陕西集华柴家沟矿业有限公司/宜君县柴家沟煤矿|采矿许可证：C6100002011031120109494|2016.5.30-2019.5.30|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[113019]|2015.6.9-2018.6.9|
|||矿长安全合格证：610202196007270017|2015.7.21-2018.7.20|
|4|陕西陕煤铜川矿业有限公司陈家山煤矿|采矿许可证：C1000002009091120038316|2009.9.30-2031.6.1|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[103017]|2017.2.15-2020.2.15|
|||矿长安全合格证：610221196806275673|2015.7.16-2018.7.15|
|5|陕西煤业化工集团有限责任公司柠条塔煤矿|采矿许可证：C6100002011031120111635|2011.3.23-2031.3.23|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[101031]|2016.9.24-2019.9.24|
|||矿长安全合格证：610203196607064213|2015.7.21-2018.7.20|
|6|陕西陕煤铜川矿业有限公司下石节煤矿|采矿许可证：C6100002009061120023746|2016.6.22-2024.6.22|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[103014]|2015.4.12-2018.4.12|
|||矿长安全合格证：610221196103155632|2015.7.21-2018.7.20|
|7|陕西陕煤铜川矿业有限公司玉华煤矿|采矿许可证：C1000002009091120038232|2009.9.30-2031.6.1|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[103016]|2015.12.25-2018.12.25|
|||矿长安全合格证：610221196711185675|2015.11.20-2018.11.19|
|8|陕西陕煤黄陵矿业有限公司一号煤矿|采矿许可证：C1000002009091120038234|2009.9.30-2031.12.1|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[102002]|2015.1.14-2018.1.14|
|||矿长安全合格证：610202196306233216|2014.7.21-2017.7.21|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称/矿山名称|资质名称及证书编号|有效期|
|9|陕西黄陵二号煤矿有限公司/陕西陕煤黄陵矿业有限公司二号煤矿|采矿许可证：C1000002008091110001033|2009.10.26-2037.4.18|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[102006]|2015.6.9-2018.6.9|
|||矿长安全合格证：610632197010221018|2016.9.3-2019.9.2|
|10|陕西彬长大佛寺矿业有限公司/陕西陕煤彬长矿业有限公司大佛寺煤矿|采矿许可证：C1000002009101120041175|2009.10.26-2036.12.31|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[105008]|2015.12.25-2018.12.25|
|||矿长安全合格证：610203196411204659|2015.5.21-2018.5.21|
|11|陕西彬长矿业集团有限公司胡家河煤矿|采矿许可证：C6100002014031110133410|2014.3.3-2019.3.3|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[115015]|2015.6.30-2018.6.30|
|||矿长安全合格证：610203196806075011|2016.4.16-2019.4.15|
|12|陕西陕北矿业韩家湾煤炭有限公司/神木县大柳塔镇韩家湾煤矿|采矿许可证：C6100002009091120037101|2012.11.16-2022.11.5|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[101021]|2015.12.25-2018.12.25|
|||矿长安全合格证：612129197306030014|2015.11.24-2018.11.23|
|13|陕西建新煤化有限责任公司/陕西建新煤化有限责任公司建新煤矿|采矿许可证：1000000820051|2008.4.21-2036.1.10|
|||安全生产许可证：（陕）MK安许证字[102011]|2015.12.25-2018.12.25|
|||矿长安全合格证：410125196207123515|2015.4.8-2018.4.8|

3、煤炭资源储量情况
公司煤炭资源储备优势明显，截至 2016年末，公司煤炭资源储量达 163.50亿吨，可采储量达109.57亿吨。公司煤炭资源品质优良，80%以上的煤炭资源位于陕北、黄陇等优质煤产区，呈现一高三低（高发热量、低硫、低磷、低灰）的特点，是优质的环保动力、冶金及化工用煤。公司现有“黄灵牌”、“黄灵一号”、“玉华牌”、“红柳林牌”等多个品牌，多次被陕西省评为“信得过产品”、“优质煤炭产品”，在市场上具有较强的品牌影响力。
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|主要矿区|资源储量|可采储量|
|彬黄地区|379,824|267,335|
|陕北矿区|1,208,290|799,625|
|其他|46,863|28,712|
|合计|1,634,977|1,095,672|

4、煤炭采掘与生产情况
2014年、2015年及 2016年，公司分别实现煤炭产量 11,524万吨、11,002万吨及9,205万吨，主要产自于渭北矿区、彬黄矿区和陕北矿区。受煤炭行业下游需求不景气影响，2015年度煤炭产量较2014年同期下滑4.53%。2016年，公司实现煤炭产量9,205万吨，同比减少1,797万吨，下降16.33%，主要由于渭北矿区将负担较重的落后矿井剥离，渭北矿区产量同比下降45.65%。而彬黄矿区产量较2015年下降8.07%，陕北矿区产量较2015年下降10.45%。
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品煤产量|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|渭北矿区|242|1,113|2,048|2,177|
|彬黄矿区|833|2,858|3,109|3,128|
|陕北矿区|1,326|5,234|5,845|6,219|
|合计|2,401|9,205|11,002|11,524|

由于季节因素，通常每年下半年为煤炭使用高峰期。2017年第一季度，公司实现煤炭产量2,401万吨。
5、煤炭生产工艺流程
6、原材料采购模式
本公司下设陕西煤业物资有限责任公司统一负责本公司的物资采购及物流工作。根据业务需要，陕煤物资设立四个经营单位：设备材料公司，负责股份公司规定范围内的设备、材料的采购供应工作；建立供应商管理制度；负责设备材料质量管理制度建设等业务。进出口贸易公司，负责股份公司各分公司、子公司
进口设备、材料、备件的管理及采购业务；开展内部产品的出口销售等业务。民
爆器材公司，负责股份公司内民爆物品的采购和销售的管理工作及业务；负责民爆物品的仓储、运输、使用环节的安全监管。仓储配送公司，为公司内部提供必需的物资、设备储存业务和配送服务，确保生产、建设、经营工作顺利进行。
7、煤炭产品的销售模式与定价方式
（1）煤炭销售
本公司煤炭销售业务主要由全资子公司运销集团进行专业化销售。运销集团在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。报告期内本公司煤炭销售形势良好，2014年、2015年及 2016年本公司煤炭销量分别为 13,465万吨 13,575万吨及 12,441万吨，公司商品煤平均销售价格分别达到 261.21元/吨、189.28元/吨及 233.19元/吨。
按产品来源分析，2015年公司自产煤销售9,695万吨，同比减少207万吨，售价164.90元/吨，同比减少63.17元/吨；贸易煤销售3,880万吨，同比增加 317万吨，售价250.19元/吨，同比减少103.11元/吨。2016年公司自产煤销售 9,015万吨，同比减少 680万吨，售价 222.59元/吨，同比增加 57.69元/吨；贸易煤销售3,426万吨，同比减少454万吨，售价261.06元/吨，同比增加10.87元/吨。
单位：万吨、元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品来源分类|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|价格|销量|价格|销量|价格|销量|价格|
|自产煤|2,327|366.11|9,015|222.59|9,695|164.90|9,902|228.07|
|其中：渭北矿区|242|343.97|1,142|203.88|1,948|174.99|1,950|255.07|
|彬黄矿区|816|417.28|2,879|272.84|2,604|207.39|2,711|276.77|
|陕北矿区|1,269|337.44|4,994|197.90|5,143|139.56|5,241|192.83|
|贸易煤|673|367.75|3,426|261.06|3,880|250.19|3,563|353.30|
|合计|3,000|366.48|12,441|233.19|13,575|189.28|13,465|261.21|

按销售品种分析，2015年公司原选煤销售11,936万吨，同比减少190万吨，
售价 184.10元/吨，同比下降 73.87元/吨；洗煤销量 1,639万吨，同比增加 300
万吨，洗煤综合售价 226.99元/吨，同比下降63.59元/吨。2016年公司原选煤销售11,070万吨，同比减少866万吨，售价227.36元/吨，同比增加43.26元/吨；
洗煤销量 1,371万吨，同比减少 268万吨，洗煤综合售价 280.21元/吨，同比增加53.22元/吨。
单位：万吨、元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售品种分类|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|价格|销量|价格|销量|价格|销量|价格|
|原选煤|2,546|356.03|11,070|227.36|11,936|184.10|12,126|257.97|
|洗煤|454|425.13|1,371|280.21|1,639|226.99|1,339|290.17|
|合计|3,000|366.48|12,441|233.19|13,575|189.28|13,465|261.21|

本公司所产煤炭产品主要销往陕西省内及华东、华北、华中地区，最近三年及一期，本公司在上述四地的煤炭销售收入比例合计均达到90%以上，不同地区的销量情况请见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|西北地区|752,135.37|61.28%|2,016,054.08|60.85%|1,670,243.56|51.37%|3,029,014.01|73.61%|
|华中地区|204,094.50|16.63%|484,949.03|14.64%|524,748.71|16.14%|-|-|
|华南地区|1,534.42|0.13%|14,915.61|0.45%|14,168.16|0.44%|420,365.19|10.22%|
|华东地区|139,988.70|11.41%|437,633.09|13.21%|522,701.66|16.08%|558,982.79|13.58%|
|西南地区|32,600.10|2.66%|103,300.16|3.12%|125,121.91|3.85%|40,563.41|0.99%|
|东北地区|2,494.34|0.20%|4,915.03|0.15%|90,768.70|2.79%|13,803.16|0.34%|
|华北地区|94,545.91|7.70%|251,407.65|7.59%|303,367.38|9.33%|52,286.50|1.27%|
|合计|1,227,393.35|100.00%|3,313,174.64|100.00%|3,251,120.09|100.00%|4,115,015.06|100.00%|

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的28.49%、24.69%、27.04%和25.96%。报告
期内，本公司前五名客户销售收入占营业收入的比例情况参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-3月|||
||收入总额|占全部营业收入的比例|是否是关联方|
|陕煤集团控制企业合计|196,994.46|16.05%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|榆林神华能源有限责任公司|36,318.39|2.96%|是|
|神华神木清洁能源有限公司|29,630.13|2.41%|否|
|大唐陕西发电燃料有限责任公司|28,027.07|2.28%|否|
|湖北省煤炭投资开发有限公司|27,690.70|2.26%|否|
|合计|318,660.75|25.96%|-|
|客户名称|2016年度|||
||收入总额|占全部营业收入的比例|是否是关联方|
|陕煤集团控制企业合计|598,415.97|18.06%|是|
|榆林神华能源有限责任公司|100,211.16|3.02%|是|
|大唐电力燃料有限公司|88,042.41|2.66%|否|
|华电陕西能源有限公司煤炭运销分公司|55,393.56|1.67%|否|
|湖北省煤炭投资开发有限公司|53,845.22|1.63%|否|
|合计|895,908.31|27.04%|-|
|客户名称|2015年度|||
||收入总额|占全部营业收入的比例|是否是关联方|
|陕煤集团控制企业合计|565,958.00|17.41%|是|
|榆林神华能源有限责任公司|115,973.05|3.57%|是|
|陕西西运商贸有限公司|42,421.31|1.30%|否|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|40,121.57|1.23%|否|
|华电陕西能源有限公司煤炭运销分公司|38,325.39|1.18%|否|
|合计|802,799.32|24.69%|-|
|客户名称|2014年度|||
||收入总额|占全部营业收入的比例|是否是关联方|
|榆林神华能源有限责任公司|604,561.19|14.69%|是|
|陕西黄河矿业(集团)有限责任公司|245,594.20|5.97%|是|
|宝鸡华海工贸有限公司|150,496.97|3.66%|否|
|陕煤化集团神木天元化工有限公司|88,648.02|2.15%|否|
|山西绿锋矿业有限公司|83,232.69|2.02%|否|
|合计|1,172,533.07|28.49%|-|

（2）煤炭运输
本公司煤炭的销售区域可划分为省内市场和省外市场，省外市场主要是华
东、华中、华北。省内销售主要依靠铁路、公路运输，省外销售主要依靠铁路运
输。按照本公司2016年销量统计，铁路运输约占36.19%，公路及其他运输约占63.81%。
公司目前主要矿区铁路专用线包括：铜川矿业公司专用线（总长 80.14公里，分别与国铁铜川、田家咀、瑶曲、前河镇站接轨，设计年运输能力 1000万吨，主要运输铜川矿业公司的煤炭产品和物资。东区矿井因资源枯竭，或按照国家去产能政策进行关闭，运量下降）、黄陵矿业公司专用线（总长48公里，与甘钟线黄陵站接轨，设计年运输能力 1800万吨，主要运输黄陵矿业公司、蒲白矿业公司建庄、建新煤矿的煤炭产品和物资）、红柠铁路专用线（总长 42.56公里，东西两端分别与神大线红柳林站、包西线神木西站接轨，设计年运输能力 4500万吨，主要运输神南矿业公司红柳林、张家峁、柠条塔煤矿煤炭产品和物资）、彬长矿业公司专用线（总长 7.37公里，分别与西平线上孟、大佛寺站接轨，设计年运输能力 1000万吨，主要运输彬长矿业公司大佛寺、胡家河、小庄等煤矿的煤炭产品和物资）、中能红石峡公司铁路专用线（正线长6.41公里，与包西线红石峡站接轨，设计年运输能力 500万吨，开展集装箱、煤炭等运输贸易业务）。
公司在建的矿区铁路有靖神线、冯红线，配套服务小保当等榆林地区新建煤矿的煤炭物资运输，以及开辟公司榆林地区的煤炭东出新通道。
公司目前铁路运输出省通道有：神大线-神朔线（到达北方港口），包西线-太中银线（辐射华北、华东、华中地区市场），包西线-黄韩侯线（辐射华东、华中地区市场），甘钟线-侯月线（辐射华东、华中地区市场），西平线、包西线、咸铜线-陇海线（辐射华中、华东地区市场），西平线、包西线、咸铜线-宁西线（辐射华中、华东地区市场），西平线、包西线、咸铜线-西康线-襄渝线和宝成线（辐射西南、华中地区市场）等。
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间，铁路规划煤炭运力 36亿吨，可以满足“北煤南运、西煤东调”的煤炭运输需求。西部地区煤炭外调量较快增长。煤炭铁路运输以晋陕蒙煤炭外运为主，全国形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络。其中晋陕蒙外运通道由北通路（大秦、朔黄、蒙冀、丰沙大、集通、京原）、中通路（石太、邯长、山西中南部、和邢）和南通路（侯月、陇海、宁西）三大横向通路和焦柳、京九、京广、蒙西至华中、包西五大纵向通路组成，满足京津冀、华东、华中和东北地区煤炭需求。
陕西省境内和毗邻省份铁路客运专线的建设，能够有效促进既有线路货运能力的释放。郑西客运专线、西宝客运专线、大西客运专线等已建成营运，郑徐客运专线即将建成营运，在建有西成客运专线，规划的有西银客运专线、西渝客运专线等。
上述铁路项目的建成将彻底打通公司向华北、华中、华东、华南、西南输送煤炭以及出口的通道，有效改善公司煤炭产量增加带来的煤炭外运问题，增加公司效益。
（3）煤炭定价方式
本公司煤炭价格确定方式是：各煤炭产品价格，由运销集团根据国家煤炭产运需衔接精神，综合考虑市场供求关系、煤炭生产成本、政策性增支、运距运费等因素，按照以质论价、同质同价、优质优价的原则，参照相关主要产煤省（企业）煤炭价格，在调研论证的基础上，提出国家重点电煤、省内电煤、洗精煤、其它交易煤等煤炭产品年度指导价格，报公司批准后执行。具体各类销售价格确定方式如下：
1）重点合同电煤价格。凡纳入国家中长期协议监管的电力用煤，根据国家有关煤炭产运需衔接指导意见精神，以市场化为原则，由供需双方协调确定。
2）省内电煤价格。以市场化为原则，由供需双方协商确定，双方企业无法达成一致时，由陕西省发改委综合平衡后确定，煤电双方企业执行。
3）洗精煤价格。因为市场化程度高，国家不予干预，完全由供需双方根据市场行情协商确定。
4）地销煤价格。根据市场变化，一般采取分月定价方式，按照随行就市的定价方式。现在正进行网上公开挂牌和拍卖定价方式的试点，待成熟后进一步推广到其它品种的定价。
5）其它交易煤价格。由供需双方协商确定。
（五）落后产能退出情况
面对国内煤炭价格下行压力，公司主动关停部分老旧煤矿，整合优质资源，
淘汰落后产能。2015年以来公司共剥离老旧矿井14对，被剥离的矿井情况如下：单位：万吨、亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||煤矿名称|煤种|保有储量|可开采储量|年产能|2015年利润总额|
|2015年重组|陕西铜川鸭口煤矿有限责任公司|贫瘦煤|2,355.10|1,205.60|90.00|-1.04|
||陕西铜川徐家沟煤矿有限责任公司|贫瘦煤|1,141.60|657.00|90.00|-1.17|
||陕西陕煤铜川矿业有限公司王石凹煤矿|贫瘦煤|7,860.10|4,621.10|120.00|-1.97|
||陕西蒲白白水煤矿有限责任公司|贫瘦煤|2,521.70|181.00|90.00|-0.92|
||陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿斜井|贫瘦煤|5,878.00|2,053.10|150.00|-0.73|
||小计|-|19,756.50|8,717.80|540.00|-5.83|
|2016年重组|陕西陕煤铜川矿业有限公司东坡煤矿|贫瘦煤|6,516.60|4,170.40|105.00|-1.92|
||陕西陕煤铜川矿业有限公司金华山煤矿|贫瘦煤|6,636.70|3,010.20|150.00|-2.09|
||陕西陕煤蒲白矿业有限公司朱家河煤矿|贫瘦煤|1,071.60|5,096.80|180.00|-0.89|
||陕西陕煤澄合矿业有限公司王村煤矿|贫瘦煤|8,952.70|3,441.00|210.00|-1.64|
||陕西陕煤澄合矿业有限公司二矿分公司|贫瘦煤|3,046.50|356.50|69.00|-1.39|
||陕西陕煤澄合矿业有限公司董家河煤矿分公司|贫瘦煤|9,771.80|2,502.30|62.00|-0.90|
||陕西陕煤韩城矿业有限公司桑树坪煤矿|贫瘦煤|61,690.50|43,662.90|165.00|-5.65|
||陕西陕煤韩城矿业有限公司象山煤矿|贫瘦煤|14,278.70|9,795.10|240.00|-3.58|
||陕西陕煤韩城矿业有限公司下峪口煤矿|贫瘦煤|12,060.70|7,826.70|130.00|-1.72|
||小计|-|124,025.80|79,861.90|1,311.00|-19.78|
||合计|-|143,782.30|88,579.70|1,851.00|-25.61|

通过两次剥离矿井，公司去掉了渭北矿区经营成本高、安全隐患多、产品质量低、亏损严重的产能，共计1,851.00万吨/年。
（六）安全生产情况
近年来，公司矿井资源整合取得较大进展，但同时受被整合矿井技术水平不一、地质条件复杂等影响，安全生产压力增加。2014-2016年，公司安全费用支出分别为 16.78亿元、16.64亿元和 11.14亿元。2014-2016年公司百万吨死亡率分别为 0.043人/百万吨、0.0630人/百万吨和 0.033人/百万吨，低于行业平均水平。
报告期内公司下属子公司曾发生两起安全生产事故：
（1）陕西陕煤铜川矿业有限公司玉华煤矿曾于 2014年 10月 1日发生一起放炮事故，造成两人死亡，三人受伤，直接经济损失 423.22万元。2014年 12月3日，陕西煤矿安全监察局铜川分局作出《关于陕西陕煤铜川矿业公司玉华煤矿“10•1”放炮事故的处理决定》（陕煤安铜局发［2014］64号），认定陕西陕煤铜川矿业公司玉华煤矿“10•1”贯通放炮事故是一起责任事故，对 13人给予处罚；给予陕西陕煤铜川矿业有限公司玉华煤矿罚款220万元。
该事故已按照陕西煤矿安全监察局铜川分局的《关于陕西陕煤铜川矿业公司玉华煤矿“10•1”放炮事故的处理决定》进行了处理，该等事故不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）规定的重大、特别重大生产安全责任事故。
（2）2015年7月6日，陕西陕煤韩城矿业有限公司桑树坪煤矿发生了一起煤与瓦斯突出事故，造成 4人死亡，直接经济损失约 1000万元。2015年 10月 12日，陕西煤矿安全监察局作出《关于陕西陕煤韩城矿业有限公司桑树坪煤矿“7•6”较大煤与瓦斯突出事故调查处理意见的批复》（陕煤安局发［2015］186号），认定陕西陕煤韩城矿业有限公司桑树坪煤矿“7•6”较大煤与瓦斯突出事故是一起责任事故，对 17人给予处罚；对事故发生负有责任的桑树坪煤矿，由渭南监察分局处以95万元罚款。
该事故已按照陕西煤矿安全监察局《关于陕西陕煤韩城矿业有限公司桑树坪煤矿“7•6”较大煤与瓦斯突出事故调查处理意见的批复》进行了处理，该等事故不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）规定的重大、特别重大生产安全责任事故。2016年4月27日，公司已将陕西陕煤韩城矿
业有限公司100%股权转让给韩城矿务局。截至2017年3月末，陕西陕煤韩城矿业有限公司已不再是公司的下属子公司。
上述两起事故相关责任人已经按照政府事故调查组意见进行处理，事故防范措施已经得到落实，善后工作已经结束。上述事故目前不会对公司造成重大经济损失，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
为此，公司加大了各矿区安全生产管理，成立了安全事故预防工作小组，通过加强安全教育，严格下矿前培训，设立职工及家属心理咨询室，建立职工心理健康档案，设立阅读、休闲等娱乐室，增加职工福利等方式，提前预防、及时发现人为安全隐患，降低井下操作风险。公司近三年百万吨死亡率始终低于行业平均水平。公司报告期内不存在重大、特别重大生产安全责任事故，不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，也不存在重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
（七）环境保护情况
1、公司生产过程中采取的环保措施
煤矿废水主要是矿井水，主要污染因子是悬浮物，公司各矿井依据最大涌水量设计矿井水处理站，采用预沉调节加斜板沉淀加石英砂过滤工艺和超磁分离工艺处理矿井水，矿井水回用于井下黄泥灌浆、采掘喷雾、地面洗选；少量生活污水采用活性污泥法处理后用于地面洗选、绿化、降尘，做到循环利用。对于锅炉烟气，全部设计高效除尘脱硫脱硝装置，设计效果达到国家最新大气排放标准。
对于主要噪声源采用减振、降噪设计，煤炭运输采用全密闭设计，基本做到了“出煤不见煤”。
生态保护方面，所属矿井按照国家要求编制生态环境恢复方案并开始全面实施，规范设计排矸场，坚决杜绝水土流失。生产矿井对已采的沉陷区定期回填、复垦，排矸场逐层碾压并覆土恢复植被，所有道路全部硬化，杜绝扬尘污染。
基本建设矿井均配备有资质的环境监理单位及时对施工期的环境保护情况进行实时监督，定期提供监理报告，协助矿方监督施工期的环境保护工作，将环境隐患消灭于萌芽之中。已建成的环保设施均委托有资质的单位进行第三方运
行，运行效果良好，大气排放总量控制在国家规定范围之内。
在地面建设与煤矿配套的洗选车间，所有原煤全部入选，采用块煤动筛跳汰加末煤重介旋流联合洗选流程，能有效地提高原煤发热量，大幅降低原煤灰分、硫分。井下所有采掘作业采用喷雾除尘，地面洗选车间采用布袋除尘加喷雾除尘，主要设备选用低噪声设备、并采取减振、降噪措施，煤泥水实现一级闭路循环不外排。
在生产经营过程中，公司考虑对环境的影响，并采取适当措施，防止废弃物污染、资源浪费等问题。建立环境保护工作系统，推广各种节能减排的技术，注重资源的循环利用，先后建成了黄陵循环经济示范区、彬长矿业煤炭开采“瓦斯零排放”项目，努力构建资源节约与环境友好型产业。在建项目中坚持建设项目环评和“三同时”制度，不新建国家明令禁止的项目。着力构建以绿色矿山，先后有澄合王村煤矿、黄陵一号煤矿、黄陵二号煤矿等8家煤矿被国家命名为绿色矿山单位。公司为实现节约、清洁、低碳、绿色、高效和可持续发展，大力推进矿区生态文明建设，对所属矿井按照绿色矿山达标要求，完善矿井环境保护工作。
公司推进节能环保重点工程，加强隐患问题排查整治，确保实现各项节能减排目标，杜绝发生重大环境污染事件。
2、报告期内公司及下属企业违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情况
报告期内，公司及下属企业存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情况，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|处罚部门|处罚原因|处罚金额|
|1|陕西建新煤化有限责任公司|黄陵县环境保护局|违规处置废物|50,000|
|||黄陵县环境保护局|未报批环评文件|50,000|
|2|陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司|神木县环境保护局|锅炉未批先建|50,000|
|||神木县环境保护局|私设排污口|100,000|
|3|陕西陕北|榆林市环境保护局|超标排污|100,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||矿业韩家湾煤炭有限公司||||
|4|陕西陕煤铜川矿业有限公司陈家山矿山|铜川市环境保护局|超标排污|58,006|
||||超标排污|598|
|5|陕西陕煤铜川矿业有限公司下石节煤矿|铜川市环境保护局|不按要求提供必要的材料|1,000|
|6|陕西陕煤铜川矿业有限公司玉华煤矿|铜川市印台区环境保护局|未办理环评文件|50,000|
|7|陕煤集团神木张家峁矿业有限公司|榆林市环境保护局|粉尘污染|100,000|
|||神木县环境保护局|超标排污|500,000|
|||神木县环境保护局|私设排污口|50,000|
|||神木县环境保护局|新矸石场无环评|50,000|
|||神木县环境保护局|新矸石场无环评|50,000|
|||神木县环境保护局|超标排污|100,000|
|8|陕西小保当矿业有限公司|陕西省环境保护执法局|无环评文件|100,000|
|9|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司|神木县环境保护局|排矸场处置不规范|50,000|
|||神木县环境保护局|超标排污|500,000|
|||神木县环境保护局|私设排污口|100,000|
|||神木县环境保护局|私设排污口|100,000|
|||神木县环境保护局|超标排污|800,000|
|||榆林市环境保护局|超标排污|100,000|
|||榆林市环境保护局|锅炉房项目批建不符|50,000|
|||神木县环境保护局|私设排污口|500,000|
|||神木县环境保护局|超标排污|500,000|
|||榆林市环境保护局|排污口不规范|100,000|
|合计||||4,209,604|

公司已根据相关主管部门的要求进行了整改并足额缴纳了罚款。根据相关主
管部门对于该等行政处罚情况分别出具的证明文件，相关情况如下：
①陕西建新煤化有限责任公司
2016年12月10日，黄陵县环境保护局出具《环保证明》，证明建新煤化在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。2013年至 2016年 12月 1日，建新煤化受过三次行政处罚，均不属于情节严重、重大违规行为。
②陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司
2016年12月27日，神木县环境保护局出具《环保证明》，证明柠条塔矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。自 2013年 1月 1日至证明出具日，除上述处罚外，柠条塔矿业未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，柠条塔矿业已对相关违法行为进行整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。柠条塔矿业目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
③陕西陕北矿业韩家湾煤炭有限公司
2017年 3月 20日，榆林市环境保护局出具《环保证明》，证明韩家湾煤炭在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。自 2013年 1月 1日至证明出具日，除上述处罚外，未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未因此再受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，韩家湾煤炭已对相关违法行为进行整改，该处罚不属于重大行政处罚。韩家湾煤炭目前新建防尘网等各项环保设施正在有效运行，并且已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
④陕煤集团神木张家峁矿业有限公司
2017年 1月 11日，榆林市环境保护局出具《证明》，证明张家峁矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。
自 2013年 1月 1日至证明出具日，除上述处罚外，张家峁矿业未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此再受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，张家峁矿业已对相关违法行为进行整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。张家峁矿业目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
2016年12月13日，神木县环境保护局出具《证明》，证明张家峁矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。
自 2013年 1月 1日至证明出具日，除上述处罚外，神木县环境保护局未再发现张家峁矿业发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反环保部门和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此再受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，张家峁矿业已对相关违法行为进行整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。张家峁矿业目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
⑤陕西陕煤铜川矿业有限公司
2016年12月12日，铜川市环境保护局出具《环保证明》，证明铜川矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。自 2013年 1月 1日至证明出具日，除上述处罚外，铜川矿业未发生过污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，亦未因此受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，铜川矿业已对相关违法行为进行整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。铜川矿业目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
⑥陕西小保当矿业有限公司
2017年 3月 13日，陕西省环境保护执法局出具《情况说明》，证明小保当矿业自 2013年 1月 1日至说明出具日，除上述处罚外，未发现环境污染事故、违规排放或超标排放等违反国家和地方环保法律法规行为。小保当矿业前述违法行为现已整改，该等违法行为不归于情节严重，处罚结果不属于重大行政处罚。
⑦陕煤集团神木红柳林矿业有限公司
2016年 12月 27日，榆林市环境监察支队、榆林市环境保护局出具《环保证明》，证明红柳林矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。自2013年1月1日至证明出具日，除上述处罚外，红柳林矿业未发生过污染事故，亦未因此受到过其他行政处罚。上述行政处罚违法行为不属于情节严重，红柳林矿业已对相关违法行为进行整改，该等行政处罚不属于重大行政处罚。红柳林矿业目前运营及在建的各个项目均已根据规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守了“三同时”的要求。
2016年12月30日，神木县环境保护局出具的《环保证明》，证明红柳林矿业在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度。自2013年1月1日至证明出具日,除上述处罚外，红柳林矿业未发生过污染事故，亦未因此受到过其他行政处罚。就上述行政处罚，红柳林矿业已对相关违法行为进行整改。
报告期内神木县环境保护局对红柳林矿业行政处罚所涉及的金额占发行人净资产总额较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，不会对发行人的偿债能力造成影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人的部分子公司存在因违反环境保护法律法规而受到环保部门行政处罚的违法行为，但鉴于：（1）相关环保部门已经对该等行政处罚出具专项证明，确认相关子公司在生产经营活动中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章规定的制度，该等被处罚行为不属于重大违法行为或已经进行整改；（2）发行人相关子公司已经足额缴纳相应的罚款；（3）该等行政处罚金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响。
因此，该等行为不会对发行人的偿债能力造成影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（八）发行人的竞争优势
1、资源与储量优势
发行人拥有从事煤炭开发和支撑持续发展的优质资源储备。截至2016年末，
公司煤炭资源储量达163.50亿吨，可采储量达109.57亿吨。
公司煤炭资源品质优良，97%以上的煤炭资源位于陕北、彬黄等优质煤产区，呈现一高三低（高发热量、低硫、低磷、低灰）的特点，是优质的环保动力、冶金及化工用煤。此外，这两个矿区煤层赋存条件好、地质构造简单，且大多数煤层瓦斯含量低，适宜建设现代化大型矿井，使得本公司可以在较短的时间内建设高产高效煤矿，其单位产能的投资规模和经营成本相对较低，且具有较高的安全性。
2、地域与政策优势
陕西省是我国的煤炭大省，2016年煤炭产量 5.12亿吨，并且陕北地区的煤炭资源赋存条件好、煤质优良。国家发改委《煤炭产业政策》规划中重点发展的全国十三个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
根据 2010年国家发展与改革委员会《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》，陕西省政府同年出台了相关政策，要求以陕煤集团以及地方国有大矿为主体，坚持“大矿整合小矿”的原则，大力推进省内煤炭资源的并购重组。根据 2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展"十二五"规划》，要求大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度。2015年国家能源局联合国家煤矿安全监察局发布了《关于做好 2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》。目标是转变煤炭发展方式、提高煤炭生产力水平、促进煤炭工业健康发展。2016年 2月，国务院《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》要求严格控制新增产能，加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，推进企业改革重组，促进行业调整转型，要求从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右，减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解。
本公司由陕煤集团以煤炭主业资产整体改制所设立，是陕西省唯一一家省属特大型煤炭企业集团，也是国家确立的陕北大型煤炭基地的两个开发主体之一，本公司可充分利用有利的区位和政策条件，通过有选择性的收购优质煤炭资源以
及联合、改造地方小型煤矿等形式择优整合优良资源，迅速扩大资源储备，以确保煤炭产量稳步增长。2016年 9月，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《关于适度增加部份先进产能投放保障今冬明春煤炭稳定供应的通知》，发行人下属13个煤矿全部被列入先进产能释放名单。
3、交通区位优势
煤矿与铁路装车点的距离以及周边相关铁路干线的货物运输能力对于煤炭企业至关重要。通常情况下，通过铁路外运的煤炭销售净价（扣除铁路运输费用）比地销价格要高约100-200元/吨。
陕西省地处我国煤炭资源富集的西部地区的最东部，周边与河南、湖北、重庆、四川等八省区市相邻，具有联结东西、沟通南北的区位优势，是西部地区的交通枢纽、国家能源战略西移的重点，也是能源中心市场消费地的前沿。铁路运输方面，东西向的能源大动脉陇海线、太中银线横穿陕西省，南北向的包西复线纵贯陕西，使得陕西省内煤炭产品得以与陇海线、太中银线等铁路干线以及神朔线、宁西线、侯月线、襄渝线和西康线等重要支线连通，将煤炭产品输往各主要煤炭需求省份，尤其是对于华中及西南新兴缺煤地区的煤炭供应具有突出的优势。
4、品牌优势
本公司所产煤炭煤质优良，具有较强的品牌影响力。陕北各矿区主产优质环保型长焰煤和不粘煤，具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点，是良好的动力和化工用煤，尤其是以红柳林、张家峁矿产煤为核心的神南筛混煤和混中块产品，在市场上供不应求，形成了一定品牌影响力。彬黄矿区，主产优质环保气煤、长焰煤、弱粘煤、不粘煤，具有高发热量、高化学活性、低硫、低灰等特点，是良好的动力、化工及冶金用煤。黄陵矿区的黄陵一号煤矿所产的气煤是低灰、低硫的优质炼焦配煤，产品供不应求，现有品牌煤“黄灵牌”和“黄灵一号”具有强大的品牌影响力和竞争力，黄陵公司多次荣获陕西省质量管理先进奖。彬长矿区的大佛寺矿正在创建陕彬长品牌煤，其混中块产品在市场上供不应求。
5、技术优势
本公司目前矿井综采机械化程度达到100%，其中所属陕北矿区矿井装备精良，其规模、装备、效率均达到国内（外）领先水平，彬黄矿区，其装备、效率均达到国内先进水平。
陕北、黄陵等矿区地质条件简单、煤层赋存稳定、煤质优良、开采系统简单，设备、工艺、技术先进，矿井安全生产保障能力强，本公司安全生产管理重点在高突矿井的瓦斯灾害治理。
近年来，公司按照国家关于安全生产的一系列部署和要求，始终把“安全第一、生产第二”、“不安全不生产”的理念深入贯彻到生产的全过程，建立健全了一系列安全生产长效机制。通过加大安全教育培训力度、狠抓瓦斯综合治理、深入开展隐患排查整治、强化安全基础管理考核等多项措施，保持了安全生产整体稳定向好的良好势头。通过对老矿井生产系统的优化和布局调整，合理集中生产、简化了生产系统和环节，在保持产量稳中有升的情况下，大幅降低了采煤工作面个数，使老矿井均实现了一井两区最多只有两个工作面的生产格局；通过对老矿井的机械化升级改造，使公司所属老矿井采煤机械化程度大幅提高，机械化水平从不足60%提高到100%，综掘机械化程度从不足40%提高到100%，正规煤巷掘进彻底淘汰了炮掘工艺；通过对所属矿井“一通三防”和瓦斯综合治理工作的持续不断的投入和强化管理，使所有矿井均达到了“系统可靠、抽采达标、监测监控、管理到位”的标准要求，矿井瓦斯抽采率平均达到62%（国家标准45%），所有矿井的安全监测、监控系统全部到位，并实现计算机联网，杜绝了瓦斯和“一通三防”重大事故。
本公司通过持续地加大投入、强化管理和科学合理的升级改造，使矿井作业环境得到极大改善，大幅降低了职工劳动强度，提高了劳动效率，夯实了矿井安全生产的基础。
6、研发优势
公司的科技工作成绩显著，利用公司积累的技术基础，先后建成了黄陵二号、大佛寺、红柳林、柠条塔、张家峁等一批大型现代化高产高效矿井。另外，本公司坚持走“产、学、研”相结合的科技兴企之路，不断加大对影响煤炭生产安全、产品质量提高和生产工艺优化等方面的技术研究，特别是对复杂松软煤层保护层
开采技术、高瓦斯油气共生易自燃厚煤层放顶煤开采瓦斯治理技术集成与示范、矿井防治水技术、矿井瓦斯及煤层气地面抽采技术、防灭火技术、围岩支护技术等煤矿开采关键技术的研究，取得了显著成绩，为煤矿安全开采提供了坚实的技术保障。
7、管理优势
本公司的高级管理人员由拥有煤炭生产、贸易及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过 20年。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够把握市场机遇，制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。同时，本公司建立了完善的公司治理结构、管理体系、内控制度以及管理信息系统，使公司的管理水平达到国内领先水平。
十一、发行人所处行业及竞争情况
（一）全球煤炭行业整体状况分析
煤炭是全球最重要的一次能源之一，《2016年 BP世界能源统计年鉴》的数据显示，截至 2015年底，全球煤炭探明储量为 8,915亿吨，可以满足全球 114年的生产需要。美国、俄罗斯和中国是世界上煤炭探明储量前三的国家。其中，中国煤炭探明储量为1,145亿吨（无烟煤和烟煤为622亿吨、次烟煤和褐煤为 523亿吨），占全球煤炭探明储量的12.8%，储采比为31年。
尽管全球煤炭资源储量丰富，但各地区煤炭储量分布极不均衡，绝大多数已探明储量集中在亚太、欧洲及北美等地区，上述三个地区截至 2015年末的煤炭已探明储量约占世界的94.60%，其中，欧洲地区煤炭已探明储量最多，约占世界的34.8%。同时，全球煤炭资源在各个国家分布也很不平衡，根据《2016年 BP世界能源统计年鉴》数据显示，截至2015年末，世界煤炭探明储量最大的前 10个国家依次为美国、俄罗斯、中国、澳大利亚、印度、德国、乌克兰、哈萨克斯坦、南非及印度尼西亚，上述10个国家煤炭探明储量合计约 8,119.99亿吨，约占世界煤炭探明总储量的91.0%，其中美国是世界煤炭储量最丰富的国家，截至 2015年末其煤炭探明储量达到 2,372.95亿吨，约占世界煤炭探明总储量的26.6%，储采比达到292年，参见下表。
2015年世界煤炭探明储量排名前十位国家比较
|||||
|-|-|-|-|
|国家|探明储量（百万吨）|占世界储量比重（%）|储采比（年）|
|美国|237,295|26.6|292|
|俄罗斯|157,010|17.6|422|
|中国|114,500|12.8|31|
|澳大利亚|76,400|8.6|158|
|印度|60,600|6.8|89|
|德国|40,548|4.5|220|
|乌克兰|33,873|3.8|*|
|哈萨克斯坦|33,600|3.8|316|
|南非|30,156|3.4|120|
|印度尼西亚|28,017|3.1|71|
|探明储量前十大国家小计|811,999|91.0||
|世界合计|891,531|100.0|114|

注：*超过500年
数据来源：《2016年BP世界能源统计年鉴》
随着全球电力需求的增长和工业的发展，全球煤炭资源需求，特别是亚洲煤炭资源需求仍将保持增长势头，煤炭作为一种经济性的能源资源具有较强的竞争力。
根据《2016年 BP世界能源统计》数据显示，2015年世界煤炭产量已达到 78.61亿吨，其中，中国是世界煤炭产量最大的国家，产量达到约 37.47亿吨，约占世界煤炭总产量的47.7%。世界煤炭生产主要集中在中国、美国、印度及澳大利亚等国家，产量前十位国家的煤炭产量合计约71.66亿吨，约占世界煤炭总产量的91.15%，具体情况参见下表。
2015年世界煤炭产量排名前十位国家比较
||||
|-|-|-|
|国家|煤炭产量（百万吨）|占世界产量比重（%）|
|中国|3,747.0|47.67|
|美国|812.8|10.34|
|印度|677.5|8.62|
|澳大利亚|484.5|6.16|
|印度尼西亚|392.0|4.99|
|俄罗斯|373.3|4.75|

||||
|-|-|-|
|南非|252.1|3.21|
|德国|184.3|2.34|
|波兰|135.5|1.72|
|哈萨克斯坦|106.5|1.35|
|主要煤炭生产国小计|7,165.5|91.15|
|世界合计|7,861.1|100.00|

数据来源：《2016年BP世界能源统计年鉴》；占世界产量比重以吨计算
世界煤炭主要生产国同时也是消费国。根据《2016年BP世界能源统计》数据显示，以 2015年为例，中国、印度、美国及俄罗斯等主要煤炭生产国的煤炭消费量合计约 33.10亿吨油当量，约占世界煤炭消费总量的86.1%。目前，亚太地区已成为世界煤炭的主要消费市场，2015年，中国、日本、印度、韩国及澳大利亚等五个亚太地区国家煤炭消费量合计达到27.99亿吨油当量，约占世界煤炭消费量的72.9%。其中，中国是世界最大的煤炭消费国，其煤炭消费量占世界的50.0%，具体情况参见下表。
2015年世界煤炭消费量排名前十位国家比较
||||
|-|-|-|
|国家|煤炭消费量（百万吨油当量）|占世界煤炭消费量比重（%）|
|中国|1,920.4|50.0|
|印度|407.2|10.6|
|美国|396.3|10.3|
|日本|119.4|3.1|
|俄罗斯|88.7|2.3|
|南非|85.0|2.2|
|韩国|84.5|2.2|
|印度尼西亚|80.3|2.1|
|德国|78.3|2.0|
|波兰|49.8|1.3|
|主要煤炭消费国小计|3,309.9|86.1|
|世界合计|3,839.9|100.00|

数据来源：《2016年BP世界能源统计》
（二）我国煤炭行业分析
1、我国能源格局与储量情况
“富煤、少气、缺油”是中国能源资源禀赋的基本国情。中国能源资源的缺
油特征，未来有可能成为制约中国经济发展、甚至威胁国家安全的能源掣肘。中
国煤炭资源相对丰富，是世界上少数几个以煤炭为主要能源的国家之一。煤炭资
源将是中国中长期发展中必须依靠的重要战略资源。
中国煤炭资源整体分布格局是“北富南贫”。在北方，煤炭资源主要集中在大兴安岭-太行山-贺兰山-天山一线，主要产地分布在内蒙古、山西、陕西、宁夏、甘肃、新疆等地。在南方，主要产地分布在贵州、云南、四川、重庆等地。
国土资源部通报的信息显示，全国油气资源主要集中在 11个大型含油气盆地。渤海湾、松辽、塔里木、鄂尔多斯、准噶尔、珠江口、柴达木 7个含油气盆地的石油资源量、储量和产量贡献超过全国的80%；鄂尔多斯、四川、塔里木、柴达木、珠江口、琼东南、东海、莺歌海、松辽9个盆地的天然气资源量、储量和产量贡献超过全国的80%。
根据国土资源部编制发布的《中国矿产资源报告（2016）》显示，截至 2015年底，中国煤炭、石油、天然气查明资源储量分别为15,663.1亿吨、35.0亿吨、 51,939.5亿立方米；2015年勘察新增查明资源储量分别为 390.3亿吨、11.18亿吨、6772.2亿立方米。
2016年 6月，国土资源部通报的自 2007年开始至 2015年底结束的全国常规油气资源动态评价成果显示，截至2015年底，全国常规石油地质资源量 1,257亿吨、可采资源量 301亿吨，与 2007年评价结果相比，分别增加了 492亿吨、 89亿吨，增长64%和42%；资源探明率刚超过30%，处于勘探中期；常规天然气地质资源量90.3万亿立方米，可采资源量 50.1万亿立方米，与2007年评价结果相比，分别增加了55.3万亿立方米、28.1万亿立方米，增长了158%和127%；
探明率14%，处于勘探早期。截至 2014年底，全国石油和天然气分别累计采出62亿吨、1.5万亿立方米，剩余可采资源量分别为206亿吨、38.5万亿立方米。
2、我国煤炭产能与产量情况
自2006年以来，全国煤炭投资累计完成 3.6万亿元，累计新增产能近30亿吨，其中“十二五”期间累计投资2.35万亿元，年均投资近5000亿元。据国家能源局统计，截至2015年底，全国煤矿总规模为57亿吨，其中正常生产及改造的煤矿 39亿吨、停产煤矿 3.08亿吨、新建改扩建煤矿 14.96亿吨，约 8亿吨属于未经核准的违规项目。如果按照煤炭行业有效产能47亿吨、2015年原煤产量
37亿吨计算，中国煤炭产能利用率只有78.8%。
2016年，全国原煤产量33.6亿吨。从产量来看，2016年全年产量最大的依次为内蒙古、山西省、陕西省，产量分别为 8.38亿吨、8.16亿吨、5.22亿吨，三省区2016年生产原煤占全国原煤产量的70.52%。同比来看，国内重点产煤省份中，除新疆外，其余各省的累计原煤产量均有所下降。新疆 2016年累计生产原煤1.58亿吨，同比增长1.2%。从影响因素来看，2016年，全国煤炭去产能约3亿吨，但主要为停产矿井产能，对实际产量的影响或不足0.5亿吨。2016年煤炭产量减少的主要原因为 2016年 4月起实施的“276个工作日”政策，对全年产量的影响约3亿吨。
“十二五”期间，中国煤炭产业集中度有了一定的提高。年产 120万吨以上的大型煤矿产量比重由58%提高到68%，年产30万吨以下的小型煤矿产量比重由21.6%下降到10%左右。14个大型基地产量占全国总产量的92.3%左右。产量超过亿吨的煤炭省区8个，产量比重84.1%。前4家煤炭企业产量8.68亿吨，占全国的23.6%；前8家企业产量13.1亿吨，占全国35.5%。神华、同煤、山东能源、陕煤化、中煤、兖矿、山西焦煤、冀中能源、河南能源等9家企业产量超亿吨，产量14.1亿吨，占全国的38.2%。
3、我国煤炭市场供求及产品价格变动
（1）煤炭供给与宏观影响因素
我国煤炭储量占世界储量的13%，储量较为丰富，仅次于美国和俄罗斯。目前我国煤炭市场处于供大于求的情况。2014年全年我国原煤产量为 38.7亿吨，较上年同期下降2.5%，为2000年以来首次下降。2015年全国原煤产量完成 37.5亿吨，同比减少3.3%。从内蒙古、山西、陕西等三大煤炭主产区来看，煤炭产量总体同比出现一定幅度下降。2016年 2月，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），文件指出从2016年起， 3年内原则上停止审批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换。在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量。因此，在供给侧改革的背景
下，预期未来几年煤炭供给将处于收缩的状态。2016年全国原煤产量为 33.6亿吨，同比减少10.4%。
（2）煤炭需求与宏观影响因素
从煤炭需求方面来看，煤炭消费主要集中在电力、建材、钢铁、化工四大行业，合计约占煤炭需求量的九成。受经济复苏低于预期、美联储加息预期等因素影响，国际环境充满不确定性，国内方面政府坚持进行经济结构调整，经济增速持续放缓，全社会对钢铁、电力、建材、化工等耗煤企业的需求增速也随之放缓。
此外，政府对高耗能产业节能降耗的政策力度日趋增大，单位工业增加能耗呈下降趋势，对煤炭需求的增长也起到一定程度的抑制作用。2015年全国煤炭消费量 39.64亿吨，较 2014年度下降3.7%。钢铁行业、建材行业增长放缓以及各地环保措施加码，导致煤炭的需求大幅减少。从各月度销量上看，2015年较 2014年均有所下滑，这主要是因为宏观经济增长放缓，煤炭行业的下游需求不足。同时，值得注意的是，煤炭销售旺季的三季度下旬及四季度煤炭销量下滑巨大，9月份全国煤炭销量同比减少1250万吨，10月份同比减少900万吨，表明销售情况十分严峻。2016年全年全国煤炭销量累计完成 32.70亿吨，其中,国有重点煤矿累计煤炭销量完成15.25亿吨。
2015年我国煤炭消费量占能源消费总量的64.0%，水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的17.9%。随着能源结构的调整，煤炭在中国的份额将从目前的超过60%降至未来的50%以下。在建言“十三五”——中国煤控规划研究国际研讨会上，中国煤控项目组发布了《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》，该报告指出，2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在 27.2亿吨标煤即38亿吨实物量以内，总能耗控制在47.4亿吨标煤。要达到上述煤炭控制目标，煤炭占能源消费总量的比重将降低至57.4%，较 2014年下降8.2%。
“十三五”期间煤炭消费被砍已成定局。假设 2017-2020年我国 GDP同比增速将维持7%的水平，单位 GDP能耗每年下降6%，至 2020年煤炭占能源消费总量的比重下降至56.5%，那么预计至 2020年我国的年均煤炭需求增速将降至-1.59%。
（3）供需总体情况
煤炭行业低迷的内在原因在于供求不平衡，供大于求。在需求方面，新常态下经济增速下降，投资放缓，传统产业需求乏力，占煤炭需求九成的下游四大行业增速放缓到负增长。2015年火电增速-2.8%，生铁增速-3.5%，水泥增速-4.9%，煤炭的下游需求低迷。在供给方面，大量超前建设的产能陆续投放，2015年底在建产能11亿吨（占 2015年产量36.8亿吨的29.89%），既有产能退出缓慢，产能仍未见顶，供过于求的局面使得煤价持续下降。2016年以来，随着过剩产能的陆续退出以及煤炭新核定产能的落实，煤炭价格出现了一定幅度的上涨。
（4）煤炭价格
煤炭价格方面，剔除冬季供暖等季节性因素影响，国内煤炭价格自 2011年四季度起出现持续下行趋势，2012年随着下游行业库存逐渐饱和，煤炭价格下行速度加快。2013年受下游需求持续疲软影响，煤炭价格持续下行，但受原煤产量增幅放缓影响，煤炭价格快速下行态势得以遏制，整体价格跌幅小于 2012年跌幅。
自2015年初以来，秦港5,500大卡和环渤海指数分别累计下跌32%和29%，各煤种价格累计跌幅均达到14-28%。进入冬季，供给面偏紧使 2015年 11月底以来煤价出现小幅反弹。
动力煤：2015年年初以来沿海动力煤价格出现加速回落，其中秦皇岛港 5500大卡煤价累计跌幅达到32%，年初至 12月 11日均价较去年均价下跌19%。产地方面，山西和陕西动力煤价格累计和均价降幅均达到约15%。其中，山西下跌幅度更为显著。2015年第 4季度，内蒙和陕西部分地区价格小幅上涨，但并未蔓延至全国范围。目前秦皇岛港煤价水平回落至2004年水平。
炼焦煤和无烟煤：2015年山西、河北、山东等主产地炼焦煤和无烟煤累计跌幅分别约为19%和28%，年初以来均价较去年分别下跌20%和18%，价格水平也基本接近2004年。
2016年以来，为解决煤炭市场供大于求的突出问题，国家相继出台化解煤炭产能过剩的政策措施，市场供需失衡矛盾有所缓解，煤炭价格出现了持续的上涨，涨势一直持续到11月上旬。2016年煤炭价格走势可以划分为两大部分，11
月中旬以前为持续上涨期，11月中旬至年底价格出现理性回落。截至 2016年12月27日环渤海动力煤价格指数收于593元/吨，比2015年12月2日秦皇岛海运煤炭交易市场发布的环渤海动力煤价格指数上涨221元/吨，上涨59.4％。
4、行业利润水平
随着煤炭行业景气持续下滑，业内企业普遍出现资产负债率持续上升、毛利率持续下降，利润总额同比持续下滑情况。自 2012年二季度起，全行业利润总额受此影响出现负增长，行业亏损面快速扩大，2015年，全国规模以上煤炭企业实现利润440.80亿元，较2014年下降65%。中国煤炭工业协会统计的全国 90家大型煤炭企业的利润总量仅 51.3亿元，比去年同期减少了 500亿元，下降约91%。煤炭行业呈现全行业亏损态势，行业周期性风险突出。2016年全国煤炭企业补贴后的利润总额为320.8亿元，同比增长363.7%，去年同期净亏42.9亿元；
资产负债率为72.07%亿元，同比增长 0.19个百分点；成本费用利润率1.35%，同比增长1.52个百分点。
从煤炭行业上市公司业绩来看，Wind统计显示，目前证监会煤炭开采和洗选业28家上市公司中，2016年仅有7家公司净利润同比下降。行业整体盈利情况较2015年有较大改善。
5、我国煤炭行业前景
我国将继续加强对煤炭行业的规划、调控力度，扶持优质煤炭公司，加强对中小煤矿的关停整合力度，扭转我国煤炭工业“散、小、乱”的格局，促使煤炭行业步入健康发展轨道，这些政策的实施，对于包括公司在内的大型煤炭企业发展有极大的推动作用。
总体来看，目前受国民经济景气度下行以及行业产能过剩等因素影响，我国煤炭行业整体处于下行周期，但在国家经济的整体格局中煤炭占有举足轻重的战略地位，国有经济的主导地位不会轻易动摇。在包括取得国际能源定价权方面，我国也更加需要做强做大资源类企业。从长期看，我国宏观经济的高速发展为煤炭需求持续增长提供了坚实支撑，煤炭市场将会呈现供需平衡的基本格局。随着国家各项行业政策的实施和推进，煤炭产业集中度将进一步提高，产业结构得到
优化，煤炭工业的规模化、机械化、现代化也将得以强化，为煤炭产业优化升级奠定了重要基础。
未来十年，我国将处于工业化进程加快的关键时期，经济社会发展对能源的需求将持续增加。数据显示，目前美国和欧洲的发电用煤比例分别约为90%、80%，而中国发电用煤只占煤炭消费总量的50%左右。因此，除总量控制、提高产业集中度之外，推进节能减排、加快科技创新、加强国际合作、推动制度创新等方面内容也被列为未来煤炭工业提高产业增长质量和效益的重要内容。
（三）我国煤炭行业的监管与主要法律法规
1、煤炭行业的监管
煤炭行业主管部门原为国家煤炭工业部，国家煤炭工业部撤销后，煤炭行业目前主要受以下部门的监管：
（1）国务院
国务院负责核查和批准 2004年颁布的《政府核准的投资项目目录》认定的煤炭类重大投资项目。此外，国务院还对煤炭行业的健康稳定发展进行整体把握，提供指导意见和建议。
（2）国家发改委
国家发改委为煤炭行业制定行业政策和投资方针，对煤炭项目进行审批或核准，同时还与商务部共同管理煤炭出口行为和出口配额，此外，国家发改委也对煤炭经济运行进行监测。
（3）国土资源部
国土资源部负责土地使用权和矿业权的授予，矿业权转让和租赁的审批，并负责矿权价款和储量评估结果的审核。
（4）国家环保部
国家环保部负责拟定国家环境保护的方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染
行业企业的生产对环境的影响作出核查和评价。
（5）国家煤矿安全监察局
国家煤矿安全监察局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权，负责对地方煤矿安全监督管理工作的监督检查，保证国家有关煤矿安全生产法律法规的贯彻实施。
（6）中华人民共和国工业和信息化部
工业和信息化部主要职责为提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
（7）省级管理机构
陕西省煤炭生产安全监督管理局，由陕西省安全生产监督管理局管理，是陕西省煤矿安全监察职能的行政机构。其依法行使国家煤矿安全监察职权，主要负责监督陕西省的煤炭企业执行有关煤炭生产安全法律、法规和技术规范、规程及标准；组织编制煤炭生产安全规划，参与制定煤炭资源治理整顿、综合利用和结构调整意见；负责全省煤炭生产安全的监督管理；依法查处超能力生产和违规经营行为；配合有关部门开展煤炭超载整治、依法取缔非法储煤场（点）；参与全省煤炭产运销政策、措施的制定等职责。
2、煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是经原国家经济贸易委员会和民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，是煤炭行业的自律性组织，主要负责制定煤炭行业的相关行业标准，同时发挥着联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
3、煤炭行业的法律法规
（1）煤炭行业基本监管法规：
《中华人民共和国煤炭法（2013年修正）》（“《煤炭法》”）和《中华人民共和国矿产资源法》（“《矿产资源法》”）是煤炭行业的主要的监管法规。《煤炭法》于1996年12月1日开始实施，该法涉及到煤炭生产过程中的诸多方面，包括煤矿资源勘察、煤矿建设审批、安全生产管理、煤炭交易、煤矿矿区保护、对煤矿企业职工的保护措施以及监督检查等。
《矿产资源法》规定我国的矿产资源归国家所有，并对采矿许可证的颁发进行了规定。同时矿产资源的勘察、开采都必须符合《矿产资源法》的规定，并受国土资源部门的监督。
（2）煤炭生产经营涉及的法规：
除《煤炭法》和《矿产资源法》，煤炭生产经营涉及的其他法规有《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《煤矿安全规程》、《国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》、《关于深化煤炭资源有偿制度改革试点的实施方案》、《国家安全监管总局关于印发煤矿安全生产“十一五”规划的通知》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》、《煤炭工业污染物排放标准》、《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》、《煤矿建设项目安全设施竣工验收监督核查暂行办法》、《煤矿生产安全事故报告和调查处理规定（征求意见稿）》等。
此外，由于煤炭产品的特殊性，其生产、流通等环节均受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资格证》、《矿长安全资格证》等。
3、煤炭采掘行业主要产能限制性政策
2014年 8月，国家发改委下发《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》（发改电【2014】226号），对于存量产能通知要求各省级煤炭行业管理部门对所有合法生产煤矿的生产能力进行建档登记，煤矿年度原煤产量不得超过登记公布的生产能力，对于在建矿井，通知要求所有未经核准但已建成并组织
生产的煤矿，一律停产；所有未取得采矿许可证和安全生产许可证的煤矿，不得投入生产。
2014年10月，国家能源局发布《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》（国能煤炭【2014】454号），西部地区重点围绕以电力外送为主的千万级吨级大型煤电基地和现代煤化工项目用煤需要，在充分利用现有煤矿生产能力的前提下，新建配套煤矿项目。
2015年3月，国家能源局发布《做好 2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》（国能煤炭【2015】95号），公布了全国2015年煤炭行业淘汰落后产能计划，要求在2015年要淘汰煤炭行业落后唱产能7779万吨/年，煤矿1254座。
2015年4月国家能源局发布《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》（国能煤炭【2015】120号），明确提出到2015年底开展严格治理煤矿超能力生产专项活动，煤矿全年产量不得超过公告的生产能力，月度产量不得超过月度计划的110%，无月度计划的，月度产量不得超过公告生产能力的1/12。
2015年 7月，国家发改委、能源局等部门联合下发了《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》（发改运行【2015】1631号），要求有关部门和行业企业必须严格治理违法违规煤炭建设和生产，严格治理超能力生产。
2016年2月1日，国务院印发了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），制定的工作目标为：在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用 3至 5年的时间，再退出产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。
2016年 4月，国家发改委、能源局等四部门联合下发《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行【2016】593号）明确要求自2016年开始，全国所有煤矿按照276个工作日规定组织生产，即直接将现有合规产能乘以0.84的系数取整后作为新的合规生产能力。
2016年5月，财政部印发了《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财
建【2016】253号），明确了此次改革中央设立奖补资金规模1000亿元，涉及人员安置 18万人，并明确对多关产能、早关产能的企业省份进行多奖励，同时重点支持历史问题较多的原国有重点煤矿。
2016年11月，国家发展改革委、国务院国资委印发《关于加强市场监管和公共服务保障煤炭中长期合同履行的意见》的通知（发改运行[2016]2502号）要求定价方面，基础价格和与市场变动的挂钩机制，引入价格指数作参考；煤炭企业依据核准（核定）的生产能力、参考实际煤炭发运量，用户企业依据实际需要，自主衔接签订合同；鼓励支持更多煤炭供需企业遵循市场经济规律，签订更高比例中长期合同；以此，促进煤炭及相关行业平稳发展。
（四）发行人所处行业的竞争情况
1、煤炭行业的竞争格局和市场化程度
中国煤炭行业的特点是市场集中度较低，小型煤炭生产企业众多，而具有一定规模的煤炭生产企业数量比较少。根据中国煤炭工业协会统计数据，2015年1-11月，全国煤炭总产量为33.78亿吨，而我国前十大煤炭生产企业的煤炭产量总和13.71亿吨仅占全国煤炭总产量的约40.58%。由于我国煤炭储量较为分散，我国的西北主要煤炭产区受到运输等条件尤其是铁路运输的限制，因此煤炭行业主要显现了区域性的竞争特点。
目前，我国煤炭行业市场化程度已较高，煤炭价格的形成机制逐步实现了由计划向市场过渡的过程。1993年以前，原煤炭工业部和国家物价局对煤炭价格实行政府定价。从1993年起，政府逐步放开了煤炭市场价格，实行价格双轨制。
2006年12月，国家发改委宣布取消对动力煤价格的临时干预活动，彻底放开了包括主要用户合约价格在内的动力煤价格的控制。
近年来，国家加大了煤炭行业整合力度，推进实施了大型煤炭基地建设战略。
2007年，国家发改委推出了《煤炭产业政策》，其中规划了陕西省、山西省和其它地区的十三个大型煤炭生产基地，计划在三到五年内创建若干个最低产能达 1亿吨的大型煤炭企业。根据 2012年国家能源局发布的《煤炭工业发展"十二五"规划》：“到 2015年，煤炭调整布局和规范开发秩序取得明显成效，生产进一步向大基地、大集团集中。形成 10个亿吨级、10个 5000万吨级大型煤炭企业，
煤炭产量占全国的60%以上。”
国家将继续对煤炭生产基地进行资源整合以实现煤炭集中生产并推动煤炭行业的结构调整，发展大型生产基地和培育大型企业集团。通过这些改革和整合，煤炭行业将实现资源的优化分配，逐步形成较为集中的市场态势。
2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据中国煤炭工业协会与信息部统计的统计资料，2016年 1-11月，我国最大的十家煤炭生产企业的产量合计约 12.4亿吨，约占当年全国原煤总产量的59.6%，参见下表。
2016年1-11月我国前十大煤炭生产企业生产情况
单位：亿吨
||||
|-|-|-|
|名称|原煤产量|市场份额|
|神华集团有限责任公司|3.82|18.37%|
|中国中煤能源集团有限公司|1.22|5.88%|
|山东能源集团有限公司|1.20|5.75%|
|陕西煤业化工集团有限责任公司|1.13|5.42%|
|大同煤矿集团有限责任公司|1.06|5.11%|
|兖矿集团有限公司|1.05|5.04%|
|山西焦煤集团有限责任公司|0.82|3.95%|
|冀中能源集团有限责任公司|0.75|3.59%|
|开滦（集团)有限责任公司|0.66|3.17%|
|神华集团有限责任公司|3.82|18.37%|

数据来源：中国煤炭工业协会的统计资料。本公司为陕煤集团控股子公司，陕煤集团控制的绝大多数煤炭生产企业均属于本公司控制单位。
十二、发展战略目标
（一）发展战略
未来十年，煤炭行业机遇与挑战并存，快速增长的一次性能源消费，是煤炭行业发展的动力；但由于煤炭产业投资的高速增长，未来煤炭行业增长将放缓，
煤炭生产企业可能会面临区域性的供需失衡，上中下游企业的利益格局将不断发
生变化。本公司具有丰富的煤炭资源储备，拥有专业的煤炭生产技术和人才储备，在行业中具有明显的竞争优势；但公司产业结构相对单一、抗击市场风险能力较弱又是公司发展面临的主要问题。
基于上述外部环境并结合公司内部特点，本公司制定了立足西部，布局全国，把握全球能源机遇，坚持安全发展，做强做大煤炭产业；坚持共赢发展，建立煤炭全价值链协同体系；坚持创新发展，提升企业核心竞争能力；坚持和谐发展，积极履行社会责任，努力将本公司打造成为国际一流能源企业的总体发展战略。
近期，按照统筹规划、科学布局、集约开发、绿色开采、高效转化、清洁利用的煤炭发展方针，坚持调整存量、做优增量，坚持提质增效、集约发展，坚持深化改革、创新驱动，坚持绿色开发、清洁利用的原则，在全面结转完成“十二五”煤炭项目的同时，发挥好陕西区位和煤炭产业竞争优势，最大限度争取增量规模，优化煤炭产业竞争力结构，积极稳妥地实施“走出去”战略。
（二）公司重点工作
一是研究产业发展思路，做好产业结构调整。
二是做好现有矿井提质、降本、增效工作，优化开拓部署，以洗选、掺配为手段，生产满足市场需求的煤炭产品。
三是按照市场化原则，推行煤矿矿业权与生产运营相分离模式，鼓励老煤炭企业承揽新矿区煤炭生产运营业务。
四是立足陕北基地，以煤炭安全绿色开采示范矿区为标准，开发建设优质煤炭项目。
五是大力推广洁净煤粉燃烧技术，稳步推进煤粉和水煤浆产业，积极探索煤炭洁净燃烧新途径。
六是做好生产服务板块，提高矿区生产服务水平，提高劳动生产率。
七是推进“十二五”结转项目建设，促进矿井投产达效。配合完成榆神四期矿区总体规划。
（三）经营计划
2016年，面对市场形势的转变，公司围绕年度经营目标，积极稳妥的推进矿井升级转型，强化成本管控，优化生产布局，调整营销策略，在多方努力和支持下，率先实现扭亏为盈。2017年，公司将牢固树立效益为先、协调发展的经营指导思想，以“提质增效、转型升级、追赶超越”为主线，以成为清洁能源供应商为目标，以深化全面预算管理，强化综合管理考评，严格经营审计和业绩考核为抓手，科学合理组织生产，充分发挥优质产能，全面提升营销效能。计划全年自产商品煤产销量9,215万吨，销售成本与2016年同期大致相当。
一是积极推进产能释放工作。严格遵守国家发改委产能置换政策要求，落实安全生产主体责任，建立健全管理制度，防范生产经营风险，积极应用新技术、新工艺、新装备，加大力度推进小保当一号矿、袁大滩矿建设工作，尽早释放优质产能。
二是提升安全保障能力，推进煤矿转型升级。不断加强安全基础工作，落实安全责任。积极构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作机制，切实提高事故的预防能力。强化生产过程管控，提高风险控制能力。进一步通过改善安全生产环境，优化生产系统，调整产品结构，推广新技术、新工艺等措施优化要素配置，推进煤矿转型升级，力争完成大佛寺矿、文家坡矿两对矿井的技改验收工作。
三是精准组织生产，提高生产效率。根据产能政策调整需要，以安全保障、设备管理、人力资源、物资供应、物流运输等为控制核心，建立相机抉择的生产组织体系，保证有效产能的最大发挥。加强煤质管理，完善煤质管理体系，从采掘设计、配采比例等生产源头抓起，通过洗选、掺配、考核等手段，努力把非标煤炭做成标准化产品。
四是优化大市场布局，打造市场核心竞争力。以供给侧结构性改革下释优汰劣的政策导向和公司收缩渭北、稳定彬黄、扩大陕北的生产布局，充分发挥陕北、彬黄的资源优势、品牌优势、稀缺优势，在各主要消费地打造陕煤优混、优化、优冶系列品牌，通过产品细分、用户细化、等级细标、价格细定等措施实现产品的价值增值，进一步提升公司的市场核心竞争力。
五是继续发挥线上交易优势。借助交易中心线上竞价机制，实现地销煤和省内电煤线上竞价交易，提高交易价格；利用价格发现和信息汇聚功能，结合各矿区、各矿井的生产、库存情况，科学研判未来煤价走势，抢先一步实现价格的精准调整，提高销售收益。
六是加强新技术研究及推广应用工作。在神南、黄陵矿区等条件适宜效益明显的矿井推进“110-N00”工法；在黄陵二号煤矿推广应用智能化工作面开采技术和快速掘进技术研究与应用，开展切顶卸压沿空留巷技术研究与应用；在彬长矿业文家坡矿开展矿井红岩河水库下开采技术研究；通过持续推广自动化集中控制技术，推进“机械化换人、自动化减人、智能化替人”工作。
七是深化成本管理，打造比较优势。公司将进一步发挥管理协同效应，深化、细化、具体化地推动经营管理工作，降低管理成本；以科技创新降低生产成本；
优化资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，降低财务成本；充分利用电商平台，积极拓展长协客户，降低销售成本，打造行业比较优势。
八是继续精准扶贫，履行社会责任。公司将依据扶贫总体规划，以“扶志更扶智”的原则，继续开展精准扶贫工作。通过前期的深入调查研究，了解各贫困村在脱贫道路上的难点难题，通过对种养殖业的补贴、对贫困农户的技能培训及对贫困学生的资助等措施，因地制宜的开展扶贫工作。
十三、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定规范运作，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的法人治理结构。并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会安全、健康与环保委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《三重一大集体决策管理制度》、《重大信息内部报告制度》《陕西煤业股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》《陕西煤业股份有限公司独立董
事年报工作制度》等制度规范运作，形成了决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构，保证了公司法人治理结构的正常运行。
（一）股东大会
公司股东大会由公司全体股东组成，代表公司股东的利益。公司股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及《公司章程》的规定行使权力。
股东大会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议、批准董事会的报告；
5、审议、批准监事会的报告；
6、审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
7、审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券作出决议；
10、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、决定聘用、解聘会计师事务所；
13、审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15、审议批准变更募集资金用途事项；
16、审议股权激励计划；
17、决定法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。
根据《公司章程》第四十五条规定，本公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外重大担保事项。
（二）董事会
本公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。根据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，届满后可以连选连任；
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长任职由全体董事以过半数通过后生效。董事会成员勤勉尽职，严格按《公司章程》规定履行权利和义务，保证本公司的正常运营。
董事会对股东大会负责，并行使下列职权：
1、召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订《公司章程》的修改方案；
13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
15、《公司章程》或股东大会授予的其它职权；
16、法律、行政法规规定的其他事项。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、安全健康与环保委员会五个专门委员会，分别在审计、经营管理、战略规划、人力资源、安全生产和环保等方面协助董事会履行决策和监控职能，对“三重一大”事项实行集体决策，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
（三）监事会
本公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，监事2名，其中1名为职工监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。首届监事会的股东代表监事任职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举和罢免。
监事会对股东大会负责，并行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、检查公司的财务状况；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、提议召开董事会临时会议；
10、法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职权。
（四）经营管理层
本公司设总经理（即公司法规定之经理）1人，由董事会聘任或解聘，每届任期3年，连聘可以连任。设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（即公司法规定之财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司的高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（五）公司治理运行情况
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，本公司每年定期召开股东大会、董事会会议、监事会会议，并在需要时召开临时股东大会、临时董事会会议、临时监事会会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司重大事宜做出了有效决议或实施了有效监督。本公司股东大会、董事会、监事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
十四、发行人报告期内违法、违规及受处罚的情况
发行人及现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期不存在重大违法违规行为而被相关机关处罚的情形。
十五、发行人独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开，独立运作。
（一）业务方面
发行人具有良好的业务独立性及自主经营能力，在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
（二）人员方面
发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离，与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，并独立进行劳动、人事及工资管理。
（三）资产方面
发行人拥有的经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，发行人对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金及其他资源被出资者、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其他任何限制。
（四）机构方面
在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会、各部门等内部机构独立运作，与控股子公司、参股公司的机构设置完全分开。
（五）财务方面
发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和规范的对子
公司和分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司独立开设银行账户及作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于出资者。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
十六、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
陕煤集团持有本公司63.69%的股份，为本公司的控股股东，与公司的关联关系为控制关系。
陕煤集团控制的其他下属企业情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/八、发行人控股股东及实际控制人基本情况/（一）控股股东及实际控制人情况/3、控股股东除发行人以外的主要股权情况”的相关内容，与本公司的关联关系为受同一股东控制。
2、本公司的控股子公司
本公司控股子公司是本公司的关联方，情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/七、发行人重要权益投资情况”的相关内容，与本公司的关联关系为控制关系。
3、本公司的合营和联营企业
本公司的合营和联营企业是本公司的关联方，情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/七、发行人重要权益投资情况”的相关内容，与本公司的关联关系为合营或联营关系。
4、关联自然人及与其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人，上述人员的具体
情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”的相关内容。与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。上述人员与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响的关键管理人员。
公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业及其他由本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业见本募集说明书“第五节发行人基本情况/九、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
5、其他关联方
本公司股东三峡资本持有本公司6.68%的股份，绵阳基金持有本公司5.85%的股份，详见本募集说明书“第五节发行人基本情况/五、发行人股本结构”的相关内容，与本公司的关联关系为对本公司具有重大影响。
（二）关联方交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年度采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|煤炭采购|64,124.28|
|澄合矿务局及其子公司|煤炭采购|3,077.27|
|韩城矿务局及其子公司|煤炭采购|106,030.72|
|蒲白矿务局及其子公司|煤炭采购|10,590.42|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|煤炭采购|112,025.81|
|铜川矿务局及其子公司|煤炭采购|7,221.19|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|煤炭采购|20,881.49|
|小计||323,951.18|
|本公司联营企业：|||
|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|煤炭采购|92,257.38|
|榆林神华能源有限责任公司|煤炭采购|19,999.64|
|小计||112,257.02|
|煤炭采购小计||436,208.20|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|建设工程|5,474.42|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|建设工程|15,998.24|
|陕西煤炭建设公司及其子公司|建设工程|14.99|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|建设工程|63,845.19|
|铜川矿务局及其子公司|建设工程|2,331.17|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|建设工程|508.97|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|建设工程|1,534.96|
|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|建设工程|594.95|
|蒲白矿务局及其子公司|建设工程|3,715.49|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|建设工程|6,741.04|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司|建设工程|443.66|
|小计||101,203.08|
|本公司联营企业：|||
|陕西中能煤田有限公司|建设工程|564.95|
|建设工程小计||101,768.03|
|陕煤集团控制的企业：|||
|韩城矿务局及其子公司|设备及材料|5,713.85|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|设备及材料|5,008.35|
|澄合矿务局及其子公司|设备及材料|1,538.59|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|设备及材料|25,618.89|
|铜川矿务局及其子公司|设备及材料|4,645.45|
|西安开米绿色科技有限公司|设备及材料|352.88|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|设备及材料|17,195.96|
|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|设备及材料|206.40|
|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|设备及材料|102.32|
|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|设备及材料|278.43|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|设备及材料|92.61|
|陕西钢铁集团有限公司|设备及材料|240.17|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|设备及材料|85.95|
|蒲白矿务局及其子公司|设备及材料|2,943.44|
|设备及材料小计||64,023.30|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|综合服务|1,308.95|
|韩城矿务局及其子公司|综合服务|80.48|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|综合服务|6,956.76|
|蒲白矿务局及其子公司|综合服务|725.69|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|综合服务|22,509.37|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|综合服务|1,445.07|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|综合服务|19.31|
|陕西省煤层气开发利用有限公司|综合服务|181.68|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|综合服务|17.05|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|综合服务|1,374.99|
|宝鸡华海工贸有限公司|综合服务|4,830.44|
|铜川矿务局及其子公司|综合服务|2,399.89|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|综合服务|59.70|
|小计||41,909.38|
|本公司联营企业：|||
|陕西中能煤田有限公司|综合服务|326.35|
|综合服务小计||42,235.73|
|总计||644,235.25|

2016年度出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|煤炭销售|259.47|
|韩城矿务局及其子公司|煤炭销售|225.64|
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|煤炭销售|69,093.39|
|蒲白矿务局及其子公司|煤炭销售|1,203.56|
|陕西陕化煤化工集团有限公司及其子公司|煤炭销售|49,827.43|
|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|煤炭销售|113,054.64|
|陕西北元化工集团有限公司|煤炭销售|53,171.06|
|陕西陕焦化工有限公司|煤炭销售|10,702.48|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|煤炭销售|9,641.34|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|煤炭销售|39,982.45|
|铜川矿务局及其子公司|煤炭销售|832.47|
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|煤炭销售|8,469.21|
|陕西煤业化工实业集团有限公司|煤炭销售|15.04|
|山西大唐国际运城发电有限责任公司|煤炭销售|18,451.52|
|大唐略阳发电有限责任公司|煤炭销售|14,708.89|
|大唐石门发电有限责任公司|煤炭销售|4,380.93|
|长安石门发电有限公司|煤炭销售|5,758.49|
|大唐洛阳热电有限责任公司|煤炭销售|13,425.40|
|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|煤炭销售|3,477.38|
|长安益阳发电有限公司|煤炭销售|5,098.94|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|煤炭销售|123,255.06|
|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司及其子公司|煤炭销售|3,317.27|
|陕西煤业化工新型能源有限公司|煤炭销售|2,852.64|
|大唐信阳华豫发电有限责任公司|煤炭销售|14,436.94|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|煤炭销售|772.38|
|小计||566,414.04|
|本公司联营企业：|||
|江苏省陕煤化能源有限公司|煤炭销售|361.38|
|西安国际港务区轮迪物流有限公司|煤炭销售|26.19|
|榆林神华能源有限责任公司|煤炭销售|100,211.16|
|韩城市汇丰物流贸易有限公司|煤炭销售|4,979.27|
|小计||105,577.99|
|煤炭销售小计||671,992.03|
|本公司合营企业：|||
|陕西煤业集团黄陵有限公司|煤炭销售代理费|41.90|
|煤炭销售代理费小计||41.90|
|陕煤集团控制的企业：|||
|澄合矿务局及其子公司|设备及材料|470.66|
|蒲白矿务局及其子公司|设备及材料|1,111.18|
|韩城矿务局及其子公司|设备及材料|1,704.41|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|设备及材料|5,788.09|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|设备及材料|94.62|
|铜川矿务局及其子公司|设备及材料|2,713.81|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|设备及材料|1.13|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|设备及材料|466.75|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|设备及材料|150.12|
|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|设备及材料|159.44|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|设备及材料|12.84|
|小计||12,673.04|
|设备及材料小计||12,673.04|
|陕煤集团控制的企业：|||
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|工程劳务|6,366.87|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|工程劳务|400.00|
|小计||6,766.87|
|本公司联营企业：|||
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司|工程劳务|1,243.24|
|小计||1,243.24|
|工程劳务小计||8,010.12|
|陕煤集团控制的企业：|||
|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|综合服务|8,252.51|
|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|综合服务|1,455.91|
|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|综合服务|28.08|
|韩城矿务局及其子公司|综合服务|37.35|
|铜川矿务局及其子公司|综合服务|17.34|
|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|综合服务|10.93|
|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|综合服务|413.82|
|澄合矿务局及其子公司|综合服务|102.68|
|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|综合服务|101.18|
|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|综合服务|992.94|
|蒲白矿务局及其子公司|综合服务|22.89|
|陕西生态水泥股份有限公司|综合服务|913.08|
|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|综合服务|177.63|

||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|综合服务|35.67|
|小计||12,562.01|
|本公司联营企业：|||
|陕西中能煤田有限公司|综合服务|253.54|
|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司|综合服务|204.98|
|小计||458.52|
|综合服务小计||13,020.52|
|总计||705,737.62|

最近三年，公司关联采购商品/接受劳务占营业成本的比例为18.95%、20.48%和34.35%，关联销售商品/提供劳务占营业收入的比例为20.82%、22.27%和21.30%。
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2016年度关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|本期确认的托管费/出包费|
|张家峁矿业|陕西煤业化工新型能源有限公司|其他资产托管|2016/1/1|2016/12/31|协议价|-|

3、关联租赁情况
2016年度关联租赁情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|本期确认的租赁收入|
|本公司作为出租方：|||||||
|彬长矿业|陕西彬长矿业集团有限公司|房屋车辆租赁|2015/1/1|未约定|协议价|163.14|
|彬长矿业|陕西煤业化工物资|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|180.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益确定依据|本期确认的租赁收入|
||集团有限公司||||||
|彬长矿业|陕西渭河煤化工集团有限责任公司|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|53.10|
|彬长矿业|陕西煤业化工新型能源有限公司|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|34.68|
|合计|-|-|-|-|-|430.93|
|本公司作为承租方：|||||||
|铜川矿务局|铜川矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|418.57|
|澄合矿务局|澄合矿业|固定资产及土地租赁|2015/1/1|2015/12/31|协议价|0.00|
|蒲白矿务局|蒲白矿业|固定资产及土地租赁|2014/1/1|未约定|协议价|0.00|
|黄陵矿业集团有限公司|黄陵矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2018/12/31|协议价|400.00|
|陕西陕北矿业有限责任公司|陕北矿业|固定资产租赁|2016/1/1|2016/12/31|协议价|138.65|
|陕西彬长矿业集团有限公司|运销集团|固定资产租赁|2010/1/1|未约定|协议价|124.57|
|陕西彬长矿业集团有限公司|彬长矿业|固定资产租赁|2010/1/1|2016/7/31|协议价|299.53|
|合 计|-|-|-|-|-|1,381.32|

4、关联担保情况
2016年度的关联担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|本公司作为被担保方：|||||||
|陕煤集团|陕西煤业|300,000.00|300,000.00|2010/10/11|2017/10/11|否|
||红柳林矿业|30,000.00|10,000.00|2009/3/31|2017/3/30|否|
||红柠铁路公司|38,090.00|10,237.50|2009/1/20|2021/1/19|否|
||神南产业|76,000.00|39,000.00|2010/3/26|2022/3/25|否|
||柠条塔矿业|107,200.00|25,200.00|2009/3/3|2024/3/2|否|
||柠条塔矿业|USD2,550.00|USD1,470.00|2009/6/19|2024/6/18|否|
||小保当矿业|280,000.00|260,000.00|2011/3/7|2026/3/6|否|
||人民币小计|831,290.00|644,437.50|-|-|-|
||美元小计|USD2,550.00|USD1,470.00|-|-|-|
|蒲白矿业|建新煤化|7,650.00|7,650.00|2016/5/23|2017/3/6|否|
||人民币小计|7,650.00|7,650.00|-|-|-|
|黄河矿业|建新煤化|7,350.00|7,350.00|2016/5/23|2017/3/6|否|
||人民币小计|7,350.00|7,350.00|-|-|-|

5、关联方资产转让、债务重组情况
2016年度的关联资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度发生额|
|陕煤集团|韩城矿业股权转让|134,889.64|
|陕煤集团|澄合矿业股权转让|-7,938.21|
|陕煤集团|蒲白矿业股权转让|132,646.67|
|陕煤集团|金华山煤矿资产组转让|1,542.87|
|陕煤集团|东坡煤矿资产组转让|1,306.79|

6、其他关联交易
（1）关联存贷款、利息收支及票据池业务
2016年，本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为
394,909.91万元，期末存款余额为 394,848.05万元；贷款日最高余额为 234,000
万元，期末贷款余额为20,000万元；入池的应收票据日最高余额 305,825万元，
开出的应付票据日最高余额184,705万元。
2016年，本公司因存款收到的利息收入为 2,916.28万元，因贷款支付的利息为2,035.41万元，因票据贴现支付的贴现息及手续费为1,514.44万元。
（2）关联交易情况说明
依据本公司 2014年度股东大会决议，本公司与陕煤集团签署的《产品和服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》和《煤炭销售协议》，有效期至 2018年12月31日，本公司与陕煤集团的关联交易按照市场价格进行交易和结算。1）陕煤集团有存续单位生产的煤炭由本公司统一销售，本公司按照 10-20元/吨收取代理费。2）本公司向陕煤集团其他单位销售煤炭，按照市场价格定价。3）产品和服务互供：A.本公司向陕煤集团其他单位采购部分采煤机、机电配件等设备，以及皮带、钢丝绳、炸药、雷管等辅助材料，按照市场价格定价。B.本公司部分工程承包给陕煤集团所属的建筑安装单位，均按照国家有关规定进行招投标和结算。C.陕煤集团存续单位为本公司提供水、电、暖、气、物业管理、医疗服务等后勤服务和房屋租赁等其他辅助服务，凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
此外，经公司 2014年股东大会审议批准，本公司与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，有效期至 2018年 12月 31日。1）财务公司向本公司提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公司提供同种类金融服务的条件；2）本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；3）财务公司向本公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，且应等于或低于财务公司向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；4）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平；5）本公司存放于财务公司的货币资金每日最高余额不高于本公司最近一个会计年度
经审计总资产的5%且不高于本公司最近一期经审计净资产的50%。
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
2016年末的关联方应收款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|陕煤集团控制的企业：||||
|应收票据|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|12,886.82|-|
|应收票据|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|23,906.33|-|
|应收票据|蒲白矿务局及其子公司|20.00|-|
|应收票据|山西大唐国际运城发电有限责任公司|4,108.00|-|
|应收票据|陕西钢铁集团有限公司|7,100.00|-|
|应收票据|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|60.00|-|
|应收票据|陕西生态水泥股份有限公司|800.00|-|
|应收票据小计||66,307.45|-|
|应收票据关联方余额占期末余额的比例||11.50%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|应收账款|澄合矿务局及其子公司|2,811.62|-|
|应收账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|71,141.51|-|
|应收账款|蒲白矿务局及其子公司|4,821.09|-|
|应收账款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|11,144.57|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|21,935.79|-|
|应收账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|1,107.39|-|
|应收账款|陕西陕焦化工有限公司|25,547.80|-|
|应收账款|铜川矿务局及其子公司|940.16|-|
|应收账款|韩城矿务局及其子公司|17,908.68|-|
|应收账款|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|55.76|-|
|应收账款|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|32.43|-|
|应收账款|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|39.54|-|
|应收账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|236.94|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|21,118.19|-|
|应收账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|4,392.74|-|
|应收账款|长安石门发电有限公司|3,704.88|-|
|应收账款|山西大唐国际运城发电有限责任公司|339.24|-|
|应收账款|大唐略阳发电有限责任公司|55.08|-|
|应收账款|大唐洛阳热电有限责任公司|735.14|-|
|应收账款|陕西钢铁集团有限公司及其子公司|35,038.52|-|
|应收账款|陕西陕化煤化工集团有限公司及其子公司|15,449.56|-|
|应收账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|7.60|-|
|应收账款|蒲城清洁能源化工有限责任公司|7,982.31|-|
|应收账款|陕西省煤层气开发利用有限公司及其子公司|65.53|-|
|应收账款|陕西煤业化工新型能源有限公司及其子公司|3,723.27|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司|1,181.07|-|
|小计||251,516.38|-|
|本公司联营及合营企业：||||
|应收账款|陕西中能煤田有限公司|1,955.24|872.57|
|应收账款|榆林神华能源有限责任公司|1,941.84|97.09|
|应收账款|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|38.02|-|
|应收账款|陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司|1,492.49|74.62|
|应收账款|陕西煤业化工集团黄陵有限公司|199.30|52.87|
|小计||5,626.89|1,097.15|
|应收账款小计||257,143.27|1,097.15|
|应收账款关联方余额占期末余额的比例||52.93%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|预付账款|铜川矿务局及其子公司|19.01|-|
|预付账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|47.26|-|
|预付账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|50.24|-|
|预付账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司|5.14|-|
|预付账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|47.11|-|
|预付账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|38.41|-|
|预付账款小计||207.17|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末余额||
|||账面余额|坏账准备|
|预付账款关联方余额占期末余额的比例||0.25%|-|
|陕煤集团控制的企业：||||
|其他应收款|蒲白矿务局及其子公司|2,981.29|-|
|其他应收款|澄合矿务局及其子公司|10,948.51|-|
|其他应收款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|158.63|11.88|
|其他应收款|铜川矿务局及其子公司|13,841.22|691.56|
|其他应收款|韩城矿务局及其子公司|7,295.59|-|
|其他应收款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|0.44|-|
|其他应收款|陕西煤业化工建设(集团)有限公司及其子公司|3.72|0.19|
|其他应收款|陕西陕北矿业有限责任公司|3,653.86|6.04|
|其他应收款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|22.66|13.60|
|小计||38,905.93|723.26|
|本公司联营企业：||||
|其他应收款|铜川建通烈店投资管理有限公司|8,212.17|6,982.95|
|其他应收款小计||47,118.10|7,706.22|
|其他应收款关联方余额占期末余额的比例||72.29%|-|
|总计||370,776.00|8,803.36|

（2）应付项目
2016年末的关联方应付款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|陕煤集团控制的企业：|||
|应付票据|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|9,789.36|
|应付票据|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|369.63|
|应付票据|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|3,271.26|
|应付票据|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|152.93|
|应付票据|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|223.28|
|应付票据|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|20,062.49|
|应付票据|西安开米绿色科技有限公司|50.00|
|应付票据|澄合矿务局及其子公司|2,749.21|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|应付票据|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|3.20|
|应付票据|陕西省煤层气开发利用有限公司|2,420.46|
|应付票据|铜川矿务局及其子公司|407.54|
|应付票据|陕西生态水泥股份有限公司|20.00|
|应付票据|韩城矿务局及其子公司|247.01|
|应付票据|陕西煤业化工新型能源有限公司|810.00|
|应付票据|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|447.15|
|应付票据|蒲白矿务局及其子公司|1,640.00|
|应付票据小计||42,663.51|
|应付票据关联方余额占期末余额的比例||14.74%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|应付账款|澄合矿务局及其子公司|3,514.50|
|应付账款|韩城矿务局及其子公司|24,994.91|
|应付账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|13,005.51|
|应付账款|蒲白矿务局及其子公司|10,631.23|
|应付账款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|6,412.41|
|应付账款|陕西煤炭建设公司及其子公司|1,037.72|
|应付账款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|53,146.17|
|应付账款|陕西陕北矿业有限责任公司及其子公司|1,830.22|
|应付账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|26,788.61|
|应付账款|西安开米绿色科技有限公司|2,428.46|
|应付账款|铜川矿务局及其子公司|9,742.30|
|应付账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|428.76|
|应付账款|西安重工装备制造集团有限公司及其子公司|24,275.64|
|应付账款|陕西北元化工集团有限公司及其子公司|181.03|
|应付账款|陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司及其子公司|705.51|
|应付账款|陕西煤业化工技术研究院有限责任公司|969.06|
|应付账款|陕西省煤层气开发利用有限公司|2,233.27|
|应付账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|41.55|
|应付账款|宝鸡华海工贸有限公司|364.35|
|应付账款|陕西煤业化工新型能源有限公司|3,302.49|
|小计||186,033.71|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|本公司联营企业：|||
|应付账款|陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司|3,632.68|
|应付账款|陕西中能煤田有限公司|23.37|
|应付账款|中南煤炭运销有限公司|3,317.47|
|小计||6,973.52|
|应付账款小计||193,007.23|
|应付账款关联方余额占期末余额的比例||21.58%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|预收账款|陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司及其子公司|1,764.92|
|预收账款|蒲白矿务局及其子公司|170.59|
|预收账款|铜川矿务局及其子公司|507.92|
|预收账款|陕西渭河煤化工集团有限责任公司及其子公司|2,003.18|
|预收账款|大唐石门发电有限责任公司|842.02|
|预收账款|大唐信阳华豫发电有限责任公司|741.10|
|预收账款|山西大唐国际运城发电有限责任公司|269.87|
|预收账款|长安石门发电有限公司|22.07|
|预收账款|长安益阳发电有限公司|1,748.80|
|预收账款|大唐略阳发电有限责任公司|70.69|
|预收账款|陕西生态水泥股份有限公司及其子公司|9.58|
|预收账款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|615.47|
|预收账款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|525.69|
|预收账款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|13.50|
|预收账款|陕西煤炭建设公司及其子公司|24.08|
|小计||9,329.49|
|本公司联营企业：|||
|预收账款|西安国际港务区轮迪物流有限公司|102.09|
|小计||102.09|
|预收账款小计||9,431.58|
|预收账款关联方余额占期末余额的比例||5.26%|
|陕煤集团控制的企业：|||
|其他应付款|宝鸡华海工贸有限公司|806.29|
|其他应付款|黄陵矿业集团有限责任公司及其子公司|58.46|

||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年末账面余额|
|其他应付款|陕西煤业化工建设（集团）有限公司及其子公司|1,217.90|
|其他应付款|陕西煤业化工新型能源有限公司|889.59|
|其他应付款|铜川矿务局及其子公司|352.62|
|其他应付款|陕西煤业化工实业集团有限公司及其子公司|20.09|
|其他应付款|陕西煤业化工物资集团有限公司及其子公司|117.37|
|其他应付款|陕西彬长矿业集团有限公司及其子公司|140.10|
|其他应付款|澄合矿务局及其子公司|100.00|
|小计||3,702.44|
|其他应付款小计||3,702.44|
|其他应付款关联方余额占期末余额的比例||3.21%|
|总计||248,804.76|

（四）关联交易的决策机制
1、关联交易的决策权限
（1）公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
（3）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元（含 300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
（4）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
2、董事会对关联交易的决策程序与回避制度
董事会在决策对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
3、股东大会对关联交易的决策程序与回避制度
股东大会审议有关关联交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（2）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
上述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应在股东大会上回避表决。
（五）关联交易的定价机制
发行人在进行关联交易时，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致，符合市场公正、公平、公开的原则。
十七、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十八、公司内部管理制度的建立及运行情况
（一）公司主要内部管理制度
1、内部审计制度
为了充分发挥公司内部审计职能，明确内部审计部门的职责与权限，维护公司资产的安全与完整，协助提升公司运营效率与公司价值，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《陕西省国资委监管企业内部审计管理暂行办法》、国际内部审计师协会颁布的《内部审计实务标准》及《公司章程》，发行人制定了《陕西煤业股份有限公司内部审计制度》，该制度对公司内部审计部门及其职责与权限、工作程序、工作要求、奖惩措施等进行了明确的规定，从而对公司及所属企业的财务收支、经营绩效、资产质量以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当性、合法性和有效
性进行独立客观的监督和评价工作。
2、资金管理办法
为加强公司资金管理工作，确保资金的安全完整，提高资金使用效率，发行人依据《公司法》、《人民币银行结算账户管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定《陕西煤业股份有限公司资金管理办法》。公司财务部作为资金管理的职能部门，对生产经营、投资、筹资等经济活动中形成的货币资金和票据进行集中管理，包括银行账户管理、资金预算管理、资金收支管理、投资资金管理、融资资金管理等多个方面。该办法建立了全面的资金管理制度，发行人严格资金管理，并建立资金业务报表定期报告制度，公司财务部以资金的安全性、效益性、流动性为中心，定期开展资金检查评估工作，向公司决策层做专题报告，预防和控制资金风险。
3、投资管理办法
发行人通过《陕西煤业股份有限公司投资管理办法》明确了公司投资的原则，在原则的基础上，对公司专项基金投资、产业项目投资、并购重组投资、有价证券投资等投资的论证和审批、投资计划的管理、投资的实施管理和监督、投资项目的后评价、投资的处置、投资损失的认定与责任追求等进行了明确地说明。投资管理办法对规范公司的发展战略及风险策略，保障资金的正常周转和生产经营活动的正常进行，增强公司的竞争能力，实现资产保值增值起到了规范作用。
4、风险管理制度
为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《陕西煤业股份有限公司风险管理制度》。该制度为公司建立了从各部门到审计部和董事会下设的审计委员会再到董事会及股东大会的风险管理“三道防线”，风险管理工作涉及方方面面，包括信息的收集、确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风险识别、风险分析、风险对策、风险管理解决方案等。全面风险管理制度的实施有助于将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，实现公司内外部信息沟通的真实、可靠，确保法律法规的遵循，提高公司经营的效益及效率，确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误
而遭受重大损失。
5、信息披露管理办法
发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定和《公司章程》，结合公司信息披露的实际情况，制订了《陕西煤业股份有限公司信息披露管理办法》，作为上市公司保证所披露信息的真实、准确、完整，在规定的期限内披露所有对上市公司证券可能产生较大影响的重大事件。
6、环境保护相关制度
为进一步建立健全公司的环境保护制度，根据《中华人民共和国公司法》、《陕西煤业股份有限公司章程》、《陕西煤业股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立安全、健康与环保委员会及其议事规则，公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》和其它有关法律法规要求，认真落实“三同时”，采用现场监督、指标考核、落实整改等措施，加强技术改造、现场管理、开展专项检查；完善节能减排管理体系，严格节能减排工作考核，并提出整改意见；落实整改意见，并吸取经验教训，完善管理制度规划。公司积极倡导节能环保理念，坚定走清洁高效的能源开发利用之路，推进绿色发展、循环发展、低碳发展，共建美好家园。公司从绿色开采、绿色生产、绿色转化三方面着手，构建全面环保体系，最大程度地提升环保效果。延伸煤炭产业链，变废为宝，通过资源循环利用，产业链上下游整合，实现可持续发展。
7、安全生产相关制度
根据《中华人民共和国安全生产法》、《重大事故隐患管理规定》、《陕西省安全生产条例》、《国务院办公厅关于进一步加强安全生产工作坚决遏制重特大事故的通知》、《危险化学品安全管理条例》等有关规定，结合公司实际情况，公司设立了安全、健康与环保委员会，制定了《陕西煤业股份有限公司建设项目安全管理规定》《陕西煤业股份有限公司安全生产隐患排查治理报告制度》、《陕西煤业股份有限公司安全检查制度》、《陕西煤业股份有限公司控股（控制）企业安全管理办法》、《陕西煤业股份有限公司生产安全事故报告和调查处理规定》、《陕西煤业股份有限公司煤矿防治水工作规定》、《陕西煤业股份有限公司煤矿安全质量标准化工作管理办法》等制度，设立煤炭生产专项资金计划，并配合安全基础管理
考核、煤矿领导带班下井、安监队伍建设、瓦斯治理示范矿井考核评定等办法，建立了从预防到监督再到解决问题、从项目建设到生产的全周期安全生产管理机制，尽最大努力排除安全生产隐患，为员工与周边居民的人身安全提供保障。
此外，根据《煤矿安全规程》、《防治煤与瓦斯突出细则》、《国有煤矿瓦斯治理的规定》、《煤矿瓦斯抽采基本标准》等法律、法规、规范和《煤矿瓦斯治理经验五十条》，公司制定了《陕西煤业股份有限公司“一通三防”管理办法（试行）》，切实保障各矿井和职工生命财产安全，加强管理，积极预防、杜绝矿井“一通三防”重特大事故。
（二）公司内部管理制度的运行情况
发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节并得以有效执行，截至2017年3月31日，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。发行人将一如既往地严格执行内部控制制度，控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展。
十九、发行人信息披露制度及投资者关系管理
（一）负责部门
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
联系人：石敏
地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
电话： 029-81772581
传真： 029-81772581
（二）信息披露和投资者服务
根据有关法律法规要求，发行人及全体董事、高级管理人员关于信息披露与投资者教育的承诺如下：公司债发行后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、
公司生产管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
（三）投资者关系管理
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合本公司实际情况，制定了《陕西煤业股份有限公司投资者关系管理制度》。本期债券发行后，本公司将根据有关规定和中国证监会、上海证券交易所的要求，按照充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通的原则进行投资者关系管理。
董事长是本公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》另有规定外，由总经理主持参加重大投资者关系活动。董事会秘书为本公司投资者关系管理的具体事务负责人，负责本公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排。证券部在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作。
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度和2016年度财务信息均来源于公司的2014-2016年经审计的合并及母公司财务报告及2017年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表，公司 2014-2016年
合并及母公司财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希会审字(2015)1038号、希会审字(2016)1025号、希会审字(2017)1313号审计报告、标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-3月财务报表未经审计。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,234,167.50|999,886.81|470,314.60|606,775.38|
|应收票据|743,496.89|576,726.68|439,998.96|526,523.81|
|应收账款|539,295.77|452,347.47|564,495.64|480,463.99|
|预付款项|146,140.16|82,222.38|88,974.47|85,556.56|
|应收股利|13,466.50|22,379.24|28,600.00|9,326.27|
|其他应收款|59,617.40|50,552.30|27,499.99|24,988.95|
|存货|151,036.97|86,013.21|111,564.98|140,604.45|
|其他流动资产|71,639.26|72,494.74|59,203.40|54,003.57|
|流动资产合计|2,958,860.46|2,342,622.83|1,790,652.05|1,928,242.98|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|13,555.88|13,555.88|16,702.18|4,163.16|
|长期应收款|2,270.74|2,270.74|2,270.74|2,270.74|
|长期股权投资|364,355.28|338,824.27|303,641.00|300,860.53|
|固定资产|2,987,870.65|3,044,318.36|3,388,980.84|3,427,940.18|
|在建工程|1,422,336.68|1,380,556.21|1,609,466.71|977,295.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|工程物资|1,072.78|433.55|832.46|3,475.41|
|固定资产清理|-|-|-|21.97|
|无形资产|2,124,852.92|2,136,485.73|2,315,603.53|2,179,231.40|
|商誉|872.86|872.86|872.86|872.86|
|长期待摊费用|46,742.28|48,094.56|55,101.46|50,687.17|
|递延所得税资产|58,018.06|54,875.79|43,781.65|72,655.21|
|其他非流动资产|5,709.45|5,999.72|54,031.68|54,428.94|
|非流动资产合计|7,027,657.57|7,026,287.67|7,791,285.12|7,073,902.75|
|资产总计|9,986,518.02|9,368,910.49|9,581,937.17|9,002,145.73|
|流动负债：|||||
|短期借款|615,000.00|658,500.00|1,035,100.00|701,300.00|
|应付票据|421,185.84|289,466.29|155,584.02|137,996.77|
|应付账款|883,185.73|894,376.76|1,190,568.31|1,076,919.73|
|预收款项|266,815.68|179,335.86|78,792.38|87,483.21|
|应付职工薪酬|110,263.85|122,120.62|206,584.08|150,547.37|
|应交税费|246,454.02|243,711.84|108,969.47|129,320.23|
|应付利息|10,632.01|7,384.15|8,051.05|9,184.35|
|应付股利|11,768.90|16,468.90|65,556.09|41,718.80|
|其他应付款|134,916.46|115,441.01|302,170.31|150,568.32|
|一年内到期的非流动负债|807,298.66|832,698.66|185,018.85|111,751.42|
|流动负债合计|3,518,536.31|3,377,367.57|3,336,394.56|2,596,790.19|
|非流动负债：|||||
|长期借款|929,369.78|910,869.78|1,578,905.60|1,423,311.82|
|应付债券|-|-|5,000.00|-|
|其中：优先股|-|-|5,000.00|-|
|长期应付款|517,885.81|517,655.38|516,608.93|515,739.10|
|专项应付款|3,922.03|3,922.03|9,031.03|12,016.01|
|预计负债|86,998.30|86,080.10|98,013.30|98,561.37|
|递延收益|16,086.58|15,982.04|20,506.38|18,868.37|
|递延所得税负债|163.79|163.79|163.79|163.79|
|非流动负债合计|1,554,426.29|1,534,673.12|2,228,229.03|2,068,660.46|
|负债合计|5,072,962.59|4,912,040.69|5,564,623.59|4,665,450.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|||||
|股本|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|738,916.14|738,916.14|782,947.43|734,925.45|
|专项储备|97,956.06|57,102.22|20,652.35|25,957.49|
|盈余公积|197,146.95|197,146.95|197,146.95|177,343.35|
|未分配利润|1,705,950.52|1,438,572.03|1,163,083.50|1,511,741.26|
|归属于母公司所有者权益合计|3,744,959.67|3,436,727.35|3,163,830.23|3,449,967.56|
|少数股东权益|1,168,595.76|1,020,142.45|853,483.35|886,727.52|
|所有者权益合计|4,913,555.43|4,456,869.81|4,017,313.58|4,336,695.08|
|负债和所有者权益总计|9,986,518.02|9,368,910.49|9,581,937.17|9,002,145.73|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|1,227,393.35|3,313,174.64|3,251,120.09|4,115,015.06|
|其中：营业收入|1,227,393.35|3,313,174.64|3,251,120.09|4,115,015.06|
|二、营业总成本|805,237.05|2,853,692.20|3,409,033.81|3,817,447.00|
|其中：营业成本|543,430.02|1,875,628.05|2,204,138.97|2,693,779.16|
|税金及附加|64,902.25|153,787.99|119,009.57|78,189.18|
|销售费用|85,696.28|393,721.10|565,649.45|516,579.34|
|管理费用|97,382.34|372,399.31|417,807.85|427,363.20|
|财务费用|8,349.33|45,846.28|81,190.50|63,862.36|
|资产减值损失|5,476.82|12,309.46|21,237.46|37,673.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|25,531.00|52,554.56|43,235.25|60,939.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|25,531.00|40,558.65|28,485.98|60,939.57|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|447,687.30|512,037.00|-114,678.48|358,507.63|
|加：营业外收入|1,212.07|8,106.80|16,970.55|4,980.15|
|其中：非流动资产处置利得|51.33|287.20|972.23|179.32|
|减：营业外支出|287.33|7,618.67|62,254.60|11,679.73|
|其中：非流动资产处置损失|-|346.12|2,174.45|3,105.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|448,612.04|512,525.14|-159,962.53|351,808.05|
|减：所得税费用|50,151.91|74,554.14|75,043.66|70,597.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|398,460.13|437,971.00|-235,006.19|281,210.60|
|归属于母公司所有者的净利润|267,378.49|275,488.53|-298,854.16|95,149.70|
|少数股东损益|131,081.64|162,482.47|63,847.97|186,060.91|
|六、综合收益总额|398,460.13|437,971.00|-235,006.19|281,210.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|267,378.49|275,488.53|-298,854.16|95,149.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|131,081.64|162,482.47|63,847.97|186,060.91|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|932,541.00|3,217,739.80|2 ,365,445.43|2,833,508.85|
|收到的税费返还|-|-|1,963.05|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|33,051.74|146,269.68|200,520.49|84,485.62|
|经营活动现金流入小计|965,592.74|3,364,009.48|2 ,567,928.97|2,917,994.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|210,994.72|1,125,332.85|847,444.34|920,284.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|84,349.82|418,767.15|534,848.03|656,938.84|
|支付的各项税费|219,452.95|455,618.66|447,613.33|578,480.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|118,871.93|537,637.03|826,882.04|750,148.87|
|经营活动现金流出小计|633,669.42|2,537,355.69|2 ,656,787.74|2,905,852.88|
|经营活动产生的现金流量净额|331,923.32|826,653.79|-88,858.76|12,141.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|7,812.74|1,371.69|21,536.15|17,489.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|60.00|71.90|1,660.96|659.49|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|614,689.68|48,534.52|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|775.91|8,075.07|32,401.65|2,209.70|
|投资活动现金流入小计|8,648.65|625,208.34|104,133.28|20,358.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,383.58|200,873.78|265,922.90|268,799.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|-|120.19|20,400.00|38,650.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|450,964.72|-|15,719.35|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,080.63|29.08|3,200.00|10,211.97|
|投资活动现金流出小计|29,464.21|651,987.77|289,522.90|333,380.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,815.56|-26,779.43|-185,389.62|-313,021.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|60.00|-|380,974.51|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|60.00|-|-|
|取得借款收到的现金|160,000.00|1,180,500.00|1 ,204,119.27|1,403,831.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|600.00|38,366.00|21,598.00|-|
|筹资活动现金流入小计|160,600.00|1,218,926.00|1 ,225,717.27|1,784,805.51|
|偿还债务支付的现金|210,400.00|1,272,836.85|912,170.30|1,089,723.11|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|24,912.83|199,220.82|179,881.77|267,267.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,000.00|4,975.78|351.10|35,844.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|26,700.00|-|81.65|
|筹资活动现金流出小计|235,312.83|1,498,757.68|1 ,092,052.07|1,357,072.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-74,712.83|-279,831.68|133,665.20|427,733.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|29.09|-130.52|-14.21|
|五、现金及现金等价物净增加额|236,394.93|520,071.77|-140,713.70|126,839.17|
|加：期初现金及现金等价物余额|986,182.57|466,110.79|606,824.49|479,936.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,222,577.50|986,182.57|466,110.79|606,775.38|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|725,650.12|669,910.88|350,345.19|511,053.18|
|应收票据|1,100.00|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付款项|68.40|68.40|207.81|267.47|
|应收利息|275.50|-|6,254.99|4,245.72|
|应收股利|54,150.11|57,050.11|127,602.79|10,200.00|
|其他应收款|10,172.19|10,090.19|55.94|38.00|
|其他流动资产|1,681,203.83|1,718,203.83|1,823,381.00|1,521,750.00|
|流动资产合计|2,472,620.14|2,455,323.40|2,307,847.72|2,047,554.37|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|2,273,096.33|2,251,949.38|2,378,292.38|2,356,994.89|
|固定资产|918.94|1,087.84|1,785.87|2,489.87|
|无形资产|2,186.73|2,292.81|2,722.95|3,159.67|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|2,276,202.01|2,255,330.03|2,382,801.20|2,362,644.42|
|资产总计|4,748,822.15|4,710,653.43|4,690,648.92|4,410,198.79|
|流动负债：|||||
|短期借款|480,000.00|503,500.00|580,000.00|670,000.00|
|应付职工薪酬|1,642.31|2,442.88|1,952.29|1,589.43|
|应交税费|41.80|201.14|159.38|315.25|
|应付利息|9,656.42|6,073.77|6,322.95|8,707.02|
|其他应付款|4,353.90|3,192.34|1,715.78|3,890.13|
|一年内到期的非流动负债|712,400.00|769,200.00|108,700.00|54,400.00|
|其他流动负债|637,338.30|606,463.03|382,899.18|356,133.60|
|流动负债合计|1,845,432.74|1,891,073.16|1,081,749.58|1,095,035.43|
|非流动负债：|||||
|长期借款|443,100.00|381,600.00|999,800.00|874,100.00|
|非流动负债合计|443,100.00|381,600.00|999,800.00|874,100.00|
|负债合计|2,288,532.74|2,272,673.16|2,081,549.58|1,969,135.43|
|所有者权益：|||||
|股本|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|732,631.31|732,631.31|732,629.82|732,629.82|
|专项储备|15,965.62|15,965.62|-|-|
|盈余公积|197,146.95|197,146.95|197,146.95|177,343.35|
|未分配利润|514,545.52|492,236.37|679,322.57|531,090.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|2,460,289.41|2,437,980.27|2,609,099.35|2,441,063.36|
|负债和所有者权益总计|4,748,822.15|4,710,653.43|4,690,648.92|4,410,198.79|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|291.26|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|营业税金及附加|10.00|17.52|1.05|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|1,569.58|9,538.33|6,973.59|14,422.88|
|财务费用|-2,741.77|-7,754.84|-3,380.92|-13,788.12|
|资产减值损失|-|-2.37|1.50|-171.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|21,146.95|-185,278.52|201,301.70|293,778.88|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|21,146.95|26,485.89|1,904.13|1,996.80|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,309.14|-187,077.16|197,997.75|293,315.65|
|加：营业外收入|-|0.99|40.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.99|-|-|
|减：营业外支出|-|10.02|1.76|30.61|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|22,309.14|-187,086.20|198,035.99|293,285.03|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|300.00|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|887,987.28|3,470,794.87|2,405,570.05|3,135,497.95|
|经营活动现金流入小计|887,987.28|3,470,794.87|2,405,870.05|3,135,497.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,892.30|4,215.33|4,714.73|4,957.48|
|支付的各项税费|279.83|436.96|618.54|196.99|
|支付其他与经营活动有关的现金|799,654.26|2,997,442.42|2,539,935.84|3,186,503.54|
|经营活动现金流出小计|801,826.39|3,002,094.72|2,545,269.10|3,191,658.01|
|经营活动产生的现金流量净额|86,160.89|468,700.15|-139,399.05|-56,160.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|1,800.00|22,893.01|22,447.41|282,998.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.99|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|267,167.09|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,800.00|290,061.09|22,447.41|282,998.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12.50|9.43|23.59|12.86|
|投资支付的现金|-|-|20,400.00|563,007.52|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|326,264.50|-|-|
|投资活动现金流出小计|12.50|326,273.93|20,423.59|563,020.38|
|投资活动产生的现金流量净额|1,787.50|-36,212.84|2,023.82|-280,022.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|380,974.51|
|取得借款收到的现金|160,000.00|1,013,500.00|915,000.00|1,200,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|160,000.00|1,013,500.00|915,000.00|1,580,974.51|
|偿还债务支付的现金|178,800.00|1,047,700.00|825,000.00|911,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,409.15|78,721.63|113,332.76|191,633.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|192,209.15|1,126,421.63|938,332.76|1,103,133.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,209.15|-112,921.63|-23,332.76|477,840.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|55,739.24|319,565.68|-160,707.99|141,658.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|669,910.88|350,345.19|511,053.18|369,394.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|725,650.12|669,910.88|350,345.19|511,053.18|

二、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人合并范围变化情况如下：
（一）2014年合并报表范围变化情况
2014年度，发行人所属运销集团并购株洲洁净煤股份有限公司51%的股权，自2014年6月30日起纳入合并范围；发行人所属铜川矿业并购陕西集华柴家沟矿业有限公司95%的股权，自2014年9月30日起纳入合并范围。
（二）2015年合并报表范围变化情况
2015年度，发行人全资子公司蒲白矿业将所持有的白水煤矿100%股权转让给蒲白矿务局；发行人全资子公司铜川矿业将所持有的徐家沟煤矿100%股权、鸭口煤矿100%股权及王石凹煤矿相关资产转让给铜川矿务局；发行人全资子公司澄合矿业将所持有的王斜煤矿相关资产通转让给澄合矿务局。从股权转让日及资产移交日起，以上单位不再纳入合并范围。
（三）2016年合并报表范围变化情况
2016年，发行人全资子公司彬长矿业收购彬长矿业集团所持文家坡矿业51%的股权。从股权转让日起，将文家坡矿业纳入合并范围。发行人所属神南产业、柠条塔矿业、红柳林矿业、张家峁矿业及红柠铁路公司与陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业公司、陕西中能煤田有限公司共同出资组建神南矿业煤炭科技孵化有限公司，发行人直接间接持股比例为80%，该公司自成立之日起纳入合并范围。
2016年，发行人将蒲白矿业100%股权转让给蒲白矿务局；将铜川矿业将所持有的金华山和东坡煤矿相关资产转让给铜川矿务局；将澄合矿业100%股权转让给澄合矿务局；将韩城矿业100%股权转让给韩城矿务局。从股权转让日及资产移
交日起，以上单位不再纳入合并范围。
（四）2017年 1-3月合并报表范围变化情况
2017年度1-3月，发行人合并报表范围较2016年度无变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.84|0.69|0.54|0.74|
|速动比率（倍）|0.80|0.67|0.50|0.69|
|资产负债率（合并）|50.80%|52.43%|58.07%|51.83%|
|资产负债率（母公司）|48.19%|48.25%|44.38%|44.65%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.28|6.12|5.89|9.17|
|存货周转率（次/年）|4.47|17.12|14.72|19.03|
|总资产周转率（次/年）|0.13|0.35|0.35|0.48|
|EBITDA（万元）|528,497.80|898,611.67|259,741.50|864,750.01|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|19.93|7.26|1.78|6.44|
|营业毛利率|55.72%|43.39%|32.20%|34.54%|
|净资产收益率|8.50%|10.34%|-5.63%|6.75%|
|总资产收益率|4.64%|5.41%|-1.72%|4.09%|

上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；
（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
（12）2017年 1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率及总资产收益率未作年化处理。
四、重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产构成及其变化的总体情况分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|2,958,860.46|29.63|2,342,622.83|25.00|1,790,652.05|18.69|1,928,242.98|21.42|
|非流动资产合计|7,027,657.57|70.37|7,026,287.67|75.00|7,791,285.12|81.31|7,073,902.75|78.58|
|资产合计|9,986,518.02|100.00|9,368,910.49|100.00|9,581,937.17|100.00|9,002,145.73|100.00|

受近年来煤炭行业整体下行的影响，公司的资产增速放缓。2014年末公司资产总额较2013年末增加803,493.57万元，增幅为9.80%。2015年末公司资产总额较2014年末增加579,791.44万元，增幅为6.44%。2016年末公司资产总额较2015年末减少213,026.68万元，降幅为2.22%。2017年3月末公司资产总额较2016年末增加617,607.53万元，增幅为6.59%。
报告期内各期末，流动资产占比分别为21.42%、18.69%、25.00%和29.63%，
非流动资产占比分别为78.58%、81.31%、75.00%和70.37%。报告期内本公司的
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。
2、流动资产分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|1,234,167.50|41.71|999,886.81|42.68|470,314.60|26.26|606,775.38|31.47|
|应收票据|743,496.89|25.13|576,726.68|24.62|439,998.96|24.57|526,523.81|27.31|
|应收账款|539,295.77|18.23|452,347.47|19.31|564,495.64|31.52|480,463.99|24.92|
|预付款项|146,140.16|4.94|82,222.38|3.51|88,974.47|4.97|85,556.56|4.44|
|应收股利|13,466.50|0.46|22,379.24|0.96|28,600.00|1.60|9,326.27|0.48|
|其他应收款|59,617.40|2.01|50,552.30|2.16|27,499.99|1.54|24,988.95|1.30|
|存货|151,036.97|5.10|86,013.21|3.67|111,564.98|6.23|140,604.45|7.29|
|其他流动资产|71,639.26|2.42|72,494.74|3.09|59,203.40|3.31|54,003.57|2.80|
|流动资产合计|2,958,860.46|100.00|2,342,622.83|100.00|1,790,652.05|100.00|1,928,242.98|100.00|

报告期内公司流动资产主要组成部分为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货，合计在各期期末占比分别为95.42%、93.56%、93.79%和95.11%。
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|69.17|95.34|104.74|
|银行存款|990,693.39|433,546.63|568,483.41|
|其他货币资金|9,124.25|36,672.64|38,187.23|
|合计|999,886.81|470,314.60|606,775.38|

截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人货币资金余额分别为 606,775.38万元、470,314.60万元、999,886.81万元和 1,234,167.50
万元，占当期流动资产的比重分别为31.47%、26.26%、42.68%和41.71%，其中
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款、信用证委托银行代付保证金存款
等。2016年末发行人货币资金余额较 2015年末增加 529,572.21万元，增幅112.60%，主要系经营活动净现金流增加和推广资金池、票据池业务增加了资金持有量所致。
（2）应收票据
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司的应收票据余额分别为 526,523.81万元、439,998.96万元、576,726.68万元及 743,496.89万元。公司的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
2014年末公司应收票据较2013年末增加111,911.89万元，增幅为26.99%，主要是销售回款收到的票据增加。2015年末公司应收票据较 2014年末减少86,524.85万元，降幅为16.43%，主要是票据背书及到期兑付所致。2016年末公司应收票据较2015年末增加136,727.72万元，增幅为31.07%，2017年3月末公司应收票据较2016年末增加166,770.21万元，增幅为28.92%，主要是公司推行票据池业务，应收票据持有到期，背书量减少所致。
（3）应收账款
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司应收账款的账面金额分别为480,463.99万元、564,495.64万元、452,347.47万元和539,295.77万元，呈现波动趋势。报告期内，公司应收陕煤集团控制企业的款项在公司应收账款总额中占比较大，分别为36.33%、47.46%、55.60%和47.15%。截至 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，应收陕煤集团控制企业的款项的金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|陕煤集团控制的企业|254,288.99|251,516.38|267,937.15|174,556.93|

应收陕煤集团控制企业的款项2014年末相较2013年末增加38,226.10万元， 2015年末相较 2014年末增加 93,380.22万元，2016年末相较 2015年末减少
16,420.77万元。陕煤集团是公司的控股股东，截至 2016年末资产总额
44,582,030.39万元，净资产9,027,915.42万元，2016年营业总收入21,209,513.46万元，有较强的偿债能力，因此发行人此类应收款项的回收风险较小。
1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额及账龄分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|162,264.58|124,940.49|197,291.81|230,788.43|
|1至2年|36,036.88|33,297.28|53,888.45|17,212.53|
|2至3年|40,819.08|38,836.15|12,017.37|2,406.18|
|3至5年|6,783.05|3,631.59|1,424.60|1,127.37|
|5年以上|7,015.90|6,994.65|7,966.42|8,227.26|
|合计|252,919.49|207,700.17|272,588.66|259,761.77|

2）报告期内应收账款金额前五名情况：
A.截至2017年3月31日应收账款金额前五名客户情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|陕西黄陵煤化工有限责任公司|同受陕煤集团控制|92,979.07|16.10|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|本公司股东|31,066.62|5.38|
|陕西陕焦化工有限公司|同受陕煤集团控制|22,893.27|3.96|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|同受陕煤集团控制|16,771.97|2.90|
|陕西陕煤韩城矿业有限公司|同受陕煤集团控制|15,526.63|2.69|
|合计||179,237.56|31.04|

B.截至2016年12月31日应收账款金额前五名客户情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|陕西黄陵煤化工有限责任公司|同受陕煤集团控制|66,366.55|13.66|
|陕西钢铁集团有限公司|同受陕煤集团控制|35,038.52|7.21|

|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|本公司股东|31,081.91|6.40|
|陕西陕焦化工有限公司|同受陕煤集团控制|25,547.80|5.26|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|同受陕煤集团控制|15,449.56|3.18|
|合计||173,484.34|35.71|

C.截至2015年12月31日应收账款金额前五名客户情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|本公司股东|45,270.28|7.59|
|陕西黄陵煤化工有限责任公司|同受陕煤集团控制|39,467.05|6.61|
|陕西陕焦化工有限公司|同受陕煤集团控制|31,121.99|5.21|
|陕西陕化煤化工集团有限公司|同受陕煤集团控制|20,919.58|3.50|
|大唐陕西发电燃料有限责任公司|非关联方|18,974.67|3.18|
|合 计|-|155,753.56|26.09|

D.截至2014年12月31日应收账款金额前五名客户情况：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例|
|陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|本公司股东|35,759.38|7.04|
|陕西黄陵煤化工有限责任公司|同受陕煤集团控制|25,473.33|5.02|
|陕西陕焦化工有限公司|同受陕煤集团控制|20,119.67|3.96|
|大唐陕西发电燃料有限责任公司|同受陕煤集团控制|16,290.16|3.21|
|陕西秦煤工贸有限公司|非关联方|14,153.86|2.79|
|合 计|-|111,796.39|22.02|

（4）存货
本公司的存货主要为原材料和库存商品，具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|53,819.67|230.42|53,589.25|73,589.85|954.87|72,634.98|88,489.29|740.46|87,748.82|
|库存商品|26,709.97|116.36|26,593.61|46,885.39|20,267.13|26,618.27|70,753.62|25,287.92|45,465.70|
|低值易耗品|182.97|-|182.97|156.06|-|156.06|147.55|-|147.55|
|在产品|1,298.36|-|1,298.36|3,124.46|-|3,124.46|6,822.35|-|6,822.35|
|其他|4,349.03|-|4,349.03|9,031.21|-|9,031.21|420.03|-|420.03|
|合计|86,359.99|346.78|86,013.21|132,786.97|21,221.99|111,564.98|166,632.83|26,028.38|140,604.45|

2014年末公司存货较2013年末减少1,952.16万元，降幅为1.37%，主要是原材料库存由2013年末的111,937.56万元下降至2014年末的87,748.82万元；
同时受2013年三季度开始煤炭价格大幅下滑的影响，公司在2014年计提的存货跌价准备增加，由2013年末的2,369.39万元增加为2014年末的26,028.38万元。
2015年末公司存货较2014年末减少29,039.47万元，降幅为20.65%，主要是2015年公司减少产量并积极销售库存产品所致。2016年末公司存货较2015年末减少25,551.77万元，降幅22.90%，主要系原材料库存降低所致。2016年末存货跌价准备为346.78万元，相比2015末大幅减少，主要是处置韩城矿业、蒲白矿业、澄合矿业、铜川矿业所属东坡煤矿及金华山煤矿等资产所导致的跌价准备冲回。
2017年3月末公司存货较2016年末增加65,023.76万元，增幅为75.60%，主要系港口存煤和在途煤增加所致。
（5）预付款项
截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司预付款项的账面价值分别为85,556.56万元、88,974.47万元、82,222.38万元和146,140.16
万元。公司预付款项主要是预付的外购煤煤款及铁路运费。2014-2016年末，公司预付款项金额较为平稳。2017年3月末公司预付款项较2016年末增加
63,917.78万元，增幅为77.74%，主要是预付铁路运费增加所致。
（6）其他应收款
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人其他应收
款账面价值分别为 24,988.95万元、27,499.99万元、50,552.30万元及 59,617.40
万元。2016年末其他应收款账面价值较 2015年末增加 23,052.31万元，增幅
83.83%，主要系资产重组交割转让余款增加所致。截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人其他应收款账面余额按款项性质分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年末|2015年末|2014年末|
|备用金借款|3,092.33|3,363.54|4,212.33|
|押金及保证金|7,703.76|8,811.60|13,243.40|
|单位间往来款项|49,558.59|25,131.74|11,264.39|
|柠条塔资源置换多还煤|2,834.24|3,654.09|3,391.10|
|应收破产管理人款项（湖南天泰能源有限公司破产管理人）|1,050.37|1,122.43|998.25|
|已发出待结算运费|51.74|2,179.33|350.70|
|其他|883.98|2,494.00|8,554.57|
|合计|65,175.00|46,756.74|42,014.75|

单位往来款项是其他应收款的主要组成部分，截至2014年末、2015年末及 2016年末，各期期末占其他应收款账面余额比例分别为26.81%、76.04%和53.75%。
截至 2014年末、2015年末及 2016年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1年以内|22,512.93|1,125.65|15,961.73|798.09|16,536.30|826.81|
|1至2年|1,441.31|144.13|6,546.45|654.65|2,715.56|271.56|
|2至3年|5,764.75|1,729.42|1,871.41|561.42|2,572.61|771.78|
|3至5年|2,856.35|1,713.81|7,567.28|4,540.37|8,693.98|5,216.39|
|5年以上|9,199.80|8,279.82|12,102.24|10,892.02|9,309.41|8,378.47|
|合计|41,775.13|12,992.83|44,049.11|17,446.54|39,827.87|15,465.01|

与生产经营有关的往来款项划分为经营性其他应收款，与投资活动、筹资活
动和固定资产建造相关的往来款项划分为非经营性其他应收款。
根据希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（希会审字希会审字(2015)1038号、希会审字(2016)1025号、希会审字(2017)1313号）及《关于陕西煤业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（希会其字(2017)0070号），报告期间，发行人不存在与合并报表范围外的公司之间存在非经营性往来占款或资金拆借行为。
发行人承诺，本期债券存续期内不违规新增非经营性往来占款、资金拆借事项。若本期债券存续期内，发行人违规新增非经营性往来占款及违规资金拆借，将触发如下投资者契约保护条款：
（1）触发情形
本期债券存续期内，发行人违规新增非经营性往来占款及违规资金拆借。
（2）处置程序
①信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照有关规定及发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
②通知
发行人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期债券受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知每期公司债券（本期债券项下发行的每期公司债券，下同）全体持有人。
③救济机制
受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。
④宽限期机制
发行人在发生触发情形之后具有 30个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对违规非经营性占款及违规资金拆借事项进行整改并全额回收全部违规被占用或出借资金，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需使用救济机制，但需履行信息披露和通知义务，向债券持有人说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（7）其他流动资产
截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人其他流动资产构成如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|待抵扣进项税|68,176.86|47,372.88|24,419.34|
|预缴税费|4,317.88|8,257.69|19,584.23|
|陕西彬长矿业集团有限公司结算中心存款|-|3,572.83|-|
|关联方借款|-|-|10,000.00|
|合计|72,494.74|59,203.40|54,003.57|

待抵扣进项税额是发行人其他流动资产的主要组成部分，截至 2014年末、 2015年末及 2016年末，各期期末的金额分别为 24,419.34万元、47,372.88万元和68,176.86万元。
3、非流动资产构成及变化
报告期内，公司的非流动资产构成如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|13,555.88|0.19|13,555.88|0.19|16,702.18|0.21|4,163.16|0.06|
|长期应收款|2,270.74|0.03|2,270.74|0.03|2,270.74|0.03|2,270.74|0.03|
|长期股权投资|364,355.28|5.18|338,824.27|4.82|303,641.00|3.90|300,860.53|4.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|2,987,870.65|42.52|3,044,318.36|43.33|3,388,980.84|43.50|3,427,940.18|48.46|
|在建工程|1,422,336.68|20.24|1,380,556.21|19.65|1,609,466.71|20.66|977,295.19|13.82|
|工程物资|1,072.78|0.02|433.55|0.01|832.46|0.01|3,475.41|0.05|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|21.97|0.00|
|无形资产|2,124,852.92|30.24|2,136,485.73|30.41|2,315,603.53|29.72|2,179,231.40|30.81|
|商誉|872.86|0.01|872.86|0.01|872.86|0.01|872.86|0.01|
|长期待摊费用|46,742.28|0.67|48,094.56|0.68|55,101.46|0.71|50,687.17|0.72|
|递延所得税资产|58,018.06|0.83|54,875.79|0.78|43,781.65|0.56|72,655.21|1.03|
|其他非流动资产|5,709.45|0.08|5,999.72|0.09|54,031.68|0.69|54,428.94|0.77|
|合计|7,027,657.57|100.00|7,026,287.67|100.00|7,791,285.12|100.00|7,073,902.75|100.00|

报告期内本公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司固定资产、在建工程、和无形资产合计在非流动资产中占比分别为93.08%、93.87%、93.38%和92.99%。
2014年末公司非流动资产较2013年末增加497,569.91万元，增幅为7.57%。
2015年末公司非流动资产较2014年末增加717,382.37万元，增幅为10.14%。2016年末公司非流动资产较2015年末减少764,997.45万元，降幅为9.82%。2017年3月末公司非流动资产较2016年末增加1,369.90万元，增幅为0.02%。
（1）可供出售金融资产
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司可供出售金
融资产分别为4,163.16万元、16,702.18万元、13,555.88万元和13,555.88万元，
占非流动资产金额的比例分别为0.06%、0.21%、0.19%和0.19%。
发行人的可供出售金融资产均为股权投资，2014年末发行人的可供出售金融资产包括唐山曹妃甸动力煤储配有限公司、国电陕煤燃料有限公司、陕西南梁矿业有限责任公司和陕西神准铁路有限公司；2015年发行人处置其持有的陕西神准铁路有公司股权金额共计 780万元，2015年发行人新增可供出售金融资产 1.33亿元，主要为韩城市汇丰物流贸易有限公司从长期股权投资科目转入增加 1.29亿元；2016年末，发行人的可供出售金融资产比 2015年年末减少 3,146.30万元，降幅18.84%，系对国电陕煤燃料有限公司的投资减少 1,000.00万元以及对韩城市汇丰物流贸易有限公司的投资计提 2,146.30万元的减值准备所致；2017年3月末，发行人可供出售金融资产相较于 2016年末无变化。
（2）固定资产
本公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。报告期各期末本公司固定资产净值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|1,106,392.79|36.34%|1,130,234.44|33.35%|1,122,272.88|32.74%|
|井巷工程|631,882.94|20.76%|692,936.09|20.45%|697,069.47|20.33%|
|铁路|183,022.61|6.01%|197,477.22|5.83%|205,052.54|5.98%|
|机器设备|984,653.69|32.34%|1,201,174.04|35.44%|1,246,316.28|36.36%|
|运输设备|61,882.21|2.03%|77,152.21|2.28%|72,738.12|2.12%|
|管理设备及其他|76,484.12|2.51%|90,006.85|2.66%|84,490.89|2.46%|
|合计|3,044,318.36|100.00%|3,388,980.84|100.00%|3,427,940.18|100.00%|

2014年至2015年，公司的固定资产净值较为稳定，主要原因为公司以前年度专项工程转入固定资产增加，同时房屋等资产正常折旧的影响。2014年末，公司固定资产净值较2013年末增加187,253.35万元，增幅为5.78%；2015年末，公司固定资产净值较2014年末减少38,959.34万元，降幅为1.14%；2016年末，
公司固定资产净值较2015年末减少344,662.48万元，降幅为10.17%，主要是公
司在上半年转让蒲白矿业、澄合矿业和韩城矿业等煤矿的股权时处置固定资产所
致；2017年3月末，公司固定资产净值较2016年末减少56,447.71，降幅为1.85%。
（3）在建工程
2014年至2017年3月末，公司的在建工程金额呈波动上升趋势。2014年末，公司在建工程977,295.19万元，比2013年末增加164,050.66万元，增幅为20.17%；
2015年末，公司在建工程1,609,466.71万元，较2014年末增加632,171.52万元，增幅为64.69%。2014年及2015年末，公司在建工程金额持续增加的主要原因是神渭管输工程等基本建设投资增加。2016年末，公司在建工程 1,380,556.21万元，较2015年末减少228,910.50万元，降幅为14.22%，主要受资产重组影响。2017年3月末，公司在建工程1,422,336.68万元，较2016年末增加41,780.47万元，增幅为3.03%。
（4）无形资产
本公司的主要无形资产为土地使用权、采矿权价款及探矿权价款。报告期各期末本公司无形资产明细如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|231,809.84|10.91|233,262.56|10.92|278,810.77|12.04|291,458.75|13.37|
|采矿权价款|704,899.13|33.17|713,247.11|33.38|843,223.90|36.41|890,661.55|40.87|
|探矿权价款|1,177,514.41|55.42|1,179,145.76|55.19|1,180,233.32|50.97|984,471.67|45.18|
|非专利技术|1,318.17|0.06|1,506.05|0.07|2,248.06|0.10|2,990.20|0.14|
|软件|9,307.96|0.44|9,320.63|0.44|11,087.48|0.48|9,649.22|0.44|
|商标使用权|3.42|0.00|3.63|0.00|-|-|-|-|
|合计|2,124,852.92|100.00|2,136,485.73|100.00|2,315,603.53|100.00|2,179,231.40|100.00|

2014年末，公司无形资产为2,179,231.40万元，较2013年末减少12,106.71万元，降幅为0.55%。2015年末，公司无形资产为 2,315,603.53万元，较 2014
年末增加136,372.13万元，增幅为6.26%。2016年末，公司无形资产较2015年
末减少179,117.80万元，降幅7.74%，其中土地使用权由2015年末的278,810.77
万元减少至2016年末的233,262.56万元，采矿权价款由2015年末的843,223.90万元减少至 2016年末的 713,247.11万元，主要是受公司处置韩城矿业、蒲白矿业、澄合矿业、铜川矿业所属东坡煤矿及金华山煤矿等资产影响。2017年 3月末，公司的无形资产净值较2016年末减少11,632.81万元，降幅为0.54%。
（5）长期待摊费用
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司长期待摊费用的金额分别为 50,687.17万元、55,101.46万元、48,094.56万元和 46,742.28万元。
2014年末，公司长期待摊费用较2013年末增加46.98%，主要为矿区村民整村搬迁增加所致。2015年，受胡家河搬迁补偿费增加影响，2015年末长期待摊费用相较2014年末增加8.71%。2016年末、2017年3月末的长期待摊费用的变动主要为正常摊销所致。
（6）递延所得税资产
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司的递延所得税资产金额分别为 72,655.21万元、43,781.65万元、54,875.79万元和 58,018.06万元。2014年金额相对于2013年大幅增加主要是税前可弥补亏损增加所致。而2015年确认可抵扣税前亏损减少，因此递延所得税金额相较2014年大幅下降。
2016年末，递延所得税资产较 2015年末增长 11,094.14万元，增幅为25.34%，主要原因是职工薪酬和专项储备可抵扣暂时性差异增加所致。
4、负债构成及其变化的总体情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|3,518,536.31|69.36|3,377,367.57|68.76|3,336,394.56|59.96|2,596,790.19|55.66|
|非流动负债|1,554,426.29|30.64|1,534,673.12|31.24|2,228,229.03|40.04|2,068,660.46|44.34|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|负债合计|5,072,962.59|100.00|4,912,040.69|100.00|5,564,623.59|100.00|4,665,450.66|100.00|

公司最近三年及一期负债结构中流动负债占比相对较大。截至 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司流动负债分别占负债总额的55.66%、59.96%、68.76%和69.36%。2014年末公司负债总额较2013年末增加456,738.83万元，增幅为10.85%。2015年末公司负债总额较2014年末增加899,172.93万元，增幅为19.27%。2016年末公司负债总额较2015年末减少652,582.90万元，降幅为11.73%。2017年3月末公司负债总额较2016年末增加160,921.90万元，增幅为3.28%。
5、流动负债构成
报告期内公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|615,000.00|17.48|658,500.00|19.50|1,035,100.00|31.02|701,300.00|27.01|
|应付票据|421,185.84|11.97|289,466.29|8.57|155,584.02|4.66|137,996.77|5.31|
|应付账款|883,185.73|25.10|894,376.76|26.48|1,190,568.31|35.68|1,076,919.73|41.47|
|预收款项|266,815.68|7.58|179,335.86|5.31|78,792.38|2.36|87,483.21|3.37|
|应付职工薪酬|110,263.85|3.13|122,120.62|3.62|206,584.08|6.19|150,547.37|5.80|
|应交税费|246,454.02|7.00|243,711.84|7.22|108,969.47|3.27|129,320.23|4.98|
|应付利息|10,632.01|0.30|7,384.15|0.22|8,051.05|0.24|9,184.35|0.35|
|应付股利|11,768.90|0.33|16,468.90|0.49|65,556.09|1.96|41,718.80|1.61|
|其他应付|134,916.46|3.83|115,441.01|3.42|302,170.31|9.06|150,568.32|5.80|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款|||||||||
|一年内到期的非流动负债|807,298.66|22.94|832,698.66|24.66|185,018.85|5.55|111,751.42|4.30|
|流动负债合计|3,518,536.31|100.00|3,377,367.57|100.00|3,336,394.56|100.00|2,596,790.19|100.00|

报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债组成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债总额在公司流动负债总额中的占比分别为78.09%、76.91%、79.21%和77.49%。
（1）短期借款
本公司的短期借款包括信用借款和质押借款。2014年末，公司短期借款701,300.00万元，较 2013年末减少243,700.00万元，降幅25.79%，主要是部分短期借款置换为长期借款。2015年末，公司短期借款765,100.00万元，相较 2014年末增加 63,800.00万元，增幅9.10%，主要为信用借款的增加。2016年末，公司短期借款658,500.00万元，相较2015年末减少376,600.00万元，降幅为36.38%，主要是公司归还短期借款所致。2017年3月末，公司短期借款 615,000.00万元，相较2016年末减少43,500.00万元，降幅6.61%。各期期末公司均无已到期未偿还的短期借款。
（2）应付票据
公司的应付票据主要为银行承兑汇票。受公司支付采购款开具汇票增加影响，2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司应付票据余额逐年增加，分别为137,996.77万元、155,584.02万元、289,466.29万元和421,185.84万元。2016年末公司应付票据余额较 2015年末增加 133,882.27万元，增幅86.05%，主要是公司银行承兑汇票正常增长，且推广商业承兑汇票结算所致。2017
年 3月末公司应付票据余额 421,185.84万元，较 2016年增加 131,719.55万元，
增幅为45.50%，主要是因为公司开展票据池业务。
（3）应付账款
公司的应付账款账龄主要集中在1年以内。应付账款账龄明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄分布|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内（含1年）|528,690.41|59.86|593,431.65|66.35|909,701.05|76.41|802,597.55|74.53|
|1至2年（含2年）|221,961.47|25.13|192,229.13|21.49|145,748.55|12.24|194,751.12|18.08|
|2至3年（含3年）|70,671.91|8.00|49,921.43|5.58|82,629.40|6.94|56,277.17|5.23|
|3年以上|61,861.94|7.00|58,794.55|6.57|52,489.32|4.41|23,293.89|2.16|
|合计|883,185.73|100.00|894,376.76|100.00|1,190,568.31|100.00|1,076,919.73|100.00|

 2014年末，公司应付账款 1,076,919.73万元，较 2013年末增加 145,934.19万元，增幅为15.68%。2015年末，公司应付账款 1,190,568.31万元，相较 2014年末增加113,648.58万元，增幅为10.55%。2014年末、2015年末公司应付账款余额增加主要是应付材料及工程劳务款增加所致。2016年末，公司应付账款为894,376.76万元，相较2015年末减少296,191.55万元，降幅为24.88%，主要是剥离亏损煤矿导致应付账款减少。2017年 3月末，公司应付账款为 883,185.73万元，相较2016年末减少11,191.03万元，降幅为1.25%。
（4）预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|173,076.60|73,529.54|79,134.33|
|1-2年|1,675.70|1,573.10|5,674.82|
|2-3年|1,545.42|2,118.66|2,318.72|
|3年以上|3,038.14|1,571.08|355.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合计|179,335.86|78,792.38|87,483.21|

受煤炭市场低迷影响，2014年末预收款项金额为87,483.21万元，相较 2013年末减少128,255.51万元，降幅为59.45%；2015年末预收款项金额为78,792.38万元，相较2014末金额小幅下降；2016年末，预收款项金额为 179,335.86万元，相较 2015年末增加 100,543.48万元，增幅为127.61%，主要是由于煤价回升，预收货款增加。2017年3月末预收款项金额为266,815.68万元，相较2016年末增加87,479.82万元，增幅为48.78%，主要是因为预收煤款增加。
（5）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，应付职工薪酬占流动负债总额的比例分别为5.80%、6.19%、3.62%和3.13%，短期薪酬在公司应付职工薪酬中占主要比例。2014年末，公司应付职工薪酬金额为 150,547.37万元，相较 2013年末增加 7,225.53万元，增幅5.04%，主要是期末应缴社保费增加。
2015年末，公司应付职工薪酬金额为 206,584.08万元，相较 2014年末增加 56,036.71万元，增幅37.22%，主要是受煤炭行业不景气影响，公司期末欠付职工工资、社保增加所致。2016年末，公司应付职工薪酬金额为 122,120.62万元，相较2015年末减少84,463.46万元，降幅40.89%，主要是2016年公司剥离部分亏损煤矿导致合并范围减少所致。2017年3月末，公司应付职工薪酬为110,263.85万元，相较2016年末减少11,856.77万元，降幅9.71%。
（6）应交税费
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司应交税费占流动负债总额的比例分别为4.98%、3.27%、7.22%和7.00%，主要为应缴所得税、增值税、资源税、水土流失补偿费和矿产资源补偿费等。2014年末，公司应交税费金额为129,320.23万元，相较2013年末增加31,669.64万元，增幅为32.43%，主要是期末未缴增值税款增加。2015年末，公司应交税费金额为 108,969.47万元，相较 2014年末减少 20,350.76万元，降幅为15.74%，主要是应缴企业所得
税和矿产资源补偿费减少所致。2016年末，公司应交税费金额为 243,711.84万
元，相较 2015年末增加 134,742.37万元，增幅123.65%，主要是收入增加导致
应交税费增加所致。2017年 3月末，公司应交税费金额为 246,454.02万元，相较2016年末增加2,742.18万元，增幅1.13%。
（7）应付股利
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司已宣告但未发放的股利的金额分别为41,718.80万元、65,556.09万元、16,468.90万元和11,768.90万元。2014年末、2015年末，公司已宣告但未发放的股利逐年增加。2016年末应付股利金额相较 2015年末减少 49,087.19万元，2017年 3月末应付股利金额相较2015年末减少4,700.00万元，主要是所属单位向其少数股东支付股利所致。
（8）其他应付款
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，发行人其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|质保金|2,078.20|27,818.05|18,929.14|
|保证金|11,672.52|9,898.67|14,005.57|
|个人社保部分|20,587.20|35,521.99|42,143.03|
|押金|1,917.22|1,902.77|2,976.49|
|职工风险抵押金|8,334.31|12,890.22|15,321.31|
|栈桥压覆及资源置换应还未还部分|4,923.84|9,000.18|12,434.61|
|排污费|3,691.42|2,224.45|510.99|
|安全质量基金|48,359.40|47,650.47|2,281.16|
|单位间往来|6,107.05|5,910.22|16,951.99|
|湖南省煤业集团内部银行借款|-|125,725.78|-|
|其他|7,769.85|23,627.50|25,014.03|
|合计|115,441.01|302,170.31|150,568.32|

截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司其他应付款金额分别为 150,568.32万元、302,170.31万元、115,441.01万元和 134,916.46万元。2015年末公司其他应付款较2014年末增加151,601.99万元，增幅100.69%，
主要系受资产重组合并文家坡矿业影响所致。2016年末公司其他应付款较 2015
年末减少 186,729.30万元，降幅61.80%，主要是因为文家坡支付彬长矿业集团
代垫采矿权价款所致。
截至2016年末，发行人其他应付款的账龄分布如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账龄|金额|
|1年以内|46,529.31|
|1-2年|29,855.68|
|2-3年|27,183.16|
|3年以上|11,872.86|
|合计|115,441.01|

6、非流动负债构成
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|929,369.78|59.79|910,869.78|59.35|1,578,905.60|70.86|1,423,311.82|68.80|
|应付债券|-|-|-|-|5,000.00|0.22|-|-|
|长期应付款|517,885.81|33.32|517,655.38|33.73|516,608.93|23.18|515,739.10|24.93|
|专项应付款|3,922.03|0.25|3,922.03|0.26|9,031.03|0.41|12,016.01|0.58|
|预计负债|86,998.30|5.60|86,080.10|5.61|98,013.30|4.40|98,561.37|4.76|
|递延收益|16,086.58|1.03|15,982.04|1.04|20,506.38|0.92|18,868.37|0.91|
|递延所得税负债|163.79|0.01|163.79|0.01|163.79|0.01|163.79|0.01|
|非流动负债合计|1,554,426.29|100.00|1,534,673.12|100.00|2,228,229.03|100.00|2,068,660.46|100.00|

公司的非流动负债主要由长期借款和长期应付款组成。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司非流动负债金额分别为 2,068,660.46万元、2,228,229.03万元、1,534,673.12万元和1,554,426.29万元。
2014年末公司非流动负债较2013年末增加509,808.18万元，增幅为32.70%。
2015年末公司非流动资产较2014年末增加159,568.57万元，增幅为7.71%。2016年末公司非流动负债较 2015年末减少 693,555.91万元，降幅为31.13%。2017
年3月末公司非流动负债较2016年末增加19,753.17万元，增幅为1.29%。
（1）长期借款
长期借款是公司非流动负债的主要组成部分，公司的长期借款由保证借款和信用借款构成。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，长期借款占公司非流动负债总额的比例分别为68.80%、70.86%、59.35%和59.79%。2014年末，公司长期借款金额为 1,423,311.82万元，比 2013年末增加 522,793.50万元，增幅为58.05%，主要是对短期借款置换及神渭管道和小保当煤矿工程投入增加的长期借款。2015年末，公司长期借款金额为 1,578,905.60万元，比 2014年末增加 155,593.78万元，增幅为10.93%，主要为保证借款增加所致。2016年末，公司长期借款金额为 910,869.78万元，比 2015年末减少 668,035.82万元，降幅为42.31%，主要是因为将于一年内到期的长期借款增加，转入一年内到期的非流动负债所致。2017年 3月末，公司长期借款金额为 929,369.78万元，比2016年末增加18,500.00万元，增幅为2.03%。
（2）应付债券
2014年末、2016年末及 2017年 3月末，公司均无应付债券余额。2015年末，公司应付债券为优先股，系国开发展基金同发行人子公司铜川矿业增资产生，余额均为5,000.00万元。
（3）长期应付款
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司长期应付款占非流动负债总额的金额分别为24.93%、23.18%、33.73%和33.32%，主要为长期应付陕西省煤田地质局的探矿权转让款。2014年末，公司长期应付款 515,739.10万元，较 2013年末减少 1,328.28万元，降幅为0.26%，主要是柠条塔矿业矿区搬迁补偿减少所致。2015年末，公司长期应付款516,608.93万元，较2014年末增加869.83万元，增幅为0.17%。2016年末，公司长期应付款 517,655.38万元，较2015年末增加1,046.45万元，增幅为0.20%。2017年3月末，公司长期应付款517,885.81万元，较2016年末增加230.43万元，增幅为0.04%。
（4）专项应付款
2014年末，公司专项应付款12,016.01万元，较2013年末减少21,450.00万元，降幅为64.09%，主要是财政投资项目完工核销减少所致。2015年末，公司专项应付款9,031.03万元，较2014年末减少2,984.98万元，降幅为24.84%，主
要是财政投资项目完工核销所致。2016年末，公司专项应付款 3,922.03万元，较2015年末减少5,109.00万元，降幅为56.57%，主要是处置澄合矿业，财政投资款减少所致。2017年3月末，公司专项应付款3,922.03万元，较2016年末未发生变化。
（5）预计负债
公司的预计负债全部为预提的矿井弃置费用。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司预计负债金额分别为98,561.37万元、98,013.30万元、86,080.10万元和86,998.30万元。
7、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|331,923.32|826,653.79|-88,858.76|12,141.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,815.56|-26,779.43|-185,496.85|-313,021.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-74,712.83|-279,831.68|133,665.20|427,733.48|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|29.09|-130.52|-14.21|
|现金及现金等价物净增加额|236,394.93|520,071.77|-140,820.92|126,839.17|

（1）经营活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为12,141.59万元、-88,858.76万元、826,653.79万元和331,923.32万元。
2014年经营活动产生的现金流量净额同比减少584,648.65万元，降幅为
97.97%，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比减少825,332.00万元，降幅为22.56%，主要是受煤炭行业总体情况及煤炭价格影响，公司收入规模下滑，销售回款收到的现金减少；购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 573,094.76万元，降幅为38.38%，主要是以现金支付生产运营所需材料及劳务款项减少；支付的
各项税费同比减少121,292.72万元，降幅为17.33%，主要是缴纳增值税、企业所得税等税款减少。
2015年经营活动产生的现金流量净额同比减少101,000.35万元，降幅为
831.85%，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比减少468,063.42万元，降低16.52%，主要是销售回款收到的现金减少；收到其他与经营活动有关的现金同比增加116,034.87万元，增长137.34%，主要是收到往来单位款项增加；支付给职工以及为职工支付的现金同比减少 122,090.81万元，降幅为18.58%；支付的各项税费同比减少130,866.98万元，降幅为22.62%，主要是缴纳增值税、企业所得税等税款减少。
2016年经营活动产生的现金流量净额同比增加915,512.55万元，主要系煤炭价格上涨，销售收入和毛利润增加所致。其中，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加852,294.37万元，增长36.03%，主要是由于煤炭价格回升，销售增加；收到其他与经营活动有关的现金同比减少54,250.81万元，降幅为27.05%，主要是政府补助与单位往来款项净额的减少；购买商品、接受劳务支付的现金同比增加277,888.51万元，增长32.79%，主要是由于公司支付的购货款增加；支付其他与经营活动有关的现金同比减少 289,245.01万元，降幅为34.98%，主要是销售费用（运输费）付现的减少。
（2）投资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司投资活动现金流量净额分别为-313,021.69万元、-185,496.85万元、-26,779.43万元和-20,815.56万元。
2014年投资活动产生的现金流量净额同比增加268,157.67万元，增长
46.14%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。其中取得投资收益收到的现金同比减少54,686.50万元，降低75.77%，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少387,929.04万元，降低59.07%。
2015年投资活动产生的现金流量净额-185,496.85万元，同比增加127,524.84万元，增长40.74%，其中处置子公司及其他营业单位收回的现金净额同比增加48,534.52万元，主要是处置五矿收到的现金；购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金同比减少24,285.33万元，降低9.03%；投资支付的现金同比减少18,250.00万元，降低47.22%，主要是本期投资减少；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比减少15,719.35万元。
2016年投资产生的现金流量净额为-26,779.43万元，主要原因为公司在 2016年剥离部分亏损煤矿，同时收购了陕西彬长文家坡矿业有限公司51%股权，取得股权支付的现金大于处置子公司收到的现金。其中，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加 614,689.68万元，增长1,160.50%，主要是处置股权收到的现金增加；收到其他与投资活动有关的现金同比减少24,326.58万元，降幅为
75.08%，主要是联营企业还款和基建单位其他往来款的减少；投资支付的现金同比减少20,279.81万元，降幅为99.41%，主要是由于2015年公司对中能煤田追加投资；支付其他与投资活动有关的现金同比减少3,170.92万元，降幅为99.09%，主要是因为2015年公司存出投资款高于 2016年。
（3）筹资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司筹资活动现金流量净额分别为427,733.48万元、133,665.20万元、-279,831.68万元和-74,712.83万元。
2014年筹资活动产生的现金流量净额427,733.48万元，同比增加913,738.86万元，增长188.01%，其中吸收投资所收到的现金同比增加371,874.51万元，增长40.87倍，主要是本年发行股份收到的现金增加；取得借款收到的现金同比增加220,589.70万元，增长18.64%，偿还债务所支付的现金同比减少 73,790.31万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少229,273.48万元。
2015年筹资活动产生的现金流量净额 133,665.20万元，同比减少294,068.28万元，降低68.75%。受煤炭市场低迷及公司加强成本费用管控影响，吸收投资所收到的现金同比减少380,974.51万元；取得借款收到的现金同比减少
199,711.73万元；偿还债务所支付的现金同比减少177,552.81万元；分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少 87,385.50万元。
2016年筹资活动产生的现金流量净额-279,831.68万元，主要原因是偿还债务、票据融资款支付的现金增多。2016年，公司收到其他与筹资活动有关的现
金增加16,768.00万元，增幅为77.64%，主要是票据融资款的增加；支付其他与筹资活动有关的现金增加26,700.00万元，主要是国家开发基金有限公司的独立工矿区建设款增加5,000万元，票据融资款增加21,700万元。
8、盈利能力分析
（1）主要盈利指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入（万元）|1,227,393.35|3,313,174.64|3,251,120.09|4,115,015.06|
|营业成本（万元）|543,430.02|1,875,628.05|2,204,138.97|2,693,779.16|
|利润总额（万元）|448,612.04|512,525.14|-159,962.53|351,808.05|
|净利润（万元）|398,460.13|437,971.00|-235,006.19|281,210.60|

受煤炭行业产能过剩的影响，煤炭价格出现下跌、下游需求不足，近三年发行人收入出现下滑。2016年，由于国家实行276天核定产能调整的政策以及发行人对于落后产能的淘汰，发行人2016年度实现扭亏为盈。
（2）营业收入分析
2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|原选煤|983,024.06|80.09%|2,791,202.03|84.25%|2,720,163.47|83.67%|3,579,395.86|86.98%|
|洗煤|192,797.76|15.71%|384,181.34|11.60%|372,083.16|11.44%|388,537.63|9.44%|
|运输|20,865.56|1.70%|57,662.75|1.74%|59,562.29|1.83%|57,762.40|1.40%|
|其他|30,705.97|2.50%|80,128.51|2.42%|99,311.17|3.05%|89,319.17|2.17%|
|合计|1,227,393.35|100.00%|3,313,174.63|100.00%|3,251,120.09|100.00%|4,115,015.06|100.00%|

发行人的主营业务为煤炭生产、销售和运输，拥有完整的煤炭生产、销售和运输体系，煤炭产品销售是发行人的主要收入来源。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人通过销售原煤和洗煤实现的营业收入占营业收入比例分别为96.42%、95.11%、95.84%和95.80%。
发行人的主要产品为煤炭，包括原煤和洗煤等，煤炭产品的价格同公司的营
业收入息息相关。2014年及2015年，发行人的营业收入呈现下降趋势，主要是
受煤炭行业整体形势影响，煤炭市场竞争加剧，煤炭价格下跌，发行人的产品销量尤其是自产煤销量也有所下降，对公司的营业收入变动有较大影响。
报告期内，发行人按产品来源划分的销售量和综合售价如下：
单位：万吨、元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品来源分类|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|价格|销量|价格|销量|价格|销量|价格|
|自产煤|2,327|366.11|9,015|222.59|9,695|164.90|9,902|228.07|
|贸易煤|673|367.75|3,426|261.06|3,880|250.19|3,563|353.30|
|合计|3,000|366.48|12,441|233.19|13,575|189.28|13,465|261.21|

发行人所销售产品主要为毛利率相对较高的自产煤，但受煤炭市场下行的影响，报告期内自产煤价格由 2014年的 228.07元/吨下降至 2015年的 164.90元/吨，2016年煤价回升，2016年自产煤价格为 222.59元/吨。自产煤销量自 2014年起也开始呈下降趋势，2015年自产煤销量为9,695万吨，相较2014年减少 207万吨，直接影响到发行人的营业收入规模和盈利情况。2016年自产煤销量为9,015万吨，相较于 2015年减少 680万吨，但受益于自产煤价格回升较高，并未导致发行人的营业收入下降。2017年1-3月，自产煤销量为2,327万吨。
报告期内，发行人商品煤按品种划分的销售量和综合售价如下：
单位：万吨、元/吨
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售品种分类|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||销量|价格|销量|价格|销量|价格|销量|价格|
|原选煤|2,546|356.03|11,070|227.36|11,936|184.10|12,126|257.97|
|洗煤|454|425.13|1,371|280.21|1,639|226.99|1,339|290.17|
|合计|3,000|366.48|12,441|233.19|13,575|189.28|13,465|261.21|

 2014年至 2016年，发行人煤炭销售量分别为 13,465万吨、13,575万吨和12,441万吨，其中原选煤为公司主要产品，2014年至2016年分别为12,126万吨、11,936万吨和11,070万吨，销量自2014年开始减少。同时受宏观经济不景气、煤炭市场下游需求下滑、行业产能严重过剩等因素的影响，国内煤炭产品价格下
跌，发行人的煤炭综合售价在2014年度、2015年度分别为261.21元/吨和 189.28
元/吨，持续下滑的煤炭价格对公司的盈利情况有较大影响，营业收入由2014年
的 4,115,015.06万元下滑至 2015年度的 3,251,120.09万元。2016年煤价逐渐回升，2016年发行人的煤炭综合售价为233.19元/吨，营业收入3,313,174.64万元。
（3）营业成本分析
2014-2016年及2017年1-3月，发行人营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|原选煤|429,100.25|78.96%|1,568,513.92|83.63%|1,845,642.77|83.74%|2,339,018.52|86.83%|
|洗煤|81,784.05|15.05%|198,633.11|10.59%|229,281.55|10.40%|232,272.37|8.62%|
|运输|14,095.41|2.59%|46,058.37|2.46%|49,125.00|2.23%|47,870.76|1.78%|
|其他|18,450.31|3.40%|62,422.66|3.33%|80,089.65|3.63%|74,617.51|2.77%|
|合计|543,430.02|100.00%|1,875,628.05|100.00%|2,204,138.97|100.00%|2,693,779.16|100.00%|

 2014年，公司实现营业成本 2,693,779.16万元，较 2013年减少 183,471.78万元，降幅为6.38%。2015年，公司实现营业成本 2,204,138.97万元，较 2014年减少489,640.19万元，降幅为18.18%。2014年至2015年公司营业成本降低主要是贸易煤采购价格下降、薪酬调整及原材料价格下降所致。2015年底以来，公司积极加强煤炭成本控制，剥离劣质矿井，营业成本进一步优化，2016年公司的营业成本为1,875,628.05万元，2017年1-3月公司的营业成本为 543,430.02万元。
（4）期间费用分析
本公司报告期内期间费用金额及其占营业收入的比重变动情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|销售费用|85,696.28|44.77|393,721.10|48.49|565,649.45|17.40|516,579.34|12.55|
|管理费用|97,382.34|50.87|372,399.31|45.86|417,807.85|12.85|427,363.20|10.39|
|财务|8,349.33|4.36|45,846.28|5.65|81,190.50|2.50|63,862.36|1.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|费用|||||||||
|合计|191,427.95|100.00|811,966.69|100.00|1,064,647.80|32.75|1,007,804.90|24.49|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司销售费用分别为
516,579.34万元、565,649.45万元、393,721.10万元及85,696.28万元。2014年公司销售费用较2013年增加350,396.02万元，增幅为210.83%，销售费用增加主要是“一票制”结算方式变化导致运杂费增加。2015年销售费用较2014年增加49,070.11万元，增长9.50%,销售费用增加主要是运输费增加68,820.12万元。2016年销售费用金额较2015年减少30.39%，主要是外购煤采购减少，铁路运量降低，相应运输费减少。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，公司管理费用分别为
427,363.20万元、417,807.85万元、372,399.31万元及97,382.34万元。2014年公司管理费用较2013年减少14,161.23万元，降幅为3.19%，管理费用下降，主要是公司本年度加强各项费用管控措施，各项日常费用均有明显下降。2015年管理费用较2014年减少9,555.35万元，降幅为2.24%。2016年管理费用金额较2015年减少10.87%，主要是通过资产重组，渭北矿区矿井费用减少，以及公司进一步加强可控费用管理，使管理费用同比减少。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人财务费用分别为63,862.36万元、81,190.50万元、45,846.28万元及8,349.33万元。2014年公司财务费用较2013年减少11,082.01万元，降幅为14.69%，财务费用下降的主要原因是经营性借款额减少。2015年财务费用较2014年增加17,328.14万元，增幅为27.13%，主要是经营性借款额增加导致利息支出增加所致。2016年财务费用较2015年减少43.53%，主要是公司强化资金管理，归还部分有息负债，运用资金池，建立票据池、平衡管控额度池，提高了资金使用效率，降低了资金使用成本，使财务费用大幅减少。
（5）利润情况分析
公司营业利润在 2014年至 2017年 1-3月的金额分别为 358,507.63万元、 -114,678.48万元、512,037.00万元和 447,687.30万元。其中营业外收入分别为4,980.15万元、16,970.55万元、8,106.80万元和1,212.07万元；营业外支出分别为11,679.73万元、62,254.60万元、7,618.67万元和287.33万元。2015年度，发行人营业外支出62,254.60万元，主要来自发行人2015年度的停产损失。
公司利润总额在2014年至2017年1-3月的金额分别为351,808.05万元、
-159,962.53万元、512,525.14万元和448,612.04万元。净利润在2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月的金额分别为281,210.60万元、-235,006.19万元、437,971.00万元和398,460.13万元。
公司利润规模在 2014年、2015年呈现下降趋势，其中 2015年出现亏损。
2015年全国煤炭价格大幅下滑，煤炭销量尤其是毛利率较高的自产煤销量下降，受此影响，公司各主要矿区的盈利相较 2014年有明显下降。营业收入方面，神府矿区 2015年实现收入 750,740.26万元，相较 2014年减少27.02%；黄陵矿区2015年实现收入419,109.60万元，相较2014年减少25.30%；彬长矿区2015年实现收入 171,786.44万元，相较 2014年减少28.48%；渭北矿区 2015年实现收入394,917.70万元，相较2014年减少27.19%。
2015年公司渭北矿区亏损规模扩大对公司利润指标有较大影响。渭北矿区属于老矿区，资产赋存条件差、剩余资源储量较小、人员负担较重。在 2015年煤炭市场需求萎靡、煤炭价格的大幅下滑的背景下，渭北矿区的营业收入下滑明显，全年实现收入394,917.70万元，净利润-372,947.29万元。
2015年公司营业税金及附加金额的增加使公司盈利规模进一步缩减。自2014年12月1日起，煤炭资源税由从量计征改为从价计征，按应税产品的销售额为计税依据，税率为6%。受此影响，2015年公司确认营业税金及附加119,009.57万元，相比2014年增加40,820.39万元，增幅为52.21%。
为改善盈利情况，优化产业结构，公司在 2015年 12月和 2016年 4月将白水煤矿、徐家沟煤矿、金华山和东坡等亏损煤矿剥离，推动落后产能的退出。同时，公司进一步加强成本调控，严控成本费用，伴随着煤价回升，公司在 2016年实现净利润398,460.13万元，扭亏为盈。
（6）投资收益分析
公司的投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。在 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司投资收益分别为 60,939.57万元、43,235.25万元、52,554.56万元和 25,531.00万元，占当期利润总额的比重分别为17.32%、-27.03%、10.25%和5.69%。由于公司的长期股权投资所涉及公司多属于煤炭及同煤炭相关度较高的行业，受近年来煤炭市场供需失衡、煤炭价格下降的影响，被投资企业实现利润减少，直接影响到公司长期股权投资确认的收益。同时公司因剥离亏损煤矿产生的长期股权投资处置收益为在2015年度和2016年度分别为13,951.61万元和11,987.15万元。
（7）营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|51.33|287.20|972.23|179.32|
|其中：固定资产处置利得|51.33|272.84|972.23|179.32|
|无形资产处置利得|-|14.36|-|-|
|债务重组利得|-|506.30|-|18.76|
|非货币性资产交换利得|-|-|-|-|
|接受捐赠|-|-|-|-|
|政府补助|555.35|5,685.34|12,984.43|2,397.80|
|内部考核罚款收入|605.39|1,514.39|2,276.07|1,621.76|
|其他|-|113.57|737.82|762.51|
|合计|1,212.07|8,106.80|16,970.55|4,980.15|

在 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月，公司营业外收入分别为4,980.15万元、16,970.55万元、8,106.80万元和1,212.07万元。政府补助是公司营业外收入的主要组成部分，包括公司所属煤矿的财政补助、智能制造装备发展专项资金等。其中，2015年政府补助金额大幅增加，主要是公司稳岗补贴当期实现营业外收入 6,770.94万元。2016年营业外收入与 2015年相比，减少
52.23%，主要原因是收到的政府补助减少所致。2016年，共收到政府补助为
5,685.34万元，与2015年相比，减少56.21%。
9、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.84|0.69|0.54|0.74|
|速动比率|0.80|0.67|0.50|0.69|
|资产负债率|50.80%|52.43%|58.07%|51.83%|
|指标|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|EBITDA（万元）|528,497.80|898,611.67|259,741.50|864,750.01|
|EBITDA利息保障倍数|19.93|7.26|1.72|6.44|

2014年末公司的资产负债率较2013年末增加0.49%；2015年末公司资产负债率较 2014年末增加 7.76个百分点，主要是公司在 2015年负债规模扩大，同时当年出现亏损所致；2016年末公司资产负债率较2015年末降低5.64个百分点，主要是公司负债规模减少所致。
公司流动比率、速动比率小幅波动。流动比率从2014年末的0.74下降至2015年末的0.54，在2016年末为0.69。速动比率从2014年末的0.69下降至2015年末的0.50，在2016年末为0.67。
2014年至2015年，受煤炭价格下行、国内煤炭市场竞争激烈的影响，公司的息税折旧摊销前利润呈下降趋势。2014年公司息税折旧摊销前利润较2013年减少353,742.56万元，降幅为29.03%。2015年公司息税折旧摊销前利润较 2014年减少605,008.51万元，降幅为69.96%。同时公司EBITDA利息保障倍数在2014年至2015年呈下降趋势，由2014年末的6.44下降至2015年末的1.72。受公司剥离亏损煤矿、加强成本管控、煤价回升等影响，2016年 EBITDA利息保障倍数回升至7.26。
10、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|2.28|6.12|5.89|9.17|
|存货周转率|4.47|17.12|14.72|19.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|总资产周转率|0.13|0.35|0.35|0.48|

受近年来煤炭行业供需失衡局面加剧，煤炭价格持续下跌的影响，公司的应收账款周转率由2014年末的9.17下降至2015年末的5.89，存货周转率由 2014年末的19.03下降至2015年末的14.72，总资产周转率由2014年末的0.48下降至2015年末的0.35。由于2016年下半年煤炭价格回升，公司营业收入和利润均上升，应收账款周转率由2015年的5.89上升至2016年的6.12，存货周转率由2015年的14.72上升至2016年的17.12，总资产周转率则保持2015年的0.35不变。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性
受益于国家供给侧结构性改革的推进，过剩产能得到有效化解。2016年2
月份国务院出台了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，2016
年第二季度，各个省份各个部委相继出台了供给侧改革的配套文件。随着煤矿减量化生产政策措施的逐步落实，煤炭供求关系有所改善，煤炭价格触底回升，迎来了四年来的首次上涨。2016年，从年初到年尾，煤炭市场冰火两重天，煤炭价格出现了较大幅度的变动。
公司作为陕西唯一集产、运、销为一体和国家确定的陕北大型煤炭基地两个开发主体之一，在国家“一路一带”经济格局的形成中和煤炭行业竞争格局中，不仅拥有得天独厚的区位优势，而且拥有突出的产品竞争力，主产矿区煤炭赋存条件好、地质构造简单，拥有一批在产、在建和拟建的高产高效现代化矿井。公司将在优化产能结构，提升内部管理，挖潜营销价值，加快创新发展等方面用力施策，实现企业核心竞争力的最大提升。面对市场形势的转变，公司抢抓机遇，以提高发展质量和效益为中心，积极优化生产布局，推进矿井转型升级，强化成本管控，调整经营策略，在多方努力和支持下，实现了良好的业绩。通过减人、减面、减劣势产能，优化生产系统、优化劳动组织、优化产品结构、释放先进产能等措施，2016年，公司自产煤完全成本下降5.41%，全年实现营业收入 331.32亿元，净利润27.55亿元，同比增盈57.44亿元。
公司的诸多优势保证了未来持续的盈利能力。公司的煤炭资源储备优势明
显，截至2016年末，公司煤炭资源储量达 163.50亿吨，可采储量达109.57亿吨。
煤炭资源品质优良，80%以上的煤炭资源位于陕北、黄陇等优质煤产区，呈现一高三低（高发热量、低硫、低磷、低灰）的特点，是优质的环保动力、冶金及化工用煤。公司持续加强技术实践应用和科技创新能力建设，所属单位多项科技项目取得应用效果，通过扩大技术优势进一步提高公司的生产经营水平。公司的物资采供和煤炭销售专业化管理优势突显。公司拥有专业化的物资集中采购公司，对供应商管理、物资采购质量、采购价格、售后服务等拥有规模化管理优势和话语权，助力于公司持续实现集采价格和物资库存双下降。
2017年是供给侧结构性改革的深化之年，国家发改委、国家能源局联合印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，煤炭开发将进一步向大型煤炭基地集中。
公司将立足陕西，发挥资源优势，把握供给侧改革机遇，顺应国家政策，通过减量置换、调剂省内外指标等举措，加快新建矿井核准，巩固和扩大规模优势。公司将充分发挥先进产能优势，提升煤炭品质，提高煤炭质量，以清洁能源构建市场影响力和竞争力。公司将着力打造高水平煤矿智能化开采和绿色矿山示范基
地，提高煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用水平。公司将借助改革红利，推进煤炭生产、现代物流、电子商务、煤炭金融等产业相互融合，提升产业价值链和产品附加值，进一步推进公司转型升级、创新发展。公司将努力提高经营业绩，严格遵守分红承诺，为投资者创造价值。通过以上努力将陕西煤业打造成安全最好，社会效益和经济效益俱佳的上市煤炭企业。
六、有息负债分析
（一）有息债务总余额及期限结构
截至2017年3月31日，公司有息债务总余额2,351,668.44万元。截至 2016年12月31日，公司有息债务总余额 2,402,068.44万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期限结构|2017年3月31日||2016年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1年以内|615,000.00|26.15%|658,500.00|27.41%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期限结构|2017年3月31日||2016年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|
|一年内到期的非流动负债||807,298.66|34.33%|832,698.66|34.67%|
|长期借款|1年以上|929,369.78|39.52%|910,869.78|37.92%|
|应付债券||-|-|-|-|
|合计|-|2,351,668.44|100.00%|2,402,068.44|100.00%|

（二）有息债务信用融资与担保融资结构
截至2017年3月末和2016年末，公司有息债务信用融资与担保融资结构如下：
截至2016年末公司有息债务担保结构情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|质押借款|保证借款|信用借款|小计|
|短期借款|15,000.00|-|643,500.00|658,500.00|
|一年内到期的非流动负债|0|350,398.66|482,300.00|832,698.66|
|长期借款|-|549,748.73|361,121.05|910,869.78|
|应付债券|-|-|-|-|
|合计|15,000.00|900,147.39|1,486,921.05|2,402,068.44|

截至2017年3月31日公司有息债务担保结构情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|质押借款|保证借款|信用借款|小计|
|短期借款|15,000.00|-|600,000.00|615,000.00|
|一年内到期的非流动负债|-|348,798.66|458,500.00|807,298.66|
|长期借款|-|549,748.73|379,621.05|929,369.78|
|应付债券|-|-|-|-|
|合计|15,000.00|898,547.39|1,438,121.05|2,351,668.44|

 2016年末及 2017年 3月末的质押借款 15,000.00万元为本公司所属建新煤化通过应收账款保理业务取得短期借款。
七、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上产生变动：
1.相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2.假设本期发行的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3.假设本期发行的募集资金净额40亿元计入2017年3月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；
4.本期发行的募集资金全部用于偿还金融机构贷款；
5.假设本期发行于2017年3月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|9,986,518.02|9,986,518.02|0|
|流动资产|2,958,860.46|2,958,860.46|0|
|负债总计|5,072,962.59|5,072,962.59|0|
|流动负债|3,518,536.31|3,318,536.31|-200,000.00|
|资产负债率|50.80%|50.80%|0|
|流动比率|0.84|0.89|+0.05|
|速动比率|0.80|0.85|+0.05|

基于上述假设，本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|模拟变动额|
|资产总计|4,748,822.15|4,748,822.15|0|
|流动资产|2,472,620.14|2,472,620.14|0|
|负债总计|2,288,532.74|2,288,532.74|0|
|流动负债|1,845,432.74|1,645,432.74|-200,000.00|
|资产负债率|48.19%|48.19%|0|
|流动比率|1.34|1.50|+0.16|
|速动比率|1.34|1.50|+0.16|

八、其他重要事项
（一）或有事项
1、担保情况
截至2017年3月31日，发行人无对外担保情况。
截至2017年3月31日，发行人对下属子公司及合营企业提供担保情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|被担保人与担保人之间的关系|担保金额|
|陕西煤业股份有限公司|陕西神渭管道运输有限责任公司|下属子公司|290,000.00|
|合计||-|290,000.00|

2、未决诉讼（仲裁）情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其各级全资和控股公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能对本期发行构成重大不利影响的其它重大诉讼或仲裁事
项。
3、行政处罚
截至本募集说明书签署日，公司下属子公司在最近36个月内存在部分被税务机关给予处罚的情形，但该等情形不属于税务机关公布的重大税收违法案件，不属于《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》规定的限制证券市场部分经营行为的重大税收违法行为。经查询相关税务部门网站查询的结果，公司最近36个月不存在税务机关公布的重大税收违法案件且未缴清税款、滞纳金及罚款的情形，不存在《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》规定的限制证券市场部分经营行为的重大税收违法行
为。
截至本募集说明书签署日，公司及其各级全资和控股企业不存在对本期债券发行构成实质障碍的重大行政处罚。
九、资产权利限制情况分析
截至2017年3月31日，发行人无资产抵押情况，已质押定期存单金额为
6,600.00万元，国开发展基金4,990.00万元属于受限货币资金。
第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司董事会于2016年8月25日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟一次或分期发行本金余额不超过 50亿元人民币的公司债券，并授权公司董事长在授权范围内办理本次公司债券发行的相关事宜。
根据上述决议内容，并经中国证监会“证监许可[2017]1316号”文核准，本次拟采取面向合格投资者公开发行的方式发行金额不超过 40亿元公司债券，本期发行为首期发行，本期债券基础发行规模为 10亿元，附超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，可追加不超过10亿元的发行额度。本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，提高公司持续盈利能力。
二、本期债券募集资金的使用计划
本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
拟偿还债务情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|银行名称|金额|起止日期|利率|拟使用本期债券募集资金金额|
|陕西煤业股份有限公司|中国工商银行西安东大街支行|8.00|2016.09.28-2017.09.27|4.37%|8.00|
||招商银行西安分行营业部|5.82|2014.10.30-2017.10.29|4.75%|5.82|
|||1.95|2014.11.07-2017.11.06|4.75%|1.95|
||交通银行西安分行营业部|1.00|2016.9.28-2017-9.27|4.35%|1.00|
||中国银行西安鼓楼支行|10.00|2016.12.23-2017.12.22|4.35%|3.23|
|合计||26.77|-|-|20.00|

注：本期募集资金偿还上述债务的缺口将通过公司账面其他自有资金补足。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）降低融资成本，优化公司债务结构
随着发行人近年来主营业务发展，项目投入及相应融资规模也相应增加。截至2017年3月31日，公司有息负债为2,351,668.44万元，主要包括短期借款
615,000.00万元、一年内到期的非流动负债（全部系一年以内到期的长期借款）807,298.66万元、长期借款929,369.78万元，公司有息负债以长期借款为主。本期债券募集资金将被用于偿还短期银行借款或利率较高的银行贷款，降低融资成本，此外，发行本期公司债券将提高公司直接融资比例，改善融资结构。
（二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性
发行人系上交所上市公司，融资渠道多样，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正在积极经营，提高盈利能力，资金需求量较大，而金融调控政策的变化可能会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本期发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，促进公司持续健康发展。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人在中国建设银行股份有限公司西安锦业一路支行开设募集资金专项
账户，聘请其作为账户监管人，并与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
第八节债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行
为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款（如有）；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和债券持有人会议规则赋予债券持有人会议的其他职权。
对于债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人不能按期支付债券本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或债券持有人会议规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的
通知。
3、当出现债券持有人会议规则第七条第（九）项所述的事项，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有
人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券
持有人会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第六条和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通
知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及债券持有人会议规则的规定。
单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会
议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在
债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件（或营业执照）、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前
送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次未偿还债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决、通讯表决或法律法规允许的其他方式表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值
总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签
名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人
的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通
报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李想、张馨予
电 话：010-56839300
传 真：010-56839500
邮政编码：100032
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2016年12月，本公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
华泰证券股份有限公司持有主承销商华泰联合证券有限责任公司99.72%的股权，华泰证券股份有限公司持有发行人 4,800股，华泰联合证券与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的承销商，除此之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券有限责任公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督，配合受托管理人履行受托管理职责。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，实行专户管理，并接受受托管理人监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担与本次债券信息披露相关的费用,包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件的披露。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人控股股东或实际控制人发生变更；
（19）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；
（20）发行人发生重大资产重组；
（21）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
（22）发行人募集资金使用完毕或拟变更募集资金用途；
（23）发行人对化解过剩产能等调控政策的执行情况；
（24）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行募集说明书以及债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并配合受托管理人及时通知债券持有人。出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）公司主要责任人不得调离。
同时，对以下事项进行相关安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.22条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的合理费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，监测发行人是否出现第3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照债券受托管理协议的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每年定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
6、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上交所网站向债券持有人披露受托管
理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现债券受托管理协议第 3.4条规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
10、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行募集说明书和债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，由债券持有人要求提供担保。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的（如有），受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
14、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。
15、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
17、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
18、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
19、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
20、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
21、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
22、本次债券受托管理人不收取受托管理报酬。
（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权按照债券持有人会议规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿还债券的本金和利息。
8、债券持有人应遵守债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金实际使用情况及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）发行人对化解过剩产能等调控政策的执行情况；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成债券受托管理协议项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使债券受托管理人与发行人构成关联方关系。
关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定。
（2）因重大经济利益，使得债券受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括（1）债券受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）债券受托管理人营业收入主要来自发行人；或（3）债券受托管理人与发行人存在密切的经营关系。
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使债券受托管理人作为债券受
托管理人的独立性可能受到损害。
（4）债券受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
2、当出现债券受托管理协议 7.1条约定的利益冲突情形时，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，债券受托管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信债券受托管理人存在利益冲突情形，且债券受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求债券受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
债券受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或债券受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求债券受托管理人公告临时受托管理事务报告，但债券受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或债券受托管理人任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，违约方应承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。债券受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、协议一方应对因签署或履行债券受托管理协议而获得的与另一方及另一方业务有关的、不为公众所知悉的所有信息或资料，以及债券受托管理协议条款内容及相关谈判信息予以保密。尽管有上述要求，协议一方可以按照法律规定或监管机构的要求对保密信息进行相应的披露，但是披露范围应当仅限于法律规定或监管机构要求必须披露的信息，且披露前在法律许可的条件下应当至少提前两个工作日通知另一方。
4、为规范双方的经营活动，遵循公平、公正和诚实信用的原则，双方应共同遵守反商业贿赂条款。双方不得向对方单位或个人索取或者收受贿赂，亦不得有采取如下方式向任何第三方提供以下形式的贿赂行为，包括但不限于：
（1）索取、收受或提供回扣、提成、佣金、有价证券、股权、信用卡、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、礼物、宴请（工作餐除外），或者以报销各种费用等方式，索取、收受或给付对方单位或者个人的财物。
（2）索取、收受或提供高消费娱乐、旅游或考察机会、提供明显可营利的业务项目、物资、批文或合同等、安排亲朋好友工作、升迁等任何财物或非财物形式的贿赂等。
（3）不得采取不正当手段谋取商业机会、商业利益或其他不正当利益。
（4）不得有其他违反法律法规和有关规定禁止贿赂、商业贿赂的行为。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提前终止。
（十）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（4）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
（7）债券受托管理人未履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（8）债券受托管理人不再符合受托管理人资格；
（9）债券受托管理人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺，且经发行人书面通知，或经持有本次债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（10）债券受托管理人违反债券受托管理协议项下的任何约定，为发行人或本次债券产生不利影响的其他情形。
3、发行人发生上述违约事件时，应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
4、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券受托管理协议约定下的义务或职责，致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，并就发行人因债券受托管理人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本次债券存续期间，若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人或债券受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券持有人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。
（十一）法律适用与争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议在同时满足以下条件时生效：
（1）债券受托管理协议经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
（2）中国证监会核准本次债券的发行；
（3）本次债券成功发行。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、发生下列情况时，债券受托管理协议终止：
（1）按照债券受托管理协议第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。债券受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（5）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使债券受托管理协议无法继续履行。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
（一）发行人2014年度审计报告、2015年度审计报告、2016年度审计报告
及2017年1-3月未经审计财务报表；
第十一节备查文件
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
二、查询时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：陕西煤业股份有限公司
办公地址：陕西省西安市高新区锦业一路2号
联系人：石敏
联系电话：029-81772581
传 真：029-81772581
邮政编码：陕西省西安市高新区锦业一路2号
2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：李航、万方、闫洪霞、张欣、谢智星
联系电话：010-56839300
传 真：010-56839500
邮政编码：100032
主承销商：国开证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行大厦7层
联系人：沈忱、张延冬
联系电话：010-51789003
传 真：010-51789003
邮政编码：100037