广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
部分限售股上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2017年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物本次部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
广州万孚生物技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1180号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，首次公开发行后，公司总股本为88,000,000股。经深圳证券交易所《关于广州万孚生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】313号）文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015年6月30日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
公司于2016年4月29日召开公司2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配的预案》，以公司股本 88,000,000为基数，向全体股东每 10股转增 10股。公司已于 2016年 5月 17日实施上述权益分派，公司总股本由原来的88,000,000股增加至176,000,000股。
公司于2017年9月18日召开第二届董事会第二十三次会议、2017年10月 11日召开 2017年第三次临时股东大会、2017年 11月 8日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了2017年限制性股票激励计划的相关议案，公司以2017年11月8日为授予日，首次授予134名激励对象合计205.15万股限制性股票，
授予的限制性股票上市日期为2017年12月1日。限制性股票激励计划首次授予完成后，公司总股本由原来的176,000,000股增加至178,051,500股。
公司于 2017年 3月 21日召开第二届董事会第十八次会议、2017年 4月 7日召开 2017年第一次临时股东大会、2017年 5月 26日召开第二届董事会第二十次会议、2018年3月20日召开第二次董事会第二十八次会议、2018年4月9日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过公司关于非公开发行股票的相关议案。2017年 11月 16日，公司领取了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 2000号），公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计 12,433,085股，发行完成后，公司总股本由原来的 178,051,500股增加至190,484,585股。
截止本公告日，公司总股本为 190,484,585股，其中，首发前个人类、机构类限售股合计 69,894,000股，占公司总股本的36.69%；首发后个人类、机构类限售股合计 12,433,085股，占公司总股本的6.53%；股权激励限售股 2,051,500股，占公司总股本的1.08%；无限售条件流通股 106,106,000股，占公司总股本的55.70%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东李文美先生、王继华女士。
1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（1）股东关于股份锁定的承诺
李文美、王继华承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺：在任职期间内每年
转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于本次发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 12月 31日）收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。
（2）股东关于股份减持的承诺
李文美、王继华承诺：
对于本次公开发行前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持则减持价格不低于本次发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。
本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并由发行人提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
2、本次申请解除股份限售的股东公司2017年度非公开发行股票中作出如下承诺：
（1）王继华承诺：自万孚生物本次非公开发行股票新增股份上市之日起 36个月内，不转让本人所认购的本次非公开发行股份。
（2）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（4）李文美、王继华承诺：自本次非公开发行A股股票定价基准日前六个月，本人不存在通过直接或间接方式减持万孚生物股票；自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不存在减持万孚生物股票的计划，也不通过直接或间接方式减持万孚生物股票；若本人违反上述承诺减持万孚生物股票的，则本人减持股票所得收益全部归万孚生物所有。同时，本人将承担由此引发的全部法律责任。
3、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
4、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次解除限售股份的数量69,894,000股，占公司股本总额比例为36.69%；
其中，实际可上市流通股份数量为17,473,500股，占公司股本总额比例为9.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|王继华|29,987,798|26,188,800|6,547,200|注1|
|2|李文美|43,705,200|43,705,200|10,926,300|注2|
|合计||73,692,998|69,894,000|17,473,500||

具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终的登记结果为准。
注1：王继华女士直接持有公司股份30,296,998股，其中：首发前个人类限售股26,188,800股，首发后个人类限售股（2018年5月11日（新增股份上市日）通过非公开发行认购公司股份）3,798,998股，2018年2月9日至2018年6月11日期间在二级市场合计增持公司股份309,200股。本次解禁股份为王继华女士首次发行前所持有的个人限售股26,188,800股，王继华女士系公司董事长，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，王继华女士本次实际可上市流通股份数为6,547,200股。
注2：李文美先生直接持有公司股份 43,705,200股，均为首发前个人类限售股，其中 8,000,000股处于质押状态。本次解禁股份为李文美先生首次发行前所持有的个人限售股43,705,200股，李文美先生系公司董事、总经理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，李文美先生本次实际可上市流通股份数为10,926,300股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、万孚生物本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求；
履行了首次公开发行并上市时作出的相关承诺；
3、截至本核查意见出具之日，万孚生物与本次部分限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对万孚生物本次部分限售股份在创业板上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司年 月 日