证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2015063
北京盛通印刷股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月5日，公司第三届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计20人，包括公司的董事和高级管理人员、管理人员、业务骨干。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|唐正军||董事、财务总监||30||10.00%||0.23%||
|蔡建军||董事||30||10.00%||0.23%||
|肖薇||董事、董事会秘书||20||6.67%||0.15%||
|梁玲玲||董事||3||1.00%||0.02%||
|管理人员、业务骨干（16人）||||217||72.33%||1.64%||
|合计||||300||100%||2.27%||

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股14.11元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于100%；||
|第二个解锁期||以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于120%；||
|第三个解锁期||以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于140%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0||0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年8月14日，公司召开了第三届董事会2015年第五次会议和第三届监事会2015年第五次会议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年9月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年11月5日，公司召开了第三届董事会2015年第三次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象名单的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年11月5日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项的说明
原28名激励对象中，有8名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由28名变更为20名，调整后的激励对象均为公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。计划授予的限制性股票总数量300万股保持不变。
四、本次激励计划的授予情况
根据《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会 2015年第三次临时会议，本次权益授予日为 2015年11月5日；
2、本次授予的激励对象共20人、授予的限制性股票数量为300万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额13200万股的2.27%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|唐正军||董事、财务总监||30||10.00%||0.23%||
|蔡建军||董事||30||10.00%||0.23%||
|肖 薇||董事、董事会秘书||20||6.67%||0.15%||
|梁玲玲||董事||3||1.00%||0.02%||
|管理人员、业务骨干（16人）||||217||72.33%||1.64%||
|合计||||300||100%||2.27%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为14.11元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2015年11月5日为授予日，向20名激励对象授予300万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年11月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年11月5日为授予日，向20名激励对象授予300万股
限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市大成（深圳）律师事务所认为：公司本次股权激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象名单的调整、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 11月 5日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|300||1046.86||101.78||558.32||270.44||116.32||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第三届董事会2015年第三次临时会议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、北京市大成（深圳）律师事务所关于北京盛通印刷股份有限公司向激励对象授予限制性股票的法律意见书
特此公告
北京盛通印刷股份有限公司董事会2015年11月6日