中信建投证券股份有限公司
关于
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一八年六月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任辰安科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供辰安科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就辰安科技本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向辰安科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为辰安科技本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对辰安科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辰安科技董事会发布的《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建
投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份收购科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为 14,631.00万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3家机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、配套融资发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00万元，根据 41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|科大资产|6,210.0926|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|993.3852|
|苏国锋|660.0152|660.0152|
|刘申友|300.0069|300.0069|
|金卫东|270.0062|270.0062|
|朱荣华|265.2061|265.2061|
|徐伟|261.0060|261.0060|
|张克年|209.2548|209.2548|
|许军|180.0041|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|120.0028|
|王清安|89.4279|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|72.0017|
|朱萍|60.0014|60.0014|
|刘旭|48.0011|48.0011|
|张昆|48.0011|48.0011|
|倪永良|47.2511|47.2511|
|王大军|32.4007|32.4007|
|张国锋|30.0007|30.0007|
|王芳|28.2006|28.2006|
|莫均|27.0006|27.0006|
|柳振华|23.4005|23.4005|
|任有为|21.0005|21.0005|
|吴世龙|21.0005|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|21.0005|

||||
|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|方斌|18.0004|18.0004|
|常永波|18.0004|18.0004|
|许志敏|14.6403|14.6403|
|储玉兰|12.6003|12.6003|
|吴国强|12.6003|12.6003|
|蒋维|12.6003|12.6003|
||28,771.0000|28,771.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 17,300.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安 2017年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|辰安科技|科大立安|
|133,992.85|28,771.00|
|94,027.45|28,771.00|
|63,854.80|22,125.17|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安100%的股权，科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077股
股份，占总股本比例为20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|5%|

辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|3%|

辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及定价
资产评估机构中企华对于科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收
益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企
华出具的中企华评报字（2018）第3338号《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，科大立安净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%；
资产基础法评估后净资产评估价值为 19,680.26万元，增值额为 3,761.88万元，增值率为23.63%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定本次交易价格为28,771.00万元。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安
2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
2、非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
（二）实际利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由上市公司承担。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳
入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
（三）业绩补偿计算方式及补偿方式
1、在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩
承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第1条向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（四）减值测试补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市公司。
5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
（五）超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。
各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权上市公司总经理根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020年度专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。
（六）业绩承诺及股份补偿的履约保障
1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司
9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，履约保障较为充分。
2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据
《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
3、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押
上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
七、期间损益的承担
截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司的决策和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2018年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
2018年 6月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策和授权
2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权；
2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权；
2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权；
2017年 12月 13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权；
2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2018年1月19日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2018年 3月 5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案；
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018年 6月 8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易尚需取得安徽省财政厅批准；
2、本次交易尚需取得财政部批准；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|133,992.85|175,791.52|120,941.22|
|39,965.40|52,407.63|36,992.16|
|87,007.32|116,363.76|79,506.51|
|94,027.45|123,383.90|83,949.06|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|63,854.80|85,954.33|54,758.01|
|14,019.77|14,965.76|10,789.15|
|9,101.31|9,858.34|7,935.57|
|0.63|0.68|0.65|

本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%的股权，科大立安将成为上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有较强的行业竞争力。
本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即 2018年度、2019年度及 2020年度，科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、上市公司 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
上市公司董事、监事及1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的
高级管理人员 规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
4、本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
5、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、清华控股、清控创投、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供同方股份
财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提科大立安及全体董事、
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料监事、高级管理人员
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带
的法律责任。
1、本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本公司/本企业/本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券科大立安全体股东 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减
少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵
守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往
来。
3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担
保。
清华控股、清控创投、4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰
同方股份 安科技及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交
易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有
关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事
规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护辰安科技利益。
6、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合
法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司
及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。
1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联
交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副
董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技
执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限
科大立安全体股东
公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰源
世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，
辰源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有
辰安科技0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.51%
的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。
2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安
科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之
地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他
第三方或优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人
及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有
限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部
决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立
安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰
安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科
技其他股东的合法权益。
4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按
相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、
辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业，不存在以
直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性
竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的
控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免
同方股份、清控创投、从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可
清华控股 能有实质性竞争的业务活动，亦不从事可能损害辰安科技及其控
制的其他企业等关联方利益的活动。
3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失。
4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控
股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
科大资产、敦勤新能、1、本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人
时代出版、安徽出版控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及
集团、上海谌朴、袁其控制的其他企业相同或相似的业务。
宏永、范维澄、苏国2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本
锋、刘申友、张克年、企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会
金卫东、朱荣华、徐可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经
伟、许军、黄玉奇、营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关
王清安、唐庆龙、朱企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受让请求，
萍、刘旭、张昆、倪则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业
永良、王大军、张国资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
锋、王芳、莫均、柳转让给辰安科技。
振华、任有为、吴世3、在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他
龙、杨孝宾、方斌、企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等
常永波、许志敏、储关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
玉兰、吴国强、蒋维任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活
动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业
等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范
围内的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制
的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其
他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接
损失。
5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持
续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司，
与科大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均
不存在重合，与科大立安不存在实质性的同业竞争。
2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控
制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企
业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的
其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动，则将在辰安科技提
出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
3、在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全
刘炳海 技术有限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构
成或可能构成实质性竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰
安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
4、在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不
会损害科大立安及辰安科技的利益。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变
更或撤销。
（四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安
科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照
清华控股、清控创投、相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳
同方股份 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科
技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿
责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
上市公司全体董事、用其他方式损害辰安科技利益。
监事、高级管理人员2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科
技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“五、股份锁定安
科大立安全体股东
排”。
（六）诚信守法
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
上市公司 的除外）或者刑事处罚的情况。
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
3、本公司不存在其他重大失信行为。
清华控股、清控创投、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
同方股份 大失信行为。
1、本人最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
上市公司、科大立安
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监事、高
2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5
级管理人员
年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处
分。
3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
刘炳海、刘申友、张潜在纠纷。
克年、金卫东、朱荣2、本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级
华、徐伟、许军、黄管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服
玉奇、王清安、唐庆务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
龙、朱萍、刘旭、张3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
昆、倪永良、王大军、员。
张国锋、王芳、莫均、4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
柳振华、任有为、吴系。
世龙、杨孝宾、方斌、5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
常永波、许志敏、储6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
玉兰、吴国强、蒋维未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安
科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司21.67%的出资份额，本人
配偶李甄荣持有辰安科技0.53%的股份。除此以外，本人及本人
的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为
本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机
构及经办人员不存在其他关联关系。
3、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
袁宏永
4、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
6、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德
兴市辰源世纪科贸有限公司4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦
持有辰安科技0.51%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与
辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提
供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人
员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
员。
范维澄
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或
潜在纠纷。
2、本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技
股东德兴市辰源世纪科贸有限公司3.52%的出资份额，本人配偶
武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关
联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次
交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及
经办人员不存在其他关联关系。
3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人
员。
4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
苏国锋
系。
5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，
未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本
次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息，
或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为的情形。
1、本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、
合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，
亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2、本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业
的股东、本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、
监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审
计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3、本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事
或者高级管理人员。
科大资产、敦勤新能、4、本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协
时代出版、安徽出版议等特殊协议或安排。
集团、上海谌朴 5、本公司/本企业最近 5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行
为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本公司/本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与
本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或
者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
（七）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易不存在可能导致辰安科技在业务、资产、人员、财务和
机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，上市公司
上市公司 资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关
联方保持独立。
1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的
义务及责任的行为。
2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安
排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何
抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻
结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等
股权登记至上市公司名下。
3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所
科大立安全体股东
转让股权的优先认购权。
4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本
公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于
合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。
5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要
求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正
本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东清控创投认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东清控创投及实际控制人清华大学对本次重组无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东清控创投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股东的控股股东清华控股承诺：“本公司直接持有上市公司股份。截至本承诺出具之日，本公司暂无减持上市公司股份的计划，但不排除自本
承诺出具之日至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的可能性。未来如根据本公司需要对上市公司股份进行减持，本公司承诺，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并由上市公司及时履行信息披露义务。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。交易报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格参考了评估机构出具的资产评估报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、股份锁定安排”。
（四）利润承诺与补偿安排
本次交易利润承诺与补偿安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、利润承诺与补偿安排”。
（五）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2017年12月31日，上市公司总股本为 144,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 151,001,925股（不考虑配套募集资金因素）。
根据华普天健出具的会专字[2018]4524号审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.63|0.68|0.65|
|0.59|0.64|0.62|
|10.95|8.77|15.22|
|10.29|8.19|14.72|

本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、应对即期回报被摊薄及填补被摊薄即期回报的措施
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行
了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
（2）加速整合、充分发挥上市公司与科大立安的协同效应
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与科大立安进行资源的有效整合，充分发挥双方在发展战略、技术、业务等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安的重大事项管理。
本次交易完成后，在上市公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理团队的绩效考核方案。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司明确了利润分配原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
3、上市公司控股股东等关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，清华控股、清控创投、同方股份出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
二、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
4、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害辰安科技利益。
二、对本人的职务消费行为进行约束。
三、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，监管机构审核要求亦可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被终止或取消的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估风险
截至2017年12月31日，标的资产科大立安100%股权的评估值为27,598.32万元，净资产为15,918.38万元，增值率为73.37%。本次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系因标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
但因收益法系基于一系列假设并基于对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）商誉减值的风险
上市公司本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果科大立安未来经营不善，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
业绩承诺方承诺科大立安 2018年度、2019年度及 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。
由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的风险
标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》包括业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。
因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15%的税率征收企业所得税。
若科大立安未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策发生不利变化，将对科大立安业绩产生不利的影响。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 17,300.00万元，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付相关支出，将对上市公司资产流动性产生一定影响。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但不能排除本次交易完成后，标的公司实际业绩增长未达到预期，未来收益无法按预期完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致上市公司的即期回报可能被摊薄。提请投资者关注相关风险。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然人灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
目录 .............................................................................................................................. 39释义 .............................................................................................................................. 42第一章本次交易概况 ................................................................................................ 46一、本次交易的背景 ........................................................................................... 46二、本次交易目的 ............................................................................................... 47三、本次交易履行的审批程序 ........................................................................... 49四、本次交易方案基本情况 ............................................................................... 50五、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................... 51六、本次交易的性质 ........................................................................................... 57七、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................... 59八、标的公司未分配利润安排及损益归属 ....................................................... 66九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 66第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 69一、公司基本情况 ............................................................................................... 69二、公司设立和历次股权变动情况及最近六十个月控股权变动情况 ........... 69三、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 77四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................... 79五、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................... 79六、上市公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 ........... 82第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 84一、交易对方概况 ............................................................................................... 84二、购买科大立安100%股权的交易对方 ........................................................ 85三、配套募集资金交易对方 ............................................................................. 131四、交易对方关于相关事项的说明 ................................................................. 132第四章交易标的基本情况 ...................................................................................... 134一、基本情况 ..................................................................................................... 134二、历史沿革 ..................................................................................................... 134
三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 152四、下属公司情况 ............................................................................................. 153五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ......................................... 153六、主营业务发展情况 ..................................................................................... 161七、报告期内的主要财务数据 ......................................................................... 202八、出资及合法存续情况 ................................................................................. 203九、重要经营资质和证书 ................................................................................. 204十、报告期内会计政策和相关会计处理 ......................................................... 205十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ................................................................................................................. 207第五章标的资产的估值情况 .................................................................................. 208一、标的资产100%股权的评估情况 .............................................................. 208二、资产基础法评估情况 ................................................................................. 210三、收益法评估情况 ......................................................................................... 214四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容 ......................................... 235五、评估基准日后重大事项 ............................................................................. 235六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 . 235七、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见 ............. 240八、业绩承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性 ..................................................................................................................... 241第六章本次发行股份情况 ...................................................................................... 247一、本次交易方案 ............................................................................................. 247二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................................... 248三、本次募集配套资金的具体情况 ................................................................. 253四、本次发行前后，公司股本结构的变化 ..................................................... 271第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 273一、发行股份购买资产协议 ............................................................................. 273二、发行股份购买资产协议之补充协议 ......................................................... 280三、业绩补偿协议 ............................................................................................. 282四、业绩补偿协议之补充协议 ......................................................................... 286
第八章独立财务顾问意见 ...................................................................................... 288一、主要假设 ..................................................................................................... 288二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 288三、对本次交易所涉及的资产定价、发行股份定价公平合理性的核查 ..... 297四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ................................................................................. 301五、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 302六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 ................................................................................. 304七、关于本次募集配套资金的合规性的核查意见 ......................................... 310八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................................................................................................................... 312九、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 313十、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 314十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................................................................................................................... 315十二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ......... 325十三、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 328第九章独立财务顾问内核意见和内核意见 .......................................................... 330一、内核程序 ..................................................................................................... 330二、内核意见 ..................................................................................................... 330第十章备查文件 ...................................................................................................... 332一、备查文件 ..................................................................................................... 332二、备查地点 ..................................................................................................... 332
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义：
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本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）消防安全业务是辰安科技重要战略方向之一
辰安科技是公共安全领域领军企业，致力于公共安全和应急技术的产业化，业务涵盖国内各级政府应急平台、海外国家级公共安全平台，城市生命线运行监测以及人防安全、生产安全、环境安全、消防安全等诸多跟公共安全相关的领域。
其中，消防安全是公司未来发展的重要战略业务方向之一。消防安全是公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全等等，是社会稳定经济发展的重要保障，2017年，消防行业市场规模超过3,000亿元。
公司基于自身在公共安全领域的技术和市场优势，正在积极将传统消防业务与现代信息技术进行融合，开展智慧消防业务的布局，未来将通过物联网、云计算、大数据等新技术在消防领域的应用为消防安全提供新的发展方式，从而为消防部队、公安机关、政府部门、社会单位全方面地提供消防科技服务。
（二）消防行业转型升级面临巨大市场机遇
随着经济社会的快速发展，各类致灾因素不断增多，我国消防安全环境发生了变化，特别是一系列重特大火灾事故的发生，对消防安全管理工作提出了新的考验，传统消防行业正在面临转型和升级，探索构建新的消防管理模式及新的消防业态，是进一步提升消防管理水平的重中之重。
中华人民共和国公安部消防局在《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意
见》（公消[2017]297号）（以下简称“指导意见”）中对消防工作作了部署：按照《消防信息化“十三五”总体规划》要求，综合运用物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术，加快推进“智慧消防”建设，全面促进信息化与消防业务工作的深度融合，为构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，打造符合实战要求的现代消防警务勤务机制提供有力支撑，全面提升社会火灾防控能力、部队灭火应急救援能力和队伍管理水平，实现“传统消防”向“现代消防”的转变。
国家对消防领域的总体规划、指导意见的陆续发布和落实，为消防行业，尤其是智慧消防的快速发展营造了良好的产业环境，将有力地推动智慧消防行业的
快速、持续、健康地发展。
（三）标的公司在消防行业品牌和竞争优势突出
科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整
体解决方案的企业，是国内高大空间场所火灾早期探测和自动灭火领域的开拓
者、领军企业，是我国消防行业唯一的热安全国家地方联合共建工程研究中心（国家级）的承担单位。
科大立安的主导产品已广泛应用于城市轨道交通、城市综合管廊、铁路、机场、仓库、工业厂房、会展中心等高大空间和特殊场所，在高大空间、特殊场所消防市场份额多年来行业领先，尤其在国家重点工程项目和标志性建筑中的市场份额稳居前列。人民大会堂、中央电视台、天安门、国家大剧院、杭州G20峰会场馆、北京奥运会6个主要新建体育馆、上海世博会7个主要场馆、全国80多个火车站和动车库、全国30多个航站楼和机库、全国80多个大型会展中心、全国所有的15座中央直属棉花储备库、全国50余座烟叶仓库均使用公司产品。公司在巩固会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场份额的同时，积极拓展城市综合管廊、古建筑、高科技厂房、物流仓储、石化、电力、金融通信等工业及民用特殊场所，市场应用领域不断扩大。
同时，科大立安在智慧消防平台业务上也开始积极探索和尝试，面向各类公共场所，提供包括智能系统设计、智慧消防平台搭建、远程数据服务、系统维修养护在内的整体解决方案，为相关政府部门及行业客户提供事前、事中、事后的全流程集中管理，实现火灾防控“自动化”、灭火救援指挥“智能化”、日常执法工作“系统化”、部队管理“精细化”，解决了目前城市消防管理所存在的消防系统运行监管、消防信息传递、消防日常管理、灭火救援等一系列问题。
二、本次交易目的
（一）通过外延式并购落实公司的发展战略
本次实施收购科大立安，将延展上市公司在消防行业的产品技术、服务领域以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防领域战略布局的重要一步。
通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消
防行业转型升级机遇。
（二）通过资源整合实现协同效应
上市公司、科大立安均在各自领域具备运作良好的经营体系，分别不断为客户创造着价值。本次收购后，通过公司内部资源整合优化，将实现倍增的协同效应。
1、发展战略协同
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；上市公司亦将根据行业和产业发展需要，以资本为纽带不断整合新的技术、有价值的产品和优秀的团队进入消防板块，共同推动消防安全的产业升级和发展。
2、技术协同
上市公司将利用其在城市生命线、物联网、大数据等方面的软件和信息化技术优势，与科大立安已有的智慧消防产品的研发生产能力相结合，在智慧消防技术的集成创新、物联网控制技术创新、大数据的应用与消防处置的过程创新等方面发挥重要的技术协同作用。对于提升整体的技术能力、研发能力和创新能力，组建互补的技术与研发团队带来帮助。
3、业务协同
上市公司在全国各省已拥有完整的直营市场网络体系，在海外五个以上的国家有项目落地，在海外十余个国家已有市场布局，将为科大立安带来广泛的业务渠道和高附加值的海外消防产品销售和消防工程项目。
科大立安是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一，取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案。
科大立安的产品线和技术，以及业界领先的资质、案例，和上市公司的业务相结合，将支持上市公司的消防板块在国内可以无缝承接智慧消防、政府或企业整体消防托管、消防工程、消防评估、消防维保等各种类型的项目，带来重要的业务协同价值。因此，在上市公司的整体消防战略指导和国际化的市场推动下，
上市公司消防板块与科大立安都将迎来全新的发展机遇。
三、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司的决策和授权
2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。
2018年 6月 8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。
2018年 6月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策和授权
2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安22.50%的股权；
2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.57%的股权；
2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安19.29%的股权；
2017年 12月 13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权；
2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股份购买其持有的科大立安7.40%的股权。
3、标的公司的批准和授权
2018年1月19日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购买科大立安全部股东所持科大立安的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2018年 3月 5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营中科大资产经营有限责任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案。
2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案；
2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案；
2018年 6月 8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易尚需取得安徽省财政厅批准；
2、本次交易尚需取得财政部批准；
3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。
四、本次交易方案基本情况
（一）发行股份收购科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人发行股份购买其持有的
科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为 27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为 14,631.00万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3家机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日
前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00万元，根据 41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|科大资产|6,210.0926|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|993.3852|
|苏国锋|660.0152|660.0152|
|刘申友|300.0069|300.0069|
|金卫东|270.0062|270.0062|
|朱荣华|265.2061|265.2061|
|徐伟|261.0060|261.0060|
|张克年|209.2548|209.2548|
|许军|180.0041|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|120.0028|
|王清安|89.4279|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|72.0017|
|朱萍|60.0014|60.0014|
|刘旭|48.0011|48.0011|
|张昆|48.0011|48.0011|
|倪永良|47.2511|47.2511|
|王大军|32.4007|32.4007|
|张国锋|30.0007|30.0007|
|王芳|28.2006|28.2006|
|莫均|27.0006|27.0006|

||||
|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|柳振华|23.4005|23.4005|
|任有为|21.0005|21.0005|
|吴世龙|21.0005|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|21.0005|
|方斌|18.0004|18.0004|
|常永波|18.0004|18.0004|
|许志敏|14.6403|14.6403|
|储玉兰|12.6003|12.6003|
|吴国强|12.6003|12.6003|
|蒋维|12.6003|12.6003|
||28,771.0000|28,771.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 17,300.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市
（六）股份的锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）业绩承诺方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、
范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王
清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度
未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
（2）非业绩承诺方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团共3家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2017年经审计的财务数据、科大立安 2017年经审计的财务数据和预计交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|辰安科技|科大立安|
|133,992.85|28,771.00|
|94,027.45|28,771.00|
|63,854.80|22,125.17|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安100%的股权，科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|5%|

辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|3%|

辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
1、业绩承诺期间及承诺净利润数
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
2、实际净利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由上市公司承担。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司
使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳
入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
3、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
（2）业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业
绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
（3）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第（1）条向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲
回。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金
补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市公司。
5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
（三）业绩承诺超额奖励安排
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。
各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权上市公司总经理根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020年度专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。
（四）业绩承诺及股份补偿的履约保障
1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，
履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，履约保障较为充分。
2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋
维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
（三）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押
上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
八、标的公司未分配利润安排及损益归属
截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|

||||
|-|-|-|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
2、考虑募集配套资金
本次交易募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量目前均无法确定。假设本次发行股份募集配套资金发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，均为41.09元/股，若考虑募集配套资金的影响，交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|-|-|4,210,270|
|102,376,839|71.10%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|155,212,195|

按照配套募集资金发行价格在 41.09元/股的基础上分别上升20%（上升至49.31元/股）和下降20%（下降至32.87元/股），进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套募集资金发行价格上升20%|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.32%|500,084|
|28,973,077|18.75%|28,973,077|
|12,150,000|7.86%|12,150,000|
|7,001,925|4.53%|7,001,925|
|3,508,416|2.27%|5,263,157|

||||
|-|-|-|
|102,376,839|66.26%|102,376,839|
|154,510,341|100.00%|156,265,082|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。若考虑募集配套资金的影响，假设本次发行股份募集配套资金发行价格较发行股份购买资产发行价格上升20%、一致和下降20%，则本次交易完成后，清控创投持有上市公司股份的比例分别为18.75%、18.67%和18.54%，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|133,992.85|175,791.52|120,941.22|
|39,965.40|52,407.63|36,992.16|
|87,007.32|116,363.76|79,506.51|
|94,027.45|123,383.90|83,949.06|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|63,854.80|85,954.33|54,758.01|
|14,019.77|14,965.76|10,789.15|
|9,101.31|9,858.34|7,935.57|
|0.63|0.68|0.65|

本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%的股权，科大立安将成为上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有较强的行业竞争力。
本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020年度，科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。本次交易完成后，上市公司的资
产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京辰安科技股份有限公司
股票简称： 辰安科技
股票代码： 300523
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2005年11月21日
法定代表人： 王忠
注册资本： 14,400万元
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305
董事会秘书： 吴鹏
联系电话： 010-57930999
传真： 010-57930135
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；
技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营经营范围：
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况及最近六十个月控股权变动情况
（一）有限责任公司阶段
1、2005年11月，北京辰安伟业科技有限公司成立，注册资本1,000万元
2005年11月21日，北京辰安伟业科技有限公司（以下简称“辰安有限”）
成立。辰安有限成立时的注册资本为1,000万元，股东为清华控股、轩辕集团、申世飞、刘奕、陈涛*1、陈涛、疏学明、杨锐、孙占辉、梁光华、肖贤琦、李甄荣和武晓燕。在辰安有限设立时，自然人股东李甄荣为公司总经理袁宏永之配偶，肖贤琦为公司董事范维澄之配偶，武晓燕为公司副总经理苏国锋之配偶。
2005年11月21日，北京市工商局向辰安有限颁发《企业法人营业执照》（注册号：1101081906559）。
辰安有限成立时各股东的出资情况如下：
1公司自然人股东有两人同名，均为“陈涛”，其中一人为公司高级管理人员，为示区别，下文均以“陈涛*”指代与公司高级管理人员陈涛同名的股东。
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|轩辕集团|500.00|
|清华控股|450.00|
|李甄荣|11.71|
|肖贤琦|11.43|
|申世飞|8.57|
|武晓燕|4.86|
|刘奕|2.86|
|陈涛*|1.86|
|陈涛|1.86|
|疏学明|1.86|
|杨锐|1.86|
|孙占辉|1.86|
|梁光华|1.29|
||1,000.00|

2、2010年3月，辰安有限第一次增资扩股，注册资本由 1,000万元增至 1,300万元
2009年12月25日，辰安有限通过股东会决议，决定注册资本由1,000万元增加至1,300万元：轩辕集团增加货币出资1,000万元，其中250万元作为注册资本，750万元计入资本公积；辰源世纪以货币出资200万元，其中50万元作为注册资本，150万元计入资本公积。
2010年3月18日，北京市工商局海淀分局向辰安有限颁发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|轩辕集团|750.00|
|清华控股|450.00|
|辰源世纪|50.00|
|李甄荣|11.71|
|肖贤琦|11.43|
|申世飞|8.57|
|武晓燕|4.86|
|刘奕|2.86|
|陈涛*|1.86|
|陈涛|1.86|
|疏学明|1.86|

|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|杨锐|1.86|
|孙占辉|1.86|
|梁光华|1.29|
||1,300.00|

3、2010年4月，辰安有限第一次股权转让
2009年12月25日，辰安有限股东会作出决议，同意轩辕集团向辰源世纪转让其持有的辰安有限17.31%的股权（对应辰安有限225万元的出资额）。
2010年4月20日，辰安有限在北京市工商局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
本次股权转让完成后，辰安有限各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|轩辕集团|525.00|
|清华控股|450.00|
|辰源世纪|275.00|
|李甄荣|11.71|
|肖贤琦|11.43|
|申世飞|8.57|
|武晓燕|4.86|
|刘奕|2.86|
|陈涛*|1.86|
|陈涛|1.86|
|疏学明|1.86|
|杨锐|1.86|
|孙占辉|1.86|
|梁光华|1.29|
||1,300.00|

4、2010年5月，辰安有限第二次增资扩股，注册资本由 1,300万元增至 3,100万元
2010年5月17日，辰安有限通过股东会决议，同意公司注册资本由 1,300万元增加至3,100万元，新增加的注册资本分别由资本公积转增900万元、由未分配利润转增900万元，合计转增注册资本1,800万元。
2010年5月17日，北京市工商局海淀分局向辰安有限颁发了注册资本变更
后的《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
上述增资完成后，辰安有限各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|轩辕集团|1,251.92|
|清华控股|1,073.08|
|辰源世纪|655.77|
|李甄荣|27.93|
|肖贤琦|27.25|
|申世飞|20.44|
|武晓燕|11.58|
|刘奕|6.81|
|陈涛*|4.43|
|陈涛|4.43|
|疏学明|4.43|
|杨锐|4.43|
|孙占辉|4.43|
|梁光华|3.07|
||3,100.00|

5、2010年11月，辰安有限第三次增资扩股，注册资本由3,100万元增至
4,000万元
2010年9月，辰安有限通过股东会决议，同意：（1）公司注册资本由 3,100万元增加至4,000万元；（2）公司新增900万元出资额由同方股份、武汉光谷、中咨顺景、岳建明、芜湖金财认购，公司其他股东放弃对新增出资的认购权。其中，同方股份认购出资额 450万元，认购价款为2,520万元；武汉光谷认购出资额150万元出资，认购价款为1,591.5万元；中咨顺景认购出资额120万元出资，认购价款为732万元；岳建明认购出资额100万元出资，认购价款为1,061万元；
芜湖金财认购出资额80万元出资，认购价款为848.8万元。
2010年11月12日，北京市工商局海淀分局向辰安有限颁发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
本次增资完成后，辰安有限各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|清华控股|1,073.08|
|同方股份|450.00|
|轩辕集团|1,251.92|
|辰源世纪|655.77|
|武汉光谷|150.00|
|中咨顺景|120.00|
|岳建明|100.00|

|||
|-|-|
|芜湖金财|80.00|
|李甄荣|27.93|
|肖贤琦|27.25|
|申世飞|20.44|
|武晓燕|11.58|
|刘奕|6.81|
|陈涛*|4.43|
|陈涛|4.43|
|疏学明|4.43|
|杨锐|4.43|
|孙占辉|4.43|
|梁光华|3.07|
||4,000.00|

6、2011年9月，辰安有限第二次股权转让
2011年6月27日，辰安有限股东会作出决议，同意（1）轩辕集团与薛兴义、薛海鹏、杨云松、上海瑞为之间的股权转让，（2）芜湖金财与安徽昆冈之间的股权转让。
2011年9月7日，北京市工商局海淀分局向辰安有限颁发了工商登记变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
本次股权转让完成之后，辰安有限各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|清华控股|1,073.08|
|同方股份|450.00|
|轩辕集团|691.92|
|辰源世纪|655.77|
|上海瑞为|360.00|
|武汉光谷|150.00|
|中咨顺景|120.00|
|岳建明|100.00|
|安徽昆冈|80.00|
|薛兴义|80.00|
|杨云松|80.00|
|薛海鹏|40.00|
|李甄荣|27.93|
|肖贤琦|27.25|
|申世飞|20.44|
|武晓燕|11.58|
|刘奕|6.81|
|陈涛*|4.43|
|陈涛|4.43|
|疏学明|4.43|
|杨锐|4.43|

|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|孙占辉|4.43|
|梁光华|3.07|
||4,000.00|

7、2011年11月，辰安有限第三次股权转让
2011年11月27日，辰安有限通过股东会决议，同意（1）增加清控创投为新股东；（2）清华控股将其在辰安有限的全部股权（对应出资额450万元）转让给清控创投。
2011年11月30日，北京市工商局海淀分局向辰安有限颁发了工商登记变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108009065596）。
本次变更后，辰安有限各股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数(万股)|
|清控创投|1,073.08|
|同方股份|450.00|
|轩辕集团|691.92|
|辰源世纪|655.77|
|上海瑞为|360.00|
|武汉光谷|150.00|
|中咨顺景|120.00|
|岳建明|100.00|
|安徽昆冈|80.00|
|薛兴义|80.00|
|杨云松|80.00|
|薛海鹏|40.00|
|李甄荣|27.93|
|肖贤琦|27.25|
|申世飞|20.44|
|武晓燕|11.58|
|刘奕|6.81|
|陈涛*|4.43|
|陈涛|4.43|
|疏学明|4.43|
|杨锐|4.43|
|孙占辉|4.43|
|梁光华|3.07|
||4,000.00|

（二）股份公司阶段
1、设立股份公司
2012年7月9日，清华大学作出《关于同意北京辰安伟业科技有限公司股份制改造的批复》（清校复[2012]4号），同意辰安有限现有全体股东共同作为发起人，按照2011年12月31日经审计的净资产值143,223,403.04元为折股基础，将辰安有限整体变更为股份公司。2012年7月24日，辰安有限通过股东会决议，同意辰安有限整体变更为股份公司。
2012年8月1日，华普天健为公司设立出具了会验字[2012]2102号《验资
报告》，确认截至2012年7月31日止，辰安科技根据2011年12月31日（改制基准日）止的不高于审计值且不高于评估值的净资产按照股东持股比例折合股本6,000万元，其余计入资本公积，并在该日已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元，出资方式为净资产。
2012年8月31日，经辰安有限股东会决议批准，由辰安有限股东作为发起人，以经华普天健审计的截至2011年12月31日的净资产143,223,403.04元为基数，按照1:0.4189的比例折合成股本6,000万元，辰安有限整体变更为股份公司。
2012年10月26日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110108009065596的《企业法人营业执照》。
公司整体变更时的各股东的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数(万股)|
|清控创投|1,609.62|
|同方股份|675.00|
|轩辕集团|1,037.88|
|辰源世纪|983.65|
|上海瑞为|540.00|
|武汉光谷|225.00|
|中咨顺景|180.00|
|岳建明|150.00|
|安徽昆冈|120.00|
|薛兴义|120.00|
|杨云松|120.00|
|薛海鹏|60.00|
|李甄荣|41.90|
|肖贤琦|40.88|
|申世飞|30.66|
|武晓燕|17.37|
|刘奕|10.22|

|||
|-|-|
|陈涛*|6.64|
|陈涛|6.64|
|疏学明|6.64|
|杨锐|6.64|
|孙占辉|6.64|
|梁光华|4.60|
||6,000.00|

2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1455”号文核准，公司首次公开发行股票2,000万股。公司首次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行，发行价格为21.92元/股。此次公开发行完成后，公司总股本变更为8,000.00万元。
经深圳证券交易所《关于北京辰安科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]475号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“辰安科技”，股票代码“300523”。本公司首次公开发行的2,000万股股票于2016年7月26日起上市交易。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|6,000.00|
|1,609.62|
|675.00|
|1,037.88|
|983.65|
|540.00|
|225.00|
|180.00|
|150.00|
|120.00|
|120.00|
|120.00|
|60.00|
|41.90|
|40.88|
|30.66|
|17.37|
|10.22|
|6.64|
|6.64|

||
|-|
|持股数（万股）|
|6.64|
|6.64|
|6.64|
|4.60|
|2,000.00|
|8,000.00|

3、2016年利润分配及资本公积金转增股本
2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
2017年 5月 26日，根据公司 2016年年度股东大会决议，公司以 2017年 5月25日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。本次转增后，公司股本由80,000,000股增加为144,000,000股。
（三）公司目前股本结构
截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|2,897.3077|
|1,868.1921|
|1,770.5768|
|1,215.0000|
|972.0000|
|270.0000|
|261.0100|
|256.6211|
|216.0000|
|216.0000|

（四）公司最近六十个月控股权变动情况
公司的控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学，最近六十个月未发生变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东简介
公司控股股东为清控创投，持有公司20.12%的股份。
清控创投设立于 2011年 6月，是清华控股的全资子公司。清控创投是专注于高科技领域项目投资及管理的专业机构，是清华大学科技成果产业化的重要平台。
（二）控股股东的股东简介
清华控股是清控创投的控股股东。2003年4月24日，经国务院办公厅国办函[2003]30号文批准，清华大学出资设立清华控股，目前注册资本 25亿元。清华控股代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，主要从事科技成果转化和推广，高科技企业孵化，技术信息咨询，投资管理，资产运营和资本运作。
（三）实际控制人简介
公司的实际控制人为清华大学。清华大学是隶属于教育部管辖的重点高校之一。在国家和教育部的支持下，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究、文化传承与创新、国际合作、社会服务以及整体办学条件等方面均处于国内领先水平。目前，清华大学设有20个学院、58个系，是一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型、开放式大学。
（四）实际控制人对本公司的控制关系图
本次交易前，公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清华大学控制公司28.91%的股权。
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|5%|

辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投仍持有公司19.19%之股份，为公司控股股东；清华大学仍通过清华控股控制上市公司27.57%的股份，为公司实际控制人。
四、公司最近三年重大资产重组情况
截至本说明书出具之日，公司最近三年内不存在重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。
报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，逐步形成了围绕公共安全产业的三个业务板块：
（1）公共安全与应急平台板块，提供公共安全应急平台软件、公共安全装备产品与服务，主要覆盖政府、环境与核应急、安监、气象预警等行业；
（2）城市安全板块，将公司具备优势的公共安全软件业务延伸到城市物联网安全领域，主要涉及城市生命线工程监测与人防工程监管业务，包括供水、燃
气等城市生命线工程以及地下人防工程的物联网监测、监控、预警、预报、数据
接入与大数据分析等系统；
（3）海外公共安全板块，主要为海外发展中国家提供国家级的公共安全整体解决方案和软件平台，构建国家级的一体化公共安全平台和综合接处警平台，提高其公共安全与社会治安水平。
公司三个业务板块的主要产品与基本情况如下：
（1）公共安全与应急平台
公司公共安全应急平台软件产品包括：省级应急平台综合应用系统、市县应急平台综合应用系统、数据交换与共享系统、应急态势标绘系统、应急三维地理信息系统、协同会商系统、综合接处警与应急系统（海外）及相关技术服务。公共安全装备产品包括：现场应急平台、三维电子沙盘、移动互联在线会商终端、移动应急终端、应急平台一体机、智能红外燃气监测仪、多通道气体监测仪、高频压力采集器等。
公共安全应急平台将实时信息和数据、非实时信息和数据接入，通过综合研判、模型分析、专题图制作、方案编制等功能对上述接入数据进行分析、处理和加工，在此基础上输出事件情况报告、事件专题图、辅助方案等成果。应急平台对提高突发事件应对能力、平时和战时应急管理工作效率、科学分析事件态势发展、辅助领导决策支持、积累知识案例用于以后的事件处置都有较大的帮助。
（2）城市安全
城市中的道路、桥梁、给水、排水、燃气、热力、电信、电力、工业和综合管廊等市政管线工程，统称为生命线工程，担负着城市的信息传递、能源输送、排涝减灾、废物排弃的功能，是城市赖以生存和发展的物质基础，是城市基础设施的重要组成部分，是发挥城市功能、确保社会经济和城市建设健康、协调和可持续发展的重要基础和保障。
公司的城市生命线安全运行监测系统通过公共安全物联网感、传、知、用技术架构，在对城市生命线风险评估的基础上，对重大风险进行实时监测，感知风险的变化情况，及时进行预警。同时在海量监测数据的基础上，采用城市生命线公共安全科技模型分析评估城市生命线的安全运行状态，分析突发事件后的次生衍生关系，准确判断定位事故点。通过城市生命线安全运行监测系统可深刻洞察
城市生命线安全运行规律，及时发现各种风险隐患，实现城市生命线安全监管透明化、服务管理主动化，提升城市减灾防灾能力。
（3）海外公共安全业务
面向海外的国家一体化应急平台、综合接处警与应急系统需求，提供公共安全整体解决方案与应用支撑服务。公司的海外公共安全业务能够融合政府、行业部门、单兵力量、民众个体的需求，融合公共安全、应急响应、地理信息、突发事件现场信息、应急机构、应急人员、应急车辆、应急物资等信息和数据，通过统一云服务向各级用户发布，可同时为国家、战区、城市、警务站等指挥中心以及社区、家庭和个人提供服务，对公共安全与应急管理系统运行过程中积累的海量业务数据进行挖掘和分析，并向本系统内，以及来自其他部门的用户提供多种公共安全应用服务。
2、最近三年，公司营业收入情况如下：
（1）按区域划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,318.91|9.90%|12,506.83|22.84%|4,183.71|
|23,588.27|36.94%|17,790.22|32.49%|6,407.34|
|1,370.93|2.15%|5,048.80|9.22%|3,534.91|
|1,710.75|2.68%|2,699.79|4.93%|4,529.51|
|2,545.46|3.99%|4,702.20|8.59%|880.12|
|3,523.28|5.52%|482.66|0.88%|687.35|
|766.66|1.20%|309.27|0.56%|466.16|
|24,030.54|37.62%|11,218.24|20.49%|20,613.31|
|63,854.80|100.00%|54,758.01|100.00%|41,302.40|

注：以上数据经华普天健审计
（2）按产品及服务划分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|42,185.34|66.08%|41,459.25|75.72%|37,736.30|
|8,444.73|13.22%|3,280.66|5.99%|1,499.24|
|12,006.33|18.80%|3,719.45|6.79%|1,046.88|
|513.04|0.80%|5,334.85|9.74%|-|
|705.36|1.10%|963.80|1.76%|1,019.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63,854.80|100.00%|54,758.01|100.00%|41,302.40|

注：以上数据经华普天健审计
（二）主要财务指标
根据华普天健审计的公司2015年至2017年的财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|133,992.85|120,941.22|
|87,007.32|79,506.51|
|2017年度|2016年度|
|63,854.80|54,758.01|
|14,019.77|10,789.15|
|9,101.31|7,935.57|
|10,804.13|3,576.51|

注：上述数据经华普天健审计
2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|29.83%|33.08%|
|59.91%|55.78%|
|6.53|5.83|
|0.63|0.65|
|10.95%|15.22%|
|10.29%|14.72%|

注：上述数据经华普天健审计
六、上市公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政
处罚或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易购买科大立安100%股权的交易对方为科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31名自然人，上述交易对方在科大立安的持股数量、持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|科大资产|1,125.0000|
|敦勤新能|978.3107|
|时代出版|964.2857|
|安徽出版集团|472.2703|
|上海谌朴|370.2288|
|刘炳海|253.7366|
|袁宏永|183.5132|
|范维澄|165.5604|
|苏国锋|110.0000|
|刘申友|50.0000|
|金卫东|45.0000|
|朱荣华|44.2000|
|徐伟|43.5000|
|张克年|34.8750|
|许军|30.0000|
|黄玉奇|20.0000|
|王清安|14.9043|
|唐庆龙|12.0000|
|朱萍|10.0000|
|刘旭|8.0000|
|张昆|8.0000|
|倪永良|7.8750|
|王大军|5.4000|
|张国锋|5.0000|
|王芳|4.7000|
|莫均|4.5000|
|柳振华|3.9000|
|任有为|3.5000|
|吴世龙|3.5000|
|杨孝宾|3.5000|
|方斌|3.0000|

|||
|-|-|
|常永波|3.0000|
|许志敏|2.4400|
|储玉兰|2.1000|
|吴国强|2.1000|
|蒋维|2.1000|
||5,000.0000|

比照中国证券监督管理委员会于 2013年 12月 26日发布的“证监会公告[2013]54号”《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
上述五位非自然人股东中，科大资产系中国科学技术大学（以下简称“中科大”）持股100.00%之公司；敦勤新能系在中国证券投资基金业协会合法备案的私募投资基金（基金编号：SK6587）；时代出版系在上海证券交易所上市之公司；安徽出版集团系安徽省人民政府持股100.00%之公司；上海谌朴系由卜基田一人出资设立的个人独资企业。
本次发行股份购买资产的交易对象为36人，未超过200人。
二、购买科大立安100%股权的交易对方
（一）科大资产
1、基本情况
公司名称： 中科大资产经营有限责任公司
统一社会信用代码 913401001491854105
法定代表人： 王兵
注册资本： 8,000.00万
注册地址： 安徽省合肥市黄山路602号大学科技园D-210室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立日期 1988年03月23日
经营范围： 科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营。
2、历史沿革
1988年 2月 8日，中科大出具了校字（88）第 018号《关于成立中国科技大学科技开发总公司的通知》，决定成立中国科技大学科技开发总公司（以下简称“科大开发”），注册资本为65.00万元。
1988年3月23日，科大开发取得了由合肥市工商行政管理局核发的编号为皖合字3070号的《营业执照》。
设立时，科大开发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中科大|65.00|
||65.00|

1992年8月，中科大决定增加科大开发注册资本 100.00万元。
1992年 9月 1日，科大开发取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为14902337-4号的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，科大开发股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中科大|165.00|
||165.00|

 1994年 6月 11日，中科大出具了校[1994]017号《关于“中国科学技术大学科技开发总公司”更名、更换法人及重新注册的决定》，将科大开发更名为“中国科学技术大学科技实业总公司（”以下简称“科大实业”），注册资本增加为 1,000.00万元。
1994年 7月 4日，科大实业取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为14909098-0号的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，科大实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中科大|1,000.00|
||1,000.00|

2001年1月15日，中科大出具了校产字[2001]01号《关于对中国科学技术
大学科技实业总公司追加投资及相关问题的决定》，决定将科大实业注册资本增
加为6,500.00万元。
2001年4月13日，科大实业取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为3401061000051号的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，科大实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中科大|6,500.00|
||6,500.00|

2007年11月22日，中科大出具校企字[2007]8号《关于同意科技实业总公司改制方案的批复》，同意科大实业以截止 2006年 12月 31日经审计评估后的净资产改制为中科大全额出资的一人有限公司；同意科大实业更名为“中科大资产经营有限责任公司”；同意注册资本变更为8,000.00万元。
2007年11月28日，中科大出具股东决定，以科大实业2006年12月31日经审计评估后的净资产改制为中科大独资一人有限公司，科大实业更名为“中科大资产经营有限责任公司”，注册资本8,000.00万元。
2007年12月6日，科大资产取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000028644号的《企业法人营业执照》。
改制完成后，科大资产股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中科大|8,000.00|
||8,000.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，科大资产股权未发生变更。
3、产权控制结构
中科大
|||
|-|-|
|100.|00%|

科大资产
4、主营业务
科大资产主要从事将科技成果转化、推广并孵化高科技企业，同时负责中科
大资产的运营及对外投资管理。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|47,693.25|
|41,581.03|
|2017年度|
|2,536.50|
|2,926.80|
|2,571.02|

注：以上数据经安徽合众利华会计师事务所审计。
6、除科大立安外主要投资企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|合肥科创教育服务有限公司|教育信息服务、技术服务、信息咨询，教育活动交流及策划；文具用品、办公用品销售；房屋租赁，物业管理；图书销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10.00|
|安徽科大擎天科技有限公司|计算机软、硬件、网络和电子通信设备的开发、生产、销售、安装、技术服务和系统集成；计算机网络和智能建筑弱电系统的工程安装；安全技术防范工程设计、施工与维修，信息技术咨询、服务和培训|1,000.00|
|合肥中科大爱克科技有限公司|加速器及相关技术、真空、环保和光机电一体化设备的设计、研制、技术服务，纳米技术开发，网络技术和信息服务|300.00|
|深圳市科大科技有限公司|高新技术产品的研制、开发、销售；兴办实业（具体项目另行申报）；科技成果信息咨询|100.00|
|吉世尔（合肥）能源科技有限公司|新能源技术和真空技术的研发及相关产品的制造、销售、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,260.00|
|合肥华西科技开发有限公司|汽车自动检测、诊断设备、智能仪表和防弹箔膜的开发、生产、销售；计算机控制系统、汽车检测线工程及运钞车安全装置的安装、调试、技术咨询和相关技术服务|210.00|
|安徽中科大建成科技有限公司|高新技术产品研究、开发、生产、销售，高新技术工程项目开发、技术服务；项目投资、管理咨询，技术转让、技术中介服务；计算机软硬件开发、销售，计算机及辅件、环保设备、机械、电子设备、五金交电、建材、化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|300.00|
|合肥中科大兰德自动化有限公司|自动化设备、电控器件、智能仪表的设计、生产、代理销售；自动化工程、软件工程；|300.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
||自动化控制系统、建筑弱电系统集成技术开发、转让，相关产品的设计、安装、销售、调试；防雷系统相关产品的设计、安装、销售、调试||
|福建省凯特科技有限公司|税控机具、收款机、集成电路卡读写机具、通讯器材、银行集成电路卡机具的批发、代购代销及其售后服务；应用软件开发、信息系统集成服务；建筑智能化工程设计、安装；装饰装修工程设计、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。电子计算机及配件、传真机、汽车（不含小轿车）的批发；电工仪器仪表，电子和通信测量仪器的开发、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2,000.00|
|国科量子通信网络有限公司|量子通信技术、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子产品、机械设备、通信设备的研发、销售，系统集成，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|6,000.00|
|安徽问天量子科技股份有限公司|量子器件和设备及其它光、机、电、信息、公共安全产品的设计、制造、销售、技术服务、系统集成（以上范围涉及前置许可的除外），安防监控工程设计、销售及安装，灯具、灯杆、信号杆生产，照明器组装、亮化，指示标识设计、制造及安装、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|
|科大国盾量子技术股份有限公司|信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）|6,000.00|
|安徽中科新研陶瓷科技有限公司|陶瓷、金属和复合材料粉体、半成品、元器件及系统组件的研发与销售，无机材料相关技术设计、咨询、培训与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|600.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|合肥科佳高分子材料科技有限公司|膜、膜材料及膜组件的研发、生产、销售、推广应用、测试；水处理及环保设备的生产加工、销售；化工产品及原材料的销售（不含危险品）；技术开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,020.00|
|深圳市创新天地通信股份有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；通信设备的技术开发|2,681.00|
|合肥国家大学科技园发展有限责任公司|科技企业孵化器建设与管理；科技企业培育；创新创业人才培养；技术开发、技术咨询与技术服务；科技投资与科技企业孵化基金管理；人力资源服务；高新技术产业中介服务、投资咨询、管理咨询、房屋租赁、物业管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,800.00|
|安徽广行通信科技股份有限公司|三网融合创新技术研发；三网融合创新网络产品的研发和销售；数字电视产品研发和销售；系统集成；设备检测；通信电子产品销售|3,000.00|
|安徽科焱安全材料股份有限公司|新型安全材料（涉及前置许可的除外）、建材、汽车配件、电子产品、橡塑与橡塑制品的开发、研制、生产、销售；安全材料的技术成果转让及咨询服务，机电产品生产、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）|3,000.00|
|安徽高科技市场拓展有限公司|高科技产品的研制、生产、销售、维修和技术咨询；兴建高科技广场及科技市场房屋和配套设施的租赁；物业管理、室内外装饰工程的设计、制作及安装|223.00（万美元）|
|时代出版传媒股份有限公司|资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易； 教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及|50,583.00|

||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
||咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|科大讯飞股份有限公司|增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|138,869.00|
|科大国创软件股份有限公司|软件开发、系统集成、云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；自动控制、安全防范、智能楼宇、智能交通、公路交通机电工程和建筑智能化工程的设计与施工；互联网技术服务；信息工程咨询、监理、培训及服务。上述产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20,240.00|
|科大智能科技股份有限公司|人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务，服务机器人、工业机器人、物流机器人、巡检机器人产品研发和销售，智能化工厂系统、智能化物流系统、智能化巡检系统设计与服务，云平台服务，智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售，电力工程设计施工，承装（修、试）电力设施，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|72,812.00|

（二）敦勤新能
1、基本情况
公司名称： 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA2MQWNA87
执行事务合伙人： 合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派
卞真勤
代表：
注册地址： 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋172室
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015年11月20日
创业投资、创业投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年11月，敦勤新能由安徽新华长江投资有限公司和卞真勤共同出资设立，设立时认缴出资总额2,001.00万元。
2015年 11月 20日，敦勤新能取得由合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA2MQWNA87的《营业执照》。
设立时，敦勤新能出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|
|安徽新华长江投资有限公司|2,000.00|
|卞真勤|1.00|
||2,001.00|

 2015年 11月 28日，敦勤新能召开全体合伙人会议，决议同意增加合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）、上海融生投资有限公司、李振烨、张红兵、郑永梅、熊治、卞真福、施弋红、宁波厚智投资管理中心（有限合伙）及王建林为新的合伙人；同意总认缴出资由2,001.00万元增加至5,450.00万元。
2015年 12月 10日，敦勤新能取得了由合肥市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91340100MA2MQWNA87的《营业执照》。
本次变更完成后，敦勤新能出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|
|合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）|4.00|
|安徽新华长江投资有限公司|2000.00|
|上海融生投资有限公司|800.00|
|李振烨|400.00|
|张红兵|400.00|
|郑永梅|400.00|
|熊治|400.00|
|卞真福|300.00|
|施弋红|300.00|
|宁波厚智投资管理中心（有限合伙）|245.00|
|王建林|200.00|
|卞真勤|1.00|
||5450.00|

 2015年 12月 10日，敦勤新能召开全体合伙人会议，决议同意卞真勤将其出资额1.00万元转让予合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）。
2015年 12月 18日，敦勤新能取得了由合肥市工商行政管理局换发的统一
社会信用代码为91340100MA2MQWNA87的《营业执照》。
本次变更完成后，敦勤新能出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|
|合肥敦勤投资管理中心（有限合伙）|5.00|
|安徽新华长江投资有限公司|2,000.00|
|上海融生投资有限公司|800.00|
|李振烨|400.00|
|张红兵|400.00|
|郑永梅|400.00|
|熊治|400.00|
|卞真福|300.00|
|施弋红|300.00|
|宁波厚智投资管理中心（有限合伙）|245.00|
|王建林|200.00|
||5,450.00|

注：安徽新华长江投资有限公司已于2016年11月9日更名为“安徽新华发展集团有限公司”。
截至本独立财务顾问报告出具之日，敦勤新能出资结构未发生变化。
3、产权控制结构
卞真福5.50%、王建林3.67%
施弋红5.50%、熊治7.34%
郑永梅7.34%、张红兵7.34%
李振烨7.34%
汪恩赐60.00% 吴伟95.00%
张冰黎40.00% 程静5.00%
廖波40.00%
上海回云投资有 安徽新华发展集 张卓凡40.00%
卞真勤
限公司 团有限公司 张俊20.00%
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

||
|-|
|40.00%|

上海融生投资 合肥敦勤投资管理中心 宁波厚智投资管理中
有限公司 （有限合伙） 心（有限合伙）
|||
|-|-|
|14.6|8%|

|||
|-|-|
|36.7|0%|

|||
|-|-|
|0.0|9%|

|||
|-|-|
|4.5|0%|

敦勤新能
4、主营业务
敦勤新能主要从事对外投资及投资咨询业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|5,050.41|
|5,050.41|
|2017年度|
|-|
|-29.99|
|-29.99|

注：敦勤新能财务数据未经审计。
6、除科大立安外主要投资企业情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|苏州谦德实业投资企业（有限合伙）|实业投资；投资管理及相关咨询服务（非股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|33,000.00|

（三）时代出版
1、基本情况
公司名称： 时代出版传媒股份有限公司
统一社会信用代码 91340000711774870R
法定代表人： 王民
注册资本： 505,825,296元
注册地址： 安徽省合肥市长江西路669号
企业类型 股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
设立日期 1999年12月12日
资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应经营范围：
用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、 KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
时代出版前身为科大创新股份有限公司（以下简称“科大创新”）。
科大创新系经安徽省人民政府及中国科学院批准，根据《关于同意设立科大创新股份有限公司的批复》（皖政秘[1999]198号）及《关于同意设立科大创新股份有限公司的批复》（产字[1999]037号），由科大资产、合肥科聚高技术有限责任公司、中国科学院合肥智能机械研究所、安徽省信息技术开发公司和日本恒星株式会社以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本5,000万元，总股本5,000万元。
1999年 12月 12日，科大创新取得了由安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001300011的《企业法人营业执照》。
科大创新设立时的股权结构如下：
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|股东名称|持股数（股）|
|科大实业|27,545,900|
|合肥科聚高技术有限责任公司|9,454,100|
|中国科学院合肥智能机械研究所|4,648,100|
|安徽省信息技术开发公司|4,247,100|
|日本恒星株式会社|4,104,800|
||50,000,000|

2002年8月13日，经安徽省经济贸易委员会《关于科大创新股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票并增加注册资本金的批复》（皖经贸企改函[2002]654号）批准及中国证监会《关于核准科大创新股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]83号）核准，科大创新公开发行2,500万股社会公众股，并于 2002年 9月 5日在上海证券交易所上市交易，其中国有法人股、外资股暂不上市流通。首次公开发行完成后，科大创新股本结构如下表：
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|-|
|持股数（股）|
|50,000,000|
|27,545,900|
|9,454,100|
|4,648,100|
|4,247,100|
|4,104,800|
|25,000,000|
|75,000,000|

2005年1月27日，日本恒星株式会社将其持有的科大创新发起人股份全部转让给世纪方舟投资有限公司。
2006年 6月 8日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于科大创新股份
有限公司国有股划转有关问题的复函》（国资产权[2006]632号）批准，同意将原中国科学院合肥智能机械研究所所持科大创新 464.81万股国有股无偿划转给中国科学院合肥物质科学研究院。2006年6月27日，该项股份划转完成过户登记。
2006年6月20日，科大创新股东大会议审议通过了股权分置改革方案，科大创新非流通股股东向流通股股东每 10股支付3.3股作为对价。2006年7月4日，科大创新实施了股权分置改革方案。
2008年9月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1125号）核准，科大创新向安徽出版集团有限责任公司发行 120,303,040股人民币普通股用于购买其拥有的出版、印刷类业务资产。2008年9月23日，安徽华普会计师事务所为本次股本变更出具了华普验字[2008]第748号《验资报告》。
2008年10月10日，经科大创新2008年第二次临时股东大会决议通过，公司名称由“科大创新股份有限公司”变更为“时代出版传媒股份有限公司”。
2008年 10月 23日，时代出版取得了由安徽省工商行政管理局换发的注册号为340000000019821的《企业法人营业执照》。
2009年 4月 28日，经时代出版 2008年度股东大会审议通过，时代出版以2008年12月31日的总股本195,303,040股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公积 195,303,040元转增股本。本次转增后时代出版注册资本为390,606,080元，股本为390,606,080元。
2010年 6月，经中国证监会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，时代出版非公开发行人民币普通股 3,091.50万股，每股发行价 16.76元，共募集资金总额 51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金净额为 50,103.67万元。2010年6月 23日，华普天健出具会验字[2010]3915号《验资报告》，根据验资报告，新增注册资本全部认缴。本次发行完成后时代传媒注册资本为 421,521,080元，股本为421,521,080元。
2011年 4月 25日，经时代出版 2010年度股东大会审议通过，时代出版以2010年12月31日的总股本421,521,080股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积 84,304,216元转增股本。2011年 12月 6日，华普天健出具会验字[2011]4768号《验资报告》，本次转增后时代出版注册资本为 505,825,296元，股本为505,825,296元。
3、产权控制结构
安徽省人民政府
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|-|-|
|100.|00%|

安徽出版集团
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|56.7|9%|

时代出版
截止2018年3月31日，时代出版前十名股东持股情况如下：
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|-|
|持股数（股）|
|295,176,269|
|26,899,106|
|9,039,400|
|7,551,216|
|7,080,000|
|4,008,751|
|3,159,021|
|3,113,236|
|2,443,901|
|2,376,398|

4、主营业务
时代出版主要经营图书、期刊、全媒体出版策划经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|674,139.87|
|483,548.84|
|2017年度|

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|-|
|660,650.87|
|32,818.06|
|30,446.03|

注：以上数据经华普天健审计。
6、除科大立安外主要投资企业情况
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|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|安徽教育出版社|许可经营项目：文化教育图书出版、发行、零售、批发。一般经营项目：纸张销售，房屋租赁，国内广告的设计、制作、发布代理，出版服务咨询，出版服务咨询，音响、灯光、多媒体视频系统工程，计算机网络工程及外围设备，弱电系统集成，家用电器、办公设备、教学器材及文具用品销售。|20,000.00|
|安徽科学技术出版社|许可经营项目：科技图书、杂志、图片出版、发行。一般经营项目：纸张、文化用品销售，出版服务，广告业务及服务，房屋租赁，进出口业务。|1,500.00|
|安徽文艺出版社|许可经营项目：文艺书籍出版、发行。 一般经营项目：出版服务。|5,000.00|
|安徽美术出版社|年画、连环画、画册、美术理论书籍，扫描、打样，计算机及辅助设备、耗材、文化办公设备、通讯器材、百货、五金交电、纸及纸制品、工艺美术品销售，设计和制作印刷品广告，利用自有《至品生活》、《书画世界》杂志发布广告。|1,500.00|
|黄山书社|文史图书、教育文化旅游读物出版、发行，以及纸张和纸制品的经营。|1,500.00|
|安徽少年儿童出版社|少儿图书、低幼画册、课本、刊物出版、发行、销售，纸张、文化用品销售，广告业务。|8,000.00|
|时代新媒体出版社有限责任公司|出版文化、教育、科技方面的音像制品及相关出版物，出版文化、教育、科技方面的电子出版物，制作、发行广播电视节目，出版同本社出版范围相一致的网络（含手机网络）音像、电子及教育出版物，在安徽省内经营增值电信业务，音像制品销售，广告业务，计算机软硬件开发、销售及技术咨询服务，游戏开发，计|5,000.00|

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||算机系统集成及互联网信息服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽人民出版社|许可经营项目：马列主义经典著作、哲学与社会科学、文化教育类读物出版、发行。 一般经营项目：纸张、文化用品销售，出版咨询服务。|1,000.00|
|安徽出版印刷物资有限公司|印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张、纸浆、机油、铅、锡、锌、铜、铝、黄金、建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、工艺品、塑胶原料及产品、化工原料及产品（危险品除外）、劳保用品、电子产品、家用电器、日化用品、五金配件、电工电料、办公用品、电脑耗材、煤炭、肥料、木材、机械和制冷设备、服装布料销售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工，进出口贸易（国家限制和禁止的除外），印刷品上光加工，房屋租赁，印刷机械设备及配件加工、维修、服务。镍等有色、贵重金属的销售，粮油购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|安徽新华印刷股份有限公司|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷，印刷机维修，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,221.00|
|安徽旭日文化科技有限公司|光盘的研发、制作、生产；环保科学技术研发、咨询及转让服务；光电设备维修与技术服务；计算机软硬件维修；计算机网络系统集成、综合布线；安全监控工程施工与维护；音像电子产品、印刷设备及材料、化工原料（不含化学危险品）、办公自动化设备、五金交电、针纺织品、通讯器材、造纸原料、计算机耗材、革制品、纸制品、塑料制品、空压机及配件、仪器仪表、机电产品销售；房屋租赁、仓储（不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|安徽时代出版发行有限公司|国内图书、期刊、电子出版物、教育教学设备、电子产品、文化|6,000.00|

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||用品、通讯产品、计算机软硬件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、服装服饰、日用百货销售；图书加工、配送服务；货物及仓储物流服务、仓储租赁服务（不含化学危险品）；普通货物运输（不含化学危险品）；物流信息咨询服务；展示展览服务、茶饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|北京时代华文书局有限公司|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；出版哲学与社会科学、经济管理、文化教育、文学和少儿图书；创意服务；产品设计；投资管理；经济贸易咨询；市场调查；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；教育咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|4,000.00|
|时代出版传媒投资研发中心（上海）有限公司|数字出版传媒领域的投资，投资管理，电子与信息、生物医药、新材料、新能源技术的研究与开发，计算机软硬件、网络及通讯设备、电气机械、仪器仪表、电子设备、电子器件的销售，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋的融物租赁，提供招待所住宿服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|3,000.00|
|安徽时代创新科技投资发展有限公司|资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理；项目引进、投资管理及科技平台支持；技术咨询及转让；科技成果推广；电子和信息、化工产品、新材料、电工电器、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；食用农产品、纺织、服装鞋帽、日用百货、文化办公用品、有色金属、钢材、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械、工|1,500.00|

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|-|-|-|
||矿产品、煤炭销售；房屋租赁；物业管理；广告及企业策划；对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营和代理进出口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|时代国际出版传媒（上海）有限责任公司|图书、报纸、期刊批发、零售；出版技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计制作，电脑图文制作，文化艺术交流组织策划，会议及展览服务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、饲料、饲料添加剂、食用农产品（不含生猪产品）、花卉苗木、机械设备及配件、电线电缆、电器设备、鞋类、羽绒制品、汽车配件、铝箔制品、办公用品、家具、皮具、箱包、矿产品（除专控）、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，文化信息咨询，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|2,000.00|
|安徽画报社|一般经营项目：画册的策划、拍摄、编辑及广告业务，录制新闻展览照片，编制、复制图片资料、摄影文化技术咨询，摄影，照相器材、文化用品、日历、年画、挂历销售，房屋租赁。|50.00|
|安徽美好时代影视传媒有限公司|电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片等制作与发行。影视文化项目的开发；影视著作权代理转让、文化投资；文化交流活动策划；提供与影视文化有关的咨询服务；广告的承揽、制作与发布。电影院管理咨询、投资建设；数字电影、胶片电影市场开发。（涉及行政许可的须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000.00|
|安徽时代艺品文化投资有限责任公司|对文化行业进行投资；文化艺术交流活动、演艺活动策划；企业形象策划；对外经济技术交流咨询服务；展览服务；艺术品鉴定、估价及培训、咨询服务；广告代理、发布；工艺美术品生产、销|5,000.00|

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||售；文化办公用品、图书期刊销售；预包装食品的销售；场地租赁；计算机软硬件设计；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽时代印刷投资有限责任公司|包装印刷、数字印刷、（除出版物印刷）；光盘复制；综合创意与设计；三类医疗器械销售；煤炭批发零售；印刷复制行业投资；印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、纸制品、日用百货、机油、纺织品及服装面料、日化用品、电子产品、电气产品、家用电器、工艺礼品、办公用品、电脑耗材销售；金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车(不含小轿车)、橡胶、塑胶原料及产品、化工材料（除危险品）、农产品、木材销售；印刷技术咨询；物流配送（除快递）；房屋租赁；物业管理；印刷机械设备及配件加工维修；机械和制冷设备销售；文化产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|50,000.00|
|合肥时代教育培训学校|青少年、幼儿相关课程培训，综合素质、能力拓展培训及活动组织开展。|30.00|
|合肥时代教育职业培训学校|平版印刷、秘书、出版物发行员、心理咨询师培训|30.00|
|时代少儿文化发展有限公司|资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的销售、物流配送、连锁经营；网络游戏的制作（利用信息网络经营游戏产品）；信息咨询服务；教育培训；互联网接入、电子商务、动漫、影视、游戏及周边产品开发；书店，广告业务，房屋租赁，物业管理；软件开发、设计、制作、销售；文化用品销售；餐饮，版权代理，图书加工，出版印刷物资贸易；进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20,000.00|

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|时代数媒科技股份有限公司|计算机软、硬件开发、销售及技术咨询服务，游戏开发；数码产品设计、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务；设计、制作、代理、发布广告；代理版权服务；电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片制作发行；网络文化产品策划、制作、销售；图文数字化处理及输出；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷（以许可证核定范围内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|
|安徽时代漫游文化传媒股份有限公司|许可经营项目；《时代漫游》期刊出版；国内动漫图书、期刊、电子出版物批发、零售；电视综艺、电视专题制作、发行（自制节目）；增值电信业务的信息服务业务。一般经营项目：动漫产品设计、开发、投资及衍生服务；文教、办公用品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、玩具、装饰品、包装材料、布艺、体育用品、电脑及软件、配件销售；工艺礼品设计及销售；美术设计；广告设计、制作、代理；会展服务。|1,000.00|
|读者出版传媒股份有限公司|组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务；数字网络出版等新媒体技术开发；印刷设备、纸张的批发零售；广告设计、制作、代理和发布；电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售；动漫产品制作；投资管理；互联网信息服务业务。（以上涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营）。|28,800.00|
|安徽华文国际经贸股份有限公司|对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营除国家禁止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务；代理各类商品及技术的进出口业务；对外承包工程，派遣上述工程所需的劳务人员；煤炭、燃料油（不含化学危险品）、汽车、文化产品销售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；五金、机电、建材、电子设备、仪器仪表、通讯器材销售（依法须经批准的项目，经|9,000.00|

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||相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽省安泰科技股份有限公司|建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计算机软件开发；计算机网络系统集成；太阳能光伏工程设计、施工；太阳能光伏电源设备及组件的生产与销售；计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机电工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,903.66|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|296,910.00|
|安徽安华创新风险投资基金有限公司|股权投资；债权投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|350,000.00|
|杭州骅宇投资管理合伙企业（有限合伙）|服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|29,001.00|
|烽火通信科技股份有限公司|光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，含光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件的制造与销售；系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。|111,393.9|
|深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限|10，003.50|

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|制的项目须取得许可后方可经营）|

（四）安徽出版集团
1、基本情况
公司名称： 安徽出版集团有限责任公司
统一社会信用代码 91340000781077982Q
法定代表人： 王民
注册资本： 100,000万元
注册地址： 安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立日期 2005年10月26日
一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务
以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资
经营范围： 咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、
电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、
连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
2、历史沿革
2005年，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图[2004]1332号《关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》和安徽省人民政府皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，在安徽省新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团。安徽出版集团成立时注册资本为25,000万元。
2005年 10月 26日，安徽出版集团取得了由安徽省工商行政管理局核发的注册号为3400001004800的《企业法人营业执照》。
设立时，安徽出版集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|安徽省人民政府|25,000.00|
||25,000.00|

 2015年，经安徽省委宣传部和财政厅批准，根据皖宣办字[2015]99号《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团资本公积转增注册资本的批复》和财教[2015]1916号《安徽省财政厅关于同意安徽出版集团有限责任公司资本公积转增注册资本的批复》，安徽出版集团的注册资本由2.5亿元增加到10亿元。
2015年 11月 19日，安徽出版集团取得了由安徽省工商行政管理局换发的
统一社会信用代码为91340000781077982Q的《营业执照》。
本次增资完成后，安徽出版集团股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|安徽省人民政府|100,000.00|
||100,000.00|

3、产权控制结构
安徽省人民政府
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|-|-|
|100.|00%|

安徽出版集团
4、主营业务
安徽出版集团主营图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营、数码传播、数字出版、信息服务等新兴出版业务，兼营房地产开发、商品进出口、内贸、医药等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|2,447,160.31|
|1,058,373.79|
|2017年度|
|1,903,308.85|
|53,672.33|
|48,596.07|

注：2016年数据经华普天健审计，2017年数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、除科大立安外主要投资企业情况
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|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|安徽江淮印务有限责任公司|出版物、包装装潢、其他印刷品印刷；设计、制作、发布国内广告业务；房屋、厂房租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,250.00|
|安徽出版集团文化置业有限公司|文化产业项目投资；房地产开发、经营，物业管理；停车场经营管理（除专项许可）。（依法须经批准的项目，经相关|10,000.00|

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||部门批准后方可开展经营活动）||
|安徽华文创业投资管理有限公司|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|3,000.00|
|安徽华文创意管理有限责任公司|一般经营项目:文化市场营销策划；会展服务；版权代理：设计、制作、发布、代理国内广告业务;办公用品、文化用品、礼品销售。|300.00|
|安徽华文国际经贸股份有限公司|对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营除国家禁止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务；代理各类商品及技术的进出口业务；对外承包工程，派遣上述工程所需的劳务人员；煤炭、燃料油（不含化学危险品）、汽车、文化产品销售；预包装食品；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；五金、机电、建材、电子设备、仪器仪表、通讯器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|9,000.00|
|安徽普兰德置业发展有限公司|一般经营项目：物业管理；许可经营项目：房地产开发及经营。|2,950.00|
|安徽省财政厅印刷厂|纸张、出版物、包装装璜、其他印刷品印刷；商标印制（包括烟草制品、人用药品）。|636.00|
|安徽省医药（集团）股份有限公司|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品销售；兽用化学药品、中兽药销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、医疗器械销售；进出口业务；医疗器械维修；外用消毒制剂销售；房屋租赁；医药工程技术咨询、评估、论证；第三方药品物流业务；仓储服务（不含危险化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品）；货运代理，道路运输（不含危险化学品）；汽车、房屋租赁；装卸搬运服务；展览展示服务；农副产品收购；物业管理；养老服务，医疗卫生服务；办公用品销售。（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|17,200.00|
|安徽省中国旅行社有限责任公司|许可经营项目：入境旅游、国内旅游、出境旅游业务，预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一般经营项目：代办中国公民出国签证；代订国际、国内机票；代订车船票；代理演出票务销售；订房服务；会议服|2,000.00|

||||
|-|-|-|
||务；商务考察咨询服务；五金交电、计算机设备、汽车配件、旅游工艺品销售，进出品业务。||
|安徽时代典当有限公司|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。|5,500.00|
|安徽时代物业管理有限公司|许可经营项目：餐饮服务，棋牌、咖啡、茶饮服务打字、复印，烟、酒零售。一般经营项目：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，日用百货销售。|1,000.00|
|安徽文化旅游投资集团有限责任公司|文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设；旅游景区园林规划、设计及施工；旅游资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理；智慧旅游策划投资、开发、设计、运营；旅游、文化艺术活动组织策划与推广；文化旅游产品开发与销售；研学旅行及其配套产品开发与销售；旅游房地产开发与销售；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；企业管理咨询；商务信息咨询服务；网络信息咨询服务；酒店管理、娱乐业管理；健康管理、养生服务；会展旅游项目策划、开发、设计、运营；智慧展览策划、开发、设计、运营；国际国内会展、节事活动、会议信息化设计、组织、运营管理；体育旅游资源开发；体育运动项目经营；体育赛事活动运营；票务代理；计算机及网络技术开发；电子商务及通讯技术服务；对外经济技术交流咨询；艺术品鉴定、估价及培训、咨询、展览服务；艺术品销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20,000.00|
|安徽星报传媒有限责任公司|许可经营项目：编辑、出版、发行《市场星报》，发布网络、报纸广告。一般经营项目：房屋销售代理及信息服务，房屋中介服务，汽车咨询服务，汽车装饰代理服务，会议展览和策划服务，文化传媒服务，演艺策划、服务；国内贸易（国家法律、法规禁止的除外），百货销售；设计、制作印刷品广告。|4,000.00|
|北京时代智金文化传播有限责任公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；技术推|200.00|

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|-|-|-|
||广、技术服务；产品设计；版权贸易；文艺创作；销售工艺品、日用品、文化用品。（未取得行政许可得项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|合肥市地方税务局印刷厂|发票、凭证、书刊、单据、表格、帐册、不干胶印刷，印制商标、电脑照排、照相制版，烫金压痕；房屋租赁、场地租赁、机械租赁；物业管理；平面广告设计；机械设备维修；礼仪服务；酒店服务及住宿服务（除居民楼和商住楼）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,000.00|
|华晟投资管理有限责任公司|一般经营项目：受托管理和经营产业投资基金和创业资本，文化产业项目及高新技术产业项目投资，资产投资与管理，投资咨询、投资管理咨询、商务咨询、市场营销策划及咨询。|5,000.00|
|智慧时代投资管理有限公司|智慧城市的基础设施及产业规划、设计、建设、管理、运营、投资；智慧城市建设领域内的成果展示、展览、推广、咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|安徽皖宣投资发展有限公司|一般经营项目：项目投资；酒店管理；物业管理；会议服务；建材、装饰材料、通讯产品、视频设备、水暖器材、五金交电、日用百货、酒店用品、服装饰品、皮具销售。|50,400.00|
|安徽省安泰科技股份有限公司|建筑智能化工程、公共安全防范工程的设计、安装、维护；合同能源管理、节能工程咨询服务和改造；计算机软件开发；计算机网络系统集成；太阳能光伏工程设计、施工；太阳能光伏电源设备及组件的生产与销售；计算机及配件、仪器、仪表、通讯设备、机电设备生产、销售；绿色建筑咨询服务；物业管理；水平衡测试；能源审计；能效评测；货物及技术进出口；承包许可范围内的境外工程及境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；装饰装修工程设计与施工，机电工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|6,903.66|
|时代出版传媒|资产管理、运营、投资以及对所属全资|50,582.53|

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|-|-|
|股份有限公司|及控股子公司资产或股权进行管理，融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）上海谌朴
1、基本情况
企业名称： 上海谌朴守仁投资管理中心
统一社会信用代码 91310118577477698X
投资人 卜基田
总资本额： 10.00万元
注册地址： 上海市青浦区梅鹤路186号3层D区315室
企业类型 个人独资企业
设立日期 2011年7月1日
投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2011年7月，上海谌朴由卜基田出资设立，设立时认缴出资总额10.00万元。
2011年 7月 1日，上海谌朴取得由上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为310118002640695的《营业执照》。
设立时，上海谌朴出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|卜基田|10.00|10.00|
||10.00|10.00|

截至本独立财务顾问报告出具之日，上海谌朴出资结构未发生变更。
3、产权控制结构
卜基田
|||
|-|-|
|100.|00%|

谌朴守仁
4、主营业务
上海谌朴目前主要经营投资管理与咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|17,073.01|
|929.68|
|2017年度|
|-|
|-1.03|
|-1.03|

注：以上数据经北京立信恒通会计师事务所有限公司审计。
6、除科大立安外主要投资企业情况
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|-|-|-|
|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|
|北京艾斯生物科技有限公司|生物技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；销售仪器仪表、玻璃制品、化工产品（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|1,200.00|
|谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司|从事法律法规允许范围内的项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|23,000.00|
|苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）|能源投资、股权投资、实业投资、提供投资管理及投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|16,880.00|
|上海质朴投资中心（有限合伙）|实业投资、创业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（不得从事证券投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|14,294.2943|

||||
|-|-|-|
|蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）|实业投资、能源投资、股权投资；提供投资管理及咨询服务（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|35,122.66|
|谌德守仁（天长）投资中心（有限合伙）|许可经营项目：无一般经营项目：能源投资、股权投资、实业投资，提供投资管理及投资咨询服务（以上经营项目不得公开募集资金，涉及行政许可的凭许可证经营）|50.00|
|谦德守仁新能源（天长）投资中心（有限合伙）|许可经营项目：无一般经营项目：能源投资、股权投资、实业投资，提供投资管理及投资咨询服务（以上经营项目不得公开募集资金，涉及行政许可的凭许可证经营）|50.00|
|苏州谦德实业投资企业（有限合伙）|实业投资；投资管理及相关咨询服务（非股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|33,000.00|

（六）刘炳海
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：21022519711121****
住址：安徽省合肥市包河区金寨路96号2栋204号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
刘炳海先生自1998年至今任中科大教师；2015至今兼任合肥巨澜安全技术有限责任公司董事长兼总经理、安徽领泰安全科技有限公司总经理；曾于2011年5月至2017年5月任科大立安董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|合肥巨澜安全技术有限责任公司|2,000万元|移动式远程供水系统、大流量消防泵炮灭火装置、消防应急救援装备、消防机器人、压缩空气泡沫灭火系统、消防装备产品的研发、设计、生产制造（限分支机构）、销售及相关服务；系统软件开发及技术服务；汽车销售及服务。|44.15%|
|合肥饕客餐饮|145万元|餐饮管理及咨询；餐饮项目策划及投|37.93%|

|||||
|-|-|-|-|
|管理有限公司||资；食品加工技术咨询；餐饮资源整合管理；酒店用品、厨房设备及用品、洗涤用品及日用百货的销售；糕点、西点的制作与销售；餐饮服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）||
|广东中科瑞泰智能科技有限公司|1,000万元|机器人的技术研究、技术开发;飞机供给;飞机维护;消防设备、器材的制造;应急救援器材的技术研究、技术开发;消防检测技术研究、开发;消防设备、器材的批发;智能机器系统生产;无人机的销售;无人机软硬件的技术开发、应用;飞机制造;航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天器修理。|5.00%|
|安徽领泰安全科技有限公司|408万元|安全技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，消防设施维护保养检测、消防安全评估及消防性能化设计评估，安全材料、安全产品和设备的检测、研发、集成、销售与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|

（七）袁宏永
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010419650121****
住址：北京市海淀区清华园1号住宅户集体
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
袁宏永先生自2012年至今任辰安科技副董事长、总裁，任期至2018年8月，兼任辰源世纪执行董事、辰安科技子公司辰安云服董事长、辰安伟业董事、泽众信息执行董事、泽众智能董事长、安标科技董事、安图天地董事、武汉辰安执行董事、国耀辰安执行事务合伙人委派代表、安徽泽泰副董事长、清控建信董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|辰源世纪|230.00|安防技术推广；文化用品销售；企业管理咨询、市场营销策划、项目管理、商务信息咨询、软件技术咨询与技术服务、广告|21.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|||设计、会议咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|辰安科技|14,400.00|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|注|
|辰安云服|20,000.00|计算机软硬件、消防产品、安防产品、物联网产品设计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统及网络系统开发、设计、集成、运维管理；信息安全服务；电信业务代理；数据采集、存储、处理；电子商务技术服务；电子系统工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、工业安全与消防工程、公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；工程图纸审核；安全评价及技术咨询；建筑消防设施、电气防火系统、安防系统维护、保养、检测；公共安全技术成果转让、技术咨询；企业管理、商务咨询；物业服务；国内广告设计、制作、发布、代理；机械设备、房屋、车辆租赁；保险事务、佣金（除拍卖）代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|辰安伟业|1,000.00|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|
|泽众信息|1,000.00|公共安全产品、物联网系统和产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售和服务；消防产品、无人飞行器、电子通信设备、仪表仪器、计算机硬件的设计、开发、销售和服务；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、安全防范工程、工业安全与消防工程的设计、技术咨询及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|

|||||
|-|-|-|-|
|泽众智能|3,000.00|物联网数据收集、分析；通信技术的开发、服务、咨询、推广和成果转让；能源设备及配件、消防设备、安防监控设备、状态监测设备、智能化系统设备、机械设备、仪表仪器、自动化设备的设计、销售及安装；计算机软硬件、电子产品、集成电路、通讯设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发及销售；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程的设计、技术咨询及安装；安全防范工程的设计与安装；信息系统规划、设计与咨询；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|安标科技|200.00|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|安图天地|1,000.00|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；测绘服务；计算机系统服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|武汉辰安|100.00|公共安全应急装备、辐射仪表仪器、计算机软硬件产品的研发、生产、销售服务；货物及技术进出口（不含国家限制类）。（涉及行业许可持证经营）|-|
|国耀辰安|11,000.00|创业投资；创业投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|安徽泽泰|1,000.00|消防探测、报警、灭火系统及设备、自动化控制产品和系统的设计、开发、生产、销售和服务；物联网应用技术开发、数据收集、分析和服务；计算机软硬件系统及其应用网络产品、电子通信设备、仪器仪表的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|

|||||
|-|-|-|-|
|清控建信|1,000.00|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|

注：袁宏永先生及其配偶李甄荣在辰安科技的直接、间接持股情况详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”。
（八）范维澄
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519430128****
住址：北京市朝阳区团结湖北二条11楼2门302号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
范维澄先生自2012年至今任辰安科技董事，任期至2018年8月，同时担任辰安科技首席科学家，清华大学公共安全研究院院长，清华大学工程物理系安全科学技术研究所所长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|辰源世纪|230.00|安防技术推广；文化用品销售；企业管理咨询、市场营销策划、项目管理、商务信息咨询、软件技术咨询与技术服务、广告设计、会议咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.48%|
|辰安科技|14,400.00|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出|注|

||
|-|
|口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：范维澄先生及其配偶肖贤琦在辰安科技的直接、间接持股情况详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”。
（九）苏国锋
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：15042619740916****
住址：北京市海淀区清华园1号住宅户集体
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
苏国锋先生自2013年至今任辰安科技执行副总裁，任期至2018年8月，兼任辰源世纪监事、安徽泽众总经理、辰安云服董事、安图天地董事、辰安伟业董事、泽众信息总经理、泽众智能董事、安标科技监事、安徽泽泰董事、清控建信董事，自2017年12月至今任科大立安董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|辰源世纪|230.00|安防技术推广；文化用品销售；企业管理咨询、市场营销策划、项目管理、商务信息咨询、软件技术咨询与技术服务、广告设计、会议咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.52%|
|辰安科技|14,400.00|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|注|
|安徽泽众|3,000.00|公共安全应急装备、消防产品、仪表仪器、计算机软硬件、电子产品、集成电路、通信|-|

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|-|-|-|-|
|||设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发、销售；无人飞行器系统及产品的设计、开发、生产、销售、服务；物联网系统及产品的设计、开发、生产、销售、服务；公共安全与应急设备的生产；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程设计、技术咨询及安装、安全防范工程的设计与安装及信息系统规划、设计、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|辰安云服|20,000.00|计算机软硬件、消防产品、安防产品、物联网产品设计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统及网络系统开发、设计、集成、运维管理；信息安全服务；电信业务代理；数据采集、存储、处理；电子商务技术服务；电子系统工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、机电设备安装工程、工业安全与消防工程、公共安全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；工程图纸审核；安全评价及技术咨询；建筑消防设施、电气防火系统、安防系统维护、保养、检测；公共安全技术成果转让、技术咨询；企业管理、商务咨询；物业服务；国内广告设计、制作、发布、代理；机械设备、房屋、车辆租赁；保险事务、佣金（除拍卖）代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|安图天地|1,000.00|技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；测绘服务；计算机系统服务；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|
|辰安伟业|1,000.00|技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|
|泽众信息|1,000.00|公共安全产品、物联网系统和产品、计算机软件的设计、开发、生产、销售和服务；消防产品、无人飞行器、电子通信设备、仪表|-|

|||||
|-|-|-|-|
|||仪器、计算机硬件的设计、开发、销售和服务；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、安全防范工程、工业安全与消防工程的设计、技术咨询及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|泽众智能|3,000.00|物联网数据收集、分析；通信技术的开发、服务、咨询、推广和成果转让；能源设备及配件、消防设备、安防监控设备、状态监测设备、智能化系统设备、机械设备、仪表仪器、自动化设备的设计、销售及安装；计算机软硬件、电子产品、集成电路、通讯设备、特种车辆（除专项许可）的设计、开发及销售；计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程、工业安全与消防工程的设计、技术咨询及安装；安全防范工程的设计与安装；信息系统规划、设计与咨询；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|安标科技|200.00|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|
|安徽泽泰|1,000.00|消防探测、报警、灭火系统及设备、自动化控制产品和系统的设计、开发、生产、销售和服务；物联网应用技术开发、数据收集、分析和服务；计算机软硬件系统及其应用网络产品、电子通信设备、仪器仪表的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|
|清控建信|1,000.00|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|-|

注：苏国锋先生及其配偶武晓燕在辰安科技的直接、间接持股情况详见本独立财务顾问
报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交
易”。
（十）刘申友
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010419580817****
住址：安徽省合肥市包河区金寨路96号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
刘申友先生自1998年8月至今任中科大教师，1999年至2014年12月历任科大立安技术负责人、总工程师、副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，刘申友先生无其他对外投资或关联企
业。
（十一）张克年
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219760107****
住址：安徽省合肥市蜀山区贵池路广利花园25幢404室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
1998年7月至今，张克年先生历任科大立安售后服务部经理、生产部经理、总经理助理、通用产品事业部总经理、常务副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张克年先生无其他对外投资或关联企
业。
（十二）金卫东
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34030219680822****
住址：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号梦园小区倚云居8-1-301
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
2011年1月至今，金卫东先生历任科大立安财务负责人、副总经理、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/企业名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|合肥云杉光电科技有限公司|1,335.00|光、机、电、信息技术、计算机软硬件的研发、转让、服务及相关产品的销售；灯具及相关配件的研发、销售；照明工程、自动控制工程的设计和施工；集成电路、半导体电子产品的研发、测试、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3.75%|

（十三）朱荣华
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34052119730807****
住址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路254号南国花园4幢309室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
朱荣华先生自1998年3月至今历任科大立安北京办事处主任、销售总监、副总经理兼行业事业部总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，朱荣华先生无其他对外投资或关联企
业。
（十四）徐伟
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34082419760318****
住址：安徽省合肥市蜀山区望江西路368号维也纳森林小区D5栋105室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
2002年3月至今，徐伟先生历任科大立安国内工程部经理、经营部经理、市场总监、副总经理兼消防工程事业部总经理，曾于2011年5月至2014年5月任公司监事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，徐伟先生无其他对外投资或关联企业。
（十五）许军
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012319751207****
住址：安徽省合肥市庐阳区长丰街路元一美邦国际6幢1803室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
许军先生自1998年10月至今历任科大立安调试维护部经理、工程部经理、工程总监、行业事业部总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，许军先生无其他对外投资或关联企业。
（十六）黄玉奇
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012119731008****
住址：合肥市香樟大道299号澜溪镇花园
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
黄玉奇先生自2012年起为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，黄玉奇先生无其他对外投资或关联企
业。
（十七）王清安
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010419370910****
住址：安徽省合肥市包河区金寨路96号21栋205号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
王清安先生于2002年9月自中科大工程学院教师退休。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王清安先生无其他对外投资或关联企
业。
（十八）唐庆龙
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23060219761018****
住址：安徽省合肥市包河区金寨路96号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
唐庆龙先生自2000年至今任中科大管理学院教师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，唐庆龙先生无其他对外投资或关联企
业。
（十九）朱萍
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34040319701124****
住址：安徽省合肥市蜀山区西园路西园新村枫林里84幢509室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
朱萍女士自2010年1月至今历任科大立安财务核算部经理、财务负责人、副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，朱萍女士无其他对外投资或关联企业。
（二十）刘旭
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34010219710522****
住址：合肥市西园南村9幢506室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
刘旭女士自2011至2017年任安徽泽众安全科技有限公司财务负责人，2017
年至今任清华大学合肥公共安全研究院财务负责人。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，刘旭女士无其他对外投资或关联企业。
（二十一）张昆
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010419710421****
住址：上海浦东新区川沙青艺路181弄12号301
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
张昆先生自2002年6月至今历任科大立安上海办事处主任、行业事业部销售副总监。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张昆先生无其他对外投资或关联企业。
（二十二）倪永良
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34282919690122****
住址：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号42幢141号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
倪永良先生自2014年11月至今为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，倪永良先生无其他对外投资或关联企
业。
（二十三）王大军
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010219721017****
住址：安徽省合肥市蜀山区淠河路家家景园二期7幢702室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
王大军先生自2011年至2017年任安徽泽众工程师，2017年至今任安徽辰控智能科技有限公司工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王大军先生无其他对外投资或关联企
业。
（二十四）张国锋
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012319791214****
住址：合肥市瑶海区张洼路七里塘镇金鑫南村3栋605室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
张国锋先生自2013年至2016年任中徽机电科技股份有限公司技术总工程师，2016年至今任科大立安通用事业部总工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，张国锋先生无其他对外投资或关联企
业。
（二十五）王芳
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34220119760313****
住址：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号科大立安公司
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
王芳女士自2014年至2017年任联想集团电子科技有限公司皖苏地区销售副
总经理，2017年至今为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，王芳女士无其他对外投资或关联企业。
（二十六）莫均
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34040319710201****
住址：安徽省合肥市包河区徽州路225号四季花园1栋A座202室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
莫均先生自2002年至今历任科大立安业务经理、武汉办事处主任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，莫均先生无其他对外投资或关联企业。
（二十七）柳振华
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012319751219****
住址：安徽省合肥市庐阳区凤台路1535号玫瑰苑15幢504室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
柳振华先生自2002年至今任科大立安通用产品事业部生产部经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，柳振华先生无其他对外投资或关联企
业。
（二十八）任有为
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34011119640704****
住址：安徽省合肥市蜀山区潜山路380号3-305
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
任有为先生自2002年至今历任科大立安设计师、成都办事处主任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，任有为先生无其他对外投资或关联企
业。
（二十九）吴世龙
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34210119690303****
住址：安徽阜阳市颍州区赵王北路30号2幢401户
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
2012年至今，吴世龙先生为自由职业者。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吴世龙先生无其他对外投资或关联企
业。
（三十）杨孝宾
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：13262619770805****
住址：河北省承德市滦平县红旗镇桥头村273号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
杨孝宾先生自2003年至今任科大立安沈阳办事处主任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，杨孝宾先生无其他对外投资或关联企
业。
（三十一）方斌
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34283019720302****
住址：安徽省合肥市蜀山区望江西路世纪新城3幢505室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
方斌先生自2000年至今任科大立安通用产品事业部产品开发部软件工程师。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，方斌先生无其他对外投资或关联企业。
（三十二）常永波
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23020819780914****
住址：安徽省合肥市蜀山区长江西路669号科大立安公司
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
常永波先生自2009年3月至今任科大立安北京办事处主任。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，常永波先生无其他对外投资或关联企
业。
（三十三）许志敏
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010219771117****
住址：安徽省合肥市瑶海区凤阳二村9栋507号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
许志敏先生自2002年至今历任科大立安项目经理及质量安全部经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，许志敏先生无其他对外投资或关联企
业。
（三十四）储玉兰
1、基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34242619761129****
住址：安徽省合肥市蜀山区望江西路160号金环花园33幢605室
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
储玉兰女士自2000年10月至今任科大立安通用事业部品质管理部经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，储玉兰女士无其他对外投资或关联企
业。
（三十五）吴国强
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34082319770416****
住址：合肥市蜀山区金寨路71号科技苑
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
吴国强先生自2010年1月至今历任科大立安西安办事处主任、大客户经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，吴国强先生无其他对外投资或关联企
业。
（三十六）蒋维
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43052319821004****
住址：湖南省邵阳县塘渡口镇塘千路38号
其他国家和地区的永久居留权：无
2、最近三年的职业及职务
蒋维先生自2010年1月至今任科大立安云南分公司经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，蒋维先生无其他对外投资或关联企业。
三、配套募集资金交易对方
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人董事会和本次交易独立财务顾问根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
四、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系和一致行动关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，安徽出版集团持有时代出版56.79%之股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……”，本次交易对方时代出版与安徽出版集团存在一致行动关系。
除上述情况外，各发行股份购买资产的交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司及其关联方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
根据上市公司《公司章程》第一百四十一条“副总裁、财务总监由总裁提名并由董事会聘任或解聘。副总裁、财务总监对总裁负责，在总裁的统一领导下开展工作，其职权由总裁经总裁办公会会议合理确定。”，本次交易中交易对方袁
宏永为上市公司总裁，根据《公司章程》向上市公司董事会提名除总裁外的其他高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，截至本独立财务顾问报告
出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，截至本独立财务顾问报告
出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
本次交易对方中，科大资产系中国科学技术大学（以下简称“中科大”）持股100.00%之公司；敦勤新能系在中国证券投资基金业协会合法备案的私募投资基金（基金编号：SK6587）；时代出版系在上海证券交易所上市之公司；安徽出版集团系安徽省人民政府持股100.00%之公司；上海谌朴系由卜基田一人出资设立的个人独资企业。除敦勤新能外，其他本次发行股份购买资产的交易对方均不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金或私募基金管理人。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 合肥科大立安安全技术股份有限公司
公司性质 股份有限公司
注册地 安徽省合肥市高新区天湖路13号
主要办公地点 安徽省合肥市高新区天湖路13号
法定代表人 周玉
注册资本 5,000万元
成立日期 1999年6月24日
统一社会信用代码 91340100149209371A
智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排水
装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售，消
防工程设计施工，智能楼宇系统工程，消防设施维护保养检测，消
经营范围
防安全评估与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革情况概述
1、设立
科大立安前身立安有限系由合肥立安安全工程有限责任公司（以下简称“立安工程”）全体股东以立安工程经评估净资产作为出资并引入新股东共同出资成立的有限责任公司。
（1）立安工程历史沿革
1997年9月20日，深圳市格是贸易有限责任公司（以下简称“格是贸易”）、科大实业、李甄荣、王岚经协商一致同意科大实业以无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权出资 50.00万元、格是贸易以货币资金出资100.00万元、李甄荣及王岚分别以货币资金出资34.00万元及16.00万元共同设立立安工程。
1997年9月22日，合肥会计师事务所就科大实业出资之非专利技术出具了合会评字（97）第4349号《资产评估报告》，评估“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权价值为95.17万元。1997年9月29日，合肥市国有资产管理局出具了《关于中国科大科技实业总公司非专利技术评估结果的确认批
复》（合国资[1997]96号），对前述评估结果进行了确认。
1997年10月20日，合肥会计师事务所出具了合会验字（97）第20号《验资报告》，验证截至 1997年 10月 20日，立安工程的注册资本 200万元已由其股东全部缴足。
1997年 10月 28日，立安工程完成设立，取得了由合肥市工商行政管理局颁发的注册号为14909405-X的《企业法人营业执照》。
立安工程设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|格是贸易|100.00|
|科大实业|50.00|
|李甄荣|34.00|
|王岚|16.00|
||200.00|

 1999年 1月 4日，经立安工程内部决策程序审议，同意格是贸易将其持有立安工程50.00%之股权转让予合肥科大恒星计算机技术研究有限公司（以下简称“科大恒星”）；同意王岚将其持有立安工程8.00%之股权转让予王清安；同意李甄荣将其持有立安工程17.00%之股权转让予袁宏永。
本次转让后，立安工程股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大恒星|100.00|
|科大实业|50.00|
|袁宏永|34.00|
|王清安|16.00|
||200.00|

（2）立安工程净资产分割
1999年2月5日，安徽资产评估事务所出具了皖评字[1999]第016号《资产评估报告书》，评估立安工程于1999年1月22日的净资产价值（不含无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”使用权）为237.82万元；评估“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”所有权价值为209.00万元；评估“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权价值为160.00万元。
科大实业就无形资产与袁宏永、肖贤琦、王清安、刘申友、苏国锋、刘炳海
6名自然人（以下合称“技术团队”）签署了《有关“中国科学技术大学科技实业总
公司”资产的分割和投资协议》，约定“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”与“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权作价300.00万元，以245.00万元的价格入股新公司（即立安有限），其中科大实业以 155.00万元投资，技术团队以90.00万元进行投资。技术团队90.00万元无形资产出资分配如下：
||
|-|
|姓名|
|肖贤琦|
|王清安|
|袁宏永|
|刘申友|
|刘炳海|
|苏国锋|

合计 90.0000科大恒星就无形资产外的净资产分割与技术团队签署了《有关“合肥立安安全工程有限责任公司”资产的分割协议》，约定以立安工程除无形资产外剩余资产以 200.00万元的价格入股新公司（即“立安有限”），其中科大恒星以 180.00万元投资，技术团队以20.00万元进行投资。技术团队 20.00万元出资分配为：
||
|-|
|姓名|
|肖贤琦|
|王清安|
|袁宏永|
|刘申友|
|刘炳海|
|苏国锋|

合计 20.0000由于《无形资产分割协议》约定的“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”与“光截面图像感烟火灾探测系统”所有权作价为 300.00万元，而计入立安有限注册资本的金额为 245.00万元，对于前述差额部分，立安有限成立后已经以现金形式向科大实业进行补偿。此外，为支持立安有限发展，前述两项专有技术评估值合计 369.00万元与作价 300.00万元之差额 69.00万元记作科大实业对立安有限之债权。截至2011年2月21日，上述债权已全额归还本息合计115.14万元。
上述权益安排已经中科院以《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认没有损害国有股
东利益，符合国有资产管理的相关规定。
（3）立安有限设立情况
鉴于立安工程成立时科大实业仅将其持有高新技术成果“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的使用权作价 50万元出资，并没有投入该项无形资产的所有权，为更好地使科研成果转化为生产力，做到资产完整，中科大同意在以立安工程净资产作为出资设立立安有限时将“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”的所有权作为对立安有限的出资，同时投入另一无形资产“光截面图像感烟火灾探测系统”的所有权。
“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”1997年95.17万元估值对应的是该专利技术的使用权，1999年 209万元评估值对应的是该非专利技术的所有权。上述估值的差异主要是两次评估的评估对象不同，估值内涵不一样，所有权的权益范围比使用权更广泛。此外，上述评估差异已经中科大于 2011年 3月 23日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司相关事宜予以确认的请示》（校企字[2011]15号）及中国科学院2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认。
1999年5月24日，科大实业、深圳市赋安安全设备有限公司（以下简称“深圳赋安”）、科大恒星、技术团队代表袁宏永共同签署了《关于合资成立“合肥科大立安安全技术有限责任公司”的合同》（以下简称“合资协议”），同意并引入新股东共同投资设立立安有限。根据该合同，科大实业以“光截面图像感烟火灾探测系统”及原归属于立安工程的经评估无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”经分割后的所有权 155.00万元及货币资金 55.00万元合计210.00万元作为出资投入立安有限；科大恒星以原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的 180.00元作为出资投入立安有限；深圳赋安以货币资金 180.00万元作为出资投入立安有限；技术团队通过接受奖励的方式以无形资产“大空间内早期火灾的智能监测与联动扑救系统”及“光截面图像感烟火灾探测系统”经分割后的所有权 90.00万元、原归属于立安工程除无形资产以外经评估净资产经分割后的 20.00万元、深圳赋安奖励货币资金 20.00万元入股立安有限。
1999年 6月 17日，合肥市宝申审计事务所出具的合宝事[1999]验 1-087号
《验资报告》，验证截至 1999年 6月 15日立安有限已收到全部股东出资合计700.00万元。
1999年 6月 24日，合肥市工商行政管理局核发了注册号为 3401001002910的《企业法人营业执照》。
立安有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大实业|210.0000|
|深圳赋安|180.0000|
|科大恒星|180.0000|
|袁宏永|28.6558|
|肖贤琦|23.0646|
|王清安|19.5702|
|刘申友|19.5702|
|苏国锋|19.5696|
|刘炳海|19.5696|
||700.0000|

合肥市工商行政管理局2011年4月20日出具了《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司设立情况的说明》，确认：1、立安有限于 1999年 6月 24日由立安工程的股东以立安工程净资产作为出资同时吸收其他股东设立；2、为便于新老公司业务衔接及保障立安工程债权人权益，合肥市工商行政管理局采取了变更登记的形式登记了立安有限的设立；3、立安工程于 1999年 6月 24日后已不再以该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。
2、2001年股东变更
立安有限以立安工程净资产出资设立时，肖贤琦代范维澄接受了科大实业、科大恒星及深圳赋安对技术团队的奖励，并以奖励的资产、现金对立安有限出资并持有立安有限3.29%之股权。为规范立安有限股权结构，落实奖励到实际个人，肖贤琦与范维澄于 2001年 4月 6日签署了《股权转让协议》，约定肖贤琦将其持有的立安有限3.29%的股权无偿转让予范维澄，对代持行为进行了规范。
肖贤琦与范维澄就上述代持事项出具了《确认函》，确认：“对于上述 1999年6月至2001年4月期间的委托持股，以及2001年4月通过无偿转让股权解除
委托持股关系的情形不存在任何争议或纠纷。”
2001年 6月 8日，科大恒星被科大创新吸收合并，科大恒星原有的债权、
债务由科大创新承继。
2001年6月27日，立安有限取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为3401001002910的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，立安有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大实业|210.0000|
|深圳赋安|180.0000|
|科大创新|180.0000|
|袁宏永|28.6558|
|范维澄|23.0646|
|王清安|19.5702|
|刘申友|19.5702|
|苏国锋|19.5696|
|刘炳海|19.5696|
||700.0000|

3、2004年增资
2004年 1月 9日，立安有限股东会通过决议，同意立安有限各股东以未分配利润350.00万元转增为立安有限的注册资本。
2004年 2月 18日，安徽中安会计师事务所出具了皖中事验字[2003]436号《验资报告》，验证截至2003年5月31日，立安有限全体股东以未分配利润足额缴纳新增注册资本350.00万元。
2004年 3月 1日，立安有限取得了合肥市工商行政管理局换发的注册号为3401001002910的《企业法人营业执照》。
本次增资事宜已经中国科学院以《关于对合肥科大立安安全技术有限责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）予以确认。
本次增资完成后，立安有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大实业|315.0000|
|深圳赋安|269.9500|
|科大创新|269.9500|
|袁宏永|43.0058|
|范维澄|34.6146|
|王清安|29.3702|
|刘申友|29.3702|
|苏国锋|29.3696|

|||
|-|-|
|刘炳海|29.3696|
||1,050.0000|

4、2007年股权转让
吴龙标曾任中国科技大学火灾科学国家重点实验室光电子研究室主任，研究方向为火灾探测与控制，火灾信号处理，多媒体技术在火灾科学中的应用，时任立安有限副总经理。2007年，经立安有限股东大会审议通过，科大实业、科大创新、深圳赋安、刘申友、刘炳海、王清安、苏国锋、袁宏永及范维澄分别将其持有的立安有限0.5100%、0.4369%、0.4369%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0476%、0.0697%、及0.0561%之股权分别以1元的价格奖励予吴龙标。
2007年7月30日，立安有限取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，立安有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大实业|309.6450|
|深圳赋安|265.2626|
|科大创新|265.2626|
|袁宏永|42.3182|
|范维澄|34.0610|
|王清安|28.9002|
|刘申友|28.9002|
|苏国锋|28.9002|
|刘炳海|28.9002|
|吴龙标|17.8500|
||1,050.0000|

5、2010年股权转让
2010年 9月 20日，立安有限股东会通过决议，鉴于 2007年 6月立安有限股东分别以1元价格将合计1.70%之股权转让予吴龙标事宜未履行国有资产转让相关审批手续，同意吴龙标将其持有立安有限1.70%之股权分别以1元的价格转让予科大资产20.5100%、时代出版30.4369%、深圳赋安0.4369%、刘申友0.0476%、刘炳海0.0476%、王清安0.0476%、苏国锋0.0476%、袁宏永0.0697%及范维澄0.0561%。
22007年12月6日，中国科学技术大学科技实业总公司更名为中科大资产经营有限责任公司
32008年10月14日，科大创新股份有限公司名称变更为时代出版传媒股份有限公司。
2010年 12月 23日，立安有限取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，立安有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大资产|315.0000|
|深圳赋安|269.9500|
|时代出版|269.9500|
|袁宏永|43.0058|
|范维澄|34.6146|
|王清安|29.3702|
|刘申友|29.3702|
|苏国锋|29.3696|
|刘炳海|29.3696|
||1,050.0000|

 2011年 2月 23日，吴龙标将其自 2007年 6月起从立安有限所获得的利润分配合计25.50万元退回立安有限。
6、2011年增资
2010年 10月 25日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2010]第103号《合肥科大立安安全技术有限责任公司拟增资项目资产评估报告》，对立安有限截至2010年9月30日的净资产进行了评估，根据该评估报告，立安有限于2010年9月30日的净资产评估价值为6,296.9万元，前述评估结果于 2011年1月26日取得了中国科学院国有资产评估项目备案确认。
2010年 12月 24日，为提高骨干员工积极性，立安有限股东会审议通过了《立安有限增资扩股方案》，同意立安有限注册资本增加至 1,400万元，刘炳海等39位自然人以每1元注册资本对应之立安有限净资产值（基准日为2010年9月30日）1.1倍的价格，合计以2,310万元认购立安有限新增注册资本350万元，具体增资情况如下：
|||
|-|-|
|增资人姓名|投资额（万元）|
|刘炳海|639.8700|
|吴龙标|228.6900|
|范维澄|129.3600|
|张克年|114.5760|
|金卫东|110.8800|
|刘申友|110.8800|
|徐伟|107.1840|

|||
|-|-|
|朱荣华|105.3360|
|许军|92.4000|
|方康朝|92.4000|
|袁宏永|55.4400|
|林夏|55.4400|
|陶明雷|55.4400|
|黄玉奇|46.2000|
|王清安|36.9600|
|苏国锋|36.9600|
|唐庆龙|27.7200|
|姚斌|27.7200|
|倪永良|19.4040|
|朱萍|18.4800|
|刘旭|18.4800|
|张昆|18.4800|
|李贤锋|16.6320|
|王大军|16.6320|
|莫均|13.8600|
|柳振华|12.0120|
|张国锋|12.0120|
|郝建军|9.2400|
|王芳|9.2400|
|方斌|9.2400|
|常永波|9.2400|
|许志敏|7.3920|
|张林虎|7.3920|
|储玉兰|6.4680|
|任有为|6.4680|
|吴国强|6.4680|
|蒋维|6.4680|
|吴世龙|6.4680|
|杨孝宾|6.4680|
||2,310.0000|

2011年1月28日，中科大出具了《关于合肥科大立安安全技术有限责任公司增资扩股的批复》，批准了立安有限前述增资事宜。
2011年 2月 22日，华普天健出具了会验字[2011]3408号《验资报告》，验证截至2011年2月22日，立安有限已收到全部新增注册资本2,310.00万元。
2011年2月23日，立安有限取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，立安有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|科大资产|315.0000|

|||
|-|-|
|深圳赋安|269.9500|
|时代出版|269.9500|
|刘炳海|126.3196|
|范维澄|54.2146|
|袁宏永|51.4058|
|刘申友|46.1702|
|王清安|34.9702|
|苏国锋|34.9696|
|吴龙标|34.6500|
|张克年|17.3600|
|金卫东|16.8000|
|徐伟|16.2400|
|朱荣华|15.9600|
|许军|14.0000|
|方康朝|14.0000|
|林夏|8.4000|
|陶明雷|8.4000|
|黄玉奇|7.0000|
|唐庆龙|4.2000|
|姚斌|4.2000|
|倪永良|2.9400|
|朱萍|2.8000|
|张昆|2.8000|
|刘旭|2.8000|
|李贤锋|2.5200|
|王大军|2.5200|
|莫均|2.1000|
|柳振华|1.8200|
|张国锋|1.8200|
|郝建军|1.4000|
|常永波|1.4000|
|王芳|1.4000|
|方斌|1.4000|
|张林虎|1.1200|
|许志敏|1.1200|
|储玉兰|0.9800|
|任有为|0.9800|
|吴国强|0.9800|
|蒋维|0.9800|
|吴世龙|0.9800|
|杨孝宾|0.9800|
||1,400.0000|

7、2011年整体变更为股份有限公司
华普天健对立安有限截至2011年2月28日财务报表进行了审计，并于2011
年 3月 28日出具会审字[2011]3934号《审计报告》，截至 2011年 2月 28日，
立安有限的净资产为87,484,398.79元。
安徽致远资产评估有限公司以2011年2月28日为基准日对立安有限全部资产和负债进行了整体评估，并于 2011年 3月 30日出具致远评报字[2011]第 54号《合肥科大立安安全技术有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，根据该资产评估报告，立安有限截至评估基准日2011年2月28日净资产的评估值为98,389,660.26元。
2011年4月19日，为准备实施首次公开发行股票并在创业板上市，立安有限股东会通过决议，同意将立安有限变更为股份公司，并以华普天健出具的会审字[2011]3934号《审计报告》所载立安有限截至 2011年 2月 28日的净资产87,484,398.79元按照1：0.57153的比例折合为5,000万元注册资本，净资产超出注册资本计37,484,398.79元计入股份公司资本公积金。
2011年4月19日，全体发起人签署了《关于设立合肥科大立安安全技术股份有限公司之发起人协议》，就设立股份公司事宜达成协议。
华普天健于2011年4月20日出具了会验字[2011]4005号《验资报告》，对股份公司截至2011年4月20日的注册资本实收情况进行了审验，验证发起人对公司的出资已足额缴纳。
中国科学院计划财务局出具了《关于同意合肥科大立安安全技术有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》（计字[2011]77号），同意立安有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,000万元。
国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于合肥科大立安安全技术股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2011]612号），批准了立安有限整体变更设立股份公司的国有股权管理方案，股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2011年5月21日，科大立安发起人召开创立大会，同意以发起方式设立科大立安，选举产生了科大立安第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事，审议通过《合肥科大立安安全技术股份有限公司章程》，并授权董事会及董事长向公司登记机关办理相关登记手续。
2011年 5月 30日，科大立安取得合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》。
科大立安整体变更为股份有限公司时的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|科大资产|1,125.0000|22.50%|
|2|时代出版|964.2857|19.28%|
|3|深圳赋安|964.2857|19.28%|
|4|刘炳海|451.0871|9.02%|
|5|范维澄|193.5604|3.87%|
|6|袁宏永|183.5132|3.67%|
|7|刘申友|164.8404|3.30%|
|8|王清安|124.8404|2.50%|
|9|苏国锋|124.8371|2.50%|
|10|吴龙标|123.7500|2.48%|
|11|张克年|62.0000|1.24%|
|12|金卫东|60.0000|1.20%|
|13|徐伟|58.0000|1.16%|
|14|朱荣华|57.0000|1.14%|
|15|许军|50.0000|1.00%|
|16|方康朝|50.0000|1.00%|
|17|林夏|30.0000|0.60%|
|18|陶明雷|30.0000|0.60%|
|19|黄玉奇|25.0000|0.50%|
|20|唐庆龙|15.0000|0.30%|
|21|姚斌|15.0000|0.30%|
|22|倪永良|10.5000|0.21%|
|23|朱萍|10.0000|0.20%|
|24|刘旭|10.0000|0.20%|
|25|张昆|10.0000|0.20%|
|26|王大军|9.0000|0.18%|
|27|李贤锋|9.0000|0.18%|
|28|莫均|7.5000|0.15%|
|29|柳振华|6.5000|0.13%|
|30|张国锋|6.5000|0.13%|
|31|郝建军|5.0000|0.10%|
|32|王芳|5.0000|0.10%|
|33|方斌|5.0000|0.10%|
|34|常永波|5.0000|0.10%|
|35|张林虎|4.0000|0.08%|
|36|许志敏|4.0000|0.08%|
|37|储玉兰|3.5000|0.07%|
|38|任有为|3.5000|0.07%|
|39|吴国强|3.5000|0.07%|
|40|蒋维|3.5000|0.07%|
|41|吴世龙|3.5000|0.07%|
|42|杨孝宾|3.5000|0.07%|
|合计||5,000.0000|100.00%|

8、首次公开发行并在创业板上市申请
科大立安于2012年2月21日、2012年3月13日分别召开了第一届董事会第三次会议及 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》及其他与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2012年3月30日，科大立安向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并于 2012年 4月 10日取得中国证监会第 120579号《受理通知书》。
由于受 2013年整体经济形势恶化和特殊场所消防行业市场规模萎缩等客观不利因素的影响，科大立安持续盈利水平存在较大不确定性，不再符合创业板首次公开发行条件。
科大立安于2014年3月31日、2014年4月28日分别召开了第一届董事会第九次会议及 2013年年度股东大会，决议同意向证监会申请撤回其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
2014年 6月 2日，证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]112号），决定终止对科大立安首次公开发行股票并在创业板上市申请的审查。
9、2014年股份转让
2014年，由于科大立安撤回首次公开发行申请，部分参与其首次公开发行申请前进行增资（即 2011年增资）时认购立安有限股权的自然人拟转让其持有的部分股份并回收资金。
安徽出版集团业务涵盖出版传媒、国际贸易、医疗健康、文化旅游、智慧城市和文化金融“六大板块”。为完善其在智慧城市产业板块的战略布局，安徽出版集团出资收购了有关自然人持有的科大立安部分股份。
2014年9月28日，刘炳海、范维澄等科大立安的股东分别与安徽出版集团签署了《股份转让合同》，约定将一定比例的科大立安股份转让予安徽出版集团，具体情况如下表所示：
||
|-|
|受让方|
|安徽出版集团|

刘申友 64.8404王清安 49.9361吴龙标 49.5000范维澄 28.0000张克年 15.5000金卫东 15.0000苏国锋 14.8371徐伟 14.5000朱荣华 12.8000方康朝 12.5000林夏 12.0000陶明雷 7.5000黄玉奇 5.0000王大军 3.6000李贤锋 3.6000莫均 3.0000唐庆龙 3.0000倪永良 2.6250柳振华 2.6000常永波 2.0000刘旭 2.0000许军 20.0000张昆 2.0000方斌 2.0000郝建军 2.0000张林虎 1.6000许志敏 1.5600张国锋 1.5000储玉兰 1.4000蒋维 1.4000吴国强 1.4000王芳 0.3000合计 472.2703 2014年 10月 9日，科大立安召开 2014年第一次临时股东大会，决议同意安徽出版集团收购刘炳海等自然人部分股份。
2014年 10月 16日，科大立安取得了由合肥市工商行政管理局换发的注册号为340106000024448的《企业法人营业执照》。
科大立安本次转让后股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|科大资产|1,125.0000|22.50%|
|2|时代出版|964.2857|19.29%|
|3|深圳赋安|964.2857|19.29%|
|4|安徽出版集团|472.2703|9.45%|
|5|刘炳海|338.3154|6.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|6|袁宏永|183.5132|3.67%|
|7|范维澄|165.5604|3.31%|
|8|苏国锋|110.0000|2.20%|
|9|刘申友|100.0000|2.00%|
|10|王清安|74.9043|1.50%|
|11|吴龙标|74.2500|1.49%|
|12|张克年|46.5000|0.93%|
|13|金卫东|45.0000|0.90%|
|14|朱荣华|44.2000|0.88%|
|15|徐伟|43.5000|0.87%|
|16|方康朝|37.5000|0.75%|
|17|许军|30.0000|0.60%|
|18|陶明雷|22.5000|0.45%|
|19|黄玉奇|20.0000|0.40%|
|20|林夏|18.0000|0.36%|
|21|姚斌|15.0000|0.30%|
|22|唐庆龙|12.0000|0.24%|
|23|朱萍|10.0000|0.20%|
|24|刘旭|8.0000|0.16%|
|25|张昆|8.0000|0.16%|
|26|倪永良|7.8750|0.16%|
|27|王大军|5.4000|0.11%|
|28|李贤锋|5.4000|0.11%|
|29|张国锋|5.0000|0.10%|
|30|王芳|4.7000|0.09%|
|31|莫均|4.5000|0.09%|
|32|柳振华|3.9000|0.08%|
|33|任有为|3.5000|0.07%|
|34|吴世龙|3.5000|0.07%|
|35|杨孝宾|3.5000|0.07%|
|36|郝建军|3.0000|0.06%|
|37|方斌|3.0000|0.06%|
|38|常永波|3.0000|0.06%|
|39|许志敏|2.4400|0.05%|
|40|张林虎|2.4000|0.05%|
|41|储玉兰|2.1000|0.04%|
|42|吴国强|2.1000|0.04%|
|43|蒋维|2.1000|0.04%|
|合计||5,000.0000|100.00%|

10、2017年第一次股份转让
2017年 8月，科大立安部分自然人股东根据自身财务需要选择出售部分股份，上海谌朴根据自身判断看好科大立安产品及技术而受让该等科大立安股份。
2017年8月，刘炳海、吴龙标等科大立安的股东分别与上海谌朴签署了《股
份转让合同》，约定将一定比例的科大立安股份转让予上海谌朴，具体情况如下：
||
|-|
|受让方|
|上海谌朴|

合计 370.22882017年12月7日，科大立安取得了了由合肥市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91340100149209371A的《营业执照》。
科大立安本次转让后股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||持股数（万股）|持股比例|
|1|科大资产|1,125.0000|||
|2|时代出版|964.2857|||
|3|深圳赋安|964.2857|||
|4|安徽出版集团|472.2703|||
|5|上海谌朴|370.2288|||
|6|刘炳海|253.7366|||
|7|袁宏永|183.5132|||
|8|范维澄|165.5604|||
|9|苏国锋|110.0000|||
|10|刘申友|50.0000|||
|11|张克年|46.5000|||
|12|金卫东|45.0000|||
|13|朱荣华|44.2000|||
|14|徐伟|43.5000|||
|15|许军|30.0000|||
|16|黄玉奇|20.0000|||
|17|王清安|14.9043|||
|18|唐庆龙|12.0000|||
|19|朱萍|10.0000|||
|20|刘旭|8.0000|||
|21|张昆|8.0000|||
|22|倪永良|7.8750|||
|23|王大军|5.4000|||
|24|张国锋|5.0000|||
|25|王芳|4.7000|||
|26|莫均|4.5000|||

||||
|-|-|-|
|27|柳振华|3.9000|
|28|任有为|3.5000|
|29|吴世龙|3.5000|
|30|杨孝宾|3.5000|
|31|方斌|3.0000|
|32|常永波|3.0000|
|33|许志敏|2.4400|
|34|张林虎|2.4000|
|35|储玉兰|2.1000|
|36|吴国强|2.1000|
|37|蒋维|2.1000|
|||5,000.0000|

11、2017年第二次股份转让
2017年12月，深圳赋安出于自身财务投资考虑，决定将其持有的科大立安全部股份转让；张克年因个人原因决定将其持有的科大立安部分股份转让；张林虎因个人原因决定将其持有的科大立安全部股份转让。敦勤新能作为专业投资机构根据内部投资决策决定向前述股东受让有关科大立安股份。
2017年12月，深圳赋安、张克年、张林虎分别与敦勤新能签署了《股份转让合同》，约定将一定比例的科大立安股份转让予敦勤新能，具体情况如下：
||
|-|
|受让方|
|敦勤新能|

合计 978.31072018年1月19日，科大立安取得了了由合肥市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91340100149209371A的《营业执照》。
科大立安本次转让后股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||持股数（万股）|持股比例|
|1|科大资产|1,125.0000|||
|2|敦勤新能|978.3107|||
|3|时代出版|964.2857|||
|4|安徽出版集团|472.2703|||
|5|上海谌朴|370.2288|||
|6|刘炳海|253.7366|||
|7|袁宏永|183.5132|||
|8|范维澄|165.5604|||
|9|苏国锋|110.0000|||
|10|刘申友|50.0000|||

||||
|-|-|-|
|11|金卫东|45.0000|
|12|朱荣华|44.2000|
|13|徐伟|43.5000|
|14|张克年|34.8750|
|15|许军|30.0000|
|16|黄玉奇|20.0000|
|17|王清安|14.9043|
|18|唐庆龙|12.0000|
|19|朱萍|10.0000|
|20|刘旭|8.0000|
|21|张昆|8.0000|
|22|倪永良|7.8750|
|23|王大军|5.4000|
|24|张国锋|5.0000|
|25|王芳|4.7000|
|26|莫均|4.5000|
|27|柳振华|3.9000|
|28|任有为|3.5000|
|29|吴世龙|3.5000|
|30|杨孝宾|3.5000|
|31|方斌|3.0000|
|32|常永波|3.0000|
|33|许志敏|2.4400|
|34|储玉兰|2.1000|
|35|吴国强|2.1000|
|36|蒋维|2.1000|
|||5,000.0000|

截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安股权未发生变动。
（二）最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股份（股）|转让价格（元）注|作价依据|标的资产整体估值|
|2017年11月|刘炳海|上海谌朴|845,788|5,243,885.60|协商作价|3.10亿元|
||吴龙标||742,500|4,603,500.00|||
||王清安||600,000|3,720,000.00|||
||刘申友||500,000|3,100,000.00|||
||方康朝||375,000|2,325,000.00|||
||陶明雷||225,000|1,395,000.00|||
||林夏||180,000|1,116,000.00|||
||姚斌||150,000|930,000.00|||
||李贤锋||54,000|334,800.00|||
||郝建军||30,000|186,000.00|||
|2017年12月|深圳赋安|敦勤新能|9,642,857|48,214,285.00|协商作价|2.50亿元|
||张克年||116,250|581,250.00|||
||张林虎||24,000|120,000.00|||

注：上述股权转让价格为含税价格。
2017年12月敦勤新能受让深圳赋安、张克年及张林虎之股权时科大立安估值 2.50亿元，低于交易各方根据标的公司科大立安全部股东权益评估价值27,598.32万元及协商交易价格28,771.00万元，主要原因系由于深圳赋安、张克年及张林虎考虑到敦勤新能以现金形式支付股权转让款，相对于本次交易中其他科大立安股东取得上市公司以股份形式支付的对价，其交易不涉及对价股份的锁定期，也不存在因上市公司股价波动可能导致的收益风险，经与敦勤新能协商同意以2.50亿元的估值确定交易价格进行转让。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安股权结构情况如下：
安徽出版集团
袁宏永、范维澄、
||
|-|
|56.79%|

31名自然人合计
科大资产 时代出版 敦勤新能 上海谌朴 21.79%
|||
|-|-|
|22.5|0%|

|||
|-|-|
|9.4|5%|

|||
|-|-|
|19.2|9%|

|||
|-|-|
|19.5|7%|

|||
|-|-|
|7.4|0%|

科大立安
科大立安无控股股东、无实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《公司法》和科大立安现行有效的公司章程，作为股份有限公司，科大立安董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易获中国证监会批准后 30个工作日或各方同意的较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安公司章程中不
存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也
不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安无参、控股公司。
五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2017年12月31日，科大立安的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,259.49|
|898.56|
|14,326.38|
|475.37|
|413.01|
|6,247.35|
|24,620.15|
|-|
|2,517.34|
|-|
|190.40|
|2.46|
|611.95|
|3,322.14|
|27,942.30|

注：以上数据经华普天健审计
1、专利
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安拥有 57项专利，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||取得|
|||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||申请日||授权公告日||
|号|||||||||||||方式|
||科大立安||光截面图象感烟火灾探测方法||US6611207B1||发明专利||2002年1月24日||2003年8月26日|||
||科大立安||光截面图象感烟火灾探测方法||EP1174837B1||发明专利||2000年3月23日||2009年3月23日|||
||科大立安||光截面图象感烟火灾探测方法||特许第4002400号||发明专利||2000年3月23日||2007年8月24日|||
||科大立安||一种自动消防炮及其控制方法||ZL03135090.9||发明专利||2003年9月30日||2009年8月5日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科大立安|轨道式自动消防炮及其自动寻址定位方法|ZL200810021140.1|发明专利|2008年7月25日|2011年8月24日|
|科大立安|嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法|ZL201010136306.1|发明专利|2010年3月30日|2013年7月31日|
|科大立安|一种旋转式泡沫灭火装置|ZL201210558967.2|发明专利|2012年12月20日|2015年6月10日|
|科大立安|一种基于紫外光电管的火焰识别方法|ZL201310722123.1|发明专利|2013年12月20日|2017年1月18日|
|科大立安|自动跟踪定位射流灭火装置的射流俯仰角计算方法|ZL201310745715.5|发明专利|2013年12月27日|2016年5月4日|
|科大立安|基于自动跟踪定位射流灭火装置的热释电火灾识别方法|ZL201510998525.3|发明专利|2015年12月25日|2018年3月23日|
|科大立安|消防炮自动升降装置|ZL200820034743.0|实用新型|2008年4月21日|2009年2月25日|
|科大立安|一种紫外火焰探测器检测装置|ZL200820116172.5|实用新型|2008年5月6日|2009年2月4日|
|科大立安|一种实现消防炮雾化角控制功能的机构|ZL200820038643.5|实用新型|2008年8月15日|2009年5月20日|
|科大立安|训练用灭火器系统|ZL201120293924.7|实用新型|2011年8月12日|2012年6月6日|
|科大立安|消防炮水流和管道水压的检测装置|ZL201120293885.0|实用新型|2011年8月12日|2012年6月6日|
|科大立安|旋转式图像型火灾探测器|ZL201120355738.1|实用新型|2011年9月22日|2012年6月6日|
|科大立安|消防炮雾化角控制装置|ZL201120355737.7|实用新型|2011年9月22日|2012年6月13日|
|科大立安|控制消防炮系统设备的无线遥控器|ZL201120355718.4|实用新型|2011年9月22日|2012年7月4日|
|科大立安|隔爆型图像型火灾探测器|ZL201120389738.3|实用新型|2011年10月14日|2012年7月4日|
|科大立安|闭式高压细水雾喷头|ZL201220143831.0|实用新型|2012年4月7日|2012年12月12日|
|科大立安|一种细水雾喷头|ZL201220365795.2|实用新型|2012年7月26日|2013年3月6日|
|科大立安|光纤可燃有毒气体探测系统|ZL201320858998.X|实用新型|2013 年 12月20日|2015年3月11日|
|科大立安|一种基于自动跟踪定位射流灭火装置的红外探测|ZL201320858997.5|实用新型|2013年12月20日|2014年7月16日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组件|||||
|科大立安|自动跟踪定位射流灭火装置的探测定位组件|ZL201520477558.9|实用新型|2015年7月3日|2015年11月25日|
|科大立安|一种消防炮远射程喷管|ZL201520477591.1|实用新型|2015年7月3日|2015年11月25日|
|科大立安|一种基于自动探测识别控制型弹药加湿装置|ZL201520897565.4|实用新型|2015年11月11日|2016年4月20日|
|科大立安|一种离心式大流量自动灭火型雨淋喷头|ZL201520897545.7|实用新型|2015年11月11日|2016年4月20日|
|科大立安|一种消防灭火系统智能控制系统|ZL201620146969.4|实用新型|2016年2月26日|2016年8月17日|
|科大立安|一种移动式细水雾灭火装置|ZL201620742726.7|实用新型|2016年7月14日|2016年12月7日|
|科大立安|一种细雨雾喷枪|ZL201620556538.5|实用新型|2016年6月2日|2016年12月28日|
|科大立安|一种高压细水雾灭火系统专用泄压球阀|ZL201620714870.x|实用新型|2016年7月7日|2016年12月28日|
|科大立安|一种高压细水雾防滴漏分区控制阀|ZL201620712636.3|实用新型|2016年7月7日|2017年4月19日|
|科大立安|一种细水雾喷头防滴漏接头|ZL201621400902.5|实用新型|2016年12月20日|2017年6月27日|
|科大立安|一种细水雾喷头过滤装置|ZL201621400971.6|实用新型|2016年12月20日|2017年6月27日|
|科大立安|一种自动跟踪定位射流灭火装置|ZL201720773785.5|实用新型|2017年06月29日|2018年1月9日|
|科大立安|一种高清图像型火焰探测器|ZL201720812351.1|实用新型|2017年07月06日|2017年12月08日|
|科大立安|一种基于CAN总线通讯技术手持式编程器|ZL201720459633.8|实用新型|2017年4月28日|2018年2月16日|
|科大立安|一种移动式智能消防灭火机器人|ZL201720459629.1|实用新型|2017年4月28日|2018年3月16日|
|科大立安|喷雾头（高压细水单孔型）|ZL201230346877.8|外观设计|2012年7月28日|2013年2月20日|
|科大立安|喷雾头（高压细水多孔型）|ZL201230346872.5|外观设计|2012年7月28日|2013年5月1日|
|科大立安|远射程消防水炮炮管|ZL201430348736.9|外观设计|2014年9月19日|2015年3月11日|
|科大立安|图像型火灾探测器|ZL201430348598.4|外观设计|2014年9月19日|2015年3月11日|
|科大立安|线型光束感烟火灾探测发射器|ZL201430348763.6|外观设计|2014年9月19日|2015年4月22日|
|科大立安|线型光束感烟火灾探测接收器|ZL201430348568.3|外观设计|2014年9月19日|2015年4月22日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科大立安|雨淋喷头|ZL201530447767.4|外观设计|2015年11月11日|2016年4月13日|
|科大立安|用户信息传输装置|ZL201530473065.3|外观设计|2015年11月23日|2016年4月13日|
|科大立安|细水雾喷枪|ZL201630209439.5|外观设计|2016年5月30日|2017年1月4日|
|科大立安|火灾探测器（高清防爆图像型）|ZL201630265515.4|外观设计|2016年6月21日|2016年10月19日|
|科大立安|泄压球阀（细水雾灭火系统专用）|ZL201630307541.9|外观设计|2016年7月7日|2017年6月6日|
|科大立安|控制阀（高压细水雾防滴漏分区）|ZL201630307538.7|外观设计|2016年7月7日|2016年11月16日|
|科大立安|细水雾灭火装置（移动式）|ZL201630324603.7|外观设计|2016年7月15日|2016年11月16日|
|科大立安|移动式智能消防灭火机器人|ZL201730151875.6|外观设计|2017年4月28日|2017年9月26日|
|科大立安|现场控制盘|ZL201730152323.7|外观设计|2017年4月28日|2017年12月1日|
|科大立安|自动跟踪定位射流灭火装置|ZL201730151237.4|外观设计|2017年4月28日|2017年12月1日|
|科大立安|无线遥控器|ZL201730152317.1|外观设计|2017年4月28日|2017年9月26日|
|科大立安|红紫外复合型智能探测组件|ZL201730303028.7|外观设计|2017年7月11日|2018年1月9日|
|科大立安|灭火装置控制器|ZL201730303029.1|外观设计|2017年7月11日|2018年2月16日|

科大立安于2017年12月22日与交通银行安徽省分行签订编号为【170797】的《流动资金借款合同》，约定自2017年12月22日起2018年12月22日止的期间内，该行对科大立安提供800万元的一次性授信额度（一次性使用）用于经营周转，双方同日签订编号为【170020】的《最高额质押合同》，以“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”专利技术（专利证书编号ZL201010136306.1）为授信期间的全部授信业务合同进行最高额质押担保，质押担保的最高债权额为人民币800万元整，质押期限为2017年12月22日起2018年12月22日止。
2、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安拥有 38项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|名称|登记号|首次发表日期|
|科大立安|立安自动消防炮定位控制软件V1.0|2009SR028298|2004年6月4日|

|||||
|-|-|-|-|
|科大立安|立安图像火灾安全监控系统软件V1.0|2009SR03692|2006年6月15日|
|科大立安|立安微型灭火装置管理主机 软 件 [ 简 称 ：LIAN-M3]V1.0|2009SR045760|2009年5月20日|
|科大立安|立安图像火灾安全监控系统 软 件 [ 简 称 ： 蔚 蓝2005]V1.6.3|2009SR050799|2009年7月10日|
|科大立安|科大立安蔚蓝 2000 软件V1.0|2011SR075969|2000年10月21日|
|科大立安|科大立安激光图像处理软件V1.0|2011SR076441|2001年10月11日|
|科大立安|立安消防炮系统配置工具软 件 [ 简 称 ：LIAN-HSS]V1.0|2011SR076904|2010年6月1日|
|科大立安|立安电控炮管理软件V1.0|2011SR076909|2010年8月10日|
|科大立安|立安消防网络监控软件[简称：蔚蓝-LA95000]V1.0|2011SR076902|2010年11月9日|
|科大立安|立安嵌入式双波段火灾探测软件V1.0|2012SR030630|2011年12月19日|
|科大立安|立安嵌入式自动消防炮控制软件V1.0|2012SR030634|2011年12月19日|
|科大立安|立安嵌入式光截面火灾探测软件V1.0|2012SR030633|2011年12月25日|
|科大立安|立安细水雾灭火系统管理软件V1.0|2012SR030628|2012年2月28日|
|科大立安|立安分布式光纤感温火灾探测系统V1.0.0|2015SR112773|未发表|
|科大立安|立安线型光束感烟火灾探测器系统V1.0.0|2015SR113575|未发表|
|科大立安|立安消防系统网络通讯协议系统V1.0.0|2015SR113580|未发表|
|科大立安|立安灭火设备系统控制器软件V1.0|2015SR233693|未发表|
|科大立安|立安图像型火灾分析探测系统软件V1.0|2015SR233498|未发表|
|科大立安|立安信息处理主机管理平台软件V1.0|2015SR233595|未发表|
|科大立安|立安烟火识别复合探测系统V1.0|2015SR233613|未发表|
|科大立安|电控消防炮管理主机软件V1.0.0|2016SR011223|未发表|
|科大立安|立安嵌入式网络视频解码器软件V1.0.0|2016SR026731|2015年10月30日|
|科大立安|立安嵌入式自动消防炮解码器软件V1.0.0|2016SR028804|2015年6月26日|
|科大立安|数据服务平台客户端软件V1.0.0|2016SR041405|2015年11月30日|

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|-|-|-|-|
|科大立安|用户信息传输装置软件V1.0.0|2016SR025381|2015年11月15日|
|科大立安|细水雾灭火系统监控管理主机软件V1.0|2016SR297026|未发表|
|科大立安|嵌入式智能消防灭火机器人软件V1.0.0|2017SR464509|未发表|
|科大立安|气化炉图像火检系统管理软件V1.0|2017SR464270|未发表|
|科大立安|立安灭火装置控制器系统软件V1.0.0|2017SR464502|未发表|
|科大立安|立安大流量喷头智能系统软件V1.0.0|2017SR463563|未发表|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|未发表|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|未发表|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|未发表|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|未发表|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|未发表|
|科大立安|智慧消防 IOS 客户端软件V1.0|2017SR689351|未发表|
|科大立安|智慧消防 Android 客户端软件1.0|2017SR689343|未发表|
|招商局重庆交通科研设计院有限公司、科大立安|高清视频隧道专用嵌入式火灾探测定位软件[简称：火灾探测定位软件]V1.0|2018SR063327|未发表|

3、商标
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安拥有 21项已获注册的商标，具体情况如下：
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|注册号|商标标识|注册人|
|1509865||科大立安|
|6931746||科大立安|
|6931747||科大立安|
|6931748||科大立安|
|6931749||科大立安|

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|6931750|科大立安|
|6931751|科大立安|
|6931752|科大立安|
|6931753|科大立安|
|6931759|科大立安|
|6931760|科大立安|
|6931761|科大立安|
|6931762|科大立安|
|9110548|科大立安|
|9110583|科大立安|
|9112211|科大立安|
|9112251|科大立安|
|9112310|科大立安|
|9112455|科大立安|
|9112475|科大立安|
|9112488|科大立安|

4、土地及房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安土地使用权情况如下：
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|土地使用权证编号|权利人|土地用途|土地面积（M2）|取得方式|使用权期限|
|合高新国用（2011）第72号|科大立安|工业|26,725.2|出让|2052.04.17|

截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安房产使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产权证编号|权利人|坐落|规划用途|面积（M2）|
|房地权证合产字第110162260号|科大立安|高新区Y2-6-1地块科大立安技术公司|工业|3539.33|

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||科研综合楼|||
|房地权证合产字第110162261号|高新区Y2-6-1地块科大立安技术公司实验厂房|工业|1299.28|
|房地产权证合产字第110162259号|高新区天湖路厂房1号|工业|1732.48|
|皖（2016）合不动产权第0222113号|高新区天湖路13号自动跟踪定位射流灭火系统厂房|工业|5275.61|
|皖（2016）合不动产权第0222110号|高新区天湖路13号细水雾实验厂房101、201|工业|1253.98|

科大立安于2017年1月19日与杭州银行股份有限公司签订《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》，合同编号2016SC000006822，最高融资金额为 3000万元。债权期间为 2017年 1月 19日至 2020年 1月 18日，担保方式为与该行于2017年1月19日签订《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》，合同编号174C1102017000031，最高融资金额为 3000万元。债权期间为 2017年 1月 19日至 2020年 1月 18日。抵押财产为：工业用地办公：房地权证合产字第110162259、110162260、110162261号、皖（2016）合不动产权第 0222110号、皖（2016）合不动产权第0222113号；土地使用权合高新国用（2011）第72号。
除上述房产外，科大立安尚有位于山东省烟台市海阳市海滨中路福邸金海翠林公寓 B座 411室、412室、413室、415室、二期洋房 9号楼 504阁五套房产及值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂尚未取得房屋产权证。
5、其他资产受限情况
截至2017年12月31日，科大立安已质押的应收票据情况如下：
项目 期末已质押金额
银行承兑票据 2,213,377.60合计 2,213,377.60科大立安于2017年9月20日与招商银行股份有限公司合肥分行签订《招商银行质押合同》，合同编号2017年合经三小保字第51170921号，质押财产为：承兑人为中国光大银行北京分行营业部，编号为 1303100000241 20170809
10097803 8的电子银行承兑汇票，该汇票到期日2018年2月9日。质押用途为
科大立安开具银行承兑汇票。目前，该银行承兑汇票已承兑。
科大立安于 2017年 10月 23日与中国民生银行股份有限公司签订《质押合同》，合同编号公担质字第 DB1700000088179号，质押财产为由民生银行合肥分行承兑，编号为3190005120849745的银行承兑汇票一张，该汇票到期日为2018年 1月 23日。质押用途为科大立安开具银行承兑汇票。目前，该银行承兑汇票已承兑。
（二）主要负债情况
截至2017年12月31日，科大立安的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|金额|
|900.25|
|548.02|
|6,313.71|
|1,660.15|
|997.26|
|1,105.53|
|98.99|
|11,623.91|
|400.00|
|12,023.91|

注：以上数据经华普天健审计
报告期内，科大立安的负债主要为应付账款和预收款项等。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安不存在对外担保的情形。
六、主营业务发展情况
（一）行业分析
1、所属行业分类
科大立安业务归属于特殊场所消防行业，该细分行业是消防行业的组成部
分。根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）公司属于 C制造业-C3595
社会公共安全设备及器材制造，按照《上市公司行业分类指引》，则属于 C制
造业-C35专用设备制造业。
2、行业主管部门及自律性组织
根据《消防法》规定，国务院领导全国的消防工作，地方各级人民政府负责本行政区域内的消防工作；国务院公安部门对全国的消防工作实施监督管理；县级以上地方人民政府公安机关对本行政区域内的消防工作实施监督管理，并由本级人民政府公安机关消防机构负责实施；因此，各级政府应当将消防工作纳入国民经济和社会发展规划，保障消防工作与经济发展相适应。同时，公安机关消防机构、质量监督管理部门、工商行政管理部门是我国消防行业的主管部门，按照各自职责加强对消防产品质量的监督检查。
中国消防协会是消防行业的自律性组织，主要负责推动消防科技创新、促进国内外交流、产业与市场研究、加强消防宣传、为行业会员提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
3、行业主要法律法规以及规范性文件
科大立安所属行业相关的主要法律法规及政策包括：
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|-|-|-|
|法律法规及产业政策|发布单位|实施日期|
|《中华人民共和国消防法》|全国人民代表大会|2009.05.01|
|《中华人民共和国产品质量法》|全国人民代表大会|2000.09.01|
|《中华人民共和国城乡规划法 》|全国人民代表大会|2008.01.01|
|《国务院批转公安部关于“十五”期间消防工作发展指导意见的通知》|国务院|2001.05.09|
|《中华人民共和国认证认可条例》|国务院|2003.11.1|
|《关于加强和改进消防工作的意见》|国务院|2011.12.30|
|《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》|公安部|2002.05.01|
|《消防监督检查规定》|公安部|2009.05.01|
|《建设工程消防监督管理规定》|公安部|2009.05.01|
|《强制性产品认证管理规定》|国家质检总局|2009.09.01|
|《火灾高危单位消防安全评估导则（试行）》|公安部消防局|2013.03.07|

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|-|-|-|
|《社会消防技术服务管理规定》|公安部|2014.05.01|
|《公安部消防局2017年工作要点》|公安部消防局|2016.12.23|
|《消防信息化“十三五”总体规划》|公安部消防局|2017.01.11|
|《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》|公安部消防局|2017.10.10|
|《消防安全责任制实施办法的通知》|国务院办公厅|2017.11.09|
|《关于推进城市安全发展的意见》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2018.01.10|

4、行业概况
（1）行业基本情况
消防是指预防和消除人们在生活、工作、学习过程中遇到的人为与自然、偶然灾害的活动。消防行业以预防为主、防消结合为方针，由防火、灭火措施及相关活动组成，其产业链主要构成包括咨询评估、方案设计、产品制造与销售、消防工程实施、技术服务、维保检测、智慧消防服务、应急救援等部分。
按照应用领域进行分类，消防行业又可分为常规消防行业和特殊场所消防行业。特殊场所一般具有空间高大（如会展中心、候车厅、航站楼等）、内部设施复杂（如动车库/机库、工业厂房、电子洁净厂房、数据机房等）、环境条件恶劣（腐蚀性环境、环境温度极端、电磁干扰大，如烟叶库、电厂、公路隧道、城市综合管廊等）、人员密集（商业综合体、轨道交通、文体场馆、医疗卫生等）、火灾荷载密度大（古建筑、石化罐区、棉花库、物流仓储中心等）等特点，在这些场所中，常规消防如感温感烟火灾探测器、水喷淋系统、消火栓等常规消防系统难以有效探测、定位、灭火，无法满足消防需求。
特殊场所消防行业就是针对上述特殊场所提供消防系统方案设计与咨询、核心组件制造与应用软件开发、设备选型、系统安装调试、工程施工、技术培训和售后技术服务等产品或服务的行业。
（2）行业发展状况
随着我国经济社会的快速发展及城市化进程的不断加快，火车站、航站楼、体育馆、会展中心、城市综合管廊等大型公用建筑不断涌现，制造业、运输业、
仓储业迅猛发展，石油化工等易燃易爆企业规模扩大，致灾因素和火灾危险源大
量增多，但针对这些特殊空间缺少有效的消防系统整体解决方案，特殊空间场所一旦发生火灾会造成重大的人员伤亡和财产损失，社会影响巨大。政府的高度重视、社会消防意识的逐步增强、科研机构和企业的努力，共同推动了我国特殊空间场所消防行业的发展，经历了从无到有、从小到大的发展过程，具体可分为研发试点阶段、培育发展阶段、规模应用阶段、快速发展阶段、产业升级阶段。
①研发试点阶段
上世纪 90年代末，中科大火灾科学国家重点实验室、公安部各消防研究所为代表的消防科研机构和以科大立安为代表的消防企业经过多年的技术攻关，提出了初步的解决思路，并在人民大会堂、国家大剧院等大空间场所得到了成功的应用。
②培育发展阶段
本世纪初，图像型火灾探测技术及自动消防炮灭火技术等新技术的快速发展，为高大空间等特殊场所的消防系统整体解决方案奠定了技术基础。同时，行业标准及技术规范逐步建立，图像型火灾监控和联动扑救消防系统在一些特殊场所得到推广和应用，但该阶段行业整体规模较小，市场处于培育发展阶段。
③规模应用阶段
“十一五”期间，随着图像型火灾探测技术、自动消防炮灭火技术及细水雾灭火技术等技术为代表的特殊场所消防系统成功应用于 2008年北京奥运会场馆、 2010年上海世博会展馆等国家重点项目，以及航空、铁路、轨道交通、工业厂房仓库、物流仓储、国家战略物资储备库等国家重点领域，本行业进入规模化应用阶段。
④快速发展阶段
“十二五”期间，《国务院关于加强和改进消防工作的意见》（国发[2011]46号）的发布，推动社会对消防安全的投入不断加大、行业标准规范的不断完善，特殊场所消防系统整体解决方案日臻成熟，市场步入快速发展阶段，不仅会展中心、体育场馆、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求稳步增长，同时物流仓储、厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融通信等工业及民用特殊场所市场规模也迅速扩大。
传统公共高大空间场所是指以空间高大为主要特征的特殊场所，包括会展中心、体育馆、剧院、航站楼、火车站等公共聚集场所。这些场所属于科大立安产品的传统应用范围，采用火灾安全监控系统和自动跟踪定位射流灭火系统可以满足消防需要，产品结构特点较为一致。
工业及民用特殊场所是指除传统公共高大空间特殊场所以外的特殊场所，一般指工业厂房、烟叶库、石化罐区、电厂、医院、电信机房、高层及地下建筑等各种特殊场所，这些场所的消防需求差异化较大，需要根据不同的场景提供定制化的系统解决方案，如需要考虑防爆的要求、防腐蚀的要求、灭火系统对人员和保护对象的安全性要求等等，系统结构更多样、更复杂。
随着《细水雾灭火系统技术规范》（GB50898-2013）颁布，细水雾清洁高效灭火技术因具有高效清洁、绿色环保的特点被广泛地应用在医疗卫生、商业金融、电信、文化场馆等场所，细水雾灭火系统取代气体、气溶胶灭火系统已成为趋势。
⑤产业升级阶段
“十三五”期间，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出了“推动传统产业改造升级、加强质量品牌建设、新型城镇化建设、健全公共安全体系”的要求。中国消防行业呈现出市场集中度提高、向服务型市场过渡、消防信息化技术得到广泛应用的发展趋势。受此影响，市场整合变革、服务模式创新和智慧消防应用成为特殊场所消防行业产业升级的主要方向。
市场整合方面，具备持续研发能力、良好品牌形象和资本实力雄厚的优质企业将继续扩大市场份额，市场结构加速集中，整合速度逐渐加快。
服务模式方面，一站式消防安全解决方案已经成为客户的主流需求，系统化服务能力正成为消防企业的核心竞争力，将包括消防安全评估、方案设计、产品、工程施工、维保检测、消防培训、智慧消防、社会化托管等在内的各服务模块进行整合，为客户提供全产业链服务是企业获得市场领先地位的重要保证。
智慧消防方面，伴随互联网、物联网、大数据技术的迅猛发展，智慧消防成为消防技术发展的重要方向。2015年至2017年，公安部消防局先后颁发《公安消防“四项建设”三年规划（2015—2017年）》（公消[2015]63号）、《公安部消
防局2017年工作要点》（公消[2016]411号）、《消防信息化“十三五”总体规划》（公消[2017]10号）、《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消[2017]297号），推动“智慧消防”技术得到广泛应用。
目前，在特殊场所消防行业中，能够满足客户个性化需求，提供定制化系统服务的综合性企业较少。随着公平竞争、优胜劣汰的市场竞争环境和机制不断完善，这给具备整合能力、全产业链服务能力、创新能力的企业带来了发展机遇。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国内经济的快速发展带来消防产业的广阔市场空间
近年来，我国经济保持稳定发展，全社会固定资产投资总额增速持续在高位运行，消防行业与国民经济及固定资产投资紧密相关，一般而言，消防行业的增长与固定资产投资的增长相匹配。2012年至2016年，我国固定资产投资复合增长率达12.5%，2016年全年我国固定资产投资606,466.00亿元，比上年名义增长7.91%。我国固定资产投资持续增长，为消防行业发展奠定了良好的基础。
数据来源：国家统计局②我国城市化率不断提高，拉动行业需求
随着我国国民经济持续、快速健康发展，我国城市化进程稳步推进。根据国家统计局发布的数据，2016年，我国的城市化率已达到57.35%。根据预测中国可能在 2040年左右达到中等发达国家水平，提前 10年左右实现中国现代化“三步走”发展战略，届时我国城市化率将超过80%。今后我国的城市化进程仍将保
持较快速度，大量城市建筑都需要进行新建、扩建、改建，带动消防行业的稳步增长，近年来我国城市化率趋势如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|
|52.57%|53.73%|54.77%|56.10%|

数据来源：国家统计局③国家重视安全治理，社会消防意识逐步提高
十九大报告指出：“中国特色社会主义进入了新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”。
2017年，国家领导人先后就山东临沂金誉石化“6·5”火灾爆炸事故、北京“11·18”火灾事故、天津“12·1”重大火灾事故等重特大火灾作出重要指示，消防安全得到了各级政府、主管部门及社会各界的空前重视。 2018年 1月 10日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推进城市安全发展的意见》，提出“切实把安全发展作为城市现代文明的重要标志，落实完善城市运行管理及相关方面的安全生产责任制，健全公共安全体系，打造共建共治共享的城市安全社会治理格局”。
另一方面，消防安全责任制的逐步推行，2017年11月9日，国务院办公厅关于印发《消防安全责任制实施办法的通知》（国办发〔2017〕87号），明确了各级政府、单位消防安全管理职责，“坚持党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责，进一步健全消防安全责任制，提高公共消防安全水平，预防火灾和减少火灾危害，保障人民群众生命财产安全。”不断加强了政府对消防工作的指导和监督，政府对城市消防安全保障设施的投入逐年加大。
同时，社会消防宣传和管理力度的加大，居民生活水平提高和对生命财产安全的重视，推动了社会整体消防意识提高。人们对消防安全保障的需求不断提高，消防产品及服务的市场需求正逐渐从被动式需求向主动式需求转变。这促使用户开始关注消防产品的性能和消防服务的质量，优质消防产品及服务的市场日益扩大。
④消防行业法规日渐完善，市场秩序持续规范
2009年新《消防法》修订并实施，进一步将相关法规要求和标准提高，初步形成了涵盖消防法律、消防法规、消防规章、其他消防行政规范性文件与消防
标准规范五个层次的我国消防法制体系，为消防产品质量安全和行业的可持续发
展奠定了坚实的政策性基础。
2011年12月30日，国务院发布了《关于加强和改进消防工作的意见》（国发[2011]46号），提出了火灾高危单位的概念，要求“对容易造成群死群伤火灾的人员密集场所、易燃易爆单位和高层、地下公共建筑等高危单位，要实施更加严格的消防安全监管”，并要求“省级人民政府要制定火灾高危单位消防安全管理规定，明确界定范围，消防安全标准和监管措施”。该规定对消防安全软硬件都提出了更高的要求和标准，将会大力推动消防方面的投资增加。
在积极推动国内消防事业发展的同时，政府不断加强消防产品的监管力度。
2013年上半年，公安部、国家质检总局、国家工商总局联合下发《关于在全国范围内集中开展消防产品质量专项整治工作的通知》，开始了国内消防行业内力度最大、周期最长的消防产品质量专项治理活动，整顿了国内消防行业市场化初期混乱局面，清理了大量假冒伪劣产品。此后，消防行业管理部门每年都加大了打击假冒伪劣消防产品的治理活动与市场监督检查力度，有效规范了市场竞争秩序，提高了国内消防行业的整体水平，为业内规范企业的发展提供了良好的经营环境，促进了消防行业的健康持续发展。
⑤智慧城市建设的实施，推动社会对智慧消防产品需求快速增长
随着我国城镇化建设步伐的不断加快，构建智慧城市已经成为大势所趋，近年来，我国大力推动“智慧城市”的建设，“平安城市”是“智慧城市”的重要组成部分，智慧安全防范是“智慧城市”的核心内容之一，“智慧消防”是属于智慧安全防范的重要模块。
推动智慧消防建设是提升社会消防安全治理的重要手段，《公安部消防局2017年工作要点》（公消[2016]411号）、《消防信息化“十三五”总体规划》（公消[2017]10号）、《“十三五”消防信息化建设项目 2017年度实施方案》（公消[2017]66号）、《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消[2017]297号）的颁布将推动社会对智慧消防产品需求快速增长。公安部 12月 7日在南京召开智慧消防建设暨火灾高危单位防控工作推进会，公安部党委委员、副部长李伟在会上强调党的十九大明确提出了提高社会治理社会化、法治化、智能化、专业化水平的要求，为加快推动消防事业创新发展提供了机遇。要不断创新理念思路、体制机制、方法手段，全面提升防灭火和应急救援能力、提升城市消防预防
预警能力和服务水平和部队管理水平，推动“传统消防”向“现代消防”转变，努力使消防工作与新时代中国特色社会主义进程相适应。要始终坚持向科技要警力，向科技要战斗力，加快推进“智慧消防”建设，不断提升火灾防控的科技含量，推动消防工作科技化、信息化、智能化。
（2）不利因素
①行业集中度较低
中国消防产品市场采用市场准入制度已有十余年，但市场集中度较低。常规消防系统市场竞争激烈，行业平均毛利率水平较低；特殊场所消防系统市场竞争温和，毛利率水平较高，部分企业向消防与安全解决方案提供商转型。目前，根据行业统计，国内约有 5,000家消防设备生产企业，能够提供行业内 21个大类900多个品种的产品生产及销售，基本能够满足国内防火、灭火工作的需要。但从企业看，大部分企业产品单一、服务模式传统，个体规模较小，缺乏品牌与核心技术，能形成产业链覆盖、产品多元化的不多，目前在国内能够提供消防全产业链服务的厂商为数寥寥。
②消防行业标准规范更新周期长，行业技术进步慢
目前，我国消防行业标准规范的更新周期长达 8至 10年，与全社会的技术发展速度不相适应，新技术、新产品更迭应用迟缓。同时，国内消防行业科研机构较少，大多数规模较小的生产企业研发人员占比偏低、研发投入不足，技术创新方面难以取得突破，多数研发工作仍停留在仿制阶段，创新性的研发成果转化为产品的效率不高，不利于行业技术的持续发展。
③消防安全意识仍需进一步提高
虽然社会整体消防意识逐步提高，但对于消防安全的认知仍有不足。由于消防设备的投入在一定时期内甚至终身都无法直接体现其价值，消防投入属于因法律法规要求的强制性投入，部分消防安全意识不高的用户在选择产品及相关服务时仅注重是否可以通过消防验收，而忽视了对产品性能、质量的要求，对系统的日常维护投入也严重不足。
6、进入该行业的主要障碍
（1）技术与经验壁垒
特殊场所一般具有空间大、内部设施复杂、环境条件恶劣、人员密集、安全要求高、火灾扩散速度快、扑救难度高等特点。进入该行业需要有对特殊场所消防需求的深刻理解以及较强的技术研发能力和丰富的项目实施经验。
另外，由于特殊场所火灾防治涉及的技术领域广泛，是图像处理技术、传感器技术、通信技术、自动化控制技术、网络技术、软件开发、工程施工等技术的综合运用，因此，从事该行业不仅要求企业有较强的系统设计和集成能力，也要求企业拥有长期的项目经验积累。新进入企业无法短期内在上述领域积累足够的技术实力和项目经验。因此，技术、经验因素是新进入者涉足该行业的主要壁垒。
（2）品牌与业绩壁垒
消防产品及服务是特殊商品，其质量关乎到人民生命财产安全。良好的品牌形象和稳定的运行业绩是取得客户信任的必要条件。市场新进入者需要更大的投入才能成功创立新品牌和突破市场已有品牌形成的壁垒，在短期内建立较高的品牌影响力的难度很大。
（3）资质壁垒
从事该行业需要满足严格的市场准入规则。消防产品须取得国家强制性认证证书或公安部指定机构颁发的检验报告或认证证书，消防设计必须取得住建部颁发的消防设施工程设计专项资质，消防工程须取得住建部颁发的消防设施工程专业承包资质，消防评估、检测、维保服务需取得省级公安消防主管部门颁发的相应资质；本行业的整体方案提供商须同时具备上述资质。
（4）人才壁垒
本行业是一个多学科交叉融合、技术密集的高科技产业，涉及的专业领域比较广泛，特殊场所消防整体解决方案需要根据客户的个性化需求进行定制，这就要求企业拥有一批对行业特点和特殊需求具备深刻理解能力的高层次跨专业复合型技术人才与获得专业认定的工程技术人才如注册建造师、注册消防工程师、注册安全工程师等。因此，进入本行业的人才壁垒较高。
7、行业利润率变动
消防产品生产及消防方案设计施工属于产业链中游，会受到上游供应商原材料价格波动以及下游及终端客户采购周期影响，因此毛利率存在一定波动性，但
市场普遍认可的产品质量好、服务好的企业会保持较高的市场占有率和毛利率。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
消防行业与国民经济周期的变化具有一定的相关性，很大程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是城市化进程和基础设施投资规模等因素。近年来，随着社会消防意识的逐步增强，消防法规的逐步完善，消防标准的不断提高，社会对于消防产品的需求正逐步从被动到主动转变，对消防行业的发展产生了强力的拉动效应，社会需求呈现不断上升的趋势，因此，本行业呈现出相对较弱的周期性。
产品方面，消防产品的安装、调试受建筑行业季节性施工影响，从而使消防产品行业的经营呈现一定季节性。根据建筑行业特点，大多数客户通常在下半年加快施工进度以争取在年底前竣工结算，因此消防产品安装、调试在下半年也就较为集中。此外，第一季度受到春节长假的影响，工程进度较慢，对消防产品的采购数额相对较低，成为全年的销售淡季。
消防工程方面，受到建筑行业季节性施工影响，存在一定季节性；消防技术服务方面，该项业务受到客户单位消防检查计划影响，多集中于年中、年底前，因此消防技术服务存在一定季节性。
智慧消防业务方面，科大立安智慧消防产品通过应用信息化手段全面提升消防安全管理水平，根据客户需求提供定制化的软硬件产品及灵活的部署实施服务，不受季节性影响。
9、行业地位和核心竞争力
（1）行业地位
科大立安以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头，是国内特殊场所消防领域为数不多的能够提供定制化消防系统整体解决方案和消防全产业链服务的企业，是最早进入国内高大空间场所火灾早期探测和自动灭火领域的企业，同时还承担了我国消防行业唯一的热安全国家地方联合共建工程研究中心（国家级）。
科大立安的产品已广泛应用于城市轨道交通、城市综合管廊、铁路、机场、仓库、工业厂房、会展中心等高大空间和特殊场所，在高大空间特殊场所行业市
场，尤其在国家重点工程项目和标志性建筑的消防市场份额多年来领先。主要案例有：人民大会堂、中央电视台、天安门、国家大剧院、G20峰会场馆、全国多个火车站和动车库、航站楼和机库、大型会展中心、全国所有的 16座中央直属棉花储备库、全国50余座烟草仓库等。
科大立安在巩固会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统高大空间场所市场份额的同时，积极拓展城市综合管廊、古建筑、高科技厂房、物流仓储、石化、电力、金融、通信等工业及民用特殊场所，市场应用领域不断扩大。
目前，特殊场所消防安全行业尚没有权威性机构对从业企业进行明确的行业地位定义以及行业排名测算。科大立安在特殊场所消防领域具有以下领先优势：科大立安成立以来，先后承接过100余项国家重点项目，累计完成了3,000余个工业、民用与特殊领域项目，积累了丰富的行业经验，具有领先优势；科大立安以火灾科学国家重点实验室为技术依托，并成立了消防技术研究院，通过创新、集成、转化行业前沿的技术成果，不断保持消防行业的领先地位。
（2）核心竞争力
①技术优势
公司以火灾科学研究为依托、以多学科交叉融合为手段，以满足客户定制化消防需求为目标，以科技创造现代安全为使命，形成了独具特色的研发体系。科大立安建成了具有国际先进水平的实验室、试验基地和试验设施，如大空间火灾实验室、房间火模拟平台、可升降式细水雾实验间、城市综合管廊实体火灾实验平台、核岛实体火灾实验平台等。在坚持自主创新的同时，公司积极与外部机构开展多层次、多方位的技术合作。公司与中国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，长期与其在火灾科学、精密机械工程、计算机等领域开展技术合作。此外，公司还积极与 FM Global等国外机构开展技术交流与合作，广泛接触相关学科前沿技术，积极把握国际行业发展趋势，有效整合外部技术资源。
公司独创的“双波段图像火灾探测技术”、“光截面图像感烟火灾探测技术”以及“自动定位灭火技术”、“细水雾灭火技术”等自主研发的专利技术均达到国内领先水平。围绕上述核心专利技术，已经成功研制出图像型火灾探测系统、自动跟
踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统等技术水平行业领先的系列化产品并实现成功应用。
未来，公司将继续在火灾识别算法、嵌入式平台技术、工艺及系统优化；消防三维数字化预案、智慧消防等方面加强自主研发、持续创新和技术融合，不断提升技术优势。
②品牌和业绩优势
公司产品已广泛应用于人民大会堂、国家大剧院、北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、上海虹桥交通枢纽、武广高铁火车站、中央直属棉花储备库等国家重点工程项目，这些标志性项目的完成，树立了公司在业内的领先地位，取得了良好的品牌效应。公司在保持会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所消防市场领先的同时，依托既有的品牌和业绩优势，积极拓展厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融、通信等工业及民用特殊场所消防市场，培育新的利润增长点。
③资质优势
公司是国内为数不多的特殊场所消防系统整体解决方案提供商，可以为客户提供消防全产业链服务。公司产品已取得国家相关机构出具的产品检验报告，同时公司取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案，是行业内为数不多的拥有较为完备资质和产品认证的企业之一。
④人才优势
公司拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的跨专业
复合型研发团队，现有研发人员46人，其中硕士以上14人，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。公司不断加强内部人才培养力度，优化人才发展环境，并积极与各大高校及科研院所开展人才合作，建立了良好的人才培养机制。
（3）行业竞争格局及市场化程度
①行业竞争格局
自 2001年公安部取消消防产品生产销售备案登记制度以来，消防产品市场准入制度逐步完善，国内消防产品制造业的市场化程度逐渐提升，行业内企业数量快速增长。目前，行业呈现以下竞争格局：
A、市场集中度低
从行业整体情况来看，我国消防产品制造企业的规模普遍偏小，多数中小企业缺乏品牌认知度和技术优势，企业产品销售较为依赖于地区销售网络、消防工程施工企业等渠道，且同类产品的竞争者较多，产品销售区域化特征明显，形成行业总体集中度较低的市场格局。
B、低端市场竞争激烈，专业、中高端市场技术领先企业具备竞争优势
我国消防产品制造业产能存在结构性差异。常规领域、低端市场的产品技术门槛较低，生产企业较多，产能相对过剩。专业领域、中高端市场对产品功能、质量稳定性等要求较高，部分领域还要求企业取得相关专业资质。专业领域、中高端市场具备较高的行业门槛，行业内合格企业数量较少，部分具备技术领先的企业通过自主研发不断提高产品的技术含量与附加值，进而形成品牌优势，积累优质用户。
②行业内主要企业情况
A、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”）
该公司始创于1996年，注册资本38,183万元，总部位于山东省威海市。该公司从事机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备及配套产品的开发、设计、生产、销售、维修及相关服务；消防器材、安全技术防范产品、社会公共安全设备及器材的销售、服务、技术培训、技术咨询业务。
B、天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”）
该公司始创于1986年，注册资本249,249万元，总部位于福建省南安市。该公司拥有福建天广消防有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司三家全资子公司。福建天广消防有限公司从事消防产品的研发、
生产、销售及消防工程的设计、施工与服务。
C、河南海力特机电制造有限公司
该公司成立于 2003年，注册资本 6,660万元，位于河南省郑州市高新区。
该公司主要从事细水雾灭火系统的研发、生产和销售；环保产品、生态城市、生态农林、军事工业相关产品的研发、生产和销售。
D、萃联(中国)消防设备制造有限公司
该公司成立于 2006年，注册资金 5,000万元港币，位于四川省成都市海峡两岸科技产业开发园区内。该公司主要从事智能化火灾探测系统、大空间智能灭火装置、高品质自动喷淋系统、气体灭火系统、泡沫灭火系统、干粉灭火系统及消防车用器材等产品的研发、制造和服务。
E、上海同泰火安科技有限公司
该公司成立于 1994年，注册资本 5,000万元，位于上海市徐汇区。主要从事：细水雾灭火系统的研发、生产和销售；消防工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
F、城安盛邦（北京）网络科技股份有限公司
该公司成立于 2009年，注册资本 1,500万元，位于北京市朝阳区，该公司从事城市智慧消防、消防物联网系统的研究、开发、销售、运营服务。
（二）主营业务
1、主要产品或服务用途
科大立安主要产品及服务包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。
（1）火灾探测及灭火系统产品
科大立安的主要产品为图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统
（包括自动消防炮灭火系统和喷射型自动射流灭火系统）及细水雾灭火系统。
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|-|
|功能介绍|
|采用图像火灾探测技术，将火灾探测和图像监控有机结合，具有早期探测火灾火焰和火灾烟雾的功能。该系统探测距离远、响应速度快、抗干扰能力强、误报率低|

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|-|
|采用图像火灾探测、红紫外复合探测等技术，实现火灾早期自动探测、跟踪定位与灭火，具有火灾报警、自动灭火、图像监控三位一体功能。该系统响应速度快、定位精确、灭火效率高、保护面积大|
|细水雾在冷却、窒息和隔绝热辐射的三重作用下达到控制火灾、抑制火灾和扑灭火灾的目的。该系统灭火性能高、用水量少、无污染、降温作用好、适用范围广|

①图像型火灾探测系统
图像型火灾探测系统是以图像型火灾探测器（双波段）、高清室外图像型火灾探测器，高清防爆图像型火灾探测器、线型光束感烟火灾探测器（光截面）、立安主机及控制设备为核心组件构成的火灾探测系统。
该系统采用图像识别探测方式，能够有效探测早期火灾火焰和火灾烟雾，实现可视化报警，系统具有多种火灾识别模式，有效消除外界环境引起的误报，探测器具有探测距离远、保护面积大、响应速度快、灵敏度高、防护等级高、密封性能好等特点，对环境因素的适应能力强、可靠性高。
系统构成见下图：
图像型火灾探测系统主要构成设备见下表：
设备名称 设备说明及特点
图像型火灾探测器
图像型火灾探测器（双波段）属于智能型火灾探测设备，具有火焰探测及现场智能监控功能，适用于大空间和其它特殊空间场所。由红外CCD和彩色CCD组成，可将采集到的红外视频图像信号/彩色视频图像信号传送给信息处理主机，使火灾探测和图像监控得到有机的结合。报警灵敏度可现场编程灵活设定，以满足不同场所防爆高清图像型火灾探测器 需要。图像型火灾探测器采用非接触式探测，具有防尘、防潮、防腐蚀功能，对环境因素适应能力强（灰尘、潮湿、温度、一般腐蚀性环境或防爆场所等）。
室外高清图像型火灾探测器
线型光束感烟火灾探测器（光截面）由接收器、发射器组成。是一种智能型感烟火灾探测器，采用光截面图像感烟火灾探测技术，适用于大空间和其它特殊空间场所。它可对被保护空间实施任意曲面式覆盖，具有分辨发射光源与干扰光源的能力。由发射器和接收器组成，使用时每只接收器可对应多只发射器，发射器的数量根据现场情况确定。线型光束感烟火灾探测器（光截面）采用非接触式探测，具有防尘、防潮、防腐蚀功能，对环境因素适应能力强（灰尘、潮湿、温度、一般腐蚀性环境或防爆场所等）。
线型光束感烟火灾探测器
立安主机是火灾安全监控系统的核心设备。采用工业控制计算机及立安多媒体火灾安全监控软件。集火警确认、联动控制、图像监控及定位灭火于一体，并能与其他系统联网。安装有公司自行设计开发的防火、监控、图像管理和网络通信等软件包。
立安主机
②自动跟踪定位射流灭火系统
自动跟踪定位射流灭火系统是采用图像型火灾探测、红紫外复合探测等技
术，实现火灾早期自动探测、跟踪定位与灭火的系统，主要包括自动消防炮灭火系统和喷射型自动射流灭火系统。
A、自动消防炮灭火系统
自动消防炮灭火系统是采用视频火灾探测、图像火灾定位及射流曲线修正等技术，实现火灾自动探测报警及自动消防炮灭火装置联动灭火、定位、扑救功能。
该系统主要由自动跟踪定位消防炮灭火装置、智能灭火装置控制器、现场控制盘等组成。该系统主要适用于会展中心、大型体育场馆、动车库、机库、工业厂房等场所。
自动消防炮灭火系统构成见下图：
系统主要构成设备见下表：
设备名称 设备说明及特点
自动消防炮是采用一体化火灾探测、图像火灾定位及射流曲线修正等技术，实现火灾自动探测报警及自动消防炮灭火装置联动、定位、扑救功能。特点包括：压力消耗极低；
采用定减速比的减速器；带极限位置的停止开关和角度信息的反馈；摩擦离合器使炮驱动电机超负荷时免于损坏；
带有自动柱状/雾状喷嘴；利用电机进行消防炮的水平、垂直、柱雾的调节；火灾发生时自动指向火源点，定点准确、灵敏度高；可现场、远程、自动控制；重量轻，外型尺寸紧凑，维修简便；具有可视功能，可查看现场情况。
自动消防炮
智能灭火装置控制器是自动跟踪定位射流灭火系统的核心设备。采用工业控制计算机及立安多媒体火灾安全监控软件。集火警确认、联动控制、图像监控及定位灭火于一体，并能与其他系统联网。安装有公司自行设计开发的监控、图像管理和网络通信等软件包。
智能灭火装置控制器
现场电源箱是自动消防炮灭火系统的重要设备，由电源板和开关电源组成，可为现场控制盘等提供电源，与自动射流灭火装置连接可控制电动球阀的开启和关闭，在工程现场自动射流灭火装置的信号线通过现场电源箱与其现场电源箱
他设备相连使布线更加简洁美观。
现场控制盘是现场手动操作设备，对自动消防炮、电动碟阀、消防泵等进行手动操作，现场控制盘主要是用于现场手动控制自动跟踪定位射流灭火装置动作，并进行状态反馈显示的设备，采用 LED配合按键控制方式，操作界面简洁，使用方便。
现场控制盘
B、喷射型自动射流灭火系统
喷射型自动射流灭火系统采用红紫外复合探测，图像火源定位及射流曲线修正等技术，实现火灾自动探测报警及灭火装置联动、定位、扑救功能。
该系统主要由喷射型自动跟踪定位射流灭火装置、智能灭火装置控制器、解码器、现场控制盘等组成，适用于商业中庭、办公楼、工业仓库、火车站、飞机场候机楼等大空间场所。
系统构成见下图：
系统主要构成设备见下表：
产品名称 产品说明及特点
喷射型自动射流灭火装置是可电气控制的喷射灭火设备，可喷射充实水柱进行灭火。特点包括：压力消耗极低；具有火灾自动探测、自动定位、自动控制、远程手动控制和现场手动控制灭火等功能，可查看现场情况，重量轻，外型尺寸紧凑，维修简便。
喷射型自动射流灭火装置
产品名称 产品说明及特点
智能灭火装置控制器是喷射型自动跟踪定位射流灭火系统和自动跟踪定位射流灭火系统的核心设备。采用工业控制计算机及立安多媒体火灾安全监控软件。集火警确认、联动控制、图像监控及定位灭火于一体，并能与其他系统联网。安装有公司自行设计开发的防火、监控、图像管理和网络通信等软件包。
智能灭火装置控制器
解码器是灭火装置和消防阀的驱动设备，主要用来采集灭火装置、消防阀当前状态及水流状态。
解码器
现场控制盘是现场手动操作设备，对自动消防炮、电动碟阀、消防泵等进行手动操作，现场控制盘主要是用于现场手动控制喷射型自动跟踪定位射流灭火装置动作，并进行状态反馈显示的设备，采用触摸液晶屏控制方式，操作界面简洁，使用方便。
现场控制盘
③细水雾灭火系统
细水雾灭火系统是一种灭火效率高、对环境无污染的灭火系统，通过表面冷却、窒息、冲击乳化和稀释进行物理灭火。细水雾在雾化过程中形成大量的微水雾滴，包围和覆盖在可燃物周围，雾化降温和隔氧窒息，达到迅速灭火的目的。
细水雾灭火系统主要由细水雾喷头、供水泵组、分区控制阀组和管道等组成，适用于档案馆、图书馆、交通隧道、城市综合管廊、仓库、汽车喷漆车间、配电机房、医疗病房及器械室等场所。
细水雾灭火系统构成见下图：
系统主要构成设备见下表：
设备名称 设备说明及特点
由喷头壳体、喷嘴、过滤网、垫片等部分组成，其喷出的水雾具有雾滴直径小、扩散性能好、吸热和蒸发快等优点。
开式细水雾喷头
由喷头壳体、支撑框架、接头、活塞杆、玻璃球感温元件、喷嘴组件、过滤网、垫片等部分组成，其喷出的水雾具有雾滴直径小、扩散性能好、吸热和蒸发快等优点；喷头由热敏元件组成的释放机构封闭，当达到一定温度时能自动开启，可进一步降低灭火过程中的水渍损失。
闭式细水雾喷头
分区控制阀组具有启动迅速、摩阻损失小、工作稳定可靠等特点。
分区控制阀组
泵组由工作泵、稳压泵及备用泵、安全阀、止回阀、减震装置等组成。
泵组
④特殊行业定制化消防解决方案
科大立安的特殊行业定制化消防解决方案是在科大立安现有产品的基础上
指根据不同的客户需求，提供包括设计咨询、实验验证、系统集成、工程施工在内的差异化、定制化一揽子针对特殊行业特点需求消防解决方案。借助特殊行业定制化消防解决方案，科大立安可以有效增加客户粘度，为公司在特定行业内树立良好口碑进而推动业务稳定、持续开展，扩大行业市场份额创造良好条件。
（2）智慧消防平台
科大立安智慧消防业务主要产品形态为“硬件+软件+服务”，是以软件为主、软硬件结合为产品形态，依托物联网、互联网技术实现消防的信息化管理及数据分析应用的综合性产品。
智慧消防是“智慧城市”建设的有机组成部分，提供包括系统方案设计、平台建设、数据服务、系统运维在内的整体解决方案，借助大数据、云计算、物联网、GIS等新一代信息技术，为相关政府部门及行业客户提供事前、事中、事后的全流程集中管理，实现火灾防控“自动化”、灭火救援指挥“智能化”、日常执法工作“系统化”、部队管理“精细化”，解决消防系统运行监管、消防信息传递、消防日常管理、灭火救援等一系列问题，有效地提升社会消防安全治理水平。
智慧消防平台架构见下图：
系统主要构成见下表：
名称 说明及特点
立安监控中心实时监控接入单位的消防系统状况，结合接入单位地图、分层图、视频、三维、VR全景等信息，第一时间发现接入单位的消防隐患并协助排查解决，同时对于重点单位进行重点监管，切实保障联网单位消防安全。立安监控中心从全国、省、市等多个层级展示不同区域实时、历史消防系统状况，直观反映接入立安智慧消防平台单位区域消防立安监控中心
状况。
Web客户端实时推送接入单位警情，通过视频、分层图第一时间确认警情，并通过短信、邮件等多种方式通知、上报警情。接入联网单位通过手动、自动任务等方式实时查询消防设施运行状况，更加便捷发现单位消防隐患。单位消防历史数据实时获取，为消防问题排查、跟踪提供依据，单位值班表、查岗结果的统计查询实现值班人员的全方位监管。立安web客户端
智慧消防平台周期性提供单位消防报表，更加专业、直观的反馈单位消防状况。
名称 说明及特点
智慧消防APP，随时随地掌握单位消防系统状况，实时推送报警消防设施信息。通过分层图、视频等方式第一时间确认报警信息，第一时间协调处理消防隐患。支持导航，为应急救援提供路线规划，通过对历史消防数据的分析，提示报警频次高的消防设施，最大程度的降低消防风险。立安智慧消防APP对值班人员进行查岗，掌握值班人员在岗状况，对值智慧消防APP
班人员实时监管。
（3）消防工程及技术服务业务
消防工程与技术服务是指科大立安为客户提供消防项目设计咨询、安全评
估、设备选型、工程施工、安装调试、人员培训以及售后维护保养等服务。
该类细分业务包括：①消防工程业务，指为客户提供消防设施工程设计与施工服务；②咨询评估，指接受客户委托对消防整体解决方案进行设计咨询，对特殊场所的消防安全进行评估；③维保业务，指向客户提供消防系统维修、保养等技术服务。
2、主要业务流程
科大立安主业务流程由销售前期、销售、研发、生产、采购及技术服务等环节构成，具体业务流程如下图所示：
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|-|-|-|
|销销售售流流程程信息收集 项目立项投标定制产品/方案咨询/方案设计标准产品/方案客户验收合同结束||研研发发流流程程市场需求可行性研究行业趋势产品设计 技术研发样品生产 测试评审产品发布 产品送检|
|||生生产产流流程程原材料采购计划生产产品生产发货 质检|
||项目施工服务 配套件采购项目验收用户培训系统联动调试质保期维保 合同结束消消防防工工程程||
|配套件采购维保/检测 系统维护、保养产品生产评估咨询 报告评审 合同结束 定期检测、验收技技术术服服务务|||

（1）采购流程
科大立安原材料主要有电子设备、电子元器件、供水设备、机械加工部件、线材管材及包装等，其中机械加工部件和印刷电路板为外协加工采购，其余均为直接采购。
科大立安由采购部门负责原材料采购。采购部门根据科大立安的生产计划，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排实际采购品种与采购量。在采购管理方面，科大立安实施了严格的风险控制程序，制定了《采购控制程序》、《供应
商管理规定》等体系文件并严格按照体系文件执行，建立合格供应商目录，与主
要供应商建立了长期良好的合作关系，对于重要的原材料备存有多家供应商，以确保原材料的质量稳定、及时供应和成本控制。
科大立安具体采购流程如下:
需求部门提出申请
按权限审批
采购部处理订单
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|-|
|有采购记录|

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|-|
|无采购记录|

采购部处理订单
向已有供应商询价 向现有供应商查询
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|无货|

综合询价结果下单
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|-|-|
|有|货|

综合询价结果下单
财务确认付款
收货检验
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|-|-|
|不|合格|

检 收货检验
验
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|-|-|
|不|合格|

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|-|-|
|合|格|

验
财务确认付款
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|合格|

流程结束
（2）主要产品生产流程
科大立安火灾探测及自动灭火系统生产流程如下：
①火灾探测设备生产工艺流程
科大立安火灾探测设备生产主要涉及电路板印刷、外采元器件/集成电路质检、电路板焊接、组装、调试、老化等工艺流程。上述流程完成后，火灾探测设备会经质检入库。具体流程如下图所示：
印刷电路板 光板检查
采购元器件 元器件质检 电路板焊接
采购集成电路 集成电路质检
单板调试
机箱 部件组装
质检 老化 整机调试
包装入库
②自动消防炮灭火装置、喷射型自动射流灭火装置生产工艺流程
科大立安自动消防炮灭火装置及喷射型自动射流灭火装置生产主要涉及电路板印刷、外采元器件/集成电路质检、电路板焊接、机加工件组装、调试、老化等工艺流程。上述流程完成后，自动消防炮灭火装置及喷射型自动射流灭火装置会经质检入库。具体流程如下图所示：
印刷电路板 光板检查
采购元器件 元器件质检 电路板焊接
采购集成电路 集成电路质检
单板调试
机加工件 机加工件组装 部件组装
质检 老化 整机调试
包装入库
③细水雾喷头生产工艺流程
科大立安细水雾喷头生产主要涉及外采零部件及机加工件的质检及组装、整体组装等工艺流程。上述流程完成后，细水雾喷头会经质检入库。具体流程如下图所示：
采购零部件 零部件质检
部件组装
机加工件质检 机加工件组装
质检
采购机加工件
入库
（3）智慧消防平台软件研发流程
科大立安智慧消防平台软件研发流程主要涉及产品规划、需求分析、设计编码、版本迭代、功能测试/集成测试以及评审等研发流程。上述流程完成后，智慧消防平台软件即对外发布。具体流程如下图所示：
产品立项
测试用例/
版本迭代
开发/验证
功能测试/
产品规划
集成测试
单元测试
测试计划
方案设计
设计编码
软件发布
研发计划
需求分析 需求评审
3、主要经营模式
（1）采购模式
①火灾探测与自动灭火系统核心组件用原材料：采购部在长期询价和比价的基础上进行采购，与供应商之间形成了较为稳定的合作关系。生产部根据核心组件产品的库存情况以及市场部订单情况统筹安排所需核心组件生产产量，并提出原材料采购清单交由采购部采购。
②火灾探测与自动灭火系统用外购配套设备及材料：采购部对市场部门根据项目需求拟定的品牌、规格、型号的原材料进行询价、比价采购。
③消防工程与技术服务用原材料：工程部获得项目信息交由设计部设计初步方案并获得合同，工程部对初步方案进行细化，将拟定采购清单交由采购部进行
询价、比价采购；采购部对工程部门根据项目需求拟定的品牌、规格、型号的原材料进行询价、比价采购。
（2）生产模式
科大立安产品为客户定制化产品，根据客户需求，采用订单式的生产模式，为客户提供系统方案设计与咨询、核心组件制造与应用软件开发、系统安装与调试、技术培训和售后技术服务于一体的系统解决方案。
核心组件包括信息处理主机、双波段探测器、光截面探测器、自动消防炮灭火装置、喷射型自动射流灭火装置、解码器、集中/现场控制盘等，均由生产部门根据订单组织生产。软件包括嵌入式软件和主控软件，由产品开发部门针对不同应用场所和领域组织设计与开发。
科大立安火灾探测与自动灭火系统为客户定制化产品，由应用软件、核心组件以及其他外购配套设备及材料构成，其完整的生产过程包括项目方案设计与咨询、应用软件开发与核心组件制造、其他配套设备及材料采购、系统安装与调试、技术培训和售后技术服务。在该产品主要生产工序中，应用软件由科大立安自行开发，核心组件的电子部件科大立安自行生产、机械部件外协加工、整机科大立安自行装配。消防工程与技术服务完整的业务实施过程包括为客户提供消防项目安全评估、设计咨询、设备选型、安装调试、人员培训以及售后维护保养等消防技术服务，工程所需设备和材料以及施工过程中的劳务作业由科大立安直接对专业劳务外包公司采购。
（3）研发模式
科大立安经过多年探索，形成了“一实验室、一个基地、三个中心”的自主研发模式。“一实验室、一个基地”即科大立安与中国科技大学火灾科学国家重点实验室开展产学研合作，并由中国科学技术大学牵头成立了安徽省产学研联合培养研究生示范基地，开展了一系列人才培养和技术合作活动。“三个中心”是指公司拥有“热安全技术国家地方联合工程研究中心（国家级）”、“安徽省热安全工程研究中心”和“安徽省企业技术中心”，并设有消防技术研究院和事业部产品开发部门。
在“一实验室、一个基地、三个中心”的基础上，科大立安公司构建了基于事业部的应用型研发与基于消防技术研究院的探索型研发相结合的双元研发战略。
通过推动技术创新发展专项、制定与市场挂钩研发考评激励制度、构建竞争性人员研发激励体系，科大立安构建了研发体系的动力机制，推动技术研发的内生性成长和竞争性发展。同时，科大立安通过“三个中心”加强与消防主管部门、专业设计单位、行业研究院等单位的技术人才交流，聘请行业专家为技术研发人员进行培训和指导，积极参加消防相关专业的公开学术交流，有力推动了各项研发项目的顺利开展。
（4）销售模式
科大立安以客户需求为中心，为客户提供优质产品、服务与整体解决方案。
科大立安客户主要为业主、消防工程企业及消防设备采购商。
对于火灾探测与自动灭火系统，业主既可直接通过招标从厂商采购，也可以将该产品作为整个消防工程的组成部分统一招标确定消防工程总包企业或作为机电设备的组成部分统一招标确定消防设备供应商，消防工程总包企业或消防设备供应商在参加业主的投标前一般需要取得厂商的授权，并在中标后与厂商签订相应产品采购合同。
鉴于上述行业特点，科大立安产品销售存在“直接投标”和“授权投标”两种销售模式。对于业主，科大立安一般通过参加招投标方式获取订单；对于消防工程企业和消防设备采购商，科大立安一般通过授权消防工程企业和消防设备采购商参加业主组织的招投标活动，该类客户中标以后再与科大立安签订销售合同。
A、直接投标
科大立安一般通过参加招投标直接与业主签订合同。由科大立安市场营销部门负责收集招标需求信息，进行投标项目的选择并研究投标方案，根据用户需求确定投标方案并制作投标文件后，科大立安组织投标文件和方案的审核并直接参与投标活动，中标后与业主签订合同。
B、授权投标
科大立安一般通过授权消防工程企业和消防设备采购商参加业主组织的招
投标活动，该类客户中标后再与科大立安签订合同。消防工程企业和消防设备采购商向科大立安市场营销部门提供项目需求信息，科大立安市场营销部门出具授权委托书，根据授权客户需求配合完成投标方案的确定和投标文件的制作，并根据需要协助授权客户参与项目投标，中标后授权客户与科大立安签订销售合同。
（5）盈利模式
科大立安在长期的经营过程中，形成了“评估咨询+方案设计+实验验证+产品销售+工程施工+检测维保+智慧消防”的消防全产业链商业模式。科大立安全面推进现代消防保护系统产业化发展战略路线，根据现有技术储备和生产能力，通过技术创新和产业结构转型升级，结合国家产业政策，进一步推动消防保护系统产业相关技术的发展；加大新产品开发力度，不断完善产业链和产品系列，为用户提供定制化的方案与服务；加大业务前期评估设计和后期安装维保服务业务在主营业务收入中的比重；把握政策导向、技术方向，积极推广科大立安智慧消防平台，通过持续服务增强客户粘性。
科大立安凭借自身技术实力、丰富的行业经验和良好的品牌形象，通过持续的技术创新，向客户提供行业领先的产品及服务，从而获得收入并实现盈利。
4、主要产品和服务的销售情况
（1）报告期内主要客户群体
报告期内，标的公司客户群体主要为特殊场所业主、消防工程企业、消防设备采购商等公司客户。
（2）营业收入结构
报告期内，科大立安的营业收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|22,125.17|100.00%|20,026.11|
|-|-|-|
|22,125.17|100.00%|20,026.11|

注：以上数据经华普天健审计
报告期内，科大立安的营业收入均来源于主营业务，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|9,188.63|41.53%|10,931.62|
|10,848.38|49.03%|8,049.47|
|2,088.16|9.44%|1,045.01|
|22,125.17|100.00%|20,026.11|

注：以上数据经华普天健审计
报告期内，科大立安的营业收入分别为 20,026.11万元、22,125.17万元，呈增长趋势。产品销售主要系销售图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统（包括自动消防炮灭火系统和喷射型自动射流灭火系统）及细水雾灭火系统、智慧消防平台等。消防工程及技术服务主要系为客户提供消防项目设计咨询、安全评估、设备选型、工程施工、安装调试、人员培训及售后维护保养等服务。
（3）报告期内主要产品及服务的产量、价格、销量、收入
报告期内，公司具有实物形态的产品为图像型火灾探测系统、自动跟踪定位射流灭火系统及细水雾灭火系统。
①报告期内，标的公司主要产品及服务的产量情况如下：
|||
|-|-|
||2016年产量|
|图像型火灾探测器|2,788|
|线型光束感烟火灾探测器|6,135|
|立安主机|122|
|室外高清图像型火灾探测器|-|
|防爆高清图像型火灾探测器|4|
|自动消防炮|1,009|
|智能灭火装置控制器|95|
|现场电源箱|899|
|现场控制盘|2,240|
|喷射型自动射流灭火装置|1,531|
|智能灭火装置控制器|95|
|解码器|2,101|
|现场控制盘|2,240|

|||
|-|-|
|开式细水雾喷头|16,064|
|闭式细水雾喷头|5,076|
|分区控制阀组|816|
|泵组|76|

标的公司产品核心竞争力在于产品的设计、应用于产品中的核心技术及相
应配套软件，标的公司本身并不直接生产自身产品所需的基础零部件。因此，
标的公司生产过程主要涉及组装、老化及测试。
标的公司采取以销定产的生产模式，由于生产过程较为简单，标的公司不
存在能够根据客户订单需求灵活安排生产及测试所需零部件、场地及人员。因
此，标的公司单一产品产能难以估算。
②报告期内，标的公司主要产品及服务的销售价格、销量及销售收入情况
标的公司产品销售主要为定制化系统销售，在每个销售合同中可能包含多
个根据客户需求定制化的不同规模系统。同时，标的公司在最终向客户报价时，会根据自身成本及销售订单规模综合考虑整体合同报价，因此在不同销售合同
中产品销售价格差别较大，不具备可比性。
（4）前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|是否关联方||
||金额|
|否|66,157,273.82|
|否|15,827,589.10|
|否|5,987,960.43|
|否|4,641,347.91|
|否|4,403,857.29|
||97,018,028.55|
|是否关联方||
||金额|
|否|23,814,845.82|
|否|17,948,717.95|

|||
|-|-|
|否|5,734,264.37|
|否|5,502,094.02|
|否|5,176,691.84|
||58,176,614.00|

注：以上数据经华普天健审计
5、报告期内主要产品的原材料及能源供应情况
（1）报告期内主要产品的原材料及能源采购情况
报告期内，公司对外采购的主要内容包括：工程物资、生产用原材料、外购系统组件、低值易耗品和水、电等。公司所需的物料在国内市场上供应充足，能够保证供应的稳定性。公司主要消耗的能源和资源为水电，均向公司所在地供电、供水企业采购，供应充足。报告期内公司采购的主要原材料和能源的有关情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比例|金额|
|7,580.48|40.62%|4,954.60|
|2,934.47|15.72%|4,161.17|
|1,091.40|5.85%|1,859.84|
|7.11|0.04%|5.07|
|52.02|0.28%|53.79|
|11,665.48|62.51%|11,034.47|

②报告期内主要原材料及能源价格变动情况
从上表可以看出，公司对外采购的品种主要是销售及施工所需的原材料、工程物资、外购系统组件，公司采购的相关产品涉及的品种较多、差异较大，报告
期内公司采购的代表性原材料、工程物资、外购系统组件价格情况如下：
采购内容 2017年度 2016年度
原材料
||
|-|
|36,000.00元/套|
|21,978.49元/套|
|19,651.37元/台|

工程物资
七氟丙烷柜式灭火装置 6,233.33元/套 6,450.00元/套
||
|-|
|6,167.00元/个|
|6,280.00元/台|

外购系统组件
||
|-|
|32,615.00元/台|
|6,900.00元/对|
|5,365.00元/台|

报告期内，发行人能源耗用明细如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|能源耗用||||
|水费||电费||
|数量（吨）|金额|数量（万度）|金额|
|7,596.00|2.57|42.87|49.45|
|17,564.00|5.54|42.32|48.25|
|25,160.00|8.11|85.19|97.70|

③报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|是否关联方||
||金额|
|否|20,291,189.80|
|否|8,203,440.13|
|否|7,827,074.12|
|否|6,087,697.44|
|否|5,244,501.29|
||47,653,902.18|
|是否关联方||
||金额|
|否|7,762,530.50|
|否|7,050,622.39|
|否|6,671,427.15|
|否|5,660,606.00|
|否|3,783,958.00|
||30,929,144.04|

注：以上数据经华普天健审计
6、董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户
及供应商中的权益
报告期内，科大立安不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有科大立安5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占有权益的情形。
7、境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安不存在境外生产经营情况。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产和职业健康
科大立安认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定安全生产和员工职业健康安全完善的管理体系，科大立安通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。
科大立安持有北京中水卓越认证有限公司出具的“08915S20729R2M”《职业健康安全管理体系认证证书》。
自成立以来，科大立安未发生安全事故，未受到过当地政府的安监部门的任何处罚。
（2）环境保护
科大立安持有北京中水卓越认证有限公司出具的“08915E20875R2M”《环境管理体系认证证书》。
科大立安遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，自成立以来未受到过当地政府环保部门的任何处罚。
9、质量控制情况
科大立安建立了包括组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制检测服务的质量。
（1）质量管理体系认证
科大立安的质量体系良性运行是产品全生命周期的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升产品质量从公司成立和发展始终追求目标。科大立安按照国际标准建立质量管理体系，并致力于实施和不断改善。科大立安于 2015年 12月 4日通过ISO9001:2008GB/T19001-2008质量体系认证，有效期截止日为2018年9月15日，证书编号：08915Q22348R4M
（2）质量控制标准
科大立安产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、地区标准等。
（3）质量纠纷及其他
科大立安按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处阶段
科大立安的主要产品火灾探测、灭火系统，均处于大批量生产阶段，技术成熟。
科大立安的智慧消防平台产品所应用技术处于较为成熟阶段，产品处于市场拓展期。
11、核心人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|金卫东|总经理|
|张克年|常务副总经理|
|朱萍|副总经理、财务负责人|
|徐伟|副总经理、工程事业部总经理|
|朱荣华|副总经理、行业事业部总经理|
|任士俊|智慧消防事业部总经理|
|陆嘉|消防技术研究院消防评估研究员|
|郑大为|通用产品事业部技术总监|
|项先念|智慧消防事业部市场营销部经理|
|邓甜甜|智慧消防事业部新产品研发部副经理|
|许玉坤|消防技术研究院算法工程师|
|刘双伍|智慧消防事业部软件工程师|

科大立安全体高级管理人员及核心人员已与科大立安签署了劳动期限不早于 2023年 12月 31日的《劳动合同》，并签署了《竞业禁止协议》，约定本次交易完成之日起五年内将受雇于科大立安并将全部个人工作时间和精力服务于科大立安，在职期间及离职后二年内均应承担竞业禁止义务。
除此之外，上述表格中的核心人员已分别出具承诺《关于守法及诚信情况的承诺函》，与任职及竞业禁止约定相关的承诺内容如下：
“一、本人承诺按照目前与科大立安的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照上市公司的要求与上市公司或科大立安重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的 4个会计年度），且在合同期限内不主动从上市公司或科大立安离职。
二、本人承诺在科大立安服务期间及离开科大立安后两年内：
（一）不以任何方式从事与科大立安及其控股子公司相同或竞争的业务；
（二）不在上市公司及其控股子公司之外的从事与科大立安及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；
（三）不为与科大立安及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉科大立安及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰科大立安及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用科大立安及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害科大立安及其控股子公司利益的行为；
（四）与科大立安及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移科大立安及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（五）不从事其他任何有损科大立安及其控股子公司、上市公司及其子公司利益的行为。”
科大立安采取了以下措施保持现有核心员工的稳定性：与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系；为员工提供具有市场竞争力的薪酬水平；为员工提供完善的福利待遇；制定合理的激励机制；为员工提供可持续发展的平台；对核心团队
人员的离职采取严格的管理措施。
综上所述，科大立安全体高级管理人员及核心人员已通过作出任职相关承诺或签署相关协议约定其竞业禁止义务，标的公司高级管理人员及核心人员团队较为稳定，不会影响本次交易后标的公司正常业务的开展，不存在相关风险。
12、守法情况及诉讼仲裁
（1）守法情况
科大立安最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记录。
（2）诉讼仲裁
①主要诉讼
截至2017年12月31日，科大立安主要未决诉讼情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被告/被申请人|案号|案由|诉讼/仲裁请求|管辖法院/仲裁机构|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司、山东泉林纸业有限责任公、德惠市鑫德国有投资控股（集团）有限公司|（2017）吉0183 民 初5618号|承揽合同纠纷|1.泉德公司支付工程款 303 万元；2.泉德公司自2016年8月1日起按人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至款清之日止；3.泉林公司和鑫德公司在未缴出资的范围内对上述第一项、第二项承担清偿责任；4.由泉德公司、泉林公司、鑫德公司承担本案的诉讼费用。|吉林省德惠市人民法院|
|郑州市九基房地产开发有限公司|（2015）二七民二初字第4290号|建设工程施工合同纠纷|诉请判令被告支付 工 程 款1,691,400元。|河南省郑州市二七区人民法院|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合肥大华房地产开发有限公司|（2015）合高新民一初字第 00749号|建设工程施工合同纠纷|请求判令被告合肥大华房地产开发有限公司支付工 程 款2,817,000元，违约金56,340元，逾 期 利 息51,832.8 元（按中国人民银行同期贷款利率的而被，暂计至2015年2月28日，后顺延计算至款清日止）。|合肥高新技术产业开发区人民法院|
|合肥创景物业发展有限责任公司|（2017）皖01 民 终1620号|建设工程施工合同纠纷|原告请求被告支付工程款177 万元以及逾期利息522,150元，原告不服一审判决提起上诉。|安徽省合肥市中级人民法院|

②产生纠纷的原因
截至2017年12月31日，科大立安共有18起未决诉讼（未决诉讼指诉讼、仲裁程序尚未结束尚在进行中的诉讼、仲裁；以及诉讼、仲裁程序已经结束但还未执行完毕的诉讼、仲裁），科大立安均为原告，其中有4起涉诉金额超过 100万元。前述未决诉讼涉及的纠纷均系科大立安在正常的销售产品及提供相关服务过程中有关客户未按合同付款产生的商业纠纷。
科大立安在 2016年、2017年未决诉讼金额占营业收入比重不大，分别为0.47%和3.40%。由于公司在提供产品及服务过程中，通常根据消防行业内惯例给与客户1-2年的质保期，大多数情况下，科大立安在质保期结束后才能够收取尾款。但在实际履行合同过程中，由于在科大立安销售的消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要商业目的即实现，部分客
户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况，在这种情况下，科大立
安只能通过诉讼的方式保障自身权益。
③应收款账龄情况及坏账计提情况
截至2017年12月31日，涉及诉讼的应收款账龄情况及坏账计提情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|175.00|175.00|100.00%|
|72.24|72.24|100.00%|
|59.72|59.72|100.00%|
|43.20|43.20|100.00%|
|41.92|41.92|100.00%|
|41.26|41.26|100.00%|
|34.33|34.33|100.00%|
|28.62|28.62|100.00%|
|14.40|14.40|100.00%|
|13.65|13.65|100.00%|
|12.92|12.92|100.00%|
|11.20|11.20|100.00%|
|10.00|10.00|100.00%|
|3.34|3.34|100.00%|
|0.25|0.25|100.00%|
|562.06|562.06|100.00%|

七、报告期内的主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
科大立安最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|27,942.30|
|12,023.91|
|15,918.38|
|2017年度|
|22,125.17|
|16,136.97|
|1,064.78|
|857.86|

注：以上数据经华普天健审计
（二）非经常性损益情况
科大立安最近两年的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-0.74|
|61.58|
|25.99|
|48.89|
|-8.65|
|13.23|
|113.84|

注：以上数据经华普天健审计
八、出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大资产等 36名交易对方合法合计持有科大立安100%的股份，有权利、权力和权限转让该等股份；该等股份之上不存在代持、委托持股、质押、查封、冻结的情形；同时，上述交易对方已经依法
对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
根据《公司法》和科大立安现行有效的公司章程，作为股份有限公司，科大立安董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份购买资产协议》的约定，在本次交易获中国证监会批准后的 30个工作日或各方同意的较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
九、重要经营资质和证书
（一）安全生产许可证
科大立安持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的编号为“（皖）JZ安许证字[2011]010864”号《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期至 2020年5月15日。
（二）建筑业企业资质
科大立安持有合肥市城乡建设委员会颁发的编号为“D334047024”号《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为机电工程施工总承包三级，有效期至 2022年1月9日。
科大立安持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的编号为“D234047027”号《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包二级、消防设施工程专业承包一级，有效期至2021年3月10日。
（三）工程设计资质
科大立安持有安徽省住房和城乡建设厅颁发的编号为“A234007781”号《工程设计资质证书》，资质类别及等级为消防设施工程设计专项乙级，有效期至2020年3月5日。
（四）消防技术服务资质
科大立安持有安徽省公安消防总队颁发的编号为“皖公消技字[2017]第 032号”号《消防技术服务机构资质证书》，资质类别及等级为维保检测临时一级、安全评估临时一级，有效期至2018年12月31日。
（五）质量管理体系认证证书
科大立安持有北京中水卓越认证有限公司出具的“08915Q22348R4M”《质量管理体系认证证书》，通过认证范围：火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设计、开发、生产、安装、服务，有效期至 2018年9月15日。
（六）环境管理体系认证证书
科大立安持有北京中水卓越认证有限公司出具的“08915E20875R2M”《环境管理体系认证证书》，通过认证范围：位于安徽省合肥市高新区天湖路 13号的合肥科大立安安全技术股份有限公司所从事的火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设计、开发、生产、安装、服务所涉及的相关管理活动，有效期至2018年9月15日。
（七）职业健康安全管理体系认证证书
科大立安持有北京中水卓越认证有限公司出具的“08915S20729R2M”《职业健康安全管理体系认证证书》，通过认证范围：位于安徽省合肥市高新区天湖路 13号的合肥科大立安安全技术股份有限公司所从事的火灾探测报警设备、自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统的设计、开发、生产、安装、服务所涉及的相关管理活动，有效期至2018年12月3日。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
产品销售在满足以下条件时确认收入实现：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认原则为：本公司按照与客户签订的销售合同，在商品安装调试合格并取得客户签署的证明安装调试合格的有效单据后，确认销售收入。
2、提供劳务收入
技术服务收入确认的原则：公司在已根据合同约定提供了相应服务，相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认收入；如果产品销售收入和服务收入不能分开，则将其一并作为产品销售进行核算。
本公司技术服务包括公司向客户提供的技术支持、技术咨询、技术培训等服务内容。
技术服务收入确认的具体标准是：合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本公司提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务本公司在提供了相应服务，相关的经济利益很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（4）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异
科大立安重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表编制基础
以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
报告期内，科大立安无纳入合并报表范围的被其控制的企业或主体。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
科大立安重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，科大立安不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
第五章标的资产的估值情况
一、标的资产100%股权的评估情况
（一）标的资产100%股权的评估结果
本次交易标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 3338号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
1、收益法评估结果
科大立安评估基准日净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%。
2、资产基础法评估结果
科大立安评估基准日总资产账面价值为 27,942.29万元，评估价值为 31,704.17万元，增值额为 3,761.88万元，增值率为13.46%；总负债账面价值为12,023.91万元，评估价值为12,023.91万元，无评估增减值；净资产账面价值为15,918.38万元，净资产评估价值为19,680.26万元，增值额为3,761.88万元，增值率为23.63%。
3、评估结论
收益法评估后的科大立安的股东全部权益价值为 27,598.32万元，资产基础法评估后的科大立安的股东全部权益价值为 19,680.26万元，两者相差 7,918.06万元，差异率为40.23%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，科大立安是一家能提供消防行业全产业链服务的的专业消防行业公
司；除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现科大立安的企业价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：科大立安的股东全部权益价值评估结果为27,598.32万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
科大立安评估基准日净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%，增值原因如下：
科大立安是一家能提供消防行业全产业链服务的的专业消防行业公司；除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（2）假设本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设被评估单位高新技术资质在到期后可以续展。
二、资产基础法评估情况
（一）流动资产评估情况
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|22,594,887.67|22,594,887.67|0.00|
|8,985,560.48|8,985,560.48|0.00|
|143,263,772.72|143,263,772.72|0.00|
|4,753,683.93|4,753,683.93|0.00|
|4,130,148.24|4,130,148.24|0.00|
|62,473,479.93|71,295,158.85|8,821,678.92|

||||
|-|-|-|
|246,201,532.97|255,023,211.89|8,821,678.92|

流动资产评估值255,023,211.89元，评估增值8,821,678.92元，增值率3.58%，增值原因为：产成品、发出商品评估值中包含了产品利润。
（二）房屋建筑物评估情况
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下：
单位:元
||
|-|
|账面原值|
|23,337,135.97|
|2,379,675.72|
|0.00|
|25,716,811.69|

房屋建（构）筑物评估原值增值5,809,566.97元，增值率22.59%；净值评估增值5,837,449.46元，增值率28.77%。评估增值原因主要如下：
1.评估原值增值的原因：房屋建（构）筑物建造时间较早，建造成本低，由于建筑市场人、材、机涨价导致评估原值增值。
2.评估净值增值的原因：原值增值和房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用的经济耐用年限，共同导致评估净值增值。
（三）机器设备评估情况
机器设备评估结果及增减值情况如下表所示：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|7,869,531.91|3,690,275.49|8,185,150.00|5,042,691.00|4.01|
|2,391,204.84|269,967.36|574,300.00|474,876.00|-75.98|
|3,129,859.86|923,815.76|1,828,487.00|1,149,384.00|-41.58|
|13,390,596.61|4,884,058.61|10,587,937.00|6,666,951.00|-20.93|

机器设备原值评估减值 2,802,659.61元，减值率20.93%；净值评估增值1,782,892.39元，增值率36.50%，增减值原因如下：
1.机器设备评估增减值分析
(1)机器设备账面原值未包含前期费用、资金成本，本次评估考虑机器设备
前期费用、资金成本，导致原值评估增值；
(2)机器设备的经济寿命年限高于其折旧年限，导致净值评估增值。
2.车辆评估增减值分析
车辆评估减值原因主要为：大部分车辆年代较久，采用二手价评估，造成原值评估减值；车辆的经济寿命年限高于其折旧年限导致净值评估增值。
3.电子设备评估增减值原因为：
(1)主要是市场价格整体呈现下降、评估值为不含税价，且部分设备采用市场二手价评估共同造成原值评估减值；
(2)电子设备的经济寿命年限高于其折旧年限，导致净值评估增值。
（四）土地使用权评估情况
评估基准日土地使用权评估结果如下：
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|用地性质|面积(m2)|账面价值|评估价值|增减值|
|合高新国用(2011)第72号|生产用地|26,725.20|1,504,962.75|9,719,200.00|8,214,237.25|
|||26,725.20|1,504,962.75|9,719,200.00|8,214,237.25|

2.评估增值原因分析
土地评估结果增值主要是企业取得土地时间较早，土地取得成本比较低，而近年来随着经济发展，土地供应紧张，造成地价上涨，故造成评估增值。
（五）其他无形资产评估情况
其他无形资产评估结果汇总表
单位:元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|399,042.93|13,361,600.00|12,962,557.07|

其他无形资产账面价值 399,042.93元，评估值 13,361,600.00元，评估增值
12,962,557.07元，评估增值率3,248.41%。评估增值原因如下：
1.外购软件评估增值主要原因是无形资产软件市场价格高于其摊余价值。
2.账面未记录的专利、软件著作权和商标纳入评估范围导致评估增值。
（五）长期待摊费用评估情况
长期待摊费用账面值24,570.14元，核算纷享销客平台服务费、3C产品变更检验费两项受益期超过一年的预付费用。
长期待摊费用评估值为24,570.14元。
（六）递延所得税资产评估情况
递延所得税资产账面值6,119,476.29元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备以及得到政府补助产生的递延收益产生的时间性差异对企业所得税的影响值。
递延所得税资产的评估值为6,119,476.29元。
（七）流动负债评估情况
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|9,002,513.97|9,002,513.97|0.00|
|5,480,158.89|5,480,158.89|0.00|
|63,137,087.17|63,137,087.17|0.00|
|16,601,529.37|16,601,529.37|0.00|
|9,972,628.10|9,972,628.10|0.00|
|11,055,292.80|11,055,292.80|0.00|
|989,917.68|989,917.68|0.00|
|116,239,127.98|116,239,127.98|0.00|

流动负债评估值116,239,127.98元，无评估增减值。
（八）非流动资产评估情况
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位:元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,000,000.00|4,000,000.00|0.00|
|4,000,000.00|4,000,000.00|0.00|

非流动负债评估值4,000,000.00元，无评估增减值。
三、收益法评估情况
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
综合上述行业发展状况及企业自身运营情况等因素，管理层对企业未来收益进行了六年的预测，并预计在2024年及以后年度企业进入稳定期。
3、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用+财务费用)+其他收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他非付现成本
5、终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经
营所必需的费用作为资本性支出。
6、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
K r MRPβ r
公式：
e f c
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
9、长期股权投资价值
长期股权投资价值是指在收益预测中未纳入考虑范围的评估基准日企业的长期股权投资的价值，本次评估不涉及。
10、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
（二）预测期的收益预测
1、营业收入预测
（1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，科大立安的主营业务收入包括产品收入、工程收入和技术服务收入等，产品收入可分为火灾探测及灭火系统产品、智慧消防产品两大类。
本次经审计后的三年主营业务收入数据具体情况见下表：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|火灾探测及灭火系统产品|8,208.54|10,931.62|
|消防工程|4,955.58|8,049.47|
|技术服务|969.59|1,045.01|
|智慧消防|-|-|
||14,133.70|20,026.11|

收入结构的特点及变动分析：①科大立安的火灾探测及灭火系统产品大类比较单一，专注于特殊场所消防领域；②产品收入2017年略有下降，一方面是 2016年取得了优质订单，收入较高；另一方面是 2017年产品订单的签订时间集中在年末，订单的执行和收入的确认推移至2018年，上述两方面导致2017年产品收入较2016年下降。③消防工程收入占总收入比逐年上升，企业2016年的工程项目承接总量几近翻倍，2017年工程项目承接量持续保持着上升。④在经历了2015年-2016年的研发和试点阶段以后，2017年企业智慧消防项目开始形成收入。
历史上产品收入类型一直为主营业务收入的主要构成部分，但比重在不断下
降，原因主要是由于消防工程类收入近年来快速增长导致。
①自动跟踪定位射流灭火系统产品收入的预测：
针对高大空间等特殊场所的消防系统已经进入了规模化应用阶段，在诸如会展中心、火车站、机场航站楼、物流仓储、体育场馆、剧院等典型高大空间场所中广泛应用。根据慧聪网发布的《我国特殊场所消防行业未来发展空间广阔》一文，经慧聪邓白氏研究院研究调研数据统计分析，2010年，国内自动跟踪定位射流灭火系统市场规模约为 4.39亿元。2016年，根据行业数据统计，国内自动跟踪定位射流灭火系统市场规模约为10亿元。
目前，我国的城市化率已达到57.35%。到“十三五”期末，我国的城市化率将达到60%，城市化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔，不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求也将迅速发展。
②细水雾灭火系统市场空间预测
细水雾灭火系统凭借其良好的灭火性能、电气绝缘性及对着火物品良好的保护性等优势，是《公安消防科学技术“十一五”发展规划》的重点推广应用技术，在电力行业、烟草行业、城市轨道交通行业、文化场馆（文化馆、图书馆、博物馆、档案馆、古建筑）、医院等场所有着广泛的应用，具有广阔的市场空间。
根据慧聪网发布的《我国特殊场所消防行业未来发展空间广阔》一文，经慧聪邓白氏研究院研究调研数据统计分析，2010年细水雾自动灭火系统市场规模约为 4.06亿元。2016年，根据行业数据统计，国内细水雾灭火系统市场规模约为7亿元。
细水雾灭火技术是一种绿色环保、清洁高效的新型灭火技术，其应用领域与
气体灭火系统基本重合。但相较于气体灭火系统，细水雾灭火系统在灭火效果、灭火成本、环保无害、对人员和设备的保护等方面均占有明显优势。伴随着应用领域的不断扩大，未来细水雾灭火系统将获得高速发展。“十三五”期间，通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析测算，可以预见细水雾灭火系统巨大的市场潜力。
综合上述市场空间的分析、企业已签订订单执行情况以及企业重点项目追踪情况等因素，企业产品收入在未来年度预计情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|10,276.00|10,281.00|11,182.00|11,738.00|11,867.00|

③智慧消防收入预测
2015年 4月 7日，住建部和科技部公布了第三批国家智慧城市试点名单,确定北京市门头沟区等84个城市(区、县、镇)为国家智慧城市2014年度新增试点，河北省石家庄市正定县等13个城市（区、县、镇）为扩大范围试点，加上 2013年 8月 5日对外公布的 103个国家智慧城市（区、县、镇）试点，以及首批 90个国家智慧城市试点，目前国家智慧城市试点已达290个。
根据《中国国民经济和社会发展十三五规划纲要》指导思想，“十三五”期间，智慧城市建设将是国内城市建设的重点，必将有更多的城市（区、县、镇）进入智慧城市建设的热潮，智慧消防作为智慧城市、平安城市建设不可或缺的环节，在智慧城市配套设施建设上具有巨大的市场需求，相关的智能设备、系统提供商也将从中获得巨大的品牌效应和经济效益。
2016年12月23日，《公安部消防局2017年工作要点通知》第三大部分要求积极推动“宜昌会议”精神贯彻落实，着力提高消防工作科技化信息化水平。
其中第 10条提出：推进智慧消防建设，加强顶层设计，制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标。加快构建基于大数据，依托智慧城市、综治平台的社会化消防安全治理平台，推动“智慧城市”建设试点全部将“智慧消防”纳入建设内容；第 11条提出：强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十
三五”消防信息化规划和年度工作方案；第 12条提出提高火灾物防技防水平，
指导直辖市、省会市、计划单列市和有条件的城市运用物联网技术建立消防远程监控系统，建成后70%以上的高危单位接入系统。
2017年 10月 10日，公安部消防局发布《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消[2017]297号）工作目标提出：“按照《消防信息化“十三五”总体规划》要求，综合运用物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术，加快推进“智慧消防”建设，全面促进信息化与消防业务工作的深度融合，为构建立体化、全覆盖的社会火灾防控体系，打造符合实战要求的现代消防警务勤务机制提供有力支撑，全面提升社会火灾防控能力、部队灭火应急救援能力和队伍管理水平，实现“传统消防”向“现代消防”的转变。”
《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》（公消[2017]297号）还提出了近两年的五大建设项目：
A．建设城市物联网远程监控系统
既在过去已有的远程监控系统上，综合利用RFID（射频识别）、无线传感、云计算、大数据等技术，依托有线、无线、移动互联网等现代通信手段，整合已有的各数据中心，扩大监控系统的联网用户数量，完善系统报警联动、设施巡检、单位管理、消防监督等功能，打造城市消防远程监控系统“升级版”。在传统监测火灾自动报警系统的运行状态及故障、报警信号基础上，利用图像模式识别技术对火光及燃烧烟雾进行图像分析报警；监测室内消火栓和自动喷淋系统水压、高位消防水箱和消防水池水位、消防供水管道阀门启闭状态、防火门开关状态，利用单位视频监控系统监控安全出口和疏散通道、消防控制室值班情况；接入电气火灾监控系统或装置，实时监测漏电电流、线缆温度等情况；研发手机 APP系统，动态监测、立体呈现联网单位消防安全状态，全面提升社会单位消防安全管理水平和消防监督执法效能。
B．建设基于“大数据”、“一张图”的实战智慧平台
充分运用大数据、云计算、移动互联网、地理信息等技术，依托公安网（消防信息网及指挥调度网）、边界接入平台和公安PGIS地图，实现灭火救援的一张图指挥、一张图调度、一张图分析、一张图决策。灾情信息实时化，通过城市
重大事故或地质性灾害事故救援两大应急通信系统，实时获取灾害现场图像、语音和数据，掌握灾情动态及发展态势；作战对象精准化，逐级汇聚一体化消防业务信息系统等数据，关联作战对象地理位置、概况、结构、消防设施和数字化预案，以及周边道路、水源、重大危险源等信息，为分析研判作战对象提供立体式支撑；力量信息精准化，优化基础信息维护采集手段，实现辖区消防队站，多种形式消防队伍、装备器材、保障物资等信息上图展示，为科学指挥和力量调度提供准确信息参考；作战指挥可视化，应用位置定位、物联网、移动指挥终端等设备，掌握调动力量所在位置、数量和状态，实现移动式信息推送、一键式力量调度和前后方信息交互；通过共享对接政府应急联动部门，社会应急联动单位、联勤保障单位等信息资源，提高接警出动、联合处置、联动协同效能。在深度整合信息资源的基础上，实现灭火救援信息要素的“一张图”展示和“大数据”分析，为各级指挥员提供辅助决策支撑，不断提升部队灭火救援科学化、智能化水平。
C．建设高层住宅智能消防预警系统
结合当地智慧用电、用气、用水系统建设，整合高层住宅建筑各类监控系统和视频资源，建立智能消防预警系统；研发手机 APP系统，利用移动互联网技术将各类监测信息与手机互联互通，消防监督员、公安派出所民警、社区网格员、物业管理人员、微型消防站队员以及楼栋居民，可实时接收火灾报警信号，查看消防设施、安全疏散、电气燃气等各项监测数据，实现高层住宅消防安全信息化管理；结合城市物联网消防远程监控系统，同步建设高层住宅智能消防预警系统。
D．建设数字化预案编制和管理应用平台
预案能够通过全景、三维建模等方式展示灭火救援要素，动态展现灾情演变或作战效能；预案管理应用平台与119接警调度系统、“六熟悉”管理系统和实战指挥平台进行融合、双向互通，在现场可实现力量查询、地理信息测量、作战部署标绘、辅助单兵定位等功能；要求 2017年底前，总队、支队和中队完成数字化预案模版；2018年6月前，完成预案管理应用平台研发，与实战指挥平台、熟悉演练平台、移动指挥终端的无缝联接；2018年底，各地完成总队、支队级预案编制，实现案例复盘、模拟演练培训，各中队级预案完成50%，实现移动终端远程查询，作战指挥中心远程推送。
E．建设“智慧”社会消防安全管理系统
基于上述公安部消防局文件，我国多省、自治区（北京、安徽、江苏、福建、河南、海南、江西、内蒙古）“十三五”消防事业发展建设规划中也明确提出了“智慧消防”的建设意见。各级消防队智慧消防系统建设任务日趋明确，推动“智慧消防”建设将是未来我国消防产业发展的重要方向。在此影响下，国内目前已有传统消防、安防企业以及一批互联网公司开始开展“智能监控”、“智慧消防平台”等业务。智慧消防建设工作得到了政府政策的大力扶持和资金支持，将在近3年快速铺开智慧消防试点和扩展工作。
公司智慧消防的客户对象可分为：社会企业和消防部队两大客户类型。社会企业可分为单一客户、集团客户、行业客户、园区客户以及消防运维公司等。消防部队分为消防总队（省、自治区公安消防局）、消防支队（市、地区、州公安消防局）、消防大队、中队（区县）等，截止目前，除企事业单位消防队、边远地区消防部队外，共有31个消防总队，约600个消防支队，2300个消防大队，每一级消防队根据297号文都有不同的建设项目任务。
智慧消防相关业务定制化程度高，根据硬件配置、服务包选择及应用规模不同，合同额、收入存在不同差异。据一般性估算，预计单一用户合同额约为 2万元；集团企业、特殊行业、园区客户合同额约为30~200万元；维保公司合同额约为5万~50万元；消防部队客户合同额根据队伍级别以及项目辐射范围的不同约为100万~3000万元之间。未来三年，公司“智慧消防”业务发展目标：力争接入单一客户不少于 300家；开发维保公司不少于 20家；完成企业集团级、园区级、行业级平台建设不少于10个；完成城市级平台建设不少于5个。
综上，同时参考企业已签订订单情况、已中标项目情况、在跟进项目情况、企业综合竞争力以及多年客户资源的积累等因素，预计未来智慧消防业务会进入高速发展阶段，预测企业未来智慧消防收入情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,615.00|2,400.00|4,000.00|5,600.00|6,200.00|

④消防工程收入的预测
消防工程与建筑业固定资产投资密切相关，根据住房和城乡建设部公布的《2016年建筑业发展统计分析》数据显示，2016年，全国建筑业企业完成建筑业总产值 193566.78亿元，同比增长7.09%；完成竣工产值 112892.60亿元，同比增长2.54%。
一般而言，“消防工程在整个建筑业市场中所占的比例仅为3%左右”（《我国建筑消防工程市场调查分析》，公安部上海消防研究所：王荷兰、范强强，文章编号：1009-0029（2006）04-0552-03）。以已竣工的建筑业产值测算，2016年，我国消防工程产值间约为3387亿元。
截至 2017年 12月，企业在执行工程类合同未确认收入合计 1.68亿，预计在2018年能实现其中的1.17亿收入。工程类项目毛利率相对产品类项目较低、执行周期较长、资金占用大，较长的回款期加大了款项无法收回最终导致合同纠纷的风险，基于上述原因，企业未来的经营重点将转移至核心产品业务、技术服务和智慧消防业务，工程类收入的规模会受到控制，企业的策略是在有限的资源基础上聚焦优质行业（高科技厂房、地铁、古建筑等）客户，在现有成果基础上深化营销转型成果，在转型的同时兼顾民用建筑领域，有针对行地选择介入较为优质的客户项目。所以预计未来年度工程项目的承接会呈现出项目数量减少、总额保持稳定、单体项目规模变大、毛利回升的趋势。收入预测结果如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12,370.00|10,119.00|8,361.00|8,000.00|8,000.00|

⑤技术服务收入
企业技术服务收入主要包含消防维保收入、评估、检测收入等。企业于 2017年初新成立技术服务部专项经营上述三项业务。根据企业已签订订单情况以及客户积累情况综合判断，技术服务收入增长速度较快，但受服务半径的影响，总体规模是有限的，具体收入预测情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,355.00|2,653.00|2,982.00|3,079.00|3,100.00|

主营业务收入预测情况汇总如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|火灾探测及灭火系统产品|10,276.00|10,281.00|11,182.00|11,738.00|11,867.00|
|智慧消防|1,615.00|2,400.00|4,000.00|5,600.00|6,200.00|
|消防工程|12,370.00|10,119.00|8,361.00|8,000.00|8,000.00|
|技术服务|2,355.00|2,653.00|2,982.00|3,079.00|3,100.00|
||26,616.00|25,453.00|26,525.00|28,417.00|29,167.00|

2018年收入大幅增高的原因主要在于企业2017年订单集中在年尾签订，留存订单收入会集中在2018年释放。2019年受企业控制工程收入的影响，预计总体收入水平会较2018年略有下降。
（2）其他业务收入
无。
2、营业成本预测
（1）主营业务成本预测
历史主营业务成本主要由产品销售成本、消防工程成本和技术服务成本构成。具体数值如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|火灾探测及灭火系统产品|5,305.77|6,171.49|
|智慧消防|-|-|
|消防工程|4,262.74|7,519.83|
|技术服务|460.37|590.47|
||10,028.88|14,281.79|

①火灾探测及灭火系统产品成本
火灾探测及灭火系统产品的成本主要由外购设备、自产设备、直接人工及相关制造费用组成，在分析以前年度生产经营统计资料的基础上，直接材料参考历史耗用水平。而直接人工的总额也比较稳定，按照生产规模所需人数及人均工资增长情况预测。制造费用的耗材和人工参照直接材料和直接人工预测，折旧根据固定资产规模计算。如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,432.99|5,435.64|5,912.00|6,205.96|6,274.17|
|137.07|143.92|151.12|158.68|166.61|
|214.44|213.03|223.94|235.49|244.26|
|5,784.50|5,792.60|6,287.06|6,600.12|6,685.04|

②其他类别的主营业务成本
除火灾探测及灭火系统产品以外，智慧消防业务、消防工程业务和技术服务业务都视项目复杂情况而成本有一定浮动，本次主要通过对比历史毛利水平及变化的原因以及访谈企业的主要业务部门负责人对企业毛利水平的看法综合确定企业预计毛利水平，从而计算出企业的营业成本。其中，智慧消防业务虽然有一定的硬件销售收入，但以软件销售收入为主，企业历史完成的收入订单小，毛利高，订单的毛利水平不具有代表性，参考意义不大，经访谈相关业务总负责人并查找比对毛利稳定的软件类上市公司销售毛利率，选择上市公司平均毛利水平计算企业智慧消防业务的营业成本。
综上，企业的主营业务成本预测结果如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,784.50|5,792.60|6,287.06|6,600.12|6,685.04|
|726.75|1,080.00|1,800.00|2,520.00|2,790.00|
|11,276.31|9,208.29|7,524.90|7,120.00|7,040.00|
|1,281.79|1,443.98|1,623.05|1,675.85|1,687.28|
|19,069.35|17,524.87|17,235.01|17,915.97|18,202.32|

（2）其他业务成本
无。
3、税金及附加的预测
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、 车船使用税、水利基金以及所得税等等。
增值税根据企业的未来购销情况分产品、工程、技术服务三大类别，分别适
用17%、11%、6%的税率计算企业的应交增值税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%
的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，法定税率为0.03%，但企业的采购合同金额一般都小于企业的营业成本，本次评估中印花税按照历史印花税占收入的比计算。
房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产、无形资产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
水利基金以上一年度营业收入的0.06%计算缴纳。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|190.25|206.86|249.99|267.08|297.48|

4、销售费用的预测
销售费用包括工资、提成、工资、提成、职工福利费、劳动保护费、社会保险费、住房公积金、折旧及摊销、差旅交通费、招待费、售后服务费、办公费、房租水电及物业费、运费、宣传费、中介服务费以及其他费用。
（1）工资主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。销售人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度按公司3年人均工资复合增长率计算。
（2）提成，销售人员提成收入与合同毛利、合同回款情况挂钩，本次通过分析合理的提成占营业收入的比例确定未来年度占比，结合预测期营业收入进行预测。
（3）社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日企业销售人员平均缴费基数结合人数变动以及工资增长幅度计算社会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
（4）职工福利费、劳动保护费，根据历史年度费用，分析占基本工资的比
例确定未来年度合理占比，结合预测期工资水平进行预测。
（5）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
（6）房租税费及物业费按照固定比例增长预测。
（7）除上述费用外的企业日常差旅交通费、招待费、售后服务费、办公费、运费、宣传费、中介服务费以及其他费用等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,827.97|2,828.69|2,976.41|3,183.71|3,308.58|

5、管理费用的预测
管理费用包括工资、提成、职工福利、劳动保护费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费、办公费、差旅交通费、中介服务费、税费、招待费、折旧及摊销、房屋水电及物业费、会议费、研发支出以及其他费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
（1）工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据企业发展需求确定，工资增长幅度按公司3年人均工资复合增长率计算。
（2）提成，个别管理类人员会涉及销售业务相关联的工作内容，企业会有一定的激励制度，分析合理的提成占营业收入的比例确定未来年度占比，结合预测期营业收入进行预测。
（3）社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日企业管理类人员平均缴费
基数结合人数变动以及工资增长幅度计算社会保险费及住房公积金的缴费基数，
再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
（4）职工教育经费、工会经费、福利费，根据历史年度费用，分析合理占基本工资的比例确定未来年度占比，结合预测期工资水平进行预测。
（5）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
（6）研发费用明细中与管理费用相同性质的科目预测方法与管理费用一致。
（7）除上述费用外的企业日常办公费、差旅交通费费、招待费、中介服务费、税费、招待费、房屋水电及物业费、会议费等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，科大立安未来年度管理费用预测汇总如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,492.49|2,617.04|2,756.64|2,896.80|3,027.06|
|906.08|971.59|1,033.94|1,099.09|1,149.87|

6、财务费用
被评估单位财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，存款利息由于金额较小，本次不预测算，手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，科大立安财务费用的预测汇总如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|111.30|165.69|9.46|10.14|10.41|

7、资产减值损失
被评估单位资产减值损失主要由坏账计提产生，通过分析各类坏账准备占当期应收款余额的比例，结合企业未来应收款规模的预测测算企业每年应确认的资产减值损失。
按照上述测算思路，科大立安资产减值损失的预测汇总如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|643.34|-164.34|151.48|267.35|105.98|

8、其他收益
与生产经营相关的政府补助作为经营性损益项目核算，在利润表新增其他收益项目列报。被评估单位的其他收益主要核算自行开发的软件产品增值税负担超过3%的部分即征即退的增值税及其他类型的补贴。自行开发的软件产品有火灾探测及灭火系统中的嵌入式软件产品、智慧消防平台的软件产品。
本次预测的其他收益通过软件产品的应交增值税额减去相关收入的3%计算得出，预测结果汇总如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|460.71|515.84|659.37|790.83|837.35|

9、营业外收支的预测
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为偶发性支出，本次评估中不再预测。
10、所得税的预测
科大立安为高新技术企业，最新证书为2017年7月20日颁发，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设科大立安未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。预测期所得
税的测算根据科大立安承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计
扣除、资产减值损失加回等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|289.85|320.98|515.98|657.69|687.53|

11、折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|240.42|228.36|242.33|241.09|245.76|

12、资本性支出的预测
企业未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇总如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15.70|225.64|28.92|1,014.88|45.30|

13、营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预
收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,462.72|-1,161.79|383.57|1,288.95|407.17|

14、净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
收益法预测表-净自由现金流量：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,742.01|2,790.03|3,805.38|4,666.78|5,052.52|
|289.85|320.98|515.98|657.69|687.53|
|1,452.16|2,469.05|3,289.40|4,009.09|4,364.99|
|86.53|133.12|0.00|0.00|0.00|
|1,538.69|2,602.17|3,289.40|4,009.09|4,364.99|
|240.42|228.36|242.33|241.09|245.76|
|15.70|225.64|28.92|1,014.88|45.30|
|4,462.72|-1,161.79|383.57|1,288.95|407.17|
|643.34|-164.34|151.48|267.35|105.98|
|-2,055.97|3,602.34|3,270.72|2,213.70|4,264.26|

15、永续期企业现金流的计算
永续期企业现金流以 2023年息前税后净利润为基础，对永续期与预测期存在差异的事项进行调整，得出永续期企业现金流为3,805.44万元。
（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2017年12月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.8807%，本评估报告以3.8807%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了专用设备制造行业内主营业务涉及消防产品或者工程的可比公司于 2017年 12月 31日的βu，并取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|300116.SZ|坚瑞沃能|
|002509.SZ|天广中茂|
|002111.SZ|威海广泰|
|300201.SZ|海伦哲|

|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|

βu平均 0.7904
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为17.24%，企业所得税率按照公司适用的15%测算。
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定科大立安特有的风险调整系数为2.60%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为： K r MRPβ r
e f c
=13.00%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位有3笔短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日被评估单位实际贷款利率5.22%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.74%
6、预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为11.74%。
（四）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
（五）测算过程和结果
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|-2,055.97|3,602.34|3,270.72|2,213.70|4,264.26|4,698.39|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|11.74%|
|0.9460|0.8466|0.7577|0.6781|0.6068|0.5431|
|-1,944.95|3,049.74|2,478.22|1,501.11|2,587.55|2,551.70|
|27,827.72||||||

（六）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括非生产经营用的房产、已报废的车辆以及递延所得税资产；非经营性负债为递延收益。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=328.91万元。
2、溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为341.94万元。
（七）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=27,827.72+328.91+341.94
=28,498.57(万元)
2、股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，科大立安的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=28,498.57-900.25
=27,598.32(万元)
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未有引用其他评估机构报告内容的情况。
五、评估基准日后重大事项
本次评估的基准日为 2017年 12月 31日，自评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产未发生对评估值产生重大变化的事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资
格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中企华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估定价具有公允性。
（二）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
我国消防产品市场采用市场准入制度已有十余年，但市场集中度较低。常规消防系统市场竞争激烈，行业平均毛利率水平较低；特殊场所消防系统市场竞争温和，毛利率水平较高，部分企业向消防与安全解决方案提供商转型。未来，随着特殊场所消防系统市场参与者的不断增加，标的公司面临行业内部竞争日趋加
剧的风险。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施，对标的公司进行业务支持，以助力标的公司的业务发展，提高自身竞争能力。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率和折现率的变动对评估有较大影响，该等指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、评估结果对营业收入变动的敏感性
以本次评估值为基准，假设前提因素不变，标的资产评估值对营业收入的敏感性分析如下：
||
|-|
|估值（万元）|
|29,805.57|
|28,922.88|
|27,598.32|
|26,273.94|
|25,391.01|

2、评估结果对毛利率变动的敏感性
以本次评估值为基准，假设前提因素不变，标的资产评估值对毛利率的敏感性分析如下：
||
|-|
|估值（万元）|
|31,624.31|
|30,013.96|
|27,598.32|
|25,182.73|
|23,572.38|

3、评估结果对折现率变动的敏感性
以本次评估值为基准，假设前提因素不变，标的资产评估值对折现率的敏感性分析如下：
||
|-|
|估值（万元）|
|22,954.76|

||
|-|
|25,092.39|
|27,598.32|
|30,570.24|
|34,155.84|

（四）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次实施收购科大立安，将延展上市公司在消防行业的产品技术、服务领域以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防领域战略布局的重要一步。
通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消防行业转型升级机遇。
但因双方未来整合存在一定的不确定性，处于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（五）本次评估定价的合理性分析
1、标的公司评估值的市盈率、市净率情况
科大立安评估基准日净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 27,598.32万元。本次交易中科大立安100.00%股权作价28,771.00万元。标的公司的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|857.86|1,500.00|2500.00|

交易作价（万元） 28,771.00
||||
|-|-|-|
|33.54|19.18|11.51|

项目 2017年12月31日
净资产（万元） 15,918.38
市净率（倍） 1.81
注：1、净利润2017年度数据为为科大立安经审计的2017年利润表中的净利润，2018年度、2019年度、2020年度数据为《发行股份购买资产协议》参与业绩承诺的交易对方承诺的金额
2、净资产为科大立安经审计的2017年12月31日合并资产负债表中的所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
2、可比上市公司的市盈率、市净率情况
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），科大立安属于“专业设备制造业”（C35）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2017年12月31日收盘价（元）|2017年基本每股收益（元/股）|2017年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002111|威海广泰|14.44|0.30|6.82|48.13|
|002509|天广中茂|9.01|0.24|2.03|37.54|
|002551|尚荣医疗|9.16|0.26|3.19|35.23|
|300201|海伦哲|7.10|0.16|1.49|45.63|
|300527|华舟应急|24.18|0.41|4.07|59.41|
|||-|-|-|45.19|
|||-|-|-|33.54|

注：1、市盈率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年基本每股收益；
2、市净率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年12月31日每股净资产；
3、基于可比性的考量，本次交易的市盈率=本次交易作价/2017年度净利润，本次交易的市净率=本次交易作价/2017年12月31日的净资产；
4、数据来源：Wind资讯。
按照2017年经审计的财务数据，标的公司的市盈率和市净率分别为33.54倍和1.81倍。按照业绩承诺数据本次交易的市盈率和市净率分别为19.18倍和1.81
倍，其中市盈率低于同行业上市公司的平均水平，市净率低于同行业上市公司的平均水平，交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
3、与可比交易比较
标的公司属于专业设备制造业，我们选取了专业设备制造业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|交易基准日上一年净利润（万元）|交易基准日归母净资产（万元）|
|威海广泰|营口新山鹰80%股权|-489.51|6.80|-134.01|9,652.03|
|天广中茂|神农菇业100%股权|37.83|5.30|2,379.31|16,995.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|交易基准日上一年净利润（万元）|交易基准日归母净资产（万元）|
|海伦哲|诚亿自动化100%股权|65.28|6.23|919.06|9,623.43|
|海伦哲|新宇智能100%股权|27.20|3.75|1,250.01|9,057.72|
|本次交易||19.18|1.81|-|-|

本次交易中，根据标的公司 2018年承诺净利润计算的市盈率为 19.18倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2017年 12月 31日净资产计算的市净率为1.81倍，低于同行业可比交易市盈率水平。
4、本次评估增值的主要原因
科大立安评估基准日净资产账面价值为15,918.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%，增值的主要原因为：
科大立安是一家能提供消防行业全产业链服务的专业消防行业公司，其除拥有目前的成熟的固定资产投资成果、大量的营运资金，亦拥有一定的客户资源、稳定的供应商、强大的研发团队、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。科大立安的行业前景良好，在同地区同行业具有较强的竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
七、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见
上市公司独立董事一致认为：
“六、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资
格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中企华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估定价具有公允性。”
八、业绩承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性
（一）业绩承诺期营业收入及净利润的预测依据、计算过程
承诺期营业收入及净利润的预测主要采用了收益法的评估思路，对营业收入、营业成本、期间费用、资产减值损失及所得税费用等影响净利润的各科目进行测算，详情如下：
1、营业收入测算
通过分析历史年度科大立安每年新增订单的完成周期、收入确认时间，预测在手订单在未来几年的收入确认；以历史年度每年新签订单金额考虑一定的增幅测算未来年度每年新增订单量；并结合历史年度订单结转收入情况确认新增订单在未来预测年度的可确认收入。
2、营业成本测算
通过各类业务的历史毛利水平、科大立安实际经营情况（工资社保、固定资产等）及上市公司经营数据综合预测企业未来年度的营业成本。
3、期间费用测算
（1）销售费用
人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，除人工成本以外的销售费用，根据其占营业收入的比例来测算。
（2）管理费用
人工成本系根据企业目前的人员构成来测算，折旧摊销系根据企业固定资产规模及折旧摊销政策来测算，除人工成本和折旧摊销以外的管理费用根据企业的历史管理费用增长率按固定增长的方法来测算。
（3）财务费用
根据匡算的现金流缺口测算企业当前的借款规模，根据企业评估基准日在执行的借款合同利率测算企业的利息支出。
4、资产减值损失测算
通过收入规模以及应收款类周转率计算应收款的规模，并根据企业账龄结构计算账龄计提的坏账准备，当年坏账准备余额减上一年度坏账准备余额为本年的资产减值损失。
5、其他收益
其他收益为自行开发的软件产品销售收入实际负担的增值税超过3%的部分即征即退所获得的补助。未来根据软件产品的预计销售收入测算其他收益。
6、所得税费用测算
通过营业收入减营业成本、期间费用、资产减值损失后，加上当年的软件产品增值税即征即退产生的其他收益，调整税会差异造成的应纳税所得额，最后乘以企业适用的所得税率计算得出企业当期的所得税费用。
基于上述预测依据、计算过程，本次交易方案中承诺的净利润具备可实现性。
（二）业绩承诺的可实现性
1、科大立安历史业绩、产品售价趋势分析
科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入包括火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入呈稳步增长趋势，科大立安 2016年的营业收入为 20,026.11万元，净利润为 415.71万元， 2017年的营业收入为 22,125.17万元，净利润为 857.86万元。2017年营业收入较2016年增长10.48%，2017年净利润较2016年增长106.36%。
科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定状态。科大立安 2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持稳定。
2、科大立安在手订单、新增客户分析
科大立安 2015年、2016年、2017年新签订单不含税合同额分别为 1.91亿元、2.70亿元、2.68亿元，其中留存订单不含税合同额分别为 0.08亿元、0.36亿元、2.04亿元，合计2.48亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。
截至2017年12月31日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下：单位：万元
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|-|
|公司名称|
|世源科技工程有限公司|
|中安建设安装集团有限公司安徽分公司|
|上海正德天佑防火设备安装有限公司|

||
|-|
|公司名称|
|中国储备棉管理总公司|
|合肥加美智能科技有限责任公司|
|贵州中烟工业有限责任公司|
|安徽中烟工业有限责任公司|
|科大讯飞股份有限公司|
|其他100万以上1000万以下的合同|

合计 36,466.903、行业分析
（1）火灾探测及灭火系统产品的行业分析
“十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的城市化率已达到57.35%，到“十三五”期末，我国的城市化率将达到60%。城市化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊场所建筑也越来越多。不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。
通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统巨大的市场潜力。
（2）消防工程的行业分析
消防工程的市场空间与全国固定资产投资规模存在一定的相关性，近年来虽然全国固定资产投资增长速度有所下降，但依然保持着7.2%的较高水平。未来消防工程的市场空间预计会继续扩大。
（3）智慧消防业务的行业分析
2016年到 2017年是智慧消防政策布置非常密集的两年，重点文件有：1） 2016年 12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发《公安部消防
局 2017年工作要点》的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层设计、
制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市”建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用，指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案；2）2017年 10月 10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台；⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于297号文，多省制定的消防十三五规划中都布置了具体的建设任务。以此预计2018年-2020年智慧消防市场会有爆发式增长。
科大立安从 2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并于2017年取得了7项智慧消防相关软件著作权。科大立安 2016年开始进行试点项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广作用。
科大立安取得的7项智慧消防相关软件著作权情况如下：
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|-|-|-|
|著作权人|名称|登记号|
|科大立安|智慧消防平台数据接入服务软件V1.0|2017SR689291|
|科大立安|智慧消防平台客户端软件V1.0|2017SR689456|
|科大立安|智慧消防平台视频客户端软件V1.0|2017SR689448|
|科大立安|智慧消防平台监控中心软件V1.0|2017SR689467|
|科大立安|智慧消防平台服务端软件V1.0|2017SR689283|
|科大立安|智慧消防IOS客户端软件V1.0|2017SR689351|
|科大立安|智慧消防Android客户端软件1.0|2017SR689343|

通过分析行业相关政策及市场反应，科大立安前期的准备让其在未来智慧消防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在 2018年以后会成为企业的业务新增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础，数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的毛利
水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来的业
务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提高承
接项目的质量。
通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，标的企业的业务结构会进行优化，随着综合毛利水平的上升，销售净利率会逐步提高，承诺期净利润是具有可实现性的。
第六章本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买科大立安100%股权
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估价值为 27,598.32万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为 14,631.00万元；
2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3家机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元；
本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。
本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况分别如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为科大立安的全体股东，包括科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，拟通过询价确定。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司 2017年利润分配情况进行调整即，为 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产发行数量
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为 28,771.00万元，根据 41.09元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行700.1925万股。
本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|科大资产|6,210.0926|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|5,322.9364|

||||
|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|安徽出版集团|2,606.9709|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|993.3852|
|苏国锋|660.0152|660.0152|
|刘申友|300.0069|300.0069|
|金卫东|270.0062|270.0062|
|朱荣华|265.2061|265.2061|
|徐伟|261.0060|261.0060|
|张克年|209.2548|209.2548|
|许军|180.0041|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|120.0028|
|王清安|89.4279|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|72.0017|
|朱萍|60.0014|60.0014|
|刘旭|48.0011|48.0011|
|张昆|48.0011|48.0011|
|倪永良|47.2511|47.2511|
|王大军|32.4007|32.4007|
|张国锋|30.0007|30.0007|
|王芳|28.2006|28.2006|
|莫均|27.0006|27.0006|
|柳振华|23.4005|23.4005|
|任有为|21.0005|21.0005|
|吴世龙|21.0005|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|21.0005|
|方斌|18.0004|18.0004|
|常永波|18.0004|18.0004|
|许志敏|14.6403|14.6403|
|储玉兰|12.6003|12.6003|
|吴国强|12.6003|12.6003|
|蒋维|12.6003|12.6003|
||28,771.0000|28,771.0000|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致
上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易
所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过 5名符合条件的特定投资者募集资金总额不超过 17,300.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份的锁定安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期
本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份
购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
（2）不参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期
不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团等3家机构承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|智慧消防一体化云服务平台项目|
|支付中介机构费用|

上述募集配套资金用途中，智慧消防一体化云服务平台项目拟实施主体为科
大立安，募集资金投资项目备案和环保备案情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|项目备案|
|智慧消防一体化云服务平台项目|合肥高新区经济贸易局合高经贸[2018]5号|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及相关支出。
（二）募集配套资金的合规性
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为 17,300.00万元，拟发行股份购买资产的交易价格为28,771.00万元，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金主要用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项
目，项目实施主体为标的公司，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，本
次配套募集资金用途符合规定。
（三）上市公司、标的公司的财务状况
1、上市公司期末货币资金金额及用途
（1）上市公司最低现金保有量的测算
上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务，其最终用户以政府部门为主。按照国家相关法律规定，政府采购项目通常需要进行公开招投标。该类项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。
行业客户的采购特点使得上市公司存在明显的收入和利润季节性波动的特点：营业收入和利润主要集中在下半年实现，应收账款的回收则主要集中在每年年底。该特征从现金流量表亦可以看出：2016年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-9,327.88万元，2016年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为 3,576.51万元；2017年 1至 9月，上市公司未经审计的经营活动产生的现金流量净额为-13,339.85万元,2017年度，上市公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为10,804.13万元。
为了维持日常的生产经营活动，上市公司需要维持一定金额的最低现金保有量。综合考虑以下因素：1、上文对上市公司行业、客户特点的分析；2、以上市公司 2017年的财务数据为基础测算，上市公司 2017年应收账款的周转天数为179天，上市公司欲维持稳健的生产经营，至少需要保有6个月的最低现金保有量。
以2017年度的财务数据为基础测算上市公司的付现成本的情况如下表：
单位：万元
项目 2017年度
营业成本 25,597.82销售费用 8,098.90管理费用 14,598.37财务费用 539.89税金及附加 452.18
增值税 2,443.24所得税 1,992.10减：折旧与摊销 1,454.81年付现成本 52,267.70月付现成本 4,355.646个月的最低现金保有量 26,133.85以 2017年月均付现成本为基础，按 6个月最低现金保有量测算，所需安全现金保有量最低为26,133.85万元。
（2）上市公司期末的货币资金分析
截至2017年12月31日，上市公司的货币资金余额为 32,175.90万元，扣除货币资金中前次募集资金后的余额为 24,927.41万元，短期借款余额为 6,744.00万元，扣除短期借款的影响后，其实际持有货币资金 18,183.41万元。
综上所述，上市公司维持稳健的生产经营需要安全现金保有量最低为26,133.85万元，而目前实际持有货币资金18,183.41万元，因此，募集配套资金系属必要。
2、标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2017年 12月 31日，标的公司的货币资金余额为 2,259.49万元，短期借款余额为900.25万元，该部分货币资金系维持标的公司日常生产经营之必须，标的公司目前资金安排较为紧张。
3、上市公司资产负债率高于同行业平均水平
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
选取软件行业类似上市公司资产负债率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|46.42|44.89|
|24.47|27.95|
|26.52|35.75|
|36.73|37.86|
|40.56|45.82|

|||
|-|-|
|34.94|38.45|
|29.83|30.59|
|37.28|42.57|

辰安科技 2016年首次公开发行股票并在创业板上市，扣除发行费用、进项税额后，募集资金净额为 39,877.51万元。扣除该因素对 2016年末、2017年 6月末资产负债率的影响后，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。
4、募集配套资金的用途有利于上市公司的整体发展
本次交易，上市公司拟投资 15,158.89万元用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目、支付中介机构费用2,141.11万元，通过公司自有资金支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决。
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，符合行业整体趋势，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，可实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。该项目的实施，有利于上市公司抓住消防行业转型升级的机遇，迅速扩大在消防安全市场的占有率，形成公司未来新的业绩增长点。
综上所述，本次募集配套资金系属必要，有利于确保本次交易的顺利实施，提高本次重组的整合绩效，推动公司的整体发展。
（四）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
（1）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]455号”《关于核准北京辰
安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳
证券交易所同意，本公司于2016年7月19日采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1元，溢价发行，每股发行价为人民币 21.92元，募集资金总额为 438,400,000.00元，扣除承销费等发行费用37,404,622.60元，实际募集资金金额为 400,995,377.40元，考虑发行费用的进项税额 2,220,277.40元后，本次募集资金净额为 398,775,100.00元。上述资金于2016年7月19日到位，上述募集资金净额业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具会验字【2016】4210号《验资报告》。
（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
|||
|-|-|
|账号|初始存放金额|
|20000002303800012227592|80,004,200.00|
|11050188360000000558|119,070,100.00|
|698067020|81,700,000.00|
|110905751410702|118,000,800.00|
||398,775,100.00|

注：截止 2017年 12月 31日募集资金专户余额 22,484,892.51元，加上利用闲置资金用于购买理财产品20,500.00万元，用于暂时补充流动资金5,000.00万元，募集资金专户应有余额 277,848,892.51元，与募投项目尚未使用金额 268,033,772.29元，差异金额为9,451,120.22元，差异原因为：募集资金专户利息净收入（利息收入-手续费）为9,451,120.22元。
2、前次募集资金实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况说明
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日止
编制单位：北京辰安科技股份有限公司 单位：万元
募集资金净额：39,877.51 已累计使用募集资金总额：13,074.13
各年度使用募集资金总额：13,074.13
变更用途的募集资金总额：0.00 2015年：131.36
变更用途的募集资金总额比例：0% 2016年：5,707.15
2017年：7,235.62
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|新一代应急平台软件系列产品开发项目|新一代应急平台软件系列产品开发项目|11,800.08|11,800.08|5,490.81|11,800.08|11,800.08|5,490.81|6,309.27|
|基于大数据的公共安全应用系统项目|基于大数据的公共安全应用系统项目|11,907.01|11,907.01|2,466.62|11,907.01|11,907.01|2,466.62|9,440.39|
|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|8,000.42|8,000.42|2,233.25|8,000.42|8,000.42|2,233.25|5,767.17|
|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|8,170.00|8,170.00|2,883.46|8,170.00|8,170.00|2,883.46|5,286.54|
|||39,877.51|39,877.51|13,074.13|39,877.51|39,877.51|13,074.13|26,803.38|

（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司第二届董事会第十二次会议于 2016年 9月 7日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金22,569,373.96元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,569,373.96元。
部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2016年7月31日止，本公司以自筹资金已预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 22,569,373.96元。已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了核验并出具了《关于北京辰安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》会专字【2016】4408号。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（4）暂时闲置募集资金使用情况
①截止 2017年 12月 31日，募投项目尚未使用募投资金金额、原因及使用计划如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目尚未使用金额|占比|未使用原因|
|268,033,772.29|67.21%|募 投 项 目尚在建设中|

② 2017年 9月 20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 5,000万元（含人民币 5,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准议案之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至 2017年 12月 31日，募集资金中 5,000万元，存放于
基本户中国建设银行股份有限公司北京上地支行 11001045300053006765账户
中，用于暂时补充流动资金。
2017年9月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2017年10月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。截至2017年12月31日，募集资金中 20,500万元用于银行保本理财产品，分别存放于中国民生银行股份有限公司北京环保园支行 698067020账户、北京银行股份有限公司上地支行 20000002303800012227592账户和中国民生银行股份有限公司北京环保园支行694442631账户中，金额分别为5,500万元、5,000万元和10,000万元。
3、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：北京辰安科技股份有限公司 单位：万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||2015年度实际效益|2016年度实际效益|2017年度实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年度|2016年度|2017年度|||||
|新一代应急平台软件系列产品开发项目|未执行完毕|2,734.00|4,144.00|6,886.00|0.00|1,910.50|4,624.07|6,534.57|
|基于大数据的公共安全应用系统项目|未执行完毕|2,463.36|3,714.88|5,920.61|0.00|0.00|338.63|338.63|
|人防工程建设、运维与安全管理平台项目|未执行完毕|1,729.80|2,890.26|4,775.67|0.00|419.79|343.49|763.28|
|运维服务体系与营销网络扩建完善项目|不适用|--|--|--|--|--|--|--|

注1：截至日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截至日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”总投资额8,170.00万元。该项目本身并不直接产生利润，项目建成后公司的销售、服务能力将进一步提高，有助于公司整体核心竞争力的提升，因此，不单独核算实际效益。
注3：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“新一代应急平台软件系列产品开发项目”原预计投产时间 2015年 4月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2017年12月31日，新一代应急平台软件系列产品开发项目累计实现效益为6,534.57万元，承诺的累积效
益为13,764.00万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的47.48%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
注4：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“基于大数据的公共安全应用系统项目”原预计投产时间2015年3月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至 2017年 12月 31日，基于大数据的公共安全应用系统项目累计实现效益为338.63万元，承诺的累积效益为12,098.85万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的2.80%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
注5：公司前次公开发行股票募集资金投资项目“人防工程建设、运维与安全管理平台项目”原预计投产时间2015年3月投产，预计第三年完全达产，项目效益计算期间与会计年度完全匹配。截至2017年12月31日，人防工程建设、运维与安全管理平台项目累计实现效益为 763.28万元，承诺的累积效益为 9,395.73万元，该项目的累积实现效率占承诺的累计效益的8.12%，由于项目实际投产时间推迟，投资金额较少。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至 2017年 12月 31日，首次公开发行股票募集资金投资项目“运维服务体系与营销网络扩建完善项目”总投资额8,170.00万元。该项目本身并不直接产生利润，项目建成后公司的销售、服务能力将进一步提高，有助于公司整体核心竞争力的提升，因此，不单独核算实际效益。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
5、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
6、前次募集资金使用进度说明及项目安排
公司于 2013年 6月向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，并分别于2015年2月、2015年5月取得前次募集资金投资项目在北京市海淀区发展和改革委员会的备案。因此，公司公开披露的 2016年募集资金使用情况均与前述备案情况一致，系以 2015年度为募投项目首年。但公司实际于 2016年 7月首次公开发行股票并获得前次募集资金，募投项目的整体实施存在滞后情况。公司前次募集资金净额为人民币 39,877.51万元，前次募集资金于2016年7月19日到账并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了会验字[2016]4210号《验资报告》。如果以 2016年 7月公司实际取得前次募集资金作为募投项目实施的起点，则截至 2017年 12月 31日，公司前次募集资金
实际使用期间为 1年零 4个月，实际使用进度已达 2年计划的55.09%，不存在显著延迟的情形。
同时，根据公司目前募投项目的实际情况，公司拟在取得公司董事会的批准后，延长募投项目的实施期限。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 6.4.1条规定：“上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”根据该规定，截止本报告书签署日，公司不存在募集资金用途变更的情形与计划。
（五）募集资金投资项目的基本情况、可行性及必要性
1、项目基本情况
本项目的目标是采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作，帮助各消防责任方落实消防安全责任制、提高消防业务水平，促成消防工作社会化的贯彻与实施，全面提升公共消防安全水平。
本项目预计总投资 15,158.89万元，投资实施周期为 2018年 10月至 2021年10月，共计三年。根据项目进度安排，本项目三年的预计投资额分别为5,719.69万元、5,262.28万元和4,176.92万元。项目投资明细及投资进度安排情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公场地租赁、运营、装修|人员成本|固定资产软硬件||设备租赁费|营销推广费用|
|||硬件购买|软件购买|||
|295.20|1,353.60|1,681.31|1,779.58|400.00|210.00|
|206.70|2,643.60|1,406.68|405.30|400.00|200.00|
|231.60|3,049.20|268.54|137.58|400.00|90.00|
|733.50|7,046.40|3,356.53|2,322.46|1,200.00|500.00|

2、项目的可行性分析
（1）标的公司具备实施该项目的技术基础
科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的提供定制化消防系统整体解决方案的国家级高新技术企业。科大立安与火灾科学国家重点实验室紧密合作，共同成立产学研基地，为标的公司的技术创新和人才培养提供了强有力的支持，同时也为标的公司保持自己的技术优势提供了重要条件。
在研发机构建设方面，标的公司形成了“一实验室、一个基地、三个中心”的自主创新体制。“一实验室、一个基地”即科大立安与中国科技大学火灾科学国家重点实验室开展产学研合作，并由中国科学技术大学牵头成立了安徽省产学研联合培养研究生示范基地，开展了一系列人才培养和技术合作活动。“三个中心”是指标的公司拥有“热安全技术国家地方联合工程研究中心（国家级）”、“安徽省热安全工程研究中心”和“安徽省企业技术中心”，并设有消防技术研究院和产品开发中心。
标的公司是“国家级高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“安徽省创新型企业”、“安徽省企业技术中心”、“热安全技术国家地方联合工程研究中心（国家级）”、“安徽省热安全工程研究中心”、“安徽省产学研联合示范企业”、“安徽省守合同重信用单位”、安徽省重点软件企业、安徽省专精特新中小企业、合肥市工业设计中心”、合肥市品牌示范企业”；具有消防设施工程专业承包壹级资质，消防设施工程设计专项乙级资质；安徽省消防总队颁发的消防技术服务机构安全评估一级资质、消防设施维护保养检测一级资质；通过了 GB/T19001-2016 idt ISO9001:2016质量管理体系认证、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。
多年来，标的公司为解决我国特殊场所消防难题积极贡献力量，标的公司主导产品已广泛应用于铁路、机场、仓库、工业厂房、会展中心等特殊场所，建立了较高的市场占有率和品牌号召优势。为人民大会堂、中央电视台、中央警卫局、天安门广场、国家大剧院、G20峰会场馆、APEC会议场馆、奥运场馆等100余个国家重点项目提供了服务，成功业绩达 3000余个。近年来，通过不断创新，科大立安还在智慧消防、城市综合管廊、古建筑、核电、高科技厂房等领域取得了成功，为多个示范性项目提供了全面的消防安全保障，获得了客户的一致好评。
通过构建消防全产业链服务能力，科大立安以提供涵盖咨询、评估、设计、产品、方案、施工、维护、检测等消防关键环节的专业化、定制化、一体化化的全面服务享誉全国。
（2）标的公司具备实施该项目的人才团队基础
科大立安公司拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的研发团队，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。以上述技术专家为核心，组成了高素质的富有团队精神、创新进取精神、可解决各种技术问题的研发和管理团队。公司以“培养一流员工、打造一流团队”为目标，在壮大发展过程中，不断引进和招收高水平专业人才。
（3）标的公司具备实施该项目的强大的科研成果转化能力
科大立安积极推进与多家研发中心或高校的合作，定期举行各类技术交流，实现资源共享，优势互补；与高校合作，大力引进高校人才，实现产品、技术创新。近年来公司不断加大科技投入，不断加强新技术自主研究，同时高度注重成果的应用转化，极大的提升了公司的技术水平和竞争能力，取得了显著的效益。
标的公司平均每年实现成果转化8项以上，转化结果均成功运用在具有知识产权和核心竞争力的产品中：自动跟踪定位射流灭火系统、火灾安全监控系统、细水雾灭火系统、智慧消防管理平台。这些产品和服务在国家、省、市、县各级政府以及人防民防、公安消防、安全监管、核应急、电监电力、民政救灾等部门和行业的公共安全和应急管理方面得到了广泛的应用。
对接国家政策、公司发展战略，科大立安自 2014起致力于“智慧消防”技术研究，现已完成“智慧消防”平台设计、搭建，形成了成熟的解决方案和一系列的知识产权。科大立安智慧消防平台运用互联网、物联网、大数据、视频融合等先进技术，结合专业消防理论，紧紧围绕消防安全的关键要素，将传统的消防安全管理提升到智慧消防时代。该平台解决了目前城市消防管理所存在的消防系统运行监管、消防信息传递、消防日常管理、灭火救援等一系列问题，为行业主管部门、社会单位消防安全管理提供有效的技术手段，提升了社会安全治理水平。
目前，该平台已在国家大剧院、湖南常德烟草、北京昌平体育馆、西安曲江
国际会展中心等 40余家单位得到示范应用，取得了良好的示范应用效果，获得了用户的高度好评。同时，科大立安正在牵头制订《安徽省智慧消防设计建设指南》、《安徽省智慧消防技术规程》（安徽省地标）；与安徽省消防总队联合申报“基于 NB-IoT技术的城市公共消防设施（消火栓）物联网监测平台技术研究及应用”的科研项目已经获得公安部消防局批复同意。
3、项目的必要性分析
（1）解决公共安全问题，推动消防事业发展
①实现消防各部门数据资源的互联互通
提升消防安全监督及防火灭火工作质效的核心在于数据应用。当前消防工作的数据主要来源于一体化消防业务信息系统，在跨部门的数据汇集共享上，不同程度的存在信息壁垒、信息孤岛的现象，部门之间尚未建立有效的数据交换、共享机制和平台，在开展执法监督、灭火救援工作时始终缺乏相应的数据信息支撑，数据信息低效问题日益突出。
基于大数据、物联网、云计算等技术的智慧消防一体化云服务平台，通过整合消防部队、公安机关、政府部门、社会单位等相关数据资源，汇聚“物联网动态监测”、“单位自查”、“监督检查”、“综治”、“维保”等多方数据，打造以“火灾隐患”为核心的数据共享平台，实现消防各部门间数据的互联互通信息共享。
②实现社会消防管理与服务透明化
围绕加快社会化消防进程、加强消防宣传、提升全社会对消防的关注度的工作目标，通过建设消防大数据中心，充分结合消防内部和外部相关业务数据，不仅将消防内部指战员纳入消防大数据中来，而且充分利用社会大众的力量，充分调动社会大众的力量，积极参与进消防管理工作中来，确保隐患上报更及时更全面、灭火救援更快速更准确，减轻消防人员工作压力，确保消防监督管理和灭火救援工作更顺利的开展。
③实现消防监督管理的智能化
围绕提升社会面火灾防控水平，降低重特大火灾发生风险的工作目标，通过消防大数据平台，开展消防设施安全隐患排查、风险预警防控，深入查找和剖析
消防安全隐患，研发火灾风险防控研判预警模型，对隐患排查结果建立红、橙、黄、蓝四色预警机制。
通过大数据的应用，建立消防违法行为单位的黑名单数据库，定期向社会公布消防违法行为。毋庸置疑，消防大数据使得决策和治理过程变得非常智能化。
通过汇聚各方面数据的大数据资源，只需要通过PC机、手机或者大屏幕可随时查看消防管理的各项数据，所有的数据都已实现互联共享，可以随时分析不同数据之间的变化和关联，对火灾隐患及时分级预警，提升消防安全监督管理整体水平，使得火灾防控更具针对性。
④实现灭火救援信息的可视化
围绕科学提升灭火救援作战效能、指挥作战力量精准投放的工作目标，在火灾危险源、灭火救援预案、人员装备、消防设施动态信息等大数据基础上，开展消防站点科学规划设置、执勤实力动态编配、作战效能动态评估等方面的研判，通过数据分析模型，不断提升“消防大指挥中心”综合研判及辅助决策支撑能力。
建立灭火救援信息平台，制作火情动态风险图，将火场信息透明化，为消防灭火救援指挥提供科学高效的信息支撑，实现防消结合、平战转换，做到消防灭火救援快速反应，多级联动，前后方协同指挥，解决了我国火灾救援中的信息获取问题，打破消防重点单位的信息孤岛，改变传统单一的电话接警模式，缩短消防员到达火场时间，大幅度提升消防作战能力，提升灭火应急救援指挥体系的决策能力和战斗效率，使得灭火救援更具专业性。
（2）抓住消防市场机遇，加快扩展行业市场
消防安全是城市公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全。随着近年来城市建设的高速发展，城市规模越来越大，各类建筑和人口密度不断增加，火灾隐患多、灾情复杂，消防安全形式日益严峻，给各级公安消防部门防火监督和灭火救援工作带来新的挑战。公安部关于传发《2016年夏季消防检查工作方案》的通知明确指出，要结合当地智慧城市建设，充分发挥现代信息技术作用，整合人力资源、信息资源和服务资源，建立消防基础信息数据库，提高深化消防管理的信息化、科技化水平。智慧城市的建设为智慧消防建设创造了
契机。
2015年，国务院出台了《关于促进大数据发展的行动纲要》，要求“实现金财、金盾等10余个信息系统数据共享、交换等具体工作目标”，反复强调，要开发应用好大数据这一基础性战略资源。国家“十三五”规划纲要中指出，实施国家大数据战略。把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新。
公安部消防局《2016年公安部确定我局 7项重点工作责任分解表》和《我局2016年重点工作责任分解表》的通知（公消〔2016〕36号）指出：开展消防物联网、云计算及大数据分析试点，推动信息化在火灾防控体系中的深度建设与应用。公安部消防局《公安消防“四项建设”三年规划（2015-2017）》明确要求：“构建消防数据中心，推动体系架构升级转型。2016年，依托消防物联网、云计算平台和移动互联网消防服务平台，开展消防大数据分析研究和应用。2017年，建成消防大数据分析平台，利用网上数据开展综合研判工作，推动信息化升级转型发展。”
2017年 10月 10日，公安部消防局发布《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》的通知（公消〔2017〕297号）文件（以下简称“双十文件”），明确各级单位智慧消防建设的路线图：“目前已建成城市物联网消防远程监控系统的城市，2017年底70%以上设有自动消防设施的高层住宅接入系统、应用 APP平台，2018年底全部接入应用。新建系统的城市，2018上半年30%以上设有自动消防设施的高层住宅接入系统、应用 APP平台，2018年底全部接入应用。2018年上半年，50%以上的老旧高层住宅加装简易消防设施，2018年底全部加装。”公安部消防局目前正在逐步落实“双十文件”的各项要求，全面推进“智慧消防”建设。通过搭建“智慧消防”平台，将“智慧消防”嵌入到国家智慧城市建设内容中，打造政府、部门、单位和消防共享共治平台，破解火灾高危单位防控难题，不断提高火灾防控的科技含量，加快消防工作科技化、信息化、智能化进程，全面提升社会火灾防控、灭火救援能力和部队管理水平。
智慧消防建设工作得到了政府政策的大力扶持和资金支持，将在近3年快速铺开智慧消防试点和扩展工作。面对消防行业的高速发展期和巨大的市场规模，
基于公司在应急和公共安全领域多年的技术积累和经验积累，利用公司已有的成熟技术、产品和丰富的消防行业市场资源扩展智慧消防市场，研发建设智慧消防一体化云服务平台必然带来巨额的投资回报。
（3）增强公司可持续发展能力和市场竞争力
本项目的开展是基于标的公司现有的核心技术和产品，并通过技术创新和产品升级，开拓消防领域新的市场，为全面提升公共消防安全水平，在该基础上进一步推进消防信息化体系的建立做出贡献。同时，智慧消防领域作为城市公共安全的重要组成，也是标的公司在传统业务领域的产品线的成功拓展，进一步提高了标的公司在消防领域科技创新能力和市场竞争力，为标的公司可持续发展注入新的动力。
具体来说，体现在以下几个方面：
①项目符合行业技术发展趋势，有利于保持公司技术的先进性
本项目将加强大数据、物联网技术和 BIM技术在标的公司其他产品软件中的应用、实现三维可视化技术对其他产品软件业务的集成、使模型分析技术从工程化应用向产品化应用转型，符合当前技术的发展趋势，项目的实施将保证标的公司在相关技术领域的领先地位。
②有利于公司延展市场范围，扩大市场规模
本项目的实施，将使标的公司智慧消防产品线具备更为丰富、实用的功能，可满足标的公司横向产品延伸的需要，加大专业行业背景的人员与研发投入，持续支撑并保障标的公司业务发展的需要，提升标的公司在相关市场的竞争能力，扩大市场规模，保持领先优势。
③有利于提升标的公司研发生产能力
A、项目的实施有利于扩展和完善标的公司现有的消防产品线，使标的公司在消防安全科技领域继续保持行业领先地位。
B、项目的实施有利于打造面向多产品线的研发团队，持续保证产品研发能力与市场发展方向相匹配，使产品的完善与客户需求、市场趋势、技术发展同步，
保持行业领先优势与核心竞争力。
C、项目的实施有利于优化处理流程，增强并发项目的研发处理能力与支持能力，缩短版本研发周期，提高产品的成熟度与可靠性。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
（七）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
四、本次发行前后，公司股本结构的变化
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
2018年1月19日，辰安科技（即“甲方”）与科大立安全体股东（即“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的预估值为27,600.00万元，各方协商的交易定价暂定为 28,771.00万元，其中，乙方中承担业绩承诺的股东合计持有的48.77%标的资产的交易价格合计为14,631.00万元，乙方中不承担业绩承诺的股东合计持有的51.23%标的资产的交易价格合计为 14,140.00万元。各方同意标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值后协商确定。本次发行股份购买资产中标的资产的评估基准日为2017年12月31日。
（三）定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日：辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产发行价格
甲方本次发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即41.21元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据《深圳证券交易所交易规则》
的相关规定做相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
|||
|-|-|
|乙方|乙方所持标的资产的交易价格（万元）|
|科大资产|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|
|苏国锋|660.0152|
|刘申友|300.0069|
|金卫东|270.0062|
|朱荣华|265.2061|
|徐伟|261.0060|
|张克年|209.2548|
|许军|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|
|王清安|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|
|朱萍|60.0014|
|刘旭|48.0011|
|张昆|48.0011|
|倪永良|47.2511|
|王大军|32.4007|
|张国锋|30.0007|
|王芳|28.2006|
|莫均|27.0006|
|柳振华|23.4005|
|任有为|21.0005|
|吴世龙|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|
|方斌|18.0004|
|常永波|18.0004|
|许志敏|14.6403|
|储玉兰|12.6003|
|吴国强|12.6003|

|||
|-|-|
|蒋维|12.6003|
||28,771.0000|

本次发行股份购买资产中甲方向乙方最终发行股份的数量将以标的资产的最终交易价格为依据计算，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（四）发行股份的锁定期
乙方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，乙方在锁定期内若因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时对标的资产的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得甲方股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方中承担业绩承诺的股东若适用 12个月的锁定期，在锁定期届满后，其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份并不能立即解除锁定，而应将按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的
股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果
2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁
的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
乙方中承担业绩承诺的股东若适用 36个月的锁定期，在锁定期届满后，其于本次发行股份购买资产中取得的甲方股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
乙方中承担业绩承诺的股东承诺，如按《发行股份购买资产协议》约定扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
乙方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份在解除锁定后，乙方减持还需遵守届时适用法律、深交所相关规则以及甲方届时适用之《公司章程》的规定。
（五）标的资产交割
除非《发行股份购买资产协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于以下日期中的较晚日期启动：（1）科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日；（2）《发行股份购买资产协议》第 5.1款约定的条件全部实现之日（或有关可豁免条件经有权豁免方豁免）。各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至甲方名下所需的工商变更登记。
各方应在《发行股份购买资产协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在中国证监会核准之日起12个月内实施完毕。
除非各方另有约定，如在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60个工作日内，乙方仍未能完成有限公司100%股权过户至甲方名下涉及的工商登记变更，则甲方有权单方面终止业绩补偿协议及本次发行股份购买资产。
标的资产交割完成后，甲方将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。
在交割完成日后 10个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方共同向结算公司申请办理将甲方向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。甲方应确保在交割完成日后 20个工作日内，甲方本次发行的股份登记在乙方名下，即，将乙方登记为甲方股东。
（六）过渡期安排及损益归属
截至评估基准日，科大立安的账面未分配利润由甲方享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由合计承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（七）协议的生效、变更和终止
1、协议生效
《发行股份购买资产协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
上市公司股东大会通过决议同意实施本次交易；
本次发行股份购买资产涉及需取得有权单位的备案的资产评估报告已完成备案；
本次发行股份购买资产事宜取得有权国有资产监管机关的批准；
本次交易获得中国证监会核准通过；
本次交易已取得其他相关监管机构的批准、同意、豁免或备案（如须）。
2、协议变更
《发行股份购买资产协议》经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在《发行股份购买资产协议》项下的任何权利或义务。
任何一方有下列情形之一的，其他方在交割完成日前均有权书面通知解除《发行股份购买资产协议》而无需承担任何法律责任：
任何一方在《发行股份购买资产协议》项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》条款，损害其他方利益。
3、协议终止
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
经各方协商一致终止；
上市公司根据《发行股份购买资产协议》第5.4款（即：除非各方另有约定，如在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 60个工作日内，乙方仍未能完成有限公司100%股权过户至甲方名下涉及的工商登记变更，则甲方有权单方面终止《发行股份购买资产协议》及本次发行股份购买资产。）终止《发行股份购买资产协议》；
因不可抗力或不可归责于本次发行股份购买资产所涉一方或各方的其他原因导致本次发行股份购买资产不能实施。
（八）业绩补偿
标的资产的业绩承诺期为 2018年度、2019年度和 2020年度。标的公司承担业绩承诺的股东应向甲方共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500万元、2,500万元和 3,500万元。标的公司实际业绩的确认、业绩补偿方式、超额奖励安排、减值测
试等事项由标的公司承担业绩承诺的股东与甲方根据另行签署的《业绩补偿协议》执行。
（九）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与科大立安相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司作为科大立安的唯一股东，将按照《公司法》和科大立安《公司章程》的规定行使股东权利。
本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司具体经营应由本次交易各方协商解决，可由科大立安现有管理团队主要负责。与此同时，视标的公司经营管理需要，上市公司可派驻部分中、高级管理人员（包括财务、技术、市场等相关业务线）及业务、技术、销售人员指导并帮助标的公司运营。
（十）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《发行股份购买资产协议》。任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份购买资产协议》的违反。违约方不论《发行股份购买资产协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。除《发行股份购买资产协议》另有约定外，乙方之间就其在《发行股份购买资产协议》中所作出的陈述或保证事项及在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，各自承担相应的责任。
若由于可归责于乙方中任何一方（“责任方”）的原因导致标的资产不能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，应当按责任方所持科大立安股份对应交易价格之万分之五向甲方支付违约金。
若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成新增股份登记，则甲方每逾期一日，应当按应交易价格之万分之五向乙方支付违约金。
若非因可归责于《发行股份购买资产协议》各方的原因，导致相关主管部门就本次发行股份购买资产的审批未获通过的，各方均不承担责任。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018年 6月 8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产定价依据及交易对价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 3338号），科大立安股东全部权益于2017年12月31日的评估值为27,598.32万元。以前述评估值为参考依据，各方同意，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为28,771.00万元，其中，乙方中承担业绩承诺的股东合计持有的48.77%标的资产的交易价格合计为14,631.00万元，乙方中不承担业绩承诺的股东合计持有的51.23%标的资产的交易价格合计为14,140.00万元。
各方同意，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整，为41.09元/股。
各方同意，在本次发行股份购买资产中，乙方各自所持标的资产的交易对价及甲方向乙方发行股份的数量如下表所示（甲方向乙方发行股份数量=乙方所持标的资产的交易价格÷甲方本次发行股份的价格）：
|||
|-|-|
|乙方|乙方所持标的资产的交易价格（万元）|
|科大资产|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|
|苏国锋|660.0152|
|刘申友|300.0069|
|金卫东|270.0062|

|||
|-|-|
|朱荣华|265.2061|
|徐伟|261.0060|
|张克年|209.2548|
|许军|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|
|王清安|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|
|朱萍|60.0014|
|刘旭|48.0011|
|张昆|48.0011|
|倪永良|47.2511|
|王大军|32.4007|
|张国锋|30.0007|
|王芳|28.2006|
|莫均|27.0006|
|柳振华|23.4005|
|任有为|21.0005|
|吴世龙|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|
|方斌|18.0004|
|常永波|18.0004|
|许志敏|14.6403|
|储玉兰|12.6003|
|吴国强|12.6003|
|蒋维|12.6003|
||28,771.0000|

甲方向乙方最终发行股份的数量将以中国证监会核准的数额为准。如甲方本次发行股份的价格调整，则甲方向乙方最终发行股份的数量将做相应调整。
（三）协议的生效
各方同意，《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，与其不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。如《发行股份购买资产协议》被解除、终止
或被认定为无效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2018年1月19日，辰安科技与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
业绩承诺方共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润应分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。
（三）实际净利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由甲方承担。
如果根据甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12月 31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
（四）业绩补偿计算方式及补偿方式
在业绩承诺期间，若标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对甲方进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的甲方股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应当补偿股份总数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应当补偿股份数量=业绩承诺方当期应当补偿股份总数×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
业绩承诺方应补偿的股份由甲方以总价 1.00元回购并注销，甲方应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方股份总数的比例享有获赠股份。
如甲方在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至甲方指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份
数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的甲方股份）。
若业绩承诺方届时持有的甲方股份数不足以向甲方进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿：
业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
在涉及现金补偿的情况下，甲方应在专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方应在前述通知送达后10日内将款项付至甲方指定账户内。
（五）业绩承诺超额奖励安排
在业绩承诺期间任何一年均未触发乙方业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权甲方总经理根据前述5.1条的规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由甲方董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020年度专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认。甲方在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向甲方另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时
合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中甲方的股票发行价格。
甲方及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给甲方。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由甲方以总价 1.00元回购并注销，并按约定办理相关手续。在涉及现金补偿的情况下，甲方应在减值测试专项审核意见出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方应在前述通知送达后10日内将款项付至甲方指定账户内。
（七）协议生效与解除
8.1各方同意，《业绩补偿协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
8.2如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，《业绩补偿协议》相应解除、终止或失效。
四、业绩补偿协议之补充协议
（一）合同主体及签订时间
2018年 6月 8日，辰安科技与业绩承诺方签署了签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）股份质押限制
业绩承诺方中的每一方向甲方承诺，在《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份（包括业绩承诺方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的甲方股份）设定质押。
（三）协议生效与解除
《业绩补偿协议之补充协议》经各方/各方法定代表人/或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，与《业绩补偿协议》同时生效。
《业绩补偿协议之补充协议》与《业绩补偿协议》不一致之处，以《业绩补偿协议之补充协议》为准。《业绩补偿协议之补充协议》没有约定的，适用《业绩补偿协议》的相关约定。如《业绩补偿协议》被解除、终止或被认定为无效，《业绩补偿协议之补充协议》亦应解除、终止或失效。
第八章独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告就辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
上市公司实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条规定，具体分析如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为科大立安100%股权，科大立安的产品主要应用于特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
科大立安属于《上市公司行业分类指引》中的“C35专用设备制造业”，不属
于高能耗、高污染行业，报告期内亦未受到环保部门处罚。
本次配套募集资金投资项目智慧消防一体化云服务平台项目系采用大数据、互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作。该项目不属于高能耗、高污染行业，且已经过合肥市环保局高新区分局登记备案。
综上所述，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，科大立安拥有的土地均已取得土地使用权证书。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，辰安科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
辰安科技本次交易拟购买资产的交易价格为 28,771.00万元，同时拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控创投持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为科大立安100%股权。
科大立安全体股东出具承诺如下：
“一、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
二、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
三、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权的优先认购权。
四、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。
五、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。本次交易标的资产为科大立安100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%股权。科大立安的产品主要应用于特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。
本次交易完成后，科大立安100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上，此次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，辰安科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对辰安科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，辰安科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
辰安科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，辰安科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。本次交易标的资产为科大立安100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%股权。科大立安的产品主要应用于特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。
本次交易完成后，科大立安100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易的业绩承诺方向上市公司承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。科大立安未来发展前景良好，本次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。
（2）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%
的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。
综上所述，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（3）发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
（4）发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前，辰安科技与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，辰安科技与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
科大立安全体股东已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“一、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。
二、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务
合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益。
四、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对辰安科技 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2018]1016号）。
3、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为科大立安100%股权。根据股东出具的相关承诺及核查科大立安的工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
科大立安全体股东出具承诺如下：
“一、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
二、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
三、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权的优先认购权。
四、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。
五、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（三）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截止本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 17,300.00万元，根据标的资产的作价 28,771.00万元计算，募集配套资金金额占购买资产交易价格的比例为 17,300.00万元/28,771.00万元=60.13%，配套资金未超过本次交易总金额的100%，因此本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
本次交易前后，清控创投均为上市公司的控股股东，清华大学均为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价、发行股份定价公平合理性的核查本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（一）标的公司评估值的市盈率、市净率情况
科大立安评估基准日净资产账面价值为 15,918.38万元，收益法评估后的股
东全部权益价值为 27,598.32万元。本次交易中科大立安100.00%股权作价28,771.00万元。标的公司的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|857.86|1,500.00|2500.00|

交易作价（万元） 28,771.00
||||
|-|-|-|
|33.54|19.18|11.51|

项目 2017年12月31日
净资产（万元） 15,918.38
市净率（倍） 1.81
注：1、净利润2017年度数据为为科大立安经审计的2017年利润表中的净利润，2018年度、2019年度、2020年度数据为《发行股份购买资产协议》参与业绩承诺的交易对方承诺的金额
2、净资产为科大立安经审计的2017年12月31日合并资产负债表中的所有者权益3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
（二）可比上市公司的市盈率、市净率情况
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），科大立安属于“专业设备制造业”（C35）。本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2017年12月31日收盘价（元）|2017年基本每股收益（元/股）|2017年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002111|威海广泰|14.44|0.30|6.82|48.13|
|002509|天广中茂|9.01|0.24|2.03|37.54|
|002551|尚荣医疗|9.16|0.26|3.19|35.23|
|300201|海伦哲|7.10|0.16|1.49|45.63|
|300527|华舟应急|24.18|0.41|4.07|59.41|
|||-|-|-|45.19|
|||-|-|-|33.54|

注：1、市盈率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年基本每股收益；
2、市净率=上市公司2017年12月31日股票收盘价/2017年12月31日每股净资产；
3、基于可比性的考量，本次交易的市盈率=本次交易作价/2017年度净利润，本次交易
的市净率=本次交易作价/2017年12月31日的净资产；
4、数据来源：Wind资讯。
按照2017年经审计的财务数据，标的公司的市盈率和市净率分别为33.54倍和1.81倍。按照业绩承诺数据本次交易的市盈率和市净率分别为19.18倍和1.81
倍，其中市盈率低于同行业上市公司的平均水平，市净率低于同行业上市公司的平均水平，交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易比较
标的公司属于专业设备制造业，我们选取了专业设备制造业收购案例作为可比交易，其具体估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|交易基准日上一年净利润（万元）|交易基准日归母净资产（万元）|
|威海广泰|营口新山鹰80%股权|-489.51|6.80|-134.01|9,652.03|
|天广中茂|神农菇业100%股权|37.83|5.30|2,379.31|16,995.67|
|海伦哲|诚亿自动化100%股权|65.28|6.23|919.06|9,623.43|
|海伦哲|新宇智能100%股权|27.20|3.75|1,250.01|9,057.72|
|本次交易||19.18|1.81|-|-|

本次交易中，根据标的公司 2018年承诺净利润计算的市盈率为 19.18倍，低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2017年 12月 31日净资产计算的市净率为1.81倍，低于同行业可比交易市盈率水平。
（四）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 60个交易日
上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司 2017年利润分配情况进行调整即，为 41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|48.91|45.66|
|44.02|41.09|

注：停牌前120个交易日的均价系按前复权口径调整计算。
在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
2、发行股份募集配套资金发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、本次评估机构具备独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。中企华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估定价具有公允性。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次对科大立安采用资产基础法和收益法评估，并最终选用收益法的评估结果结论，方法选取适当，假设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成
根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会专字[2018]4524号），本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额|比例|金额|
|113,622.10|84.80%|138,210.42|
|20,370.74|15.20%|37,581.10|
|133,992.85|100.00%|175,791.52|
|34,215.07|85.61%|45,825.34|
|5,750.32|14.39%|6,582.28|
|39,965.40|100.00%|52,407.63|

本次交易完成后，上市公司资产总额从本次交易前的 133,992.85万元增加到 175,791.52万元，资产规模增加了 41,798.68万元，增幅31.19%。其中，流动资产从本次交易前的113,622.10万元增加至138,210.42万元，非流动资产从本次交易前的20,370.74万元增加至37,581.10万元。本次交易完成后，应收账款、商誉增长较大。
本次交易完成后，上市公司负债总额从本次交易前的 39,965.40万元增加至52,407.63万元，负债规模增加了12,442.23万元，增幅31.13%。其中，流动负债从本次交易前的34,215.07万元增加至45,825.34万元。
2、偿债能力分析
||
|-|
|交易前|
|3.32|
|2.76|
|29.83%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有下降，主要系因为标的公司的资产负债率低于上市公司。上市公司流动比率、速动比率处于合理区间。
3、财务安全性分析
截止本独立财务顾问报告出具之日，本公司及标的资产现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在为第三方担保等或有负债情况。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
||
|-|
|交易前|
|0.63|
|0.59|

注：基本每股收益=NP/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk)
NP：归属于公司普通股股东的净利润
M0：报告期月份数
Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
S0：期初股本总数
S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数
Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数
Sj：报告期因回购等减少股份数
Sk：报告期缩股数
本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.63元/股，扣除非经常性损
益后每股收益为 0.59元/股。根据华普天健出具的《备考审计报告》（会专字
[2018]4524号），本次交易完成后，2017年备考合并财务报告的基本每股收益
为0.68元/股，扣除非经常性损益后每股收益为0.64元/股，本次交易有利于提高上市公司的每股收益指标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
辰安科技是公共安全领域领军企业，致力于公共安全和应急技术的产业化，业务涵盖国内各级政府应急平台、海外国家级公共安全平台，城市生命线运行监测以及人防安全、生产安全、环境安全、消防安全等诸多跟公共安全相关的领域。
其中，消防安全是公司未来发展的重要战略业务方向之一。消防安全是公共安全的重要组成部分，涉及到千家万户、各行各业，直接关系到城市市政安全、交通安全、生产作业安全、卫生安全、人民生命财产安全等等，是社会稳定经济发展的重要保障。
通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消防行业转型升级机遇。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债、营业收入及净利润等均将有所增长，将进一步提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
借助本次收购的有效整合，上市公司将迅速切入消防市场领域，增强公司的市场竞争力和产业影响力，提升公司经营规模和盈利能力。
为顺利实现上市公司发展战略目标，依据上市公司相关规定，公司确定了完
善公司治理结构、统筹规划产业管理模式、保证人才稳定及促进业务有效融合的整体思路，制定了清晰可实现的整合计划，主要如下：
（1）对科大立安经营、治理方面的管理
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安的重大事项管理。
本次交易完成后，在上市公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理团队的绩效考核方案。
（2）科大立安核心团队人员保持稳定
为了实现科大立安既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后，将保持科大立安的组织架构和核心管理人员稳定。
上市公司认可科大立安的管理团队及业务团队，根据上市公司与科大立安签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，科大立安现任高级管理人员和核心团队人员可继续留任。公司将积极采取相关措施保持核心运营管理团队的稳定，以确保其管理机制的高效运行，保障科大立安业务的进一步发展。
上市公司将不断加强管理、技术、销售、战略团队等方面的建设，深入研究学习行业相关产品的功能、技术、应用领域、市场、发展趋势、销售渠道等方面的知识，提升公司相关业务方面的管理与运营水平，培育壮大上市公司新的业务增长点。同时，上市公司将结合研发、经营的需求，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理和经营水平。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司与科大立安将根据业务发展情况，加强合作方式，促进双方的发展。上市公司将利用其管理、人员、资金等优势，为科大立安的发展提供支持；同时，上市公司可以利用科大立安在消防市场领域的市场地位，提升其整体的市场影响力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
||
|-|
|交易前|
|0.63|
|0.59|

注：基本每股收益=NP/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk)
NP：归属于公司普通股股东的净利润
M0：报告期月份数
Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数
Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数
S0：期初股本总数
S1：报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数
Si：报告期因发行新股或债转股等增加的股份数
Sj：报告期因回购等减少股份数
Sk：报告期缩股数
本次交易前，上市公司2017年基本每股收益为0.63元/股，扣除非经常性损益后每股收益为 0.59元/股。根据华普天健出具的《备考审计报告》（会专字[2018]4524号），本次交易完成后，2017年备考合并财务报告的基本每股收益为0.68元/股，扣除非经常性损益后每股收益为0.64元/股，本次交易有利于提高上市公司的每股收益指标。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响详见本章“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务安全性影响的分析”。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金不超过 17,300.00万元，募集配套资金拟用于投资标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用。
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产业链延伸等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
5、标的公司主要管理层及员工安置安排
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工将保持整体稳定。
（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
本公司控股股东为清控创投、实际控制人为清华大学。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的
指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
七、关于本次募集配套资金的合规性的核查意见
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|用途|
|智慧消防一体化云服务平台项目|
|支付中介机构费用|

上述募集配套资金用途中，智慧消防一体化云服务平台项目拟实施主体为科大立安，募集资金投资项目备案和环保备案情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|项目备案|
|智慧消防一体化云服务平台项目|合肥高新区经济贸易局合高经贸[2018]5号|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自筹资金先行投入
的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的中介机构费用及相关支出。
（二）募集配套资金的合规性
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为 17,300.00万元，拟发行股份购买资产的交易价格为28,771.00万元，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金主要用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目，项目实施主体为标的公司，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产交割安排
除非《发行股份购买资产协议》各方就交割启动时点另有约定，交割应于以下日期中的较晚日期启动：（1）科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日；（2）《发行股份购买资产协议》第 5.1款约定的条件全部实现之日（或有关可豁免条件经有权豁免方豁免）。各方应当积极履行《发行股份购买资产协议》项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至甲方名下所需的工商变更登记。
各方应在《发行股份购买资产协议》生效后及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在中国证监会核准之日起12个月内实施完毕。
除非各方另有约定，如在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60个工作日内，乙方仍未能完成有限公司100%股权过户至甲方名下涉及的工商登记变更，则甲方有权单方面终止业绩补偿协议及本次发行股份购买资产。
标的资产交割完成后，甲方将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的 15日以后（不含 15日），则交割专项审计的审计基准日为资产过户日所在当月的最后一日。
在交割完成日后 10个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方以标的资产认购甲方发行股份进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，甲方、乙方共同向结算公司申请办理将甲方向乙方发行的新增股份登记至乙方名下的手续。甲方应确保在交割完成日后 20个工作日内，甲方本次发行的股份登记在乙方名下，即，将乙方登记为甲方股东。
（二）过渡期安排及损益归属
截至评估基准日，科大立安的账面未分配利润由甲方享有。
科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由合计承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。
业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式向上市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事已回避表
决，关联股东将回避表决，未损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|500,084|0.35%|500,084|
|28,973,077|20.12%|28,973,077|
|12,150,000|8.44%|12,150,000|
|-|-|7,001,925|
|102,376,839|71.09%|102,376,839|
|144,000,000|100.00%|151,001,925|

本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司 28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。
本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施控制的股权结构如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|5%|

辰安科技
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司
19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人，
其对上市公司实施控制的股权结构变更如下：
清华大学
|||
|-|-|
|00.|00%|

清清华华控控股股
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|51.0|0%|

清控创投 紫光集团
|||
|-|-|
|25.|42%|

|||
|-|-|
|2.3|5%|

同方股份
|||
|-|-|
|0.3|3%|

辰安科技
因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
（一）与科大立安业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议
1、利润承诺
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和
2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00
万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
2、实际利润数的确认
业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由上市公司承担。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。
如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为 m月）起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年 12月 31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。
3、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进行补偿：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数
×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
（2）业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
（3）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第1条向上市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补
偿：
业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
4、减值测试补偿安排
在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
（1）若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额。
业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
（2）业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业
绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。
（3）业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。
业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。
（4）上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市公司。
（5）业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
5、超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。
各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
各方同意授权上市公司总裁根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安 2020年度专项审核报告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心技术人员范围提出建议。
6、业绩承诺及股份补偿的履约保障
（1）本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定，履约保障较为充分
本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。
本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500.00万元、2,500.00万元和3,500.00万元。
上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项，履约保障较为充分。
（2）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长
本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股份的锁定期安排，具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 12个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安 2018年度
业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
第二次解锁：科大立安 2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就 2018年度及2019年度未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
在锁定期届满后，业绩承诺方若适用 36个月的锁定期，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。
（3）本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押
上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》，约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。
（二）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至2017年12月31日，上市公司总股本为 144,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 151,001,925股（不考虑配套
募集资金因素）。
根据华普天健出具的会专字[2018]4524号审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|0.63|0.68|0.65|
|0.59|0.64|0.62|
|10.95|8.77|15.22|
|10.29|8.19|14.72|

本次交易完成后，上市公司 2017年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、应对即期回报被摊薄及填补被摊薄即期回报的措施
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金
合理规范有效使用。
（2）加速整合、充分发挥上市公司与科大立安的协同效应
本次交易完成后，科大立安将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与科大立安进行资源的有效整合，充分发挥双方在发展战略、技术、业务等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对科大立安的重大事项管理。
本次交易完成后，在上市公司及科大立安董事会确立的经营目标下，由科大立安管理层作出三年规划及各年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理团队的绩效考核方案。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司明确了利润分配原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
3、上市公司控股股东等关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，清华控股、清控创投、同方股份出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。
二、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
4、上市公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为应对本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容如下：
“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害辰安科技利益。
二、对本人的职务消费行为进行约束。
三、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
四、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补回报措施的执行情况相挂钩。”
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩补偿协议》及其补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。上市公司及其相关方对本次交易可能产生的即期回报摊薄提出了具体的填补措施，该具体措施合理、可行。
十二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月（即2017年4月20
日）至2018年6月8日（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员、机构出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员、机构买卖上市公司股票情况如下：
科大立安董事长周玉、董事兼总经理金卫东及副总经理、财务负责人朱萍在自查期间买卖辰安科技股票情况如下：
买卖股票情况
姓名
|||
|-|-|
|交易日期|买卖方向|
|2017年9月26日|买入|
|2018年3月27日|卖出|
|2018年4月16日|卖出|
|2017年3月2日|买入|
|2017年5月26日|权益分派|
|2017年9月4日|卖出|
|2017年4月20日前|买入|
|2017年5月8日|买入|
|2017年5月15日|卖出|
|2017年5月22日|买入|
|2017年5月23日|买入|
|2017年5月25日|权益分派|
|2017年5月26日|卖出|
|2017年6月5日|卖出|
|2017年6月7日|卖出|
|2017年6月13日|卖出|
|2017年6月15日|卖出|
|2017年6月26日|卖出|

科大立安董事长周玉已出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》，承诺“本人买卖辰安科技股票系启动本次交易前根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人将在符合相关法律法规规定的时间择机卖出辰安科技股票。若证券监督管理部门核查后，认定本人在核查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人承诺将该等获利全部上交辰安科技。”
科大立安董事兼总经理金卫东及副总经理、财务负责人朱萍已出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》，承诺买卖辰安科技股票系启动本次交易前根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情
形；若证券监督管理部门核查后，认定为其在核查期间买卖辰安科技股票行为构
成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该
等获利全部上交辰安科技。
辰安科技总裁袁宏永之配偶李甄荣、副总裁陈涛、副总裁兼董事会秘书吴鹏及副总裁王萍之配偶韩晓东在自查期间买卖辰安科技股票情况如下：
买卖股票情况
姓名
|||
|-|-|
|交易日期|买卖方向|
|2018年2月8日|买入|
|2018年2月12日|买入|
|2018年2月8日|买入|
|2018年2月8日|买入|
|2018年3月25日|买入|

根据李甄荣、陈涛、吴鹏出具的《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》，李甄荣、陈涛、吴鹏将严格遵守其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，增持完成后6个月等法定期限内不转让其持有的公司股份。
根据韩晓东出具的《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》，承诺“本人买卖辰安科技股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断
做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人在本次交易完成前将不会卖出该等股票，本人将在符合相关法律法规规定的时间择机卖出辰安科技股票。若证券监督管理部门核查后，认定本人在核查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人承诺将该等获利全部上交辰安科
技。”。
中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖辰安科技股票情况如下：
||
|-|
|买卖方向|
|买入|
|卖出|

中信建投证券已制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的投资银行等保密侧业务和其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。2017年8月，中信建投证券衍生品交易部存在买卖上市公司
股票交易，属非方向性投资，其交易策略系基于公开数据，交易模式系通过量化
模型发出一揽子股票交易指令，非针对某只股票单独交易，属于通过自营交易账
户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资范畴。
综上所述，中信建投证券买卖辰安科技A股股票行为与本次交易不存在相关性，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述事项外，上市公司筹划本次交易停牌前6个月至2018年6月8日期间，相关机构及其他相关人员在核查期间均未在二级市场买卖上市公司股票。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
十三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对辰安科技本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
7、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章独立财务顾问内核意见和内核意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对本次交易的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、本次交易有利于增强辰安科技的可持续发展能力；有利于规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利于津膜科技全体股东的长远利益。
综上所述，本独立财务顾问同意为辰安科技本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
第十章备查文件
一、备查文件
（一）辰安科技关于本次交易的董事会决议
（二）辰安科技关于本次交易的监事会决议
（三）辰安科技独立董事关于本次交易的独立意见
（四）华普天健出具的辰安科技最近一年审计报告
（五）华普天健出具的辰安科技最近两年备考财务报告
（六）华普天健出具的科大立安最近两年审计报告
（七）中企华出具的科大立安评估报告及评估说明
（八）辰安科技与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议
（九）辰安科技与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议
（十）中信建投出具的独立财务顾问报告
（十一）锦天城出具的法律意见书
（十二）科大立安关于本次交易的股东大会决议
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）北京辰安科技股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼
联系电话：010-57930911
传真：010-57930135
联系人：吴鹏
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B/E座二、三层
电话：010-65608300
传真：010-65608450
联系人：单增建、张南星
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人： ______________
胡松
项目主办人： ______________ ______________
单增建 张南星
部门负责人： ______________
刘乃生
内核负责人： ______________
相晖
法定代表人： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年6月8日