证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-057丽珠医药集团股份有限公司
关于全资附属公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为促进丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）生物药业务在国内及国际市场开发与拓展，加快推进控股附属公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的抗体药物研发进程，满足其经营发展过程中不断增长的资金需求，丽珠集团境外全资附属公司 Livzon International Limited（丽珠集团通过全资子公司丽珠（香港）有限公司持有其100%股权）与 YF Pharmab Limited拟共同以货币方式向Livzon BiologicsLimited（一家在开曼群岛注册的公司，Livzon International Limited目前持有其51%股权，且其通过全资子公司丽珠生物科技香港有限公司持有丽珠单抗100%股权）进行增资。
2018年6月22日，Livzon International Limited及其相关控股方（包括丽珠集团和丽珠（香港）有限公司）、Livzon BiologicsLimited及其全资子公司（包括丽珠生物科技香港有限公司和丽珠单抗）与 YF Pharmab Limited共同签署了《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（《股份认购协议》，以下简称《协议》）。
根据《协议》约定，YF Pharmab Limited同意出资 5,000万美元认购 Livzon BiologicsLimited新发行的12,500,000股A轮优先股；Livzon International Limited同意出资9,829.9320万美元认购Livzon BiologicsLimited新发行的24,574,830股普通股。
次丽珠集团通过全资附属公司 Livzon International Limited向 Livzon Biologics Limited增资金额为 9,829.9320万美元（根据 2018年 6月 22日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对6.4804元人民币折算，约为人民币6.37亿元），约占公司最近一期经审计净资产（人民币107.73亿元）的5.91%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》的相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍（除公司及全资或控股子公司以外的投资协议主体）
名称：YF Pharmab Limited
住所：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box
173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
企业类型：有限责任公司
董事：黄鑫
注册资本：1美元
主营业务：私募股权投资
股东：Yunfeng Fund III, L.P.
YF Pharmab Limited与丽珠集团及其全资、控股子公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
名称：Livzon Biologics Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本：50,000美元
公司编号：327930
成立日期：2017年10月10日
主营业务：投资控股
本次增资前后Livzon Biologics Limited的股东及持股情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|普通股|||||
|Livzon International Limited|51,000,000|51.00%|75,574,830|55.13%|
|Joincare Pharmaceutical Group Co., Ltd.|49,000,000|49.00%|49,000,000|35.75%|
|A轮优先股|||||
|YF Pharmab Limited|-|-|12,500,000|9.12%|
|总计|100,000,000|100%|137,074,830|100%|

主要财务指标：
截止 2018年 3月 31日，资产总额为人民币 403,017,771.28元、负债总额764,197,193.44元、净资产-361,179,422.16元，2018年1-3月营业收入为0.00元、净利润为-33,030,198.41元。
Livzon Biologics Limited不是失信被执行人。
四、《股份认购协议》的主要内容
2018年6月22日，丽珠集团、丽珠（香港）有限公司、Livzon InternationalLimited、Livzon BiologicsLimited、丽珠生物科技香港有限公司、丽珠单抗及YF Pharmab Limited共同就本次交易签署了《 SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》，协议主要内容如下：
（一）认购的股份及交易价格
1、认购Livzon Biologics Limited的A轮优先股。于交易交割时，YF Pharmab Limited同意认购Livzon Biologics Limited发行的12,500,000股A轮优先股，每股价格为4.00美元，总购买价格50,000,000.00美元。
2、认购 Livzon Biologics Limited普通股。于交易交割时，Livzon International Limited同意认购Livzon Biologics Limited发行的24,574,830股普通股，价格为每股 4.00美元，总购买价格为 98,299,320.00美元，该购买价款根据协议规定分两期支付。
（二）交割
交易的完成和认购的股份之发行尚取决于惯常的交割条件的满足，包括但不
限于：
1、交易各方的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整的。
2、交易各方均履行和遵守了交易文件中所载要求其在交割时或交割前履行或遵守的所有协议、义务和条件。
3、交易各方均获得必要的内部和外部批准。
4、所有交易的程序均完成，包括修订的Livzon Biologics Limited章程已经正式通过。
5、所有交易文件已签署。
6、政府部门未制定、颁行或达成任何具有使本交易非法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令。
7、自本协议订立日期起不存在重大不利影响事件。
8、由相关中国律师事务所就与本次交易相关事项发表法律意见。
上述交割条件应在《协议》签署之日起的120天内满足，否则《协议》守约的一方将有解除《协议》的权利。
（三）支付方式
1、交割时，YF PharmabLimited应当通过电汇方式向Livzon Biologics Limited银行账户支付等于A轮认购价格总和的立即可用资金；
2、交割时，Livzon International Limited应当通过电汇方式向Livzon Biologics Limited银行账户支付第一期 50,000,000.00美元的立即可用资金。Livzon International Limited应当以立即可用资金向 Livzon Biologics Limited银行账户通过电汇在交割日后三个月内支付剩余的股份认购款。
（四）Livzon Biologics Limited董事会成员安排
本次股份认购完成后，Livzon Biologics Limited董事会将由五（5）名董事构成。董事会的构成如下：YF Pharmab Limited有权委派一（1）名董事，丽珠集团和健康元药业集团股份有限公司有权通过其持股子公司共同委派四（4）名董事，其中1名为董事长。
（五）竞业禁止/不竞争
本次股份认购完成后，未经 YF Pharmab Limited书面同意，在丽珠集团及其关联方直接或间接合计持有Livzon BiologicsLimited发行在外的普通股占比超过
其他任何Livzon Biologics Limited单一股东的前提下，丽珠集团及其子公司（除了Livzon Biologics Limited及其子公司外）不得单独或共同从事与重组蛋白、抗体和细胞疗法产品有关的研发、获得或给予相关许可、持有产品技术或知识产权（除丽珠集团或其关联方直接或间接收购的少于百分之五（5%）的从事上述限制业务的公开交易公司的股份、或丽珠集团或其关联方为财务投资之目的直接或间接收购从事上述限制业务的私有公司的少于百分之三十（30%）的已发行的股份或其他利益之外）。
（六）合格首次公开发行
本次股份认购完成后，Livzon Biologics Limited和丽珠集团应尽其合理最大努力于2022年12月31日或之前实现 Livzon Biologics Limited的合格首次公开发行，即以不低于 A轮股份购买协议规定交割完成后估值的发行前估值于香港证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克进行公开发售 Livzon Biologics Limited或其子公司的股份或其他股权。
（七）优先认购权
本次股份认购完成后，如 Livzon Biologics Limited发行任何新股，则 Livzon Biologics Limited应当向各股东发出按股份比例认购该等新股的要约。前述优先认购权不适用于员工持股计划和 Livzon Biologics Limited的合格首次公开发行。
（八）转让限制及例外
本次股份认购完成后，交易各方将受限于下列转让限制：
1、转让限制
在合格首次公开发行完成前，除员工持股计划外，未经 YF Pharmab Limited事先的书面同意，Livzon InternationalLimited、丽珠（香港）有限公司、丽珠集团不得直接或间接转让全部或部分现在或以后由其拥有或持有的任何 Livzon Biologics Limited股份。
在合格首次公开发行完成前，未经 Livzon Biologics Limited和 Livzon International Limited的事先书面同意，YF Pharmab Limited不得直接或间接转让全部或部分现在或以后由其拥有或持有的任何 Livzon Biologics Limited股份。
丽珠集团、丽珠（香港）有限公司、Livzon InternationalLimited、YF PharmabLimited、Yunfeng Fund III,L.P.同意不规避或以其他方式避免协议和 Livzon Biologics Limited章程中规定的转让限制。
3、禁止向竞争者转让
YF PharmabLimited、Yunfeng Fund III,L.P.不应直接或间接地将其现在或以后拥有或持有的任何 Livzon Biologics Limited股份向任何 Livzon Biologics Limited及其子公司的业务竞争者转让；丽珠集团、丽珠（香港）有限公司和 Livzon International Limited不应直接或间接地，在未经 Livzon Biologics Limited同意（包括YF Pharmab Limited或YF Pharmab Limited董事同意）的情况下，将其现在或以后拥有或持有的任何 Livzon Biologics Limited向任何上述竞争者转让。
（九）优先受让权与共同出售权
本次股份认购完成后，基于转让限制的约定，如果任何 Livzon Biologics Limited的股东（“出让方”）计划向第三方（“受让方”）转让 Livzon Biologics Limited的任何股份，Livzon Biologics Limited的其他股东应按照下列程序行使优先受让权与共同出售权：
1、现有股东为出让方
在同等条件下，其他股东享有优先受让权，若任何股东未行使或未完全行使优先受让权，其他已完全行使优先受让权的股东有权按照其相对持股比例继续行使优先受让权。
如果上述股东决定不行使优先受让权，有权利但无义务就行使优先受让权后剩余的出售股份数额行使共同出售权(“出售股东”)，即在同等条件下按其与出让方的相对持股比例将其持有的股份售予受让方，若受让方不接受，则出让方不得向该受让方出让股份，除非与此同时出让方向出售股东购买其有权向受让方出售的股份。
2、YF Pharmab Limited为出让方
除YF PharmabLimited的转让限制例外中约定的情形外，Livzon International Limited有权利但无义务就全部出售股份行使优先受让权。
（十）股份转换
本次股份认购完成后，YF Pharmab Limited有权选择在任何时候将其持有的A轮优先股转换为普通股，初始转换率为1:1。在Livzon Biologics Limited首次公开发行时，YF Pharmab Limited持有的 A轮优先股将自动转换为 Livzon Biologics Limited的普通股，初始转换率为1:1。
（十一）清算优先权
YF Pharmab Limited有权优先于 Livzon Biologics Limited现有股东取得相当于本次投资总投资额加计每年8%的复利以及 YF Pharmab Limited届时所持 Livzon Biologics Limited的A轮优先股之上已累积、或已宣布但未支付的红利的金额减去Livzon Biologics Limited已支付给YF Pharmab Limited的红利分配（下称“清算优先额”）。
在 A轮优先股持有人获得足额的清算优先额后，任何剩余的可供股东分配的Livzon BiologicsLimited资金和资产将按现有股东持股比例在现有股东之间进行分配，A轮优先股持有人不再参与剩余财产的分配。
（十二）反稀释
作为A轮优先股的持有人，YF Pharmab Limited有权在股份分拆、股份分红、合并和重组时享有股份反稀释保护。在Livzon BiologicsLimited进行降价融资时，作为A轮优先股的持有人，YF PharmabLimited有权要求Livzon Biologics Limited基于广义加权平均方式调整本轮融资中 YF Pharmab Limited认购的A轮优先股的每股价格。
（十三）协议的生效条件及生效时间
《协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日（如适用）起生效。
注：上述第四至十二条为《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》之附件《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（《股东协议》）的条款内容。《股东协议》将自本次股份认购交割后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次丽珠集团通过境外全资子公司 Livzon International Limited与 YF Pharmab Limited共同增资Livzon BiologicsLimited，主要为丽珠单抗在国内及国际市场的临床研究与申报、技术合作、产品引进、科研团队充实等业务发展方面
提供充足资金，同时优化其资本结构，促进资本与资源的整合，加快业务推进效率及速度。
本次交易协议约定了交割条件，部分交割条件的达成还需进一步的落实及确认，是否能于约定时限内满足尚存在不确定性，可能存在不能按期满足导致交易被解除、终止的风险。另外，本次投资目的及用途是为发展集团生物药领域业务，因药品研发周期长、研发风险高，且受公司经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，因而有可能存在本次投资收益达不到预期的风险。
本次对外投资不会对丽珠集团本期财务状况和经营成果构成重大影响。增资完成后，Livzon Biologics Limited仍为本公司合并报表范围内的子公司。
六、备查文件目录
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于全资子公司与 YF Pharmab Limited共同增资Livzon Biologics Limited的事前认可及独立意见；
3、《SHARE SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（含《SHAREHOLDERSAGREEMENT》等附件）。
丽珠医药集团股份有限公司董事会