国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一六年十二月
目录
引 言 .......................................................................................................................................... 3
第一节关于反馈意见的回复 ........................................................................................................ 5
一、补充说明历次增资的定价依据（应包括每股的净资产、每股的盈利、PE的倍数）。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 5
二、发行人历史上存在多次增资及股权转让情形。（1）请补充披露王光明、付文、张晓蕾
的基本情况，补充说明付文、张晓蕾的任职情况；补充说明王光明的对外投资企业的投资情
况，对外投资企业与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；是否与发行人存在资金往
来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（2）历次引入自然人股东的增资资金来源
核查中无法联系上熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞等4名自然人股东，而在关联方关系核
查中无法联系上陈秀雅、王美云、张辉等3名自然人股东，请说明无法联系上的自然人股东
存在差异的原因。 .......................................................................................................................... 7
三、请补充说明发行人北美子公司的另外两位少数股东的基本情况，是否为发行人的董事、
监事、高级管理人员，是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 13
四、说明历次引入的每一层股东适格性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见 . 14
五、发行人股东万丰锦源已无私募投资基金管理备案的合理性。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 21
六、“发行人与长江资本、长洪投资签署的《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了相关协
议的效力”叙述的准确性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ....................... 22
七、发行人整体变更为股份公司，请提供发行人自然人股东缴纳个人所得税的税收缴款书复
印件并经发行人律师鉴证。 ......................................................................................................... 23
八、发行人为员工办理社保、缴纳住房公积金情况中“声明放弃缴纳的人数”的合理性 . 24
九、招股书中“发行人律师承诺、发行人资产评估机构承诺”需简化叙述。 ......................... 25
十、招股书中“第五节发行人基本情况”之“九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的
重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（六）其他承诺事项”中需补充控股
股东及实际控制人是否存在违法违规的承诺。请发行人按照中国证监会有关文件的精神落实
首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 26
十一、公司及子公司因生产、仓储、办公等需要而租赁了多处房产。请补充说明发行人所有
租赁房产的价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ..................... 28
十二、请补充说明发行人控股股东实际控制人章碧鸿及公司董事兼副总经理章竹军的对外投
资情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 33
十三、请补充说明王光明的妹夫王国伟的控制及任职的两家企业是否与发行人的主要供应商
及客户存在关联关系，是否与发行人存在资金往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 35
十四、请补充发行人董事、监事、高级管理人员对外投资或者兼职形成的主要关联方与发行
人的主要供应商及客户是否存在关联关系；是否与发行人存在资金来往，是否存在为发行人
承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 ......................... 36
国浩律师（上海）事务所
关于浙江美力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：浙江美力科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年7月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），并于2015年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（简称《补充法律意见书（一）》）、于2016年4月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（简称《补充法律意见书（二）》）、于2016年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（简称《补充法律意见 1
书（三）》）（如无特别标识，《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以下合称为：原补充法律意见书）。
本所律师现根据中国证监会的口头反馈，出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。
对于原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
引 言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书的补充，原法律意见书、原律师工作报告及原补充法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
（九）除非上下文另有所指或本补充法律意见书已作不同定义，本补充法律意见书所使用的相关简称与原法律意见书具有相同释义。
第一节关于反馈意见的回复
一、补充说明历次增资的定价依据（应包括每股的净资产、每股的盈利、PE的倍数）。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查了公司历次增资的增资协议、公司历次增资上一个月末财务报表、申报审计报告等资料；
（2）与公司相关人员进行了书面确认。
经核查，根据公司提供的历次增资时点上一月末净资产及上年的净利润数据进行测算，公司历次增资的定价依据，包括每股的净资产、每股的盈利、PE的倍数情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时点|增资方|||增资总||每股价格（元）|定价依据|每股净资产（元）|每股盈利（元）|PE的倍数|
|||||金额|||||||
|||||（万|||||||
|||||元）|||||||
|2009.05第一次增资|章碧鸿||900.00|||1.00|参考注册资本确定|3.98|0.86|1.16|
||章竹军||100.00|||1.00|||||
|2009.12第二次增资|王光明等44 名自然人||919.60|||3.00|参考发行人2009年 11 月的净资产确定|2.73|0.43|6.95|
|2010.10第三次增资|章碧鸿||500.00|||9.92|参考发行人2010年盈利和 2011年盈利预测，考虑上市预期|2.73|0.41|24.00注1|
||章竹军||211.00|||9.92|||||
|||王光明||1,250.00||9.92|||||
|||王永中|||71.772|9.92|||||
||陈 四 红（新增）|陈 四 红|80.00|||9.92|||||
|2011.12整体变|张辉（新增）||50.00|||5.00|在发行人 2011年 11 月净资产|2.16|0.38|13.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|更为股份公司后第一次增资|陈 秀 雅（新增）|130.00|5.00|基础上协商确定||||
||李 贞 凤（新增）|50.00|5.00|||||
|2014.04整体变更为股份公司后第二次增资|长江资本（新增）|4,800.00|6.94|按照公司 2014年度预测的净利润（5000万元）为基础，投资后公司估值按照 8倍市盈率确定投资估值|3.14|0.54|12.93注2|
||长洪投资（新增）|200.00|6.94|||||
|2015.03整体变更为股份公司后第三次增资|力鼎恒益（新增）|5,000.00|9.54|按照公司 2015年度预测的净利润（6500万）为基础，投资后公司估值按照 10倍市盈率确定投资估值|4.20|0.61|15.69注3|
||京新控股（新增）|2,000.00|9.54|||||
||万丰锦源（新增）|1,500.00|9.54|||||
||付文（新增）|500.00|9.54|||||

注1:2010.10第三次增资参考发行人2010年盈利和2011年盈利预测的平均值2,100万元计算的每股盈利＝0.83元，PE倍数＝11.90；
注 2: 12.93倍的市盈率为根据投前净利润规模计算的数据；本次增资如按照投后预测的净利润（5,000万元人民币）计算，则每股盈利＝0.87元，PE倍数＝8；
注 3: 15.69倍的市盈率为根据投前净利润规模计算的数据；本次增资如按照投后预测的净利润（6,500万元人民币）计算，则每股盈利＝0.97元，PE倍数＝10。
本所律师经核查后认为，发行人历次增资的定价依据真实，符合惯常的商业逻辑。
二、发行人历史上存在多次增资及股权转让情形。（1）请补充披露王光明、付文、张晓蕾的基本情况，补充说明付文、张晓蕾的任职情况；补充说明王光明的对外投资企业的投资情况，对外投资企业与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；
是否与发行人存在资金往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（2）历次引入自然人股东的增资资金来源核查中无法联系上熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞等4名自然人股东，而在关联方关系核查中无法联系上陈秀雅、王美云、张辉等3名自然人股东，请说明无法联系上的自然人股东存在差异的原因。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查王光明、付文、张晓蕾的身份证信息及其反馈调查问卷；
（2）书面审查王光明对外投资企业（包括下属对外投资企业）出具的说明；
（3）通过企业信息公示系统查验了王光明的对外投资企业及其对外投资情况，并对关联关系进行了合理验证；
（4）取得发行人所有银行账户报告期内的明细流水账单，重点核查是否存在与王光明对外投资企业及其对外投资企业的资金往来；
（5）取得发行人场地租赁合同、水电缴纳发票等凭证，核查是否存在其他第三方代为支付费用、承担成本的情况。
1、请补充披露王光明、付文、张晓蕾的基本情况，补充说明付文、张晓蕾的任职情况；补充说明王光明的对外投资企业的投资情况，对外投资企业与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；是否与发行人存在资金往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。
根据王光明、付文、张晓蕾反馈的调查问卷以及提供的身份证复印件，王光明、付文、张晓蕾的基本情况及任职情况如下：
付文，男，中国国籍，身份证号：42010619650323****，住所：武汉市洪山区 7
珞喻路****，目前任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|任职企业|任职情况|
|1|北京志诚泰和信息科技股份有限公司|董事长兼总经理|
|2|武汉志诚泰和投资有限公司|董事长|
|3|北京志诚泰和信息技术有限公司|执行董事兼总经理|
|4|北京志诚泰和电子技术有限公司|执行董事兼总经理|
|5|江西宏达泰和信息技术有限公司|监事|
|6|北京国瑞维讯科技有限公司|董事长|
|7|武汉市泰和英杰系统集成有限责任公司|执行董事兼总经理|

张晓蕾，女，中国国籍，身份证号：11010819680722****，住所：北京市海淀区学院路30号****，目前任职：百年建筑装饰工程（北京）有限公司设计总监。
王光明，男，中国国籍，身份证号：33062419700227****，住所：杭州市江干区东方润园****，王光明除了在发行人处任董事外，其他的目前任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|任职企业|任职情况|
|1|上海裕元投资管理有限公司|董事兼总经理|
|2|杭州正典投资管理有限公司|执行董事兼总经理|
|3|苏州宏正创业投资管理有限公司|董事兼总经理|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
|5|深圳晶华显示器材有限公司|副董事长|
|6|北京泛博化学股份有限公司|董事|
|7|浙江金盾风机股份有限公司|独立董事|
|8|杭州玖华资产管理有限公司|董事长兼总经理|
|9|浙江元盛塑业股份有限公司|副董事长|
|10|浙江康祺医院管理有限公司|副董事长|

根据王光明反馈的调查问卷并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司董事王光明的对外投资企业的投资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|王光明的对外投资企业||注册资本/|认缴出资额比例%|该对外投资企业的对外投资企业||注册资本/|认缴出资额比例%|
||||认缴出资||||认缴出资||
||||总额（万||||总额（万||
||||元）||||元）||
|1|上海裕元投资管理有限公司|140.00||35.71|上海同捷科技股份有限公司|44,777.90||1.6794|
|2|杭州正典投资管理有限公司|100.00||70.00|无|－||－|
|3|苏州宏正创业投资管理有限公司|700.00||46.14|太仓宏正鼎盛股权投资中心（有限合伙）|3,300.00||9.09|
||||||太仓宏正鼎达股权投资中心（有限合伙）|10,000.00||6.00|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|10.00||13.96|深圳晶华显示器材有限公司|2,901.9751||30.00|
|5|杭州玖华资产管理有限公司|6,000.00||33.50|德清久盈投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00||10.00|
||||||杭州玖华贰号创业投资合伙企业（有限合伙）|6,900.00||7.2464|
|6|浙江元盛塑业股份有限公司|2,000.00||5.00|无|－||－|
|7|浙江康祺医院管理有限公司|2,000.00||12.50|杭州余杭坚信康悦老年病医院有限公司|2,000.00||38.00|
|8|浙江绩丰岩土技术股份有限公司|22,009.211||1.02|杭州鼎睿贸易有限公司|300.00||100.00|
||||||浙江绩丰物联科技股份有限公司|5,000.00||79.28|
||||||浙江禾润机械设备有限公司|5,000.00||100.00|

2、历次引入自然人股东的增资资金来源核查中无法联系上熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞等4名自然人股东，而在关联方关系核查中无法联系上陈秀雅、王美云、张辉等3名自然人股东，请说明无法联系上的自然人股东存在差异的原因。
根据公司及相关股东的确认，公司历次引入及退出的自然人股东的基本情况及引入和/或退出原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号||引入/退出原因|
|1.||章碧鸿||33062419711027****||创始股东||
|2.||章竹军||33062419740904****||创始股东||
|3.||熊旭锋||42052819790424****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|4.||章浙峰||33062319790622****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|5.||陈四红||21010219760316****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|6.||陆志新||33062419640204****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|7.||姜国焱||42020319640118****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|8.||杨铭霞||33062419681106****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|9.||胡宪奎||21060419620722****||对员工的激励/（离职退出，报告期内不存在）||
|10.||陈秀雅||33062419720513****||对员工的激励/（离职退出，报告期内存在）||
|11.||王美云||33062319761231****||对员工的激励/（离职退出，报告期内存在）||
|12.||张辉||31011519780721****||对员工的激励/（离职退出，报告期内存在）||
|13.||王光明||33062419700227****||财务投资人||
|14.||付 文||42010619650323****||财务投资人||
|15.||王永中||33062419710828****||对员工的激励||
|16.||黄营均||33062419750812****||对员工的激励||
|17.||潘明华||33062419620730****||对员工的激励||
|18.||张晓蕾||11010819680722****||财务投资人||
|19.||朱幼芳||33062419710224****||对员工的激励||
|20.||阮树杰||42068319790118****||对员工的激励||
|21.||朱祖万||33062419650401****||对员工的激励||
|22.||王铁南||33062419890310****||对员工的激励||
|23.||潘梨峰||33062419790917****||对员工的激励||
|24.||万兆明||36010319450806****||对员工的激励||
|25.||李贞凤||33062419711021****||对员工的激励||
|26.||彭军荣||43290119830119****||对员工的激励||
|27.||章亚峰||33062419630325****||对员工的激励||
|28.||鲁世民||62012119840316****||对员工的激励||

|||||
|-|-|-|-|
|29.|潘立宏|33062419701129****|对员工的激励|
|30.|吕 赛|33062419830112****|对员工的激励|
|31.|杨 洁|33062419820722****|对员工的激励|
|32.|张春兰|33062419810102****|对员工的激励|
|33.|吕品艳|33062419820420****|对员工的激励|
|34.|王绍万|33062419730714****|对员工的激励|
|35.|屠世润|11010519380704****|对员工的激励|
|36.|张文斌|33062419960823****|对员工的激励|
|37.|杨春林|51030219631007****|对员工的激励|
|38.|王国山|33062419670423****|对员工的激励|
|39.|潘林钢|33062419830522****|对员工的激励|
|40.|梁月芳|33062419730725****|对员工的激励|
|41.|章伯兴|33062419620710****|对员工的激励|
|42.|潘岳阳|33062419510119****|对员工的激励|
|43.|姚佳云|33062419660530****|对员工的激励|
|44.|俞卫民|33062419690808****|对员工的激励|
|45.|王国明|33062419680903****|对员工的激励|
|46.|竺永东|33062419750720****|对员工的激励|
|47.|潘小安|33062419680812****|对员工的激励|
|48.|丁洁萍|33062419830831****|对员工的激励|
|49.|章岳昌|33062419700815****|对员工的激励|
|50.|潘伯平|33062419730627****|对员工的激励|
|51.|丁岳兰|33068119811130****|对员工的激励|

熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞、陈秀雅、王美云、张辉等人均因离职退出，但是由于退出时间不同，在报告期内的一段时间，陈秀雅、王美云、张辉仍为发行人的股东。
在项目首次申报阶段本所在对历次引入自然人股东的增资资金来源进行核查时，无法联系熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞 4名自然人就增资资金来源问题进行确认，但是当时已与股东陈秀雅、王美云、张辉取得联系并就其增资资金来源予以了核查确认。
2016年9月，项目第一次反馈时要求就报告期内存在的自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构和签字人员及其关
系密切家庭成员存在关联关系事项进行核查，此时因熊旭锋、章浙峰、陆志新、杨铭霞不是发行人报告期内股东，故未列入核查范围。而陈秀雅、王美云、张辉属于发行人报告期内股东，但鉴于2016年9月距离该三人从发行人处离职已有时日，故无法再次取得联系。因此，本所律师认为，基于核查事项时点和事项的不同，造成无法联系上的自然人股东存在差异的情况。
三、请补充说明发行人北美子公司的另外两位少数股东的基本情况，是否为发行人的董事、监事、高级管理人员，是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面审查了北美子公司的公司注册材料；
（2）向北美美力的自然人股东发出调查问卷，核查其是否为发行人的董事、监事、高级管理人员，是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系。
根据发行人提供的资料及北美美力两位自然人股东反馈的调查问卷，除了发行人之外，发行人北美子公司北美美力的另外两位自然人股东 Paul Wiggines和 JingWang分别持有北美美力15%的股份，其基本情况如下：
PaulWiggines，男，加拿大国籍，护照号码：QG352163，联系地址：2215 Dandurand, Windsor ONN9E4Z7，任职：北美美力总经理。
JingWang，女，加拿大国籍，护照号码：JX844301，联系地址： 2215 Dandurand, Windsor ONN9E4Z7，任职：北美美力秘书。
根据两位自然人股东反馈的调查问卷及发行人的确认，本所律师认为，北美美力的两位自然人股东均不是发行人的董事、监事、高级管理人员，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
四、说明历次引入的每一层股东的适格性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面核查发行人自然人股东反馈的调查问卷；
（2）书面核查发行人机构股东向上追溯历层股东的营业执照、章程、身份信息；
（3）向发行人机构股东向上追溯涉及的自然人出资人发放询证函就其适格性进行核查；
（4）要求发行人机构股东向上追溯涉及的机构出资人出具书面文件就其股东的适格性予以说明确认；
（5）对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示信息进行核查。
（一）发行人自然人股东、机构股东的情况
根据发行人自然人股东提供的调查问卷，截至本补充法律意见书出具之日，除了王光明、付文、张晓蕾之外，其他自然人股东均为发行人的员工。发行人自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规、规范性文件规定的不得持有发行人股份的情形。
发行人的机构股东为力鼎恒益、京新控股、长江资本、长洪投资、万丰锦源。
根据上述股东的确认及本所律师在全国企业信用信息公示系统的信息检索，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东系依据中国法律设立且有效存续的企业，企业出资人人数、住所、出资等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述企业不存在营业期限届满、企业权力机构决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
（二）发行人的机构股东向上追溯的每一层股东情况
根据公司历次引入的机构股东提供的资料，其最终投资人情况具体如下：
1、力鼎恒益追溯至最终投资人的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一层股东|第二层股东|第三层股东|第四层股东|第五层股东|第六层股东|
|1|广州力鼎凯得投资管理有限公司|广州高信成长投资管理有限公司|王君文|－|－|－|
||||戴晓康|－|－|－|
||||陈小军|－|－|－|
|||上海力鼎投资管理有限公司|深圳市晓扬科技投资有限公司|杨舜为（监护人蔡明君）|－|－|
|||||蔡明君|－|－|
|||||杨庆宗|－|－|
||||上海榕恒投资管理有限公司|欧阳文生|－|－|
|||||凌玮|－|－|
||||北京华源创智科技有限公司|厉冰|－|－|
||||上海宜成投资管理有限公司|周惠明|－|－|
|||||奚秀芳|－|－|
||||上海芸凌投资管理有限公司|徐虹|－|－|
|||||黄彪|－|－|
||||上海合成发电机有限公司|潘焕星|－|－|
|||||廖玉贞|－|－|
||||上海东磁投资管理有限公司|上海宾州投资有限公司|张一梅|－|
|||||伍朝阳|－|－|
||||上海滦海投资管理有限公司|上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）|江建宁|－|
||||||高凤勇|－|
||||||张修宽|－|
||||||佟鑫|－|
||||||曹亚东|－|
|||||金国林|－|－|
|||||曹亚东|－|－|
|||||张修宽|－|－|
|||||程韬|－|－|
|||||周彤|－|－|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||沈淑云|－|－|
|||||程爱喜|－|－|
|||||江建宁|－|－|
|||||佟鑫|－|－|
|||||高凤勇|－|－|
||||深圳市正佳创富投资咨询有限公司|程洁松|－|－|
|||||段宏生|－|－|
||||方义|－|－|－|
||||张学军|－|－|－|
|||广州凯得科技创业投资有限公司更名为“广州凯得金融控股股份有限公司”|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|－|－|
||||广州凯得交通发展有限公司|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|－|
|||||广州凯得基础设施有限公司|广州凯得控股有限公司|广州经济技术开发区管理委员会|
|2|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|苏州瑞牛投资管理有限公司|陈锐强|－|－|－|
||||任磊|－|－|－|
|||林金财|－|－|－|－|
|||苏锦荣|－|－|－|－|
|||苏惠娟|－|－|－|－|
|||梁丽珍|－|－|－|－|
|||何泽坚|－|－|－|－|
|||马婵萍|－|－|－|－|
|||周华昌|－|－|－|－|
|||李苗颜|－|－|－|－|
|||袁雪梅|－|－|－|－|
|||陈锐强|－|－|－|－|
|3|上海力鼎投资管理有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|4|上海合成发电机有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|5|上海大辰科技投资有限公司|付自清|－|－|－|－|
|||董秀清|－|－|－|－|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||邵建敏|－|－|－|－|
|6|上海滦海投资管理有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|7|佳龙投资集团有限公司|付博佳|－|－|－|－|
|||付书全|－|－|－|－|
|8|上海派雀工贸有限公司|艾红|－|－|－|－|
|||杨道平|－|－|－|－|
|9|广州佳城房地产有限公司|林彬|－|－|－|－|
|||柯华文|－|－|－|－|
|||柯晓宇|－|－|－|－|
|10|广州凯得金融控股股份有限公司|见上详述|－|－|－|－|
|11|凌银华|－|－|－|－|－|
|12|冯九如|－|－|－|－|－|
|13|郝锁同|－|－|－|－|－|
|14|贾祥全|－|－|－|－|－|
|15|南北|－|－|－|－|－|
|16|黎亚平|－|－|－|－|－|
|17|毛米方|－|－|－|－|－|
|18|姜敏|－|－|－|－|－|
|19|张捍东|－|－|－|－|－|
|20|朱舒凡|－|－|－|－|－|
|21|赵青|－|－|－|－|－|
|22|李哲文|－|－|－|－|－|
|23|吴颖|－|－|－|－|－|
|24|徐兵翔|－|－|－|－|－|
|25|徐永江|－|－|－|－|－|
|26|董丽莹|－|－|－|－|－|
|27|林金宗|－|－|－|－|－|
|28|张静|－|－|－|－|－|
|29|殷新华|－|－|－|－|－|
|30|缪莹|－|－|－|－|－|
|31|胡志|－|－|－|－|－|

2、京新控股追溯至最终投资人的情况
||||
|-|-|-|
|序号|直接股东|最终投资人|

||||
|-|-|-|
|1|吕钢|－|
|2|浙江金至投资有限公司|吕钢|
|||程曙光|
|||王光强|
|||周林|
|||徐小明|
|||胡天庆|
|||陈美丽|
|||雷新权|
|||朱志斌|
|||王能能|

3、长洪投资追溯至最终投资人的情况
|||
|-|-|
|序号|最终投资人|
|1|陈洪峰|
|2|郑成才|
|3|田晓琪|
|4|卢嘉倩|
|5|孙亮|
|6|张昊|
|7|佟晓琳|
|8|张耀扬|
|9|伍朝晖|
|10|王运国|
|11|王祖兰|
|12|张永壮|
|13|李远星|
|14|刘德明|
|15|何建文|
|16|王智|
|17|吴代林|
|18|张瑾|
|19|毛晓军|
|20|叶劲|

|||
|-|-|
|21|黄斌|
|22|严靓|
|23|汪海萍|

4、长江资本的股东为长江证券股份有限公司，系一家上市公司，不再往上追溯。
5、万丰锦源追溯至最终投资人的情况
|||
|-|-|
|序号|最终投资人|
|1|赵亚红|
|2|赵晓娟|
|3|杨铭鑫|
|4|陈爱莲|
|5|王大洪|
|6|吴少英|
|7|丁锋云|
|8|吴艺|
|9|段昊|
|10|俞章新|
|11|陈伯良|
|12|俞林|
|13|汤栋勇|
|14|张路晴|
|15|梁银欢|
|16|梁春秋|
|17|吴锦华|
|18|俞红莲|
|19|陈滨|
|20|李伟锋|

根据发行人机构股东向上追溯涉及的机构出资人出具的承诺函、本所律师在全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站的信息检索，该等机构出资人确认其系依据中国法律设立且有效存续的企业，企业的出资人人数、住所、出资等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述企业不存在营业期限届满、企业权力机构决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、
违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。该等机构出资人中涉及私募投
资基金管理人/私募投资基金的广州力鼎凯得投资管理有限公司、广州凯得金融控股股份有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海滦海投资管理有限公司、苏州瑞牛投资管理有限公司、上海大辰科技投资有限公司、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序，不存在中国法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东或合伙人的情形。
就发行人机构股东向上追溯涉及的自然人出资人，本所律师向该等出资人发出了询证函。根据自然人出资人的询证确认，发行人机构股东向上追溯涉及的自然人出资人不存在法律法规、规范性文件规定中涉及的股东不适格或有条件限制的情形。
（三）核查意见
根据发行人自然人股东反馈的调查问卷、发行人机构股东向上追溯涉及的自然人出资人反馈的询证函，本所律师认为，发行人自然人股东、发行人机构股东向上追溯涉及的自然人出资人不存在法律法规、规范性文件规定不得担任股东或合伙人持有企业出资的情形。
根据发行人机构股东的确认及发行人机构股东向上追溯涉及的机构出资人提供的询证函及本所律师在全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站的信息检索，本所律师认为，发行人机构股东、发行人机构股东向上追溯涉及的机构出资人系依据中国法律设立且有效存续的企业。企业出资人人数、住所、出资等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。企业不存在营业期限届满、企业权力机构决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，不存在法律法规、规范性文件规定不得担任股东或合伙人持有企业出资的情形。
五、发行人股东万丰锦源已无私募投资基金管理备案的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查了万丰锦源就上述事项出具的说明；
（2）对中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示信息进行核查。
万丰锦源系成立于2008年1月3日的有限责任公司，于2015年3月在基金业协会办理了私募基金管理人备案。截至 2016年 2月 5日，万丰锦源已登记不满 12个月且尚未备案首只私募基金产品，且在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品。
根据中国基金业协会于2016年2月5日颁布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（中基协发〔2016〕4号）》，规定“自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。”由此，万丰锦源被注销了管理人登记。
根据万丰锦源出具的说明，万丰锦源是以公司自有资金（非基金产品）投资浙江美力科技股份有限公司，实际未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，在被注销了私募基金管理人登记后，万丰锦源亦不计划从事私募基金管理人相关的业务，因此，私募基金管理人的注销对万丰锦源不存在任何影响。万丰锦源不存在任何违反私募投资基金行业法律、法规或规章的行为，不存在因违反有关私募投资基金行业法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
本所律师认为万丰锦源目前虽然已无私募投资基金管理备案，但其以自有资金投资发行人，且实际未从事私募基金管理人所涉及的相关业务，该等情形不影响其作为发行人股东的适格性。
六、“发行人与长江资本、长洪投资签署的《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了相关协议的效力”叙述的准确性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
2014年4月，发行人及其全体自然人股东和长江资本、长洪投资签署了《增资补充协议》，约定了有关对赌和补偿安排（包括：《增资补充协议》中“第一条业绩承诺”、“第二条业绩补偿”、“第三条回购”、“第四条反稀释及最优惠”、“第五条上市前的股份转让”、“第六条优先分配权”、“第七条首次公开发行股票并上市”、“第八条公司治理”等内容，下同）。
为了满足公司上市的监管要求，2015年3月，发行人及其相关股东与长江资本、长洪投资签署了《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了《增资补充协议》中约定的与对赌和补偿安排相关条款的效力。
因此，针对“发行人与长江资本、长洪投资签署的《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了相关协议的效力”叙述的准确性，本所律师补充说明如下：
“发行人与长江资本、长洪投资签署的《关于解除业绩对赌的协议》，仅中止了相关协议中与对赌和补偿安排相关条款的效力。”
七、发行人整体变更为股份公司，请提供发行人自然人股东缴纳个人所得税的税收缴款书复印件并经发行人律师鉴证。
答复：
本所律师已经就发行人自然人股东缴纳整体变更为股份公司个人所得税的税收缴款书复印件进行了鉴证。
八、发行人为员工办理社保、缴纳住房公积金的情况中“声明放弃缴纳的人数”的合理性。
答复：
报告期内，发行人员工徐贤欢于2013年至2016年11月期间未缴纳社保、公积金，柳红梅于2014年至2016年11月期间未缴纳社保、公积金。由于上述2位员工年纪较大并来自农村，自身社保和公积金缴纳意愿极低，坚持不愿意缴纳社保和公积金，徐贤欢、柳红梅签署了放弃缴纳社保和公积金的声明。
针对上述不规范的情形，发行人与两名员工做了深入沟通，2016年12月9日，发行人控股股东章碧鸿根据之前做出的承诺，为声明放弃缴纳的两名员工补缴了根据社保和公积金系统设定可以补缴的社会保险和住房公积金。未来，发行人也将严格按照社保和公积金规范要求为上述员工缴纳社保和公积金。
根据新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心分别出具的证明，发行人上述未缴纳社保、公积金行为不构成重大违法违规事项，其不会因此对发行人进行处罚，不会追究其任何责任。
综上，本所律师认为，发行人员工声明放弃缴纳社保和公积金存在客观原因，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东章碧鸿已经为两名员工补缴了社会保险和住房公积金，未来发行人也将严格按照社保和公积金规范要求为上述员工缴纳社保和公积金，该等情形不会对发行人本次发行造成实质性影响。
九、招股书中“发行人律师承诺、发行人资产评估机构承诺”需简化叙述。
答复：
本所于2015年7月9日出具了《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》，具体内容如下：
“本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
若本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
现根据中国证监会要求，本所于2016年12月9日重新出具《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》，具体内容如下：
“本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对浙江美力科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
若本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”综上，本所已经对信息披露重大违规赔偿损失的承诺予以简化。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十、招股书中“第五节发行人基本情况”之“九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”之“（六）其他承诺事项”中需补充控股股东及实际控制人是否存在违法违规的承诺。请发行人按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充发行人控股股东及实际控制人《无违法违规的承诺》
发行人控股股东及实际控制人章碧鸿已于2016年12月9日出具了《无违法违规的承诺》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼（含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼）、仲裁（含劳动仲裁）及行政处罚事项，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。2013年至今不存在违法违规行为。”
（二）根据中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充的其它承诺
发行人及相关方按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，进一步补充了如下承诺：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|承诺人|承诺名称|主要内容|
||号||||
|1.||发行人|《关于股价稳定预案的承诺》|发行人承诺：（1）将严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效履行本公司在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。（2）将极力敦促相关方严格按照《股价稳定预案》之规定全面且有效地履行其在《股价稳定预案》项下的各项义务和责任。（公司已于2015年5月20日第二届董事会第十三次会议及2015年6月5日的2015年第四次临时股东大会通过了《关于公司上市后稳定股价的预案》，预案明确了法规要求的稳定股价的措施与方案）对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
||||事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。|
|2.|发行人董事长及财务总监|《关于申报所涉会计资料真实、完整的承诺函》|发行人董事长、财务总监分别作出承诺，保证公司招股说明书中的财务会计资料真实、完整。|
|3.|发行人律师、资产评估机构|《关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺》|承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十一、公司及子公司因生产、仓储、办公等需要而租赁了多处房产。请补充说明发行人所有租赁房产的价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
截至2016年6月30日，发行人房产租赁的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同地区||||
|||||||同类型||||
|||||租金|租赁价格|||||
|序|||租赁面|||房屋租|产权|||
||出租方|标的物||（万元|（万元/|||用途|租赁价格公允性|
|号|||积（m2）|||赁价格|证书|||
|||||/年）|年/m2）|||||
|||||||（万元/||||
|||||||年/m2）||||
|1|长春华伊变速箱有限责任公司|长春汽车产业开发区自主大路 1555号|1,834.95|51.84|0.03|0.04|有|厂房|发行人子公司整体租赁出租方的整套厂房，且为长期租赁，因此租赁价格略低于市场平均价格|
|2|成都和众物流有限公司|成都市龙泉驿车城七路338号|15.00|0.47|0.03|0.01|无|仓储|发行人租赁出租方的仓库面积较小，且仓库位置离主机厂位置较近，出租方同时提供仓储管理服务，因此租赁价格高于市场平均价格|
|3|北京众勤安顺仓储有限公司|北京市密云工业开发区恒通路5号|500.00|9.00|0.02|0.04|无|仓储|该仓库主要存储配套北京万都（发行人主要客户）的零部件，发行人与仓库出租方、北京万都均保持了稳定的合作关系，供应的悬架系统弹簧供应量较大，仓库租赁面积较大，发行人具有较好的商业谈判能力，|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同地区||||
|||||||同类型||||
|||||租金|租赁价格|||||
|序|||租赁面|||房屋租|产权|||
||出租方|标的物||（万元|（万元/|||用途|租赁价格公允性|
|号|||积（m2）|||赁价格|证书|||
|||||/年）|年/m2）|||||
|||||||（万元/||||
|||||||年/m2）||||
||||||||||因此租赁价格低于市场平均价格|
|4|重庆缙云物流有限公司|重庆市合川区土场镇银翔新城鑫友路63号|200.00|5.28|0.03|0.02|有|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|5|重庆缙云物流有限公司|重庆市合川区土场镇银翔新城鑫友路63号|20.00|0.53|0.03|0.02|有|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|6|上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区 中 春 路7001 号 E 栋5 号楼 02 单元|258.94|22.68|0.09|0.11|有|办公|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|7|保定市大中物流有限公司|河北省保定市南山区南二环长城汽车二部西墙南行500米|40.00|0.72|0.02|0.02|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|8|杭州裕方物流有限公司|杭州萧山临江工业园长风路2888号|根据产品数量确定面积|根据产品种类和数量分别确定租金|－|0.02|无|仓储|根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定，无法与市场平均价格比较|
|9|安徽亿翔仓储服务有限公司|合肥经济技术开发区紫石路1396号配送中心|30.00|0.72|0.02|0.02|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|10|成都九鼎科技（集团）有限公司|四川省成都市龙泉驿区航 天 北 路118号|120.00|2.16|0.02|0.03|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||||||||
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|||||||同地区||||
|||||||同类型||||
|||||租金|租赁价格|||||
|序|||租赁面|||房屋租|产权|||
||出租方|标的物||（万元|（万元/|||用途|租赁价格公允性|
|号|||积（m2）|||赁价格|证书|||
|||||/年）|年/m2）|||||
|||||||（万元/||||
|||||||年/m2）||||
|11|长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司|保定市徐水县朝阳北大街299号|根据产品数量确定面积|租金包含在仓储保管费中|－|0.08|无|仓储|根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定，无法与市场平均价格比较|
|12|重庆长安民生物流股份有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨平房区征仪南路1号|10.00|0.58|0.06|0.03|无|仓储|仓库距离客户生产车间较近，方便配送主机厂，且租赁面积较小，仓库出租方同时提供仓储管理服务，因此租赁价格高于市场平均价格|
|13|重庆长安民生物流股份有限公司合肥分公司|合肥市蜀山区大别山路966号|10.00|0.36|0.04|0.04|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|
|14|重庆长安民生物流股份有限公司北京分公司|北京市房山区窦店镇交道富恒农业库房|100.00|5.76|0.06|0.02|无|仓储|仓库距离客户生产车间较近，方便配送主机厂，且租赁面积较小，仓库出租方同时提供仓储管理服务，因此租赁价格高于市场平均价格|
|15|重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司|渝北区空港工业园区勤业路20号|20.00|0.84|0.04|0.04|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|||||||同地区||||
|||||||同类型||||
|||||租金|租赁价格|||||
|序|||租赁面|||房屋租|产权|||
||出租方|标的物||（万元|（万元/|||用途|租赁价格公允性|
|号|||积（m2）|||赁价格|证书|||
|||||/年）|年/m2）|||||
|||||||（万元/||||
|||||||年/m2）||||
|16|上海七宝经济发展有限公司|上海市闵行区 中 春 路7001号2栋3楼C3088室|25.00|1.00|0.04|0.11|无|办公|发行人在上海设立分公司，前期租赁此房产作为公司的注册地址，且租赁面积较小，因此此房屋租赁价格低于市场平均价格|
|17|宁波杭州湾新区平川物流有限公司|慈溪市滨海三路58号|800.00|14.40|0.02|0.29|无|仓储|该地区可比同类型仓库较少，市场平均价格不具有参考价值。该仓库对应发行人主要客户宁波万都，合作稳定，销售额逐年增长，因此发行人与仓库合作关系稳定，且具有较好的商业谈判优势，该仓库出租方与发行人及其主要客户不存在关联关系|
|18|海南鑫捷通物流有限公司|郑州市航海东路第十五大街与经南三路交叉口海马工业园内|117.00|租金包含在每月的配送费中|－|0.03|无|仓储|根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定，无法与市场平均价格比较|
|19|宁波厚佳物流有限公司|宁波市北仑春晓慈山河路108号|30.00|0.54|0.02|0.03|无|仓储|发行人租赁价格与市场平均价格基本一致|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|||||||同地区||||
|||||||同类型||||
|||||租金|租赁价格|||||
|序|||租赁面|||房屋租|产权|||
||出租方|标的物||（万元|（万元/|||用途|租赁价格公允性|
|号|||积（m2）|||赁价格|证书|||
|||||/年）|年/m2）|||||
|||||||（万元/||||
|||||||年/m2）||||
|合计（不包括面积、租金另计的数额）|||4,130.89|116.88|－|－|－|－|发行人上述租赁仓库的租金主要是根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定。截至2016年6月30日，发行人对外租赁面积4,130.89m2,年租金116.88万元，租赁房产主要用于子公司办公、生产、仓储等用途，发行人的生产经营不存在对外重大依赖。|

发行人上述租赁仓库的租金主要是根据发行人产品的占地面积、配套主机厂距离仓库远近、该地区同类仓库租赁市场公开价格等因素确定。其中，杭州裕方物流有限公司、长城汽车股份有限公司徐水哈弗分公司租金根据发行人产品情况及市场价格情况确定。
通过查阅赶集网等租房网站，对同地区同类型的仓库租赁市场公开价格进行比较，本所律师认为，发行人在相关区域的仓库租赁价格与该地区同类仓库租赁的市场公开价格不存在较大不合理差异，发行人租赁房产的价格公允。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十二、请补充说明发行人控股股东实际控制人章碧鸿及公司董事兼副总经理章竹军的对外投资情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面核查了章碧鸿、章竹军出具的确认函；
（2）书面核查了章碧鸿与翁家骥签署的股权转让协议；
（3）书面核查了浙江新昌农村商业银行股份有限公司、浙江长三角知识经济俱乐部有限责任公司的营业执照、工商材料、章程等材料；
（4）书面核查了浙江新昌农村商业银行股份有限公司、浙江长三角知识经济俱乐部有限责任公司出具的说明；
（5）通过企业信息公示系统查验了章碧鸿、章竹军的对外投资情况。
根据章碧鸿的确认函及浙江新昌农村商业银行股份有限公司的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东实际控制人章碧鸿除发行人之外的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（万元）|注册资本（万元）|持股比例|任职情况||与发行人是|
||||||||否存在利益|
||||||||冲突|
|1|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|84.50|17,001.4|0.4970%|无任职|否||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）综上，根据章碧鸿和章竹军的确认，除上述投资企业外，章碧鸿无其他对外投资情况，章竹军除发行人外无其他对外投资情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十三、请补充说明王光明的妹夫王国伟的控制及任职的两家企业是否与发行人的主要供应商及客户存在关联关系，是否与发行人存在资金往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面核查了王国伟出具的确认函；
（2）书面核查了泰州市韩新汽车配件有限公司、嵊州市瀚轩机电有限公司出具的说明；
（3）取得所有发行人银行账户报告期内的明细流水账单，重点核查是否存在与王国伟控制及任职的企业的资金往来；
（4）取得发行人场地租赁合同、水电缴纳发票等凭证，核查是否存在其他第三方代为支付费用、承担成本的情况；
（5）通过企业信息公示系统合理验证关联关系。
根据王国伟的确认，截至本补充法律意见书出具之日，其控制及任职的企业如下：
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|-|-|-|-|
||序|企业名称|关系|
||号|||
|1||泰州市韩新汽车配件有限公司|担任其董事长兼总经理|
|2||嵊州市瀚轩机电有限公司|持有其80%股权并担任监事|

根据上述企业出具的确认函及本所律师的核查，本所律师认为，上述企业与发行人主要客户及供应商不存在关联关系，与发行人不存在资金往来，亦不存在为发行人承担成本或费用的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）十四、请补充发行人董事、监事、高级管理人员对外投资或者兼职形成的主要关联方与发行人的主要供应商及客户是否存在关联关系；是否与发行人存在资金来往，是否存在为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
（1）书面核查了董事、监事、高级管理人员出具的确认函；
（2）书面核查了关联企业出具的说明；
（3）通过企业信息公示系统合理验证关联关系；
（4）取得所有发行人银行账户报告期内的明细流水账单，重点核查是否存在与关联企业的资金往来；
（5）取得发行人场地租赁合同、水电缴纳发票等凭证，核查是否存在其他第三方代为支付费用、承担成本的情况。
截至2016年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员对外投资或者兼职形成的主要关联方和关联关系如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关系|
|1|苏州宏正创业投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其46.14%股权并担任董事兼总经理|
|2|上海裕元投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其35.71%股权并担任董事兼总经理|
|3|杭州正典投资管理有限公司|发行人董事王光明持有其70%股权并担任执行董事兼总经理|
|4|深圳市瑞晋资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其13.96%股权并担任执行董事兼总经理|
|5|深圳晶华显示器材有限公司|发行人董事王光明任其副董事长|
|6|北京泛博化学股份有限公司|发行人董事王光明任其董事|
|7|浙江金盾风机股份有限公司|发行人董事王光明担任其独立董事|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人的关系|
|8|杭州玖华资产管理有限公司|发行人董事王光明持有其33.50%股权并担任其董事长兼总经理|
|9|浙江元盛塑业股份有限公司|发行人董事王光明直接持有其5%股权并担任其副董事长|
|10|浙江康祺医院管理有限公司|发行人董事王光明直接持有其12.5%股权并担任其副董事长|
|11|泰州市韩新汽车配件有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟担任其董事长兼总经理|
|12|嵊州市瀚轩机电有限公司|发行人董事王光明的妹夫王国伟持有其80%股权并担任监事|
|13|广州汽车工业集团有限公司|发行人独立董事王松林担任其外部董事|
|14|新晨中国动力控股有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|15|海南钧达汽车饰件股份有限公司|发行人独立董事王松林担任其独立董事|
|16|杭州利罗疆商贸有限公司|发行人独立董事王松林持有其40%股权，并任其执行董事兼总经理|
|17|浙江富春江环保热电股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|18|浙江鼎力机械股份有限公司|发行人独立董事舒敏担任其独立董事|
|19|浙江沃金投资管理有限公司|发行人独立董事王剑敏直接持有其95%股权，并任其执行董事兼总经理|
|20|杭州智沃投资管理有限公司|发行人独立董事王剑敏间接持有其38%的股权并任其执行董事|
|21|上海滦海璞舆投资管理有限公司|发行人监事李畅持有其10%股权并担任其总经理|
|22|每日科技（上海）股份有限公司|发行人监事李畅担任其董事|
|23|蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司|发行人董事严靓担任其董事|

根据发行人董事、监事、高级管理人员及上述关联企业出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，上述企业与发行人主要客户及供应商不存在关联关系，与发行人不存在资金来往，亦不存在为发行人承担成本或费用的情形。
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|国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）第二节 签署页|
|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 黄宁宁 经办律师： 吴小亮|
|张 隽|
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