股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A小天鹅B 公告编号：2018-41无锡小天鹅股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”、“公司”或“本公司”）于 2018年 10月 18日专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第九届董事会第二次会议通知，并于 2018年 10月 23日召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》；
美的集团股份有限公司（下称“美的集团”）拟发行A股股份换股吸收合并公司（下称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团或美的集团全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对相关各方实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次换股吸收合并符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之方案的议案》；
1. 合并主体
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2.合并方式
美的集团拟发行 A股股份换股吸收合并本公司，即美的集团向本公司除美的集团及Titoni Investments DevelopmentLtd（下称“Titoni”）之外的全体股东（包括在合并实施股权登记日登记在册的且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体A、B股股东，以及现金选择权提供方，下称“换股股东”）发行A股股票交换其所持有的本公司股票。换股股东持有的本公司股票将按照换股比例转换为美的集团的 A股股票并申请在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市流通。美的集团及 Titoni持有的本公司股票不参与换股，也不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司将终止上市并注销法人资格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3.合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述条件均获满足之日：
(1)《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》（下称“《换股吸收合并协议》”）经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
(2)本次换股吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
(3)本次换股吸收合并方案获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的批准。
本次合并完成日为美的集团就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
4.换股发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
5.换股发行的对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 Titoni之外的小天鹅的下列股东：(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅全体A、B股股东；(2)向行使现金选择权的小天鹅股东支付现金的现金选择提供方。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
6.美的集团的发行价格
本次换股吸收合并中，美的集团 A股股票发行价格以本次换股吸收合并首次董事会决议公告日（下称“定价基准日”）前20个交易日的股票交易均价42.04元/股为基准，确定美的集团本次股票发行价格为42.04元/股。
自定价基准日至换股日前，若美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将做相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
7.小天鹅的换股价格
小天鹅 A股的换股价格以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 46.28元/股为基准，并在此基础上给予10%的换股溢价率，确定换股价格为 50.91元/股。
小天鹅 B股的换股价格以定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 37.24港元/股为基准，并在此基础上给予30%的换股溢价率，确定换股价格为 48.41港元/股（采用小天鹅B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股）。
自定价基准日至换股日前，若小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
8.换股比例
小天鹅 A股股票的换股比例=小天鹅的 A股股票换股价格/美的集团本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 A股股票的换股比例为1:1.2110，即小天鹅 A股股东所持有的每股小天鹅 A股股票可以换得 1.2110股美的集团本次发行的 A股股票。
小天鹅 B股股票的换股比例=小天鹅的 B股股票换股价格/美的集团本次吸收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅 B股股票的换股比例为1:1.0007，即小天鹅 B股股东所持有的每股小天鹅 B股股票可以换得 1.0007股美的集团本次发行的 A股股票。
自定价基准日至换股日前，除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
9.美的集团换股发行的股份数量
以小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股为基数，剔除美的集团及 Titoni持有的小天鹅股份，参与本次换股的小天鹅 A股为 202,503,775股、B股为 96,830,930股，美的集团因本次换股吸收合并将发行的股份数量合计为342,130,784股，将全部用于换股吸收合并小天鹅。
自定价基准日至换股日前，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
10.美的集团异议股东的收购请求权
为充分保护美的集团全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并公告。
美的集团异议股东收购请求权价格以定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%确定，即36.27元/股，美的集团异议股东可以在收购请求权申报期自行选择以其持有的美的集团股票按 36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使收购请求权的美的集团异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收购请求权的美的集团异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向美的集团或任何同意本次换股吸收合并的美的集团股东主张收购请求权。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：(1)在美的集团召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；(2)自美的集团审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票至美的集团收购请求权实施日；(3)在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
美的集团异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(1)存在权利限制的美的集团股份；(2)其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；(3)其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使收购请求权。
自定价基准日至美的集团收购请求权实施日期间，如美的集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整。
如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
11.小天鹅异议股东的现金选择权
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方作为小天鹅 A股异议股东现金选择权提供方，由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方作为小天鹅 B股异议股东现金选择权提供方。现金选择权提供方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并公告。
小天鹅 A股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 A股定价基准日前一个交
易日的收盘价 46.50元/股的90%确定，即 41.85元/股。行使现金选择权的小天鹅 A股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 A股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。
小天鹅 B股异议股东的现金选择权价格以小天鹅 B股定价基准日前一个交易日的收盘价 36.17港元/股的90%确定，即 32.55港元/股（采用小天鹅 B股停牌前一交易日即 2018年 9月 7日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股）。行使现金选择权的小天鹅 B股异议股东可就其有效申报的每一股小天鹅 B股股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅股东主张现金选择权。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(1)在小天鹅召开的本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订换股吸收合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；(2)自小天鹅审议本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票至小天鹅现金选择权实施日；(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(1)存在权利限制的小天鹅股份；(2)其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；(3)其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团换股发行的A股股票。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如小天鹅发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
如果本次吸收合并未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
12.美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
(1)美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
1)调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
2)可调价期间
美的集团审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。
3)可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
4)调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
(2)小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1)调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权的价格。
2)可调价期间
小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次换股吸收合并前。
3)可触发条件
A.小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A股的交易均价跌幅超过20%。
B.小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个小天鹅B股的交易日交易均价跌幅超过20%。
4)调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价进行调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A股及 B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅 A股及 B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
13.换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持小天鹅的股份按换股比例转换为美的集团股票之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
14.换股方法
合并实施股权登记日收市后登记在册的小天鹅除美的集团及 Titoni以外的全体 A股、B股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股票将按照换股比例转换为美的集团本次吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
15.美的集团发行的股票上市流通
美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
16.零碎股处理方法
换股股东取得的美的集团 A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
17.权利受限的小天鹅股份的处理
对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均应转换成美的集团的股份，但原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应美的集团的股
份上继续维持有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
18.滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
19.本次吸收合并涉及的债权债务
美的集团、小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
20.本次换股吸收合并的过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：(1)在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，(2)为了小天鹅及其下属企业的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及(3)制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
21.本次吸收合并涉及的员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
22.本次吸收合并的交割
(1)资产交割：自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。
美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。
(2)债务承继：除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
(3)合同承继：在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。
(4)资料交接：小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性
文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。
(5)股票过户：美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的 A股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
23.决议有效期
本次换股吸收合并决议的有效期为公司股东大会审议通过本次换股吸收合并方案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》；
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，美的集团目前直接持有公司238,948,117股A股股份，并通过全资子公司Titoni持有公司94,204,942股B股股份，合计占公司股份总数的52.67%，为公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次换股吸收合并的合并方为公司关联方，公司本次换股吸收合并构成关联交易。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案》；
根据美的集团2017年年度审计报告及公司2017年年度审计报告确定的美的集团、公司相关财务数据，美的集团 2017年年末经审计的合并财务会计报告资产总额占公司的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团 2017年所产生的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团 2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占公司同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司重大资产重组。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案》；
本次换股吸收合并前，美的集团及公司的实际控制人均为何享健，不存在近 60个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团的实际控制人仍为何享健，未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<美的集团股份
有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要)
就本次换股吸收合并事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《美的集团股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
七、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》；
董事会同意，为本次换股吸收合并事宜，公司与美的集团签署附条件生效的《换股吸收合并协议》。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》)
公司董事会认为，本次换股吸收合并履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次换股吸收合并向深交所提交的法律文件合法有效。公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
九、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定议案》；
公司董事会认为，本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《董事会关于公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》)
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次换股吸收合并信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
十一、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；
为保证本次换股吸收合并工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次换股吸收合并的有关事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于：1)签署、执行、修改及完成本次换股吸收合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；2)办理本次换股吸收合并过程中涉及的以及为完成本次换股吸收合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意通知等手续；3)因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关手续；4)办理与本次换股吸收合并有关的所有信息披露事宜；5)确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次换股吸收合并方案约定的异议股东现金选择权价格调整事项对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；6)办理本次换股吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；7)办理本次换股吸收合并涉及的税务及工商注销登记等事宜。
2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次换股吸收合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，或对本次换股吸收合并相关交易文件进行修改和补充。
3、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次换股吸收合并的相关申报文件及其他有关文件。
4、办理本次换股吸收合并涉及的公司退市事宜。
5、办理与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事宜。
6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该有限期自动延长至本次换股吸收合并完成日。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会二零一八年十月二十四日