天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
二0一五年四月
独立财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券接受京山轻机的委托，担任京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。天风证券股份有限公司出具本核查意见基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对京山轻机发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对京山轻机的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读京山轻机发布的与本次交易相关的文件全文。
独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|草案、交易报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、京山轻机|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|惠州三协、标的公司|指|惠州市三协精密有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司|
|募集配套资金交易对方、京源科技|指|京山京源科技投资有限公司|
|交易各方|指|京山轻机、王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资、京源科技|
|交易标的、标的资产|指|惠州三协100%股权|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日|
|《评估报告书》|指|同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请的独立财务顾问|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、湖北正信|指|湖北正信律师事务所|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|累积预计净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年预计净利润合计数，即21,840万元（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺净利润|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资承诺的惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺年度|指|2014年、2015年、2016年|
|交割日|指|京山轻机成为惠州三协股东的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00万元。具体交易方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，公司向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套募集资金金额15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿
德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻
独立财务顾问核查意见机将持有惠州三协100%股权。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
（二）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份 36,855,036股股份募集配套资金 15,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
独立财务顾问核查意见交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|

独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|合计|86.50%|95,638,819|

标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格 4.07元/股计算，发行数量为 36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计 15,000.00万元，用于支付收购惠州三协
13.50%股权的现金对价（6,075.00万元）、支付本次交易的中介费及其他相关费
用（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。
独立财务顾问核查意见二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，已提请关联股东回避表决相关议案。
三、本次交易不够成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为 45,000.00万元。
根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|惠州三协|京山轻机|占比|
|资产总额（万元）|45,000.00|188,262.40|23.90%|
|营业收入（万元）|20,311.24|72,404.81|28.05%|
|资产净额（万元）|45,000.00|107,221.65|41.97%|

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、估值调整
业绩承诺期满后，若惠州三协满足《盈利预测补偿协议》中相关条件，则上市公司按照以下方式给予交易对方估值调整：
估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润数-标的资产三年累积承诺净利
润数）/（标的资产三年累积预计净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）×
独立财务顾问核查意见估值调整上限额
其中，标的资产三年累积预计净利润为 21,840.00万元、标的资产三年累积承诺净利润为15,288.00万元，估值调整上限额为26,000.00万元，以上净利润、估值调整上限额均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后 10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
独立财务顾问核查意见第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2014年6月8日，睿德信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其持有的惠州三协7.50%股权；
2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；
3、2014年6月8日，京山京源科技投资有限公司召开股东会，同意认购京山轻机本次交易的配套募集资金；
4、2014年 6月 10日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司9名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司 5名非关联董事一致通过相关议案。
5、2014年7月16日，本次交易经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
6、2014年12月14日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金投向的议案》。该事项属于上市公司 2014年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
7、2014年12月30日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得有条件通过。
8、2015年 3月 19日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和
独立财务顾问核查意见核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，惠州三协依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，截至本核查意见出具日，惠州市工商行政管理局核准了惠州三协股东变更事项，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下，惠州三协领取了惠州市工商行政管理局签发的注册号为 441302400000417的营业执照。至此，惠州三协成为京山轻机的全资子公司。
（二）后续事项
京山轻机尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：惠州三协100%股权已经过户至京山轻机名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，京山轻机不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
独立财务顾问核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产惠州三协100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。京山轻机尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李林强 胡钰
天风证券股份有限公司2015年4月9日