西南证券股份有限公司
关于北京飞利信科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”） 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2016年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集资金的存放、及管理情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811号），核准飞利信非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500万元。2016年 4月，北京飞利信科技股份有限公司向募集配套资金认购方财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行 204,462,600股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 10.98元/股，募集资金总额为人民币 2,244,999,348元，扣除发行费用30,400,000元后，实际募集资金净额为人民币2,214,599,348元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 12日出具的信会师报字【2016】第210666号验资报告验证验证。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规定，
飞利信、西南证券分别与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：
1、公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号为20000000920100010352286，截止 2016年 4月 12日，专户余额为人民币129,604.9348万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人民币395.00万元）。该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户，账号为610999662，截止2016年04月12日，专户余额为人民币92,250.00万元。
该专户仅用于公司支付飞利信 2015年重大资产重组的现金对价，具体用以支付购买精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100%股权的现金对价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金的管理上，由飞利信财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。飞利信对募集资金的审批和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理办法》的规定。
二、本年度募集资金的实际使用情况及当前余额
根据飞利信 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等相关议案，本次配套融资募集资金，其中 9.225亿元用于支付现金对价，5亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余8.225亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
截至 2016年 12月 31日，2016年非公开发行股票募集配套资金累计投入 170,855.25万元，2016年募集资金专户利息收入 518.37万元，募集资金专户余额为51,120.61万元。
截至2016年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附表。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，飞利信不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对飞利信2015年度发行股份及支付现金购买资产之募集资金2016年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2016年度，飞利信募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，飞利信严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。西南证券对飞利信在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金总
募集资金总额
275,690.94 170,882.52额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总
226,393.68累计变更用途的募集资金总额
额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更项 项目可行性是否发募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 是否达到预计效益 生重大变化诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益
更）
承诺投资项目
1、智能会议系统产业化项目 否
6,264.00 6,264.00 6,470.09 103.29
2014年6月30日
2、研发中心建设项目 否 4,188.00 4,188.00
4,330.80 103.41
2014年6月30日
4,568.56 是 否3、营销和服务网络建设项目 否 3,567.00 3,567.00
3,678.59 103.13
2014年6月30日
4、收购东蓝数码、天云科技 否
25,200.00 25,200.00 25,200.00 100.00 3,066.64 东蓝数码未达到预计效益 否5、收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌 否
92,250.00 92,250.00 92,137.55 92,137.55 99.88 18,117.71 是 否6、流动资金 否
80,492.93 80,492.93 78,717.70 80,082.38 99.49 是 否7、大数据云平台项目 否
50,000.00 50,000.00
承诺投资项目小计
261,961.93 261,961.93 170,855.25 211,899.41 25,752.91
超募资金投向
1、归还银行贷款
2,700.00
2、永久性补充流动资金
11,267.00 11,294.27 27.27 11,294.27
3、投资飞利信清洁能源
2,000.00 500 500.00
超募资金投向小计
13,267.00 11,794.27 27.27 14,494.27
合计
2013年7月16日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年至2014年6月30日。
未达到计划进度或预计收益的情况和
2014年3月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务网络建设项目”延期至2014原因（分具体项目）
年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明无此情况。
本公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。
2015年4月23日，本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，北京飞利信科技股份有限公司将其所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权以人民币2,250万元转让给自然人万乔先生。本次交易完成后，本公司所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司股权由40%减至10%，投资成本归还本公司超募资金账户。
超募资金的金额、用途及使用进展情2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议和2015年第二次临时股东大会通过，决定将首次公开发行股票超募资金中的4,118万元用于永久性补充流动资金，使用的超募资金占首次况 公开发行股票超募资金总额的29.99%。
2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2016年6月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本公司首次公开发行剩余超募资金1,774.23万元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，截止2016年12月31日，本公司尚未将上述资金转入自有资金账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情截止到2012年1月31日，本公司先期已投入资金940.08万元建设智能会议系统产业化项目。依据京都天华会计师事务所有限公司出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》况 京都天华专字（2012）第0190号，本公司已于2012年4月10日完成资金940.08万元置换工作。
2015年6月1日，经本公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司决定使用首次公开发行股票的部分闲置超募资金1,749万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批用闲置募集资金暂时补充流动资金情
准之日起不超过12个月。
况
截至2016年5月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的1,749万元超募资金归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及
无。
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截至到2015年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无此情况。
其他情况
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 纵菲
西南证券股份有限公司2017年4月 日