公司简称：华力创通 证券代码：300045
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京华力创通科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 3月
目 录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 5三、基本假设 ....................................................... 5四、本激励计划的主要内容 ........................................... 7（一）激励对象及分配 ............................................. 7（二）授予的限制性股票数量 ....................................... 7（三）股票来源 ................................................... 8（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8（五）限制性股票授予价格 ......................................... 9（六）激励计划的考核 ............................................. 9（七）激励计划其他内容 .......................................... 11五、独立财务顾问意见 .............................................. 11（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ................ 11（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 13（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................ 13（五）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................ 13（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
................................................................ 14（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
................................................................ 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 15（十）其他应当说明的事项 ........................................ 16六、备查文件及咨询方式 ............................................ 17（一）备查文件 .................................................. 17（二）咨询方式 .................................................. 17
一、释义
1.本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司
2.华力创通、公司：指北京华力创通科技股份有限公司
3.本报告、本独立财务顾问报告：指上海荣正投资咨询有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
4.本激励计划、本计划：指《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
5.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
6.激励对象：指按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事（不包括独立董事）、高管、中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
10.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
11.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
12.律师：指为北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）出具法律意见书的北京市金杜律师事务所
13.《法律意见书》：指《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
15.《股权激励备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》
16.《公司章程》：指《北京华力创通科技股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所：指深圳证券交易所
19.元：指人民币元
二、声明
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关信息和资料制作而成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、信息和资料均由公司提供，公司保证其提供的所有文件、信息和资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的相关事项发表意见，不构成对华力创通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础之上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供的信息和资料真实、准确、完整；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划涉及的所有协议和文件能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
华力创通限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据现行法律法规及公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本激励计划涉及的激励对象共计53人，包括公司董事（不包括独立董事）、高管、中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|王伟|董事，总经理|27|6.75%|0.10%|
|李宗利|董事，副总经理|15|3.75%|0.05%|
|付正军|副总经理|15|3.75%|0.05%|
|刘解华|副总经理|15|3.75%|0.05%|
|黄玉彬|副总经理|15|3.75%|0.05%|
|吴梦冰|副总经理，董事会秘书|15|3.75%|0.05%|
|路骏|董事|10|2.50%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术和业务人员、核心岗位人员及子公司高管（46人）||288|72.00%|1.05%|
|合计（53人）||400.00|100.00%|1.46%|

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用限制性股票激励工具，其股票来源为公司向激励对象定向发
行新股。本激励计划拟向激励对象授予400万股公司限制性股票，约占本激励计
划签署时公司股本总额27388万股的1.46%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源均为华力创通向激励对象定向发行公司股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为 4年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华力创通股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、锁定期与解锁日
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
自授予日起的 12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（五）限制性股票授予价格
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.98元的价格购买公司向激励对象增发的华力创通限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日华力创通股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）20.95元50%确定，为每股 10.98元。
（六）激励计划的考核
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）限制性股票解锁条件
本计划授予部分在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率，每年度考核指标具体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于10%。|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。|

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
此外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、华力创通不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、华力创通限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且华力创通承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：华力创通限制性股票激励计划符合《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》，律师认为：华力创通具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；华力创通为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3号》的有关规定；华力创通就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本计划确认无异议并备案的前提下，经华力创通股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本次股权激励计划。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、本激励计划有利于华力创通的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华力创通限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华力创通限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为：华力创通限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《备忘录 1号》《备忘录 2号》和《备忘录 3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华力创通限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对公司实施本激励计划的财务意见
华力创通股权激励费用计量、提取与会计核算的建议
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，华力创通在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的
权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本激励计划中，锁定期是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计解锁期的长度。
可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华力创通在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此公司限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华力创通限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
华力创通限制性股票激励计划符合《管理办法》《股权激励备忘录》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
每股限制性股票自授予日起4年内有效，其中1年锁定，余下3年为解锁期，体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：华力创通限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见华力创通本次激励计划的考核指标体系为公司净利润，净利润指标反映公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还对激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格时，可解锁的限制性股票由公司回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：华力创通本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的华力创通限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华力创通本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华力创通限制性股票激励计划的实施尚需经证监会备案无异议，华力创通股东大会批准之后才可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
2、北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
3、《北京华力创通科技股份有限公司独立董事关于公司 2015年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》
4、北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第六会议决议
5、《北京华力创通科技股份有限公司章程》
6、《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司 2015年 3月 19日