中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书中咨律师事务所
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北京市中咨律师事务所
关于天地源股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
见证的法律意见书
致：天地源股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙平律师、郑书发律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2016年 4月 20日在上海证券交易所网站和同日的《上海证券报》、《证券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于2016年5月6日（星期五）下午14:30分在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室召开。
2、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。根据会议通知，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2016年5月6日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。经本所律师验证，当日网络投票渠道通畅。
本次股东大会由董事长俞向前先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共 2人，共持有有表决权的股份488,363,880股，占公司股份总数的56.52％。
（二）网络投票
本次股东大会网络投票的时间段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的股东共有2人，代表有表决权的股份70,966股，占公司总股本的0.01%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行了认证。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。
四、本次股东大会的表决
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过上海证券交易所网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书此次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
2、《关于公开发行公司债券方案的议案》，逐项审议、表决了本议案的下列内容：
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（2）债券利率及确定方式
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（3）债券品种、期限、还本付息方式
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（4）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（5）公司的资信情况、偿债保障措施
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（6）承销方式、上市安排
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（7）决议有效期
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（8）募集资金用途
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
3、《关于同意董事会授权经营班子办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
4、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书5、《关于非公开发行公司债券方案的议案》，逐项审议、表决了本议案对下列内容：
（1）本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（2）债券利率及确定方式
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（3）债券品种、期限、还本付息方式
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（4）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（5）公司的资信情况、偿债保障措施
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（6）承销方式、上市安排
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（7）决议有效期
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
（8）募集资金用途
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
6、《关于同意董事会授权经营班子办理与本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意488,363,880股，占与会有表决权股份总数的99.98%；
反对2,900股，占与会有表决权股份总数的0.00%；
弃权68,066股，占与会有表决权股份总数的0.02%。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
中咨律师事务所 天地源2016年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，仅为《北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2016年第一次临时股东大会律师见证的法律意见书》之签字页）
北京市中咨律师事务所
负责人： 见证律师：
林柏楠 孙平
郑书发