西南证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱茵体育2015年度募集资金使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准莱茵达体育发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】767号文）核准，莱茵体育采用向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股
229,213,483股，每股发行价为人民币4.45元。截至2014年9月11日止，莱茵体育实际已向莱茵达控股集团有限公司及其他特定投资者非公开发行人民币普通股
229,213,483股（其中：向莱茵达控股集团有限公司发行人民币普通股94,382,022股购买相关资产，向其他7名特定投资者发行人民币普通股股票134,831,461股募集现金），募集资金总额为人民币1,019,999,999.35元（其中：莱茵达控股集团有限公司以资产认购部分金额为419,999,997.90元，其他7名特定投资者以现金认购部分金额为600,000,001.45元），扣除承销费、保荐费及与发行有关的其它费用等发行费用人民币21,552,708.49元后，实际募集资金净额为人民币998,447,290.86元（其中：发行股份购买莱茵达控股集团有限公司资产部分募集资金净额为
419,999,997.90元，向7名特定投资者募集现金投资“余政挂出（2013）7号地块”和“余政挂出（2010）128号地块”项目部分募集资金净额为578,447,292.96元）。
本次发行实际募集现金为人民币600,000,001.45元，扣除应支付的剩余承销及保
荐费用人民币17,863,495.01元，募集资金专户中实际到位金额为人民币
582,136,506.44元，该募集资金已于2014年9月11日全部到位，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字【2014】2974号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。扣除公司前期已支付的保荐费和与发行有关的其它费用3,689,213.48元及存放期间产生的利息收入61,841.23元后，本次非公开发行股份募集现金可用于项目投资的募集资金金额为人民币578,509,134.19元，（其中：“余政挂出（2013）7号地块”募集资金专户为306,813,472.96元，“余政挂出（2010）128号地块”募集资金专户为271,695,661.23元）。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2013年11月25
日经公司股东大会审议通过了《莱茵达体育发展股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，以下简称（“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。
公司于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户，平安银行股份有限公司杭州黄龙支行账号为11014666207002，上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行账号为95140155000000694。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2014年9月23日与开户银行及保荐机构西南证券分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的内容不存在重大差异，各方严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的相关约定。
余政挂出（2013）7号地块项目所属杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”）于2014年9月在平安银行股份有限公司杭州黄龙支行设立募集资金专项账户，账号为11014666817007；余政挂出（2010）128号地块项目所属杭州莱
茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”）于2014年9月在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行设立募集资金专项账户，账号为
95140155000000709。同时公司、枫郡置业、保荐机构西南证券与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、枫凯置业、保荐机构西南证券与开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2015年11月因停止将募集资金投入募投项目，为规范剩余募集资金的使用和管理，公司在招商银行股份有限公司杭州之江支行开设募集资金专项账户（账户：024900073910603），该账户仅用于2014年非公开发行剩余募集资金余额的存放和使用，在公司及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司杭州之江支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》后，将原上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行、平安银行股份有限公司杭州黄龙支行的募集资金专项账户（以下简称“原账户”）资金余额全部转入新开专户，资金划转完成后将撤销原账户。因上述事项，为保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，公司及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司杭州之江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2015年12月31日止，本次非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下
金额单位：人民币万元
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|开户银行|账户类别|账号|期末余额|
|平安银行股份有限公司杭州黄龙支行|专用账户|11014666207002|2.14|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行|专用账户|95140155000000694|1.14|
|招商银行股份有限公司杭州分行之江支行|专用账户|024900073910603|42.32|
|合计|||45.60|

三、募集资金的使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额（指募集现金可用于项目投资的金额）|||57,850.91|||本年度投入募集资金总额|27,897.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用|||已累计投入募集资金总额|48,318.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （% ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 余政挂出（2013）7号地块项目|否|30,681.35|30,681.35|2,221.32|22,642.37|73.80|不适用|-|不适用|不适用|
|2. 余政挂出（2010）128号地块项目|否|27,169.56|27,169.56|25,676.46|25,676.46|94.50|不适用|-|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||57,850.91|57,850.91|27,897.78|48,318.83|-|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||57,850.91|57,850.91|27,897.78|48,318.83||||||

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目已处置。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目已处置。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|项目已处置。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|项目已处置。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年 2月 10 日止公司使用自筹资金对“余政挂出（2010）128号地块项目”募集资金项目累计已投入207,885,173.25元，公司以募集资金置换该预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 207,885,173.25元，该次置换已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会审字【2015】0073 号《关于莱茵达置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第十五次会议审议同意使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币 9500 万元(含本数)，分别来源于“余政挂出（2010）128 号地块项目、余政挂出（2013）7 号地块项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期分别归还到募集资金专户账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目已处置。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|

四、募集资金投资项目的处置情况
公司于 2015年 12月 10日召开了 2015年第五次临时股东大会，会议表决通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》、《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》及《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》，为集中优势资源发展公司一体两翼战略所提出的体育产业、清洁能源产业，尤其是大力发展体育事业，公司向控股股东莱茵达控股集团有限公司之下属企业——浙江莱茵达智慧地产有限公司转让杭州枫郡置业有限公司（以下简称“杭州枫
郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“杭州枫凯”）等项目公司股权（其中杭州枫郡、杭州枫凯分别为公司 2014年非公开发行募集资金投资项目“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”的实施主体），原存放在杭州枫郡、杭州枫凯开设的募集资金专户的剩余募集资金不再用于投入“余政挂出（2013）7号地块”、“余政挂出（2010）128号地块”等项目，并转存至公司董事会以公司名义新开立的募集资金账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2015年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、西南证券对莱茵体育2015年度募集资金使用情况的核查意见
西南证券通过与莱茵体育相关人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对莱茵体育募集资金使用情况进行了核查。
经核查，莱茵体育2015年度募集资金管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司2015年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张海安 侯力
西南证券股份有限公司2016年4月日