北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力
科技股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力
科技股份有限公司的重组问询函》之
专项核查意见
德恒01F20180325-02号致：北京华远意通热力科技股份有限公司
本所受托担任北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”）本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就华通热力的本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
本所及经办律师现根据有关法律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所于2019年10月15日出具的“中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第 12号”《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）中要求律师发表意见的事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本专项核查意见所使用的词语或简称与《法律意见》中的含义相同。
2、《法律意见》中发表法律意见的前提、声明同样适用于本专项核查意见。
3、本专项核查意见仅供华通热力本次交易之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本专项核查意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作其他任何目的。
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见有鉴于此，本所出具本专项核查意见内容如下：
第一部分问询函回复
问题三、关于交易标的
6、报告书显示，截至2019年6月30日，标的公司向中信银行赤峰分行借款合计9,600万元，交易对手方三明骁飞、宁波源流以持有标的公司100%股权以及标的公司供暖设备及管网、特许经营权等核心经营资产提供抵押、质押担保。交易对手方及标的公司管理层承诺，将在本次交易的股东大会通知发出前解除相关股权、资产的抵押、质押，否则承担由此给上市公司及标的公司造成的损失。对此，中信银行赤峰分行在访谈中确认，将在上述借款本息偿还后 2个工作日内解除相关资产的质押。请你公司补充披露：
（1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司提供的中信银行贷款还款凭证，中信银行业务凭证/客户回单，经核查，截至本专项核查意见出具之日，标的公司已向中信银行赤峰分行共计偿还14,600万元借款本金（包括喀喇沁旗热力借款本金5,000万元）及利息。
根据标的资产质押及其他相关资产受限的所属各工商登记机构出具的《股权出质注销登记通知书》（（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第 1905812011号、（喀喇沁旗）登记内销字[2019]第1905811872号、（西乌工商）登记内销字［2019］第1905826600号、（赤松市监）登记内销字［2019］第 1905826875号、（赤红工商）登记内销字［2019］第 1905824616号、（唐）股质登记注字［2019］第 2083号、（巴林右旗）登记内销字［2019］第1905820551号）及《动产抵押登记注销书》、《中国人民银行征信中心动产担保登记证明—注销登记》（登记证明编号为03740993000822807348、03741060000822810648），标的资产质押及相关资产受限已在所属各工商登记机构及中国人民银行征信中心办理了注销登
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见记手续，其转移及过户不存在法律障碍。
鉴于本次交易的标的资产质押及其他相关资产受限已解除，所属各工商
登记机构的注销登记手续已办理完毕，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
问题三、关于交易标的
7、报告书显示，标的公司子公司巴林右旗富龙供暖有限责任公司（以下简称“巴林右旗供暖”）、西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司均存在办公楼、厂房等房屋未能办理产权证书的情形。其中，巴林右旗供暖尚未全额支付房屋买卖价款。请你公司补充披露：
（4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未办理产权证书房屋建筑物的账面价值占期末资产比重、巴林右旗供暖尚未支付房屋买卖价款的原因
根据标的公司提供的资料及审计评估数据，截至本专项核查意见出具之日，标的公司应办而未办妥产权证书房屋建筑物账面价值净值合计5,337.83万元，占报告期末房屋建筑物及固定资产账面价值比例分别为82.30%和7.21%。
根据巴林右旗供暖与房屋产权人王彦志签署的《房产买卖合同》及《<房产买卖合同>之补充协议》，王彦志同意巴林右旗供暖于2020年6月30日前付清《房产买卖合同》项下所有剩余款项。由于尚未到付款时间，巴林右旗供暖未支付完毕全部房屋买卖价款。
（二）产权证书办理和相关诉讼的进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
根据标的公司的说明、对标的公司及其子公司主要负责人员的访谈并经核
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见查，截至本专项核查意见出具之日，标的公司尚未办理产权证书的房产共分为两类，分别为供热系统热力站资产以及办公楼房产。除巴林右旗供暖供热站首站房屋外，巴林右旗供暖、西乌旗供暖、松山区供暖、迁西热力及红庙子供暖披露的建设完成的热力站等资产因供热行业特殊性（所使用土地为热源单位、开发商、政府等第三方提供），均无法办理房屋产权证书。
关于巴林右旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，因尚未全额支付房屋买卖价款，因此卖方未将该房屋产权过户至巴林右旗供暖名下。根据巴林右旗供暖与该房屋产权人签订的《<房产买卖合同>之补充协议》，巴林右旗供暖预计在2020年6月30日前支付全部买卖价款，并完成办公楼房屋产权证书的办理。巴林右旗供暖使用的办公楼产权人王彦志出具证明，确认巴林右旗供暖在取得房屋产权证书之前可以正常使用办公楼，在巴林右旗供暖支付全部房屋买卖价款之后将及时配合办理房屋产权证书的过户手续，巴林右旗供暖办理办公楼房屋产权事宜不存在法律障碍。
标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果原房屋业主因巴林右旗供暖违约而收回房屋或要求巴林右旗供暖承担违约责任或巴林右旗供暖因此遭受相关处罚或损失的，其将赔偿巴林右旗供暖全部损失，并将协调解决巴林右旗供暖办公用房事宜，承担巴林右旗供暖由此产生的额外支出。
关于西乌旗供暖尚未办理房屋产权的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折抵供热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资委，但西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌旗供暖办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下，西乌旗供暖对西乌旗国资委和西乌旗政府提起诉讼。因西乌旗政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖已撤回对西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权转移登记的诉讼。根据西乌旗供暖的说明及标的公司确认，西乌旗供暖将在西乌旗政府部门负责人换届完成后重新提起诉讼。
就前述办公楼产权证书办理事宜，标的公司实际控制人之一王英骁已作出承诺，如果因西乌旗供暖未办理完成该等房屋产权证书遭受相关处罚或损失的，其将赔偿西乌旗供暖全部损失，并将协调解决西乌旗供暖办公用房事宜，承担西乌旗供暖由此产生的支出。
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（三）上述房产未能取得产权证书，是否存在无法使用或被处罚的风险，公司对此拟采取的解决方案。
对于无法办理房屋产权登记证明的供热系统资产，西乌旗供暖、迁西热力及红庙子供暖已经分别取得所在地住房和城乡建设规划局出具的证明文件，该等业务主管部门确认不会对上述公司的热力站、配套供电及控制设施等资产进行拆除，不会因前述情况对其进行行政处罚。
对于巴林右旗供暖目前尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于该等办公楼房屋业主已取得所有权证书，巴林右旗供暖未全额支付房屋买卖价款系根据双方签订的房产买卖合同之补充协议，剩余价款尚未到付款时间，该等办公楼不属于“未批先建”或违章建筑，不存在被行政处罚的风险。
对于西乌旗供暖尚未办理房屋产权证书的办公楼，由于西乌旗供暖已通过折抵供热费及入网费等费用的方式将办公楼价款支付给西乌旗政府及西乌旗国资委，但西乌旗政府及西乌旗国资委未能向房屋原产权人支付相应款项，导致西乌旗供暖办公楼尚未过户至西乌旗供暖名下。西乌旗供暖虽未办理完毕办公楼房屋产权证书过户手续，但该等办公楼房屋原产权人已取得产权证书，该等办公楼不属于“未批先建”或违章建筑，西乌旗供暖不会因前述情形遭受行政处罚。
就前述尚未或无法办理产权证书的情况，标的公司实际控制人、三明骁飞、宁波源流已出具承诺：标的公司能够按照目前状态使用该等不动产权，如因该等不动产权未取得权属证书事宜给标的公司的业务经营带来任何不利影响或造成任何经济损失，标的公司实际控制人、三明骁飞及宁波源流承诺将承担连带赔偿责任并积极协调解决相关问题。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定
综上所述，本所律师认为，标的公司虽然存在供热系统热力站资产以及办公楼无法办理或尚未办理房屋产权证书的情形，标的公司已对此制定解决方案并明确费用承担方式，前述房屋产权证书无法办理或尚未办理的事项不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
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8、报告书显示，西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供应商之一。2017年6月，西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），2018年5月30日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决，要求西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热费2,400万元、违约金594.73万元、律师费等其他费用108.83万元以及违约利息等。截至2019年6月30日，标的公司未计提预计负债。
请你公司补充披露：
（4）标的公司是否存在其他涉及金额较大的诉讼、仲裁或争议，如存在，请补充披露相关事项的具体情况、会计处理及对本交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据标的公司提供的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本专项核查意见出具之日，除已披露标的公司尚未了结的重大诉讼及仲裁外，标的公司不存在其他金额在500万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件。
在已披露的尚未了结的重大诉讼及仲裁中：
（一）关于西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院于2019年9月30日作出二审判决，驳回西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的上诉请求，维持原判。
（二）关于西乌旗供暖与西乌旗国资委、西乌旗政府关于办公楼产权所有权转移登记的诉讼，因西乌旗政府部门负责人换届等原因，西乌旗供暖已撤回起诉。
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11、报告书显示，标的公司持有的多项供热经营许可证、特许经营权协议以及其他业务资质即将到期。请你公司补充披露：
（1）上述业务资质到期后的安排，是否能够续期，是否存在法律障碍。
（2）上述事项对标的公司生产经营的影响及拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）即将到期的业务资质及续期进度
1、卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》已于2019年11月2日到期；所持有的《安全生产许可证》已续期三年。
卓越建筑对前述已到期的相关业务资质已向主管部门提交办理续期申请。
根据内蒙古自治区建筑业信息管理平台查询截图，卓越建筑所持有的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》续期申报时间为2019年9月12日，办理类型为“不再审查延期”，即不用像首次申报那样审查资料后批准；经比对《安全生产许可证条例》、《特种设备安全监察条例》、《压力管道安装许可规则》等相关规定所要求的资质办理条件，截至本回复出具之日，卓越建筑仍符合取得相关业务资质的条件，办理相关资质续期不存在重大法律障碍。
截至本专项核查意见出具之日，卓越建筑已取得内蒙古自治区住房和城乡建设厅颁发的续期后的《安全生产许可证》，准予卓越建筑《安全生产许可证》有效期延期三年，自2019年10月9日至 2022年 10月9日。
2、西乌旗供暖的供热业务特许经营权将于2020年8月1日到期。
根据西乌旗供暖的书面说明并经本所律师核查，西乌旗供暖所从事供热业务地区特许经营协议每五年签订一次，西乌旗供暖将在特许经营权到期前依法办理供热业务特许经营权续期事宜。根据西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局签订的《特许经营权协议》，特许经营期限届满后，西乌旗供暖重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下享有优先权。此外，基于供热行业的特殊性，
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见西乌旗供暖已在特许经营权行使地域范围内建成了系统的供热管网、热力站等供热资产，如果对该等供热资产拆除重新建设，将消耗大量的成本与时间，因此客观阻碍了其他竞争对手在该区域内竞争供热业务特许经营权的情况。
本所律师认为，在正常情况下，西乌旗供暖在供热业务特许经营权到期后取得特许经营权的续期，不存在重大法律障碍。
3、松山区供暖所持有的《供热经营许可证》将于2021年5月27日到期，迁西热力所持有的《供热经营许可证》将于2021年11月2日到期。
根据标的公司提供的说明，松山区供暖及迁西热力将在《供热经营许可证》到期前申请业务资质的续期。根据标的公司提供的材料及说明，并经本所律师比对《河北省城市建设管理条例》、《内蒙古自治区城镇供热条例》等有关规定对从事供热经营活动的供热单位取得供热经营许可证应当符合的条件，截至本专项核查意见出具之日，松山区供暖及迁西热力仍符合取得供热经营许可证的条件。
同时，鉴于松山区供暖、迁西热力均已取得所在供热区域内的特许经营权，许可时间为20-30年，特许经营权的取得表明上述公司在该地域一定期限内具有独占的、排他的供热专属权利，因此在其仍符合取得供热经营许可证条件的前提下，主管部门继续向其颁发供热经营许可证不存在法律障碍。
（二）综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，标的公司对到期的业务经营资质已经办理续期、申请办理续期或者将在到期前依法申请办理续期事宜，标的公司办理相关业务资质续期在正常情况下不存在重大法律障碍，上述事项不会对标的公司生产经营造成影响。
问题四、其他
18、报告书显示，本次交易尚未完成相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。请你公司详细说明本次收购预计涉及的其他审批以及相关办理进度，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见经核查，2019年9月23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年 11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
上述议案尚需提交华通热力股东大会审议，除此以外，本次交易不涉及其他审批程序。截至本专项核查意见出具之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案。
本所律师认为，本次交易相关议案尚需提交上市公司华通热力股东大会审议，除此以外，不涉及其他审批程序；截至本专项核查意见出具之日，华通热力尚未召开股东大会审议上述议案；华通热力已在重组报告书中对本次交易审批不通过或可能终止的风险作出了充分提示。
第二部分其他需要说明的情况
因标的公司报告期预计负债数额发生调整，信永中和、中同华出具修订后的审计、审阅和资产评估报告，涉及本次交易方案的调整、内部审批程序及交易补充协议的签署情况
（一）本次交易方案的调整
鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整，信永中和出具的《标的公司审计报告》、《标的公司备考审计报告》、《上市公司备考审阅报告》及中同华出具的《资产评估报告》相应内容均发生调整，本次交易方案也作了相应调整，具体内容如下：
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见1、方案概要
上市公司的全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买三明骁飞持有的标的公司60%股权和宁波源流持有的标的公司10%股权。参照评估结果，经交易各方协商后确定标的公司70%股权交易价格为 45,500万元。本次交易完成后，上市公司通过全资子公司华意龙达持有标的公司70%股权，标的公司将成为上市公司控股的二级子公司。
2、定价依据
华意龙达已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行评估，以2019年6月 30日作为评估基准日，标的公司100%股权的收益法评估值为 61,100万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易双方友好协商，和然节能100%股权作价 65,000万元，交易标的资产的交易价格为45,500万元。三明骁飞所持标的公司60%股权对应股权收购价款为39,000万元，宁波源流所持标的公司10%股权对应股权收购价款为6,500万元。
3、交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之补充协议》的约定，华意龙达（甲方）先后分五期向三明骁飞（乙方）及宁波源流（丙方）支付现金对价，合计金额为45,500万元，具体支付情况如下：
第一期：在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易对价的60%，为 27,300万元（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不足部分由甲方另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金 15,300万元将首先支付至双方共管账户，待标的资产工商变更完成后，该部份价款方可解锁。
第二期：在标的资产全部过户登记至甲方名下（即乙方、丙方合计持有的和然节能70%的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然节能的董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起 10个工作日内，甲方应向丙方支付本次交易对价的10%，为 4,550万元。上述交割事宜应在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后30日内完成。
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见第三期：标的资产工商变更登记完成后 45个工作日内，2019年 12月 31日前，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为4,550万元，其中向乙方支付 3,900万元，向丙方支付650万元。其中若有乙方、丙方或其关联公司对标的公司的欠款，乙方、丙方同意在该笔价款中先行进行相应抵扣。
第四期：在和然节能 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2020年4月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价的10%，为 4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
第五期：在和然节能 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2021年4月30日前出具）披露且乙方、丙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内，甲方应向乙方、丙方支付本次交易对价剩余部分为4,550万元，其中向乙方支付3,900万元，向丙方支付650万元。但如乙方、丙方因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向甲方履行补偿义务而扣减该部分款项的，甲方支付时应按照扣减后的金额分别支付予乙方、丙方。
除上述调整外，本次交易方案其他内容不变。
综上，本所律师认为，本次交易的调整不存在违法《证券法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的情形。
（二）本次交易方案调整涉及的内部批准和授权
1、华通热力的内部批准或授权
2019年 11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等涉及调整的议案。
华通热力独立董事发表了同意上述调整的独立意见。
2019年 11月6日，华通热力召开第二届监事会第二十次会议，审议通过上
北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见述涉及调整的议案。
2、交易对方的内部批准或授权
2019年 11月6日，三明骁飞、宁波源流分别召开合伙人会议，同意本次交易方案涉及的相关调整，并同意签署补充交易协议。
本所律师认为，本次交易方案的调整及相关补充协议的签署，华通热力及交易对方均履行了现阶段必要的内部审批程序，该等程序合法、有效。
（三）本次交易方案调整涉及补充交易协议的签署
鉴于标的公司报告期预计负债数额发生调整，本次交易标的资产的审计值、评估值及交易对价等均发生调整，就上述调整，上市公司全资子公司华意龙达拟与和然节能的股东三明骁飞、宁波源流签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》，对“股权转让”、“交易对价缴付和交割”条款中涉及评估值及交易对价支付的相关条款进行了修订，并约定该补充协议经各方签字盖章后成立，与《支付现金购买资产协议》同时生效。该补充协议的终止、变更、修改和补充适用《支付现金购买资产协议》的约定。
本所律师认为，上述补充协议形式和内容符合有关法律法规、规范性文件的规定，是对原交易协议的补充和完善。
本专项核查意见一式陆（6）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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