证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—014
国脉科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于 2015年 4月 13日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2015年 4月 24日上午9：00以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到董事 7人，实际出席董事7名（隋榕华先生通过远程电话方式出席会议并以传真方式进行表决），部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文参见 2015年 4月 25日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上《公司 2014年度报告》中“董事会报告”章节。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要刊登在2015年4月25日《证券时报》上。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润5,461.78万元，减去本年提取法定盈余公积金961.99元，当年实现可分配利润
4,499.79元。
公司拟以2014年12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.10元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金 865万元，占当年实现可分配利润的19.22%。本议案符合公司《公司章程》和公司《分红回报规划（2012-2014年）》等规定的分配政策。
公司独立董事对公司2014年度利润分配的预案发表了独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划(草案)》，该议案需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
上述公告事项同时刊载于2015年4月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，广发证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》,该议案需提交股东大会审议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构，聘期一年。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第7号：关联交易》等相关制度规定，结合公司实际情况，对 2015年度公司与关联方普天国脉网络科技有限公司及其全资公司（以下简称“普天国脉”）、福建慧翰微电子股份有限公司及其全资公司（以下简称“慧翰股份”）发生的日常性关联交易进行了合理预计，预计 2015年度公司与普天国脉关联交易不超过5,000万元，与慧翰股份的日常关联交易不超过100万元人民币，合计2015年度日常关联交易预计不超过5,100万元人民币。
关联董事冯静女士回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
日常关联交易公告参见2015年4月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。
为保证公司各项目的顺利实施，公司及全资子公司拟接受陈国鹰先生或福建国脉集团有限公司财务资助，资助资金额度不超过人民币5亿元，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额度为最高资助资金余额。
在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
关联交易公告参见2015年4月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见，意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年公司内部控制规则
落实自查表》。
公司对 2014年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。
全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。
报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：
2014年 12月 31日公司的投资性房地产公允价值总额为 203,309,202元。
其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 63,564,832元；厦门市同安区城南大街大唐世家三期 A区营业厅公允价值为 14,171,200元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为 16,128,400元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为 14,292,300元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为25,242,200元；厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值 19,514,200元；福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为6,453,300元；综合楼合计五层公允价值为20,727,520元；厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼五层公允价值为 27,399,500元；合并报表各项抵消 4,184,250元。本期确认税后投资性房地产公允价值变动收益为8,304,864.65元。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总额度不超过5亿元人民币综合授信额度。在上述权限范围内，授权公司董事长根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起一年内有
效。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司全资子公司向银行申请综合授信，公司为全资子公司提供担保总额度不超过7亿元人民币。本次担保完成后，公司累计担保总额不超过7亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司董事长根据各全资子公司实际情况，选择银行，确定担保方式与期限，并与金融机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。上述事项公告同时刊载于2015年4月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
同意公司于 2015年 5月 19日（星期二）召开 2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知参见2015年4月25日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事以及现已离任独立董事分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会2015年4月24日