||
|-|
|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)JiangsuGongzhengTianyeCertified Public Accountants, SGP|

中国 .江苏 Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Telephone：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[2016]E1571号江苏亚太轻合金科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”）董事会编制的截至 2016年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供亚太科技向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
亚太科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2016年 6月 30日的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太科技董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，亚太科技董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了亚太科技截至 2016年 6月 30日的前次募集资金使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·无锡
二○一六年八月二十三日
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1898号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券公司）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，发行价为每股人民币40元，共计募集资金160,000万元，扣除承销和保荐费用4,650万元后的募集资金为155,350万元，已由主承销商东兴证券公司于2011年1月11日汇入本公司开设在上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行84030155260000289的募集资金专户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用627.48万元后，公司本次募集资金净额为 154,722.52万元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|2016年6月30日余额|备注|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行|84030155260000289|1,547,225,200.00|15,050,170.10|募集资金专户|
|中国工商银行无锡高新技术产业开发区支行|1103020819200424429||20,021,359.99|募集资金现金管理专户|
|合计||1,547,225,200.00|35,071,530.09||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日，本公司前次募集资金使用情况为： 金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|合计|
|实际募集资金净额|1,547,225,200.00|
|减：置换预先投入募集项目资金|240,594,963.99|
|减：直接投入募集项目资金|1,282,701,378.60|
|减：暂时补充流动资金|50,000,000.00|
|减：购买理财产品|3,440,000,000.00|
|加：理财产品到期|3,320,000,000.00|
|加：暂时补充流动资金归还|50,000,000.00|
|加：利息收入|55,505,466.04|
|加：已收到的理财产品收益|75,672,083.93|
|减：手续费支出|34,877.29|
|2016年6月30日募集资金专用账户余额|35,071,530.09|

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、公司2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，同意变更公司超募资金投资项目之“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，并将变更后原“年产 9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元及募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金 2,214.70万元共计15,098.81万元投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金15,098.81万元合计65,207.31万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。该议案经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券公司出具了同意意见。相关内容已于2014年 8月 12日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露，公告编号为2014-048。此次变更涉及金额15,098.81万元，占前次募集资金总额的比例为9.76%。
2、公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金
投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际
经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，
终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由 8亿元调整为预计 8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。上述议案均经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券公司出具了同意意见。相关内容已于2015年 3月 12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露，公告编号为：2015-018。此次变更涉及金额3,582.84万元，占前次募集资金总额的比例为2.31%。
(三)前次募集资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异说明
1、亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目实际投资金额比募集后承诺投资金额多154.68万元，超支金额占募集后承诺投资金额的0.27%；对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资实际投资金额比募集后承诺投资金额多 5.8万元，超支金额占募集后承诺投资金额的0.05%，上述募投项目均已完成，超支金额在合理范围内。
2、高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目于2012年9月30日达到预定可使用状态，原计划使用募集资金 5,680万元，实际使用募集资金 2,976.81万元，节余 2,703.19万元。该项目投资总额 8,630万元，实际共投资 8,460.44万元，基本达到计划投资总额，投资总额差异主要为贷款提前归还减少了利息支出。募集资金节余原因主要是公司为满足江苏省科技成果转化专项管理的要求投入使用了专项资金及部分自有资金所致。
3、公司综合型总部建设实际投资金额比募集后承诺投资金额节余2,214.70万元，主要系募投项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据公司和行业发展的实际需要，减少了销售中心的建设，并且控制了设备、软件等的支出，项目支出符合实际情况需要，有利于减少项目投资风险。经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，以及公司组织的验收小组验收确认，公司认为上述募投项目已达到预定可使用状态。
4、年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目实际投资金额比募集后承诺投资金额节余10,180.92万元,主要系公司出于战略考虑,调整了生产基地的布局，即在无锡新区D24地块投资新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。该项目建成后，公司位于无锡新区坊兴路8号的生产基地将逐步关闭。鉴于该项目产能足以覆盖公司在无锡生产基地的现有产能，为避免重复投资，公司不再继续投资并实施“年产 9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”建设内容之一即“新建产能5000吨/年”，剩余资金并入“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”中。
5、精密模具研发与制造中心实际投资金额比募集后承诺投资金额节余3,582.84万元，主要是公司利用自有资金研发 3D打印设备及技术，同时进行模具修复的研发，为合理投资，提高投资利用
效率，终止“精密模具研发与制造中心项目”的单独实施。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况
1、2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司2011年度使用超额募集资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。2011年 4月至 10月，公司实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额合计 5,000万元。2011年 10月 14日，公司将 5,000万元如期归还于民生银行无锡支行募集资金专户。
2、2013年2月21日公司第二届董事会第二十三次会议及2013年3月11日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过 7亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。
2014年 2月 15日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品；2015年 2月 14日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品；
2016年2月5日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 3亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品。本公司累计使用暂时闲置募集资金购买理财产品金额344,000万元，截至2016年6月30日，理财产品到期收回金额332,000万元，未到期金额12,000万元，累计已收到的理财产品收益75,672,083.93元，尚未到期理财产品余额如下：单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|品种名称|类型|金额|购买日|期限|预期收益|
|上海浦东发展银行无锡分行|现金管理1号|保本保证收益型|50,000,000.00|2016/4/29|开放式|2.60%|
|上海浦东发展银行无锡分行|利多多对公结构性存款公司16JG304期|保本保证收益型|70,000,000.00|2016/4/29|3个月|3.00%|
||合 计||120,000,000.00||||

3、截至2016年6月30日，未使用完毕的募集资金为155,071,530.09元（包括累计收到的理财
产品收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：尚未到期的理财产品 120,000,000元，募集资金专户余额35,071,530.09元，占前次募集资金净额的10.02%。剩余的募集资金将继续用于新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目支出。截至2016年6月30日，公司无未明确用途的闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司综合型总部建设对公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体研发能力和管理能力，存在无法单独核算经济效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目建成后投产第一年（2013年）预计达产70%，承诺收益为8,605.1万元，2014年全部达产后承诺的收益为每年12,293万元，承诺累计收益为39,337.60万元。截至2016年6月30日，项目累计实现收益29,191.70万元，累计收益低于承诺20%以上。项目效益未达到预计收益主要原因是前期设备调试时间长，调试费用较大，前期生产的产品认证时间较长，再加上项目投入较大，固定费用高，随着产能的不断释放，2016年1-6月该项目已达到承诺的收益。
截至 2016年 6月 30日，高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目累计实现收益7,295.77万元，承诺的收益为每年3,818.00万元，承诺累计收益为13,363.00万元，累计收益低于承诺20%以上。高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目主要包括一条技改生产线和一条新建生产线，项目于2012年9月实施完毕，江苏公证天业会计师事务所有限公司于2013年5月出具了苏公N[2012]A0536号《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司科技成果转化资金来源及使用情况的专项审计报告》进行结题，该效益项目未达到预计收益，原因主要是部分客户出于成本压力等原因未采用该工艺的产品，目前该生产线主要生产满足高端汽车品牌用挤压材，剩余部分产能生产其他铝挤压产品。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
五、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年8月23日批准报出。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
二○一六年八月二十三日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
附件1 前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||154,722.52|已累计使用募集资金总额||||152,329.64||
||||||各年度使用募集资金总额：||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||18,681.65|2011年度||||59,224.39||
||||||2012年度||||24,627.80||
||||||2013年度||||14,242.63||
|变更用途的募集资金总额比例||||12.07%|2014年度||||13,916.00||
||||||2015年度||||25,819.53||
||||||2016年1-6月||||14,499.29||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|46,350.00|56,350.00|56,504.68|46,350.00|56,350.00|56,504.68|154.68|2012年12月|
|2|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|5,680.00|5,680.00|2,976.81|5,680.00|5,680.00|2,976.81|-2,703.19|2012年9月|
||承诺投资项目小计||52,030.00|62,030.00|59,481.49|52,030.00|62,030.00|59,481.49|-2,548.51||
|3|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权||3,165.42|3,165.42||3,165.42|3,165.42||2011年7月|
|4|公司综合型总部建设|公司综合型总部建设||6,200.00|3,985.30||6,200.00|3,985.30|-2,214.70|2012年12月|
|5|年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|年产 4,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目||14,218.60|4,037.68||14,218.60|4,037.68|-10,180.92|2014年1月|
|6|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权||3,118.00|3,118.00||3,118.00|3,118.00||2011年12月|
|7|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资||11,882.00|11,887.80||11,882.00|11,887.80|5.80|2012年6月|
|8|精密模具研发与制造中心|精密模具研发与制造中心||4,000.00|417.16||4,000.00|417.16|-3,582.84|2015年1月|
|9|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目||84,000.00|66,236.79||84,000.00|66,236.79|未完工|2018年6月|
||超募资金投向小计|||126,584.02|92,848.15||126,584.02|92,848.15|-15,972.66||
||合计||52,030.00|188,614.02|152,329.64|52,030.00|188,614.02|152,329.64|-18,521.17||

附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|最近三年一期承诺效益||||最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预期收益|
|序号|项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月（注1）|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|98.77%|8,605.10|12,293|12,293|6,146.50|3,149.28|6,965.43|10,922.20|8,154.79|29,191.70|否|
|2|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|注2|3,818.00|3,818|3,818|1,909.00|2,247.64|2,040.88|2,109.46|897.79|7,295.77|否|
||承诺投资项目小计||12,423.10|16,111|16,111|8,055.50|5,396.92|9,006.31|13,031.66|9,052.58|36,487.47||
|3|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权|不适用|||||583.98|753.89|733.54|426.20|2,497.61|不适用|
|4|公司综合型总部建设|不适用|||||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|5|年产 4,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|61.99%|||||不适用|-524.37|-383.66|-265.21|-1,173.24|不适用|
|6|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|不适用|||||-670.40|-156.29|617.82|895.17|686.30|不适用|
|7|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|不适用|||||||||||
|8|精密模具研发与制造中心|不适用|||||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|9|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|不适用|||||不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
||超募资金投向小计||||||-86.42|73.23|967.7|1,056.16|2,010.67||
||合计||||||5,310.50|9,079.54|13,999.36|10,108.74|38,498.14||

注1：根据年度承诺效益/12*6计算得到
注2：高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目的产能既可用于复合管生产也可用于其他一般产品生产，故产能利用率没有单独统计，项目效益按产出的复合管单独统计。