股票简称：中国铁建 股票代码：601186中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
北京市海淀区复兴路 40号东院
2018年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联席主承销商 联席主承销商
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 上海市静安区新闸路1508号
签署日期： 年 月 日
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要目 录
目录 ........................................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................ 4第一节发行概况 .................................................................................................................... 9一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 9二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 16三、认购人承诺 ................................................................................................................ 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 20第二节发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 21一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 21二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 21三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 23第三节发行人基本情况 ...................................................................................................... 26一、发行人概况 ................................................................................................................ 26二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 27三、发行人股本总额和前十名股东持股情况 ................................................................ 29四、发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 31五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 45六、发行人的独立性情况 ................................................................................................ 46七、发行人法人治理结构 ................................................................................................ 48八、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 52九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 57十、发行人主要业务情况 ................................................................................................ 65十一、发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 86十二、发行人合法合规情况 ............................................................................................ 93第四节财务会计信息 .......................................................................................................... 94一、发行人最近三年财务报告（表）的审计情况 ........................................................ 94二、会计政策调整对发行人财务报表的影响 ................................................................ 94三、发行人最近三年财务报表 ........................................................................................ 95四、发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 103五、发行人最近三年主要财务指标 .............................................................................. 105六、发行人最近三年非经常性损益明细表 .................................................................. 106七、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 107
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................................... 130九、发行人有息债务情况 .............................................................................................. 131十、重大或有事项或承诺事项 ...................................................................................... 132十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 134第五节募集资金运用 ........................................................................................................ 136一、本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 136二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 136三、募集资金监管机制 .................................................................................................. 136四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 137五、本次债券前次募集资金使用情况 .......................................................................... 137第六节备查文件 ................................................................................................................ 138一、备查文件内容 .......................................................................................................... 138二、备查文件查阅地点 .................................................................................................. 138三、备查文件查阅时间 .................................................................................................. 140
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要释 义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下
发行人、公司、中国铁建 指中国铁建股份有限公司
控股股东、总公司 指中国铁道建筑有限公司（原名“中国铁道建筑总公司”）实际控制人、国务院国资指国务院国有资产监督管理委员会
委、国资委
本次债券 指根据发行人于2016年4月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）的可续期公司债券
本期债券 指中国铁建股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第三期）
本次发行 指本次债券的发行
本期发行 指本期债券的发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国铁建股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国铁建股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要》
《公司章程》 指中国铁建股份有限公司章程
公司股东大会 指中国铁建股份有限公司股东会
公司董事会 指中国铁建股份有限公司董事会
公司监事会 指中国铁建股份有限公司监事会
三会 指中国铁建股份有限公司股东大会、董事会、监事会金郡兴盛 指中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司
铁建置业 指中铁建置业有限公司
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要重庆铁发遂渝 指重庆铁发遂渝高速公路有限公司
中国建材集团 指中国建筑材料集团有限公司
商务部 指中华人民共和国商务部
铁道部 指中华人民共和国铁道部
建设部 指中华人民共和国建设部
国家统计局 指中华人民共和国国家统计局
铁道兵 指原中国人民解放军铁道兵
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司
上交所 指上海证券交易所
A股 指在境内上市的每股面值人民币1.00元的普通股
指指公司每股面值人民币 1.00元的普通股，在香港联交所H股
上市并以港元交易
《债券持有人会议规则》 指发行人为本次债券制定的《中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指发行人与债券受托管理人签署的《中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券受托管理协议》及其变更和补充
投资人、持有人 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
主承销商、簿记管理人 指中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和光大证券股份有限公司
牵头主承销商、债券受托管指中信证券股份有限公司
理人、中信证券
联席主承销商、中金公司 指中国国际金融股份有限公司
联席主承销商、光大证券 指光大证券股份有限公司
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要承销团 指由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
发行人律师、德恒律师 指北京德恒律师事务所
审计机构 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机构、指中诚信证券评估有限公司
中诚信证评
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
企业会计准则 指财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定
最近一年 指2017年度
最近一年末 指2017年12月31日
最近三年 指2015年度、2016年度和2017年度
最近三年末 指 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月31日
最近三年 指2015年度、2016年度和2017年度
最近三年期末 指 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月31日
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要 BOT 指建设—经营—移交的过程，即政府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将交回政府
BT 指建设—移交的过程，由承包商承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商付工程建设费用、融资费用及项目收益
BOO 指建设—经营—所有的过程，据政府赋予的特许经营权利，兴建、经营并拥有某项目所有权
PPP 指政府与民营企业或私人资金基于特定项目（通常是基础设施建设项目）而形成的相互合作模式，由项目参与的各方共同承担责任和风险
业主 指工程承包项目的产权所有者
国际工程承包 指通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、材料、管理、许可权等，为工程发包人实施项目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的合同条件收取费用的一种国际经济合作方式
工程总承包 指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式
施工总承包 指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要勘察 指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动设计 指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
监理 指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动城市轨道交通 指城市地铁和城市轻轨铁路
高速铁路 指营运速率达每小时200千米以上的铁路系统
客运专线 指专为承载客运用途的高速铁路
道岔 指铁路轨道的分支部分，使列车能顺利转入他轨、转换行驶路线的设备
捣固车 指用于铁路线路的新线施工、清筛和运营线路维修作业的大型养路机械，对轨道进行自动抄平起、拨道、道碴捣固工作
动力稳定车 指透过振动装置使道碴密实，以提高线路横向阻力与道床稳定性的大型养路机械
四电 指通信工程、信号工程、电力工程和电气化工程
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币13,579,541,500元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
（二）核准情况及核准规模
2015年 10月 14日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司增加境内外债券发行额度的议案>的议案》，同意了控股股东对2015年第二次临
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要时股东大会拟审议的《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》的修改。
2015年 10月 29日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》。
2016年 4月 29日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行可续期公司债券的议案》。
经中国证监会于 2016年 6月 21日印发的“证监许可[2016]1337号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元的可续期公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
2016年6月29日，中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“16铁建Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模80亿元。16铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，16铁建 Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书签署日，18铁建 Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年4月17日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y2”，债券代码“143961”，实际发行规模20亿元。18铁建Y2募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书签署日，18铁建 Y2的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
本期债券是本次债券的第四期发行。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国铁建股份有限公司。
债券名称：中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要债券简称：18铁建Y3，债券代码：143978。
债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行规模：本次债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），分期发行，本期债券是本次债券的第四期发行，基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。
超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币 10亿元的基础上可追加不超过人民币 10亿元（含10亿元）的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。
发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
强制付息及递延支付利息的限制
本期债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要具。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2018年5月31日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为每年的5月31日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本次债券的牵头主承销商。
联席主承销商：发行人聘请中金公司、光大证券作为本次债券的联席主承销商。
簿记管理人：中信证券、中金公司、光大证券。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上交所。
质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年5月28日。
发行首日：2018年5月30日。
预计发行期限：2018年5月30日至2018年5月31日，共2个工作日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
法定代表人：孟凤朝
联系人：余兴喜、孙瞻
联系电话：010-52688180、5268 8603
传真：010-5268 8006
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、朱军、蔡林峰、刘乃嘉
联系电话：010-60833551、6083 8692
传真：010-6083 3504
（三）主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
联系人：郭允、王煜忱、张玮、尚晨、徐晛、芮文栋、桑一丰
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
（四）主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号
法定代表人：周健男
联系人：冯伟、刘蓓蓓、邓枫、王一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
（五）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦 B座12层
联系地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：李志宏、王雨微、朱樑
联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼 16层
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
负责人：毛鞍宁
联系人：杨淑娟、沈岩
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要联系电话：010-5815 2211
传真：010- 8518 8298
会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公楼8层
负责人：崔劲
联系人：马燕梅、解彦峰
联系电话：010-8520 7135
传真：010- 8518 1218
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：闫衍
联系人：曹梅芳、张晨奕
联系电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116 8101 8700 0000 121
汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681
联系人：王艳艳、何佳睿、朱军、蔡林峰、刘乃嘉
联系电话：010-60833551、6083 8692
传真：010-6083 3504
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
理事长：吴清
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：聂燕
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票 43,400股，信用融券专户不持有该公司股票，资产业务股票账户累计持有40,400股。中信证券股份有限公司自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有中国铁建（1186.HK）公司股票。
除D890354706和D890132413账户外，中信证券买卖中国铁建股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。D890354706和D890132413账户所进行的交易，发生在中国铁建纳入自营业务限制清单之前，符合相关监管规定。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金持有中国铁建 601186.SH共 57,922,169股，不持有1186.HK。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国铁建（601186.SH）1,471,911股；中金公司资管业务管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共281,033股；子公司中金浦成持有中国铁建（601186.SH）2,983股；中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有中国铁建（601186.SH） 236,687股；子公司中金基金管理的账户持有中国铁建（601186.SH）共 194,202股；
子公司中投证券的资管业务管理的账户持有中国铁建（601186.SH）22,795股。
经核查，截至2017年12月31日，本次发行的联席主承销商光大证券自营账户与融券专户、光大保德信均无中国铁建（601186.SZ，1186.HK）持仓，光证资管持有中国铁建（601186.SZ）530,587股，光大富尊持有中国铁建（601186.SZ）582,788股。
除上述事项外，截至2017年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《中国铁建股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了公司行业地位领先、施工资质全面、产业链完备、业务覆盖范围广、技术实力强劲、科研水平一流和项目储备充沛等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司海外业务面临的政治、汇率风险加剧和债务压力加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）行业地位领先、施工资质全面。公司在业内拥有完整的资质体系，目前拥有经中华人民共和国住房和城乡建设部核准的施工总承包特级资质 65项，高居行业首位；是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，2015年至 2017年连续入选“世界500强企业”，分别排名第79位、第62位和第58位；连续17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”，近三年排名均保持在前三位。
（2）产业链完备、业务覆盖范围广。公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（3）交通工程设计及建设领域具有领导地位。目前，公司业务范围遍及除台湾省以外的全国31个省、自治区、直辖市和香港、澳门特别行政区，以及世界116个国家，业务辐射范围较广。
（4）技术实力强劲、科研水平一流。公司在高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工等多个专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平。截至 2017年末，公司在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了 731项国家级奖项，其中国家科技进步奖 72项，国家勘察设计“四优”奖141项，詹天佑土木工程大奖90项，国家优质工程奖 306项，中国建筑工程鲁班奖122项；累计拥有专利8,346项、获国家级工法292项。
（5）项目储备充沛。2015~2017年公司新签合同额分别为9,487.59亿元、12,191.07亿元和15,083.12亿元，截至2017年末，未完成合同额23,966.30亿元，同比增长21.18%，充沛的项目储备对公司未来稳定经营形成了有效支撑。
2、关注
（1）债务压力加大。公司财务杠杆水平相对较高，截至2017年末资产负债率为78.26%，且随着运营资金需求加大，公司债务规模增长较快。2015~2017年末公司总债务规模分别为1,856.43亿元、1,868.44亿元和1,964.47亿元。
（2）海外业务面临政治、汇率风险。目前公司海外业务发展速度较快，人民币汇率的波动频繁使公司将面临汇率风险；同时公司海外项目主要集中在亚洲、非洲、中东和拉美等地区，局部地区的政治时局动荡，公司海外业务面临政治风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况以及递延支付利息等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。
此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2017年12月31日，发行人共有银行授信额度10,600.72亿元，其中，未使用银行授信6,643.04亿元，已使用授信额度 3,957.68亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至2017年12月31日，发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：
表2-1截至2017年12月31日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（万元）|发行日|期限|利率|
|中国铁建股份有限公司2011年度第一期中期票据|750,000|2011.10.18|7年|6.28%|
|中国铁建股份有限公司2013年度第一期中期票据|1,000,000|2013.6.20|7年|5.10%|
|中铁二十局2015年度第一期非公开定向债务融资工具|70,000|2015.3.13|3年|6.50%|
|中铁二十三局2015年度第一期非公开定向债务融资工具|10,000|2015.2.11|3年|6.30%|
|中铁二十三局2015年度第二期非公开定向债务融资工具|10,000|2015.2.12|3年|6.30%|
|中铁二十五局2015年度第一期非公开定向债务融资工具|40,000|2015.1.30|3年|6.50%|
|中国铁建投资集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具|100,000|2015.7.28|3年|4.85%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆铁发遂渝高速公路有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具|20,000|2015.2.11|3年|6.00%|
|中铁十五局2016年度第一期非公开定向债务融资工具|40,000|2016.3.4|3年|6.80%|
|中铁十六局2016年第一期非公开发行公司债券|100,000|2016.9.6|5年|4.00%|
|中国铁建房地产集团有限公司2015年第一期公司债券|300,000|2015.9.29|5年|4.02%|
|中国铁建房地产集团有限公司2016年第一期公司债券|280,000|2016.1.8|5年|3.70%|
|中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券(第二期)|300,000|2016.1.20|5年|4.58%|
|中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券(第三期)|150,000|2016.4.19|5年|4.80%|
|中国铁建房地产集团有限公司非公开发行 2016 年公司债券(第四期)|150,000|2016.5.24|5年|5.10%|
|铁建宇翔有限公司2023年到期的利率为3.5%的8亿美元债券1|80,000（美元）|2013.5.16|10年|3.50%|
|中国铁建股份有限公司2021年到期的5亿美元零息可换股债券|50,000（美元）|2016.1.29|5年|-|
|中国二十四局2016年第二期非公开定向债券融资工具|60,000|2016.3.24|3年|4.13%|
|中国铁建股份有限公司2021年到期的34.5亿元1.5%票息可转股债券|345,000|2016.12.21|5年|1.5%|
|中铁建（北京）物业管理有限公司 2017 年度第一期非公开定向发行资产支持票据|96,000|2017.12.13|6年|6.90%|

最近三年，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已累计发行H股可转换公司债券5亿美元、 34.5亿人民币可转换公司债券、130亿元可续期公司债券，发行人下属子公司累计公开发行公司债58亿元，如发行人本期可续期公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
表 2-2发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.20|1.25|1.19|

1发行人为铁建宇翔有限公司2023年到期的10年期利率为3.5%的8亿美元债券提供无条件及不可撤回的保证
担保。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.71|0.70|0.68|
|资产负债率|78.26%|80.42%|81.49%|
|主要财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA利息保障倍数|4.10|3.92|3.25|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。
（六）本次债券前次募集资金使用情况
2016年6月29日，中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“16铁建Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模80亿元。16铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，16铁建 Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建 Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年4月17日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y2”，债券代码“143961”，实际发行规模20亿元。18铁建Y2募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建 Y2的募集资金使用与募集说
明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国铁建股份有限公司
英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
法定代表人：孟凤朝
注册资本：人民币13,579,541,500元
注册地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
办公地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
邮政编码：100855
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710935150D
公司网址：www.crcc.cn
联系电话：010-5268 8600
传真：010-5268 8302
经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；
工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
信息披露事务负责人和联系方式：
表 3-1发行人信息披露事务负责人和联系方式
|||
|-|-|
|项 目|信息披露事务负责人|
|姓名|余兴喜|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|联系地址|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦A座|
|电话|010-52688180|
|传真|010-52688006|
|电子信箱|yuxx@crcc.cn|

二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况
1、发行人控股股东中国铁道建筑有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于 2007年 4月 3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以 2006年 12月 31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于 2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。
2、根据国资委 2007年 11月 2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。
根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币 949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本，共计 800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币 149,874.43万元计入发行人的
资本公积。
3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。
4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于 2007年 11月 5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即 2006年 12月 31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计 800,000万股（每股面值人民币 1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至 2007年 10月 24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。
5、发行人于 2007年 11月 5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为 800,000万股，每股面值为人民币1元。
6、截至2007年11月30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元，其中实收股本人民币56亿元，资本公积人民币14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。
7、2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币 1元的 A股，发行价为每股人民币 9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。
8、2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了 170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。
9、2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。
10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第 63号），发行人控股股东中国铁道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%，划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。
11、经 2015年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准，发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股，每股面值人民币 1元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至 13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于 2015年 7月 14日出具的“安永华明（2015）验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。
12、截至2017年12月31日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为13,579,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。
（二）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2017年12月31日，发行人股本总额为 13,579,541,500股，股本结构如下表所示：
表 3-2截至2017年12月31日发行人股本结构
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|一、有限售条件股份|-|0.00%|
|1、国家持股|-|0.00%|
|2、国有法人持股|-|0.00%|
|3、其他内资持股|-|0.00%|
|其中：境内非国有法人持股|-|0.00%|
|境内自然人持股|-|0.00%|
|4、外资持股|-|0.00%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例|
|其中：境外法人持股|-|0.00%|
|境外自然人持股|-|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|13,579,541,500|100.00%|
|1、人民币普通股|11,503,245,500|84.71%|
|2、境内上市的外资股|-|0.00%|
|3、境外上市的外资股|2,076,296,000|15.29%|
|4、其他|-|0.00%|
|三、股本总数|13,579,541,500|100.00%|

（二）发行人前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
表 3-3截至2017年12月31日发行人前十大股东持股情况
单位：股、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数量|持股比例|股东性质|持有限售股数量|
|1|中国铁道建筑有限公司|7,567,395,500|55.73|国家|0|
|2|HKSCC NOMINEES LIMITED|2,060,951,780|15.18|境外法人|0|
|3|中国证券金融股份有限公司|621,566,204|4.58|其他|0|
|4|安邦资管-招商银行-安邦资产-共赢 3 号集合资产管理产品|275,253,346|2.03|其他|0|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|141,519,100|1.04|其他|0|
|6|和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品|115,954,126|0.85|其他|0|
|7|安邦资产-民生银行-安邦资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品|86,409,412|0.64|其他|0|
|8|安邦养老保险股份有限公司-团体万能产品|77,539,029|0.57|其他|0|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数量|持股比例|股东性质|持有限售股数量|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|10|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理 计划|55,095,400|0.41|其他|0|
|合 计||11,497,542,497|84.72||-|

四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2017年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：
图 3-1截至2017年 12月31日发行人的组织结构图
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会秘书局、办公室、发展规划部、人力资源部、科技设计部、经营计划部、工程管理部、安全质量监督部、房地产开发部、设备物资部等职能部门，各职能部门的主要职能如下表所示：表 3-4发行人各职能部门主要职责情况
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|1|董事会秘书局|董事会秘书局为公司董事会的常设工作机构，负责公司董事会日常工作事务；负责筹|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||备、组织股东大会、董事会会议，负责董事会决议执行情况的监督和信息反馈；负责起草董事会重要文件，建立健全董事会各项工作制度；负责董事会印章管理，处理法人代表授权委托事项；负责为董事履职提供工作服务；负责公司投资者关系管理，管理股东名册，接待投资者来访，与投资者保持良好的日常沟通与交流；组织编制年报、半年报、季度报告等定期报告；负责安排、组织业绩路演、推介活动；负责董事会与公司内外部的联络与沟通，协调与境内外监管机构的关系；负责公司内部重大信息的收集、整理与汇总，对外进行信息披露；负责公司委派的专职外部董事的日常管理、工作服务；负责委派的专职外部董事代表出资人行使决策意见的沟通与协调；负责公司董事会与全资、控股子公司董事会的业务联系。|
|2|办公室|办公室负责综合协调本公司机关职能部门之间的工作，传达、督办本公司经理层领导有关决定、指示；负责组织起草综合性文件、报告及文秘、政务信息、信访、会议纪录及纪要整理、文书、档案管理工作；负责公司内外联系接待和综合性会议会务安排；负责网站管理工作；负责公司机关行政管理工作；承办总公司办公厅相关工作；完成董事会及董事会相关委员会交办的工作。|
|3|发展规划部|组织制订本公司总体发展战略、中长期发展规划；组织开展公司发展方针、政策、策略和各创效板块战略体系的构建工作；组织全面风险管理和内控工作；负责企业改革、资源配置、整合、并购、重组等方案的制订和组织实施工作；负责企业组织架构、机构编制管理工作；组织工程公司建设及企业管理建设工作；负责企业施工、勘察设计、工程监理、对外承包等各项资质管理工作；负责注册资本金调整工作；负责企业工商注册、商标、标识、域名等注册登记工作；负责企业管理协会工作；负责公司制度建设和企业重大课题组织研究工作；负责《中国铁道建筑管理》杂志的编辑、出版工作；组织公司社会责任报告的编撰并提供相关资料。|
|4|人力资源部|负责公司人力资源发展战略和规划的制订和组织实施；负责制订公司人力资源各项管理制度、办法；负责公司领导人员管理；负责所属企业和单位领导班子成员的管理，负责总部机关人员管理；负责全系统专业人才队伍管理建设工作；负责公司高级管理人员、所属企业和单位领导班子成员、总部机关薪酬管理工作；负责公司工效挂钩、工资总额、工资收入分配管理、指导、监督、检查工作；负责劳动关系管理工作；负责总部机关工作人员的劳动合同、考核、招聘、任免及薪酬管理工作；负责人才开发、员工培训、考核和职业技能鉴定工作；负责社会保险和企业年金管理工作；卫生保障、职业病防治和员工健康保健；负责公司人才资源、劳动工资、离退休职工统计工作。|
|5|科技设计部|组织编制公司科技发展战略规划以及科研、技术、勘察设计和科技激励的有关规章制度和办法；负责科技创新体系的建设，承担技术中心办公室日常工作；负责科技立项、成果评审、技术方案审查；负责成果、工法、优秀论文、专利、标准、“勘察设计四优成果”、詹天佑土木工程大奖等各种科技奖项的归口管理工作；指导集团公司科技工作的建设；确定科技发展布局和优先发展领域，负责年度科技发展项目计划、科研项目资助经费计划并组织实施；归口铁路产品生产技术条件管理，组织科技攻关，组织新技术的推广应用和成果转化，组织国内外技术合作、交流、研讨工作；负责各勘察设计单位的咨询资质的申报、认定、升级和管理工作。|
|6|经营计划部|负责公司国内工程经营工作的协调、指导和管理工作，组织编制公司经营发展战略规划和经营计划工作相关规章制度和办法；负责重大工程项目投标的组织协调、负责国内较大工程（施工）总承包，以及本级工程承包项目的前期调研、承揽；负责概预算、|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||定额等工程经济工作，组织和指导铁路项目概算调整、概算清理、投资梳理及路外重大工程项目调概索赔等工作；负责本级工程承包项目内部经济责任合同的拟定、签订、监督工作；负责企业内部固定资产投资建设项目立项批复，负责公司生产经营、固定资产投资的计划和统计工作；负责公司总部机关小型及大修项目、翻盖职工住房项目的立项与计划申报和计划完成情况的监督检查；负责经营风险管理与内控工作；负责工程承包考核指标下达。|
|7|工程管理部|管理、指导全系统工程管理工作；负责组织制订建设项目施工管理、竣工验收管理等各项规章制度；负责交流推广先进项目管理经验；负责组织有关部门处理和解决公司承建的重点工程中的施工组织、施工难点问题和竣工验收交接工作；负责工程调度和重难点工程的信息工作；负责公司总承包项目和本级工程项目的施工组织管理指导工作；负责工程（劳务）分包商审核和架子队建设指导工作；负责工程项目环境保护、防洪、抗震减灾等工作；承办总公司管理的国家铁路战备工作。|
|8|安全质量监督部|负责公司系统安全生产监督、检查、指导工作和质量监督、检查指导工作；负责公司总承包项目和本级经营项目的安全生产监督和质量监督工作；较大安全伤亡事故、质量事故的协助调查；组织签订安全生产责任书；负责安全风险与内控管理工作；负责公司生产安全事故应急响应预案的编制控制，对重大安全质量风险源控制情况进行监督检查；参与鲁班奖优质工程、铁道部火车头优质工程、国家优质工程的初审、推荐、申报工作以及组织公司优质工程和安全标准工地复查工作；与国家安监总局、国资委及相关部委、地方政府安监质量部门沟通联系，防范和化解安全、质量风险；负责公司总部贯标认证工作。|
|9|房地产开发部|负责公司总部房地产开发类投资管理；开展国内房地产业发展趋势的分析、研究，组织协调处理和解决房地产企业遇到的问题；构建科学、规范、高效的房地产运营管理体系。|
|10|设备物资部|负责公司主要物资和大型专用设备的集中招标采购；负责大型专用施工设备的内部调配；组织设备重大技术的推广和交流；负责利用外资贷款购置设备工作；协调总承包工程项目和本级经营项目主要物资的供应工作；负责公司系统铁路路料运输、工程路用车、铁路机车车辆调拨、铁路自轮运转特种设备管理工作；负责铁路集采专供物资、油料、民爆器材计划和协调工作；负责工业企业建设和工业产品技术研发、引进、消化和吸收工作；负责工业企业资源优化配置和产品调整的研究论证工作；负责公司节能减排管理工作；负责组织公司系统设备、运输、物资、节能减排检查及年度统计报表的汇总上报工作；负责部门相关要素的贯标认证工作。|
|11|资本运营部|负责公司总部境内外经营性固定资产投资（含矿业投资）、权益性资本投资管理工作；负责国内外投资考核指标的下达；负责组织公司对外经营性投资项目的选择、咨询、论证、评估；负责投资项目股权管理和项目实施过程的监管；负责实物资产管理工作；承办总公司及锦鲤资产管理中心资产管理、处置工作。|
|12|财务部|负责全面预算管理和责任成本管理工作；负责公司全系统财务会计管理和财务信息化工作；负责公司全系统资金管理工作；负责公司产权管理工作，负责公司总部机关本级会计核算、经费管理和财务预决算工作；负责组织开展经济活动分析工作；依法编制和及时提供财务会计报告；协助做好公司信息披露相关工作；建立和落实财务内控制度与责任，对公司经济活动过程和经济运行任务进行财务监督和控制；建立和完善财务、汇率、利率、资金风险防范预警与控制机制；组织实施财务收支稽核检查工作；|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||负责股权管理、金融资产投资与管理；负责纳税申报及税收筹划工作；组织公司系统业绩考核评价工作；组织经济对标工作；组织投资项目后评价工作；承办总公司及锦鲤资产管理中心、海外事业部、战备资产、基建财务工作；负责国务院派驻公司监事会事务的协调配合和服务工作。|
|13|经济管理部|经济管理部部门职责：贯彻落实国家经济政策法规；负责建立健全系统内经济管控与运行体系，制订相关经济管理制度；理顺内部经济关系，确立科学合理的经济管理模式；负责全系统成本管理及降本增效相关工作；负责全系统二次经营工作；牵头负责亏损企业、亏损项目的整治工作；负责工程项目清收中债权确权管理；指导、督促所属单位加强工程项目合同管理工作；负责工程项目专业分包、劳务分包的选择及管理工作；负责本级工程项目中标签订合同以后的合同管理；负责直管项目收尾管理及后评价工作；负责经济运行分析工作；负责经济运行风险管理工作;参与公司总体发展战略及中长期规划、滚动规划的研究制订工作；参与公司社会责任报告的编撰并提供相关资料；参与全面风险管理和内控相关工作；参与经济对标工作；参与投资收购论证工作；参与投资项目后评价工作；参与信息化建设工作；完成领导交办的其他工作。|
|14|审计监事局|负责对公司及所属企业（单位）财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及建设项目等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计监督和评价；负责对公司高管、所属企业负责人收入进行审计监督评价；负责监事会会议的筹备、组织工作；负责董事会审计与风险管理委员会会议相关议案的准备工作；负责监事会会议及董事会审计与风险管理委员会相关会议决议的起草、执行和执行情况反馈工作；全面负责监事会日常工作；负责管理和组织实施公司内部经济责任审计及日常审计工作；承办总公司直管项目公司、项目部（指挥部、协调组）和锦鲤资产管理中心的内部审计工作。|
|15|法律合规部|负责公司法律事务工作；参与公司重大经济活动的规划，提出减少、避免法律风险的措施和法律意见；审核、修改经济合同、协议和重要规章制度；代表公司处理诉讼、仲裁、行政复议案件；参与处理公司债权债务的清理和追收工作；参与企业的重组、分立、并购、兼并、注销、撤销、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、投招标等重大经济活动，处理有关法律事务；负责选聘律师，并对其工作进行监督和评价；开展法律咨询；负责公司合规风险管理，组织拟订、制定公司合规政策，主动识别、评估、检测和报告公司合规风险，并提出有效的风险处置方案；负责组织提供上市公司规范运作的法律服务。|
|16|海外部|负责与国家外交、外经主管部门、省市外事管理部门的沟通联络；负责与驻华使（领）馆、驻外使领馆、商会、协会的工作联系以及驻外企业的交流与合作；负责公司领导参加外事活动联络工作；负责因公出国（境）人员审批、护照办理、签证等相关工作；负责公司境外业务管理、协调、监督、服务工作；负责公司海外业务风险管理与内控工作；负责 ENR（全球最大 250 家国际承包商）评选参选资料准备及报送工作；负责公司对外经营资格证书年检、企业信用等级评价的申报、更新工作；负责处理境外突发事件；定期编报《中国铁建外经外事简报》；负责公司系统境外投资、机构、承揽工程情况统计报表及相关统计分析工作。|
|17|信息化管理部|组织公司机关各业务部门和所属单位完成相关信息系统的建设、运行、技术支持和维修、维护任务；指导、监督所属单位的信息化工作；整体推进中国铁建信息化的运用与管理，并保持持续改进与完善，实现信息化对主营业务的支持；承担国家有关部委、|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
|||公司下达的信息系统科技攻关任务；承担公司系统信息化专业人员的技术培训。|
|18|企业文化部|负责公司的宣传思想工作、精神文明建设；负责股份公司党委中心组学习，指导检查所属单位党委中心组学习；负责党建思想政治工作研究；负责企业文化建设；负责新闻宣传、广告策划和突发事件的新闻处置。|

（二）发行人的控股子公司情况
截至2017年12月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：
表 3-5截至2017年12月 31日发行人主要控股子公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|
|1|中国土木工程集团有限公司|北京|300,000|建筑业|100%|
|2|中铁十一局集团有限公司|武汉|503,000|建筑业|100%|
|3|中铁十二局集团有限公司|太原|506,068|建筑业|100%|
|4|中国铁建大桥工程局集团有限公司|天津|300,000|建筑业|100%|
|5|中铁十四局集团有限公司|济南|311,000|建筑业|100%|
|6|中铁十五局集团有限公司|上海|300,000|建筑业|100%|
|7|中铁十六局集团有限公司|北京|300,000|建筑业|100%|
|8|中铁十七局集团有限公司|太原|300,372|建筑业|100%|
|9|中铁十八局集团有限公司|天津|300,000|建筑业|100%|
|10|中铁十九局集团有限公司|北京|508,000|建筑业|100%|
|11|中铁二十局集团有限公司|西安|313,000|建筑业|100%|
|12|中铁二十一局集团有限公司|兰州|188,000|建筑业|100%|
|13|中铁二十二局集团有限公司|北京|105,700|建筑业|100%|
|14|中铁二十三局集团有限公司|成都|200,000|建筑业|100%|
|15|中铁二十四局集团有限公司|上海|200,000|建筑业|100%|
|16|中铁二十五局集团有限公司|广州|200,000|建筑业|100%|
|17|中铁建设集团有限公司|北京|300,000|建筑业|100%|
|18|中国铁建电气化局集团有限公司|北京|71,000|建筑业|100%|
|19|中国铁建房地产集团有限公司|北京|700,000|房地产业|100%|
|20|中铁物资集团有限公司|北京|300,000|物流贸易业|100%|
|21|中国铁建投资集团有限公司|珠海|1,000,000|投资业|100%|
|22|中国铁建财务有限公司|北京|900,000|金融业|94%|
|23|中铁城建集团有限公司|长沙|200,000|建筑业|100%|
|24|中国铁建高新装备股份有限公司|昆明|151,988|工业|65%|
|25|中国铁建重工集团有限公司|长沙|385,000|工业|100%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|业务性质|间接或直接持股比例|
|26|中铁建重庆投资有限公司|重庆|300,000|投资业|100%|
|27|中铁建昆仑投资集团有限公司|成都|300,000|投资业|100%|
|28|中铁建资产管理有限公司|北京|300,000|资产管理|100%|

发行人主要控股子公司2017年度主要财务数据如下表所示：
表 3-6发行人主要控股子公司2017年度主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年主要财务指标|||
|||总资产|净资产|净利润|
|1|中国土木工程集团有限公司|2,451,616|631,646|110,585|
|2|中铁十一局集团有限公司|4,802,089|1,194,791|149,912|
|3|中铁十二局集团有限公司|4,442,712|898,902|147,958|
|4|中国铁建大桥工程局集团有限公司|4,005,561|617,135|36,269|
|5|中铁十四局集团有限公司|3,685,922|562,054|21,515|
|6|中铁十五局集团有限公司|2,754,543|277,868|5,368|
|7|中铁十六局集团有限公司|3,965,741|595,375|8,980|
|8|中铁十七局集团有限公司|3,478,789|525,356|36,252|
|9|中铁十八局集团有限公司|3,709,504|573,449|59,916|
|10|中铁十九局集团有限公司|3,376,603|581,143|5,179|
|11|中铁二十局集团有限公司|3,644,366|554,183|22,779|
|12|中铁二十一局集团有限公司|2,335,317|265,206|19,403|
|13|中铁二十二局集团有限公司|2,550,744|510,756|18,214|
|14|中铁二十三局集团有限公司|2,101,441|210,546|5,272|
|15|中铁二十四局集团有限公司|1,866,840|280,426|25,709|
|16|中铁二十五局集团有限公司|1,602,740|242,625|9,209|
|17|中铁建设集团有限公司|4,353,248|727,589|76,024|
|18|中国铁建电气化局集团有限公司|2,476,423|669,075|160,933|
|19|中国铁建房地产集团有限公司|11,504,625|2,127,794|192,398|
|20|中铁物资集团有限公司|1,953,053|240,311|42,696|
|21|中国铁建投资集团有限公司|6,566,909|1,770,882|76,321|
|22|中国铁建财务有限公司|10,171,892|1,104,495|72,590|
|23|中铁城建集团有限公司|1,501,476|225,547|10,368|
|24|中国铁建高新装备股份有限公司|683,993|537,832|5,509|
|25|中国铁建重工集团有限公司|1,507,733|811,860|130,838|
|26|中铁建重庆投资有限公司|688,296|383,003|16,693|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2017年主要财务指标|||
|||总资产|净资产|净利润|
|27|中铁建昆仑投资集团有限公司|1,696,455|433,381|96,067|
|28|中铁建资产管理有限公司|2,683,709|451,561|3,193|

发行人主要控股子公司情况如下：
1、中国土木工程集团有限公司
中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员。
2、中铁十一局集团有限公司
中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
3、中铁十二局集团有限公司
中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
4、中国铁建大桥工程局集团有限公司
中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于 2014年 3月 27日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
5、中铁十四局集团有限公司
中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集体转业时
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
6、中铁十五局集团有限公司
中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
7、中铁十六局集团有限公司
中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
8、中铁十七局集团有限公司
中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
9、中铁十八局集团有限公司
中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
10、中铁十九局集团有限公司
中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
11、中铁二十局集团有限公司
中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要12、中铁二十一局集团有限公司
中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于 2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
13、中铁二十二局集团有限公司
中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于 2004年设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
14、中铁二十三局集团有限公司
中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司于 2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
15、中铁二十四局集团有限公司
中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于 2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
16、中铁二十五局集团有限公司
中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于 2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。
17、中铁建设集团有限公司
中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制集体转业
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。
18、中国铁建电气化局集团有限公司
中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于 2005年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建设项目施工总承包。
19、中国铁建房地产集团有限公司
中国铁建房地产集团有限公司成立于2007年4月20日，主营业务范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。
20、中铁物资集团有限公司
中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司，2003年改制为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
21、中国铁建投资集团有限公司
中国铁建投资有限公司于 2011年 5月 4日成立，该公司是本公司为实现企业产业结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的全资子公司。2018年 4月 18日，发行人对中国铁建投资集团有限公司增资，截至本募集说明书摘要签署日，中国铁建投资有限公司注册资本为120亿元，主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要22、中国铁建财务有限公司
中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机构，于 2012年 3月 21日获银监会批复，3月 23日领取金融许可证，3月 28日领取企业法人执照。注册资本 600,000万元，本公司出资 564,000万元，占比94%，中国铁道建筑有限公司出资 36,000万元，占比6%。注册地点为北京市海淀区复兴路 40号中国铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。
23、中铁城建集团有限公司
中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司 2013年第 8次总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法规允许的物流管理、投资。
24、中国铁建高新装备股份有限公司
中国铁建高新装备股份有限公司始建于 1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。截至2015年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生产制造铁路大型养路机械 2300多台，在中国市场占有率超过80%，是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业＂三来一补＂业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
25、中国铁建重工集团有限公司
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要中国铁建重工集团有限公司成立于 2006年，是集高端轨道装备和重型机械装备研究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；
信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26、中铁建重庆投资有限公司
中铁建重庆投资有限公司成立于 2016年，主营业务包括：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）27、中铁建昆仑投资集团有限公司
中铁建昆仑投资集团有限公司成立于 2016年，主营业务包括：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
（三）发行人主要合营、联营企业情况
截至2017年12月31日，发行人主要合营、联营企业基本情况如下表所示：
表 3-7截至2017年12月31日发行人主要合营、联营企业基本情况
单位：万元
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册地|业务性质|注册资本|持股比例(%)|
|合营企业|||||
|中铁房地产集团济南第六大洲有限公司(注1)|山东省济南市|房地产开发|142,857|70|
|中非莱基投资有限公司(注2)|北京市|投资管理|114,338|74.47|
|呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司(注3)|内蒙古呼和浩特市|轨道交通建设投资|300,000|51|
|重庆铁发建新高速公路有限公司(注4)|重庆市|公路项目建设运营管理|80,922|24|
|联营企业|||||
|宁夏城际铁路有限责任公司|宁夏银川市|铁路项目建设投资|10,000|30|
|中铁建铜冠投资有限公司|安徽省铜陵市|矿业投资|334,000|30|
|中铁建金融租赁有限公司(注5)|天津市|融资租赁|240,000|50|
|重庆渝蓉高速公路有限公司|重庆市|公路项目建设投资|97,975|40|
|天津铁建宏图丰创投资合伙企业(有限合伙)|天津市|投资管理|1,500,100|40|
|中铁建置业有限公司|北京市|土地一级开发|23,500|43|
|昆明轨道交通五号线建设运营有限公司(注6)|云南省昆明市|轨道交通建设投资|10,000|9.4|
|云南昆楚高速公路投资开发有限公司(注7)|云南省昆明市|公路项目建设投资|6,972|6.42|
|贵州瓮马铁路有限责任公司|贵州省福泉县|铁路项目建设投资|50,000|22|
|中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司(注8)|山东省济南市|公路项目建设投资|188,550|15|
|湖南磁浮交通发展股份有限公司|湖南省长沙市|轨道交通建设投资|128,000|22.18|
|安徽省岳黄高速公路有限责任公司|安徽省合肥市|公路项目建设投资|457,900|24.5|
|中国海外基础设施开发投资有限公司(注9)|香港|海外基础设施投资|—|19.23|

注1：中铁房地产集团济南第六大洲有限公司(“第六大洲”)公司章程规定：股东会会议所议事项必须经全部表决权的股东通过。本集团持有第六大洲70%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核算。
注2：中非莱基投资有限公司(“中非莱基”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经四分之三以上表决权的股东通过。
本集团持有中非莱基74.47%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核算。
注3：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司(“呼市地铁二号线”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。本集团持有呼市地铁二号线51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核算。
注4：重庆铁发建新高速公路有限公司(“铁发建新”)公司章程规定：股东会会议重大决议须经所有股东一致同意通过。
本集团持有铁发建新24%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此本集团对其按合营企业核算。
注5：中铁建金融租赁有限公司(“金融租赁公司”)公司章程规定：股东会会议作出修改公司章程、增加注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、变更经营范围、发行公司债券、选举董事的决议，必须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。本集团持有金融租赁公司
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要50%的表决权，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。
注6：昆明轨道交通五号线建设运营有限公司(“昆明轨交五号线”)公司章程规定：董事会为公司经营决策机构，董事会作出决议，必须经全体董事同意方可通过。昆明轨交五号线共设五名董事，其中本集团提名一名董事，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。
注7：云南昆楚高速公路投资开发有限公司(“云南昆楚”)公司章程规定：董事会是公司经营决策机构，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会制定的修改公司章程、增加或者减少注册资本等方案，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等与股东切身利益有关的重大事项的方案，必须经全体董事一致同意表决通过。云南昆楚共设三名董事，其中本集团提名一名董事，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。
注8：中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司(“山东济乐”)公司章程规定：股东会会议由股东按实际出资比例行使表决权。股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东同意方为有效。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式，必须经全体股东同意。本集团持有山东济乐15%股权，并提名一名董事。另外两方持股比例为50%及35%，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。
注9：中国海外基础设施开发投资有限公司(“中海外开发”)公司章程规定：董事会为公司的主要决策机构，有权作出股东大会决定外的一切重大决定。董事会所有决议需经二分之一以上表决通过。中海外开发共设四名董事，本集团可提名其中一名董事，未达到控制且未与其他股东共同控制该公司，但对该公司有重大影响，因此本集团对其按联营企业核算。
截至 2017年 12月 31日，发行人对合营、联营企业的投资总额相对较小，合营、联营企业的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重大影响。
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人的股权结构
截至2017年12月31日，发行人股权结构如下图所示：
图 3-2截至2017年12月31日发行人股权结构图
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要截至 2017年 12月 31日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（二）发行人控股股东的情况
截至2017年12月31日，中国铁道建筑有限公司持有发行人55.73%的股权，是发行人的控股股东。中国铁道建筑有限公司基本情况如下：
注册名称：中国铁道建筑有限公司
成立日期：1990年8月28日
注册地址：北京市海淀区复兴路 40号
注册资本：人民币900,000万元
社会信用统一代码：91110000100010660R
法定代表人：孟凤朝
经营范围：《中国铁道建筑报》出版发行（限中国铁道建筑总公司《中国铁道建筑报》编辑部经营，有效期至 2018年 12月 31日）；铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。
截至 2017年 12月 31日，中国铁道建筑有限公司资产总计 8,263.17亿元，所有者权益合计1,804.62亿元，负债合计6,458.55亿元。2017年度，中国铁道建筑有限公司实现营业收入6,816.38亿元，净利润168.01亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
国务院国资委持有中国铁道建筑有限公司100%股权，是发行人的实际控制人。
六、发行人的独立性情况
发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
（一）业务独立
发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。
发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
（二）资产独立
发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（三）人员独立
发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。
发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。
发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。
（四）机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应上市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
（五）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
七、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要2008年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。2012年，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公司全体股东利益。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，发行人依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作，依法合规地召集股东大会。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。股东大会具体行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
2、董事会
发行人董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定发行人的
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要经营计划及投资方案；制定发行人的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。
发行人独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障发行人和股东的利益进行监察和协调。除发行人的工作关系外，董事、监事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。除各自订立的服务合约外，公司董事未在发行人或发行人的任何子公司的重大合约中，直接或间接持有私人重大权益。
根据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会作为发行人经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案；
（7）制定公司发行其他证券及上市方案；
（8）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（9）拟订变更公司形式的方案；
（10）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案；
（11）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师和总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（14）决定公司内部管理机构的设置；
（15）制定公司的基本管理制度。
（16）管理公司信息披露事项；
（17）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（18）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（19）法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事会是发行人的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、发行人及发行人员工的合法权益。
根据《公司章程》规定，发行人监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
（3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要律师事务所等专业机构协助其工作。
4、经营管理机构
根据《公司章程》，发行人设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的基本规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
发行人自设立以来，股东会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。
八、发行人内部控制制度情况
按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素在内的较为完善的内部控制体系。
发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。发行人成立了审计监事局，在董事会审计与风险管理委员会的监督指导下开展工作，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审计监督和评价。审计监事局在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件得到及时妥善处理。
发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理制度文件，制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理细则》等信息披露及重大信息管理制度，并根据法律法规的要求进行持续修订。
发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。
发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建股份有限公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等，进一步建立健全了内部控制制度体系。
目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。发行人主要内部管理制度如下：
1、对外担保管理制度
为规范对外担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国铁建股份有限公司章程》，发行人制定了《中国铁建股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。公司对外担
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司各类对外担保业务的集中归口管理部门是财务部。
2、安全生产管理制度
为加强安全生产管理，明确安全生产责任，有效预防生产安全事故，保障员工生命和财产安全，现依据《中华人民共和国安全生产法》、国务院国资委《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国铁建股份有限公司安全生产监督管理办法》，要求各单位要逐级分解细化安全生产目标，逐级签订安全生产包保责任状，建立健全安全生产考核制度；要把安全生产目标管理同经营指标、领导任期目标等结合起来，作为考核责任人业绩的重要内容，要与员工奖金分配、评选先进单位和先进个人挂钩，对达不到规定安全生产指标者行使一票否决权；要形成以企业主要负责人为安全生产领导核心，党政工团齐抓共管，部门协同，人人把关，各负其责，各尽其职，逐级负责，群防群治的安全生产保障体系；发行人本部及所属各单位应当成立由企业主要负责人担任主任的安全生产委员会，负责统一领导本单位的安全生产工作。
3、关联交易制度
为充分保障公司以及股东的合法权益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公开、公平、公正、互利原则，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，发行人制定了相关制度，规定公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
4、融资管理制度
发行人对外筹资的审批应严格按照《公司法》、公司证券上市地交易所上市规则等法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。对外筹资划分为权益性筹资和债务性筹资两大类，权益性筹资是指发行人通过发行股票的方式筹集资金，由各单位相关部门组成工作组起草方案，经总会计师、总裁、董事会、股东大会审议通过并取得有关政府部门的批准文件后，由工作组负责开展筹资活动。工作组组织公司相关部门配合证券公司、律师、会计师等中介机构
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要开展发行股票申报文件的准备工作；债务性筹资是指发行人以负债方式借入并到期偿还的资金，包括向金融机构借款、对外发生超短期融资券、中期票据和企业债等债券、应付票据、融资租赁款等，由各单位财务部门组织起草方案，按规定权限审议通过后，由财务部门负责筹资相关工作。每年年初发行人统一核定公司本部及各单位当年的信贷规模，各单位在核定范围内自行办理筹资业务。对于超出核定规模的筹资业务必须先向发行人提出申请，由发行人批复后方可办理。
5、对子公司的管理控制
发行人通过外派董事、监事和制定经营考核计划对子公司进行业务管理和监督。
2005年以来，发行人对下属子公司进行业务整合和关系梳理工作，调整产业结构和布局，减少子公司业务重复和交叉持股现象，进一步理清子公司业务关系，加强板块整合。发行人通过建立健全统一的企业评价和资产管理等指标体系，加强对所投资企业的管理和运行监控。发行人本部为战略决策、投融资和资本运营、战略管理的三大中心，子公司是利润中心，主要经营生产和商品资本。这些措施有利于发行人在保证经营灵活自主的前提下，提高公司的协同性和控制力。
发行人对下属子公司制定了较为完整的规章制度，目前已初步形成人事管理制度、财务管理制度、资产管理制度、投资管理制度和风险控制管理制度等。
（1）人事管理制度，包括《中国铁建股份有限公司公司制企业领导人员管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司高级技能人才管理办法》、《中国铁建股份有限公司专业技术职务任职资格评审暂行规定》等。
（2）财务管理制度，包括《中国铁建股份有限公司财务管理及内控制度》、《中国铁建股份有限公司信贷规模管理办法》、《中国铁建股份有限公司信贷风险管理办法》、《中国铁建股份有限公司财务决算暂行办法》、《中国铁建股份有限公司全面预算管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司境外财务管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司应收款项管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司股权转让管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司资产评估管理办法》等。
（3）资产管理制度，包括《中国铁建股份有限公司资产评估管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司物资管理办法》、《中国铁建股份有限公司设备管理办法》、《中
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要国铁建股份有限公司设备集中采购管理办法》、《中国铁建股份有限公司物资管理办法》和《中国铁建股份有限公司物资集中采购管理办法》等。
（4）投资管理制度，包括《中国铁建股份有限公司对外投资管理制定》、《中国铁建股份有限公司资本运营项目投资管理暂行办法》和《中国铁建股份有限公司 BT项目投资管理指引》等。
（5）风险控制管理制度，包括《中国铁建股份有限公司法律纠纷案件管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司合规管理办法》、《中国铁建股份有限公司内部控制与全面风险管理办法》、《中国铁建股份有限公司重大风险事件分析报告制度》、《中国铁建股份有限公司经济责任审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司内部审计管理暂行办法》、《中国铁建股份有限公司合同法律风险管理指引》和《中国铁建股份有限公司信息化项目建设风险管理办法》等。
此外，根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》的要求，发行人以“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素为框架，重点从以下五方面加强了公司的内部控制建设：
1、组织机构调整。发行人设立了风险内控机构，并配备专职人员，全面负责公司内部控制和风险管理建设的日常工作；同时在公司各部门设立风险内控联络员，负责本部门风险内控工作的检查和报告。
2、业务流程梳理和优化。发行人重点对经营、财务、资产、工程项目、设备物资、科研技术、人力资源、质量与安全、投资、信息披露、国际工程、法律事务、公司治理、内部监督、信息系统等 15个模块的主要业务流程进行了梳理，并以流程图和流程描述的形式进行了统一规范。
3、内控制度建立与完善。在流程梳理基础上，发行人进一步建立和完善了各业务模块的配套制度和办法。
4、开展风险评估。为更好的预防和控制公司经营过程中的风险，发行人定期组织开展风险评估活动，对公司经营和管理活动中可能面临的风险进行辨识和评价，以将风险控制在合理的承受范围内。
5、内控和风险文化建设。发行人通过宣传、培训和竞赛等多种形式，积极培育全体员工的风险防范意识，提升企业的内部控制水平。发行人根据财政部颁布的《内部会
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要计控制规范-基本规范（试行）》及其具体规范、有关会计准则和会计制度，制订了一系列的内控规范，如《财务管理内部控制制度》、《会计核算办法》、《会计科目和会计科目使用说明》、《全面预算管理暂行办法》、《财务监察办法》、《执行建造合同准则有关问题暂行规定》、《勘察设计收入确认暂行规定》、《执行所得税准则有关问题暂行规定》及《执行投资性房地产准则有关问题暂行规定》等。发行人在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。通过不断加强财务制度体系建设，规范财务管理，对促进企业管理、提高经济效益起到了积极作用。
九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：
表 3-8截至本募集说明书摘要签署日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性 别|任期起始日期|任期终止日期|
|孟凤朝|董事长、执行董事|男|2010年12月28日|2020年12月21日|
|||男|2014年10月28日(执行董事)||
|庄尚标|执行董事、总裁|||2020年12月21日|
||||2015年12月4日(总裁)||
|夏国斌|执行董事|男|2017年12月22日|2020年12月21日|
|刘汝臣|执行董事|男|2017年12月22日|2020年12月21日|
|葛付兴|非执行董事|男|2014年10月28日|2020年12月21日|
|王化成|独立非执行董事|男|2014年10月28日|2020年12月21日|
|辛定华|独立非执行董事|男|2014年10月28日|2020年12月21日|
|承 文|独立非执行董事|男|2014年10月28日|2020年12月21日|
|路小蔷|独立非执行董事|女|2014年10月28日|2020年12月21日|
|曹锡锐|监事会主席|男|2017年12月22日|2020年12月21日|
|刘正昶|监事|男|2017年12月22日|2020年12月21日|
|张良才|职工监事|男|2011年5月31日|2020年12月21日|
|王秀明|总会计师|男|2014年4月29日|2020年12月21日|
|鲁斌|副总裁|男|2017年6月15日|2020年12月21日|
|李宁|副总裁|男|2017年6月15日|2020年12月21日|
|汪文忠|副总裁|男|2017年6月15日|2020年12月21日|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性 别|任期起始日期|任期终止日期|
|余兴喜|董事会秘书|男|2010年10月12日|2020年12月21日|

发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事
孟凤朝先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、执行董事、党委书记，同时任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记。孟先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。孟先生 1982年 1月至 1998年5月期间，曾在铁道部及其下属工程公司出任多个职位。1998年5月至2000年1月，担任中铁建设开发中心总经理助理。2001年1月至2004年12月，孟先生担任中国铁路工程总公司副总经理及党委常委，并于 2001年4月至2002年8月兼任中铁大桥局集团有限公司董事长。2004年12月至2005年9月，担任中国港湾建设（集团）总公司（中国交通建设股份有限公司前身公司之一）总经理及党委副书记；2005年 9月至 2010年 5月，先后担任中国交通建设集团有限公司董事、总经理、副董事长及党委书记，并于2006年8月至2010年5月任中国交通建设股份有限公司副董事长、总经理及党委书记。
孟先生 2010年 5月任中国铁道建筑总公司董事长、总经理、党委副书记，2010年 12月任本公司第一届董事会执行董事、董事长、党委书记，2011年5月担任本公司第二届董事会执行董事、董事长、党委书记，2014年 10月任本公司第三届董事会执行董事、董事长、党委书记，2015年2月任本公司董事长、党委副书记，同时任中国铁道建筑总公司董事长、党委副书记。2016年 12月任本公司董事长、党委书记，同时任中国铁道建筑总公司董事长、党委书记，2017年12月任本公司第四届董事会执行董事、董事长、党委书记，同时任中国铁道建筑有限公司董事长、党委书记。孟先生毕业于西南交通大学隧道及地下铁道专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
庄尚标先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总裁、执行董事、党委
副书记，同时任中国铁道建筑有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生对中国建筑
行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的公司财务、公司金融管理
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要经验。庄先生2005年加入中国铁道建筑总公司。1992年2月至1994年3月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理；1994年3月至 2001年3月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理；2001年 3月至 2005年8月任中国路桥（集团）总公司总会计师；2005年 8月至 2007年 11月任中国铁道建筑总公司总会计师；2006年 4月至2007年11月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问；2007年5月至2015年12月任中国铁道建筑总公司党委常委；2007年 11月至 2014年 4月任本公司总会计师，2007年11月任本公司总法律顾问，2008年4月任本公司副总裁，2014年10月任本公司执行董事，2015年7月主持本公司经理层工作，2015年12月任本公司总裁、党委副书记，兼任中国铁道建筑总公司党委书记、董事。2016年5月不再担任本公司总法律顾问。2016年 11月兼任中国铁道建筑总公司总经理、党委副书记，不再兼任党委书记职务。2017年 12月任本公司第四届董事会总裁、执行董事、党委副书记，同时任中国铁道建筑有限公司总经理、董事、党委副书记。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获工学学士学位，是高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。
夏国斌先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记、执行董事，同时任中国铁道建筑有限公司职工董事、党委副书记。夏先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管理经验。夏先生1975年加入中国铁建系统，1996年4月至1999年12月任铁道部第十三工程局（中铁十三局集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999年12月至 2001年4月任中铁第十三工程局总工程师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理、总工程师，2007年 11月任本公司副总裁、总工程师。2009年 10月，夏先生不再担任公司总工程师职务。2017年3月1日任中国铁道建筑总公司党委副书记、本公司党委副书记。2017年 12月任本公司第四届董事会执行董事、党委副书记。2017年 12月同时任中国铁道建筑有限公司党委副书记。夏先生毕业于铁道兵工程学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
刘汝臣先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、党委常委，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。刘先生 1981年加入中国铁建系统。1998年 8月任铁道部第十九工程局（中铁十九局集团有限公司前身）副局长；1999年12月至 2005
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要年1月任中铁十九局集团有限公司副局长、副董事长、总经理、党委副书记；2005年1月至2008年7月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记；2008年7月至 2008年 12月任中铁十六局集团有限公司副董事长（主持董事会工作）、党委副书记；2008年12月至2009年4月任中铁十六局集团有限公司董事长、党委副书记；2009年4月任本公司副总裁，2017年 12月任本公司第四届董事会执行董事、党委常委。2017年 12月同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。刘先生毕业于西南交通大学管理科学与工程专业，获硕士学位，是教授级高级工程师。
葛付兴先生，61岁，中国国籍，无境外居留权，中央党校大学学历，现任本公司非执行董事。葛先生曾任武警北京总队政治部干部处副处长，国办人事司二处、三处处长、助理政务专员、巡视员兼副司长、司长。葛先生现为中央企业专职外部董事，熟悉人力资源管理和宏观经济政策，曾任中国轻工集团外部董事，现任中国国际技术智力合作公司外部董事。
王化成先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，59岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任 JPMorganChase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于 1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于 2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要承文先生，65岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院 31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，63岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；
美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。现任英国标准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
2、监事
曹锡锐先生，48岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席，兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。曹先生 1993年 7月参加工作，曾任铁道部第二十工程局兰新复线工程指挥部见习生，中国铁道建筑总公司财务部助理会计师、会计师、高级会计师、副部长，2010年8月任本公司财务部副部长(主持工作)，2010年12月任本公司财务部部长，2016年3月兼任中铁建资产管理有限公司执行董事。2017年12月任本公司监事会主席。曹先生毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业（专业硕士），高级会计师，全国会计领军人才。
刘正昶先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事、审计监事局局长。
刘先生1989年7月参加工作，曾任铁道部第十九工程局一处见习生、统计员、会计员、财务股股长、助理会计师，七分公司总会计师兼财务科科长，五处总会计师，中铁十九局集团有限公司审计处处长、财务部部长，中铁十五局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，2015年1月任中铁十六局集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师，2016年5月任本公司审计监事局局长，2017年12月任本公司监事会监事。刘先生毕业于东北财经大学工商管理专业（硕士研究生），高级会计师，全国会计领军人才。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要张良才先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时兼任本公司党委组织部部长。张先生 1978年参加工作，曾任中铁建造桥工程分公司经理、铁道建筑研究设计院党委书记、中国铁道建筑总公司党委组织部部长，2008年7月至今任本公司党委组织部部长。2011年5月起任本公司监事会职工监事。张先生于 1983年、2004年先后毕业于原铁道兵工程学院工程机械专业（本科）及西南交通大学管理科学与工程专业（硕士研究生），教授级高级工程师。
3、高级管理人员
庄尚标先生，主要工作经历详见本节“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
王秀明先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、总会计师、总法律顾问，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委，兼任中国铁建财务有限公司董事长、中铁建金融租赁有限公司董事长。王先生具有深厚的财务、审计专业知识和丰富的财务、审计管理经验。1986年7月至2000年7月，王先生于审计署出任多个职位；2000年7月至2002年4月，先后担任天津市审计局副局长、审计署京津冀特派办党组成员、副特派员；2002年4月至 2014年3月，先后担任审计署办公厅副主任、政策研究室主任、法制司副司长、法制司(后更名为法规司)司长、审计科研所所长、审计博物馆馆长以及审计署深圳特派办特派员、党组书记；王先生 2014年 3月任中国铁道建筑总公司党委常委，2014年 4月任本公司总会计师，2015年 7月兼任中国铁建财务有限公司董事长，2016年 7月兼任中铁建金融租赁有限公司董事长。2016年 5月任本公司总法律顾问。2017年 12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。王先生毕业于安徽财贸学院财政金融系财政金融专业，是高级审计师。
鲁斌先生，54岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。鲁先生熟悉企业管理理论和运行，具有深厚的知识和丰富的干部管理及企业人力资源管理工作经验。1984年 7月至 1991年 2月鲁先生在解放军部队任职，1991年 2月至 2003年6月先后在中科院人事局、原国家人事部、中央企业工委任职，2003年 6月至 2011年8月先后担任国资委企干二局调研员、副处长（正处级）、处长、处长兼中国国新控股公司筹备组成员，2011年8月至2017年 6月先后担任本公司人力资源部（党委干部部）部长、总裁助理兼人力资源部（党委干部部）
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要部长，2017年6月任本公司党委常委、副总裁，2017年12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。鲁先生毕业于解放军电子工程学院雷达工程专业，获工学学士学位，是高级政工师。
李宁先生，55岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的勘察设计、投融资专业知识和丰富的经营管理经验。1982年7月至2007年 5月在铁道部第一勘察设计院及中铁第一勘察设计院集团有限公司工作，先后担任副所长、处长助理、副处长、处长、副总经济师兼工程承包部部长、副院长，2007年5月至 2011年3月先后担任中铁二十一局集团有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委副书记，2011年 3月至 2017年6月先后担任中国铁建投资有限公司董事、党委书记、总经理，董事长、党委书记，2017年 6月任本公司党委常委、副总裁，2017年 12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。李先生毕业于北京交大道路与铁道工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。
汪文忠先生，54岁，中国国籍，无境外居留权,现任本公司党委常委、副总裁，同时任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。1985年 7月至 1999年 4月先后在铁道部通信信号公司、铁道部工程指挥部建工处、北京中铁建筑工程公司工作，1999年 4月至 2001年8月先后担任北京铁城工程公司党委副书记、经理，北京中铁建筑工程公司副经理，2001年8月至2003年12月先后担任北京中铁建设有限公司副董事长、总经理，党委副书记、副董事长、总经理，2003年12月至2017年6月先后担任中铁建设集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，董事长、党委书记，2017年6月任本公司党委常委、副总裁，2017年 12月任中国铁道建筑有限公司党委常委。汪先生毕业于北方交大管理科学与工程专业，获工学博士学位，是教授级高级工程师。
余兴喜先生，59岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。余先生对建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的财务、会计、金融和企业管理等方面的专业知识和经验。余先生1976年加入中国铁建系统，1991年7月至1995年2月任铁道部第二十工程局（中铁二十局集团有限公司前身）建工处总会计师，1995年 2月至 1998年11月任中国铁道建筑总公司财务部总会计师，1998年11月至2001年11月任中国铁道
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要建筑总公司财务部副部长兼资金结算中心主任，2001年 11月至 2005年 12月任中国铁道建筑总公司投资部经理，2005年 12月至 2007年 11月任中国铁道建筑总公司财务部部长，2007年11月至2010年10月任本公司财务部部长,自2010年10月起任本公司董事会秘书。余先生自2009年4月至2010年8月担任本公司下属全资子公司诚合保险经纪有限责任公司董事长，自 2009年 12月至 2012年 4月担任本公司的合营公司中铁建铜冠投资有限公司的董事，自2010年5月至2012年4月担任中铁建铜冠有限公司在加拿大的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司以及该公司在加拿大的全资子公司CorrienteResourcesInc.的董事，自 2009年10月至2014年4月任本公司非全资子公司中铁建山东京沪高速公路有限公司董事。2017年12月任本公司第四届董事会秘书。
余先生先后毕业于陕西财经学院和北京交通大学，并取得经济学学士学位和管理学硕士学位，是高级会计师，具有中国注册会计师资格、中国注册税务师资格和企业法律顾问执业资格。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：
表 3-9发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|兼职单位名称|担任的职务|
|孟凤朝|中国铁道建筑有限公司|董事长、党委书记|
|庄尚标|中国铁道建筑有限公司|董事、总经理、党委副书记|
|夏国斌|中国铁道建筑有限公司|职工董事、党委副书记|
|刘汝臣|中国铁道建筑有限公司|党委常委|
|王秀明|中国铁道建筑有限公司|党委常委|
||中国铁建财务有限公司|董事长|
||中国铁建金融租赁有限公司|董事长|
|鲁斌|中国铁道建筑有限公司|党委常委|
|李宁|中国铁道建筑有限公司|党委常委|
|汪文忠|中国铁道建筑有限公司|党委常委|
|葛付兴|中国国际技术智力合作公司|外部董事|
|王化成|中国人民大学商学院|教授博士生导师|
||华夏银行|独立董事|
||京东方科技集团|独立董事|
|辛定华|利邦控股有限公司|独立非执行董事|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|姓 名|兼职单位名称|担任的职务|
||四环医药控股集团有限公司|独立非执行董事|
||中国泰凌医药集团有限公司|独立非执行董事|
||中国中车股份有限公司|独立非执行董事|
||中国铁路通信信号股份有限公司|独立非执行董事|
||昆仑能源有限公司|独立非执行董事|
|承文|中国兵器工业集团公司|外部董事|
|路小蔷|英国标准人寿全球战略咨询委员会|委员|
|曹锡锐|中国铁建资产管理有限公司|执行董事|

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。
十、发行人主要业务情况
（一）发行人所在行业情况
1、建筑行业
建筑行业是我国国民经济的重要支柱产业之一，其发展与宏观经济运行情况密切相关。2008年至2017年，我国国内生产总值平均年增长率为11.15%，其中建筑行业生产总值平均占比6.66%，且占比较为稳定。
（1）交通基础设施建设市场
铁路建设方面，2014年以来国家多次上调铁路建设目标，反映出宏观经济下行压力较大的情况下，国家通过扩大铁路建设拉动经济增长的部署。习近平总书记提出的一带一路战略更是为铁路等基础设施建设行业的发展创造了巨大的机遇。2017年，全国铁路固定资产投资完成 8,010亿元，其中国家铁路固定资产投资完成额7,605.97亿元；铁路新线投产3,038公里。“十二五”期间，全国铁路固定资产投资完成3.58万亿元，新线投产3.05万公里，是历史投资完成最好、投产新线最多的五年。
公路建设方面，交通需求不断增长。2000-2016年期间，我国高速公路里程的复合
增长率高达14.06%。截至2016年底，全国公路总里程达 469.63万公里，比上年末增加
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要11.90万公里；其中高速公路13.10万公里，同比增长6.03%。
城市轨道交通建设方面，我国已进入城市轨道交通快速发展的新时期。根据国家发改委，截至 2017年 12月 31日，全国已有 31个建成轨道交通的城市，有 41个城市正在建设轨道交通，规划里程超过7,000公里。
（2）国际工程承包市场
世界经济的增长，特别是亚非拉等发展中国家经济的增长，加大了对公共基础设施建设的需求，使得全球建筑市场十分活跃。在有利的国内、国际环境下，自 2002年以来，我国对外工程承包完成营业额及新签合同额稳定增长。据商务部对外投资和经济合作司统计，2017年，我国对外承包工程业务完成营业额 1,686亿美元，同比增长5.77%；
新签合同额2,652.80亿美元，同比增长10.53%。
（3）勘察设计咨询业务市场
我国工程勘察和设计市场与基建投资的数量和增长直接相关，营业收入大部分来自国内市场。根据住建部的相关统计数据，2016年，全国工程勘察设计企业全年营业收入33,337.5亿元，比上年增长23.1%。
2、工业制造行业
我国铁路建设投资的持续增长，对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护和大修形成长期和巨大的市场需求。此外，近年来，为满足国内高速铁路和客运专线建设需要，国内市场对于高速道岔、高速弹条扣件、电气化制品、施工装备等设备需求不断扩大。
3、房地产行业
作为我国国民经济的重要支柱产业之一，房地产业在促进消费、扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续快速增长中发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，2000-2017年全国房地产开发投资和住宅投资分别保持10%和9%以上的增长速度。2017年，我国房地产市场增长明显，全国房地产开发投资 109,798.53亿元，比上年增长7.04%；商品房销售额133,701.31亿元，增长13.67%。在国家城市化和经济快速发展的大背景下，预计未来居民自住型住房需求依然强烈，商品住宅的市场空间依然广阔，国内房地产行业仍存在诸多结构性机会。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要4、物流与物资贸易行业
随着经济全球化和信息化的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范围日益扩大，物流与物资贸易业益发突出其重要作用，发展迅速。2017年全年社会物流总额 252.80万亿元，同比增长10.03%；物流业总费用 12.10万亿元，同比增长9.38%，高于同期 GDP增速，处于中高速增长区间。以服务电商为主的快递业保持快速增长，全年规模以上业务件量400.60亿件，同比增长28.07%，我国已经成为世界快递业第一大国。
2014年 6月 11日，李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过《物流业发展中长期规划（2014—2020）》中，把物流业定位于支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，是物流业产业地位进一步提升的重要标志。规划要求，到 2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长期发展的战略目标。
（二）中国建筑业竞争状况
建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。
就铁路建设行业而言，与其它普通建设行业相比，由于进入门槛较高，我国铁路建设行业的竞争相对有限。2004年 12月以前，我国铁路建设行业只有包括发行人在内的极少数几家公司拥有政府主管部门授予的相关铁路建设资格。2004年 12月，由原铁道部和原建设部联合发出通知，放宽对我国铁路建设市场的管制，允许其它在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。与同类公司相比，发行人因在铁路建设领域拥有最广泛的国内业务辐射面、最完整的产业链、最丰富的市场化营运经验、最富竞争力的勘察设计能力，在参与复杂的大型铁路建设工程上具有较大优势。
相对于铁路建设行业，我国的其它建设行业的参与者则高度分散。截至2017年底，中国建筑业企业数量超过8万家，主要包括中央和地方国有企业，以及民营企业，其业务范围一般为非铁路建设领域。其中仅有少数几家企业获得住建部授予的总承包特级资质，其中包括发行人的多家下属子公司。其余大部分竞争对手规模比发行人小得多。发
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要行人主要与其它大型国有企业及跨国企业竞争，在公路、市政工程和其它房屋建筑行业主要参与大型项目。基础设施建设项目的竞争主要基于市场声誉和业绩记录、价格、技术能力、设备水平、技术人员质量、客户关系和财务实力。发行人能够从我国铁路及其它基础设施建设行业的发展中获益。
现阶段，国有大中型企业或国有控股公司在我国建筑业内居于主导地位，连续 17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”，近三年排名均保持在前三位。国内大型建筑企业承建大规模工程的能力以及提供综合服务的能力领先于国内普通建筑企业，因此占据了高端建筑市场的较大份额。
此外，根据加入 WTO时所作承诺，我国已逐步向国际建筑承包商开放国内建筑市场，国际建筑承包商陆续在国内设立公司或者代表处。国际建筑承包商在我国的业务多集中在设计以及部分高端施工业务上，因此，未来我国设计及部分高端建筑市场领域的竞争有可能加剧。
（三）发行人的竞争优势
1、发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，拥有完善的资质、完整的产业链，具有丰富的专业经验和良好的市场声誉
发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家铁路施工企业集团之一，2015年至2017年连续入选“世界500强企业”，分别排名第 79位、第 62位和第 58位；连续 17年入选ENR“全球最大 250家工程承包商”，近三年排名均保持在前三位。
发行人拥有资质数量及覆盖范围均位居行业前茅。发行人拥有住建部核准的施工总承包特级资质65项居行业首位。
发行人业务覆盖面广泛、发展均衡，公司业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。
2、发行人拥有多项业务的核心关键技术、自主的技术创新能力以及先进的设备，
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要为发行人拓展核心业务奠定了坚实基础
发行人以高速铁路、高原铁路、城市轨道交通和长隧、高桥的设计施工技术创新为代表，技术创新能力和科技水平较高，在许多专业技术领域达到国内领先水平，部分尖端技术达到世界先进水平：发行人具有高速铁路勘察、设计、施工、制造安装的成套技术，多项技术达到世界先进水平；发行人在修建青藏铁路时攻克了高原多年冻土、生态脆弱、高原缺氧三大技术难题，在高原冻土地区修建铁路的成套技术达到了世界领先水平；发行人参建的世界第一条高寒地区高速铁路哈大高速铁路全线建成通车，高寒地区修建高速铁路技术取得了突破、获得了成果。发行人建设了最高时速达432公里的世界首条商用磁悬浮营运线——上海浦东机场磁悬浮轨道梁；发行人的地下工程建设技术，从设计到施工，均保持行业领先地位。设计施工的南京长江隧道项目全线贯通，这标志着成功攻克了施工中工程技术难度最大、地质条件最复杂、挑战风险最多的越江隧道的所有难题，规避了一切风险，取得了在特殊不良地质条件下施工的重大突破，也标志着我国超大直径盾构隧道的施工技术水准处于世界领先水平，填补了相关领域研究的空白。发行人修建的关角隧道是中国已开通运营的最长的海拔最高的铁路隧道。国内首台大直径 TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平。发行人参与了全国所有城市的轻轨和地铁的建设，制造的大型自动化养路机械产品从根本上改变了我国铁路依靠人工养路的历史。
自上世纪八十年代至 2017年底，发行人在工程承包、勘察设计咨询等领域获得了731项国家级奖项。其中，国家科技进步奖72项，国家勘察设计“四优”奖141项，詹天佑土木工程大奖 90项，国家优质工程奖 306项，中国建筑工程鲁班奖 122项。累计拥有专利8,346项、获国家级工法292项，提升了发行人的竞争力和影响力。
3、发行人从事海外工程承包历史悠久、成绩斐然，目前是我国最大的海外工程承包商
发行人的海外业务遍及世界90个国家和地区，主要集中在尼日利亚、阿尔及利亚、安哥拉、沙特阿拉伯等国家和地区。近年来，发行人海外市场新签合同额增长迅速，2015
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要年、2016年及 2017年新签海外合同金额分别达到 863亿元、1,078亿元和 1050亿元，居全国对外工程承包企业首位。
近年来发行人连续在海外市场上中标巨额合同，包括赞比亚奇帕塔经佩塔乌凯至塞伦杰铁路、马来西亚金马士-新山双线电气化铁路、尼日利亚奥贡州城际铁路、达喀尔至巴马科铁路修复改造项目、印尼卡扬一级水电站项目等一大批重大项目。尼日利亚阿卡铁路、土耳其安伊高铁通车，安哥拉本格拉铁路顺利建成并试运行，受到所在国政府的高度赞誉和我国领导人的充分肯定，在国际国内赢得了前所未有的知名度。在“一带一路”战略背景下，发行人参与了哈萨克斯坦、土库曼斯坦、阿塞拜疆、阿富汗、格鲁吉亚等沿线国的铁路、公路、房建等项目的建设。未来，发行人将继续依托自身在海外市场从事工程设计施工的经验和逐渐形成的品牌效应，借助我国政府鼓励大型建筑施工企业“走出去”的政策，提高海外市场占有率，并着手在海外经营与建筑相关的多元化业务。
4、发行人是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，取得了突出的业绩
发行人作为目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，拥有雄厚的勘察设计咨询实力，旗下拥有五家最高资质等级的大型工程设计研究院，培养了一批在国内从事基础设施建设勘察设计咨询的领先技术人员。发行人可以为客户提供全过程的勘察设计与咨询服务，是铁路基础设施建设行业勘察设计咨询服务市场的龙头企业，完成了众多有代表性的勘察设计项目。发行人主持勘察设计的西安地铁二号线工程荣获 FIDIC全球杰出工程奖，成为中国以及亚洲地区唯一获此殊荣的项目，也是全球第一个获FIDIC大奖的地铁工程。京沪高速铁路、武广客运专线武汉站、武汉长江隧道工程、西安至安康铁路秦岭I线隧道工程、新建青藏铁路格尔木至拉萨段工程、兰武二线乌鞘岭特长隧道工程入选中国建筑业协会举办的“改革开放 35年百项经典暨精品工程”。
京沪高速铁路DK950+039-DK1148+522段工程获得全国工程建设项目优秀设计成果一等奖。
5、发行人铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二，高速铁路轨道系统产品技术领先，市场前景广阔
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要发行人是中国独具实力的铁路专用设备制造商，发行人全资子公司中国铁建高新装备股份有限公司与国外公司合作，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、制造和维修业务，是亚洲最大、世界第二的大型养路机械制造商。截至 2016年底，发行人大型养路机械主要产品国内市场占有率达80%，在行业内处于绝对优势地位。发行人生产了清筛机、捣固、配碴机、稳定机等一系列符合中国铁路市场的大型养路机械设备，改变了中国铁路靠人工养护的历史，为中国铁路多次提速创造了条件。
发行人全资子公司中国铁建重工集团有限公司是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构 /TBM专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为中国铁建重工集团有限公司核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支持，突破了大直径 TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径 TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。自主研制的 ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的 LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。
发行人所拥有的相关设备制造和维修能力能够为承揽大型工程承包项目带来综合
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要成本优势。
6、发行人是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内最大的城市轨道钢轨供应商，物流网络发达，物流业务发展潜力巨大
发行人全资子公司中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内城市轨道交通钢轨主要供应商。近年来，中铁物资集团有限公司在物流业务领域迅速发展，积累了广泛经验。2011-2013年，中铁物资集团在中国物流企业50强中排名第5位，2014年排名第2位，2015年排名第6位，2016年排名第7位，2017年排名第9位。
发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的发展前景。
7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统，有助于发行人的持续发展
发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过 20年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。
发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至2017年底，发行人拥有 1名中国工程院院士（同时也是全国工程勘察设计大师）、8名全国工程勘察设计大师、11名“百千万人才工程”国家级人选和237名享受国务院政府特殊津贴的专家。此外，发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑战和不断创新，该等传统有助于发行人的持续发展。
（四）发行人主营业务情况
1、主营业务情况概览
发行人是我国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一。2015年至2017年发行人连续入选“世界500强企业”，分别排名第 79位、第62位和第58位；
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要连续17年入选ENR“全球最大250家工程承包商”，近三年排名均保持在前三位。
作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。
在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。
自2008年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2017年，面对竞争激烈的市场环境，发行人始终坚持市场经营的龙头地位不动摇，顺应形势变化及时调整全年经营目标，进一步强化股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，开拓进取，攻坚克难，推动经营规模再创历史新高。2017年发行人全年新签合同额15,083.12亿元，同比增长23.72%。其中，国内业务新签合同额14,033.24亿元，占新签合同额的93.04%，同比增长26.28%；海外业务新签合同额1,049.89亿元，占新签合同总额的6.96%，同比下降2.65%。截至 2017年末，发行人未完合同额合计达 23,966.30亿元，同比增长21.18%。其中，海外业务未完合同额4,611.20亿元，占未完合同总额的19.24%。
在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公司实现长期稳定发展打下了坚实基础。
最近三年，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：
表 3-10最近三年发行人营业收入按业务板块构成情况
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务领域|2017年度||2016年度||2015年度||
||分部收入|所占比例注2|分部收入|所占比例注2|分部收入|所占比例|
|工程承包|584,128|81.7%|540,135|82.8%|519,313|83.8%|
|勘察设计咨询|14,539|2.0%|12,257|1.9%|10,080|1.6%|
|工业制造|14,235|2.0%|14,341|2.2%|14,688|2.4%|
|房地产开发|42,587|6.0%|38,320|5.9%|28,671|4.6%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务领域|2017年度||2016年度||2015年度||
||分部收入|所占比例注2|分部收入|所占比例注2|分部收入|所占比例|
|物流与物资贸易及其他注1|59,170|8.3%|47,302|7.3%|46,930|7.6%|
|抵消前合计收入|714,659|100.0%|652,354|100.0%|619,682|100.0%|
|分部间抵消|-33,678|-|-23,027|-|-19,143|-|
|抵消后合计收入|680,981|-|629,327|-|600,539|-|

注1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等
注2：所占比例指占抵消前收入合计的比例
最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：表 3-11最近三年发行人前五名客户销售情况
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|前五名客户收入总额合计|307.452|316.767|282.867|
|占全部营业收入的比例|4.51%|5.03%|4.71%|

最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商情况如下：
表 3-12最近三年发行人前五名供应商采购情况
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额合计|73.045|35.555|113.263|
|占采购总额的比例|1.18%|0.62%|2.13%|

2、工程承包业务
工程承包业务是公司核心及传统业务领域，业务种类覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利电力、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。发行人主要通过中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司至中铁二十五局集团有限公司、
中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司等子公司及其下属企业在境内
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要外开展业务，业务覆盖我国31个省市、自治区以及香港和澳门特别行政区，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。
资质方面，公司拥有铁路工程总承包特级、铁路工程总承包一级、铁路电务工程专业承包一级等多项铁路工程专业资质，拥有水利水电工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电安装工程专业承包一级、市政公用工程施工总承包特级等多类工程资质。
（1）经营指标
作为发行人的核心业务和优势板块，2017年工程承包业务继续得到巩固，全年工程承包业务新签合同额为人民币12,932亿元，同比增长22.08%。截至2017年末，工程承包未完成合同额达21,473亿元，同比增长18.4%，为未来的收入提供了充分的保证。2017年，发行人实现工程承包业务收入达5,841亿元，同比增长8.1%。
最近三年，发行人工程承包业务情况如下：
表 3-13最近三年发行人工程承包业务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|58,412,774|54,013,461|51,931,284|
|营业成本|54,398,249|50,315,493|46,947,512|
|毛利|4,014,525|3,697,968|4,983,771|
|毛利率|6.87%|6.85%|9.60%|
|销售费用|165,867|141,883|120,554|
|管理费用|2,112,900|1,975,455|1,861,820|
|利润总额|1,060,132|938,622|1,048,471|

注：未扣除分部间交易
（2）各项业务经营情况
作为我国乃至全球最大的工程承包商之一，发行人在国内铁路、公路、桥梁、隧道、城市轨道交通、市政等工程承包市场上具有领先的行业地位。
A.铁路工程承包市场
在铁路业务上，发行人始终保持行业领先，竞争优势进一步增强。2017年，全年完
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要成铁路新签合同额2,153亿元，占工程承包板块新签合同总额的16.65%，比上年同期减少18.80%。
B.公路工程承包市场
发行人是国内最大的公路工程承包商之一，主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建，擅长兴建高难度的公路桥梁和隧道。
2017年，发行人新签公路工程合同 3,979亿元，同比增长51.95%，占工程承包板块的比重为30.77%，在国内市场处于领先地位。
C.城市轨道交通工程承包市场
城市轨道交通工程承包是发行人近年来的重要发展领域。发行人独立修建了我国第一条地铁——北京地铁一号线，并参与了我国各大城市的城市轨道交通建设项目，发行人的行业经验、品牌信誉和综合实力使发行人在城市轨道交通工程承包市场具有明显的行业优势和市场竞争力。
2017年，发行人在城市轨道交通市场新签合同额为 2,048亿元，同比增长19.53%，占工程承包板块的比重为15.83%。
D.其它工程承包市场
2017年，在其它基建市场的竞争中，发行人亦取得快速发展，新签的市政工程合同额为 1,971亿元、房建工程合同额为 2,054亿元、水利电力工程合同额为 242亿元、机场码头工程合同额为98亿元。
（3）原材料、能源的采购与营销情况
A.原材料、能源的采购情况
发行人工程承包业务所需要的主要原材料及能源为钢材、木材、水泥、油料、火工品、防水材料、土工材料、添加剂、轨道材料等。
发行人目前的自主采购主要采取集中采购的方式，即由发行人项目部提报该项目所需原材料的采购计划，根据发行人批复，由发行人组织集采供应或由集团公司组织集中招标采购，采购半径一般位于各工程项目所在地附近。近年来，为降低采购成本，避免分散采购的弊端，发行人已全面开展物资集中采购工作，通过实施物资集中采购，进一
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要步提高了发行人的业务盈利率。
发行人已经和主要的原材料供应商建立了稳定的合作关系，且发行人的大部分供应商都是可替代的，加之发行人也自行经营物资供应业务，因此，发行人的大部分原材料、能源能够得以充分供应。
B.营销与主要客户情况
基建工程项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的建筑企业参与投标。当取得工程的相关信息后，发行人及下属各工程类子公司分别或合作就其经评估后认为有利的工程项目在合适的地区内参与投标。凭借发行人良好的声誉和综合实力，发行人与发行人下属的各工程集团公司与客户维持了良好的关系，并与建筑行业内的各专业机构和顾问公司等保持了密切的联系。发行人各下属机构分布于全国各地，能够比较及时地掌握各地的业务信息。发行人及下属各工程集团公司也指派专门人员随时留意政府对重大工程项目进行招标的信息，使得发行人能够及时获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。
发行人工程承包业务客户的背景非常多样化，包括国家和地方政府机构投资及管理的发行人及其下属投资公司、大型国有企业和外资企业等。
3、勘察设计咨询业务
（1）基本情况
勘察设计咨询是发行人的重要核心业务，与工程承包业务紧密相连。发行人作为我国基础设施建设勘察设计与咨询服务行业的领航者，在铁路行业勘察设计领域、城市轨道交通与隧道建设领域具有很高的市场地位与声誉。发行人下属多家公司取得了甲级、乙级勘察设计企业资质证书，发行人主要通过中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司和中铁上海设计院集团有限公司等企业承揽铁路、公路、市政、岩土、环境评价、机电、通信信号、城市道路、城市规划、工业与民用建筑、城市轨道交通系统、桥梁隧道、道路与交叉等各类项目的勘察、设计、监理、咨询业务。
发行人勘察、设计、监理业务专业门类齐全，技术实力雄厚，技术装备和手段先进，拥有完备的高层人才梯队和国内外先进的各类勘察、测绘、勘探、测试、设计等高新技
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要术装备，已经掌握了各种地质条件下的铁路建造、公路建造、桥梁建造、涵洞建造技术，并形成了一系列勘察设计项目管理方法，业务能力突出。报告期内，发行人所属勘察设计业务实现了高速增长。
发行人在铁路勘察、设计及咨询领域致力于铁路跨江跨海桥梁与地下工程的设计，高速铁路与客运专线相关架桥运梁、无砟轨道、四电配套的技术研究与设计，铁路交通战备的抢修研究，高原铁路、风沙地铁路、软基铁路的设计与研发，开创了领先的技术、装备与工法。
此外，发行人还从事城市轨道交通、大型建筑与车站的设计，以及房地产防护、测量检测、结构技术研发业务。发行人参与了国内所有城市已建和在建城市轨道交通工程项目的地铁、轻轨的设计工作。
发行人将在现有技术经验优势的基础上，加大科技研发力度，完善技术创新体系，实现勘察、设计、监理与工程承包业务的有效结合，合理分配资源，加强与工程管理的协调工作，以便促进工程的进度实施和质量控制，有效提升效率、降低工程造价、增加盈利空间，提升企业核心竞争力。
（2）经营业绩
作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2017年，发行人新签勘察、设计、监理、咨询等业务合同总额突破为 171亿元，比上年增长36.49%；营业收入突破145亿元，同比增长18.61%。
最近三年，发行人勘察设计咨询业务情况如下：
表 3-14最近三年发行人勘察设计咨询业务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,453,864|1,225,746|1,008,032|
|营业成本|975,478|856,518|669,118|
|毛利|478,385|369,228|338,914|
|毛利率|32.90%|30.12%|33.62%|
|销售费用|103,639|92,356|79,820|
|管理费用|146,265|133,476|115,597|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润总额|224,968|140,827|142,302|

注：未扣除分部间交易
（3）主要客户情况
发行人勘察设计咨询业务的主要客户为国家和地方政府机构投资管理的公司，其中铁路工程勘察设计咨询业务的主要客户为中国铁路总公司、各铁路局、铁路公司等。
4、工业制造业务
（1）基本情况
工业制造是发行人的另一重要业务，该业务主要包括大型养路机械设备、盾构机、铺轨机、桥梁施工设备、铁路电气化施工设备、铁路电气化零部件及接触网导线、道岔、弹条扣件、轨枕等铁路专用设备及材料产品的设计、研发、生产与销售。发行人主要通过中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）、中国铁建重工集团有限公司（以下简称“铁建重工”）、中铁十一局集团汉江重工有限公司、中铁十六局集团建工机械有限公司、中铁二十局集团西安机械有限公司和中铁建电气化局集团有限公司开展前述业务。
铁建装备由原昆明中铁改制成立，主要从事大型养路机械设备的设计、研发、生产和修理业务，是发行人工业制造业务的核心企业之一，其生产的大型养路机械产品国内市场份额达80%。通过引进技术、联合开发和自主创新，目前铁建装备可以生产配碴、稳定、清筛、捣固等多个系列配套的大型养路机械设备产品，是我国目前规模最大的铁路养路机械生产企业，也是我国最大的铁路养路机械修理基地。
为适应高速铁路和客运专线建设需要，2007年 5月 28日铁建重工（原中铁轨道集团）在湖南株洲成立，并于年内完成道岔厂建设。铁建重工是在发行人既有工业制造业务基础上新组建的从事高速铁路工业产品生产与销售的公司，系发行人根据铁路发展规划做出的又一重要资源整合安排。铁建重工是我国仅有的3家高速铁路道岔定点生产企业之一。发行人以铁建重工为平台，引进国外先进的生产线，生产高速道岔、高锰钢辙叉、高速岔枕、高速铁路弹条扣件、客运专线无碴轨道双块式轨枕、客运专线无碴轨道
板、客运专线有碴轨道新型轨枕、接触网支柱、客运专线箱梁、城市轨道交通、钢结构
等铁路系列产品。除铁路施工装备和材料产品外，铁建重工还研发制造隧道掘进机（盾
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要构机、TBM）、混凝土等施工设备，其中隧道掘进机研发制造能力居国内领先地位，年产 50台（套）。目前，国家高速铁路和轨道交通的投资正蓬勃发展，铁建重工的高速铁路系列产品制造业务将成为发行人工业制造业务的重要组成部分。
（2）主要业务情况
截至 2017年底，铁建装备生产的大型养路机械的整机国产化率达70%以上，填补了我国在该领域的空白，国内市场占有率超过80%，是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。
铁建装备大型养路机械集机械、电气、液压、气动、激光、计算机和自动控制等专业技术于一体，现已形成清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列 60多种产品配套的格局，填补了国内大型养路机械产品品种和作业形式的空白。产品范围实现了标准轨距，窄轨和宽轨等作业线路的全覆盖。2013年获国家科技部批准组建国家铁路大型养路机械工程技术研究中心。2015年，该公司在技术创新、市场开拓取得了实质性突破：在技术创新方面，获评 2015年度“国家知识产权优势企业”，成功取得 HFX接触网放线车型号合格证和制造许可证、CQS-550道岔清筛机型号合格证、JDZ-160接触网检修作业车进口许可证；在海外市场拓展方面，该公司向哈萨克斯坦交付了三台以自主技术开发的稳定车，首次实现产品直接出口海外，同时完成了在香港首个铁路养护服务项目；在城市轨道交通市场拓展方面，该公司成功获得上海地铁公司、北京地铁公司以及昆明地铁公司钢轨铣磨车的采购订单；在铁路供电市场拓展方面，该公司通过竞标，再次成功获得中国铁路总公司22台接触网多功能检修作业车订单。
铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线，自主研制的具有完全自主知识产权的高端盾构/TBM广泛使用在长沙、北京、西安、武汉、广州、苏州、南京、福州等城市地铁工程；自主研制的具有世界领先水平的矿山法隧道机械服务于我国高铁施工现场；拥有世界上最先进的道岔、弹条扣件、闸瓦生产线，其产品广泛使用在京沪、武广、沪杭等高速铁路，同时，还出口到美国和加拿大等北美国家。复合式土压平衡盾构已成为铁建重工核心装备产品之一，产品国内国产盾构市场占有率第一。依托国家863计划“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）关键技术研究及应用”重点项目支
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要持，突破了大直径 TBM多系统协调技术、大功率、变载荷、高精度电液控制系统设计与集成技术、关键部件状态监测与诊断技术以及振动分析及减振技术等核心技术，完成了国内首台大直径 TBM研制和下线，解决了目标工程“长距离、大埋深、高应力、高水压、高地温、大涌水、易岩爆”等地质特点和技术难点的适应性问题。承担的国家科技支撑计划“预切槽隧道施工成套设备关键技术研究”、“盾构施工煤矿长距离斜井关键技术研究与示范”进入工程应用阶段，产品达到国际先进水平，顺利通过中期评估。
自主研制的ZTS6250泥水平衡盾构机整体技术达到国际先进水平，部分技术达到国际领先水平。改进升级的 LSJ60链刀式连续墙设备集两代机技术优势于一体，整机技术达到国际先进水平。自主研制的国内首台护盾式掘锚机突破掘锚完全同步技术，解决煤矿掘锚失衡难题，已通过安标国家矿用产品新产品工业性试验，符合煤安标准要求。通过弹性夹的国产化研究、客运专线伸缩调节器研制、尖轨跟端锻压段加长压型工艺研究、重载弹条自动化生产线升级等技术突破，不断完善轨道系列产品规格，提高产品性能，扩大市场份额。
2017年，发行人工业制造业务板块分部收入为142亿元，同比减少0.73%，占发行人分部收入总额（抵消分部间交易前）的2.0%。全年新签工业制造业务合同额为 284亿元，比上年度增长42.15%。
最近三年，发行人工业制造业务情况如下：
表 3-15最近三年发行人工业制造业务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,423,532|1,434,051|1,468,769|
|营业成本|1,054,604|1,074,775|1,164,921|
|毛利|368,928|359,276|303,847|
|毛利率|25.92%|25.05%|20.69%|
|销售费用|34,386|36,561|32,352|
|管理费用|154,434|135,292|130,162|
|利润总额|164,837|175,151|98,470|

注：未扣除分部间交易
（3）原材料、能源的采购与营销情况
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要 A.原材料、能源的采购
铁建装备等工业企业生产所需的主要原材料为钢材、机电及液压配件和有色金属，其大宗物资的采购是按照采购计划单，通过比价、招议标等模式采购。生产所需主要能源是电力，主要向工厂所在地当地的电网采购。
B.主要客户情况
中国铁建工业企业的客户主要是中国铁路总公司、各铁路局、工程局、铁路公司、地铁公司、具有自备铁路的大型企业等单位。
各工业企业根据客户的订单安排生产。客户的订单主要来自两个渠道：一部分为国家铁路局、中国铁路总公司根据各铁路局、铁路公司对大型养路机械的需求进行汇总和综合分析后向其采购，该订单一经下达，短时间内不会发生变化。目前通过该渠道的销售收入比较稳定。另一部分为各铁路局、工程局、铁路公司等充分调研养路机械设备市场的各生产厂家后，根据各自需求自主进行采购，该部分市场竞争较为激烈。
5、房地产开发业务
发行人是 16家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企2007[729]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
2017年，发行人积极完善房地产项目区域布局，分别在北京、上海、天津、重庆、广州、杭州等57个城市及其他地域进行房地产项目的开发，建设用地总面积1,818万平方米，规划总建筑面积约 5,933万平方米，形成了以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更趋合理和完善。
公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建•国际城”、“中国铁建•山语城”、“中国铁建•青秀城”、“中国铁建•梧桐苑”等具有较高知名度的房地产品牌。
2016年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2017年实现新签合同额684亿元，同比增加38.26%，全年实现销售面积517万平方米，同比增加18.04%。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要2017年，公司在北京、上海、广州、杭州、南京等24个城市，获取了38宗土地，规划总建筑规模约935万平方米。
2017年度，发行人房地产开发业务情况如下：
表 3-16最近一年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年度|
|总建筑面积(万平方米)|5,933.17|
|在建建筑面积(万平方米)|1,309.90|
|已竣工面积(万平方米)|2,717.16|
|可供出售面积(万平方米)|4,761.09|
|已预售面积(万平方米)|517.31|
|销售金额(万元)|6,841,256|
|平均售价(元/平方米)|13,225|

最近三年，发行人房地产开发业务情况如下：
表 3-17最近三年发行人房地产开发业务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,258,723|3,831,989|2,867,065|
|营业成本|3,451,693|2,951,367|2,121,307|
|毛利|807,030|880,621|745,759|
|毛利率|18.95%|22.98%|26.01%|
|销售费用|56,973|58,553|57,653|
|管理费用|79,095|54,401|49,801|
|利润总额|342,721|488,536|431,415|

注：未扣除分部间交易
近几年发行人获取的项目，土地价格相对合理，风险可控。同时，发行人始终坚持“不追求暴利、不囤地、不捂盘、服务社会、服务公众”的原则，“中国铁建地产”品牌已在社会上树立了良好的口碑。
6、物流与物资贸易及其他业务
除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。
最近三年，公司物流与物资贸易及其他业务的分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：
以下对发行人物流与物资贸易及其他业务的情况进行简要介绍。
最近三年，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：
表 3-18最近三年发行人物流与物资贸易及其他业务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,917,043|4,730,168|4,693,042|
|营业成本|5,263,969|4,211,082|4,209,869|
|毛利|653,073|519,086|483,172|
|毛利率|11.04%|10.97%|10.30%|
|销售费用|92,225|88,415|79,988|
|管理费用|118,916|110,338|126,181|
|利润总额|356,872|185,046|-32,132|

注：未扣除分部间交易
（1）物流与物资贸易业务
公司的物流业务主要由专业从事物流贸易的全资子公司中铁物资集团有限公司（以下简称“中铁物资集团”）及其他下属公司的物资公司来经营，主要从事建筑材料相关的物流与物资贸易业务。近年来，随着国内基建规模的扩大，发行人物流与物资贸易业务实现大幅增长。
中铁物资集团是全国第二家取得铁路用钢轨招标代理资格的企业，是中国铁路总公司核准的甲供物资代理服务商之一，多年拥有商务部等政府主管部门批准的成品油对内批发权，与鞍钢、攀钢、包钢、武钢等国内大型钢铁集团以及中石油、中石化等建立了良好的战略合作关系，扩大了经营覆盖区域。依托现有条件和优势，发行人率先在沈阳、石家庄和上海开展城市仓储物流业务，同时积极探索开发工程物流，先后在郑西和武广客运专线设立物流基地并开展相应的配送业务，为发行人发展工程物流积累了宝贵的经
验。
在发行人推进物资集中采购工作过程中，中铁物资集团作为物流创效板块的龙头企
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要业，承担起物资采购中心的职能，整合物流资源，成立了覆盖全国的 11个区域分中心及3个专业分中心，负责发行人物资集中采购中遴选供应商及物流配送服务。
目前，中铁物资集团是全球最大的铁路工程物流服务商，全国第二大铁路物资供应商，国内最早进军时速350公里百米钢轨市场的企业，国内城市轨道交通钢轨主要供应商（市场份额达60%），国内基建钢轨市场份额达50%。中铁物资集团在中国物流企业 50强中排名近年一直名列前茅，2014年、2015年、2016分及 2017年别排名第 2位、第6位、第7位及第9位。
近年来发行人着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。
（2）资本运营业务情况
投资并运营建设类项目是建筑行业发展的趋势，是国际一流的建筑公司提高企业利润率水平的重要手段。从 2002年以来，发行人抓住国家投融资体制改革的历史机遇，积极稳妥地利用资本市场，探索开展资本运营的新业务。发行人实行生产经营与资本经营并举的方式，稳健发展项目运营业务，以投资基础设施建设为重点，积极而谨慎地推进以BT、BOT、BOO、PPP为主要方式的资本运作，向建筑业产业链的上游业务延伸，以投资带动工程总承包，获取更高、更稳定的收益。
（3）矿产资源开发业务的情况
为了更好地发挥优势，延伸产业链条，开辟新的经济增长点，发行人把矿产资源开发作为重要的潜力板块，在防范风险的前提下积极运作。
矿产资源和能源开发类项目是企业战略性投融资的重要内容。发行人通过认真调研论证，精选有利于发挥企业矿山施工优势、以工程换资源、基建项目与矿业项目联动的国内外矿产资源和能源开发项目，选好专业合作伙伴和合作模式，积极稳妥推进矿产资源和能源开发项目投融资，努力把矿产资源产业打造为企业新的经济增长点。
（五）发行人的经营方针和战略
1、发行人的发展战略
发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要业集团。
建筑为本——坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；
同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为发行人长期、持续发展奠定基础。
相关多元——通过积极的多元化扩张，布局能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家战略发展需要的新兴产业。
协同一体——构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，充分发挥中国铁建全产业链优势。
转型升级——充分把握建筑产业化、建筑信息化、互联网技术等发展机遇，在各产业板块、产业链各环节积极融入这些领先技术，从而推动企业产业构成、商业模式、运营模式的转型升级，以转型促发展。
2、发行人未来经营目标
紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。
十一、发行人的关联方和关联交易情况
（一）发行人的关联方情况
1、控股股东
表 3-19发行人控股股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司持股比例（%）|对本公司表决权比例%|
|中国铁道建筑有限公司|北京|工程施工、管理|900,000|55.73|55.73|

2、子公司
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要发行人的子公司详见“四、发行人的组织结构和权益投资情况”中“（二）发行人的控股子公司情况”。
3、合营企业和联营企业
表 3-20截至2017年12月 31日发行人合营企业和联营企业情况
|||
|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|湖南运通轨道交通设备有限公司|合营企业|
|CRCC-HC-CR15G Joint Venture|合营企业|
|天津中铁钰华置业有限公司|合营企业|
|大连京诚置业有限公司|合营企业|
|杭州京平置业有限公司|合营企业|
|杭州京滨置业有限公司|合营企业|
|杭州建申房地产开发有限公司|合营企业|
|北京鎏庄房地产开发有限公司|合营企业|
|广州京粤湾区实业发展有限公司|合营企业|
|南京新城广闳房地产有限公司|合营企业|
|上海泓钧房地产开发有限公司|合营企业|
|北京捷海房地产开发有限公司|合营企业|
|太原融创慧丰房地产开发有限公司|合营企业|
|成都铁诚房地产开发有限公司|合营企业|
|大连万城之光置业有限公司|合营企业|
|杭州京科置业有限公司|合营企业|
|天津万和置业有限公司|合营企业|
|中铁房地产集团宁波京平置业有限公司|合营企业|
|成都中铁华府置业有限公司|合营企业|
|广州新铁鑫建投资有限公司|合营企业|
|北京锐达置业有限公司|合营企业|
|中铁建昆仑云南房地产有限公司|合营企业|
|中铁房地产集团苏州置业有限公司|合营企业|
|北京欣达置业有限公司|合营企业|
|中铁一院集团山东建筑设计院有限公司|合营企业|
|中石油铁建油品销售有限公司|合营企业|
|中信集团-中国铁建联合体|合营企业|
|四川天府机场高速公路有限公司|合营企业|
|重庆铁发建新高速公路有限公司|合营企业|
|西安中铁京茂房地产开发有限公司|合营企业|
|石家庄嘉盛管廊工程有限公司|合营企业|
|呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司|合营企业|
|中铁建陕西高速公路有限公司|合营企业|
|南昌新龙置业有限公司|联营企业|
|福州火车北站南广场建设发展有限公司|联营企业|
|甘肃朱中铁路有限责任公司|联营企业|
|贵州中铁建设工程投资有限公司|联营企业|
|中铁建(广州)北站新城投资建设有限公司|联营企业|
|内蒙古博源新型能源有限公司|联营企业|
|重庆单轨交通工程有限责任公司|联营企业|
|深圳市中铁达韦竣储运有限公司|联营企业|
|中铁十四局集团武汉地铁投资建设有限公司|联营企业|
|宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司|联营企业|
|常州中铁蓝焰构件有限公司|联营企业|
|宁夏城际铁路有限责任公司|联营企业|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要中国铁建十六局集团置业江西京诚房地产有限公司 联营企业
|||
|-|-|
|玉溪中铁基础设施建设有限公司|联营企业|
|兰州马滩管廊项目管理有限公司|联营企业|
|天津中铁冠城置业有限责任公司|联营企业|
|广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司|联营企业|
|黑龙江中铁龙兴投资发展有限公司|联营企业|
|长春城越生态治理建设投资有限公司|联营企业|
|中铁建设集团蓉盛成都天府新区投资有限公司|联营企业|
|宁波航通预制构件工程有限公司|联营企业|
|惠州中铁建港航局基础设施投资有限公司|联营企业|
|广州宏轩房地产开发有限公司|联营企业|
|广州宏嘉房地产开发有限公司|联营企业|
|广州市保瑞房地产开发有限公司|联营企业|
|广州璟晔房地产开发有限公司|联营企业|
|武汉绿茵园林景观工程有限公司|联营企业|
|湖南磁浮交通发展股份有限公司|联营企业|
|中铁建金融租赁有限公司|联营企业|
|中信铁建重工(洛阳)掘进装备有限公司|联营企业|
|重庆渝蓉高速公路有限公司|联营企业|
|中铁建铜冠投资有限公司|联营企业|
|中铁建置业有限公司|联营企业|
|湖北交投紫云铁路有限公司|联营企业|
|中铁建(山东)德商高速公路有限公司|联营企业|
|中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司|联营企业|
|重庆铁发秀松高速公路有限公司|联营企业|
|昆明三清高速公路有限公司|联营企业|
|昆明福宜高速公路有限公司|联营企业|
|天津铁建宏图丰创投资合伙企业(有限合伙)|联营企业|

4、其他关联方
表 3-21截至2017年12月31日发行人其他关联方情况
|||
|-|-|
|公司名称|关联方关系|
|北京通达京承高速公路有限公司|属同一母公司控制|
|北京《铁道建筑技术》杂志社有限公司|属同一母公司控制|
|中铁建锦鲤资产管理有限公司|属同一母公司控制|
|北京路路广告公司|属同一母公司控制|

（二）发行人与关联方发生的关联交易
1、建造合同收入
表 3-22建造合同收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|重庆铁发建新高速公路有限公司|172,656|42,979|-|
|呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司|143,784|-|-|
|四川天府机场高速公路有限公司|130,611|-|-|
|玉溪中铁基础设施建设有限公司|77,471|-|-|
|长春城越生态治理建设投资有限公司|61,293|39,489|-|
|甘肃朱中铁路有限责任公司|52,982|-|-|
|贵州中铁建设工程投资有限公司|41,452|-|-|
|中铁十四局集团武汉地铁投资建设有限公司|37,255|-|-|
|宁夏城际铁路有限责任公司|23,293|-|-|
|中铁建陕西高速公路有限公司|22,122|-|-|
|天津中铁钰华置业有限公司|21,921|-|-|
|重庆单轨交通工程有限责任公司|19,827|16,960|41,801|
|湖南磁浮交通发展股份有限公司|18,915|80,535|117,908|
|中铁建设集团蓉盛成都天府新区投资有限公司|18,565|-|-|
|天津中铁冠城置业有限责任公司|17,379|-|-|
|重庆渝蓉高速公路有限公司|8,710|11,563|3,330|
|兰州马滩管廊项目管理有限公司|6,309|-|-|
|湖北交投紫云铁路有限公司|4,579|12,989|32,702|
|CRCC-HC-CR15G Joint Venture|3,621|11,543|47,290|
|宁夏中铁建宁东路桥投资发展有限公司|-|40,002|40,802|
|中铁建铜冠投资有限公司|-|14,037|7,000|
|中信集团-中国铁建联合体|-|5,487|20,100|
|中国铁道建筑有限公司|-|95|689|
|内蒙博源新型能源有限公司|-|-|63|
|合 计|882,745|275,679|311,685|

2、销售商品收入
表 3-23销售商品收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|中铁建金融租赁有限公司|154,671|46,726|-|
|重庆铁发建新高速公路有限公司|74,214|-|-|
|中信铁建重工(洛阳)掘进装备有限公司|3,192|-|-|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|232,076|46,726|-|

3、其他关联方交易的收入
表 3-24其他关联方交易收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|成都中铁华府置业有限公司|13,763|-|-|
|上海泓钧房地产开发有限公司|9,613|8,042|-|
|天津万和置业有限公司|8,363|-|-|
|北京鎏庄房地产开发有限公司|7,504|12,046|-|
|中国铁道建筑有限公司|5,817|1,403|-|
|中铁建金融租赁有限公司|5,784|798|-|
|中铁房地产集团宁波京平置业有限公司|5,584|2,138|-|
|北京捷海房地产开发有限公司|3,976|760|-|
|杭州京滨置业有限公司|3,925|4,683|-|
|广州市保瑞房地产开发有限公司|3,893|3,127|-|
|大连万城之光置业有限公司|2,698|393|-|
|成都铁诚房地产开发有限公司|1,978|-|-|
|太原融创慧丰房地产开发有限公司|1,087|1,774|-|
|中铁房地产集团苏州置业有限公司|1,069|-|-|
|天津中铁钰华置业有限公司|1,069|359|-|
|广州宏轩房地产开发有限公司|748|434|-|
|广州京粤湾区实业发展有限公司|628|443|-|
|广州宏嘉房地产开发有限公司|479|806|-|
|杭州京平置业有限公司|327|3,257|-|
|广州璟晔房地产开发有限公司|202|161|-|
|杭州京科置业有限公司|-|1,368|-|
|杭州建申房地产开发有限公司|-|1,029|-|
|绿地集团成都申珑房地产开发有限公司|-|605|-|
|合 计|78,508|43,626|-|

4、接受劳务或采购商品支出
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 3-25接受劳务或采购商品支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|中石油铁建油品销售有限公司|18,057|6,302|-|
|中铁一院集团山东建筑设计院有限公司|4,084|-|-|
|宁波航通预制构件工程有限公司|1,896|-|-|
|常州中铁蓝焰构件有限公司|1,018|3,917|-|
|北京路路广告公司|-|9|-|
|武汉绿茵园林景观工程有限公司|-|3|-|
|合 计|25,054|10,231|-|

5、其他关联方交易的支出
表 3-26其他关联方交易支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年|2016年|2015年|
|控股股东|4,352|7,697|14,372|
|重庆铁发建新高速公路有限公司|127|-|-|
|锦鲤资产管理中心|301|3,042|3,241|
|中铁建金融租赁有限公司|282|1,400|-|
|北京通达京承高速公路有限公司|188|76|65|
|铁道建筑技术杂志社|1|2|1|
|合 计|5,251|12,217|17,679|

6、关联租赁
表 3-27关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|租赁资产种类|2017年|2016年|2015年|
|中铁建金融租赁有限公司|机器设备|48,556|7,431|-|
|中国铁道建筑有限公司|房屋建筑物|7,579|5,384|-|
|中铁建锦鲤资产管理有限公司|房屋建筑物|2,669|2,805|-|

7、向关联方提供担保
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 3-28向关联方提供担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|中铁建铜冠投资有限公司|98,013|2014年3月17日|2023年12月30日|否|
|中铁建铜冠投资有限公司|28,228|2015年5月20日|2023年11月20日|否|
|中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司|19,500|2016年12月8日|2023年12月7日|否|
|合计|145,741|--|--|--|
|2016年12月31日|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2016年末担保是否履行完毕|
|中铁建铜冠投资有限公司|29,968|2015年5月20日|2023年11月20日|否|
|中铁建铜冠投资有限公司|104,055|2014年3月17日|2023年12月30日|否|
|合计|134,023|--|--|--|
|2015年12月31日|担保金额|担保起始日|担保到期日|截至2015年末担保是否履行完毕|
|中铁建铜冠投资有限公司|28,052|2015年5月20日|2023年11月20日|否|
|中铁建铜冠投资有限公司|38,962|2014年3月17日|2023年12月30日|否|
|合计|67,014|--|--|--|

（三）规范关联交易的措施
发行人主要通过以下措施规范关联交易：
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守上交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关
交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要十二、发行人合法合规情况
最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为及重大行政处罚。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
一、发行人最近三年财务报告（表）的审计情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人2015年度、2016年度和2017年度财务报告经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了安永华明(2016)审字第60618770_A01号、安永华明(2017)审字第60618770_A01号和德师报(审)字(18)第P01866号标准无保留意见的审计报告。
未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2015年财务数据引自2015年度审计报告期末数，2016年财务数据引自2016年度审计报告期末数，2017年财务数据引自 2017年度审计报告期末数。
二、会计政策调整对发行人财务报表的影响
2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新准则对持有待售类别的非流动资产或处置组的分类、计量作出了具体规定，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中详细披露持有待售非流动资产或处置组、终止经营的信息。发行人按照财政部要求执行前述准则，对于本准则实施日存在的持有待售非流动资产或处置组、终止经营，采用未来适用法处理，该项变更未对发行人财务报表产生影响。
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》（修订），要求自2017年6月12日起施行。《企业会计准则第16号——政府补助》(修订)进一步明确了其适用范围，明确了政府补助和收入的区分原则，对与资产相关的政府补助允许冲减相关资产的账面价值，对于与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时新增了财政贴息的会计处理，并规定了新的列报要求。发行人按照财政部要求执行前述准则，采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要(财会〔2017〕30号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，并适用于 2017年度及以后期间的财务报表。发行人执行了该通知要求，将原列报于营业外收入和营业外支出的非流动资产处置利得和损失变更列报于资产处置收益。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
三、发行人最近三年财务报表
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
表 4-1发行人最近三年合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|14,120,619|12,870,199|12,193,401|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|48,971|32,338|21,844|
|应收票据|702,493|435,058|249,364|
|应收账款|14,650,389|13,342,761|12,802,844|
|预付款项|1,878,400|1,995,561|2,319,440|
|应收利息|20,255|23,939|27,459|
|应收股利|3,726|5,544|11,790|
|其他应收款|5,503,916|4,562,629|4,018,000|
|存货|26,660,416|26,578,067|24,559,114|
|一年内到期的非流动资产|859,180|961,839|1,191,615|
|其他流动资产|841,448|322,096|129,952|
|流动资产合计|65,289,812|61,130,031|57,524,823|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|168,300|396,600|-|
|可供出售金融资产|838,230|655,483|654,644|
|持有至到期投资|4|4|127|
|长期应收款|4,066,209|2,961,312|2,488,595|
|长期股权投资|1,786,953|793,643|415,780|
|投资性房地产|364,675|334,005|-|
|固定资产|4,598,185|4,215,156|4,182,068|
|在建工程|386,358|308,343|318,342|
|无形资产|4,015,586|4,567,953|3,586,515|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|商誉|20,051|19,466|10,329|
|长期待摊费用|32,248|40,772|26,046|
|递延所得税资产|357,703|281,140|237,382|
|其他非流动资产|264,433|230,595|164,982|
|非流动资产合计|16,898,934|14,804,472|12,084,810|
|资产总计|82,188,746|75,934,503|69,609,633|
|流动负债：||||
|短期借款|2,949,910|3,042,852|4,337,088|
|吸收存款|80,483|148,076|511,684|
|拆入资金|-|-|600,000|
|应付票据|4,141,130|2,851,149|2,627,911|
|应付账款|28,208,021|26,146,599|22,597,624|
|预收款项|8,568,257|8,833,151|7,598,111|
|应付职工薪酬|1,015,951|906,934|859,627|
|应交税费|596,438|557,778|949,974|
|应付利息|108,231|114,098|100,837|
|应付股利|15,856|61,251|46,065|
|其他应付款|4,855,668|4,887,178|4,543,415|
|一年内到期的非流动负债|3,020,147|1,257,198|3,243,417|
|其他流动负债|805,393|293,669|372,164|
|流动负债合计|54,365,484|49,099,933|48,387,917|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,882,679|6,903,243|4,739,845|
|应付债券|3,567,792|4,490,204|3,105,895|
|长期应付款|196,264|184,318|220,876|
|长期应付职工薪酬|60,407|96,901|141,646|
|专项应付款|60,360|72,311|55,205|
|递延收益|83,148|65,957|33,287|
|递延所得税负债|28,943|27,649|43,046|
|其他非流动负债|78,784|122,389|-|
|非流动负债合计|9,958,378|11,962,972|8,339,800|
|负债合计|64,323,861|61,062,905|56,727,717|
|股东权益：||||
|股本|1,357,954|1,357,954|1,357,954|
|其他权益工具|1,340,023|840,023|-|
|资本公积|4,042,856|4,043,037|4,039,440|
|其他综合收益|-9,245|28,294|115,975|
|盈余公积|289,146|239,413|212,023|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|未分配利润|7,920,463|6,609,986|5,441,107|
|归属于母公司股东权益合计|14,941,198|13,118,707|11,166,499|
|少数股东权益|2,923,686|1,752,891|1,715,417|
|股东权益合计|17,864,885|14,871,598|12,881,916|
|负债和股东权益总计|82,188,746|75,934,503|69,609,633|

2、合并利润表
表 4-2发行人最近三年合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|68,098,113|62,932,709|60,053,873|
|减：营业成本|61,805,939|57,137,753|53,175,633|
|税金及附加|495,048|814,421|1,801,647|
|销售费用|453,090|417,767|370,366|
|管理费用|2,605,797|2,408,962|2,283,561|
|财务费用|287,591|273,171|438,503|
|资产减值损失|446,950|60,013|356,462|
|加：公允价值变动收益/(损失)|36,790|-22,242|-2,750|
|投资收益|33,700|14,752|35,953|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)|28,071|-2,931|9,607|
|资产处置收益(损失)|1,576|8,793|-1,132|
|其他收益|15,216|-|-|
|营业利润|2,090,980|1,821,925|1,659,772|
|加：营业外收入|109,027|93,369|68,700|
|减：营业外支出|74,431|18,337|17,168|
|利润总额|2,125,576|1,896,957|1,711,304|
|减：所得税费用|433,657|411,874|373,860|
|净利润|1,691,919|1,485,083|1,337,444|
|按经营持续性分类：||||
|终止经营净利润|-|-|-|
|持续经营净利润|1,691,919|1,485,083|1,337,444|
|按所有权归属分类：||||
|少数股东损益|86,196|85,122|72,896|
|归属于母公司股东的净利润|1,605,724|1,399,961|1,264,548|
|加：其他综合收益|-36,195|-88,159|91,012|
|综合收益总额|1,655,724|1,396,924|1,428,456|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|87,540|84,643|72,896|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|1,568,184|1,312,281|1,355,560|

3、合并现金流量表
表 4-3发行人最近三年合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|68,418,375|63,421,330|58,083,131|
|收到的税费返还|39,384|51,806|38,302|
|吸收存款及拆入资金净增加额|-|-|1,030,918|
|发放贷款及垫款净减少额|226,600|-|90,606|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,119,184|936,916|547,040|
|经营活动现金流入小计|69,803,543|64,410,052|59,789,997|
|购买商品、接受劳务支付的现金|58,711,331|51,998,721|47,844,630|
|吸收存款净减少额|67,593|963,608|-|
|存放中央银行款项净增加额|23,743|85,490|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,244,530|4,538,118|4,002,424|
|支付的各项税费|2,529,825|2,389,276|2,227,019|
|支付的其他与经营活动有关的现金|686,103|721,081|678,413|
|经营活动现金流出小计|67,263,125|60,696,294|54,752,486|
|经营活动产生的现金流量净额|2,540,418|3,713,758|5,037,511|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|17,922|88,671|104,466|
|取得投资收益收到的现金|20,518|35,138|14,617|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|139,646|172,719|127,447|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|266,166|-|-|
|减少受限制使用货币资金的现金净额||315,038|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|11,922|311,477|576,509|
|投资活动现金流入小计|456,175|923,043|823,039|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,023,101|2,981,640|2,714,411|
|投资支付的现金|895,636|568,663|228,239|
|收购少数股东股权支付的现金|-|-|1,525|
|增加受限制使用货币资金的现金净额|40,807|-|72,005|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|处置子公司支付的现金净额|3,230|-|240,489|
|支付的其他与投资活动有关的现金|162,168|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,124,940|3,550,303|3,256,669|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,668,765|-2,627,260|-2,433,630|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,681,953|1,111,969|1,498,692|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,181,953|50,985|471,159|
|发行债券所收到的现金|96,000|1,750,651|897,205|
|取得借款收到的现金|7,935,910|8,346,235|9,385,693|
|收到其他与筹资活动有关的现金|9,713,863|-|1,283|
|筹资活动现金流入小计|6,049,948|11,208,855|11,782,873|
|偿还债务支付的现金|1,286,383|10,288,163|10,485,420|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|1,131,818|1,232,298|
|其中：子公司支付给少数股东的股利|109,282|98,155|76,242|
|同一控制下企业合并支付的对价|-|-|309,823|
|筹资活动现金流出小计|7,336,331|11,419,981|12,027,541|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,377,532|-211,126|-244,668|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-63,315|30,976|12,092|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,185,870|906,347|2,371,305|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,753,402|10,847,055|8,475,751|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,939,272|11,753,402|10,847,056|

（二）发行人最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
表 4-4发行人最近三年母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,522,535|1,606,117|983,255|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,219|3,911|3,820|
|应收账款|437,040|441,264|173,882|
|预付款项|50,740|50,664|36,536|
|其他应收款|3,260,818|4,177,435|3,714,546|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|存货|204,851|501,942|404,376|
|一年内到期的非流动资产|160,000|-|9,250|
|其他流动资产|4,219|1,744|-|
|流动资产合计|5,644,423|6,783,077|5,325,665|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|30,758|29,701|34,430|
|长期应收款|1,012,900|-|18,000|
|长期股权投资|9,080,431|8,517,382|7,852,739|
|固定资产|2,908|2,966|3,295|
|在建工程|3,149|2,296|2,178|
|无形资产|2,263|1,524|1,469|
|长期待摊费用|407|-|-|
|递延所得税资产|38|8,364|571|
|非流动资产合计|10,132,856|8,562,233|7,912,682|
|资产总计|15,777,279|15,345,310|13,238,347|
|流动负债||||
|短期借款|-|-|-|
|应付账款|694,188|538,284|314,486|
|预收款项|85,604|597,112|494,702|
|应付职工薪酬|7,810|8,304|6,446|
|应交税费|1,901|6,647|3,136|
|应付利息|36,802|36,646|40,050|
|其他应付款|2,233,003|2,443,069|1,762,280|
|一年内到期的非流动负债|1,454,586|28,163|1,119,801|
|其他流动负债|22,520|3,083|308,223|
|流动负债合计|4,536,413|3,661,308|4,049,124|
|非流动负债||||
|长期借款|842,427|1,257,098|336,789|
|应付债券|1,578,527|2,316,789|1,741,115|
|长期应付款|1,000|3,125|23,250|
|长期应付职工薪酬|1,401|1,684|1,905|
|递延所得税负债|7,334|4,418|5,828|
|其他非流动负债|71,268|114,565|-|
|非流动负债合计|2,501,957|3,697,679|2,108,887|
|负债合计|7,038,370|7,358,987|6,158,011|
|股东权益||||
|股本|1,357,954|1,357,954|1,357,954|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他权益工具|1,340,023|840,023|-|
|资本公积|4,649,355|4,649,355|4,649,355|
|其他综合收益|11,421|10,655|14,896|
|盈余公积|289,146|239,413|212,023|
|未分配利润|1,091,008|888,921|846,107|
|股东权益合计|8,738,909|7,986,321|7,080,335|
|负债和股东权益总计|15,777,279|15,345,308|13,238,346|

2、母公司利润表
表 4-5发行人最近三年母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,666,032|1,386,629|759,034|
|减：营业成本|1,615,091|1,333,899|657,829|
|营业税金及附加|288|2,030|3,953|
|销售费用|2,375|1,090|1,181|
|管理费用|43,874|38,280|34,418|
|财务费用|-5,401|114,314|110,273|
|加：公允价值变动收益/损失|43,607|-31,375|1,171|
|投资收益|454,880|400,349|371,018|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)|1,091|21|206|
|资产处置收益（损失）|-12|-9|-|
|营业利润|508,279|265,981|323,569|
|加：营业外收入|108|181|2,236|
|减：营业外支出|67|51|44|
|利润总额|508,321|266,111|325,761|
|减：所得税费用|10,987|-7,786|391|
|净利润|497,334|273,897|325,370|
|按经营持续性分类：||||
|持续经营净利润|497,334|273,897|325,370|
|终止经营净利润|-|-|-|
|其他综合收益(损失)的税后净额|767|-4,242|12,104|
|以后不能重分类进损益的其他综合收益(损失)||||
|重新计量设定受益计划净负债的变动|-26|55|-200|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|以后将重分类进损益的其他综合收益(损失)||||
|可供出售金融资产公允价值变动|793|-4,296|-12,304|
|综合收益总额|498,100|269,655|337,474|

3、母公司现金流量表
表 4-6发行人最近三年母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,504,577|1,088,494|645,815|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,032,730|628,291|486,662|
|经营活动现金流入小计|3,537,307|1,716,785|1,132,477|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,502,179|1,073,881|507,704|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,268|26,339|21,415|
|支付的各项税费|7,509|12,257|12,087|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,292,121|484,831|112,397|
|经营活动现金流出小计|3,833,077|1,597,308|653,603|
|经营活动产生的现金流量净额|-295,770|119,478|478,875|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|11,200|-|
|取得投资收益收到的现金|453,789|400,328|368,950|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|737|200,257|5,447|
|收到的其他与投资活动有关的现金|82,125|200,684|342,970|
|投资活动现金流入小计|536,651|812,469|717,367|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,719|1,774|1,556|
|投资支付的现金|566,759|876,000|1,112,323|
|增加受限制使用货币资金的现金净额|4,400|85,000|200,080|
|支付的其他与投资活动有关的现金|100,633|27,250|113,250|
|投资活动现金流出小计|675,510|990,024|1,427,209|
|投资活动使用的现金流量净额|-138,859|-177,555|-709,843|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|500,000|840,023|982,294|
|取得借款收到的现金|569,845|976,173|298,000|
|发行债券所收到的现金|-|672,580|300,000|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流入小计|1,069,845|2,488,776|1,580,294|
|偿还债务支付的现金|307,617|1,438,519|1,083,577|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|379,703|455,786|457,336|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,125|6,536|2,125|
|筹资活动现金流出小计|689,445|1,900,841|1,543,038|
|筹资活动产生的现金流量净额|380,400|587,936|37,256|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-33,753|8,004|6,763|
|五、现金及现金等价物净增加额|-87,982|537,862|-186,948|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,319,837|781,975|968,923|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,231,855|1,319,837|781,975|

四、发行人合并报表范围变化情况
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至2017年12月31日，发行人纳入合并财务报表范围的主要子公司情况如下表：表 4-7截至2017年12月 31日发行人合并报表范围内主要子公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|持股比例%||
|||||直接|间接|
|1|中国土木工程集团有限公司|北京市|300,000|100|-|
|2|中铁十一局集团有限公司|湖北省武汉市|503,000|100|-|
|3|中铁十二局集团有限公司|山西省太原市|506,068|100|-|
|4|中国铁建大桥工程局集团有限公司|天津市|300,000|100|-|
|5|中铁十四局集团有限公司|山东省济南市|311,000|100|-|
|6|中铁十五局集团有限公司|上海市|300,000|100|-|
|7|中铁十六局集团有限公司|北京市|300,000|100|-|
|8|中铁十七局集团有限公司|山西省太原市|300,372|100|-|
|9|中铁十八局集团有限公司|天津市|300,000|100|-|
|10|中铁十九局集团有限公司|北京市|508,000|100|-|
|11|中铁二十局集团有限公司|陕西省西安市|313,000|100|-|
|12|中铁二十一局集团有限公司|甘肃省兰州市|188,000|100|-|
|13|中铁二十二局集团有限公司|北京市|105,700|100|-|
|14|中铁二十三局集团有限公司|四川省成都市|200,000|100|-|
|15|中铁二十四局集团有限公司|上海市|200,000|100|-|
|16|中铁二十五局集团有限公司|广东省广州市|200,000|100|-|
|17|中铁第一勘察设计院集团有限公司|陕西省西安市|20,000|100|-|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本|持股比例%||
|||||直接|间接|
|18|中铁第四勘察设计院集团有限公司|湖北省武汉市|100,000|100|-|
|19|中铁建设集团有限公司|北京市|300,000|100|-|
|20|中国铁建电气化局集团有限公司|北京市|71,000|100|-|
|21|中铁物资集团有限公司|北京市|300,000|100|-|
|22|中国铁建高新装备股份有限公司|云南省昆明市|151,988|63.7|1.3|
|23|中国铁建房地产集团有限公司|北京市|700,000|100|-|
|24|中国铁建重工集团有限公司|湖南省长沙市|385,000|100|-|
|25|中国铁建投资集团有限公司|广东省珠海市|1,000,000|100|-|
|26|中国铁建财务有限公司|北京市|900,000|94|-|
|27|中国铁建国际集团有限公司|北京市|300,000|100|-|
|28|中铁建资产管理有限公司|北京市|300,000|100|-|
|29|中铁城建集团有限公司|湖南省长沙市|200,000|100|-|
|30|中铁建昆仑投资集团有限公司|四川省成都市|300,000|100|-|
|31|中铁建重庆投资集团有限公司|重庆市|300,000|100|-|

（二）发行人最近三年合并报表范围变化情况
表 4-8最近三年发行人合并报表范围变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|子公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|合并范围变更原因|
|2015年12月31日较2014年12月31日合并范围变化情况|||||
|合并范围增加|重庆铁发遂渝高速公路有限公司|80|190,000|同一控制下企业合并|
|合并范围减少|中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司|43|4,700|处置子公司|
|合并范围减少|中铁建置业有限公司|43|23,500|处置子公司|
|2016年12月31日较2015年12月31日合并范围变化情况|||||
|合并范围增加|中铁建昆仑投资集团有限公司|100|300,000|新设立|
|合并范围增加|中铁磁浮交通投资建设有限公司|100|200,000|新设立|
|合并范围增加|中铁建重庆投资有限公司|100|300,000|新设立|
|合并范围减少|重庆铁发遂渝高速公路有限公司|80|190,000|重组|
|2017年12月31日较2016年12月31日合并范围变化情况|||||
|合并范围增加|中铁建华南建设有限公司|100|100,000|新设立|
|合并范围减少|中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司|65|188,550|处置子公司|
|合并范围减少|中铁建山东济徐高速公路济鱼有限公司|100|10,000|处置子公司|
|合并范围减少|中铁建(山东)德商高速公路有限公司|100|10,000|处置子公司|
|合并范围减少|重庆铁发秀松高速公路有限公司|100|28,000|处置子公司|
|合并范围减少|青岛蓝色硅谷城际轨道交通有限公司|100|100,000|处置子公司|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要五、发行人最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
表 4-9发行人最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|82,188,746|75,934,503|69,609,633|
|负债总额（万元）|64,323,861|61,062,905|56,727,717|
|全部债务（万元）|19,561,659|18,544,646|18,054,156|
|所有者权益（万元）|17,864,885|14,871,598|12,881,916|
|流动比率|1.20|1.25|1.19|
|速动比率|0.71|0.70|0.68|
|资产负债率（合并报表）|78.26%|80.42%|81.49%|
|资产负债率（母公司报表）|44.61%|47.96%|46.52%|
|债务资本比率|52.27%|55.50%|58.36%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|68,098,113|62,932,709|60,053,873|
|营业利润（万元）|2,090,980|1,821,925|1,659,772|
|利润总额（万元）|2,125,576|1,896,957|1,711,304|
|净利润（万元）|1,691,919|1,485,083|1,337,444|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,605,724|1,399,961|1,264,548|
|经营活动产生现金流量净额（万元）|2,540,418|3,713,758|5,037,511|
|投资活动产生现金流量净额（万元）|-3,668,765|-2,627,260|-2,433,630|
|筹资活动产生现金流量净额（万元）|2,377,532|-211,126|-244,668|
|营业毛利率|9.24%|9.21%|11.45%|
|项目|2017年|2016年度|2015年度|
|总资产报酬率|3.91%|2.04%|2.03%|
|加权平均净资产收益率|12.16%|11.55%|12.41%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.17%|10.66%|11.37%|
|EBITDA（万元）|3,961,116|3,606,111|3,423,708|
|EBITDA全部债务比|16.24%|19.45%|18.98%|
|EBITDA利息保障倍数|4.10|3.92|3.25|
|应收账款周转率（次/年）|4.87|4.81|4.93|
|存货周转率（次/年）|2.32|2.23|2.25|
|总资产周转率（次/年）|0.86|0.86|0.91|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产总计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M－E×M÷M±E×M÷M）， 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股 0
股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 i
净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M j 0为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少净资 i j
产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
k
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
11、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；
12、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
13、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
14、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。
六、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：
表 4-10发行人最近三年非经常性损益明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-15,050|13,446|323|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|62,218|55,361|38,810|
|非货币性资产交换损益|23,524|-|-|
|债务重组损益|280|7,361|1,210|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|21,012|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|31,571|-21,459|8,635|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|76,625|72,872|61,672|
|除上述各项之外的其他营业收入和支出|-18,091|10,279|9,482|
|少数股东权益影响额|415|-817|-4,202|
|所得税影响额|-32,863|-29,933|-30,840|
|合计|128,629|107,110|106,102|

七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析。
（一）最近三年发行人合并报表分析
1、资产结构分析
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-11最近三年发行人资产构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,120,619|17.18|12,870,199|16.95|12,193,401|17.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|48,971|0.06|32,338|0.04|21,844|0.03|
|应收票据|702,493|0.85|435,058|0.57|249,364|0.36|
|应收账款|14,650,389|17.83|13,342,761|17.57|12,802,844|18.39|
|预付款项|1,878,400|2.29|1,995,561|2.63|2,319,440|3.33|
|应收利息|20,255|0.02|23,939|0.03|27,459|0.04|
|应收股利|3,726|0.00|5,544|0.01|11,790|0.02|
|其他应收款|5,503,916|6.70|4,562,629|6.01|4,018,000|5.77|
|存货|26,660,416|32.44|26,578,067|35.00|24,559,114|35.28|
|一年内到期的非流动资产|859,180|1.05|961,839|1.27|1,191,615|1.71|
|其他流动资产|841,448|1.02|322,096|0.42|129,952|0.19|
|流动资产合计|65,289,812|79.44|61,130,031|80.50|57,524,823|82.64|
|非流动资产：|||||||
|发放贷款及垫款|168,300|0.20|396,600|0.52|-|-|
|可供出售金融资产|838,230|1.02|655,483|0.86|654,644|0.94|
|持有至到期投资|4|0.00|4|0.00|127|0.00|
|长期应收款|4,066,209|4.95|2,961,312|3.90|2,488,595|3.58|
|长期股权投资|1,786,953|2.17|793,643|1.05|415,780|0.60|
|投资性房地产|364,675|0.44|334,005|0.44|-|-|
|固定资产|4,598,185|5.59|4,215,156|5.55|4,182,068|6.01|
|在建工程|386,358|0.47|308,343|0.41|318,342|0.46|
|无形资产|4,015,586|4.89|4,567,953|6.02|3,586,515|5.15|
|商誉|20,051|0.02|19,466|0.03|10,329|0.01|
|长期待摊费用|32,248|0.04|40,772|0.05|26,046|0.04|
|递延所得税资产|357,703|0.44|281,140|0.37|237,382|0.34|
|其他非流动资产|264,433|0.32|230,595|0.30|164,982|0.24|
|非流动资产合计|16,898,934|20.56|14,804,472|19.50|12,084,810|17.36|
|资产总计|82,188,746|100.00|75,934,503|100.00|69,609,633|100.00|

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司资产总额
分别为69,609,633万元、75,934,503万元和82,188,746万元。截至2015年12月31日资
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要产总额相比2014年12月31日增长11.63%；截至2016年12月31日资产总额相比2015年 12月 31日增长9.09%。随着各项业务的不断发展，公司资产规模稳步增长。截至 2017年 12月 31日，公司资产总额与 2016年 12月 31日相比增长8.24%。2015年 12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，非流动资产占资产总额的比例分别为17.36%、19.50%和20.56%。流动资产占资产总额的比例分别为82.64%、80.50%和79.44%，公司资产结构保持相对稳定。
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述五者合计占公司流动资产的97.16%、97.09%和96.21%。
公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和无形资产构成，截至 2015年 12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述三项合计占非流动资产的比例分别为84.88%、79.33%和75.03%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司货币资金余额分别为 12,193,401万元、12,870,199万元和 14,120,619万元，占总资产的比例依次为17.52%、16.95%和17.18%。截至 2015年12月31日，发行人货币资金较2014年 12月31日增加了2,352,704万元，增长23.91%，主要系银行存款大幅增加所致。截至 2016年 12月 31日，发行人货币资金较 2015年 12月 31日增长5.55%，基本保持稳定。截至2017年12月31日，发行人货币资金余额较2016年12月31日增长9.72%。
最近三年末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
表 4-12最近三年末发行人货币资金构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|11,035|13,293|15,725|
|银行存款|13,118,073|11,945,055|11,388,687|
|其他货币基金|579,472|523,554|486,182|
|财务公司存放中央银行法定准备金|412,040|388,297|302,807|
|合 计|14,120,619|12,870,199|12,193,401|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（2）应收账款
公司应收账款主要为按有关交易合同指定的条款结算工程承包业务收入形成，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应收账款余额分别为12,802,844万元、13,342,761万元和14,650,389万元，占总资产比例分别为18.39%、17.57%和17.83%，应收账款余额较稳定。截至2016年12月31日，公司应收账款余额较2015年12月31日增长539,917万元，增幅达4.22%，保持稳定。截至2017年12月31日，公司应收账款较2016年12月31日增长9.80%。
截至2017年12月31日，公司应收账款账龄明细情况如下：
表 4-13截至2017年12月31日发行人应收账款账龄明细表
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||
||账面余额|占比|
|1年以内|12,763,926|84.82|
|1-2年|1,335,374|8.87|
|2-3年|575,043|3.82|
|3年以上|373,156|2.48|
|合计|15,047,498|100.00|
|减：坏账准备|397,109||
|合计|14,650,389||

截至2017年12月31日，公司账龄1年以内到期的应收账款占比84.82%，账龄 1-2年以内到期的占比8.87%，账龄 2-3年以内到期的占比3.82%，账龄 3年以上到期的占比2.48%。公司应收账款以账龄1年以内的为主。
最近一年末，发行人应收账款分类情况如下表所示：
表 4-14截至2017年12月31日发行人应收账款分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||||
||账面余额|占 比|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|3,223,463|21.43%|275,181|8.54%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|11,077,053|73.61%|21,221|0.19%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的|746,982|4.96%|100,708|13.48%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|||||
|合 计|15,047,498|100.00%|397,109|2.64%|

最近一年末，发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
表 4-15截至 2017年12月31日发行人按照信用风险特征组合计计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|10,863,250|98.07%|-|-|
|6个月至1年|118,328|1.07%|592|0.50%|
|1至2年|36,865|0.33%|1,844|5.00%|
|2至3年|22,429|0.20%|2,243|10.00%|
|3年以上|36,183|0.33%|16,542|45.72%|
|合计|11,077,053|100.00%|21,221|0.19%|

公司应收账款余额前五名情况如下：
表 4-16截至2017年12月 31日发行人应收账款余额前五名情况表
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收单位|金额|占比|账龄|与发行人关系|
|1|单位1|165,755|1.1|1年以内|第三方|
|2|单位2|138,995|0.92|1年以内|第三方|
|3|单位3|122,721|0.82|1年以内|第三方|
|4|单位4|121,050|0.8|1年以内|第三方|
|5|单位5|113,019|0.75|1年以内|第三方|
||合 计|661,540|4.39|||

截至 2017年 12月 31日，公司应收账款前五名合计占比4.39%，占比较小，应收账款集中度较低。
（3）预付款项
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预付款项
分别为2,319,440万元、1,995,561万元和1,878,400万元，占总资产的比例依次为3.33%、
2.63%和2.29%，占比较小且总体呈小幅下降趋势。截至 2017年12月31日，公司预付
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要款项较2016年12月31日减少117,161万元，降幅5.87%。
表 4-17截至2017年12月31日发行人预付款项账龄明细表
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||账面余额|占比|
|1年以内|1,834,667|97.67|
|1年-2年|22,040|1.17|
|2年-3年|7,667|0.41|
|3年以上|14,026|0.75|
|合计|1,878,400|100|

截至2017年12月31日，公司预付款项以1年以内到期的为主，占比为97.67%，账龄超过1年的预付款项未及时结算的原因主要为相关工程项目尚未完工或材料、设备尚未收到。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要包括保证金/押金、代垫代付款、第三方借款和其他。截至 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司其他应收款分别为4,018,000万元、4,562,629万元和5,503,916万元，占总资产的比例依次为5.77%、6.01%和6.70%。
截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款余额较 2015年 12月 31日增长13.55%。
截至 2017年 12月 31日，公司其他应收款较 2016年 12月 31日增长20.63%。具体情况如下：
表 4-18发行人最近三年末其他应收款构成表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证金、押金|2,559,114|2,610,609|2,554,195|
|代垫代付款|393,273|359,595|356,614|
|其他|2,907,021|1,925,396|1,413,378|
|合计|5,859,407|4,895,600|4,324,187|

注：表中金额未扣除其他应收款坏账准备。
表 4-19截至2017年12月31日发行人其他应收款账龄明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
||账面余额|占比|
|1年以内（含1年）|5,312,434|90.67%|
|1-2年|230,054|3.93%|
|2-3年|174,015|2.97%|
|3年以上|142,905|2.44%|
|合计|5,859,407|100.00%|
|减：坏账准备|355,491||
|合计|5,503,916||

最近一年末，发行人其他应收款分类情况如下表所示：
表 4-20截至2017年12月31日发行人其他应收款分类情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||||
||账面余额|占 比|坏账准备|计提比例|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|589,154|10.05%|327,729|55.63%|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|4,810,969|82.11%|6,503|0.14%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|459,284|7.84%|21,259|4.63%|
|合 计|5,859,407|100.00%|355,491|6.07%|

最近一年末，发行人采用信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：
表 4-21截至 2017年12月31日发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|占比|坏账准备|计提比例|
|6个月以内|4,776,904|99.29%|-|-|
|6个月至1年|11,119|0.23%|56|0.50%|
|1至2年|6,765|0.14%|338|5.00%|
|2至3年|8,184|0.17%|818|10.00%|
|3年以上|7,997|0.17%|5,291|66.16%|
|合计|4,810,969|100.00%|6,503|0.14%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-22截至2017年12月31日前五大其他应收款情况
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|账龄|占比|性质|
|单位1|392,733|1年以内|6.70|合作开发款|
|单位2|275,239|1年以内|4.70|合作开发款|
|单位3|266,694|1年以内|4.55|合作开发款|
|单位4|189,290|1年以内|3.23|合作开发款|
|单位5|159,255|1年以内|2.72|合作开发款|
|合 计|1,283,210||21.90||

截至2017年12月31日，公司90.67%的其他应收款账龄在1年以内，账龄较短。
（5）存货
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、房地产开发成本、房地产开发产品和应收客户合同工程款等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司存货余额分别为24,559,114万元、26,578,067万元和26,660,416万元，占总资产比例分别为35.28%、35.00%和32.44%，存货账面价值较为稳定。截至 2016年 12月 31日，发行人存货较 2015年 12月 31日增长8.22%。截至 2017年 12月31日，存货余额较2016年12月31日增长0.31%。
最近三年末，发行人存货构成情况如下表所示：
表 4-23最近三年末发行人存货构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占 比|账面余额|占 比|账面余额|占 比|
|原材料|1,945,096|7.19|2,010,713|7.54|2,240,053|9.09|
|在产品|227,446|0.84|124,442|0.47|89,548|0.36|
|库存商品|577,714|2.14|478,108|1.79|400,366|1.62|
|周转材料|856,167|3.17|783,042|2.94|730,657|2.97|
|房地产开发成本|7,832,285|28.97|8,763,260|32.88|8,008,596|32.50|
|房地产开发产品|2,369,503|8.76|1,835,200|6.89|1,864,524|7.57|
|应收客户合同工程款|13,230,052|48.93|12,655,481|47.49|11,304,583|45.89|
|合 计|27,038,263|100.00|26,650,246|100.00|24,638,327|100.00|

从存货构成结构来看，公司存货主要由房地产开发成本和应收客户合同工程款构
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要成，占存货账面价值的75%以上。公司按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，并当以前计提存货跌价准备的影响因素消失时，在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复。截至 2017年 12月 31日，公司存货跌价准备余额为377,847万元，明细情况如下：
表 4-24发行人存货跌价准备表
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|原材料|2,169|
|库存商品|19,964|
|房地产开发成本|140,078|
|房地产开发产品|11,079|
|工程施工预计损失准备|204,557|
|合计|377,847|

（6）长期应收款
公司的长期应收款主要包括工程质量保证金、“建造-转移”项目应收款、土地一级开发等。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，发行人长期应收款余额分别为2,488,595万元、2,961,312万元和4,066,209万元，占总资产比例分别为3.58%、3.90%和4.95%，基本保持稳定。截至 2016年12月 31日，发行人长期应收款较 2015年 12月 31日增长19.00%，主要原因是 2016年末一年内到期的工程项目质保金和BT项目应收款较2015年末下降较多。截至 2017年12月31日，发行人长期应收款较2016年12月31日增长1,104,897万元，增幅37.31%，主要是因为工程项目质保金及BT项目增加。
表 4-25发行人最近三年末长期应收款构成表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|工程质量保证金|311,052|215,024|279,125|
|“建造-转移”项目应收款|1,976,202|2,113,337|2,639,158|
|一级土地开发|564,652|450,127|423,902|
|其他|2,073,483|1,144,662|338,025|
|小 计|4,925,389|3,923,150|3,680,210|
|减：一年内到期的非流动资产：||||

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：工程质量保证金|158,754|109,217|214,553|
|“建造-转移”项目应收款|630,878|645,409|909,444|
|一级土地开发|-|195,773|51,656|
|其他|69,548|11,439|15,962|
|小 计|859,180|961,838|1,191,615|
|合 计|4,066,209|2,961,312|2,488,595|

最近一年末，发行人长期应收款减值情况如下表所示：
表 4-26发行人最近一年末长期应收款减值情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|工程质量保证金|312,208|1,155|311,052|
|“建造-转移”项目应收款|2,011,526|35,324|1,976,202|
|一级土地开发|564,652|-|564,652|
|其他|2,073,483|-|2,073,483|
|小 计|4,961,868|36,479|4,925,389|
|减：一年内到期的非流动资产：||||
|其中：工程质量保证金|159,824|1,070|158,754|
|“建造-转移”项目应收款|631,953|1,075|630,878|
|其他|69,548|-|69,548|
|小 计|861,326|2,146|859,180|
|合 计|4,100,542|34,334|4,066,209|

（7）固定资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司固定资产余额分别为 4,182,068万元、4,215,156万元和 4,598,185万元，占总资产比例分别为6.01%、5.55%和5.59%。截至2016年 12月31日，公司固定资产较2015年12月31日增长0.79%。截至2017年12月31日，固定资产余额较 2016年12月31日增加9.09%。
公司固定资产以房屋及建筑物和机械设备为主，此外还包括少量运输设备和其他设备。
表 4-27截至2017年12月31日发行人固定资产明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产项目|2017年12月31日||||
||原价|累计折旧|减值准备|账面价值|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|1,873,774|414,599|19,905|1,439,271|
|机器设备|4,396,934|2,580,038|7,179|1,809,718|
|运输工具|1,441,964|1,168,987|92|272,885|
|其他设备|3,759,183|2,670,180|12,692|1,076,311|
|合 计|11,471,856|6,833,803|39,868|4,598,185|

发行人为更加客观公允地反映财务状况和经营成果，基于固定资产的性质、使用情况及经济利益预期实现方式的重大改变，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，于2015年10月1日起对固定资产会计估计做如下变更：
变更研发类固定资产折旧政策：对研发类固定资产可根据资产经济利益预期实现方式采取加速折旧的方法计提折旧。
变更大型施工设备折旧政策：对架桥机、盾构机等大型施工设备可根据资产经济利益预期实现方式采用工作量法计提折旧。
变更部分固定资产的折旧年限：将办公用电子产品折旧年限由5年改为3年；将发电机等生产设备折旧年限由10年改为5年。
固定资产会计估计变更对发行人2015年度合并财务报表的主要影响为减少2015年度利润总额约人民币15,256万元。
（8）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、特许经营权、采矿权和其他等。截至2015年12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，公司无形资产余额分别为 3,586,515万元、4,567,953万元和4,015,586万元，占总资产比例分别为5.15%、6.02%和4.89%。
截至 2016年 12月 31日，发行人无形资产较 2015年 12月 31日增长27.36%，主要原因是公司 BOT项目投入增加所致。截至 2017年 12月 31日，发行人无形资产较 2016年12月31日下降12.09%。
表 4-28截至2017年12月31日发行人无形资产构成表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产项目|2017年12月31日||||
||原价|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|709,860|120,369|4,298|585,193|
|特许经营权|3,503,509|151,266|-|3,352,243|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|采矿权|17,251|2,460|88|14,703|
|其他|90,054|26,606|-|63,448|
|合计|4,320,674|300,702|4,386|4,015,586|

2、负债结构分析
表 4-29最近三年发行人负债构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,949,910|4.59|3,042,852|4.98|4,337,088|7.65|
|吸收存款|80,483|0.13|148,076|0.24|511,684|0.90|
|拆入资金|-|-|-|-|600,000|1.06|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|4,141,130|6.44|2,851,149|4.67|2,627,911|4.63|
|应付账款|28,208,021|43.85|26,146,599|42.82|22,597,624|39.84|
|预收款项|8,568,257|13.32|8,833,151|14.47|7,598,111|13.39|
|应付职工薪酬|1,015,951|1.58|906,934|1.49|859,627|1.52|
|应交税费|596,438|0.93|557,778|0.91|949,974|1.67|
|应付利息|108,231|0.17|114,098|0.19|100,837|0.18|
|应付股利|15,856|0.02|61,251|0.10|46,065|0.08|
|其他应付款|4,855,668|7.55|4,887,178|8.00|4,543,415|8.01|
|一年内到期的非流动负债|3,020,147|4.70|1,257,198|2.06|3,243,417|5.72|
|其他流动负债|805,393|1.25|293,669|0.48|372,164|0.66|
|流动负债合计|54,365,484|84.52|49,099,933|80.41|48,387,917|85.30|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|5,882,679|9.15|6,903,243|11.31|4,739,845|8.36|
|应付债券|3,567,792|5.55|4,490,204|7.35|3,105,895|5.48|
|长期应付款|196,264|0.31|184,318|0.30|220,876|0.39|
|长期应付职工薪酬|60,407|0.09|96,901|0.16|141,646|0.25|
|专项应付款|60,360|0.09|72,311|0.12|55,205|0.10|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|83,148|0.13|65,957|0.11|33,287|0.06|
|递延所得税负债|28,943|0.04|27,649|0.05|43,046|0.08|
|其他非流动负债|78,784|0.12|122,389|0.20|-|-|
|非流动负债合计|9,958,378|15.48|11,962,972|19.59|8,339,800|14.70|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|负债合计|64,323,861|100.00|61,062,905|100.00|56,727,717|100.00|

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为 56,727,717万元、61,062,905万元和 64,323,861万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为85.30%、80.41%和84.52%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司流动负债分别为 48,387,916万元、49,099,933万元和 54,365,484万元。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款构成，报告期内上述四项合计占流动负债的比例为80.76%、87.39%和82.00%。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司非流动负债分别为 8,339,800万元、11,962,972万元和 9,958,378万元，占负债总额的比例分别为14.70%、19.59%和15.48%。公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券，以上两项总和截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日占非流动负债的比重分别为94.08%、95.24%和94.90%，报告期内非流动负债规模较为稳定。
（1）短期借款
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司短期借款余额分别为4,337,088万元、3,042,852万元和2,949,910万元，占负债总额的比重分别为7.65%、4.98%和4.59%，短期借款余额和占比整体呈下降趋势。截至 2016年 12月 31日公司短期借款较 2015年 12月 31日下降29.84%；截至 2017年 12月 31日，短期借款余额较2016年12月31日下降3.05%。
公司短期借款绝大部分为信用借款，反映了公司较高的信用水平。截至 2017年 12月31日，发行人短期借款明细情况如下：
表 4-30截至2017年12月31日发行人短期借款明细表
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|借款条件|2017年12月31日||
||金额|占比|
|质押借款|-|-|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|抵押借款|-|-|
|保证借款|260,270|8.82|
|信用借款|2,689,640|91.18|
|合计|2,949,910|100.00|

（2）应付账款
公司应付账款主要为工程款和材料款。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和2017年12月31日，公司应付账款余额分别为 22,597,624万元、26,146,599万元和28,208,021万元，占负债总额的比重分别为39.84%、42.82%和43.85%。截至2016年 12月31日，公司应付账款较2015年12月31日增长3,548,975万元，增幅为15.71%。截至2017年12月31日，应付账款较2016年12月31日增加7.88%。
表 4-31截至2017年12月31日发行人应付账款账龄明细表
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||金额|占比|
|1年以内|27,354,353|96.97|
|1年-2年|645,039|2.29|
|2年-3年|129,922|0.46|
|3年以上|78,706|0.28|
|合计|28,208,021|100.00|

从应付账款账龄结构来看，公司应付账款绝大多数账龄在1年以内（含1年），账龄较短。
（3）预收款项
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司预收款项余额分别为 7,598,111万元、8,833,151万元和 8,568,257万元，占负债总额的比重分别13.39%、14.47%和13.32%。公司预收款项主要由预收工程款、预收售楼款、应付客户合同工程款等组成。
最近三年末，发行人预收款项账龄结构如下表所示：
表 4-32发行人最近三年末预收款项构成表
单位：万元、%
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收工程款|3,526,868|41.16|3,473,874|39.33|3,536,462|46.54|
|预收售楼款|3,035,864|35.43|2,959,873|33.51|1,863,708|24.53|
|应付客户合同工程款|1,326,479|15.48|1,723,895|19.52|1,705,336|22.44|
|预收材料款|544,019|6.35|505,147|5.72|410,089|5.40|
|预收产品销售款|10,692|0.12|16,890|0.19|25,514|0.34|
|其他|124,336|1.45|153,471|1.74|57,002|0.75|
|合 计|8,568,257|100.00|8,833,151|100.00|7,598,111|100.00|

截至2016年12月31日，公司预收款项较2015年12月31日增加1,235,040万元，增幅为16.25%，主要原因是公司预收售楼款增长较多。截至2017年12月31日，预收款项较2016年12月31日下降3.00%，主要是因为应付客户合同工程款减少。
（4）其他应付款
公司其他应付款由保证金及押金、应付代垫款、递延营业税金及附加和其他构成。
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司其他应付款余额分别为4,543,415万元、4,887,178万元和4,855,668万元，分别占负债总额的8.01%、8.00%和7.55%，占比相对稳定。截至 2016年 12月 31日，公司其他应付款较 2015年 12月 31日增长7.57%，基本维持稳定。截至 2017年 12月 31日，公司其他应付款较2016年12月31日小幅下降0.64%。
（5）长期借款
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司长期借款余额分别为 4,739,845万元、6,903,243万元和 5,882,679万元，占负债总额的比重分别8.36%、11.31%和9.15%。
表 4-33发行人最近三年末长期借款构成表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|2,053,442|34.91|1,892,150|27.41|640,675|13.52|
|抵押借款|333,004|5.66|414,792|6.01|674,807|14.24|
|保证借款|1,012,367|17.21|986,629|14.29|804,327|16.97|
|信用借款|2,483,867|42.22|3,609,672|52.29|2,620,036|55.27|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|5,882,679|100.00|6,903,243|100.00|4,739,845|100.00|

截至 2016年 12月 31日，公司长期借款余额较 2015年 12月 31日增长 2,163,398万元，增幅达45.64%，主要系公司生产经营对资金需求加大增加借款所致。截至 2017年12月31日，公司长期借款较2016年12月31日下降14.78%。从借款结构上看，公司长期借款以信用借款为主。
（6）应付债券
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司应付债券余额分别为 3,105,895万元、4,490,204万元和 3,567,792万元，占负债总额的比重分别5.48%、7.35%和5.55%。截至2016年 12月31日，公司应付债券较2015年12月31日增加1,384,309万元，增幅44.57%，主要原因是发行人发行 5亿元美元零息可转股债券和 34.5亿元1.5%票息可转股债券。截至 2017年 12月 31日，应付债券余额较 2016年12月31日减少20.54%，主要系公司2011年发行的面额75亿元的中期票据及合并范围内子公司发行的面额 25亿元的 PPN产品将于 2018年度到期，已转入一年内到期的应付债券。公司应付债券明细如下：
表 4-34截至2017年12月31日发行人应付债券明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行金额（万元）|发行日|期限|利率|
|中国铁建股份有限公司2013年度第一期中期票据|10,000,000|2013年6月20日|7年|5.10%|
|中国铁建股份有限公司2021年到期的5亿美元零息可转股债券|5亿美元|2016年1月29日|5年|0.00%|
|中国铁建股份有限公司2021年到期的34.5亿元1.5%票息可转股债券(注2)|3,450,000|2016年12月21日|5年|1.50%|
|中铁十五局2016年度第一期非公开定向债务融资工具|400,000|2016年3月4日|3年|4.50%|
|中铁十六局2016年第一期非公开发行公司债券|1,000,000|2016年9月6日|5年|4.00%|
|中铁二十四局2016年第二期非公开定向债券融资工具|600,000|2016年3月24日|3年|4.13%|
|中国铁建房地产集团有限公司2015年第一期公司债券|3,000,000|2015年9月29日|5年|4.02%|
|中国铁建房地产集团有限公司2016年第一期公司债券|2,800,000|2016年1月8日|5年|3.70%|
|中国铁建房地产集团有限公司2016年第二期公司债券|3,000,000|2016年1月20日|5年|4.58%|
|中国铁建房地产集团有限公司2016年第三期公司债券|1,500,000|2016年4月19日|5年|4.80%|
|中国铁建房地产集团有限公司2016年第四期公司债券|1,500,000|2016年5月24日|5年|5.10%|
|铁建宇翔有限公司2023年到期的利率为3.5%的8亿美元债券|8亿美元|2013年5月16日|10年|3.50%|
|中铁建(北京)物业管理有限公司 2017 年度第一期非公|960,000|2017年12月13日|6年|6.90%|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|开定向发行资产支持票据|

3、现金流量分析
表 4-35发行人最近三年现金流量情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|69,803,543|64,410,052|59,789,997|
|经营活动现金流出小计|67,263,125|-60,696,294|-54,752,486|
|经营活动产生的现金流量净额|2,540,418|3,713,758|5,037,511|
|投资活动现金流入小计|456,175|923,043|823,039|
|投资活动现金流出小计|4,124,940|-3,550,303|-3,256,669|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,668,765|-2,627,260|-2,433,630|
|筹资活动现金流入小计|9,713,863|11,208,855|11,782,873|
|筹资活动现金流出小计|7,336,331|-11,419,981|-12,027,541|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,377,532|-211,126|-244,668|
|现金及现金等价物净增加额|1,185,870|906,347|2,371,305|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-63,315|30,976|12,092|
|年末现金及现金等价物余额|12,939,272|11,753,402|10,847,056|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度和 2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,037,511万元、3,713,758万元和2,540,418万元。2017年公司经营性现金流量净额有所减少，主要是购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度和 2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,433,630万元、-2,627,260万元和-3,668,765万元。2017年度投资活动产生的现金净流出量较上年增加1,041,505万元，系股权投资支出和BOT、PPP项目支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度和 2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -244,668万元、-211,126万元和 2,377,532万元。2017年公司筹资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为公司投融资业务规模增大，资金需求增加。
4、偿债能力分析
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
表 4-36最近三年发行人主要偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.20|1.25|1.19|
|速动比率|0.71|0.70|0.68|
|资产负债率（合并报表）|78.26%|80.42%|81.49%|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA（万元）|3,961,116|3,606,111|3,423,708|
|EBITDA利息保障倍数|4.10|3.92|3.25|

从长期偿债能力指标看，近三年公司资产负债率分别为81.49%、80.42%和78.26%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。
从短期偿债能力指标看，近三年公司流动比率分别为1.19、1.25和1.20，维持在正常水平。速动比率分别为0.68、0.70和0.71，主要由于公司存货比重较大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。
近三年公司EBITDA分别为 3,423,708万元、3,606,111万元和3,961,116万元呈增长趋势，较高的 EBITDA体现出利息偿付的保障能力。近三年公司 EBITDA利息保障倍数分别为3.25、3.92和4.10，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。
5、盈利能力分析
最近三年，发行人主要盈利能力指标情况如下表所示：
表 4-37最近三年发行人主要盈利能力指标情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|68,098,113|62,932,709|60,053,873|
|营业成本|61,805,939|57,137,753|53,175,633|
|税金及附加|495,048|814,421|1,801,647|
|销售费用|453,090|417,767|370,366|
|管理费用|2,605,797|2,408,962|2,283,561|
|财务费用|287,591|273,171|438,503|
|资产减值损失|446,950|60,013|356,462|
|公允价值变动收益（损失）|36,790|-22,242|-2,750|

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资收益|33,700|14,752|35,953|
|资产处置收益（损失）|1,576|8,793|-1,132|
|其他收益|15,216|-|-|
|营业外收入|109,027|93,369|68,700|
|营业外支出|74,431|18,337|17,168|
|利润总额|2,125,576|1,896,957|1,711,304|
|净利润|1,691,919|1,485,083|1,337,444|
|营业毛利率|9.24%|9.21%|11.45%|
|营业净利率|2.48%|2.36%|2.23%|
|总资产报酬率|3.91%|2.04%|2.03%|
|加权平均净资产收益率|12.16%|11.55%|12.41%|

（1）营业收入分析
2015年度、2016年度和2017年度，公司营业收入分别为60,053,873万元、62,932,709万元和 68,098,113万元。公司 2016年营业收入较 2015年增长了 2,878,836万元，增幅4.79%，2017年营业收入较 2016年增长 5,165,404万元，增幅8.21%，营业收入维持稳步增长态势。公司营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成，近三年营业收入情况如下：
表 4-38发行人最近三年营业收入明细表
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程承包业务|57,617,351|84.61|53,427,980|84.90|51,387,707|85.57|
|房地产开发业务|4,258,723|6.25|3,831,989|6.09|2,867,065|4.77|
|工业制造业务|1,253,180|1.84|1,208,281|1.92|1,378,193|2.29|
|勘察设计及咨询业务|1,436,712|2.11|1,224,760|1.95|1,006,462|1.68|
|其他|3,532,146|5.19|3,239,699|5.14|3,414,446|5.69|
|合 计|68,098,113|100.00|62,932,709|100.00|60,053,873|100.00|

公司最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年该板块占公司营业收入比重均在
80%以上。报告期内，公司工程承包业务板块保持了稳健增长，2016年度和 2017年度
增长率分别为3.97%和7.84%。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（2）费用分析
最近三年，发行人费用构成情况如下表所示：
表 4-39发行人最近三年费用构成明细
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金 额|占 比|金 额|占 比|金 额|占 比|
|营业收入|61,805,939|-|62,932,709|-|60,053,873|-|
|销售费用|453,090|0.73|417,767|0.66|370,366|0.62|
|管理费用|2,605,797|4.22|2,408,962|3.83|2,283,561|3.80|
|财务费用|287,591|0.47|273,171|0.43|438,503|0.73|
|期间费用率|5.41%|-|4.92%|-|5.15%|-|

 2015年度、2016年度和 2017年度，公司销售费用分别为 370,366万元、417,767万元和453,090万元，占营业收入比重分别为0.62%、0.66%和0.73%，比重略有提升。
2017年度销售费用较2016年度增加35,323万元，增幅8.46%，主要系公司加强了区域经营、增设经营机构所致。
2015年度、2016年度和2017年度，公司管理费用分别为2,283,561万元、2,408,962万元和2,605,797万元，占营业收入比重分别为3.80%、3.83%和4.22%，占比相对稳定。
公司2017年度管理费用较2016年度增长8.17%，均保持稳定。
2015年度、2016年度和 2017年度，公司财务费用分别为 438,503万元、273,171万元和 287,591万元，占营业收入比重分别为0.73%、0.43%和0.47%。公司 2017年度财务费用较 2016年度增加 14,420万元，增幅5.28%，主要是因为对外投资增大，筹资需求加大，利息支出增多所致。
（3）投资收益分析
2015年度、2016年度和2017年度，发行人分别实现投资收益35,953万元、14,752万元和33,700万元，这主要系发行人可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益及处置可供出售金融资产取得的投资收益。
最近三年，发行人投资收益明细如下：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-40发行人最近三年投资收益构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益/(损失)|28,071|-2,931|9,607|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-16,626|4,652|1,456|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计算产生的利得|13,948|-|-|
|取得控制权后，原持有股权按公允价值重新计算产生的利得|9,576|-|-|
|可供出售金融资产持有期间取得的投资收益|7,993|11,886|13,491|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-6,086|112|10|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|867|671|11,385|
|其他|-4,043|363|4|
|合 计|33,700|14,753|35,953|

（4）营业外收入分析
2015年度、2016年度和 2017年度，公司营业外收入分别为 68,700万元、93,369万元和 109,027万元。公司营业外收入主要由政府补助、债务重组利得、赔偿金、违约金及各种罚款收入等构成。其中，政府补助主要为企业发展及扶持资金、对外投资合作专项资金、铁道部专项设备拨款、财政部专项设备拨款、税收返还及奖励、征地拆迁经济补助等。2015年度、 2016年度和 2017年度，发行人获得的政府补助分别为 40,840万元、57,391万元和67,623万元，逐年增长。
表 4-41发行人最近三年营业外收入构成明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|政府补助|52,407|57,391|40,840|
|债务重组利得|11,265|7,407|1,235|
|赔偿金、违约金及各种罚款收入|10,274|11,716|11,343|
|无法支付的款项|7,634|6,523|3,788|
|其他|27,447|10,332|11,494|
|营业外收入合计|109,027|93,369|68,700|
|其他收益（政府补助）|15,216|-|-|

最近三年，发行人政府补助情况如下：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-42发行人最近三年政府补助明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|与资产/收益相关|
|企业发展及扶持资金|23,639|14,180|9,258|与收益相关|
|企业发展及扶持资金|3,270|539|539|与资产相关|
|对外投资合作专项资金|-|-|11,664|与收益相关|
|铁道部专项设备拨款|-|2,000|2,000|与资产相关|
|财政部专项设备拨款|-|30|30|与资产相关|
|税收返还及奖励|15,593|4,168|5,350|与收益相关|
|征地拆迁经济补助|22,613|33,896|6,543|与收益相关|
|征地拆迁经济补助|-|-|4,010|与资产相关|
|其他|2,507|2,578|1,446|与资产/收益相关|
|合 计|67,623|57,391|40,840||

（5）利润分析
2015年度、2016年度和2017年度，公司利润总额分别为1,711,304万元、1,896,957万元和 2,125,576万元。2016年度利润总额较 2015年度增长了 185,654万元，增幅10.85%，2017年度利润总额较2016年度增长228,619万元，增幅12.05%，主要系工程承包业务、工业制造业务、房地产开发业务等均实现了营业收入及利润总额较大幅度的增长。
2015年度、2016年度和 2017年度，公司毛利率分别为11.45%、9.21%和9.24%，总体较稳定。公司 2015年度、2016年度和 2017年度加权平均净资产收益率分别为12.41%、11.55%和12.16%，总资产报酬率分别为2.03%、2.04%和3.91%，基本维持稳定。
（二）发行人未来发展战略与盈利能力可持续性
1、公司发展战略
公司的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。
建筑为本—工程建筑是公司的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。
相关多元—充分利用公司主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。
一体运营—通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。
转型升级—坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。
八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。
2、盈利能力的可持续性
（1）综合竞争实力优势明显
发行人已经实现了围绕工程建筑产业链的全面布局，具有强大的市场经营开拓能力，各项经营指标增幅明显，行业领先地位得到巩固。全球化经营格局初现雏形，海外业务收入逐年提升，跃居“全球 250家最大承包商”三甲。拥有A+H股的融资平台和充足的银行授信。多年经营下，在基础设施建设领域建立了良好的品牌效应，已获得稳定的客户基础和丰富的市场资源。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要（2）技术领先地位持续加强
发行人技术领先优势明显，高速铁路设计施工技术已经稳居国内领先水平，在高原、冻土、大风等环境下的铁路设计和施工能力达到国际领先水平。自主知识产权的产品不断涌现，窄轨捣固车、窄轨配碴整形车等大型养路机械已达到国际领先水平，并且实现了出口。地下工程建设、四电系统集成等技术达到行业领先水平。
（3）产业结构布局日趋完善
发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营、矿产资源开发及物资物流。具备了全产业链扩张和协同的能力，逐步发展为集科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资为一体的一站式方案解决商。
（4）组织管理架构逐步优化
发行人通过持续优化组织管理架构，不断规范三级法人的组织管理体制，充分调动各级单位的经营积极性。在专业化运营的总体战略下，发行人成立了6个专业化子公司，专业运营能力显著增强，同时规模小、效益差、偏离主业发展方向的三级公司数量明显减小。四级法人和综合性分公司整合撤并完成，管理链条进一步缩短，管理效率得到有效提升，初步构建了职责明确、运转畅通的管理体制和运行机制。
八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2017年12月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2017年12月31日的合并资产负债表；
4、本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金；
5、模拟数为假设20亿元的本期债券在2017年12月31日完成发行并且清算结束。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-43本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|||
||实际数|模拟数|模拟变动额|
|流动资产合计|65,289,812|65,489,812|200,000|
|非流动资产合计|16,898,934|16,898,934|-|
|资产合计|82,188,746|82,388,746|200,000|
|流动负债合计|54,365,484|54,365,484|-|
|非流动负债合计|9,958,378|9,958,378|-|
|负债合计|64,323,861|64,323,861|-|
|股东权益合计|17,864,885|19,864,885|200,000|
|资产负债率|78.26%|78.07%|-0.19%|
|流动比率|1.20|1.20|-|
|非流动负债占总负债的比重|15.48%|15.48%|-|

本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表所示：
表 4-44本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|||
||实际数|模拟数|模拟变动额|
|流动资产合计|5,644,423|5,844,423|200,000|
|非流动资产合计|10,132,856|10,132,856|-|
|资产合计|15,777,279|15,977,279|200,000|
|流动负债合计|4,536,413|4,536,413|-|
|非流动负债合计|2,501,957|2,501,957|-|
|负债合计|7,038,370|7,038,370|-|
|股东权益合计|8,738,909|8,758,909|200,000|
|资产负债率|44.61%|44.05%|-0.56%|
|流动比率|1.24|1.29|0.05|
|非流动负债占总负债的比重|35.55%|35.55%|-|

九、发行人有息债务情况
截至2017年12月31日，发行人有息债务情况如下：
（一）有息债务总额及期限结构
表 4-45截至2017年12月31日发行人有息债务情况
单位：万元、%
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|项 目|金 额|占 比|
|短期借款|2,949,910|19.36|
|一年内到期的长期债务|2,839,133|18.63|
|其中：一年内到期的长期借款|1,840,422|12.08|
|一年内到期的应付债券|998,711|6.55|
|一年以上的长期债务|9,450,472|62.01|
|其中：长期借款|5,882,679|38.60|
|应付债券|3,567,792|23.41|
|合 计|15,239,515|100.00|

截至2017年12月31日，发行人短期借款总额 2,949,910万元；一年内到期的长期债务总额2,839,133万元，其中，一年内到期的长期借款总额1,840,422万元，一年内到期的应付债券总额998,711万元；一年以上的长期债务总额 9,450,472万元，其中，长期借款5,882,679万元，应付债券 3,567,792万元。
（二）信用融资与担保融资的结构
截至2017年12月31日，发行人有息负债担保方式结构如下表所示：
表 4-46截至2017年12月31日发行人有息债务担保方式结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|合 计|
|质押借款|-|17,000|2,053,442|2,070,442|
|抵押借款|-|278,794|333,004|611,798|
|保证借款|260,270|120,600|1,012,367|1,393,237|
|信用借款|2,689,640|1,424,028|2,483,867|6,597,535|
|合 计|2,949,910|1,840,422|5,882,679|10,673,011|

十、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人对外担保总额 2,132,924万元，其中，为子公司作出担保金额为 1,975,423万元；为子公司以外企业作出担保（不包括房地产业务阶段性按揭担保）金额为157,501万元。为子公司以外企业作出担保的具体情况如下：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-47截至2017年12月3日发行人为子公司以外企业担保情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保类型|是否存在反担保|关联关系|
|川铁（泸州）铁路有限责任公司|6,720|2006年12月28日|2026年12月28日|一般担保|否|无|
|川铁（泸州）铁路有限责任公司|5,040|2008年4月16日|2028年4月16日|一般担保|否|无|
|中铁建铜冠投资有限公司|28,228|2015年5月20日|2023年11月20日|一般担保|否|联营公司|
|中铁建铜冠投资有限公司|98,013|2014年3月17日|2023年12月30日|一般担保|否|联营公司|
|中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司|19,500|2016年12月8日|2025年12月7日|一般担保|否|联营公司|
|合 计|157,501||||||

此外，截至 2017年 12月 31日，发行人向子公司以外的商品房承购人提供的银行抵押借款担保，即房地产按揭担保金额为人民币 2,155,283万元。截至目前，上述商品房承购人几乎未发生过违约情况，该担保相关的风险较小。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其二级子公司涉及金额人民币1亿元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件有3件，具体如下：
（1）蒂姆•萨兰姆公司诉中铁十五局集团有限公司施工合同纠纷一案，要求中铁十五局支付其款项共计1.6757亿里亚尔。沙特利雅得行政法院 2016年12月8日一审判决4727万利亚尔；沙特利雅得重审法院于2017年6月26日作出二审判决，判决中铁十五局集团有限公司支付原告0.4727亿里亚尔。
蒂姆•萨兰姆公司没有申请强制执行。
（2）中铁十五局集团第五工程有限公司与湖南岳常高速公路开发有限公司工程施工合同纠纷一案，申请人中铁十五局集团第五工程有限公司请求被申请人湖南岳常高速公路开发有限公司支付变更增加的工程款等费用共计 9578.8205万元、利息 1424.1095万元、备料损失2463.7673万元，合计13466.6973万元。2017年11月26日开庭后休庭至今，目前该案尚在长沙仲裁委员会审理过程中。
（3）原告翟乐伟•本•沙特•本•阿卜杜勒-阿齐兹亲王殿下及朱万科技承包公司诉中
铁十五局集团有限公司沙特分公司中介服务合同纠纷一案，原告请求中铁十五局集团有
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要限公司支付中介费1.45亿元里亚尔。2017年4月5日，利雅得总法院一审判决 2450万利亚尔，二审上诉未判。上述仲裁、诉讼案件系因正常经营活动产生，正在依正常的法律程序处理，发行人及下属企业的上述未决诉讼、仲裁案件不会对公司目前的生产经营构成重大不利影响。
除上述事项外，截至募集说明书摘要签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼、仲裁事项。
（三）重要承诺
截至2017年12月31日，发行人重要承诺事项合计 1,234,176万元，包括资本承诺、投资承诺和其他承诺。发行人最近三年的重要承诺事项如下：
表 4-48最近三年发行人重要承诺情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资本承诺|36,402|86,032|37,579|
|投资承诺|351,523|350,737|11,500|
|其他承诺|846,250|708,018|827,532|
|合 计|1,234,176|1,144,787|876,611|

（四）资产负债表日后事项
发行人于2018年3月29日第四届第三次董事会决议，董事会提出本公司向全体股东派发现金股利，每10股人民币1.8元(即每股现金股利人民币0.18元)，按已发行股份13,579,541,500股计算，拟派发现金股利共计人民币244,432万元，上述提议尚待股东大会批准。
2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模 30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2017年12月31日，发行人所有权或使用权受限制的资产明细情况如下：
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要表 4-49截至2017年12月31日发行人受限资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|金额|受限制原因|
|货币资金|989,991|用于银行借款、法定准备金|
|存货|1,471,087|用于银行借款|
|固定资产|65,395|用于银行借款|
|无形资产|2,810,160|用于银行借款|
|合 计|53,366,32||

中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2017年 12月 31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有下降，由发行前的78.26%下降为发行后的78.07%，将下降0.19个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所下降，由发行前的44.61%下降为发行后的44.05%，将下降0.56个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2017年 12月 31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率保持在1.20，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.24增加至发行后的1.29。发行人流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
三、募集资金监管机制
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书中披露的用途。
（二）募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本次债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本次债券持有人的合法权益。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：账户名称：中国铁建股份有限公司
开户银行：中国工商银行北京玉东支行
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
五、本次债券前次募集资金使用情况
2016年6月29日，中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“16铁建Y1”，债券代码“136997”，实际发行规模 80亿元。16铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，经主承销商和律师核查，16铁建Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年3月19日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y1”，债券代码“143502”，实际发行规模 30亿元。18铁建Y1募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建Y1的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
2018年4月17日，中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“18铁建Y2”，债券代码“143961”，实际发行规模 20亿元。18铁建Y2募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。经主承销商和律师核查，截至本募集说明书摘要签署日，18铁建Y2的募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、中国铁建股份有限公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告；
2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行 2016年可续期公司债券的核查意见；光大证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的核查意见；
3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券的法律意见；
4、中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告；
5、中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券持有人会议规则；
6、中国铁建股份有限公司2016年可续期公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路 40号东院
法定代表人：孟凤朝
联系人：余兴喜、孙瞻
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要联系电话：010-52688180、5268 8603
传真：010-5268 8006
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、何佳睿、朱军、蔡林峰、刘乃嘉
联系电话：010-60833551、6083 8692
传真：010-6083 3504
主承销商：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人（代）：毕明建
联系人：郭允、王煜忱、张玮、尚晨、徐晛、芮文栋、桑一丰
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 9092
主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号
法定代表人：周健男
联系人：冯伟、刘蓓蓓、邓枫、王一
联系电话：010-5651 3200
传真：010-5651 3103
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国铁建股份限公司公开发行可续期公司债券募集说明书摘要本页无正文，为《中国铁建股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第三期）募集说明书摘要》之盖章页）
发行人：中国铁建股份有限公司年 月 日