广东国晖律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
2018年年度股东大会见证
之
法律意见书
中国•深圳
深圳市福田区莲花支路1001号
公交大厦6、7、16层
电话/Tel:(+86 755)8303 3000
传真/Fax:(+86 755)8303 3022
广东国晖律师事务所
关于深圳市索菱实业股份有限公司
2018年年度股东大会见证
之法律意见书
(2019)粤晖顾字第 0120号深圳市索菱实业股份有限公司：
广东国晖律师事务所接受深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派本所律师付依致律师、黄竹桢律师（以下简称“本所律师”）就贵公司召开 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜的合法性进行见证，出具本法律意见书。
第一部分导言
一、出具本法律意见书的依据
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
二、出具本法律意见书的声明与假设
1.出具本法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
2.本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
3.本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
4.本法律意见书仅供见证本次股东大会之合法目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告。
5.本所律师出具法律意见书基于公司的如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副本与原本、正本一致。
第二部分正文
本所律师于 2019年 5月 24日 14：30亲临股东大会现场即深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 19栋2楼201房公司会议室，见证了本次股东大会的全过程，并核查了公司公告的第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十六次会议决议、股东大会通知、本次股东大会审议的议案及出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的身份证明、持股证明、授权委托书、股东（或股东代理人）签名册、股东大会其他人员签名册、股东大会记名现场投票表决票、表决结果统计表、深圳证券信息有限公司提供的数据统计文件、股东大会会议决议等文件，现将核查的内容及法律意见陈述如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
2019年 4月 26日，公司召开第三届董事会第二十五次会议并作出决议，决定于2019年5月24日在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开2018年年度股东大会。公司于 2019年 4月 30日公告了股东大会通知和前述董事会决议，后于2019年5月17日将股东大会通知中部分笔误进行更正并公告《关于召开2018年年度股东大会的通知》、《关于召开 2018年年度股东大会的通知的更正公告》。
股东大会通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间和网络投票时间、现场会议地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法等相关内容。主要如下：1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开日期和时间：
现场会议召开日期和时间：2019年 5月 24日下午14：30网络投票日期和时间：2019年 5月 23日-2019年 5月 24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 5月 24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019年 5月 23日下午 15:00至 2019年 5月 24日下午 15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4、出席对象：（1）2019年 5月 17日（股权登记日）下午收市时在
中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
5、会议地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 19栋 2楼 201房公司会议室。
6、会议拟审议的议案如下：《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《关于 2018年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2018年度财务决算报告的议案》、《关于 2018年度利润分配的预案》、《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>条款的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
本所律师注意到，公司于2019年4月30日公告了股东大会通知，后于 2019年 5月 17日将股东大会通知中部分笔误进行更正并公告《关于召开 2018年年度股东大会的通知》、《关于召开 2018年年度股东大会的通知的更正公告》，将股东大会通知中以下主要情况发生更正：
（1）现场会议召开日期和时间由“2019年5月24日（星期四）下午14：30”更正为“2019年 5月 24日（星期五）下午14：30”，现场会议召开日期和时间未发生变更。
（2）会议审议事项由“9、《关于变更<公司章程>的议案》”更正为“9、《关于修订<公司章程>的议案》”，议案内容未发生变更。
（3）“二.通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2018年 5月 24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过互联网投票系统的投票程序1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 5月 23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月 24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。”更正为“二.
通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2019年 5月 24日的交易时间，即
9:30—11:30和13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过互联网投票系统的投票程序1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年 5月 24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。”原时间由于笔误写为 2018年，后予以更正。
本所律师认为5月 17日公告的股东大会通知的更正内容未改变召集人、召开时间和网络投票时间、现场会议地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记办法的内容，未对股东大会通知的内容发生实质性改变。
因此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年5月24日14：30如期在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 19栋2楼201房公司会议室召开，公司董事长肖行亦先生出席并主持本次股东大会，股东大会就会议通知中所列的提案进行了审议。本次股东大会现场召开的实际时间、地点与公告中所通知的时间、地点一致。
除现场会议外，公司还通过深圳市证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过深圳市证券交易所交易系统投票时间为 2019年 5月 24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票时间未 2019年5月23日下午15：00-2019年5月24日下午15：00期间的任意时间。
综上，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第三届董事会负责召集。
根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第一百零九条之规定，公司股东大会由董事会召集。
综上，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一） 出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据公司提供的出席会议股东的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会的股东共 20人（含现场出席和网络投票），出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共20人，代表有效表决权的股份总计 161,324,748股，占公司有表决权股份总数的38.2509%（四舍五入保留四位小数），其中：
（1）现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共11人，代表有表决权的股份数161,229,448股，占公司股份总数的38.2283%；
（2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共 9人，代表有表决权的股份数95,300股，占公司股份总数的0.0226%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议，本所律师到会进行现场见证。
综上，经本所律师核查，上述出席公司本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于2018年度财务决算报告的议案》
5、《关于2018年度利润分配的预案》
6、《关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>条款的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于前期会计差错更正的议案》
11、《关于会计政策变更的议案》
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知中的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
综上，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）表决结果
本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计 11项，具体议案和表决情况如下：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,004票；弃权 2,952,408票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 2,952,408票，占出席会议所有股东所持股份的1.8301%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 2,952,408票，占出席会议中小股东所持股份的20.3770%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（二）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,004票；弃权 2,952,408票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 2,952,408票，占出席会议所有股东所持股份的1.8301%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 2,952,408票，占出席会议中小股东所持股份的20.3770%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,004票；弃权 2,952,408票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 2,952,408票，占出席会议所有股东所持股份的1.8301%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606
票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 2,952,408票，占出席会议中小股东所持股份的20.3770%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》。
现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,104票；弃权 2,952,308票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,584,004票，占出席会议所有股东所持股份的0.9819%；弃权 2,952,308票，占出席会议所有股东所持股份的1.8300%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,584,004票，占出席会议中小股东所持股份的10.9325%；弃权 2,952,308票，占出席会议中小股东所持股份的20.3763%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于 2018年度利润分配的预案》。
现场表决情况：同意 159,715,344票；反对 1,514,104票；弃权0票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 159,740,744票，占出席会议所有股东所持股份的99.0181%；反对 1,584,004票，占出席会议所有股东所持股份的0.9819%；弃权 0票，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意12,904,914票，占出席会议中小股东所持股份的89.0675%；反对 1,584,004票，占出席会议中
小股东所持股份的10.9325%；弃权0票，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：获得赞成票 159,740,744票，其中，获得中小投资者投票 12,904,914票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的89.0675%，本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,104票；弃权 2,952,308票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,584,004票，占出席会议所有股东所持股份的0.9819%；弃权 2,952,308票，占出席会议所有股东所持股份的1.8300%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,584,004票，占出席会议中小股东所持股份的10.9325%；弃权 2,952,308票，占出席会议中小股东所持股份的20.3763%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
现场表决情况：同意 159,715,444票；反对 1,514,004票；弃权0票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 159,740,844票，占出席会议所有股东所持股份的99.0182%；反对1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权0票，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意12,905,014票，占出席会议中小股东所持股份的89.0682%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 0票，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：获得赞成票 159,740,844票，其中，获得中小投资者投票 12,905,014票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.0182%，本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>条款的议案》。
现场表决情况：同意 159,715,344票；反对 1,514,004票；弃权100票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 159,740,744票，占出席会议所有股东所持股份的99.0181%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 100票，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意12,904,914票，占出席会议中小股东所持股份的89.0675%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 100票，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%。
表决结果：获得赞成票 159,740,744票，其中，获得中小投资者投票 12,904,914票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的89.0675%，本议案获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3以上通过。
（九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现场表决情况：同意 159,715,344票；反对 1,514,004票；弃权100票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 159,740,744票，占出席会议所有股东所持股份的99.0181%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 100票，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意12,904,914票，占出席会议中小股东所持股份的89.0675%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 100票，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%。
表决结果：获得赞成票 159,740,744票，其中，获得中小投资者投票 12,904,914
票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的89.0675%，本议案获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3以上通过。
（十）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
现场表决情况：同意 156,763,036票；反对 1,514,104票；弃权 2,952,308票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 156,788,436票，占出席会议所有股东所持股份的97.1881%；反对 1,584,004票，占出席会议所有股东所持股份的0.9819%；弃权 2,952,308票，占出席会议所有股东所持股份的1.8300%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意 9,952,606票，占出席会议中小股东所持股份的68.6912%；反对 1,584,004票，占出席会议中小股东所持股份的10.9325%；弃权 2,952,308票，占出席会议中小股东所持股份的20.3763%。
表决结果：获得赞成票 156,788,436票，其中，获得中小投资者投票 9,952,606票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的97.1881%，本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
现场表决情况：同意 159,715,344票；反对 1,514,004票；弃权100票；
网络表决情况：同意 25,400票；反对69,900票；弃权0票。
合计表决结果:同意 159,740,744票，占出席会议所有股东所持股份的99.0181%；反对 1,583,904票，占出席会议所有股东所持股份的0.9818%；弃权 100票，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。
其中，出席会议的单独或合计持股5%以下中小股东表决结果：同意12,904,914票，占出席会议中小股东所持股份的89.0675%；反对 1,583,904票，占出席会议中小股东所持股份的10.9318%；弃权 100票，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%。
表决结果：获得赞成票 159,740,744票，其中，获得中小投资者投票 12,904,914票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的89.0675%，本议案获得通
过。
出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议，本次股东大会的决议与表决结果一致。
综上，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
专此法律意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东国晖律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司 2018年年度股东大会见证之法律意见书》之签署页）
本意见书正本壹式伍份，均具同等效力。
广东国晖律师事务所
负责人：______________
孙智峰
经办律师：____________
付依致
_____________
黄竹桢
中国广东省深圳市二O一九年 月 日