证券代码：002753 证券简称：永东股份 公告编号：2018-014债券代码：128014 债券简称：永东转债
山西永东化工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2018年4月12日以电话、邮件、专人送达等形式发出送达全体董事，会议于2018年4月23日在公司二楼会议室召开。会议采用现场的形式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘东良主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事丁丽萍女士、江永辉先生、彭学军先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。述职报告内容与本公告同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度董事会工作报告》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、审议通过了《2017年度报告全文及其摘要》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年度报告摘要》与本公告同日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
4、审议通过了《2017年度财务报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司 2017年度审计报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2018）第 010369号标准无保留意见的《2017年度审计报告》。
《2017年度审计报告》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润为237,003,865.05元，加年初未分配利润380,410,103.51元，提取法定盈余公积23,700,386.51元，提取支付普通股股利11,992,048.81元，截至2017年12月31日可供股东分配的利润为581,721,533.24元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表2017年度实现净
利润为237,002,014.41元，加年初未分配利润380,409,662.10元，提取法定盈余公积23,700,386.51元，提取支付普通股股利11,992,048.81元，截至2017年12月31日合并报表可供股东分配的利润为581,719,241.19元。
根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不超过238,691,124股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因可转换公司债券转股而引起的股本变动情况，公司拟以 2017年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.61元（含税），共计分配不超过 38,429,270.96元，剩余未分配利润结转入下一年度；
拟以 2017年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股转增5股，不送红股。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《山西永东化工股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》的规定和要求。
本次利润分配方案实施后不会造成公司流动资金短缺。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
(1)审议《选举刘东良先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
(2)审议《选举靳彩红女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
(3)审议《选举刘东杰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
(4)审议《选举张巍女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
(5)审议《选举宁忍娟女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
(6)审议《选举赵辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经第三届董事会提名，推选刘东良先生、靳彩红女士、刘东杰先生、张巍女士、宁忍娟女士、赵辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对本议案中涉及的候选人任职资格发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
（1）审议《选举丁丽萍女士为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（2）审议《选举彭学军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（3）审议《选举江永辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经第三届董事会提名，推选丁丽萍女士、江永辉先生、彭学军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对本议案中涉及的候选人任职资格发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案已经公司监事会审议通过、独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度内部控自我制评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项审核报告书，保荐机构对公司 2017年度募集资金存放与使用情况发表了意见。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
关联董事:刘东良、刘东杰、靳彩红、张巍回避表决。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山西永东化工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。
《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2017年公司支付给董事、高级管理人员薪酬总额为 190.535万元（税前）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于公司及控股子公司 2018年度向银行申请综合授信额度及授权董事会办理相关授信手续的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2018年度计划向银行申请合计总额不超过人民币 5亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
14、审议通过了《关于对全资子公司追加投资的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《关于对全资子公司追加投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计执业过程，认为该所能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，工作人员对国家财务会计政策、证券法律法规比较熟悉，业务熟练，工作认真负责。建议公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务会计审计工作，聘期为一年。2018年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
独立董事对本议案分别发表了事前认可的独立意见及独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项事前认可的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计》的议案；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。关联董事:张巍回避表决。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
独立董事对本议案分别发表了事前认可的意见及独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项事前认可的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
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|《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒|
|体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

17、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司
该议案已经独立董事出具了明确的同意意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
该议案已经独立董事出具了明确的同意意见，详见公司同日披露于本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中德证券有限责任公司对本议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询讯网（www.cninfo.com.cn）。
《山西永东化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于注册资本变更、增加经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于注册资本变更、增加经营范围、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过了《关于制订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《关联交易决策制度》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
《关于会计政策变更的公告》内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过了《公司 2018年第一季度报告全文及正文的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《2018年第一季度报告正文》与本公告同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过了《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司将于 2018年 5月 22日召开 2017年度股东大会，《关于召开 2017年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
3、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司相关事项的核查意见
特此公告。
山西永东化工股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日