中化岩土工程股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
中化岩土工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-4
前次募集资金使用情况对照表 5-6
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 7
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同专字（2015）第 510ZA2336号中化岩土工程股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中化岩土工程股份有限公司（以下简称中化岩土公司）截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是中化岩土公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对中化岩土公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中化岩土公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，中化岩土公司董事会编制的截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了中化岩土公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供中化岩土公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一五年四月二十二日
中化岩土工程股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）首次公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 22号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2011年1月6日采用网下向股票配售对象询价摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,680万股，发行价为每股人民币37元。截至2011年1月24日，本公司共募集资金 621,600,000.00元，扣除发行费用48,190,906.22元后，募集资金净额为
573,409,093.78元。
上述募集资金净额已经中审国际会计师事务所有限公司出具的[2011]第
01020051号《验资报告》验证。
2011年2月，本公司分别与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、兴业银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下统称开户银行）及海通证券签订《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专户，并将573,409,093.78元募集资金转入上述三个开户银行募集资金专户存储。截至2015年3月31日止，本公司募集资金已全部使用完毕。
（二）发行股份购买资产情况
本公司于2014年7月23日经中国证券监督委员会证监许可【2014】724号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》批准，向宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8名自然人，以及上海挚同投资管理中心（有限合伙）和上海领锐创业投资有限公司2名法人发行股份63,247,433股和支付现金27,566,690.50元收购上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称上海强劲）100%股权，向刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人和长江成长资本投资有限公司、上海隧缘投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等4名法人发行股份
54,952,567股和支付现金69,460,309.50元收购上海远方基础工程股份有限公司（以下简称上海远方）100%股权。
2014年8月在深圳证券交易所定向增发新股11,820.00万股，发行价为每股6.015元，宋伟民、刘忠池等以标的资产进行认购，标的资产为上海强劲
93.24%股权（100%股权作价40,800.00万元）和上海远方82.60%股权（100%作价 40,000.00万元）分别作价380,433,309.50元和330,539,690.50元。
北京京都中新资产评估有限公司对上海强劲和上海远方截止2013年12月31日的价值进行了评估，并分别出具了京都中新评报字（2014）第0027号和京都中新评报字（2014）第0026号资产评估报告，评估价值分别为40,832.00万元和40,103.00万元。
上海强劲和上海远方分别于2014年8月6日和2014年8月12日完成工商变更登记。上述股权资产的到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2014）第510ZA0189号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
见附件1。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况
五、临时闲置募集资金情况
1、临时使用闲置募集资金购买理财产品情况
经本公司第二届董事会第十三次临时会议通过，本公司临时使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
用 途 使用闲置资金（万元） 使用时间 收回情况
2013.8.20-
购买银行理财产品 8,600.00 到期收回
2013.11.19
购买银行理财产品 1,500.00 2013.9.6-2013.10.7 到期收回
2013.11.22-
购买银行理财产品 7,000.00 到期收回
2013.12.31
购买银行理财产品 6,000.00 2014.1.7-2014.3.31 到期收回
购买银行理财产品 12,000.00 2014.2.18-2014.3.20 到期收回
购买银行理财产品 10,000.00 2014.3.24-2014.4.23 到期收回
购买银行理财产品 6,000.00 2014.4.4-2014.6.30 到期收回
购买银行理财产品 8,000.00 2014.4.28-2014.6.27 到期收回
购买银行理财产品 8,000.00 2014.6.27-2014.7.28 到期收回
购买银行理财产品 4,000.00 2014.7.7-2014.7.23 到期收回
购买银行理财产品 2,000.00 2014.7.7-2014.8.13 到期收回
2、临时使用闲置募集资金补充流动资金的情况
经本公司第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第五次临时会议、第二届董事会第十六次临时会议通过，本公司临时使用闲置募集资金补充企业流动资金，具体情况如下：
用 途 使用闲置资金（万元） 使用时间 收回情况
补充企业流动资金 2,000.00 2011.3.21-2011.9.20 到期收回
补充企业流动资金 5,000.00 2012.11.1-2013.4.30 到期收回
补充企业流动资金 5,000.00 2014.1.8-2015.1.7 到期收回
六、尚未使用募集资金情况
截至2015年3月31日止，本公司前次募集资金全部使用完毕。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况
见附件2。
（二）发行股份购买资产实现效益情况
盈利预测及业绩承诺：
上海强劲、上海远方原股东分别对注入资产2014年盈利能力做出预测，并与公司签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定注入标的资产上海强劲和上海远方在2014年度、2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均分别不低于4,500.00万元、5,500.00万元；上海强劲和上海远方在2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于6,600.00万元、6,500.00万元。
实现效益情况：
上海强劲2014年实现净利润分别为48,078,768.59元，扣除非经常性损益后净利润为46,202,986.08元，上海远方2014年实现净利润分别为
47,617,921.33元，扣除非经常性损益后净利润为46,271,242.77元。2014年上海强劲、上海远方两公司实现业绩承诺。
2015年1季度根据未经审计的报表，上海强劲实现净利润 10,631,142.07元，扣除非经常性损益后净利润为10,593,090.678元，上海远方实现净利润12,053,682.01元，扣除非经常性损益后净利润为12,053,682.01元。上海强劲和上海远方2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
单位（万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|净资产账面价值||营业收入||实现效益||承诺事项的履行情况|
||2014年7月31日|2015年3月31日|2014年度|2015年1季度|2014年度|2015年1季度||
|上海强劲|28,155.48|32,212.55|53,739.00|10,527.12|4,620.30|1,059.31|完成（注1）|
|上海远方|20,314.57|24,861.34|49,829.60|12,098.64|4,627.12|1,205.37|完成（注2）|

注1：上海强劲2014年达到业绩承诺，2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。
注2：上海远方2014年达到业绩承诺，2015年1季度未达到2015年承诺业绩的1/4。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中化岩土工程股份有限公司董事会2015年4月22日
附表1：
首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||已累计使用募集资金总额||||||61,153.96||
||募集资金总额||||||||57,340.91||||||||||||
||||||||||||||各年度使用募集资金总额||||||61,153.96||
|变更用途的募集资金总额||||||||0|||||其中：2011年|||||9,573.23|||
||||||||||||||2012年|||||18,775.43|||
||||||||||||||2013年|||||10,715.85|||
||变更用途的募集资金总额比例||||||||0%||||2014年||||||14,081.33||
||||||||||||||2015年||||||8,008.12||
||投资项目||||||募集资金投资总额||||||截止日募集资金累计投资额|||||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|实际投资金||
||||||||募集前承||||||募集前承||募集后承||||额与募集后|项目达到预定可使用|
||序号||承诺投资项目||实际投资项目||诺投资金|募集后承诺投资金额||实际投资金额|||诺投资金||诺投资金|实际投资金额|||承诺投资金|状态日期|
||||||||额||||||额||额||||||
|1|||强夯专用设备购造项目||强夯专用设备购造项目|15,578.92||15,578.92||13,645.57||15,578.92||15,578.92||13,645.57||-1,933.35||2013年1月31日|
|2|||强夯技术研发中心投资项目||强夯技术研发中心投资项目|1,320.00||1,320.00||960.13||1,320.00||1,320.00||960.13||-359.87||2014年1月31日|
|募集资金投资项目小计||||||16,898.92||16,898.92||14,605.70||16,898.92||16,898.92||14,605.70||-2,293.22|||
|3|||研发中心建设项目（基建）||研发中心建设项目（基建）|||11,232.19||10,596.25||||11,232.19||10,596.25||-635.94||2014年5月31日|
|4|||土石方施工机械设备购置||土石方施工机械设备购置|||5,490.00||5,470.48||||5,490.00||5,470.48||-19.52||2012年10月31日|
|5|||购置强夯机等施工机械设备||购置强夯机等施工机械设备|||5,000.00||4,726.56||||5,000.00||4,726.56||-273.44||2014年3月31日|
|6|||购置施工机械设备||购置施工机械设备|||1,072.10||1,050.82||||1,072.10||1,050.82||-21.28||2014年12月31日|
|7||泰斯特检测公司设立||泰斯特检测公司设立||||2,000.00||2,000.00||||2,000.00||2,000.00|||||
||||上海强劲地基工程股份有限公司股||上海强劲地基工程股份有限||||||||||||||||
||8||||||||2,750.00||2,750.00||||2,750.00||2,750.00||||
||||权收购||公司股权收购||||||||||||||||
||||上海远方基础工程有限公司股权收||上海远方基础工程有限公司||||||||||||||||
||9||||||||6,946.03||6,946.03||||6,946.03||6,946.03||||
||||购||股权收购||||||||||||||||
|10|||超募资金永久补充流动资金||超募资金永久补充流动资金|||5,000.00||5,000.00||||5,000.00||5,000.00|||||
|11|||超募资金永久补充流动资金||超募资金永久补充流动资金|||8,008.12||8,008.12||||8,008.12||8,008.12|||||
|超募资金投资项目小计||||||||47,498.44||46,548.26||||47,498.44||46,548.26||-950.18|||
||合计|||||16,898.92||64,397.36||61,153.96||16,898.92||64,397.36||61,153.96||-3,243.40|||

附表1(续）：
发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||||已累计使用募集资金总额|||71,097.30|||
||||||71,097.30|||各年度使用募集资金总额|||71,097.30|||
||||||0|||其中：2014年|||71,097.30|||
||变更用途的募集资金总额|||||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||0%||||||||
||投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||||
|||||募集前承诺||募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金||实际投资金额与募集后承诺投资金|项目达到预定可使用|
||序号|承诺投资项目|实际投资项目|||||||||||
|||||投资金额||投资金额|额|投资金额|投资金额|额||额的差额|状态日期|
|||上海强劲地基工|上海强劲地基|||||||||||
||1|程股份有限公司|工程股份有限|38,043.33||38,043.33|38,043.33|38,043.33|38,043.33|38,043.33||-|2014年8月6日|
|||股权收购|公司股权收购|||||||||||
|||上海远方基础工|上海远方基础|||||||||||
||2|程有限公司股权|工程有限公司|33,053.97||33,053.97|33,053.97|33,053.97|33,053.97|33,053.97||-|2014年8月12日|
|||收购|股权收购|||||||||||
||合计|||71,097.30||71,097.30|71,097.30|71,097.30|71,097.30|71,097.30||-||

附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||||截止日投资项目累|承诺效益||实际效益|||||||截止2015年3月31|是否达到预计效益||
|序号||项目名称|||计产能利用率|||2013年||2014年||2015年1季度|||日累计实现效益|||
||1||强夯专用设备购造项目||76.93%||项目达产后年均产生效益为4979.2万元||5,022.54||5,941.96||1,091.93||12,056.43||是|
|2||强夯技术研发中心投资项目||||不适用||||||||-||不适用||
|3||研发中心建设项目（基建）||||不适用||||||||-||不适用||
||4||土石方施工机械设备购置||93.24%||不适用||1,799.82||2,775.19||1,277.58||5,852.59||不适用|
|5||购置强夯机等施工机械设备||68.11%||不适用||||1,422.31||422.63||1,844.94||不适用||
|6||购置施工机械设备||68.21%||不适用||||||261.52||261.52||不适用||
||7||泰斯特检测公司设立||||不适用||-32.65||-113.47||-51.75||-197.87||不适用|
||||||||2014年度承诺业绩为4,500万元；|||||||||||
||8||上海强劲地基工程股份有限公司股权收购||||2015年度承诺业绩为5,500万元；||||4,620.30||1,059.31||5,679.61||是|
||||||||2016年度承诺业绩为6,600万元。|||||||||||
||||||||2014年度承诺业绩为4,500万元；|||||||||||
||9||上海远方基础工程有限公司股权收购||||2015年度承诺业绩为5,500万元；||||4,627.12||1,205.37||5,832.49||是|
||||||||2016年度承诺业绩为6,500万元。|||||||||||
||10||超募资金永久补充流动资金||||不适用||||||||||不适用|
|11||超募资金永久补充流动资金||||不适用||||||||||不适用||
|注：1、强夯专用设备购造项目2013年、2014年达到预计效益，2015年1季度实际效益为1,091.93万元，未达到2015年全年承诺效益4,979.20万元的1/4。||||||||||||||||||
||2、强夯技术研发中心投资项目、研发中心建设项目（基建）、土石方施工机械设备购置项目、购置强夯机等施工机械设备项目、购置施工机械设备项目、泰斯特检测公司设立项目、两次超募|||||||||||||||||
||资金永久补充流动资金不涉及业绩承诺事项。|||||||||||||||||
||3、上海强劲地基工程股份有限公司股权收购项目2014年实现承诺效益，2015年1季度实现业绩为1,059.31万元，未达到2015年承诺业绩5,500万元的1/4。|||||||||||||||||
||4、上海远方基础工程有限公司股权收购项目2014年实现承诺效益，2015年1季度实现业绩为1,205.37万元，未达到2015年承诺业绩5,500万元的1/4。|||||||||||||||||