证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-060
第一创业证券股份有限公司
关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次配股摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次配股于 2016年 12月实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行完成时间为准。
2、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与认购，且配股比例为每10股配3股，则本次配售股份数量为656,700,000股。
3、假设本次配股的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为80亿元。
4、根据公司2015年度经审计的财务报告，考虑到证券行业波动性较大，假设以下三种情形：
（1）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年度下降30%，即70,918.39万元；
（2）公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015
年度持平，即101,311.99万元；
（3）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2015年度增长30%，即131,705.58万元；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、公司经营环境未发生重大不利变化；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。因此，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次配股对公司每股收益的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（公司IPO之前）|2016年|||
|||本次发行前（公司IPO之后）|本次发行后||
|期末总股数（万股）|197,000.00|218,900.00|284,570.00||
|本次募集资金总额（万元）|800,000||||
|本次配售股份数量（万股）|65,670||||
|假设一|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据下降30%，即：70,918.39万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|101,311.99|70,918.39|70,918.39||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.51|0.34|0.34||
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.34|0.34||
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.51|0.32|0.25||
|假设二|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据持平，即：101,311.99万元||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|101,311.99|101,311.99||101,311.99|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.51|0.48|0.48|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.48|0.48|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.36|
|假设三|公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2015年度审计报告的数据上升30%，即：131,705.58万元|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（万元）|101,311.99|131,705.58|131,705.58|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.51|0.63|0.63|
|扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.63|0.63|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.51|0.60|0.46|

注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。全面摊薄每股收益的股本数即期末总股本数。
从上述测算可以看出，本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016年度公司盈利下降30%、持平或者增长30%的假设条件下，本次发行会使公司的全面摊薄每股收益较上年度出现下降。
二、对于本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但产生效益却需要一定时间。在此期间，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，在公司总股本和净资产均大幅增长的情况下，公司未来每股收益等财务指标在短时期内存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。
三、本次配股的必要性和合理性
（一）适应监管政策导向和提升公司行业地位的需要
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业
盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本
中介业务为代表的资本依赖型收入模式转变，这些业务将大量占用公司资本。在
监管层目前“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，以及以净资本为核心的监管体系下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。
公司通过IPO融资，资本实力得到加强。但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司整体资本实力依然不足。截至 2016年三季度，公司净资本规模为73.71亿元（为合并口径数据），较去年同期增长62.10%，但与行业第一梯队证券公司数百亿级净资本规模相比尚存较大差距，严重制约了公司的快速发展。公司亟需通过股权融资进一步提升净资本实力与行业地位，提高公司盈利能力与行业竞争力。
（二）提升资本实力与风险抵御能力的需要
证券行业属资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。证券公司扩充资本规模的需求，一方面是因为以净资本为核心的监管要求趋严，各主要业务规模与净资本规模相关，另一方面是因为通过增强资金实力能明显提升公司抵御风险的能力。目前国内资本市场发展日新月异，市场化程度日益提高，金融产品创新不断涌现，从而对公司的风险管理能力提出了更高的要求。抵御风险能力的高低将决定公司能否保持核心竞争力以及更好地生存和发展。通过本次配股募集资金，公司的净资本规模可得到进一步扩大，公司抵御各种风险的能力也将随之增强。
（三）优化业务结构，扩大业务规模，提升综合竞争力的需要
2012年以来，证券行业开始了大规模创新发展，资本缺口逐渐成为制约公司业务规模进一步扩大的瓶颈。目前，信用类资本中介业务发展较为快速，该类业务具有收益较为稳定、风险相对可控、规模可扩张等特征，已经成为证券公司盈利增长的重要来源。此外，直接投资业务发展迅猛，对资本规模也有较大需求。
这些业务对证券公司资本实力有很高的要求，资本的短缺将限制这些业务规模的扩大，造成公司无法有效满足客户的投融资需求，以至可能错失资本市场良好发展机遇。公司必须通过再融资来筹集业务发展资金，扩充净资本，扩大业务规模，满足各项业务的资金需求，提升综合竞争力。
综上所述，基于公司自身发展和为应对市场激烈竞争的需要，公司本次股权融资十分具有必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于扩大融资融券和股票质押式回购等信用类业务的规模，扩大私募股权基金管理和直投等股权业务规模，加大固定收益业务的投入，加大资产管理业务的投入。
本次募集资金投资项目均属于现有业务范围，是基于公司目前的行业地位、业务特点、竞争优势、人才储备，结合公司发展现状、客观评定公司能力的基础上制定的。本次配股募集资金总额不超过人民币 80亿元，配股完成后，将有利于公司适应监管政策导向和提升公司行业地位，有利于提升公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司业务结构，扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，为股东创造更大的收益
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人才储备方面，公司以企业文化为依托，形成了“公开、公平、透明、市场化”的人力资源政策，推行了“为贡献/业绩付薪、为潜力付薪、为能力付薪”的薪酬理念，通过包括领导力、核心能力、专业能力素质模型建设，培养有理想、有职业道德、有持续系统学习能力、有正确思维方式的合格的第一创业人。公司独特的企业文化在培养、选拔、推动内部员工成长的同时，也吸引了一批优秀人才加入本公司，有效提高了本公司员工的积极性、忠诚度与专业服务能力，已成为公司在激烈的市场竞争中能够持续发展的重要因素。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。公司主要通过公司总部以及下属分公司、营业部从事固定收益业务、券商资产管理业务、证券经纪业务、证券自营业务、场外市场业务（新三板业务）等业务的经营，并通过控股子公司一创摩根从事投资银行业务，通过控股子公司创金合信从事基金管理业务，通过全资子公司一创期货从事期货业务，通过全资子公司一创投资和创新资本从事直接股权投资业务、股权投资管理业务和另类投资业务。
五、公司应对本次配股摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
本公司一直坚持“追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优良、富有竞争力的一流投资银行”的公司愿景，以客户为中心，以创新为动力，致力于为客户提供专业的金融中介服务。经过多年努力，本公司已经发展成为“业务特色鲜明、收入结构均衡、布局全国”的综合性证券公司。
在我国证券行业盈利模式多元化的发展趋势下，本公司已经建立了具有自身特色的业务体系。目前，本公司的固定收益业务拥有领先的市场地位，投资银行业务已具备市场竞争力，资产管理业务有了长足进步，证券经纪业务实现了更为全面的布局，公司通过产品、业务创新，不断开发新的收入和利润增长点，均衡的收入结构提高了本公司抵御市场波动风险的能力，降低了因行业周期波动对本公司收入的影响。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
本公司作为证券经营机构，面临着特定的经营及业务风险包括：市场风险、政策风险、信用风险、流动性风险以及合规与操作风险。
（1）市场风险
市场风险是指因公司持有的金融工具市场价格变动而给公司资产、负债或收入造成的损失，包括证券价格风险、利率风险和汇率风险等方面。证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务，主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。
（2）政策风险
政策风险是指政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的举措、法规出台，对证券公司经营带来的不来影响。如果国家关于证券行业的有关法律、
法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能直接或间接对公司的各项业务收入产生较大影响。
（3）信用风险
信用风险主要是指因发行人或交易对手方未能履行合同规定义务、信用评级下调等原因给公司资产造成损失的风险。公司承担信用风险主要包括信用交易（融资融券、约定式购回和股票质押式回购）业务、债券投资业务、衍生品交易业务、其他创新类融资业务等方面。随着资本补充渠道不断增加，证券公司杠杆逐步提升，公司面临的各种信用风险日益复杂。
（4）流动性风险
流动性风险主要是指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。
（5）合规与操作风险
合规风险是指因公司经营管理或员工执业行为违反有关法律、法规、规章制度等，存在受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
操作风险是因公司内部业务流程不完善、人为操作失误、信息技术系统故障或外部突发事件而导致的直接或间接损失的风险，包括流程风险、人为风险、技术风险、外部风险等。
2、针对上述风险的改进措施
（1）深化合规风控管理，强化流动性风险管理
公司将不断加强对新政策的解读能力，提高相关法律法规、监管要求的精准研判能力，准确把控前沿动态；公司也将进一步优化风险管理人员配置，提升人员专业能力，在行业创新快速发展的背景下，保障风险管理有效跟进创新业务的研究和运作；持续进行风险管理技术系统优化，使风险管理手段能够有效适应创新业务与产品复杂度的不断提高；进一步推进风险管理对公司全业务、全流程的覆盖，健全风险管理指标体系，逐步提高精细化与量化管理水平；公司将及时有
效研判各类业务的流动性风险因素，提高流动性风险管理指标计算准确性，持续完善流动性风险管理技术系统建设，实现对公司流动性风险的全面覆盖和有效计量、监控、预警；定期开展流动性风险压力测试与应急演练，完善流动性风险应对措施。
（2）加强信息系统建设，确保信息系统安全
信息技术将重点突出信息系统安全的核心地位，在不断提升运维服务水平，保障信息系统安全稳定运行的基础上，不断优化和完善内部信息技术管理工作机制，建立起全面、高效、可靠、精确的集中数据管理平台和综合营销服务管理平台。加强对自动化运维的安全风险评估，部署专业化的监控、管理、分析工具，提升信息系统的运行维护能力。在业务创新驱动下，加强业务创新系统的压力测试和安全测试，全面提升技术服务和保障能力。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。根据公司业务现状和未来业务发展对信息技术能力的要求，制定信息技术建设规划，以满足业务发展和创新需求。
（3）进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
2016年 5月，公司顺利完成首次公开发行股票并上市，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。本次配股募集资金到位后，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，在此基础上，借助证券行业转型升级的有利时机，充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，大力促进公司盈利结构多元化转型，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
（三）提高公司日常运营效率和经营业绩的具体措施
1、巩固并拓展公司业务，提升持续盈利能力
本次配股完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
同时，公司资金实力将进一步提升，公司业务的市场占有率将进一步提升，公司的盈利能力将进一步为股东带来持续回报。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费支出，全面有效地控制公司经营管理的风险。
3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》等内控制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。
4、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强综合竞争力
公司应强化各项业务的均衡发展，为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源；在安排整体规模以及各项业务的开展过程中，根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效组合和合理分配；
加强各业务之间的联系，落实协同机制的建设。
5、加强人才体系建设，持续优化考核评价体系和绩效考核机制
公司将按照业务发展与盈利模式需求，加强人才体系建设。通过并购、团队引进及人才培育等方式，加强人才队伍建设，引进高端人才；通过持续优化考核评价体系和绩效考核机制，细化公司对各部门、各层级员工的考核。
6、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，全部用于补充公司资本金，优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
7、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已在《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司主要股东不会干预公司经营的说明
为维护公司和全体股东的合法权益，公司主要股东不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益。
特此公告。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日