长江证券承销保荐有限公司
关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金
2016年度存放与使用情况之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“本保荐机构”）作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”、“公司”或“发行人”）2014年度和 2016年度向特定对象非公开发行人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等文件的规定，对曙光股份 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
1、2014年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号）核准，公司以非公开发行股票的方式向辽宁曙光集团有限责任公司发行了人民币普通股股票 45,818,300股，每股价格人民币 4.40元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 201,600,520元，扣除发行费用合计人民币 9,339,661.76元，募集资金净额为人民币 192,260,858.24元。2014年 3月 21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2013A9079号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金净额存储于公司在中国银行丹东分行开立的298664431334号专项账户中。
2、2016年度非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号）核准，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”、“公司”）以非公开发行股票的方式向辽宁曙光集
团有限责任公司发行了人民币普通股股票 55,279,915股，每股价格人民币 6.99元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币386,406,610.00元，扣除发行费用合计人民币 21,561,229.40元，募集资金净额为人民币 364,845,380.60元。
2016年 8月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016BJA90601号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金扣除承销保荐费用后的余额存储情况如下表所示：
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|账户1|单位名称|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
||开户银行|中国光大银行股份有限公司丹东分行|
||银行账号|75700188000147216|
||余额（元）|194,787,804.50|
|账户2|单位名称|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
||开户银行|中国银行股份有限公司辽宁省分行|
||银行账号|310371839893|
||余额（元）|171,298,475.00|

注：中国光大银行股份有限公司丹东分行银行账户（75700188000147216）余额包含尚未置换的前期律师、审计、评估等本次发行股票直接相关的外部费用1,240,898.90元。
（二）募集资金的使用情况
1、2014年非公开发行募集资金
根据公司七届二次董事会会议和 2012年第一次临时股东大会的审议，公司募集资金净额按照以下先后顺序实施：
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||||||||投资金额||||环评批复|
||序号||募集资金投资项目||项目实施主体||||项目备案情况|||
||||||||（万元）||||情况|
|1||曙光股份高端轻型车桥建设项目||曙光股份||55,730||丹经信备字[2012]30号||丹环函[2012]32号||
|2||丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目||丹东曙光重桥||21,250||丹经信备字[2012]29号||丹环函[2012]33号||
|3||补充流动资金及偿还部分银行贷款||曙光股份||22,800||||||
|合计||||||99,780||||||

实际募集资金净额为人民币192,260,858.24元，全部投资于曙光股份高端轻
型车桥建设项目。截至2016年12月31日，公司已使用募集资金用于募投项目
120,715,711.47元，其中2014年投入73,792,542.51元，2015年投入36,794,292.73元，
2016年投入10,128,876.23元。
2、2016年非公开发行募集资金
根据公司2015年6月1日、2015年6月29日先后召开的八届四次董事会和八届五次董事会会议，以及2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，公司本次募集资金将用于收购亿能电子28.208%股权并对亿能电子增资，剩余部分用于偿还银行贷款。
扣除发行费用后，公司本次募集的货币资金将全部用于以下三个项目：
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||序号|项目名称||拟以募集资金投入金额|
|1||收购亿能电子28.208%股权|7,129.85万元||
|2||对亿能电子增资|10,000.00万元||
|3||偿还银行贷款|不超过33,860.15万元||
|合计|||不超过50,990.00万元||

本次实际募集资金净额为364,845,380.60元，其中171,298,475.00元将用于收购亿能电子28.208%股权和对亿能电子增资，193,546,905.60元将用于偿还银行贷款。截至2016年12月31日，公司已使用募集资金用于偿还银行贷款192,500,920.00元，其中2016年投入192,500,920.00元。
（三）募集资金专户余额情况
1、2014年非公开发行募集资金
截至2016年12月31日，发行人募集资金专户资金余额如下表所示：
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||公司||开户银行||银行账号||账户余额(万元）|
|曙光股份||中国银行丹东分行||298664431334||75,040,477.46||

2、2016年非公开发行募集资金
截至2016年12月31日，发行人募集资金专户资金余额如下表所示：
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||公司||开户银行||银行账号||账户余额(万元）|
|曙光股份||中国银行辽宁分行||310371839893||171,901,893.44||
|曙光股份||光大银行丹东分行||75700188000147216||2,428,163.45||

二、募集资金投资项目的进展情况
1、2014年非公开发行募集资金投资项目
截至2016年12月31日，募集资金投资的调整后的曙光股份高端轻型车桥建设项目于2016年底全部实施完毕，预计2017年开始逐步投入新产品的批量生产。截至2016年12月31日，尚未体现收益能力。
2、2016年非公开发行募集资金投资项目
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述事实导致公司收购亿能电子28.208%股权项目和对亿能电子增资1亿元项目可行性发生重大变化。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
1、2014年非公开发行募集资金投资项目
曙光股份不存在以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
2、2016年非公开发行募集资金投资项目
曙光股份不存在以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
四、闲置募集资金补充流动资产的情况和效果
1、2014年非公开发行募集资金
2016年度，公司不存在以非公开发行股票募集资金补充流动资金的情形。
2、2016年非公开发行募集资金
2016年度，公司不存在以非公开发行股票募集资金补充流动资金的情形。
五、募集资金投向变更的情况
1、2014年非公开发行募集资金投资项目
报告期内，公司2014年非公开发行募集资金用途未发生变更。因募集资金未全部到位和实施了贴近客户就近建厂的战略，公司拟将募投项目“辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目”（即原计划在丹东投资55,730万元实施年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥产能的项目）的规模缩减为年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥，相应的项目总投入由原计划55,730万元调整为13,000万元，剩余募集资金将用于永久补充流动资金。具体内容见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。上述募投项目调整已经过公司2017年3月28日召开的八届三十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
2、2016年非公开发行募集资金投资项目
鉴于惠州市亿能电子有限公司股东（以下简称为“亿能电子股东”）六名认购对象违反资产购买交易协议约定的情况，公司与亿能电子股东六名认购对象就终止本次交易相关事宜进行了协商并达成一致，公司与亿能电子股东于2016年10月19日签订了《终止协议》，同时签署了《股权转让意向协议》，以合理价格转让公司持有的亿能电子2.901%股权，上述事实导致公司收购亿能电子28.208%股权项目和对亿能电子增资1亿元项目可行性发生重大变化。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1、2014年非公开发行募集资金
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2016年非公开发行募集资金
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程荣峰 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日