山东德衡律师事务所 法律意见书山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2016）第111号致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于2016年5月19日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知的补充公告》，该通知及补充公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的
山东德衡律师事务所 法律意见书方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
2016年5月31日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2016年6月6日下午2:00在公司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知及补充公告中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于2016年6月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2016年6月5日下午15:00至2016年6月6日下午15:00的任意时间通过互联网投票系统进行投票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知及补充公告中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东包括截止2016年5月30日下午3:00收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（B股投资者应在股权登记日之前的第3个交易日或更早买入公司股票）并办理了出席本次股东大会手续的本公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人31人，代表股份35,838.9143万股，占本公司有表决权股份总数的37.498%。其中，B股股东及股东代理人8人，代表股份19,692.1269万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的49.996%。
出席现场会议的股东及股东代理人20人，代表股份35,701.034万股，占公司有表决权股份总数95,575.8496万股的37.354%。其中，B股股东及股东代理人8人，代表股份19,692.1269万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的
49.996%。
通过网络投票的股东11人，代表股份1,378,803股，占上市公司总股份的
山东德衡律师事务所 法律意见书0.144%。其中，B股股东通过网络投票的0人，代表股份数0股。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结果未提出异议，具体表决结果如下：
（一）议案1：《关于选举第八届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决。
1.1选举第八届董事会董事候选人刘石祯先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|347,319,975|96.911%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|186,801,584|94.861%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|88,733,992|88.909%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|68,569,184|87.140%|

表决结果：刘石祯先生当选公司董事。
1.2选举第八届董事会董事候选人许植楠先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,666,444|99.519%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,080,461|98.274%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：许植楠先生当选公司董事。
1.3选举第八届董事会董事候选人刘子斌先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,121,474|99.646%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,535,491|98.730%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：刘子斌先生当选公司董事。
1.4选举第八届董事会董事候选人藤原英利先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|355,998,552|99.333%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|195,401,256|99.228%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|97,412,569|97.605%|

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|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,168,856|98.068%|

表决结果：藤原英利先生当选公司董事。
1.5选举第八届董事会董事候选人陈锐谋先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,664,444|99.519%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,078,461|98.272%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：陈锐谋先生当选公司董事。
1.6选举第八届董事会董事候选人王方水先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,664,444|99.519%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,078,461|98.272%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：王方水先生当选公司董事。
1.7选举第八届董事会董事候选人秦桂玲女士为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,664,944|99.519%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

山东德衡律师事务所 法律意见书其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,078,961|98.272%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：秦桂玲女士当选公司董事。
1.8选举第八届董事会董事候选人曾法成先生为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,228,147|99.397%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|195,710,256|99.385%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|97,642,164|97.835%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,477,856|98.461%|

表决结果：曾法成先生当选公司董事。
1.9选举第八届董事会董事候选人张洪梅女士为公司董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|356,664,744|99.519%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,078,761|98.272%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：张洪梅女士当选公司董事。
（二）议案2:《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
山东德衡律师事务所 法律意见书本议案采取累积投票方式表决。
2.1选举第八届董事会独立董事候选人徐建军先生为公司独立董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|347,776,405|97.039%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|186,484,431|94.700%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|89,190,422|89.366%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|68,252,031|86.737%|

表决结果：徐建军先生当选公司独立董事。
2.2选举第八届董事会独立董事候选人赵耀先生为公司独立董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,438,527|99.735%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,852,544|99.048%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：赵耀先生当选公司独立董事。
2.3选举第八届董事会独立董事候选人毕秀丽女士为公司独立董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,439,027|99.735%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
山东德衡律师事务所 法律意见书东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,853,044|99.048%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,914,153|99.015%|

表决结果：毕秀丽女士当选公司独立董事。
2.4选举第八届董事会独立董事候选人潘爱玲女士为公司独立董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,429,968|99.732%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,137,494|99.602%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|-|-|-|-|
||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|98,843,985|99.039%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|77,905,094|99.004%|

表决结果：潘爱玲女士当选公司独立董事。
2.5选举第八届董事会独立董事候选人王新宇先生为公司独立董事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,439,527|99.735%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,146,553|99.607%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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|代表股份|同意（票）|
|99,803,160|98,853,544|
|78,688,869|77,914,153|

表决结果：王新宇先生当选公司独立董事。
（三）议案3:《关于选举第八届监事会监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决。
山东德衡律师事务所 法律意见书3.1选举第八届监事会监事候选人李同民先生为公司监事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|357,777,446|99.829%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|196,484,972|99.778%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|99,191,463|99.387%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|78,252,572|99.446%|

表决结果：李同民先生当选公司监事。
3.2选举第八届监事会监事候选人刘子龙先生为公司监事
表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会全体股东|358,389,143|348,877,633|97.346%|
|其中：与会B股股东|196,921,269|187,585,359|95.259%|

其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（票）|同意比例|
|与会中小投资者|99,803,160|89,834,920|90.406%|
|其中：与会B股中小投资者|78,688,869|69,352,959|88.136%|

表决结果：刘子龙先生当选公司监事。
（四）议案4：关于第八届董事会独立董事津贴的议案
表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|反对|反对比例|弃权|弃权比例|
|与会全体股东|358,389,143|358,213,643|99.951%|175,500|0.049%|0|0%|
|其中：与会 B股股东|196,921,269|196,921,269|100%|0|0%|0|0%|

山东德衡律师事务所 法律意见书其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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||代表股份|同意（股）|同意比例|反对|反对比例|弃权|弃权比例|
|与会中小投资者|99,803,160|99,627,660|99.824%|175,500|0.176%|0|0%|
|其中：与会 B股中小投资者|78,688,869|78,688,869|100%|0|0%|0|0%|

表决结果：该议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
山东德衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所（盖章）
负责人：胡明 经办律师：曹钧
经办律师：张明阳
2016年6月6日