证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2018-075
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计103人，可解除限售的限制性股票数量为613,683股（转增后），占公司总股本的0.47%。
2、本次限制性股票解除限售拟上市流通日为2018年11月20日。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“元隆雅图”）第三届董事会第四次会议于2018年11月12日审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》，董事会董事会核查了《公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》以及第一个解锁期解锁条件满足情况，认为公司第一期限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。
根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月3日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、公司官网公布等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月29日至2017年10月20日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年11月22日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2017年11月20日。
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的103名激励对象办理解锁相关事宜。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
2017年 11月 20日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成，首次授予激励对象 111人，首次授予限制性股票总数124.53万，根据第一期限制性股票股权激励的安排，第一个解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票数量的30%。
公司在2018年6月13日实施完成了2017年年度利润分配方案，本公司 2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本76,605,300股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7
股。转增后公司总股本增加至 130,229,010股。首次授予限制性股票总数调整为211.701万股。
2018年 11月12日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中首次授予的激励对象：林小燕、易雯、冯振、冯建伟、张婷婷、戴碧珊、王悦、王锦辉8人已离职，不再符合激励条件，上述 8人已获授但尚未解锁的71,400股限制性股票将由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为103人。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共计 103人，拟解除限售股份总数为61.3683万股，占公司目前总股本的0.47%，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票的总额|本期可解锁数量|剩余可解锁数量|
|向京|副总经理|340,000|102,000|238,000|
|中层管理人员及核心业务（技术）骨干(102 人)||1,705,610|511,683|1,193,927|
|合计：103人||2,045,610|613,683|1,431,927|

三、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁获授限制性股票比例为30%。公司限制性股票的首次授予日为 2017年 11月 8日，登记上市日为 2017年 11月 20日，公司拟于2018年11月20日起按规定比例解锁第一期限制性股票，授予日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。
（二）解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》规定的各项解锁条件。
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|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|(一) 公司未发生如下任一情形：1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、 法律法规规定不得实行股权激励的；5、 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3|以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017 年净利润增长不低于 20%；|经审计，公司2017年扣除非经常性损益的归母净利润为6,690.96 万元，较2016 年 增 长|

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|||39.51%，满足解锁业绩考核条件。|
|4|激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩 效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评级 优秀 良好 合格 不合格考 评 结 果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70（S）标准系数 1 0.9 0.8 0激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。激励对象只有在公司业绩考核对应的年度考核绩效考核为合格及合格以上，才能解除限售当期限制性股票；绩效考核若为合格以下，则取消当期激励额度，激励份额由公司统一回购注销。|2017 年度，103 名激励对象年度绩效考核分均达到合格以上，满足解锁条件。|

售相关事宜。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解除限售条件已满足，公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，除 8名激励对象因离职、限制性股票被回购外，本次可解锁的 103名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》，发表如下结论意见：本所律师认为，本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解锁期将于2018年11月20日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待锁定期届满后由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书》的法律意见。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会2018年 11月12日