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|观韬律师事务所Guantao Law Firm|

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北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司 2016年第 1次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2016】第0170号致：陕西省国际信托股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（下称“本所”）受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2016年第 1次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进
行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
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北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据2016年4月5日召开的公司第七届董事会第三十六次会议决议召集。
2、关于召开本次股东大会的通知（下称“通知”）及本次股东大会增加临时提案的补充通知（下称“补充通知”）已分别于 2016年 4月 7日、2016年 4月 9日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《证券时报》及《中国证券报》上，并在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议时间、会议地点、召开方式、股东大会出席/列席对象、会议审议议案、股东出席会议登记方法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、会议联系方式等内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2016年 4月 22日（星期五）下午 2:30在西安市高新区科技路 50号金桥国际广场C座24楼大会议室召开，由董事长薛季民主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年4月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年4月21日15：00至4月22日15：00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 4人，代表公司股份1,788,209,944股，占公司股份总数的57.86％，均为股权登记日在册股东。
本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 6人，代表公司股份 68,839,612股，占公司股份总数的2.23%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共10人，代表公司股份1,857,049,556股，占公司股份总数的60.09%。
（三）出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
1、经本所律师现场见证，本次股东大会审议的议案如下：
（1）《关于采用累积投票制方式选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于采用累积投票制方式选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于采用累积投票制方式选举公司第八届监事会非职工监事的议案》；
（4）《关于在本次非公开发行股票完成以及公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》。
2、上述第四项议案系公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司于 2016年 4月 7日向董事会提议在本次股东大会审议事项中增加的临时提案，已经公司2016年4月9日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过。
截至本次股东大会补充通知公告之日，陕西煤业化工集团有限责任公司持有公司34.58%的股份。
本所律师经核查后认为，本次股东大会审议议案与通知及补充通知列明的议案一致；本次股东大会临时提案人的提案资格、提案时间及提案程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律法规及现行《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的投票及统计
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。
（二）本次股东大会的表决结果
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书1、《关于采用累积投票制方式选举公司第八届董事会非独立董事的议案》本议案采用累积投票制进行表决，其中：
（1）薛季民获得同意票1,788,209,948股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（2）姚卫东获得同意票1,788,210,102股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（3）桂泉海获得同意票1,788,209,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（4）卓国全获得同意票1,788,209,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%。
2、《关于采用累积投票制方式选举公司第八届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，其中：
（1）王晓芳获得同意票1,788,209,947股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（2）殷醒民获得同意票1,788,209,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（3）张俊瑞获得同意票1,788,209,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%。
3、《关于采用累积投票制方式选举公司第八届监事会非职工监事的议案》本议案采用累积投票制进行表决，其中：
（1）段小昌获得同意票1,788,209,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%；
（2）李易桓获得同意票1,788,209,946股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.29%。
4、《关于在本次非公开发行股票完成以及公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》
表决情况：同意票 1,856,886,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%，反对票147,200股，弃权票15,600股。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，本次股东大会所审议的所有议案均经现场出席会议及参加网络投票的股东有效表决通过。
（三）会议记录
本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效。
（三）本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书（此页无正文，仅为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司2016年第1次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：孙红
李甜甜
2016年 4月22日