上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
上上海海新新南南洋洋股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权激激励励计计划划相相关关事事宜宜的的
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一五年十月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于上上海海新新南南洋洋股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权激激励励计计划划相相关关事事宜宜的的
法法律律意意见见书书
致：上海新南洋股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“公司”）的委托，为新南洋实施本次股票激励计划事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《股权激励管理办法》（试行）以及《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》和《股权激励有关备忘录 3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件和新南洋《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有新南洋的股份，与新南洋之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、新南洋或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锦天城得到新南洋书面保证和承诺：新南洋向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次股票期权激励计划事宜依法发表法律意见，并不对本次股票期权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次股票期权激励计划事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次股票期权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供本次股票期权激励计划事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次股票期权激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|新南洋、公司|指|上海新南洋股份有限公司|
|期权、股票期权|指|新南洋授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务。|
|本计划、本次股票期权激励计划|指|上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|指|2015 年10月14 日，新南洋第八届董事会第九次临时会议审议通过的《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|2015 年10月14 日，新南洋第八届董事会第九次临时会议审议通过的《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海新南洋股份有限公司公司章程》|
|标的股票|指|根据《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的新南洋 A股股票|
|激励对象|指|依据《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》获授股票期权的公司人员|
|高级管理人员、高管|指|总经理、副总经理、董事会秘书及总会计师|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|董事会|指|新南洋董事会|
|股东大会|指|新南洋股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|股本总额|指|《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告时新南洋已发行在外的股本总数 25907.6526万股|
|标的股票、股票|指|根据《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的新南洋 A股股票|
|授予日|指|新南洋向激励对象授予股票期权的日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会审议通过本计划后确定|
|等待期|指|授权日起至该期股票期权首个可行权日之间的期间|
|行权|指|激励对象根据《上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划（草案）》在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买新南洋股票的行为|
|行权价格|指|新南洋向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买新南洋股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证监会上海监管局|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所或上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》|
|《备忘录 1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、新南洋实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）新南洋依法设立
新南洋前身为上海交大出资设立的上海南洋国际技术公司，经上海市人民政府教育卫生办公室沪府教卫(92)第201号文同意，于1992年12月改制设立为上海南洋国际实业股份有限公司。1993年6月14日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600661。1999年10月，上海南洋国际实业股份有限公司更名为上海交大南洋股份有限公司。2009年6月，经公司2008年度股东大会批准，上海交大南洋股份有限公司更名为上海新南洋股份有限公司。
经核查，本所律师认为新南洋为依法成立的股份有限公司。
（二）新南洋依法有效存续
依据上海市工商行政管理局核发的新南洋《营业执照》，新南洋现行有效的《公司章程》以及本所律师于全国企业信用信息查询系统网站上的查询结果，本所律师认为，新南洋依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）新南洋不存在股权分置改革的情况
1993年6月14日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，因此，新南洋无须进行股权分置改革。
经本所律师核查后认为：新南洋不属于应依据《上市公司股权分置改革管理办法》进行股权分置改革的上市公司。因此，新南洋属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期权激励计划的上市公司。
（四）新南洋不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形
经本所律师核查，新南洋不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行本次股票期权激励计划的下列情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：新南洋为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，本所律师未发现新南洋存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形；新南洋属于《股权激励管理办法》规定的可以实施本次股票期权激励计划的上市公司；新南洋不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形。
因此，新南洋具备《股权激励管理办法》规定的实施本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的合法和合规性
新南洋已为本次股权激励计划的实施拟订了《股票期权激励计划（草案）》，经本所律师核查，新南洋《股票期权激励计划（草案）》已就下列事项进行了规定：
1、本次股票期权激励计划的目的、原则和具备条件；
2、本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和原则；
3、本次股票期权激励计划的激励工具、标的股票来源和数量；
4、本次股票期权激励计划的有效期、授予日及禁售期；
5、本次股票期权激励计划股票期权的行权价格、行权收益；
6、本次股票期权激励计划的授予条件、行权条件；
7、本次股票期权激励计划的调整方法和程序；
8、本次股票期权激励计划的授予程序、激励对象行权程序；
9、本次股票期权激励计划公司与激励对象各自的权利义务；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书11、本次股票期权激励计划的管理、修订和终止；
12、本次股票期权激励计划的信息披露；
13、其他重要事项。
本所律师依据《股权激励管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《试行办法》和《规范通知》等相关规定，对新南洋本次股权激励计划进行了核查，具体如下所述：
（一）关于激励对象
1、激励对象的范围
经本所律师核查新南洋的《股票期权激励计划（草案）》，新南洋本次股票期权激励计划的激励对象范围为：经公司董事会认定的对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干共计184人，主要包括：公司董事及法定高级管理人员：董事（不含独立董事、外部董事）、总经理、副总经理、董事会秘书及总会计师（不含监事），合计5人；以及公司及下属子公司核心关键员工，合计179人。激励对象中的董事、高级管理人员已经公司董事会聘任。所有激励对象在公司授予股票期权时于公司（含下属子公司）任职并已与公司签署劳动合同。
2、激励对象的资格之一
新南洋第八届监事会第七次临时会议依据《股权激励管理办法》审核新南洋的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持新南洋股份5%以上的股东为：上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司；新南洋的控股股东为上海交大产业投资管理(集团)有限公司，实际控制人为中华人民共和国教育部。持新南洋5%以上股份的股东及实际控制人不属于新南洋的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象。
截至本法律意见书出具日，没有单一激励对象直接或间接持有公司股票合计持股超过5%的情况。
新南洋之激励对象的资格符合《备忘录1号》第二条第一款的规定。
4、激励对象的资格之三
经本所律师核查并经新南洋确认，持5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属不属于新南洋的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象。新南洋之激励对象的资格不适用《备忘录1号》第二条第二款的规定。
5、激励对象的资格之四
经本所律师核查并经新南洋确认，新南洋的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。新南洋之激励对象的资格符合《备忘录1号》第七条的规定。
6、激励对象的资格之五
经本所律师核查并经新南洋确认，新南洋的《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中不包括公司监事。新南洋之激励对象的资格符合《备忘录 2号》第一条的规定。
综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》所确定之激励对象符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
（二）关于标的股票来源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划所涉之标的股票来源于新南洋向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票，标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条第一项、《试行办法》第九条的规定。
经本所律师核查并经新南洋确认，不存在新南洋的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。新南洋本次股票期权激励计划所涉之标的股票来源符合《备忘录2号》第三条“股份来源”的规定。
综上，本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划的标的股票来源合法、合规。
（三）关于标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数
1、标的股票总数
经核查新南洋的《股票期权激励计划（草案）》，新南洋本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为4,439,244股，本次股票期权占公司截止《股票期权激励计划（草案）》公告日股本总额 25907.6526万股的1.71%。经本所律师核查并经新南洋确认，本次股票期权激励计划实施前，新南洋未曾实施过任何股权激励计划。
综上，本次股票期权激励计划实施后公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数4,439,244股，累计未超过公司当前已发行的股本总额（25907.6526万股）的10%。符合《股权激励管理办法》第十二条第一款、《试行办法》第十四条的规定。
2、任何一名激励对象拟获授的股票期权
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|姓名|职务|授予期权（份）|占比总量（%）|占比总股本（%）|
|吴竹平|总经理、董事|117,000|2.64%|0.05%|
|林涛|副总经理、董事|114,380|2.58%|0.04%|
|宋培林|副总经理|63,800|1.44%|0.02%|
|杨夏|董事会秘书|52,200|1.18%|0.02%|
|刘江萍|总会计师|52,200|1.18%|0.02%|
|其他管理和技术骨干（179人）||4,039,664|91.00%|1.56%|
|合计||4,439,244|100.00%|1.71%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，新南洋本次股票期权激励计划中任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划累计获授的股票期权的比例均未超过公司当前已发行的股本总额（25907.6526万股）的1%，符合《股权激励管理办法》第十二条第二款的规定。
综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》标的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股份总数符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（四）关于本次股票期权激励计划配套的考核方法
新南洋为实施《股票期权激励计划（草案）》，已制订《考核办法》作为本次股票期权激励计划的配套文件。《考核办法》中明确激励对象核心业务管理、核心技术岗位的骨干员工的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。
本所律师认为：新南洋为实施本次股票期权激励计划事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股票期权激励计划的行权依据，符合《股权激励管理办法》的规定。
（五）关于新南洋是否为激励对象提供财务资助
新南洋的独立董事发表的独立意见，认为新南洋不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经本所律师核查，新南洋承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：新南洋已承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（六）关于股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经本所律师核查，新南洋的《股票期权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激励管理办法》第二十条的规定。
（七）关于本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权期、禁售期
1、有效期
新南洋的《股票期权激励计划（草案）》规定本次股票期权激励计划的股票期权有效期为自股票期权首次授权日起五年。
2、授予日
本激励计划报中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政部等相关国资监管部门的审核批准，中国证监会无异议备案，由公司股东大会审议通过后生效并由董事会确定，但授权日不为下列期间：
(1)定期报告公布前30日。
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期、行权期
本计划中股票期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为 24个月。
等待期满后为可行权期，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象在授权日之后的 24个月起分36个月匀速行权，具体行权安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权比例|
|第一期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

4、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规执行，具体规定如下：
(1)激励对象转让其持有的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(4)在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》的授权日与首次可以行权日间的间隔、股票期权的有效期、分期行权、禁售期内容符合《股权激励
管理办法》第二十二条和第二十三条以及《试行办法》第十九条、第二十条、第
二十一条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（八）关于本次股票期权激励计划的行权价格
经本所律师核查，本计划内授予股票期权的行权价格为 29.90元。行权价格的确定方法以不得低于下列价格较高者确定：
1、股权激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司标的股票收盘价 29.90元/股；
2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价24.39元/股。
本所律师认为：新南洋本计划股票期权的行权价格及其确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条以及《备忘录1号》第四条的规定。
（九）关于本次股票期权激励计划的授予条件、行权条件
1、授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
(1)公司未发生如下任一情形：
(a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(b)最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
(c)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(3)业绩条件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书董事会根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况调整股票期权授予的数量。
2、行权条件
(1)等待期考核要求
股票期权等待期内，归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司未发生如下任一情形：
(a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c)中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
(3)激励对象未发生如下任一情形：
(a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(b)最近三年内因重大违法违规行为被监管部门予以行政处罚；
(c)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(d)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(4)业绩条件
在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
新南洋为实施股权激励事宜已制订《考核办法》，并以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：新南洋本计划股票期权的授予条件、行权条件符合《股权激励管理办法》第九条与第十七条、《规范通知》第二条、《试行办法》第十条与第三十一条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条、第四条的规定。
（十）关于本次股票期权激励计划的调整方法和程序
《股票期权激励计划（草案）》规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。《股票期权激励计划（草案）》对股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法做出了明确的规定。
股东大会授权董事会在前述情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报交易所备案，并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。
（十一）关于本次股票期权激励计划的其他相关规定
《股票期权激励计划（草案）》还对股票期权会计处理、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司发生实际控制权变更、合并、分立和激励对象发生职务变更、离职或死亡等异动时如何实施股票期权激励计划等内容作出了明确规定。本所律师认为：
1、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录 3号》第二条等规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《股权激励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二十条等规定。
4、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、第（十二）款、第十四条及《备忘录 3号》第四条等规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《股票期权激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股票期权激励计划的程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股票期权激励计划事宜，新南洋已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《股票期权激励计划（草案）》
2015年10月14日新南洋第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《股票期权激励计划（草案）》
2015年10月14日新南洋第八届董事会第九次临时会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划（草案）》。
3、独立董事发表意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、监事会审核激励对象名单
2015年10月14日，新南洋第八届监事会第七次临时会议审核激励对象名单，认为激励对象符合《股权激励管理办法》的规定。
5、信息披露
董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后次日，即2015年10月15日，新南洋董事会将按规定公告《上海新南洋股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议》、《上海新南洋股份有限公司第八届监事会第七次临时会议决议》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《上海新南洋股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》和《考核办法》。
（二）本次股票期权激励计划仍需履行的程序
经本所律师核查，新南洋董事会为实施本次股票期权激励计划，已经决定依《股权激励管理办法》将履行下列程序：
1、本次股票期权激励计划报中华人民共和国教育部、中国人民共和国财政部等相关国资监管部门的审核批准；
2、本次股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和上海证监局。
3、在中国证监会对本次股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的股票期权激励计划、法律意见书。
4、独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
6、股东大会审议批准本次股票期权激励计划后方可实施。新南洋应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。
本所律师认为：新南洋本次股票期权激励计划事宜仍需依《股权激励管理办法》的要求履行上述程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：为实施本次股票期权激励计划，新南洋已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的要求。新南洋仍需依《股权激励管理办法》的要求履行本次股票期权激励计划的国资审批、备案、在中国证监会无异议后公告、召开股东大会等程序。
四、本次股票期权激励计划的信息披露
经核查，新南洋于董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》后的次日，即 2015年 10月 15日，在巨潮资讯网上公告《上海新南洋股份有限公司第八届董事会第九次临时会议决议》、《上海新南洋股份有限公司第八届监事会第七次临时会议决议》、《股票期权激励计划（草案）摘要》、《上海新南洋股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、《考核办法》。
经本所律师核查，未发现新南洋存在未按《股权激励管理办法》等有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
本所律师认为：新南洋已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。
五、本次股票期权激励计划事宜对新南洋及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经本所律师核查，新南洋本次股票期权激励计划事宜所涉之标的股票来源于新南洋向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。新南洋承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
新南洋本次股票期权激励计划事宜中激励对象需支付对价且新南洋不为其提供财务资助，该情形不损害新南洋及全体股东的利益。
（二）以达到考核指标作为期权行权条件
新南洋的《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象的股票期权自授予后至可行权日之间的时间为等待期，为24个月，等待期满后为可行权期，在股票期权有效期内分期行权。以公司相关经营业绩达到《股票期权激励计划（草
上海市锦天城律师事务所 法律意见书案）》、《考核办法》确定的标准作为股票期权的行权条件；如达不到要求，则该等部分的股票期权作废。这一规定使激励对象与新南洋及全体股东利益直接关联，新南洋的相关经营业绩达到要求是激励对象行权的条件之一，有利于激励新南洋的激励对象为达到经营目标而努力。
新南洋《股票期权激励计划（草案）》以达到考核指标作为期权行权条件，使激励对象与新南洋及全体股东利益直接关联，该情形不损害新南洋及全体股东的利益。
（三）主体的权利义务
依据新南洋的《股票期权激励计划（草案）》，新南洋和激励对象的主要权利义务如下：
1、新南洋主要权利义务如下：
(1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
(2)若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
(3)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
(4)公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(5)公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (6)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的主要权利义务：
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
(2)激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份；
(3)激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
(4)激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；
(5)激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；
(6)激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
（四）终止授予权益的情形
激励对象存在下列情形时，终止向其授予权益：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
新南洋的《股票期权激励计划（草案）》的上述规定系对激励对象的约束，该等约束不损害新南洋及全体股东的利益。
综上，本所律师认为：新南洋的《股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害新南洋及全体股东利益的情形。
六、结论
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：新南洋具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；新南洋的本次股票期权激励计划合法、合规；新南洋的本次股票期权激励计划已经履行《股权激励管理办法》要求的法定程序；新南洋的本次股票期权激励计划不存在明显损害新南洋及全体股东利益的情形。如果国资主管部门审批同意本次股票期权激励计划，中国证监会对新南洋本次股票期权激励计划不提出异
议，且新南洋股东大会以特别决议审议通过本次股票期权激励计划后，新南洋可以实施本次股票期权激励计划。
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