湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事：
作为湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席公司召开的相关会议，忠实勤勉地履行工作职责，客观、公正的对公司董事会审议的相关事项发表独立意见，为公司发展做出了积极贡献。现将 2013年度履行职责的情况报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龚光明：会计学博士，管理学博士后，教授，博士生导师。主要研究领域为会计基本理论与资源会计、现代成本会计理论与方法。主要获奖包括：福建省优秀博士论文奖，广东核电科技进步一等奖。湖南大学工商管理学院副院长，湖南电广传媒股份有限公司（000917，sz）和北京赛迪传媒投资股份有限公司（000504，sz）独立董事。
邓超：管理学博士、教授、博士生导师。主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金融系主任、教授，株洲千金药业股份有限公司（600479，sh）、湖南郴电国际发展股份有限公司（600969，sh）、湖南科力远新能源股份
有限公司（600478，sh）独立董事。
李斌：管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师，湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任，教育部“211”项目“国际贸易与金融管理”特聘教授等。主持国家级、省部级科研项目 30余项，在国际国内发表有影响的论文 40余篇。
罗明生：本科学历，注册会计师，注册税务师。长期从事财务审计、税务审计工作，是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。现任湖南希尔得拍卖公司董事长、湖南莱蒙达智能家居有限公司法定代表人。
邓中华：管理学硕士、工学博士，教授。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，非执业注册会计师。主要研究方向为税务会计、会计人员继续教育。现任长沙学院教授，长沙学院财务管理研究所所长。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2013年度公司董事会、股东大会审议通过了定期报告、关联交
易、修改公司章程、董监事换届选举等重大事项。我们作为公司独立董事，在召开相关会议前主动了解公司生产经营情况，同时我们充分发挥各自专业经验、知识及特长，为会议讨论事项提供独立判断，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极促进作用。
2013年度公司共召开六次董事会、两次股东大会，我们积极出席相关会议，出席情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||参加董事会情况|||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席|以通讯方式参加次数|委托出席|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|龚光明|6|3|3|0|2|是|
|邓超|6|4|2|0|2|是|
|李斌|6|4|2|0|2|是|
|罗明生|6|4|2|0|2|是|
|邓中华|5|3|2|0|1|否|

2、召集或参加董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会均制定了明确的工作细则。2013年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，依据相关规定组织召开并参加会议，发挥自己专业优势为公司规范发展提出合理化建议。
报告期内，共召集召开薪酬委员会会议 1次，审议了《公司 2012年度总裁工作报告》、《公司 2012年度董事会报告》、《公司 2012年年报》中独立董事和高管人员薪酬发放情况，听取了《独立董事 2012
年度述职报告》；召集召开审计委员会会议 3次，审议了《公司 2012
年度财务会计报表》、《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2012年度公司审计工作的总结报告》以及《关于聘任会计师事务所担任公司 2013年度财务审计及内控审计机构》的议案；召集召开提名委员会 2次，审议了提名公司第五届董事会董事候选人、提名公司总裁、副总裁等其他高级管理人员以及董事会秘书候选人等事项，并发表相关意见；召集召开战略委员会 1次，审议通过了《关于审议<湘邮科技 2013年工作方针和工作目标>的议案》及《关于审议<湘邮科技三年发展规划>的议案》。
3、现场调查等情况
报告期内，我们还适时到公司了解经营情况，结合资本市场的新动态，对公司提出合理化的管理建议。
另外，根据监管要求以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了 2012年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计计划，听取公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通。
三、年度履职重点关注事项情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
1、关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2013年度本着
公正、公平、客观、独立的原则，我们对公司与关联方的日常经营性关联交易出具了独立意见。我们认为：（1）公司与关联方 2012年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，符合公司和全体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。
（2）公司与关联方 2013年度的日常经营性交易确实具有必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。另外，2013年公司在延续必要关联交易的同时还大力开拓外行业市场，提高外行业市场的占有率，控制好关联交易在主营业务中的比例，切实提高公司生产经营质量。
对于公司 2012年日常关联交易超额部分予以追认事项，我们认为：2012年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，为日常经营性交易，确有其必要，有助于保护公司经营业务的稳定。所涉及关联交易事项的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形。另外，公司今后需要在上一年度日常关联交易基础上，提高当年度日常关联交易预计的准确性。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度无对外担保及大股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内，新聘任的公司高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定。公司高管薪酬按规定发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未进行业绩预告及业绩快报的披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经我们事前认可以及审计委员会提议，公司第五届董事会第二次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过：继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度财务审计和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2012年度公司虽有盈利，但由于公司年末未分配利润为负，根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为此分配预案符合公司的实际情况，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未有违背承诺的情况发生。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布 4份定期报告，18份临时公告。没有受到监管部门处罚的情况。
10、内部控制的执行情况
2013年 4月 19日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《湘邮科技内部控制应用手册》、《湘邮科技内部控制评价手册》。我们认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2012年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、