长江证券承销保荐有限公司
关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票
2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对广誉远该次非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广誉远中药股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准，广誉远向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票34,000,000股，每股发行价格18.80元，募集资金总额 639,200,000元，扣除发行费用 17,828,113元，募集资金净额为621,371,887元。以上募集资金已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2015]第2004号《验资报告》验证。
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|募集资金净额|621,371,887.00|
|加：募集资金银行存款利息收入（扣除手续费）|445,439.23|
|募集资金理财产品利息收入|5,080,821.28|
|减：本年度补充流动资金|171,733,918.25|
|期末转入厦门国际银行用于购买理财产品金额|350,000,000.00|
|截至2015年12月31日募集资金账户余额|105,164,229.26|

2、募集资金管理情况
根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，2015年8月21日，长江保荐已与广誉远、晋城银行股份有限公司太原分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议签订后，公司严格按照协议规定，履行应尽责任，及时与开户银行电话沟通；及时向长江保荐提供对账单等备查资料。
2012年8月17日，广誉远制定了《募集资金管理办法》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司能够严格按照《募集资金管理办法》的规定规范使用募集资金，不存在违反《募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
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|账户名称|开户行|账号|余额(元)|
|广誉远中药股份有限公司|晋城银行股份有限公司太原分行|160101201021579412|80,432.94|
||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|72010154700011708|105,083,796.32|
||合计||105,164,229.26|

注:此外，2015年12月30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，利用闲置募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，并于当日将资金划转到厦门国际银行北京东城支行。详见“一、3、（2）对闲置募集资金进行现金管理情况”。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金投资项目的资金使用情况
根据发行方案，广誉远本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币 171,733,918.25元，其中以前年度累计使用人民币0元，2015年使用人民币 171,733,918.25元。详见附件“募集资金使用情况对照表”。
（2）对闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议，同意
公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实
际需要，对最高总额不超过4.5亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲
置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。
2015年9月18日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订购买理财产品协议，使用募集资金45,000.00万元购买该行的飞越理财人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体情况如下：
单位：万元
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|签约方|委托金额|起息日|到期日|预计年收益率|实际收回本金金额|理财收益|
|厦门国际银行股份有限公司北京分行|45,000|2015-09-22|2015-12-23|4.40%|45,000|508.08|

2015年 12月 30日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行再次签订购买理财产品协议，使用募集资金35,000.00万元购买人民币“步步为盈”结构性存款产品，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|签约方|委托金额|起息日|到期日|预计年收益率|实际收回本金金额|理财收益|
|厦门国际银行股份有限公司北京分行|15,000|2016-01-05|2016-04-06|3.80%|未到期||
||5,000|2016-01-05|2016-02-15|3.80%|未到期||
||15,000|2016-01-05|2016-04-06|3.80%|未到期||

2015年 12月 30日，公司将募集资金 35,000.00万元存入公司在厦门国际银行北京东城支行开立的8025100000000817账户。
二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2015年12月31日，广誉远不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
不适用。
四、募集资金投向变更的情况
截至2015年12月31日，广誉远不存在募集资金投向变更的情况。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅公司募集资金专户对账单、现场检查以及与公司相关负责人进行访谈沟通等多种方式对广誉远本次募集资金2015年度的存放与使用情况进行了核查。
经核查，长江保荐认为：
1、公司2015年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||62,137.19||本年度投入募集资金总额|||||17,173.39||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||17,173.39||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|--|62,137.19|62,137.19|62,137.19|17,173.39|17,173.39|-44,963.8|27.64%|--|--|--|否|
|合计|--|62,137.19|62,137.19|62,137.19|17,173.39|17,173.39|-44,963.8|27.64%|--|--|--|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本报告“一、3、募集资金使用情况”||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
刘树人 王运奎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日