濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 4号）的回复报告
2019年1月18日，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，并于 2019年1月18日披露了《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2019年1月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 4号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：除特别说明外，本回复报告所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义
1．预案显示，上市公司拟向标的公司全体 189名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的标的公司100%股权，但上市公司尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议。请你公司补充说明：（1）截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排；（2）如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请你公司说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案；（3）本次交易对象中包括合伙企业，请你公司补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过 200名的相关规定，如不符合，请说明公司的解决方案。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排
（一）上市公司与标的公司股东协议签署情况
本次交易标的公司为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至目前，股东数量合计为189名。其中，王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静等7名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司69.92%的股份。
（二）《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》主要内容
1、标的资产的交易价格
本次交易的标的股权的预估交易价格，待具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司100%股权作出整体预估值或本次交易各主要参与方达成一致意见后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终交易价格以经具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，并经交易各方协商后确定。《资产评估报告》正式出具后，上市公司应当与交易对方另行签订补充协议，明确标的资产的交易价格。
本次交易价格的支付方式包括现金支付及/或股份支付。目前已经签署意向协议的 7名交易对方均同时选择了现金支付和股份支付，现金支付和股份支付的比例均分别为15%和85%。
2、现金对价的支付
各方同意，本次交易后续具体确定的现金支付金额，上市公司将于募集配套资金到位并完成验资且目标公司已经变更为有限公司后的 20个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支付完毕上述现金对价。
若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则上市公司将于本次交易标的股权过户至上市公司名下且目标公司已经变更为有限公司之日起20个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支付完毕上述现金对价。
3、发行股份支付对价
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为上市公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价为 11.11元/股，参考上述均价并经各方协商，本次发行价格为11元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， 0
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（交易对方所持标的资产的交易价格-现金支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数根据标的资产的交易价格和本次发行股份的价格，按照上述方式另行签订补充协议确定。
（4）股票锁定期
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）承诺，在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制。自前述36个月锁定期结束后，上述股份在随后24个月内转让累计不得超过50%。
湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、王立静承诺，通过本次交易取得濮阳惠成股份时，若持续持有标的股权权益时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若届时持续持有标的股权权益时间已经超过12个月，则自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组结束后，交易对方以标的资产认购的濮阳惠成全部股份如因濮阳惠成送股、资本公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成股份，亦遵守上述约定。
4、期间损益归属
过渡期间，标的股权产生的损益由各方聘请的具有证券期货业务资质的审计机构在标的资产过户至上市公司名下后的 30个工作日内，以标的资产过户至上市公司名下为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内基于交易对价的相对比例以现金向上市公司全额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期间的损益的确定以专项审计报告为准。
标的资产过户至上市公司后，标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润，由目标公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
5、标的资产的交割
交易各方同意，至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，目标公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方同意将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
交易各方同意，在目标公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交易之日起 10日内，交易对方应将本次交易的全部标的股权（若交易对方届时在目标公司担任董事、监事、高级管理人员且目标公司仍为股份公司，应将其持有的全部目标公司股份的25%股份），过户至上市公司名下；同时，目标公司应尽快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件。目标公司届时任职的董事、监事、高级管理人员，应按照本次重组方案尽快但最迟不晚于目标公司变更为有限责任公司之日起10日内，将所持目标公司剩余全部股份/股权过户至上市公司名下，并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
交易各方同意，标的资产的权利和风险自标的资产过户至上市公司名下起发生转移，上市公司自标的资产过户之日起即为相应标的资产的唯一权利人，除协议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。为避免歧义，在交易对方按照目标公司及标的资产所适用法律、法规规定的程序分次将相应标的资产过户至上市公司名下的，自每次过户完成日起，上市公司于该日即合法享有和承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
6、过渡期间的承诺及安排
在协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行股份及/或支付现金购买资产达成，包括但不限于：（1）交易各方应分别召开董事会、股东（大）会或其他有权机构会议审议本次重组，并做好与董事、股东或合伙人的沟通。（2）交易各方就本次重组履行各自必要的其他内部审批程序。（交易对方为自然人的，不适用上述约定。）
交易对方承诺在过渡期间：（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。（2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产，若标的资产发生司法冻结的情形的，应当及时予以解决。（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。本条约定自协议签署之日起即生效。
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）另外承诺：（1）交易对方及目标公司在过渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
如发生异常情况，交易对方及目标公司应于上述情况发生之日起3个工作日内报告上市公司。因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有权要求交易对方承担相应赔偿责任。（2）在过渡期间，上市公司可以派员列席目标公司的董事会、股东（大）会，可以发表意见但不参与表决。交易对方不得允许（需采取在董事会、股东（大）会投票反对的形式）目标公司进行下述行为，但得到上市公司事前同意的除外：增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；在其任何资产上新增任何形式的权利负担，正常业务经营需要的需经过上市公司书面认可；日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；进行利润分配；其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
7、债权债务处理和员工安置
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产过户至上市公司名下后仍然由目标公司承担。
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在标的资产过户至上市公司名下后仍然由目标公司继续聘任。
8、协议的生效及终止
本协议自交易各方签署（企业盖章及法定代表人或授权代表人签字，自然人签字）之日起成立，并自下列条件全部成就时生效：（1）本次重组经各方内部有权决策机构批准；（2）本次重组经中国证监会核准。
本协议可以经协议各方协商一致终止。若中国证监会核准本次资产购买及募集配套资金后6个月内，目标公司仍未变更为有限公司，上市公司有权选择解除本协议，并将交易对方已经交割至上市公司名下的标的股权返还至交易对方，各方各自依法承担相关费用。
（三）后续工作安排
截至本回复报告出具日，交易各方尚在就标的资产的交易作价等交易条款进行磋商。
本次交易将在交易作价等交易条款确定后尽快启动与标的公司各个股东的沟通，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
二、如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请你公司说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案
截至本回复报告出具日，具有证券期货相关业务资质的评估机构仍在对标的公司的预估价值作进一步的分析，待预估价值初步明确后，上市公司将与标的公司主要股东作进一步磋商，并将在标的公司拟定作价确定后启动与标的公司各个股东的沟通。本次交易的最终作价，将参考具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的正式评估报告确定的评估结果，由交易各方友好协商确定，确保本次交易的条款公允合理。
翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股
份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
本次交易的实施，需要翰博高新股票从股转系统终止挂牌，并向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。上述终止挂牌及公司性质转为有限公司的顺利推进需要取得标的公司股东的支持，上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易的资产交割存在障碍。
若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议（上述股东以下简称为“异议股东”），为保护该等异议股东利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现金选择权。在本次重组经中国证监会核准后3个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠原则上按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司股份，后续王照忠再将所受让的标的公司相关股份按照本次交易最终确定的标的资产每股价格，全部转让给上市公司。
公司已在重组预案“重大风险提示”部分对相关风险进行了说明。
三、本次交易对象中包括合伙企业，请你公司补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过 200名的相关规定，如不符合，请说明解决方案
（一）标的公司股权结构
截至2019年1月7日，标的公司共有股东189名，股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|1|王照忠|15,589,000|26.3997|
|2|合肥合力投资管理有限公司|7,262,500|12.2989|
|3|拉萨王氏翰博科技有限公司|6,112,500|10.3514|
|4|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|4,405,000|7.4598|
|5|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）|3,500,000|5.9272|
|6|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|2,500,000|4.2337|
|7|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）|2,500,000|4.2337|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|8|陈永正|2,001,000|3.3887|
|9|王立静|1,921,000|3.2532|
|10|上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500,000|2.5402|
|11|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|1,006,000|1.7036|
|12|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|1,000,000|1.6935|
|13|钱秋琦|1,000,000|1.6935|
|14|华侨基金管理有限公司|1,000,000|1.6935|
|15|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）|900,000|1.5241|
|16|山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）|750,000|1.2701|
|17|莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）|750,000|1.2701|
|18|张子伦|737,000|1.2481|
|19|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|587,000|0.9941|
|20|张鸿飞|560,000|0.9483|
|21|安徽鼎信创业投资有限公司|500,000|0.8467|
|22|中钢投资有限公司|500,000|0.8467|
|23|上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）|256,000|0.4335|
|24|刘小丽|168,000|0.2845|
|25|蔡雪珍|167,000|0.2828|
|26|张明星|137,000|0.232|
|27|中山证券有限责任公司|109,000|0.1846|
|28|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|97,000|0.1643|
|29|王卫平|90,000|0.1524|
|30|缪国荣|70,000|0.1185|
|31|武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰1号创投私募基金|62,000|0.105|
|32|施建跃|60,000|0.1016|
|33|胡丽蓉|54,000|0.0914|
|34|金燕萍|50,000|0.0847|
|35|武汉华虹科技投资管理有限公司|50,000|0.0847|
|36|阮世海|44,000|0.0745|
|37|陈忠|42,000|0.0711|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|38|张娜|38,000|0.0644|
|39|艾晖|36,000|0.061|
|40|周悦|31,000|0.0525|
|41|任菲|28,000|0.0474|
|42|陈永平|27,000|0.0457|
|43|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|25,000|0.0423|
|44|邓红霞|24,000|0.0406|
|45|张欣秋|22,000|0.0373|
|46|赵秀君|22,000|0.0373|
|47|北京琏瑚资本投资咨询有限公司|22,000|0.0373|
|48|张向东|19,000|0.0322|
|49|张凡虎|18,000|0.0305|
|50|刘金海|16,000|0.0271|
|51|罗雨花|16,000|0.0271|
|52|黑龙江省安兴投资管理有限公司|16,000|0.0271|
|53|王红星|15,000|0.0254|
|54|上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合伙企业（有限合伙）|15,000|0.0254|
|55|陆瑶|15,000|0.0254|
|56|焦月生|14,000|0.0237|
|57|中惠融通金融服务(深圳)有限公司|14,000|0.0237|
|58|钱月琴|13,000|0.022|
|59|王晔|13,000|0.022|
|60|曾世民|12,000|0.0203|
|61|曾子坤|12,000|0.0203|
|62|沈兵|12,000|0.0203|
|63|李向英|12,000|0.0203|
|64|胡奕顺|12,000|0.0203|
|65|李爱娟|11,000|0.0186|
|66|刘辉|11,000|0.0186|
|67|李祥华|10,000|0.0169|
|68|张斌|10,000|0.0169|
|69|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|10,000|0.0169|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|70|刘春艳|10,000|0.0169|
|71|李莉|10,000|0.0169|
|72|高欣|10,000|0.0169|
|73|马晓萍|10,000|0.0169|
|74|陈斯鹏|10,000|0.0169|
|75|吴雅娟|10,000|0.0169|
|76|魏涛|9,000|0.0152|
|77|张伍民|9,000|0.0152|
|78|季明玉|9,000|0.0152|
|79|苏小林|9,000|0.0152|
|80|何光新|8,000|0.0135|
|81|胡晓明|8,000|0.0135|
|82|陈志刚|8,000|0.0135|
|83|芜湖万隆新材料有限公司|8,000|0.0135|
|84|戴元平|8,000|0.0135|
|85|陈剑|7,000|0.0119|
|86|周红兰|7,000|0.0119|
|87|黄明生|7,000|0.0119|
|88|钟武灿|6,000|0.0102|
|89|陈静|6,000|0.0102|
|90|高静|6,000|0.0102|
|91|肖兵|6,000|0.0102|
|92|张明月|6,000|0.0102|
|93|钱尧财|6,000|0.0102|
|94|周亚华|6,000|0.0102|
|95|史园|6,000|0.0102|
|96|张玉珍|6,000|0.0102|
|97|侯思欣|6,000|0.0102|
|98|姚云山|6,000|0.0102|
|99|刘绍清|5,000|0.0085|
|100|张存良|5,000|0.0085|
|101|沈晓君|5,000|0.0085|
|102|沈伟中|5,000|0.0085|

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|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|103|赵后银|5,000|0.0085|
|104|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|5,000|0.0085|
|105|陆军|5,000|0.0085|
|106|易建松|5,000|0.0085|
|107|苏州和基投资有限公司|5,000|0.0085|
|108|邹翠华|5,000|0.0085|
|109|张国华|5,000|0.0085|
|110|刘仲渊|5,000|0.0085|
|111|包晓青|5,000|0.0085|
|112|杨俊|5,000|0.0085|
|113|周庆捷|5,000|0.0085|
|114|朱华茂|4,000|0.0068|
|115|李根水|4,000|0.0068|
|116|单贡华|4,000|0.0068|
|117|虞玲珑|4,000|0.0068|
|118|张建宝|4,000|0.0068|
|119|尹维民|4,000|0.0068|
|120|欧阳会胜|4,000|0.0068|
|121|郑家通|3,000|0.0051|
|122|孙明|3,000|0.0051|
|123|罗乐|3,000|0.0051|
|124|李荣元|3,000|0.0051|
|125|陈裕芬|3,000|0.0051|
|126|夏波|3,000|0.0051|
|127|黄雅卿|3,000|0.0051|
|128|张良坡|3,000|0.0051|
|129|江深|3,000|0.0051|
|130|王幼平|3,000|0.0051|
|131|欧阳玉葵|3,000|0.0051|
|132|胡建亮|3,000|0.0051|
|133|赵玉玲|3,000|0.0051|
|134|钱澄宇|3,000|0.0051|
|135|王大光|3,000|0.0051|

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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|136|周月仙|3,000|0.0051|
|137|徐燕娟|2,000|0.0034|
|138|广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号|2,000|0.0034|
|139|张皓|2,000|0.0034|
|140|曹霞|2,000|0.0034|
|141|丛姝娟|2,000|0.0034|
|142|孙宏|2,000|0.0034|
|143|沈燕珺|2,000|0.0034|
|144|安丰创业投资有限公司|2,000|0.0034|
|145|汤泓|2,000|0.0034|
|146|张龙根|2,000|0.0034|
|147|张铭森|2,000|0.0034|
|148|潘立真|2,000|0.0034|
|149|常丽荣|2,000|0.0034|
|150|黄海鹰|2,000|0.0034|
|151|崔岩|2,000|0.0034|
|152|乔锋|1,000|0.0017|
|153|陈飞|1,000|0.0017|
|154|宁波昭融汇韬投资管理有限公司|1,000|0.0017|
|155|裴骁|1,000|0.0017|
|156|杨静|1,000|0.0017|
|157|叶继军|1,000|0.0017|
|158|吴延平|1,000|0.0017|
|159|朱勇|1,000|0.0017|
|160|胡博|1,000|0.0017|
|161|孙勇|1,000|0.0017|
|162|谢利|1,000|0.0017|
|163|谢凌飞|1,000|0.0017|
|164|谢英华|1,000|0.0017|
|165|金日红|1,000|0.0017|
|166|毕岳勤|1,000|0.0017|
|167|胡雪梅|1,000|0.0017|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|持有数量（股）|持有比例（%）|
|168|张鹏|1,000|0.0017|
|169|北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）|1,000|0.0017|
|170|王翠云|1,000|0.0017|
|171|徐晗|1,000|0.0017|
|172|王悦晞|1,000|0.0017|
|173|李卉|1,000|0.0017|
|174|钱金英|1,000|0.0017|
|175|王贺琦|1,000|0.0017|
|176|朱罗刚|1,000|0.0017|
|177|吴齐伟|1,000|0.0017|
|178|余庆|1,000|0.0017|
|179|俞月利|1,000|0.0017|
|180|何敏|1,000|0.0017|
|181|徐国良|1,000|0.0017|
|182|黄应强|1,000|0.0017|
|183|邵希杰|1,000|0.0017|
|184|夏荣耀|1,000|0.0017|
|185|钟水英|1,000|0.0017|
|186|上海天循久奕投资管理有限公司|1,000|0.0017|
|187|谢志凌|1,000|0.0017|
|188|陶陈灵|1,000|0.0017|
|189|刘力|1,000|0.0017|
|合计||59,050,000|100|

（二）有限合伙企业及基金类股东情况
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料，截至 2019年 1月 7日，标的公司共有 189名股东，其中：自然人股东 154名、公司制法人类股东 15名、有限合伙企业及基金类股东20名。
1、基本情况
通过查询公开资料，上述20名有限合伙企业及基金类股东基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|是否为最近六个月|是否在基金业协会备案|是否穿透计算股东人数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||新增股东|||
|1|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|2|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS6841|否|
|3|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SD4118|否|
|4|湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS7425|否|
|5|上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SS7054|否|
|6|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|是|否|是|
|7|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|8|北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|ST5529|否|
|9|山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|S32131|否|
|10|莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙）|有限合伙企业|否|SR4910|否|
|11|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|12|上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SC9160|否|
|13|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|契约型基金|否|SD8902|否|
|14|武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星舰1号创投私募基金|契约型基金|否|SS7460|否|
|15|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|16|上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|否|SM5430|否|
|17|常州众利简道信息科技中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SR5990|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|否|是|
|19|广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号|契约型基金|否|SS7834|否|
|20|北京企巢简道科技发展中心（有限合伙）|有限合伙企业|否|SL1751|否|

2、穿透情况
通过查询公开资料，截至本回复报告出具日，上述20名股东中，14名已经在中国证券投资基金业协会备案，该等股东各自按照1人计算，不再进行穿透；其余6名股东穿透至自然人、公司、国资委后，涉及的主体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|第一层股东|穿透后的股东数量|扣除重复股东后的人数|
|1|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|王照忠、蔡姬妹、王立静、可传丽、骆强、肖志光、许永壮、许永强、曹园、拉萨王氏翰博科技有限公司|10|7|
|2|拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙）|马恩平、王博|2|2|
|3|宁波铸英投资合伙企业（有限合伙）|上海西子联合投资有限公司、陈夏鑫、沈慧芬、董振东|4|4|
|4|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|曹兴平、阮世海、芜湖万隆新材料有限公司|3|1|
|5|上海弦耶企业管理中心（有限合伙）|李洪晶、吴建浩|2|2|
|6|上海弦开企业管理中心（有限合伙）|李洪晶、吴建浩|2|0|
|合计|||23|16|

（三）本次重组关于发行对象人数问题的解决方案
根据上述穿透情况，截至本回复出具之日，本次重组的交易对方按照上述原则穿透计算后的发行对象人数为199名，未超过200名。若后续因上述需穿透的交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过200名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
四、补充披露情况
相关内容已在重组预案“第三节交易对方基本情况”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复报告出具日，上市公司已经与王照忠等七名交易对方签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司69.92%的股份；上市公司及标的公司将在本次交易拟作价确定后，积极启动与标的公司各个股东的沟通；本次交易的后续顺利实施，需要得到标的公司股东的支持，相关事项能否达成及达成的时间存在不确定性，公司已在重组预案中提示相关风险；若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，标的公司将赋予异议股东现金选择权；在本次重组经中国证监会核准后3个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠原则上按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司股份，后续由王照忠再将所受让的标的公司相关股份按照本次交易最终确定的标的资产每股价格，全部转让给上市公司；根据初步核查，本次重组的交易对方穿透计算后合计人数为 199名，尚未超过 200名，若后续因需穿透交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过200名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
经核查，律师认为：截至本回复报告出具日，上市公司已经与王照忠等七名交易对方签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司69.92%的股份；上市公司及标的公司将在本次交易拟作价确定后，积极启动与标的公司各个股东的沟通；本次交易的后续顺利实施，需要得到标的公司股东的支持，相关事项能否达成及达成的时间存在不确定性，公司已在重组预案中提示相关风险；若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，标的公司将赋予异议股东现金选择权；
在本次重组经中国证监会核准后3个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际控制人王照忠原则上按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司股份，后续由王照忠再将所受让的标的公司相关股份按照本次交易最终确定的标的资产每股价格，全部转让给上市公司；根据初步核查，本次重组的交易对方穿透计算后合计人数为199名，尚未超过 200名，若后续因需穿透交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过200名，公司将通过包括
但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的规定。
2．预案披露，上市公司拟募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，偿还标的公司借款及补充标的公司流动资金，投资建设标的公司“OLED用OPEN MASK精密再生项目”。请你公司：（1）补充披露标的公司“OLED用OPEN MASK精密再生项目”的具体内容，并结合其人员储备、核心技术、相关专利和资质等补充披露标的公司在“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”领域的核心竞争力；（2）补充披露本次交易对价的定价依据，若对标的公司采取收益法评估，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响；（3）补充说明如配套融资终止，公司拟进行此次交易的资金来源及安排。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的公司“OLED用OPENMASK精密再生项目”的具体内容，并结合其人员储备、核心技术、相关专利和资质等补充披露标的公司在“OLED用 OPENMASK精密再生项目”领域的核心竞争力
（一）项目具体内容
标的公司“OLED用OPENMASK精密再生项目”全称为“有机发光半导体（OLED）制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂项目”，建成后将具备180K套OLED、LTPS相关生产设备、冶具、MASK等配套部件的处理能力。
该项目主要针对 OLED面板生产过程中的蒸镀环节进行的业务布局。真空蒸镀为OLED面板生产过程中关键环节，而MASK模具中的OPENMASK为其关键制具。OPEN MASK在使用一段时间后，表面会形成一层蒸镀膜，会严重影响产出品的精度和产品
良率，OPENMASK膜剥离及精密再生就是在 OPENMASK无损的前提下进行精密再生。此外，该项目还包括 LTPS产品清洗相关业务。
目前我国 OLED显示产业现仍处于起步阶段，国内 OLED相关企业技术积累相对薄弱，上游产业如材料制造、设备制造、精密掩膜版等基本由韩国、日本垄断。G6 OPEN MASK精密再生技术及工艺由韩国少数企业掌控，国内相关配套还处于空白。基于国内面板厂商降低成本的需要，G6 OPEN MASK精密再生国产化面临较大需求。
（二）人员储备
标的公司针对“OLED用OPEN MASK精密再生项目”已储备人员35人，91%以上为大专及以上学历，其中本科及以上学历占50%；80%以上人员具有超过7年相关行业工作经验；66%以上人员处于30岁至40岁年龄段，有较为丰富的工作经验及管理经验积累，且人员稳定性、成长性较好；人员薪酬水平略高于同行业同岗位水平。
根据标的公司发展目标，2019年计划新增人员58人，其中70%为生产类岗位新增人员；2020年在 2019年人员基础上增加 71人，总人数达到 164人，其中生产类岗位人数占比约70%，其他岗位占比30%；生产类岗位主要定向招聘有 OLED相关行业工作经验或化工类相关行业工作经验者。
同时标的公司也将会建立以本科、硕士、博士学历为基础的研发团队，预计12人，主要负责对配方、工艺开发、专利获取等相关内容进行实现。
标的公司将根据企业发展状况不断完善薪酬福利体系，落实各项员工激励措施，让员工和企业共享发展成果，实现企业和员工的共赢。
（三）核心技术、专利及资质
“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”的实施主体为拓维高科（成都）新材料有限公司（以下简称“拓维高科”），系翰博高新下属控股公司，拓维高科股权结构如下：
翰博高新
100%
成都拓维 温芳 张小阳
73.65%
17.96% 8.38%
%
成都翰维 TOP WINTECH
CORP
87.5% 12.5%
拓维高科
韩国TOP WINTECH为国际领先OPEN MASK膜剥离及精密再生企业（或其子公司），其主要客户为韩国三星、LG，相关技术已通过韩国三星、LG在OLED领域的认证。TOP WINTECH已与拓维高科签署相关协议，约定在中国大陆地区内与拓维高科共享其掌握的“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”相关核心技术。相关核心技术主要包括G6 Openmask精密再生、等离子熔射Y O、DRP、Melting等，上述技术均已实 2 3
现海外量产。双方已约定，在中国大陆地区实现量产后的技术成果归拓维高科所有。
截至本回复报告签署日，“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”不涉及专利。
“OLED用OPENMASK精密再生项目”及相关核心技术在中国大陆地区实现量产前，尚需通过标的公司主要客户京东方的认证通过，此外无需获得其他资质。
综上，标的公司具备实施本次募投项目的人员、技术等方面的相应储备。结合下游行业需求，标的公司在“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”领域具有较强的核心竞争力。
二、补充披露本次交易对价的定价依据，若对标的公司采取收益法评估，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响
（一）本次交易对价的定价依据
本次交易，上市公司收购的定价依据为以具有证券期货业务资质的资产评估机构的评估结果为基础确定。
（二）若对标的公司采取收益法评估，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”是标的公司主要针对 OLED面板生产过程中的蒸镀环节进行的业务布局，其建设及投产不以募集配套资金的投入为前提。若募集配套资金终止，标的公司将以自有和自筹资金完成项目的建设。因此，在未来采用收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本的影响
“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”为本次配套募集资金的募投项目，该项目将由翰博高新下属公司“拓维高科（成都）新材料有限公司”实施。拓维高科具有独立的财务核算系统，能够进行独立核算，其未来盈利能够与标的公司及其他子公司合理区分。截至本回复报告签署日，交易双方尚在就交易作价和业绩承诺进行磋商，详细情况将在重组报告书中进行披露。
经各方初步协商，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力将与濮阳惠成签订明确可行的《盈利预测补偿与奖励协议》，就标的资产未来年度实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿。
若未来“OLED用 OPEN MASK精密再生项目”建设由于实际使用了募集配套资金而相应节省了财务费用，在未来各个年度确认标的公司实现净利润时，将相应予以扣除。
三、补充说明如配套融资终止，上市公司拟进行此次交易的资金来源及安排
若本次配套融资终止，上市公司拟进行此次交易的资金主要来源于自有资金及银行贷款。截至 2018年 9月 30日，上市公司共有货币资金 2.26亿元；银行授信额度 4.46亿元，已使用 0.56亿元，未使用的授信额度为 3.90亿元。若募集配套资金终止，上市公司自有资金及可以动用的银行授信可支持公司完成本次交易的现金需求。
四、补充披露情况
相关内容已在重组预案“第七节募集配套资金”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司具备实施本次募投项目的人员、技术等方面的相应储备；结合下游行业需求，标的公司在“OLED用OPENMASK精密再生项目”领域具有较强的核心竞争力；上市公司收购的定价依据为以具有证券期货业务资质的资产评估机构的评估结果为基础确定，在未来采用收益法评估时，预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益；募投项目实施主体拓维高科具有独立的财务核算系统，能够进行独立核算，其未来盈利能够与标的公司及其他子公司合理区分；若募投项目实际使用了募集配套资金，在确认标的公司年度实现净利润时，将扣除募集配套资金投入后带来的资金成本的节省对标的公司年度净利润产生的影响；若募集配套资金终止，上市公司自有资金及可以动用的银行授信足以支持公司完成本次交易的现金需求。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了本次交易对价的定价依据，未来采用收益法评估时预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。上市公司补充披露了募投项目实施主体拓维高科具有独立的财务核算系统，能够进行独立核算，其未来盈利能够与标的公司及其他子公司合理区分；若募投项目实际使用了募集配套资金，在确认标的公司年度实现净利润时，将扣除募集配套资金投入后带来的资金成本的节省对标的公司年度净利润产生的影响。相关补充披露具有合理性。
3．预案显示，标的公司 2016年、2017年、2018年 1-6月向京东方销售产生的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为97.12%、92.34%、88.84%，具有较高的大客户依赖性。请补充说明标的公司是否为京东方在公司业务领域内的唯一供应商。如否，请说明公司在京东方的供应份额占比情况，以及供应渠道的稳定性。
答复：
一、标的公司在京东方的供应份额及占比情况
标的公司不是京东方在其业务领域内的唯一供应商。据标的公司测算，其现有产业
线与京东方各产业线对应关系情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|京东方生产线名称|翰博是否有配套供货|供货类型|翰博供货的量预计占京东方该产线总采购量的比例|||翰博供货厂区|
||||2016年|2017年|2018年1-9月||
|B1|是|手机用背光模组|NA|NA|28%|天津|
|B2|是|工控|NA|NA|2%-4%|天津|
|B3|是|NB背光模组|30%|35%|40%|合肥|
|||TPC背光模组|16%|10%|8%|合肥|
|||手机用背光模|NA|1%|13%|合肥|
|B4|是|MNT背光模组|40%|40%|40%|北京|
|||TPC背光模组|NA|10%|12%|合肥|
|||偏光片|22%|20%|12%|合肥|
|B5|是|MNT背光模组|40%|30%|40%|合肥|
|||NB背光模组|50%|40%|40%|合肥|
|||偏光片|18%|16%|10%|合肥|
|B6|是|手机用背光模|NA|NA|9%|天津|
|B8|是|偏光片|10%|8%|5%|合肥|
|||笔记本用背光模组|35%|36%|44%|重庆|
|B10|是|MNT|NA|NA|51%|合肥|
|注：表内测算数据与实际采购占比可能存在偏差|||||||

二、供应渠道的稳定性
（一）翰博高新与京东方的合作历史情况
2009年，翰博高新在为京东方LCD供应链提供膜材和胶带材料的合作基础上，拓展了京东方模组重要配套材料偏光片业务；后续，翰博高新又拓展了为京东方背光模组产品供货业务，综合竞争力得到客户高度认可。截止目前，翰博高新作与京东方已合作十年。
（二）翰博高新与京东方的合作关系稳定
经过多年合作，翰博高新已成为京东方的核心供应商之一；在PAD，NB，TPC等
机型的背光模组业务中，翰博高新已成为除京东方子公司茶谷之外最大的供应商。
由于京东方下游的电子消费品领域和终端产品生产商对液晶面板及其组成部件的质量要求十分严格，需要对面板供应商京东方及其上游供应商（如翰博高新）进行品质检验，翰博高新的偏光片、背光模组已获得电子消费品领域和终端产品生产商的高度认可，京东方如临时更换偏光片和背光模组供应商，将可能存在无法通过终端厂商多层检验的风险。
翰博高新已进入京东方合格供应商名录，供应商认证过程复杂且耗时较长，除对公司产品的质量、价格、交货期有较高要求外，还对公司的设备、环境、内控体系、财务状况甚至社会责任都设有较高的标准。通常情况下，合作双方签订框架合作协议，按需提交订单，协议有效期一年，到期无异议则延续一年。在品质认证方面，京东方会对供应商进行定期及不定期审核，对产品进行测试及验证，并要求供应商进行不定期试验及自查。因此，一方面，尽管对京东方的销售占翰博高新总体收入的比例很高，另一方面，京东方亦需要翰博高新持续提供高质量的产品，这是一个多年来形成的稳定结构和产品质量安全结构，难以轻易改变。
综上，鉴于翰博高新在京东方供应商体系中所处的地位及长久的合作历史，电子消费品领域和终端产品生产商对液晶面板及其组成部件的多层验厂要求，翰博高新与京东方的合作关系将维持稳定。
（三）新客户开拓情况
在背光模组产品中，导光板是核心部件，翰博高新多年以来形成和拥有了领先的导光板热压技术。翰博高新于2015年成功开发中电熊猫背光模组供货，并于2016年进入量产；2016年成功开发LG及台湾群创光电背光模组核心部件导光板供货，此产品分别于2016及2017年进入量产；同时在2018年翰博高新已经成为领先的热压导光板供货商之一，中大尺寸年产量突破20KK。得益于翰博高新在群创光电供货的综合表现，2018年翰博高新成为其背光模组供货商，预计将于2019年第二季度进入量产。同样基于领先的导光板热压技术，2018年翰博高新与华星光电同步形成紧密合作关系，合作开发华星光电高端NB背光模组。上述客户的开发与量产将为翰博高新未来三到五年的稳定发展提供更优的保障。
4．根据预案披露的标的公司主要财务数据，请公司补充说明：（1）近两年一期财务数
据显示，标的公司资产负债率分别达89.24%、68.11%、69.65%，上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%，标的公司的资产负债率较高且远高于上市公司；
标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、2.87%，上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%，标的公司利润率较低且远低于上市公司。请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。（2）标的公司 2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%，而 2018年前三季度营收增速又大幅上升。请结合同行业变动情况说明标的公司 2017年营收增速大幅下滑，2018年大幅上升的具体原因。其增长率是否与第一大客户京东方的营收增长率相匹配。（3）标的公司 2016-2017年度及 2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为 4.83亿元、-3.12亿元、0.37亿元。
请公司结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因，信用政策是否发生变化。（4）请结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争地位，核心技术及其来源情况。
请会计师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、近两年一期财务数据显示，标的公司资产负债率分别达89.24%、68.11%、69.65%，上市公司资产负债率分别为12.28%、18.50%、14.27%，标的公司的资产负债率较高且远高于上市公司；标的公司的净利率分别为2.98%、2.73%、2.87%，上市公司的净利率分别为17.19%、13.61%、18.00%，标的公司利润率较低且远低于上市公司。
请公司补充披露本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定
（一）本次交易完成后对上市公司负债率、利润率的影响
濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新
100%股权。本次交易完成后，对上市公司资产负债率、利润率等财务指标影响如下：1、由于标的公司的资产总额、收入规模等数据显著高于上市公司，本次交易完成后，标的公司纳入上市合并范围，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模等各方面都将显著增加，有利于提升上市公司规模经济效应及抗风险能力。
2、根据上市公司2018年9月30日的财务报表，其资产负债率为14.27%。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债率将会上升，适当的杠杆效应将有利于增加股东的净资产回报率。本次交易对上市公司资产负债率的详细影响将在重组报告书中披露。
3、按照上市公司和标的公司2018年1-9月的财务数据计算，合并后上市公司的销售净利润率将由17.95%降至5.49%。虽然标的公司销售净利率较低，但从净资产收益率看，2016年度、2017年度、2018年1-9月上市公司和标的公司加权平均净资产收益率分别为14.72%、15.38%、12.11%和46.84%、18.31%、10.33%，标的公司除2018年1-9月因2017年的定向增发募集资金后新投资项目尚有部分未投产产生效益导致其加权平均净资产收益率稍低于上市公司外，其他年度均高于上市公司。
（二）本次交易对提高上市公司资产质量及持续盈利能力的作用
本次交易能够提高上市公司的资产质量及持续盈利能力。标的公司与上市公司部分主营业务同属于光电显示领域。本次交易是上市公司在垂直产业链内的一次延伸布局。
标的公司的大客户资源以及整体解决方案设计能力能够帮助上市公司拓展其在该领域内的下游客户合作关系，提升上市公司的产业链地位，并改善上市公司的整体盈利稳定性。依托大客户在行业内的主导能力及标的公司与大客户良好的过往合作经历，通过本次交易上市公司能够更好地应对光电显示领域的快速变化及发展趋势，在扩大市场占比的同时保持其在该行业内的技术同步性。标的公司目前较高的良品率、严格的操作规范和精细化管理方式也能够促进双方在交易后的整合质量及效率，提升并购带来的价值。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
二、标的公司2016-2017年度营业收入增长率分别为66.21%、10.95%，而2018年前三季度营收增速又大幅上升。请结合同行业变动情况说明标的公司2017年营收增速大
幅下滑，2018年大幅上升的具体原因。其增长率是否与第一大客户京东方的营收增长率相匹配
（一）标的公司收入波动性的分析
标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带、背光模组等，是液晶显示（LCD）面板的关键零组件。2016年、2017年及2018年1-9月份的收入增长率情况如下：
单位：万元，%
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|收入类别|2018年1-9月||2017年1-9月|2017年||2016年||
||收入|增长率|收入|收入|增长率|收入|增长率|
|背光模组|130,578.46|19.32|109,438.17|145,423.05|23.73|117,531.31|162.05|
|偏光片|19,436.36|-44.32|34,905.11|45,396.50|-23.75|59,536.66|5.33|
|光学膜|5,530.55|-42.31|9,585.90|11,846.07|-8.64|12,965.85|-7.15|
|导光板|4,403.47|-9.86|4,884.92|6,373.58|50.25|4,242.01|351.96|
|胶带及其他|9,378.155|827.47|1,011.16|5,484.12|397.42|1,102.51|-13.60|
|手机背光源|30,881.36||0.00|0.00||0.00||
|其他业务|5,959.48|39.04|4,286|4,639.51|114.74|2,160.57|66.91|
|合计|206,167.83|25.63|164,111.54|219,162.83|10.95|197,538.92|66.21|

2016年度标的公司营业收入增长率为66.21%，增长额7.87亿，最主要的原因是背光模组收入的增长162.05%。背光模组收入增加主要影响因素有以下两点：
1、标的公司2015年6月收购的全资子公司合肥福映光电有限公司（以下简称“合肥福映”），2015年全年合并营业收入7.67亿元，2016年全年合并营业收入12.01亿元，增长了4.33亿元，增幅56.45%。主要原因为京东方8.5代线于2014年试产，2015-2016年产能快速扩充，在2016年达到满产状态，合肥福映及其子公司背光模组订单持续增加导致背光模组收入大幅上升。因2015年标的公司收购合肥福映并进行合并，标的公司2015年仅合并了合肥福映6-12月的收入，即4.41亿元。2016年合肥福映全年收入均计入合并，是导致2016年背光模组收入较2015年显著增长的原因之一。
2、2017年度标的公司营业收入较2016年度增长2.16亿元，增长率降至10.95%，主
要原因为背光模组的收入增长减缓，全年增长2.79亿元，增长率23.73%。该部分的增长主要是由于2016年重庆京东方笔记本生产基地建成，2017年正式量产且产能持续上升，标的公司同步配套现地BLU业务，因此在重庆的背光模组订单量也相应上升；偏光片收入下降1.41亿元，下降幅度23.75%，原因在于标的公司的偏光片业务原来需要明基提供偏光片卷材作为原材料并进行加工处理，而2017年京东方与标的公司的生产合作方式作了进一步的深化，以RTP生产模式进行偏光片的加工和处理，导致标的公司对于该部分的偏光片的销售量相应下滑。
3、2018年前三季度较2017年前三季度营业收入增长4.21亿，增长率25.63%，上升的主要原因为背光模组板块增长2.11亿元，同比增长19.32%。背光模组的收入上升主要是因为由于京东方重庆笔记本基地的产能持续上升带来的订单量增加。此外标的公司在2018年前三季度新增了手机背光源收入，该部分收入达3.09亿元，占2018年前三季度收入的14.09%。
（二）同行业收入波动的情况
目前，国内尚无主营业务为与标的公司相同的同行业上市公司，故选取产品较为相近的上市公司隆利科技及其招股说明书披露的同行业上市公司作为比较对象，同行业近两年一期的收入增长情况如下：
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|公司|2018年1-9月收入增长率|2017年收入增长率|2016年收入增长率|
|隆利科技|-|40.49%|80.82%|
|合力泰|27.04%|27.57%|139.14%|
|聚飞光电|22.67%|36.18%|57.28%|
|光莆股份|38.80%|54.54%|22.93%|
|平均|29.50%|39.70%|75.04%|
|标的公司|25.63%|10.95%|66.21%|

总体来看，标的公司及相关可比公司的营业收入在最近两年一期均处于增长的趋势中。
（三）标的公司收入与京东方的匹配性
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|公司|2017年收入增长率|2016年收入增长率|16年-17年平均复合增长率|

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|京东方显示器件业务|36.15%|41.69%|37.83%|
|标的公司|10.95%|66.21%|35.09%|
|标的公司修正|25.92%|47.39%|36.23%|

注：标的公司修正指剔除2015年度未合并合肥福映1-5月收入3.26亿元所造成的影响，并剔除各年偏光片收入（因转为RTP合作模式导致收入变化）。
2016年京东方显示器件业务的收入增长率为41.69%，标的公司修正后的收入增长率为47.39%，增幅趋同；
2017年京东方显示器件业务的收入增长率为36.15%，标的公司修正后的收入增长率为25.92%，增幅相近；
2016年至2017年京东方显示器件业务的收入复合增长率为37.83%，标的公司修正后的收入复合增长率为36.23%，增幅趋同。
截至本回复报告出具日，本次交易审计工作尚未最终完成，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
三、标的公司2016-2017年度及2018年前三季度经营活动产生的现金流量净额分别为4.83亿元、-3.12亿元、0.37亿元。请公司结合同行业变动情况解释说明标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大且2017年大幅转负的具体原因，信用政策是否发生变化。
（一）标的公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析
标的公司2016年至2018年9月经营活动产生的现金流量净额变动较大主要是受经营性应收、应付项目变动较大引起。具体情况如下：
（1）2016年标的公司经营现金流量净增加4.83亿元，主要系经营性应收项目减少1.64亿元，经营性应付项目增加2.76亿元。具体情况如下：
2016年标的公司客户京东方为扶持标的公司发展，将账期在2016年8月至2017年1月期间内临时缩短1个月，2017年1月后恢复正常。受益于该政策，标的公司2016年提前回款1.49亿元，经营性现金流量增加，2016年末应收款余额2.97亿元，相较于2015年末
应收款余额4.74亿元，减少了1.78亿元。该部分影响金额1.49亿元。
此外，2016年标的公司因投资重庆翰博和博讯光电8.5代线项目，造成资金紧张，导致期末拖欠了部分供应商的货款，从而减少了经营性现金的流出。2016年账期在3个月以上的应付款为1.90亿元，使得应付账款余额增加。
（2）2017年经营活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，其中：经营性应收项目增加2.26亿元，经营性应付项目减少2.02亿元。具体情况如下：
标的公司2016年提前回款后，2017年与京东方的账期恢复正常，因此有1个月没有回款，该部分影响1.49亿元。此外，由于标的公司2017年开拓新客户及前期培育客户销售收入增加，导致应收款占用金额加大，减少了现金流入。
同时，标的公司因筹资3亿元资金到位，对上年积欠的货款进行了积极的支付，导致经营性现金流出加大。
（3）2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为0.37亿元。标的公司信用政策延续上年，本期货款回收及支付均以双方合同为基础，未出现2016、2017年大量款项收支的提前或延迟情形。随着标的公司收入的增长，公司应收账款、应付账款、存货均有增加，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润0.59亿元趋同，无大幅波动。
综上，标的公司近两年一期与客户的账期除2016年经标的公司申请京东方给与6个月的临时改变外，其他各期均没有变动。标的公司供应商的账期近两年一期没有变动，但受公司资金状况影响，存在一定波动情况。除上述临时变化外，标的公司报告期内信用政策未发生变化。
（二）同行业可比公司近两年一期经营活动产生的现金流量金额分析
单位：万元，%
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|公司名称|2018年1-9月||2017年1-9月||2017年度||2016年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|京东方|1,829,760.24|-1.05|1,849,100.73|182.39|2,626,698.60|160.76|1,007,328.71|-4.00|
|隆利科技|14,458.48|-|-|-|5,779.48|-9.29|6,371.21|151.00|
|合力泰|-87,751.83|-93.83|-45,272.19|-114.35|50,838.29|121.14|22,988.86|14.48|
|聚飞光电|11,051.14|-27.90|15,327.48|53.13|4,561.19|-67.23|13,918.02|-24.15|
|光莆股份|1,025.82|165.28|-1,571.39|-279.57|4,752.83|44.28|3,294.23|-45.01|
|瑞仪光电|122,492.32|97.00|62,178.72|-58.06|100,353.62|-43.98|179,147.83|-|

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|可比公司平均|315,172.70|27.90|375,952.67|-43.29|465,497.34|34.28|205,508.14|18.46|
|标的公司|3,703.59|113.33|-27,785.18|-|-31,231.93|-164.69|48,280.36|349.11|
|标的公司修正|3,703.59|-39.43|6,114.82|-|2,668.07|-81.45|14,380.36|33.77|

注：标的公司修正指剔除前述由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期在3个月以上应付款1.90亿元后的经营性现金流金额及增长率；
综上，在2016年和2017年剔除了由于客户账期变动提前回款1.49亿元及账期在3个月以上应付款1.90亿元影响后，标的公司经营现金流净额较为平稳，与相关可比公司的平均表现不存在明显差异。截至本回复报告出具日，本次交易审计工作尚未最终完成，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
四、请结合标的公司分产品的下游应用领域补充说明标的公司的市场竞争地位，核心技术及其来源情况
标的公司是国内领先的光电显示薄膜器件生产商，经过多年在细分领域的深耕发展，标的公司已经成为液晶面板龙头企业京东方在国内的核心供应商之一。特别是在NB、TPC、MNT、PAD等长周期产品方面，标的公司是京东方除其子公司之外最大的供应商。
依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业经验和渠道优势，标的公司由光学膜裁切逐步扩大到光电显示用胶带裁切、偏光片裁切、导光板设计和生产领域，并能够结合下游客户需求，与上游厂商合作开发新产品，为下游客户提供材料选型、组合等光学整体解决方案。
标的公司的核心技术主要有背光模组开发及组装技术、导光板光学设计与生产技术、背光用膜片与胶带裁切技术、背光用塑料射出生产技术和背光用冲压件生产技术。上述核心技术中除背光模组开发及组装技术系成立之初通过子公司合肥福映光电有限公司承继台湾股东的技术外,其他均为自主开发。
翰博高新的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）大客户资源优势
标的公司是国家级高新技术企业、省级技术研发中心，拥有强大的研发团队，为保
持行业领先奠定了基础。同时标的公司已实现核心组件光学结构研发生产、高精度裁切、
背板整体冲压、背光模组设计的垂直供应链供货能力。
经过标的公司多年耕耘，累积了丰富的行业技术经验，保证了高质量的产品供应。
并为主要客户提供现地就近供应，经过多年发展，产能规模不断扩大。目前标的公司已是中国最大液晶显示面板厂商京东方的核心供应商。
（二）业务模式优势
依靠在光电显示薄膜器件领域内多年积累的行业经验和渠道优势，标的公司现在能够结合客户的最终需求，凭借对上游材料厂商的深入了解及垂直整合，为下游客户提供材料选型、性能测试、材料组合方案推荐等光学整体解决方案。在成功为客户提供光学整体解决方案以后，标的公司继续保持对产品应用的持续跟踪，及时收集客户反馈意见，研究分析后向上游材料商提供有针对性的新产品设计方向建议和技术改造方案，提供了优质的增值服务，增强了上下游客户与标的公司合作的稳定性。
（三）规模经济效益优势
标的公司在国内市场相关领域份额居前，基于集中采购和批量生产，结合精细化管理，从而使标的公司享受规模经济优势，提升整体盈利能力。
（四）高产品良率的质量优势
标的公司目前所服务的客户为全球知名品牌客户。其所提供的产品、技术和服务，需要面板厂商和终端客户的双重技术认证，使得标的公司与客户之间的贴合度更高，合作关系更加稳固。
标的公司已通过多项国际质量体系及标准体系认证，建立了一整套严格的技术操作流程规范，注重员工培训和考核，使得标的公司保持了较高的产品良率、和较低的客户客诉率。
五、补充披露情况
相关内容已在重组预案“第四节交易标的基本情况”以及“第八节本次交易对上市公司的影响”部分予以披露。
六、中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款的规定；标的公司近两年一期的收入波动主要是由于下游客户需求的变化及会计合并口径的变动而造成的，近两年一期的收入变化趋势与同行业可比公司相比较具有一定的可比性，并且与标的公司第一大客户京东方显示器件业务近两年的收入复合增长率相匹配。标的公司近两年一期经营性现金流变动主要是受到客户账期临时变动及标的公司资金状况的影响。在剔除前述影响后，标的公司近两年一期经营现金流净额较为平稳，与相关可比公司的平均表现不存在明显差异。标的公司的核心技术主要为自主研发，经过多年在细分领域的深耕发展，标的公司已成为国内领先的光电显示薄膜器件生产商，是液晶面板龙头企业京东方在国内的核心供应商企业之一。
经核查，会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定；标的公司近两年一期的收入波动主要是由于下游客户需求的变化及会计合并口径的变动而造成的，近两年一期的收入变化趋势与同行业可比公司相比较具有一定的可比性，并且与标的公司第一大客户京东方显示器件业务近两年的收入复合增长率相匹配。标的公司近两年一期经营性现金流变动主要是受到客户账期临时变动及标的公司资金状况的影响。在剔除前述影响后，标的公司近两年一期经营现金流净额较为平稳，与相关可比公司的平均表现不存在明显差异。标的公司的核心技术主要为自主研发，经过多年在细分领域的深耕发展，标的公司已成为国内领先的光电显示薄膜器件生产商，是液晶面板龙头企业京东方在国内的核心配套企业之一。
（本页无正文，为《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函>的回复报告》之签章页）
濮阳惠成电子材料股份有限公司年 月 日