东方花旗证券有限公司
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规定，潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）于2019年7月15日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币3.00亿元闲置资金（其中自有资金1.00亿元、募集资金不超过2.00亿元）购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，自股东会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
公司于2011年2月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]266号文《关于核准潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股发行价格人民币41.46元，募集资金总额人民币829,200,000元，扣除发行费用合计52,078,686.38元后的募集资金净额为777,121,313.62元，其中超募资金530,970,513.62元。以上募集资金到位情况已由中瑞岳华会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞岳华验字[2011]第040号验资报告。
二、募集资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目情况
1、根据公司2010年第三次股东大会决议及《潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开采行并在创业板上市招股说明书》，募投项目为石油勘探地震数据处理中心项目与石油勘探技术研发中心项目，投资总额分别为19,742.52万元与4,872.56万元。2012年2月28日第一届董事会第十八次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过《变更募投项目部分实施方式的议案》，同意石油勘探地震数据处理中心项目中的无形资产计划金额与部分铺底流动资金，总金额共1,905.30万
元，调整用于购置位于北京市朝阳区拂林路9号景龙国际大厦B座1-S3及2-S3号房用以存放大型计算机设备的房产，总面积357.20平方米。其中，房款为3.00万元/平米（不含契税），其中有700万元费用用以单独配置电力设备等，投资总额不变。2016年6月22日三届董事会第十次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“石油勘探地震数据处理中心项目”与“石油勘探技术研发中心项目”节余募集资金及利息约1,402万美元通过增资BVI子公司对外投资用于实施蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
2、2016年6月22日第三届董事会第十次会议审议及2016年第一次临时股东大会通过了《关于海外全资公司智慧石油与蒙古国石油局签订重大石油合同的议案》、《关于IPO两个募集资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意公司通过金司南向智慧石油增资3,600万美元，用于智慧石油在蒙古国设立运营公司运作Ergel-12区块勘探开采项目，其中使用“石油勘探地震数据处理中心项目”、“石油勘探技术研发中心项目”节余的募集资金及利息共计约1,402万美元投入Ergel-12区块勘探开采项目。2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意该项目节余超募资金990万折合约142万美元（以汇率6.97计算，受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入资金账户当日实际金额为准）投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
截止到2019年5月31日Ergel-12区块勘探开采项目尚未使用募集资金5,500.16万元。
（二）公司超募资金投资项目情况
1、经2011年6月21日第一届董事会第十三次会议与2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，同意以超募资金102,920,100.00元投入建设“潜能恒信西部研究中心”项目。该项目经2013年8月20日第二届董事会第九次会议与2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更西部研究中心项目部分投资计划的议案》，因公司服务的客户油田信息化及工程一体化计划调整，对该项目部分投资计划进行调整以满足市场和客户的需求，调整后投资总额未变。经2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用
超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目。
2、2011年12月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购北京科艾石油技术有限公司专有技术的议案》，同意以超募资金2,200万元购买北京科艾石油技术有限公司（以下简称“科艾公司”）“油气成藏模拟”项目专有技术。受国际油价持续下跌、国内外油气勘探开发投资缩减的影响，经会计师事务所对油气成藏事业部2016年度业绩指标实现情况专项审计，油气成藏事业部2016年度实现净利润-202.63万元，2013年-2016年均未达到收购协议中规定的业绩考核指标的50%，根据收购协议的约定，根据收购协议的约定无须向科艾公司继续支付（2013-2016年）剩余收购款990万元。2016年12月30日公司第三届董事会第十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于超募资金项目结项并将节余资金投入其他项目的议案》，同意将该项目节余超募资金990万折合约142万美元投入蒙古国“Ergel-12区块勘探开采项目”。
3、2013年8月20日第二届董事会第九次会议与2013年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用全部剩余超募资金向BVI子公司增资的议案》，同意以公司目前尚未有使用计划的超募资金余额为406,050,413.62元人民币对全资子公司金司南能源有限公司（以下简称“金司南”）增资，同时同意金司南能源有限公司向其全资子公司智慧石油投资有限公司（以下简称“智慧石油”）增资不超过7,000万美元，增加的投资将使用全部剩余超募资金进行投入，不足部分由自有资金补足。经2013年9月16日第二届董事会第十次会议及2013年10月8日公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于海外全资孙公司智慧石油与中国海油签订重大石油合同的议案》，同意将由金司南增资给智慧石油全部投资款中的4000万美金超募资金，用以保障智慧石油与中国海洋签订的《中国渤海05/31合同区石油合同》（以下简称“石油合同”）的顺利实施。经2014年12月15日第二届董事会第十九次会议与2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分超募资金投资计划的议案》，同意根据石油合同勘探进度、实际资金支出需要以及其他项目进展情况，逐笔向金司南募集资金专户及智慧石油募集资金专户转入增资超募资金；同时鉴于渤海05/31石油区块勘探开发项目工作计划调整，变更部分超募资金使用计划。经2015年9月29日第三届董事会第三次会议及2015年11月2日公
司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更超募资金项目并追加使用超募资金增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目的议案》，同意公司超募资金项目“潜能恒信西部研究中心”项目截止2015年8月31日该项目已投入超募资金3,405.17万元，将尚未使用的募集资金7,826.25万元人民币（含利息）变更至通过增资BVI子公司金司南向智慧石油增资用于实施渤海05/31勘探开发项目；公司超募资金项目增资BVI子公司用于实施渤海05/31勘探开发项目原计划使用4,000万美元，将增资至BVI子公司的7,000万美元超募资金剩余部分2,838.32万美元（含利息）用于追加实施渤海05/31勘探开发项目。
截止2019年5月31日渤海05/31石油区块勘探开发项目尚未使用的超募资金为14,491.71万元。
三、本次使用闲置资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
渤海05/31合同区根据石油合同约定勘探期共7年并分三个阶段（第一阶段3年、第二阶段2年、第三阶段2年）目前该项目处于勘探期第三阶段，仍属于勘探期；蒙古Ergel-12区块勘探开采项目根据石油合同约定勘探期为8年，根据募投项目整体勘探部署进度以及资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置。公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币3.00亿元闲置资金（其中自有资金1.00亿元、募集资金不超过2.00亿元）进行理财，理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
投资品种包括但不限于：国债、央行票据、金融债、以及高信用等级等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的保本型理财产品。
投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
闲置的募集资金和自有资金。
（六）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司副总经理、财务总监负责组织实施及风险控制。
（七）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益等相关信息。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管投资理财的产品均属于低风险投资品种，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买保本型理财产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和公司正常运营的前提下，以闲置募集资金和自有资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：潜能恒信本次使用不超过人民币2.00亿元闲置募集资金购买保本型理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，并拟提交股东大会进行审议，决策程序合法合规；潜能恒信使用闲置募集资金购买理财产品不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于潜能恒信能源技术股份有
限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
席睿 王亮
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