新时代证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的
补充独立财务顾问核查意见
二〇一五年九月
星美联合股份有限公司：
作为星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问，新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就深圳证券交易所对星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出的重组问询函（许可类重组问询函）【2015】第 22号进行了进一步的核查、并协调和组织了上市公司及各中介机构的反馈意见回复工作，并出具本补充独立财务顾问报告。
本补充独立财务顾问报告所述的词语或简称与《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题1：预案显示本次重组设有盈利补偿方案，但预案中未明确承诺利润金额，请明确业绩承诺期内各报告期业绩承诺利润金额，并披露具体业绩补偿方案。
请补充披露除陈援和钟君及其一致行动人外的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）股东仅以其从本次交易获得的星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份的1/3部分承担补偿责任的原因及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条要求。
请根据证监会2010年08月02日发布的重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答要求，增加在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，并明确基于减值测试的补偿方案。
请明确若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕的补偿期间具体调整方式。
请独立财务顾问就盈利补偿方案设置是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条，是否符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求进行核查并发表明确意见。
回复：
预案显示本次重组设有盈利补偿方案，但预案中未明确承诺利润金额，请明确业绩承诺期内各报告期业绩承诺利润金额，并披露具体业绩补偿方案。
在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排”、“第二节本次交易的具体方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案/（四）业绩补偿承诺与安排”及“第十节风险因素/八、业绩补偿承诺与安排”修改补充披露如下：
（一）盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易（“本次交易”）实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015年度、2016年度和2017年度；如本次交易于 2016年度内实施完毕，则盈利预测期间
为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的预估值、本次交易的 60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015年度、 2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元；扣非净利润分别不低于 1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元。
若本次交易于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为3.68亿元和3.43亿元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
2、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：1）首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；
2）陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（2）股份补偿的计算方式
1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额−盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。
（5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
请补充披露除陈援和钟君及其一致行动人外的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）股东仅以其从本次交易获得的星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份的1/3部分承担补偿责任的原因及合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条要求。
《重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重组的业绩补偿承诺约定，除陈援和钟君及其一致行动人外的欢瑞世纪股东仅以其从本次交易获得的上市公司股份的1/3部分承担补偿责任，该业绩补偿方式主要是交易各方自由协商确定，体现了各方的真实意思表示，且已签订了明确可行的业绩补偿协议；如发生股份补偿无法满足业绩补偿承诺金额的情况，亦可通过资产减值补偿保障上市公司及上市公司其他股东的利益。
综上，本次重组的业绩补偿承诺符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排/（三）盈利预测补偿/2、盈利预测补偿/（1）盈利预测补偿的原则”、及“第十节风险因素/八、业绩补偿承诺与安排/（三）盈利预测补偿/2、盈利预测补偿/（1）盈利预测补偿的原则”
补充披露如下：
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
请根据证监会2010年08月02日发布的重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答要求，增加在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，并明确基于减值测试的补偿方案。
在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排/（三）盈利预测补偿/2、盈利预测补偿/（4）资产减值补偿”、“第二节本次交易的具体方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案/（四）业绩补偿承诺与安排/3、盈利预测补偿/（2）盈利预测补偿/4）资产减值补偿”及“第十节风险因素/八、业绩补偿承诺与安排/（三）盈利预测补偿/2、盈利预测补偿/（4）资产减值补偿”修改补充披露如下：
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额−盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。
请明确若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕的补偿期间具体调整
方式。
在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排/（二）盈利预测承诺”、“第二节本次交易的具体方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（/四）业绩补偿承诺与安排/2、盈利预测承诺”及“第十节风险因素/八、业绩补偿承诺与安排/（二）盈利预测承诺”修改补充披露如下：
若本次交易于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为3.68亿元和3.43亿元。
请独立财务顾问就盈利补偿方案设置是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五条，是否符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求进行核查并发表明确意见。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
问题3：预案显示，自基准日至交割日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的股权比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。但专项审计时，以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计。请补充披露如专项审计基准日至交割日产生亏损情况下对公司的影响，并说明专项审计日与交割日存在差异的安排的合理性
回复：
在《预案》“第二节本次交易的具体方案/三、本次交易主要合同/（一）发
行股份购买资产协议”补充披露如下：
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。
在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计报告期限的没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且将在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产补充协议》里面进行相关的约定。
独立财务顾问意见：根据各方谈判的结果，本次重组自基准日至交割日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的股权比例向上市公司补偿同等金额的现金。这样有利于保证上市公司及上市公司中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
问题4：请补充披露配套募集资金的必要性，明确本次募集配套资金各所投项目计划投资金额，并具体分析各募投项目的必要性、计划进度及预期收益，并进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
在《预案》“第七节发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金的用途”补充披露如下：
一、为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥
仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87万股，募集资金总额不超过 15.3亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%，有利于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|项目名称|总投资（万元）|欢瑞占比|开机时间|欢瑞投资额（万元）|项目进展程度|票房/销售收入（万元）|制片方分成|欢瑞世纪收入（万元）|
|电影|诛仙I、II|50,000|40%|2016|20,000|已备案|200,000|80,000|32,000|
|电影|新蜀山I|15,000|50%|2016|7,500|已备案|50,000|20,000|10,000|
|电视剧|昆仑|12,000|100%|2016|12,000|已备案|20,000|20,000|20,000|
|电视剧|新蜀山系列（1-2部）|20,000|100%|2016|20,000|未备案|35,000|35,000|35,000|
|电影|楼兰I|30,000|50%|2017|15,000|未备案|100,000|40,000|20,000|
|电影|天子传说|15,000|50%|2017|7,500|未备案|60,000|24,000|12,000|
|电视剧|盗情|10,000|100%|2017|10,000|未备案|15,000|15,000|15,000|
|电视剧|失恋阵线联盟|4,000|100%|2017|4,000|未备案|8,000|8,000|8,000|
|电视剧|吉祥纹莲花楼|10,000|100%|2017|10,000|未备案|20,000|20,000|20,000|
|电影|蚀心者|5,000|70%|2018|3,500|未备案|30,000|12,000|8,400|
|电视剧|蚀心者|4,000|100%|2018|4,000|未备案|8,000|8,000|8,000|
|电视剧|沧海|12,000|100%|2018|12,000|未备案|20,000|20,000|20,000|
|特效后期制作中心|制作中心|10,000|100%|2016|10,000|||||
|补充流动资金|||||17,500|||||
|合计|||||153,000|||||

二、本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：
1、增强资金实力，增大抗风险能力
*ST星美目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。本次募集资金到位，可以有效增强公司资金实力，增大抗风险能力。
2、有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求
欢瑞世纪拥有较多受市场追捧的IP，如诛仙、昆仑、沧海等；受制于影视
剧投资周期长、自身资金实力的限制，无法短期将其完成制作推向市场；本次募集资金到位，可以有效突破产能瓶颈，尽快完成影视剧的制作，满足市场需求。
3、组建特效后期制作中心能够大幅提高公司影视剧的制作质量，完善公司产业链
我国影视特效行业尚处于初创时期，制作水平较低，尚未形成具备较高水平的全案的特效制作团队，现阶段，国内制作特效投入较大的影片特效工作主要由香港或国外特效公司完成。
依托公司在影视剧制作方面积累的经验，结合特效制作人员的专业特长，欢瑞世纪将着力发展培养影视特效制作方面的综合性人才，更好地服务于公司未来影视剧的制作，提高影视剧制作的质量；同时进一步完善公司产业链。
4、进一步提升公司的核心竞争力
国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于营运资金不足的约束，核心竞争力不强，集资金到位后，能进一步购买优秀的剧本，吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，完善制作体系，投资制作具有较强市场影响力的优质影视剧，从而在激烈的市场竞争中增强自身的竞争力。
三、本次募集资金的预期收益情况
近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长，截至 2015年 9月 16日，内地电影票房已经突破 300亿人民币，预计全年票房将超过 400亿元。欢瑞世纪所掌握的《诛仙》、《楼兰》、《昆仑》等重量级 IP具备影视剧开发的广阔前景，在行业高速增长的大背景下，相关 IP的开发具备较好的票房和收视率基础，能够给公司带来较好的收益。特效后期制作中心的建设也能够更好地完善公司影视制作产业链，保证公司影视作品质量，提升公司影视剧发行收益。
补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。
有关募集资金投资项目的具体情况及可行性研究报告将在第二次董事会披露。
独立财务顾问意见：综上，本次募集配套资金可增强上市公司的资金实力及增大抗风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完善公司产业链，进一步提升公司的核心竞争力。
问题6：标的公司历史上存在较多的增资、转让，且部分股东为有限合伙企业，请补充披露公司历史上是否存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行的行为，请律师、独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）公司现有股东情况
根据公司提供的工商登记材料，公司现有股东为60名，具体持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|钟君艳|1561.680|14.46%|
|2|浙江欢瑞|1356.410|12.56%|
|3|南京顺拓|985.480|9.12%|
|4|中达珠宝|674.000|6.24%|
|5|龙邦贸易|592.000|5.48%|
|6|掌趣科技|504.832|4.67%|
|7|宏图资本|500.000|4.63%|
|8|光线传媒|450.000|4.17%|
|9|东海证券|394.400|3.65%|
|10|陈援|243.000|2.25%|
|11|宿迁华元|200.000|1.85%|
|12|海通开元|197.200|1.83%|
|13|南京汇文|168.320|1.56%|
|14|弘道晋商|152.000|1.41%|
|15|北京以渔|151.180|1.40%|
|16|宁波睿思|150.000|1.39%|
|17|金色未来|140.000|1.30%|
|18|王贤民|130.000|1.20%|
|19|薛美娟|118.340|1.10%|
|20|锦绣中原|118.320|1.10%|
|21|胡万喜|118.320|1.10%|
|22|梁晶|118.320|1.10%|
|23|施建平|110.000|1.02%|
|24|何晟铭|100.000|0.93%|
|25|王程程|85.000|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|26|姚群|85.000|0.79%|
|27|汇文添富|82.840|0.77%|
|28|中原报业|70.000|0.65%|
|29|吴丽|70.000|0.65%|
|30|李忠良|70.000|0.65%|
|31|李水芳|70.000|0.65%|
|32|南京魔映|69.030|0.64%|
|33|钟金章|65.000|0.60%|
|34|杭州博润|60.000|0.56%|
|35|冯章茂|60.000|0.55%|
|36|刘奇志|55.000|0.51%|
|37|向勇|52.000|0.48%|
|38|阳光盛和|50.000|0.46%|
|39|上海杉联|50.000|0.46%|
|40|无锡耘杉|50.000|0.46%|
|41|北京泓创|50.000|0.46%|
|42|顾裕红|45.000|0.42%|
|43|杜淳|40.000|0.37%|
|44|毛攀锋|40.000|0.37%|
|45|张儒群|35.000|0.32%|
|46|深圳大华|34.000|0.31%|
|47|泓信博瑞|30.000|0.28%|
|48|闫炎|30.000|0.28%|
|49|陈平|30.000|0.28%|
|50|孙耀琦|20.000|0.19%|
|51|邓细兵|20.000|0.19%|
|52|江新光|20.000|0.19%|
|53|李易峰|20.000|0.19%|
|54|贾乃亮|20.000|0.19%|
|55|赵丽|20.000|0.19%|
|56|金文华|20.000|0.19%|
|57|谭新国|15.000|0.14%|
|58|姜鸿|12.000|0.11%|
|59|吴明夏|10.000|0.09%|
|60|梁振华|10.000|0.09%|
||合计|10,798.672|100.00%|

在《预案》“第五节交易标的基本情况/三、股权结构及控制权关系情况/新增（三）欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开
发行的行为”补充披露如下：
（三）欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开
发行的行为
1、公开发行的法律规定
《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2、《非上市公众公司监督管理办法》关于非上市公众公司的相关规定
第二条规定：本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200人；
（二）股票公开转让。
第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
3、公司历史上的增资及股权转让情况
公司从 2006年 9月设立至今，共进行了 6次增资和 15次股权转让，总共累计引入 28名机构股东，其中法人股东 13名，有限合伙股东 15名。15名有限合伙股东分别为中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、中达珠宝、宿迁华元、宁波睿思、锦绣中原、杭州博润、上海杉联、耘杉创投、泓创创投、弘道晋商、南京魔映、汇文添富、南京汇文、泓信博瑞。中国文化产业投资基金（有限合伙）和上海金融发展投资基金（有限合伙）已于 2014年底通过股权转让方式退出，现在公司共有股东 60名，其中机构股东 26名，有限合伙股东 13名，法人股东 13名。具体情况详见“星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况之二、发行股份购买资产的交易对方及第五节交易标的基本情况之二、历史沿革”。
经核查，欢瑞世纪的股权清晰，公司股本结构中不存在工会或职工持股会代
持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。公司历史上的 15名有限合伙企业股东均为专业的投资机构，以股权投资业务为主营业务，不是仅为投资欢瑞世纪而专门设立的投资主体。历史上的15名合伙企业股东认定为欢瑞世纪的股东人数应为15名。
独立财务顾问意见：公司历史上不存在向不特定对象发行证券的行为，公司历史上每一时点的股东累计不超过二百人，也不存在向特定对象发行证券累计超过二百人的行为。
问题9：请补充披露标的公司主要负债、或有负债的详细情况，说明标的公司及其主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
请补充披露标的公司主要负债、或有负债的详细情况，说明标的公司及其主要资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，独立财务顾问核查并发表意见。
在《预案》“第五节交易标的基本情况/九、对外担保及主要负债情况/（二）主要负债情况”补充披露如下：
1、负债情况
单位：元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|质押借款|61,000,000.00|30,000,000.00|31,400,000.00|24,000,000.00|
|信用借款|30,000,000.00|60,000,000.00|30,000,000.00|5,000,000.00|
|合计|91,000,000.00|90,000,000.00|61,400,000.00|29,000,000.00|

正在履行中的主要合同如下：
（1）授信合同
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|序号|合同名称及编号|授信单位|授信银行（机构）|授信金额（万元）|授信期限|备注|
|1|《综合授信同》编号：公授信字第1400000078281号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中国民生银行股份有限公司总行营业部|18,000|2014.06.10-2016.06.10|陈援、钟君艳作为连带责任保证人，已签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第1400000078281号）|

（2）借款合同
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|序号|合同名称及编号|借款单位|贷款银行（机构）|借款金额（万元）|借款期限|备注|
|1|《流动资金贷款借款合同》编号：公借贷字第1400000097237号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中国民生银行股份有限公司总行营业部|3,000|2014.08.01-2016.08.01|1.欢瑞世纪影视传媒股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的《综合授信协议》（编号：公授信字第1400000078281号）项下放款；2.陈援、钟君艳提供连带责任保证，已签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第1400000078281号）；3．欢瑞世纪影视传媒股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部已签署《最高额质押合同》（编号：公高质字第1400000097237）|
|2|《人民币流动资金贷款合同》编号：2015信银杭东阳贷字第000801号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中信银行股份有限公司金华东阳支行|1,000|2015.04.21-2016.04.21|1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，已签订《最高额担保合同》（编号：2015信杭东银最保字第150049号）（最高额6,000万元）；2.欢瑞世纪影视传媒股份有限公司与中信银行股份有限公司金华东阳支行已签署《最高额应收账款质押合同》（编号：2015信杭东银最应质字第150002号）|
|3|《人民币流动资金贷款合同》编号：2015信银杭东阳贷字第811088002928号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中信银行股份有限公司金华东阳支行|2000|2015.06.04-2016.06.04||

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|4|《借款合同》编号：P2014M17SWKDB0001-0052|瑞世纪（北京）网络科技有限公司|中信信托有限责任公司|3,000|自提款日起12个月|1.担保情况2014年12月24日，瑞世纪（北京）网络科技有限公司与北京市文化科技融资担保有限公司签订《委托保证合同》（编号：WKD2014字第A0172号）。已由北京市文化科技融资担保有限公司与中信信托有限责任公司签订《保证合同》（编号：P2014M17SWKDB0001-0052）提供连带责任保证。2. 补充协议2014年12月31日，瑞世纪（北京）网络科技有限公司（甲方）与北京银行股份有限公司官园支行（乙方）、北京市文化科技融资担保有限公司（丙方）签订了《补充协议》（编号：P2014M17SWDB0001-0055），约定《借款合同》（P2014M17SWKDB0001-0052）及《保证合同》（编号：P2014M17SWKDB0001-0052）项下债权人由中信信托有限责任公司变更为乙方。|
|5|流动资金借款合同|欢瑞世纪|中国银行股份有限公司东阳支行|2500|2015.04.01-2016.03.31|1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，已签订《最高额保证合同》（编号：横店2015年人保字103号）（最高额2,500万元）；2.欢瑞世纪已签署《应收账款质押合同》（编号：横店2015年人保字103号）（质押财产净值为4,312万元）|

（3）担保合同
1）欢瑞世纪及其子公司的担保合同
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|序号|合同名称及编号|担保方|被担保方|担保额（ 最 高额）万元|担保期限|备注|
|1|《最高额质押合同》编号：公高质字第1400000097237|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中国民生银行股份有限公司|18,000|2014.06.10-2016.06.10|1.担保债权：2014.06.10-2016.06.10期间被担保方与主债务人（欢瑞世纪）签署合|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||总行营业部|||同而享有的一系列债权。2.质押财产为：单位定期存单，价值为3,000万元；|
|2|《最高额应收账款质押合同》编号；2014年招上授信字第004号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|招商银行股份有限公司北京分行|3,000|本合同生效之日（2014年2月14日）起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满止。|1. 担保债权：《应收账款质押融资授信协议》（编号：2014年招上授信字第004号）项下授信金额。2.质押财产：《应收账款质押登记协议》中所述应收账款。|
|3|《最高额应收账款质押合同》编号：2015信杭东银最应质字第150002号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中信银行股份有限公司金华东阳支行|4,312|2015.04.02-2017.04.02|1.担保债权：2015.04.02-2017.04.02期间被担保方与主债务人（欢瑞世纪）签署合同而享有的一系列债权；2. 质押财产：欢瑞世纪对深圳市腾讯计算机系统有限公司4,312万元应收账款。|
|4|《信用反担保合同》编号：WKD2014字第A0172-C01号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|北京市文化科技融资担保有限公司|3,000|自被担保方代偿之日起两年|1.担保对象2014年12月24日，瑞世纪（北京）网络科技有限公司与北京市文化科技融资担保有限公司签订《委托保证合同》（编号：WKD2014字第A0172号），此合同为该合同项下反担保合同。2.抵押财产朝阳区光华路4号楼1号楼23层2703号（房产证号：X京房产证朝字第1378539号，面积为190.85平方米）。|
|5|《抵押反担保合同》编号：WKD2014字第A0172-A03号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|北京市文化科技融资担保有限公司|3,000|本合同签署之日（2014年12月24日）起至《委托担保合同》项下的债权被完全清偿之日止||
|6|《应收账款质押合同》编号：横店2015年人质字103号|欢瑞世纪影视传媒股份有限公司|中国银行股份有限公司东阳支行|-|主债权到期清偿完毕之日|1.担保债权：2015.04.01-2016.03.31流动资金借款合同；2. 质押财产：应收账款。|

2）实际控制人为欢瑞世纪提供担保的担保合同
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|序号|合同名称及编号|担保方|被担保方|担保金额（最高额）（万元）|担保期限|备注|
|1|《最高额担保合同》编号：个高保字第1400000078281号|陈援、钟君艳|中国民生银行股份有限公司总行营业部|18,000|2014.06.10-2016.06.10|1.担保类型：连带责任保证2. 担保债权为：2014.06.10-2016.06.10期间被担保方与主债务人（欢瑞世纪）签署合同而享有的一系列债权。|
|2|《最高额不可撤销担保书》编号；2014年招上授信字第004号|钟君艳|招商银行股份有限公司北京分行|3,000|自本担保书生效之日（2014年2月14日）起至《授信协议》每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。|1.担保类型：连带责任保证2.担保债权：《应收账款质押融资授信协议》（编号：2014年招上授信字第004号）项下授信金额。|
|3|《最高额担保合同》编号：2015信杭东银最保字第150049号|陈援、钟君艳|中信银行股份有限公司金华东阳支行|6,000|主合同项下债务履行期届满之日起两年|1.担保类型：连带责任保证；2.担保债权：2015.04.02-2018.04.02期间被担保方与主债务人（欢瑞世纪）签署合同而享有的一系列债权。|
|4|《个人无限连带责任承诺函》编号：WKD2014字第A0172-1号|陈援、钟君艳|京市文化科技融资担保有限公司|3,000|本承诺函签署之日（2014年12月24日）起至债务人（瑞世纪（北京）网络科技有限公司）欠被担保方所有债务偿清之日止|1.担保类型：连带责任保证；2.担保对象2014年12月24日，瑞世纪（北京）网络科技有限公司与北京市文化科技融资担保有限公司签订《委托保证合同》（编号：WKD2014字第A0172号），此合同为该合同项下反担保合同。|
|5|《最高额保证合同》编号：横店2015年人保字103号|陈援、钟君艳|中国银行股份有限公司东阳支行|2,500|主债权到期清偿完毕之日|1.担保类型：连带责任保证；2.担保债权：2015.04.01-2016.03.31被担保方与主债务人（欢瑞|

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|世纪）流动资金借款合同。|

2、资产抵押情况
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|产权人|面积（m2）|房屋地址|产权证号|抵押情况|
|欢瑞世纪|207.54|朝阳区光华路4号院1号楼23层2701|京房权证朝字第1378531号|否|
|欢瑞世纪|287.93|朝阳区光华路4号院1号楼23层2702|京房权证朝字第1378536号|否|
|欢瑞世纪|190.85|朝阳区光华路4号院1号楼23层2703|京房权证朝字第1378539号|是|

独立财务顾问意见：经核查，除《预案》及上述已披露情况外，欢瑞世纪不存在其他负债及或有负债，欢瑞世纪及其主要资产产权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
在《预案》“第五节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露如下：
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具的说明及承诺，欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
问题10：请补充披露标的公司是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响，请独立财务顾问核查并发表意见。如到期续办存在不确定性，请披露风险提示。
回复：
请补充披露标的公司是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响，请独立财务顾问核查并发表意见。如到期续办存在不确定性，请披露风险提示。
在《预案》“第五节交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况（五）业
务经营许可情况及/重大风险提示/新增九、业务资质到期续办的风险”补充披露
如下：
设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如下：
1、广播电视节目制作经营许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪|（浙）字第00364号|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|浙江省新闻出版广电局|2015.04.01-2017.04.01|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年 8月 20日），申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：
（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；
（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于300万元人民币；
（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2、电视剧制作许可证（甲种）
||||||
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|持证人|证件种类|许可证号|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪|甲种|甲第283号|国家新闻出版广电总局|2015.04.01-2017.04.01|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年 8月 20日），电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
3、营业性演出许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司|京市演2010|经营演出及经纪业务|北京市文化局|2014.06.18-2016.06.17|

根据《营业性演出管理条例》(2008修订)，设立文艺表演团体，应当有与其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。
4、网络文化经营许可证
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|持证人|许可证号|许可经营范围|发证机关|有效期限|
|欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|京网文（2015）0677-307号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|北京市文化局|2015.08.05-2018.08.04|

（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011年 4月）第七条的规定，申请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：
（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（二）确定的互联网文化活动范围；
（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员；
（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；
（五）不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1000万元的注册资金；
（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
第十一条申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000年 9月）第五条的规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
第六条从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条
例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（一）有业务发展计划及相关技术方案；
（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。
（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014年 7月）第十三条的规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）国家规定的其他条件。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
问题11：公司 2015年 6月 3日股东大会审议通过决议，同意公司现控股股东上海鑫以实业有限公司将其所持有的股份转让给标的公司（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司，该转让协议在公司披露重组预案后生效。受让方承诺在方案完成前，不转让持有的上市公司股份。该转让如完成，实际控制人陈援和钟君艳夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计14%，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，陈援和钟君艳夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例增至28.82%。请陈援和钟君艳及其一致行动人按《收购管理办法》第七十四条要求就在本次重组完成前直接和间接持有的股份在本次重组完成后12个月内的转让情况做出明确安排，请独立财务顾问就安排的合规性进行核查并发表意见。
请明确本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
回复：
2015年 4月 27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。其中，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺本次收购股份完成后12个月内不得转让。符合《收购管理办法》第七十四条规定。
发行股份购买资产并配套融资具体方案中陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）已承诺通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。符合《收购管理办法》第七十四条规定。
独立财务顾问意见：经核查，股转转让及发行股份购买资产并配套融资方案均符合《收购管理办法》第七十四条规定。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之补充独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：徐鹏 张建刚
内核负责人：邓翚
投资银行业务部门负责人：万勇
投资银行业务负责人：万勇
法定代表人：田德军
新时代证券股份有限公司
二〇一五年九月二十二日