中国中投证券有限责任公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝莫股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1137号文核准，公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年8月24日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，发行价为每股人民币 23元。截至 2010年 9月 6日，公司共募集资金 69,000万元，扣除发行费用 4,100.83万元后，募集资金净额为64,899.17万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第129号《验资报告》验证。
（二）以前年度累计使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度累计使用金额
截至2012年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目50,804.87万元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目30,304.87万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金9,000万元，归还银行贷款11,500万元。尚未使用的募集资金金额为15,656.51
万元（其中募集资金14,094.29万元，专户存储累计利息扣除手续费1,562.22万
元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2013年，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募集资金投资项目1,677.48万元，以募集资金的超募部分购买保本型理财产品余额12,000万元。
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金64,482.37万元，其中，以募集资金累计直接投入募投项目31,982.37万元（含置换自筹资金预先投入募集资金投资项目7,444.95万元），以募集资金的超募部分补充流动资金9,000万元，归还银行贷款11,500万元，购买保本型理财产品余额12,000万元。
综上，截至2013年12月31日，募集资金累计使用64,482.37万元，尚未使用的募集资金金额为2,450.67万元（其中募集资金416.80万元，理财收益153.84
万元，专户存储累计利息扣除手续费1,880.03万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度于2008年6月23日经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经 2010年 10月 7日第二届董事会第七次会议、2010年 12月 9日 2010年第二次临时股东大会审议修订。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司从 2010年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、本保荐机构于 2010年 9月 29日签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|其中：定期存单（含七天通知存款）|
|东营市商业银行营业部|666110100100121513|募集资金专户|2,046,545.39|--|
|中国银行股份有限公司东营市中支行|226008904292|募集资金专户|3,632,657.76|--|
|中国建设银行股份有限公司东营胜利支行|37001655401050154761|募集资金专户|18,827,464.10|--|
|合 计|||24,506,667.25|--|

注：（1）根据《募集资金三方监管协议》的规定，定期存单到期后将及时转入各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。
（2）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息1,881.12万元（其中2013年度利息收入318.06万元），已扣除手续费1.09万元（其中2013年度手续费0.26万元），已计入募集资金专户理财收益153.84万元（其中2013年度理财收益153.84万元）。
（3）存储余额的累计变动情况（单位：万元）
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|序号|项目|累计金额|其中：本年度|
|1|募集资金净额|64,899.17|-|
|2|加：存款利息扣除手续费的净收入|2,033.87|471.64|
|3|减：专户支付投入募投项目|24,537.42|1,677.48|
|4|减：置换先期投入募投项目|7,444.95|-|
|5|减：使用募集资金的超募部分偿还银行贷款及永久性补充流动资金|20,500.00||
|6|减：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额|-||
|7|减：购买保本型理财产品|12,000.00|12,000.00|
|8|期末存储余额（8=1+2-3-4-5-6-7）|2,450.67|2,450.67|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表（2013
年）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年4月21日，经公司2011年年度股东大会审议决议，2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目终止建设。其主要原因是：由于东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生的变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于 2011年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低，基于以上原因，经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议，决定该项目终止实施。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至 2013年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、中国中投证券对募集资金存放与使用情况的核查工作
中国中投证券宝莫股份项目组对公司 2013年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，主要核查手段包括：获取宝莫股份关于募集资金存放与使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；与公司财务负责人、项目负责人等谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中国中投证券认为：宝莫股份 2013年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，宝莫股份编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司 2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
陈宇涛
徐彤
中国中投证券有限责任公司2014年 月 日
募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||64,899.17||本年度投入募集资金总额|||||13,677.48||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||64,482.37||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期（注2）|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目|否|8,409.00|8,409.00|8,409.00|116.07|8,020.46|-388.54|95.38%|2009年12月|2,356.21|是|否|
|年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目|否|9,955.00|9,955.00|9,955.00|515.98|9,645.71|-309.29|96.89%|2012年4月|291.36|注3|否|

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|1万吨/年驱油用表面活性剂项目|否|6,200.00|6,200.00|6,200.00|870.19|5,900.78|-299.22|95.17%|2012年4月|208.02|注4|否|
|创建国家认定企业技术中心|否|4,200.00|4,200.00|4,200.00|126.39|3,994.33|-205.67|95.10%|2015年6月|-|不 适用|否|
|北京营销和研发中心项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|48.85|4,421.09|-1,578.91|73.68%|2014年12月|-|不 适用|否|
|2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目|是|3,100.00|-|-|-|-||||-|不适用|是|
|合计||37,864.00|34,764.00|34,764.00|1,677.48|31,982.37|-2,781.63|||2,855.59|||
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不存在未达到计划进度项目||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目终止建设。其主要原因是：由于东营港口整体规划实施和化学品码头配套设施建设滞后，公司液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目进展缓慢，尚未施工建设；而且随着国内丙烯腈供应商的扩产，公司丙烯腈国内采购渠道和供应保障也发生的变化，特别是中国石化下属齐鲁石化丙烯腈装置于2011年扩建完成投产，公司与中石化华北销售公司签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道，公司对港口丙烯腈仓储需求相应降低，基于以上原因，经2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议，决定该项目终止实施。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|实施地点未发生变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|实施方式未调整|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）根据2010年9月29日第二届董事会第六次会议决议，公司将部分超额募集资金115,000,000元用于归还银行贷款、30,000,000元用于永久补充流动资金。（2）根据2010年11月23日第二届董事会第八次会议决议和2010年12月9日第二次临时股东会决议，公司将部分超额募集资金42,000,000元投资创建国家认定技术中心、31,000,000元建设2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。（3）根据2012年6月6日第三届董事会第四次会议决议，公司将部分超额募集资金 60,000,000元投资建设北京营销和研发中心项目。（4）根据2012年9月17日 第三届董事会第三次临时会议决议，公司将部分超额募集资金 6,000万元用于永久补充流动资金。截至 2013年 12月31 日，公司已将 115,000,000 .00元用于归还银行贷款、90,000,000.00 元用于补充流动资金；创建国家认定企业技术中心项目已支付39,943,274.70元，投资建设北京营销和研发中心项目已支付44,210,976.92元，2万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目已终止建设，并未使用募集资金。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据2010年9月29日第二届董事会第六次会议决议，公司以74,449,514.60 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目70,484,271.46元、1万吨/年驱油用表面活性剂项目3,965,243.14元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都天华专字（2010）第1671号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）根据2011年3月9日第二届董事会第三次临时会议决议，公司以部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，该笔流动资金已于2011年9月8日归还。（2）根据2011年9月15日第二届董事会第十二次会议决议，公司以部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为六个月，该笔流动资金已于2012年3月14日归还。（3）根据2012年3月8日第三届董事会第一次临时会议决议，公司以部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为6个月，该笔流动资金已于2012年9月14日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）公司年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目承诺投资金额8,409.00万元，截至2013年12月31累计投入8,020.46万元，该项目于2009年12月投产，在支付未到结算期的款项151.08万元后，该项目预计结余募集资金237.46万元，主要原因是公司采用新的嵌段聚合技术，技术和工艺进一步优化，比原计划节约投资。（2）公司年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目承诺投资金额 9,955.00 万元，截至2013年12月31日累计投入9,645.71万元，该项目于2012年4月投产，在支付未到结算期的款项1,485.31万元后，该项目预计超支募集资金1,176.02万元，主要原因是项目建设过程中材料、人工等成本较项目论证期有较大幅度增长，同时对原设计工艺方案进行了优化，导致设备及土建安装投资增加。（3）公司年产1万吨驱油用表面活性剂项目承诺投资金额6,200.00万元，截至2013年12月31日累计投入5,900.78万元，该项目于2012年4月投产，在支付未到期结算的款项712.28万元后，该项目预计超支募集资金413.06万元，主要原因是项目建设过程中材料、人工等成本较项目论证期有较大幅度增长，同时对原设计工艺方案进行了优化，导致设备及土建安装投资增加。|

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|募集资金其他使用情况|根据2013年4月1日第三届董事会第八次会议决议，同意公司滚动使用闲置募集资金购买保本型理财产品。截至2013年12月31日，公司购买保本型理财产品余额为12,000万元。|

注1：根据公司第二届董事会第八次会议和第二次临时股东会决议，使用部分超募资金投资创建的国家认定企业技术中心项目预计 2011年12月投资完成，力争三至五年达到国家认定企业技术中心认定标准。根据2012年6月6日第三届董事会第四次会议决议，使用部分超额募集资金投资建设的北京营销和研发中心项目计划2013年6月底完成投用。截至期末承诺投入金额结合建设期和调整后投资总额确定。
注2：“项目达到预定可使用状态日期”系按实际情况、预计投产或建成时间填列。
注3：年产 1万吨阳离子聚丙烯酰胺项目未达到预计收益的原因是因为受市场形势的变化，产品销量未达到预期，装置产能未完全发挥，同时毛利率有所下降。
注4：1万吨/年驱油用表面活性剂项目未达到预计收益的原因是受油田生产计划安排影响，表面活性剂用量低于预期。