证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2016-015
苏州春兴精工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2016年2月14日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于 2016年 2月 23日上午10：00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。
会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。与会董事经认真审议并书面表决，通过如下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总经理工作报告》；
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》；
《2015年度董事会工作报告》详细内容见公司《2015年年度报告》。
公司独立董事周中胜先生、方军雄先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《2015年度独立董事述职报告》以及《2015年年度报告》的详细内容登载于2016年2月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
《2015年年度报告摘要》具体内容详见2016年2月25日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2015年年度报告》全文刊登在2016年2月25日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
本次会议审议通过了《2015年度财务决算报告》，公司 2015年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会审字[2016]0628号《2015年度审计报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年度母公司实现净利润 86,163,030.9元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除本年实现净利润的10%提取法定盈余公积8,616,303.09元后,加上母公司以前年度未分配利润 90,245,070.05元，减母公司 2014年度实施的对股东分配的现金股利 16,866,302.90元，母公司 2015年可供分配利润为150,925,494.96元。
公司2015年利润分配预案为：以母公司2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.20元（含税），共计派发现金20,239,563.48元，不送股，不以资本公积金转增股本。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》；
《2015年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了会审字[2016]0626
号《2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于苏州春兴精工股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。鉴证报告和专项核查意见的内容详见2016年2
月25日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此议案已发表独立意见《独立董事关于 2015年报及相关事项的独立意见》，具体内容详见2016年2月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定以及公司 2015年半年度利润分配方案的实施结果，对《公司章程》第六条、第十九条、第一百五十五条进行了修订，具体情况如下：
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|修改前|修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币33,732.6058 万元|第六条 公司注册资本为人民币101,197.8174万元|
|第十九条 公司的现有总股本为33,732.6058 万股，均为普通股。|第十九条 公司的现有总股本为101,197.8174万股，均为普通股。|

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|第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股|第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红条件及比例：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于合并报表归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：1、公司当年出现亏损时；2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。（四）股票股利分配条件：若公司|

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|本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟|营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和|

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|进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根|市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调|

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|据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|

10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》具体内容详见2016年2月25
日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；
公司对于财务总监钱奕兵先生的薪资调整如下：
公司财务总监钱奕兵先生薪资调整到30000元/月；
12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度申请银行授信的议案》；
公司部分银行授信已陆续到期，根据公司生产经营的需要，为了扩大融资渠道，公司及全资子公司春兴铸造（苏州工业园区）有限公司、迈特通信（苏州）有限公司、香港炜舜国际有限公司、春兴精工（常熟）有限公司、春兴融资租赁
有限公司、苏州阳丰科技有限公司、南京春睿精密机械有限公司、东莞迈特通讯
科技有限公司、深圳市迈特通信设备有限公司拟向各商业银行申请银行授信额
度，总规模不超过270,000万元,授信期有效期自本次董事会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止。
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|序号|公司名称|授信额度（万元）|
|1|苏州春兴精工股份有限公司|162,000|
|2|春兴铸造（苏州工业园区）有限公司|2,000|
|3|迈特通信（苏州）有限公司|55,000|
|4|香港炜舜国际有限公司|5,000|
|5|春兴精工（常熟）有限公司|15,000|
|6|春兴融资租赁有限公司|10,000|
|7|苏州阳丰科技有限公司|4,000|
|8|南京春睿精密机械有限公司|2,000|
|9|东莞迈特通讯科技有限公司|10,000|
|10|深圳市迈特通信设备有限公司|5,000|
||合计|270,000|

公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币贰拾柒亿元整
(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票、内保外贷等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，并授权管理层在上述授信额度内办理相关事宜。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
如果上述授信额度内发生需要抵押、担保等行为，公司将另行上会审议，批
准后方可实施。
13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为下属子公司提供银行授信担保的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
《关于为下属子公司提供银行授信担保事项的公告》具体内容详见2016年2月25日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟发行超短期融资券的议案》，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议；
《关于拟发行超短期融资券的公告》具体内容详见2016年2月25日《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
会议决定于2016年3月18日召开公司2015年度股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2016年2月25日《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会