东方花旗证券有限公司
关于江苏友利投资控股股份有限公司
重大资产置换和资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年五月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司接受友利控股董事会的委托，担任本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由友利控股、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 5一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查 .... 8二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ..... 8三、交易合同的核查 ........................................................................................................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 .................................................................................................................................................... 10五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查 ........................................................................................................................................ 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................. 19七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 ................................................... 19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....................................... 19九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查 ........................................... 20十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查 ........................................... 21十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求 ............................... 22十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查 ........................................................................................................ 23十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................................... 24十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见 .................................................................................... 25十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查 ............................... 31十六、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 ....................................................... 31十七、中清龙图各股东取得置入资产的交易对价不同的合规性分析 ....................................... 32十八、业绩承诺方中的补偿义方式是否符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012年12月4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求 ................................................................................................................................ 34十九、2008年6月，中清龙图设立过程中，杨圣辉存在未及时履行缴付出资义务的情形是否对本次重组构成障碍 ........................................................................................................................ 37二十、《刀塔传奇》涉诉事项对公司的影响是否对本次重组构成障碍，本次交易涉及的核心资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定 ............................................................................................................................................................ 38二十一、2014年度，中清龙图向莉莉丝科技（上海）有限公司采购4.18亿元，占比达61%，中清龙图是否存在对单一供应商严重依赖的情形及其合理性..................................................... 41二十二、中清龙图自研游戏和代理游戏的合作期限部分已到期，部分将在未来两年内到期，对公司持续经营能力的影响及应对措施 ........................................................................................ 43二十三、关于本次资产置换和置出涉及债权债务转移的核查情况 ........................................... 46二十四、拟置入资产是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债
的风险 ................................................................................................................................................ 48二十五、中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成国家文化部备案手续，是否对本次交易构成障碍 ................................................................................................................................ 50二十六、关于拟置入资产核心技术竞争力、核心人员的详细构成情况及变动情况、已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施的核查意见 ............................................................................ 52二十七、关于拟置出资产：本次拟置出股权资产涉及有限责任公司，尚未取得其他股东放弃优先购买权的应对措施和对本次交易的影响、是否导致本次交易的重大调整 ......................... 58二十八、关于拟置入资产：（1）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形 ................................................. 60二十九、关于资产预估：（1）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理。（2）拟置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合理性 .................................................................................................................................................... 61三十、相应的自然人是否具备相应的税收缴纳和履约能力，是否对本次重组构成障碍 ....... 90三十一、2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图2013年的财务数据，神州泰岳公告与本预案披露财务数据存在差异，中清龙图是否符合借壳上市条件中《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件 ................................. 91三十二、本次核查结论性意见....................................................................................................... 92三十三、东方花旗内核意见 .......................................................................................................... 93
释义
在文件中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/友利控股|指|江苏友利投资控股股份有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|指本次重大资产置换、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产以及本次置换资产转让|
|本核查意见|指|东方花旗证券有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|拟置入资产/置入资产|指|北京中清龙图网络技术有限公司100%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|友利控股扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债|
|交易对方|指|友利控股本次交易的对方，包括资产出售交易对方、资产置换及发行股份购买资产交易对方|
|资产出售交易对方|指|江苏双良科技有限公司|
|资产置换及发行股份购买资产交易对方|指|杨圣辉、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）和深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|
|重组报告书|指|《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|中清龙图|指|北京中清龙图网络技术有限公司|
|辉天盛世|指|北京辉天盛世科技有限公司|
|神州泰岳|指|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|利通产业|指|深圳市利通产业投资基金有限公司|
|龙苑聚英|指|天津龙苑聚英信息技术有限公司|
|龙宸聚仁|指|天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）|
|世纪凯华|指|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|乐檬互动|指|乐檬互动（北京）网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司|

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|上海中清|指|上海中清龙图网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司|
|湖南中清|指|湖南中清龙图网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司|
|九秒互动|指|湖南九秒互动网络科技有限公司，为中清龙图之全资子公司|
|中清极限|指|湖南中清极限网络技术有限公司，为中清龙图之全资子公司|
|怪糖网络|指|怪糖（上海）网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司|
|上海果燃|指|上海果燃网络科技有限公司，为中清龙图之控股子公司|
|果燃奇传|指|上海果燃奇传网络科技有限公司，为上海果燃之全资子公司|
|大连小伙伴|指|大连小伙伴科技有限公司，为中清龙图之控股子公司|
|大方成象|指|北京大方成象科技有限公司，为中清龙图之控股子公司|
|深圳中清|指|深圳前海中清龙图教育科技有限公司，为中清龙图之全资子公司|
|中清香港|指|中清龙图（香港）有限公司（Longtugame HK Limited），为中清龙图之全资子公司|
|中清美国|指|Longtugame US Limited，为中清香港在美国设立的全资子公司，中清龙图之孙公司|
|中清维京|指|Longtugame Network Limited，为中清龙图在英属维京群岛设立的全资子公司|
|中清韩国|指|Lemon Entertainment Co., Ltd，为中清香港在韩国设立的全资子公司，中清龙图之孙公司|
|韩国GNS|指|Game N Sound Co., Ltd.，为中清香港在韩国的控股子公司|
|韩国龙图|指|Longtu Korea Inc.，为中清香港在韩国的控股子公司|
|乐天派|指|北京乐天派网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|上海格奕|指|上海格奕网络科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|上海谜笛|指|谜笛（上海）信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|云中万维|指|云中万维（北京）科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|泰岳梧桐|指|宁波泰岳梧桐投资管理有限公司，为中清龙图之参股公司|
|上海幽浮|指|上海幽浮信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|大道当然|指|北京大道当然软件开发有限公司，为中清龙图之参股公司|
|游奕互动|指|北京游奕互动软件有限公司，为中清龙图之参股公司|
|梦幻果冻|指|北京梦幻果冻科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|网元圣唐|指|北京网元圣唐娱乐科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|广州心流|指|广州心流信息科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|金尼克斯|指|北京金尼克斯科技有限公司，为中清龙图之参股公司|
|小明网络|指|小明和他的小伙伴们网络科技（上海）有限公司，为中清龙图的联营企业|
|乐檬线上|指|乐檬线上科技有限公司|
|莉莉丝科技|指|莉莉丝科技（上海）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《修改重组办法的问题与解答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发（2013）61号|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期/最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元|指|人民币元|

一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第九届十次董事会会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产的基本情况、拟置入资产的基本情况、非现金支付方式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事及独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议同时公告，具体内容为如下。
1、资产出售交易对方双良科技、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
“承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给友利控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华就股票锁定期的特别承诺：“本次交易完成后 6个月内如友利控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于 2015年 5月 6日就本次交易事项与杨圣辉等 8名中清龙图股东签订了附条件生效的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。
根据《重组若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》已载明生效条款：“本协议自各方签署之日起成立，在以下条件全部成就后生效：
（1）交易对方内部有权机构批准本次交易；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；
（3）上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
除上述生效条款外，《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第九届十一次董事会会议审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组完成后，公司主营业务将由原有的氨纶和房地产业务转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营，属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟置入资产不属于高耗能、高污染行业，不属于《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环保总局环[2007]105号）中规范的范围，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见签署之日，友利控股已合法取得本次置出资产中涉及的土地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；中清龙图不拥有任何土地使用权。中清龙图的主要办公经营场所均通过租赁取得，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易，上市公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易前，友利控股的总股本为 613,324,339股，超过 4亿股。本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.26元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
本次交易拟置出资产为友利控股（母公司报表口径）扣除7,639.48万元货币
资金以外的全部资产及负债。上市公司合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定：
自交割日起，友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担，置出资产中所包含的股权所涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为中清龙图100%的股权。交易对方对中清龙图的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权利转让无障碍。
交易对方杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华均承诺：（1）对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）所持标的公司股权过户或权属转移至友利控股名下不存在法律障碍。
本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶及房地产开发。近年来，国内经济增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷，氨纶行业也受到影响。在宏观经济
环境整体偏弱的背景下，国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性， 2014年以来，各地房地产政策调整趋于频繁，全国商品房、商品住宅呈现量价同步下行，上市公司的房地产业务受到较大影响。
通过本次交易，上市公司将置出全部经营性资产，同时置入中清龙图100%股权。交易完成后，上市公司的主营业务将变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。置入资产的盈利能力较强，未来增长空间较大，上市公司的盈利能力将得到增强。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，杨圣辉将成为上市公司第一大股东及实际控制人。杨圣辉已就保障上市公司独立性做出承诺，承诺在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与杨圣辉及杨圣辉控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次重组完成后，上市将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
最近三年，上市公司营业收入分别为 155,349.54万元、276,579.75万元和201,379.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,448.83万元、39,631.70万元和 16,327.82万元。本次交易完成后，中清龙图将成为上市公司的全资子公司，主营业务变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。2012、2013和2014年，中清龙图未经审计的营业收入分别为 5,141.35万元、9,160.21万元和 128,876.73万元，归属母公司所有者的净利润分别为2,030.10万元、981.44万元和35,473.61万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第九届董事会第十一次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易前，上市公司存在少量关联交易。重组完成后，上市公司原有经营向资产被置出，原有的关联交易将消除。
本次交易完成后中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本核查意见签署之日，中清龙图与杨圣辉及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，杨圣辉及其控制的其他企业均不从事游戏开发运营业务，不存在同业竞争及潜在同业竞争。为规范和减少关联交易，中清龙图除世纪凯华之外的全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》；为避免同业竞争，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了天衡审字（2015）00173号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法的规定》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据相关中介机构的核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为杨圣辉等 8个交易对象持有的中清龙图100%的股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，杨圣辉应在中
国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 15个工作日内，促使中清龙图召开股东会，将中清龙图的股东变更为友利控股，并修改章程，办理完毕置入资产转让给友利控股的工商变更登记，将置入资产权属变更至友利控股名下，完成置入资产的交割。
因此，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中上市公司发行股份购买资产涉及的标的资产为中清龙图的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
2、本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会决议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、拟购买资产相关情况
（1）本次重组拟购买资产为中清龙图100%股权，中清龙图是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（2）截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的中清龙图100%股权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
（3）本次重组完成后，上市公司将拥有中清龙图100%股权。中清龙图完整，与生产经营相关的各项资产均包括在中清龙图中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。
4、本次交易对上市公司的影响
（1）对公司业务发展的影响
本次交易前，本公司主营业务主要集中在氨纶的生产销售和房地产业务。本次交易完成后，本公司拥有中清龙图100%的股份，主营业务将转变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。
中清龙图成立于 2008年，由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。
本次重组完成后，公司持续盈利能力将得到较大提升，未来发展前景乐观，从而能够较好地维护本公司广大股东的利益。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，中清龙图将纳入上市公司的合并范围，上市公司将完成业务转型，资产结构得到较大改善。
2014年度，中清龙图（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为 3.55亿元，友利控股（合并口径）归属母公司所有者的净利润约为 1.63亿元，本次交易完成后，中清龙图纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到较大改善。
（3）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
A.同业竞争
本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相关子公司将成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。本
次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形。
B.关联交易
本次重组完成后，中清龙图100%的股份将注入上市公司，中清龙图及其相关子公司将全部成为本公司的子公司，杨圣辉成为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为中清龙图100%的股权，交易对方持有的中清龙图股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见本核查意见“五、（一）、4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购买资产的交易对方已经承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查
本次交易不包含上市公司募集配套资金，不涉及《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》的相关内容。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查
本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，具体情况如下：
杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则杨圣辉、龙苑聚英、龙宸聚仁各自可解锁的股份数为0。
神州泰岳、利通产业、刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的25%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016年度《专项审核报告》后，本次向其发行的股份的另外30%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向其发行的股份的剩余45%扣减截至该时点各自应补偿的股份数（如有）可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则神州泰岳、利通产业、刘新宇各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
王彦直共持有中清龙图8%股权，其中：
（1）中清龙图3%股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015年度《专项审核报告》后，该部分股份的25%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016年度《专项审核报告》后，该部分股份的另外30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露中清龙图2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份的剩余45%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则王彦直当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）剩余中清龙图5%股权为王彦直于2014年8月18日取得，若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间不足12个月，则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 36个月内不得转让，前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，该部分股份扣减其累积应补偿的股份数（如有）后可解锁，扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于0的，则王彦直可解锁的股份数为0；若王彦直取得本次发行的友利控股股份时，持有该5%股权的时间届满12个月，则该部分股份自上市之日起 12个月内不得转让，该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图3%股权部分执行。
世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，本次向其发行的全部股份可解锁。
杨圣辉、利通产业、神州泰岳、龙苑聚英、王彦直、刘新宇、龙宸聚仁、世纪凯华承诺：“本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。”
锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条要求。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条所列明的各项要求
1、本次交易构成借壳上市
本次交易中置入资产为中清龙图100%股权。根据本次交易中置入资产 2014年未经审计的合并财务报表以及上市公司 2014年度经审计的合并财务报表，相关财务比例的计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度财务数据|中清龙图|上市公司|中清龙图/上市公司|
|期末资产总额与交易金额孰高|960,000.00|349,083.94|275.01%|
|营业收入|128,876.73|201,379.19|64.00%|
|期末净资产与交易金额孰高|960,000.00|208,452.24|460.54%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次重组中，上市公司向杨圣辉等 8名中清龙图股东购买的资产暂作价为960,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为275.01%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
2、本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
中清龙图成立于 2008年 7月 2日，截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过三年，实际控制人为杨圣辉未发生变更。其最近三年一直从事网页游戏、移动游戏的研发及运营业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：中清龙图为有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。
十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》相关
规定的核查
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年内的实际控制人为杨圣辉且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本核查意见签署日，中清龙图最近3年从事，主营业务网页游戏、移动游戏的研发及运营未发生改变。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。
十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
（一）中清龙图的主体资格
1、中清龙图系依法设立且合法存续的有限责任公司
中请龙图是依法设立且合法存续的有限责任公司，现持有注册号为 110108011154442的《营业执照》，符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。
2、中清龙图系依法设立且合法存续三年以上
中清龙图于 2008年 7月 2日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。
3、中清龙图出资缴纳及财产转移手续情况
中清龙图的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、中清龙图生产经营的合法合规性
根据中清龙图所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察中清龙图生产经营实际情况，中清龙图的生产经营活动符合法律、行政法规和《城市传媒公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、中青龙图主营业务、董事及高管变化、实际控制人变化情况
中清龙图自成立以来，一直从事网页游戏、移动游戏的研发及运营业务，主营业务未发生重大变化，不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货
法律适用意见[2008]第3号》。
最近三年，中清龙图的实际控制人一直为杨圣辉，未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、中清龙图的股权
中清龙图历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。杨圣辉等 8名股股东持有的中清龙图股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，中清龙图符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）中清龙图的独立性
1、中清龙图具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查中清龙图的组织架构、经营管理各环节和流程，中清龙图具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、中清龙图的资产完整。
中清龙图具备与网络游戏的研发和发行相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具有独立的网络游戏的研发和发行系统，其资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、中清龙图的人员独立。
中清龙图的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。中清龙图的总经理、财务负责人、核心技术人员均在中清龙图专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与中清龙图相同或相似业务的情形。中清龙图的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。中清龙图符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、中清龙图的财务独立。
中清龙图拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，配备了专职的财务会计人员能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中清龙图独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。中清龙图符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、中清龙图的机构独立。
中清龙图已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。中清龙图符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、中清龙图的业务独立。
中清龙图拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的游戏制作、发行体系和相应的业务部门，中清龙图的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。中清龙图符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、中清龙图在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）中清龙图的规范运行
1、中清龙图已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易，中清龙图作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，中清龙图将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
2、中清龙图的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、中清龙图的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、中清龙图的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、中清龙图不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的要求：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
经核查，中清龙图在最近三年内受到3项行政处罚，具体情况如下：
A.北京文化执法总队分别于 2014年3月24日、2014年5月22日作出两份《行政处罚决定书》，认定标的公司未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第 6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第 29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对标的公司分别处以3,000元、5,000元罚款。标的公司按时缴纳了上述罚款，并且已于 2014年 5月 22日取得《网络文化经营许可证》。
B.北京文化执法总队于 2014年 12月 15日作出《行政处罚决定书》，认定标的公司在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第 21条、《网络游戏管理暂行办法》第34条之规定，对标的公司处以5,000元罚款。标的公司按
时缴纳了上述罚款。
独立财务顾问认为，根据《无照经营查处取缔办法》第 14条第一款、第 17条以及《网络游戏管理暂行办法》第 34条之规定，中清龙图所受上述罚款的金额较小，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、中清龙图的公司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本核查意见出具之日，中清龙图不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）中清龙图的财务与会计
1、中清龙图资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流量正常，中清龙图符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、中清龙图建立了较为健全有效的内部控制制度体系，现有的内部控制已覆盖了中清龙图运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为中清龙图出具《内部控制鉴证报告》。
3、中清龙图的会计基础工作规范，中清龙图财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中清龙图的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大资产重组第二次董事会召开前为中清龙图出具《审计报告》。
4、根据天衡会计师事务所出具的中清龙图的审计报告初稿，中清龙图编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。最近三年及一期，中清龙图与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、根据天衡会计师事务所的审计报告初稿、提供的资料及说明，中清龙图的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、中清龙图符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2012年至2014年营业收入累计超过人民币3亿元；目前中清龙图的股本总额（注册资本）为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。
7、根据中清龙图相关税务主管机关出具的证明，自 2012年1月1日截止目前，中清龙图不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；中清龙图的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、中清龙图不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、中清龙图申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、中清龙图从成立至今一直从事游戏业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润全部来自于游戏业务收入，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中清龙图具有持续盈利能力，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查
1、拟出售资产的预评估方法适用性核查
本次拟置出资产主要采用资产基础法进行评估。
独立财务顾问认为，上市公司拟置出资产主要为应收款项、对子公司的投资、固定资产和应付款项，采用资产基础法进行评估是合理的。
2、拟购买资产的预评估方法适用性核查
本次拟购买资产的主营业务为网页游戏、移动游戏的研发及运营，预评估总体采用收益法进行评估。
独立财务顾问认为，中清龙图预评估可以反映未来的收益情况，本次评估的评估方法选择合理。
十六、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自2014年9月22日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及WIND化纤制造业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|友利控股股价（元/股）（000584.SZ）|深圳综指（399106.SZ）|wind化纤制造业（883125.WI）|
|2014年9月19日收盘价|6.85|1,291.23|1,143.99|
|2014年8月22日收盘价|6.10|1,232.50|1,048.26|
|期间涨跌幅|12.30%|4.76%|9.13%|

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不构成异常波动。
经上市公司自查及独立财务顾问核查，友利控股股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十七、中清龙图各股东取得置入资产的交易对价不同的合规性分析
1、根据本次交易方案，中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价。前述差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上，考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同，经过协商作出的安排，是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配，定价考虑的因素具体如下：
（1）杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员，亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人，对中清龙图的经营管理具有关键作用，同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务，出于公平性考虑，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价，相应降低其他股东取得的交易对价。因此，杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价。
（2）龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业，对中清龙图的经营管理亦具有关键作用，中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下，在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上，适当增加龙宸聚仁取得的交易对价，相应降低其他股东（不包括杨圣辉）的
交易对价。因此，龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权
比例计算的交易对价。
（3）中清龙图其他股东神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价，其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业、王彦直、刘新宇、世纪凯华晚，比上述股东取得的交易对价降低的比例略大（龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚，但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得，故不再进一步降低）。
2、中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可，并已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，根据该协议约定，以置入资产暂定价格（960,000万元）计算，中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每1元注册资本的预计作价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|预计取得的交易对价（元）|每1元注册资本的价格（元）|
|1|杨 圣 辉|9,758,889|32.53|3,729,965,218.57|382.21|
|2|神州泰岳|6,000,000|20.00|1,653,031,706.32|275.51|
|3|利通产业|5,608,440|18.69|1,626,478,797.02|290.01|
|4|龙苑聚英|3,000,000|10.00|870,016,687.53|290.01|
|5|王 彦 直|2,400,000|8.00|696,013,350.03|290.01|
|6|刘 新 宇|1,911,111|6.37|554,232,820.58|290.01|
|7|龙宸聚仁|698,400|2.33|289,541,553.61|414.58|
|8|世纪凯华|623,160|2.08|180,719,866.34|290.01|
|合计||30,000,000|100.00|9,600,000,000.00|--|

3、根据友利控股本次交易方案，友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前 60个交易日友利控股股票交易均价的90%，均为5.26元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若友利控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同，中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份，每股支付的价额相同。
交易各方同意，置出资产、置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。
独立财务顾问认为：本次交易中，中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行
差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果，具有合理原因，对本次交易中置入资产的整体作价、本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响，符合《证券法》、《发行办法》的相关规定。
十八、业绩承诺方中的补偿义方式是否符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012年 12月 4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年 8月 2日）有关股份补偿的要求
（一）业绩承诺
根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺方为杨圣辉、神州泰岳、利通产业、龙苑聚英、王彦直、刘新宇和龙宸聚仁。
承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。待置入资产评估报告正式出具后，各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数。
中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经中清龙图有权机构批准，不得改变中清龙图及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
（二）补偿安排
1、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期合计应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内发生补偿义务的，业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
（3）盈利承诺期内，业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通
知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购注销事宜。
（4）在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方当期应补偿现金金额=业绩承诺方当期合计应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余
上市公司股份数量×本次每股发行价格。
（5）业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（6）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
2、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿
额。为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数量=前述第（1）项下应补偿金额÷本次每股发行价格。
（3）业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在置入资产《减值测试报告》出具后的45个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后2个月内办理完毕回购股份注销事宜。
（4）如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务
的，则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足，业绩承诺方应补偿现金金额=前述第（1）项下应补偿金额－业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
（5）若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
3、业绩承诺方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人|补偿比例|
|1|杨 圣 辉|32.5296%|
|2|神州泰岳|19.0000%|
|3|利通产业|20.7720%|
|4|龙苑聚英|10.0000%|
|5|王 彦 直|8.0000%|
|6|刘 新 宇|6.3704%|
|7|龙宸聚仁|3.3280%|
|合计||100.0000%|

任何情况下，业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发
生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价；利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业、世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价。业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任。
独立财务顾问认为：上述利润补偿方式符合证监会问答《关于业绩承诺及披露问题》（2012年 12月 4日）和《证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答》（2010年8月2日）有关股份补偿的要求。
十九、2008年 6月，中清龙图设立过程中，杨圣辉存在未及时履行缴付出资义务的情形是否对本次重组构成障碍
1、杨圣辉对中清龙图的实际出资情况
（1）2008年7月1日，辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署《北京中清龙图网络技术有限公司章程》，约定共同设立中清龙图，注册资本 100万元，其中辉天盛世认缴出资额50万元，杨圣辉认缴出资额45万元，何宏辉认缴出资额 5万元。
根据北京东财会计师事务所于 2008年 6月 24日出具的《验资报告》（东财[2008]验字第083号）验证，截至2008年6月24日，中清龙图已收到辉天盛世、杨圣辉和何宏辉缴纳的注册资本合计65万元整（其中，辉天盛世50万元，杨圣辉 10万元，何宏辉 5万元），全部以货币出资，中清龙图实收注册资本为 65万元。
（2）2008年 11月 17日，杨圣辉和刘新宇签署《出资转让协议书》，约定杨圣辉将其认缴但未实缴的35万元出资中的11万元转让予刘新宇。
根据北京东财会计师事务所于2008年11月17日出具的《验资报告》（东财验字[2008]第0327号）验证，截至2008年11月17日，中清龙图已收到杨圣辉和刘新宇缴纳的注册资本合计35万元整（其中杨圣辉出资24万元，刘新宇出资11万元），全部以货币出资，中清龙图实收资本为100万元。
2、当时适用的相关法律规定和公司章程约定
中清龙图设立时有效的《公司法（2005年修订）》第 26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
辉天盛世、杨圣辉、何宏辉共同签署的《北京中清龙图网络技术有限公司章程》第七条规定，杨圣辉对中清龙图的45万元出资分为两期缴付，具体是：2008年 6月 24日缴纳 10万元，2009年 1月 31日缴纳 35万元；辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本。该章程的前述规定符合《公司法（2005年修订）》第26条的规定。
独立财务顾问认为：杨圣辉就认缴的中清龙图注册资本进行分期出资的行为符合当时《公司法（2005年修订）》和《北京中清龙图网络技术有限公司章程》的规定，并已在章程约定的出资期限内足额缴纳认缴的注册资本，不存在重大权属纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
二十、《刀塔传奇》涉诉事项对公司的影响是否对本次重组构成障
碍，本次交易涉及的核心资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
暴雪公司于2015年3月24日在其网站宣布“就《刀塔传奇》未经其授权，而涉嫌抄袭《魔兽争霸》及《魔兽世界》多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景，违反著作权法及商标法，向台北地方检察署提起刑事诉讼”。根据中清龙图说明，截至本核查意见出具之日，中清龙图、中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件，尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等。
1、中清龙图及其子公司运营《刀塔传奇》已获得权利方的合法授权
根据中清龙图及其子公司与《刀塔传奇》的授权方莉莉丝科技签署的相关代理发行与运营协议，莉莉丝科技授权中清龙图及其子公司在授权区域内发行与运
营《刀塔传奇》的相关版本；莉莉丝科技保证该游戏产品全部系其自主研发完成，莉莉丝科技对其享有全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利，绝对不会侵犯任何第三方的著作权/或其他合法权益。据核查，莉莉丝科技已就《刀塔传奇》取得《计算机软件著作权证书》（软著登字第 0675752号），对《刀塔传奇》拥有计算机软件著作权。因此，中清龙图及其子公司拥有在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利。
2、《刀塔传奇》的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以外的国家或地区亦受到保护
（1）根据《世界知识产权组织版权条约》（中国1已加入）第4条之规定，计算机程序作为《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》（中国已加入，以下简称“《伯尔尼公约》”）第二条项下的文学作品受到保护，此种保护适用于各计算机程序，而无论其表达方式或表达形式如何。
根据世界贸易组织协定中《与贸易有关的知识产权协议》（中国、台湾已加入）第 10条之规定，无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序，均应作为《伯尔尼公约》1971年文本所指的文字作品给予保护。
计算机程序作为《伯尔尼公约》项下的文学作品受到著作权保护。
（2）根据《伯尔尼公约》第 3条之规定，作者为成员国国民或者在成员国具有惯常住所的非成员国国民，或者作品在成员国出版的非成员国国民，《伯尔尼公约》均给予其著作权保护的成员国国民待遇。
根据《伯尔尼公约》第5条之规定，作者在成员国中享有各该国法律现在给予和今后可能给予其国民的权利及《伯尔尼公约》特别授予的权利，享有和行使这些权利不需要履行任何手续。
根据《与贸易有关的知识产权协议》第 9条之规定，《与贸易有关的知识产权协议》的缔约方应该遵守《伯尔尼公约》第1条至第21条及其附件的规定。
截止目前，世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》
1为本核查意见之目的，本核查意见中提及的“中国”不包括香港、澳门以及台湾。
2以及《与贸易有关的知识产权协议》。
综上，由于世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入《伯尔尼公约》、及《与贸易有关的知识产权协议》，莉莉丝科技能够就《刀塔传奇》自动在前述国际公约的相关缔约方境内获得广泛的著作权保护。
3、中清龙图在游戏研发与运营领域具备较强竞争力及持续盈利能力
中清龙图拥有较强的市场开拓能力，在网页游戏和手机游戏的研发和运营领域积累了丰富经验，凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联合运营平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一，具备成熟的全球化游戏发行能力。
中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。
中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有优势，其他游戏研发公司也愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。
中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。
4、中清龙图股东已就中清龙图可能遭受的损失作出赔偿承诺
就《刀塔传奇》在台湾地区可能涉及的诉讼事项，中清龙图股东杨圣辉、王彦直、刘新宇、龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺：
（1）若暴雪公司就中清龙图及/或其子公司在台湾地区运营《刀塔传奇》事项向中清龙图及/或其子公司提出任何形式的权利主张，承诺方保证将该等权利主张及时予以消除、解决并承担全部相关费用，承诺方还应赔偿中清龙图及/或 2根据独立财务顾问于2015年5月2日在世界知识产权组织官方网站查询的相关信息，截止目前，加入《伯尔尼公约》的缔约方共计168个，世界主要经济体均加入了该公约，网址：
http://www.wipo.int/treaties/en/StatsResults.jsp?treaty_id=15&lang=en。
其子公司因消除、解决该等权利主张而发生的全部损失及支出。
（2）承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出资额的比例承担相关赔偿责任。
（3）承诺方承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，则承诺方保证不向中清龙图及/或其子公司、友利控股或其他承诺方追偿；如果本次交易最终未能完成，则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及/或其子公司追偿。
（4）承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件，并且不受承诺方是否持有中清龙图股权的影响。
5、交易双方已就中清龙图的盈利情况和补偿作出约定
中清龙图部分股东将与友利控股签署《利润补偿协议》，对中清龙图在盈利承诺期内的净利润数做出承诺，如果中清龙图在盈利承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数，中清龙图股东将对友利控股进行补偿，其持有的友利控股的相应数量的股份将会被友利控股以1元的价格回购注销，以维护友利控股及其他股东的权利。
综上，独立财务顾问认为：《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉事宜对中清龙图不会产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍；中清龙图及其子公司已取得在授权区域内发行、运营《刀塔传奇》相关版本的权利，友利控股购买的标的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，中清龙图不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，友利控股在交易完成后将成为持股型公司，本次交易购买的标的资产为中清龙图100%股权，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
二十一、2014年度，中清龙图向莉莉丝科技（上海）有限公司采购 4.18亿元，占比达61%，中清龙图是否存在对单一供应商严重依赖的情形及其合理性
2014年度中清龙图向莉莉丝科技的采购款 4.18亿元中，主要为向莉莉丝科技支付的《刀塔传奇》游戏分成款。莉莉丝科技是《刀塔传奇》游戏的研发商，中清龙图通过向莉莉丝科技支付1,000万元授权金获得中国大陆地区、港澳台地区iOS版和安卓版《刀塔传奇》独家代理发行和运营的权利；中清龙图负责渠道发行、运营及广告宣传，莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持；扣除渠道费后的收入中清龙图留存65%，剩余35%分成给莉莉丝科技；具体授权期限为产品商业服务开始之日三周年。
中清龙图在不存在对莉莉丝科技单一供应商严重依赖，具体原因如下：
1、中清龙图对于莉莉丝科技较高的采购金额和采购比例是双方合作的利
益分享
《刀塔传奇》作为 2014年现象级手游产品，能够取得巨大的成功实际上是研发商莉莉丝科技及发行商中清龙图各司其职、共同努力的结果。莉莉丝科技负责《刀塔传奇》游戏的后续开发、升级、更新以及技术支持，中清龙图则负责渠道发行、运营及广告宣传。一款成功的游戏作品，良好的品质是基础，能否获得渠道更多支持、广告宣传是否足够吸引玩家、运营中能否总结玩家反馈并不断向研发商提出建设性的改良意见往往更为关键。《刀塔传奇》的成功，与中清龙图在发行及运营方面的经验和优势密不可分。
2、中清龙图已取得《刀塔传奇》独家代理和运营的权利
中清龙图已经获得《刀塔传奇》在大陆及港澳台地区为期三年的独家代理和运营的权利，中清龙图可以稳定享有在中国大陆及港澳台地区运营该游戏所产生收入中65%的收益。中清龙图作为集研发和运营于一体的网络游戏厂商，不仅在运营端具有明显的优势，在研发端也具备较强的实力，在为期三年的代理期内，《刀塔传奇》的市场表现及运营收入更多取决于中清龙图对市场的把握能力。
3、《刀塔传奇》生命周期有限，合作期限已覆盖绝大部分
移动游戏存在固有的生命周期，移动手游的生命周期在一到三年左右。鉴于中清龙图与莉莉丝科技良好的合作关系及双方签署的协议约定，当《刀塔传奇》合作期满后，中清龙图能以同样的分成条件进行续约。此外，中清龙图预测《刀
塔传奇》的生命周期为3年，三年合同期将覆盖《刀塔传奇》生命周期的绝大部分，即使未能续约，也不会对中清龙图未来的业绩产生重大影响。
4、中清龙图游戏产品渠道来源多元化，将逐步摆脱对《刀塔传奇》的依赖程度
中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏。
中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司，该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏。同时，中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力，在游戏发行方面具有很强优势，其他游戏研发公司愿意作为中清龙图的合作伙伴，将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营。中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势，通过积极布局市场，自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加，盈利能力将进一步增强。
综上，独立财务顾问认为：通过与莉莉丝科技签署三年期的独家代理合同，保障了中清龙图在《刀塔传奇》生命周期内相关利益，中清龙图获得的发行收入更多取决于中清龙图自身的发行、运营和对市场的把握能力，最近三年一期，中清龙图对莉莉丝科技的高额采购金额是中清龙图按照合同约定给莉莉丝科技的收益分享，2014年《刀塔传奇》在中清龙图的收入占比较高，随着2015年下半年多款新游戏的发行，中清龙图将逐步摆脱对《刀塔传奇》单一游戏的依赖。因此，中清龙图不存在对单一供应商严重依赖的情形。
二十二、中清龙图自研游戏和代理游戏的合作期限部分已到期，部分将在未来两年内到期，对公司持续经营能力的影响及应对措施
1、自研游戏
截至本核查意见出具日，中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠道如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|主要合作方|运营模式|合作期限|
|1|QQ九仙|腾讯计算机|腾讯计算机与中清龙图联合运营|2012/8-2015/6|

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|-|-|-|
|2|神枪手|2013/4-2015/6|
|3|天龙决|2012/9-2015/6|

中清龙图及合并范围内的子公司与腾讯计算机签订的关于上述三款游戏均为与腾讯开放平台的合作协议，腾讯开放平台是腾讯计算机为广大开发者提供的平台，开发者可以利用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发出优秀及有创意的社交游戏及实用工具，通过腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、腾讯游戏、Q+等多个社交平台给应用带来较大的流量和收入。
根据协议约定，在期限届满前一个月，任何一方未提出书面终止要求的，则有效期顺延一年，顺延次数不限，因此，上述三款游戏有效期届满时续签协议不存在重大障碍。
另外，上述三款游戏均处于生命周期的后半期，月充值金额处于下降阶段，2015年3月，中清龙图获得上述三款游戏的月充值流水不超过1,000万元，占所有运营游戏充值流水比例少于5%，因此，自研游戏与腾讯开放平台的合作协议有效期临近不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。
2、代理发行游戏
截至本核查意见签署日，中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏（已上线或已进入测试阶段）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏产品|游戏开发商|代理发行区域|授权区域是否独家|合作期限|签署时间|授权期间3|
|1|凡仙|成都好玩|东南亚地区：iOS版、安卓版|独家|永久|2013/11|无到期时间|
|2|刀塔传奇|莉莉丝科技|中国大陆地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版|独家|产品商业服务开始之日三周年|2013/10|2014.1.22 -2017.1.21|
||||港澳台地区：iOS版、安卓版|||||
|3|媚三国|乐天派|中国大陆地区：iOS版（App Store+越狱）、安卓版|独家|产品商业服务开始之日二周年|2013/12|2014.4.3 –2016.4.2|

3由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间，因此中清龙图及
合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||海外地区：iOS 版（App Store+越狱）、安卓版||||2014.12.3 –2016.12.2|
|4|三国名将|广州趣点|东南亚地区：iOS 版（App Store+越狱）、安卓版|独家|产品商业服务开始之日三周年|2013/10|2014.6.19 –2017.6.18|
||||港澳台地区：iOS 版（App Store+越狱）、安卓版|||2013/11|2014.2.21 –2017.2.20|
||||日本地区：iOS 版（App Store+越狱）、安卓版|||2014/5|目前未上线，到期时间为上线之日起3年|
|5|守护之光|北京思创风暴科技有限公司|中国大陆地区：（AppStore+越狱）、安卓版|独家|产品商业服务开始之日十周年|2014/4|目前未上线，到期时间为上线之日起 10年|
||||港澳台地区：iOS版、安卓版、WP版||产品商业服务开始之日五周年|2015/2|目前未上线，到期时间为上线之日起5年|

上述游戏中，《刀塔传奇》、《媚三国》和《三国名将》将在未来两年内到期。
截至2015年3月末，《媚三国》和《三国名将》的上线运营时间已经超过1年，目前的月充值流水合计不超过200万且处于下降趋势，因此，该两款游戏不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响；中清龙图代理发行的《刀塔传奇》月流水仍超过2亿元，目前已上线运营超过1年，考虑到《刀塔传奇》具有庞大的用户基数和良好的市场口碑，中清龙图预测《刀塔传奇》的生命周期为3年，未来仍将为中清龙图贡献较高收入和利润。
根据中清龙图与莉莉丝科技签署的合作协议约定，在协议有效期届满后如无特殊原因，双方可以以同样的分成条件续约合同，合同期限由双方另行约定；期限届满前一个月内，就是否续约达成明确协议。
考虑到《刀塔传奇》合作协议约定的运营时间基本覆盖该游戏的生命周期，因此，《刀塔传奇》的授权时间在两年内到期不会对中清龙图的持续经营能力产生重大影响。同时，由于在运营《刀塔传奇》时积累了众多的玩家资源和丰富经验，中清龙图会在《刀塔传奇》授权期届满前会根据该游戏的运营情况与研发商
莉莉丝科技就合同是否续期进行协商。
3、后续安排
对于正在运营的上述游戏产品，中清龙图会与游戏运营渠道商或研发商根据游戏产品的运营情况就运营合同是否续期进行协商。此外，由于游戏产品受生命周期限制，根据发展规划，中清龙图每年都会推出数款新游戏，且都可以在中清龙图目前积累的各种资源上推广运营。中清龙图已储备多个游戏IP，列入研发或代理计划的游戏超过 20余款。因此，新游戏产品的推出是中清龙图保持持续经营能力的重要举措。
经核查，独立财务顾问认为：中清龙图经营的主要游戏产品与联营方或游戏开发商签署的合作协议临近，但相关游戏产品已处于生命周期末期或协议约定的运营时间能覆盖游戏产品预测的生命周期，除此之外，中清龙图新研的游戏和新发行的游戏都将陆续推出，因而相关合作协议临近不会对中清龙图可持续经营产生重大影响。
二十三、关于本次资产置换和置出涉及债权债务转移的核查情况
1、债务基本情况
截至2014年12月31日，友利控股负债合计为 40,662.07万元，全部为流动负债，具体情况如下。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|
|应付账款|664.08|1.63%|
|应付职工薪酬|6.94|0.02%|
|应交税费|-48.42|-0.12%|
|应付股利|266.92|0.66%|
|其他应付款|39,772.55|97.81%|
|负债总额|40,662.07|100.00%|

2、已取得债权人书面同意转让的债务情况
上述负债中，其他应付款中的39,237.17万元为友利控股与子公司的往来款，
约占负债总额96.50%，截至本核查意见出具日，前述负债已取得债权人的书面
同意。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|应付账款|664.08|1.63%|
|其他应付款|39,237.17|96.50%|
|负债总额|40,662.07|100.00%|

3、未获得债权人书面同意转让的债务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占比|
|应付职工薪酬|6.94|0.02%|
|应交税费|-48.42|-0.12%|
|应付股利|266.92|0.66%|
|其他应付款|535.38|1.31%|
|负债总额|40,662.07|100.00%|

截至本核查意见出具日，上述未获得债权人书面同意的负债，主要为公司日常运营过程中产生的应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应收款等流动负债，合计金额为760.82万元，占负债总额比例为1.87%，占比较低。
就尚未取得债权人同意部分的负债，友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，积极与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。
4、交易完成后是否存在偿债风险和其他或有风险
根据友利控股、中清龙图全体股东以及双良科技签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或中清龙图全体股东提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或中清龙图全体股东的任何实际损失或费用支出。
综上，双良科技及其指定主体承担与置出资产及其对应的业务的一切权利和义务已在《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》进行明确约定，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，杨圣辉将成为友利控股的实际控制人，杨圣辉就置出资产涉及的相关债务向友利控股作出如下承诺：
“1、若双良科技或双良科技指定主体未按照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，处理置出资产涉及的相关债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任，杨圣辉处理该等债务并承担相关责任之后将自行向双良科技或双良科技指定主体追偿，保证友利控股不因此遭受任何损失。
2、本承诺函自杨圣辉签署之日起成立，于杨圣辉成为友利控股的实际控制人之日起生效，并在杨圣辉作为友利控股的实际控制人期间持续有效。”
综上，重组完成后友利控股新的实际控制人已作出具体详细的承诺来承接未获得同意部分的债务及置出资产涉及的其他相关债务的全部风险，交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险。
独立财务顾问认为：截至2014年12月31日，公司约39,237.17万元负债为与子公司的往来款，该等负债已取得债权人书面同意转让。尚未取得债权人同意转让的剩余约1,424.90万元负债，主要系公司日常经营所产生应付账款、应付股利及其他应付款等，金额及占比较低。友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前，尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意，对于无法取得书面同意的负债，交易协议已约定由双良科技或其指定主体承担，同时杨圣辉承诺若双良科技或其指定主体未按协议约定处理未取得债权人同意转移的债务并承担相应责任，杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任，保证友利控股不因此遭受任何损失。综上，独立财务顾问认为本次交易置出资产涉及的债权债务转移不会对上市公司造成重大不利影响。
二十四、拟置入资产是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工
资、社保有关的隐形负债的风险
1、员工薪酬情况
中清龙图作为网络游戏企业，对人才的依赖度较高。中清龙图建立了完善的薪酬激励体制，制定了符合行业水平且具有竞争力的薪酬制度。
随着中清龙图业务的不断扩张，员工人数增加，员工薪酬支出相应大幅增加。
2012年-2014年，中清龙图支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,740.73万元、4,309.60万元和 9,695.89万元。截至 2014年末，中清龙图应付职工薪酬2,627.94万元。
2、员工社保、住房公积金情况
中清龙图实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。中清龙图及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
（1）社会保险及住房公积金缴纳标准
2012年-2014年，中清龙图为员工缴纳社保与住房公积金的标准如下：
||||
|-|-|-|
|项目|缴纳比例||
||单位缴纳比例|员工缴纳比例|
|养老保险|20%|8%|
|医疗保险|10%|2%|
|工伤保险|0.3%|-|
|失业保险|1%|0.2%|
|生育保险|0.8%|-|
|住房公积金|12%|12%|

注：因子公司所在地不同，执行的社保及公积金缴纳费率略有差异。
（2）社会保险及住房公积金的实际缴纳情况
2012年-2014年，中清龙图的社保及住房公积金的实际缴纳情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|社会保险|1.039.59|413.79|194.17|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：养老保险|640.34|240.07|121.48|
|医疗保险|332.76|148.24|61.98|
|工伤保险|12.27|4.03|1.53|
|失业保险|32.41|11.71|5.09|
|生育保险|21.81|9.74|4.09|
|住房公积金|776.90|384.57|228.90|
|合计|1,816.49|798.36|423.07|

截至2014年12月31日，中清龙图的社保及住房公积金缴纳人数分别为877人和 892人，未参缴人员分别为 111人和 96人，主要为当月新入职员工，处在办理社保和住房公积金过程中，需下月参缴。
3、中清龙图控股股东、实际控制人的承诺
中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具《承诺函》如下：“若中清龙图及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何税费、员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何时候要求中清龙图及其下属子公司补缴，或对中清龙图及其下属子公司处罚，或向中清龙图及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中清龙图及其下属子公司追偿，保证中清龙图及其下属子公司或友利控股不会因此遭受任何损失。”
独立财务顾问认为：中清龙图已按规定与员工签署《劳动合同》，正常缴纳社保、住房公积金；中清龙图的控股股东、实际控制人已就中清龙图社保、公积金规范缴纳情况出具了承诺函。因此，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
二十五、中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成国家文
化部备案手续，是否对本次交易构成障碍
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网
络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作
权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。加之部分网络游戏开发团队和运营商对办理前置审批并取得版号和办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。
目前，中清龙图正在运营的游戏中：《神枪手》、《天龙诀》已取得版号，《刀塔传奇》、《媚三国》、《守护之光》正在申请版号过程中；《刀塔传奇》、《媚三国》已经取得文化部备案，《神枪手》、《天龙诀》、《守护之光》等游戏产品正在办理产品备案过程中。截至本核查意见出具日，中清龙图未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门的处罚。
为了应对潜在风险，中清龙图控股股东、实际控制人杨圣辉出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺：中清龙图运营的部分游戏产品的版号和中华人民共和国文化部（以下简称“文化部”）备案手续正在办理之中；保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营游戏的版号和文化部备案手续；同时督促中清龙图尽快办理《互联网出版许可证》，以备未来自主办理游戏出版及申请版号；
若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用，且在承担后不向中清龙图追偿，保证中清龙图不会因此遭受任何损失。
经核查，独立财务顾问认为：中清龙图部分游戏产品未取得版号和完成文化部备案是在特定的行业发展过程中出现的现象，具有一定普遍性。中清龙图正按相关规定办理版号和进行文化部的备案手续。中清龙图的控股股东、实际控制人杨圣辉已出具承诺将督促中清龙图尽快办理版号及完成备案，并承诺因游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，承诺方将全额承担该等被处罚的费用。中清龙图运营的部分游戏产品尚未取得版号和完成文化部备案手续处于办理过程中，不会对本次交易构成实质性障碍。
二十六、关于拟置入资产核心技术竞争力、核心人员的详细构成情况及变动情况、已采取和交易完成后将采取的人员稳定措施的核查意见1、置入资产的核心竞争力分析
中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的游戏发行业务团队更是具备成熟的全球化游戏发行能力，置入资产的核心竞争力如下：
（1）品牌优势
根据《App Annie 2014年热门指数》，2014年中清龙图位列于iOS发行商中国区收入第3名，仅次于腾讯计算机和芬兰的Supercell，成功跻身手游发行第一梯队。2014年12月27日，在第十一届中国游戏行业年会上中清龙图获得“2014年度中国动漫游戏行业——产品发行优秀单位”奖。《刀塔传奇》发行的巨大成功，提升了中清龙图在国内游戏行业的品牌知名度。
品牌知名度提高了中清龙图对用户、优质开发商的吸引力，为中清龙图带来更多的用户积累及游戏精品，从而形成了一种良性循环。品牌知名度增强了中清龙图对渠道及开发商的议价能力，进而提高中清龙图的盈利能力，同时亦能为中清龙图吸引更多专业化人才，不断提高团队竞争力。
（2）团队优势
经验丰富、优秀务实的游戏团队对于网络游戏企业的成功持续运营至关重
要。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发行能力。
中清龙图的研发团队以毕业于清华大学等重点大学的游戏人才为基础组建而成，研发团队合计为553人，研发团队的核心人员都是具有多年游戏开发经验的资深人士，配合默契，人员稳定。优秀的研发团队是中清龙图未来可持续发展的稳固根基。
（3）产品优势
中清龙图较早地意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自 2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式（共参股13家游戏开发商），将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。
另外，中清龙图亦十分看重IP资源的粉丝效应，已签署了《古剑奇谭》、《尸兄》、《大主宰》等重量级 IP资源，涵盖了仙侠题材、二次元动漫、玄幻网络小说（其中《古剑奇谭》为 2014年深受欢迎的仙侠题材电视剧之一），从产品题材来看，涵盖了目前主流的市场需求，这些 IP对于用户的导入和转换很有帮助，使公司的产品具有良好的竞争优势。
（4）研运一体化优势
国内从事网络游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，缺乏游戏研发与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。
中清龙图经过《QQ九仙》、《刀塔传奇》等产品的经验积累，建立了从游戏研发，游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的研运一体化优势，网络游戏运营能力得到迅速的提高，并已走向成熟。截至
2014年末，中清龙图拥有累计超过8,000万人的注册用户，7×24小时的客服团队，每日为百万级的活跃用户提供服务。运营团队形成了目标明确的分工机制，每日跟踪分区域、分渠道、分服务器的关键数据和指标，并对不同阶段用户的细分需求策划和实施丰富的运营活动。通过上述游戏运营的历练，中清龙图在完全开放的经济体系下，在大量玩家充分参与的前提下，有效平衡和保证各个玩家群体的利益，从而积累了成功运营大型游戏的经验。
（5）渠道优势
网络游戏行业竞争激烈，市场变化速度很快，中清龙图集游戏研发和运营为一体，用户精准定位、渠道推广为核心，不断加强对渠道领域的精心培育和持续投入。针对网络游戏的产品特点和市场属性，中清龙图积极开展行之有效的营销模式创新，在平台运营商、搜索领域、大型媒体等大范围、高强度进行广告投放，快速抢占渠道市场，培养起合作稳定的渠道商，经营业绩实现快速增长。
固定的大额渠道投放、良好的付款信用及可预见的长期合作关系增强了中清龙图对渠道合作商的议价能力，从而控制单个用户获取成本。中清龙图在渠道效果方面精耕细作，从渠道的广告素材制作，到媒体的广告流量监控，再到渠道素材和游戏的对应数据的分析等一系列整合数据优化过程，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。中清龙图的发行运营渠道建设和广告效应收效显著，注册和活跃用户数量不断提升，评价指标表现良好。
以《刀塔传奇》为例，中清龙图为其设计了媒体广告和娱乐营销策略。通过全国几十个城市的公交电视和影院大屏幕，并同步在楼宇视频广告、地铁视频等渠道上线，短时间内吸引了大量新用户涌入。另外，在娱乐营销方面，中清龙图联手网络人气极高的热播剧《万万没想到》、搜狐王牌自制节目《大鹏嘚吧嘚》、湖南电视台《我是歌手》等进行推广，通过视频、电视节目营销拓展新用户，并启动了与招商银行、苏宁易购、快的打车、乐语通讯等不同行业的合作，这些全方位的游戏发行推广，在推动《刀塔传奇》大获成功的同时，也为中清龙图的发行运营积累了丰富的经验。
（6）精品游戏的国际推广优势
从 2013年开始，中清龙图就已积极进行国际市场拓展，通过和台湾本地厂商的合作，共同完成了多款页游产品的发行。2014年，在港澳台地区先后成功上线了《三国名将》、《刀塔传奇》等产品；在东南亚地区，则先后成功上线了《神雕侠侣》、《凡仙》、《风云天下》、《部落联盟》等产品。中清龙图也积极布局了韩国、日本及北美市场。
在发行实务中，中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作，努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌。并且通过数款一流产品的合作，为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源。
（7）完善的客户数据分析系统及时把握用户的消费需求
中清龙图的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、平均在线人数、最高在线人数、客户端下载次数、用户平均在线时长、用户等级分布等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，《刀塔传奇》2014年以来月收入一直稳定在较高的水平。不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（8）运营平台资源优势
目前中国的游戏发行渠道呈现多元化和差异化趋势，渠道种类繁多复杂。主流平台如腾讯、百度、360的资源能给发行商带来非常可观的用户数，中小渠道如越狱助手、豌豆荚等累积起来的用户量也相当可观。
每个游戏运营平台的游戏上线流程大同小异，中清龙图会在游戏产品上线之前了解各平台对游戏产品上线前后评级的标准，因为上线前评分的高低主要决定了一款产品在该平台上线时能获得的推广资源，上线后的评级高低则可能决定一款游戏在该平台未来的发展前景。平台对产品上线后需要统计的数据主要有：日点击量、日下载量、次日留存、三日留存、七日留存、付费率、ARPU等。
中清龙图的发行团队与各大游戏运营平台的团队合作顺畅，中清龙图的运营
团队能对不同的平台渠道进行精细化运营，熟悉各游戏运营平台的优势，可根据各平台的优势安排游戏发行及推广策略。
基于上述，中清龙图投放的游戏产品可以较顺利的进入各大游戏运营平台并获得运营商更多的资源支持。
以《刀塔传奇》为例，中清龙图合作的推广运营平台有：
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|合作方|运营平台|运营区域|
|苹果公司|iOS正版|大陆区域|
|天津百度紫桐科技有限公司|91助手|大陆区域|
|北京世界星辉科技有限责任公司|360平台|大陆区域|
|深圳市创想天空|ITOOLS|大陆区域|
|北京爱奇艺科技有限公司|PPS|大陆区域|
|广州爱禾网络技术有限公司|PP助手|大陆区域|
|广州爱九游信息技术有限公司|UC平台|大陆区域|
|北京力天无限网络技术有限公司|安智|大陆区域|
|北京百度多酷科技有限公司|百度多酷|大陆区域|
|北京当乐信息技术有限公司|当乐|大陆区域|
|天津安果科技有限公司|快用|大陆区域|
|厦门同步网络有限公司|同步推|大陆区域|
|乐檬线上科技有限公司|lemongame.tw|台湾区域|
|北京卓易讯畅科技有限公司|豌豆荚|大陆区域|
|北京瓦力网络科技有限公司|小米|大陆区域|

2、中清龙图对于人才的依赖程度及核心技术人员的构成情况
网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要运营、品牌、客服、运维等方面的人才。
中清龙图的管理团队和核心技术人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于中清龙图的可持续发展至关重要。
中清龙图自成立以来高度重视人才储备，并经过多款游戏产品的持续运营，
已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至 2015
年3月31日，中清龙图研发团队合计为553人，分为12个研发团队，研发的产
品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等。中清龙图核心技术人员具体情况如下：
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|姓名|出生年份|学历|毕业学校|从事游戏开发运营的年限|中清龙图任职|
|刘新宇|1980|本科|清华大学|8|董事、副总经理|
|方春江|1977|硕士研究生|清华大学|12|监事会主席、项目总监|
|何春龙|1981|本科|清华大学|13|监事、项目经理|
|牛兴涛|1979|本科|清华大学|14|监事、项目经理|
|喻辰|1980|本科|清华大学|11|策划总监|
|刘晨|1984|本科|清华大学|8|产品总监|

3、最近三年及一期内核心技术人员的变动情况
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|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|核心技术人员|刘新宇方春江何春龙牛兴涛喻辰刘晨|刘新宇方春江何春龙牛兴涛喻辰刘晨|刘新宇方春江何春龙牛兴涛喻辰|刘新宇方春江何春龙牛兴涛喻辰|

最近三年及一期，中清龙图的核心技术人员保持稳定，同时，公司根据行业发展趋势和自身业务的发展，引进了不同领域的相关人才。2014年，公司为加强手游事业部的技术实力，引进了刘晨担任产品总监。
4、保持核心技术人员的稳定性的措施
为保持核心技术人员的稳定性，中清龙图采取的相关措施如下：
第一，实施股权激励。上述核心技术人员大部分已直接或间接持有中清龙图股权，有效实现了中清龙图利益和个人利益的统一，本次重组完成后，核心技术人员持有的中清龙图股权相应转换为持有上市公司的股份，实现上市公司利益和个人利益的统一。此外，对于未持有公司股权的重要员工，重组完成后也可通过上市公司再次实施股权激励，以保证公司核心员工的稳定性。
第二，在职期间及离职后竞业禁止。中清龙图与核心技术人员均签订了《商
业保密及竞业禁止协议》，即中清龙图核心技术人员在中清龙图任职期限内未经
中清龙图同意，不得从事与中清龙图及其下属公司相同或类似的业务或通过直接
或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与中清龙图及其关联公司有竞争关系的公司任职；中清龙图主要人员从中清龙图离职后两年内，不能从事与中清龙图及其下属公司相同或相似的业务，避免产生任何同业竞争情形。
独立财务顾问认为：中清龙图在行业内具有较强的竞争优势，最近三年及一期核心技术人员保持稳定，为稳定核心技术人员采取的措施较为有效。
二十七、关于拟置出资产：本次拟置出股权资产涉及有限责任公司，尚未取得其他股东放弃优先购买权的应对措施和对本次交易的影响、是否导致本次交易的重大调整
本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司法》及相关下属子公司章程规定，友利控股置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。截至本核查意见出具日，相关情况如下：
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|序号|被投资单位|持股比例|是否取得|
|1|四川蜀都实业有限责任公司（注1）|51.00%|—|
|2|成都蜀都房地产开发有限责任公司|95.00%|是|
|3|成都蜀都嘉泰置业有限责任公司|91.60%|是|
|4|灵川县蜀都房地产开发有限责任公司|88.89%|是|
|5|江阴友利氨纶科技有限公司|100.00%|—|
|6|江苏双良氨纶有限公司|65.71%|是|
|7|江阴友利特种纤维有限公司|75.00%|是|
|8|四川恒创特种纤维有限公司（注2）|75.00%|—|
|9|成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司|100.00%|—|
|10|成都运和出租汽车有限责任公司|5.26%|否|
|11|珠海经济特区成瑞实业有限公司|已于2001年9月24日吊销|否|

注1：四川蜀都实业有限责任公司其余49%股权为本次置出资产承接方双良科技持有，故无需双良科技放弃优先购买权；
注2：公司于 2015年 2月 7日发布公告，拟将公司持有的四川恒创特种纤维有限公司75%的股权转让予义乌永恩投资有限公司，目前相关股权的转让尚在办理中。
本公司将在审议重组报告书等事项的董事会之前，与尚未取得同意函的相关
股东积极沟通，取得上述公司股权转让相关股东的同意函。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》约定：
（1）双良科技或双良科技指定主体应按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产，双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股或杨圣辉等8名交易对方承担任何责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次交易相关的协议，且双良科技应继续履行其在本次交易中的全部义务、承诺及保证。
（2）除本协议另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有关的或有负债、隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担，友利控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之后向友利控股或杨圣辉等8名交易对方提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或杨圣辉等 8名交易对方的任何实际损失或费用支出。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》之约定，对于无法取得股东放弃优先购买权同意函的置出股权，自交割日起，其对应的一切权利和义务（无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下）都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担。
独立财务顾问认为：截至目前，友利控股已取得多数下属有限责任公司其他股东放弃优先购买权的同意函，就少数尚未取得相关有限责任公司股东放弃优先购买权同意函的，友利控股预计将于取得审议重组报告书等事项的董事会之前取得，不会导致本次交易发生重大调整。
二十八、关于拟置入资产：（1）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。（2）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形
（一）拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其
他形式的纠纷
1、关于置入资产是否存在重大违法违规行为的问题
根据中清龙图确认及独立财务顾问核查，中清龙图在报告期内受到如下行政处罚：
（1）北京文化执法总队分别于 2014年 3月 24日、2014年 5月 22日作出两份《行政处罚决定书》，认定中清龙图未取得《网络文化经营许可证》从事手机网络游戏《双修》、《刀塔传奇》上网运营的行为违反了《网络游戏管理暂行办法》第6条之规定，并依据《网络游戏管理暂行办法》第29条、《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条之规定，对中清龙图分别处以3,000元、5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款，并且已于2014年5月22日取得《网络文化经营许可证》。
（2）北京文化执法总队于 2014年 12月 15日作出《行政处罚决定书》，认定中清龙图在《刀塔传奇》上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为，根据《网络游戏管理暂行办法》第21条、《网络游戏管理暂行办法》第 34条之规定，对中清龙图处以 5,000元罚款。中清龙图按时缴纳了上述罚款。
除上述情况外，中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形。根据《无照经营查处取缔办法》第14条第一款、第17条以及《网络游戏管理暂行办法》第 34条之规定，独立财务顾问认为，中清龙图所受上述罚款的金额较小，属于相应法规条文规定的较低限度的处罚，所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚，上述行为不属于重大违法违规行为，中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
2、关于置入资产是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
除前述提到的《刀塔传奇》在台湾地区可能涉诉的情形外，根据中清龙图及其子公司确认并经独立财务顾问核查，中清龙图及其子公司目前不存在导致受到第三方请求（正常经营产生的债权债务除外）或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（二）拟置入资产是否存在违规担保和资金占用的情形
截至本核查意见签署之日，中清龙图无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
中清龙图不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二十九、关于资产预估：（1）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理。（2）拟置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合理性
（一）本次交易预估方法的选择及依据，预估方法选择是否合理
1、评估基本方法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本次评估未采用市场法。
独立财务顾问认为：中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反
映中清龙图的价值。综上，独立财务顾问认为本次评估选用资产基础法和收益法进行评估合理。
（二）置入、置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，估值的合理性。采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认，拟置入、置出资产预估值的合理性
问题2.1.1：置入资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因
本次对于中清龙图的股东全部权益采用收益法和资产基础法进行了预估，本次预估采用收益法定价，资产基础法和收益法得出预估结论分别如下：
1、资产基础法预估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，中清龙图资产账面价值为 47,559.51万元，预估值75,532.92万元，预估增值27,973.41万元，增值率 58.82%。负债账面价值7,294.31万元，预估值7,294.31万元，预估无增减值。股东全部权益账面价值 40,265.19万元，预估值 68,239.42万元，预估增值 27,974.23万元，增值率69.47%。
2、经收益法评估，北京中清龙图网络技术有限公司股东全部权益预估值为 970,216.58万元，较账面净资产 40,265.19万元增值 929,951.39万元，增值率2,309.57%。
3、预估方法的选取理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法
则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映中清龙图的价值，因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
问题2.1.2：置出资产采用资产基础法进行预估中各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因
本次重组的评估机构采用资产基础法对友利控股的全部资产和负债在评估基准日2014年12月31日的市场价值进行了预估，预估结论如下：
资产账面价值 207,623.96万元，评估价值 246,896.51万元，评估增值39,272.54万元，增值率18.92%。负债账面价值40,662.07万元，评估价值40,662.07万元，评估无增减值。净资产账面价值 166,961.90万元，评估价值 206,234.44万元，评估增值39,272.54万元，增值率23.52%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|137,510.74|142,550.53|5,039.79|3.67|
|非流动资产|70,113.22|104,345.98|34,232.76|48.82|
|其中：可供出售金融资产|2,219.21|3,392.58|1,173.37|52.87|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|64,901.84|97,530.97|32,629.13|50.27|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,561.04|3,211.37|1,650.33|105.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|98.13|138.00|39.87|40.64|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,333.00|73.06|-1,259.95|-94.52|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|207,623.96|246,896.51|39,272.54|18.92|
|流动负债|40,662.07|40,662.07|0.00|0.00|
|非流动负债|||||
|负债合计|40,662.07|40,662.07|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|166,961.90|206,234.44|39,272.54|23.52|

问题2.2：评估假设
3、评估一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、评估特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后中清龙图的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（9）中清龙图2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年；上海中清龙图 2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清龙图目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业自我评测，上海中清龙图作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。
本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠。
（10）根据中清龙图签订的《刀塔传奇》游戏代理协议，有效期届满后如无特殊原因，双方可以以协议同样的分成条件续约合同，合同期限由双方另行约定，因些本次评估以代理期满后，中清龙图假设仍可继续获得相关代理权。
问题2.3：采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经营性和溢余资产的分析与确认
1、收益法的定义
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法预估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝ V－ D 公式一
B＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定,计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测基准：本次评估收益预测是中清龙图根据已经中国注册会计师初审的公司2012-2014年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由中清龙图提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
（2）预测期间的收益预测
i.营业收入预测
1）营业收入分析
中清龙图成立于 2008年，初期主要从事网页游戏的研发及运营，随着手机用户的普及和移动游戏市场的增长，公司近年在移动游戏方面投入大量研发人员，大力发展移动游戏市场的运营能力，2014年公司手游收入占总收入90%以上。2013年开始，龙图游戏积极进行国际市场拓展，并组建了海外市场游戏发行团队，2014年取得初步成效，未来年度海外收入将成为中清龙图的一个收入增长点。
中清龙图营业收入主要为网页游戏收入及移动游戏收入，自主研发游戏产品的运营模式为联合运营，除此以外亦发行推广其他游戏开发商研发的游戏产品。
联合运营收入=月游戏流水×分成比例
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值
月付费用户=月活跃用户×付费率
①月游戏流水
某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额。
②月活跃用户
月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。
③付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。即：付费率=月付费人数/月活跃用户数
④ARPU值
平均每个用户收入贡献（Average RevenuePerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标。
2）未来年度营业收入预测
①中清龙图战略发展目标及未来上线运营产品
未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。未来年度中清龙图将以移动游戏为基础，积极开发精品游戏，提高在腾讯、百度、360等平台市场占有率，扩大公司在游戏产业中的市场份额。
由于游戏是有生命周期的，新产品必须跟上。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
A、将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
中清龙图未来主要从事移动游戏的研发和运营，游戏研发是中清龙图获得收益的基础之一，如中清龙图停止开发新的游戏产品，则表明中清龙图生产的停止和经营的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将中清龙图未来开发的产品纳入收益法评估范围。
移动游戏存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
B、将未开发产品纳入收益法评估范围符合中清龙图业务特点
中清龙图能够开发出未来的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。
开发新游戏产品是中清龙图自己内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
C、中清龙图具有可持续开发产品的能力
中清龙图现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为中清龙图的可持续发展提供了强有力保障。截至 2014年 12月 31日，中清龙图的游戏研发团队人数541人，分为12个研发团队，研发的产品类型包括ARPG、TPS、MOBA、卡牌等，每个项目部具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，研
发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
D、未开发产品的预测系结合其历史产品研发及未来研发规划作出
根据企业的发展规划，中清龙图每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。未来产品规划即考虑了行业发展趋势，也考虑了企业的行业优势及人员及技术的保证，因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。
②游戏的生命周期
A、考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
B、形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
C、稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
D、退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
评估师对中清龙图目前运营的所有游戏品种的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
③企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、360等平台发布游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）及以外运营商联合运营的分成收入。中清龙图根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
④营业收入测算方法
A、对于基准日尚在运营游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。
B、对于正在研发游戏及以后预测期内新研发及代理产品的收入预测，首先根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据通用模版，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，进行通用模版系数调整，确定预测的各款产品流水的运营参数。
根据上述游戏产品流水的预测结果，根据目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。
⑤营业收入预测结果
结合各游戏产品的运营预期以及各运营年度游戏行业的前景预估，未来年度营业收入预测汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国内收入|185,421.15|242,981.51|319,452.02|367,369.82|393,085.71|
|海外收入|33,844.11|45,959.40|60,299.64|69,344.59|74,198.71|
|合计|219,265.26|288,940.91|379,751.66|436,714.41|467,284.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入增长率|70.14%|31.78%|31.43%|15.00%|7.00%|

通过测算，中清龙图 2015-2017年收入保持高速持增长，增长率分别为70.14%、31.78%、31.43%，2018-2019年增长速度放缓，预计为每年递增15%、7%，2019年以后收入达到稳定。
ii.营业成本预测
营业成本主要是代理费用、IDC费用、人工费用、版税费及其他费用等，通过对历史营业成本的分析，并结合公司未来游戏上线计划和发展规划，未来年度营业成本预测如下：
①代理费用：主要为代理游戏的收入分成，按照历史年度比例预测。
②IDC费用：IDC费用主要为游戏产品带宽、服务器及机架租赁费等，按照历史年度比例预测。
③版税费：牌税费主要为公司支付的代理权、改编权及版权金摊销，随着未来游戏行业竞争加剧，预计未来几年版税费比例有所增加。
④人工费用及其他费用：按照历史年度比例预测。
iii.营业税金及附加预测
北京中清龙图网络技术有限公司营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是7%和5%计算，其他税费按历史年度比例计算。
iv.销售费用预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、办公费、折旧费、差旅费、广告费、租赁费、渠道手续费及其他费用等。
①人工费用
人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、
用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。
②折旧费用
对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
③办公费及租赁费
办公费为人员办公及用品费，租赁费为公司办公场地租赁费，对办公费及租赁费的预测，在参考企业未来年度发展规划的基础上，根据业务收入的增加每年以一定比例增长。
④广告费及其他费用
对广告费及其他费用的预测，是结合企业未来发展规模，按历史年度相应费用占收入的比例乘以预测年收入进行预测。
v.管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费用、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、办公费、差旅费、通讯费、咨询费、房租费及其他费用等。
①人工费用
人工费用包括工资、福利费、社保公积金等，参考企业未来年度发展规划、用工制度，并考虑近几年游戏行业工资增长水平，对未来年度人工费用进行预测。
②折旧费用、无形资产摊销及长期待摊费用
对折旧费用、无形资产摊销及长期待摊费用按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。
③研发费用
对研发费用，是根据 2015年公司预算计划进行预测，遵照高新技术企业的相关要求，按营业收入的5.5%进行预测，2015年以后随着营业收入增长，研发费用与占收入比例逐步下降，2019降至4.8%，以后年度维持该水平。
④其他费用
对其他项目的费用预测，是参考企业未来年度发展规划，结合历史年度管理
费用构成，并考虑其他项目与营业收入的关系，估算未来各年度的其他费用。
vi.财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续费与营业收入比例预测。
vii.营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助及固定资产处置所得等；营业外支出主要为固定资产报废损失、滞纳金等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
viii.所得税预测
中清龙图 2013年已取得高新技术企业证书，并且享受软件企业“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2012年至2016年，2014年至2016年享受12.5%的所得税率；全资子公司上海中清龙图 2014年取得“二免三减半”税收优惠政策，税收优惠期为2014年至2018年，上海中清龙图目前尚未申请高新技术企业认定，根据《高新企业技术认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，经企业处我评测，上海中清龙图作为游戏企业符合高新技术领域认定的行业，并符合高新技术申报标准。本次评估假设被评估企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税优惠，享受15%的所得税率。全资子公司中清龙图（香港）有限公司利得税率为16.5%。
ix.折旧预测
企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧额预测。
x.摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是依据账面的摊销数额，按照企业现行的摊销年限进行预测。
xi.营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
评估对预测期内（2015年至2019年）营运资金增加额进行了测算，从2020年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2019年的水平。
xii.资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次评估根据被评估单位特点，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
xiii.企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|219,265.26|288,940.91|379,751.66|436,714.41|467,284.42|
|营业成本|80,805.09|107,506.01|142,639.19|165,517.06|178,688.99|
|营业税金及附加|254.48|335.35|440.74|506.86|542.34|
|销售费用|40,883.38|53,624.01|70,073.82|80,446.93|86,029.65|
|管理费用|20,679.68|25,784.45|31,602.14|34,938.48|37,001.39|
|财务费用|6.12|8.08|10.65|12.27|13.16|
|营业利润|76,636.51|101,683.00|134,985.12|155,292.81|165,008.89|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|76,636.51|101,683.00|134,985.12|155,292.81|165,008.89|
|所得税费用|2,069.19|13,361.15|17,737.04|20,405.47|25,147.35|
|净利润|74,567.33|88,321.86|117,248.07|134,887.33|139,861.53|
|加：折旧|475.30|567.66|567.66|567.66|567.66|
|摊销|2,999.27|2,864.37|1,241.75|258.54|258.54|
|减:营运资金|975.30|567.66|567.66|567.66|567.66|
|减:资本性支出|1,620.64|8,162.25|10,549.15|6,392.60|3,191.65|
|企业自由现金流|75,445.96|83,023.98|107,940.67|128,753.27|136,928.43|

（3）折现率的确定
①加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
被评估单位无付息债务。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.629
④市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A.美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B.中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
因此，综合考虑北京中清的规模风险和经营风险等因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为5%。
⑥折现率计算结果
将相关参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝13.7%
（4）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为949,393.16万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|企业自由现金流|75,445.96|83,023.98|107,940.67|128,753.27|136,928.43|139,861.53|
|折现期|1|2|3|4|5||
|折现率|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|折现系数|0.9378|0.8248|0.7254|0.6380|0.5611|4.0960|
|折现值|70,754.77|68,479.86|78,304.00|82,147.93|76,837.20|572,869.40|
|现值和|949,393.16||||||

4、溢余资产及非经营性资产价值的确定
C
（1）溢余资产1的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，中清龙图维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，因此评估基准日溢余资金为15,672.10万元。
C
（2）非经营性资产2的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、可供出售金融资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产和其他应付款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。经分析非经营性资产预估值为2,777.68万元。
（3）长期股权投资E’的估算及分析
由于中清龙图采用合并口径数据预测，对未纳入合并范围的长期股权投资价
值预估值为2,373.64万元。
5、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝970,216.58万元
（2）付息债务价值的确定
北京中清的付息债务为0。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京中清的股东全部权益价值为：
E＝B－D＝970,216.58（取整）。
2.4：资产基础法预估技术思路
回复：
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收类账款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计账核对一致，确认可供出售金融资产金额。对公司购买的理财产品，本次评估以核实后的投资成本,考虑相应的理财收益,确定评估值；对于企业持有的不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资,本次按评估基准日被投资单位会计报表净资产及中清龙图的持股比例折算后确定评估值。
（2）长期股权投资
评估人员对长期投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，向工商行政管理局查询并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和准确性。
（3）固定资产-设备类资产
本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以采用重置成本法确定其评估值。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的
设备，直接以二手价作为评估值；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
具体的评估方法介绍如下：
①重置全价的确定
设备重置全价构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用及资金成本等。
根据财政部国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》的内容：自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人（以下简称纳税人）购进（包括接受捐赠、实物投资，下同）或者自制（包括改扩建、安装，下同）固定资产发生的进项税额（以下简称固定资产进项税额），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（以下简称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
对于电子设备：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税
对运输车辆，本次评估中以购置价加上车辆购置税和其他合理的费用（如牌照费）并减去可抵扣进项税，来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=购置价+车辆购置税+办证费-车辆进项税
②成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备的成新率。
对一般类型的机器设备、电子设备，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率= (寿命年限-已使用年限)/寿命年限
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定成新率和观察法分别计算出各自成新率，用加权平均法计算出车辆的综合成新率。年限及里程法成新率用成新率 1表示，观察法成新率用成新率2表示，即：
成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
即：评估值＝重置全价×成新率
（4）无形资产-其他无形资产
无形资产主要为中清龙图账面记录以及账外的计算机软件著作权、游戏代理权、商标权、自研软件及外购域名等。
①计算机软件著作权、游戏代理权的评估
A.现仍使用的计算机软件著作权及游戏代理权
对于计算机软件著作权(游戏系统软件)及游戏代理权，由于其是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以量化，合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权及游戏代理权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法。
B.所对应的产品处于下线状态的计算机软件著作权
所对应的产品处于下线状态的计算机软件著作权，未来不再产生收益，同时出于对自主开发的软件著作权的权益保护，企业也不对外授权使用或转让，故本次对该部分软件著作权评估为零。
②商标权的评估
商标权所对应的产品处于下线状态，未来不再产生收益，企业也不对外授权使用或转让，故本次对商标权评估为零。
③自研软件及外购域名的评估
对自研软件及外购域名的评估，因其对未来经营收入影响较小，根据其特点、
评估价值类型、资料收集情况等相关条件，按照评估基准日的取得成本作为评估值。
（5）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
3、负债
负债按实际需要承担的债务进行评估。
问题2.5：置入资产预估值增值的主要原因
在预估基准日 2014年 12月 31日，中清龙图股东全部权益预估价值为970,216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值（未经审计）40,265.19万元，增值929,951.39万元，预估增值率约2309.57%。
评估增值的原因主要为：
1、中清龙图的账面资产不能全面反映其真实价值
中清龙图所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应中清龙图整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，中清龙图的账面价值无法准确反映其真实价值。
2、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，公司的发行业务团队亦具备成熟的全球化的游戏发
行能力。
中清龙图较早的意识到移动网络游戏的广阔发展前景和重大机遇，自 2013年开始逐步向移动网络游戏领域拓展，目前已储备了多款优质移动网游戏游戏产品。除自研产品外，中清龙图还积极布局，通过代理发行、版权合作、投资等方式，将其麾下的各大产品线布局成熟，涉及的产品类型包括ARPG、ACT卡牌、塔防、体育竞技等，能较好地满足玩家的需求。
中清龙图自成立以来，游戏研发与游戏发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。
综上所述，由于中清龙图存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
问题2.6：结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比公司等因素，置入资产预估值的合理性分析如下
中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏的研发和运营业务，是国内领先的网络游戏开发商和代理发行商之一。经过多年的积累，中清龙图拥有技术领先的研发团队，致力于向用户提供体验与游戏性一流的游戏产品，中清龙图的游戏发行业务团队更是具备成熟的全球化游戏发行能力。
通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为 2014年 12月 31日前完成交易或者证监会并购重组委审核通过的8个主营业务为手游、页游研发与运营的公司股权交易案例如下：
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|-|-|-|
|收购方|收购对象|评估基准日|
|浙江世纪华通车业股份有限公司|天游软件100%股权|2013/12/31|
|浙江世纪华通车业股份有限公司|七酷网络100%股权|2013/12/31|
|上海爱使股份有限公司|游久时代100%股权|2013/12/31|
|大连科冕木业股份有限公司|天神互动100%股权|2013/12/31|
|凯撒(中国)股份有限公司|酷牛互动100%股权|2014/3/31|
|中文天地出版传媒股份有限公司|智明星通100%股权|2014/3/31|
|浙江巨龙管业股份有限公司|艾格拉斯100%股权|2014/6/30|

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|富春通信股份有限公司|上海骏梦100%股权|2014/7/31|

（1）可比公司交易案例相关评估值数据如下：
单位：万元
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|被收购方|交易涉及股权比例|经营性资产估值|溢余资产价值|评估值|第1年承诺净利润|
|天游软件|100%|86,911.82|8,559.44|95,471.26|8,836.85|
|七酷网络|100%|82,609.56|3,622.10|86,231.66|8,905.60|
|游久时代|100%|118,790.34|-790.34|118,000.00|10,000.00|
|天神互动|100%|223,913.10|21,153.78|245,066.88|18,610.00|
|酷牛互动|100%|74,438.63|1,141.02|75,579.65|5,968.56|
|智明星通|100%|266,000.00|-|266,000.00|15,101.00|
|艾格拉斯|100%|236,846.67|13,211.76|250,100|17,886.60|
|上海骏梦|100%|88,094.18|1,905.82|90,000.00|6,400.00|

注：由于可比案例的预估结果中包含部分非经常性损益的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
（2）价值比率的计算
综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润计算的P/E结果见下表：
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|-|-|-|-|
|被评估单位|第1年净利润|经营性资产|动态PE|
|天游软件|8,836.85|86,911.82|9.84|
|七酷网络|8,905.60|82,609.56|9.28|
|游久时代|10,000.00|118,790.34|11.88|
|天神互动|18,610.00|223,913.10|12.03|
|酷牛互动|5,968.56|74,438.63|12.47|
|智明星通|15,101.00|266,000.00|17.61|
|艾格拉斯|17,886.60|236,846.67|13.24|
|上海骏梦|6,400.00|88,094.18|13.76|
|平均值|||12.51|

（3）中清龙图预估值相关数据如下：
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|-|-|-|-|
|被评估单位|第1年承诺净利润|经营性资产|动态PE|
|中清龙图|75,445.96|949,393.16|12.58|

综上，独立财务顾问认为：可比公司案例动态 PE上限是智明星通17.61，
下限是七酷网络9.28，中清龙图的动态 PE为12.58，在可比公司案例中处于中
间水平，本次中清龙图预估值较为合理。
三十、相应的自然人是否具备相应的税收缴纳和履约能力，是否对本次重组构成障碍
根据财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号），杨圣辉、刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过 5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据财税【2015】41号文，在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下，自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务，其纳税义务可以在交易完成后的5年内分期完成，不会妨碍本次交易的实施，不会对本次重组构成障碍。
同时，《预案》“重大风险提示”之“二、交易被中止或取消的风险”中对税收缴纳的风险进行了充分提示：“本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。”
根据《个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉、刘新宇、王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务初步估算约为7.4亿元、1.4亿元和1.8亿元（最终金额以主管税务机关认定为准），产生高额纳税义务。
本次交易完成后，杨圣辉、刘新宇和王彦直将分别持有友利控股 53,804.79万股、10,536.75万股和 13,232.19万股,按友利控股本次重组停牌前的收盘价格6.85元/每股计算，杨圣辉、刘新宇和王彦直持有的友利控股的股票市值约为36.86亿元、7.22亿元和9.06亿元。
为缴纳本次交易产生的个人所得税，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过股权质押的方式进行融资以缴纳个人所得税，按照目前市场上50%的质押率水平，杨圣辉、刘新宇和王彦直可通过股权质押融资18.43亿元、3.61亿元和4.53亿元，足以缴纳其个人所得税。同时，在标的公司完成其利润承诺的情况下，杨圣辉、刘
新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入，亦可用于缴纳其个人所得税。
独立财务顾问认为：虽然杨圣辉、刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税，但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务，且其融资额足以覆盖纳税金额，同时其也可通过标的公司的现金分红来履行纳税义务；根据财税【2015】41号文，杨圣辉、刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价，可向主管税务机关备案，在5年内分期缴纳个人所得税，因此不会妨碍本次交易的实施，不会对本次重组构成重大障碍。
三十一、2014年 3月，神州泰岳公告披露了 2013年年报，其中披露了中清龙图 2013年的财务数据，神州泰岳公告与本预案披露财务数据存在差异，中清龙图是否符合借壳上市条件中《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件
2014年3月，神州泰岳公告披露了2013年年报，其中披露了中清龙图 2013年的部分财务数据（以下简称“神州泰岳披露数据”），该数据未经审计。目前天衡会计师正在对中清龙图的财务数据进行审计，审计工作尚未完成，预案披露的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据。目前初审数据与神州泰岳披露数据的差异情况如下：
单位：万元
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|项目|神州泰岳公告|预案披露财务数据|差异|
|总资产|16,269.93|18,873.73|2,603.80|
|净资产|14,862.50|16,737.75|1,875.25|
|营业收入|8,595.70|9,160.21|564.51|
|营业利润|-659.06|1,014.70|1,673.76|
|净利润|-702.32|981.44|1,683.76|

产生差异的主要原因是：
（1）会计政策差异：预案数据中，无信用风险组合的应收款项不计提坏账，该组合主要包括应收股东款及应收合并范围内关联方单位款项等可以确定收回
的应收款项。而神州泰岳公告数据统一按照账龄法计提坏账准备。
（2）海外收入未确认：神州泰岳出具年报时，中清龙图的海外相关业务数据尚未收集统计完毕，神州泰岳公告数据中未包含这部分海外收入。
（3）神州泰岳公告数据中部分费用的确认不符合权责发生制原则，初审数据对这部分费用进行了调整。
据天衡事务所的审计报告初稿，中清龙图2012年至2014年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）各年均为正，且累计超过 3,000万元；2012年至 2014年营业收入累计超过 3亿元；目前中清龙图的注册资本为3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末中清龙图不存在未弥补亏损。
独立财务顾问认为，根据天衡事务所的初步审计结果，中清龙图符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定。
三十二、本次核查结论性意见
东方花旗作为本次友利控股重大资产置换和资产出售及股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重管理组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，置入资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的交易置入资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
三十三、东方花旗内核意见
根据《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《重组若干规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就《江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
向清宇 王冠鹏
项目协办人：
高魁 赖燕滨 张瀚
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司
2015年5月6日