证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2018-083株洲天桥起重机股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数为 206,563,596股，占公司总股本比例为14.5812%。
2、本次限售股份上市流通日期为2018年9月3日。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、非公开发行股份概况
2015年 6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1456号）核准，核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院(（以下简称“华电电科院”）等 24名交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式、向张奇兴等6名交易对方以支付现金的方式，购买其持有的杭州华新机电工程有限公司（以下简称“华新机电”）100%的股权，同时向株洲市国有资产投资控股集团有限公司、成固平等6名认购对象非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行数量合计 129,519,048股并于 2015年 8月 28日上市。其中发行股份购买资产的发行数量为 97,220,911股，募集配套资金的发行数量为 32,298,137股。
206,563,596股，占公司总股本比例为14.5812%。
二、本次限售股股东应履行的承诺事项
（一）关于股份锁定期的承诺
１、购买资产发行股份的锁定期
（1）华电电科院持有的股份锁定期
华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
（2）刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期
刘建胜、徐学明、林金栋注2、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：
在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。
未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华新机电业绩承诺完|||累计解除限售股份比例|||
|成情况||||||
|2015|2016|2017|股票发行完成之日起十|股票发行完成之日起二十四|股票发行完成之日起三|
|年度|年度|年度|二个月至二十四个月内|个月至三十六个月内|十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（三）业绩承诺及补偿安排
刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：
1、2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低6,500万元、6,760万元、7,120万元。
如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述 21名自然人股东应对本公司承担补偿义务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。
2、若承诺期内华新机电增资，则增资当年及承诺期内以后年度，在原有承诺金额的基础之上，业绩承诺金额还需增加增资因素的影响数额。
增加数额的计算公式为：业绩承诺增加数额＝增资金额×华新机电同期加权平均银
行融资成本利率
同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。
三、本次解除限售股及股东履行承诺情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|限售股份数|承诺概要|承诺完成情况|
|1|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|首发后限售股|64,878,261|自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。|本次非公开股份于2015年8月28日发行，承诺期届满，限售股份全部解除|
|2|成固平|首发后限售股|3,302,609|||
|3|邓乐安|首发后限售股|3,302,609|||
|4|范洪泉|首发后限售股|4,620,000注3|||
|5|徐学明|首发后限售股|15,919,028|同上、同下的承诺均要履行|同上、同下的承诺均已完成|
|6|刘建胜|首发后限售股|17,965,710|||
|7|葛月龙|首发后限售股|11,608,303|在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东，自股票发行完成之日起36个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的在职股东锁定期承诺执行。|本次非公开股份于2015年8月28日发行，承诺期届满，限售股份全部解除|
|8|刘霖|首发后限售股|7,331,699|||
|9|杜青秀|首发后限售股|11,608,302|||
|10|华电电力科学研究院有限公司|首发后限售股|22,382,767|自股票发行完成之日起12个月内不得转让，股票发行完成之日起12个月至24个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起24个月至36个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起36个月后，本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。|本次非公开股份于2015年8月28日发行，承诺期届满。2016-2017年已累计解除70%限售股份。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|潘建荣|首发后限售股|4,643,321|自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。|本次非公开股份于2015年8月28日发行，承诺期届满。根据立信会计事务所出具的标准无保留意见审计报告，华新机电2015-2017年度已全部完成业绩承诺，无需进行业绩补偿。|
|12|张尧|首发后限售股|2,114,009|||
|13|胡光跃|首发后限售股|1,710,643|||
|14|李永华|首发后限售股|1,710,643|||
|15|严律明|首发后限售股|4,643,323|||
|16|张小刚|首发后限售股|1,710,643|||
|17|郑建民|首发后限售股|2,932,682|||
|18|项沪光|首发后限售股|2,932,682|||
|19|徐静|首发后限售股|2,932,682|||
|20|沈策|首发后限售股|916,442|||
|21|叶小蓉|首发后限售股|916,441|||
|22|吴激扬|首发后限售股|1,710,643|||
|23|习昊皓|首发后限售股|2,114,008|||
|24|王吉如|首发后限售股|1,710,643|||
|25|张蜀平|首发后限售股|2,114,008|||
|26|王竹青|首发后限售股|6,623,621|||
|27|林绍臻|首发后限售股|2,207,874|||
||合计||206,563,596|||

注：1、2016-2017年解除限售的情况及华新机电业绩承诺完成情况请查阅当期在巨潮网上披露的相关公告。
2、林金栋的股份与业绩承诺义务由王竹青、林绍臻继承及履行。
3、股东范洪泉限售股中包含1,317,391股为延长锁定期12个月承诺，承诺于2016年8月27日已履行完毕，但受其股份质押冻结的影响，未能成功办理解限，现予以一并解限。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份股东人数为 27名，合计 206,563,596股，占公司总股本的14.5812%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月3日。
3、本次申请解除股份限售的股东中有公司董事及高管 4名（范洪泉、邓乐安、刘建胜、徐学明），本次解除后，其该部分股份性质将由有限售条件的首发后限售股转变为无限售条件的高管锁定股。根据相关规定，以上4名股东该部分股份的25%属于可转让额度股份，剩余75%将自动锁定不可转让。
4、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监
高减持行为的相关规定。
五、本次解除后的公司股本结构
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动情|||||
||||||||况|||||
||||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）||比例 %|
|||241,637,181||17.057%||0||66,429,095||4.6892%||
||一、限售流通股/非流通股|||||||||||
|首发后限售股||206,563,596||14.5812%||-206,563,596||0||0||
|高管锁定股||35,073,585||2.4758%||31,355,510||66,429,095||4.6892%||
|||1,175,003,619||82.943%||175,208,086||1,350,211,705||95.3108%||
||二、无限售流通股|||||||||||
|||1,416,640,800||100%||0||1,416,640,800||100%||
||三、总股本|||||||||||

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司董事会2018年8月31日