证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-007北京耐威科技股份有限公司
关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议决定于 2016年 1月 29日(星期五)召开 2016年第一次临时股东大会。本次股东大会的通知已于2016年1月14日公布于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据《公司章程》的有关规定，现将本次股东大会的有关事项再次提示如下：
一、本次股东大会召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场召开日期和时间：2016年1月29（星期五）下午14:00。
网络投票日期和时间：2016年1月28日至2016年1月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28日下午15:00至2016年1月29下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2016年1月25日（星期一）
7、出席对象：
（1）2016年1月25日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：北京市西城区裕民路12号，北京元辰鑫国际酒店302会议室。
二、会议审议事项
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|-|-|
|序号|表决事项|
|第1项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；|
|第2项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；|
|2-1|发行股份购买资产；|
||1、标的资产和交易对方；|
||2、交易作价及支付方式；|
||3、发行方式及发行对象；|
||4、发行股份的种类和面值；|
||5、发行股份的价格及定价依据；|
||6、发行股份的数量；|
||7、发行股份价格和数量的调整；|
||8、股份锁定安排；|
||9、发行股份的上市地点；|
||10、目标公司的员工持股计划；|
||11、目标公司CEO所持2%股权的安排；|

|||
|-|-|
||12、标的公司的公司治理安排；|
||13、标的资产期间损益归属及承担；|
||14、标的资产和发行股份的交割；|
||15、滚存未分配利润的安排；|
||16、违约责任；|
|2-2|业绩承诺及补偿协议；|
||1、业绩承诺指标；|
||2、业绩承诺差额的确定；|
||3、补偿义务；|
||4、生效和终止；|
||5、违约责任；|
|2-3|发行股份募集配套资金；|
||1、发行方式及发行对象；|
||2、发行股份的种类和面值；|
||3、发行股份的价格及定价依据；|
||4、发行股份的数量；|
||5、发行股份价格和数量的调整；|
||6、股份锁定安排；|
||7、发行股份的上市地点；|
||8、配套募集资金的用途；|
||9、违约责任；|
|2-4|本次交易的决议有效期；|
|第3项|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；|
|第4项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；|
|第5项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|
|第6项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；|
|第7项|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；|
|第8项|《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；|
|第9项|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；|
|第10项|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》；|
|第11项|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；|
|第12项|《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；|
|第13项|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金|

||
|-|
|暨关联交易相关事项的议案》；|

以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月31日、2016年1月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2016年1月27日下午17：00之前送达或传真到公司证券事务部。来信请寄：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，北京耐威科技股份有限公司，联系人：刘波，邮编100029（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年1月28日上午9：00至下午17：00。
3、登记地点：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，北京耐威科技股份有限公司，证券事务部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室，北京耐威科技股份有限公司，证券事务部。
联系人：刘波
联系电话：010-82252103
传真：010-59702066
邮箱：lb@navgnss.com
现场会议为期半天，与会股东或股东委托人食宿及交通费用自理。
出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时抵达会场，以便登记入场。
六、备查文件
1、《第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《第二届董事会第十五次会议决议》；
3、《第二届监事会第九次会议决议》；
4、《第二届监事会第十次会议决议》。
附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》；
2、《股东参会登记表》；
3、《授权委托书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2016年1月26日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：365456。
2.投票简称：“耐威投票”。
3.投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。
（2）选择公司会议进入投票界面。
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“耐威投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100元代表总议案；1.00元代表第 1项议案；2.00元代表第 2项议案；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。其中，议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，，2.01元代表议案2中子议案1，2.02元代表议案2中子议案2依此类推。
本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|委托价格|
|总议案|总议案（对本次股东大会的全部议案进行表决）|100.00|
|第1项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；|1.00|

||||
|-|-|-|
|第2项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；|2.00|
|2-1|发行股份购买资产；|-|
||1、标的资产和交易对方；|2.01|
||2、交易作价及支付方式；|2.02|
||3、发行方式及发行对象；|2.03|
||4、发行股份的种类和面值；|2.04|
||5、发行股份的价格及定价依据；|2.05|
||6、发行股份的数量；|2.06|
||7、发行股份价格和数量的调整；|2.07|
||8、股份锁定安排；|2.08|
||9、发行股份的上市地点；|2.09|
||10、目标公司的员工持股计划；|2.10|
||11、目标公司CEO所持2%股权的安排；|2.11|
||12、标的公司的公司治理安排；|2.12|
||13、标的资产期间损益归属及承担；|2.13|
||14、标的资产和发行股份的交割；|2.14|
||15、滚存未分配利润的安排；|2.15|
||16、违约责任；|2.16|
|2-2|业绩承诺及补偿协议；|-|
||1、业绩承诺指标；|2.17|
||2、业绩承诺差额的确定；|2.18|
||3、补偿义务；|2.19|
||4、生效和终止；|2.20|
||5、违约责任；|2.21|
|2-3|发行股份募集配套资金；|-|
||1、发行方式及发行对象；|2.22|
||2、发行股份的种类和面值；|2.23|
||3、发行股份的价格及定价依据；|2.24|
||4、发行股份的数量；|2.25|
||5、发行股份价格和数量的调整；|2.26|
||6、股份锁定安排；|2.27|
||7、发行股份的上市地点；|2.28|
||8、配套募集资金的用途；|2.29|
||9、违约责任；|2.30|
|2.4|本次交易的决议有效期；|2.31|
|第3项|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；|3.00|

||||
|-|-|-|
|第4项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；|4.00|
|第5项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；|5.00|
|第6项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；|6.00|
|第7项|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；|7.00|
|第8项|《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；|8.00|
|第9项|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；|9.00|
|第10项|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》；|10.00|
|第11项|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；|11.00|
|第12项|《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；|12.00|
|第13项|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；|13.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日下午15：00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
附件二：股东参会登记表
北京耐威科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会股东参会登记表
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|个人股东姓名/法人股东名称||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮政编码|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

说明：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年1月27日下午17：00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；
附件三：授权委托书
北京耐威科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席北京耐威科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|第1项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；||||
|第2项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；||||
|2-1|发行股份购买资产；|-|-|-|
||1、标的资产和交易对方；||||
||2、交易作价及支付方式；||||
||3、发行方式及发行对象；||||
||4、发行股份的种类和面值；||||
||5、发行股份的价格及定价依据；||||
||6、发行股份的数量；||||
||7、发行股份价格和数量的调整；||||
||8、股份锁定安排；||||
||9、发行股份的上市地点；||||
||10、目标公司的员工持股计划；||||
||11、目标公司CEO所持2%股权的安排；||||
||12、标的公司的公司治理安排；||||
||13、标的资产期间损益归属及承担；||||
||14、标的资产和发行股份的交割；||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||15、滚存未分配利润的安排；||||
||16、违约责任；||||
|2-2|业绩承诺及补偿协议；|-|-|-|
||1、业绩承诺指标；||||
||2、业绩承诺差额的确定；||||
||3、补偿义务；||||
||4、生效和终止；||||
||5、违约责任；||||
|2-3|发行股份募集配套资金；|-|-|-|
||1、发行方式及发行对象；||||
||2、发行股份的种类和面值；||||
||3、发行股份的价格及定价依据；||||
||4、发行股份的数量；||||
||5、发行股份价格和数量的调整；||||
||6、股份锁定安排；||||
||7、发行股份的上市地点；||||
||8、配套募集资金的用途；||||
||9、违约责任；||||
|2-4|本次交易的决议有效期；||||
|第3项|《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；||||
|第4项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》；||||
|第5项|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；||||
|第6项|《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；||||
|第7项|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；||||
|第8项|《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；||||
|第9项|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；||||

|||
|-|-|
|第10项|《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》；|
|第11项|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；|
|第12项|《关于公司重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；|
|第13项|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；|

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托股东姓名及签章： 受托人签名：
身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：
委托股东持股数：
委托人股票账号：
委托日期：
说明：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；