证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-019上海纳尔实业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年1月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年1
月25日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。本次交易前，公司持有深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%股权。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4,452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2）标的资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨库图文34.33%的股权。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。墨库图文整体预估值为 26,600万元，经交易各方协商，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元。
标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以 2018年 12月 31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.67万元由公司以现金方式支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份和现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对标的公司的出资|本次转让的出资额|交易对价（万元）|股份对价金额|发行股份（股）|现金对价金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||额（万元）|（万元）||（万元）||（万元）|
|1|王首斌|1,035.00|426.42|5,293.29|3,071.88|2,299,311|2,221.41|
|2|张雨洁|465.00|191.57|2,378.15|1,380.12|1,033,023|998.03|
|3|前海匠台|285.71|117.71|1,461.23|848.00|634,730|613.23|
||合计|1,785.71|735.71|9,132.67|5,300.00|3,967,064|3,832.67|

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5）股份对价的发行方式
股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的种类、每股面值
股份对价发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为王首斌、张雨洁和前海匠台，以标的资产（扣除现金对价部分）认购。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8）定价基准日和发行股份的价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年2月1日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.36元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9）发行股份的数量
本次交易中，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为 9,132.67万元，其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 13.36元/股计算，合计发行股份数量为3,967,064股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数及交易各方各自认购股份数量将于标的资产的交易对价最终确定后，由各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议予以明确，并以中国证监会核准的数额为准。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10）调价机制
A.调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
B.生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
C.可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
D.触发条件
发生以下任一情形者：
（A）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数涨幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15%。
（B）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数（883126.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘点数跌幅超过15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日内至少有 20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。
在定价基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。
E.调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
F.调整方式
公司应当在调价基准日后的 10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
G.发行数量调整
本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量相应调整。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12）股份锁定期
交易对方王首斌、张雨洁承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。交易对方前海匠台承诺，若于本次发行结束时，其持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，交易对方王首斌、张雨洁及前海匠台（若前海匠台按前款约定确定的股份锁定期为 12个月）因本次交易取得的公司股份分三期解锁：
A.第一期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2019年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）；
B.第二期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2020年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后尚未减持的部分及
本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数量）；
C.第三期：于本次发行结束之日起满12个月且交易对方已履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次交易取得股份数量的60%（扣减补偿部分，若有）。
若前海匠台的股份锁定期为 36个月，则其因本次交易取得的股份于本次发行结束之日起满36个月且其履行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。
交易对方因本次交易取得的公司股份，在前述限售期内及解锁前不得设定质押等权利负担。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13）现金对价的支付方式
《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后 1个月内向交易对方支付现金对价；
若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14）过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司及交易对方按本次交
易完成后的持有标的公司的股权比例分享；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由交易对方承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。
交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的 15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15)滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，墨库图文不得向股东分配利润。标的资产交割日后，墨库图文的滚存未分配利润由其股东共享。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
A.盈利预测承诺及补偿安排
（A）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2019年、2020年和2021年。
（B）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 1,900万元、
2,600万元和3,500万元。
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的关于标的公司归属于母公司所有者权益的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订《业绩承诺及补偿协议》之补充协议以明确最终的承诺净利润数额。
（C）业绩承诺实现情况的确认
公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
（D）补偿义务的触发
在业绩承诺期间每一会计年度，若标的公司截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则交易对方应按约定连带对公司进行补偿。
（E）补偿方式
交易对方应首先以其因本次发行获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的部分以现金予以补偿。
交易对方内部按各自因本次交易获得的交易对价占标的资产交易对价总额的比例确定补偿数额。
（F）补偿数量
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×交易价款－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的股份发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行的股份发行价格。
其中，交易价款是指本次交易项下标的资产的交易对价与本次交易前公司对标的公司增资价款4,433.33万元之和。
如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则上述公式中的“本次发行的股份发行价格”应作相应除权处理。
如公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方按上述公式计算的当期应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给公司。
按前述公式计算的当期应补偿金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
（G）补偿时间
公司董事会应于业绩承诺期间每个会计年度的年度报告公告后 30个工作日内计算确定交易对方当期应补偿股份数量和/或当期应补偿现金金额并书面通知交易对方。
交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。
交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
B.减值测试补偿
业绩承诺期间届满后，公司将对标的公司进行减值测试并聘请为其进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
减值测试采取的估值方法应与本次交易采取的评估方法保持一致。
如标的公司期末减值额大于累计已补偿金额的，则交易对方应另行连带对公司予以补偿。应补偿金额=期末减值额—累积已补偿金额。补偿时，首先应以因本次交易获得的公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由交易对方以现金予以补偿。
公司董事会应于减值测试专项审核报告出具后 30个工作日内计算确定交易对方应补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应补偿股份的，公司董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。交易对方应补偿现金的，应于接到公司书面通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给公司；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向公司支付违约金。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8,000万元的、但未达累积承诺净利润135%（即累积实现净利润未达 10,800万元）时，不进行业绩奖励；
若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上（含本数）时，则超过8,000万元部分的30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%）作为对标的公司管理团队的奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。
超额业绩奖励对象应限于奖励发放时仍在职的标的公司管理团队成员，具体奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具并公告后提出，并由公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生的税收由奖励对象承担。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。守约方因违约方的违约行为解除该协议的，违约方应向守约方支付解约赔偿金，该赔偿金不足以弥补守约方因此受到的所有损失（包括直接损失和间接损失）的，守约方可继续向违约方索赔。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19）决议有效期
本次交易发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2）发行方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3）发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的额发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5）募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金不超过4,452万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的数量
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,282,730股的20%，即28,056,546股。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，具体如下：
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|项目|具体用途|总金额（万元）|拟使用募集配套资金金额（万元）|

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|支付现金对价|用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三名交易对方支付现金对价|3,832.67|3,564.00|
|本次交易相关中介机构费用||888.00|888.00|
|合 计||4,720.67|4,452.00|

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8）上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份上市地点为深交所。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9）股份锁定期
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10）决议有效期
本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成重大资产重组的议案》
2018年12月，公司向标的公司增资 4,433.33万元从而持有其16.67%股权。
公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而未按《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次增资行为合并计算。
根据纳尔股份经审计的2018年度财务报告、标的公司未经审计的2018年财务报表及预估作价情况，相关财务比例计算如下：
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|项 目|计算|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|墨库图文财务指标|（a）|11,741.92|7,556.11|16,872.02|
|墨库图文34.33%股权交易对价|（b）|9,132.67|9,132.67|-|
|前次增资金额|（c）|4,433.33|4,433.33|-|
|总交易金额|（d=b+c）|13,566.00|13,566.00|-|
|两者孰高|（e）=Max[（a）,（d）]|13,566.00|13,566.00|16,872.02|
|纳尔股份财务指标|（f）|84,163.05|62,153.81|78,851.83|
|财务指标占比|(g)=(e/f)|16.12%|21.83%|21.40%|

综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，交易对方王首斌、张雨洁和前海匠台预计持有上市公司的股份比例分别为1.59%、0.72%和0.44%，合计持股未超过5%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
最近 60个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等文件，并提交董事会审议。
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与墨库图文、王首斌、张雨洁、前海匠台签署《增资认购协议之补
充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合
伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合
伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与王首斌、张雨洁、前海匠台签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司、标的公司股东会批准及中国证监会及其他有关部门（如有）审批等事项，已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买标的资产为墨库图文34.33%股权，墨库图文股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份及支付现金所购买的墨库图文34.33%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
董事会对于本次交易公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准做出审慎判断，认为：
2018年11月24日，纳尔股份发布《上海纳尔实业股份有限公司关于签署收购框架协议的公告》。本次交易股价敏感重大信息披露前20个交易日内（即2018年10月29日至2018年11月23日）纳尔股份、中小板综合指数（399101.SZ）、证监会橡胶塑料指数（883126.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票价格/指数（2018年10月29日）|公司股票价格/指数（2018年11月23日）|变动率|
|公司股票收盘价（元）|13.81|15.32|10.93%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|7,403.06|7,786.40|5.18%|
|证监会橡胶塑料指数（883126.WI）|1,942.77|1,931.45|-0.58%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|5.75%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|11.51%|||

本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，纳尔股份股票累计涨幅为10.93%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为5.18%；纳尔股份属于“制造业——橡胶和塑料制品业”，同期证监会橡胶塑料指数（883126.WI）累
计跌幅为0.58%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳尔股份股票价格累计
涨跌幅均未超过20%。
综上所述，公司董事会认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，认为：
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事宜之中介服务机构的议案》
为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：东方花旗证券有限公司为独立财务顾问机构，北京市中伦（上海）律师事务所为法律顾问机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件，包括但不限于聘请独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；
4、在本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
5、在本次交易事项完成后，办理相关资产的交割事宜，包括不限于标的公司章程相关条款修改、工商变更登记等；
6、在法律、法规、有关规范性文案及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易相关审计、评估等工作尚未完成，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易的相关事项。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；
3、董事会关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；
4、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明；
4、董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会2019年1月31日