深圳市英威腾电气股份有限公司
子公司管理层持股计划管理办法
第一章 总则
为进一步健全和完善深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）子公司的法人治理结构与激励约束机制，增强子公司核心经营团队以及骨干员工对实现公司与子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司与子公司的长远发展，公司就各子公司实施管理层持股拟定本办法。
一、方案制定原则
（一）合法合规性：与现有法律、法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响，且方案操作性强；
（二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保子公司激励体系与未来持续发展相衔接；
（三）配合子公司战略：计划的实施与发展阶段相适应，充分考虑相关背景限制、同时对标行业、兼顾公平性、可行性。
二、管理机构及职责
（一）公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准管理本办法及细则的实施、变更和终止；
（二）公司董事会是制定本办法、执行本办法的管理机构，负责制定各子公司受限制股份授予、期权授予与行权及股份奖励授出、业绩考核等相关事宜的总体实施方案。
其中，合伙人激励及股份奖励涉及的授予单一公司股份对应的上一年度净资产值超过人民币3000万元、期权激励方案涉及行权金额超过人民币5000万元的须提交公司股东大会审议通过后生效。除上述方案需报股东大会审议外，其他实施方案由公司董事会审议确定。
（三）公司总经理办公会是本计划的常务执行机构，行使如下职权：
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2、根据经董事会批准的子公司激励总体方案，负责落实各子公司的方案实施，包括持股平台的建立、首次授予和后续持续授出及激励对象退出管理等事宜；
3、审议激励对象名单及分配方案；
4、审议激励对象内部岗位调动发生的持股份额调整方案；
5、持股协议的签订。
（四）人力资源部、财务部、证券部作为本计划的事务处理机构，行使以下职权：
1、人力资源负责激励对象名单的考查、备案、股份分配、考核实施、受理相关激励对象申请等日常操作事项。
2、财务部负责提供考核数据，负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股份变更相关工商登记事宜；配合人力资源部负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。
3、证券部负责相关信息披露事宜。
三、本文所述“公司”及“英威腾”指深圳市英威腾电气股份有限公司；
“子公司”指英威腾下属控股子公司；“总经理办公会”指英威腾总经理办公会。
第二章 适用范围及原则
四、适用范围
本办法适用于与英威腾主业无竞争关系的、经营新业务的子公司（不包括参股公司），拟参与本计划的子公司核心人员不涉及英威腾控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及英威腾总部人员。
对于已设立的子公司并商定了投资协议书的，参照投资协议书和子公司章程进行操作，若无约定的，可参照本办法执行，但须依据如下条件：业务清晰、战略目标明确、团队稳定。
五、管理层持股模式适用原则
子公司管理层持股模式分为合伙人激励、期权激励、股份奖励，适用于不同阶段各子公司的激励需求。
（一）合伙人激励适用于初创阶段，业务市场空间大，企业成长性强，具有较大的风险和不确定性，以保持核心经营团队稳定性和积极性。
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（二）期权激励适用于成长阶段，已挖掘自身的市场空间，对未来经营情况有一定的预见性及控制力，树立以上市为发展目标，通过期权激励保留子公司骨干员工。
（三）股份奖励适用于达到公司设定的上市财务指标并启动A股上市计划的子公司，对于届时的子公司核心经营团队进行一次性的股份奖励；股份奖励触发条件的达成与否由公司有权审批机构审议确认。
第三章 合伙人激励
六、基本模式：
合伙人激励：指通过协议约定，将受限制股份转让给初创阶段子公司的核心经营团队，解锁条件达成后，按照退出机制进行解锁。
持股形式：对于新成立子公司，由核心经营团队共同成立有限合伙企业作为持股平台，以合伙人身份间接持有子公司股份。已成立子公司的持股形式由总经理办公会审议确定。
受限制股份：以零价格授予激励对象受限制股份，解锁条件达成后方能获得激励收益。
经与公司约定，由激励对象与英威腾同等价格共同出资入股的部分属于投资股，不受本办法约束。
七、激励对象：
受限制股份的授予对象确定依据如下：
1、子公司现有核心经营团队成员；
2、子公司新进的符合本计划激励资格的核心经营团队成员。
首次授予的激励对象原则上为子公司现有核心经营团队，剩余部分作为预留，原则上用于首次授予一年后至三年内子公司引进核心经营团队成员的激励。
八、持股比例及分配
激励对象持有的受限制股份额度根据各子公司设立时的所有股东投入资本总额确定：资本总额不满 2000万元的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的30%；资本总额为2000万元以上不满5000万元的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的
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20%；资本总额5000万元以上的，核心经营团队受让的受限制股份不高于首次授予时点子公司实收资本的10%。受限制股份须分次授予，首次授予量原则上不高于授出总额的2/3，首次及预留比例的调整由总经理办公会确定，报董事会通过后实施。
以上实收资本为投资协议约定2年内的实收资本。
九、股份来源
原则上英威腾以其持有的子公司股份直接转让；但当首次授予时点英威腾持股比例低于70%（含）时，股份来源原则上为所有股东同比例转让，须征询其他股东意见，并经子公司相关法律程序后实施。
十、增资跟投权
经各股东协商一致同意后，英威腾可对子公司进行单方面增资，激励对象拥有对应被稀释股份比例的跟投权，自英威腾增资完成之日起有效期两年，价格同英威腾单方面增资价格。
十一、股份解锁条件
1、授予时点（T年）激励对象获授受限制股份，且即行锁定。待下列条件之一成就后，受限制股份解锁：
（1）服务期考核
自授予时点起锁定，激励对象在子公司服务期满5年（自授予日或任职之日起）；
（2）业绩条款
若达成授予后三年内（T+3）英威腾与子公司确定的业绩考核目标，则提前解锁。
业绩考核指标可取扣除非经常性损益后的净利润或营业收入，业绩考核指标由公司总经理办公会拟定。
2、股份解锁条件成就后，激励对象可在子公司内部协议转让或与公司商议确定出售给外部投资者，上述两种方式的转让价格由双方协商；或选择由英威腾总经理办公会指定的对象对其持有的激励股份进行回购，回购价格为子公司上一年度“经审计的每股账面净资产值”（不包括品牌等无形资产），回购资金于解锁条件成就后分两次支付，间隔12个月。
十二、退出管理
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1、股份授予至解锁条件成就之前的期间，为激励对象股份的锁定期，在锁定期内，激励对象不能处置其持有的子公司股份，除非该激励对象发生离职而退出子公司的情形。激励对象一旦发生下述的退出情形，激励对象必须退股，退出价格按照下述的规定确定。
2、若激励对象发生退出情形的，按如下规则处理：
1)激励对象退休或正常离职等未对公司及子公司造成负面影响的，锁定期内的，激励对象所持股份由普通合伙人回购，作为预留股份的来源之一，回购价格为子公司上一年度“经审计的每股账面净资产值－股东原始出资（原则上为1元/股）”；若上述非负面退出情形发生在解锁后的，股份退出方式及价格参照上述第十一条第二款的规定执行；
2)激励对象离职对公司或子公司造成负面影响，包括重大违法违纪违规、恶意离职、发生同业竞争等情形，无论处于锁定期内或解锁后，激励对象所持股份由普通合伙人以零价格回购，作为预留股份的来源之一；
十三、激励对象的具体退出情形、受限制股份的授予及解锁程序详见《深圳市英威腾电气股份有限公司子公司合伙人激励计划实施细则》。
第四章 期权激励
十四、基本模式：
子公司当期可按照一定价格授予子公司激励对象期权，该期权在子公司达到上市财务指标并启动A股上市计划时行权，激励对象届时可集体按照授予价格购买子公司股份；同时，在持有期权期间，若子公司股东会通过了年度分红方案，激励对象按其获授的期权份额享有对应比例的现金奖励。
本计划所提及的“达到上市财务指标”均指：子公司行权上一年度扣除非经常性损益的净利润不低于 2500万元且连续两年扣除非经常性损益的净利润之和不低于4000万元；或经英威腾董事会确认的其他条件。
十五、激励对象：
参与本计划的人员范围为能对英威腾子公司产生重大影响的核心业务（技术）骨干。
十六、授出期权总量
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授出期权总量根据首次授予期权时点的子公司净资产值确定。首次授予期权子公司的净资产在 2000万元以内的，授出总量不高于首次授予时子公司股本数的10%；净资产为2000万元以上5000万元以内的，授出总量不高于首次授予时子公司股本数的7.5%；净资产高于5000万元的，授出总量不高于首次授予前子公司股本数的5%。
十七、行权时间
期权以子公司达成上市财务指标并启动A股上市计划作为行权条件：
若子公司进行独立分拆上市，期权行权时点为子公司股份制改造前；若子公司通过被并购实现上市，期权行权时点为并购交易前。
十八、股份来源
激励对象届时通过合伙平台认购子公司股份，原则上采用增发扩股形式（若前期各股东方转让至持股平台公司内的股份已达到本计划所拟定授出额度的，子公司将不再增发）。
十九、行权价格
期权价格在原则上不低于“注册资本价格”和上一年度子公司“经审计的每股账面净资产值”的前提下，以子公司整体估值为基础，结合激励约束机制对等原则，由公司总经理办公会审议确定行权价格。
二十、退出管理
若激励对象在子公司达到上市财务指标并启动 A股上市计划前不再服务于子公司的，期权即失效，且不再享有对应比例的现金奖励。
二十一、期权的授予及行权程序详见《深圳市英威腾电气股份有限公司子公司期权激励计划实施细则》
第五章 股份奖励
二十二、基本模式：
股份奖励计划：子公司达成上市财务指标并启动A股上市计划时，英威腾届时转让其持有一定比例的子公司股权奖励予届时的子公司核心经营团队，作为其经营业绩的奖励，并尽力促成所有股东共同授出奖励股份。股份奖励对应比例的投票权应委托英威腾行使。
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二十三、激励对象：为授予时点的子公司核心经营团队。
二十四、持股比例：不超过届时英威腾持有的子公司股权百分比值的5%。
二十五、授予价格：零价格授予。
二十六、持股形式：激励对象通过合伙企业间接持有子公司奖励股份。
二十七、股份来源：英威腾或子公司所有股东向激励对象转让。
二十八、股份锁定及退出：
激励对象获授奖励股份起锁定三年，子公司上市后根据法定要求进行锁定与减持，但股份锁定时间总计不得低于三年。若激励对象在锁定期内因不再服务于子公司而发生退出情形的，由英威腾按照“零价格”回购；若激励对象满足锁定期要求后因不再服务于子公司而发生退出情形的，激励对象可要求英威腾按照子公司上一年度“经审计的每股账面净资产值”回购。
二十九、奖励股份授出程序详见《深圳市英威腾电气股份有限公司子公司股份奖励计划实施细则》
第六章 附则
三十、子公司激励方案须遵循子公司《公司章程》及相关子公司投资协议，并履行子公司相关法律程序后实施。
三十一、本办法及实施细则所称的“以上”包括本数，所称的“不满”不包括本数。
三十二、本办法解释权归属英威腾董事会。
三十三、本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本办法如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并立即进行修订。
深圳市英威腾电气股份有限公司二○一四年九月十日