华龙证券有限责任公司
关于甘肃宏良皮业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇一三年十二月
重要声明
华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）接受甘肃宏良皮业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ........................................... 4第一节 项目运作流程 ................................................................ 5一、保荐机构内部的项目审核流程 ........................................................................ 5二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程 .................................................... 6三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 7四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...................................... 12五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...................................... 13第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................... 14一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 14二、项目组成员发现的主要问题及对问题的分析与处理情况 .......................... 14三、内部核查部门关注的主要问题 ...................................................................... 15四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见 .................................................. 19五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...................................................... 27第三节财务信息相关核查 ........................................................ 28一、尽职调查的主要过程 ...................................................................................... 28二、尽职调查的相关结论 ...................................................................................... 30三、保荐机构核查意见 .......................................................................................... 38
释 义
在本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
（一）项目审核流程
本保荐机构下设北京分公司，专门从事承销、保荐业务。
本保荐机构项目审核包括项目立项审核、项目日常审核和项目申报前内核小组审核三个部分。
1、项目立项审核流程
项目立项审核包括业务部门预审---内核部初审---投资银行技术委员会审核三个过程。
2、项目日常审核流程
项目组在进场承做项目，开展尽职调查，协助企业进行规范，制作申报材料期间，定期向内核部汇报项目进展情况及遇见的问题。内核部通过口头询问、书面致函、现场核查等方式进行不定期审核。
3、项目申报前内核小组审核流程
本流程包括业务部门预审---内核部初审---内核小组审核三个过程。
（二）项目审核的组织机构及主要职责
1、证券发行内核小组
证券发行内核小组负责IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质量、项目涉及的财务风险、政策法规风险、包销风险及其他可能对公司经营和收益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权，未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由北京分公司下设的内核部承担。
2、内核部
内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其
主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施 IPO及再融资项目的审核工作和内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促业务部门对发行申报材料进行修改、补充、完善和说明；组织业务人员的学习和后续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。
3、投资银行技术委员会
投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与公司承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行业务人员专业技能及业务职称的评定。
4、业务部门
业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实华龙证券和北京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项目材料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作，处理项目中出现的问题。
5、保荐代表人
保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）项目立项申请情况
2009年5月，本保荐机构进场开展项目立项申请前的初步尽职调查工作，基本了解发行人历史沿革、经营现状、财务状况、未来发展目标；基本了解发行
人所处的制革行业及发行人在行业中的竞争地位；分析发行人上市融资的必要性和可行性，与发行人初步设计发行上市方案。
2009年6月10日，项目组按照本保荐机构的项目立项要求填写《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》，正式提交项目立项申请。
（二）项目立项审核情况
项目立项申请经北京分公司第三保荐事业部预审、内核部初审以及北京分公司总经理同意后，北京分公司于2009年7月23日召开投资银行技术委员会会议审议宏良皮业首次公开发行股票并上市项目立项申请。经过项目组答辩、委员讨论及表决，本次会议表决同意宏良皮业IPO项目的立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
项目执行成员共计9人，其中保荐代表人马倬峻、叶泉，项目协办人侯海涛，其他项目组成员包括王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、曹翔、张鹏。上述人员全部参与了2013年财务专项核查工作。
（二）进场工作时间
2009年 5月 10日，华龙证券与宏良皮业签署了《辅导协议》；2009年 6月 15日，华龙证券与宏良皮业签署了《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之保荐协议》及《首次公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》。
华龙证券对宏良皮业IPO项目进场工作时间具体如下表：
|||
|-|-|
|时间段|主要工作任务|

初步尽职调查，了解公司经营现状、财务状况、未来发展目标；
2009年5月～2010年4月分析发行人上市融资的必要性和可行性，与发行人初步设计发行上市方案。
本保荐机构投资银行技术委员会会议审议宏良皮业首次公开发2009年7月23日
行并上市项目立项申请。
在公司治理、内部控制等方面对发行人进行辅导，并对按照保2009年6月～2010年8月
荐机构尽职调查工作准则对发行人展开全面的尽职调查工作。
按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法
2010年8月～2011年5月
规的规定，对发行人进行全面的辅导和规范，并开始收集整理
|||
|-|-|
|时间段|主要工作任务|

工作底稿，着手制作申报材料。
2011年6月～2011年8月以2011年6月30日为基准日，制作、整理发行上市申报材料。
2011年9月上旬 履行本保荐机构项目审核程序，并按要求修改、完善申报材料2011年9月中旬 继续修改、完善发行上市申报材料，完成全套申报文件的制作。
2011年11月 落实反馈意见回复
2012年1月 根据2011年度报告更新申请文件
2012年4月11 招股说明书预披露起始日
2012年4月 落实初审会意见
2012年5月22日 落实发审会意见
2012年8月 根据2012年中报更新申请文件
2013年1月～3月 财务专项核查及根据2012年度报告更新申请文件
2013年7月 落实财务核查告知函回复
2013年8月 根据2013年中报更新申请文件
2013年12月 落实会后事项及新股发行指导意见
（三）尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个发行上市工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、进场后的全面尽职调查阶段等。
1、尽职调查程序
根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，华龙证券作为宏良皮业首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对发行人实施了全面、审慎和独立的调查，在调查过程中，实施了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：（1）编制了尽职调查提纲，并根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲修改、完善；
（2）召开发行人中层管理人员以上参加的会议，讲解尽职调查的范围、主要内容、程序和要求，以及应注意的问题；
（3）向发行人各职能部门、生产经营单位、控股股东、董事、监事、高级管理人员发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；
（4）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员座谈、沟通，了解发行人的历史沿革、产权变化、生产经营、市场
营销、资产变化、制革行业等方面的情况和信息；
（5）与发行人财务部、销售部、研发中心、质管部等职能部门的管理人员座谈、沟通，了解相关情况；
（6）查阅制革行业的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的资料信息；
（7）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查看发行人募集资金投资项目实施场地准备情况；
（8）走访政府相关主管部门；
（9）与会计师、律师沟通，询问了解相关情况；
（10）与发行人主要供应商和经销商沟通等。
2、尽职调查主要内容
（1）立项前的初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构一直在对项目进行前期跟踪及现场调研，并对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、历次变更、业务模式、组织架构、财务数据等基础资料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）立项后的全面尽职调查阶段
项目立项审核通过后，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，对发行人实施了全面、审慎和独立的调查，在调查过程中，实施了必要的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查方向和具体内容如下：
|||
|-|-|
|尽职调查方向|具体内容|

调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；资产收购及出售；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各项管理制度的制定；
调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况；
发行人基本情况调查 调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、住房公积金等各项社会福利的缴纳情况等；
调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查；
调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。
收集制革行业资料，了解制革行业及产业政策、制革行业发展规划、发展前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等；
业务与技术调查
调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变
化，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商的
|||
|-|-|
|尽职调查方向|具体内容|

情况；
调查发行人生产工艺流程，产能和产量的变化，生产设备的维护和技术先进性，现场了解生产组织工作；生产过程中产品质量的控制；生产成本的构成；安全生产和环境保护；
了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络的分布，市场营销策略，国外市场销售情况，销售合同的签署、发货、回款流程的控制，销售回款情况，主要经销商的情况；
发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、研发机构设置、研发成果等。
调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业竞争与关联交易调查同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争的措施等。
查阅公司三会文件关于董事、监事、高管人员的选举和聘任，查阅董事、监事、高管的简历及公司说明，核查任职资格；与高管高管人员调查
分别座谈，了解其胜任能力；调查报告期内高管的变化情况、薪酬及持股情况。
了解发行人公司章程是否合乎规范；取得内部和外部组织结构图；查阅三会议事规则、总经理工作细则等法人治理的规章制度组织结构与内部控制调查是否健全并有效执行；独立董事的任职及独立董事制度执行情况；审计委员会的设立及运行情况；内控制度的建立健全及执行的有效性。
审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务资料、评估报告；核查税务资料；对发行人财务进行分析；对重财务与会计调查
要会计政策如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎核查；
对担保等或有负债进行重点、审慎核查。
调查发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标，经营理念与业务发展目标调查
发展战略的协调性，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。
核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市募集资金运用调查
场前景，募投项目实施条件如土地等的准备情况，募集资金专项管理制度的建立情况。
调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务等风险因素调查
方面的风险。
调查重大采购、销售合同，对诉讼和对外担保的调查，信息披露其他重大事项调查
制度的建立。
调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格，执业水平及诚信，并核阅了申报会计师出具的《审计报中介机构执业情况调查
告》及各专项报告，资产评估机构出具的《资产评估报告》，发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》。
3、保荐代表人及其他项目组成员尽职调查的工作情况
（1）保荐代表人现场尽职调查情况
本项目保荐代表人马倬峻、叶泉从 2009年 5月开始参与项目现场工作，主要负责尽职调查的安排与实施、重大事项的尽职调查、重大问题的讨论及持续的跟踪，协调各证券服务中介解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。
保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及写作。在尽职调查开始之前，保荐代表人主要参与尽职调查事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在尽职调查过程中，对于可以直接取得纸质文件的事项，主要由其他项目执行人员具体操作，保荐代表人通过与其他项目执行人员讨论、审阅收集到的尽职调查底稿等方式，评估尽职调查效果，并据此确定是否需要进一步的尽职调查；而对于需要实地调查、召开座谈会、中介协调会或者与相关负责人访谈等方式取得底稿的尽职调查事项，保荐代表人原则上全程参与，并据此完成相应的工作底稿。
本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并作为保荐工作底稿的重要组成部分。
（2）本项目组全部成员分工协作的具体情况
华龙证券对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干高效的项目团队。项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有丰富的投资银行执业经验，并全程参与了整个项目执行过程，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|工作内容|
||董事、总经理|保荐代表人项目负责人||
||第三保荐事业部总经理|保荐代表人||

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|工作内容|
||业务董事|项目协办人||
||高级经理|项目组成员||
||业务董事|||
||执行董事|项目组成员||
||执行董事|项目组成员||
||业务董事|项目组成员||
||项目经理|项目组成员||

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内核部门于 2011年 5月 8日至 10日、2011年 9月 17至 20日对本项目进行了现场核查，具体工作内容包括：
1、与发行人高管访谈，了解本次发行方案、决策程序及信息披露相关事宜；
2、对募集资金投资项目进行现场核查，并通过与投资项目负责人座谈，了解投资项目实施进度安排、技术设备领先水平、项目产品的竞争优势及市场前景等，分析项目实施的必要性和可行性；
3、与本项目组承做人员交流，掌握项目进度、发现的重要问题和风险及解决情况；
4、检查项目组保荐工作底稿建立的完善性和合规性，并提出整改意见；
5、检查保荐代表人工作日志记录情况；
6、向项目组派发内核部现场核查问题清单等。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
2011年9月21日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议宏良皮业本次证券发行项目。
1、参加本次内核会议的成员 7名，内核委员在审阅了宏良皮业本次证券发行全套申报材料（草稿）的基础上，召开了内核会议。
2、内核小组表决结果
会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐一进行了认真的评审：
（1）发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的发行条件。
（2）项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展现状及发展前景进行客观分析，提出了适合该公司情况的发行方案，具有可操作性。
（3）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影响。发行人本次证券发行是必要的、可行的。
（4）发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。
本次内核会议在进行了充分讨论后举手表决，一致同意保荐甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构投资银行技术委员会于2009年7月23日对宏良皮业项目进行了立项审议，投资银行技术委员会表决同意对宏良皮业首次公开发行股票并上市项目予以立项，并提请项目组重点关注：
1、发行人环境保护及环保核查情况；
2、发行人募投项目安排是否可行合理，是否符合国家产业政策，是否与发行人发展战略相符合。
项目组对立项审核中提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并最终加以落实。
二、项目组成员发现的主要问题及对问题的分析与处理情况
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》及其他规范性文件，项目组对本项目进行了全面尽职调查，针对调查过程中发现和重点关注的问题，以及相关核查和解决方案如下：
（一）发行人与江门风尚存在潜在的同业竞争和关联交易的问题
1、尽职调查情况
2009年4月16日，马宏伟和马伟共同出资设立了江门市风尚皮革有限公司，该公司的经营范围为“生产、销售皮革、皮革制品”；江门风尚控股股东及法定代表人马宏伟系发行人实际控制人李臣之妹妹的配偶，与发行人构成关联关系。
2、项目组解决情况
为了消除与江门风尚之间潜在的同业竞争、关联交易，保荐机构要求发行人对收购了江门风尚的全部股权。
2009年 8月 18日，经宏良皮业 2009第二次临时股东大会审议批准，并经 2009年 9月 9日江门风尚股东会同意，宏良皮业分别与马宏伟、马伟签署《江门市风尚皮革有限公司股权转让协议》，约定马宏伟将其持有的江门风尚80%
的股权以原出资额 80万的价格转让给宏良皮业，马伟将其持有的江门风尚20%的股权以原出资额 20万的价格转让给发宏良皮业，转让完成后江门风尚成为宏良皮业全资子公司。2009年9月17日，江门风尚在江门市工商行政管理局办理完成了股东变更登记。
本次股权收购完成后，江门风尚成为发行人的全资子公司，与发行人之间不存在同业竞争。
（二）人员独立性问题
1、尽职调查情况
2009年2月14日，发行人第一届董事会第九次会议决议聘任白东辉为副总经理，经核查，白东辉在甘肃信托担任信托经理，而甘肃信托为发行人主要股东。
2、项目组落实情况
为规范法人治理结构，发行人于2010年3月23日召开第一届董事会第十五次会议决议通过，接受白东辉辞去本公司副总经理的申请。
三、内部核查部门关注的主要问题
2011年 5月和 9月，本保荐机构内核部对发行人进行了现场审核。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题（一）：发行人环保达标情况是否符合国家环保法律法规和政策要求。
1、发行人环保认证情况
发行人属于制革行业，在生产经营过程中一般存在着“三废”排放与综合治理问题。发行人自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，在环境保护方面符合国家相关要求。
环境管理体系认证有助于促使企业在生产、经营活动中充分考虑其对环境的影响，减少环境负荷；有助于增强企业员工的环境意识；有助于促使企业节约能源，再生利用废弃物，降低经营成本；有助于促使企业加强环境管理。公司于 2011年 7月 20日取得了由北京联合智业认证有限公司核发的注册号为 04311E20405ROM的环境管理体系认证证书，根据该认证结果：“公司皮革鞣制
及加工过程的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO14001：2004标准”，该证书有效期至2014年7月19日。
中国环境标志产品认证是国内最权威的绿色产品、环保产品认证，由国家环保部指定中环联合（北京）认证中心为唯一认证机构，审核程序非常严格，需要通过文件审核、现场检查、样品检测三个阶段多个准则的审核来确定产品是否能够达到国家环境保护标准的要求。公司于 2011年 5月 3日通过了该项认证，并获得了由中环联合（北京）认证中心有限公司核发的《中国环境标志产品认证证书》，根据该认证结果：“公司生产的皮革符合中华人民共和国环境保护部颁布的环境标志产品技术要求HJ507-2009，符合的认证产品商标、名称及型号为：第6927810号图形商标、牛皮鞋面革和牛皮包袋革”，该证书有效期至2014年5月2日。
2、发行人环保核查情况
根据甘肃省环保厅2011年1月19日出具的《关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次申请上市环境保护核查意见的报告》[甘环发（2011）6号]，甘肃省环保厅对公司的核查意见如下：“公司在核查时段内（2008年 1月～2010年 12月）能够严格执行‘环境影响评价’和‘三同时’（同时设计、同时施工、同时投产使用）制度；按要求进行了排污申报登记、领取了排污许可证，并依法按时足额缴纳了排污费；实际排放量在许可排放量范围之内；主要污染物均做到了达标排放；工业固体废弃物和危险废物均安全处置；环保设施稳定运行率可达到95%以上；工艺、运行的生产设施及产品符合国家产业政策；环境管理机构和管理制度完善；开展了清洁审核工作，并能于2010年12月取得了甘肃省环保厅的批复；
能够自觉遵守国家环境保护有关法律法规要求，未受到过环保行政处罚及其他环保违法违规的行为”。鉴于以上情况，甘肃省环保厅认为公司基本达到了环保核查要求，建议通过环保核查。
根据广东省环保厅 2011年 1月 7日出具的《关于对江门市风尚皮革有限公司（甘肃宏良皮业股份有限公司全资子公司）上市环保核查情况的报告》[粤环函(2011)22号]，广东省环保厅的核查意见如下：公司在核查时段内（2008年 1月-2010年12月）能够严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度；按要求进行了排污申报登记、领取了排污许可证，并按规定缴纳了排污费；工业固体废弃物统一交江门市固体废物处理有限公司处理；污染物达标排放；生产规模符合国
家产业政策；遵守环保法律法规要求，未造成环境污染事故，未受到过环保行政主管部门的行政处罚。综上所述，广东省环保厅认为公司符合上市环境保护核查的要求，同意江门市风尚皮革有限公司通过上市公司环保核查，并上报国家环保部。
2011年5月19日，经中国皮革协会、甘肃省环保厅以及国家环保部环保督查中心现场检查，发行人作为首批通过国家环保部制革企业环保核查的企业，被列入全国首批24家符合环保规定的制革企业名单（国家环保部公2011年第39号《关于发布符合环保规定的制革企业名单的公告》）。
2011年8月30日，发行人取得了国家环保部《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环保核查的函》（环函[2011]237），“原则上同意公司通过上市环保核查”。
以上内容已经在招股说明书中进行了详细披露。
问题（二）：发行人自然人股东李颖春 2011年度发生的股权转让的原因及处理情况。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《国务院国有资产监督管理委员会关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）等有关文件的规定，保荐机构对国有企业职工在本公司的持股情况进行了专项核查，因公司自然人股东李颖春系公司国有法人股东——甘肃信托一名中层管理人员的配偶，为规范国有企业中层以上管理人员对发行人的持股行为，经发行人与李颖春协商，李颖春同意将其所持有的公司股份转让给无关联第三方以清理上述不规范情形。
2011年6月21日，李颖春作为股权转让方与股权受让方李臣签订《股权转让协议》，双方约定转让方将其所持发行人 100万股股份以人民币每股3.5元（含税）的价格转让给受让方，股份转让的定价基准日为 2010年 12月 31日，定价基准日至转让完成日（股份过户完成日）形成的损益由受让方享有或承担。
2011年 6月 23日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意上述股份转让行为，并相应修改了《公司章程》。
2011年8月26日，临夏州工商局出具了《准予变更登记通知书》，核准本次股份转让。
本次股权转让系为规范国有企业中层以上管理人员对发行人的持股行为而发生，每股 3.5元的转让价格系参照公司最近一次增资发生的认股价格（2010年 10月 9日增资认股价为 3.2元/股），结合本次股权转让定价基准日距最近一次增资时间段每股净资产值的变动因素、以及自然人股东李颖春持股期间的投资收益等情况，由股权转让双方在充分意思自治的条件下，通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
截止招股说明书签署日，股份受让人李臣已经向股份转让人李颖春全额支付了股权转让价款。
经核查，在本次股权转让中，自然人股东李颖春在发行人处所持有的股份数量及持股比例数额较小，股权转让价格公允，程序合法有效。
以上内容已经在招股说明书中进行了详细披露。
问题（三）：甘肃省信托有限责任公司对发行人的持股合法合规性的问题。
甘肃省信托有限责任公司为公司第二大股东，持有公司2,000万股，占发行前总股本的15.38%。
甘肃省信托有限责任公司的基本情况如下：
成立日期：2002年8月5日
注册号：620000000006843
注册资本：1,018,190,500
实收资本：1,018,190,500
法定代表人：赵兰银
注册地址：甘肃省兰州市静宁路308号
经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）甘肃信托股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称|住 所|||
|号|||||
||甘肃省国有资产投资集团有限公司|兰州市南昌路1718号|94,265.21||
||天水市财政局|天水市合作巷1号|4,072.84||
||白银市财政局|白银市人民路100号|3,481.00||
|||-|10,1819.05||

 2009年12月7日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会办公厅关于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》（[2009]400号）：“同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发之日起5年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作”。
四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见
2011年9月21日，本保荐机构召开内核小组会议，对宏良皮业首次公开发行股票并上市项目进行了审核，内核小组成员关注的主要问题及落实情况如下：问题（一）：发行人设立以来四次增资的定价依据。
发行人设立以来共完成了4次增资，分别是：
1、2009年5月5日完成新增注册资本1,480万元，认股价格为1.56元/股；
定价依据系按照距离本次增资最近一次增资时点即2007年11月增资时的认股价格1.3元基础上，按照适当溢价的原则由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
2、2009年6月3日完成新增注册资本1,100万元，认股价格为1.56元/股；
由于本次增资距其最近一次增资的时间间隔不足一月，故定价依据直接按照上次增资价格予以确定，系新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
3、2009年12月17日完成新增注册资本500万元，认股价格为1.98元/股；
定价依据系在 2009年 9月 30日公司账面每股净资产 1.53元的基础上，按照适当溢价的原则由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真
实意思表示的协议价格。
4、2010年10月9日完成新增注册资本2,000万元，认股价格为3.2元/股；
定价依据系在 2010年 8月 31日公司账面每股净资产 1.96元的基础上，按照适当溢价的原则由新老股东在充分意思自治的条件下、通过平等协商所体现双方真实意思表示的协议价格。
问题（二）：发行人应收账款余额较大，请说明应收账款余额较大，增幅较
快的原因？是否存在较大的财务风险？
报告期内，发行人应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011/06/30|2010/12/31|2009/12/31|
||21,113.59|17,721.27||
||19.14|134.50||

报告期末，公司应收账款账龄如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款余额（万元）|应收账款占比（%）|坏账准备计提比例（%）|坏账准备（万元）|
|账 龄|||||
||19,672.84|93.18|5.00||
||1,304.24|6.18|10.00||
||136.51|0.65|20.00||
||21,113.59|100.00|-||

截至报告期末，账龄 1年以内的应收账款占93.18%，应收账款质量较好。
截至2008年末、2009年末、2010年末和 2011年6月末，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为22.14%、29.52%、28.93%和24.96%。公司应收账款余额总体较大，主要是由公司所处行业的结算方式决定的。为了维护和拓展客户资源，与优质客户建立长期合作关系，行业内企业一般会根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户或新开拓的知名度较高的客户较优惠的信用期。公司大多数销售合同的结算条件为：根据对方确认的结算单按月开具发票，对方收到货物及发票30～120天内付款。对于新开拓的一般客户，公司通常不给予信用期。
报告期内公司应收账款变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011/06/30|2010/12/31|2009/12/31|
||21,113.59|17,721.27||
||19.14|134.50||

报告期内2009年末、2010年末，公司应收账款账面余额较上年末分别增长4,777.69万元、10,164.24万元，增幅达171.90%、134.50%，主要是由于：①销售收入增长是应收账款增长速度较快的主要原因，2009年度、2010年度公司销售收入较上年分别增加8,536.88万元、13,311.21万元，使得应收账款相应增长。
其中2010年销售收入的增长，主要来源于 2010年8月新厂房达产以后的产销量增长；②随着公司业务规模的不断扩大，公司逐步给予部分优质客户较为优惠的付款信用期。
报告期内，发行人应收账款余额较大而可能引发的财务风险较小，原因分析如下：
（1）销售规模、信用政策及应收账款增减变动分析
报告期内，公司产品销售采用直销加代销、经销模式，公司根据发展的不同时期和不同市场环境制定相应的信用政策，合理处理货款的回收与销售增长的关系。2008年度，公司业务规模较小，资金相对紧张，公司采取了相对谨慎的信用政策，大部分采用“月结30天”结算方式，此项政策较好地保证了货款的回收，满足了生产经营的资金需求。上述偏谨慎的信用政策不利于公司销售规模的迅速扩大，随着公司业务规模的扩张，资金实力不断增强，销售管理水平不断提高，2008年底公司管理层经讨论决定从2009年开始，根据行业内企业的惯例，逐步给予部分优质客户较为优惠的付款信用期，大部分执行“月结 30-120天”结算方式。信用政策的改变减轻了直销客户及代理商、经销商在短期内的资金压力，增强了客户对公司的认同感，保证了公司销售的持续增长，提高了公司产品的市场竞争力。
（2）报告期内各期期末应收账款的期后回款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011年1～6月||2010年度||2009年度||2008年度||
|账 龄||2011年7～8月收回金额（未经审计）|||||||
||2011年6月30日余额||2010年12月31日余额|2011年1～6月收回金额|2009年12月31日余额|2010年度收回金额|2008年12月31日余额|2009年度收回金额|
||19,672.84|10,536.62|15,898.19|15,898.19|7,501.78|7,501.78|2,779.34||
||1,304.24|434.72|1,767.83|1,464.39|55.25||||
||136.51|172.94|55.25|55.25|||||
||21,113.59|11,144.28|17,721.27|17,417.83|7,557.03|7,501.78|2,779.34||

由上表可见，公司应收账款期后回款情况良好；2009年度、2010年度公司收回上年末应收账款余额的比例分别为100%和99.27%；2011年1～6月，公司收回2010年末应收账款余额的98.29%。2011年7～8月，公司收回 2011年6月30日应收账款余额的52.78%。
（3）报告期期末，公司应收账款前五名客户如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||与本公司有无关联关系|期末余额（万元）||占期末应收账款余额的比例（%）|
|客户名称|||账 龄||
||无|2,946.77|1年以内||
||无|2,116.58|1年以内||
||无|1,813.62|1年以内||
||无|1,475.36|1年以内||
||无|1,332.53|1年以内||
|||9,684.86|||

以上客户均为本公司优质客户，其结欠公司的款项均在信用期以内，报告期内，以上客户未发生逾期偿还本公司款项的情形。
（4）针对应收账款持续增长，公司采取的管理措施
公司严格执行《应收账款管理制度》，具体如下：业务部门在客户初次下订单之前会充分调查其经营状况，并由业务人员撰写调查报告，初次下订单的客户公司通常不给予信用期，但对新开拓的有知名度的客户，经逐级审批后会给予信
用期付款的优惠待遇；一般客户要求授予信用期和信用额度的，在满足订单量达
标和回款及时等多项指标后，通常必须经历相应考察期，并经逐级审批后才允许
执行；客户获取信用期及信用额度后，业务人员和业务部门负责人需定期回访客户了解动向，由专人跟踪每份订单，监督客户按期付款；将客户回款情况与业务人员考核挂钩，以应收账款发生逾期将影响业务人员绩效工资的机制督促其尽快监督客户回款等。
以上措施说明公司对客户的信用政策较稳健，从而保障了公司应收账款的高质量及坏账风险的低水平。
对于个别账龄超过信用政策的应收账款，公司加大催收力度，指派专人适时催收，同时合理控制对该等客户的发货进度，尽量保证“前账不清不发货，后续不给信用期或在信用期、信用额度上做适度控制”以防范公司的坏账风险。同时，公司对账龄超过1年以上的应收账款，已按10%及以上计提坏账准备，公司 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月坏账损失率分别为0%、1.42%、0%、0%，根据公司过往坏账损失率情况，公司坏账准备计提充分。
截至报告期末，公司应收账款结构合理，应收账款质量较好，坏账准备计提充分，不存在重大回收风险。
（5）预付账款
2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末公司预付款项分别为2,087.70万元、900.07万元、2,819.44万元、4,404.85万元，公司的预付账款主要为预付的原料皮采购款、设备款和工程款，2009年较2008年降低幅度较大的主要原因为预付工程款减少。2011年6月末较2010年末增加幅度较大的主要原因为公司扩大了原料皮备货，预付的原料皮款项增加。
问题（三）：发行人存货较大，请分析存货余额较大的原因？是否存在减值的风险？
截至 2008年末、2009年末、2010年末、2011年 6月末，公司存货账面价值分别为6,514.44万元、13,231.89万元、34,400.75万元、50,365.42万元，占流动资产的比例分别为54.62%、54.43%、59.46%和62.95%，占总资产的比重分别达到38.55%、40.91%、50.42%、55.42%，占比较高。随着公司产销规模的扩大以及产品结构的调整，存货规模呈逐年上升的趋势。
1、报告期内公司存货构成情况分析
本公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品等。原材料包括原料及辅料，原料主要是牛皮等动物原皮，辅料主要是化料、机物料等；半成品主要为蓝皮皮张及皮坯；库存商品主要为成品牛皮。报告期内，公司存货账面价值构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011/06/31||2010/12/31||2009/12/31||2008/12/31||
|项 目|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||1,779.21|3.53|1,144.18|3.33|125.18|0.95|486.62||
||45,166.14|89.68|30,001.04|87.21|12,075.44|91.26|5,389.90||
||3,420.07|6.79|3,255.52|9.46|1,031.27|7.79|637.93||
||50,365.42|100.00|34,400.75|100.00|13,231.89|100.00|6,514.44||

2、报告期内存货余额变动情况及原因
随着公司产销规模的不断扩大，公司存货余额呈现逐年增长的态势。随着公司的业务规模逐步扩大，公司存货余额与营业收入保持同步增长，并且公司存货增长幅度明显高于营业收入的增长幅度， 2009年度和2010年度营业收入增长幅度为33.49%和39.12%，而同期存货增长幅度分别为103.12%和159.98%。存货增长幅度较大的原因为原材料及半成品的大幅增长。截至报告期末，公司存货中89.68.%以上是半成品（包括蓝皮、坯皮），主要是由于原皮不易储存，加工成蓝皮皮张以后方可长期保存。同时，由于公司毛皮加工成蓝皮的产能不足，公司也采购部分蓝皮加工成成品革销售。因此，蓝皮是公司存货存储的主要形态。公司制定了严格的管理制度来保证蓝皮的品质及安全，具体为：库房均配备有合格的库房管理人员进行储存管理；为了使蓝皮保持水分，所有码放的蓝皮用塑料布进行了双层包裹；生产过程中加有世界先进的防霉剂（巴克曼公司生产），使码放的蓝皮在常温状态下，保存10年以上，不会发生霉变腐烂等现象。
报告期内凭借充足、优质的原材料备货优势，公司保持了营业收入和净利润的持续增长。报告期内，公司存货规模保持持续扩大的趋势，主要原因如下：
（1）公司业务规模扩张较快，是公司存货规模持续扩大的首要原因
随着公司经营规模不断扩大，国内皮鞋、箱包品牌生产商和贸易商等优质客户的订单量逐年增加，公司2008年至2010年营业收入快速增长，复合增长率为
36.27%。为满足不断扩大的市场需求，公司必需拥有充足的原料皮备货才能满足
大批量生产的需要。
（2）行业特点及公司生产经营特点决定了存货规模是公司生存和发展的基石①公司所处的制革行业，是畜牧养殖业的延伸，原料皮虽可再生，但受畜牧养殖规模和养殖周期等因素的制约。上游原料皮资源的保证供给，不仅是影响制革企业可持续、良性发展的关键决定性因素，甚至直接关系到其正常经营的生存能力问题。原皮采购始终是本行业内企业参与充分市场竞争的必要核心因素。
原料皮按来源分为进口皮与国产皮，因国外畜牧业已形成集约化、规模化、标准化养殖，出栏均衡，可以按照制革企业的订购计划及时供应，因此，国内采用进口皮作为主要原料的制革企业没有必要大量备货。公司产品主要定位于女鞋鞋面革，由于女鞋产品的品种、规格、种类繁多，对原料皮品质在粒面平整细腻及丰满程度等方面要求也更高，市场一般以国产牛原皮加工为主。国内畜牧业基本是分散养殖，出栏也较分散，无法按照制革企业的订购计划及时供应，故公司必须储备充足的原料皮，以保证公司产销规模的持续增长。
②随着公司产品品种的增加及产品结构的变化，维持正常生产经营所需的原料皮库存量逐步扩大。
国内牛原皮采购具有一定的季节性，一般是每年的 10月到来年的 4月原料皮质量好（皮质饱满、成皮率高、瑕疵少），5～9月原料皮质量较差。上述优质皮主要用来生产女靴靴筒，基于消费者购买女靴是在每年的冬春季节，而鞋厂需提前2～3个月生产，故本公司销售女靴所用皮革在每年的8至12月，公司每年10月至次年4月采购的原料皮部分用于当年度11至12月以及次年7至10月的生产。公司优质原料皮的采购与生产使用存在较大的时间差。
2008年、2009年，公司产品品种较单一，基本以特殊效应革系列为主打产品，特殊效应革对原料皮质量等级较低，公司不需要大批量采购并储备优质皮，故公司 2008年末原料皮库存相对较少。报告期内，随着特殊效应革销售比例的下降及油蜡系列、水染系列销售比例的上升，公司产品对原料皮质量要求不断提高，为保持次年度生产经营的持续增长，公司需提前采购并储备优质原料皮，报告期内，公司存货规模逐步扩大，尤其是 2010年末、2011年6月末，原料皮备货量大幅增长。
因此，行业特点和公司生产经营特点决定了存货规模是公司可持续发展的基础。公司的区域优势、良好采购渠道和采购能力形成了公司在行业内的资源优势，有效保证了公司在行业内的领先地位。
（3）原皮供应量减少，公司加大了原料皮的备货
近年来，中国肉牛存栏量和出栏量均呈下降趋势，原皮供应量减少，未来，原料皮资源的控制能力，将直接影响公司竞争力。为加强原料皮资源优势，公司进行了原料皮备货。公司对原料皮的市场信息进行收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确地了解原料皮的供求变化情况及价格波动情况，根据公司营运资金情况进行原料皮的备货。
3、公司存货质量分析
（1）由于皮革产品的自然属性，原皮经过加工形成半成品和产成品之后可以长期保存不易损毁，故公司存货不存在积压变质问题；
（2）公司以“生态皮革、时尚宏良”为定位，重视自主创新和新产品开发工作。
公司产品自投入市场，就一直定位于“高端品质，时尚潮流”的前沿，容易变现并且不容易过时；
（3）从产销率情况看，报告期内库存商品产销率平均达到98.34%，由于公司主要采取订单式生产，半成品、产成品等存货将来形成最终产品销售时，市场有保障，报告期末不存在库存商品积压情况；
（4）公司地处素有“西部温州”之称的古河州—甘肃省临夏回族自治州，这里皮毛市场和国内各大市场接轨，是全国较大的皮革皮毛物流集散地之一。据临夏州工业和信息化委员会调研统计，全临夏州2010年牛皮交易量300～400万张，羊皮800～1000万张，交易活跃、信息快捷，为公司原料皮及成品革的快速变现提供了优越的条件；
（5）报告期内原材料市场价格虽然存在一定的波动，但公司凭借多年积累的采购优势有效控制采购成本，在销售定价方面能够消化原料皮价格波动对成本的影响，且公司执行良好的存货管理制度，近几年生产满负荷运转，未发生可变现净值低于存货成本的情况。
综合以上分析，报告期内公司存货没有发生积压或陈旧过时、滞销及销售价格大幅下降等情况，本公司在报告期内存货质量良好，不存在减值因素，未计提存货跌价准备。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对与本次发行上市有关的发行人律师、发行人会计师、发行人评估师出具的专业意见进行了审慎核查，具体情况如下：
1、核查发行人律师、发行人会计师、发行人评估师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》，发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人评估师出具的《资产评估报告》等专业报告进行审慎核查，与《招股说明书》、本保荐机构出具的其他报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、通过召开中介机构协调会、定期会议、专题会议的形式，与发行人律师、发行人会计师、发行人评估师对相关问题进行讨论分析；
通过上述审慎核查，本保荐机构认为，对与发行人本次发行相关的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
第三节财务信息相关核查
本保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（以下简称“《与盈利能力相关的信息披露指引》”）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（以下简称“《财务信息披露指引》”）相关要求，结合发行人所处的行业、经营模式等，对发行人财务信息披露情况进行了核查，具体情况如下：
一、尽职调查的主要过程
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，已经对发行人实施了全面、审慎的核查。2012年 12月证监会发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件，本保荐机构已经按照相关规定进行了独立、详尽的核查，并出具了自查报告。2013年 12月，证监会发布了《与盈利能力相关的信息披露指引》和《财务信息披露指引》，按照要求，本保荐机构对发行人进行了补充尽职调查，具体情况如下：
1、尽职调查程序
根据《与盈利能力相关的信息披露指引》和《财务信息披露指引》的要求，华龙证券作为宏良皮业首次公开发行股票的保荐机构，按照指引要求已履行了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员也履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：
（1）编制了尽职调查提纲，并根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲修改、完善；
（2）向主要客户及供应商发送询证函；
（3）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；
（4）查阅了发行人的合同、发票、出（入）库单等原始单据；
（5）查阅同行业上市公司资料，并与发行人进行比对；
（6）与会计师、律师沟通，询问了解相关情况；
（7）核查了发行人的成本、费用明细表等；
（8）与发行人的主要经办人员进行访谈和沟通。
2、尽职调查主要内容
本次尽职调查的主要方向和具体内容如下：
|||
|-|-|
|尽职调查方向|具体内容|

报告期内，发行人营业收入的变化情况及原因，主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因
发行人采用的销售模式及销售政策，收入确认标准和时点
主要客户及新增客户的销售金额、应收账款及变化情况
收入方面
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况，主要产品价格走势是否存在异常
发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性
报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等
调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商及其变化情况报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况，分析并披露发行人的存货减值风险
成本方面
发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。
报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性
发行人存货的真实性，发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况报告期各期发行人的销售费用率，同行业其他上市公司的情况
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性
期间费用 发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配
发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方
占用是否支付或收取资金占用费
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
|||
|-|-|
|尽职调查方向|具体内容|

地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因
报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况
报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折净利润
旧年限等与同行业上市公司进行对比
报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响
发行人政府补助项目的会计处理合规性
发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性
经营模式是否发生变化，主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大事项 重大变化，主要产品的生产、销售规模是否发生重大变化，是否存在税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
二、尽职调查的相关结论
1、收入方面
（1）通过查阅行业及市场统计数据，保荐机构认为：发行人近年来收入构成及变化情况符合行业特点，增长速度要高于行业整体水平。
（2）通过对发行人的销售模式进行市场调研，对与销售收入确认相关的合同、出库单、发票、银行对账单等原始凭证等进行核查，对发行人主要客户进行询证，并对发行人产品单位成本进行纵向比较并与非财务信息进行核对印证，保荐机构认为：收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认的情形，收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例保持一致。
（3）通过对发行人主要客户及新增客户的应收账款、合同、发票、出库单等原始单据进行核查，对各期末应收账款进行函证，对大额合同进行函证，对合同履行情况进行核查，保荐机构认为：发行人报告期主要客户比较稳定，应收账款与主要客户相匹配，新增客户的应收账款与其销售收入相匹配，大额应收款项均能够收回，且不存在收回销售款项不正常流出的情形。
（4）通过获取了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商的
工商资料；通过互联网搜索了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供
应商的相关情况，并打印了相关资料；获取了主要客户、新增客户的大额销售合
同及与之相对应的销售发票、出库单、收款凭证等原始单据；获取了主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；取得了发行人报告期内各期的收入、成本明细表、签订合同统计表。在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、成本方面
（1）通过查阅行业及市场统计数据，核查发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查发行人报告期内的主要原材料及能源消耗数量，对主要生产经营场所进行现场走访，核查各机器设备的生产运营状况，翻阅发行人的出入库单据、发票等原始凭证后，保荐机构认为：发行人原材料和能源价格变动趋势与市场保持一致，原材料和能源单耗与产能、产量、销量之间相互匹配，料、工、费波动情况合理。
（2）通过核查发行人报告期内的成本明细账和费用明细账，并与发行人申报会计师进行沟通，保荐机构认为：发行人报告期内成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，且保持了一贯性。
（3）通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅了发行人部分采购台账，在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后，保荐机构认为：发行人报告期内的采购真实，主要供应商无重大变动。
（4）通过取得发行人存货和相关会计政策制度、发行人存货盘点的相关记录、存货库龄表、发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明、发行人目前采购合同和销售合同，查阅同行业企业存货跌价准备计提政策及相关资料，对发行人存货进行了抽盘并与财务账面记录进行了核对，保荐机构认为：发行人报告期期末存货计价准确、完整，账实相符，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用方面
（1）通过核查发行人期间费用明细表，抽查了对应的原始单据，分析发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目的变动情况，并将发行人的各项费用率与同行业上市公司进行对比后，保荐机构认为：发行人的期间费用不存在异常或变动幅度较大的情形，不存在相关费用或支出由其他利益相关方支付的情况。
（2）通过核查发行人报告期内的工资表及工资发放情况，核查发行人研发费用的明细及规模变化情况，并核查了发行人生产工艺的改进状况及研发成果后，保荐机构认为发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用规模与列支与发行人当期研发行为相匹配。
（3）通过核查发行人的借款合同及与利息支出相关的原始单据后，保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提各项贷款利息支出，不存在发行人资金被相关方占用的情形，发行人使用关联方的资金已足额支付资金占用费。
（4）通过核查发行人报告期内工资明细表，核查发行人所在地区的工资水平、发行人同行业上市公司的工资水平，并对发行人报告期内的工资情况进行分析比对后，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、净利润方面
（1）通过分析发行人报告期内各期的营业利润、利润总额、综合毛利率、分产品毛利率情况，并结合发行人经营模式、产品销售价格、产品成本等因素，与同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对进行对比后，保荐机构认为：发行人利润增加主要来源于主营业务的快速增长，产品毛利率的增加主要来源于发行人产品销售价格的提升和对于采购成本的控制。
（2）通过核查发行人的各项会计估计，如坏账准备计提情况、固定资产折旧情况等，并与同行业上市公司进行比较后，保荐机构认为：发行人的坏账准备计提政策、固定资产折旧办法与行业惯例不存在显著差异，不存在通过减少计提坏账准备或固定资产折旧等方式虚增利润的情形。
（3）通过核查发行人政府补助项目的补贴文件及相关政策，核查发行人政府补助项目的会计处理方式，保荐机构认为：发行人政府补助项目会计处理符合
企业会计准则的规定，不存在通过改变政府补助项目会计处理方式调整利润的情形。
（4）通过核查发行人税收优惠的政策依据及相关文件，保荐机构认为：发行人税收优惠符合国家相关政策，会计处理合法合规，不存在补缴或退回的可能。
5、发行人审计截止日后的主要经营状况是否发生重大变化
（1）发行人主要经营模式及变化情况
①通过查阅发行人的采购合同、入库单、采购发票等原始单据后，保荐机构认为：审计报告截止日后发行人采购的主要原材料仍然为牛皮，其采购模式为向农户采购毛皮和向供应商采购蓝皮两种，采购模式没有发生变化。
②报告期内，按照销售模式划分发行人销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1～9月||2013年1～6月||2012年1～9月||
|项目|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|||（%）|||||
||54,853.62|54.39|35,380.74|55.22|48,677.29||
||29,671.23|29.42|16,333.54|25.5|17,665.75||
||16,328.14|16.19|12,354.40|19.28|12,093.58||
||100,852.99|100.00|64,068.68|100|78,436.62||

通过查阅发行人的销售合同、出库单据、销售发票、资金流水等原始单据后，保荐机构认为：审计报告截止日后发行人的销售模式仍然分为直销、代销和经销模式，销售模式没有发生重大变化。
③报告期内，通过查阅发行人的生产成本构成及与之相关的原始单据后，保荐机构认为：审计报告截止日后发行人的生产模式没有发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为发行人报告期内采购、生产、销售等经营模式没有发生重大变化。
（2）主要原材料的采购规模及采购单价变化情况
报告期内，发行人主要原材的采购情况和规模如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年1～9月|||2013年1～6月|2012年1～9月|
|项目||||||
||采购数量(张）|同期增长率（%|）|采购数量(张）|采购数量(张）|
||546,399.00|-13.62%||282,713.00||
||1,410,236.00|97.46%||987,619.00||
||1,956,635.00|45.29%||1,270,332.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||采购单价（元/张）|||采购单价（元/张）|采购单价（元/张）|
|-||同期增长率（%|）|||
||553.56|8.13%||512.84||
||594.43|9.07%||567.84||
||583.01|10.11%||555.60||

由上表可以看出，2013年 1至 9月公司原料皮采购数量较上年同期增加45.29%，主要由于公司生产经营规模扩大使得采购规模增加所致，公司原料皮采购均价增长率为10.11%，呈增长趋势，与行业情况保持一致。
通过查阅发行人的采购合同、入库单据、采购发票等原始单据，并分析其采购数量、价格的变动趋势后，保荐机构认为：发行人的采购规模和价格均有所增长，这与发行人的生产经营状况保持一致，与行业惯例也保持一致，不存在发生重大变化的情形。
（3）主要产品的生产规模变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1～9月||2013年1～6月|2012年1～9月|
|||生产数量增长率（%）|||
|项目|生产数量（万平方英尺）||生产数量（万平方英尺）|生产数量（万平方英尺）|
||638.24|162.34|390.73||
||3,185.13|3.14|2,129.63||
||728.18|75.6|400.26||
||4,551.55|21.5|2,920.62||

由上表可以看出，公司2013年1至9月在保持女鞋鞋面革市场份额的同时，积极拓展男鞋鞋面革和包袋革的市场，扩大男鞋鞋面革和包袋革的生产规模，两者分别较上年同期增长162.34%和75.6%。从总体看，公司主营业务产品生产数量较上年同期增长了21.5%，未发生重大变化。
通过查阅行业及市场统计数据，核查发行人报告期内的主要原材料及能源消耗数量，核查各机器设备的生产运营状况，查阅发行人的出入库单据、发票等原始凭证后，保荐机构认为：发行人生产数量变化与其生产经营状况相符，没有发生重大变化。
（4）销售规模及销售单价变化情况
报告期内，发行人主要产品的销售数量及单价变动情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1～9月||||2013年1～6月||2012年1～9月||
||销售数量||销售单价||||||
||||||销售数量(万平方英尺)|销售单价（元/平方英尺）|销售数量(万平方英尺)|销售单价（元/平方英尺）|
|项目|数量（万平方英尺）|同期增长率（%）|单价（元/平方英尺）|同期增长率（%）|||||
||637.29|162.78|22.73|4.36|389.73|22.61|242.52||
||3,214.99|3.66|21.95|5.43|2,124.15|21.91|3,101.40||
||726.56|76.08|21.76|4.51|402.09|21.66|412.64||
||4,578.84|21.89|22.03|5.51|2,915.96|21.97|3,756.56||

由上表可以看出，2013年 1至 9月公司主营产品销售数量较上年同期增长21.89%，平均销售单价上升5.51%，销售规模及平均销售单价均未发生重大变化。
通过查阅发行人的销售合同、出库单据、销售发票等原始单据，并分析了其销售规模、价格的变动趋势后，保荐机构认为：销售规模有所增长，主要产品的销售价格也有一定幅度的上涨，这与发行人近年的良好成长性保持一致，不存在发生重大变化的情形。
（5）主要客户及主要供应商变化情况
报告期内，发行人主要客户变化情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|保荐机构关于本次发行||的文件||销售收入|发|行保荐工作报告占营业收入比重（%）|
||年度|序号|客户名称||||
|||||（万元）|||
|||1|成都市金佩皮革有限公司|13,071.26|||
|||2|东莞市龙运鞋业有限公司|7,928.53|||
|||3|惠州市港盈鞋业有限公司|7,624.65|||
|||4|广州市丽缘鞋业有限公司|4,030.45|||
|||5|成都双流长江鞋业有限公司|3,674.59|||
|||6|东莞市珍宝鞋业有限公司|3,097.43|||
|||7|广州市天鹏科技有限公司|2,272.47|||
|||8|温州市汇泉贸易有限公司|2,217.01|||
|||9|广州市玉兰鞋业有限公司|2,141.73|||
|||10|成都旭润鞋业有限公司|2,066.25|||
|||合计||48,124.37|||
|||1|成都市金佩皮革有限公司|8,864.06|||
|||2|惠州市港盈鞋业有限公司|5,009.70|||
|||3|东莞市龙运鞋业有限公司|4,623.34|||
|||4|广州市丽缘鞋业有限公司|3,121.57|||
|||5|温州市汇泉贸易有限公司|2,217.01|||
|||6|成都双流长江鞋业有限公司|2,065.88|||
|||7|东莞市珍宝鞋业有限公司|1,941.14|||
|||8|广州市玉兰鞋业有限公司|1,774.14|||
|||9|广州市天鹏科技有限公司|1,529.76|||
|||10|广州市超群实业有限公司|1,317.46|||
|||合计||32,464.06|||
|||1|成都市金佩皮革有限公司|11,733.87|||
|||2|惠州市港盈鞋业有限公司|9,545.93|||
|||3|成都双流长江鞋业有限公司|6,571.55|||
|||4|东莞市龙运鞋业有限公司|5,010.01|||
|||5|广州市丽缘鞋业有限公司|3,726.99|||
|||6|广州市天鹏科技有限公司|3,460.28|||
|||7|深圳市耀群实业有限公司|3,429.75|||
|||8|温州市中原皮塑有限公司|2,848.72|||
|||9|成都旭润鞋业有限公司|2,662.73|||
|||10|广州市婕妮贸易有限公司|1,969.39|||
|||合计||50,959.22|||

由上表可以看出，2013年1至9月公司主要客户未发生重大变化。
主要供应商变化情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占采购总金额比重（%）|
||序号||主要采购产品|采购额（万元）||
|年度||供应商名称||||
||1|平舆县永盛皮革有限公司|皮料|42,772.80||
||2|奇台县新亚皮革加工有限公司|皮料|24,562.24||
||3|沁阳市金河皮业有限公司|皮料|8,095.19||
||4|广河县祥泰皮业有限公司|皮料|4,920.79||
||5|广河县荣达皮业有限公司|皮料|3,836.64||
||合计|||84,187.66||
||1|平舆县永盛皮革有限公司|牛蓝皮|19,680.23||
||2|奇台县新亚皮革加工有限公司|牛蓝皮|11,344.50||
||3|沁阳市金河皮业有限公司|牛蓝皮|5,680.87||
||4|沁阳市鼎信皮业有限公司|牛蓝皮|2,699.79||
||5|滨州滨海皮业有限公司|牛蓝皮|2,395.19||
||合计|||41,800.57||
||1|平舆县永盛皮革有限公司|牛蓝皮|35,653.65||
||2|沁阳市金河皮业有限公司|牛蓝皮|9,880.54||
||3|滨州滨海皮业有限公司|牛蓝皮|5,602.39||
||4|沁阳市鼎信皮业有限公司|牛蓝皮|5,234.84||
||5|奇台县新亚皮革加工有限公司|牛蓝皮|3,942.02||
||合计|||60,313.44||

由上表可以看出，2013年 1-9月较 2013年 1-6月，公司主要供应商新增广河县祥泰皮业有限公司、广河县荣达皮业有限公司，占采购总金额的比重分别为3.4%、2.65%，
通过查阅发行人的销售明细表、销售明细账、采购明细表、采购明细账，销售合同、出库单据、销售发票等原始单据、采购合同、入库单据、采购发票等原始单据，本保荐机构认为：审计截止日后发行人主要客户及供应商未发生重大变化。
（6）通过核查发行税收政策的相关法律文件及政府出具的批复文件后，保荐机构认为：发行人不存在税收政策发生重大变化的情形。
经过上述对于发行人收入、成本、净利润、期间费用等各方面的核查，并按
照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票管理办法》、《保荐机构尽职调查工
作准则》等法律、法规要求对发行人进行的全面尽职调查之后，保荐机构认为：发行人不存在其他发生重大变化可能影响投资者判断的事项。
三、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经按照《与盈利能力相关的信息披露指引》、《财务信息披露指引》的相关要求，结合自身所处的行业、经营模式等特点，在招股说明书中有针对性的分析和披露了公司的盈利能力，有针对性的补充了审计报告截止日后的主要财务信息和经营状况信息情况。本保荐机构也已经按照《与盈利能力相关的信息披露指引》和《财务信息披露指引》的要求，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人收入、成本、净利润、期间费用及可能发生重大变化的事项进行了详尽的尽职调查，尽职调查的内容、程序、过程及结论已在工作底稿中予以反映。
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页一）
项目协办人： _____________
侯海涛
保荐代表人： _____________ _____________
马倬峻 叶泉
保荐业务部门负责人： _____________
朱 彤
内核负责人： _____________
孙凯
保荐业务负责人： _____________
朱彤
法定代表人： _____________
李晓安
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页二）
项目组其他成员：
_____________
王清宇 杨昀
陆燕蔺 俞静
曹翔 张 鹏
华龙证券有限责任公司年 月 日