证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-015江苏吴中实业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十四次会议于 2018年 3月 29日在公司会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长赵唯一先生主持，公司全体监事会成员和高级管理人员列席了会议。
会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度董事会工作报告
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度总经理工作报告
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度报告与年报摘要
“江苏吴中实业股份有限公司 2017年度报告与年报摘要”具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度财务决算报告
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2018年度财务预算报告
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度社会责任报告
《江苏吴中实业股份有限公司2017年度社会责任报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度利润分配与资本公积转增股本的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）133,105,250.48元，母公司净利润为32,083,178.72元。2017年度，母公司年初未分配利润为73,893,754.48元，本年度实现净利润32,083,178.72元，2017年度进行2016年度利润分配实际分出利润21,656,758.74元，年末未分配利润为84,320,174.46元。
公司拟以2017年12月31日的总股本721,891,958股为基数，每10股派发现金红利0.56元（含税），合计分配 40,425,949.65元。公司本次拟不以资本公积金转增股本。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度独立董事履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2017年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需向公司股东大会作报告。
十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司 2017年度审计委员会履职报告
《江苏吴中实业股份有限公司 2017年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司非公开发行募集资金 2017年
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
十二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公司第八届董事会的任期为2015年4月20日至2018年4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司第九届董事会成员由9名董事组成，其中非独立董事6人。
公司第九届董事会非独立董事候选人为：赵唯一、王小刚、姚建林、林加善、钱群英、陈颐。公司第九届董事会董事任期 3年，任期起始日为 2017年年度股东大会正式选举通过日。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，通过对上述非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
1、选举赵唯一先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
2、选举王小刚先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
3、选举姚建林先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
4、选举林加善先生为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
5、选举钱群英女士为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
6、选举陈颐女士为公司第九届董事会董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会并经累积投票方式选举通过。
十四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公司第八届董事会的任期为2015年4月20日至2018年4月20日，因此公司需进行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司第九届董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3人。
公司第九届董事会独立董事候选人为：张旭、沈一开、高坚强。公司第九届董事会董事任期3年，任期起始日为2017年年度股东大会正式选举通过日。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求。
上述独立董事候选人的任职资格已上报上海证券交易所审核无异议。
1、选举张旭先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
2、选举沈一开先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
3、选举高坚强先生为公司第九届董事会独立董事。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会并经累积投票方式选举通过。
十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案
经公司董事会提名，拟聘任王小刚先生为公司总裁（总经理）；姚建林先生为公司执行总裁（执行总经理），不再担任公司总经理；陈佳海先生为公司董事会秘书。
经公司总经理提名，拟聘任林加善先生为公司常务副总裁（常务副总经理）；
孙田江先生为公司副总裁（副总经理）；金力先生为公司副总裁（副总经理）；许良枝先生为公司副总裁（副总经理）；朱菊芳女士为公司副总裁（副总经理），不再担任公司董事会秘书；承希女士为公司财务总监。
公司董事会提名委员会对上述人选任职资格进行了核查，上述人选符合任职要求。以上任期均为3年。
1、聘任王小刚先生为公司总裁（总经理）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
2、聘任姚建林先生为公司执行总裁（执行总经理），不再担任公司总经理。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
3、聘任林加善先生为公司常务副总裁（常务副总经理）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
4、聘任孙田江先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
5、聘任金力先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
6、聘任许良枝先生为公司副总裁（副总经理）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
7、聘任朱菊芳女士为公司副总裁（副总经理），不再担任公司董事会秘书。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
8、聘任承希女士为公司财务总监。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
9、聘任陈佳海先生为公司董事会秘书。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事、监事、高管人员2018年度薪酬的议案
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。不在本公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。在本公司任职的董事和
监事，其年薪标准按其所任职务核定。公司董事长（专职）、总裁、执行总裁、高级管理人员实行年薪制；监事会主席、监事实行年薪制。高级管理人员指公司总裁、执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等，基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
总裁年薪 55万元
财务总监、董事会秘书、副总裁、常务副总裁、执行总裁年薪 25-55万元
监事会主席年薪 30万元
监事年薪 9.9-20万元
高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行适度浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案中的董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2017年度财务报告
审计、内部控制审计和相关服务，公司拟定全年支付其审计费用合计 230万元（其中财务报告审计费用为180万元，内部控制审计费用为50万元）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2017年度审计工作的评价和 2018年度续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，公司董事会2018年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于2018年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案
2018年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额
167,000万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，如为房地产开发项目贷款等长期贷款进行担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日；其他担保的最长期限为自公司2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。具体明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额68,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额18,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额30,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
8、江苏中吴置业有限公司，最高担保额15,000万元。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
二十、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
二十一、审议通过了关于修改《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过了关于修改《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据公司《章程》有关章节内容修改的情况，结合公司实际需要，公司拟对《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款作如下修改：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原议事规则||拟修改为|
|1||第五章第四十四条董事、监事提名的方式和程序如下：（一）单独或合并持有公司股份总数8%以上，且连续持有时间在半年以上的股东，有权向公司提出董事、监事候选人；（二）提名人应当向公司提供候选董事、监事的简历和基本情况以及相关证明文件；（三）公司董事会经审核后，认为被提名人具备候选董事或监事资格时，将安排在最近一次股东大会上予以审议，认为被提名人不具备候选董事或监事资格的，应退回提名人的提名并说明原因，提名人可以重新提名候选董事、监事人选。||第五章第四十四条董事、监事提名的方式和程序如下：（一）单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东，有权向公司提出董事、监事候选人；（二）提名人应当向公司提供候选董事、监事的简历和基本情况以及相关证明文件；（三）公司董事会经审核后，认为被提名人具备候选董事或监事资格时，将安排在最近一次股东大会上予以审议，认为被提名人不具备候选董事或监事资格的，应退回提名人的提名并说明原因，提名人可以重新提名候选董事、监事人选。||

表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于变更公司法定代表人的议案
经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提议，公司法定代表人拟由赵唯
一先生变更为王小刚先生。
公司法定代表人变更需完成相关工商变更登记后生效。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
二十四、审议通过了关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二期项目追加投资的议案
本次追加投资共计约 10,988万元。项目总投资超过募集资金的部分由响水恒利达科技化工有限公司自筹资金或银行贷款解决。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
二十六、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于会计政策变更的议案
根据《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，本公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，并对比较数据进行调整。本年营业外收入减少 19,716.60元，营业外支出减少 614,910.39元，增加资产处置收益-595,193.79元。比较报表 2016年度利润表营业外收入减少 6,703.09元，营业外支出减少 2,693.56元，增加资产处置收益4,009.53元。
本次会计政策变更不会对公司2017年度和2016年度经营成果和现金流量产生影响。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
二十七、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开公司2017年度股东大会的议案
公司董事会决定于2018年4月20日召开公司2017年度股东大会。
具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票弃权， 0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2018年3月31日
附件：简历
赵唯一先生简历：
赵唯一，男，1954年 9月出生，中国国籍，中共党员。硕士研究生学历，毕业于苏州大学，中学高级教师，吴中区劳动模范，苏州市工商联执委。曾任江苏省木渎中学团委书记，吴县校办工业公司总经理，吴县校办工业公司总支书记、党委委员，江苏吴中集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，苏州吴中投资控股有限公司董事长；现任江苏吴中实业股份有限公司董事长，目前兼任苏州吴越投资有限公司董事长、响水恒利达科技化工有限公司董事长。曾获江苏省、苏州市“优秀企业家”，江苏省优秀教育工作者，中国上市公司最受尊敬董事长。
王小刚先生简历：
王小刚，男，1980年 1月出生，研究生学历。曾任上海中之环投资管理有限公司（隶属于中之环集团）总裁助理、杭州复晖实业有限公司监事。现任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长、苏州擎动动力科技有限公司董事、超视界激光科技(苏州)有限公司董事。苏州市政协委员、苏州相城区青商会副会长、苏州科技大学商学院创业导师、南京理工大学创业导师、曾获 2015年度苏州高铁新城“创业人才”称号、2015年度苏州市相城区“劳动模范”称号。
姚建林先生简历：
姚建林，男，1956年11月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，毕业于苏州大学管理专业，高级教师，江苏省劳动模范。曾任东山文教工艺厂厂长，江苏吴中集团公司副总经理、副董事长，江苏中吴置业有限公司董事长，宿迁苏商置业有限公司董事，苏州吴中投资控股有限公司副董事长、江苏吴中实业股份有限公司党委书记；现任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理，兼任江苏吴中医药集团有限公司董事长。
林加善先生简历：
林加善，男，1965年1月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，会计师、高级经济师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，浙江新安化工集团股份有限公司财务证券部经理、总会计师，副总经理兼财务总监、副总裁、总裁。
钱群英女士简历：
钱群英，女，1968年10月出生，中专学历，中国国籍,无境外居留权。2006年12月2008年9月浙江兰溪华丰置业有限公司担任总经理，2008年12月至2014年 8月浙江兰溪华丰商贸有限公司担任总经理，2014年 8月至今担任董事长。
2015年10月至今担任浙江复基控股集团有限公司和杭州复晖实业有限公司执行董事兼总经理,2018年 2月至今任苏州吴中投资控股有限公司执行董事兼总经理。
陈颐女士简历：
陈颐，女，1977年 1月出生，上海理工大学学士，伦敦 MIDDLESEX大学研究生，中国国籍，无境外居住权。曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士 MEDIAMATEC担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助，杭州立元创业投资股份有限公司副总经理，负责创投基金的投后管理工作，浙江宜能投资管理有限公司执行董事兼总经理。2017年 9月至今，任浙江复基控股集团有限公司高级副总裁。
张旭先生简历：
张旭，男，1951年 10月出生，中共党员，本科学历。曾任浙江省石油化工设计院镇海炼化等多个项目主项、分项和项目负责人；浙江省石化厅基建处副处长、处长、资产财务处处长；浙江省石油化学公司总经理兼党委书记；浙江新安化工集团股份有限公司独立董事。2005年筹建省石油和化学工业行业协会，任协会秘书长，为中国石油和化学工业联合会理事、省化工学会理事、省石油和化学工业行业协会理事。现任浙江交通科技股份有限公司独立董事。
沈一开先生简历：
沈一开，男，1978年10月出生，本科学历，经济学学士，中国注册会计师，曾任浙江东方会计师事务所高级项目经理、天健会计师事务所审计部门经理、浙江睿洋科技有限公司财务总监、上市公司康强电子（002119.SZ）与今飞凯达（002863.SZ）独立董事，现任杭州妙聚网络科技有限公司董事、副总裁。具备扎
实的财务专业知识和优秀的财务管理水平，在企业改制上市、上市公司信息披露
及并购重组等专业领域拥有较高水平和丰富经验。
高坚强先生简历：
高坚强，男，1987年 11月出生，浙江大学管理学学士，浙江大学硕士研究生，中国注册会计师，中国国籍，无境外居住权。曾任职于安永会计师事务所担任审计师，浙江晶盛机电股份有限公司担任董事会办公室主任；2014年 12月至今,担任浙江华媒控股股份有限公司董事会秘书。2015年 5月至今，任杭州华泰一媒文化传播有限公司董事。浙江上市公司协会第一届并购专业委员会委员，2015、2016年度新财富金牌董秘。