湖北凯乐科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
董事会声明：公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。
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|建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与|
|实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运作。|
|公司内部控制的目标是:保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告|
|及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。|
|公司董事会按照内控规范的有关要求，围绕内部控制环境、风险评估、控制|
|活动、信息与沟通和内部监督五要素，对内部控制的有效性进行了自我评价。现|
|就公司内部控制评估如下：|

一、内部环境
1、治理结构
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|公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上|
|市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规|
|范》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、|
|监事会、经理层构成的法人治理结构，规范的公司治理结构，形成了科学有效的|
|决策机制、执行机制和监督机制。|
|公司股东大会、董事会、监事会规范运作，严格按照《公司章程》、《股东|
|大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件的规定，履|
|行各自职权。|

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
担任主任委员。各专门委员会对董事会负责，将提案提交董事会审查决定。四大
专门委员会能够按照《上市公司治理准则》及委员会实施细则的要求，切实履行自身职责，充分发挥作用。
报告期内，公司董事会、监事会进行了换届。公司董事会现有成员 12名，其中独立董事4人，董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核等专业委员会同步进行了换届。公司监事会现有成员5名，监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，以及对公司财务、投资、重大经营管理活动等方面进行监督。经理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。
2、企业文化
公司始终坚持让员工树立正确人生观、世界观、价值观，在企业文化建设方面不断加以完善、充实和创新。公司努力营造和培育先进的企业文化，努力用先进的企业文化推动企业的改革发展，提高企业的创新力、形象力和核心竞争力。
公司定期或不定期的开展各种形式的企业文化活动，通过宣传让员工对公司长期以来沉淀下来的文化有进一步的了解，强化公司内部凝聚力，将这一文化真正融入到企业管理经营的各个方面。
3、内部审计
公司由审计委员会下专设内部审计部门定期监督公司内部控制的有效性。通过内部审计部门来检查和全面评价公司内部控制的实施情况，并监督和促进各子公司积极推进组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、采购业务、销售业务、研究与开发、投资活动、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等业务和事项的规范化。公司内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，强化内部控制，降低了公司经营风险。
4、人力资源
报告期内，公司强化人力资源管理，本着“既不能养闲人，也不能影响工作，既要兼顾眼前利益，也要考虑长远发展，既要降低劳动力成本，也要维护职工合法权益”的用工原则，科学定编、定岗、定员。
同时公司按照制定的人力资源管理流程，要求各子公司按照公司人力资源管理模板，明确各子公司人力资源管理政策，制定相关管理制度，梳理人力资源业务流程，建立科学完善的人力资源管理体系。人力资源管理流程充分考虑了人力资源缺乏或过剩、激励约束机制不合理、关键岗位人才流失和劳动纠纷等风险，并根据防范风险的需要采取了不相容分离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制活动，为公司创造了一个良好的内部控制环境提供了条件。
二、风险评估
结合公司实际，公司制定了风险评估方案并组织实施，从战略、财务、市场、运营、法律等到维度对公司存在的潜在风险进行了识别。在公司的各项经营决策过程中，注重了风险因素的评估，有效地识别了来自公司内外部的风险，并按照风险发生的可能性及其影响程度，及时进行风险评估，结合公司风险承受度，确定了风险应对顺序与策略，做到经营管理中的风险可控。对于审计揭示的风险事项，公司内控小组列入年度工作计划，制定了风险跟踪管理流程，实现了对风险的有效控制。
三、控制活动
结合风险评估结果，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。
1、财务内控管理
公司按照制定的财务管理流程，要求各部门及控股子公司严格执行，结合本公司实际情况，完善了财务制度和财务管理流程。公司定期对资金用款计划的执行情况、银行负债的增减变化、应收账款、应付账款以及财务指标进行分析；公司严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、借支管理、财务印鉴管理、票据管理；相关账务处理均进行复核，资金的收支有较严格的授权批准程序。财务循环流程充分考虑了可能发生的会计政策重大差错、会计估计不恰当、报表数据不完整等风险，并根据防范风险的需要采取了不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制等控制活动，以实现公司内部控制目标。
2、采购内控管理
公司按照制定的采购循环内部控制管理制度及框架制度的原则性要求,加强公司及子公司采购业务流程管理。物资采购委员会在实施操作中对管理制度进行评估,发现不足之处时及时反馈给公司内控小组。内控小组提出框架修订原则,部门内控人员根据公司物资采购委员会反馈的制度缺陷和公司内控小组的修订原则进行修订,更新采购循环管理制度。本年度,公司物资采购委员会对采购循环内部控制管理制度的实施主要集中在采购计划安排、供应商选择、采购验收方面,物资采购委员会统筹安排采购计划,明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限,并定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,采取有效的控制措施,确保物资采购达到降低成本，满足企业生产经营需要。
3、销售内控管理
销售部在具体实施内部控制管理制度的同时,也对各销售循环制度的实施进行评估,发现不足之处时及时反馈给内控小组。内控小组提出框架修订原则,销售部内控人员根据公司销售部反馈的制度缺陷和公司内控小组的修订原则进行修订,更新销售循环管理制度,以确保公司及子公司销售部门下一年销售活动的稳定运行,从而扩大市场份额。本年度,销售部对内控制度的实施主要集中在销售渠道、产品定价、客户信用管理、账款回收方面。制造业营销通过采用定期收款的目标管理机制，建立客户信用档案,灵活运用销售折扣、转让、信用销售等多种营销措施,加快货款回收，降低销售款项不能收回,销售不畅,存货积压等风险。
4、综合管理
各部门根据内控小组制定的综合管理循环内控管理制度,实行内控管理,在实施过程中,公司关注于合同管理、人员定编定岗相关管理制度,同时,内控小组与审计部对各子公司相关综合管理程序的执行进行检查监督,并提出改进建议,限期整改。
控股子公司内部控制：公司根据《上市公司内部控制指引》的规定，对下属全资及控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，对下属全资及控股子公司由公司董事长兼任、委派执行董事、董事、监事及财务负责人，并推荐高级管理人员。公司实行重大事项报告制度和生产经营报告制度，并要求子公司建立完善的内部控制制度。各子公司的生产经营计划、投资计划、财务核算等纳入公司集中统一管理。公司建立了控股子公司的业绩考核及激励制度，并制订了重大事项内部报告制度，以此规范控股子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得控股子公司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司生产经营及管理状况。对控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员实行委派制。结合各控股子公司生产经营特点，建立与之相适应的分层管理、责任到人的管理模式。
5、关联交易环节内部控制
公司的关联交易根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关规定进行，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司及下属子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
6、担保与融资环节内部控制
公司的对外担保与融资根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等的相关规定进行。通过建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位职责、权限，确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。财务部基于各部门、单位的预算汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事会审议通过。董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借款合同由董事长审批，交由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办理。银行会计审核借款合同，建立银行借款偿还日期台账，在借款到期前能及时向财务负责人反映，以利及时安排资金归还。涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
7、投资管理
按照公司制定的投资循环内控管理制度,规范公司及各子公司在股权投资、固定资产和无形资产购置中的各项具体工作。公司按照《对外投资管理制度》，进一步加强公司投资管理，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值。同时公司根据具体的内控管理制度,在具体实施的过程中安排公司资金投放结构以及投资项目的风险管理。公司内控小组重点关注股权投资、固定资产和无形资产购置中的投资内控活动,投资部门在前期研究、投资决策、后期管理等方面进行强化管理;公司审计部对投资内控管理程序的执行进行定期或不定期的检查监督,并将检查结果以书面形式反馈给公司董事会。
8、研发环节内部控制
根据公司制定的开发程度及管理制度，对设计、开发部门基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等工作进行管理。报告期内，公司实施设计与开发全过程的控制方案。根据公司设计、开发部门、销售部反馈的制度缺陷提出了修改意见，内控小组根据公司实际修订、更新了研发环节内部控制。
9、绩效考核内部控制
通过建立的各部门绩效考核方案，设置的考核指标体系，对公司各部门和员工的业绩进行年度考核，并将考核结果作为确定员工职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。报告期内，公司实施了各部门绩效考核方案，及时修订和调整了考核内容和评判标准，进一步促进建立、健全激励与约束机制，充分调动公司员工，尤其是高管人员及关键岗位员工的积极性与创造性、提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势。
四、信息与沟通
在内部信息传递沟通方面，一方面专业委员会设置了相关职能部门，及时地汇集、处理、决策公司生产经营中的重要事项，并通过文件、视频会议、公司邮箱等形式传递至公司各层面相关岗位。另一方面通过搭建信息系统平台，快捷地将会计、采购、生产、销售等经营管理信息在公司内部各管理部门、责任单位、业务环节之间，以及公司与客户、供应商之间进行沟通和反馈，实现了信息的及时传递与有效沟通。
1、与内部层级信息沟通
公司内控小组配合审计部完成对控股子公司的全面管理审计,真实地反映了各子公司在内控实施方面的现状,并针对所存在问题限期整改,进行及时跟踪、指导和培训。公司同时建立内控小组的现场工作机制,对所存在的问题,现场予以解答和指导,形成有效的互动机制,并对反映的问题,以确定形式在内控小组和审计部中进行传递,保证各类工作信息得到共享。
2、信息披露的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券监管机构的相关要求，制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理规定》等相关制度。上述制度对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核即披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
3、防范内幕交易的内部控制
公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，形成了防范内幕交易的制度性保障。
五、内部监督
公司通过内部控制检查监督制度，监事会、董事会内部审计委员会、内控小组实施内部监督。监事会对董事、高管人员履行职责时的行为进行监督，根据公司内审部门审计情况对公司本年内部控制执行情况进行总结、分析，向股东大会提交检查监督工作报告；董事会审计委员会定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；内控小组负责内控制度的拟定和修改，监控内部控制实施及日常工作。
六、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况、企业规模、行业特点、风险特征等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|财务报表潜在错报金额|
|一般缺陷|利润表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表营业总收入的8‰；资产负债表潜在错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表总资产的1%。|
|重要缺陷|财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间|
|重大缺陷|利润表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表营业总收入的1%；资产负债表潜在错报金额大于最近一个会计年度公司合并报表总资产的1.5%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下情形至少被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：因舞弊导致的错报而对以前发表的财务报表进行重报；审计会计师发现公司财务报表的重大错误，但该错误最初没有被公司财务报告的内部控制发现；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；发现涉及高级管理人员的任何程度的舞弊行为：已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|直接财产损失金额|
|一般缺陷|直接财产损失金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的5‰|
|重要缺陷|直接财产损失金额介于一般缺陷和重大缺陷之间|
|重大缺陷|直接财产损失金额大于最近一个会计年度公司合并报表净资产的1%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在“重大缺陷”，其他情形按影响程度分别确定为“重要缺陷”或“一般缺陷”：严重违反法律法规；重要业务缺乏制度控制或控制系统失效；重大投资缺乏必要的论证和决策程序；控股子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；中高层管理人员纷纷离职或关键岗位人员流失严重；前次内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。
七、内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制确定认定及整改情况
内部控制重要缺陷及重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
本报告已于 2015年 4月 7日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已聘请会计师事务所对内部控制进行核实评价。
董事长：朱弟雄
湖北凯乐科技股份有限公司董事会 2015年4月