江苏吴通通讯股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第115298号江苏吴通通讯股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“吴通通讯”）董事会编制的截至2015年7月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供吴通通讯申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为吴通通讯申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
吴通通讯董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2015年7月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对吴通通讯董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，吴通通讯董事会编制的截至2015年7月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了吴通通讯截至2015年7月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：周琪
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘静
中国·上海 二 O一五年九月二十五日
鉴证报告第2页
江苏吴通通讯股份有限公司
截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
江苏吴通通讯股份有限公司
截至2015年7月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2015年7月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、首次公开发行股票
(一) 前次募集资金基本情况
1、实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2012年1月10日证监发行字[2012]42号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年2月24日以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 1,670万股，每股发行价格为 12.00元，共募集资金总额人民币20,040.00万元。2012年2月24日由主承销商东吴证券股份有限公司扣除承销和保荐费 2,400.00万元后，实际募集资金净额为 17,640.00万元。募集资金已于2012年2月24日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2012]第110277号《验资报告》。
验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减审计费、律师费、信息披露费等合计857.41万元，募集资金净额16,782.59万元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年7月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
初始存 初始存放截止日
银行名称 账号 存储方式放日 金额 余额
苏州银行股份有限公司黄桥支行 7066601091120196003919 2012-2-24 6,752.00 187.47协定存款中信银行股份有限公司苏州相城支行 7324910182600024650 2012-2-24 3,346.00 94.68协定存款上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行 89100154740018290 2012-2-24 7,542.00 38.93协定存款上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行（注） 89100154740018423 2.52协定存款合计 17,640.00 323.60
注：该银行账户系公司以募集资金向全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司增资存放的账户，用于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”的建设。
使用情况报告第1页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2015年7月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
首次公开发行股份募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
募集资金到位以前，公司使用自筹资金累计投入“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”中的设备购置费用378.18万元；“FTTX接入产品产业化项目”中的设备购置费用498.08万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字(2012)第113124号专项审核报告认定。2012年5月17日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2012年5月使用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、暂时闲置募集资金使用情况
（1）2012年 5月7日，公司以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开 2012年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求以及项目正常运行的前提下从“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专用账户中暂借3,000.00万元闲置募集资金用于补充日常生产经营所需的流动资金，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2012年10月8日，公司将3,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
（2）2012年10月31日，经公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的 2,000.00万元和“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的3,000.00万元，合计闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年3月11日，公司将 5,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
使用情况报告第2页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
（3）2013年3月29日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的 3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的 3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2013年9月12日，公司将7,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
（4）2013年10月9日，经公司2013年第五次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的 3,000.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的 3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的1,000.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2014年3月17日前，公司将7,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
（5）2014年4月14日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金专户中的 2,500.00万元、“FTTX接入产品产业化项目”募集资金专户中的 3,000.00万元和“研发中心扩建项目”募集资金专户中的1,500.00万元，合计闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，以满足公司不断扩大的生产经营规模需求，使用期限自公司股东大会做出决议之日起不超过6个月，到期以后将及时足额归还至募集资金专用账户。2014年9月12日前，公司将7,000.00万元人民币归还至公司募集资金专用账户。
(三) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
使用情况报告第3页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
“FTTX接入产品产业化项目”一方面销售市场开拓未达预期，虽然新产品已实现销售，但尚未取得大份额的合同订单，而期间费用、人工成本及折旧费用却持续上升；另一方面，公司根据产品市场开拓情况调整减少了该项目的投资总额和建设规模。因此，该募投项目效益未达到预期。
二、非公开发行股份及支付现金方式购买资产--上海宽翼通信科技有限公司
(一) 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]965号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）16,911,760股及支付现金3,000.00万元的方式购买上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）100%股权。其中发行 11,764,705股加上人民币 3,000.00万元现金作为支付对价购买惠州市德帮实业有限公司持有宽翼通信75.00%的股权；发行1,444,607股购买杨荣生持有宽翼通信7.02%的股权；发行1,444,607股购买李尔栋持有宽翼通信7.02%的股权；发行1,444,607股购买王勇持有宽翼通信7.02%的股权；发行360,980股购买李国超持有宽翼通信1.75%的股权；发行 271,078股购买王寿山持有宽翼通信1.32%的股权；发行 181,176股购买赖华云持有宽翼通信0.87%的股权。
本次非公开发行股份的发行价格8.16元/股，以向认购人发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为基准。交易标的作价根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2016号《资产评估报告书》的评估结果确定，宽翼通信评估基准日净资产的评估值为16,822.56万元，交易双方商定本次交易对价为16,800.00万元。2013年8月5日上海宽翼通信科技有限公司股权已过户至本公司名下，2013年8月14日宽翼通信完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有100%股权。
2013年8月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2013]第113715号验资报告。2013年8月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》。2013年11月4日，本公司领取了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，变更后公司注册资本和实收资本均为人民币11,696.176万元。
本次非公开发行股份 16,911,760股仅涉及以发行股份及支付现金方式购买宽翼通信100%股权，2014年度及 2015年 4月公司以自有资金支付 2,000.00万元。交易未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2。
2、募集资金实际投资项目变更情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金未安排配套融资，不存在暂时闲置募集资金使用情况。
(三) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-2。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
(四) 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权，2013年8月5日上海宽翼通信科技有限公司股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
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前次募集资金使用情况报告
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 8,236.85 9,432.20 7,846.51负债总额 2,022.03 2,900.64 2,437.38归属于母公司股
6,214.82 6,531.56 5,409.13东权益合计
3、生产经营情况
上海宽翼通信科技有限公司主要从事移动终端产品的研发、生产和销售，生产经营情况正常。
4、效益贡献情况
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
净利润 1,685.08 3,123.98 2,626.54减：非经常性损益 48.67 107.17 70.16扣除非经常性损益的净利润 1,636.41 3,016.81 2,556.385、盈利预测以及业绩承诺的履行情况
公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产，与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标的资产上海宽翼通信科技有限公司2013年度、 2014年度与 2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 2,500万元、 3,000万元与 3,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宽翼通信2013年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第 110428号审计报告，经审计宽翼通信 2013年度实现扣除非经常性损益的净利润 2,556.38万元，高于业绩承诺金额2,500.00万元，2013年度业绩承诺已实现。
2013年3月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第110378号盈利预测审核报告，公司2013年度预测净利润1,998.54万元。宽翼通信 2013年度经审计实现的净利润 2,626.54万元，高于预测净利润金额，2013年度盈利预测已实现。
使用情况报告第6页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宽翼通信2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 111800号审计报告，经审计宽翼通信 2014年度实现扣除非经常性损益的净利润 3,016.81万元，高于业绩承诺金额3,000.00万元，2014年度业绩承诺已实现。
（3）截至2015年7月31日，2015年度业绩承诺期间未达一个完整会计年度，尚未达到 2015年度承诺时间，尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
三、非公开发行股份及支付现金方式购买资产--北京国都互联科技有限公司
(一) 前次募集资金基本情况
1、实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]943号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）35,011,573股及支付现金24,750.00万元的方式购买北京国都互联科技有限公司（以下简称“北京国都”）100%股权。其中发行 17,300,969股加上人民币 122,302,125.00元现金作为支付对价购买薛枫持有北京国都49.415%的股权；发行10,153,356股加上人民币71,775,000.00元现金作为支付对价购买黄威持有北京国都29.00%的股权；发行7,557,248股加上人民币 53,422,875.00元现金作为支付对价购买谢维达持有北京国都 21.585%的股权。同时，公司向实际控制人万卫方非公开发行股份21,197,916股以募集配套资金 18,315.00万元与公司自有资金约 6,435.00万元，向北京国都全体股东支付现金对价约为24,750.00万元。
本次非公开发行股份的发行价格 8.64元/股，以向认购人发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为基准。交易标的作价根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV2009号《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估报告书》的评估结果确定，北京国都评估基准日净资产的评估值为55,495.00万元，交易双方商定本次交易对价为55,000.00万元。
2014年 9月 17日北京国都完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有100%股权。
2014年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2014]第114351号验资报告。2014年9月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2014年12月 10日，本公司领取了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，变更后公司注册资本为人民币23,165.2129万元。
使用情况报告第7页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
本次非公开发行股份向配套融资投资者万卫方发行人民币普通股（A股）21,197,916股，每股发行价为人民币8.64元，共募集资金18,315.00万元。2014年 9月 23日由主承销商华西证券股份有限公司扣除部分承销商承销等费用1,400.00万元后，实际募集资金净额为16,915.00万元。
（2）募集资金在专项账户中的存放情况
2015年 3月 31日，公司将专户剩余募集资金及其利息 23.32万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
(二) 前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2。
2、募集资金实际投资项目变更情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金未安排配套融资，不存在暂时闲置募集资金使用情况。
(三) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-2。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
使用情况报告第8页
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截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
(四) 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买北京国都互联科技有限公司100%股权，2014年9月17日北京国都互联科技有限公司股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 28,044.13 26,214.46 12,773.50负债总额 12,697.09 12,725.25 7,258.15归属于母公司所有者
15,347.04 13,489.21 5,515.35权益合计
3、生产经营情况
北京国都互联科技有限公司主要从事互联网信息服务、第二类增值电信业务中的信息服务等业务，经营情况正常。
4、效益贡献情况
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
净利润 6,857.84 7,973.85 1,557.92减：非经常性损益 566.44
扣除非经常性损益的净利润 6,291.40 7,973.85 1,557.925、盈利预测以及业绩承诺的履行情况
公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产，与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标的资产北京国都互联科技有限公司2014年度、 2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000.00万元、 7,500.00万元与 9,000.00万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
使用情况报告第9页
江苏吴通通讯股份有限公司
截至2015年7月31日止
前次募集资金使用情况报告
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国都2014年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 111801号审计报告，经审计北京国都 2014年度实现扣除非经常性损益的净利润 7,973.85万元，高于业绩承诺金额6,000.00万元，2014年度业绩承诺已实现。
2014年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第110431号盈利预测审核报告，公司2014年度预测净利润4,777.90万元。北京国都 2014年度经审计实现的净利润 7,973.85万元，高于预测净利润金额，2014年度盈利预测已实现。
（2）截至2015年7月31日，2015年度业绩承诺期间未达一个完整会计年度，尚未达到 2015年度承诺时间，尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、非公开发行股份及支付现金方式购买资产--互众广告（上海）有限公司
(一) 前次募集资金基本情况
1、实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1094号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）65,082,640股及支付现金40,500.00万元的方式购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）100%股权。
其中发行45,551,808股加上人民币311,450,349.00元现金作为支付对价购买谭思亮持有互众广告72.4013%的股权；发行5,783,353股加上人民币36,236,843.00元现金作为支付对价购买何雨凝持有互众广告8.9474%的股权；发行 272,156股加上人民币 1,705,252.00元现金作为支付对价购买罗茁持有互众广告0.4210%的股权；发行2,789,620股加上人民币17,478,962.00元现金作为支付对价购买广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）持有互众广告4.3158%的股权；发行 3,742,168股加上人民币 23,447,358.00元现金作为支付对价购买启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有互众广告5.7895%的股权；发行1,171,553股加上人民币7,340,618.00元现金作为支付对价购买万阳春持有互众广告1.8125%的股权；发行1,171,553股加上人民币7,340,618.00元现金作为支付对价购买张立冰持有互众广告1.8125%的股权；发行 4,155,269股作为支付对价购买北京金信华创股权投资中心（有限合伙）持有互众广告4.50%的股权。同时，公司向苏州新互联投资中心（普通合伙）非公开发行股份22,233,201股以募集配套资金33,750.00万元与公司自有资金6,750.00万元，向互众广告全体股东支付现金对价为40,500.00万元。
使用情况报告第10页
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前次募集资金使用情况报告
本次向特定对象发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.52元/股，发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 15.18元/股。交易标的作价根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2015]12号《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告书》的评估结果确定，互众广告评估基准日净资产的评估值为135,013.25万元，交易双方商定本次交易对价为 135,000.00万元。2015年6月11日互众广告完成工商注册变更，股权登记变更为本公司持有100%股权。
2015年6月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的向特定对象发行65,082,640股验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114503号验资报告。2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2015年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的向苏州新互联投资中心（普通合伙）发行22,233,201股验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114735号验资报告。2015年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
截至2015年7月31日，本公司尚未取得变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
本次非公开发行股份向配套融资投资者苏州新互联投资中心（普通合伙）发行人民币普通股（A股）22,233,201股，每股发行价为人民币 15.18元，共募集资金33,750.00万元。2015年7月31日由主承销商西南证券股份有限公司扣除部分承销商承销等费用1,500.00万元后，实际募集资金净额为32,250.00万元。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年7月31日，公司募集资金在专户银行的的存储情况如下：
单位：人民币万元银行名称 账户名 账号 余额 存储方式上海浦东发展银行
江苏吴通通讯股份有限公司 89100157870000029 32,250.00 活期存款苏州分行相城支行
2015年8月6日，公司已将专户内募集资金支付给交易对方共计322,500,000.00元。
2015年8月7日，公司将专户剩余募集资金及其利息2.07万元转入公司基本账户，并办理了专户注销手续。该专户注销后，公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。
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(二) 前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2。
2、募集资金实际投资项目变更情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金未安排配套融资，不存在暂时闲置募集资金使用情况。
(三) 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-2。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
(四) 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买互众广告（上海）有限公司100%股权，2015年6月11日互众广告（上海）有限公司股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。
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2、资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日资产总额 14,859.25 10,676.88 1,028.92负债总额 965.35 1,987.73 778.74归属于母公司所有者权益合计 13,893.90 8,689.15 250.183、生产经营情况
互众广告（上海）有限公司主要从事设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作等互联网广告服务业务，在互联网精准营销领域具有较强竞争优势，经营情况正常。
4、效益贡献情况
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
净利润 5,204.76 5,188.97 150.17减：非经常性损益 375.34 59.99
扣除非经常性损益的净利润 4,829.42 5,128.98 150.175、业绩承诺的履行情况
公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产，与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺标的资产互众广告（上海）有限公司2015年度、 2016年度与 2017年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 10,006万元、13,000万元与16,902万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
截至2015年7月31日，2015年度业绩承诺期间未达一个完整会计年度，尚未达到 2015年度承诺时间，尚不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前期募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项核对，实际使用情况与披露内容相符。
使用情况报告第13页
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六、报告的批准报出
报告业经公司董事会于2015年9月25日批准报出。
附表：
1-1、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
1-2、前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股份及支付现金方式购买资产）
2-1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
2-2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股份及支付现金方式购买资产）
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2015年9月25日
使用情况报告第14页
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前次募集资金使用情况报告
附件1-1：
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份）
编制单位：江苏吴通通讯股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 16,782.59 已累计使用募集资金总额： 9,879.45变更用途的募集资金总额： 6,604.36 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 39.35% 2012年： 4,162.952013年： 2,097.802014年： 1,655.68 2015年1-7月： 1,963.02投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后状态日期（或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额投资金额 金额 投资金额投资金额 金额 承诺投资金额的差额项目完工程度）（注4）高端精密射频同轴连接器高端精密射频同轴连接器
6,752.00 6,752.00 5,302.47 6,752.00 6,752.00 5,127.34 -1,624.662015年2月28日 1
及其组件产业化项目（注1）及其组件产业化项目
FTTX接入产品产业化项目
FTTX接入产品产业化项目 7,542.00 4,233.95 4,233.95 7,542.00 4,233.95 4,203.89 -30.06 不适用 2
（注2）
3研发中心扩建项目（注3）研发中心扩建项目 3,325.00 1,088.59 641.81 3,325.00 1,088.59 548.22 -540.372015年2月28日合计 17,619.00 12,074.54 10,178.23 17,619.00 12,074.54 9,879.45 -2,195.09
情况对照表第1页
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前次募集资金使用情况报告
注1：募集前承诺用于“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”投资总额6,752.00万元，其中建设投资为5,913.50万元，项目铺底流动资金838.50万元。
2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。截至2015年2月28日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金1,631.48万元（其中账户利息收入181.95元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会授权相关人员办理募集资金专户的注销事项。“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由6,752.00万元变更为5,302.47万元。
注2：募集前承诺用于“FTTX接入产品产业化项目”投资总额7,542.00万元，其中建设投资为6,473.70万元，项目铺底流动资金1,068.30万元。
本项目将以公司全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司为实施主体，2012年4月公司向苏州市吴通光电科技有限公司增资2,500.00万元，由其新增生产设备。
2014年 10月 24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。近两年来，通讯运营商对光纤连接器类产品招标企业的综合资质要求不断提高，公司作为 FTTX行业新进入企业，虽已取得三大运营商及部分设备商的供应商资格，但在综合资质、市场地位及影响力较行业内其他领先企业差距较大，市场开拓未达预期，尚未取得大份额的合同订单；由于光纤类产品市场竞争日趋激烈，毛利率偏低，虽然公司光纤类产品销售收入有所提升，但盈利状况一般。出于谨慎投资考虑，公司决定对 FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截至 2014年 10月 24日扣除尚未执行合同总金额 682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元（其中账户利息收入142.06元）用于永久性补充流动资金。“FTTX接入产品产业化项目”募集资金承诺投资总额由7,542.00万元变更为4,233.95万元，实际投资总额为4,233.95万元。
情况对照表第2页
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前次募集资金使用情况报告
注3：募集前承诺用于“研发中心扩建项目”投资总额3,325.00万元，实际取得募集资金净额2,488.59万元，不足部分由自筹资金解决。
2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》。2012年9月，公司申报的“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目被江苏省科技厅、江苏省财政厅纳入“2012年度江苏省科技成果转化项目”，江苏省科技厅计划资助公司省科技成果转化专项资金1,000万元，其中拨款资助800万元，贷款贴息200万元，另外地区配套项目经费400万元。“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目在一定程度上满足了公司对射频连接系统及应用方案的研发需求。其进一步提升了公司的研发技术实力，对研发中心的发展起到了积极作用。为避免“研发中心扩建项目”与“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化项目”在研发方面的重复建设、重复投资，提高资金效率，根据公司目前的研发实力，决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，减少募集资金投资金额1,400.00万元，并将其用于永久性补充流动资金。
2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司2014年度股东大会审议通过。截至2015年2月28日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，降低财务费用，将募投项目节余资金575.05万元（其中账户利息收入128.27元）用于永久性补充日常运营所需的流动资金。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会授权相关人员办理募集资金专户的注销事项。
“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由2,488.59万元变更为1,088.59万元，实际投资总额为641.81万元。
截止2015年7月31日，公司募集资金用于永久性补充流动资金总额为6,604.36万元。其中：募集资金承诺投资金额变更4,708.05万元，募集资金承诺投资金额由16,782.59万元变更为12,074.54万元；募集资金节余投资金额变更1,896.31万元，募集资金投资总额变更为10,178.23万元。
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额2,195.09万元，其中募投项目节余资金合计1,896.31万元。
注4：公司《招股说明书》说明的项目达到预定可使用状态日期为2014年2月28日。2014年3月10日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，因公司募集资金项目的实施进度较原计划有所滞后，结合市场环境的变化，以及公司实际建设遇到的情况，本着审慎的原则，调整全部募集资金项目的实施进度，调整后募投项目的基建工程于2015年2月28日建设完成。
情况对照表第3页
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附件1-2：
前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股份及支付现金方式购买资产）
编制单位：江苏吴通通讯股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 187,715.00已累计使用募集资金总额： 155,465.00各年度使用募集资金总额--2013年： 13,800.00变更用途的募集资金总额： 2014年： 47,165.00变更用途的募集资金总额比例： 2015年1-7月： 94,500.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用募集前承诺投募集后承诺投实际投资募集前承诺投募集后承诺实际投资实际投资金额与募集后状态日期（或截止日序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 资金额 金额 资金额 投资金额 金额 承诺投资金额的差额项目完工程度）（注）上海宽翼通信科技有限上海宽翼通信科技有
13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 13,800.00 2013年8月5日 1
公司100%股权 限公司100%股权
北京国都互联科技有限北京国都互联科技有
48,565.00 47,165.00 47,165.00 48,565.00 47,165.00 47,165.00 2014年9月17日 2
公司100%股权 限公司100%股权
互众广告（上海）有限互众广告（上海）有
128,250.00 126,750.00 94,500.00 128,250.00 126,750.00 94,500.00 -32,250.002015年6月11日 3
公司100%股权 限公司100%股权
合计 190,615.00 187,715.00 155,465.00 190,615.00 187,715.00 155,465.00 -32,250.00
注：“项目达到预定可使用状态日期”以股权过户日期填列。
情况对照表第4页
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前次募集资金使用情况报告
附件2-1：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股份）
编制单位：江苏吴通通讯股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益 截止日累计实
承诺效益 是否达到预计效益序号 项目名称 产能利用率 2013年度 2014年度 2015年1-7月 现效益
1 高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目 （注3） 4,077.90 216.65 703.02 919.67 （注1） 2 FTTX接入产品产业化项目 （注3） 5,915.50 404.60 134.00 538.60 （注2） 3 研发中心扩建项目 项目不直接产生效益合计 9,993.40 621.25 837.02 1,458.27
注1：根据公司《招股说明书》、《高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目可行性研究报告》，项目建设期为2年，项目投产后第一年（建设经营期）、第二年、第三年的预计效益分别为 62.3万元、2,066.5万元、4,077.9万元（第三年完全达产）该项目实际开工日期为2013年3月，2014年3月起投产（建设经营期），预计效益区间与会计年度不完全匹配，2014年及2015年1-7月预计效益具体情况如下：
2014年预计效益（投产后第一年的10/12）：62.3*10/12=51.92万元。
2015年1-7月的预计效益（投产后第一年的2/12+投产后第二年的5/12）：62.3*2/12+2,066.5*5/12=871.43万元。
注2：根据公司《招股说明书》、《FTTX接入产品产业化项目可行性研究报告》，项目建设期为2年，项目投产后第一年（建设经营期）、第二年、第三年的预计效益分别为1,692.9万元、4,498.4万元、5,915.5万元（第三年完全达产）；该项目实际开工日期为2013年3月，2014年3月起投产（建设经营期），预计效益区间与会计年度不完全匹配，2014年及2015年1-7月预计效益和收入具体情况如下：
2014年预计效益（投产后第一年的10/12）：1,692.9*10/12=1,410.75万元。
2015年1-7月的预计效益（投产后第一年的2/12+投产后第二年的5/12）：1,692.9*2/12+4,498.4*5/12=2,156.48万元。
注3：由于公司产品不属于标准化产品，公司无法分产品大类单独核算产能。
情况对照表第5页
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前次募集资金使用情况报告
附件2-2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股份及支付现金方式购买资产）
编制单位：江苏吴通通讯股份有限公司 单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益（注1） 截止日累是否达序 项目累计产 计实现效到预计项目名称 2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度 2013年度2014年度2015年1-7月号 能利用率 益 效益 1 上海宽翼通信科技有限公司100%股权 2,500.00 3,000.00 3,500.00 2,556.38 3,016.81 1,636.41 7,209.60 2 北京国都互联科技有限公司100%股权 不适用 6,000.00 7,500.00 9,000.00 7,973.85 6,291.40 14,265.25 注2 3 互众广告（上海）有限公司100%股权 10,006.00 13,000.00 16,902.00 4,829.42 4,829.42合计 2,500.00 9,000.00 21,006.00 22,000.00 16,902.00 2,556.38 10,990.66 12,757.23 26,304.27注1：项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均为扣除非经常性损益后的净利润。
注2：截至2015年7月31日，2015年度业绩承诺期间未达一个完整会计年度，尚未达到2015年度承诺时间。
情况对照表第6页