证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2017-023汕头东风印刷股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司经营发展需要，为进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币 1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计33套住宅房产，作为公司员工宿舍用房。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。
除本次购买房产交易涉及关联交易，过去 12个月内公司未与不同关联人发生与购买房产类别相关的交易。
除本次购买房产交易涉及关联交易，过去12个月内公司除日常关联交易（日常关联交易内容已于2017年4月11日在上交所网站披露）外，与黄炳文先生控制的俊通投资有限公司发生房屋租赁类别关联交易金额为港币159.6万元（关联交易金额统计期间为2016年8月1日至2017年7月31日），与黄晓佳先生未发生其他关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述；
（一）公司第三届董事会第二次会议于 2017年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席7名，全体监事列席本次会议，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事黄晓佳先生回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
（二）公司拟出资人民币 1,128.01万元向公司实际控制人黄炳文先生、黄晓佳先生购买其名下位于公司住所附近的汕头市金平区华新城合计 33套住宅房产，作为公司员工宿舍用房，其中公司购买黄炳文先生名下合计 20套房产的对价款为人民币673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计13套房产的对价款为人民币454.21万元。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与不同关联人发生的与购买房产类别相关的交易，以及与黄炳文先生、黄晓佳先生之间发生的关联交易，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍；
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，黄炳文先生为黄晓佳先生父亲，并为公司实际控制人，黄晓佳先生为公司实际控制人、董事长，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、黄晓佳先生
性别：男
国籍：澳大利亚国籍（并取得香港居留权）
住所：广东省汕头市金平区玫瑰园
近三年担任主要职务：2010年至今担任公司董事长。现任公司董事长、广东鑫瑞新材料科技有限公司董事长、香港福瑞投资有限公司董事、贵州西牛王印务有限公司董事长、延边长白山印务有限公司董事、广西真龙彩印包装有限公司董事、安徽三联木艺包装有限公司董事、陆良福牌彩印有限公司董事长、湖南福瑞印刷有限公司董事、广东凯文印刷有限公司董事。
黄晓佳先生为公司实际控制人之一，主要负责本公司的经营管理工作。
2、黄炳文先生
性别：男
国籍：澳大利亚国籍（并取得香港居留权）
住所：广东省汕头市中信海滨花园
近三年主要职务： 2010年至 2015年 3月担任公司董事。现任俊通投资有限公司董事、汕头市万福物资有限公司董事长、汕头市怡轩房地产开发有限公司董事、广西德泰置业有限公司副董事长。
黄炳文先生为公司实际控制人之一，除本公司所在的印刷包装领域外，其还在房地产开发（与本次交易标的无关联）等其他领域有所投资。
3、除上述关联关系及关联交易内容外，黄炳文先生、黄晓佳先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况；
本次交易标的为黄炳文先生、黄晓佳先生名下位于公司住所附近汕头市金平区华新城的住宅房产，房产购买时间为 2002年至 2003年，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，具备转让条件。
（一）黄炳文先生名下的交易标的
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|序号|不动产权证书编号|权利性质|坐落|房屋建筑面积（m2）|用途|使用期限（国有建设用地使用权）|
|1|粤（2017）汕头市不动产权第0039470号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢6幢807号房全套|129.05|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|2|粤（2017）汕头市不动产权第0039469号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢5幢403、404号房|122.90|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|3|粤（2017）汕头市不动产权第0035230号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢6幢407号房全套|113.48|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|4|粤（2017）汕头市不动产权第0039514号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢6幢507号房全套|113.48|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|5|粤（2017）汕头市不动产权第0039471号|出让/商品房|华新城振华园4幢802号房全套|75.17|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|6|粤（2017）汕头市不动产权第0039499号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢6幢302号房全套|71.74|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|7|粤（2017）汕头市不动产权第0039494号|出让/商品房|华新城振华园18幢811号房全套|69.66|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|8|粤（2017）汕头市不动产权第0039476号|出让/商品房|华新城振华园5、6幢6幢801号房全套|69.63|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|9|粤（2017）汕头市不动产权第0039480号|出让/商品房|华新城振华园19幢809号房全套|66.54|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|10|粤（2017）汕头市不动产权第0039501号|出让/商品房|华新城振华园18幢803号房全套|66.41|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|11|粤（2017）汕头市不动产权第0039483号|出让/商品房|华新城振华园20幢402号房全套|62.76|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|12|粤（2017）汕头市不动产权第0039506号|出让/商品房|华新城振华园18幢102号房全套|62.76|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|13|粤（2017）汕头市不动产权第0039481号|出让/商品房|华新城振华园20幢507号房全套|62.70|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|

粤（2017）汕头市不动产权第 1996年5月1日起 14 出让/商品房华新城振华园20幢408号房全套 62.70 住宅
0039485号 至2066年4月30日止
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|15|粤（2017）汕头市不动产权第0039517号|出让/商品房|华新城振华园21幢210号房全套|61.93|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|16|粤（2017）汕头市不动产权第0039511号|出让/商品房|华新城信华园2幢703号房全套|61.37|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|17|粤（2017）汕头市不动产权第0039489号|出让/商品房|华新城振华园21幢711房全套|60.88|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|18|粤（2017）汕头市不动产权第0039522号|出让/商品房|华新城振华园21幢411号房全套|60.88|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|19|粤（2017）汕头市不动产权第0039520号|出让/商品房|华新城振华园21幢209号房全套|59.06|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|20|粤（2017）汕头市不动产权第0039472号|出让/商品房|华新城振华园18幢706号房全套|58.34|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|

（二）黄晓佳先生名下的交易标的
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|序号|不动产权证书编号|权利性质|坐落|房屋建筑面积（m2）|用途|使用期限（国有建设用地使用权）|
|21|粤（2017）汕头市不动产权第0039612号|出让/商品房|华新城富华园2幢804、805号房|146.56|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|22|粤（2017）汕头市不动产权第0039608号|出让/商品房|华新城信华园4幢601、602号房|123.72|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|23|粤（2017）汕头市不动产权第0039529号|出让/商品房|华新城信华园2幢205、206号房|123.46|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|24|粤（2017）汕头市不动产权第0039605号|出让/商品房|华新城富华园9幢801号房全套|80.17|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|25|粤（2017）汕头市不动产权第0040907号|出让/商品房|华新城富华园5幢803号房全套|77.97|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|26|粤（2017）汕头市不动产权第|出让/商品房|华新城信华园2幢807号房全套|76.75|住宅|1996年5月1日起|

0039607号 至2066年4月30日止
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|27|粤（2017）汕头市不动产权第0039598号|出让/商品房|华新城振华园19幢811号房全套|68.59|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|28|粤（2017）汕头市不动产权第0039591号|出让/商品房|华新城富华园4幢802号房全套|67.56|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|29|粤（2017）汕头市不动产权第0039602号|出让/商品房|华新城富华园2幢702号房全套|66.31|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|30|粤（2017）汕头市不动产权第0039535号|出让/商品房|华新城富华园3幢702号房全套|65.90|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|31|粤（2017）汕头市不动产权第0039586号|出让/商品房|华新城振华园1、2幢2幢705号房全套|65.89|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|32|粤（2017）汕头市不动产权第0040909号|出让/商品房|华新城富华园5幢601号房全套|60.41|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|
|33|粤（2017）汕头市不动产权第0039594号|出让/商品房|华新城信华园3幢708号房全套|52.74|住宅|1996年5月1日起至2066年4月30日止|

（三）根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第 C4059号）的评估结果，黄炳文先生名下合计 20套房产的评估价值为人民币673.80万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4060号）的评估结果，黄晓佳先生名下合计13套房产的评估价值为人民币454.21万元。
本次评估结果是包含增值税的含税评估价值，未考虑资产交易过程中需承担的税费对评估结果的影响。
（四）资产评估基本情况：
1、评估基准日：2017年8月10日；
2、价值类型和定义：根据评估目的，本次评估公允价值类型为委估标的之市场价值，即委估标的在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估目的是为委托人拟进行资产收购而提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
3、评估方法（市场比较法）：是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。
（五）交易双方共同确认以评估价值作为本次交易的价格，即公司购买黄炳文先生名下合计 20套房产的对价款为人民币 673.80万元、购买黄晓佳先生名下合计 13套房产的对价款为人民币454.21万元，合计人民币1,128.01万元，交易涉及的税费由各方根据国家法律法规的规定承担。
四、本次交易的履约安排；
本次交易尚未签署合同文本，董事会授权公司管理层委派专人办理与本次房产交易
相关的所有事项，包括但不限于签署交易合同文本及办理房产过户相关手续等。
五、本次交易的目的和对公司的影响；
随着公司规模扩大及员工人数增加，公司现有的员工宿舍资源趋于紧张，本次交易取得的住宅房产将用于公司员工住宿用房，满足了公司经营发展中员工住宿的需求，能够进一步提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易审议程序；
（一）公司第三届董事会第二次会议于 2017年8月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席7名，全体监事列席本次会议，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
本次会议审议的《关于购买房产暨关联交易的议案》，有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，其中关联董事黄晓佳先生回避表决，该议案已经董事会审议通过。
（二）公司独立董事发表独立意见如下：该议案所涉及的关联交易事项基于提升并改善员工住宿条件，增加员工住宿资源，为公司正常经营需要，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。
七、风险提示；
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件；
1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4059号）；
4、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟资产收购涉及的房地产市场价值评估报告》（苏中资评报字（2017）第C4060号）。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会