证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2015-076台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于全资子公司与吉林昊宇电气股份有限公司签署
技术服务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2015年12月12日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于签署技术服务合同的议案》，公司全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电有限”）与吉林昊宇电气股份有限公司（以下简称“吉林昊宇”）签署了《烟台台海玛努尔核电设备有限公司与吉林昊宇电气股份有限公司之间的技术服务合同》（以下简称“技术服务合同”）。
根据《技术服务合同》，台海核电有限同意向吉林昊宇提供套料加工工艺和冷弯工艺专有技术生产产品的技术服务，吉林昊宇同意接受台海核电有限提供的培训、指导和技术服务。《技术服务合同》约定，吉林昊宇应向台海核电有限支付固定技术服务费用 31,700万元，同时还应该按产品销售收入的一定比例支付销售提成。
预计履行技术服务合同产生的净利润，超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过五千万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：吉林昊宇电气股份有限公司
法定代表人：孙国奎
注册资本：叁亿元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：吉林市高新区南山街3356号
经营范围：生产制造电力、石油化工所需压力管道元件；制造锅炉部件；制造压力容器；生产大型锻件；制造核电主管道；管道安装；制造属于电厂辅助设备的高温炉烟管道、耐磨弯管、管道支吊架及声波吹灰器；生产水工金属结构；
电力工程施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1993年11月29日
吉林昊宇与本公司不存在关联关系。
2、最近一个会计年度吉林昊宇未与公司发生类似业务。
3．履约能力分析
（1）吉林昊宇的主营业务发展情况
吉林昊宇专业从事火电、核电机组用管道系统的研究设计和加工制造业务，是一家具有火电四大管道设计、管件加工制造、工厂化配管等一体化综合集成服务能力以及核电站管道系统加工制造能力的供应商。目前吉林昊宇主要产品为火电用主蒸汽管道、低温再热蒸汽管道、高温再热蒸汽管道及高压给水管道等四大管道管件、工厂化配管业务以及第三代核电站主管道等。
开发以及 1000MW超超临界机组四大管道弯管及工厂化配制的技术开发工作，形成了一套比较系统的管道管件产品生产工艺。
2011年，在消化、吸收意大利 IBF公司核电主管道制造技术的基础上，吉林昊宇成功试制第三代核电站用 AP1000核电主管道并通过国家核电技术公司组织的专家认证。
吉林昊宇及其控股子公司拥有中国特种设备压力管道、压力容器制造许可证，民用核安全机械设备制造许可证（主管道），美国机械工程师协会的 ASME“U”“PP”授权证书和钢印。吉林昊宇具有300MW亚临界机组、600MW亚临界机组、600MW超临界机组、600MW超超临界机组以及1000MW超超临界机组管件技术开发和四大管道加工制造及工厂化配管能力。吉林昊宇与华能集团、中电投集团、中广核集团、国核工程公司、京能集团等大型电力企业以及上海电气集团、各省电力建设企业建立了合作关系。
2013年、2014年吉林昊宇分别实现营业收入 5.28亿元、7.32亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润3,296.82万元、4,509.57万元。
结合吉林昊宇最近几年的主营业务发展情况及主要财务数据分析，吉林昊宇最近几年主营业务发展良好；截至2015年9月30日净资产规模达到12.5亿元，资产负债率约为46.19%，财务状况良好；且截至2015年11月30日已获得银行授信但尚未使用的授信额度超过5亿元，具有履行技术服务合同的能力。
三、合同的主要内容
1、技术服务涉及的技术
合同中的专有技术是指：台海核电有限自行研究并开发的套料加工工艺和ACP1000、HL1000和EPR主管道各环路规格的冷弯工艺的设计和生产的任何和所有技术知识、经验、数据和信息，包括技术资料（工艺设计，模型设计、工装设计、模具及生产方法）。
上述技术资料包括描述套料加工工艺和冷弯工艺专有技术的任何和所有技术资料，如报告、笔记、通告、草图、画片、磁带、配方、商业秘密、设计、数据、计划、规格及其它获得或尚未获得专利的信息，应由基本文件和补充文件组
成。技术服务合同涉及技术的具体内容如下：
（1）管、轴类产品套料加工工艺方案、模具、工装设计图。
（2）ACP1000、HL1000和EPR主管道各环路规格的冷弯工艺方案、模具（内外模）、工装设计图。
2、技术服务涉及服务内容
台海核电有限应向吉林昊宇其提供下列服务：
（1）提供技术细则（方案或规格）以便安置必要的机器和设备用于工厂正常运营。
（2）设计和安装期内，台海核电有限应向吉林昊宇提供建议和协助，该建议和协助是专有技术服务的一部分。
（3）台海核电有限负责就每一项生产和检验活动为吉林昊宇传授产品生产过程中所用的工艺与技术（包括工艺技术理论培训和生产现场实地操作培训）。
为此，吉林昊宇应向台海核电有限提供合格有能力的人员接受培训、指导。吉林昊宇接受全部技术培训、指导的人员总数最多为四十（40）人。
（4）台海核电有限将派专家提供预计约一百（100）天的现场技术服务。
3、交易价格与结算方式
（1）交易价格
①固定技术服务费
吉林昊宇应向台海核电有限支付固定技术服务费共计约 31,700万元（含税）。该费用包括：台海核电有限向吉林昊宇提供包括技术图纸、技术参数、设备配置、设备参数、工装模具图纸及性能参数等在内的全套相关文本、磁盘、数据等资料的自身商业价值；派驻专家和技术人员提供理论培训、现场指导的服务费用；及3支核级试验锻件的制造费用等。
②销售收入分成费
除上述固定技术服务费外，吉林昊宇使用该专有技术生产销售的产品年累计
净销售额10,000万元（含）以内的部分，支付净销售额的6%作为销售收入分成；
吉林昊宇使用该专有技术生产销售的产品年累计净销售额 10,000万元以上的部分，支付净销售额的4%作为销售收入分成。
③额外培训、指导和技术服务
在台海核电有限按合同约定提供相应培训、指导和技术服务后，如果吉林昊宇要求台海核电有限提供额外的培训、指导和技术服务，以每人每公历日 15,000元的费用标准，按照台海核电有限专家为向吉林昊宇提供该培训、指导和技术服务实际天数向台海核电有限支付费用。该费用以每个工作日正常工作八（8）小时，每周最多工作六（6）个工作日为基础。
④额外试验用锻件费
在合同项下3支试验锻件试验加工完成后，如吉林昊宇需要台海核电有限继续提供实验锻件，台海核电有限可以市价80%的优惠价格向吉林昊宇提供锻件，但双方需另行签订相应的供货合同。
（2）结算方式
昊宇电气应按合同约定的付款条件向台海核电有限付款，台海核电有限收到相应款项后，应在十（10）日内向吉林昊宇出具增值税专用发票。
4、协议生效及技术的使用范围
技术服务合同自双方签署并经台海玛努尔核电设备股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。
台海核电有限向吉林昊宇提供培训、指导和技术服务，旨在为吉林昊宇培训合格的相关技术人员及掌握所涉生产技术以提高其自身生产效率和产品适应范围等，但基于技术保密和对台海核电有限自身利益的保护，经双方友好协商，该技术仅限吉林昊宇及吉林昊宇的子公司-吉林中意核管道制造有限公司生产产品使用，如需扩大该技术的适用范围，需事先征得台海核电有限书面认可并签署有关合同约定权利及义务。
技术服务合同为不可撤销合同，非因台海核电有限原因和/或技术原因，该合同签定并生效后不能解除，吉林昊宇已付款项无权要求退回。
若任何一方未能履行其在技术服务合同项下的义务或违反技术服务合同的任何规定，且如果该行为在另一方发出书面通知指出其性质之后十（10）天内，未得以纠正，则守约方应有权要求赔偿损失。
四、定价依据
上述合同的定价是双方经过平等协商，参照国际、国内提供技术服务的收费模式，结合台海核电有限所掌握技术的先进性和稳定性，在真实、充分地表达各自意愿的基础上通过商业谈判协商确定的。
五、合同对上市公司的影响
1、我国核电设备市场前景广阔，一方面核电属于清洁能源，符合国家环境保护的长期需求，且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源的政策；另一方面，从几个主要核电国家发电量占比看，2014年，法国核电发电量占本国发电量76.9%，韩国占30.4%，美国占19.5%，俄罗斯占18.6%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.4%，不但远远低于上面提及的几个国家，与11.5%的世界平均水平还存在较大差距。
2011年 3月，日本福岛核电站发生严重核泄漏，包括中国在内的大部分国家暂停或放缓了核电站的建设与审批。
2012年 10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确 2015年在运 4,000万千瓦、在建略超 2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。
2014年 3月，国家发展改革委、国家能源局、国家环境保护部制定了《能源行业加强大气污染防治工作方案》，计划2015年运行核电装机达到4,000万千瓦、在建 1,800万千瓦，年发电量超过 2,000亿千瓦时；力争 2017年底运行核电装机达到5,000万千瓦、在建3,000万千瓦，年发电量超过2,800亿千瓦时。
届国家能源委员会首次会议，研究讨论了能源发展中的相关战略问题和重大项目。李克强强调，“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”
2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。
2015年，我国核电政策放开进度远不及预期，并未如预期实现复苏。2015年 3月，红沿河核电站 5号机组第一罐混凝土正式开始浇筑（FCD）；2015年 10月，AP1000主泵最终性能试验与试验后检查取得国家核安全局审查通过，预计国内核电将迎来全面重启。根据《核电安全规划(2011-2020年)》、《核电中长期发展规划(2011-2020年)》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）等我国近期核电政策，未来我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现快速增长。
为迎接核电设备行业的全面复苏，公司与吉林昊宇本着互惠互利、优势互补、共同发展的原则进行战略合作。公司技术服务收入的实现在一定时期内对公司具有积极促进作用且吉林昊宇后续新增订单将为台海核电有限增加核电材料以及其他锻铸件材料相关订单，能够增强公司的盈利能力与抗风险能力。未来台海核电有限将和吉林昊宇继续加强战略合作，充分发挥各自的研发优势和市场开拓能力，实现优势互补，互利共赢。
基于公司目前经营状况与资金状况，公司与吉林昊宇签署《技术服务合同》，合同的履行不会对台海核电有限的正常生产、研发造成不利影响；不会对上市公司业务独立性产生影响，本次交易会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
上述交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及中小股东的利益。
3、核电设备制造是装备制造业中的高端市场，核级材料和铸锻件生产所需的技术和工艺也处于行业高端。台海核电有限初步建立了目前较为先进的技术体系和工艺路线。以此为基础，台海核电有限申请了多项发明专利，构建了目前以“一回路主管道为主，其他核电主设备快速跟进”的产品布局，且主导产品的技术含量和产品质量已达到世界同类水平和国内先进水平。台海核电有限在核电装备制造行业的技术先进性，台海核电有限具备二代半和三代核电主管道全流程制造能力和资质，主要涵盖电极棒冶炼、电渣重熔、锻造、机加工、弯制、热处理、理化试验、无损检验及水压试验等主要工序。因此，台海核电有限具备履行技术服务合同的能力。
六、风险提示
1、上述技术服务合同采取按合同约定节点分期付款方式，可能存在无法按时收款的风险，请广大投资者注意投资风险。
2、公司对外提供技术服务，一定程度上存在公司核心技术泄密的风险。
七、其他相关说明
公司承诺：根据交易对方费用支付情况及时履行披露义务。
八、备查文件
1、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会2015年12月14日