南方汇通股份有限公司
与
南车贵阳车辆有限公司
之
盈利补偿协议
二○一四年十一月
本协议由以下当事人于 2014年11月 28日在贵州省贵阳市签订：
甲方：南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”或“上市公司”）
法定代表人：黄纪湘
住 所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区
乙方：南车贵阳车辆有限公司（以下简称“南车贵阳”）
法定代表人：黄纪湘
住 所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
鉴于：
1、南方汇通、南车贵阳、南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）及中国南车股份有限公司（下称“中国南车”）于 2014年 11月 28日签署《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”）。
2、鉴于南车贵阳为南方汇通控股股东中国南车集团公司（下称“南车集团”）控制的中国南车之全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重组不损害上市公司及上市公司全体股东的利益，就本次重组置入资产涉及的利润补偿事项，经双方友好协商，达成如下协议：
第一条定义
1.1本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1本次重组：指南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%股权；同时，南方汇通以其拥
有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下称“物流公司”）100%的股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称“申发钢构”）60.80%的股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛汇亿通”）的51%的股权，与南车贵阳取得并持有的贵阳沃顿36.79%的股权进行置换；置入资产与置出资产之间的差额部分由南车贵阳以现金方式向南方汇通补足；
南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的贵阳沃顿36.79%的股权与资产置换互为条件、同步进行。
1.1.2置入资产：指本次重组拟置入上市公司的资产，为南车贵阳拟向株洲所购买的贵阳沃顿36.79%股权。
1.1.3置出资产：指本次重组拟从南方汇通置出，并置入南车贵阳的南方汇通拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的物流公司100%的股权、申发钢构60.80%的股权和青岛汇亿通的51%的股权。
1.1.4置入资产交易价格：《重大资产置换协议》所载置入资产的交易价格。
1.1.5本次重组完成：指本次重组涉及的置入资产、置出资产均已按照重组方案完成交割并已办理完毕相关权属变更登记手续；办理权属变更登记手续确有重大障碍预计难以完成的，经双方一致同意签署资产交接文件确认交接完毕的，视为本次重组完成。
1.1.6本协议：指本《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》。
1.1.7补偿期间：补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于 2014年 12月 31日前交割完成，则补偿期间为 2014年、2015年、2016年；若置入资产于2015年度内交割完成，则补偿期间为2015年、2016年、2017年。以此类推。
1.1.8预测利润数额：指以资产评估报告所载收益法估值所预测的贵阳沃
顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。
1.1.9实际利润数额：指补偿期间内的每个年度对应的实际实现的贵阳沃顿扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体的数额应以会计师事务所出具的专项审计意见为准。
1.1.10证券交易所：指深圳证券交易所。
1.1.11证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.1.12中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.1.13资产评估报告：指中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）。
1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条补偿责任主体
2.1.南车贵阳承担本协议项下利润补偿责任。
第三条预测利润数额
3.1以资产评估报告为基础，双方约定贵阳沃顿2014、2015、2016及2017年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、9,347.15万元、11,218.06万元及13,003.99万元。
第四条实际利润数额与预测利润数额差额的确定
4.1本协议项下补偿期间，上市公司应委托负责年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就其中披露的贵阳沃顿当年实际利润数额与本协议第三条所述相应年度预测利润数额的差异情况进行审核，并就该实际利润数额与预测利润数额差额情况出具专项审计报告。
4.2实际利润数额和预测利润数额之间的差额以第 4.1项专项审计报告的结果为
准。
第五条利润补偿条件
5.1双方同意，若补偿期间贵阳沃顿实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。
5.2双方同意，若因贵阳沃顿经营管理层的重大经营决策失误导致贵阳沃顿在补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳无需向南方汇通承担本协议项下补偿责任。
第六条利润补偿方式
6.1利润补偿条件成就后，南车贵阳根据本协议约定向南方汇通以现金逐年进行补偿。
6.2补偿期间内每年度补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=（截至当年年末累积预测利润数额－截至当年年末累积实际利润数额）/补偿期间内各年的预测利润数额总和×置入资产交易价格－截至当年年初已补偿现金
数。
6.3补偿期间每年年末，南方汇通应聘请具有证券业务资格的会计师事务所，分别对置入资产补偿期间每年年末的价值进行减值测试，并出具专项审核报
告。南方汇通董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。
6.4补偿期间每年年末，如置入资产当年年末减值数额>补偿期间内已补偿数额，则南车贵阳另行以现金对南方汇通进行补偿。计算方式为：南车贵阳另需补偿的现金数额=当年年末减值数额-补偿期限内已补偿现金数额。
6.5补偿原则
6.5.1 减值数额为置入资产交易价格减去置入资产的评估数额并扣除补偿期间置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受影响。
6.5.2 在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿现金数额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。
6.5.3 补偿累计数额不超过置入资产交易价格。
第七条利润补偿的实施
7.1利润补偿条件成就后，南方汇通应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知南车贵阳，南车贵阳应在收到南方汇通书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至南方汇通指定的银行账户。
第八条补偿数额调整
8.1双方同意，在本次重组完成后，如因下列原因导致贵阳沃顿未能实现本协议第二条预测利润数额时，双方可协商一致以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致贵阳沃顿发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻南车贵阳的补偿责任。
第九条违约责任
9.1除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。南车贵阳未能按照本协议约定向南方汇通及时、足额支付补偿的，南方汇通有权要求南车贵阳每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向南方汇通支付违约金。
9.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.3若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方协商决定是否延期履行本协议或者终止本协议。
第十条保密和信息披露
10.1双方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
10.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露其他方的信息。
10.3上款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领域）。
第十一条协议的生效、解除或终止
11.1本协议经南方汇通、南车贵阳双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并与《重大资产置换协议》同时生效。
11.2若《重大资产置换协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
11.3本协议在南车贵阳履行完毕本协议项下全部补偿义务之日，或双方书面同意的其他日期终止。
第十二条法律适用和争议解决方式
12.1本协议适用中国法律，依据中国法律解释。
12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可提请中国国际经
济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均具有约束力。
第十三条协议文本
13.1本协议一式六份，具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于本次重大资产重组向有关部门或有关方提交。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》之签署页）
南方汇通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：___________________
年 月 日
（此页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》之签署页）
南车贵阳车辆有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：___________________
年 月 日