北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
目录
释义............................................................. 2
第一部分、引言和说明............................................... 4
第二部分、法律意见书正文........................................... 6
一、本次股权激励计划的主体资格................................... 6
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性........................... 8
三、本次股权激励计划履行的法定程序.............................. 34
四、本次股权激励对象的确定...................................... 36
五、本次股权激励计划的信息披露.................................. 37
六、公司未对激励对象提供财务资助................................ 37
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形.............................................. 38
八、关联董事的回避表决.......................................... 38
九、结论性意见.................................................. 39
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
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|-|-|-|
|三祥新材、本公司、公司|指|三祥新材股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《三祥新材股份有限公司章程》|

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|《考核管理办法》|指|《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
第一部分、引言和说明
致：三祥新材股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受三祥新材的委托，指派强高厚律师及其他具有经验的律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明:
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材本次股权激励计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担责任。本所三祥新材依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下:
第二部分、法律意见书正文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）三祥新材系依法设立并有效存续的上市公司
1、经本所律师核查，2012年3月28日，发行人获得福建省对外贸易经济合作厅出具的闽外经贸外资〔2011〕91号《关于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有限公司的批复》和核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，获准由“福建三祥工业新材料有限公司”整体变更为“三祥新材股份有限公司”。2012年3月30日，公司于福建省工商行政管理局登记注册成立，组织机构代码为91350000611157883K。因此，公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可〔2016〕1331号《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三祥新材向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,355万股。经证券交易所〔2016〕194号《关于三祥新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，三祥新材公开发行的A股股票于2016年8月1日在证券交易所主板上市交易，股票简称“三祥新材”，股票代码“603663”。因此，三祥新材属于A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《营业执照》，三祥新材的基本情况如下:
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|公司名称|三祥新材股份有限公司|
|统一社会信用代码|91350000611157883K|
|注册资本|13,415万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|法定代表人|夏鹏|
|住所|福建省寿宁县解放街292号|

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|成立日期|1991年8月24日|
|经营范围|锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学危险品）的生产、研发；工业材料技术检测及服务（不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展）；相关产品的批发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请，生产经营不含国家限制及禁止类品种）|

经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（二）三祥新材不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的编号为中审亚太审字[2017]020098号的《审计报告》、公司披露的2016年度报告，公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三祥新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，三祥新材系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
2、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象范围和相关限制条件如下：
（1）激励对象范围
根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计103人，包括：（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见、本所律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
（2）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项规定。且预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款之规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
1、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的股票种类人民币A股普通股，符合《管理办法》之相关规定。
2、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为三祥新材向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、本次股权激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟授予激励对象限制性股票160.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额13,415.00万股的1.119%。其中首次授予155.9万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的
97.44%，占公司股本总额的1.16%；预留4.1万股，约占本激励计划授出限制性股票总数的2.56%，占公司股本总额的0.031%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留比例不超过本次股权激励计划数量的20%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定;且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十五条的一款之规定。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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||姓名||获授的限|||
||||制性股票|占授予限制性||
||||||占本计划公告日|
|序号||职务|数量|股票总数的比||
||||||股本总额的比例|
|||||例||
||||(万股)|||
|1|杨辉|董事、常务副经理|4.5|2.813|0.034|
|2|叶旦旺|董事、技术总监|4.5|2.813|0.034|
|3|肖传周|副总经理|4.5|2.813|0.034|
|4|郑雄|副总经理、董事会秘书|4.5|2.813|0.034|
|5|范顺琴|财务总监|4.5|2.813|0.034|

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|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（98人）|133.4|83.375|0.944|
|预留|4.1|2.563|0.031|
|合计|160|100|1.193|

本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
注2：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条之规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除销售安排和相关限售规定
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关限售规定具体如下:
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起48个月。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||可解除限售数量占限制性股票总量比例|
||首次授予的限制性股票||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
||第一个解除限售期||||
||首次授予的限制性股票||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
||第二个解除限售期||||
||首次授予的限制性股票||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
||第三个解除限售期||||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票总量比例|

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|预留的限制性股票|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交|50%|
||易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的||
|第一个解除限售期|最后一个交易日当日止||
|预留的限制性股票|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交|50%|
||易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的||
|第二个解除限售期|最后一个交易日当日止||

4、禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的相关限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第
二十四条、第二十五条、第四十六条之规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法具体如下:
1、授予价格
本次授予激励对象限制性股票的首次授予价格为每股10.145元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、本次授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象限制性股票的授予条件与解除限售条件具体如下:
1、授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）-（5）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（1）-（6）规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解除限售期||以2015年、2016年、2017年净利润算数平均值为基数，2018年净|
|||利润增长率不低于50%；|
|第二次解除限售期||以2015年、2016年、2017年净利润算数平均值为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于75%；|
|第三次解除限售期||以2015年、2016年、2017年净利润算数平均值为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于100%。|

预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解除限售期||以2015年、2016年、2017年净利润算数平均值为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于75%；|
|第二次解除限售期||以2015年、2016年、2017年净利润算数平均值为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于100%；|

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：
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|考评结果（S）|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予与、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，本次股权激励计划的实施、限制性股票的授予及解除限售的程序具体如下:
1、股权激励计划的实施程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、四十一条、四十二条、四十三条、四十四条、第四十六条和第四十七条之规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序如下:
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《激励计划（草案）》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响如下:
1、 会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算:
（1）授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期会计处理
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过160万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本激励计划
的股份支付费用总额为1623.2万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）||需摊销的总费用（万元）||2018年|2019年|2020年|2021年|
|||||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
||160||1623.200|879.233|514.014|202.900|27.053|

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项之规定。并且规定的内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条之规定。
（十二）公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司发生异动、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象之间争议的解决规定如下：
1、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务时身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计变更终止的情形以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条之规定。
（十三）公司与激励对象的争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
（十四）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划（草案）》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务作如下规定:
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第(十四)项和其他有关法律法规之规定。
（十五）限制性股票回购注销
根据《激励计划草案》第十四章之规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票。
《激励计划（草案）》第十四章还规定了限制性股票回购数量、回购价格的调整方法和回购价格的调整程序和回购注销程序。
据此，本所律师认为，上述限制性股票回购注销的规定不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十六）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该计划已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《管理办法》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，三祥新材已经履行了以下法定程序:1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并将该《激励计划（草案）》、《考核管理办法》提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
2、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3、2018年1月17日，公司独立董事就公司关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益情形。
4、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）〉激励对象名单的议案》等议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，三祥新材仍需履行下列程序:
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前3日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，公司发出临时股东大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上交所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括现任独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的限制情形。据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2018年1月17日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司将按照规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经本所律师核查，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次股权激励计划的实施目的系为了为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益；
3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象包括2名公司董事杨辉、叶旦旺，以及董事长夏鹏的关联方郑雄。该三名关联董事在董事会表决时依法进行了回避。
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、三祥新材具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务；
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文）
本页为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的签字页，无正文）
北京市环球律师事务所（盖章） 本所负责人：___________
刘劲容
经办律师：____________
刘劲容
经办律师：____________
强高厚
日期：