证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-097
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期可解锁的限制性股票激励对象为167名，可解锁的限制性股票数量为423万股，占目前公司股本总额的0.49%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月
27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共167人，可申请解锁的限制性股票数量为423万股，占公司总股本的0.49%。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年 10月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为 2017年 9月 28日至 2017年 10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4、2017年 10月 27日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司 2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对 2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
于回购注销部分限制性股票的减资议案》。因部分激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 110,000股限制性股票。上述议案已经公司于 2018年 8月 20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过。
7、2018年 11月 5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于冉亚林、段镛蓉、朱丽君、袁建波、晋茂东、蓝希胜、周朋共7名激励对象离职已不符合激励条件，公司决议对上述7名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计32万股进行回购注销。
8、2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的167名激励对象所持有的限制性股票合计423万股办理解锁。
二、2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）2017年限制性股票第一个锁定期届满
根据公司的激励计划，第一次解锁期为自首次授予部分授予日起满 12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起 24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司限制性股票的授予日为2017年10月30日，公司限制性股票的上市日为2017年12月26日，因此截止目前，授予的限制性股票第一个锁定期已经届满。
（二）2017年限制性股票的解锁条件成就说明
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|第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|5、中国证监会认定的其他情形。||
|（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求第一个解除限售期业绩考核目标为：以2016年净利润为基数，2017 年净利润不低于 2016 年净利润的 1.4 倍。（以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。）|经审计，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2017年为148,218,407.88元，是2016年104,647,979.06元的1.42倍。因此，公司第一个解锁期业绩考核满足解锁条件。|
|（四）个人业绩考核要求根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。|个人绩效成就情况：2017 年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均为“合格”及以上， 满足解锁条件。|

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计167人，可解锁的限制性股票数量为 423万股，占公司目前总股本的0.49%。限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|已解除限售股份数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|1|王鹏|执行总裁、董事|30|0|9|21|
|2|罗珊珊|副总裁、董事、董事会秘书、财务总监|25|0|7.5|17.5|
|3|汪显方|董事|20|0|6|14|
|4|核心管理人员、核心技术（业务）人员（共164人）||1335|0|400.5|934.5|
|合计|||1,410|0|423|987|

注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017年限制性股票激励计划授予的激励对象第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
六、独立董事的核查意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合股权激励计划实施当时有效的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法规以及
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，167名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
七、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第一个解锁期的解锁合法、有效，同意公司为本次符合条件的167名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期的423万股限制性股票解锁相关事宜。
八、律师事务所的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划之限制性股票第一次解除限售的解除限售条件已成就。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解锁登记手续。
九、备查文件
1、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、深圳市和而泰智能控制股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的的法律意见书。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十七日