证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-008江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称：“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称：“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称：“金鸥水处理”）
 2019年度江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称：“公司”、“海鸥股份”）及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 100,000万元(含已生效未到期的额度)。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司 2019年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理提供总额不超过约人民币 7,820.97万元（其中：美元 850万元、人民币2,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保650万美元（约合人民币4,451.33万元），已实际为海鸥亚太提供的担保余额为335万美元（约合人民币2,294.15万元）；拟为台湾太丞担保200万美元（约合人民币1,369.64万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为 81万美元（约合人民币 554.70万元）；拟为金鸥水处理担保人民币2,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币0元。
本次担保是否有反担保：公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保。
对外担保逾期的累计数量：无
上述事项尚需提交公司股东大会审议
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2019年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币 100,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、公司于2019年1月31日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司 2019年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理提供总额不超过约人民币 7,820.97万元（其中：美元 850万元、人民币 2,000万元）的担保。
其中：拟为海鸥亚太担保 650万美元（约合人民币 4,451.33万元）；拟为台湾太丞担保 200万美元（约合人民币 1,369.64万元）；拟为金鸥水处理担保人民币 2,000万元。
3、自股东大会审议通过后至 2019年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，在担保总额度不变的前提下，公司对全资子公司的担保额度可以相互调剂，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为 2511.60万林吉特（约合人民币4,375.98万元），注册地址为 3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3½ 58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至 2017年 12月 31日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为 8,582.59万林吉特（约合人民币 13,793.05万元），负债总额为 5,358.71万林吉
特（约合人民币 8,611.97万元），资产负债率为62.44%，短期借款为 273.77万林吉特（约合人民币 439.97万元），流动负债合计为 3,872.81万林吉特（约合人民币 6,223.98万元），所有者权益合计为 3,223.88万林吉特（约合人民币 5,181.09万元），归属于母公司所有者权益为 2,779.71万林吉特（约合人民币4,465.79万元）；2017年度营业收入为5,231.09万林吉特（约合人民币8,250.09万元），净利润为786.10万林吉特（约合人民币 1,239.77万元），归属于母公司所有者的净利润622.09万林吉特（约合人民币 981.11万元）。
截至 2018年 9月 30日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为 11,846.16万林吉特（约合人民币 19,697.30万元），负债总额为 7,564.80万林吉特（约合人民币12,578.43万元），资产负债率为63.86%，短期借款为 270.93万林吉特（约合人民币 450.49万元），流动负债合计为 6,103.62万林吉特（约合人民币10,148.85万元），所有者权益合计为 4,281.36万林吉特（约合人民币 7,118.87万元），归属于母公司所有者权益为 3,734.44万林吉特（约合人民币 6,209.47万元）；2018年1～9月营业收入为 5,031.29万林吉特（约合人民币 8,237.64万元），净利润为 513.45万林吉特（约合人民币 840.67万元），归属于母公司所有者的净利润 410.70万林吉特（约合人民币 672.44万元）。
（二）太丞股份有限公司
台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、张琼奾1%、陈一忠2%。
台湾太丞成立于 2009年 7月 20日，注册资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币 2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路 257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2017年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币 29,538.66万元（约合人民币 6,498.09万元），负债总额为新台币 19,412.12万元（约合人民币 4,270.39万元），资产负债率为65.72%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 439.97万元），流动负债合计为新台币 17,261.01万元（约合人民币3,797.18万元），所有者权益合计为新台币 10,126.54万元（约
合人民币2,227.70万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,669.92万元（约合人民币 2,128.27万元）；2017年度营业收入为新台币 31,417.12万元（约合人民币6,985.14万元），净利润为新台币 3,883.88万元（约合人民币 863.53万元），归属于母公司所有者的净利润新台币 3,787.92万元（约合人民币 842.19万元）。
截至2018年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币34,386.79万元（约合人民币7,745.42万元），负债总额为新台币 24,731.86万元（约合人民币 5,570.70万元），资产负债率为71.92%，短期借款为新台币 2,000.00万元（约合人民币 450.49万元），流动负债合计为新台币 22,740.75万元（约合人民币5,122.22万元），所有者权益合计为新台币 9,654.93万元（约合人民币2,174.71万元），归属于母公司所有者权益为新台币 9,290.72万元（约合人民币2,092.68万元）；2018年1～9月营业收入为新台币28,026.74万元（约合人民币 6,112.10万元），净利润为新台币 2,951.48万元（约合人民币 643.66万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币 3,035.25万元（约合人民币 661.93万元）。
（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于 2003年 5月 16日，注册资本为 7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至 2017年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币9,134.26万元，负债总额为人民币 1,075.11万元，资产负债率为11.77%，短期借款为人民币 0万元，流动负债合计为人民币 1,075.11万元，所有者权益合计为人民币 8,059.14万元；2017年度营业收入为人民币 5,702.69万元，净利润为人民币452.90万元。
金鸥水处理截至2018年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币 17,176.01万元，负债总额为人民币 892.15万元，资产负债率为5.19%，短期借款为 0万元，流动负债合计为人民币 892.15万元，所有者权
益合计为人民币 16,283.86万元；2018年1～9月营业收入为人民币 3,882.99万元，净利润为人民币 224.72万元。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过后至 2019年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。
公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
除海鸥股份全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述 200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该 200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。
四、董事会意见
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保存在下述情况：被担保对象台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理的担保有助于其经营发展，已实际为海鸥亚太提供的担保 335万美元（约合人民币 2,294.15万元），其中 205万美元（约合人民币 1,403.88万元）担保事项由江苏海鸥控股有限公司（海鸥股份控股股东控制的公司）提供相关反担保，公司拟对控股子公司台湾太丞提供 200万美元（约合人民币 1,369.64万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均
符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。含2019年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美元850万和人民币 4,717.85万元（共计约合人民币 10,538.82万元），占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的16.78%，其中公司为控股子公司提供的担保为美元 850万和人民币 2,000万元（共计约合人民币7,820.97万元），占公司 2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的12.45%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币 2,717.85万元，占公司2017年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.33%。
公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、其他
本公告中的美元汇率采取董事会召开当月首个交易日（即2019年1月2日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元对人民币 6.8482元，仅供参考。
本公告中的林吉特、新台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2019年2月1日