国金证券股份有限公司
关于天地科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）持续督导的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对天地科技2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准，公司于2015年1月实施完成了相关股份的发行工作。其中，公司共向5名认购对象非公开发行了人民币普通股（A股）173,248,035股，发行价格为11.30元/股，募集资金总额1,957,702,795.50元，扣除发行费用后实际募集资金1,938,617,834.81元。募集资金已于2015年1月22日到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了瑞华验字[2015]01650001号验资报告。
（二）募集资金账户管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，于2014年12月4日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《天地科技募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司募集资金管理的相关规定，规范募集管理和使用。
经2015年2月5日召开的公司第五届董事会第九次会议批准，公司在工商银行北京和平里支行、交通银行北京和平里支行、平安银行北京德胜门支行以及中信银行北京安贞支行开立了募集资金专户。
天地科技、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及上述四家银行于2015年2月12日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
天地科技、上述相关银行以及国金证券均严格履行了三方监管协议。
截止2015年12月31日，本次重大资产重组非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||账号||期初存放金额||期末余额||存放方式|
|工商银行北京地坛支行||0200245519020155677||30,000,000.00||66,900,000.00||7天通知存款||
|||0200245519020155677||70,000,000.00||-||定期存款||
|||||120,000,000.00||-||理财||
|||0200245519020155677||-||3,600,052.80||活期||
|交通银行北京和平里支行||110060224608500005649||80,000,000.00||-||7天通知存款||
|||110060224608510008949||459,040,000.00||-||智慧定期存款||
|||||300,000,000.00||||理财||
|||110060224018010075658||2,929.63||13,228,281.66||活期||
|平安银行北京德胜门支行||||400,000,000.00||400,000,000.00||理财||
|||11014731792003||265,000,000.00||252,988,923.08||智能存款||
|中信银行北京安贞支行||7113010182600060475||219,570,000.00||219,577,713.07||智能存款||
|合计||||1,943,612,929.63||956,294,970.61||-||

注：
1、实际募资资金到户金额为 1,942,914,295.50元，募集资金净额 1,938,617,834.81元，两者差异4,296,460.69元是天地科技发行股票募集资金前支付的发行费用形成。
2、期初存放金额中的 120,000,000.00元为募集资金 119,301,365.87元与募集资金到位后存放七天通知存款约一周孳生利息形成；
二、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
天地科技 2014年11月13日公告的《关于明确和细化发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》载明的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金拟投入额|
|1|建桥产业基地项目|重庆研究院|24,500.00|22,000.00|
|2|智能钻探装备与煤层气开发产业基地项目|西安研究院|69,016.00|66,500.00|
|3|唐山选煤装备制造基地项目|北京华宇|52,429.00|21,957.00|
|合计|||145,945.00|110,457.00|

在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资
金不能满足项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据
项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
截止 2014年12月31日，公司已经以自筹资金预先投入建桥产业基地项目和智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目的投资额共为 179,065,053.31元。2015年6月8日召开的公司五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议，同意公司使用共计 179,065,053.31元募集资金置换预先已投入的自筹资金。置换明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||截至2014年12月31日止以自筹||
|序号|项目名称||已转换金额|
|||资金预先投入金额||
|1|建桥产业基地项目|153,052,079.05|153,052,079.05|
|2|智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目|26,012,974.26|26,012,974.26|
|3|唐山选煤装备制造基地工程项目|-|-|
|合计||179,065,053.31|179,065,053.31|

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币 11亿元（含11亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、不超过6个月的保本型银行理财产品、结构性存款等，在上述额度内资金可以滚动使用，且任一时点使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品总额不得超过 11亿元人民币。
截止 2015年12月31日，公司实现理财产品净收益 22,585,924.93元，公司投资的理财产品明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资起始日-投资到||实现收益/预|
|银行名称|理财产品名称||理财金额||
|||期日||期年化收益率|
|平安银行德胜门支行|对公结构性存款（挂钩黄金）产品（TGG150203）|2015 年 2 月 16 日~ 2015年5月18日|200,000,000.00|2,742,465.75|
||对公结构性存款（挂钩黄金）产品（TGG150204）|2015 年 2 月 16 日~ 2015年8月17日|200,000,000.00|5,074,060.27|
||对公结构性存款（挂钩黄金）产品(TGG150689）|2015 年 5 月 22 日~2015年8月21日|200,000,000.00|1,978,713.97|
||对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG150947）|2015 年 9 月 10 日~2015年12月9日|400,000,000.00|3,550,684.94|
||对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG151279）|2015 年 12 月11~2016年3月11日|400,000,000.00|3.4%|
|交通银行北京和平里支行|蕴通财富日增利90天（2171150573）|2015 年 2 月 13 日~2015年5月14日|300,000,000.00|3,402,739.73|
||蕴通财富日增利提升91天（2171151959）|2015 年 5 月 18 日~2015年8月17日|300,000,000.00|3,290,958.90|
|工商银行北京地坛支行|挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品——专户型2015年第29期A款（15ZH029A）|2015 年 2 月 10 日~2015年5月11日|120,000,000.00|1,390,684.93|
||保本型法人91天稳利人民币理财产品（WL91BBX）|2015 年 6 月 5 日~ 2015年9月7日|120,000,000.00|1,155,616.44|

注：天地科技向平安银行德胜门支行购买的对公结构性存款（挂钩利率）产品（TGG151279），该笔银行理财产品已于 2016年3月11日到期。截止本核查意见签署日，已收回本息，获得收益3,390,684.94元，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品余额为0。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2015年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
三、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》报告进行了专项审核，发表意见如下：
“我们认为，天地科技股份有限公司截至2015年12月31日止的《董事会关于
公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证
监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2015年度，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2015年度，国金证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
募集资金使用情况对照表（附表）
单位：万元
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|募集资金总额||||193,861.78||本年度投入募集资金总额|||||101,311.00|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||101,311.00|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|羡慕可行性是否发生重大变化|
|建桥产业基地项目|-|22,000.00|22,000.00|22,000.00|15,305.21|15,305.21|-6,694.79|69.57|-|-|||否|
|智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目|-|66,500.00|66,500.00|66,500.00|2,601.30|2,601.30|-63,898.70|3.91|-|-|||否|
|唐山选煤装备制造基地工程项目（二期）|-|21,957.00|21,957.00|21,957.00|-|-|-21,957.00|-|-|-|||否|
|补充上市公司流动资金|-|83,404.78|83,404.78|83,404.78|83,404.49|83,404.49|-0.29|100.00|-|-||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|193,861.78|193,861.78|193,861.78|101,311.00|101,311.00|-92,550.79|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||-||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||-||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||以募投资金置换预先投入项目建设资金179,065,053.31元||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||-||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||截止2015年12月31日利用暂时闲置募集资金进行现金管理余额400,000,000.00元 ，2015年度实现理财产品净收益22,585,924.93 元。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||-||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截至2015年12月31日止募集资金专户的余额为人民币956,294,970.61元。其中：募投资金本金余额925,507,876.32元、利息净收入 8,201,169.36元、理财产品净收益22,585,924.93 元。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||-||||||||

注：
1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
俞 乐 胡琳扬
国金证券股份有限公司年 月 日