广东广弘控股股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
我们作为广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2017年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议及股东会情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两||
||本报告期|现场出|以通讯方式|||||
|独立董||||委托出席董|缺席董事|次未亲自参|出席股东|
||应参加董|席董事|参加董事会|||||
|事姓名||||事会次数|会次数|加董事会会|大会次数|
||事会次数|会次数|次数|||||
|||||||议||
|朱列玉|7|2|4|1|0|否|3|
|罗其安|7|4|3|0|0|否|3|
|郑国坚|7|3|3|1|0|否|3|

2017年度，公司共召开 7次董事会会议，现任独立董事均亲自出席或委托出席了相关会议，并出席了相关股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东，特别是中小股东合法权益。2017年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会投资审查委员会等五个专门委员会，独立董事作为各专项委员会的委员或主任委员，能够充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我们积极参与了公司 2017年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司
的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并
与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究的基础上，依据我们的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内发表的独立董事意见如下：
（一）公司于 2017年 3月 28日召开第八届董事会第九次会议，审议 2016年年报及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并发表如下独立意见：
1、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2016年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 105,632,195.28 元，2016年合并未分配利润为 28,761,791.65元，母公司未分配利润 43,318,126.45元。基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司 2016年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日公司总股本583,790,330股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.45元（含税）人民币，不实施公积金转增股本。
我们从公司实际情况出发，认同公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，提出本年度进行现金分红、不进行公积金转增股本的情况，认为公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
2、关于公司高级管理人员绩效薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司高级管理人员 2016年度绩效薪酬事项发表如下独立意见：
1）、公司提出的高级管理人员的绩效薪酬方案，是根据《广东广弘控股股份有限公司经营责任制考核办法》以及依据公司所处的行业和地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。绩效薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2）董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
3、关于对公司内部控制自我评价发表的独立意见
2016年度，公司董事会已按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，根据自身的实际情况基本建立和完善了内部控制体系，该体系是健全的，是符合国家有关法律、法规和部门规章要求的，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理以及对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
4、对外担保情况、控股股东及其关联方资金占用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司不存在对下属子公司的担保事项。
本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"56号文"、120号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（二）公司于 2017年8月 29日召开第八届董事会第十一次会议，审议 2017年半年度报告及相关议案。我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文”）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，就上述事宜作出专项说明并发表独立意见如下：
（1）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司对外担保情况
①本报告期末，公司已审批对外担保额度余额为0万元。
②本报告期末，实际担保余额为0万元。
③本报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）独立董事意见：
公司独立董事认为：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
②公司能严格遵守“56号文”、“120号文”及《上市规则》的有关规定，没有为本公司的股东、股东的控股公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与"56号文"、“120号文”规定相违背的情形。
③公司严格按照《上市规则》、“56号文”、“120号文”及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，没有损害股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（三）公司于 2017年 11月 8日召开 2017年第二次临时董事会会议，我们认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘任会计师事务所为公司2017年度财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和公司2017年度内部控制审计机构发表如下独立意见：
（1）经调查了解，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。
（2）公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和公司 2017年度内部控制审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和公司2017年度内部控制审计机构。
（四）公司于 2017年 11月 29日召开 2017年第三次临时董事会会议，会议
审议了《关于惠州市广丰农牧有限公司续租经营场地的议案》和《关于中山广食农牧发展有限公司续租经营场地的议案》，我们作为公司的独立董事，对公司董事会审议的关于续租关联方经营场地的关联交易事项发表如下独立意见：
1、全资子公司广丰农牧公司、中山广食公司续租关联方经营场地，有利于广丰农牧公司、中山广食公司生产经营的正常、持续开展和稳定发展。
2、上述续租经营场地的关联交易定价是公允的，符合公平、公开、公正的原则，不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司与全体股东利益。
3、审议上述议案时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，我们同意该议案。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2017年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2017年度，独立董事对公司项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并到公司下属相关企业进行调研，就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，参加监管部门组织的培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2018年工作计划
我们将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对中小股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
独立董事： 、 、
朱列玉 罗其安 李胜兰
二〇一八年四月十八日