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|北京市 朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层 邮编 ： 1 0 0 0 2 7 法律意见书F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）5086 7998网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
调整首期股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量、价格
的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0162号
二○一六年六月
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法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006 年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008 年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月 1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的法律意见书》(康达法意字[2016]第162号)|

法律意见书
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|《公司章程》|《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|以中文在线股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|中文在线授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|《激励计划》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划》|
|《激励计划考核实施管理办法》|《北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线中高层管理人员及其他员工|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买中文在线股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|元|人民币元|
|授权日|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格
的法律意见书
康达法意字[2016]第0162号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划相关事项的批准与授权
1、2015年 5月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2015年5月11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。
法律意见书3、2015年 5月 11日公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2015年 6月 9日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十六次议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2015年6月9日为授予日，授予159名激励对象275.35万股股票期权。当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项的调整已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票授予事项的调整
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》。
1、调整激励对象人数、授予数量
原159名激励对象中，因部分激励对象离职或业绩不达标，激励对象人数、
法律意见书授予权益数量有所调整。本次调整后，激励对象人数由159名变更为127名，首次授予的股票期权数量由 2,753,500股调整为 2,390,600股。预留部分 246,500股保持不变。
2、调整股票期权授予价格、数量
公司于 2015年 5月 13日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案。以公司总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元人民币现金。该方案已于2015年5月27日实施完毕。
公司于 2016年 5月 16日召开的 2015年年度股东大会审议通过了 2015年年度权益分派方案，并于 2016年 5月 31日披露了公司 2015年年度权益分派实施公告。以公司总股本 121,747,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。该方案已于2016年6月7日实施完毕。
根据公司首期股票期权激励计划的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格、数量进行相应的调整。
（1）调整后股票期权的行权价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（110.01-0.08-0.0197130）÷（1+0.9856505）=55.352元/股
（2）调整后的股票期权数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2,390,600×（1+0.9856505）=4,746,896股
经过上述两项调整后，首期股票期权激励计划首次授予股票期权的数量为4,746,896股，股票期权的行权价格为55.352元/股，授予激励对象人数为127名。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次调整发表了核查意见。
本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》
法律意见书的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，中文在线本次激励计划授予事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 娄爱东
张琪炜
侯茗旭
年 月 日