证券简称:柘中建设 证券代码:002346 公告编号:2015-05
上海柘中建设股份有限公司
关于使用部分超募资金和固定资产出资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34945.03万元。
（二）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 655,600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币 8,000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于 2010年 2月将超募资金人民币 2,000.00万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
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用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购臵土地款。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,129.00元。2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金专户。
至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
二、本次募集资金使用概述
为满足公司发展规划和业务布局的需要，延伸公司PHC管桩业务产业链，公司拟使用超募资金人民币6000万元和部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司，子公司成立后，公司将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易，不改变募投项目的投资方向，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
本次《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过。本次出资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。监事会、独立董事和公司保荐机构东方花旗证券有限公司均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出资的具体情况如下：
（一）出资主体的基本情况
本公司将持有此次出资设立的子公司100%股份，此外无其他出资主体。
（二）出资标的的基本情况
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1、公司名称：上海柘中航务工程有限公司
2、注册资本：人民币 12000万元（其中 6000万元为超募资金出资，6000万元为固定资产出资）
3、拟定经营范围：港口与航道建设工程施工，桥梁建设工程专业施工，公路路面建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4、注册地：上海市奉贤区浦卫公路50号6幢
上述各项信息已经工商行政管理部门提前核准登记。
（三）本次出资的目的和对公司的影响
本次出资设立全资子公司是基于公司发展规划的要求，延伸公司PHC管桩业务产业链。本次出资的超募资金将主要用于满足上海柘中航务工程有限公司在完善并提升自身的施工能力以及后续承接项目中的资金需求，有利于完善公司的产业布局，优化公司产业结构和资源配臵，增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力，有利于提高公司募集资金使用效率。本次增资的资金来源于公司前期暂时闲臵的超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
本次出资设立子公司后，在子公司后续项目承接和经营管理过程中可能受国家政策、市场环境变化、经营管理运作等多种因素影响，请投资者特别注意其中的风险。
三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次使用部分超募资金出资设立全资子公司符合公司发展规划，有利于完善公司的产业布局，优化公司产业结构和资源配臵，增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力，有利于提高公司募集资金使用效率，更好地保护投资者的利益。本次使用超募资金符合公司及全体股东的利益，不影响募投项目的实施，审议程序符合相关法律、法规的规定。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次超募集资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金
出资设立全资子公司符合公司发展规划，有利于完善公司的产业布局，优化公司产业结构和资
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源配臵，增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金6000万元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查，发表如下意见：
1、柘中建设本次使用超募资金6000万元出资设立全资子公司事项已经公司二届三十二次董事会审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关的法律程序。
2、柘中建设本次使用超募资金投资设立全资子公司不构成关联交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响公司募投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、柘中建设本次使用的超募资金是为了满足上海柘中航务工程有限公司在完善并提升自身的施工能力以及后续承接项目中的资金需求，有利于完善公司的产业布局，优化公司产业结构和资源配臵，增强公司在水工和大型桥梁、道路等建筑市场的综合竞争力，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
4、本次出资完成后，柘中建设将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进行专户管理。
5、柘中建设上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
基于以上情况，本保荐机构对柘中建设使用超募资金6000万元出资设立全资子公司的事项表示无异议。
四、备查文件
1、公司《第二届董事会第三十二次会议决议》
2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》
4、东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金出资设立全资子公司的专项核查意见》
特此公告。
上海柘中建设股份有限公司董事会
二〇一五年一月十三日