证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-109深圳万润科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润科技
股票代码：002654
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816号
信息披露义务人：罗明、黄海霞
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816号
信息披露义务人：罗平
通讯地址：深圳市南山区蔚南海岸**栋**
信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
股份变动性质：股份减持、万润科技非公开发行、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致持股比例下降
签署日期：2015年11月24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经深圳万润科技股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 .......................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .............................................................. 4第三节持股目的 .................................................................................. 5第四节权益变动方式 .......................................................................... 6（一）信息披露义务人持股情况 .......................................................... 6（二）信息披露义务人本次权益变动的情况 ...................................... 6第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................. 8第六节其他重大事项 .......................................................................... 8第七节备查文件 .................................................................................. 8第八节信息披露义务人声明 .............................................................. 9
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万润科技、上市公司、公司|指|深圳万润科技股份有限公司|
|鼎盛意轩|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|亿万无线|指|北京亿万无线信息技术有限公司|
|本次重大资产重组|指|万润科技发行股份及支付现金购买苏军持有的鼎盛意轩100%股权及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权，并向其他不超过10名特定合格投资者募集配套资金的行为|
|本次权益变动|指|2015年5月8日至2015年11月24日股份减持、万润科技非公开发行股份和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使得信息披露义务人持股比例下降的权益变动行为|
|本报告书|指|深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长、总裁，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
黄海霞女士，1975年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗平女士，1969年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚南海岸**栋**。
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）情况：
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|企业名称|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-602 号|
|执行事务合伙人|文军|
|经营期限|2014年1 月28日至2021年1月27日|
|营业执照注册号|440301103241587|
|组织机构代码|672959054|
|税务登记证号|650152672959054|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|主要合伙人|李志江持有 60.20%的权益，罗明持有5.60%的权益，其他普通员工合伙人合计持有 34.20%的权益。|
|通讯地址|广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2号|
|联系方式|0769-33335828|

文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女儿）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，为公司持股5%以上股东；
股东黄海霞系罗明之配偶；股东罗平系罗小艳之胞妹。罗小艳已离职不再担任公司董事，李驰、黄海霞、罗平均不在公司担任任何职务，也不参与公司的实际经营管理。江明投资设立于 2008年 3月（2014年变更为有限合伙企业），是公司IPO之前成立的员工持股企业，出资人为李志江、罗明及当时在公司任职的中层管理人员或业务、技术骨干，目前部分员工已从上市公司离职。根据有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，上述信息披露义务人为一致行动人。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节持股目的
（一）本次权益变动的目的
外部股东罗平不在上市公司担任任何职务，也不参与上市公司的任何经营管理，其与上市公司控股股东、实际控制人在公司战略和经营层面甚至股票是否减持方面无任何沟通或交流，其减持系其个人根据自身判断作出的获取投资收益的独立行为。
江明投资为有限合伙企业，在目前有效的合伙企业法律法规框架下，合伙人会议表决同意江明投资合伙人减持，除在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的合伙人需严格遵守法律法规、规则指引及所作承诺关于减持的规定外，其他单个合伙人可根据自身意愿进行减持。本次实际减持合伙人全部为公司普通员工（其中部分员工已离职），其减持公司股票系获得资金改善生活条件，在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的合伙人尚未减持间接持有的万润科技股票。
为推进企业的快速、稳健和可持续发展，提升盈利能力，提高综合竞争实力，实现企业及股东利益的共赢，上市公司进行非公开发行股票、重大资产重组行为。
股东减持股份、上市公司非公开发行股票、重大资产重组等事项，导致信息披露义务人在万润科技的持股比例下降。
（二）信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在万润科技拥有权益的股份的计划
控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰及持股5%以上股东罗明已承诺自2015年7月10日起未来6个月内不通过二级市场减持股票。截至本报告书签署之日，未来 12个月内，信息披露义务人尚未有明确的增加或减少其在万润科技中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技股份 9,349.20万股，占当时总股本的53.12%；信息披露义务人减持股份、万润科技非公开发行股份及实施本次重大资产重组后，信息披露义务人持有万润科技股份 11,913.72万股，占本次权益变动后总股本的44.49%（配套募集资金按募集 44,500.00万元的上限测算），信息披露义务人持股比例减少8.63%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股数|占总股本比例|股数（含募集配套资金）|占总股本比例|
|李志江|2,564.00|14.57%|4,615.52|17.23%|
|罗小艳|3,000.00|17.04%|3,000.00|11.20%|
|李驰|1,600.00|9.09%|1,600.00|5.97%|
|罗明|1,005.20|5.71%|1,748.70|6.53%|
|罗平|440.00|2.50%|280.00|1.05%|
|黄海霞|240.00|1.36%|240.00|0.90%|
|江明投资|500.00|2.84%|429.50|1.60%|
|合计|9,349.20|53.12%|11,913.72|44.49%|

（二）信息披露义务人本次权益变动的情况
1、2015年 5月 8日，罗平通过集中竞价交易减持公司股份 60万股，占当时总股本的0.34%。
2、2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者非公开发行股份6,606万股，发行价格10.71元/股，其中：李志江以现金认购2,051.52万股、罗明以现金认购743.50万股。本次非公开发行新增股份已于2015年 6月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜，并于2015年6月8日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至24,206万股。
3、2015年11月18日，罗平通过大宗交易减持公司股份100万股，占当时总股本的0.41%。
4、2015年 11月 12日至 19日，江明投资通过集中竞价交易、大宗交易减持公司股份70.50万股，占当时总股本的0.29%。
5、2015年11月24日，万润科技董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行 A股股票及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的鼎盛意轩100%股权，股份、现金支付对价的比例分别为34.01%、65.99%，向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的亿万无线100%股权，股份、现金支付对价的比例分别为53.70%、46.30%，即向苏军发行股份 597.8380万股，向廖锦添发行股份 405.1680万股，向方敏发行股份316.5236万股，向马瑞锋发行股份15.7819万股，合计发行股份 1,335.3115万股；同时，公司拟采用询价方式向不超过 10名特定合格投资者发行股份募集配套资金不超过 44,500.00万元，发行数量不超过 1,239.2091万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请万润科技股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次重大资产重组事项尚需经公司股东大会审议批准、并经中国证监会核准。如本次重大资产重组事项得
以成功实施，则其总股本将增加至267,805,206股（配套募集资金按募集44,500.00万元的上限测算）。
（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况如下：
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|姓名|累计质押股份数量（股）|占其直接所持股份比例|占总股本比例|
|李志江|24,940,000|54.04%|10.30%|
|罗小艳|27,440,000|91.47%|11.34%|
|李驰|14,120,000|88.25%|5.83%|
|罗明|9,200,000|52.61%|3.80%|
|罗平|2,000,000|71.43%|0.83%|

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票 A股股票预案》、《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》；
4、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议》。
5、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰
第八节信息披露义务人声明
本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）日 期： 2015年11月24日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳万润科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市光明新区观光路3009 号招商局光明科技园 A3栋05B3室|
|股票简称|万润科技|股票代码|002654|
|信息披露义务人名称|李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地（通讯地址）|深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√(股份数量增加，持股比例下降)不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √（本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项使得持股比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股A股持股数量：9,349.20万股持股比例：53.12%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股A股变动数量：2,564.52万股变动比例：-8.63%本次权益变动后持股数量：11,913.72万股；持股比例：44.49%（配套募集资金按募集44,500.00万元的上限测算）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 □其它：目前尚无明确计划，如有，将按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □其他：除本报告书中披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其它买卖上市公司股票之行为。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》签署页）
信息披露义务人：
李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）日 期： 2015年11月24日