光大证券股份有限公司
关于
广州广电计量检测股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一九年十月
发行保荐书【保荐机构及保荐代表人声明】
光大证券及其授权的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次发行项目负责推荐的保荐代表人简介
光大证券股份有限公司接受广州广电计量检测股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并签订了《保荐协议》。
光大证券指定保荐代表人张奇英和唐双喜具体负责本次发行项目的推荐工作。
负责本项目的保荐代表人张奇英，就职于光大证券投资银行事业部，中国注册会计师，经济学硕士，《中国证券业执业证书》编号为S0930100010834。曾成功推荐了中金岭南（000060）、华微电子（600360）、威孚高科（000581）和隆华节能（300263）等非公开发行股票项目，广电运通（002152）、皇氏集团（002329）、金新农（002548）、隆华节能（300263）等首次公开发行股票项目。
负责本项目的保荐代表人唐双喜，就职于光大证券投资银行事业部，中国注册会计师，经济学学士，《中国证券业执业证书》编号为S0930717020001。曾先后任职于大华天诚会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所、长城证券股份有限公司，参与过金新农（002548）、隆华节能（300263）、乐心医疗（300562）首次公开发行股票项目，环能科技（300425）重大资产重组项目。
二、本次发行项目协办人及其他项目组成员简介
本次证券发行的项目协办人陈瑜，持有国家法律职业资格证书，准保荐代表人，南开大学法学学士、法学硕士，曾任职于北京市金杜（广州）律师事务所。
2014年 7月加入光大证券，担任项目经理一职，负责过广电计量（832462）、葫芦堡（832588）、方圆现代（834381）、尚航科技（836366）在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律事项尽职调查工作，担任炼爱网络（839052）挂牌的负责人。
本次证券发行的项目组其他成员为陈源、宁强。
三、本次保荐的发行人简况
1、中文名称：广州广电计量检测股份有限公司
发行保荐书2、注册资本：24,800万元
3、法定代表人：黄跃珍
4、成立日期：2002年5月24日
5、整体变更为股份有限公司日期：2011年11月29日
6、公司住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
7、电话：020-38696988
8、传真：020-38695185
9、公司邮箱：grgtestzqb@grgtest.com
10、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）股票
11、经营范围：计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监测；无损检测；机动车性能检验服务；
船舶检验；电气防火技术检测服务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；
生态监测；电气机械检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；土壤修复；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量检测；食品检测服务。
12、主营业务：计量、检测服务及检测装备研发。
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
2015年9月23日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股票变更为做市转让方式的议案》。2015年 12月 4日，发行人 10名自然人发起
发行保荐书人以协议转让方式分别向 6家做市商转让股份，其中保荐机构光大证券作为做市商之一受让股东黄敦鹏所持公司股份 30.00万股，受让股东曾昕所持公司股份30.00万股。截至本发行保荐书签署之日，保荐机构光大证券仍持有做市期间未售完的发行人股份549,200股，持股比例0.22%。
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
光大证券保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程序两个阶段，分别简介如下：
1、立项审核程序简介
发行保荐书立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门审核通过后，向光大证券内核部门-投资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）申报公司立项→质控总部初步审核后，组织立项会议审核项目立项→立项会议审核通过的，项目立项。
2、内核审核程序简介
内核审核程序为：保荐代表人初审→业务部门复审→质控总部审核→项目组对质控总部出具的审核意见进行回复→质控总部组织内核会议讨论项目内核→质控总部汇总内核意见，提交项目组→项目组对内核意见进行回复→质控总部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）保荐机构对广电计量项目本次证券发行上市的内核意见
2017年8月28日，保荐机构在上海召开了内核小组会议，审议广电计量首次公开发行股票并上市项目。会议首先听取了广电计量项目组关于广电计量本次发行的情况介绍，听取了质控总部审核广电计量的报告，然后对广电计量首次公开发行股票并上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，广电计量首次公开发行股票并上市申请通过了保荐机构的内部审核，保荐机构内核小组同意将广电计量申请文件上报中国证监会审核。
发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导并进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
在尽职调查和审慎核查的基础上，本保荐机构认为：广州广电计量检测股份有限公司所属行业属于国家鼓励发展的行业，公司具有自主创新能力和成长性，主营业务突出，规模和业绩处于快速增长期，发展潜力和前景良好；本次募集资金拟投资项目也已经过严格论证及履行相应程序，项目实施后能够进一步促进公司的发展，为投资者带来良好的回报；本次授权申请发行股票并上市程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构决定推荐广电计量申请首次公开发行股票并上市。
二、保荐机构对发行人履行决策程序的说明
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及其他中国证监会规定的文件，对发行人是否已就本次证券发行履行相关决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了本次首次公开发行的相关事项，具体情况如下：
1、发行人于2017年4月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议与本次首次公开发行股票并上市相关的事项。会议以投票表决的方式进行，全部 9名董事均参加表决，所有有表决权的董事均对本次董事会议案表示同意，董事会会议程序合规，符合《公司法》第一百一十一条“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。该会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与发行人本次首次公开发行相关的议案。
2、发行人董事会于2017年4月18日发出了于2017年5月6日召开2017年
发行保荐书第二次临时股东大会的通知，符合《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”
发行人于 2017年 5月 6日召开 2017年第二次临时股东大会，由发行人董事会召集，黄跃珍董事长主持，符合《公司法》第一百零一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持”。出席会议股东及授权代表12人，代表股份221,941,400股，占发行人股份总数的89.49％，大会以 221,941,400股表决权审议通过了发行人第二届董事会第十九次会议审议并提交的与发行人本次首次公开发行有关的议案，符合《公司法》第一百零三条“股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
发行人律师广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州广电计量检测股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会人员的资格合法有效；股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本保荐机构经过核查后认为，广电计量本次发行已经获得公司股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
三、保荐机构依据《证券法》对发行人的发行条件的说明本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》、《董事会审计委员会工作细则》等董事会专门委员会工作细则及其他一系列
发行保荐书内部控制管理制度，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织架构管理体系。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广电计量检测股份
有限公司 2016-2019年 6月内部控制鉴证其他专项审计报告》（信会师报字
[2019]第 ZA90576号）、发行人律师出具的《关于广州广电计量检测股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，保证了公司管理的科学
和高效，相关机构和人员能够依法履行职责。
上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的经营资料、财务报告和审计报告以及行业研究资料，实地考察了发行人的经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事检验检测服务，所属行业属于国家鼓励发展的检验检测服务业，行业前景广阔；发行人竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近三年营业收入及净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。
上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人发行前的股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上（发行人股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）。
本保荐机构查阅了发行人最新的营业执照及验资报告，关于本次发行的相关董事会、股东大会会议文件，确认发行人目前的股本总额为24,800.00万股，本次计划向社会公众公开发行不超过 8,267.00万股（A股），发行后的股本总额不超过33,067.00万股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25.00%。上述情况
发行保荐书符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人的发行条件逐项核查情况
本保荐机构依据《首发办法》相关规定，对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人的主体资格情况
1、依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，公司前身为成立于2002年5月 24日的广州广电计量测试技术有限公司。2011年 8月 25日，广州广电计量测试技术有限公司召开股东会审议通过，以经立信羊城会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2011年 6月 30日的净资产人民币 58,347,995.91元折股，整体变更为股份公司。整体变更后，公司股本总额为5,000万股，超过股本总额部分的净资产计入资本公积。2011年 11月 29日，公司取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称变更为广州广电计量检测股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首发办法》第八条、第九条的规定。
2、根据发行人设立时出资的缴款银行证明文件、历次增资的验资报告和发行人律师出具的《关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，以及发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构其他的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人服务经营场所，调查了发行人从事的检验检测服务业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
发行保荐书4、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件和财务会计资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近 3年内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，控股股东和实际控制人未发生变化，发行人符合《首发办法》第十二条的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人控股股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）发行人的规范运行情况
1、本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及其他相关制度文件。经核查，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《首发办法》第十四条的规定。
2、经保荐机构辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员通过了辅导效果验收考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、作出的承诺，以及保荐机构的公开信息查询，本保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广电计量检测股份有限公司 2016-2019年 6月内部控制鉴证其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90576号），以及保荐人对发行人的内部控制流程及其运行效果的了解，本
发行保荐书保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
5、经与发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员访谈，核查其出具的声明与承诺，走访发行人注册地的工商、质监、环保、社会保障等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
6、根据本保荐机构对发行人公司章程的核查，对发行人企业信用报告的核查，以及与高级管理人员的访谈，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据本保荐机构对发行人资金管理制度、发行人报告期内银行账户资料的核查，以及会计师出具的相应资金占用报告，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计情况
经审阅、分析立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州广电计量检
发行保荐书测股份有限公司2016-2019年6月IPO审计其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZA90575号）、《广州广电计量检测股份有限公司2016-2019年6月内部控制鉴证其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90576号）、《广州广电计量检测股份有限公司 2016-2019年 6月非经常性损益及净资产收益率和每股收益的其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90577号）、《广州广电计量检测股份有限公司2016-2019年6月主要税种缴纳情况说明的其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA90582号）、《广州广电计量检测股份有限公司 2016-2019年 6月原始报表与申报财务报表的差异情况的其他专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZA90579号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料，审阅和调查有关财务管理制度及执行情况，调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料并视情况抽查有关原始资料，与发行人、会计师有关人员进行座谈，对税务、银行等有关机构进行征询，保荐机构认为：
1、截至最近一期审计报告日，发行人主要资产为货币资金、应收款项、存货、固定资产等经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人在所有重大方面均保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，发行人内部控制制度得到有效执行。因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，没有随意变更的情况，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐机构核查过程中也未发现异常。发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，且
发行保荐书关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元；
（2）最近3个会计年度营业收入超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额为24,800.00万元，不少于人民币 3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末累计未分配利润为正，且不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、根据发行人主管税务部门出具的证明函，发行人及各子公司自成立以来，按照国家和地方税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时足额申报并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，也未受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、经核查，发行人资产质量良好，资产变现能力较强。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、经核查，立信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，保荐机构在尽职调查中也未发现操纵财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。
因此，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事检验检测服务。公司主营业务突出，在行业内处于领先地位，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在《首发办法》第三十条中影响持续盈利能力的情形，
发行保荐书符合该文第三十条的规定。
五、发行人的主要风险
（一）公司公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险
公司作为独立第三方检验检测服务机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测服务订单的重要原因。公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理，确保检验检测数据真实、客观、有效，严格管控检验检测证书报告的制作、审批和签发环节，确保证书报告的独立性和公正性。公司一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响公司业务开展，严重情况下，将影响公司的持续经营。
（二）政策和行业标准变动风险
检验检测服务业是政策导向较强的行业，政府的发展政策影响着行业的发展速度。公司近年快速发展得益于政府对检验检测服务业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高。虽然检验检测服务业市场化发展已被国家政策方针所确认，但随着各方机构不断涌入，检验检测服务供给量快速增加，市场竞争加剧，可能存在现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额可能被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。
（四）实验室场地租赁风险
发行保荐书公司租赁的部分场地为划拨土地、集体土地上建成房屋，或存在其他权属瑕疵，存在搬迁风险。其中，武汉广电计量租赁的武汉龙安集团有限责任公司场地所用土地为划拨用地，深圳广电计量租赁的银星投资集团有限公司场地因历史遗留问题而存在权属瑕疵，该两处场地均为公司试验场地，若因权属瑕疵问题影响到当地子公司正常运营，公司的经营发展将受到不利影响。
（五）骨干员工流失的风险
检验检测服务业属于知识密集型行业，优秀的管理人员、技术人员及市场人员对于公司的管理水平、技术研发、业务拓展起着关键作用。我国检验检测服务业发展速度较快，检验检测服务机构面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干员工。若人才竞争加剧导致公司难以持续吸纳优秀人才，流失骨干员工，公司的经营发展将受到不利影响。
（六）应收账款增加及发生坏账的风险
2016-2018年末及 2019年 6月末，公司的应收账款净额分别为 19,093.11万元、30,133.49万元、49,419.32万元、61,685.90万元，占期末总资产的比例分别为16.66%、20.62%、24.63%、28.24%。报告期内，公司的主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商等，资信优良、回款记录良好，且多与公司保持长期合作关系。但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能逐步增加，应收账款的大幅增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率大幅下降，增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。
（七）业务规模迅速扩大导致的管理风险
截至本保荐书签署日，公司下属22个控股子公司、3个参股公司、34个分公司。报告期内，公司业务快速成长，营业收入由 2016年的 58,976.45万元增长到2018年的122,788.24万元，年均复合增长率为44.29%。随着公司规模迅速扩大，分支机构不断增多，公司的管理体系将日趋复杂，运营难度增大，客观上对公司在财务管理、人员管理、技术开发、市场开拓等方面提出了更高的要求。若公司
发行保荐书的组织架构、管理制度及人员未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，公司的应变能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，给公司未来的经营发展带来不利影响。
（八）高速增长放缓的风险
报告期内，公司 2016-2018年度及 2019年 1-6月营业收入分别为 58,976.45万元、83,709.67万元、122,788.24万元、61,755.33万元，近三年复合增长率为44.29%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,284.58万元、 8,405.66万元、10,687.98万元、1,978.07万元，近三年复合增长率为42.21%。报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。
（九）销售收入季节性风险
下图为公司2016-2018年度主营业务销售收入分月变动情况：
单位：万元
公司主要客户为大型装备企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业以及政府部门。特殊行业、汽车行业大客户，以及环保检测和食品检测等政府采购，一般在上半年进行采购立项、履行招标等程序，因此大订单多在上半年完成签订，而由于检测业务周期较长，实际合同履行完成时间基本集中在下半年，
发行保荐书导致四季度检测收入明显提升。公司销售收入具有各季度的不均衡性，而费用发生则相对均衡，导致公司上半年营业收入及利润较低，存在季节性波动风险。
（十）公司未履行代扣代缴自然人股东个人所得税义务的风险
公司整体变更为股份公司时，涉及以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本；公司 2013年 6月，注册资本由 5,000万元增加至 6,500万元时，涉及以资本公积和未分配利润1,500万元转增股本。依据《广东省地方税务局关于贯彻落实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221号），“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”，自然人股东就该等资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本未申报及缴纳个人所得税，公司也未履行代扣代缴义务，国家税务总局广州市税务局于 2018年8月6日出具《关于高新技术企业广州广电计量检测股份有限公司股份红利奖励个人所得税情况说明》，确认公司前述股改及权益分派符合上述文件的规定，可不列为相关自然人股东的个人所得税计税所得额。上述广东省地方性规定与国家税务总局的相关规定相悖，但是根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号）的相关规定，税收征管法第五十二条规定对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款；税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。相关自然人前述未申报纳税事宜距今已满五年，依据国税函[2009]326号文的上述规定，相关自然人将不会因前述未申报纳税事宜受到行政处罚。且相关自然人股东已书面承诺：如若税务主管部门进行追缴或要求公司代缴，将以自有资金申报缴纳并承担相应的滞纳金和罚款（如有）；若主管税务机关进行追缴而相关自然人股东未如期足额缴款税款导致公司承担代缴义务的，公司在承担代缴义务后有权扣减对该等自然人股东的分红，扣减金额等于代缴金额加同期银行存款利息。
（十一）税收优惠政策和政府补助风险
发行保荐书根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，符合条件的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2016年至2018年，发行人享受此税收优惠；子公司山锋测控、天津广电计量、无锡广电计量、湖南广电计量、深圳广电计量在2016年至 2018年享受此税收优惠；子公司北京广电计量、河南广电计量、武汉广电计量、成都广电计量在 2017年至 2019年享受此税收优惠；子公司西安广电计量和沈阳广电计量在2018年至2020年享受此税收优惠。九顶软件为软件企业，2016年度、 2017年度免征企业所得税，2018年至 2020年减半征收企业所得税。如果相关税收优惠政策发生变化或者发行人及其相关子公司未能通过相关认定，相关公司将不能继续享受上述优惠税收政策，从而给本公司带来不利影响。
广电计量、山锋测控、天津广电计量、无锡广电计量、湖南广电计量、深圳广电计量高新技术企业证书将在2019年年底前陆续到期，上述公司主营业务和经营模式未发生重大变化，预计能够通过高新技术企业复审从而继续享受高新技术企业之优惠税率，因此2019年1-6月，暂按15%税率预缴企业所得税。如果未能通过高新技术企业复审，上述公司在所得税年度汇算清缴时将采用的所得税税率为25%。
报告期内公司收到的政府补助主要是各级政府为支持公司的项目开发、科技研发和企业发展，依据规定提供给公司的各项资金。公司存在政府补助不确定性和政府补助减少对盈利水平造成影响的风险。
公司报告期内享受的税收优惠及计入损益的政府补贴情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
||3,103.77|12,309.38|10,967.21|
|所得税优惠金额|368.87|1,770.34|1,424.24|
|增值税优惠金额|6.06|33.57|33.07|
|税收优惠金额占当期净利润比例|12.08|14.65|13.29|
|政府补助金额|1,013.51|1,301.78|1,685.37|
|政府补助金额占当期净利润比例|32.65|10.58|15.37|
||44.73|25.23|28.66|

发行保荐书（十二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
（十三）净资产收益率下降、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
2016-2018年度及 2019年 1-6月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资收益率分别为15.86%、11.89%、14.05%、2.45%，扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.26元、0.34元、0.43元、0.08元。本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，净资产收益率也将有一定幅度的下降。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，查阅了发行人股东的营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金及私募基金管理人登记备案信息，查阅发行人股东关于私募基金及私募基金管理人登记和备案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募基金或私募基金管理人、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
经核查，广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财富宸红一号股权投资合伙企业（有
发行保荐书限合伙）为私募基金，上海美泰投资管理有限公司为私募基金管理人。
广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SD8828），基金管理人为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（基金管理人登记编号：P1000696，登记日期：2014年4月 1日）；宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：S66302），基金管理人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（基金管理人登记编号：P1006501，登记日期：2015年1月7日）；无锡国联创投基金企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SD4104），基金管理人为无锡国联产业投资有限公司（基金管理人登记编号：P1005001，登记日期：2014年10月23日）；
广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SH0839），基金管理人为广州盈锭股权投资基金管理有限公司（基金管理人登记编号：P1023039，登记日期：2015年 9月 18日）；
深圳市财富宸红一号股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SR9863），其基金管理人为深圳市财富森林资产管理有限公司（基金管理人登记编号：P1013252，登记日期：2015年 5月 14日）。上海美泰投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办妥私募基金管理人登记手续（基金管理人登记编号：P1004033，登记日期：2014年7月22日）。
综上所述，发行股东中共计有 5家私募基金和 1家私募基金管理人，均已在中国证券投资基金协会办妥私募投资基金登记或备案手续。
七、发行人的发展前景简评
公司是一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构，主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。
自设立以来，公司响应国家“绿色发展”、“质量强国”等发展战略号召，为政府部门、制造业企业等客户提供面向产品设计开发、制造、售后服务在内的一站式综合化专业技术服务，致力于将“广电计量”打造成为具有行业领导力、国际竞争力和国际公信力的检验检测服务业龙头企业。目前，公司已在广州、天津、
发行保荐书长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量、检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的几十家分、子公司，可向客户提供包括计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测、化学分析在内的一站式检验检测服务。其中，位于广州、长沙、郑州、天津、南宁、沈阳等地的实验室已获检验检测机构资质认定（CMA）；广州实验室及其在长沙、武汉、无锡、天津、北京、沈阳、成都、西安等地的分支实验室，郑州实验室等均已获得中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS）。
自成立以来，公司已获得两百余项专利授权，并主导、参与编写了多项计量、检测行业及地方标准。近年来，广电计量被评为广东省著名商标，公司获得过国家火炬计划重点高新技术企业、国家中小企业公共服务示范平台、中国计量测试学会第六届计量诚信建设优秀单位、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省优秀企业、广州市优秀企业等品牌荣誉。
经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，广电计量已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。
基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景：
1、发行人未来面临较好的外部市场环境
检验检测服务业是服务国家经济社会发展的重要技术支撑，它与认证认可服务业及其他质检领域服务一起，共同组成了国际公认的国家质量技术基础，对于维护国家和社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、促进产业升级等，具有十分重要的基础作用。近年来，国家在“十二五”、“十三五”规划中均提到发展检验检测行业，并据此先后将检验检测服务业定位为高技术服务业、生产性服务业、科技服务业，出台了一系列鼓励类产业政策。在相关政策的支持下，检验检测服务业近年保持了较快的增长速度。
2、发行人具有领先的市场地位
经过多年的发展，广电计量已成为检验检测服务业内众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌，在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，积累起一批优质的大型客户，
发行保荐书占据着领先的市场地位。
3、发行人具有良好的竞争优势
结合检验检测服务业的行业特点，发行人在自身品牌、服务网络、一站式检测服务能力、人才和技术、公司管理等方面具有良好的竞争优势。近年来，公司被评为广东省著名商标，多次获得各类品牌荣誉；服务网络方面，公司已在广州、天津、长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量、检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的几十家分、子公司；服务资质方面，公司广州、长沙、郑州、天津、南宁、沈阳等地的实验室已获检验检测机构资质认定（CMA），广州实验室及其在长沙、武汉、无锡、天津、北京、沈阳和成都等地的分支实验室，郑州实验室等均已获得中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS），拥有强大的一站式检测能力。
4、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的业务能力
募集资金投资项目建成投产后，将大幅提升发行人服务能力，保证发行人服务质量和研发快速反应能力，增强发行人盈利能力，有利于发行人拓展国内市场，深挖核心客户潜力、开发新增优质客户。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争能力和抗风险能力。
八、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行是否存在直接或间接有偿聘请第三机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
本次证券发行不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保荐书不存在未披露的聘请第三方行为。
（以下无正文）
发行保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签署盖章页）
保荐代表人：
张奇英
唐双喜
项目协办人：
陈瑜
内核负责人：
牟海霞
保荐业务负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司 年 月
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