证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-011
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于2016年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
•公司2016年度日常关联交易的最高限额已经公司2013年度股东大会审议批准。
•公司2016年度日常关联交易中，公司与其他关联方神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请公司董事会补充批准。
•公司第八届董事会第二十次会议审议《公司公司2016年度日常关联交易的议案》时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军、高原回避表决。
一、2016年日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2013年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2016年度预计金额。
2016年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计金额合计3971.1万元，为公司与神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项不需提请公司董事会补充审议批准。
公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司
和股东利益的行为。
(二)2016年日常关联交易的预计和执行情况
1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|北方电力及其控股子公司|燃料管理及安全生产监督服务与技术服务|39,000|26,308.39|未超出预计金额|
||房产、土地、设备租赁服务|5000|1706.17|未超出预计金额|
||设备维护、检修运行服务|30000|0|未超预出计预金计额金 额|
||其他服务|700|413.66|未超出金预额计 金额|

2、与北方电力产品、原材料购销关联交易
单位：亿元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|北方电力及其控股子公司|销售产品、材料、燃料等|16|8.69|未超出预计金额|
||采购原材料、燃料等|35|14.25|未超出预计金额|

3、与北方电力资金支持性关联交易
单单位：亿元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|北方电力及其控股子公司|融资服务|不高于25亿元|11.43|未超出预计金额|
||担保服务|不高于40亿元|17.79|未超出预计金额|

4、与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易
（1）开立账户
公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为 15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2016年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为2.41亿元，
无贷款余额，均没有超出预计金额。
（2）其他金融服务
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|华能集团及其金融子公司|其他金融服务|400|43.34|未超出预计金额|

（3）融资租赁、票据服务
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|华能集团及其金融子公司|融资租赁票据服务|200,000|39,174.51|未超出预计金额|

（4）紧急资金支持服务
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|华能集团及其金融子公司|紧急资金支持服务|50,000|0|未超出预计金额|

5、与中国华能集团公司综合服务关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年预计金额|2016年实际发生金额|是否超出股东大会预计金额|
|中国华能集团公司及其控股子公司|保险服务|4,000|3,228.91|未超出预计金额|
||技术服务|3,000|2,925.21|未超出预计金额额|
||设备采购及其他|5,000|2,387.86|未超出预计金额|

6、其他日常关联交易
除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：
单位：万元
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|关联方|关联交易类别|2016年发生金额|
|神华北电胜利能源有限公司|燃杂费|42.39|
|内蒙古乌海化工股份有限公司|销售热|3756.54|
|内蒙古京隆发电有限责任公司|土地租赁|172.17|

上述第6项关联交易，为公司在正常生产经营过程与其他关联方发生的日常
关联交易。公司未在2013年度股东大会的相关议案中对上述关联交易的金额进行预计，因交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请董事会补充批准。
二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因
与其他关联方交易内容主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的铁路燃杂费用、产品销售及土地租赁等，不存在损害公司和股东利益的情况，具体内容如下：
1.公司控股企业内蒙古上都发电有限责任公司与北方电力参股的神华北电胜利能源有限公司发生的铁路燃杂费用等。
2.公司控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司向内蒙古乌海化工有限公司的供热销售。
3.公司参股企业内蒙古京隆发电有限责任公司租赁内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂土地。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方名称：中国华能集团公司
关联方关系：中国华能集团公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。
注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号
企业性质：全民所有制
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币200亿元
主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。
（二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。
注册地址：北京市复兴门南大街丙2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张咸阳
注册资本：人民币50亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。
（三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.63%的股份。
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴景龙
注册资本：人民币100亿元
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止 2016年 12月 31日总资产 747.69亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入166.14亿元，利润总额-15.47亿元。
（四）关联方名称：神华北电胜利能源有限公司
关联方关系：为本公司控股股东北方电力参股投资企业,北方电力持有该公司35%的股份。
注册地址：内蒙古自治区锡林浩特市
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李志明
注册资本：267384.29万元
主营业务：煤矿、机械设备及备件销售、机械设备维修、铁路货物运输
（五）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司
关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司。
注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王羽跃
注册资本：26,034万元
主营业务：生产销售化工产品。
（六）关联方名称：内蒙古京隆发电有限责任公司
关联方关系：为本公司参股投资企业。
注册地址：内蒙古自治区丰镇市
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭明星
注册资本：109,143万元
主营业务：电能、热能生产销售，电力项目的开发投资，燃料、金属材料、建筑材料购销。
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。
上述关联交易的定价政策为市场价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。
上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。
六、独立董事及审计委员会意见
公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二○一七年四月二十六日