证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2016-002北京超图软件股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2016年1月1日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于2015年12月25日以电子邮件方式送达。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次监事会由监事会主席曾志明先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
经与会监事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
同意《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，认为《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“南京国图”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、发行股份及支付现金购买资产方案
1.1交易对方
公司发行股份及支付现金购买南京国图100%股份的交易对方为：南京国图的股东孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高投科贷”）。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为南京国图100%股份。
南京国图2001年3月16日在南京市注册成立。南京国图主要从事国土、水利、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS应用系统开发、数据工程服务以及
土地规划设计与咨询等服务。公司拟向南京国图的全体股东，即孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷共十一方，购买其合计持有的南京国图100%股份。各方对南京国图的具体持股及转股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟向公司转让的持股||持股比例对应的南京|
||||股东姓名/名||持有南京国图股权比|||||
|序|号||||||比例（%）||国图出资额（元）|
||||称||例（%）|||||
|1||孙在宏||38.50||38.50||7,700,000.00||
|2||吴长彬||13.50||13.50||2,700,000.00||
|3||蒋 斌||8.10||8.10||1,620,000.00||
|4||张伟良||7.50||7.50||1,500,000.00||
|5||刘新平||5.40||5.40||1,080,000.00||
|6||人才投资||5.00||5.00||1,000,000.00||
|7||高投科贷||5.00||5.00||1,000,000.00||
|8||王履华||4.50||4.50||900,000.00||
|9||王亚华||4.50||4.50||900,000.00||
|10||胡永珍||4.00||4.00||800,000.00||
|11||吉 波||4.00||4.00||800,000.00||
|合 计||||100.00||100.00||20,000,000.00||

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.3作价依据及交易对价
以2015年9月30日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2015）第960号《北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告书》，南京国图100%股份的评估值为47,000.00万元人民币，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为46,800.00万元人民币。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.4对价支付方式
公司就购买南京国图100%股份需支付的交易总对价为46,800.00万元，其中，向交易对方发行 12,120,323股股份，用于购买交易对方持有的南京国图76.27%
的股份；向交易对方支付现金 111,056,400元，用于购买交易对方持有的南京国
图23.73%的股份。
采用现金方式支付的对价由公司通过向其他不超过 5名特定投资者非公开发行股份的方式募集，募集资金总额将不超过本次交易金额的100%，本次拟募集的配套资金总额不超过 46,800万元，其中用于支付南京国图23.73%股权的金额为11,105.64万元。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在南京国图的||对价支付方式|||
||交易对方|||||||
||||出资额（元）||发行超图软件股票（股）||支付现金（元）|
|孙在宏||7,700,000||4,588,624||45,045,000.00||
|吴长彬||2,700,000||1,608,998||15,795,000.00||
|蒋 斌||1,620,000||901,039||11,372,400.00||
|张伟良||1,500,000||834,295||10,530,000.00||
|刘新平||1,080,000||643,599||6,318,000.00||
|人才投资||1,000,000||794,567||0.00||
|高投科贷||1,000,000||794,567||0.00||
|王履华||900,000||500,577||6,318,000.00||
|王亚华||900,000||500,577||6,318,000.00||
|胡永珍||800,000||476,740||4,680,000.00||
|吉 波||800,000||476,740||4,680,000.00||
|合 计||20,000,000||12,120,323||111,056,400.00||

本次以发行股份及支付现金方式购买资产不以上述配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产行为的实施。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.5现金对价支付期限
本次交易中公司向交易对方中的自然人股东支付的现金对价按下列期限支付：在标的资产交割日完成后十五个工作日内，超图软件应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第五条的约定将现金对价的50%全部支付给交易对方中的自然人股东；待超图软件完成公司本次定向增发十五个工作日内，超图软件应将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中的自然人股东。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.6盈利预测及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018
年度。交易对方（人才投资和高投科贷除外，以下简称“业绩承诺人”）承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：业绩承诺期第一个年度：2,600万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746万元。
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，超图软件均应聘请经超图软件和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2）盈利业绩补偿
业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。业绩承诺人可选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述公式计算当期补偿金额，并在补偿金额确定后1个月内向公司支付补偿现金，若现金不能在规定时间内支付，则公司有权要求业绩承诺人按照上述公式采取股份补偿方式进行补偿。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（3）减值补偿
a.在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
b.业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿。
c.在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格；在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
d.在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述 a中的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向超图软件支付补偿现金。若补偿现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权按照前述股份补偿方式要求执行补偿。
e.在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述 a的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向超图软件
支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额-已经支付的减值测试应补偿现金）/本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权采取股份补偿方式要求执行补偿。
（4）补偿措施
在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由公司以 1元对价回购并注销，公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给公司。
业绩承诺人在对公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
（5）补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
（6）现金奖励
如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166万元，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）*50%。
在标的公司 2018年度专项审计完成后，且在交易对方中的孙在宏先生届时仍在公司或标的公司任职的情形下，前述约定的现金奖励由公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由管理层股东之间协商确定后报公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公司任职，则由公司负责具体分配。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.8标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内发生亏损，或南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告
为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2条项下交割审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由超图软件和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。超图软件承担由此发生的审计费用。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
1.9相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
如本次交易最终获得证监会审批通过，南京国图应在本次交易获得证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），公司即成为南京国图的股东并拥有南京国图的全部股权。
标的资产的过户手续已完成后，双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.1发行方式
本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，即向孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、
吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷非公开发行股份。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.3发行对象和认购方式
发行人对象为孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷。
认购方式：人才投资、高投科贷分别以各自所持南京国图全部股份为对价认购公司非公开发行的部分股份；孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌分别以其各自所持南京国图股份中的76.27%部分股份为对价认购公司非公开发行的部分股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.4定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为 29.45元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.5发行数量
本次发行的发行数量为12,120,323股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行数量（股）|
|孙在宏||4,588,624||
|吴长彬||1,608,998||
|蒋 斌||901,039||
|张伟良||834,295||
|刘新平||643,599||
|人才投资||794,567||
|高投科贷||794,567||
|王履华||500,577||
|王亚华||500,577||
|胡永珍||476,740||
|吉 波||476,740||
|合计||12,120,323||

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.6锁定期安排
（1）针对业绩承诺人的股份锁定安排
如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向业绩承诺人发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
（a）自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内且标的公司 2016年度审计报告出具日之前，本次向业绩承诺人发行的股份不得转让；
（b）标的公司2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；
（c）标的公司2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈
利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的
情况下，解禁全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；
（d）标的公司2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁全部取得股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让。
如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于业绩承诺人于 2015年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015年受让股权”）认定必须锁定36个月的情形，则对于业绩承诺人2015年受让股权所对应的本次发行的股份应执行 36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。
（2）针对人才投资、高投科贷的股份锁定安排
如果非公开发行股份交割日晚于 2016年 5月 18日，在中国证监会准许范围内，本次向人才投资、高投科贷发行的股份可在其持有满 12月后全部解锁。
如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向人才投资、高投科贷发行的股份必须锁定 36个月的情形，则对于本次向人才投资、高投科贷发行的股份应执行 36个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（3）为了有效保证锁定股份的完整权利，上述股份锁定期间内，持股人承诺不得质押处于锁定期股份，但就已经解锁的股份持股人可以自行安排。
（4）上述股份锁定期间内，持股人承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（6）本次向交易对象发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及超图
软件公司章程的相关规定。
（7）本次交易完成后，交易对象由于超图软件送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（8）本次交易完成后，如交易对象中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.7上市安排
本次向交易对方非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
2.8决议有效期
本次交易决议的有效期为超图软件股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果超图软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3、本次交易募集配套资金的发行方案
3.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.2发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.3发行对象和认购方式
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为南京毅达汇聚股权投资企业（有
限合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划（该资管计划系由超图软件第一期员工持股计划全部认购）、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等5名特定对象。
超图软件第一期员工持股计划的全部参与对象含公司的董事宋关福、杜庆娥、王康弘，监事刘英利，高级管理人员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔，其余均为公司及控股子公司骨干员工及基层优秀员工。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.4定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为27.93元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.5配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额（即本次发行股份及支付现金购买标的资产的全部交易对价）的100%，根据标的资产的交易价格测算，本次募集配套资金不超过 46,800万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.6发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过16,756,173股，其中向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）发行不超过7,160,759股股份、向西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划发行不超过 6,731,113股股份、向王继青发行不超过 1,432,151股股份、向兴证资管鑫众 58号集合资产管理计划发行不超过1,074,113股股份、向谛都融成基金投资（三明）有限公司发行不超过358,037股股份，前述发行以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.7募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中，11,105.64万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88万元用于公司募投项目、其余6,488.48万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集配套资|
||||项目||投资金额（万元）|||
||号||||||金（万元）|
|1||SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目||10,122.89||10,122.89||
|2||不动产登记系统产品研发及产业化||9,039.99||9,039.99||
|3||智慧城市空间共享框架研发及产业化||10,043.00||10,043.00||
|合计||||29,205.88||29,205.88||

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.8锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户之日起 36个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.10上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
3.11决议有效期
本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对为南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“南京国图”）的股东孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高投科贷”），与公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的发行对象之一西南证券-超图软件 1号定向资产管理计划系由“北京超图软件股份有
限公司第一期员工持股计划”（下称“超图软件员工持股计划”）全额认购并设立，超图软件员工持股计划的参与对象包括了公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。
监事会认为，公司部分董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划参与认购本次募集配套资金发行的股票，是基于对公司资本市场的良好预期的考虑，显示公司员工对上市公司进一步发展的支持与信心，上述关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，，制作了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与全体认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据本次交易方案，同意公司与孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与部分认购人签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
根据本次交易方案，同意公司与业绩承诺人（即孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与本次募集配套资金的全体认购对象，即南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券股份有限公司（代表“西南证券-超图软件1号定向资产管理计划”）、王继青、兴证证券资产管理有限公司（代表“兴证资管鑫众 58号集合资产管理计划”和谛都融成基金投资（三明）有限公司分别签署《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行明确约定。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对南京国图进行了审计和评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告。监事会经审议批准上述各中介机构出具的审计报告及资产评估报告。
以上相关审计、评估具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意票3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于制定<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，公司特制定《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持
股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事刘英利回避表决。
十二、审议通过《关于制定<北京超图软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划>的议案》
为保障公司股东权益，现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定《北京超图软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。
上述分红回报规划的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司监事会
二〇一六年一月一日