中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）作为三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”、“公司”或“发行人”）2016年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的保荐人，严格按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，鉴于截至2018年12月31日，募集资金尚未完全履行完毕，因此继续履行持续督导义务，对三一重工2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准三一重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2015】3090号文）核准，三一重工获准向社会公开发行面值总额450,000万元人民币的可转换公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，总发行规模为450,000万元，每张面值100元，共计4500万张，发行价格为100元/张。
扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4765.90万元后，净募集资金共计人民币445,234.10万元，上述资金于2016年1月8日到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具[2016]4838003号验资报告。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《三一重工股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），
对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理和使用募集资金。
2、募集资金三方监管协议情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司已于2016年1月13日与开户银行、中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年6月29日，公司全资子公司三一汽车制造有限公司，与中国光大银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中信证券股份有限公司，签署了关于军工
“512项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年8月31日，公司全资子公司三一重机有限公司、上海三一重机股份有限公司分别与开户银行、中信证券股份有限公司签署了关于“一带一路挖掘机研发项目”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年12月26日公司全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司与中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中信证券股份有限公司签署了关于“建筑工业化研发项目（一期）”的《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
3、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|开户银行|银行账号|期末余额|
|三一重工股份有限公司|中国工商银行长沙开元路支行|1901023929020155080|2,783.82|
|三一重工股份有限公司|中国农业银行长沙县支行|18030901040020441|0.04|
|三一重工股份有限公司|中国建设银行湖南省分行营业部|43001785061052532130|0.03|
|三一重工股份有限公司|中国银行长沙梦泽园支行|601566300088|0.01|
|三一重工股份有限公司|中国光大银行星沙支行|78730188000070522|0.00|
|三一重工股份有限公司|中国邮政储蓄银行长沙县|943008010016088891|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
||支行|||
|三一重工股份有限公司|国家开发银行湖南省分行|43101560041181020000|0.03|
|三一重工股份有限公司|兴业银行长沙星沙支行|368180100100238014|0.04|
|三一重工股份有限公司|广发银行长沙分行|9550880004211400414|0.05|
|三一重工股份有限公司|平安银行大连分行|15000092075150|0.00|
|三一重工股份有限公司|平安银行大连分行|15000094999084|0.09|
|三一重工股份有限公司|光大银行理财||0.00|
|三一重工股份有限公司|广发银行理财||0.00|
|三一重工股份有限公司|平安银行理财||0.00|
|三一重工股份有限公司|三湘银行理财||47,000.00|
|三一重工股份有限公司|兴业银行理财||0.00|
|三一重工股份有限公司|长沙银行理财||0.00|
|三一汽车制造有限公司|工商银行开元路支行|1901023919020161295|0.02|
|三一汽车制造有限公司|光大银行星沙支行|78730188000073204|20.21|
|三一汽车制造有限公司(军工)|光大银行星沙支行|78730188000113232|0.00|
|浙江三一装备有限公司|中国银行湖州市分行|359770206374|27.06|
|三一重机有限公司|中国银行股份有限公司昆山开发区支行|548270145526|0.74|
|上海三一重机股份有限公司|交通银行奉贤支行|310069037018800021754|8.08|
|三一汽车起重机械有限公司|中国银行宁乡支行|605467634210|9.33|
|昆山三一动力有限公司|光大银行昆山支行|37080188000327816|0.00|
|公司|开户银行|银行账号|期末余额|
|湖南汽车制造有限责任公司|工商银行邵阳广场支行|1906022029200020380|0.00|
|娄底市中兴液压件有限公司|工商银行兴城支行|1913010129100088575|0.00|
|湖南三一快而居住宅工业有限公司|中国工商银行长沙市星沙支行|1901023029200220047|0.00|
|合计|||49,849.64|

 2016年12月30日，第三次临时股东大会表决通过了《三一重工股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，三一重工将所持有的北京市三一
重机有限公司100%股权转让给关联方深圳三一科技有限公司。2017年1月，北
京市三一重机有限公司募集资金存放账户（开户银行：中行北京沙河支行所开账
户；账户号：331164883457）所存放的募集资金均转回三一重工账户。
2017年8月29日召开的第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十三次会议以及2017年9月15日召开的第二次临时股东大会，审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，三一重工股份有限公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币25亿元。
2018年11月 28日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会
第二十六次会议以及2018年12月14日召开的第二次临时股东大会，审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，三一重工股份有限公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务，单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币50亿元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
公司2018年度投入募集资金总额为 71,991.12万元，截至2018年12月31日，累计已使用募集资金总额345,417.32万元。
报告期末，尚未使用募集资金总额为 109,849.64万元（包括利息收入
10,042.76万元、支付手续费9.90万元），其中暂时用于补充流动资金60,000万元，专户内募集资金余额为49,849.64万元。
二、募集资金项目的进展情况
详见本报告附件1。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议
案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
56,820.41万元。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年4月19日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。2017年4月11日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已全部归还公司募集资金专用账户。
2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 12亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
2018年4月10日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 12
亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018年4月16日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期归还至募集资金专户。
截止2018年12月31日，实际使用6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金。
五、对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年3月29日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 25亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过可转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。
截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为6,650.45万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为47,000.00万元。
六、超募资金的使用情况
不适用。
七、募集资金投向变更的情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2017年3月6日召开的公司第六届董事会第十二次会议及 2017年3月30
日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司实际经营情况及发展规划，公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目—“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，总投资金额分别为
41,700万元、65,000万元，共106,700万元，其中投入募集资金 101,800万元，其余部分由公司自筹。
变更募投项目具体情况如下：
计划使用募
项目名称 投资总额 建设地点 实施主体
集资金金额
三一重工股份有限公司
三一重机有限公司
一带一路沿线 上海三一重机股份有限公司国家及海外市 三一美国有限公司
41,700万元 40,000万元
场挖掘机研发 三一重工印度私人公司
与服务项目 三一欧洲有限公司
三一印度尼西亚机械有限公司
军工“512项 长沙经济技术开
65,000万元 61,800万元 三一汽车制造有限公司
目” 发区三一产业园
2018年5月16日公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十一次会议及2018年6月22日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为了提高募集资金使用效率，综合募集资
金投资项目实际情况，公司拟将“流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的 15亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。
变更募投项目具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|计划使用募集资金金额|建设地点|实施主体|
|一带一路沿线国家工程机械产品研发项目|150,000 万元|150,000 万元||三一重工股份有限公司三一汽车制造有限公司湖南汽车制造有限责任公司三一重机有限公司上海三一重机股份有限公司三一汽车起重机械有限公司浙江三一装备有限公司三一美国有限公司三一重工印度私人公司三一欧洲有限公司三一印度尼西亚机械有限公司等|

（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武器装备科研生产活动资格，公司军工业务2017年已取得实质性进展，但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目，项目研发周期较预期进度有较大的变
化，同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整，相关项目立项推进进度缓于预期。公司拟不再使用募集资金进行投资，改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设，同时根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整。
2、随着近几年建筑工业化市场的发展，钢构的市场接受程度远远滞后于 PC（商品建筑预制构件），钢构全自动化生产线项目已暂停；原计划与奥地利 EVG成立合资公司生产钢筋设备，但经双方多轮谈判，奥地利EVG要求的钢筋设备
价格（包括技术转让价格）超出国内市场承受能力，该项目已暂缓；受市场环境
影响，公司对与PC主营业务直接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟、结构
力学等试验检测项目调整为 PC装备的试验检测类研发投资。
3、在公司数字化转型战略指引下，公司对“流程信息化项目”进行了全面的审视，原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求：传统的ERP、PLM、CRM等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建信息系统架构和功能设计；云计算和服务技术的发展，信息化资源更多从自建转化为云服务租赁，建设的策略上将发生大的改变；信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的，目前公司正在进行业务流程再造与变革，对组织机构和业务流程重新构建，同样需要对数字化信息系统建设进行新的规划及调整。
4、在国家“一带一路”及公司国际化战略的推动下，近几年公司国际化经营效果明显，公司产品已出口至100多个国家和地区，海外销售的70%-80%集中在一带一路沿线国家和地区。根据公司实际经营战略与未来发展规划，公司拟进一步聚焦主业，同时响应国家“走出去”号召，加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度，开发适应当地市场个性化需求的定制产品，提升公司整体竞争能力，巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位，并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础。
（三）变更募集资金投资项目的进展情况
详见本报告附件2。
八、部分募集资金投资项目实施主体变更的情况
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
2017年11月21日公司召开第六届董事会第二十三次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司（以下简称“三一汽车制造”）变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）。除此之外，本项目无其他变化。
（二）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“建筑工业化研发项目（一期）”主要内容为进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，实现公司在工业化建筑设计、PC构建生产和装配式建筑施工为一体的竞争能力。
鉴于公司全资子公司三一快而居在构件生产流水线、构件生产配套技术等领域具有国内领先地位，根据公司发展战略和实际经营需要，此次实施主体变更有利于公司业务板块化运营和进一步提升募集资金使用效率。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是根据公司根据发展战略和实际经营情况进行的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更；本次对募投项目实施主体的变更，有利于推动募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
九、部分募集资金投资项目对外转让的情况
（一）部分募集资金投资项目对外转让的情况
2018年9月11日公司召开第六届董事会第三十三次会议及2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司将募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权按照对应资产评估价26,725.61万元转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。
（二）部分募集资金投资项目对外转让的原因
本次募投项目标的公司部分股权转让，有利于公司聚焦主业及核心业务，同时股权转让回收资金拟用于永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用
的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
十一、会计师鉴证报告意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《三一重工股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，认为，“三一重工截至2018年12月31日止的《三一重工股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
十二、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对三一重工募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券认为：
经核查，中信证券认为：三一重工2018年度募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件1：||||||||||||||
|募集资金使用情况对照表||||||||||||||
|2018年度||||||||||||||
|编制单位：三一重工股份有限公司||||||||||金额单位：人民币万元||||
|募集资金总额||||445,234.10||本年度投入募集资金总额||||||71,991.12||
|变更用途的募集资金总额||||150,000.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||345,417.32||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.69%||||||||||
||||||||截至期末累||项目达||||项目可|
|||||||||截至期末|||本年|||
||已变更项|募集资金||截至期末承||截至期末|计投入金额||到预定|||是否达到预计效益|行性是|
||||调整后投||本年度投|||投入进度|||度实|||
|承诺投资项目|目(含部分|承诺投资||诺投入金额||累计投入|与承诺投入||可使用||||否发生|
||||资总额||入金额|||（%）(4)|||现的|||
||变更)|总额||(1)||金额(2)|金额的差额||状态日||||重大变|
|||||||||＝(2)/(1)|||效益|||
||||||||(3)＝(2)-(1)||期||||化|
|巴西产业园建设项目||||||||||||||
||101,800.00|101,800.00|0|-||-|-|-|||||是|
|（一期）||||||||||||||
|一带一路沿线国家及||||||||||||||
|海外市场挖掘机研发|||40,000.00|40,000.00|12,623.20|40,000.00|-|100.00|||||是|
|与服务项目||||||||||||||
|军工“512”项目|59,897.00||1,903.00|1,903.00|806.73|1,903.00|-|100.00|||||是|
|建筑工业化研发项目||||||||||||||
||59,029.00|65,000.00|6,061.80|6,061.80|2,678.30|6,061.80|-|100.00|||||是|
|（一期）||||||||||||||
|工程机械产品研发及||||||||||||||
||31,074.00|59,500.00|28,335.20|28,335.20|10,465.57|28,335.20|-|100.00|||||否|
|流程信息化提升项目||||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-流程信息化提升项||||||||||||||
|目||||||||||||||
|一带一路沿线国家工||||||||||||||
||||150,000.00|150,000.00|45,417.32|45,417.32|-104,582.68|30.28||||否||
|程机械产品研发项目||||||||||||||
|工程机械产品研发及||||||||||||||
|流程信息化提升项目||||||||||||||
|||122,600.00|122,600.00|122,600.00||122,600.00|-|100.00||||否||
|-工程机械产品研发||||||||||||||
|项目||||||||||||||
|收购项目-收购索特||||||||||||||
||||||||||2016年1|||||
|传动设备有限公司||97,800.00|97,800.00|97,800.00||97,800.00|-|100.00||||否||
||||||||||月8日|||||
|100%股权||||||||||||||
|收购项目-收购湖南||||||||||||||
||||||||||2016年1|||||
|三一快而居住宅工业||3,300.00|3,300.00|3,300.00||3,300.00|-|100.00||||否||
||||||||||月8日|||||
|有限公司100%股权||||||||||||||
|合计|-|450,000.00|450,000.00|450,000.00|96,944.39|273,426.20|-176,573.8|-|-|-|-|-||
|未达到计划进度原因|不适用|||||||||||||
||2017年3月6日召开的第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据||||||||||||、|
||公司实际经营情况与发展规划，为进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平，公司将原公开发行可转换债券的募集资金投资项目-巴西产业|||||||||||||
||园建设项目（一期）变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”，总投资金额分别为41,700万元、|||||||||||||
|项目可行性发生重大|65,000万元，共106,700万元，拟投入募集资金101,800万元，其余部分由公司自筹。独立董事也已发表意见一致同意本次部分募集资金|||||||||||||
|变化的情况说明|投资项目的变更。公司已于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次变更部分募集资金投资项目事项。详细内容|||||||||||||
||请见刊载于2017年3月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。|||||||||||||
||2018年5月16日公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议|||||||||||||
||案》，为了提高募集资金使用效率，综合募集资金投资项目实际情况，公司拟将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||军工“512 项目”3 个项目尚未使用的募集资金余额中的 15 亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。独立董事就上|。|
||述事项发表了同意的独立意见。公司已于2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过本次变更部分募集资金投资项目事项。详||
||细内容请见刊载于2018年5月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告||
||2016年2月1日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入部分募投项目自||
|募集资金投资项目先|||
||筹资金的议案》，同意公司以本次可转债发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金56,820.41万元。详细内容请见刊载于2016年2||
|期投入及置换情况|||
||月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。||
||1、2016 年4 月19 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》|，|
||同意公司在保证募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币12 亿元临时补充公司流动资金，使用期限不超过12 个月。详||
||细内容请见刊载于2016年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公||
||告。2017年4月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币12亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。||
||2、2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公||
|用闲置募集资金暂时|||
||司使用12亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详细内容请见刊载于2017年4月||
|补充流动资金情况|||
||19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。2018年4月10日，公司已||
||将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。||
||3、2018年4月16日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意||
||使用6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详细内容请见刊载于2018年4月17||
||日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。目前尚未到期。||
|对闲置募集资金进行|2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过可||
|现金管理，投资相关|转债闲置募集资金人民币16亿元购买保本型理财产品，投资期限一年，资金额度可滚动使用。详细内容请见刊载于2018年3月29日《中||
|产品情况|国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。||
|用超募资金永久补充|||
|流动资金或归还银行|不适用||
|贷款情况|||

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|募集资金结余的金额||
||不适用|
|及形成原因||
|募集资金其他使用情||
||无|
|况||
|【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】||

附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：三一重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|一带一路沿线国家工程机械产品研发项目|建筑工业化研发项目（一期）|150,000.00|150,000.00|45,417.32|45,417.32|30.28||||否|
||工程机械产品研发及流程信息化提升项目-流程信息化提升项目||||||||||
||军工“512”项目||||||||||
|合计|-|150,000.00|150,000.00|45,417.32|45,417.32|30.28|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】||||1、公司全资子公司三一汽车制造有限公司已具备从事许可范围内的武器装备科研生产活动资格，公司军工业务2017年已取得实质性进展，但公司在实际推进过程中发现军工项目有别民品项目，项目研发周期较预期进度有较大的变化，同时客户端组织机构近年进行了大的改革和调整，相关项目立项推进进度缓于预期。公司拟不再使用|||||||

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|-|-|
||募集资金进行投资，改为根据项目进展使用自有资金进行项目建设，同时根据客户端出现的新变化对部分项目进行优化调整。2、随着近几年建筑工业化市场的发展，钢构的市场接受程度远远滞后于PC（商品建筑预制构件），钢构全自动化生产线项目已暂停；原计划与奥地利EVG成立合资公司生产钢筋设备，但经双方多轮谈判，奥地利EVG要求的钢筋设备价格（包括技术转让价格）超出国内市场承受能力，该项目已暂缓；受市场环境影响，公司对与PC主营业务直接关联度小的住宅全天候实尺寸环境模拟、结构力学等试验检测项目调整为PC装备的试验检测类研发投资。3、在公司数字化转型战略指引下，公司对“流程信息化项目”进行了全面的审视，原有规划项目已经不能更好的适用数字化转型的最新需求：传统的ERP、PLM、CRM等信息系统需要基于客户全程互动的理念重新构建信息系统架构和功能设计；云计算和服务技术的发展，信息化资源更多从自建转化为云服务租赁，建设的策略上将发生大的改变；信息化工作是以商业模式和业务流程为基础的，目前公司正在进行业务流程再造与变革，对组织机构和业务流程重新构建，同样需要对数字化信息系统建设进行新的规划及调整。4、在国家“一带一路”及公司国际化战略的推动下，近几年公司国际化经营效果明显，公司产品已出口至100多个国家和地区，海外销售的70%-80%集中在一带一路沿线国家和地区。根据公司实际经营战略与未来发展规划，公司拟进一步聚焦主业，同时响应国家“走出去”号召，加大针对一带一路沿线国家工程机械产品研发投入力度，开发适应当地市场个性化需求的定制产品，提升公司整体竞争能力，巩固公司作为中国工程机械龙头的领导者地位，并为公司成为全球工程机械领头企业奠定坚实的基础。|
|未达到计划进度的情况和原因【分具体募投项目】|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

【注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重工股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐睿 鲍丹丹
中信证券股份有限公司年 月 日