北京市时代九和律师事务所
关于
有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之实施情况的法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关于有研新材料股份有限公司重大资产出售
之实施情况的法律意见书
致：有研新材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）委托，担任公司本次重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，并就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关方提供的有关文件和事实进行了的核查和验证，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次重组相关方向本所提供的有关文件，同时亦向本次重组相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次重组相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组实施有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供有研新材为本次重组事宜使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释义
除非上下文另有所指，本法律意见书中下列简称具有如下含义：
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|上市公司、有研新材、本公司、公司|指|有研新材料股份有限公司|
|有研总院|指|北京有色金属研究总院|
|国泰公司|指|国泰半导体材料有限公司|
|国晶公司|指|国晶微电子控股有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|会计师、审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|中资评估、评估机构|指|中资资产评估有限公司|
|本报告书|指|有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|有研新材本次向有研总院出售资产暨关联交易|
|拟出售资产、标的资产、交易标的|指|本次交易中有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：1）截止 2014 年 6 月 30 日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；2）有研新材持有的国泰公司69.57%股权；3）国晶公司持有的国泰公司30.43%股权|
|《资产转让协议书》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《附条件生效的资产转让协议书》|
|《补充协议》|指|有研新材及国晶公司与有研总院就本次交易签订的《<附条件生效的资产转让协议书>之补充协议》|

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|《资产评估报告书》|指|中资评估就本次交易出具的《有研新材料股份有限公司拟转让硅板块业务及相关资产项目资产评估报告书》和《有研新材料股份有限公司、国晶微电子控股有限公司拟转让国泰半导体材料有限公司股权项目资产评估报告书》|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|交割审计基准日|指|2014年11月30日|
|交割日|指|2014年12月19日，本次交易资产交割完成日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
正文
一、本次交易总体方案
（一）本次交易概述
有研新材及其全资子公司国晶公司拟向交易对方有研总院出售其持有的硅板块全部资产和负债。
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为基础确定。
有研总院以现金支付全部交易对价。
本次重组完成后，硅板块资产、负债和业务将全部剥离出上市公司。
本次重组完成前后，有研总院均为有研新材的控股股东，国务院国资委均为有研新材的实际控制人。因此，本次重组不会导致有研新材控制权发生变化，亦不构成借壳上市。本次重组不安排配套融资，不涉及发行股份事宜。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为有研新材的控股股东有研总院。
（三）交易标的、交易价格、对价支付
本次交易的标的资产为有研新材及其全资子公司国晶公司拟向有研总院出售的硅板块全部资产和负债，包括以下三部分：
1、有研新材直接持有的硅板块全部资产：即截止 2014年 6月 30日有研新材母公司资产负债表范围内扣除货币资金（科研专户存储的资金除外）、长期股权投资、递延所得税资产外的其余资产和负债；
2、有研新材持有的国泰公司股权：有研新材持有的国泰公司69.57%股权；
3、国晶公司持有的国泰公司股权：国晶公司持有的国泰公司30.43%股权。
标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。
资产评估的基准日为 2014年 6月 30日，标的资产基准日经审计的账面价值为
81,236.63万元，评估值为88,314.12万元，评估增值7,077.49万元，增值率8.71%。
根据交易双方签订的《资产转让协议书》及《补充协议》，标的资产的交易价格确定为88,314.12万元，详细情况见下表：
单位：万元
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|资产出售方|标的资产名称|整体账面价值|整体评估价值|权益比例|标的资产交易价格|
|有研新材|直接持有的硅板块全部资产|57,224.04|59,862.77|100.00%|59,862.77|
||国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|69.57%|19,792.24|
||合计||||79,655.01|
|国晶公司|国泰公司股权|24,012.59|28,451.35|30.43%|8,659.11|
|总计||81,236.63|88,314.12||88,314.12|

有研总院购买标的资产需支付的交易价款，由有研总院以现金形式向有研新材和国晶公司支付。有研总院自资产交割日起 10日内分别向有研新材和国晶公司支付相应标的资产交易价款的50%，并自资产交割日起1年内付清全部交易价款。
（四）期间损益
标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由有研总院享有；发生的亏损及损失由有研总院承担。
二、本次重组的批准和授权
（一）有研新材的批准和授权
1、2014年 8月 1日，有研新材第五届董事会第六十三次会议审议通过了本次重大资产重组的预案及相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书〉的议案》、《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等。
有研新材关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独
立董事就上述议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。
2、2014年9月18日，有研新材第五届董事会第六十六次会议审议批准了本次交易的正式方案及相关议案，包括《关于公司重大资产出售相关补充事宜的议案》、《关于〈有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于签订〈附条件生效的资产转让协议书之补充协议〉的议案》等。
有研新材关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。
同日，有研新材第五届监事会第十九次会议审议通过本次重组相关议案。
3、2014年 10月 8日，有研新材 2014年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，有研新材关联股东有研总院回避表决。
4、作为国晶公司唯一股东，有研新材同意国晶公司向有研总院转让其持有的国泰公司股权。
（二）资产购买方的批准与授权
1、2014年7月15日，有研总院院务会审议通过有研新材资产剥离初步方案。
2、2014年8月1日，有研总院院务会审议通过本次重组预案。
（三）协议签署情况
1、2014年 8月 1日，有研新材及国晶公司与有研总院签署了《资产转让协议书》。
2、2014年9月18日，有研新材及国晶公司与有研总院签署了《补充协议》。
（四）有权国有资产管理部门的批准及备案
1、2014年 9月 16日，有研总院出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z52320140022193、Z52320140022194），对本次重组资产评估项目予以备案。
2、2014年10月8日，有研总院作出《关于有研新材料股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（有研投发[2014]45号），同意公司本次重大资产重组总体方案。
（五）标的公司的批准与授权
国泰公司董事会同意有研新材、国晶公司出售持有的国泰公司全部股权，且有研新材、国晶公司互相放弃优先购买权。
（六）本次重组所涉及的外部批准
1、2014年 11月 18日，北京市顺义区商务委员会作出《关于国泰半导体材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，批准了有研新材、国晶公司向有研总院转让所持国泰公司股权，国泰公司由中外合资企业变更为内资企业。
2、2014年12月1日，中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1287号），核准公司本次重大资产出售方案。
综上，本所律师认为，本次重组已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重组交易。
三、标的资产的交割情况
根据各方提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次重组的资产交割情况如下：
（一）有研新材、国晶公司所持国泰公司股权的交割情况
2014年12月10日，国泰公司工商变更登记完成，有研新材和国晶公司持有的国泰公司100%股权过户至有研总院。
（二）有研新材直接持有的硅板块全部资产及负债的交割情况
1、2014年12月19日，有研新材、国晶公司与有研总院签署《资产交割协议》，确认标的资产交割日为2014年12月19日，截至交割日有研新材和国晶公司将本次交易的标的资产全部过户或交割给有研总院。
2、有研新材交付给有研总院的硅板块全部资产中的房屋、专利、商标、运输工具等资产尚需办理过户或变更登记手续。有研新材与有研总院在《资产交割协议》中确认：房屋、专利、商标、运输工具等资产已完成交割，与前述资产有关的所有权利、义务、责任与风险均已转移至有研总院，有研新材、有研总院承诺共同配合办理商标、专利、运输工具等资产的后续过户或变更登记事宜。
本所律师经核查后认为，办理上述商标、专利、运输工具等资产的后续过户
或变更登记事宜不存在实质性法律障碍。
3、经核查，有研新材就向有研总院出售直接持有的硅板块全部负债已直接通知并公告通知了债权人。截至本法律意见书出具之日，债权人不同意转移的债务已全部提前清偿，没有其他债权人不同意有研新材债务转移给有研总院，也没有其他债权人要求有研新材提前清偿债务。
根据《资产交割协议》，有研新材与有研总院约定，对于转移给有研总院但未能取得债务转移同意函的负债，致使相关债权人向有研新材追索债务的，有研总院应在接到有研新材关于清偿债务的通知后及时进行核实，并向相应债权人进行清偿；对于无法转移至有研总院的纳税义务或代扣代缴义务，由有研新材履行相应义务，并在交易价款中直接调整。
有研新材在《资产交割协议》中确认，自交割日起，对于有研总院在交割日前尚未实现的债权，有研新材应继续全力配合有研总院予以催讨与实现；若相关债务人继续向有研新材履行债务的，有研新材应当告知债务人向有研总院履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给有研总院。
本所律师经核查后认为，有研新材转移给有研总院的债权债务的具体实施不存在实质性法律障碍。
（三）本次交易其他事项的实施情况
1、交易价款调整
鉴于截至交割审计基准日甲方直接持有的硅板块全部资产和负债中，不转让的资产为904.58万元，不转让的负债1,280.00万元，应补足未纳入转让范围的货币资金3,732.40万元，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意相应调整交易价款。
此外，标的资产中的银行借款10,000.00万元未取得债权人债务转移同意
函，相关债务不纳入交割资产范围，有研新材、国晶公司和有研总院一致同意
相应调整交易价款。
根据上述调整，有研新材、国晶公司和有研总院一致确认，本次交易价款合计调整为102,421.94万元。
2、关联担保
截至评估基准日，有研新材为国泰公司银行借款提供担保6,000万元。截至本法律意见书出具之日，招商银行股份有限公司北京世纪城支行、国泰公司、有研新材和有研总院已签订《补充协议》，各方同意由有研总院承接有研新材对国泰公司的担保3,000万元；宁波银行股份有限公司北京中关村支行已出具书面声明解除有研新材对国泰公司的3,000万元担保责任。
3、期间损益
按《资产转让协议》约定，自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益归有研总院享有，亏损及损失亦由有研总院承担。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估基准日至交割审计日（2014年11月30日）期间，标的资产合计亏损-71,799,577.43元，由有研总院承担。
4、人员安置
根据《资产转让协议》的约定和有研新材职工代表大会通过的职工安置方案，按照“人随资产与业务走”的原则，有研新材与硅板块资产及相关业务有关的员工随资产和业务全部转入国泰公司，如前述员工不同意随资产与业务转入国泰公司的，可继续留在有研新材。截至本法律意见书出具之日，有研新材与国泰公司已妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。
四、本次交易相关实际情况与此前披露信息的差异
本所律师经核查后认为，有研新材本次重组相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况等）不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组不会导致公司控制权的变化，交易双方未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
截至本法律意见书出具之日，公司两名副总经理请求辞去公司职务，是基于人员安置方案的自愿选择，且人数较少，未对公司经营构成影响。除此之外，有研新材未收到其他董事、监事和高级管理人员的辞职请求。
后续，公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露
义务。
经核查，有研新材在任其他高级管理人员，原有在国泰公司和/或硅材料板块任职的，均已辞去国泰公司和/或硅材料板块相应职务。
六、资金占用和关联担保情况
经核查，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2014年8月1日，有研新材及国晶公司与有研总院签署了《资产转让协议书》；
2014年9月18日，公司及国晶公司与有研总院就本次交易签署《〈资产转让协议书〉之补充协议》。截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经履行上述已签署协议的约定。公司及国晶公司已将本次重组涉及的标的资产交付给有研总院。
在本次交易过程中，本次交易标的资产无权利限制，有研总院对避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性等方面均作出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等文件中披露。截至法律意见书出具之日，有研总院已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权，《资产转让协议》及《补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重组可以实施；
（二）本次重组拟出售资产交付义务已履行完毕，员工已妥善安置，相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在实质性法律障碍；
（三）本次重组涉及的协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（四）有研新材已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
（五）本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对有研新材不构成重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于有研新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
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黄昌华 李志强
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郑瑞志
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