无锡祥生医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条 为维护股东的合法权益,进一步明确无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限,规范其组织、行为,保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 股东大会依照公司章程及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定,保证股东大会正常召开和依法行使职权。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因及后续方案并公告。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师事务所对以下事项出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更);
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的会议登记
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条出席会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,视为出席该次会议资格无效:
(一) 委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的;
(二) 传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(三) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(四) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程有关规定的情形。
第二十九条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定,致使股东或其代理人出席会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十二条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章股东大会的召开
第三十三条公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十四条公司召开股东大会,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的,不得请假。
第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反公司章程或本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。
股东或股东代理人发表意见需要遵守以下规定:
(一) 事先向大会会务组登记,也可以在股东大会上临时要求发言。
登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容;
(二) 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一发言人发言时间和次数由股东大会规定,由会议主持人根据具体情况在会前宣布。发言的先后顺序由会议主持人确定或者发言顺序按股东持股数多寡依此安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告会议主持人;
(三) 针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过二次;
(四) 股东或股东代理人应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代理人违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十一条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。
有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密的;
(四) 其他重要事由。
第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。
第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上表决权股份的股东提名,提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表大会选举。
第四十六条股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事应在股东大会决议作出后就任。
第四十八条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会决议应及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本规则第四十六条之规定执行),制定其薪酬方案及支付方法;
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三) 公司章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章股东大会会议记录和档案管理
第六十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八章附则
第六十四条本规则所称“以上”、“以内”都含本数;“低于”、“超过”、“多于”不含本数。
第六十五条本规则为公司章程附件,自公司股东大会审议通过之日生效并实施,修改时亦同。
第六十六条本规则未尽事宜,依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。
本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及依法定程序修订后的公司章程相抵触,则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第六十七条本规则由公司董事会负责解释。
无锡祥生医疗科技股份有限公司二〇一九年十二月