发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
广东华商律师事务所
二○一五年一月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
致：浙江唐德影视股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”、“唐德影视”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证监会120249号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见一”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，于2012年7月12日《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）律意见书（一）》，根据中国证监会的要求及发行人报告期变化情况，分别于2012年11月26日、2013年3月30日、2014年6月23日、2014年9月9日、2014年11月20日、2014年12月3日、2014年12月22日、2014年12月29日、2015年1月5日出具了《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》及《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下统称为“原法律意见书”）。
现本所律师根据中国证监会的要求，出具补充法律意见书（十一），对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（十一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2014年4月17日，发行人召开的2014年第二次临时股东大会通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。2015年1月18日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，公司董事会根据股东大会的授权，决定就公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的调整，审议通过了《关于调整<公司申请首次
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案>的议案》，主要内容如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）本次发行股数：本次发行新股2,000万股，占发行后总股本的25%；本次发行原股东不公开发售股份
（4）发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式
（5）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
（6）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
本所律师对发行人第二届董事会第六次会议的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次董事会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》、瑞华核字[2015]33030010号《主要税种纳
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）税情况的专项审核报告》、瑞华核字[2015]33030012号《非经常性损益的专项审核报告》以及《招股说明书》、相关政府部门出具的相关证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件，具体如下：
1、根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
2、根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》和瑞华核字[2015]33030012号《非经常性损益的专项审核报告》，发行人2013年度及2014年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,664.03万元和7,955.42万元。发行人最近两个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，累计为13,619.44万元，超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的净资产为34,727.62万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即“电视剧投资、制作、发行和衍生业务；电影投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务业务”，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
5、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是从事“电视剧投资、制作、发行和衍生业务；电影投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务业务”，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为吴宏亮先生，最近两年内未发生变
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据《招股说明书》、发行人说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十七条第一款的规定。
9、根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、根据瑞华所出具的瑞华核字[2015]33030009号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过关于公司变更募集资金
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）投资项目决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金拟用于补充影视剧业务营运资金和其他与主营业务相关的营运资金。募集资金用于主营业务并有明确的用途，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行管理办法》、《管理办法》等法律、行政法规规范性文件规定的实质性条件。
三、发行人的业务
1、根据瑞华所出具的瑞华审字[2015] 33030008号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为19,115.69万元、31,932.77万元、 40,778.86万元，其中，主营业务收入分别为 19,094.49万元、31,913.05万元、40,778.86万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.89%、99.94%、100%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
1、北京唐德国际文化传媒有限公司（以下简称“唐德传媒”）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，唐德传媒的经营范围变更为：“制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；服装道具租赁；影视器材租赁；文化咨询；
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）企业策划；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；组织文化艺术交流活动；文艺创作；销售针纺织品、服装、日用杂货、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2014年12月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《企业法人营业执照》。
2、陈蓉
经本所律师核查，新增与发行人发生关联交易的关联方陈蓉为发行人股东赵健的妻子，其于2014年11月为发行人借款提供抵押担保。
（二）关联交易
经本所律师核查，截至2014年12月31日，新增关联交易主要是关联方提供劳务服务及关联方为发行人及其子公司提供担保，其具体情况如下：
1、提供劳务的关联交易
2014年6月30日，北京唐德凤凰演艺经纪有限公司（以下简称“凤凰经纪”）、赵薇与新丽电视文化投资有限公司（以下简称“新丽文化”）签署《服务合同书》。
合同约定，新丽文化聘请凤凰经纪签约艺人赵薇参加拍摄电视剧《虎妈猫爸》，并由新丽文化向凤凰经纪支付服务费，且该服务费为凤凰经纪签约艺人赵薇演出酬金的10%。
2、关联方提供担保情况
（1）2014年4月8日，吴宏亮、林丽萍分别与中国银行东阳支行签署编号为东阳 2014人抵字 012号和东阳 2014人抵字 011号《最高额抵押合同》，为2014年4月8日至2017年4月8日期间唐德影视与中国银行东阳支行签署的最高本金总额为422.4711万元人民币的融资协议项下的债务提供抵押担保。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（2）2014年 7月 25日，唐德影视、唐德传媒、吴宏亮、赵健、李钊分别与华美银行（中国）有限公司（以下简称“受益人”或“华美银行”）签署编号为 EWCN/2014/DG0020、 EWCN/2014/DG0021、 EWCN/2014/DG0022、EWCN/2014/DG0028和EWCN/2014/DG0029的《不可撤销的信用保证书》，为北京唐德国际电影文化有限公司（以下简称“唐德电影”）与受益人于 2014年 7月25日签署的编号为EWCN/2014/CN0030的《信贷协议》项下或与《信贷协议》相关而产生的所有义务和责任向受益人提供不可撤销的、无条件的、连带的保证和担保。
2014年7月25日，唐德影视、上海鼎石影业有限公司（以下简称“上海鼎石”）、唐德电影分别与华美银行签署编号为EWCN/2014/AP0006、EWCN/2014/AP0008和EWCN/2014/AP0007的《应收账款质押协议》，唐德影视以与乐视网（天津）信息技术有限公司就电视剧《武媚娘传奇》（原名为“《武则天》”）签署的《信息网络传播权独占专有许可使用协议》及其补充协议等协议项下的应收账款，上海鼎石以与浙江广播电视集团就电视剧《裸婚之后》签署的发行协议等协议项下应收账款，唐德电影以与电影《绝地逃亡》有关的包括但不限于发行合同（包括但不限于影院、电视、网络）项下的所有应收账款为唐德电影与华美银行于 2014年 7月 25日签署的编号为 EWCN/2014/CN0030的《信贷协议》项下债务提供质押担保。
2014年11月12日，唐德影视与华美银行签署编号为EWCN/2014/AP0012的《应收账款质押协议》，唐德影视以与中国广播电影电视节目交易中心签署的《电视节目发行合同》项下的应收账款为唐德电影与华美银行于2014年7月25日签署的编号为EWCN/2014/CN0030的《信贷协议》项下债务提供质押担保。
（3）2014年 9月 22日，吴宏亮、王大庆、李钊、张哲、林丽萍、唐德影视分别向招商银行北京亚运村支行出具了编号为2014招亚授050号保01、2014招亚授 050号保02、2014招亚授 050号保03、2014招亚授 050号保04、2014招亚授 050号保 05和 2014招亚授 050号保 06的《最高额不可撤销担保书》，为唐德电影与招商银行北京分行签署的编号为 2014招亚授 050号，授信期间自
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一） 2014年 9月 22日至 2015年 9月 4日，授信金额为人民币 2,500万元的《授信协议》项下的所有债务提供连带责任保证担保。
2014年9月22日，何易与招商银行北京分行签订了编号为2014招亚授050抵 01的《最高额抵押合同》。何易以自有房屋（房产证号：X京房权证朝私字第 555772号）为唐德电影与招商银行北京分行签署的编号为 2014招亚授 050号，授信期间自2014年9月22日至2015年9月4日，授信金额为人民币2,500万元的《授信协议》项下的所有债务提供抵押担保。
（4）2014年11月6日，唐德影视与浦发银行北京分行签署了编号为ZB9117201400000009的《最高额保证合同》，为唐德电影与浦发银行北京分行签署的编号为BC2014102000001197，授信期间自2014年10月20日至2015年10月20日，授信金额为人民币500万元的《融资额度协议》项下的所有债务提供连带责任保证担保。
2014年11月6日，李欢、张颜与浦发银行北京分行签署了编号为ZD911729140000003的《最高额抵押合同》。李欢以自有房屋为唐德电影与浦发银行北京分行签署的编号为BC2014102000001197，授信期间自2014年10月20日至2015年10月20日，授信金额为人民币500万元的《融资额度协议》项下的所有债务提供抵押担保。
（ 5） 2014年 11月 4日，陈蓉与杭州银行上地支行签署编号为177C1102014001201的《最高额抵押合同》，以自有房产（产权证号：X京房权证顺字第226276号）为唐德影视债权确定期间为2014年11月4日至2017年11月2日，最高融资余额为人民币10,039,053元的融资合同提供抵押担保。
2014年11月4日，吴红梅与杭州银行上地支行签署编号为177C1102014001202的《最高额抵押合同》，以自有房产（产权证号：X京房权证西字第054683号）为唐德影视债权确定期间为2014年11月4日至2017年11月2日，最高融资余额为人民币10,245,606元的融资合同提供抵押担保。
经本所律师核查后认为，上述关联担保，有利于发行人及其子公司及时筹措
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。
五、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，关于发行人及其子公司的新增财产情况如下：
1、著作权
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及子公司新增1项电视剧作品著作权，具体情况如下：
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|序号|电视剧名称|发行许可证|著作权财产权享有情况|取得方式|
|1|《坐88路车回家》|（京）剧审字（2014）第066号|按比例享有|原始取得|

根据《中华人民共和国著作权法实施条例》（国务院令[2002]第359号）第六条规定“著作权自作品创作完成之日起产生”，以及《作品自愿登记试行办法》第二条“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”，据此，发行人及其子公司的上述影视剧作品虽未办理著作权登记，但自该作品创作完成之日起，即依法单独或与其他权利人共同拥有上述影视作品的著作权，不受是否进行著作权登记的影响。
2、商标专用权
根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司新增3项商标专用权，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||唐德影视|11327451|35|2014.05.28-2024.05.27|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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|2|11342166|36|2014.07.07-2024.07.06|
|3|11348849|41|2014.07.14-2024.07.13|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷。
3、房屋租赁
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司北京唐德灿烂影视文化有限公司（以下简称“唐德灿烂”）续签2份房屋租赁合同，具体情况如下：
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|序号|租赁主体|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|唐德影视|横店影视产业实验区C3-028|90|2014.11.15-2018.11.14|
|2|唐德灿烂|北京市东四环南路53号院13号楼15层1811|37.28|2015.01.14-2016.01.13|

经本所律师查看上述房屋租赁合同、房屋产权证书及相关证明等资料，出租方均已取得相应的权利；其中上述租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在部分法律瑕疵，但不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同继续使用该等房屋。据此，本所律师认为，上述租赁关系合法有效。
六、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、联合投资合同
（1）2014年12月29日，唐德电影与北京映月东方文化传播有限公司（以下
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）简称“映月东方”）签署《联合投资协议之补充协议》。协议约定：唐德电影独占授权映月东方在中国大陆地区（不含港、澳、台）负责电影《心花路放》的宣传和发行工作，授权期限自授权地区公映首日起计算9年。授权内容为影片发行权、非商业院线影院发行权、音像制品发行权。唐德电影确认，映月东方可以将其根据本协议前述约定所享有的权利全部或部分转授权于第三方行使，或与第三方合作形式行使全部或部分权利。该片在上述授权地区以外区域的发行权，亦由映月东方享有。在上述授权地区以外区域的发行收入，在扣除发行代理费及发行成本后由双方按照投资比例分享。该片的总收入按顺序扣除发行代理费、宣传发行费用、制片成本及发行方提成后，余额即为该片的净收入。净收入扣除主创团队奖金后为影片利润，双方按照映月东方87%、唐德电影13%的投资比例进行分配。受托发行方收取的发行收入在扣除发行代理费、宣发成本及发行保底金后形成的影片利润，受托发行方享有50%，该片出品方按投资比例共同享有其余50%。
（2）2014年12月30日，唐德影视与北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意欣欣”）、上海儒意影视制作有限公司（以下简称“儒意影视”）签署《电视剧<左手劈刀>联合投资摄制合同之补充协议》。协议约定：对唐德影视和儒意欣欣签订的《电视剧〈左手劈刀〉联合投资摄制合同》（以下简称“原协议”）的约定变更如下：(i)该剧总投资额中唐德影视投资比例为84%，儒意欣欣投资比例为16%；(ii)扣除相关费用后的净收入，先期返还双方投资后，所获利润按照唐德影视68%、儒意欣欣32%的比例分配；(iii)三方共同确认儒意欣欣签署原协议及本补充协议系代替儒意影视签署，儒意欣欣在原协议及本补充协议中的权利、义务全部由儒意影视承担。
（3）2015年1月5日，唐德影视与上海伟盛影视文化有限公司（以下简称“伟盛影视”）签署《电视剧<中国刑警803>联合投资合同之补充协议》。协议约定：唐德影视同意延长向电视剧《中国刑警803》投入投资款的投资期限，但伟盛影视需最晚于唐德影视逐笔支付的投资款满24个月之前将唐德影视的投资本金及投资额按照年化16.67%以实际占用天数计算的投资收益一并结算并支付给唐德影视。唐德影视在收到电视剧《中国刑警803》的全部投资款本金和投资收益后，除署名权外不再享有电视剧的其它任何版权及经济收益。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）（4）2015年1月16日，唐德影视与北京晶美星空国际文化传媒有限公司（以下简称“晶美星空”）签署《电视剧<坐88路车回家>联合投资摄制合同之补充协议》。协议约定：唐德影视同意延长对电视剧《坐88路车回家》投入投资款的投资期限，但晶美星空需最晚在2015年4月30日前将唐德影视的投资本金及投资额按照年化15%的投资收益返还给唐德影视，
2、采购合同
2014年12月24日，发行人与上海昊浦影视文化有限公司（以下简称“昊浦影视”）签署《电视剧<拥抱星星的月亮>拍摄合作协议之补充协议》。协议约定：在原协议的基础上新增加服务内容，在拍摄过程中昊浦影视根据发行人要求，为该剧拍摄提供剧务服务、汽车租赁服务、后期制作、特技特效、胶带/磁带购买服务等，并相应增加服务费用。
3、发行合同
2014年12月22日，唐德影视与浙江广播电视集团（以下简称“浙江电视”）签署了《电视剧播映权预购合同书》。合同约定：唐德影视授予浙江电视在浙江省范围内的无线、有线独占电视播映权和浙江电视首轮黄金档上星跟播播映权，播映期限自浙江电视上星播出之日起三年。该剧应允许浙江卫视所覆盖地区的频道播映权（仅限于中国大陆地区，不包含香港、澳门及台湾地区）。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在法律纠纷；重大合同的主体均为发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）1、董事会召开情况
2015年1月8日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于浙江唐德影视股份有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由关联方提供担保的议案》、《关于全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由公司提供担保的议案》、《关于全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由公司提供担保的议案》、《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年1月18日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2012-2014年度申报财务会计报告>的议案》、《关于公司2012-2014年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于调整<公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案>的议案》、《关于对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整的议案》等议案。
2、监事会召开情况
2015年1月8日，发行人召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于浙江唐德影视股份有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由关联方提供担保的议案》、《关于全资子公司北京唐德国际电影文化有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由公司提供担保的议案》、《关于全资子公司北京唐德国际文化传媒有限公司与招商银行股份有限公司北京小关支行签署融资协议并由公司提供担保的议案》等议案。
2015年1月18日，发行人召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2012-2014年度申报财务会计报告>的议案》、《关于公司2012-2014年度所发生的关联交易进行确认的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）八、发行人的税务及财政补贴
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报告、纳税鉴证报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如下：
（一）发行人及其子公司的税种、税率
根据瑞华所出具的瑞华审字[2015] 33030008号《审计报告》和瑞华核字[2015]33030010号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：
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|税 种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人按应纳税营业额的6%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；小规模纳税人按应纳税营业额的3%计缴增值税[注1]。|
|营业税|按应纳税营业额的5%计缴。|
|城市维护建设税|按应纳流转税额的1%、5%、7%计缴[注2]。|
|教育费附加|按应纳流转税额的3%计缴。|
|地方教育附加|按应纳流转税额的2%计缴[注3]。|
|水利建设专项资金|按应纳税营业额的0.1%计缴[注4]。|
|河道管理费|按应纳流转税额的1%计缴[注5]。|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|

注1：根据财政部、国家税务总局于2012年7月31日下发的《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71号)，自 2012年 10月 1日起，北京声动唐德影视科技有限公司（以下简称“声动唐德”）及北京龙源盛世影视广告有限公司（以下简称“龙源广告”）
对原计缴营业税的收入改缴增值税，自2012年12月1日起，发行人对原计缴营
业税的收入改缴增值税，其中发行人和声动唐德的税率为6%，龙源广告的税率
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）为3%。
根据财政部、国家税务总局于2013年5月24日下发的《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)，自2013年8月1日起，浙江唐德影视股份有限公司北京文化咨询分公司（以下简称“北京分公司”）、东阳鼎石影视文化有限公司（以下简称“东阳鼎石”）、唐德电影、唐德传媒、北京鼎石天辰文化传媒有限公司（以下简称“鼎石天辰”）、上海鼎石、唐德灿烂及唐德云梦对原计缴营业税的收入改缴增值税，其中唐德电影、上海鼎石和唐德灿烂的税率为6%，北京分公司、东阳鼎石、唐德传媒、鼎石天辰及北京唐德云梦文化传媒有限公司（以下简称“唐德云梦”）的税率为3%。
注2：发行人、浙江唐德影视股份有限公司东阳分公司（以下简称“东阳分公司”）及东阳鼎石、唐德电影按照5%的税率计缴城市维护建设税；北京分公司、唐德传媒、声动唐德、凤凰经纪、龙源广告、鼎石天辰、唐德云梦和唐德灿烂按照7%的税率计缴城市维护建设税；上海鼎石按照1%的税率计缴城市维护建设税。
注3：北京分公司、唐德电影、唐德传媒、声动唐德、凤凰经纪、龙源广告、鼎石天辰、唐德云梦和唐德灿烂2011年度无地方教育附加计缴义务，自2012年1月起按2%税率计缴。
注4：发行人、东阳分公司及东阳鼎石按照0.1%税率计缴水利建设专项资金。
注5：上海鼎石按照1%的税率计缴河道管理费。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1、营业税
根据《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税〔2009〕31号），唐德电影和唐德灿烂取得的电影发行收入、转让电影版权收入免征营业税。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）2、增值税
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），2013年 12月 31日之前，唐德电影和唐德灿烂取得的电影发行收入、转让电影版权收入免征增值税。
根据《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号），自2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，唐德电影和唐德灿烂取得的电影发行收入、转让电影版权收入免征增值税。
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）之附件4《应税服务适用增值税零税率和免税政策的规定》，自2014年1月1日起，发行人向境外转让影视剧版权取得的收入免征增值税。
（三）发行人的财政补贴
根据瑞华所出具的瑞华核字[2015]33030012号《非经常性损益的专项审核报告》和瑞华审字[2015]33030008号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司2014年度享受的财政补贴情况如下：
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|序号|项目|金额（元）|拨款单位|说明|
|1|东阳文化产业发展专项基金|7,754,909.00|浙江横店影视产业实验区|中共东阳市委、东阳市人民政府《关于加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2008〕36号）、中共东阳市委、东阳市人民政府《关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见》（市委〔2010〕56号）|
|2|北京市国有文化资产监督管理办公室利息贴息|500,000.00|北京国有文化资产监督管理办公室|北京市财政局关于印发《北京市文化创新发展专项资金管理办法（试行）》的通知（京财文[2012]1440号）|
|3|电影《萧红》“五个一工程”奖|283,018.87|黑龙江省广播电影电视局|电影《萧红》荣获第十二届精神文明建设“五个一工程”奖|
|4|电影《萧红》华表奖优秀|200,000.00|国家广播电影电视总局|电影《萧红》荣获第15届中国电影华表奖优秀故事片提名|

发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）
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||故事片提名||||
|5|北京文化创意产业发展专项资金扶持|200,000.00|北京市经济和信息化委员会|北京市文化创意产业领导小组办公室《北京市文化创意产业贷款贴息管理办法（试行）》（京文创办发[2008]5号）|
|6|电视剧《永不消逝的电波》广播影视奖|10,000.00|北京市广播电影电视局|电视剧《永不消逝的电波》荣获2010-2012年度北京市广播影视奖|
|7|电视剧《师傅》广播影视奖|10,000.00|北京市广播电影电视局|电视剧《师傅》荣获2010-2012年度北京市广播影视奖|
|8|水利建设专项资金返还|161,200.00|国家金库东阳市支库|—|
|合计||9,119,127.87|—|—|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局新街口税务所、北京市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第八税务所、北京市顺义区国家税务局第八税务所、北京市顺义区地方税务局第一税务所、东阳市国家税务局横店税务分局、东阳市地方税务局横店分局等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自2014年1月1日至2014年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心中关村
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）管理部、北京市顺义区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心顺义管理部、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局新街口税务所、北京市朝阳区国家税务局第二税务所、北京市朝阳区地方税务局第八税务所、北京市顺义区国家税务局第八税务所、北京市顺义区地方税务局第一税务所、东阳市国家税务局横店税务分局、东阳市地方税务局横店分局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循工商、劳动、社保、住房公积金、税务、环保、广电、外汇、海关、产品质量、技术监督等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十、发行人募集资金的运用
2014年4月17日，发行人2014年第二次临时股东大会通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。公司董事会根据股东大会的授权，于2015年1月18日召开第二届董事会第六次会议并讨论通过了《关于对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整的议案》。
调整后，公司本次拟向社会公众公开发行A股2,000万股（占本次发行后公司总股本的25%），仅限于新股发行。本次募集资金投资项目总额为80,925.81万元，预计使用募集资金投入41,832.00万元，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项目为补充影视剧业务营运资金，包括15部电视剧和6部电影的投资制作，以及2部电影的协助推广。
经本所律师核查后认为，发行人对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整已获得发行人第二届董事会第六次会议批准并经独立董事发表独立意见，发行人上述对拟投入公司募集资金投资项目的募集资金金额进行调整已获得必要的授权和批准。
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在进行的重大诉讼情况如下：
1、唐德传媒、北京博纳美涛文化传媒有限公司与福建省民生文化传播有限公司、福州影响动漫影视有限公司因联合拍摄电视剧《金大班》合同纠纷一案，已由福州市鼓楼区人民法院重审。2014年9月13日，福州市鼓楼区人民法院作出（2013）鼓民再初字第9号《民事判决书》，判决：（1）北京美涛中艺文化传媒有限公司（由博纳美涛变更而来，以下简称“美涛中艺”）向民生公司、影响动漫共同支付280.97万元及逾期付款违约金；（2）驳回民生公司、影响动漫其他的诉讼请求；（3）民生公司、动漫影视偿付美涛中艺损失120万元；（4）驳回美涛中艺其他的诉讼请求；（5）本案诉讼费30,177元，由美涛中艺负担；财产保全费5,000元，由美涛中艺负担。反诉诉讼费30,094.72元，由民生公司、动漫影视共同负担12,339元，美涛中艺负担17,755.72元。
美涛中艺不服上述判决，已向福建省福州市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销福州市鼓楼区人民法院（2013）鼓民再初字第9号民事判决书，请求人民法院依法全面查清本案事实，正确适用法律，依法改判，支持上诉人的诉讼请求；（2）、判令由被上诉人承担本案的诉讼费、反诉费和上诉费等。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
2、唐德灿烂与北京国亮友信文化传播有限公司（以下简称“国亮友信”）承揽合同纠纷一案。2014年3月19日，国亮友信向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求唐德灿烂支付电影《拳皇》宣传品的制作费用共计592,846元。2014年8月12日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民初字第9687号《民事判决书》，判决唐德灿烂向被告北京国亮友信文化传播有限公司给付制作费592,846元，案件受理费9,728元由唐德灿烂负担。唐德灿烂于2014年9月23日收到北京市海淀区人民法院邮寄的上述《民事判决书》。2014年9月29日，唐德灿烂向北京市第一中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2014）海民初字第9687号民事判决；（2）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）驳回被上诉人一审全部诉讼请求，或发回重审；（3）一、二审案件诉讼费用由被上诉人承担。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
3、赫民英与榆林市晓云影视文化传播有限公司（以下简称“晓云影视”）、唐德影视、唐德传媒、马树超、河北电视台著作权纠纷一案。2014年5月29日，赫民英向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求人民法院判令：（1）五被告立即停止侵权，不得在电视台及网络上播放、出版发行未署原告名的《敌后英雄》电视剧、该剧VCD、DVD制品以及同名电视小说等一切派生品；（2）五被告在河北电视台发表声明，公开向原告赔礼道歉；（3）被告晓云影视向原告赠送上述电视连续剧光盘一套；（4）五被告连带赔偿原告经济损失20万元；（5）五被告承担本案保全费2500元、律师代理费6000元及诉讼费。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理中。
经本所律师核查后认为，上述诉讼所涉金额较小，且发行人及其子公司不会因此受到较大损失，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
除上述情况外，根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员声明、相关政府部门出具的证明文件及本所律师在中国人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件情况。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（十一）