证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-009
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量12,513,330股，占公司总股本的3.55%；
2、本次限售股份可上市流通日为2016年2月1日。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证监会“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过向张家港金象医用器械有限公司（现新疆德嘉股权投资有限公司，以下简称“金象有限（现德嘉投资）”）非公开发行人民币普通股的方式购买其持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾迪尔”）50%的股权，并募集配套资金。
上市公司本次发行股份购买资产向金象有限（现德嘉投资）发行人民币普通股16,066,212股，上述股份已于2014年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014年 9月 9日在深圳证券交易所上市。
上市公司本次发行股份募集配套资金合计发行新增股份 6,256,665股，其中向广东恒健投资控股有限公司发行新增股份 1,734,802股，向海通证券股份有限公司发行新增股份 1,066,477股，向中国对外经济贸易信托有限公司发行新增股份710,984股，向浙江浙商证券资产管理有限公司发行新增股份1,740,490股（浙
江浙商证券资产管理有限公司下设三个集合资金账户用于认购本次非公开发行的股份），向第一创业证券股份有限公司发行新增股份 639,886股，向财通基金管理有限公司发行新增股份364,026股（财通基金管理有限公司下设八个集合资金账户用于认购本次非公开发行的股份）。上述股份已于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。并于 2015年 1月12日在深圳证券交易所上市。
上市公司2014年年度权益分派方案已获2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过，2014年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本176,072,877股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.810000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.855000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，上市公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。
分红前上市公司总股本为176,072,877股，分红后总股本增至352,145,754股。
故本次交易中募集配套资金发行股份情况变更为：
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|序号|股东姓名或名称|原持股数量（股）|分红后持股数量（股）|
|1|广东恒健投资控股有限公司|1,734,802|3,469,604|
|2|海通证券股份有限公司|1,066,477|2,132,954|
|3|中国对外经济贸易信托有限公司|710,984|1,421,968|
|4|浙江浙商证券资产管理有限公司|1,740,490|3,480,980|
|5|第一创业证券股份有限公司|639,886|1,279,772|
|6|财通基金管理有限公司|364,026|728,052|
|合计||6,256,665|12,513,330|

二、申请解除股份限售股东尚在履行的承诺情况
1、股份锁定承诺
广东恒健投资控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司承诺取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年2月1日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为12,513,330股，占公司总股本的3.55%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为6人；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序||所持限售股份数|本次解除限售股|解除限售股份占|
||股东名称||||
|号||量（股）|份数量（股）|总股份比例|
|1|广东恒健投资控股有限公司|3,469,604|3,469,604|0.99%|
|2|海通证券股份有限公司|2,132,954|2,132,954|0.61%|
||中国对外经济贸易信托有限||||
|3||1,421,968|1,421,968|0.40%|
||公司||||
||浙江浙商证券资产管理有限||||
|4||3,480,980|3,480,980|0.99%|
||公司||||
|5|第一创业证券股份有限公司|1,279,772|1,279,772|0.36%|
|6|财通基金管理有限公司|728,052|728,052|0.21%|
||合 计|12,513,330|12,513,330|3.55%|

5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
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||本次限售股上市前||本次变动股数||本次限售股上市流通后||
|项目|||||||
||数量(股)|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|58,233,394|16.54%|-|12,513,330|45,720,064|12.98%|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|42,304,177|12.01%|-|12,513,330|29,790,847|8.46%|
|4、外资持股|15,850,317|4.50%|-|-|15,850,317|4.50%|

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|其中：境外法人持股|15,850,317|4.50%|-|-|15,850,317|4.50%|
|境外自然人持股|-|-|-|-|-|-|
|5、高管锁定股|78,900|0.02%|-|-|78,900|0.02%|
|二、无限售条件股份|293,912,360|83.46%|12,513,330|-|306,425,690|87.02%|
|1、人民币普通股|293,912,360|83.46%|12,513,330|-|306,425,690|87.02%|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|
|三、股份总数|352,145,754|100.00%|12,513,330|12,513,330|352,145,754|100.00%|

四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司上述限售股份持有人均履行了其在本次重大资产重组中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十九日