关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017年年报问询函的回复
和信综字（2018）第 000142号
目录 页码
一、问询函的回复正文 1-26
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东益生种畜禽股份有限公司
2017年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所中小板年报问询函【2018】第 291号《关于对山东益生种畜
禽股份有限公司 2017年年报的问询函》的要求，作为山东益生种畜禽股份
有限公司（以下简称公司）年审会计师，山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对相关问题说明如下：
4、报告期内，你公司实现营业收入 6.56亿元，同比下降59.26%；
净利润-3.13亿元，同比下降155.21%；经营活动现金流量净额为 -1.41亿元，同比下降124.68%。请说明营业收入、净利润及经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因，以及净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、营业收入大幅下滑的主要原因：
（1）2017年公司商品代雏鸡销售单价为 1.51元/只，较 2016年每只下降 1.66元，降幅52.42%，因单价下降导致 2017年商品代雏鸡销售收入减少 3.21亿元；商品代雏鸡销售 1.93亿只，较 2016年减少 0.55亿只，因数量的减少导致商品代雏鸡的销售收入减少1.73亿元。
（2）2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，2017年公司父母代肉种雏鸡销售 761.81万套，较 2016年减少 846.74万套，因数量的减少导致父母代肉种雏鸡的销售收入减少3.07亿元；2017年公司父母代肉种雏鸡销售单价为 21.55元/套，较 2016年每套下降 14.75元，降幅40.63%，因单价
下降导致2017年父母代肉种雏鸡销售收入减少1.12亿元。
2、净利润大幅下降的主要原因：
2017年公司净利润-3.13亿元，较 2016年下降 8.73亿元，降幅155.21%，主要原因为 2017年受市场行情影响，公司主要产品父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡销售价格较 2016年大幅下降；同时受国外封关的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，导致公司 2017年父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡销量大幅下降，受这两个因素的影响，导致公司2017年鸡类产品收入较2016年大幅下降9.13亿元，净利润受其影响大幅下降。
3、经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|55,621.02|158,370.38|-102,749.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|929.05|1,450.34|-521.29|
|经营活动现金流入小计|56,550.07|159,820.72|-103,270.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,034.97|73,631.42|-32,596.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,493.96|18,064.00|2,429.96|
|支付的各项税费|488.41|474.31|14.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,631.58|10,525.23|-1,893.65|
|经营活动现金流出小计|70,648.92|102,694.96|-32,046.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,098.85|57,125.76|-71,224.61|

经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金 2017年较 2016年下降 10.27亿元，其主要原因是2017年营业收入较2016年下降9.55亿元。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金2017年较2016年下降3.26亿元，其主要原因是一方面受2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，另一方面公司加大与供应商的谈判力度，票据结算金额大幅增加，这两个因素导致购买饲料等商品支付的现金较2016年降幅较大。
受以上两个因素的影响，经营活动现金流量净额较 2016年下降124.68%。
4、净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度的原因：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差异|百分比|
|营业收入|65,640.49|161,113.25|-95,472.76|-59.26%|
|营业成本|73,726.84|88,697.60|-14,970.76|-16.88%|
|销售费用|3,151.68|3,044.11|107.57|3.53%|

管理费用 10,857.78 8,521.19 2,336.59 27.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|1,623.29|2,704.17|-1,080.88|-39.97%|
|资产减值损失|4,170.94|149.07|4,021.87|2,697.97%|
|投资收益|-4,045.87|-1,223.69|-2,822.18|230.63%|
|营业外收入|1,644.74|288.87|1,355.87|469.37%|
|营业外支出|1,127.93|775.33|352.60|45.48%|
|利润总额|-31,296.55|56,057.59|-87,354.14|-155.83%|
|净利润|-31,332.61|55,991.20|-87,323.81|-155.96%|

（1）公司 2017年营业收入较 2016年下降 9.55亿，降幅59.26%，净利润2017年较2016年下降8.74亿，降幅155.21%，净利润与营业收入的下降金额差异不大，但幅度超过营业收入下降幅度，其主要原因是：净利润总金额与营业收入总金额差异较大，基数不同导致下降幅度差异较大。
（2）2017年公司新实施一期股权激励计划，2017年因股权激励计入管理费用的金额为1,415.02万元，同时2017年新投产的子公司管理费用增加，因而导致管理费用变动较大。
（3）2017年公司计提了生产性生物资产减值损失 3,125.37万元，计提在建工程减值损失568.91万元，因而导致资产减值损失变动较大。
（4）2017年公司投资收益为-4,045.87万元，主要原因为公司对外投资北大荒宝泉岭农牧发展有限公司2017年亏损所致。
以上因素导致了公司2017年净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度。
4、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因：
单位：万元
|||
|-|-|
|净利润|-31,332.61|
|加：资产减值准备|4,170.94|
|固定资产、生产性生物资产折旧|8,457.58|
|无形资产摊销|229.67|
|长期待摊费用|706.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|36.63|
|固定资产报废损失|922.05|
|财务费用|1,581.73|
|投资损失|4,045.87|
|递延所得税资产减少|15.98|
|存货的减少|-9,015.35|
|经营性应收项目的减少|347.93|
|经营性应付项目的增加|5,733.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,098.85|

由上表可以看出公司2017年净利润为-31,332.61万元，经营活动现金流量净额为-14,098.85万元，经营活动现金流量净额和净利润不匹配，其主要原因为：
（1）固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销等不需支付现金的成本、费用影响9,394.19万元。
（2）坏账准备、财务费用、投资损失、固定资产处置等非经营性活动的影响10,720.59万元。
（3）2017年公司加强内部管理，加大与客户、供应商的谈判力度，使经营活动现金流量收支更加平衡。
我们检查了年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售出库单、销售价格单等支持性文件；抽查了饲养场的饲养日报表；同时对报告期内大额客户及供应商发放企业询证函。我们认为，公司营业收入、净利润及经营活动现金流量净额大幅下滑的原因以及净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因是合理的，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6、报告期内，公司通过非同一控制下企业合并取得安徽民益和种禽养殖有限公司（以下简称“安徽民益和”）70%股权，购买日为 2017年 1月 1日，收购完成后安徽民益和成为公司全资子公司。请说明以下问题：
（1）该项交易的具体内容，购买日的确定依据，以及合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的原因及合理性。
（2）该笔交易会计处理方法及依据，长期股权投资“其他”项目本期增加的具体内容，披露是否完整，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对上述（1）至（2）项发表明确意见。
回复：
（1）公司2016年12月26日与山东新希望六和集团有限公司、山东民和牧业股份有限公司、寿光田汇食品有限公司签订股权转让协议，并与 2017年 1月9日完成盖章程序（详见公司于2017年1月10日发布的《关于收购参股公司部分股权事项的公告》（公告编号：2017-001号））。协议约定上述三公司分别持有的安徽民益和种禽养殖有限公司 3700万（占注册资本的30%）、3700万（占注册资本的30%）、1233.33万（占注册资本的10%）的股权转让于山东益生种畜禽股份有限公司。股权转让后，安徽民益和种禽养殖有限公司成为益生公司的全资子公司。
协议签订后益生公司与 2017年 1月 1日指派公司人员进驻安徽民益和种禽养殖有限公司全面接手公司的运营管理（相关印章、资产等交接手续均在 2017年1月份完成），公司与2017年1月1日取得被购买方的实际控制权，故公司将2017年1月1日认定为本次非同一控制下企业合并的购买日。
由于美国、法国等国封关，安徽民益和种禽养殖有限公司未能引进祖代肉种鸡，自2016年2月份处于停产状态。为避免资产闲置，股东方经多次开会讨论，准备出售该公司股权。2016年 8月份开始，经多轮协商商定各股东均同意折价出售所持安徽民益和种禽养殖有限公司股权。山东民和牧业股份有限公司和山东新希望六和集团有限公司出于自身经营发展的战略考虑，均表示无意购买安徽民益和种禽养殖有限公司股权，放弃优先购买权，最后由公司购买其他股东持有的安徽民益和种禽养殖有限公司股权。
（2）《企业会计准则第20号-企业合并》规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应计入当期损益。通过多次交易分步取得股权最终形成非同一控制下企业合并的，购买方在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
公司个别财务报表按照购买日长期股权投资的账面价值及购买日新增购买股权的投资成本之和作为母公司账面长期股权投资的账面价值。公司合并报表层面对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额直接计入当期损益。
长期股权投资-其他项目变动为公司对安徽民益和种禽养殖有限公司的长
期股权投资于2016年年末按照权益法核算，2017年由于收购其他股东股权，安徽民益和种禽养殖有限公司成为公司全资子公司，2017年年末编制合并报表时抵消对子公司的长期股权投资。公司把期初期末的增减变动按照其他项目列示。
我们检查了各方签订的股权转让协议及公司接管安徽民益和种禽养殖有限公司的交接手续，认为公司上述账务处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定。
7、报告期内，公司鸡产品实现营业收入 5.21亿元，占营业收入比重为79.34%。鸡类产品毛利率为-21.71%，同比下降68.76%。请补充披露鸡类产品细分类别营业收入、营业成本以及毛利变动情况，结合行业特征及可比公司情况，分析鸡类产品毛利率为负且大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、鸡类产品细分类别营业收入、营业成本以及毛利变动情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2017年|||2016年|||毛利变动|
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利||
|父母代肉种鸡|16,591.66|19,562.19|-2,970.53|54,416.74|20,125.30|34,291.44|-37,261.97|
|父母代蛋种鸡|344.38|710.71|-366.33|5,510.12|3,296.16|2,213.96|-2,580.30|
|商品鸡|29,815.60|43,108.10|-13,292.50|81,090.26|54,271.83|26,818.43|-40,110.92|
|淘汰鸡及其他|5,324.21||5,324.21|5,706.86||5 , 7 0 6.86|-382.65|
|合计|52,075.85|63,381.00|-11,305.15|146,723.98|77,693.29|69,030.69|-80,335.84|

具体分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|差异额|差异幅度|
|鸡类产品收入（万元）|52,075.86|146,723.98|-94,648.12|-64.51%|
|鸡类产品成本（万元）|63,381.00|77,693.29|-14,312.29|-18.42%|
|均价（元）|2.51|5.46|-2.95|-53.96%|
|单位成本（元）|3.04|2.89|0.15|5.11%|

（1）鸡类产品收入变动的主要原因：
鸡类产品平均售价为 2.51元，较上年同期 5.46元，下降幅度为53.96%。
报告期内鸡类产品价格大幅下滑主要有两方面的原因，一方面在 2016年祖代、
父母代换羽所导致上游引种断供向下传导的时间延长，父母代产能持续居高不下；
另一方面在于国内的禽流感疫情在一定程度上打压了鸡肉消费的信心。其中，父
母代肉种雏鸡均价下降幅度为40.63%，由于父母代肉种雏鸡均价的下降，鸡类产品收入减少 11,235.46万元；商品代雏鸡均价下降幅度为52.42%，由于商品代雏鸡均价的下降，鸡类产品收入减少32,144.43万元。
2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，受其影响，2017年公司父母代肉种雏鸡销售 761.81万套，较 2016年减少 846.74万套，因数量的减少导致父母代肉种雏鸡的销售收入减少 30,736.51万元；2017年公司商品代雏鸡销售19,344.98万只，较2016年减少5,461.59万只，因数量的减少导致商品代雏鸡的销售收入减少17,313.25万元。
（2）鸡类产品成本差异的主要原因：
2017年鸡苗产量较2016年减少6,139.64万，产量减少导致2017年成本下降 18,650.75万元。报告期内，鸡类产品平均单位成本为 3.04元，较上年同期2.89元，上升幅度为5.11%，不存在重大差异。产生差异主要是受折旧摊销因素的影响，2016年折旧摊销成本为 1.05元/只，2017年折旧摊销为 1.28元/只，主要原因为公司新引进曾祖代种鸡在 2017年进行摊销所致，曾祖代种鸡 2017年摊销成本为2,998.16万元，导致鸡类产品单位成本增加 0.14元/只。
综上所述，报告期鸡类产品毛利率-21.71%，较上年同期47.05%，下降幅度为68.76%，毛利率大幅下降的主要原因为产品销售价格的大幅下降所致。
2、同行业上市公司对比分析：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|益生股份|民和股份|圣农发展|仙坛股份|
|鸡收入|52,075.86||||
|雏鸡收入||39,666.40|||
|鸡肉收入||58,034.10|756,239.20|200,605.60|
|商品代肉鸡（毛鸡）||||10,422.10|
|合计|52,075.86|97,700.50|756,239.20|211,027.70|
|鸡成本|63,381.00||||
|雏鸡成本||43,122.58|||
|鸡肉成本||55,169.61|707,141.05|190,105.67|
|商品代肉鸡（毛鸡）||||9,951.98|
|合计|63,381.00|98,292.19|707,141.05|200,057.65|
|毛利率|-21.71%|-0.61%|6.49%|5.20%|

注：1、以上同行业公司数据摘自公司公开披露的2017年年度报告
2、民和股份2016年为雏鸡计提8,126.72万元减值准备，考虑该因素后民和股份雏鸡的毛利率为
-29.20%。
通过上表可以看出，报告期民和股份雏鸡毛利率为-29.20%，公司鸡类产品毛利率-21.71%，同民和股份相比，不存在重大差异。圣农发展与仙坛股份的主要产品为鸡肉制品，公司与圣农发展及仙坛股份不具备可比性。
我们检查了年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售出库单、销售价格单等支持性文件；抽查了饲养场的饲养日报表；对营业收入实施分析程序，分析毛利异常变动原因，复核收入的合理性，并与同行业毛利率进行对比。我们认为鸡类产品毛利率为负且大幅下滑的原因是合理的，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
10、报告期末，预付款项中预付中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）款项余额为 1,466.66万元，占预付款项总额的68.84%，且期限超过一年。请说明该笔预付款项的具体内容、年限超过 1年的主要原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）预付款项的具体内容：
公司2016年11月与法国哈伯德国际育种公司（合同卖方，英文名称HUBBARD，以下简称“哈伯德公司”或“卖方”）及中国牧工商（集团）总公司（合同双方的代理方，以下简称“中国牧工商”或“代理方”）签订了种鸡采购合同（详见《山东益生种畜禽股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》，公告编号（2016-061）），公司向哈伯德公司购买哈伯德曾祖代一日龄白羽肉鸡，合同金额为 1,037.5万美元，约 7,167.57万人民币。合同规定交货日期为 2016年 10月至2018年09月分批次到货。按照合同约定公司于2016年预付了代理方53.25%的采购款，并与2016年11月份开始分批次引进曾祖代白羽肉鸡。
（2）预付款项年限超过一年的主要原因及合理性：
2016年 11月 30日国家质检总局发布《中华人民共和国国家质量监督检验检疫局风险警示通告》（2016年 17号）文，因在欧洲荷兰、奥地利等国家发现 H5亚型高致病性禽流感，禁止直接或间接从荷兰、奥地利、丹麦等国家输入禽类及相关产品。由于上述不可抗因素，公司于 2017年 2月暂停了肉种鸡引种项目，推迟了引种时间。
2017年 11月 27日国家质检总局发布《中华人民共和国国家质量监督检验检疫局风险警示通告》（2017年7号）文，解除了对波兰禽流感疫情的紧急预防措施。公司于2018年1月重新启动曾祖代肉种鸡的引种工作。
我们检查了公司与法国哈伯德国际育种公司及中国牧工商（集团）总公司签订的采购合同、曾祖代鸡苗的引种记录及国家关于禽类产品禁止进口的相关文件，同时对中国牧工商（集团）总公司发放了企业询证函，并得到了对方的回复。我们认为公司预付中国牧工商（集团）总公司的预付款项账龄在 1-2年是合理的。
11、报告期末，存货余额为 1.26亿元，未计提存货跌价准备。
请结合产品价格、存货周转等情况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
截止2017年12月31日，公司存货明细如下：
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|96,605,955.82||
|629,912.65||
|19,733,674.51||
|9,423,133.57||
|126,392,676.55||

根据公司会计政策，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，也可按存货类别计提存货跌价准备。
公司期末存货主要为原材料、低值易耗品及消耗性生物资产。原材料核算饲养过程中耗用的大宗玉米原料、药品及经过简单初生产加工的混合饲料等；低
值易耗品核算各生产厂区领用的周转材料、价值较低的办公用品等，消耗性生物
资产为存栏的仔猪及育成猪。
公司存货周转率较快，饲料等原料周转时间不超过 2个月，不存在长期积压的原材料。同时存货周转情况与同行业上市公司基本一致，公司及同行业上市公司存货周转情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|益生股份|仙坛股份|民和股份|圣农发展|行业平均|
|存货周转率|5.98|7.38|3.28|5.03|5.42|

公司的原材料如玉米、药品、混合饲料等在养殖业中通用性较高，期末主要材料结存及价格走势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结存数量|结存金额|结存单价|占原材料结存比例（%）|
|7,197,313.63|13,641,470.94|1.90|14.12|
|877,656.16|2,708,075.58|3.09|2.80|
|2,908,739.44|8,361,096.03|2.87|8.65|
|4,137.00|711,390.00|171.96|0.74|
|9,674.50|743,282.47|76.83|0.77|
|30,898.00|4,969,662.51|160.84|5.14|
|7,866.00|1,832,813.45|233.00|1.90|
|10,145.00|3,304,861.68|325.76|3.42|
|12,224,899.30|4,653,362.05|0.38|4.82|
|1,138,280.15|1,703,079.02|1.50|1.76|
|1,328.14|1,486,278.17|1,119.07|1.54|
||4 4,115,371.90||45.66|

公司原材料主要为饲养过程中使用，即饲养生产性生物资产。场区领用饲料饲养生物资产分两个阶段，育雏育成期和产蛋期。育雏育成期消耗的饲料进行资本化处理，在生产性生物资产中核算，增加生产性生物资产的价值；产蛋期消耗的饲料成本加上人工费、折旧、疫苗等费用直接进入当月营业成本。生产性生物资产的减值测试中实际已包含生物资产的饲养过程中领用的原料成本。
综合考虑上述因素，公司未对原材料单独计提存货跌价准备。
公司低值易耗品采用五五摊销法摊销。公司年末已对账面结存的低值易耗
品进行抽查盘点，低值易耗品均正常使用，未发现报废或丢失情况，故公司低值
易耗品不存在减值情况。
消耗性生物资产为存栏的仔猪及育成猪，公司依据 2018年1月份市场行情对育成猪进行存货跌价测试，测试情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|结存数量|结存金额|预计销售费用|预计销售金额|预计可变现净值|
|头|99|137,535.57|10,016.56|495,000.00|484,983.44|
|头|425|590,430.46|43,000.39|1,912,500.00|1,869,499.61|
|头|4227|5,872,351.88|427,676.87|7,535,290.74|7,107,613.87|
||4751|6,600,317.91|480,693.82|9,942,790.74|9,462,096.92|

经测试，育成猪预计可变现净值高于期末结存金额，不存在减值情况，同时推测仔猪不存在减值情况。
我们认为，公司未对存货计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定。
12、报告期末，长期应收款余额为 1,279.34万元，主要为应收融资租赁款，且未计提坏账准备。请说明融资租赁业务的具体内容，包括但不限于交易对手方、融资租赁标的、期限、付款安排及收款情况，并说明未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2014年12月24日，公司与恒信金融租赁有限公司（以下简称“恒信租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币 110,809,419.23元，融资期限为 4年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向恒信租赁支付租金和费用。租赁期满，若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为人民币 100元(详见《山东益生种畜禽股份有限公司融资租赁公告》，公告编号（2014-074）)。融资租赁业务的具体内容如下：
（1）交易对手方：恒信金融租赁有限公司
（2）融资租赁标的：常压热水锅炉等一批生产机器设备。
（3）期限：2014年12月30日至2018年12月30日。
（4）付款安排及收款情况：恒信租赁在收到全部单据及材料后，在15个工
作日内将100%租赁物件转让价款（110,809,419.23元）冲抵本合同约定的首付款、租赁保证金、预付保险费以及第一期租金（24,935,595.34元）后的剩余转让价款（85,873,823.89元）支付到公司指定的银行账户。租金概算约 122,532,695.62元；采用等额本息法，按月支付，每月支付租金 2,330,473.82元，共分48期支付。
公司对长期应收款-融资租赁保证金单独进行减值测试，融资租赁合同规定“在承租人（即山东益生种畜禽股份有限公司）无任何违约的情况下，租赁保证金一次性自动冲抵最后部分租金”。截止目前为止，公司严格按照融资租赁合同的规定履行付款义务，未出现任何违约情况。应收的融资租赁保证金将以冲抵最后融资租赁租金的形式收回，不存在任何无法收回的风险。经测试，长期应收款不存在减值迹象，未计提坏账准备。
我们认为，公司对长期应收款-融资租赁保证金未计提坏账准备的原因充分、合理。
13、报告期末，公司持有北大荒宝泉岭25.51%股权，将其作为长期股权投资并按权益法进行核算。公司本期对其追加投资 2,160万元，确认投资损失 4,000.39万元。请结合北大荒宝泉岭主营业务、发展情况及行业状况，说明在其亏损的情况下，公司追加投资的原因及合理性，并说明其本年亏损的主要原因。同时，请结合减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明未计提减值损失的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、北大荒宝泉岭主营业务、发展情况及行业状况，说明在其亏损的情况下，公司追加投资的原因及合理性：
（1）北大荒宝泉岭主要经营范围为种鸡养殖、商品鸡养殖、饲料加工、肉鸡屠宰加工等。该公司是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰
加工纵向延伸至上游父母代种鸡养殖的公司。2017年北大荒宝泉岭实现营业收入 55,136.47万元，较上年同期增加 3,524.48万元，增加幅度为6.83%；实现净利润-15,681.65万元，增加幅度为-255.34%。报告期宰杀商品鸡3,885万只。
北大荒宝泉岭报告期亏损主要原因如下：
①市场行情影响,2017年肉鸡市场行情差，肉鸡价格在 2月份到达 10年来最低水平，公司2017年肉鸡产量86,505.00吨，如果售价达到2016年水平，公司将实现盈利7,390.00万元。
②生产规模影响,公司为养殖屠宰一条龙企业，终端商品鸡养殖规模受前端种鸡产蛋量限制，而种鸡饲养需要一定周期方可达到最高产蛋量，因此产能提升需要一定时间，与工业产品可以快速达到产能最大化不同。产能未达满负荷，而折旧人工等费用相对固定，因此，随着产能利用率加大单位成本仍有可控空间。
（2）2016年 4月 15日，北大荒宝泉岭农牧发展有限公司 2016年第二次股东会决议，该公司的注册资本由 88,510.00万元变更为 133,140.00万元，本公司出资额应为 33,968.00万元，截止 2016年年末，本公司已出资 22,500.00万元，还需出资11,468.00万元，故本报告期公司对其追加投资2,160.00万元。
公司看好白羽肉鸡产业的未来发展，正在积极引导和规范产业的发展和培育市场，努力实现产业的升级和科技成果的有效转化。该类投资高度贴合了公司的发展战略和经营计划，并且在有利于企业业务持续稳定开展的同时，也能带来一笔可观的投资收益，公司认为这类对外投资是合理且有必要的。
（3）公司未来的改进措施及其有效性
①继续提升管理水平，降低生产成本。目前受规模及生产现状影响，公司
各项生产指标仍有可控空间，公司后续将持续提高管理水平，通过不断提高效率、降低能耗、费用等手段和措施达到降低生产成本的目的。
②优化产品结构，提高产品质量，提升产品价格。前期由于工人熟练程度、毛鸡均重等原因导致产品售价较低，目前公司正不断优化产品结构，加大高价值产品产出进而提高产品综合售价。销售方面，公司产品定位绿色安全无公害产品，将进一步扩大与高端客户合作，进而实现产品价值优化。
2、减值测试过程、具体假设及参数选取情况，及未计提减值损失的原因及合理性
公司持有北大荒宝泉岭农牧发展有限公司25.51%股权，将其作为长期股权投资并按权益法进行核算。持有期间公司按照北大荒宝泉岭农牧发展有限公司所有者权益的变动相应调整本公司长期股权投资的账面价值。报告期末公司管理层依据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司未来的发展趋势及行业发展状况，认为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司未来发展形势良好，经营业绩将扭亏为盈，不存在持续亏损的趋势，公司认为长期股权投资不存在减值迹象。
基于谨慎性原则，公司按照收益法对北大荒宝泉岭农牧发展有限公司企业整体价值进行了估算，具体如下：根据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司资产的构成和主营业务特点，以会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东权益价值。根据计算的股东权益价值与公司长期股权投资的账面价值进行比较，确认长期股权投资是否存在减值。
企业整体价值公式：
n A A
P
 i   E
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：
P——企业整体价值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业净现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——基准日付息债务和股东负债的现值；
E——基准日溢余资产的价值。
企业净现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
折现率：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率
企业权益价值公式：
A=P-D
式中：
A——股东权益价值；
P——企业整体价值；
D——付息债务价值；
2017年报告期末，公司依据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司管理层对公司未来发展的规划，对未来5年的现金流量进行预测，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为依据同行业上市公司数据计算加权平均折现率。
根据测试结果，北大荒宝泉岭农牧发展有限公司整体评估价值为 205,185.51万元，扣除付息债务 52,000.00万元，得出股东权益价值为 153,185.51万元，按照持股比例25.51%计算公司应享有的股东权益价值为 39,077.62万元大于公司长期股权投资账面价值16,165.83万元。公司账面长期股权投资不存在减值，公司未计提资产减值准备。
我们检查了公司对长期股权投资减值测试相关的内部控制及有效性，以及公司管理层对增长率、折现率等参数选取的合理性，复核了预计未来现金流量现值的计算是否正确。我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
14、公司对在建工程项目“江苏益太研发综合楼”计提减值金额 568.91万元。此外，在建工程宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）项目本期减少 686.61万元。请说明计提减值减值金额的具体测算过程，包括但不限于参数的选择、相关假设等，以及针对该在建工程拟采取
的后续计划或安排。此外，请说明宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）在建工程项目本期减少的具体内容，原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、江苏益太研发综合楼坐落在睢宁县现代农业示范区，项目2013年6月份开工建设，是集办公、技术科研等为一体的综合楼，计划建筑面积约 6800平方米。在驻地政府的推动下，该项目被列为县“三重一大”项目，经政府书面承诺企业可先行开工建设，后续审批手续由驻地政府协调办理。公司于 2014年取得了该项目的土地使用权，土地性质为工业用地。项目于 2015年末主体工程基本结束，但该项目的建设工程规划许可证，建筑施工许可证一直未能办理。2015年以来睢宁县城市规划（原现代农业示范区拟筹划为睢宁高铁商务区）拟做出改变，政府对农业园区内项目审批停办，研发综合楼项目的相关审批手续与当地政府协商一直未能解决。因相关手续不全，给排水、供电系统无法连接、高压线路进线方位不确定等附属配套工程一直未能施工，致使研发综合楼无法达到预定可使用状态。
鉴于研发办公楼一直未达到可使用状态，且相关许可证办理时间无法预计，公司预计该在建项目存在减值迹象。根据《建设工程工程量清单计价规范》、《江苏省建筑与装饰工程计价表》，徐州宏达房地产评估造价咨询有限公司出具了《关于江苏益太种禽有限公司研发综合楼工程造价咨询的报告》，工程总建筑面积 6783.89㎡：其中土建工程造价 670.99万元，经济指标 989.09元/㎡，由于土建施工所需要的钢材、水泥等均在涨价，公司认为土建工程不存在减值情况。截止 2017年 12月 31日研发综合楼已放置超过两年，办公楼内消防、装饰等由于无人照看均已出现老化，公司以土建工程造价为基础计算该在建工程可回收金额及减值率。减值率=1-土建工程造价/在建工程账面价值=41.21%。基于谨慎性原则，公司按照50%的比例对该项目计提减值准备。公司本次计提在建工程减值准备有助于更加公允地反映截至2017年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具有合理性。
下一步公司仍将积极推进与当地政府部门的沟通，向当地政府进一步阐述企
业目前发展的阶段，发展过程中遇到的问题以及企业发展过程中给当地带来的就业、税收等经济贡献，争取当地政府对企业发展的支持。同时公司积极关注政府部门对农业示范园区的进一步规划。
2、宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）在建工程项目本期减少 686.61万元，原因为宝泉岭祖代六场建设过程中，由于现场施工人员电焊作业不当引发火灾，造成3-6栋鸡舍内的钢结构工程、设备、土建工程等被烧。根据工程部、动力设备部共同测算，火灾导致的经济损失 6,866,063.10元，其中钢结构工程 3,376,796.00元，设备 2,671,967.10元，土建工程 817,300.00元。具体明细如下：
钢结构工程，每栋鸡舍钢结构工程预算价 844,199.00元，四栋鸡舍共损失金额3,376,796.00元。
设备损失按照采购设备的原价计算，喂料设备24条共计942,887.96元，自动产蛋箱270组共计611,312.54元，鸡舍内塑料地板5,396.8㎡共计639,474.67元，风机及其保温门56台共计 167,488.42元，水线16条共计105,296.24元，电缆电线及辅助材料 10,980米共计 63,490.61元，双排吊顶小窗系统 512套共计61,064.92元，暖风机24台共计59,962.94元，遮光罩16台共计19,818.00元，电焊机1台980.80元，探照灯1盏190.00元，以上合计2,671,967.10元。
土建工程由工程人员测量烧毁比例根据工程造价确定损失金额，山墙及其他墙体约910.37平方米，单价为270元/㎡，共计245,800元；地面3,600平方米，单价80元/㎡，共计288,000元；塑钢窗60平方米，单价300元/㎡，共计18,000元；门、保温窗约19平方米，单价450元/㎡，共计85,500元；暖气管道约 6400米，单价28.12元/米，共计约180,000元，以上合计817,300.00元。
我们实地勘察了益太研发综合楼项目的状况及周边环境，检查了研发综合楼的相关工程资料及宝泉岭祖代六厂工程项目的火灾情况、火灾损失确认依据等相关资料。我们认为，公司益太研发综合楼工程项目及宝泉岭祖代六厂工程项目会计处理符合《企业会计准则》的规定。
15、报告期内，公司对生产性生物资产计提减值损失 3,125.37万元。请结合减值测试的具体过程，说明计提减值的原因，合理性及减值计提的充分性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
《企业会计准则-5号生物资产》规定，企业至少应当于每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产减值准备。2017年度鸡苗市场行情持续低迷，2017年度鸡类产品综合毛利率为-21.71%。公司管理层根据以往经验及未来预计市场行情，对生产性生物资产-种鸡是否存在减值迹象进行了评估，对识别出存在减值迹象的生产性生物资产-种鸡进行了减值测试，比较生产性生物资产的可回收金额与生产性生物资产账面价值，按照可回收金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。
生产性生物资产的具体测算过程：公司对生产性生物资产-种鸡的减值测试是以种鸡的批次为单位进行的，对于每一批次的种鸡估计其可收回金额，并与其账面价值进行比较。每一批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-预计该批种鸡未来产生的现金流出=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单价+淘汰鸡收入-预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单位成本。成熟性种鸡账面价值=成熟种鸡的期末账面摊余成本，未成熟种鸡的账面价值=未成熟种鸡的购买成本+饲养至成熟发生的饲养成本。
根据生产性生物资产-种鸡的生理特性以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，公司预计了某一批种鸡未来产蛋及最终孵化成可销售产品的数量；根据产品单价变化的历史经验、当前的行业政策以及对未来该行业的市场行情预期等，公司预计了产品的单价；根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，公司预计了生产单位产品的成本。
公司期末对所有存栏的种鸡进行了减值测试，经测试存在减值的各批次种鸡如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批次号|期末摊余成本|预计可回收金额|减值准备|
|1|20170520HBDFFPS|2,887,972.36|2,245,696.13|642,276.23|
|2|20170107GPRS||||
|3|20170526HBDFFPS|2,693,330.21|2,605,627.15|87,703.06|
|4|20170211HBDPS|3,813,634.54|3,049,039.99|764,594.55|
|5|20170205RSPS||||
|6|20170310HBDPS|2,161,616.87|2,081,677.46|79,939.41|
|7|20170321HBDFFPS|1,868,206.69|1,317,711.70|550,494.99|
|8|20170321HBDPS|2,912,781.03|2,288,337.78|624,443.25|

9 20170322RSPS 1,578,881.66 1,535,942.38 42,939.28
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|20170414HBDFFPS|2,381,845.90|1,818,035.74|563,810.16|
|11|20170414HBDPS|4,050,035.01|2,226,330.10|1,823,704.91|
|12|20170419HBDFFPS|2,499,727.55|1,608,334.22|891,393.33|
|13|20170419RSPS||||
|14|20170419HBDPS|4,776,403.28|2,938,181.59|1,838,221.69|
|15|20170511RSPS|6,215,734.81|4,056,117.06|2,159,617.75|
|16|20170520HBDPS|1,236,252.39|589,444.38|646,808.01|
|17|20170523RSPS|4,351,979.97|3,783,792.63|568,187.34|
|18|20170525HBDPS|7,246,352.82|6,111,115.03|1,135,237.79|
|19|20170208RSPS|3,659,743.95|3,126,974.67|532,769.28|
|20|20170313RSPS|4,212,513.63|2,719,980.66|1,492,532.96|
|21|20170314HBDPS|4,322,162.27|3,229,331.04|1,092,831.24|
|22|20170318RSPS|4,823,456.22|2,904,854.63|1,918,601.59|
|23|20170430HBDPS|4,566,735.20|3,501,090.80|1,065,644.40|
|24|20170501HBDPS|4,378,597.49|3,536,466.56|842,130.93|
|25|20170514HBDPS|6,264,295.75|4,015,731.25|2,248,564.50|
|26|20170309HBDPS|5,691,824.07|4,996,702.73|695,121.34|
|27|20170406HBDPS|4,131,826.62|2,260,778.98|1,871,047.64|
|28|20170924HBDPS|10,049,356.80|9,683,663.86|365,692.94|
|29|20171003HBDPS|5,530,898.02|5,193,424.17|337,473.85|
|30|20170409HBDPS|5,422,946.30|3,960,224.07|1,462,722.23|
|31|20170410HBDPS|3,193,316.10|2,321,965.62|871,350.48|
|32|20170321HBD|827,389.71|257,502.07|569,887.64|
|33|20170323HBD|3,769,645.41|1,810,468.05|1,959,177.36|
|34|20170905HBD|4,149,870.00|3,546,318.83|603,551.17|
|35|20170908HBD|4,181,388.00|3,276,182.63|905,205.37|
|合计||129,850,720.63|98,597,043.96|31,253,676.66|

我们了解了公司生产性生物资产减值准备计提的政策、程序、方法和相关内部控制并获取了管理层关于生产性生物资产-种鸡的减值测试底稿，复核了减值测试计算过程。我们认为，公司对生产性生物资产计提减值损失是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
17、报告期内，资本公积-其他资本公积减少 134.60万元，主要系未丧失控制权下处置子公司股权冲减形成。请说明处置子公司股权的具体情况与会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
2017年 7月 26日，公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，公司将持有的山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司8.59%的股权转让给山东省畜牧兽医信息中心。股权转让完成后公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司持股比例由96.00%转变为87.41%，公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司仍享有控制权。公司在个别财务报表确认处置长期股权投资损益-257.7万元，在合并财务报表中，根据处置股权对应享有的自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额134.6万元冲减资本公积。
根据《企业会计准则》的规定，此交易属于母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在母公司个别财务报表中应视为长期股权投资的处置，出售股权取得的价款与所处置长期股权投资账面的差额，应作为投资损益计入当期母公司的个别财务报表。合并财务报表中，出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位仍应当纳入母公司合并财务报表，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
我们检查了公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，以及山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司工商变更登记等资料。我们认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
20、报告期内，共有 100名激励对象在行权期进行了行权，实际行权数量为 3,862,562份，行权股数 3,862,562股。请说明报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
（1）公司于2014年02月18日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于 2014年 04月 23日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等及其相关事项的议案。2014年 05月 23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014年 05月 23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
（2）2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为 2014年 07月 18日。本次股权激励计划共向 36名激励对象首次授予限制性股票 3,713,717股，授予价格为3.76元/股。
2014年 07月 21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向 108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/份。
（3）2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销 108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885份和以 3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115股。
（4）2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 3,345,137份和以 3.76元/股回购注销 36名
激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。
（5）2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。
2017年 05月 24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为 3,862,562份。2017年 06月 08日，本次行权所产生的 3,862,562股新增公司股份上市流通。《关于2014年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年06月06日，公告编号：2017-063。
2017年 07月 17日，本次解锁的限制性股票 1,401,498股上市流通。《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为2017年07月12日，公告编号：2017-071。
（6）2017年3月8日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017年3月24日，益生股份召开 2017年第3次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
2017年3月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月
28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。2017年 05月 17日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予工作。《关于2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年05月18日，公告编号：2017-054。
（7）公司分别于 2015年 10月 29日和 2015年 11月 16日召开第三届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至2017年06月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，截至 2016年 01月 08日，本员工持股计划在二级市场以均价 31.274元/股，合计买入 991,189股本公司股票，成交金额 30,998,444.79元；
本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，即 2016年 01月 08日至 2017年01月07日。
2017年 06月 27日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票 991,189股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。
2、员工激励措施的具体会计处理
限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支付，根据公司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动
等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）公司授予的限制性股票激励按照 B-S模型计算所授予的期权的公允价值在等待期内进行分摊，会计处理如下：
向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款（被激励对象缴纳的认股款）
贷：股本
资本公积-股本溢价
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）
借：库存股（按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额）
贷：其他应付款-限制性股票回购义务
（2）等待期内股份支付相关的会计处理
借：管理费用
贷：资本公积
（3）未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票
借：其他应付款-限制性股票回购义务
贷：银行存款
借：股本（按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额）
资本公积
贷：库存股
（4）达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票
借：其他应付款-限制性回购义务
贷：库存股
公司授予的股票期权激励按照 B-S模型计算所授予的期权的公允价值在
等待期内进行分摊，会计处理如下：
（1）等待期内股份支付相关的会计处理
借：管理费用
贷：资本公积
（2）达到可行权条件时确认股份支付的会计处理
借：银行存款（收到的被激励对象缴纳的认购款）
贷：股本（本期可行权的股本数）
资本公积
（3）未达到可行权条件时冲回等待期内确认的费用
借：资本公积
贷：管理费用（等待期内确认的本期期权费用）
员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。
我们检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S模型相关参数选取的依据等支持性文件，我们认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
22、截止 2017年 12月 31日，公司因未决诉讼被烟台市中级人民法院冻结银行存款 600万元。请说明以下问题：
（2）请结合诉讼的具体情况及律师意见，分析公司承担责任的可能性及具体金额，并说明公司针对该项诉讼未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
公司依据本案件诉讼代理律师的意见，依据《担保法》司法解释第 61条，公司不应承担抵押担保责任，认为公司承担担保责任的可能性极小。依据《企业
会计准则-13号或有事项》的规定。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司认为该未决诉讼不满足上述条件，故未计提预计负债。
我们检查了与该未决诉讼事项相关的担保合同、财产明细表等文件；询问了代理律师此案件的进展情况，同时索取了代理律师对此未决诉讼事项的说明。我们认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
本说明仅作为山东益生种畜禽股份有限公司向深圳证券交易所回复《关于对山东益生种畜禽股份有限公司 2017年年报的问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年六月四日