深圳市海王生物工程股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书
发行人
（住所：深圳市南山区科技中三路 1号海王银河科技大厦 24层）
主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人
（住所：上海市广东路 689号）
签署日期：2017年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017年1月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]136号文核准公开发行面值不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为4亿元，可超额配售规模不超过4亿元（含4亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
二、本期债券基础发行规模为人民币4亿元，可超额配售规模不超过4亿元（含4亿元）。本期债券每张面值为100元，发行数量不超过800万张（其中含超额配售不超过400万张），发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA，本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为603,095.93万元（截至2017年3月31日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为65.49%，母公司口径资产负债率为38.07%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,563.98万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
五、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
七、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为603,095.93万元（截至2017年3月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,563.98万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2017年3月31日，公司母公司资产负债率38.07%，合并口径资产负债率为65.49%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
八、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
九、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
十、公司合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，经营活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09万元、9,050.71万元、-149,699.49万元和-90,763.30万元。公司经营活动现金流量净额为负，系由于以下两方面所致：一方面，公司作为医院配送商，需要向医院支付保证金，导致较大的现金流出；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书另一方面，公司的医药商业业务规模不断扩大，为了不断扩大市场和占领市场，公司给予医药商业客户的信用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司应收账款占款的增加大于应付账款的增加，从而导致公司经营性现金流出现负值。
十一、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司应收账款分别为413,771.80万元、537,325.20万元、720,804.66万元和844,897.30万元，占总资产的比例分别为42.96%、42.10%、43.26%和48.35%。公司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加了公司应收账款坏账风险。我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。另外，若未来医药行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
十二、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司合并口径资产负债率分别为81.49%、83.21、64.72%和65.49%，近年来始终维持在较高的水平。发行人目前仍处于快速发展时期，整体经营规模逐渐扩大，债务规模也保持一定增长。尽管发行人一直主动监测、控制自身的资产负债率，但资产负债率较高意味着公司长期偿债能力不够强。持续高位的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
十三、公司合并口径下2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，公司净利润分别为8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元和12.624.91万元，投资收益分别为609.33万元、38,338.68万元、748.34万元和0.00万元，占当年净利润的7.29%、73.94%、1.50%和0.00%。2015年度净利润大部分来源于投资收益，主要系处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益38,263.35万元。报告期内，公司部分年度中净利润受投资收益影响较大，若未来投资收益出现突发变化，净
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书利润将存在大幅波动的风险。
十四、截至2017年3月31日，公司股东深圳海王集团股份有限公司持有发行人121,644.51万股股份，占公司总股本的45.93%。其中被质押股份数合计121,160.46万股，占当前海王集团所持发行人股份数的99.60%。如果未来发行人财务状况恶化导致到期不能履行还款义务，公司股东将承担连带担保责任，发行人被质押股权存在一定风险，从而对公司未来的股权结构产生一定影响。
十五、截至2017年3月31日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计224,206.34万元，主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产、应收账款等。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。
十六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金，发行人已出具书面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
十七、2016年 6月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号），核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股76,530.61万股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即 3.92元/股。此次非公开发行股票后，发行人净资产将由222,701.71万元增长至522,701.71万元，此次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
十八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书十九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十一、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际资信评估有限公司制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际资信评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每年深圳市海王生物工程股份有限公司经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，大公国际资信评估有限公司将作特别说明，并分析原因。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公国际资信评估有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个交易日内，大公国际资信评估有限公司应将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、深圳市海王生物工程股份有限公司及相关机构。深圳市海王生物工程股份有限公司须通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在深交所网站查询跟踪评级结果及报告。大公国际资信评估有限公司将在网站
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（http://www.dagongcredit.com/）公布跟踪评级结果。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目录
释义 ................................................................................................................................................ 11第一节发行概况 ........................................................................................................................ 18一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 18二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 21三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 22四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 24第二节风险因素 ........................................................................................................................ 25一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 25二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 26第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 33一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 33二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 33三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 35第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 38一、偿债计划 ......................................................................................................................... 38二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 40三、违约责任 ......................................................................................................................... 41四、关于债券存续期内新增非经营性往来占款事项 ......................................................... 41第五节发行人基本情况............................................................................................................. 43一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 43二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 43三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 53四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 55五、关联方关系及关联交易 ................................................................................................. 73六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 82七、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 86（一）主营业务概况 ............................................................................................................. 86（二）主营业务经营情况 ..................................................................................................... 87
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（三）发行人主要供应商及客户 ......................................................................................... 98（四）税收优惠 ................................................................................................................... 102（五）公司所处行业政策 ................................................................................................... 102（六）公司所处行业现状和发展分析 ............................................................................... 106（七）公司的行业地位 ....................................................................................................... 112（八）公司面临的行业竞争及竞争优势 ........................................................................... 113（九）公司经营方针及战略 ............................................................................................... 116第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 119一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................... 119二、发行人近三年财务报表 ............................................................................................... 119三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ........................................................... 123四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 128五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 130六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 164七、本期公司债券首期发行后公司资产负债结构的变化 ............................................... 165八、其他重要事项 ............................................................................................................... 166第七节本期募集资金运用 ....................................................................................................... 168一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 168二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 168三、募集资金的专项账户管理安排 ................................................................................... 169四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 169第八节债券持有人会议........................................................................................................... 171一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 171二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 171第九节债券受托管理人........................................................................................................... 182一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 182二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 182第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 193
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
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|海王生物/公司/本公司/发行人|指深圳市海王生物工程股份有限公司。|
|公司债券|指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。|
|本期债券/本期公司债券|指本期发行规模为不超过人民币 8 亿元的深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。|
|本期发行|指本期债券的公开发行。|
|本次债券/本次公司债券|指本次发行规模为不超过人民币 8 亿元的深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券。|
|本次发行|指本次债券的公开发行。|
|募集说明书|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。|
|募集说明书摘要|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》。|
|发行公告|指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市海王生物工程股份有限公司发行公告》。|
|深交所|指深圳证券交易所。|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|国家发改委|指中国人民共和国发展和改革委员会。|
|工信部|指中国人民共和国工业和信息化部。|
|药监局|指国家食品药品监督管理总局。|
|卫计委|指国家卫生和计划生育委员会。|
|卫生部|指中华人民共和国卫生部，2013 年，国务院将卫生部的职责、人口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。|
|商务部|指中国人民共和国商务部。|
|登记机构|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|主承销商、海通证券、受托管理人|指海通证券股份有限公司。|
|债券持有人|指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|《债券受托管理协议》|指本期债券受托管理协议。|
|《债券持有人会议规则》|指本期债券持有人会议规则。|
|《账户及资金监管协议》|指本期债券账户及资金监管协议。|
|T日|指本期债券的付息日和/或兑付日。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》。|

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|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》。|
|股东大会|指深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会。|
|董事局|指深圳市海王生物工程股份有限公司董事局。|
|监事会|指深圳市海王生物工程股份有限公司监事会。|
|公司章程|指《深圳市海王生物工程股份有限公司公司章程》。|
|金融工具列报准则|指《企业会计准则第 37 企金融工具列报（2014 年修订）》。|
|交易日|指深圳证券交易所的营业日。|
|法定节假日或休息日|指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。|
|基点|指每一基点指 0.01%。|
|最近三年及一期、报告期|指 2014年、2015年、2016年及 2017年1-3月。|
|元、万元|指人民币元、万元。|
|大公国际、评级机构|指大公国际资信评估有限公司。|
|发行人律师|指广东海派律师事务所。|
|致同事务所|指致同会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|海王集团|指深圳海王集团股份有限公司。|
|深圳蛇口海王生物工程有|指深圳市海王生物工程股份有限公司。|

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|限公司、原公司||
|艾斯特|指艾斯特生物科技有限公司。|
|河南海王|指河南海王银河医药有限公司。|
|河南东森|指河南东森医药有限公司。|
|湖北海王|指湖北海王医药有限公司|
|佳木斯海王|指佳木斯海王医药有限公司|
|安徽海王|指安徽海王银河医药有限公司。|
|威海海王|指威海海王银河投资有限公司。|
|孝感海王|指孝感海王银河投资有限公司。|
|海王银河|指深圳市海王银河医药投资有限公司。|
|海王东方|指深圳海王东方投资有限公司。|
|海王食品|指深圳海王食品有限公司。|
|健康科技|指深圳市海王健康科技发展有限公司。|
|枣庄银海|指枣庄银河医药有限公司。|
|枣庄海王|指枣庄海王银河投资有限公司。|
|山东海王|指山东海王银河医药有限公司。|
|江苏耀海|指江苏耀海生物制药有限公司，原为“江苏海王生物制药有限公司”。|

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|海王药业|指深圳海王药业有限公司。2015 年6月，海王生物召开第六届董事局第二十二次会议及 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于拟转让部分子公司股权的议案》，海王生物向控股股东海王集团转让部分亏损企业股权，包括海王药业、海王童爱、杭州海王、杭州海王实业、三亚海王。|
|杭州海王|指杭州海王生物工程有限公司，转让情况同上。|
|海王童爱|指深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名深圳海王童爱制药有限公司），转让情况同上。|
|杭州实业|指杭州海王实业投资有限公司，转让情况同上。|
|三亚海王|指三亚海王海洋生物科技有限公司，转让情况同上。|
|江苏海王|指江苏海王银河医药有限公司。|
|海王英特龙|指深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司。|
|海王福药|指福州福药医药有限公司。|
|海王金象|指福州海王金象中药制药有限公司。|
|海王星辰|指深圳市海王星辰医药有限公司。|
|江苏量点|指江苏量点科技有限公司，原泰州海王纳米生物医学科技有限公司。|
|海王朋泰|指湖北海王朋泰医药有限公司。|
|山东海银|指山东海银医疗器械有限公司。|
|银河通|指深圳市银河通投资有限公司。|
|香港恒建|指（香港）恒建企业有限公司。|

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|银河科技|指深圳市银河科技有限公司。|
|中科长春所|指中国管理科学研究院长春应用技术研究所。|
|潍银投资|指潍坊银河投资有限公司。|
|基药|指能够满足基本医疗卫生需要，剂型适宜、保证供应、基层能够配备，国民能够公平获得的药品。|
|国家药监局|指国家食品药品监督管理总局。|
|World Brand Lab|指世界品牌实验室，是一家全球性的独立品牌评估及行销策略咨询机构。|
|GSP|指英文 Good Supply Practice 缩写，《药品经营质量管理规范》。|
|GMP 标准|指英文Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理规范，是为保证药品在规定的质量下持续生产的体系。|
|IMS|指艾美仕市场研究公司（IMS Health）。|
|KPI|指关键绩效指标。|
|B2B|指 Business-to-Business 的缩写，企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。|
|B2C|指 Business-to-Customer 的缩写，接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|O2O|指 Online To Offline（在线离线/线上到线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交|

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||易的平台。|
|KA|指 KeyAccount，中文意为“重要客户”。对于快速消费品企业来说，KA 卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等三方面的大终端。|
|医院共管库管理|指海王生物与医院共同管理的仓库。|
|以销定结|指根据实际的销售情况，确定结算时的商品规格和金额。|

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
经中国证监会于签发的“证监许可[2017]136号”文核准，公司获准公开发行不超过8亿元的深圳市海王生物工程股份有限公司公司债券。
2016年4月22日，公司召开董事局会议并作出决议，审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》。
2016年 5月 19日，公司召开 2015年度股东大会，公司股东作出决定，审议通过了《关于拟发行债务融资工具的议案》，同意公司发行各类债务融资工具合计不超过23亿元。
2016年5月25日，公司召开董事局会议并作出决议，同意公司申请公开发行不超过人民币8亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：深圳市海王生物工程股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模及发行安排：本期发行基础规模人民币 4亿元，可超额配售不超过人民币4亿元（含4亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为 3年期固定利率债券，第 2个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。
5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上追加不超过4亿元的发行额度。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第 2个计
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司向本期债券持有人发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。
10、担保方式：本期债券为无担保债券。
11、募集资金专项账户：发行人应在本期债券发行首日前于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
12、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
13、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书14、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
15、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。
具体配售规则请见本期债券发行公告。
16、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让等操作。
18、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第三个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
19、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年6月26日，起息日为本期债券存续期内每年的6月26日。
21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：2018年至2020年每年的6月26日为上一个计息年度的付息日（如
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
23、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
24、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
25、募集资金用途：本期公司债券募集的资金部分用于补充营运资金、部分偿还公司债务。
26、质押式回购；公司主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
27、上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2017年6月22日。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行首日：2017年6月26日。
预计发行期限：2017年6月26日至2017年6月28日。
网下认购期：2017年6月26日至2017年6月28日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
法定代表人：张思民
住所： 深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层
联系地址： 深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层
联系人： 沈大凯、谢德胜
联系电话： 0755-26980336
传真： 0755-26968995
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层项目负责人：关键、陆晓静
项目成员： 赵心悦、罗冠斌、宋一航、杨敏讷
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：广东海派律师事务所
负责人： 李伟东
住所： 深圳市南山区高新南区粤兴三道6号南京大学产学研大厦B
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书楼401
联系地址： 深圳市南山区高新南区粤兴三道6号南京大学产学研大厦B楼401
经办律师： 陈笑雨、李伟东
联系电话： 0755-83515179、0755-83515325
传真： 0755-83515323
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经办会计师：黄声森、陈志芳
联系电话： 0755-32995838、0755-32995567
传真： 0755-32995566、
（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
联系地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
联系人： 张建国、韩光明、谷建伟
联系电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
联系地址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
邮政编码： 518038
（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书总经理： 戴文华
联系地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
（七）本期债券监管银行：交通银行股份有限公司深圳南山支行
总经理： 郑丹
联系地址： 深圳市南山区南山大道1139号钜建工业大厦首层
联系电话： 18100288057
传真： 0755-26650763
邮政编码： 518000
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的再投资风险。同时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
本期公司债券评级机构大公国际评定公司的主体信用等级为AA，评定本期公司债券的信用等级为AA。本期债券的存续期内，大公国际每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债规模快速扩张的风险
截至2017年3月31日，公司的有息债务合计 345,073.18万元，占负债总额的30.16%。持续的高负债率导致公司经营面临一定的财务风险。2016年 6月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63号），公司非公开发行 A股 76,530.61万股，募集资金总额为人民币 300,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币298,907.35万元，募集资金净额用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充营运资金。发行后，公司总资产及净资产增加，资产负债率下降，资本结构及财务状况得到改善。
2、应收款坏账风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书月31日，公司应收账款分别为413,771.80万元、537,325.20万元、720,804.66万元和 844,897.30万元，占总资产的比例分别为42.96%、42.10%、43.26%和48.35%。公司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加了公司应收账款坏账风险。我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。另外，若未来医药行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
3、短期偿债风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，海王生物经营活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09万元、 9,050.71万元、-149,699.49万元和-90,763.30万元，公司经营活动现金流量净额为负值，同时公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策紧缩导致公司无法继续通过银行借款筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，增加公司的财务风险。
4、资产负债率较高的风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司合并口径资产负债率分别为81.49%、83.21、64.72%和65.49%，近年来始终维持在较高的水平且呈上升趋势。发行人目前仍处于快速发展时期，整体经营规模逐渐扩大，债务规模也保持一定增长。尽管发行人一直主动监测、控制自身的资产负债率，但资产负债率较高意味着公司长期偿债能力不够强。持续高位的资产负债率可能对发行人的经营造成一定的偿付风险。
5、公司部分年度净利润受投资收益影响较大的风险
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司合并口径下 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司净利润分别为8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元和12.624.91万元，投资收益分别为609.33万元、38,338.68万元、748.34万元和0.00万元，占当年净利润的7.29%、73.94%、1.50%和0.00%。2015年度净利润大部分来源于投资收益，主要系处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益38,263.35万元。报告期内，公司部分年度中净利润受投资收益影响较大，若未来投资收益出现突发变化，净利润将存在大幅波动的风险。
6、发行人股权被质押的风险
截至2017年3月31日，公司股东深圳海王集团股份有限公司持有发行人 121,644.51万股股份，占公司总股本的45.93%。其中被质押股份数合计121,160.46万股，占当前海王集团所持发行人股份数的99.60%。如果未来发行人财务状况恶化导致到期不能履行还款义务，公司股东将承担连带担保责任，发行人被质押股权存在一定风险，从而对公司未来的股权结构产生一定影响。
7、受限资产较大的风险
截至 2017年 3月 31日，公司所有权受到限制的资产账面价值合计224,206.34万元，主要系为银行借款设定的担保资产，包括货币资金、应收票据、固定资产、无形资产、应收账款等。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。
（二）经营风险
1、医药商业经营模式风险
本期募集资金涉及医药商业物流业务，由于我国医疗体系改革的相关配套措施尚未完全明确，公司现有的“阳光集中配送”的商业模式可能受到国家政策和地方政府政策变化的影响，以及面临大型国有医药商业企业和项目所在地的区域性医药商业企业的激烈竞争。
2、市场竞争风险
公司所在的医药商业流通、医药制造及医疗器械均面临激烈竞争。如市场
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书出现公司产品的低价替代品，或竞争商品的技术改良，在价格上或技术上比公司产品更有竞争力时，公司的产品将可能失去部分市场份额。
3、新药研发和审批风险
医药行业的新药研发投资大、周期长、风险高。根据《药品注册管理办法》、《药品注册现场核查管理规定》，新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，其中新药证书与生产批准文号的报批阶段还要履行研制现场核查、药品标准复核、材料审评、生产现场检查、样品检验、审批等程序，各个阶段都需要有专家鉴定和医药管理部门审批。任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。
4、产品生命周期风险
药品、医疗器械及诊断产品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。产品生命周期的风险将可能影响海王生物的产品市场占有率和盈利能力。
5、公司守法合规经营的管理风险
近年来，公司医药商业的营销网络从山东、河南逐渐扩张到安徽、湖北、江苏、黑龙江、湖南等地，销售区域的扩大，医药商业子公司的不断增加，给公司管理带来压力。同时，公司医药工业体系的生产企业拥有相关药品的生产批文，负责药品生产及质量控制工作，也存在一定的管理压力。
公司一贯秉承守法合规经营的原则，建立了较为健全的内部控制制度，能够对公司生产经营各个环节进行较为有效的控制，但在实际经营过程中由于各种原因仍存在公司及下属子公司产品质量问题导致消费者投诉或未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，即公司存在因违规经营受到行政处罚的管理风险。
6、环境保护的相关风险
政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书程中须遵守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂停相关业务生产许可。尽管公司现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的环保标准，公司仍存在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环保机关制订其他法规或更严格执行现行法规，为满足相关环保要求，公司可能需要增大环保设备及运营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
7、自然灾害风险
公司的制药、医疗器械及医疗服务业务使用复杂的设备及设施，因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关设施日后的全部或部分预计收益。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2017年 3月 31日，公司合并报表范围内共拥有 72家子公司，由于公司所处行业自身具有的区域性特点，公司子公司贴近当地客户开展业务，地理上分布广泛，公司整体管理半径较大。未来公司业务的进一步扩展，将对管理提出更高的要求。
结合公司的运营情况和实际管理要求，发行人在公司章程中对各子公司的管理权限、日常运营等进行了明确规定。此外，发行人制定了相关的子公司管理制度，以加强对子公司的管理，提高公司的投资收益和风险防范能力。但若未来执行过程中，上述管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，将可能导致一定的管理风险。
2、人才资源储备不足的风险
公司一直较重视人才储备、培养和人才引进，建立完整的人力资源管理体系。但是由于医药市场发展迅速，对经验丰富人员的需求也日益增长。随着公司规模的快速扩张，对医药商业流通业务人员、医药研发技术人员都产生较大
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书的需求。如果未来公司未能储备或吸引优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的影响。
3、关联交易风险
发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品交易、关联方租赁、接受关联方担保、关联方资金拆借、关联方资产转让以及关联方应收应付等。虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
目前，发行人已形成了董事局、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件，造成其部分董事局、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事局、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
医药卫生体制改革全面推行将对整个医药行业产生深远影响。这些改革措施将在医药商业模式、价格制定、医药工业采购和销售等方面对公司造成不确定性影响。受药品价格下降、销售增幅放缓等影响，公司盈利能力存在下降的风险。2014年，各地基药招标启动、基药使用比例提升等政策将对销售产生一定影响。考虑到医保支付压力的存在，医改政策执行力度进一步加大，将带来一定的政策不确定性；公立医院改革、抗生素、“药控比”政策的实施及人均诊次费用的控制，也可能导致药品需求增幅放缓，药品销售价格下降。
新版GMP和GSP监管要求的不断提升，公司的固定资产投资和运营成本上升，导致公司存在盈利能力下降的风险。此外，新版药典、药品注册管理办法等新法规政策的编制和实施，也将会在分析仪器、对照品、试剂采购和微生物检验室的改造方面给中国制药企业带来新的成本压力，并且在产品研发注册
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等方面产生更深远的影响。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
大公国际将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”或“公司”）主要从事医药商业流通和医药制造业务。评级结果反映了国家医疗改革为国内大型医药流通企业带来新的发展机遇，公司医药商业流通子公司全部通过GSP认证，与多家公立医院保持稳定合作关系，2016年完成非公开发行 A股股票有利于资本及债务结构的改善等优势；同时也反映了公司产能利用率较低，应收账款占比较大，有息债务全部为短期且到期较为集中，现金获取能力较弱等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，随着医药流通行业集中度的进一步提升，公司经营规模将继续扩大，主营业务收入将在保持现有水平的基础有所提升。综合来看，大公
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书国际对海王生物的评级展望为稳定。
1、优势
（1）国家医疗改革政策的推进提高了医药流通行业集中度，给国内大型医药流通企业带来新的发展机遇；
（2）公司在营医药商业流通子公司全部通过GSP认证，药品仓储物流管理水平较高；
（3）公司医药商业流通板块在山东、湖北、河南等地区已形成一定规模，具有较强的竞争力，与区域内多家公立医院保持稳定合作，业务模式稳定；
（4）公司于 2016年 6月完成非公开发行 A股股票，资本及债务结构得到改善。
2、风险
（1）公司医药制造业务产能利用率始终较低，2016年以来，随着部分产品产量下降及产能扩张，产能利用率进一步降低；
（2）2014年以来，公司应收账款在流动资产中占比较大，周转效率逐年下降；
（3）公司有息债务基本为短期，且到期较为集中，存在一定集中偿付压力；
（4）公司经营性净现金流有所波动，现金回笼率持续下降，现金获取能力始终较弱；
（三）跟踪评级的有关安排
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017年 3月 31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 598,000.00万元，已使用额度为436,498.85万元，未使用额度为161,501.15万元。具体情况如下：
公司截至2017年3月31日授信情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|授信机构|授信总额|已使用额度|剩余额度|
|交通银行深圳分行|25,000.00|25,000.00|-|
|交银国际信托有限公司|20,000.00|20,000.00|-|
|浙商银行深圳分行|14,800.00|14,800.00|-|
|民生银行深圳分行|40,000.00|40,000.00|-|
|东亚银行深圳分行|25,000.00|15,000.00|10,000.00|
|工商银行深圳分行|50,000.00|43,000.00|7,000.00|
|广发银行深圳分行|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|广东华兴银行深圳分行|40,000.00|32,999.00|7,001.00|
|宁波银行深圳分行|16,000.00|10,000.00|6,000.00|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|中信银行深圳分行|15,000.00|15,000.00|-|
|中国银行潍坊城东支行|50,000.00|47,987.86|2,012.14|
|恒丰银行潍坊分行营业部|10,000.00|10,000.00|-|
|东亚银行青岛分行|5,000.00|5,000.00|-|
|民生银行潍坊分行|40,000.00|40,000.00|-|
|招商银行潍坊分行|5,000.00|5,000.00|-|
|平安银行潍坊分行|50,000.00|12,064.79|37,935.21|
|光大银行潍坊分行|15,000.00|6,318.13|8,681.87|
|齐鲁银行潍坊分行|20,000.00|19,579.08|420.92|
|潍坊银行奎文中心|5,000.00|4,953.72|46.28|
|浦发银行潍坊分行|5,000.00|5,000.00|-|
|北京银行济南分行|5,000.00|710.98|4,289.02|
|威海银行潍坊分行|10,000.00|2,539.13|7,460.87|
|中信银行潍坊分行|5,000.00|5,000.00|-|
|浙商银行潍坊分行|8,000.00|3,000.00|5,000.00|
|交通银行潍坊分行|24,000.00|530.03|23,469.97|
|青岛银行潍坊分行|5,000.00|5,000.00|-|
|民生银行郑州建设路支行|1,000.00|250.00|750.00|
|中信银行南阳分行|5,200.00|1,500.00|3,700.00|
|中原银行南阳分行|5,000.00|2,000.00|3,000.00|
|广发银行南阳分行|4,800.00|2,130.16|2,669.84|
|光大银行南阳分行|4,000.00|4,000.00|-|
|平顶山银行南阳分行|15,000.00|8,413.86|6,586.14|
|华夏银行南阳分行|4,000.00|4,000.00|-|
|福建海峡银行福州三山支行|10,000.00|5,000.00|5,000.00|
|汉口银行孝感分行|8,000.00|3,646.49|4,353.51|
|青岛银行枣庄分行|5,000.00|4,990.02|9.98|
|民生银行武汉分行|2,000.00|1,229.76|770.24|
|中国银行咸宁温泉支行|1,200.00|325.00|875.00|
|中国银行哈尔滨开发区支行|5,000.00|530.84|4,469.16|
|合计：|598,000.00|436,498.85|161,501.15|

（二）近三年及一期与主要客户业务往来履约情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司未发行过债券。
（四）本期发行后的累计人民币公司债券余额及占比
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债券余额不超过8亿元，占本公司2017年3月31日合并报表中所有者权益的比例不超过6.99%，未超过本公司最近一年末净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
1、合并报表口径
公司近三年及一期有关财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年一季度/2017年3月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率|1.32|1.35|1.07|1.02|
|速动比率|1.18|1.21|0.97|0.89|
|资产负债率|65.49%|64.72%|83.21%|81.49%|
|利息保障倍数|5.05|4.28|3.48|1.65|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券付息日为2018年至2020年每年的6月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；
若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的 6月 26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券兑付日为2020年6月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 6月 26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书明。
（三）偿债资金来源
1、本期债券偿债资金将主要来源于公司营业收入。
发行人盈利能力较强、现金流入充分，为偿付本期公司债券本息提供了较有力保障。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司合并财务报表营业收入分别为 980,235.08万元、1,111,773.50万元、1,360,592.17万元和418,906.62万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,379.15万元、47,473.21万元、41,839.57万元和 9,189.77万元。随着发行人销售规模的增长，盈利能力将进一步增强，为偿付本期公司债券本息提供有力保障。
2、公司货币资金充足、可变现资产规模较大
截至2017年3月31日，公司货币资金余额为 204,762.71万元、可变现资产中存货余额为156,209.96万元、应收账款余额为844,897.30万元。发行人此次发行公司债券所融得资金将部分用于其日常经营周转、存货的采购等，随着存货规模扩大，公司可变现资产也将有所增加。发行人货币资金充足、可变现资产金额较大，为偿付本期公司债券本息提供一定的保障。
（四）偿债应急保障方案
银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至2017年3月31日，公司合并口径下银行授信额度合计598,000.00万元，其中尚未使用的银行授信额度为161,501.15万元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期亏损而非流动性资金短缺时，银行可能拒绝向发行人提供流动性支持。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，公司将在本期债券发行前在资金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。公司在本期债券的付息日或兑付日之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金，资金监管银行将检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知公司。
（四）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；公司主要资产被查封、扣押、冻结；
公司发生未能清偿到期债务的违约情况；公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；公司偿债保障措施发生重大变化；公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司拟变更募集说明书的约定；公司不能按期支付本息；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；公司提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、违约责任
（一）本期债券违约的情形
1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；
2、公司明确表示或债券持有人有充足的理由相信公司无法履行到期债务；
3、公司被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；
4、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书5、在本期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期公司债券利息及兑付本期公司债券本金，若公司不能按时支付本期公司债券利息或本期公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期公司债券票面利率上浮50%。
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）解决方式
投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
四、关于债券存续期内新增非经营性往来占款事项
发行人已出具相关承诺函，公司为在深圳证券交易所上市的规范的上市公司，债券存续期内杜绝和避免新增非经营性往来占款或资金拆借的产生。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：深圳市海王生物工程股份有限公司
注册资本 ：264,821.0757万人民币
实缴资本 ： 264,821.0757万人民币
组织机构代码证 ： 91440300192444086R
股票简称及代码 ：海王生物[000078.SZ]
住所 ：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层法定代表人 ：张思民
设立日期 ： 1992年12月13日
信息事务负责人 ：沈大凯、谢德胜
联系电话 ： 0755-26980336
传真 ： 0755-26968995
邮编 ： 518057
所属行业 ：医药批发及制造
经营范围 ：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
二、发行人历史沿革
1、公司成立
深圳市海王生物工程股份有限公司的前身为深圳市蛇口海王生物工程有限公司。公司经深圳市南山区人民政府《深南府复[1992]118号》文批准，于1992年12月13日成立为全民与集体（内联）企业。投资各方为：蛇口海王企业公司（1993
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年3月15日更名为深圳海王集团股份有限公司），投资总额为705.20万元，投资比例为82.00%；中国管理科学研究院长春应用技术研究所，投资总额154.80万元，投资比例为18.00%。公司获得《蛇内法字00182号》企业法人营业执照，注册资金705.00万元，实收资本860.00万元，北京会计师事务所深圳分所为此次设立出具了《（93）京深会字第18号》验资报告。
发行人成立时的股权结构
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|比例|实缴出资额|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|578.10|82.00%|705.20|82.00%|
|中国管理科学研究院长春应用技术研究所|126.90|18.00%|154.80|18.00%|
|合计|705.00|100.00%|860.00|100.00%|

2、第一次股权变更
1995年4月25日，公司投资者海王集团及中科长春所签订股权转让合同，决定从1995年3月1日起，中科长春所将其以技术形式持有的公司17.00%股权有偿转让给海王集团，并将其以技术形式持有的公司的1.00%股权有偿转让给深圳海王食品有限公司。此次的股权变更经中华人民共和国广东省深圳市公证处公证并出具了《[96]深证经字第810号》公证书。深圳市大公会计师事务所为本次的股权转让出具了《深公评字[1995]第082号》资产评估报告，深圳市安迪达会计师事务所出具了《深安会所验字[1995]第028号》验资报告。股权转让后，海王集团的投资金额为851.40万元，持有公司99.00%的股权；海王食品的投资金额为8.60万元，持有公司1.00%的股权。
发行人1995年股权转让后的股权结构
单位：万元
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|股东名称|注册资本|比例|实缴出资额|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|697.95|99.00%|851.40|99.00%|
|深圳海王食品有限公司|7.05|1.00%|8.60|1.00%|
|合计|705.00|100.00%|860.00|100.00%|

3、股份制改造及第一次增资
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1996年7月25日，经深圳市证券管理办公室以《深证办复［1996］68号》文批复，同意深圳蛇口海王生物工程有限公司进行公众股份有限公司改组。
1996年11月6日，海王集团在原投入资本851.40万元的基础上增加投资4,098.60万元；海王食品在受让中科长春所转让资本8.60万元的基础上，增加投资41.40万元。增资后实收资本为5,000.00万元，海王集团的投资总额为4,950.00万元，海王食品的投资总额为50.00万元。此次增资经深圳市大公会计师事务所《深公验字（1996）第070号》验资报告验证。
1996年11月14日，报经深圳市工商行政管理局核准，深圳蛇口海王生物工程有限公司更名为深圳市海王生物工程有限公司，企业法人营业执照编号为《深司字N21988号》，注册资本变更为人民币5,000.00万元，企业类型为有限责任公司。
发行人第一次增资后的股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|4,950.00|4,950.00|99.00%|
|深圳海王食品有限公司|50.00|50.00|1.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

4、1998年的股权转让及募集设立
1998年2月18日，海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有海王生物有限公司2.00%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有海王生物有限公司1.00%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持有海王生物有限公司1.00%的股份，该次股权转让后公司股东增加到五家。深圳枫桦会计师事务所为此次的股权转让出具了《深枫桦验字[1998]第009号》的验资报告。
发行人1998年股权转让后的股权结构
单位：万元
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|4,750.00|4,750.00|95.00%|
|深圳海王食品有限公司|50.00|50.00|1.00%|
|深圳市新鹏投资发展有限公司|100.00|100.00|2.00%|
|北京科梦嘉生物技术开发有限责|50.00|50.00|1.00%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|任公司||||
|深圳市海王广告有限公司|50.00|50.00|1.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

1998年 5月 22日，经深圳市人民政府出具《深府[1998]20号》文批复及深圳市证券管理委员会下达《深证委[1998]1号》文，深圳海王集团股份有限公司、深圳海王食品有限公司、深圳市新鹏投资发展有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司和深圳市海王广告有限公司作出股东会决议，决定根据《公司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，并签订了发起人协议，决定由该五家原公司的股东作为股份有限公司的发起人，以原公司经审计过的净资产人民币 5,730.00万元按 1:1的比例折合成发起人股份5,730.00万股。其中，深圳海王集团股份有限公司拥有 5,443.50万股，深圳海王食品有限公司拥有57.30万股，深圳市新鹏投资发展有限公司拥有114.60万股，北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司拥有57.30万股，深圳市海王广告有限公司拥有57.30万股，以募集方式设立深圳市海王生物工程有限公司。
公司1998年募集设立时的股权结构
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|5,443.50|5,443.50|95.00%|
|深圳海王食品有限公司|57.30|57.30|1.00%|
|深圳市新鹏投资发展有限公司|114.60|114.60|2.00%|
|北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司|57.30|57.30|1.00%|
|深圳市海王广告有限公司|57.30|57.30|1.00%|
|合计|5,730.00|5,730.00|100.00%|

5、1998年首次公开发行
1998年8月，经中国证券监督管理委员会《证监发字[1998]214号》文及《证监发[1998]215号》文批准，公司向社会公众公开发行股票 1,910.00万股（含公司职工股 191.00万股），每股面值 1.00元，发行价为 5.36元/股。经深圳证券交易所批准，公司公开发行的股票于 1998年 12月 18日在深圳证券交易所挂牌交
易。该次公开发行后截止1998年12月31日，公司的总股本为7,640.00万股（法
人股5,730.00万股，社会公众股1,910.00万股。完成首次公开发行后公司的股权
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书结构为：
公司1998年首次公开发行后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、发起人股|5,730.00|75.00%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|5,443.50|71.25%|
|二、社会公众股|1,910.00|25.00%|
|合计|7,640.00|100.00%|

6、1999年送红股及资本公积转增股本
1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以公司1998年底股份总数7,640.00万股为基数，向全体股东每10股送2股，派现金0.50元（含税），扣税后向公众股股东每10股送2股。以1998年底股份总数7,640.00万股为基数，向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本。利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本增至15,280.00万股。上述事项已经深圳大华会计师事务所出具的《深华验字（99）第046号》验资报告审验。本次送红股及资本公积转增股本后公司股权结构如下：1999年送红股及资本公积转增股本后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、发起人股|11,460.00|75.00%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|10,887.00|71.25%|
|二、社会公众股|3,820.00|25.00%|
|合计|15,280.00|100.00%|

7、2000年增发A股普通股
2000年7月19日，公司召开2000年度第一次临时股东大会，审议通过了关于增资发行不超过6,900.00万股A股的议案。经中国证券监督管理委员会《证监发字[2000]214号》文件批准，公司于2000年12月28日公开增发A股普通股6,900.00万股，发行完成后公司总股本变更为22,180.00万股。本次增发已经深圳大华会计师事务所出具的《深华验字（2001）第003号》验资报告审验。本次增发后公司
股权结构如下：
2000年增发A股普通股后的股权结构
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、发起人股|11,460.00|51.67%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|10,887.00|49.08%|
|二、流通的社会公众股|10,720.00|48.33%|
|合计|22,180.00|100.00%|

8、2002年资本公积转增股本
2002年5月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，以公司2001年底股份总数22,180.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本11,090.00万股，转增后公司总股本变为33,270.00万股。
本次资本公积转增股本事项已经深圳大华天诚会计师事务所审验并出具了《深华[2002]验字045号》验资报告，并在2003年1月3日完成了工商变更手续。转增后公司股权结构如下：
2002年资本公积转增股本后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、发起人股|17,190.00|51.67%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|16,330.50|49.08%|
|二、流通的社会公众股|16,080.00|48.33%|
|合计|33,270.00|100.00%|

9、2004年的股权转让
2004年11月26日，北京科梦嘉生物技术开发有限公司被深圳市南山区人民法院《2004学南法执字第2780号》民事裁定书裁定，将其所持有的深圳市海王生物工程股份有限公司0.52%的股权转让给深圳市名派实业有限公司。股权转让后公司的股权结构如下：
2004年股权转让后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、发起人股|17,190.00|51.67%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|16,330.50|49.08%|
|深圳市新鹏投资发展有限公司|343.80|1.03%|
|深圳市海王广告有限公司|171.90|0.52%|
|深圳海王食品有限公司|171.90|0.52%|
|深圳市名派实业有限公司|171.90|0.52%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|二、流通的社会公众股|16,080.00|48.33%|
|合计|33,270.00|100.00%|

10、2006年股权分置改革
2006年4月5日，公司股权分置改革方案获2006年第二次临时股东大会审议通过，以公司当时的流通股股本16,080万股为基数，以资本公积向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增8.85股，股权分置改革方案实施后公司总股本增至47,500.80万股。股权分置改革事项已经深圳南方民和会计师事务所出具的《深南验字（2006）第037号》验资报告审验。股权分置改革后公司股权结构如下：
2006年股权分置改革后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|17,292.74|36.41%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|16,330.50|34.38%|
|海王食品有限公司|171.90|0.36%|
|深圳市海王广告有限公司|171.90|0.36%|
|深圳市名派实业有限公司|515.70|1.08%|
|高管股|10.27|0.22%|
|二、无限售条件的流通股|30,208.06|63.59%|
|合计|47,500.80|100.00%|

截至2010年5月，股权分置改革形成的限售流通股均实现流通。
11、2007年资本公积金转增股本
2007年5月28日，发行人2006年度股东大会审议通过《海王集团关于以资本公积金向全体股东转增股份的提案》，决定以原有流通股股本47,500.80万股为基数，向全体股东按照每10股转增3股的比例用资本公积转增股本14,250.24万股。
经深圳南方民和会计师事务所2007年7月2日出具的《深南验字（2007）第104号》验资报告审验，增资后发行人总股本变更为61,751.04万股。
2007年资本公积金转增股本后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|有限售条件的流通股|21,344.67|34.57%|
|无限售条件的流通股|40,406.37|65.43%|
|合计|61,751.04|100.00%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书12、2008年海王集团追送股份
2008年5月23日，发行人2007年度股东大会审议通过《关于海王集团追送股份的提案》，决定向2008年6月3日登记在册的无限售条件流通股股东转增股本3,500.00万股。经中磊会计师事务所2008年6月18日出具的《中磊验字[2008]第6004号》验资报告审验，转增后发行人股本变更为65,251.04万股。
2008年追送股份后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|21,329.64|32.69%|
|其中：法人股|21,229.65|32.54%|
|高管股|99.99|0.15%|
|二、无限售条件的流通股|43,921.40|67.31%|
|合计|65,251.04|100.00%|

13、2013年非公开增发A股
2011年3月8日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，2011年6月21日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，2011年12月19日，发行人召开了2011年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2012年10月8日，发行人收到中国证监会下发的《证监许可（2012）1266号》《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公开发行不超过14,371.87万股新股。截至2013年3月19日，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币58,848.18万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币56,907.76万元，发行人此次非公开发行A股股票7,920.35万股，总股本由65,251.04万股增至73,171.39万股。
2013年非公开增发A股后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|8,014.94|10.95%|
|其中：境内自然人持股|7,920.35|0.13%|
|其他人民币普通股|18,045.56|10.82%|
|二、无限售条件的流通股|47,110.89|89.05%|
|合计|73,171.39|100.00%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书14、2015年员工股权激励
2015年5月25日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，2015年5月28日，发行人召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，2015年6月15日，发行人召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月16日出具的《致同验字（2015）第441ZC0270号》验资报告验证，截至2015年6月15日止，发行人已收到股东认缴股款人民币16,868.80万元，其中：股本2,080.00万元，资本公积14,788.80万元。变更后的注册资本75,251.39万元，股本75,251.39万元。
2015年员工股权激励后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|2,174.59|2.89%|
|其中：股权激励受限股|2,080.00|2.76%|
|高管锁定股|94.59|0.13%|
|二、无限售条件的流通股|73,076.80|97.11%|
|合计|75,251.39|100.00%|

15、2016年资本公积金转增股本
2016年5月19日，根据公司2015年股东大会审议通过《2015年利润分配及资本公积转增股本方案》以公司现有总股本75,251.39万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。分红后注册资本为人民币188,128.46万元，各股东出资金额及出资比例如下：
2016年资本公积转增股本后的股权结构
||||
|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|5,594.05|2.97%|
|其中：股权激励受限股|5,200.00|2.76%|
|高管锁定股|394.05|0.21%|
|二、无限售条件的流通股|182,534.41|97.03%|
|其中：人民币普通股|182,534.41|97.03%|
|合计|188,128.46|100.00%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书16、2016年非公开发行A股
2016年 6月，经中国证券监督管理委员《会证监许可（2016）63号》文核准，公司非公开发行 A股 76,530.61万股，发行后的注册资本为 264,659.08万元。此次增资经致同会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《致同验字（2016）第 441ZC0365号》验资报告。本次增发后，各股东出资金额及出资比例如下：
2016年非公开发行A股后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|82,124.67|31.03%|
|其中：自然人限售股|5,594.05|2.11%|
|机构限售股|76,530.61|28.92%|
|二、无限售条件的流通股|182,534.41|68.97%|
|其中：人民币普通股|182,534.41|68.97%|
|合计|264,659.08|100.00%|

17、2016年员工股权激励
2016年6月13日，发行人召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司于2016年6月14日披露了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票公告》，公司增发人民币普通股（A股）275.00万股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具的《致同验字（2016）第441ZC0463号》验资报告审验，截至2016年7月7日，发行人已收到股东认缴股款1,050.50万元，其中：股本275.00万元，资本公积775.50万元。变更后的注册资本264,934.08万元，股本264,934.08万元。
2016年员工股权激励后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股|80,962.82|30.56%|
|其中：股权激励限售股|3,397.00|1.28%|
|首发后机构类限售股|76,530.61|28.89%|
|高管锁定股|1,035.21|0.39%|
|二、无限售条件的流通股|183,971.25|69.44%|
|合计|264,934.08|100.00%|

18、2016年注册资本及股本变更
根据公司2015年第二次临时股东大会授权，2016年8月19日，公司召开第六
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书届董事局第三十八次会议决议，申请减少注册资本人民币113.00万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月8日出具的《致同验字（2016）第441ZC0619号》验资报告审验，截至2016年10月24日，变更后的注册资本为人民币264,821.08万元，股本为人民币264,821.08万元。
2016年注册资本及股本变更后的股权结构
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|-|-|-|
|股东类别及名称|股份数（万股）|股权比例|
|一、限售流通股|80,409.86|30.36%|
|其中：境内自然人持股|3,879.25|1.46%|
|其他人民币普通股|76,530.61|28.90%|
|二、已上市流通股|184,412.22|69.64%|
|其中：其他人民币普通股|184,412.22|69.64%|
|合计|264,821.08|100.00%|

三、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截至 2017年 3月 31日，深圳海王集团股份有限公司持有发行人股份121,644.51万股，占发行人股本总额的45.93%，为发行人的控股股东。
截至2017年3月31日，海王集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳海王集团股份有限公司|
|住所|深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦27层|
|成立日期|1994年6月27日|
|注册资本|12,051.62万元人民币|
|法定代表人|张思民|
|公司类型|股份有限公司（中外合资，未上市）|
|组织机构代码证|91440300192214061U|
|经营范围|生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。从事经营范围内产品的研究开发业务。在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大厦物业租赁业务。|

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的苏公
W[2017]A975号标准无保留意见的审计报告，截至 2016年 12月 31日，海王集
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书团合并口径的总资产3,354,037.01万元，净资产1,064,507.39万元，2016年度营业收入1,372,258.40万元，净利润77,357.89万元。
截至2017年3月31日，公司前十大股东情况如下图所示：
截至2017年3月31日发行人前十大股东情况
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|1|深圳海王集团股份有限公司|121,644.51|45.93|
|2|中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|2,310.01|0.87|
|3|中国民生银行股份有限公司-浙商聚潮新思维混合型证券投资基金|2,273.52|0.86|
|4|深圳市深乾坤投资管理中心(有限合伙)|1,199.20|0.45|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|1,039.43|0.39|
|6|刘占军|888.38|0.34|
|7|中国农业银行股份有限公司-浙商聚潮产业成长混合型证券投资基金|783.82|0.3|
|8|银河资本-招商银行-涌悦进取1号资产管理计划|731.64|0.28|
|9|张春玲|683.94|0.26|
|10|中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|650.20|0.25|
|-|合计|132,204.64|49.93|

截至2017年3月31日，发行人被质押股份数合计121,160,46万股，占当前海王集团所持发行人股份数的99.60%。海王集团对发行人的持股比例（45.93%）远高于第二大股东（0.87%），发行人发生控制权转移的风险较小，在可控范围之内。
（二）公司实际控制人
发行人实际控制人为自然人张思民。
张思民，男，54岁。中国国籍，博士学位，无境外居留权。现任海王生物第六届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。现任主要社会职务：全国工商联常委，广东省工商联副主席，深圳市总商会（工商联）荣誉会长，中国（吉林）吉商联合会主席，广东高科技产业商会理事会主席，中国
残疾人福利基金会理事。曾任主要社会职务：第十一届全国人大代表，全国青年
联合会常委，深圳市第三、四届政协委员、常委，第五届、第六届深圳市工商联
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主席、深圳市总商会会长。
截至2017年3月31日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：张思民
100.00%
张锋 深圳市海合投资发展有限公司 王劲松
30.00% 70.00%
15.00%
85.00%
内部职工股 深圳市银河通投资有限公司 （香港）恒建企业有限公司12.51% 47.17% 20.00% 20.32%
深圳海王集团股份有限公司 公众投资者45.93% 54.07%
深圳市海王生物工程股份有限公司
除发行人以外，张先生实际控股的上市公司还包括海王英特龙（HK：08329）。
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年及一期以来运行状况良好。发行人的组织结构图如下：
发行人组织结构图
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书股东大会
战略发展与研
究委员会
监事会
提名委员会
董事局
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|-|
|薪酬委员会|
|预算委员会|

审计委员会
人
战 内预 核 融 信 办 力 法
略
工
控算 算 资 息 公 资 务
规
程
审部 部 部 部 室 源 部
划
部
计部
部 部2、公司下设各部门职责
（1）董事局办公室
职能包括以下三方面：
1）协助董事局秘书与监管部门、投资者、社会公众及证券类媒体沟通，负责开展监管部门、董事局及投资者要求的各项工作，督促公司建立健全法人治理结构，确保公司“三会”依法运作。
2）组织实施对外投资计划；负责对外投资项目（子公司）的投资评价，形成投资评价报告，为公司决策提供支持；负责对外投资项目的转让和处置，拟定转让和处置方案，报审批决策机构审批；拟订公司投资管理相关规章制度，规范公司对外投资行为；负责对公司以发行股票、债券等方式进行资本市场融资的项目管理。
3）围绕公司发展战略，牵头编制和分解落实公司中、长期发展规划，并组织公司中长期发展专题课题的研究；负责重大合同的起草、谈判及审核，降低公司合同风险；负责公司知识产权（商标、专利、著作权）的管理；对公司及各部
门制度的修订提供法律意见；负责处理公司涉及诉讼/仲裁的事务；负责协助处
理公司对内、对外涉及法律事宜的纠纷；对公司各部门人员提供法律咨询解答。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）预算部
主要职能包括：组织公司及控股子公司预算的编制、监督预算执行过程、预算执行分析与反馈；建立资金管理内部控制体系；对子公司投资、筹资和经营活动的重大变更项目进行评估、指导、跟踪和服务工作；制定各事业部和子公司KPI考核指标。
（3）融资部
主要职能包括：根据公司经营计划，编制公司融资方案；积极拓展融资渠道，进行融资管理，完成融资计划；负责处理财务融资报表及相关配套资料；负责公司及下属子公司的还贷资金的统筹协调；协调与相关金融机构洽谈及日常关系维护；维护日常贷款检查。
（4）信息部
主要职能包括：维护公司（包括共用网络平台的子公司）的网络硬件和软件环境，确保其正常运转；加强公司信息化建设，优化公司信息化平台。
（5）核算部
主要职能包括：根据国家相关法律法规和公司规章制度，负责会计凭证及其他纸质档案的归档、保管；组织财务人员准确核算各项会计事项，做好报账、记账、结账工作，对公司的生产经营、资金运行情况进行核算；按期编制财务报表，真实、公允的反映企业经营成果、财务状况和现金流量状况；定期进行财务经营状况分析，为决策提供支持；负责公司各项税收的申报与缴纳，编制企业各类税务报表，根据国家和地方的财税政策，进行合理的税务筹划。
（6）办公室
1）总裁办公室
主要职能包括：根据上市公司管理规定和公司发展规划，协助总裁建立健全为经营活动服务的支持保障体系，贯彻落实公司的有关规章制度；协调各中心、各控股子公司贯彻落实公司的有关规章制度；起草公司公文，发布公司的各项通知、文件；汇总公司月度（季度、年度）工作总结与计划；收集医药行业和相关
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书企业信息，开展对外联络事务。
2）行政部
主要职能包括：负责公司行政事务、后勤管理、安全保卫等服务、协调、保障工作；负责全公司的车辆使用、固定资产管理工作；负责公司员工工伤事故处理，负责医疗健康档案管理。
（7）人力资源部
主要职能包括：制定人力资源发展战略和目标，建立人力资源管理和开发体系，建立绩效管理体系、培训发展体系和薪酬福利方案，负责招聘工作及组织员工培训工作；管理劳动纪律，办理员工人事相关工作。
（8）战略规划部
主要职能包括：负责战略规划研究与制定，研究和制定公司发展战略和中长期发展规划；进行企业管理变革和制度建设，负责组织协调集团法人治理结构、管理模式、组织架构、核心管理流程、信息化管理方案等管理制度体系建设的研究工作；密切关注和分析研究宏观经济环境的变化趋势，追踪国内外企业发展和管理创新的最新动态等。
（9）工程部
主要职能包括：参与公司的技术改造（工程）、维修项目的方案讨论；组织、负责公司系统内所有新建、改建工程（按照内控管理制度规定的投资额度）的设计、建设招投标工作；负责工程建设的造价控制、进度款的支付审核；负责各工程项目小组的管理；负责各项目施工过程的组织及管理工作；制定相应的管理制度，监督每个项目的实施情况。
（10）法务部
主要职能包括：根据法律法规和行业政策的规定，通过参与公司经营管理决策和规范化管理，促进公司规范发展，防范法律风险，维护公司合法权益。
（11）内控审计部
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主要职能包括：依照国家法律法规和公司管理制度完成内控审计工作，向董事局审计委员会报送审计工作计划、审计报告、整改意见表等资料，提交内控审计的季度、半年和年度工作报告；配合国家审计机关和外部审计单位对公司的审计、核查工作。
3、公司法人治理结构
公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东大会、董事局、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事局，董事7名；设监事会，监事3名；设总经理1名，由董事局聘任或解聘。
（1）股东大会
根据发行人现行《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1)决定公司的经营方针和投资计划；
2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4)审议批准董事局的报告；
5)审议批准监事会报告；
6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9)对发行公司债券作出决议；
10)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；
11)修改公司章程；
12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13)审议批准海王生物《公司章程》第五十二条规定的担保事项；
14)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
15)审议变更募集资金投向；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 16)决定超出3亿元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
17)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；
18)审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
19)审议股权激励计划与方案；
20)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事局
根据发行人现行《公司章程》，董事局对股东大会负责，行使下列职权：
1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2)执行股东大会的决议；
3)决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
上述内容提交董事局审议时，担保事项须经全体董事 2/3或以上通过后方能实施，其他事项须经全体董事 1/2以上通过后方能实施。公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等，涉及金额达到3亿元以上时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事局审议通过，并报股东大会批准后方能实施。
4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5)制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案；
8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9)决定公司内部管理机构的设置；
10)聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书、财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书项和奖惩事项；
11)制订公司的基本管理制度；
12)制订公司章程的修改方案；
13)管理公司信息披露事项；
14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16)决定公司下列收购、出售资产事项：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
⑥其他法律、法规及章程规定的应由董事局决策的收购、出售资产事项。
17)拟订董事报酬和津贴标准；
18)法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
（3）监事会
根据发行人现行《公司章程》，监事会行使下列职权：
1)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2)检查公司财务；
3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书理人员予以纠正；
5)提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6)向股东大会提出提案；
7)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9)向股东大会提名独立董事候选人。
（4）总经理
根据发行人现行《公司章程》，总经理对董事局负责，行使下列职权：
1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；
2)组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；
3)拟订公司内部管理机构设置方案；
4)拟订公司的基本管理制度；
5)制定公司的具体规章；
6)提请董事局聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员；
7)聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
8)公司章程或董事局授予的其他职权。
4、公司合法合规经营情况
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》的规定。
5、公司的独立性
发行人依照《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。除本募集说明书已说明的情况外，公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）业务独立情况
公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，均由公司自行完成，公司业务完全独立。
（2）资产独立情况
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（3）人员独立情况
发行人拥有独立的劳动、人事和工资管理体系，能够独立进行人员的招聘、选拔及聘用，与控股股东保持独立。发行人的董事、监事和高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等法律、法规和制度产生。
（4）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务、会计管理制度。公司独立在银行开户，有独立的银行账号。公司独立纳税，有独立的纳税登记号。公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
（5）机构独立情况
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事局和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书动的情况。
6、公司内部控制制度的建立和运行情况
为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，发行人结合实际情况建立和实施了内部控制制度。发行人依法建立健全了关于信息披露、财务管理、对外投资、对外担保、关联交易管理、内部审计、募集资金管理以及对子公司管理的一系列内控制度。具体如下：
（1）关于信息披露
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
公司对外披露的所有信息均经董事局批准，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
（2）关于财务管理
公司设置会计部和金融部，由财务总监直接管理，负责会计核算和会计监督，记录反映公司经营活动，编制财务报告，向财务报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息。
为加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整性，财务部按照国家统一的会计准则制度，制定了《公司基本财务管理制度》、《现金管理控制制度》、《融资管理制度》、《应收账款管理制度》、《预算管理制度》、《担保管理制度》、《固定资产管理制度》、《应付账款管理制度》等相关管理制度与规范。
公司设立计划预算部，不断加强和完善预算编制体系，跟进重点预算，制定各事业部和子公司的关键考核指标，建立了各子公司、事业部动态经营数据与分
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书析资料，在合理安排、保障资金供应的同时，确保经营数据不出现偏差。
（3）关于对外投资
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
（4）关于对外担保
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。
（5）关于关联交易管理
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。
（6）关于内部审计的控制
公司设立内控审计部，现有人员9人（含山东审计分部3人），其负责人由董事局审计委员会直接聘任，并配备了专职审计人员，在公司审计委员会的领导下，根据公司《内部审计制度》、《内部审计工作规则》、《内部审计人员工作守则》、《市场稽查制度》、《业务违规处罚办法》、《内部审计整改实施办法》等管理规定，将审计工作延伸到公司内部每个控股公司、参股公司、公司各职能部门及附属机构，独立承担评价内部控制的科学性和完善性，监督检查内部控制制度的执行情况等工作，并能够及时提出完善内部控制制度的意见和建议。
（7）关于对子公司的管理
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司对控股子公司采取纵向管理方式，制订了《控股子公司综合管理制度》，并根据公司《外派董事监事管理办法》，通过派出董事、监事及高级管理人员加强对其管理，对控股子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定和权限范围。
公司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了控股子公司负责人薪酬考核方案，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产经营计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
（8）关于募集资金管理
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。
截至本募集说明书签署之日，发行人的治理结构未发生重大不利变化。
7、信息披露和投资者关系管理
本期公司债券成功发行后，公司董事局办公室将负责公司的信息披露和投资者关系管理。
（二）公司重要权益投资情况
1、公司合并报表的子公司情况
截至2017年3月31日，公司合并范围子公司72家，具体情况如下：
金额单位：万元
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|序号|企业名称|级次|设立时间|注册资本|直接持股||间接持股||业务性质|
|1|深圳海王食品有限公司|1|1992年2月17日|2,530.00||75.00%||25.00%|食品批发|
|2|深圳市海王健康科技发展有限公司|1|1997年4月23日|6,000.00||90.00%||10.00%|医药制造|
|3|深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司|1|1994年11月15日|16,780.00|||||医药制造|
|||||||70.38%||3.13%||

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|4|深圳海王东方投资有限公司|1|2011年3月28日|60.00||100.00%||-|股权投资|
|5|深圳市海王银河医药投资有限公司|1|2001年2月23日|16,000.00||96.88%||3.12%|医药投资|
|6|孝感海王银河投资有限公司|2|2011年3月10日|2,500.00||10.00%||90.00%|实业投资|
|7|湖北海王医药有限公司|2|2010年9月1日|5,000.00||-||80.00%|医药流通|
|8|艾斯特生物科技有限公司|2|2006年3月|USD14.00||-||73.51%|医药流通|
|9|枣庄银海医药有限公司|2|2009年11月2日|2,600.00||-||85.50%|医药流通|
|10|山东海王银河医药有限公司|2|1996年12月15日|20,000.00||-||90.00%|医药流通|
|11|枣庄海王银河投资有限公司|2|2011年4月6日|3,000.00||10.00%||90.00%|实业投资|
|12|威海海王银河投资有限公司|2|2011年3月15日|1,500.00||10.00%||90.00%|实业投资|
|13|菏泽海王银河投资有限公司|2|2011年3月15日|1,500.00||10.00%||90.00%|实业投资|
|14|河南东森医药有限公司|2|2002年9月30日|5,000.00||49.00%||51.00%|医药流通|
|15|南阳海王银河投资有限公司|2|2011年3月22日|1,500.00||10.00%||90.00%|实业投资|
|16|福州海王福药制药有限公司|2|2003年6月7日|3,000.00||-||58.81%|医药制造|
|17|深圳海王长健医药有限公司|2|2004年7月22日|1,000.00||-||73.51%|医药流通|
|18|深圳市银河科技有限公司|2|2011年12月16日|1,000.00||5.00%||95.00%|商业贸易|
|19|河南海王医药集团有限公司|3|2013年02月19日|1000.00|-||100.00%||医药流通|
|20|NEPTUNUSGHANACOMPANYLIMITED|3|2010年9月|USD20.00||-||100.00%|-|
|21|菏泽海王医药有限公司|2|2005年2月24日|2,550.00||-||83.83%|医药流通|
|22|威海海王医药有限公司|2|1997年8月26日|3,000.00||-||82.33%|医药流通|
|23|潍坊银河投资有限公司|3|2007年11月5日|1,000.00||-||90.00%|实业投资|
|24|烟台海王医药有限公司|3|1993年6月12日|100.00||-||90.00%|医药流通|
|25|青岛海王银河医药有限公司|3|2006年11月22日|1,000.00||-||90.00%|医药流通|
|26|潍坊海王中药饮片有限公司|3|2005年11月10日|200.00||-||90.00%|医药制造|
|27|山东省医药商业协会|3|2005年1月|5.00||-||90.00%|管理服务|
|28|连江县海王福药食品贸易有限公司|3|2011年5月30日|50.00||-||58.91%|医药流通|
|29|福州福药医药有限公司|3|1998年9月11日|3,000.00||-||59.01%|医药流通|
|30|福州海王金象中药制药有限公司|3|2003年6月8日|1,000.00||5.00%||55.87%|医药制造|
|31|安徽海王银河医药有限公司|3|2005年5月24日|5,000.00||-||75.11%|医药流通|
|32|海王福药制药（连江）有限公司|3|2011年3月21日|5,000.00||-||58.91%|医药制造|
|33|海王金象中药制药（连江）有限公司|4|2011年6月24日|5,000.00||-||60.76%|医药制造|
|34|佳木斯海王医药有限公司|2|2000年1月4日|3,000.00||-||64.90%|医药流通|
|35|山东海王银河医疗器械有限公司|3|2013年6月4日|1,000.00||-||49.50%|医药流通|
|36|湖北海王朋泰医药有限公司|3|2013年10月29日|1,800.00||-||56.00%|医药流通|
|37|湖北海王德明医药有限公司|3|2013年11月25日|3,000.00||-||60.00%|医药流通|
|38|滨州海王黄河医药有限公司|3|2006年10月17日|2,000.00||-||72.00%|医药流通|
|39|滕州海王医药有限公司|3|2004年10月25日|1,000.00||-||85.50%|医药流通|
|40|东明金鑫药业有限公司|3|2006年2月22日|700.00||-||58.68%|医药流通|
|41|潍坊海王银河健康大药房有限公司|3|2014年6月11日|10.00||-||90.00%|医药流通|
|42|济宁海王华森医药有限公司|3|2005年12月16日|2,000.00||-||59.85%|医药流通|
|43|凤台海王银河大药房有限公司|3|2014年5月23日|50.00||-||75.11%|医药流通|
|44|山东海王供应链管理有限公司|3|2013年02月19日|1000.00|-||55.58%||医疗器械|
|45|山东海银医疗器械有限公司|3|2014年8月29日|1,000.00||-||49.50%|医疗器械|
|46|湖北海王健丰医药有限公司|3|2015年9月2日|3,000.00||-||56.00%|医药流通|

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|47|黑龙江省海王医药有限公司|2|2015年7月27日|3,000.00||-||65.00%|医药流通|
|48|山东浩诚医疗设备有限公司|4|2015年6月26日|300.00||-||55.58%|医疗器械|
|49|濮阳海王医药有限公司|2|2015年9月6日|5,000.00||-||80.00%|医药流通|
|50|湖北海王恩施医药有限公司|4|2015年12月10日|3,000.00||-||52.00%|医药流通|
|51|亳州海王银河医药有限公司|2|2016年1月22日|1,800.00||-||90.00%|医药流通|
|52|安庆海王银河医药销售有限公司|2|2015年12月16日|1,500.00||-||75.00%|医药流通|
|53|深圳市深业医药发展有限公司|2|2016年6月7日|1,050.00||-||75.00%|医药流通|
|54|深圳海王医药科技研究院有限公司|1|2016年6月7日|10,000.00||80.00%||20.00%|研发|
|55|河南国联医疗科技有限公司|3|2015年11月06日|1000.00|-||48.00%||医药流通|
|56|海王百草堂药业有限公司|3|2009年03月20日|5000.00|-||70.00%||医药流通|
|57|平顶山海王银河医药销售有限公司|3|2016年09月02日|3,000.00|-||70.00%||医药流通|
|58|河南海王汇通医药有限公司|3|2004年06月22日|5000.00|-||70.00%||医药流通|
|59|陕西海王银河医疗科技有限公司|2|2016年10月11日|10,000.00|-||60.00%||医药流通|
|60|深圳市海融国际医疗发展有限公司|2|2016年05月26日|25,000.00|-||60.00%||实业投资|
|61|新疆海王欣嘉医药有限公司|2|2016年08月08日|3,000.00|-||68.00%||医药流通|
|62|海王建昌（北京）医疗器械有限公司|2|2014年12月01日|1800.00|-||80.00%||医药流通|
|63|蚌埠海王银河医药有限公司|3|2016年08月23日|3,000.00|-||100.00%||医药流通|
|64|漯河海王新源有限医药公司|3|2016年04月07日|3,000.00|-||60.00%||医药流通|
|65|河南海王医疗器械有限公司|3|2016年08月22日|5,000.00|-||100.00%||医药流通|
|66|深圳中美海惠国际医疗发展有限公司|3|2016年09月08日|USD1,200.00|-||30.60%||医疗器械批发销售|
|67|济南银海医药有限公司|2|2006年06月26日|3000.00|20.00%||80.00%||医药流通|
|68|广西海王银河医药有限公司|2|2016年03月22日|3,000.00|-||60.00%||医药流通|
|69|安徽省海王医药有限公司|2|2016年11月01日|10,100.00|-||80.00%||医药流通|
|70|黑龙江海王戍康医药有限公司|3|2016年5月10日|2,000.00|-||60.00%||医药流通|
|71|河南海王百悦医药有限公司|3|2003年5月29日|10,000.00|-||67.00%||医药流通|
|72|湖南海王医药有限公司|3|2016年11月15日|10,000.00|-||70.00%||医药流通|

其中上述的重要子公司的主要信息如下：
深圳市海王健康科技发展有限公司成立于 1997年 4月 23日，注册资本 6,000.00万元，注册地为深圳。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 25,146.09万元，总负债为 9,070.05万元，净资产为16,076.04万元。2016年度，该公司营业收入为52,128.56万元，净利润为 4,680.96万元。
深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司成立于 1994年 11月 15日，注册资本为 16,780.00万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016年 12月 31
日，该公司总资产为27,628.89万元，总负债为1,321.41万元，净资产为 26,307.48
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元。2016年度，该公司营业收入为22.09万元，净利润为-1,340.89万元。
深圳市海王银河医药投资有限公司成立于 2001年 2月 23日，注册资本为16,000.00万元。该公司主要从事医药投资业务。截至2016年12月31日，该公司总资产为145,075.72万元，总负债为99,528.33万元，净资产为45,547.39万元。
2016年度，该公司营业收入为719.84万元，净利润为4,052.47万元。
深圳海王食品有限公司成立于1992年2月17日，注册资本为2,530.00万元。
该公司主要从事食品批发业务。截至2016年12月31日，该公司总资产为5,987.15万元，总负债为 6,735.65万元，净资产为-748.50万元。2016年度，该公司营业收入为24,347.17万元，净利润为389.06万元。
深圳海王东方投资有限公司成立于2011年3月28日，注册资本为60.00万元。该公司主要从事股权投资业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 5,262.58万元，总负债为 5,055.84万元，净资产为 206.73万元。2016年度，该公司营业收入为0.00万元，净利润为-4.37万元。
深圳海王长健医药有限公司成立于2004年7月22日，注册资本为 1,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为18,176.22万元，总负债为9,954.85万元，净资产为8,221.37万元。2016年度，该公司营业收入为32,748.84万元，净利润为3,253.52万元。
福州海王福药制药有限公司成立于 2003年 6月 7日，注册资本为 3,000.00万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为54,487.50万元，总负债为34,870.50万元，净资产为19,617.00万元。2016年度，该公司营业收入为34,666.83万元，净利润为3,672.14万元。
山东海王银河医药有限公司成立于1996年12月15日，注册资本为20,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 581,472.45万元，总负债为 531,379.24万元，净资产为 50,093.21万元。2016年度，该公司营业收入为522,662.23万元，净利润为20,848.39万元。
枣庄海王银河投资有限公司成立于 2011年 4月 6日，注册资本为 3,000.00万元，该公司主要从事实业投资业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书为 21,365.95万元，总负债为 1,029.63万元，净资产为 20,336.33万元。2016年度，该公司营业收入为562.36万元，净利润为6,689.33万元。
菏泽海王银河投资有限公司成立于2011年3月15日，注册资本为 1,500.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为5,109.34万元，总负债为3,968.05万元，净资产为1,141.30万元。2016年度，该公司营业收入为191.71万元，净利润为-233.76万元。
威海海王银河投资有限公司成立于2011年3月15日，注册资本为 1,500.00万元。该公司主要从事实业投资业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为3,738.95万元，总负债为2,207.87万元，净资产为1,531.08万元。2016年度，该公司营业收入为196.71万元，净利润为-80.39万元。
威海海王医药有限公司成立1997年8月26日，注册资本3,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至2016年12月31日，该公司总资产为18,291.85万元，总负债为12,606.73万元，净资产为5,685.12万元。2016年度，该公司营业收入为45,941.00万元，净利润为902.73万元。
菏泽海王医药有限公司成立于2005年2月24日，注册资本2,550.00万元。
该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为23,778.39万元，总负债为20,161.12万元，净资产为3,617.26万元。2016年度，该公司营业收入为25,736.23万元，净利润为471.24万元。
佳木斯海王医药有限公司成立于 2000年 1月 4日，注册资本为 3,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为38,924.52万元，总负债为33,052.69万元，净资产为5,871.83万元。2016年度，该公司营业收入为36,649.32万元，净利润为1,124.82万元。
湖北海王医药有限公司成立于2010年9月1日，注册资本为5,000.00万元。
该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为46,811.78万元，总负债为34,819.26万元，净资产为11,992.52万元。2016年度，该公司营业收入为39,876.00万元，净利润为4,076.09万元。
孝感海王银河投资有限公司成立于 2011年 3月 10日，注册资本 2,500.00
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元。该公司主要从事实业投资业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 9,279.67万元，总负债为 124.49万元，净资产为 9,155.18万元。2016年度，该公司营业收入为255.62万元，净利润为-180.12万元。
河南海王银河医药有限公司成立于2003年4月22日，注册资本为 5,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 45,621.57万元，总负债为 38,987.44万元，净资产为 6,634.13万元。2016年度，该公司营业收入为41,131.77万元，净利润为1,278.51万元。
河南东森医药有限公司成立于2002年9月30日，注册资本为5,000.00万元，该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 135,820.31万元，总负债为 107,494.55万元，净资产为 28,325.77万元。2016年度，该公司营业收入为144,717.21万元，净利润为8,996.78万元。
福州海王金象中药制药有限公司成立于 2003年 6月 8日，注册资本为 1,000.00万元。该公司主要从事医药制造业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为17,403.28万元，总负债为6,474.08万元，净资产为10,929.20万元。
2016年度，该公司营业收入为9,810.23万元，净利润为1,551.20万元。
安徽海王银河医药有限公司成立于2005年5月24日，注册资本为5,000.00万元。该公司主要从事医药流通业务。截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 38,924.76万元，总负债为 33,807.18万元，净资产为 5,117.58万元。2016年度，该公司营业收入为42,587.73万元，净利润为343.70万元。
发行人通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、国家环保部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、安全监管总局政府网站（ www.chinasafety.gov.cn）、 “信用中国 ”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，不属于全国法院失信系统内的失信被执行人；发行人及其重要子公司未被列为环境保护领域失信生产经营单位；发行人及其重要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
上述事项不会对本期债券的发行构成实质性阻碍。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、公司重要的合营、联营企业情况
截至2017年3月31日，发行人共有三家联营企业，具体情况如下：
（1）深圳市海王医疗投资管理有限公司
深圳市海王医疗投资管理有限公司成立于 2014年 10月 29日，注册资本为 18,000.00万元，法定代表人为刘占军。该公司住所位于深圳市南山区西丽街道朗山二路16号海王科技中心科研大楼2楼B室。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；健康养生管理咨询。（以上均不含金融、证券、保险、基金项目及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。该公司股东为河南东森，深圳市天誉恒业投资有限公司及深圳市海盛泰投资有限公司，持股比例分布为32.00%，36.00%及32.00%。
截至 2016年 12月 31日，该公司总资产为 7,854.03万元，总负债为 500.00万元，净资产为 7,354.03万元。2016年度，该公司营业收入为 0.00万元，净利润为-0.10万元。
（2）潍坊海王银河医疗新技术有限公司
潍坊海王银河医疗新技术有限公司成立于 2014年 03月 10日，法人代表为李兵。该公司注册资本为 300.00万元，其中，山东海王银河医药有限公司出资占比40.00%。住所位于山东省潍坊高新技术开发区潍安路 367号综合楼4楼426室。经营范围：销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械【按照鲁070065（T）医疗器械经营企业许可证核定的范围开展经营】；批发兼零售预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（以上范围有效期限以许可证为准）；销售：I类医疗器械、化妆品、健身器材、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、建材、钢材、服装、日用百货、洗涤用品、文化用品、五金交电、劳保用品、纺织品、家用电器、汽车配件、仪器仪表、生物有机肥、冲施肥、酶制剂产品、生物酶、微生物菌种、有机肥、复合微生物肥料；货物进出口、技术进出口。以下范围仅限分支机构经营：零售：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2016年12月31日，该公司总资产为1,252.11万元，总负债为 1,092.30万元，净资产为 159.81万元。2016年度，该公司营业收入为 1,118.85万元，净利润为160.61万元。
（3）江苏量点科技有限公司
江苏量点科技有限公司（原泰州海王纳米生物医学科技有限公司）成立于
2014年1月26日，法人代表为刘占军。该公司注册资本为3,750.00万元。其中海王生物出资1,500.00万元，持股比例40.00%。住所位于泰州市健康大道801号26幢701室。经营范围：生物试剂（免疫学相关检测试剂、分子探针、水溶性量子点探针）的研发、生产、销售，生物技术研发，医疗器械的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务，实验室设备的研发、销售；医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，该公司总资产为1,161.24万元，总负债为888.61万元，净资产为272.63万元。2016年度，该公司营业收入为21.09万元，净利润为-1,224.30万元。
五、关联方关系及关联交易
（一）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
为进一步规范发行人及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，并结合公司的实际情况，发行人制定了《关联交易管理制度》。相关规定如下：
1、关联交易回避制度
公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事局的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
2、关联交易报告制度
公司及控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
报告事项包括：
（1）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（2）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
（3）根据充分的定价依据，确定交易价格；
（4）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
3、关联交易决策制度
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30万元以上的关联交易，应由董事局审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易，应由董事局审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当根据有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，独立董事进行事前认可后再提交董事局及股东大会审议批准，独立董事发表独立意见，并履行信息披露义务。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5.00%以下股份的股东提供担保的，参照以上的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等，应当按照下述规定履行相应审议程序；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事局、股东大会审议，并需及时披露；
（2）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事局或股东大会审议后及时披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事局或股东大会审议后及时披露；
（3）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签订关联交易协议，并按程序提交董事局、股东大会审议后及时披露。
4、关联交易其他制度
公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保及委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。
以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事局应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
（4）企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
（5）企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。
（6）企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于 300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
（二）关联方关系
1、发行人控股股东情况
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|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|深圳海王集团股份有限公司|深圳|生产、销售康复仪器、医疗器械、焊接设备、电子产品（涉及国家特殊规定的除外)、保健品和精细化工产品|12,051.62|45.93%|45.93%|

截至 2017年 3月 31日，海王集团持有发行人股份 121,644.51万股，持股45.93%，为发行人第一大股东。银河通持有海王集团47.17%的股权，为海王集团第一大股东，香港恒建持有海王集团20.32%的股权，为海王集团第二大股东，深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生通过银河通、香港恒建及深圳市海合投资发展有限公司实际控制海王集团，并通过海王集团间接控股本公司，为本公司实际控制人。
报告期内，发行人控股股东注册资本未发生变化。
2、子公司情况
详见本募集说明书第五节发行人基本情况，第四章发行人的组织结构及权益
投资情况。
3、合营及联营公司情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书详见本募集说明书第五节发行人基本情况，第四章发行人的组织结构及权益投资情况。
4、其他关联方
截至2017年3月31日发行人其他关联方情况
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|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|福州海王星辰健康药房连锁有限公司|同一控制人|
|杭州海王星辰健康药房有限公司|同一控制人|
|宁波海王星辰健康药房有限公司|同一控制人|
|青岛市海王星辰健康药店连锁有限公司|同一控制人|
|山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司|同一控制人|
|深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司|同一控制人|
|天津市海王星辰健康药房连锁有限公司|同一控制人|
|深圳海王药业有限公司|同一控制人|
|杭州海王生物工程有限公司|同一控制人|
|三亚海王海洋生物科技有限公司|同一控制人|
|深圳市全药网药业有限公司|同一控制人|
|董事、经理、财务总监及董事局秘书|关键管理人员|

（三）关联交易情况
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年一季度|2016年度|
|深圳海王药业有限公司|采购货物|1,486.43|7,951.21|
|杭州海王生物工程有限公司|采购货物|232.01|1,002.79|
|三亚海王海洋生物科技有限公司|采购货物|-|66.30|
|深圳市海王健康实业有限公司|采购货物|13.00|31.76|
|合计|-|1,731.44|9,052.06|

（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年一季度|2016年度|
|深圳市海王星辰医药有限公司|销售货物|147.11|1,701.02|
|天津市海王星辰健康药房连锁有限公司|销售货物|-|-|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年一季度|2016年度|
|青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司|销售货物|89.56|103.20|
|杭州海王星辰健康药房有限公司|销售货物|-|10.26|
|山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司|销售货物|167.50|534.27|
|宁波海王星辰健康药房有限公司|销售货物|-|-|
|福州海王星辰健康药房连锁有限公司|销售货物|-|-|
|潍坊海王银河医疗新技术有限公司|销售货物|-|634.78|
|枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司|销售货物|729.93|-|
|合计|-|1,134.10|2,983.53|

2、关联租赁情况
（1）公司出租
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年一季度|2016年度|
|深圳市海王星辰医药有限公司|海王大厦房产 A-15 层，共计1060.36平方米|-|54.08|
|深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司|海王大厦房产裙楼一层，共计162平方米|-|8.93|
|合计|-|-|63.01|

（2）公司承租
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年一季度|2016年度|
|深圳海王集团股份有限公司|海王银河科技大厦办公楼|-|710.42|

3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方
截至2017年3月31日发行人作为担保人的担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|河南东森医药有限公司|3,000.00|2015年10月12日|2018年4月12日|否|
|河南东森医药有限公司|3,000.00|2015年9月10日|2018年3月10日|否|
|河南东森医药有限公司|5,200.00|2015年1月4日|2018年1月3日|否|
|河南海王医药集团有限公司|3,500.00|2015年11月23日|2018年11月23日|否|
|河南海王银河医药有限公司|3,000.00|2015年6月30日|2018年9月1日|否|
|河南海王银河医药有限公司|2,000.00|2015年8月18日|2018年5月25日|否|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北海王德明医药有限公司|1,500.00|2015年9月10日|2018年3月9日|否|
|湖北海王德明医药有限公司|4,000.00|2015年4月30日|2018年6月21日|否|
|湖北海王朋泰医药有限公司|3,200.00|2015年12月10日|2018年12月9日|否|
|湖北海王医药有限公司|2,000.00|2015年7月24日|2018年7月23日|否|
|湖北海王医药有限公司|3,000.00|2015年11月20日|2018年11月19日|否|
|河南东森医药有限公司|4,000.00|2016年8月29日|2019年4月8日|否|
|河南东森医药有限公司|5,000.00|2016年6月16日|2019年6月7日|否|
|河南东森医药有限公司|4,000.00|2016年4月19日|2019年4月18日|否|
|河南海王医药集团有限公司|1,000.00|2016年1月20日|2019年1月20日|否|
|湖北海王健丰医药有限公司|2,000.00|2016年9月14日|2018年9月14日|否|
|枣庄银海医药有限公司|5,000.00|2016年7月21日|2018年7月20日|否|
|枣庄银海医药有限公司|5,000.00|2017年3月17日|2018年3月17日|否|
|河南东森医药有限公司|15,000.00|2017年3月28日|2019年3月27日|否|
|河南东森医药有限公司|5,000.00|2017年3月23日|2019年3月31日|否|
|黑龙江省海王医药有限公司|5,000.00|2017年3月8日|2019年3月17日|否|
|合计|84,400.00|-|-|-|

（2）发行人作为被担保方
截至2017年3月31日发行人作为被担保人的担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳海王集团股份有限公司|50,000.00|2015年11月25日|2018年6月25日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|50,000.00|2015年1月22日|2018年7月1日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|50,000.00|2015年12月29日|2018年6月28日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|25,000.00|2015年6月29日|2019年6月27日|否|
|河南东森医药有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|河南东森医药有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|威海海王医药有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|湖北海王医药有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|深圳市海王健康科技发展有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|40,000.00|2015年8月12日|2018年2月12日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|50,000.00|2015年9月5日|2018年9月21日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|35,000.00|2015年1月19日|2018年6月21日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|24,000.00|2014年12月12日|2018年2月11日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|40,000.00|2015年8月4日|2018年6月24日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|40,000.00|2015年5月11日|2018年8月25日|否|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳海王集团股份有限公司|3,000.00|2014年12月28日|2018年12月29日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|50,000.00|2015年9月24日|2018年6月11日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2015年6月12日|2018年11月5日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|5,000.00|2014年8月25日|2018年5月9日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|5,000.00|2015年8月10日|2018年3月21日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|5,000.00|2014年12月30日|2018年2月26日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|25,000.00|2016年7月19日|2019年7月18日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2016年10月24日|2019年10月23日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2016年9月21日|2019年9月20日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|14,800.00|2016年10月11日|2019年8月8日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2016年12月20日|2019年12月19日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2016年2月3日|2019年2月2日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|26,000.00|2016年5月6日|2017年5月5日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|40,000.00|2016年8月31日|2017年8月31日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|5,000.00|2016年11月18日|2019年11月28日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|20,000.00|2016年9月29日|2017年9月13日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|35,667.00|2016年4月15日|2017年1月25日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|8,800.00|2016年4月25日|2017年4月20日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|40,000.00|2017年2月13日|2019年2月16日|否|
|深圳海王集团股份有限公司|15,000.00|2016年12月9日|2019年2月10日|否|
|合计|1,002,267.00|-|-|-|

4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年一季度|2016年度|2015年度|
|深圳海王集团股份有限公司|转让子公司|-|--|42,943.34|
|深圳海王药业有限公司|转让固定资产及在研项目|-|3,100.00|5,962.14|

5、关键管理人员薪酬
公司2016年度关键管理人员17人，支付薪酬情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|-|419.73|583.00|

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至2017年3月31日发行人关联方应收款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|深圳市海王星辰医药有限公司|768.14|-|
|应收账款|枣庄市海王星辰健康药房连锁有限公司|1,129.74|-|
|应收账款|山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司|27.93|-|
|应收账款|青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司|26.48|-|
|应收账款|潍坊海王银河医疗新技术有限公司|887.12|-|
|应收账款|海王药业有限公司|1,500.00|-|
|应收账款合计||4,339.41|-|
|其他非流动资产|深圳海王集团股份有限公司|9,757.46|-|
|其他非流动资产合计||9,757.46|-|
|其他应收款|深圳海王药业有限公司|758.89|-|
|其他应收款|潍坊海王银河医疗新技术有限公司|0.06|-|
|其他应收款|深圳海王集团股份有限公司|57.48|-|
|其他应收款|江苏量点科技有限公司|709.34|-|
|其他应收款合计||1,525.77|-|
|预付账款|深圳市全药网药业有限公司|19,563.44||
|预付账款合计||19,563.44|-|

（2）应付关联方款项
截至2017年3月31日发行人关联方应付款项情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年3月31日|
|应付账款|深圳海王药业有限公司|1,285.24|
|应付账款|深圳市海王健康实业有限公司|1.73|
|应付账款|杭州海王生物工程有限公司|133.72|
|应付账款合计|-|1,420.68|

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事局、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严
格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事局，非独
立董事4名，独立董事3名；设监事会，监事3名；设总经理1名，符合《公司
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法》及公司章程的规定。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|年龄|职务|任期起日|任期到期日|
|1|张思民|54|董事局主席|1992年9月18日|2019年9月18日|
|2|张锋|44|董事局副主席|2009年12月25日|2019年9月18日|
|3|许战奎|53|董事|2016年1月11日|2019年9月18日|
|4|刘占军|58|董事|2003年5月17日|2019年9月18日|
||||总裁|2003年3月11日|2019年9月18日|
|5|任克雷|66|独立董事|2014年6月18日|2019年9月18日|
|6|刘来平|46|独立董事|2016年9月19日|2019年9月18日|
|7|詹伟哉|52|独立董事|2013年8月29日|2019年9月18日|
|8|聂志华|58|监事会主席|2004年9月1日|2019年9月18日|
|9|吕恒新|44|监事|2012年7月16日|2019年9月18日|
|10|冯汉林|51|职工监事|2002年4月21日|2019年9月18日|
|11|沈大凯|51|财务总监|2006年5月26日|2019年9月18日|
||||董事局秘书|2016年4月22日|2019年9月18日|

1、董事人员简历
张思民，男，54岁。中国国籍，博士学位，无境外居留权。现任海王生物第七届董事局主席，深圳海王集团股份有限公司董事长、总裁，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王健康连锁店有限公司董事长等职务。现任主要社会职务：全国工商联常委，广东省工商联副主席，深圳市总商会（工商联）荣誉会长，中国（吉林）吉商联合会主席，广东高科技产业商会理事会主席，中国残疾人福利基金会理事。曾任主要社会职务：第十一届全国人大代表，全国青年联合会常委，深圳市第三、四届政协委员、常委，第五届、第六届深圳市工商联主席、深圳市总商会会长。
张锋，男，44岁，硕士学位。现任海王生物第七届董事局副主席，深圳海王集团股份有限公司总裁，福州海王福药制药有限公司董事长，深圳市海王英特
龙生物技术有限公司董事长等职务。曾任或现任主要社会职务：中华全国青年联
合会第九届、十届、十一届委员，政协吉林省第十届、第十一届委员会委员，广
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书东省青年企业家协会第八届理事会副会长，深圳市青年企业家联合会副会长，深圳市红十字会第三届理事会理事，吉林省青年联合委员会第十届副主席，吉林省工商联第十届执委会常委。
许战奎，男，53岁，本科学位。现任海王生物第七届董事局董事，深圳海王集团股份有限公司副总裁。曾任招商银行总行信贷部任高级经理，招商银行深圳凤凰路支行行长，兴业银行深圳城东支行行长。
刘占军，男，58岁，博士学位。现任海王生物第七届董事局董事、总裁，深圳市海王银河医药投资有限公司董事长，深圳海王东方投资有限公司董事等职务。曾任河南财经政法大学、南开大学教授，综合开发研究院（中国•深圳）研究员、海王生物独立董事。
任克雷，男，66岁，本科学位。现任海王生物第七届董事局独立董事，同时兼任中国企业联合会副会长，中国工业设计协会副会长，中国综合开发研究院理事会副理事长，深圳市设计联合会会长，深圳市设计与艺术联盟主席，深圳前海规划建设咨询委副主任委员，南方科技大学理事会理事，暨南大学董事会董事，华侨大学董事会董事等社会职务。曾任国家经委政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城集团公司总经理、党委书记，深圳华侨城股份有限公司董事长，康佳集团股份有限公司董事局主席，深圳华侨城房地产有限公司董事长、香港华侨城有限公司董事长。
刘来平，男，46岁，中共党员，法学博士。现任公司第七届董事局独立董事，同时兼任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司副总裁兼中国区法律部总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。曾任深圳市龙岗区人民法院书记员、代理审判员、审判员、执行庭副庭长；深圳市中级法院代理审判员、审判员、执行一处副处长、执行二处副处长、审判委员会委员、民事审判庭庭长。社会职务：第十届、十一届全国人大代表。
詹伟哉，男，52岁，博士学位，高级会计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。现任海王生物第七届董事局独立董事，华章投资控股有限公司董事长、总经理，湖北振华化学股份有限公司独立董事，深圳市朗科智能电气股份
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书有限公司独立董事，江西财经大学客座教授，武汉大学社会保障中心客座教授等职务。曾任西藏大学经济管理系团委书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，深圳市西丽大酒店总经理助理，深圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳市旅游（集团）公司审计法律部长，华安财产保险股份有限公司副总经理，深圳市德沃投资发展有限公司董事长，华意压缩机股份有限公司独立董事，深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。
2、监事人员简历
聂志华，男，58岁，硕士学位。现任海王生物第七届监事会主席，深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理，深圳海王药业有限公司监事等职务。曾任南开大学讲师、副教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任，海王生物首届监事会监事、第三届、第四届监事会主席。
吕恒新，男，44岁，硕士学位。现任海王生物第七届监事会监事，海王集团财务审计部副总监等职务。曾任黑龙江省铁力木材干馏厂财务科综合会计，深圳海王药业有限公司财务部会计、审计，杭州海王生物工程有限公司财务部经理，海王生物财务中心会计机构负责人、内控审计部经理。
冯汉林，男，51岁，本科学位，高级工程师。现任海王生物第七届监事会职工代表监事，深圳海王医药科技研究院有限公司总经理。曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员。
3、高级管理人员简历
刘占军，见非独立董事简历。
沈大凯，男，51岁，会计师，EMBA学位。现任海王生物财务总监、董事局秘书，深圳市海王银河医药投资有限公司等多家子公司董事等职务。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，海王生物财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、第四届董事局秘书，深圳市海王健康科技有限公司副总经理、董事、副总裁等职务。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律、法规及公司章程的要求。截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|
|张思民|董事局主席|深圳海王集团股份有限公司|董事长|
|张锋|董事局副主席|深圳海王集团股份有限公司|董事|
|许战奎|董事|深圳海王集团股份有限公司|副总裁|
|聂志华|监事会主席|深圳海王集团股份有限公司|董事长助理|
|吕恒新|监事|深圳海王集团股份有限公司|财务审计副总监|
|任克雷|独立董事|华侨城集团公司|首席顾问|
|刘来平|独立董事|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|副总裁兼中国区法律部总经理|
|詹伟哉|独立董事|华章投资控股有限公司|董事长、总经理|

截至本募集说明书签署日，其他董事、监事、高级管理人员无对外兼职情况。
七、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
1、经营范围
发行人营业执照注册经营范围为生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。
2、业务结构
发行人的业务结构分为医药商业和医药工业（医药制造、保健品及食品研
发），具有完善的产业平台。报告期内各项业务稳定开展，发展良好。其中，医
药商业业务为公司经营业绩的增长提供了较大的贡献。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、行业领域
（1）医药商业
2003年发行人并购山东潍坊医药站，正式进入医药流通领域。2007年发行人率先推广医院药房托管集中配送模式，在山东省与河南省运作顺畅并取得成功复制经验。目前发行人已建立了覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体系。发行人是业内最早开展医院用药集中配送探索的公司之一，通过集中配送模式，缩短了药品流通环节，实现政府、医院、患者等各方的多赢格局。报告期内发行人医药商业业务拓展顺利，多项经营指标取得了良好的增长，其医药商业在行业内的竞争力和客户认可度得到了进一步的提升。2014年至2016年，公司医药商业流通业务收入逐年保持增长，且增速较快，占收入的比重始终保持在80.00%以上，毛利润随收入保持平稳增长。
（2）医药工业（医药制造、保健品及食品）
报告期内，公司医药工业板块主要从事药品、保健品和食品的研发、生产和销售业务。其中药品相关的业务主要由海王福药生产基地的海王福药和海王金象承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技承担。
4、业务资质
公司医药商业流通业务主要由发行人全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司对其下属医药商业公司进行统一管理。截至 2016年 12月 31日，在营的医药商业公司均取得了 GSP证书，代理的医药产品品种齐全，药品仓储物流管理水平较高。
公司医药制造及保健品、食品主要从事药品、保健品和食品的研发、生产和销售业务。其中药品相关的业务主要由海王福药生产基地的海王福药和海王金象承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技承担。截至 2016年 12月 31日，海王福药和海王金象相关生产线均通过国家新版GMP认证。
（二）主营业务经营情况
1、公司主营业务收入、主营业务成本、营业毛利及营业毛利率情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，分别实现营业收入980,235.08万元、1,111,773.50万元、1,360,592.17万元和418,906.62万元；分别实现净利润8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元和12,624.91万元。
公司主要从事医药商业流通和医药制造业务，医药流通业务是公司收入和利润的主要来源。报告期内，公司经营规模逐年扩大，营业收入和毛利润逐年保持一定幅度增长，主要原因是占收入和毛利润比重最大的医药商业流通业务规模逐年扩大。
（1）营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
公司最近三年及一期营业收入构成
金额单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药商业流通|354,880.22|84.72|1,143,868.44|84.07|942,899.56|84.81|814,324.98|83.07|
|医药制造|11,473.38|2.74|43,750.89|3.22|47,768.36|4.30|66,259.08|6.76|
|保健品、食品|2,879.95|0.69|55,306.25|4.06|53,005.11|4.77|51,131.72|5.22|
|医疗器械|48,941.20|11.68|115,272.90|8.47|64,560.62|5.81|46,805.66|4.77|
|其他业务|731.87|0.17|2,393.69|0.18|3,539.84|0.32|1,713.64|0.17|
|营业收入小计|418,906.62|100.00|1,360,592.17|100.00|1,111,773.50|100.00|980,235.08|100.00|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司分别实现营业收入980,235.08万元、1,111,773.50万元、1,360,592.17万元和418,906.62万元。医药商业流通业务为公司核心业务，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，营业收入分别为 814,324.98万元、942,899.56万元、1,143,868.44万元和354,880.22万元，呈持续上升趋势。报告期内，公司医药商业流通业务收入分别占营业收入的83.07%、84.81%、84.07%和84.72%，是公司主要的营业收入来源。
（2）营业成本分析
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
公司最近三年及一期营业成本构成
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书金额单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药商业流通|320,459.03|87.22|1,021,339.27|88.18|840,137.18|88.53|731,730.12|87.40|
|医药制造|6,433.58|1.75|25,357.78|2.19|31,674.55|3.34|40,869.40|4.88|
|保健品、食品|1,783.94|0.49|24,007.96|2.07|22,588.30|2.38|22,772.84|2.72|
|医疗器械|38,429.64|10.46|86,619.68|7.48|51,957.46|5.48|40,504.31|4.84|
|其他业务|315.55|0.09|901.99|0.08|2,591.71|0.27|1,296.42|0.15|
|小计|367,421.73|100.00|1,158,226.67|100.00|948,949.20|100.00|837,173.09|100.00|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司分别产生营业成本 837,173.09万元、948,949.20万元、1,158,226.67万元和 367,421.73万元。医药商业流通业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其营业成本在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度达到731,730.12万元、 840,137.18万元、1,021,339.27万元和 320,459.03万元，分别占各期营业成本的87.40%、88.53%、88.18%和87.22%。较公司营业收入构成占比，医药商业流通业务在营业成本中占比较高。
（3）营业毛利、营业毛利率水平分析
公司最近三年及一期营业毛利及毛利率情况如下：
最近一期公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|||
||毛利|毛利率|占比|
|医药商业流通|34,421.19|9.70|66.86|
|医药制造|5,039.80|43.93|9.79|
|保健品、食品|1,096.01|38.06|2.13|
|医疗器械|10,511.56|21.48|20.42|
|其他业务|416.32|56.88|0.81|
|营业毛利润|51,484.89|-|100.00|
|综合毛利率|-|12.29||

最近三年公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|医药商业流通|122,529.17|10.71|60.55|102,762.38|10.90|63.11|82,594.87|10.14|57.73|
|医药制造|18,393.11|42.04|9.09|16,093.81|33.69|9.88|25,389.68|38.32|17.75|
|保健品、食品|31,298.29|56.59|15.47|30,416.81|57.38|18.68|28,358.88|55.46|19.82|
|医疗器械|28,653.22|24.86|14.16|12,603.17|19.52|7.74|6,301.35|13.46|4.40|
|其他业务|1,491.70|62.32|0.74|948.13|26.78|0.58|417.22|24.35|0.29|
|营业毛利润|202,365.50|-|100.00|162,824.30|-|100.00|143,061.99|-|100.00|
|综合毛利率|-|14.87||-|14.65|-|-|14.59|-|

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ各明细毛利/Σ各明细营业收入
公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司实现的营业毛利润分别为 143,061.99万元、162,824.30万元、202,365.50万元和 51,484.89万元。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，医药商业流通业务对毛利润的贡献比例分别为57.73%、63.11%、60.55%和66.86%，在报告期内始终处于公司各项业务板块毛利润贡献比例的最高值，保健品、食品对营业毛利润贡献的比例为19.82%、18.68%、15.47%和2.13%，呈下行态势。医药商业流通产业的收入占营业收入的比重虽然比较高，但是对营业毛利润的贡献却比较低，反映该部分业务整体盈利能力偏弱。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司的综合毛利率分别为14.59%、14.65%、14.87%和12.29%，综合毛利率水平较低，主要原因是医药商业流通业务占主营业务的比率较高，对毛利率影响较大，但该板块的毛利率较其它主营业务而言相对较低。
2、各板块经营情况
（1）医药商业流通
1）业务板块概况
公司医药商业流通业务主要由海王银河承担。根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，海王银河子公司山东海王在全国医药商业销
售规模排名位列第 17位。医药商业流通行业经营模式主要是通过向上游医药生
产企业采购药品，再向下游的医院、分销商和药店等销售。公司是行业内最早开
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书展医院用药集中配送的企业之一，通过集中配送模式，有效缩短了药品流通环节。
在长期的经营活动中，公司已形成阳光集中配送业务、传统医药纯销配送业务及少量分销调拨业务的商业模式。2003年，公司并购山东潍坊医药站，正式进入了医药流通领域。2007年，公司推广医院药房托管集中配送的商业模式，在山东省与河南省试点运行，并运作顺畅。截至 2016年 12月 31日，公司已建立了覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体系。2014年度、2015年度和2016年度，医药商业流通业务的营业收入分别为814,324.98万元、942,899.56万元和1,143,868.44万元，保持逐年较快增长，复合增长率为16.19%。同时商业流通业务毛利率较为稳定，均保持在10%以上。
2）经营模式
集中配送模式中的阳光集中配送模式是公司提出的全国性创新医药商业流通模式，自 2009年起，公司在山东省潍坊市首创“阳光集中配送”模式，并逐步在山东省东营、枣庄、威海、菏泽等地推广。截至 2016年 12月 31日，该模式已经在山东、河南、浙江、安徽、湖北、吉林、黑龙江等地区开展，并与 200多家医疗机构开展阳光集中配送业务合作。此模式以一个地级市为单位，通过公开招标方式选择一家或几家具备相应综合实力的医药批发商作为主配送商，完成所辖区域主体医疗机构（一般面向二级以上医院）用药的集中配送工作。主配送商在保证药品质量、满足率和配送效率的基础上，通过不断整合上下游资源，节约渠道成本。该模式一方面使得医院药品采购渠道更加简单清晰，同时主配送商还有能力为医疗机构提供多元化的增值服务，协助医院建立现代化配药系统，强化信息化建设。在服务初期，配送商将实现医院药库共管模式，通过及时掌握医院用药信息需求、提高配送效率来降低医院库存规模，协助医院优化药房库存结构。随着服务的深入，配送商将为医院提供及时高效的配送服务，医院将不再需要设立单独的药库，配送商将直接服务至各药房，从而实现医院药库的零库存。
阳光集中配送医院药库共管模式
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书药品流通环节 医院物流环节
药品生 共管 医院
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|-|
|统一采购|

||
|-|
|集中配送|

||
|-|
|销售|

工商卫一体
信息流 信息流
化信息平台
用户 用户
阳光集中配送医院药品零库存模式
药品流通环节 医院物流环节
药品生
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|-|
|集中配送|

||
|-|
|销售|

工商卫一体
信息流 信息流
化信息平台
用户 用户
医药纯销配送是指直接对医疗机构的药品、医疗器械批发配送业务。在医疗体制改革、药品集中招标采购制度等一系列政策的引导下，渠道扁平化已经成为医药商业的发展趋势，医药纯销配送业务是未来医药批发的发展方向，也是公司必须维持和扩张的市场。近年来，海王生物医药纯销配送业务亦呈现出业务规模持续上升的发展态势。
3）公司下属企业经营情况
为了提供高效的客户服务，满足可持续发展需要，实行专业化管理，公司各下属医药商业公司均严格按照 GSP的要求进行了改造，并全部在规定时间内通过了验收，目前公司在营的医药商业公司全部取得了 GSP证书，在药品仓储物
流管理方面建立了 ERP电子商务系统和信息管理系统体系，根据不同药品的储
存特性分为常温库、阴凉库、冷藏库等，实行 24小时持续实时监测，信息系统
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书与全国药品电子监管码管理系统联网，药品的出库、入库都要录入全国药品电子监管码管理系统，实现对药品的全过程电子监管，药品仓储物流管理水平较高。
公司通过先进的 ERP管理系统和电子商务平台，加强了对药品仓储过程的质量监控，实现对产品进行批次及单品管理，跟踪每一笔货物的流向，实时核查货物的库存，减少仓储过程出现和发生风险的概率，提高药品存放的安全水平，提供了灵活的业务、财务一体化及精确高效的物流配送服务。此外，公司在山东潍坊、山东威海、山东枣庄、湖北孝感、河南南阳等地建有大型的医药物流产业园，各类药品品种齐全，药品规范经营在业内保持了较好的水准。
公司医药商业业务在国内多个省份均有涉及，其中山东、湖北、河南、安徽、黑龙江、湖南等地区业务拓展较广，区域收入占板块收入比重较高，形成了一定区域规模，具有较强的竞争力。医药商业板块在稳固拓展既有业务区域的同时，也在积极向新的地区发展，目前公司已在新疆、广西等地区均取得了新的业务布局。除此之外，公司新收购的湖北海王建丰医药有限公司和黑龙江省海王医药有限公司两家医药流通企业，2016年度分别实现营业收入 31,015.99万元和 38,629.15万元，净利润 918.39万元和 1,029.39万元，收购当年即对公司收入和利润水平形成了贡献。
最近三年及一期医药商业流通板块主要子公司营业收入情况
单位：亿元、%
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|经营主体|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|山东海王|14.11|44.02|52.27|38.09|46.54|41.64|42.24|43.08|
|枣庄银海|4.32|13.48|15.42|11.24|12.36|11.06|11.26|11.48|
|河南东森|3.45|10.76|14.47|10.54|13.79|12.34|12.83|13.09|
|湖北海王|0.81|2.53|3.99|2.91|3.85|3.44|3.14|3.20|
|合计|22.69|70.80|114.39|83.36|94.29|84.35|81.43|83.05|
|医药商业流通板块收入|35.49|100.00|137.23|100.00|111.78|100.00|98.05|100.00|

4）结算模式
发行人主要客户为规模以上医院，双方记账结算一般为以下方式；
①便民门诊药房（含社区门诊）以药房申领出库记账为结算点；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书②科室耗用（含院方用药）以货品出库记账为结算点；
③门诊药房、儿童药房以收费发货记账为结算点；
④病区药房、摆药品种以出库记账为结算点；
⑤静配品种以护理单元记账为结算点；
⑥非摆药、非静配品种以出库配送各护理单元记账为结算点。
药品、医院药材出库（房）记账结算后，发行人方形成债权。根据协议，医院一般须在结算后 90天内付清货款，付款形式为支票或电汇。发行人与医院会在每月底进行财务清账核算，由医院提供领药（耗用）明细清单，由发行人复核查对，实现双方账务结算。由于发行人业务覆盖国内多个省市和地区，各省份发达水平的不同使得医院付款周期存在一定差异，公司根据医院个体情况，分别给予一定的付款宽限期（付款周期1-2个月、3-6个月及6-12个月不等），导致公司应收账款规模较大。
（2）医药制造及保健品、食品
1）业务板块概况
公司医药制造及保健品、食品业务主要从事药品、保健品和食品的研发、生产和销售业务。公司药品相关的业务主要由海王福药制药生产基地和江苏耀海制药工厂两个大型制造生产基地承担，保健品和食品相关业务主要由海王健康科技承担。2015年6月，公司向控股股东海王集团转让部分医药工业亏损企业股权，包括海王药业、杭州海王和三亚海王等。截至 2016年 12月 31日，六家企业已全部完成股权过户及工商变更登记手续。
2015年及2016年度公司医药制造及保健品、食品业务经营主体主要财务数据
单位：亿元、%
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|时间|名称|持股比例|总资产|资产负债率|营业收入|净利润|
|2016年度|海王福药|58.81|5.45|62.20|3.47|0.37|
||海王金象|55.87|1.74|37.20|0.98|0.16|
||健康科技|100.00|2.51|36.07|5.21|0.47|
|2015年度|海王福药|57.34|5.45|66.06|3.16|0.41|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|海王金象|59.47|1.6|41.87|0.88|0.09|
|健康科技|100.00|3.13|63.58|4.90|0.35|

2）生产基地产销情况
海王福药制药基地包括海王福药及海王金象两个医药制造企业，拥有大输液、中药片剂、胶囊剂等 40多条生产线及 400多项药物生产批文。其中，海王福药系福建省最大的化学药品制剂制造企业之一，大输液制剂规模列福建省第 1位。海王福药生产的药品中有100余种列入国家基本药物目录，公司还拥有抗肿瘤药新福菌素、消症益肝片、抗高血压药去脂舒、鼻渊胶囊等独家产品 13个。
海王金象系福建省中型中药生产、销售企业，是国家麻醉品定点生产基地，复方甘草片是海王金象生产的麻醉类药物。海王福药及海王金象全部生产线均通过国家新版GMP认证。
从生产情况看，公司根据产业结构转型的需求及市场价格情况调整主要产品的生产量，因此公司各类药品均未满负荷生产，但产销率保持较高水平。江苏耀海制药主要产品为白介素、胸腺肽等生物制品，目前处于研发阶段，尚未通过临床试验。泰州海王主要生产诊断类试剂，药品批文已申报。
海王福药生产基地主要产品情况
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|产品|功能主治|医保情况|
|氯化钠注射液|电解质补充药|医药|
|葡萄糖注射液|营养药|医保|
|复方甘草片|用于镇咳祛痰|医保|
|复方氨基酸注射液（18AA-V)|用于营养不良、低蛋白血症及外科手术前后|医保|
|多糖蛋白片|用于白细胞减少症,传染性肝炎|医保|

海王健康科技主要专注于婴儿营养食品研究和产品开发，是集研发、生产、销售、服务为一体的婴幼儿食品专业领域内企业，具备领先的创新和研发能力、严谨的生产制造工艺流程。健康科技拥有喜安智婴幼儿配方奶粉、婴幼儿配方米粉、机能性营养品等系列产品。目前，海王婴幼儿食品涵盖婴幼儿基础营养和强化营养食品共有 4大系列 26个品种，分别为金装喜安智婴幼儿配方奶粉系列、牛初乳系列、婴幼儿强化营养系列和婴幼儿营养米粉系列。主要产品为金装喜安
智和金钻喜安智，均为原罐原装进口奶粉，2016年销量分别为 169.39万罐和
174.74万罐。其他主要产品为珍品喜安智、海王金樽等，均为全国畅销产品。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3）主要产品产销情况
①复方甘草片
报告期内公司复方甘草片（核心产品名称）产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能（亿片/年）|2.50|10.00|8.00|8.00|
|产量（万片）|17,795.00|48,559.20|36,267.60|72,967.00|
|销量（万片）|16,162.44|46,121.92|39,137.20|62,445.40|
|销售价格（元/片）|0.05|0.06|0.06|0.08|

报告期内，复方甘草片产能稳定，产量和销量有所下降。其中，销量从 2014年的62,445.40万片下降到2015年的39,137.20万片，主要原因是国家食品药品监督管理总局办公厅在2012年及2013年颁布的规范性文件对公司复方甘草片的销售产生了较大的影响。2012年，国家药监局颁布了《关于加强含麻黄碱类复方制剂管理有关事宜的通知》，规定药品零售企业销售含麻黄碱类复方制剂，应当实行实名登记；除处方药按处方剂量销售外，一次销售不得超过2个最小包装。
2013年，国家药监局发布的《国家食品药品监督管理总局办公厅关于进一步加强含可待因复方口服溶液、复方甘草片和复方地芬诺酯片购销管理的通知》进一步将复方甘草片列为处方药，并规定零售商必须严格凭医师开具的处方销售
2016年复方甘草片产量及销量有所回升，主要是因为公司针对复方甘草片相关政策积极采取应对措施，加大产能的同时，在国内多个重点区域布局，促使16年产量及销量得到较好回升。
②大输液类产品
报告期内公司氯化钠(其他核心产品)产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能（单位/年）|0.375|1.50|1.50|1.50|
|产量（万/瓶，包）|456.33|3,140.30|4,896.86|5,279.74|
|销量（万/瓶，包）|879.31|3,818.94|4,213.53|4,746.61|
|销售价格（元/瓶，包）|2.15|2.51|2.17|2.09|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期内公司大输液生产线产量情况
单位：万/瓶，包
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||产量|占比|产量|占比|产量|占比|产量|占比|
|氯化钠注射液|456.33|43.42%|3,140.30|46.45%|4,896.86|50.87%|5,279.74|49.69%|
|葡萄糖注射液|182.29|17.34%|1,214.17|17.96%|1,728.61|17.96%|2,169.00|20.41%|
|其他|412.44|39.24%|2,406.61|35.60%|3,000.47|31.17%|3,176.14|29.90%|
|大输液生产线合计|1,051.06|100.00%|6,761.08|100.00%|9,625.94|100.00%|10,624.88|100.00%|

报告期内，公司大输液生产线的产能维持在每年 1.50亿瓶，主要用于生产氯化钠制剂。为高效使用生产能力，公司将大输液生产线同时用于葡萄糖注射液等大输液类产品的制造生产。上述表格中列示了公司氯化钠产销及大输液生产线总体的产量情况。
③多糖蛋白片及复方甘草口服溶液
报告期内公司多糖蛋白片产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|产能（万盒/年）|150.00|150.00|200.00|200.00|
|产量（万盒）|14.70|106.83|171.00|183.00|
|销量（万盒）|30.11|92.63|179.00|178.50|
|销售价格（元/盒）|21.23|26.28|19.62|19.28|

报告期内公司复方甘草口服溶液（100ml）产销情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|产量（万瓶/）|123.53|478.67|345.00|665.00|
|销量（万瓶/）|125.06|511.88|477.60|476.80|
|销售价格（元/瓶）|2.92|2.77|2.40|2.18|

报告期内，公司多糖蛋白片的产量和销量呈下降趋势，主要是因为公司自
2015年起体感多糖蛋白片销售价格。复方甘草口服溶液的产量和销量均有所增加。其中，销量从2014年的476盒上升到2016年的511万盒，销量的增加是由于同类型产品复方甘草片受到药品零售管制。
④婴幼儿食品
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期内公司婴幼儿食品产能产量情况
单位：罐
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|-|-|-|-|-|
|剂型|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
||销量|销量|销量|销量|
|金装喜安智|131,501.00|1,693,851.00|1,777,357.00|1,759,588.00|
|金钻喜安智|110,282.00|1,747,415.00|1,563,821.00|1,077,783.00|
|珍品喜安智|23,538.00|310,520.00|367,642.00|353,392.00|
|妈妈奶粉|-|103,768.00|71,645.00|31,425.00|
|儿童奶粉|702.00|149,825.00|98,597.00|27,694.00|
|喜安欣|26,044.00|123,500.00|49,434.00|-|
|海王金樽|683,480.00|11,946.00|2,181,482.00|1,995,325.00|
|辅食|34,598.00|293,432.00|135,921.00|303,208.00|
|合计|1,010,145.00|4,434,257.00|6,245,899.00|5,548,415.00|

报告期内公司金装喜安智产销情况
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|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|销量（罐）|131501|1,693,851.00|1,777,357.00|1,759,588.00|
|销售价格（元/罐）|90.03|112.36|113.92|119.51|
|销售总额（万元）|1,183.85|19,032.11|20,247.65|21,028.84|

报告期内公司金钻喜安智产销情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年|2015年|2014年|
|销量（罐）|110,282.00|1,747,415.00|1,563,821.00|1,077,783.00|
|销售价格（元/罐）|93.99|142.07|140.31|143.58|
|销售总额（万元）|1,036.52|24,825.52|21,941.97|15,474.81|

报告期内，公司婴幼儿食品的销量较为波动，其中2016年较2015年有所减少，主要原因是公司海王金樽销量较往年大幅减少所致。公司目前主打产品为金装喜安智和金钻喜安智，均为原罐原装进口奶粉。金装喜安智每年的销售总额稳定在 20,000.00万元左右。金钻喜安智每年的销售额从 2014年的 15,474.81万元上升到2016年的24,825.52万元。
（三）发行人主要供应商及客户
1.报告期内发行人前五大供应商情况
近年来，医药生产企业在销售渠道方面通过缩减分销渠道中不增值的环节或
者增值很少的环节，拉近与销售终端之间的距离，销售渠道日趋扁平化。在选择
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书医药流通企业时，医药生产企业除了要求流通企业满足药品仓储、冷链设施等基础条件外，更要具备一定的销售终端覆盖网络和垫资实力、地区影响力及较强的运输能力，并能够协助医药生产企业进行市场调研、开展招标、并提供渠道维护及市场数据服务与支持等。凭借资金实力与终端分销网络优势，公司与上游众多医药企业建立了相对稳定的战略合作关系，药品采购较为分散，对单一医药企业的依赖程度相对较低。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，发行人向前5名供应商采购金额及其占总采购金额比例分别如下表所示：
2017年一季度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2017年一季度||
||采购额|占一季度采购总额比例|
|供应商1|7,352.67|2.28%|
|供应商2|7,022.86|2.17%|
|供应商3|6,348.36|1.97%|
|供应商4|5,899.89|1.83%|
|供应商5|5,566.74|1.72%|
|合计|32,190.52|9.97%|

2016年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2016年度||
||采购额|占年度采购总额比例|
|供应商1|23,375.71|1.80%|
|供应商2|23,327.85|1.81%|
|供应商3|22,329.52|1.73%|
|供应商4|15,987.79|1.24%|
|供应商5|14,657.87|1.13%|
|合计|99,678.73|7.71%|

2015年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|2015年度|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||采购额|占年度采购总额比例|
|供应商1|20,769.60|2.17%|
|供应商2|18,279.03|1.91%|
|供应商3|17,520.97|1.83%|
|供应商4|16,952.82|1.77%|
|供应商5|16,189.39|1.69%|
|合计|89,711.81|9.37%|

2014年度前五大供应商采购情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2014年度||
||采购额|占年度采购总额比例|
|供应商1|16,383.03|1.76%|
|供应商2|16,189.55|1.74%|
|供应商3|15,218.19|1.64%|
|供应商4|14,517.38|1.56%|
|供应商5|13,858.14|1.49%|
|合计|76,166.29|8.19%|

2.报告期内发行人前五大客户情况
公司医药商业流通以公司首创的“阳光集中配送模式”为基础，目前在现有业务区域内的众多医院得到了推广，并获得多地政府的支持。公司医药商业下游客户主要是区域内三甲级公立医院，业务模式稳定。公立医院、医疗机构和药店等终端客户在选择医药配送企业时，会优先选择医药品种齐全、具备配送资质、配送及时和具备良好信誉的区域内大型医药流通企业配送。公司在长期的经营活动中，在业务区域内，形成了范围较广的医药销售网络，与多家医院保持良好的合作关系。公司业务区域覆盖较广，现有业务区域内均与多家公立医院保持稳定合作，销售终端客户集中度较为合理，为公司未来稳定经营及业务拓展提供有利保障。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，发行人前 5名客户销售金额及其占总销售金额比例分别如下表所示：
2017年一季度前五大客户销售情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2017年一季度||
||销售额|占一季度销售总额比例|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|客户1|20,573.42|4.20%|
|客户2|18,314.28|3.74%|
|客户3|16,310.77|3.33%|
|客户4|10,456.59|2.13%|
|客户5|10,347.92|2.11%|
|合计|76,002.98|15.51%|

2016年前五大客户销售情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2016年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|客户1|69,789.44|4.38%|
|客户2|57,501.91|3.61%|
|客户3|42,704.32|2.68%|
|客户4|26,970.97|1.69%|
|客户5|24,970.75|1.57%|
|合计|221,937.39|13.94%|

2015年前五大客户销售情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|客户1|72,570.88|5.58%|
|客户2|44,679.93|3.43%|
|客户3|43,501.97|3.34%|
|客户4|37,012.77|2.85%|
|客户5|30,266.70|2.33%|
|合计|228,032.25|17.53%|

2014年前五大客户销售情况
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|客户1|62,478.72|6.37%|
|客户2|36,383.23|3.71%|
|客户3|33,553.82|3.42%|
|客户4|27,792.74|2.84%|

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|-|-|-|
|客户5|21,142.65|2.16%|
|合计|181,351.16|18.50%|

（四）税收优惠
1、公司子公司海王福药2015年被认定为国家高新技术企业，根据企业所得税法及相关规定，自2015年度起的三年内，企业所得税税率为15%。
2、公司子公司金象中药2015年通过高新技术企业的复核，根据企业所得税法及相关规定，自2015年度起的三年内，企业所得税税率为15%。
3、公司子公司潍坊海王银河健康大药房有限公司为小微企业，根据企业所得税法相关规定，企业所得税适用税率为20%减半征收。
4、公司子公司凤台海王银河大药房有限公司为小微企业，根据企业所得税法相关规定，企业所得税适用税率为按照25%的40%征收。
（五）公司所处行业政策
1、医药商业
（1）医药卫生体制改革
2015年 3月 5日，国务院发布《2015年中央政府工作报告》，提出将全面推开县级公立医院综合改革，在100个地级以上城市进行公立医院改革试点，破除以药补药，降低虚高药价，合理调整医疗服务价格，通过医保支付等方式平衡费用，努力减轻群众负担。
2015年4月29日，深化医药卫生体制改革工作电视电话会议在北京召开。
国务院总理李克强作出重要批示：2015年医疗体制改革、公立医院改革和药品集中采购等都是重点工作内容，将全面推进医改向纵深发展。
2015年5月17日，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，要求破除公立医院逐利机制，建立公立医院科学补偿
机制，以破除以药补药机制为关键环节，降低药品耗材费用、取消药品加成等。
2015年11月6日，卫计委印发《关于印发控制公立医院医疗费用不合理增
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书长的若干意见的通知》，主要内容涉及公立医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，全国力争到 2017年试点城市公立医院医药占比（不含中饮药片）总体下降到30%左右。
2016年 4月 21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，明确了 2016年在深化公立医院改革、推进分级诊疗制度建设、巩固完善全民医保体系等方面的医改重点工作。文件共提出全面深化公立医院改革、健全全民医保体系、大力发展社会办医、健全药品供应保障机制、完善分级诊疗体系、深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推进各项改革等 7方面 27项改革任务，明确了重点任务牵头部门和时间进度安排，做到可追踪、可考核、可追责。
（2）药品集中采购政策
我国药品集中采购从2000年开始实施至今已经有十五年，从政策实施角度，可以划分为三个阶段，2000~2004年为第一阶段，此阶段是我国药品集中采购机制的建立期；2005~2009年为第二个阶段，此阶段为我国药品集中采购模式的探索期；2010~2014年为第三个阶段，此阶段为我国药品集中采购政策的规范期；
目前为第四阶段，是我国药品集中采购政策的提高期。
2015年 2月 28日，国务院办公厅印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。2015年6月19日，国家卫生计生委公布国卫药政发【2015】 70号《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》。文中明确提出了以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。除此之外，还提出了试点城市自行采购、阳光采购等内容，并强化了配送和回款监管要求。此外，通知对药品分类采购措施做了进一步细化，并对双信封招标、药款结算、药品配送、采购平台建设、试点城市指导和监督管理等内容提出了具体要求。2016年，国务院印发的《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》中也重申了全面推进公立医院药品集中采购，继续落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》。
（3）药品价格管理政策
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。
国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
2015年 5月，经国务院同意，国家发改委会同卫计委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016年4月6日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议。会议指出，新一轮医改取得积极成效，人民的健康水平和人均预期寿命进一步提高。会议确定了 2016年深化医改重点：一是将城市公立医院综合改革试点城市，由 100个扩大到200个。开展县级公立医院综合改革示范。二是在全国70%左右的地市开展分级诊疗试点，开展公立医院在职或退休主治以上医师到基层医疗机构执业或开设工作室试点。2016年底前使城市家庭医生签约服务覆盖率扩大到15%以上，力争全部三级医院以及80%以上二级医院开展临床路径管理工作。三是健全补偿机制，新增试点城市公立医院取消药品加成，严控不合理检查检验费用。实现大病保险全覆盖，让更多大病患者减轻负担。四是全面推进公立医院药品集中采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，使中间环节加价透明化。
2016年 4月 21日，国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数量，合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。
2、医药工业
公司主营业务涉及的医药制造及保健品和食品业务均属于医药工业行业。
近年来，医药工业有关的行业政策如下：
2015年 1月 4日，国家食品药品监督管理总局发布《关于药品生产经营企
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业全面实施药品电子监管有关事宜的公告》，要求在 2015年 12月 31日前，境内药品制剂生产企业、进口药品制药厂商须全部纳入中国药品电子监管网，在药品各级销售包装上加印（贴）统一标识的中国药品电子监管码。2016年 1月 1日后生产的药品制剂应做到全部赋码。
2015年7月22日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总局关于开展药物临床实验数据自查核查工作的公告》，决定对已申报生产或进口的待审批药品注册申请开展药品临床实验数据核查，并表示主动撤回问题注册申请可以免予处罚。
2015年8月18日，国务院办公厅发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，明确了多个药审改革发力点，包括提高新上市药品审批标准、推进仿制药质量一致性评价工作、鼓励创制新药、解决注册申请积压、加强药品技术审评能力和提高审批透明度。8月24日至8月25日，全国药品审评审批制度改革工作会议明确药审改革应坚守“四个最严”原则。从国务院高度一再强调药品医疗器械审评审批制度，促进了意见快速向实际政策落实。
2015年 11月 11日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告（2015年第 230号）》对我国药品注册审评审批政策进行了重大调整升级。公告落实了仿制药一致性评价作为药审必要依据、明确了单独排队加速审批的药品条件。除此之外，临床试验一次性批准、仿制药生物等效性试验审批改备案标志我国临床试验进入宽进严管时代。
根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》实施规划有关规定，未通过药品GMP（即《药品生产质量管理规范》）认证的无菌药品生产企业已于 2014年1月1日起停产，而未通过药品GMP认证的其他类别药品生产企业，将于2016年 1月 1日起全部停止生产。同时，从 2016年 1月 1日起，各省、自治区、直辖市食药监总局负责药品生产企业的药品GMP认证工作，国家食药监总局将不再受理药品GMP认证申请。对于已经受理的认证申请，将继续组织完成现场检查、审核发证。
2016年 3月 5日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），认为开展仿制药质量和疗效一致性评价工作（以下简称“一致性评价工作”），对提升国内制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。为此提出了六大工作意见：明确评价对象和时限、确定参比制剂遴选原则、合理选用评价方法、落实企业主体责任、加强对一致性评价工作的管理、鼓励企业开展一致性评价工作。
（六）公司所处行业现状和发展分析
1、医药商业
公司的主营业务收入主要来自医药商业流通业务。医药商业是医药行业的子行业，主要负责药品在市场上的流通，是专门从事医药商品经营活动的独立的经济部门，它将工厂生产出来的医药商品，包括药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等，通过购进、调拨、储运、销售等经营活动，供应给医疗单位、消费者，完成医药商品从生产领域向消费领域的转移。随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，企业努力寻求转型升级的战略路径，不断探索医药供应链信息技术和互联网跨界融合的业务和服务模式。药品流通行业总体呈现销售总额增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。近年来，医药商业行业发展情况如下：
（1）行业市场规模稳定增长
截至2016年末，中国药品市场规模为14,975亿元，同比增长8.3%。公立医院终端市场份额最大，占比68.4%；零售药店终端市场份额占比22.5%；公立基层医疗终端市场份额为9.1%。
截至2016年11月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业465,618家，其中法人批发企业11,794家，非法人批发企业1,181家，零售连锁企业5,609家，零售连锁企业门店220,703家，零售单体药店226,331家。2015年药品流通市场规模稳定增长，但增速进一步放缓。全国药品流通行业商品销售总额从 2005年的3,000.00亿元上涨至2015年的20,016.00亿元。根据商务部统计系统数据显示，
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书全国七大类医药商品销售总额16,613.00亿元，扣除不可比因素同比增长10.20%，增速较上年下降5.00%，其中药品零售市场3,323.00亿元，扣除不可比因素同比增长8.60%，增幅回落0.50%。近年来，在医药卫生体制综合改革的推动下，各地医保控费政策和招标政策陆续出台、基层用药政策调整、“限抗令”的实施以及医药电商对传统行业的影响，使得药品价格水平有所下降，药品流通企业的业务增长、盈利能力受到挑战，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。
2005年至2015年，中国药品流通行业商品销售总额情况
亿元
22000055 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
药品流通行业:商品销售
额
数据来源：wind数据
（2）药品批发企业集中度进一步提高
根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品批发企业主营业务收入前3位与上年相比增长19.60%，前10位与上年相比增长18.00%，前50位与上年相比增长16.30%，前100位与上年相比增长15.60%；
增速与上年相比，分别回落0.40%、1.40%、2.70%和2.50%。大型药品批发企业增速高于行业平均水平，但增幅趋于缩小。
从市场占有率来看，2015年前 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的68.90%，比上年提高3.00%，其中前 3位药品批发企业占33.50%，比上年提高2.60%，前10位企业占46.90%，比上年提高2.90%，前50
位企业占63.10%，比上年提高3.10%；主营业务收入在 100亿元以上的批发企
业占同期全国医药市场总规模的51.70%，比上年提高2.90%。数据显示，药品
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书批发企业集中度进一步提高，在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。“十二五”期间，全行业已形成 3家年销售规模超千亿元、1家年销售额超 500亿元的全国性企业，同时形成 24家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业。
（3）医药电子商务服务模式呈现多元化。
面对复杂多变的市场环境，2015年药品流通企业顺应医药健康需求，深入研究相关行业政策，探索“互联网+”商业模式，主动转型，努力开拓医药电商市场，与拥有流量优势的阿里巴巴、腾讯、百度、京东等互联网公司跨界融合、整合资源，对行业格局变革带来深刻影响。
药品流通企业通过自建平台，发展B2B、B2C业务，整合供应商、批发企业、零售药店、医院资源打造云服务平台；通过云服务平台提供慢病健康咨询等便民服务，并根据不断积累的大数据，为调整采购渠道与产品结构提供信息支撑，为居民购药提供更多便利；与医药电商企业合作，开展 O2O业务，实现信息互通、快速物流，提升用户体验，实现健康管理；利用第三方平台整合双方资源，实现资源共享、优势互补，打造线上销售平台及线下配送网络，跨行业合作、跨地区开展智能医药信息服务，帮助用户完成从自诊到问诊、购药的全过程。
（4）现代医药物流加快发展提升行业核心竞争力。
近年来，全行业现代医药物流建设快速发展，成为药品流通企业核心竞争力的重要体现。同时，新版GSP的实施及“互联网+药品流通”的推动，以及信息化、现代化技术水平的显著提高，促使医药物流向新的方向发展，提升企业物流信息化管控能力，提高流通技术含量，并逐渐向医疗机构和药品生产企业延伸服务，全供应链的服务模式开始形成。伴随医药物流业态的专业化发展，行业内第三方物流发展日渐成熟。
2、医药工业
公司主营业务涉及的医药制造、保健品及食品都属于医药工业行业。
（1）医药制造
根据国家统计局数据，2016年 1-10月，医药制造业利润额呈现波动态势，
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书除 1-2月外，1-10月中，6月医药制造业利润总额最高，达到 293.4亿；7月额度最低，为200.2亿。
2016年1月至10月医药制造业利润总额（亿）及环比增幅
数据来源：国家统计局
2016年1-10月，国内中西药品零售总额（亿）整体同比增长，增幅在10%左右。具体来看，除1-2月份外，9月份中西药品零售总额最高，达到770亿；7月份额度最低，为650亿。
2016年1月至10月中西药品零售总额（亿）及同比增速
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书数据来源：国家统计局
根据国家工业和信息化部数据统计局数据，2016年医药工业规模以上企业实现主营业务收入29,635.86亿元，同比增长9.92%，增速较上年同期提高0.90%，增速高于全国工业整体增速5.02%。各子行业中，增长最快的是医疗仪器设备及器械制造，化学原料药、中成药、制药设备的增速低于行业平均水平。
2016年医药工业规模以上企业实现利润总额 32,16.43亿元，同比增长15.57%，增速较上年同期提高3.35%，高于全国工业整体增速7.07%。各子行业中，增长最快的是化学原料药，制药设备出现负增长。2016年规模以上医药工业主营收入利润率为10.85%，较上年有所提升，高于全国工业整体水平4.88%。
2016年度医药工业主营业务收入、利润完成情况
||||||
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|行业|主营业务收入（亿元）|同比（%）|利润总额（亿元）|同比（%）|
|化学药品原料药制造|5,034.90|8.40|445.25|25.85|
|化学药品制剂制造|7,534.70|10.84|950.49|16.81|
|中药饮片加工|1,956.36|12.66|138.27|8.64|
|中成药制造|6,697.05|7.88|736.28|9.02|
|生物药品制造|3,350.17|9.47|420.10|11.36|
|卫生材料及医药用品制造|2,124.61|11.45|191.75|8.52|
|制药专用设备制造|172.6|3.52|15.8|-13.30|
|医疗仪器设备及器械制造|2,765.47|13.25|318.49|32.29|
|医药工业合计|29,635.86|9.92|3,216.43|15.57|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书数据来源：国家工业和信息化部
为促进医药制造行业的规范健康发展，国家从药品生产标准、质量检验、产品流通等方面不断提出新的标准和要求，同时，原辅材料和人力资源等生产要素成本的增长，导致企业生产和运行成本持续上升。而随着我国医药工业的发展和成熟，企业能够生产的药品种类将不断丰富，一般品类的药品都将面临激烈的市场竞争，同时药品都可能面临价格下降压力，对制药企业的创新能力提出较高要求。
《“健康中国2030”规划纲要》提出，完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药。国务院常务会议指出，要瞄准群众急需，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂等研发创新，加快肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病重大药物产业化。支持已获得专利的国产原研药和品牌仿制药开展国际注册认证。2016年 6月发布的《药品上市许可持有人制度试点方案》，采用药品上市许可与生产许可分离的管理模式，对于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。
分析认为，各大医药工业企业可通过借助国家级企业技术中心、工程研究中心、重点实验室等一批国字号研发平台，广招海内外顶尖专家、博士领衔研发，瞄准群众急需，加强原研药、首仿药、中药、新型制剂等研发创新，加快肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病等多发病和罕见病重大药物产业化。一方面要注重医药核心技术的创新，充分利用内外部创新资源，处理好基础研究与应用研究、原创药与仿制药、独立研发和协同合作的关系，维持企业自身的创新生态平衡。另一方面，各大药企之间、药企与当前创新环境之间应相互作用，充分调动各方参与和推动创新的积极性，共同创造鼓励公平、充分竞争的创新生态系统制度环境。
（2）保健品、食品
2016年 7月 1日，《保健食品注册与备案管理办法》正式实施，这意味着保健食品的管理办法从此前的单一注册制变为注册与备案相结合。在新规实施前，已有不少企业开始争相进入保健品领域布局，寻求较大的利润。有专家称，
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书此次新规实施，为在一定层面上是为以后中药能够进入保健品打开一个窗口，而中药后期是向疾病预防和协同治疗方向发展，因此如果企业能够意识到这一点，从而选择明确的疾病领域进行研发生产，这些企业或许能够发展起来。
根据中国保健协会预测，中国膳食营养补充剂市场规模未来十年内将以10%的年均增速增长。但同时，国外保健品进口虽仍从严管理，但注册、备案程序简化后，部分进口保健品将会激增，对国内市场造成一定冲击；另一方面，《保健食品注册与备案管理办法》实施是整顿保健品市场的开端，保健品市场后续管理会越来越严，各类相关标准将相继出台，竞争日趋激烈。
业内专家分析，国内保健食品市场巨大，按照国外比例估算，保健食品的市场体量应比药品市场高5倍左右。而目前，我国市场保健食品与药品的体量几乎持平。保健食品的崛起需要国内各个层面的协作。首先，国家层面不仅仅要强化备案，更注重强化保健食品的成分、生产和营销模式监管；其次，行业协会应该规范和引导整个行业的行为；第三，企业应该保障产品质量，注重品牌力的打造，建立以疾病为导向的产品群。一方面，医药企业需利用品牌优势打造爆款，通过加大产品研发投入，根据自身资源，打造特色的保健品来在行业内站稳阵脚；另一方面，在销售渠道上不能过度依赖药店，要积极布局商业超市等大众渠道，要综合利用多种营销方式，在广告投入方面，尽量避免微商、“牛皮藓”等可信度低的宣传方式。
（七）公司的行业地位
公司率先探索并实践的“阳光集中配送”模式是目前行业领先的医药商业业务模式，通过阳光集中配送模式，公司能够为医疗机构提供及时高效的药品和医疗器械的配送服务，并协助医疗机构优化库存、提高信息化管理和 GSP规范管理理念，依托公司先进的物流设施、设备、信息技术和进销存管理系统，有效整合医药营销渠道的上下游资源，实现药品及耗材配送的自动化、信息化、规模化和效益化，具有强大的市场竞争力。
公司通过拓展新市场，医药商业模式正在有序向国内其他省市地区拓展，发展势头良好。公司在大力拓展医院用药及器械耗材阳光集中配送业务的同时，持续发展药房自动化、院内物流、药事管理等医药商业延伸业务，努力通过完善物
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书流体系以及对产业链的价值整合，获取不断扩大的规模化收益和价值增值。
根据商务部发布《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，公司医药商业的核心企业山东海王在 2015年批发企业主营业务收入前 100位排序中排名第17位。2014年，山东海王银河医药有限公司获得中国医药商业协会颁发的“最佳对医疗机构服务奖”、“最佳对供应商服务奖”、“最佳物流管理创新奖”、“最近质量管理创新奖”及“最佳信息化实践奖”5项荣誉。
2014年及2015年，公司连续两年获得中国化学制药工业协会、中国医药商业协会等机构颁发的“2015中国化学制药行业工业企业综合实力百强”。2015年10月23日，公司荣获深圳工业总会授予的第二届“深圳工业奖”。
根据最新 2016年“中国 500强最具价值品牌”排行榜，海王集团以总计447.85亿元的品牌价值位列第五十三位，在28个医药公司中位居榜首。
（八）公司面临的行业竞争及竞争优势
1、医药行业竞争格局
近年来，我国政府对医药流通及生物制药产业的发展予以大力扶持，通过政府引导与民间投资的联动，产业已经呈现集聚发展的态势。目前，我国医药产业已初步形成以长三角、环渤海为核心，珠三角、东北等中东部地区快速发展的产业空间格局。此外，中部地区的河南、湖南、湖北，西部地区的四川、重庆也已经具备较好的产业基础。
长三角地区医药产业创新能力和国际交流水平较高。该地区拥有最多的跨国生物医药企业，在研发与产业化、外包服务、国际交流等方面具有较大优势，已逐步形成以上海为中心的生物医药产业集群。环渤海地区医药产业人力资源储备充足，拥有丰富的临床资源和教育资源。各省市在医药产业链方面具有较强的互补性，围绕北京形成了创新能力较强的产业集群。珠三角地区市场经济体系成熟，市场潜力巨大。该地区医药流通体系发达，毗邻港澳，对外辐射能力强，民营资本比较活跃。围绕广州、深圳、珠海等重点城市形成了商业网络发达的生物医药产业集群。此外，成渝经济圈在医学工程领域创新活跃，是西部地区重要的医药成果转化基地；以长春市为核心的长吉图地区是亚洲规模较大的疫苗生产基地;
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书长株潭地区拥有长沙高新区、浏阳医药园等多个生物医药产业基地，产业基础雄厚。
同时，随着我国医疗体制改革以及新医改的进一步深化，多个与医药相关政策法规在2016年陆续出台，其中《“健康中国2030”规划纲要》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《关于在公立医疗机构药品集中采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》等相关文件的出台为医药行业的快速发展提供了较好的政策支撑，政策红利有望带来医药行业新的增长，但随着一致性评价、两票制、审批审评制度改革等相关政策的改革落地，无疑都将对医药行业的发展产生深远影响。
总体而言，目前我国医药产业尚未形成几家企业可以垄断市场的局面，企业规模普遍较小，尚具备较大的发展潜力，随着企业发展壮大，未来行业内的并购和重组机会将逐渐显现。
2、发行人的竞争优势
（1）医药商业模式优势
公司以全资子公司银河投资为投资和管理平台，通过山东海王、河南海王、枣庄银海、河南东森、湖北海王、佳木斯海王、安徽海王、威海海王、陕西海王、湖南海王、新疆海王等多家医药商业子公司，建立了覆盖国内多个省市和地区的医药商业物流网络体系。公司是业内最早开展医院用药集中配送探索的公司之一，通过集中配送模式，公司缩短了药品流通渠道，实现政府、医院、患者等各方的多赢格局。
新医改明确药房管理创新需求，国家政策鼓励推动药品流通企业承担。公司在医药商业探索的过程中，逐步确立了药库共管、自动化药房、院内物流管理、院内专业药房、医院零库存解决方案等创新供应链服务模式，并在让医院药房管理低本高效的情况下，提升医药商业的附加值和客户粘性。公司全资子公司银河科技承建的威海市立医院院内物流系统和自动化药房改造项目，入选国家商务部第一批医药物流服务延伸示范项目；子公司山东海王被授予山东省药品保障动员中心。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目前公司在潍坊、枣庄、威海、孝感、咸宁等多地建有大型医药配送物流仓储基地，同时公司正在黑龙江、安徽、河南、山东、湖北等省市筹建自有大型医药物流仓储基地，物流仓储基地的建成将为公司竞争力的提升和客户认知度的提高带来积极有利的影响。
公司积极拓展布局医药商业业务，公司作为大型综合性医药企业，国家“两票制”的推行将会进一步加快公司业务拓展和兼并收购的速度。
（2）研发创新能力
公司一直将创新视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。目前全资子公司海王医药研究院为国家认定企业技术中心、国家高新技术研究发展计划成果产业化基地、博士后科研工作站、南海海洋生物技术国家工程研究中心、广东省教育部产学研结合示范基地，并发展成为一个包含新药药学研究、药理药效筛选、分析测试、中试放大、临床研究、药事报批等功能的专业化、规范化企业技术创新体系，形成了一个专业、高效的新产品产业化开发和成果转化系统。公司强大的研发实力，是保持公司持续稳定发展的重要因素。
为实现公司研发事业的更加快速发展，2016年度公司将原有的研发事业部独立出设立为一家法人企业，以提高研发业务的运营效率和更方便引入社会资源促进公司研发业务的快速发展。同时公司在一致性评价方面提前布局，与实力强劲的合作方合作，为公司创造新的赢利点。
（3）加速国际化业务及精准医疗布局
公司积极拓展国际业务，2016年度公司入股美国Provision Healthcare,LLC，并获得其质子治疗系统中国区独家经营权。目前 Provision Healthcare, LLC质子治疗系统已通过美国食品药品监督管理局审核，公司将加强拓展精准医疗业务并加大国际化业务布局的力度。
（4）股权激励措施
2015年度公司推出限制性股票激励计划，对包括公司主要管理层在内的 100多名员工进行激励，限制性股票解锁条件与公司经营性利润相结合，以实现激励
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书员工，实现公司效益最大化的目标。目前公司实施的股权激励措施除上市公司本部外还有研发体系激励措施、商业体系激励措施、健康科技激励措施，相关激励措施均附加业绩要求。激励措施的有效执行，将极大的促进本公司的业务发展。
（5）品牌实力
2004年至2016年，“海王”品牌连续13次蝉联世界品牌实验室(World Brand Lab)发布的“中国500强最具价值品牌”医药行业榜首。2016年6月22日，世界品牌大会揭晓 2016年《中国 500强最具价值品牌》排行榜。此次医药行业共有 28个品牌入选该榜单，海王集团以总计 447.85亿元的品牌价值，位列第五十三位，居医药行业榜首。
（九）公司经营方针及战略
1、公司经营战略
未来公司在医药商业流通业务板块将继续完善省区域集团化平台建立，实现区域内网络更广覆盖，同时在广东、广西、四川、河北、天津城市寻找机会拓展新区域。继续梳理上游重要合作伙伴，在各区域公司内组建营销团队或市场部，承接上游企业品种的推广和覆盖职能，建立集团化协作的战略关系。在医药制造业务板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；建设基金式、开放式社会资源整合平台，储备战略性项目，加快大健康产业链发展，确保未来生产经营目标的实现。
2、业务发展目标
（1）建立灵活高效的研发组织、研发机制，加快一致性评价和国际化标准制造基地的建设
药品研发方面，海王研究院将通过国内研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程，充分发挥现有研发团队已经积累起来的知识和能力，超前规划，专业团队责任主体和激励机制相结合，加快首仿药和创新药研发进程，同时加大引进人才特别是国际化创新药研发人才，尽快建立起这方面人才吸引的渠道和合作模式，推动公司研发水平与国际水平对接。抓住跟国际研发和临床机构合作的机会，实现真正意义上的国际原研合作，突破现有瓶颈，将海王研究院
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书研发合作的高起点国际化落到实处。
一致性评价方面，海王研究院将积极推动深圳一致性评价平台建设，积极行动提前布局，把一致性评价与制造业开拓国际市场结合在一起。
在生产基地建设方面，2017年海王福药将做好生产线改造和新基地建设统筹规划，引领公司制药产业跨上新台阶，摆脱在低层次竞争领域的被动局面。
（2）加快并购重组和资源整合，实现跨越式发展
公司将继续发力并购重组和资源整合，由公司投资管理部牵头，继续做好制药工业和重点区域医药物流企业的收购兼并业务。并正式启动并购重组基金模
式，在已经确定正式合作的华夏德信产业并购基金的同时，争取再与专业机构合作设立一到两家专业指向清晰的产业并购基金，充分利用外部资金和专业团队资源开展项目筛选、价值评估、风险控制、沟通协调等方面的工作，开展研发、制造、医药物流和医疗服务项目的兼并重组和资源整合业务，形成支持公司未来可持续发展战略的重要项目库和新生力量。
（3）抓住院外市场规模持续提高的机遇，加大院外市场开发力度
海王长健和海王福药将继续深化KA终端合作模式和深度分销模式，加快营销体系建设，特别加强与海王星辰深化合作营销模式的磨合和持续跟踪与服务，实现集团公司价值最大化。海王银河医药物流系统各区域集团公司充分利用收购兼并的有利时机，加大对终端市场业务强势企业的收购兼并，积极探索终端市场资源深耕细作的有效模式。
（4）强化重点市场布局，整合资源，确立区域强势具有影响力的医药集团地位
未来公司将继续利用既有的优势资源和不断深化的院内药品和器械耗材物
流延伸服务技术，学习和推广药房共管、专科医疗合作经验，将已经实施阳光集中配送地区的集中配送业务持续推进下去，并在条件许可成本可控的地区继续推动阳光集中配送模式，将阳光集中配送业务不断深化和拓展。加快建立和完善区域集团资源整合功能，尽快确立在济南、青岛、烟台、郑州、合肥、哈尔滨、武汉、长沙、深圳等医疗资源高度积聚地区的市场地位和行业影响力，并在西安、
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书成都、乌鲁木齐、北京、南宁、广州市场有所突破，在供应商归拢过程中赢得一席之地，为建立区域强势具有影响力的医药集团奠定坚实的基础。
（5）资本运作及筹资计划
未来公司将继续维护好与各类投资者的良好关系，合规有序开展各类资本运作工作。加强与投资者的沟通交流，提升资本市场形象。并根据发展需要，一方面与银行之间保持良好的长期广泛的合作关系；另一方面，积极利用上市公司融资渠道，丰富公司融资方式，增强公司的融资能力，通过同资本市场的对接为公司的发展提供强大动力。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的财务报告及未经审计的 2017年一季度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告及未经审计的2017年一季度的财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
公司 2014年度、2015年度和 2016年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2015）第441ZA1805号、致同审字（2016）第441ZA0095号、致同审字（2017）第441ZA5090号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：深圳市海王生物工程股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳市海王生物工程股份有限公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年12月31日的合并及公司财务状况，2014年度、2015年度及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|204,762.71|307,249.99|307,582.94|153,033.78|

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|-|-|-|-|-|
|应收票据|59,940.15|66,174.50|54,923.94|37,282.81|
|应收账款|844,897.30|720,804.66|537,325.20|413,771.80|
|预付款项|69,203.90|31,137.05|17,888.20|24,217.31|
|应收利息|318.34|427.95|824.57|462.58|
|其他应收款|149,190.30|152,278.26|82,105.30|58,975.90|
|存货|156,209.96|148,495.47|106,594.07|100,222.08|
|一年内到期的非流动资产|-|100.00|-|-|
|其他流动资产|7,371.60|4,774.71|10,162.67|5,446.52|
|流动资产合计|1,491,894.26|1,431,442.58|1,117,406.89|793,412.79|
|可供出售金融资产|17,074.98|17,075.67|2,180.76|2,974.30|
|长期应收款|441.87|441.87|-|-|
|长期股权投资|4,425.83|4,425.83|1,671.66|1,890.27|
|投资性房地产|21,305.99|21,516.75|22,184.01|27,799.32|
|固定资产|52,154.08|48,691.22|45,588.41|67,637.48|
|在建工程|9,524.89|9,344.98|5,273.27|11,871.78|
|固定资产清理|0.05|-|-|-|
|无形资产|33,539.67|31,379.88|27,106.63|25,874.55|
|开发支出|5,439.80|5,248.80|6,154.23|5,608.04|
|商誉|56,804.91|47,677.53|10,264.53|3,952.08|
|长期待摊费用|4,036.71|3,735.95|3,747.61|7,599.24|
|递延所得税资产|11,305.11|11,798.85|8,357.92|6,507.79|
|其他非流动资产|39,477.55|33,366.73|26,290.01|8,043.01|
|非流动资产合计|255,531.45|234,704.07|158,819.03|169,757.87|
|资产总计|1,747,425.71|1,666,146.65|1,276,225.92|963,170.65|
|短期借款|343,116.00|224,338.97|276,301.01|280,088.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|951.37|951.37|-|-|
|应付票据|202,985.62|276,802.38|321,009.82|143,823.82|
|应付账款|460,463.97|402,856.35|313,430.50|257,258.42|
|预收款项|3,777.82|4,038.81|2,936.34|3,088.73|
|应付职工薪酬|1,585.48|1,623.51|744.89|1,068.81|
|应交税费|15,716.11|23,968.95|15,249.32|10,098.05|
|应付利息|764.32|234.77|409.99|1,411.30|
|应付股利|2,669.92|1,859.58|35.75|20.97|
|其他应付款|93,615.12|121,508.95|109,352.08|78,104.86|
|其他流动负债|2,701.63|3,685.90|3,925.88|3,008.97|
|流动负债合计|1,128,347.37|1,061,869.56|1,043,395.58|777,972.24|
|长期借款|1,957.18|2,432.14|-|-|
|长期应付职工薪酬|145.90|145.90|185.23|231.81|
|预计负债|-|-|-|337.21|
|递延收益|3,059.57|3,082.97|1,457.53|6,366.65|

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|递延所得税负债|8.06|8.23|12.58|5.07|
|其他非流动负债|10,811.70|10,811.70|16,868.80|-|
|非流动负债合计|15,982.41|16,480.94|18,524.14|6,940.74|
|负债合计|1,144,329.78|1,078,350.50|1,061,919.72|784,912.98|
|实收资本（或股本）|264,821.08|264,821.08|75,251.39|73,171.39|
|资本公积|265,999.32|266,127.01|147,413.12|143,561.70|
|减：库存股|10,811.70|10,811.70|16,868.80|-|
|其他综合收益|24.43|24.94|37.99|-69.71|
|盈余公积|2,287.63|2,287.63|2,287.63|2,287.63|
|未分配利润|23,346.29|14,156.53|-27,683.04|-75,156.25|
|归属于母公司所有者权益合计|545,667.06|536,605.49|180,438.29|143,794.74|
|少数股东权益|57,428.87|51,190.66|33,867.92|34,462.93|
|所有者权益（或股东权益）合计|603,095.93|587,796.15|214,306.21|178,257.67|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,747,425.71|1,666,146.65|1,276,225.92|963,170.65|

2、合并利润表
单位：万元
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||2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|418,906.62|1,360,592.17|1,111,773.50|980,235.08|
|其中：营业收入|418,906.62|1,360,592.17|1,111,773.50|980,235.08|
|二、营业总成本|400,683.42|1,296,568.74|1,087,837.75|965,491.89|
|其中：营业成本|367,421.73|1,158,226.67|948,949.20|837,173.09|
|营业税金及附加|1,437.80|4,783.79|3,410.43|2,909.88|
|销售费用|14,600.47|70,501.35|63,870.18|64,379.48|
|管理费用|13,211.43|45,792.58|46,732.57|39,236.30|
|财务费用|3,704.39|16,141.30|21,791.38|18,896.80|
|资产减值损失|307.60|1,123.05|3,084.00|2,896.34|
|公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|-|2.34|-|-|
|投资收益|-|748.34|38,338.68|609.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-425.83|-55.91|-32.65|
|三、营业利润|18,223.19|64,774.10|62,274.42|15,352.52|
|加：营业外收入|61.93|1,746.16|1,680.91|2,094.92|
|其中：非流动资产处置利得|3.97|40.38|198.13|61.33|
|减：营业外支出|105.11|1,138.24|1,031.97|1,776.06|
|其中：非流动资产处置损失|52.22|91.81|137.42|94.40|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|四、利润总额|18,180.01|65,382.02|62,923.36|15,671.39|
|减：所得税费用|5,555.11|15,497.46|11,074.56|7,308.60|
|五、净利润|12,624.91|49,884.56|51,848.80|8,362.79|
|归属于母公司所有者的净利润|9,189.77|41,839.57|47,473.21|2,379.15|
|少数股东损益|3,435.14|8,044.99|4,375.59|5,983.63|
|六、其他综合收益的税后净额|-0.52|-13.04|107.70|331.77|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-0.52|-|107.70|331.77|
|七、综合收益总额|12,624.39|49,871.52|51,956.50|8,694.56|
|归属于母公司股东的综合收益总额|9,189.25|41,826.53|47,580.92|2,710.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,435.14|8,044.99|4,375.59|5,983.63|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|307,016.31|1,180,443.92|1,027,818.44|943,091.75|
|收到的税费返还|110.12|-|-|438.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|196,490.97|294,872.76|352,466.47|235,263.36|
|经营活动现金流入小计|503,617.41|1,475,316.68|1,380,284.91|1,178,793.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|349,869.12|1,107,068.25|926,632.71|817,149.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,658.93|33,925.40|34,108.88|33,191.76|
|支付的各项税费|19,365.27|51,253.87|38,946.20|34,989.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|214,487.39|432,768.65|371,546.40|305,210.89|
|经营活动现金流出小计|594,380.71|1,625,016.17|1,371,234.20|1,190,541.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-90,763.30|-149,699.49|9,050.71|-11,748.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|3,300.00|3,273.79|16,556.03|13,929.74|
|取得投资收益所收到的现金||5.13|818.12|462.59|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|17.38|555.94|7,636.64|5,865.72|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|15,355.75|20,831.95|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|5,220.00|1,424.26|-|
|投资活动现金流入小计|3,317.38|24,410.61|47,266.99|20,258.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,338.88|28,305.88|17,025.47|23,659.13|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|46,195.36|46,447.75|37,428.54|23,813.75|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|22,890.65|1,537.44|115.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,690.94|-|200.00|-|
|投资活动现金流出小计|51,225.19|97,644.27|56,191.46|47,587.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,907.80|-73,233.67|-8,924.47|-27,329.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|6,675.00|310,284.34|19,443.80|1,504.24|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|6,675.00|10,360.00|2,575.00|1,504.24|
|取得借款收到的现金|186,449.00|409,857.47|568,083.11|577,081.20|
|收到其他与筹资活动有关的现金|59,720.94|680,422.53|451,963.95|164,160.31|
|筹资活动现金流入小计|252,844.94|1,400,564.33|1,039,490.86|742,745.74|
|偿还债务支付的现金|128,400.00|464,558.01|571,870.40|536,038.90|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,677.97|20,470.63|28,900.28|21,698.71|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|492.17|433.22|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|62,685.82|670,883.22|369,737.88|168,698.25|
|筹资活动现金流出小计|196,763.79|1,155,911.86|970,508.56|726,435.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,081.15|244,652.48|68,982.31|16,309.88|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.04|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-82,589.99|21,719.32|69,108.55|-22,768.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|168,961.63|147,242.31|78,133.76|100,901.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|86,371.64|168,961.63|147,242.31|78,133.76|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|15,964.65|39,918.78|83,222.11|2,316.02|
|应收票据|67.43|67.43|-|-|
|应收账款|-|-|15,928.27|12,699.21|
|预付款项|4.00|5.60|1,048.94|1,558.24|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收利息|-|-|236.48|-|
|应收股利|1,480.74|1,480.74|-|-|
|其他应收款|553,093.29|469,286.67|164,364.52|193,206.40|
|存货|50.77|50.77|50.77|-|
|其他流动资产|1,161.13|581.42|1,177.39|186.74|
|流动资产合计|571,822.00|511,391.41|266,028.49|209,966.61|
|可供出售金融资产|300.00|300.00|2,100.00|2,600.00|
|长期股权投资|108,040.56|88,040.56|80,354.50|74,782.68|
|投资性房地产|8,385.66|8,479.20|8,853.35|9,996.11|
|固定资产|261.81|219.46|1,379.19|20.23|
|无形资产|-|-|-|435.42|
|开发支出|4,837.92|4,837.92|4,517.67|-|
|长期待摊费用|433.61|462.51|-|-|
|递延所得税资产|8,252.07|8,174.45|4,843.62|3,062.20|
|其他非流动资产|13,856.50|21,297.13|18,674.75|-|
|非流动资产合计|144,368.12|131,811.23|120,723.08|90,896.64|
|资产总计|716,190.13|643,202.64|386,751.57|300,863.25|
|短期借款|215,799.00|147,800.00|138,200.00|137,000.00|
|应付票据|22,000.00|29,810.00|76,390.00|19,000.00|
|应交税费|-|-|202.26|232.96|
|其他应付款|22,369.63|10,039.48|19,998.77|26,950.59|
|流动负债合计|260,168.63|187,649.48|234,791.04|183,183.55|
|递延收益|1,650.00|1,650.00|50.00|900.00|
|其他非流动负债|10,811.70|10,811.70|16,868.80|-|
|非流动负债合计|12,461.70|12,461.70|16,918.80|900.00|
|负债合计|272,630.32|200,111.18|251,709.84|184,083.55|
|实收资本|264,821.08|264,821.08|75,251.39|73,171.39|
|资本公积|281,497.37|280,796.18|164,352.55|140,716.82|
|减：库存股|10,811.70|10,811.70|16,868.80|-|
|其他综合收益|2,287.63|-|-|-|
|盈余公积|2,287.63|2,287.63|2,287.63|2,287.63|
|未分配利润|-94,234.58|-94,001.73|-89,981.04|-99,396.14|
|所有者权益合计|443,559.80|443,091.47|135,041.73|116,779.70|
|负债和所有者权益总计|716,190.13|643,202.64|386,751.57|300,863.25|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|111.12|644.86|27,683.83|20,992.64|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|减：营业成本|107.17|728.46|23,583.57|18,222.88|
|营业税金及附加|213.90|119.39|193.09|78.51|
|管理费用|2,074.60|12,926.39|11,698.62|2,931.74|
|财务费用|-1,974.10|-3,426.76|2,878.79|4,398.74|
|资产减值损失|-|-319.09|511.97|26.24|
|投资收益|-|1,071.84|20,009.47|1,652.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-489.72|-|-|
|二、营业利润|-310.45|-8,311.68|8,827.26|-3,012.94|
|加：营业外收入|-|57.97|231.53|97.22|
|减：营业外支出|0.01|374.80|1.57|660.00|
|三、利润总额|-310.47|-8,628.51|9,057.23|-3,575.71|
|减：所得税费用|-77.62|-4,607.82|-357.87|-936.33|
|四、净利润|-232.85|-4,020.69|9,415.10|-2,639.38|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|203.82|
|六、综合收益总额|-232.85|-4,020.69|9,415.10|-2,435.57|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|969.99|1,037.00|976.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|182,899.59|570,144.53|508,084.67|583,689.36|
|经营活动现金流入小计|182,899.59|571,114.52|509,121.67|584,665.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|724.37|2,409.13|2,025.18|1,580.38|
|支付的各项税费|281.74|4,488.92|1,508.69|815.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|228,584.71|788,410.56|489,033.97|610,917.95|
|经营活动现金流出小计|229,590.82|795,308.61|492,567.84|613,313.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,691.23|-224,194.09|16,553.83|-28,648.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|900.00|900.00|-|5,674.33|
|取得投资收益收到的现金|-|252.05|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1.21|2,134.53|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|10,735.84|21,924.54|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|3,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|900.00|14,889.09|24,059.07|5,674.33|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67.35|605.55|556.55|-|
|投资支付的现金|20,000.00|27,403.83|20,928.54|-|
|投资活动现金流出小计|20,067.35|28,009.37|21,485.09|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,167.35|-13,120.28|2,573.98|5,674.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|299,924.34|16,868.80|-|
|取得借款收到的现金|97,999.00|256,000.00|273,000.00|315,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|36,915.83|112,333.86|75,879.84|
|筹资活动现金流入小计|97,999.00|592,840.17|402,202.66|391,379.84|
|偿还债务支付的现金|30,000.00|246,400.00|271,800.00|305,250.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,088.55|5,359.60|9,980.42|8,219.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|24,006.00|133,363.63|86,850.46|78,039.00|
|筹资活动现金流出小计|56,094.55|385,123.23|368,630.89|391,508.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|41,904.45|207,716.94|33,571.77|-129.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,954.13|-29,597.43|52,699.58|-23,103.13|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,418.18|55,015.61|2,316.02|25,419.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,464.04|25,418.18|55,015.61|2,316.02|

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
（一）公司2014年合并范围的变更情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2014年合并范围新增子公司8家，新增子公司情况如下表所示：
2014年公司新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|东明金鑫药业有限公司|收购|
|2|济宁海王华森医药有限公司|收购|
|3|济南浩诚医疗设备有限公司|收购|
|4|泰州海王纳米生物医学科技有限公司|设立|
|5|潍坊海王银河健康大药房有限公司|设立|
|6|山东海银医疗器械有限公司|设立|
|7|凤台海王银河大药房有限公司|设立|
|8|江苏海王银河医药有限公司|设立|

2014年合并范围减少子公司4家，减少子公司情况如下表所示：
2014年公司不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|聊城利民华德药品有限公司|出售|
|2|浙江海王医药有限公司|出售|
|3|潍坊海王先锋信息科技发展有限公司|注销|
|4|海王国际（香港）有限公司|注销|

（二）公司2015年合并范围的变更情况
2015年合并范围新增子公司5家，新增子公司情况如下表所示：
2015年公司新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|湖北海王健丰医药有限公司|收购|
|2|黑龙江省海王医药有限公司|收购|
|3|山东浩诚医疗设备有限公司|设立|
|4|濮阳海王医药有限公司|设立|
|5|湖北海王恩施医药有限公司|设立|

2015年合并范围减少子公司6家，减少子公司情况如下表所示：
2015年公司不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|深圳海王药业有限公司|出售|
|2|杭州海王生物工程有限公司|出售|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|3|三亚海王海洋生物科技有限公司|出售|
|4|深圳海王童爱医药信息咨询有限公司|出售|
|5|杭州海王实业投资有限公司|出售|
|6|江苏海王银河医药有限公司|出售|

（三）公司2016年合并范围的变更情况
2016年合并范围新增子公司19家，新增子公司情况如下表所示：
2016年公司新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|亳州海王银河医药有限公司|收购|
|2|安庆海王银河医药销售有限公司|收购|
|3|深圳市深业医药发展有限公司|收购|
|4|河南国联医疗科技有限公司|收购|
|5|海王百草堂药业有限公司|收购|
|6|河南海王汇通医药有限公司|收购|
|7|海王建昌（北京）医疗器械有限公司|收购|
|8|济南银海医药有限公司|收购|
|9|安徽省海王医药有限公司|收购|
|10|深圳海王医药科技研究院有限公司|设立|
|11|平顶山海王银河医药销售有限公司|设立|
|12|陕西海王银河医疗科技有限公司|设立|
|13|深圳市海融国际医疗发展有限公司|设立|
|14|新疆海王欣嘉医药有限公司|设立|
|15|蚌埠海王银河医药有限公司|设立|
|16|漯河海王新源医药有限公司|设立|
|17|河南海王医疗器械有限公司|设立|
|18|深圳中美海惠国际医疗发展有限公司|设立|
|19|广西海王银河医药有限公司|设立|

2016年合并范围减少子公司4家，减少子公司情况如下表所示：
2016年公司不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|江苏耀海生物制药有限公司|出售|
|2|辽源海王医药有限公司|出售|
|3|江苏量点科技有限公司|出售|
|4|威海银河药房有限公司|出售|

（四）公司2017年1-3月合并范围的变更情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2017年1-3月合并范围新增子公司3家，新增子公司情况如下表所示：
2017年一季度公司新纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|黑龙江海王戍康医药有限公司|收购|
|2|河南海王百悦医药有限公司|收购|
|3|湖南海王医药有限公司|收购|

2017年1-3月合并范围减少子公司4家，减少子公司情况如下表所示：
2017年一季度公司不再纳入合并范围的主体
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|江苏耀海生物制药有限公司|出售|
|2|辽源海王医药有限公司|出售|
|3|江苏量点科技有限公司|出售|
|4|威海银河药房有限公司|出售|

四、最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年3月31日/2017年一季度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.32|1.35|1.07|1.02|
|速动比率|1.18|1.21|0.97|0.89|
|资产负债率|65.49%|64.72%|83.21%|81.49%|
|主营业务利润率|12.21%|14.79%|14.61%|14.58%|
|总资产收益率|0.72%|2.99%|4.06%|0.87%|
|净资产收益率|2.09%|8.49%|24.19%|4.69%|
|存货周转率（次/年）|-|9.08|9.18|9.00|
|净资产周转率（次/年）|-|3.39|5.66|5.34|
|总资产周转率（次/年）|-|0.92|0.99|1.11|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
5、总资产收益率=净利润/资产总计
6、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
7、存货周转率=营业成本/平均存货余额
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书8、净资产周转率=营业总收入/平均所有者权益合计余额
9、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
发行人是一家大型医药行业上市公司，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
（一）合并范围内分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产构成
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|1,491,894.26|85.38%|1,431,442.58|85.91%|1,117,406.89|87.56%|793,412.79|82.38%|
|非流动资产|255,531.45|14.62%|234,704.07|14.09%|158,819.03|12.44%|169,757.87|17.62%|
|资产总额|1,747,425.71|100.00%|1,666,146.65|100.00%|1,276,225.92|100.00%|963,170.65|100.00%|

（1）资产总体情况
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的流动资产分别为 793,412.79万元、1,117,406.89万元、 1,431,442.58万元及 1,491,894.26万元；非流动资产分别为 169,757.87万元、158,819.03万元、234,704.07万元及255,531.45万元；资产总额分别为 963,170.65万元、1,276,225.92万元、1,666,146.65万元及1,747,425.71万元。2014年至2016年，公司资产规模复合增长率为31.52%。报告期内公司资产规模始终处于上升趋势。
公司资产中，流动资产占比远高于非流动资产，截至报告期内各期末，流动
资产占总资产的比重分别为82.38%、87.56%、85.91%和85.38%，其中应收账款
占流动资产比重分别为52.15%、48.09%%、50.36%和56.63%，主要由于医院回
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书款周期较长。
综上所述，公司资产结构较为稳定，同时流动资产占比较高，考虑到公司流动资产中应收账款和存货变现能力较强，且货币资产具有一定规模，短期内现金较为充足，流动性具有较强的保障。
公司最近三年及一期的资产构成明细
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|占比|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|货币资金|204,762.71|11.72%|307,249.99|18.44%|307,582.94|24.10%|153,033.78|15.89%|
|应收票据|59,940.15|3.43%|66,174.50|3.97%|54,923.94|4.30%|37,282.81|3.87%|
|应收账款|844,897.30|48.35%|720,804.66|43.26%|537,325.20|42.10%|413,771.80|42.96%|
|预付款项|69,203.90|3.96%|31,137.05|1.87%|17,888.20|1.40%|24,217.31|2.51%|
|应收利息|318.34|0.02%|427.95|0.03%|824.57|0.06%|462.58|0.05%|
|其他应收款|149,190.30|8.54%|152,278.26|9.14%|82,105.30|6.43%|58,975.90|6.12%|
|存货|156,209.96|8.94%|148,495.47|8.91%|106,594.07|8.35%|100,222.08|10.41%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|100.00|0.01%|-|-|-|-|
|其他流动资产|7,371.60|0.42%|4,774.71|0.29%|10,162.67|0.80%|5,446.52|0.57%|
|流动资产合计|1,491,894.26|85.38%|1,431,442.58|85.91%|1,117,406.89|87.56%|793,412.79|82.38%|
|可供出售金融资产|17,074.98|0.98%|17,075.67|1.02%|2,180.76|0.17%|2,974.30|0.31%|
|长期应收款|441.87|0.03%|441.87|0.03%|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,425.83|0.25%|4,425.83|0.27%|1,671.66|0.13%|1,890.27|0.20%|
|投资性房地产|21,305.99|1.22%|21,516.75|1.29%|22,184.01|1.74%|27,799.32|2.89%|
|固定资产|52,154.08|2.98%|48,691.22|2.92%|45,588.41|3.57%|67,637.48|7.02%|
|在建工程|9,524.89|0.55%|9,344.98|0.56%|5,273.27|0.41%|11,871.78|1.23%|
|固定资产清理|0.05|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|33,539.67|1.92%|31,379.88|1.88%|27,106.63|2.12%|25,874.55|2.69%|
|开发支出|5,439.80|0.31%|5,248.80|0.32%|6,154.23|0.48%|5,608.04|0.58%|
|商誉|56,804.91|3.25%|47,677.53|2.86%|10,264.53|0.80%|3,952.08|0.41%|
|长期待摊费用|4,036.71|0.23%|3,735.95|0.22%|3,747.61|0.29%|7,599.24|0.79%|

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|项目|2017年3月31日|占比|2016年12月31日|占比|2015年12月31日|占比|2014年12月31日|占比|
|递延所得税资产|11,305.11|0.65%|11,798.85|0.71%|8,357.92|0.65%|6,507.79|0.68%|
|其他非流动资产|39,477.55|2.26%|33,366.73|2.00%|26,290.01|2.06%|8,043.01|0.84%|
|非流动资产合计|255,531.45|14.62%|234,704.07|14.09%|158,819.03|12.44%|169,757.87|17.62%|
|资产总计|1,747,425.71|100.00%|1,666,146.65|100.00%|1,276,225.92|100.00%|963,170.65|100.00%|

（2）流动资产结构及变动分析
公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，上述资产在报告期内总计为 726,003.56万元，1,033,607.51万元、1,328,828.38万元和 1,355,060.26万元，占公司总资产的比重为75.38%，80.99%、79.75%和77.55%，是公司资产的重要组成部分。
1）货币资金
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的货币资金分别为153,033.78万元、307,582.94万元、307,249.99万元和204,762.71万元，占当期总资产的比重分别为15.89%%、24.10%、18.44%和11.72%，近三年整体呈增长趋势。公司货币资金2015年较2014年大幅增长，主要因为公司在 2015年收到当年处置海王药业、杭州海王、三亚海王、深圳童爱、杭州实业及江苏海王等子公司的部分股权转让款。总体而言，公司货币资金余额充足，主要受益于公司稳定增长的营业收入以及良好的筹资能力。截至2017年 3月 31日，公司货币资金较 2016年末减少 102,487.28万元，减幅33.36%，主要是因为2016年非公开发行收到控股股东股权款所致。
2）应收账款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的应收账款分别为413,771.80万元、537,325.20万元、720,804.66
万元和844,897.30万元，占总资产比例为42.96%、42.10%、43.26%和48.35%。
公司应收账款 2016年较 2015年增长 183,479.46万元，增幅34.15%，主要原因
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书是公司销售规模大幅增长，应收账款相应增加。报告期内，公司应收账款规模较大，主要因为近年医疗改革公立医院推行“药品零加成”政策，同时近年公立医院普遍进行基础设施建设，造成公立医院资金紧张，从而延缓对医药配送企业的回款。
发行人主要客户为规模以上医院，双方记账结算一般为以下方式：
①便民门诊药房（含社区门诊）以药房申领出库记账为结算点；
②科室耗用（含院方用药）以货品出库记账为结算点；
③门诊药房、儿童药房以收费发货记账为结算点；
④病区药房、摆药品种以出库记账为结算点；
⑤静配品种以护理单元记账为结算点；
⑥非摆药、非静配品种以出库配送各护理单元记账为结算点。
药品、医院药材出库（房）记账结算后，发行人方形成债权。根据协议，医院一般须在结算后 90天内付清货款，付款形式为支票或电汇。发行人与医院会在每月底进行财务清账核算，由医院提供领药（耗用）明细清单，由发行人复核查对，实现双方账务结算。由于发行人业务覆盖国内多个省市和地区，各省份发达水平的不同使得医院付款周期存在一定差异，公司根据医院个体情况，分别给予一定的付款宽限期（付款周期1-2个月、3-6个月及6-12个月不等），导致公司应收账款规模较大。
截至2017年3月31日，公司计提的应收账款坏账准备余额为8,263.41万元，占应收账款账面余额的0.97%，公司账龄在三年以下的应收账款占比达99.39%，其中账龄为 1年期（含 1年期）占比为96.18%。考虑到公司集中配送业务的客户主要是二级以上医院，信誉度较高，应收账款的回收风险较小。
截至2017年3月31日公司应收账款余额前五名明细
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|
|滕州市中心人民医院|38,419.71|1年以内|4.50%|
|南阳市中心医院|22,178.91|1年以内|2.60%|
|汉川市人民医院|17,464.69|1年以内|2.05%|
|高密市人民医院|17,427.46|1年以内|2.04%|
|潍坊市人民医院|16,099.30|1年以内|1.89%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|
|合计|111,590.07|-|13.08%|

截至2017年3月31日公司应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|853,160.71|100.00%|8,263.41|0.97%|844,897.30|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|合计|853,160.71|100.00%|8,263.41|0.97%|844,897.30|

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|820,545.92|96.18%|-|-|
|1至2年（含2年）|24,215.51|2.84%|2,421.55|10.00%|
|2至3年（含3年）|3,196.79|0.37%|639.36|20.00%|
|3年以上|5,202.50|0.61%|5,202.50|100.00%|
|合计|853,160.71|100.00%|8,263.41|0.97%|

3）其他应收款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司其他应收款账面净额分别为58,975.90万元、82,105.30万元、152,278.26万元和149,190.30万元，分别占总资产比重为6.12%、6.43%、9.14%和8.54%，其应收款主要为质押金、保证金、往来款及供应商返利。2015年末公司其他应收款较2014年末增加23,129.40万元，主要系合作医院增加，医院保证金相应增加27,939.49万元。2016年末公司其他应收款较2015年末增加70,172.96万元，主要系医院保证金及往来款的增加所致。
①报告期内其他应收款构成情况
报告期内其他应收款构成情况（未扣除坏账准备）
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押金、保证金|92,722.49|80,513.24|52,696.10|24,756.61|
|往来款|37,510.45|58,806.30|20,709.22|19,101.05|
|备用金|3,449.57|2,903.41|2,895.31|7,628.05|
|未认证进项税|2,529.05|3,750.95|4,477.68|6,664.48|
|供应商返利|16,454.62|12,238.15|8,016.32|5,316.40|
|应收出售土地款|-|-|--|5,213.45|
|其他|4,698.62|2,146.89|1,849.36|2,135.04|
|合计|157,364.80|160,358.93|90,643.98|70,815.08|

截至2017年3月31日公司其他应收款明细
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2017年3月31日||||账面价值|
||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例|金额|比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|157,364.80|100.00%|8,174.50|5.19%|149,190.30|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|--|
|合计|157,364.80|100.00%|8,174.50|5.19%|149,190.30|

报告期内，质押金、保证金占其他应收款比较较高，主要是系发行人所在行业特点，作为医院配送商，公司需要向医院支付大量保证金。
其他应收款除质押金、保证金外，均采用账龄分析法计提坏账准备。坏账计提符合企业会计准则和相关应收款的实际情况，其中，账龄为1-2年的应收账款计提比例为10%，账龄为2-3年的应收账款计提比例为20%，账龄为3年以上的应收账款的计提比例为100%。截至2017年 3月31日，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下：
截至2017年3月31日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|143,844.36|91.41%|-|-|
|1至2年（含2年）|3,679.42|2.34%|367.94|10.00%|
|2至3年（含3年）|2,543.06|1.62%|508.61|20.00%|
|3年以上|7,297.95|4.64%|7,297.95|100.00%|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|157,364.80|100.00%|8,174.50|5.19%|

截至2016年12月31日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|66,863.94|86.61%|-||
|1至2年（含2年）|1,686.09|2.18%|168.61|10.00%|
|2至3年（含3年）|919.33|1.19%|183.87|20.00%|
|3年以上|7,727.70|10.02%|7,727.70|100.00%|
|合计|77,197.05|100.00%|8,080.17|10.47%|

截至2015年12月31日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|25,118.03|66.19%|-|-|
|1至2年（含2年）|2,734.78|7.21%|273.48|10.00%|
|2至3年（含3年）|2,287.34|6.03%|457.47|20.00%|
|3年以上|7,807.73|20.57%|7,807.73|100.00%|
|合计|37,947.88|100.00%|8,538.68|22.50%|

截至2014年12月31日采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|30,933.31|67.16%|-|-|
|1至2年（含2年）|3,430.27|7.45%|343.00|10.00%|
|2至3年（含3年）|248.40|0.54%|49.68|20.00%|
|3年以上|11,446.50|24.85%|11,446.50|100.00%|
|合计|46,058.47|100.00%|11,839.18|25.70%|

从账龄结构来看，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月
31日和 2017年 3月 31日，公司账龄 1年以内的其他应收款余额占全部其他应
收款的比例为67.16%、66.19%、86.61%和91.41%。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人其他应收账款均已按照会计准则的要求，根据款项的实际收回可能计提了相应的坏账准备，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日分别提取坏账准备金 11,839.18万元、8,538.68万元、8,080.67万元和8,174.50万元。
②报告期内其他应收款前五大情况
截至2017年3月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|滨州医学院烟台附属医院|保证金|10,000.00|1至2年|6.35%|
|辽源誉新医药有限公司|往来款|5,835.92|1年以内|3.71%|
|长春国奥药业有限公司|往来款|5,488.44|3年以上|3.49%|
|濮阳市中医医院|保证金|5,000.00|1年以内|3.18%|
|汉川市人民医院|保证金|4,500.00|1至2年|2.86%|
|合计||30,824.36|-|19.59%|

截至2016年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|湖南一先药业有限公司|往来款|20,000.00|1年以内|12.47%|
|滨州医学院烟台附属医院|保证金|10,000.00|1年以内|6.24%|
|辽源誉新医药有限公司|往来款|5,835.92|1年以内|3.64%|
|长春国奥药业有限公司|往来款|5,488.44|3年以上|3.42%|
|濮阳市中医医院|保证金|5,000.00|1年以内|3.12%|
|合计||46,324.36|-|28.89%|

截至2015年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|济南银海医药有限公司|往来款|5,657.28|1至2年|6.24%|
|长春国奥药业有限公司|往来款|5,488.44|3年以上|6.05%|
|滨州医学院烟台附属医院|保证金|5,000.00|1至2年|5.52%|
|嘉鱼县人民医院|保证金|4,000.00|1年以内|4.41%|
|汉川市人民医院|保证金|4,000.00|1年以内|4.41%|
|合计||24,145.71|-|26.63%|

截至2014年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|长春国奥药业有限公司|往来款|5,488.44|3年以上|7.75%|
|潍坊市高新区财政局综合预算科|转让土地款|5,213.45|1年以内|7.36%|
|烟台市牟平人民医院|保证金|5,000.00|1至2年|7.06%|
|济南银海医药有限公司|往来款|3,982.18|1年以内|5.62%|
|咸宁市中心医院|保证金|3,555.05|1年以内|5.02%|
|合计|-|23,239.11|-|32.81%|

③报告期内其他应收款中往来款具体情况
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月31日，发行人其他应收款中的往来款分别为19,101.05万元、20,709.22万元、58,806.30万元和37,510.45万元，均为经营性往来款。报告期内，不存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
截至2017年3月31日其他应收款往来款具体情况
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营性|与公司关系|回款安排|
|||||金额|计提比例|||||
|1|辽源誉新医药有限公司|5,835.92|1年以内|-|-|5,835.92|经营性|非关联方|款项预计 2017年完成收回|
|2|长春国奥|5,488.44|3年以上|5,488.44|100.00%|-|经营性|非关联方|已在 2003 年全额计提坏账|
|3|昌邑市人民医院|3,734.00|1年以内|-|-|3,734.00|经营性|非关联方|款项预计 2017年内完成收回|
|4|潍坊银海医药有限公司|3,654.45|1年以内|-|-|3,654.45|经营性|非关联方|款项预计 2017年完成收回|
|5|武汉大安制药有限公司|3,066.00|1年以内|-|-|3,066.00|经营性|非关联方|款项预计 2017年完成收回|
|6|赵国庆|2,500.00|1年以内|-|-|2,500.00|经营性|非关联方|青岛华仁已收购成功，并入生物体系，该笔该项已转至长投。|
|7|山东康泰药业有限公司|2,446.27|1年以内|-|-|2,446.27|经营性|非关联方|抵押债权|
|8|江念（自然人）|1,224.49|1年以内|-|-|1,224.49|经营性|非关联方|积极跟进款项预 2017、2018年完成收回|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营|与公司关系|回款安排|
|9|其他非关联方1|8,035.11|-|-|-|8,035.11|经性营性|非关联方|款项预计 2017年完成收回|
|10|海王药业|758.89|1年以内|-|-|758.89|经营性|关联方|款项预计 2017年完成收回|
|11|潍坊新技术|0.06|1年以内|-|-|0.06|经营性|关联方|款项预计 2017年完成收回|
|12|海王集团|57.48|1年以内|-|-|57.48|经营性|关联方|租赁保证金，不需要收回|
|13|江苏量点|709.34|1年以内|-|-|709.34|经营性|关联方|款项预计 2017年完成收回|
||合计|37,510.45|-|5,488.44|-|32,022.01|-|-|-|

截至2016年12月31日其他应收款往来款具体情况
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营性|与公司关系|回款安排|
|||||金额|计提比例|||||
|1|湖南一先药业有限公司|20,000.00|1年以内|-|-|20,000.00|经营性|非关联方|款项已结清|
|2|辽源誉新医药有限公司|5,835.92|1年以内|-|-|5,835.92|经营性|非关联方|款项预计2017年完成收回|
|3|长春国奥|5,488.44|3年以上|5,488.44|100.00%|-|经营性|非关联方|已在2003年全额计提坏账|
|4|昌邑市人民医院|3,707.58|1年以内|-|-|3,707.58|经营性|非关联方|款项预计2017年内完成收回|
|5|潍坊银海医药有限公司|3,654.45|1年以内|-|-|3,654.45|经营性|非关联方|款项预计2017年完成收回|
|6|武汉大安制药有限公司|3,066.00|1年以内|-|-|3,066.00|经营性|非关联方|款项预计2017年内完成收回|
|7|山东康泰药业有限公司|2,648.14|1年以内|-|-|2,648.14|经营性|非关联方|款项预计2017年完成收回|
|8|河南海王百悦医药有限公司|1,788.78|1年以内|-|-|1,788.78|经营性|非关联方|截至目前款项已结清|
|9|江念（自然人）|1,180.87|1年以内|-|-|1,180.87|经营性|非关联方|款项预计2017年完成收回|
|10|其他非关联方2|9,910.27||-|-|9,910.27|经营性|非关联方|款项预计2017年完成收回|

1其他非关联方代指与发行人及其子公司有业务往来的外部单位。由于发行人合并范围内子公司较多，统计
难度较大，且单笔金额较小，所以以其他非关联方来概括
2同上
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营|与公司关系|回款安排|
|11|潍坊新技术|0.14|1年以内|-|-|0.14|经性营性|关联方|款项预计2017年完成收回|
|12|海王药业|758.89|1年以内|-|-|758.89|经营性|关联方|款项预计2017年完成收回|
|13|海王集团|57.48|1年以内|-|-|57.48|经营性|关联方|款项预计2017年完成收回|
|14|江苏量点|709.34|1年以内|-|-|709.34|经营性|关联方|款项预计2017年完成收回|
||合计|58,806.30|-|5,488.44|-|53,317.86|-|-|-|

截至2015年12月31日其他应收款往来款具体情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营性|与公司关系|回款安排|
|||||金额|计提比例|||||
|1|济南银海|5,657.28|1-2年|20.49|10.00%|5,636.79|经营性|非关联方|计划2016 年全额收回|
|2|长春国奥|5,488.44|3年以上|5,488.44|100.00%|-|经营性|非关联方|公司已在 2003年全额计提坏账|
|3|潍坊银海|3,000.00|1年以内|-|-|3,000.00|经营性|非关联方|已于2016年11月退回发行人|
|4|山东康泰|2,586.99|2-3年|450.62|20.00%|2,136.37|经营性|非关联方|预计在 2016、2017 年间陆续收回|
|5|其他非关联方3|3,778.25|-|-|-|3,778.25|经营性|非关联方|预计2016 年底收回|
|6|潍坊新技术|196.71|1年以内|-|-|196.71|经营性|联营企业|预计2016 年底收回|
|7|海王药业|1.65|1年以内|-|-|1.65|经营性|同一实际控制人|已于2016 年上半年收回|
|-|合计|20,709.22|-|5,959.55|-|14,749.67|-|-|-|

截至2014年12月31日其他应收款往来款具体情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营性|与公司关系|回款安排|
|||||金额|计提比例|||||
|1|长春国奥|5,488.44|3年以上|5,488.44|100.00%|-|经营性|非关联方|2003 年已足额提取坏账|

3同上
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额|账龄|坏账准备||账面净值|经营性/非经营性|与公司关系|回款安排|
|2|济南银海|3,982.18|1年以内|-|-|3,982.18|经营性|非关联方|计划2016 年全额收回|
|3|南阳市国有资产运营有限公司|3,300.00|1年以内|-|-|3,300.00|经营性|非关联方|根据审计师意见已转至长期待摊费用核算|
|4|宋建华|2,663.29|1年以内|-|-|2,663.29|经营性|非关联方|股权处置款，2016 年已全额收回|
|5|山东康泰|2,462.55|1年以内|-|-|2,462.55|经营性|非关联方|预计在 2016、2017 年间陆续收回|
|6|其他非关联方4|1,204.59|-|-|-|1,204.59|经营性|非关联方|已于当年收回|
|-|合计|19,101.05|-|5,488.44|-|13,612.61|-|-|-|

报告期内，往来款的具体性质及形成原因如下：
||||
|-|-|-|
|时间|对手方|具体性质及形成原因|
|2013年往来款|长春国奥|长春国奥药业有限公司（原名长春海王生物制药有限公司）原为发行人子公司，因历史遗留问题，该公司在 2002 年末与客户进行对账时发现包括吉林海王医药营销有限公司等客户在内的应收账款实际已形成坏账，后发行人在 2003 年11 月 27 日，将其持有的该公司股份出售给第三方后，导致该笔款项一直挂在发行人其他应收款中，该笔坏账已在2005年充分计提了100%的坏账准备|
||山东海王少数股东|2013 年，发行人下属子公司银河投资收购山东海王 29.42%少数股东股权，支付少数股东收购款由发行人代扣代缴个人所得税，2013年底，根据相关税金总额挂账其他应收款，2014年该笔应收款已在首次股权支付款中扣回。|
||南阳市国有资产运营有限公司|该笔款项为发行人下属子公司山东海王向南阳市国有资产运营有限公司提供累计限额为人民币1.03亿元的过渡性借款，用于南阳医药公司和益民制药有限公司的职工安置，累计借款余额为 3,300 万元。根据公司与南阳市国资委协商结果，还款计划改为由子公司河南东森获得新的五年药品配送权，从而此笔款项对方无需偿还。根据业务性质，按照审计机构意见，此笔款项于 2015 年转为按照长期待摊费用核算，在收益期间平均分摊。|
||山东康泰|山东康泰药业有限公司所欠款项系公司在枣庄地区推广“阳光集中配送”模式过程中，由当地政府主导，对当地国有医药商业企业改制重组工作提供的资金支持。公司每年对其计提利息，截至 2016 年 12 月 31 日，已按账龄法计提坏账准备450.62万元，预计在2016、2017年间陆续收回。|
||山东产权交易中心有限公司|2013年山东康泰药业有限公司将其约3,000万元的房产和土地抵押给发行人用于其所欠余款的保障，因年底抵押房产尚未完成过户，导致该笔欠款的产生，2014年房产过户发行人名下后该笔款项已不存在。|

4同上
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|时间|对手方|具体性质及形成原因|
|2014年新增往来款|济南银海|发行人与济南银海的往来均为日常经营中产生的款项，公司通过下属子公司山东海王持有济南银海医药有限公司 1.00%股权，与该公司的往来均为日常经营中产生的款项，账龄绝大部分在1年以内，不能收回风险较小，该笔往来款项2016年底全部收回。|
||宋建华|根据公司经营发展需要，2014年发行人向自然人宋建华转让下属子公司浙江海王医药有限公司，并根据相关协议确认应收股权转让款，截至2016年11月，该笔款项已按照协议进度全部收回。|
|2015年新增往来款|潍坊银海|2015年，发行人计划收购潍坊银海下属子公司济南银海，已预先支付股权收购诚意金3,000.00万元，截至2016年11月30，双方已签订收购协议（海王生物收购其 20%股权，下属子公司银河投资收购其 80%股权），三方按照协议相关内容办理收购款支付及工商变更事宜，该笔股权收购诚意金已于2016年11月退回。|
||潍坊新技术|该笔款项性质为垫付货款，主要系下属子公司山东海王预付的供应商货款，由潍坊新技术与供应商签署代理协议，在付款后，供应商货物发给潍坊海王银河医疗新技术，山东海王据此记入其他应收款科目，根据对方回款情况冲减往来款。预计2017年底全额收回。|
||海王药业|该笔款项系公司下属子公司山东海王确认的对海王药业应收销售返利，已于2016年6月30日前结清。|
|2016年新增往来款|湖南一先药业有限公司|公司拟收购湖南一先药业有限公司及关联公司股权，双方共同布局区域医药市场发展，因此支付给对方收购诚意金。款项目前已全额收回。|
||辽源誉新医药有限公司|辽源誉新原为辽源海王，是海王生物体系内子公司，该金额为原内部往来，预计2017年末清偿。|
||昌邑市人民医院|此其他应收款往来款来自公司子公司的贷款受托支付。款项预计 2017 年完成收回。|
||武汉大安制药有限公司|2016年，公司下属子公司为拿到武汉大安制药有限公司的湖北代理权，提前支付业务合作诚意金。款项预计2017年完成收回。|
||河南海王百悦医药有限公司|公司拟收购河南海王百悦医药有限公司及关联公司股权，双方共同布局区域医药市场发展，因此支付给对方收购诚意金。款项目前已全额收回。|
||江念（自然人）|江念系安庆海王原股东，款项系收购前相关债权债务抵消后差额部分应由原股东负责追偿。款项预计2017年完成收回。|
||江苏量点|江苏量点原为海王生物全资子公司，款项系原体系内往来款项，该款项预计2017年内完成收回。|
|2017年新增往来款|赵国庆|该笔款项为下属子公司收购青岛华仁预付的股权诚意金。截至2017年5月末，青岛华仁已进行股权变更，该笔款项已转至长期股权投资核算。|

报告期内，公司与关联方之间的往来款规模较小，主要是公司关联企业由于经营特点需要提前向上下游客户支付医药货款或保证金，但暂时缺少一定资金，公司通过其他企业自有资金调配以缓解关联企业暂时的流动性紧张。这些往来借
款期限较短，主要是为了解决暂时性的资金需求，借款企业基本可以在未来较短
时间的生产经营过程中产生的业务收入和现金流进行及时偿还均已按照《公司
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。
除此之外，公司与关联方往来款均按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
④债券存续期内新增非经营性往来占款信息披露安排
发行人已出具相关承诺函，公司为在深圳证券交易所上市的规范的上市公司，债券存续期内将杜绝和避免新增非经营性往来占款或资金拆借的产生。
4）存货
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的存货分别为100,222.08万元、106,594.07万元、148,495.47万元和 156,209.96万元，占当期资产比例分别达到10.41%、8.35%、8.91%和8.94%。存货 2016年较 2015年增长 41,901.40万元，增幅为39.31%，主要原因系库存商品大幅增加所致。随着商业流通业务规模逐步扩大，公司需适当增加存货以保证货物的及时供应。
截至2017年3月31日公司存货明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|占存货账面价值总额比例|
|原材料|7,109.96||7,109.96|4.55%|
|在产品|5,100.61||5,100.61|3.27%|
|库存商品|138,702.34|251.1|138,451.23|88.63%|
|低值易耗品|315.96||315.96|0.20%|
|辅助材料|486.30||486.30|0.31%|
|发出商品|4,745.89||4,745.89|3.04%|
|合计|156,461.06|251.1|156,209.96|100.00%|

（3）非流动资产结构及变动分析
公司的非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和其
他非流动资产。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31
日及2017年3月31日，投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉和其他非流
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书动资产总计分别为133,306.44万元、131,433.59万元、182,632.11万元和203,282.21万元，占公司总资产比重分别为13.84%、10.30%、10.96%和11.63%。
1）投资性房地产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的投资性房地产分别为 27,799.32万元、22,184.01万元、21,516.75万元和21,305.99万元，分别占总资产的2.89%、1.74%、1.29%和1.22%，主要是海王大厦部分办公及商业物业，以及下属企业出租物业等。公司的投资性房地产均采用成本模式进行计量。
2）固定资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的固定资产分别为67,637.48万元、45,588.41万元、48,691.22万元和 52,154.08万元，分别占总资产的7.02%、3.57%、2.92%和2.98%。公司固定资产2015年末余额较2014年末减少22,049.07万元，下降32.60%，主要是公司在 2015年处置海王药业、杭州海王、三亚海王、深圳童爱、杭州实业及江苏海王，导致固定资产下降 26,800.95万元。截至 2017年 3月 31日，公司固定资产构成如下：
2017年3月31日公司固定资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|账面原值|38,436.31|28,150.01|6,321.00|7,233.12|6,248.72|86,389.16|
|累计折旧|11,312.08|13,832.37|2,992.60|3,727.87|3,043.74|34,908.65|
|账面价值|27,124.23|14,317.64|3,328.40|3,505.26|3,204.99|51,480.51|

3）无形资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的无形资产分别为25,874.55万元、27,106.63万元、31,379.88万元和 33,539.67万元，分别占总资产的2.69%、2.12%、1.88%和1.92%，主要
由土地使用权组成。截至2017年3月31日，土地使用权规模为31,536.09万元，
占公司无形资产总额的94.03%，是影响公司无形资产规模的主要因素。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2017年3月31日公司无形资产构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专有技术|非专利技术|软件|商标权|合计|
|账面原值|34,229.78|1,444.50|362.23|3,008.06|5.61|39,050.19|
|累计摊销|2,693.69|1,437.00|362.23|1,011.98|5.61|5,510.52|
|账面价值|31,536.09|7.50||1,996.08||33,539.67|

4）商誉
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的商誉分别为3,952.08万元、10,264.53万元、47,677.53万元和 56,804.91万元，分别占总资产的0.41%、0.80%、2.86%和3.25%。2016年末公司商誉较 2015年末增长 37,413.00万元，增幅364.49%，主要系公司于 2016年新收购的7家子公司所形成的商誉所致。
2017年3月31日公司商誉构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2016年末|当年增加|当年减少|2017年一季度|
|山东海王银河医药有限公司|2,427.84|||2,427.84|
|枣庄银海医药有限公司|76.00|||76.00|
|安徽海王医药有限公司|190.41|||190.41|
|威海海王医药有限公司|192.50|||192.50|
|菏泽海王医药有限公司|215.33|||215.33|
|滨州海王黄河医药有限公司|510.00|||510.00|
|滕州海王医药有限公司|290.00|||290.00|
|山东海王供应链管理有限公司|50.00|||50.00|
|湖北海王健丰医药有限公司|3,062.44|||3,062.44|
|黑龙江省海王医药有限公司|3,250.00|||3,250.00|
|深圳市深业医药发展有限公司|4,967.03|||4,967.03|
|亳州海王银河医药有限公司|378.90|||378.90|
|安庆海王银河医药销售有限公司|484.98|||484.98|
|济南银海医药有限公司|5,405.88|||5,405.88|
|海王百草堂药业有限公司|43.75|||43.75|
|海王建昌（北京）医疗器械有限公司|20,168.32|||20,168.32|
|安徽省海王医药有限公司|5,964.15|||5,964.15|
|黑龙江海王戍康医药有限公司||447.38||447.38|
|湖南海王医药有限公司||8,680.00||8,680.00|
|合计|47,677.53|9127.38||56,804.91|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。根据公司管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。根据减值测试的结果，2017年1-3月商誉未发生减值。
5）其他非流动资产
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的其他非流动资产分别为 8,043.01万元、26,290.01万元、33,366.73万元和39,477.55万元，分别占总资产的0.84%、2.06%、2.00%和2.26%。
2015年末公司其他非流动资产较2014年末增长18,247.00万元，增幅226.87%，主要是公司处置海王药业等公司，应收股权转让款尾款 21,410.80万元。2016年末公司其他非流动资产较2015年末增长7,076.72万元，增幅26.92%，主要原因是 2016年度公司进行股权收购支付定金共 19,140.00万元。2016年度股权收购定金情况如下：
2016年度股权收购定金情况
单位：万元
|||
|-|-|
|股权收购标的名称|定金金额|
|吉林省吉商联合健康产业投资有限公司|5,000.00|
|哈尔滨荣润企业策划有限公司|300.00|
|安徽海王医药有限公司|550.00|
|赵国庆|2,500.00|
|山东容大利源投资有限公司|990.00|
|湖南一先药业有限公司|2,000.00|
|山东立健医药连锁有限公司|7,500.00|
|哈尔滨汇豪医药信息咨询有限公司|300.00|
|合计|19,140.00|

2、负债结构分析
公司报告期内负债构成
单位：万元
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|1,128,347.37|98.60%|1,061,869.56|98.47%|1,043,395.58|98.26%|777,972.24|99.12%|
|非流动负债|15,982.41|1.40%|16,480.94|1.53%|18,524.14|1.74%|6,940.74|0.88%|
|负债总额|1,144,329.78|100.00%|1,078,350.50|100.00%|1,061,919.72|100.00%|784,912.98|100.00%|

（1）负债总体情况
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的流动负债分别为 777,972.24万元、1,043,395.58万元、 1,061,869.56万元和 1,128,347.37万元；非流动负债分别为 6,940.74万元、 18,524.14万元、16,480.94万元和 15,982.41万元；负债总额分别为 784,912.98万元、1,061,919.72万元、1,078,350.50万元和1,144,329.78万元；公司负债逐年增长，一方面是因为随着公司业务快速发展，销售规模快速增长；同时，随着公司业务快速发展，对资金的需求日益增大，公司增加债务性资金所致。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的资产负债率为81.49%、83.21%、64.72%和65.49%。公司负债中，流动负债占比远高于非流动负债，截至报告期内各期末，流动负债占总负债的比重分别为99.12%、98.26%、98.47%和98.60%，主要是由于公司未来扩大经营规模，不断加大短期借款的规模用于补充营运资金的需要。
公司最近三年及一期负债构成明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|343,116.00|29.98%|224,338.97|20.80%|276,301.01|26.02%|280,088.30|35.68%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|951.37|0.08%|951.37|0.09%|-|-|-|-|
|应付票据|202,985.62|17.74%|276,802.38|25.67%|321,009.82|30.23%|143,823.82|18.32%|
|应付账款|460,463.97|40.24%|402,856.35|37.36%|313,430.50|29.52%|257,258.42|32.78%|
|预收款项|3,777.82|0.33%|4,038.81|0.37%|2,936.34|0.28%|3,088.73|0.39%|
|应付职工薪酬|1,585.48|0.14%|1,623.51|0.15%|744.89|0.07%|1,068.81|0.14%|
|应交税费|15,716.11|1.37%|23,968.95|2.22%|15,249.32|1.44%|10,098.05|1.29%|
|应付利息|764.32|0.07%|234.77|0.02%|409.99|0.04%|1,411.30|0.18%|
|应付股利|2,669.92|0.23%|1,859.58|0.17%|35.75|-|20.97|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|其他应付款|93,615.12|8.18%|121,508.95|11.27%|109,352.08|10.30%|78,104.86|9.95%|
|其他流动负债|2,701.63|0.24%|3,685.90|0.34%|3,925.88|0.37%|3,008.97|0.38%|
|流动负债合计|1,128,347.37|98.60%|1,061,869.56|98.47%|1,043,395.58|98.26%|777,972.24|99.12%|
|长期借款|1,957.18|0.17%|2,432.14|0.23%|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|145.90|0.01%|145.90|0.01%|185.23|0.02%|231.81|0.03%|
|预计负债|3,059.57|0.27%|-|-|-|-|337.21|0.04%|
|递延收益|8.06|0.00%|3,082.97|0.29%|1,457.53|0.14%|6,366.65|0.81%|
|递延所得税负债|10,811.70|0.94%|8.23|0.00%|12.58|0.00%|5.07|0.00%|
|其他非流动负债|1,957.18|0.17%|10,811.70|1.00%|16,868.80|1.59%|-|-|
|非流动负债合计|15,982.41|1.40%|16,480.94|1.53%|18,524.14|1.74%|6,940.74|0.88%|
|负债合计|1,144,329.78|10 0.00%|1,078,350.50|100.00%|1,061,919.72|100.00%|784,912.98|100.00%|

（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，上述负债总计为 759,275.40万元、1,020,093.41万元、1,025,506.65万元和1,100,180.71万元，占公司总负债的比重为96.73%、96.06%、95.10%和96.14%，是公司负债的重要组成部分。
1）短期借款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的短期借款账面余额分别为 280,088.30万元、276,301.01万元、224,338.97万元和 343,116.00万元，分别占负债总额的35.68%、26.02%和20.80%和29.98%。主要由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款构成。报告期内，公司短期借款规模较为平稳，但负债总额占比则呈下降态势。作为国内知名的大型企业，发行人信用度良好，短期借款主要用于满足公司日常经营中的资金所需。
截至2017年3月31日公司短期借款明细
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||金额|占短期借款总额|
|质押借款|190,799.00|55.61%|
|抵押借款|33,178.50|9.67%|

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|-|-|-|
|保证借款|119,138.50|34.72%|
|合计|343,116.00|100.00%|

2）应付票据
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的应付票据余额分别为 143,823.82万元、321,009.82万元、276,802.38万元和202,985.62万元，分别占负债总额的18.32%、30.23%、25.67%和17.74%。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司的应付票据发生额分别为 43,047.44万元、177,186.00万元、-44,207.44万元和-73,816.76万元。2015年末应付票据大幅度增长，主要是因为公司销售采购规模的扩大，导致公司以票据支付采购款的规模相应增加。
报告期各期末应付票据余额前五名明细情况如下：
截至2017年3月31日应付票据余额前五名情况
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|是否存在关联关系|采购内容|开具应付票据的金额|占应付票据期末余额合计数的比例(%)|期限|
|1|山东永裕医药有限公司|否|药品|69,400.00|34.20%|2017.1.8-2017.6.8|
|2|济南银海医药有限公司|是|药品|35,750.00|23.87%|2016.10.18-2017.10.18|
|3|深圳市银河科技有限公司|是|药品|22,000.00|10.84%|2017.1.10-2018.1.10|
|4|南阳市永康医药有限公司|否|药品|8,019.28|3.95%|2016.8.25-2017.8.25|
|5|海南鲁海医药有限公司|否|药品|4,063.87|2.00%|2017.3.6-2017.9.6|
||合计|||139,233.15|74.86%||

截至2016年12月31日应付票据余额前五名情况
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|是否存在关联关系|采购内容|开具应付票据的金额|占应付票据期末余额合计数的比例(%)|期限|
|1|潍坊海王中药饮片有限公司|是|药品|73,400.00|26.52%|2016.3.22-2017.03.22|
|2|山东永裕医药有限公司|否|药品|51,900.00|18.75%|2016.10.20-2017.6.22|
|3|济南银海医药有限公司|否|药品|35,750.00|12.92%|2016.10.18-2017.10.20|
|4|深圳海王食品有限公司|是|食品|20,000.00|7.23%|2015.12.18-2017.01.15|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|是否存在关联关系|采购内容|开具应付票据的金额|占应付票据期末余额合计数的比例(%)|期限|
|5|南阳永康医药有限公司|否|药品|12,000.00|4.34%|2016.07.25-2017.08.25|
||合计|||193,050.00|69.74%||

截至2015年12月31日应付票据余额前五名情况
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|是否存在关联关系|采购内容|开具应付票据的金额|占应付票据期末余额合计数的比例(%)|期限|
|1|潍坊海王中药饮片有限公司|是|药品|85,400.00|26.60%|2015.07.03-2016.06.21|
|2|深圳海王食品有限公司|是|食品|76,390.00|23.80%|2015.03.20-2016.12.29|
|3|山东永裕医药有限公司|否|药品|44,738.00|13.94%|2015.07.03-2016.06.21|
|4|济南银海医药有限公司|否|药品|39,850.00|12.41%|2015.05.14-2016.11.05|
|5|南阳市永康医药有限公司|否|药品|12,000.00|3.74%|2015.08.28-2016.04.12|
||合计|||258,378.00|80.49%||

截至2014年12月31日应付票据余额前五名情况
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|是否存在关联关系|采购内容|开具应付票据的金额|占应付票据期末余额合计数的比例(%)|期限|
|1|济南银海医药有限公司|否|药品|31,300.00|21.76%|2014.05.16-2015.11.06|
|2|山东永裕医药有限公司|否|药品|21,130.00|14.69%|2014.07.31-2015.06.25|
|3|深圳海王食品有限公司|是|食品|19,000.00|13.21%|2015.03.20-2016.12.29|
|4|枣庄银海医药有限公司|是|药品|7,140.00|4.96%|2014.07.25-2015.06.19|
|5|南阳市永康医药有限公司|否|药品|6,000.00|4.17%|2014.11.06-2015.05.06|
||合计|||84,570.00|58.80%||

发行人应付票据规模较大，与其从事医药商业流通的业务特点匹配。应付票据逐期大幅增长，主要原因系随着采购规模的扩大，导致公司以票据支付采购款的规模相应增加。
公司与控股子公司之间的部分商品购销以票据为支付方式，采购方向出售方
开具票据，出售方取得票据后即向银行贴现，在公司合并报表层面为公司开具并
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书贴现票据，获得银行供应链融资。供应链融资是公司重要的融资方式，截至 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，公司以票据获得的供应链融资规模分别为86,800.00万元、279,317.00万元和197,860.00万元。
报告期内，经发行人自查，不存在内部票据融资的情况。
3）应付账款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的应付账款余额分别为 257,258.42万元、313,430.50万元、402,856.35万元和460,463.97万元，分别占负债总额的32.78%、29.52%、37.36%和40.24%，并主要由账龄在一年以下的应付账款构成。其中主要为货款、工程款和设备款等。2015年末应付账款余额较 2014年末余额增长21.83%，2016年末应付账款余额较 2015年末余额增长28.53%，2017年 3月末应付账款余额较 2016年末余额增长14.30%。主要原因是伴随业务规模扩大，公司应付上游供应商账款相应增加。
4）其他应付款
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司的其他应付款分别为 78,104.86万元、109,352.08万元、 121,508.95万元和 93,615.12万元，分别占负债总额的9.95%、10.30%、11.27%和8.18%，主要为核算往来款、促销款、保证金、押金、股权待付款等。
报告期内公司其他应付款增长幅度较大，主要原因是随着业务规模的扩大，往来款、促销款、保证金、押金等逐年增加，另外公司 2015年收购河南东森少数股东股权待付款7,683.66万元，收购黑龙江海王股权待付款2,700.00万元；收购湖北健丰股权待付款1,750.00万元，2015年股权待付款合计12,133.66万元，导致其他应付款增加幅度较大。2016年末其他应付款较2015年末增加12,156.87万元，主要是保证金及待付股权款分别增加6,541.13万元及12,978.40万元所致。
（3）非流动负债结构及变动分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年3月31日，公司的非流动负债分别为6,940.74万元、18,524.14万元、16,480.94
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元和15,982.41万元，占公司总负债的比重为0.88%、1.74%、1.53%和1.40%，公司非流动负债规模及占比总体较小。截至2017年3月31日，公司非流动负债主要为发行的限制性股票可能发生的股权激励回购义务，余额为10,811.70万元。
3.现金流量分析
报告期内公司现金流量主要数据
单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|503,617.41|1,475,316.68|1,380,284.91|1,178,793.83|
|经营活动现金流出小计|594,380.71|1,625,016.17|1,371,234.20|1,190,541.91|
|经营活动产生的现金流量净额：|-90,763.30|-149,699.49|9,050.71|-11,748.09|
|投资活动现金流入小计|3,317.38|24,410.61|47,266.99|20,258.05|
|投资活动现金流出小计|51,225.19|97,644.27|56,191.46|47,587.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,907.80|-73,233.67|-8,924.47|-27,329.83|
|筹资活动现金流入小计|252,844.94|1,400,564.33|1,039,490.86|742,745.74|
|筹资活动现金流出小计|196,763.79|1,155,911.86|970,508.56|726,435.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,081.15|244,652.48|68,982.31|16,309.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.04|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-82,589.99|21,719.32|69,108.55|-22,768.04|
|加：期初现金及现金等价物余额|168,961.63|147,242.31|78,133.76|100,901.80|
|期末现金及现金等价物余额|86,371.64|168,961.63|147,242.31|78,133.76|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司合并范围内货币资金较为波动，现金及现金等价物净增加额分别为-22,768.04万元、69,108.55万元、21,719.32万元和-82,589.99万元。
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，海王生物经营活动产生的现金流量净额分别为-11,748.09万元、9,050.71万元、-149,699.49万元和-90,763.30万元。2016年度，经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要是因为销售规模的增大采购量增加，同时新增货款
尚未到信用期所致。公司经营活动现金流量净额为负，系由于公司目前主要从事
的医药商业业务的行业特点所致：一方面，公司作为医院配送商，需要向医院支
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书付保证金，导致较大的现金流出；另一方面，公司的医药商业业务规模不断扩大，为了不断扩大市场和占领市场，公司给予医药商业客户的信用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司应收账款占款的增加大于应付账款的增加，从而导致公司经营性现金流出现负值。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入之比分别为0.96、0.92、0.87和0.73，维持在较高水平。2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入之比下降，主要系滕州中心人民医院等医院实施基建项目，资金紧张，延缓支付账款所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，海王生物投资活动产生的现金流量净额分别为-27,329.83万元、 -8,924.47万元、-73,233.67万元和-47,907.80万元。2016年度，公司大力扩张业务规模，于当年收购 9家子公司，并新设立 10家新公司，致使投资活动现金流出大幅增长，主要体现在投资支付的现金、购建固定资产、无形资产以及取得子公司及其他营业单位支付的现金。
（3）筹资活动产生的现金流
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 16,309.88万元、 68,982.31万元、244,652.48万元和 56,081.15万元。公司筹资活动现金流入的主要来源为取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿还债务支付的现金和支付的其他与筹资活动有关的现金。其中，支付的其他与筹资活动有关的现金主要为办理银行承兑汇票时存入金融机构的票据保证金；收到的其他与筹资活动有关的现金，主要为银行承兑汇票到期后，从金融机构收回的票据保证金。
4、偿债能力分析
公司近三年及一期主要偿债能力指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|1,491,894.26|1,431,442.58|1,117,406.89|793,412.79|

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|非流动资产合计||255,531.45|234,704.07|158,819.03|169,757.87|
|资产总计||1,747,425.71|1,666,146.65|1,276,225.92|963,170.65|
|流动负债合计||1,128,347.37|1,061,869.56|1,043,395.58|777,972.24|
|非流动负债合计||15,982.41|16,480.94|18,524.14|6,940.74|
|负债合计||1,144,329.78|1,078,350.50|1,061,919.72|784,912.98|
|所有者权益合计||603,095.93|587,796.15|214,306.21|178,257.67|
|短期偿债指标|流动比率|1.32|1.35|1.07|1.02|
||速动比率|1.18|1.21|0.97|0.89|
|长期偿债指标|资产负债率|65.49%|64.72%|83.21%|81.49%|
||EBITDA|24,279.97|94,468.96|97,737.56|43,199.74|
||EBITDA利息保障倍数|5.41|4.74|3.85|2.45|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至2017年3月31日，公司的资产总计为 1,747,425.71万元，所有者权益合计为603,095.93万元，资产较2016年末增加81,279.06万元，主要是因为公司通过内部业务整合实现了良好的内生增长。截至 2016年 12月 31日，公司的资产总计为 1,666,146.65万元，所有者权益合计为 587,796.15万元，资产较 2015年末增加 373,589.94万元，主要是因为公司在 2016年 6月，非公开发行 A股 76,530.61万股，募集资金总额为人民币 300,000.00万元。公司资产以流动资产为主，2016年 12月 31日，公司流动资产合计 1,431,442.58万元，占总资产的85.91%，同时公司具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。与此对应，公司流动负债占负债合计的比重较高，截至 2017年3月31日，流动负债占总负债的98.47%，其中有息负债总额为 345,073.18万元，占公司总负债的30.16%。总体而言，公司合理的资产及负债结构，良好的企业信用和理想的市场销售情况，可以确保公司应对各项债务的到期偿付。综上所述，公司偿债压力可控，偿付压力较小。
短期偿债能力方面，截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司的流动比率分别为1.02、1.07、1.35和1.32，速动比率分别为0.89、0.97、1.21和1.18。鉴于报告期内，公司各期流动
负债均占总负债的95%以上，上述比率处于较为合理的水平。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书长期偿债能力方面，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月31日及2017年3月31日，公司资产负债率分别为81.49%、83.21%、64.72%及65.49%，2016年末较前两年有所下降，但仍处于较高水平，主要是由于公司从事医药商业流通业务，作为医院配送商需要向医院支付保证金，同时，公司为扩大市场，给予医药商业客户的信用期长于供应商给予公司的信用期，导致公司负债水平处于较高水平。虽然现阶段公司资产负债率处于较高水平，但公司良好的销售能力和稳健的有息债务结构为公司债务的偿还提供了较强保障。
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，公司 EBITDA分别为 43,199.74万元、97,737.56万元、94,468.96万元及 24,279.97万元，EBITDA利息保障倍数分别为2.45、3.85、4.74及5.41。公司报告期内盈利能力较强，EBITDA对利息的保障程度较好，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出.
有息债务结构方面，截至2017年3月31日，公司的有息债务合计345,073.18万元，占负债总额的30.16%，其中短期借款合计 343,116.00万元，占有息债务总额的99.43%。报告期内公司有息负债规模逐年扩大，主要系由于公司加大融资，以满足公司扩大经营规模的资金需求。
报告期内公司有息债务结构
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|343,116.00|99.43%|224,338.97|52.83%|276,301.01|49.73%|280,088.30|76.34%|
|应付票据（供应链融资）|-|-|197,860.00|46.60%|279,317.00|50.27%|86,800.00|23.66%|
|长期借款|1,957.18|0.57%|2,432.14|0.57%|-|-|-|-|
|有息负债合计|345,073.18|100.00%|424,631.11|100.00%|555,618.01|100.00%|366,888.30|100.00%|

5、资产周转能力分析
公司最近三年资产周转能力指标如下：
公司最近三年资产周转能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|

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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率|2.16|2.34|2.66|
|存货周转率（次/年）|9.08|9.18|9.00|
|流动资产周转率|1.07|1.16|1.35|
|固定资产周转率|28.86|19.64|15.53|
|总资产周转率|0.92|0.99|1.11|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
3、流动资产周转率=营业收入/流动资产合计平均余额
4、固定资产周转率=营业收入/固定资产平均余额
5、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为2.66、2.34和2.16，维持稳定的水平。
2014年度、2015年度和 2016年度，公司存货周转率分别为9.00、9.18和9.08，公司存货周转能力提高，主要系公司积极优化存货管理，通过“医院共管库管理”和“以销定结”的采购结算方式来减少不合理存货的占用。
2014年度、2015年度和2016年度，公司流动资产周转率分别为1.35、1.16和1.07，固定资产周转率分别为15.53、19.64和28.86，总资产周转率分别为1.11、0.99和0.92，整体处于合理稳定水平，其中，2015年固定资产周转率上升较大，主要由于公司 2015年处置海王药业等六家医药制造企业，导致公司固定资产规模和占比下降。2016年固定资产周转率上升较大，主要是因为公司2016年度营业收入大幅增长所致。
综上所述，2014年度、2015年度和2016年度，公司各项资产周转指标整体处于合理水平，且部分指标略有改善，公司资产周转能力稳定。
6、盈利能力分析
公司报告期内盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|418,906.62|1,360,592.17|1,111,773.50|980,235.08|

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|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业成本|367,421.73|1,158,226.67|948,949.20|837,173.09|
|营业毛利润|51,484.88|202,365.5|162,824.30|143,061.99|
|营业税金及附加|1,437.80|4,783.79|3,410.43|2,909.88|
|销售费用|14,600.47|70,501.35|63,870.18|64,379.48|
|管理费用|13,211.43|45,792.58|46,732.57|39,236.30|
|财务费用|3,704.39|16,141.30|21,791.38|18,896.80|
|期间费用合计|31,516.29|132,435.23|132,394.13|122,512.58|
|投资收益|-|748.34|38,338.68|609.33|
|资产减值损失|307.60|1,123.05|3,084.00|2,896.34|
|营业利润|18,223.19|64,774.10|62,274.42|15,352.52|
|营业外收入|61.93|1,746.16|1,680.91|2,094.92|
|营业外支出|105.11|1,138.24|1,031.97|1,776.06|
|利润总额|18,180.01|65,382.02|62,923.36|15,671.39|
|净利润|12,624.91|49,884.56|51,848.80|8,362.79|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-|40,421.19|13,573.51|1,783.61|
|净资产收益率|2.09%|8.49%|24.19%|4.69%|
|总资产收益率|0.72%|2.99%|4.06%|0.87%|
|毛利率|12.29%|14.87%|14.65%|14.59%|
|净利率|3.01%|3.67%|4.66%|0.85%|
|期间费用率|7.52%|9.73%|11.91%|12.50%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业毛利润=营业收入-营业支出
2、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
3、总资产收益率=净利润/资产总计
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
5、净利率=净利润/营业收入*100%
6、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入*100%
公司于 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度，分别实现营业收入980,235.08万元、1,111,773.50万元、1,360,592.17万元及418,906.62万元，分别实现净利润8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元及12,624.91万元。
2014年度、2015年度及 2016年度，公司实现扣除非经营性损益的净利润 1,783.61万元、13,573.51万元和 40,421.19万元，保持逐年快速增长态势，三年复合增长率为376.05%，反映出公司发展速度很快，盈利能力持续增强。
报告期内，公司营业收入和营业毛利润逐期稳定增长，销售费用、管理费用
和财务费用维持稳定水平，2015年度较2014年度净利润波动较大，主要是因为
公司在2015年处置海王药业等六家子公司股权，获得投资收益38,338.68万元。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
公司最近三年及一期营业收入构成
金额单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药商业流通|354,880.22|84.72|1,143,868.44|84.07|942,899.56|84.81|814,324.98|83.07|
|医药制造|11,473.38|2.74|43,750.89|3.22|47,768.36|4.30|66,259.08|6.76|
|保健品、食品|2,879.95|0.69|55,306.25|4.06|53,005.11|4.77|51,131.72|5.22|
|医疗器械|48,941.20|11.68|115,272.90|8.47|64,560.62|5.81|46,805.66|4.77|
|其他业务|731.87|0.17|2,393.69|0.18|3,539.84|0.32|1,713.64|0.17|
|营业收入小计|418,906.62|100.00|1,360,592.17|100.00|1,111,773.50|100.00|980,235.08|100.00|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司分别实现营业收入980,235.08万元、1,111,773.50万元、1,360,592.17万元和418,906.62万元。医药商业流通业务为公司核心业务，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，营业收入分别为 814,324.98万元、942,899.56万元、1,143,868.44万元和354,880.22万元，呈持续上升趋势。报告期内，公司医药商业流通业务收入分别占营业收入的83.07%、84.81%、84.07%和84.72%，是公司主要的营业收入来源。
（2）营业成本分析
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
公司最近三年及一期营业成本构成
金额单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药商业流通|320,459.03|87.22|1,021,339.27|88.18|840,137.18|88.53|731,730.12|87.40|
|医药制造|6,433.58|1.75|25,357.78|2.19|31,674.55|3.34|40,869.40|4.88|
|保健品、食品|1,783.94|0.49|24,007.96|2.07|22,588.30|2.38|22,772.84|2.72|
|医疗器械|38,429.64|10.46|86,619.68|7.48|51,957.46|5.48|40,504.31|4.84|
|其他业务|315.55|0.09|901.99|0.08|2,591.71|0.27|1,296.42|0.15|
|小计|367,421.73|100.00|1,158,226.67|100.00|948,949.20|100.00|837,173.09|100.00|

深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司分别产生营业成本 837,173.09万元、948,949.20万元、1,158,226.67万元和 367,421.73万元。医药商业流通业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其营业成本在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度达到731,730.12万元、 840,137.18万元、1,021,339.27万元和 320,459.03万元，分别占各期营业成本的87.40%、88.53%、88.18%和87.22%。较公司营业收入构成占比，医药商业流通业务在营业成本中占比较高。
（3）营业毛利、营业毛利率水平分析
公司最近三年及一期营业毛利及毛利率情况如下：
最近一期公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|||
||毛利|毛利率|占比|
|医药商业流通|34,421.19|9.70|66.86|
|医药制造|5,039.80|43.93|9.79|
|保健品、食品|1,096.01|38.06|2.13|
|医疗器械|10,511.56|21.48|20.42|
|其他业务|416.32|56.88|0.81|
|营业毛利润|51,484.89|-|100.00|
|综合毛利率|-|12.29||

最近三年公司营业毛利及毛利率情况
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|医药商业流通|122,529.17|10.71|60.55|102,762.38|10.90|63.11|82,594.87|10.14|57.73|
|医药制造|18,393.11|42.04|9.09|16,093.81|33.69|9.88|25,389.68|38.32|17.75|
|保健品、食品|31,298.29|56.59|15.47|30,416.81|57.38|18.68|28,358.88|55.46|19.82|
|医疗器械|28,653.22|24.86|14.16|12,603.17|19.52|7.74|6,301.35|13.46|4.40|
|其他业务|1,491.70|62.32|0.74|948.13|26.78|0.58|417.22|24.35|0.29|
|营业毛利润|202,365.50|-|100.00|162,824.30|-|100.00|143,061.99|-|100.00|
|综合毛利率|-|14.87||-|14.65|-|-|14.59|-|

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ各明细毛利/Σ各明细营业收入
公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司实现的营业毛利润分别为 143,061.99万元、162,824.30万元、202,365.50万元和 51,484.89万元。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，医药商业流通业务对毛利润的贡献比例分别为57.73%、63.11%、60.55%和66.86%，在报告期内始终处于公司各项业务板块毛利润贡献比例的最高值，保健品、食品对营业毛利润贡献的比例为19.82%、18.68%、15.47%和2.13%，呈下行态势。医药商业流通产业的收入占营业收入的比重虽然比较高，但是对营业毛利润的贡献却比较低，反映该部分业务整体盈利能力偏弱。
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司的综合毛利率分别为14.59%、14.65%、14.87%和12.29%，综合毛利率水平较低，主要原因是医药商业流通业务占主营业务的比率较高，对毛利率影响较大，但该板块的毛利率较其它主营业务而言相对较低。
（4）期间费用水平分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下：
报告期内期间费用情况
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|14,600.47|46.33%|70,501.35|53.23%|63,870.18|48.24%|64,379.48|52.55%|
|管理费用|13,211.43|41.92%|45,792.58|34.58%|46,732.57|35.30%|39,236.30|32.03%|
|财务费用|3,704.39|11.75%|16,141.30|12.19%|21,791.38|16.46%|18,896.80|15.42%|
|合计|31,516.29|100.00%|132,435.23|100.00%|132,394.13|100.00%|122,512.58|100.00%|
|期间费用率|7.52%||9.73%||11.91%||12.50%||

其中：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司期间费用分别为122,512.58万元、132,394.13万元、132,435.23万元和31,516.29万元，期间费用
率分别为12.50%、11.91%、9.73%和7.52%，期间费用率呈逐年下降趋势，主要
是销售费用和管理费用的增长速度低于营业收入增长速度。从期间费用的构成
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书看，销售费用和管理费用占比相对较大。销售费用中市场开拓费占比较大，各期市场开拓费约占销售费用的50%左右。管理费用中职工薪酬占比较大，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度分别占比38.65%、47.79%、52.35%和46.33%，占比呈逐年上涨趋势。由于负债结构合理，公司的财务费用占比相对较小，截至2017年3月31日，有息负债占负债总额的比例为30.16%。
（5）投资收益
公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年一季度的投资收益分别为609.33万元、38,338.68万元、748.34万元和0.00万元。2015年投资收益主要为处置海王药业等六家子公司股权实现投资收益38,263.35万元。
（6）营业外收入、营业外支出
①营业外收入
公司最近三年及一期的营业外收入构成情况如下：
报告期内营业外收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得合计|3.97|40.38|198.13|61.33|
|其中：固定资产处置利得|3.97|40.38|198.13|61.33|
|政府补助|6.53|1,135.03|898.33|1,173.91|
|递延收益分摊计入的政府补助|23.40|94.56|93.29|684.66|
|捐赠利得|1.08|-|-|-|
|违约赔偿收入|0.08|-|-|-|
|其他|26.87|476.20|491.16|175.02|
|合计|61.93|1,746.16|1,680.91|2,094.92|

 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司营业外收入分别为 2,094.92万元、1,680.91万元、1,746.16万元和 61.93万元。2014年和 2015
年，公司营业外收入主要为非流动资产处置利得和政府补助。2016年度，公司
营业外收入主要是由于以下三个原因：第一是政府补助；第二是发行人对于子公
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书司江苏量点科技有限公司股权由100.00%稀释为40.00%，股权已由成本法核算改为权益法核算，按会计准则对合并报表进行追溯调整；第三是处置下属子公司江苏海王生物制药有限公司，对其销售无形资产本期确认收益。
②营业外支出
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司的营业外支出分别为1,776.06万元、1,031.97万元、1,138.24万元和105.11万元。报告期内，公司营业外支出总体平稳，主要包括非流动资产处置损失以及对外捐赠。其中，公司 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，捐赠支出分别为 449.13万元、535.60万元、775.54万元和38.99万元。
（7）营业利润、利润总额及净利润
公司最近三年及一期获得利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业利润|18,223.19|64,774.10|62,274.42|15,352.52|
|利润总额|18,180.01|65,382.02|62,923.36|15,671.39|
|净利润|12,624.91|49,884.56|51,848.80|8,362.79|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-|40,421.19|13,573.51|1,783.61|

2014年度、2015年度、2016年度和 2017年一季度，公司的净利润分别为8,362.79万元、51,848.80万元、49,884.56万元和12,624.91万元。2015年度公司净利润较 2014年度大幅增长，主要是因为处置一直处于亏损的六家医药制造公司，从而实现投资收益 3.83亿元，盈利能力得到改善。2016年度公司扣除非经常性损益的净利润较2015年度增加26,847.68万元，增幅197.79%，主要是因为公司销售规模不断扩大，以领先于行业增长的速度快速增长，同时公司费用管控到位，促使经营性净利润增长率远超销售增长率。
2014年度、2015年度及 2016年度，公司实现扣除非经营性损益的净利润 1,783.61万元、13,573.51万元和 40,421.19万元，保持逐年快速增长态势，三年
复合增长率为376.05%，反映出公司发展速度较快，盈利能力持续增强。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二）未来目标及盈利的可持续性
近年来，公司医药商业体系连年实现高速增长，以“阳光集中配送”为核心的商业模式得到了长足发展，其区域影响力和行业影响力不断攀升，2015年全体系的年销售额突破 100亿元，在全国 7个省区近 20个地市开展业务，其核心公司山东海王连续多年业绩排名位居全国同行前20位。同时，在新版GMP认证、药品招标采购、药品成本及人力资源成本上升等条件下，公司医药工业体系内各公司坚持专业化、规范化的发展思路，稳步推进生产运营，医药工业体系业务维持平稳增长。
公司现已制定2016年-2020年的五年发展规划。在医药商业方面，海王生物将全面推进以“阳光集中配送”模式为核心的医院纯销配送业务，以移动互联技术改造供应链整合模式，强化信息管理基础上的过程管理与细节管理，促进商业系统转型。为进一步优化管控体系，公司在山东、湖北、河南、安徽、黑龙江等省投资设立六家区域医药集团公司。各集团公司作为所属区域集团化业务发展与管理平台，对所在区域的医药商业公司实现统一管理，以提升公司在区域内的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和招投标综合竞争实力，为体系的十三五战略目标蓄势加能。与此同时，为顺应新医改大潮，公司各相关部门或业务单元积极探索新业务模型，延伸供应链服务创新获取高附加值。继续通过探索发展“医药电商”“专业第三方物流”、“医疗机构托管运营”“DTP专业药房”等创新供应链服务模式进一步开拓商业业务，提升附加值和客户粘性，为体系可持续发展奠定了坚实的基础。
在医药工业方面，海王生物将以专科疾病治疗用药开发、制造、营销服务体系建设为核心，建设面向国内国际两个市场的开放式研发和制造平台，突破大品种瓶颈，启动国际制造基地建设和认证，并尝试医疗器械制造领域发展，形成以化学药、生物制药和现代中药为支点，“一体两翼”的业务结构；海王福药在2016年价格不断下降、成本不断上升的市场环境下仍能保持市场规模和盈利能力。报告期内海王福药顺利通过了ISO9000、14000的再监督检查，并获得医疗器械生产许可证。
食品保健品方面，海王健康科技克服行业竞争洗牌加剧的压力，着力聚焦对
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重点增长省区的扶持及重点连锁系统的深化合作，加强对三、四线市场的进一步开发渗透，通过新品牌拓展专业店渠道覆盖，实现稳定增长。同时，公司加大国际合作投入力度，建立国际化开发和制造平台，建立基于互联网的营销资源整合平台，力争突破 20亿销售规模。在兼并重组方面亦加大力度，在区域性现代医药物流和医药工业细分专业领域保持持续稳定创新能力和竞争优势，致力于成为一家综合实力突出的企业。
医药研发方面，2016年 6月，深圳海王医药科技研究院有限公司正式注册成立，医药研究院的研发平台既服务于本公司内部研发需求，也面向市场，面向社会，同时与相关科研院所、高校、医药行业兄弟单位的合作，为具有前景的医药项目提供孵化平台。这标志着公司研发体系放开手脚并独立运营，为公司研发事业注入新的动力。同时，海王医药研究院与2016年新申报10项发明专利，获得2项发明专利授权。共获得各级政府科技立项7项，获批立项2项，获得无偿资助经费1,650万元，包括“海王国家企业技术中心创新能力建设项目”获深圳市发改委无偿资助 1,350万、“中药 5类新药艾心酮片的临床研究”获广东省 2016年应用型科技研发及重大科技成果转化专项扶持资金立项，获无偿资助 300万元。
报告期内，公司研发团队加快虎杖苷注射液研发进度，2016年虎杖苷注射液在美国完成了第一阶段的人体药代动力学及安全性试验，试验共入组 24例美国受试者，未出现与虎杖苷相关的不良反应，成功地揭示了虎杖苷在美国人体内的药代动力学参数，药物暴露量与用药剂量呈现线性相关，为下一步在美国开展更大规模的人体试验提供了科学依据和基础。此外，报告期内开展了多个针对创新天然药物、创新化学药物以及仿制药的研发工作；包括完成由海王医药研究院独立完成并申报“萘普替尼原料及片剂”——靶向口服抗肿瘤化学创新一类新药的临床研究申请。获得西地那非片、卡培他滨片、来曲唑片仿制药临床批件 3项。
六、公司有息债务情况
报告期内公司有息债务余额情况
金额单位：万元
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|343,116.00|99.43%|224,338.97|52.83%|276,301.01|49.73%|280,088.30|76.34%|
|应付票据（供应链融资）|-|-|197,860.00|46.60%|279,317.00|50.27%|86,800.00|23.66%|
|长期借款|1,957.18|0.57%|2,432.14|0.57%|-|-|-|-|
|有息负债合计|345,073.18|100.00%|424,631.11|100.00%|555,618.01|100.00%|366,888.30|100.00%|

截至2017年3月31日公司有息债务期限结构
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内（含1年）|1至2年（含2年）|2至3年（含3年）|3年以上|合计|
|质押借款|190,799.00|1,957.18|-|-|192,756.18|
|抵押借款|33,178.50|-|-|-|33,178.50|
|保证借款|119,138.50|-|-|-|119,138.50|
|有息负债合计|343,116.00|1,957.18|-|-|345,073.18|

截至2017年3月31日，公司有息债务合计345,073.18万元，占负债总额的30.16%，有息负债主要为流动负债。鉴于公司有息债务的期限结构与其医药商业流通业务周期匹配程度较高，偿债压力可控。
七、本期公司债券首期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行规模不超过8亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为8亿元；
3、假设本期债券募集资金净额8亿元全部计入2016年12月31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用4.80亿元偿还公司债务，剩余资金用于补充营运资金；
5、假设本期债券发行在2016年12月31日完成。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|1,431,442.58|1,383,442.58|
|非流动资产合计|234,704.07|314,704.07|
|资产总计|1,666,146.65|1,698,146.65|
|流动负债合计|1,061,869.56|1,013,869.56|
|非流动负债合计|16,480.94|96,480.94|
|负债合计|1,078,350.50|1,110,350.50|
|所有者权益合计|587,796.15|587,796.15|
|负债和所有者权益合计|1666146.65|1,698,146.65|
|流动比率|1.35|1.36|
|速动比率|1.21|1.22|
|资产负债率|64.72%|65.39%|

本期债券发行对母公司资产负债表的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|511,391.41|463,391.41|
|非流动资产合计|131,811.23|211,811.23|
|资产总计|643,202.64|675,202.64|
|流动负债合计|187,649.48|139,649.48|
|非流动负债合计|12,461.70|92,461.70|
|负债合计|200,111.18|232,111.18|
|所有者权益合计|443,091.47|443,091.47|
|负债和所有者权益合计|643,202.64|675,202.65|
|流动比率|2.73|3.66|
|速动比率|2.72|3.32|
|资产负债率|31.11%|34.38%|

八、其他重要事项
（一）担保情况
截至募集说明书签署日，公司无对外提供债务担保。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书海王药业于 2015年 6月向深圳市中级人民法院起诉宁波立华制药有限公司从不具备资质的企业购进部分批次银杏叶提取物，并以其名义销售给海王药业而造成的相关损失承担全部赔偿责任。深圳市中级人民法院已正式立案受理，由于公司已于 2015年处置海王药业全部股权，该诉讼事项最终结果对公司没有重大影响。
截至2016年12月31日，除上述事项外，公司不涉及其他重大诉讼、仲裁等事项。
（三）公司所有权受到限制的资产
截至2017年3月31日，公司受限资产主要为贷款提供质押和为开具银行承兑汇票提供的保证金等，具体情况如下：
2017年3月31日所有权受到限制的资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|118,391.07|银行借款、黄金租赁质押、承兑汇票提供保证金、定期存款|
|应收票据|33,000.00|开具承兑汇票|
|应收账款|49,998.64|贷款质押|
|固定资产|8,461.22|贷款抵押|
|无形资产|14,355.41|贷款抵押|
|合计|224,206.34|-|

截至2017年3月31日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）海外投资情况
报告期内，公司未进行海外投资。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节 本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016年5月25日董事局会议，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过8亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
经公司2016年董事局会议审议通过，本期债券募集资金8亿元，拟使用4.80亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金。
1、偿还公司债务
公司计划偿还的公司债务主要包括：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|到期日|借款余额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|海王生物|工商银行深圳分行|2017年8月9日|23,000.00|23,000.00|
|2|海王生物|交通银行深圳分行|2017年7月27日|25,000.00|25,000.00|
|合计||-|-|48,000.00||

因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司债务不局限于以上列明的债务。
2、补充营运资金
本期债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司债务，剩余募集资金将用于补充营运资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对营运资金的需
求。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人已出具书面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、募集资金的专项账户管理安排
发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于发行人本期债券募集资金的接收、存储划转与本息偿付，不得用作其他用途。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
随着公司近年来不断扩大业务规模，公司对营运资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。
（一）对公司债务结构的影响
以 2016年 12月 31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的31.11%，增加至34.38%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的64.72%，增加至65.39%；母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的6.23%，增加至39.84%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的1.53%，增加至8.69%。本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。
（二）对短期偿债能力的影响
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司截至 2016年 12月 31日的债务结构主要以流动负债为主，占比为98.47%，通过本期发行募集资金偿还公司债务及补充营运资金后，可以明显提升公司的流动比率及速动比率，有助于改善公司财务指标，提高短期偿债能力。以 2016年 12月 31日为基准，母公司流动比率将从 2.73提升至3.66，合并口径下公司流动比率将从1.35提升至1.36，短期偿债能力得到增强。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本《债券持有人会议规则》，受本规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范深圳市海王生物工程股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本次债券持有人会议规则（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指深圳市海王生物工程股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准发行的深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、抵/质押资产发生灭失，或抵/质押资产被查封、扣押、冻结或者被再抵/
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书质押，或对抵/质押资产价值发生重大不利影响的其他情形（如有抵/质押资产）；
6、变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
7、变更本次债券的受托管理人；
8、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
9、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
10、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有每一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》的第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金二分之一以上（包含二分之一）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露表决结果及法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：1）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的全部利息和本金；2）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表参加会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权过半数（包括半数）通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露信息或信息摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，各方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据本规则的规定，召开债券持有人会议，对本规则进行修改、修订或补充。除此之外，本规则不得变更。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自加盖双方公章之日起成立，并在本次债券发行截止日生效。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
邮编：100044
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：肖霞、关键
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
2、在本次债券存续期内，海通证券应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、本协议和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，海通证券将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照《受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
4、若本次债券终止上市，发行人将委托海通证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与海通证券以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知海通证券，并根据海通证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人拟变更募集说明书的约定；
（十四）发行人不能按期支付本息；
（十五）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十六）发行人提出债务重组方案的；
（十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知海通证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向海通证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助海通证券在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、在符合相关法律法规及发行人《公司章程》等规定前提下，发行人可以履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照海通证券要求追加担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合海通证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据本协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对海通证券履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与海通证券能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合海通证券及新任受托管理人完成海通证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）海通证券的职责、权利和义务
1、海通证券应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、海通证券应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、海通证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，海通证券应当每个计息年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。海通证券应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、海通证券应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债券《持有人会议规则》的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、海通证券应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，海通证券应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、海通证券应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、海通证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。海通证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9、海通证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括海通证券因此而产生的任何费用）。
10、本次债券存续期内，海通证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，海通证券应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，海通证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、海通证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、海通证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，海通证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，海通证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书海通证券在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、海通证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）海通证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现海通证券与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，海通证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（一）海通证券通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此海通证券在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
（二）海通证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的海通证券及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
海通证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）海通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）海通证券承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被海通证券用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、海通证券不得为本次债券提供担保，且海通证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、海通证券如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）海通证券未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）海通证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）海通证券提出书面辞职；
（4）海通证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘海通证券的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承海通证券在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、海通证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、海通证券在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除海通证券在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
5、海通证券因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据《受托管理协议》及相关规定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（二）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、海通证券保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书确；
（一）海通证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）海通证券具备担任本次债券受托管理人的资格，且就海通证券所知，并不存在任何情形导致或者可能导致海通证券丧失该资格；
（三）海通证券签署和履行《债券受托管理协议》已经得到海通证券内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反海通证券的公司章程以及海通证券与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任：
（一）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致海通证券及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
（二）若海通证券因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），海通证券应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。海通证券在本款下的义务在海通证券发生主体变更的情形后由海通证券权利义务的承继人承担。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点在上海，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，下接声明及签字盖章）
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：_____________
张思民
深圳市海王生物工程股份有限公司年月日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张思民 张锋 许战奎
刘占军 任克雷 李罗力
詹伟哉
深圳市海王生物工程股份有限公司年月日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为深圳市海王生物工程股份有限公司的《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的全体监事的签字页）
全体监事签名：
聂志华 吕恒新 冯汉林
深圳市海王生物工程股份有限公司年月日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（此页无正文，为深圳市海王生物工程股份有限公司的《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》的高级管理人员（不包括董事、监事）的签字页）
高级管理人员（不包括董事、监事）签名：
沈大凯
深圳市海王生物工程股份有限公司年月日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
________________ ________________
关键 陆晓静
法定代表人签名：
________________
周杰
海通证券股份有限公司2016年月日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
_____________ _______________
李伟东 陈笑雨
律师事务所负责人签名：
______________
李伟东
广东海派律师事务所
年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：______________ ________________
黄声茂 陈志芳
会计师事务所负责人签名：_______________
陈华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、资信评级机构申明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：_____________ ______________
孙瑞 郑孝君
评级机构负责人签名：______________
关建中
大公国际资信评估有限公司年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名： _____________ _____________
关键 陆晓静
法定代表人签名： _____________
周杰
受托管理人：海通证券股份有限公司年 月 日
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）广东海派律师事务所出具的法律意见书；
（四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）《债券受托管理协议》；
（八）《账户及资金监管协议》；
（九）中国证监会核准本期发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层
联系人：沈大凯、谢德胜
电话：0755-26980336
传真：0755-26968995
互联网网址：http://www.neptunus.com/
（二）主承销商：
深圳市海王生物工程股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：肖霞、关键
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com