天健审〔2017〕630号
兄弟科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供兄弟科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为兄弟科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
兄弟科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对兄弟科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，兄弟科技公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兄弟科技公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：吴慧
二〇一七年三月六日
兄弟科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,446,942股，发行价为每股人民币15.55元，共计募集资金79,999.99万元，坐扣承销和保荐费用1,400万元后的募集资金为78,599.99万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用295.14万元后，公司非公开发行股票募集资金净额为78,304.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金12,306.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为14.45万元；2016年度实际使用募集资金33,638.15万元，2016年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,468.51万元；累计已使用募集资金45,944.34万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,482.96万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币33,843.47万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年12月，本公司及子公司江西兄弟医药有限公司连同保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国银行股份有限公司彭泽支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司彭泽支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方(四方)监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方(四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

本公司
|||
|-|-|
|405246700590|349,091.45|
|1204085029888006971|3,535.00|
|81108013500221363|1,027.88|

江西兄弟医药有限公司
|||
|-|-|
|196231216391|26,933,191.49|
|1507265029200052548|500,000.00|
|1507265029200060127|647,877.56|
||100,000,000.00|
||50,000,000.00|
||160,000,000.00|
||338,434,723.38|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
兄弟科技股份有限公司二〇一七年三月六日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：兄弟科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||78,304.85||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|42,000.00|42,000.00|22,279.15|22,279.15|53.05|2017年3月|
|否|24,000.00|24,000.00|11,359.00|11,359.00|47.33|2017年3月|
||12,304.85|12,304.85||12,306.19|||
||78,304.85|78,304.85|33,638.15|45,944.34|||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
根据2016年3月3日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入6,895.72万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,895.72万元。本公司于2016年3月进行上述资金结算，截至2016年12月31日，上述资金已支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告》（天健审〔2015〕7375号）。
根据2016年12月4日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。本期公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募投项目资金共计7,789.73万元，本公司于2016年12月进行上述资金结算，截至2016年12月31日，上述资金已支付。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
注：实际投入金额超过部分系募集资金账户利息收入。