华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并购重组委会后反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年 3月9日召开上市公司并购重组审核委员会 2016年第 17次会议，对北京超图软件股份有限公司本次重大资产重组进行审核并提出审核意见。华龙证券股份有限公司作为北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对审核意见所涉事项进行了核查，现补充说明如下：
本回复所述的词语或简称与《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
答复如下：
（一）兴证资管58号完成备案手续的不确定性及对本次交易的影响
鉴于完成备案尚存在不确定性，上市公司积极联系兴证证券资产管理有限公司，尽快落实兴证资管 58号落实备案情况。针对此风险，上市公司已在重组报告书中相关章节即“二、重大风险提示”之“十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险”作出充分披露，提示风险。根据证监会上市部函[2016]157号《关于北京超图软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》的相关要求，上市公司出具承诺：鉴于兴证证券资产管理有限公司鑫众58号集合资产管理计划尚未完成备案，在兴证证券资产管理有限公司鑫众58号集合资产管理计划的备案工作完成前，公司承诺不能实施本次重大资产重组方案。如因本公司原因违反上述承诺，公司愿意承担相应的法律责任。
（二）上市公司采取的措施
针对兴证资管 58号备案情况，上市公司将及时督促兴证证券资产管理有限公司及相关各方及时完成备案。上市公司已采取以下措施尽量减小兴证资管 58号备案情况对本次交易的影响，具体如下：
1、兴证证券资产管理有限公司作为兴证资管58号管理人出具说明函：兴证证券资产管理有限公司将尽快确定鑫众58号的推广期，积极推进鑫众58号募集、验资工作，并在自说明函出具之日起2个月内完成中国证券投资基金业协会的备案。若因鑫众58号备案资料未及时提交导致兴证证券资产管理有限公司违反《附条件生效的股份认购协议》约定的，兴证证券资产管理有限公司将按照《附条件生效的股份认购协议》承担相关责任（届时因中国证券投资基金业协会审核流程等原因导致推迟的除外）。
2、上市公司出具承诺：根据证监会上市部函[2016]157号《关于北京超图软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》的相关要求，鉴于兴证证券资产管理有限公司鑫众58号集合资产管理计划尚未完成备案，在兴证证券资产管理有限公司鑫众 58号集合资产管理计划的备案工作完成前，本公司承诺不能实施本次重大资产重组方案。如因本公司原因违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司对兴证资管 58号备案不确定性及承诺情况在报告书中进行补充披露，上市公司已经按照要求出具了承诺，对本次交易因备案而可能出现的风险进行了充分的揭示和提示，相关防范措施切实可行。
问题2：
请申请人补充披露，本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
软件信息行业具有技术密集的特点，人工费用支出占比较大，同时该费用支出具有持续稳定性特点。上市公司根据行业经验，将募投项目中人工费用、管理及其他费用列为流动资金需求，符合上市公司及行业的实际情况。
（一）上市公司软件行业人工支出占比较大的行业特点
软件信息行业的技术密集的特点，决定了软件信息行业的研发项目一般不需投入较多的固定资产等硬件设备，却需要投入较大的人力资本。软件行业人工费用支出占比较大，同时其支出具有稳定性特点。超图软件服务于地理信息产业，属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是高知识密集、高技术密集
行业。
软件信息行业需要大量精通C#、JAVA等语言，熟练使用spring，struts、 hibernate等常用开发框架；掌握.NET、HTML、CSS、JavaScript等开发技术，深刻理解、精通 Oracle/SQLServer/MySQL数据库的研发人员以及懂技术的项目实施人员。软件企业在研发项目未产生收益之前，为了支持项目研发如期进行，推进研发项目顺利实施，前期需要较大的流动资金给予支持。以同行业上市公司南天信息最新披露预案为例，项目总投资及人工费用占比情况如下：
||||
|-|-|-|
||面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|
|项目|||
||28,492||
||58,679||
||48.55%||

通过以上构成可以看出，软件行业人工费用支出占比较大，同时该费用支出具有持续稳定性特点，上市公司根据行业经验，将募投项目中人工费用、管理及其他费用列为流动资金需求，符合上市公司及行业的实际情况。
（二）本次募集资金投资项目的流动资金测算
本次交易募集配套资金中用于上市公司募投项目分别为SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目、不动产登记系统产品研发及产业化项目和智慧城市空间共享框架研发及产业化项目。在三个募投项目中，上市公司谨慎考虑人工费用以及管理费用等，做出了人工费用、管理及其他费用等流动资金的测算。具体测算过程如下：
1、募投项目人工费用的测算
上市公司三个募投项目为底层平台级软件产品研发项目，属于软件领域中支撑性基础软件，且三个募投项目涉及的产品线比较长，需要相当数量的产品经理和精通C#、JAVA等开发语言的高级程序人员，所需研发人员市场薪资水平较高，因此人工成本较大。根据研发工种及未来人才市场变化情况等，上市公司按照每人每年度15至22万元的综合人事费用（含税前工资总额、社会保险、住房公积金等）标准进行测算。本次募投项目中，SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目预计所需155人，不动产登记系统产品研发及产业化项目预计所需150人，
智慧城市空间共享框架研发及产业化项目所需175人。具体测算标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||总投资（万元）||人均工资（万元/年）|
|项目||平均人数||
||10,122.89|155||
||9,039.99|150||
||10,043.00|175||

根据上述人工费用标准，扣除研发资本化部分，募投项目建设期内，人工费用测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
||2,300.00|2,300.00|2,300.00||
||2,500.00|2,600.00|2,720.00||
||2,500.00|2,600.00|3,200.00||
||7,300.00|7,500.00|8,220.00||

2、募投项目管理及其他费用
在募投项目的实施过程中，募投项目中办公、水电费、原辅料采购等日常性支出具体测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
||300.00|426.50|613.55||
||436.00|572.00|746.50||
||758.39|1,087.50|1,549.00||
||1,494.39|2,086.00|2,909.05||

3、募投项目人工费用及管理费用等的流动资金缺口
公司拟募集资金投资研发的三个募投项目技术要求较高、模块设计较多、流程涉及较为复杂，同时涉及新的研发方向，导致技术研发的复杂程度较高，三个募投项目都需要历时3年完成，同时项目形成收益需要一定的时间每个项目建设期现金流入较少，建设期内现金流入具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||建设期|||
|项目||||
||第一年|第二年|第三年|
||0.00|1,000.00||
||0.00|1,000.00||
||0.00|2,000.00||
||0.00|4,000.00||

但是由于人员工资需要正常开支，因此募投项目建设期需要大量的流动资金
支持，建设期资金缺口具体测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
||2,600.00|1,726.50|413.55||
||2,936.00|2,172.00|1,466.50||
||3,258.39|1,687.00|749.00||
||8,794.39|5,585.50|2,629.05||

根据上述测算，建设期内SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目资金缺口为4,740.05万元，不动产登记系统产品研发及产业化项目资金缺口为 6,574.50万元、智慧城市空间共享框架研发及产业化项目资金缺口为 5,694.39万元，因此本次三个募投项目流动资金金额分别为 4,740.05万元、6,574.50万元和 5,694.39万元，主要用来支付建设期内人工费用、管理费用及其他费用等，上述测算符合上市公司募投项目的实际情况。
（三）公司募集资金管理制度有关专户存储的规定
上市公司制定了《超图软件募集资金管理及使用制度》，募投项目资金专户存储，不存在募投项目资金与补充流动资金混同的情况。
根据《募集资金管理制度》，上市公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。上市公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，且该募集资金专户不得存在非募集资金或用作其他用途。集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深交所并公告。
上市公司应当在每半年年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（四）本次配套募集资金符合的规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的
用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。本次募投项目 SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目、不动产登记系统产品研发项目及产业化与智慧城市空间共享框架研发及产业化的流动资金分别为 4,740.05万元、6,574.50万元与5,694.39万元；补充上市公司流动资金的扣除本次交易相关中介等费用（约 1,200万）后为5,288.48万元；假设不区分募投项目，本次募投项目中募投项目中流动资金与上市公司补充流动资金合计 22,297.42万元，占本次募集配套资金46,800.00万元的47.64%，不超过募集配套资金总额的50%，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金中上市公司募投项目的流动资金测算方法合理，相关测算过程符合行业特点以及上市公司实际情况。同时本次募集资金将按照《募集资金管理制度》进行专户存储、使用，与上市公司自身资金的使用严格区分管理，可以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并购重组委会后反馈意见的回复》签章页）
华龙证券股份有限公司2016年3月16日