关于
广东万家乐股份有限公司重大资产收购
实施情况的法律意见书
广州市先烈中路69号东山广场 2206室
电话：+86 2087321352；传真：+86 20 37588378
二零一三年十二月
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
广东万家乐股份有限公司，在深圳证券交易所上市公司 指
上市，股票代码：000533
我们 指 广东周航律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《收购披露准则》 指
则第26号》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
顺特电气有限公司，上市公司实际控制的子公司，上市公司依法直接持有子公司92.46%股子公司 指
权，间接持有子公司7.54%股权，本次交易的受让方
顺特电气设备有限公司，原名称顺特阿海珐电顺特电气 指
气有限公司，本次交易的标的公司
施耐德电气东南亚（总部）有限公司，英文名施耐德 指 称，SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTELTD，本次交易的转让方
交割日 指 2013年12月27日
1
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
广东周航律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：广东万家乐股份有限公司：
广东周航律师事务所具备正式资格及经正式授权，在中国境内提供法律服务。现接受广东万家乐股份有限公司的委托，我们根据《证券法》、《公司法》、证监会的《重组办法》、《收购披露准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1、本法律意见书是我们根据对事实的了解和对中华人民共和国现行法律、法规和规章的理解而出具的，我们仅依据在法律意见书出具日以前已经发生或存在的法律事实发表法律意见。
2、我们审查了顺特电气的有关事项，听取了上市公司的陈述和说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、会计师、评估师、顺特电气或其他单位出具的证明文件，或相关人员的口头答复。我们已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及信息进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、上市公司已向我们保证，其已向我们提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是合法的、真实的、有效的，且有关文件上的签字与印章是真实的，无任何重大遗漏及误导性陈述。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他 2
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
机构出具的意见的援引,并不表明我们对该等意见的任何评价。
5、我们未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；并且，未经我们书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
6、我们同意将本法律意见书按相关规定随同公司关于本次重大资产购买的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
我们根据国家现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
根据子公司与施耐德签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，子公司拟受让施耐德所持有的顺特设备10%的股权。交易完成后，万家乐将通过子公司成为顺特设备的控股股东，间接持有顺特电气60%的股权。
（二）本次交易双方
本次交易双方为顺特电气的中方股东子公司和顺特电气的外方股东施耐德。
（三）本次交易的标的资产
根据交易双方签署的《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，交易的标的资产为施耐德所持有的顺特电气10%的股权。
3
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
（四）本次交易定价及支付方式
本次交易以广东中广信出具的中广信评报字[2013]第 098号《评估报告书》的评估结果作为参考，经交易双方协商确定，顺特电气10%股权的交易价格为 17,196.24万元。
《股权转让协议》签订日起五日内，子公司向施耐德指定账户支付转让价格的20%作为定金；在子公司的母公司广东万家乐股份有限公司的股东大会批准本协议之日起五日内，子公司再以预付款的形式支付转让价款的10%，剩余70%的价款在交割日支付。
二、关于本次收购的批准和授权
（一）收购方获得相关的内部批准和授权
1、2013年 5月 30日，上市公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案；
2、2013年 5月 30日，子公司董事会决议通过《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》；
3、2013年 7月 8日，上市公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司10%股权的议案》等议案。
我们认为：本次收购已经由上市公司董事会、股东大会通过批准，并经子公司董事会作出决议，上述董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及上市公司及子公司公司章程的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，上述会议的表决程序、表决结果合法有效。本次收购已履行完毕所需的收购人内部批准和授权程序。
（二）出售方获得相关的内部批准和授权
4
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
2013年 5月 8日，施耐德董事会会议批准施耐德以协议方式进行本次交易。
我们认为：本次收购已履行完毕所需的交易对方内部批准和授权程序。
（三）本次重大资产收购已取得的外部批准
1、2013年 10月 12日，广东省外经贸厅批准本次重大资产购买涉及的股权转让；
2、2013年 11月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广东万家乐股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1395号），核准本次重大资产重组方案。
综上，我们认为：本次收购的实施已经取得必需的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、关于本次重大资产收购标的股权的交割情况
（一）本次收购的价款的支付情况
经核查，截止 2013年 12月 27日，子公司已全额向施耐德支付股权转让价款。
（二）本次收购的标的股权变更情况
2013年 12月 3日，顺特电气取得佛山市顺德区市场安全监管局出具《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字【2013】第 1300154023号），并取得了该局换发的《企业法人营业执照》（编号：1791793）。
上述《核准变更登记通知书》显示：
变更后股东：
5
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|顺特电气有限公司|89400 万元人民币|60%|
|SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EASTASIA (HQ) PTE LTD|59600 万元人民币|40%|

综上，本次重大资产收购相关的股权转让的手续已全部完成。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，我们认为：本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次重大资产购买实施期间，因上市公司董事会、监事会换届选举，因此原董事李伟荣、邓小军、赖国华、牟小容卸任，新任董事为张译军、张逸诚、易奉菊、姚作为，其他董事、全部监事继续留任。
除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）交易标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
6
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
他相关人员的调整情况
经核查，根据交易双方签署的《股权转让协议》，经交易双方协商，标的资产股权转让完成前后，顺特电气的董事、监事、高级管理人员进行了相应调整：
1、原全体董事为张译军、李智、李伟荣、徐红艳、马晓云、李颖之，标的资产股权转让完成后新任全体董事为张译军、李智、郭小平、徐红艳、马晓云；
2、原全体监事为安超、胡钰，标的资产股权转让完成后新任全体监事为安超、李继敏；
3、原全体高级管理人员为张哲之、黄卫平、刘燕、黎洁仪，标的资产股权转让完成后新任全体高级管理人员为张译军、黎洁仪、黄卫平、刘燕、张亚鹏。
除此之外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的顺特电气董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，我们认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
7
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
（一）相关协议的履行情况
2013年 5月 30日，顺特电气与施耐德东南亚签署了《顺特电气设备有限公司股权转让协议》、《补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，顺特电气向施耐德东南亚购买顺特设备10%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。
经核查，我们认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易涉及的承诺主要包括：
1、施耐德东南亚关于顺特设备业绩补偿承诺；
2、施耐德东南亚关于继续在其具有优势的开关等业务方面对顺特设备的业务发展提供积极支持的承诺。
以上承诺的主要内容已在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
经核查，我们认为：截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
经核查，我们认为：本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《广东万家乐股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
九、结论意见
8
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
综上所述，我们认为：本次交易的实施过程履行了法定的审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；
本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
9
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095
（此页无正文，系《关于广东万家乐股份有限公司重大资产收购实施情况的法律意见书》之签署页）
广东周航律师事务所负责人：_________________周航
经办律师：__________________李宁梓
__________________胡劲科
签署日期： 年 月 日 10
電話（Tel）：86-20-87321352 傳真（Fax）：86-20-37588378
地址（Add）：廣州市先烈中路69號東山廣場2206室 郵編：510095
Room 2206, Dongshan Plaza, 69 Xian Lie Road Central, Guangzhou, P. R. China 510095