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宝鼎科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2018年度根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人2018年度的履职情况作简要汇报。
一、出席董事会及股东大会会议和投票情况
1、出席董事会的情况
2018年度，公司董事会共召开了9次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决）9次，没有委托出席或缺席情况。
对2018年度历次董事会会议，本人秉持客观独立的原则以及对全体股东尤其是中小股东诚信负责的态度，仔细阅读董事会会议资料，认真分析宏观经济形势及行业发展趋势，结合公司实际情况，对历次会议审议议案的合理性加以分析，对各项议案审慎表决。2018年度，本人对9次董事会的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
2、出席股东大会的情况
2018年度，公司召开了3次股东大会，本人2次列席股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》的规定，本人就公司2018年度以下事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：
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|序号|发表独立意见的时间|发表独立意见的事项|发表独立意见的类型|
|1|2018.2.27三届二十一次董事会|关于计提商誉减值准备的独立意见|同意|
||2018.4.26|1)关于公司2017年度利润分配预案的独立意见|同意|

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|2|三届二十二次董事会|2)关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|||3)关于《2017年度内部控制的自我评价报告》的独立意见|同意|
|||4)关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见|同意|
|||5)关于聘请公司2018年度财务审计机构的独立意见|同意|
|||6)关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2017年业绩承诺的独立意见|同意|
|||7)关于为全资孙公司提供担保的独立意见|同意|
|||8)关于公司会计政策变更事项的独立意见|同意|
|||9)关于向银行申请授信的事项发表独立意见|同意|
|3|2018.7.17三届二十四次董事会|关于拟转让所持有的亿昇（天津）科技有限公司股权事项的独立意见|同意|
||||同意|
|4|2018.7.24三届二十五次董事会|1)关于公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|同意|
|||2)关于对2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见|同意|
||||同意|
|5|2018.8.28三届二十六次董事会|1)关于使用结余募集资金永久补充流动资金的独立意见|同意|
|||2)关于注销募集资金专户的独立意见|同意|
|||3)关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意|
|6|2018.10.12三届二十七次董事会|关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见|同意|
|7|2018.10.29三届二十八次董事会|关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的独立意见|同意|

三、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况
2018年度，除参加公司召开董事会、股东大会外，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司生产、研发、业务拓展、募投项目建设、子公司经营等方面的情况，密切关注公司公开披露的信息和媒体对公司的报道，政策变化对公司经营状态的影响，及时与公司管理层询问情况和进行沟通，与此同时，监督公司高管履职情况，核查公司内部控制、关联交易和财务运行情况，出合理的建设意见，忠实履行了独立董事应尽的职责。2018年度，本人在公司现场办公时间不少于10天。
四、作为董事会各委员会委员所做的工作
1、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人根据公司《薪酬与考核委员
会议事规则》的规定，对公司2018年度薪酬制度执行情况监督，公司董事、高级
管理人员的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平。
2、作为公司战略委员会委员，本人认真履行委员职责，结合当前经济发展新常态和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划、经营目标和发展方针进行研究并提出建议，特别是经济增速下滑、船舶制造业供需矛盾未完全解决的背景下，要积极布局高端产品，充分利用资本市场，借助他方优势完善产业结构，实现转型升级。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
2018年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，事先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，结合自身机械行业的专业知识，独立、客观、审慎地发表专业意见并行使表决权，促进了董事会决策的科学性和有效性。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他事项
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议召开股东大会会议的情况；
3、报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、2019年工作展望
2018年底，公司董事会进行了换届选举，本人将不再担任公司的独立董事。
但本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，继续关注和支持公司及宝鼎集团的化工新材料产业发展，提供建设性意见。
感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！
独立董事：魏飞2019年1月31日
证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-002赞宇科技集团股份有限公司
关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州油脂化工有限公司（以下简称“杭州油化”）于二○一六年十二月三十日与杭州绿普化工科技股份有限公司（以下简称“绿普化工”）的股东江征平、李洁君签署了《股权收购协议》（以下简称“原协议”）。目前，该股权转让事宜仍在持续推进中。根据相关方目前最新协商情况，为优化股权转让后各方持股比例，更有效地整合各方资源，促进杭州油化的长期健康发展，杭州油化与绿普化工及股东拟对原协议中的股权转让比例及股权出让方等事项略做调整并达成一致意向，于 2017年 1月 19日签署了《股权收购协议之补充协议》。
2017年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议之补充协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、股权结构情况
绿普化工股权转让前后的股权结构情况：
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|股东名称|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|江征平|280.00|40%|

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||李洁君|420.00|60%|
|交易后|杭州油脂化工有限公司|420.00|60%|
||江征平|280.00|40%|
||合 计|700.00|100%|

三、《股权收购协议之补充协议》的主要内容
甲方：杭州油脂化工有限公司
乙方（以下乙方一、乙方二合称“乙方”或者“控股股东”）：
乙方一：江征平 身份证号：33042119701027****
乙方二：李洁君 身份证号：44090219721215****
丙方：杭州绿普化工科技股份有限公司
（一）交易方案的调整
各方同意，甲方收购乙方持有丙方60%股权的交易方案由：
“乙方一将其持有丙方20%股权计 140万股一次性转让给甲方，股权转让价款为 1120万元，乙方二将其持有丙方40%的股权计 280万股一次性转让给甲方，股权转让价款为2240万元。”
变更为：
“乙方一持有丙方股权不再转让给甲方，乙方二将其持有丙方60%的股权计 420万股一次性转让给甲方，股权转让价款为3360万元”。
本补充协议签署后，交易方案调整为：
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||受让方|出让方|转让股权数（万股）|占丙方注册资本的比例（%）|股权转让款（万元）|
|变更前|甲方|乙方一|140|20|1120|
|||乙方二|280|40|2240|
|变更后|甲方|乙方二|420|60|3360|

（二）股权转让款支付的具体安排变更如下：
本协议签订后5个工作日内，甲方应向乙方二支付60%股权总转让款的30%，即1,008万元。
鉴于甲方依据原协议已向乙方支付60%股权总转让款的30%，即向乙方一支付336万元，向乙方二支付672万元，并由乙方委托丙方代为收取该30%转让款合计
乙方二同意，甲方支付上述款项后，甲方根据补充协议应向乙方二支付60%股权总转让款的30%的义务已履行完毕。
四、本次签署《股权转让协议之补充协议》的目的及对公司的影响
此次签署补充协议，是为了更好地优化股东持股比例，更有效地整合各方资源，促进杭州油化的长期健康发展。本次对股权转让比例及股权出让方等事项略做调整对杭州油化的持续健康发展不会产生不利影响。
五、备查文件
1、公司四届七次董事会决议
2、股权转让协议之补充协议
赞宇科技集团股份有限公司董事会2017年1月19日
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2019—041鞍山重型矿山机器股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年 8月26日11:00在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2019年8月12日以通讯、邮件等方式发出。应出席本次会议的监事为3名，实际出席监事3名（其中：监事冯微微女士传签）。本次会议由苏明丽女士主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于 2019年半年度报告及其摘要的议案》；
经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司 2019年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2019年8月27日披露的《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
（二）、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议,监事会认为公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实反映了2019年半年度公司募集资金的存放和使用情况，报告
内容真实、准确、完整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2019年 8月 27
日披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
鞍山重型矿山机器股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议的公告
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
（三）、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2019年 5月 10日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019] 6号的要求编制财务报表。于 2019年 5月 9日发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕8号），2019年 5月 16日发布了《关于印发修订的通知》（财会〔2019〕9号）。由于上述报表格式和会计准则的修订，以及根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司需对原会计政策相关内容进行相应变更。具体内容详见公司 2019年 8月 27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十次会议决议
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司
监事会
二〇一九年八月二十六日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-033
厦门安妮股份有限公司
关于公司大股东减持股份的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
持本公司股份76,303,439股（占公司总股本的18.3432%）的股东林旭曦女士计划通过集中竞价交易或大宗交易的方式（集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内））减持本公司股份合计不超过20,174,862股（即不超过公司总股本的4.85%）。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司大股东林旭曦女士出具的《减持计划告知函》。现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东的名称：林旭曦。
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告之日，林旭曦女士持有公司股份76,303,439股，占公司总股本18.3432%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：自身资金需求
2、股份来源：公司首次公开发行前的股份
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易
4、减持期间：集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内。
股（即不超过公司总股本的4.85%）。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格：根据交易方式及减持时的二级市场交易价格确定。
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|7、林旭曦女士将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相|
|关规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总|
|数不超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自|
|然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。|
|8、林旭曦女士承诺本次减持完毕后的12个月内不减持公司股份。|
|三、股东的承诺及履行情况|
|1、林旭曦女士承诺自2015 年7月11日起6个月内不减持公司股票。|
|2、林旭曦女士承诺自公司重组完成复牌之日起六个月内，在符合中国证监|
|会和深圳证券交易所的有关规定的前提下增持公司股份，合计增持金额不低于人|
|民币1000万元。|
|3、林旭曦女士2016年3月 17日通过"兴证资管阿尔法2016009 定向资产管|
|理计划"增持公司股票383,200.00 股，增持金额为人民币1000 万元。增持完成|
|后的六个月内不减持本次增持的股份。|

截至本公告披露日，林旭曦女士均严格履行完毕上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、相关风险提示
1、本次拟减持股份的林旭曦女士将根据市场、公司股价等情况决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施具有不确定性。
2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
3、本次减持计划实施期间，公司将督促林旭曦女士严格遵守法律法规相关规定进行减持，持续关注其减持股份情况，并根据规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《股东减持计划告知函》
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-127中文在线数字出版集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月5
日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的两名激励对象因个
人原因已离职，已不再符合解锁条件。根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对已经离职的原激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为25.06元/股，回购注销股份共计146,442股。本次回购注销完成后，公司总股本将由284,899,019股减至284,752,577股。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年12月6日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017－069万泽实业股份有限公司
2017年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年6月30日
2、预计的业绩：同向下降
3、业绩预告情况表：
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|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利约：0 万元— 2694.74 万元|盈利：8982.46万元|
||比上年同期下降：70 % — 100 %||
|基本每股收益|约：0 元/股 — 0.0548 元/股|0.1827元/股|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经审计。
三、业绩变动原因说明
公司地产业务主营收入较去年同期有所增长，营业利润同比增加，扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈；但因去年同期剥离部分地产项目形成较大投资收益，导致公司净利润较去年同期仍有较大幅度下降。
四、其他相关说明
本次业绩预告为公司财务部门初步估算，具体数据将在公司《2017
年半年度报告》中详细披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2017年 7月 14日
证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2018-015厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会任期将于 2018年 5月 6日届满。公司于 2018年 3月 21日发布了《关于监事会换届选举的提示性公告》，对第三届监事会的组成、监事任职资格、监事候选人的提名、本次换届选举的程序、选举方式等相关事项进行公示。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》等法律、法规、政策、规范性文件以及《公司章程》、公司《累积投票制实施细则》等有关规定，公司进行监事会换届选举。
2018年 4月 13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，但尚须提交股东大会审议。
一、监事候选人
监事会决议提名卢瑞娟、吴玉莲为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
经监事会审查认为，卢瑞娟、吴玉莲的任职资格和条件，符合法律、法规、政策、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司监事的任职资格和条件的规定和要求。
卢瑞娟、吴玉莲由第二届监事会提名作为第三届监事会非职工代表监事候选人，并且最近二年内未曾担任过公司董事或者高级管理人员，符合“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分
之一”和“单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一”的规定。
二、第三届监事会的组成
根据《公司章程》规定，公司第三届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。
公司第三届监事会监事任期三年，自股东大会选举通过、决议生效之日起算。
三、选举方式
根据《公司章程》规定，本次非职工代表监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用；职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生（详见公司同日披露的《关于职工代表监事换届选举的公告》）。
为确保监事会的正常运行，在第三届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责和义务。
公司对第二届监事会的各位监事在任职期间的勤勉尽职表示感谢！
特此公告。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会2018年4月17日附：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
第三届监事会非职工代表监事候选人简历：
卢瑞娟女士：1973年生，中国国籍，无境外居留权。1992年 6月至 1998年 9月，在厦门灿坤实业有限公司制造部采购部门工作；1998年 10月至 2000年 3月，在上海兆丰塑料制品有限公司业务部门工作；2000年 4月至 2004年 3月，在厦门华一实业有限公司业务部门工作；2004年4月至2015年3月，在厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司担任生管科科长；2015年 3月至今，在厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司担任采购科科长。2012年 5月至今，卢瑞娟女士担任厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东代表监事。
卢瑞娟女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》或《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。经公司在最高人民法院网查询，卢瑞娟女士不属于“失信被执行人”。符合相关法律、法规、政策、规范性文件和本公司章程等规定的担任上市公司监事的任职资格条件。
吴玉莲女士：1971年生，中国国籍，无境外居留权；毕业于厦门市广播电视大学，大专学历。2001年5月至今，在厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司财务部工作；2012年5月至今，吴玉莲女士担任厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东代表监事。
吴玉莲女士未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》或《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。经公司在最高人民法院网查询，吴玉莲女士不属于“失信被执行人”。符合相关法律、法规、政策、规范性文件和本公司章程等规定的担任上市公司监事的任职资格条件。
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-090深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足项目开发运营需要，深圳市新南山控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司合肥南山美食公园投资有限公司（以下简称“合肥美食”）与中国银行股份有限公司合肥南城支行（以下简称“中行合肥南城支行”）签署了《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”），中行合肥南城支行发放贷款，用于项目建设，贷款金额为人民币 1亿元，贷款期限为 5年。
公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）就上述融资事项与中行合肥南城支行签署《保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为主债权的清偿期限届满之日起两年，如主债权为分期清偿，则保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期履行债务期届满之日后两年。同时，合肥美食与中行合肥南城支行签署了《抵押合同》，以其名下的资产提供抵押担保。
上述担保事项已经公司第五届董事会第十二次会议及 2017年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
名称：合肥南山美食公园投资有限公司
设立时间：2015年 11月 13日
注册地址：安徽省合肥市庐江县汤池镇政务区（政务大道与二军路交叉口）
法定代表人：陈雷
注册资本：3,000万元
持股情况：公司通过全资子公司南山地产间接持有其100%的股份
经营范围：房地产开发、销售、管理、租赁，文化旅游开发投资，餐饮酒店管理，自有房屋租赁。
主要财务指标：
截至 2017年 12月 31日，该公司资产总额为 14,328.20万元，负债总额为 14,733.38万元，净资产为-405.18万元。2017年度，公司营业收入为 36.77万元，净利润为-2,506.89万元（以上数据已经审计）。
截至 2018年 7月 31日，该公司资产总额为 16,264.44万元，负债总额为 17,558.03万元，净资产为-1,293.59万元。2018年 1-7月，该公司营业收入为 12.74万元，净利润为-888.41万元（以上数据未经审计）。
截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。
三、担保合同的主要内容
1. 保证最高额：壹亿元整。
2. 保证额度有效期：五年。
3. 保证范围：最高主债权本金及其他应付款项。
4. 保证期间：主债权的清偿期限届满之日起两年，如主债权为分期清偿，则保证期间为自保证合同生效之日起至最后一期履行债
务期届满之日后两年。
5. 担保方式：连带责任保证。
四、累计对外担保余额及逾期担保的金额
截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保余额为 227,909万元，占公司 2017年度经审计归母净资产的38.69%，均为公司或子公司对控股子公司的担保。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、备查文件
1.相关协议文本；
2.公司第五届董事会第十二次会议决议；
3.公司 2017年年度股东大会决议。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2018年 9月 11日
证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2017-21安徽省皖能股份有限公司
2017年第一季度业绩预告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2017年第一季度（2017年 1月 1日至 2017年 3月31日）
2.预计的经营业绩：亏损
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-3200万元至-4800万元|盈利：34,669.74万元|

二、业绩预告预审计情况
公司本期业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
本次预计业绩亏损的原因主要是以下因素影响所致：
2、本报告期公司核算参股公司投资收益较去年同期大幅下降，其中权益法核算的参股火电企业投资收益亏损。
四、其他相关说明
本业绩预告是根据公司财务部对经营情况初步测算做出，具体数据将以
2017年第一季度报告披露的财务数据为准。
公司董事会敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二○一七年四月十二日
福建元力活性炭股份有限公司独立董事
关于提名公司独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司章程、《独立董事工作制度》等的规定，作为元力股份的独立董事，我们认真阅读了《关于提名向建红先生为公司独立董事候选人的议案》，并经充分讨论后对相关事项发表独立意见如下：
1、经核查向建红先生的简历等相关资料，未发现其有公司法、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、《独立董事工作制度》等规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。向建红先生的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。向建红先生为独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
2、提名向建红先生为公司独立董事候选人的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
核无异议后，提请股东大会审议并选举其为公司新任独立董事。
我们同意董事会提名向建红先生为公司独立董事候选人。
独立董事：梁丽萍 范荣玉
二〇一七年十一月八日
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2017-068
天津鹏翎胶管股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》等相关规定，作为天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第七届董事会第三次会议《关于调整非公开发行股票方案的议案》发表如下独立意见：
公司关于调整公司非公开发行股票限售期并相应调整非公开发行股票方案的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》以及公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》。
董事会本次调整公司非公开发行股票方案中的“限售期”的相关事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。该议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
我们同意公司董事会调整本次公司非公开发行股票限售期事项。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签署页）
独立董事（签名）：
戈向阳 陈胜华 李鸿
证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2018-150
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-135），并于2018年12月7日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-138）。
2018年12月7日，公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案，并通过指定信息披露媒体进行了披露。
公司已于2018年12月12日收到了深圳证券交易所公司管理部出具的“非许可类重组问询函〔2018〕第25号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》，公司已组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对重组报告书进行了修改和补充。截至本公告披露日，公司正积极组织相关人员对问询函涉及事项进行核查说明。
本次交易尚未提交公司股东大会审议，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，组织开展各项工作，同时根据事项的进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2015-54
中化岩土工程股份有限公司
关于签订《股权转让意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1、中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”），于2015年7月6日，与桂立平、李朝就公司收购北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”或“标的公司”）100%股权事宜达成初步意向，并签署了《股权转让意向书》。
初步测算标的公司的估值约7,000万元，具体转让价格经审计评估后协商确定。
2、上述股权转让事宜仅表达双方的合作意向，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。
3、公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次收购行为不涉及关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
桂立平，中国公民，住所为北京市。
李朝，中国公民，住所为北京市。
桂立平与李朝为夫妻关系，两人为一致行动人。公司与交易对方和交易标的之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京场道市政工程集团有限公司
注册资本：注册资本20,000万元，实收资本6,000万
成立时间：1999年10月27日
注册地址：北京市东城区新中西街2号楼新中大厦8层8110室
法定代表人：桂立平
经营范围：施工总承包、专业承包；压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2018年 11月 09日）；地下管线工程测量（测绘资格证有效期至 2019年 12月31日）；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料。
北京场道拥有的资质：市政公用工程施工总承包壹级、机场场道工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、体育场地设施工程专业承包叁级资质。
2、股权结构：桂立平持有北京场道55%的股权，李朝持有45%的股权。
四、股权转让意向书的主要内容
1、交易标的
公司拟以现金收购桂立平、李朝持有的北京场道100%的股权。
2、标的估值
初步测算标的公司的估值约7,000万元，具体转让价格经审计评估后协商确定。
3、意向金
自本意向书生效之日起7个工作日内，公司支付意向金3,000万元。签署正式股权转让协议后，意向金自动转作首笔股权转让款的一部分。
4、违约责任
任何一方对因其违反本意向书或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，承担违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
收购完成后，公司取得“市政公用工程施工总承包壹级、机场场道工程专业承包壹级”等资质，是公司在工程服务领域发展战略的具体落实。
本次签署的意向书是各方合作的初步意向，公司将在对北京场道的审计、评估工作完成后，需履行相应的决策审批程序，本次股权转让尚存在不确定性。
六、备查文件
《股权转让意向书》。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2014-028浙江盾安人工环境股份有限公司
关于签署《合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资基本情况
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 5月9日与Microlux Technology,Inc.（以下简称“Microlux”）、Tom T Nguyen在杭州签署了《合作框架协议》。各方决定，公司与 Microlux在中国共同投资设立盾安传感科技有限公司（暂名，以下简称“合资企业”），合资企业注册资本 1,000万美元，其中公司现金出资 630万美元，占注册资本的63%；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资 370万美元，占注册资本的37%；合资企业在美国新设全资子公司（以下简称“美国子公司”），注册资金为100万美元。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。各方签署《合作框架协议》设立合资企业尚需公司董事会及相关主管部门审批，合资企业设立美国子公司尚需相关主管部门审批。
本次设立合资企业事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审批。
二、交易对方基本情况
1、Microlux Technology, Inc.
企业名称：Microlux Technology, Inc.
住所：2050 De La Cruz Blvd. Santa Clara, CA 95050
企业类型：有限责任公司
注册地：State of California
号码：C3555551
董事长兼首席执行官：Tom T Nguyen
注册时间：2013年3月20日
Microlux是一家全球领先的MEMS传感器产品制造商和供应商，致力于
MEMS传感器在工业、医疗、汽车、能源、航天等领域的创新技术研究与应用产品开发，在恶劣环境介质兼容传感器产品方面拥有先进的技术。
2、Tom T Nguyen
国籍：美国
护照号码：220084328
3、Tom TNguyen为Microlux实际控制人，持有Microlux100%股权。Microlux和Tom TNguyen与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出资方式：公司以现金方式出资，资金来源为公司自有资金；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资。
2、公司名称：盾安传感科技有限公司（暂定名）
3、注册资本：1,000万美元
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：MEMS传感器在汽车领域、制冷空调领域、医疗领域、工业控制领域、能源领域、航天领域及其他领域的设计、研发、制造与销售。
以上事项以正式合同签署及经相关登记机关和审批机关核准为准。
四、合作协议主要内容
1、合资企业注册资金为1,000万美元。其中公司出资630万美元，占注册资本的63%；Microlux以专利、专有技术、商业秘密和技术诀窍等出资370万美元，占注册资本的37%。公司拟在合资企业开始运营的3年内完成出资额630万美元。
2、如合资企业发展需要增加投资，股东的资金全部按持股比例以增资方式投入。若Microlux没有按比例增资，则其股份比例应当相应稀释，但稀释后的比例不低于合资企业总股本的13%。若合资企业引进第三方股东，原有股东的持股比例应当相应稀释，且不受总股本13%稀释比例的限制。
行贷款利率确定，借款期限按照实际发生情况计算。Tom TNguyen对Microlux
的借款承担连带担保责任。在美国子公司成立之日起十日内，Microlux将现有的所有机器设备转让给美国子公司，机器设备转让价款为70万美元，Microlux在收到上述款项后十日内偿还上述借款。
4、美国业务安排
（1）合资企业在Microlux所在地美国新设全资子公司，用于承接Microlux
的研发团队及机器设备，美国子公司的注册资金为100万美元。
（2）在美国子公司成立之日起十日内，Microlux应当将其现有的所有机器设备转让给美国子公司；同时，美国子公司与Microlux现有研发团队人员签署雇佣协议。
5、法人治理结构
（1）合资企业设董事会，董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事人选，Microlux提名2名董事人选，董事长由本公司提名经董事会选举产生。
（2）合资企业总经理由Tom TNguyen提名，运营总监和财务总监由本公司提名人选担任。
（3）美国子公司设董事1名，由本公司提名人选担任；总经理由Tom T
Nguyen担任，财务总监由本公司提名人选。
6、该协议自各方签署之日起生效。
7、三方还对竞业禁止、业务战略、相关权利和义务、违约责任、保密及争议解决等事项进行了约定。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
进入MEMS压力传感器行业，有助于配件产业实现从制冷领域向工业、汽车、医疗等领域拓展，是公司配件产业转型升级的重要契机。同时，通过与 Microlux的合作，有助于提升公司传感器产品的研发实力和国际市场开拓，并有利于公司吸引国际高端人才，推动公司国际化战略布局。
2、存在的风险
本项目存在技术、管理、专业人才等风险。项目的技术和产品尚处于推广阶段，市场对于合资企业的产品认可需要一定周期，具有一定的不确定性；合作方来自
不同的国家和地区，在经营理念、管理决策思维、企业行为方式等方面存在差异，由此对公司现有的管理体系、管理人员综合素质提出了更高的要求；本项目相关专业人才国内较少，存在专业人才紧缺的风险。
3、对公司的影响
由于合资企业尚未注册设立，合资企业成立后需要一定的投资及市场开拓周期，因此合资企业的经营在近期特别是本期对公司的经营业绩不会产生重大影响。随着合资企业产品的推广获得实质性突破，合资企业的经营可能会为公司带来一定的投资收益，从而形成公司新的利润增长点。
公司将根据该投资事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、三方签署的《合作框架协议》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2018-084
长沙开元仪器股份有限公司
关于《关于向激励对象授予限制性股票的公告》的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日公告披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编码：2018-078），后经核查发现，上述公告在“六、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明”中“预计本次激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示”表格数据方面存在错误，现补充更正如下：
原公告：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股||需摊销的总费||2018 年||2019 年||2020 年||2021 年|
||票的数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|642.6||642.6||3761.14||1344.44||1655.02||613.24||

补充更正后：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股||需摊销的总费||2018 年||2019 年||2020 年||2021 年|
||票的数量（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|642.6||3761.14||1344.44||1655.02||613.24||148.44||

对上述公告中的失误，公司深表歉意。今后公司将加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会
证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2014—016
芜湖长信科技股份有限公司
2013年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2013年度财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2013年年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2013年度主要财务数据
单位：（人民币）元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||本报告期||上年同期||增减变动幅度（％）|
|营业总收入||1,097,352,513.50||810,345,077.13||35.42||
|营业利润||299,768,534.15||212,791,575.82||40.87||
|利润总额||308,748,435.12||239,908,890.42||28.69||
|归属于上市公司股||263,242,553.34||203,561,478.56||29.32||
|东的净利润||||||||
|基本每股收益（元|）|0.54||0.42||28.57||
|加权平均净资产收||16.99%||15.00%||1.99||
|益率||||||||
||||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度（％）|
|总 资 产||2,260,948,099.65||1,782,025,089.95||26.88%||
|归属于上市公司股||1,658,638,965.53||1,446,919,792.00||14.63%||
|东的所有者权益||||||||
|股 本||489,450,000||326,300,000||50%||
|归属于上市公司股||3.39||4.43||-23.48%||
|东的每股净资产||||||||
|（元）||||||||

注：1、本表数据为公司合并报表数。
2、公司 2013年 5月完成 2012年度利润分配和资本公积转增股本，股本总额由326,300,000股增至489,450,000股。
3、归属上市公司股东的每股净资产是以各年末的股本总额为依据计算。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期内,公司实现营业总收入 1,097,352,513.50元，较上年同期增长
35.42%；实现营业利润 299,768,534.15元，较上年同期增长40.87%；实现利润
总额308,748,435.12元，较上年同期增长28.69%；实现归属于上市公司股东的净
利润263,242,553.34元，较上年同期增长29.32%。上述业绩增长主要原因是：1、产线增加陆续释放产能，经营规模增加；2、公司大力调整产品结构，加强研发，向市场提供适销对路的高附加值产品，使公司营业利润增幅超过收入的增幅；3、公司严格控制各项费用开支，努力降低成本。
2、期末总资产余额比年初增长26.88%，主要是公司生产经营规模扩大，导致应收账款等流动资产增加；公司增加固定资产投资，导致固定资产、在建工程等非流动资产增加幅度较大。
报告期末归属于上市公司股东的所有者权益比年初增长14.63%，主要是公司产品结构调整使公司产品的盈利能力有所增强。
报告期末，股本余额比年初增长50%，主要是报告期内以资本公积金每 10股转增 5股，扩大了公司总股本。归属于上市公司股东每股净资产为 3.39元，比本报告期初减少23.48%，主要是报告期内以资本公积金每 10股转增 5股后，因增加了股份，而稀释了每股净资产。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与 2014年 1月3日在证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《长信科技2013年度业绩预告》（公告编号：2014-001）不存在差异。
四、其他相关说明
本次业绩快报是根据公司财务部初步核算的结果，具体财务数据将在本公司 2013年年度报告中详细披露。有关公司的信息均以中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
2、深交所要求的其他文件。
芜湖长信科技股份有限公司董事会
二0一四年二月二十七日
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，公司持有华铂科技51%股权；本次交易完成后，公司将持有华铂科技100%股权。
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明具体如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2017年1月16日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年1月16日开市起停牌。2017年2月4日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产停牌公告》，确定了本次停牌事项涉及发行股票及支付现金购买资产。
2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次交易对方及标的公司进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次重组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。
4、停牌期间，公司聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。公司积极开展各项工作，按照发行股份及支付现金购买资产相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
5、停牌期间，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议。
6、2017年3月24日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案并做出了书面决议。公司独立董事认真审阅了本次重组相关文件，并对上述事项予以认可并且发表了独立意见。公司将于公告董事会决议及本次交易的报告书等文件并完成深圳证券交易所对本次交易相关反馈回复后申请股票复牌交易。
7、截至2017年3月24日，公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会2017年3月24日
证券代码：300314 证券简称：戴维医疗 公告编号：2015-027宁波戴维医疗器械股份有限公司
关于相关事项的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所提出的监管要求，本着保护广大投资者利益的原则，对造成近期公司股价波动幅度较大的原因进行了必要核实，现就有关事项说明如下：
1、公司、公司控股股东及实际控制人不存在涉及公司应披露而未披露的重大信息。
2、公司、公司控股股东及实际控制人承诺未来三个月内不会策划重大资产重组等重大事项。
3、公司、公司控股股东及实际控制人将严格按照有关法律法规的规定和要求，做好信息披露工作。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波戴维医疗器械股份有限公司董事会