百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于百20洋12产年业第投五次资临集时团股股东大份会有的限公司
2017年第二法次律意临见时书股东大会之
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第589-2号致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、吴永文律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书告，并依法对法律意见书承担法律责任。
法律意见书
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2012年第五次临时股东大会的
公司董事会作为会议召集人于2017年3月23日在在巨潮资讯网法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的 2012年第五次临时股东大会的
提案。
法律意见书
本次股东大会如期于2017年4月7日（星期五）下午15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2017年4月6日-2017年4月7日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月7日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月6日15:00至2017年4月7日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2017年3月30日下午收市交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书议的股东（代理人）共6人，代表股份96,131,090股，占公司有表决法律意见书
权总股份的54.6199%。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》 2012年第五次临时股东大会的
规定应当提供的证明文件。
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（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算 2012年第五次临时股东大会的
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据法律意见书
上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计12人，代表股份
1,032,777股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.5868%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
议案1：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股法律意见书
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的0％。
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议案2：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2012年第五次临时股东大会的
2.1交易方案
法律意见书
同意97,163,067股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
99.9992%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0008%。
其中中小股东表决情况：同意1,031,977股，占出席会议中小股东所持股份的99.9225%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0775％。
2.2标的资产
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.3标的资产的定价依据及交易价格
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，法律意见书
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股 2012年第五次临时股东大会的
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
2.4期间损益的归属
法律意见书
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.5发行股份的类型和面值
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.6发行对象及支付方式
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的0％。
2.7发行股份定价基准日和发行价格
2012年第五次临时股东大会的
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
法律意见书
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.8发行数量
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.9发行股份锁定期安排
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股法律意见书
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所 2012年第五次临时股东大会的
持股份的0％。
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2.10上市地点
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
2012年第五次临时股东大会的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，法律意见书
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.11本次交易前滚存未分配利润的安排
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.12业绩承诺
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
2.13标的资产的权属转移
法律意见书
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股， 2012年第五次临时股东大会的
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.14违约责任
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.15决议的有效期
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的0％。
议案3：逐项审议《关于公司募集配套资金方案的议案》
2012年第五次临时股东大会的
3.1交易方案
法律意见书
同意2,200,359股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9637％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权 2012年第五次临时股东大会的
800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议非关联股东法律意见书
所持股份的0.0363％。
其中中小股东表决情况：同意1,031,977股，占出席会议中小股东所持股份的99.9225%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0775％。
3.2发行种类和面值
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.3发行对象及支付方式
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
3.4定价基准日、发行价格
法律意见书
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中， 2012年第五次临时股东大会的
因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.5发行数量
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.6发行股份的锁定期
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的0％。
3.7上市地点
2012年第五次临时股东大会的
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
法律意见书
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
2012年第五次临时股东大会的
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股法律意见书
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.8上市公司滚存未分配利润的安排
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.9配套募集资金用途
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书持股份的0％。
法律意见书
3.10决议的有效期
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持股份的100％；
2012年第五次临时股东大会的
反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权0股（其中，法律意见书
因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股 2012年第五次临时股东大会的
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案4：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案5：《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
同意2,201,159股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
法律意见书
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2012年第五次临时股东大会的
议案6：《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组法律意见书
若干问题的规定〉第四条规定的议案》
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
2012年第五次临时股东大会的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，法律意见书
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案7：《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
同意97,163,867股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,777股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案8：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所法律意见书
持表决权股份的0.0006%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股 2012年第五次临时股东大会的
东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的法律意见书
0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
2012年第五次临时股东大会的
议案9：《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告和法律意见书
备考审计报告的议案》
同意2,200,559股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9727％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0273％。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案10：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》同意2,200,559股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9727％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0273％。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书小股东所持股份的0.0581％。
法律意见书
议案11：《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈百 2012年第五次临时股东大会的
洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企法律意见书
业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议〉的议案》
2012年第五次临时股东大会的
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
法律意见书
99.9994%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0006%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案12：《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议〉的议案》
同意2,200,559股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9727％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0273％。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案13：《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）法律意见书
第五条相关标准的议案》
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
2012年第五次临时股东大会的
99.9994%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权法律意见书
600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0006%。
2012年第五次临时股东大会的
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股法律意见书
东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案14：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
99.9994%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0006%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案15：《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）〉的议案》
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书持表决权股份的0.0006%。
法律意见书
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 2012年第五次临时股东大会的
0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中法律意见书
小股东所持股份的0.0581％。
议案16：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 2012年第五次临时股东大会的
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
法律意见书
同意2,200,559股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9727％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联股东所持股份的0.0273％。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案17：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意97,163,267股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
99.9994%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0006%。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
议案18：《关于提请股东大会批准孙忠义免于发出股份收购要
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书约的议案》
法律意见书
同意2,200,559股，占出席会议非关联股东所持股份的
99.9727％；反对0股，占出席会议非关联股东所持股份的0%；弃权 2012年第五次临时股东大会的
600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议非关联股东法律意见书
所持股份的0.0273％。
其中中小股东表决情况：同意1,032,177股，占出席会议中小股 2012年第五次临时股东大会的
东所持股份的99.9419%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的法律意见书
0%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.0581％。
综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2017年第二法次律临时意股见东书大会之法律意见书》之签章页）
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
负责人:黄炼： 经办律师(签字)
岳秋莎：____________
张咸文：____________
二O一七年四月七日