证券简称：智云股份 证券代码：300097
大连智云自动化装备股份有限公司
2017年股票期权激励计划
（草案）
大连智云自动化装备股份有限公司
二零一七年一月
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司公司章程》制订。
2、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,941.6575万股的2.68%，本次全部授予，无预留部分。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为智云股份向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划涉及的激励对象共计123人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划授予部分股票期权的行权价格为55.36元。行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价55.36元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价51.32元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）
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|-|-|-|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、主要行权条件：
（1）本激励计划行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的主要行权条件；财务业绩考核的指标为营业收入增长率。
股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支，可根据激励对象所获授股票期权份数由所属公司分摊。
本激励计划授予的股票期权各行权期公司财务业绩考核目标分别为：
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|行权期|公司财务业绩考核目标|
|第一个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于70%。|
|第二个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于140%。|
|第三个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于210%。|

由于主营业务为汽车、新能源、3C智能制造装备，根据行业特点，公司选取了营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入（或其增长率）是衡量企业经营情况、业务拓展能力、市场占有份额的重要标志。营业收入的持续增长，是公司不断发展的基础和必要条件。经合理预测并综合考虑本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于70%、140%、210%的业绩考核目标。
若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
（2）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司不为激励对象依本激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划需经智云股份股东大会批准后方可实施。
12、智云股份自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）目 录
第一章释义 ................................................................................................................. 8第二章实施股票期权激励计划的目的 ..................................................................... 9第三章股票期权激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 10一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 10三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 10第四章激励计划的股票来源、数量和分配 ........................................................... 11一、本激励计划的股票来源 ................................................................................................. 11二、本激励计划的股票数量 ................................................................................................. 11三、激励对象获授的股票期权分配情况 ............................................................................. 11第五章激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期 ................... 12一、本激励计划的有效期 ..................................................................................................... 12二、本激励计划的授权日 ..................................................................................................... 12三、本激励计划的等待期 ..................................................................................................... 12四、本激励计划的可行权日 ................................................................................................. 12五、本激励计划的限售期 ..................................................................................................... 12第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ........................................... 14一、本次授予的股票期权的行权价格 ................................................................................. 14二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法 ............................................................. 14第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排 ........................................... 15一、激励对象获授股票期权的条件 ..................................................................................... 15二、股票期权的行权条件 ..................................................................................................... 15三、股票期权的行权安排 ..................................................................................................... 16第八章激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 18一、股票期权数量的调整方法 ............................................................................................. 18二、行权价格的调整方法 ..................................................................................................... 18三、公司在发生公开发行、非公开发行以及股份回购的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 ..................................................................................................................... 20四、本激励计划调整的程序 ................................................................................................. 20第九章股票期权会计处理 ....................................................................................... 21一、股权激励会计处理方法 ................................................................................................. 21二、股票期权公允价值的计算方法 ..................................................................................... 21三、涉及估值模型重要参数取值合理性 ............................................................................. 21四、期权费用的摊销方法 ..................................................................................................... 22第十章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 ........................... 23一、实行本激励计划的程序 ................................................................................................. 23二、授予股票期权的程序 ..................................................................................................... 23
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）三、股权激励对象行权的程序 ............................................................................................. 24四、股权激励计划的变更、终止 ......................................................................................... 24第十一章公司、激励对象各自的权利与义务 ....................................................... 25一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 25二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 25三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ..................................................... 26第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理 ................................................... 27一、公司情况发生变化 ......................................................................................................... 27二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 27第十三章附则 ........................................................................................................... 29
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|智云股份、本公司、公司|指|大连智云自动化装备股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《考核办法》|指|《大连智云自动化装备股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连智云自动化装备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第二章实施股票期权激励计划的目的
为进一步完善大连智云自动化装备股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第三章股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计123人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与任职公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会前予以说明。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第四章激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额14,941.6575万股的2.68%，本次全部授予，无预留部分。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获受的股票||占授予股票|||
|||||||||占目前总股|
||姓名|职务||期权数量||期权总数的|||
|||||||||本的比例|
|||||（万份）||比例|||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（123 人）|||400||100%||2.68%||
|合计|||400||100%||2.68%||

注：
1、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第五章激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期
一、本激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为4年，自股票期权授权日起计算。
二、本激励计划的授权日
本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为12个月。
四、本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满12个月后可以开始行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本激励计划的限售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有智云股份股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的智云股份股份；
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的智云股份股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归智云股份所有，智云股份董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为55.36元。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价55.36元；
2、本激励计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价51.32元。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
一、激励对象获授股票期权的条件
（一）智云股份未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面的业绩指标分3个年度进行考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下：
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|行权期|公司财务业绩考核目标|
|第一个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于70%。|

大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）
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|第二个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于140%。|
|第三个行权期|以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于210%。|

由于主营业务为汽车、新能源、3C智能制造装备，根据行业特点，公司选取了营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入（或其增长率）是衡量企业经营情况、业务拓展能力、市场占有份额的重要标志。营业收入的持续增长，是公司不断发展的基础和必要条件。经合理预测并综合考虑本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于70%、140%、210%的业绩考核目标。
若公司在各行权期间财务业绩考核目标未实现，则公司按照本激励计划约定注销激励对象所获股票期权中当期可行权份额。
2、按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司制定的《考核办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核合格，则可根据《考核办法》的具体规定行权；若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则所获股票期权中当期可行权份额予以注销。
三、股票期权的行权安排
（一）本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
本激励计划授予的股票期权自股票期权授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权有效期|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（二）激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期
内未行权的股票期权将注销。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（三）激励对象不得在下列期间内进行期权行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第八章激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
Q0：调整前的股票期权数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q=Q0×n1
Q0：调整前的股票期权数量；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
（三）配股Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
（四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/(1+n)
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格。
（二）缩股：
P= P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
P：调整后的行权价格。
（三）配股
P=P0×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))
P0：调整前的行权价格；P1:股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
（四）派息
P= P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
（五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）三、公司在发生公开发行、非公开发行以及股份回购的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第九章股票期权会计处理
一、股权激励会计处理方法
股份支付的会计处理涉及到四个关键时间点：即授权日、等待期内的每个资产负债表日、可行权日后资产负债表日（尚未行权的话）、行权日。股票期权的具体处理方法：
1、授权日不做任何会计处理；
2、等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务按照授权日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
二、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对授予的400万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权平均价值为12.27元，授予400万份股票期权的价值为4,906.40万元。
三、涉及估值模型重要参数取值合理性
1、估值模型
本激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授权日后根据
Black-Scholes模型进行估计，B-S期权定价公式如下：
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）其中， ，
2、相关参数指标
（1）行权价格：授权的股票期权的行权价格为55.36元。
（2）授权日的价格：55.90元（注：此授权日的价格以公司2017年1月4日股票收盘价为假设参数计算，授权日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）。
（3）有效期：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）。
（4）历史波动率：14.01%（采用创业板指最近三年的历史年化波动率）。
（5）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
根据B-S模型，估计本激励计划授予400万份股票期权的总成本为4,906.40万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
四、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2017年1月授予期权，以每份期权平均价值为12.27元进行测算，则2017年-2020年期权成本摊销具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额（万份）||期权成本（万元）||2017年||2018年||2019年||2020年|
|400.00||4,906.40||1,711.00||1,711.00||999.00||485.40||

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支，可根据激励对象所获授股票期权份数由所属公司分摊。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第十章实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行本激励计划的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过激励计划草案；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实股权激励对象名单；
（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
（九）在股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划；
（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、授予股票期权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）（二）公司董事会须确定本激励计划授权日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、股权激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有人的交易信息等；
（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
四、股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第十一章公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
（三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第十二章公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（三）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，智云股份不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、被证券交易所认定为不适当人选；
3、被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
10、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、由于股权变动等原因，激励对象所任职的公司不再为公司控股子公司；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
大连智云自动化装备股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）第十三章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
二〇一七年一月四日