证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018011北部湾港股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司 2015年实施非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于 2015年 6月 5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用 1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
（二）以前年度已使用金额
2017年以前年度累计已使用募集资金 219,275.35万元。
（三）本年度募集资金使用情况及期末余额
募集项目防城港东湾403#-405#码头泊位、北海铁山港3#-4#码
头泊位的后续建设使用 7,440.39万元，补充流动资金 23,000.00万元（公司第七届董事会第四十一次会议审议通过以闲置募集资金 23,000.00万元暂时补充流动资金）。
截至 2017年 12月 31日，募集资金专户的余额为 18,602.66万元，其中本金为 16,876.07万元，利息为 1,726.59万元（扣除手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况
公司制定了《募集资金使用管理办法》，并于 2017年 4月 10日予以重新修订完善。报告期公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金；聘请会计师事务所鉴证；不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；采取措施禁止公司股东及其关联方等关联人占用募集资金；对募集资金的使用情况设立台账，详细记录资金支出和项目投入情况；严格按照制度规定做好募集资金存放、使用和管理。公司修订完善了《资金支出审批管理办法》和《募集资金使用管理办法》，进一步加强了对募集资金的使用的管控。
（二）募集资金在银行账户的存储情况
公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专用户。截至 2017年 12月 31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
金额单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式中国建设银行广西
45001590042052503902 266,960.00 18,585.86协定存款南宁汇春路支行
银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式中国建设银行广西
45001655103050706215 - 16.80协定存款北海云南路支行
合计 266,960.00 18,602.66
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
公司与银行、保荐机构在 2015年 7月 3日签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。报告期该协议得到严格履行。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了 226,715.74万元，投资明细项目以及效益等情况详见附表1《募集资金 2017年使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年 9月 29日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见巨潮资讯网 2017年 9月 30日《2017年第三次临时股东大会决议公告》）。公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金 6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2015年非公开发行股份募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 9月 14日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。自 2017年 9月 14日至 2018年 3月 13日止，公司以 23,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，截至 2017年 12月 31日该部分资金已使用 23,000.00万元。截至本报告出具日，该笔募集资金补充流动资金尚在使用期限内，公司将于到期日前及时归还至募集资金专用账户内。
（五）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目建设尚未结束，因此。公司目前不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金情形。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至 2017年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为 18,602.66万元（含存款利息），存于公司募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目上。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）报告期内本次募集资金投资项目发生变更
2017年 9月 29日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金 6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88万元，此次拟使用募集资金
6,100.00万元投入该项目的建设。详见附表2《2017年变更募集资金投资项目情况表》。截至 2017年 12月 31日，该项目开工前的各项手续正在办理之中，尚未有募集资金支出。
（二）本报告期不存在涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期公司在募集资金存放及使用方面严格遵守相关规定，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规行为。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情形。
附表1：募集资金 2017年使用情况对照表
附表2：2017年变更募集资金投资项目情况表
北部湾港股份有限公司董事会
2018年 3月 12日
附表1：
募集资金 2017年使用情况对照表
截止：2017年12月31日 金额单位:万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||266,591.81||||||||||7,440.39||||||
||募集资金净额|||||||||||||||||||||
||||||||||||||本期投入募集资金总额|||||||||
|||||||6,100.00||||||||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||6,100.00||||||||||226,715.74||||||
|||||||2.29%|||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
||||是否已变||募集资金承||调整后投资总额||本期投入||截至期末累||截至期末||项目达到预定||本 期 实 现||是否达到||项目可行性|
||承诺投资项目和超募|||||||||||||||||||||
||||更项目||诺投资总额||||金额||计投入金额||投资进度||可使用状态日||的效益||预计效益||是否发生重|
||资金投向|||||||||||||||||||||
||||||||||||||（%）||期||||||大变化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|||否||55,177.60||55,177.60||-||55,177.60||100.00%||2015年6月12日||3,208.85||是||否||
||1.购买防城港兴港码|||||||||||||||||||||
||头有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
||2.购买钦州兴港码头|否||14,941.61||14,941.61||-||14,941.61||100.00%||2015年6月12日||377.48||是||否||
||有限公司100%股权|||||||||||||||||||||
|3.购买北海兴港码头有限公司100%股权||否||69,752.74||69,752.74||-||69,752.74||100.00%||2015年6月12日||5,981.15||是||否||
|||否||22,000.00||22,000.00||1,992.53||14,444.77||65.66%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
||4.防城港403#-405#码|||||||||||||||||||||
||头泊位后续建设|||||||||||||||||||||
||5.钦州大榄坪 5#码头|是||6,100.00||-||-||-||-||不适用||不适用||不适用||不适用||
||泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|||否||36,900.00||36,900.00||5,447.86||10,679.16||28.94%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
||6.北海铁山3#-4#码头|||||||||||||||||||||
||泊位后续建设|||||||||||||||||||||
|||否||61,719.86||61,719.86||-||61,719.86||100.00%||不适用||不适用||不适用||不适用||
||7.补充流动资金|||||||||||||||||||||
||8. 防城港粮食装卸专|否||-||6,100.00||-||-||0.00%||2018年12月31日||不适用||不适用||不适用||
||业化泊位改造三期工|||||||||||||||||||||
||程|||||||||||||||||||||
|||-||266,591.81||266,591.81||7,440.39||226,715.74||85.04%||||||||||
||承诺投资项目小计|||||||||||||||||||||

募集资金 2017年使用情况对照表（续）
截止：2017年12月31日
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|-|-|
||不适用|
|超募资金及投向||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|不适用|
|目）||
||不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||2017年9月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原计划用于钦州大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||2017年9月14日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2017年9月14日至2018年3月13日止，公司以23,000.00万元闲置募集资金（三家兴港公司码头泊位后续建设部分）暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。截止2017年12月31日该笔资金已使用23,000.00万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||存放于募集资金专用户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注：上述钦州兴港码头有限公司2017年实现的效益377.48万元包括了按7.4%持股比例计算确认对广西北部湾国际集装箱码头有限公司的2017年度投资收益264.32万元。
附表2：
2017年变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程|钦州兴港码头有限公司钦州大榄坪5#码头泊位后续建设|6,100.00|-|-|0.00%|2018年12月31日|不适用|不适用|否|
|合计||6,100.00|-|-|0.00%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||钦州大榄坪5#码头泊位后续建设原计划使用募集资金6100.00万元。2015年6月公司所属钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪 5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设的募集资金2,680.06万元将由合资公司归还公司。截至2016年12月31日，上述2,680.06万元资金已全部收回并存入公司募集资金专户。公司于2017年9月29日召开公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（详见巨潮资讯网2017年9月30日《2017年第三次临时股东大会决议公告》），公司原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100.00万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2017年12月31日，该项目开工前的各项手续正在办理之中，尚未有募集资金支出。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||