湖南启元律师事务所
关于湖南多喜爱家纺股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
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多喜爱股份首发上市申请文件 法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南多喜爱家纺股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
法律意见书
致：湖南多喜爱家纺股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受湖南多喜爱家纺股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“多喜爱股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于湖南多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票（A股）并上市的律师工作报告》。
因签字律师更换原因，根据中国证监会的相关规定，本所以及更换后的律师对上述《法律意见书》和《律师工作报告》进行了复核，现重新出具法律意见书如下：
为出具本法律意见书，本所律师(包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师)特作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为
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出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
4、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
5、本所同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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6、本所同意发行人将本法律意见书作为向证监会申请本次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
7、律师工作报告中的释义同时适用本法律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法有效；
（二）发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效；
（三）发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，本次发行尚需获得证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系多喜爱有限整体变更设立的股份有限公司，多喜爱有限于2006年 12月21日在湖南省工商局登记设立，2011年 9月按经审计的账面净资产值折股整体变更为多喜爱股份，并于2011年9月5日在湖南省工商局办理了工商登记。
经本所核查，发行人合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；
（二）发行人公司形式原为有限责任公司，2011年9月，多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司即多喜爱股份。据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定；
（三）根据发行人历次股权变更，并经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定；
（四）发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业政策的规定，符合《首发管理办法》第十一条之规定；
（五）发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定；
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
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持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司首次公开发行 A股并上市，应符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他规范性文件规定的新股发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的关于公开发行新股的条件。
1、发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
2、发行人本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条之规定；
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
4、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
5、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定；
6、本次拟发行社会公众股为不超过3,000万股，拟发行的社会公众股达到本次发行后股本总额的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
2、发行人持续经营时间在 3年以上；
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
4、发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
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5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
7、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
8、发行人的资产完整、独立；
9、发行人的人员独立；
10、发行人的财务独立；
11、发行人的机构独立；
12、发行人的业务独立；
13、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷；
14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
15发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；
16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
17、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果；
18、发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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（3）最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
20、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
21、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
22、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；
23、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
24、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更；
25、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
26、发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行前的股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净
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资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
27、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
28、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
29、发行人申报文件不存在下列情形：
（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要消息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
30、发行人不存在影响持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
31、募集资金有明确的使用方向，用于发行人的主营业务，募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
32、募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；
33、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
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34、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真研究，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
35、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
36、发行人建立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规以及其他规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签定的发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人或股东（追溯至实际控制人）
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经核查，
（一）发行人的发起人或股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
（四）发行人的实际控制人为陈军、黄娅妮夫妇；
（五）发行人2009年1月至今均由陈军、黄娅妮进行共同控制，近三年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经核查，
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定清晰，不会引致产权纠纷及风险；
（二）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定清楚，不存在纠纷或法律风险。发行人整体变更为股份有限公司后至今未发生股权变更；
（三）发行人的发起人或股东持有的发行人股份均未设置质押。
八、发行人的业务
经核查，
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营；
（三）发行人的主营业务最近三年内没有发生重大变化，经营范围的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人主营业务突出；
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（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，
（一）发行人在报告期内的关联方主要包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东：陈军、黄娅妮、达晨财信；
2、发行人实际控制人控制的其他企业：家饰公司、香港多喜爱、湖南龙之杰、长沙天旭；
3、发行人的董事、监事、高级管理人员在报告期内主要兼职董事、高管或控制的企业：家饰公司、香港多喜爱、湖南龙之杰、长沙天旭、深圳市乐普泰科技股份有限公司、深圳市骑达贸易有限公司、金科担保、湖南金润通实业投资有限公司，京投银泰（湖南）置业有限公司、湖南湘诚壹佰置业有限公司、湖南省醴陵市吉利鞭炮烟花有限公司；
4、发行人控股的子公司：上海多喜爱、深圳多喜爱。
（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易包括：
1、与实际控制人发生交易行为：包括与实际控制人发生资产租赁、房屋买卖、车辆买卖行为；
2、实际控制人在报告期内为发行人在金融机构的借款或授信提供担保或向相关担保方提供反担保；
3、关联方金科担保为发行人在金融机构借款和授信提供担保；
4、发行人与关联方家饰公司发生资金往来。
本所认为：
（一）发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形；
（二）发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；
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（四）发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；
（五）发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，
（一）发行人及其主要资产包括：房屋所有权 2处，土地使用权 1宗，商标专用权 57项，境外商标 1项，专利权 23项，专利申请权 25项，著作权 14项，股权投资 2处（持有上海多喜爱100%的股权、持有深圳多喜爱100%的股权），与经营相关的租赁物业 113处，机器设备和运输设备及办公设备等净值人民币10，621,216.66元。
本所认为：
1、发行人合法拥有上述房产的所有权；
2、发行人对上述土地拥有合法使用权；
3、发行人合法拥有上述商标的专用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，商标权更名至发行人名下不存在法律障碍；
4、发行人对已经取得专利权证书的专利其合法拥有所有权，不存在权属纠纷和潜在纠纷。对正在办理更名手续的专利及取得《授予专利权通知书》的专利，发行人取得该等专利权不存在法律障碍；
5、发行人合法拥有上述作品著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
6、发行人上述主要经营设备均系发行人股东投入或在经营过程中自行购置，发行人合法拥有上述经营设备的所有权；
7、发行人上述股权投资真实、合法、有效；
8、发行人及其子公司部分房屋租赁未办理登记备案，但未办理登记备案不影响房屋租赁的有效性；发行人及其子公司部分既未办理登记备案也未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确认出租房屋的产权而存在被撤销的风险，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行人发生损失，出租人应承担赔偿责任，并且，发行人及其控股股东、实际控制人已采取或承诺采取有效措施避免
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潜在风险给发行人造成重大不利影响，因此不构成本次发行及上市的实质性障碍。
（二）发行人现拥有35个车位使用权，2011年1月26日经长沙市开福区人民法院作出裁决，判决多喜爱有限、徐海军与湖南省金环国际房地产公司签署的《房地产买卖合同》无效，并要求多喜爱有限、徐海军拆除车位上的锁具，恢复车位原状。截止 2012年 3月 26日，该等车位的产权证书未被有权主管部门予以撤销。2012年 3月 12日，发行人实际控制人陈军、黄娅妮出具《承诺函》，称：“如多喜爱股份所拥有的元盛大厦地下车位，被他人主张权利或被相关部门收回权属证书，而致使多喜爱股份不能使用该等车位，我们作为多喜爱股份实际控制人将足额补偿多喜爱股份因此发生的支出及所受损失”。
本所认为，发行人的上述车位使用权，虽然相关买卖合同已被法院载定无效，但相关权属证书未被有权主管部门予以撤销，且发行人仍能使用该等车位，并且该等车位为非经营性资产，且发行人控股股东、实际控制人已作出相关承诺，因此该等车位的权属瑕疵对发行人经营不会造成重大影响，不构成本次发行及上市的法律障碍；
十一、发行人的主要债权债务
经核查，
（一）发行人签署的正在履行和将要履行的重大合同合法有效，不存在潜在风险；
（二）发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互担保的情况；
（四）根据经审计的会计报表及附注和发行人财务管理部提供的说明，截止 2011年12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的经营活动而发生，均合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及兼并收购
经核查，
（一）发行人整体变更前，即多喜爱有限自设立后发生过八次增资扩股；发行人2011年9月整体变更后，多喜爱股份没有进行过增资扩股。
（二）发行人近三年发生的兼并收购及资产置换如下：
1、2008年3月30日，多喜爱（湖南）家饰用品有限公司（简称“甲方”）与多喜爱保健（简称“乙方”）签署《资产转让协议》。该协议约定，甲方将其部分资产转让给乙方。
2、2012年 1月 5日，发行人与长沙高新技术产业开发总公司签署《土地置换协议》。该协议约定，发行人以其持有的长国用（2008）第 061021号《国有土地使用权》与长沙高新技术产业开发总公司持有的长国用（2010）第093327号《国土使用权》进行置换。
本所认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）发行人现时没有拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，
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决议内容合法、合规、真实有效；
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
（二）发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化；
（三）发行人独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
经核查，
（一）发行人及子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
（二）发行人享受的优惠政策、财政补贴政策和奖励合法、合规、真实、有效；发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖；
（三）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有权部门出具了意见；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有
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关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，
（一）发行人募股资金投资项目已取得必要的批准和授权，并根据相关规定获得了有权部门的核准；
（二）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目服务于发行人主营业务，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，
（一）根据发行人出具的书面说明以及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“根据公司现有资源和市场发展状况，在未来两年仍将继续坚持和强化现有的经营思路：坚持时尚床品的品牌定位和高性价比产品定位，结合募投项目的快速实施，大规模的直营渠道的扩展，以及信息化建设项目的充分实施，内部管理系统的逐步完善，以及加盟渠道的快速拓展，不断扩大市场份额和提升品牌知名度，从而实现销售和盈利的大幅提高。”发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，
（一）发行人现不存在有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（二）持有发行人股份5%以上的股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（三）发行人董事长、总经理不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
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裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经核查，
发行人招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；本次发行尚需经证监会核准，本次发行后股票上市交易尚需经深交所审核同意。
本法律意见书正本陆份，伍份交发行人报证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）