证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2014-118华谊兄弟传媒股份有限公司
第三届董事会第 9次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司股票将于 2014年 11月 19日开市起复牌。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第9次会议于2014年11月17日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知于2014年11月6日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经核对，公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值人民币1元。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司与中信建投证券股份有限公司，本次非公开发行的全部股票由上述发行对象以现金方式认购。公司与杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司以及中信建投证券股份有限公司已分别签署附条件生效的股份认购协议。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量为144,985,904股，具体如下表所示：
||
|-|
|认购金额（元）|
|1,533,396,480|
|680,000,000|
|1,280,000,000|
|106,603,520|
|3,600,000,000|

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
5、定价基准日
本次非公开发行定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
6、发行价格
本次非公开发行A股股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前二十个交易日公司股票均价（即23.65元）的百分之九十。最终确定本次发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日
公司股票均价的105%，即24.83元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票发行结束之日起三十六个月内不得上市交
易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
9、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币360,000万元，在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
影视剧项目 310,000.00
偿还银行贷款 50,000.00
合计 360,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
10、滚存利润安排
本次非公开发行A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案以 9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
上述议案需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行构成关联交易的议案》
公司本次非公开发行前，四名发行对象中，杭州阿里创业投资有限公司为公司关联自然人马云控股的企业，与公司存在关联关系；杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、及中信建投证券股份有限公司与公司均不存在关联关系。公司本次非公开发行完成后，深圳市腾讯计算机系统有限公司持有公司的股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条之规定，深圳市腾讯计算机系统有限公司及杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“关联交易对方”）均为公司的关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.1条的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
鉴于公司董事均未在关联交易对方任职、对关联交易对方不拥有直接或间接控制权，且公司董事关系密切的家庭成员非交易对方董事、监事、高级管理人员或直接或间接实际控制人，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条，公司董事无须就本次非公开发行进行回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过《关于公司与四名特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
同意公司与杭州阿里创业投资有限公司、平安资产管理有限责任公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司以及中信建投证券股份有限公司分别签署的附条件
生效的股份认购协议。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《前次募集资金使用情况报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的公司《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行相应修订。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司章程修正案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则》（2014修订），公司决定修改《股东大会议事规则》。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《股东大会议事规则（2014年11月修订）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、股份认购协议等）；
4、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于追认部分超募资金补充流动资金的议案》
2010年 12月 6日，经公司第一届董事会第 32次会议审议，公司决定以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司，公司共支付收购价款 5,725万元，取得了北京华谊巨人信息技术有限公司51%的股权。该次收购使用的收购价款均系公司首次公开发行股票并于创业板上市所募集的超募资金。
2012年 10月 17日，公司与上海征途信息技术有限公司签署《股权转让协议书》，公司将持有的北京华谊巨人信息技术有限公司51%的股权作价 5,725万元转让给上海征途信息技术有限公司，股权转让后公司不再持有北京华谊巨人信息技术有限公司的股权。2012年 12月 20日，北京华谊巨人信息技术有限公司股权转让的工商变更登记办理完毕，并更名为北京巨人征途网络科技有限公司。
鉴于公司收回的5,725万元属于超募资金项目实施完毕后的投资收回款项，因此公司将该笔收回款项用于公司的日常经营。就公司对该等款项使用的事宜，董事会追认属于公司以超募资金补充流动资金。董事会对公司将该等超募资金用于补充流动资金的事宜予以确认和同意。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《华谊兄弟传媒股份有限公司对外担保管理办法（2014年 11月修订）》
具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司对外担保管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于提议召开公司 2014年第五次临时股东大会的议案》公司定于2014年12月4日上午11：00召开2014年第五次临时股东大会。
具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会通知的公告》。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二○一四年十一月十七日