股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
独立财务顾问申明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任奥特佳新能源科技股份有限公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供奥特佳全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对奥特佳全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥特佳董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对奥特佳的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对奥特佳本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或奥特佳的文件引述。
4、本核查意见仅供奥特佳本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
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目录
独立财务顾问申明与承诺............................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易标的资产的估值和作价情况........................................................ 9三、本次发行股份的价格、数量及锁定期........................................................ 9四、业绩承诺及业绩补偿安排.......................................................................... 14第二节本次交易的实施情况.................................................................................... 15一、本次交易的决策过程.................................................................................. 15二、本次交易的实施情况.................................................................................. 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 20六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 21第三节独立财务顾问意见........................................................................................ 22 6
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等交易对方持有的
富通空调88.01%的股权。截至评估基准日，富通空调88.01%股权的评估值为
33,073.5045万元。
根据交易各方协商确定富通88.01%股权的交易价格为33,073.5045万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有富通空||||股份对价||||
|序|||||||||||现金对价|
|||交易对方||调的持股比||交易对价（元）||对价（元）||股份数（股）||
|号|||||||||||（元）|
|||||例||||||||
||牡丹江华通||55.23%||207,539,082.00||188,912,068.00||15,729,564|||
||中静创投||8.26%||31,045,023.00||31,045,023.00||2,584,931|||
||鑫汇资产||7.91%||29,713,191.00||29,713,191.00||2,474,037|||
||国盛华兴||6.89%||25,891,549.00||25,891,549.00||2,155,832|||
||毕士英||1.65%||6,209,005.00||-||-|||
||马俊录||0.90%||3,383,908.00||-||-|||
||高大义||0.83%||3,104,502.00||-||-|||
||王元礼||0.55%||2,080,017.00||-||-|||
||孙德生||0.47%||1,769,566.00||-||-|||
||樊晓冬||0.33%||1,241,801.00||-||-|||
||马佳||0.33%||1,241,801.00||1,241,801.00||103,397|||
||付彤||0.33%||1,241,801.00||-||-|||
||付睿||0.33%||1,241,801.00||-||-|||
||吴玲珑||0.33%||1,241,801.00||-||-|||
||冯可||0.33%||1,241,801.00||1,241,801.00||103,397|||

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|-|-|-|-|-|
|朴永吉|0.33%|1,241,801.00|-|-|
|王树春|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|刘杰|0.29%|1,086,576.00|1,086,576.00|90,472|
|琚红|0.25%|931,351.00|-|-|
|夏平|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李守春|0.25%|931,351.00|931,351.00|77,547|
|李德信|0.22%|813,380.00|-|-|
|张国力|0.17%|620,900.00|-|-|
|梁戈|0.17%|620,900.00|-|-|
|王晨|0.17%|620,900.00|-|-|
|张红|0.17%|620,900.00|-|-|
|刘学武|0.17%|620,900.00|-|-|
|常志东|0.13%|496,720.00|-|-|
|井春杰|0.10%|372,540.00|-|-|
|王香墨|0.08%|310,450.00|-|-|
|宫业昌|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
|冯忠华|0.08%|310,450.00|-|-|
|袁琇峰|0.08%|310,450.00|-|-|
|赵文举|0.08%|310,450.00|310,450.00|25,849|
||88.01%|330,735,045.00|282,702,187.00|23,538,894.00|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予奥特佳。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金情况
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045万元，不超过本次交易总额的100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即9.67元/股。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月22日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，富通空调88.01%股权已过户至奥特佳名下。2016年7月28日，一汽资产经营管理有限公司将持有富通空调11.9917%股权在北京产权交易所挂牌转让；2016年9月7日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》（ＮＯ：Ｔ31401521号），公司以4976.77万元取得富通空调11.9917%股权，并于2016年9月27日完成资产过户及工商登记手续。牡丹江富通汽车空调有限公司已成为上市公司全资子公司。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产以2015年9月30日为评估基准日，对富通空调采用“收益法”和“资产基础法”评估，最终选取收益法评估结果。富通空调100%股权采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下，富通空调100%股权的评估值为3.758亿元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估方法||账面值||评估值|增值率|
||25,774.77||37,521.62|||
||25,774.77||37,580.00|||

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括富通空调法人股东：牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司；富通空调自然人股东：马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举。
3、发行价格
按照《重组管理办法》规定、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考价，最终确定为12.01元/股，不低于前述市场参考价的90%（基
准日前60个交易日公司股票交易均价为10.97元/股）。（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日，上市公司股票交易总量在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为23,538,894股，奥特佳向发行股份购买资产涉及的12名交易对方发行股份的具体数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
||牡丹江华通||15,729,564|||
||中静创投||2,584,931|||
||鑫汇资产||2,474,037|||
||国盛华兴||2,155,832|||
||马佳||103,397|||
||冯可||103,397|||
||王树春||90,472|||

|||
|-|-|
|刘杰|90,472|
|夏平|77,547|
|李守春|77,547|
|宫业昌|25,849|
|赵文举|25,849|
||23,538,894|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以富通空调股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|-|
|交易对方|锁定期|

1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满且 2015年度和 2016年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；
自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，牡丹江华通
前述期限届满且 2018年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015年 4月 2日起算已届满 12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期|

1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
中静创投、国盛
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增华兴、马佳、冯
持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
可、李守春、宫
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管业昌、赵文举
规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；
若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个王树春、刘杰、月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。
夏平 2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足 12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015年 4鑫汇资产
月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（二）募集配套资金的发行价格
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行对象最终确定为：平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军，共6名，符合公司股东大会决议及证监会相关规定。
3、发行价格
根据发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日(发行人第四届董事会第六次临时会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即不低于9.67元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.15元/股。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
4、发行数量
本次新增股份发行数量为21,830,696股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定，具体如下：
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|序号||交易对方||获得的股份数（股）|限售期|
||平安资产管理有限责任公司||3,960,396|||
||国投瑞银基金管理有限公司||5,280,528|||
||富国基金管理有限公司||3,300,330|||
||汇添富基金管理股份有限公司||3,300,330|||
||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||3,300,330|||

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|-|-|
|田红军|2,688,782|
||21,830,696|

5、股份锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
富通空调的售股股东牡丹江华通承诺富通空调2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。
根据上市公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后15日内以现金形式向上市公司补偿，各年补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=富通空调当年度承诺净利润数-富通空调当年度实际净利
润数
（各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。）
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）奥特佳决策过程
1、2015年12月24日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2016年2月3日，上市公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了本次交易草案及相关议案。
3、2016年2月23日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016年3月25日，上市公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了本次交易方案调整的议案。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2015年12月25日）调整为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月25日），本次交易募集配套资金发行价格为不低于调整后的定价基准日前20个交易日股票均价的90%，为9.67元/股。
5、2016年4月11日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案调整的议案。
6、2016年7月7日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]1465号批文，本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方的决策过程
1、标的公司法人股东牡丹江华通股东会已经批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、标的公司法人股东鑫汇资产已经牡丹江市国有资产监督管理办公室批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、标的公司法人股东国盛华兴已经股东会批准本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产过户及交付
1、标的资产的交割情况
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月18日出具的《准予变更登记通知书》（（牡）登记企核变字[2016]第1514号）、其于同日核发的《营业执照》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于2016年7月22日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，富通空调88.01%股权已过户至奥特佳名下。
公司根据2016年2月3日第四届董事会第五次会议决议，审议通过《关于公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份
有限公司股权的议案》。2016年7月28日，一汽资产经营管理有限公司将持有富通空调11.9917%股权在北京产权交易所挂牌转让；2016年9月7日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》（ＮＯ：Ｔ3 1401521号），公司以
及工商登记手续。
至此，牡丹江富通汽车空调有限公司已成为上市公司全资子公司。
2、新增股本的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115700号《验资报告》，截至2016年7月22日，上市公司已收到牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举新增股本合计人民币23,538,894.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币1,096,511,953.00元。
3、新增股份的登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2016年8月16日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理奥特佳的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入奥特佳的股东名册。奥特佳本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为23,538,894股（其中限售流通股数量为23,538,894股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,096,511,953股。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续相关权益归奥特佳所有，中国证券登记结算限公司深圳分公司已受理奥特佳向富通空调法人股东：牡丹江华通汽车零部件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司；富通空调自然人股东：马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举发行的23,538,894股人民币普通（股人民币普通股（A股）股票申请材料，该批股份登记到帐后将正式列入奥特佳的东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》证、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发行情况
根据发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日(发行人第四届董事会第六次临时会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即不低于9.67元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按认购价格优先认购、金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.15元/股。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
本次发行的发行数量为21,830,696股，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。本次发行对象最终确定为：平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军，共6名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||获得的股份数（股）|限售期|
||平安资产管理有限责任公司||3,960,396|||
||国投瑞银基金管理有限公司||5,280,528|||
||富国基金管理有限公司||3,300,330|||
||汇添富基金管理股份有限公司||3,300,330|||
||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司||3,300,330|||
||田红军||2,688,782|||
||||21,830,696|||

2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，华泰联合证券已收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者缴存的共计人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角
（¥330,735,044.40），均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
2016年10月20日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116363号《验资报告》，截至2016年
10月20日，公司已经收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军以现金缴纳的新增股本合计人民币21,830,696元。公司申请增加注册资本人民币21,830,696元，变更后的注册资本为人民币
1,118,342,649元。
3、新增股份登记
2016年11月1日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，奥特佳已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
生辞去公司第四届董事会董事及董事长的职务，同时不再担任公司董事会发展战略委员会主任委员职务。同意推选张永明先生担任上市公司第四届董事会董事长、王艳妍女士担任副董事长，聘任丁涛先生为公司总经理，推选张永明先生为第四届董事会发展战略委员会主任委员；同意推选周觅先生为第四届董事会非独立董事候选人，该决议尚需股东大会审议。
截至本核查意见签署之日，除上述事项外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年12月24日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议》。
2016年2月3日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议之补充协议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见签署之日，奥特佳及本次交易的其他相关方不存在违反《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。没有迹象表明上述手续存在无法办理完成的风险。
第三节独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥特佳具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥特佳本次非公开发行股票上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日 23