信息披露管理办法（2014年12月修订）北京万邦达环保技术股份有限公司
信息披露管理办法
（2014年12月修订）
第一章总则
第一条为规范北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的公司行为的信息披
露、保密，或从事对公司股票价格可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本办法。
第三条本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证监局和深圳证券交易所（以下简称“交易所”）要求披露的其他信息。
第四条本办法所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上，按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送中国证监会、北京市证监局及交易所。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条公司信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
信息披露管理办法（2014年12月修订）（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披
露。
第六条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询，并按照交易所《上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
第十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十二条公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第三章信息披露的内容
第十三条除本办法另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（三）董事会、监事会、股东大会决议公告；
信息披露管理办法（2014年12月修订）（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
（八）法律法规、规范性文件及交易所要求披露的其他信息。
第十四条除本办法有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十六条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第十七条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
第十八条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
信息披露管理办法（2014年12月修订）准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。
对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
第十九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十四条本办法第十九条至第二十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告的披露
第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，公司在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十九条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十一条年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）因最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者
信息披露管理办法（2014年12月修订）无法表示意见的审计报告而被暂停上市；
（三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所有规定的除外。
第三十二条公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明，并在定期报告中披露专项说明的情况，同时应当向交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。
第三十三条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第三十四条公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第三十五条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
信息披露管理办法（2014年12月修订）（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）交易所要求的其他文件。
第三十六条公司根据交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）交易所要求的其他文件。
第三十七条在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其他衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十八条公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告
说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三十九条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第四十条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，向交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）交易所要求的其他文件。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第三节临时报告的披露
第四十一条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会、监事会、股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）其他重大事件。
第四十二条本办法所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
信息披露管理办法（2014年12月修订）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第四十四条公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十五条公司发生第四十二条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十六条对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十七条公司披露交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第四十八条公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十九条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第五十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十一条公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十二条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本办法第四十七条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见和保荐机构意见；
（五）交易所要求提供的其他文件。
第五十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第五十四条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第五十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
信息披露管理办法（2014年12月修订）（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第五十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
信息披露管理办法（2014年12月修订）（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司知悉或理应知悉重大事件发生时。
第五十七条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前述第五十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十八条公司按照前述规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
信息披露管理办法（2014年12月修订）计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述标准的，适用本条规定。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
（四）交易所要求的其他材料。
第六十一条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重新开始计算。
第六十二条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第六十三条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第六十四条持有公司股份5％以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公司在该事实发生之日起两个交
信息披露管理办法（2014年12月修订）易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。
第六十五条公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第六十六条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第六十七条公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关监管部门。
第六十八条公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第六十九条公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第七十条公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第七十一条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第七十二条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
信息披露管理办法（2014年12月修订）当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
第七十三条公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。
第七十四条公司控股子公司、全资子公司发生《上市规则》或本办法规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》及本办法的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》及本办法规定的交易、重大事件或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本办法的规定，履行信息披露义务。
第四章信息披露的程序
第七十五条定期报告的编制组织与审议程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告及其相关文件的编制组织工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）董事会办公室负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人员审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
（五）董事会审议批准定期报告，董事长签发审核通过的定期报告；
（六）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（七）董事会秘书及董事会办公室负责将董事会及监事会批准的定期报告及其相关文件提交交易所，并在指定的报刊及网站上发布。
第七十六条临时报告的编制与审议程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司（全资子公司）的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本办法所认定的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息，并应立即提供书面与电子版相关材料。所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求，经其本人或公司部门、子分公司负责人签字确认后或经公司办
信息披露管理办法（2014年12月修订）公系统流程，报送董事会秘书和董事会办公室。
如果董事会秘书和董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
提供信息的部门负责人、分子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）董事会办公室在获得报告或通报的信息后，对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需要提交财务部、内审监察部等相关部门对披露内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；
（三）临时报告经董事长（或授权董事会秘书）签发或经董事会决议通过（如需），监事会公告除监事会决议外，由监事会主席签发；
（四）董事会秘书及董事会办公室在规定时间内在指定报刊及网站上发布；
（五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各相关单位部门要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和董事会办公室应持续给予关注。
第七十七条董事会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告、临时报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。
董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告、临时报告相关文件。
第五章信息披露的管理与职责
第七十八条董事长为信息披露管理的第一责任人，公司各部门以及各子分公司的负责人是各部门以及各子分公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子分公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。
董事会秘书在董事会领导下负责协调和组织信息披露工作的具体事宜，组织和管理董事会办公室具体开展公司信息披露工作。
第七十九条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及公司的关联人负有相应的信息披露义务。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第八十条董事及董事会的职责：
（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任；
（二）董事和董事会有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；
（四）董事应认真阅读公司财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；
第八十一条监事及监事会的职责：
（一）监督公司信息披露执行情况，监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订；
（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
第八十二条高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供
信息披露管理办法（2014年12月修订）有关资料，并承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司负责人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第八十三条董事会秘书与董事会办公室的职责：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，领导董事会办公室负责准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责内幕信息知情人登记报备工作，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告交易所和中国证监会；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和《公司章程》，以及《上市规则》中关于其法律责任的内容；
（四）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料。
（五）负责组织信息披露管理相关制度的培训工作。董事会办公室应当定期对董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露相关制度方面的相关培训；
第八十四条公司各部门以及各子公司应根据本办法，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合本办法及《重大信息内部报告制度》中信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书的意见。
第六章特定对象信息沟通制度
信息披露管理办法（2014年12月修订）第八十五条公司及相关信息披露义务人与特定对象进行信息沟通时，不得私下提前单独披露、透露或泄露公司未公开的重大信息，特定对象包括但不限于：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。
第八十六条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第八十七条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告
交易所并公告。
第八十八条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第八十九条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第九十条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第九十一条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
信息披露管理办法（2014年12月修订）应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第九十二条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访或调研后将会谈书面记录报送交易所。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九十四条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第九十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。
第八章实际控制人的信息问询、管理、披露程序
第九十六条公司建立向实际控制人及持股5％以上股东的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股5％以上股东进行信息问询。
第九十七条公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第九十八条实际控制人及持股5％以上股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和
信息披露管理办法（2014年12月修订）资料的真实、准确和完整。
第九十九条实际控制人及持股5％以上股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第一百条实际控制人及持股5％以上股东超过公司董事会秘书规定的答
复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。
第一百零一条实际控制人及持股5％以上股东的答复意见应由其本人签字或是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股5％以上股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。
第一百零二条公司董事会秘书应对实际控制人及持股5％以上股东的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第一百零三条当市场上出现有关公司实际控制人及持股5％以上股东的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制人及持股5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；
实际控制人及持股5％以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本办法及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。
第一百零四条公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股5％以上股东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。
第九章信息披露文件的档案管理
第一百零五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第一百零六条公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）其他内容。
第一百零七条信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。
第一百零八条公司对外披露信息的文件、资料由董事会办公室负责管理，并分类编目进行保存。
前款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于五年。
第九章未披露信息的保密
第一百零九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。
第一百一十条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第一百一十二条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
第一百一十三条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
信息披露管理办法（2014年12月修订）第十章罚责
第一百一十四条对于违反本办法、擅自披露重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第一百一十五条由于公司相关的责任人违反本办法，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十六条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第十一章附则
第一百一十七条本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对
信息披露管理办法（2014年12月修订）象单独披露、透露或者泄露。
（六）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司制定的《关联交易管理办法》。
第一百一十八条本办法由公司董事会负责解释。
第一百一十九条本办法经董事会审议批准生效，修改时亦同。
北京万邦达环保技术股份有限公司二Ｏ一四年十二月十二日