证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2015-030
吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1．本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
2．发行数量：705,213,679股
3．发行价格：人民币 4.15元/股
4．募集资金总额：2,926,636,767.85元
5．募集资金净额：2,892,116,246.48元
6．发行对象、认购数量及限售期：
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|投资者名称|认购数量（股）|
|北方水泥有限公司|129,477,298|
|吉林敖东药业集团股份有限公司|129,477,298|
|华安基金管理有限公司（以华安-世融资产管理计划认购）|129,477,298|
|长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|109,722,935|
|唐山冀东水泥股份有限公司|108,482,368|
|吉林金塔投资股份有限公司|98,576,482|
||705,213,679|

本次发行新增股份已于2015年4月29日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018年 4月 29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
7．资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1） 2014年 5月 19日，公司召开 2014年第六次临时董事会会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露程序。
（2） 2014年 7月 3日，吉林省国资委出具了吉国资发产权[2014]32号文件，原则同意公司本次非公开发行股票发行方案。
（3）2014年7月21日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露程序。
（4） 2014年 6月 17日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日总股本 1,894,732,058股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利 189,473,205.80元，已于 2014年 7月 30日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为 3.37元/股。
（5） 2014年 10月 24日，公司召开 2014年第十次临时董事会，
审议通过了关于调整 2014年度非公开发行股票发行方案的有关议案。结合公司实际情况，对本次发行的价格进行调整。本次调整后的非公开发行价格以公司 2014年第十次临时董事会决议公告之日（2014年 10月 28日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的91%，即 4.15元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行价格将作相应调整。发行价格调整后，本次募集资金总额调整为不超过 292,664万元。
（6） 2014年 11月 7日，吉林省国资委出具了吉国资发产权[2014]91号文件，原则同意公司本次调整后的非公开发行股票发行方案。
（7） 2014年 11月 18日，公司召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了公司关于调整本次非公开发行股票发行方案等有关议案，并履行了相应的信息披露程序。
2、本次发行监管部门核准过程
2015年 3月 2日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行 A股股票申请获得通过。
2015年 4月 8日，公司收到中国证监会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516号）。
（二）本次发行股票情况
1．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式；
2．股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元；
3．发行数量：本次发行的股票数量为 705,213,679股；
4．发行价格：4.15元/股；
5．募集资金总额：人民币 2,926,636,767.85元；
6．发行费用：人民币 34,520,521.37元（包括承销费、保荐费和其他发行费用）；
7．募集资金净额：人民币 2,892,116,246.48元；
8．保荐机构：中国民族证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1．募集资金验资情况
2015年4月23日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《吉林亚泰（集团）股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股验资报告》（中准验字[2015]1030号）。根据该验资报告，截至2015年4月22日止，亚泰集团本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股705,213,679股，每股发行价格4.15元，共计募集货币资金人民币2,926,636,767.85元，扣除各项发行费用人民币34,520,521.37元且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 2,892,116,246.48元。其中新增注册资本人民币705,213,679.00元，增加资本公积人民币2,186,902,567.48元。
2．股份登记情况
2015年 4月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了本次非公开发行股份的股份登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1．保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
本次发行的保荐机构中国民族证券有限责任公司认为：
（1）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
（4）本次非公开发行的发行对象华安基金设立了华安-世融资产管理计划，该资管计划已依法设立并办理了备案手续。其他 5名发行对象，均为实体经营企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）所定义的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。
2．律师关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
本次发行的律师北京市浩天信和律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的批准和授权；本次发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《管理办法》等法规的相关规定；本次发行的特定对象未超过十名，符合《管理办法》和《实施细则》的规定；本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程符合非公开发行股票的有关法律规定，发行对象认购本次非公开发行股票的所有对价已支付，发行人实施的发行程序合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的股票数量为 705,213,679股，符合中国证监会批复的本次非公开发行股票数量不超过 705,213,679股；发行对象总数为 6名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
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|投资者名称|认购数量（股）|
|北方水泥有限公司|129,477,298|
|吉林敖东药业集团股份有限公司|129,477,298|
|华安基金管理有限公司（以华安-世融资产管理计划认购）|129,477,298|

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|长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|109,722,935|
|唐山冀东水泥股份有限公司|108,482,368|
|吉林金塔投资股份有限公司|98,576,482|
||705,213,679|

（二）发行对象基本情况
1、北方水泥有限公司基本情况
公司名称：北方水泥有限公司
住所：北京市海淀区三里河路甲 11号中国建材大厦 17层
法定代表人：曹江林
注册资本：400,000万元
实收资本：400,000万元
成立时间：2009年 3月 12日
经营范围：研发、销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制
品；项目投资；技术服务；销售煤炭、建筑材料、五金、机械设
备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）（未取得行政许可的项目除外）。
2、吉林敖东药业集团股份有限公司基本情况
公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
住所：吉林省敦化市敖东大街 2158号
法定代表人：李秀林
注册资本：89,443.8433万元
实收资本：89,443.8433万元
成立时间：1993年 3月 20日
经营范围：种植养殖，商业（国家专项控制、专营除外），机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 12种进口商品除外）进口；
医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。
3、华安基金管理有限公司基本情况
公司名称：华安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8号二期 31-32层
法定代表人：朱学华
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
成立时间：1998年 6月 4日
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
华安基金管理有限公司拟以发行资产管理计划的资金认购本次非公开发行的股票。
2014年5月20日,华安基金管理有限公司与北京世纪融商信息技术有限公司签订了《华安-世融资产管理计划资产管理合同》，该资管计划已依法设立并办理了备案手续。2014年 11月 9日，华安基金管理有限公司与北京世纪融商信息技术有限公司签订了《华安-世融资产管理计划资产管理合同补充协议》，该补充协议已办理了备案手续。
发行对象华安基金管理有限公司拟发行资管计划认购本次非公
开发行股票，符合相关法律法规的规定。资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。华安基金管理有限公司拟发行资管计划认购本次非公开发行股票事项及相关约束措施可以有效维护公司及其中小股东权益。
北京世纪融商信息技术有限公司的主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与发行人不存在关联关系。
北京世纪融商信息技术有限公司与亚泰集团控股股东及本次非公开发行股票的其他认购方不存在一致行动或其他安排。
4、长春市城市发展投资控股（集团）有限公司基本情况
公司名称：长春市城市发展投资控股（集团）有限公司
住所：长春市宽城区兰家大街 155号 2楼
法定代表人：华景斌
注册资本：500,000万元
实收资本：150,000万元
成立时间：2013年 9月 27日
经营范围：投资与资产管理，房地产开发、保障性住房开发建设，城市基础设施、水利工程开发建设，公共设施、城市基础设施经营管理，污水处理及再生利用，建筑设计，物业管理，房屋租赁，受长春市人民政府委托开展土地收储和土地整理开发，以及长春市人民政府授权范围内的国有资产经营管理，广告业（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营：许可经营项目凭有效许可证或批
准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。
5、唐山冀东水泥股份有限公司基本情况
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
住所：唐山市丰润区林荫路
法定代表人：张增光
注册资本：134,752.2914万元
实收资本：134,752.2914万元
成立时间：1994年 5月 8日
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；
塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运、货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
6、吉林金塔投资股份有限公司基本情况
公司名称：吉林金塔投资股份有限公司
住所：长春市二道区东环路 5688号
法定代表人：赵明
注册资本：61,043,690元
实收资本：61,043,690元
成立时间：2004年 6月 11日
经营范围：企业利用自有资金投资管理、投资咨询、投资顾
问。
（三）发行对象与公司的关联关系
吉林金塔投资股份有限公司主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。除吉林金塔投资股份有限公司外，其他发行对象与公司不存在关联关系，各发行对象之间亦不存在关联关系或一致行动关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司的交易为长春市城市发
展投资控股（集团）有限公司及其控制的企业向公司采购水泥。除上述交易外，最近一年内，长春市城市发展投资控股（集团）有限公司及其关联方未与公司进行金额高于5,000万元或公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
除上述交易外，其他发行对象及其关联方未与公司进行重大交
易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2015年 3月 31日）
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|股东名称|持股数量（股）|比例（％）|

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|长春市人民政府国有资产监督管理委员会|295,088,616|15.57|
|东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|44,450,000|2.35|
|吉林金塔投资股份有限公司|30,900,816|1.63|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|27,029,670|1.43|
|辽源市财政局|22,911,600|1.21|
|唐山冀东水泥股份有限公司|20,994,930|1.11|
|全国社保基金一零七组合|14,170,067|0.75|
|全国社保基金六零三组合|10,000,000|0.53|
|国信证券股份有限公司|9,485,308|0.50|
|贝国浩|9,300,063|0.49|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记）
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|股东名称|持股数量（股）|比例（％）|
|长春市人民政府国有资产监督管理委员会|295,088,616|11.35|
|北方水泥有限公司|129,477,298|4.98|
|吉林金塔投资股份有限公司|129,477,298|4.98|
|吉林敖东药业集团股份有限公司|129,477,298|4.98|
|华安基金-兴业银行-北京世纪融商信息技术有限公司（华安-世融资产管理计划证券账户登记名）|129,477,298|4.98|
|唐山冀东水泥股份有限公司|128,977,298|4.96|
|长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|109,722,935|4.22|
|吉林济业工贸集团有限公司|44,440,205|1.71|

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|-|-|-|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002 沪|25,679,670|0.99|
|辽源市财政局|22,911,600|0.88|

四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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|||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|0|239,200,233|239,200,233|
||2、其他境内法人持有股份|0|336,536,148|336,536,148|
||3、其他|0|129,477,298|129,477,298|
||有限售条件的流通股份合计|0|705,213,679|705,213,679|
|无限售条件的流通股份|A股|1,894,732,058|0|1,894,732,058|
||其他|0|0|0|
||无限售条件的流通股份合计|1,894,732,058|0|1,894,732,058|
|股份总额||1,894,732,058|705,213,679|2,599,945,737|

五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的资产负债率将有所降低，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用制约了公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将降低公司的财务费用，提高公司的盈利能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金有利于加快公司业务的转型升级，有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培育和形成新的利润增长点。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
一方面，重点推进建材等传统产业的优化升级，作为东北地区最大的建材生产基地、公司大力发展循环经济，采用“低排放、低耗能”的生产模式，成为首批“国家循环经济试点单位”、首批“两化融合促进节能减排试点示范企业”。公司通过下设的建材产业研发中心，开发核电水泥、抗渗混凝土、透水混凝土、轻集料混凝土等新产品，以及以城市垃圾、工业废弃物进行燃料替代等方面的研发，持续提升建材产品的科技含量，实现传统产业的优化升级。
另一方面，大力发展医药产业，公司“一类单体中药新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013年度国家技术发明二等奖”，“人用禽流感 H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）项目”被纳入吉林省重大科技攻关“双十”项目；公司下属的吉林大药房是吉林省最大的国家药品储备库单位，获得吉林省首个互联网药品交易服务资格。
公司将充分发挥在上述领域的优势，力争将医药产业培育成新的支柱产业。
本次发行募集资金到位后，公司将通过上述举措，深化产业结构调整，提升装备技术水平，加强新产品研发，巩固行业领先地位，培育新的利润增长点。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
保荐代表人：袁鸿飞、陈波
项目协办人：李伟
项目组成员：朱福涛、关山旭
办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27号盘古大观 A座 40-43层
联系电话：010-59355459
传 真：010-56437018
（二）联合主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
项目组成员：李厚啟、乔绪德、张见、刘奇霖、周彦希、肖扬、李洪亮
办公地址：北京市西城区金融大街 8号 A座 3层
联系电话：010-58568156
传 真：010-58568140
（三）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负责人： 刘鸿
经办律师：凌浩、周加志
办公地址：北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦东区 5层 5A
联系电话： 010-52019988
传 真： 010-65612322
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
签字注册会计师：朱洪山、张羽
办公地址：吉林省长春市人民大街 4111号兆丰国际大厦 17层
联系电话： 0431-89568051
传 真： 0431-85096911
（五）验资机构：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
签字注册会计师：韩波、赵德权
办公地址：北京市海淀区首体南路 22号楼 4层
联系电话：010-88356126
传 真：010-88356126
七、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司办公地址查阅。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董事会
二O一五年五月四日