证券代码：002172 证券简称：澳洋科技江苏澳洋科技股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
（四次修订稿）
二〇一八年二月
澳洋科技 非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
澳洋科技 非公开发行股票预案特别提示
1、江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过；非公开发行预案（修订稿）已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；非公开发行预案（二次修订稿）已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；非公开发行预案（三次修订稿）已经公司第六届董事会第十八次会议以及公司2017年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、江苏澳洋科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，调整情况如下：
（1）定价基准日由第六届董事会第七次会议决议公告日调整为发行期首日；
（2）发行数量由不超过40,764,331股变更为按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过147,068,892股（含本数）。
3、本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,400.00万元，扣除发行费
澳洋科技 非公开发行股票预案用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|合计||45,738.58|38,400.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第六届董事会第二次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。公司现行《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
澳洋科技 非公开发行股票预案公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
澳洋科技 非公开发行股票预案目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 13四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............. 15七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 16第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................... 17一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 29一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ................................................................................................................................ 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......................................................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............................. 30五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 31六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 31第四节董事会关于公司利润分配情况的说明 ........................................................................... 35一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ................................................... 35二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 38三、公司未来三年分红回报规划 ......................................................................................... 38第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ....................................................................... 40一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 40二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 42三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ......................................... 43四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ........................................................................................................................................ 44第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 47一、2015年环境污染事件及违法行为相关情况及影响 .................................................... 47二、披露报告期内是否存在其他受到行政处罚的环保违规行为，是否存在涉及环保问题的诉讼，是否存在严重危害社会公共利益的环保违规行为 ......................................... 49
澳洋科技 非公开发行股票预案释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|澳洋科技、公司、本公司、发行人|指|江苏澳洋科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|澳洋科技2016年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）|
|澳洋集团、控股股东|指|澳洋集团有限公司，本次发行前持有公司48.97%的股份|
|澳洋健投|指|江苏澳洋健康产业投资控股有限公司，为本公司的子公司|
|澳洋医院|指|张家港澳洋医院有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|发行期首日|
|公司章程|指|《江苏澳洋科技股份有限公司章程》|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

澳洋科技 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|江苏澳洋科技股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Aoyang Technology Corporation Limited.|
|成立日期|2001年10月22日|
|注册资本|73,534.4462万元|
|法定代表人|沈学如|
|注册地址|江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路18号|
|股票简称|澳洋科技|
|股票代码|002172|
|上市地点|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码|91320500732251446C|
|互联网网址|www.aykj.cn|
|电子邮箱|aykj@aoyang.com|
|电话|0512-58598699|
|传真|0512-58598552|
|经营范围|房地产开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、医疗服务需求旺盛，市场潜力巨大
目前，我国医疗服务市场潜力巨大，但供需矛盾较为突出。首先，随着我国经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动
医疗服务的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐
明晰，老龄人口比例上升导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费
澳洋科技 非公开发行股票预案者对医疗、康复、养老等医疗健康服务的需求。
我国医疗服务的供给缺口仍然较大，集中体现在看病难、看病贵和医患矛盾突出等社会现象上，其中基本原因是我国当前医疗服务供给仍然不足，服务水平相对较为落后。根据世界卫生组织近年的统计数据，我国每一万人中，平均只有职业医师15.6人，护士15.1人，药师2.6人，远远落后于欧美发达国家的水平。
在病床使用率上，我国情况也不容乐观，根据国家卫生和计划生育委员会统计，近年来全国医院平均病床使用率超过85%，其中公立医院超过90%，三级医院更是已突破100%，由此可见我国医疗机构，尤其是高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。
2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域
鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。
2009年 3月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号），明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020年普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
2012年 10月，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》（国发[2012]57号），提出加强医疗服务体系建设需要从优化配置医疗资源与大力发展非公立医疗机构。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展。需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本。同时明确提出大力发展康复医院、护理院（站）等延续性医疗机构，提高康复医学服务能力和护理水平，到 2015年，初步实现急慢分治。
2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件指出，到 2020年我国健康服务业总规模要达到 8万
澳洋科技 非公开发行股票预案亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。在具体措施方面，文件提出通过放宽市场准入、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、完善健康服务法规标准和监管等政策措施来鼓励健康服务业的发展。
2014年 1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54号），提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。
2015年 6月，国务院办公厅印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，从清理规范医疗机构设立审批、公开区域医疗资源规划情况、减少运行审批限制、控制公立医院规模，规范公立医院改制、加强财政资金扶持、丰富筹资渠道、优化融资政策、促进大型设备共建共享、推进医师多点执业、加强业务合作、落实医疗机构税收政策、将社会办医纳入医保定点范围、提升临床水平和学术地位、规范收费政策、完善监管机制、营造良好氛围等共计十六个方面提出了对于促进社会办医发展的政策措施要求。
2015年9月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出明确和落实各级各类医疗机构急慢病诊疗服务功能，完善治疗—康复—长期护理服务链，为患者提供科学、适宜、连续性的诊疗服务。
2015年11月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定推进医疗卫生与养老服务结合，更好保障老有所医、老有所养。会议确定，一是促进医养融合对接。医疗机构为养老机构开通预约就诊绿色通道，养老机构内设的医疗机构可作为医院康复护理场所。支持养老机构按规定开办老年病、康复、中医医院和临终关怀机构等。推进基层医疗机构与社区、居家养老结合，为老年人家庭提供签约医疗服务。二是鼓励社会力量兴办医养结合机构，支持医疗资源丰富地区将公立医院转为康复、老年护理等机构。三是强化投融资、用地等支持，扩大政府购买基本健康养老服务，创新长期护理保险等产品。
2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，提出要抓好社会办医政策落实，开展《国务院办公厅印发关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》落实情况督查。
澳洋科技 非公开发行股票预案 2017年 5月，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，提出鼓励各类资本以股票、债券、信托投资、保险资管产品等形式支持社会办医疗机构融资。积极发挥企业债券对健康产业的支持作用。
在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国医疗服务产业取得了快速发展。预计未来我国医疗服务产业仍将以较快速度发展，前景十分广阔。
3、医疗服务行业信息化趋势不断加深
尽管当下医疗技术突飞猛进，城镇居民收入水平也在不断提高，但医疗服务行业仍面临着信息不对称所带来的服务获取困难等诸多挑战。医疗服务行业具有客户信息数量多、个性强、更新快等特点，因此对于信息化有着很高的要求。近年来，通过信息化建设实现内涵式增长已成为医疗服务行业发展的重要手段。随着网络接入设备的不断普及以及移动信息技术的高速发展，以云健康为代表的数据平台将推动医疗服务行业信息化趋势不断加深，医疗服务行业的管理和运营模式也正发生深刻变化。
2015年 3月，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，鼓励通过现代互联网技术，实现医疗服务的信息化，健康信息的动态化，并逐步普及大众。同时，纲要在鼓励建立多层健康信息平台，推动多卡信息集成，完善信息规范体系等方面提出了诸多意见。
2016年 6月，国务院常务会议审议通过《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，计划到2017年底，实现国家和省级人口健康信息平台以及全国药品招标采购业务应用平台互联互通，基本形成跨部门健康医疗数据资源共享共用格局。到 2020年，建成国家医疗卫生信息分级开放应用平台，依托现有资源建成100个区域临床医学数据示范中心，基本实现城乡居民拥有规范化的电子健康档案和功能完备的健康卡，适应国情的健康医疗大数据应用发展模式基本建立。
在行业趋势的推动及产业政策的鼓励下，医疗服务行业中信息化应用逐步拓展，继PACS（医疗影像信息系统）得到广泛应用后，PIS（病理信息系统）、PEIS（体检信息系统）等信息化系统也获得了较大发展。此外，目前已有越来越多的厂商加入医疗业 IT市场竞争，其中英特尔推出了电子医疗单，IBM、思科等都成立了专业的医疗行业部门。医疗服务行业的信息化已经成为一种不可逆的趋
澳洋科技 非公开发行股票预案势，将推动该行业的深度发展。
4、澳洋健投在医疗服务行业具有深厚的积淀
自2003年动议建办一所大型综合医院以来，依托“澳洋”的品牌优势，澳洋医院以可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务，迅速打开了市场，赢得了医患的信任。截至目前，澳洋健投构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系。澳洋健投旗下医院通过组建优秀的医疗团队，建设高效的医院管理体系，不断提高和发展自己的专科特色和综合服务，为患者提供良好的医疗服务和环境。目前，澳洋健投旗下医院优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、VIP病房等，以提供高端医疗服务。2015年1月，澳洋医院通过JCI国际认证，管理、服务全面迈入新的发展阶段，覆盖人群也由本地居民为主进一步扩展至外籍人
士。
经过十余年的发展，澳洋健投形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系。而由于医疗服务行业特殊的行业属性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内完成。因此，澳洋健投形成的医疗服务业务管理优势将为其长远发展奠定基础、占得先机。同时，优秀的管理团队将有效支撑澳洋健投未来积极进行医院扩建等战略举措，有利于澳洋健投医疗服务业务的跨越式发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、把握市场机遇，大力发展医疗服务业务
医疗健康需求作为人类的基本需求之一，具备明显的刚性特征，因此医疗服务行业也被称为永远的“朝阳行业”。近年来，随着国民经济的发展和人们生活水平的提高，人们的健康意识不断增强，推动医疗服务需求高速增长。持续增长的医疗服务需求促进了医疗服务市场的快速发展。近年来，我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2006年全国卫生总费用为9,843.34亿元，2007年首次突破一万亿元，达到11,573.97亿元，2014年增至35,378.90亿元。2016年，全国卫生总费用达到46,344.88亿元。2007-2016年间，我国卫生总费用增长了约 3
倍，复合增长率达到16.67%。
澳洋科技 非公开发行股票预案随着我国人口老龄化的加速，以及健康诉求提高导致医疗消费的升级，人们对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将呈现快速发展的趋势，而新医改政策所带来的政策红利将极大促进我国医疗服务行业的发展。2015年7
月，公司收购完成澳洋健投，为转型大健康产业奠定了良好基础。上述交易完成后，随着对医疗服务产业的了解和熟悉、运营管理经验的不断积累，公司将积极把握医疗服务产业发展机遇，持续关注相关投资机会，力争做大做强这一新兴主业。
2、增强盈利能力，提升综合实力
本次非公开发行是公司向大健康产业战略转型进程中提升公司综合实力的
重大举措。本次募集资金部分用于澳洋医院三期综合用房建设项目、港城康复医院建设项目等医疗服务产业项目投资，有利于公司进一步做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重，提升公司盈利能力。同时，澳洋医学科研中心建设项目、澳洋健康医疗信息化项目能够显著提升澳洋健投的科研能力及信息化水平，使得公司紧跟医疗服务行业未来发展趋势，保持较强的综合竞争力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
三、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对
象发行股票。
（三）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
澳洋科技 非公开发行股票预案格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）本次发行数量、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过147,068,892股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）募集资金投向
澳洋科技 非公开发行股票预案本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|合计||45,738.58|38,400.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前本公司总股本为 735,344,462股，澳洋集团持有本公司360,130,731股，占本公司总股本的48.97%。本次非公开拟发行不超过147,068,892股（含本数），按发行上限测算，发行股票完成后，澳洋集团的持股比例下降为40.81%，仍处于控股地位，因此本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
澳洋科技 非公开发行股票预案七、本次非公开发行的审批程序
非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第七次会议以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过；非公开发行预案（修订稿）已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；非公开发行预案（二次修订稿）已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；非公开发行预案（三次修订稿）已经公司第六届董事会第十八次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
澳洋科技 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|6,200.00|
|合计||45,738.58|38,400.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）港城康复医院建设项目
1、项目基本情况
本项目名称为港城康复医院建设项目，发行人通过下属子公司张家港港城康复医院有限公司实施。本项目计划投资总额为13,953.00万元，其中募集资金投入金额为10,853.00万元。
通过本项目的实施，澳洋健投将以自建的方式填补康复医疗市场的空白，为康复患者提供优质、及时的康复医疗服务。
2、项目建设的必要性
（1）康复医疗市场需求巨大
康复医学是以消除和减轻人的功能障碍，弥补和重建人的功能缺失，设法改
善和提高人的各方面功能为目的，对人的功能障碍进行预防、诊断、评估、治疗、
澳洋科技 非公开发行股票预案训练和处理的医学学科。康复医学与保健医学、预防医学、治疗医学相互联系、相互促进，共同构成了现代医学体系的统一体。根据第六次全国人口普查结果，我国残疾人总人数已超过8,500万；从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，根据国家统计局的数据，截至2016年底，中国总人口 13.83
亿人，其中年龄超过65岁的人口为1.50亿人，占总人口比重达到10.80%。我国庞大的残疾人、老年人群体使得康复医疗市场面临着广阔的市场需求，康复医疗产业蕴藏着巨大商机。
（2）我国康复医疗资源短缺，康复医疗行业亟需快速发展
在欧美发达国家，康复医疗已成为医疗体系的重要组成部分，但在我国，康复医疗产业发展较为缓慢。根据中国残联发布的《2016年中国残疾人事业发展统计公报》，截至2016年底，全国共有康复机构7,858个，而根据国家统计局发布的《2016年国民经济和社会发展统计公报》，同期全国共有医疗卫生机构 99.3万个，康复机构数量不足医疗卫生机构总量的1%。在以保障基本治疗为核心的医疗制度下，康复医疗并未得到足够的重视，导致国家对康复医疗的相对投入不足，长期存在专业人才匮乏、标准诊疗规范与标准操作规程缺失、医保覆盖范围狭窄等问题。在人民群众健康意识逐步增强，康复需求快速提升的背景下，我国康复医疗行业亟需获得快速发展。
公司医疗服务业务覆盖区域主要定位于以张家港为中心的苏南区域，截至目前，张家港地区尚未拥有专业的康复医院，在整个苏南地区专业的大型康复医院也是屈指可数。通过港城康复医院建设项目的建设，公司将填补张家港地区康复医院市场的空白，为当地及周边地区康复患者提供优质、及时的康复医疗服务。
（3）公司已经积累并具备了康复医疗业务规模化运作的经验
澳洋健投旗下顺康医院在康复医疗方面已经具备了丰富的运营经验，其康复医学中心同时开设神经康复科、骨关节康复科、老年康复科、儿童康复科、疼痛康复科及重症医学科等，分为三个独立康复亚专业病区及两个合计约800平方米的康复治疗大厅，目前已经基本确立了在区域内康复医学专业的领先地位，并具有一定的规模水平和品牌影响力。
本次募集资金投资建设港城康复医院建设项目，是公司做大做强康复医疗业务的重大战略举措。通过顺康医院康复医学中心的运营，公司已经在技术、人才
澳洋科技 非公开发行股票预案等方面具备了良好的基础，积累并具备了规模化运作的经验，同时通过前期积极的市场调研，公司已对康复医疗市场的需求有了更加深刻的理解和认识。
3、项目建设内容
本项目将按照二级康复医院标准建设12层的康复医院大楼，楼内设置骨关节、神经脑卒中、脊髓损伤、脊髓损伤等康复医学科，业务诊疗范围涵盖中风后遗症、颅脑外伤术后、颅脑肿瘤术后、各种骨科手术术后、多发伤术后、儿童残障、颈肩腰腿痛、重症肌无力、帕金森氏病、老年内科慢性病等各年龄段各专业，规划核定床位总数300张，建筑面积共计约20,000平方米。在提供专业医疗服务的同时，港城康复医院还将在在病区内配备文化、娱乐等人性化配套服务设施，为病人创造良好的康复诊疗环境。项目建成后将成为华东地区最专业的康复专科医院之一。
4、项目投资额
港城康复医院建设项目计划投资总额13,953万元，其中包括土地费用 800
万元，建筑工程费用5,915万元，设备购置及安装费用 4,938万元，人员培训及其他费用800万元，铺底流动资金1,500万元。
5、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过下属子公司张家港港城康复医院有限公司实施。港城康复医院建设地点为江苏省张家港市，发行人已取得项目用地，土地证书编号为张国用[2016]第0061668号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2015]905号），准予本项目备案。苏州市卫生和计划生育委员会出具了《关于同意设置“张家港港城康复医院”的批复》（苏卫计医政[2016]40号），同意设置张家港港城康复医院。张家港市环境保护局出具了《项目环境影响报告书的审批意见》（张环建[2016]22号），同意建设本项目。
6、项目效益分析
本项目建设周期为30个月。项目建成后，预计运营期年均销售收入 7,523.28万元，年均税后利润 1,526.35万元，税后财务内部收益率为11.76%，税后投资回收期（含建设期）为11.59年。因此，项目具有良好的经济效益。
（二）澳洋医院三期综合用房建设项目
1、项目基本情况
澳洋科技 非公开发行股票预案本项目名称为澳洋医院三期综合用房建设项目，发行人通过下属子公司澳洋医院实施。项目总投资17,747.20万元，其中募集资金投入金额为14,447.00万元。
通过本项目的建设，澳洋医院将建成核医学中心、高端体检中心、国际诊疗中心、医学美容中心、高端月子会所等，从而具备提供高端诊疗服务的能力，满足区域内患者的高端诊疗需求，与公立医院形成差异化竞争，提升澳洋医院的盈利能力。项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益，符合公司发展的战略目标。
2、项目建设的必要性
（1）高端诊疗技术临床应用愈加广泛
随着科学技术的快速发展，尤其是现代生物技术、微电子处理技术、核科学技术等方面的重要突破，分子诊断、干细胞移植、PET-CT等高端诊疗技术正逐步发展成熟并在临床上得到应用。
分子诊断是应用分子生物学的方法，检测受检个体的遗传物质或携带的病
毒、病原体的基因结构与类型，进而从基因层面对遗传病、传染性疾病、肿瘤等疾病进行检测诊断，分子诊断在精度上更为准确，更加适宜个体化诊断；干细胞移植是指将尚未分化的细胞培育为肌肉、骨骼和神经，再移植入人体替代相应器官的治疗方式，干细胞治疗有着低毒性的优势，自体干细胞移植可避免产生免疫排斥反应，较传统治疗方法效果更佳；PET-CT将PET与CT融为一体，由 PET提供病灶详尽的功能与代谢等分子信息，而CT提供病灶的精确解剖定位，一次显像可获得全身各方位的断层图像，具有灵敏、准确、特异及定位精确等特点，可一目了然的了解全身整体状况，达到早期发现病灶和诊断疾病的目的。
与传统诊疗手段相比，分子诊断、干细胞移植、PET-CT等技术在诊断精度、治疗效果等方面有着无可比拟的优势，未来随着技术的进步以及成本的下降，上述诊疗技术临床应用必将更加广泛，疗效也将得到进一步增强。
（2）区域内高端诊疗需求无法得到满足
澳洋医院三期综合用房项目旨在提供包括体检、诊疗在内的高端医疗服务。
张家港地区经济发展水平在全国名列前茅，在2016年9月公布的第十六届全国县域经济与县域基本竞争力百强县名单中，张家港市名列第三，富裕人群在当地人口中占据了相当比重。随着医疗技术的快速发展以及群众健康意识的逐步增
澳洋科技 非公开发行股票预案强，上述人群对于高端体检、分子诊断等高端医疗服务的需求也在不断提升。
此外，2015年1月14日，澳洋医院通过最新版的 JCI国际认证，成为苏州首家通过JCI国际认证的综合性医院，满足了国际商业保险机构支付医疗保险费的基本条件，自此以后，外籍人士在澳洋医院的医疗费用便可得到本国商业保险公司的认可。
通过澳洋医院三期综合用房项目的建设，澳洋医院核医学中心、高端体检中心、国际诊疗中心、医学美容中心、高端月子会所等将同步落成，为本地人群以及外籍人士提供领先水平的高端体检、诊疗服务。
（3）公司软硬件设备足以支撑高端诊疗业务的发展
自设立以来，澳洋医院一贯重视先进设备投入，截至目前已拥有高能直线加速器、1.5T核磁共振、西门子双源CT、大型血管造影系统（DSA）、全自动生
化分析仪、高压氧舱等大型设备以及中心重症加强治疗病房（ICU）、重症加强护理病房（CCU）、净化层流手术室、物流传输系统、中心产房、静脉配置中心等先进的医疗设施设备。在引进先进设备的同时，澳洋医院同样注重医疗人才队伍的建设，先后聘请孙振兴、闻兆章、丁继军等知名专家从事诊疗及人才培养工作。凭借上述医疗设备以及医院的优秀专家队伍，澳洋医院二期项目已开展部分高端体检、高端诊疗业务，并取得了良好效果。
2014年12月，国家卫生和计划生育委员会办公厅同意澳洋医院配置一台
PET-CT，澳洋医院成为张家港地区首个拥有此设备的综合性医院。在初步探索高端体检、高端诊疗业务的基础上，借助于此次获批 PET-CT的契机，通过澳洋医院三期综合用房项目的建设，澳洋医院将大力发展高端体检、高端诊疗业务，形成与公立医院的差异化竞争，打造新的盈利增长点。
3、项目建设内容
本项目将按照三级甲等医院标准建设12层的医疗综合用房，建筑面积共计约3.5万平方米，其中地上建筑面积约为2.3万平方米。楼内设置核医学中心、高端体检中心、国际诊疗中心、医学美容中心、高端月子会所等科室及办公区域，同时配备PET-CT、ECT、PCR分析仪、光子工作站等先进的诊疗设备，并在澳洋医院现有医疗专家队伍的基础上继续引进部分高层次医疗、护理人才。项目建成后，澳洋医院三期综合用房将成为澳洋医院高端医疗服务中心，实现从基础性
澳洋科技 非公开发行股票预案经营、基础医疗向科学研究、大专科治疗、精准医疗、高端医疗等差异化服务的拓展。
4、项目投资额
本项目计划投资总额为17,747.20万元，其中包括土地费用700万元，建筑工程费用8,965万元，设备购置及安装费用5,482.20万元，人员培训及其他费用900万元，铺底流动资金1,700万元。
5、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过下属子公司张家港澳洋医院有限公司实施。项目建设地点为江苏省张家港市杨舍镇，项目利用现有土地，土地证书编号为张国用[2016]第0061668号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2015]906号）和《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2016]281号），准予本项目备案。张家港市环境保护局出具了《项目环境影响报告书的审批意见》（张环建[2016]20号），同意建设本项目。
6、项目效益分析
本项目建设周期为30个月。项目建成后，预计运营期年均销售收入 9,725.10万元，年均税后利润 2,419.88万元，税后财务内部收益率为14.30%，税后投资回收期（含建设期）为11.03年。因此，项目具有良好的经济效益。
（三）澳洋医学科研中心建设项目
1、项目基本情况
本项目名称为澳洋医学科研中心建设项目，发行人通过下属子公司澳洋医院实施。项目总投资7,307.48万元，其中募集资金投入金额为6,900.00万元。
通过本项目的实施，澳洋医院将拥有国内领先的教科研学术平台，借助该平台，澳洋医院可以增强科研团队力量，承担国家和地方各级科研项目，并开展基因检测、分子诊断、靶向治疗等方向的研究，进一步提升澳洋医院科研综合实力，推动前沿技术与临床治疗相衔接，造福病患。
2、项目建设的必要性
（1）医学发展对研发能力提出了更高要求
医学发展和科学技术进步密切相关，现代科学技术的重大突破使得医学从物理学、化学、细胞学时代迈入分子和基因时代，从医学基础理论到疾病临床诊治
澳洋科技 非公开发行股票预案和预防康复等各方面都发生了深刻的变革，许多从前的疑难杂症在新的诊断、治疗方法面前迎刃而解。尽管如此，医学科学技术仍有着广阔的探索空间。一方面，众多不治之症尚待医学科学工作者攻克；另一方面，医学科学中许多前沿技术仍在研究试验阶段，医学科学工作者需要将其引入到医院临床诊疗中，实现科学技术的社会价值。在上述背景之下，医学科学技术的研发在医学中的重要性不言而喻。
为了适应医学科学技术发展趋势，澳洋医院不断引进尖端科研人才，目前已形成二十余人的科研团队，一支具备较强科研实力的研发队伍基本成型。
（2）澳洋医院现有科研条件无法适应医学临床研究需要
自2006年建成投入使用以来，澳洋医院一直致力于为病人提供高质量的医疗服务，秉承通过临床科研提升医疗服务水平的理念，不断投入各项科研器材等硬件，引入科研人才，并鼓励医生开展课题研究，目前正承担国家级科研项目 1项、省级科研项目2项、市级科研项目4项。但是由于医学科学技术发展日新月异，其现有场地、设备、科研人才结构等条件已无法满足基因诊断等前沿医学科学技术的研发需要。澳洋医院现有科研条件已经成为进一步引入和培养优秀医学人才，提升医疗服务水平，提高医院等级的主要制约因素。为了提升医疗技术水平，将最新技术应用到临床诊疗中，更好地造福病患，建设具有国内领先水平的科研中心已是迫在眉睫。另一方面，科研成果是医师职称评定过程中重要的考量因素之一，先进的科研中心将为澳洋医院培养和吸引更多优秀人才。
（3）强大的科研实力是提升医院层次的有效手段
科研工作是对临床工作的总结和提升，体现了医院的技术水平、科研能力和综合实力，是医院能否可持续发展的重要标志。科研中心的建设，是澳洋医院从单纯医疗功能转变为医教研协同发展的重要一环，强大的科研能力在医院的等级评定、医师的职称评定、医院知名度提升方面无疑将起到十分重要的作用。
在2015年1月高分通过JCI国际认证后，澳洋医院目前正在力争成为国内高等医科学校的附属医院。在成为顶尖医科学府的附属医院后，澳洋医院将在知名度、人员储备方面得到显著提升。而国内顶尖医科学府通常对附属医院的科研条件有较高要求，附属医院必须具备相应的科研场地和设备。澳洋医学科研中心项目建成后，澳洋医院将具备成为顶尖医科学府的软硬件条件。
澳洋科技 非公开发行股票预案3、项目建设内容
本项目拟建设6层的科研中心大楼，楼内设置PCR分子生物实验室、中心实验室、肿瘤生物研究所、博士后流动站、培训中心以及大健康产业发展信息平台，建筑面积共计约12,000平方米。其中PCR分子生物实验室将按照专业实验室标准进行建设，建成后将申报省级重点实验室；中心实验室将与高等学府医学院进行合作，用于心血管内科、呼吸内科等澳洋医院重点专科的研究，并开展基因检测等精准医疗前沿技术的开发；肿瘤生物研究所将进行肿瘤细胞免疫治疗技术、干细胞治疗技术等先进肿瘤治疗手段的研究，为肿瘤患者提供一站式精准医疗解决方案；博士后流动站将设立多个专科模拟训练场所，招收优秀的年轻医学博士从事医学研究工作，壮大澳洋医院科研人才队伍；培训中心用于为医院医护人员提供最新的医疗科学技术培训。
4、项目投资额
本项目计划投资总额为7,307.48万元，其中包括建筑工程费用4,862万元，设备购置及安装费用2,045.48万元，人员培训及其他费用400万元。
5、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过下属子公司张家港澳洋医院有限公司实施。项目建设地点为江苏省张家港市杨舍镇，项目利用现有土地，土地证书编号为张国用
（2006）第030078号。张家港市发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案通知书》（张发改许备[2015]906号），准予本项目备案。张家港市环境保护局出具了《项目环境影响报告书的审批意见》（张环建[2016]21号），同意建设本项目。
6、项目效益分析
本项目建设期为24个月。本项目不直接产生经济效益，但是通过科研中心的建设，补充澳洋医院在研发技术、设备、内外环境等方面不足，进一步提升澳洋医院的综合竞争力，具有重要意义。通过科研中心的建设，可以更好地利用科学前沿技术服务患者，推动医院的成长与发展。
（四）澳洋健康医疗信息化项目
1、项目基本情况
本项目名称为澳洋健康医疗信息化项目，发行人通过下属子公司澳洋健投实施。项目总投资6,730.90万元，其中募集资金投入金额为6,200.00万元。
澳洋科技 非公开发行股票预案本项目主要在澳洋健投目前信息化的基础上，进一步完善医疗服务、医药流通业务系统，构建医疗信息云服务平台，并以此为契机建设业务管控中心，优化内部决策流程，同时建立健康档案数据库，通过对居民电子档案进行大数据管理创新医疗服务模式。
2、项目建设的必要性
（1）澳洋健投现有信息化水平难以满足业务扩张需要
信息技术的迅猛发展已经对企业的经营方式产生了极为深远的影响。在全球化、数字化、网络化的知识经济时代，企业需要通过计算机技术，实现对业务运营中信息的深度发掘和有效利用，提高企业决策、经营、管理的效率，推动企业在互联网时代的高速发展。近年来澳洋健投旗下医疗服务业务、医药流通业务经营规模不断扩大、业务量不断增长，其原有信息系统无法实现高效信息共享和数据交流的弊端逐渐显现，在总体架构、技术体系、管理体系等各方面已不能完全满足业务扩张需要，信息化水平已滞后于公司的发展需求，加强澳洋健投信息化建设势在必行。
发行人2015年通过发行股票购买资产方式置入澳洋健投后，制定了做强做深医疗健康产业，实现业务转型升级的发展战略目标。在医疗健康领域，发行人将以内延发展和外延扩张相结合的方式推动医疗健康产业大发展，打造澳洋医院中心支撑和分支机构联动的总分院医疗服务体系，突破康复专科多点布局和连锁经营，构造区域信息化平台和健康管理龙头。健康医疗信息化建设不仅是上市公司实现医疗健康战略目标的基础工程和配套措施，也是实现异地拓展连锁经营，资源共享轻资产运行的重要举措。
（2）信息化建设有助于提高客户服务能力
对于医疗服务业务，医疗机构的服务能力是决定其生存与发展空间的核心因素。本次信息化项目建设完成后，澳洋健投旗下医院能够运用先进信息手段对整体患者病例数据进行管理和分析，进而为医疗服务业务的开展提供指导。医院可以通过对患者个体健康数据的分析及评估，为患者的疾病保健和疾病预防提供可靠建议，最大限度地提升医疗机构的服务品质。
对于医药流通业务，信息化系统的建设有助于进一步完善公司供应链管理、渠道管理，降低与客户的沟通成本。随着互联网电子商务系统的逐步推广，客户
澳洋科技 非公开发行股票预案可以通过互联网实现网上下单、跟踪订单、物流管控、网上支付等功能，极大提升下游客户采购流程的便捷程度。通过对流通数据进行收集、处理、传导及应用，澳洋医药可以有效降低药品配送的出错率，进一步缩短药品送达时间，从而提高流通效率和质量。
（3）互联网医疗服务平台符合行业未来发展方向
随着互联网时代的来临，智能终端的普及，云计算、互联网平台开发成本的降低以及医疗机构信息化基础设施的完善，发展互联网医疗服务平台的核心要素已经逐步成熟。移动互联的高速发展为医疗服务行业带来了巨大的空间，远程预约、远程医疗、基于位置的医疗服务等大数据综合解决方案等将改变现有的医疗健康服务模式。本次澳洋健康医疗信息化项目将使得澳洋健投旗下医院及时抓住移动医疗的发展机遇，通过互联网云平台为用户储存和分析有价值的健康数据，进一步满足了用户健康管理的需求，推动慢病管理、专病管理、家庭医生、医药保健品销售等业务的发展，开拓了医院业务空间，同时增强了用户粘性，保障了澳洋健投业绩的持续增长。
3、项目建设内容
本项目包含医疗服务、医药流通业务系统建设，业务管控中心建设，健康档案数据库建设三方面内容，具体如下：
（1）医疗服务、医药流通业务系统建设
医疗服务业务方面，澳洋健投将通过升级、整合现有的HIS、LIS检验、PACS影像、电子病历、体检等系统，开发移动医疗APP，构建医疗信息云服务平台，实现生理指标自助采集及分析、网上挂号、远程会诊、康复方案定制等功能，并将周边地区连锁医院、社区服务点纳入平台，实现区域影像中心、检验中心、心电中心、病理中心的医疗信息化服务，达到医院业务流程信息化、可视化、便捷化的目标；
医药流通业务方面，澳洋健投将完善现有ERP、WMS、网上订单系统的功能，优化系统流程、内控节点。同时进一步推广应用互联网电子商务系统，实现网上下单、跟踪订单、物流管控、网上支付、退货管控、客户评价等功能，并借助客户资源向下游延伸，融合药店连锁会员与医院患者数据，以互联网大数据为基础尝试创新医药销售服务模式。
澳洋科技 非公开发行股票预案（2）业务管控中心建设
在医疗服务、医药流通业务系统的基础上，澳洋健投将建设以决策分析系统为核心的业务管控中心，将相对分散的数据信息进行整合，建立数据汇集、分析、辅助决策模块，将外部信息、内部经营数据进行集中管理与应用，优化公司的行政管理与事务处理流程，进一步辅助各级别管理层的决策和规划，提供科学的决策依据，提高工作效率。
（3）健康档案数据库建设
根据澳洋健投旗下各医院业务数据积累、社区居民健康档案数据以及医药流通下游药店连锁会员数据，澳洋健投将建设澳洋医疗服务业务数据库，一方面便于会员在各类线上工具以及采集设备的辅助下及时掌握并管理自身健康信息；另一方面可以通过分析会员医疗信息，由专业人员为会员提供有价值的健康管理建议，实现慢病管理、专病管理的信息化医疗服务。
4、项目投资额
本项目计划投资总额为6,730.90万元，其中包括机房改造建设费用550万元，设备购置费用3,350.90万元，软件购置费用2,080万元，安装工程费用450万元，人员及其他费用300万元。
5、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过下属子公司澳洋健投实施。项目建设地点为江苏省张家港市杨舍镇澳洋医院，项目在原有机房基础上进行扩建。本项目立项相关手续正在办理过程中。
6、项目效益分析
本项目建设期为24个月。本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益，但是通过优化并完善信息化系统，能够进一步整合澳洋健投业务体系，规范管理模式，改善业务流程，全面提升管理决策效率和业务响应能力。信息化项目的建设将进一步推动澳洋健投“互联网+”服务建设，使得医疗健康业务具备线上线下良性互动、连锁可复制、健康大数据管理与挖掘的功能，为向用户提供更快速、更精准的服务奠定了基础，也为进一步提升澳洋健投的综合竞争力，推动医疗健康业务长期发展提供了有力支撑。
总体而言，发行人所在的医疗健康产业具有良好的发展前景，面对良好的行
澳洋科技 非公开发行股票预案业发展机遇，在日渐激烈的市场竞争中，具有充沛的资金有助于公司的快速发展和竞争实力的提高。
澳洋科技 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，将进一步加快公司在医疗服务产业领域的布局，扩大医疗服务业在公司营业收入中的比重，提高公司的整体盈利能力和持续发展能力，实现公司战略发展目标。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东澳洋集团持股比例有所降低，但仍为公司第一大股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关。本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但医疗健康业务在公司主营业务的比重将所有增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司经营成果的影响
澳洋科技 非公开发行股票预案本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向，项目建成投产后，公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力显著增强，从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行对公司的现金流量没有负面影响，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。募集资金投资项目建成后，经营活动产生的现金流入将有明显增长，营运能力将得到较大幅度提升。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行股票募集资金主要用于投资建设与主营业务相关的项目，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
澳洋科技 非公开发行股票预案本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2017年9月30日，本公司负债总额为368,444.86万元，资产负债率（合并口径）为69.48%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
近年来，全球经济形势持续低迷，国际金融危机深层次影响还在继续，全球经济仍然处在深度调整期。与此同时，我国经济发展也进入降速转型期，在保持平稳增长的基础上进行产业结构调整。如果宏观经济形势持续低迷，居民的消费需求与购买力都会受到一定程度制约，尤其是中高端消费需求。由于公司本次募投项目的目标主要定位在中高端市场，宏观经济形势的变化会明显影响公司募投项目效益的实现。
（二）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的重点内容之一，近年来国家相继出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》等一系列指导意见和发展规划，鼓励引导社会资本进入医疗服务领域，支持民营医疗机构发展壮大。但若未来国家有关医疗服务领域的相关政策发生不利调整，则公司本次募投项目将面临行业准入的障碍和难以实施的风险，并对公司未来医疗健康产业发展带来不利影响。
（三）医疗健康行业竞争风险
随着医疗体制深度改革相关政策的陆续出台，越来越多的民营资本进入本行业。在民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间，都将发生更加激烈
澳洋科技 非公开发行股票预案的竞争。与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房、病床使用率等来获取收益。而公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来都处于医疗服务行业的垄断地位。
虽然本次募投项目通过精确的市场定位可以让公司的医疗服务具备差异化的竞争力，但是随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并经过了缜密的分析，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
本次募集资金投资项目效益测算是建立在一系列假设基础上的，若未来期间公司目标区域内医疗服务市场发生不可预期的变化，导致本次募集资金拟投资建设的医院客流量不及预期，或者医疗服务价格出现明显下滑，则存在本次募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。
按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产等支出较大，项目运营后折旧费用将大幅增加，但市场培育和开拓需要一定周期，若投资项目不能产生预期收益，上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力，短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响。
（五）人力资源风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前我国高素质的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好技术人才和管理人才，是影响公司医疗产业发展的关键因素。
（六）管理风险
澳洋科技 非公开发行股票预案随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产和业务规模将进一步扩大，服务种类会更为完善和丰富，医疗技术人才和管理人才将大量增加，这将对公司的医疗产业经营管理水平提出更高的要求。如果不能有效应对，公司医疗产业发展将面临一定的管理风险。
（七）医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测、设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司一贯重视医疗服务的质量，通过制订落实各项医疗规范制度，加强医护人员专业培训等措施，不断提升医疗服务水准。
但在医疗实践中，由于存在着认知局限、医护人员素质差异、客观条件限制等诸多因素的影响，医疗事故无法完全杜绝。如果未来公司发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对本公司的品牌和声誉造成不利影响。
（八）粘胶纤维经营风险
近年来，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险。2015年和 2016年同比、以及2017年 1-9月相比于2016年全年，公司粘胶短纤销售均价上升6.14%、11.22%以及11.14%；棉浆粕采购均价上升2.42%、13.41%以及6.31%；木浆粕采购价格变动-0.96%、15.82%以及11.11%。
棉短绒采购价格在2015年和2016年同比变动-15.21%以及63.80%。同时，国家及地方环保政策对粘胶短纤企业废气排放、污水治理等方面不断提高要求，可能会加大粘胶短纤企业的生产成本，甚至影响粘胶短纤企业稳定生产。这些不利因素将会直接影响发行人的经营业绩。
（九）偿债风险
报告期各期末，发行人合并报表口径下的资产负债率分别为76.27%、67.89%、67.57%及69.48%；流动比率分别为0.47、0.56、0.70及0.77。公司负债中流动负债占比分别为94.88%、95.79%、95.93%及96.09%。其中，公司短期借款余额分别为141,141.00万元、125,525.51万元、86,200.00万元及149,161.18万元，占负债比重分别达到51.18%、50.30%、30.94%及40.48%。公司整体债务负担较重，存在一定的偿债风险。较高的负债也导致公司利息支出维持在较高水
澳洋科技 非公开发行股票预案平，影响了发行人经营业绩和战略拓展。
（十）现金分红风险
受粘胶短纤行业波动影响，发行人历史上曾出现大额亏损。截至 2017年 9月 30日，公司合并报表未分配利润为-7,533.24万元，母公司未分配利润为-26,128.29万元。尽管发行人通过提质增效等措施增强粘胶短纤业务的盈利能力，并通过重组置入医疗健康服务业务，实现转型升级。但由于发行人现有业务及本次募集资金投资项目的市场培育和开拓需要一定周期。发行人如短期无法填补未分配利润亏损，将导致未来年度短期难以实现现金分红。
（十一）净资产收益率和每股收益下降以及摊薄即期收益的风险截至 2017年 9月 30日，公司总股本为 73,534.45万股，归属于母公司股东权益为 141,811.24万元。假设本次按上限 14,706.89万股发行，募集资金为上限 38,400.00万元，不考虑发行费用和当期损益的影响，则本次发行完成后，公司总股份将增加至88,241.34万股，增幅为20.00%，归属于母公司股东权益将增加至 180,211.24万元，增幅为27.08%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建设完成后才能逐步达到预期的收益水平，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在每股收益和净资产收益率下降以及摊薄即期收益的风险。
（十二）审核风险
本次非公开发行方案需要取得中国证监会或深圳证券交易所的核准，能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
（十三）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
澳洋科技 非公开发行股票预案第四节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司2015年11月19日召开的第六届董事会第二次会议以及2015年12月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司现行《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
澳洋科技 非公开发行股票预案议。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数并经三分之二以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红；
澳洋科技 非公开发行股票预案（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司拟实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
澳洋科技 非公开发行股票预案（七）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配情况
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率（%）|
|2014|-|-104,267,461.75|-|
|2015|-|135,862,289.26|-|
|2016|-|259,242,227.06|-|

最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：
1、2014年度公司实现归属母公司所有者的净利润-104,267,461.75元。截至2014年12月31日，公司合并报表未分配利润为-537,248,171.54元，母公司未分配利润为-303,181,196.56元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2014年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2014年年度股东大会审议通过。
2、2015年度公司实现归属母公司所有者的净利润135,862,289.26元。截至2015年12月31日，公司合并报表未分配利润为-505,116,730.89元，母公司未分配利润为-292,420,425.96元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2015年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2015年年度股东大会审议通过。
3、2016年度公司实现归属母公司所有者的净利润 259,242,227.06元。截至2016年12月31日，公司合并报表未分配利润为-245,874,503.83元，母公司未分配利润为-274,392,618.10元。根据《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2016年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2016年年度股东大会审议通过。
三、公司未来三年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件
澳洋科技 非公开发行股票预案等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），并经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，拟提交公司2018年第一次临时股东大会审议。规划主要内容如下：
1、公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正，当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司自2015年重大资产重组以来重点发展康复医疗，为逐步向外扩大医疗服务辐射区域，加速推进澳洋健康的品牌建设，公司未来将加大投资力度，不断寻求对外投资合作的机会，需要持续投入大量资金。鉴于此，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权
益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，遵循如下原则：
（1）现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%；
（2）每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%；
（3）任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
澳洋科技 非公开发行股票预案第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过38,400万元。假设发行股份数量为146,698,892股，公司股本规模将由733,494,462股增加至880,193,354股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为38,400万元；
3、假设本次非公开发行数量为146,698,892股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2016年公司实现的归属母公司股东净利润为259,242,227.06元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为220,655,385.87元。2017年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别按较2016年成长20%、较2016年成长10%、较2016年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
6、2017年公司实现的非经常性损益合计与2016年相等；
7、由于公司2016年末合并报表未分配利润为-245,874,503.83元，母公司报表未分配利润为-274,392,618.10元，未弥补亏损数大于2016年的归属母公司股东净利润，因此假设本年度不进行留存收益转增股本或派发现金红利。
8、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、公司于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，并于2016年10月26日完成了股权期权和限制性股票的授予。本次测算中考虑了股权激励的影响。
澳洋科技 非公开发行股票预案10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股，期末）|69,486.45|69,486.45|84,156.34|
|情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年成长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,924.22|30,337.33|30,337.33|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.44|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.43|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|23.55%|22.60%|22.08%|
|全面摊薄平均净资产收益率（%）|21.78%|20.31%|16.16%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,065.54|26,478.65|26,478.65|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.31|0.37|0.36|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|20.05%|19.73%|19.27%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%）|18.54%|17.73%|14.10%|
|情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年成长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,924.22|28,130.78|28,130.78|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.40|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.39|0.39|
|加权平均净资产收益率（%）|23.55%|21.13%|20.64%|
|全面摊薄平均净资产收益率（%）|21.78%|19.11%|15.16%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,065.54|24,272.09|24,272.09|

澳洋科技 非公开发行股票预案
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|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.35|0.34|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.31|0.34|0.33|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|20.05%|18.23%|17.81%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%）|18.54%|16.49%|13.08%|
|情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,924.22|25,924.22|25,924.22|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.37|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.36|0.36|0.36|
|加权平均净资产收益率（%）|23.55%|19.64%|19.17%|
|全面摊薄平均净资产收益率（%）|21.78%|17.88%|14.14%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,065.54|22,065.54|22,065.54|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.31|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.31|0.31|0.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|20.05%|16.72%|16.32%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%）|18.54%|15.22%|12.03%|

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后
澳洋科技 非公开发行股票预案即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会于2015年11月19
日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订<江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》，对公司募集资金管理办法进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
1、深耕现有业务，努力加快发展
公司将继续深耕现有业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。在粘胶短纤方面，公司制定了提质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。
在医疗健康方面，公司将继续拓展服务范围，提升服务品质，引进优秀人才与先
澳洋科技 非公开发行股票预案进设备，增加科研投入，加大对于高端医疗及康复医疗领域的开发，不断满足医疗服务市场日益增长的需求。
2、积极推进募集资金投资项目建设
公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。
本次募集资金投资项目包括“港城康复医院建设项目”、“澳洋医院三期综合用房建设项目”、“澳洋医学科研中心建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项目”，上述项目均已经过充分细致的研究论证。其中，“港城康复医院建设项目”以及“澳洋医院三期综合用房建设项目”，符合国家产业政策导向，是落实国家医疗服务深化改革政策的重要体现，也是公司积极应对行业发展新态势的有力举措，有利于深化现有医疗服务业务，同时拓展医疗服务范围，寻求新的利润增长点。“澳洋医学科研中心建设项目”是实现公司医疗服务业务升级的必要举措，有利于在场地、设备等硬件条件上满足公司前沿医学科学技术的研发需要，同时为公司吸引更多优秀人才。“澳洋健康医疗信息化项目”将进一步推动澳洋健投“互联网+”服务建设，使得医疗健康业务由现有线下、单点孤立的格局升级为线上线下良性互动、连锁可复制、健康大数据管理与挖掘的新型医疗健康模式。经测算，“港城康复医院建设项目”以及“澳洋医院三期综合用房建设项目”的经济效益均良好且具有较强的抗风险能力，总体而言经济可行。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年11月19日召开的第六届董事会第二次会议以及2015年12月18日召开的2015年
第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对于利润分配政策相关条款进行了进一步的细化与完善。同时，公司也已经制定了《未来三年
（2018-2020年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
澳洋科技 非公开发行股票预案（一）控股股东的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）不越权干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对澳洋科技填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：
（1）不干预澳洋科技经营管理活动，不侵占澳洋科技利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果澳洋科技的相关制度及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进澳洋科技修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公
澳洋科技 非公开发行股票预案司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
澳洋科技 非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项
一、2015年环境污染事件及违法行为相关情况及影响
（一）2015年环境污染事件及违法行为的基本情况
2015年6月15日，国家电网阜宁电力公司郭墅变电站出口线路短路，致使阜宁澳洋水处理车间曝气头和风机损坏，造成生化池曝气量不足，满足不了生化池活性污泥所需溶解氧量，好氧细菌大量死亡，污水处理效果下降，从而导致阜宁澳洋废水超标排放的情况发生。
江苏省环境保护厅于2015年6月17日对阜宁澳洋进行了现场检查和调查，发现阜宁澳洋生化池中部分曝气头和风机损坏，污水排放量超过规定的排放标
准。
前述情况发生后，阜宁澳洋立即组织抢修，并积极与环保主管机关沟通商讨整改措施。为彻底排查问题并制定出针对性的整改措施，同时保证好氧细菌营养供给，避免好氧细菌全部死亡致使曝气头大面积堵塞而造成影响后果的扩大化，阜宁澳洋采用了连续运行生产+环保整改的方式而非停产的整改方式。具体整改措施如下：
（1）立即启动应急排放池，缓冲出水超标事件带来的影响，增加临时曝气管，保证生化池充分曝气，提高溶解氧浓度，避免微生物大量死亡。同时引种活性污泥，投加高效菌种，调节污泥浓度、沉降比、溶解氧浓度，缩短细菌培养增殖周期，减少排水量和污水中污染物浓度，尽量减少对纳污河道的影响。
（2）组织人员查明原因，迅速制定整改方案，对问题设备进行更换、修复，加装变频器，增加备用设备，选用优质设备以确保系统平稳运行，同时对各项水处理设施加强巡查和运行维护力度。
（3）进行工业污水处理提标工程，提升污水处理设施运行的稳定性、抗冲击能力和处理效率。2015年9月，阜宁澳洋启动了工业废水提标改造工程，该工程总投入3,000余万元，经阜宁县环保局澳洋工业园区环保分局备案，并于
2016年2月完工。该工程有效增强了污水处理系统的应对突发事故的能力。
澳洋科技 非公开发行股票预案（4）健全突发环境问题应急预案，从环境危险源分析、应急组织机构、预防与预警、应急处置、后期处置、应急救援保障等全方位提升突发环境问题应对能力。通过提高突发环境问题缓冲能力，关键设备一备一用，加强苗头监控等各项举措提升污水处理设备事故应急能力。
尽管阜宁澳洋积极与环保主管机关沟通商讨，并采取了有利于尽快完成环保设施恢复正常运行的整改措施，但是由于阜宁澳洋污水处理设施存在规模较大、设备众多、管道线路较为复杂等因素，排查难度较大和时间较长；同时，由于阜宁澳洋污水处理设施风机功率较大，在选型、采购、运送及安装等环节需时较长，曝气头和曝气管清理、更换操作难度较大，修理和更换周期较长；另外在设备安装后还需配合活性污泥投放进行设备调试，且好氧细菌培养增殖需要一定周期，达到生化效果所需的工艺条件需要20天左右，才能确保系统出水的各项指标达到相关的排放标准，故此阜宁澳洋本次废水超标排放的整改时间较长。
在上述整改期间，江苏省环境保护厅对阜宁澳洋的改正情况实施复查，发现阜宁澳洋仍不正常使用水污染物处理设施，因此对阜宁澳洋实施了按日连续处
罚。
（二）2015年环境污染事件及违法行为的影响
1、对环境的影响情况
阜宁澳洋废水中主要污染物为耗氧有机污染物，不属于重金属、有机毒物、放射性物质等有毒污染物；排污口设在淮河入海道南泓，南泓属专用排污通道，不属于饮用、灌溉等重要水源地，故此次超标排放不会改变受纳水体的环境功能，能够为水体环境所接受。
该次超标排放后，阜宁县环境监测站于2016年3月16日、2016年9月20日均对排污河道进行了检测，阜宁澳洋排污口下游的化学需氧量二次检测结果分别为19mg/L、24mg/L，均小于《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）IV类
标准（主要适用于一般工业用水区及人体非直接接触的娱乐用水区），满足受纳水体的环境功能。
2017年1月，江苏省环境科学研究院出具了《阜宁澳洋科技有限责任公司废水超标排放核查及环境影响分析报告》，分析结论为“通过入海水道南泓自身的降解稀释扩散等作用，在污染带内现状水质COD己经能达到水质功能要求。”
澳洋科技 非公开发行股票预案另外，阜宁澳洋所在地的人民政府及相关环保主管部门均已出具说明，认定阜宁澳洋废水超标排放事件未造成重大环境污染事故，未发生严重损害社会公共利益的情形。
因此，阜宁澳洋2015年环境污染事件未造成重大环境污染事故，不存在严重损害社会公共利益的情形。
2、对公司持续经营的影响情况
目前阜宁澳洋涉及的行政处罚事项已经完结，已对发生的违法行为进行了整改并已达到了当地环保主管部门的有关要求，上述不当行为的不良后果已经得到消除。同时，相关罚款金额占发行人同期的总资产、净资产、营业收入和净利润的比例较低。而且，公司已在《江苏澳洋科技股份有限公司 2015年度环境报告
书》及《江苏澳洋科技股份有限公司2015年年度报告》中对本次违法行为进行了披露，履行了相应的信息披露义务。
此外，本次公司计划非公开发行股份募集资金投入“港城康复医院建设项
目”、“澳洋医院三期综合用房建设项目”、“澳洋医学科研中心建设项目”、“澳洋健康医疗信息化项目”等项目，旨在做大做强公司医疗健康产业，实现主业的转型升级。
因此，阜宁澳洋本次违法行为对澳洋科技持续经营情况未构成重大影响，未严重损害投资者合法权益。
3、对非公开发行的影响情况
阜宁澳洋2015年环境污染事件及违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情况。
二、披露报告期内是否存在其他受到行政处罚的环保违规行为，是否存在涉及环保问题的诉讼，是否存在严重危害社会公共利益的环保违规行为
报告期内，除2015年阜宁澳洋环境污染事件受到行政处罚外，公司不存在其他受到行政处罚的环保违规行为、涉及环保问题的诉讼、严重危害社会公共利益的环保违规行为。
澳洋科技 非公开发行股票预案（以下无正文）
澳洋科技 非公开发行股票预案（本页无正文，为《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）》之盖章页）
江苏澳洋科技股份有限公司董事会2018年2月2日