上海沃施园艺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沃施股份
股票代码：300483
信息披露义务人：西藏科坚企业管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1幢1单元302号
通讯地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1幢1单元302号
股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5%
信息披露义务人：西藏嘉泽创业投资有限公司
住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号
通讯地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5%
签署日期：二零一九年四月二十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，沃施股份本次发行股份购买资产等相关议案已经上市公司董事会审议通过，本次发行尚需经上市公司股东大会以及中国证监会的核准。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在沃施股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沃施股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录............................................................................................................................................ 3第一节释义............................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍................................................................................................... 5第三节本次权益变动目的及计划........................................................................................... 8第四节权益变动方式............................................................................................................... 8第五节前6个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 12第六节其他重大事项............................................................................................................. 13第七届备查文件..................................................................................................................... 14附表一...................................................................................................................................... 16
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|简称||指|全称及注释|
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||

第二节信息披露义务人介绍
一、西藏科坚的基本情况
1、基本情况
公司名称 西藏科坚企业管理有限公司
法定代表人 姚冉华
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年11月16日
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1幢1单元302号
统一社会信用代码 91540125MA6T4E194W
公司类型 有限责任公司
企业管理，企业重组并购，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经营范围
须经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 长期
2、主要股东情况
西藏济川创业投资管理有限公司持有西藏科坚100%的股权，截至本报告书签署日，西藏科坚的产权控制关系如下：
||
|-|
|曹飞|
|30%|

济川控股
100%
西藏济川创业投资管理有限公司
100%
西藏科坚
3、西藏科坚董事及其主要负责人基本情况
西藏科坚董事及其主要负责人为姚冉华，具体情况如下：
（1）基本情况
姓名： 姚冉华
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32128119809232595
住所： 江苏省泰兴市泰兴镇长江新村17幢405室
通讯地址： 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾-济川药业集团有限公司
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）在公司任职及在其他公司兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||职务||任职单位|与任职单位的产权关系|
||行政管理总监||济川药业集团有限公司|||
||集团办主任||济川药业集团有限公司|||
||销售办主任||济川药业集团有限公司|||

二、嘉泽创投的基本情况
1、基本情况
公司名称 西藏嘉泽创业投资有限公司
法定代表人 姚冉华
注册资本 10,000万元
成立日期 2012年12月19日
住所 拉萨经济技术开发区金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元5层2号统一社会信用代码 915400915857908790
公司类型 有限责任公司
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理、创业投资咨询（不含公募基金。不得参与发起或管经营范围 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）；经济信息咨询、企业管理信息咨询（不含投资管理及投资咨询业务）；市场营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展该项活动】。
经营期限 长期
2、主要股东情况
济川控股持有嘉泽创投100%的股权，截至本报告书签署日，济川控股的产权控制关系如下：
曹龙祥 曹飞
70% 30%
济川控股
60% 40%
嘉泽创投
3、嘉泽创投董事及其主要负责人基本情况
嘉泽创投董事及其主要负责人姚冉华基本情况请参见“第二节信息披露义务人介绍”之“一、西藏科坚的基本情况”之“3、西藏科坚董事及其主要负责人基本情况”。
二、信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投之间的关系说明
西藏科坚、嘉泽创投同为济川控股控制的企业。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动目的及计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
沃施股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。沃施股份拟向信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源增资后的41%股权，从而间接购买中海沃邦11.15%的股权。
沃施股份拟向信息披露义务人西藏科坚发行股份13,478,689股购买其持有的沃晋能源增资后26.00%的股权，拟向信息披露义务人嘉泽创投发行股份7,776,167股购买其持有的沃晋能源增资后15.00%的股权。
在本次沃施股份发行股份购买资产交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，西藏科坚持有的沃施股份股权比例为10.94%，西藏科坚持有的沃施股份股权比例为6.31%。
二、信息披露义务人在未来 12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投在未来12个月内，除本次交易中认购沃施股份发行的股票外，无其他增持沃施股份股票的计划。同时，信息披露义务人已出具关于股份锁定的承诺，具体如下：
“1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
沃施股份拟向信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投发行股份购买沃晋能源增资后41%的股权，从而间接购买中海沃邦11.15%的股权。
本次权益变动完成前，信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投未持有上市公司股份。
本次交易完成后，西藏科坚将持有沃施股份 13,478,689股股票，占沃施股份总股本的10.94%，嘉泽创投将持有沃施股份7,776,167股股票，占沃施股份总股本的6.31%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权益变动前||||权益变动后|||||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||||
||||||持股比例||||持股比例||变动比例|
||||（股）||||（股）|||||
|西藏科坚||-||-||13,478,689||10.94%||10.94%||
|嘉泽创投||-||-||7,776,167||6.31%||6.31%||

本次沃施股份关于发行股份购买资产的交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议以及中国证监会的核准。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人西藏科坚以其持有的沃晋能源增资后26.00%的股权，信息披露义务人嘉泽创投以其持有的沃晋能源增资后15.00%的股权，认购本次沃施股份非公开发行的股票。
三、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
（一）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（二）中国证监会对本次交易的核准。
四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
1、股权质押、冻结等权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投未持有上市公司股份。
2、股份限售情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投未持有上市公司股份。
信息披露义务人已出具关于股份锁定的承诺，具体如下：
“1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。
2、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人西藏科坚、嘉泽创投以其持有的沃晋能源股权用于认购沃施股份非公开发行的股票。鉴于沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权，以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债外，无其他经营业务及负债，沃晋能源增资后100%股权价格由所持中海沃邦股权价格确定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中海沃邦 2017年度、2018年度进行了审计，根据其出具的《审计报告》，中海沃邦截至2018年12月31日的归属于母公司所有者权益合计 149,525.33万元，中海沃邦 2017年度、2018年度分别实现营业收入77,156.56万元、85,068.06万元，2017年度和2018年度分别实现净利润31,041.00万元、41,713.64万元。
上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦100%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，于评估基准日 2018年 12月 31日，中海沃邦全部所有者权益账面值为 149,525.33万元，评估值为 462,800.00万元，评估增值 313,274.67万元，增值率209.51%。
由于《评估报告》的收益法评估中对于评估基准日未取得开发方案备案的永和 30井区及 595.26平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估，
上市公司聘请了东洲评估对永和 30井区项目出具了《价值咨询报告》。根据《价值咨询报告》，永和30井区项目的价值为171,300.00万元。
考虑到永和30井区项目的价值、595.26平方公里未探明储量的区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的交易价格 547,000万元。鉴于沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权，以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债外，无其他经营业务及负债，本次交易沃晋能源增资后41%的股权作价61,001.44万元。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其相关人员不存在通过证券交易所买卖沃施股份股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：西藏科坚企业管理有限公司
法定代表人（签名）：__________________
姚冉华
年 月日
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：西藏嘉泽创业投资有限公司
法定代表人（签名）：__________________
姚冉华
年 月日
附表一
简式权益变动报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||||||
|上市公司名称||上海沃施园艺股份有限公司|||上市公司所在地|||深圳证券交易所|
|股票简称||沃施股份|||股票代码|||300483|
|信息披露义务人名称||西藏科坚、嘉泽创投|||信息披露义务人注册地/住所|||西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 1 幢 1 单元 302号拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城 B区 3栋2单元5层2号|
|拥有权益的股份数量变化|||增加||有无一致行动人|||有 无□|
||||减少□||||||
||||不变，但持股人发生||||||
||||变化□||||||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□ 否||||信息披露义务人是否||是□ 否|
|||||||为上市公司实际控制|||
|||||||人|||
|权益变动方式（可多选）|||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □||||||
||||国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □||||||
||||取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □||||||
||||继承 □ 赠与 □||||||
||||其他||||□||
||信息披露义务人披露前拥||股票种类：人民币普通股（A股）||||||
||有权益的股份数量及占上||持股数量： 0||||||
||市公司已发行股份比例||持股比例： 0.00%||||||
||本次权益变动后，信息披||股票种类：人民币普通股（A股）||||||
||露义务人拥有权益的股份||持股数量：西藏科坚持股13,478,689股；嘉泽创投持股7,776,167股||||||
||数量及变动比例||持股比例：西藏科坚10.94% ；嘉泽创投6.31%||||||
||信息披露义务人是否拟于|是□ 否|||||||
||未来12个月内继续增持||||||||
||信息披露义务人在此前 6|是□ 否|||||||
||个月是否在二级市场买卖||||||||
||该上市公司股票||||||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||||||
||控股股东或实际控制人减|是□ 否□备注：不适用|||||||
||持时是否存在侵害上市公||||||||
||司和股东权益的问题||||||||

||||
|-|-|-|
||控股股东或实际控制人减|是□ 否□备注：不适用|
||持时是否存在未清偿其对||
||公司的负债，未解除公司||
||为其负债提供的担保，或||
||者损害公司利益的其他情||
||形||
||本次权益变动是否需取得|是 否□|
||批准||
|是否已得到批准||是□ 否本次交易尚需取得沃施股份股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。|

||
|-|
|填表说明：|
|1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以|
|说明；|
|2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；|
|3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；|
|4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一|
|人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。|

（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：西藏科坚企业管理有限公司
法定代表人（签名）：__________________
姚冉华
年 月 日
（本页无正文，为信息披露义务人关于《上海沃施园艺股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（签名）：西藏嘉泽创业投资有限公司
法定代表人（签名）：__________________
姚冉华
年 月 日