关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
第 171425号反馈意见资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 7月 26日下发的中国证券监督管理委员会第 171425号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
反馈意见1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过 52,500万元，其中 50,700万元用于“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。
截至 2017年3月底，麟游互动净资产为0.42亿元，总资产1.33亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露 “HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与麟游互动（成都麟游）报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
公司于2017年8月24日召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案，决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相应调减本次交易募集资金规模50,700万元。
经公司与募集资金认购方友好协商，公司与鲁矿创投签署《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同之终止合同>》，鲁矿创投终止认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份。公司与岩长投资签署《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同之补充合同>》，岩长投资参与认购公司本次募集
配套资金规模调整为不超过人民币1,800万元，以用于支付本次重组中介机构费用。
根据上述安排，公司募集资金规模已由不超过 52,500万元，调减至不超过1,800万元，用于支付本次重组中介机构费用。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。
中联评估认为，根据上市公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议及《山东矿机集团股份有限公司与拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司之<股份认购合同之终止合同>》、《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）之<股份认购合同之补充合同>》，公司已决定取消实施本次重组HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目并相应调减本次交易募集资金规模 50,700万元。根据前述安排，公司募集资金规模已由不超过 52,500万元，调减至不超过 1,800万元，用于支付本次重组中介机构费用。根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司本次调减募集配套资金规模不构成重组方案的重大调整，无需重新履行相关程序。
反馈意见17.申请材料显示，收益法评估时预测麟游互动 2017年 4-12月的主营业务收入为 20,410. 2万元，其中自有平台及第三方平台联运收入分别为 8,111. 84万元、12,298.36万元，预计实现净利润 3,009.09万元。请你公司结合麟游互动的经营实际，补充披露 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析
2017年 1-6月麟游互动经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|||实际经营数据|2017年完成比例（%）|
||2017年1-3月审定数|2017年4-12月预测数|2017年1-12月预测数|2017年1-6月未审数||
|营业收入|6,619.07|20,410.20|27,029.27|13,059.06|48.31|
|减：营业成本|4,796.32|15,123.10|19,919.42|9,367.34|47.03|
|营业利润|1,822.75|5,287.10|7,109.85|3,691.72|51.92|
|销售毛利率|27.54%|25.90%|26.30%|28.27%|107.49|
|减：营业税金及附加|21.00|82.37|103.36|37.32|36.11|
|销售费用|70.19|421.16|491.35|143.00|29.10|
|管理费用|207.20|1,148.03|1,355.23|428.25|31.60|
|利润总额|1,414.54|3,635.54|5,050.08|3,097.95|61.34|
|减：所得税|355.83|626.45|982.28|780.29|79.44|
|净利润|1,058.71|3,009.09|4,067.80|2,317.66|56.98|

1、2017年1-6月预测营业收入可实现性
麟游互动2017年1-6月营业收入（4-6月未经审计）达到13,059.06万元，收益法评估时预测麟游互动2017年1-12月的营业收入为27,029.27万元，已完成全年预测水平的48.31%。由于麟游互动2017年1-6月实际销售毛利率略高于预测毛利率，故在营业收入完成预测水平的48.31%的情况下，营业利润完成了预测水平的51.92%。
麟游互动2016年、2017年1-3月销售毛利率分别为20.77%及27.54%，出于谨慎性考虑，收益法评估时综合考虑 2016年及2017年1-3月毛利率情况预测2017年4-12月销售毛利率为25.90%。
2、2017年1-6月预测净利润及承诺净利润的可实现性
根据评估对麟游互动未来收益的预测，2017年-2019年麟游互动净利润分别
为 4,067.80万元、5,096.60万元和 6,057.48万元。在此基础上计算得出麟游互
动在评估基准日股东全部权益价值为 52,625.14万元，交易各方参考收益法评估结论确定交易价格为52,500万元。
基于对麟游互动业绩增长的强烈信心，周利飞、廖鹏等5名投资者与公司共同协商确定麟游互动未来业绩承诺金额，2017年-2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200万元、5,400万元和 6,900万元。
收益法评估时预测麟游互动 2017年 1-12月的净利润为 4,067.80万元，补偿承诺人承诺2017年实现净利润4,200万元，麟游互动2017年1-6月净利润（4-6月未经审计）达到2,317.66万元，已完成全年预测水平的56.98%，已完成全年承诺净利润的55.18%。
中联评估经核查认为，结合麟游互动自身的持续盈利能力、业务拓展情况以及 2017年 1-6月的经营业绩分析，麟游互动的预测净利润及承诺净利润具有可实现性；2017年1-6月实际营业收入虽未达到预测值，但未对营业利润造成不利影响。
反馈意见18.申请材料显示：1）麟游互动的收入来源均为移动游戏的联合运营收入，包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。2）收益法评估时，分别针对自有平台游戏及第三方平台联运游戏进行收入预测，未来预测收入的主要影响因素包括单位游戏运营月收入与运营数量。3）单位游戏月流水预测值保持 3月份水平，同时，考虑到麟游互动的游戏储备，2017年 4-12月游戏数量按实际情况确定，2018年及以后年度游戏数量逐年上升。请你公司：1）结合2017年3月自有平台及第三方平台联合运营游戏所处的生命周期、新游戏的上线计划、游戏在各生命周期的一般流水分配等情况，补充披露以“3月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据是否客观、合理，单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水是否相匹配，预测是否足够谨慎。2)结合已上线游戏所处的生命周期、未来拟计划上线游戏及其代理合约的签署情况，补充披露麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合2017年3月自有平台及第三方平台联合运营游戏所处的生命周期、新游戏的上线计划、游戏在各生命周期的一般流水分配等情况，补充披露以“3月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据是否客观、合理，单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水是否相匹配，预测是否足够谨慎
答复：
1、关于预测采用“3月份水平”的说明
经核查，说明中表述的“3月份水平”不全面，在本次实际的评估过程中，对 2017年 4-12月游戏月活跃用户数及 ARPPU值的预测是参考 2017年 1-3月的平均数据。
2、游戏的生命周期以及游戏在各生命周期的一般流水分配的说明
手机游戏周期分为成长期、稳定期和衰退期。
（1）成长期（形成期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。当游戏产品进入测试期，并且吸引足够数量的付费玩家之后，产品将进入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法，游戏用户的活跃度变高，充值次数和金额不断增加。
（2）稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，游戏注册人数逐渐趋于稳定，玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增加，注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。
（3）退化期（衰退期）：衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的时间的增长，用户逐渐会对游戏失去兴趣；或者在玩游戏的过程中产生了很多负面情绪，导致玩家逐渐离开了游戏；也或者市面上出现了更流行更好玩的新游戏；
或者游戏玩家的好朋友都去玩其它游戏，导致玩家的盲目跟随。
3、预测期游戏的经营流水情况及其他主要指标
根据麟游互动截至本回复出具之日的实际运营情况预测游戏流水及收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平台类型|游戏类型|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|自有平台|大型游戏|流水|8,603.50|10,130.35|11,168.70|12,313.49|
|||确认收入|8,116.51|9,556.93|10,536.51|11,616.50|
||中型游戏|流水|2,196.55|3,738.38|5,495.41|6,058.70|
|||确认收入|2,072.22|3,526.77|5,184.35|5,715.75|
||其他游戏|流水|546.93|546.93|546.93|546.93|
|||确认收入|515.97|515.97|515.97|515.97|
||小计|流水|11,346.99|14,415.66|17,211.05|18,919.12|
|||确认收入|10,704.71|13,599.68|16,236.84|17,848.23|
|第三方平台|大型游戏|流水|30,492.12|42,505.93|48,837.99|51,069.02|
|||确认收入|12,965.46|17,061.09|20,715.79|21,792.64|
||中型游戏|流水|2,435.87|540.00|90.00||
|||确认收入|1,153.52|234.65|39.11||
||小型游戏|流水|5,195.39|6,038.94|6,340.87|6,657.93|
|||确认收入|2,205.59|2,563.70|2,691.88|2,826.48|
||小计|流水|35,687.51|48,544.87|55,178.86|57,726.95|
|||确认收入|16,324.57|19,859.45|23,446.78|24,619.12|
|合计||流水|47,034.50|62,960.53|72,389.91|76,646.07|
|||确认收入|27,029.27|33,459.12|39,683.61|42,467.35|

具体明细如下：
（1）自有平台运营游戏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|科目|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大型游戏|||||||
|天龙3D|月活跃登陆用户|人|58,701.38|28,268.74|16,441.83|7,601.68|
||付费率|%|2.27|2.34|2.67|3.00|
||付费用户|人|1,342.98|661.49|439.00|228.05|
||ARPPU值|元/人|1,325.77|1,392.06|1,461.67|1,534.75|
||流水|万元|2,142.33|1,105.00|770.00|420.00|
||确认收入|万元|2,021.06|1,042.45|726.42|396.23|
|热血之怒|月活跃登陆用户|人|107,239.59|10,910.82|||
||付费率|%|3.12|4.00|||
||付费用户|人|3,595.04|436.43|||
||ARPPU值|元/人|522.74|548.87|||
||流水|万元|2,024.43|143.73|||
||确认收入|万元|1,909.84|135.59|||
|青云诀|月活跃登陆用户|人|148,375.08|98,666.37|43,222.66|11,171.27|
||付费率|%|4.87|4.30|4.50|4.56|
||付费用户|人|6,750.08|4,242.65|1,945.02|509.41|
||ARPPU值|元/人|310.89|326.43|342.76|359.89|
||流水|万元|1,664.98|1,661.94|800.00|220.00|
||确认收入|万元|1,570.74|1,567.86|754.72|207.55|
|风云2（独代游戏）|月活跃登陆用户|人|507,821.62|324,421.87|162,137.90|99,711.66|
||付费率|%|4.05|3.50|4.00|4.15|
||付费用户|人|20,517.40|11,354.77|6,485.52|4,138.03|
||ARPPU值|元/人|335.50|352.28|369.89|388.38|
||流水|万元|2,771.76|4,800.00|2,878.70|1,928.57|
||确认收入|万元|2,614.87|4,528.30|2,715.76|1,819.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|侠客风云（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||178,646.92|215,845.20|94,098.63|
||付费率|%||3.50|4.20|4.30|
||付费用户|人||6,252.64|9,065.50|4,046.24|
||ARPPU值|元/人||315.17|330.93|347.47|
||流水|万元||2,419.68|3,600.00|1,687.14|
||确认收入|万元||2,282.72|3,396.23|1,591.64|
|独代产品C|月活跃登陆用户|人|||335,492.23|316,209.10|
||付费率|%|||3.80|3.65|
||付费用户|人|||12,748.70|11,541.63|
||ARPPU值|元/人|||269.56|283.03|
||流水|万元|||3,120.00|3,920.00|
||确认收入|万元|||2,943.40|3,698.11|
|独代产品D|月活跃登陆用户|人||||305,386.80|
||付费率|%||||2.89|
||付费用户|人||||8,842.18|
||ARPPU值|元/人||||376.13|
||流水|万元||||4,137.78|
||确认收入|万元||||3,903.56|
|中型游戏|||||||
|蜀山奇缘|月活跃登陆用户|人|22,694.45|6,191.90|||
||付费率|%|9.15|9.30|||
||付费用户|人|2,065.93|575.85|||
||ARPPU值|元/人|333.50|350.17|||
||流水|万元|825.64|241.98|||
||确认收入|万元|778.91|228.28|||
|幻想仙灵|月活跃登陆用户|人|35,671.41||||
||付费率|%|3.39||||
||付费用户|人|1,925.84||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||ARPPU值|元/人|535.09||||
||流水|万元|492.85||||
||确认收入|万元|464.95||||
|烈焰封天|月活跃登陆用户|人|41,503.45|21,541.21|5,927.81||
||付费率|%|8.37|4.10|3.80||
||付费用户|人|2,710.31|883.19|225.26||
||ARPPU值|元/人|276.83|290.67|305.21||
||流水|万元|635.96|308.06|55.00||
||确认收入|万元|599.96|290.63|51.89||
|页游转手游游戏（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||234,005.50|147,635.88|51,530.95|
||付费率|%||2.90|3.50|3.35|
||付费用户|人||6,786.16|5,167.26|1,726.29|
||ARPPU值|元/人||302.12|317.22|333.08|
||流水|万元||1,210.58|1,967.01|690.00|
||确认收入|万元||1,142.06|1,855.67|650.94|
|MMO手游（联运游戏）|月活跃登陆用户|人|168,128.07|229,480.27|57,908.47||
||付费率|%|3.00|2.85|3.10||
||付费用户|人|5,043.84|6,540.19|1,795.16||
||ARPPU值|元/人|240.00|252.00|264.60||
||流水|万元|242.10|1,977.75|570.00||
||确认收入|万元|228.40|1,865.80|537.74||
|独代产品A|月活跃登陆用户|人|||96,536.09|88,107.94|
||付费率|%|||4.00|3.80|
||付费用户|人|||3,861.44|3,348.10|
||ARPPU值|元/人|||307.50|322.88|
||流水|万元|||1,453.75|1,297.22|
||确认收入|万元|||1,371.46|1,223.79|
|独代产品|月活跃登陆用户|人|||88,074.02|74,669.55|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|B|付费率|%|||3.90|3.70|
||付费用户|人|||3,434.89|2,762.77|
||ARPPU值|元/人|||340.83|357.88|
||流水|万元|||1,449.65|1,186.47|
||确认收入|万元|||1,367.59|1,119.31|
|独代产品E|月活跃登陆用户|人||||170,885.58|
||付费率|%||||3.20|
||付费用户|人||||5,468.34|
||ARPPU值|元/人||||353.59|
||流水|万元||||1,825.00|
||确认收入|万元||||1,721.70|
|联运产品F|月活跃登陆用户|人||||121,180.60|
||付费率|%||||2.75|
||付费用户|人||||3,332.47|
||ARPPU值|元/人||||344.63|
||流水|万元||||1,060.00|
||确认收入|万元||||1,000.00|
|小型游戏|||||||
|其他游戏|流水合计|万元|546.93|546.93|546.93|546.93|
||确认收入|万元|515.97|515.97|515.97|515.97|

上述游戏中《风云2》已签署正式代理协议并进入测试阶段，预计2017年9月正式上线运营；MMORPG联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”独代游戏虽未签订代理协议，但已达成代理意向，预计分别于 2017年11月、2018年 1月及 2018年 7月正式上线运营；独代产品A、B、C、D、E及联运产品 F系麟游互动根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。
（2）第三方平台运营游戏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|科目|单位|2017年|2018年|2019年|2020年|
|大型游戏|||||||
|天龙3D|月活跃登陆用户|人|306,964.87|189,311.02|85,412.11|11,764.50|
||付费率|%|2.27|2.34|2.67|3.00|
||付费用户|人|6,971.46|4,429.88|2,280.50|352.94|
||ARPPU值|元/人|1,325.77|1,392.06|1,461.67|1,534.75|
||流水|万元|10,997.06|7,400.00|4,000.00|650.00|
||分成率|%|54.60|54.60|54.60|54.60|
||分成费|万元|6,004.71|4,040.61|2,184.11|354.92|
||确认收入|万元|4,709.77|3,169.24|1,713.10|278.38|
|少年三国志|月活跃登陆用户|人|517,407.88|321,044.18|222,967.76|85,381.04|
||付费率|%|2.39|2.68|2.88|3.12|
||付费用户|人|12,383.51|8,603.98|6,421.47|2,663.89|
||ARPPU值|元/人|959.32|1,007.29|1,057.65|1,110.53|
||流水|万元|14,264.06|10,400.00|8,150.00|3,550.00|
||分成率|%|53.95|53.95|53.95|53.95|
||分成费|万元|7,695.24|5,610.64|4,396.80|1,915.17|
||确认收入|万元|6,197.00|4,518.26|3,540.75|1,542.29|
|少年西游记|月活跃登陆用户|人|118,096.67|76,949.39|37,927.37|12,441.78|
||付费率|%|1.98|2.05|2.17|3.00|
||付费用户|人|2,347.95|1,577.46|823.02|373.25|
||ARPPU值|元/人|1,157.17|1,215.03|1,275.78|1,339.57|
||流水|万元|3,264.64|2,300.00|1,260.00|200.00|
||分成率|%|53.56|53.56|53.56|53.56|
||分成费|万元|1,748.65|1,231.96|674.90|107.13|
||确认收入|万元|1,430.18|1,007.59|551.98|87.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|青云诀|月活跃登陆用户|人|82,378.56|279,031.14|60,511.72|57,379.70|
||付费率|%|4.87|4.30|4.50|4.56|
||付费用户|人|4,320.10|11,998.34|2,723.03|2,616.51|
||ARPPU值|元/人|296.52|326.43|342.76|359.89|
||流水|万元|600.00|4,700.00|1,120.00|1,130.00|
||分成率|%|68.57|70.00|70.00|70.00|
||分成费|万元|412.00|3,290.00|784.00|791.00|
||确认收入|万元|177.36|1,330.19|316.98|319.81|
|风云2（独代游戏）|月活跃登陆用户|人|216,997.02|628,567.37|435,394.63|232,660.55|
||付费率|%|4.05|3.50|4.00|4.15|
||付费用户|人|8,859.01|21,999.86|17,415.79|9,655.41|
||ARPPU值|元/人|335.50|352.28|369.89|388.38|
||流水|万元|1,366.36|9,300.00|7,730.28|4,500.00|
||分成率|%|65.00|65.00|65.00|65.00|
||分成费|万元|888.14|6,045.00|5,024.68|2,925.00|
||确认收入|万元|451.16|3,070.75|2,552.45|1,485.85|
|侠客风云（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||416,842.82|397,514.90|219,563.46|
||付费率|%||3.50|4.20|4.30|
||付费用户|人||14,589.50|16,695.63|9,441.23|
||ARPPU值|元/人||315.17|330.93|347.47|
||流水|万元||5,645.93|6,630.00|3,936.67|
||分成率|%||50.00|50.00|50.00|
||分成费|万元||2,822.97|3,315.00|1,968.33|
||确认收入|万元||2,663.17|3,127.36|1,856.92|
|页游转手游游戏（独代游戏）|月活跃登陆用户|人||535,361.04|510,380.48|238,984.13|
||付费率|%||2.90|3.50|3.35|
||付费用户|人||15,525.47|17,863.32|8,005.97|
||ARPPU值|元/人||302.12|317.22|333.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||流水|万元|2,760.00|6,800.00|3,200.00|
||分成率|%|50.00|50.00|50.00|
||分成费|万元|1,380.00|3,400.00|1,600.00|
||确认收入|万元|1,301.89|3,207.55|1,509.43|
|独代产品A|月活跃登陆用户|人||246,320.52|194,846.87|
||付费率|%||4.00|3.80|
||付费用户|人||9,852.82|7,404.18|
||ARPPU值|元/人||307.50|322.88|
||流水|万元||3,705.47|2,868.75|
||分成率|%||50.00|50.00|
||分成费|万元||||
||确认收入|万元||1,608.03|1,244.93|
|独代产品B|月活跃登陆用户|人||275,110.89|220,662.51|
||付费率|%||3.90|3.70|
||付费用户|人||10,729.32|8,164.51|
||ARPPU值|元/人||340.83|357.88|
||流水|万元||4,528.91|3,506.25|
||分成率|%||50.00|50.00|
||分成费|万元||||
||确认收入|万元||1,965.37|1,521.58|
|独代产品C|月活跃登陆用户|人||530,177.44|863,121.79|
||付费率|%||3.80|3.65|
||付费用户|人||20,146.74|31,503.95|
||ARPPU值|元/人||269.56|283.03|
||流水|万元||4,913.33|10,700.00|
||分成率|%||54.00|54.00|
||分成费|万元||2,653.20|5,778.00|
||确认收入|万元||2,132.20|4,643.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独代产品D|月活跃登陆用户|人||||712,569.21|
||付费率|%||||2.89|
||付费用户|人||||20,631.75|
||ARPPU值|元/人||||376.13|
||流水|万元||||9,654.82|
||分成率|%||||54.00|
||分成费|万元||||5,213.60|
||确认收入|万元||||4,189.83|
|独代产品E|月活跃登陆用户|人||||672,022.88|
||付费率|%||||3.20|
||付费用户|人||||21,504.73|
||ARPPU值|元/人||||353.59|
||流水|万元||||7,172.53|
||分成率|%||||54.00|
||分成费|万元||||3,873.17|
||确认收入|万元||||3,112.61|
|中型游戏|||||||
|问道|月活跃登陆用户|人|199,324.34||||
||付费率|%|2.20||||
||付费用户|人|4,678.47||||
||ARPPU值|元/人|167.90||||
||流水|万元|922.36||||
||分成率|%|43.02||||
||分成费|万元|396.78||||
||确认收入|万元|495.83||||
|狂暴之翼|月活跃登陆用户|人|64,791.48|18,840.81|11,005.43||
||付费率|%|2.05|2.30|2.50||
||付费用户|人|1,329.43|433.34|275.14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||ARPPU值|元/人|989.00|1,038.45|1,090.37||
||流水|万元|1,513.51|540.00|90.00||
||分成率|%|53.94|53.94|53.94||
||分成费|万元|816.36|291.27|48.54||
||确认收入|万元|657.69|234.65|39.11||
|小型游戏|||||||
|小型游戏|数量|个|62.00|75.00|75.00|75.00|
||单个游戏流水|万元|6.98|3.02|3.17|3.33|
||流水合计|万元|5,195.39|6,038.94|6,340.87|6,657.93|
||分成率|%|55.00|55.00|55.00|55.00|
||分成费|万元|2,857.46|3,321.42|3,487.48|3,661.86|
||确认收入|万元|2,205.59|2,563.70|2,691.88|2,826.48|

上述游戏中《风云2》已签署正式代理协议并进入测试阶段，预计2017年9月正式上线运营；MMORPG联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”独代游戏虽未签订代理协议，但已达成代理意向，预计分别于 2017年11月、2018年 1月及 2018年 7月正式上线运营；独代产品A、B、C、D、E系麟游互动根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。
4、2017年1-3月自有平台游戏所处的生命周期
本次评估的自有平台的大型游戏产品包括两款，为《天龙3D》和《热血之怒》，其中《热血之怒》于 2016年 2月上线运营，2016年 6月由麟游互动引入运营，《天龙3D》于 2014年底上线，2015年 8月由麟游互动引入联运，并于2016年8月在自有平台运营。根据对《天龙3D》和《热血之怒》历史运营数据分析，2017年度《天龙3D》处于生命周期中的稳定期中期，因此参考 2017年1-3月月活跃用户数及ARPPU值预测2017年4-12月运营情况具有合理性。2017年度《热血之怒》处于生命周期中的稳定期后期，一般情况下，由于稳定期后期
新用户导入明显减少，重度粘性玩家沉淀下来，导致 ARPPU值上升，同时重度
玩家的持续登录，活跃用户数保持稳定，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及
ARPPU值预测 2017年4-12月运营情况具有谨慎性。
本次评估的自有平台中型游戏产品包括《幻想仙灵》和《蜀山奇缘》，其中《幻想仙灵》于2017年1月上线运营，2017年1-3月游戏正处于推广期及导入期，运营指标逐月增长，考虑到未来游戏运营的不确定性，出于谨慎性考虑预测时采用2017年1-3月运营数据作为参考依据；《蜀山奇缘》于 2015年3月上线运营，尽管已运营两年时间，但根据对游戏历史运营数据的分析，游戏仍处于稳定期，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测 2017年 4-12月运营情况具有合理性。
5、2017年1-3月联合运营游戏所处的生命周期
本次评估的联合运营的大型游戏产品包括《天龙3D》、《少年三国志》和《狂暴之翼》等六款，根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生命周期中的稳定期中期或后期，预测在2017年4-12月活跃用户数及ARPPU值仍能保持稳定，故参考 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测 2017年 4-12月运营情况具有合理性。
2017年1-3月联合运营的小型游戏产品包括61款，游戏产品数量、类型众多，且处于不同的生命周期，既有处于导入期的快速增长型游戏和处于稳定期的平稳型游戏，亦有处于衰退期的游戏，经综合计算，2017年1-3月单个小型游戏第三方平台运营月流水仅 2.88万元，金额较小。本次评估预测 2017年 4-12月第三方平台运营小型游戏结构、类型与2017年1-3月基本保持一致，故参考2017年1-3月月活跃用户数及ARPPU值预测2017年4-12月运营情况具有合理性。
6、麟游互动的新游戏上线计划
截至本回复出具之日，根据企业的未来运营规划，其新游戏上线情况及上线计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏产品|是否上线|
|1|《合晶弹头》|是|

||||
|-|-|-|
|2|《风云2》|预计9月上线|
|3|《齐天战神》|是|
|4|《烈焰封天》|是|
|5|《青云诀》|是|
|6|《勇敢者西游》|是|

《青云诀》2017年6月、7月的流水分别达到235.80万元和645.85万元，其余新上线的游戏也达到预期水平。新游戏的上线将对已有游戏起到补充或后续替代作用。
7、同行业公司同类型游戏的月流水
从具体的可比交易案例中的游戏情况进行分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购对象|运营游戏|游戏月均充值流水|主要游戏二|预测游戏月流水|
|1|天舟文化|初见科技|《乱轰三国志》|2,000万以上|||
|2|掌趣科技|天马时空|《全民奇迹》|7,000万以上|||
|3|中文传媒|智明星通|《悍将三国》|4,000万以上|||
|4|富春通信|摩奇卡卡|《大主宰》|1,600万以上|《校花的贴身高手》|1,700万以上|
|5|凯撒文化|天上友嘉|《新仙剑奇侠传3D》|2,300万以上|《净化》|1,200以上|
|6|山东矿机|麟游互动|《天龙3D》|1,000万以上|《少年三国志》|1,000万以上|

注：麟游互动的游戏主要为联运游戏，流水仅包含麟游互动运营部分；上述案例中同行业公司主要为游戏研发商或独家代理商，流水包含全平台。
根据上表可知，麟游互动预测月均充值流水最高的两款游戏产品《天龙3D》及《少年三国志》均低于行业同类型游戏产品。考虑麟游互动运营规模小于上述公司，同时上述公司中主要为游戏研发商或独家代理商，游戏流水包含全部渠道，麟游互动游戏流水小于上述公司是合理的。
二、结合已上线游戏所处的生命周期、未来拟计划上线游戏及其代理合约的
签署情况，补充披露麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测的合理性
回复：
1、自有平台游戏数量预测的合理性
2017年1-3月，麟游互动自有平台运营大型游戏为两款，中型游戏为两款，2017年4-12月自有平台大中型游戏数量分别为两款。2017年4-6月原有大中型游戏产品运营情况及新上线游戏运营情况符合预期，预测具有合理性。
2017年以后预测大型游戏数量为两款，预测中型游戏数量为3-4款，综合考虑历史运营情况、新游戏上线计划及未来游戏市场增长趋势，预测数量具有合理性。
2、联运平台游戏数量预测的合理性
大型游戏的数量在 2016年度为 9款，2017年 1-3月为 6款，2017年 4-12月预测数量为 6款，2017年以后预测数量为 7-8款。2017年 4-6月原有大型游戏产品运营情况保持稳定，新上线游戏运营情况符合预期，其中新上线的《青云诀》月流水已达到大型游戏标准，故2017年4-12月预测大型游戏数量具有合理性、谨慎性。在考虑麟游互动未来游戏上线计划、市场开拓和游戏市场整体增长趋势的基础上，2017年以后增加1-2款大型游戏具有合理性的。
2016年度，麟游互动小型游戏数量达到99款，由于部分小型游戏未办理版号，2017年麟游互动对该部分游戏进行清理，导致 2017年1-3月运营小型游戏数量降至 61款。随着游戏运营市场的规范，取得版号的游戏数量将不断增加，麟游互动小型游戏引入数量将会回升。
为保证麟游互动在第一时间取得游戏产品运营权，麟游互动与畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等多家知名游戏研发商或游戏发行商签订长期合作协议或代理协议，具体签约情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合作公司全称|协议类型|合作期限至|
|1|北京畅游时代数码技术有限公司|合作框架协议|2018年11月19日|

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海冰动信息技术有限公司||2018年7月31日|
|3|上海驰游信息技术有限公司|战略合作协议|2019年12月31日|
|4|上海游娱信息技术有限公司|||
|5|上海游族信息技术有限公司|||
|6|北京初见科技有限公司|||
|7|北京青云互动科技有限公司|||
|8|北京当乐信息技术有限公司|||
|9|深圳银狐游戏网络有限公司|||
|10|成都掌娱天下科技有限公司|||
|11|厦门魔兔网络科技有限公司|||
|12|上海晨之科信息技术有限公司|||
|13|成都趣乐多科技有限公司|||
|14|上海邮通科技有限公司|||
|15|成都地瓜网络科技有限公司|||
|16|四川寅午伟业科技有限公司|||
|17|北京魔力精灵科技有限公司|||
|18|北京提塔利克科技有限公司|||
|19|北京勇士互娱科技有限公司|||
|20|成都极仕科技有限公司|||
|21|深圳起源天下科技有限公司|||
|22|深圳市岩石互动科技有限公司|||
|23|北京爱齐乐信息技术有限公司|||
|24|霍尔果斯青麟网络科技有限公司|||
|25|成都瓦力互动科技有限公司|||
|26|成都嘉乐天下文化传播有限公司|||
|27|成都虎娱科技有限公司|||
|28|成都悦游无限科技有限公司|||
|29|成都苦海科技有限公司|||
|30|武汉掌游科技有限公司|||
|31|重庆玖度科技有限公司|||

|||||
|-|-|-|-|
|32|成都萤火虫信息技术有限公司|||
|33|四川塔奇诺科技有限公司|||
|34|成都酷游互动科技有限公司|||
|35|上海互冠网络科技有限公司|||
|36|成都蜀山互动科技有限公司|||
|37|成都蜀山互娱科技有限公司|||
|38|霍尔果斯云起互娱科技有限公司|||
|39|视娱（天津）网络科技有限公司|||
|40|成都掌沃无限科技有限公司|独家代理协议|2019年11月30日|
|41|小丑鱼信息||2019年10月31日|
|42|北京匠派网络科技有限公司||2019年12月31日|
|43|上海互冠网络科技有限公司|游戏代理协议|2018年3月31日|
|44|上海游爱之星信息科技有限公司||2019年5月17日|
|45|新疆罗摩网络科技有限公司||2018年7月17日|
|46|上海月球漫步游戏网络有限公司||2018年12月31日|

2017年4-6月麟游互动新上线6款游戏，其中《青云诀》充值流水已达到大型游戏标准。2017年 4-12月第三方平台联运小型游戏预测数量为 75款，综合考虑麟游互动历史期间运营数量及代理合约签署情况，预测数量具有合理性。
中联评估经核查认为：以 2017年 1-3月月活跃用户数及 ARPPU值预测麟游互动2017年4-12月运营情况具有合理性；单位游戏月流水的预测低于同行业公司同类型游戏的月流水，与麟游互动实际经营情况相匹配；综合考虑新上线和计划上线游戏及其代理合约的签署情况，麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测合理。
反馈意见19.申请材料显示，麟游互动的主营业务成本主要由游戏分成款、市场推广费构成。自营业务大型游戏、中型游戏的预测游戏提供商分成率为26.28%、22.65%，预测推广费比例为33%、31.78%；第三方平台联运大型游戏、
小型游戏的预测提供商分成率为74%、65%，预测推广费比例为7%、3%。请
你公司：1）比对报告期数据，补充披露麟游互动自营业务、第三方平台联运业
务的游戏提供商分成率和推广费率的预测是否足够谨慎。2）补充披露麟游互动预测期的毛利率情况，比对报告期数据及同行业公司情况，进一步补充披露麟游互动毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预测谨慎性
1、报告期内自有平台运营模式下游戏提供商分成率和推广费率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年|2016年|2017年1-3月|预测比例|
|游戏提供商分成率：|||||
|大型游戏||30.88%|25.15%|26.28%|
|中型游戏||29.49%|19.16%|22.65%|
|推广费比例：|||||
|大型游戏||38.69%|26.08%|33.00%|
|中型游戏||27.14%|43.99%|31.78%|

2、第三方平台运营模式下游戏提供商分成率和推广费率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2015年|2016年|2017年1-3月|预测比例|
|游戏提供商分成率：|||||
|大型游戏|72.69%|69.31%|72.40%|74.00%|
|小型游戏|72.68%|71.94%|75.59%|65.00%|
|推广费比例：|||||
|大型游戏|4.87%|6.80%|6.78%|7.00%|
|小型游戏|4.51%|0.63%|0.53%|3.00%|

由上表可知，自营业务大中型游戏的预测游戏提供商分成率、预测推广费比例以及第三方平台联运大型游戏的预测提供商分成率、预测推广费比例均与报告
期数据相近；第三方平台运营模式下预测小型游戏提供商分成率低于历史数据，
主要原因系截至2017年3月末，麟游互动已停运部分分成比例较高的小型游戏，同时新引入小型游戏分成比例有所降低，故在参考历史数据的基础上，综合考虑企业未来运营情况，预测第三方平台运营模式下小型游戏提供商分成率为65%，符合企业实际情况。
二、麟游互动毛利率预测的合理性
麟游互动报告期和预测期主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|
|营业收入|4,617.94|17,208.56|6,619.07|20,410.20|33,459.12|39,683.62|
|净利润|-315.49|1,607.73|1,058.71|3,009.09|5,096.60|6,057.48|
|销售毛利率（%）|9.64|20.77|27.54|25.90|25.53|25.49|
|销售净利率（%）|-6.83|9.34|15.99|14.74|15.23|15.26|

麟游互动与 2016年境内 A股上市公司收购的游戏运营企业的毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|主营业务|2015年或2016年跨度|2016年毛利率（%）|2015年毛利率（%）|
|中南文化|值尚互动|移动终端游戏产品的代理发行和运营|2015年度||50.27|
|帝龙新材|美生元|移动游戏的研发和发行|2015年1-9月||23.74|
|天舟文化|游爱网络|移动网络游戏的研发以及发行运营|2015年度||89.07|
|三七互娱|智铭网络|网络游戏代理发行及联合运营商|2016年1-4月|14.85|7.59|
|宝通科技|易幻网络|移动网络游戏的海外发行和运营|2016年1-8月|59.68|56.72|
|平均值||||37.27|45.48|
|中值||||37.27|50.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东矿机|麟游互动|移动网络游戏代理发行和联合运营|2016年|20.77|9.64|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，报告期内，麟游互动毛利率低于值尚互动、美生元、游爱网络及易幻网络，高于智铭网络，主要原因如下：
值尚互动 2015年度收入构成中以移动单机游戏为主，移动单机游戏毛利率较移动网络游戏高；麟游互动 2015年度因低毛利率游戏产品收入占比较高导致整体毛利率偏低；2016年度麟游互动与 2015年度美生元毛利率相近；游爱网络以自主研发游戏为主，而麟游互动均系代理运营游戏，代理运营游戏除游戏运营成本外，需要向游戏开发商支付收入60%左右的分成成本，因而游爱网络毛利率较麟游互动高；易幻网络所代理游戏的供应商分成比例较低，一般在收入的21%-37%，而麟游互动所运营游戏供应商分成比例较高，因而易幻网络毛利率均较麟游互动高；智铭网络出于提高游戏平台的知名度和关注度的考虑，代理运营了供应商分成比例较高的《梦幻西游》，《梦幻西游》单款游戏的毛利率为负，导致智铭网络整体毛利率偏低。
中联评估经核查认为，预测游戏提供商分成率、预测推广费比例参考历史数据并结合企业实际运营情况进行确定，预测谨慎、合理；麟游互动预测期毛利率参照历史期间及未来实际运营情况确定，较同行业公司毛利率低，具有较强的可实现性。
反馈意见20.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年3月末上市公司商誉账面价值 47,777.62万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
回复：
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第 14010003号”备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为 47,777.62万元。本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|购买方合并成本(A)|52,500.00|
|被购买方可辨认净资产公允价值(B)|4,722.38|
|商誉（C=A-B）|47,777.62|

其中：被购买方可辨认净资产公允价值计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年3月末被购买方账面净资产（A)|4,195.38|
|2017年3月末被购买方未在财务报表中确认但可辨认的软件著作权公允价值(B)|527.00|
|2017年3月末被购买方可辨认净资产公允价值(C=A+B)|4,722.38|

二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟游
互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内，麟游互动拥有的无形资产主要为计算机软件著作权。
麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同，其公允价值为527.00万元，账面价值为0.00万元。软件著作权公允价值评测过程如下：
1、软件著作权情况
截至报告期末，麟游互动及其下属子公司拥有的计算机软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件名称|著作权人|开发完成日|发证日期|
|1|软著登字第1107586号|麟游互动游戏官方SDK软件V1.0|麟游互动|2015年7月10日|2015年11月12日|
|2|软著登字第1107591号|移动社群应用平台V1.0|麟游互动|2015年8月23日|2015年11月12日|
|3|软著登字第1108790号|移动O2O产品《SWEET》应用管理平台V1.0|麟游互动|2015年9月20日|2015年11月13日|
|4|软著登字第1108218号|麟游互动游戏聚合SDK软件V1.0.1|麟游互动|2015年5月7日|2015年11月13日|
|5|软著登字第1108784号|麟游数据统计平台V1.0|麟游互动|2015年2月27日|2015年11月13日|
|6|软著登字第1435406号|麟游互动游戏cps分发系统|麟游互动|2015年12月28日|2016年9月12日|
|7|软著登字第1435699号|麟游实时日志分析系统|麟游互动|2016年2月25日|2016年9月12日|
|8|软著登字第1228244号|麟游互动游客登录系统V1.0|麟游互动|2015年12月7日|2016年3月10日|
|9|软著登字第0939595号|麟游应用分发平台V1.0|麟游互动|2015年1月12日|2015年3月25日|
|10|软著登字第1226039号|麟游游戏打包工具软件V1.0|麟游互动|2015年12月5日|2016年3月8日|
|11|软著登字第1270992号|裁决天下手机游戏软件[简称：裁决天下]V1.0|麟游互动|2016年4月5日|2016年5月3日|
|12|软著登字第1318843号|狂斩屠龙手机游戏软件[简称：狂斩屠|麟游互动|2016年4月1日|2016年6月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||龙]V1.0||||
|13|软著登字第1276693号|怒斩传奇手机游戏软件[简称：怒斩传奇]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年5月9日|
|14|软著登字第1276332号|青云仙侠传手机游戏软件[简称：青云仙侠传]V1.0|麟游互动|2016年3月9日|2016年5月9日|
|15|软著登字第1260135号|三国战神威力加强版手机游戏软件[简称：三国战神加强版]V1.0|麟游互动|2016年3月1日|2016年4月20日|
|16|软著登字第1319995号|吞噬三国手机游戏软件[简称：吞噬三国]V1.0|麟游互动|2016年4月11日|2016年6月14日|
|17|软著登字第1317720号|无极修仙手机游戏软件[简称：无极修仙]V1.0|麟游互动|2016年4月6日|2016年6月13日|
|18|软著登字第1277483号|仙逆世界手机游戏软件[简称：仙逆世界]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年5月9日|
|19|软著登字第1274321号|玄天修仙手机游戏软件[简称：玄天修仙]V1.0|麟游互动|2016年4月6日|2016年5月5日|
|20|软著登字第1269901号|一刀烈火手机游戏软件[简称：一刀烈火]V1.0|麟游互动|2016年4月12日|2016年4月29日|
|21|软著登字第1324151号|指战天下手机游戏软件[简称：指战天下]V1.0|麟游互动|2016年4月6日|2016年6月16日|
|22|软著登字第1465200号|合晶弹头游戏软件|麟游互动|2016年9月8日|2016年10月10日|
|23|软著登字第1632547号|黑暗之门游戏软件|麟 游互动|2015年5月31日|2016年9月8日|
|24|软著登字第1277259号|仙魔缘手机游戏软件|盟宝互动|2016年4月18日|2016年5月9日|
|25|软著登字第1320335号|赤月传奇手机游戏软件|盟 宝互动|2016年4月18日|2016年6月14日|
|26|软著登字第1270670号|仙魔无双手机游戏软件|盟 宝互动|2016年4月15日|2016年5月3日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|软著登字第1674773号|霸刀降龙手机游戏软件|成 都麟游|2016年11月1日|2017年2月1日|
|28|软著登字第1657076号|成都麟游游戏打包工具软件|成 都麟游|2017年2月13日|未发表|
|29|软著登字第1823310号|风云2游戏软件|成 都麟游|2017年3月1日|未发表|
|30|软著登字第1676761号|风云决手机游戏软件|成 都麟游|2016年12月1日|2017年2月1日|
|31|软著登字第1681547号|剑雨封仙手机游戏软件|成 都麟游|2016年11月8日|2017年2月1日|
|32|软著登字第1676768号|九剑逍遥手机游戏软件|成 都麟游|2016年12月1日|2017年2月1日|
|33|软著登字第1669756号|麟游互动游戏SDK软件|成 都麟游|2017年1月6日|未发表|
|34|软著登字第1657038号|御天苍穹手机游戏软件|成 都麟游|2017年2月22日|未发表|
|35|软著登字第1658664号|战无极手机游戏软件|成 都麟游|2017年2月15日|未发表|

2、评估方法
上述无形资产评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
3、评估计算过程
（1）评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因
目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合
理测算企业专利、软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利的评估价值；
R——预测第t年专利产品产生的净利润；
i
K——净利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
（2）计算过程
1）技术产品净利润
根据企业的历史情况对企业未来经营的预测对产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。
2）收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与手机应用相关的专利和著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，根据通讯行业制式持续年限，预计未来的收益年限为2年。
3）技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
①分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算商标使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于物联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
②利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
收入分成率的调整系数打分表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|权重|分值||||||合计|备注|
|||||100|80|60|40|20|0|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|100|||12|1专利类型及法律状态。已获得法律授权或注册的无形资产（100）；已获得授权申请的无形资产（40）|
|2|||保护范围|0.3|||20|2|2保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。|
|3|||侵权判定|0.3|||20|2|3侵权判定。无形资产是生产或标识某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难(0).|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|||20|1|4技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。|
|5|||替代技术|0.2|||20|2|5替代技术。无替代产品，产品具有定价权（100）；存在若干替代产品，产品在一定区域具有定价权（60）；替代产品较多，不具有定价权（0）。|
|6|||先进性|0.1|||20|1|6先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；不相上下（0）。|
|7|||创新性|0.1|||20|1|7创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。|
|8|||成熟度|0.2||40||4|8成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。|
|9|||应用范围|0.2|||20|2|9应用范围。专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生产领域（50）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。|
|10|||技术防御力|0.1|||20|1|10技术防御力。技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞争者不具备该实力（100）；技术复杂或所需资金多，同行业竞争者存在具备的可能性（40）；|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利技术的应用具有某些限定条件（0）。|
|12|0.2|经济因素|供求关系|1.0|20|4|11供求关系。解决了行业的必需核心技术问题（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。|
|13|合计|||||32.00%||

③利润分成率的确定
利润分成率K计算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|相关参数|||
|1|分成率调整系数|q|32%|
|2|分成率区间上限|h|25.0%|
|3|分成率区间下限|l|0.0%|
|收入分成率|||8%|

4）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：
rr(rr)
f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为0.1303。
收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=3%。
综上，由资本资产定价模型得出技术的r=16.03%。
由此，无形资产折现率为16.03%。
软件著作权估算过程表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|
|净利润|3,009.09|5,096.60|
|分成率|8.00%|7.20%|
|分成额|240.73|366.96|
|折现率|16.03%|16.03%|
|折现系数|0.95|0.82|
|分成额现值|227.68|299.12|
|技术价值|527.00||

4、评估结论
把上述的收益情况 R代入公式，得到企业软件著作权的整体市场价值为527.00万元。
二、评估师核查意见
中联评估经核查认为，本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已
充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（此页无正文，仅为《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>第171425号反馈意见资产评估相关问题的答复》的签字盖章页）
中联资产评估集团有限公司 2017年 8月 24日