海通证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2013年度募集资金使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对新文化2013年度募集资金使用情况进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
新文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文批准，向社会公开发行人民币普通股(A)股 2,400万股，发行价格每股 25元，募集资金总额为人民币 60,000万元，实际募集资金净额为人民币 55,408.12万元，其中超额募集资金为人民币 24,246.12万元。以上募集资金已由上海众华沪银会计师事务所有限公司（已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“众华会计师”）于 2012年 7月 3日审验并出具了沪众会验字(2012)第 2633号《验资报告》。2013年10月16日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]280号），指出常年服务信息费用 162万元与发行权益性证券无关，不应从“资本公积-股本溢价”中予以扣除。因此，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定从自有资金账户划出 162万元至公司在上海银行开设的募集资金专户，以超募资金的形式进行管理，变更后计募集资金净额增加为人民币 554,081,200.00元。新文化对募集资金进行专户存储。
2、募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司及下属子公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|募集资金净额|554,081,200.00|
|减：累计使用募集资金|504,615,148.76|
|其中：以前年度已使用金额|313,670,037.31|

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|本年度使用金额|190,945,111.45|
|加：累计募集资金利息|3,214,847.52|
|尚未使用的募集资金余额|52,680,898.76|

截止2013年12月31日，公司及下属子公司累计使用募集资金504,615,148.76元，尚未使用的募集资金余额为52,680,898.76元。
3、募集资金存放情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立2个募集资金专户，截止到2013年12月31日，各募集资金专户余额分别如下：
单位:人民币元
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|募集资金存放银行|银行帐号|2013年12月31日余额|
|中信银行虹口支行|7311510182600137471|于2013年11月25日销户|
|上海银行浦东分行|316191-03001859462|52,680,898.76元|

2013年11月25日，中信银行虹口支行已销户，账户余额203.69元划入公司自有资金账户。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，结合公司实际情况，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2012年7月27日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上海虹口支行、上海银行股份有限公司浦东分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）2013年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|55,408.12|本年度投入募集|19,094.51|
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|资金总额||

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|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集|||50,461.51||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||资金总额|||||||
||是否已||||||截至期|||||项目可|
||变更项|募集资金|||截至期末||末投资|项目达到预|||是否达|行性是|
|承诺投资项目和超募|||调整后投|本年度投||||||本年度实|||
||目(含|承诺投资|||累计投入||进度|定可使用状|||到预计|否发生|
|资金投向|||资总额(1)|入金额||||||现的效益|||
||部分变|总额|||金额(2)||(%)(3)|态日期|||效益|重大变|
||更)||||||＝(2)/(1)|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|补充影 视剧业务营运资金项目|否|31,000.00|31,000.00|4,902.43|31,061.43||100.00%|—||3,519.88|是|否|
|承诺投资项目小计|—|31,000.00|31,000.00|4,902.43|31,061.43||100.00%|—||3,519.88|—|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|补充影 视剧业务营运资金项目|否|14,800.00|14,800.00|14,192.08|14,800.08||100.00%|—||4,009.92|是|否|
|归还银行贷款|—|4,600.00|4,600.00|-|4,600.00||100.00%|—||-|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—||—|—||—|—|—|
|超募资金投向小计|—|19,400.00|19,400.00|14,192.08|19,400.08||100.00%|—||4,009.92|—|—|
|合计|—|50,400.00|50,400.00|19,094.51|50,461.51||100.00%|—||7,529.80|—|—|
|未达到计划进度或预|无||||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||||
|项目可行性发生重大|无重大变化。||||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||||
||公司超募资金净额为24,408.12万元。公司于2012年8月21日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了使用4,600万元超募资金归还银行贷款的议案。以上方案已实施完毕。公司于2012年12月26日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了使用4,800万元超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。公司于2013年4月10日召开2012年度股东大会，审议通过了使用10,000万元超募资金投资电视剧项目的议案。以上方案已实施完毕。截至2013年12月31日，公司超募资金余额为5,268.09万元。||||||||||||
|超募资金的金额、用|||||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||||
|募集资金投资项目实|无||||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||||
||公司于2012年7月27日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了使用募集资金19,938.76万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案。以上方案已实施完毕。上述置换资金已经保荐人确认，并经众华会计师出具的沪众会字(2012)第2745号专项鉴证报告确认。||||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时|无||||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||||
|项目实施出现募集资|无||||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。||||||||||||
|用途及去向|||||||||||||
|募集资金使用及披露|无||||||||||||
|中存在的问题或其他|||||||||||||
|情况|||||||||||||

注：截至本年末，募集资金按原计划累计投入的剧目共计28部。本年发行收入16,911.11万元。截至本年末，超募资金已累计投入的剧目共计2部，本年发行收入16,828.81万元。
（四）变更募集资金投资项目情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露募集资金的使用及存放情况，且募集资金管理不存在违规情形。
二、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对新文化募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第二届董事会第五次会议审议通过的《上海新文化传媒集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、众华会计师出具的《关于上海新文化传媒集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众会字[2014]0068号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
三、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，新文化 2013年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对上海新文化传媒集团股份有限公司董事会披露的 2013年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许灿 汪烽
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日