中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对健帆生物预计2019年日常关联交易情况进行了核查。核查情况具体如下：一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“健帆生物”、“公司”）根据2018年关联交易的实际情况，结合公司2019年业务发展需要，预计2019年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过2,072万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||关联交||||截至披露日|||
||关联交易类||||关联交易||||合同签订金额或||||上年发生金额|
||||关联人||||易定价||||已发生金额|||
||别||||内容||||预计金额（元）||||（元）|
||||||||原则||||（元）|||
|向关联人提供劳务||珠海市美瑞华医用科技有限公司||技术开发||依照公允价格||754,716.98||0||0||
|接受关联人提供的劳务||珠海市美瑞华医用科技有限公司||技术开发售后服务||依照公允价格||31,034.48||9,240.56||66,037.74||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||珠海市美瑞华医用科技有限公司||代理销售||依照公允价格||12,745,283.02||408,396.55||1,137,751.02||
|||苏州护航医疗科技有限公司||代理销售||依照公允价格||7,188,888.89||0||0||
|||小计||||||19,934,171.91||408,396.55||1,137,751.02||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||||实际发生额||实际发生额|
||||||关联交易||实际发生金||预计金|）|||||
||关联交易类别||关联人|||||||||占同类业务||与预计金额|
||||||内容||额（元）||额（元||||||
|||||||||||||比例（％）||差异（%）|
|接受关联人提供的劳务||珠海市美瑞华医用科技有限公司||技术开发||66,037.74||未预计|||100%||-||
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||珠海市美瑞华医用科技有限公司||代理销售||1,128,751.02||未预计|||0.99%||-||

二、关联人介绍和关联关系
（一）珠海市美瑞华医用科技有限公司（以下简称“美瑞华”）
法定代表人：杨平
注册资本：1,800万元
主营业务：医疗器械的研发；二类：6821医用电子仪器设备；6854手术室、急救室、诊疗室的设备及器具的生产（许可证有效期至2014年01月14日）；计算机网络工程（不含上网服务）；计算机软件硬件及周边设备的批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：珠海市南屏科技工业园屏西二路5号厂房第三层
财务数据：2018年度未经审计的总资产为1,682万元，净资产为1,565万元，营业收入为748万元，净利润为-171万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人董凡先生控制的企业珠海阳光瑞华投资管理企业（有限合伙）、珠海晴朗阳光投资管理企业（有限合伙）合计持有美瑞华71.42%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条的规定，美瑞华为公司的关联法人。
履约能力分析：公司认为美瑞华的生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。
（二）苏州护航医疗科技有限公司（以下简称“苏州护航”）
法定代表人：李峰
注册资本：200万人民币
主营业务：医疗科技、信息科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：电子产品、计算机软硬件及配件、二类、三类医疗器械、消毒液、卫生用品、洗涤用品、并提供相关产品的售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢20层2005、2006、2007室
财务数据：2018年度未经审计的总资产为 699万元，净资产为 646万元，营业收入为19万元，净利润为-252万元。
与上市公司的关联关系：公司董事李峰同时担任苏州护航董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条的规定，苏州护航为公司的关联法人。
履约能力分析：公司认为苏州护航生产经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的发展前景和履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要，美瑞华生产的注射泵、输液泵等产品及苏州护航的血透软件等产品将丰富公司产品线，协助打造公司在血液净化领域全产业链。公司将以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确定交易价格，并签署具体的书面协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展及的需要，有利于结合双方的品牌优势和营销能力，提升公司品牌在医疗器械领域的
影响力和市场竞争力。双方将遵循客观公平、平等自愿、互利互惠原则，参考市场价格确定关联交易价格并签订协议，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因日常关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
1、2019年 3月 25日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
2、关联董事董凡、李峰回避了表决。
3、公司2019年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
4、该议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对日常关联交易预计事项进行了必要的审查，发表事前认可意见如下：公司日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
前述议案经第三届董事会第三十二次董事会审议通过，独立董事发表了如下独立意见：公司关联交易预计事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们同意公司日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
健帆生物 2019年日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且关联董事回避了相关议案的表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并
发表了事前认可和独立意见，公司履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
公司确认 2019年度预计日常关联交易事项不存在损害公司及股东利益的情形，未导致公司主要业务对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响。
保荐机构对健帆生物预计 2019年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于健帆生物科技集团股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭卫明 阳静
中航证券有限公司2019年3月25日