北京大成（上海）律师事务所
关于海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售
之
专项核查意见
北京大成(上海)律师事务所
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上海市银城中路501号上海中心15层,16层（200120）
15/F, 16/F,Shanghai Tower 501 Yincheng Road(M),
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（上海）律师事务所
关于海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售之专项核查意见
142866-020505-10176021致：海虹企业（控股）股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受海虹企业（控股）股份有限公司（以下称“海虹控股”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律服务合同》，担任公司本次重大资产出售事宜（以下称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问（以下称“本所律师”），并根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，针对公司本次重大资产重组进行专项核查，并出具《北京大成（上海）律师事务所关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之专项核查意见》（以下称“本核查意见”）。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本核查意见中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本核查意见的出具已经得到公司如下保证：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（1）公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；及
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本核查意见作为公司本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意公司部分或全部在本次重大资产出售申请文件中自行引用或按中国证监会核查要求引用本核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
正文
一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据公司发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司上市后至本次重大资产出售前相关承诺的内容及履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|1|中海恒实业发展有限公司（以下称“中海恒”）|（1）对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，如中海恒及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营或研究的，则中海恒及其附属公司承诺将不再生产、开发任何对公司生产的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；（2）当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围，如公司股东及其附属公司当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则公司股东及其附属公司承诺将不再生产、开发任何对公司将来生产的产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资与公司将来业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；（3）当公司将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围，如公司股东及其附属公司当时已对此进行生产、开发、经营或研究的，公司股东及其附属公司同时赋予公司对研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就任何公司股东及其附属公司所研制开发与公司不时生产的产品或不时经营的任何业务有直接竞争或有可能竞争的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于公司所有。对于股东及其附属公司参与开发的新技术，股东及其附属公司将促使技术所有人将该技术提供给股份公司使用；（4）公司股东及其附属公司如与公司及其成员进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；|2001.4.9|长期|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|||（5）若中海恒和/或其附属公司违反本承诺书的任何一项承诺，其将补偿公司因此遭受的一切直接和间接的损失。||||
|2|公司|（1）其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）其董事长曾塞外先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（3）其总裁康健先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|2003年|承诺出具日|履行完毕|
|3|中海恒|其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|2003年|承诺出具日|履行完毕|
|4|中海恒|中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成 36 个月后；B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于 30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，减持价将不低于人民币 24.50 元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值人民币 24.40 元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）。公司于2011年6月10日实施2010年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，因此对中海恒减持价格进行相应除权处理，中海恒减持价格调整为不低于人民币20.42元/股。|2006.5.16|长期有效|正在履行|
|5|中海恒|其自2016年1月8日起，12个月内不减持公司股票。|2016.1.8|12个月|履行|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
||||||完毕|
|6|公司董事、高级管理人员|（1）其承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；（2）其承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）其承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）其承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，其承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，其同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。|2016.10.14|长期有效|正在履行|
|7|中海恒、康乔|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，其同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。|2016.10.14|长期有效|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|8|公司董事、监事及高级管理人员|（1）其不存在下列任一情形：（a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（e）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（f）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（g）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（h）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（i）法律、行政法规或部门规章规定的不适合担任上市公司董事、监事或其他高级管理人员的其他情形。（2）其在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将会遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益发生冲突时，将会以公司和|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|||股东的最大利益为行为准则。（3）其及其控股、参股或在其中担任职务的其它公司与公司发生交易时，其将会按照有关法律、法规、规则或公司章程的规定主动履行披露义务并严格遵守回避制度。（4）其目前未在公司实际控制人康乔控制的任何其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。（5）其目前未在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的任何其它公司担任任何职务，亦未在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的其它公司或业务上拥有利益或投资；其担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间及于其后十二个月内，不会接受直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的任何其它公司给予或安排的任何职务，亦不会在直接或间接地与公司或公司控股子公司业务有竞争的其它公司或业务上拥有利益或投资。但其持有在任何经认可的股票交易所上市及交易的任何公司的股票不在此限。（6）截止到本承诺函出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。||||
|9|中海恒、海南中恒实业有限公司、海南柏景咨询服务有限|（1）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；（2）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；|2016.11|长期|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
||公司、康乔|（3）其及其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商业机会之优先选择权；（4）自本承诺函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止；（5）其和/或其直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿公司及公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。||||
|10|中海恒|截止到本承诺函出具日，除与张文山、张文益、第三人海南汇德福投资咨询有限公司、第三人康健之间发生的委托合同纠纷之诉外，其不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|
|11|公司及主要控股子公司|截止到本承诺函出具日，其与下述关联方之间不存在互相提供担保的情形：（1） 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；（2） 由上述第（1）项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|||（4） 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（5） 上述第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（6） 由上述第（3）—（5）项直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（7） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（8） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。||||
|12|公司|（1）其向本所律师提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；（2）除为其及其控股子公司之债务担保外，其并未为任何他人债务提供担保，也未因此而在其资产上设定任何抵押、质押、留置或其他第三者权益；（3）其近三年来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（4）其过去三年及目前均不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权行为，亦无未了结或可预见之诉讼、仲裁或行政处罚案件。|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|
|13|公司及主要控股子公司|其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|14|公司及主要控股子公司|其自2013年1月1日以来，合法经营、产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，不存在因违反质量技术方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|
|15|公司|（1）其及其主要控股子公司不存在违规对外（包括控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）提供担保且尚未解除的情形；（2）其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；（3）其过去三年及目前未有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（4）其不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|
|16|李协林、王培、朱剑林|（1） 其已取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；（2） 其具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受公司控股股东和公司管理层的限制；（3） 其具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4） 其具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5） 其不属于不得担任独立董事并影响其独立性的下列人员：|2016.11|承诺函出具日|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|履行情况|
|||① 在公司或者其控股子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；② 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③ 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；④ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；⑤ 为公司或者其控股子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；⑥ 中国证监会或证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。||||

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本所律师认为，海虹控股上市后，承诺人出具的上述承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年与关联方资金的占用情况出具的《海虹企业（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2015]002766号）、对公司 2015年与关联方资金的占用情况出具的《海虹企业（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]003361号）及对公司 2016年与关联方资金的占用情况出具的《海虹企业（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2017]001372号），最近三年，公司不存在被控股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形。
（2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，最近三年，公司不存在违规对外提供担保的情形。
（3）经核查 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网 ”（ http://shixin.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询网 ”（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、 “信用中国网 ”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、“中国裁判文书网 ”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会网站”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、“深圳证券交易所网站 ”（http://www.szse.cn），最近三年，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn监管措施的情形；不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，最近三年，其不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，本所律师认为，最近三年，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
以上核查意见系本所律师基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及规范性文件的理解做出，仅供公司向深圳证券交易所申请本次重大资产出售时使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。
（本页以下无正文）