北京利德曼生化股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
——独立董事马铭志
本人在 2014年度作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等规定，积极出席和列席了年度内的各次董事会会议和股东大会，忠实履行职责，并就其中的部分事项出具了独立董事意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的利益。同时，公司对于本人的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2014
年度本人的工作情况报告如下：
一、参加会议情况：
2014年度公司共召开5次股东大会和14次董事会会议，本人出席情况如下：
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|会议名称|总计次数|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席|
|股东大会|5|5|5|0|0|否|
|董事会|14|14|14|0|0|否|

2014年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加股东大会与董事会会议(含通讯表决)，与公司经营管理层保持了充分沟通，同时认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为，公司董事会、股东
大会的召集召开程序合法，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、2014年度发表独立意见的情况
2014年度，本人按照《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，积极参加公司的董事会会议，在公司做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
(一)2014年 3月 20日，在第二届董事会第十一次会议上对 2013年度利润分配预案、聘请 2014年审计机构并授权董事会决定其报酬事项、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2013年度内部控制自我评价报告、使用部分超募资金永久补充流动资金、增补公司董事、聘任公司高级管理人员、公司高级管理人员 2014年度薪酬方案发表了事前认可意见及独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保及关联交易情况进行了专项说明并发表了独立意见；
(二)2014年 4月 25日，在第二届董事会第十四次会议上对限制性股票激励计划(草案)发表了独立意见；
(三)2014年 6月 19日，在第二届董事会第十五次会议上对调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、调整公司限制性股票授予价格、向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见；
(四)2014年 7月 21日，在第二届董事会第十六次会议上对调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量事项发表了独立
意见；
(五)2014年 8月 21日，在第二届董事会第十七次会议上对募集
资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见，对资金占用及对外担保进行了专项说明并发表了独立意见；
(六)2014年 9月 12日，在第二届董事会第十九次会议上对现金收购德赛诊断系统(上海)有限公司25%股权和德赛诊断产品(上海)有限公司31%股权、使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权事项发表了独立意见；
(七)2014年 10月 16日，在第二届董事会第二十次会议上对重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见；
(八)2014年 11月 6日，在第二届董事会第二十三次会议上对重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见；
(九)2014年 12月 17日，在第二届董事会第二十四次会议上对
向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
三、各专业委员会工作情况
本人作为提名委员会、战略委员会委员及薪酬与考核委员会召集人，通过组织召开或参与专业委员会会议的形式，按照公司各项制度和议事规则要求，对公司董事会会议提案和有关重大事项进行了认真审议，并提出意见和建议供董事会决策参考。
1、提名委员会工作情况
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|届次|会议时间|内容|
|二届四次|2014年3月18日|1、关于增补公司董事的议案；2、关于增补董事会专门委员会委员的议案；3、关于聘请公司执行总裁的议案。|

2、薪酬与考核委员会工作情况
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|届次|会议时间|内容|
|二届三次|2014年1月17日|关于高管人员2013年度绩效考核的报告。|
|二届四次|2014年3月18日|关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案。|
|二届五次|2014年4月18日|1、《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；2、审议《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》；3、审议《关于提请董事会审议<北京利德曼生化股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>和<北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)> 》的议案。|

3、战略委员会工作情况
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|名称|会议时间|内容|
|二届四次|2014年3月18日|1、2013年度董事会工作报告；2、2013年度总裁工作报告。|
|二届五次|2014年9月10日|1、关于现金收购德赛诊断系统(上海)有限公司 25%股权和德赛诊断产品(上海)有限公司 31%股权的议案；2、关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案。|
|二届六次|2014年10月14日|1、关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议案；2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案；3、关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》的议案；4、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司业绩补偿协议》的议案；5、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司业绩补偿协议》的议案；6、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司章程》的议案；7、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司章程》的议案；8、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司经修订和重述的合资经营合同》的议案；9、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司经修订和重述的合资经营合同》的议案；10、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案。|
|二届七次|2014年10月20日|关于对外投资设立合资公司的议案|

四、保护投资者权益方面所做的工作
2014年度，本人勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务，积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
(一)持续关注公司信息披露的情况，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规规定持续关注公司信息披露工作，维护全体股东的利益，保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整；
(二)重点关注公司重大资产重组、募集资金使用、利润分配、对外投资等重大事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
(三)积极参加公司董事会及专门委员会会议，对审议事项的内容进行认真审核，运用自身专业知识和工作经验，提出专业意见和建议，供董事会决策参考；
(四)依法对公司相关事项做出客观、公正的判断，独立、客观、审慎地行使表决权，发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注关系到全体股东利益的议案，积极维护公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本着勤勉尽责，对公司负责，对投资者负责的态度，本人利用参加现场会议的机会提前到公司对现场进行检查，并与董事会秘书以及其他管理层人员进行深入沟通，着重了解需要独立董事发表独立意见的事项及相关事宜，重点对公司生产经营状况、募集资金使用情况、募投项目建设情况、管理情况、董事会决议执行情况以及重大资产重组和对外投资设立合资公司情况等进行了解和检查，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事职责。
六、关注法规变化，积极参加相关培训，不断提高执业水平
2014年度，本人注重学习最新修订以及最新颁布的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律、法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律、法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习，切实加强了本人的业务能力和执业水平，加强了对公司和投资者利益的保护能力，强化了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、行使独立董事特别职权情况：
2014年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
(一)重大关联交易；
(二)提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述，2014年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。
2014年度，公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中
给予了大力支持和积极配合，本人对此表示敬意和衷心感谢！
特此报告。
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事：马铭志
2015年 3月 6日