青海明胶股份有限公司
验资报告
天职业字[2016]10054号
目 录
验资报告 1
新增注册资本实收情况明细表 3
注册资本及股本变更前后对照表 4
验资事项说明 5
天职业字[2016]10054号青海明胶股份有限公司：
我们接受委托，审验了青海明胶股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）截至2016年3月25日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司2015年12月4日召开的第七届董事会2015年第五次临时会议决议、2015年 12月 24日召开的 2015年第一次临时股东大会决议、2016年 3月 21日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向贵公司下发《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），贵公司以发行股份的方式购买神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）100%股权，核准贵公司向彭聪发行 78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股股份购买相关资产。
中国证监会本次核准的发行股份购买资产对应的发行股份数量合计为 146,842,876股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格 6.81元/股，股份对价总额为人民币1,000,000,000.00元，各股东出资方式为股权出资。
经审验，截至2016年3月25日，贵公司已收到彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等持有的神州易桥100%股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币 146,842,876.00元，增加资本公积人民币853,157,124.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币472,113,600.00元，业经国富浩华际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具国浩验字[2012]707A255号验资报告。截至2016年 3月 25日，贵公司变更后的注册资本人民币 618,956,476.00元，累计实收股本人民币618,956,476.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证
明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.非公开发行股票有关批文
中国注册会计师：
叶慧
中国·北京
中国·上海
二○一六年四月五日
中国注册会计师： 王俊
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2016年 3月 25日
公司名称：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|长期股权投资|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占认缴新增注册比例(%)|
|彭聪|78,130,329.00|||||78,130,329.00|78,130,329.00|78,130,329.00|53.21|
|百达永信（北京）投资有限公司|45,768,340.00|||||45,768,340.00|45,768,340.00|45,768,340.00|31.17|
|新疆泰达新源股权投资有限公司|22,944,207.00|||||22,944,207.00|22,944,207.00|22,944,207.00|15.62|
|合计|146,842,876.00|||||146,842,876.00|146,842,876.00|146,842,876.00|100.00|

附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至 2016年 3月 25日
公司名称：青海明胶股份有限公司 单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加|变更后||
||金额|出资比例(%)|金额|出资比例(%)|金额|占注册资本总额的比例(%)||金额|占注册资本总额的比例(%)|
|限售流通股|2,789,743.00|0.59|149,632,619.00|24.17|2,789,743.00|0.59|146,842,876.00|149,632,619.00|24.17|
|无限售流通股|469,323,857.00|99.41|469,323,857.00|75.83|469,323,857.00|99.41||469,323,857.00|75.83|
|合计|472,113,600.00|100.00|618,956,476.00|100.00|472,113,600.00|100.00|146,842,876.00|618,956,476.00|100.00|

附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
青海明胶股份有限公司系经青海省经济体制改革委员会以青体改字(1996)第40号文批准，以青海制胶总公司(现已改名为青海金牛胶业集团有限公司，以下简称“金牛集团”)为主发起人，联合广东恒丰投资集团有限公司、西宁市自来水公司(现已更名为西宁供水集团有限责任公司)、青海省化工进出口公司(现已更名为青海省新机五金矿产化工有限公司)、江门市蓬江区恒业化工商行、北京第三制药厂（现已更名为北京紫竹药业有限公司）共同发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司经营地址：青海省西宁市东兴路 19号，法人代表：连良桂。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，公司于1996年9月向社会公开发行人民币普通股股票1,500.00万股，每股面值人民币壹元，并于同年10月4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年9月24日，公司领取了注册号为22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币5,150.00万元。
经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）119号、证监公司字（2000）106号文批准，公司分别于1998年2月及2000年8月实施每10股配3股的增资方案。2001年9月7日，公司临时股东大会审议通过了资本公积金每10股转增10股的增资方案。经中国证券监督管理委员证监发行字[2007]45号文批准，公司向控股股东、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者非公开发行股票3,500.00万股。根据公司2006年度股东大会审议通过按每 10股转增 2股的增资方案，以资本公积和未分配利润转增股本。
以上方案实施后，公司注册资本变更为人民币22,404.24万元，并于2007年6月13日更换企业法人营业执照，注册号6300001200698。
根据2008年11月26日中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1449号文核准，公司非公开发行新股，发行面值为 1元的人民币普通股股票 4,660.00万股，每股发行价为人民币3.39元。公司申请增加注册资本人民币4,660.00万元，变更后的注册资本为人民币27,064.24万元，股本为人民币27,064.24万元。
根据公司 2008年年度股东大会决议和章程修正案的规定，由资本公积和未分配利润转增股本，公司申请增加注册资本人民币13,532.12万元，变更后的注册资本为人民币40,596.36万元，股本为人民币40,596.36万元。并更换企业法人营业执照，注册号63000100006984。
根据2012年11月13日中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1484号文核准，公司非公开发行新股，发行面值为 1元的人民币普通股股票 6,615.00万股，每股发行价为人民币5.13元。公司申请增加注册资本人民币6,615.00万元，变更后的注册资本为人民币47,211.36万元，股本为人民币47,211.36万元。
根据公司2015年12月4日召开的第七届董事会2015年第五次临时会议决议、2015年12月24日召开的2015年第一次临时股东大会决议、2016年3月21日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向贵公司下发《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），贵公司以发行股份的方式购买神州易桥100%股权，核准贵公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股份，合计发行146,842,876股股份购买相关资产。贵公司原注册资本为人民币472,113,600.00元，根据修改后的章程，贵公司申请增加注册资本人民币 146,842,876.00元，变更后的注册资本为人民币618,956,476.00元。
二、发行股份情况
根据公司2015年12月4日召开的第七届董事会2015年第五次临时会议决议、2015年12月24日召开的2015年第一次临时股东大会决议、2016年3月21日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向贵公司下发《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号），贵公司以发行股份的方式购买神州易桥100%股权，核准贵公司向彭聪发行78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股份，合计发行 146,842,876股股份。贵公司原注册资本为人民币 472,113,600.00元，根据修改后的章程，贵公司申请增加注册资本人民币 146,842,876.00元，变更后的注册资本为人民币618,956,476.00元。
三、验证结果
截至2016年3月25日，贵公司已经与发行股份对象彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司完成神州易桥的股权交割，收到各认购人缴纳的出资1,000,000,000.00元，认购贵公司146,842,876股股票，其中彭聪认购78,130,329股、百达永信（北京）投资有限公司认购 45,768,340股、新疆泰达新源股权投资有限公司认购22,944,207股。每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币6.81元，股份对价总额为人民币1,000,000,000.00元，其中股本人民币146,842,876.00元，资本公积人民币853,157,124.00元。彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司缴纳出资人民币1,000,000,000.00元，其中：以长期股权投资出资1,000,000,000.00元。
变更后注册资本及累计实收股本均为人民币618,956,476.00元。
四、结论
经审验，公司已收到彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等持有的神州易桥100%股权，股份对价总额为人民币1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币146,842,876.00元，增加资本公积人民币853,157,124.00元。
公司本次发行股份购买资产前注册资本为人民币472,113,600.00元，截至2016年3月25日，变更后的注册资本为人民币618,956,476.00元(人民币陆亿壹仟捌佰玖拾伍万陆仟肆佰柒拾陆元整）。
五、其他事项
北京中企华资产评估有限责任公司已对上述出资人用于出资的神州易桥股权截至 2015年9月30日的价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第4133号评估报告评。北京中企华资产评估有限责任公司以2015年9月30日为基准日采用收益法对神州易桥全部权益价值评估的结果为基础作价，2015年9月30日神州易桥100%股权评估值为100,000.00万元。