北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项及调整限制性股票回购价格的法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据苏州晶瑞化学股份有限公司（以下称“公司”）与北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）签订的专项法律事务委托协议，本所接受公司的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）及调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）相关事宜（以下合称“本次解除限售和调整回购价格”），出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证而出具。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致相符。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次激励计划的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划及本次解除限售和调整回购价格的批准与授权
（一）2018年2月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事罗培楠、李勍作为本次激励计划的关联董事，对相关议案已回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见；公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2018年3月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，批准本次激励计划，并授权董事会确定本次激励计划的授予日、按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（三）2018年5月7日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的
激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司董事罗培楠、李勍作为本次激励计划的关联董事，对相关议案已回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同意的独立意见；公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，同意董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予均无需公司股东大会审议批准。
（四）2018年9月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，根据公司2017年度权益分派的实施情况及公司股本变动情况，对本次激励计划首次授予限制性股票的回购数量及回购价格进行了调整，并对预留部分限制性股票数量进行了相应调整，决定向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
公司董事罗培楠、李勍作为本次激励计划的关联董事，对相关议案已回避表决。
同日，公司独立董事就本次激励计划的本次调整及本次授予事宜发表了明确同意的独立意见；公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意董事会对本次激励计划首次授予限制性股票的回购数量及回购价格进行调整，并同意对预留部分限制性股票数量进行相应调整，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整及本次授予均无需公司股东大会审议批准。
（五）2019年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票回购价格的议案》，同意对符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象获授的相应限制性股票解除限售，并根据公司 2018年度权益分派的实施情况，对本次激励计划首次授予及预留部分限制性股票回购价格进行了相应调整。公司董事罗培楠、李勍、程欢瑜作为本次激励计划的关联董事，对相关议案已回避表决。
同日，公司独立董事就本次解除限售和调整回购价格事宜发表了明确同意的独立意见；公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票回购价格的议案》，同意对符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象获授的相应限制性股票解除限售，同意对本次激励计划首次授予及预留部分限制性股票回购价格进行相应调整。公司监事陈霞作为本次激励计划的关联监事，对相关议案已回避表决。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，本次解除限售和调整回购价格均无需公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次解除限售和调整回购价格已按照《管理办法》、《苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”等的相关规定以及股东大会的授权履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
二、本次解除限售的相关事项
（一）第一个解除限售期已届至
根据《激励计划（草案）》等文件，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年 5月 7日，截
至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届至。
（二）本次解除限售的解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的其他相关文件，本次解除限售的解除限售条件及其成就情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|本次解除限售的解除限售条件|解除限售条件成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|经核查，公司未发生前述情形，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|经核查，除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，其余47名激励对象未发生前述情形，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件。|
|3|公司业绩考核要求：以2017年净利润为基数，2018年净利润较2017年增长15%。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|经核查，公司 2018 年未扣除激励成本前，且扣除非经常性损益后的净利润为 50,457,148.75元，较 2017年增长57.42%，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售条件。|
|4|个人绩效考核要求：在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次激励计划的解除限售依据。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解除限售激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公|经核查，除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，其余47名激励对象的2018年度个人绩效考核等级均为A，满足首次授予的限制性股票第一个解除限售条件。|

司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价
格进行回购注销。
其中：
个人绩效考核等级为 A的，对应解除限售比例
为100%；
个人绩效考核等级为 B的，对应解除限售比例
为0%。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，公司本次激励计划首次授予的限制性股票所涉及的其余47名激励对象本次解除限售的解除限售条件已成就。
（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占首次授予的限制性股票数量的比例为40%。符合本次解除限售条件的激励对象共计47名，可解除限售的限制性股票数量为654,510股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|首次授予的限制性股票数量（股）|已解除限售的首次授予的限制性股票数量（股）|本次可解除限售的首次授予的限制性股票数量（股）|剩余未解除限售的首次授予的限制性股票数量（股）|
|胡建康|副总经理|67,687|0|27,074|40,613|
|程欢瑜|董事、财务总监、董事会秘书|67,687|0|27,074|40,613|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（45人）||1,500,964|0|600,362|900,602|
|合计||1,636,338|0|654,510|981,828|

注：公司2017年年度权益分派于2018年6月11日实施完毕，根据《激励计划（草案）》以及公司2017年年度权益分派情况，已对激励对象获授的限制性股票的数量进行了相应的调整。
综上，经核查，本所律师认为，本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
三、本次调整回购价格的相关事项
（一）本次调整回购价格的原因
根据公司于2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于<公司 2018年度利润分配预案>的议案》，公司 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月31日的总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金总额22,713,898.05元（含税），不进行资本公积金转增股本。公司2018年年度权益分派已于2019年5月6日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）本次调整回购价格的内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
基于上述规定，结合公司 2018年年度权益分派情况，公司本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由7.45元/股调整为7.30元/股；预留部分限制性股票回购价格由9.51元/股调整为9.36元/股。
综上，经核查，本所律师认为，本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次解除限售和调整回购价格已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了现阶段所必要的审议和批准程序，符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》等的有关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届至；除1名激励对象因担任公司监事职务而不具备解除限售条件外，公司本次激励计划首次授予的限制性股票所涉及的其余 47名激励对象本次解除限售的解除限售条件已成就；本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次调整回购价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定。
（四）就本次解除限售和调整回购价格，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录 8号》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。
（以下无正文）
（以下无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项及调整限制性股票回购价格的法律意见书》之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师：薛莲
签名：
经办律师：王蕾
签名：
日期： 年 月 日