中信建投证券股份有限公司
关于北京翠微大厦股份有限公司部分限售股份上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就翠微股份部分限售股份上市流通发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2014年 10月 20日，翠微股份发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。
2014年11月4日，公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）非公开发行股份购买资产的155,749,333股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限售期为36个月。
2014年12月2日，公司向上海证大投资管理有限公司、西南证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司共4名投资者非公开发行募集配套资金的 60,394,889股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限售期为12个月。（该部分限售股份已于 2015年12月2日起上市流通。）
本次解除限售上市流通股为公司向海淀国资中心非公开发行股份购买资产的155,749,333股股份，限售期为36个月，限售期截止日为2017年11月3日。
2017年11月4日-5日为公休日，上市流通日顺延至2017年11月6日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售上市流通股的持有人海淀国资中心在公司发行股份及支付现金购买资产时作出的相关承诺如下：
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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|股份限售|自本次重组中海淀国资中心认购的股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理该部分股票，也不由本公司回购改部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致海淀国资中心增持的公司股份亦应遵守上述约定。|2014 年 11月 4 日至2017 年 11月3日|是|是|
|盈利预测及补偿|根据《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》， 2015年度，当经审计确认的当代商城和甘家口大厦合计净利润实际数不足承诺的合计净利润预测数7129.4万元时，海淀国资中心承诺将就上述差额部分以现金方式向公司进行补偿，并于补偿年度之年度报告公告之日起 30日内支付。|2014 年 11月 5 日至2015 年 12月31日|是|是|
|解决同业竞争|1、本中心将不从事并努力促使本中心控制的其他企业不从事与公司及公司下属子公司的主营业务构成竞争的业务。2、如本中心或本中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可能与公司形成直接或间接业务竞争关系的项目时，本中心将优先选择或促使本中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给公司。如果公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。3、本中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与公司及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。|在本次重组完成后且作为北京翠微集团一致行动人期间内有效|是|是|
|解决关联交易|1、确保与公司在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。2、确保本中心不发生以任何形式占用公司资金、资产的行为，不要求公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。|在海淀国资中心作为公司股东期间有效|是|是|
|其他|在海淀国资中心持有公司股份后，海淀国资中心将在公司的决策中与北京翠微集团保持一致意见，为北京翠微集团一致行动人。自本次重组完成且北京翠微集团为公司控股股东及实际控制人、本中心为公司股东期间，本中心不会向公司股东大会提出选举由本中心提名的董事候选人的提案，不会向公司委派由|在北京翠微集团和海淀国资中心均为公司股东期间内有效|是|是|

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|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
||本中心提名的董事。||||
|其他|1、当代商城及甘家口大厦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止等影响其合法存续的情形；其注册资本已经按期缴足，不存在出资不实的情形。2、本中心持有的当代商城、甘家口大厦的全部股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结或其他任何权利受到限制或者禁止转让的情形，亦不涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在的纠纷和争议。|长期有效|否|是|
|其他|持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人员、财务、机构、资产和业务等方面与贵公司完全独立、分开。本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。|在海淀国资中心作为公司股东期间有效|是|是|
|其他|如因当代商城和甘家口大厦（下称“标的公司”）存在本次重大资产重组审计、评估基准日（2013年10月31日）经审计的财务报表反映的债务之外的其他债务，或因标的公司出资、股权、税务、劳动人事、资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，本中心同意承担该等债务，或给予标的公司相应全额补偿。如因前述事项导致翠微股份遭受损失的，本中心将赔偿翠微股份因此遭受的损失。|长期有效|否|是|

截至本次解除限售之日，海淀国资中心严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 155,749,333股；
本次限售股上市流通日期为2017年11月6日；
本次限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|北京市海淀区国有资本经营管理中心|155,749,333|29.71%|155,749,333|0|
|合计||155,749,333|29.71%|155,749,333|0|

四、独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就北京翠微大厦股份有限公司部分限售股份上市流通发表如下核查意见：
1、翠微股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、翠微股份本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份及支付现金购买资产时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，翠微股份关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
林煊 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2017年10月27日