深圳信立泰药业股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
一、如《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年度利润分配预案》获 2014年年度股东大会审议通过，第六条、第十八条、第十九条拟修改如下：
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|序号|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币65,376万元。|公司注册资本为人民币104,601.6万元。|
|第十八条|公司成立时向各发起人发行股份85,000,000股；2009年8月24日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,850万股，公司的股本总额增至11,350万股，增加的2,850万元人民币注册资本已一次缴清。经2009年第一次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本增至22,700万股，于营业执照变更登记前一次缴清。经2010年第一次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至36,320万股，增加的13,620万元人民币注册资本于营业执照变|公司成立时向各发起人发行股份85,000,000股；2009年8月24日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,850 万股，公司的股本总额增至 11,350 万股，增加的 2,850 万元人民币注册资本已一次缴清。经2009年第一次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本增至22,700万股，于营业执照变更登记前一次缴清。经2010年资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至36,320万股，增加的13,620万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。经|

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||更前已一次缴清。经2011年第一次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至43,584万股，增加的7,264万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。经2012年资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至65,376万股，增加的21,792万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。公司各发起人目前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：（一）信立泰药业有限公司，持有股份467,812,800股，占公司股本总额的71.56%；（二）深圳市润复投资发展有限公司，持有股份17,478,720股，占公司股本总额的2.67%；（三）乌鲁木齐丽康华股权投资合伙企业（有限合伙），持有股份3,738,480股，占公司股本总额的0.57%。|2011年资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至 43,584 万股，增加的 7,264 万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。经 2012 年资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至65,376万股，增加的21,792万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。经2014年资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至104,601.6万股，增加的39,225.6万元人民币注册资本于营业执照变更前已一次缴清。公司各发起人目前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：（一）信立泰药业有限公司，持有股份 737,300,480 股，占公司股本总额的70.49%；（二）深圳市润复投资发展有限公司，持有股份 27,965,952 股，占公司股本总额的2.67%；（三）乌鲁木齐丽康华股权投资合伙企业（有限合伙），持有股份5,693,432股，占公司股本总额的0.54%。|
|第十九条|公司发行的股份全部为普通股。|公司股份总数为104,601.6万股，公司发行的股份全部为普通股。|

二、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律法规、规范性文件，拟对《公司章程》
修改如下：
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|序号|修改前|修改后|
|第三十九条|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事|

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||申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。|会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。|
|第四十四条|公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序，并明确合法有效的股东身份确认方式。股东大会应当安排在深交所交易日召开，且现|

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|||场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。|
|第七十八条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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||（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）调整或变更利润分配政策；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。||
|第八十三条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，|

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||(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。|该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。|
|第一百四十六条|监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条|监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条|

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||的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十六条|公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。|公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。|
|第一百五十七条|公司的利润分配政策：（一）利润分配的原则公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配的原则。（二）实施现金分红时应同时满足的条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；|公司的利润分配政策：（一）利润分配的原则公司实施积极、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不参与分配的原则。（二）实施现金分红时应同时满足的条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；|

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|2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（三）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展规划的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。（四）股票股利分配的条件在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司|2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（三）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展规划的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。（四）股票股利分配的条件在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司|

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|股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。（五）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定、盈利状况、未来发展资金需求等拟定，经董事审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。2、董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司同时|股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。（五）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定、盈利状况、未来发展资金需求等拟定，经董事审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。2、董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，|

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|应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的规定。6、监事会对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会未做出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。|经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的规定。6、监事会对董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）利润分配政策作出调整的条件公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当同时满足以下条件：1、因战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；2、调整后的利润分配政策不违反中国|

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|||证监会和深圳证券交易所的规定；3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（五）款规定的程序进行。（七）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司当年盈利且满足现金分红条件，董事会未做出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。|
|第一百九十|第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场和质量监督管理委员会最近一次|

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|六条|一次核准登记后的中文版章程为准。|核准登记后的中文版章程为准。|
|第一百九十七条|本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。|本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

本事项尚需提交公司 2014年年度股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二○一五年三月二十五日