华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]916号文核准，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”或“公司”）向包括公司控股股东鸿达兴业集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）非公开发行不超过 21,898.0450万股新股，募集资金总额不超过 121,534.15万元。
鸿达兴业集团承诺认购本次非公开发行完成后实际发行数量的20%。作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告日，即发行价格不低于 14.42元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
公司 2015年度股东大会审议通过了公司 2015年度权益分派方案，以总股本 958,860,282股为基数，向全体股东每 10股送红股 5.068721股；向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.027488元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.137443股。鉴于公司 2015年度权益分派方案已于
2016年 7月 19日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于 14.42元/股调整为不低于5.65元/股。
公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过《公司 2016年度利润分配预案》；2017年 5月23日公司刊登了《2016年度分红派息实施公告》（临2017-043）。公司 2016年度利润分配方案为：以 2017年 5月 31日为本次分红派息的股权登记日，以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不进行股份转增和送股。2017年 6月 1日，公司实施完成本次 2016年度分红派息。鉴于公司已于 2017年 6月 1日实施完成上述 2016年度分红派息，本次非公开发行价格由不低于 5.65元/股调整为不低于5.55元/股。鸿达兴业集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为7.41元/股，相当于发行底价即5.55元/股的133.51%，相当于本次非公开发行询价截止日（2017年8月2日）前20个交易日公司股票交易均价8.18元/股的90.59%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 164,013,697股，符合发行人 2016年度第三次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票募集资金的批复》（证监许可[2017]916号）中关于“核准你公司非公开发行不超过21,898.0450万股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,215,341,494.77元，未超过本次拟募集资金规模上限 121,534.15万元，扣除与发行有关的费用 33,944,013.70元后，实际募集资金净额为1,181,397,481.07元，符合发行人2016年度第三次临时股东大会决议中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年 3月 29日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2016年 8月 21日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2016年12月29日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年 3月 30日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年4月21日，公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年 6月 22日发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号），获取发行批文。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017年 7月 28日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向 130家投资者发出了《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（其中包括 6名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），包括：截止 2017年6月30日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，17家）、基金公司 24家、证券公司 15家、保险公司 11家、发送认购意向函投资者 96家，剔除重复计算部分，共计130家。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2017年7月28日到2017年8月1日期间，保荐机构（主承销商）又接收到投资者华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年8月2日9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 24家投资者提交的《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（3家投资者采取现场报价方式（华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司），21家采用传真方式）。
截至 2017年 8月 2日12:00，一共收到 13家投资者汇出的保证金共计 13,000万元。12点 13分，收到太平洋资产管理有限责任公司的保证金 1,000万，保证金未在有效时间内到账，报价无效。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|徐东英|无|6.22|11,000|是|是|
||||6.15|11,000|||
||||6.05|12,000|||
|2|陈家斌|无|6.40|11,000|是|是|
||||6.20|11,100|||
||||6.10|11,200|||
|3|中国银河证券股份有限公司|无|7.05|12,000|是|是|
|4|九泰基金管理有限公司|无|7.70|14,000|不适用|是|
||||6.50|30,900|||
||||5.94|30,900|||
|5|建信基金管理有限责任公司|无|7.21|30,000|不适用|是|
||||6.36|30,000|||
||||6.00|30,000|||
|6|华融证券股份有限公司|无|8.06|11,000|是|是|
|7|中信证券股份有限公司|无|7.88|13,000|是|是|
||||7.52|16,000|||
|8|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无|7.41|12,000|是|是|
||||6.56|12,000|||
||||6.20|12,000|||
|9|兴全基金管理有限公司|无|5.63|11,100|不适用|是|
|10|财通基金管理有限公司|无|7.18|11,900|不适用|是|
||||6.85|19,800|||
||||6.36|27,100|||
|11|平安资产管理有限责任公司|无|6.97|15,000|是|是|
||||6.45|15,000|||
||||6.11|15,000|||
|12|东海基金管理有限责任公司|无|7.05|11,000|不适用|是|
|13|鹏华基金管理有限公司|无|6.87|13,300|不适用|是|
||||6.06|16,800|||
|14|周雪钦|无|6.50|11,000|是|是|
|15|华宝信托有限责任公司|无|7.29|25,600|是|是|
||||6.88|25,700|||
||||5.55|25,800|||
|16|昌都市高腾企业管理股份有限公司|无|7.20|11,000|是|是|
|17|长城国融投资管理有限公司|无|7.79|20,000|是|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|18|民生加银基金管理有限公司|无|6.28|22,000|不适用|是|
|19|太平洋资产管理有限责任公司|无|5.98|11,000|是|否|
|20|银河资本资产管理有限公司|无|7.55|11,000|是|是|
|21|方建英|无|5.90|24,000|是|是|
|22|北信瑞丰基金管理有限公司|无|6.90|24,000|不适用|是|
||||6.72|25,800|||
||||6.45|38,000|||
|23|汇安基金管理有限责任公司|无|6.83|16,000|不适用|是|
|24|平安大华基金管理有限公司|无|7.90|24,000|不适用|是|

经核查，主承销商认为，除太平洋资产管理有限责任公司因保证金未在有效时间内到账导致报价无效外，其余23家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.41元/股，发行数量为164,013,697股，募集资金总额为1,215,341,494.77元。其中，原承诺认购的鸿达兴业集团承诺认购最终发行数量的20%，并接受最终申购报价结果，获配数量是32,802,740股，获配金额是243,068,303.40元，获配比例为20.00%，符合原股东大会决议的规定。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华融证券股份有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|
|2|平安大华基金管理有限公司|7.41|32,388,663|239,999,992.83|
|3|长城国融投资管理有限公司|7.41|26,990,553|199,999,997.73|
|4|九泰基金管理有限公司|7.41|18,893,387|139,999,997.67|
|5|银河资本资产管理有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|中信证券股份有限公司|7.41|21,592,442|159,999,995.22|
|7|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.41|1,656,304|12,273,212.64|
|8|鸿达兴业集团有限公司|7.41|32,802,740|243,068,303.40|
|合计|||164,013,697|1,215,341,494.77|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
凡参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，鸿达兴业集团认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次鸿达兴业非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/
本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：除鸿达兴业集团承诺认购实际发行数量的20%之外，本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。,核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
华融证券股份有限公司本次获配的1个产品（华融股票宝19号集合资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司本次获配的2个产品（平安大华安赢汇富六度2号资产管理计划、平安大华安赢汇富六度3号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。中信证券股份有限公司本次获配的3个产品（中信证券定增优选17号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司中安鼎汇基金1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划）已经在基金业协会完成备案，并已提供登记备案证明文件。九泰基金管理有限公司本次获配的1个产品（九泰基金-科鸿定增1号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。银河资本资产管理有限公司本次获配的1个产品（银河资本-朱雀定增5号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。华融融
通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。长城国融投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（六）缴款与验资
发行人于2017年8月4日向获得配售股份的投资者发出了《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2017年8月8日下午17:00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2017年8月8日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017年 8月 10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鸿达兴业股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 23-00008号）。经审验，截至 2017年 8月 8日止，华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币 1,215,341,494.77元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。
2017年 8月 9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2017年 8月 10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鸿达兴业股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 23-00009号）。根据该报告，截止2017年8月9日止，发行人已发行人民币普通股 164,013,697股，每股发行价格7.41元，募集资金总额人民币1,215,341,494.77元，扣除已经预付及将要支付的各项发行费用人民币 33,944,013.70元，实际募集资金净额人民币 1,181,397,481.07元。其中新增注册资本（股本）人民币 164,013,697.00元，预计将增加资本公积人民币1,017,383,784.07元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 6月 22日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年6月23日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
鸿达兴业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2016年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
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项目协办人签名：
彭松林
保荐代表人签名：_________________ ___________________
卞建光 刘荃
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2017年8月14日