证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-027北京金一文化发展股份有限公司
关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年6月12日召开第二届董事会第三十九次会议、2015年7月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金32,300万元与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及其他方发起设立规模为 10亿元的投资基金。
公司于 2015年 6月 15日在指定信息披露媒体披露了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的公告》。
2015年 7月 15日，公司披露了《关于发起设立深圳金一红土投资基金暨关联交易的进展公告》，深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金一红土投资基金”、“产业基金”、“投资基金”）完成工商登记注册手续。
截至本公告出具日，金一红土投资基金未完成募集工作，未有投资项目。
在基金筹备过程中，由于相关情况发生了变化，为了推进产业基金的快速发展，抓住股权投资的战略机会，金一红土投资基金拟扩大基金规模并变更合伙人结构，以加快投资基金的投资和布局。公司于 2017年 2月 17日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于深圳市金一红土投资基金增资及变更合伙人的议案》，同意金一红土投资基金规模由10亿元增加至15亿元，公司对金一红土投资基金的投资金额由 32,300万元增至 41,700万元，追加投资的资金为公司自有资金，同时，同意该投资基金引入新的合伙人，公司签署新的合伙协议，原合伙协议不再执行。
该事项尚在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
因 2015年 10月 24日，公司发布了《股东权益变动的提示性公告》，公司股东深创投及其一致行动人持股比例由5.17%变更为3.71%，且该股东委派代表盛波已辞去公司董事职务，因此公司本次追加投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 其他投资方介绍
(一)普通合伙人基本情况
由原深圳红土潮盛投资管理有限公司变更为深圳市前海中钊红土投资管理有限公司（以下简称“中钊红土”）。
中钊红土为执行事务合伙人及基金管理人。
中钊红土具体情况如下：
1、成立日期：2017年1月10日
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：李守宇
5、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项设计法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市前海中钊资本管理有限公司|370|37|
|2|深圳市创新投资管理顾问有限公司|350|35|
|3|深圳市中钊楠国投资管理中心（有限合伙）|150|15|
|4|邹晓晖|100|10|
|5|徐雪香|30|3|

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|合计|1000|100|

注：邹晓晖为公司副总经理，徐雪香为公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司总经理，持有该公司5%的股份。
7、主要人员：总经理为黄宏满、执行（常务）董事为李守宇、监事为徐雪香
(二)其他有限合伙人基本情况
1、原合伙人深圳市正福投资有限公司（以下简称“正福投资”）
1)成立日期：2004年9月14日
2)注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层
3)注册资本：人民币500万元
4)法定代表人：周镇辉
5)经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。
6)股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周镇辉|290|58|
|2|郑玲娟|210|42|
|合计||500|100|

7)该公司持有公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司20%股权。除此外正福投资与公司不存在其它关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
2、原合伙人深圳市创新投资集团有限公司
1)成立日期：1999年8月25日
2)注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
3)注册资本：人民币420,224.952万元
4)法定代表人：倪泽望
5)经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
6)股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.2600|28.1951|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.4112|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.8000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.0872|5.0305|
|6|福建七匹狼集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|7|深圳市立业集团有限公司|19,459.7760|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.0000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.1200|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.8216|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.0000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.2000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|合 计||420,224.952|100|

7)投资领域：IT技术/芯片、光机电/先进制造、消费品/物流/连锁服务、生物医药、能源/环保、新材料/化工、互联网/新媒体等领域投资。
8)深创投为私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会备案。
9)深创投为公司股东，截至2017年1月26日，持有公司股票3,793,549股，占总股本0.59%。深创投与深圳市引导基金投资有限公司董事长均为倪泽望，二
者存在关联关系。除上述情况外，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实
际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与
其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
3、新入伙合伙人深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“深圳市引导基
金”）
1)成立日期：2015年08月21日
2)注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
3)注册资本：人民币2,000,000万元
4)法定代表人：倪泽望
5)经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；
股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
6)股东情况：为国有独资，股东为深圳市财政委员会。
7)主要人员：总经理蒋玉才；监事朱波、汤浩、杨灿、李夏、乔珊、赵亮；
董事长倪泽望、董事盛波、蒋玉才、申少军
8)深圳市引导基金与深创投董事长为倪泽望，二者存在关联关系。除上述情况外，与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。未持有公司股票。
4、新入伙合伙人深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钊和杉”）
1)成立日期：2015年10月20日
2)注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3)经营住所：深圳市龙岗区金苹果创新园B栋10楼
4)执行事务合伙人：郑焕坚
5)认缴注册资本总额：人民币10,000万元
6)企业类型：有限合伙企业
7)经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
8)股东情况：
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|合伙人名称|出资额(万元)|占比(%)|股东属性|
|郑焕坚|7000|70|自然人|
|钟葱|1500|15|自然人|
|陈宝康|1500|15|自然人|
|合计|10000|100||

注：钟葱为公司实际控制人、董事长，陈宝康为公司持股5%以上股东、副董事长、总经理。
9)主要人员：执行事务合伙人郑焕坚
10)中钊和杉与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未持有公司股票。
三、 投资基金的基本情况
1、名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：15亿元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、普通合伙人、执行事务合伙人：深圳市前海中钊红土投资管理有限公司5、出资方式及金额：全体合伙人以货币出资
6、合伙人变更前后：
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|类别|合伙人名称|变更前认缴出资（万元）|比 例|变更后认缴出资（万元）|比例|
|普通合伙人|深圳红土潮盛投资管理有限公司|200|2%|-|-|
|普通合伙人|深圳市前海中钊红土投资管理有限公司|-|-|750|0.50%|
|有限合伙人|北京金一文化发展股份有限公司|32,300|32.30%|41,700|27.80%|

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|有限合伙人|深圳市卡尼珠宝首饰有限公司|20,000|20.00%|-|-|
|有限合伙人|深圳市雅绿国际珠宝有限公司|20,000|20.00%|-|-|
|有限合伙人|深圳市正福投资有限公司|20,000|20.00%|21,000|14.00%|
|有限合伙人|深圳市创新投资集团有限公司|7,500|7.50%|7,500|5.00%|
|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|-|-|37,500|25.00%|
|有限合伙人|深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙）|-|-|41,550|27.70%|
||合 计|100,000|100%|150,000|100%|

上述内容以工商登记机关核准内容为准。
四、 新合伙协议的主要内容
(一)投资基金组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(二)存续期限
合伙企业的存续期限为 7年（“存续期”），自成立日起计算。出资方式和出资进度。
全体合伙人采取承诺制分期缴付，根据普通合伙人通知缴付。
各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分3次缴付，缴付比例分别为30%、30%、40%，其中首期出资不低于各合伙人认缴出资额的30%，自合伙企业工商登记设立之日起30个工作日内缴付。在合伙企业账面可投资金少于合伙企业认缴出资总额的10%时,普通合伙人以传真和快递方式向全体合伙人发出书面缴款通知，各合伙人自通知送达之日起30个工作日内将下一期资
金缴付到位。全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如
有剩余未缴付出资，不再缴付。
深圳市引导基金有权在除深圳市引导基金以外的其他合伙人当期应缴付出资全额到位且普通合伙人向其提供已出资到位合伙人足额缴付出资的凭证后，履行其出资义务。如除深圳市引导基金以外的其他合伙人当期应缴付出资未全额到位，则深圳市引导基金未履行出资义务无须承担出资违约责任。
(三)退出机制
除发生当然退货及除名情形，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。
有限合伙人可根据协议约定转让其财产份额从而退出合伙企业。深圳市引导基金可根据合伙协议约定的情形选择退出合伙企业且无须其他合伙人同意，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保深圳市引导基金的顺利退出。
(四)投资方向
重点投资黄金珠宝产业、互联网高科技（TMT)、新媒体产业、与文化传媒相关的产业、电商等大消费行业、医疗健康，关注技术、应用、服务和新商业模式；投资相对稳健、低风险，拥有良好回报空间的项目。合伙企业投资于符合深圳市产业发展规划的战略新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业的资金额不低于合伙企业可投资金总额的60%。原则上不对已上市企业进行股权投资，但是新三板挂牌企业以及所投资的未上市企业上市后，其所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；不得投资于其他创业投资企业；合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模不低于深圳市引导基金认缴出资额的2倍。合伙企业对单个企业的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的20%。
(五)管理和决策机制
1、投委会
普通合伙人设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由 7名委员组成，其委员人选由普通合伙人任命。投委会委员具体构成为：2名委员由金一文化提名代表担任；2名委员由深创投提名代表担任；1名委员由正福投资提名代表担任；1名委员由中钊和杉提名代表担任；1名委员由普通合伙人总经理担任。
投委会设主任1名，由中钊和杉提名代表兼任，负责召集、主持投委会会议。
投委会设秘书长1名，由普通合伙人总经理兼任，负责投委会的日常事务，其主要职责为协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会会议；负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；起草投资决策委员会会议决议；投资决策委员会安排的其他事项。
投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。投委会委员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定同意方可通过。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
投委会全部议案的表决须经投委会全体委员七分之六及以上通过后方为有效决议，如单个拟投资项目金额超过合伙企业认缴出资总额的15%，以及需要通过结构化融资等交易方式提升交易杠杆的投资项目必须经过投资决策委员会全体委员一致同意通过方可有效；涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。累计2次未通过投委会的项目，投委会不再受理。如拟投资的项目来源于深圳市创新投,则事先需经深圳市创新投预审,再由投资决策委员会终审,但投资决策委员会对拟投资的项目拥有最终的决定权。
深圳市引导基金有权委派1名代表作为投委会外部委员，该外部委员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合本协议第 6.1条的相关规定进行合规性审核，对不符合本协议第6.1条规定情形的拟投资项目具有一票否决权。
2、普通合伙人组建由普通合伙人认定的3人顾问委员会。
3、普通合伙人就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建黄宏满、李守宇、盛波、徐雪香为核心的管理团队（“管理团队”），管理团队主要成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
(六)利润分配
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并按下列方式分配：合伙企业可分配资金的分配原则为“单个项目核算、先回本后分利”，合伙企业经营期间获得可分配资金将按以下顺序向所有合伙人进行分配：
（1）首先，用于弥补合伙企业之前的亏损（如有）；
（2）完成上述第(1)项的分配后，若有剩余，支付合伙企业应付的有关费用
并根据普通合伙人的合理判断预提相关准备金；
（3）完成上述第(1)项与第(2)的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实际出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在本合伙企业项下的全部实际出资额；
（4）完成上述第(1)项，第(2)项，第(3)项的分配后，若有剩余，余额的85%将在有限合伙人之间依照其各自实际出资比例分配，15%分配给普通合伙人。
（5）完成上述第(1)项，第(2)项，第(3)项，第(4)项的分配后，若有剩余，余额将在全体合伙人之间依照其各自实际出资比例分配。
为避免疑义，如果合伙企业就某一项目投资退出所取得的项目可分配收入进行分配时已经完成上述（3）项和/或（4）项分配，则合伙企业就后续投资项目退出进行分配时将自动越过上述第（3）项和/或第（4）项分配。
投资项目退出变现后，合伙企业根据执行事务合伙人所提供投资顾问服务，向普通合伙人支付业绩奖励。在合伙企业存续期满或终止并清算时，合伙企业应对全部投资项目合并计算，按照本协议规定的分配原则进行统一最终核算。如支付给普通合伙人的可分配收入总额超过合并全部投资项目后计算应得的可分配收入额的15%，则普通合伙人应向合伙企业返还超额部分（“普通合伙人返还收益”），该超额部分在有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。尽管有前述规定，但普通合伙人应返还的总额不应超过其已获得的可分配收入扣除应纳税额后的余额。
五、 对公司的影响
深圳金一红土投资基金此次引入新的合伙人，增强了该投资基金的管理水平及资金实力，同时深圳市引导基金的参与能够发挥政府的政策优势、资源优势和产业导向作用，顺利推动投资基金的运作。公司此次对深圳金一红土基金追加投资在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。该投资基金的良好运行将有助于公司获得良好的回报，并有可能推动公司在黄金珠宝行业内的资源整合，形成公司新的业绩增长点，符合全体股东的利益。
参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在
达到一定的盈利能力和规范程度后通过资本市场或其他方式寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。
六、 风险提示
该投资基金可能存在投资周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴各合作方丰富的经验与资源，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
备查文件：
《公司第三届董事会第二十五次会议决议》
《深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年2月18日