福建新大陆电脑股份有限公司
2017年年度股东大会材料
2018年 05月
目录
2017年年度股东大会现场会议流程
议案一：公司2017年度董事会工作报告
议案二：公司2017年度监事会工作报告
议案三：公司2017年度财务决算报告
议案四：公司2017年年度报告及摘要
议案五：公司2017年度利润分配预案
议案六：关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
议案七：关于注册资本变更及修改公司章程的议案
议案八：关于2018年度为子公司提供担保额度的议案
议案九：听取2017年度独立董事述职报告
2017年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2018年6月7日下午14：30
现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室
主持者：董事长王晶
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度财务决算报告》；
4、审议《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》；
5、审议《公司2017年度利润分配预案》（向全体股东每10股送0.8元）；
6、审议《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；
7、审议《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》；
8、审议《关于2018年度为子公司提供担保额度的议案》；
9、听取公司独立董事2017年度述职报告。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
八、股东大会结束
各位股东:
一、概述
2017年，中国经济结构不断优化升级，GDP总量达到82.71万亿元，同比增长6.9%，国民经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势。在供给侧结构性改革的大背景下，中国物联网产业进入“规模商用元年”，公司利用自身优势继续加快在行业应用、平台、数据挖掘、终端、传感器件等技术环节的布局，紧抓物联网新一轮发展的战略机遇。
报告期内，公司全面推进以商户物联网为核心的发展战略，在继续强化物联网设备与行业信息化两大底层领域优势的同时，逐渐完成商户运营服务集群的生态融合，初步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商、从业务运营提供商到数据运营提供商的整体产业升级。2017年9月，公司顺利完成15.79亿定向增发，为商户服务平台的进一步完善与全面推广奠定雄厚基础。同时，公司积极响应市场需求，业务收入和利润继续稳步增长。2017年，公司实现总营业收入 49.20亿元，同比增长38.80%（剔除地产后收入增速为47.68%）；归属上市公司股东的净利润6.54亿元，同比增长41.78%（剔除地产后净利润增速为45.13%）。
1、商户运营服务集群
商户运营服务集群主要包括商户服务平台业务，以及为平台提供核心支撑的支付服务、金融服务两项通用类SaaS业务。报告期内，公司商户运营服务集群营业总收入 15.41亿元，同比增长611.10%，成为公司利润贡献占比最大的业务集群。
（1）商户服务平台业务
报告期内，公司自主搭建并运营的线下商户一站式服务平台“星POS”正式上线。“星POS”商户服务平台以支付服务为支点，以智能 POS设备等多种终端为载体，在底层连接支付、ERP、营销、金融等各类商户服务，打通数据孤岛，为中小微商户提供全方位、强实用性、高性价比的一站式经营支撑服务。在 2017年中国 ISV生态系统峰会与中国安卓智能 POS高峰论坛上，公司分别获得年度“中国方案商百强”大奖与年度“中国安卓POS杰出贡献企业奖”。
业务方面，公司完成定向增发后持续加大平台建设投入，积极开放生态能力，以赋能者的角色与ERP、ISV、营销等各类商户SaaS服务商展开深度合作，截至2017年末，
公司已与超过 90家的 SaaS合作伙伴进行 API层面的业务对接，完成近 10万家试点商户的推广工作。同时，公司继续贯彻业务合作与资本融合并举的发展方针，投资商户 ERP软件行业领军企业科脉技术，并共同签署《战略合作协议》，进一步丰富公司线下商户一站式服务的生态布局，为公司的数据变现业务继续夯实基础。
（2）支付服务业务
报告期内，公司秉承对规范化经营的高度重视，继续完善事前实时风控、事后数据分析、实时业务监控的风控措施，并根据《销售点终端（POS）支持国产密码算法试点应用技术指南V3》、《国密 SM算法试点技术指引》等指导规范主动进行系统升级与优化改造，成为第一家按照监管要求完成国密改造的非金机构。2017年6月，公司积极配合中国人民银行完成自身《支付业务许可证》的续展工作，为公司未来五年支付服务业务的顺利发展奠定良好基础。
业务方面，公司继续深耕以中小微、民生为主的商户支付服务，进一步完善全国各省分公司与多级代理营销渠道建设工作，业务覆盖范围拓展至全国 34个省市自治区，存量商户数量超过 300万户。同时，公司交易规模继续保持较快增长，于 2017年 5月正式进入全国线下收单行业前十，2017年全年公司支付服务业务总交易量突破 8000亿元，同比增长超过150%。
（3）金融服务业务
报告期内，公司逐步发挥“星POS”商户服务平台的数据优势，以普惠金融为立足点，依托丰富的数据处理和风险控制经验，为小微工商业主和个人消费者提供各类高效的金融服务。公司先后推出“小微经营贷”、“综合消费贷”等产品，上线手机端网商金融APP，推出互联网贷款应用“星POS老板贷”，与支付服务单位联手向代理商推出供应链金融服务“分润贷”，针对不同目标客户群，初步构建起较为完善的金融服务体系。
业务方面，公司继续保持稳健的发展策略，与兴业消费金融、海尔消费金融等各类金融机构建立起战略合作关系，2017年全年公司累计放款14.2亿元，不良率0.21%。
2、物联网设备集群
物联网设备集群主要包括电子支付设备业务和信息识别设备业务。报告期内，物联网设备集群营业总收入 17.02亿元，同比增长3.06%，在业绩稳定增长的同时，为公司的服务类业务单位与生态合作伙伴提供了良好的底层支撑。
（1）电子支付设备业务
报告期内，公司继续加大研发投入，在快速适应新兴消费支付市场变迁的同时，继续保持行业的前瞻与创新优势，公司成功推出自主研发的条码支付终端 ME50系列产品与智能 POS终端N910，取得高度的专业认同与良好的市场反应。其中，N910成为全球首款通过 PCI 5.x安全认证的全触屏智能POS，并帮助公司第四次获得中国设计最高奖“红星奖”。
业务方面，公司全年智能POS、标准POS、MPOS、IPOS合计销量超过 830万台，全产品系列出货量和市占率持续保持国内第一，其中，附加值最高的智能 POS产品成功实现了从银行、第三方到互联网企业用户的全范围覆盖，全年销量超过 50万台。同时，公司中标通联支付 POS设备集中采购项目和中国银行智能 POS采购项目，POS运营维护单位被评为中国银行总行重点厂商，整体品牌影响力得到进一步巩固。在国际市场上，公司业务范围顺利拓展至日本、美国、东南亚、中东、非洲、澳洲、拉丁美洲等国家与地区，全年海外POS设备销售规模超过30万台。
（2）信息识别设备业务
报告期内，公司继续扩大与业内竞争对手的技术优势，不断夯实民族条码产业领军者地位。公司于 2017年上半年进军工业领域，推出国内首款工业条码扫码枪并迅速形成多个标杆商业成功案例，2017年下半年公司与中国电子技术标准化研究院签订《物联网感知技术联合实验室合作备忘录》，在条码、射频识别和生物特征识别等物联网感知技术领域，联合开展行业、国家和国际等相关标准研制，共同承接国家重大项目与研究课题。同时，公司“基于条码的智能装备与物之间互联互通的标准研究与试验验证平台”项目入围2017年国家智能制造项目，获国家工信部重点支持，公司参与制定的国家《商品二维码》标准于2017年正式发布。
业务方面，公司依托快速的市场反应力、优质的全产品线以及品牌优势，继续保持国内厂商市场份额第一地位。垂直行业上，公司在物流和公共交通等领域继续保持领先的同时，充分把握无现金城市、新零售等新经济领域的快速发展，凭借快速创新与产品化能力取得先发优势。产品创新上，公司在物流、电力等领域的专业 PDA领域凸显产业整合规模化优势，自有品牌产品销售规模首次位居国内第一。同时，公司积极探索市场前沿，“无卡就医”应用、智能制造升级、网销市场等领域取得一定突破。国际市场上，公司业务版图继续全球化延伸，填补了日韩与澳洲市场空白，在美洲市场取得较好增长，在俄罗斯、意大利市场形成重大突破，夯实EMEA（欧洲、中东、非洲三地区的
合称）地区第四大品牌地位。
3、行业信息化集群
行业信息化集群包括移动通信信息化服务业务和高速公路信息化服务业务，报告期内，集群营业收入 7.26亿元，同比减少15.57%，受公司产业升级战略与外部行业周期影响，行业信息化集群业务出现较大分化，其中以软件研发为主的移动通信信息化服务业务保持一定增长，以工程集成为主的高速公路信息化业务快速缩减。
（1）移动通信信息化服务业务
报告期内，公司进一步优化研发管控体系，全面推行 DevOps和敏捷开发，较好地提升了研发和交付弹性，同时公司继续完善云计算产品系列和大数据中台系列产品，持续加大基于人工智能技术的核心产品升级力度。2017年，公司新农云智慧农业项目获得世界物联网博览会优秀奖，软件评测中心通过国家实验室最高级别的 CNAS认证。
业务方面，公司较好地实现了传统运营商市场和新开拓市场之间的业务平衡。运营商市场上，公司成功中标中国移动位置基地交通出行创新应用项目、中国铁塔数据仓库、中国铁塔经营分析系统、宁夏移动企业大数据平台等重点项目，在运营商大数据领域进入行业第一梯队。非运营商市场上，公司在数字公民、智慧农业等战略性领域的业务逐步落地。
（2）高速公路信息化业务
报告期内，公司对高速公路信息化业务的各项支出进行了主动缩减。业务方面，公司中标广东省南粤交通仁博高速公路管理中心项目和四川雅康高速公路有限责任公司项目，合计金额1.19亿元。同时，公司将业务单位工作重点部分转向智慧城市建设等新兴领域的探索方面，在公安信息化等领域取得良好开端。
4、房地产业务
2017年公司的房地产项目进展顺利，“江滨新世纪花园”房地产项目凭借优良的品质、自贸区地理优势保持良好的销售业绩，继续为公司发展提供现金流支持。报告期内，公司确认房地产收入8.77亿元。公司已承诺待“江滨新世纪花园”项目销售结束后，不再从事房地产开发业务。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、商户运营服务行业
商户服务平台方面，底层设备智能化升级的快速普及，正在进一步重塑整个线下商户服务行业，以商户智能物联网和商户互联网服务平台的合作共赢生态模式正在建立。
预计未来越来越多合作伙伴会开始主动拥抱生态，共同为商户提供更优质的服务。
支付服务方面，随着居民消费去现金化趋势的继续深化和条码支付等场景的不断下沉，我国支付行业发展前景良好。根据艾瑞咨询发布的预测显示，未来三年我国第三方支付行业交易规模有望维持30%以上速度增长。
金融服务方面，除房贷以外的中国居民消费信贷规模有望维持高速增长，随着监管持续加强与市场经营进一步规范化，市场资源有望向拥有牌照的合规企业聚拢。根据艾瑞咨询发布的预测显示，2020年中国消费信贷总规模有望突破40万亿，市场空间广阔。
2、物联网设备行业
电子支付设备方面，随着全行业支付硬件升级趋势的进一步明确，以及商户运营服务商的规模化增长，智能POS、电子立牌等新兴设备逐渐开始对传统支付设备发起全面升级替代之势。根据公司市场调研的结果显示，智能 POS全市场出货量已经连续三年呈翻番式增长，预计未来几年硬件升级仍将为支付设备整体市场带来良好增长。
信息识别设备方面，随着自动化以及各类O2O场景的进一步普及，未来几年全球信息识别市场增速有望继续加快。根据 VDC Research发布的预测显示，2020年全球手持式条码扫描器、固定式 POS扫描器和固定式工业类扫描器的市场总规模将保持快速发展，亚太市场增速将明显高于全球其他地区，中国市场受益于无现金城市、智能制造 2025等市场机会的系统性升级，拥有巨大的增长潜力。
3、行业信息化行业
移动通信信息化服务方面，随着 5G商用以及万物互联时代的临近，运营商的系统架构、业务规则、管理模式等都需要适应流量与数据量大幅增长的需要。
高速公路信息化服务方面，在国民经济高速发展的背景下，我国高速公路通车里程和建设规模持续扩大。根据国家《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》显示，“十三五”期间，我国公路运输总投资规模将达到 7.8万亿，高速公路通车里程将增加约 3万公里。
（二）2018年发展战略与经营计划
2018年，公司将继续贯彻以商户物联网为核心的发展战略，在强化物联网设备与行
业信息化两大底层领域优势的同时，持续深化商户运营服务集群的生态融合，通过内部整合资源和外部并购扩张两条路径，进一步推动公司从硬件设备提供商到系统方案提供商、从业务运营服务商到数据运营服务商的整体产业升级。
1、商户运营服务集群
（1）商户服务平台业务
公司于2017年9月顺利完成非公开发行股票募集15.79亿元，目前募集资金开始已投入于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目，在未来三年，公司将致力于完成 216万台收款终端铺设，力争实现新增 162万商户的拓展目标。2018年，公司将通过自主研发设计与引入合作伙伴等多种途径，进一步完善包括会员管理、点餐外卖、营销引流、商业智能等各类商户增值服务在内的 SaaS服务生态，充分挖掘平台沉淀的数据价值，实现数据维度与服务质量的正反馈循环。
（2）支付服务业务
公司将继续把规范化经营作为第一要务，持续加强自身在系统技术、资金清算、风控安全等环节的把控能力。同时，公司将进一步加大对条码支付、NFC支付等各类支付技术上的研发投入，强化线上线下全渠道支付运营能力，扩大公司在商户支付综合解决方案上的差异化竞争优势。
（3）金融服务业务
公司将继续坚持稳健的风控策略，持续拓展稳定的资金来源，扩大安全资产规模。
同时，公司将继续优化商户评估模型，以“星POS”平台为基础，致力于将金融服务下沉至中小微商户及长尾用户，构建联动共生的商户服务生态。金融牌照方面，公司也将在既有互联网小额贷款的基础上，根据业务发展与监管需求，持续主动寻求资质的补强与完善。
2、物联网设备集群
（1）电子支付设备业务
公司将继续扩大研发投入，保持持续性创新能力，坚持以客户为导向并不断丰富产品线。国内市场上，公司将继续深耕智能 POS产品线，致力于打造国内金融智能支付设备第一品牌，同时保持 MPOS市场领先地位，并开辟新的条码支付市场。国际市场上，公司将继续完善海外产品体系，以满足不同国家地区的差异化要求，同时加快海外合作和销售渠道建设，深耕细作积蓄能量。
（2）信息识别设备业务
公司将在继续扩大技术领先优势的同时，积极探索新经济领域的各类场景应用，深耕物流、公共交通、医疗、零售、政府等优势行业，挖掘产品差异化优势，提供各类行业领先的综合解决方案。在此基础之上，公司将着重快速推出较为丰富的工业级产品线，打造工业领域民族第一品牌；在海外加大公司品牌营销，扩大市场布局和销售渠道建设，尝试更为积极的业务发展模式，引领自动识别民族企业全球化扩张进程。同时，公司将承担好行业定义者的重要使命，致力于将已完成研发的数字公民安全解码芯片实现产业化。国际市场上，公司将加大海外布局和战略性投入，深化与海外渠道商合作，布放北美业务触角，夯实亚太地区渠道体系建设。
3、行业信息化集群
（1）移动通信信息化服务业务
公司将继续发挥体系化贴身服务的优势，努力将技术突破转化成市场果实，在保持传统运营商市场优势的同时，加大各类新兴市场的拓展力度，加快大数据、人工智能、智能运维平台的研发和应用，为我国数字公民、智慧农业等领域的长远发展提供技术支撑。
（2）高速公路信息化服务业务
公司将积极关注并参与智能交通、平安城市等智慧城市项目，尝试介入网络基础设施建设和感知设备覆盖等方面的建设。
4、房地产业务
公司将于2018年完成房地产业务的收尾工作，待“江滨新世纪花园”项目销售结束后，公司将不再从事房地产开发业务。
（三）公司可能面对的风险
1、国内市场风险
物联网行业是国家政策重点扶持的战略性新兴行业，潜在市场需求巨大。虽然公司具备较强的竞争优势，但在某些领域，市场变化迅速、参与对手众多、竞争相对激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。同时，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展，催生出大量新技术、新商业模式，公司在市场开拓的过程中，势必存在机遇与风险并存的局面。公司将密切关注市场环境与竞争格局情况，前瞻性地规划和调整战略方向，加强技术与产品研发工作，以适应市场不断变化的需求。
2、海外市场风险
国际化与全球运营是公司的一项重要经营目标，公司已在北美、欧洲、台湾设立相应的直属公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关营销体系。但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律体系、市场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。公司将密切关注国家对外出口政策方针，以及主要出口国的宏观环境变化，积极制定应对措施。
3、政策风险
物联网属于新兴技术产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策，新兴业务需要相关政策支持。公司将持续关注政策动向，积极拥抱监管，坚决遵守相关行业政策与制度。
4、技术人员风险
人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近年来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上给公司造成一些压力，另外 IT行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来一定的流失风险。公司将致力于优化员工薪酬体系，制订有效的绩效激励机制，加强企业文化建设，树立优秀雇主品牌效应。
5、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司慎重考虑和充分的可行性研究论证后确定，募投项目具有良好的发展前景，项目实施后有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。公司将继续高度关注并积极跟进商户服务行业的最新变化，动态调整业务方针，不断优化相关业务人才结构，以保障募投项目取得良好回报。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
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|会议日期|会议届次|审议通过主要事项|

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|2017 年1月24日|六届25次|1.《关于向中信银行福州分行申请综合授信的议案》2.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向中信银行福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向中信银行福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|2017 年3月9日|六届26次|1.《关于向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信的议案》2.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》3.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》4.《关于为子公司江苏智联天地科技有限公司向江苏银行股份有限公司无锡科技支行申请综合授信额度提供担保的议案》5.《关于为子公司江苏智联天地科技有限公司向宁波银行股份有限公司无锡分行申请综合授信额度提供担保的议案》|
|2017 年3月16日|六届27次|1.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》2.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》3.《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》4.《关于签署深圳市民德电子科技股份有限公司增资协议之补充协议的议案》|

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|2017 年3月27日|六届28次|1.《公司 2016年度董事会工作报告》2.《公司 2016年度财务决算报告》3.《公司 2016年度报告》及《公司2016 年度报告摘要》4.《公司 2016年度利润分配预案》5.《关于支付 2016年度审计相关费用的议案》6.《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》7.《公司 2016年度内部控制评价报告》8.《公司 2016年度社会责任报告》9.《关于回购注销部分限制性股票的议案》10.《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》11.《关于北京亚大通讯网络有限责任公司 2014年度至 2016年度业绩承诺实现情况的说明》12.《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》|
|2017 年4月24日|六届29次|1.《公司 2017年第一季度报告》2.《关于向中国银行福州市鼓楼支行申请综合授信的议案》3.《关于向中国邮政储蓄银行福建省分行申请综合授信的议案》|
|2017 年6月6日|六届30次|1.《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的议案》|
|2017 年6月22日|六届31次|1.《关于向民生银行福州分行申请综合授信的议案》2.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向民生银行福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》3.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向民生银行福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》4.《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》|
|2017 年7月7日|六届32次|1.《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》2.《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》3.《关于聘任公司副总经理的议案》4.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请授信及用信提供担保的议案》5.《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会|

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|||的议案》|
|2017 年8月2日|六届33次|1.《公司 2017年半年度报告》及《公司 2017年半年度报告摘要》2.《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》|
|2017 年9月28日|六届34次|1《. 关于认购深圳市科脉技术股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》2.《关于更换董事会秘书的议案》|
|2017年10月27日|六届35次|1.《公司 2017年第三季度报告》2.《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》3.《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》4.《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》5.《关于公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》6.《关于公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》7.《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请贷款的议案》8.《关于为子公司福建国通星驿网络科技有限公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》9.《关于为子公司福建新大陆自动识别技术有限公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》10.《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》11《. 关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》|

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|2017年11月17日|六届36次|1.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》2.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行营业部申请流动资金贷款 7000万元提供担保的议案》3.《关于为子公司福建新大陆支付技术有限公司向中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行申请综合授信 2亿元提供担保的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
1、依据 2017年 5月 16日公司 2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股送0.60元。
2、依据2017年5月16日公司2016年度股东大会审议通过的《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》，向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
3、依据2017年7月25日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将公司本次非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期自届满之日起延长12个月，确保了公司本次非公开发行股票相关工作的顺利完成。
4、依据 2017年 11月 15日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》，将募投项目“商户服务系统与网络建设项目”实施主体在新大陆的基础上，增加福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体；
将综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。加快推进了募投项目的建设进度、提高了项目建设效率、后期运营效率以及使公司研发团队能专注于开发核心软件项目，
降低软件开发工作的综合成本。
5、依据 2017年 11月 15日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于注
册资本变更及修改公司章程的议案》，向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
请各位股东审议！
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会工作规则》等有关规定，严格依法履行职责，切实维护公司股东特别是广大中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、2017年监事会会议召开情况
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|会议日期|会议届次|审议通过主要事项|
|2017年3月16日|六届14次|1.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》2.《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》3《. 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》|
|2017年3月27日|六届15次|1.《公司2016年度监事会工作报告》2.《公司2016年度利润分配预案》3.《公司2016年度报告》及《公司2016年度报告摘要》4.《公司2016年度内部控制评价报告》5.《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|2017年4月24日|六届16次|1.《公司2017年第一季度报告》|
|2017年6月6日|六届17次|1.《关于限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁的议案》|
|2017年8月2日|六届18次|1.《公司2017年半年度报告》及《公司2017年半年度报告摘要》2.《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》|
|2017年10月27日|六届19次|1.《公司2017年第三季度报告》2.《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式的议案》3.《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》4.《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁的议案》|
|2017年11月17日|六届20次|1.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》|

二、监事会主要工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的要求，依法运作，公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公司董事会认真执行股东大会决议，公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确履行职责。公司生产经营规范，决策科学合理，法人治理结构健全，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时侵犯上市公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2017年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规范运作，建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活动的正常开展，有效防范风险。2017年度，公司进一步加强了内控管理体系，公司内部管理水平和风险防范能力得到了进一步提升。2017年度公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，公司监事会认为：《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）对关联交易执行情况的意见
报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。
三、2018年度监事会工作思路
公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法规及相关规范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利，恪尽职守，督促公司进一步提高规范运作水平，持续完善法人治理结构。不断适应新的监管要求和公司发展需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
请各位股东审议！
各位股东:
我受公司董事会委托，向各位报告公司 2017年财务决算情况，请各位股东予以审议。
一、2017年度财务报表审计情况
公司2017年12月31日母公司及合并的资产负债表、2017年度母公司及合并的利润表、2017年度母公司及合并的现金流量表、2017年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字（2018）第350ZA0215号标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2017年度公司的主要会计数据和财务指标如下。
二、主要财务数据和指标
2017年度，公司营业收入和净利润稳步增长，实现营业总收入为49.20亿元，比上年同期增长38.80%，归属于公司股东的净利润为6.54亿元，比上年同期增长41.78%。
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|变动额|变动幅度(%)|
|营业总收入|491,990.96|354,459.27|137,531.69|38.80|
|净利润|67,910.83|48,638.66|19,272.17|39.62|
|归属于上市公司股东的净利润|65,408.31|46,134.73|19,273.58|41.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,591.15|110,662.84|-138,253.99|-124.93|
|总资产|857,764.55|627,733.68|230,030.87|36.64|
|归属于母公司所有者权益|483,521.51|244,348.82|239,172.69|97.88|
|股本|101,080.99|93,839.95|7,241.04|7.72|

三、公司财务状况分析
公司 2017年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
2017年末公司资产总额为857,764.55万元，比上年627,733.68万元增长36.64%。
主要资产变动情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017年末|2017年初|变动额|变动幅度（% ）|
|流动资产：|||||
|货币资金|197,660.57|156,789.54|40,871.03|26.07|
|应收票据|6,080.58|1,235.15|4,845.43|392.29|
|应收账款|73,072.01|78,781.00|-5,708.99|-7.25|
|预付款项|7,922.40|7,742.70|179.70|2.32|
|应收利息|1,287.99|220.30|1,067.69|484.65|
|其他应收款|162,381.55|78,384.62|83,996.93|107.16|
|存货|104,267.67|130,779.96|-26,512.29|-20.27|
|其他流动资产|80,551.09|22,677.46|57,873.63|255.20|
|流动资产合计|633,223.87|476,610.73|156,613.14|32.86|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|31,429.03|2,336.59|29,092.44|1,245.08|
|可供出售金融资产|47,881.28|20,299.89|27,581.39|135.87|
|长期股权投资|15,299.79|14,774.11|525.68|3.56|
|投资性房地产|4,948.59|4,704.86|243.73|5.18|
|固定资产|20,845.64|15,363.63|5,482.01|35.68|
|在建工程|13,593.75|10,657.81|2,935.94|27.55|
|无形资产|16,377.59|17,377.45|-999.86|-5.75|
|开发支出|2,335.59||||
|商誉|55,274.54|56,492.77|-1,218.23|-2.16|
|长期待摊费用|2,012.81|1,692.17|320.64|18.95|
|递延所得税资产|6,124.06|7,423.69|-1,299.63|-17.51|
|其他非流动资产|8,418.01||||
|非流动资产合计|224,540.68|151,122.95|73,417.73|48.58|
|资产总计|857,764.55|627,733.68|230,030.87|36.64|

变动较大的资产项目说明如下：
（1）应收票据较年初增加4,845.43万元，增幅392.29%，主要系本报告期采用承兑汇票结算的货款增加所致；
（2）应收利息较年初增加1,067.69万元，增幅484.65%，主要系本报告期内理财产生的应收理财收益增加所致；
（3）其他应收款较年初增加83,996.93万元，增幅107.16%，主要系本报告
期公司全资子公司国通星驿公司收单业务流水增加，导致应收清分款增加所致；
（4）其他流动资产较年初增加57,873.63万元，增幅255.20%，主要系本报告期公司将于一年内到期的理财产品增加所致；
（5）发放贷款及垫款较年初增加29,092.44万元，增幅1245.08%，主要系本报告期子公司广州网商小贷公司业务拓展顺利，对外发放贷款快速增加所致；
（6）可供出售金融资产较年初增加27,581.39万元，增幅135.87%，主要系本报告期公司参股的深圳市民德电子科技股份有限公司在创业板上市，按照公允价值计价所致；
（7）固定资产较年初增加5,482.01万元，增幅35.68%，主要系本报告期公司大力发展商户运营服务平台建设，布点商户运营机具大幅增加所致；
（8）开发支出较年初增加2,335.59万元，主要系本报告期公司建设商户服务平台，开发综合支付平台和增值服务平台软件所致；
（9）其他非流动资产较年初增加8,418.01万元，主要系本报告期公司根据战略需要，预付现金8000万元认购深圳市科脉技术股份有限公司定向发行的800万股股份，持股比例为15.73%。
2、负债结构
2017年年末负债总额为362,080.04万元，较年初减少13,014.84万元，减幅3.47%。其中流动负债为352,849.25万元，占总负债的97.45%。资产负债率由2016年末的59.75%下降为2017年末的42.21%，负债率较去年大幅下降，主要是由于本报告期对外非公开发行股票，充实股本所致。主要数据如下：
单位：万元
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|项 目|2017年末|2017年初|变动额|变动幅度（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|39,500.00|4,647.92|34,852.08|749.84|
|应付票据|7,957.03|7,872.37|84.66|1.08|
|应付账款|103,986.77|75,714.70|28,272.07|37.34|
|预收款项|37,473.46|107,521.88|-70,048.42|-65.15|
|应付职工薪酬|8,390.01|7,887.75|502.26|6.37|
|应交税费|7,817.28|22,746.56|-14,929.28|-65.63|
|应付利息|66.68|5.33|61.35|1,151.03|
|应付股利|442.25|1,886.37|-1,444.12|-76.56|
|其他应付款|120,720.74|85,417.89|35,302.85|41.33|
|一年内到期的非流动负债|26,271.22|29,450.45|-3,179.23|-10.80|
|其他流动负债|223.81||223.81||
|流动负债合计|352,849.25|343,151.22|9,698.03|2.83|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,000.00|6,000.00|-2,000.00|-33.33|
|长期应付款||23,800.00|-23,800.00|-100.00|
|递延收益|204.50|193.21|11.29|5.84|
|递延所得税负债|5,026.30|1,950.45|3,075.85|157.70|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|9,230.80|31,943.66|-22,712.86|-71.10|
|负债合计|362,080.04|375,094.88|-13,014.84|-3.47|

变动较大的资产项目说明如下：
（1）短期借款较年初增加34,852.08万元，增幅749.84%，主要系本报告期
公司借入的银行短期借款增加所致；
（2）应付账款较年初增加28,272.07万元，增幅37.34%，主要系本报告期公
司业务快速增长，应付款项对应增加所致；
（3）预收款项较年初减少70,048.42万元，减幅65.15%，主要系本报告期子公司新大陆地产公司原房地产业务已开发完成，存量项目已经收尾，陆续交房确认收入所致；
（4）其他应付款较年初增加35,302.85万元，增幅41.33%，主要系本报告期公司全资子公司国通星驿公司收单业务流水大幅增加，对应期末待付清分款增加所致；
（5）长期借款较年初减少2,000万元，减幅33.33%，主要系本报告期末将有2,000万元长期借款于一年内到期，按规定调整至一年内到期的非流动负债列示所致；
（6）长期应付款较年初减少23,800万元，减幅100.00%，主要系年初款项将于一年内到期，按规定调整至一年内到期的非流动负债列示所致；
（7）递延所得税负债较年初增加3,075.85万元，增幅157.70%，主要系本报告期公司参股的深圳市民德电子科技股份有限公司在创业板上市，按照公允价值计价相应确认递延所得税负债所致。
3、股东权益
单位：万元
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|项 目|2017年末|2017年初|变动额|变动幅度（% ）|
|股本|101,080.99|93,839.95|7,241.04|7.72|
|资本公积|155,399.90|5,212.02|150,187.88|2881.57|
|减：库存股|22.44|3,727.75|-3,705.31|-99.40|
|其他综合收益|18,430.53|172.88|18,257.65|10560.88|
|盈余公积|8,332.64|5,440.71|2,891.93|53.15|
|未分配利润|200,299.89|143,411.00|56,888.89|39.67|
|归属于母公司股东权益合计|483,521.51|244,348.82|239,172.69|97.88|
|少数股东权益|12,162.99|8,289.98|3,873.01|46.72|
|所有者权益合计|495,684.51|252,638.80|243,045.71|96.20|

2017年年末股东权益总额为495,684.51万元，较年初增加243,045.71万元，增幅96.20%，主要项目变动情况如下：
（1）资本公积较年初增加150,187.88万元，增幅2881.57%，主要系本公司非公开发行募集资金所致；
（2）库存股较上年减少3,705.31万元，减幅99.40%，主要系本报告期股权激励解锁所致；
（3）其他综合收益较年初增加18,257.65万元，增幅10560.88%，主要系本报告期公司参股的深圳市民德电子科技股份有限公司在创业板上市，按照公允价值计价所致；
（4）盈余公积较年初增加2,891.94万元，增幅53.15%，主要系本报告期按母公司利润计提法定盈余公积所致；
（5）未分配利润较年初增加56,888.89万元，增幅39.67%，主要系本报告期经营情况较好，净利润大幅增加所致。
4、经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|变动额|变动幅度（%）|
|一、营业总收入|491,990.96|354,459.27|137,531.69|38.80|
|减：营业总成本|423,569.08|307,411.15|116,157.93|37.79|
|其中：营业成本|317,863.88|222,922.58|94,941.31|42.59|
|手续费支出|353.79||353.79||
|税金及附加|12,353.76|15,598.04|-3,244.28|-20.80|
|销售费用|19,603.54|16,773.31|2,830.23|16.87|
|管理费用|67,385.85|48,621.89|18,763.96|38.59|
|财务费用|1,067.79|771.30|296.49|38.44|
|资产减值损失|4,940.46|2,724.04|2,216.42|81.37|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|||||
|投资收益(损失以|3,389.66|4,620.05|-1,230.39|-26.63|

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|项 目|2017年度|2016年度|变动额|变动幅度（%）|
|“-”号填列）|||||
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|95.18|8.02|87.16|1086.78|
|其他收益|6,340.03||6,340.03||
|二、营业利润(亏损以“-”号填列）|78,246.74|51,676.20|26,570.54|51.42|
|加：营业外收入|1,005.76|5,769.25|-4,763.49|-82.57|
|减：营业外支出|108.48|201.07|-92.59|-46.05|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）|79,144.02|57,244.38|21,899.64|38.26|
|减：所得税费用|11,233.19|8,605.73|2,627.46|30.53|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列）|67,910.83|48,638.66|19,272.17|39.62|

（1）营业总收入较上年增加137,531.69万元，增幅38.80%，主要系本报告
期内公司积极开拓市场，商户运营及增值服务、电子支付产品及信息识读产品等业务的营业收入大幅增加所致；
（2）营业成本、手续费支出较上年增加116,157.93万元，增幅37.79%，主要系本报告期内营业收入增长对应成本同步增加所致；
（3）管理费用较上年增加18,763.96万元，增幅38.59%，主要系本报告期内研发投入加大所致；
（4）财务费用较上年增加296.49万元，增幅38.44%，主要系本报告期借入银行借款增加对应需支付的利息增加所致；
（5）资产减值损失较上年增加2,216.42万元，增幅81.37%，主要系本报告
期内计提的坏账准备及存货跌价准备增加所致；
（6）其他收益较上年增加6,340.03万元，营业外收入较上年减少4,763.49万元，主要系根据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）
的规定，自2017年1月1日起计入利润表的“营业外收入”中其他收益的政府补助
调整计入“其他收益”项目所致；
（7）净利润较上年增加19,272.17万元，增加39.62%，主要系本报告期内公司积极开拓市场，商户运营及增值服务、电子支付产品及信息识读产品等业务的营业收入大幅增加所致，同时报告期内公司境外业务也稳步增长，增厚了公司效益。
5、现金流量及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|变动额|变动幅度（%）|
|经营活动现金流入小计|553,780.39|418,794.49|134,985.82|32.23|
|经营活动现金流出小计|581,418.71|308,131.65|273,239.81|88.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,638.32|110,662.84|-138,253.99|-124.93|
|投资活动现金流入小计|66,691.41|203,867.71|-137,176.30|-67.29|
|投资活动现金流出小计|180,283.46|186,900.50|-6,569.86|-3.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-113,592.05|16,967.21|-130,606.43|-769.76|
|筹资活动现金流入小计|1,110,320.28|837,617.17|272,703.18|32.56|
|筹资活动现金流出小计|921,073.81|885,888.27|35,185.62|3.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|189,246.47|-48,271.10|237,517.57|492.05|
|现金及现金等价物净增加额|47,903.81|79,419.33|-31,515.52|-39.68|

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少138,253.99万元，减幅124.93%，主要系本报告期新增并表单位国通星驿公司，其收单业务流水快速增加，使得代付商户清分款增加。同时，本报告期子公司广州网商小贷公司业务拓展顺利，对外发放贷款快速增加，综合导致经营现金流出增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少137,176.29万元，减幅
769.76%，主要系本报告期对外支付2016年并购国通星驿公司的股权投资款，以
及本报告期投出的理财产品比上年增加而赎回比上年同期减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加237,517.57万元，增幅492.05%，主要系本报告期收到非公开发行股票募集资金及一年内的银行借款增加所致；
（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少31,515.52万元，减幅39.68%，主要系上述原因综合所致。
请各位股东审议！
议案四：公司 2017年年度报告及摘要
各位股东:
关于公司 2017年年度报告及其摘要，请参看公司于 2018年 4月 21日在指定信息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的 2017年年度报告材料。
请各位股东审议！
议案五：公司 2017年度利润分配预案
各位股东：
经致同会计师事务所审计，2017年母公司实现税后净利润 289,193,608.16元，按10%提取法定盈余公积28,919,360.82元，加年初未分配利润824,096,287.00元,扣除已分配2016年度现金红利56,274,825.48元，实际可供股东分配的利润为 1,028,095,708.86元。公司董事会拟决定 2017年度按每 10股派发现金股利 0.8元（含税），共计派发现金红利80,864,793.36元，剩余的未分配利润947,230,915.50元转入以后年度分配。
请各位股东审议！
议案六：关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关条款规定，现将《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》提交公司 2017年度股东大会审议，本议案内容如下：
公司拟续聘取得“从事证券相关业务资格”的致同会计师事务所担任公司 2018年财务会计及内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。本次聘期自 2017年度股东大会审议通过本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
议案七：关于注册资本变更及修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司经营实际情况和相关法律法规、监管部门的要求，公司董事会对公司章程进行修订，修订内容主要包括注册资本和股本总数条款，具体如下：
一、章程原第六条内容为：“公司注册资本为101,080.9917万元。”
修改为：“公司注册资本为101,076.4017万元。”
二、章程原第十九条内容为“公司股份总数为1,010,809,917股，全部为人民币普通股。”
修改为：“公司股份总数为1,010,764,017股，全部为人民币普通股。”
请各位股东审议！
议案八：关于 2018年度为子公司提供担保额度的议案
为支持各子公司经营及业务发展需要，提高公司决策效率，预计 2018年度公司将为各子公司提供额度不超过 40亿元人民币的连带责任保证担保，上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。
1、各子公司担保额度
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例|是否关联担保|
|公司|福建新大陆支付技术有限公司|100%|72.79%|35,951.10|80,000.00|16.55%|否|
|公司|福建新大陆自动识别技术有限公司|100%|22.98%|5,981.00|20,000.00|4.14%|否|
|公司|福建国通星驿网络科技有限公司|100%|85.23%|0|40,000.00|8.27%|否|
|公司|广州网商商业保理有限责任公司|100%|3.48%|60,000.00|150,000.00|31.02%|否|
|公司|广州市网商小额贷款有限责任公司|80%|63.36%|37,678.74|100,000.00|20.68%|否|
|公司|江苏智联天地|80%|7.26%|0|10,000.00|2.07%|否|

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||科技有限公司||||
|合计||139,610.84|400,000.00|82.73%|

2、担保期限及相关授权
本次担保额度的授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
在前述担保额度内，提请股东大会授权董事会，并允许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
3、担保额度调剂
在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间进行调剂：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
在上述累计授权范围内，授权公司董事会审议担保调剂事项。
请各位股东审议！
徐强、卢杨各位股东：
我们作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们在2017年任职期间，根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公司董事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东的利益。
现将2017年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共召开3次股东大会和12次董事会，独立董事参加会议情况如下表：
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|独立董事姓名|董事会||||股东大会||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应列席股东大会次数|亲自列席次数|
|徐强|12|12|0|0|3|3|
|卢杨|12|12|0|0|3|3|

独立董事参与2017年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，在了解情况并查询相关文件后，我们发表了独立意见。主要有：
1、2017年3月16日，在公司第六届董事会第二十七次会议上，就公司非公开发行股票相关事宜发表了独立意见。
2、2017年3月27日，在公司第六届董事会第二十八次会议上，就公司2016
年度控股股东及其他关联方的资金占用和对外担保情况、公司内部控制评价、公司2016年利润分配预案、续聘为公司审计的会计师事务所、公司部分限制性股票回购注销事项出具了《福建新大陆电脑股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
3、2017年6月6日，在公司第六届董事会第三十次会议上，就公司股权激励计划预留部分第二期解锁事项发表独立意见。
4、2017年6月22日，在公司第六届董事会第三十一次会议上，就公司使用闲置自有资金购买金融理财产品事项发表独立意见。
5、2017年7月7日，在第六届董事会第三十二次会议上，就公司延长非公开发行股票有效期相关事宜、聘任公司副总经理事项出具了《福建新大陆电脑股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
6、2017年8月2日，在公司第六届董事会第三十三次会议上，就2017半年报相关事项出具独立意见，就出售子公司股权暨关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
7、2017年9月28日，在公司第六届董事会第三十四次会议上，就董事会秘书变更事项发表独立意见。
8、2017年10月27日，在公司第六届董事会第三十五次会议上，公司就部分募集资金投资项目增加实施主体和变更实施方式、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金、限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项出具了《福建新大陆电脑股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
9、2017年11月17日，在公司第六届董事会第三十六次会议上，就公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了独立意见。
三、在年报审计中做的工作
根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，我们对公司的年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；
审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
四、保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作
公司提供了独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助。公司有关人员积极配合独立董事行使职责，未发生拒绝、阻碍或隐瞒干预独立行使职权的情况。
2017年，我们有效地履行了独立董事的职责，多次到公司进行现场调查了解。
对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设，以及董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，并对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识
和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
4、作为董事会下设各专门委员会的成员，我们按照相关制度要求开展了相应的工作，取得了预期的工作效果。
2018年，我们将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，不
断加强学习，深入了解公司生产经营等，以自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予我们的协助和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续稳健经营，规范运作，开拓进取，争取更大的发展，以良好的业绩回报广大投资者。