众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司的
专项核查意见
众会字【2019】第5345号上海证券交易所：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司2018年年报审计的会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对长江精工钢结构（集团）股份有限公司转来的上海证券交易所 2019年 5月 21日出具的《关于对长江精工钢结构（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0723号）中所涉及要求审计机构需要回复的相关问题进行了专项核查，现回复如下：
在本回复说明中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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一、技术加盟模式相关。据披露，公司2018年完成3单技术授权，合计金额 1.7
亿元，同比增长240%。技术授权业务即公司将技术、品牌、管理以轻资产方式输出给合作方，期限通常为10年，公司一次性收取大额资源使用费，同时约定公司需出资与合作方成立合资公司。请公司补充披露：（1）2018年公司通过技术加盟模式取得利润金额，占公司当年归母净利润比例，公司当期业绩大幅增长是否依赖于技术加盟模式业务，当期经营性现金流同比净流入是否依赖于技术加盟模式业务；（2）公司大额资源使用费是一次性收取还是10年内等额收取，若为一次性收取，公司在收取使用费后是否需要提供后续服务，公司是当期全部确认还是分摊至
10
年确认收入，是否符合《企业会计准则第
14
号——收入》中关于使用费收入确认相关规定，是否存在牺牲长期利益换取短期业绩的情形；（3）公司出资设立合资公司是否为收取资源使用费收入的前置条件，出资金额是否应在资源使用费收入中扣除，若不扣除是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；（4）报告期内，公司已与合作方成立秦皇岛精工绿筑集成科技有限公司，投入30万元，当期确认的投资损益为-21.3万元。公司出资设立合资公司，是否明确退出方式或分红方式，如何确保此类投资有回报，公司是否还向合资公司提供其他资金支持或担保，是否会损害公司利益；（5）公司与合作方成立合资公司的行为，性质上是否属于经营行为，相关现金流量是否应划分为经营活动现金流；（6）结合公司技术加盟模式涉及的技术、专利和资源，说明技术加盟经营模式是否存在公司核心技术被效仿、丧失核心竞争力的风险，并结合公司近年研发支出情况，说明研发投入是否足以支持公司技术不断发展，评估技术加盟模式业务发展的可持续性。（问询事项1）
【回复】
1、2018年公司通过技术加盟模式取得利润金额，占公司当年归母净利润比例，公司当期业绩大幅增长是否依赖于技术加盟模式业务，当期经营性现金流同比净流入是否依赖于技术加盟模式业务；
2018年公司通过技术加盟模式取得的净利润为 3,000.00万元，占公司当年归母净利润（约18,171.23万元）的16.51%。公司2018年归母净利润较2017年归母净利润增加约 11,969.02万元，其中传统经营模式创利 8,969.02万元，占比75%，
技术加盟模式创利3,000.00万元，占比25%。由此可见，公司2018年当期业绩大幅增长主要依赖于传统经营模式的创利，而并非主要依赖于技术加盟模式业务。
公司 2018年技术加盟模式业务现金流入金额为 9,500.00万元，公司 2018年经营性现金流净流入为-23,425.99万元，2017年经营性现金流净流入为-56,784.80万元，经营性现金流净流入同比增加金额为33,358.81万元，其中技术加盟模式业务现金流入贡献占比为28.48%，从同比数据来看，2018年当期经营性现金同比净流入并未主要依赖于技术加盟模式业务。
2、公司大额资源使用费是一次性收取还是10年内等额收取，若为一次性收取，公司在收取使用费后是否需要提供后续服务，公司是当期全部确认还是分摊至
10年确认收入，是否符合《企业会计准则第14号——收入》中关于使用费收入确认相关规定，是否存在牺牲长期利益换取短期业绩的情形；
公司技术加盟模式业务的款项支付是按照合同约定分次收取，既不是一次性收取也不是10年内等额收取。根据交易双方签订的合作协议，合同义务主要分为：（a）浙江绿筑的公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系的设计技术、制造技术和施工技术；（b）未来授权期限内浙江绿筑在公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系研发的新技术；（c）绿筑VI标识系统。公司将合同金额按照合同义务性质进行对价分摊，并按照合同约定的相关条款，对于现有技术按照技术资料交付并验收完成等作为收入的确认时点；对于未来合同义务在授权期限内（如：10年或20年不等）平均分摊确认收入。
截至2018年12月31日，公司下属全资子公司浙江绿筑签订了四单技术加盟业务合同，合同金额总计为2.2亿元。截至2018年12月31日，公司累计确认技术加盟业务收入为 3000万元，占比13.64%；累计收取技术资源使用费 9700万元（其中200万为2017年度收取），确认技术加盟业务收入占累计收款比例为30.93%，未确认收入部分，根据其性质其中5,300万元账列预收款项、定金1,400万元账列其他应付款。根据合同约定，未来还有 1.23亿元的预计现金流入。由此看来，技术加盟费的收入确认并不存在牺牲长期利益换取短期业绩的情形。
针对上述技术加盟模式确认的收入，会计师执行了以下审计程序：
（1）了解并测试了技术加盟模式业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
（2）通过查阅《合作协议》和《投资人协议》，判断是否存在公司出资设立合资公司为收取资源使用费收入的前置条件；
（3）与公司管理层进行沟通，进一步了解技术加盟经营模式与合资公司的设立
情况；
（4）通过访谈等了解合资公司设立的主要目的；
（5）检查加盟模式业务合作协议，了解双方合同权利和义务、款项支付、违约责任等关键性合同条款，对合作协议中有关权利义务进行详细分析；
（6）根据企业会计准则，评价精工钢构加盟模式业务收入确认政策的适当性；检查了相关方款项支付情况、相关技术、品牌等文件移交确认情况以及移交时点，以评价相关收入是否符合精工钢构加盟模式业务收入确认政策以及是否确认在恰当的会计期间；
（7）对合作方和合资公司分别进行函证，函证的内容包括合同金额、权利义务、价款支付等；
（8）对公司合作协议中所涉及的现有技术进行详细了解和公开网站上查阅，对现有技术的估值请外部评估师进行估价，并获取第三方评估机构出具的《评估报告》；
（9）检查了精工钢构与合作方在报告期以及资产负债表日后的资金往来，以识别是否存在精工钢构向合作方退还合同款项等异常事项；
（10）抽样对合作方及合资公司就技术加盟模式业务的相关事宜进行实地访谈。
根据《企业会计准则第14号——收入》中关于让渡资产使用权收入确认需要符合的条件：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。通过上述审计程序，会计师认为公司关于技术加盟模式业务相关收入确认符合会计准则的规定，不存在牺牲长期利益换取短期业绩的情形。
3、公司出资设立合资公司是否为收取资源使用费收入的前置条件，出资金额是否应在资源使用费收入中扣除，若不扣除是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；
根据双方签订的关于技术加盟模式业务的《合作协议》，《合作协议》中未约定
公司出资设立合资公司为收取资源使用费收入的前置条件。根据合资公司出资各方签署的《投资人协议》，各出资方按照协议约定的金额和时间对合资公司进行出资，各投资方按承诺的出资金额享有相应的权利并承担相应的义务；同时《投资人协议》中亦未约定投资的先决条件与技术加盟业务有关。从上述《合作协议》和《投资人协议》的相关约定来看，公司设立合资公司主要目的是为了进一步发展现有的公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系的设计技术、制造技术和施工技术，以及未来在公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系研发的新技术以及绿筑 VI标识系统，同时授权其在合资公司范围内使用，授权许可的范围仅限合资公司，与合作方及合作方的其他关联方无关。依据《企业会计准则第14号——收入》第十八条对使用费收入金额的规定，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。公司对授权使用现有的公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系的设计技术、制造技术和施工技术，以及未来授权期限内在公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系研发的新技术以及绿筑VI标识系统在合同金额中进行分摊，按照协议约定的收费时间和方法计算符合会计准则的相关规定。
综上所述，会计师通过实施的审计程序和获得的审计证据，认为公司对于资源使用费收入的确认符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
4、报告期内，公司已与合作方成立秦皇岛精工绿筑集成科技有限公司，投入
30万元，当期确认的投资损益为-21.3万元。公司出资设立合资公司，是否明确退
出方式或分红方式，如何确保此类投资有回报，公司是否还向合资公司提供其他资金支持或担保，是否会损害公司利益；
报告期内，公司全资子公司浙江绿筑已与技术加盟模式业务合作方成立合资公司秦皇岛精工绿筑集成科技有限公司，按照双方签署的《投资人协议》规定，浙江绿筑承诺投资2,000.00万元，占比10%。截至2018年末，浙江绿筑已实际投入资本30.00万元，结合考虑到浙江绿筑在合资公司董事会中派驻1名董事（共5名董事），形成重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，浙江绿筑对上述投资后续计量采用权益法核算。2018年度，该合资公司净利润为-213万元，按照投资占比10%计算，确认当期投资收益为-21.30万元。
根据《投资人协议》的相关约定，明确了退出方式及分红方式：出资人按投入
公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并可以转让；出资人按照出资比例分取红利，公司新增注册资本时，出资人可以优先认缴出资。会计师在实地访谈中，询问了合资公司未来规划，了解了合资企业未来发展计划，合资方将利用地域优势，浙江绿筑将利用技术优势，在区域范围内发挥整合联动效应，确保合资企业达到预期投资回报。
截至2018年末，公司未向合资公司提供其他资金支持或担保，不存在损害公司利益的交易事项。
针对长期股权投资和投资收益，会计师执行了以下审计程序：
（1）获取了合资公司2018年度财务报表，对财务报表实施了分析性复核；并
获得了银行对账单；
（2）检查了精工钢构公司对合资公司后续计量的会计处理及计价准确性；
（3）审阅了合资公司的《投资人协议》，了解了相关的条款约定，进一步了解
了精工钢构公司截至2018年12月31日统计的合资公司筹建进度，询问
了公司相关业务负责人报告期内合资公司的筹建或经营情况；
（4）就《投资人协议》中出资条款等关键条款向合资公司函证；
（5）对秦皇岛项目合作方及合资公司进行了实地走访，就合资公司未来规划、在手订单等情况向合作方及合资公司进行了访谈，并实地查看了合资公司工厂建设情况；
（6）检查了精工钢构公司与合作方在报告期以及资产负债表日后的资金往来，以识别是否存在向合资公司提供资金支持或担保的情况。
综上所述，会计师认为：公司下属子公司浙江绿筑出资设立合资公司，根据协议明确了退出方式或分红方式；目前技术加盟业务模式业务处于发展阶段；未发现公司存在向合资公司提供其他资金支持或担保的现象，未发现损害公司利益的迹象。
5、公司与合作方成立合资公司的行为，性质上是否属于经营行为，相关现金流量是否应划分为经营活动现金流；
截至 2018年 12月 31日，浙江绿筑技术加盟模式业务共成立了 3家合资公司，承诺投资金额共计 5,800.00万元，实际投入资本 1,930.00万元。根据公司与
合作方签署的《合作协议》，设立合资公司的目的是公司通过在不同地区设立合资企业，授权使用浙江绿筑现有的公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系的设计技术、制造技术和施工技术以及未来授权许可期限内在公共建筑、住宅建筑成套产品技术体系研发的新技术，同时提升绿筑VI标识系统的知名度，是一项长远的投资行为，故公司将上述投资金额划分为投资支付的现金，在现金流量表的投资活动产生的现金流量中披露，符合《企业会计准则第 31号——现金流量表》相关规定，即设立合资公司的行为属于投资行为，相关现金流量应划分为投资活动现金流。
会计师通过审阅《合作协议》、《投资人协议》的相关条款，询问公司管理层以了解投资目的，进一步判断公司与合作方成立合资公司的行为之本质，认为其设立合资公司行为属于投资行为，相关现金流量的划分是适当的。
6、结合公司技术加盟模式涉及的技术、专利和资源，说明技术加盟经营模式是否存在公司核心技术被效仿、丧失核心竞争力的风险，并结合公司近年研发支出情况，说明研发投入是否足以支持公司技术不断发展，评估技术加盟模式业务发展的可持续性。
自《建筑产业现代化发展纲要》、《关于大力发展装配式建筑的指导意见》和《“十三五”装配式建筑行动方案》等一系列重要文件发布以来，随后我国31个省份/直辖市政府均针对装配式建筑颁布具体的实施意见、规划和行动方案，为装配式建筑的发展提供强力政策保障。总体目标要求2025年装配式建筑在新建建筑中的占比达30%。2018年我国新建装配式建筑面积占城镇新建建筑面积比例不到10%，仍有巨大提升空间。随着国家相关政策的发展，装配式钢结构建筑行业的市场容量将持续增长，公司将利用国家大力推广的有利时机积极推进战略合作业务。
公司开展技术加盟模式业务主要是为了实现公司转型成为钢结构建筑集成服务商的长期战略目标。公司早于 2010年开始积极发展绿色集成业务，下属子公司浙江绿筑在自身钢结构成熟技术的基础上，研发了 GBS绿色集成建筑体系，形成从设计、制造、安装、运维管理的全产业链服务并给客户提供集成建筑整体解决方案，装配化率可达95%。公司通过“直营 EPC工程总承包”和“成套技术加盟合作”两种模式同步推广该建筑成套产品技术体系，树立绿筑品牌，不断扩大市场份额和影响力，其中“成套技术加盟合作”已执行落地，在宁夏回族自治区、河北秦
皇岛市、辽宁盘锦市、山西太原市等地区开展合作推广装配式建筑。
技术加盟模式主要通过公司的技术、品牌、管理输出以轻资产方式打开业务覆盖区域，快速提升市场占用率。公司在与技术授权合作方的合作过程中，虽然存在一定的核心技术被效仿的风险，但公司采取了多种措施，已确保核心技术不被效仿、保障核心竞争力，具体如下；
（1）公司与合作方新设成立合资公司，明确授权主体，合作方及合作方的其他关联方不得使用。此外，公司通过在合资企业派驻董事，对合资公司的重大经营活动参与管理、进行监督，以规避核心技术被授权范围外的其他方效仿使用，导致丧失核心竞争力。
（2）公司技术授权为装配式建筑成套产品技术体系，包括设计资源、采购资源、技术资源、信息化管理平台资源、管理培训服务、品牌推广活动等全产业链服务，并不只是单一的装配式技术，不容易被效仿。
（3）从建筑工程行业来看，项目承接除了技术因素外，还取决于企业的资质、管理团队、过往业绩、品牌影响力等多方面因素，上述能力的培养并非短时间内可以快速形成的。
（4）公司持续投入研发，不断推进技术的升级和迭代，以保持公司在装配式技术领域的领先地位。
公司每年对技术加盟模式业务相关技术（即装配式建筑的相关技术）的研发项目进行投入，并在研发费用科目核算，其中 2018年度相关研发费用投入 1,449.83万元，2017年度同比相关研发费用投入1,241.93万元，2016年度相关研发投入为953.97万元。截至2018年末，公司就相关技术已形成100余项专利。公司2019年相关研发投入预算为 1,849.00万元。公司为了吸引高端人才，在上海设立了装配式建筑技术全国研发中心，目前已形成稳定研发团队 200余人。公司自身装配式建筑业务累计投入资本金 2亿元，2014年为绿色集成建筑科技产业园项目定向增发融资4.45亿元，进行绿色集成建筑生产基地的建设，截至2018年末，累计投入资金 3.32亿元。经近十年的技术研发，结合目前的市场需求，公司形成了体系成熟、优势明显的 PSC装配式建筑集成技术体系，实现装配化率最大可达95%，处于国内领先水平。
公司作为装配式建筑的龙头企业，紧抓政策发展机遇，在巩固自身研发成果的
同时，通过直营 EPC和技术加盟双轨模式进行产业布局，抢抓市场，已取得较好的成果。装配式建筑主要依托于生产基地为半径向外拓展，公司目前已建成投产了绍兴绿筑集成科技产业园生产基地，2018年度公司通过EPC直营模式已承接了装配集成业务14.83亿元。技术加盟模式也新承接3单共计1.7亿元的业务。
公司技术加盟模式涉及的核心技术被效仿、丧失核心竞争力的风险是可控的，公司持续的研发投入将有效推动公司技术的升级和发展，公司技术加盟模式业务发展具有可持续性。
二、货币资金相关情况。年报披露，2018年末公司货币资金余额18.57亿元，同比增长49.96%，公司称主要是由于定向增资及收到工程款所致。但从明细来看，限制性货币资金达11.34亿元，同比增长110.47%，且占货币资金总额高达61.06%，公司2018年末货币资金余额增加的主要是限制性资金。请公司补充披露：（1）2018年货币资金的日均余额；（2）截至2018年12月31日公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年间在上述银行的贷款融资发生额；（3）说明限制性资金大幅增加的原因及合理性，最近三年内是否存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜；（4）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。（问询事项5）
【回复】
1、2018年货币资金的日均余额；
截至2018年12月31日，公司的货币资金余额为1,857,032,359.50元，其类别、存储和日均余额情况如下：
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|类别|存放方式|2018/12/31余额|2017/12/31余额|年度日均余额|
|现金|公司内部|588,345.21|401,761.14|1,192,784.77|
|银行存款|募集资金专户存储|9,191,223.56|18,322,612.85|58,874,653.15|
||活期存款|683,662,144.96|681,039,011.87|678,437,463.19|
||定期存款|30,041,747.70|-|54,013,816.37|
||银行存款小计|722,895,116.22|699,361,624.72|791,325,932.71|
|其他货币资金|保证金账户及其他|734,938,735.05|434,113,614.76|498,031,781.79|
||定期存单质押|398,610,163.02|104,478,800.00|203,232,060.90|
||其他货币资金小计|1,133,548,898.07|538,592,414.76|701,263,842.69|
|合计||1,857,032,359.50|1,238,355,800.62|1,493,782,560.17|

2、截至
2018
年
12
月
31
日公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年间在上述银行的贷款融资发生额；
截至2018年12月31日，公司货币资金存放在中国境内或境外的共计136家银行的人民币或外币账户。会计师通过获取上述银行对账单、独立发放银行询证函并取得回函，认为其信息是真实、准确的。
根据公司补充披露的信息，公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年间
在上述银行贷款融资发生情况如下：
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|序号|银行名称|2018年度融资发生额|融资公司名称|
|1|大连银行股份有限公司|799,900,000.00|精功集团有限公司|
|2|中国工商银行|120,000,000.00|浙江佳宝新纤维集团有限公司|
|3|中国工商银行|296,839,100.00|精功集团有限公司、远征化纤有限公司、精工控股集团有限公司、墙煌新材料有限公司、浙江精工建设集团有限公司|
|4|中国光大银行股份有限公司|90,800,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司、九仙尊霍山石斛有限公司|
|5|广发银行股份有限公司|119,950,000.00|精工控股集团、浙江佳宝新纤维集团|
|6|华夏银行股份有限公司|59,874,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司、九仙尊霍山石斛有限公司|
|7|徽商银行股份有限公司|35,000,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司|
|8|中国建设银行股份有限公司|95,949,000.00|浙江墙煌新材料股份有限公司|
|9|交通银行股份有限公司|18,000,000.00|精功机电汽车有限公司|
|10|交通银行股份有限公司|192,600,000.00|远征化纤有限公司、浙江佳宝新纤维集团|
|11|六安农村商业银行|110,000,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司、安徽皖西宾馆、九仙尊霍山石斛有限公司|
|12|上海浦东发展银行|190,200,000.00|精工控股集团、浙江精工建设集团有限公司|
|13|上海浦东发展银行|50,000,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司、九仙尊霍山石斛有限公司|
|14|上海银行|630,000,000.00|中建信上海置业有限公司|
|15|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司|83,080,000.00|精功集团有限公司|
|16|中国进出口银行|152,550,000.00|墙煌新材料股份有限公司、浙江精工能源集团有限公司|
|17|中国农业银行股份有限公司|87,000,000.00|安徽墙煌彩铝科技有限公司、安徽皖西宾馆|
|18|中国银行股份有限公司|33,300,000.00|浙江精功科技股份有限公司|
|19|中国银行股份有限公司|189,600,000.00|安徽皖西宾馆、六安世纪房地产开发有限公司、九仙尊霍山石斛有限公司、安徽墙煌彩铝科技有限公司|
|20|中信银行|296,900,000.00|精工控股集团、浙江佳宝新纤维集团、墙煌新材料股份有限公司、浙江佳人新材料有限公司|
|合计||3,651,542,100.00||

必须注意的是：上述关于控股股东及其关联方的2018年在上述银行的贷款融资金额相关的补充信息为公司披露之信息，众华不是控股股东、实际控制人及其关联方所聘请2018年年报审计机构，所以未能通过设计和实施恰当的审计程序去获取控股股东、实际控制人及其关联方的与银行贷款融资相关的交易及账务处理，因此不对上述公司补充披露信息发表意见。
3、说明限制性资金大幅增加的原因及合理性
公司限制性资金余额的变动如下：
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|限制性资金|2018/12/31余额|2017/12/31余额|增减变动额|变动比例|
|银行承兑汇票保证金|517,441,077.83|292,294,226.09|225,146,851.74|77.03%|
|信用证保证金|102,392,826.25|15,117,609.26|87,275,216.99|577.31%|
|保函保证金|101,205,304.30|109,492,839.43|-8,287,535.13|-7.57%|
|农民工工资保证金|9,183,593.26|10,106,205.23|-922,611.97|-9.13%|
|工程项目承包资质保证金|103,047.59|102,734.75|312.84|0.30%|
|外汇掉期保证金|4,612,885.82|-|4,612,885.82|100.00%|
|银行存单质押|398,610,163.02|104,478,800.00|294,131,363.02|281.52%|
|合计|1,133,548,898.07|531,592,414.76|601,956,483.31||

从上表可以看出，2018年12月31日限制性资金增加的主要为银行存单质押、银行承兑汇票保证金，分别增加 29,413.13万元和 22,514.68万元，合计增加占比86.27%。上述受限资金增加主要原因为公司及下属子公司根据自身资金需求及财务规划，将定期存单、结构性存款质押给银行，缴纳银行承兑汇票保证金、以获取相应的银行承兑汇票、银行流动资金贷款额度等来支持大幅增长的业务需求。公司2018年业务承接额为122.7亿元，达到历年来的新高。由于公司为建筑施工行业企业，行业特点是生产周期、结算周期较长，承接工程以后需要垫付的资金较大，故当年承接业务后的资金需求也大幅上升。
会计师通过独立发放银行询证函并取得回函，未发现存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。
综上所述，公司限制性的资金大幅增加主要是由于当年度公司业务承接额升高，导致资金需求增加，公司需要将存单质押、缴存较多的银行汇票保证金以获得短期的流动资金周转需求。公司限制性的资金的增加是合理的，符合公司当年度业务发展的情况。
4、请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
经公司核实，精工钢构与控股股东或其他关联方未签订过联合或共管账户的
协议。公司目前银行各类账户如若开通网银，网银U盾均由公司员工保管，保管地
点均在公司经营场所；未开通网银的账户，经核查开户预留印鉴卡，所预留的印鉴均由公司档案室保管，印鉴存放地点也均在公司经营场所。不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在公司的货币资金被控股股东或其他关联方实际使用的情况。
根据公司提供的银行账户资料、信息以及会计师对各开户银行的账号进行独立函证及相关回函情况，未显示存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况以及货币资金被他方实际使用的情况。
三、大额货币资金与有息负债并存情况。年报披露，2018年末公司长期借款、短期借款、应付债券余额合计22.81亿元，同时公司货币资金余额
18.57
亿元，报告期内财务费用1.61亿元，占归母净利润的88.46%。请公司结合同行业可比公司情况，补充说明在货币资金充裕的情况下，进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量，包括但不限于经营模式、重大项目、短期内资金流出需求等。（问询事项6）
【回复】
1、货币资金余额变动、经营模式分析
公司截至2018年12月31日，货币资金期初期末余额、变动金额及变动幅度见下表：
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|项目|2018/12/31余额|2017/12/31余额|增加额|增加比例|
|库存现金|588,345.21|401,761.14|186,584.07|46.44%|
|银行存款|722,895,116.22|699,361,624.72|23,533,491.50|3.36%|
|其他货币资金|1,133,548,898.07|538,592,414.76|594,956,483.31|110.47%|
|合计|1,857,032,359.50|1,238,355,800.62|618,676,558.88|49.96%|

从上表可以看出，公司货币资金期末余额的增加主要为其他货币资金的增加，其他货币资金全部为限制性资产，主要表现为与经营业务有关的各项保证金、质押存单等。使用自由的银行存款的增加仅为2,353万元，增加比例为3.36%。公司货币资金期末余额增加主要是其他货币资金的增加，公司可自由支配的货币资金并没有大幅增加。
公司是建筑施工行业，该行业的特点是生产周期、结算周期较长，公司以订单式承接业务，合同约定分期结算，承接工程以后资金需求较大。公司一般通过招投标方式从业主或者总包商处承接业务。按照行业惯例，建筑钢结构业务按工程进度逐步收取工程款。收款进度一般为：合同签约后业主或总包商支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程进度节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%，剩余部分作为质保金。同样地，按照行业惯例，一般情况下在投标、合同签约等过程中需要支付投标保证金、履约保证金等。因此，在建筑钢结构业务承
接和运作过程中需要一定数量的营运资金。随着公司当年度承揽项目业务量的加
大，当年业务承接额为122.7亿元，为历年新高，故导致公司报告期内流动资金的需求加大。
2、财务费用构成分析
公司2018年度财务费用利息支出的构成分析如下：
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|项目|2018/12/31余额|2017/12/31余额|增加额|财务费用|财务费用占比|
|短期借款|1,688,350,000.00|1,432,950,000.00|255,400,000.00|71,693,635.67|44.39%|
|长期借款（含一年内到期）|301,263,862.81|302,055,693.13|-791,830.32|14,444,333.48|8.94%|
|应付债券|412,101,827.68|980,704,376.77|-568,602,549.09|45,025,390.66|27.88%|
|长期应付款|50,000,000.00|50,000,000.00|-|608,333.33|0.38%|
|票据贴息||||29,718,986.03|18.40%|
|合计||||161,490,679.17|100.00%|

从上表可知，公司财务费用主要为短期借款利息、应付债券利息以及票据贴息。
其中，短期借款期末比期初增加2.554亿，主要用于公司业务发展而补充流动资金，短期借款的增加导致相关的利息支出较大；应付债券期末比期初减少 5.69亿，主要因为回购，导致利息支出有所下降；票据贴息为公司满足资金需求，贴现已收到的票据而产生的利息近3,000万。由此可见，公司短期的资金需求较大，其财务费用支出与有息负债情况相匹配。
3、与同行业可比上市公司的比较分析
将公司2018年度的资产负债率与同期同行业可比上市公司进行比较如下：
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|可比上市公司名称|资产总额|负债总额|资产负债率|有息负债总额|货币资金与有息负债比|
|杭萧钢构|7,905,740,747.02|4,513,234,049.03|57%|1,149,397,493.12|69%|
|鸿路钢构|10,420,602,443.31|5,997,181,942.45|58%|1,385,500,000.00|77%|
|东南网架|10,326,604,736.57|6,280,325,064.12|61%|1,811,700,000.00|63%|
|富煌钢构|7,081,029,267.26|4,945,460,204.38|70%|2,420,230,000.00|26%|
|平均值|8,933,494,298.54|5,434,050,315.00|61%|1,691,706,873.28|54%|
|精工钢构|13,314,032,076.09|8,413,648,134.05|63%|2,401,715,690.49|77%|

（注：上述相关同行数据采自各同行上市公司已披露的2018年年度报告，其中有息负债统计口径包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券。）
从上表可以看出，公司的资产负债率低于富煌钢构、略高于东南网架以及同行
业可比上市公司的资产负债率平均水平；公司的货币资金与有息负债比与鸿路钢
构持平，略高于杭萧钢构和东南网架，富煌钢构因规模较小，可比性不强。由此可见，公司的资产负债比例是合理的。
综上所述，公司期末可自由支配的货币资金规模与公司目前的经营规模基本匹配，随着公司业务规模的扩大以及 EPC总承包业务模式业务的进一步发展，需要通过自有资金、票据贴现或者借款等形式来筹措足够的营运资金以保障施工项目的顺利进展和经营业务发展的需要。同时，为了获得工程的承揽，公司需要留存各种保证金以满足需求。公司大额货币资金与有息债务并存的情况是合理的。
四、可供出售金融资产公允价值变动情况。年报披露，公司前期购买的浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称瑞丰农商行）4.16%的股权确认为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，2018年末公允价值
4.28
亿元，同比下降31.24%，导致其他综合收益下降
1.94
亿元，占
2017
年其他综合收益的67.36%。请公司补充披露：（1）公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数，是否由第三方评估机构进行评估，当期瑞丰农商行公允价值大幅下降的原因及合理性；（2）2019年起适用新金融工具准则后，公司将对瑞丰农商行股权如何进行会计处理。（问询事项14）
【回复】
1、公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数，是否由第三方评估机构进行评估，当期瑞丰农商行公允价值大幅下降的原因及合理性；
公司对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和评估参数主要是依赖于第三方评估机构出具的《资产评估报告》的结果，即福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的文号为闽联合中和评报字（2019）第6047号精工控股集团有限公司拟以财务报告为目的涉及的可供出售金融资产公允价值计量的《资产评估报告》。根据《资产评估报告》的评估结论，瑞丰农商行于评估基准日2018年12月31日，每股股权的公允价值为7.57元，精工钢构按持股数量持有瑞丰农商行的公允价值为42,776.85万元。
对非上市公司瑞丰农商行的评估方法采用的市场法，即将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次采用的市场法评估，是根据评估对象所处行业特点，采用市净率（P/B）估值模型对瑞丰农商行的股权价值进行评估。评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本*目标公司P/B*目标公司每股账面净资产其中：目标公司P/B=修正后可比公司P/B的平均值=可比公司P/B*可比公司P/B修正系数
同时，对于市场法中的交易案例比较法：
（1）选择可比案例，基本原则是：A、已成交的商业银行（优先选取区域性商业银行）股权交易案例；B、与本次交易背景、交易条件、交易时间尽可
能相近；C、经营模式、业务规模、企业规模等尽可能相近。
（2）价值比率的调整修正：考虑到商业银行经营状况受国家政策及宏观经济影响较大，故选择相对稳定的市净率作为价值比率。以可比交易案例的市净率为基础，将被评估单位与可比案例进行比较分析，对差异因素进行调整修正，得到被评估单位于评估基准日的价值比率。有关比较因素的调整主要是考虑商业银行的特点，选择主要监管指标作为比较指标，分析各比较指标差异对市净率（P/B）的影响程度，进行差异调整。
（3）评估结果的确定：将对比公司价值比率调整为被评估企业的比准价值比率，采用算术平均的方式估算被评估企业的价值比率（市净率P/B），该价值比率与评估基准日调整后账面净资产的乘积即被评估单位股东全部权益市场价值评估值。
根据证监会官网消息，原定于2018年7月10日首发上会的瑞丰农商行被取消审核。证监会发布补充公告称，鉴于浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委
2018
年第
97
次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。故在确定同行业可比公司的时候，选取了非上市公司，即萧山农商行、通商银行以及江南银行。参照该三家公司
2018
年
12
月公告的关于股权转让的相关交易标的和公允价值，并对资产负债、盈利能力、资产质量资本充足率等相关指标进行对比修正；同时按照交易具体情况、交易日期、比较因素等修正相关系数，得出瑞丰农商行截至
2018
年
12
月
31
日的每股价格。可以看出，瑞丰农商行公允价值的变动主要是受宏观经济的影响以及接近年底非上市商业银行交易情况的公允价值确定的影响，其公允价值的下降具有合理性。
针对公司对瑞丰农商行的投资以及公允价值的确认，会计师执行了如下的审计程序：
（1）了解管理层对于非上市股权投资进行公允价值计量的相关内部控制，评价相关内部控制的设计和实施是否得到有效执行；
（2）评估第三方评估机构的客观性、独立性和胜任能力；
（3）复核管理层的评估结果，评价估值技术的适当性，将关键参数与市场数据及其他支持性证据进行核对以考虑其合理性；
（4）获得可比同行业公司的相关交易数据以及重要监管指标，比照分析瑞丰农
商行相关的指标，分析其公允价值确定的合理性；
（5）复核财务报表附注中相关披露的准确性和完整性。
综上所述，公司及评估机构对非上市公司瑞丰农商行进行公允价值评估的方法和主要参数适当，评估的基准日公允价值是合理的，当期公允价值变动导致其他综合收益的下降具有合理性。
2、2019年起适用新金融工具准则后，公司将对瑞丰农商行股权如何进行会计处理。
新金融工具准则在2019年1月1日在上市公司全面实施，根据新金融工具准则的要求，公司需要对金融工具基于“业务模式”和“合同现金流量特征”进行分析，并予以重新归类，即该金融资产归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。根据新金融工具准则的规定，公司认为其持有的瑞丰农商行的权益投资属于非交易性的权益工具投资，无法通过合同现金流量测试。公司管理层在新金融工具准则的首次施行日，将该权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列示于“其他权益工具投资”科目。
会计师通过查阅公司2019年第一季度报告，了解到公司已将列示在合并资产负债表下的瑞丰农商行非上市公司股权年初数从“可供出售金融资产”调整列报为“其他权益工具投资”科目。