河北建新化工股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位董事：
本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2013年度履行独立董事职责情况向各位董事述职如下：
一、2013年度出席董事会及股东大会会议情况
2013年度公司共召开了 11次董事会会议，我应出席会议 11次，亲自出席11次； 2013年度公司共召开了4次股东大会，我应出席会议4次，亲自出席 2次。
2013年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）2013年2月24日，基于独立判断的立场对公司第二届董事会第十五次会议中关于高辉女士担任公司财务总监发表独立意见如下：
1、高辉女士担任公司财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效；
2、经审查高辉女士的个人履历，未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证劵交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证劵交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
3、经了解高辉女士的教育背景、工作经历和身体状况，认为其能够胜任公司财务总监职务的职责要求。
（二）2013年2月27日，基于独立判断的立场，在公司第二届董事会第十六次会议中公司拟实施的股票期权激励计划（草案）进行审核并出具独立意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司核心管理、技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）2013年3月29日，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十七次会议中相关事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）2012年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况。
（3）截至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：
公司 2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部
风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司独立董事关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金 2012年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。在 2012年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司 2012年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司独立董事关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经国富浩华会计师事务所审计，公司 2012年度实现净利润 11,880,460.90元。根据《公司法》和《公司章程》等其他相关规定，按 2012年度公司净利润的10%提取法定盈余公积金 1,188,046.09元，余下未分配利润10,692,414.80元，加上年结转未分配利润98,733,661.03元，本年度可供投资者分配的利润为105,412,075.84元。
鉴于公司正处于发展期，生产经营对资金需求较多，为了满足公司后续持续经营，保证公司长远发展，根据公司生产经营情况和发展实际，公司董事会拟以2012年12月31日公司总股本13,380万股为基数，按每10股派发现金红利 0.3元（含税），合计派发现金红利 4,014,000元，剩余未分配利润结转下一年度分配；公司2012年度不实施公积金转增股本。
上述预案已经公司第二届董事会第十七次会议决议通过，尚需提交公司2012年度股东大会审议。
经核查，根据 2012年利润分配预案，公司近三年累计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，2012年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2012年度未分配的利润将用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司 2012年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
6、独立董事关于2012年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2012年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
7、独立董事关于继续聘请国富浩华会计事务所为公司2013年年度审计机构的独立意见
2012年，根据公司2011年年度股东大会决议，公司聘请国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）为公司年度审计机构，该所承担公司各项审计工作的具体工作人员，人员素质、服务质量较高，公司对其服务较为满意。为保持公司审计工作的连续，更好地为公司发展服务，公司拟继续聘请国富浩华会计师事务所为公司2013年年度审计机构。
我们同意公司继续聘请国富浩华会计事务所为公司2013年年度审计机构。
（四）2013年 7月 20日，基于独立判断的立场，对公司 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、2013年 1月 1日至 6月 30日期间，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况。
3、截至 2013年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（五）2013年11月4日，基于独立判断的立场，对公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》及 3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次《股票期权激励计划（草案）修订稿》的内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。本人认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。
（六）2013年12月6日，基于独立判断的立场，对公司首次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为 2013年 12月 6日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司首次股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司首次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的首次股票期权激励计划中规定的对象相符。
公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首次股票期权激励计划的授予日为2013年12月6日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。
（七）2013年 12月 12日，基于独立判断的立场，对公司董事会换届并推荐第三届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、公司第二届董事会因任期即将届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
2、根据上述董事（其中三名独立董事）候选人的个人履历、工作业绩等，并审阅相关非独立董事、独立董事候选人声明及提名人声明，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；未发现上述三名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，三名独立董事候选人具有任职所要求的独立性。
3、本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。经审议，我们同意上述九名董事（其中三名独立董事）候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2013年第三次临时股东大会审议。
（八）2013年 12月 27日，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第一次会议作出的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
同意聘任朱守琛先生为公司总经理；聘任陈学为先生、刘凤旭先生、姚建文先生、王吉文先生为公司副总经理；聘请高辉女士为公司财务总监；聘请陈学为先生为公司董事会秘书；聘请朱秀全先生为公司总工程师。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形。
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证劵交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力参与公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人于第二届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议均为被选举担任公司董事会审计委员会委员，并被选举为提名委员会主任委员。
作为提名委员会主任委员，本人召集其他委员对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行完善。作为审计委员会委员，本人积极参与工作会议，参与对公司按照规定进行的内部审计，对内部控制的建立健全和实施情况进行监督，对定期报告的相关事项进行了认真审阅。
四、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议变更公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：樊剑