国信证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、评估审计机构等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
上海悦心健康集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划（详见公司于2015年8月8日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。
在此背景下，公司逐步梳理内部股权结构。上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）。近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让直接和间接持有的装饰材料全部股权，即将公司直接持有的装饰材料98.60%股权，以及通过斯米克建材间接持有的装饰材料1.40%股权，全部转让给
上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
由于材料科技系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。
（二）关联方介绍
公司名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2015年9月30日，总资产为25,527.36万元，负债为20,464.41万元，股东权益为5,062.95万元，资产负债率为80.17%。2015年1-9月营业总收入为77.08万元，净利润为-985.34万元。（以上数据未经审计）材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
（三）交易标的的基本情况
1、基本情况：
公司名称：上海斯米克装饰材料有限公司
成立日期：2000年3月30日
注册号：91310112631749819A
住所：上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室
法定代表人：王文斌
注册资本：12,844万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
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||股东名称||注册资本（万人民币）|持股比例|
|上海悦心健康集团股份有限公司||12,664||98.6%|
|上海斯米克建材有限公司||180||1.4%|
|合计||12,844||100%|

3、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
4、经营状况和财务状况
装饰材料最近一年及一期的财务数据如下：
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||项目（单位：元）||2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额||90,734,532.61||47,833,515.61|
|负债总额||8,620,195.01||84,441,025.76|
|应收款项总额||19,233,278.67||23,689,131.22|
|净资产||82,114,337.60||-36,607,510.15|
||项目||2015年1-9月|2014年度|
|营业收入||103,964,913.48||169,372,329.93|
|营业利润||-7,916,460.38||-8,142,449.77|
|净利润||-7,918,152.25||-8,113,151.63|
|经营活动产生的现金流量净额||-383,298.11||-2,289,286.89|

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计
装饰材料原是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售业务逐步转到公司的全国性销售子公司上海斯米克建材有限公司，近期，装饰材料已无实际销售经营业务。
5、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对装饰材料的资产、负债进行审计和评估，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海斯米克装饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉
及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字
（2015）第1546号]。
万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法对装饰材料股东全部权益价值进行了评估，评估范围为装饰材料于评估基准日2015年9月30日经审计的资产负债表上列示的全部资产与负债，评估结果如下：
单位：人民币元
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|项 目|帐面价值|评估价值|评估增值|增值率%|
|流动资产|23,157,872.39|32,006,354.87|8,848,482.48|38.21|
|非流动资产|67,576,660.22|65,090,721.00|-2,485,939.22|-3.68|
|其中：投资性房地产|48,772,600.61|47,103,076.00|-1,669,524.61|-3.42|
|固定资产|6,507,977.59|6,649,314.00|141,336.41|2.17|
|其中：房屋建筑物类|6,382,200.00|6,382,152.00|-48.00||
|设备类|125,777.59|267,162.00|141,384.41|112.41|
|无形资产-土地使用权|11,613,517.24|11,162,956.00|-450,561.24|-3.88|
|长期待摊费用|175,375.00|175,375.00|||
|递延所得税资产|507,189.78||-507,189.78|-100.00|
|资产总计|90,734,532.61|97,097,075.87|6,362,543.26|7.01|
|流动负债|8,620,195.01|8,620,195.01|||
|负债总计|8,620,195.01|8,620,195.01|||
|股东全部权益价值|82,114,337.60|88,476,880.86|6,362,543.26|7.75|

6、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的10.99%。
7、此次股权转让后，公司不再持有装饰材料的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后装饰材料将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为装饰材料提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。
（四）关联交易的定价原则
本次股权转让的价格为8,850万元，以2015年9月30日装饰材料的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克装
饰材料有限公司审计报告》[XYZH/2015SHA20049]和万隆（上海）资产评估有限
公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1546号]，截至2015年9月30日（评估基准日），装饰材料的股东权益评估价值为8,847.69万元。经转让双方协商，本次公司转让装饰材料100%股权的交易定价依照评估价值确定为8,850万元，评估基准日至股权实际交割日之间装饰材料的损益由材料科技享有或承担。
（五）涉及关联交易的其他安排
公司转让装饰材料股权不会产生装饰材料人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与装饰材料之间所发生的日常业务往来均成为关联交易，将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
本次交易完成后，公司实际控制人李慈雄先生出具了避免同业竞争的承诺函,装饰材料将不再从事与公司及其合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
装饰材料持有的位于上海市闵行区三鲁公路 2121号浦江镇 501街坊 7/1丘的房屋建筑物，其中有部分是用于公司瓷砖产品销售展厅，本次股权转让完成后，须向装饰材料租赁继续使用，该事项将构成关联交易。公司拟在签订该租赁合同时，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
三、关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决,同时独立董事对该事宜发表了同意意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
装饰材料是公司为上海地区瓷砖销售业务成立的销售子公司，自公司上海瓷砖生产线搬迁到江西生产基地后，公司重新梳理销售渠道，并将装饰材料的销售
业务逐步转到公司的全国性销售子公司斯米克建材，近期，装饰材料公司已无实际销售经营业务，因此，公司决定转让装饰材料全部股权。同时，出售股权所得资金，主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
（二）对公司的影响
1、此次转让装饰材料股权，预计产生出售股权投资利得约630万元，如股权转让的工商变更登记在2015年底前完成,将影响公司2015年度净利润增加约630万元。
2、此次转让装饰材料股权后，装饰材料将不再纳入公司合并报表范围，如股权转让的工商变更登记在2015年底前完成，将影响公司2015年度净利润增加约3700万元，包括：（1）因处置装饰材料名下投资性房地产，与投资性房地产评估增值相关的递延所得税原按25%税率计算，现按处置年度有效税率0%计算，影响减少递延所得税费用约600万元；（2）公司以房地产对装饰材料出资,出资时发生的资产评估增值，原在合并报表中属于内部利润予以冲销，现因装饰材料不再纳入合并报表范围，使得房地产评估增值实现为合并利润，影响净利润增加约3,100万元。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司 2015年10月26日