证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-107苏州春兴精工股份有限公司
关于收购CALIENT Technologies,Inc.部分股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
2017年8月17日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司现金收购CALIENT
Technologies,Inc.51%股权的议案》，并与CALIENT Technologies,Inc（.以下简称“目标公司”、“CALIENT”）签订了《合并协议及计划》，拟以公司合并的方式收购目标公司51%的股权。
一、交易概述
（一）交易方案
本次交易将以公司合并的方式实现对目标公司的收购。公司拟通过在美国的子公司Chunxing Holdings (USA)Ltd.（以下简称“春兴美国”）设立一家项目控股公司（即Chunxing LightspeedLtd.，以下简称“项目控股公司”）和一家合并子公司1（即 Lightspeed Merger Sub 1Ltd.）；项目控股公司下设一家中间层公司（即Lightspeed IntermediaiteLtd.），中间层公司下设合并子公司2（即Lightspeed Merger Sub 2Ltd.）。
之后，由合并子公司1和目标公司进行第一次合并，由目标公司对合并子公司1进行吸收合并（以下简称“第一次合并”）。基于第一次合并，持有目标公司普通股的非
美国合格投资人股东（“目标公司非合格股东”）将因第一次合并而取得现金对价（以下简称“第一次合并现金对价”）。持有目标公司股份（不含7A系列优先股和保留股份）的美国合格投资人股东（以下简称“目标公司合格股东”）将因第一次合并而取得非现金合并对价（以下简称“第一次合并非现金对价”），目标公司合格股东随即将将第一次合并非现金对价注入（以下简称“注资”）投资实体（即CALIENT Holdings,LLC）。第一次合并及注资完成后，公司将通过春兴美国持有项目控股公司51%股权，目标公司合格股东将通过投资实体持有项目控股公司49%股权。在第一次合并完成的同时，合并子公司2和目标公司将立即进行第二次合并，由目标公司对合并子公司2进行吸收合并（以下简称“第二次合并”）。基于第二次合并，持有目标公司7A系列优先股的股东和持有目标公司保留股份的股东将因第二次合并而取得第二次合并对价。上述两次合并完成后，目标公司存续并作为项目控股公司的全资子公司，合并子公司1和合并子公司2均不再存续。本次交易完成后，公司将通过在项目控股公司间接持有目标公司51%的股权，而目标公司合格股东通过投资实体和项目控股公司间接持有目标公司49%的股权。
本次交易前后目标公司股权结构如下列图I至图IV所示：
根据公司、投资实体和相关方签署的项目控股公司股东协议，公司在本次交易交割完成之日起的两个会计年度后，公司将基于届时适用的法律规定并经决策程序批准后，收购投资实体持有的目标公司20%股权，继而使得公司持有目标公司71%股权。若公司选择不再继续收购目标公司的20%股权，投资实体有权要求受让公司持有的目标公司2%的股权，使得其持有目标公司股权比例达到51%，公司将持有目标公司49%股权。
自2019年财务年度经审计的EBITDA确定之日起至2022年财务年度经审计的
EBITDA确定之日后的90天止的期间内（“出售权期间”），投资实体享有向公司强制出售其所持有全部目标公司股权的权利（“出售权”）。如果投资实体未能在出售权期间内行使出售权，则自出售权期间届满一年后，公司有权强制收购投资实体持有的目标公司全部剩余股权。
（二）交易对价
本次交易的基础交易对价为1.479亿美元，最终交易对价将根据《合并协议及计划》约定的价格调整机制确定。
根据《合并协议及计划》的约定，最终交易对价中的1亿美元在交割时以现金支
付，剩余应支付价款（即调整价款）的调整机制如下：
1、2018会计年度
如目标公司当年经审计的EBITDA数达到10,570,960美元，公司当年应支付的价款=0.479亿美元×0.5×（2018会计年度经审计的EBITDA数/21,141,920美元）。该等2018会计年度经审计的EBITDA数除以21,141,920之比例不论结果如何，最高不得超过1且最低不得小于0。（以下简称“2018调整价款”）；
2、2019会计年度
公司当年应支付的价款=0.479亿美元×[（2018会计年度的EBITDA数+2019会计年度经审计的EBITDA数）/67,617,283美元]-已支付的2018调整价款（以下简称“2019调整价款”）。该等（2018会计年度的EBITDA数+2019会计年度经审计的EBITDA数）除以67,617,283美元之比例不论结果如何，最高不得超过1且最低不得小于0。
（三）交易定价依据
公司聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）对交易标的进行了估值，并出具了《苏州春兴精工股份有限公司境外子公司拟现金收购CALIENTTECHNOLOGIES,INC.51%股权项目估
值报告》中联评估字[2017]第1345号（以下简称“《估值报告》”），估值报告以2017年6月30日作为估值基准日，认为估值对象于估值基准日的股东全部权益价值为29,360.00万美元，按照估值基准日美元兑人民币中国人民银行中间价6.7744计算，对CALIENT股东全部权益价值的估值为198,900.00万元人民币。以上述《估值报告》估值为参考，本次交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
（四）交易的批准和授权
1、本次交易已经取得的批准及授权
截至本公告出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（1）春兴精工的授权与批准
春兴精工于2017年8月17日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司现金收购CALIENT Technologies,Inc.51%股权的议案》及《关于公司与交易对方签署本次收购相关协议的议案》。
公司独立董事就本次交易的相关事项发表了独立意见。
（2）目标公司董事会的批准
根据目标公司董事会于2017年8月16日（美国西部时间）作出的决议，目标公司董事会批准通过本次交易，并同意目标公司签署相关协议等法律文件。
（3）美国HSR反垄断审查
美国时间2017年4月14日，公司收到美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger NotificationOffice）出具的函件。根据该函，公司本次交易的相关事项已通过美国反垄断审查。
（4）美国外国投资委员会（CFIUS）审查
美国时间2017年5月15日，公司收到美国财政部投资安全办公室（Office of
Investment Office of U.S. Department ofTreasury）出具的函件。根据该函，公司本次交易的相关事项已通过美国外国投资委员会有关国家安全问题的审查。
2、本次交易尚需取得的批准、授权和备案程序
根据《合并协议及计划》以及相关法律法规的规定，本次交易尚需履行的批准、授权和备案程序包括：
（1）春兴精工股东大会审议
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经春兴精工股东大会审议通过。
（2）江苏省苏州工业园区行政审批局备案
春兴精工已在江苏省苏州工业园区行政审批局对本次交易进行备案，并于2017年4月13日通过备案，取得《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立CALIENT技术有限公司项目备案的通知》（文号：苏园行审项复字[2017]27号）。上述备案以原重大资产重组收购方案取得，收购方案修改后需对上述备案进
行材料补充及修订。
（3）江苏省商务厅备案
春兴精工已在江苏省商务厅对本次交易进行备案，并于2017年4月17日通过备案，取得《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3200201700123号）。
上述备案以原重大资产重组收购方案取得，收购方案修改后需对上述备案进行材料补充及修订。
（4）外汇登记
本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
（5）目标公司股东会的批准
本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需经目标公司股东会审议通过，特别是，目标公司多数已发行在外的普通股，以及多数已发行在外优先股的股东，多数 7A系列优先股以及持有目标公司62%以上5系列优先股的股东应批准通过本次交易。
（6）其他
其他政府部门要求的审批、备案或授权。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，春兴精工在美国设立合并子公司1、合并子公司2作为收购主体，通过合并的方式收购目标公司。本次交易完成后，合并子公司1、合并子公司2将不再存续，目标公司将作为存续主体，成为春兴精工的控股子公司。因此，本次重大资产重组的交易对方为目标公司，交易对方的详细情况见：“三、交易标的基本情况”
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|CALIENT Technologies, Inc.|
|注册号|3009921|
|注册地址|25 Castilian Dr, Goleta, CA 93117|
|授权股本|(1) 243,674,544 股普通股，每股票面价值为0.01美元；(2) 204,570,000 股优先股，每股票面价值为0.01美元。|
|成立日期|1999年3月2日|

目标公司拥有业界领先的3D-MEMS光路交换开关生产技术，持有近64个左右专利以及数量可观的技术秘密。目标公司的深硅等离子刻蚀工艺的专利技术用于制造3D-MEMS反光镜阵列，这项专利技术与强大可靠的软件相结合，使其产品光路交换开关可实现光学层的动态灵活管理。
目标公司主要产品为S系列光路交换开关（硬件），容量：320×320（端口），160×160（端口）或定制配置；LightConnect™架构管理器（软件）-通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。目标公司产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN（软件定义网络）光传输、实验室自动化，其他细分市场包括：多租户和机房共享，媒体和娱乐，CRAN无线基础设施，和海底电缆登陆等。
（二）本次收购前后股权结构
根据公司境外律师事务所Pillsbury出具的《法律尽职调查报告》及公司提供的相关股东名册，目标公司共有股东249名，包括71名法人股东及178名自然人股东。
目标公司前五大股东情况如下：
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||序号||股东名称（姓名）||持有股份数（股）||持股比例|
|1||TeleSoft Partners II QP, L.P.||28,637,646||13.45%||
|2||TeleSoft Partners II-A, L.P.||22,492,972||10.57%||
|3||Intuitive CALIENT II, LLC||11,982,455||5.63%||
|4||IVP CALIENT LLC||11,754,059||5.52%||
|5||General Electric Pension Trust||11,138,573||5.23%||
|合计||||86,005,705||40.40%||

根据公司与交易对方签订的《合并协议及计划》，本次收购完成后目标公司股权
结构如下：
（三）下属公司情况
目标公司共有两家下属子公司，其基本情况如下：
1、CALIENT International
CALIENT Networks International,Inc.（以下简称“CALIENTInternational”）的基本情况如下：
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|公司名称|CALIENT Networks International, Inc.|
|注册号|3364470|
|注册地址|615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, State ofDelaware 19901|
|授权股本|1000股普通股，每股票面价值 0.01美元|
|成立日期|2001年3月 5日|

CALIENTInternational授权1000股普通股，每股票面价值为0.01美元。2001年3月5日，CALIENTInternational向目标公司发行100股以获得1,000美元的现金投资，目标公司持有CALIENTInternational全部已发行股本。根据目标公司的确认，截至目前，CALIENTInternational已处于歇业状态。
CALIENT-Chromysis Software PrivateLimited.（以下简称“CALIENTIndia”）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|CALIENT Networks International, Inc.|
|注册号|3364470|
|注册地址|615 South DuPont Highway, City of Dover, County of Kent, State ofDelaware 19901|
|授权股本|1000股普通股，每股票面价值 0.01美元|
|成立日期|2001年3月 5日|

CALIENTIndia共有两名股东，CALIENTInternational持有9,999股，持股比例为99.99%；Sunder GarakahalliVenkataramaiah持有1股，持股比例为0.01%。根据目标公司的确认，CALIENTIndia仅在开展有限的商业活动。
（四）主要财务指标
最近一年一期，目标公司主要财务数据如下：
单位：美元
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|项 目|2016年 12月 31日|项 目|2016年度|
|总资产|26,970,071|营业收入|30,016,619|
|所有者权益|6,782,656|净利润|-8,974,907|
|项 目|2017年 6月 30日|项 目|2017年 1-6月|
|总资产|33,439,989|营业收入|12,826,427|
|股东权益|20,405,951|净利润|-2,390,760|

注：以上数据已经过安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、交易协议的主要内容
2017年8月16日（美国西部时间），公司与相关各方就本次交易签署了《合并协议及计划》，明确了本次交易的交易方案、交易价格、支付方式、交割安排、违约和终止等条款。《合并协议及计划》并就本次交易涉及的其它相关附属协议和文件的格式和内容进行了约定，并列示作为《合并协议及计划》的附件。该等附属协议和文
件主要包括《股东协议》、《知识产权担保协议》等。《合并协议及计划》及其附属协
议和文件的合同语言均为英文。《合并协议及计划》的主要内容包括：
（一）合并
在第一次合并生效时，根据《合并协议及计划》及特拉华州公司法的相关规定，合并子公司1应被目标公司吸收合并，合并子公司1不再存续，目标公司作为存续公司，成为项目控股公司非全资子公司。
在第二次合并生效时，根据《合并协议及计划》及特拉华州公司法的相关规定，合并子公司2应被目标公司吸收合并，合并子公司2不再存续，目标公司作为存续公司，成为项目控股公司通过直接和间接持股的全资子公司。
第一次合并和第二次合并统称“合并”。
（二）交割
除非《合并协议及计划》根据约定被提前终止，合并之完成（即交割）应在交割条件全部满足（或被豁免）之日上午10时（美国西部时间），但最迟不晚于其后第三个工作日（美国西部时间）进行，或者在公司和目标公司共同同意的其它时间进行。
在交割日，目标公司应首先就第一次合并签发合并证书，并向特拉华州州务卿提交第一次合并证书；随后，目标公司应就第二次合并签发合并证书，并向特拉华州州务卿提交第二次合并证书。第一次合并生效时间为特拉华州州务卿收到申报费且准许第一次合并之时（或公司和目标公司在第一次合并证书中载明的更晚时间）；
第二次合并生效时间为特拉华州州务卿收到申报费且准许第二次合并之时（或公司和目标公司在第二次合并证书中载明的更晚时间）。
（三）第一次合并具体约定
在交割日的第一次合并生效时间，在无需目标公司股票持有人或任何人采取任何行动的情况下，目标公司非合格股东持有的目标公司普通股（异议股份除外）均应自动转化为收取第一次合并现金对价的权利；目标公司合格股东持有的目标公司普通股以及目标公司优先股（但不含7A系列优先股和计入保留股份的优先股除外，
并且，不含目标公司自己持有的普通股以及异议股份），均应予以注销并自动转化为约定数量的项目控股公司的股份以及获取特定比例的调整价款的权利（即第一次合并非现金对价）。所有的第一次合并非现金对价均应自动付至监管人，目标公司证券持有人对第一次合并非现金对价不享有直接的权利。
（四）向投资实体注入权益
于交割之后的最短时间内，持有第一次合并非现金对价的监管人应将第一次合并非现金对价注入投资实体，以换取投资实体的普通股权益。同时，目标公司应就其未能完全兑付给目标公司优先股股东的优先清算利益向投资实体出具证明函。根据该等证明函，投资实体将发行投资实体优先股权益以使未能获得优先清算利益的目标公司优先股股东有权从投资实体获得相应金额的优先分配权。监管人应将前述投资实体的普通股权益和优先股权益交付支付代理人，以便支付代理人可以根据《合并协议和计划》向目标公司证券持有人分配该等普通股权益和优先股权益。
（五）第二次合并具体约定
在交割日的第二次合并生效时间，在无需目标公司证券持有人或任何人采取任何行动的情况下，目标公司发行的7A系列优先股和保留股份应被注销并自动转化为收取第二次合并对价的权利。第二次合并对价为现金对价，其总金额应相当于交割对价总额。交割对价总额的金额见下文“合并对价”中的说明。第二次合并对价将按照目标公司各优先股股东的优先清算利益的偿付顺序，支付给各优先股股东。各方知晓第二次合并对价不足以清偿全部优先股股东的优先清算利益。未足额获得优先清算利益的优先股股东将按照其偿付顺序获得投资实体的优先收益权。所有的第二次合并对价均应付至支付代理人，目标公司证券持有人对第二次合并对价不享有直接的权利。支付代理人将按照约定向未足额受偿的7A系列优先股股东和保留股份持有人作出支付。
（六）对目标公司异议股份、期权、购股权证及非合格投资人股东的处理
1、异议股份
如果在第一次合并时间前，任何持有公司发行在外股份的股东根据特拉华州公
司法第262条以及加利福尼亚州公司法第13章（如适用，根据加利福尼亚州公司法13章）主张了异议权（以下简称“估值权条款”），则任何该等异议股份均不得被转化为收取《合并协议及计划》项下提及的对价的权利，而是应当根据法律规定的估值权条款确定的公允价值收取对价。如果持有公司发行在外股份的股东未能有效的主张其估值权，或者丧失作为异议股份持有人的身份，则其持有股份应立即自动转化为《合并协议及计划》项下提及的对价的权利。
2、期权
目标公司授予的期权应在第二次合并生效时间加速行权，未行权的价内期权将在第二次合并生效时间立即注销并自动转换为收取相应对价的权利。价外期权将在第二次合并生效时间全部被注销并无权收取对价。
3、认股权证
在第一次合并生效时间之前，目标公司发行在外有效的且未被行权的认股权证应立即被注销，该等认股权证的持有人有权在签署和提交认股权证终止协议时，根据约定获得目标公司的普通股，其数量应相当于认股权证项下可得之优先股转化为目标公司普通股的数量。
4、非合格投资人股东
非合格投资人系指不属于美国证券法第501条定义的合格投资人。非合格投资人持有的所有目标公司普通股在第一次合并前均应被注销并自动转化为根据约定收取相应现金对价（如有）的权利。
（七）诚意金
在《合并协议及计划》签署前，上市公司、目标公司及诚意金监管人应签署诚意金监管协议。根据《合并协议及计划》，上市公司应当在《合并协议及计划》签署之日起七（7）日内向诚意金监管账户支付150万美元，并应在《合并协议及计划》签署后二十八（28）天内向诚意金监管账户支付1,350万美元，上述金额合计1,500万美元连同届时产生的利息将作为本次交易的诚意金。如果上市公司未能按照前述
约定支付诚意金，交易对方有权终止《合并协议及计划》。
（八）合并对价
合并对价包括第一次合并对价和第二次合并对价两部分，其中：
1、第一次合并对价应包括：(i)支付给持有目标公司普通股（不含异议股份）的目标公司非合格股东的第一次合并现金对价，和 (ii)支付给持有目标公司优先股（不含7A系列优先股和保留股份以及异议股份）和普通股（不含异议股份）的目标公司合格股东的第一次合并非现金对价，包括项目控股公司49%的股权和调整价款权益（EarnoutRight）。
2、第二次合并对价为：(i)支付给持有7A系列优先股（不含异议股份）股东的优先清算金额，和 (ii)支付给持有保留股份的股东的第二次合并现金对价。第二次合并对价总额为： (i)1亿美元，减去 (ii)公司借款余额，减去 (iii)员工交易相关成本，减去(iv)目标公司非合格股东第一次合并现金对价，减去 (v)目标公司合并费用，加上 (vi)净营运资本调整金额，加上 (vii)现金及现金等价物金额。简言之，第二次合并对价的金额应相当于1亿美元减去全部目标公司负债、目标公司本次交易成本、目标公司员工交易成本（主要为与本次交易引致的金色降落伞计划成本、离职补偿及相关税费）、赔偿款（如有），加上净营运资本调整的余额。
（九）交割条件
根据《合并协议及计划》，第一次合并和第二次合并应在下列条件全部满足时进行：
1、一般性条件
（1）完成对目标公司章程性文件的修改；
（2）目标公司股东批准；
（3）春兴精工股东大会批准；
（4）政府批准（包括发改委对外投资备案、商务部外国投资备案、对外付汇外汇审查、美国反垄断审查、美国外国投资委员会批准）；
（5）第三方批准；
（6）不存在阻碍本次交易的法律限制或禁令；
（7）完成第一次合并。
2、上市公司交割的额外条件
（1）目标公司的陈述和保证在重大方面均真实、准确；上市公司已收到目标公司CEO就此签发的证书；
（2）目标公司在重大方面已履行交割前的义务；上市公司已收到目标公司CEO就此签发的证书；
（3）上市公司收到目标公司秘书签发的证书；
（4）不存在重大不利变化；
（5）目标公司董事和高管已提交辞职书；
（6）目标公司股东已作出280G股东批准；
（7）不超过全部已发行股份10%的股票持有人行使了异议股份的估值权；
（8）不低于85%的负有赔偿义务的证券持有人已签署了加入协议；
（9）无诉讼；
（10）支付代理人协议已签署；
（11）监管人协议已签署；
（12）关键员工已签署不竞争协议；
（13）全体关键员工继续受聘于目标公司；
（14）上市公司已从公司收到交易对价结算书；
（15）目标公司董事会已作出决议终止目标公司员工福利方案；
（16）FIRPTA。上市公司已从目标公司收到一份令上市公司合理满意的证书，说明目标公司股份不构成“美国房地产收益”；
（17）公司负债已付清；和
（18）项目控股公司股东协议已签署；和
（19）已签署第一次合并监管协议。
3、目标公司交割的额外条件
（1）上市公司的陈述和保证在重大方面均为真实和准确；
（2）上市公司一方已履行义务；
（3）支付代理人协议已签署；
（4）项目控股公司股东协议已签署；
（5）已完成对项目控股公司章程的修改；和
（5）知识产权担保协议已签署。
（十）违约和终止
1、在发生下列情形时，《合并协议及计划》以及本次交易终止：
（1）合意解除。在第一次合并生效时间前，由上市公司和目标公司协商一致终止；
（2）超出最后完成日。若第二次合并生效时间未能在2017年11月16日午夜12:00时（美国西部时间）发生，则上市公司和目标公司任何一方有权终止《合并协议及计划》。前述期限可因中国海外投资批准的原因而自动延长30日。此外，经上市公司和目标公司一致同意，可将最后完成日延长至本协议签署之日起的183日或者更长期限。但由于一方违约导致合并未能完成的，则该方无权行使终止权；
（3）禁止性法律或命令。因任何政府机构发布禁止性法律或命令致使合并不合法，则上市公司和目标公司任何一方有权解除《合并协议及计划》；
（4）未能获得目标公司股东批准。如果目标公司股东批准未能在《合并协议及计划》签署后20日内获得，则任何一方有权解除《合并协议及计划》；
（5）未能获得上市公司股东大会批准。如果上市公司股东大会未能在《合并协议及计划》签署后20日内获得，则任何一方有权解除《合并协议及计划》；
（6）目标公司违约。若上市公司一方未在重大方面违反其合同义务，在目标公司违反或者作出不正确的陈述、保证、承诺、约定以致上市公司交割条件的前两项未能满足，且该等违反和不正确未能在发送整改通知后的20个工作日内得以纠正或被豁免（但在某项违约或者不正确基于其性质无法获得整改时，前述整改期限不适用），上市公司有权解除《合并协议及计划》；
（7）上市公司违约。若目标公司未在重大方面违反其合同义务，在上市公司违反或者作出不正确的陈述、保证、承诺、约定以致目标公司交割条件的前两项未能满足，且该等违反和不正确未能在发送整改通知后的20个工作日内得以纠正或被豁免（但在某项违约或者不正确基于其性质无法获得整改时，前述整改期限不适用），目标公司有权解除《合并协议及计划》；
（8）上市公司无故未交割。若(x)《合并协议及计划》约定的交割条件均得以满足或被豁免（根据相关条件的性质应在交割时满足的除外）, (y)目标公司向上市公司书面确认其已准备妥当并能够完成合并，以及(z)上市公司一方未能在交割应当发生之日后2个工作日内根据《合并协议及计划》的约定向支付代理人支付款项，目标公司有权解除《合并协议及计划》。
（9）终止的后果。《合并协议及计划》被终止后，《合并协议及计划》应立即失效，对任何一方及其董事、管理人员和股东不再具有约束力。但任何一方仍应就终止前违约行为承担相应责任。此外，《合并协议及计划》的保密条款、公告、终止和一般条款应继续有效。
150万美金。支付代理人应从诚意金中向目标公司划付相应成本，诚意金剩余金额（含利息）应返还给上市公司。
3、终止费。在发生下列情形之一时，诚意金监管人应将诚意金全额划付给目标公司作为终止费：
（1）当上市公司违反了其在《合并协议及计划》项下的付款义务，且不存在目标公司违约情形时，任何一方基于合意解除和因超出最后完成日解除《合并协议及计划》；
（2）若《合并协议及计划》因上市公司未能通过股东大会批准或者上市公司无故未交割而被目标公司解除。
（十一）适用法律和争议解决
《合并协议及计划》适用美国特拉华州法律，而不考虑冲突规则的适用。任何与《合并协议及计划》有关的或因之引起的争议应提交香港国际仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、本次收购的目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、实现公司发展战略，不断推进公司转型升级
公司通信业务板块通过收购等方式实现产业链垂直整合，最近几年公司已发展成为移动通信射频器件领域的领先企业。公司在巩固和扩大现有的客户群和市场份额的同时，在行业上实施向相关行业的差异化发展战略，在市场上实施贴近客户的全球化发展战略，在制造能力上实施向高附加值的高端精密制造发展战略。
本次收购是实现公司发展战略的关键一步，符合公司转型升级及全球业务布局的内在需要，本次收购之后，公司在深耕通信行业的基础上进军光通信行业，开始逐步由精密制造型企业向科技型企业转型。
2、发挥协同效应，实现共同成长
交易双方认为各自在客户资源、生产制造、供应链管控、技术研发及营运管理等各方面存在广泛的深度合作空间，合作产生的协同效应将远大于由其中一方单独
运营目标公司。
首先，由于双方都是从事通信与IT行业的产品与服务提供商，双方在通信与IT行业市场和客户方面有着非常强的协同效应。公司目前的全球化生产与销售的布局，将为目标公司拓展国际市场起到积极的推动作用；公司在中国本土所积累的竞争优势以及中国在通信、IT行业的巨大市场潜力，也会为目标公司拓展中国市场形成巨大的支撑。同时，目标公司与通信与IT行业中大客户的良好合作关系也将为公司开拓欧美市场提供助力。其次，公司强大的垂直整合生产平台与大规模工业化生产的生产能力与管理能力，实质性地解决了目标公司在美国无法解决的在产品生产交付、销售快速成长方面的问题，以及其核心客户急需的快速扩产与大规模一致性、高质量生产管理能力的问题。第三，目标公司的产品在美国生产的高成本是制约其销售市场快速拓展的一个主要因素。公司在精密机械制造方面的研发与生产能力，以及长期积累建立的高效的生产与供应链管理能力，可显著降低目标公司的材料成本与生产成本。第四，目标公司的核心团队由半导体芯片领域、光领域、微机电领域的技术专家组成，强大的研发能力及技术水平将在未来的合作中产生溢出效应，提升公司的研发和技术能力。
因此，本次收购是公司转型升级及海外产业布局战略的重要环节，同时与目标公司的协同效应的发挥将带动公司快速发展，对中国企业在光路交换产品领域的工业和技术布局起到非常积极的作用。
（二）对公司的影响
本次交易不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
（一）境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。
（二）终止交易及损失部分诚意金的风险
《合并协议及计划》中约定了违约和终止条款，如实际交易过程中诚意金未按时支付或有上述条款陈述的情形发生，本次交易将有终止的风险。另外，本次交易
存在损失全部或部分诚意金金的风险，进而对公司未来的运营资金产生一定压力。
（三）核心管理人员及技术人员流失风险
管理团队及核心技术人员对于目标公司经营发展至关重要，其稳定将直接关系到目标公司业务的稳定和拓展。目标公司的核心高管及技术人员在目标公司服务多年，拥有丰富的管理经验和技术研发经验。在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可能性，目标公司的管理和经营将可能因上述人员流失受到不利影响。
（四）后续整合风险
上市公司与目标公司经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在差异。本次交易完成后，上市公司与目标公司能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，存在一定的不确定性。如果整合未能达到预期，可能会对上市公司带来不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试，一旦发生商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润。
（六）其他风险
本次交易可能还会存在股市波动风险、汇兑风险等其他风险。
提请广大投资者注意上述风险，谨慎作出投资决策。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会