股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所万通智控科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所或通讯地址|
|Heitkamp & Thumann KG|Königsallee 4, 40212 Düsseldorf, Germany|
|Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH|Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,Germany|
|Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG|Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach,Germany|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形；交易对方WGG是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&T KG的首席执行官、普通合伙人 ChristianDiemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV和H&TKG对卖方违反《股权及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）中介机构声明
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京德恒（杭州）律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所出具的差异鉴证报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估专业人员己阅读《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第 1083号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字评估专业人员对《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal Hoses Group股东
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第 1083号）的专业结论无异议。
确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.l（以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp& ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业 Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的Westfalia,Inc.（以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T集团旗下H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury,Inc.和 WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
（2）WSV与WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方
借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交
1H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
3、吸收合并 WSH
（1）本次吸收合并WSH的具体安排
根据Rödl& Partner出具的《法律意见》（《LegalNote》）和《股权及资产购买协议》第9.7款的约定，本次吸收合并WSH的具体安排如下：
在交割日，H&T KG向CORE德国公司转让其持有的WSH100%有限合伙人权益，当 CORE德国公司在商业登记处被登记为 WSH的合法继承主体后，转让行为生效。
同时，WSV辞去其在 WSH中的普通合伙人，当 CORE德国公司在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后，WSV辞去WSH普通合伙人生效。
在交割日，双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证完成后，由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据Rödl& Partner的经验，商业登记变更需要3至 10个工作日。
前述条件满足后，CORE德国公司自动承继WSH的所有资产。在CORE德国公司在商业登记处被登记为合法继承主体后，WSH解散。
此外，CORE德国公司拟将在交割前更名为Westfalia Metal HosesGmbH，该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。
（2）本次吸收合并WSH的前置条件和审批程序
根据Rödl& Partner出具的《法律意见》（《LegalNote》），除了完成前述所需的商业登记外，本次吸收合并 WSH不存在通知债权人等前置条件，也不需要履行特定的审批程序。
（二）交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）交易标的
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip WoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
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100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图2
2WSH为有限合伙企业，WSV为其普通合伙人，H&TKG为其有限合伙人。本次交易中，H&TKG将向买方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益，交割时WSV将注销其普通合伙人权益，从而使WSH被CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为 350.00万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备3中不足 150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）。
若以 2018年12月 31日为生效日，根据WMHG截至2018年 12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为5,105万欧元（约为以交易标的2018年12月 31日为基准日的模拟合并EBITDA的5.29倍）。
具体“净营运资金”、“金融负债”、“部分退休金拨备”详细定义、计算公式，以及“目标净营运资金”金额，“非股权资产转让”适用税收项目、税率及预计税金信息如下：
（1）金融负债
金融负债（FinancialDebt）是指任何附息借款或任何具有附息性质的债务以及相应的应计利息和任何附属财务费用，包括但不限于任何银行或第三方担保所借入或筹集的资金债务、承兑信用证、债券、票据、本票、汇票、商业票据、信用证或任何其他具有借款商业实质的交易。
为避免重复计算且进一步明确金融负债在本次交易中的范围，《股权及资产购买协议》中约定：本次交易中所指金融负债不包括养老金债务、部分退休金拨备、税务准备金、税务负债、奖金准备金、周年庆准备金、应付重组成本、应付顾问费用、争议和诉讼等导致的预计负债、坏账准备以及其他任何包含在净营运资本计算中的负债项。
（2）部分退休金拨备
部分退休（PartialRetirement）是德国法下分阶段退休安排的一种方式，分阶段退休允许接近退休年龄的员工减少工作量，逐步从全职工作转为全职退休。
在员工处于部分退休状态时，雇主公司将预提“部分退休金拨备”以备后续支付 3 Partial RetirementProvision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备金。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）员工正式退休后的养老金。
根据标的公司的经审阅模拟合并财务报表，截至2017年末、2018年末和2019年上半年末，标的公司的部分退休金拨备余额分别为894,262欧元、950,140欧元和980,140欧元。
（3）净营运资金
净营运资金（Net WorkingCapital）是指公司的流动资产减去公司的流动负债和预计负债，其中流动资产中不包括现金和本票，流动负债不包括金融负债、养老准备金和部分退休金拨备。为避免疑问，其他所有的准备金项和负债项均包含在净营运资金中。具体公式为：
净营运资金=流动资产-流动负债-预计负债
（4）目标净营运资金
根据《股权及资产购买协议》的约定，目标净营运资金（Reference Net WorkingCapital）指 2018年 3月至 2019年 2月期间共计 12个月内标的公司的净营运资金的平均值。该目标净营运资金需要遵循：
A、采用与编制标的公司中期财务报表相同的会计原则，以及
B、WMHG正常经营。
根据《股权及资产购买协议》及其附件的约定，标的公司的目标净营运资金合计约为1,080.6万欧元，具体情况如下表所示：
单位：千欧元公司名称 目标净营运资金
WSH 6,985
WCZ 1,652
WIW 1,139
WSC 402
WSS 627
合计 10,806
特别地，为进一步保障过渡期内标的公司和买方的利益，《股权及资产购买协议》中对流动资产中的存货金额设置了上限，约定：在生效日时账面实际存货
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（该金额需经合格的注册会计师审计）对应的存货周转天数不应超过55天，其中，存货周转天数的计算公式为：
存货周转天数=（存货金额/总销售收入）*365
（5）“非股权资产转让”适用的税收项目、税率及预计税金
本次交易中涉及的非股权资产转让交易为买方收购 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为 25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
根据Rödl& Partner出具的《税务尽调报告》，本次非股权资产转让会导致买方承担一定的房产交易税，该税金在交易双方签署《股权及资产购买协议》后即可生效，具体涉及的税务金额计算公式如下：
本次交易中的非股权资产转让税=非股权资产交易金额*房产交易税率
其中，本次交易的非股权资产交易金额预计约为 396万欧元，适用的房产交易税率为6.5%，故涉及的非股权资产转让税金预计约为26万欧元。
根据《股权及资产购买协议》，交易双方约定于生效日后四周内编制各标的公司以生效日为基准日的中期财务报表以及相应的模拟合并中期财务报表，中期财务报表应按照与标的公司2018年 12月 31日财务报表相同的会计准则编制，并由标的公司的现任审计师出具审阅报告。而交易价格则以上述经审阅的中期财务报表为基础进行调整。
本次交易中，假设以 2018年12月 31日为生效日，最终交易价格的具体计算过程如下：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额
截至 2018年12月 31日，各标的公司的金融负债账面金额合计为1,965.8万欧元。若考虑《股权及资产购买协议》中对关联方债务的豁免事项，本次交易涉及的关联方债务豁免金额为 1,752.7万欧元（关联方债务豁免事宜请参见本报告
书“第五章标的资产估值情况/（四）特别事项说明/1、关联方债务豁免”），则调整后的标的公司的金融负债金额为213.1万欧元。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为 350.00万欧元
截至 2018年12月 31日，各标的公司的账面现金合计为275.6万欧元，调整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为 213.1万欧元，净现金头寸（现金金额减去金融负债金额）不足350万欧元。为满足交易双方在《股权及资产购买协议》中对生效日标的公司净现金头寸 350万欧元的约定，可通过计算得知标的公司在生效日（此处假设生效日为 2018年 12月31日）的现金金额需为 563.1万欧元（需交易对方向标的公司注入287.5万欧元），则本调整项应在交易价格上加上563.1万欧元。
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额
交易双方约定目标净营运资金为 1,080.6万欧元。2018年12月 31日，标的公司的净营运资金为1,060万欧元，则本项调整金额为减去20.6万欧元。
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备中不足 150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额
截至 2018年12月 31日，各标的公司的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备合计为 121万欧元，故本项调整金额应为加上29万欧元。
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）
非股权资产于 2018年 12月31日的账面净值为 396.6万欧元，转让税金不计入交易价格，由买方单独承担。
根据上述各项调整计算可知，假设2018年12月 31日为生效日，交易价格约为5,105万欧元。
综合以上分析，本次交易价格调整基础为经合格审计师审阅后的中期财务报表，价格调整机制清晰、明确，具有可行性。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）海外并购由于涉及程序较为复杂，在并购交易文件签署时一般无法即时完成交割，因此常需要通过交易价格调整条款对交易文件签署日和实际交割日之间的变化对交易价格作出相应调整。
本次交易中，交易双方采用的为常见的交割账目法，该调整机制有利于保护买方利益，基本原则为以资产负债表为基础，交易双方首先确立交易的基础购买价格，随后约定以生效日为基准，在最终购买价款中将过渡期内标的公司负债、营运资金以及现金等金额变化予以调整，旨在避免卖方以及标的公司管理层在过渡期内对标的公司实施超出正常经营范围之外的影响，从而损害标的公司及买方的利益。
其次，本次交易中交易双方约定最终购买价格将以合格的注册会计师审阅后的中期财务报告为基础进行调整，有助于进一步保障买方利益。
综上，本次交易中设置的交易价格调整机制以标的公司正常经营为基准，通过价格调整保障标的公司和买方的利益，具有合理性。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日 2018年 12月 31日H&T集团旗下的WMHG股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 3,479万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，截至评估基准日，WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加WMHG股东权益 1,823万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股东权益的影响。若考虑上述交割日义务，WMHG股东全部权益在估值基准日的价值可上升至5,302万欧元。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）若以 2018年12月 31日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元，而考虑相关调整项后的估值为5,302万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内WSC、WSS股权资产的交易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到CORE卢森堡公司和CORE德国公司，并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年 4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。
2019年 6月 6日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购WSS和 WSC股权的批准；
（2）上市公司变更前次募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过 2,750万欧元的贷款。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为5,105万欧元，约合人民币39,5004万元（该金额为交易对方根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本报告书中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至2019年 3月31日，上市公司资产负债率为12.32%，流动负债合计 5,748.99万元，其中应付票据及应付账款4,933.08万元；账面货币资金（银行存款）余额 9,517.21万元，账面交易性金融资产（结构性存款） 16,000.00万元。上述自有资金 25,517.21万元中，募集资金专户存款余额 14,422.60万元（含 1亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5万欧元（约合人民币 19,750万元）和银行贷款2,552.5万欧元（约合人民币19,750万元）组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本报告书出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
定金为2,500,000.00欧元，应在2019年4月15日前由上市公司支付给H&TKG。
若定金在 2019年4月15日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247的规定）9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&TKG确认已于2019年4月12日收到上市公司支付的上述定金款项。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外 4此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250万欧元款项的退还安排进行了特别约定，如果协议终止，则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方应将该 250万欧元返还给买方。
因此，250万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。
（1）支付250万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付250万欧元定金具有合理性。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）支付250万欧元定金符合公司章程规定
A、250万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250万欧元款项系作为定金而支付的款项，在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则250万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为250万欧元。
根据 2018年4月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且成交金额超过 500万元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的250万欧元未超过最近一期经审计净资产的5%，该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付250万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付250万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付250万欧元款项的行为符合《公司章程》的规定。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易金额|上市公司|
|38,829.96|40,058.90|51,766.99|
|13,039.32|40,058.90|42,299.75|
|55,243.69|不适用|31,359.08|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8473元计算；
注4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据业经 Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和2019年1-6月标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元、7,039.83万欧元和 3,723.88万欧元，净利润分别为 307.44万欧元、465.00万欧元和 322.88万欧元。交易完成
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于 2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019年 4月 2日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019年 7月 8日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019年 7月 8日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问Rödl&Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019年 5月 15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900255号），投资国家为德国。2019年 5月15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900356号），投资国家为捷克。2019年 5月 20日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900269号），投资国家为美国。
2019年5月 21日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|-|
|承诺事项|
|提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于关联关系情况的承诺|
|关于合法合规情况的承诺|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于暂缓编制并披露中国会计准则标的公司审计报告及备考合并财务报告的承诺|
|万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia MetalHoses Group 业务的拟议收购|
|万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia MetalHoses Group 业务的拟议收购的补充承诺|
|关于减持上市公司股份的承诺|
|关于控股股东万通控股的先行赔付承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|承诺事项|
|标的资产权属及所提供信息真实和准确的承诺|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券
业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以标的
公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为便于全体股东
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国H&T集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审计。
同时，由于标的公司WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产2017年度、2018年度、2019年 1-6月期间的模拟合并财务报表，并聘请 Warth& Klein Grant Thornton执行了审阅工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912号）：“基于我们执行的有
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
鉴于目前交割的安排，以及交割完成后的各项整合工作的推进，上市公司承诺：将在本次交易正式交割后 150个交易日内完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下Westfalia Metal Hoses Group业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
尽管交易双方于2019年4月2日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在约定前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定的政策和法律风险。
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保留买方支付的定金，定金为250万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
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|-|
|本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩|
|承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。|
|本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进|
|行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公|
|司及股东利益造成一定的影响。|

（五）跨境收购的风险
||
|-|
|鉴于本次交易为跨境收购，标的资产境外实际运营主体位于德国、捷克以及美|
|国，经营业务涉及多个国家和地区，因此本次交易面临着一系列跨境收购风险，包|
|括标的公司运营、销售所处地区的政治风险、政策风险和法律风险等。政治风险和|
|政策风险主要是指运营、销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相关投资|
|环境变化所导致的风险。法律风险是指跨境收购行为因境外法律问题处理不当，从|
|而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。|
|跨境收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法律文件等必须|
|符合境外法律的要求，否则，交易将面临法律风险。|

（六）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
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|由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，|
|上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动|
|比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公|
|司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。|
|本公司提醒投资者特别关注。|

二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。
在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用期内离任或退休，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响。
本次交易尚未对交易完成后核心人员任职作出安排，核心人员尚未未与标的公司签订任职协议和竞业禁止协议。本次交易完成后，上市公司计划保持原管理层的总体稳定和既往管理构架不变，有利于降低核心人员的流失风险。此外，上市公司计划在交割完成之后严格根据上市公司保密制度与标的公司核心人员签署保密协议、任职协议、竞业禁止协议，约定了标的公司员工的保密职责、保密范围、违约责任，对员工离职后的竞业限制期、竞业限制补偿、违约责任等也进行约定。如果交易完成后上述计划无法落实，可能存在标的公司核心人员流失的风险，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响，公司特此提醒投资者关注。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给
本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次收购的出资将由上市公司自有资金和欧元的银行贷款组成，如果未来汇率产生不利变动，可能会对公司未来债务规模、利息费用等产生不利影响。
（四）标的公司审计风险
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本报告书披露情况存在差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG的GTH产品具有明显的技术优势，具体表现在 GTH拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧市场竞争，将对WMHG的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并未约束具体采购量，未来整车厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管GTH3产品风险
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术要求，推出了新一代产品GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供更好的性能。
目前，GTH3产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH产品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。
在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面的布局和研发投入，部分重要车企表示将在2019年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客车等。
但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的产品销售和盈利能力会产生一定的影响。
（九）WCZ经营独立性相关风险
WMC于 2017年成立并作为H&T集团旗下汽车冲压金属部件业务单位在捷克的独立实体，其人力资源、财务、信息技术等后台部门团队构建尚未成熟且尚未寻找到合适的经营用地，因此在交割后1至6年的过渡期内，WMC仍需租用 WCZ的部分工作区域并向WCZ采购相关支持性服务。WCZ的相关后台部门员工在未来的 1至
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 6年间仍需为 WMC提供相关服务，可能会对 WCZ本身经营效率产生一定影响。若 WCZ未来无法高效地调配后台部门员工的工作重心，则WCZ可能面临一定的经营独立性风险，不利于公司经营管理的稳定性。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有WMHG100%的股权，标的资产控股股东的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，标的公司与其主要客户签订的长期供应框架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12月）向标的公司发出通知后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，标的公司仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）誉。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）税务风险
标的公司的经营主体分布在德国、捷克、美国、中国等地，涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税务风险。
（五）整合未达预期风险
上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
本次收购完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样由于标的公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。如果整合未达预期，公司全球范围内的产业布局难以快速完成，国际化布局进度放缓；公司谋求进入整车厂核心零部件供应商系统的愿望将落空，上市公司新的业绩增长疲软。虽然公司存在整合未达预期的风险，但上市公司主营业务不受本次交易影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。
就卖方所知（限于H&T KG的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本次交易存在
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）可能无法完全按照《准则 26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体案例和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师Rödl&Partner在交易对方未对完整性做陈述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特殊目的公司（例如：注册资本为1欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起到控股作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于接受信息完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移，最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特殊目的公司可以直接申请破产。
该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中。而在本次交易中，交易对方为H&T集团，即德国海金杜门工业集团，根据《股权及资产协议》，WSV和H&T KG对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者H&TKG是H&T集团中主要经济实体，且KG的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因此卖方在谈判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。（德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：人合公司、资合公司、注册合作社和其它形式。两合公司是人合公司的其中一种形式，人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任。两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东有权获得更多的利润分成。因此，H&TKG的普通合伙人例如其CEO ChristianDiemer个人虽能获得更多的利润分配，但也承担了公司一旦破产其需要承担无限责任的风
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）险。）
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺的案例
A、2016年8月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016年8月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团（ISIN：DE0005565204，DürrAG）下属的五家子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及Schenck RoTec IndiaLtd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买德国杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条Carl Schenck AG的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
B、2019年1月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019年 1月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ISIN DE0007314007, Heidelberger DruckmaschinenAG）签署了《投资协议》，通过境外全资子公司卢森堡 SPV以每股 2.68欧元的价格现金认购海德堡增发的股票 25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：据海
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信息，如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师Rödl&Partner的前期尽调过程中，境外律师Rödl& Partner就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信息。在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存在错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建议下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈判，交易对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于H&T KG的首席执行官、普通合伙人 ChristianDiemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对
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通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东万通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意加入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合理的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交易对方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息的完整性做了陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明............................................................................................................................1交易对方声明....................................................................................................................2中介机构声明....................................................................................................................3重大事项提示....................................................................................................................5一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................................... 19三、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................................... 19四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................................... 19五、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................................... 20六、本次交易的决策过程 ................................................................................................................................... 21七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ........................................................................................................ 23八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 26九、有关标的资产财务资料的说明 ................................................................................................................. 29十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划....................................................................................... 30重大风险提示.................................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险............................................................................................................................... 31二、标的资产业务经营相关风险...................................................................................................................... 33三、交易完成后上市公司经营相关的风险 .................................................................................................... 36四、其他风险 ......................................................................................................................................................... 37目录.............................................................................................................................. 43释义.............................................................................................................................. 46一、一般释义 ......................................................................................................................................................... 46二、专业释义 ......................................................................................................................................................... 50第一章本次交易概述 ................................................................................................... 51一、本次重组的背景及目的............................................................................................................................... 51二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................................... 57三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................................... 58四、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................................... 72五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................................... 72六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................................... 72七、本次交易对上市公司的影响...................................................................................................................... 73八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 74九、有关标的资产财务资料的说明 ................................................................................................................. 77十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划....................................................................................... 78第二章上市公司基本情况 ........................................................................................... 80一、公司概况 ......................................................................................................................................................... 80二、历史沿革 ......................................................................................................................................................... 80三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 93四、公司2016年、2017年、2018年及2019年一季度主要财务数据及财务指标........................... 93五、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................................. 94六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................................. 95七、最近三年合法经营情况............................................................................................................................... 95第三章交易对方基本情况 ........................................................................................... 97一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................................... 97二、交易对方股权结构........................................................................................................................................ 98三、主营业务发展情况........................................................................................................................................ 99四、下属企业情况 ..............................................................................................................................................101五、主要财务数据 ..............................................................................................................................................102
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 ..................103七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ..................................................................................................................................................................................103八、交易对方最近五年内的诚信情况 ...........................................................................................................103九、交易对方其他有关情况的补充说明 ......................................................................................................104第四章标的资产的基本情况 ..................................................................................... 109一、交易标的概况 ..............................................................................................................................................109二、标的资产股权结构......................................................................................................................................110三、标的资产基本情况......................................................................................................................................110四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....................................121五、标的资产主要财务数据.............................................................................................................................132六、主营业务发展情况......................................................................................................................................133七、员工及社会保障情况 .................................................................................................................................149八、合规和环境 ...................................................................................................................................................152九、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................................................................153十、标的公司为股权情况的说明....................................................................................................................156十一、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明............................................................................156十二、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况............................................................................157十三、本次交易涉及的债权债务处理 ...........................................................................................................157十四、会计政策及相关会计处理....................................................................................................................158第五章标的资产估值情况 ......................................................................................... 160一、本次交易标的估值情况.............................................................................................................................160二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见 .........................................................................................185三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见 .........................................................................................188第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 190一、《股权及资产购买协议》主要内容.........................................................................................................190二、《第一修正案》主要内容 ..........................................................................................................................214三、《第二修正案》主要内容 ..........................................................................................................................215四、《商标许可协议》主要内容 ......................................................................................................................216第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................. 219一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................................................219二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ......................223第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................... 226一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ..............................................................226二、标的公司行业特点讨论与分析 ...............................................................................................................237三、交易标的财务状况分析.............................................................................................................................254四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析 ...................................................................................................................................................263五、其他对上市公司的影响.............................................................................................................................276第九章财务会计信息 ................................................................................................. 277一、标的资产财务会计信息情况说明 ...........................................................................................................277二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告 ................................................................................................................................................................277三、WMHG主要会计政策与中国会计准则差异说明..............................................................................280四、标的资产两年及一期模拟合并财务报表 .............................................................................................295第十章同业竞争和关联交易 ..................................................................................... 298一、同业竞争情况 ..............................................................................................................................................298二、关联交易情况 ..............................................................................................................................................299第十一章风险因素 ..................................................................................................... 305一、与本次交易相关的风险.............................................................................................................................305二、标的资产业务经营相关风险....................................................................................................................307三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ..................................................................................................309
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、其他风险 .......................................................................................................................................................311第十二章其他重大事项 ............................................................................................. 317一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 ..................................................................................................................................................................................317二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................................................317三、本次交易涉及的债权债务及人员安置 ..................................................................................................317四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................................................318五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况.....................................................................................318六、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 .......................................................................319七、首次公告日前六个月至本报告书披露日的买卖股票情况的自查 .................................................320八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................321九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................321十、关于公司现金分红政策的说明 ...............................................................................................................321八、保护投资者合法权益的相关安排 ...........................................................................................................325第十三章独立董事及相关证券服务机构意见 ......................................................... 329一、独立董事意见 ..............................................................................................................................................329二、独立财务顾问意见......................................................................................................................................332三、法律顾问意见 ..............................................................................................................................................332第十四章本次交易相关中介机构 ............................................................................. 334一、独立财务顾问 ..............................................................................................................................................334二、法律顾问 .......................................................................................................................................................334三、会计师事务所 ..............................................................................................................................................334四、估值机构 .......................................................................................................................................................334第十五章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ................................. 336一、上市公司全体董事、监事、全体高级管理人员声明 .......................................................................336二、独立财务顾问声明......................................................................................................................................336三、法律顾问声明 ..............................................................................................................................................336四、估值机构声明 ..............................................................................................................................................336五、会计师事务所声明......................................................................................................................................336第十六章备查文件 ..................................................................................................... 342一、备查文件 .......................................................................................................................................................342二、备查地点 .......................................................................................................................................................342
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010年8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013年1月 22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进一
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017年4月 25日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等高端零部件。到 2020年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争力的汽车零部件企业集团。到 2025年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施EuroVI、EPA 10排放标准，其对于车辆尾气排放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）准将分为6a和6b两个阶段实施，其中 6b阶段相较于6a阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。其中6a阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019年7月 1日，对于城市车辆的实施时间为2020年7月1日，对于所有车辆的实施时间为2021年 7月 1日；6b阶段对于燃气车辆的实施时间为2021年1月 1日，对于所有车辆的实施时间为2023年 7月1日。
国务院在2018年6月 27日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部分重点地区可先行实施“国六”标准。2018年11月，北京市发布《北京市促进高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自2019年7月1日起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求
根据 FEV的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以及PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如DPF（柴油
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司WMHG前身最早可追溯至1908年，为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的气密性、热绝缘性等性能提出了更高的技术要求。
2018年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达114.8万台。根据国务院2018年7月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020年底前京津冀等地
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）区淘汰国三以下中、重型柴油货车100万辆以上，目前全国范围内国三重卡保有量估计在280~300万辆区间，占目前重卡保有量的47%左右，国三重卡淘汰带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司WMHG是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 HamatonInc.及Plaudita，在英国设立子公司 HamatonLtd.，开拓北美、欧洲市场；另外，公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和资源。
与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据业经Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司2017年度、2018年度和2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和 2019年 1-6月标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元、7,039.83万欧元和 3,723.88万欧元，净利润分别为307.44万欧元、465.00万欧元和322.88万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019年 4月 2日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019年 7月 8日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019年 7月 8日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中万通智控所聘请的境外法律顾问Rödl&Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019年 5月 15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900255号），投资国家为德国。2019年 5月15日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900356号），投资国家为捷克。2019年 5月 20日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201900269号），投资国家为美国。
2019年5月 21日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019年4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司CORE Mainstream LuxemburgS.a.r.l（以下简称“CORE卢森堡公司”）、CORE Mainstream GermanyGmbH（以下简称“CORE德国公司”）（以下合并简称“买方”）与Heitkamp& ThumannKG（以下简称“H&TKG”）及其关联企业 Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（以下简称“WSV”）、WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、卖方、H&T集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括WSV作为普通合伙人、H&TKG作为有限合伙人持有的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co.KG（以下简称“WSH、德国业务公司”）100%有限合伙人权益以及WSV持有的Westfalia,Inc.（以下简称“WIW、美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metals.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components (Shanghai) Co.Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公司（Westfalia Shanghai Trading CompanyLtd.，以下简称“WSC”）100%股权。
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|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T集团旗下H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
5H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）WIW、H&T Waterbury,Inc.和 WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
（2）WSV与WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
3、吸收合并 WSH
（1）本次吸收合并WSH的具体安排
根据Rödl& Partner出具的《法律意见》（《LegalNote》）和《股权及资产购买协议》第9.7款的约定，本次吸收合并WSH的具体安排如下：
在交割日，H&T KG向CORE德国公司转让其持有的WSH100%有限合伙人权益，当 CORE德国公司在商业登记处被登记为 WSH的合法继承主体后，转让行为生效。
同时，WSV辞去其在 WSH中的普通合伙人，当 CORE德国公司在商业登记处被登记为WSH的合法继承主体后，WSV辞去WSH普通合伙人生效。
在交割日，双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证完成后，由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据Rödl& Partner的经验，商业登记变更需要3至 10个工作日。
前述条件满足后，CORE德国公司自动承继WSH的所有资产。在CORE德国公司在商业登记处被登记为合法继承主体后，WSH解散。
此外，CORE德国公司拟将在交割前更名为Westfalia Metal HosesGmbH，该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。
（2）本次吸收合并WSH的前置条件和审批程序
根据Rödl& Partner出具的《法律意见》（《LegalNote》），除了完成前
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）述所需的商业登记外，本次吸收合并 WSH不存在通知债权人等前置条件，也不需要履行特定的审批程序。
（二）交易对方
本次交易对方为H&T集团。在本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（三）标的公司
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip WoundHose，以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（GastightHose，以下简称“GTH”）及其管路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Heit Kka Gm (p
H
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&
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Gt kf sa (Wl -ia
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G
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100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图6
6WSH为有限合伙企业，WSV为其普通合伙人，H&TKG为其有限合伙人。本次交易中，H&TKG将向买方转让其持有的WSH的100%有限合伙人权益，交割时WSV将注销其普通合伙人权益，从而使WSH被CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为 350.00万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备7中不足 150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）。
若以 2018年12月 31日为生效日，根据WMHG截至2018年 12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为5,105万欧元（约为以交易标的2018年12月 31日为基准日的模拟合并EBITDA的 5.29倍）。
具体“净营运资金”、“金融负债”、“部分退休金拨备”详细定义、计算公式，以及“目标净营运资金”金额，“非股权资产转让”适用税收项目、税率及预计税金信息如下：
（1）金融负债
金融负债（FinancialDebt）是指任何附息借款或任何具有附息性质的债务以及相应的应计利息和任何附属财务费用，包括但不限于任何银行或第三方担保所借入或筹集的资金债务、承兑信用证、债券、票据、本票、汇票、商业票据、信用证或任何其他具有借款商业实质的交易。
为避免重复计算且进一步明确金融负债在本次交易中的范围，《股权及资产购买协议》中约定：本次交易中所指金融负债不包括养老金债务、部分退休金拨备、税务准备金、税务负债、奖金准备金、周年庆准备金、应付重组成本、应付顾问费用、争议和诉讼等导致的预计负债、坏账准备以及其他任何包含在净营运资本计算中的负债项。
（2）部分退休金拨备
部分退休（PartialRetirement）是德国法下分阶段退休安排的一种方式，分阶段退休允许接近退休年龄的员工减少工作量，逐步从全职工作转为全职退休。
在员工处于部分退休状态时，雇主公司将预提“部分退休金拨备”以备后续支付 7 Partial RetirementProvision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备金。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）员工正式退休后的养老金。
根据标的公司的经审阅模拟合并财务报表，截至2017年末、2018年末和2019年上半年末，标的公司的部分退休金拨备余额分别为894,262欧元、950,140欧元和980,140欧元。
（3）净营运资金
净营运资金（Net WorkingCapital）是指公司的流动资产减去公司的流动负债和预计负债，其中流动资产中不包括现金和本票，流动负债不包括金融负债、养老准备金和部分退休金拨备。为避免疑问，其他所有的准备金项和负债项均包含在净营运资金中。具体公式为：
净营运资金=流动资产-流动负债-预计负债
（4）目标净营运资金
根据《股权及资产购买协议》的约定，目标净营运资金（Reference Net WorkingCapital）指 2018年 3月至 2019年 2月期间共计 12个月内标的公司的净营运资金的平均值。该目标净营运资金需要遵循：
A、采用与编制标的公司中期财务报表相同的会计原则，以及
B、WMHG正常经营。
根据《股权及资产购买协议》及其附件的约定，标的公司的目标净营运资金合计约为1,080.6万欧元，具体情况如下表所示：
单位：千欧元公司名称 目标净营运资金
WSH 6,985
WCZ 1,652
WIW 1,139
WSC 402
WSS 627
合计 10,806
特别地，为进一步保障过渡期内标的公司和买方的利益，《股权及资产购买协议》中对流动资产中的存货金额设置了上限，约定：在生效日时账面实际存货
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（该金额需经合格的注册会计师审计）对应的存货周转天数不应超过55天，其中，存货周转天数的计算公式为：
存货周转天数=（存货金额/总销售收入）*365
（5）“非股权资产转让”适用的税收项目、税率及预计税金
本次交易中涉及的非股权资产转让交易为买方收购 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为 25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
根据Rödl& Partner出具的《税务尽调报告》，本次非股权资产转让会导致买方承担一定的房产交易税，该税金在交易双方签署《股权及资产购买协议》后即可生效，具体涉及的税务金额计算公式如下：
本次交易中的非股权资产转让税=非股权资产交易金额*房产交易税率
其中，本次交易的非股权资产交易金额预计约为 396万欧元，适用的房产交易税率为6.5%，故涉及的非股权资产转让税金预计约为26万欧元。
根据《股权及资产购买协议》，交易双方约定于生效日后四周内编制各标的公司以生效日为基准日的中期财务报表以及相应的模拟合并中期财务报表，中期财务报表应按照与标的公司2018年 12月 31日财务报表相同的会计准则编制，并由标的公司的现任审计师出具审阅报告。而交易价格则以上述经审阅的中期财务报表为基础进行调整。
本次交易中，假设以 2018年12月 31日为生效日，最终交易价格的具体计算过程如下：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额
截至 2018年12月 31日，各标的公司的金融负债账面金额合计为1,965.8万欧元。若考虑《股权及资产购买协议》中对关联方债务的豁免事项，本次交易涉及的关联方债务豁免金额为 1,752.7万欧元（关联方债务豁免事宜请参见本报告
书“第五章标的资产估值情况/（四）特别事项说明/1、关联方债务豁免”），则调整后的标的公司的金融负债金额为213.1万欧元。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为 350.00万欧元
截至 2018年12月 31日，各标的公司的账面现金合计为275.6万欧元，调整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为 213.1万欧元，净现金头寸（现金金额减去金融负债金额）不足350万欧元。为满足交易双方在《股权及资产购买协议》中对生效日标的公司净现金头寸 350万欧元的约定，可通过计算得知标的公司在生效日（此处假设生效日为 2018年 12月31日）的现金金额需为 563.1万欧元（需交易对方向标的公司注入287.5万欧元），则本调整项应在交易价格上加上563.1万欧元。
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额
交易双方约定目标净营运资金为 1,080.6万欧元。2018年12月 31日，标的公司的净营运资金为1,060万欧元，则本项调整金额为减去20.6万欧元。
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备中不足 150.00万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备超过150.00万欧元部分的金额
截至 2018年12月 31日，各标的公司的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨备合计为 121万欧元，故本项调整金额应为加上29万欧元。
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方承担）
非股权资产于 2018年 12月31日的账面净值为 396.6万欧元，转让税金不计入交易价格，由买方单独承担。
根据上述各项调整计算可知，假设2018年12月 31日为生效日，交易价格约为5,105万欧元。
综合以上分析，本次交易价格调整基础为经合格审计师审阅后的中期财务报表，价格调整机制清晰、明确，具有可行性。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）海外并购由于涉及程序较为复杂，在并购交易文件签署时一般无法即时完成交割，因此常需要通过交易价格调整条款对交易文件签署日和实际交割日之间的变化对交易价格作出相应调整。
本次交易中，交易双方采用的为常见的交割账目法，该调整机制有利于保护买方利益，基本原则为以资产负债表为基础，交易双方首先确立交易的基础购买价格，随后约定以生效日为基准，在最终购买价款中将过渡期内标的公司负债、营运资金以及现金等金额变化予以调整，旨在避免卖方以及标的公司管理层在过渡期内对标的公司实施超出正常经营范围之外的影响，从而损害标的公司及买方的利益。
其次，本次交易中交易双方约定最终购买价格将以合格的注册会计师审阅后的中期财务报告为基础进行调整，有助于进一步保障买方利益。
综上，本次交易中设置的交易价格调整机制以标的公司正常经营为基准，通过价格调整保障标的公司和买方的利益，具有合理性。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日 2018年 12月 31日H&T集团旗下的WMHG股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的参考依据，由此得到WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 3,479万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，截至评估基准日，WMHG的净负债为1,473万欧元。假设为使WMHG在评估基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加WMHG股东权益 1,823万欧元。但本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG股东权益的影响。若考虑上述交割日义务，WMHG股东全部权益在估值基准日的价值可上升至5,302万欧元。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）若以 2018年12月 31日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效日当日财务数据计算可知本次交易价格约为5,105万欧元，而考虑相关调整项后的估值为5,302万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内WSC、WSS股权资产的交易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到CORE卢森堡公司和CORE德国公司，并由CORE卢森堡公司和CORE德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于2019年 4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。
2019年 6月 6日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购WSS和 WSC股权的批准；
（2）上市公司变更募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过 2,750万欧元的贷款。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为5,105万欧元，约合人民币39,5008万元（该金额为交易对方根据WMHG截至2018年12月31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本报告书中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至2019年 3月31日，上市公司资产负债率为12.32%，流动负债合计 5,748.99万元，其中应付票据及应付账款4,933.08万元；账面货币资金（银行存款）余额 9,517.21万元，账面交易性金融资产（结构性存款） 16,000.00万元。上述自有资金 25,517.21万元中，募集资金专户存款余额 14,422.60万元（含 1亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5万欧元（约合人民币 19,750万元）和银行贷款2,552.5万欧元（约合人民币19,750万元）组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本报告书出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1、支付安排
定金为2,500,000.00欧元，应在2019年4月15日前由上市公司支付给H&TKG。
若定金在 2019年4月15日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247的规定）9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&TKG确认已于2019年4月12日收到上市公司支付的上述定金款项。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外 8此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付250万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250万欧元款项的退还安排进行了特别约定，如果协议终止，则该250万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方应将该 250万欧元返还给买方。
因此，250万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。
（1）支付250万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业谈判的结果，符合市场交易惯例，支付250万欧元定金具有合理性。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）支付250万欧元定金符合公司章程规定
A、250万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250万欧元款项系作为定金而支付的款项，在形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则250万欧元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为 250万欧元。
根据 2018年4月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且成交金额超过 500万元的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的250万欧元未超过最近一期经审计净资产的5%，该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付250万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的250万欧元系作为定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付250万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付250万欧元款项的行为符合《公司章程》的规定。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易金额|上市公司|
|38,829.96|40,058.90|51,766.99|
|13,039.32|40,058.90|42,299.75|
|55,243.69|不适用|31,359.08|

注1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年12月28日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8473元计算；
注4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据业经 Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和2019年1-6月标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元、7,039.83万欧元和 3,723.88万欧元，净利润分别为 307.44万欧元、465.00万欧元和 322.88万欧元。交易完成
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于 2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国H&T集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审计。
同时，由于标的公司WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）产及非股权资产2017年度、2018年度期、2019年1-6月间的模拟合并财务报表，并聘请 Warth& Klein Grant Thornton执行了审阅工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912号）：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
鉴于目前交割的安排，以及交割完成后的各项整合工作的推进，上市公司承诺：将在本次交易正式交割后 150个交易日内完成向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下Westfalia Metal Hoses Group业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致行动
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 万通智控科技股份有限公司
英文名称 Hamaton Automotive Technology Co.,Ltd.
证券简称 万通智控
证券代码 300643
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1993年12月 25日
注册资本 20,000万元
法定代表人 张健儿
注册地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
办公地址 浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路12号
邮政编码 311199
董事会秘书 李滨
联系电话 0571-89181292
传真 0571-89361236
统一社会信用代码 91330100609132142D
公司邮箱 wtzk@hamaton.com.cn;lb@hamaton.com.cn
公司网址 www.hamaton.com.cn
相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造。服务：网络技术、汽车智能电子控制系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术经营范围 开发；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、1993年12月公司设立
1993年2月 22日，余杭县临平金属配件厂（上市公司控股股东前身，以下简称“临平配件厂”）与德安国际企业公司（以下简称“德安国际”）签署《合资经营杭州万通气门嘴有限公司合同》，双方同意共同投资举办中外合资企业万通气门嘴有限公司（上市公司前身，以下简称“万通有限”），合资公司投资总额为40.00
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）万美元，注册资本为 30.00万美元，其中临平配件厂出资 21.00万美元，以 1,880平方米厂房作价12.59万美元、以3亩土地使用权作价1.50万美元和以人民币现金折合6.91万美元出资，占注册资本的70.00%；德安国际出资 9.00万美元，以现汇出资，占注册本的30.00%。
1993年 5月 8日，余杭县对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气门嘴有限公司合同、章程的批复》（对外经贸（1993）第125号）。
1993年5月 14日，万通有限获得浙江省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》。
1993年 12月 25日，万通有限在杭州市工商局办理了注册登记手续，领取了注册号为企合浙杭字第01571号《企业法人营执照》。
1994年 12月 25日，万通有限召开董事会，同意临平配件厂变更出资方式：原拟投入的厂房因市政道路建设将被拆迁，临平配件厂取消厂房投入；临平配件厂增加面积4.87亩土地使用权投入，作价4.40万美元；临平配件厂新增3.26万美元设备（包括硫化、工装、模具、供电、维修等设备）投入，差额部分以现金补足。
本次出资完成后，万通有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|21.00|
|德安国际|9.00|
||30.00|

2、1996年6月万通有限第一次股权转让
1996年6月 28日，万通有限召开董事会，审议通过临平配件厂将其持有万通有限30.00%的出资额以9.00万美元的价格转让给德安国际。
1996年8月 12日，临平配件厂与德安国际签订《关于甲方转让部分股份给乙方的协议》。
1996年9月 23日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营杭州万通气门嘴有限公司合资中方转让股份、修改合同、章程的批复》（余外经贸资（1996）
第72号）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 1997年7月 21日，万通有限在杭州市工商局完成工商变更登记，本次股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|12.00|
|德安国际|18.00|
||30.00|

3、1999年5月万通有限第一次增资
1999年5月 3日，万通有限召开 1999年第一次董事会，审议同意由临平配件厂和德安国际对公司进行增资，增加公司总投资20.00万美元，增加注册资本 15.00万美元，其中临平配件厂以人民币现金折合美元增资 6.00万美元，德安国际以美元现汇增资9.00万美元，增资后万通有限总投资额变更为60.00万美元，注册资本变更为 45.00万美元。
1999年5月 17日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意杭州万通气门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（对外经贸资（1999）第 41号）。
1999年7月 5日，余杭第一会计师事务所出具《验资报告》（余一会验（1999）第567号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|临平配件厂|18.00|
|德安国际|27.00|
||45.00|

4、2000年9月万通有限第二次增资
2000年 9月 6日，万通有限召开董事会，审议同意由杭州余杭万通汽配有限公司（以下简称“万通汽配”，临平配件厂改制后的主体）对公司进行增资，增加公司总投资10.00万美元，增加注册资本9.00万美元。增资后万通有限总投资额变更为70.00万美元，注册资本变更为54.00万美元。
2000年 10月 20日，万通有限董事会做出决议，同意中方投资主体转为临平
配件厂改制后的企业万通汽配，由万通汽配继承临平配件厂在万通有限的权利和义
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）务。
2000年 11月 27日，余杭市对外经济贸易委员会出具《关于同意合资经营杭州万通气门嘴有限公司增资，变更中方名称，修改合同、章程的批复》（余外经贸资（2000）第132号）。
2001年3月 2日，万通有限召开董事会，对公司2000年度利润分配作出决议，并同意万通汽配9.00万美元的货币增资变更为本次从万通有限2000年度分配的利润中分得的相应资金，增资时间延至2001年3月 31日。
2001年5月 31日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2001）第 755号），审验确认截至2001年5月31日止，公司已将应付万通汽配的74.50万人民币折合9.00万美元转增资本，变更后的公司注册资本增加至54.00万美元。
2001年6月 28日，杭州市余杭区对外经济贸易委员会对万通汽配增资方式予以同意。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|27.00|
|德安国际|27.00|
||54.00|

5、2001年6月万通有限第三次增资及第二次股权转让
2001年6月 10日，公司召开董事会，审意同意万通汽配和德安国际对公司进行增资，增加公司总投资 165.00万美元，增加注册资本 116.00万美元，其中万通汽配增资 41.00万美元，德安国际增资 75.00万美元。新增注册资本的来源为公司截至2000年末储备金 11.00万美元、公司 2001年1-9月利润49.00万美元，两项合计60.00万美元按各50.00%计入双方新增资本，除此之外，万通汽配另外以人民币现金折合美元投入11.00万美元，德安国际以美元现汇投入45.00万美元。
2001年 10月 31日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局联合出具《关于同意
中外合资经营杭州万通气门嘴有限公司增资变更合同、章程的批复》（余外经贸
[2001]130号）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）杭州天辰会计师事务所分别于2001年 12月9日、2003年 5月15日，出具《验资报告》（杭州天辰验字（2001）第1240号）、（杭州天辰验字（2003）第 0677号）进行了审验。
2003年5月 16日，万通有限召开董事会，会议决议调整此次增资出资方式和比例，调整后，万通汽配和德安国际的出资额均为85.00万美元，各占注册资本的50.00%。万通汽配与德安国际签署了《杭州万通气门嘴有限公司出资义务转让协议》，同意德安国际将其拥有公司10.00%注册资本的出资义务以 17.00万美元价格转让给万通汽配。
2003年5月 29日，杭州市余杭区对外经贸经济合作局出具《杭州万通气门嘴有限公司调整出资方式及出资比例的批复》（余外经贸[2003]107号）。
2003年8月 31日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2003）第 1038号），对本次增资的第3期进行审验。
本次增资和股权转让后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|85.00|
|德安国际|85.00|
||170.00|

6、2006年7月万通有限第四次增资及第三次股权转让
2006年7月 18日，万通有限召开董事会，会议决议：（1）公司拟将截至 2005年末未分配利润 1,641.79万元全部进行分配，依法提取10.00%储备金后实际可分配利润为1,477.61万元，按万通汽配和德安国际出资比例分配，各得 738.81万元；
（2）万通汽配将利润分配所得对万通有限进行增资100.00万美元，利润分配不足部分以货币方式出资；（3）上述增资完成后，德安国际将其持有万通有限全部31.48%的出资份额转让给澳门新澳德贸易有限公司（以下简称“新澳德”）。
2006年 11月 20日，德安国际与新澳德签订《股权转让协议》，协议约定德安国际转让其持有公司的全部31.48%出资额给新澳德，转让价格为85.00万美元。
2006年 11月 22日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万通
气门嘴有限公司增资、股权转让、地址变更的批复》（余外经贸〔2006〕123号）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2006年 11月 27日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2006）第0937号），审验确认了本次增资。
本次增资及股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|万通汽配|185.00|
|新澳德|85.00|
||270.00|

7、2011年8月万通有限第四次股权转让，中外合资企业转为内资企业
2011年8月 1日，万通有限召开董事会，同意新澳德将其持有万通有限31.48%的出资额以 1,634.00万元人民币的价格转让给万通汽配，转让价格依据 2011年 5月 31日公司账面净资产，转让完成后，万通有限性质由中外合资企业转变为内资企业。当日，万通汽配和新澳德签订了《中外合资股权转让协议书》，协议约定新澳德将其持有万通有限31.48%的出资额以 1,634.00万元人民币的价格转让给万通汽配。
2011年 8月 8日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具《关于杭州万通气门嘴有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（余外经贸〔2011〕64号），并注销《台港澳侨投资企业批准书》。
2011年 11月4日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2011）第 0969号），确认截至2011年 11月4日，万通有限的实收资本为人民币2,210.89万元。
本次股权转让完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,210.89|
||2,210.89|

8、2011年11月万通有限第五次增资
2011年 11月 30日，万通有限决定由万通汽配以实物出资方式对公司进行增
资756.95万元，增资后公司注册资本增加至2,967.84万元。
2011年7月 20日，坤元资产评估有限公司对本次汽配用于出资的 345台（套）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）设备类固定资产以2011年6月 30日为评估基准日进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报（2011）294号），评估价值为914.09万元。2011年 12月 13日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2011）第 1036号《验资报告》，经审验，万通汽配于2011年11月 30日投入机器设备，股东确认的价值为756.95万元，增资后的实收注册资本2,976.84万元。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,967.84|
||2,967.84|

9、2012年2月万通有限第六次增资
2012年2月 23日，万通有限召开股东大会，审议同意万通汽配以10.79万元认购本次增资中的10.79万元注册资本；约定凯蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯蓝投资”）以1,173.75万元认购202.35万元注册资本，其余971.40万元计入资本公积；约定杨富金以434.49万元认购74.90万元注册资本，其余 359.58万元计入资本公积；约定方汉杰以 250.00万元认购 124.11万元注册资本，其余 125.89万元计入资本公积。
2012年1月 12日，万通有限、万通汽配与凯蓝投资、杨富金签订《增资协议》。
2012年2月 21日，杭州天辰会计师事务所出具《验资报告》（杭州天辰验字（2012）第0079号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2, 978.63|
|凯蓝投资|202.35|
|方汉杰|124.11|
|杨富金|74.90|
||3,380.00|

10、2013年7月万通有限第七次增资
2013年 7月 9日，万通有限召开股东会，审议同意杨富金以货币方式增加投
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资 500.00万元，其中 71.91万元作为新增注册资本，其余 428.09万元计入资本公积；杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青巢投资”）以货币方式投资 1,000.00万元，其中143.83万元作为新增注册资本，其余856.17万元计入资本公积。同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、方汉杰、杨富金以及青巢投资签订了《增资协议书》。
2013年7月 15日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭永会验（2013）096号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|2,978.63|
|凯蓝投资|202.35|
|杨富金|146.82|
|青巢投资|143.83|
|方汉杰|124.11|
||3,595.74|

11、2013年7月万通有限第八次增资
2013年7月 30日，万通有限召开股东会，审议同意公司资本公积1,784.26万元全部按出资比例转增为注册资本，增资完成后，公司注册资本变更为5,380万元。
当日，杭州永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭永会验（2013）105号），审验确认了本次增资。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|凯蓝投资|302.76|
|杨富金|219.67|
|青巢投资|215.20|
|方汉杰|185.70|
||5,380.00|

12、2014年12月万通有限第九次增资
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2014年 12月 16日，万通有限召开股东会，审议同意瑞健投资新增投资 500万元，其中 142.24万元作为注册资本，其余 357.76万元计入资本公积；瑞儿投资新增投资625万元，其中177.80万元作为注册资本，其余 447.20万元计入资本公积；方汉杰新增投资 123.86万元，其中 35.23万元作为注册资本，其余 160.99万元计入资本公积；黄瑶芳新增投资225.00万元，其中 64.01万元作为注册资本，其余 160.99万元计入资本公积；张黄婧新增投资 225.00万元，其中 64.01万元作为注册资本，其余160.99万元计入资本公积，上述增资均以货币方式出资。
同日，万通有限与万通汽配、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、瑞健投资、瑞儿投资、方汉杰、黄瑶芳和张黄婧签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|凯蓝投资|302.76|
|方汉杰|220.94|
|杨富金|219.67|
|青巢投资|215.20|
|瑞儿投资|177.80|
|瑞健投资|142.24|
|黄瑶芳|64.01|
|张黄婧|64.01|
||5,863.29|

13、2015年万通有限第十次增资
2015年1月 15日，万通有限召开股东会，审议同意凯蓝投资新增投资224.38万元，其中 57.45万元作为新增注册资本，其余166.93万元计入资本公积；青巢投资新增投资 159.48万元，其中 40.83万元作为新增注册资本，其余 118.64万元计入资本公积；杨富金新增投资1,292.68万元，其中 330.96万元作为新增注册资本，其余961.72万元计入资本公积；姚勇杰新增投资422.75万元，其中 108.24万元作为新增注册资本，其余314.51万元计入资本公积。
同日，万通有限与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投资、
青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次增资完成后，万通有限的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|4,456.66|
|杨富金|550.63|
|凯蓝投资|360.21|
|青巢投资|256.03|
|方汉杰|220.94|
|瑞儿投资|177.80|
|瑞健投资|142.24|
|姚勇杰|108.24|
|黄瑶芳|64.01|
|张黄婧|64.01|
||6,400.76|

14、2015年整体变更为股份公司
2015年 5月 27日，经万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）创立大会批准，万通智控以天健会计师出具的（2015）5751号《审计报告》所确定的截至2015年1月31日万通有限的净资产额140,006,007.49元整体变更设立万通智控，将其中 135,000,000.00元折合股本 135,000,000股，其余计入资本公积，股份公司注册资本135,000,000.00元。坤元资产评估有限公司对公司拟整体变更为股份有限公司设计的全部资产及负债进行了评估，并出具了坤元评报[2015]211号《资产评估报告》，评估价值为174,083,661.33元。2015年5月 21日，天健会计师对出资情况进行了验证确认，并出具了天健验（2015）185号《验资报告》。
2015年 5月 28日，公司完成变更登记手续，并领取了注册号为 330184000191622的营业执照。
股份公司设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|9,399.66|
|杨富金|1,161.35|
|凯蓝投资|759.73|
|青巢投资|540.00|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|方汉杰|465.98|
|瑞儿投资|375.00|
|瑞健投资|300.00|
|姚勇杰|228.29|
|张黄婧|135.00|
|黄瑶芳|135.00|
||13,500.00|

15、2015年6月万通智控第一次增资
2015年 6月 17日，万通智控召开 2015年度第二次临时股东大会，审议同意杨富金新增投资 1,007.00万元，其中 503.50万元作为新增注册资本，其余 503.50万元计入资本公积；瑞儿投资新增投资 29.44万元，其中 14.72万元作为新增注册资本，其余 14.72万元计入资本公积；瑞健投资新增投资 23.56万元，其中 11.78万元作为新增注册资本，其余11.78万元计入资本公积；将970万元资本公积按全体股东持有的股份比例转增为股本。
同日，万通智控与万通汽配、方汉杰、瑞健投资、黄瑶芳、张黄婧、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、姚勇杰签订了《增资协议》。
本次增资完成后，万通智控股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|万通汽配|10,049.53|
|杨富金|1,779.95|
|凯蓝投资|812.25|
|青巢投资|577.33|
|方汉杰|498.20|
|瑞儿投资|416.67|
|瑞健投资|333.33|
|姚勇杰|244.07|
|张黄婧|144.33|
|黄瑶芳|144.33|
||15,000.00|

（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、首次公开发行并上市情况
2017年 4月 7日，中国证券监督管理委员会以《关于核准万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕472号），核准公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股（每股面值1元）。2017年4月 25日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 5,000万股，其中网下配售500万股，网上发行4,500万股；2017年5月3日，根据深圳证券交易所下发的《关于万通智控科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》文件的规定，万通智控发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“万通智控”，证券代码为“300643”。公司人民币普通股股份总数为 200,000,000股，其中首次公开发行的 50,000,000股股票自上市之日起开始上市交易。
首次公开发行股票后，万通智控股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|杭州万通智控控股有限公司|10,049.53|
|杨富金|1,779.95|
|杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙）|812.25|
|杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙）|577.33|
|方汉杰|498.20|
|杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙）|416.67|
|杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）|333.33|
|姚勇杰|244.07|
|张黄婧|144.33|
|黄瑶芳|144.33|
|社会流通股|5000.00|
||20,000.00|

2、公司上市后股本变化情况
公司上市后股本未发生变动。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
1、截至2019年3月 31日公司前十大股东情况
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至 2019年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|境内法人|50.25%|100,495,279|100,495,279|
|境内自然人|7.74%|15,481,547|5,383,108|
|国有法人|3.40%|6,790,000|-|
|境内法人|2.70%|5,408,043|-|
|境内法人|2.08%|4,166,700|4,166,700|
|境内法人|1.67%|3,333,300|3,333,300|
|境内自然人|1.60%|3,193,762|-|
|其他|1.45%|2,894,300|-|
|境内自然人|0.94%|1,873,100|-|
|境内自然人|0.72%|1,443,336|1,443,336|
|境内自然人|0.72%|1,443,336|1,443,336|
||73.27%|144,522,703|116,265,059|

上市公司于 2019年 6月6日收到其控股股东万通控股的函告，获悉万通控股所持有上市公司的部分股份办理了质押手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|
|2019 年 6月 5日|2022 年 5月 27 日|中国银行股份有限公司杭州市余杭支行|32.34%|

本次质押后，万通控股所持有上市公司股份累计被质押的数量为32,500,000股（均为公司首发前限售股），占其所持有公司股份的32.34%，占公司总股本的16.25%。
2、截至2019年3月 31日公司的股权结构
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）张健儿
80.41% 40.60%
其他12位自然人股东 其他24位自然人股东 其他37位自然人股东
19.59% 81.36% 18.64% 59.40%
万通控股 杨富金 银河证券 青巢投资 瑞儿投资瑞健投资 张黄婧 黄瑶芳 上市公司其他股东50.25% 7.74% 3.40% 2.70% 2.08% 1.67% 0.72% 0.72% 30.72%
万通智控科技股份有限公司
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近六十个月重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司 2016年、2017年、2018年及 2019年一季度主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年3月 31日|2018 年12月 31日|2017 年12月 31日|
|48,385.98|51,766.99|47,901.57|
|5,962.33|9,467.23|6,576.75|
|42,423.65|42,299.75|41,324.82|
|42,408.79|42,324.97|41,272.66|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-3月|2018 年|2017 年|
|6,546.91|31,359.08|32,019.62|
|167.07|3,673.99|4,186.17|
|127.29|3,165.63|3,525.50|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-3月|2018 年|2017 年|
|85.54|3,247.22|3,533.78|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019 年 1-3月|2018 年|2017 年|
|952.11|2,256.53|4,713.36|
|-3,965.85|-2,609.00|-11,895.01|
|-773.95|-1,466.40|15,928.39|
|-3,909.74|-1,434.14|8,191.23|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019 年3月31 日/2019 年 1-3 月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|12.32|18.29|13.73|
|0.004|0.16|0.19|

五、公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）以及相关工具及配件研发、生产和销售的专业制造商。在售后服务市场，公司与31Inc.、Tyresure、REMA等品牌售后服务商展开紧密合作；在整车配套市场（OEM市场），公司与中策集团、Haltec等汽车零部件一级供应商及上汽集团等整车制造商建立了长期稳定的合作关系。公司产品主要销往欧洲、北美、澳大利亚等地区。
随着汽车电子产品的兴起，凭借气门嘴技术优势和生产优势，利用TPMS产品与气门嘴之间的紧密联系，2007年开始从事TPMS产品的研发，2012年试生产及评测，2014年实现规模化生产及销售，目前已成功进入北美、欧洲AM市场。
公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配件等。
2016年度、2017年度和 2018年度上市公司按产品分类的主营业务收入构成如
下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年||2017 年|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|24,349.71|77.65|24,983.34|79.13|23,604.44|
|2,707.34|8.63|2,973.66|9.42|3,638.20|
|4,145.67|13.22|3,614.92|11.45|3,300.15|
|31,359.08|100.00|31,571.92|100.00|30,542.79|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为万通控股，张健儿先生为实际控制人。股权关系如下图所示：（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
万通控股为公司的控股股东。万通控股成立于2000年10月 24日，注册资本 550万人民币，主营业务为实业投资、投资咨询、投资管理（除证券、期货）。
2、实际控制人介绍
公司的实际控制人为张健儿先生。张健儿先生为中国国籍，澳门特别行政区永久性居民，无其它境外居留权，身份证号码为1430910(8)，住所为杭州市余杭区南苑街道。
七、最近三年合法经营情况
根据相关各方的确认，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。上市公司及其现
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为H&T集团。本次交易方案中具体包括H&TKG，WSV和WGG。
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
项目 内容
公司名称 Heitkamp& Thumann KG
所在国家 德国
注册地址 Königsallee 4, 40212Düsseldorf
根据德国法律成立的有限合伙企业（杜塞尔多夫地方法院商业登记处登公司类型
记）
登记号码 HRA 11550
注册资本 17,312,415.00欧元
执行事务合伙人 Thumann& Heitkamp Verwaltungs-GmbH
Diemer, Christian;
普通合伙人 Dipl.-Ing. agr. Jennissen, Peter;
Schmelzer, Peter
Heitkamp GmbH& Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH& Co. KG;
Thumann GmbH& Co. KG
成立日期 1961年1月1日
（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
公司类型 根据德国法律成立的有限责任公司（锡根地方法院商业登记处登记）登记号码 HRB 4918
注册资本 56,250.00欧元
Dr.-Ing. Hauk, Stefan;
法定代表人 Knoth, Sebastian;
Walters, Christian
成立日期 1997年12月3日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
项目 内容
公司名称 WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach
根据德国法律成立的普通合伙人为有限责任公司的有限合伙企业（锡根公司类型
地方法院商业登记处登记）
登记号码 HRA 9154
注册资本 1,000,000.00欧元
执行事务合伙人 HTRM Immobilien-GmbH
Heitkamp GmbH& Co. KG;
有限合伙人 RM Beteiligungs-GmbH& Co. KG;
Thumann GmbH& Co. KG
成立日期 2016年4月5日
二、交易对方股权结构
根据交易对方确认，截至2019年6月5日，交易对方的股权结构图如下：
|||
|-|-|
|Jürgen Thumann等三位自然人|RM Beteiligungs-Verwaltungs-GmbH|

普通合伙 100% 普通合伙 100% 普通合伙 100%
0% 0% 0%
Heitkamp GmbH& Co. KG
Thu&m Can on
.
KG GmbH 100% RM Bet&ei l Cig ou .n Kg Gs-GmbH
44.3% 44.3% 11.4%
Christian Diemer
执行事务 执行事务
T Vh eu rm wa an ltn
u
n&
g
H s-e Git mka bm Hp 合0伙%人 Heitkam (p
H
&
&
TT h Ku Gm )ann KG普通0%合伙
Peter Jennissen
GW me bs Htfa&lia
C
G o.r u Kn Gd s (tWüc Gks G-
)
合0伙%人
HTRM Immobilien-GmbH
Peter Schmelzer
100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH (WSV)
其中，RM Beteiligungs-GmbH& Co.KG持有 RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH100%出资份额，同时 RM Beteiligungs-Verwaltungs GmbH为 RM
Beteiligungs-GmbH& Co.KG普通合伙人，德国法下称该结构为“统一两合公司（德
语：Einheits-GmbH& Co.KG）”或“统一公司（德语：Einheitsgesellschaft）”（见
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德国法学评注Binz/Sorg《两合公司》（德语书名：Die GmbH& Co.KG）第 8条第6行），境外律师Rödl&Partner确认，上述公司结构在德国公司法下属于合法有效的结构。
三、主营业务发展情况
H&T集团，即德国海金杜门集团，该集团汇集德国中小型金属精密成型专业公司，是世界最大的电池壳生产集团。总部设在德国，公司历史悠久，始建于1978年，产品多元化，工厂遍布欧洲、美国及亚洲，致力于开发和供应金属、塑料领域的世界级精密成型部件，是全球领先的集团公司。
作为控股公司，H&T集团将二十多家中型企业联合在一个集团下，H&T BatteryComponents和H&TPresspart代表两大部门, Westfalia Metal Hoses, Westfalia Metal Components, Doby Verrolec,H&T Industrial,H&T ToolDesign及H&T Produktions Technologie为六个独立的业务单位。
WSV注册于 1997年 12月 3日，是H&T旗下的全资子公司，负责其旗下 Westfalia MetalHoses业务。作为普通合伙人管理交易标的德国业务公司，并且全资控股交易标的中国、捷克及美国业务公司。
WGG持有本次交易标的的非股权资产，即位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH使用，其中 WSH厂区所在主地块面积为 25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
作为控股公司，H&T集团将二十多家中型企业联合在一个集团下，H&T Battery Components和H&T Presspart代表两大部门, Westfalia Metal Hoses, Westfalia Metal Components, DobyVerrolec,H&T Industrial,H&T Tool Design及H&T ProduktionsTechnologie为六个独立的业务单位。其主营业务及主要产品情况如下：
（一）Westfalia Metal Hoses
即本次交易标的资产相关的业务单位，专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成；提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。Westfalia Metal Hoses提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管及其管路系统总成、气密金属软管及其管路系统总成。
（二）Westfalia Metal Components
该业务单位是冲压技术的专家，从汽车应用的精密高强度零件的大规模生产商，目前已发展为汽车行业领先的模块和系统供应商。其主要产品为乘用车座椅部件、车身和底盘部件、以及上述部件的系统总成产品。
（三）DobyVerrolec
该业务单位专注于通过其创新的解决方案减少承包商在建筑工程中的安装时间和建造成本。其主要产品有用于风道系统的产品和组件、定制的金属型材、卷帘门型材以及用于HVAC应用（加热，通风和空调）的部件。
（四）H&T Industrial
该业务单位拥有超过40年的金属深拉伸技术，为众多行业和产品制造并提供深拉伸精密金属部件。其主要产品有各种金属材质的深拉伸部件，如铝、不锈钢、碳钢、黄铜、镍银等。
（五）H&T Tool Design
该业务单位在H&T集团内为H&T Presspart以及H&T Battery Components两大事业部门的开发和生产合作伙伴以及职业培训中心，为冲压、深拉伸行业的外部客户提供工具和备件。其主要产品有由钢，硬质合金和陶瓷制成的成型和冲压工具。
（六）H&T Produktions Technologie
该业务单位为金属成型工具、机械制造、机器和高度自动化生产设备开发及建造的专家。其主要产品为压力机、伺服主轴冲床、数控传输系统和金属切削工具。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（七）H&T Battery Components
该部门是全球一次性电池市场最大的电池零部件制造商，以及可充电电池产业快速成长的供应商。其主要产品为各种尺寸的圆柱形一次性电池壳，逐级冲压的金属端帽、底盖和顶盖、平板及加强圈，以及各种标准尺寸和定制的圆柱形和菱形的容器与盖组件及电池模块定制解决方案。
（八）H&T Presspart
该部门为制药行业高精密五金和塑料部件的专业生产厂家。其主要产品为制药行业的定量雾化吸入器深拉伸铝和不锈钢管、定量雾化致动器、各种调剂制动器等。
四、下属企业情况
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
根据交易对方提供的信息，除标的公司外，交易对方H&T KG的主要子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|H&T Marsberg GmbH & Co. KG|100%|
|H&T Marsberg Verw. GmbH|100%|
|Presspart GmbH & Co. KG|100%|
|Presspart Verw. GmbH|100%|
|H&T Tool Design GmbH & Co. KG|100%|
|Tool Design Verw. GmbH|100%|
|Westfalia Presstechnik Verw. GmbH|100%|
|Westfalia Presstechnik GmbH & Co. KG|100%|
|Westfalia Profilrtechnik GmbH|100%|

（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
根据交易对方提供的信息，除标的公司外，交易对方WSV的主要子公司如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|
|Presspart Andheri India Private Ltd.|51%|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
根据交易对方提供的信息，交易对方WGG无子公司。
五、主要财务数据
（一）Heitkamp& ThumannKG（H&TKG）
根据交易对方提供的信息，交易对方H&TKG主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|179,051.01|
|61,601.63|
|117,144.05|
|117.18|
|188.14|
|39,738.33|
|139,312.68|

注：以上财务数据未经审计
（二）Westfalia MetallschlauchtechnikVerwaltungs-GmbH（WSV）
根据交易对方提供的信息，交易对方WSV主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月31日|
|2,654.53|
|62.89|
|1,295.70|
|1,295.94|
|-|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年 12月31日|
|2,654.53|

注：以上财务数据未经审计
（三）WestfaliaGrundstücks-GmbH& Co.KG（WGG）
根据交易对方提供的信息，交易对方WGG主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月31日|
|16,676.15|
|449.40|
|16,226.75|
|8,592.06|
|8,084.09|

注：以上财务数据未经审计
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团与本公司无关联关系，且未曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团及其主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
八、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的说明，H&T集团及其目前任职的主要管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、交易对方其他有关情况的补充说明
（一）H&T KG
1、基本情况
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，H&T KG为控股型企业（managementholding）。
H&T KG主要办公地点为Königsallee 4, 40212Düsseldorf，德国。H&T KG办公地点与其注册地址相同。
H&T KG的合伙人以及出资情况如下：
||
|-|
|合伙人名称|
|Mr. Peter Schmelzer|
|Peter Jennissen|
|Christian Diemer|
|Thumann&Heitkamp Verwaltungs-GmbH|
|Thumann GmbH&Co. KG|
|Heitkamp GmbH&Co.KG|
|RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG|

2、历史沿革
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，H&T KG的设立及股本演变如下：
（1）设立
H&T KG于1961年1月1日设立，其普通合伙人为 Mr. Peter Schmelzer, Peter Jennissen, Christian Diemer， John Benaglio和Thumann&HeitkampVerwaltungs-GmbH，有限合伙人为 Thumann GmbH& Co. KG, Heitkamp GmbH&Co.KG，
其中ThumannGmbH& Co.KG出资 7,669.400.00欧元，HeitkampGmbH& Co.KG出
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）资7,669.400.00欧元。
（2）历次变更
A、注册资本变更及有限合伙人变更
2016年，RM Beteiligungs-GmbH& Co. KG成为H&T KG的有限合伙人，其出资额为 1,973,615.00欧元。
B、普通合伙人变更
2014年，John Benaglio作为普通合伙人退出H&TKG。
3、主要经营范围及主营业务发展情况
H&T KG作为控股公司,将二十多家中型企业联合在一个集团下，其中H&T Battery Components和H&T Presspart代表两大部门，Westfalia Metal Hoses, Westfalia Metal Components, Doby Verrolec,H&T Industrial,H&T Tool Design及H&T Produktions Technologie为六个独立的业务单位。H&T KG下属企业工厂遍布欧洲、美国及亚洲，产品多元化，致力于开发和供应金属、塑料领域的世界级精密成型部件，是全球领先的集团公司。
4、最近两年主要盈利财务指标
H&T KG最近两年主要盈利财务指标如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018 年|
|522,281.58|
|24,259.73|
|19,477.48|
|11,493.37|

（二）WSV
1、基本情况
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，WSV为单一中间持股公司（Pure intermediate holdingcompany），无实际办公地点。
WSV的股东以及股权结构如下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|持股比例（%）|
|100|

2、历史沿革
（1）设立
1997年 12月 3日，Heitkamp&Thumann KG出资设立WSV，其注册资本为 56,250.00欧元。
（2）历次变更
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，WSV自设立至今，未发生任何股权变更和注册资本变更。
3、主要经营范围及主营业务发展情况
WSV注册于 1997年 12月 3日，是H&T KG旗下的全资子公司，负责其旗下 Westfalia Metal Hoses业务。作为普通合伙人管理交易标的德国业务公司，并且全资控股交易标的中国、捷克及美国业务公司。
4、最近两年主要盈利财务指标
WSV最近两年主要盈利财务指标如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018 年|
|15.00|
|1,238.85|
|1,125.10|
|1,062.86|

（三）WGG
1、基本情况
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，WGG为地产持有型企业，管理自有房屋及收购新房屋,无实际办公地点。
WGG的合伙人以及出资情况如下：
合伙人类型 合伙人名称 出资额（欧元）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|HTRM Immobilien GmbH|
|Thumann GmbH& Co. KG|
|Heitkamp GmbH& Co.KG|
|RM Beteiligungs-GmbH & Co. KG|

2、历史沿革
（1）设立
WGG于 2016年4月5日设立，其普通合伙人为HTRM ImmobilienGmbH，有限合伙人为 ThumannGmbH& Co. KG, HeitkampGmbH& Co.KG和 RMBeteiligungs-GmbH&Co.KG,其中 ThumannGmbH& Co. KG出资 443,000.00欧元， HeitkampGmbH& Co.KG出资 443,000.00欧元, RMBeteiligungs-GmbH&Co.KG出资114,000.00欧元。
（2）历次变更
根据Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，WGG自设立至今，其普通合伙人、有限合伙人未发生变更，且有限合伙人的出资未发生变更。
3、主要经营范围及主营业务发展情况
WGG主营业务为管理自有房屋及收购新房屋，WGG持有本次交易标的的非股权资产，即位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司WSH使用。此外，WGG还持有其他地区的土地和房产，出租给集团内关联企业或其他非关联企业。
4、最近两年主要盈利财务指标
WGG最近两年主要盈利财务指标如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018 年|
|1,464.48|
|759.00|
|591.28|
|485.70|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第四章标的资产的基本情况
一、交易标的概况
标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG提供两种运用不同生产工艺的排气管路系统产品：带绕金属软管（SWH）及其管路系统总成、气密金属软管（GTH）及其管路系统总成。
本次交易上市公司拟购买 WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司 WSH使用的位于德国的土地资产，具体情况如下：
1、股权资产
|||
|-|-|
|公司名称|交易对方|
|WestfaliaMetallschlauchtechnikGmbH & Co. KG（WSH）|Heitkamp & Thumann KG（H&T KG）|
|Westfalia Metal s.r.o.（WCZ）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|Westfalia, Inc.（WIW）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚贸易（上海）有限公司（WSC）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|
|维孚金属制品（上海）有限公司（WSS）|WestfaliaMetallschlauchtechnikVerwaltungs GmbH（WSV）|

9H&TKG作为有限合伙人持有的WSH100%有限合伙人权益。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、非股权资产
非股权资产为 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
二、标的资产股权结构
Heit Kka Gm (p
H
&
&
TT h Ku Gm )ann
G&ru Cnd
oW
s
.
teKüs
c
Gt kf sa (Wl -ia
G
G
m Gb )H
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Me Gta mlls bc Hh l&au Cc oh .t e Kc Ghn ik Westfal (i Wa M CZe )tal s.r.o. 维孚贸公易司（(W上S海C）)有限 维孚有金限属公制司品(（WS上S海)）
Westfalia Inc. (WIW)
位于的德非国股Hi权lch资e产nbach
(WSH)
三、标的资产基本情况
（一）WSH100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH& Co. KG
所在国家 德国
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach, Germany
公司类型 根据德国法律成立的有限合伙企业（锡根地方法院商业登记处登记）登记号码 HRA 6401
注册资本 500,000.00欧元
普通合伙人 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs GmbH
有限合伙人 Heitkamp& Thumann KG
成立日期 2001年11月5日
根据标的公司管理层提供的资料，WSH主要生产GTH、SWH，并拥有生产SWH产品所需模具的设计和维修能力。WSH工厂配备了产品研发和检测的实验室，不仅承担了生产成品的职能，也同时为捷克、美国以及中国工厂提供必要的产品部件以及技术支持。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据境外律师Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，WSH的公司章程第7条规定，其普通合伙人WSV有权利及义务管理WSH的日常运营并代表WSH。
根据标的公司管理层提供的 WSH依据德国当地会计准则的年度审计报告，WSH主要财务数据如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|19,432|
|18,932|
|500|
|2018年 12月 31日|
|55,118|
|1,594|

2、主要历史沿革
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，WSH于 2001年 11月5日在德国锡根（Siegen）的当地法院商业登记簿依据德国法律注册设立，注册资本总额为50,000.00欧元。2002年6月26日，WSH新增注册资本450,000.00欧元，注册资本总额变为500,000.00欧元。
3、出资及合法存续情况的说明
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》及标的公司负责人 Stefan Hauk出具的《确认函》，WSH为依据德国法律合法成立并有效存续的主体。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》和交易对方在《股权及资产购买
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）协议》中所作的陈述和保证，WSH无对外投资，不存在控股、参股子公司。
（二）WCZ100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia Metal s.r.o.
所在国家 捷克
注册地址 Brněnská 156/61, 69301Hustopeče, Czech Republic
公司类型 根据捷克法律成立的有限责任公司（布尔诺地方法院商业登记处登记）登记号码 262 39 680
注册资本 1,000,000.00捷克克朗
股份数 1股（100%）
成立日期 2000年12月 22日
根据标的公司管理层提供的资料，WCZ主要生产SWH并承担GTH产品的组装，此外还进行金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件的生产。WCZ工厂拥有的完善组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统。
根据境外律师Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，目前WCZ在商业登记处登记的董事总经理名单为以下三人：Ing.TomášDvořák、Dr. Ing. Stefan Hauk和Ing. Jan Musil.
根据标的公司管理层提供的WCZ依据捷克当地会计准则年度审计报告，WCZ主要财务数据如下：
单位：千捷克克朗
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|401,919|
|118,278|
|283,641|
|2018年 12月 31日|
|689,786|
|43,824|

2、主要历史沿革
根据境外律师Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，WCZ由WSV（曾用
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）名Westfalia Metallformtechnik VerwaltungsGmbH）依据公证书（No. NZ567/2000）于2000年12月 22日成立。WCZ于2001年1月31日在捷克布尔诺（Brno）的当地法院商业登记簿注册，注册资本总额为1,000,000.00捷克克朗。2002年8月7日，根据捷克商业登记簿，Westfalia Profiltechnik Verwaltungs GmbH取代 WSV成为WCZ的唯一股东。2004年2月 19日，Westfalia Profiltechnik VerwaltungsGmbH向WSV转让了其持有的100%的WCZ股权。
根据捷克商法典第 513/1991号（Act No. 513/1991 Coll., Czech CommercialCode）,捷克有限责任公司禁止形成单股东公司链条，即捷克有限责任公司的股东不得为单个的有限责任公司，该禁止规定也适用于捷克境外公司持有捷克有限责任公司的行为。以上捷克商法典的条款自2001年 1月1日生效，并于 2013年 12月31日终止生效。境外律师Rödl&Partner对此进行了核查，在其出具的《标的尽调报告》中认为由于在2000年12月 22日至2002年 8月7日间，WSV为WCZ的唯一股东，2002年8月7日WSV向 Westfalia Profiltechnik VerwaltungsGmbH转让WCZ股权的行为没有法律效力，故WSV自始至终是WCZ的唯一股东。
3、出资及合法存续情况的说明
WCZ成立于2000年12月 22日，早于捷克商法典禁止形成单股东公司链条的条款生效的时间。鉴于WCZ于 2001年 1月31日在捷克布尔诺的当地法院商业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于2013年12月 31日终止生效。境外律师Rödl&Partner对此进行了核查，在其出具的《标的尽调报告》中认为WCZ成立于2000年 12月22日，早于捷克商法典禁止形成单一股东公司链条的条款生效的时间，鉴于WCZ于 2001年1月 31日在捷克布尔诺的当地法院商业登记簿成功注册，并且捷克商法典相关条款于2013年 12月31日终止生效，境外律师Rödl&Partner认为WCZ单一股东问题对其合法设立及存续不产生实质性影响。
另外，交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》及标的公司负责人 Stefan Hauk
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）出具的《确认函》，WCZ为根据捷克法律合法成立并有效存续的公司。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》和交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，WCZ无对外投资，不存在控股、参股子公司。
（三）WIW100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 Westfalia, Inc.
所在国家 美国
注册地址 625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010, USA
公司类型 股份有限公司
登记号码 0563818
发行股份 2,000股无面值普通股
代表董事 Stefan Hauk
成立日期 1997年6月2日
根据标的公司管理层提供的资料，WIW主营业务主要生产SWH，并负责 GTH产品的组装。
根据境外律师Smith Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》，WIW在康涅狄格州公司档案库（Connecticut corporate recordsdatabase）所登记的代理人（registeredagent）是Curtis V.Titus先生，其代理人职责为代表WIW接收来自康涅狄格州政府的沟通与通知。
根据标的公司管理层提供的 WIW的依据美国当地会计准则年度审计报告，WIW主要财务数据如下：
单位：千美元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|4,766|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|11,477|
|-6,710|
|2018年 12月 31日|
|8,273|
|-497|

2、主要历史沿革
根据境外律师Smith Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》，WIW的设立及股本演变如下：
（1）设立
1997年6月 2日，WIW的股东Heitkamp&Thumann,Inc.向美国康涅狄格州政府秘书长申请“公司注册证”，WIW取得“公司注册证”，并且该证未经修改和取消。根据“公司注册证”，WIW可以发行20,000股的普通股票。根据 WIW1997年6月2日的股票凭证，WIW只发行了1,000股普通股票。
（2）股本演变
根据签发日期为 1997年 6月 2日的股票凭证，WIW的股份持有人Heitkamp&Thumann,Inc.于 1997年6月 2日持有WIW发行的1,000股普通股票，该凭证于1998年3月4日失效。
根据签发日期为1998年3月4日的股票凭证，WIW的股份持有人WSV于1998年3月4日开始持有WIW发行的1,000股普通股票，该凭证于2003年2月 19日失效。
根据签发日期为 2003年 2月 19日的股票凭证，WIW的股份持有人 WSH于 2003年2月 19日开始持有WIW发行的1,000股普通股票。
根据签发日期为 2018年 9月 18日的股票凭证，WIW的股份持有人 WSV于 2018年9月 18日开始持有WIW发行的1,000股普通股票，该凭证至今有效。
根据 Smith, Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》，2003年2月 19日的股票凭证的注销以及2018年9月 18日的股票凭证的签发，并未发生任何股份变
更。2003年 2月 19日的股票凭证就股份持有人的登记存在错误，因此 2018年 9
月 18日的股票凭证进行了更正。因此，自 2003年至今，WIW的股份持有人一直
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为WSV。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
根据 Smith, Gambrell& Russell出具的《美国尽调报告》及标的公司负责人 Stefan Hauk出具的《确认函》，WIW为依据美国法律合法成立并有效存续的公司。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
根据 Smith, Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》以及对WIW相关负责人进行访谈取得的《访谈记录》，WIW不存在控股、参股子公司。
（四）WSC100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚贸易（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢 101A-04室
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 913100007856464840
注册资本 250,000欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2006年3月6日
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年 3月3日核发的统一社会信用代码为913100007856464840的《营业执照》，WSC经营范围为国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2006年3月6日至2026年3月5日。
维孚贸易（上海）有限公司主要进行中国地区标的公司的产品贸易经营活动。
根据标的公司管理层提供的 WSC的依据中国会计准则年度审计报告，WSC主要财务数据如下：
单位：千人民币元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|45,360|
|25,337|
|20,024|
|2018年 12月 31日|
|81,691|
|3,509|

2、主要历史沿革
（1）设立
2006年 2月 17日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第 02200602170025号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚贸易（上海）有限公司”，且WSC股东签署《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2006年 3月6日，上海市人民政府批准设立WSC，并于 2006年 3月 6日上海市人民政府向WSC颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字〔2006〕0619号）。2006年3月6日，浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115400194000（浦东）的《营业执照》。
2006年4月 27日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验字第 178号《验资报告》，确认 WSC已收到 WSV缴纳的注册资本合计欧元贰拾伍万元，均以欧元现汇出资。2006年5月 10日，WSC完成了本次工商备案。
（2）历次变更
2009年3月 20日，WSC召开董事会并作出决议，同意公司变更经营范围为：
国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，公司修改了《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2009年3月 30日，上海市外高桥保税区管理委员会下发《关于“维孚贸易（上海）有限公司申请变更经营范围的批复》（沪外管委经贸管〔2009〕209号），同意维孚贸易变更经营范围和修改公司章程。
2009年4月 16日，WSC完成了本次工商变更登记。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
截至本报告书出具之日，WSC不存在控股、参股子公司。
6、分公司基本情况
（1）维孚贸易（上海）有限公司第一分公司
维孚贸易（上海）有限公司第一分公司于2009年5月 14日在浦东新区市场监管局注册成立，统一社会信用代码为91310000690137775D，类型为分公司，营业场所为上海市浦东新区万祥镇宏祥北路239号1幢 2楼，负责人为周大振。经营范围：金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2009年5月14日至 2026年3月 5日。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）WSS100%股权
1、基本情况及主要财务数据
项目 内容
公司名称 维孚金属制品（上海）有限公司
所在国家 中国
注册地址 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路239号1幢
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91310115586779946A
注册资本 750,000欧元
法定代表人 Dr. Stefan Hauk
成立日期 2011年12月8日
根据浦东新区市场监督管理局于2015年10月 20日核发的统一社会信用代码为91310115586779946A的《营业执照》，WSS的经营范围为汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造，销售自产产品，提供相关技术咨询和售后服务；上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为2011年 12月8日至 2041年 12月7日。
WSS主要生产SWH，拥有GTH产品的装配能力。
根据标的公司管理层提供的 WSS的依据中国会计准则年度审计报告，WSS主要财务数据如下：
单位：千人民币元
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|-|
|2018年 12月 31日|
|44,716|
|21,886|
|22,830|
|2018年 12月 31日|
|65,783|
|8,738|

2、主要历史沿革
2011年 7月 7日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 02201107070011号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚金属制品（上海）有限公司”。
2011年8月 1日，WSS股东签署了《维孚金属制品（上海）有限公司章程》。
2011年 12月2日，上海市临港产业区管理委员会出具《关于同意设立外商独资维孚金属制品（上海）有限公司的批复》（沪临港管委经〔2011〕121号），同意设立维孚金属制品（上海）有限公司。
2011年 12月6日，WSS获得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪临港独资字〔2011〕4111号）。
2011年12月8日，浦东新区市场监督管理局核发了注册号为310115400274528（浦东）的《营业执照》。
2012年 2月 8日，上海瑞德会计师事务所有限公司出沪瑞会验字（2012）第 008号《验资报告》，确认截至 2012年 2月 8日止，公司已收到投资方首次缴纳的注册资本（实收资本）合计欧元贰拾肆万玖仟玖佰伍拾元整，均为欧元货币出资。
2012年3月 13日，WSS完成了本次工商备案。
2012年 5月 23日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）第017号《验资报告》，确认截至2012年5月 23日止，公司已收到投资方缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本欧元贰拾玖万玖仟玖佰陆拾元整，均以欧元现汇出资。2012年7月 14日，WSS完成了本次工商备案。
2012年 7月 12日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）第 025号《验资报告》确认，截至 2012年 7月 12日止，WSS已收到投资方缴纳的第3期出资，即本期实收资本欧元贰拾万零玖拾元整（200,090.00欧元），均以欧元现汇出资。截至2012年7月12日止，公司投资方本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 750,000.00欧元，占已登记注册资本总额的100%。2012年 11月2日，WSS完成了本次工商备案。
3、出资及合法存续情况的说明
交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形。
4、资产权属情况
主要资产情况请参见本章“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
5、控股、参股公司情况
截至本报告书出具之日，WSS不存在控股、参股子公司。
（六）非股权资产
1、基本情况
根据《股权及资产购买协议》，WGG将向买方出售其持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。该土地目前供德国业务公司WSH使用，其中WSH厂区所在主地块面积为25,254平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块7,412平方米，共计32,666平方米。
2、资产权属情况
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所做的陈述与保证，WGG是该土地的唯一所有人。
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2019年6月30日，根据业经Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司模拟合并财务报表，标的资产总资产51,011千欧元。其中流动资产28,987千欧元，非流动资产22,025千欧元，具体情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|
|2019 年 6月 30 日|2018年 12月31日|
|839|988|
|8,133|8,269|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|13,053|12,353|
|22,025|21,610|
|8,644|7,775|
|14,947|14,392|
|1,673|1,355|
|2,230|1,819|
|1,493|2,531|
|28,987|27,871|
|51,011|49,482|

2、固定资产概况
截至 2019年6月30日，标的资产固定资产账面价值为21,186千欧元，主要包括土地所有权及建筑物、技术设备及机器、其他设备以及在建资产及预付款。
3、自有不动产情况
截至 2019年6月 30日，标的资产自有土地与房屋账面价值为8,133千欧元，主要包括本次交易拟收购的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产3,886千欧元以及WCZ拥有的土地与房屋资产4,247千欧元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|权利人|土地证号|地址|面积（ ）|
|WGG|No.1536|Hilchenbach,Germany|32,666|
|WCZ|No.11230|Hustopeče, CzechRepublic|31,428|

根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，根据 2017年4月6日的土地登记资料，在非股权资产上存在一项抵押权（landcharge），抵押权人为 StadtsparkasseDusseldor，抵押担保金额为426万欧元。根据《股权及资产购买协议》第5.1款的约定，WGG保证在转让非股权资产的所有权时，会解除该非股权资产上面的该项土地抵押。
4、租赁土地及房屋情况
截至《境外律师尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，标的公司
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）已签署协议的主要经营性租赁物业如下：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋地址|租赁面积（ ）|租赁期限|
|WGG|WSH|Hilchenbach,Germany|约 55,000.00|未约定租赁终止时间，终止租赁需提前36个月通知|
|VetranoRealty,LLC|WIW|625 MiddleStreet, Bristol,Connecticut06010|2,474|2018/09/15-2023/9/14|
|上海中慧宝服装有限公司|WSS|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239 号中慧宝服装有限公司 1号楼|3458.24|2016.5.1-2021.4.30|
|WSS|WSC|上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239 号1幢 2 楼（部分）办公区域|120|2015/9/1-2020/6/30|

5、知识产权情况
截至《境外律师尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，标的公司拥有的专利、商标情况如下：
（1）德国专利
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|g s tesntkopp ungse ement uske s u en|DE102004026705.7|2006/4/13|
|发明|WendelgewellterMembranbalg sowieVerfahren zu seinerHerstellung|DE102008001297.1|2014/10/30|
|发明|Dämpfungselement fürEntkopplungselemente,insbesondere fürMembranbälge|DE102010037162.9|2018/5/3|
|发明|I HTH TI H H|DE502016000443.9|2018/1/3|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|LEITUNGSELEMENT MITEINEM INNENELEMENTUND EINEMAUSSENELEMENT|DE502016004722.7|2019/5/15|
|发明|Mehrlagiger Schlauch ausprofiliertem Bandmaterial|DE50204913.8|2005/11/16|
|发明|IT TI B DABGASLEITUNGEN INKRAFTFAHRZEUGEN,SOWIE VERFAHREN ZUSEINER HERSTELLUNG|DE50309097.2|2008/1/23|
|实用新型|Anordnung einesLeitungselements bestehendaus einem Innen- undAußenelement|DE202018004146.7|2018/9/7|
|实用新型|Leitungselement mitInnenschlauch hoherSteifigkeit|DE202018102455.8|2018/5/3|
|实用新型|augruppe für den Anschlusseiner Abgasleitung|DE202018103218.6|2018/6/8|
|实用新型|Medienleitung für eineAnlage zurEnergieumwandlung|DE202018004146.7|2018/9/7|

（2）欧洲专利
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|I HTH TI H H|EP16709709.6(DE502016000443.9)|2018/1/3|
|发明|LEITUNGSELEMENT MITEINEM INNENELEMENTUND EINEMAUSSENELEMENT|EP16733311.1(DE502016004722.7)|2019/5/15|

（3）WIPO专利
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|PIPE ELEMENT,ESPECIALLY FOREXHAUST PIPES INMOTOR VEHICLES, ANDMETHOD FORPRODUCING THE SAME|PCT/DE2003/004184|2003/12/18|
|发明|EXTENDIBLE COILEDTUBE|PCT/EP2010/064134|2010/9/24|
|发明|FIXED, PREFERABLYGASTIGHT COILED HOSE|PCT/EP2011/066623|2011/9/24|
|发明|APPARATUS ANDMETHOD FORPRODUCING COILEDTUBES|PCT/EP2016/053630|2016/2/22|
|发明|LINE ELEMENT HAVINGAN INNER ELEMENTAND AN OUTERELEMENT|PCT/EP2016/063012|2016/6/8|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|LINE ELEMENTCONSISTING OF APLURALITY OF COAXIALHOSES|PCT/EP2017/076884|2017/10/11|
|发明|LINE ELEMENT WITHDAMPING ELEMENT|PCT/EP2018/063382|2018/5/22|

（4）美国专利
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|Line element having an innerelement and an outer element|10260661|2019/4/16|
|发明|Diaphragm bellowsproduced from profiled metalstrip|9291263|2016/3/22|
|发明|Stretchable stripwound hose|8973618|2015/3/10|
|发明|Damping element fordecoupling elements, inparticular for membranebellows|8453680|2013/6/4|
|发明|Spiral-wound diaphragmbellows, and method ofmaking such a diaphragmbellows|8181672|2012/5/22|
|发明|Decoupling elementimpervious to liquid fluids|7748749|2010/7/6|

（5）巴西专利
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|类型|名称|申请号|申请日/授权日|
|发明|on uto e m to o er o o mesmo|PI03168964B1|2016/12/27|

（6）中国专利
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|类型|名称|专利号|申请日/授权日|
|实用新型|一种装配网套和金属软管的卷边装置|ZL201720222202.X|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管气密性测试装置|ZL201720220451.5|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管网套的切割装置|ZL201720220454.9|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的多焊头点焊装置|ZL201720220461.9|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的卧式焊接装置|ZL201720222220.8|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的压紧装置|ZL201720222823.8|2017/3/8|
|实用新型|一种用于金属软管的立式焊接装置|ZL201720222824.2|2017/3/8|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|类型|名称|专利号|申请日/授权日|
|实用新型|一种金属软管加工固定结构|ZL201720222855.8|2017/3/8|
|实用新型|一种金属软管卡箍结构|ZL201720222860.9|2017/3/8|
|实用新型|一种排气管泄漏检测装置|ZL201621385016.X|2016/12/16|
|实用新型|一种用于安装排气软管和硬管的装置|ZL201621292206.7|2016/11/29|
|实用新型|一种用于安装消音器管的装置|ZL201621292208.6|2016/11/29|
|实用新型|一种用于排气软管与硬管连接的辅助装置|ZL201621293071.6|2016/11/29|
|实用新型|一种测量金属软管伸长量的装置|ZL201621293450.5|2016/11/29|
|实用新型|一种用于安装弯头排气管的装置|ZL201621293456.2|2016/11/29|

根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，WSH拥有的专利涉及的纠纷如下：2018年 10月2日，Ring International HoldingAG公司（奥地利公司），就WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的欧洲专利，向专利局提起了行政异议。
6、标的公司的资产许可
（1）商标许可情况
根据Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，2010年2月，H&TKG与WSH、WCZ签订了《商标使用协议》，H&TKG授予WSH、WCZ“H&T”商标的商标使用权，每年的商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的1%。
根据 Smith, Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》，H&TKG与WIW签订了《商标使用协议》，H&TKG授予 WIW“H&T”商标的商标使用权，每年的商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的1%。
根据 WSC提供的2017-2018年的发票，WSC 2017年向H&TKG支付商标使
用费为 45,866欧元，WSC 2018年向H&TKG支付商标使用费为43,678欧元
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据 WSS提供的2017-2018年的发票，WSS 2017年向H&TKG支付商标使用费为 10,000欧元，WSS 2018年向H&TKG支付商标使用费为10,000欧元。
（2）《股权及资产购买协议》约定的商标授权安排
根据《股权及资产购买协议》第10.10款的约定，截至交割日，标的公司与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT服务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第13.5款的约定，H&TKG将授权万通智控使用其在德国专利商标局（DPMA）注册的注册号为 302017112241的商标权“Westfalia”，授权范围仅限于独家生产和销售金属软管。
（3）交易对方未能转让“Westfalia”商标所有权的原因及合理性
交易对方持有的“Westfalia”商标除应用于 WMHG管路系统业务单位外，也应用于交易对方下属的其他业务单位的产品生产和销售。
由于本次交易的标的资产仅限于WMHG管路系统业务单位的股权资产及非股权资产，交易双方通过商业谈判最终约定交易对方向标的公司无偿地、不设期限地许可“Westfalia”商标的使用，上述安排具有商业合理性。
（4）目前获授“Westfalia”商标使用许可的其他商业主体
除本次交易的标的公司外，目前获H&T集团授权“Westfalia”商标使用许可的其他商业主体为 Westfalia Metal ComponentsGroup（以下简称“WMCG”）。
该业务单位主营业务为生产和销售汽车冲压金属部件，目前已发展为汽车行业领先的模块和系统供应商。其主要产品为乘用车座椅部件、车身和底盘部件、以及上述部件的系统总成产品。
WMCG与本次交易的标的资产 WMHG为同属于H&T集团旗下的独立业务单位， WMCG在H&T集团体系内被许可使用“Westfalia”的商标，该许可仅限于 WMCG的汽车冲压金属部件业务生产和销售使用。目前，上述许可按照口头授权的方式在实际业务经营中执行，未明确授权期限。
（5）本次“Westfalia”商标的授权主体范围
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《商标许可协议》的约定，H&T KG无偿授予 WSH使用“Westfalia”商标用于公司名称或产品名称的许可，该许可仅限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用。交易完成后，WSH被 CORE德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung），CORE德国公司自动继承WSH的权利和义务，包括《商标许可协议》的有关权利义务约定。由此，CORE德国公司将成为“Westfalia”的实际受权方。
本次交易的其他标的公司及上市公司，可通过 CORE德国公司次授权的方式，使用“Westfalia”商标。
（6）标的资产对“Westfalia”商标的依赖情况及商标许可安排对标的资产业务独立性的影响
A、标的资产“Westfalia”商标的依赖情况
a、气密金属软管的产品差异性较高，有品牌辨识度
标的公司的主要产品有带绕金属软管（以下简称“SWH”）及其管路系统总成、气密金属软管（以下简称“GTH”）及其管路系统总成，其中GTH与其市场上主要竞争产品波纹管的工艺、性能差异性较高。随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解耦件的、柔韧性要求也随之提高。GTH拥有与波纹管同等的气密性以及更强的柔韧性，而标的公司是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案（即GTH）的公司，因此在该类产品的销售过程中，对于其产品相较于竞争产品而言，标的公司目前所使用的“Westfalia”商标具有一定的品牌辨识作用。
b、客户对标的公司的采购主要取决于对产品品质、工艺和性能的认可
标的公司十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但是，在气密金属软管及其管路系统总成产品的研发、生产、销售过程中，相较于商标和品牌，标的公司的产品研发制造工艺和柔韧性、气密性等性能指标的作用更为重要。
另外，标的公司的产品开发测试和产品验证与整车厂客户深度合作，金属软
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）管往往根据整车制造商的不同车型单独订制，所有相关研究、实验和验证均有详细的文字记录和论证，并形成相应的成果。从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、更换供应商成本高，因此在深度的研发和测试的合作过程中，标的公司的产品品质、工艺和性能是整车厂客户认可的关键，标的公司的产品生产和销售不依赖于商标和品牌。
c、本次交易完成后，标的公司可视实际业务开展情况所需选择使用上市公司的“HAMATON”商标
上市公司作为国家高新技术企业，是从事轮胎气门嘴、轮胎气压检测系统（TPMS）以及相关工具及配件研发、生产和销售的专业制造商，其产品气门嘴被认定为“浙江名牌产品”，其商标“HAMATON”被评为浙江省著名商标和浙江出口名牌。作为汽车零部件供应商，上市公司与国内的中策集团、Haltec、上汽通用、大众、北汽、广汽等，海外的美国铝业公司、美国沃尔沃等建立了长期稳定的合作关系。
本次交易完成后，视实际业务开展情况所需，同为汽车零部件供应商的标的公司，除可继续使用“Westfalia”商标外，亦可选择使用上市公司自有的“HAMATON”商标。
d、标的公司对“Westfalia”商标不存在依赖
综上所述，考虑到标的资产气密金属软管的产品工艺、性能特点，以及标的资产与其自身客户长久以来达成的稳定合作关系，固然标的公司目前所使用的“Westfalia”商标具有一定的品牌区分和辨识作用，但其根本是整车厂客户对标的公司的产品品质、工艺和性能认可，且后续标的公司可视实际业务开展需要可选择使用上市公司自有的“HAMATON”商标，标的公司对“Westfalia”商标不存在依赖。
B、商标许可安排是否对标的资产业务独立性存在影响
本次交易中，H&T KG与 WSH签署了《商标许可协议》，协议约定：
“a、授权方（即H&TKG）在此无偿授予受权方（即WSH）使用商标用于公司名称或产品名称的许可。该许可仅限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用，上述许可范围均在商标的范围之内。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）b、本次许可授予不受时间和地域的限制，即该商标有效的时间和地域范围内。
受权方可以在许可范围内授予次级许可。”
通过上述《商标许可协议》中对商标授权安排，可完全满足标的公司长期不受约束的使用该商标的商业目的。考虑到标的资产气密金属软管的产品工艺、性能特点，标的公司的经营对“Westfalia”商标不存在依赖。因此，标的资产业务独立性不会因商标许可安排受到影响。
（7）交易完成后对于“Westfalia”商标的后续安排
交易完成后，WSH与 CORE德国公司合并后主体将在《商标许可协议》约定下在限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用范围之内，对WCZ、WIW、WSC、WSS以及上市公司进行次级许可，满足各业务主体生产、销售需要。
（二）对外担保情况
根据Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，2015年 8月 14日，WSH和H&TKG签订了《责任赔偿协议》，协议自 2015年1月 1日起生效。根据该协议，WSH对H&T KG签署的以下借款协议承担共同的连带担保责任：
1、H&T KG与 Commerzbank之间的贷款协议。WSH的担保金额为 15,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月14日。
2、H&TKG与 Postbank之间的贷款协议。WSH担保金额为15,000,000.00欧元，担保期限至2020年 8月14日。
3、H&TKG与 DZ Bank之间的贷款协议。WSH担保金额为15,000,000.00欧元，担保期限至2020年 8月14日。
4、H&TKG与 SSK DUS之间的贷款协议。WSH担保金额为5,000,000.00欧元，担保期限至2020年 8月14日。
5、H&TKG与OLB之间的贷款协议。WSH担保金额为5,000,000.00欧元，担保期限至2020年8月 14日。
根据《股权及资产购买协议》第9.7款（b）的约定，在交割日，H&TKG提供债权人的书面证明，确保WSH终止其对上述贷款协议所承担的连带担保责任。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）主要负债情况
截至 2019年6月30日，根据业经Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司模拟合并报表，标的资产主要负债情况具体如下：
单位：千欧元
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|-|-|
|2019 年 6月 30 日|2018年 12月 31日|
|5,884|5,691|
|20,464|18,921|
|6,905|6,618|
|1,785|1,636|
|35,038|32,866|

上表中的关联企业负债科目反应了H&T集团内部公司间的债务，包括（1）H&T Waterbury,Inc.作为债权人，WIW作为债务人的关联方借款；（2）H&T KG作为债权人，WSH作为债务人的关联方借款。根据《股权及资产购买协议》中的交割前置条件，卖方将通过集团内公司间签署增资协议等方式，免除上述关联企业负债，具体方案请参见第一章“三、本次交易的具体方案”。
（四）现金池协议
2011年起WSH和WCZ分别与Heitkamp& Thumann FinanceB.V.（以下简称“HTF”）签有一份现金池协议。HTF是H&T集团旗下的财务公司，位于荷兰。
根据现金池协议，HTF集中管理签约各公司的现金头寸，该现金池的所有账户均保管在德国商业银行（Commerzbank）。截至《股权及资产购买协议》签署日，标的公司与卖方H&T集团签订现金池协议有关情况如下：
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|标的公司|现金池协议总账户开户公司（Cash Pool Leader）|
|WSH|Heitkamp & Thumann Finance B.V.|
|WCZ|Heitkamp & Thumann Finance B.V.|

根据交易文件的相关约定，标的公司 WMHG与卖方H&T集团或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT服务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、截至目前WSH、WCZ在德国商业银行的现金头寸金额
根据标的公司管理层提供的数据，截至2019年6月30日，WCZ与WSH在德国商业银行的现金头寸金额分别为1,491,845.44欧元和-588,472.80欧元。
2、现金头寸的会计处理方式
所有现金池账户均由德国商业银行维护，标的公司WSH、WCZ的 SAP系统与银行系统直接相连，每个工作日结束，银行系统自动将 WSH与 WCZ的现金池账户余额清算至 HTF的账户中，当日资金池账户中的清算前余额，将借记（若为负数）或贷记（若为正数）“货币资金”，同时相应贷记或借记“其他应收款-资金池”科目。
3、现金池协议终止时现金转让具体安排、期限
根据 WSH和 WCZ分别与 HTF签署的现金池协议中的现金池终止条款规定，若 WSH和 WCZ在德国商法典 290款下不再被视为H&T KG的子公司，则上述现金池协议无须提前通知即自动终止。
本次交易后，WSH和 WCZ将即刻满足上述德国商法典290款规定，而不再被视为H&T KG的子公司。根据现金池协议的约定，任何现金头寸余额将在协议终止时支付给相关所有方。协议终止后，结算账户上的任何贷方余额均立即到期。
五、标的资产主要财务数据
根据业经 Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和2019年1-6月标的公司模拟合并财务数据如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2019 年 6月 30日|2018年 12月31日|
|51,011|49,482|
|35,038|32,866|
|15,973|16,616|
|2019 年 1-6 月|2018 年度|
|37,239|70,398|
|4,265|6,471|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2019 年 6月 30日|2018年 12月31日|
|3,229|4,650|

注：以上财务数据未经审计
六、主营业务发展情况
（一）标的所处行业发展概况
1、全球汽车零部件行业状况
汽车零部件行业是汽车工业发展的基础，是支撑汽车工业持续稳步发展的前提条件。汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关，汽车工业整车制造与技术创新需要零部件做基础，零部件的创新与发展又对汽车工业整车制造产生强大推动力。
随着经济全球化和市场一体化进程的推进和产业分工的逐步细化，汽车零部件产业在汽车工业体系中的市场地位逐步得到提升。与此同时，国际汽车零部件供应商正走向独立化、规模化的发展道路，原有的整车装配与零部件生产一体化、大量零部件依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化。
汽车零部件行业根据下游客户的不同，可以细分为整车配套市场（OEM市场）和售后维修市场，行业内大多数企业主要服务于整车配套市场。一台整车在出厂前需要配装数万个零部件，产业链涉及产品众多，因此，近年来全球汽车工业的蓬勃发展带动了汽车零部件行业的市场繁荣。
随着通用、福特、丰田等跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，降低了零部件自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供应关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业的市场发展，创造出庞大的持续市场需求。
发达国家的汽车零部件行业经过长期发展，已具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点；行业内已涌现出了一批以德国博世、美国江森自控、法国佛吉亚等公司为代表的世界知名零部件企业。这些国际
知名的汽车零部件企业具有强大的经济实力和研发力量，对世界汽车零部件行业的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）发展有着举足轻重的作用。在这些零部件巨头之外，还有一批具有核心竞争力的中小型公司，研发生产的单一具有核心用途的汽车备件，也成为汽车零备件领域不可或缺的一部分。
2、全球汽车零部件行业发展趋势
（1）采购全球化
欧美、日本等发达国家的劳动力成本较高，导致其生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。二十世纪九十年代以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，发达国家汽车零部件企业积极向低成本国家大规模转移生产制造环节，并且逐渐延伸到研发、设计、采购、销售和售后服务环节。在这一全球背景下，以中国、印度为代表的新兴国家汽车工业发展迅速。
（2）供货系统化
世界各大整车厂商纷纷改革供应体制，由向多个汽车零部件供应商采购转变为向少数供应商采购；由单个零部件采购转变为模块采购。整车厂商采购体制的变革，要求零部件供应商不断与之相适应，不但要求零部件供应商扩大自身实力、提高产品开发能力，做到系统化开发和供应，同时还要求其缩短开发周期，提供质量出色的产品。模块化供应使零部件厂商依附于单个整车厂商的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂商在产品及技术上越来越依赖零部件企业，显著地增强了零部件企业与整车厂的合作粘度。
（3）产品环保化
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。
近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中动力总成零部件行业更是产业进步的排头兵。在发动机方面，缸内直喷、涡轮增压、优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升；在尾气处理系统方面，EGR（废气再循环）、DOC（柴油氧化催化器）、DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）、ASC（氨逃逸催化器）等装置的运用为车辆满足各国最新排放标准提供了途径。此外，零部件的轻量化也是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。
（4）技术智能化
汽车自诞生就以机械技术为主，但目前仅依靠机械技术创造附加值的潜力已相对有限。电子和信息技术在汽车工业中的应用，为其创造高附加值拓展了新的空间。
国外汽车工业发达国家现已将汽车电子技术广泛应用于发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，从而使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到极大提高。随着零部件产业的进一步发展，整车智能化、自动驾驶、车联网必将成为未来新的重点研究和发展方向。
（5）产业集中化
在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级零部件供应商、二级零部件供应商和三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。而当前零部件生产企业的大型集团化，已逐步导致整车厂商与供应商之间的结构发生相应的变化，一级零部件供应商的数量不断减少，集中为数量更少的零部件企业集团。随着零部件企业集团化进程的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。
3、我国汽车零部件行业状况
在中国进入WTO之后，我国汽车零部件行业迅猛发展，受益于产业政策的支持及汽车零部件采购的全球一体化，我国汽车零部件的出口规模快速增长，且主要出口国家和地区为工业发达的美国、日本和欧盟等。在汽车零部件采购的全球一体化的大背景下，中国汽车零部件体系开创了与全球同步的高标准，随着我国汽车零部件体系逐步完善，汽车生产企业主动寻求国产化以降低生产成本，从而实现良性循环。
然而，根据中国产业发展研究网发布的 2017年中国汽车及汽车零部件行业发展概况及未来发展趋势分析，我国零部件工业产值占汽车工业总产值的比重仍在30%左右，远低于发达国家的60%-70%。其原因是我国本土汽车零部件企业的产品
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工艺水平及供应链管理等方面还难以完全适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要求，在参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为薄弱。
近年来，我国汽车零部件企业更多通过海外并购，吸引国外先进技术，提升行业地位。此外，通过全球化布局的战略，优质零部件企业的海外收入不断增长，且海外收入增速逐渐超过国内市场。随着未来国内下游市场竞争加剧，其不断扩大的海外收入比重有利于缓解国内竞争压力带来的不利影响，并有望凭借提前绑定全球优质车企，获得市占率的进一步提升。
4、我国汽车零部件行业发展趋势
在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的大趋势下，我国汽车零部件行业跟随这五个趋势，不断发展，持续扩大市场规模。
我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但存在单家企业投资不足、资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理的发展较为滞后。未来我国汽车零部件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力的企业。
汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。随着国内一汽、东风、上汽、长安等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，将进一步带动国内自主汽车零部件企业的快速发展。
随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部件企业将紧跟科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽车关键零部件领域核心技术的突破，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水平，并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的自主发展。
此外，我国汽车零部件行业对外扩张的步伐也在加快。国内汽车零部件行业纷
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）纷尝试在全球范围内寻求合作及兼并收购的机会，同时在国际市场上大量吸纳优秀人才以扩充研发实力。随着内资汽车零部件企业在国际市场上的布局拓展和技术提升，我国汽车零部件企业在出口整车配套市场上具有广阔的发展前景。
5、排气管路系统市场概况
汽车排气系统的主要功能为净化汽车发动机排出的尾气、降低发动机发出的噪音，是汽车整车制造中极其重要的一个模块。目前，汽车排气系统市场已形成成熟、完整的供应体系，一级供应商负责汽车排气系统的总装以及生产部分核心部件，并向整车制造商供应汽车排气系统模块；二级供应商主要生产排气系统的部件如排气系统管件、三元催化器载体、法兰等，并向一级供应商供应上述产品。
目前，全球排气系统管件产业大部分仍然集中在欧美等发达国家，考虑到未来全球整车市场增长点集中在中国等汽车工业新兴市场，且生产成本低于发达国家等因素，未来排气管路系统产业将向中国等汽车工业新兴市场转移。另外全球主要整车制造商、主要零部件供应商已完成了在中国等新兴市场的产业布局，为汽车零部件产业采购全球化奠定了基础，将进一步推动排气系统管件产业转移。
标的公司生产的产品主要为金属软管和排气管路系统总成，该生产业务在全球有相当比例为一级供应商制造，然而随着技术的不断成熟以及降低成本的目的，一级供应商逐渐将该生产业务外包给二级供应商。在金属软管的竞争格局形成过程中，已掌握关键技术的、抢占市场先机的供应商将处于竞争的主导地位。
（二）主营业务概况
根据交易对方和标的公司提供的材料，以及德国行业研究咨询公司 FEVConsulting（以下简称“FEV”）出具的商业尽调报告，标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。WMHG是全球知名的商用车和非道路移动机械的一级供应商，与沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚等世界知名整车厂保持良好的长期合作关系。
标的公司生产的金属软管（SWH、GTH）及其管路系统总成如下图所示：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据FEV报告及标的公司管理层提供的信息，2016年标的公司在全球商用车金属软管产品的市场份额达到了26%，位列竞争对手中第一位，其主要客户覆盖了全球75%的市场。细分到具体的产品，标的公司的SWH产量占据全世界同类型产品产量的42%左右，GTH产量占据全世界同类型产品产量的10%左右，SWH占据市场龙头地位。
标的公司在德国、捷克、中国、美国拥有生产和销售基地，并向欧洲、亚太、北美等全球各个地区的客户提供高质量的产品及便捷、迅速的服务；标的公司在德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）拥有完善的研发中心，负责相关解耦产品的研发。
标的公司的研发中心具有丰富的与整车厂合作研发的经验和完整的技术人才队伍。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司的主要产品为适用于公路和非公路用车辆排气管路系统及解耦元件，车辆排气管路系统用于连接车辆发动机以及车辆尾气后处理系统，排气管路系统上的柔性解耦元件主要分为带状金属软管以及气密金属软管，主要起到吸收并减缓发动机振动、承受载荷、降低噪声和补偿发动机位移及各个管件之间的安装公差等作用。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报告期内标的公司主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|图片|产品类型|
|SWH||带绕金属软管|
|GTH||气密金属软管|
|SWH管路系统总成||以带绕金属软管为核心元件装配的排气管路系统|
|GTH管路系统总成||以气密金属软管为核心元件装配的排气管路系统|

（四）主要产品的工艺流程图
1、SWH及GTH的生产工艺流程
标的公司的主要产品SWH及GTH的生产工艺流程图如下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）原材料金属带 原材料金属带
金属带状成型 金属带状成型
缠绕及切割 金属带缠绕
专
用
设
编织及焊接
专
切割
备
用
设
备
干燥处理 激光焊接
冲压 打磨去毛刺
适配生产及钎焊 SWH成品
泄漏检测
GTH外壳
端部适配生产
以SWH作为内衬管
GTH组装成品
SWH的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带缠绕成管；3、金属管切割；4、激光焊接；5、打磨、去毛刺；6、完成 SWH成品。
其中，步骤3、4的生产过程采用了专用设备处理。
SWH金属缠绕的特殊工艺如下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） GTH的生产过程分为以下几个步骤：1、原材料不锈钢带成型；2、金属带缠绕及切割；3、编织及焊接；4、干燥处理；5、冲压；6、适配生产及钎焊；7、进行泄露测试；8、完成 GTH外壳；9、端部适配生产；10、以 SWH作为内衬管，安装GTH外壳；11、完成GTH成品。其中，步骤2、3、4的生产过程采用了专用设备处理。
GTH以SWH作为内衬管，并安装气密外壳，其截面图如下所示：
由金属带成型、缠绕、编织及焊接特殊工艺完成的 GTH气密外壳的截面图如下所示：
2、排气管路系统总成的生产工艺流程
标的公司的主要产品SWH/GTH排气管路系统总成的生产工艺流程图如下：SWH/GTH金属软管
安装端部配件
安装弯管
安装热绝缘配件
排气管路系统总成
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（五）主要的经营模式
1、研发模式
标的公司十分注重产品的研发，始终坚持新产品的创新及老产品的改进，不断降低产品成本、优化产品性能，根据客户的各种需求提供一流的产品。
标的公司的研发总部位于德国的Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由CEO Dr. Stefan Hauk直接领导，共有10位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作，研发团队成员平均拥有10年以上的领域内研发经验。
整个研发过程中，所有产品开发工作在德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）完成，并严格按照IATF 16949及 ISO 9001质量管理体系进行。过程中采用了一系列先进方法，如产品质量先期策划（APQP），为制订产品质量计划提供指南，以支持顾客满意的产品或服务的开发。
产品开发主要分为以下几个步骤：1、原材料与制造方面的具体研究；2、初次概念的设计（如不锈钢带的卷积数、气密管的高度等）；3、产品应变及疲劳的有限元分析；4、初始生产（SOP）的组件工业化。
产品开发阶段包括以下特定测试：低频疲劳测试，高频疲劳测试，腐蚀测试，磨阻分析，刚度测试，泄漏测试，温度测试以及机械磨损测试。
产品测试验证以及工程应用的工作在德国、中国、美国均有开展。这一过程主要与整车厂客户共同合作进行，并分为以下几个步骤：
1、整车厂记录并提供卡车工作时的实时相关性能数据；
2、标的公司确定专用测试设备，对于高、低振幅的运动过程分别进行 HexapodShaker验证测试及 High-frequenceShaker验证测试，以预估产品寿命；
3、在整车厂提供的场地上进行实车测试，获得实时反馈；
4、通过测试后的产品才可用于实车安装使用。
2、采购模式
标的公司生产带状金属绕管、气密金属软管的原材料主要为不锈钢带，包含的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。标的公司向全球的国际供应商采购原材料，并与小部分金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应商为标的公司供应不锈钢带超过十年。
不锈钢带在标的公司的产品生产过程中消耗很快，标的公司通常每周都需要向供应商下发订单，因此与供应商建立稳定的合作关系极为重要。标的公司会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈判，讨论采购的数量及金额等。
3、生产模式
标的公司通过多年的专业生产经验，建立了国际领先的解耦元件生产线，并在始终满足ISO 50001及 ISO 14001体系认证的基础上，逐步实现自动化生产。
标的公司在生产过程中采用了Pickert&Partner提供的标准化的生产质量体系——RQM2000（实时质量制造），以确保在产品制造过程中对产品质量相关的KPI进行一致的监控。
标的公司于德国、捷克、中国、美国设有4个生产基地，以满足全球客户的需求。德国生产基地生产GTH、SWH；捷克生产基地生产SWH、金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产SWH，并对GTH进行装配。
4、销售模式
汽车零部件行业的下游客户为整车制造商，由于其对上游供应商严格的质量要求及其他专业性特点，汽车零部件行业形成多层级供应商体系结构。例如，一级供应商直接为整车厂商供应产品，而二级供应商则为一级供应商提供配套产品。
汽车制造业产业链如下图所示：
原料供应商 二级供应商 一级供应商 整车制造厂
标的公司对于不同地区的不同客户，有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商提供产品。然而即便是作为二级供应商，标的公司的产品也是根据整车厂要求定向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商指定标的公司的产品进行采购。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）整车制造商通常不会轻易更换排气管路系统解耦元件的供应商，具体原因如下：1、相较于解耦元件较低廉的价格，整车厂对新产品的测试、验证成本高出许多，如果当前产品满足车辆要求，且在解耦元件价格不会大幅下降的情况下，没有必要更换产品；
2、整车制造商改变车型设计的周期较长，因此往往与原车型的配套供应商达成长期稳定的合作关系。
3、解耦元件及排气管路系统是整个尾气处理系统总成的一部分，占总成成本比例较小。解耦元件是整个尾气处理系统总成维持质量稳定和长期寿命的核心关键部件，相对于其相对较小的成本占比，客户往往倾向于选择性能和稳定性占优且具有长期合作关系的供应商，以确保整个系统的性能和稳定性。
标的公司作为整车厂供应商，其销售模式流程图如下所示：
整车厂发送规格书
（SpecificationBook）
供应商回复、提供样品
整车厂测试样品
样品合格后与供应商谈判
谈判成功后整车厂发送提名信
（NominationLetter）
供应商根据提名信确定生产计划
整车厂在电子数据界面发送产品需求量
（EDI）
供应商根据实际运送产品发送单据
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司的主要客户为国际知名的整车厂。整车厂会对核心零部件的一级供应商的质量控制体系和生产过程进行严格的审核，在通过审核后，供应商才能被纳入整车厂合格供应商名录，双方确立合作关系。标的公司在项目周期内与主要客户签订的合同及文件情况如下：
A、规格书（SpecificationBook）
整车厂在选择供应商时，会先向潜在供应商发出规格书（SpecificationBook），描述所采购产品所需要满足的条件及规格。根据收到的规格书（SpecificationBook），潜在供应商（如标的公司）将向整车厂回复，描述其产品如何满足整车厂的需求，并提供样品测试。在潜在供应商的产品通过了整车厂的研发部门对于其性能的测试后，整车厂的采购部门将开始与潜在供应商进行谈判。
B、提名信（NominationLetter）
谈判成功后，整车厂将向标的公司发出提名信（NominationLetter），即选定标的公司为某项目的指定供应商，其中包括了预计的年采购量，标的公司将据此计算供应的产品单价。
C、电子数据界面（EDI）
整车厂将在电子数据界面（EDI）上公布准确、具体车型的年产量，标的公司可通过电子数据界面（EDI）了解到何时向整车厂供应多少数量的产品。通常，整车厂以每周或每月的频率在 EDI上发布数据。根据标的公司实际运送的产品数量及电子数据界面（EDI）上的记录情况，标的公司将向整车厂发送单据。
标的公司的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球主要整车制造区域，能够为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技术服务。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量
标的公司报告期内主要产品的产能、产量及销量如下：
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|-|-|
|产品指标|2017 年度|
|产能（件）|10,048,498|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|产量（件）|8,117,024|
|销量（件）|8,117,024|
|产能（件）|280,800|
|产量（件）|210,987|
|销量（件）|210,987|

标的公司报告期内主要产品的产能利用率、产销率情况如下：
|||
|-|-|
|产品指标|2017 年度|
|产能利用率（%）|80.78%|
|产销率（%）|100.00%|
|产能利用率（%）|75.14%|
|产销率（%）|100.00%|

2、主要产品销售价格的变动情况
标的公司报告期内主要产品销售价格及变动情况如下：
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|-|-|
|2017 年度均价（欧元/件）|2018 年度均价（欧元/件）|
|10.80|9.34|
|24.47|25.36|
|66.10|68.57|
|158.41|161.92|
|46.71|38.87|
|62.01|60.48|
|84.99|73.92|
|170.76|132.50|

3、向前五名客户销售情况
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据管理层提供的未经审计数据，标的公司的销售收入主要来自排气管路系统及其解耦元件业务收入，标的公司2017、2018年度的前五大客户的销售收入及占比如下：
客户 销售金额（千欧元） 占总销售金额比例（%）
2017年度
||
|-|
|17,854|
|9,137|
|8,377|
|3,177|
|2,069|
|40,614|

2018年度
||
|-|
|18,123|
|9,434|
|7,508|
|2,872|
|2,417|
|40,355|

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形。根据交易对方提供的资料，上述客户与交易对方不存在关联关系。
（七）主要产品的原材料采购情况
1、原材料采购情况
标的公司的主要产品为用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，标的公司在生产过程中使用的原材料如下：
产品 主要原材料
SWH及 GTH 不锈钢带
SWH及GTH管路系统总成 不锈钢带及弯管、隔热套等管路系统总成零配件
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、向前五名供应商采购情况
供应商 采购金额（千欧元） 占总采购金额比例（%）
2017年度
||
|-|
|8,223|
|5,502|
|2,782|
|1,502|
|1,174|
|19,181|

2018年度
||
|-|
|5,839|
|4,977|
|2,808|
|1,778|
|1,649|
|17,051|

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。根据交易对方提供的资料，上述供应商与交易对方不存在关联关系。
（八）主要产品生产技术情况
标的公司核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术|技术来源|
|SWH带绕金属软管技术|原始创新|
|GTH第二代气密金属软管技术|原始创新|
|GTH第三代气密金属软管技术|原始创新|

（九）安全生产
标的公司主要从事商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件的
研发、生产和销售，不属于高危险、重污染行业，生产工艺流程中亦不存在重污染
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）环节。
根据标的公司管理层提供的说明，标的公司重视安全生产，已经建立了严格的安全生产制度，报告期内未发生重大安全事故且不存在因生产安全事故而被处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
商用车辆的解耦元件是其动力总成中的重要零部件，生产企业必须符合严格的质量控制标准，不合格的产品将会对整车带来巨大的风险。
标的公司的产品需要遵循各项国家、行业、客户的标准，因此在其生产基地建立并实施了完善的质量管理体系，通过了ISO 9001及 IATF 16949认证。此外，标的公司对其整个研发、采购、生产过程都实施了严格的管理控制体系，满足 ISO 14001的环境管理认证以及ISO 50001的能源管理认证。
七、员工及社会保障情况
（一）核心管理层情况
本次交易是双方商业化谈判的结果，标的资产的核心管理层均为国际化职业经理人，与标的资产并不存在任何股权关系。
根据《股权及资产购买协议》附表中列示的核心雇员，具体如下：
姓名 目前职务
Bald, Jens 负责IT协调
Barkowski, Rainer 负责财务与控制
Baumhoff, Dietmar 负责工具工程
Crumb, Robert WIW董事总经理
Dvorak, Tomas WCZ董事总经理
Musil, Jan WCZ董事总经理
Dr. Esser, Matthias 负责欧洲供应链
Gerhard, Andreas 负责产品开发
Dr. Hauk, Stefan 董事会主席
Dr. Henkelmann, Michael 技术总监
Knoth, Sebastian 销售市场董事总经理
Lee, Say Young 负责全球采购
Limper, Ralf 负责全球质量管理
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）姓名 目前职务
Nowotny, Timo 负责产品开发
Schenk, Karsten 负责全球生产流程
Schneider, Stefan 负责项目协调
Sckudlarek, Sascha 负责产品开发
Dr. Selter, Oliver 负责知识产权管理、产品开发
Walters, Christian 财务与控制董事总经理
Weber, Patrick GTH流程开发
Weiss, Matthias GTH流程开发
Zhou, Danny 上海公司总经理
根据《股权及资产购买协议》对核心人员的任职安排约定，从协议签署之日起至交割日前，卖方应采取所有法律允许、合理以及在其能力范围内的步骤（如使用股东权力等）以此保证在这段时间内，标的公司会维持与过去一致的正常业务。在无上市公司的书面或者电子邮件同意前，不得作出以下行为：
“不得有正常业务之外的重大人员变更（参见上述核心雇员），尤其是延长雇佣期、解雇、给予或者增加奖金或奖励。未免存疑，正常业务包括给予三位或者三位以内表现出极高绩效和工作责任提升的雇员最多15%内的加薪。”
上述核心人员中除 Dr. Selter,Oliver因个人原因提交了辞呈（于2019年9月 30日生效）外，主要核心技术人员包括负责工具工程的 Baumhoff,Dietmar（服务年限 19年）、负责产品开发的 Gerhard,Andreas（服务年限 12年）、技术总监 Dr. Henkelmann,Michael（服务年限10年）、负责全球生产流程的 Schenk,Karsten（服务年限12年）等的服务年限较长，具有一定的粘性，流失的风险较小。
考虑到上述核心人员的服务年限以及上市公司未来可能采取的薪酬激励计划，上述核心人员流失的风险较小。
2、上市公司未来可能采取的激励措施
根据业务发展的需要，未来上市公司不排除通过推出业绩奖励计划、薪酬激励计划等措施以进一步保持核心人员的稳定性。
（二）员工分布情况
根据标的公司管理层提供的数据，截至2019年4月30日，WMHG员工专业
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、员工专业机构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|36|
|359|
|27|
|11|
|18|
|76|
|556|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|4|
|44|
|38|
|114|
|356|
|556|

3、员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|23|
|296|
|125|
|97|
|15|
|556|

（三）劳动关系及社会保障情况
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的陈述和保证，截至《股权及资产购买协议》签署日：
1、标的公司在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议、工作委员会协
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）议和其他无论是合同约定的、集体的或是法定的雇佣条款和条件（包括自营职业）；
2、本协议的执行以及此收购的完成均不会导致标的公司有义务向其任何员工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这也适用于任何“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权利，除了特别披露的事项除外；
3、除在年度报表中反映的此类计划和承诺外，标的公司不存在对任何现任或前任雇员、董事或高级职员的根据任何养老金固定收益计划或个别承诺下的现有或未来责任、义务；
4、WSH根据《德国雇员发明法》行使了所有权利，并履行了此类法律规定的任何和所有义务，尤其是所有法定报酬均已支付；
5、标的公司已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但不限于有关加班报酬的索赔。
八、合规和环境
根据《股权及资产购买协议》卖方所作陈述与保证：
1、据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，股权资产在所有重大方面均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是WSH正常经营所需的重要材料。
据卖方所知，在股权资产所适用的环境法律下，不存在任何正在进行或等待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任何可能引起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布（1）许可证将被撤销或暂停或（2）需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有效法律。
2、卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任何民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、处理、
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548中欧洲经济共同体第 2条第 2款规定的危险物的情形。
3、就任一卖方而言，WSH不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有害污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请求规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、空气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
4、就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国土壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在WSH运营之前的几十年前，此次交易的非股权资产就已被用作工业用地。
九、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）《股权及资产购买协议》卖方相关陈述与保证
除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，股权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000欧元。除了数据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负面影响的政府机构待决诉讼程序。
据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过 50,000欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何诉至政府机构的法律程序。
（二）交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷
1、交易标的涉及的未决诉讼或法律、经济纠纷的具体情况
（1）WSH
根据境外律师Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》（Legal Due DiligenceReport）和《税务尽调报告》（Tax DueDiligence），以及《股权及资产购买协议》，WSH涉及的诉讼及法律纠纷如下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）A、2018年，SociétéEuropéenne deReprèsentationIndustrielle(以下简称“SERI”)以违反商业代理合同为由，将WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& Co KG和LindenGmbH起诉至法国 Tribunal de Grade Instance inSaverne，要求WSH承担 181,365.00欧元的赔偿金及自 2013年 4月 22日起算的违约金，要求 WCZ承担98,010.00欧元的赔偿金及相应利息。同时，WSH提出反诉，要求原告支付232,500.00欧元的赔偿金以及 50,000.00欧元商业秘密损害赔偿金。2018年 9月 28日，法院进行了开庭审理。
B、2017年3月 23日，WSH以不服2011年财政年度至2014年财政年度的基于一般税务领域审计结果的评税通知为由，向德国锡根税务机关提出复议，要求税务机关退税约142.51万欧元。
C、2018年10月 2日，一家名为 Ring International HoldingAG的奥地利公司，对WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利向专利局提出了异议。
（2）WCZ
根据境外律师Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》，WCZ涉及的诉讼与WSH涉及的第1项诉讼为同一案件，具体案情详见上述WSH诉讼案例中SERI以违反商业代理合同为由诉WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& CoKG和 LindenGmbH一案。
（3）WIW
根据 Smith Gambrell&Russell出具的《美国尽调报告》，Smith Gambrell&Russell律师未发现涉及WIW或者与WIW业务相关的未决或潜在的诉讼案件，亦未发现由任何先前的诉讼案件所引起的 WIW或者 WIW业务所需承担的义务及附随义务。
（4）WSC
根据 WSC提供的资料及其出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，截至2019年6月13日，WSC不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）WSS
2015年6月 10日，上海市劳动保障监察部门向WSS出具（浦）人社（2015）罚告字第1019号《行政处罚事先告知书》，认定WSS2015年4月份违法延长1名劳动者工作时间共计 8小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第十一条之规定，给予WSS“警告，十五天内改正”的行政处罚。
根据 WSS提供的材料及其出具的《确认函》，并经律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”“上海市高级人民法院网”和“信用中国”网站，截至2019年4月19日，WSS不存在尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（6）非股权资产
根据《股权及资产购买协议》附表5.5，WGG为非股权资产的所有权人。
境外律师Rödl&Partner出具的《标的尽调报告》和《股权及资产购买协议》，均未披露非股权资产涉及诉讼、仲裁和行政处罚案件。
2、是否对本次交易产生重大影响
（1）SERI诉WSH、WCZ、Westfalia PresstechnikGmbH& Co KG和 LindenGmbH案
WSH和WCZ涉及的诉讼案件中，WSH被要求承担181,365.00欧元的赔偿金及自 2013年 4月 22日起算的违约金，WSH提出反诉，要求原告支付 232,500.00欧元的赔偿金以及50,000.00欧元商业秘密损害赔偿金。WCZ被要求承担98,010.00欧元及相应利息的赔偿责任。因此，WSH和WCZ有可能承担的赔偿金为279,375.00欧元及相应违约金、利息。
根据业经 Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和2019年1-6月标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元、7,039.83万欧元和 3,723.88万欧元，净利润分别为 307.44万欧元、465.00万欧元和 322.88万欧元，若需要全额赔偿，分别占 2017年及 2018年标的公司平均的营业收入和净利润的比例约为0.4%和7.23%，占股权资产基础交易价格的0.64%。
同时根据《股权及资产购买协议》第 13.4款约定，卖方应赔偿并使标的公司
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）免于承担任何与目前在法国法院受理的RG15/00074号文件和相关的 RG 18/00213号文件对 WCZ提起的诉讼相关的损失和费用。SERI要求 WCZ赔偿 98,010.00欧元加上法定利息，其他被告是WSH，Westfalia PresstechnikGmbH＆Co.KG和 LindenGmbH。但是，如果此类赔偿损失和成本已计入财务报表中，则卖方不承担任何赔偿责任。
（2）WSH要求退税案
WSH要求退税案中，WSH要求退还金额约为142.51万欧元的税款。《股权及资产购买协议》第 16.2款 c项已对此进行了约定，如果在交割日当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方。
（3）WSH的专利异议案
WSH拥有的专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利被Ring International HoldingAG提起异议，该案件已经在《股权及资产购买协议》第 10.4款予以披露，交易各方对此均已知悉，并且卖方保证，除专利公开号为EP3197630B1（专利申请号为EP16709709.6）的专利外，标的公司拥有的知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权利的约束。
十、标的公司为股权情况的说明
本次收购的标的公司股权资产包括WSH的100%有限合伙人权益、WIW100%股权、WCZ100%股权、WSS100%股权以及WSC100%股权，为控股股权收购。
根据《境外律师尽调报告》、交易对方提供的相关资料及《股权及资产购买协议》的约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
十一、转让前置条件以及涉及的有关报批事项的说明
1、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）H&T集团在《股权及资产购买协议》中作出陈述和保证：每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
2、标的资产涉及的有关报批事项的说明
根据交易对方在《股份及资产购买协议》中作出的声明与保证和Rödl& Partner出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
十二、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况
根据标的公司提供的资料和《境外律师尽调报告》，最近三年标的公司未进行任何资产评估、交易、增资或改制。
十三、本次交易涉及的债权债务处理
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。
作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据标的公司管理层提供的截至2018年12月31日的经审计的财务数据，WSH的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 19,432千欧元、18,932千欧元和 500千欧元；WIW的资产总额、负债总额和净资产总额分别为 4,766千美元、11,477千美元和-6,710千美元。若考虑上述对WSH和WIW关联借款豁免，则截至 2018年12月 31日WSH和WIW的净资产总额分别约为9,500千欧元和3,040千美元。
十四、会计政策及相关会计处理
公司本次收购的H&T集团旗下的 WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、WSC、 WSS各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行年度审计。
同时，由于标的公司WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产2017年度、2018年度、2019年 1-6月期间的模拟合并财务报表，并聘请 Warth& Klein Grant Thornton执行了审阅工作。标的公司 WMHG报告
期内主要会计政策如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司模拟合并财务报告是按照《德国商法典》所包含的会计准则编制的，标的公司WMHG会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：
本集团收入的确定按风险和报酬转移确定：
本集团销售商品或提供劳务的收入确认时点为主要商品或服务已提供（完成合同并将价格风险转移），且不存在合同接收方不具备偿债能力或提出质量索赔的情况下，履约人的收款风险不确定性已基本不存在，收入和相应利润可以在报表上反映。
（二）编制基础
标的公司的模拟合并财务报告，除长期养老金以外，均以历史成本为计价原则。
长期养老金按公允价值进行计量。标的公司的模拟合并财务报告以欧元列示。
（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异法
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本公司阅读标的资产相关期间的模拟合并财务报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关WMHG主要会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请致同会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。致同会计师事务所发表如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
相关内容详见本报告书“第九章财务会计信息”。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第五章标的资产估值情况
2019年 4月 2日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司CORE卢森堡公司、CORE德国公司与H&TKG及其关联企业WSV和WGG，签署了《股权及资产购买协议》。根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、 CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 WMHG相关的股权资产及非股权资产。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格4,350.00万欧元。最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进行调整确定，具体价格调整机制请参见“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”中的内容。
本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定。
公司聘请中联评估作为估值机构以2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，中联评估出具《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第 1083号）（以下简称“《估值报告》”）。估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2018年 12月31日H&T集团旗下的WMHG相关的股权资产及非股权资产进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
一、本次交易标的估值情况
（一）估值基本情况
1、估值方法的选择
依据估值目的，以及项目的特点，本次选用收益法、市场法对WMHG股东的全部权益进行估算。
2、收益法估值结果
根据管理层提供的模拟合并的报表披露，WMHG在估值基准日2018年 12月
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 31日的账面资产总额 49,481.94千欧元、负债总额 32,865.62千欧元、净资产 16,616.32千欧元。采用现金流折现方法（DCF）对基准日估值对象的股东全部权益价值进行估算，结果约为 34,790.00千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400.00万元人民币。
增值的主要原因为账面净资产仅为各项有形资产的历史成本，无法完整体现企业价值，而收益法从收益的途径测算，完整的体现了企业各种资源整合发挥的协同效应，故导致评估增值。
3、市场法估值结果
根据管理层提供的模拟合并的报表披露，WMHG在估值基准日2018年 12月31日的账面资产总额49,481.94千欧元、负债32,865.62千欧元、净资产16,616.32千欧元。采用市场法对WMHG的全部资产和负债进行估算得出的基准日股东全部权益价值（净资产价值）约为 40,229.60千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为31,680.00万元人民币。
4、估值结果的差异分析
本次估值采用收益法估算得出 WMHG的股东全部权益价值为 27,400.00万元人民币，与市场法估算得出的股东全部权益价值 31,680.00万元人民币相比，差异为4,280.00万人民币，差异率-13.51%。两种估值方法估值结果差异的原因主要是：（1）市场法估值采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
（2）收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
5、估值结果的选取
由于收益法的估值结果着眼于估值对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该估值结果不仅反映了估值对象账面资产的价值，还包含了估值对象无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产商誉、商
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断估值对象应该拥有的比率倍数，进而得出估值对象股东权益的价值。虽然估值人员对估值对象、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在估值人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致估值结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法估值结果不能真实反映企业的内在价值。加之估值对象是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
通过以上分析，从稳健性原则出发，中联评估选用收益法估值结果作为本次 WMHG股权价值估值的参考依据。基于产权持有者及管理层对未来行业发展趋势的判断、未来企业经营规划，在Westfalia Metal Hoses Group未来能持续与国际知名的大公司有效合作、GTH3产品如期完成测试并交付、企业未来经营发展规划如期落实、关联方债务豁免按约定进行而减少利息支出的前提下，WMHG股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 34,790.00千欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为 27,400.00万元人民币。
（二）收益法估值方法说明
1、估值基本假设
（1）一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公开买卖为基础。
C、持续经营假设
持续经营假设是指估值时需根据被委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
A、假设基准日外部经济环境不变，估值对象所在国现行的宏观经济不发生重大变化；估值对象生产、经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生重大变化。
B、估值基准日后，估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
C、在未来经营期内估值对象的管理层尽职、核心成员稳定，按预定的经营目标、成本节约计划持续经营。未考虑基准日后可能发生的其他产业政策变化、经营模式调整等情形对企业业绩可能发生的不利影响。
D、估值对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。估值对象在未来经营期内所处行业的行业政策、管理制度不发生重大变化。
E、假设估值对象经营合法、合规，在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，且估值对象拓展市场和 GTH产品验证、投产能够得到有效实施，而不发生非预期的较大变化。不考虑未来可能由于内外部环境变化所导致的主营业务状况的不利变化所带来的损益。
F、估值对象所涉及的企业经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化。截至估值基准日，估值对象所涉及的企业部分生产和经营场所、办公地点为租赁使用，本次估值按照目前租赁使用的方式进行估值，有关资产的现行市价以估值基准日的有效价格为依据。
G、本次估值未考虑中美贸易摩擦对产品及材料的关税影响。
H、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）能对估值结论产生的影响。亦未考虑现有的及将来可能承担的抵押、担保事宜等特殊事项对估值结论的影响。
I、估值范围仅以委托人及估值对象提供的估值申报表及模拟合并报表为准，未考虑委托人及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
J、本次估值未考虑期后汇率波动影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
2、估值方法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估算企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估值结果。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）估值思路
根据本次尽职调查情况以及估值对象的资产构成和主营业务特点，本次估值是以估值对象的模拟合并报表口径估算其权益资本价值，本次估值的基本思路是：A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在待售资产等资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出估值对象的所有者权益价值。
（2）估值模型
本次估值采用两段估值模型，其中第一阶段为快速增长阶段，收益增长情况根据对企业未来5年进行预测；第二段为稳定增长阶段，假定未来收益不再增长。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次估值的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B
PC
i （2）
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
D：付息债务价值。
A、收益指标
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
B、折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） rrwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：估值对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：估值对象的权益资本比率；
E
w
e
(E D)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益法评估主要参数
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|70,289|75,450|83,602|86,103|
|57,234|61,336|66,596|68,869|
|18.57%|18.71%|20.34%|20.02%|
|4,863|5,536|7,812|7,764|
|6.92%|7.34%|9.34%|9.02%|
|3,452|3,933|5,554|5,512|
|4.91%|5.21%|6.64%|6.40%|

注：预测中毛利率计算方式与重组报告书中披露口径有所区别，预测毛利率=1-（材料成本+人工成本+折旧摊销）÷营业收入；重组报告书毛利率=1-材料成本÷营业收入
A、收入分析
本次估值销售数量预测主要依据已有的订单及通过与客户沟通分析确定未来各年的不同产品需求，产品销售单价预测主要依据长期合同中约定的售价调整机制及通过与客户沟通未来产品附加值等因素确定。
由于行业特性，整车厂大都是与供应商签订长期供货合同，再根据其生产销售计划与零部件供应商下发订单，根据管理层提供的资料，前 5大客户的销售情况较为稳定。
B、成本分析
估值对象的营业成本主要为人工成本、原材料成本和折旧摊销。经与管理层沟通，结合原材料价格变动，并参考WMHG历史年度成本、费用及未来预测产能等情况，对未来的营业成本进行预测。
根据管理层提供的2017-2018年模拟合并报表，2017-2018年考虑人工及折旧摊销的毛利率为24.32%、22.40%，预测期内由于人工、折旧摊销的增长使得
2019-2020年毛利率有所下降，随着产能转换 2020年后毛利率有所回升，对比历
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）史期指标无较大波动。
C、费用分析
运营费用主要包括中介费、租金、保险费、广告促销、办公用品等。本次估值结合运营费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的运营费用。
根据管理层提供的2017-2018年模拟合并报表，2017年运营费用为 10,138.47千欧元，占收入比14.64%，2018年运营费用为 9,249千欧元，占收入比13.14%。
2018年较 2017年运营费用有所降低，预测期内管理层仍将有效控制成本，减少不必要的开支。
D、净利润分析
根据管理层提供的2017年至 2018年模拟合并报表，2017-2018年营业利润率为8.31%、8.28%，2017-2018年净利润率为4.44%、6.61%，预测期营业利润率为6.92%-9.35%，预测期净利润率为4.91%-6.64%，预测期内由于人工、折旧摊销的增长使得2019-2020年上述指标有所下降，随着产能转换 2020年后上述指标有所回升，对比历史期指标无较大波动。
3、净现金流量估算
（1）收入预测
WMHG生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，其产品可分为：带绕金属软管（SWH）及其管路系统总成、气密金属软管（GTH）及其管路系统总成及其他零配件。经与管理层沟通，公司与全球知名整车厂戴姆勒、沃尔沃、博瓦、依维柯、现代、斯堪尼亚等签署了长期供货协议，整车厂依据其生产安排向供应商发送订单，本次估值销售数量预测主要依据已有的订单及通过与客户沟通分析确定未来各年的不同产品需求，产品销售单价预测主要依据长期合同中约定的售价调整机制及通过与客户沟通未来产品附加值等因素确定，并考虑一定的销售折扣。另，根据本次交易所签署的《股权及资产购买协议》，收购完成后捷克公司WCZ将继续提供运营服务并出租部分厂房及仓库给卖方另一子公司，出租面积共计4107平方米，其中锻压车间面积 1308平方
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）米，租期 3年，仓库及办公楼 2799平方米，租期1年，月租金收入为80捷克克朗/月平米，本次估值考虑了此部分租金及人员费收入。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|70,289|75,450|83,602|86,103|

（2）营业成本预测
估值对象的营业成本主要为人工成本、原材料成本和折旧摊销。经与管理层沟通，结合原材料价格变动，并参考WMHG历史年度成本、费用及未来预测产能等情况，对未来的营业成本进行预测。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|57,234|61,336|66,596|68,869|

（3）运营费用预测
根据WMHG管理层提供的信息，公司管理费用主要包括中介费、租金、保险费、广告促销、办公用品等。本次估值结合管理费用占营业收入的比例、未来年度经营规模和预算计划，来估算未来各年度的管理费用。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|8,064|8,441|9,045|9,315|

（4）财务费用预测
根据WMHG管理层提供的信息及SPA合同，截止估值基准日WMHG账面付息负债均为关联方借款，将在交易完成后被豁免，故未来此部分利息支出估值为0，根据企业经营情况，预计未来无新增借款。由于汇兑损益有一定的不确定性，故本次估值不做预测。银行手续费和利息收入金额较小且有一定不确定性，故本次估值不做预测。
（5）折旧与摊销预测
本次估值，按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日管理层模拟合并的固
定资产账面原值、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。对公司更新的固定资产
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）和新增加的固定资产折旧按照同样的思路估计。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|44,910|49,173|55,106|59,994|
|4,263|5,933|4,888|-|
|-|-|1,072|4,927|
|49,173|55,106|59,994|59,994|
|3,478|3,982|4,501|4,927|
|27,766|31,747|35,176|35,176|
|21,408|23,359|24,818|24,818|
|4,033|4,033|4,033|4,033|
|-|-|-|-|
|391|391|391|391|
|4,033|4,033|4,033|4,033|
|391|391|391|391|
|3,045|3,045|3,045|3,045|
|988|988|988|988|

（6）税金及附加预测
WMHG历史期税金及附加核算为费用类科目“other overhead-othertax”，本次估值，预测期参照历史期占收入比例预测，并单独列示，具体预测数据详见“净现金流预测表”。
（7）所得税费用预测
根据Rödl&Partner出具的相关报告，WSH贸易税15.2%，公司所得税及附加15.8%，共计31%，WCZ所得税19%，WIW所得税27%，WSS与 WSC是25%。
本次估值，合并口径所得税费用按未来对外收入加权进行预测，税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税率|2019 年收入|2020年收入|2021年收入|2022 年收入|2023 年收入|2019 年收入占比|2020 年收入占比|2021年收入占比|2022年收入占比|
|31%|48,303|50,543|54,820|56,965|59,724|0.69|0.67|0.66|0.66|
|19%|3,595|3,652|3,771|3,117|3,318|0.05|0.05|0.05|0.04|
|27%|7,389|8,412|10,071|11,279|12,665|0.11|0.11|0.12|0.13|
|25%|11,002|12,845|14,941|14,743|15,240|0.16|0.17|0.18|0.17|
|||||||29%|29%|29%|29%|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=新增资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A、新增资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次估值综合考虑收入增长、产能转换等因素预测资本性支出。
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，确定每年折旧费用预计未来资产更新改造支出。
C、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=必要的现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析和未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，以及各项流动资产的周转率的变化趋势，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|4,654|6,324|6,351|5,318|
|-417|828|1,420|374|
|4,237|7,152|7,770|5,692|

（9）净现金流量的预测结果
下表给出了估值对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。产权持有者对未来收益的估算，主要是在估值对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的其他收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|3,084|1,154|2,675|5,138|

（10）权益资本价值预测
A、折现率的确定
WMHG合并口径内共 5家公司，分别位于德国、捷克、美国、中国，根据
Bloomberg系统查询的上述国家的无风险报酬率、市场期望报酬率水平如下表。估
值选取的无风险报酬率、市场期望报酬率根据不同市场的无风险报酬率、市场期望
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）报酬率按收入占比进行加权平均确定。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|收入占比|无风险利率|市场风险溢价|
|31,320|45.20%|0.242%|11.005%|
|23,101|33.34%|1.943%|7.916%|
|5,716|8.25%|2.684%|8.026%|
|9,147|13.20%|3.86%|5.59%|
|选定参数||1.49%|9.01%|

估值对象无财务杠杆风险系数的估计值βu主要根据同类或近似上市公司的平均水平确定。本次估值，主要通过Bloomberg系统查询确定估值对象权益资本预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，再结合估值对象资本结构、所得税率计算出估值对象的权益资本风险系数。
本次估值考虑到估值对象在公司的规模、发展阶段、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性及估值对象未来市场拓展和调整、成本费用控制计划的不确定性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数ε为1.5%，并进一步测算估值对象的权益资本成本re。
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本 re和债务成本 rd加权平均构成。通过公式r＝rd×wd＋re×we结合不同年度的权益资本比例、债务资本比例得出未来各年度折现率（WACC）等如下表。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|34,790|34,790|34,790|34,790|
|-|-|-|-|
|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|
|29.03%|28.95%|28.90%|29.01%|
|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|
|0.7944|0.7944|0.7944|0.7944|
|1.5%|1.5%|1.5%|1.5%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|0.7944|0.7944|0.7944|0.7944|
|10.15%|10.15%|10.15%|10.15%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|1.49%|1.49%|1.49%|1.49%|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|10.15%|10.15%|10.15%|10.15%|

B、经营性资产价值
将得到的估值对象预期净现金量加和汇总得到估值对象的经营性资产价值。
C、溢余或非经营性资产价值
经核实，在估值基准日，估值对象账面有如下一些资产（负债）价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
a、估值对象基准日模拟合并的账面货币资金扣除最低现金保有量后为溢余现金资产，经核实，无溢余现金资产。
b、管理层模拟合并的资产负债表披露，估值对象基准日账面为其他应收款。
单位：千欧元
||
|-|
|账面价值|
|1,818.74|
|1,818.74|

c、管理层模拟合并的资产负债表披露，估值对象基准日账面包括其他应付款、递延所得税负债。
单位：千欧元
||
|-|
|账面价值|
|18,063.26|
|528.93|
|18,592.19|

D、股东全部权益价值的确定
根据前面在估值方法中陈述的评估公式，估值对象股东全部权益价值为：
单位：千欧元
项目 金额
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）经营性资产价值 51,559
非经营性资产（负债）评估值 -16,773
溢余资产评估值 -
企业整体价值 34,790
付息债务 -
股东全部权益价值 -
少数股东权益 -
股东全部权益价值（扣除少数股东权益） 34,790
估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为27,400万元人民币。
（三）市场法估值方法说明
1、概述
企业估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与估值对象比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
2、技术思路
（1）采用市场法时，应当选择与估值对象进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与估值对象具有可比性。可比公司通常应当与估值对象属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、可比公司与估值对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（2）由于并购案例资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次估值不选用交易案例比较法。考虑到该行业存在可比上
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）市公司，本次估值选择采用上市公司比较法，即将估值对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算估值对象的合理价值的方法。
（3）运用上市公司比较法步骤如下：
A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司。
B、分析选取价值比率。
C、分析调整财务数据。
D、查询计算每个可比上市公司价值比率。
E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率。
F、根据计算修正后的价值比率，计算估值对象可比价值。
G、对估值对象可比价值进行分析调整，确定最终估值。
（4）采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）+非经营性资产价值+溢余资产价值
3、具体方法选择
根据本次交易的实际情况及资料取得情况，本次交易估值选取上市公司比较法作为具体方法。再根据估值对象具体情况和收集资料情况分析确定价值比率。
4、可比公司的选择
WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。因估值对象为全球汽车零配件的供应商，故本次估值采用主营业务同样为汽车零配件供应并且业务范围扩散全球的上市公司作为可比公司。具体如下：（1）SJM有限公司（SJM）
SJM有限公司从事弹性联轴器和变换接头等汽车发动机零件的生产和销售。该公司还生产多种供工业厂房和建筑使用的伸缩接头。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）海斯坦普汽车组件有限公司（GEST）
海斯坦普汽车组件有限公司是一家金属零部件制造商和开发商。该公司生产组件和结构系统。海斯坦普汽车组件为全球的汽车行业提供服务。
（3）Martinrea国际股份有限公司（MRE）
Martinrea国际股份有限公司专注于生产汽车/工业部门的金属零件、配件和系统。该公司还生产汽车液体管理系统、套管、模具及其他产品。
（4）UAMTS.A.（UAM）
UAMTS.A.生产运输设备的零件和组件，如模塑和加压子装置，安装机械和注塑零件。
（5）山东滨州渤海活塞股份有限公司（渤海汽车）
山东滨州渤海活塞股份有限公司致力于制造和销售汽车产品。该公司生产活塞、轮毂、汽缸头、内燃机、压缩机和其他产品。渤海活塞还生产特种合金、润滑油和其他产品。
5、价值比率的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或企业价值与收益性参数、资产类参数及现金流比率参数来确定估值对象的价值比率乘数，然后根据估值对象的收益能力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。
价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）等。在上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、企业价值与企业自由现金流（EV/FCFF）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与股权自由现金流（EV/FCFE）侧重股东权益价值的判断。
我们选择企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）及市销率（P/S）6个价值比率的相关财务指标对5家可比公司进行相关性分析，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EV|EBIT|EBITDA|NOIAT|E|B|
|37,520.95|1,984.14|6,911.42|4,126.35|1,173.84|113,500.79|
|5,991,513.37|474,702.21|907,892.21|702,526.99|305,666.27|934,093.29|
|1,071,330.52|185,957.26|294,113.90|209,565.96|140,043.16|697,202.10|
|21,583.51|624.37|2,483.08|2,037.86|496.94|19,908.63|
|771,504.79|26,826.26|58,056.84|46,459.99|16,095.97|494,412.58|
||0.9676|0.9832|0.9877|0.9484|0.8168|
|Ve|EBIT|EBITDA|NOIAT|E|B|
|36,932.80|1,984.14|6,911.42|4,126.35|1,173.84|113,500.79|
|2,860,306.37|474,702.21|907,892.21|702,526.99|305,666.27|934,093.29|
|596,579.03|185,957.26|294,113.90|209,565.96|140,043.16|697,202.10|
|12,046.25|624.37|2,483.08|2,037.86|496.94|19,908.63|
|425,170.34|26,826.26|58,056.84|46,459.99|16,095.97|494,412.58|
||0.9718|0.9857|0.9896|0.9541|0.8335|

估值对象目前处于盈利状态，结合上述分析，本次市场法评估选取企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率（EV/EBIT）、企业价值与税后净经营收益（EV/NOIAT）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）5个价值比率作为价值比率。
（1）息税前收益价值比率=EV/EBIT
EBIT=净利润+所得税+利息
EV=股价*发行股数+付息负债-非经营性或盈余现金及等价物-其他非经营性资产+非经营性负债+少数股东权益
（2）息税折旧摊销前收益价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧/摊销
（3）税后净经营收益比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT×(1-所得税率)+折旧及摊销
（4）市盈率（P/E）=股价/每股收益
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）市销率（P/S）=股价/每股收入
6、财务数据分析调整
为了使估值对象和可比上市公司之间的比较基础相同或接近，需要对相关因素进行调整，一般包括会计政策、会计估计与对比公司不同造成的损益差异，非经常性损益，非经营性资产和负债（包括与主营业务不相关的资产和负债），以及盈余或短缺营运资金等。经分析，财务指标见上述可比公司介绍。
7、价值比率修正系数计算及调整
采用上市公司比较法对股权价值进行评估，是用可比公司的价值指标对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算估值对象的企业价值或股权价值的，即用选定的可比公司价值比率乘以估值对象对应的价值指标。
由于可比公司和估值对象可能存在所处的宏观经济条件、行业状况的不同，同时其资产规模、竞争能力、技术水平、交易的时间和交易条件等也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析可比公司与估值对象之间的上述差异，调整各可比公司价值比率后。
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标。本次评估依据2018年1月1日至2018年12月31日这一会计期间的相关数据。
经计算，各对比企业与估值对象各项财务指标数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|1.03%|0.83%|84.08%|405.62%|14.32%|277.40%|-3.31%|
|26.54%|4.82%|138.09%|926.37%|81.08%|57.92%|-5.90%|
|21.54%|8.53%|145.85%|653.17%|59.73%|73.75%|11.51%|
|0.62%|1.46%|107.22%|371.89%|43.17%|103.54%|5.32%|
|3.62%|1.96%|60.13%|436.18%|48.93%|159.82%|39.14%|
|32.25%|9.84%|148.95%|463.00%|29.95%|128.06%|1.71%|

WMHG公司为标准分 100分，与之相比，各因素调整如下：
A：盈利能力指标：盈利能力指标比 WMHG公司高，则分值高于100，否则
低于100分；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）例：净资产收益率指标打分=100+（标的公司净资产收益率-可比公司净资产收益率）×1.2
总资产净利率指标打分=100+（标的公司总资产净利率-可比公司总资产净利率）×1.2
B：资产质量指标：资产质量指标比 WMHG公司高，则分值高于 100分，否则低于 100分；
例：总资产周转率指标打分=100+（标的公司总资产周转率-可比公司总资产周转率）×0.8
应收账款周转率指标打分=100+（标的公司应收账款周转率-可比公司应收账款周转率）×0.8
C：偿债能力指标：偿债能力指标比 WMHG公司好，则分值高于 100分，否则低于 100分；
例：资产负债率指标打分=100-（标的公司资产负债率-可比公司资产负债率）×0.2
速动比率指标打分=100+（标的公司速动比率-可比公司速动比率）×0.2
D：成长能力指标：比率比WMHG公司高，则分值高于100分，否则低于100分。
例：总资产增长率指标打分=100-（标的公司总资产增长率-可比公司总资产增长率）×0.1
资本保值增值率打分=100+（标的资本保值增值率-可比公司资本保值增值率）×0.1
打分结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|99.63|99.89|99.48|99.54|100.03|100.30|100.01|
|99.93|99.94|99.91|103.71|99.90|99.86|100.01|
|99.87|99.98|99.98|101.52|99.94|99.89|99.99|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标|||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|
|99.62|99.90|99.67|99.27|99.97|99.95|100.00|
|99.66|99.91|99.29|99.79|99.96|100.06|99.96|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正系数=WMHG得分/可比公司得分计算修正系数，然后取平均计算修正系数，计算结果如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
|净资产收益率|总资产净利率|总资产周转率|应收账款周转率|资产负债率|速动比率|总资产增长率|资本保值增值率|
|1.0038|1.0011|1.0052|1.0046|0.9997|0.9970|0.9999|1.0001|
|1.0007|1.0006|1.0009|0.9643|1.0010|1.0014|0.9999|1.0004|
|1.0013|1.0002|1.0002|0.9850|1.0006|1.0011|1.0001|0.9999|
|1.0038|1.0010|1.0034|1.0073|1.0003|1.0005|1.0000|1.0001|
|1.0034|1.0009|1.0072|1.0022|1.0004|0.9994|1.0004|1.0001|

本次估值采用 2016-2018年为基数，修正后的指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|7.65|9.69|18.91|
|-|14.52|12.62|
|7.72|8.51|5.76|
|8.90|9.20|34.57|
|32.18|25.12|28.76|

平均 15.03
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|5.45|6.76|5.43|
|-|7.59|6.60|
|4.52|5.16|3.64|
|4.13|4.72|8.69|
|21.37|16.20|13.29|

平均 7.61
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|9.13|11.32|9.09|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|9.81|8.53|
|6.34|7.24|5.11|
|5.03|5.75|10.59|
|26.71|20.25|16.61|

平均 10.15
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|9.96|15.94|29.58|
|-|11.68|9.38|
|5.66|8.32|4.27|
|6.25|6.85|30.51|
|30.26|31.50|22.37|

平均 14.95
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017 年|2018 年|
|0.54|0.47|0.31|
|-|0.41|0.33|
|0.19|0.37|0.25|
|0.27|0.24|0.33|
|3.89|2.70|0.86|

平均 0.75
8、缺乏流动性折扣率的确定
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流动性对估值对象价值的影响。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
本次市场法估值选取的可比公司均为上市公司，而估值对象WMHG公司是非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
国外研究人员LEAPs、RonSeaman定量研究了缺少流动折扣与公司规模之间的关系。研究结论是：公司业务收入规模100亿美元以上的折扣率平均值约为15%，折扣率中间值约为14%；公司业务收入规模 10-100亿美元的折扣率平均值约为
18.5%，折扣率中间值约为16.6%。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） ValuationAdvisor对流动性折扣率进行了系统的研究，该研究收集并编辑了大约 3200个 IPO前交易的案例，并建立一个 IPO前研究缺少流动性折扣的数据库。
根据其研究成果，IPO前交易时间为1-90天、91-180天、181天-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
本次估值，评估人员综合上述情况，选取25%确定本项目的流动性折扣率。
9、估值结果及其确定
本次估值基准日为2018年 12月31日，根据管理层模拟合并的估值对象2018年化指标值，及上述确定的估值对象价值比率，得到估值对象股东全部权益价值。
最终确定市场法估值结果。
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|EV/EBIT|EV/EBITDA|EV/NOIAT|PS|
|15.03|7.61|10.15|0.75|
|6,256.52|9,442.52|6,287.77|70,398.34|
|94,057.40|71,862.19|63,841.36|52,799.90|
|-|-|-||
|(16,773.45)|(16,773.45)|(16,773.45)|(16,773.45)|
|-|-|-|-|
|77,283.96|55,088.74|47,067.91|36,026.45|
|19,320.99|13,772.19|11,766.98|9,006.61|
|57,962.97|41,316.56|35,300.93|27,019.84|
|-|-|-|-|
|57,962.97|41,316.56|35,300.93|27,019.84|

估值对象股东全
部权益价值评估 40,229.60值
因此，估值对象于估值基准日的股东全部权益价值为40,229.60千欧元。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）估值基准日，欧元兑人民币中间价为7.8751，则估值对象股东全部权益价值约为31,680.00万元人民币。
（四）特别事项说明
1、关联方债务豁免
截止估值基准日，WSH尚在履行的借款如下：
2018年 11月14日，WSH与H&TKG签订《借款协议》，约定WSH向H&TKG借款 9,000,000.00欧元，借款日期为2018年11月 14日至2019年2月 14日。
截止估值基准日，WIW尚在履行中的借款情况如下：
2018年1月 1日，WIW与H&TWaterbury,Inc.签订《借款协议》，约定WIW向H&TWaterbury,Inc.借款 9,750,000.00美元，借款日期为 2018年1月 1日至 2018年12月 31日（如2018年 12月31日未偿还本金，则到期日自动延长1年），利息为6个月伦敦同业拆借利率加1%。
根据《股权及资产购买协议》的约定，H&TKG应当最迟于交割日，与WSH签订《注资协议》，同意将目前提供给WSH的借款 900万欧注入WSH的资本储备中。最迟于交割日，WSV和H&T KG应当促使H&TWaterbury,Inc.与WIW、WSV签订《出售和转让协议》，将H&TWaterbury,Inc.对WIW的借款转让给WSV，并签订《注资协议》，同意将目前提供给 WIW的借款 975万美元注入 WIW的资本储备中。
鉴于估值基准日上述借款未被豁免，本次估值仅考虑上述借款豁免对未来利息支出的影响，未考虑借款豁免对基准日关联方借款金额的影响。
2、净负债调整
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证WMHG在交割日的负净负债（negative NetDebt）为至少350万欧元，但本次估值中未考虑该协议中交割日义务对WMHG估值基准日账面净负债水平的影响。
截至估值基准日，WMHG的净负债为14,730千欧元。假设为使WMHG在估值基准日达成交割条件，卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加WMHG股东权益18,230千欧元。本次估值中未考虑该交割日义务对WMHG股东权益的影响。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价未以估值结果作为依据，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的中联评估对标的资产进行估值，并出具了《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal Hoses Group股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
本次重大资产购买聘请的估值机构为中联资产估值集团有限公司，具有证券期货业务资格。该估值机构与其经办估值人员与公司、交易对方、交易标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是论证公司本次重大资产购买的定价的公允性，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2018年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性分析
1、本次交易估值情况
截至估值基准日，标的资产全部股权价值估值为 34,790千欧元，根据标的资产估值基准日的模拟合并报表中的数据调整相应付息债务和现金，可知企业价值共计52,051.42千欧元，EBITDA为9,656.70千欧元，对应的静态估值倍数EV/EBITDA如下表所示：
EV企业价值（千欧元） 静态 EV/EBITDA
52,051.42 5.39
2、与国内可比公司的对比分析
根据证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于― 36汽车制造业。下表以 2019年 6月 19日 A股主要汽车制造业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应EV/EBITDA情况分析如下：
||
|-|
|股票简称|
|郑煤机|
|渤海汽车|
|航天机电|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|股票简称|
|中鼎股份|
|华域汽车|
|福耀玻璃|
|威孚高科|
|玲珑轮胎|
|星宇股份|
|万向钱潮|
|万丰奥威|
|德赛西威|
|拓普集团|
|三角轮胎|
|旭升股份|
|岱美股份|

均值 15.98
中位数 13.63
以上数据来源为Wind。
本次交易估值对应静态EV/EBITDA为5.39，远低于可以A股公司15.98倍的平均EV/EBITDA。与可比公司相比，本次交易中标的资产的估值具有合理性。
3、与可比交易的对比分析
近年来，涉及汽车零部件业务并购交易中，可比交易案例估值分析如下：
|||
|-|-|
|收购方|标的公司|
|渤海汽车|TRIMET Automotive Holding GmbH|
|郑煤机|SEG Automotive Germany GmbH|
|中鼎股份|Tristone Flowtech Holding S.A.S|

平均值 7.18
1、以上数据来源为Wind。
2、被收购标的公司EV/EBITDA倍数=标的资产企业价值/标的资产交易上一完整年度税息折旧及摊销前利润。
根据上表，近年来涉及汽车零部件业务并购交易的EV/EBITDA倍数平均值为 7.18倍，高于本次拟购买资产对价的相应估值水平。从可比交易角度分析，本次估值具有合理性。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、独立董事对本次交易估值事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
且为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2018年12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司为本次交易之目的聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司，其具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易的定价是基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2018年12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
2019年4月 2日，本公司、CORE卢森堡公司和 CORE德国公司与交易对方于德国慕尼黑签署《股权及资产购买协议》。本次交易涉及的重大协议包括：《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》和《商标许可协议》。上述协议以英文版签署，同时万通智控提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本报告书仅披露上述协议中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。以下为《股权及资产购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》和《商标许可协议》的主要内容：
一、《股权及资产购买协议》主要内容
（一）协议主体
卖方#1：WSV
卖方#2：H&T KG
卖方#3：WGG
买方#1：CORE德国公司
买方#2：CORE卢森堡公司
买方#3：万通智控
（二）交易标的
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及CORE卢森堡公司、CORE德国公司作为收购主体以支付现金的方式购买H&T集团旗下的 WMHG相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
1、股权资产
WSH的100%有限合伙人权益、WIW的100%股权、WCZ的100%股权、WSS的100%股权和 WSC的100%股权。
2、非股权资产
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） WGG持有的位于德国 Hilchenbach的土地资产及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物。
（三）生效日
股份的出售及转让须具有经济效益，并于下列时间的24:00时前完成：
1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日。
（四）交易对价及支付
1、本次交易对价
（1）股权资产交易对价
股权购买价（“最终股权收购价”）为以下之总和：
A、4,350万欧元（“基础股权收购价格”），具体将分配到各股权资产；
B、减去生效日时各股权资产的金融负债项；
C、加上生效日时各股权资产的现金头寸；
D、减去（或加上）各股权资产截至生效日的净营运资金总额不足（或超过）对应的参考净营运资本的总额。参考净营运资本的总额根据协议附表所载计算；
E、加上（或减去）生效日时标的公司的应交税费（即企业所得税和贸易税，不包括资本收益贸易税）、所得税拨备和部分退休金拨备的总额不足（或超过） 1,500,000.00欧元。为避免疑问，养老金拨备不影响收购价格。
在计算生效日各股权资产的净营运资本时，存货周转天数最多不得超过55天。
如果超过55天的存货周转天数，超出的金额不得视为各股权资产的营运资金净额。
上述基础股权购买价格应根据相应的中期财务报表作为基础进行调整，中期财务报表在协议中指各股权资产于生效日期后四（4）个星期内按严格按照《德国商法典》标准编制的报表。但 WSS和 WSC的购买价格是固定价格，不根据协议下任何规定做调整。因此，根据协议中规定的购买价格调整机制，对 WSS和 WSC进行的任何调整应分配给WCZ。WSS和WSC的任何未调整差额均应通过对WCZ
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的额外调整予以补偿。
（2）非股权资产交易对价
在交割时应付给WGG的非股权资产的收购价格应以2018年 12月31日的账面价值 396.6万欧元（“初步资产收购价格”）为基础。非股权资产的最终购买价格应进行调整，使其等于生效日时的账面价值。
2、支付安排
（1）定金为 2,500,000.00欧元，应在 2019年 4月 15日前由万通智控支付给H&TKG。根据万通控股于 2018年 10月27日签署的排他性协议和2019年1月 17日和2月 3日签署的补充协议，万通控股有义务向托管账户支付50万欧元的诚意金，以作为对万通智控在谈判和交易中不合理分手的保证。如果 WSV已收到 250万欧元的定金，诚意金应在收到定金后的七（7）个自然日内偿还。
（2）剩余的初步收购价格（初步收购价格减去实际支付的定金）应在交割日到期前支付。
（3）①收购价款与②最终股权收购价格、最终资产收购价格和最终土地房产收购价格（“统称为最终收购价格”）之和之间的差价，应在确定最终收购价格之日后十（10）个工作日内到期支付。如果最终收购价格低于收购价，差价应汇入万通智控的账户。
（4）初步收购价格与最终股权资产收购价格和最终非股权资产收购价格之和之间的差价，应在确定最终收购价格之日后十（10）个工作日内到期支付。若最终收购价格低于初步收购价格，差价应汇入CORE德国公司的相关约定银行账户。
（五）过渡期业务安排
1、自协议签订之日起至交割日（过渡期），卖方应在其权力范围内采取所有法律允许和合理的方法来指导和促使（尤其是通过行使其作为股东的权利）各股权资产在这段期间内继续保持正常、与过往一致的经营状态。除非已预先取得 CORE德国公司的书面或电子邮件形式的同意（买方不能无理由拖延或拒绝同意），否则不得采取以下任何行为：
（1）对公司章程或其他章程性文件的任何修改；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）公司清算、解散或者缩小规模；
（3）执行或批准《德国重组法》（德文：Umwandlungsgesetz）所指的任何转型以及标的适用的其他司法管辖中的类似措施；
（4）任何收购、处置其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产设置义务，或对其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产设置义务；
（5）签订任何担保、赔偿或其他协议为《股权及资产购买协议》中的另一个股权资产、卖方或其他第三方的任何义务做担保；
（6）协议附表中所列主要雇员的条款存在重大改变的情形。除非根据正常业务经营所需，否则不得延长、终止、授予或增加任何奖金或奖励。为避免疑问，正常业务经营情形所需指有不超过三（3）名表现突出或责任显著增加的特定雇员加薪，且加薪幅度上限为15％；
（7）为出售本次的股权资产而向董事或雇员输送利益、其他福利或许下承诺；
（8）营运资本管理与过去的经营常态相比发生重大改变或偏离（包括但不限于，应收账款、应付账款，存货库存水平、其他流动资产及负债），除非所适用的法律或会计准则发生变更；
（9）任何尚未列入2019年的资本支出预算且价值超过100,000欧元的资本支出；
（10）在正常经营情形外对与客户或供应商的合同作出重大修订，并导致对《股权及资产购买协议》产生重大不利影响。上述行为导致年度 EBITDA相较预测数据减少 500,000.00欧元即属于重大不利影响。
2、无条件兑现的承兑汇票不受上述（一）中条件约束。因此，就协议本身而言，承兑汇票的全部及完整兑现应被视为不受正常经营情形条件的约束。
3、交易双方同意且应促使卖方、买方和标的公司的代表共同参与对在欧洲的五（5）个客户和在中国的三（3）个客户进行访问（“路演”）。路演应在H&T KG收到约定的定金后立即进行，目标时间是2019年4月 22日至5月17日。在每次路演会议之后，卖方应促使标的公司向相应的客户发送电子邮件，询问访问的反馈和结果，包括客户的响应说明（如果有）在内的此类沟通应转发给万通智控和H&T
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）KG。
（六）交割
1、交割时间安排
本次交易，应在满足《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作日不足五（5）个工作日，则交割将在下个月的最后一个工作日进行。协议同时约定，交易双方可以共同修改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割日”。交易双方争取在 2019年6月 28日前交割。
2、交割条件
各方履行交割的义务应以交割条件满足为前提：
（1）交割需根据：
A、“德国反竞争限制法”（German Act against Restraints ofCompetition）第41条以及标的公司开展业务的所在国家的其他适用的收购管理法；
B、“德国对外贸易条例”（Außenwirtschaftsverordnung）第 58条以及捷克、美国和中国等其他相关司法管辖区的任何其他适用的对外贸易法；
（2）万通智控已就拟进行的交易取得股东大会批准；
（3）卖方分别将 WSH和 WIW的关联公司贷款分别转化为对 WSH和 WIW的资本投入；
（4）在交割日之前，没有针对某一交易方发布禁止交割的强制执行决定；
（5）对于非股权资产，CORE卢森堡公司的预注册优先通知已经登记在土地登记册中，并因在协议附表中提及的和经 CORE卢森堡公司同意的产权责任负担而获得优先购买权；
（6）不属于CORE卢森堡公司承担的其他所有产权责任已清除，并通过提供相应的认证材料或同意释放的材料来保证；
（7）已提供主管市政当局的确认，表明不存在或不会行使收购本次交易的非股权资产的法定优先购买权；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（8）万通智控取得依据中华人民共和国法律法规的相关批准，即在浙江省发展和改革委员会注册海外投资项目、在当地商业部门备案海外投资、完成海外直接投资的外汇登记以及深交所对本次交易的反馈无保留意见。
（9）万通智控获得将本次交易中 WSC和 WSS的交易对价出境支付到 WSV的德国账户的相关许可。
3、非股权资产出售
（1）WGG出售协议中约定的非股权资产给 CORE卢森堡公司，CORE卢森堡公司成为其唯一所有者且承继所有权利、职责、固定资产和附属物。特别地，CORE卢森堡公司接受土地所有权登记册第II部分（Abteilung II desGrundbuchs）中提到的所有产权负担。WGG将在转让资产所有权时注销有关出售的非股权资产在土地业权登记册第III部分第6条（Lfd. Nr. 6 in Abteilung III desGrundbuchs）的土地注册。
（2）WGG应承担其在生效日前收到的付款请求通知，包括：德国城市规划和建筑规范（Baugesetzbuch,BauGB）下的所有开发捐款以及相关德国市政征税法（Kommunalabgabengesetz,KAG）以及相应的附则下的其他市政开发捐款，包括连接成本和费用以及环境保护法下的补偿措施的成本。自生效日之后收到的付款通知书应由CORE卢森堡公司承担。CORE卢森堡公司知悉罚款通知可能会在完成开发项目几年后出具。WGG接受CORE卢森堡公司对相关垫付款的索偿，如果垫付款超过最终应付金额，亦应由WGG支付全额垫付款。
（3）为确保 CORE卢森堡公司对所有权转让的要求，WGG同意并且 CORE卢森堡公司将根据《德国民法典》第883条规定的优先通知，申请在土地登记册中登记。CORE卢森堡公司也同意并申请在土地登记册中进行所有权转让时取消优先通知，前提是在此期间没有 CORE卢森堡公司未同意的其他转让申请。当公证人作出契约声明所有权转让的权利不复存在时，上述优先通知自动到期。仅在满足以下先决条件时双方才能指示公证人作出此契约：
A、超出协议规定的最终交割日期；和
B、任何一方以书面形式通知公证人其已退出协议。
（4）交易双方确认非股权资产的所有权将转移给CORE卢森堡公司。但他们
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）亦明确不负责准予和申请土地所有权转让的登记。公证人负责通过签发自己的契约来宣布授予和转让所有权。当公证人已收到书面证据表明交割确认书已签署且收购价格已收到时，公证人将被指示起草相关契约并记录本次所有权转让登记的申请。
4、预交割
（1）除上文所述的交割条件第 9条外，其他所有的交割条件一旦满足，交易双方应就WSS和WSC的股权进行预交割。预交割旨在启动提交完成交割条件第9条所需的所有申请和申报程序。预交割时，交易双方应同时采取以下行动（“预交割行动”）：
A、买方向卖方提交可强制执行的由中国银行在德国的分行出具的银行保函，保函有效期需在协议约定的交易完成最后期限日（2019年 8月31日）后的至少三（3）个月，金额为1,000万欧元。
B、WSV和万通智控根据 WSS和 WSC当地法规执行关于WSS和 WSC的股权转让契约；
（2）若预交割后终止本次交易，交易双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止 WSS和 WSC的相关股权转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。
5、预交割后责任
在预交割和交割之间，买方应避免对 WSS和/或 WSC产生任何影响。在此期间，买方不得试图提出任何股东决议、以任何方式向管理层发出命令、关闭公司或行使WSS和 WSC股权所授予的任何权力。交易双方同意，直至交割日，WSS和 WSC应保持在当前管理层的完全控制之下，并且在经济上受到卖方的控制。若本协议在交割前终止，双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止 WSS和 WSC的当地股份转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。买方应在卖方退还银行保函或从中提取的任何金额的同时，按照预交割时 WSS和 WSC的股权状况退还相应股权。如果买方在收到给买方的书面请求提后两（2）周内未履行退还股份的义务，或在交割前出售、转让、抵押或以其他方式处置 WSS或 WSC股份，则银行保函金额归属于卖方。
6、交割交付物
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）在交割日，交易双方应同时进行以下操作（“交割行为”）：
A、卖方应提供最新版现金流量表（数据日期距交割日不得超过五（5）个工作日），且其显示的估计合并净现金至少为350万欧元。为避免疑问，此类净现金头寸将在计算收购价格时考虑，且将通过支付购买价格时补偿。
B、卖方提供债权人的书面材料，以证明WSH已解除其对H&TKG的相关贷款的连带和单独担保责任，具体债务明细在协议附表中列出；
C、执行许可协议，授予万通智控使用WESTFALIA商标的权利；
D、根据当地法规执行股权转让契约（在预交割过程中已经完成股权转让的 WSS和 WSC除外），包括WSV辞去作为WSH普通合伙人的角色（在CORE德国公司注册并商业登记为H&T KG的合法承继方后立即生效）且签署了相关对WSH商业注册的公证申请。但H&TKG作为有限合伙人持有的WSH权益转让仅在CORE德国公司注册并商业登记为合法承继方后生效；
E、移交WSS和WSC的公司印章；
F、根据协议约定支付初始购买价格扣除定金（但包括WSS和WSC的基础购买价格）汇入卖方的相关账户。
（2）在完成所有上述交割行为后，交易双方应签署一份交割确认书，以确认交割条件已满足（或相互豁免）、交割行为已完成且转让给 CORE德国公司和万通智控的股权已生效。
（七）终止
1、终止条款
若《股权及资产购买协议》中规定的交割条件在交易完成最后期限日（2019年 8月 31日）前未达成，或以下有权机构禁止本次交易的交割，则交易双方有权终止本协议：
（1）A、德国反垄断办公室或任何其他收购管理主管机构；
B、德国联邦经济事务部或任何其他外贸主管机构；或
C、深圳证券交易所与中国证监会相关主管机构。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）如果在交易完成最后期限日之前完成了预交割，则可获得两（2）个月的宽限期以获得剩余批准。
（2）如不可抗力（如工厂起火）对本次交易的股权资产的业务造成重大不利影响，并使得根据不可抗力因素调整后的合并 EBITDA对股权资产的预计合并EBITDA产生了超过30%的负面影响，则买方有权终止本协议。
（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议：
A、定金在 2019年4月 15日之前没有完成汇款；或
B、买方未能在2019年 4月23日前通过提供本次交易的融资承诺约束性贷款承诺函的真实和完整副本以来证明融资承诺是具有约束力的；或
C、买方未能在2019年 5月16日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足；或
D、其中一名买方在交割前影响或试图影响WSS和/或WSC的运营。
买方以超过基准利率9个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
在任何情况下，协议只可在交割前根据本协议终止，并以书面形式通知另一方。
2、定金的处理
若《股权及资产购买协议》合法终止，且并非由于以下原因由买方终止，协议中约定的定金将由卖方保留：
（1）交易未获得或未满足：
A、来自于任何管理辖区的反垄断流程许可（如适用）；
B、来自于任何中国境外有权机构的许可（如适用）；
C、来自于深圳证券交易所的许可，且原因仅为 WCZ确权事宜导致的信息披露问题；
D、协议中规定的其他由卖方承担的交割条件或交割行为。
（2）相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定；
（3）当地机构对位于德国Hilchenbach的非股权资产行使了优先购买权；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）不可抗力导致买方有权终止本协议；
（5）尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期后，仍未根据协议约定履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行。
在定金需返还给买方的情况下，定金应返还给万通智控的账户。
（八）保证
根据《德国民法典》第311（1）条，WSV和H&TKG以独立担保的形式向买方声明并保证，按照本协议的规定，以下声明（“保证”）自协议签订日起至交割日是真实无误的：
1、卖方的保证
（1）股权资产的所有权
A、如协议所述，每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。所有出售及转让该等股权资产所需的承诺均已获正式批准。
卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
B、股权资产不涉及任何破产程序，并且不存在任何发生要求其申请破产的情形。
C、股权资产不拥有其他实体的任何股份或权益。
（2）年度报表和净债务
A、股权资产已为 2017财年和2018财年编制了年度报表和报告，具体包括每家单体和合并的资产负债表、损益表和现金流量表（“年度报表”）。年度报表是根据通用会计准则的规定编制的，以持续经营为前提，以便真实和公平地反应各家股权资产在资产负债表日的净资产状况、财务状况和经营业绩。审计师对各股权资产截至 2018年 12月 31日的账目均持无保留意见。据卖方所知，无任何在编制年度报表时已知的可能导致未来年度报表发生重大变化的情况发生。
B、股权资产拥有截至 2018年 12月 31日的年度报表中所有固定资产和流动资产的所有权，仅因经济所有权概念（经济资产）的资产和正常业务过程中资产负
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）债表日以来处置的任何资产除外，且上述资产完全不受第三方的任何权利约束，股权资产作为供应商留置在别处的资产和质押情形除外。
（3）重要合同
据卖方所知，协议附表所列的重要协议均被有效且完全执行；特别的是，卖方未收到任何有关终止上述重大协议的书面通知。
（4）知识产权
德国专利商标局（DPMA）公示的数据库DEPATISnet显示了股权资产拥有和注册的专利、专利申请、适用模型的清单（“自有知识产权”），该清单的最新打印版本附于合同附表。除了数据库中反映的内容（包括通过列表中的链接可访问的更多信息）之外，自有知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受第三方的任何权利约束。在卖方所知范围内，除了其提供的数据库中特别披露的事项，所有知识产权均未被第三方侵犯或存在侵犯第三方知识产权的情形。
（5）雇佣
A、协议附表包含与股权资产加入的工作委员会所有重大、适用的集体谈判协议，社会计划和书面工程协议的正确、完整清单；
B、股权资产在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议，工作委员会协议和其他无论是合同约定的、集体的或是法定的雇佣条款和条件（包括自营职业）；
C、本协议的执行以及此收购的完成均不会导致股权资产有义务向其任何员工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这也适用于任何“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权利，除了特别披露的事项除外；
D、除在年度报表中反映的此类计划和承诺外，股权资产不存在对任何现任或前任雇员、董事或高级职员的根据任何养老金固定收益计划或个别承诺下的现有或未来责任、义务；
E、WSH根据德国雇员发明法行使了所有权利，并履行了此类法律规定的任何和所有义务，尤其是所有法定报酬均已支付；
F、股权资产已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但不限
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）于有关加班报酬的索赔。
（6）合规与环境
A、据卖方所知，其股权资产在所有重大方面，包括所适用的环境法律下，均符合政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）、拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是本次交易的股权资产正常经营所需的重要材料。据卖方所知，包括其所适用的环境法律下，不存在任何正在进行或等待判决的政府、行政机构或其他官方机构的调查或问询，且卖方不知任何可能引起此类调查或问询的情况。卖方不知任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到环保部门的任何书面通知，宣布①许可证将被撤销或暂停或②需要修订许可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在协议日期生效和解释下，各股权资产的业务在所有重大方面均遵守其所适用的有效法律。
B、卖方未收到过任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，且没有任何民事/行政/政府执行、诉讼、未决调查或以书面形式通知关于卖方违反许可证、适用的法令、法规、二级附属法规、条例、指令，或关于环境保护和/或使用、处理、制造、储存或处置欧洲共同体理事会指令 67/548中欧洲经济共同体第 2条第 2款规定的危险物的情形。
C、就任一卖方而言，WSH不需要针对根据德国土壤污染法定义的土地有害污染，以及根据任何管理机构或其他第三方的可执行法令、书面要求或书面请求规定的由本次交易的非股权资产导致，并因工商用途产生的有害物质对地表、空气、地下水的污染，对此次交易的非股权资产进行调查、修复或监督。
D、就卖方而言，没有已知的有害土壤改良，对遗留物的疑虑或根据德国土壤污染法定义的遗留物。买方知悉，在WSH运营之前的几十年前，此次交易的非股权资产就已被用作工业用地。
（7）税务
就卖方而言，以下陈述截至本协议签署日是真实无误的：
A、任何股权资产维护的所有与税务相关的账簿和记录都已得到妥善维护并且是最新的；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）B、所有股权资产所涉及的任何类型的交易和交易的转让价格在各方面都是公允的，已经被适当和完整地以文件形式记录，并且该些文件在交割日时应在各家股权资产的办公室中完整提供；
C、任何股权资产均不是任何税务赔偿协议或安排的一方（为避免疑问，包括税收分享协议及类似协议），并且均无义务就任何税项向任何人作出弥偿或付款；
D、除数据库中的文件夹批露内容外，任何股权资产与任何税务机关之间不存在正式争议；
E、主管税务部门已对WSH至 2014财年和WCZ的2004、2005、2011，和 2012财年进行过审计。目前，没有任何股权资产涉及税务机关的税务审计，或收到任何此类税务审计的机构或拟议机构的通知；
F、根据股权资产对应税务机关的德国法律和非德国法律，任何公司都没有具有约束力的税务裁定，也没有任何类似的措施；
G、任一股权资产均未签订任何损益转让协议；
H、所有公司均不承担增值税组的责任；
I、所有要求在交割日或之前提交的股权资产的纳税申报表（包括相关延期）（“纳税申报表”）已经或应当及时（包括相关延期）向相关税务机关提交；
J、所有此类纳税申报表在交割日已经并应完整、正确、在所有重大方面都没有误导性，并已经或应在所有重要方面根据所有适用法律准备完毕，且此类纳税申报表显示的所有应缴税款均已经或将会及时（包括相关延期）支付；
K、对于未通过税务因素重新加计的任一股权资产的账簿，没有任何因税务原因在资产上的减计；
L、不存在会触发股权资产或买方纳税行为的任何持有期、通知税务机关的义务、或在交割日前因交易启动而导致的其他限制或义务（若在交割日后未遵守）M、任一股权资产均不承担根据德国税法第 75条或非德国税法下的类似法定条款下的任何责任；
N、所有增值税和贸易税豁免均已正确适用，且相关股权资产都有适当的文件向税务机关证明这一点；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）O、任何股权资产的股东贷款（如有）的公允市值不低于所缴纳应收款项的相应面值（加利息，如有），且相关股权资产可以通过适当的文件证明这一点；
P、所有股权资产均不必承担与出售相关公司有关的任何费用，且不会有任何可能导致股权资产层面税负的已经或将由第三方承担的费用；
Q、任何股权资产之间现有的集团内公司贷款（如有）的还款或其他结算不应触发预扣义务；
R、所有股权资产均没有任何外国常设机构；
S、所有股权资产都拥有所有必要的文件来证明无需缴纳任何预扣税（特别是免税证明）；
T、合伙企业资产负债表，附加税收资产负债表和补充税收资产负债表中（如有），列出的WSH资本账户均存在且真实准确；
U、研究和开发的费用（“研发费用”）支出处理正确。如果任一股权资产申请对研发费用进行特殊税务处理（例如但不限于中国“研发费用加计扣除”），则所有先决条件都已经满足。
（8）补贴
在签署日前的三年里，股权资产未收到任何会导致其可能或将要承担返还义务公共补助金或补贴（包括任何税收减免，特别是TFEU第 107条或其他司法管辖区的任何类似法律上规定的任何国家援助）。
（9）争议和诉讼
A、除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹中的数据，股权资产不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方（“诉讼”），包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机构，机关或委员会（“政府机构”）的待决诉讼，且争议价值超过 50,000欧元。除了数据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对股权标的业务造成重大负面影响的政府机构待决诉讼程序。
B、据卖方所知，任一标的公司均未收到过书面形式且争议金额超过50,000欧元的被提起诉讼的威胁，所指诉讼包括任何与政府机构的诉讼或任何诉至政府机构
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的法律程序。
（10）关联方协议
截至交割日，股权资产与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除协议附表所列的服务拨备（IT支持）外，均已经终止，并且该终止未触发标的公司的任何附属合同义务（如预付罚款）。
（11）抵押承诺
《股权及资产协议》附表中列出的WSH现有抵押（如债务等）的融资方没有也不会利用这一抵押约定并根据其索赔任何金额。在交割签，卖方会努力将相关资产从抵押中解除。
（12）产品责任
就卖方所知，没有任何第三方以书面形式向本次交易的股权资产提交因产品性能不佳导致的产品责任或产品保修索赔。上述索赔指的是：
A、截至交割日尚未被禁止或完全履行的索赔；
B、未计入保修准备金中，因此不会减少交易价格的索赔；
C、超过了目前产品责任保险范围的索赔。
这一条款不适用于关于GTH3事宜的单独条款。
（13）其他保证
A、对于与协议或协议拟进行的交易有关的经纪人、介绍人或任何其他类似身份的任何人，股权资产不直接或间接承担义务。
B、2019年1月 1日至协议签署日，股权资产业务按正常程序进行，与过往惯例一致。
C、每家股权资产均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，股权资产拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，卖方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退出的情形
D、据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在虚假记载和误导性陈述。
E、就卖方所知（限于ChristianDiemer先生和 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
（14）卖方知情情况
就协议而言，“卖方所知”一词仅代表 ChristianDiemer先生，Harald Langerbeins先生，Stefan Hauk博士和ChristianWalters在作出适当问询后的实际知情情况（明知）。
2、买方的保证
各买方特此通过独立担保（《德国民法典》第311（1）条）向卖方保证，截至本协议签署日，以下陈述真实、准确：
（1）CORE德国公司是根据德国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公司；CORE卢森堡公司是根据卢森堡法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公司；万通智控是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，根据中国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好。此外，上述所有买方拥有其目前所进行的业务所需的所有（公司或其他）权力。
（2）买方对本协议的执行和履行属于买方的公司权力，且不违反买方公司章程或买方相关法律规定，并已获得相应买方的所有必要公司行为的正式授权。
（3）买方执行和履行本协议不需要除深圳证券交易所的要求以及所涉及的有关国家的有关当局根据任何外国投资控制进行的任何批准（视情况）以外，任何第三方（包括任何政府机构）的批准或同意，并且其执行和履行本协议的行为不违反任何对买方具有约束力的法院或政府机构的任何适用法律或决定。
（4）每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于 2019年5月 16日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月 23日前提供给H&TKG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（5）各买方收购本次交易的股权资产是为了自身持有，而不是为了转售。
（九）赔偿责任
1、由于对《股权及资产购买协议》中的卖方保证的任何偏离所引起的买方权利仅限于针对卖方的相关损害索赔，但须遵守以下规定。
2、WGG仅为履行其在《股权及资产购买协议》中明确承担的义务负责（尤其不适用于有关股权资产的任何保证）。任何情况下，WGG均不会对协议下其他卖方的任何义务承担连带或连带和单独责任。WSV和H&TKG对协议中约定的任何索赔承担连带责任。
3、买方根据协议提出的任何损害索赔（包括卖方未履行其保证或违反契约），应仅限于恢复因违约而遭受的直接损失，不包括利润损失、连带或间接损失、股权价值或股权资产业务下降、超额的开支和内部开销或类似的成本。限于协议中对股权资产的保证可能存在不准确，买方的直接损害还可能包括根据协议约定应付的收购价款。
4、协议下买方由于卖方保证的任何不准确之处产生的索赔应被排除：
导致卖方保证不准确的相关事项已经在签署日前公允地披露给买方，尤其已披露在卖方提供的电子数据库中。以上关于相关事项已在数据库中公允披露的陈述是指相关事项：
（1）相关事项已在电子数据库中适当的章节披露（披露的程度仅足以使有合理经验的买方在阅读时能够理解这些相关信息的性质以及范围，并无需在额外信息或文件的情况下了解这些披露信息对于标的公司的可能影响）。
（2）相关事项的信息仅为某一文件或某一文件的具体部分，且这些相应的文件已在顾及商业谨慎性的角度后提供给买方、买方的顾问或二者任意一方。
电子数据库是指截至 2019年 3月 24日在 Intralinks上建立的电子数据库中的任何文件及信息。电子数据库已经被保存在一张DVD中，并交由相应负责的公证人保管至交割日后至少五年。卖方及买方均已收到该DVD的一份副本。
5、只有当索赔款在每个情况下均超过50,000.00欧元且累计索赔款超过
200,000.00欧元时，买方可按照《股权及资产购买协议》进行损害索赔。各卖方根
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）据协议的卖方保证中的约定所承担的累计责任应不超过本次交易中归属于该卖方的最终交易对价的10%，协议约定的重要合同的索赔亦不应违反此门槛。在任何情况下，各个卖方根据协议（包括违反本次交易中股权资产的权属的情形）承担的累计责任应不超过归属于该卖方的最终交易对价的10%（WSV与H&TKG的连带或个别责任均适用）。
6、买方根据“卖方的保证”第（一）1条中的约定提出的索赔需遵循60个月期满的时间限制，根据“卖方的保证”第（一）7条发生的索赔应遵照协议中税务条款对索赔时间的约定。买方根据协议提出的其他索赔的时点需在协议签订后的21个月内。根据《德国民法典》第 203条，以上适用的限制时段不应进行延长。
7、若第三方对买方或相应股权资产提出任何可能导致《股权及资产购买协议》下卖方的任何责任索赔，涉及的买方应立即将第三方的索赔信息通知相关卖方，并尽可能给予卖方对第三方索赔进行辩护的机会。上述规定尤其应包括卖方为买方或股权资产选择律师的权利、指导与相关第三方谈判的权利、并就任何诉讼或仲裁程序的启动作出进行或终止决定的权利。为此目的，买方应立即向卖方以及卖方代表交付所有与第三方索赔相关函件的副本；其他情况下，适用协议约定的交割后事项。
买方或股权资产因第三方索赔辩护所产生的费用应由卖方承担。各卖方应分别承担其与辩护相关的费用。
8、任何未明确包含在本协议中的买方权利，包括根据《德国民法典》第 434条规定的权利、因违反合同约定（《德国民法典》第 280条）、违反合同前义务（《德国民法典》第311（2）和（3）节）、合同落空（《德国民法典》第313条）或侵权行为等情形的买方权利会被豁免。
（十）税务
1、资本利得贸易税（德国）
（1）双方假设卖方出售和转让 WSH权益产生的资本利得不需缴纳贸易税，因为此类权益最终由个人而非公司实体持有。
（2）如果与上述第 1条相反，出售和转让 WSH权益产生的资本利得需缴纳贸易税（“资本利得贸易税”），该资本利得贸易税将对WSH作为债务人进行评估计算，但经济上应由卖方承担。相应地，WSH将被要求在中期财务报表以及2019
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年度账目的预计贸易税中预提相应贸易税额。在此方面，应适用以下规定：
（3）就适用上述第 2条而言，双方同意 2019纳税年度 WSH的贸易税申报（“2019年贸易税申报”）应将出售和转让权益产生的资本利得视为应缴纳贸易税。
（4）卖方承诺在WSH审阅报告定稿后10个工作日内通知CORE德国公司关于出售和转让权益而产生的资本利得金额，并将其纳入 2019年贸易税申报中。
CORE德国公司或由其自行决定WSH，应在 2019年贸易税申报截止日期前至少20个工作日向卖方提供2019年贸易税申报草稿供卖方审阅和评议。2019年贸易税申报须经卖方事先书面批准，不得无故扣缴。
（5）双方在此同意，WSH作为债务人的资本利得贸易税应计入交割项目，并作为财务负债从买价中扣除。
（6）根据协议约定，应当对财务负债进行审阅并可能会进行调整，之后任何资本利得贸易税调整及其对购买价格的影响，协议中有关税务的本节都应适用，但是如果有任何根据协议进行的财务负债的调整，在本节意义下，调整金额应当成为并被称为（新）“预估资本利得贸易税”。
（7）WSH在此任命Ernst& Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft作为授权代表（杜塞尔多夫，Graf-Adolf-Platz15，邮编：40213），Jürgen Schimmele博士作为经办人，在主管财政机关和税务法院有权代表WSH，并接收关于资本利得贸易税诉讼的任何正式函件（“贸易税代表”)，相关费用由卖方承担。
（8）贸易税代表有权对主管财政机关作出的2019年贸易税评估提出异议，并针对财政机关或任何税务法院有关 2019年贸易税评估作出的决定或签发的命令向任何法院提起法律诉讼（包括联邦财政法院和德国宪法法院的法律救济）（“贸易税救济措施”）。因贸易税救济产生的一切费用由卖方承担。
（9）贸易税代表有权采取一切与贸易税救济措施有关的行动，特别是（但不局限于）采取诉讼、进行申请、提起反诉、参加听证、提供和接收官方函件、通过和解协议终止法律纠纷、放弃或确认、提出法律救济、撤回或放弃索偿，以及作出单方面声明（“贸易税法律行动”）。因贸易税法律行动产生的一切费用由卖方承担。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（10）各方特此同意就贸易税救济措施和贸易税法律行动相互促进、支持、配合，并以贸易税救济措施和贸易税法律行动为目的，应提供相应另一方合理要求的任何相关信息或文档。
（11）WSH应当提供贸易税代表且卖方应保证贸易税代表将立即交付买方指定的专业法律或税务顾问（“买方贸易税代表”），从主管财政部门和/或主管法院收到的与贸易税救济措施或贸易税法律行动有关的每个书面文档的副本。
（12）WSH特此承诺不会：①进行 2019年贸易税申报，②采取任何贸易税法律行动，以及③就资本利得贸易税和贸易税补救措施与主管财政机关或主管法院进行书面通信。特别是没有贸易税代表的事先同意，WSH就 2019年贸易税评估不会撤回任何针对2019年贸易税评估或与贸易税救济措施相关法院命令的救济措施。
（13）卖方应该，并应促使贸易税代表：①在每一阶段的贸易税救济措施和贸易税法律行动中定期通知买方贸易税代表，②及时向买方贸易税代表提供其发送到或从财政机关或税务法院接收到的与此相关的每个文档的副本，以及③在相应到期日期前至少[10]个银行工作日向买方贸易税代表提供每份书面信件的草稿。买方贸易税代表有权参加财政机关举行的，与贸易税救济措施和贸易税法律行动有关的，所有会议和法院听证会。所有费用由卖方承担。
2、税收补偿
针对生效日期当日或之前时段的所有税收，或可归因于生效日期当日或之前发生的诉讼的税款，以及目标公司所欠税款或应承担的税款，卖方有义务补偿买方或者买方自行决定的目标公司，使其免受损害。
（1）卖方不负责任何可补偿的税收，若可补偿税收：
A、在生效日期当日或之前最终由卖方或目标公司支付的；
B、已在预提税款或税务负债中核算并反映在财务报表中，并已在购买价格中考虑；
C、可归因于生效日期当日或之前：(i)由于生效日期后引入的会计和税务原则或公司实操（包括纳税申报方法）的任何变化造成的，或(ii)生效日期后任何交易、行动、疏忽、声明或任何其他方式（包括但不限于行使任何税收选举权产生的变化、
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）任何纳税申报的修正、终止任何税项合并计划、批准或实施任何重组措施或出售任何资产）造成的，但根据强制法律规定适用的除外；
D、应向第三方追回的可补偿税款；
E、在没有其他情况下，如果引起可补偿税款的情况直接导致相关公司在生效日期后某一纳税期间（或其中部分）实际减少了本应缴纳的税款（例如：交割日期前的时段到生效日期后的时段，由于折旧摊销期间延长、高摊销/折旧津贴、资产税基的增高、一般税收可扣除负债或预提项目不被确认），并且在一定程度上，该情况导致了逆转效应，应补偿税款应相应减少。
（2）任何在本节下补偿款项，相应卖方应在以下两项时点中相对较晚时点支付：
A、买方或任何目标公司已经通知卖方支付义务并提供相关的税收评估通知（“税收评估通知”）或其他付款通知后的二十（20）个银行工作日，或
B、税款到期日前两（2）个银行工作日。
（3）交割日期当日或之后买方或任何目标公司以现金、抵销或信用方式收到的退税（“退税”），买方应将其作为额外部分的购买价格支付相应卖方，如果：A、退税金额应当减除因退税而相应增加的税收的现值净额；且
B、退税金额在财务报表中反映为流动税务资产或者应收款项的，不予支付。
根据本条全额退还的税款，特别包括根据协议中所述在诉讼中获得的任何退税。
（4）买方应立即书面通知卖方收到的退税（以现金支付、抵销或信用方式）或税务机关作出的任何有关退税的决定，不得无故拖延。
（5）根据本节应付给卖方的任何款项应在相关税收评估通知生效（最终具有约束力且不可上诉）后的十五（15）个银行工作日内到期支付。
（6）买方根据本节提出的索赔应在有关公司的税收评估通知生效之日起九（9）个月后失去时效，该通知与交割日期之前或包括交割日期在内的任何期间有关（不包括最终复审的申请）。
3、买方条款
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）生效日期当年，除非中期财务报表或与税收有关事件允许就生效日前后期间的税款进行精确拆分或分配，生效日期当年的总税款应根据当年生效日期前后月份比例在买方与卖方间进行分配。
（2）在到期时，买方应要求目标公司对生效日期后一天之前全部或部分纳税期间有关的应纳税期间的全部应由目标公司或以目标公司名义进行的纳税申报的税款进行申报。买方应不迟于申报日期前六（6）周向卖方提供该等纳税申报的草稿（包括财务报表和所有必要的证明文件）。目标公司提交的所有生效日期后一天之前全部或部分纳税期间有关的应纳税期间的此类纳税申报以及任何对纳税申报的修改，须事先征得卖方的书面同意；但卖方在收到完整的纳税申报后二十（20）个工作日内未提供意见的，视为同意。如果双方未能就此达成协议，买方应根据卖方的指示（在法律允许的范围内）编制和提交此类纳税申报和修改。
（3）在涉及到本节（一）和（二）款所述的任何税收或退税，或卖方就其本公司的股份或权益应缴纳任何所得税的每种情况下，买方应当及时向卖方提供（在收到后不晚于五（5）工作日）所有税收评估通知的副本、其他决定、任何税务审计通知、诉讼或调查和目标公司收到的任何税务机关或法院的其他函件。就此类税务事宜，买方应给卖方和他们的代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问）充分参与此类税收审计或其他与税务机关讨论的机会，使目标公司在未获卖方事先书面同意的情况下，不得承认有关此类税务事宜的任何税务审计的结果。经卖方要求，买方应使目标公司对有关税收申报提出异议，并提起诉讼。在这种情况下，诉讼应按照卖方的指示进行；诉讼费用由卖方负担。
（4）双方应就生效日期之前任何时期内目标公司的所有税务事宜进行合理合作。买方应当使目标公司保存适用法定保留期间内任何有关账本和记录，并使卖方及其代表（尤其是他们的税务和/或法律顾问），根据本16节或任何税务目的有关的卖方要求下，根据要求在习惯的工作时间内有权访问所有相关的账本和记录。
（5）卖方或买方根据本节所支付的任何款项均应视为并对待为购买价格的调整。
（6）买方根据本节（二）款提出的任何索赔，在相关税收生效后三（3）个月期间终止后失去时效，但最迟为2023年12月 31日。各方在本节下的所有其他权
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利和要求均应根据适用法律失去时效。
4、预提税
如果中国税务机关不承认 WSS和 WSC的价格分配或基础股权购买价格的调整，卖方应当承担相应的预提税。如果买方同时就预提税金额能提供充足和适当的文档，以便于卖方的纳税申报和内部文档，卖方应使万通智控以及 WSS和 WSC在这方面免受损害。如果中国税务机关对买价确定的预提税更低，买方应在五（5）个工作日内向卖方支付剩余买价。作为剩余买价的保证/担保，任何退税要求均应指定并转让给相关卖方。
（十一）其他条款
1、卖方保证对在交割前出售给 Westfalia Metal Components s.r.o的 Westfalia StampingDivision的业务和交易而导致任何义务进行补偿，并使WCZ免于损害。
这不适用于WCZ根据 2017年9月 30日的服务协议以及租赁和使用非住宅房屋协议承担的任何义务。
2、买方应赔偿并使卖方免于承担对于本次交易中的股权资产的任何义务或责任的任何连带或次要责任（无论出于何种法律依据），以及因其在交割前持有股权资产的股权所产生或与之相关的任何索赔或责任（因故意违反或故意行为或任何法定或合同义务引起的索赔除外）。为避免歧义，本条约定不适用于本章“重大合同内容”中“十、其他条款/（三）”。
3、卖方应在以下一种或所有情况下赔偿股权资产和CORE德国公司，使其免受损害：
（1）关于WSH对于H&TKG的责任承担的连带责任，相关责任指与协议附表中列出的贷款协议有关的责任；
（2）意向函、公司担保或股权资产的任何类似义务，且使卖方或任何卖方关联公司受益；
（3）关于在2000年12月 22日成立WCZ以及至生效日期之前将WCZ股份转让的任何责任。
4、卖方因赔偿并使标的公司免于承担任何与目前在法国法院受理的 RG
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 15/00074号文件和相关的RG 18/00213号文件对WCZ提起的诉讼产生的相关损失和费用。目前诉讼中已要求赔偿98,010.00欧元加上SERI（欧洲工业代表协会）法定利息。其他被告分别是WSH，WESTFALIA PRESSTECHNIKGmbH＆Co.KG和 LINDENGmbH。但如果此类赔偿损失和费用已计入财务报表中反映的条款或责任，并降低了收购价格，卖方不承担任何赔偿责任。
5、H&TKG将在单独许可协议基础上，授予上市公司在生产和销售金属软管方面使用在DPMA（德国专利商标局）注册且注册号为302017112241的商标的独家权利。
6、卖方同意，在交易交割后的两年内，他们不得在本协议签约日或交割日时股权资产从事业务的地理区域内：
（1）从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的经营活动，或
（2）直接或间接地成立、收购或投资任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的公司或其他企业，使得卖方直接或间接控制或拥有对该竞争业务施加重大影响的权利。
卖方应负责确保卖方控制的股权资产遵守上述不与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的规则。
7、各卖方应在协议签订之日起24个月内对股权资产所知的所有商务和商业秘密保密，除了非因卖方的过错而公开的任何信息，或卖方被要求根据适用法律或任何证券交易所的规定披露的信息。卖方不受任何进一步的竞争限制或类似限制的约束。
8、交割完成后，在卖方合理要求的范围内，若卖方因编制任何财务报表、或仅因税务目的或与交割前股权资产的运作有关的事宜导致的任何法院、当局的调查或争议、与任何第三方的诉讼而提出请求，买方应根据请求并在正常工作时间内授予各卖方及其代表访问股权资产所有账簿和记录的权利（包括与税收相关的财务、会计信息和文件），并向其提供副本，所有相关费用由卖方承担，并允许他们与股权资产的管理层和审计师进行面谈。
9、关联方借款
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（1）WSV及H&TKG应当促使HTW和WIW最迟于交割日与WSV签署一份出售与转让协议，将HTW借予WIW的集团内关联公司贷款转让予WSV，并签署一份WSV将该贷款注入WIW资本储备的注资协议。
（2）WSV及H&TKG应当促使WSH最迟于交割日与H&TKG签署一份H&TKG将借予WSH的集团内关联公司贷款注入WSH资本储备的注资协议。
（3）除了此类贷款注资以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的集团内关联公司贷款被清除（例如用于偿还集团内关联公司贷款的现金出资等）。
（十二）保密
除非经另一方明确同意，交易每一方均应保密、并不得向任何第三方披露协议的内容、与协议实施有关的、或另一方依据协议披露的任何商业秘密以及其他机密信息。与协议有关的任何新闻稿和其他公开信息均须事先征得对方的同意。尽管有上述规定，各方可以依据所适用的法律、证券交易所的规则和条例、法院或公共权力机构的执行命令披露信息；但需应在法律允许和可行的范围内，事先通知另一方，以寻求就信息的内容达成一致。
（十三）法律适用与争议解决
与《股权及资产购买协议》或其有效性有关的任何争议应根据德国仲裁机构（DIS）的仲裁规则最终解决，而无需诉诸普通法院。仲裁地点是法兰克福（美因河）。仲裁员的数量是三（3）。仲裁程序的语言是英语。
二、《第一修正案》主要内容
（一）《股权与资产购买协议》中的“八、保证”之“2、买方的保证”中的（4）原文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019年5月16日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月 23日前提供给H&T KG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）现将原文中“2019年5月 16日删除，并替换为2019年5月 31日”，则“买方的保证”中的（4）全文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019年5月31日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月 23日前提供给H&T KG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
（二）《股权与资产购买协议》中的“七、终止”之“1、终止条款”之“（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议”中的C条款的原文为：
“C、买方未能在2019年5月 16日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足；”
现将原文中“2019年5月 16日删除，并替换为2019年5月 31日”。则该条款的全文为：
“C、买方未能在2019年5月 31日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足。”
三、《第二修正案》主要内容
（一）《股权与资产购买协议》中的“八、保证”之“2、买方的保证”中的（4）原文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019年5月31日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月 23日前提供给H&T KG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
现将原文中“2019年5月 31日删除，并替换为 2019年 6月 7日”，则“买方的保证”中的（4）全文为：
“每个买方都有充足的A、可立即获得的资金，或B、融资承诺，使其能够根据本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于2019
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年6月7日前具有约束力的。万通智控应在2019年4月 23日前提供给H&T KG一份附有英文译本的约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知H&TKG，且提供相关证明材料。”
（二）《股权与资产购买协议》中的“七、终止”之“1、终止条款”之“（3）卖方有权根据以下情况立即终止本协议”中的C条款的原文为：
“C、买方未能在2019年5月 31日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足；”
现将原文中“2019年5月 31日删除，并替换为 2019年 6月 7日”。则该条款的全文为：
“C、买方未能在 2019年 6月 7日前提供融资银行的书面证明，证明融资银行要求的条件已满足。”
四、《商标许可协议》主要内容
授权方所持有的商标“Westfalia”注册于德国专利商标局（DPMA），注册号为302017112241。授权方目前允许其附属公司（其中包含受权方）用于其制造、营销和出售产品。
根据 2019年4月2日的《股权及资产购买协议》，受权方目前正处于被一家H&T集团以外的第三方所收购的进程中。在《股权及资产购买协议》中，授权方和买方同意授权方无偿向受权方授予商标的有限许可。
（一）协议主体
授权方：H&T KG
受权方：WSH
（二）授权许可
1、根据协议下的条款和条件，授权方在此无偿授予受权方使用商标用于公司名称或产品名称的许可。该许可仅限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用，上述许可范围均在商标的范围之内（“范围”）。
2、本次许可授予不受时间和地域的限制，即该商标有效的时间和地域范围内。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）受权方可以在许可范围内授予次级许可。
3、许可或其对实体的贡献的转让必须提前以书面形式通知授权方。
（三）许可的排他性
许可的范围内，许可系授予受权方的独家许可。授权方将不会将商标用于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售。
（四）授权方的承诺
1、授权方承诺并保证其为上述商标的所有者。
2、许可将授予受权方商标的“原样”。授权方不存在有关商标的任何责任或义务（特别包括是否适用于受权方的用途、是否侵犯第三方权利或可能被废止等）。
3、受权方知道并接受本协议附录中的反对意见，并且授权方可能为了维持商标权而将范围限制为用于气体通过的中空部件。如果此类或者未来的商标限制影响受权方的许可范围，交易双方将竭力寻找有利双方的友好解决方案。
（五）受权方的义务
1、受权方承诺避免任意侵犯商标行为，和避免任何第三方对商标的所有侵害。
2、受权方应尽可能保护商标的价值和声誉。不得有任何可能危害商标声誉或可信度或损害商标的行为。特别是，受权方应（1）仅能将商标用于生产以高品质和创新性闻名的产品；（2）遵守所有重要法律和法规（包括但不仅限于出口管制法）。
3、任何由于受权方或次级许可方生产或销售的产品而引发的责任和风险应由受权人承担。受权方应赔偿并免除授权方任何（包括但不仅限于产品责任）与受权方或其次许可方所生产或销售的产品相关的第三方责任。受权方应取得可赔偿此责任的相应保险。
4、受权方仅可向遵循以上要求的次级许可方授予次许可权。一旦次级许可方违反要求，则受权方应立即停止此许可权。
（六）商标的保护
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、协议双方均同意当任意一方得知侵犯商标的行为时，应立即告知另一方。
2、授权方没有义务打击与商标许可范围有关的侵权行为。受权方可根据认可和所需的委托协议采取任何行动，并自己承担任何费用。
3、反之亦然，授权方没有义务对抗在商标许可范围之外的侵权行为。
（七）许可转让权
1、如果授权方有意不再延长或放弃或者出售商标注册，授权方应在可能的情况下在商标到期日前至少三（3）个月以书面形式通知受权方。在通知后的一（1）个月内，受权方有权要求无偿转让商标权给受权方自身或者是受权方指定的其他第三方。
2、如果受权方要求转让商标，则转让的成本和授权方书面通知后的所有未来成本（包括但不仅限于延长或辩护的成本）都将由受权方承担。
3、商标转让后，授权方将保留一份等同于本许可协议的商标许可（除了受权方保留将商标用于车辆金属软管和轮胎阀门的独家使用者，同时授权方仅可以用作商标的其他目的）。合同双方将重新签订一份身份互换的类似于本次协议的许可授权。
（八）协议有效期
1、本协议在执行时即正式生效。
2、本协议自授权人将商标转让给其他方（参见“许可转让权”中情况）或其他表明商标有效期结束而终止。
（九）其他
1、若本协议的某一条款应或将成为无效，但不影响其他条款的有效性。代替无效条款应适用此类条例，该条款应尽可能在本协议签订之日反映本协议的目的和本协议各方的意图。这同样适用于任何无意中的监管漏洞。
2、由本协议引起或与本协议一同引起的所有争议均应提交给Siegen（锡根）法院。
3、本协议受德意志联邦共和国法律管辖，不得诉诸法律冲突原则。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为 WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司 WSH使用的位于德国的土地资产。WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，属于汽车零部件制造业。标的公司所从事上述业务不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本，征求意见稿）中规定的限制类或淘汰类产业。同时，标的公司不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的境外投资敏感行业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“汽车制造业”，因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易不存在因违反中国环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形
本次交易中，标的企业仅WSS和 WSC位于中国境内。WSS从事WSH、GTH等产品的生产和装配，在日常经营中不产生废料、废渣等污染物；WSC的主营业务为销售标的公司生产的产品，其业务不包括生产环节。截至本报告书出具之日， WSS和 WSC不存在因违反中国环境保护相关法律而受到行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司仅两家子公司WSS和 WSC位于中国境内，其生产经营场所均系租赁而来，不存在违反土地管理和行政法规的情形。本次交易中涉及的
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司境外土地不适用我国有关土地管理等法律行政法规的规定，根据《境外律师尽调报告》，未发现存在实质性违反所在地的有关土地管理等法律和行政法规的情况。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。根据Linklaters LLP出具的法律意见，本次交易亦不涉及境外反垄断审查。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购不涉及发行股份，不会对上市公司股本总额和股权结构造成影响。因此，本次交易完成后，公司仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《公司法》、《证券法》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易金额约为 5,105万欧元，约合人民币39,50010万元（该金额为交易对方根据 WMHG截至 2018年 12月 31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格计算方式请参见本报告书中“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
同时，公司聘请中联评估作为估值机构，以2018年12月 31日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
10此处假设采用2019年6月20日汇率中间价，即：100欧元=773.79元人民币，下同。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此于以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过。上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为WMHG位于德国、捷克和美国的业务公司的100%股权和位于中国的两家业务公司的100%股权以及目前供德国业务公司WSH使用的位于德国的土地资产。
根据《境外律师尽调报告》、交易对方提供的相关资料及《股权及资产购买协议》的约定，各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立并有效存续，交易对方是标的公司股份的注册、合法及实益的拥有人，相关股份不附带任何产权负担，且已全部缴足。目前，不存在妨碍标的公司股权转移的事项。
H&T集团在《股权及资产购买协议》中作出陈述和保证：每名卖方均为其所售股权资产的唯一拥有方，并拥有完整的出售该股权资产的授权。卖方出售的股权资产不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），且不存在第三方关于该股权资产的优先购买权或其他权利。
2、相关债权债务处理合法
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury,Inc.签署了关联方借款协议，截至2018年 12月31日该借款余额为9,750,000.00美元。
作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加WIW的资本公积。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至2018年 12月31日该借款余额为9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向WIW和WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务明确，财务状况良好，上市公司与标的企业之间在产品和客户等方面具有高度协同性。本次交易将有利于上市公司丰富在商用车汽车零部件领域的产品，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透；同时，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而增强上市公司的综合竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司控股股东万通控股、实际控制人张健儿于2019年7月8日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，张健儿仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财产、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理机构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
公司聘请中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《中银国际证券股份有限公司关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，中银国际证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
（二）法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见上市公司聘请了北京德恒（杭州）律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。
根据北京德恒（杭州）律师事务所出具的《境内法律意见书》，北京德恒（杭州）律师事务所认为：
“1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需国家外汇管理局部门、万通智控股东大会等的批准和授权。
4、本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，继续依法履行相应的信息披露义务。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）5、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
6、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。”
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2018年、2017年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天健审字〔2019〕2738号、天健审字〔2018〕2168号，上市公司 2019年 3月 31日财务数据为上市公司公告数（未经审计）。
上市公司近两年及 2019年一季度的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年 3月 31 日|2018年 12月 31日|
|48,385.98|51,766.99|
|5,962.33|9,467.23|
|42,423.65|42,299.75|
|42,408.79|42,324.97|
|12.32%|18.29%|

1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,517.21|19.67%|15,535.91|30.01%|14,861.09|
|16,000.00|33.07%|-|-|-|
|-|-|2,061.13|3.98%|-|
|5,264.54|10.88%|6,809.75|13.15%|5,510.29|
|227.43|0.47%|125.24|0.24%|59.91|
|5,037.11|10.41%|6,684.51|12.91%|5,450.38|
|375.88|0.78%|436.22|0.84%|41.35|
|298.20|0.62%|286.17|0.55%|247.73|
|4,568.94|9.44%|4,137.05|7.99%|4,455.96|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|51.33|0.11%|10,063.18|19.44%|10,084.75|
|36,076.10|74.56%|39,329.41|75.97%|35,201.17|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,608.36|19.86%|9,611.11|18.57%|9,682.61|
|421.85|0.87%|458.73|0.89%|690.43|
|2,170.87|4.49%|2,190.89|4.23%|2,270.99|
|79.89|0.17%|94.22|0.18%|56.37|
|28.92|0.06%|82.62|0.16%|-|
|12,309.88|25.44%|12,437.58|24.03%|12,700.40|
|48,385.98|100.00%|51,766.99|100.00%|47,901.57|

 2017年末和2018年末，上市公司资产总额分别为47,901.57万元和51,766.99万元，呈增长态势。2019年 3月末公司资产总额为48,385.98万元，较 2018年末水平略有下降，主要由于2019年一季度公司货币资金减少导致，原因系本期偿还期初借款及增加自有资金理财所致。公司资产结构稳定，以流动资产为主，2017年末和 2018年末，公司流动资产占比分别为73.49%和75.97%，2019年3月末，公司流动资产占比为74.56%。2018年末，上市公司的流动资产占比相对2017年末小幅上升，主要系公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且应收票据及应收账款小幅增长所致。整体而言，公司 2017年、2018年和 2019年一季度内流动资产占比相对较为稳定，资产结构稳定。
（1）流动资产构成
2017年末和 2018年末以及 2019年一季度，上市公司流动资产的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,517.21|26.38%|15,535.91|39.50%|14,861.09|
|16,000.00|44.35%|-|-|-|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|2,061.13|5.24%|-|
|5,264.54|14.59%|6,809.75|17.31%|5,510.29|
|227.43|0.63%|125.24|0.32%|59.91|
|5,037.11|13.96%|6,684.51|17.00%|5,450.38|
|375.88|1.04%|436.22|1.11%|41.35|
|298.20|0.83%|286.17|0.73%|247.73|
|4,568.94|12.66%|4,137.05|10.52%|4,455.96|
|51.33|0.14%|10,063.18|25.59%|10,084.75|
|36,076.10|100.00%|39,329.41|100.00%|35,201.17|

 2017年末和 2018年末，公司流动资产分别为 35,201.17万元、39,329.41万元，呈现小幅上涨。相较2017年末，2018年应收票据及应收账款有所增加，主要系2018年度三、四季度收入较前两个季度实现增长，且四季度部分收入尚未收到回款，导致2018年度末应收票据及应收账款金额增加。2018年末存货金额小幅下降，主要由于本期内对时间较长的库存商品计提了跌价准备。2018年预付款项上涨明显，除正常业务往来形成的预付款项外（占本年末预付款项比例27.28%），其他金额增长主系上市公司对为本次收购聘请的中介机构的预付款项。
此外，2018年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为上市公司与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行进行了外汇掉期交易业务，公司用 3,000,000.00美元购入2,979,000.00瑞士法郎，并约定2019年1月 4日以固定汇率售出。截至 2019年3月 31日，该外汇掉期交易业务已结束。
相较 2017年和 2018年末，2019年 3月末，上市公司流动资产略有减少，主要由于 2019年一季度公司偿还期初借款及增加自有资金理财导致公司账面货币资金减少。此外，2019年一季度，公司账面新增交易性金融资产，且其他流动资产数额相较2018年末大幅减少，主要系会计政策变更科目转列所致。
（2）非流动资产构成
2017年末和2018年末以及 2019年3月31日，上市公司非流动资产的具体构
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,608.36|78.05%|9,611.11|77.27%|9,682.61|
|421.85|3.43%|458.73|3.69%|690.43|
|2,170.87|17.64%|2,190.89|17.62%|2,270.99|
|79.89|0.65%|94.22|0.76%|56.37|
|28.92|0.23%|82.62|0.66%|-|
|12,309.88|100.00%|12,437.58|100.00%|12,700.40|

2017年末及2018年末，上市公司非流动资产分别为12,700.40万元和12,437.58万元，占资产总额的比例分别为26.51%和24.03%。2019年一季末，上市公司非流动资产合计为12,309.88万元，占资产总额的比例为25.44%。上市公司非流动资产主要由固定资产及无形资产构成，2017年末、2018年末以及2019年一季末，上述两项合计占非流动资产比例分别为94.12%和94.89%以及95.69%。
2017年末、2018年末以及2019年一季末，上市公司资产结构较为稳定。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|2,852.83|30.13%|-|
|-|-|1.07|0.01%|31.86|
|4,933.08|82.74%|5,139.94|54.29%|5,149.00|
|62.38|1.05%|68.28|0.72%|16.17|
|440.09|7.38%|684.43|7.23%|564.68|
|33.65|0.56%|163.93|1.73%|272.27|
|279.79|4.69%|335.50|3.54%|289.91|
|0.00|0.00%|13.19|0.14%|-|
|5,748.99|96.42%|9,245.99|97.66%|6,323.89|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|213.35|3.58%|221.25|2.34%|252.85|
|213.35|3.58%|221.25|2.34%|252.85|
|5,962.33|100.00%|9,467.23|100.00%|6,576.75|

（1）流动负债构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|2,852.83|30.85%|-|
|-|-|1.07|0.01%|31.86|
|4,933.08|85.81%|5,139.94|55.59%|5,149.00|
|62.38|1.09%|68.28|0.74%|16.17|
|440.09|7.66%|684.43|7.40%|564.68|
|33.65|0.59%|163.93|1.77%|272.27|
|279.79|4.87%|335.50|3.63%|289.91|
|-|-|13.19|0.14%|-|
|5,748.99|100.00%|9,245.99|100.00%|6,323.89|

2018年末，公司短期借款余额2,852.83万元，系公司为防范汇率风险，持有了部分美金，并以美金为质押物获取的用于日常生产经营的短期借款。截至2019年3月31日，公司已偿还全部短期借款。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为公司为防范应收账款汇率波动风险，与宁波银行股份有限公司杭州余杭支行签订《远期结售汇协议》所致。
协议约定，将分别于2019年1月31日和2019年2月28日向宁波银行按固定汇率出售外汇200,000.00欧元，合计400,000.00欧元。期末根据资产负债表日远期外汇汇率计算
以上未到期远期外汇合约之公允价值，将资产负债表日远期外汇汇率与原合同约定
汇率差额折现之后计入本项目。截至2019年3月31日，公司已结汇完毕，因此以公
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的账面余额为0.
2018年末，公司不存在应付票据，应付账款科目余额5,139.94万元，相较上期末金额较为稳定。
公司预收款项余额较上期末有所增加，主要系英国子公司2018年末存在新增客户，根据合作协议和公司信用政策，双方首次合作需收取销售款项后发货。
相较2017年末和2018年末，2019年一季度公司应付职工薪酬有所下降，主要原因为2018年和2017年末金额中包含了员工年终奖。
2018年末公司应交税费相较上期末减少39.79%，主要为2018年增值税税率降低导致公司增值税期末余额下降，且企业净利润小幅下降、研发费用税前加计扣除新政策（175%税前扣除）等因素导致2018年末企业所得税下降。2019年3月31日，公司应交税费进一步降低，主要由于18年度所得税汇算清缴及季度业绩波动所致。
（2）非流动负债构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019 年 3月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|213.35|100.00%|221.25|100.00%|252.85|
|213.35|100.00%|221.25|100.00%|252.85|

2017年末和2018年末以及2019年一季末，上市公司非流动负债金额分别为252.85万元和221.25万元以及213.35万元，公司非流动负债构成单一，仅为递延收益，其产生原因为浙江省余杭经济开发区管理委员会因东湖北路拓宽改造工程需要，对上市公司的部分房屋实施拆迁并支付了拆迁补偿款。公司将部分剩余拆迁补偿款在该资产剩余使用寿命内平均分摊，2018年度计入营业外收入316,067.28元，2018年末尚余递延收益余额为2,212,471.16元，2019年一季末，该余额为2,133,454.34元。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2019 年 3月 31 日|2018年 12月31日|
|12.32%|18.29%|
|6.28|4.25|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|5.48|3.81|

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、资产负债率=总负债期末数/总资产期末数
2、流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
3、速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
2017年末和 2018年末以及 2019年一季末，公司资产负债率分别为13.73%和18.29%以及12.32%。2017年末和2018年末以及2019年一季末，公司资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。流动比率分别为5.57倍、4.25倍和 6.28倍，速动比率分别为4.86倍、3.81倍和5.48倍，2017年末和2018年末以及2019年一季末，公司流动比率与速动比率良好，偿债能力较强。
4、营运能力分析
|||
|-|-|
|2019 年1-3月|2018年度|
|4.47|5.17|
|4.19|5.28|

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2]
2、存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]
注：2019年 1-3月的应收账款周转率和存货周转率为年化数值
2017年度、2018年度和 2019年一季度，公司应收账款周转率分别为5.47、5.17和4.47，存货周转率分别为5.21、5.28和4.19。2019年 1-3月应收账款周转率和存货周转率年化数值相较 2017年和 2018年度降低是由于一季度内的春节假期导致，除此之外，2017年度、2018年度以及 2019年一季度，公司应收账款周转率与存货周转率较为稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司最近两年及2019年一季度的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年1-3月|2018年度|
|6,546.91|31,359.08|
|6,546.91|31,359.08|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年1-3月|2018年度|
|6,520.74|28,465.22|
|4,558.79|22,685.01|
|101.67|268.85|
|393.55|1,638.85|
|975.27|3,192.11|
|358.98|929.90|
|209.30|-624.22|
|17.86|34.15|
|71.70|299.48|
|-76.81|374.73|
|14.54|284.71|
|119.91|411.16|
|-|-|
|-1.10|32.96|
|159.53|3,622.69|
|7.90|59.97|
|0.35|8.67|
|167.07|3,673.99|
|39.79|508.36|
|127.29|3,165.63|
|127.29|3,165.63|
|-|-|
|85.54|3,247.22|
|41.74|-81.59|
|-3.39|9.31|
|-1.72|5.09|
|-|-|
|-|-|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年1-3月|2018年度|
|-|-|
|-1.72|5.09|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-1.72|5.09|
|-|-|
|-1.66|4.22|
|123.90|3,174.93|
|83.82|3,252.31|
|40.08|-77.37|
|0.004|0.16|
|0.004|0.16|

1、营业收入分析
上市公司最近两年的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|比例|金额|
|31,202.72|99.50%|31,571.92|
|156.35|0.50%|447.71|
|31,359.08|100.00%|32,019.62|

公司主营业务突出，近两年占公司营业收入的比例均在98%以上。
报告期内，公司核心业务为汽车零部件生产。2017年度和2018年度，公司的
营业收入分别为32,019.62万元和31,359.08万元。公司 2018年全年营业收入较上
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）年同期下降2.06%，主要原因为国内经济结构调整和中美贸易战对公司产品产销量产生部分冲击所致。
2、盈利指标分析
|||
|-|-|
|2019 年 1-3 月|2018年度|
|30.37%|27.66%|
|1.94%|10.09%|
|0.20%|7.80%|
|0.004|0.16|
|0.004|0.16|

上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、基本每股收益=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告
期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
5、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
2017年度和2018年度，公司毛利率分别为31.14%和27.66%，2019年1-3月，公司毛利率为30.37%。2018年度毛利率较2017年度略有下降，主要原因是公司原材料采购成本有所增加，2018年铜材料价格整体较 2017年有所上升，且在 2018上半年材料价格略高时采购量较多。此外，公司新厂房完工开始计提折旧，导致制造费用整体上升，从而小幅提升了营业成本。2017年度和2018年度，除毛利率因素影响外，公司净利率水平较为平稳。2018年 1-3月公司净利率为0.95%，2019年同期净利率为1.94%，相较 2018年同期净利率水平有所提升。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
本次交易前，上市公司最近两年及 2019年一季度现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|2019 年 1-3月|2018 年度|
|7,633.23|26,500.79|
|595.30|2,245.38|
|129.18|619.87|
|8,357.71|29,366.04|
|4,559.30|18,122.90|
|1,628.10|4,749.41|
|384.94|1,172.83|
|833.27|3,064.37|
|7,405.61|27,109.51|
|952.11|2,256.53|
|18,647.79|31,300.00|
|2,239.54|433.52|
|-|17.35|
|20,887.33|31,750.86|
|181.79|978.55|
|24,671.39|33,381.31|
|24,853.18|34,359.86|
|-3,965.85|-2,609.00|
|-|-|
|-|-|
|990.00|3,873.00|
|2,108.96|-|
|3,098.96|3,873.00|
|3,863.00|1,000.00|
|9.91|2,230.44|
|-|-|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|
|2019 年 1-3月|2018 年度|
|-|2,108.96|
|3,872.91|5,339.40|
|-773.95|-1,466.40|
|-122.04|384.72|
|-3,909.74|-1,434.14|
|13,426.95|14,861.09|
|9,517.21|13,426.95|

由上表可知，2017年度和 2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,713.36万元和 2,256.53万元，2019年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为 952.11万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因为：1、2018年三、四季度的收入增加但部分收入尚未回款导致销售回款降低；
2、增值税税率、出口退税税率降低导致公司收到的税费返还降低；3、2018年上市公司参与境外并购重组，中介机构费用支出大幅增加导致管理费用支出增加。
2017年度和 2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额金额较大且均为负值，主要原因为 2018年公司购买理财较多，期末理财余额1亿元，购买理财的资金主要源于闲置募集资金。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量金额大幅下降，原因为2017年筹资活动现金流系上市募集资金。
二、标的公司行业特点讨论与分析
标的公司所处行业概况详见本报告书“第四章标的资产的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）标的所处行业发展概况”所述。
（一）标的公司行业特点
标的公司专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元
件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、
隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）决方案的公司。标的公司提供的适用于卡车、客车和非道路车辆的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为汽车零部件及配件制造（C3670），即机动车辆及其车身的各种零配件制造。
1、标的公司行业管理体制
中国汽车零部件行业的行政主管部门为国家发改委、工信部及商务部。国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。工信部负责行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车及零部件业务审批管理等行政管理职能。汽车零部件行业的自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，其主要职能是政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。
欧洲汽车及零部件制造业作为欧洲经济的重要组成部分，主要由欧盟委员会管理。欧盟委员会具有主动建议并提出法律文件的权力，并为欧洲议会和欧盟理事会准备这些法律文件。在法律提案还没有获得决议的情况下，欧盟委员会可以随时撤回其法律提案。作为欧盟执行机构，其负责欧盟各项法律文件（指令、条例、决定）的具体贯彻执行，以及预算和项目的执行，与欧洲法院一起保障共同体法律被切实遵守。
美国交通运输部（U.S. Department ofTransportation）是美国车辆认证的主管部门。美国对于汽车业实行的是“自我认证”制度，即汽车企业按照相关汽车法规的要求自己进行检测与认证。如果汽车企业认为其产品符合相关法规要求，即可投入生产和销售，不需要销售前的型式审批和生产一致性审查。“自我认证”主要分为两部分：安全认证和环保认证。其中，安全认证部分主要由美国交通运输部负责，其下属部门国家公路交通管理局（National Highway Traffic SafetyAdministration）负责具体实施相关工作。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、标的公司行业主要产业政策
按时间顺序排列：
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|-|-|-|
|政策名称|发文时间|发文单位|
|《汽车产业调整和振兴规划》|2009 年|国务院|
|《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》（2011年度）|2011 年|国家发改委等五部委|
|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|2013 年|工信部等十二部委|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|2013 年|国务院|
|《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》|2014 年|工信部|
|《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第Ⅲ、IV阶段）》|2014 年|环境保护局、国家质检总局|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|政策名称|发文时间|发文单位|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016 年|国务院|
|《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》|2016 年|环境保护局、国家质检总局|
|《欧盟委员会条例2016/427》|2016 年|EU欧盟|
|《EPA重型车排放标准》|2016 年|EPA美国环境保护局|
|《EPA非道路移动机械排放标准》|2016 年|EPA美国环境保护局|
|《汽车产业中长期发展规划》|2017 年|工信部、发改委、科技部|
|《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》|2018 年|生态环境部、国家市场监督管理总局|
|《打赢蓝天保卫战三年行动计划》|2018 年|国务院|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）内燃机、尾气后处理系统的发展以及排放政策的日趋严格，排气管路系统对于解耦元件的要求也越来越高。
该行业技术水平主要体现在：
1、软管轴向、径向及各种角度扭转的灵活性，使之有效地补偿内燃机、尾气后处理系统及各个管路间振动产生的位移以及各个管路系统之间的安装公差问题；
2、软管的气密性，使之有效地降低尾气排放过程中的气体泄漏，满足各国家及地区的排放标准；
3、软管的热绝缘性，使之有效地适应由内燃机、尾气后处理系统演变升级导致的尾气温度升高。
4、标的公司行业经营模式、周期性、区域性及季节性
（1）标的公司行业经营模式
排气管路系统是下游整机的核心部件，在不同客户、不同整机产品上，对于排气管路系统的规格、性能、参数等各方面的需求有着一定的差异，因此排气管路系统产品供应商一般需要根据客户的差异化需求进行定制开发。对于标准化产品和通用物料，排气管路系统产品供应商一般存在一定量的库存，而对于定制化产品，厂商主要采用订单式生产，且订单呈现多品种、小批量、多批次等特点。
（2）标的公司行业周期性
无论是卡车、客车或是非道路车辆，其产销量都与宏观经济增长以及基础建设发展等呈正相关关系，作为商用车的供应商，商用车零部件制造商也受到宏观经济周期性的影响。当宏观经济处于长期上升阶段时，商用车的需求量增加，商用车零部件市场发展较快；反之，当宏观经济长期处于下降阶段时，商用车需求量减少，商用车零部件市场发展放缓。
（3）标的公司行业区域性
标的公司行业是整车制造厂商的一、二级供应商，为降低运输成本、缩短供货周期、提高整车厂与零部件厂的协同生产能力，标的公司行业的生产工厂往往设立在下游整车厂商的附近区域。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（4）标的公司行业季节性
汽车零部件行业的季节性特征与下游整车行业的生产季节性存在相关关系，由于整车制造不存在明显的季节性波动，因此作为供应商汽车零部件行业也没有明显的季节性波动。
5、标的公司行业上下游关联性
（1）上游行业对标的公司行业的影响
标的公司行业生产解耦元件产品所用的主要原材料为不锈钢带，包含的合金元素主要包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。虽然原材料占排气管路系统及其解耦元件的生产成本比例较大，但企业往往可以将原材料的价格波动转嫁给下游客户，因此标的公司行业上游产业对于该行业的利润水平影响有限。
（2）下游行业对标的公司行业的影响
A、中、重型商用车未来增长稳定，非道路车辆预测快速增长
标的公司行业的解耦元件产品主要服务对象为中、重型商用车和非道路车辆，因此这些车辆的未来产量预测将直接影响标的公司行业的市场展望与产品需求。
根据FEV报告，全球中、重型商用车年产量在经历了过去20年的快速上升期后，于 2018年起将大幅放缓增速。细分地域来看，2018年至 2024年期间印度与南美将成为主要增长区域，年均复合增长率分别达到3.0%及2.4%；中国与北美虽然在绝对产量上占据较多份额，但将出现年产量小幅度负增长态势。总体而言，预计2018年至2030年期间全球中、重型商用车产量年均复合增长率约为0.3%，2030年产量将达到 334万辆左右，其中中国、印度将占据主要年产量份额，分别达到30%及18%。
相比于中、重型商用车的缓慢增势，全球非道路车辆的未来产量预计要乐观许多。2018年至 2024年期间，全球非道路车辆年产量将由 106.5万增至 154.1万，其中北美、南美、印度区域的年均复合增长率将分别达到3.1%、6.6%以及6.0%；
年产量最高的欧盟区域在这期间也将保持1.9%的年均复合增长率；中国得益于较为宽松的排放政策，2018至 2024期间年均复合增长率将达到23.6%，并超越欧盟，成为非道路车辆年产量最高的区域。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综合来看，标的公司行业的下游客户未来发展前景良好，除非标的公司行业产品出现重大技术突破，下游客户的增长态势将为标的行业提供持续增长动力。
B、全球柴油排放政策日趋严格，提高对气密元件技术要求
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为排气管路系统行业的创新发展、资源整合带来了新的契机。
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车的相关描述，该标准将分为6a和6b两个阶段实施，其中6b阶段相较于6a阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。
其中6a阶段对于燃气车辆的实施时间为2019年7月1日，对于城市车辆的实施时间为2020年 7月 1日，对于所有车辆的实施时间为2021年7月1日；6b阶段对于燃气车辆的实施时间为2021年1月1日，对于所有车辆的实施时间为2023年 7月1日。
国务院在2018年6月 27日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部分重点地区可先行实施“国六”标准。2018年11月，北京市发布《北京市促进高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自2019年7月1日起实施国六标准。
此外，欧盟、美国目前分别实施EuroVI、EPA 10排放标准，其对于车辆尾气排放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排放
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标准时，对其上游产品的气密性、隔热性等要求也将越来越高。
过去的SWH及其竞争产品缺乏足够的气密性，新产品需要起到极佳的气密效果，才能使整车排气系统满足各国家、地区的最新排放政策，这一来自下游市场的政策要求将促使排气管路系统行业不断革新发展、整合重组，有力促进 GTH及波纹管的行业发展及未来需求，但同时也将为普通的 SWH及其竞争产品带来冲击，推进排气管路系统行业不断革新发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
C、内燃机及尾气后处理系统更新换代，促进标的行业产品市场需求
根据 FEV的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以及PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如DPF（柴油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气管路的解耦要求大幅上升。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）同时，由于更为严格的排放政策，尾气后处理系统方面需要安装更多装置。为满足复杂的尾气后处理装置可以有效地处理内燃机排出的尾气，尾气的温度需要被严格的控制。这对连接内燃机和尾气后处理装置之间的管路系统的保温性提出了更高的要求，以保证对为其温度的严格控制。随着国六标准下为尾气温度的升高，对产品在更为严苛作业环境下的优异且稳定的性能提出了更高要求。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
D、新能源汽车逐步取代传统燃油车，目标客户电动化影响有限
新能源汽车是近年来全球整车制造业的一大发展趋势，由于其电机取代了传统的内燃机及对应的排气系统，标的公司行业的产品将在电动车整车制造过程中被剔除。然而，新能源汽车发展趋势也需要按不同的车型分类讨论，考虑到长途续航、成本控制等因素，在目前的电动车技术水平下，标的公司行业的目标客户并非完全适合电动化的应用。
FEV报告中分别对中型商用车（6-16吨）、重型商用车（>16吨）以及城市巴士三类车型进行了2016年至 2030年间的电动化趋势预计，并根据中国、欧盟、美国三个不同区域进行具体预测。从车型来看，重型商用车的体量最大，2030年预计中美欧销量为127.5万辆，占三类车型总量约60.4%，其平均内燃机装机比率将由2016年的97.6%降至2030年的80.2%，下降幅度为17.4%；而中型商用车、城市巴士的平均内燃机装机比率将分别由2016年的98.2%及36.0%，降至 2030年的76.4%及20.5%，下降幅度分别为21.8%及15.5%。从区域来看，中国体量最大，2030年预计三类车型总销量为114万辆，占中美欧总量约54.0%，其平均内燃机装机比率将由 2016年的84.4%降至 2030年的69.8%，下降幅度为14.6%；欧盟、美国的平均内燃机装机比率将分别由2016年的98.8%及95.8%，降至2030年的76.8%及69.1%,下降幅度分别为22.0%及26.7%。
FEV报告同时也对乘用车的未来电动化趋势进行了分析，数据显示，2016年中美欧区域乘用车内燃机装配率为61.1%，而到 2030年这一数字将趋近于0%，对比之下可见，在全球汽车电动化趋势愈发明显的大背景下，标的公司行业的目标客户受到影响较小。因此，标的公司行业受新能源汽车取代传统燃油车趋势的影响存
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在但有限。
6、标的公司行业进入壁垒
（1）资质认证壁垒
整车制造厂商在选择零部件供应商的过程中，往往需要汽车零部件供应商通过国际组织、国家或地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核。解耦元件产品制造厂商必须建立国际认可的ISO/TS16949质量管理体系及ISO14001环境管理体系，其中ISO/TS16949体系要求受审核方必须具备至少12个月的生产和质量管理记录，同时在认证有效期内，还需要第三方机构每年对其进行复评。因此，要进入该行业，资质认证过程所需的时间、成本都将成为潜在进入者的一大壁垒。
（2）客户资源壁垒
汽车整车制造企业是汽车零部件制造厂商的主要下游客户，标的公司行业解耦元件产品的质量与适用性将直接影响整车的质量，因此整车制造商往往对汽车零部件供应商制定严格的准入门槛；并且金属软管往往根据整车制造商的不同车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间较长，因此客户往往较少更换供应商。综合来看，整车制造企业通常选择与合格供应商建立长期合作关系。
除了整车制造企业对于供应商的认证考核较为严格之外，企业往往也会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于维持供应链及整个采购流程的稳定性，因此客户资源将是对于潜在进入者的一个重要壁垒。
（3）资金壁垒
汽车零部件行业是资本密集型行业。零部件厂商在前期购建厂房、购置生产实验及检测设备、开发设计产品等环节对资金要求颇高。此外，零部件厂商日常经营活动中需要维持较高的营运资金水平以保证原材料采购，因此也对企业造成了一定的现金流压力。
虽然生产制造普通的 SWH所需的初始投入相对较少，但新产品 GTH及金属波纹管的生产流程需要更多的资金投入，而且这些产品也是该行业的发展趋势，因此综合来看，资金需求也是对于行业潜在进入者的一大壁垒。
（4）人才壁垒
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）金属软管的生产制造包括了铸造、切割、焊接、冲压、铜焊、安装等流程，制造完成后还要进行气密性检测等一系列质检步骤，因此需要掌握多类技术、业务熟练的技术工人。此外，标的公司行业的下游客户整车制造厂商遍布全球，在与其进行商业谈判、业务交流以及项目开发和交付过程中，企业往往需要拥有既熟悉行业又具备不同文化背景及语言沟通能力的复合型销售人才、管理人才。因此，对专业人才、复合人才团队的培养与搭建亦是进入该行业一大不可忽视的壁垒。
（5）专利技术壁垒
金属软管的各个主要生产商，在企业经营过程中，积累了丰富的研发创新能力以及专利技术储备。潜在进入这一行业的潜在企业需要花费大量的人力物力才有可能突破专利技术上的壁垒。同时，目前市场上的主流企业同下游整车厂商有很好的合作研发模式及经验，使得潜在进入这一行业的企业更加难以实现技术上的弯道超车。所以，这一专利技术壁垒也成为潜在进入这一行业的企业不得不考虑的重要因素。
7、其他因素对标的公司行业的影响
汽车零部件行业是劳动力密集行业。在过去，我国制造业的核心驱动因素是成本竞争力，然而近年来，随着我国人力成本的提高和人口老龄化的到来，人口红利逐渐消失，越南、印度尼西亚等东南亚国家成为新兴的“世界工厂”，企业用工难、用工贵的问题逐渐显露。如今中国劳动力市场正在经历较大的结构性转变，劳动力价格和供给将对汽车零部件行业产生一定的影响。
未来，汽车零部件行业在生产过程中将以半自动化、全自动化生产为趋势发展，如焊接、切割、安装等生产步骤将逐步减少人工劳动力的需求。因此，实现自动化生产的成本、劳动力的替代效应等因素将在未来直接影响汽车零部件行业的利润水平。
（二）标的公司行业地位
1、标的公司行业全球竞争格局
排气管路系统解耦元件产品在全球市场主要有6家规模较大的竞争者，分别是德国的WMHG（即标的公司）、德国的Witzenmann、英国的Senior、韩国的SJM、
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）德国的BOA以及美国的TRU-Flex，目前还未有中国企业大规模参与到该类产品制造行业。作为整车制造商的上游供应商，这些企业也选择将分公司设立于欧盟地区、美国、中国这些整车制造商所在的区域（仅TRU-Flex未在中国设立公司）；除此以外，加拿大、墨西哥、巴西、俄罗斯、印度、日本、韩国及南非也是这些企业进行经营活动的地点。
根据FEV报告的统计，2016年全球解耦元件的市场占有率情况如下所示（按产品件数）：
16%
WMHG
26% TRU-Flex
7%
Witzenmann
BOA
7%
SJM
Senior
8% 20%
其他
16%
各企业根据不同的发展战略以及产品特性，其针对的下游客户略有不同，但主要仍以整车车辆为主，工业机械次之，部分企业还为其他行业（如航空）的客户提供产品。
2、标的公司主要竞争对手介绍
标的公司主要竞争对手如下：
（1）Witzenmann
Witzenman总部位于德国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及相应配件。2017年营业收入达到约 6.14亿欧元，其中63%来自下游车辆市场，29%来自下游工业机械市场。公司在英国、法国、中国、印度、美国、墨西哥、巴西、南非等地设有办事处，主要客户为戴姆勒、曼恩、斯堪尼亚、沃尔沃、约翰迪尔、帕卡、凯斯纽、爱科。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）Senior
Senior总部位于英国，主要提供的产品为金属波纹管及相应配件。2017年营业收入达到约 3.41亿欧元，其中52%来自下游车辆市场，17%来自下游工业机械市场。公司在德国、法国、美国、加拿大、巴西、中国、印度、南非等地设有办事处，主要客户为康明斯、卡特彼勒、雷诺。
（3）SJM
SJM总部位于韩国，主要为乘用车及轻型商用车提供减震元件。2017年营业收入达到约1.27亿欧元，其中91%来自下游车辆市场。公司在中国、日本、德国、美国、墨西哥、南非及马来西亚设有办事处，主要客户为福特、通用、马自达、现代、起亚、曼恩。
（4）BOA
BOA总部位于德国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及相应配件。2016年营业收入达到约 1.88亿欧元，其中50%来自下游车辆市场，46%来自下游工业机械市场。公司在法国、荷兰、罗马尼亚、中国、美国设有办事处，主要客户为大众、帕卡、福特、奥迪、戴姆勒。
（5）TRU-Flex
TRU-Flex总部位于美国，主要提供的产品为带状金属绕管、金属波纹管及相应配件。公司在波兰也设有办事处，主要客户为帕卡、凯斯纽。
3、标的公司竞争优势
（1）研发水平优势
标的公司具备稳定、优异的研发水平，能开发设计出满足不同车型的解耦元件需求。其研发团队由公司 CEO直接领导，核心的十余名研发人员大多具备10年以上的相关专业经验，负责新型产品的设计、开发、检验及管理等流程。在研发至生产的过程中，标的公司与客户进行密切合作，共同参与设计研发。整车厂根据所需的设计要求，充分与标的进行沟通，并共同参与设计研发，使零部件与整车厂的要求高度契合。在经过制作样品，道路测试，批量生产等环节的测试，最后应用在整车厂的产品上。因此，标的公司的研发团队无论是专业知识还是实操经验都有着深
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）厚的沉淀。同时技术团队与整车厂多年的磨合与合作也让标的公司团队掌握了丰富的合作研发、配合经验。
（2）标的公司市场优势
标的公司十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。这些国际知名的客户对标的公司的产品有着庞大、稳定的需求，且拥有着较高的信用度，为标的公司的收入来源提供有力的保障。此外，由于标的公司行业的特殊性，金属软管往往根据整车制造商的不同车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、更换供应商成本高，因此客户往往较少更换供应商。客户知名度高、粘性强，显现出了标的公司的市场优势。
（3）标的公司生产基地优势
汽车零部件产品销售具有一定的区位优势要求，距离终端用户较近可以减少运输半径。标的公司拥有四个生产基地，分别位于德国（总部）、捷克、中国、美国，靠近下游整车制造商，满足客户的需求。
德国生产车间厂房占地约 4800平方米，拥有4条SWH生产线、3条GTH外壳生产线以及 2条 GTH装配线；捷克生产车间厂房占地约 6000平方米，拥有 1条SWH生产线、5条金属软管端部配件生产线、2条弯管生产线以及12条热绝缘装配线；美国生产车间厂房占地约 1971平方米，拥有 2条 SWH生产线以及 1条GTH装配线；中国生产车间厂房占地约1307平方米，拥有3条SWH生产线以及1条GTH装配线。此外，四个生产基地都具备金属软管端部配件及弯管装配能力，且标的公司计划进一步扩大服务中国市场的能力，提升标的公司在中国的竞争力。
标的公司还计划逐步实现自动化生产，提高生产效率、降低生产劳动力成本。
标的公司的每个生产基地负责不同地区客户的产品需求，提供性能优良的高质量产品，获得全球客户的广泛认可。
（4）产品质量的先发优势
随着世界各国对排放标准要求的不断趋于严格，严格的环保标准会倒逼整车厂提升对涉及排放标准的零部件的综合性能要求。标的公司最新产品在气密性、柔韧性等产品性能上的优势将进一步凸显。随着欧盟、中国、等主流市场对发动机排放
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）要求的提高，会有效的提升标的公司的市场规模。
（5）全制造工艺生产优势
标的公司在竞争激烈的市场中，稳健发展，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术。标的公司能够有效地控制产品质量，配合研发。有效地避免了产品生产制造环节的风险。
标的公司自主设计和制造 SWH和 GTH的整个工艺流程和设备，包括其相关特种模具。这使得其专利产品更难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。该公司的生产线依据定制和标准件的结合制定了相应的全自动、机器人的自动化产线，配合人机协同机器人与资深操作员配合的半自动产线，再辅以定制产品产品灵活可调节的样品手工装配，实现了生产的极高效率和应对可变产量订单的充分灵活性，单位工时和报废率均控制在较低水平。
（6）产品技术路线优势
在高气密性金属软管市场上，标的公司主要供应的产品 GTH相较于其竞争产品波纹管有着技术上的优势。GTH的优势不仅表现于其在排气管路系统中可连续阻尼这一方面，而且相较于波纹管简洁的设计，GTH整合了波纹管及SWH两者的优点。其外壳可保证 GTH达到与波纹管同等的气密性，而以 SWH作为内衬管的设计则使GTH拥有比波纹管更强的柔韧性，最高可达到60%的延展度。目前市场上标的公司是唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司，拥有独创的核心制造技术，在产品的技术水平上拥有着一定优势。
尾气处理系统总成需要不断增加整合更多的处理模块，而发动机引擎性能的进一步提升则会进一步提高排放气体的温度。这一方面会大幅提升整个尾气处理系统总成的成本，而更多的排放模组会因各系统之间的自然频率谐振以及日常震动导致快速老化和磨损，同时更高的气体温度亦提高整个系统的气密性要求。WMHG的专利产品 GTH在抗谐振的表现超出主要竞争对手的波纹管设计，柔韧性也等同甚至优于最高级别的波纹管，对于整车厂进行组装具有额外的便利；双层管结构则提供了气密性方案以防止高温气体渗漏。在实现以上特性同时，其制造成本处于可类比应用的波纹管的中值水平甚至偏低，具有较强的竞争力，并有大幅推广的空间。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（三）标的公司盈利模式、核心竞争力
1、标的公司盈利模式
标的公司的盈利模式可从研发、采购、生产和销售各方面进行阐述。
（1）研发
标的公司的研发总部位于德国的Hilchenbach（希尔兴巴赫），其主要的研发工作及核心人员均位于此。整个研发团队由CEO Dr. Stefan Hauk直接领导，共有10位主要人员分别负责设计、开发、测试等工作，研发团队成员平均拥有10年以上的领域内研发经验。整个研发过程中，所有产品开发工作在德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）完成，并严格按照IATF 16949及 ISO 9001质量管理体系进行。
（2）采购
标的公司采购的原材料主要为不锈钢带，包含的合金包括铬、镍、钛、钼、铌等元素。标的公司向全球的国际供应商采购原材料，并与小部分金属原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，其中第一大供应商为标的公司供应不锈钢带超过十年。
标的公司会从产品质量、供应商财务稳定性、采购价格等方面对潜在供应商的资质及能力进行评估，并通常在八、九月份与供应商进行合同谈判，讨论采购的数量及金额等。
（3）生产
标的公司于德国、捷克、中国、美国设有4个生产基地，以满足全球客户的需求。德国生产基地生产GTH、SWH；捷克生产基地生产SWH、金属软管端部配件、弯管以及热绝缘配件，并拥有完善的组装能力，可以为客户提供定制化的整段管路系统；中国、美国的生产基地目前生产SWH，并对GTH进行装配。
（4）销售
标的公司的下游客户为整车制造商。标的公司对于不同地区的不同客户，有的作为一级供应商直接供应解耦产品，有的作为二级供应商为其他一级供应商提供产品。然而即便是作为二级供应商，标的公司的产品也是根据整车厂要求定向开发，并由整车厂进行测试、验证，通过后交由一级供应商指定标的公司的产品进行采购。
标的公司的销售部门覆盖德国、捷克、中国、美国等全球主要整车制造区域，能够
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为不同地区的客户及时提供其所需要的产品方案及技术服务。
2、标的公司核心竞争力
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产工艺、生产模具自主设计生产在内的全工艺流程，且标的公司对其核心产品拥有独创的制造技术及产品专利，目前为沃尔沃、戴姆勒和斯堪尼亚等世界知名厂商提供配套产品。
标的公司的核心竞争力具体体现在稳定的研发水平、较强的客户粘性、布局合理的生产基地、优异的产品性能、完整的工艺流程和独特的产品路线等方面。
（1）稳定的研发水平
标的公司具备稳定、优异的研发水平，能开发设计出满足不同车型的解耦元件需求。其研发团队由公司 CEO直接领导，核心的十余名研发人员大多具备10年以上的相关专业经验，负责新型产品的设计、开发、检验及管理等流程，标的公司的研发团队无论是专业知识还是实操经验都有着深厚的沉淀。同时技术团队与整车厂多年的磨合与合作也让标的公司团队掌握了丰富的合作研发及协作经验。
（2）较强的客户粘性
标的公司十分重视市场销售体系建设，作为整车制造商的上游供应商，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、帕卡、中国一汽、中国重汽等。这些国际知名的客户对标的公司的产品有着庞大、稳定的需求，且拥有着较高的信用度，为标的公司的收入来源提供有力的保障。此外，由于标的公司行业的特殊性，金属软管往往根据整车制造商的不同车型单独订制，从设计到量产的过程持续时间长、定制化程度高、更换供应商成本高，因此客户往往较少更换供应商。客户知名度高、粘性强，显现出了标的公司的市场优势。
（3）布局合理的生产基地
汽车零部件产品销售具有一定的区位优势要求，距离终端用户较近可以减少运输半径。标的公司拥有四个生产基地，分别位于德国（总部）、捷克、中国、美国，靠近下游整车制造商，满足客户的需求。标的公司的每个生产基地负责不同地区客户的产品需求，提供性能优良的高质量产品，获得全球客户的广泛认可。
（4）优异的产品性能
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）随着世界各国对排放标准要求的不断趋于严格，严格的环保标准会倒逼整车厂提升对涉及排放标准的零部件的综合性能要求。标的公司的最新产品 GTH通过其具有专利的阻尼概念及外壳设计，可有效降低应力，从而延长产品使用寿命。在产品工作特点方面，GTH拥有柔韧性高、气密性好、隔热性强以及几何设计完善等优点。此外 GTH生产制造工序灵活、产品设计经内部严格测试，且在客户在实际装配使用中，GTH产品较其主要竞争对手波纹管更易于安装。
标的公司最新产品在气密性、柔韧性等产品性能上的优势将进一步凸显。随着欧盟、中国、美国等主流市场对发动机排放要求的提高，会有效的提升标的公司的市场规模。
（5）完整的工艺流程
标的公司自主设计和制造其主要产品的整个工艺流程和设备，包括其相关特种模具。这使得其专利产品更难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
（6）独特的产品路线
目前市场上标的公司是唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司，拥有独创的核心制造技术，在产品的技术水平上拥有着一定优势。标的公司的专利产品 GTH在柔韧性表现上优于其主要竞争对手波纹管，对于整车厂进行组装具有额外的便利；双层管结构则提供了气密性方案以防止高温气体渗漏。在实现以上特性同时，其制造成本处于可类比应用的波纹管的中值甚至更低水平，具有较强的竞争力，且在市场上有大幅推广的空间。
三、交易标的财务状况分析
根据本次股权及资产出售需要，WMHG管理层按照德国商法典编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策，编制了WSH、WCZ、WIW、WSC及WSS的100%股权，以及 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物相关资产最近两年的模拟合并财务报表。
（一）资产分析
根据业经Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司模拟合并财务报表，
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）截至2017年 12月31日、2018年 12月31日、2019年6月30日，标的公司合并资产负债表的主要资产构成如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年6与30日||2018年 12月 31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|839|1.64%|988|2.00%|1,256|
|8,133|15.94%|8,269|16.71%|7,203|
|13,053|25.59%|12,353|24.96%|13,089|
|22,025|43.18%|21,610|43.67%|21,549|
|8,644|16.95%|7,775|15.71%|6,541|
|14,947|29.30%|14,392|29.09%|16,018|
|1,673|3.28%|1,355|2.74%|1,186|
|2,230|4.37%|1,819|3.68%|1,506|
|1,493|2.93%|2,531|5.12%|1,566|
|28,987|56.82%|27,871|56.33%|26,818|
|51,011|100.00%|49,482|100.00%|48,366|

报告期各期末，交易标的各项资产占比较为稳定。其中，土地与房屋、除土地与房屋外的固定资产、存货及应收账款是最主要组成部分，报告期各期末，合计占资产总额的比重分别为88.60%、86.47%、87.78%。
1、土地与房屋
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2019 年 6月30 日|2018年 12月 31日|
|3,886|3,970|
|4,247|4,299|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|8,133|8,269|

报告期各期末，交易标的土地与房屋由位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）和捷克Brno（布尔诺）的土地与房屋资产构成。交易标的位于美国和中国的业务公司WIW、WSC和 WSS日常经营所用的土地与房屋均为向第三方租入。
2、除土地与房屋外的固定资产
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2019 年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|10,180|9,753|
|1,393|1,275|
|1,481|1,324|
|13,053|12,353|

如上表所示，标的公司除土地与房屋外的固定资产主要包括技术及机械设备、工厂及办公设备和预付款及在建工程。
2019年6月末，标的公司除土地与房屋外固定资产账面净值为13,053千欧元。
2018年12月末，标的公司除土地与房屋外固定资产账面净值为 12,353千欧元，其账面原值、累计折旧、减值准备及账面净值情况如下表所示：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|28,702|18,948|-|
|4,397|3,122|-|
|1,324|-|-|
|34,423|22,070|-|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、存货
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2019 年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|4,063|3,896|
|2,356|1,490|
|2,225|2,388|
|8,644|7,775|

如上表所示，标的公司的存货主要包括原材料、在产品、产成品。报告期内，存货呈上升趋势，与标的公司的销售增长呈同一趋势。
2017年 12月末和2018年 12月末，存货跌价准备的计提情况如下表：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|8,169|
|-394|
|7,775|

本次交易范围内的股权资产及非股权资产一贯以来按照WMHG的会计政策计提存货跌价准备，该会计政策的制定基于德国商法典及各标的资产当地的会计政策，报告期内计提政策未发生变化。
4、应收账款
标的资产的应收账款主要系其在正常经营过程中因销售产品应向客户收取的款项。2018年12月末和2017年12月末，标的资产应收账款余额和坏账准备计提情况具体如下：
单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|14,561|
|-169|
|14,392|

本次交易范围内的股权资产及非股权资产一贯以来按照WMHG的会计政策计
提坏账准备，该会计政策的制定基于德国商法典及各标的资产当地的会计政策，报
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）告期内坏账计提政策未发生变化。
（二）负债分析
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年6月30 日||2018年 12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,884|16.79%|5,691|17.32%|6,856|
|20,464|58.40%|18,921|57.57%|20,263|
|6,905|19.71%|6,618|20.14%|6,729|
|1,785|5.10%|1,636|4.98%|1,607|
|35,038|100.00%|32,866|100.00%|35,455|

报告期各期末，标的公司的负债主要由关联企业负债、应付账款和准备金构成，合计占公司负债总额的比重分别为95.47%、95.02%、94.90%。
1、关联企业负债
标的公司的关联企业负债主要为WSH和WIW作为借款方向H&T集团内关联企业借入的资金。根据《股权及资产购买协议》，卖方将在生效日前免除上述关联方借款，具体详见“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）方案概要”之“2、关联方借款豁免”。
2、应付账款
标的资产的应付账款主要系其在正常经营过程中因采购原材料应向供应商支付的款项。各报告期内标的资产的应付账款余额保持稳定。
3、准备金
标的资产的准备金主要系其在正常经营过程中预提的与员工薪酬、各类税金及其他相关的准备金。各报告期内标的资产的应付账款余额保持稳定。2018年 12月末和2017年 12月末，标的资产准备金计提情况具体如下：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|950|
|336|
|663|
|243|
|510|
|1,040|
|204|
|56|
|241|
|884|
|210|
|48|
|145|
|161|
|5,691|

（三）盈利能力分析
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-6 月||2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|37,239|100.00%|70,398|100.00%|69,274|
|15,626|41.96%|30,197|42.90%|29,434|
|21,613|58.04%|40,201|57.10%|39,840|
|11,454|30.76%|21,246|30.18%|20,020|
|4,323|11.61%|9,298|13.21%|10,267|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-6 月||2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|5,835|15.67%|9,657|13.72%|9,552|
|1,571|4.22%|3,185|4.52%|2,970|
|4,265|11.45%|6,472|9.19%|6,582|
|-|-|-|-|87|
|355|0.95%|643|0.91%|913|
|3,910|10.50%|5,829|8.28%|5,756|
|681|1.83%|1,179|1.67%|2,682|
|3,229|8.67%|4,650|6.60%|3,074|

标的资产营业收入、营业利润保持稳定，其销售商品的收入是标的资产利润的主要来源。2017年和 2018年，标的资产各项成本费用占营业收入比例保持稳定。
2019年 1-6月，标的资产的利润率相比往年略有提升，主要是由于其他运营费用占营业收入比例相比2018年度下降1.6%。
1、营业收入分析
根据标的公司提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入的主要情况如下所示：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|67,589|96.01%|67,729|
|1,507|2.14%|623|
|1,216|1.73%|2,086|
|86|0.97%|-164|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|70,398|100.00%|69,274|

 2017年和 2018年，公司的营业收入主要来自其主要产品SWH/GTH金属软管及排气管路系统总成的销售，各期占营业收入的比重均在95%以上。
2017年和2018年，报告实体按业务区域划分的收入构成情况具体如下表所示：单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|2018 年|||
|金额|占比（%）|金额|
|52,609|74.73%|50,927|
|10,522|14.95%|10,916|
|7,268|10.32%|7,431|
|70,398|100.00%|69,274|

由上表可见，欧洲地区是标的资产收入的主要来源，各期收入接近75%。亚洲是除欧洲之外第二大收入来源，报告期内，来自亚洲的收入占营业收入的比重接近15%。随着标的资产进入上市公司，双方将在客户资源、技术、区位等多个方面产生协同效应，标的资产来自中国及亚洲地区收入有望提升。
2、营业成本分析
标的资产的营业成本主要为不锈钢带等原材料采购成本。
2017年、2018年、2019年1-6月，标的公司营业成本金额分别为29,434千欧元、30,197千欧元、15,626千欧元，占当期营业收入的比重分别为42.49%、42.90%、41.96%。报告期内，标的公司的营业成本随着营业收入同步变动，且比例变动较小。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、期间费用
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年 1-6月||2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|11,454|30.76%|21,246|30.18%|20,020|
|4,323|11.61%|9,298|13.21%|10,267|
|15,777|42.37%|30,544|43.39%|30,288|

标的资产的期间费用由人工成本和其他运营费用构成。
2017年和 2018年，公司的期间费用保持稳定，占营业收入比例变动较小。2019年1-6月其他运营费用占营业收入比例相比 2018年下降约1.6%。
4、折旧与摊销
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 1-6月||2018 年|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|1,571|4.22%|3,185|4.52%|2,970|

5、利息支出
2017年、2018年、2019年1-6月，标的资产的利息支出分别为913千欧元、 643千欧元、355千欧元。
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2019 年1-6月/2019 年 6月30 日|2018 年/2018年 12月 31日|
|1.99|2.15|
|1.40|1.55|
|68.69%|66.42%|
|5.08|4.63|
|3.81|4.22|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|58.04%|57.10%|
|15.67%|13.72%|

2017年至 2018年，标的资产的流动比率和速动比率基本维持稳定。2018年末流动比率、速动比率有所上升，偿债能力进一步增强。
2017年至 2018年，标的资产的资产负债率基本维持稳定。2018年末资产负债率有所下降，偿债能力进一步增强。鉴于双方在《股权及资产购买协议》中约定，卖方将在生效日前免除关联企业负债，若考虑关联企业负债的豁免，则 2018年末标的资产的资产负债率为31.00%。
报告期内应收账款周转率和存货周转率基本维持稳定。
2017年至 2018年，标的资产毛利率、息税折旧摊销前利润基本维持稳定。2019年1-6月的息税折旧摊销前利润率相比 2018年度略有上升，主要是由于其他运营费用占营业收入比例相比2018年下降约1.6%。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、有助于上市公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力
标的公司在德国、捷克、中国、美国均设有公司，建立了全球化的整车厂市场的营销渠道，并在多年的发展中积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。上市公司与标的公司具体产品虽然不同，但同属汽车零部件行业，下游市场及客户方面可以产生较大的互补和协同效应。因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司可互相利用彼此的客户资源，丰富国内、海外市场的营销渠道。
此外，上市公司的商用车轮胎气门嘴、商用车TPMS、远程信息控制系统等产品在国际市场具有一定知名度，而标的公司在全球排气管路系统领域也具备相当的知名度，因此本次交易完成后，上市公司的品牌和市场影响力将在全球范围内进一步提升，有助于增强市场拓展能力。
2、有助于上市公司进一步提升整体竞争力和盈利能力
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）标的公司与上市公司在渠道、客户、品牌、技术等诸多方面具有良好的协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全体股东的利益。此外，根据标的公司管理层提供的按《德国商法典》编制的模拟合并数据（未经审计），2017年及2018年标的公司模拟合并营业收入分别为6,927.35万欧元及 7,039.83万欧元、净利润分别为307.44万欧元及465.00万欧元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
通过本次交易完成并成功整合，双方将在客户资源、品牌知名度、全球化资源等多个方面产生协同效应，大幅提升公司竞争实力，增强持续经营能力，促进公司业务发展。在销售层面，本次交易完成后，上市公司将获得标的公司优质的客户资源，销售渠道更加多元化。销售覆盖区域将得到进一步扩展。整合双方优质的客户及销售渠道资源，有效增强和巩固公司销售实力。在产品及品牌层面，标的公司产品已在其细分市场中获得相当的市场认知和市场地位，得到客户广泛认可；上市公司的产品如气门嘴、TPMS及远程信息控制系统等在业内拥有良好的声誉，通过双方渠道和品牌的整合，将分别提升对方产品的优势。在生产管理层面，上市公司可以有效地整合汲取标的公司的先进生产管理经验，进一步提升上市公司的生产管理能力，提升上市公司的综合生产能力和水平。
2、上市公司未来经营中的劣势
标的公司主要经营主体分别位于德国、捷克、美国、中国等地，其适用的监管法规、会计税收制度等外部经营环境，不同国家和地区的文化差异，以及其在发展过程中形成的管理模式、经营特点和企业文化等与上市公司存在一定差异。其次，标的公司核心管理团队的经验和能力对于标的公司有重要影响，其稳定性将直接影响标的公司的未来业务和发展；在激烈的市场竞争下，如果发生核心管理人员聘用期限内离职或退休，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响。最后，本次交易完成后，从公司未来经营管理和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、企业文化、制度管理以及业务拓展等方面进行融合；如果整合措施选择不当，存在对上市公司和标的公司业务发展造成不
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）利影响的可能性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展前景影响
（1）有助于上市公司未来进一步丰富公司的产品线
排气管路系统产品具有较高的技术壁垒、知识产权壁垒、资质认证壁垒、客户资源壁垒、资金壁垒以及人才壁垒，通过本次交易，上市公司将直接获得标的公司在排气管路系统领域的产品、技术、品牌、渠道和团队，这将进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领域，提升公司的发展空间。
标的公司的主要研发人员均位于其德国的研发中心，而上市公司的主要研发人员均位于中国，对于产品相关的技术理念、下游客户的需求特点可能存在一定地域上的局限性。交易完成后，上市公司与标的公司的研发人员将进行整合，将共享针对彼此下游客户的研发经验、有效沟通专业技术知识，合作开发出更能满足下游客户需求的产品。
此外，标的公司最新研发推出的产品GTH3首次运用了全新的金属材料作为其内衬管外壁与外壳之间的接触材料，而该种金属材料也正是上市公司轮胎气门嘴产品生产的主要原材料之一。交易完成后，上市公司将通过其丰富的生产加工经验，帮助标的公司研发出性能更优、成本更低、质量更佳的产品，并提升产品的应用市场范围。
2、本次交易的整合计划
（1）业务方面
本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的基础上，推动新客户的开发，提升产品的销售规模。
随着中国市场更为严格的环保标准的逐步实施，标的公司产品的市场需求将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将向标的公司提供国内市场相关的客户、营销渠道等资源支持，加大中国市场的市场推广和客户开拓力度，提高标的公司在中国市场的销售规模。
（2）公司治理方面
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会有关规定以的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的要求继续完善上市公司、标的公司的治理结构，使其在财务、人力、运营、合规等方面达到上市公司的标准。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的具体业务模式，进一步完善标的公司的内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作。在企业日常经营工作中，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，严格防范标的公司的运营、财务风险。
（4）机构设置方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身机构设置及管理经验，结合标的公司的具体情况，进一步完善标的公司的机构设置体系建设，完善机构设置，搭建符合上市公司标准的机构管理体系。同时结合境外的实际经营及属地监管情况，设置适应当地经营发展的特色机构设置。
（5）人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的核心人员包括核心管理人员、核心研发人员及核心销售人员稳定，通过包括但不限于签订新合同、运用适当的激励/奖励政策等措施，以确保标的公司经营稳健。同时，上市公司将积极培养具有复合背景的专业人才，以适应上市公司未来的全球化经营战略。
（6）企业文化整合
在企业文化方面，上市公司将深入了解双方的文化背景及特点，并进一步细致分析对比双方的文化差异点，在充分了解标的公司企业文化的基础之上，推动双方企业文化的融合，提高上市公司与标的公司的战略协调能力及运营效率。
（7）本次交易完成后上市公司对标的公司的具体整合计划
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）A、加强管理融合和内部沟通
上市公司将通过加强日常与标的公司的沟通，有效降低管理风险。在双方共同认同的价值观的基础上，主要通过派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、企业文化整合、人力资源发展等方面，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
a、派驻管理人员
本次交易完成后，上市公司将视情况派驻管理人员深入了解公司日常运营、产品和业务发展情况，拟至少向标的公司（WSH与 CORE德国公司合并后的主体）派出1-2名董事，同时聘请专业团队协调上市公司和标的公司的整合和运营管理。
公司认可标的公司现有管理团队的能力，充分尊重标的公司现有的文化、习惯和管理模式，为保证标的公司在交易完成后原有核心团队的稳定性，为保证标的公司拥有足够的经营自主性和灵活性，公司将保持标的公司在其原有经营管理团队管理下运营，短期上市公司不会对标的公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整。
b、财务管理
本次交易完成后，上市公司将在财务管理人员、财务系统、财务管理制度等方面，与标的公司多年积累的国际化成熟经营理念相结合，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将逐步统筹标的公司的资金使用和外部融资，改善标的公司在境外融资的环境与条件，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
此外，公司将促使标的公司不断加强成本管理，优化成本费用支出，完善预算管理和考核制度，进一步提高标的公司的经营和管理效率。
c、内控制度建设
本次交易完成后，上市公司将在遵循合法性、全面性、重要性、制衡性、有效性和成本效益等原则的基础上，完善标的公司现有的内部控制制度和控制体系，使其符合中国财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，同时确保标的公司及其子公司内部控制制度的有效性。完善和有效的内部控制制度有利于更好地实现标的公司及其子公司的战略目标，提高经营效率和效益，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，保护其财产的安全和完整。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）d、企业文化整合
标的公司经营主体分布在德国、捷克、美国和中国等国家，上市公司将在尊重标的公司现有企业文化的前提下，积极与标的公司的管理团队成员、核心技术人员等各层级人员沟通交流，通过组织上市公司与标的公司人员共同拜访客户、合作研发、开展召开战略研讨会、安排人员员工轮岗、短期相互交换技术交流等多种形式对，促进公司内研发、运营、管理及文化的交互融合，达成和巩固共识，推进整体未来的战略实施以及文化达成共识，加速形成共同价值观，促进上市公司与标的公司的文化融合。
B、人力资源发展
人力资源是公司发展的核心竞争力之一，本次交易完成后，上市公司将制定人才培养计划，实现整合双方研发团队、营销团队的共享，实现上市公司内各项业务的有机融合，确保上市公司与标的公司业务的有机融合；引进和培育储备技术开发管理和跨国管理技术人才，做大做强人才储备确保关键人员流失时有充足人员快速补充。
对于研发人员，公司将努力为其提供激励性更强的薪酬制度、良好的研发环境和资金及相关资源支持。此外，为加强业务联动性、协同性，提升国内研发人员的能力，公司将视情况委派国内研发人员参与标的公司研发项目，并将邀请标的公司研发人员对国内技术人员提供相关培训和技术支持。
对于营销人员，公司将努力为其提供完善的薪酬、绩效和激励制度，科学合理的培训计划，提升其业务能力。公司将加强销售渠道整合，营销团队建设，视情况安排上市公司销售团队和标的公司销售团队交叉学习、交流，充分利用各自的渠道带动销售增长。
C、业务拓展
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原有业务的基础上，结合标的公司多年积累的国际化成熟经营理念，因地制宜制定业务拓展计划，提振上市公司业绩。
标的公司WMHG为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司在海内外拥有广泛的汽车整车厂商客户，有利于上市公司在商用车汽车零部件领域发力，
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）拓宽上市公司产品客户群；标的公司产品将有效扩充上市公司产品线，有助于上市公司抓住我国实施国六标准的市场机遇，抢占市场先机；标的公司产品在国际市场具有一定知名度，上市公司借助标的公司的品牌优势以积极布局国际市场并建立多品牌战略，进一步强化公司产品销售能力；同时利用上市公司的国内知名度及上市公司地位，协助标的公司进一步开拓国内市场。
（8）如何对标的公司实施有效控制
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司WMHG100%的股权，同时，为实现上市公司对标的公司实施有效控制，将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名多数董事、财务管控、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具体措施包括但不限于以下几个方面：
A、通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，上市公司通过全资子公司CORE卢森堡公司持有标的公司100%股权，将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
B、向标的公司委派董事及管理人员
本次交易完成后，上市公司通过全资子公司CORE卢森堡公司持有标的公司100%股权。为实现对标的公司更好的控制，上市公司拟在 CORE卢森堡公司、标的公司（WSH与 CORE德国公司合并后的主体）分别委派 1-2名董事，以保证对标的公司的控制和管理。上市公司通过实现对董事会的控制，进而保持对标的公司经营管理的最高决策权，以保证对标的公司经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制。
C、进行系统的财务制度建设
标的公司财务总监由上市公司提名，并经标的公司董事会聘任和解聘。标的公司财务总监直接向标的公司董事会汇报并形成财务总监定期向上市公司汇报的制度；同时，上市公司将委派 1名经验丰富的财务人员长期在标的公司参与财务管理工作；此外，标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解标的公司的经营和财务情况。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（9）整合未达预期的影响
本次交易完成后，标的公司WMHG将成为公司的控股子公司，上市公司希望通过整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机，为上市公司带来新的业绩增长点。
虽然，上市公司与标的公司WMHG同处于汽车零部件行业，但在文化、经营模式和企业内部运营管理方式等方面存在差异，双方需要在企业文化、战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。本次收购完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样由于标的公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
如果整合未达预期，公司在全球范围内的产业布局进度将放缓，公司谋求进入整车厂核心零部件供应商系统的计划将会延期，但上市公司目前的主营业务不受本次交易影响。
3、未来经营发展计划
本次交易完成后，公司将在维持标的公司原有业务的同时，加强业务渠道整合，通过整合上市公司和标的公司的境内外资源、加强标的公司产品在中国市场的开拓力度，增强标的公司的盈利能力。同时，充分发挥标的公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整合上市公司和标的公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，结合标的公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司提供核心功能部件产品及系统化解决方案的服务能力，提升上市公司整体的盈利能力。
（四）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据业经 Warth& Klein Grant Thornton审阅的标的公司 2017年度、2018年度和 2019年 1-6月模拟合并财务报表，2017年、2018年和2019年1-6月标的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35万欧元、7,039.83万欧元和 3,723.88万
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）欧元，净利润分别为307.44万欧元、465.00万欧元和322.88万欧元。
1、对上市公司负债的影响
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于 2019年4月16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的交易标的财务报告及备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受到重大不利影响。
2、合并产生的商誉对上市公司的影响
上市公司收购标的资产的交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由于现阶段无法对标的资产实施中国会计准则下的审计工作，因此标的资产可辨认净资产公允价值尚无法确定。上市公司将在标的资产完成交割后完成并披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，对本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行确认。并根据《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资产。在此基础之上，按照会计准则规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，上市公司和标的资产将通过在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，因此计提商誉减值的可能性较小。
（1）收购完成后公司新增商誉金额、商誉确认依据
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，本次交易属于非同一控制下的企业合并。在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据本报告书“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”中披露的交易价格及价格调整机制，若以2018年12月 31日为生效日，根据 WMHG截至 2018年12月 31日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额为 5,105万欧元。截至目前，本次交易相关的审计工作仍在进行过程中，标的公司最终可辨认净资产公允价值目前尚未确定，进而本次交易的备考财务报表也尚未编制完成。对此，本次假设以标的公司 2018年12月 31日未经审计模拟财务报表账面净资产，并同时考虑本报告书“第一章本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（一）方案概要/2、关联方借款豁免”中所提及的关联方借款豁免后的金额，视同为可辨认净资产公允价值。上市公司商誉计算的假设及具体测算过程如下：
假设：A、本次交易的作价为标的公司初步调整的交易金额 5,105万欧元作为合并成本；B、标的公司的主要资产和负债无评估增值或减值、可辨认资产的公允价值取值为标的公司截至2018年12月 31日净资产的账面价值减去相关的关联方借款豁免金额；C、商誉以 2018年 12月 31日为购买日测算，并在模拟报告期内保持不变；D、不存在标的公司拥有的但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；E、假设本次交易于模拟报告期期初完成；F、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年 12月 28日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币 7.8473元计算。
单位：万元
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|项目|
|合并成本|
|WMHG 财务报表账面净资产|
|关联方借款豁免|
|WMHG 可辨认净资产公允价值（2+3）|
|合并商誉（1-4）|

（2）结合预测收入、成本和费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析A、假设毛利率不变的情况下，收入的变动情况对商誉减值情况的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|包含商誉的资产组的可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|商誉减值金额|
|36,870.76|40,060.47|3,189.70|
|38,565.78|40,060.47|1,494.69|
|41,045.53|40,060.47|0.00|
|43,588.05|40,060.47|0.00|
|45,251.68|40,060.47|0.00|

B、由于 WMHG模拟合并财务报表中合并利润表根据费用性质进行列报，并未按照中国会计准则采用的费用功能法进行列报。截至目前，本次交易相关的审计工作仍在进行过程中，本次测算中考虑的成本包括了材料成本、所有人工成本和所有折旧与摊销。假设在此基础上收入扣除材料成本、所有人工成本和所有折旧与摊销后的利润率不变，成本的变动情况对商誉减值情况的敏感性分析如下：单位：万元
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|-|-|-|
|包含商誉的资产组的可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|商誉减值金额|
|36,886.46|40,060.47|3,174.01|
|38,589.32|40,060.47|1,471.15|
|41,045.53|40,060.47|0.00|
|43,619.44|40,060.47|0.00|
|45,283.07|40,060.47|0.00|

C、费用的变动情况对商誉减值情况的敏感性分析
单位：万元
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|包含商誉的资产组的可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|商誉减值金额|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|包含商誉的资产组的可收回金额|包含商誉的资产组账面价值|商誉减值金额|
|43,776.39|40,060.47|0.00|
|42,685.61|40,060.47|0.00|
|41,045.53|40,060.47|0.00|
|39,397.59|40,060.47|662.87|
|38,306.82|40,060.47|1,753.65|

综上，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期净利润。若WMHG无法实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
3、摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
（2）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
（5）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“A、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
B、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
C、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
D、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
E、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
F、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
G、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（6）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“A、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
B、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”五、其他对上市公司的影响
（一）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第九章财务会计信息
一、标的资产财务会计信息情况说明
鉴于：（1）公司目前尚未完成对标的股权及资产的收购：根据双方于2019年4月2日（欧洲中部时间）签署的《股权及资产购买协议》，资产交割日安排在 2019年8月31日之前，具体交割时间根据双方实际进展情况确定；
（2）公司本次收购的H&T集团旗下的WMHG相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产；因此，目前公司难以按照中国企业会计准则及德国商法典对标的股权资产及非股权资产的详细财务资料进行审计。
针对上述问题，公司采取了以下解决措施：
（1）由于标的公司 WMHG在本次交易前作为H&T集团体系内事业部运营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了WMHG相关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表；
（2）公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表；
（3）公司同时聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；
（4）公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告
为本次收购德国H&T集团旗下 WMHG相关股权资产及非股权资产，公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中国企业会计准则
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，该等会计政策为标的公司管理层按照《德国商法典》编制的相关期间模拟合并财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“WMHG相关会计政策”）。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表鉴证报告》（致同专字（2019）第310ZA5912号）。
公司将在交易标的正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
上述《差异情况表鉴证报告》内容如下：
“我们接受万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）委托，对 Westfalia Metal HosesGroup（以下简称“WMHG”）按照德国商法典编制的相关期间模拟合并财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“WMHG主要会计政策”）与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（简称“中国会计准则”）的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。上述相关期间模拟合并财务报表包括WMHG未经审计的2017年 12月31日及 2018年 12月31日的模拟合并资产负债表以及2017年度和 2018年度的模拟合并利润表。
（一）万通智控管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是万通智控管理层的责任。该等责任包括阅读WMHG的相关期间模拟合并财务报表并理解其披露的WMHG主要会计政策，将这些会计政策列示于差异情况表，并将其和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签订的业务约定书，在我们的鉴证业务范围内，我们没有责任按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则对WMHG的相关期间模拟合并财务报表执行审计或审阅业务，因而不对WMHG的相关期间模拟合并财务报表发表审计意见或审阅结论，包括评价WMHG在上述期间模拟合并财务报表中披露的会计政策是否恰当。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守执业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，涉及对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于复核差异情况表以及我们认为必要的其他程序。
（三）结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映WMHG主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。
（四）使用限制
本报告仅供万通智控在现金收购WMHG时更好地了解WMHG主要会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用，不得用于其他目的。本报告应当与 WMHG编制的相关期间模拟合并财务报表一并阅读。除此之外，本报告不应被任何其他人士所依赖用于任何其他目的。我们对任何其他人士使用本报告产生的一切后果概不承担任何责任或义务。”
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）三、WMHG主要会计政策与中国会计准则差异说明
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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|1|编制基础编制本模拟合并财务报表时，除长期养老金以外，均以历史成本为计价原则。长期养老金按公允价值进行计量。本模拟合并财务报表以欧元列示。|《企业会计准则 ——基本准则》企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告。企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。《企业会计准则第 19号—外币折算》业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|采用企业会计准则编报的财务报表应当折算为人民币。除此以外，该项下 WMHG 会计政策与企业会计准则无重大差异。WMHG若被要求采用企业会计准则，编报的财务报表需要折算为人民币，会产生外币报表折算差额。WMHG的计价原则是除长期养老金计划外均按历史成本计量，中国会计准则对会计要素的计量除了历史成本，还包括公允价值等，但 WMHG 没有在中国准则下需按公允价值计量的重要资产或负债。|
|2|利润表费用列示本模拟合并财务报表中合并利润表根据费用性质进行列报。|《企业会计准则 ——基本准则》应用指南利润表采用费用功能法而不是费用性质法|WMHG的模拟合并财务报表中合并利润表按费用性质列报，中国企业会计准要求按费用功能列报。|
|3|合并基础及合并原则合并原则本模拟合并财务报表合并范围系万通智控收购范围内的各家公司，编制本模拟合并财务报表时会抵消各家公司之间的重大往来余额和交易。资产负债的抵消本集团将模拟合并范围内各公司的往来款予|《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在编制合并财务报表时，母公司和子公司的会计|WMHG编制的模拟合并财务报表将所有拟购买的标的纳入合并财务报表，此项并非准则差异。|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||以抵消。关联方交易抵消对于期末由模拟合并范围内各公司交易产生的资产，应按出售方的历史成本计量，并计提相应的折旧或减值。对于集团模拟合并范围内各公司因内部销售及采购所产生的收入和成本（费用）予以抵消。|政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。||
|4|外币业务及外币报表折算本集团外币业务主要包括外币交易产生的应收及应付款项、外币借款及其他。- 应收款项：外币应收款项根据交易发生日的即期汇率进行确认，资产负债表日，根据资产负债表日即期汇率进行折算。- 应付款项及其他负债：外币应付款项根据交易日的即期汇率进行确认，资产负债表日，一年以内到期的负债根据资产负债表日即期汇率进行折算；一年以上到期的负债根据交易日或资产负债表日即期汇率孰高进行折算。- 所有者权益：所有者权益科目按初始入账日汇率确认。-汇兑收益在其他业务收入列示，损失是作为“其他业务支出”的一部分，且必须以总额列示。外币报表折算：以外币计价的资产和负债（不包括所有者权益），按资产负债表日的即期汇率折算为欧元，所有者权益按历史汇率换算成欧元。损益表项目按平均汇率换算为欧元。由此产生的外币报表折算差异须在合并所有者权益的“外币报表折算差异”中列示。|《企业会计准则第 19 号——外币折算》外币交易，是指以外币计价或者结算的交易。外币是企业记账本位币以外的货币。外币交易包括：（一）买入或者卖出以外币计价的商品或者劳务；（二）借入或者借出外币资金；（三）其他以外币计价或者结算的交易。企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：|WMHG长期外币负债根据交易日或资产负债表日即期汇率孰高计量；中国企业会计准则按期末即期汇率折算。外币业务产生的汇兑损益在其他业务收入和支出中以总额列示。中国企业会计准则要求按净额在财务费用科目下列示。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。||
|5|现金和现金等价物现金及现金等价物包括现金、可以随时用于支付的存款及 3个月以内的定期存款。|《企业会计准则第 31 号– 现金流量表》现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|WMHG针对现金及现金等价物的会计政策与中国会计准则无重大差异。|
|6|无形资产本集团无形资产主要系外购的没有实物形态的非货币性资产。本集团选择不将研发支出资本化。本集团不允许将开办费和业务拓展费资本化。无形资产的初始计量按取得成本，即资产达到可使用状态前所有可计入该资产的直接成本。无形资产在可使用期限内按直线法进行摊销，对于没有明确使用期限的无形资产按 10 年摊销。资产负债表日，本集团对无形资产的账面价值进行检查，如果该资产存在减值迹象，且该减值迹象并非暂时的，则计提减值准备。|《企业会计准则第 6 号– 无形资产》无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。|WMHG要求无形资产必须有摊销期限，中国会计准则规定使用寿命不确定的无形资产不应摊销。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。||
|7|固定资产本集团固定资产按历史成本（购买成本或生产成本）进行资本化。固定资产的历史成本系资产达到可使用状态前所有可计入该资产的直接成本。固定资产在预期可使用期限内按直线法进行折旧。本集团只对当前和以后会计期间的计价或折旧进行变更，不允许对过去的计价或折旧进行变更。资产负债表日，本集团对固定资产进行检查，若存在减值迹象，且该减值迹象并非暂时的，则需|《企业会计准则第 4 号– 固定资产》固定资产应当按照成本进行初始计量。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减|WMHG针对固定资产的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||计提减值准备。|法和年数总和法等。固定资产应当按月计提折旧，并根据用途计入相关资产的成本或者当期损益。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。与固定资产有关的后续支出，符合本准则资本化规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。固定资产的减值，应当按照《企业会计准则第 8号——资产减值》处理。||
|8|长期待摊费用本集团不区分待摊费用和长期待摊费用。若某些费用是在资产负债表日前支付的费用，但却是资产负债表日之后一定时期内的费用或成本，由于款项支付为预付性质，即会造成付款与实际履行之间的差异，则会确认待摊费用，并按其收益期间摊销计入损益。|《企业会计准则》长期待摊费用核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。|WMHG不区分长期待摊费用和待摊费用。|

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|9|金融资产本集团涉及的金融资产主要系应收款项。本集团要求对于超过1年的无息长期应收款按折现后的金额列示。金融资产的确认和后续计量，不应超过其初始购置成本扣除减值的余额列示。摊余成本法适用于应收款项的初始计量。此外，资产负债表日应对所有金融资产进行检查，对于存在减值迹象的资产需要对资产进行减值。倘若资产价值变动是暂时性的，企业也需要对其进行减值处理。倘若在以后的资产负债表日的价值得以恢复且当初计提减值的原因消失，减值可以被转回。本集团涉及的金融负债主要系应付款项和关联方借款，按历史成本计价。|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2006）》金融资产在初始确认时划分为以下四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（二）其他金融负债。企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该 金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其|WMHG针对集团主要金融资产和负债的会计政策和中国企业会计准则-贷款和应收款项的有关规定无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。||
|10|应收款项本集团应收款项分为贸易类应收款项、股东及附属公司应收款项、参股公司应收款项及其他。应收款项按照成本价扣除可能发生的坏账风险进行计价。无息长期应收款按折现后的金额列示。贸易类应收款项：本集团分别核算特定坏账准备和一般坏账准备。在非特定风险的情况下，例如存在预计退款或预计折扣或期末未收款的总体坏账风险，则计提一般坏账准备。|《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2006）》应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。|WMHG针对应收款项的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|
|11|存货本集团存货包括原材料、在产品、产成品/库存商品、在途物资及预付款项。存货按照取得成本或生产成本进行初始计量。其中生产成本包括-直接成本；-可变及固定间接成本；-生产相关的折旧；生产成本中不包含销售和研发成本。本集团存货按加权平均法进行计价。资产负债表日，本集团按生产成本和可变现净值孰低进行计价，若存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。预付账款在存货中列示。|《企业会计准则第 1 号– 存货》存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配。|WMHG针对存货会计政策将预付账款在存货中列示，中国企业会计准则作为单独科目核算。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。||
|12|资产减值资产负债表日，对各项资产进行检查，若资产价值持续下降，并且该减值迹象并非暂时的，则计提资产减值。已计提减值资产的减值迹象消除后，将已确认的资产减值转回。|《企业会计准则第 8 号– 资产减值》企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。|WMHG会计政策对于资产的减值在减值迹象消失时强制转回，中国企业会计准则针对存货之外的非流动资产的资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。|
|13|预计负债本集团对于资产负债表日包括因发行和转移汇票、担保、汇票和支票担保、质保协议以及因提|《企业会计准则第 13 号– 或有事项》或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定|WMHG针对预计负债的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||供第三方责任抵押而产生的或有负债而产生的责任，在负债项下以一定金额反映。如果具备等额追索权，则披露或有负债。|的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。||
|14|养老金计划本集团的离职后福利分为由企业（设定受益计划）还是外部机构（设定提存计划）承担支付义务。对于由外部机构承担支付义务的离职后福利（设定提存计划），在职工提供服务的会计期间，根据应缴存金额确认为负债，并计入当期损益。对于由企业支付的离职后福利（设定受益计划），对于到期日在一年后的负债准备金，按照其剩余期数的市场平均利率计算其剩余价值。养老金计划的预提按照过去 10 年德意志银行每月发布的基准利率的平均利率作为折现率进行计算；其他离职后福利按照过去 7 年德意志银行每月发布的基准利率的平均利率作为折现率进行计算本集团需要对长期养老金计划（设定受益计划）进行两次精算估值，一种利率基于 10 年历史利率，一种基于 7年历史利率。本模拟合并财务报表中的长期养老金计划按照 10 年历史利率的估值确定期末负债。本集团报表下没有“其他综合收益”这一类科目。因此本集团对养老金计划重估价值调整计入当|《企业会计准则第 9 号– 职工薪酬》企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定收益计划企业对设定受益计划的会计处理通常包括根据预期累 计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人 口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。报告期末，企业应当将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：(一) 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值|WMHG针对长期养老金计划的成本全部计入当期损益，中国会计准则将重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||期损益。|的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。(二) 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。(三) 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第（一）项和第（二）项应计入当期损益；第（三）项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但企业可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。||
|15|收入本集团收入的确定按风险和报酬转移确定：本集团销售商品或提供劳务的收入确认时点为主要商品或服务已提供（完成合同并将价格风险转移），且不存在合同接收方不具备偿债能力或提出质量索赔的情况下，履约人的收款风险不确定性已基本不存在，收入和相应利润可以在报表上反映。|《企业会计准则第 14 号——收入（2006）》一、销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。二、提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，|WMHG 会计政策中针对收入的相关政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。三、让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。||
|16|租赁本集团的租赁主要分为经营租赁和融资租赁。经营租赁和融资租赁的区别主要系融资租赁下承租人获取租赁资产所有风险和报酬。除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。（1）出租人：经营租赁：- 资产按取得成本进行初始计量；后续按与自有同类资产一致的折旧政策处理；- 将租赁收入确认为收益；融资租赁：- 确认应收购买价格及相关购置成本- 以租赁费的收款金额冲减应收款项，使用实际利率法确定收款金额。（2）承租人经营租赁：- 租赁合同的当期费用在发生时计入当期损益。融资租赁：- 以出租人的取得成本加上承租人的取得成本确认租赁资产，后续按与自有同类资产一致的折旧政策处理；|《企业会计准则第 21 号– 租赁（2006）》租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。租赁开始日，是指租赁协议日与租赁各方就主要租赁条款作出承诺日中的较早者。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁（1）出租人融资租赁中，在租赁期开始日按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。（2）承租人|WMHG针对租赁的会计政策与中国企业会计准则无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||- 以出租人的历史成本确认负债；- 以租赁费的支付金额冲减负债；使用实际利率法确定还款金额。|融资租赁中，在租赁期开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。||
|17|递延所得税资产及负债所得税费用包括当期所得税和递延所得税。当期所得税费用根据当地税法规定计算并计提所得税金额。递延所得税资产及负债的确认：对资产、负债会计估值与相关税法估值之间存在差异时，并且这些差异预计在以后财务年度逐渐减小，应确定递延所得税资产或负债。递延所得税资产和负债应分开列示。在确认对于可抵扣亏损的递延所得税资产时，必须考虑未来5个财务年度可用来弥补亏损的应纳税所得额。如果在合并调整情况下导致资产、负债或递延收入的账面金额与其税基之间存在差异，并且预计这些差异在随后的财务年度中可以转回，则应确认递延所得税资产或负债。本集团仅在有递延所得税负债时才按不超出其金额确认相应的递延所得税资产。|《企业会计准则第 18 号——所得税》资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。|WMHG仅在有递延所得税负债时才按不超出其金额确认相应的递延所得税资产，中国企业会计准则在满足递延所得税确认条件时，应当确认递延所得税资产及负债。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||（二） 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1.该项交易不是企业合并；2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一） 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二） 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。||
|18|关联方本集团对于关联方定义：关联方是与本集团相关的个人或实体。|《企业会计准则第 36 号——关联方披露》企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已|WMHG针对关联方的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
||（a）如果满足下列任何条件，则一方或与其关系密切的家庭成员是本集团的关联方：（i）对本集团拥有控制权或共同控制权;（ii）对本集团有重大影响;（iii）是本集团的关键管理人员或本集团母公司的关键管理人员。（b）如果符合下列任何条件，则实体与本集团有关联关系：（i）和本集团是同一集团的成员。（ii）本集团的联营公司或合营企业（iii）与本集团均为同一第三方的合营企业。（iv）一间实体为第三方实体的合营企业，而另一实体为第三方实体的联营公司。（v）该实体为离职后设定的福利计划，为本集团或与本集团有关联的实体的雇员提供福利。（vi）该实体由(a)中的个体控制或共同控制。（vii）(a)(i)中的个人对该实体具有重大影响，或者是该实体（或该实体母公司）的关键管理人员。（viii）该实体或其所属集团的任何成员向本集团或本集团的母公司提供关键管理人员服务。以下被认为无关联关系：-与本集团仅有一个共同的董事或关键管理人员；-与本集团共同控制合资企业的实体；-资金提供者、工会、公用事业部、政府部门和机构；-与本集团存在大量业务交易而产生经济依赖性的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。|经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。下列各方构成企业的关联方：(一) 该企业的母公司。(二) 该企业的子公司。(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。(四) 对该企业实施共同控制的投资方。(五) 对该企业施加重大影响的投资方。(六) 该企业的合营企业。(七) 该企业的联营企业。(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。(九) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。(十) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的||

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|编号|WMHG主要会计政策|相应的中国企业会计准则摘要|主要差异情况说明|
|||企业，不构成关联方。||
|19|借款费用本集团的外部借款主要系集团关联方借款，由于集团借款属于正常商业借款，并按市场利率收取利息，因此本集团对于关联方借款产生的利息支出直接计入当期损益。|《企业会计准则第 17号——借款费用》借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。|WMHG针对借款费用的会计政策与中国会计准则无重大差异。|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）四、标的资产两年及一期模拟合并财务报表
根据本次资产出售需要，WMHG管理层按照德国商法典中相关会计政策（HGB）编制了报告期内标的公司的模拟合并财务报表，Warth& Klein Grant Thornton已对相关模拟合并财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
（一）模拟合并资产负债表
最近两年一期模拟合并资产负债表列示如下：
单位：千欧元
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|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12 月31 日|2017 年12 月 31日|
|无形资产（IntangibleAssets）|839|988|1,256|
|土地与房屋（Land &Building）|8,133|8,269|7,203|
|除土地与房屋外的固定资产（Tangible FixedAssets w/o L&B）|13,053|12,353|13,089|
|非流动资产总计（TotalFixed Assets）|22,025|21,610|21,549|
|存货（Inventories）|8,644|7,775|6,541|
|应收账款（TradeReceivables）|14,947|14,392|16,018|
|其他应收款/其他资产（OtherReceivables/Assets）|1,673|1,355|1,186|
|集团内应收款（IntercompanyReceivables）|2,230|1,819|1,506|
|银行存款及现金（Cashand Banks）|1,493|2,531|1,566|
|流动资产总计（TotalCurrent Assets）|28,987|27,871|26,818|
|资产总计（Total Assets）|51,011|49,482|48,366|
|准备金（Provisions）|5,884|5,691|6,856|
|关联企业负债（Liabilities toAffiliated Comp.）|20,464|18,921|20,263|
|应付账款（TradePayables）|6,905|6,618|6,729|
|其他债务（OtherLiabilities）|1,785|1,636|1,607|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
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|项目|2019 年 6月 30 日|2018 年 12 月31 日|2017 年12 月 31日|
|负债总计（TotalLiabilities）|35,038|32,866|35,455|
|注册资本（SubscribedCapital）|1,724|1,715|1,722|
|资本公积（CapitalReserves）|4,130|4,126|4,125|
|未分配利润（EarningsReserves）|500|386|328|
|外币报表折算差额（Currency BalancingItems）|-15|1|-137|
|利润/损失结转（Profit/loss BroughtForward）|6,404|5,739|3,799|
|当期净收益/净损失（NetIncome/Loss For ThePeriod）|3,229|4,650|3,074|
|所有人权益总额（Shareholders'Equity）|15,973|16,616|12,911|
|负债及所有人权益总额（Equity andLiabilities）|51,011|49,482|48,366|

（二）模拟合并利润表
最近两年一期模拟合并利润表列示如下：
单位：千欧元
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入（Total Sales）|37,239|70,398|69,274|
|营业成本（Total Cost）|15,626|30,197|29,434|
|毛利（Gross Profit）|21,613|40,201|39,840|
|人工成本（PersonalExpenses）|11,454|21,246|20,020|
|其他运营费用（OtherOperating Expenses）|4,156|9,298|10,267|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|5,835|9,657|9,552|
|折旧与摊销（Depreciation &Amortization）|1,571|3,185|2,970|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）单位：千欧元
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|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|
|息税前利润（EBIT）|4,265|6,471|6,582|
|营业外收入（ExtraordinaryResult）|-|-|87|
|净利息支出（NetInterest）|355|642|913|
|税前利润（Profit BeforeTax）|3,910|5,829|5,756|
|所得税费用（IncomeTaxes）|681|1,179|2,682|
|净利润（Net Profit）|3,229|4,650|3,074|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）股权及资产购买协议中对交易对方从事标的业务的限制情况
根据《股权及资产购买协议》，交易对方在交易交割后的两年内不得在协议签约日或交割日时股权资产从事业务的地理区域内：
1、从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的经营活动，或
2、直接或间接地成立、收购或投资任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的公司或其他企业，使得卖方直接或间接控制或拥有对该竞争业务施加重大影响的权利。
交易对方应负责确保其控制的股权资产遵守上述不与在签约日或交割日即存在的股权资产或交易标的经营业务产生竞争的规则。
（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东万通控股、实际控制人张健儿于2019年 7月8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺签署之日，本人/本公司控制的其他企业均未直接或间接从事与万通智控及其控股子公司相同或相似的业务，本人/本公司与万通智控及其控股子公司不存在同业竞争。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、本人/本公司直接或间接持有万通智控股份期间，本人/本公司及控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与万通智控及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
三、自承诺函签署之日起，如万通智控及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本公司保证不直接或间接经营任何与万通智控及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
四、在本人/本公司与万通智控存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如因违反上述承诺导致万通智控或控股子公司损失的，本人/本公司将向万通智控赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联交易情况
（一）报告实体报告期内的关联交易情况
1、报告期内标的公司的关联交易情况
根据境外财务尽职调查团队Rödl&Partner出具的《财务尽调报告》以及《股权及资产购买协议》中相关条款和附录，在本次重组前，标的公司与H&T集团存在以下关联交易：
（1）关联借款
根据境外财务尽职调查团队Rödl&Partner出具的《财务尽调报告》，自 2016年始，WMHG的融资来自H&T集团内部资金，账面不存在外部银行借款。同时，根据与交易对方的访谈回复，H&T集团决定通过关联方借款而非股权注资的方式为 WMHG提供融资。在这种安排下，WMHG产生的现金流能够通过利息支付和本金偿还的方式回到H&T集团，而不需要通过股利发放和资本退出的方式，从而达到税务筹划的目的。另外，作为H&T集团层面的统一融资安排，
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）H&T集团统一向银行借贷后再分配给旗下有融资需求的公司，达到统筹安排集团内各公司融资需求的目的。
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
根据标的公司管理层提供的截至2018年12月 31日的经审计的财务数据，WSH的资产总额、负债总额和净资产总额分别为19,432千欧元、18,932千欧元和500千欧元；WIW的资产总额、负债总额和净资产总额分别为4,766千美元、 11,477千美元和-6,710千美元。若考虑上述对 WSH和 WIW关联借款豁免，则截至2018年12月31日WSH和WIW的净资产总额分别约为9,500千欧元和3,040千美元。
（2）房屋租赁
WSH租借WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物用于生产经营。
根据本次重大资产购买交易方案，上市公司全资子公司 CORE卢森堡公司将收购 WGG持有的位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）有权利、义务、房屋及附属物。交易完成后，德国业务公司将继续向 CORE卢森堡公司租用该土地、房屋及附属物用于生产经营。
（3）担保
2015年WSH与H&TKG签署了一份责任赔偿协议（VertragHaftungsvergütung），该协议自2015年1月1日生效。根据该协议，WSH为H&TKG的特定部分债务承担连带担保责任，WSH收取现金作为补偿。截至协议签订时，该特定部分债务金额为7,200万欧元。签署协议当年，WSH收到 31,614.00欧元作为承担该连带责任的补偿。
《股权及资产购买协议》附表中列示了 WSH现有担保责任（Schuldbeitritt/Gesamtschuld）,包含了上述负债补偿协议所约定的连带担保责任。
根据《股权及资产购买协议》中的交割行为部分，卖方在交割日应当提供上述附表中所列所有债权人出具的书面材料，以证明WSH为H&TKG的特定部分债务承担的连带担保责任已完全解除。
（4）集团费用分摊及商标使用
2007年起标的公司与H&TKG签有一份集团费用分摊协议。根据该协议，H&TKG的部分费用分摊由标的公司承担，包括总部的顾问委员会费用及其他总部费用。分摊的金额按年确定。此外，2010年起标的公司与H&TKG签有一份商标使用协议，标的公司被授予H&T KG的商标许可使用权，每年向对方支付前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的1%的许可使用费。
《股权及资产购买协议》中约定，截至交割日，标的公司与卖方或任何卖方附属公司之间签署的（除附表中所载的信息技术服务协议外）的所有协议将完成终止，且不会造成标的公司的相应赔偿责任。
（5）现金池
2011年起WSH和WCZ分别与 Heitkamp& Thumann FinanceB.V.（以下简称“HTF”）签有一份现金池协议。HTF是H&T集团旗下的财务公司，位于荷兰。根据现金池协议，HTF集中管理签约各公司的现金头寸，该现金池的所有账户均保管在德国商业银行（Commerzbank）。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）根据WSH和WCZ分别与HTF签署的现金池协议中的现金池终止条款规定，若WSH和WCZ在德国商法典290款下不再被视为H&TKG的子公司，则上述现金池协议无须提前通知即自动终止。任何现金头寸余额将在协议终止时支付给相关所有方。
（6）提供服务
2017年WCZ与 Westfalia Metal Componentss.r.o.（以下简称“WMC”）签署了一份服务协议，WCZ向 WMC提供包括人力资源服务、控制、财务记账、 CIP和H&T卓越计划、信息技术、一般事务管理和行政服务、质量系统、物流计费、仓储等日常经营所需的服务。为此，WMC每月向 WCZ支付约 188万捷克克朗的服务费。2018年WCZ与 WMC签署了一份租赁协议，租用WCZ持有的组装车间中的部分区域、特殊冲压车间和临近仓库的底楼部分，以上租用区域在《股权及资产购买协议》附表中列明。为此，WMC每月向WCZ支付约33万捷克克朗的租金以及约 20万捷克克朗的公共事业费（包括电费，供暖费，水费及污水处理费）。
《股权及资产购买协议》中约定，买方与卖方将对WCZ和 WMC签订的租赁协议主要条款进行调整，主要内容包括：
WMC继续租用组装车间中的部分区域，租约在交割日后一年到期；
WMC继续租用临近仓库的底楼部分，租约在生效日后三年到期；
WMC继续租用特殊冲压车间，并租用 3D测量室和工具车间相应区域，租约在三年后到期。若WMC在该租约到期前12月内向WCZ提交书面通知，WMC有权将该租约额外延长三年，WMC仅有一次行使该权利的机会。
同时，WCZ将继续向WMC提供日常经营所需的服务。其中，WCZ向 WMC提供人力资源服务、控制、财务记账、CIP和H&T卓越计划、一般事务管理和行政服务的时限为不超过生效日后十二个月内。在 WMC仍租用 WCZ的生产、仓储区域的情况下，WCZ将持续向 WMC提供信息技术、质量系统、物流计费、仓储服务。WMC可提前 12个月向 WCZ发出书面通知以停止部分或全部服务。
为此，WMC每月向WCZ支付约188万捷克克朗的服务费。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2、减少标的公司关联交易拟采取的具体措施
本次重组完成后，上市公司全资子公司 CORE卢森堡公司将持有位于德国Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地、房屋及附属物，继续租借给德国业务公司，保证其经营活动的正常进行。
本次重组完成后，上述负债补偿、集团费用分摊及商标使用和现金池等关联交易关系将终止。
本次重组完成后，WCZ与 WMC之间的租赁及服务关系已通过《股权及资产购买协议》中的相关条款及附录严格规定，并在未来1到6年内逐步解除。
（二）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。
为保证万通智控及其中小股东的合法权益，公司控股股东万通控股、实际控制人张健儿就减少及规范与万通智控的关联交易承诺如下：
“1、本人/本公司及所控制的企业不与万通智控及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与万通智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与万通智控及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害万通智控及其控制的企业利益的行为；
（2）督促万通智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智控公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司将严格按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智控公司章程的规定，督促万通智控依法履行信息披露义务。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向万通智控赔偿一切直接和间接损失。”
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十一章风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让WSS、WSC股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
尽管交易双方于2019年 4月2日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在约定前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）的政策和法律风险。
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保留买方支付的定金，定金为 250万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
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|本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业|
|绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。|
|本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未|
|进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上|
|市公司及股东利益造成一定的影响。|
|本公司提醒投资者特别关注。|

（五）跨境收购的风险
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|鉴于本次交易为跨境收购，标的资产境外实际运营主体位于德国、捷克以及|
|美国，经营业务涉及多个国家和地区，因此本次交易面临着一系列跨境收购风险，|
|包括标的公司运营、销售所处地区的政治风险、政策风险和法律风险等。政治风|
|险和政策风险主要是指运营、销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相|
|关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指跨境收购行为因境外法律问题处理|
|不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果|
|的可能性。跨境收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法|
|律文件等必须符合境外法律的要求，否则，交易将面临法律风险。|

万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（六）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
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|由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，|
|上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速|
|动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。|
|本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。|
|公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。|

二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用期内离任或退休，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响。
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
（四）标的公司审计风险
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财
务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。因此，本次交易存在无法提供按照
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本报告书披露情况存在较大差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG的GTH产品具有明显的技术优势，具体表现在GTH拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧市场竞争，将对WMHG的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并未约束具体采购量，未来整车厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管GTH3产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术要求，推出了新一代产品GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供更好的性能。
目前，GTH3产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH产品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面的布局和研发投入，部分重要车企表示将在2019年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影响。
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的产品销售和盈利能力会造成一定的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有WMHG100%的股权，标的资产控股股东的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问Rödl& Partner出具的《标的尽调报告》，标的公司与其主要客户签订的长期供应框架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12月）向标的公司发出通知后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，标的公司仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）税务风险
标的公司的经营主体分布在德国、捷克、美国、中国等地，涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的税务风险。
（五）整合未达预期风险
上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
本次收购完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样由于标的公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。如果整合未达预期，公司全球范围内的产业布局难以快速完成，国际化布局进度放缓；公司谋求进入整车厂核心零部件供应商系统的愿望将落空，上市公司新的业绩增长疲软。虽然公司存在整合未达预期的风险，但上市公司主营业务不受本次交易影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人Christian Diemer先生和H&TKG董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本次交易存在可能无法完全按照《准则 26号》进行披露进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体案例和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师Rödl&Partner在交易对方未对完整性做陈述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特殊目的公司（例如：注册资本为1欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起到控股作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于接受信息完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移，最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特殊目的公司可以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中。而在本次交易中，交易对方为H&T集团，即德国海金杜门工业集团，根据《股权及资产协议》，WSV和H&TKG对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者H&TKG是H&T集团中主要经济实体，且KG的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因此卖方在谈判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。（德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：人合公司、资合公司、注册合作社和其它形式。两合公司是人合公司的其中一种形式，人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任。两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东有权获得更多的利润分成。因此，H&TKG的普通合伙人例如其CEO ChristianDiemer个人虽能获得更多的利润分配，但也承担了公司一旦破产其需要承担无限责任的风险。）
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺的案例
A、2016年8月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016年 8月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团（ISIN：
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）DE0005565204，DürrAG）下属的五家子（孙）公司Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买德国杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条Carl Schenck AG的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
B、2019年1月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019年 1月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，股票代码：300195.SZ）发布公告，长荣股份与德国上市公司海德堡（ISIN DE0007314007, Heidelberger DruckmaschinenAG）签署了《投资协议》，通过境外全资子公司卢森堡 SPV以每股 2.68欧元的价格现金认购海德堡增发的股票 25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信息，
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师Rödl& Partner的前期尽调过程中，境外律师Rödl&Partner就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信息。
在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程中，均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存在错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建议下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈判，交易对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于H&TKG的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer先生和H&T KG董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东万通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意加入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合理的尽调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交易对方在《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息的完整性做了陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。
由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十二章其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2019年3月31日，公司总资产48,385.98万元，归属于母公司所有者权益 42,408.79万元，资产负债率12.32%。公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所述。
截至 2019年 3月 31日，上市公司合并口径的资产负债率为12.32%。本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于 2019年4月 16日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的50%且不超过2,750万欧元的贷款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
三、本次交易涉及的债权债务及人员安置
根据《股权及资产购买协议》，WIW曾作为借款方与H&T Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,750,000.00美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方借款：
WIW、H&T Waterbury,Inc.和WSV签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）Inc.将其对WIW拥有的上述债权转让给WSV；
WSV与 WIW签署一份增资协议，WSV将上述债权作为出资，增加 WIW的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH曾作为借款方与H&TKG签署了关联方借款协议，截至 2018年 12月 31日该借款余额为 9,000,000.00欧元。作为本次交易的交割前置条件，H&TKG与WSH签署一份增资协议，H&TKG将上述债权作为出资，增加WSH的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW和 WSH提供的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
根据标的公司管理层提供的截至2018年12月 31日的经审计的财务数据，WSH的资产总额、负债总额和净资产总额分别为19,432千欧元、18,932千欧元和500千欧元；WIW的资产总额、负债总额和净资产总额分别为4,766千美元、 11,477千美元和-6,710千美元。若考虑上述对 WSH和 WIW关联借款豁免，则截至2018年12月31日WSH和WIW的净资产总额分别约为9,500千欧元和3,040千美元。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
2019年6月 12日，万通智控科技股份有限公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立境外子公司的议案》，拟与下属全资子公司万通气门嘴、万通香港两家公司合作，在泰国设立控股子公司Hamaton (Thailand)
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） Co.,Ltd.（以下简称“万通泰国”），万通泰国注册资本为 1372.75万美元，均以货币出资，其中万通智控科技股份有限公司出资 1345.295万美元，出资比例为98%，万通气门嘴出资 13.7275万美元，出资比例为1%，万通香港出资13.7275万美元，出资比例为1%。以上信息，以泰国当地主管机关最终核准结果为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，万通智控科技股份有限公司召开第二届董事会第七次会议审议通过该议案并发表同意意见。根据《万通智控科技股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
除上述在泰国设立控股子公司外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
前述对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。前述对外投资事项是万通智控科技股份有限公司响应“一带一路”的策略，积极拓展公司东南亚地区的业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用当地资源，提升公司的竞争力和盈利能力。本次交易的标的公司WMHG专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方案的公司。因此前述对外投资的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或相关资产，前述对外投资事项与本次交易事项互相独立。因此，前述资产交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
六、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号文）的相关规定，对本公司就本次交易事项的首次公告日（2019年 04月02日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
本公司股票在交易事项首次公告日（2019年04月 02日）收盘价格为10.54元/股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2019年 03月 06日）前复权收盘
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）价为10.13元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前20个交易日内（即2019年03月06日至2019年04月02日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为4.05%。
本公司交易事项首次公告日前20个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为3.16%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，本公司归属于“汽车制造业”，属于汽车零部件指数（886032.WI）。汽车零部件指数（886032.WI）同期累计涨幅为4.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、汽车零部件指数（886032.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、首次公告日前六个月至本报告书披露日的买卖股票情况的自查
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次公告日（2019年 4月 2日）前六个月至本报告书披露日（即2018年 9月28日至2019年7月8日期间）买卖股票的情况进行了自查。根据各方的自查报告，在自查期间，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。此外，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在上市公司首次公告日（2019年 4月2日）前六个月至本报告书披露日（即2018年9月 28日至2019年7月8日期间）买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对H&T集团旗下 Westfalia Metal Hoses Group业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、关于公司现金分红政策的说明
公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对公司的股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十七条公司利润分配政策为：
“（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外）：（1）公司未 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 3,000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（九）股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十三章独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《万通智控科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
1、《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
2、《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司变更部分募集资金用途用于收购WMHG股权和非股权资产，同意提交股东大会审议。
3、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
且为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 2018年12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及估值报告
的议案》
本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行差异鉴证、估值，并由该等机构出具了相关差异鉴证报告及估值报告；本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
5、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司为本次交易之目的聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司，其具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，估值方法选用恰当，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易的定价是基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2018年 12月31日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）在损害公司及其股东利益的情形。
6、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，制定了详尽的填补措施。
7、《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》
为支持公司的发展，解决公司向相关金融机构申请贷款提供担保的问题，公司控股股东杭州万通智控控股有限公司和实际控制人张健儿同意就公司拟向中国银行股份有限公司杭州余杭支行申请金额不超过本次交易收购总价的50%且不超过 2750万欧元的贷款事宜，提供连带责任担保。
经审核，我们认为：
公司为本次重大资产购买申请并购贷款是为了保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金，股股东杭州万通智控控股有限公司和实际控制人张健儿为公司本次并购贷款提供提供连带责任担保，有助于公司业务的发展；且免于公司支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
在本议案的审议过程中，关联董事张健儿和姚春燕进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《万通智控科技股份有限公司章程》等相关规定。
综上，我们认为本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问意见
本公司聘请中银国际证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中银国际证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请德恒律师担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律意见
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）书，法律意见如下：
“1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需国家外汇管理部门、万通智控股东大会等的批准和授权。
4、本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，继续依法履行相应的信息披露义务。
5、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
6、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准和授权后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。”
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十四章本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中银国际证券股份有限公司
地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：宁敏
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
经办人员： 陈为、沈任扬、黄凯、陈曦、宋佳蔚、冯佳佳
二、法律顾问
名称： 北京德恒（杭州）律师事务所
地址： 杭州市江干区新业路200号华峰国际商务大厦十楼
负责人： 夏勇军
电话： 0571-86508080
传真： 0571-87357755
经办人员： 陈思佳、娄建江、刘秀华
三、会计师事务所
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人： 徐华
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办人员： 王恒忠、于庆庆
四、估值机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心
法定代表人：胡智
电话： 010-88000062；010-88000066
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）传真： 010-88000006
经办人员： 刘薇、葛其泉
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十五章董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明一、上市公司全体董事、监事、全体高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、估值机构声明
五、会计师事务所声明
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________________ _________________ _________________
张健儿 姚春燕 Mingguang Yu
________________ _________________ _________________
李滨 傅黎瑛 刘海宁
_________________
潘定海
全体监事签字：
_________________ _________________ _________________
俞正权 徐建峰 蒋嫣萌
未兼任董事的其他高级管理人员签字：
_________________
胡芬华
万通智控科技股份有限公司年 月 日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
宁敏
财务顾问主办人：
陈为 沈任扬 黄凯
项目协办人：
陈曦 宋佳蔚 冯佳佳
中银国际证券股份有限公司年 月 日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
夏勇军
经办律师：
娄建江 刘秀华
北京德恒（杭州）律师事务所年 月 日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）估值机构声明
本机构及签字评估专业人员己阅读《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal HosesGroup股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字评估专业人员对《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的Westfalia Metal HosesGroup股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第1083号）的专业结论无异议。确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的估值专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估专业人员：
刘薇 葛其泉
法定代表人（或授权代表）：
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所出具的差异鉴证报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
徐华
签字注册会计师：
王恒忠 于庆庆
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）第十六章备查文件
一、备查文件
1、万通智控关于本次交易的董事会决议；
2、万通智控独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告；
5、中联资产评估集团有限公司出具的估值报告；
6、北京德恒（杭州）律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
7、中银国际证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
1、万通智控科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市余杭区振兴东路12号
电话：0571-89181292
传真：0571-89361236
联系人：李滨
2、中银国际证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
电话：021-20328000
传真：021-58883554
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）联系人：陈为、沈任扬、黄凯、陈曦、宋佳蔚、冯佳佳
3、指定信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《万通智控科技股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
万通智控科技股份有限公司法定代表人：
张健儿
年 月 日