上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
（上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75层）
2016年 2月
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人
1、张玉剑：男、注册保荐代表人
上海财经大学毕业，管理学硕士。2006年 6月开始从事投资银行业务。曾先后参与或负责的项目包括交通银行股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、威海华东数控股份有限公司和上海徐家汇商城股份有限公司A股IPO；上海电气集团股份有限公司首次公开发行 A股暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司；天津天药药业股份有限公司发行可转换公司债；新疆中泰化学股份有限公司公开发行新股等。
2、金铭：男、注册保荐代表人
复旦大学毕业，获学士学位。1995年 7月开始从事投资银行业务。曾负责或主要参与了上海电气集团股份有限公司 A股 IPO暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司项目、上海世茂股份有限公司向关联方非公开发行 A股股份购买资产项目，交通银行股份有限公司A股 IPO项目等。
（二）项目协办人
陈功银：男，复旦大学毕业，经济学硕士。2007年 7月开始从事投资银行业务，2012年通过保荐代表人胜任能力考试。曾参与或负责的项目包括杭州巨星科技股份有限公司A股IPO、浙江新和成股份有限公司再融资、中国纺织机械股份有限公司股权分置改革暨重大资产重组等。
（三）项目组其他成员
杨浩、吕炜、唐亮
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人名称：上海维宏电子科技股份有限公司
2、成立时间：2007年6月4日
3、注册地：上海市闵行区联航路 1588号1幢业务楼B509室
4、邮政编码：201112
5、联系人及联系电话：韩雪冬 021-3358 7515
6、传真号码：021-3358 7519
7、互联网网址：www.weihong.com.cn
8、电子信箱：weihongzq@weihong.com.cn
9、经营范围：计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售，运动控制系统的组装生产，各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行A股。
三、本保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构内设内核委员会，承担证券发行项目的内部审核工作。内核委员会下设质量控制部，作为日常执行机构负责本保荐机构证券发行项目的内部审核工作，并直接对内核委员会负责。本保荐机构内部审核的具体流程如下：
1、项目日常审核
本保荐机构证券发行项目组在项目立项后，须依据相关规定及时将项目进展情况通报质量控制部。质量控制部按照国家有关法律法规的规定和本保荐机构的有关要求，通过项目文案审核、现场核查、动态跟踪和日常监控等方式，对证券发行项目进行全程质量监督和风险控制。质量控制部旨在从项目执行的前期介入，适时参加项目进展过程中的业务协调会，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况。
2、项目申报文件审核
（1）质量控制部初审
内核委员会对证券发行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送质量控制部后，质量控制部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，受理符合要求的申报材料；对不符合要求的申报材料，质量控制部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足内核要求。
质量控制部在受理项目内核申请后，将指派专职审核人员对项目进行初审现
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书场核查并出具审核意见提交内核委员会。
（2）内核委员会审核
内核委员会依据中国证监会有关规定设立，代表本保荐机构对拟发行项目材料进行内部最终审定。内核委员会原则上通过召开内核会议对项目发行申请文件进行审核并作出是否同意向中国证监会推荐项目的决定。内核会由内核负责人负责召集和主持，每次会议应至少有三分之二内核委员会成员出席，在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体参会内核委员投票表决决定项目申请文件是否通过内核审核。项目获得超过参会内核委员有投票权成员三分之二赞成票时，视为通过内核审核。
内核会后，内核委员会将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组对所提意见进行答复和修改以完善整套申报材料。内核委员会指派质量控制部进行核查，并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见。项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复及时报送内核委员会审核。
（二）本保荐机构的内核意见
本保荐机构内核委员会对本次发行申请的内核意见如下：
上海维宏电子科技股份有限公司已符合法律法规和中国证监会规定的首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基本条件，同意本保荐机构推荐上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。
第二节本保荐机构承诺
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构作为发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，在进行尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通的基础上，认为发行人具备首次公开发行 A股股票并在创业板上市的基
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行 A股股票并在创业板上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）本次发行相关董事会决议
2013年 4月 3日，发行人召开了第一届第五次董事会会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》；决定召开2013年第一次临时股东大会，提请股东大会对上述议案予以审议。
2014年4月30日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》、《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》，决定将上述议案提交 2013年度股东大会审议。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书 2014年5月17日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提交上海维宏电子科技股份有限公司2013年度股东大会审议议案的议案》。
2014年 6月 8日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于进一步修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜进一步出具有关承诺的议案》、《关于提交上海维宏电子科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会审议议案的议案》。
2015年 2月 6日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于召集上海维宏电子科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》。
2015年 7月 5日，发行人召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
2016年1月15日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2013年 4月 18日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 6名，代表股份 4,500万股，占发行人总股本的100%。会议逐项审议并批准了本次发行的相关议案：《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书在创业板上市有关事宜的议案》、《关于审议首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于＜上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划＞的议案》。
2014年 5月 21日，发行人召开 2013年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共 6名，代表股份 4,500万股，占发行人总股本的100%。会议逐项审议并批准了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订〈上海维宏电子科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划〉的议案》及《关于修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》。
2014年6月9日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 6名，代表股份 4,500万股，占发行人总股本的100%。会议逐项审议并批准了本次发行的相关议案：《关于进一步修订上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后生效的〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜进一步出具有关承诺的议案》。
2015年3月6日，发行人召开了2014年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共 7名，代表股份 4,500万股，占发行人总股本的100%。会议审议并批准了本次发行的相关议案：《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。
综上，本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需中国证监会核准外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定履行了相关的决策程序。
三、发行人符合证券发行条件的判断
依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况：
（一）发行人符合《证券法》关于公司公开发行新股的条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；
（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。
（二）发行人符合《首发管理办法》之首次公开发行股票条件：
在本保荐机构所进行的尽职调查和审慎核查基础上，本保荐机构认为发行人的本次证券发行符合中国证监会《首发管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下：
1、主体资格
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3年以上。
①发行人为依法设立的股份有限公司
发行人前身为上海维宏电子科技有限公司（以下简称“维宏有限”）。维宏有限是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，于 2007年 6月 4日在上海市工商行政管理局徐汇分局登记设立的有限公司。维宏有限成立时的股本为 100万元人民币，成立时的股东为汤同奎、郑之开、汪永生。维宏有限成立时取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为3101042016038的《企业法人营业执照》。
根据 2012年 2月 6日维宏有限股东会决议，维宏有限整体变更为上海维宏电子科技股份有限公司。发行人现时持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000379198的《企业法人营业执照》,住所地为上海市闵行区联航路 1588号1幢业务楼 B509室，法定代表人为汤同奎，注册资本及实收资本均为人民币4,500万元。
经本保荐机构核查，发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。
②发行人合法有效存续。
根据发行人历年工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规以及公司章程规定的需要终止的情形；自维宏有限2007年6月4日成立至今，发行人持续经营时间已超过三年。
在以上核查的基础上，本保荐机构认为，发行人系依照法律程序设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。
根据①、②所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（2）根据发行人财务报告和审计报告，发行人2013年、2014年及2015年扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 4,314.42万元、5,443.17万元和4,965.58万元；2014和2015年增长率分别为26.16%和-8.77%。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于一千万元。
（3）根据发行人财务报告和审计报告，截至2015年12月31日，发行人净资产为19,374.09万元，未分配利润为 12,700.21万元。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）本保荐机构查阅了发行人 2013年度股东大会决议及 2014年度股东大会决议，并在此基础上确认发行人本次发行人民币普通股不超过 1,500万股。发行人发行前股本总额4,500万元，不存在股东公开发售股份的情况下，发行后股本总额不超过 6,000万元。
综上，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人设立时的工商档案、历次变更注册资本的验资报告及相关财产交接文件和相关资产权属证明，发行人的注册资本4,500万元已足额缴纳，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了会验字[2012]0754号的《验资报告》。在此基础上，本保荐机构确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员和相关行业专家，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，并在此基础上确认发行人的经营范围为计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售，运动控制系统的组装生产，各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。本保荐机构认为发行人主要经营一
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
4、本保荐机构已查阅发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，工商登记文件，发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|主营业务|董事|高级管理人员|实际控制人|
|2012 年 3 月-2013 年 12月|研发、生产和销售工业运动控制系统|汤同奎（董事长）、郑之开（副董事长）、牟凤林、宋秀龙、张艳丽、景梓森、余坚（独立董事）、黄辉（独立董事）、舒志兵（独立董事）|郑之开（总经理）、牟凤林（副总经理）、宋秀龙（副总经理）、赵东京（副总经理）、韩雪冬（财务总监、董事会秘书）|汤同奎、郑之开|
|2013年12月-2015年3月|研发、生产和销售工业运动控制系统|汤同奎（董事长）、郑之开（副董事长）、牟凤林、宋秀龙、张艳丽、景梓森、余坚（独立董事）、黄辉（独立董事）、任建标（独立董事）|郑之开（总经理）、牟凤林（副总经理）、宋秀龙（副总经理）、赵东京（副总经理）、韩雪冬（财务总监、董事会秘书）|汤同奎、郑之开|
|2015 年 3 月至今|研发、生产和销售工业运动控制系统|汤同奎（董事长）、郑之开（副董事长）、牟凤林、宋秀龙、张艳丽、景梓森、余坚（独立董事）、黄辉（独立董事）、任建标（独立董事）|郑之开（总经理）、牟凤林（副总经理）、宋秀龙（副总经理）、赵东京（副总经理）、韩雪冬（财务总监、董事会秘书）|汤同奎、郑之开|

在此基础上，本保荐机构确认发行人最近两年内主营业务未发生变更，董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。
5、本保荐机构核查了发行人工商档案资料以及发行人控股股东、实际控制
人以及其他股东出具的声明、股权转让资料，访谈了发行人董事、监事和高级管
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书理人员，并在此基础上确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
6、本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪录等会议文件，股东大会、董事会、监事会议事规则，以及董事会专门委员会工作细则、关联交易管理制度、董事会秘书工作细则、内部审计制度等文件，并在此基础上确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已明确设定了“股东大会的表决和决议”等相关股东投票计票制度；此外，还设定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制和股东的诉讼请求权；发行人还制定了一系列内部管理制度。前述制度及相关规定切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
7、本保荐机构核查了发行人的财务会计制度、会计记录和业务文件，抽查了相应单证及合同，核查了发行人的会计政策和会计估计，与相关财务人员和发行人审计机构进行了沟通，并在此基础上，根据审计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、本保荐机构核查了发行人内部控制流程资料，实地抽查复核了相关制度执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与发行人的审计师进行了沟通，并在此基础上，根据审计师出具的内部控制鉴证报告，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
9、本保荐机构核查了发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历，取得
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书了上述相关人员的声明，和相关人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，并在此基础上本保荐机构确认发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
10、本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并在此基础上确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
近十年来，我国工业运动控制技术取得了长足发展，与西方发达国家的差距正在缩小，并形成了大小规模不等的众多企业。发行人经过多年的努力与积累，已成为我国工业运动控制领域内的领先企业，具有较强的自主创新能力和研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内工业运动控制行业的市场竞争正在加剧，发行人同时面临来自国际国内企业的竞争。与国际大型厂商相比，发行人在企业规模和市场份额方面未占据优势，而国内其他优秀企业也在不断成长。如果发行人不能正确判断和把握市场动态和行业
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（二）税收政策变动风险
发行人属于软件企业及高新技术企业，享有多项税收政策优惠。
1、发行人企业所得税优惠情况
公司于2010年12月9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的高新技术企业证书。
公司于 2013年 11月 19日通过高新技术企业复审，经上海市地方税务局闵行区分局第九税务所审核同意，公司 2013年至2015年度享受15%的税率优惠。
2、发行人增值税优惠情况
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，2011年起继续实施增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对实际税负超过3%的部分即征即退的政策。
公司报告期内税收优惠情况如下：
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税减免额|5,216,714.51|6,075,975.77|4,670,037.25|
|增值税退税额|12,662,151.11|2,849,782.17|3,370,860.89|
|税收优惠总额|17,878,865.62|8,925,757.94|8,040,898.14|
|净利润|51,689,692.63|61,460,171.56|45,187,618.79|
|税收优惠占净利润比例|34.59%|14.52%|17.79%|

注：上表中增值税退税额已扣除所得税影响数。
若上述税收优惠政策发生变化，将对发行人未来的经营业绩产生一定不利影响。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（三）新产品研发风险
发行人所处的工业运动控制应用软件行业属于技术密集型行业，对于技术创新要求较高，对产品的需求也在不断变化和提升当中。因此，发行人自成立以来就一直十分重视技术研发，并形成了发行人的核心竞争优势。尤其是在雕刻雕铣、水切割、激光切割、精密玻璃加工等应用领域，发行人经过长期深入研究已研发了一系列运动控制产品，截至本发行保荐书签署日，发行人已在上述领域获得了68项专利与25个软件著作权。
虽然发行人已经具备了相关的核心技术，但是如果发行人未来不能准确地把握技术发展趋势，在新产品开发的决策中出现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，可能使发行人丧失技术和市场的领先地位，从而影响发行人业绩的未来增长。
（四）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
发行人的软件研发和技术创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握这些技术的核心技术人员。发行人十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，发行人制定了相应的技术创新机制，并通过核心技术人员持股等方式，较好地保证了发行人研发体系的稳定和持续提升。同时，发行人通过加密等技术手段对产品进行保护，以防范发行人技术秘密外泄。
虽然发行人已经制定了相应的人才激励措施，并与核心技术人员及关键管理人员签订了技术保密协议，但是，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现核心技术人员和关键管理人员流失、核心技术泄密的情况，可能会在一定程度上影响发行人的市场竞争力，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）产能扩张导致的募集资金投资项目效益风险
发行人本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家产业政策，具有较好的市场前景。一体化控制器产品升级及扩产建设项目将形成年产1.1万套的生产能力，伺服驱动器产业化项目将形成年产10万套的生产能力。其中伺服驱动器属于发行人2014年推出的新产品，在现有产品已获得客户认可的情况下，新产品的产能扩张将对发行人的市场开拓及销售能力提出更高要求。如
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书果发行人推出的新产品在性能和价格方面无法满足市场需求，或因发行人市场开拓不力而导致新增产能无法被消化，则存在募集资金投资项目的效益不能如期实现的风险。
（六）下游行业市场需求变动导致公司经营业绩下滑的风险
发行人主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。下游客户为各类智能化、自动化加工设备制造商。下游行业对本行业的发展有较大的推动作用，因此下游行业的发展状况将直接影响到本行业的市场空间。
发行人下游客户产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大。2015年，受宏观经济增速放缓、下游运动控制设备制造行业需求不振的影响，本公司2015年实现营业收入13,057.72万元、归属母公司股东净利润5,168.97万元，同比下降幅度分别为7.08%、15.90%，经营业绩有所下降。
如果国家宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步趋缓，将会影响发行人下游客户产品的市场需求，使公司产品面临市场需求下降的风险，进而有导致发行人经营业绩出现下滑的风险，甚至可能出现经营业绩较前一年度下滑50%以上的风险。
五、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统，主要产品包括雕刻雕铣设备控制系统、切割设备控制系统、机械手控制系统等。
发行人所处软件行业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来，国家为了促进软件行业的发展，相继出台了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》等一系列的法规、政策。
发行人的产品应用广泛，可应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机床、工业机械手等各类自动化制造机械，最终客户涵盖装饰装修、家具、模具、电子设备及配件、精密玻璃加工等领域。发行人开发的运动控制系统具有开放性特点，可以广泛应用于各运动控制细分行业。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书发行人经过多年技术创新和经验积累，已经在雕刻雕铣领域、切割加工领域确立了较强的竞争优势，维宏已成为该领域知名品牌。
发行人具有较强的自主创新能力，截至本发行保荐书出具之日，发行人已获得25个软件著作权，68项专利。
近年来，发行人的经营业绩稳步增长，经营管理水平不断提高，具备持续发展能力。本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
六、关于发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查意见
发行人在发行前无法人股东，仅有一个企业股东，为上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玲隆鲸”）。玲隆鲸持有发行人 1,282,500股，占发行人总股本的2.85%。玲隆鲸的基本情况如下：
成立时间：2011年12月16日
注册号：310104000507118
主要经营场所：上海市徐汇区肇嘉浜路249号407室
执行事务合伙人：汤同奎
合伙人：汤同奎等31名自然人，除汤同奎外其他30人均为有限合伙人
经营范围：投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
玲隆鲸系发行人为实施员工激励而成立的员工持股实体，31名合伙人均为发行人员工。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书协会会员。玲隆鲸投资发行人的资金来源于汤同奎等 31名自然人认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
保荐机构取得了上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）的工商资料、财务报表、投资发行人事项的股东会决议等资料。经核查，本保荐机构认为：玲隆鲸未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，且投资发行人事项通过了该发行人股东会决议；玲隆鲸不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。
附件一：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
附件二：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明
附件三：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司成长性的专项意见
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市发行保荐书》之签字盖章页）保荐机构法定代表人签名：
王文学 年 月 日
保荐业务负责人签名：
周俊 年 月 日
内核负责人签名：
周宇 年 月 日
保荐代表人签名：
张玉剑 金铭
年 月 日
项目协办人签名：
陈功银 年 月 日
保荐机构公章：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司授权张玉剑先生和金铭先生作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐工作。
对于张玉剑先生和金铭先生已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数情况
截至本授权书签署日，张玉剑作为成都尼毕鲁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人负责一家已申报在审企业、金铭无已申报在审企业。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
（一）签字保荐代表人：张玉剑
签字保荐代表人张玉剑最近 3年未曾有过违规记录，且于 2015年 4月 3日作为项目签字保荐代表人完成了深圳得润电子股份有限公司（证券代码：002055）非公开发行项目，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
（二）签字保荐代表人：金铭
签字保荐代表人金铭由于自2013年2月至2016年2月未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，不符合《关于进一步加强保荐业务监管有关
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书问题的意见》第六条规定的条件，不能在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。
本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人签字： 年 月 日
王文学
保荐代表人签字： 年 月 日
张玉剑
保荐代表人签字： 年 月 日
金铭
保荐机构公章：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书附件二：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明
中国证券监督管理委员会：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海维宏电子科技股份有限公司（简称“公司”或“维宏股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），根据贵会的要求，本着勤勉尽责的原则，就维宏股份是否存在国有股权情况进行了核查，并发表如下专项说明：
一、维宏股份股权结构及股东性质情况
截至本专项说明出具日，维宏股份的股权结构及股东性质情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例|股东性质|
|1|汤同奎|20,633,025|45.85%|自然人股|
|2|郑之开|18,383,025|40.85%|自然人股|
|3|胡小琴|2,250,000|5.00%|自然人股|
|4|上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）|1,282,500|2.85%|非法人企业股|
|5|牟凤林|817,150|1.82%|自然人股|
|6|宋秀龙|817,150|1.82%|自然人股|
|7|赵东京|817,150|1.82%|自然人股|
|合计||45,000,000|100%|-|

二、上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构及股东性质情况
截至本专项说明出具日，上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构及股东性质情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人责任|合伙人性质|
|1||汤同奎|30.42|24.672%|无限责任|自然人|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例||合伙人责任||合伙人性质|
|2|||李清涛||8.00||6.488%|有限责任||自然人||
|3||张艳丽||8.00||6.488%||有限责任||自然人||
|4|||陈 豫||8.00||6.488%|有限责任||自然人||
|5||朱盼盼||4.00||3.244%||有限责任||自然人||
|6|||唐海荣||4.00||3.244%|有限责任||自然人||
|7||李德红||4.00||3.244%||有限责任||自然人||
|8|||唐廷瑞||4.00||3.244%|有限责任||自然人||
|9|||程 俊||4.00||3.244%|有限责任||自然人||
|10||余小芬||4.00||3.244%||有限责任||自然人||
|11|||詹明波||2.80||2.271%|有限责任||自然人||
|12||田仁宾||2.80||2.271%||有限责任||自然人||
|13|||景梓森||2.80||2.271%|有限责任||自然人||
|14||方 敏||2.80||2.271%||有限责任||自然人||
|15|||齐 伟||2.80||2.271%|有限责任||自然人||
|16|||孔令磊||2.80||2.271%|有限责任||自然人||
|17||胡广红||2.80||2.271%||有限责任||自然人||
|18|||张珊珊||2.80||2.271%|有限责任||自然人||
|19||谢 皓||2.80||2.271%||有限责任||自然人||
|20|||杨开锦||2.40||1.946%|有限责任||自然人||
|21|||徐 鹏||2.40||1.946%|有限责任||自然人||
|22||姚玉春||2.40||1.946%||有限责任||自然人||
|23|||付小龙||2.00||1.622%|有限责任||自然人||
|24||乔梅娟||2.00||1.622%||有限责任||自然人||
|25|||方 毅||2.00||1.622%|有限责任||自然人||
|26||韩雪冬||2.00||1.622%||有限责任||自然人||
|27|||汪腾霞||2.00||1.622%|有限责任||自然人||
|28|||武 静||0.80||0.649%|有限责任||自然人||
|29||袁 飞||0.56||0.454%||有限责任||自然人||

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例||合伙人责任||合伙人性质|
|30|||钟艺鑫||0.56||0.454%|有限责任||自然人||
|31||张 杰||0.56||0.454%||有限责任||自然人||
||合计||||123.30||100.00%||-||-|

三、结论
经核查，本保荐机构认为：参照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行办法>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定，维宏股份不存在国家股、国有法人股等国有股权，不适用2009年6月19日财政部等四部委下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》这一文件的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明》之签字盖章页）
法定代表人签字： 年 月 日
王文学
保荐代表人签字： 年 月 日
张玉剑
保荐代表人签字： 年 月 日
金铭
保荐机构公章：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书附件三：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
成长性的专项意见
一、发行人基本情况简介
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）前身为上海维宏电子科技有限公司。上海维宏电子科技有限公司于 2007年 6月 4日成立，2012年3月20日整体变更为股份有限公司，注册资本为 4,500万元。
发行人主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。主要产品包括雕刻雕铣设备控制系统、切割设备控制系统、机械手控制系统等，可应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机械、工业机械手等。
发行人是软件企业、高新技术企业。通过多年的自主研发，发行人在工业运动控制领域拥有多项具有自主知识产权的核心技术。截至本发行保荐书签署之日，发行人已获得68项专利与25个软件著作权。
报告期内公司获得的主要荣誉如下：
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|-|-|-|-|
|时间|获奖主体|评选机构|奖项|
|2012年度|公司|上海市闵行区科学技术委员会、上海市闵行区经济委员会|上海市科技小巨人培育企业|
|2013年度|公司|中国软件行业协会|信用最高等级“AAA 级信用企业证书”|
|2013年度|公司|上海市软件行业协会|2013 年度上海市明星软件企业|
|2013年度|维 宏 数 控 系 统V9.0|国家科学技术部、环境保护部、商务部及国家质量监督检验检疫总局|国家重点新产品|
|2013年度|维宏机器视觉定|上海市软件行业协会|2013 年度上海市优秀软|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|时间|获奖主体|评选机构|奖项|
||位数控软件V9.0||件产品|
|2014年度|公司|国家科技部火炬高技术产业开发中心|国家火炬计划重点高新技术企业|
|2014年度|商标|上海市工商行政管理局|上海市著名商标|
|2014年度|公司|上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2013-2014 年度上海市规划布局内重点软件企业|
|2014年度|公司|上海市闵行区科学技术委员会、上海市闵行区经济委员会|上海市科技小巨人企业|
|2014年度|公司|上海市软件行业协会|2014 年度上海市明星软件企业|
|2014年度|维宏激光切割机数控软件V12.0|上海市软件行业协会|2014 年度上海市优秀软件产品|
|2014年度|多维高效插补雕刻机控制系统|上海市闵行区人民政府|上海市闵行区科技进步一等奖|
|2014年度|面向复杂曲面加工的高性能数控系统开发与产业化|上海市人民政府|上海市科学技术三等奖|
|2015年度|维宏 WISE(维智)系列伺服驱动器控制软件V1.0|上海市软件行业协会|2015 年度上海市优秀软件产品|
|2015年度|高速高精激光切割控制系统|上海市闵行区人民政府|上海市闵行区科技进步三等奖|

二、发行人成长性指标分析
近几年发行人业务发展迅速，业绩不断增长，资产规模迅速扩大，保持了较好的成长性。
发行人2014年度营业收入增幅为30.19%；2015年度，公司经营业绩略有下降，当期营业收入相比2014年度下降7.08%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|增幅|金额（万元）|增幅|金额(万元)|增幅|
|营业收入|13,057.72|-7.08%|14,052.28|30.19%|10,793.74|38.18%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,965.58|-8.77%|5,443.17|26.16%|4,314.42|28.61%|

报告期内，发行人资产总额稳步增长，2013至2015年公司资产总额复合增长率为29.05%。其中 2014年末公司资产总额相比 2013年末增长了 3,478.34万元，增长率为27.27%。2015年末公司资产总额相比 2014年末增长了 5,008.59万元，增长率为30.85%。发行人资产总额的增长原因主要在于公司经营规模的扩大，以及报告期内公司盈利的持续增长所带来的留存收益的增加，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|9,639.17|45.37%|7,580.10|46.69%|7,902.75|61.95%|
|非流动资产|11,604.75|54.63%|8,655.23|53.31%|4,854.24|38.05%|
|资产总计|21,243.92|100%|16,235.33|100%|12,756.98|100%|

综上，报告期内发行人处于快速发展阶段，成长性较好。
三、发行人的行业地位及竞争优势
（一）行业竞争格局分析
1、高端市场呈现垄断竞争局面
随着我国机械装备技术水平的提高，中国市场对高端运动控制设备的需求相对保持稳定。尤其在高端医疗设备、高端机床、高端自动化纺织机械、高精密印刷机械、精密电子加工设备等行业，欧美和日本运动控制厂商表现突出，拥有较强的综合竞争优势。
2、国产经济型运动控制系统竞争激烈
中低端设备制造市场容量巨大，厂商数量众多，由于这类设备厂商主要面向细分行业，性价比往往成为其首要考虑因素。相对于高端进口产品，这些制造商
对价格比较敏感，需求变化相对比较剧烈，尽管面临国际品牌的竞争，国产经济
型运动控制产品逐渐得到了中低端用户的认同，但是未来仍然面临较大的竞争压
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书力。
3、细分市场的定制化需求发展迅速
定制化市场的需求逐渐增多的主要原因在于设备制造行业从传统的大行业向细分行业和细分应用的纵深领域发展，原来通用的运动控制产品越来不能适应特殊应用的需要。
在这样的背景下，本土运动控制产品提供商深耕细分市场，例如雕刻雕铣设备、激光切割机、等离子切割机、电子制造设备、印刷机械、纺织机械等领域，为下游客户提供具有高性价比的运动控制产品。此外，由于大部分国内整机设备制造商不具备专业的运动控制系统二次开发的技能，要求上游系统提供商在提供产品的同时能够为企业提供技术支持与个性化定制服务。国外传统品牌厂商受地域、经营成本与经营策略的影响，在为客户提供技术支持与个性化服务方面的积极性与效率较低，且收费昂贵，不能满足下游企业需求。相较之下，本土的运动控制产品提供商在为客户提供个性化服务方面相对具有优势。
（二）发行人的市场竞争地位
发行人是我国较早专注与运动控制技术研究的公司之一，经过多年的技术研发与市场开拓，发行人已在国内运动控制行业具有一定知名度。发行人的运动控制系统产品面向复杂加工轨迹的运动控制行业，成功应用在雕刻雕铣、水切割、激光切割、等离子切割、火焰切割、精密玻璃加工、机械手等领域，其中在木工、广告、浮雕、工艺品、眼镜等加工领域、水切割领域、精密玻璃加工领域取得了领先的竞争优势。
发行人自主研发的雕刻雕铣系统、水切割系统、玻璃切割系统等产品的技术水平先进、贴近用户需求、售后服务及时，受到国内加工设备生产厂商的广泛认可。
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
（1）拥有面向复杂曲面曲线的高速高精度运动控制技术
传统数控技术应用于机械零件加工领域，主要面向直线、圆弧、平面的运动
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书控制问题。与传统数控技术相比，雕刻雕铣技术面向的是复杂曲面曲线的高速高精度运动控制技术，其各项指标要求更高，因此控制系统在设计理念、技术手段等方面与传统数控技术存在较大区别。
目前，该技术的世界先进水平可以达到 100米/分钟甚至更高的运动速度，以这样的速度沿着复杂的空间曲线运动，要求控制算法必须做到“瞻前顾后”；速度规划必须考虑众多约束条件，否则将出现明显的跟踪误差，甚至由于巨大的惯性力导致执行机构损坏；对于形状复杂的运动轨迹，每条运动指令只能描述几个微米的距离，因此每毫秒要处理几百条运动指令，算法的实时性要求很高。正因为如此，面向复杂曲面曲线的高速高精度运动控制技术被誉为运动控制技术领域的“明珠”。
发行人是目前国内少数完整掌握该项核心技术并提供成熟商品化产品的企业之一。
（2）自主拥有运动控制技术的全部知识产权
运动控制技术属于典型的综合技术门类，涉及计算机软件、实时计算、自动控制理论、微电子、机械动力学、电机驱动技术等多个学科，需要长期的技术积累和学科齐全的研发团队支撑，因此一些国内企业以采购第三方运动控制软硬件为内核，再通过二次开发向客户提供运动控制解决方案。与此类企业不同，发行人拥有运动控制技术从软件到硬件的全部知识产权。
由于具有完全自主知识产权的成套技术与整体解决方案，发行人可根据市场需求和用户个性需求快速提供灵活多样的产品和服务，满足用户多层次需求，从而具备显著的技术优势。
2、细分行业的领先优势
（1）在主营业务领域的品牌优势
发行人是国内运动控制行业的知名品牌企业。特别是发行人多年来致力于雕刻雕铣、数控切割领域运动控制技术的研发与创新，研发了一系列技术先进、功能强大、操作简单的运动控制系统，产品销往全国各地不同领域的上千家企业。
（2）“专业、专心、专注”的经营理念
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书在多年的经营过程中，公司始终坚持“专业、专心、专注”的经营理念。具体表现在：
运动控制行业属于技术密集型领域，涉及众多相关行业，因而形成多个细分市场，雕刻雕铣是其中技术难度较高的细分领域，具有较高的技术要求。发行人发挥专业优势，长期专注于该细分市场的产品研发和市场推广，不仅获得市场认可，而且取得了领先优势。
发行人始终真诚地倾听客户的意见和需求，专心致志地为客户服务，尽最大努力让客户满意。并将这一理念自上而下加以贯彻，自始至终加以保持。目前优质服务已经成为发行人品牌价值的重要组成部分。
（3）贴近客户的直销模式
运动控制产品的技术支持工作对相关人员的专业素养要求很高，而代理模式下的分销商很难提供高质量的技术服务。因此发行人采用贴近客户的直销模式，优势体现在以下几个方面：
独立定价权：发行人拥有对产品的独立定价权，不受经销商影响，从而保证发行人产品利润率的持续稳定。
专业及时的服务：发行人在全国各重点销售区域设有办事处，并配备拥有完善专业知识与丰富实践经验的技术市场团队。当客户遇到技术疑难或产品故障时，发行人技术市场团队可以在第一时间为客户提供专业的技术支持。
掌握行业第一手资料：一方面，发行人业务人员在与客户的长期交流中，能够纵向了解行业需求，横向掌握竞争对手情况，为新产品研发和销售策略提供客观的市场依据；另一方面，发行人能第一时间发现产品可能存在的质量瑕疵和设计缺陷，并及时提供解决方案。
（4）快速满足客户个性化需求的能力
随着应用领域的日益丰富和竞争的加剧，运动控制市场的发展日益细分化，而市场细分化带来的产品定制化需求已成为行业发展的重要机遇之一。发行人综合考虑技术实现的可行性与性价比，在通用产品的基础上，积极为客户提供定制化服务。一方面，发行人拥有技术链上的完整知识产权，配合公司完善的研发体
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书系，从底层技术上保证了产品差异化的快速实现能力；另一方面，发行人拥有一批长期服务于客户第一线、能够快速准确反馈客户个性化需求的技术工程师，以及一批行业经验丰富的研发工程师，能够确保准确有效的运用相关技术满足客户的个性化需求。
通过为客户提供定制化服务，发行人与客户之间建立了更加稳定、长久的合作关系，同时，发行人研发团队通过为客户提供产品技术服务进一步丰富了行业经验，为后续产品升级与创新累积了充实的技术沉淀。
3、团队优势
发行人的创始人与实际控制人汤同奎博士与郑之开博士均为运动控制领域的专业人才，拥有多年技术研究与产品开发的经验，对行业技术发展具有深刻见解，在两位博士的带领下，发行人在发展过程中始终能够准确把握行业技术与下游市场的发展趋势。同时，发行人已经构建起了一套完善的研发、市场、生产体系，并组建了一支稳定、专业、高效的团队。发行人管理团队中，负责研发与市场的核心人员在多年的工作与合作过程中，对发行人的经营理念、产品特性、客户需求有了深入的理解与充分的共识。此外，发行人通过一套完善的自主创新体制和员工激励制度，可以有效激发员工的潜能，充分发挥其个人才能。
4、管理优势
发行人管理层十分重视企业管理与制度建设，坚信只有建立完善的内部控制制度，并持之以恒地执行，才能有效制衡权力、规避风险。发行人始终以规范、发展为发行人管理的两大目标，健全技术、市场、成本、资源、资本、质量六个中心点，突出市场服务、技术创新、质量认证三大管理要素，实现了规范、高效的现代化管理。
发行人按照 ISO9001标准质量管理方案建立了一套健全、有效的质量管理体系，对发行人与经营相关的各个环节进行控制，并结合实际经营情况持续改进管理制度，使发行人在迅速扩张的同时保证了有序、可控地经营，最大程度上降低了经营风险。发行人的管理制度覆盖了产品销售、生产组织机构、职能配置和人员编制、科研项目管理及其奖励、员工教育培训、固定资产管理、原辅材料及设备采购制度、销售考核细则、生产考核细则等各个方面。同时，发行人建立健
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书全了预算管理制度、财务管理制度、薪酬管理制度、资产设备管理制度、人事管理制度、员工奖惩条例、保密制度等。
上述制度的建立执行和不断完善有效降低了企业发展过程中可能产生的管理风险。
四、主要产品市场空间分析
1、运动控制行业发展的基本情况
（1）总体情况——发展强劲
从国际上看，西方发达国家对工业运动控制技术的研发较早，技术已经较为成熟，并形成了一批国际知名的运动控制厂商如西门子、发那科、三菱等。这些厂商和产业的终端用户保持着长期合作关系，他们熟谙市场格局、技术挑战和未来的需求，并将从行业中积累的经验和技术融入到运动控制产品开发中。除了提供单台设备的运动控制系统，他们也担当工厂级别的制造自动化的总承包商，提供“一站式”的自动化解决方案，以帮助客户实现高生产率的制造环境。
具体到我国来看，中国作为世界上经济发展最快的国家之一，随着工业化进程的不断深化，中国运动控制市场一直保持高速增长的态势，各个行业不断出现新型数控设备。新型数控设备的运动控制需求以及传统数控设备的技术升级换代需求，都对运动控制市场提供了强大的发展动力。一批本土企业通过技术积累、专研于细分行业从而突出重围、崭露头角，获得了一定的竞争优势。国产经济型数控系统由于顺应了大多数中国用户的实际使用水平和机床制造企业数控技术配套要求，并具有一定价格优势，得到了广大用户的认同，已形成了规模优势。
同时，在高端数控领域，在国家政策的大力支持下，通过自主研发、工程化、产业化攻关，我国高档数控系统的开发和成果转化能力得到了提高，在高档数控装置技术开发和生产应用方面已经取得明显突破。
（2）与发行人产品相关的运动控制市场基本情况
发行人主要产品包括雕刻雕铣设备控制系统、切割设备控制系统、机械手控制系统三大类，均服务于新型自动化机械设备。
数控雕刻机和雕铣机是在十多年前才发展起来的新型数控加工设备，与车床
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书等传统机床百多年的发展历史相比，属于一个非常年轻的产业。其应用领域从最早的专门面向雕刻发展成为应用广泛的产业机械门类。在中国，雕刻机广泛应用在广告、家具、塑料制品、铝型材等非金属或轻金属加工行业；雕铣机则相当程度替代了小型加工中心，广泛应用于各种模具、小型金属零件加工等。因此，应用于雕刻雕铣机的运动控制系统这些年一直快速发展。根据中国工控网数据，2008-2015年中国雕刻雕铣运动控制市场规模如下：
中国雕刻调铣控制市场（亿元，左轴） 年同比增长（%，右轴）
10 40%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33.09%8.308.00 8.007.70|||||||||||||||
|13|||7..74%|16|11.|7.1973%|||||||||
|5.384.73|||||||||||||||
|||||||||7|.09|%3|.90|% 3|.75|%|
||-14.6|0%|||||-|10.13|%||||||

2008A 2009A 2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015E
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
作为数控加工的子行业，数控切割这些年来一直发展迅速。特别是数控技术与水射流、激光、等离子等新型切割技术结合后，催生了许多新的切割工艺。目前这些新型切割技术仍处于发展初期，其技术要求的不断提升，必将推动运动控制技术在这些领域的研究不断深化，同时也为相关运动控制产品创造巨大的市场空间。根据中国工控网数据，2008-2015年中国切割运动控制市场规模如下：
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书中国切割控制市场（亿元，左轴） 年同比增长（%，右轴）
4 40%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31.58%2.90||||||||||||||
|13.10%2.1.90||||2.78 2.772.58 2.605011.20%||||||||||
||||||11.|||||||||
|1.|68||||||0|.78%|6|.54%|4|.69|%|
|||-12.50|%|||-|7.19%|||||||

2008A 2009A 2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015E
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
机械手控制系统是发行人于 2012年推向市场的新产品，它建立在公司运动控制核心技术的基础上，主要应用于直角坐标机械手相关应用领域。机械手是工业机器人的一种，其结构类似人的手臂，可用于代替人工完成工业生产中各种繁重或者对人类产生危害的作业，从而实现生产的自动化、标准化，提高生产效率，保护生产人员人身安全。机械手种类繁多，应用领域广泛，可应用于汽车制造、轨道交通、塑胶加工、机械制造、冶金、电子制造、军工、航天航空等众多行业。
机械手控制系统是发行人于 2012年新研发的产品，它建立在发行人运动控制核心技术的基础上，主要应用于直角坐标机械手相关应用领域。
发行人的运动控制系统产品具有开放性特点，能广泛应用于下游加工制造机械的细分行业。发行人在巩固现有市场的基础上，未来将会针对下游细分行业开拓更广泛的市场。
2、市场供求状况
（1）CNC运动控制系统
数控机床行业是运动控制产品使用最多的行业，其使用的控制系统一般都是
集成度较高的专用数控系统，该系统包括控制器，伺服系统和反馈装置。通常数
控机床上应用的数控系统完全是由供应商以全套的同一品牌的形式进行提供，主
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书要外资品牌有发那科、西门子、三菱等，台湾品牌有新代、宝元等，本土品牌有广州数控、华中数控、凯恩帝等。但在一些新兴应用领域，由于客户需求不同，导致分散采购程度更高。
根据中国工控网数据，2008-2015年中国 CNC领域运动控制市场规模情况如下：
中国CNC领域运动控制市场（亿元，左轴） 年同比增长（%，右轴）
50 50%
45.9
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45.944.4 44.533.58%24.02%37.3||||||||||||||
|||||24.0||||||||||
|14.53% 35.8|||||34.81|||||9.30|%|||
|23||26.8.4|||||7|.18|%||3|.15|%|
|-1|4.25||%|||-|21.62|%||||||

2008A 2009A 2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015E
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
（2）GMC运动控制系统
根据中国工控网数据，2008-2015年国内 GMC领域运动控制市场规模情况如下：
中国GMC领域运动控制市场（亿元，左轴） 年同比增长（%，右轴）
20 100%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17.717.0||||||||||||||
|16.189.71% 15.7||||||||||||||
|13.3|||||14.7|||||||||
|-1.41%||||||||||||||
|7.1 7.0|||21|.23|%||6|.80|% 8|.28|%4|.12|%|
|||||||-8.70|%|||||||
|-7|3.98|%||||||||||||

2008A 2009A 2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015E
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
五、发行人业务成长性分析
（一）发行人发展的行业有利因素
未来几年发行人具有较好的持续快速增长潜力，具体分析如下：
1、产业政策大力扶持
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。自 2000年以来，为了促进我国软件产业的发展，国家陆续颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等一系列法规和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。2011年，国务院办公厅发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对巩固和进一步发展我国软件产业具有重要的战略意义。
同时，工业自动化和装备制造业也都是国家重点支持和培育的产业，为此国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，如《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》、《装备制造业调整和振兴规划》、《工业转型升级规划(2011-2015年)》等等，要求加速装备制造业产业升级、提高设备制造的自动化水平，从客观上加大了设备制造业对运动控制相关产品的需求。
2、制造业升级转型带来的战略性机会
经过多年的高速发展，中国已经成为全球加工制造业的中心。但是随着劳动力成本的持续上升，我国进一步发展劳动力密集型制造业的比较优势正在持续弱化，因此发展技术密集型产业，提高劳动生产率，实现产业结构转型已经成为各界共识。未来中国在从制造业大国向制造业强国转变过程中，制造业与信息技术的融合将在促进传统制造业向现代制造业转型升级中起到关键性作用。这将为本行业提供了广阔的发展空间和历史性的机遇。
以运动控制技术为代表的自动化技术在传统制造行业的推广，实现了由机器代替人工进行标准化、高质量生产过程，大幅提高劳动生产率。随着运动控制技
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书术的进一步发展与下游传统制造业的进一步整合升级，市场对运动控制相关技术与产品的需求将持续旺盛。
3、终端客户行业发展空间广阔
发行人产品对应的终端客户行业主要为家具、装修装饰、模具、触摸屏等。
上述行业均与国民消费息息相关，随着国民收入的不断增长、消费需求的持续扩张、以及新型城镇化的不断推进，上述行业预计在未来几年中将保持较好的发展势头，从而带动上游加工设备行业与相应运动控制行业的需求。
（二）发行人的市场规划
根据发行人的发展规划，在未来几年中，发行人将继续巩固在雕刻雕铣与切割等行业的领先地位，另外发行人的产品线将向机械手、伺服驱动器、高端数控系统领域拓展，并加强在重点细分行业的深耕细作。根据市场的需求，发行人将继续加强技术研发实力和创新力度，研究开发新的技术和产品，以巩固和扩大发行人其优势地位；同时发行人将利用此次募集资金项目来完善和扩大全国营销网络的建设，招聘更多具有专业素质的销售人才，为客户提供更好的产品及服务。
此外，发行人将利用研发与技术优势和现有市场成功的拓展经验，抓住中国经济转型这个战略机遇期，力争发展成为国内外最优秀的运动控制系统供应商之一。
六、核心技术及技术水平
（一）发行人拥有的核心技术
1、已申请专利的核心技术
发行人已申请专利的核心技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|应用产品|技术来源|
|1|ZL 2009 1 0194663.0|数控机床系统中实现精确断点继续的方法|发明|雕刻雕铣控制系统，切割控制系统|自主研发|
|2|ZL 2009 1 0055483.4|数控机床系统中刀具实现原路返回的控制方法|发明|切割控制系统|自主研发|
|3|ZL 2009 1 0055481.5|数控机床系统中实现三个Z轴联动控制的方法|发明|雕刻雕铣控制系统，切割控制系统|自主研发|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|应用产品|技术来源|
|4|ZL 2009 1 0194408.6|数控机床系统中实现指令交互的方法|发明|雕刻雕铣控制系统，切割控制系统|自主研发|
|5|ZL 2009 1 0056582.4|数控机床系统中输入二维图形来实现三维图形加工的方法|发明|雕刻雕铣控制系统|自主研发|
|6|ZL 2007 1 0171564.1|数控机床系统中实现对刀路进行插补控制的方法|发明|雕刻雕铣控制系统，切割控制系统|自主研发|
|7|ZL 2009 1 0046543.6|基于机械视觉的数控机床加工刀具路径实时控制的方法|发明|切割控制系统|自主研发|
|8|ZL2010 1 0022532.7|一种应用于数控系统中的自动设置图形加工顺序的方法|发明|切割控制系统|自主研发|
|9|ZL2009 1 0247588.X|数控系统中攻丝打孔功能的实现方法|发明|雕刻雕铣控制系统，切割控制系统|自主研发|
|10|ZL2009 1 0247586.0|带旋转的亚像素匹配算法在机器视觉系统中的应用方法|发明|切割控制系统|自主研发|
|11|ZL2011 1 0049144.2|数控机床加工轨迹控制方法|发明|雕刻雕铣控制系统|自主研发|
|12|ZL2011 1 0049571.0|切割加工系统中的转角切割控制方法|发明|切割控制系统|自主研发|
|13|ZL2010 1 0022850.3|一种BootLoader架构设计方法|发明|切割控制系统、机械手控制系统|自主研发|
|14|ZL2011 1 0049581.4|基于切线跟随玻璃切割系统的高速切割方法|发明|切割控制系统|自主研发|

2、未申请专利的核心技术
发行人未申请专利的核心技术集中在软件平台、运动控制软件和硬件三个部分。
（1）软件平台的核心技术
①操作系统的实时扩展
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书实时系统是指执行结果的正确性不仅依赖计算的逻辑结果，还依赖于产生这个结果的时间。实时系统的实时性分为“硬实时”和“软实时”。硬实时是指应用的时间需求必须能够得到完全满足，否则就造成严重的系统失败；软实时是指偶尔违反这种需求对系统运行及环境不会造成严重影响。运动控制软件正是“硬实时”计算领域的典型应用。商业化的实时操作系统，如VxWorks，非常昂贵；而流行的操作系统，如Linux，都属于非实时系统。发行人通过操作系统进行实时扩展，满足了运动控制软件实时计算的需要。
②模块化的开放控制系统体系结构
发行人运动控制软件采用分层和模块化结构设计，以实现软件系统的开放性。整个控制器软件系统分为三个层次：软件内核层、软件应用层和软件用户层。
三个层次分别面对不同的功能需求，各个层次内部由若干个功能相对独立的模块组成，这些功能模块相互协作共同实现该层次所提供的功能。由于该软件架构优秀的开放性，使得发行人产品能迅速应用到不同的加工领域，满足不同的工艺要求。
（2）运动控制软件的核心技术
①自适应前瞻算法
前瞻控制也称为先行控制，是插补前加减速控制的先决条件。发行人的自适应前瞻算法能够自动计算需要前瞻的程序段数量，在加工复杂轮廓时，可自动增加前瞻段数量，从而避免由于前瞻段数不够而造成运行速度突变；在加工简单轮廓时，则自动缩小前瞻段数量，降低资源消耗，从而提高运行效率。
②轨迹预处理算法
很多CAM软件生成的刀具运动轨迹通常不够精准，只能保证其轮廓落在一定的误差带内，如果严格按照该刀路描述的轨迹加工，则加工效果不够理想。发行人自主研发了先进的轨迹预处理算法，有效降低了因刀路轨迹质量而对加工效果的不利影响。
③ LEP速度规划算法
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书 LEP算法是发行人开发的一种性能优异的运动控制算法，具有近似于线性的时间复杂度，在向前预览足够长距离的程序段的同时，还综合考虑路径的整体几何特征，使得插补结果非常均匀，往复运行轨迹一致性高，加工光洁度得以大大提升。在加工连续小线段情况下，LEP算法具有更加明显的技术优势。
④高速仿真技术
在仿真模式下，解析引擎根据当前设定的运动参数，进行语法解析和速度规划，并将速度规划的结果直接发给仿真数据收集器，因此能够模拟加工文件，迅速得到几何数据、时间信息以及其他统计数据。同时，界面能够在线显示解析结果和运动轨迹，一旦发现加工文件错误或者轨迹超出机床范围，立即显示报警信息。仿真完毕后，系统可以给出完整的分析报告，便于操作人员在加工前对加工任务的各种指标进行详细了解。该技术能够使操作人员在实际加工前预知加工效果，从而预防由于加工文件缺陷或者参数设置错误导致的风险。
⑤加工刀路文件中去坏点算法
CAM软件计算刀路由于精度误差，在面面相切的地方常有加工的坏点，这些坏点会影响数控系统的速度规划，导致运动控制速度波动，影响表面效果。该技术能通过算法有效规避坏点对速度规划的影响，获取较好的加工表面光洁度。
⑥自调谐机械共振抑制算法
该技术实现了一种自调谐机械共振抑制算法，通过对伺服驱动及负载模型的研究，设计了一种自适应 IIR型陷波器，分析了通带衰减参数对共振抑制的影响，使其能够快速准确的识别机械共振频率，智能的对机械共振进行抑制，增强了对各种类型机械结构的适应能力。
（3）硬件的核心技术
①基于PCI总线运动控制接口
PCI总线是目前 PC中使用最为广泛的总线标准之一，相比 ISA总线，具有速度快、即插即用、中断共享等优点，因而得到广泛应用。基于PCI总线的运动控制接口是基于PC架构运动控制系统的重要基础。发行人开发的基于PCI总线
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书的运动控制卡具有时间延迟短、性能稳定、数据有效吞吐率高等优点，因而成为发行人各个软件产品的硬件平台。
②硬件可靠性设计技术
运动控制产品长期工作在复杂的电磁环境中，要想产品稳定可靠，必须有出色的电磁兼容性。发行人产品在两个方面都表现出很高的性能：一方面是硬件电路在正常运行过程中对所在环境产生的电磁干扰很低，这样就不会去干扰其他设备的正常运行；另一方面是发行人产品对所在环境中存在的电磁干扰具有很好的抗干扰能力，因而能够可靠运行。
（二）主要产品的技术水平情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人共取得25项软件著作权和68项专利，其中发明专利46项。主要产品或技术的成果鉴定情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品或技术名称|认证情况|
|1|维宏雕刻机数控系统应用软件V8.0|上海市重点新产品证书|
|2|奈凯NcStudio集成数控软件|2011 年通过上海市科技创新基金项目及国家创新基金项目验收|
|3|维宏数控系统|2011年通过国家创新基金项目验收|
|4|奈凯数控系统V5.0|上海市重点新产品证书|
|5|维宏双Z轴控制系统应用软件V8.0|上海市高新技术成果转化认定证书|
|6|维宏多头加工中心控制系统应用软件|上海市高新技术成果转化认定证书|
|7|维宏数控系统|2011年中国国际工业博览会铜奖|
|8|维宏数控系统应用软件V9.0|2011年度上海市优秀软件产品|
|9|维宏数控系统V9.0|国家重点新产品|
|10|维宏机器视觉定位数控软件V9.0|2013年度上海市优秀软件产品|
|11|多维高效插补雕刻机控制系统|上海市闵行区科技进步一等奖|
|12|维宏激光切割机数控软件V12.0|2014年度上海市优秀软件产品|
|13|面向复杂曲面加工的高性能数控系统开发与产业化|上海市科学技术三等奖|
|14|维宏 WISE(维智)系列伺服驱动器控制软件V1.0|2015年度上海市优秀软件产品|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|-|
|序号|产品或技术名称|认证情况|
|15|高速高精激光切割控制系统|上海市闵行区科技进步三等奖|

七、发行人公司治理
发行人成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已建立了比较科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐渐完善，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司经营管理的有序进行。
发行人于 2012年 3月 7日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会、第一届监事会，聘任了3名专业人士担任独立董事；发行人设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。发行人对股东大会、董事会、监事会及其他相关职能机构的职权和议事规则等进行了具体规定，参照上市公司标准制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等法人治理制度文件。根据监管部门对上市公司治理的相关要求，2014年6月9日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了符合上市要求的《公司章程（草案）》。
发行人自整体变更成立以来，股东大会、董事会、监事会均依法合规运作，各股东、董事、监事及高级管理人员均勤勉尽责，未出现违法违规情形。
八、发行人技术研究情况
技术研发是发行人创造核心竞争力的基础，2015年、2014年、2013年发行人研发投入分别为 2,137.89万元、1,876.99万元、1,329.45万元，占当年销售收入的比重分别为16.37%、13.36%、12.32%。
（一）研发机制
为了更好地整合全公司的智力资源，发行人设立了研发委员会机制。研发委
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书员会机制是由公司高层、研发部技术骨干、以及技术市场部和测试部的部门经理组成的联席会议制度，研发委员会是研发活动的最高决策机构，负责公司研发活动的评审和决策工作。
研发部是研发活动的主要执行单位，其他配合部门包括技术市场部、测试部、生产部。
发行人的产品开发以项目组为单位进行，由研发部直接管理。项目组人员主要来自研发部，根据项目需要，也可包括技术市场部、生产部与测试部的人员。
1、产品研发项目组的组成
项目组的一般岗位构成及职责分工情况如下：
|||
|-|-|
|项目组岗位|职责|
|项目经理|负责产品进度管理；协调项目组中人员的工作；与客户沟通；前期现场调试；对项目组人员进行考核|
|软件开发工程师软件测试工程师|软件方案开发、评审、实现、测试；文档编制|
|硬件开发工程师硬件测试工程师|负责产品硬件部分的开发和测试工作|
|系统架构工程师|负责产品整体架构、各模块之间接口设计|
|机构设计工程师|机械结构设计|
|产品测试工程师|对样机进行整体测试，验证实施情况|
|技术服务/销售工程师|获取客户需求，并与客户保持持续沟通；策划和实施售前活动及售后服务方案|
|采购工程师|审核开发和生产过程中所需的零部件采购|

2、产品研发流程
发行人建立了规范的产品研发流程，一个产品研发项目主要经过项目立项、产品开发、产品发布及产品维护四个阶段。
（1）项目立项
研发项目的立项由研发委员会成员批准。研发委员会成员对接收到的来自公司外部或内部的产品需求信息进行筛选，组织调研，对该项目的市场机会、需求、
潜在的技术和制造方法、风险、成本、进度要求等方面做出专业判断，并形成《产
品开发提案》提交给研发委员会进行讨论决定是否立项研发。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书项目立项后，研发委员会成立项目分析小组对项目可行性进行分析，完成《项目可行性分析报告》和《产品规格书》并进行评审，如果评审通过，研发部成立项目组并发放《开发任务书》，项目正式实施。
（2）产品开发
项目组按照《开发任务书》的时间节点要求开发《产品规格书》中的功能，《项目可行性分析报告》提供了《产品规格书》中全新需求的实现方案。
项目组完成产品的设计、集成和验证、制造工艺设计与实施的工作。并在性能、技术、构建模块、制造风险等方面进行评估。当内部测试已经通过、且项目经理认为该阶段所有要求完成的活动都已完成时，研发委员会对测试版产品进行评审。
依据工作侧重点的不同，产品开发工作分为软件研发、硬件研发及机构设计三个方面。项目组研发人员依据技术分工开展研发工作。并在适当时间节点，项目组协调其他部门启动产品售前工作、生产场地准备、生产工艺培训等工作。
（3）产品发布
产品正式开发完成后，技术市场部文档小组为产品制作相应的用户文档，并按发行人《产品发布流程》发布产品。
（4）产品维护
产品发布以后，各职能部门对产品的生产、销售、服务进行监控，并研究确定产品推出市场的时机。
（二）激励制度
发行人对核心技术人员与其他主要研发人员实行了股权激励政策，通过员工持股机制激发研发人员的工作与创新积极性，并进一步巩固研发团队力量。
发行人制定了研发绩效考核实施规范，通过科学统一的考核评价体系对作出重要贡献的研发人员进行激励。发行人对研发人员与其取得的项目成果、技术创新进行月度、半年和年度考核，考核结果与年终奖金挂钩。发行人对申请专利、著作权等知识产权的员工给予奖励。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（三）研发储备及进展情况
发行人的在研项目具体情况如下：
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|序号|技术名称|技术描述|目前进展状态|
|1|基于PCI-Express总线的运动控制卡|新的运动控制卡支持PCI-Express总线标准，可以应用到各类具备PCI-Express总线的工控机或PC中。对比PCI接口，可以实现更快的数据通信速度、更稳定的通信质量。|试用中|
|2|随动仪|随动仪作为控制激光切割高度的控制组件，主要从信号采样、控制精度、跟随速度、安全报警、标定功能、自适应调节等技术方面切入，综合提高切割过程中高度实时控制的精度，进而提升切割质量；进一步满足控制系统高速高精要求。|试用中|
|3|Mechatrolink总线型控制器|该控制器是基于目前公司最新的产品平台NK300BX打造的一款高端总线型一体化控制器。系统特点高速、高精度和高效率。具有高速刚性攻牙、高速控制、纳米级插补以及刀具寿命管理。通过该产品进一步提高公司核心竞争力。|试用中|
|4|伺服驱动与控制器整合|该技术研制成功后，将进一步整合电机驱动和运动控制器功能，能够通过统一接口和单一人机交互界面完成参数设定、故障诊断、优化设计等功能。|研发中|
|5|phoenix数控系统平台|全新的数控产品平台，目标是统一雕铣、雕刻、切割、机械手等产品线。提供一套更灵活的二次开发环境和配套工具包，包括增强型PLC、系统配置工具、本地和远程系统监测工具、在线更新工具等等。本项目采用低耦合设计、增量式开发方式，具有较强的可扩展性。|研发中|
|6|玻璃磨边上下料机械手|提供完整的玻璃磨边上下料机械手解决方案，包括简单易用的控制系统和完整的机械结构。用于玻璃磨边机床的整机自动化改装。|研发中|
|7|高档雕刻雕铣系统|新一代高档雕铣系统平台，15寸大屏幕，显示界面更加清晰、直观；全新的面板设计，操作更加便捷；结构模块化更强，组装和维修方便。适用于金属、激光和木工等各行业。|研发中|
|8|钻攻中心控制系统|钻攻中心系统是针对3C行业开发用以大幅提高钻孔攻牙效率的的产品,他支持绝对值电机和MECHATROLINK-Ⅱ总线协议，用关键技术整合上位控制器、驱动器、高速主轴电机等部件，以综合解决方案模式实现系统在加工效率、质量等级上的质的飞跃。|研发中|
|9|工业机械手与数控系统融合技术|整合公司在数控系统、工业机械手控制和机器视觉领域的技术优势，新一代控制系统将具有机器视觉功能，能统一机械手控制和机床控制。全自动完成上料、加工、零件检测、下料等工序。|规划中|

上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书九、发行人的发展规划
（一）发行人的发展战略
1、发行人的经营理念
“专业、专心、专注”是发行人经营理念的核心，主要包括如下方面：
（1）专业：只做最擅长的事情，所以能提供最完美的产品；
（2）专心：真诚地倾听客户的意见和需求，所以能让客户满意；
（3）专注：全心投入于产品研发，所以能实现持续创新。
2、发行人的发展定位
发行人致力于发展成为行业内最有创新能力的领先企业之一，创造世界一流品牌，力争早日实现“有运动控制的地方就有维宏公司的产品”的企业愿景。发行人将以拥有自主知识产权的运动控制系统和相关行业经验为基础，以技术创新和服务创新为手段，向客户提供先进的运动控制产品，不断满足不同客户的多样化、个性化需求，持续为客户创造价值。
3、发行人的发展战略规划
根据发行人的发展规划，在未来三年内，除以运动控制系统产品为核心、扩大竞争优势、扩大品类和品牌外，还将不断的提升发行人产品品质，依靠自主创新，提高产品和发行人的核心竞争力，推进各系列产品的研发和完善、拓展应用领域的广度和深度。发行人将构建更为完善的营销网络及售后服务体系，提高发行人产品的占有率。
发行人将以研发、市场为导向，充分利用在行业内多年积累的技术研发能力、市场影响力，产品知名度等其他优势，以提高整体的规模效益，提高产品的质量和技术创新为动力。
发行人将建立合理的人才引进机制，聘请优秀人才。随着发行人的业务发展，发行人将聘请具有丰富行业经验的中高管理层和技术研发人员加入；建立合理的
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书录用制度，寻求最合适的优秀人才；对发行人的人员进行系统培训，提高员工的综合素质。鼓励员工参加各种继续教育，优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。
4、整体经营目标及主要业务的经营目标
根据上述发展战略规划，发行人整体经营目标是加强研发力度，生产优质产品，提高产品品质，提高客户满意度，继续保持销售规模和盈利能力的持续增长，在立足于原有市场的基础上，拓展运动控制行业其他相关领域，进一步提升发行人在运动控制系统的市场份额。
（二）发行人在未来三年内发展计划
1、行业市场拓展计划
在未来几年中，发行人将继续巩固在雕刻雕铣与切割等行业的领先地位，另外发行人产品线将向机械手、伺服驱动器、高端数控系统领域拓展，并加强在重点细分行业的深耕细作。根据市场的需求，发行人将继续加强技术研发实力和创新力度，研究开发新的技术和产品，以巩固和扩大发行人的优势地位；同时发行人将利用此次募集资金项目来完善和扩大全国营销网络的建设，招聘更多具有专业素质的销售人才，为客户提供更好的产品及服务。此外，发行人将利用研发与技术优势和现有市场成功的拓展经验，抓住中国经济转型这个战略机遇期，力争发展成为国内外最优秀的运动控制系统供应商之一。
2、人员扩充计划
公司未来的发展，主要依靠于人才，人才竞争是未来竞争的重点。对于高新技术企业来说，具有高专业素质和敬业精神的人才是公司的重要资源。截至 2015年 12月 31日公司共有员工 305人，其中研发人员占公司员工的40.33%，技术市场部员工占公司员工的29.18%，其他部门的员工占比约30.49%。公司计划在未来三年内引进高学历的研发及市场营销人员 170名以上，生产人员约 70名，用于公司新产品的研发、生产及市场拓展。
3、技术开发与创新计划
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书技术创新能力是发行人的核心竞争力，发行人将依照“坚持自主创新，面向市场、行业需求开发核心技术和产品”这一总体思路，积极建设研发中心，为发行人提供强有力的技术支持，实现跨越式发展。
发行人将在未来几年重点开发和推进的项目集中在高端雕刻雕铣系统、高端切割系统、机械手控制系统及高性能全数字伺服驱动技术等领域。
发行人已经在研究具有五轴联动复杂曲面加工、双通道控制能力、支持基于机床实际位置传感器的全闭环控制技术，以及具有温度补偿、空间几何补偿功能和完善的刀具管理功能的高端雕刻雕铣技术。未来雕刻雕铣技术将继续向高维度、精细化、智能化方向继续发展，五轴联动技术在雕刻雕铣机床的应用将越来越普遍。发行人将针对这些行业发展趋势，继续深入研究相关技术，积极研发并及时向市场推出新的运动控制产品。
未来数控切割技术将继续向高速、高精度方向发展。近几年新型切割技术层出不穷，这些技术与先进运动控制技术的结合代表了数控切割行业的发展方向，如采用光纤激光器的新型激光切割机、五轴联动水切割机等等。发行人一直紧跟行业发展动向，深入细分市场，积极研发并及时向市场推出相应的运动控制产品。
2012年发行人已经成功开发出直角坐标机械手控制系统，包括单轴机械手系统、三轴机械手系统、五轴机械手系统。该产品已实现了功能稳定、客户满意，能够满足量产的要求。未来还将进一步研发功能更多、用途更广的机械手控制系统系列产品。
2014年发行人已成功开发出伺服驱动器产品，该产品是发行人运动控制器的执行部分，是发行人原有产品的扩展和延伸，可与发行人的运动控制器产品配套使用，可以满足下游客户对伺服驱动器产品的需求。未来发行人还将进一步研发功能更加完善、用途更广的伺服驱动器系列产品。
4、技术人才激励计划
发行人作为技术密集型高科技企业，技术是核心重点，人才的培养是基础。
为了持续发行人的技术优势，发行人将进一步完善研究开发和技术创新的激励机制，充分调动研发人员的创新积极性，除了创造良好的研发条件和环境外，还要加大激励力度，完善激励制度，形成全员自主创新氛围。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书5、市场开发与营销网络建设计划
未来发行人的市场开发计划重点是优化产品结构、提高高端产品市场占有率。发行人将在现有产品的基础上，重点拓展中高端产品的种类，同时改进产品的性能，大力发展高技术含量的产品。随着发行人的经济业务发展需要，未来发行人将会继续在全国重点大中城市成立集市场拓展与售后技术服务功能于一体的办事处。发行人也会参加全国各地关于机械展和其他有关数控系统方面的展会，全面扩大发行人的产品知名度。
6、融资计划
发行人融资能力是公司战略顺利实施及业务做大的重要保障，如果本次融资成功，发行人将严格按照上市公司募集资金运用的有关要求，全力做好募集资金投资项目的建设和经营工作，保持和增强发行人的盈利能力与融资能力，促进发行人的可持续发展。
7、改善公司管理体制的规划
随着企业的发展，发行人规模将越来越大。发行人将通过持续完善现代企业制度满足企业发展的需要。发行人将充分利用现代化的管理手段，学习、创造和吸收先进的管理理念，在“专业、专心、专注”的理念下致力于调动人的积极性、创造性，在研发管理、供应链管理、销售管理、财务管理、人事管理等方面，不断推进管理的科学化。
十、发行人成长性的结论性意见
保荐机构认为，发行人治理规范，业务发展目标明确，业务发展规划切实可行，且具有较强的自主创新能力，在工业运动控制应用软件领域处于行业领先地位，在业务经营方面具备专业化优势、技术优势、市场优势、人才优势、服务优势和品牌优势。上述各方面为发行人赢得了广泛的客户群体，并使发行人保持了较好的财务状况和良好的盈利能力，成长性良好。
发行人所处行业具有广阔的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将巩固在运动控制系统的行业领先地位，进一步加大技术创新力度，丰富产品系列，提升服务能力，增强发行人的核心竞争力，从而保持较好的财务状况
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书和良好的盈利能力。
上海维宏电子科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
法定代表人签字： 年 月 日
王文学
保荐代表人签字： 年 月 日
张玉剑
保荐代表人签字： 年 月 日
金铭
保荐机构公章：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日