证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2015-042深圳市昌红科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投向暨向全资子公司增资并转投资
新设孙公司的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
本次拟变更的募集资金投资项目：“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”和“越南昌红OA产品建设项目”
增资标的公司名称：德盛投资有限公司（以下简称“德盛投资”）
新设孙公司名称：昌红科技（菲律宾）有限公司（以下简称“菲律宾昌红”）
菲律宾昌红投资总额：10,000万元（“元”指人民币，下同）
菲律宾昌红投资额来源：将募投项目“昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目”和“越南昌红 OA产品建设项目”各分拆 1,000万元与 2,000万元，以及公司自筹资金7,000万元，合计10,000万元。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“昌红科技”）于2015年6月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨向全资子公司增资并转投资新设孙公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投资项目情况
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1726号文“关于核准深圳市昌
红科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）1,700万股，发行价格为 34.00元/股，募集资金总额为 578,000,000.00元，扣除各项发行费用 37,212,795.70元，实际募集资金净额为540,787,204.30元。公司以上募集资金已经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字[2010]448号《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|项目实施主体|
|1|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|19,275|昌红科技|
|2|昌红科技医疗产品扩产及技术改造项目|3,152|柏明胜|
|3|昌红科技模具研发中心项目|2,144|昌红科技|
|4|其他与主营业务相关的运营资金项目|29,507.72|-|

注：深圳市柏明胜医疗器械有限公司（简称“柏明胜”）为公司全资子公司；
（二）“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”前期调整情况
经公司 2014年 4月 10日召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部份募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，即将“昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目”尚未投入金额分拆 10,000万元（分期）投资昌红科技（越南）有限公司（以下简称“越南昌红”），由越南昌红实施OA产品建设项目。于2015年5月4日经公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购上海科华检验医学产品有限公司股权的议案》，即变更“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”尚未投入金额3,906.75万元用于“收购上海科华检验医学产品有限公司项目”。
截止2015年5月31日止，上述项目调整后具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|项目名称|计划总投资|实施主体|
|原募投项目|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|19,275.00|昌红科技|
|1|母公司：昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|5,368.25|昌红科技|
|2|越南昌红OA产品建设项目|10,000|越南昌红|
|3|收购上海科华检验医学产品有限公司项目|3,906.75|--|

二、公司本次拟变更的募集资金投资项目情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为母公司“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”与“越南昌红 OA产品建设项目”，截至 2015年 5月 31日，上述募投项目使用情况如下：
单位：万元
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|分类|项目名称|计划总投资|未使用金额（含利息）|
|总项目|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|15,368.25|6,535.51|
|分项|母公司：昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|5,368.25|1,390.00|
||越南昌红OA产品建设项目|10,000|5,145.51|

此次变更上述募集资金后，具体为：
单位：万元
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|类别|本次募集资金变更前||本次变更金额|本次募集资金变更后||
||募集资金投资项目名称|承诺金额|-|募集资金投资项目名称|承诺金额|
|总项目|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|15,368.25|-|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|15,368.25|
|分项|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|5,368.25|1,000|昌红科技OA产品技术改造及扩产项目|4,368.25|
||越南昌红OA产品建设项目|10,000|2,000|越南昌红OA产品建设项目|8,000|
|||-|-|菲律宾昌红OA产品建设项目|3,000|
|合计||15,368.25|3,000||15,368.25|

备注：总项目为原募投项目变更3,906.75万元资金投向用于收购上海科华检验医学产品有限公司项目后的OA产品建设项目；同时，“昌红科技OA产品技术改造及扩产项目”、“越南昌红OA产品建设项目”及“菲律宾昌红OA产品建设项目”均系实施OA产品建设项目。
三、公司拟变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因及方式
1．募集资金投资项目“昌红科技 OA产品技术改造及扩产项目”技术改造部分已基本完成，并达到预期效益，且扩产项目的部分已变更至越南昌红实施，
目前尚有部分资金闲置；同时，“越南昌红 OA产品建设项目”首期建设业已完
成，并进入试生产阶段（含模具试作和小批量生产），在达到预期投资目标的基
础上尚有部分资金剩余，拟将剩余部分资金再次变更，转向投资菲律宾昌红 OA项目的建设。
2．近几年以来，中国制造业人工成本不断飞涨，从 2010年深圳最低工资标准1,100元/月至2015年深圳最低工资标准增加到2,030元/月，跃升了84.55%。
由此，国际品牌大企业包括OA设备品牌供货商已逐步向劳动力成本低下的东南亚等转移，公司的全球战略合作伙伴日本兄弟公司在将生产基地转移到越南的基础上，又花巨资在菲律宾的马尼拉区域建设数十万平米的生产基地以减轻本国、中国制造面临的高成本压力；作为日本兄弟公司的全球合作伙伴，昌红科技从客户需要出发并兼顾降低制造成本，以达到扩大海外市场并保持持久增长的经营目标，公司拟变更部分募集资金投向，使用募集资金 3,000万元及公司自筹资金7,000万元投资设立昌红科技（菲律宾）有限公司。
3．当今政府鼓励中国企业对外投资，近年来，国家发改委采取各项措施支持有条件的中国企业开展对外投资。包括加强政府间的合作，努力为中国企业创造良好的走出去环境，保护企业在境外投资的合法权益等。
四、公司向全资子公司增资及转投资新设公司的计划
公司为了加快国际化步伐的战略发展规划，进一步延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，公司计划将变更的部分募集资金及自筹资金向全资子公司增资并投资设立新公司——昌红科技（菲律宾）有限公司。
（一）全资子公司基本情况及增资计划
1．公司名称：德盛投资有限公司
2．投资总额：10,000万元人民币
3．注册地点：塞舌尔群岛
4．公司类型：有限责任公司（离岸公司）
5．公司编号：144493
6．成立日期：2014年4月11日
7．经营范围：从事投资及其他咨询
8．增资计划：本次增资完成后德盛投资总投资额变更为18,000万元。
（二）投资新设公司的基本情况
德盛投资拟投资设立其菲律宾子公司——昌红科技（菲律宾）有限公司，其系昌红科技的第二家孙公司。
1．公司名称：昌红科技（菲律宾）有限公司
2．投资总额：10,000万元人民币
3．注册地点：菲律宾
4．公司类型：有限责任公司
5．经营范围：精密非金属制品及金属部品的模具设计、加工、制造，注塑成型制造、装配及金属部品生产与销售；经营进出口业务和模具技术咨询及服务（以政府部门核准为准）。
6．股东及股东的出资情况：德盛投资拟以昌红科技投资款10,000万元人民币出资。
以上内容均以登记机关最终核准的为准。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的影响及可能存在的风险
（一）本次变更的影响
本次对部分募集资金投资项目实施主体及地点作变更，未实质性改变项目的投向和项目基本建设内容，不会对该项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时将有利于公司进入国际化市场，提升国际平台及市场占有率，适应市场需要发展，巩固行业地位和增强盈利能力。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）本次变更可能存在的风险
本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效
率，实现公司和广大投资者利益最大化。
六、本次设立孙公司的目的、风险和对公司的影响
（一）本次对外投资目的
公司本次对外投资主要从客户需要出发并兼顾降低制造成本，以达到扩大海外市场，增强公司国际竞争力及市场盈利能力，促进公司快速、可持续发展。
（二）存在的风险
本次投资尚需经相关政府主管部门批准备案，同时也存在源于政策的变化、外汇走势波动和全球经济的不稳定性的风险，公司将通过加强经济政策和外汇走势的研究分析，完善法人治理结构、加强决策科学性，努力将风险降至最低，从而保障公司全体股东的利益。
（三）对公司的影响
本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
七、履行的相关审核程序与中介机构意见
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨向全资子公司增资并转投资新设孙公司的议案》
同意公司变更部分募集资金 3,000万元及自筹资金 7,000万元向全资子公司德盛投资有限公司增资暨用于新设昌红科技（菲律宾）有限公司并实施OA产品建设项目。该议案需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查，本次对部分募集资金投资项目实施主体及地点作变更，未实质性改变项目的投向和项目基本建设内容，不会对该项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同时将有利于公司进入国际化市场，提升国际平台及市场占有率，适应市场需要发展，巩固行业地位和增强盈利能力，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次变更部
分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并转投资新设昌红科技（菲律宾）有限公司的事项。该议案需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨向全资子公司增资并转投资新设孙公司的议案》。
监事会认为：公司此次对募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，符合公司未来经营及发展需要，有利于公司进入国际化市场，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目的实施、投资收益造成实质性影响，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
监事会同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并转投资新设昌红科技（菲律宾）有限公司的事项。
（四）保荐机构国信证券股份有限公司的专项意见
经核查，保荐人认为：
1．本次募集资金投资项目实施主体及地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，仍需获得股东大会的同意；
2．本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
八、备查文件
1．公司第三届董事会第十一次会议决议；
2．公司第三届监事会第十次会议决议；
3．公司独立董事的独立意见；
4．保荐机构国信证券股份有限公司的核查意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二O一五年六月十一日