紫金矿业集团股份有限公司
2017年公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层）
重要声明
中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《紫金矿业集团股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目录
重要声明 ............................................................................................. 2第一章本期公司债券概要 ................................................................. 4第二章发行人 2017年度经营和财务状况 ...................................... 10第三章发行人募集资金使用情况 .................................................... 15第四章增信机制及偿债保障措施情况 ............................................ 18第五章债券持有人会议召开的情况 ................................................ 19第六章受托管理人履行职责情况 .................................................... 20第七章本期公司债券本息偿付情况 ................................................ 21第八章本期公司债券跟踪评级情况 ................................................ 22第九章发行人信息披露事务负责人的变动情况 ............................. 23第十章其他事项 .............................................................................. 24
第一章本期公司债券概要
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]285号文核准，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“紫金矿业”）获准面向合格投资者公开发行不超过 80亿元公司债券。紫金矿业分别于 2016年3月 17日和2016年 7月 13日发行紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）、紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]2622号文核准，紫金矿业获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元的可续期公司债券。紫金矿业于 2017年 9月 11日发行紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）。
发行情况概要如下：
紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）：
一、债券名称：紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）。
二、债券简称及代码：本期债券分为 2个品种,品种一简称为“16紫金01”，债券代码“136304”；品种二简称为“16紫金 02”债券代码为“136305”。
三、发行主体：紫金矿业集团股份有限公司。
四、发行规模：品种一发行规模为 30亿元，品种二发行规模为 20亿元。
五、债券期限：品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5年期。
六、债券票面金额：人民币 100元。
七、发行价格：按票面金额平价发行。
八、起息日：2016年 3月 18日。
九、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 18日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为 2017年至 2019年每年的 3月 18日；品种二的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
十、本金支付日：本期债券品种一的兑付日期为 2021年 3月 18日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为 2019年 3月 18日；品种二的兑付日期为 2021年 3月 18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十一、还本付息的支付方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十三、债券利率及确定方式：品种一票面利率为2.99%；品种二票面利率为 3.37%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
十四、担保情况：本期债券无担保。
十五、信用等级：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
十六、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）：
一、债券名称：紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）。
二、债券简称及代码：本期债券分为 2个品种,品种一简称为“16紫金03”，债券代码为“136549”；品种二简称为“16紫金04”，债券代码为“136550”。
三、发行主体：紫金矿业集团股份有限公司。
四、发行规模：品种一发行规模为 18亿元；品种二发行规模为 12亿元。
五、债券期限：品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5年期。
六、债券票面金额：人民币 100元。
七、发行价格：按票面金额平价发行。
八、起息日：2016年 7月 15日。
九、付息日：本期债券品种一的付息日期为 2017年至 2021年每年的 7月 15日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为 2017年至 2019年每年的 7月 15日；品种二的付息日期为 2017年至 2021年每年的 7月 15日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
十、本金支付日：本期债券品种一的本金支付日期为 2021年 7月 15日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为 2019年 7月 15日；品种二的本金支付日期为 2021年 7月 15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十一、还本付息的支付方式：本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
十二、支付金额：本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十三、债券利率及确定方式：品种一票面利率为3.05%，品种二票面利率为 3.45%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
十四、担保情况：本期债券无担保。
十五、信用等级：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等
级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十六、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）：一、债券名称：紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）。
二、债券简称及代码：简称为“17紫金Y1”，债券代码为“143917”。
三、发行主体：紫金矿业集团股份有限公司。
四、发行规模：本期债券发行规模为 5亿元。
五、债券期限：可续期公司债券基础期限为 3年（含 3年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长一个周期（即延长 3年），在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
六、债券票面金额：人民币 100元。
七、发行价格：按票面金额平价发行。
八、起息日：2017年 9月 13日。
九、付息日：本期债券的付息日为每年的 9月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。若发行人行使递延支付利息选择权，则付息日期推迟至
下一年的 9月 13日。
十、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十一、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
十二、债券利率及确定方式：票面利率为 5.17%。本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
十四、担保情况：本期债券无担保。
十五、信用等级：经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十六、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金。
十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
1、名称：紫金矿业集团股份有限公司
2、法定代表人：陈景河
3、设立日期：2000年 9月 6日
4、注册资本：人民币 2,303,121,889.1元
5、实缴资本：人民币 2,303,121,889.1元
6、住所：福建省上杭县紫金大道 1号
7、邮编：364200
8、信息披露事务负责人：张燕
9、联系方式：0597-3833065
10、所属行业：有色金属矿采选业
11、经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；
铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人 2017年度经营情况
2017年，发行人牢牢把握矿业市场回暖的有利时机，全面深化“抓改革、保增长、促发展”工作主线战略引导，不断激发以事业部为主的管理模式和体系变革,焕发新的生机与活力，通过实施系列有效措施，整体发展“稳中有进、质效提升”。2017年，发行人铜矿资源储量进一步提升，销售收入、净资产、归属母公司净利润实现较大增长；
发行人铜锌等主要产品产量明显提升，矿产金、铜、锌产量均位居国内企业前三名，各项经济指标继续保持行业先进；国际化进程加快，国际板块建设和运营水平持续提升，业绩贡献稳步增加；完成 A股定向增发，融资 46.35亿元，引进了在行业和资本市场有影响力的机构，优化了公司资产和股权结构；实施员工持股计划，增强了市场信心；抓住市场上涨的有利时机，处置了一些非核心资产，提高了整体资产质量。
2017年，发行人实现销售收入 945.49亿元，同比增长19.91%（上年同期：788.51亿元）；实现归属母公司股东净利润 35.08亿元，同比增长90.66%（上年同期：18.40亿元）。截至 2017年 12月底，发行人总资产为 893.15亿元，较年初增长0.11%（年初：892.18亿元）；
净资产为 376.43亿元，其中归属母公司股东净资产为 350亿元，较年初增长26.07%（年初：277.62亿元）。
三、发行人 2017年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|94,548,619,098|78,851,137,811|19.91|74,303,573,739|
|归属于上市公司股东的净利润|3,507,717,627|1,839,798,820|90.66|1,655,671,617|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,696,908,503|990,074,513|172.39|1,865,182,942|
|经营活动产生的现金流量净额|9,764,355,514|8,601,671,878|13.52|10,269,413,955|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|34,999,723,155|27,762,474,794|26.07|27,537,173,972|
|总资产|89,315,263,550|89,217,700,259|0.11|83,914,033,655|
|期末总股本|2,303,121,889|2,154,074,365|6.92|2,154,324,365|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|基本每股收益（元／股）|0.16|0.09|77.78|0.08|
|稀释每股收益（元／股）|0.16|0.09|77.78|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.12|0.05|140.00|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|11.10|6.66|增加4.44个百分点|6.01|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.49|3.59|增加4.90个百分点|6.77|

（三）公司资产及负债情况
单位：元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|

（%）
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|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,553,927,721|2.86|1,251,779,930|1.40|104.02|股票价格上涨及新增合并范围|
|应收票据|1,519,375,541|1.70|875,760,717|0.98|73.49|部分子公司票据结算销售货款增加|
|应收账款|1,292,864,505|1.45|783,067,488|0.88|65.10|对外销售增加|
|预付款项|1,344,141,153|1.50|869,773,560|0.97|54.54|预付材料采购款增加|
|一年内到期的非流动资产|257,775,683|0.29|366,489,750|0.41|-29.66|部分款项展期后重分类至长期应收款|
|其他流动资产|3,528,021,403|3.95|1,970,998,795|2.21|79.00|理财产品增加|
|投资性房地产|350,540,469|0.39|193,291,103|0.22|81.35|房地产公司部分存货房屋对外出租|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|2,314,244,937|2.59|93,140,487|0.10|2,384.68|人民币远期非锁价的黄金租赁增加|
|应交税费|1,175,693,479|1.32|490,865,153|0.55|139.51|增值税及企业所得税增加|
|应付股利|4,193,049|0.00|27,165,124|0.03|-84.56|支付以前年度的少数股东分红款|
|长期应付款|563,703,645|0.63|397,617,073|0.45|41.77|本年计提穆索诺伊商业化生产后应付的入门费|

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|资本公积|11,109,919,061|12.44|6,703,357,022|7.51|65.74|非公开发行人民币普通股 A股募集资金股本溢价|

注：短期借款仅包含信用借款，不含黄金租赁和应收票据贴现
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人于2016年3月17日公开发行了紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期），发行规模为 50亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2016年 3月 21日汇入发行人开设的账户内。
发行人于2016年7月13日公开发行了紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期），发行规模为 30亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2016年 7月 15日汇入发行人开设的账户内。
发行人于2017年9月11日公开发行了紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期），发行规模为 5亿元。本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于 2017年 9月 13日汇入发行人开设的账户内。
根据公司债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截止本报告出具之日，紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）、紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
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|用款主体|用款项目|用款金额|
|发行人|偿还黄金租赁|322,773.88|
||员工工资|3,277.23|
||超短融本息|302,365.77|
||中票本息|42,520.00|

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|用款主体|用款项目|用款金额|
||补充日常生产营运资金|60,490.00|
||偿还美元贷款|66,573.12|
|合计||798,000.00|

截止本报告出具之日，紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）募集资金已全部使用完毕，具体使用情况如下：
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|用款主体|用款项目|用款金额|
|发行人|偿还黄金租赁|318,510,850|
||偿还进出口银行贷款|180,039,150|
|合计||498,550,000|

募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途、使用计划及其他约定与募集说明书承诺一致。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）及紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：紫金矿业集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行
专户账号：175010100100079764
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：募集资金专项账户名称：紫金矿业集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行上杭支行营业部
银行账户：1410030129002101295
公司募集资金专项账户运作良好，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
第四章增信机制及偿债保障措施情况
截至 2017年 12月 31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并按照募集说明的要求执行偿债保障措施。
截至本报告出具日，紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）、紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）、紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第五章债券持有人会议召开的情况
第六章受托管理人履行职责情况
作为紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）、紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）、紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）的受托管理人，中金公司对公司履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注公司的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。中金公司依据《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书及债券受托管理协议等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第七章本期公司债券本息偿付情况
紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期）于 2016年 3月 18日正式起息。
发行人已于 2017年 3月 20日支付本期公司债券 2016年 3月 18日至 2017年 3月 17日期间的利息，已于 2018年 3月 19日支付本期公司债券 2017年 3月 18日至 2018年 3月 17日期间的利息。
紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）于 2016年 7月 15日正式起息。
发行人已于 2017年 7月 17日支付本期公司债券 2016年 7月 15日至 2017年 7月 14日期间的利息，发行人拟于 2018年 7月 16日支付本期公司债券 2017年 7月 15日至 2018年 7月 14日期间的利息。
紫金矿业集团股份有限公司 2017年可续期公司债券（第一期）于 2017年 9月 13日正式起息。
发行人拟于 2018年 9月 13日支付本期公司债券 2017年 9月 13日至 2018年 9月 12日期间的利息。
第八章本期公司债券跟踪评级情况
根据中诚信证券评估有限公司于 2017年 5月 19日出具的《紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2017）》，发行人的主体级别为AAA，紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期），紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）债券信用级别均为AAA，评级展望维持稳定。
根据中诚信证券评估有限公司于 2018年 4月 25日出具的《紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》，发行人的主体级别为AAA，紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第一期），紫金矿业集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）债券信用级别均为AAA，评级展望维持稳定。
根据中诚信证券评估有限公司于 2018年 4月 25日出具的《紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，发行人的主体级别为AAA，紫金矿业集团股份有限公司公开发行 2017年可续期公司债券（第一期）债券信用级别均为AAA，评级展望维持稳定。
第九章发行人信息披露事务负责人的变动情况
根据发行人对外披露的 2017年年度报告，2017年度内，发行人的信息披露事务负责人为刘强，发行人信息披露事务负责人未发生变更。
第十章其他事项
一、担保情况
截至 2017年末，发行人对外担保情况（不包括对子公司的担保）如下：
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|是否存在反担保|是否为关联方担保|
|发行人|瓮福紫金化工股份|144,800,000|2011年4月28日|2019年4月27日|连带责任|否|否|否|是|
|发行人|福建省稀有稀（集团）有限公司|229,256,707|2015年12月8日|2020年12月10日|连带责任|否|否|否|否|

二、重大诉讼及仲裁情况
2017年，发行人及其控股子公司重大诉讼事项如下：
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|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|

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|信宜紫金矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司|信宜市石花地等6 家水电站和 1 家水厂|无|民事诉讼（二审调解）|申请方不服一审 判决，向广东省茂名市中级人民法院提起上诉。|2,476.7|否|经广东省茂名市中级人民法院主持调解，各方当事人达成调解协议，由信宜紫金向被申请人补偿合计人民币约2476.7 万元，上述补偿款的分担由信宜紫金与福建金马建设工程有限公司双方自行解决。|案件达成调解协议，标志信宜紫金银岩锡矿溃坝事件相关案件至此全部结束。|

三、其他重大事项
截至 2017年末，公司未发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。