证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-092宁夏银星能源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次交易完成后，公司总股本有所增加，上市公司的每股收益亦有所增厚，继而提升上市公司的股东回报。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险，同时，关于假设前提及本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源、公司、上市公司）拟以发行股份方式购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电、标的公司）50%的股权（以下简称本次交易）。本次交易相关议案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易摊薄即期回报的假设条件如下：
1.本次交易于2017年12月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产暨关联交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。
2.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3.本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.08元/股，发行数量为2,332.09万股。（上述发行股份购买资产发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
4.交易双方在《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定，计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告
中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，按照预估
值计算2017年标的资产的净利润。
5.在预测公司总股本时，以本次交易前总股本70,611.90万股为基础，仅考虑本次交易的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6.2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归属于母公司净利润按与2016年度归属于母公司净利润持平、减亏50%、增长50%分别进行测算。假设2017年公司的非经常性损益与2016年一致。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|（2016 年度/2016-12-31）|（2017 年度/2017-12-31）||
|||交易完成前|交易完成后|
|总股本（万股）|70,611.90|70,611.90|72,943.99|
|情形一：假设上市公司 2017 年净利润与 2016 年净利润 持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,103.02|1,103.02|1,603.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,457.32|-2,457.32|-1,957.19|
|基本每股收益|0.0156|0.0156|0.0220|
|扣除非经常性损益后基|-0.0348|-0.0348|-0.0268|

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|本每股收益（元）||||
|稀释每股收益|0.0156|0.0156|0.0220|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0348|-0.0348|-0.0268|
|情形二：假设上市公司 2017 年净利润较 2016 年净利润下降 50%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|1,103.02|551.51|1,051.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|-2,457.32|-3,008.83|-2,508.70|
|基本每股收益|0.0156|0.0078|0.0144|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0348|-0.0426|-0.0344|
|稀释每股收益|0.0156|0.0078|0.0144|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0348|-0.0426|-0.0344|
|情形三：假设上市公司 2017 年净利润较 2016 年净利润增长 50%||||
|归属于母公司股东的净利润（元）|1,103.02|1,654.53|2,154.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,457.32|-1,905.81|-1,405.68|
|基本每股收益|0.0156|0.0234|0.0295|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|-0.0348|-0.0270|-0.0193|
|稀释每股收益|0.0156|0.0234|0.0295|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|-0.0348|-0.0270|-0.0193|

综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若银仪风电2017年度承诺的业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
二、关于交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司
未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）通过本次重大资产重组，解决风电领域同业竞争，兑现控股股东对资本市场的承诺
中铝宁夏能源同银星能源目前均从事风力发电业务。中铝宁夏能源2015年12月承诺：“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次重大资产重组，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。
（二）提升上市公司综合竞争能力
本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量，提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。
六、公司填补本次交易即期回报摊薄的具体措施
（一）业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
交易对方中铝宁夏能源对银仪风电未来年度的盈利进行了承诺并作出可行的补偿安排。业绩承诺方在与上市公司签署的《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定，计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法所采纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。如果利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则业绩承诺方将按照《发行股份购买资产协议之利润补偿框架协议》中约定的补偿方式进行补偿。
（二）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司主营业务为风力发电及相关设备制造、光伏发电及相关设备制造、检修安装服务等业务。
风力发电：公司目前已投产的风电场装机容量已达到125.73万千瓦，筹建装机容量 5万千瓦。公司将整合资源，优化对现有风电资产和拟注入风电资产的管理，确保所有风电场应发必发；
同时公司计划以年均 5万千瓦的风电装机规模递增。
风电设备制造：公司风电项目每年保持一定规模增长，为风电设备业务提供了较好的内部市场和价格。同时，快速发展的风电检测检修业务也为公司风电设备制造业的发展带来了机遇。公司将通过零部件国产化推进，降低风机制造成本，提升竞争能力。
依托目前公司百万风电装机规模，建立备品备件超市，大力拓展检修业务，建立制造-维修一体化经营模式，以适应国家风电未来发展新常态。
（三）改进措施
1.不断提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将不断完善公司各业务单元下的经营模式，夯实优势主业，另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3.严格执行利润分配机制，强化股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在公司章程中明确规定了利润分配政策尤其是现金分红的有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
七、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决,具体召开时间将另行通知。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2017年8月31日