招商证券股份有限公司
关于
长虹美菱股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（深圳市福田区福田街道福华一路 111号）
二〇一九年二月
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16号》”）等法律法规的有关规定，招商证券股份有限公司就四川长虹电器股份有限公司披露的《长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
（三）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（六）本财务顾问特别提醒长虹美菱股份有限公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 3第二节序言 ............................................................................................................... 4第二节财务顾问承诺 ............................................................................................... 5第四节财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6第五节备查文件 ....................................................................................................... 22
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
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招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第二节 序言
根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及一致行动人通过历次证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持、认购长虹美菱发行的新股导致持有长虹美菱股权比例累计增加5%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，本次权益变动的信息披露义务人履行了编制详式权益变动报告
书等信息披露义务。招商证券接受委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就《详式权益变动报告书》有关内容出具本财务顾问核查意见。
财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次权益变动的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次权益变动的相关公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查
根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为信息披露义务人在详式权益变动报告
书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次权益变动的目的核查
信息披露义务人及一致行动人增持长虹美菱股票主要是基于对长虹美菱未来业务发展前景的认同，拟通过本次增持进一步稳固对长虹美菱的控制权。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人、一致行动人就本次增持所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动也未与现行法规要求相违背。
三、信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）信息披露义务人及一致行动人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人及一致行动人已提供《收购管理办法》
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人
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|公司名称|四川长虹电器股份有限公司|
|企业性质|股份有限责任公司|
|注册地址|四川省绵阳市高新区绵兴东路35号|
|主要办公地点|四川省绵阳市高新区绵兴东路35号|
|法定代表人|赵勇|
|注册资本|461,624.42万元|
|统一社会信用代码：|91510700205412308D|
|经营期限|1993-04-08至长期|
|联系方式|0816-2418436|
|营业范围|家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、一致行动人
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|公司名称|长虹（香港）贸易有限公司|
|企业性质|有限公司|
|注册地址|香港上环干诺道中168-200号信德中心西座14楼1412室|
|主要办公地点|香港上环干诺道中168-200号信德中心西座14楼1412室|
|法定代表人|胡嘉|
|注册资本|2亿元港币|
|商业登记证号：|35656159-000-05-18-9|
|联系方式|852-31549741|

招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见
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|业务范围|音响器材，电视（包括液晶显示器/等离子显示器/高清数码电视），商业用影音器材，广播器材，空气调节机，家庭电器产品，移动无线电话及移动无线电话、电子部件（半导体除外）、电子元器件等销售业务。|

经核查，本财务顾问认为，四川长虹及一致行动人为依法设立并持续经营的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）对信息披露义务人及一致行动人是否具备增持长虹美菱经济实力的
核查
1、四川长虹2015-2017年的主要财务数据
四川长虹最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|6,542,269.31|5,986,297.40|5,561,534.14|
|净资产|2,085,683.22|2,002,875.74|1,780,169.90|
|资产负债率|68.12%|66.54%|67.99%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|7,763,247.67|6,717,534.32|6,484,781.31|
|主营业务收入|7,585,112.80|6,516,032.46|6,332,160.94|
|利润总额|95,206.27|144,187.79|-144,045.50|
|净利润|66,135.34|115,943.43|-172,453.11|
|净资产收益率|2.79%|4.49%|-15.10%|

注：四川长虹为上海证券交易所上市公司，2018年年度报告拟于2019年4月在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等媒体上披露。
2、香港长虹2015-2017年的主要财务数据
香港长虹最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港元
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|913,099.61|925,627.49|1,313,634.25|
|净资产|53,885.96|54,109.71|56,892.91|
|资产负债率|94.10%|94.15%|95.67%|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,619,608.75|1,407,582.23|1,461,739.04|
|年度利润|1,928.85|263.56|8,496.86|
|归属于公司股东的净利润|1,928.85|263.56|8,496.86|
|净资产收益率|3.58%|0.49%|14.93%|

注：以上根据香港财务报告准则编制，其中营业收入为香港审计报告REVENUE项目。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人资产规模较大，资金实力较强，根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明》，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动所用资金全部为其自有资金，不存在直接或者间接来源于长虹美菱及其关联方的情形，不存在通过与长虹美菱的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。同时，根据信息披露义务人及一致行动人提供的对外投资企业的相关资料，信息披露义务人及一致行动人具备收购长虹美菱的经济实力。
（四）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
经核查，信息披露义务人四川长虹本身即为上市公司，一致行动人为信息披露义务人的全资子公司，了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，信息披露义务人及一致行动人运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。信息披露义务人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务
经核查，信息披露义务人及一致行动人除按《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（六）对信息披露义务人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见根据信息披露义务人四川长虹及一致行动人出具《关于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函》承诺，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，截至《详式权益变动报告书》签署日，四川长虹及一致行动人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况的核查
截至本报告签署日，除长虹美菱和四川长虹外，信息披露义务人、一致行动人及长虹集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况如下：
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|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|长虹华意|000404|30.00%|深圳|
|2|长虹佳华|8016.HK|82.64%|香港|

注：上述持股比例为直接持股加间接持股合计。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人及长虹集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人是否具备履行相关承诺的能力的核
查
信息披露义务人四川长虹是长虹美菱控股股东，一致行动人为信息披露义务人的全资子公司，四川长虹作为上市公司，是一家具有重要影响力的信息家电内容与服务提供商，公司主要业务覆盖电视、冰箱、空调、IT、冰箱压缩机等产品线的研发、制造、销售与服务，旗下拥有多家上市平台，四川长虹经营状况良好，资金实力强，具备履行本次权益变动相关承诺的能力。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见规的要求，对四川长虹公司董事、监事、高级管理人员进行了必要的辅导。目前，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员掌握了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构的核查
经核查，截至本报告签署之日，信息披露义务人、一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：
本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动资金来源及其合法性分析
经核查，2018年 11月 12日-2019年 2月 25日，信息披露义务人及一致行动人通过二级市场以竞价交易方式买入长虹美菱 16,231,024股股票（其中四川长虹买入长虹美菱A股13,751,756股，香港长虹买入长虹美菱B股2,479,268股），共支付 4,385.74万元人民币和 631.60万港元。因本次权益变动信息披露义务人及一致行动人历次支付资金的总额为 84,011.72万元人民币和 3,534.65万港元。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明》，本次权益变动的资金来源全部为自有资金，不存在直接或者间接来源于长虹美菱及其关联方的情形，不存在通过与长虹美菱的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动资金系自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来自于长虹美菱及其它关联方的情形，亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
七、对信息披露义务人及一致行动人决策程序的核查
（一）2009年9月-2009年12月通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的权益变动
2009年8月17日，四川长虹董事会审议通过《关于继续增持合肥美菱股份有限公司B股股票的议案》。
（二）2010年认购新股导致的权益变动
2010年4月19日，四川长虹第七届三十九次董事会审议通过如下决议：同意公司以现金4亿元人民币参与认购合肥美菱股份有限公司非公开发行的股票。
（三）2011年12月26日—2012年1月13日通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的权益变动
2011年11月9日，四川长虹第八届董事会第十次会议审议通过《关于增持美菱电器流通股份相关事项的议案》。
（四）2016年认购新股导致的权益变动
2015年 11月 18日，四川长虹第九届董事会第三十次会议审议通过《关于认购合肥美菱股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意四川长虹以现金参与认购长虹美菱非公开发行股份总数的24.88%。
2016年 3月 6日，四川长虹第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股份方案及本公司参与认购的议案》，同意四川长虹以现金参与认购长虹美菱非公开发行股票的24.88%（认购金额不超
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见过 3.91亿元）。
（五）2017年4月19日-9月14日通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的权益变动
2017年5月25日，四川长虹第九届董事会第六十四次会议审议通过《关于公司增持美菱电器流通股份的议案》。
（六）2018年-2019年通过二级市场以竞价交易的方式增持导致的权益变动2018年11月9日，长虹集团召开第一届董事会第八十四次会议审议通过了《关于四川长虹增持长虹美菱流通股份的议案》；同日，四川长虹召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增持长虹美菱流通股份的议案》，同意公司根据《上市公司收购管理办法》及证券监管相关规定通过二级市场增持长虹美菱流通股股份。
八、关于信息披露义务人及一致行动人是否已对权益变动过渡期间保持长虹美菱稳定经营作出安排及该安排是否符合有关规定，以及信息披露义务人及一致行动人对长虹美菱后续计划的核查
经核查，过渡期内信息披露义务人及一致行动人没有调整长虹美菱经营范围、章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响长虹美菱的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持长虹美菱的业务稳定和发展，有利于维护长虹美菱及全体股东的利益。
（一）未来12个月内对长虹美菱主营业务进行重大调整的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变长虹美菱主营业务或者对长虹美菱主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人根据发展需要，需改变长虹美菱主营业务或对长虹美菱主营业务进行重大调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对长虹美菱或其子公司的资产的重组计划
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，信息披露义务人及一致行动人尚无未来12个月内对长虹美菱或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长虹美菱拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人及一致行动人根据发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人及一致行动人改变长虹美菱现任董事会或高级管理人员的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变长虹美菱现任董事、高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换长虹美菱高级管理人员的计划或建议。如长虹美菱有相应的调整计划，信息披露义务人及一致行动人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）对长虹美菱《公司章程》条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对长虹美菱《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人及一致行动人将严格遵守长虹美菱《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）长虹美菱现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，截至本财务顾问核查意见签署之日，尚无对长虹美菱现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）调整长虹美菱分红政策的计划
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无对长虹美菱分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对长虹美菱的业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于本次权益变动完成后续计划的承诺函》，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人尚无其他对长虹美菱的业务和组织结构有重大影响的计划，但信息披露义务人及一致行动人不排除在本次交易完成后根据长虹美菱经营发展需要对长虹美菱的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据长虹美菱实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次权益变动对长虹美菱独立性和持续发展影响的核查
（一）对长虹美菱独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人不会改变长虹美菱在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，长虹美菱仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，长虹美菱在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
信息披露义务人及一致行动人已出具《关于保障长虹美菱股份有限公司独立性的承诺函》，就确保长虹美菱的独立运作承诺如下：
1、人员独立
（1）保证长虹美菱的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在长虹美菱专职工作，不在四川长虹、香港长虹及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证长虹美菱的财务人员独立，不在四川长虹、香港长虹及其关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证长虹美菱拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与四川长虹、香港长虹及其关联企业之间完全独立。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见2、资产独立
（1）保证长虹美菱拥有独立完整的资产，长虹美菱的资产全部能处于长虹美菱的控制之下，并为长虹美菱独立拥有和运营。
（2）保证四川长虹、香港长虹及其关联企业不以任何方式违法违规占有长虹美菱的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证长虹美菱建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长虹美菱具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证长虹美菱独立在银行开户，不与四川长虹、香港长虹及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证长虹美菱能够作出独立的财务决策，四川长虹、香港长虹及其关联企业不通过违法违规的方式干预长虹美菱的资金使用调度。
（5）保证长虹美菱依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长虹美菱建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证长虹美菱的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长虹美菱拥有独立、完整的组织机构，与四川长虹、香港长虹及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证长虹美菱拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证四川长虹、香港长虹除通过合法程序行使股东权利之外，不对长虹美菱的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少四川长虹、香港长虹及其关联企业与长虹美菱的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）同业竞争和关联交易
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见1、同业竞争情况
本次权益变动前，长虹美菱主要从事冰箱、空调、洗衣机等家电产品的生产与销售，本次权益变动不会导致长虹美菱主营业务范围的增加，亦不会导致长虹美菱控股股东、实际控制人的变更。
为继续维护长虹美菱及其他股东的合法权益，有效避免与长虹美菱产生的同业竞争问题，信息披露义务人及一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，四川长虹、香港长虹及下属控股或实际控制的子公司（不包括长虹美菱及其附属企业，下同）与长虹美菱及其附属企业不存在同业竞争；
（2）四川长虹、香港长虹保证于本承诺函有效期内在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，避免四川长虹、香港长虹及其控股或实际控制的子公司对长虹美菱及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。
（3）四川长虹、香港长虹保证于本承诺函有效期内促使四川长虹、香港长虹及其控股或实际控制的子公司不从事与长虹美菱及其控股或实际控制的企业的主营业务相竞争的活动。
（4）根据四川长虹、香港长虹、长虹美菱的整体发展战略以及四川长虹、香港长虹控股或实际控制的子公司的自身情况，于本承诺函有效期内，如因实施的重组或并购或长虹美菱及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致四川长虹、香港长虹及四川长虹、香港长虹控股或实际控制的子公司与长虹美菱及其控股或实际控制的企业形成竞争的业务，四川长虹、香港长虹同意在条件许可的前提下，以有利于长虹美菱的利益为原则，采取资产处置、股权转让或将新业务机会赋予长虹美菱及其控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。
（5）四川长虹、香港长虹确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，四川长虹、香港长虹愿意承担由此给长虹美菱造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）本承诺函在四川长虹、香港长虹作为长虹美菱控股股东或控股股东一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见2、关联交易情况
本次权益变动未导致长虹美菱控股股东、实际控制人发生变更，本次权益变动完成后，信息披露义务人、一致行动人及其关联企业与长虹美菱之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章制度及上市公司的《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害长虹美菱和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
信息披露义务人及一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、本公司将规范管理本公司及本公司控股或实际控制的子公司与长虹美菱之间的关联交易。对于确有必要发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件以及长虹美菱公司章程的相关规定督促长虹美菱严格履行关联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、本公司不会利用对长虹美菱的控股股东或控股股东一致行动人地位做出损害长虹美菱、长虹美菱其他股东特别是中小股东合法权益的关联交易行为。
3、本公司将杜绝一切非法占用长虹美菱的资金、资产的行为，本公司保证将赔偿长虹美菱因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
十、在所持股票上是否设定其他权利，是否在权益变动价款之外还作出其他补偿安排
根据信息披露义务人及一致行动人出具的《关于拥有长虹美菱股份有限公司权益的权利限制情况的说明》，截至本财务顾问核查意见签署之日，除四川长虹认购的长虹美菱2016年非公开发行的69,877,638股A股股票自非公开发行结束之日起三十六内不得转让之外，信息披露义务人及一致行动人持有的其他长虹美菱股份不存在任何权利限制的情况。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，本次权益变动未在权益变动标的上设定其他权利，未在权益变动价款之外还作出其他补偿安排。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人持有的长虹美菱的股份之上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十一、关于信息披露义务人及其子公司与长虹美菱之间是否存在业务往来、信息披露义务人及一致行动人与被增持公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
1、资产交易
截至本财务顾问核查意见书签署之日之前的24个月内，信息披露义务人及其子公司与长虹美菱及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形；
2、与日常经营相关的交易
（1）2017年度日常关联交易
单位：万元
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|交易双方||交易金额|交易内容|
|四川长虹电器股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|35,306.58|购买商品|
|长虹华意压缩机股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|37,169.68|购买商品|
|四川长虹模塑科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|69,088.66|购买商品|
|四川长虹技佳精工有限公司|长虹美菱及其控股子公司|36,871.44|购买商品|
|四川长虹包装印务有限公司|长虹美菱及其控股子公司|11,148.32|购买商品|
|四川长虹精密电子科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|5,904.39|购买商品|
|四川长虹欣锐科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|4,902.37|购买商品|
|四川长虹电子部品有限公司|长虹美菱及其控股子公司|4,112.64|购买商品|
|四川长虹民生物流股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|55,778.60|接受劳务|
|四川快益点电器服务连锁有限公司|长虹美菱及其控股子公司|13,596.57|接受劳务|
|四川长虹电器股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|127,288.97|销售商品|
|四川长虹技佳精工有限公司|长虹美菱及其控股子公司|6,714.31|销售商品|
|四川长虹模塑科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|11,200.34|销售商品|
|CHANGHONG(HK)TRADINGLIMITED|长虹美菱及其控股子公司|36,525.50|销售商品|
|四川智易家网络科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|225,620.35|销售商品|

（2）2018年度日常关联交易
单位：万元
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|交易双方||交易金额|交易内容|
|四川长虹电器股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|33,040.87|购买商品|
|长虹华意压缩机股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|53,248.03|购买商品|
|四川长虹模塑科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|72,199.33|购买商品|
|四川长虹技佳精工有限公司|长虹美菱及其控股子公司|30,669.97|购买商品|

招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见
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|四川长虹包装印务有限公司|长虹美菱及其控股子公司|10,413.66|购买商品|
|四川长虹精密电子科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|6,325.00|购买商品|
|四川爱创科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|5,211.18|购买商品|
|四川长虹民生物流股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|53,790.08|接受劳务|
|四川快益点电器服务连锁有限公司|长虹美菱及其控股子公司|19,496.07|接受劳务|
|四川长虹电器股份有限公司|长虹美菱及其控股子公司|5,163.23|销售商品|
|四川长虹技佳精工有限公司|长虹美菱及其控股子公司|5,847.80|销售商品|
|四川长虹模塑科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|19,902.08|销售商品|
|CHANGHONG(HK)TRADINGLIMITED|长虹美菱及其控股子公司|21,756.02|销售商品|
|四川智易家网络科技有限公司|长虹美菱及其控股子公司|253,083.10|销售商品|

注：以上2018年度数据未经审计
除四川长虹部分董事、高管在长虹美菱兼任董事之外，信息披露义务人、一致行动人及其董监高与长虹美菱其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。信息披露义务人、一致行动人及其董监高不存在对拟更换的长虹美菱董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。信息披露义务人、一致行动人及其董监高不存在对长虹美菱有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、关于长虹美菱原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对长虹美菱的负债、未解除长虹美菱为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本次权益变动前后，长虹美菱控股股东均为四川长虹，实际控制人均为绵阳市国资委。长虹美菱控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对长虹美菱的负债、未解除长虹美菱为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十三、其他重大事项
截至本报告出具之日，除本报告前文已披露事项外，本次增持不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见十四、财务顾问结论性结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见第五节备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的营业执照、一致行动人的商业登记证书；
2.信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3.信息披露义务人关于增持长虹美菱的董事会决议；
4.信息披露义务人及一致行动人与长虹美菱、长虹美菱的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
5.信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6.本次权益变动之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该长虹美菱股份的说明及信息披露义务人、一致行动人持股及股份变更查询证明；
7.信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8.信息披露义务人及一致行动人出具的相关承诺；
9.信息披露义务人为上海证券交易所上市公司，公司 2015年-2017年年报、审计报告均已披露；
10.一致行动人2015年-2017年财务报表;
11.详式权益变动报告书；
12.中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
投资人可以在以下地点查阅本财务顾问核查意见和备查文件：
上市公司：长虹美菱股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路2163号
法定代表人：李伟
联系人：李霞
电话：0551-62219021
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见传真：0551-62219021
邮箱：lixia@meiling.com
投资者可在公司指定信息披露网站：巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》的签字盖章页）
法定代表人：
霍达
项目主办人：
张迎 谭亲广
招商证券股份有限公司2019年2月27日