（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临 2015-042
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2010年12月募集的人民币普通股资金以及2014年3月募集的人民币普通股资金截至2015年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2010年12月配股募集资金情况
（一）前次募集资金情况
根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。
截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。”大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司,以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项已经信永中和会计师事务所验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。
（二）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为298656313364（银行账户系统升级前的账号为30124808094001）的募集资金专户。
2010年12月21日，本公司与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2015年3月31日，三方监管协议按照约定履行。
2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。
截至2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|账号|初始存放金额|||
|||募集资金|利息收入|
|298656313364|453,415,253.41|3,643,903.97|5,749,576.72|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||45,341.53|||已累计使用募集资金总额：||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||无|||2011年：||||
|||0%|||2012年：||||
||||||2013年：||||
||||||2014年：||||
||||||2015年1-3月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|大连曙光汽车零部件制造基地建设项目|大连曙光汽车零部件制造基地建设项目|45,341.53|45,341.53|45,341.53|44,977.13|44,977.13|44,977.13|0.00|
|||45,341.53|45,341.53|45,341.53|44,977.13|44,977.13|44,977.13|0.00|

2．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
3．前次募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
2011年2月20日，本公司六届十八次董事会决议同意以募集资金11,911.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途。
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2015年3月31日，尚未使用的募集资金合计9,393,480.69元，包括募集资金
产生的利息收入5,749,576.72元和尚未使用的募集资金本金3,643,903.97元，本公司尚
未使用的上述募集资金将继续用于“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益（注2）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-3月||
|大连曙光汽车零部件制造基地建设项目|1.50%|7,311.75|-2,598.40|-2,770.32|-580.67|-5,949.39|

注1：截止日投资项目累计产能利用率为大连曙光汽车零部件制造基地建设项目达到预计可使用状态至2015年3月31日，累计实际产量与按照时间调整后设计产能之比。
注2：大连曙光汽车零部件制造基地建设项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，项目投产后承诺投产当年实现净利润649万元，第二年5,023万元、第三年6,559万元。
该项目达到预定可使用时间为2012年11月，2012年11月-12月处于试生产阶段，2013年正式投产，按照时间调整后截至2015年3月31日承诺效益为7,311.75万元。
2.前次募集资金投资项目累积实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，目前由于整车产品品种单一，销售市场未能全面推广影响大连黄海全年整车销售数量，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达预期。
（五）认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产的情况。
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致情况。
二、2014年3月非公开发行股票募集资金情况
（一）前次募集资金情况
根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员
会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为 201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。
截至2014年3月21日，本公司为本次非公开发行在中国银行股份有限公司丹东分行开立的账号为 298664431334的募集资金专项账户，已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除其他各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币 192,260,858.24元，信永中和会计师事务所于 2014年 3月 21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
（二）募集资金管理情况
为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。
2014年4月17日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司丹东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2014年3月31日，公司从募集资金专户转出8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。该行为未造成募集资金实际损失。
2014年6月13日，公司从募集资金专户向安徽富煌钢构股份有限公司支付450万元，用于代子公司偿还工程款项，子公司于2014年12月19日将450万元归还至募集资金专户。该行为未造成募集资金实际损失。
本公司使用募集资金时，除上述两种情况外，其余均按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
截至2015年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放金额|||
|||募集资金|利息收入|
|298664431334|192,947,702.84|111,404,441.18|1,560,062.51|

截止2015年3月31日，中国银行股份有限公司丹东分行（298664431334）账户结余112,964,503.69元，募集资金净额为112,277,659.09元，差额 686,844.60元系应从认购募集资金中扣除的发行费用，该资金尚未从募集资金账户中转出。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）前次募集资金实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||19,226.09|||已累计使用募集资金总额：||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||无|||2014年：||||
|||0%|||2015年1-3月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|55,730.00|19,226.09|19,226.09|8,154.32|8,154.32|8,154.32|0.00|
|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目||||||||
|补充流动资金及偿还部分银行贷款|补充流动资金及偿还部分银行贷款||||||||
|||55,730.00|19,226.09|19,226.09|8,154.32|8,154.32|8,154.32|0.00|

注1：上表中募集资金总额为扣除发行费用686,844.60元后的募集资金净额。
注2：根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下表所示，本次发行募集资金净额按照以下项目排列顺序安排实施。因本次实际收到募集资金净额为人民币 192,260,858.24元，低于计划募集资金金额，因此，该次非公开发行股票实际募集资金仅用于本公司高端轻型车桥建设项目。
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|募集资金投资项目|项目实施主体|
|辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
|丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目|丹东曙光重型车桥有限责任公司|
|补充流动资金及偿还部分银行贷款|辽宁曙光汽车集团股份有限公司|
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
3．募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
4．募投项目先期投入及置换情况
因本公司于2014年3月21日收到募集资金，截至2014年3月21日，本公司项目前期投入4,314.98万元，未以募集资金置换先期投入的自筹资金。
5．闲置募集资金临时用于其他用途
除“二、2014年 3月非公开发行股票募集资金情况（二）募集资金管理情况”描述外，本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。
6．未使用完毕的前次募集资金
截至2015年3月31日，尚未使用的募集资金合计112,964,503.69元，包括募集资金产生的利息收入1,560,062.51元，尚未使用的募集资金本金111,404,441.18元和应扣除的发行费用686,844.60元。本公司尚未使用的上述募集资金将继续用于“高端轻型车桥建设项目”。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2015年 3月 31日，高端轻型车桥建设项目仍在建设中，故无法确定该项目实现效益情况。
（五）认购股份资产的运行情况
本公司不存在认购股份资产的情况。
（六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致情况。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
二○一五年六月一日