股票简称：浙江富润 股票代码：600070 上市地点：上交所
浙浙浙江江江富富富润润润股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|发行股份及支付现金交易对方||
|江有归|浙江瓯联创业投资有限公司|
|付海鹏|浙江盈瓯创业投资有限公司|
|胡敏翔|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汤忠海|杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宗佩民|南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）|
|黄金明|杭州维思投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）|浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）|浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江银杏谷投资有限公司|浙江华睿盛银创业投资有限公司|
|发行股份募集配套资金交易对方||
|浙江诸暨惠风创业投资有限公司||

独立财务顾问
二零一六年九月
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省诸暨市陶朱南路12号现场查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、浙江富润声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东以及认购本次配套资金的惠风创投、长城集团等7名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明和承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意浙江富润股份有限公司在《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过 24,155万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 32,206,666股，募集资金总额不超过 24,155万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。鉴于2016年3月22日，浙江富润2015年年度股东大会作出议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）。根据重新计算和调整的结果，本次发行价格调整为 7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。根据上述约定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格根据现金分红 0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。2016年3月22日，浙江富润召开2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：
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|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|10,662.60|80%|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|5,147.76|91.70%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|
|1,896.96|80%|
|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 24,155万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为 32,206,666股。具体情况如下：
募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）惠风创投 24,155 32,206,666
综上，本次发行总股数为 165,333,066股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至 52,194.6118万股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利润如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
（2）2017年度实现净利润不低于 8,500万元，或2016年和2017年度实现净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏以及《业绩补偿补充协议》签署日标的公司的其他股东应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。
3、业绩补偿的承担方式
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。
4、业绩补偿的实施方式
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿责任人向上市公司支付补偿。
优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。
在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。
优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
补充赔偿责任人仅且只同意采取按照上述采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
（七）业绩奖励
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润的105%（即 26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴），指定的员工应满足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。坤元采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元出具的坤元评报[2016]230号《评估报告》，截至 2015年 12月 31日，泰一指尚100%股权评估值为 120,150.65万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|评估增值|
|29,268.52|120,150.65|90,882.13|

公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，泰一指尚100%股权交易价格为120,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
四、本次交易未构成借壳上市
浙江富润自上市以来，实际控制人的变更情况如下：
2011年 5月 17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以 52,852.38万元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有
股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）富润实际控制人。
2015年 3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的 105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东。
虽然上市公司自上市以来实际控制人发生过变更，但是标的公司及其股东与浙江富润变更后的实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|浙江富润|泰一指尚|交易金额|
|209,286.83|42,697.11|120,000.00|
|94,302.84|28,751.86|120,000.00|
|80,464.06|37,027.04|/|

附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。
因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为25.03%，仍然为公司实际控制人。本次募集配套资金的认购对象仅为惠风创投一方，因此
剔除其认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 165,333,066股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投股份发行数量为 32,206,666股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润股权结构变化情况本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|

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|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|

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|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|356,613,052|100.00%|489,739,452|

注：浙江富润的股权结构以截至2016年6月30日的股权结构为准。
本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|

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|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
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|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
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|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
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|-|-|1,201,920|
|-|-|32,206,666|
|356,613,052|100.00%|521,946,118|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.03%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
3、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后浙江富润的股权结构变化情况
因本次募集配套资金的认购方仅为惠风创投一方，故剔除浙江富润控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后浙江富润股权结构变动情况与发行股份购买资产完成后公司的股权结构相同，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除惠风创投认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告（天健审
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）[2016]7326号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|104,233.33|224,484.84|118,124.42|
|80,268.96|200,520.47|94,302.84|
|2.25|4.09|2.64|
|41,424.52|117,491.10|80,464.06|
|2,499.05|2,802.40|3,211.74|
|2,183.59|2,435.10|2,065.41|
|565.09|816.60|2,387.89|
|0.02|0.02|0.07|
|0.01|0.00|-0.01|

注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括募集配套资金发行的部分。
注2：备考的基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经
常性损益净额）/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年 6月 3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年6月20日，浙江富润2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年 6月 24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。2016年 9月 26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，对本次交易的方案进行调整。
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易在取得中国证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|重组相关方|
|交易对方：江有归、付海鹏|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
（2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与泰一指尚其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
2、关于规范和减少关联交易的承诺函
（1）本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及浙江富润《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本人及下属公司与浙江富润之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害浙江富润及其他股东的合法权益。
（3）本人和浙江富润就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（4）本人保证上述承诺在浙江富润于国内证券交易所上市且本人作为浙江富润的股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给浙江富润造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
3、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的浙江富润的股票自上市之日起36个月内不得转让。
（2）锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上述股东承诺执行。
4、避免同业竞争的承诺
（1）本人承诺，本人及直接或间接控制的企业将不经营与浙江富润及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本人承诺，如浙江富润及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与本人及控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本人及控股子公司在征得第三
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|交易对方：杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海|
|交易对方：胡敏翔等3|

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|位自然人以及华睿富华等9家机构|
|配套融资方：惠风创投|

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|本公司控股股东、实际控制人|

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|本公司董事、高级管理人员|

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|中介机构|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司单独统计并披露了除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，浙江富润将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为13,312.64万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 16,533.31万股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为-252.76万元；
（4）假设公司于2016年9月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：-252.76（重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+1,375（标的公司股东 2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=1,122.24万元；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
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|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年|||
|交易前|交易前|交易后（不考虑配套融资）|

1、股本
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|-|-|-|
|35,661.31|35,661.31|48,973.95|
|35,661.31|35,661.31|38,989.47|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）2、净利润
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|-|-|-|
|-252.76|-252.76|1,122.24|

3、每股收益
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|-|-|-|
|-0.01|-0.01|0.02|
|-0.01|-0.01|0.03|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司一方面将继续秉承“稳中求进”的理念做好传统行业，努力提高传统产业的盈利水平，另一方面，公司将集中资金、资源大力发互联网营销、营销数据分析服务业务，利用新增业务促进公司转型升级，提高公司的盈利能力。
（2）公司将不断优化内部管理，加强内部控制，提高传统产业的生产管理水平以及新增产业的服务能力，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，公司将进一步加大研发投入、增强自主创新能力，不断提升公司的核心竞争能力，进而提高公司盈利水平。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配
的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明
度，强化对中小投资者的权益保障机制。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《浙江富润股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因筹划发行股份购买资产事项，浙江富润于2015年10月8日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2015年9月30日）公司股票收盘价为9.50元/股，之前第20个交易日（2015年9月1日）收盘价为8.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅13.91%。
同期，上证指数（000001）累计跌幅3.60%，纺织品指数（882455）累计涨幅1.84%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）标的资产估值风险
本次交易中泰一指尚的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为 2015年 12月 31日，根据坤元使用收益法评估的结果，泰一指尚截至 2015年 12月 31日的评估值为 120,150.65万元，较泰一指尚所有者权益账面值 29,268.52万元增值 90,882.13万元，增值率为310.51%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《业绩补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度的净利润如下：（1）2016年度不低于5500万元；（2）2017年度不低于8,500万元，或2016年和2017年度合计不低于 14,000万元；（3）2018年度不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
根据目前市场状况及公司运作情况，泰一指尚未来三年的净利润将呈现较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，泰一指尚业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。
（四）业绩补偿违约或不足风险
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚的股权。根据公司与交易对方关于业绩补偿的约定，如泰一指尚截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，补偿责任人以现金方式补足。补偿责任人承诺，其持有的上市公司与承诺补偿额对应的股权在业绩补偿实施完成前不
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）得进行转让、质押或设置其他限制性权利，但是仍然存在补偿责任人所持有上市公司股份不足以支付补偿而不履行剩余现金补偿责任的违约风险。
同时，本次交易中标的公司拟作价120,000万元，其中补偿责任人承诺补偿的总金额占全部对价的64.59%，当需补偿金额高于补偿责任人承诺补偿的总金额时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿的金额的情况。因此，虽然标的公司业绩补偿责任人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额的风险。
（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（六）募集配套资金失败的风险
本次拟购买资产交易价格 120,000万元，其中以现金对价支付总额为 20,155.20万元，且本次重组募集配套资金不超过 24,155万元。受公司及泰一指尚经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在募集配套资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金支付交易对价，从而影响上市公司的现金流。
二、与标的公司相关的风险
（一）互联网营销服务采购政策变化的风险
目前，泰一指尚的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。目前，泰一指尚作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对泰一指尚的互联网营销服务带来一定负面影响。
（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险
目前，泰一指尚的营销数据分析、服务业务主要可以分为数据管理、分析软件销售业务和数据分析技术服务业务。泰一指尚拥有较强的技术实力，其自主研发的数据管理、分析软件技术优势较明显，因此目前在对外销售时的定价较高。
但是随着竞争对手的不断模仿，市场同类产品的不断增多，数据分析软件的销售价格将可能出现一定程度的下滑，对泰一指尚造成不利影响。因此，泰一指尚将逐渐降低软件平台销售的价格，更多地从为客户提供的增值服务上获取收益。在销售政策转型的过程中，若泰一指尚在降低销售价格的同时无法从增值服务获取足够多的利润，则可能对其业绩造成不利影响。
（三）媒体采购成本不断上升的风险
随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，其价格也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响泰一指尚客户的投放需求，从而影响泰一指尚的经营业绩。
（四）市场竞争加剧的风险
目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际 4A公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。因此，如果泰一指尚无法继续提升技术的水平、吸引优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势、及时根据市场环境的变
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）化调整经营策略，则可能面临竞争优势被削弱、利润空间被压缩的风险。
（五）大数据产业发展不及预期的风险
2015年，国务院相继发布多个政策性文件明确支持大数据产业的发展，并制定了明确的发展规划，因此可以预期中国大数据产业将迎来一个高速发展的黄金阶段。但是，大数据产业的发展需要建立在相关基础设施建设、技术研发、数据源充足的基础上，无法一蹴而就，如果基础建设无法较快到位，则会减缓整个大数据产业的发展进程，从而影响大数据分析及其应用市场的发展，进而对泰一指尚的大数据分析服务带来不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
2014年末、2015年末、2016年 6月末，泰一指尚应收账款余额分别为 16,020.90万元、27,624.09万元和 30,956.88万元，占当期营业收入的比重分别为67.20%、74.61%和83.10%（年化），应收账款规模较大且增速较快。虽然上述应收账款的账龄较短，且报告期内未发生大额坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚将面临应收账款部分无法收回的风险。
（七）研发投入过高的风险
泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，2014年至 2016年上半年，泰一指尚研发费用占其营业收入的比例分别为11.06%、10.71%和10.69%，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，包括DMP、DSP、DMC、Atlas云图等，并获得行业的多项大奖。随着泰一指尚的发展壮大，若其继续维持研发的高投入，可能会面临研发成果与研发投入无法匹配的风险，从而影响标的公司的利润水平。
（八）核心技术人员流失的风险
泰一指尚的技术人员数量和能力是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）泰一指尚的技术实力和持续创新能力。标的公司为维持核心技术团队的稳定性，采用高薪聘用、文化引导等多种方式。但是，随着市场竞争的加剧，泰一指尚可能面临公司核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力造成不利影响。
（九）营运资金需求量较大的风险
因业务特点及行业惯例，泰一指尚对客户的收款周期较长，但对供应商的付款周期较短。在该种模式下，泰一指尚对营运资金需求量较大。未来几年，随着销售收入的快速增长，泰一指尚若不能及时补充营运资金或优化经营现金流，则将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。
（十）人力成本不断上升的风险
报告期内，泰一指尚人员薪酬支出金额分别为4,399.17万元、5,981.94万元和3,041.41万元，2015年较2014年增长35.98%，2016年年化后薪酬支出较2015年上升1.69%。大数据和互联网营销行业作为新兴行业，目前正处于高速发展期。为了适应规模不断增长的需要，泰一指尚需要持续增加员工数量、提高员工质量。同时，为保持人才竞争优势，泰一指尚需要保证行业内具有竞争力的薪酬水平。因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长。如果营业收入不能保持相应的增速甚至出现下滑，泰一指尚经营业绩将会受到不利影响。
（十一）知识产权风险
大数据、互联网营销行业技术属性较强，日常经营中需要用到多种专利技术、非专利技术、软件著作权等，因此泰一指尚所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一直遵守知识产权相关的法律法规，注意知识产权的保护，但是如果遇到知识产权方面的诉讼与纠纷，则可能会影响标的公司的市场声誉，对标的公司的经营产生不利影响。
（十二）客户波动的风险
2014年度、2015年度、2016年 1-6月泰一指尚前五大客户销售收入占营
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）业收入的比例为68.96%、41.90%、37.74%，比例逐年下降主要是因泰一指尚新客户的拓展以及营销数据分析服务业务收入的增加所致。但由于公司前五大客户并非独家代理，在目前市场竞争愈加激烈的情况下，客户流失风险加大，一旦失去主要客户，公司业绩的持续增长将受到一定影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值的风险
上市公司本次收购泰一指尚100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）业务转型与整合的风险
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司。上市公司目前的主营业务为纺织品、钢管等的加工与销售，行业较为传统，而互联网营销和大数据分析服务行业属于快速发展的新兴行业，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。虽然未来泰一指尚仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在客户资源、人力资源、财务核算等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务转型风险。
（三）双主业运营的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有纺织品、钢管等加工与销售业务的基础上，增加互联网营销及数据分析、服务业务。本次交易将使上市公司的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）业务进一步多元化，形成“传统行业+大数据+互联网”的业务架构。由于纺织品、钢管等加工与销售业务与互联网营销及数据分析、服务业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（四）股票价格波动的风险
上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）目 录
声明 ................................................................................................. 2一、浙江富润声明 ....................................................................................................................... 2二、交易对方声明与承诺 ........................................................................................................... 2三、相关证券服务机构声明和承诺 ........................................................................................... 3重大事项提示 ...................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................... 4（二）发行股份募集配套资金 ............................................... 5（三）发行价格 ........................................................... 5（四）发行数量 ........................................................... 7（五）锁定期 ............................................................. 9（六）业绩承诺与补偿安排 ................................................. 9（七）业绩奖励 .......................................................... 13二、本次交易标的评估值 .................................................... 14三、本次交易构成关联交易 .................................................. 14四、本次交易未构成借壳上市 ................................................ 14五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 15六、本次交易未导致公司实际控制人变更 ...................................... 15七、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 16（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 16（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 20八、本次交易尚待履行的审批程序 ............................................ 22九、本次重组相关方做出的重要承诺 .......................................... 22十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 29（一）股东大会通知公告程序 .............................................. 29
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）股东大会及网络投票安排 ............................................ 29（三）信息披露安排 ...................................................... 29（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................ 29十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 32十二、独立财务顾问资格 .................................................... 33重大风险提示 .............................................................. 33一、与本次交易相关的风险 .................................................. 33（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................ 33（二）标的资产估值风险 .................................................. 34（三）标的资产业绩承诺无法实现的风险 .................................... 34（四）业绩补偿违约或不足风险 ............................................ 34（五）本次交易被暂停、终止或取消的风险 .................................. 35（六）募集配套资金失败的风险 ............................................ 35二、与标的公司相关的风险 .................................................. 35（一）互联网营销服务采购政策变化的风险 .................................. 35（二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险 .......................... 36（三）媒体采购成本不断上升的风险 ........................................ 36（四）市场竞争加剧的风险 ................................................ 36（五）大数据产业发展不及预期的风险 ...................................... 37（六）应收账款余额较大的风险 ............................................ 37（七）研发投入过高的风险 ................................................ 37（八）核心技术人员流失的风险 ............................................ 37（九）营运资金需求量较大的风险 .......................................... 38（十）人力成本不断上升的风险 ............................................ 38（十一）知识产权风险 .................................................... 38（十二）客户波动的风险 .................................................. 38三、与上市公司相关的风险 .................................................. 39（一）商誉减值的风险 .................................................... 39（二）业务转型与整合的风险 .............................................. 39
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）双主业运营的风险 .................................................. 39（四）股票价格波动的风险 ................................................ 40目录 .................................................................... 41释义 .................................................................... 45本次交易概况 .............................................................. 50一、本次交易的背景 ........................................................ 50（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业 ............................ 50（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好 ................................ 50（三）上市公司实现自身产业战略布局的需要 ................................ 51（四）并购是上市公司实现外延式发展的重要手段 ............................ 51（五）资本市场的发展为公司并购创造了有利条件 ............................ 51二、本次交易的目的 ........................................................ 52（一）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 ............................ 52（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展 ...................... 52（三）打造大数据产业平台，为未来行业整合奠定基础 ........................ 52三、本次交易的决策过程 .................................................... 53（一）浙江富润 .......................................................... 53（二）泰一指尚 .......................................................... 53（三）协议签署 .......................................................... 53（四）尚待取得的授权或批准 .............................................. 54四、本次交易的具体方案 .................................................... 54（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................ 55（二）发行股份募集配套资金 .............................................. 57（三）发行价格 .......................................................... 57（四）发行数量 .......................................................... 59（五）滚存利润安排 ...................................................... 60五、本次交易的股份锁定安排 ................................................ 61（一）发行股份购买资产 .................................................. 61
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）募集配套资金 ...................................................... 61六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 .......................................... 61（一）业绩承诺情况 ...................................................... 61（二）业绩补偿安排 ...................................................... 62（三）泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施 ................................ 65七、本次交易的业绩奖励 .................................................... 75（一）业绩奖励方案 ...................................................... 75（二）本次交易设置业绩奖励安排的原因、合理性及会计处理 .................. 76八、本次交易构成关联交易 .................................................. 78九、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 78十、本次交易未构成借壳上市 ................................................ 78十一、董事会、股东大会表决情况 ............................................ 79十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 80（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 80（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................. 80（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 81（五）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 .................... 86（六）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排 ............ 88（七）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展 ...................... 88（八）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 ..................................................................... 88十三、标的资产过渡期间损益安排 ............................................ 91十四、交易对方变化和募集配套资金减少不构成交易方案的重大调整 .............. 92
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司泰一指尚主营业务为依托于大数据技术的互联网营销服务和营销数据分析、服务。大数据行业属于新兴行业，目前尚处于发展初期，市场规模增长迅速，未来可应用于广告营销、征信系统、政府防恐、交通管理等多个行业与领域。互联网营销作为大数据应用的主要领域之一，能够为广告主提供更为高效、精准的营销服务，正受到越来越多广告主的重视与青睐。
根据国务院、工信部、工商总局等相关部门发布的《促进大数据发展行动纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等政策性文件，国家明确鼓励大数据行业与互联网营销行业的发展，从顶层设计和时间节点上明确我国大数据发展的几个关键问题，支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。
（二）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
大数据行业与互联网营销行业均属于新兴产业，市场规模增长迅速。根据贵阳大数据交易所发布的《2015年中国大数据交易白皮书》，预计 2015年中国大数据产业市场规模将达到1,105.60亿元，到2020年将超过8,000亿元。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2015年，中国互联网广告整体规模有望超过2,000亿元（以互联网媒体的广告收入作为统计口径）。
泰一指尚作为依托于其大数据技术优势，并将大数据技术应用于互联网营销的企业，技术优势、资源优势和产业链优势等较为明显。泰一指尚作为浙江省大数据应用产业技术联盟理事长单位，其技术成果与营销案例多次获得行业奖项，在行业内具备良好的口碑。报告期内，泰一指尚收入和利润均快速增长，发展前景较好。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（三）上市公司实现自身产业战略布局的需要
浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品与钢管的加工与销售，业务较为传统。自上市以来，浙江富润积极进行产业多元化拓展，但因国家宏观经济环境较为严峻、市场竞争激烈、用工成本上升、环保压力增大等原因，公司传统业务面临较大压力，营业收入与毛利率均出现较为明显的下滑。
为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，浙江富润积极寻求战略发展的新突破，希望通过投资并购，融入互联网+，力求在传统业务以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。而大数据与互联网行业作为新兴产业，市场空间巨大，增长迅速，且受到国家产业政策的支持，是上市公司实现战略布局的较优选择。
（四）并购是上市公司实现外延式发展的重要手段
浙江富润作为上市公司，不仅能从资本市场获取必要的发展资金，还拥有股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。同时并购过程中的股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供有利条件。通过并购，公司可以较快速获得优秀的大数据和互联网行业内容、团队、渠道、平台等资源，并进行整合，从而拓展公司现有业务板块，逐渐实现大数据和互联网行业的产业链布局，为公司业绩增长增添新的动力。
（五）资本市场的发展为公司并购创造了有利条件
并购重组是企业快速发展的重要途径，大量上市公司通过并购重组，实现了经营战略的成功转型和业务经营的跨越式发展。为推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组等；2014年10月，中国证监会发布了修订后的《重组办法》和《上市公司收购管理办法》，优化了并购重组审核要求。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，泰一指尚2014年、2015年和2016年上半年实现营业收入23,903.09万元、37,027.04万元和18,626.69万元，相当于同期上市公司营业收入的24.80%、46.02%和44.97%，实现净利润1,361.15万元、2,736.77万元和761.51万元，上市公司同期净利润分别为-4,269.29万元、2,065.41万元和2,183.59万元。本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度的净利润如下：（1）2016年度不低于5500万元；（2）2017年度不低于8,500万元，或2016年和2017年度合计不低于14,000万元；（3）2018年度不低于12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
（二）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
近年来，随着大数据技术的逐渐成熟、互联网的逐渐普及以及政府的推动，大数据和互联网营销行业市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，泰一指尚将实现同资本市场的对接，可利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在大数据行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。
（三）打造大数据产业平台，为未来行业整合奠定基础
目前，我国大数据和互联网营销行业尚处于发展的起步阶段，行业市场规模较大，但是行业内企业规模较小，且无绝对领导地位的企业，市场格局较为分散。
通过本次交易，浙江富润将实现大数据和互联网产业版块的第一块拼图。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域逐步扩张。未来，浙江富润及泰一指尚有望依托现有大数据产业平
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）台，通过内部发展或外部收购等多种手段，进一步开展行业整合和业务拓展，争取成为大数据行业的领军企业之一。
三、本次交易的决策过程
2015年三季度，浙江富润开始与泰一指尚及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
（一）浙江富润
2016年1月21日，浙江富润第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年 6月 3日，浙江富润第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2016年 6月 20日，浙江富润 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方案进行调整。
2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》等议案，对本次交易的方案进行调整。
（二）泰一指尚
2016年 6月 3日，泰一指尚召开股东会，全体股东一致同意将其所持的泰一指尚100%的出资额转让给浙江富润。
（三）协议签署
2016年1月21日，浙江富润与交易对方签订附条件生效的《发行股份和支
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
因交易对象减少，加之上市公司现金分红需要调整发行价格，2016年6月3日，浙江富润与本次购买资产的交易对方重新签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。
根据证监会的要求，2016年6月24日，浙江富润作出董事会决议调减本次交易募集配套资金的金额并相应修改募集配套资金的用途。2016年6月26日，本次募集配套资金的交易各方签署了《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。
2016年 9月 26日，浙江富润作出董事会决议调减本次交易募集配套资金的金额、修改募集配套资金的用途并减少本次募集配套资金的认购对象，同时调整了业绩承诺与补偿安排。2016年 9月 26日，本次募集配套资金的交易各方签署了《股份认购补充协议》、《发行股份和支付现金购买资产补充协议》以及《业绩补偿补充协议》。
（四）尚待取得的授权或批准
上市公司尚需取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。本次交易在取得证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等 12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过 24,155万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为120,150.65万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 120,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|24.5904%|29,508.48|23,606.78|80%|5,901.70|
|20.0000%|24,000.00|19,200.00|80%|4,800.00|
|8.8855%|10,662.60|8,530.08|80%|2,132.52|
|8.3228%|9,987.36|7,989.89|80%|1,997.47|
|6.5682%|7,881.84|7,881.84|100%|-|
|4.8060%|5,767.20|5,767.20|100%|-|
|4.2898%|5,147.76|4,720.56|91.70%|427.20|
|3.2010%|3,841.20|3,072.96|80%|768.24|
|3.1615%|3,793.80|3,035.04|80%|758.76|
|2.9023%|3,482.76|2,786.21|80%|696.55|
|2.3711%|2,845.32|2,276.26|80%|569.06|
|2.1360%|2,563.20|2,563.20|100%|-|
|1.9206%|2,304.72|1,843.78|80%|460.94|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|1.8495%|2,219.40|1,775.52|80%|443.88|
|1.5808%|1,896.96|1,517.57|80%|379.39|
|1.4796%|1,775.52|1,420.42|80%|355.10|
|0.9959%|1,195.08|956.06|80%|239.02|
|0.9390%|1,126.80|901.44|80%|225.36|
|100.00%|120,000.00|99,844.80|83.20%|20,155.20|

本次现金支付的实施方式如下：
在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后十个工作日内，上市公司向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.20万元（人民币：大写贰亿零壹百五十五万贰仟元）。
本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后 90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。
上市公司收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件且按照约定支付款项之日起三十日内，各方应当将泰一指尚100%的股权变更登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由上市公司享有和承担。
标的资产交割后，上市公司应当在三十日内，根据协议约定向发行对象非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构进行验资并出具验资报告，并向交
易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过 32,206,666股，募集资金总额不超过 24,155万元。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。同时，根据公司2016年3月通过的利润分配方案对发行价格进行相应调整，调整后的价格为7.50元/股。
具体计算过程如下：
根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。
经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。
2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）配套资金的发行价格需根据现金分红0.02元/股的价格进行调整，定价基准日前 20个交易日公司股票的均价为 8.3442元/股，根据公司现金分红的情况进行调整后为 8.3242元/股，8.3242元/股的90%为 7.4918元/股，根据发行股份的价格不得低于市场参考价90%的原则，将本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即7.51元/股。 2016年 3月 22日，浙江富润召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以2015年末的总股本 356,613,052股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.2元（含税）。根据相关规定，公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格需进行调整，根据重新计算和调整的结果，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价120,000万元，7.50元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为133,126,400股，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|29,508.48|80%|
|24,000.00|80%|
|10,662.60|80%|
|9,987.36|80%|
|7,881.84|100%|
|5,767.20|100%|
|5,147.76|91.70%|
|3,841.20|80%|
|3,793.80|80%|
|3,482.76|80%|
|2,845.32|80%|
|2,563.20|100%|
|2,304.72|80%|
|2,219.40|80%|

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|||
|-|-|
|1,896.96|80%|
|1,775.52|80%|
|1,195.08|80%|
|1,126.80|80%|
|120,000.00|83.20%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 24,155万元，按照 7.50元/股的发行价格，拟向惠风创投发行股份数为 32,206,666股。具体情况如下：
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|-|
|认购金额（万元）|
|24,155|

综上，本次发行总股数为 165,333,066股，本次发行完成后，公司的总股本将由35,661.3052万股增至 52,194.6118万股。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）五、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让。杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、汤忠海四位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
（二）募集配套资金
此次配套融资为定价发行，认购方惠风创投承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。
除此之外，浙江富润控股股东富润控股同时承诺：其本次交易前持有的浙江富润股份，自本次交易新增股票上市之日起12个月内不得转让。
六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和 2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，业绩补偿期内泰一指尚实现净利润如下：
（1）2016年度实现净利润不低于 5,500万元；
（2）2017年度实现净利润不低于 8,500万元，或2016年和2017年度实现
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）净利润合计不低于14,000万元；
（3）2018年度实现净利润不低于 12,200万元，或2016年、2017年和2018年度实现净利润合计不低于26,200万元。
且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。
若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。
如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。
在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。
各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）格。
2、业绩补偿的承担方式
本次交易由江有归和付海鹏（以下简称“优先补偿责任人”）承担优先补偿责任，瓯联创投等泰一指尚的其他 16名股东（以下简称“补充赔偿责任人”）承担补充赔偿责任。在浙江富润对优先补偿责任人采取股份补偿措施后，优先补偿责任人在约定的时间内无法进行补偿或补偿不足时，由补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿。
其中：
（1）江有归和付海鹏的补偿比例为6:4，江有归和付海鹏承担连带责任。
（2）优先补偿责任人与补充赔偿责任人之间不承担连带责任，补充赔偿责任人累计承担的补偿责任以其在上市公司本次发行股份和支付现金购买资产中所获得的对价总额的40%价值部分所对应持有的上市公司股票数量为限，对应的每股股票价格以本次上市公司最终公告发行价为计算依据，而不论业绩补偿实施时每股股票价格是否高于、低于本次最终发行价。
（3）补充赔偿责任人按照《业绩补偿补充协议》签署日所持标的公司股份比例按比例承担补偿责任，补充赔偿责任人之间不承担连带责任。
（4）补充赔偿责任人在按照上述方式承担补偿责任上限后仍有不足的，上市公司承诺不再追偿补充赔偿责任人的补偿义务，但上市公司可以向优先补偿责任人继续追偿。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果泰一指尚在利润补偿期间内实现净利润未达到承诺净利润，则浙江富润应在该年度的《专项审核报告》出
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）具之日起十个工作日内，以书面方式通知补偿责任人上述事实，并要求优先补偿责任人向上市公司支付补偿。
优先补偿责任人应在收到通知后三十个工作日进行补偿。
在上市公司对优先补偿责任人采取股份补偿措施后三十个工作日内，优先补偿责任人无法进行现金补偿或补偿不足时，上市公司应以书面方式通知补充赔偿责任人，并要求补充赔偿责任人向上市公司支付补偿。补充赔偿责任人应该在收到上市公司通知后十个工作日内进行补偿。
优先补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，优先补偿责任人以现金方式补足。优先补偿责任人承诺，，业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
补充赔偿责任人仅且只同意采取按照上述采取股份补偿的方式：补充赔偿责任人承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
（三）泰一指尚2016-2018年业绩承诺金额的合理性与可实现性，以及保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施
1、泰一指尚截至目前的经营业绩
截至 2016年6月30日，泰一指尚经审计的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年上半年|2015年|2014年|
|营业收入|18,626.69|37,027.04|23,903.09|
|营业利润|21.24|2,576.08|765.65|
|利润总额|813.35|3,039.38|1,339.26|
|净利润|761.51|2,736.77|1,361.15|
|归属于母公司所有者的净||||
||761.51|2,741.62|1,458.18|
|利润||||
|扣除非经常性损益后归属||||
||212.28|2,368.88|593.17|
|于母公司所有者的净利润||||

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2016年1-8月，泰一指尚未经审计的经营业绩数据如下表所示：
|||
|-|-|
|营业收入|27,281.48|
|营业成本|19,072.51|
|营业利润|954.00|
|净利润|1,758.93|

由上表可知，泰一指尚截至 2016年 1-8月份的经营业绩较其 2016年承诺的净利润尚有一定差距，主要原因为泰一指尚所处的互联网营销行业具有鲜明的季节性特征。因节日及消费习惯等原因，我国的部分消费市场具有“金九银十”的特点，特别是房产、家居、汽车等大型消费品在下半年往往会形成销量高峰。此外，大型互联网广告客户一般在每年一季度制定年度营销预算，二季度开始陆续投放，因此受互联网用户和客户两方面的影响，互联网营销行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。加之近几年火爆的“双十一”、“双十二”电商促销，更是强化了互联网营销行业的季节性特点。
泰一指尚 2016年1-6月与2014年、2015年同期营业收入、营业成本、净利润等指标的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2016年E|1-6月的占比|
|营业收入|18,626.69|52,280.67|35.63%|
|营业成本|13,040.74|33,437.36|39.00%|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|
|净利润|761.51|5,500|13.85%|
|毛利率|29.99%|36.04%|/|
|项目|2015年1-6月|2015年|1-6月的占比|
|营业收入|13,812.79|37,027.04|37.30%|
|营业成本|9,840.31|23,962.03|41.07%|
|净利润|-417.97|2,736.77|-15.27%|
|毛利率|28.76%|35.29%|-|
|项目|2014年1-6月|2014年|1-6月的占比|
|营业收入|8,346.15|23,903.09|34.92%|
|营业成本|5,781.50|15,712.85|36.79%|
|净利润|-191.59|1,361.15|-14.08%|
|毛利率|30.73%|34.26%||

注1：2014年1-6月和2015年1-6月数据为未审数。
注2：2016年全年数据为评估报告预测数，净利润以业绩承诺数作为参考。
由上表可知，从营业收入上来看，2016年 1-6月实现的营业收入占 2016年预测营业收入的比例与 2015年和2014年同期较为接近。根据泰一指尚统计，截至2016年8月31日泰一指尚已签订合同但截至2016年6月30日尚未执行完毕的合同金额为 20,679.73万元，预计 2016年 7-12月可确认收入额为 18,776.19万元，2017年可确认收入额为732.99万元；2016年9-12月有意向
待签订的合同金额约为 14,300.00万元，预计 2016年 9-12月可确认收入额约
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）为 13,490.56万元。《评估报告》收益法预测 2016年泰一指尚的营业收入为 52,280.67万元。泰一指尚 2016年 1-6月已实现的主营业务收入为 18,570.74万元，加上合同已签订（含有意向待签订）预计在 2016年 7-12月可确认收入额合计约为 50,837.49万元，占评估预测 2016年全年收入的比例为97.24%。
因此，从泰一指尚目前已签和待签合同情况，并考虑其季节性因素，2016年度泰一指尚实现预测营业收入的可能性较大。
从毛利率水平来看，2014年 1-6月和 2015年 1-6月的毛利率分别小于全年毛利率3.53和6.53个百分点，2016年上半年，泰一指尚毛利率为29.99%，与评估师预测的全年毛利率相差 6.05个百分点，与 2014年和2015年同期相比差别不大。与此同时，从净利润水平上来看，2014年 1-6月和 2015年 1-6月泰一指尚实现的净利润均为负，2016年1-6月实现净利润 700多万，相比 2014年和2015年同期有较大增长。此外，2016年7-8月，泰一指尚实现净利润997.42万元，由于下半年为公司经营旺季，因此预计未来数月泰一指尚净利润仍将保持在较高水平。
因此，结合泰一指尚毛利率及净利润的季节性性变动趋势判断，2016年泰一指尚实现预测净利润的可能性较大。
2、泰一指尚的平台经营数据
根据客户要求、媒体类型的不同，泰一指尚会采取不同的投放类型和计费方式，通常包括CPT、CPS、CPM、CPD、CPC、CPA和EPR等，不同投放类型和计费方式的含义如下表所示：
计费方式 投放量
CPS Cost PerSale的英文缩写，按照广告点击之后产生的实际销售金额付给广告站点销
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）售提成费用
Cost Per ThousandImpression,的英文缩写，每千次印象数成本，即广告主为它的广 CPM
告显示1000次所付的费用
CPD Cost PerDay的英文缩写，即按天收费
CPC Cost PerClick的英文缩写，是一种按照广告点击数计费的收费方式
Cost PerAction的英文缩写，是一种按广告投放实际效果计价方式的广告，即按回应 CPA
的有效问卷或注册数来计费，而不限广告投放量
Cost PerTime的英文缩写，按时长计费，是包时段投放广告的一种形式，广告主选 CPT
择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关，如广告投放“一个星期多少钱”
将获取到的数据按照客户的要求，将数据进行分析后将每条数据形成包含收入水平、数据标签
年龄、性别、地域等标签的数据
Electronic PublicRelationsystem的英文缩写，中文译为“网络公关系统”或“E公关系统”，它利用互联网的高科技表达手段营造企业形象，为现代公共关系提供了新的思维 EPR
方式、策划思路和传播媒，EPR的主要形式包括：网络新闻发布、事件营销、口碑营销、搜索引擎营销、微博营销、危机公关等。
根据不同的投放类型和计费方式，泰一指尚的每个营销项目会产生不同的经营数据， 2016年1-8月，泰一指尚业务分不同计费方式的经营数据和经营业绩如下表所示：
2016年1-6月（经审计）
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|173,114次注册|2,531,940.37|
|41,785,971次点击|11,960,107.07|
|7,374,214个千次曝光|106,560,452.71|
|-|2,946,127.96|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|-|27,642,703.76|
|-|4,995,615.57|
||438,204.72|
|605,661,982个标签|6,056,619.82|
|-|22,575,615.90|
|-|185,707,387.88|

2016年7-8月（未经审计）
|||
|-|-|
|投放量|收入（元）|
|26,538次注册|795,141.51|
|19,440,574次点击|5,627,148.49|
||3,263,349.06|
|2,906,616个千次曝光|51,381,636.45|
||1,040,382.98|
||11,110,740.28|
||332,607.02|
|320,229,850个标签|4,162,263.58|
||7,791,913.99|
||85,505,183.36|

注1：CPS是按照客户最终实现销售的金额进行提成，因此未统计投放的数据量；CPT是按时长计费，费用与广告点击量无关，因此无法统计数据量；EPR主要是软文营销，按照
软文收费，因此也无数据量；数据平台主要是软件销售，因此无投放量；户外展位是传统营
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）销，无数据量；舆情监测是以最终形成的监测报告收费，用于分析的数据没有可统一的统计口径。
3、业务拓展情况
截至 2016年8月31日，泰一指尚已签订和待签订的合同情况如下：
单位：万元
互联网营销业务
项目 截至2016年8月末（万元）
截至2016年8月31日已签订合同但截至2016年6月30
20,233.59
日尚未执行完毕的合同金额
预计上述合同2016年7-12月可确认收入金额 18,355.30
2016年9-12月有意向待签订的合同金额 9,600.00
预计上述合同2016年9-12月可确认收入金额 9,056.60
预计2016年7-12月互联网营销服务合计确认收入金额 27,411.90
营销数据分析服务
截至2016年8月31日已签订合同但截至2016年6月30
446.14
日尚未执行完毕的合同金额
预计上述合同2016年7-12月可确认收入金额 420.89
2016年9-12月有意向待签订的合同金额 4,700.00
预计上述合同2016年9-12月可确认收入金额 4,433.96
预计2016年7-12月营销数据分析服务合计可确认收入金额 4,854.85
互联网营销和营销数据分析服务预计在2016年7-12月合计 32,266.75
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）可确认收入的金额
由上表可知，截至 2016年 8月末，根据泰一指尚现有合同情况预计 2016年 7-12月确认的收入约为 32,266.75万元，加上 2016年 1-6月已实现的主营业务收入18,570.74万元，合计 50,837.49万元，占坤元评估师预测的全年收入 52,280.67万元的97.24%。2016年未来数月，泰一指尚将在现有基础上继续积极开拓业务，力争进一步提升业绩，因此，在2016年泰一指尚全年实现52,280.67万元收入的可能性较大。
4、业绩承诺方的资金实力
优先业绩补偿责任人江有归和付海鹏均已创业多年，拥有较为雄厚的资金实力。江有归除控制泰一指尚外，还持有杭州友耐特信息技术有限公司50%股权、杭州福岭信息科技有限公司100%股权，并拥有多处房产以及金额较大的金融资产；付海鹏除持有泰一指尚股权外，经过多年积累拥有北京核心区域的房产以及金额较大的金融资产。若出现江有归和付海鹏本次交易所获得的对价无法覆盖所需补偿的金额的情况，可以以其其他资产进行一定程度的补偿。
5、保障本次交易业绩补偿的具体措施及对相关方追偿的约束措施
（1）原定业绩补偿的实施方式和股份对价锁定安排
本次交易中，原定业绩承诺方的承诺履行保障主要为业绩补偿方式和股份对价锁定安排。本次交易的原定补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照 6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。原定补偿责任人同意采取股份补偿的方式，在股份补偿不足时，原定补偿责任人以现金方式补足。原定补偿责任人承诺，其持有的上市公司股权在
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）业绩补偿实施完成前不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。此外，本次交易的原定补偿责任人江有归、付海鹏承诺，其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。同时，江有归担任普通合伙人、付海鹏担任有限合伙人的嘉兴泰一承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起 36个月内不得转让。
股份补偿措施的具体实施方式如下：
1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由上市公司回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的上市公司部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后九十个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
2）若上市公司股东大会审议通过该股份回购议案，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后十个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东）。
若原定补偿责任人需以现金方式补足，则应在补偿的股份回购实施完毕后
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） 30个工作日内按各自的比例向上市公司支付现金补偿。
因此，从本次交易的原定业绩补偿实施方式以及对原定业绩补偿责任人的股份锁定期来看，能够较为有效保证补偿责任人履行补偿责任。
（2）业绩补偿方案的调整
为更加有效地保障浙江富润及其股东特别是中小股东的合法权益，经协商，本次交易各方一致同意由江有归、付海鹏以及泰一指尚的其他 16名股东共同承担业绩补偿义务。其中江有归和付海鹏按照上述方式承担优先补偿的义务，其在收到上市公司要求补偿的书面通知后三十个工作日未进行补偿或补偿不足的，则由嘉兴泰一等泰一指尚的其他16名股东按照本回复出具日所持标的公司股份比例按比例向上市公司补偿，其承担的补偿义务以其本次发行股份及支付现金购买资产所获得的对价总额的40%为限，并且按照《业绩补偿补充协议》的约定只采取股份补偿的方式。同时，业绩补偿实施完成前，江有归和付海鹏根据本次发行股份及支付现金购买资产而持有的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。其他 16名股东承诺，在业绩补偿实施完成前，其根据本次发行股份和支付现金购买资产而获得的对价总额的40%价值所对应的上市公司股份不得进行转让、质押或设置其他限制性权利。在经过上述调整后，本次业绩补偿责任人所能补偿的金额所能覆盖极端情况下所需补偿金额（120,000万元）比例为64.59%。
经调整后，极端情况下，本次交易中标的公司业绩承诺数、业绩补偿可覆盖数的情况如下：
单位：万元
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,500|8,500|
|0|0|
|25,190.84|64,122.14|
|25,190.84|64,122.14|
|100%|100%|
|0|0|

由上表可知，只有当业绩承诺期内（2016-2018年）泰一指尚所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润低于 9,277.94万元，补偿责任人在本次交易中所获得的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿金额的情况。结合泰一指尚截至目前的经营业绩、平台经营数据、业务拓展情况，标的资产盈利预测数的可实现性较高，承诺期内出现累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于9,277.94万元的可能性较小。
综上所述，根据经调整后的业绩补偿的实施方案和业绩补偿责任人的股份锁定安排，业绩补偿责任人具有较好的承诺履行保障，业绩补偿风险较小。
七、本次交易的业绩奖励
（一）业绩奖励方案
若泰一指尚2016年至2018年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净
利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润105%（即26,200万元*105%=27,510万元），则上市公司应按照超出部分的60%作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即 120,000万元*20%=24,000万元），其中奖励金额计算公式为：
（业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润*105%）×60%，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益,但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。
上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司应代扣代缴），指定的员工应满足截至 2018年 12月 31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。
（二）本次交易设置业绩奖励安排的原因、合理性及会计处理
1、业绩奖励设置原因
本次交易方案设置的业绩奖励条款有利于充分调动标的公司管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够控制上市公司支付的奖励金额以及防止标的公司管理层及核心员工的流失，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
2、业绩奖励的合理性
业绩奖励设置的原因：为提高泰一指尚管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，同时将超额业绩奖励给泰一指尚确定的公司员工，达到共同分享泰一指尚超额经营成果以及双方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。经上市公司与泰一指尚及各交易对方协商，达成上述超额业绩奖励安排。
业绩奖励设置的合理性：本次交易的奖励对价设置是以标的公司实现超过累
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）计承诺净利润的105%为前提，仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励。本次交易的奖励对价设置充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对泰一指尚管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于泰一指尚承诺净利润的实现及其长期稳定的发展。同时，本次交易条款中的奖励对价仅限于标的公司实现累计承诺净利润105%的超出部分的60%，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的20%（即120,000万元*20%=24,000万元），不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，独立财务顾问、会计师、评估师经核查后认为，该奖励模式设置具有合理性符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
3、会计处理
对于业绩奖励，泰一指尚在业绩承诺期内，每年达到业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，未达到业绩奖励条件时暂不做会计处理。待业绩承诺期届满之日，根据最终业绩实现情况和据此测算的金额发放业绩奖励，具体会计处理如下：
（1）每年计提业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（2）发放业绩奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
4、对上市公司可能造成的影响
上述业绩奖励仅限于标的公司实现累计承诺净利润105%的超出部分的60%，合计总额不超过本次交易金额的20%，且在业绩承诺期内逐年计入当期成本，因此对上市公司当期业绩影响较为有限。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）八、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方江有归及其一致行动人嘉兴泰一将持有上市公司5%以上股份，杭州维思及其一致行动人维思捷鼎、维思捷朗、南京捷奕合计持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方。本次募集配套资金的交易对方惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|浙江富润|泰一指尚|交易金额|
|209,286.83|42,697.11|120,000.00|
|94,302.84|28,751.86|120,000.00|
|80,464.06|37,027.04|/|

附注：重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。
因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未构成借壳上市
根据《重组办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，借壳上市的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
浙江富润自上市以来，实际控制人的变更情况如下：
2011年 5月 17日，浙江诸暨惠风投资有限公司（“惠风创投”前身）与诸暨市国有资产监督管理委员会办公室签订了《股权转让合同》，以 52,852.38万元的价格受让富润控股集团有限公司81%国有股权，由于当时富润控股集团有限公司持有浙江富润股份36,074,160股，占公司的总股本的25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司81%国有股权，间接持有浙江富润25.64%的股份，惠风创投当时的自然人股东成为浙江富润实际控制人。
2015年 3月，惠风创投股东潘雄和王征宇分别将其持有惠风创投1.31%的 134.4万元股权和1.03%的 105.7万元股权转让给赵林中。此次转让至今，惠风创投的股东未发生变化，目前，浙江富润的实际控制人为赵林中等惠风创投的自然人股东。
虽然上市公司自上市以来实际控制人发生过变更，但是标的公司及其股东与浙江富润变更后的实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成借壳上市。
十一、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2016年 6月 3日召开的浙江富润第七届董事会第十八会议审议通过。应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以投票表决的方式，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。除关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决的议案外，各议案均全票通过。涉及关联董事回避表决的议案，其它非关联董事均全票通过。
2016年 6月 20日，公司召开 2016年第一届临时股东大会，审议通过本次交易方案。
2016年6月24日，浙江富润第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》，对本次交易的方
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）案进行调整。
2016年9月26日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，对本次交易的方案进行调整。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品和钢管的加工与销售。而泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和数据分析服务的科技型公司。本次交易完成后，浙江富润将正式进入大数据和互联网产业。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业+大数据+互联网”的多元化业务构成，在优化公司资产结构的同时，也为公司实现产业整合与升级提供支持。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告（天健审[2016]7326号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|191,367.89|325,197.32|209,286.83|
|87,134.56|100,712.48|91,162.40|
|104,233.33|224,484.84|118,124.42|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|80,268.96|200,520.47|94,302.84|
|2.25|4.09|2.64|
|41,424.52|117,491.10|80,464.06|
|2,499.05|2,802.40|3,211.74|
|2,183.59|2,435.10|2,065.41|
|565.09|816.60|2,387.89|
|0.02|0.02|0.07|
|0.01|0.00|-0.01|

注1：每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中备考的每股净资产股数不包括募集配套资金发行的部分。
注2：备考的基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
注3：备考的扣除非经常性损益基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-归属于母公司所有者的非经常性损益净额）/交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数，其中交易后2015年末的股数或2016年6月末的股数不包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 165,333,066股，其中：向购买资产的交易对
方支付的股份为133,126,400股，向惠风创投股份发行数量为32,206,666股。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|356,613,052|100.00%|489,739,452|

注：浙江富润的股权结构以截至2016年6月30日的股权结构为准。
本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|98,414,814|27.60%|98,414,814|
|4,400,000|1.23%|4,400,000|
|3,978,301|1.12%|3,978,301|
|3,146,235|0.88%|3,146,235|
|2,550,000|0.72%|2,550,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,530,000|0.71%|2,530,000|
|2,500,000|0.70%|2,500,000|
|2,336,264|0.66%|2,336,264|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,000,000|0.56%|2,000,000|
|228,227,438|64.00%|228,227,438|
|-|-|31,475,712|
|-|-|25,600,000|
|-|-|11,373,440|
|-|-|10,653,184|
|-|-|10,509,120|
|-|-|7,689,600|
|-|-|6,294,080|
|-|-|4,097,280|
|-|-|4,046,720|
|-|-|3,714,944|
|-|-|3,035,008|
|-|-|3,417,600|
|-|-|2,458,368|
|-|-|2,367,360|
|-|-|2,023,424|
|-|-|1,893,888|
|-|-|1,274,752|
|-|-|1,201,920|
|-|-|32,206,666|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|
|356,613,052|100.00%|521,946,118|

本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司27.60%的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为25.03%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
3、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后浙江富润的股权结构变化情况
因本次募集配套资金的认购方仅为惠风创投一方，故剔除浙江富润控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金部分取得的股份后，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后浙江富润股权结构变动情况与发行股份购买资产完成后公司的股权结构相同，即本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除惠风创投认购的浙江富润股份后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为20.10%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变化。
（五）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
1、本次交易完成后上市公司董事会构成
根据本次交易方案和《发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事组成，其中 3名独立董事。
江有归和嘉兴泰一有权分别提名 1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以股东大会选举结果为准。
2、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）本次交易前，上市公司实际控制人所控制的上市公司股权比例不低于27.60%，发行股份和支付现金购买资产完成后，上市公司实际控制人所控制的上市公司股份比例不低于20.10%，本次发行股份和支付现金购买资产且配套融资完成后，上市公司实际控制人所控制的上市公司股份比例不低于25.03%。
本次交易完成后，上市公司董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事。
江有归和嘉兴泰一有权分别提名 1人为上市公司董事（不包括独立董事）候选人，最终以股东大会选举结果为准。
为了确保上市公司的控制权稳定性：
（1）浙江富润的控股股东富润控股及其控股股东、本次募集配套资金的认购方惠风创投出具承诺：本次重组完成后，未来三年内，没有关于股份减持的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排。
（2）作为上市公司的实际控制人惠风创投的全体股东出具承诺：本次重组完成后，未来三年内，赵林中等 17名自然人没有关于减持惠风创投股份的计划，不存在放弃上市公司控制权的安排，本次重大资产重组完成后三年内不转让所持惠风创投的股份。
（3）根据江有归及其一致行动人嘉兴泰一出具承诺：未来三年内，除根据法律法规规定要求增持上市公司股份和股东大会审议通过外，江有归及其一致行动人不存在增持上市公司股份的计划。此外，本次重组完成后未来三年内，即使根据法律法规规定要求或经上市公司股东大会审议通过增持上市公司股份，江有归及其一致行动人增持完成后的合计持股比例不得超过惠风创投及其一致行动人合计持股比例的50%。
独立财务顾问和律师经核查后认为，上述保持上市公司控制权稳定的承诺合
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）法有效。
（六）交易完成后上市公司是否有将现有资产业务置出的计划和安排根据上市公司及其控股股东富润控股出具的说明函，在本次交易完成后，上市公司暂无在未来36个月内处置原有纺织品、钢管资产的计划，传统产业和新兴产业在一定时期内将并驾齐驱。
独立财务顾问和律师经核查后认为，上市公司已出具承诺确认，未来 36个月不存在对现有纺织品、钢管资产的处置计划或方案。
（七）本次交易完成后上市公司如何实现双主业协同发展
本次交易完成后，上市公司将同时从事纺织品及钢管生产、销售和互联网营销两项主业。上市公司原有高管团队将继续管理纺织品和钢管等传统产业，而泰一指尚独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。在主业协同发展方面，泰一指尚将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、人才招聘和市场宣传，扩大业务规模，进一步增强泰一指尚的盈利能力和市场占有率。与此同时，泰一指尚也将发挥其在大数据及互联网领域的行业经验和人才优势，协助上市公司实现业务转型，为上市公司全体股东创造更大价值。
（八）本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泰一指尚成为上市公司的全资子公司，泰一指尚将保持管
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。泰一指尚的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
（2）人员整合计划
泰一指尚作为大数据及互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响上市公司双主业战略布局的效果。为此，一方面，上市公司将保持泰一指尚原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后泰一指尚可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；另一方面，上市公司也将考虑适当时机从外部引进具有公司规范治理经验的优质人才，以丰富和完善泰一指尚的业务团队和管理团队，在保障泰一指尚满足上市公司规范运作要求的同时，也为其业务开拓和维系提供足够的人才支持。
（3）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助泰一指尚加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对泰一指尚的公司治理进行恰当的安排和逐步适当的优化，保证泰一指尚按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。与此同时，泰一指尚原实际控制人江有归将向上市公司推荐董事，参与上市公司的
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）重大事项决策。
2、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将把泰一指尚纳入旗下，进入大数据及互联网营销领域。泰一指尚的业务和上市公司现有业务存在一定差异，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，加之泰一指尚与上市公司办公地点不在同一城市，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。
此外，泰一指尚维持其核心竞争力的关键因素是人才，人才直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。本次交易完成后，上市公司若不能持续留住和吸引人才，也可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为了防范上述业务转型可能带来的整合风险，上市公司将采取如下措施：
（1）上市公司将保持现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。具体来说，本次交易完成后，泰一指尚将维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过子公司管理制度履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持泰一指尚原核心运营管理团队的稳定，赋予泰一指尚原管理团队充分的经营自主权，以确保泰一指尚管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。
（2）上市公司的高管团队将积极学习大数据、互联网相关营销、管理知识，提升在大数据及互联网营销相关业务方面的管理与运营水平，同时广泛吸纳优秀的互联网相关专业人才加入上市公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
（3）为降低泰一指尚管理层、核心技术人员流失的风险，本次交易方案中，泰一指尚的管理层及核心技术人员已签署了《本次交易完成后继续履职的承诺函》及《敬业禁止协议》，承诺在业绩承诺期内不主动离职，在任职期间及离职后两年内，履行竞业禁止约定。
（4）为进一步激励泰一指尚超额完成业绩承诺，上市公司在签署的《业绩补偿协议》中，承诺支付给泰一指尚确定的公司员工超额业绩奖励，前提是上述员工应满足截至2018年12月31日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件。此外，对于泰一指尚的核心管理层，上市公司还通过采取业绩承诺、股份支付对价及股份锁定三年等方式，达到实现人员稳定之目的。
综上，独立财务顾问认为，上市公司已采取或计划采取一系列措施降低本次交易的整合风险。即便如此，本次交易完成后，上市公司与泰一指尚之间仍存在整合风险，提请投资者给予关注。
十三、标的资产过渡期间损益安排
过渡期，标的公司未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。标的公司自评估基准日（即 2015年 12月 31日）至交割日期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为 16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。
浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）十四、交易对方变化和募集配套资金减少不构成交易方案的重大调整
根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的解释，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到下述调整范围的，需重新履行相关程序：
“1、关于交易对象
||
|-|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产|
|份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组|
|方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。|

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
||
|-|
|2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”|
|本次交易预案公布后，因维思系两家基金南京捷隆股权投资合伙企业（有限|
|合伙）和南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）预计无法在短期内完成备案，|
|因此经各方协商同意，上述两家基金将所持标的公司股权转让给标的公司现有股|
|东杭州维思投资合伙企业（有限合伙）。经计算，上述转让属于减少交易对象的|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
||
|-|
|情况，且转让份额占交易作价的3.82%，不超过交易作价 20%的，可以视为不构|
|成重组方案重大调整，无需重新确定发行价格。|
|根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题|
|与解答》（2016年6 月17日），“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：|
|支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购|
|整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和|
|标的资产流动资金、偿还债务。”2016年6月 24日，浙江富润第七届董事会第|
|十九次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组募集配套资金金额及用|
|途的议案》，将募集配套资金金额调整为不超过 32,000万元，募集配套资金用途|
|为支付本次交易的现金对价、中介机构费用、建设标的公司研发中心项目。浙江|
|富润本次对交易方案的调整系调减募集配套资金，不构成对重组方案的重大调|
|整。|
|2016 年9 月26 日，浙江富润第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关|
|于调整公司本次重大资产重组方案部分内容的议案》，将募集配套资金金额调整|
|为不超过24,155 万元，募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、中介机|
|构费用，募集配套资金的认购对象由原来的惠风创投等七名减少为全部由惠风创|
|投认购。浙江富润本次对交易方案的调整系调减募集配套资金并同时减少认购对|
|象，不构成对重组方案的重大调整。|

浙江富润股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（以下无正文，为《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
浙江富润股份有限公司年 月 日