民生证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 ......................................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................................... 2第一节本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 3一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................................... 3二、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ............................................... 8四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................................... 8第二节保荐机构承诺 .................................................................................................. 11第三节本次证券发行的推荐意见 ............................................................................... 12一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ......................................................................... 12二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定的说明 ............. 13三、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 26四、发行人的前景评价 ......................................................................................................... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
高强、扶林
2、保荐代表人保荐业务执业情况
高强先生，民生证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。
1998年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：中环股份、益佰制药、沧州大化、太钢不锈、吉电股份IPO；华胜天成、巨化股份、中环股份、晶盛机电非公开发行；赤天化公开增发；华资实业配股等。
扶林女士，民生证券投资银行事业部董事副总经理，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。2005年开始从事上市公司审计及IPO审计业务，2008年开始从事投资银行业务，负责或参与的主要投资银行项目有：巨化股份、中环股份非公开发行；中环股份公司债；赤天化公开增发；中环股份重大资产重组等。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：江李星
其他项目组成员：陈子、赵鑫、连奕光
2、项目协办人保荐业务执业情况
江李星，民生证券投资银行事业部董事副总经理，法律硕士、经济学硕士，准保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，负责或参与的项目有：北京隆科兴非开挖科技股份有限公司、沈阳中北通磁科技股份有限公司、北京普析仪器通用设备股份有限公司等 IPO项目改制及辅导工作；瑞铁股份、飞翼科技、庆东农科等多个新三板挂牌项目等工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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||汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“万顺股份”）|
|发行人名称：||
|证券简称及代码：|万顺股份（300057）|
|注册地址：|汕头保税区万顺工业园|
|办公地址：|汕头保税区万顺工业园|
|成立日期：|1998年3月6日|
|上市日期：|2010年2月26日|
|注册资本：|43,966.47810万元人民币|
|法定代表人：|杜成城|
|联系电话：|0754-83597700|
|传真：|0754-83590689|
||加工、制造、研发：纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品 、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电 、针纺织品；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||
|本次证券发行类型：|公开发行可转换公司债券|

（二）发行人股权结构
截至 2018年 3月 31日，发行人股本构成情况如下：
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|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|145,556,719|33.11%|
|二、无限售条件股份|294,108,062|66.89%|
|总股本|439,664,781|100.00%|

（三）发行人前十名股东情况
截至 2018年 3月 31日，发行人前十名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|1|杜成城|境内自然人|41.90%|184,203,751|
|2|杜端凤|境内自然人|4.55%|20,000,000|
|3|汕头万顺包装材料股份有限公司－第二期员工持股计划|其他|4.18%|18,380,088|

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|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|4|李伟明|境内自然人|3.68%|16,170,000|
|5|马永钟|境内自然人|2.65%|11,648,308|
|6|李琳|境内自然人|1.53%|6,711,800|
|7|华宝信托有限责任公司－辉煌1001号单一资金信托|其他|1.39%|6,100,000|
|8|周前文|境内自然人|1.12%|4,935,937|
|9|蔡懿然|境内自然人|1.12%|4,935,937|
|10|李伟新|境内自然人|1.08%|4,768,193|

（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
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|首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额（2009年12月31日）|34,102.48|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类型|募集资金净额|
||2010年2月|首次公开发行|93,818.69|
||2015年6月|非公开发行股票|45,693.37|
||合计||139,512.06|
|首发后累计派现额（含税）|26,797.98|||
|本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额（2018年3月31日）|240,255.00|||

（五）发行人最近三年一期主要财务信息
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2015年度财务报告、2016年度财务报告、2017年度财务报告和2018年一季度报告，其中发行人最近三年财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|553,074.83|558,596.55|457,247.68|453,579.53|
|负债总额|270,534.44|277,621.49|182,750.59|186,664.99|
|归属母公司的所有者权益|240,255.00|238,561.15|232,368.52|226,105.58|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|91,447.43|321,280.82|223,591.95|219,354.25|
|营业利润|1,853.43|11,139.01|9,595.29|4,347.78|
|利润总额|1,731.83|11,837.50|11,131.47|7,425.88|
|归属母公司所有者净利润|1,699.33|7,961.97|7,569.34|6,459.59|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流量净额|19.55|31,274.38|12,665.46|35,847.57|
|投资活动现金流量净额|-1,416.89|-30,007.43|-35,165.55|-16,413.70|
|筹资活动现金流量净额|-5,801.36|5,895.03|-3,870.64|-592.82|
|现金及现金等价物净增加额|-7,508.04|6,679.14|-25,870.79|19,627.78|

2、主要财务指标
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.14|1.12|1.11|1.24|
|速动比率（倍）|0.86|0.84|0.76|0.93|
|资产负债率（合并）|48.91%|49.70%|39.97%|41.15%|
|资产负债率（母公司）|29.75%|31.96%|23.56%|21.35%|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|0.91|3.82|3.53|3.79|
|存货周转率（次）|1.18|4.17|3.19|3.14|
|利息保障倍数（倍）|1.94|3.03|3.50|2.34|
|总资产周转率（次）|0.16|0.63|0.49|0.49|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.0004|0.71|0.29|0.82|
|每股净现金流量（元）|-0.17|0.15|-0.59|0.45|
|研发费用占营业收入的比重|1.61%|2.43%|3.24%|3.07%|

3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
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|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元）|0.0387|0.1811|0.1722|0.1499|
||稀释每股收益（元）|0.0387|0.1811|0.1722|0.1499|
||加权平均净资产收益率|0.71%|3.38%|3.30%|3.22%|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.0118|0.1483|0.1459|0.1019|
||稀释每股收益（元/股）|0.0118|0.1483|0.1459|0.1019|
||加权平均净资产收益率|0.22%|2.77%|2.80%|2.19%|

4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司最近三年一期非经常性损益如下：
单位：元
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|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|11,819,463.40|-1,507,080.16|-615,502.54|-1,474.80|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,772,848.33|11,911,253.88|5,614,963.95|10,663,103.18|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||4,573,015.05|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-10,000.00|-242,150.00|-1,011,965.05||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,216,079.57|-1,663,618.41|9,746,892.88|20,117,904.61|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||-8,119,146.00|
|非经营性损益对利润总额的影响的合计|13,366,232.16|13,071,420.36|13,734,389.24|22,660,386.99|
|减：所得税影响额|1,900,197.15|3,125,435.00|2,148,269.65|3,665,312.60|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-353,522.35|-4,471,102.54|52,814.74|-1,686,909.28|
|归属于母公司的非经常性损益影响数|11,819,557.36|14,417,087.90|11,533,304.85|20,681,983.67|

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|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|5,173,782.24|65,202,562.58|64,160,069.17|43,913,962.68|

2015年度、2016年度、2017年度非经常性损益明细表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《审核报告》（大信专审字【2018】第5-00047号）。2018年 1-3月非经常性损益明细表未经审计。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项
目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部和质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低本保荐机构的发行承销风险。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核召集人同意后安排内核会议。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
（二）内核意见说明
2017年 12月 11日，本保荐机构召开内核小组会议，对万顺股份公开发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核小组成员五人均已出具书面审核意见，五人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为万顺股份公开发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要
求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第四届董事会第十五次会议审议了本次公开发行可转换公司债券的有关议案
2017年11月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本次董事会以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人 2017年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2017年11月24日，公司召开2017年第五次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表公司股份239,016,625股，占公司有表决权股份总数的 54.3634%。
该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，其中《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正；（11）转股股数确定方式；（12）赎回条款；（13）回售条款；（14）
转股后的股利分配；（15）发行方式及发行对象；（16）向原股东配售的安排；
（17）债券持有人及债券持有人会议；（18）募集资金用途；（19）募集资金管理及专项账户；（20）本次决议的有效期。
发行人律师北京市海润律师事务所（现已更名为北京海润天睿律师事务所）出具了《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见书》，认为上述股东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
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|董事会、股东大会决议日|董事会决议日：2017年11月7日股东大会决议日：2017年11月24日|
|初始转股价格|本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。|
|募集资金总额|本次可转债发行规模为不超过 95,000 万元。具体发行规模，公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。|
|可转债存续期限|自发行之日起六年|
|发行方式及发行对象|本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|债券评级情况|本次可转换公司债券经上海新世纪评级，根据上海新世纪出具的可转换公司债券信用评级报告，万顺股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。|

（二）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年及2017年公
司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,569.34万元、7,961.97万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,416.01万元、6,520.26万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字【2018】第5-00043号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据发行人《公司章程》第一百六十条，利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：
公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润的分配形式：
公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
公司未来12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”
公司2016年和2017年的利润分配情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红所属年度|实施分红方案|现金分红金额（含税）（元）|合并报表归属于母公司股东的净利润（元）|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例|
|2016年|以公司2016年末总股本439,664,781为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）|17,586,591.24|75,693,374.02|23.23%|
|2017年|以公司2017年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.50元现金（含税）的现金红利|21,983,239.05|79,619,650.48|27.61%|

公司最近两年每年以现金形式分配的利润均不少于当年实现的可供分配利
润的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实
施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2016年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的大信审字【2018】第5-00141号、大信审字[2017]第5-00094号、大信审字[2016]第5-00019号审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2018年3月31日）的合并报表资产负债率为48.91%，高于45%的指标要求。
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》、《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。”
同时，公司在募集说明书中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”同时，公司在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至2018年3月31日，公司合并报表净资产240,255.00万元，母公司净资产199,455.84万元，均不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币95,000万元（含95,000万元）。
按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2018年3月31日归属于母公司股东权益的比例为39.54%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，归属于母公司所有者的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为4,391.40万元、6,416.01万元、6,520.26万元，平均可分配利润为5,775.89万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金95,000万元，若以票面利率2.00%计算（注：2016年1月1日至2018年3月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为1,900万元，低于最近三年平均可分配利润5,775.89万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金拟投资于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（五）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（六）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的纸包装材料、铝箔、功能性薄膜三类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
2、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为原纸、铝板带、PET基膜等，随着全球市场供求关系的变化及汇率变动等，上述原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
3、汇率变动的风险
公司报告期内境外销售业务收入占公司营业收入的40%左右，尤其是公司的铝箔产品在境外的销售规模较大。由于公司出口销售多以外币进行贸易结算，因
此存在一定的汇兑损益。未来汇率如大幅波动，则可能会对公司境外销售业务产生较大影响。
4、出口退税政策变化的风险
根据我国税法的相关规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
报告期内，公司铝箔产品有着较高比例的出口业务，涉及该等增值税免、抵、退税事项。目前，公司铝箔产品的出口退税率为15%，如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。
5、贸易壁垒的风险
中国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。公司铝箔业务的境外销售收入占比较大，容易受到外国贸易壁垒的限制，从而给公司的业绩带来一定影响。
6、行业竞争加剧风险
公司的多板块业务发展模式一定程度上有利于降低单一行业波动带来的风险。但是，铝箔行业当前属于充分竞争行业，产业集中度较低，同时行业内低端产品同质化严重，竞争激烈，竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。功能性薄膜行业属于新材料行业，未来具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争势必日趋激烈，公司未来可能面临行业竞争加剧的风险。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略，公司过往的业务增长在较大程度上受益于此种发展战略。随着纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理提出更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升，可能面临公
司规模扩大带来的管理风险。
（三）因收购和投资导致的资产减值风险
公司采取内生式增长与外延式发展并举的战略。截至 2018年 3月 31日，公司商誉账面价值占总资产的比例达到6.01%。
公司每年均对商誉进行减值测试，2017年度公司对与江苏中基相关的商誉计提减值损失1,666.93万元。如果未来被收购公司经营状况恶化，则仍可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）募集资金投资项目未达预期效益的风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。
（五）可转债本身的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
3、评级风险
上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，主体与债项信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（六）可转债价格波动风险
鉴于可转债相较于普通公司债券所特有的转股权利，多数情况下发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。另一方面，可转债的交易价格也受公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债的交易价格也会随之出现波动甚至有可能低于面值。
（七）股票价格波动风险
股票价格的变化除受公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（八）募投项目实施风险
1、市场风险
目前，全球经济复苏缓慢，货币政策走向、美国税改等均成为了关键的风险因素，或将对全球经济的运行造成冲击。而新型显示、食品、医药等行业也会受宏观经济影响，当宏观经济出现下滑时，这些行业的需求也将下降，将抑制上游配套行业扩建产能的投资。本项目产品主要为高阻隔膜，主要应用于新型显示、食品、医药等行业，全球经济复苏风险将影响上述行业的发展，也将对本项目实施产生一定的影响。
2、管理风险
本项目投资规模较大，如经营和管理不善易导致沉没成本而加大投资风险。
新生产基地的建设需要一批管理和技术人才，需要建立新的管理秩序，由于生产规模的扩大，在一定程度上会造成管理成本的提高。
3、技术风险
高阻隔膜生产属于高新技术项目，科学技术含量高，如出现技术更新换代，将可能对现有产品产生替代效应。
四、发行人的前景评价
自上市以来，万顺股份积极借助资本市场平台，优化业务结构，确立了以纸制品包装材料业务、铝箔包装、功能性薄膜为核心的发展战略。
本次公开发行可转换公司债券的主要目的为在现有产品基础上进一步拓展业务领域，以ITO导电膜、节能膜为基础向高阻隔膜市场领域进行多元化发展，使之成为公司加快高科技功能性薄膜行业战略布局、促进业务结构优化升级、培育可持续综合竞争力与提升股东回报的重要保障。本次募集资金投资项目达产后，将可年产光电领域新型显示元器件用高阻隔膜材料600万平方米，食品医药包装用高阻隔膜材料 1200吨，公司功能性薄膜产品组合将更加丰富，这有利于公司抓住市场机遇，推动盈利水平的增长。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于进一步提升万顺股份在功能性薄膜行业内的竞争地位和品牌影响力，发行人的未来发展前景良好。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《暂行办法》等相关文件规定，同意推荐汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 江李星：
保荐代表人： 扶林： 高强：
保荐业务部门负责人：苏欣：
内核负责人： 王宗奇：
保荐业务负责人： 杨卫东：
保荐机构总经理： 周小全：
保荐机构董事长、法定代表人：冯鹤年：
民生证券股份有限公司年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）及有关文件的规定，民生证券作为汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权扶林、高强担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕4号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵会作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
扶林女士（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
高强先生（1）未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近三年内曾担任天津中环半导体股份有限公司深圳证券交易所中小板非公开发行股票项目、浙江晶盛机电股份有限公司深圳证券交易所创业板非公开发行股票项目的保荐代表人。
最近三年内，扶林、高强不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
（此页无正文，民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 扶林： 高强：
保荐机构法定代表人：冯鹤年：
民生证券股份有限公司年 月 日