湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金
收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司
股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0776号
（共一册，第一册）
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 目录
目 录
资产评估师声明................................................................................................................................1评估报告摘要....................................................................................................................................2评估报告 ........................................................................................................................................ 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况...............................5二、评估目的..................................................................................................................................17三、评估对象和评估范围..............................................................................................................18四、价值类型及其定义..................................................................................................................21五、评估基准日..............................................................................................................................21六、评估依据..................................................................................................................................21七、评估方法..................................................................................................................................24八、评估程序实施过程和情况......................................................................................................37九、评估假设..................................................................................................................................39十、评估结论..................................................................................................................................41十一、特别事项说明......................................................................................................................43十二、评估报告的使用限制说明..................................................................................................46十三、评估报告日..........................................................................................................................46评估报告附件..................................................................................................................................48
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第1页资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第2页湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购
江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权项目
评估报告摘要
天兴评报字（2016）第0776号
北京天健兴业资产评估有限公司接受湖北新洋丰肥业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权而涉及江苏绿港现代农业发展股份有限公司股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 5月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权，需要对江苏绿港现代农业发展股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：江苏绿港现代农业发展股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：江苏绿港现代农业发展股份有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年5月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，江苏绿港现代农业发展股份有限公司股东全部权益价值为78,314.00万元，较账面净资产12,954.80万元增值65,359.20万元，增值率505%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第3页别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
1、江苏绿港现代农业发展股份有限公司长期股权投资账面反映金额1461万元，涉及七家公司。具体包括：山西绿港农业科技有限公司、张掖市绿港农业发展有限公司、宿迁绿之能新能源科技有限公司、天津市绿港蔬菜育种有限公司、晋城市百利现代农业发展有限公司、山西立恒百利农业开发有限公司和睢宁百利农业发展有限公司。睢宁百利农业发展有限公司纳入合并范围，其余六家因江苏绿港无法对其实施有效控制，审计机构将对外投资转入其他应收款，并按账龄计提坏账准备。6家公司在其他应收款的申报明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|欠款单位名称|账龄|账面值|坏账准备|账面净值|
|山西绿之港农业科技有限公司|5年以上|4,000,000.00|4,000,000.00|0.00|
|张掖市绿港农业发展有限公司|3-4年|3,000,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|
|山西市百利现代农业发展有限公司|5年以上|800,000.00|800,000.00|0.00|
|天津绿港蔬菜育种公司|2-3年|1,100,000.00|220,000.00|880,000.00|
|宿迁绿之能新能源科技有限公司|3-4年|200,000.00|100,000.00|100,000.00|
|晋城市百利现代农业发展有限公司|2-3年|510,000.00|102,000.00|408,000.00|
|合计||9,610,000.00|6,722,000.00|2,888,000.00|

对该事项，被评估单位未能提供相关资料，我们仅按申报金额列示。
2、江苏绿港账面没有反映的被投公司有五家，江苏绿港提供如下说明：
湖南绿港华创农业科技发展有限公司为拟参股公司，后没有出资意愿，正要求对方办理变更手续，江苏绿港未出资；呼伦贝尔绿泰源现代农业科技股份有限公司为拟参股公司，正办理注销手续，江苏绿港未出资；海东绿港现代农业科技有限公司是由青海海之东农牧产业开发有限公司代为支付200万元，拟予以转让；
青岛绿港农业科技服务有限公司为解决公司部分员工在青岛缴纳五险一金问题的空壳公司，实收资本为零；江苏绿港建设工程有限公司为受让子公司，实收资本为零。
对上述 5家公司中的青岛绿港农业科技服务有限公司和江苏绿港建设工程有限公司，江苏绿港提供了 2家公司的工商登记信息资料。对其余 3家公司，江苏
绿港拟履行注销或转让程序。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第4页上述5家公司未纳入申报资产范围，因委托方未提供相关资料，我们未对该5家公司进行评估，未考虑该 5家公司可能对江苏绿港股东全部权益价值产生的影响，提请报告使用者予以关注。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2016年5月31日起，至2017年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第5页湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购
江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第0776号
湖北新洋丰肥业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权而涉及的江苏绿港现代农业发展股份有限公司股东全部权益价值进行了评估值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016年 5月 31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）
注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号
法定代表人：杨才学
注册资本：131844.93万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：000902
成立时间：1986年
经营范围：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料，微生物肥料，硫酸钾，掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶肥料，脲醛缓释肥料，氯碱，硫酸，液氨无水氨、氰氯化钙，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发等化肥、化工原料及产品（不含危险化学品）的
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第6页生产、销售普通货运，化学危险货物运输（8类、2类 3项）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋的制造、销售；仓储服务（不含危险品）服务；
经营本企业自产产品、生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房。
新洋丰肥业营业执照正在更换中，公司提供了更换前的营业执照复印件，统一社会信用代码为91420800764100001A。
（二）被评估单位概况
1、基本信息
企业名称：江苏绿港现代农业发展股份有限公司（以下简称：“江苏绿港”）注册地址：宿迁市宿城经济开发区三创产业园标准厂房
法定代表人：王永常
注册资本：9000万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2010年05月14日
经营范围：农作物和蔬菜新品种的研发；种子、生物肥料、无公害生物农药的研发；不再分装的包装种子销售；复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、中量元素肥料制造、微量元素肥料制造（待取得审批后方可经营），肥料销售；
蔬菜种植、收购、优选与销售；现代农业设施研发、销售；农业新技术的研发、推广、培训和咨询；农业信息技术服务；现代农业设施的规划、设计、和安装；
现代农业自动化设备的研发、销售；农业工程项目咨询管理服务；农业智能温室制造、销售、技术研发；房屋建筑工程施工，钢结构工程施工；对现代农业综合立体生态园项目投资；初级农产品生产、销售；植物生化技术研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、公司股权结构及变更情况
（1）公司设立和首期出资
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第7页 2010年4月26日，青岛神农达蔬菜专业合作社、李文虎、王银云、孙忠魁、荀荣、刘远征、王永常签订了《江苏绿港现代农业发展股份有限公司章程》，约定各方出资成立江苏绿港现代农业发展股份有限公司，注册资本为5000万元。
2010年 5月 11日，宿迁方兴联合会计师事务所出具了宿方会验[2010]250号《验资报告》，验证截至 2010年 5月 11日，确认已收到李文虎、王银云、青岛神农达蔬菜专业合作社（以下简称“青岛神农达”）首期缴纳的注册资本（实收资本）合计3,900万元，各股东均以货币出资。
江苏绿港成立时，其股本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|
|李文虎|1,000.00|500.00|货币|
|孙忠魁|150.00|--|货币|
|荀荣|150.00|--|货币|
|刘远征|150.00|--|货币|
|王永常|150.00|--|货币|
||5,000.00|3,900.00|--|

（2）第一次股权转让、缴足注册资本
2011年 9月20日，江苏绿港股东大会决议通过：1）同意股东孙忠魁将其在江苏绿港持有的150万元股权转让给余展红，其他股东放弃有限购买权；2）江苏绿港实收资本由 3900万元增加到 5000万元，由股东李文虎、王永常、荀荣、刘远征、余展红以货币形式于 2011年 9月 26日以前缴足。本次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司验证，并出具了宿会验字[2011]498号《验资报告》。江苏绿港股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|李文虎|1,000.00|1,000.00|货币|
|余展红|150.00|150.00|货币|
|荀荣|150.00|150.00|货币|
|刘远征|150.00|150.00|货币|
|王永常|150.00|150.00|货币|
||5,000.00|5,000.00|--|

（3）第一次增资
2011年 10月10日，江苏绿港关于吸收新股东股东大会决议通过：吸收康英德、杜银磊、张荣春、孙士义、孙士明、李静、张元芹、于伟、郝凤燕、张秀玲、刘文智、黄景华、刘彤共计十三人为新股东。江苏绿港实收资本由5,000万元增加到8,000万元。本次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司验证，并出具了宿会验字[2011]605号《验资报告》。江苏绿港股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|
|李文虎|1,000.00|1,000.00|货币|
|康英德|805.00|805.00|货币|
|杜银磊|600.00|600.00|货币|
|张荣春|300.00|300.00|货币|
|孙士义|300.00|300.00|货币|
|孙士明|300.00|300.00|货币|
|李静|200.00|200.00|货币|
|余展红|150.00|150.00|货币|
|荀荣|150.00|150.00|货币|
|刘远征|150.00|150.00|货币|
|王永常|150.00|150.00|货币|
|张元芹|100.00|100.00|货币|
|于伟|100.00|100.00|货币|
|郝凤燕|70.00|70.00|货币|
|张秀玲|60.00|60.00|货币|
|刘文智|60.00|60.00|货币|

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|||||
|-|-|-|-|
|黄景华|55.00|55.00|货币|
|刘彤|50.00|50.00|货币|
||8,000.00|8,000.00|--|

（4）第二次增资
2012年11月16日，江苏绿港股东大会决议通过：同意公司注册资本由 8,000万元增加到8,800万元，本次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司验证，并出具了宿公兴会验字[2012]648号《验资报告》。江苏绿港股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|李文虎|1,300.00|1,300.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|
|康英德|1,005.00|1,005.00|货币|
|杜银磊|600.00|600.00|货币|
|张荣春|400.00|400.00|货币|
|孙士义|400.00|400.00|货币|
|孙士明|400.00|400.00|货币|
|李静|200.00|200.00|货币|
|余展红|150.00|150.00|货币|
|荀荣|150.00|150.00|货币|
|刘远征|150.00|150.00|货币|
|王永常|150.00|150.00|货币|
|张元芹|100.00|100.00|货币|
|于伟|100.00.|100.00|货币|
|郝凤燕|70.00|70.00|货币|
|张秀玲|60.00|60.00.|货币|
|刘文智|60.00|60.00|货币|
|黄景华|55.00.|55.00|货币|
|刘彤|50.00|50.00|货币|
||8,800.00|8,800.00|--|

（5）第三次增资
2013年5月16日，江苏绿港股东大会决议通过：同意公司注册资本（实收资
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第10页本）由8,800万元增加到9,000万元，本次出资已经宿迁公兴会计师事务所有限公司验证，并出具了宿公兴会验字[2013]356号《验资报告》。江苏绿港股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|李文虎|1,300.00|1,300.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|
|康英德|1,005.00|1,005.00|货币|
|杜银磊|600.00|600.00|货币|
|张荣春|400.00|400.00|货币|
|孙士义|400.00|400.00|货币|
|孙士明|400.00|400.00|货币|
|于伟|300.00|300.00|货币|
|李静|200.00|200.00|货币|
|余展红|150.00|150.00|货币|
|荀荣|150.00|150.00|货币|
|刘远征|150.00|150.00|货币|
|王永常|150.00|150.00|货币|
|张元芹|100.00|100.00|货币|
|郝凤燕|70.00|70.00|货币|
|张秀玲|60.00|60.00|货币|
|刘文智|60.00|60.00|货币|
|黄景华|55.00|55.00|货币|
|刘彤|50.00|50.00|货币|
||9,000.00|9,000.00|--|

（6）第二次股权转让
2013年12月24日江苏绿港2013年第二次股东大会决议通过：同意股东李文虎将其在江苏绿港持有的1300万元股权转让给杜银磊。
上述股权转让及变更法定代表人事宜于2014年1月28日办理完毕工商变更登记手续。江苏绿港股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|青岛神农达|2,200.00|2,200.00|货币|
|杜银磊|1,900.00|1,900.00|货币|
|王银云|1,200.00|1,200.00|货币|
|康英德|1,005.00|1,005.00|货币|
|张荣春|400.00|400.00|货币|
|孙士义|400.00|400.00|货币|
|孙士明|400.00|400.00|货币|
|于伟|300.00|300.00|货币|
|李静|200.00|200.00|货币|
|余展红|150.00|150.00|货币|
|荀荣|150.00|150.00|货币|
|刘远征|150.00|150.00|货币|
|王永常|150.00|150.00|货币|
|张元芹|100.00|100.00|货币|
|郝凤燕|70.00|70.00|货币|
|张秀玲|60.00|60.00|货币|
|刘文智|60.00|60.00|货币|
|黄景华|55.00|55.00|货币|
|刘彤|50.00|50.00|货币|
||9,000.00|9,000.00|--|

在评估基准日后，于2016年6月22日，江苏绿港注册资本由9000万元变更为15300万元，实收资本为9000万元，法定代表人变更为李文虎，新增注册资本尚未出资。
3、公司主要资产概况
江苏绿港的主要资产为应收款项、房屋建筑物、车辆、设备和生产性生物资产等。主要资产概况如下：
（1）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款，应收账款主要为应收工程
款和货款，预付账款主要为预付的工程材料款，其他应收款主要为关联方拆借款、
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第12页备用金和项目保证金等。
（2）固定资产—房屋建（构）筑物
房屋建筑物主要包括办公楼、咨询中心、食堂、实验室、专家公寓、2号楼（宿舍）、种子车间、肥料车间、生产准备库、库房及休息室、门房、育苗场、宿迁百利园区的办公楼和门卫等。其中办公楼、咨询中心、食堂、实验室、宿迁百利园区办公楼为钢混结构，种子车间、肥料车间、生产准备库、库房及休息室、育苗场为钢结构，专家公寓、2号楼（宿舍）、门房、宿迁百利园区门卫为砖混结构。
（3）固定资产—设备类资产
委估的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要分为科研及生产运营用设备、配套辅助设备和其它零星设备。科研及生产用设备主要包含锅炉丙烷供气站、水培系统、灌溉设备、智能玻璃温室种植系统、科研玻璃温室配套设备、烘干机、种子风选机等；配套辅助设备主要包含空调新风系统、园区电力系统、园区水系统等；其它零星设备包含打药机、旋耕机、全站仪、打草机等等。主要机器设备均由国内外知名厂家生产，整体设备技术水平良好，能满足目前的生产水平要求。
车辆共计10辆小型客车，主要用于公司的日常办公接待、管理人员的日常出行以及公司货物的运输，使用车辆的维护管理有专人负责，目前总体状况尚可，能满足业务需求。
电子设备主要为常规的电脑、空调、办公家具及实验室用仪表仪器等，设备分布在各职能办公室。电子设备的日常维护主要由使用人负责，行政部统一管理，设备总体使用状况一般，能满足当前办公需求。
（4）生产性生物资产
纳入评估范围的生产性生物资产全部为苗木，共86项4574845株，账面价值2,698,881.20元。
4、公司主营业务概况
（1）经营情况
公司自成立发展至今，主要经营项目涵括农作物新品种，作物营养与植物保护系列新产品的研发、生产与销售，高产优质蔬菜种植技术与园区管理学培训，
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第13页现代农业新技术、新设备的研发与销售，现代农业设施的规划、设计和建设，农业自动化设备的研发与销售，农产品及绿色食品的生产、加工与销售。按照业务类型主要划分为五大核心业务部门：
a)蔬菜种子部
蔬菜种子部以蔬菜研发中心为依托，致力于打造中国蔬菜种业的科研与推广平台，建立育种、种子生产、加工和销售一体化的大型种子公司。公司现有育种专家8名，科研人员40余人，研究领域涉及黄瓜、番茄、茄子、椒类、西甜瓜和西葫芦等项目。公司现已建成分子实验室、细胞学和组织培养实验室、病理实验室。
b)生物技术部
生物技术部依托公司生物技术研究中心，着力开发作物营养和植物保护技术。
研究适合土壤和无土栽培的全溶性肥料配方，生物防治技术和产品等。
目前运营的品牌有易普农、波美浓、波美钙、波美硼、艾森硼、艾森锌、苗可乐、根满益、蔬可、土康源等。其中易普农是和荷兰易普润公司根据中国市场特点共同研制，依托双方优势共同创建的为中国市场量身打造的共享水溶性肥料品牌。系列产品采用高纯度的 NPK原料，添加100%ＥＤＴＡ螯合态微量元素，通过独特的微颗粒成型技术加工生产。易普农产品有全水溶、全吸收、无激素、无副作用的特点，是生产高品质蔬菜瓜果的首选产品。波美浓速溶肥料是由江苏绿港自主研发的高端速溶性肥料，广泛适用于有土和无土栽培蔬菜生产。在全国率先将茄子、辣椒、番茄、黄瓜和叶菜等按照不同生长阶段将肥料分段配方，极大地提高了生产率和产量。还有绿港园区自用农药系列。另外公司还开发了各种植物生长调节剂和各种植物病虫害保护产品、绿港园区自用农药系列产品等，高效，无公害，目前已全面投入市场，表现良好。
c)现代农业工程部
江苏绿港现代农业工程部依托现代农业工程研究中心，提供从园区设计，规划，建设和服务提供一体化服务。此外，现代农业工程部还提供农业自动化、信息化、水肥一体化等全方位的农业现代技术。目前，工程部下设规划设计部，自动化、信息化部，和工程部三个部门，分别提供现代农业园区规划、设计咨询服务，自动化、信息化和水肥一体化现代农业技术和工程施工建设等服务。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第14页d)现代农业培训中心
江苏绿港下设现代农业培训中心，其现代农业培训项目是江苏绿港与荷兰郞蒂斯（Lentiz）教育集团（以下简称“郞蒂斯集团”）共同合作开发的适合于中国现代农业发展的职业教育培训。
e)园区管理部
江苏绿港园区管理部依托强大的农业科技体系和网络体系而建立，现有高级管理人员 20余名、技术服务团队 40余人，旨在为客户提供专业化的园区管理人才，技术人才和经营人才。通过合作管理，技术服务,合作经营实现共赢，从而提高园区的管理能力，技术能力和赢利能力。
（2）经营模式
经过多年经营发展，江苏绿港建立了从农业设施规划、设计、施工、建设，到农作物育种、施肥、销售等现代农业运营模式，依托现代科技技术，归集、分析农作物育种、生长各阶段的数据，提供满足农作物各阶段生长所需的水肥标准，有效推动农业生产向集约化、标准化经营转变。
目前，江苏绿港主要收益来源包括规划设计业务、建设施工业务，辅助收益来源包括种子、肥料等销售业务、农业基础设施等租赁业务、技术服务培训业务及农产品销售业务。
5、公司组织结构及人力资源简介
（1）江苏绿港的组织结构图如下：
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第15页（2）公司人力资源情况
截至 2016年 5月 31日，江苏绿港在职员人员数总计219人，江苏绿港在职人员中研发人员占比超过9%，本科及以上学历员工占比超过32%，29岁以下员工占比近48%，整体呈现高学历、高素质及年轻化特点，满足现代农业行业发展人员所需高科研能力、高技术水平等要求。
6、财务状况和经营成果
合并财务状况表
金额单位：人民币元
||
|-|
|2016.5.31|
|167,542,858.77|
|90,698,994.43|
|-|
|78,302,098.62|
|2,292,051.80|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第16页
||
|-|
|2016.5.31|
|2,698,881.20|
|5,748,028.23|
|1,657,934.58|
|258,241,853.20|
|121,648,117.58|
|8,000,000.00|
|129,648,117.58|
|128,593,735.62|
|-|
|128,593,735.62|

合并经营成果表
金额单位：人民币元
||
|-|
|2016年1-5月|
|165,722,734.64|
|110,831,119.92|
|609,494.46|
|5,461,021.74|
|12,368,952.26|
|173,432.46|
|2,622,922.72|
|-|
|-|
|33,655,791.08|
|1,730,673.95|
|3,301,102.03|
|32,085,363.00|
|4,841,364.49|
|27,243,998.51|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第17页
||
|-|
|2016年1-5月|
|27,243,998.51|
|0.00|

母公司财务状况表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31||
|165,364,750.94|215,521,742.59|274,819,161.35|102,179,535.00|
|92,895,290.12|88,181,196.72|78,521,101.57|82,580,957.54|
|5,000,000.00|5,000,000.00|14,610,000.00|14,510,000.00|
|77,759,352.31|60,478,045.94|28,457,403.87|17,736,565.91|
|||8,921,470.78||
|31,093.80|13,309,677.15|41,142,226.92|64,844,391.63|
|2,698,881.20|2,321,891.44|-|-|
|5,748,028.23|5,807,086.02|5,845,551.10|5,151,872.60|
|1,657,934.58|1,264,496.17|-|-|
|258,260,041.06|303,702,939.31|373,795,814.02|224,699,998.11|
|120,712,052.18|193,570,544.68|290,253,632.68|128,112,991.23|
|8,000,000.00|8,000,000.00|-|-|
|128,712,052.18|201,570,544.68|290,253,632.68|128,112,991.23|
|129,547,988.88|102,132,394.63|83,542,181.34||

母公司经营成果表
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|2015年|2014年|
|165,722,734.64|250,350,105.57|79,061,030.64|
|110,687,603.92|174,543,282.66|49,679,729.62|
|609,494.46|10,328,521.16|1,952,488.35|
|||-267,526.05|
|5,461,021.74|6,402,032.62|3,374,645.78|
|12,341,312.51|21,254,204.67|17,986,288.60|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第18页
||||
|-|-|-|
|2016年1-5月|2015年|2014年|
|172,992.47|1,209,786.65|1,342,338.92|
|2,622,922.72|800,811.91|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|33,827,386.82|35,811,465.90|4,458,013.32|
|1,730,673.95|996,080.37|2,924,917.10|
|3,301,102.03|43,518.37|80,699.70|
|32,256,958.74|36,764,027.90|7,302,230.72|
|4,841,364.49|3,543,587.21|106,836.00|
|27,415,594.25|33,220,440.69|7,195,394.72|

以上2015年及2016年1-5月份财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。2013年及2014年数据已经徐州一鸣会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了徐鸣会所审字【2015】第Q026号审计报告。
其中2013年数据为2014年审计报告的期初数。由于徐鸣会所审字【2015】第 Q026号审计报告未编制合并报表，因此无2013年和2014年合并口径的数据。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告的其他报告使用者为资产监管部门。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方拟以现金收购被评估单位股权。
二、评估目的
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司股权，需要对江苏绿港现代农业发展股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为江苏绿港现代农业发展股份有限公司的股东全部权益价值。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第19页（二）评估范围
评估范围为江苏绿港于评估基准日 2016年 5月 31日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 25,826.00万元，负债账面价值 12,871.21万元，净资产账面价值12,954.80万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 16,536.48非流动资产 9,289.53其中：长期股权投资 500.00固定资产 7,775.94在建工程 3.11生产性生物资产 269.89无形资产 574.80递延所得税资产 165.79流动负债 12,071.21非流动负债 800.00净资产 12,954.80一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2016）第110014号”无保留意见的审计报告。
二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的单项资产或资产组合主要为应收款项、存货、房屋建筑物、车辆和设备等。主要资产概况如下：
（1）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款，应收账款主要为应收工程款和货款，预付账款主要为预付的工程材料款，其他应收款主要为关联方拆借款、备用金和项目保证金等。
（2）固定资产—房屋建（构）筑物
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物，账面原值 71,605,692.33元，账面净值59,859,126.76元。房屋建筑物共14项，主要为办公楼、种子车间、肥料车间、专
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第20页家公寓等，总建筑面积为25,184.58平方米，均位于公司厂区内。主要为钢混、混合结构。构筑物49项，主要为玻璃温室、日光温室、各类大棚及道路、水沟等附属设施。
（3）固定资产—设备类资产
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子及办公设备，设备账面原值26,256,866.40元，账面净值17,899,145.25元。
机器设备主要灌溉系统、电力系统、新风空调系统、烘干机等生产设备。车辆为10辆小型客车，主要用于公司的日常办公接待与管理人员的日常出行。电子设备主要为监控系统、常规的电脑、打印机、办公家具等。
（4）生产性生物资产
纳入评估范围的生产性生物资产全部为苗木，共86项4574845株，账面价值2,698,881.20元。
（三）企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，具体无形资产类型及特点如下：
（1）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权账面价值4,256,419.84元，涉及的土地1宗，总面积 73328平方米，为企业以出让方式取得，纳入评估范围内的土地均办理了国有土地使用权证。
（2）其他无形资产
纳入纳入评估范围的其他无形资产包括账面记录无形资产和账面未记录的无形资产。其中账面记录的无形资产账面价值1,491,608.39元，主要为外购的蔬菜种质资源、专利申请费用及施肥机 GPRS远程操控软件。账面未记录的无形资产主要为智能温室水肥一体化专有（专利）技术、农作物品种和商标，明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称和内容|权证编号|类型|取得日期|
|1|植物生长灯|ZL201220696757.5|实用新型|2012.12.17|
|2|日本种质资源|||2014.12.01|
|3|蔬菜种质资源|||2014.12.01|
|4|施肥机GPRS远程操控软件|||2015.05.31|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第21页
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|-|-|-|-|-|
|5|智能温室水肥一体化生产技术||自创||
|6|蔬菜花卉无土栽培槽|ZL2012204741288|实用新型|2013.06.05|
|7|一种家庭蔬菜或花卉种植机|ZL201220484579X|实用新型|2013.04.03|
|8|一种新型节能日光温室|ZL2013200966893|实用新型|2013.09.04|
|9|一种微型蔬菜种植机|ZL2014203401184|实用新型|2014.12.24|
|10|一种智能化育苗设备|ZL201420340117X|实用新型|2014.12.24|
|11|一种自动化施肥机|ZL201420499141.8|发明专利|2015.01.28|
|12|一种远程温室智能控制系统|ZL2014204991437|实用新型|2015.04.15|
|13|一种蔬菜花卉无土栽培装置|ZL2014204171955|实用新型|2015.01.28|
|14|复合型水培槽|ZL2014203810307|实用新型|2015.02.11|
|15|装配式日光温室|ZL201420735049.7|实用新型|2015.04.15|
|16|一种双膜拱棚|ZL201420818775.5|实用新型|2015.07.01|
|17|一种双层保温日光温室|ZL201520477970|实用新型|2015.12.30|
|18|一种复合膜水培槽|ZL201520532305.7|实用新型|2015.12.30|
|19|蔬菜花卉阳台种植机（南瓜形)|201530402347.4|外观设计|2016.01.08|
|20|一种基质栽培导流板|201520893757.8|实用新型|2016.02.06|
|21|一种椰糠种植结构|201520879265.3|实用新型|2016.02.04|
|22|一种家庭花卉蔬菜培育机|201520928774.0|实用新型|2016.03.16|
|23|一种新型大棚骨架结构|ZL2012201582839.0|实用新型|2012.11.07|
|24|一种蔬菜无土栽培育苗基质|ZL201110302349.7|发明专利|2013.07.24|
|25|日光温室及其施工方法|201410709994.4|实用新型|申请中|
|26|一种无土栽培托架|201520532259.0|农作物品种|申请中|
|27|圆梦一号、农作物品种鉴定|苏鉴西瓜201510|农作物品种|2015.12.30|
|28|绿凤凰、农作物品种鉴定|苏鉴西瓜201502|农作物品种|2015.12.30|
|29|绿圆095、品种权申请|20141611.9|农作物品种|2014.12.26|
|30|圆梦080、品种权申请|20141612.8|农作物品种|2014.12.16|
|31|13AC049、品种权申请|20141363.9|农作物品种|2014.11.28|
|32|13AC230、品种权申请|20141364.8|农作物品种|2014.11.28|
|33|绿春二号、品种权申请|20141614.6|农作物品种|2014.12.26|
|34|绿春一号、品种权申请|20141613.7|农作物品种|2014.12.26|
|35|黄凤凰、品种权申请|20141615.5|农作物品种|2014.12.26|
|36|绿凤凰、品种权申请|20141616.4|农作物品种|2014.12.26|
|37|绿箭23、品种权申请|20141607.5|农作物品种|2014.12.26|
|38|爱吉红裕、品种权申请|20141609.3|农作物品种|2014.12.26|
|39|绿福021、品种权申请|20141608.4|农作物品种|2014.12.26|
|40|爱吉红秀、品种权申请|20141610.0|农作物品种|2014.12.26|
|41|绿港|8459443|商标|2011.07.21|
|42|GreenPort|9919584|商标|2013.01.07|
|43|艾弗农|10350184|商标|2013.02.28|
|44|艾弗农|10350100|商标|2013.02.28|
|45|艾弗农|10350221|商标|2013.02.28|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第22页
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|-|-|-|-|-|
|46|百利种苗|10350408|商标|2013.08.07|
|47|波美浓|11689618|商标|2014.04.07|
|48|波美浓|11689737|商标|2014.04.21|
|49|易普农|10350341|商标|2013.03.14|
|50|易普农|11559393|商标|2014.03.07|
|51|易普农|10350362|商标|2013.02.28|
|52|波美钙|12832759|商标|2015.03.28|
|53|波美硼|12833036|商标|2015.04.07|

（四）企业申报的表外资产的情况
除申报的账面未记录的无形资产，企业未申报其他表外资产。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2016年5月31日。
评估基准日是由委托方确定的。本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日有效的标准
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1、湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会于 2016年3月 15日发布的“湖北新洋丰肥业股份有限公司重大事项复牌公告”；
2、湖北新洋丰肥业股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的评估业务委托书。
（二）法律法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第23页2、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 43号 2005年 10月27日）；
3、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号2007年3月 16日）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号 2007年3月16日）；
5、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、国家税务总局令第50号公布）；
9、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号， 1999年1月1日起施行）；
10、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）；
11、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；
13、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第24页8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16、《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
17、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1、企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、房屋所有权证；
3、土地使用权证；
4、机动车行驶证；
5、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6、其他权属文件。
（五）评估取价依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
3、机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2016版）；
4、评估人员搜集的类似房产的市场交易等资料；
5、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394号)；
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第25页7、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
8、原城乡建设环境保护部关于印发《房屋完损等级评定标准》(试行)（城住安(1984)第678号）；
9、江苏省住房和城乡建设厅发布的《江苏省建设工程费用定额（2014版）》；
10、江苏省住房和城乡建设厅发布的《江苏省建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价[2014]569号）；
11、江苏省住房与城乡建设厅发布的《关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价[2016]154号）；
12、中国建材在线发布的2016年5月宿迁市建材价格；
13、国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发[2006]307号）；
14、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕 308号）；
15、《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》国土资发〔2009〕56号；
16、宿迁市市区2014年度基准地价更新成果（2015年1月1日）；
17、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
18、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
19、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
20、从“同花顺”终端查询的相关数据；
21、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22、与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第26页企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们对在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第27页（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收账款：核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，其中关联方往来款项不确认风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项：评估人员现场核实日，对于预付款项的货物还未交付、服务还未提供的，评估人员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序综合分析判断，以该预付款项可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（4）其他应收款：核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序，对关联单
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第28页位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失。对于部分无法确认收款依据的款项，按账面值及对应计提的减值准备保留。对企业计提的坏账准备评估为零；不能形成相应权利价值的费用性质项目评估为零。
（5）存货：主要为原材料，在产品和产成品。
1）原材料：原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
2）库存商品：对于产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－所得税比率－适当的利润比率）。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
3）在产品：账面构成主要是直接材料费用、发生的人工费用和制造费用等，本次评估按核实后的账面价值确定评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资共1项，为控股股权投资，评估人员在查验了相关的出资凭证、投资协议和营业执照、章程、验资报告等资料的基础上，对被投资单位进行了整体评估，通过对被投资单位整体价值评估获得股东全部权益价值，据此乘以江苏绿港所持有的股权比例计算得出被评估股权的价值。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第29页（2）房屋建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
（A）建安设综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分
析的基础上，依据工程结算及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价
程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价；
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
（B）前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费等。经测算取费率如下：
||||
|-|-|-|
|工程或费用名称|计算公式|费率|
|建设单位管理费|建安综合造价×费率|1.0%|
|工程勘察设计费|建安综合造价×费率|2.0%|
|工程监理费|建安综合造价×费率|1.0%|
|招标代理服务费|建安综合造价×费率|0.3%|
|环境评价费|建安综合造价×费率|0.7%|
|小计||5.0%|

（C）配套规费
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第30页根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表：
||||
|-|-|-|
|费用项目|取费基数|费用标准（元/㎡）|
|白蚁防治费|建筑面积|2.30|
|规划技术服务费|建筑面积|1.00|
|||3.30|

对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。
（D）资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2+前期及其
他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率
据中国人民银行2015年10月24日发布的一年期贷款利率，该利率为4.35%。
2)综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
（A）直接观察法
我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设
立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分
相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
（B）耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第31页对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
3)评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）设备类资产
委委估计的设备不能单独带来收益，且国内二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
1）机器设备的评估
a)机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
1设备购置价
（A）进口设备
评估人员核对进口设备的采购合同及发票，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB价（离岸价）或CIF价（到岸价）；对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB价或CIF价。计算公式为：
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第32页设备购置价格＝CIF价×基准日外汇中间价＋关税＋外贸手续费＋银行财务费公式中各参数说明下表所示：
||
|-|
|计算公式|
|CIF价×关税税率|
|(CIF＋关税)×增值税率(17%)|
|CIF价×1.5%|
|CIF价×0.5%|

（B）国产设备
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2016机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
2运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量、外形尺寸等因素以及签订的运费合同，按不同运杂费率计取。
3安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
b)综合成新率的确定
对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第33页定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c)评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
a)车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
b)综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》文件和《资产评估常用参数手册》等资料选取。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
c)车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
a)电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备由经销商负责运送安装调试，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。本次评估的重置全价为不含税价。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第34页b)成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
c)评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）生产性生物资产
生产性生物资产为正在生长的苗木，在清查核实的基础上，通过现场勘察和盘点，对委估苗木资产的数量和规格进行了核查和确认，在此基础上，采用市场法进行了评估。苗木资产评估的市场法是将相同或类似的苗木资产的现行市场价作为被评估对象资产评估价值的一种方法。计算公式如下：
P=（G-起挖及装车费）×K×Kb×株数
式中：
P：苗木资产评估价值
G：苗木的市场价格(包含起挖、装车费)
起挖及装车费：根据基准日的人工、机械费用水平测定
K：苗木质量调整系数（采用观察法，根据苗木的长势、品相等因素确定）Kb：物价调整系数（本次评估询价均为基准日附近的市场价，故未作物价调整）
（5）土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近、剩余法、收益还原法等方法评估。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第35页因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，通过分比较可以确定客观的租金水平，因此不选择收益还原法评估。
因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估。允许运用于以下情形：1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地评估；2）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；3）现有房地产中地价的单独评估。待估宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，通过比较不可以确定宗地地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
与基准地价系数修正法、成本逼近法相比，市场比较法更能反映委估宗地在评估基准日的市场价值。市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例充足，所以选择市场比较法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法进行评估。
（6）其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要为外购的蔬菜种质资源、专利申请费用及施肥机GPRS远程操控软件、水肥一体化生产技术、专利、农作物品种和商标。
对商标采用成本法评估。
对专利、专有技术及种质资源等的评估方法主要有市场法、成本法和收益法三种。
市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效方法。由于我国专利技术市场目前尚处发展阶段，专利技术保护环境还很不规范，公平交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国专利技术评估应用中的操作性还具有较大的难度。
成本法是评估专利、技术价值应用相对成熟的一种方法。成本法评估的最大不足是对于专利、技术产品的创造性价值考虑较少，因此，本次评估不采用成本法。
收益法是通过估算待评估专利技术产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利技术价值的一种评估方法。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第36页本次评估采用销售收入分成收益法，即首先预测使用委估专利技术在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P
 i
(1 r )i
i1
其中：P——专利及专有技术评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术产生的销售收入
i——收益期限
r——折现率
（7）在建工程
在建工程为固定资产零星改造，并入固定资产评估。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异等组成。计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，根据应收款项的预计风险损失金额或实际损失计算递延所得税资产的评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第37页上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数 1,2 ,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第38页企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年6月1日至2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016年 6月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第39页就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2、现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的江苏绿港章程、工商变更登记通知书、验资报告及营业执照，核实评估对象的真实性、合法性。
（2）评估对象涉及评估范围内资产及负债真实性查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货，评估人员采取抽查盘点的方式确定存货的真实性；
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对在建工程，评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料等，从而确定资产的真实性。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第40页对土地使用权，评估人员收集了土地使用权证，在现场勘查的基础上，确定资产的真实性。
对长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。
对生物性资产，评估人员主要通过现场盘点的方式确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
房屋建筑物和生产性生物资产主要通过现场勘查调查房屋的实际状况。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产和生物性资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对江苏绿港现代农业发展股份有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3、选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4、评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第41页果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
九、评估假设
（一）一般假设：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第42页3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设企业预测年度现金流为平稳产生。
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11、江苏绿港于2014年10月31日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号：GR201432002035，有效期3年。假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，江苏绿港自2017年10月31日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为15%。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，资产账面价值25,826.00万元，评估价值 30,509.76万元，评估增值4,683.76万元，增值率18.14%。
负债账面价值 12,871.21万元，评估价值 12,071.21万元，评估增值-800.00万元，增值率-6.22%。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第43页净资产账面价值12,954.80万元，评估价值18,438.56万元，评估增值5,483.76万元，增值率42.33%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|16,536.48|17,104.28|567.81|3.43|
|非流动资产|9,289.53|13,405.48|4,115.95|44.31|
|其中：可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|500.00|409.25|-90.75|-18.15|
|投资性房地产|||||
|固定资产|7,775.94|8,335.40|559.46|7.19|
|在建工程|3.11|0.00|-3.11|-100.00|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|269.89|2,119.41|1,849.52|685.29|
|油气资产|||||
|无形资产|574.80|2,370.94|1,796.14|312.48|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|165.79|170.48|4.68|2.83|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|25,826.00|30,509.76|4,683.76|18.14|
|流动负债|12,071.21|12,071.21|0.00|0.00|
|非流动负债|800.00|0.00|-800.00|-100.00|
|负债合计|12,871.21|12,071.21|-800.00|-6.22|
|净资产(所有者权益)|12,954.80|18,438.56|5,483.76|42.33|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，江苏绿港股东全部权益价值为78,314.00万元，较账面净资产12,954.80万元增值65,359.20万元，增值率505%。
（三）评估结果的确定
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第44页资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在技术、执行合同、客户资源、商誉、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
经收益法评估，截止2016年5月31日，江苏绿港的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 78,314.00万元，较账面净资产 12,954.80万元增值 65,359.20万元，增值率505%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在评估基准日后，至2017年 5月30日止的有效期以内，如果资产数
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第45页量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）权属资料存在瑕疵的情形：
1、纳入本次评估范围内房屋建筑物共14项，房屋建筑物总建筑面积25,184.58平方米，截止评估基准日，有7项尚未取得房屋所有权证。本次评估，该部分房屋建筑面积主要依据企业提供的建筑图纸，结合评估人员现场勘察确定。无证房屋建筑物明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|土地使用权证号|建成年月|结构|面积（㎡）|
|2号楼（宿舍）|宿国用（2012）第7714号|2012-12|砖混|2,242.00|
|生产准备库、肥料配水房|流转土地|2013-08|钢|3,239.00|
|库房及休息室|流转土地|2013-03|钢|564.70|
|门房|流转土地|2011-11|砖混|41.00|
|育苗场及零星工程|流转土地|2015-10|钢|720.00|
|宿迁百利园区-办公楼|流转土地|2012-01|钢混|1,400.00|
|宿迁百利园区-门卫|流转土地|2012-01|砖混|12.00|
|合计||||8,218.70|

本次评估未考虑在办理权证过程中需缴纳的相关配套规费。
2、至评估基准日，厂区内部分建筑物及所占用的土地已设定抵押权，其中最高额抵押合同抵押权人宿迁市润达信用担保有限公司，抵押期限2015年6月5日至2018年6月4日，抵押物作价2556万元；动产抵押登记书抵押权人宿迁市润达信用担保有限公司，被担保债权的期限2016年1月21日至2019年1月20日，金额300万元。宿迁市润达信用担保有限公司作为保证人，江苏绿港分别向江苏银行宿迁宿城支行借款1000万元，借款期限2015年6月18日至2016年6月 15日；向中国农业发展银行宿迁市分行营业部借款1000万元，借款期限2016年 1月27日至2017年1月26日。本次评估未考虑该因素对评估结果的影响。
抵押建筑物及土地使用权明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|建成年月|结构|面积（㎡）||
||种子车间|2012-12|钢|4,968.02||
||肥料车间|2012-12|钢|4,960.41||
||科研大玻璃温室|2012-6|钢、玻璃|6,547.61||
|4|土地使用权(宿国用（2012）第7714号)|||73,328.00|宿迁市润达信用担保有限公司|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第46页3、纳入评估范围的部分建筑物所占用的土地为流转地，已签订《土地流转合同书》，其中绿港园区甲方为宿迁市宿城区南蔡乡苏黄村村民委员会，土地面积 659亩，流转期限2010年6月1日至2026年5月31日，流转费750元/亩/年，以后每五年每亩递增50元；宿迁百利园区甲方为宿迁市宿城区南蔡乡范庄村村民委员会和苏圩村村民委员会，土地面积共301.01亩，流转期限2013年12月1日至 2026年6月30日，流转费第1-3年750元/亩/年，第4-7年800元/亩/年，第 8-13年850元/亩/年。本次评估考虑了流转地的经营权期限对其地上建筑物尚可使用年限的的影响。
4、本次评估范围内的车辆中，车牌号宁A79D90的行驶证登记的所有人非江苏绿港，行驶证登记所有人已书面说明该车辆的实际产权为江苏绿港所有，本次评估，未考虑该因素对评估值的影响。
5、纳入评估范围的原材料中，XPE片材、波尔浓（4kg*5高钾型）、波尔浓（10kg*2高氮高钾）、波尔浓（超钾型10kg*2）、苗可乐（5kg/袋）无实物，在评估基准日前，企业已做盘亏处理，但未做账务处理，评估为零。
（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项
在评估基准日后，于2016年6月22日，江苏绿港注册资本由9000万元变更为15300万元，实收资本为9000万元，新增注册资本尚未出资。本次评估未考虑该事项可能对评估结果产生的影响。
（六）其他事项
1、江苏绿港现代农业发展股份有限公司长期股权投资账面反映金额 1461万元，涉及七家公司。具体包括：山西绿港农业科技有限公司、张掖市绿港农业发展有限公司、宿迁绿之能新能源科技有限公司、天津市绿港蔬菜育种有限公司、晋城市百利现代农业发展有限公司、山西立恒百利农业开发有限公司和睢宁百利农业发展有限公司。睢宁百利农业发展有限公司纳入合并范围，其余六家因江苏绿港无法对其实施有效控制，也无法取得被投资单位的相关经营活动的有效证据，审计机构将对外投资转入其他应收款，并按账龄计提坏账准备。6家公司在其他应收款的申报明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|欠款单位名称|账龄|账面值|坏账准备|账面净值|
|山西绿之港农业科技有限公司|5年以上|4,000,000.00|4,000,000.00|0.00|

北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第47页
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|张掖市绿港农业发展有限公司|3-4年|3,000,000.00|1,500,000.00|1,500,000.00|
|山西市百利现代农业发展有限公司|5年以上|800,000.00|800,000.00|0.00|
|天津绿港蔬菜育种公司|2-3年|1,100,000.00|220,000.00|880,000.00|
|宿迁绿之能新能源科技有限公司|3-4年|200,000.00|100,000.00|100,000.00|
|晋城市百利现代农业发展有限公司|2-3年|510,000.00|102,000.00|408,000.00|
|合计||9,610,000.00|6,722,000.00|2,888,000.00|

对该事项，被评估单位未能提供相关资料，我们仅按申报金额列示。
2、江苏绿港账面没有反映的被投公司有五家，江苏绿港提供如下说明：
湖南绿港华创农业科技发展有限公司为拟参股公司，后没有出资意愿，正要求对方办理变更手续，江苏绿港未出资；呼伦贝尔绿泰源现代农业科技股份有限公司为拟参股公司，正办理注销手续，江苏绿港未出资；海东绿港现代农业科技有限公司是由青海海之东农牧产业开发有限公司代为支付200万元，拟予以转让；
青岛绿港农业科技服务有限公司为解决公司部分员工在青岛缴纳五险一金问题的空壳公司，实收资本为零；江苏绿港建设工程有限公司为受让子公司，实收资本为零。
对上述 5家公司中的青岛绿港农业科技服务有限公司和江苏绿港建设工程有限公司，江苏绿港提供了 2家公司的工商登记信息资料。对其余 3家公司，江苏绿港拟履行注销或转让程序。
上述5家公司未纳入申报资产范围，因委托方未提供相关资料，我们未对该5家公司进行评估，未考虑该 5家公司可能对江苏绿港股东全部权益价值产生的影响，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第48页结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2016年5月31日至 2017年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2016年7月15日。
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第49页
北京天健兴业资产评估有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司拟以现金收购江苏绿港现代农业发展有限公司股权项目评估报告 第50页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
北京天健兴业资产评估有限公司