浙商证券股份有限公司
关于浙江巨化股份有限公司
转让全资子公司股权及变更部分2016年非公开发行募集资金
用途暨募集资金永久性补充流动资金之专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对巨化股份拟转让全资子公司股权并变更部分 2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金到位及相关募投项目的计划和实际投资情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]504号文核准，巨化股份以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 300,750,282股人民币普通股，本次非公开发行股票已于2016年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]376号《验资报告》，公司实际发行人民币普通股（A股）300,750,282股，募集资金总额为人民币3,199,983,000.48元，减除发行费用21,330,800.28元后，募集资金净额为人民币3,178,652,200.20元，上述募集资金于2016年9月12日全部到账。
公司已将上述募集资金存放于公司董事会六届二十六次会议批准设立的公司非公开发行股票募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金拟投资项目情况及实施主体情况
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|募集资金拟投资总额|实施主体|
|1|10kt/a PVDF项目|56,300.00|公司|
|2|100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期|53,500.00|浙江衢州巨塑化工有限公司|
|3|10kt/a HFC-245fa项目|32,300.00|浙江衢州巨新氟化工有限公司|
|4|23.5kt/a 含氟新材料项目（二期）|54,200.00|公司|
|5|高纯电子气体项目（一期）|14,600.00|浙江博瑞电子科技有限公司|
|6|高纯电子气体项目（二期）|12,000.00||
|7|含氟特种气体项目|80,000.00||
|8|补充流动资金|14,965.22|公司|
|合计||317,865.22|-|

（三）募集资金存储和结余情况
截至2017年11月30日，公司共有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|浙江巨化股份有限公|中国工商银行衢州||||
|||1209280029200146163|3,857.91|活期存款|
|司电化厂|衢化支行||||
|浙江衢州巨塑化工有|中国建设银行衢州||||
|||33050168520000000035|3,970.46|活期存款|
|限公司|衢化支行||||
|浙江衢州巨新氟化工|中国农业银行衢州||||
|||19730101040014378|2,250.44|活期存款|
|有限公司|衢化支行||||
|浙江巨化股份有限公|中国银行衢州市衢||||
|||367571352833|6,842.72|活期存款|
|司氟聚厂|化支行||||
||中国农业银行衢州||||
|||19730101040014352|1,286.94|活期存款|
||衢化支行||||
||中国农业银行衢州||||
|浙江博瑞电子科技有||19730101040014360|3,179.86|活期存款|
||衢化支行||||
|限公司|||||
||浙商银行衢州分行|3410020010120100108837|4,364.27|活期存款|
||北京银行衢州分行|20000032469800012071482|448.31|活期存款|

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国工商银行衢州衢化支行||||
|||1209280029200145935|0.00|活期存款|
|浙江巨化股份有限公|||||
|司|中国工商银行衢州衢化支行||||
|||1209280029200146039|12,205.71|活期存款|
|合计|||38,406.62|-|

此外，截至 2017年 11月 30日，公司及实施募投项目的子公司使用募集资金购买理财及暂时补充流动资金金额214,000万元，其中子公司浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称“博瑞公司”）募集资金购买理财产品金额为44,000万元。
（四）本次转让全资子公司股权涉及的募投项目情况
由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募投项目（以下简称“三个电子特气项目”），承诺投入募集资金 106,600.00万元，占 2016年非公开募集资金净额的33.54%，项目基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|计划进度|预计效益|
|1|高纯电子气体项目（一期）|项 目 总 投 资 为15,397.08 万元，其中 ： 建 设 投 资为14,392.50万元，建设期利息为 304.58 万元，铺底流动资金为700.00万元。|14,600.00|项目已于2015年1月7日取得衢州市经济和信息化委员会备案，建设期18个月|项目达产后可实现年均销售收入8,789.82万元，年均利润总额5,231.10万元。|
|2|高纯电子气体项目（二期）|项 目 总 投 资 为12,035.11 万元，其中 ： 建 设 投 资为10,035.11万元，铺底流动资金为2,000万元。|12,000.00|项目已于2015年9月16日取得衢州市经济和信息化委员会备案，建设期36个月|项目达产后可实现年均销售收入20,542.20万元，年均利润总额4,835.90万元。|
|3|含氟特种气体项目|项 目 总 投 资 为80,106.94 万元，其中，固定资产投资为75,106.94万元，流动资金5,000万元|80,000.00|项目已于2015年9月17日取得衢州市经济和信息化委员会备案，建设期24个月|项目达产后可实现年均销售收入42,435.05万元，年均利润总额21,516.47万元。|

2016年 9月，经公司董事会六届二十八次会议审议通过，巨化股份向博瑞
公司增资 64,600万元，用于实施三个电子特气项目，剩余募集资金存放于巨化
股份募集资金专户。计划及实际募投资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至2017年11月30日止累计投入金额|
|高纯电子气体项目（一期）|14,600.00|12,388.20|
|高纯电子气体项目（二期）|12,000.00|34.28|
|含氟特种气体项目|80,000.00|41.88|
|合计|106,600.00|12,464.36|

截至2017年11月30日，高纯电子气体项目（一期）项目投入12,388.20万元，高纯电子气体项目（一期）已经完成建设，目前正在产品的检测、送客户认证过程中。高纯电子气体项目（二期）投入34.28万元，含氟特种气体项目投入41.88万元。三个电子特气项目累计投入募集资金12,464.36万元，尚未使用募集资金96,112.19万元（含募集资金产生利息），分别存储于募投项目实施主体博瑞公司4个募集资金专户及博瑞公司购买理财产品，以及巨化股份1个募集资金专户及巨化股份购买理财产品。具体情况如下：
1、已向博瑞公司增资部分
单位：万元
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|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
||中国农业银行衢州衢化支行|19730101040014352|1,286.94|活期存款|
||中国农业银行衢州衢化支行|19730101040014360|3,179.86|活期存款|
|浙江博瑞电子|||||
|||34100200101201001088|||
|科技有限公司|浙商银行衢州分行||4,364.27|活期存款|
|||37|||
|||20000032469800012071|||
||北京银行衢州分行||448.31|活期存款|
|||482|||
|合计|||9,279.39|-|

除上述活期存款外，截至2017年11月30日，另有44,000万元购买了理财产品。
2、尚由公司持有未增资部分
博瑞公司募投项目尚未增资募集资金与其他项目募集资金共同存放于巨化
股份募集资金专户，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||其中博瑞公司||
|户名|开户银行|银行账号|募集资金余额|募投项目尚未|备注|
|||||增资资金余额||
|浙江巨化股份有限公司|中国工商银行衢州|||||
|||1209280029200146039|12,205.71|832.80|活期存款|
||衢化支行|||||
|合计|||12,205.71|832.80||

除上述活期存款外，截至2017年11月30日，另有42,000万元购买了理财产品。
综上，截至 2017年 11月 30日，三个电子特气项目募集资金使用及存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额|截至2017年11月30日止累计投入金额|尚未使用的募集资金金额（含购买理财产品）||已投入金额及未使用金额合计|
||||已向博瑞公司增资部分|尚由公司持有未增资部分||
|三个电子特气项目|106,600.00|12,464.36|53,279.39|42,832.80|108,576.55|

（五）永久性补充流动资金相关事项
公司计划本次转让博瑞公司100%股权，原由博瑞公司负责实施的三个电子特气项目同时出售。为提高资金使用效率，减少财务费用，公司拟将该三个募投项目存放于巨化股份的剩余募集资金（含利息）及处置博瑞公司收回的募集资金共计 108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充流动资金。
二、拟出售募投项目交易概述
（一）情况概述
为了适应电子化学材料行业技术壁垒、市场壁垒和行业集中度高、国产化程度低等行业特点，推进混合所有制改革，加快电子化学材料等相关产业有影响力
的战略投资者与国内外先进技术和优秀人才团队的引进聚集发展资源，推进电子
化学材料产品国产化和产业弯道超车进程，抓住国家集成电路产业快速发展、国
际产能向中国转移加速的有利机遇，巨化股份拟联合国家集成电路产业投资基金公司（以下简称“大基金”）等共同设立新公司推进电子化学材料产业发展。
公司拟将全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司100%股权及浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称“凯圣公司”）100%股权共同作为一个标的进行公开挂牌转让。本次交易将在浙江产权交易所公开征集受让方并转让。转让价格不低于经国资监管机构备案后的项目公司评估价值基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。
原由博瑞公司负责实施的 2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募投项目（以下简称“三个电子特气项目”），随博瑞公司股权转让同时出售。
（二）交易标的概况
博瑞公司系巨化股份的全资子公司，于 2014年 12月 18日在衢州市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码：9133080032550940D，注册资本为7.26亿元。法定代表人：王绍勤，住所：浙江省衢州市柯城区雨丝路28号12幢101室。
经营范围：危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经营许可证》；有效期至 2018年 7月 2日止）；电子产品及电子材料的技术开发和技术转让；电子产品、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博瑞公司是巨化电子化学材料业务的主要载体之一，目前高纯氯气（500吨/年）和电子级氯化氢（1000吨/年）工厂已建成，下步将实施满足集成电路和平板显示器制造等行业需要的系列产品规划。
博瑞公司最近一年一期的财务数据情况：
单位：万元
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|-|-|-|
|指标|2016年（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|一、总资产|73,311.22|73,843.62|
|其中：流动资产|63,241.54|61,629.91|
|非流动资产|10,069.68|12,213.71|
|二、负债|1,053.59|1,319.26|
|其中：流动负债|1,053.59|803.26|

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|-|-|-|
|长期负债|-|516.00|
|三、股东权益|72,257.63|72,524.36|
|其中：实收资本|72,600.00|72,600.00|
|四、营业收入|406.13|335.43|
|五、利润总额|-150.21|262.67|
|六、净利润|-150.21|262.67|

2016年数据经具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为天健审[2017]5577号。
（三）交易标的定价依据
公司拟将全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司100%股权及浙江凯圣氟化学有限公司100%股权共同作为一个标的进行公开挂牌转让。公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式出售标的股权项目，挂牌底价为939,575,767.98元。最终交易价格和交易对方将根据竞价结果确定。
上述交易标的已经坤元资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格，证书编号：05711013001）评估（评估基准日为2017年6月30日）。具体评估结果如下：
1、博瑞公司
评估结论：经坤元资产评估有限公司评估（坤元评报[2017]685号，采用资产基础法评估后，博瑞公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值737,542,333.41元，评估价值747,661,124.56元，评估增值10,118,791.15元，增值率为1.37%；负债账面价值10,523,714.44元，评估价值10,523,714.44元；股东全部权益账面价值727,018,618.97元，评估价值737,137,410.12元，评估增值10,118,791.15元，增值率为1.39%。
2、凯圣公司
评估结论：经坤元资产评估有限公司评估（坤元评报[2017]686号，采用资产基础法评估后，凯圣公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值392,898,286.23元，评估价值434,278,962.75元，评估增值41,380,676.52元，增值率为10.53%；负债账面价值242,160,247.75元，评估价值231,840,604.89元，
评估减值10,319,642.86元，减值率为4.26%。股东全部权益账面价值150,738,038.48
元，评估价值202,438,357.86元，评估增值51,700,319.38元，增值率为34.30%。
三、交易对方信息
（一）交易是否构成关联交易的判断
由于本次交易采取产权交易所公开挂牌方式，目前无法判断是否构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方的基本条件
受让方须具有良好的财务状况和支付能力；受让方为自然人，应当具有完全民事行为能力；受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款；国家法律、行政法规规定的其他条件。具体挂牌条件及转让协议，由公司经营层根据相关法律法规，结合公司实际确定。
（三）交易对方的基本情况
由于本次采取公开挂牌方式出售标的股权项目，尚不能确定交易对方。
四、转让子公司股权及募集资金永久补充流动资金对公司的影响
鉴于上述子公司实际经营状况，综合考虑募投项目所在行业的发展状况，转让上述子公司股权，不会对公司经营业绩产生重大影响。
本次募集资金用途变更，博瑞公司已使用募集资金、未使用的专项募集资金余额及利息收入通过股权转让的方式由公司收回，及存放在巨化股份的三个电子特气项目专项募集资金余额及利息收入永久性补充公司流动资金，可以减少公司向银行借款，预计每年可减少利息支出。
本次交易将会减少上市公司合并报表范围，但不会导致会计核算方法的变更。
本次交易的交易价格、交易对方尚未确定，预计获得收益存在不确定性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：巨化股份转让全资子公司股权及变更部分 2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
巨化股份本次转让全资子公司股权及变更部分 2016年非公开发行募集资金
用途暨募集资金永久性补充流动资金经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对巨化股份本次转让全资子公司股权及变更部分 2016年非公开发行募集资金用途暨募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）