江苏恩华药业股份有限公司
信息披露管理制度（修订稿）
（2018年12月18日修订）
第一章总则
第一条为规范本公司信息披露，促进公司依法规范运作，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。
第二章公司信息披露的基本原则
第二条本制度所称“信息”是指，可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第四条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深交所。
第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则则。
公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第三章定期报告
第一节年度报告
第六条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。年度报告
应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 2号＜年度报告的内容与格式＞》的规定以及中国证监会和深交所的其他规定与要求编制。
第七条公司应当在年度报告编制完成后召开董事会和监事会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和深交所报送年度报告正本，经交易所审核并登记后，在证监会指定报刊上刊登年度报告摘要并在深交所网站上披露年度报告全文。
第八条公司在办理年度报告披露登记手续时，向深交所提供如下文件：审计报告原件；年度报告正本及其摘要；董事会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深交所和中国证监会要求的其他文件。
第二节半年度报告
第九条公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 3号＜半年度报告的内容与格式＞》的规定以及中国证监会和深交所的其他规定与要求编制。
第十条公司应当在半年度报告编制完成后召开董事会、监事会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和深交所报送半年度报告正本，经交易所审核并登记后，在证监会指定报刊上刊登半年度报告摘要并在深交所网站上披露半年度报告全文。
第十一条公司在办理半年度报告披露登记手续时，应向深交所提供如下文件：半年度报告正本及其摘要、审计报告原件（如有）；董事会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深交所和中国证监会要求的其他文件。
第三节季度报告
第十二条公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。季度报告应当制成正文和附录两个部分，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准则第 13号（季度报告的内容与格式特别规定）》的要求以及中国证监会和深交所的其他规定与要求编制。
第十三条公司应当在季度报告编制完成后召开董事会和监事会，经董事会批准后的两个工作日内分别向中国证监会和深交所报送季度报告正本，经交易所审核并登记后，在证监会指定报刊上刊登季度报告全文并在深交所网站上披露季度报告全文。
第十四条公司在办理季度报告披露登记手续时，应向深交所提供如下文件：审计报告原件（如有）；季度报告正文及附录；董事会决议和会议记录；监事会决议（如有）和会议记录及其公告文稿；上述文件的电子文件；停牌申请；深交所和中国证监会要求的其他文件。
第四章临时报告
第一节董事会、监事会和股东大会
第十五条公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案，董事会决议公告文本经深交所审查后，在指定报纸上刊登公告。
第十六条公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五节有关事项的，必须公告；其他事项，深交所认为必要的，也应当公告。
第十七条公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议报送深交所备案，监事会决议经深交所审查后，在指定报纸上刊登公告。
第十八条股东大会召开前，应按照《深交所上市公司临时报告系列格式指引第四号—上市公司股东大会召开通知格式指引》的要求，编写股东大会召开通知，在两个工作日内将股东大会召开通知报送深交所，股东大会召开通知及相关文件经深交所审查后在指定报纸上公告。股东大会结束后，应及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，股东大会决议公告及相关文件经深交所审查后在指定报纸上公告。
第十九条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日期五个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。
第二十条股东大会对董事会议案做出修改，或对董事会议案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。
第二节交易事项
第二十一条公司收购、出售资产等交易事项的信息披露应当严格遵守深交所《股票上市规则》第九章的有关规定。
第二十二条在确定交易事项是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照深交所《股票上市规则》的有关规定标准。
第二十三条公司收购、出售资产等交易事项对外披露公告的格式应当严格遵照深交所上市公司临时公告格式指引的有关标准格式要求。
第三节关联交易
第二十四条公司关联交易的信息披露应当严格遵守深交所《股票上市规则》第十章的有关规定。
第二十五条在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵照深交所《股票上市规则》的有关规定。
第二十六条在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准时，应当严格遵照深交所《股票上市规则》的有关规定标准。
第二十七条公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照深交所上市公司临时公告格式指引的有关标准格式要求。
第四节股票交易异常波动
第二十八条公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对公司的报道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时，应当及时报告深交所并按上交所有关规定要求发布公告。公司股票交易异常波动披露公告应按照深交所上市公司临时公告格式指引中规定的有关标准格式要求。
第五节其他重大事件
第二十九条公司其它重大事项的信息披露应当严格遵守深交所《股票上市规则》第十一章的有关规定。
第三十条在确定公司何种行为属“其它重大事项”时，应当严格遵照深交所《股票
上市规则》第十一章的有关规定。
第三十一条公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照深交所上市公司临时公告格式指引的有关标准格式要求。
第三十二条公司直接或间接持股超过 50％以上的子公司出现上述情形的，视同本公司行为，按本制度执行。
第三十三条本条例要求披露的全部为公开信息，但下列信息除外：
（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；
（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件。
第三十四条信息披露的时间和格式，按证券交易所《深交所股票上市规则》之规定执行。
第五章信息披露的程序
第三十五条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）部门主管负责人认真核对符合披露的信息资料，并在第一时间内提供至信息披露责任部门；
（二）证券事务代表、信息披露业务人员拟制相关披露内容；
（三）董事会秘书进行合规性审查，并确定是否需要报董事长签发。
第三十六条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）证券事务代表；
（四）总经理经董事长授权时；
（五）经董事长或董事会授权的董事。
第三十七条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第三十八条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十九条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第四十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的媒体
第四十一条公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》。
第四十二条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书除载于上述报纸之外，还载于指定的深交所网站。
第四十三条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完全一致，且刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七章公司信息披露的责任划分
第四十四条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第四十五条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（二）负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、向投资者提供公司公开披露过的资料、保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（五）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责,并承担相应责任；
证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
（六）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深交所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的有关责任。
第四十六条经理班子的责任：
（一）经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第四十七条董事的责任；
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十八条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15天以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章信息保密及豁免、暂缓披露
第五十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十三条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第五十五条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向深交所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第五十七条公司拟披露的信息属于商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。
第九章公司信息披露常设机构和联系方式
第五十八条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
（地址：江苏省徐州市民主南路69号恩华大厦15楼，江苏恩华药业股份有限公司董事会办公室；邮编：221009 )。
第五十九条股东咨询电话：0516—87661189（87661012）；传真：0516—87767118；
董事会办公室电话：0516—87661012电子邮箱：nhwadsb@nhwa-group.com。
第十章附则
第六十条本规则经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第六十一条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、《深交所股票上市规则》和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
第六十二条本规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十三条本规则的解释权属于董事会。
江苏恩华药业股份有限公司2018年12月18日