健康元药业集团 2013年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
二〇一四年五月二十七日
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司2013年年度股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2014年6月17日（星期二）上午10：00
会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦2号会议室
序号 议程
1 主持人宣布会议开始并介绍参加会议的领导和其他人员
2 议案一：《2013年度董事会工作报告》
3 议案二：《2013年度监事会工作报告》
4 议案三：《关于固定资产、存货报废的议案》
5 议案四：《2013年度财务决算报告》
6 议案五：《2013年度利润分配方案》
7 议案六：《2013年度内部控制审计报告》
8 议案七：《2013年年度报告及其摘要》
9 议案八：《关于聘用 2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》
10 议案九：《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》 11 议案十：《关于选举胡庆先生为公司独立董事的议案》
12 议案十一：《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
13 独立董事进行述职报告
14 回答股东提问
15 主持人宣布出席现场会议的股东及代理人数和所持表决股份总数 16 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
17 股东对议案进行投票表决
18 表决票统计时间
19 主持人宣读表决结果
20 律师宣读 2013年年度股东大会法律意见书
21 主持人宣布会议结束
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案一
审议《2013年度董事会工作报告》
各位股东：
本公司董事会对 2013年度公司董事会工作进行总结，本议案已经公司五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2013年度董事会工作报告》。
公司董事会：
本人谨代表公司董事会，对2013年度工作情况进行总结并报告如下：
一、公司董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开 9次会议，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会议届次||召开时间||决议内容||决议刊登的信息披露报纸及版面|||决议刊登信息披露时间||
||||||1、《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保||||||
||||||||《中国证券报》||||
||||||证责任事宜的议案》||||||
||五届董事会六||||||||||
||||2013-3-1||||B005、《证券时|||2013-3-2|
||||||2、《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》||||||
||次会议||||||||||
||||||||报》B24||||
||||||3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》||||||
|五届董事会七次会议||||1、《2012年度总经理工作报告》 2、《2012年度董事会工作报告》3、《关于固定资产及存货报废的议案》4、《2012年度财务决算报告》5、《2012年度利润分配预案》6、《国富浩华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》7、《董事会审计委员会〈关于国富浩华会计师事务所从事2012年度审计工作总结报告〉的议案》8、《2012年度内部控制自我评价报告》9、《2012年度内部控制审计报告》10、《2012年年度报告及其摘要》11、《2012年度独立董事履行职责报告》12、《关于聘用2013年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》13、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》14、会议听取《2012年度独立董事述职报告》|||||2013-4-2||
||||||||《中国证券报|》》|||
||||2013-3-29-||||B29、《证券时报||||
||||||||B61||||
||五届董事会八|||1、《2013年第一度报告》|||||-||
||||2013-4-19||||-||||
||次会议||||||||||
|||||1、《关于提名冯艳芳女士为公司独立董事候选人的议案》2、《召开2012年年度股东大会的议案》|||《中国证券报》||2013-5-31||
||五届董事会九||||||||||
||||2013-5-30||||B008、《证券时||||
||次会议||||||||||
||||||||报》B25||||

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》2、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》3、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》4、《关于本公司向金冠电力提供委托贷款的关联交易的议案》|||||2013-6-29|
||||||《中国证券报》|||
|五届董事会十||||||||
||2013-6-28||||B036、《证券时|||
|次会议||||||||
||||||报》B5|||
|||1、《关于本公司向珠海华润银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》2、《关于本公司为子公司新乡海滨药业有限公司提供授信额度担保的议案》3、《关于本公司为子公司焦作健康元生物制品有限公司提供授信额度担保的议案》|||||2013-7-13|
||||||《中国证券报》|》||
|五届董事会十||||||||
||2013-7-12||||B008《证券时报|||
|一次会议||||||||
||||||B25|||
|||1、《2013年半年度报告及其摘要》2、《关于本公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请集团授信额度的议案》3、《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》4、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》|||||2013-8-27|
||||||《中国证券报》|》||
|五届董事会十||||||||
||2013-8-23||||B24、《证券时报|||
|二次会议||||||||
||||||B32|||
||||||||-|
|五届董事会十||||||||
||2013-10-25||1、《2013年第三季度报告》||-|||
|三次会议||||||||
||||1、《《关于公司申请发行短期融资券议案》|》|||2013-12-20|
||||||《中国证券报》|||
|五届董事会十|||2、《关于制定﹤银行间市场债务融资工具信息披露管理|||||
||2013-12-18||||B004、《证券时|||
|四次会议|||制度﹥的议案》|||||
||||||报》B24|||
||||3、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案|||||

2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会的义务。
（1）公司于 2013年 6月 28日召开 2012年度股东大会，审议并通过《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《关于固定资产及存货报废的议案》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配方案》、《2012年度内部控制审计报告》、《2012年年度报告及其摘要》、《关于聘用 2013年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》、《关于选举冯艳芳女士为公司独立董事的议案》、《关于选举谢友国先生为公司监事会股东代表的议案》以及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等相关议案；
（2）公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：同意本公司及控股子
公司焦作健康元合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币 3.5亿元（含 3.5亿元）的循
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自此次股东大会审议通过此项担保议案之日起至2016年12月31日止。
二、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
董事会审计委员会
公司五届董事会审计委员会三次至六次会议主要审议与公司2012年年度报告审计相关事项，会议审议内容详见公司《2012年年度报告》。公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定履行职责。
1、确定审计安排：董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等要求，于2013年12月13日召开五届董事会审计委员会七次会议，认真听取会计师关于公司2013年度财务会计报表及内控审计安排，并于会后形成决议同意会计师的审计计划安排。
2、审阅财务会计报表：董事会审计委员会于2014年1月22日召开五届董事会审计委员会八次会议，审议集团财务部编制的《健康元药业集团 2013年度财务会计报表》，审计委员会认为，公司编制的报表客观真实的反映了公司2013年度生产经营情况，同意以此为基础对公司进行2013年度审计。
3、审计过程中审计委员会书面函件督促：审计委员会于 2014年2月25日向会计师事务所发出《健康元药业集团股份有限公司五届董事会审计委员会关于年终审计的督促函(一)》，督促会计师合理安排审计进程，并按时提交公司2013年度审计意见初稿。会计师事务所签收及书面回复《关于年终审计督促函的答复》，并于 2014年3月7日向公司提交了2013年度审计意见初稿；审计委会员会于2014年3月18日向会计师事务所发出《健康元药业集团股份有限公司五届董事会审计委员会关于年终审计的督促函（二）》，问询关于会计报表主要项目变化原因，公司内部控制存在的主要问题及缺陷等。事务所书面回复《关于年终审计督促函的答复二》，并按审计委员会的要求提交相应补充文件。
4、审阅审计意见初稿：审计委员会于2014年3月7日收到审计初稿，并于 2014年3月18日召开五届董事会审计委员会九次会议，主要审阅会计师事务所提交的2013年度财务会计报表及内部控制审计意见初稿。审计委员会认为会计师出具初步审计意见的财务会计报表有关数据基本反映了公司截至2013年12月31日的资产负债情况及2013年度的生产经营成果，同时认为会计师的内控审计意见初稿真实客观的反映了公司内部控制的建设
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料及执行情况。
5、审阅审计意见终稿，年度审计工作圆满完成：2014年3月24日，会计师事务所按审计计划安排如期完成审计，并出具本公司《2013年度财务会计报表审计报告》及《2013年度内部控制审计报告》，审计委员会认真审阅了该两大审计报告，并对会计师事务所 2013年度审计工作进行了总结。审计委员会十分认可会计师事务所的审计工作，其能够按原计划的审计安排进行各项审计工作，能够及时答复审计委员会的审计督促函件，及时提交审计委员会及独立董事需会计师补充的各项文件，并同意续聘该事务所为公司2014年度的财务报表和内控审计机构，同时同意并将前述相关议案提交公司董事会审议。至此，公司 2013年度审计工作圆满完成。
董事会薪酬与考核委员会
五届董事会薪酬与考核委员会二次会议主要审议2012年度公司高级管理人员薪酬，会议审议内容详见公司《2012年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规，选取了公司薪酬与考核委员会的主任委员，对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。
1、董事会薪酬与考核委员会于2013年6月28日召开五届三次会议，审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》，鉴于原主任委员刘子平任期届满，推举由新任独立董事冯艳芳担任薪酬与考核委员会主任委员，并报公司董事会审议。
2、董事会薪酬与考核委员会于2014年1月22日召开五届四次会议，审议通过《2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》：结合2012年至2013年度的主营业务利润、净利润的变化及上年度公司高级管理人员的薪酬情况，同意本公司人力资源部提交的2013年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会审议。
报告人：朱保国健康元药业集团股份有限公司董事会
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案二
审议《2013年度监事会工作报告》
各位股东：
本公司监事会对 2013年度公司监事会工作进行总结，本议案已经五届监事会七次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2013年度监事会工作报告》。
各位监事：
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，积极有效的开展工作，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，积极推动公司的规范运作和发展。
本人谨代表公司监事会，对 2013年度监事会工作情况汇报如下：
一、对2013年度公司董事会、管理层经营行为等的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，我们监事会认为：公司董事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和相关制度的要求，有效进行重大经营、投资决策分析及决定，规范运作，不断推进及提高公司的治理水平；公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时，均能尽职尽守，认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议；公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
二、2013年度监事会会议召开情况
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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|议案|
|1|五届董事会三次|2013年3月29日|《2012年度监事会工作报告》|
||||《对<2012年年度报告及其摘要>发表意见》|
||||《对<2012年度内部控制自我评价报告>发表意见》|
||||《关于提名谢友国先生为监事会监事候选人的议案》|
||||《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》|
|2|五届监事会四次|2013年4月19日|《对<2013年第一季度报告>发表意见》|
|3|五届监事会五次|2013年8月23日|《对<2013年半年度报告及其摘要>发表意见》|
|4|五届监事会六次|2013年10月25日|《对<2013年第三季度报告>发表意见》|

公司监事会通过列席董事会及股东大会会议的形式参与公司重要的投资决策及经营决策等，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、定期报告、关联交易等发表意见，有效保障了公司及全体股东的利益。
三、监事会对2013年度公司运作的独立意见
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。
监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定，勤勉尽责，不存在严重违反法律法规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。
2、内部控制自我评价报告
公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和改进。
截至报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
3、检查公司财务情况
公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行了公司财务制度及流程，无违规行为。公司董事会编制的 2013年年度报告真实、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、公司收购、出售资产情况
2013年度公司无资产收购、出售、资产置换及抵押行为，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2013年度，公司发生的关联交易主要为控股子公司焦作健康元向联营企业金冠电力采购蒸汽及动力。公司关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定，定价公允，审批程序合法，不存在损害公司及股东利益的行为。
6、公司利润实现与预测存在较大差异
公司曾于披露 2012年年度报告时，披露计划 2013年度实现营业收入 60亿元，实际完成 62.20亿元，超额完成原计划目标的3.67%。说明公司对于2013年的营业预测准确合理，并通过各种努力使目标任务按计划完成。
7、公司2013年年度报告的审核意见
公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实全面地反映出公司当年的财务状况和经营成果。
四、2014年监事会工作规划
2014，公司监事会将继续严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，积极围绕公司规范运作、加强财务管理、公司董事和高级管理人员勤勉尽职、资产收购出售、关联交易、募集资金等方面开展监督检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。
1、严格依照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，进一步加强及提高公司的内部控制建设、提升公司运行效率；
2、严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，继续加强和落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时了解及掌握公司的重大经营投资决策，以便更好的维护公司及股东的利益；
3、定期组织召开监事会工作会议，对相关事项发表独立意见；
4、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责。
报告人：余孝云健康元药业集团股份有限公司监事会
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案三
审议《关于固定资产及存货报废的议案》
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现申请报废以下不良资产：
本公司及子公司（不含丽珠）需报废人民币1,137.98万元的不良资产：其中固定资产人民币 440.36万元，其中 12.71万元已计提减值准备；存货报废人民币 697.62万元，其中 109.82万元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。资产报废或核销明细备查，具体如下：
一、申请报废以下固定资产
健康元日用0.56万元；
健康元13.69万元，其中0.50万元已计提减值准备；
焦作健康元249.66万元；
深圳海滨58.57万元，其中8.77万元已计提减值准备；
太太药业15.32万元，其中3.44万元已计提减值准备；
太太基因2.17万元；
新乡海滨61.98万元，
珠海健康元24.72万元；
健康中国13.69万元，
合计报废固定资产440.36万元，其中12.71万元已计提减值准备。
二、申请报废以下存货：
深圳海滨23.10万元；
太太药业431.46万元，其中65.15万元已计提跌价准备；
喜悦公司72.35万元，其中13.94万元已计提跌价准备；
健康中国170.71，其中30.73已计提跌价准备；
合计报废存货697.62万元，其中109.82万元已计提跌价准备。
此议案经五届董事会十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案四
审议《2013年度财务决算报告》
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已经出具本公司 2013年度财务报告，该报告全面反映本公司 2013年度整体业绩及主要财务数据。本议案已经五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2013年度财务决算报告》。
各位董事：
下面对健康元集团2013年财务执行情况汇报如下：
本决算报告数据采用审计报告数据。
本年度总体财务情况是：期未总资产 1,074,533万元，总负债 472,101万元，少数股东权益 194,054万元，归属于母公司股东权益 408,377万元。与上年同期对比，营业收入增加 36,993万元；营业利润增加 15,451万元，营业利润率增加1.97个百分点；三项费用增加 53,860万元，三项费用率增加 6.21个百分点；资产减值损失增加 3,332万元，公允价值变动收益减少1,761万元，投资收益增加 1,985万元；归属母公司所有者净利润增加 10,410万元。
利润情况对比表
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
|项目|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|一、营业收入|6 21,989|5 84,996|3 6,993|6.32%|
|减：营业成本|2 46,327|2 82,345|- 36,018|-12.76%|
|营业税金及附加|7 ,818|7 ,227|5 91|8.18%|
|销售费用|2 26,400|1 78,187|4 8,213|27.06%|
|管理费用|6 3,573|5 5,961|7 ,612|13.60%|
|财务费用|5 ,271|7 ,236|- 1,965|-27.16%|
|三项费用合计|2 95,244|2 41,384|5 3,860|22.31%|
|三项费用率|47.47%|41.26%|增加6.21个百分点||
|资产减值损失|8 ,242|4 ,909|3 ,332|67.88%|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|- 124|1 ,638|- 1,762|-107.55%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1 ,564|- 421|1 ,985|471.50%|
|二、营业利润|6 5,799|5 0,348|1 5,451|30.69%|
|营业利润率|10.58%|8.61%|增加1.97个百分点||
|加：营业外收入|6 ,090|5 ,496|5 94|10.81%|
|减：营业外支出|1 ,096|1 ,252|- 156|-12.46%|
|三、利润总额（亏损以“－”号填列）|7 0,793|5 4,591|1 6,201|29.68%|
|减：所得税费用|1 3,642|1 0,411|3 ,231|31.03%|
|四、净利润（净亏损以“－”填列）|5 7,151|4 4,180|1 2,970|29.36%|
|归属于母公司所有者的净利润|27,362|16,952|10,410|61.41%|
|少数股东损益|2 9,787|2 7,228|2 ,559|9.40%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料一、主要损益指标完成情况
(一)净利润完成情况
本年度共实现利润总额 70,791万元，扣除所得税和少数股东损益后，归属于母公司所有者净利润27,362万元，与上年同期16,952万元相比，增加10,410万元，增幅为61.41%。
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润比上年同期增加9,077万元。
归属于母公司所有者净利润
——对比分析表
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
|公司名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|股份公司|6 ,130|16,763|-10,633|-63.43%|
|太太药业|2 ,741|832|1,909|229.35%|
|天诚实业|2 ,339|363|1,975|543.92%|
|新乡海滨|1 ,921|4,995|-3,074|-61.54%|
|其他公司|- 2,601|-6,477|3,876|59.84%|
|丽珠集团|4 8,750|20,811|27,939|134.25%|
|合并抵销|- 31,918|-20,336|-11,582|-56.96%|

扣除非经常性损益后的利润
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|净利润|27,362|16,952|
|减：非流动资产处置损益|-18|-434|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|36||
|计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)|5,615|5,084|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-1,070|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|50|1,720|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|404|468|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-639|-87|
|小 计|5,447|5,681|
|加：所得税的影响|969|780|
|少数股权影响|1,372|3,128|
|扣除非经常性损益后的净利润|24,256|15,179|

(二)营业收入
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料 1.健康元集团营业收入分类对比
本年度完成营业收入 621,989万元，与上年同期 584,996万元相比，增加 36,992万元，增幅为6.32%。主营业务收入增加 34,502万元，增幅为5.95%；其中，保健品增加6,107万元，增幅为25.45%；制剂产品增加72,721万元，增幅为22.87%。其它业务收入增加2,490万元，增幅为49.22%。
营业收入按业务性质分类
——对比分析表
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|单位：万元||||||
|项 目|分类|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|主营业务收入|保健品|30,100|23,993|6 ,107|25.45%|
||制剂产品|390,761|318,040|7 2,721|22.87%|
||原料药|151,545|152,124|- 579|-0.38%|
||诊断试剂及设备|37,375|34,427|2 ,948|8.56%|
||销售电力|-|50,781|- 50,781|-100.00%|
||其他|4,658|572|4 ,086|713.75%|
||小 计|614,439|579,937|3 4,502|5.95%|
|其他业务收入|出售原材料|5,979|3,056|2 ,923|95.67%|
||加工费|21|82|- 61|-74.54%|
||租赁费|704|696|8|1.16%|
||检验费|6|0.4|5 .6|1459.89%|
||动力费|579|603|- 23|-3.90%|
||其他|261|623|- 362|-58.12%|
||小 计|7,550|5,059|2 ,490|49.22%|
|合计||621,989|584,996|3 6,992|6.32%|

 2.健康元集团营业收入分公司对比
焦作健康元营业收入较同期增加12,527万元，增幅为22.23%；丽珠集团营业收入较同期增加67,515万元，增幅为17.12%。
营业收入按公司分类——对比分析表
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|单位：万元|||||
|公司名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|股份公司|7 6,126|59,287|16,838|28.40%|
|焦作健康元|6 8,883|56,355|12,527|22.23%|
|海滨制药|5 8,728|51,997|6,731|12.95%|
|太太药业|1 6,309|15,998|311|1.94%|
|新乡海滨|1 3,474|16,384|-2,910|-17.76%|
|其他公司|9 ,575|8,697|878|10.10%|
|丽珠集团|4 61,868|394,353|67,515|17.12%|
|合并抵销|- 82,975|-18,076|-64,899|-359.03%|
|集团合计|6 21,989|584,996|36,993|6.32%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料(三) 营业利润
本年度实现营业利润 65,798万元，较上年同期 50,348万元增加 15,450万元，增幅为30.69%。
营业利润按公司分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|公司名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|股份公司|6 ,901|17,333|-10,432|-60.18%|
|太太药业|3 ,244|1,452|1,792|123.40%|
|天诚实业|2 ,582|468|2,114|451.35%|
|新乡海滨|2 ,011|5,504|-3,493|-63.46%|
|其他公司|- 2,346|-6,512|4,167|63.98%|
|丽珠集团|5 9,056|51,875|7,181|13.84%|
|合并抵销|- 5,650|-19,773|14,123|71.43%|
|集团合计|6 5,798|50,348|15,450|30.69%|

(四)三项费用情况
本年度三项费用 295,244万元，与上年同期241,384万元相比，增加53,860万元，增幅为22.31%。
1.销售费用
本年度发生销售费用 226,400万元，与上年178,187万元相比，增加48,214万元，增幅为27.06%；其中丽珠集团增加36,910万元。
销售费用按公司分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|公司名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|海滨制药|26,672|18,931|7,741|40.89%|
|股份公司|9,907|6,818|3,089|45.30%|
|健康药业|4,739|1,844|2,895|157.01%|
|太太药业|3,271|5,598|-2,328|-41.58%|
|焦作健康元|236|490|-253|-51.72%|
|其他公司|525|365|160|43.96%|
|丽珠集团|181,075|144,165|36,910|25.60%|
|合并抵销|-24|-24|0|0.00%|
|集团合计|226,400|178,187|48,214|27.06%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料 2.管理费用
本年度管理费用 63,573万元，与上年同期55,961万元相比增加7,612万元，增幅为13.60%。
管理费用按公司分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|公司名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|海滨制药|6 ,348|5,324|1,024|19.23%|
|焦作健康元|4 ,851|3,996|855|21.41%|
|股份公司|3 ,626|3,896|-270|-6.93%|
|太太药业|2 ,341|2,585|-244|-9.45%|
|新乡海滨|1 ,519|1,469|49|3.36%|
|其他公司|1 ,521|1,368|152|11.15%|
|丽珠集团|4 3,729|35,103|8,626|24.57%|
|合并抵销|- 361|2,220|-2,581|-116.27%|
|集团合计|6 3,573|55,961|7,612|13.60%|

 3.财务费用
本年度财务费用5,271万元，与上年同期7,236万元相比减少1,965万元，减幅为27.16%，其中利息支出较去年减少2,360万元。
财务费用按项目分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|利息支出|8,863|11,223|-2,360|-21.03%|
|减：利息收入|3,017|4,603|-1,586|-34.46%|
|汇兑损益|-1,160|-122|-1,039|-854.67%|
|手续费及其他|585|738|-153|-20.73%|
|合 计|5,271|7,236|-1,965|-27.16%|

(五)资产减值损失对比情况
本年度资产减值损失增加 3,332万元，增幅为67.88%；主要变动项目是存货跌价
损失与在建工程减值损失，分别增加1,567万元与1,729万元。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料资产减值损失按项目分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|坏账损失|1,635|1,537|98|6.37%|
|存货跌价损失|2,776|1,209|1,567|129.61%|
|长期股权投资减值损失|3|0|3||
|固定资产减值损失|2,098|2,164|-65|-3.03%|
|在建工程减值损失|1,729|0|1,729||
|合 计|8,242|4,909|3,332|67.88%|

(六)公允价值变动损益及投资收益情况
本年度公允价值变动损益减少1,762万元，减幅为107.55%，主要系交易性权益工具投资市值下降所致。
公允价值变动损益按项目分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减额|增减幅度|
|交易性权益工具投资|-129|1,637|-1,766|-107.90%|
|其他(基金投资)|6|2|4|247.10%|
|合 计|-124|1,638|-1,762|-107.55%|

投资收益增加1,985万元，增幅为471.49%，主要系上期对金冠电力的持股比例发生变化从而产生投资损失，而本期对金冠电力按权益法核算的投资收益增加所致。
投资收益按项目分类
——对比分析表
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|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|交易性金融资产投资收益|103|156|-53|-34.06%|
|可供出售金融资产投资收益|36|-74|110|149.23%|
|权益法核算增加的利润|1,391|247|1,143|462.03%|
|成本法核算的长期股权投资收益|34|-|34||
|股权转让收益|-|319|-319|-100.00%|
|其他|-|-1,070|1,070|-100.00%|
|合 计|1,564|-421|1,985|471.49%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料二、资产负债表对比情况
(一)资产状况
本年度未，公司总资产1,074,533万元，与年初975,416万元相比，增加99,117万元，增幅为10.16%。其中：货币资金124,923万元，较年初减少41,958万元；预付账款 30,305万元，较年初减少 1,245万元；固定资产 315,010万元，较年初增加 77,891万元；应收账款151,654万元，较年初增加42,394万元。
(二)负债状况
本年度未，公司总负债 472,101万元，与年初 416,341万元相比，增加 55,760万元，增幅为13.39%。其中：短期借款减少7,307万元；应付票据增加14,839万元；其他应付款 96,111万元，较年初 77,221万元增加 18,890万元；长期借款 19,157万元，较年初24,963万元减少5,806万元。
(三)股东权益状况
本年度未，公司股东权益合计602,431万元，与年初559,075万元相比，增加43,357万元，增幅为7.76%。其中：少数股东权益194,054万元，较年初171,677万元增加22,377万元；归属于母公司股东权益合计 408,377万元，较年初 387,397万元增加 20,980万元。
资产负债情况对比表
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料
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|单位:万元|||||
|项目名称|2013年度|2012年度|增减|增减幅度|
|货币资金|1 24,923|1 66,908|-41,985|-25.15%|
|交易性金融资产|1 ,134|5 ,932|-4,798|-80.89%|
|应收票据|5 1,281|3 6,601|14,680|40.11%|
|应收账款|1 51,654|1 09,260|42,394|38.80%|
|预付款项|3 0,305|3 1,550|-1,245|-3.95%|
|应收股利|1 2|1 3|0|-3.04%|
|其他应收款|4 ,824|1 0,875|-6,051|-55.64%|
|存货|9 1,488|7 7,917|13,570|17.42%|
|流动资产合计|4 55,619|4 39,056|16,564|3.77%|
|可供出售金融资产|1 ,004|1 ,061|-57|-5.38%|
|长期股权投资|7 0,192|6 8,804|1,388|2.02%|
|投资性房地产|2 ,196||2,196||
|固定资产|3 15,010|2 37,120|77,891|32.85%|
|在建工程|1 10,462|1 11,884|-1,422|-1.27%|
|工程物资|4 83|6 06|-123|-20.29%|
|无形资产|3 2,219|2 9,130|3,089|10.61%|
|开发支出|6 ,722|5 ,219|1,503|28.80%|
|商誉|6 1,447|6 1,447|0|0.00%|
|长期待摊费用|3 ,769|5 ,342|-1,572|-29.44%|
|递延所得税资产|1 5,408|1 5,748|-340|-2.16%|
|非流动资产合计|6 18,913|5 36,360|82,553|15.39%|
|资产总计|1 ,074,533|9 75,416|99,117|10.16%|
|短期借款|4 9,108|5 6,416|-7,307|-12.95%|
|应付票据|4 3,947|2 9,108|14,839|100.00%|
|应付账款|5 4,925|4 1,226|13,698|33.23%|
|预收款项|7 ,986|4 ,743|3,243|68.37%|
|应付职工薪酬|1 1,190|9 ,499|1,692|17.81%|
|应交税费|1 2,613|1 2,147|466|3.83%|
|应付利息|2 ,366|1 ,998|368|18.41%|
|应付股利|1 ,169|2 53|916|361.70%|
|其他应付款|9 6,111|7 7,221|18,890|24.46%|
|其他流动负债|-|4 0,000|-40,000|-100.00%|
|一年内到期的非流动负债|2 0,010|7 ,256|12,754|175.76%|
|流动负债合计|2 99,426|2 79,869|19,557|6.99%|
|长期借款|1 9,157|2 4,963|-5,806|-23.26%|
|应付债券|1 39,259|9 9,135|40,124|40.47%|
|递延收益|1 3,754|1 1,912|1,842|15.46%|
|递延所得税负债|5 05|4 63|42|9.16%|
|非流动负债合计|1 72,675|1 36,473|36,203|26.53%|
|负债合计|4 72,101|4 16,341|55,760|13.39%|
|归属于母公司股东权益合计|4 08,377|3 87,397|20,980|5.42%|
|少数股东权益|1 94,054|1 71,677|22,377|13.03%|
|股东权益合计|6 02,431|5 59,075|43,357|7.76%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料主要财务指标情况
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|-|-|-|
|偿债能力指标 本期实际 上年同期 增减|||
|资产负债率 43.94% 42.68% 1.25个百分点流动比率 1.52 1.57 - 0.05速动比率 1.22 1.29 - 0.07|||
|营运效率指标 本期实际 上年同期 增减|||
|总资产周转率 0.58 0.60 -0.02流动资产周转率 1.37 1.33 0.03应收账款周转天数 87.78 67.24 20.54存货周转天数 133.71 99.35 34.36|||
|盈利能力指标 本期实际 上年同期 增减|||
||销售净利率净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额每股收益(元)|9.19% 7.55% 1.64个百分点6.88% 4.37% 2.51个百分点0.48 0.42 0.060.1770 0.1097 0.07|
|每股净资产(元) 2.64 3.01 -0.37|||

本年度现金及现金等价物净流入额-42,191万元，与上年同期净流入额-45,633万元相比，现金及现金等价物净流入额增加3,442万元。
(一)经营活动现金流
本年度经营活动产生的现金流量净流入 63,552万元，比上年同期净流入额 73,436万元减少9,884万元。
经营活动现金流量主要项目情况对比表
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|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,552|73,436|-9,884|-13.46%|
|其中：支付的其他与经营活动有关的现金|231,538|178,371|5 3,167|29.81%|
|销售商品、提供劳务收到的现金|585,833|558,463|2 7,370|4.90%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|174,090|202,492|-28,402|-14.03%|

(二)投资活动现金流
本年度投资活动产生的现金净流入额为-88,359万元，比上年同期净流入额
-114,691万元，增加26,332万元。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料投资活动现金流量主要项目情况对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|幅度|
|投资活动产生的现金流量净额|- 88,359|- 114,691|26,332|22.96%|
|其中： 投资所支付的现金|46|21,153|-21,107|-99.78%|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|98,383|86,348|12,035|13.94%|
|取得投资收益所收到的现金|89|115|-26|-22.35%|

本年度筹资活动产生的现金流量净流入额为-16,999万元，比上年同期净流入额-4,421万元，减少12,578万元。
筹资活动现金流量情况对比表
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||
|项 目|2013年度|2012年度|增减|幅度|
|筹资活动产生的现金流量净额|- 16,999|-4,421|-12,578|-284.55%|
|其中：发行债券收到的现金|40,000|40,000|-|0.00%|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|499|3,264|-2,765|-84.70%|
|取得借款收到的现金|94,702|80,961|13,741|16.97%|

健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案五
审议《2013年度利润分配方案》
各位股东：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司个别会计报表实现净利润为61,301,272.80元，提取10％的法定盈余公积6,130,127.28元，加上年度未分配利润 145,432,465.33元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为 138,770,175.17元。2013年度公司分配现金红利，以公司现有股本 1,545,835,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金股利 61,833,435.68元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
此议案已经公司五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案六
审议《2013年度内部控制审计报告》
各位股东：
根据本公司内部控制规范工作统一安排，2013年度，在对集团及下属公司内部控制状况评估的基础上，进一步建立及完善了相关的内部控制制度，并在披露 2013年年度报告
的同时，披露内部控制审计报告，现会计师事务所根据对公司内部控制的审计情况，编制了《健康元药业集团2013年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2013年度内部控制审计报告》
（详见http://www.sse.com.cn）
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案七
审议《2013年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据本公司 2013年度财务会计报表、《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度财务会计报表审计报告》及《2013年度财务决算报告》，并结合 2013年度生产经营情况，现编制了《2013年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2013年年度报告及其摘要》
（详见http://www.sse.com.cn）
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案八
审议《关于聘用 2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》
各位股东：
公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 90万元，内部控制审计费用为人民币 32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。本事项已事先取得二分之一以上独立董事同意，并已经公司五届董事会十六次会议审议通过。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案九
审议《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司生产经营需求，本公司拟向中国光大银行深南支行、上海浦东发展银行深圳分行、花旗银行深圳分行申请集团综合授信额度，详见下表：
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|序号|授信银行名称|币种|申请授信额度（万元）|期限|
|1|中国光大银行深南支行|RMB|100,000.00|3年|
|2|上海浦东发展银行深圳分行|RMB|10,000.00|1年|
|3|花旗银行深圳分行|USD|1,000.00|1年|

本议案已经公司五届董事会十六次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案十
审议《关于选举胡庆先生为公司独立董事的议案》
各位股东：
鉴于本公司独立董事夏永先生任期已满六年，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，基于上述原因，本公司将改选公司独立董事。
现公司董事会推荐胡庆先生为独立董事候选人，胡庆先生具有中国注册会计师协会非执业会员资格，符合中国证监会、交易所及本公司《公司章程》中独立董事的任期资格要求（独立董事候选人简历附后）。
同时在公司股东大会改选新任独立董事就任前，夏永先生仍将继续履行独立董事职务。
此议案已经公司五届董事会十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历：
胡庆先生：男，生于 1970年 9月，本科学历，具有中国注册会计师协会非执业会员资格，历任深圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有限公司（Emerson Network PowerCompany）会计科科长、经理及亚太区财务高级经理，深圳市至高通信技术发展有限公司财务总监，无兼职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料议案十一
审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
各位股东：
根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年 1月修订）》上证函〔2014〕17号等要求，为进一步完善公司利润分配政策，切实维护公司股东利益，本公司拟修改《公司章程》部分条款，具体内容如下：原公司章程：
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。
4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
A、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料2、利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
(1)、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
健康元药业集团 2012年年度股东大会会议资料股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(2)分红标准和比例是否明确和清晰；
(3)相关的决策程序和机制是否完备；
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
本议案已经五届董事会十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请予审议！
健康元药业集团股份有限公司二〇一四年五月二十七日