兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对长青集团本次限售股份上市流通事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证监会“证监许可[2014]1299号”核准，公司于2014年12月非公开发行25,930,161股人民币普通股股票，并于2015年1月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行前，公司总股本为149,006,500股，本次非公开发行股票25,930,161股，发行后公司总股本为174,936,661股。
2015年4月30日，公司实施了2014年度利润分配方案，以总股本174,936,661股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本174,936,661股，转增后公司总股本变更为349,873,322股。其中，本次非公开发行的25,930,161股，转增后变更为51,860,322股。
2015年6月15日和2015年7月1日，公司根据《2015年限制性股票激励计划》分批授予66名激励对象合计9,460,000股限制性激励股票，公司总股本变更为
359,333,322股。
本次解除限售前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次解除限售|本次变动后||
||数量|比例（%）||数量|比例（%)|
|一、限售流通股|189,403,872|52.71|-51,860,322|137,543,550|38.28|

股权激励限售股 10,466,500 2.91 0 10,466,500 2.91
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|首发后机构类限售股|51,860,322|14.43|-51,860,322|0|0|
|高管锁定股|127,077,050|35.36|0|127,077,050|35.36|
|二、无限售流通股|169,929,450|47.29|51,860,322|221,789,772|61.72|
|其中未托管股数|0|0|0|0|0|
|三、总股本|359,333,322|100.00||359,333,322|100.00|

二、本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
1、本次非公开发行的6家认购对象——第一创业证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、青岛嘉豪投资企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司承诺其认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起十二个月。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年1月13日（星期三）。
2、本次解除限售股份的总数为51,860,322股，占公司总股本14.4324%。
3、本次申请解除股份限售的持有人为6名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东全称|股东全称或认购产品|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|备注|
|1|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|5,204,160|5,204,160||
|2|宏源证券股份有限公司|宏源证券－光大银行－宏源证券鑫丰 4 号集合资产管理计划|8,457,034|8,457,034||
|3|青岛嘉豪投资企业（有限合伙）|青岛嘉豪投资企业（有限合伙）|5,195,308|5,195,308|冻结4,660,000股|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|申万菱信（上海）资产－工商银行－中融信托－中融－瑞林集合资金信托计划|6,817,880|6,817,880||

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|-|-|-|-|-|
|||申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增 1号|1,505,884|1,505,884|
|||申万菱信资产－工商银行－深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|1,248,564|1,248,564|
|5|东海基金管理有限责任公司|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙 98号资产管理计划|3,033,468|3,033,468|
|||东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙 96号资产管理计划|3,011,764|3,011,764|
|||东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙 97号资产管理计划|3,011,764|3,011,764|
|||东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙 88号资产管理计划|1,317,648|1,317,648|
|||东海基金－工商银行－东海基金－银领资产1号资产管理计划|470,588|470,588|
|||东海基金－工商银行－银领资产 2 号资产管理计划|470,588|470,588|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金－上海银行－富春橙智定增39号资产管理计划|1,302,760|1,302,760|
|||财通基金－工商银行－富春定增35号资产管理计划|977,070|977,070|
|||财通基金－工商银行－富春定增56号资产管理计划|977,070|977,070|
|||财通基金－工商银行－富春定增84号资产管理计划|977,070|977,070|
|||财通基金－工商银行－财通基金－同安定增保 1 号资产管理计划|521,104|521,104|
|||财通基金－工商银行－上海同安投资管理|521,104|521,104|

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|-|-|-|
|有限公司|||
|财通基金－工商银行－富春定增36号资产管理计划|521,104|521,104|
|财通基金－兴业银行－孙长缨|521,104|521,104|
|财通基金－工商银行－富春申万 1 号资产管理计划|521,104|521,104|
|财通基金－工商银行－中信信诚资产管理有限公司|521,104|521,104|
|财通基金－光大银行－匹克定增组合 2 号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增21号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－招商银行－英大证券有限责任公司|325,690|325,690|
|财通基金－上海银行－东北证券定增 1 号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－光大银行－富春源通定增 1 号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－光大银行－安信定增 3 号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－光大银行－富春定增85号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－光大银行－富春源通定增 2 号资产管理计划|325,690|325,690|
|财通基金－兴业银行－上海鸿立股权投资有限公司|325,690|325,690|
|财通基金－光大银行－财通基金－华辉创富定增 2 号资产管理计划|260,554|260,554|
|财通基金－工商银行|260,554|260,554|

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||－永安定增 3 号资产管理计划|||
||财通基金－工商银行－财智定增 1 号资产管理计划|227,984|227,984|
||财通基金－光大银行－财通基金－安信定增1号资产管理计划|195,414|195,414|
||财通基金－光大银行－安信定增 2 号资产管理计划|195,414|195,414|
||财通基金－光大银行－安信定增 4 号资产管理计划|195,414|195,414|
||财通基金－光大银行－安信佛山定增 2 号资产管理计划|195,414|195,414|
||财通基金－光大银行－财通基金－顺金财富定向增发 8 号资产管理计划|162,844|162,844|
||财通基金－工商银行－富春定增31号资产管理计划|130,276|130,276|
|合 计||51,860,322|51,860,322|

四、保荐机构核查意见
1、公司本次解除限售股份持有人严格履行了2014年非公开发行股票并上市前做出的限售承诺；
2、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；青岛嘉豪投资企业（有限合伙）持有公司的4,660,000股股票处于冻结状态，解除限售并不表示解除其冻结状态。
3、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对长青集团本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：袁盛奇
保荐代表人：刘德新
兴业证券股份有限公司2016年1月11日