安信证券股份有限公司关于
海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2878号）核准，海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”、“发行人”、“公司”）向 5家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,125,880股，发行价格为 21.29元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额为 215,579,985.20元。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，安信证券认为本次发行完成后海伦钢琴仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：海伦钢琴股份有限公司
英文名称：Hailun Piano Co., Ltd.
注册资本：24,116.4万元
注册地址：浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号
经营范围：钢琴制造；乐器制品、汽车配件、装潢五金、模具制品、非金属制品模具设计、加工、制造。
股票简称：海伦钢琴
股票代码：300329
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：石定靖
证券事务代表：李晶
电 话：0574-86813822
传 真：0574-55221607
互联网地址：www.hailunpiano.com
（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据均经审计，2015年1-9月数据未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总计||69,026.44||66,843.16||67,240.55||64,627.41||
|负债合计||12,572.04||12,127.98||14,493.29||13,030.06||
|股东权益合计||56,454.40||54,715.18||52,747.26||51,597.34||
|归属于母公司股东权益合计||56,005.93||54,002.17||52,022.99||50,805.81||

2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||26,710.46||35,308.24||33,861.36||30,325.99||
|营业利润||2,537.33||2,699.94||3,029.86||2,999.21||
|利润总额||2,922.25||2,980.55||3,792.82||3,607.58||
|净利润||2,490.10||2,602.94||3,277.45||3,122.46||
|归属于母公司股东的净利润||2,459.30||2,568.69||3,226.88||3,051.33||

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|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|2,105.81|2,297.89|2,552.98|2,533.72|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-9月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-563.30||516.02||2,843.48||693.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,011.33||-2,521.47||-5,077.19||-6,837.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||-346.66||-2,169.09||-2,485.93||26,274.17||
|现金及现金等价物净增加额||-3,908.71||-4,220.41||-4,707.87||20,178.73||
|期末现金及现金等价物余额||11,863.07||15,771.78||19,992.19||24,700.06||

4、最近三年及一期主要财务指标
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||项目|||2015-09-30||2014-12-31|2013-12-31||2012-12-31|
|流动比率（倍）|||3.63||3.61||3.07|3.52||
|速动比率（倍）|||2.16||2.26||2.08|2.67||
|资产负债率（母公司）（%）|||18.64||18.73||21.98|20.55||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|||4.18||4.03||3.88|7.58||
||项目|||2015年1-9月||2014年度|2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）|||2.51||3.95||4.12|4.43||
|存货周转率（次）|||1.09||1.69||1.86|2.03||
|加权平均净资产收益率（%）|||4.46||4.85||6.30|9.10||
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|||3.82||4.34||4.98|7.55||
|每股收益（元）||基本|0.10||0.11||0.13|0.14||
|||稀释|0.10||0.11||0.13|0.14||
|扣除非经常性损益后||基本|0.09||0.09||0.11|0.12||

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|每股收益（元）|稀释|0.09|0.09|0.11|0.12|

注：2015年1-9月的财务数据来源于公司2015年三季度报，财务指标未经年化。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：21.29元/股
5、发行股数：10,125,880股
6、募集资金总额：215,579,985.20元
7、募集资金净额：206,349,692.82元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|||认购|认购||
|序号|||||
||获配投资者名称|股数|金额|锁定期|
|||（股）|（元）||
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|2,395,490|50,999,982.10|12个月|
|2|创金合信基金管理有限公司|2,395,490|50,999,982.10|12个月|
|3|财通基金管理有限公司|2,066,697|43,999,979.13|12个月|
|4|深圳前海潮人金融控股集团有限公司|2,070,000|44,070,300.00|12个月|
|5|华安基金管理有限公司|1,198,203|25,509,741.87|12个月|
|合计||10,125,880|215,579,985.20||

9、本次非公开发行前后股本结构
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|项目|本次变动前|本次变动增减（+，—）|本次变动后|
|有限售条件的流通股合计|117,919,800|10,125,880|128,045,680|
|无限售条件的流通股份合计|123,244,200|-|123,244,200|
|股份总额|241,164,000|10,125,880|251,289,880|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，安信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职责，负责向保荐机构提供的文件和资料必须真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。在整个保荐期间，以保荐协议约定的方式向保荐|

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||机构通报与保荐工作相关的信息，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要的条件和便利。积极配合保荐机构的现场检查工作以及其组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作。|
|（四）其他安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
保荐代表人：连伟、陈君华
项目组其他成员：乔岩、张竞、程洁琼、崔增英
电 话：010-66581565
传 真：010-66581525
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
安信证券认为：海伦钢琴符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
连 伟 陈君华
保荐机构法定代表人签名：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日