深圳市皇庭国际企业股份有限公司
对外投资管理制度
（经第七届董事会二〇一五年第十二次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对外投资活动的管理,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产出资，进行各种形式的投资。
第三条对外投资应遵循的原则:符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司(简称子公司,下同)是指公司出资设立的全资子公司、公司所持股权比例超过50%的子公司和公司所持股权比例低于50%但拥有实际控制权的公司。
第二章 对外投资的决策权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。董事长、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格按照《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
（一）股东大会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
6、董事会可以年度为单位在权限范围内授权公司投资部门或授权公司有投资业务的子公司对投资事务进行投资，在该授权范围内，单个项目除非法律法规另有要求的，无需再提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事长的权限
除上述必须由股东大会及董事会审议的事项之外，其他交易事项由公司董事会授权董事长进行审批。经董事长审核批准后，授权公司相关部门负责具体实施。
第六条公司子公司对外投资事项，按照本章规定的审批权限审批。
第七条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条公司股东大会、董事会、董事长批准的重大投资项目由公司总经理负责按期组织实施。
（一）公司投资部门或授权负责投资业务的子公司是公司投资管理的主要职能部门，负责制订年度投资计划和预算、投资项目方案、可行性分析及具体计划、与被投资方、合作方进行谈判、签约；投资股权处置等，并报公司审批机构分级审批。
（二）公司财务部门是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行投资效益评估、资金筹措、出资手续办理、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
（三）公司审计部门是公司投资管理的监督和审计责任部门，负责按照公司内部审计制度对投资项目的执行过程进行审核监督，负责公司重大项目招投标的监督和投资项目结算的审计工作。
（四）公司律师与聘请的法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等法律审核。
（五）公司董事会秘书及证券部门根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。
（六）公司战略及运营管理部门负责投资项目终结或运营后的评估分析。
第四章 对外投资的评估、论证、决策和执行管理
第九条对外投资部门对公司股东、董事、高级管理人员、相关部门及全资、控股子公司提出的投资建议进行筛选、外围资料收集和初步评估。
第十条公司对外投资项目立项后，需编制可行性研究报告，并进行评审。
第十一条重大投资项目需提交公司投资决策委员会进行评审。投资决策委员会（5-7人）由投资、财务、法务等部门的人员组成。必要时，组织相关技术专家、法律专家、资本运作专家和项目管理经验人士组成的专家组进行外部评审，并作出外部评审意见，或单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十三条对外投资项目经评审通过后提交有权机构审批。经审批同意的投资项目，根据实施方案实施。对外投资项目实施方案的变更,必须经过公司原审批程序审查批准。
第十四条投资项目若需增加内容和追加投资时，须由实施主体提出申请，详细分析和说明有关情况和原因，并按投资项目决策程序履行报批手续，其他任何单位和个人无权批准增加项目内容和追加投资。
第十五条投资项目实施并正式经营后，应按照公司《控股子公司管理制度》对其进行管理。
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会审议通过或董事长同意后方可执行。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十九日