湖北鼎龙化学股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2015]第 2-00085号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
关于对珠海名图科技有限公司
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2015]第2-00085号湖北鼎龙化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于珠海名图科技有限公司2014年度业绩承诺完成情况的专项说明进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况的专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司业绩承诺完成情况发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的业绩承诺完成情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2014年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先
中国·北京 中国注册会计师：夏红胜
二○一五年三月四日
关于珠海名图科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明关于珠海名图科技有限公司 2014年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“本公司”）于 2013年 12月 31日前，通过两次交易已经实现对珠海名图科技有限公司(以下简称“珠海名图”)的全资并购重组。截至2014年12月31日，本公司已经全资持有珠海名图100%的股权。
具体实现过程如下：
1、2012年12月13日，本公司召开的第二届董事会第十三次次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资珠海名图科技有限公司项目的议案》。鼎龙股份使用首次公开发行股票超额募集资金人民币3,740万元通过股份转让的方式收购珠海名图20%的股权。
2、2013年 5月 30日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）的相关议案（以下简称“本次交易”）。
2013年6月20日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了本次以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金报告书（草案）的相关议案。
本次交易中，鼎龙股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧阳彦等 6名交易对方（“6名交易对方”）合法持有的珠海名图合计80%股权，并配套募集资金。具体方式如下：向欧阳彦发行5,800,000股上市公司股份和1,224.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图32%的股权；向胡勋发行 2,900,000股上市公司股份和 612.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图16%的股权；向罗君发行 2,900,000股上市公司股份和 612.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图16%的股权；向左力发行 1,450,000股上市公司股份和 306.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图8%的股权；向毛叔志发行725,000股上市公司股份和153.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图4%的股权；向段敏敏发行 725,000股上市公司股份和 153.00万元现金对价以收购其持有的珠海名图4%的股权；向不超过 10名其他特定投资者发行股份配套募集资金，配套资金总额不超过90,916,666.67元。
3、截至2014年12月31日止：
（1）珠海名图依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2013年9月29日领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更
关于珠海名图科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明登记至鼎龙股份名下，双方已完成了珠海名图80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎龙股份已持有珠海名图100%的股权。
（2）鼎龙股份已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于2013年9月29日以电汇方式支付给6名交易对方现金对价3,060万元。
（3）2013年10月17日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申请确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向欧阳彦发行的 5,800,000股、向胡勋发行的 2,900,000股、向罗君发行的 2,900,000股、向左力发行的 1,450,000股、向毛叔志发行的 725,000股、向段敏敏发行 725,000股人民币普通 A股股票已办理完毕股份预登记手续，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（4）2013年10月21日，本公司已按照18.9元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405股股份并募集配套资金 90,916,654.50元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为80,525,821.77元。
二、资产重组业绩承诺
1、珠海名图业绩承诺
根据中企华就资产重组出具的《资产评估报告》，珠海名图对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润数分别为3,840万元、4,798万元、5,997万元及6,657万元。
6名交易对方承诺，珠海名图在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013年度、2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别为人民币3,840万元、4,800万元、6,000万元及6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于21,300万元。
2、业绩承诺补偿
除各方另有约定外，6名交易对方对珠海名图承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
本次交易完成后，如果标的资产在 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度四个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数额，未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额，6名交易对方应进行补偿。补偿方式为股份补偿，股份不足以补偿时，以现金补足。
关于珠海名图科技有限公司业绩承诺完成情况专项说明本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向鼎龙股份及时、足额支付补偿的，鼎龙股份有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向鼎龙股份支付违约金。
三、业绩承诺实现情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海名图2014年度财务报表审计后，珠海名图 2014年实际实现的归属于母公司的净利润为 6,155.49万元，扣除非经常性损益后 2014年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 6,035.05万元，超过承诺金额 1,235.05万元，超出25.73%。
湖北鼎龙化学股份有限公司董事会二○一五年三月四日