华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
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|上市公司/力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300184|
|鼎芯无限/标的公司|指|深圳市鼎芯无限科技有限公司|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|泰岳投资|指|深圳市泰岳投资有限公司|
|中科江南|指|常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）|
|久丰投资|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方/鼎芯无限股东/侯红亮等 5 名股东|指|侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资|
|交易标的/标的资产|指|侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无限65%股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本核查意见|指|《华泰联合证有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易为力源信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎芯无限65%股权，其中力源信息主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，鼎芯无限主要从事电子元器件的分销与应用解决方案的提供，两家公司的主营业务均为电子元器件的分销与应用服务，属于电子信息行业中的电子元器件行业
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业为电子元器件行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次资产重组属于同行业并购
上市公司是国内著名的 IC目录销售商，自设立以来主要从事 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务。鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的 IC产品技术型分销商。鼎芯无限与上市公司同属于 IC分销行业，两者在上游产品线、销售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前
端产品线、销售渠道、客户群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以及重复多次开发，提升客户粘性。因此，本次重大资产重组交易属于同行业并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
上市公司目前的总股本为 100,050,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股18,273,065股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司总股本变更为118,323,065股。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
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||股东名称||本次交易之前||||||本次交易完成后|||
||||||||本次发股数|||||
||||持股数量||||（股）||持股数量|||
||||||持股比例||||||持股比例|
||||（股）||||||（股）|||
|赵马克||31,765,500||31.75%||0||31,765,500||26.85%||
|侯红亮||0||0||11,515,928||11,515,928||9.73%||
|南海成长||0||0||3,654,613||3,654,613||3.09%||
|泰岳投资||0||0||1,579,704||1,579,704||1.34%||
|久丰投资||0||0||761,420||761,420||0.64%||
|中科江南||0||0||761,400||761,400||0.64%||
|其他股东||68,284,500||68.25%||0||68,284,500||57.71%||
|合计||100,050,000||100.00%||18,273,065||118,323,065||100.00%||

本次交易前，赵马克先生持有上市公司3,176.55万股股份，占总股本比例为31.75%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克先生仍持有上市公司 3,176.55万股股份，占本次交易后总股本比例将变更为26.85%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买侯红亮等5名股东持有的鼎芯无限合计65%的股权，交易标的作价为 18,655万元，其中上市公司以现金方式支付4,000万元，其余部分以股份方式支付。具体情况如下：
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||||||上市公司股份支付||现金支付||对应标的公司|
||序号||交易对方|||||||
||||||（股）||（万元）||权益比例|
|1||侯红亮||11,515,928||2,520.85||40.96%||
|2||南海成长||3,654,613||800.00||13.00%||
|3||泰岳投资||1,579,704||345.80||5.62%||
|4||中科江南||761,400||166.67||2.71%||
|5||久丰投资||761,420||166.68||2.71%||
|合计||||18,273,065||4,000.00||65.00%||

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份，需通过中国证监会并购重组委的审核。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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