股票简称：和佳股份股票代码：300273
珠海和佳医疗设备股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
1、本次发行证券方式：公开发行可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|永顺县公共卫生服务中心PPP项目|25,250.00|15,000.00|
|2|永顺县人民医院整体搬迁PPP项目|82,714.97|45,000.00|
|3|平塘县人民医院业务综合楼建设项目|28,000.00|10,000.00|
|4|偿还银行借款及补充流动资金（注1）|30,000.00|30,000.00|
||合计|165,964.97|100,000.00|

注1：截至2017年6月末，公司借款总额为76,334.19万元，其中短期借款以及一年内到期的长期借款为33,640.33万元，占比44.07%，公司短期性质的借款占比较高，不利于公司业务尤其是周期较长的项目建设开发。公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金30,000.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金，其中25,000万元通过偿还银行借款的方式优化调整公司负债结构，5,000万元用于补充流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2014年及2015年年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]40040025号和瑞华审字[2016]40040031号标准无保留意见的审计报告。公司2016年年度财务报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2017]325005号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|783,981,354.71|622,503,251.90|543,760,684.81|250,434,004.82|
|应收票据|914,350.00|1,452,590.20|2,546,100.00|8,943,808.00|
|应收账款|790,461,657.15|704,697,962.98|594,108,191.54|484,718,011.37|
|预付款项|125,425,065.80|98,497,412.04|59,833,673.03|35,492,086.75|
|应收利息|69,241.79|161,074.52|132,157.24|178,460.69|
|其他应收款|141,144,072.80|75,932,469.42|112,279,908.76|49,723,603.59|
|存货|125,528,051.94|97,098,061.90|87,283,048.13|82,087,005.95|
|一年内到期的非流动资产|767,657,013.68|721,933,558.16|513,385,871.78|315,703,064.67|
|其他流动资产|52,969,922.98|227,712,922.76|58,017,273.58|55,075,820.09|
|流动资产合计|2,788,150,730.85|2,549,989,303.88|1,971,346,908.87|1,282,355,865.93|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|1,758,245,007.13|1,613,678,168.94|1,358,503,568.58|805,990,568.26|
|长期股权投资|96,222,170.29|73,709,917.08|73,827,540.67|40,879,770.96|
|固定资产|151,495,099.81|155,933,699.45|146,939,701.46|46,511,460.00|
|在建工程|48,083,121.23|15,811,790.35|10,558,920.00|113,159,811.05|
|无形资产|28,629,177.26|31,323,752.70|28,586,266.68|19,907,888.30|
|商誉|19,791,719.38|19,791,719.38|19,791,719.38|8,185,400.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|长期待摊费用|20,258,459.85|18,682,906.98|247,289.49|185,345.35|
|递延所得税资产|82,539,934.39|66,543,419.78|41,986,396.02|24,340,594.63|
|其他非流动资产|15,830,880.92|24,764,771.94|78,049,821.09|53,695,695.55|
|非流动资产合计|2,221,095,570.26|2,020,240,146.60|1,758,491,223.37|1,112,856,534.65|
|资产总计|5,009,246,301.11|4,570,229,450.48|3,729,838,132.24|2,395,212,400.58|
|流动负债：|||||
|短期借款|105,000,000.00|190,000,000.00|185,261,824.03|429,510,148.44|
|应付票据|25,878,291.81|23,883,574.20|35,547,641.94|33,167,506.17|
|应付账款|96,875,186.97|114,162,949.55|84,286,624.02|134,419,202.31|
|预收款项|12,809,990.84|11,025,126.10|8,869,328.14|5,426,481.35|
|应付职工薪酬|16,714,256.55|29,788,421.13|26,051,138.24|27,892,036.29|
|应交税费|24,868,592.27|44,025,936.08|47,410,241.24|71,924,789.81|
|应付利息|3,383,113.85|4,929,145.81|1,242,074.88|1,385,113.99|
|应付股利|11,817,353.64|6,184.06|2,322,999.96|2,581,111.06|
|其他应付款|8,224,251.63|11,473,207.50|5,556,502.90|45,195,731.66|
|一年内到期的非流动负债|273,702,744.82|286,569,549.15|198,765,335.74|81,670,832.00|
|流动负债合计|579,273,782.38|715,864,093.58|595,313,711.09|833,172,953.08|
|非流动负债：|||||
|长期借款|426,938,630.09|457,970,120.90|344,349,493.34|60,442,000.00|
|应付债券|506,777,898.89|-|--|-|
|长期应付款|812,307,426.68|737,027,982.05|214,520,977.67|124,459,669.92|
|预计负债|5,637,774.68|5,933,618.90|7,424,954.77|9,899,785.31|
|递延收益|79,797,757.67|75,026,347.40|34,903,524.56|30,240,977.92|
|递延所得税负债|1,371,431.17|1,600,896.21|2,059,826.30|-|
|其他非流动负债|92,182,646.45|103,416,149.62|124,954,232.10|97,073,574.30|
|非流动负债合计|1,925,013,565.63|1,380,975,115.08|728,213,008.74|322,116,007.45|
|负债合计|2,504,287,348.01|2,096,839,208.66|1,323,526,719.83|1,155,288,960.53|
|股东权益：|||||
|股本|787,823,576.00|787,823,576.00|787,823,576.00|572,071,500.00|
|资本公积|960,913,428.00|960,913,428.00|957,313,433.40|190,617,872.68|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|盈余公积|74,518,133.27|74,518,133.27|64,626,504.59|60,621,805.26|
|未分配利润|545,875,654.63|503,648,352.41|463,704,872.12|390,494,197.88|
|归属于母公司股东权益合计|2,369,130,791.90|2,326,903,489.68|2,273,468,386.11|1,213,805,375.82|
|少数股东权益|135,828,161.20|146,486,752.14|132,843,026.30|26,118,064.23|
|所有者权益合计|2,504,958,953.10|2,473,390,241.82|2,406,311,412.41|1,239,923,440.05|
|负债和所有者权益总计|5,009,246,301.11|4,570,229,450.48|3,729,838,132.24|2,395,212,400.58|

2、母公司资产负债表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|268,171,881.82|183,945,845.59|352,079,628.18|153,028,122.80|
|应收票据|122,696,640.98|94,999,381.18|81,549,979.95|240,278,414.49|
|应收账款|758,397,012.07|651,863,710.60|627,021,120.84|466,387,765.69|
|预付款项|78,901,725.23|16,005,563.88|20,064,175.42|2,455,469.69|
|应收利息|69,241.79|161,074.52|130,500.00|24,077.87|
|应收股利|-|-|-|77,743,333.20|
|其他应收款|281,855,010.32|247,678,397.91|181,874,501.84|93,860,119.69|
|存货|91,433,659.81|65,228,966.87|32,322,712.96|24,475,597.14|
|一年内到期的非流动资产|104,818,462.21|80,840,251.49|49,486,152.41|45,169,801.52|
|其他流动资产|378,640.78|1,352,601.68|-|-|
|流动资产合计|1,706,722,275.01|1,342,075,793.72|1,344,528,771.60|1,103,422,702.09|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|102,293,944.47|129,949,403.31|53,960,106.81|61,876,315.51|
|长期股权投资|1,827,034,508.20|1,502,294,940.60|1,266,109,432.07|700,661,662.36|
|固定资产|45,935,097.72|49,184,515.83|50,521,630.72|43,961,836.85|
|在建工程|21,589,775.49|14,936,682.24|10,558,920.00|24,765,155.70|
|无形资产|2,973,649.62|2,926,907.16|3,241,386.35|3,601,786.11|
|递延所得税资产|27,277,452.55|26,344,218.58|19,432,423.28|14,140,727.20|
|其他非流动资产|15,830,880.92|16,123,532.78|71,321,101.09|53,695,695.55|
|非流动资产合计|2,042,935,308.97|1,741,760,200.50|1,475,145,000.32|902,703,179.28|
|资产总计|3,749,657,583.98|3,083,835,994.22|2,819,673,771.92|2,006,125,881.37|
|流动负债：|||||
|短期借款|105,000,000.00|170,000,000.00|42,461,824.03|429,510,148.44|
|应付票据|22,964,600.77|38,915,662.48|49,541,820.34|15,172,833.85|
|应付账款|184,237,312.53|190,235,444.67|145,673,070.66|189,041,944.29|
|预收款项|10,131,340.34|6,644,109.00|7,063,078.84|4,246,630.18|
|应付职工薪酬|8,389,505.36|18,152,674.80|15,888,753.11|17,823,010.83|
|应交税费|2,940,833.69|14,669,533.33|22,094,537.59|51,873,002.12|
|应付利息|845,150.35|620,122.39|89,767.52|1,385,113.99|
|应付股利|11,817,353.64|6,184.06|-|-|
|其他应付款|486,883,591.11|374,936,489.09|340,281,007.74|14,284,966.41|
|一年内到期的非流动负债|2,693,288.00|5,197,288.00|5,008,000.00|34,368,000.00|
|流动负债合计|835,902,975.79|819,377,507.82|628,101,859.83|757,705,650.11|
|非流动负债：|||||
|长期借款||-|5,197,288.00|60,442,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付债券|506,777,898.89|-|-|-|
|预计负债|5,637,774.68|5,933,618.90|7,424,954.77|9,899,785.31|
|递延收益|52,697,757.64|45,562,711.01|29,112,615.45|25,122,796.09|
|非流动负债合计|565,113,431.21|51,496,329.91|41,734,858.22|95,464,581.40|
|负债合计|1,401,016,407.00|870,873,837.73|669,836,718.05|853,170,231.51|
|股东权益：|||||
|股本|787,823,576.00|787,823,576.00|787,823,576.00|572,071,500.00|
|资本公积|964,455,526.66|964,455,526.66|960,855,532.06|191,169,622.37|
|减：库存股|-|-|-|-|
|盈余公积|74,518,133.27|74,518,133.27|64,626,504.59|60,621,805.26|
|未分配利润|521,843,941.05|386,164,920.56|336,531,441.22|329,092,722.23|
|所有者权益合计|2,348,641,176.98|2,212,962,156.49|2,149,837,053.87|1,152,955,649.86|
|负债和所有者权益总计|3,749,657,583.98|3,083,835,994.22|2,819,673,771.92|2,006,125,881.37|

3、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|410,164,361.98|919,204,761.62|791,046,423.69|929,843,131.64|
|减：营业成本|194,977,133.81|424,760,279.45|302,645,750.80|341,620,585.26|
|营业税金及附加|2,577,643.84|11,543,356.86|11,845,057.36|12,393,992.09|
|销售费用|83,646,655.27|197,982,897.59|213,024,152.89|191,637,623.88|
|管理费用|55,311,427.99|127,110,902.96|97,695,118.12|91,897,481.44|
|财务费用|18,167,765.00|15,735,950.33|14,974,871.49|20,286,552.36|
|资产减值损失|18,107,905.47|37,011,276.73|58,518,855.98|23,692,533.23|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,654,295.96|-3,509,733.19|2,863,731.40|4,999.79|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,087,746.79|-3,717,618.19|2,802,469.40|4,999.79|
|其他收益|2,283,583.83|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|41,313,710.39|101,550,364.51|95,206,348.45|248,319,363.17|
|加：营业外收入|28,182,706.74|27,150,689.60|36,658,296.10|23,577,873.01|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|3,240,261.23|1,726,114.49|
|减：营业外支出|254,436.55|799,228.89|446,180.73|1,864,327.87|
|其中：非流动资产处置损失|173,301.83|12,714.46|409,225.64|510,862.96|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|69,241,980.58|127,901,825.22|131,418,463.82|270,032,908.31|
|减：所得税费用|11,781,208.54|31,781,811.61|23,785,878.96|44,446,363.51|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|57,460,772.04|96,120,013.61|107,632,584.86|225,586,544.80|
|归属于母公司所有者的净利润|54,044,655.86|89,226,287.77|105,818,948.57|223,085,611.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|少数股东损益|3,416,116.18|6,893,725.84|1,813,636.29|2,500,933.13|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.0686|0.1133|0.1389|0.3000|
|（二）稀释每股收益|0.0686|0.1133|0.1389|0.3000|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|57,460,772.04|96,120,013.61|107,632,584.86|225,586,544.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|54,044,655.86|89,226,287.77|105,818,948.57|223,085,611.67|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,416,116.18|6,893,725.84|1,813,636.29|2,500,933.13|

4、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|311,289,688.52|691,451,690.68|617,915,586.94|753,993,660.80|
|减：营业成本|180,833,716.55|390,979,788.46|345,698,684.57|384,037,745.48|
|营业税金及附加|1,573,254.87|6,831,927.67|9,332,280.32|6,883,430.58|
|销售费用|52,637,650.97|82,060,114.68|129,925,984.42|111,397,360.57|
|管理费用|26,480,982.92|76,079,434.32|59,770,810.79|65,295,559.84|
|财务费用|19,728,371.94|3,546,680.32|17,776,005.02|19,604,208.98|
|资产减值损失|6,517,403.97|29,861,769.52|35,813,522.46|17,153,951.38|
|投资收益（损失以“-”号填列）|112,769,976.66|-3,367,231.82|2,802,469.40|77,748,332.99|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-3,649,433.26|-3,437,167.70|2,802,469.40|4,999.79|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|136,288,283.96|98,724,743.89|22,400,768.76|227,369,736.96|
|加：营业外收入|15,731,793.09|15,470,461.57|22,315,143.76|12,526,309.45|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|961.65|
|减：营业外支出|58,266.30|444,012.43|409,225.64|1,749,216.68|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|409,225.64|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|151,961,810.75|113,751,193.03|44,306,686.88|238,146,829.73|
|减：所得税费用|4,465,436.62|14,834,906.21|4,259,693.56|20,514,916.23|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|147,496,374.13|98,916,286.82|40,046,993.32|217,631,913.50|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|147,496,374.13|98,916,286.82|40,046,993.32|217,631,913.50|

5、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|663,386,635.35|1,120,243,224.81|978,997,456.10|677,803,906.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的税费返还|2,283,583.83|7,049,580.32|7,043,688.04|8,663,094.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|65,122,341.55|111,614,396.06|152,861,474.42|265,406,389.99|
|经营活动现金流入小计|730,792,560.73|1,238,907,201.19|1,138,902,618.56|951,873,391.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|819,064,159.49|1,153,032,557.15|1,395,507,928.78|860,335,277.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|78,467,674.98|133,647,548.96|120,328,082.21|100,651,318.65|
|支付的各项税费|87,854,495.33|120,138,321.83|142,883,948.50|143,111,604.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|195,540,886.66|241,956,852.57|277,021,387.04|199,319,453.12|
|经营活动现金流出小计|1,180,927,216.46|1,648,775,280.51|1,935,741,346.53|1,303,417,653.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-450,134,655.73|-409,868,079.32|-796,838,727.97|-351,544,262.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|177,500,000.00|10,000,000.00|9,500,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|2,742,042.75|207,885.00|61,262.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||3,905,680.35|1,827,987.71|
|收到的其他与投资活动有关的现金||146,170,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|180,242,042.75|156,377,885.00|13,466,942.35|1,827,987.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,095,060.59|81,337,727.87|14,349,432.06|57,746,897.18|
|投资支付的现金|26,600,000.00|188,390,000.00|43,500,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|19,809,350.95|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|122,520,415.30|53,927,374.26|
|投资活动现金流出小计|62,695,060.59|269,727,727.87|200,179,198.31|111,674,271.44|
|投资活动产生的现金流量净额|117,546,982.16|-113,349,842.87|-186,712,255.96|-109,846,283.73|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|6,750,000.00|1,087,999,985.26|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|6,750,000.00|100,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|288,196,316.00|620,646,633.61|826,425,112.03|858,841,269.44|
|发行债券收到的现金|495,000,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|125,000,000.00|657,000,000.00|498,500.00|2,435,719.86|
|筹资活动现金流入小计|908,196,316.00|1,284,396,633.61|1,914,923,597.29|861,276,989.30|
|偿还债务支付的现金|400,961,412.32|425,063,716.96|678,796,941.26|572,521,121.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,782,356.80|60,558,094.82|56,305,212.55|66,970,388.15|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||258,111.10|-|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|6,375,000.00|9,302,600.83|93,358,372.51|3,195,352.77|
|筹资活动现金流出小计|416,118,769.12|494,924,412.61|828,460,526.32|642,686,861.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|492,077,546.88|789,472,221.00|1,086,463,070.97|218,590,127.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-421.08|61,405.77|3,212.54|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|159,489,452.23|266,315,704.58|102,915,299.58|-242,800,418.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|619,166,508.98|352,850,804.40|249,935,504.82|492,735,923.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|778,655,961.21|619,166,508.98|352,850,804.40|249,935,504.82|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|261,639,516.40|609,592,863.67|679,380,672.10|515,409,098.37|
|收到其他与经营活动有关的现金|243,907,590.23|130,967,424.82|368,646,895.31|143,236,364.15|
|经营活动现金流入小计|505,547,106.63|740,560,288.49|1,048,027,567.41|658,645,462.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|319,026,386.81|377,549,867.54|420,823,991.99|441,009,416.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,771,094.51|67,388,741.48|63,219,152.11|50,441,450.85|
|支付的各项税费|48,081,382.01|58,187,725.03|91,049,878.57|70,929,393.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|96,575,984.16|220,501,392.29|222,798,699.01|271,282,402.83|
|经营活动现金流出小计|500,454,847.49|723,627,726.34|797,891,721.68|833,662,664.04|
|经营活动产生的现金流量净额|5,092,259.14|16,932,562.15|250,135,845.73|-175,017,201.52|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|354,424.90|69,935.88|77,743,333.20|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|383,800.00|19,611.65|
|收到的其他与投资活动有关的现金|-|100,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|354,424.90|100,069,935.88|78,127,133.20|19,611.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,033,519.65|26,504,597.43|1,783,605.77|23,606,479.19|
|投资支付的现金|328,389,000.86|236,022,681.63|563,500,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|122,520,415.30|53,927,374.26|
|投资活动现金流出小计|337,422,520.51|262,527,279.06|687,804,021.07|77,533,853.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-337,068,095.61|-162,457,343.18|-609,676,887.87|-77,514,241.80|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|987,999,985.26|-|
|取得借款收到的现金|160,000,000.00|199,266,894.00|154,125,112.03|858,841,269.44|
|发行债券收到的现金|495,000,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,000,000.00|498,500.00|1,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|655,000,000.00|202,266,894.00|1,142,623,597.29|860,441,269.44|
|偿还债务支付的现金|227,504,000.00|76,737,718.03|625,778,148.44|524,521,121.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,782,356.80|47,007,249.26|56,047,101.45|66,970,388.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|4,500,000.00|3,302,600.83|2,929,678.37|498,500.00|
|筹资活动现金流出小计|240,786,356.80|127,047,568.12|684,754,928.26|591,990,009.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|414,213,643.20|75,219,325.88|457,868,669.03|268,451,260.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-421.08|57,308.13|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|82,237,385.65|-70,248,147.02|98,327,626.89|15,919,816.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|180,609,102.67|250,857,249.69|152,529,622.80|136,609,805.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|262,846,488.32|180,609,102.67|250,857,249.69|152,529,622.80|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2014年合并范围的变化
2014年度，公司合并报表范围未发生变化。
2、2015年合并范围的变化
与2014年度相比，公司2015年合并会计报表范围内较2014年度增加2家子公司、2家孙公司，无减少合并单位。
2015年3月，公司以自有资金设立全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司，首期注册资本为人民币10,000万元。2015年4月，公司全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司以自有资金人民币1,840万元受让谭亮、罗院龙等自然人股东和参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司持有的广州卫软信息科技有限公司共92%的股权。2015年8月，公司同意珠海和佳医疗信息产业有限公司以自有资金人民币700万元受让自然人股东陈弋、张奎伶持有的益源信通共70%的股权。2015年12月，公司以自有资金人民币2,250万元与贵州奇鼎医药科技开发有限公司出资人民币750万元共同设立贵州和奇医疗投资管理有限公司，注册资本3,000万元，公司持有75%股权。
3、2016年合并范围的变化
与2015年度相比，公司2016年合并会计报表范围内较2014年度增加2家子公司、2家孙公司，因吸收合并珠海和佳医疗信息产业有限公司减少1家子公司。
2016年1月，公司投资设立全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司，注册资本为人民币50,000万元。2016年7月，公司全资子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司以人民币30,000万元与浙江钜鑫（杭州）资本管理有限公司、长城嘉
信资产管理有限公司发起设立珠海保税区和佳钜鑫医疗投资中心（有限合伙），
公司作为该有限合伙企业的劣后级有限合伙人。2016年9月，公司投资设立全资
子公司南通和佳国际康复医院有限公司，注册资本为人民币6,000万元。2016年11月，公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投资设立南雄和佳医疗建设投资有限公司，注册资本为人民币3,200万元。
2016年12月，公司吸收合并全资子公司珠海和佳医疗信息产业有限公司。
4、2017年上半年合并范围的变化
与2016年度相比，公司2017年上半年合并会计报表范围内较2016年度增加2家子公司。
2017年2月，公司投资设立全资子公司珠海和佳康泰医疗投资有限公司，注册资本为人民币10,000万元。2017年2月，公司与全资子公司中山和佳医疗科技有限公司以及珠海和佳信息技术有限公司投资设立全资子公司珠海和佳医疗器械创新研究院有限公司，注册资本为人民币6,000万元。
（三）公司最近三年的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.1133|0.1389|0.3000|
||稀释每股收益（元/股）|0.1133|0.1389|0.3000|
||加权平均净资产收益率（%）|3.89|6.37|19.92|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.0896|0.1031|0.2828|
||稀释每股收益（元/股）|0.0896|0.1031|0.2828|
||加权平均净资产收益率（%）|3.07|4.73|18.78|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|78,398.14|15.65|62,250.33|13.62|54,376.07|14.58|25,043.40|10.46|
|应收票据|91.44|0.02|145.26|0.03|254.61|0.07|894.38|0.37|
|应收账款|79,046.17|15.78|70,469.80|15.42|59,410.82|15.93|48,471.80|20.24|
|预付款项|12,542.51|2.50|9,849.74|2.16|5,983.37|1.60|3,549.21|1.48|
|应收利息|6.92|0.00|16.11|0.00|13.22|0.00|17.85|0.01|
|其他应收款|14,114.41|2.82|7,593.25|1.66|11,227.99|3.01|4,972.36|2.08|
|存货|12,552.81|2.51|9,709.81|2.12|8,728.30|2.34|8,208.70|3.43|
|一年内到期的非流动资产|76,765.70|15.32|72,193.36|15.80|51,338.59|13.76|31,570.31|3.18|
|其他流动资产|5,296.99|1.06|22,771.29|4.98|5,801.73|1.56|5,507.58|2.30|
|流动资产合计|278,815.07|55.66|254,998.93|55.80|197,134.69|52.85|128,235.59|53.54|
|非流动资产：|||||||||
|长期应收款|175,824.50|35.10|161,367.82|35.31|135,850.36|36.42|80,599.06|3.65|
|长期股权投资|9,622.22|1.92|7,370.99|1.61|7,382.75|1.98|4,087.98|1.71|
|固定资产|15,149.51|3.02|15,593.37|3.41|14,693.97|3.94|4,651.15|1.94|
|在建工程|4,808.31|0.96|1,581.18|0.35|1,055.89|0.28|11,315.98|4.72|
|无形资产|2,862.92|0.57|3,132.38|0.69|2,858.63|0.77|1,990.79|0.83|
|商誉|1,979.17|0.40|1,979.17|0.43|1,979.17|0.53|818.54|0.34|
|长期待摊费用|2,025.85|0.40|1,868.29|0.41|24.73|0.01|18.53|0.01|
|递延所得税资产|8,253.99|1.65|6,654.34|1.46|4,198.64|1.13|2,434.06|1.02|
|其他非流动资产|1,583.09|0.32|2,476.48|0.54|7,804.98|2.09|5,369.57|2.24|
|非流动资产合计|222,109.56|44.34|202,024.01|44.20|175,849.12|47.15|111,285.65|6.46|
|资产总计|500,924.63|100.00|457,022.95|100.00|372,983.81|100.00|239,521.24|100.00|

报告期各期末，公司的资产总额分别为239,521.24万元、372,983.81万元、457,022.95万元和500,924.63万元，资产规模整体呈上升趋势。报告期各期末，公司的流动资产总额逐年上升，主要包括货币资金、应收账款和一年内到期的非流动资产等，公司流动资产规模随业务发展稳步增加。其中，一年内到期的非流动资产由当期末长期应收款重分类而来，主要为子公司恒源租赁融资租赁款余额，报告期内公司子公司恒源租赁的业务规模不断扩大，使公司一年内到期的非流动资产呈不断增长趋势。2015年末货币资金大幅增加的主要原因为2015年完成非公开发行股票，募集资金到位后公司货币资金余额较大；2017年6月末货币资金大幅增加的主要原因为公司完成非公开公司债券发行，募集资金到位后公司货币资金余额较大。
报告期各期末，公司的非流动资产由长期应收款、长期股权投资、固定资产、
在建工程和其他非流动资产等构成，非流动资产增加的主要原因为报告期内公司
子公司恒源租赁的业务规模扩大，期末融资租赁款大幅增长，致使2015年末长期
应收款增幅较大。
2、负债分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|10,500.00|4.19|19,000.00|9.06|18,526.18|14.00|42,951.01|37.18|
|应付票据|2,587.83|1.03|2,388.36|1.14|3,554.76|2.69|3,316.75|2.87|
|应付账款|9,687.52|3.87|11,416.29|5.44|8,428.66|6.37|13,441.92|11.64|
|预收款项|1,281.00|0.51|1,102.51|0.53|886.93|0.67|542.65|0.47|
|应付职工薪酬|1,671.43|0.67|2,978.84|1.42|2,605.11|1.97|2,789.20|2.41|
|应交税费|2,486.86|0.99|4,402.59|2.10|4,741.02|3.58|7,192.48|6.23|
|应付利息|338.31|0.14|492.91|0.24|124.21|0.09|138.51|0.12|
|应付股利|1,181.74|0.47|0.62|0.00|232.30|0.18|258.11|0.22|
|其他应付款|822.43|0.33|1,147.32|0.55|555.65|0.42|4,519.57|3.91|
|一年内到期的非流动负债|27,370.27|10.93|28,656.95|13.67|19,876.53|15.02|8,167.08|7.07|
|流动负债合计|57,927.38|23.13|71,586.41|34.14|59,531.37|44.98|83,317.30|72.12|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|42,693.86|17.05|45,797.01|21.84|34,434.95|26.02|6,044.20|5.23|
|应付债券|50,677.79|20.24|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|81,230.74|32.44|73,702.80|35.15|21,452.10|16.21|12,445.97|10.77|
|预计负债|563.78|0.23|593.36|0.28|742.50|0.56|989.98|0.86|
|递延所得税负债|137.14|0.05|160.09|0.08|205.98|0.16|-|-|
|递延收益|7,979.78|3.19|7,502.63|3.58|3,490.35|2.64|3,024.10|2.62|
|其他非流动负债|9,218.26|3.68|10,341.61|4.93|12,495.42|9.44|9,707.36|8.40|
|非流动负债合计|192,501.36|76.87|138,097.51|65.86|72,821.30|55.02|32,211.60|27.88|
|负债总计|250,428.73|100.00|209,683.92|100.00|132,352.67|100.00|115,528.90|100.00|

报告期各期末，公司的负债总额分别为115,528.90万元、132,352.67万元、209,683.92万元和250,428.73万元，负债规模整体呈上升趋势，与公司经营规模增长的情况相符。
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费及一年内到期的非流动负债构成。报告期内公司对负债结构进行了调整，加大了非流动负债的比例，致使短期借款占比在报告期内下降，有利于公司减缓短期偿债压力。
公司一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应
付款构成，其余额波动由各期末公司对长期借款以及融资租赁款项余额按照到期
时间重分类后所影响。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券以及长期应付款构成，报告期内由于业务需求增长，公司子公司恒源租赁与广东粤科融资租赁有限公司等合作方之间发生的融资租赁售后回租业务规模上升，使得公司2015年末长期应付款余额较2014年末所有上升；同时公司通过“公司+产业基金”双轮驱动，实现医院整体建设市场覆盖面纵横双向延伸，上述产业基金的优先级合伙人投入资金后，公司2016年末及2017年6月末长期应付款余额有较大增长。此外2017年上半年，由于公司完成非公开公司债券发行，应付债券余额增长50,677.79万元，公司非流动负债的规模进一步上升。
3、偿债及营运能力分析
报告期内，公司反映偿债及营运能力的各项指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率（合并）（%）|50.00|45.88|35.48|48.23|
|流动比率（倍）|4.81|3.56|3.31|1.54|
|速动比率（倍）|4.60|3.43|3.16|1.44|
|利息保障倍数（倍）|2.25|3.80|6.03|12.24|
|应收账款周转率（次/年）|0.55|1.42|1.47|1.99|
|存货周转率（次/年）|1.75|4.61|3.57|4.30|

注2：2017年1-6月财务指标未年化
报告期各期末，公司流动比率和速动比率整体保持相对稳定，公司整体具备良好的短期偿债能力。
2017年6月末，公司的资产负债率上升较高的主要原因为公司在2017年完成了非公开公司债券发行导致公司负债规模上升。公司由于业务规模扩大所增加的资金需求，提高了债务融资尤其是长期借款的融资结构比例，使得公司资产负债率维持在较高水平，但同时公司的利息保障倍数较高，公司盈利能够完全覆盖利息支出，公司具有较强的偿债能力。
报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率均较为稳定，主要原因为随着业务规模的增加，公司通过及时结算与客户之间的往来款以及合理控制存货采购和生产规模，保持了相对稳健的运营能力。
4、盈利能力分析
公司积极响应国家关于分级诊疗、PPP模式的相关鼓励政策，通过“公司+
产业基金”双轮驱动，加快推进医院整体建设业务。公司以医院整体建设业务为发展引擎，带动了公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务发展。利用基于大数据和云平台，公司在医院整体建设业务中提供优质的人工智能辅助诊断服务方案，以三级医院的专家资源和人工智能技术带动和提升公司所服务医院的诊断和治疗能力，普及智慧医疗整体解决方案。同时公司还通过投资、合作等方式进入连锁康复医院、医疗人工智能等新兴业务领域。围绕公司的发展战略，公司以医院整体建设业务为业务核心，并结合中长期的业务发展进行了战略性布局，致力于打造智慧医疗生态链。公司具体业务情况如下：
（1）以医院整体建设业务为公司发展引擎，带动传统业务发展
公司积极响应国家分级诊疗政策，通过“公司+产业基金”双轮驱动，加快推进医院整体建设业务，主要包括医院设计及规划、医院重点学科建设、医疗设备销售、院内信息化建设、远程医疗服务及人工智能辅助，并通过医疗信息化实现智慧医院。
此外，公司积极响应国家关于 PPP模式的相关鼓励政策，通过医疗 PPP业务模式开展医院整体建设业务，实现医院整体建设市场覆盖面纵横双向延伸，提升所服务的医院的综合硬件水平和医疗服务能力，并以此带动公司的医疗设备、信息化、医疗金融等传统业务。
①医疗设备
公司按照既定的战略部署，坚持转型升级发展，紧紧围绕肿瘤微创治疗、介入超声、医用制氧设备及医用工程、医学影像、康复及常规诊疗设备等核心产品，根据市场需求，在巩固现有销售市场的同时，加强新产品的研发和新市场的开拓力度，不断拓宽销售渠道，实现了产品研发、生产和销售的协同发展。
②医疗信息化
通过和佳区域智慧医疗平台，搭建区域医疗数据中心，依托大数据和人工智能对区域内的医学信息\医学影像数据进行智能诊断，为政府管理部门提供区域医疗管理服务。通过院内信息化建设，为医疗机构提供数字化医院整体解决方案、智慧医疗解决方案、远程医疗解决方案。
③医疗金融
通过融资租赁等方式提供综合的医疗金融服务，在医疗和健康领域内开展厂商租赁、售后回租赁、咨询服务等业务，实现产融结合，促进主业销售。
④移动医疗平台+人工智能
公司利用基于大数据和云平台基础上“人工智能”医疗诊断技术的开发，借助移动互联技术和实时通讯技术，打造第三方服务平台，面向患者和医院提供在线医疗咨询、远程会诊咨询服务和优化就诊疗程的技术信息服务，为客户提供优质的人工智能辅助诊断服务方案，实现精准诊断和治疗，以三级医院的专家资源和人工智能技术带动和提升公司所服务的医院整体的诊疗水平和能力。
（2）孵化并培育新业务
公司通过投资、合作等方式进入连锁康复医院、医疗人工智能等新兴业务领域，为公司中长期的业务发展及收入利润的可持续增长进行战略性布局。
经过3年的行业考察、人员培训、选址和建设，公司的第一家康复医院——南通和佳国际康复医院建设进展顺利，预计将于 2017年内开始试营业。通过与美国 EHI医疗集团的深化合作，引入 EHI在康复领域成熟的管理模式、服务标准、培训体系以及先进的设备、技术，公司拟将南通和佳国际康复医院打造成公司康复连锁经营的首家旗舰医院、示范医院与教学医院。未来3-5年内，公司将在全国范围内进一步推广康复业务战略，投资和建设连锁康复医院。
另外，公司积极履行与以色列 Motorika公司和美国Bioness公司的康复设备中国独家经销协议，通过完善成熟的销售渠道，积极开展国外先进康复设备在中国地区的销售，推动国内康复行业的发展及能力提高。
报告期内，公司总体经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|41,016.44|91,920.48|79,104.64|92,984.31|
|营业成本|19,497.71|42,476.03|30,264.58|34,162.06|
|营业利润|4,131.37|10,155.04|9,520.63|24,831.94|
|利润总额|6,924.20|12,790.18|13,141.85|27,003.29|
|净利润|5,746.08|9,612.00|10,763.26|22,558.65|
|归属于母公司所有者的净利润|5,404.47|8,922.63|10,581.89|22,308.56|

 2015年受行业政策环境影响，公司面临市场招投标活动周期拉长、项目推进延后等不利状况，此外公司参与的医院整体建设项目工作进度也有所延滞，最终导致公司在2015年收入下降17.55%。此外由于在产业整合及进军康复产业过
程中投入较多，使得公司整体成本费用增加，致使2015年度净利润较2014年下
降较大。
2016年面对激烈的市场竞争形势，按照拟定的战略部署，公司加强研发投入和品牌建设，积极调整产品销售结构，加强市场维护和市场开发力度，不断增强公司在医院资源上的积累和推广能力，全面提升自身的综合竞争能力。2016年公司收入增长趋势较 2015年有所好转，2016年公司营业收入较 2015年上升16.20%，但由于公司在产业整合和新产业布局上不断增加投入，公司的成本费用支出相对较高，公司经营业绩较2015年下降10.70%。
2017年1-6月公司各项业务开展正常，营业收入与上年同期相比下降11.75%，主要是受医院及项目相关方工作进度不达预期的影响，部分医院整体建设项目及其他工程项目收入确认时点延后。同时公司继续加大在医疗信息平台、人工智能等新兴产业布局上的投入，以及公司投资的康复医院目前处在建设期，项目调研、考察、医护人员储备及培训费用等开支较多，2017年上半年的净利润较上年同期有所下降。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|永顺县公共卫生服务中心PPP项目|25,250.00|15,000.00|
|2|永顺县人民医院整体搬迁PPP项目|82,714.97|45,000.00|
|3|平塘县人民医院业务综合楼建设项目|28,000.00|10,000.00|
|4|偿还银行借款及补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
||合计|165,964.97|100,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目概况及必要性分析
1、永顺县公共卫生服务中心PPP项目
（1）项目基本情况
本项目名称为：永顺县公共卫生服务中心PPP项目；项目所在地为：湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县灵溪镇南山开发区；本项目合作期12年，其中建设期2年，运营期10年。
本项目总用地面积33,308平方米，总建筑面积35,726平方米,共设置有妇幼保健计划生育服务中心、卫生监督综合执法局、疾病预防控制中心、皮肤病院防治中心、医疗应急指挥中心、残疾人综合服务中心等。
（2）项目的背景及必要性
随着我国第四波婚育潮的到来，永顺县适龄婚育妇女婚检、产检、生产及婴幼儿护理等已经形成了庞大的需求。本项目建成的妇幼保健计划生育服务中心主要面向广大群体，深入基层，社区及家庭，对象主要为妇女及儿童，能够为其各阶段健康问题，提供较为全面的具有系统性和持续性的服务，从而减轻当地有限的妇幼医疗机构所肩负沉重压力。
根据《永顺县消除麻风病危害规划（2011—2020年）》，永顺县已经将麻风病防治纳入了县“十三五”发展规划。本项目建成后新建的疾病预防控制中心和皮肤病院防治中心等将形成集麻风病、皮肤病、性病专业的综合性防治机构，从而充分发挥专业机构对皮肤病的防治职能作用。
此外本项目将建成残疾人综合服务中心，该中心能够承担康复医疗、康复训练、康复技术人才培训、社区康复服务指导和残疾预防等项工作。项目建成后，可以为解决永顺县残疾人康复、教育、劳动就业、科研、用品供应、福利、社会服务、无障碍设施、残疾预防等问题，创造良好的环境和条件，进一步扶助残疾人平等参与社会活动。
综上所述，本项目集妇幼保健、残疾人康复、卫生监督、疾控预防、皮肤防治等为一体，建成后服务覆盖永顺县约60万人口的医疗、疾控和皮肤防治，能够切实保障人民群众健康与安全，促进经济发展，维护社会稳定。
（3）项目投资估算
本项目建设期投资额约为25,250.00万元（不含建设期利息）。
（4）项目效益情况
本项目的收入构成主要包括：公司对项目的工程和设备收入、公司向项目公司提供借款的利息收入、公司取得的项目公司分红收益。根据测算，公司投资本
项目总体内部收益率不低于6.50%，具有较好的经济效益。
（5）审批和环评情况
根据湖南省财政厅出具的《关于全省第四批政府和社会资本合作示范项目实施有关事项的通知》，本项目已经被确定为湖南省第四批PPP省级示范项目，并列入财政部政府和社会资本合作中心的全国PPP综合信息平台项目库。
该项目已完成立项备案手续，环评手续正在办理过程中。
（6）合作模式
本项目将采用PPP模式，永顺县人民政府授权永顺县卫生和计划生育局作为实施机构进行项目识别与准备，永顺县卫生和计划生育局作为招标人通过依法经政府采购程序选定本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体（以下简称“联合体”，联合体中本公司负责项目投融资、医用工程、信息化建设、医疗设施设备采购和项目的运营管理，本公司占出资额的99%，湖南天鹰建设有限公司负责项目的土建、水电及消防设施安装工程等工程建设，占出资额的1%）作为社会资本参与本项目。
永顺县人民政府授权永顺县经济建设投资有限公司作为政府方出资代表与联合体共同设立的项目公司作为项目实施主体。项目公司注册资本金为6,312.50万元，占项目投资总额的25%。项目公司资本金由政府出资方代表永顺县经济建设投资有限公司与联合体按1：9的股权比例投入，其中永顺县经济建设投资有限公司出资人民币631.25万元，联合体出资人民币5,681.25万元，双方均以现金出资。除项目公司资本金以外的项目投资将通过项目公司借入债务等方式完成。
永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项目公司签署项目合同，由项目公司负责项目的投融资、建设；完工后即项目所有权移交政府或政府指定的其他机构。项目建设完成后，政府方再授权项目公司运营维护本项目的非核心医疗部分，并获得运营收益；核心医疗部分由政府或政府指定的其他机构负责运营。
项目公司通过非核心医疗部分的运营（包括停车场车辆停放收入、租赁收入、食堂收入、广告等）及基于绩效考核的可行性缺口补助费获得收益，其中可行性缺口补助经报永顺县人民政府和永顺县人大同意，永顺县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入财政预算资金安排，未来根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构再予以支付给项目公司。
（7）募集资金实施方式
公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。
2、永顺县人民医院整体搬迁PPP项目
（1）项目基本情况
本项目名称为：永顺县人民医院整体搬迁PPP项目；项目所在地为：湖南省湘西土家族苗族自治州永顺县灵溪镇南山开发区；本项目合作期13年，其中建设期3年，运营期10年。
本项目总用地面积约160亩，总建筑面积204,181.90平米，主要建设内容包括医疗健康中心、职工宿舍、地下室及相关配套设施等
（2）项目的背景及必要性
多年来，永顺县城因旧城区规模小，人口多，建筑密度大，空间分布和规模结构不合理，5.7平方公里的面积居住人口近14万人，人地矛盾十分突出。根据粗略计算全县千人平均病床数量约为2.5张/千人（其中公立医院仅有1.5张/千人，基层1.0张/千人），远低于湘西州的平均4.7张/千人水平（2013年统计数据），与《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》要求的6张/千人（其中公立医院3.3张/千人，社会办医院1.5张/千人，基层医疗机构1.2张/千人）的水平相距甚远，由此可见永顺县的医疗资源还远远不能满足当地的医疗需求。
永顺县人民医院位于永顺县老城区，现有设施不健全，各类功能用房面积严重不足，基础配套设施不完善。加上老城区城内道路狭窄，交通拥堵，群众出行十分不便，医疗卫生环境相对恶劣。
综上所述，为解决永顺县医疗资源紧缺、病患流失严重、群众看病贵、看病难，永顺县人民政府拟通过本项目以PPP形式新建一所大型的、环境优良的综合医院。
（3）项目投资估算
本项目建设期投资额约为82,714.97万元（不含建设期利息）。
（4）项目效益情况
本项目的收入构成主要包括：公司对项目的工程和设备收入、公司向项目公司提供借款的利息收入、公司取得的项目公司分红收益。根据测算，公司投资本项目总体内部收益率不低于6.50%，具有较好的经济效益。
（5）审批和环评情况
该项目已经列入财政部政府和社会资本合作中心的全国PPP综合信息平台项目库。
该项目已完成立项备案手续，环评手续正在办理过程中。
（6）合作模式
本项目将采用PPP模式，永顺县人民政府授权永顺县卫生和计划生育局作为实施机构进行项目识别与准备，永顺县卫生和计划生育局作为招标人通过依法经政府采购程序选定本公司与湖南天鹰建设有限公司组成的联合体（以下简称“联合体”，联合体中本公司负责项目投融资、医用工程、信息化建设、医疗设施设备采购和项目的运营管理，本公司占出资额的99%，湖南天鹰建设有限公司负责项目的土建、水电及消防设施安装工程等工程建设）作为社会资本参与本项目。
永顺县人民政府授权永顺县经济建设投资有限公司作为政府方出资代表与联合体共同设立的项目公司作为项目实施主体。项目公司注册资本金为20,678.74万元，占项目投资总额的25%，其中永顺县经济建设投资有限公司出资人民币4,135.75万元，联合体出资人民币16,542.99万元，双方均以现金出资。除项目公司资本金以外的项目投资将通过项目公司借入债务等方式完成。
永顺县卫生和计划生育局作为项目实施机构，与项目公司签署项目合同，由项目公司负责项目的投融资、建设；完工后即项目所有权移交政府或政府指定的其他机构。项目建设完成后，政府方再授权项目公司运营维护本项目的非核心医疗部分，并获得运营收益；核心医疗部分由政府或政府指定的其他机构负责运营。
项目公司通过非核心医疗部分的运营（包括停车场车辆停放收入、租赁收入、食堂收入、广告等）及基于绩效考核的可行性缺口补助费获得收益，其中可行性缺口补助经报永顺县人民政府和永顺县人大同意，永顺县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入财政预算资金安排，未来根据绩效考核按期拨付给项目实施机构，项目实施机构再予以支付给项目公司。
（7）募集资金实施方式
公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到项目公司，由项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。
3、平塘县人民医院业务综合楼建设项目
（1）项目基本情况
本项目名称为：平塘县人民医院业务综合楼建设项目；项目所在地为：贵州
省黔南布依族苗族自治州平塘县。本项目合作期10年，其中建设期2年。
本项目总建筑面积39,549平方米，其中综合医院用房17,909平方米，残疾人康复中心8,976平方米，传染病区6,686平方米，地下建筑面积5,978平方米。
（2）项目的背景及必要性
平塘县经济快速发展，社会稳定和谐，人民安居乐业，已步入经济社会发展的快车道。目前平塘县现有人口约 33万人，县内医疗系统公立医院床位相对紧张，与《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》要求的6张/千人（其中公立医院3.3张/千人，社会办医院1.5张/千人，基层医疗机构1.2张/千人）的水平差距较大。
平塘县人民医院是一所全国二级甲等医院，收治范围辐射到独山、三都、都匀等县市，年门诊量近5万人次，成为黔南布依族苗族自治州卫生系统先进集体。
作为平塘县医疗事业发展的龙头医疗机构，多年平塘县人民医院一直来担负着全县三十多万人口的医疗预防和急危病人的抢救治疗任务。但由于平塘县人民医院业务量的不断扩大和病人需求层次的不断提高，平塘县人民医院的医疗基础设施不配套现象日益明显，部分设备陈旧老化、功能低下及各病区布局不合理的现象日益突出，已不能满足医院持续快速发展的新形势和人民群众日益增长的医疗保健需要。因此，平塘县人民医院业务综合楼建设项目，能够促进该院进一步改善基础设施，提高服务水平，更好地为广大病人尤其是农村病人提供良好就医环境。
该项目国家关于医疗体制改革，推进新型农村合作医疗政策要求。
同时2016年平塘县的国家级重大科技基础设施500米口径球面射电望远镜（以下简称“FAST”）落成启动，FAST是目前世界上正在建造及计划中的口径最大、最具威力的单天线射电望远镜，因此可以预测FAST将在未来20至30年内保持世界一流设备的地位，并将吸引国内外一流人才和前沿科研课题落户至平塘县，平塘县也将有望成为国际天文学术交流中心。同时平塘县也正在依托FAST，全力打造独具特色的集自然、科技、人文于一体的国际旅游目的地，带动平塘县当地经济发展。该项目一方面能解决当地人民群众的就医问题从而改善民生，另一方面也能为来到平塘县的天文学家等国内外科研人才以及国内外爱好天文的旅行者提供一流的医疗服务，打消其对于来到平塘县开展科研及旅游时的后顾之忧，争取更多的人才以及科研项目落户至平塘县，同时也提升平塘县的旅游服务水平。综上，平塘县人民医院业务综合楼建设项目是平塘县为了推进供给侧结构
性改革，依靠先进科技基础设施破解创新发展科技难题从而壮大当地的新经济所拟投资建设的重点项目。
（3）项目投资估算
项目总投资概算人民币2.8亿元（其中建安工程约1.8亿元，医疗设备购置约1亿元）。
（4）项目效益情况
本项目的收入构成主要包括：公司的工程和设备收入、公司向项目公司提供借款的利息收入。根据测算，公司投资本项目总体内部收益率不低于6.50%，具有较好的经济效益。
（5）审批和环评情况
该项目已完成立项备案手续，环评手续正在办理过程中。
（6）合作模式
本项目将采用EPC模式（勘察、设计、采购、施工一体化），平塘县人民政府授权平塘县农村城镇资源投资开发责任有限公司作为招标人，经过法定程序公开招标，公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司成为该项目中标人，并将在平塘县成立具有独立法人资格的项目公司，由项目公司负责该项目全部内容的投融资及组织建设。建设内容包括：
1.平塘县人民医院业务综合楼及附属工程（含第二住院大楼、残疾人康复中心、传染病房、高压氧舱等）规划设计、土建、装饰装修、机电设备及安装、医用管道及洁净工程项目（具体以审定的施工图设计为准）；
2.肿瘤科、介入科、影像科、康复中心、血透中心等重点学科建设及设备配置、信息化工程、其它配套设备设施采购及安装。
平塘县农村城镇资源投资开发责任有限公司将根据工程进度以及结算审计结果等，按照协议的约定向珠海和佳医疗建设投资有限公司设立的项目公司支付对应的工程款项以及利息。
（7）募集资金实施方式
公司子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司拟设立项目公司，公司通过资本金及借款方式将募集资金通过子公司珠海和佳医疗建设投资有限公司投入到项目公司。根据分项建设施工合同的约定，由平塘县农村城镇资源投资开发责任有限公司确认的项目建设进度和当期投资额，项目公司根据经确认的投资额和建设
进度通过资本金或母公司借款等形式支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。
4、偿还银行借款及补充流动资金
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化债务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次公开发行A股可转换公司债券募集资金30,000.00万元用于偿还银行借款及补充流动资金，其中25,000万元通过偿还银行借款的方式优化调整公司负债结构，5,000万元用于补充流动资金。
根据自身的经营状况及银行借款情况，本公司初步拟订了本次发行募集资金用于偿还银行借款计划，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款行|到期时间|借款金额（万元）|
|1|本公司|华润银行|2017.09.30|3,000.00|
|2|本公司|汇丰银行|2017.11.17|3,500.00|
|3|本公司|兴业银行|2018.02.27|2,000.00|
|4|本公司|光大银行|2018.05.17|3,500.00|
|5|本公司|工商银行|2018.07.18|1,000.00|
|6|本公司|工商银行|2018.07.31|1,000.00|
|7|本公司|工商银行|2018.07.31|1,000.00|
|8|子公司恒源租赁|招商银行|2018.11.01|3,800.00|
|9|子公司恒源租赁|招商银行|2018.11.01|6,200.00|
|合计||||25,000.00|

本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，公司董事会将根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
2、偿还银行借款及补充流动资金的必要性
（1）以长期融资方式补充资金，有利于提高公司的竞争力
2015年国务院发布了《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，在该指导意见中提出，常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度。县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，以及急危重症患者抢救和疑难复杂疾病向上转诊服务。基层医疗卫生机构和康复医院、护理院等（以下统称慢性病医疗机构）为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理
服务。以强基层为重点完善分级诊疗服务体系，包括大力提高基层医疗卫生服务
能力。通过政府举办或购买服务等方式，科学布局基层医疗卫生机构，合理划分
服务区域，加强标准化建设；根据服务人口、疾病谱、诊疗需求等因素，合理确定县级公立医院数量和规模，全面提升县级公立医院综合能力；加快推进医疗卫生信息化建设。
2014年国家发展改革委公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，在意见中提出，明确提出PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，其中医疗等公共服务项目均可推行PPP模式。
2015年5月19日，财政部、国家发展改革委以及人民银行共同颁布《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，明确提出在医疗、卫生等公共服务领域，鼓励采用政府和社会资本合作模式，吸引社会资本参与。2017年国务院发布了《关于进一步激发社会领域投资活力的意见》，提出引导社会资本以政府和社会资本合作（PPP）模式参与医疗机构、养老服务机构、教育机构、文化设施、体育设施建设运营，开展PPP项目示范。
在上述国家政策扶持下，国内医疗投资运营等行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司作为在创业板上市的公司，有着良好的社会知名度以及影响力。公司通过“公司+产业基金”的方式加快推进各省域内县级医院整体建设布局，目前已经通过引入产业基金的方式已经参与了湖南安乡县、云南施甸县等多个医院整体建设项目。
由于PPP项目具有投资规模较大、投资回收周期较长的特点，公司在负责PPP项目总体实施安排和管理的同时，需要支付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目流动资金等各种款项，因此公司对长期资金的需求较高，通过长期融资方式补充营运资金，有利于保障公司持续拓展相关项目，增强自身的竞争力。
（2）降低短期负债，提升抗风险能力。
近年来，公司业务规模不断扩大，公司通过银行借款等债务方式获取了业务所需相应的资金，截至2017年6月末，公司短期借款余额为10,500.00万元，一年内到期的长期借款为23,140.33万元，随着上述银行借款以及后续其他长期借款逐步到期，公司有息负债中一年内偿还的借款余额逐年上升的趋势，增加了公司的财务成本和财务风险。本次公开发行可转债募集资金偿还公司短期银行借款后，有利于减轻公司债务负担，优化公司负债结构，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
“第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
3、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（五）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
（六）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（七）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(九)公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
(十)发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
1、2014年度利润分配预案
2015年5月15日，公司召开2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配预案：以公司总股本572,071,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利28,603,575.00元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本171,621,450股。转增后，公司总股本为743,692,950股。
2、2015年度利润分配预案
2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年度公司利润分配预案：以公司总股本787,823,576股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利39,391,178.80元（含税）。
3、2016年度利润分配预案
2017年4月25日，公司召开2016年度股东大会审议通过了2016年年度利润分配方案，以公司总股本787,823,576股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利11,817,353.64元（含税）。
4、最近三年公司现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红（万元）|归属于母公司所有者净利润（万元）|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率|
|2014年|2,860.36|22,308.56|12.82%|
|2015年|3,939.12|10,581.89|37.23%|
|2016年|1,181.74|8,922.63|13.24%|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||13,937.69|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||57.26%|

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会2017年8月26日