关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)的委托,指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号:股权激励》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的有关规定,就国轩高科回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对国轩高科的行为以及本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为国轩高科实施本次回购事宜所必备的法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供国轩高科为本次回购事宜之目的使用,不得用作任何其他目的。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.本次回购事宜
(一) 本次回购的基本情况
公司股权激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人因离职而不符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,2017年8月29日,公司第七届董事会第七次会
议通过决议,决定对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人已获授但尚未解锁的限制性股票1,180,000股予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由877,600,000股减至876,420,000股。
(二) 本次回购的依据
经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”规定:“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职,其已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁,也不再享受其离职日以后的股权激励。”另外,根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划(草案)》的前述规定以及股东大会的授权,公司第七届董事会第七次会议通过决议,鉴于公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人因离职已不具备激励资格,公司拟对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
(三) 本次回购的数量
经本所律师核查,2015年11月16日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司已符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的各项授予条件并于同日向陈宇、方建华、徐小明3人授予900,000股限制性股票;2016年10月28日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》,确定公司已符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的各项授予条件并于同日向陈乐、黄有龙、吴军、秦伟贤4人授予460,000股限制性股票,前述7名激励对象获得公司授予的限制性股票共计1,360,000股,并均已按时足额缴纳了认购款项。该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,截至本法律意见书出具之日,陈乐、黄有龙、吴军、秦伟贤4人获授的股份均尚未解锁,陈宇、方建华、徐小明3人获授之80%的股份尚未解锁,前述
7名激励对象已获授但尚未解锁的股份共计1,180,000股。
公司本次回购未解锁的限制性股票的具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||授予股份数(股)||回购股份数(股)|
|陈宇||150,000||120,000||
|方建华||500,000||400,000||
|徐小明||250,000||200,000||
|陈乐||50,000||50,000||
|黄有龙||150,000||150,000||
|吴军||130,000||130,000||
|秦伟贤||130,000||130,000||
|合计||1,360,000||1,180,000||

(四) 本次回购价格
经本所律师核查,《限制性股票激励计划(草案)》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”规定:“如出现需要回购注销或调整的情况,公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”同时,《限制性股票激励计划(草案)》规定:“若在授予日后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”经本所律师核查,公司董事会于2015年11月16日、2016年10月28日分别向激励对象授予限制性股票,其中首次授予限制性股票的价格为15.15元/股,首期预留授予限制性股票的价格为17.24元/股。2016年6月,公司实施2015年度权益分派方案,采取股息分红自派的方式,向激励对象每10股派发现金股利人民币1.5元(含税);2017年5月,公司实施2016年度权益分派方案,采取由中国证券登记结算有限责任公司代派的方式,向激励对象每10股派发现金股利人民币1.5元(含税)。按照前述规定对回购价格进行调整后,公司本次对首次授予限制性股票的回购价格为15.00元/股,对首期预留授予限制性股票的回购价格为17.09元/股,公司本次回购需支付的回购款共计人民币18,661,400元。
基于上述,本所律师认为,公司回购陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、
徐小明7人已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二.本次回购的批准与授权
(一) 本次回购的授权
根据公司于2015年9月18日召开之2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
基于上述,公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二) 本次回购的批准
2017年8月29日,公司召开第七届董事会第七次会议并通过决议,决定将陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明7人已获授但尚未解锁的1,180,000股限制性股票予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由877,600,000股减至876,420,000股。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,国轩高科就本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁之限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论意见
综上,本所律师认为,国轩高科本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划(草案)》的规定;公司董事会有权就本次回购进行决策,并已通过同意本次回购的决议;公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(本页为《关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页,无正文)
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
黄艳律师
夏慧君律师
二○一七年 月 日