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证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-014成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于 2015年2月6日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年2月8日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的议案》。
公司全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利公司”），为进一步完善产业链，充分发挥已有30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵项目的协同优势，荆州嘉施利公司拟在松滋临港工业园进一步投资建设：
1、一期新项目：60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线和5万吨氯化钙生产线，新建磷石膏渣场及仓储、办公相关配套设施，建设周期为 2015年2月至2016年6月。预计投资额50,000万元（含流动资金），荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。
2、二期新项目：新建年产20万吨高塔水溶肥生产线；新建年产1万吨五钠、磷酸二氢钾生产线；项目投资金额不超过 25,000万元。荆州嘉施利公司拟以自有（自筹）资金投入。
一期新项目建成投产后预计年实现销售收入 60,000万元，净利润约 3,200万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项
目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
二期新项目将根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，由公司董事会授权公司管理层决定开工时间及建设进度。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，荆州嘉施利公司本次在松滋投资建设新项目一、二期项目合计所涉及的金额不超过 75,000万元未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权荆州嘉施利公司管理层办理一期新项目的对外签订投资合同、相关立项、环评、安评等相关事宜，并授权公司管理层根据公司发展战略，一期新项目建成后运营情况和市场状况，决定二期新项目开工时间及建设进度。
内容详见2015年2月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司荆州嘉施利投资建设60万吨缓控释肥、30万吨选矿生产线、5万吨氯化钙生产线的公告》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年2月10日
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-120江苏润和软件股份有限公司
关于股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月15日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到本公司股东王杰先生的通知，王杰先生因重大资产重组交易协议约定，将其持有的本公司有限售条件流通股21,962,346股质押给江苏润和科技投资集团有限公司。本次质押已于2014年12月12日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2014年12月12日起至王杰先生办理解除质押登记手续之日止。
截止本公告披露之日，王杰先生持有公司股份21,962,346股，占公司总股本的8.03%，其中处于质押状态的股份共计21,962,346股，占其持有本公司股份总数的100%，占公司总股本的8.03%。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－37
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买其持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司100.00%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。2019年 3月 15日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体详见本公司2019年3月19日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
现将本次交易相关工作进展情况披露如下：
一、进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。截至本公告日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在努力推进中。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等与本次交易有关的相关议案，并披露本次重组报告书及其他相关公告。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行后续审批程序及信息披露义务。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2019－37
公司本次重大资产重组事项尚需取得一系列批准和核准才能实施，包括本公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次重大资产重组的正式方案，中国证券监督管理委员会核准本次交易事项等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次重组的进展情况，敬请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
二、特别提示
1、截至本公告披露日，公司尚未发现可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。
2、公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，每三十日发布一次进展公告。公司已于 2019年 4月 19日、2019年 5月 18日、2019年 6月 18日在指定信息披露媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》（临2019-27、临2019-34、临2019-36）。
3、公司于 2019年 3月 19日披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已对本次重大资产重组可能涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了说明，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一九年七月十八日
深圳市兆新能源股份有限公司
独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联交易
的事先认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表如下事先认可及独立意见：
公司本次设立合资公司构成关联交易，该交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于对外投资行为，该对外投资行为符合公司的战略发展，没有对上市公司的独立性造成影响。因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易行为。
独立董事：刘善荣、张学斌、刘书锦二○一七年一月十三日
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-029青岛国恩科技股份有限公司
2018年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度权益分派方案已获2019年5月13日召开的2018年度股东大会审议通过，2018年度股东大会决议的公告已刊登在2019年 5月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。现将权益分派事宜公告如下：
一、股东大会审议通过利润分配方案
1、公司 2018年度股东大会审议通过的权益分派方案为：以 2018年度利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
2、本次权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的权益分派方案与公司2018年度股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施权益分派方案距离公司2018年度股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 271,250,000股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.080000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、
股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.240000元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每10股补缴税款0.120000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2019年5月23日，除权除息日为：2019年5月24日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2019年5月23日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年5月24日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东帐号|股东名称|
|1|01*****685|王爱国|
|2|08*****210|青岛世纪星豪投资有限公司|
|3|01*****386|徐波|

在权益分派业务申请期间（申请日：2019年5月15日至登记日：2019年5月 23日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询机构：公司证券投资部
咨询地址：青岛市城阳区青大工业园2号路
咨询联系人：于雨
咨询电话：0532-89082999
传真电话：0532-89082855
七、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、公司2018年度股东大会决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会 2019年5月 17日
证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2019-061众应互联科技股份有限公司
关于公司股东所持股票被动减持的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月收购了谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）100%的股权。
根据《资产购买协议》的约定，自彩量科技原股东谷红亮先生收到标的股权转让对价之日起计算的60个公司股票可交易日内，谷红亮先生通过大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式在50元/股的价格之内购买2.2亿元公司股票。待满足以下条件后，锁定股票方可分期解锁：
（1）2018年 6月 30日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*30%；
（2）2019年 6月 30日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%；
（3）2020年 6月 30日，彩量科技前一年度的审计报告出具且此前年度的利润补偿义务承担完毕之日起，按以下比例解除限售，解除限售的股份数量=锁定股票总额*35%。
截至2017年9月6日，谷红亮先生增持了公司股份6,682,100股，累计持有公司股份6,682,100股，占当时公司总股本2.87%，其已按上述约定购买完毕对应价值2.2亿元的公司股票。
谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200
万元。
彩量科技 2017年度归属于母公司的净利润为 5,729万元，与现金收购交易时业绩承诺数 5,000万元相比较，完成率为114.58%。
彩量科技2018年度扣除非经常性损益的净利润为6,425.58万元，与现金收购交易时业绩承诺数6,000万元相比较，完成率为107.09%。
公司实施了2017年度、2018年度权益分配方案，分别以资本公积向全体股东每10股转增4股、每10股转增6股。
根据《资产收购协议》的约定，截至目前，谷红亮先生持有的上市公司可以解除锁定的股份为6,682,100×（1+40%）×（1+60%）×65%=9,729,137股，应锁定股份为6,682,100×（1+40%）×（1+60%）×35%=5,238,767股。
公司于2019年8月2日接到股东谷红亮先生的通知，其所持有的公司股票被太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）强制卖出。
现将有关情况说明如下：
一、本次卖出公司股票的情况
谷红亮先生于2017年8月15日、2017年8月31日、2017年9月11日分别将4,283,424股股份、2,107,165股股份、2,910,450股股份质押给太平洋证券，并于2018年8月1日办理了补充质押53,901股股份，合计质押股数为9,354,940股。
因公司实施了2017年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增4股，谷红亮先生持有公司的6,682,100股股份增至9,354,940股股份。上述质押及补充质押数量为2017年度权益分配后的股份数。
谷红亮先生的证券账户因质押股份跌至平仓线，于2018年10月至2019年1月被太平洋证券强制卖出公司股票1,081,048股，占公司当时总股本的0.33%。
截至2019年3月31日，谷红亮先生持有公司股份为8,273,892股，占公司当时总股本的2.54%，其处于质押状态的股份数量为8,273,892股。
因公司实施了2018年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增6股，谷红亮先生持有公司的8,273,892股股份增至13,238,227股股份，占公司总股本的2.54%，其处于质押状态的股份为13,238,227股。
谷红亮先生的证券账户因质押股份跌至平仓线，于2019年7月29日、30日、31日被太平洋证券强制卖出13,238,227股。本次强制平仓后，谷红亮先生不再持有公司股份。
二、对公司的影响说明
因谷红亮先生为彩量科技的业绩承诺的补偿责任人，如果彩量科技 2019年度实现的净利润未达到业绩承诺，谷红亮应进行现金补偿，现因太平洋证券处置谷红亮质押股票对其现金补偿能力产生影响，从而存在其 2019年度的业绩承诺补偿不能履行的潜在风险。
三、其他相关事项说明
1、根据《资产收购协议》的约定，截至目前，谷红亮先生持有的公司可以解除锁定的股份为9,729,137股，应锁定股数为5,238,767股；谷红亮先生实际持有公司股份为13,238,227股，本次强制平仓后，谷红亮先生不再持有公司股份。
谷红亮先生本次被动减持与此前《资产收购协议》已披露的股份分期解锁的约定不一致。
2、谷红亮先生本次减持为被太平洋证券强制卖出进行的被动减持。
3、因公司股价持续下跌，谷红亮先生持有的公司股票被强制平仓。因此，上述权益变动非其主观意愿的减持行为。
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○一九年八月三日
证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2017-181中文在线数字出版集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关具体变更情况如下：
一、本次变更会计政策的概述
1、会计政策变更原因：财政部于 2017年 5月 10日发布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，该规定自 2017年 6月 12日执行。该准则要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司拟对会计政策有关内容进行变更。
2、变更前后采用会计政策的变化
（1）变更前采用的会计政策依据
2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 16号——政府补助》执行。
（2）变更后釆用的会计政策依据
2017年5月10日财政部印发的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、财务报表列报根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金无重大影响。
2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
三、董事会对于本次会计变更政策的合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）要求进行的变更，符合关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
四、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）规定进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号）规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2017年12月29日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-020
长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为避免公司股价异常波动、切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票（证券简称：长城动漫，证券代码：000835）自2016年2月29日开市起停牌。
公司已于2016年2月29日发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-010），于 2016年 3月 7日、3月14日分别发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-014、2016-018）。
截至本公告发布日，有关各方正积极推动相关工作，对拟收购资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证，待前述工作完成后，公司将召开董事会审议本次资产重组的相关议案。
停牌期间，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
由于该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年3月21日
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2019-57
河北宣化工程机械股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北宣化工程机械股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2019年 12月24日以通讯表决方式召开，2019年 12月17日公司以电话和电子邮件方式向全体董事发出会议通知。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事 9人，会议的召集、召开符合相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决通过如下决议：
1、审议通过了《河北宣化工程机械股份有限公司关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，此项议案为关联交易事项，关联董事刘键、于根茂、黄笃学回避了表决。表决结果为：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《河北宣化工程机械股份有限公司关于增加 2019年日常关联交易预计的公告》（2019-56）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十四日
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十四次相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十四次会审议的相关事项，以及在2019年半年度内，控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
一、关于2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在报告期内或以前期间发生并延续到报告期的关联方违规占用资金情况。
二、关于2019年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司对外担保主要为对合并报表范围内子公司的担保。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对外担保审议和决策程序符合《公司章程》和《对外担保制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司2019年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。
独立董事：谢春璞何彦峰
二○一九年八月二十八日
四川创意信息技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会2017年第三次临时会议内容及相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们作为四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、股东和投资者负责的态度，对公司第三届董事会2017年第三次临时会议内容及相关事项发表独立意见如下：
一、关于2017年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金的独立意
见
公司控股股东及其关联方不存在报告期内及以前期间发生但延续到报告期
的占用公司资金的情况。
二、关于2017年上半年公司对外担保情况的独立意见
截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币28,700万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东所有者权益）的比例为
10.09%，全部为本公司对控股子公司或子公司对子公司的担保，公司不存在逾期担保的情况。
公司以上担保事项均履行了会议审批和信息披露程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
三、关于2017年上半年公司募集资金存放与使用的独立意见
公司2017年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于变更募集资金投资项目部分内容的议案的独立意见
公司对募投项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于项目进展和公司实际情况而作出的调整，是出
于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使
用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目部分内容的变更不存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投项目部分内容的变更。该事项尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
(本页无正文，为四川创意信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第三次临时会议及相关事项的独立意见之签章页)
独立董事签名：
张小松 辜明安 邹燕
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2016-024
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016年 01月 30日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>的公告》，现就该项关联交易涉及的关联方情况及对公司经营成果影响情况说明如下：
一、关联方基本情况
1．福建漳龙建投集团有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：50000.0万人民币
住 所：漳州市芗城区南昌路 8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；
地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测；建筑材料的生产、销售；机械设备租赁；土地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营
项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 09月 30日，漳龙建投未经审计的总资产为 266,529.29万元，净资产为 147,869.00万元，实现营业收入 30,809.13万元，净利润 746.43万元。
关联关系：福建漳龙建投集团有限公司为本公司控股股东福建漳龙集团有限公司的全资子公司，因此，公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与福建漳龙建投集团有限公司的交易行为属于关联交易。
二、本次关联交易对公司经营成果的影响
本次关联交易系子公司诏发置业正常业务经营活动的需要，保证房地产项目建设的顺利进行，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一六年二月四日
上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，现就公司第三届董事会第十次会议于2018年8月23日审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2018年上半年公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司
对外担保情况发表意见如下：
公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（以下无正文）
（本页为《上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事签字：
尤建新_____________
朱扬勇_____________
陈德荣_____________
证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2019-039债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于“盛路转债”回售结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
回售期间：2019年5月 13日至2019年5月17日
回售有效申报数量：9张
回售金额：903.68元（含当期利息、税）
回售资金到账日：2019年5月24日
根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月 8日、5月 13日、5月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别发布了《关于“盛路转债”回售的第一次提示性公告》、《关于“盛路转债”回售的第二次提示性公告》、《关于“盛路转债”回售的第三次提示性公告》，提示投资者可在回售申报期内选择将持有的“盛路转债”全部或部分回售给公司。回售价格为人民币100.4096元/张（含当期利息、税），回售申报期为2019年5月13日至2019年5月17日。
“盛路转债”回售申报期已于2019年5月17日结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的“盛路转债”回售结果数据，本次“盛路转债”回售申报数量为9张，回售金额为人民币903.68元（含当期利息、税）。
本次回售对公司未产生实质影响，根据相关规定，未回售的“盛路转债”将继续在深圳证券交易所交易。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日
聚龙股份独立董事2014年度述职报告
聚龙股份有限公司
独立董事马国强先生 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，自 2014年 12月 17日被选举以来，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，行使独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益。现就本人 2014年 12月 17日至 2014年 12月 31日（以下简称“履职期”）履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
履职期内，公司共召开1次董事会，未召开股东大会，公司董事会的召集、召开符合法定程序，所有议案均履行了规范的审议程序，合法有效。本人亲自出席了第三届董事会第一次会议，并对会议审议事项进行了实地调研，认真审阅了会议资料，对相关议案发表了同意的审核意见，为董事会的科学决策起到了积极的作用。履职期内对董事会会议审议的议案无异议。
1、出席董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数：||||1次|||
|董事姓名|应出席董事会次数|实际出席董事会次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席董事会|
|马国强|1|1|0|0|0|否|

聚龙股份独立董事2014年度述职报告
2、出席股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内股东大会召开次数：||||0次|||
|董事姓名|应出席董事会次数|实际出席董事会次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席董事会|
|马国强|0|0|0|0|0|否|

1、督促公司加强信息披露管理工作。本人按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《公司章程》、《信息披露管理办法》等制度的要求，重点关注公司重大经营合同、重大投资事项、对外担保、关联交易、关联方资金占用等重大事项，对其进行有效的监督和核查，是否存在需要披露的情形，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护全体股东的利益。
2、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，积极有效地履行独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了全体股东的利益。
3、督促公司规范运作，完善内部控制机制。本人一直持续关注和学习证监会、深圳证券交易所等监管机构披露、新增和修订的法律法规，在履职期内通过查阅公司相关资料，积极主动与公司董事和高管人员沟通，对公司治理、内部控制建立和执行情况进行调查，结合相关法律法规，运用所学的专业知识，提出自己客观、公正的意见和建议。
五、其他工作
1、履职期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告！
独立董事：马国强
二〇一五年四月十六日
证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：2019-046邦讯技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2019年 8月 15日以电话及电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。
本次会议于 2019年 8月 28日在公司五层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长张庆文先生主持，出席会议的董事应到 6名，亲自出席会议的董事 6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，审议通过以下决议：
一、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、备查文件
1、邦讯技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
邦讯技术股份有限公司
董事会
2019年 8月 29日
证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2015‐066神雾环保技术股份有限公司
2015年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2015年1月1日—2015年6月30日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈√同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升495.59﹪— 580.68﹪|盈利：470.12万元|
||盈利：2800万元—3200万元||

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计，敬请投资者注意投资风险。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，主要由于公司新疆胜沃项目工程进度的稳步推进，导致本期归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅上升。
2、报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额约为10万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司初步预算的结果，未经审计机构审计。
2、2015年半年度业绩的具体财务数据公司将在2015年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司
董事会
中矿资源勘探股份有限公司独立董事关于控股股东及
关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，就控股股东及关联方资金占用和公司对外担保发表独立意见如下：
（一）控股股东及关联方资金占用方面
报告期内，公司不存在控股股东及关联方非经营资金占用。
（二）公司对外担保方面
2016年，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。报告期内担保实际发生额、余额均为0元。报告期未对子公司的担保余额为0元。
公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未有损害股东利益的情形。
公司独立董事：
孔伟平
黄庆林
陈永清
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-067苏宁易购集团股份有限公司
关于公司子公司股权转让完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易实施情况
1、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，2018年 10月 14日公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司 Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与关联方Great MatrixLimited（以下简称“GreatMatrix”）、 Great MomentumLimited（以下简称“GreatMomentum”）、Suning Smart Life HoldingLimited（以下简称“Suning SmartLife”）签署了《投资协议》：
（1）GreatMatrix、苏宁国际以及 Great Momentum同意依其各自在 Suning SmartLife的持股比例55%、35%、10%对Suning SmartLife进行增资，认购 Suning SmartLife新增股份25,000万股，新增股份认购价款合计为 25,000万美元（以下简称“境外增资”）。上述新增股份认购价款将与 Suning Smart Life设立时其股东尚未支付的合计为5,000万美元的股份认购价款一并予以支付。因此，GreatMatrix、苏宁国际以及GreatMomentum合计支付股份认购价款 30,000万美元，其中GreatMatrix支付16,500万美元，苏宁国际支付10,500万美元，GreatMomentum支付3,000万美元。
（2）Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司（以下简称“境内收购主体”），在苏宁易购清理相关债务后，以人民币 74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权（以下简称“境内股权转让”）。境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，Great Matrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。
（3）Suning Smart Life上述30,000万美元股份认购价款将用于向公司支付苏宁小店的股权转让价款及苏宁小店的业务经营、业务拓展，以及 Suning Smart Life
董事会另行批准的其他资金用途。（具体内容详见2018-121号公告）
2、公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方共同增资的议案》,为保持苏宁小店业务的稳定发展，推动苏宁小店未来战略的实现，经 Suning Smart Life股东协商予以提高资本金投入，Suning Smart Life将再新增发行股份45,000万股普通股，股东GreatMatrix、苏宁国际以及GreatMomentum按其持股比例予以认购，其中苏宁国际认购15,750万股普通股，出资15,750万美元；GreatMatrix、GreatMomentum分别认购24,750万股普通股、4,500万股普通股，分别出资24,750万美元、4,500万美元。（具体内容详见2019-052号公告）
3、截至本报告披露日，Suning Smart Life股东GreatMatrix、苏宁国际以及 GreatMomentum已完成前述1、2项下的全部出资；Suning SmartLife通过其100%控制的境内公司南京云致享网络科技有限公司（以下简称“南京云致享”）以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权，境内股权转让相关的工商变更已完成。公司通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，GreatMatrix及 GreatMomentum合计持有苏宁小店65%的权益。
此外，在交割日前苏宁小店作为公司的子公司期间（“过渡期”），公司及下属子公司为支持苏宁小店业务发展，以借款等形式向其提供资金支持，合计人民币365,167.03万元，资金利息为人民币8,947.51万元，苏宁小店已于本报告披露日前完成全部借款本金及利息的清偿。过渡期公司投入的资金明细金额将由南京云致享聘请的并经过公司认可的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计意见为准，若最终金额较前述支付数有差异，将予以相应调整，具体情况在定期报告中予以披露。
二、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，苏宁小店不再纳入公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响，预计本次交易将增加公司2019年度净利润约34.28亿元，财务影响的具体情况最终将以公司经审计的财务报告为准。
苏宁小店作为苏宁全场景布局中最贴近用户的一环，致力于打造强时效、全服务的本地化生活服务平台，形成持续高频的用户流量，加快公司智慧零售战略的达成。2019年上半年，苏宁小店的商业模型不断升级迭代，经营质量及效率持续改善。
本次交易完成后，公司通过参股公司 Suning SmartLife持有苏宁小店35%的权益，关联方GreatMatrix、Great Momentum通过Suning Smart Life合计持有苏宁小店65%的权益，从而为苏宁小店搭建起更为灵活的资本运作平台，减少公司资金投入，拓展融资渠道，使得资本运作方式更加灵活，以支持其业务高速发展，增强了市场竞争力。同时，苏宁小店也将与公司业务将保持高度的战略协同，双方在用户引流、营销推广、商品采购、物流服务等方面建立紧密的合作，尤其在共享苏宁小店所获取的持续高频的用户流量方面，这将有助于加快公司智慧零售战略的达成。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2019年6月29日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-42科大国创软件股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第十三次会议的通知，并于 2017年 7月 27日上午十时在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：
审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》
鉴于公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 8,353,400
股。经核查，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于终止实施限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司监事会 2017年7月27日
证券代码 000682 证券简称东方电子 公告编号 2014012
东方电子股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2014年 7月 10日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2014年 7月 7日以送达、电子邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于对公司子公司增资的议案》（详见公告编号为2014013-东方电子股份有限公司对外投资（对子公司增资）的公告）
表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
东方电子股份有限公司董事会
2014年7月10日
独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见深圳市远望谷信息技术股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事制度》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第三十次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）审议通过的相关事项发表如下意见：
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
意见
1、公司本次重组涉及关联交易的相关议案在提交公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议前已经我们事先认可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见护中小股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构等中介机构程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质及业务能力；该等机构及其经办人员均独立于公司、交易对方及相关标的资产，不存在关联关系；由该等机构出具本次交易的相关专业报告符合独立、客观、公正、科学原则。
6、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估方法与评估目的具有相关性。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。
7、本次交易前，龙铁纵横实际控制人之一徐娜持有公司 6,000股。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，并通过关联方北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）控制上市公司7,385,447股股份，合计控制上市公司47,121,724股股份，比例为5.71%，徐娜应被视为上市公司关联方。据此，本次交易构成关联交易。但本次交易不存在损害公司利益的情形，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的报告（草案）以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在草案中详细披露。同意《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关交易协议内容。
10、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
11、本次重大资产重组事项尚需获得：（1）公司股东大会批准本次交易方案；
（2）中国证监会核准本次交易事项；（3）其他可能涉及的批准程序。
独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，本次交易程序合法，符合公司和全体股东的利益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
三、关于董事辞职及补选董事的独立意见
1、公司董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见3、我们同意第五届董事会提名徐超洋先生为董事候选人。
独立董事：王滨生、狄瑞鹏、张大志
二〇一八年五月三十日
证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2018-005株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于调整公司组织架构及相关职责的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司战略规划及业务发展的需要，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构及相关职责的议案》，对公司组织架构作出如下调整：
（一）成立营销大项目委员会。
（二）成立高分子材料研究院。
（三）成立技术应用中心。
（四）技术研发中心更名为产品研发中心。
（五）总经理办公室更名为总裁办公室，公司总经理、副总经理更名为总裁、副总裁，常务副总经理更名为执行总裁。
（六）董事会办公室更名为投融资管理部。
（七）财务资产管理部更名为会计信息中心。
（八）新能源装备防护事业部与重防腐事业部合并，成立新能源装备与重防腐事业部。
调整后，公司共有 16个部门，具体是：投融资管理部、审计与监察部、总裁办公室、会计信息中心、高分子材料研究院、产品研发中心、技术应用中心、市场信息管理部、轨道建设工程防护事业部、轨道装备防腐事业部、轨道工务事业部、新能源装备与重防腐事业部、供应物流管理部、安环装备综合部、生产管理部、质量管理部。
同时，公司还有2个子公司，具体是：株洲飞鹿涂装工程技术有限责任公司、广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司。
附件：公司组织架构图
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会2018年2月9日
附件1：
公司组织架构图
提名委员会
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书 投融资管理部
审计与监察部 审计委员会 总裁
执行总裁 营销大项目委员会
总 会 高 产 技 市 轨 轨 轨
新
供 安 生 质裁 计 分 品 术 场 道 道 道
能
应 环 产 量办 信 子 研 应 信 建 装 工
源
物 装 管 管公 息 材 发 用 息 设 备 务
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流 备 理 理室 中 料 中 中 管 工 防 事
备
管 综 部 部心 研 心 心 理 程 腐 业
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究 部 防 事 部
重
部 部
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防
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业
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部
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部
株洲飞鹿涂装工程技术有限责任公司
广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司