北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
无锡市新吴区湘江路2-3号金源国际大厦13层
电话：0510-85215998传真：0510-85215778邮编：214028
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|阿科力/公司|指|无锡阿科力科技股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京德恒（无锡）律师事务所|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《激励计划（草案）》/本激励计划|指|《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具时现行有效的《无锡阿科力科技股份有限公司章程》。|
|《法律意见》|指|《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》|

北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区。|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒26F20190064号致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据阿科力与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受阿科力的委托，担任阿科力本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为阿科力本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意阿科力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到阿科力的保证：即其已向本所承办律
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与阿科力本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供阿科力为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了阿科力工商档案材料；2．查验了证监会核发的《关于核准无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1721号）；3．查阅了《公司章程》；4．查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的告致同审字（2019）第 110ZA3833号《无锡阿科力科技股份有限公司二〇一八年度审计报告》；5．登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询等。
（一）公司依法设立且合法存续
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，阿科力系由无锡阿科力化工有限公司于 2013年 10月 14日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法履行了审计、评估、验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经证监会于2017年9月22日核发的《关于核准无锡阿科力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1721号）核准，公司于 2017年 10月 25日起在上海证券交易所挂牌上市，公开发行不超过 2,170万股人民币普通股，股票简称为“阿科力”，股票代码为603722。
3．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之日，阿科力合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具日，阿科力系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，阿科力不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；3．查阅了公司第三届董事会第四次会议决议；4．查阅了公司第三届监事会第四次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了阿科力实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经本所承办律师核查并取得激励对象的书面确认，截至本《法律意见》出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）在本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部OA系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为130.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,670.00万股的1.50%。其中首次授予限制性股票
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 105.00万股，占本计划公告时公司股本总额的1.21%，占本次授予限制性股票总额的80.77%；预留授予限制性股票25.00万股，占本计划公告时公司股本总额的0.29%，占本次授予限制性股票总额的19.23%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获售的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|1|张文泉|董事、副总经理|20.00|15.38%|0.23%|
|2|常俊|董事会秘书|5.00|3.85%|0.06%|
|3|冯莉|财务总监|5.00|3.85%|0.06%|
|其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（21人）|||75.00|57.69%|0.87%|
|小计24人|||105.00|80.77%|1.21%|
|预留|||25.00|19.23%|0.29%|

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见综上所述，本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2．本激励计划的授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见3．本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。其中，本计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月、36个月；限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，预留部分须在首次授予完成的 12个月内授出，具体由董事会决定。预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4．本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.25元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.25元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 24.50元的50%，即每股12.25元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 24.24元的50%，即每股 12.12元。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1．授予条件
在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，且激励对象对该情形的发生不负有个人责任的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票的业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标（净利润增长率）作为激励对象的解除限售条件。本计划首次授予涉及的限制性股票若要解除限售，公司各年度业绩需满足以下指标：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%|

注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核
本计划激励对象的个人层面绩效考核，按照公司现行绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序和解限
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见售比例全部进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本计划具体考核内容依据《公司绩效考核制度》执行。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋ P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量的调整程序
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见公司股东大会授权公司董事会在上述所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理及对公司业绩的影响、限制性股票回购注销的原则、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司或激励对象发生异动时的处理等方面进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；2．查阅了公司第三届董事会第四次会议决议；3．查阅了公司第三届监事会第四次会议决议；4．查阅了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；5．查阅了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；6．查阅了《激励计划（草案）》等。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2019年 11月 20日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2019年 11月 22日，公司独立董事王鹏飞、窦红静、王瑞已就本激励计划发表独立意见，认为本激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实行本激励计划。
3．2019年11月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事张文泉回避表决。以上程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
4．2019年 11月 22日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，对《无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，结合《激励计划（草案）》，本激励计划尚需履行的主要程序如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上（含）通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2019年11月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第三届董事会第四次会议决议、公司第三届监事会第四次会议决议、《独立董事关于关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见五、上市公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
2．取得了公司出具的书面声明等。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅《激励计划（草案）》等。
经本所承办律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第三届董事会第四次会议会议记录等。
经本所承办核查，在公司第三届董事会第四次会议审议《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》时，董事张文泉作为限制性股票激励计划的激励对象，履行了回避表决程序。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，作为激励对象的董事进行了回避，阿科力已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
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