股票简称：中航光电 股票代码：002179中航光电科技股份有限公司
（洛阳高新技术开发区周山路 10号）
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人：
（上海市银城中路168号上海银行大厦 29楼）
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2014年3月26日对外披露的《中航光电科技股份有限公司 2013年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安出具的说明文件。国泰君安对本报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2第一节本期公司债券的发行概况............................................................................ 3一、本期公司债券核准文件及核准规模 .......................................................... 3第二节发行人2013年度经营情况和财务情况 ..................................................... 6一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 6二、发行人2013年度经营情况 ....................................................................... 7三、发行人2013年度财务状况 ....................................................................... 9第三节发行人募集资金使用情况.......................................................................... 10一、本期公司债券募集资金情况 .................................................................... 10二、本期公司债券募集资金实际使用情况 .................................................... 10第四节本期债券担保人情况.................................................................................. 11第五节债券持有人会议召开情况.......................................................................... 12第六节本期公司债券本息偿付情况...................................................................... 13第七节本期公司债券跟踪评级情况...................................................................... 14第七节发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况.......................................... 15第八节其他重要事项.............................................................................................. 16一、重大诉讼仲裁事项 .................................................................................... 16二、对外担保情况 ............................................................................................ 16三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 ................ 16
第一节本期公司债券的发行概况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
中航光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中航光电”）2012年公司债券发行经 2012年 8月27日召开的发行人第三届董事会第九次会议审议通过，经 2012年 9月 14日召开的发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1711号”文核准，发行人获准向社会公开发行面值不超过 5亿元的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
1、发行主体：中航光电科技股份有限公司。
2、债券名称：中航光电科技股份有限公司 2012年公司债券。
3、发行总额：人民币5亿元（含5亿元）。
4、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、债券期限：本期公司债券的期限为 5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为 5亿元。
发行首日/起息日：2013年1月25日。
6、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率为5.08%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
在本期债券存续期内第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年执行新利率，新利率在后 2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人利率上调选择权：发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2013年 1月 25日。
12、付息日：本次债券的付息日期为 2014年至2018年每年的1月25日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计
利息。
13、到期日：本期债券的到期日为 2018年1月25日。
14、兑付日：本期债券的兑付日期为 2018年1月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2013年 1月 25日至 2018年 1月 24日。如投资者在第3年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为 2013年1月25日至2016年1月24日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
16、发行价格：本期债券按面值平价发行。
17、担保情况：中国航空科技工业股份有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
20、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还公司债务和补充流动资金。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二节发行人 2013年度经营情况和财务情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称：中航光电科技股份有限公司
英文名称：China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd.
股票简称：中航光电
股票代码：002179
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2002年12月31日
注册资本：人民币 463,472,988元
法定代表人：郭泽义
注册地址：洛阳高新技术开发区周山路 10号
办公地址：洛阳高新技术开发区周山路 10号
邮政编码：471003
电话：0379-64326068
传真：0379-64326068
注册登记地点：河南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001006872
税务登记号码：豫国税洛开字 410312745774852号
组织机构代码：74577485-2
经营范围：光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相
关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务为电连接器、光器件和线缆组件的研制开发、生产和销售，，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、电力、铁路、通讯电源等领域。发行人产品集中于中、高端。
二、发行人 2013年度经营情况
根据发行人2013年年度报告，报告期内，发行人以全面提升经济运行质量、加快转型发展为指导，积极部署应对外部市场环境变化，全年实现销售收入 260,176.32万元，较上年同期增长18.08%，；实现利润总额 30,369.03万元，较上年同期增长26.02%。发行人坚持做强主业，报告年度利润构成和来源情况未发生重大变化。
（一）资本运作成效显著
2013年，公司围绕战略目标开展资本运作、对外合作和业务并购工作，取得卓越成效。公司把握时机，成功实施首次债券发行和非公开发行股票项目，为新区光电技术产业基地项目和开展行业重组提供资金保障。公司与杭州全盛、江苏荣联等签署了战略合作协议，建立中航光电靖江生产基地，借助外部专业化资源加快旋转产品、射频同轴、线缆组件产品业务发展，提升综合实力。公司成功收购西安富士达，增强了公司在射频同轴连接器领域的技术实力。
（二）市场开拓与产品研发成果显著
2013年，公司以重点项目、关键客户及新产品、新业务为突破口，深入开拓军民品市场，全年完成订单同比增长26%。军品市场进一步巩固，民品市场加深拓展：与中国商飞正式签订 C919大型客机项目主合同，成为集成互连安装平台唯一供应商；与国防科技大学联合设计超级计算机项目，为公司产品进入大数据领域打下了基础；为韩国三星批量配套，开发了数据传输与通讯领域的又一
大主力客户，为公司进入东亚国际市场打下基础。
2013年，公司组织实施了 126项重点新品研制项目和结构调整项目，荣获 23项省部级科技奖励，申请发明专利 149项，累计开发新品868项，全年新品订货同比增长31%。产品结构调整初现成效，液冷产品全面替代国外产品；光电设备产品全年订货同比增长近一倍；机载显控台的成功研发，填补国内技术空白。
（三）项目建设稳步推进
2013年，公司累计完成固定资产投资2.05亿元，建设完成光电技术产业基地一期工程，并着手搬迁投产，为光传输器件及组件等新业务的发展奠定基础。
战略谋划、整体布局，按计划完成航空武器装备科研生产能力建设项目，初步确定了洛阳本部和控股子公司沈阳兴华产业分工，为公司“十二五”及中长期发展提供了坚实保障。
（四）运营质量和效益明显提高
公司变革运营模式，成立光电设备事业部，推动光电设备业务的专业化发展；
打破军民共线生产格局，探索建立军、民品制造部。为实现快速响应，及时调整提升深圳分公司生产能力。
公司开展生产交付系统全价值链流程优化和效率提升，加强战略供应商资源开发管理，实施供应商动态管理，优胜劣汰，开展供应商动态产能评估，为生产计划的科学合理下达提供有效支撑；以顶层设计和实际应用相结合开展信息化建设，深度集成应用ERP、OA、PDM系统，实施供应链管理系统、移动办公系统大幅提升管理效率和办公效率，信息化水平稳步提高，为公司生产运营改革提供了有力支持。公司持续完善质量管理体系，梳理薄弱环节，开展质量预防工作，质量管理能力进一步提升。加强成本精细化核算，通过设计成本优化、毛利率监控、新工艺推广、采购环节成本控制等一系列措施，提升了公司成本管控能力；
积极开展投资理财业务，提高公司资金使用效率。
三、发行人 2013年度财务状况
根据发行人2013年度报告，截至2013年12月31日，发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增减率|
|资产合计|5,325,246,172.08|3,363,712,995.67|58.31%|
|负债合计|2,424,262,388.50|1,634,959,341.52|48.28%|
|归属母公司所有者权益合计|2,572,393,810.68|1,553,232,290.55|65.62%|
|少数股东权益|328,589,972.90|175,521,363.60|87.21%|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增减率|
|营业总收入|2,601,763,184.78|2,203,478,363.61|18.08%|
|营业总成本|2,319,355,790.64|1,967,928,604.31|17.86%|
|营业利润|296,317,616.24|234,656,931.44|26.28%|
|利润总额|303,690,291.50|240,988,267.03|26.02%|
|净利润|257,745,533.79|202,212,887.14|27.46%|
|归属于母公司的净利润|244,444,708.02|202,783,952.93|20.54%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|204,106,564.90|82,187,441.18|148.34%|
|投资活动产生的现金流量净额|-282,955,854.13|-216,045,858.89|-30.97%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,137,586,120.56|38,891,668.36|2825.01%|
|期末现金及现金等价物余额|1,436,474,316.35|378,968,063.73|279.05%|

（四）发行人最新财务情况
投资者如需了解发行人的最新财务情况，可参阅发行人于 2013年 4月 25日披露的《中航光电科技股份有限公司2014年第一季度报告》。
第三节发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1711文核准，发行人于2013年 1月25日至2013年1月29日公开发行了总额为人民币5亿元的公司债券。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0031号验资报告。
根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于偿还发行人短期债务、优化债务结构和补充流动资金、改善发行人资金状况。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人出具的相关说明，截至本受托管理事务报告签署日，本期公司债券募集资金已使用 49,820万元，其中 10,000万元用于归还银行贷款，39,820万元用于补充流动资金。公司没有改变募集资金使用用途。
第四节本期债券担保人情况
发行人控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至 2013年 12月 30日，中航科工合并资产总额为 50,928,302千元，合并负债总额为29,121,405千元，合并所有者权益为 21,806,897千元。 2013年度，中航科工实现营业收入 22,192,749千元，年度（期间）溢利 1,511,034千元。
第五节债券持有人会议召开情况
2013年度内，发行人未召开债券持有人会议。
第六节本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为 2013年1月25日，公司已于2014年1月 27日（因 2014年 1月 25日为周六，故顺延至 2014年 1月 27日）完成公司债券第一次付息事宜。
第七节本期公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司已出具本期债券的跟踪评级报告，维持本期公司债券信用等级AA+，维持发债主体信用等级AA，展望稳定。
第七节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
2013年度，发行人董事会秘书为刘阳先生，未发生变动；发行人证券事务代表为叶华女士，未发生变动。
第八节其他重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼仲裁事项。
二、对外担保情况
报告期内，发行人不存在为全资子公司、控股子公司以外的其他机构提供担保的情况。
三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况报告期内，发行人未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。
四、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，由于中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并变更为“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”，合并后事务所沿用国富浩华会计师事务所的法律主体，中瑞岳华会计师事务所法律主体注销，审计人员也有较大变化，因此公司重新选择年审会计师事务所。经 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司外部审计机构，负责公司及控股子公司2013度审计工作。
（本页无正文，为中航光电科技股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告（2013年度）之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日