江苏宏图高科技股份有限公司
董事会审计委员会 2015年度履职情况报告
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《公司审计委员会年报工作规程》的规定，作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，本着勤勉尽职的原则,认真履行职责，现就2015年度公司董事会审计委员会的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会由独立董事苏文兵先生、恢光平先生和公司董事巴晶先生士3名成员组成，其中独立董事苏文兵先生任主任委员，系会计专业人士。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，积极履行职责。
报告期内，审计委员会共召开6次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，具体如下：
1、2015年1月10日，第六届审计委员会与年审会计师沟就公司2014年度经营情况进行沟通，审阅了公司2014年度财务会计报表，并沟通年报审计计划安排；
2、2015年3月14日，第六届审计委员会与公司管理层、公司独立董事、年审会计师就2014年度财务报表初步审计意见进行沟通；
3、2015年3月21日，第六届审计委员会审议并通过了《公司2014年年度财务会计报告》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》、《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构》、《关于预计2015年公司全资子公司宏图三胞与南京新百日常关联交易事项》；并同意将上述议案提交董事会审议；
4、2015年4月27日，第六届审计委员会审议并通过了公司2015年第一季
度报告及正文；
5、2015年8月26日，第六届审计委员审议并通过了公司2015年半年度报告及摘要；
6、2015年10月27日，第六届审计委员审议并通过了公司2015年第三季度报告及正文。
三、审计委员会 2015年度主要工作内容情况
1、审计委员会对外部审计机构工作情况的监督及评估工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司董事会聘用的年度审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。苏亚金诚参与年审的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。一致同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（2）外部审计机构工作情况
2015年，公司第六届董事会审计委员按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度要求，认真审阅了公司全年的定期报告以及苏亚金诚编制的2014年年报审计计划，就审计范围、审计方法和审计工作的总体时间安排进行了充分的沟通。
审计期间，苏亚金诚按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，审计委员会对管理层关注的重大事项、关联交易等情况积极与苏亚金诚沟通并审阅相关资料。按照审计时间安排，苏亚金诚在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告，并同意将经苏亚金诚会计师事务所审计的公司2014年年度财务会计报告提交公司董事会审议。
2、指导内部控制审计工作，审阅内控评价报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合《公司内部控制规范实施工作方案》，根据公司实际情况，制定了内部审计工作计划。报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，审计委员会授权公司内部审计部门开展内控评价工作，促使公司各单位、各部门有效落实内部控
制措施，保证公司经营活动的有序开展。
审计委员会审阅了公司 2014年度内部控制评价报告，认为报告基本上反映了公司 2014年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将报告提交公司董事会审议。
3、审阅上市公司的财务报告
审计委员会根据公司《董事会专门委员会工作细则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》要求，切实履行了对本公司的年度报告、一季度、中期报告的审阅工作，并对定期报告的编制提出了专业的意见和建议。本公司年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与年审会计师事务所协商确定。董事会审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅公司编制的年度财务会计报表，形成书面意见，在年度审计会计师事务所出具初步审计意见后会再一次审阅公司年度财务会计报表，形成书面意见。
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的定期财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在涉及欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，并同意提交董事会审核。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。
我们认为公司的内部控制制度已基本健全并得到了有效执行，公司的经营状况、管理状况和财务状况都比较健康、稳定。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内为了更好地使管理层、内部审计及相关部门与苏亚金诚进行充分有效的沟通，我们敦促年审会计师主动关注公司发布的各类定期报告和临时公告,要求其与公司相关部门保持良好的沟通，以求高效、按时完成相关审计工作。
6、审计委员会对关联交易的意见
（1）对于公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2015年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保，公司董事会审计委员会认为，此次担保的各担保对象的资产质量较好，盈利能力较高，反担保具有保障，公司对其提供担保没有损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。
（2）对于2015年公司全资子公司宏图三胞与南京新百日常关联交易的预计，公司董事会审计委员会认为，该关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展，符合公司零售业务的整体战略，可发挥宏图三胞在计算机、通讯、数码、办公自动化设备、附件等品类的渠道与运营优势，对提升公司经营业绩起着积极的作用。
（3）为了支持公司或境外全资子公司收购万威国际45%销售股份以及由控股股东向公司授予的认购期权交易的顺利进行，公司董事会审计委员会同意公司全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份公司拟向三胞（香港）有限公司寻求财务资助，借款金额为港币 3亿元，年利率为2%，借款期限为不迟于 2016年 8月 12日。审计委员会认为本次收购完成后，公司将取得万威国际的控制权，有利于公司发挥资源整合优势，进一步丰富连锁零售主业的产品线，明确宏图三胞“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，从而快速实现零售业务在中高端市场的布局，以迎合新兴市场对中高档产品日益增长的需求，宏图三胞与万威国际在产业链布局、销售网络、品牌定位等方面均存在差异性和互补性，将实现良好的协同效应。
（4）公司拟向海陆通电子以及三胞集团有限公司控制的深圳市国采数码有限公司收购其分别持有的国采支付有限公司9.9%、90.1%的股权暨关联交易事项中，公司董事会审计委员会认为，该关联交易旨在为布局互联网金融、培育新兴产业，进一步加快公司传统产业与互联网平台的相互融合，巩固公司核心主业的“新奇特、高科技、互联网”的市场定位，有利于公司利用支付平台，发挥公司的资源优势，提高业务运营效率、降低运营成本，提升公司的核心竞争力，符合
公司发展战略的需要，符合保护上市公司及中小股东利益的原则；公司审议程序合法，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定。
四、总体评价
报告期内，公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》、《年报工作规程》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
特此报告。
审计委员会委员签字：
苏文兵、恢光平、巴晶
二〇一六年三月二十八日