华泰联合证券有限责任公司
关于
大连三垒机器股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问，本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及三垒股份、启星未来与交易对方签署的《收购协议》及其补充协议，三垒股份及交易对方提供的有关资料等，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
独立财务顾问声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就三垒股份本次重大资产购买暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向三垒股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为三垒股份本次重大资产购买暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》在深圳证券交易所上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对三垒股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三垒股份董事会发布的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对三垒股份具体重大资产购买事项出具《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买暨关联交易实施情况的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 .................................................................................................................................. 6第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 8一、本次交易概述 ...................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 13三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 13四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 14第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 15一、本次交易的决策和审批情况 ............................................................................ 15二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 17五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 18六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................ 18七、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................................ 18第三节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|三垒股份、上市公司、公司|指|大连三垒机器股份有限公司|
|美杰姆、标的公司|指|天津美杰姆教育科技有限公司（前身为北京美杰姆教育科技股份有限公司）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|天津美杰姆教育科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北|
|本次交易/本次重组|指|上市公司之控股子公司启星未来拟以支付现金的方式购买交易对方持有的美杰姆100%股权|
|启星未来、收购方|指|启星未来（天津）教育咨询有限公司|
|珠海启星|指|珠海启星未来教育基金管理有限公司|
|珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司，上市公司实际控制人控制的公司|
|珠海融远|指|珠海融远投资中心（有限合伙）|
|大连佳兆业|指|大连市佳兆业商业经营管理有限公司|
|报告书|指|《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》|
|《框架协议》|指|三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协议》|
|《增资协议》|指|三垒股份与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》|
|《收购协议》|指|三垒股份、启星未来和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》|

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|《收购协议之补充协议》|指|三垒股份、启星未来与交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议》|
|资产评估报告|指|中联评估出具的《大连三垒机器股份有限公司拟以其新设的控股子公司收购天津美杰姆教育科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1630号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近两年一期/报告期|指|2016年、2017年及2018年1-6月|
|评估（估值）基准日/基准日|指|2018年6月30日|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券股份有限公司|
|中伦、律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天职国际、会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易概述
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
2018年 10月 26日，上市公司、上市公司之控股子公司启星未来与交易对方签署了附生效条件的《收购协议》，以支付现金的方式，购买交易对方持有的美杰姆100%股权。美杰姆100%股权评估值为 330,835.78万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为330,000.00万元。
本次交易前，美杰姆股权架构如下：
本次交易完成后，美杰姆股权架构如下：
（二）标的资产评估及定价原则
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆以2018年6月30日为评估基准日100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年6月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益账面值为 15,321.57万元，100%股权的评估值为 330,835.78万元，评估增值315,514.21万元，增值率为2059.28%。
本次交易作价参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权交易作价为330,000.00万元。
（三）本次交易资金来源以及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元，由启星未来向交易对方全部以现金支付。
启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10亿元，其他股东拟合计投入 9.90亿元，共计投入 33.00亿元，具体如下：
（1）上市公司拟投入 23.10亿元的资金来源
上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金增资启星未来用于本次现金收购，具体如下：
①上市公司将使用自有资金约0.50亿元增资启星未来用于本次收购；
②上市公司关联方中海晟融已经出具承诺，为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。此外，中海晟融承诺其向上市公司提供的资金支持为其拥有的自有资金。因此，中海晟融将以自有资金为上市公司承担的23.10亿元付款义务提供资金支持；
③上市公司关联方中植启星承诺为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保；
④截至 2018年 6月 30日，上市公司 2011年首次公开发行股票募集资金尚可使用金额约为 6.60亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资启星未来用于收购标的公司100%股权，前次保荐机构平安证券已出具核查意见，并经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。
（2）启星未来其他股东拟投入9.90亿元的资金来源
根据上市公司与关联方珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于启星未来收购美杰姆100%股权的第二期交易价款支付前 5个工作日内分别向启星未来增资 4.90亿元和 5.00亿元，合计 9.9亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。
启星未来按照《收购协议》约定在美杰姆100%股权工商变更完成之日起 10个工作日内支付第二期收购价款10.4亿元。
2、本次交易资金支付安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，本次收购价款支付的具体安排如下：
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||||交易价款金额||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||交易对方|||||||||||||
||||(万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|霍晓馨||112,200.00||22,440.00||35,360.00||13,600.00||13,600.00||27,200.00||
|刘俊君||105,146.25||21,029.25||33,137.00||12,745.00||12,745.00||25,490.00||
|刘祎||66,618.75||13,323.75||20,995.00||8,075.00||8,075.00||16,150.00||
|王琰||26,400.00||5,280.00||8,320.00||3,200.00||3,200.00||6,400.00||
|王沈北||19,635.00||3,927.00||6,188.00||2,380.00||2,380.00||4,760.00||
|合计||330,000.00||66,000.00||104,000.00||40,000.00||40,000.00||80,000.00||

自《收购协议》生效之日起 15个工作日内，收购方应支付第一期交易价款6.6亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起10个工作日内，收购方应支付第二期交易价款10.4亿元；于2018年12月31日前，收购方应支付第三期交易价款4亿元；于2019年6月30日前，收购方应支付第四期交易价款4亿元；于2019年12月31日前，收购方应支付第五期交易价款8亿元。
综上，本次收购对价将以上市公司投入的自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金合计23.10亿元以及启星未来其他股东投入的 9.90亿元进行支付。
（四）交易对方增持上市公司股票及锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《收购协议》，各交易对方将按照其在标的公司的持股比例增持上市公司股票，具体增持安排如下：
交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时已支出的金额为准。交易对方应于2019年3月31日前完成前述股票增持价款的40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 1个交易日内在中国证券登记结算有限公司或上市公司及启星未来认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的40%、100%所对应的股票之日起 5个交易日内向收购方提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分3年进行解锁，即2018年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款40%所对应的股票，2019年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票，2020年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款30%所对应的股票。
交易对方最终至少支付的股票增持价款为交易对方已增持完成三垒股份总股本的18%时支出的金额与本次交易价款（税后）总额的30%中的较小者。本次交易双方签署的《收购协议》对上述最低增持价款与最高增持比例约定明确、清晰，上述最低增持价款与最高增持比例约定不存在冲突。
根据三垒股份 7月 18日发布的《大连三垒机器股份有限公司关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，交易对方投资的天津迈格理拟自2018年7月18日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于1.00%、不高于5.00%股份，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增
持价款属于上述增持股票及股票增持价款的一部分。天津迈格理按照上述锁定要求对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺在业绩承诺期限内不改变其在天津迈格理的出资比例。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、 2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。若本次交易未能在2018年内完成（即交割完成日晚于2018年12月31日），本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、 2021年，标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.90亿元、3.35亿元。
在计算标的公司2018年度承诺净利润与实际净利润时，假设其已经于 2018年1月1日完成了业务重组以及标的公司直营中心剥离事宜。
2、业绩补偿措施
在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，交易对方根据各自转让标的公司股权的比例以现金方式分别承担补偿责任。交易对方依据下述公式确定补偿金额：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款金额–已补偿金额
3、减值测试
在业绩承诺期完成后，如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应以现金形式向收购方另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、超额业绩奖励
在业绩承诺期完成后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，标的公司核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：
核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。
核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
二、本次交易构成重大资产重组
根据三垒股份经审计的 2017年度财务数据、标的公司经审计的最近两年一期财务数据以及本次交易的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||美杰姆||三垒股份||比例|
|资产总额与交易额孰高||330,000.00||130,204.32||253.45%||
|营业收入||21,655.50||17,716.89||122.23%||
|资产净额与交易额孰高||330,000.00||114,547.31||288.09%||

注：根据《重组管理办法》规定，三垒股份资产净额指标为2017年末归属于母公司的净资产；标的公司的资产总额、归属于母公司的资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或归属于母公司的资产净额与交易额孰高者为准。
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司营业收入的比重、本次重组交易额占上市公司资产总额的比重和本次重组交易额占上市公司归属于母公司的资产净额的比重均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。本次交易对价全部为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买标的公司100%股权，启
星未来股东之一珠海融远为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2016年12月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由俞建模、俞洋变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。
本次交易中，上市公司子公司启星未来以现金购买美杰姆100%股权，不涉及发行股份。根据《收购协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为18%。
为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内维护上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点不谋求上市公司控制权。
综上，本次交易完成后，交易对方不会成为上市公司控股股东或实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第13条规定的重组上市，本次交易无需经中国证监会核准。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、2018年6月6日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件的议案，并于2018年6月6日与全体交易对方签订了附条件生效的《框架协议》；
2、2018年10月26日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案，并于 2018年 10月 26日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议》。
3、2018年10月26日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对方签署《收购协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆100%股权。
4、2018年10月26日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与启星未来、三垒股份签署《收购协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。
5、2018年 11月 8日，三垒股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来(天津)教育咨询有限公司与霍晓馨(HELEN HUOLUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议>的议案》，并于当日与全体交易对方签订了附条件生效的《收购协议之补充协议》。
6、2018年 11月 26日，三垒股份召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东回避表决。
7、2018年11月26日，收购方股东作出决定，同意收购方与上市公司、全体交易对方分别签署《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（Helen HuoLuo）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》及其补充协议；同意收购方与上市公司、大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）签署《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产交付及过户
美杰姆依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018年 11月 28日核准了美杰姆本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110105076581649K），交易双方已完成了美杰姆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，启星未来已持有美杰姆100%的股权。
（二）交易价款支付情况
2018年11月27日，启星未来向交易对方支付了 66,000.00万元，用于本次交易项下的首期交易价款，后续款项支付将根据《收购协议》及补充协议的约定进行。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，
三垒股份已合法取得标的资产的所有权；三垒股份已经按照《收购协议》及其补充协议约定向交易对方支付了交易价款，三垒股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
经核查，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据《收购协议》：交割完成日后，美杰姆将对董事会进行改组，董事会有9名成员构成，其中，启星未来直接委派5名，并提名全体交易对方中的4名人员为标的公司董事（其中 1名为董事长）。启星未来确保交易对方中的 4名董事在业绩承诺期内保持不变（除非该 4名董事主动离任或因法定条件离任）。标的公司的财务负责人由启星未来委派人员担任，具体负责标的公司财务管理工作。
标的公司的总经理由董事长提名，副经理等其他高级管理人员由标的公司总经理提名并履行董事会相关决策程序。
2018年 11月 28日，美杰姆召开股东会，同意霍晓萍、刘俊君、王琰、刘祎、陈九飞、徐小强、公丕欣、刘雅辞、田恩泽担任美杰姆董事职务，其中霍晓萍为董事长；免去杨恩枝、霍晓伟监事职务，同意李东明、曹倩倩、孙慧担任美杰姆监事职务。
美杰姆已就上述人员更换办理了工商变更登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司董事、监事的调整已履行必要的决策和审批程序。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的协议及承诺已在《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见签署之日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的首期交易价款支付、资产交割已完成，相关后续事项主要包括：
1、启星未来根据《收购协议》及其补充协议的约定向交易对方支付剩余交易价款；
2、交易对方根据《收购协议》及其补充协的约定履行业绩承诺补偿义务、增持上市公司股票等其他安排；
3、截至本报告书出具之日，标的公司已完成55家早教中心股权转让的工商变更登记手续，5家正在办理，根据《收购协议》的约定将于自本次交割完成日起 3个月内完成；截至本报告书出具之日，标的公司收购 MEGA相关资产及业务正在办理商标所有权的变更登记手续，根据《收购协议》的约定将于本次交割完成之日起 6个月内完成，若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成的，则该期限相应延长；
4、各方继续履行《收购协议》及其补充协议的各项约定和各方作出的各项承诺。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关后续事项的风险已在重大资产购买报告书中充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次重大资产购买暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的美杰姆100%股权已经办理完毕工商过户手续，三垒股份已合法取得标的资产的所有权，并按照《收购协议》及其补充协议约定向交易对方支付了第一期交易价款；
重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在各相关方严格履行本次交易协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问项目主办人：_______________ _______________
吴灵犀 韩艳虎
华泰联合证券有限责任公司年 月 日