浙江京衡律师事务所
关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
2013年年度股东大会的法律意见书
致：杭州宋城旅游发展股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受杭州宋城旅游发展股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派施海寅律师、翁佳琪律师（下称“本所律师”）出席了公司 2013年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）2014年 2月 25日上午 9时，公司召开了第五届董事会第五次会议，决定于2014年3月18日上午召开公司2013年年度股东大会。
（二）2014年 2月 26日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊载了《关于召开 2013年年度股
东大会的公告》。该公告载明了本次股东大会会议的会议时间、会议形式、会议地点、会议议程、与会人员、登记办法等事项。
（三）2014年 3月 7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》。公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司提请公司董事会将上述项议案以临时提案的方式直接提交公司 2013年度股东大会一并审议。
2014年 3月 8日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊载了《关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》。
（四）2014年 3月 15日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊载了《关于召开 2013年度股东大会的提示性公告》。
（五）本次股东大会现场会议于2014年3月18日上午9:30在杭州市之江路148号公司会议室如期召开，会议由公司董事长黄巧灵先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的股东。本所律师根据截至2014年3月11日下午（星期二）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、授权委托书及出席人身份证明书，自然人股东的身份证件、深圳股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．参加现场会议的股东及股东代表合计13人，代表有表决权的股份
332,259,285股，占公司股份总数的59.56%。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三．本次股东大会的审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2013年度财务决算报告》；
2、审议《2013年度利润分配预案》；
3、审议《2013年度报告全文及摘要》；
4、审议《2013年度董事会工作报告》；
5、审议《2013年度监事会工作报告》；
6、审议《关于聘任 2014年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》；
公司独立董事谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生在本次股东大会上述职。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
1、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：332,259,285股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
2、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
表决结果：332,259,285股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
3、审议通过了《2013年度报告全文及摘要》；
表决结果：332,259,285股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
4、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：332,259,285股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
5、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：330,343,748股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.42%；
1,915,537股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.58%；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
6、审议通过了《关于聘任2014年度财务审计机构的议案》；
表决结果：332,259,285股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的100%；
0股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
7、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。
表决结果：330,343,748股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.42%；
1,915,537股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.58%。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
京衡律师集团事务所
经办律师：施海寅、翁佳琪
二〇一四年三月十八日