第一创业证券承销保荐有限责任公司
对于
高升控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
之
专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年四月
中国证券监督管理委员会：
高升控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“高升控股”）于 2018年3月5日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180146号）（以下简称“反馈意见”）。作为高升控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中涉及到的简称与《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。
反馈问题1：申请文件显示，2014年 11月，韦振宇成为上市公司新实际控制人。2015年 11月，上市公司控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称宇驰瑞德投资）。同时， 2015年以来，上市公司先后收购吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司，进入互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）、应用性能管理（APM）和其他增值服务等新业务，并处置了此前亏损的毛纺业务。请你公司：1）结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形。请独立财务顾问和律师核查并出具专项核查意见。2）结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合前述历次重组和本次交易标的资产选择过程，及上市公司及其控股股东、实际控制人是否向交易对方及标的资产提供资金支持、是否与交易对方及标的资产存在资金往来等情况，补充披露韦振宇及其一致行动人与重组交
易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形
（一）上市公司2015年以来前述历次重组和本次交易标的资产选择过程
2015年以来，上市公司一直以“成为领先的互联网云基础服务提供商”作为战略目标。通过行业研究、市场调研、业务合作伙伴推荐等市场化渠道，建立了云基础服务产业链上各细分环节的领军企业信息库。针对这些企业，上市公司重点关注了其产业链协同效应及自身的可持续盈利能力，并结合交易对方的合作意向，先后选择了高升科技、莹悦网络、华麒通信等企业作为重组标的，并沿着“云、管、端”的产业链条实现了迅速的外延式扩张。
1、2015年10月，上市公司收购高升科技100%股权并将业务拓展至IDC、CDN及 APM领域，开始向云基础服务领域转型，在短时间内成为中国以分布式数据中心布局（即“云”资源）最为丰富的企业之一。高升科技拥有较强的可持续盈利能力，2015年及 2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润 9,366.74万元及11,745.71万元。
2、2016年 8月，上市公司收购莹悦网络100%股权并将业务产业链向网络链接领域拓展，布局网络“管”的资源，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。莹悦网络拥有较强的可持续盈利能力，2016年实现归属于母公司所有者的净利润6,321.89万元。
3、2018年 2月 1日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金事项，即本次交易。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域领先的解决方案提供商，通过本次收购，上市公司可进一步推进自身互联网云基础服务平台的战略延伸。同时，本次收购将带来纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协同以及发展战略协同等协同效应，为上市公司开拓新的业务增长点，抢占未来发展先机。本次交易完成后，通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，上市公司的收入规模和盈利水平将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（二）上市公司前述历次重组和本次交易里，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标
的资产之间的资金往来等情况，韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方的关联关系情况
上市公司历次重组的重组交易对方、募集配套资金认购方情况如下：
根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，除韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，韦振宇及其一致行动人与 2015年以来历次重组交易对方、其他配套募集资金认
购方不存在关联关系；同时，韦振宇及其一致行动人亦不会参与本次交易配套募
集资金的认购。本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募
集配套资金，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，上市公司 2015年以来历次重组和本次交易里，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。
（三）自控制权变更之日起上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形
根据《安徽蓝鼎控股集团有限公司关于深圳徳泽世家科技投资有限公司受让蓝鼎实业（湖北）有限公司100%股权之调查报告》、《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于实际控制人变更完成的公告》，德泽世家于 2014年 11月 20日与蓝鼎集团签署了《股权转让协议》，收购蓝鼎集团持有的蓝鼎实业100%股权。前述权益变动后，上市公司的控股股东仍为蓝鼎实业，但上市公司实际控制人变更为韦振宇。
根据上市公司自实际控制人变更为韦振宇后的股东大会决议、董事会决议以及韦振宇出具的说明，自上市公司实际控制人变更为韦振宇之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
综合前述内容，上市公司 2015年以来历次重组和本次交易里，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向重组交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与重组交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形。
二、结合控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况，以及前次重大资产重组业绩承诺实现情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
（一）控股股东、实际控制人有关上市公司主营业务发展的相关承诺、规划实现情况
上市公司第二大股东蓝鼎实业的母公司德泽世家（也为实际控制人韦振宇控制的企业）在收购蓝鼎实业时，针对上市公司主营业务发展作出了相关的承诺。
根据《湖北蓝鼎控股股份有限公司详式权益变动报告书》，德泽世家就上市公司或其子公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划承诺：“本次权益变动完成后，信息披露义务人（德泽世家）将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，信息披露义务人也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。”
上市公司实际控制人变更为韦振宇后，经上市公司管理层调研、分析、论证，最终确立了使上市公司发展成为领先的互联网云基础服务提供商的战略目标及业务发展方向。上市公司于2015年12月剥离了原有的纺织业务，并先后通过三次外延式扩张部署了较为完善的云基础服务产业链条，使得上市公司成为一家专注于提供云基础服务的企业。
在完成上市公司实际控制人变更为韦振宇后，上市公司制定了更加符合其未来长远发展且较为切实可行的战略规划和实施计划，并据此有序进行重组。上市公司陆续收购优质标的资产、剥离原有纺织业务、逐步完成战略转型后，上市公司的盈利能力和抗风险能力得到了明显的增强，实现了德泽世家收购蓝鼎实业时作出的承诺和规划。
（二）前次重大资产重组业绩承诺已经实现
前次重大资产重组交易中，上市公司与莹悦网络股东袁佳宁、王宇于 2015年 12月 18日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、于 2016年 3月 7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、于2016年6月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议（二）》以及于 2016年 6月 22日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下：袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6,000.00万元，2017年度净利润不低于 7,000.00万元，2018年度净利润不低于 9,000.00万元，2019年度净利润不低于 11,100.00万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月23日出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，莹悦网络2016年度已完成了业绩承诺。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
（1）土地使用权合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下：
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
因此，规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不一致情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（2）自有房产合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院拥有的房屋建筑物情况如下：
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于2007年11月10日签署的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计1,353,164元。
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许
可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本核查意见出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（3）租赁房产合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信主要租赁物业情况如下：
承租方：华麒通信
出租方：北京电信投资有限公司
坐落地址：北京市海淀区文慧园北路8号南北楼的庆亚大厦C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层
房产证号：海全字第04513号
租赁用途：办公
租赁面积：1,696平方米
年租金标准：2,228,544.00元/年
租赁起止时间：2017年5月1日-2022年4月30日
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本核查意见出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于 2017年 11月 15日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。
如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信99.997%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖IDC、VPN、CDN和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26个省市地区的通信设计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得
到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）本次交易《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升其分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，这将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63万元、4,077.49万元和 3,965.85万元。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅），假设本次交易在2016年1月1日已实施完毕，2016年度和2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53万元和 63,810.34万元增加到交易后的
84,832.94万元和 79,701.27万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,104.25万元和11,996.18万元增加到交易后的15,140.30万元和15,945.81万元。
华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的要求。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司最近六十个月控制权变动情况”、报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”以及报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项”之“（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系”中对以上内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前述历次重组和本次交易中，除上市公司实际控制人韦振宇控制的企业宇驰瑞德投资参与了上市公司收购高升科技100%股权交易的配套资金认购外，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向交易对方及标的资产提供资金支持、不存在与交易对方及标的资产之间的资金往来等情况，与重组交易对方、其他配套募集资金认购方不存在关联关系。自控制权变更之日起，上市公司不存在向韦振宇及其关联人购买资产的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
反馈问题2：申请文件显示：1）华麒通信于 2015年 11月在全国中小企业股份转让系统挂牌。2）2016年 1月 14日，华麒通信发行股票价格为 1.70元/股。3）2017年 2月 22日，华麒通信发行股份购买资产的股票发行价为 7.50元/股。4）挂牌公开转让期间华麒通信股票收盘价最高为 11.03元/股，最低为 5.10元/股。请你公司：1）结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，补充披露本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合上述股价差异情况，进一步补充披露韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合挂牌期间股票发行的背景情况、截至本次交易时华麒通信业绩变化情况、本次交易作价对应的华麒通信每股价格等，对本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异及其原因及合理性的说明
（一）本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价的情况
本次交易中，上市公司以 91,896.96万元的价格收购交易对方持有的华麒通信99.997%股权（对应102,611,660股标的公司股份），该作价对应的华麒通信每股价格为8.96元/股。
本次交易对价对应的华麒通信每股价格、华麒通信挂牌期间各次股票发行的发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价对比如下：
华麒通信挂牌期间历次股票发行、终止挂牌前六个月内交易情况详细如下：1、2016年股票发行
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署
附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10万股，注册资本由 3,970万元增至 5,012.10万元。2016年 3月 31日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的对象为华麒通信董事、监事和高级管理人员、关键员工以及4名作为战略投资者的自然人股东。本次股票发行价格为 1.70元/股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素，并与投资者沟通后确认的结果。
2、2017年股票发行
2017年 2月 22日，华麒通信 2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08万股，价格为 7.50元/股；注册资本由5,012.10万元增至6,036.18万元。
本次股票发行的背景是华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，同时募集配套资金。规划设计院100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格。根据评估报告，规划设计院100%股权评估价值为10,519.28万元，交易各方协商确定交易价格为人民币10,500.00万元。该次交易的对价方面，华麒通信向交易对方中的 11人发行 3,306,800股股票购买其持有规划设计院23.62%的股权，同时以现金8,019.90万元支付剩余对价；现金对价方面，向外部投资者君丰华益新兴产业投资基金发行股份 6,934,000股以募集配套资金 5,200.50万元，其余 2,819.40万元以自有资金支付。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第 12010019号），截至 2016年 12月 31日，华麒通信每股净资产为 1.93元，该次股票发行的发行价格对应的市净率为 3.89倍；2016年，华麒通信每股收益为0.51元，发行价格对应的市盈率为14.71倍。
根据华麒通信收购规划设计院时公告的《北京华麒通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，华麒通信所处行业为“（18111011）通信技术服务业”，根据 Choice系统数据，2015年12月1日-2016
年11月30日，通信技术服务业按整体法计算的动态市盈率为18.11倍，市净率为3.49倍，因此前述股票发行定价较为符合同行业平均水平。
华麒通信结合《上市公司重大资产重组管理办法》四十五条规定考虑该次发股票发行的定价，即购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。华麒通信停牌前 60个交易日（2016年5月3日至2016年8月29日，共60个存在交易的日期）的股票交易均价为8.06元/股，该交易均价的90%为7.25元/股。则本次股票发行定价为 7.50元/股较为合理。
因此，华麒通信 2017年股份发行价格是综合考虑了规划设计院估值水平、华麒通信业绩表现，并与规划设计院原股东沟通后最终确定。
3、2017年9月资本公积转增股本
2017年9月5日，华麒通信2017年第五次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本 6,036.18万股为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增4,225.326万股。
转增后总股本增值10,261.506万股。华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。
4、终止挂牌前六个月内交易情况
华麒通信于 2017年 12月 29日终止挂牌，并曾于 2017年 7月 18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。终止挂牌前最近六个月内，复权前，华麒通信最高收盘价为 8.00元/股，最低收盘价为 4.71元/股；后复权下，最高收盘价为 8.00元/股，最低收盘价为 6.10元/股。复权的原因是华麒通信于 2017年 9月实施了“10转7”的资本公积转增股本。协议转让阶段的定价是转让双方协商一致的成交结果，做市转让是做市商根据做市股取得价格、市场流动性以及自身盈利要求进行自主定价的结果。
（二）本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异具有合理性
1、截至本次交易时华麒通信盈利能力持续增强
2017年华麒通信母公司完成了规划设计院的收购，经营状况较2017年之前发生了根本性的改变，资产规模和盈利规模大幅扩张。收购完成后，随着后续整合工作的推进，并购协同效应逐渐凸显，华麒通信整体的盈利水平得到提升。根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信2015年度、2016年度、2017年1-9月收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，净利润分别为2,268.63万元、4,077.49万元、3,965.85万元，华麒通信盈利能力持续增强。
2、标的资产为标的公司控股权，存在控股权溢价
全国股转系统转让交易、收购资产股份增发涉及的标的股份占比均较小，而本次交易涉及的标的资产则为华麒通信99.997%股权，本次交易将导致标的公司控制权的转移，因此本次交易价格较以往股票发行价格、股票交易价格高系由于存在控制权溢价，具有合理性。
3、本次交易的估值倍数具有合理性
华麒通信的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，华麒通信属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
|||
|-|-|
|002373.SZ300209.SZ002642.SZ300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|千方科技天泽信息荣之联飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|

平均值 64.54
中位数 49.38
数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为22.56倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值 64.54倍和中位数 49.38倍，本次交易的评估值是谨慎的。
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
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|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年12月31日2016年10月31日2016年9月30日2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润
2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为 13.98至 24.66倍。根据评估中对于目前标的公司 2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为 16.27倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易评估值具备合理性。
二、结合上述股价差异情况，进一步补充说明韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系
结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素，本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的。
根据重组发行对象的承诺，本次交易重组发行对象与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排；根据韦振宇及其一致行动人张驰、罗向涛出具的说明，韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组发行对象、配套募集资金认购方不存在关联关系。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”中对以上内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司盈利能力持续增强、本次交易价格存在控股权溢价、本次交易的估值倍数与可比上市公司市盈率及可比交易的估值倍数相比具有合理性等因素，本次交易作价对应的华麒通信每股价格较华麒通信挂牌以来各次股票发行价格及终止挂牌最近六个月内收盘价存在一定差异系合理的；韦振宇及其一致行动人不会参与本次重组配套募集资金的认购，其与本次重组交易对方、配套募集资金认购方无关联关系。
反馈问题3：申请文件显示，高升控股主营业务为提供综合的云基础服务。华麒通信主营业务是向电信服务提供商提供通信工程勘察设计咨询服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。4）结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。5）补充披露上市公司以前年度业务整合情况，业务整合过程、整合效果及资产运行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖网络通信服务（包括IDC、CDN、ITOM/ITOA等产品）及虚拟专用网（VPN产品）等领域。本次交易完成后，上市公司实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构的规划设计领域的延伸，上市公司的主营业务将包括网络通信服务（包括IDC、CDN、ITOM/ITOA等产品）、虚拟专用网（VPN产品）、通信设计和其他业务四个部分，均属隶属于互联网云基础服务产业链的不同环节。根据上
市公司备考合并财务报表（经审阅），本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
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|金额|占比|金额|

（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供全产业链云基础服务，坚持“带动互联网云基础服务上下游整合、实现从云到端的产业延伸”的发展战略。本次交易将进一步深化上市公司的产业链覆盖，有利于上市公司战略规划的实现。收购完成后，上市公司将继续坚持立足云基础服务的发展战略，并将进一步做好并购整合，最大化并购的协同效应。
（三）上市公司未来业务管理模式
业务方面，收购完成后，上市公司将积极推进业务整合：利用华麒通信多年的业务经验及技术优势，为上市公司配置更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式 IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平。同时，上市公司将与标的公司整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点。
管理方面，为保证华麒通信实现既定的经营目标，未来上市公司将继续沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；同时，上市公司仍将加强华麒通信和其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，以便充分发挥双方在产品链条、渠道资源、技术创新上的
协同效应。
二、补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现
上市公司是中国领先的云基础服务提供商，标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商。上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质服务。本次重组完成后，上市公司和华麒通信的协同效应体现在如下方面：
1、纵向一体化协同
上市公司目前的主营业务为IDC、VPN、CDN和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）。在产业链条上，标的公司处于上市公司的业务上游，交易环节的内化整合将进一步提升上市公司的综合盈利能力，同时改善上市公司原有各项业务资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平。具体来看：
IDC业务方面，上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐射。而华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项高等级数据中心综合规划设计项目。收购完成后，华麒通信可为上市公司自有高等级数据中心建设项目提供更高水准的设计服务，而上市公司合并成本支出将有所下降。
VPN业务方面，上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。而华麒通信在 30多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进一步优化上市公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为上市公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。
另外，利用华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式IDC和CDN节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
2、上下游渠道协同
华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司，并与客户保持着常年深厚的合作关系；通信运营商是云基础服务领域的重要参与者，目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。
同时，为抓住政企信息化建设需求不断增长的趋势，标的公司正在积极拓展政府
及大型企业客户市场，而政企客户为上市公司 VPN业务的重要客户群之一。上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，进一步增强与上下游合作方的粘性，巩固和扩大市场需求，实现上下游渠道的协同效应。
3、技术协同
本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力。同时，在 5G商业化进程加速的背景下，上市公司将与标的公司以 5G新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品。
4、发展战略协同
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势，重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理绩效；同时，标的公司在通信网络规划设计领域的先进管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的管理支持，实现战略协同效应。
三、补充披露本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（一）本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低
1、标的公司拥有较强的核心竞争力
通信规划设计是通信技术服务的重要基础环节，对技术能力、专业水平及资质的要求较高。本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行业拥有 30多年的悠久历史，与多个全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系，是国内优秀的通信基础设施建设解决方案提供商，拥有较强的资质优势及技术优势，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的 25家公司之一，能够为客户提供全面的通信网络领域设计服务；同时，标的公司已在质量控制方面积累丰富知识及经验，在业务实施过程中对项目实施严格的质量控制措施，以确保最终的规划设计成果始终符合
相关的国家及行业标准和客户的要求；此外，标的公司拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。标的公司的竞争优势使得标的公司能够为客户提供高质量的通信规划设计服务，有利于与客户维持良好的长期合作关系。
2、本次交易完成后华麒通信原有经营管理将延续
上市公司充分认可标的公司的管理团队及专业团队，为保证华麒通信在本次交易后市场地位的稳固性、客户及核心人员的稳定性以及竞争优势的持续性，同时为华麒通信维护及拓展业务提供有利的环境，本次交易后，上市公司在华麒通信管理、业务层面将保留标的公司现有的核心管理团队和专业团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作及业务经营活动。
3、本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行相关安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺，在本次交易协议签署后至本次交易完成前，华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持稳定，不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职并勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）离职须向华麒通信支付100万元赔偿款；另外，上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的，应额外按以下计算方式向华麒通信支付相应的赔偿款：额外支付的赔偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额/5。通过上述安排，本次交易后标的公司核心人员流失的风险较小，不会对本次交易后上市公司与标的公司的主营业务开展造成影响。
鉴于华麒通信经过 30余年在通信行业的发展与积累，已形成一个拥有丰富经验和良好业绩的管理团队及专业团队，与主要客户之间建立了长期业务关系；
同时，标的公司拥有多项业务专业资质以及提供全面的通信网络领域设计服务的能力，可以满足客户多样化的需求，有利于华麒通信与客户维持长期的业务合作；
此外，通过对项目实施严格的质量控制措施，标的公司能够获得较高的规划设计成果质量，在满足客户要求的同时进一步增强了华麒通信的核心竞争力，使得本
次交易导致客户流失的风险较低。另外，上市公司通过对华麒通信董事、监事、高级管理人员及核心业务人员在本次交易后继续在上市公司以及上市公司关联方任职以及对保持华麒通信原有经营管理持续性进行相应安排，亦使得本次交易导致标的公司核心人员流失的风险较低。
（二）对客户或核心人员流失风险的应对措施
1、本次交易已对标的公司未来利润预测补偿进行安排
本次交易中，上市公司已与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等 26名重组交易对方签署《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，补偿方承诺，标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。若因标的公司客户流失影响其盈利能力，导致标的公司在承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方将根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》的约定对上市公司进行股份或现金补偿。
2、保持并增强标的公司自身的核心竞争力
考虑到标的公司向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提供，由于客户以全国性电信服务提供商等单位为主，获得项目执行的大部分商业机会须通过招投标程序，且标的公司通常不会与客户订立长期协议。对此，华麒通信将通过与客户保持良好沟通，及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以应对行业政策、市场环境及客户集团总体运作战略和目标的变化所导致的招投标条件的调整，以确保能够持续满足运营商的招投标条件。同时，华麒通信将及时办理业务资质、证照的续期许可，在项目实施过程中继续实行严格的质量控制程序，进一步提升客户对标的公司提供服务的满意度，最大程度维持与客户的长期业务合作关系，并通过在行业内较好的口碑和诸多成功的客户案例积极拓展新的客户资源，进一步激发标的公司的增长潜力。
3、本次交易已对保持标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行安排，防范因人员流失导致的客户流失风险
华麒通信核心人员的稳定有助于标的公司更好地服务现有客户，有利于与现有客户维持长期、稳定的业务合作关系，降低客户流失的风险。为保证华麒通信管理团队及专业团队成员的稳定，本次交易中，上市公司已与交易对方在《购买资产协议》中对保持华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的稳定进行了约定，具体情况如下：
（1）竞业禁止
根据本次交易的《购买资产协议》，交易对方承诺，本次交易前，华麒通信的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员以及全部股东，未从事与华麒通信相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在从事与华麒通信相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持有公司股份或担任华麒通信董事、监事、高级管理人员、核心业务人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），华麒通信董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与华麒通信相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与华麒通信有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经华麒通信股东会或董事会批准同意。
（2）任职期限
根据本次交易的《购买资产协议》，交易对方承诺，在本协议签署后至本次交易完成前，华麒通信现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持稳定，不发生重大变化；在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前华麒通信的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向华麒通信支付100万元赔偿款；另外，上述人员中在本次交易前同时为华麒通信股东的，应额外向华麒通信支付以下数额的赔偿款：额外支付的赔偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额/5。
综上所述，上市公司通过竞业禁止及任职期限条款设置等具体措施能够有效保持标的公司核心人员的稳定，有助于本次交易完成后上市公司与标的公司的整合以及标的公司的业务开展。
四、结合标的资产及其子公司未来是否具备与上市公司主营业务相关的盈利能力，及盈利能力稳定性、持续性，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，随着网络强国等战略的不断推进，加之移动互联网、云计算、物联网等技术应用不断成熟，我国对网络基础设施建设以及通信质量的要求越来越高。为此，政府及主管部门在“宽带中国”战略的总体指导下，出台了大量产业政策支持和推动通信基础设施建设，包括《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用。2017年8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确了信息消费的发展目标，信息消费规模将于 2020年预计达到6万亿元，年均增长11%以上，并提出扩大信息消费覆盖面，拓展光纤和4G网络覆盖的深度和广度，力争2020年启动5G商用。
根据该些产业政策，电信营运商将会继续投资建设与升级信息网络，由于通信网络工程勘察设计服务是相关工程建设的基础，折射出标的公司未来业务发展的巨大潜力。因此，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
（1）土地使用权合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下：
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
因此，规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不一致情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（2）自有房产合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院拥有的房屋建筑物情况如下：
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于2007年11月10日签署的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计1,353,164元。
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本核查意见出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的相关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（3）租赁房产合规性
截至本核查意见出具日，华麒通信主要租赁物业情况如下：
承租方：华麒通信
出租方：北京电信投资有限公司
坐落地址：北京市海淀区文慧园北路8号南北楼的庆亚大厦C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层
房产证号：海全字第04513号
租赁用途：办公
租赁面积：1,696平方米
年租金标准：2,228,544.00元/年
租赁起止时间：2017年5月1日-2022年4月30日
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本核查意见出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于 2017年 11月 15日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋的难度不大，前述交易对方届时将尽力协助华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。
如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
4、本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信99.997%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，具体情况如下：
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
2015年、2016年及2017年1-9月，标的公司的营业收入及盈利情况具体如下表所示：
1、备考合并口径
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

2、母公司口径
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

3、子公司口径
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

报告期内，标的公司及其子公司的主要利润来源为均通信网络设计业务产生的经营性毛利，不存在投资收益或非经常性损益对净利润产生重大影响的情况。
未来，华麒通信及其子公司规划设计院将继续专注于向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，持续为上市公司创造营业收入及盈利。鉴于本次交易完成后，通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，因此未来华麒通信及其子公司规划设计院具备较为稳定、持续的与上市公司主营业务相关的盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司原有业务板块将与华麒通信之间形成纵向一体化协同、上下游渠道协同、技术协调、发展战略协同等协同效应，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务，能够进一步促进上市公司主营业务的发展，有利于增强上市公司持续经营能力。
此外，通过本次交易，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具体情况如下：
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互
联网数据中心（IDC）、虚拟专用网（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的
IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，在 IDC业务方面为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务，并可以基于其国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，在 VPN业务方面进一步优化上市公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为上市公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。此外，另外，利用华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式IDC和CDN节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63万元、4,077.49万元和3,965.85万元，具备较强的盈利能力。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审阅），假设本次交易在 2016年 1月 1日已实施完毕，2016年度和2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的66,599.53万元和63,810.34万元增加到交易后的84,832.94万元和79,701.27万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,104.25万元和 11,996.18万元增加到交易后的 15,140.30万元和 15,945.81万元。上市公司财务状况将得到明显改善。华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易，上市公司能够利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，通过发挥与标的公司之间的上下游渠道协同、技术协同、发展战略协同，积极布局5G时代的云基础服务业务，借助华麒通信较强的盈利能力、良好的资产质量，进一步扩大上市公司的业务规模、提升盈利能力以及抗风险能力，从而增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及
《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
五、补充披露上市公司以前年度业务整合情况，业务整合过程、整合效果及资产运行情况
2015年 10月，上市公司收购了在云基础服务领域耕耘近十年的高升科技100%股权，公司业务拓展至IDC、CDN及 APM领域，向云基础服务领域转型。
2015年12月，上市公司完成了原纺织业务的剥离，专注从事云基础服务业务。
2016年 8月，上市公司收购了在全国拥有大容量虚拟专用网络系统布局的莹悦网络100%股权，业务产业链向网络传输领域拓展，成为中国产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。2017年 3月，上市公司收购了创新云海90%股权，积极拓展核心区位自有数据中心节点资源，进一步提升一体化云基础服务平台的业务能力。公司通过上述一系列的并购活动实现业务转型，具体业务整合情况如下：
（一）整合过程
上市公司的业务整合过程主要围绕产业链整合、营销体系整合及管理体系整合等方面开展：
1、产业链整合
成为领先的互联网云基础服务提供商，是上市公司一以贯之的战略目标。公司业务的外延式扩张一直围绕互联网云基础服务产业链条的各个环节开展，各项业务之间拥有显著的纵向一体化协同效应。业务的产业链整合方面，通过整合VPN、IDC业务和自有数据中心业务，上市公司开发了综合性的多活数据中心、混合云和DCI服务；通过整合VPN和CDN业务，上市公司实现了部分 CDN节点的直连，提升了网络加速效率；通过整合 VPN和自有数据中心业务，进一步提升了大容量虚拟专用网络站点布局的可控性、安全性和经济性。
2、营销体系的整合
上市公司先后收购的高升科技、莹悦网络和创新云海的客户均集中在大型互联网企业、广电企业及云计算厂商等领域，重合度较高。上市公司对各子公司的营销体系进行了整合，实现客户资源共享、销售人员共享，在有效降低销售费用的同时拓宽了收入来源。另外，随着全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）业务不断成熟，该项业务逐渐形成IDC、CDN和VPN等服务的销售漏斗，有效的带动了其他云基础服务业务的拓展。
3、管理体系的整合
上市公司在各个经营主体之间推行统一的战略文化、机构管理制度及财务管理制度，统一内部控制及规范运作标准。在业务规模做大做强的同时提高了公司整体法人治理水平。
（二）整合效果及资产运行情况
通过上述整合工作，上市公司从一家面临经营困境的纺织企业成功转型为中国领先的云基础服务提供商，拥有突出的持续盈利能力，2015年以来上市公司的主要财务指标如下：
金额单位：万元
 2015年收购高升科技并剥离原有纺织业务后，2016年度，上市公司的经营情况得到了较大程度的改善，营业收入较上一年增长了约三倍，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较上一年增长了近四十倍；继续收购莹悦网络100%股权以及创新云海90%股权后，2017年1-9月上市公司已取得了接近 2016年全年的营业收入并实现了超过 2016年全年的净利润。相关资产在上市公司的整合下能够有效运行，上市公司通过布局全产业链的云基础服务资源能够进一步突出相关资产在云基础服务中的优势，能够持续为上市公司创造较为稳定的收入和利润。
六、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”以及“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”、“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第十二节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”、“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第九节本次交易的合规性分析”
之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中对以上内容进行了补充披露。
七、独立财务顾问
经核查，独立财务顾问认为：
（一）根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司主营业务由 IDC及 CDN等网络服务、通信规划及设计、虚拟专用互联网、其他业务四个板块构成，通信规划及设计将成为上市公司主要业务板块之一。本次交易完成后，上市公司将继续“致力于为企业提供全产业链云基础服务，坚持带动互联网云基础服务上下游整合、实现从云到端的产业延伸”的发展战略；在业务管理模式上，上市公司将积极推进业务整合，继续沿用华麒通信原有的管理团队，并加强华麒通信及其他子公司之间的交流和学习，充分发挥各方之间的协同效应。
（二）本次交易完成后，上市公司与华麒通信的协同效应包括：纵向一体化协同，鉴于标的公司处于上市公司的业务上游，通过业务环节的内化整合，上市公司的综合盈利能力将进一步提升，上市公司原有各项业务资源的网络及其安全性能将得到改善，上市公司原有业务的服务水平也将全面优化；上下游渠道协同，华麒通信的客户主要是全国性的通信运营商，而通信运营商也是上市公司的重要业务合作对象，而政企客户作为上市公司 VPN业务的重要客户群之一，也是标的公司目前正积极拓展的客户市场，本次交易完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，实现上下游渠道的协同效应；技术协同，本次交易完成后，上市公司能够与标的公司在技术资源上实现优势互补并创造新的业务机会；发展战略协同，本次交易完成后，标的公司能够借助上市公司资本市场平台，进一步规范公司治理、提升管理绩效，上市公司也能借助标的公司在通信规划设计领域的管理经验进行业务拓展。
（三）由于标的公司通过与客户之间建立长期业务关系、拥有多项业务资质并能够提供全面的通信设计服务、对项目实施严格的质量控制措施、拥有经验丰富以及良好业绩的管理和专业团队而具备较强的核心竞争力，并且本次交易已对保持标的公司核心人员稳定进行了相关安排，本次交易导致客户或核心人员流失
的风险较低；同时，通过对标的公司未来利润预测补偿进行相应安排，可以在一定程度上减少标的公司客户流失给上市公司造成的损失，同时，通过保持并增强标的公司自身的核心竞争力、采取相应措施保持标的公司核心人员稳定，上市公司能够在一定程度上防范由于标的公司自身竞争力不足或人员流失导致的客户流失风险；此外，本次交易已对标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止进行了相应安排。
（四）本次交易完成后，通信规划设计将成为上市公司重要业务板块之一，根据标的公司及其子公司2015年-2017年的盈利数据，通信网络设计业务一直是其经营性毛利润的主要来源，华麒通信及规划设计院未来具备持续、稳定的与上市公司主营业务相关的盈利能力，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项、第（五）项以及《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（五）2015年 10月至今，上市公司先后收购了高升科技100%股权、莹悦网络100%股权、创新云海90%股权，并逐步剥离了原有纺织业务，转型成为国内产业链布局最为完善的云基础服务企业之一。在不断通过并购重组实施业务转型过程中，上市公司与各个子公司之间持续进行产业链整合、营销体系整合以及管理体系整合，使得上市公司从一家面临经营困境的传统纺织企业转型成为拥有突出盈利能力的国内领先的云基础服务商，并在当下经营过程中，逐步凸显上市公司全产业链布局的经营优势。
反馈问题4：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过
47,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。截止 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为
5.97%，货币资金余额为 37,883.26万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露交易相关费用的
具体内容，相关资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性
（一）关于本次募集配套资金方案的调整
上市公司董事会对于本次配套募集资金的用途进行了进一步认真、审慎地分析论证，经上市公司第九届董事会第三次会议审议，上市公司在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，具体情况如下：
1、调整前的募集配套资金方案
2017年 12月 11日、2018年 1月 16日及 2018年 2月 1日，上市公司分别召开了第八届董事会第四十六次会议、第八届董事会第四十七次会议及 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，根据该议案，本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
2、调整后的募集配套资金方案
2018年3月22日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》以及《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》，对本次交易募集配套资金方案进行了调整。根据调整后的募集配套资金方案，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，其中
41,353.49万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.51万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。
3、本次募集配套资金方案调整不构成交易方案的重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整”。
本次募集配套资金方案调整，将募集配套资金总额从不超过 47,000.00万元调整为不超过 45,383.00万元，根据中国证监会的规定，调减募集配套资金不属于构成重组方案重大调整的情形。
（二）上市公司货币资金、资产负债率情况及未来支出安排
1、资产负债率情况
截至 2017年 12月 31日，上市公司资产负债率为5.94%，扣除商誉的资产负债率为15.74%，略低于可比上市公司网宿科技（截至 2017年 9月 30日，资产负债率为19.10%，扣除商誉后的资产负债率为20.42%）和二六三（截至 2017年 9月 30日，资产负债率为17.99%，扣除商誉后的资产负债率为27.09%）的资产负债率。
2、货币资金情况及未来支出安排
截至2017年12月31日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 59,801.17万元，其中库存现金1.22万元、银行存款59,719.95万元。上市公司未来支出安排如下：
金额单位：万元
||
|-|
|约3,500.00约10,000.00约10,000.00约10,000.00|

根据上市公司的货币资金余额以及未来支出安排，通过初步测算，各项具体项目未来所需资金合计约56,000万元，货币资金余额中仅剩余约4,000万元用于日常经营流动资金需求。上市公司的日常经营活动资金支出主要用于网络带宽及机柜等资源的预先采购、大容量虚拟专用网络系统的必要设备更新维护支出、人员工资发放及市场拓展等方面，需求相对较高。
同时，随着上市公司业务规模的快速增长，及云基础服务市场的竞争日益加剧，上市公司日常经营活动对资金的需求将逐步增加，以确保业务持续健康开展。
并且，为了满足业务发展的需要，上市公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，若上市公司将各主体用于维持日常流动性的资金全部用来支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于其日常经营以及未来发展。
截至2017年9月30日，上市公司持有的保本银行理财产品余额为2.5亿元，已于 2017年 11月到期赎回。截至 2017年末，上市公司未持有银行理财产品。
截至本核查意见出具日，上市公司持有1.8亿元存单，将于2018年4月26日到期，性质为结构性存款；经与银行沟通，该结构性存款属于表内存款业务，不属于表外理财产品。因此，上市公司最近一期末以及目前不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），上市公司向特定投资者
非公开发行人民币普通股47,131,147股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币24.40元，募集资金总额为人民币115,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 111,360.97万元。上述募集资金于 2016年 9月 6日全部到账，并经中审众环于2016年9月6日出具的《验资报告》（众环验字（2016）010101号）审验。截至2017年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币96,929.16万元，尚未使用募集资金余额人民币14,545.42万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行披露，截至 2017年 12月 31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|50,000.0024,700.00-10,000.0030,300.00|50,000.007,500.0017,200.0010,000.0030,300.00|50,000.004,174.693,002.5010,000.0029,751.97|

（四）上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度
根据上市公司披露的定期报告，2015年以来，上市公司逐步实现业务转型以及经营情况的改善，经营活动现金净流量逐步从2015年的-284.99万元增长至2016年5,971.49万元，并于2017年1-9月实现了14,014.05万元的经营活动现金净流量。随着业务规模的扩大以及对云基础服务产业链战略布局的实施，上市公
司资本性支出等投资活动对于资金的需求也逐渐增加，2015年至今，上市公司
的投资活动现金净流量一直为负且金额较大。同时，上市公司目前主要的融资渠
道为资本市场股权融资，2015年、2016年，上市公司均曾以募集配套资金的方式进行筹资，使得当年的筹资活动现金净流量为正，而 2017年 1-9月，在不通过资本市场进行融资的情况下，上市公司筹资活动现金净流量为负。上市公司现金流具体情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|14,014.05-53,436.68-242.89|5,971.49-59,288.05105,924.60|

在融资渠道方面，上市公司作为轻资产企业，难以从金融机构获得信用/抵押融资,上市公司目前无银行授信额度；上市公司发行公司债的融资成本亦较高，若采用债券融资方式以解决较大的资金需求，将会产生较大的财务费用，降低上市公司净利润。通过股权融资方式解决资金需求，有利于节约财务费用和上市公司未来的业务发展。
未来，上市公司继续沿着“云、管、端”的云基础服务产业链进行外延式扩张将使得投资活动对资金的需求进一步增大，在融资渠道十分有限的情况下，上市公司有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，避免以自有资金支付现金对价可能导致的无法满足上市公司因日常经营以及资本性投资活动的资金需求的情况。
综上所述，上市公司合并口径现有货币资金余额将用于业务拓展、维持日常经营及维持适当流动性等方面，均有特定的支出安排，不足以支付本次交易的现金对价；上市公司作为轻资产企业，间接融资渠道相对受限，债券融资成本较高，若本次交易的现金对价采用债务融资方式进行筹集，将会使得上市公司产生较高的财务费用，降低上市公司的盈利水平，不利于其日常业务开展及未来业务发展，因此本次交易有必要通过募集配套资金进行现金对价的支付。
二、补充披露交易相关费用的具体内容，相关资金用途是否符合中国证监
会相关规定
（一）交易相关费用的具体内容
根据调整后的募集资金方案，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 45,383.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
根据交易方案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的华麒通信99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96万元，其中股份对价 50,543.47万元，现金对价41,353.49万元。
本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为4,029.51万元，将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。基于历次资本运作的相关经验，上市公司预计本次交易相关税费包括：印花税、发行股份的验资费用、新股登记费用、信息披露费用及材料制作费用，合计约 200.00万元。同时，上市公司预计本次交易的独立财务顾问费用、承销费用、审计费用、法律顾问费用、评估费用等中介费用合计约3,830.00万元。因此本次交易相关费用合计约4,030.00万元。
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|支付本次交易相关税费支付中介机构费用|

本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为4,029.51万元，不足以支付本次交易相关费用及中介机构费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自有资金等方式支付，以完成本次重组。
（二）相关资金用途符合中国证监会相关规定
根据2016年6月17日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及交易相关税费，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（九）募集资金总额及募集资金用途”和“（十一）配套募集资金的必要性”中对以上内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）上市公司合并口径现有货币资金余额将用于业务拓展、维持日常经营及维持适当流动性等方面，不足以支付本次交易的现金对价；上市公司作为轻资产企业，间接融资渠道相对受限，债券融资成本较高，若本次交易的现金对价采用债务融资方式进行筹集，将会使得上市公司产生较高的财务费用，降低上市公司的盈利水平，不利于其日常业务开展及未来业务发展，因此本次交易有必要通过募集配套资金进行现金对价的支付；
（二）根据本次交易方案，上市公司向交易对方支付的现金对价为 41,353.49万元，扣除现金对价后，募集资金余额将用来支付本次交易产生的印花税、验资费用、新股登记费用、信息披露费用及材料制作费用以及本次交易各中介机构的费用，不会用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集资金用途的相关规定。
反馈问题5：申请文件显示，本次交易对方中包含北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称华麒通信）董事、监事及高级管理人员。
为保障本次交易交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。请你公司补
充披露华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及
相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排，是否符合《公司法》的规定，有无法律障碍，以及如未变更对本次交易的影响
（一）《公司法》的相关规定
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
（二）华麒通信已于全国股转系统终止挂牌
截至目前，华麒通信已召开董事会、股东大会审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年12月12日，全国股转系统出具了 173538号《受理通知书》，
受理了华麒通信于全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017年12月26日，全国股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本核查意见签署之日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年 1月 4日，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》。
2018年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司出具《关于终止为北京华麒通信科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司与华麒通信之间的证券登记关系终止。
（三）交易协议的约定与安排
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《购买资产议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。
华麒通信将于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司的相关工作，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，并将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的董事会及股东大会等内部审议程序及向主管工商部门申请办理变更登记等程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
华麒通信除董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
二、若华麒通信未由股份公司变更为有限公司对本次交易的影响
虽然华麒通信履行转变公司形式的相关程序不存在实质性法律障碍，预期能顺利完成，但具体完成时间具有不确定性。若华麒通信不能及时完成转变公司形
式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定的限制，届时各方将协商继续推进收购华麒通信股份的相关安排，同时上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容”之“（一）《公司法》、华麒通信公司章程、股转系统对本次交易产生影响的主要内容”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”中对以上内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，使得公司股东人数降至五十人以内的安排，符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。华麒通信已经就将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司作出了明确的安排，华麒通信持有限售股份交易对方能够将其所持股份转让给上市公司，符合《公司法》等相关法律规定。华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并于中国证券登记结算有限责任公司终止证券登记，华麒通信转变公司形式不存在重大法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍若华麒通信不能及时完成转变公司形式，届时各方将协商继续推进收购华麒通信股份的相关安排，同时上市公司已就上述影响在《重组报告书》中进行相关风险提示。
反馈问题6：申请文件显示，业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2017年度不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度之和不低于人民币 22,045
万元。请你公司结合截至目前华麒通信的最新经营业绩，补充披露
2017年业绩承诺的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年业绩承诺的实现情况
根据华麒通信2017年备考合并口径财务报表（未经审计），华麒通信扣除非经常性损益后的净利润为6,078.83万元。业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2017年度不低于人民币 5,815万元，则2017年业绩承诺的完成率达104.54%。
二、补充披露
上市公司已于报告书“重大事项提示”之“二、业绩承诺和补偿方案”之“（二）承诺净利润”，和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺和补偿方案”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据华麒通信 2017年备考合并财务报表（未经审计），华麒通信2017年度业绩承诺已实现。
反馈问题7：申请文件显示：1）吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称规划设计院）自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。2）规划设计院目前存在一处面积为 660平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。3）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明
规划用途不符。请你公司补充披露：1）上述土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。2）上述自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司
生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、土地用途与建筑物用途不一致、房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能
（一）规划设计院自有土地用途与建筑物用途不一致
截至本核查意见出具之日，规划设计院拥有土地使用权情况如下：
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续；第八十条规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地
的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用
途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。根据规划设计院与长春市国土资源局于 2007年 11月 10日签订的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164元。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
因此，规划设计院存在土地用途与建筑物用途不一致的情形，且上述不一致情形与现行法律法规规定不符，存在被处罚的可能性。但根据相关交易对方出具承诺函、长春市国土资源局于2017年11月8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本核查意见出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（二）华麒通信房屋租赁合同用途与房屋用途不一致
截至本核查意见出具日，华麒通信主要租赁物业情况如下：
承租方：华麒通信
出租方：北京电信投资有限公司
坐落地址：北京市海淀区文慧园北路8号南北楼的庆亚大厦C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层
房产证号：海全字第04513号
租赁用途：办公
租赁面积：1,696平方米
年租金标准：2,228,544.00元/年
租赁起止时间：2017年5月1日-2022年4月30日
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。因此，房屋出租方将上述物业出租给华麒通信作办公用途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的规定而导致租赁权益不受保护的风险。
截至本核查意见出具日，华麒通信不存在因前述房产租赁合同用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形。根据出租方北京电信投资有限公司于 2017年 11月 15日出具的《声明函》，北京电信投资有限公司承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因租赁物业存在瑕疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于华麒通信及其子公司租赁上述物业主要用于人员办公，不涉及大型固定资产搬迁的情况，上述租赁物业寻找可替代房屋的难度
不大，前述交易对方届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁。如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
二、自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响，有无督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施
（一）自有房产无法取得房产证书存在被责令拆除或处罚的风险
截至本核查意见出具之日，规划设计院拥有房屋建筑物情况如下：
经核查，规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据华麒通信说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为 660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间无法办理房产证。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
该西附楼因建造时即未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可
证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件而实质属于违
章建筑，存在被主管部门限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至本核查意见出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
（二）自有房产无法取得房产证书对本次交易和上市公司生产经营不存在重大影响
未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。另外，西附楼并非为规划设计院主要经营用房，其无法办理房产证事宜不构成影响“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判断的事实，因此本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如规划设计院因西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（三）保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施
为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，高升控股与本次重组交易对方于 2017年 12月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产的协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则高升控股有权选择：向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给高升控股造成的经济损失；或要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
此外，本次重组交易对方于《发行股份及支付现金购买资产的协议》签署日作出保证，在本次交易完成后，华麒通信及其子公司发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或违反与第三方之间的协议、约定、承诺等而需要承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华麒通信先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完
成前，华麒通信在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失。
三、补充披露
上市公司已在报告书“第四节标的公司情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”中对土地用途与建筑物用途不一致和房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定、存在被处罚的可能、自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响、督促和保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上述土地用途与建筑物用途不一致不符合相关法律法规的规定，存在被处罚的可能。上述房产租赁合同用途与房屋用途不一致，不符合相关法律法规的规定，存在租赁权益不受保护的风险。且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响华麒通信的持续经营能力。规划设计院西附楼未办理房产证存在被责令拆除或处罚的风险。截至本核查意见出具日，西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚，且根据华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力，规划设计院西附楼未办理房产证不会对本次交易和上市公司生产经营产生实质性影响；《发行股份及支付现金购买资产的协议》中已经约定了督促、保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施。
反馈问题8：申请文件显示，2006年规划设计院国企改制时部分出资人采取了股权代持方式进行出资。2016年 9月 28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。请你公司补充披露：1）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，
被代持人退出是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（一）股权代持是否真实存在
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料，自从 2006年国企改制以来至2017年成为华麒通信全资子公司期间，规划设计院前后共有 82名实际出资人（包括显名股东和隐名股东）。截至本核查意见出具日，规划设计院和 76名实际出资人出具了《吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士关于公司股权历史交易相关问题的说明》（简称“《股权历史交易说明》”）、76名实际出资人分别出具了《关于吉林省邮电规划设计院有限公司股权代持及相关情况的说明》（简称“《股权代持情况说明》”），1名实际出资人就股权历史交易和股权代持情况在独立财务顾问和律师的参与下进行了视频确认，尚有5名实际出资人因个人原因未出具《股权历史交易说明》、《股权代持说明》（详见以下“（四）5名实际出资人未出具《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》的情况说明”）。
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认及独立财务顾问及律师对相关出资股东的访谈，规划设计院代持情况已全部披露至最终实际持股人，规划设计院及代持人与被代持人就规划设计院历史上的股权代持设立、股权代持解除及被代持股权转让等事项进行了确认，规划设计院历史上的股权代持关系真实存在。
（二）被代持人是否已真实出资
1、2006年国企改制完成时被代持人已真实出资
根据规划设计院提供的股东花名册及工商档案资料、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》，2006年国企改制完成时，规划设计院存在 30名显名股东，对应 69名实际出资人。根据《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》
和视频确认以及中鹏会计师事务所有限公司吉林分所于 2006年 9月 20日出具《验资报告》（中鹏会所吉分验字[2006]第 12号），截至 2006年 9月 20日，吉林省邮电规划设计院有限公司（筹）已收到全体显名股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，规划设计院改制后的注册资本均已实缴，不存在出资不实的情形；代持人及被代持人就其实际持有的规划设计院股权已真实履行了出资义务。
根据《股权代持情况说明》和视频确认，在 2006年国企改制完成时，规划设计院曾向全体显名股东和隐名股东颁发了出资证明，但由于时间较久远，部分股东的出资证明已遗失。包括显名股东和隐名股东在内的 26名实际出资人已提供了出资证明。因此，2006年国企改制完成时被代持人已真实出资。
2、自2006年国企改制完成至华麒通信2017年收购规划设计院100%股权期间，股权转让过程中新增的实际出资人所受让的股权均已由出让方真实履行了出资义务，被代持股权转让等事项未产生任何纠纷或争议
规划设计院自 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间，共计发生四次股权转让及两次未分配利润转增股本变更事项。
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认，股权转让分为两种类型：①部分股东因离职、退休或个人资金需求而向其他在职员工出让其实际持有的规划设计院股权；②部分显名股东因公司内部职位调动、离职或退休，不再作为显名股东，与其代持股权的隐名股东互换身份而成为隐名股东，或将其代持的股权向其他显名股东进行转让，该股权转让属于名义转让，各实际出资人持有的股权数量不变，故无实际资金往来凭证。鉴于规划设计院 2006年国企改制时实际出资人已真实履行出资义务，因此，后续因股权转让若引入新的实际出资人，该等实际出资人就其实际持有的规划设计院股权已真实出资。
（三）是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据规划设计院提供的股东花名册及历次变动情况相关资料、相关出资人的出资证明、《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》和视频确认，由于吉林邮电国企改制时参与持股分流的员工人数超过 50人，而《公司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50人，故当时规划设计院的部分出资人采取股权代持方式进行出资。自2006年国企改制完成至华麒通信2017年收购规划设计院100%
股权期间，规划设计院发生了四次股权转让变更事项，且历次转让后实际出资股东人数均超过 50人，受制于《公司法》对股东人数的限制要求，无法完全解除代持关系，故历次股权转让会陆续形成新的代持关系，四次股权转让中新增实际出资人为规划设计院员工。因此，除上述受制于《公司法》对股东人数的限制要求而采取代持方式间接持股之外，规划设计院股权被代持人不存在因身份不合法原因而不能直接持股的情况。
二、代持关系是否彻底解除，被代持人退出是否存在潜在的法律风险
（一）规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间的股权转让情况
规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年 3月收购规划设计院100%股权期间，规划设计院发生了四次股权转让及两次未分配利润转增股本变更事项。在四次股权转让过程中，7名股东由于离职、退休或个人资金需求而出让其实际持有的规划设计院全部股权，与其相关的代持关系因此解除。根据《股权代持情况说明》和视频确认，被代持人与代持人未就股权代持设立、股权代持解除及被代持股权转让等事项产生任何纠纷或争议，相关人员股权转让后已不再直接或间接持有规划设计院任何股权，对规划设计院及华麒通信此后任何股权交易无任何异议。截至本核查意见出具日，该7名股东并未向规划设计院主张其实际出资人权益被损害。经以“吉林省邮电规划设计院有限公司”为关键字查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台，截至本核查意见出具日，未发现与规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间的股权转让情况有关的诉讼案件的检索结果。
（二）华麒通信 2017年 3月收购规划设计院100%股权过程中的代持关系解除情况
2016年9月28日，规划设计院当时股权代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
自该协议生效之日起，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；被代
持人同意规划设计院股权转让的具体事宜由代持人与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10个工作日内，将属于被代持人的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。
股权代持关系解除后，代持人不再代被代持人持有规划设计院股权；代持人与华麒通信签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易对价之日。
协议双方对该次解除代持暨标的股权转让的背景（包括规划设计院生产经营情况、经营业绩、未来发展规划和华麒通信收购规划设计院等事宜）已有充分认识，同意不以任何理由主张该协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销该协议。代持人承诺不就被代持人的实际出资、该协议的签署及履行向被代持人、被代持人指定的第三方、规划设计院或人民法院、仲裁机构、中国证监会及其他任何第三方提出任何权利主张或任何意见或异议。
该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院100%股权过户至华麒通信的工商变更登记之日起生效。
2016年11月21日，规划设计院全体32名股东与华麒通信签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，规划设计院全体 32名股东将其持有规划设计院3,000万元注册资本全部转让给华麒通信，作价1.05亿元，合3.5元/注册资本。
2017年2月17日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。2017年3月1日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，华麒通信持有规划设计院100%股权。2017年4月，华麒通信收购规划设计院时被代持人出具了《收款确认函》，确认已收到代持人支付的股权转让现金价款（已由华麒通信代扣代缴个人所得税），不存在侵害被代持人合法权益的情形。
（三）华麒通信收购规划设计院100%股权合法有效
1、自华麒通信2016年12月19日首次公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、2017年 4月 21日
公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》以来，不存在任何人向规划设计院或华麒通信主张其系规划设计院实际出资人且未被登记在册的情形，不存在任何人主张其出资人权益被损害的情形。
2、根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。
华麒通信收购规划设计院100%股权时，规划设计院显名股东已和隐名股东签署了《解除股权代持协议》，约定显名股东同意根据隐名股东的指示将隐名股东的实际出资份额转让给隐名股东指定的第三方，即华麒通信；隐名股东同意前述股权转让事宜由显名股东与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》约定；并同意解除双方的代持关系。因此，前述显名股东就隐名股东所持规划设计院的股权转让事宜与华麒通信签署相应的《发行股份及支付现金购买资产协议》系属于代理权限内的行为，对隐名股东发生效力。规划设计院就华麒通信收购规划设计院100%股权作出了股东会决议，全体股东审议通过了该交易且放弃优先购买权；并且，自华麒通信 2016年 12月 19日首次公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》、2017年4月21日公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》以来实际出资人未就前述股权转让提出任何异议，。华麒通信收购规划设计院100%股权乃根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年7月31日为评估基准日出具的《北京华麒通信科技股份有限公司拟收购吉林省邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020290号）的评估结果确定收购价格，定价合理，并已足额支付转让价款。规划设计院100%股权变更登记至华麒通信名下。因此，华麒通信取得规划设计院100%股权的行为有效。
（四）5名实际出资人未出具《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》的情况说明
规划设计院 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间，前后共有82名实际出资人（包括显名股东和隐名股东），截至本核查意见出具日，尚有5名实际出资人因个人原因未出具《股权历史交易说明》、《股
权代持说明》。该5名实际出资人包括在华麒通信收购规划设计院100%股权时在册的1名显名股东和4名隐名股东，合共持有规划设计院4.25%股权。
鉴于：
自华麒通信 2016年 12月 19日首次公告华麒通信收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书》已完整披露规划设计院历史沿革及其中的股权代持情况、2017年4月公告收购规划设计院的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况报告书》以来，未有实际出资人就前述股权转让提出任何异议；
华麒通信受让规划设计院100%股权已于2017年4月实施完成。由于未有实际出资人在合理期限内主张其权益受到损害，华麒通信已完成对规划设计院100%股权的受让，该交易结果有效；
华麒通信收购规划设计院100%股权中，华麒通信向其中的 1名显名股东支付现金对价，该对价已实际支付；
其中的4名隐名股东作为被代持人已与各自的代持人于2016年9月28日签订《解除股权代持协议》，约定代持人同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信，股权代持关系自规划设计院股权登记至华麒通信名下之日起解除，代持人与被代持人双方对代持关系解除暨规划设计院股权转让予华麒通信已有充分认识，同意不以任何理由主张本协议无效，或要求人民法院或仲裁机构变更、撤销本协议；代持人已按照该协议的约定将股权转让款支付给被代持人，2017年4月，华麒通信收购规划设计院时被代持人出具了《收款确认函》，确认已收到代持人支付的股权转让现金价款（已由华麒通信代扣代缴个人所得税），不存在侵害被代持人合法权益的情形；
前述5名实际出资人实际持有规划设计院股权情况、其于华麒通信收购规划设计院时实际收到的股权转让价款情况等已经其相应代持人/被代持人出具的《股权历史交易说明》、《股权代持情况说明》间接确认，未就股权代持设立、股权代持解除及被代持股权转让等事项产生任何纠纷或争议。
因此，该5名实际出资人未出具《股权历史交易说明》、《股权代持说明》不影响华麒通信收购规划设计院100%股权的合法有效性，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（五）本次交易标的资产权属清晰
本次交易中，交易对方承诺，其对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；
华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，华麒通信股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形。
（六）华麒通信创始股东承诺
刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等4人系华麒通信的创始股东，作为承诺人承诺若因规划设计院自改制设立以来股权代持情况产生任何纠纷、历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定华麒通信或/和规划设计院应共同向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，由承诺人承担该等赔偿责任，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等4人系华麒通信的创始股东，作为承诺人承诺，若因规划设计院自改制设立以来股权代持情况产生任何纠纷、历史上任何实际出资人主张其出资人权益受到损害（“争议事项”），并被依法认定华麒通信或/和规划设计院应共同向其承担赔偿责任（“赔偿责任”）的，由承诺人承担该等赔偿责任；承诺人为争议事项可能出现的潜在风险提供保证金，由上市公司及承诺人共同监管；若争议事项经过合法程序，被依法认定华麒通信或/和规划设计院应承担赔偿责任的，承诺人首先使用自有的财务资金承担赔偿责任；若承诺人使用自有的财务资金不能支付赔偿责任的，则承诺人不可撤销地授权上市公司以上述存放于监管账户中的保证金进行赔偿，若仍不足以全额支付赔偿责任的，则以承诺人处置因出售华麒通信股权取得的第一批可解锁的对价股份进行赔偿；若因争议事项造成上市公司遭受任何损失的，承诺方向上市公司足额赔偿该等损失。
综上，规划设计院的历史上的股权代持关系已经彻底解除，被代持人退出不存在潜在的法律风险，华麒通信创始股东亦承诺了具体措施，若因争议事项造成上市公司遭受任何损失的，华麒通信创始股东向上市公司足额赔偿该等损失，有利于保障上市公司利益。
三、补充披露
上市公司已在报告书“第四节标的公司情况”之“九、子公司情况”之“（三）历史沿革”中对历史股权代持关系存在的真实性及解除情况与潜在法律风险进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：规划设计院股权代持关系真实存在，被代持人已真实出资；规划设计院国企改制时参与分流持股的员工人数超过50人，而《公司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50人，故当时规划设计院的部分出资人采取了股权代持方式进行出资；自 2006年国企改制完成至华麒通信 2017年收购规划设计院100%股权期间，规划设计院发生了四次股权转让变更事项，且历次转让后实际出资股东人数均超过 50人，受制于《公司法》对股东人数的限制要求，无法完全解除代持关系，故历次股权转让会陆续形成新的代持关系，四次股权转让过程中新增的实际出资人为规划设计院员工；因此，规划设计院股权被代持人不存在因身份不合法原因而不能直接持股的情况；规划设计院的历史上的股权代持关系已经彻底解除，股权代持及解除过程不存在潜在的法律风险，华麒通信收购规划设计院100%股权合法有效；华麒通信创始股东亦承诺了具体措施，若因争议事项造成上市公司遭受任何损失的，华麒通信创始股东向上市公司足额赔偿该等损失，有利于保障上市公司利益。
反馈问题9：申请文件显示，2017年 9月 20日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综合授信合同》，华麒通信获得最高授信额度 2,000万元，授信期间为 2017年 9月 20日至 2018
年 9月 19日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银行股份有限公司
五棵松支行签署《最高额保证合同》为《综合授信合同》下的全部债权提供担保。2017年 11月 10日，北京银行股份有限公司五棵松支
行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股权事项出具了同意函。请你公司补充披露：《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《综合授信合同》的主要内容、所担保债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，华麒通信的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
《综合授信合同》主要内容如下：
合同编号： 0429305
受信人：华麒通信
授信人：北京银行股份有限公司五棵松支行
授信额度：可循环额度为2,000万元
授信期限：自合同订立之日起12个月
授信用途：满足受信人依法合规正常经营的业务需要
担保方式：付刚毅、刘凤琴提供最高额无限连带责任担保
合同签署日：2017年9月20日
根据《综合授信合同》、《最高额保证合同》，付刚毅、刘凤琴所担保债务用途为“满足受信人依法合规正常经营的业务需要”。根据华麒通信说明，该笔授信贷款期间为自合同订立之日（2017年 9月 20日）起 12个月，贷款风险的最终承担方为华麒通信，截至目前实际发生的债务的金额为0元，不存在贷款风险、提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的情况。
2015年末、2016年末和2017年9月末，标的公司负债总额分别为 10,486.61万元、11,060.78万元和8,464.78万元，流动负债占负债总额比例分别为97.85%、98.28%和97.89%。报告期各期期末标的公司合并口径主要偿债能力指标如下表：
注：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
标的公司2015年末、2016年末、2017年9月末资产负债率分别为43.10%、36.62%、28.25%，持续降低；流动比率分别为 1.81倍、2.28倍、2.97倍，速动比率分别为 1.13倍、1.55倍、1.95倍，持续提高。报告期内标的公司偿债能力持续增强。
二、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明”之“（三）涉及的债权债务转移情况”中对以上内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：《综合授信合同》、《最高额保证合同》所担保债务用途为“满足受信人依法合规正常经营的业务需要”，华麒通信在该《综合授信合同》项下实际发生的债务的金额为0元，因此不存在预计偿还时间、贷款风险、提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排的情况。同时，根据报告期内华麒通信的偿债能力指标，其资产负债率持续降低，流动比率及速动比率持续提高，华麒通信的偿债能力不断增强。
反馈问题10：申请文件显示：1）2017年 3月，华麒通信收购规
划设计院100%股权的收益法评估结果为 10,519.28万元，增值率为
120.8%；本次交易中规划设计院100%股权收益法评估结果为
45,178.69万元，增值率429.06%，上述估值存在较大差异。2）前次评估时，预测规划设计院 2016年全年营业收入为 8,540.14万元，而实际收入为 8,076.31万元；本次交易评估中规划设计院预测未来收入高于前次评估水平。请你公司：1）结合上述交易之间规划设计院盈利变化情况、市盈率、华麒通信入股后对规划设计院贡献程度等，补充披露上述作价差异的原因及合理性。2）结合规划设计院 2016年度收入未达到前次评估预测水平的原因，补充披露 2016年规划设计院收入不达预期是否影响本次评估、本次评估涉及的规划设计院收入预测的谨慎性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、两次评估作价差异的原因及合理性
（一）两次评估作价的差异情况
本次交易对规划设计院100%股权的评估值为45,178.69万元，前次交易对规划设计院100%股权的评估值为10,519.28万元。两次交易评估情况对比如下：
（二）两次评估作价差异的原因
本次交易评估结果与上次交易评估结果存在差异，主要原因包括：①本次评估的评估基准日（2017年 9月 30日）较前次评估的评估基准日（2016年 7月 31日）已逾 1年，业务经营情况发生了变化，规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的盈利预测存在差异，主要体现在业务盈利能力的增强和预测所得税率的差异；②两次评估的评估参数主要是折现率水平略有差异。
1、规划设计院经营状况发生变化
由于本次评估的评估基准日（2017年9月30日）较前次评估的评估基准日（2016年7月31日）已逾1年，规划设计院的经营状况在行业向好发展过程中以及华麒通信入股的背景下发生了变化，导致本次评估收入预测水平较前次评估的收入预测水平有所提高反应在规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的收入预测存在差异。
前次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

注1：前次评估2015年为报告期数据，2016年及以后为预测数据；本次评估2015、2016
年为报告期数据，2017年及以后为预测数据。两次评估所依据的报告期数据存在差异是由
于收入确认政策变更导致。
华麒通信已于2017年3月完成收购规划设计院100%股权，至本次评估的评估基准日2017年9月30日，华麒通信和规划设计院的业务整合与协同效应逐步体现。规划设计院过往持续服务于中国联通吉林省内的分/子公司，本地市场份额比较稳定，但是欠缺新兴市场的开拓经验。成为华麒通信子公司后，华麒通信与规划设计院共享客户开拓资源，规划设计院成功拓展中国广电系企业吉视传媒和中国移动下属单位成为新的客户单位。预计未来在与华麒通信进一步强化市场开拓协同效应的基础上，能进入更多新的客户领域。在华麒通信助力下，规划设计院的业务开拓情况介绍如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2017年吉视传媒股份有限公司及各分公司项目2017 年中国联通长春市分公司长春市政府旧城改造配套工程设计集中招标项目2017 年长春绿园区已实施旧城改造范围内架空管线改造及地下管线改造项目设计施工一体化工程北京电信规划设计院有限公司 2017 年勘察、咨询、设计合作单位技术服务（第二批）（二次招标）招标中国联合网络通信有限公司通辽市分公司2017-2018年度宽带接入总包项目吉林市公安局购置“雪亮工程”视频监控设计服务项目公开招标2017 年度中国联通黑龙江数据网设计服务集中招标采购招标|3,000.001.128.00723.00630.5300.00280.00200.00|

2、毛利率预测差异
前次评估的毛利率预测数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次评估的毛利率预测数据：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

注1：前次评估2015年为报告期数据，2016年及以后为预测数据；本次评估2015、2016
年为报告期数据，2017年及以后为预测数据。两次评估所依据的报告期数据存在差异是由于收入确认政策变更导致。
前次评估的评估基准日为2016年7月31日；根据前次评估的评估报告，2016年1-7月实际毛利率为34.32%，2016年8-12月的毛利率为34.28%；根据收入确认方法变更前的经审计的规划设计院财务报表，规划设计院 2016年度毛利率为39.66%；因此，规划设计院 2016年实际实现的毛利率较前次评估的预测情况有所提高，反映了规划设计院主营业务盈利能力较前次评估的预测情况有所增强。
本次评估的评估基准日为 2017年 9月 30日，参考 2016年各项业务实际毛利率水平预测未来的毛利率水平。2017年12月26日，标的公司2017年第七次临时股东大会批准了《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》，对标的公司（包括规划设计院）的收入确认政策进行了调整，规划设计院收入确认政策调整后的2016年整体毛利率为42.57%。对于未来年度本次评估的毛利率预测水平比前次评估的毛利率预测水平高，主要系由于基于本次评估之评估基准日规划设计院主营业务盈利能力较前次评估之评估基准日有所提高。
3、企业所得税率差异
规划设计院于 2016年 11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，有效期自2016年11月1日至2019年10月31日。本次评估按照15%的优惠所得税率并考虑研发费的加计扣除以及税法关于扣除业务招待费用的相关规定预测 2017年及以后年度的企业所得税，较前次评估时采用的25%的所得税率存在明显差异。
4、折现率差异
本次评估和前次评估折现率方面的差异情况如下：
本次评估采纳的折现率比前次评估采纳的折现率低 0.96个百分点，主要由于：①本次评估于评估基准日计算的无风险报酬率及市场期望报酬率较前次评估存在一定差异。由于评估基准日不同，无风险报酬率及市场期望报酬率存在差异属于正常现象；②本次评估采用的企业特性风险系数较前次评估采用的企业特性风险系数存在差异。企业特定风险一般由财务风险、管理风险、行业风险等决定，可通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及分析所处行业进行估计。本次评估考虑到华麒完成对规划设计院收购行为后，其盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力存在一定提升，财务风险及管理风险水平有所下降，故本次作价评估确定企业特性风险系数略低于前次评估。
本次评估与前次评估折现率方面的差异对规划设计院的估值影响约为3,459.36万元。
（三）两次评估作价差异的合理性
1、两次评估作价对应市盈率倍数差异
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）交易市盈率（倍）|677.5015.53*|933.8811.26|1,245.418.45|1,480.637.10|1,720.046.12|1,822.245.77|1,815.625.79|
|净利润（万元）交易市盈率（倍）|797.5856.64*|1,706.2026.48*|3,065.7514.74|3,727.3312.12|4,409.6010.25|5,192.078.70|5,846.097.73|

注1：前次评估2015年为报告期数据，2016年及以后为预测数据；本次评估2015、2016
年为报告期数据，2017年及以后为预测数据。两次评估所依据的报告期数据存在差异是由于收入确认政策变更导致
注2：上表标注*的PE数值代表历史期的静态市盈率，未标注*的PE数值为预测期的动态市盈率
市盈率通常用于衡量企业估值水平，静态市盈率反映历史期的估值水平，而动态市盈率考虑了企业未来的盈利状况，能够更加真实地反映企业的估值水平，更具参考意义。本次评估的静态市盈率远远高于前次评估静态市盈率，但两次评估对应的动态市盈率差异相对较小，且随着预测期的增长，动态市盈率差异显著变小。因此，从长期来看，规划设计院本次评估估值水平与前次评估不存在显著差异；从短期看，由于规划设计院在盈利能力、净资产规模、与华麒通信协同合作等方面均有提升，其估值水平具有合理性。
2、可比交易对应市盈率情况比较
结合规划设计院所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|荣之联|002642.SZ|泰合佳通100%股权|2014年2月28日|移动通信行业系统平台开发、终端软硬件产品、网络咨询设计及优化|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润2、规划设计院的预测期第一期市盈率=规划设计院100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为 13.98至 24.66倍。根据评估中对于目前规划设计院2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为14.47倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且低于可比交易市盈率均值。
上述可比交易涉及的标的公司主要向其客户提供设计开发服务，业务开展以各个项目为基础，在业务模式上与华麒通信存在可比性。其中，规划设计院与辽宁邮电（上表第3项）的主营业务均为通信网络技术服务，可比程度更高。规划设计院预测期各期对应市盈率与辽宁邮电的对比情况如下：
注：预测期各期市盈率=100%股权评估值/预测期各期净利润
规划设计院预测期第一期市盈率略高于辽宁邮电，主要是由于华麒通信完成对规划设计院的收购后，在协同效应与规划设计院自身发展的共同作用下，规划设计院 2017年收入增长处于较高水平。规划设计院预测第二期至第五期的市盈
率均低于辽宁邮电。
综上所述，本次交易评估值具备合理性。
二、2016年规划设计院收入不达预期是否影响本次评估
收入确认政策调整后，规划设计院 2016年实现收入 8,076.31万元（不包含路展公司）。前次评估过程中，2016年预测收入为8,540.15万元（包含路展公司），该预测收入系基于调整前的收入确认政策测算获得。因此，两者在收入确认原则以及合并范围不一致的前提下不具备可比性。若应用调整前收入确认政策，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第 12010103号《审计报告》，规划设计院2016年合并口径营业收入则为8,788.04万元，相较于 2016年预测收入 8,540.15万元，其收入实现率为102.90%，前次评估对收入的预测已实现。
三、本次评估涉及的规划设计院收入预测的谨慎性与可实现性
受通信技术更新换代的影响，国际、国内 5G通信网络布局不断加快，通信网络技术服务市场将面临新一轮快速增长机遇。根据《2017-2023年中国通信网络技术服务行业市场调查及投资方向研究报告》行业研究报告，通信网络技术服务行业2019年至2022年收入规模增长率如下：
金额单位：亿元
数据来源：《2017-2023年中国通信网络技术服务行业市场调查及投资方向研究报告》智研咨询（2017年）
综合考虑规划设计院历史期收入增长情况以及2017年、2018年收入增长预期情况，结合通信网络技术服务行业的发展前景、公司核心竞争力、已取得 2019年及以后的业务订单及合同情况，预计2019、2020年相关业务仍能获得较快增长，预计2019、2020年收入增长率分别为17%、16%，低于2018年预测收入增长率。2021年及2022年收入增长率主要参考通信网络技术服务行业的预期增长情况进行预测，预测2021年、2022年收入增长率分别为12%、8%。
截至2018年2月28日，规划设计院按业务分类的已中标、签订框架协议和
获得业务订单及合同的情况如下：
金额单位：万元
根据上表，规划设计院截至 2018年 2月 28日在手业务金额占 2018年预测收入的比重为221.05%，占 2018年、2019年合计预测收入的比重为101.87%，占 2018年、2019年及 2020年合计预测收入的比重为62.67%。由此可见，规划设计院在手业务金额相较预测收入的覆盖率较高。
结合规划设计院所属行业和主营业务类型，近年来 A股市场可比交易中标的公司预测收入增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司辽宁邮电规划设计院有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司方欣科技有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司|62.05%16.41%11.90%10.85%65.17%32.13%88.94%|40.00%21.27%10.72%31.12%32.29%33.11%47.54%|30.00%14.34%12.77%26.43%30.32%35.17%38.00%|20.00%19.56%10.11%21.47%10.77%31.11%28.00%|

根据上表，规划设计院预测期收入增长率均介于可比交易预测收入增长率水平区间内，考虑到规划设计院目前处于业务拓展期，其 2017年预测收入增长率相对较高，高于行业平均水平。根据2017年未经审计财务报表，规划设计院2017年实现营业收入 12,160.02万元，2017年的预测收入为 12,382.22万元，完成率为98.21%，差异率较小。2017年营业收入略低于全年预测收入主要原因为少数项目未按照预计时间在2017年内完成验收结算工作，无法在2017年确认收入。
2018年及以后预测收入增长率基本低于可比交易预测收入增长率平均值，结合通信网络技术服务行业持续发展前景，规划设计院预测期收入具有谨慎性和可实现性。
三、补充披露
上市公司已在报告书“第四节标的公司情况”之“九、子公司情况”之“（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值”中对规划设计院两次评估作价差异的原因和合理性以及规划设计院 2016年收入不达预期对本次评估、本次评估涉及的规划设计院收入预测的谨慎性与可实现性的影响进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于本次评估的评估基准日较前次评估的评估基准日已逾1年，规划设计院的经营状况在行业向好发展过程中以及华麒通信入股的背景下发生了变化，且本次评估部分参数较前次评估存在差异，规划设计院两次评估作价差异具有合理性。按照调整前收入确认政策，规划设计院 2016年实际收入达到预测收入水平；本次评估过程中，规划设计院收入预测具有谨慎性与可实现性。
反馈问题11：申请文件显示，截至评估基准日 2017年 9月 30
日，华麒通信评估值为 91,987.32万元，较账面净资产 19,378.45万元增值 72,608.87万元，增值率374.69%。请你公司结合华麒通信的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露华麒通信评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、华麒通信评估增值情况
本次交易中，华麒通信收益法评估值为 91,987.32万元，较账面净资产19,378.45万元增值72,608.87万元，增值率374.69%。
二、华麒通信评估增值原因
华麒通信所属的通信网络技术服务行业属于轻资产行业，账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品牌等非账面资产的价值和综合获利能力。本次评估采用收益法评估结果，综合考虑了企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、品牌优势等无形资源，评估增值是对企业具备较强盈利能力的充分反映，具有合理性。
华麒通信评估增值的原因分析如下：
（一）华麒通信的所在行业的格局和行业地位
1、通信网络技术服务行业竞争格局
通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。除通信运营商下属通信网络技术服务商外，我国通信网络技术服务行业集中度较低，市场化程度较高，行业竞争较为充分。目前行业内企业已逐步进入整合周期，优势企业通过收购规模较小的技术服务商提升市场份额，增强自身竞争能力，行业集中度将不断提升。
电信运营商下属的通信网络技术服务企业主要包括中国通信服务股份有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司等，在国内通信网络技术服务商市场格局中凭借独特优势处于领先地位。随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也随着通信行业的改革而逐步走向市场化，各地电信设计院、邮电设计院纷纷改制为公司制并实现独立市场化运作。
与此同时，专注于通信网络技术服务的独立第三方公司也大量出现。独立的通信网络技术服务企业多数为民营企业，规模相对较小、地域特性较显著。然而，多数民营第三方通信网络技术服务企业运营机制灵活、服务全面周到且高效，在地方区域市场深耕时间较长，区域客户关系牢固，具备较强的区域市场竞争力。部分民营第三方通信网络技术服务企业已开始跨区域拓展业务，并凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步发展成行业内领先企业。
2、华麒通信的行业地位
华麒通信拥有超过 30年的从业历史，属于早期入行的通信技术服务企业之一，与客户建立了良好的业务往来关系，在行业中拥先发优势。全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为标的公司报告期内的主要客户，并经过长期合作与上述全国性电信服务提供商建立了良好的服务关系。
近年来华麒通信广泛参与了4G通信网络建设，为客户提供了持续优质的技术服务，并获得了客户的认可。预计全国性电信服务提供商未来会继续成为标的公司的主要客户。
2017年3月，华麒通信完成收购规划设计院100%股权，从而进一步增强了整体经营实力和市场竞争力。规划设计院为吉林省领先的通信网络技术服务企业，其从事的主要业务与标的公司一致，与吉林省主要电信运营商分/子公司、中国铁塔分/子公司及其他政企单位建立了良好、长期的合作关系，并在当地树立了优良的服务口碑。华麒通信完成对规划设计院的收购后，一方面，利用自身较强的市场开拓能力，积极跟进吉林省区域市场，在吉林省地区已有的重大项目基础上，利用规划设计院技术和经验优势为客户提供更好的服务，实现公司在行业内的纵向延伸；另一方面，华麒通信在多个省市地区已经建立了良好的客户基础以及良好的服务口碑，华麒通信将上述客户资源与规划设计院进行对接，从而增加了后者的客户群体，进一步提升了整体的市场占有率。
随着未来通信行业固定资产投资额的增长，通信网络技术服务行业市场规模呈现逐步增长的趋势。目前，我国通信网络技术服务行业总体集中度较低，市场化程度较高，行业竞争较为充分并体现出区域化经营的特点。华麒通信及其子公司规划设计院是华北、东北通信技术服务市场的重要竞争者，占据着重要的市场地位，并逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展。标的公司凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步形成了较强的市场竞争力。
（二）华麒通信的核心竞争力
1、与客户之间建立了长期业务关系
经过多年经营，标的公司已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系。报告期内，在国内电信服务提供商进行的采购公开招投标程序中，标的公司多次被选作通信网络工程勘察设计供应商之一；同时，在客户单位内部进行的供应商服务年度评价中，标的公司获得良好评价。截至本核查意见出具日，标的公司与中国联通、中国移动（根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015年度、2016年度、2017年1-9月该两家客户按集团合并计算产生的收入占比分别为90.30%、82.03%、70.93%）均维持了超过十年的业务关系。与主要客户建立并维持长期业务关系的能力，是标的公司业务发展的关键因素之一。
2、拥有多个业务资质和全面的通信网络领域设计服务，满足客户多样需求截至本核查意见出具之日，标的公司拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信信息工程咨询甲级资质、通信工程勘察甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信信息网络系统集成服务能力评价甲级资质等通信网络技术服务行业所需的多项高级资质，能够为客户提供所有通信网络设计领域的专业服务。标的公司自 1986年成立以来，深耕通信设计业务 30余年，培育了精干的技术服务团队，积累了丰富的实务操作经验，其服务领域也实现了从提供较单一的通信咨询、设计服务到通信行业整体解决方案提供商的转变。目前，华麒通信向客户提供全面的通信网络领域设计服务，涵盖无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及 WLAN无线网等）、有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配套领域（含
机房空调、电源、土建、塔桅及IDC数据中心等）。全面的服务线能够更好满足现有客户的多样需求，又能令标的公司有实力开拓新的客户，扩大业务基础。根据标的公司备考合并财务报表（经审计），标的公司收入 2015年度、2016年度、2017年1-9月分别为14,980.77万元、18,233.42万元、15,890.92万元，按客户的集团合并口径计算，全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）以外的客户的收入占比分别为2.84%、3.33%、17.86%，占比有所提高。标的公司全面的服务线能带来多样化的客户群，并在一定程度上减轻标的公司对全国性电信服务提供商的依赖，为标的公司带来巨大的增长潜力。
3、对项目实施严格的质量控制措施
标的公司认为规划设计成果的质量是公司的核心竞争力，在整个项目设计中采用严格的质量控制程序。经过多年经营，标的公司已于质量控制方面积累丰富知识及经验，以确保最终的规划设计成果始终符合相关的国家及行业标准和客户的要求。为确保服务成果具有可靠的质量，标的公司通过了 ISO-9001质量体系认证，认证注册范围涵盖通信工程的勘察、设计、咨询及相关服务等范围。标的公司严格按照行业主管部门颁布的各类规范、标准和国家关于技术服务质量管理的法律法规从事业务活动，并根据GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》标准建立质量管理体系，制定颁发《管理手册》和《设计全过程质量管控办法》作为质量规定，确立了“以技术提高服务水平、以规范提高服务质量”的服务方针。报告期内以及截至本核查意见出具日，标的公司与其主要客户之间不存在关于服务质量的争议，主要客户单位的代表对标的公司的设计成果表示认可。优秀的服务质量及对电信行业的深入见解令标的公司得以成功扩大客户群，继而有助于实现业务及总收入的增长。
4、拥有经验丰富并拥有良好业绩的管理和专业团队
对于规划设计单位而言，管理及专业团队是最宝贵的资产。标的公司的团队由拥有丰富经验及专业知识以及专业技能的员工组成，合力为客户提供通信网络技术服务。标的公司的董事、高级管理人员在业务发展中贡献了其宝贵的业务经验，维护与客户之间的良好互动，在通信技术专业团队的支持下推动经营和发展。
标的公司董事长刘凤琴女士、副董事长兼总经理付刚毅先生、董事兼常务副总经理方宇先生、董事兼副总经理夹路芳先生、董事李威先生拥有丰富的行业及技术
知识，并与标的公司的多名客户和供应商建立了良好的业务关系。专业团队方面，标的公司拥有一支专业过硬的高素质技术团队，负责为客户具体设计解决方案，以及协助客户处理项目建设过程中可能会遇到的技术问题。截至本核查意见出具日，50名员工拥有高级及以上的工程师职业资格证书，专业涵盖通信工程、交换技术、传输与接入、电信网络安全等多个领域。标的公司管理团队和专业团队一直紧密合作，并在其工作及管理方式之上结合多元化及互补的技能和背景，形成协同效应，推动业务发展。
（三）可比收购案例情况
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其评估增值率、市盈率情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年12月31日2016年10月31日2016年9月30日2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|836.25%302.14%316.51%343.14%1132.03%540.25%1902.71%|
|||||767.58%540.25%|

数据来源：上市公司公告
注：
1、为统一比较口径，评估增值率=标的公司100%股权评估值÷评估基准日标的公司合并报表口径所有者权益－1
2、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润3、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
本次交易中，华麒通信收益法评估值为 91,987.32万元，较账面净资产
19,378.45万元增值 72,608.87万元，增值率374.69%，介于上述可比交易对应的
评估增值率水平区间内，且低于可比交易评估增值率平均水平767.58%。另外，华麒通信按预测期第一期净利润计算的市盈率为16.27倍，介于可比交易对应的市盈率水平区间内，且均低于可比交易市盈率平均值17.65倍。因此，对比可比交易案例的估值情况，本次交易评估值具备合理性。
综上所述，通过分析华麒通信的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因素，以及与同行业收购案例相比较，华麒通信本次评估结论合理，评估增值率具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（二）标的资产评估合理性分析”中对华麒通信评估增值率较高的原因及合理性进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合华麒通信的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，本次交易中华麒通信评估增值率具有合理性。
反馈问题12：申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，按集团合并后华麒通信前五名客户产生的收入占比分别为
97.5%、97.1%和92.83%；按实际业务单位列示的前五名客户产生的收入占比分别为54.98%、50.74%和40.38%，存在大客户依赖。请你公司：1）结合电信运营商省级、市级的分／子公司在项目建设中的自主权限范围、华麒通信与电信运营商合作模式、截至目前华麒通信在手合同续约情况、历史续约情况及安排、华麒通信核心竞争力等，补充披露华麒通信业务和客户的稳定性。2）结合新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露华麒通信对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合电信运营商省级、市级的分／子公司在项目建设中的自主权限范围、华麒通信与电信运营商合作模式、截至目前华麒通信在手合同续约情况、历史续约情况及安排、华麒通信核心竞争力等，补充披露华麒通信业务和客户的稳定性。
（一）电信运营商省市级的分／子公司在项目建设中的自主权限范围
电信运营商将采购重要物资或服务列入集中采购目录，主要分为集团公司管理的一级集中采购和省公司负责的二级集中采购。省级公司在部分通信网络技术服务采购中拥有一定的自主采购权，主要通过公开招标的方式确定供应商。
华麒通信在华北和东北地区，特别是在北京市、内蒙古自治区、吉林省等省市已深耕多年，与中国移动通信集团北京有限公司、中国联合网络通信有限公司北京市分公司、中国铁塔股份有限公司北京市分公司、中国移动通信集团内蒙古有限公司、中国联合网络通信有限公司吉林省分公司等省级分/子公司建立了良好的合作关系。通过在上述省市范围内的常年服务，华麒通信积累了当地项目设计经验，充分了解了当地的通信网络布局特点和技术难度，在上述区域内的二级集中采购中具备竞争优势。因此，华麒通信在北京市、内蒙古自治区、吉林省等省市的业务和客户具有较高的稳定性。
（二）华麒通信与电信运营商的合作模式
华麒通信主要服务客户为全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔），主要通过投标方式获得电信服务提供商通信项目中勘察设计部分的商业机会，在执行过程中，项目人员根据电信服务提供商的具体需求，开展市场调研、需求分析、开展工程勘察、网络规划设计、可行性研究等方面工作，提供通信工程技术服务，并就工作成果获得酬金而实现业务收入。
华麒通信与电信服务提供商的具体合作模式如下：
1、建立合作关系
华麒通信通过定期查阅公开资讯（电信服务提供商网站、政府网站、媒体资讯）获悉公开招标信息，部分电信服务提供商客户或其代理亦会向华麒通信发送投标邀请或请求文件。接获投标资讯后，华麒通信对招标文件作出评估和分析，
识别工作范畴、技术要求、进度表和成本。投标文件经内部审阅及批准后，按投标文件要求的时间、地点向电信服务提供商客户或代理递交，以参与竞标。接获投标文件后，电信服务提供商客户或其代理会对华麒通信是否符合资格要求和方案构思的可行性进行审查。竞标成功后，电信服务提供商向华麒通信发出中标通知或设计委托文件。
2、确认业务内容
华麒通信与电信服务提供商客户建立合作关系后，双方通常采取签订“框架协议+订单”、“框架协议+工程量确认书”或“直接签订具体业务合同”的方式确认具体业务内容。华麒通信与电信服务提供商签订设计业务框架合同或具体业务合同，约定拟实施的设计业务预算投资额（部分框架合同未明确约定投资额）、设计内容（设计类型、工程所在地点等）。通过接收具体订单或签署框架协议承接电信服务提供商具体项目委托后，华麒通信开始组织项目人员开展执行工作。
3、完成项目审验和结算
华麒通信在完成设计工作后向电信服务提供商提交设计成果。客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后交由项目施工方依据设计方案进行施工。
施工完成并完成项目整体的审计验收后，电信服务提供商向华麒通信出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期支付服务费。在部分情况下，若工程整体造价金额经审计后有所调整，则设计费也可能会进行相应调整。
（三）在手订单情况
华麒通信与客户按照“项目”签订框架合作协议或具体业务合同。当项目整体完成施工、通过审计验收并完成结算后，项目视为完成。在新业务产生时，双方将重新通过招投标程序，签订新的“项目”协议或合同。因此，华麒通信不存在在手合同续约的情形。
截至2018年2月28日，华麒通信按客户分类的在手合同情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|1,663.0721,824.31328.39|4.22%55.32%0.83%|3,300.008,427.59-|
|27,527.9311,921.81|69.78%30.22%|19,593.774,540.52|

通过上表可见，截至2018年2月28日，在手订单中正在履行的电信服务提供商类合同或订单金额为 27,527.93万元，已签订框架协议或获得中标通知书的金额为19,593.77万元，占总额的比例分别为69.78%和81.19%。
（四）华麒通信在行业内具备核心竞争力
华麒通信作为国内较早从事通信网络技术服务的企业之一，自成立以来一直专注于通信技术的研究开发、通信技术领域专业人才的培养、市场经验的积累。
目前已发展成为一家具有一定市场规模、专业服务能力较强、具备较强可持续发展能力的专业化通信网络技术服务公司。华麒通信核心竞争力的具体情况，请见本核查意见之第11题之“一、华麒通信评估增值率较高的原因及合理性”之“（二）华麒通信的核心竞争力”章节中的相关回复内容。
（五）华麒通信的业务和客户具有稳定性
报告期内，华麒通信合并备考口径前五名客户（按集团合并列示）的销售情况如下：
单位：万元、%2017年1-9月：
2016年度：
|||
|-|-|
|中国联通中国移动中国铁塔中国电信南水北调中线干线工程建设管理局|8,901.436,054.572,241.82427.3779.36|

2015年度：
|||
|-|-|
|中国联通中国移动中国铁塔中国电信北京公联公路联络线有限公司|7,668.865,859.11779.36248.9250.33|

报告期内，华麒通信合并备考口径前五名客户（按实际业务单位列示）销售情况如下：
2017年1-9月：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司中国移动通信集团北京有限公司中国联合网络通信有限公司四平市分公司中国铁塔股份有限公司北京市分公司中国移动通信集团内蒙古有限公司|2,321.611,305.121,192.94912.07685.55|

2016年度：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|中国移动通信集团北京有限公司中国联合网络通信有限公司吉林省分公司中国移动通信集团内蒙古有限公司中国联合网络通信有限公司通辽市分公司中国联合网络通信有限公司长春市分公司|3,072.142,944.141,462.881,087.62685.53|

2015年度：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司中国联合网络通信有限公司长春市分公司中国移动通信集团北京有限公司中国联合网络通信有限公司北京市分公司中国联合网络通信有限公司通辽市分公司|2,139.691,861.271,860.921,729.21647.85|

报告期内，华麒通信合并备考口径前五名客户（按实际业务单位列示）的重合情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|

2 中国移动通信集团内蒙古 √ √ √
有限公司
3 中国联合网络通信有限公 √ √
司吉林省分公司
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|

标的公司报告期内各期前五大客户主要以全国性电信服务提供商的省级、市级的分/子公司为主。标的公司属于通信网络技术服务企业，该行业以通信建设单位为客户。电信运营商是中国通信领域最重要的建设方，相应地，通信网络技术服务企业的客户以全国性电信服务提供商为主。标的公司报告期内前五大客户销售金额占比较高与行业发展现状相适应。
经过多年经营，标的公司已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系。报告期内，在国内电信服务提供商进行的采购公开招投标程序中，标的公司多次被选作通信网络工程勘察设计供应商之一；同时，在客户单位内部进行的供应商服务年度评价中，标的公司获得良好评价。截至本核查意见出具日，标的公司与中国联通、中国移动（根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015年度、2016年度、2017年1-9月该两家客户按集团合并计算产生的收入占比分别为90.30%、82.03%、70.93%）均维持了超过十年的业务关系。与主要客户建立并维持长期业务关系的能力，是标的公司业务发展的关键因素之一。
二、结合新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露华麒通信对主要客户依赖的应对措施
华麒通信的主营业务主要为向全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）的集团公司、省级分/子公司、市级分/子公司和其他政企客户提供通信网络技术服务。电信运营商是中国通信领域最重要的建设方，相应地，通信网络技术服务企业的客户以全国性电信服务提供商为主。华麒通信报告
期内客户集中度较高，与行业发展现状一致。为降低客户集中的风险、进一步拓展业务增长点，华麒通信主要在以下领域采取措施：
1、拓展广播电视网络客户
近年来，各省市为贯彻落实国务院关于加快推进“三网融合”的工作部署，
积极出台相关扶持推广政策，推动“三网融合”加快发展。传统广播电视网络运
营商开始向“智慧家庭”综合服务提供商转型，并积极拓展基于有线电视网络的宽带和网络服务业务。华麒通信充分发挥自身在通信网络设计领域的技术优势和积累的行业经验，积极参与广播电视系统“三网融合”项目。规划设计院通过与华麒通信母公司之间的业务协同，于 2016年拓展了广播电视网络运营商类客户吉视传媒，于 2017年度与吉视传媒签订的业务合同金额约 3,000万元。吉视传媒于2017年1-9月贡献的收入的占比达到10.94%，成为华麒通信第三大客户（按客户集团合并统计）。2017年，华麒通信新开拓广电系统重要客户内蒙古广播电视网络集团有限公司，为其在内蒙古自治区赤峰市的电信光缆工程提供设计服务，累计签订业务合同金额约1,300万元。
2、积极参与市政项目
在拓展广电系统客户之外，华麒通信基于在有线通信网络工程勘察设计方面的丰富经验，积极参与市政工程中关于光缆、管道线路的建设、整治、改移项目，在上述项目中提供工程勘察和设计相关服务。2017年，华麒通信新开拓客户包括北京市西城区市政市容管理委员会、北京市朝阳区市政市容管理委员会、北京信息基础设施建设股份有限公司、北京丽泽金都置业有限公司等，主要承担北京市西城区和朝阳区等核心区域的架空线入地工程的线路设计工作。2017年，规划设计院也在市政领域有所突破，成功中标“2017年长春绿园区已实施旧城改造范围内架空管线改造及地下管线改造项目设计施工一体化工程设计项目”、“吉林市公安局购置‘雪亮工程’视频监控设计服务项目”等市政工程项目。
2015年、2016年、2017年 1-9月，华麒通信合并口径按实际业务单位列示的前五大客户收入占比分别为54.98%、50.74%、40.38%；按客户集团合并口径列示的前五大客户收入占比分别为97.50%、97.10%和92.83%，其中源自全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）的收入占比分别为97.16%、96.67%和81.17%，呈现下降趋势。随着近年来新拓展客户项目收入的逐步实现，华麒通信未来的客户集中程度将继续下降，对全国性电信服务提供商的客户依赖风险有所降低。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）主要客户”中对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信在通信网络设计领域具有核心竞争力，与全国性电信服务提供商保持了长期良好的合作关系，业务和客户具有稳定性；
随着近年来新拓展客户项目收入的逐步实现，华麒通信未来的客户集中程度持续下降，对全国性电信服务提供商的客户依赖风险有所降低。
反馈问题13：申请文件显示：1）2015年度、2016年度和 2017年1-9月，华麒通信向前五名供应商采购的金额分别为2,503.83万元、 1,596.24万元和 1,242.13万元，分别占当期全部采购额的50.53%、56.18%和48.71%。2）2017年 1-9月，华麒通信向北京六合北方通讯工程设计院有限公司采购金额为 693.03万元，占当期采购总额的27.18%。请你公司：1）补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据，以及是否存在供应商依赖，如是，请说明对华麒通信未来经营的影响及具体应对措施。2）结合华麒通信向北京六合北方通讯工程设计院有限公司采购相关内容所涉及的具体业务环节、报告期同类型采购的金额及变动趋势等，补充披露此类采购是否属于外协生产、所采购内容对整体规划设计的重要性、进行相关采购的必要性、华麒通信是否能够自行开展此类业务以及是否存在供应商依赖的问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据，以及是否存在供应商依赖，如是，请说明对华麒通信未来经营的影响及具体应对措施。
（一）报告期内向前五名供应商采购内容和定价
报告期内，华麒通信自前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元、%2017年1-9月：
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|北京六合北方通讯工程设计院有限公司武汉众人恒信通信网络技术有限公司吉林华实通信有限公司长春分公司长春迪赛通信技术服务有限公司北京美德恒科技有限公司|693.03207.62147.2699.2794.95|

2016年度：
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|武汉众人恒信通信网络技术有限公司北京美德恒科技有限公司深圳市科迈通智能楼宇技术有限公司路展公司哈尔滨中信通信规划设计有限公司|744.34254.12220.22203.14174.42|

2015年度：
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|河北众诚兴宇通信建设有限公司路展公司武汉众人恒信通信网络技术有限公司长春迪赛通信技术服务有限公司梅州华宇通信有限公司|868.64508.01506.33332.51288.34|

报告期各期间，华麒通信自前五大供应商的采购内容为通信网络设计项目相关的外部协作服务，具体内容主要为现场勘查、绘制图纸等工作。
华麒通信与供应商签订业务合同时，主要以供应商在其参与项目中负责的工作内容、承担的工作量、预计工作复杂程度等作为衡量因素，经双方协商一致后确定金额。
（二）华麒通信不存在供应商依赖的情形
1、供应商提供的外协服务可替代性较高，市场竞争充分
供应商主要为华麒通信提供现场勘查和绘图方面的工作，其中勘察主要是指供应商工作人员按照华麒通信项目负责人员确定的项目整体规划、勘察原则和现场工作计划开展机房测量、路由确定、采集设备数据、现场环境描述等现场工作；
绘图主要是指华麒通信专业设计人员出具相应符合行业规范及客户要求的精准方案后，由供应商工作人员按照指定的模板和方案进行图纸绘制。外协服务涉及工作属于通信网络设计过程中技术相对简单、重复性较高、可替代性较高的非核心工作。
通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。除通信运营商下属通信网络技术服务商外，我国通信网络技术服务行业集中度较低，市场化程度较高，行业竞争较为充分。作为华麒通信供应商的外协单位亦属于独立的第三方通信网络技术服务企业，外协单位市场竞争亦较为充分，华麒通信对外协单位的选择空间也较大。
2、报告期内华麒通信不存在单一客户重大依赖
2015年、2016年、2017年 1-9月，华麒通信自前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为50.53%、56.18%和48.71%，但各期间之间前五大供应商的重合度较低，且不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情形。
3、华麒通信建立了完善的供应商管理制度
经过多年的发展，华麒通信已经建立了完善的供应商管理制度，出台了《合作单位管理办法》，在供应商的引入、执行合作、评价等各环节严格按照《合作
单位管理办法》的要求执行。严格的供应商准入和管理制度下，华麒通信可以为各项目选择资格优质、服务良好、报价合理的合格供应商，在保证项目质量的同时，有效控制对供应商的依赖风险。
综上所述，供应商提供的外协服务可替代性较高，外协单位市场竞争充分，华麒通信报告期各期前五大供应商重合度较低，不存在单一客户重大依赖，同时，华麒通信已经建立了供应商管理制度，在保证项目质量的同时，有效控制对供应商的依赖风险。因此，华麒通信不存在供应商依赖的情形。
二、结合华麒通信向北京六合北方通讯工程设计院有限公司采购相关内容所涉及的具体业务环节、报告期同类型采购的金额及变动趋势等，补充披露此类采购是否属于外协生产、所采购内容对整体规划设计的重要性、进行相关采购的必要性、华麒通信是否能够自行开展此类业务以及是否存在供应商依赖的问题
（一）华麒通信与北京六合北方通讯工程设计院有限公司的合作模式
北京六合北方通讯工程设计院有限公司（以下简称“北京六合”）为华麒通信外协服务供应商之一。华麒通信自北京六合采购的外部协作服务内容为通信网络设计中的现场勘查、绘制图纸等技术配合工作。2017年1-9月，华麒通信自北京六合采购金额为693.03万元，占当期总采购金额的27.18%。
北京六合主要在通信网络设计项目的设计实施阶段为华麒通信提供外协服务。双方的具体合作模式如下：
华麒通信与客户签订项目合同或收到客户下达的具体业务订单后，会进行项目规划；如果发现自有项目人员安排不能满足项目需求时，则根据项目地点、技术要求、工作特性、自有人员情况等情况，选择拟进行合作的具备相应项目经验和资质的合格供应商。确认北京六合为适合本次项目合作的供应商后，华麒通信与北京六合就项目合作内容和价格进行沟通。综合考虑合作项目的工作内容、承担的工作量、预计工作复杂程度等因素，华麒通信与北京六合协商一致，确定双方本次的合作内容和服务费金额，签订《技术配合服务合同》。
进入项目设计阶段后，华麒通信项目人员负责通信网络的整体规划、项目可行性研究、勘察原则和概预算原则确定、设计方案制定、方案文件质量控制和出
版等方面工作。北京六合在华麒通信项目人员确定项目整体规划、勘察原则和现场工作计划后，按照华麒通信项目人员的要求执行现场勘查的具体测量工作。在资料整理齐备后，由华麒通信专业设计人员出具相应符合行业规范及客户要求的精准方案，北京六合按照确定的模板和方案进行具体图纸的绘制。在完成外部协作服务后，北京六合提交华麒通信工作成果，经华麒通信项目人员和生产部审验合格后签收。如在业务开展中，实际工作量与预估工作量发生较大差异，经双方协商确认后，于成果文件交接单中确定服务最终结算金额。
按照双方签订的《技术配合服务合同》约定，在合作项目经过最终甲方审计验收，且华麒通信与最终甲方进行结算后，由华麒通信向北京六合支付外协服务费。
（二）报告期同类型内外协采购金额和变动趋势
华麒通信向北京六合的采购属于外协生产。报告期内，华麒通信外协采购同类型采购金额情况如下：
金额单位：万元
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|金额|同比变化（%）|

2015年、2016年和2017年1-9月，华麒通信自供应商处采购的外部协作服务金额分别为4,955.07万元、2,841.36万元和2,549.74万元，整体呈现下降趋势。
2014年始，我国4G通信网络整体进入大规模建设期；根据工信部的统计数据，2013年、2014年、2015年通信行业固定资产投资额分别为3,754.70亿元、3,992.60亿元、4,539.10亿元，2014年、2015年增速分别为6.34%、13.69%，通信网络建设投资的高景气度亦带动了通信工程勘察设计业务量的业务增量。与此相适应，华麒通信新业务量增长较快；另一方面，通信技术服务行业内对技术人才的争夺十分激烈，合格项目人员的招聘需要一定的时间。为了快速响应客户单位大量的工程需求，保证设计项目进度和质量，华麒通信将部分设计业务中现场勘查和差旅耗费时间较长的非核心工作委托外协合作单位完成。而随着合格项目
人员的不断补充，华麒通信逐步更多地依靠自有项目人员展开作业，减少了项目
中使用外协服务的比例，外协采购整体呈下降趋势。
（三）外协服务采购内容为整体设计中的非核心工作
综合考虑内部项目人员工作饱和度、调配效率和成本、项目现场位置分布等因素，华麒通信将部分现场勘查和绘图工作交由外部协作合作单位完成。交由外协单位负责的勘察和绘图通常为内容相对简单重复但耗时较长的工作，其中勘察主要是指机房测量、路由确定、采集设备数据、现场环境描述等；绘图主要是指按照指定的模板和方案进行图纸绘制。
通信网络设计中，华麒通信项目人员负责通信网络的整体规划、项目可行性研究、勘察原则和概预算原则确定、设计方案制定、方案文件质量控制和出版等方面工作，属于项目执行中的方案、原则、模板相关的核心内容。外协单位通常在华麒通信项目人员确定项目整体规划、勘察原则和现场工作计划后，按照华麒通信项目人员的要求执行现场勘查的具体测量工作。在资料整理齐备后，由华麒通信专业设计人员出具相应符合行业规范及客户要求的精准方案，外协单位按照确定的模板和方案进行具体图纸的绘制。
在通信网络设计项目中，现场勘查、绘制图纸工作为设计过程中的必要环节，但从工作所需技术的复杂性、重要性而言，勘查和绘图的工作属于设计项目执行中的非核心工作。
（四）采购外协服务的必要性
2014年始，我国4G通信网络整体进入大规模建设期。华麒通信自全国性电信服务提供商获得的订单数量大规模增加，自有项目人员数量短时间内难以满足业务的需要，对外招聘足够的合格项目人员需要一定时间，因此华麒通信于 2014年至2015年外协采购整体规模较大，使用外协的项目比例也较高。
随着自有项目人员数量的增加，华麒通信减少了对外协服务的采购，相关工作由自有项目人员来执行，但仍保持了一定的外协服务采购规模，这主要是出于经济效益方面的考虑。近年来，随着4G通信网络和宽带网络的大规模建设，我国一、二线城市通信网络布局的不断完善、基站网点的密度快速提升。在我国智能手机的广泛普及和“宽带中国”战略不断大力推进的背景下，全国各大电信服务提供商逐步提高了在三、四线城市、乡镇、农村通信网络改造和提升工程的投资规模，加大了相关项目的建设力度。此类通信项目的工作现场相互间隔距离较
远，设计现场勘查工作时间和差旅耗时较长。通过采购外协服务来开展此类项目的现场勘查工作将可以降低华麒通信自有项目人员的差旅时间成本，有利于提高项目的执行效率。
因此，华麒通信采购外协服务主要出于业务经营的需求，在具有一定的现实必要性。
如本题回复第一部分所述，华麒通信不存在对某特定供应商存在依赖的情形。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要供应商”中对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信报告期内自前五名供应商采购的为通信网络设计环节中的外部协作服务，服务内容主要为现场勘查和绘制图纸等；外协服务的采购价格由双方在考虑项目工作内容、实际工作量、预计工作复杂程度等因素的基础上协商一致确定；华麒通信不存在供应商依赖的情形。华麒通信自北京六合采购的是以勘查、绘图为工作内容的外部协作服务，属于设计实施环节的组成部分；报告期内华麒通信采购外协服务的规模整体呈现下降趋势；外协所涉及的现场勘查、绘制图纸的工作属于通信网络规划设计阶段的必要组成部分，但从技术复杂程度较低、重复性和可替代性较高，属于非核心工作；随着自有项目人员数量的增加，华麒通信减少了对外协服务的采购，相关工作由自有项目人员来执行，但仍保持了一定的外协服务采购规模，这主要是出于经济效益方面的考虑，具备现实必要性，但不会导致华麒通信出现供应商依赖的情况。
反馈问题14：申请文件显示，华麒通信属于通信网络技术服务行业，行业竞争激烈，市场主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。请你公司：1）结合订单获取方式、服务内容
差异、各级运营商采购自主权等，补充披露电信运营商不向下属设计院采购相关服务的原因及商业合理性。2）结合华麒通信核心竞争力等，补充披露与运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业的相比，华麒通信存在的比较优势及其可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合订单获取方式、服务内容差异、各级运营商采购自主权等，补充披露电信运营商不向下属设计院采购相关服务的原因及商业合理性
（一）订单获取方式
电信运营商的采购方式包括招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价以及法律法规认定的其他采购方式。除单一来采购源外，其他采购方式均为公开采购。
电信运营商下属设计院仅在特别情况下能够获得运营商的单一来源采购订单，比如设计院在某些领域凭借其知识产权等因素形成了不可替代的技术优势，只能从该设计院处进行采购，或必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十。
在通信技术服务领域，上述情况并不常见，因此第三方通信网络技术服务企业与电信运营商下属设计院在通信网络技术服务领域主要通过公开招投标的形式竞争获取业务机会。
（二）服务内容差异
电信运营商下属设计院属于综合性甲级设计院，定位于电信运营商的咨询服务中心、软件开发中心和技术支撑中心，并在电信运营商数字化转型、国际化开拓的道路上进行全方位配合，业务重点集中在核心网、承载网、业务网等专业领域；对于与华麒通信专注的传送网及无线网等领域，电信运营商下属设计院主要侧重于通信网络体系研究、标准制定、网络优化等技术环节，而华麒通信主要从事通信网络规划、勘察、设计以及咨询等业务。因此，电信运营商下属设计院主营业务与华麒通信主营业务存在差异和互补。
（三）各级运营商采购自主权
电信运营商将采购重要物资或服务列入集中采购目录，主要分为一级集中采购（集团级）和二级集中采购（省公司级），与华麒通信业务相关的工程设计、可行性研究等技术服务陆续纳入一级集中采购范围。一级集中采购的采购流程透明，供应商之间的竞争规则一致、平等，且评标委员会由外部专家主导，采购过程呈现公平竞争的特点，参与供应商凭借其自身实力和业务经验并通过招投标环节获得对应采购业务。
通信网络技术服务采购也存在二级集中采购情形，省级公司拥有一定的自主采购权，主要通过公开招标的方式确定供应商。而华麒通信及其子公司规划设计院已在北京、吉林、内蒙古等区域市场深耕多年，与该些地区运营商省级公司建立了良好的合作关系，通过长期服务深入了解了当地的通信网络布局特点等信息，能够对客户需求快速做出反应。在此背景下，华麒通信参与二级集中采购招标具备自身优势。
综上，电信运营商下属设计院核心业务集中在开展核心网、承载网、业务网等方面；同时，电信运营商主要通过公开招标形式采购通信技术服务，第三方通信网络技术服务企业与电信运营商下属设计院在通信网络技术服务领域形成竞争关系，第三方通信网络技术服务企业拥有足够的市场发展空间。
二、结合华麒通信核心竞争力等，补充披露与运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业的相比，华麒通信存在的比较优势及其可持续性
（一）相对电信运营商下属设计院的比较优势
1、员工激励层面的比较优势
相对电信运营商下属设计院，华麒通信在员工激励层面具有效率高、灵活性大的特点，上述特点在竞争程度较高的通信网络技术服务市场显得尤为重要。
首先，华麒通信管理人员和骨干员工通过持有华麒通信股权将自身利益与企业利益紧密结合，为企业长远发展奠定了核心团队基础。其次，通信网络技术服务市场环境变化较快，而完善的治理结构和扁平化的管理架构使公司具备了快速决策和快速应对市场变化的能力，有利于华麒通信领先竞争者抓住市场机会；此外，华麒通信制定并实行OKR（目标与关键成果考核）与KPI（关键绩效指标
考核）相结合的管理导向体系，提高了公司经营效率和员工积极性，增强了部门之间的协作能力。
随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也逐步走向市场化，在此背景下华麒通信在员工激励层面和业绩考核的优势将愈发明显。
2、华麒通信聚焦专业和区域细分领域
电信运营商下属设计院属于综合性甲级设计院，定位于电信运营商的咨询服务中心、软件开发中心和技术支撑中心，并在电信运营商数字化转型、国际化开拓的道路上进行全方位配合，业务重点集中在核心网、承载网、业务网等专业领域，致力于开展ICT（信息、通信和技术）全行业的技术服务业务，业务覆盖较为广泛。对于与华麒通信专注的传送网及无线网等领域，电信运营商下属设计院主要侧重于通信网络体系研究、标准制定、网络优化等技术环节，而华麒通信主要从事通信网络规划、勘察、设计以及咨询等业务。专业聚焦的战略发展思路一方面形成了华麒通信在通信设计领域精益求精、深耕细作的展业模式，另一方面使得华麒通信在通信设计细分市场逐步发展壮大，经过多年的专业积累增强了市场竞争力。
在业务布局方面，近年来华麒通信业务服务区域不断拓展，由华北地区逐步拓展到华南、西南、东北等十余个省、市、自治区，但北京、吉林、内蒙古三个区域始终是重点巩固和发展的主力市场，也是资源投入和项目收获的重点区域。
上述业务布局战略与电信运营商下属设计院全国性均衡布局的策略存在一定差异，考虑到华麒通信作为民营企业资源较为受限，因此其将有限资源聚焦于专业和区域细分领域能够提高经营效率，培育相对优势。
3、跨运营商合作灵活性高
由于各家电信运营商开展的业务相似，通信网络作为提供业务的载体也保持着较强的相似性，尤其在咨询设计环节对技术和经验的要求基本一致，因此，不同通信网络设计服务项目解决方法的可复制性和资源可重新利用性较强。华麒通信能高效运用专业技术，承接不同运营商的项目，降低对单一客户的依赖程度。
报告期内，华麒通信的客户主要包括中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔
等全国性电信服务提供商。相比之下，电信运营商下属设计院主要服务其所属的电信运营商，客户集中度更高。
（二）相对其他第三方通信网络技术服务企业的比较优势
1、业务资质优势
截至本核查意见出具之日，华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息工程咨询甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书等通信网络技术服务行业所需的多项高级资质，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一，能够为客户提供多样化的通信网络设计领域专业服务。
2、专业技术服务优势
华麒通信自1986年成立以来，深耕通信设计业务30年余年，培育了精干的技术服务团队，积累了丰富的从业经验。其服务领域也逐步实现了从提供较为单一的通信咨询、设计服务到通信行业整体解决方案提供商的转变。华麒通信拥有一批专业的通信技术研究设计团队，并建立了立体化、本地化的客户服务及需求响应体系。此外，华麒通信经过长期积累开发了自有知识产权业务工具，形成了对客户及所在区域长期深度服务所形成的数据库和知识库体系，编制了符合客户要求、提高工作效率的标准化文档模板手册，能够及时为客户提供专业的技术服务。华麒通信还与电信运营商、电信设备制造商、其他通信研究及设计单位密切合作，把握国际、国内最新技术的发展变化趋势，并据此为客户提供专业的咨询建议。
3、区域优势
华麒通信总部位于北京，该地区是三大电信运营商及中国铁塔和众多政企类客户总部所在地，有利于华麒通信与客户之间开展技术交流合作。另外，北京作为首都和京津冀区域协同发展核心城市，吸引来自四面八方的优秀人才，在政策敏感性和执行力、人才储备方面具有先天优势。
4、优良的企业声誉
华麒通信拥有国家级“高新技术企业”和“中关村高新企业”称号，多次被中国勘察设计协会、北京工程勘察设计协会授予“先进单位”和“先进个人”称号，执行的项目多次获得中国通信企业协会、北京工程咨询协会、内蒙古自治区通信管理局等相关单位颁发的“优秀通信设计成果”奖项，并屡获三大电信运营商及中国铁塔各级省市公司“优秀合作单位”、“优秀服务供应商”、“优秀设计单位”、“最佳设计全项”、“最佳团队支撑”等殊荣。华麒通信精耕细作的工匠精神、服务至上的经营理念、精诚合作的团队意识已经得到越来越多重要客户的高度认可。
综上，华麒通信通过多年的经营与积累已经在通信网络设计服务领域形成了独特的竞争优势。结合通信网络设计服务行业实行资格准入制度、行业主要客户关系建立和维护存在一定壁垒、设计院国有体制属性短时间内无法改变等因素，华麒通信上述比较优势存在可持续性。
二、补充披露
上市公司已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（五）行业竞争情况”中对电信运营商不向下属设计院采购相关服务的原因及商业合理性、标的公司相较运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业存在的比较优势及其可持续性进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：电信运营商主要通过公开招标形式采购通信技术服务，第三方通信网络技术服务企业与电信运营商下属设计院在通信网络技术服务领域形成了竞争关系，第三方通信网络技术服务企业拥有足够的市场发展空间。华麒通信通过多年的经营与积累已经在通信网络设计服务领域形成了独特的竞争优势。结合通信网络设计服务行业实行资格准入制度、行业主要客户关系建立和维护存在一定壁垒、设计院国有体制属性短时间内无法改变等因素，华麒通信相对运营商下属设计院和第三方通信网络技术服务企业的比较优势存在可持续性。
反馈问题15：申请文件显示：1）收益法评估时预测华麒通信母公司（不含规划设计院）2017年 10-12月将实现主营业务收入 3,949.5万元，净利润 911.78万元；2017年全年预测收入 11,300.45万元，较 2016年增长11.2%。2）预测 2018年营业收入为 14,158.79万元，较 2017年增长25.3%，实现净利润 3,665.24万元。3）预计 2019年-2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露华麒通信母公司 2017年预测收入和净利润实现情况。2）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露 2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性。3）结合可比交易预测情况，补充披露 2019年-2022年收入增长率的预测
过程及依据、谨慎性与可实现性。4）补充披露预测各项业务毛利率保持稳定的合理性、是否与“市场竞争充分”的表述一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）华麒通信母公司 2017年预测收入和净利润实现情况
根据华麒通信 2017年备考合并财务报表（未经审计）以及本次交易的《评估报告》，华麒通信母公司 2017年营业收入及净利润的预测及实现情况对比如下：
金额单位：万元
华麒通信母公司2017年度实现业绩较好，与预测业绩不存在重大差异。2017年营业收入略低于全年预测收入主要原因为少数项目未按照预计时间在 2017年内完成验收结算工作，无法在2017年确认收入。2017年预测净利润已经达成。
（二）2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率
的可实现性
1、2018年收入及净利润预测过程及依据
（1）营业收入
本次评估对华麒通信母公司 2018年收入预测主要参考在手订单及合同金额、报告期项目结算审减比例进行确定。
预计于2018年完工确认收入的项目收入预测情况如下：
金额单位：万元
注1：增值税率为6%。
注2：根据报告期内的项目数据统计项目结算审减比例，即结算审减比例=项目审计通过
后的结算金额/项目合同金额（含税），报告期内整体为95.11%。
（2）毛利率
2018年度毛利率参考2016年各项业务实际毛利率水平进行预测，综合毛利率预测值为41.97%。
（3）税金及附加预测
华麒通信母公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。本次评估参考华麒通信母公司基准日的纳税情况和税赋水平预测2018年度的税金及附加，预测值为69.95万元。
（4）期间费用预测
①销售费用
本次评估对2018年销售费用的预测值为25.10万元，预测思路如下：
会议费、广告宣传费：鉴于华麒通信母公司相关市场和客户较为稳定，本次评估主要结合华麒通信母公司预算进行预测。
其他费用：主要为产品宣传费及其他销售费用，鉴于该类费用与华麒通信母公司的业务发展存在较为紧密的联系，本次评估结合华麒通信母公司预算及业务发展计划进行预测。
②管理费用
本次评估对2018年管理费用预测值为1,587.54万元，预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合华麒通信母公司人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、华麒通信母公司预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据华麒通信母公司年折旧额与摊销额，结合被历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于华麒通信母公司管理结构及职能已较为完善，对该类费用在历史期发生水平的基础上考虑一定幅度的增长，2018年增长率约为10%。
③财务费用
本次评估根据华麒通信母公司基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合因素预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（4）企业所得税预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。华麒通信母公司于 2016年 12月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201611000961，有效期三年，本次按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。此外，华麒通信母公司需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照
研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，被评估单位发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
综上，经过对华麒通信母公司营业收入、成本、期间费用及所得税的预测，测算得出2018年预测净利润。
2、2018年收入、净利润和毛利率的可实现性
（1）华麒通信母公司收入实现存在季节性特点
华麒通信母公司2015年至2017年第四季度收入情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|3,625.4510,976.40|2,989.6210,157.11|

报告期内，华麒通信母公司收入存在规律的季节性波动情况，第一季度实现收入占全年收入比例较低，第四季度收入占全年比例较高，主要由于客户通常于第四季度进行项目的审计验收和支付工作。华麒通信母公司 2017年第四季度实现营业收入3,625.45万元，占2017年营业收入10,976.40万元（未经审计）的比重为33.03%，符合企业经营的季节性特征。
华麒通信母公司2018年1月至2月已实现业绩及2017年同期对比情况如下：金额单位：万元
注：2018年全年数据为本次评估2018年预测数。
根据上表，华麒通信母公司 2018年 1月至 2月实现收入占全年预测收入比例为10.46%；2018年 1月至 2月实现净利润占全年预测净利润比例为9.07%。
华麒通信母公司2018年1月至2月收入实现情况与2017年同期收入实现情况相一致，不存在重大差异；2018年1月至2月净利润实现情况好于2017年同期净利润实现情况，结合华麒通信母公司经营季节性特征，其 2018年预测收入具有可实现性。
（2）华麒通信母公司在手订单情况
截至2018年2月28日，华麒通信母公司按业务分类的已中标、签订框架协议和获得业务订单及合同的情况如下：
金额单位：万元
根据上表，华麒通信母公司截至 2018年 2月 28日在手业务金额占 2018年预测收入的比重为216.73%，占2018年、2019年合计预测收入的比重为99.88%，占 2018年、2019年及 2020年合计预测收入的比重为61.45%。由此可见，规划设计院在手业务金额相较预测收入的覆盖率较高，2018年预测收入具有可实现性。
（3）可比交易案例情况对比
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，收入、毛利润以及净利润情况统计如下：
①预测收入增速对比
|||
|-|-|
|41.06%|30.86%|

根据上表，华麒通信母公司 2018年（预测期第二期）收入增长率处于可比交易预测收入增长率水平区间内，且低于可比交易预测收入增长率平均值，具有谨慎性和可实现性。
②预测毛利率对比
|||
|-|-|
|44.71%|47.81%|

根据上表，华麒通信母公司 2018年（预测期第二期）预测毛利率处于可比交易预测期毛利率水平区间内，且低于平均毛利率水平。本次评估综合考虑了未来人工成本上涨压力、外协成本下降空间有限以及历史期经营情况等因素，选择相对较低的2016年毛利率水平作为未来毛利率预测值，具有谨慎性和可实现性。
③预测净利润率对比
|||||
|-|-|-|-|
|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司辽宁邮电规划设计院有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司方欣科技有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司|9.95%21.56%26.11%21.98%27.46%21.17%45.13%|10.24%24.13%24.65%21.51%29.26%21.36%43.80%|
|||24.77%|24.99%|

根据上表，华麒通信母公司 2018年（预测期第二期）预测净利率处于可比交易预测净利润率水平区间内，且接近可比交易预测净利率平均水平，具有可实
现性。
三、2019年-2022年收入增长率的预测过程及依据、谨慎性与可实现性
（一）2019年-2022年收入增长率的预测过程及依据
本次评估对华麒通信2019年-2022年收入增长率的预测情况如下：
综合考虑华麒通信母公司历史期收入增长情况以及2017年、2018年收入增长预期情况，结合通信网络技术服务行业的发展前景、公司核心竞争力、已取得2019年及以后的业务订单及合同情况，预计2019、2020年相关业务仍能获得较快增长，预计2019、2020年收入增长率分别为17%、16%，低于2018年预测收入增长率。2021年及2022年收入增长率主要参考通信网络技术服务行业的预期增长情况进行预测。
根据《2017-2023年中国通信网络技术服务行业市场调查及投资方向研究报告》行业研究报告，通信网络技术服务行业2019年至2022年收入规模增长率如下：
金额单位：亿元
数据来源：《2017-2023年中国通信网络技术服务行业市场调查及投资方向研究报告》智
研咨询（2017年）
根据通信网络技术服务行业的预期增长率情况并结合谨慎性原则，本次评估预测2021年、2022年收入增长率分别为12%、8%。
（二）2019年-2022年预测收入增长率具有谨慎性与可实现性
1、大规模建设投资带动通信网络技术服务市场持续发展
国家正在大力引导信息消费，而网络建设则是信息消费的基础条件。2017年8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》（以下简称《意见》），部署进一步扩大和升级信息消费，充分释放内需潜
力，壮大经济发展内生动力。《意见》明确了信息消费的发展目标，即：到 2020
年，信息消费规模预计将达到 6万亿元，年均增长率在11%以上。《意见》还提
出，扩大信息消费覆盖面，拓展光纤和 4G网络覆盖的深度和广度，力争 2020年启动5G商用；继续开展电信普遍服务试点，提高农村地区信息接入能力。
在政策支持和需求快速增长的背景下，三大电信运营商将在补充建设现有4G网络和宽带有线网络的同时，开始积极部署和推动5G网络和物联网的建设。
根据上市公司年报等公开披露信息，中国联通在未来三年内的投资建设计划如下：①在 4G网络能力提升方面，2017-2019年计划总投资额为 550.90亿元。其中无线网络用于4G覆盖扩展和扩容升级，计划投资额 450.20亿元；传送网络用于本地传送网和移动站点接入，计划投资额100.70亿元；②在5G技术验证和试商用方面，2017-2019年计划总投资额为 271亿元，其中无线网络 216亿元，传送网络55亿元；③在云计算、物联网、产业互联网等创新领域，2017-2019年计划总投资额为32.13亿元。
据此推断，中国电信和中国移动未来三年也将进行相应的大规模投资。在维持现有市场份额不变的情况下，随着各大运营商基础投资规模的增加，华麒通信在未来预测期内收入增长情况符合行业发展趋势，收入增长具有可实现性。
2、可比交易案例情况对比
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其预测期收入增长情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|41.06%|30.86%|26.72%|20.15%|

根据上表，华麒通信母公司预测期收入增长率均介于可比交易预测收入增长率水平区间内，且低于可比交易预测收入增长率平均值，结合华麒通信母公司截至 2018年 2月 28日在手业务总金额为 30,686.96万元，占 2018年、2019年及 2020年合计预测收入的比重为61.45%，在手业务金额相较预测收入的覆盖率较高，并考虑到通信网络技术服务行业具有持续发展前景，本次评估2019年-2022年预测收入增长率是谨慎性的。
四、预测各项业务毛利率保持稳定的合理性
（一）结合标的公司经营特点对毛利率进行谨慎预测
2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信母公司主营业务毛利率分别为34.80%、42.24%和45.35%，总体呈现逐年上升趋势。2016年主营业务毛利率较 2015年增加7.44%，增长幅度较大，主要系由于随着自有项目人员数量的充裕，华麒通信母公司更多地依靠自有项目人员执行设计项目，减少了对外协单位设计工作辅助服务的采购规模。随着华麒通信母公司自有项目人员数量上升，标的公司亦逐步更多地依靠自有项目人员展开作业。本次评估考虑了未来人工成本上涨的压力、外协成本下降空间有限以及历史期经营情况。选择相对较低的2016年毛利率水平作为未来毛利率预测值，符合谨慎性原则。
（二）市场充分竞争环境下，未来毛利率保持稳定具有合理性
电信运营商下属设计院在国内通信网络技术服务商市场格局中处于领先地位，除此之外，通信网络技术服务行业集中度较低。据统计，截至 2016年底国内第三方通信技术服务企业超过3,000家1，多数第三方通信网络技术服务企业规模较小，服务区域以本地为主，市场份额占有率低，行业竞争较为充分。华麒通信作为起步早、业务资质完备、专业能力突出的市场竞争者，通过多年经营以及横向并购资本运作不断拓展业务布局，覆盖领域涉及华南、西南、东北等十余个省、市、自治区，在集中度不高、竞争充分的行业格局中逐步确立了自身的优势地位。
结合通信网络技术服务行业存在资格准入、客户关系建立与维护、人才储备等壁垒，且业务获取渠道公开透明、产业链相对成熟和完善，华麒通信凭借先发优势在预测期内面临潜在进入者以及替代品威胁较小，其所在行业发展不存在重大不确定性。
因此，本次评估预测期内毛利率保持稳定具有合理性，与“市场竞争充分”表述不相矛盾。
（三）结合可比交易预测情况，本次评估对毛利率的预测具有合理性
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其预测期毛利率情况统计如下：
1数据来源：《2017-2023年中国通信网络技术服务行业市场调查及投资方向研究报告》智研咨询（2017年）
|||||
|-|-|-|-|
|44.71%|47.81%|48.41%|47.96%|

根据上表，可比交易预测期各期毛利率基本呈现稳定趋势，不存在显著变动。
华麒通信母公司预测毛利率处于可比交易预测毛利率水平区间内且保持稳定，与行业平均水平较为接近，具有合理性。
五、补充披露
上市公司已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“2、净现金流量预测”之“（1）标的公司母公司净现金流量预测”中对华麒通信母公司 2017年预测收入和净利润实现情况、2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性、2019年-2022年收入增长率的预测过程及依据、谨慎性与可实现性以及预测各项业务毛利率保持稳定的合理性进行了补充披露。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信母公司 2017年度实现业绩较好，与预测业绩不存在重大差异。华麒通信母公司2018年收入及净利润预测过程合理，收入、净利润和毛利率具有可实现性。综合考虑华麒通信母公司历史期收入增长情况、行业发展前景，2019年-2022年收入增长率预测过程合理，具有谨慎性与可实现性；预测各项业务毛利率保持稳定具有合理性，与“市场竞争充分”的表述一致。
反馈问题16：申请文件显示，收益法评估时预测规划设计院 2017年 10-12月将实现主营业务收入 3,842.25万元，净利润 755.91万元；
2017年全年预测收入 12,382.22万元，较 2016年增长53.3%。2）预测 2018年营业收入为 14,881.98万元，较 2017年增长20.18%，实现净利润 3,727.33万元。3）预计 2019年 2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露规划设计院 2017年预测收入和净利润实现情况。2）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露规划设计院 2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性。3）结合可比交易情况，补充披露收入预测增长率和毛利率的谨慎性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合最新经营数据，补充披露规划设计院2017年预测收入和净利
润实现情况
根据规划设计院未经审计的 2017年度财务报表以及本次交易的《评估报告》，规划设计院2017年营业收入及净利润的预测及实现情况对比如下：
金额单位：万元
规划设计院2017年度实现业绩较好，与预测业绩不存在重大差异。2017年
营业收入略低于全年预测收入主要原因为少数项目未按照预计时间在 2017年内
完成验收结算工作，无法在2017年确认收入。2017年预测净利润已经达成。
（二）2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率
的可实现性
1、2018年收入及净利润预测过程及依据
本次评估对规划设计院 2018年收入预测主要参考在手订单及合同金额、报告期项目结算审减比例进行确定。
预计于2018年完工确认收入的项目收入预测情况如下：
金额单位：万元
注1：增值税率为6%。
注2：根据报告期内的项目数据统计项目结算审减比例，即结算审减比例=项目审计通过
后的结算金额/项目合同金额（含税），报告期内整体为83.65%。
（2）毛利率
2018年度毛利率参考2016年各项业务实际毛利率水平进行预测，综合毛利率预测值为42.99%。
（3）税金及附加预测
规划设计院税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。本次评估参考规划设计院基准日的纳税情况和税赋水平预测2018年度的税金及附加，预测值为70.99万元。
（3）期间费用预测
①销售费用
本次评估对2018年销售费用的预测值为14.04万元，预测思路如下：
会议费、广告宣传费：鉴于规划设计院相关市场和客户较为稳定，本次评估主要结合规划设计院预算进行预测。
其他费用：主要为产品宣传费及其他销售费用，鉴于该类费用与规划设计院的业务发展存在较为紧密的联系，本次评估结合规划设计院预算及业务发展计划进行预测。
②管理费用
本次评估对2018年管理费用预测值为1,981.96万元，预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合规划设计院人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、规划设计院预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据规划设计院年折旧额与摊销额，结合被历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于规划设计院管理结构及职能已较为完善，对该类费用在历史期发生水平的基础上考虑一定幅度的增长，2018年增长率约为10%。
③财务费用
本次评估根据规划设计院基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合因素预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（4）企业所得税预测
《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。规划设计院于2016年11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201622000023，有效期三年，本次按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。此外，规划设计院需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，被评估单位发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
综上，经过对规划设计院营业收入、成本、期间费用及所得税的预测，测算得出2018年预测净利润。
2、2018年收入、净利润和毛利率的可实现性
（1）规划设计院收入实现存在季节性特点
规划设计院2015年至2017年第四季度收入情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|3,620.0512,160.02|2,597.128,076.31|

报告期内，规划设计院收入存在规律的季节性波动情况，第一季度实现收入占全年收入比例较低，第四季度收入占全年比例较高，主要由于客户通常于第四季度进行项目的审计验收和支付工作。规划设计院 2017年第四季度实现营业收入3,620.05万元，占2017年营业收入12,160.02万元（未经审计）的比重为29.77%，符合企业经营的季节性特征。
规划设计院2018年1月至2月已实现业绩及2017年同期对比情况如下：金额单位：万元
注：2018年全年数据为本次评估2018年预测数。
根据上表，规划设计院 2018年 1月至 2月实现收入占全年预测收入比例为10.41%；2018年 1月至 2月实现净利润占全年预测净利润比例为9.88%。规划
设计院2018年1月至2月收入实现情况与2017年同期收入实现情况不存在重大
差异；2018年1月至2月净利润实现情况好于2017年同期净利润实现情况，结合规划设计院经营季节性特征，其2018年预测收入具有可实现性。
（2）规划设计院在手订单情况
截至2018年2月28日，规划设计院按业务分类的已中标、签订框架协议和获得业务订单及合同的情况如下：
金额单位：万元
根据上表，规划设计院截至 2018年 2月 28日在手业务金额占 2018年预测收入的比重为221.05%，占 2018年、2019年合计预测收入的比重为101.87%，占 2018年、2019年及 2020年合计预测收入的比重为62.67%。由此可见，规划设计院在手业务金额相较预测收入的覆盖率较高，2018年预测收入具有可实现性。
（3）可比交易案例情况对比
结合规划设计院所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，收入、毛利润以及净利润情况统计如下：
①预测收入增速对比
|||
|-|-|
|41.06%|30.86%|

根据上表，规划设计院2017年（预测期第一期）以及2018年（预测期第二期）收入增长率均处于可比交易预测收入增长率水平区间内，2017年预测收入增速高于可比交易预测收入增长率平均值，主要是由于规划设计院处于业务开拓期，业绩增长较快，且根据2017年未经审计财务报表，规划设计院2017年实现营业收入 12,160.02万元，预测完成率为98.21%。规划设计院 2018年预测收入增长率低于可比交易预测收入增长率平均值，具有谨慎性和可实现性。
②预测毛利率对比
|||
|-|-|
|44.71%|47.81%|

根据上表，规划设计院 2018年（预测期第二期）预测毛利率处于可比交易预测期毛利率水平区间内，且低于平均毛利率水平，具有谨慎性和可实现性。
③预测净利润率对比
|||||
|-|-|-|-|
|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司辽宁邮电规划设计院有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司方欣科技有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司|9.95%21.56%26.11%21.98%27.46%21.17%45.13%|10.24%24.13%24.65%21.51%29.26%21.36%43.80%|
|||24.77%|24.99%|

根据上表，规划设计院 2018年（预测期第二期）预测净利率处于可比交易预测净利润率水平区间内，且接近可比交易预测净利率平均水平，具有可实现性。
三、收入预测增长率和毛利率的谨慎性和可实现性
结合规划设计院所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其预测期收入增长和毛利率情况统计如下：
1、预测收入增长率情况对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司辽宁邮电规划设计院有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司方欣科技有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司|62.05%16.41%11.90%10.85%65.17%32.13%88.94%|40.00%21.27%10.72%31.12%32.29%33.11%47.54%|30.00%14.34%12.77%26.43%30.32%35.17%38.00%|20.00%19.56%10.11%21.47%10.77%31.11%28.00%|
|||41.06%|30.86%|26.72%|20.15%|

根据上表，规划设计院预测期收入增长率均介于可比交易预测收入增长率水平区间内，考虑到规划设计院目前处于业务拓展期，其 2017年预测收入增长率相对较高，高于行业平均水平。根据2017年未经审计财务报表，规划设计院2017年实现营业收入12,160.02万元，预测完成率为98.21%，与预测收入情况不存在
重大差异。2018年及以后预测收入增长率基本低于可比交易预测收入增长率平
均值，结合规划设计院截至2018年2月28日在手业务总金额为32,897.07万元，
占 2018年、2019年及 2020年合计预测收入的比重为62.67%，在手业务金额相较预测收入的覆盖率较高，并考虑到通信网络技术服务行业具有持续发展前景，规划设计院预测期收入增长率具有谨慎性和可实现性。
2、预测毛利率情况对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|北京天地祥云科技有限公司浙江华通云数据科技有限公司辽宁邮电规划设计院有限公司深圳维恩贝特科技股份有限公司方欣科技有限公司远江信息技术有限公司北京泰合佳通信息技术有限公司|26.81%38.89%46.59%27.15%46.51%38.15%88.84%|26.81%39.76%46.52%49.18%49.03%37.20%86.20%|26.81%41.99%46.10%48.73%51.26%37.16%86.80%|26.81%42.70%46.24%48.28%49.48%36.17%86.02%|
|||44.71%|47.81%|48.41%|47.96%|

根据上表，可比交易预测期各期毛利率基本呈现稳定趋势，不存在显著变动。
规划设计院预测毛利率处于可比交易预测毛利率水平区间内且保持稳定，且低于行业平均水平。本次评估综合考虑了未来人工成本上涨的压力、规划设计院逐步完善经营管理、提升运营效率以及历史期经营情况等因素，选择相对较低的 2016
年毛利率水平作为未来毛利率预测值，具有谨慎性和可实现性。
五、补充披露
上市公司已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“2、净现金流量预测”之“（2）子公司规划设计院净现金流量预测”中对规划设计院 2017年预测收入和净利润实现情况、2018年收入及净利润预测的过程及依据，收入、净利润和毛利率的可实现性、预测期各期收入增长率和毛利率的谨慎性和可实现性进行了补充披露。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：规划设计院 2017年度实现业绩较好，与预测业绩不存在重大差异。规划设计院 2018年收入及净利润预测过程合理，收入、净利润和毛利率具有可实现性。综合考虑规划设计院历史期收入增长情况、行业发展前景，预测期收入增长率和毛利率具有谨慎性和可实现性。
反馈问题17：申请文件显示，收益法评估时预测 2017年华麒通信母公司和规划设计院营运资金增加额分别为-3,393.39万元和
-2,030.5万元。请你公司结合最低现金保有量金额、营运资金增加额计算过程、最新经营数据等，补充披露 2017年营运资金预测的合理性以及实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2017年营运资金预测的合理性以及实现情况
（一）营运资金预测过程
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容与主业无关或为暂时
性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
主要是通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出如采购费用、差旅费、职工薪酬等板块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
（二）营运资金具体金额测算
1、最低现金保有量测算
根据华麒通信母公司和规划设计院预测期的收入、成本、费用的预测数据，计算出完全成本，完全成本减去折旧、摊销后为付现成本，付现成本除以12（即每月周转一次），得到最低现金保有量，具体测算结果如下：
①华麒通信母公司最低现金保有量测算
金额单位：万元
②规划设计院最低现金保有量测算
金额单位：万元
2、营运资金增加额测算
预测期内，华麒通信母公司及规划设计院的营运资金增加额按照以下方式进行预测：
 存货按预测成本除以存货周转率预测值计算确定
 应收款项按预测收入除以应收款项周转率预测值计算确定
 应付款项按预测成本除以应付款项周转率预测值计算确定
 营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
 营运资金追加额=当期营运资金金额-上期营运资金金额
具体测算结果如下：
①华麒通信母公司营运资金增加额测算
金额单位：万元
②规划设计院营运资金增加额测算
金额单位：万元
华麒通信母公司和规划设计院于评估基准日2017年9月30日的应收款项账面价值均显著大于 2016年年末水平，主要是由于：①华麒通信母公司和规划设计院业务扩展、营业收入规模扩大；②华麒通信母公司和规划设计院以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主要客户。该些客户为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。因此，结算回款具有一定季节性，通常集中于每年第四季度。
本次评估结合上述回款特征以及 2016年营运资金实现情况，预测华麒通信母公司及规划设计院于2017年年底可基本按照2016年度经营情况实现年末集中回款，从而导致华麒通信母公司及规划设计院 2017年 10月至 12月的营运资金预测增加额为负数，营运资金增加额分别为-3,393.39万元和-2,030.50万元；华麒通信母公司及规划设计院 2017年全年营运资金预测增加额分别为 379.6万元和1,943.87万元。
（三）2017年营运资金实现情况
根据华麒通信母公司未经审计的 2017年财务报表，其实际营运资金与预测运营资金对比情况如下：
1、华麒通信母公司
华麒通信母公司2017年末账面营运资金为4,105.15万元，相较2017年预测运营资金 3,432.44万元增加19.60%，主要原因为华麒通信母公司部分项目未按照预计时间在2017年内完成验收结算工作，导致实际存货高于预测值。
2、规划设计院
根据规划设计院2017年未经审计的财务报表，其实际营运资金与预测运营资金对比情况如下：
规划设计院 2017年末账面营运资金实现数为 7,677.95万元，较预测数4,466.31万元多3,211.64万元。其中，存货余额实现数较预测数少2,428.47万元，应付款项余额实现数较预测数少2,438.11万元，应收款项余额实现数较预测数多3,247.59万元。营运资金实现数较预测数高，主要系由于应收款项实现数较预测数高。
2017年末，规划设计院的存货余额为4,940.67万元，低于预测值。2017年，规划设计院拓展了广电系统运营商和市政单位等新客户。新客户的设计项目自现场勘查至会审结算的周期多在1年左右，传统电信服务提供商客户（如：中国联通）的项目周期约为2-3年。项目周期的缩短，导致规划设计院存货周转速度加快，存货周转率自 2016年的 0.99提高至 2017年的1.35。上述影响预期后续可能持续。
2017年末，规划设计院的应收款项为 5,251.77万元，高于预测值。根据规划设计院2017年未经审计的财务报表，规划设计院2017年末应收账款账面值为5,009.04万元，较2016年末增长357.02%。规划设计院应收账款大幅增长是由于其主要客户于 2017年第四季度因临时检查事项和资金安排变化等因素，暂缓了付款流程，导致本应于 2017年末前支付的项目款项支付进度有所减缓。上述情形属于临时短期事项，相关影响可以较快消除。2018年1-2月，规划设计院2017年末应收账款的实际回款额为 2,191.51万元，回款率为41.73%，整体回款情况较好。
2017年末，规划设计院的应付款项余额为3,179.01万元，低于预测值。2017年规划设计院与部分外协服务供应商的结算方式有所变化。相对于向客户收取设计费后方向外协单位支付相关费用的通常做法，部分付款模式改为自供应商提交设计成果后规划设计院向供应商支付前期服务费，余款待向规划设计院客户收取设计费后方支付。这主要系规划设计院与部分外协服务供应商基于市场环境、工期要求、项目等因素协商确定的。结算比例的变化导致规划设计院 2017年应付账款周转率加快，2017年末应付账款规模低于预期。上述影响预期后续可能持续。
综上所述，规划设计院 2017年末存货余额和应付款项余额实现数低于预测值，主要系由于部分项目周期缩短、部分供应商付款政策有所变更，相关影响因素可能持续，但两者对营运资金的综合影响较小；规划设计院 2017年末应收款项余额实现数高于预测值主要由短期因素影响，该因素预期会逐渐消除，应收账款期后回款情况良好。综合分析，上述因素不会对规划设计院的营运资本造成实质性影响。
二、补充披露
上市公司已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”中对华麒通信母公司及规划设计院2017年营运资金预测的合理性以及实现情况进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：基于最低现金保有量金额、营运资金增加额计算过程、最新经营数据等，华麒通信母公司及规划设计院 2017年营运资金预测具有合理性。华麒通信母公司 2017年营运资金实现情况较预测值不存在重大差异；规划设计院 2017年末账面营运资金实现数较预测数高，主要系由于应收款项实现数较预测数高。规划设计院 2017年末应收款项余额实现数高于预测值主要由短期因素影响，该因素预期会逐渐消除，应收账款期后回款情况良好。规划设计院 2017年末存货余额和应付款项余额实现数低于预测值，主要系由于部分项目周期缩短、部分供应商付款政策有所变更，相关影响因素可能持续，但两者对营运资金的综合影响较小。综合分析，上述因素不会对规划设计院的营运资本造成实质性影响。
反馈问题18：申请文件显示，华麒通信收益法评估时的折现率为12.46%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露华麒通信收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估折现率取值的合理性分析
（一）折现率计算过程及依据
1、折现率基本模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体模型如下：
式中：
：评估对象的债务比率；
：评估对象的权益比率；
：所得税后的付息债务利率；
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、计算过程及依据
①无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即=3.93%。中长期国债利率统计如下：
||||
|-|-|-|
|101711|国债1711|50|

②市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即=10.47%。
③β值
e
华麒通信的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，华麒通信属于“I65软件和信息技术服务业”。通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除 ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，剔除近两年一期净资产收益率出现负数的上市公司、评估基准日近期谋划重大重组事项的上市公司、上市时间较短的公司。以 2012年 4月至 2017年 3月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数=0.9190，见下表：
||
|-|
|新大陆千方科技立思辰飞利信信息发展荣之联天泽信息|

按公式计算得到标的公司预期市场平均风险系数=0.9465，并由公式得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值=0.9218，最后由公式得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值=0.9218。
④权益资本成本
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数=0.025；最终由公式得到标的公司的权益资本成本=12.46%。
⑤所得税后的付息债务利率
本次评估的企业所得税适用税率为15%，扣除企业所得税率影响后的付息债务利率=4.17%。
⑥债务比率 和权益比率
由公式得到的债务比率 =0和权益比率=1。
⑦折现率
根据式 可得折现率=12.46%。
（二）可比交易折现率比较
结合华麒通信所属行业和主营业务类型，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其评估折现率情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|天源迪科金财互联天泽信息荣之联|300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|11.97%13.00%13.18%12.56%|
|||||12.48%12.56%|

数据来源：上市公司公告
华麒通信收益法评估折现率取值为12.46%，介于上述可比交易对应的评估折现率取值区间内，且与可比交易评估折现率取值不存在显著差异。本次评估折现率取值具有合理性。
综上，本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为2.5%。最终计算得到标的资产的权益成本为12.46%。由于标的资产于评估基准日不存在付息债务，折现率（WACC）为12.46%。结合与可比交易评估折现率取值对比，本次交易评估折现率与可比交易折现率取值不存在显著差异，具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在报告书“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”中对华麒通信收益法评估折现率取值的合理性进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：对比可比交易评估折现率取值情况，华麒通信收益法评估折现率取值具有合理性。
反馈问题19：申请文件显示：1）截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，华麒通信应收账款净额分别为 6,138.39万元、5,778.99万元和 10,937.09万元，占同期期末资产总额的比例分别为25.23%、19.13%和36.50%。2）截至 2017年 9月末，华麒通信账龄 1-2年的应收账款金额为 1,797.85万元，较 2016年末增长229.1%,占应收账款总额的15.08%。同时，5年以上应收账款金额 235.25万元，较 2016年未增加 186.43万元。请你公司：1）结合截至 2017年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露华麒通信应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性。2）补充披露截至 2017年 9月 30日账龄为 1-2年和 5年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合截至2017年末的应收账款余额、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露华麒通信应收账款水平的合理性、周转率下降的原因及坏账准备计提的充分性
（一）华麒通信应收账款规模的合理性
根据备考合并财务报表，华麒通信报告期内及 2017年末的应收账款情况如下：
金额单位：万元
2015年末、2016年末、2017年 9月末和 2017年末，华麒通信应收账款余额分别为 6,647.96万元、6,352.09万元、11,922.88万元和 11,341.40万元（未经审计），占当期营业收入的比重分别为44.38%、34.84%、75.03%和49.06%，各年年末应收账款余额整体上与营业收入的变动趋势相一致。
标的公司以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）为主要客户。标的公司销售业务的一般流程是：标的公司接受客户的设计订单后开展设计业务，完成设计后向客户提交设计成果，客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后由项目施工方依据设计方案进行施工，施工完成并由客户完成审计验收后，客户向标的公司出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期支付服务费。
华麒通信与客户签订的协议中对合同回款通常做出如下安排：
华麒通信与电信服务提供商和广电系统客户的合作主要通过客户省市分/子公司开展。根据客户对通信项目规划的不同，双方在合同或协议中约定的付款条款有所差异。项目的最终回款进度主要取决于客户的资金结算安排情况。中国联通、中国移动、中国铁塔等电信服务提供商的回款模式主要以结算审计后一次性付款为主。
报告期内，华麒通信2017年9月末应收账款余额较2016年末增加主要因为：①标的公司业务扩展、营业收入规模扩大；②标的公司以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）为主要客户。该些客户为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。
华麒通信第四季度应收账款的回款情况如下：
金额单位：万元
2015年、2016年和2017年，华麒通信第四季度回款金额占全年销售回款金额的比例分别为45.72%、40.91%和46.38%，与华麒通信客户通常集中于第四季度办理结算和付款的业务情况相匹配。
2017年10月至2018年2月，华麒通信从客户累计收款金额为13,344.31万元，其中2017年9月30日应收账款累计回款金额为 7,765.86万元，回款比例为65.13%。
（二）华麒通信应收账款周转率保持稳定
报告期内，华麒通信与可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|002373.SZ300209.SZ002642.SZ300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|千方科技天泽信息荣之联飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|1.470.771.370.780.764.391.291.05|
|||1.46|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款净额期初期末值的平均
2、均值为加权平均计算结果，即应收账款周转率的均值=营业收入的各家可比上市公司加总/应收账款净额期初期末值的各家可比上市公司加总
3、资料来源：各上市公司定期报告
华麒通信 2016年度、2017年 1-9月应收账款周转率分别为3.06、1.90次/年。2016年度可比上市公司应收账款周转率介于 1.35次/年和 4.90次/年之间，平均值为 2.49次/年；2017年 1-9月可比上市公司应收账款周转率介于 0.76次/年和4.39次/年之间，平均值为1.46次/年；标的公司应收账款周转率在可比公司应收账款周转率范围内，高于平均值。
根据华麒通信 2017年合并备考口径财务报表（未经审计），华麒通信 2017年全年应收账款周转率及其与报告期内数据的对比情况如下：
单位：次/年
华麒通信2017年应收账款周转率为2.85次/年，与2016年的3.06次/年相比略有下降，主要系 2017年规划设计院部分客户因启动光纤改造检查事项，推迟
了部分设计项目的付款安排。
（三）华麒通信应收账款坏账准备计提充分
可比上市公司吉大通信的主营业务为提供通信网络设计服务和通信网络工程服务，与标的公司同属于通信服务行业。华麒通信与吉大通信应收账款坏账准备会计政策的对比情况如下：
通过对比，华麒通信执行的应收账款坏账准备计提政策、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法与吉大通信相比不存在重大差异。
华麒通信按照账龄分析法组合对应收账款计提坏账准备，具体情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|10,111.55873.3095.9625.34-235.25|505.5887.3328.7912.67-235.25|
|应收账款|坏账准备|
|9,677.581,797.8596.11116.09-235.25|483.88179.7928.8358.05-235.25|
|应收账款|坏账准备|
|5,422.11546.29129.8414.74190.2948.82|271.1154.6338.957.37152.2348.82|
|应收账款|坏账准备|

报告期内，华麒通信依据应收账款实际账龄，按照应收账款坏账准备计提政策的规定计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。
二、补充披露截至2017年9月30日账龄为1-2年和5年以上的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况
华麒通信应收账款的账龄情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|
|10,111.55873.3095.9625.34-235.25|89.167.700.850.22-2.07|9,677.581,797.8596.11116.09-235.25|81.1715.080.810.97-1.97|5,422.11546.29129.8414.74190.2948.82|85.368.602.040.233.000.77|5,861.23409.80136.70191.4148.82-|

华麒通信 2015年末、2016年末、2017年 9月末和 2017年末应收账款账龄主要集中在 1年以内，占全部应收账款余额的比例分别为88.17%、85.36%、
81.17%和89.16%。
2017年9月末，华麒通信账龄为1-2年（含2年）的应收账款余额为 1,797.85万元，较2016年末增加1,251.56万元，占全部应收账款的比例为15.08%，较2016年末占比增加 6.48个百分点，这主要是受到项目结算周期的影响。标的公司主要客户为全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔），该些客户单位每年集中于第四季度办理结算和付款。根据华麒通信 2017年备考合并财务报表（未经审计），2017年末1-2年（含2年）的应收账款规模下降至873.30万元，占全部应收账款余额的比例下降至7.70%，与2016年和2015年末占比情况相比未出现明显变化。
2017年 9月末，华麒通信账龄在 5年以上的应收账款余额为 235.25万元，其中前五大客户的情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|长春高新技术产业开发区建设发展中心中国电信集团公司吉林省吉林市电信分公司中国电信集团公司吉林网络资产分公司中国联合网络通信有限公司江苏省分公司内蒙古自治区邮电规划设计院有限公司|45.6334.5933.2923.0218.58|45.6334.5933.2923.0218.58|

上述五家客户账龄在 5年以上的应收账款余额合计 155.11万元，占全部 5年以上账龄应账账款余额的比例为65.93%，主要为子公司规划设计院尚未收回的项目设计费尾款。相关设计项目已经完成，项目对应的应收账款账龄时间较长，主要因为部分项目施工进度滞后，尚未完成验收审计，或客户对涉及项目的付款审批手续尚未结束等因素的影响。
华麒通信及子公司规划设计院正在积极与客户协商沟通收回上述应收款项
的事宜。截至 2018年 2月 28日，账龄在 5年以上的应收账款已经收回 1.18万
元，回款比例为0.50%。
与此同时，华麒通信按照会计政策的规定，对所有账龄超过5年的应收账款按100%的比例计提了坏账准备。上述账龄较长的应收账款不会对企业未来经营情况产生重大负面影响。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）应收账款”中对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信报告期内应收账款规模整体呈现逐年增长趋势，与营业收入的增长情况相匹配；2017年 9月末应收账款的期后回款情况良好；报告期内应收账款周转率整体保持稳定；华麒通信应收账款坏账准备政策与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，且标的公司严格按照会计政策充分计提了应收账款坏账准备；2017年9月末账龄在1-2年（含2年）的应收账款余额增长主要是由客户结算季节性造成的；账龄在5年以上的应收账款主要为尚未收回的项目尾款，华麒通信正在积极沟通协商处理相关款项事宜，并已经按照会计政策的规定全额计提了坏账准备，上述账龄较长的应收账款不会对企业未来经营情况产生重大负面影响。
反馈问题20：申请文件显示，截至 2015年末、2016年末、2017年 9月末华麒通信存货余额分别为 6,974.11万元、7,923.27万元、
8,418.26万元，分别占资产总额的28.66%、26.23%、28.09%，主要为未确认收入项目已发生的服务成本。请你公司结合项目平均验收时长、存货涉及的具体项目情况、期后存货结转情况等，补充披露报告
期末存货余额规模合理性、存货周转率低于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合项目平均验收时长、存货涉及的具体项目情况、期后存货结转情况等，补充披露报告期末存货余额规模合理性、存货周转率低于行业平均水平的原因及合理性
（一）存货规模的合理性
1、存货规模
华麒通信存货内容为尚未完成审计验收或尚未通过会审的未确认收入的项目已发生的服务成本，主要包括人工成本和外部协作费；2015年末、2016年末和 2017年 9月末，华麒通信的存货余额分别为 6,974.11万元、7,923.27万元和8,418.26万元。
2、报告期末前十大项目情况
2017年9月末，华麒通信存货中前十大项目的情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年吉林联通延边州名单制项目建设工程一阶段设计2016年中国联通黑龙江牡丹江LTE-FDD无线网络新建第一期-牡丹江工程2015年吉林市光改一期退铜工程江北、广场等端局2015年中国联通宽带及接入项目主体设计费2015年传送网城域接入网设备和光缆工程|中国联合网络通信有限公司延边州分公司中国联合网络通信有限公司牡丹江市分公司中国联合网络通信有限公司吉林市分公司中国联合网络通信有限公司长春市分公司中国移动通信集团广东有限公司梅州分公司|有线设计服务无线设计服务有线设计服务有线设计服务有线设计服务|121.00114.2588.6470.3569.37|1.441.361.050.840.82|

3、存货期后结转情况
截至2017年9月30日，华麒通信存货余额为8,418.26万元。根据华麒通信 2017年备考合并财务报表（未经审计），上述存货于 2017年第四季度结转成本金额为2,653.76万元，占期末存货余额的比例为31.52%。
4、存货结转周期较长
华麒通信的主要客户为全国性电信服务提供商（中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔），通常通过竞标方式获得新业务机会。华麒通信根据和客户签署的业务合同约定的内容来执行具体项目，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，在设计工作完成后，向客户提交项目成果文件。客户就设计方案组
织评审验收。设计方案通过客户验收后，项目转入现场施工实施阶段，华麒通信
所负责设计工作主体部分已经完成；项目后续需经过工程方现场施工、监理单位
验收、审计部门结算审计等环节。客户在最终验收审计手续完成后，确定项目整体最终工程费用，继而最终确认项目设计部分的金额，并据此向华麒通信开具结算通知单。华麒通信于收到结算通知单，确定项目最终收费时确认收入，并自存货中结转成本。
通信工程项目周期因项目技术复杂程度、现场施工难度等因素的不同而存在差异。自设计方案通过评审至最终验收结算完成，项目周期通常约为 12个月至 24个月。资产负债表日，华麒通信将尚未达到收入确认条件的设计项目已发生人工成本和外协服务归集于存货中核算。
5、存货规模与收入规模匹配
标的公司业务规模逐年扩大，报告期内实现的收入规模逐年提升，2015年度、2016年度和2017年1-9月华麒通信营业收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元和 15,890.92万元，存货规模的增长趋势与营业收入的变化趋势相一致，具体对比如下：
金额单位：万元
综上所述，华麒通信的业务规模不断扩大，而项目验收结算周期较长，导致了报告期内存货规模的持续增加。报告期末，华麒通信的存货规模与业务发展情况相符，在合理范围之内。
（二）存货周转率的合理性
2016年和 2017年 1-9月，标的公司与可比上市公司的存货周转率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|2.991.432.451.591.65|
|||1.93|

注：
1、存货周转率=营业成本/存货净额期初期末值的平均
2、均值为加权平均计算结果，即存货周转率的均值=营业成本的各家可比上市公司加总/存货净额期初期末值的各家可比上市公司加总
3、资料来源：各上市公司定期报告
标的公司2016年度、2017年1-9月存货周转率分别为1.42、1.07次/年。2016年度可比上市公司存货周转率介于 2.07次/年和 18.09次/年之间，平均值为 3.00次/年；2017年1-9月可比上市公司存货周转率介于1.13次/年和9.08次/年之间，平均值为 1.93次/年；标的公司存货周转率低于可比上市公司存货周转率，这主要是由华麒通信的业务内容与可比上市公司之间存在一定差异而造成的。
该些可比上市公司（除吉大通信以外）主要向其客户提供设计开发服务，业务开展以各个项目为基础，在业务模式上与华麒通信存在可比性；同时，该些可比上市公司（除吉大通信以外）具体业务领域集中在信息行业系统集成、软件开发与销售、整体解决方案等，面对的客户更加多元化，与华麒通信存在一定差异，因而存货的具体内容存在差异，存货周转率的可比性受到限制。
吉大通信主营业务为提供通信网络设计服务和通信网络工程服务，与标的公司同属于通信服务行业，业务模式、业务领域和客户类型与华麒通信的相似度更高，但在具体业务内容上也存在一定差异。华麒通信的业务集中于方案设计环节，吉大通信除提供通信设计服务外，也参与项目中期阶段的现场施工环节。通信项
目整体建设周期较长，前后历经运营商整体规划、通信设计方出具设计方案、施
工单位开展现场施工、监理方竣工验收和审计方决算审计等环节，方案设计是施
工的前置环节，因此吉大通信整体的项目时间周期比华麒通信更短，吉大通信的存货周转率相应地高于华麒通信。
综上所述，华麒通信的存货周转率低于可比上市公司，主要是由其业务类型、业务环节的特点造成的，具有合理性。
二、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（3）存货”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内华麒通信存货规模较大并呈现增长趋势，与标的公司报告期内业务规模的增长趋势、业务模式、结算周期整体较长的特点相匹配，具有合理性；存货周转率低于可比上市公司，主要是由通信项目周期较长，且华麒通信主要参与项目早期环节等因素导致，具有合理性。
反馈问题21：申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，华麒通信预收款项金额分别为 1,568.77万元、1,876.02万元和 1,717.06万元，分别占负债总额的14.96%、16.96%和20.28%。
请你公司结合华麒通信业务模式、核算模式等，补充披露上述预收账款的形成原因、期后结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合华麒通信业务模式、核算模式等，补充披露上述预收款项的形成原因、期后结转情况
（一）华麒通信业务、核算模式和预收款项的形成原因
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，客户通常采取分期支付方式向设计单位支付设计费，模式通常包括：（1）于双方签署具体业务合同或订单后，客户预付部分款项；于项目设计方案通过审验后，客户再支付部分款项；于项目工程整体完成并通过审计验收后，客户付清项目剩余款项；（2）于项目工程整体完成并通过审计验收后，客户一次性支付项目款项。当华麒通信收到客户支付的项目款项，且项目进度尚未达到收入确认条件时，华麒通信按照收到的项目款金额确认预收款项。
（二）预收款项期后结转情况
截至2017年9月30日，华麒通信预收款项余额为1,717.06万元。根据华麒通信 2017年备考合并财务报表（未经审计），上述预收款项于 2017年第四季度结转金额为601.52万元，占预收账款余额的35.03%。
华麒通信2017年9月30日前五大预收款项余额、所属项目及其期后结转的情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|信有限公司阿拉善盟分公司中国联合网络通信有限公司兴安盟分公司|否|50.10|2.92%|骨干网管道工程设计项目、2015年传送网城域骨干网设备工程设计项目、2015年传送网城域骨干网设备工程骨干、汇聚层PTN新建单项工程设计合同等项目2015年中国联通内蒙古本地传送网工程|

二、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债状况分析”之“（2）预收款项”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信报告期末预收款项为尚未确认收入项目的预收项目设计款，预收款项的形成与华麒通信业务和核算模式相符。随着项目工程整体完成并通过审计验收、即达到收入确认条件，华麒通信报告期末部分预收款项已结转为营业收入。
反馈问题22：申请文件显示，截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，华麒通信应付账款余额分别为 3,770.77万元、4,009.73万元和 3,203.30万元，分别占负债总额的35.96%、36.25%和37.84%，
主要系尚未完成付款结算的应付供应商服务费。请你公司结合各报告
期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合各报告期采购金额、供应商的信用政策等，补充披露应付账款与采购量的匹配性、应付账款规模的合理性
报告期内，华麒通信的应付账款主要为尚未完成付款结算的外协服务费。华麒通信与供应商所签订合同或协议约定的结算模式为：供应商在服务完成后提交成果文件，华麒通信审验通过后，向供应商出具成果文件签收单，确认应付账款，并支付一定比例的服务费；在客户完成项目结算验收审计、向华麒通信支付项目设计费后，华麒通信通知供应商开具发票；供应商提供符合华麒通信所在地税务机关要求的正式发票后，华麒通信向供应商支付剩余部分的服务费。考虑到双方的合作关系，供应商通常给予华麒通信30日的信用周期。
根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），报告期内，华麒通信外协服务采购额和应付账款的具体情况如下：
金额单位：万元
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应付账款平均余额=（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2
（2）应付账款周转率=外协服务采购额 /应付账款平均余额
2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日，华麒通信应付账款余额分别为3,770.77万元、4,009.73万元和3,203.30万元，占负债总额的比例分别为35.96%、36.25%和37.84%，保持稳定。
报告期内，华麒通信应付账款周转率分别为 1.74次/年、0.73次/年和 0.71次/年，整体上呈现下降趋势，周转率处于相对较低水平，主要是因为：华麒通信服务采购确认时点与向供应商支付服务款时点存在一定时间跨度；2015年至2017年1-9月，华麒通信外协服务采购金额整体呈现下降趋势；华麒通信与供应商约定的分阶段付款比例存在差异；设计项目的结算周期根据项目整体进度和客户付款安排而有所不同。
在供应商完成提交服务成果并经华麒通信出具成果文件签收单确认后，华麒通信即按照应支付的外协服务费金额确认应付账款，并支付一定比例的服务费。
在设计项目经过施工阶段、通过客户组织的最终验收审计确认，且客户向华麒通信支付项目设计款项后，华麒通信向供应商最终支付剩余部分的服务费。自确认应付账款后，设计项目仍需经历客户对华麒通信提交设计方案进行会审、工程施工方开展现场施工、项目验收、审计部门完成结算审计、客户向华麒通信支付设计费等环节，华麒通信对供应商确认的应付账款自确认到支付所经历的周期较长。
华麒通信于2014年至2015年外协采购整体规模较大。随着自有项目人员数量的增加，原来由外协单位执行的内容部分转由自有项目人员来执行，华麒通信外协采购规模整体呈现下降趋势。华麒通信应付账款付款周期较长，存在一定滞后性，应付账款规模已从 2016年期末的 4,009.73万元下降至 2017年 9月末的3,203.30万元，呈现出与外协服务采购规模相一致的变动趋势。
综上所述，华麒通信报告期内应付账款与外协服务采购规模相匹配，应付账款余额整体呈下降趋势，应付账款规模具备合理性。
二、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债状况分析”之“（1）应付账款”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信报告期内外协服务采购金额与应付账款相匹配，应付账款的规模具备合理性。
反馈问题23：申请文件显示，2017年 12月，华麒通信变更收入与成本确认政策，使得华麒通信 2016年净利润增加 219.58万元。请你公司：1）结合前后收入和成本确认政策的差异等，补充披露 2015年和 2016年受影响项目的具体情况、收入和成本等各项影响金额的计算过程。2）补充披露 2017年华麒通信受上述会计政策变更影响的具体项目、科目、金额及其计算过程。3）结合同行业企业收入和成本确认政策等，补充披露变更后的收入成本确认政策是否与同行业一致、本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合前后收入和成本确认政策的差异等，补充披露 2015年和 2016年受影响项目的具体情况、收入和成本等各项影响金额的计算过程
（一）华麒通信收入与成本确认政策的变更情况
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。
2017年 12月 11日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》，并已经 2017年 12月 26日召开的 2017年第七次临时股东大会审议通过。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务
工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
华麒通信本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
（二）2015年和2016年受影响项目情况和收入成本调整的计算过程
1、收入成本调整的过程
华麒通信本次关于收入和成本确认的会计政策变更对资产负债表日未完成验收结算/会审、未满足会计政策变更后的收入确认条件的项目存在影响。
本次会计政策变更前，华麒通信管理层根据历史经验、客户资信和项目实际开展情况，判断于资产负债表日已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按照存货中核算的已发生项目成本金额确认营业收入，同时将存货余额结转营业成本。
本次会计政策变更后，于资产负债表日尚未完成审计验收或尚未通过会审的项目不确认营业收入，已发生的项目成本于存货中归集和列报，不结转营业成本。
本次会计政策变更追溯调整的具体过程如下：
（1）按照变更后的会计政策，识别报告期初未满足收入确认条件的项目及其已发生成本。按已发生成本金额调增报告期初存货余额，同时增加报告期初未分配利润。
（2）识别报告期内各期间涉及收入和成本调整的项目，将其分为以下两类：调增项目：按照变更后的会计政策，于本会计期间达到收入确认条件的项目，按其于以前年度累计发生的成本金额，调整增加当期营业收入和营业成本，相应调整应收账款、应交税金、存货等其他科目。
调减项目：按照变更后的会计政策，于本会计期间未达到收入确认条件的，按其当期成本发生金额，调整减少营业收入和营业成本，相应调整应收账款、应交税金、存货等其他科目。
（3）按照调整增加项目与调整减少项目之间的差额，调整当期营业收入和营业成本。
根据2015年和2016年华麒通信备考合并财务报表，华麒通信会计政策变更后收入和成本影响金额的计算过程如下：
金额单位：万元
本次会计政策变更后，华麒通信确认项目收入和成本的时点更为严谨，会计政策变更前后报告期内的收入成本变化呈现为调减。会计政策变更后，华麒通信2015年收入和成本调减2,505.05万元；2016年收入和成本调减949.16万元。
2、以具体项目为例说明收入成本调整过程
以华麒通信参与的中国移动通信集团内蒙古有限公司巴彦淖尔分公司“巴彦淖尔市2016年电信普遍服务试点项目-家庭宽带末端接入区工程”项目为例，该项目设计成本发生于2016年，客户于2017年完成项目审验并向华麒通信出具最终结算单。按照变更前的会计政策，华麒通信于 2016年按照已发生项目成本金额 39.70万元确认营业收入，同时结转 39.70万元至营业成本，存货余额为0；
于 2017年按照最终结算金额 87.80万元扣除 2016年已确认收入金额 39.70万元的差额48.10万元确认营业收入；2017年该项目新发生成本12.05万元，于确认时点结转至营业成本。按照变更后的会计政策，华麒通信于 2016年不确认营业收入，将已发生的项目成本 39.70万元于存货中核算；于 2017年确认营业收入87.80万元，结转营业成本51.75万元。会计政策变更对该项目的影响情况如下：金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2017年/2017年末|

3、各年度受到收入成本调整影响的前五大项目
2015年收入和成本调整增加的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
2015年收入和成本调整减少的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
2016年收入和成本调整增加的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
2016年收入和成本调整减少的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
二、补充披露2017年华麒通信受上述会计政策变更影响的具体项目、科目、
金额及其计算过程
2017年，华麒通信收入和成本调整增加的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
2017年，华麒通信收入和成本调整减少的前五大项目情况如下：
金额单位：万元
按照前述关于华麒通信变更会计政策前后的收入和成本计算方法，2017年
营业收入和营业成本的影响金额及其计算过程如下：
金额单位：万元
受到本次会计政策变更影响的会计科目包括营业收入、营业成本、税金及附加、资产减值损失、所得税费用等利润表科目、以及应收账款、存货、递延所得税资产、应交税费（增值税、城建税、教育费附加）等资产负债表科目。资产负债表和利润表受到的影响和变动的科目皆由营业收入和营业成本的调整引起，具体情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|20,211.170.00596.92217.94|10,471.798,801.221,110.21130.44|
|33,848.263,833.69380.44|33,370.982,820.18297.95|
|9,744.241,750.936,813.58|9,727.881,851.656,979.39|

三、收入和成本确认政策变更后，以最终结算单出具时间为收入确认时点的营业收入占比
2015年、2016年和2017年，华麒通信以客户完成项目验收并出具最终结算单为收入确认时点的营业收入占比分别100%、100%和89.46%（未经审计）。2017年，营业收入的10.54%（未经审计）系以项目验收并已签署相关的合同或取得其他足以确定收费金额的证据的时点为收入确认时点。
四、本次会计政策变更对华麒通信毛利率的影响
本次会计政策变更前后，华麒通信毛利率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年（未经审计）|2016年|2015年|2017年（未经审计）|2016年|
|41.25%45.09%|40.80%39.66%|32.30%31.99%|44.66%44.96%|42.24%42.08%|

本次会计政策变更前，整体毛利率呈现上升趋势；本次会计政策变更后，收入和成本根据项目验收和结算情况进行了同等金额的调减，令毛利率较会计政策变更前的同期数有所提高。会计政策变更后的毛利率数据可以更加准确的反映企业经营的实际情况。
五、结合同行业企业收入和成本确认政策等，补充披露变更后的收入成本
确认政策是否与同行业一致、本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的
规定
（一）变更后的会计政策与同行业上市公司相一致
上市公司吉大通信的主营业务是提供通信网络技术服务，包括通信网络设计服务和通信网络工程服务。华麒通信与吉大通信通信网络设计服务业务的收入和成本确认会计政策对比情况如下：
通过对比，华麒通信变更后的收入和成本确认政策与同行业可比上市公司吉大通信相一致。
（二）华麒通信本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定
2017年 12月 11日，华麒通信召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》。2017年 12月 26日，华麒通信召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。
《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定如下：
“第四条企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，
不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。
（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
第六条企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，应当按照国家相关会计规定执行。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除外。”
华麒通信本次会计政策变更后，将不存在同一个项目的收入和成本于多个会计期间分别确认的情况，营业收入、营业成本、毛利率将更能呈现标的公司的真实经营情况，使财务报表可以提供更可靠、与企业经营业务实质更相关的会计信息；会计政策变更后，华麒通信对前期财务报表进行了追溯调整，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
综上所述，华麒通信本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定。
六、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”中对上述内容进行了补充披露。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信因收入和成本确认的会计政策变更，追溯调整了2015年、2016年和2017年1-9月财务报表。该会计政策的变更符合《企业会计准则》的规定，变更后的会计政策与同行业公司相一致，财务报表追溯调整的计算过程和金额准确。
反馈问题24：申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，华麒通信营业收入分别为 14,980.77万元、18,233.42万元和 15,890.92万元；实现净利润分别为 2,268.63万元、4,077.49万元和
3,965.85万元；综合毛利率分别为37.18%、41.96%和45.21%，净利
润率分别为15.14%、22.36%和24.96%，各项具体业务毛利率均有不同程度增长。请你公司：1）结合行业发展态势、同行业公司业绩增长情况、订单执行情况等，补充披露报告期华麒通信收入和净利润增长的合理性。2）结合主要服务价格确定方式、价格及变动趋势、成本情况、市场竞争情况等，比较同行业公司分具体业务补充披露报告期华麒通信毛利率持续增长的原因及合理性、净利率增长原因及合理性、是否与同行业变动趋势相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合行业发展态势、同行业公司业绩增长情况、订单执行情况等，补充披露报告期华麒通信收入和净利润增长的合理性
报告期内，华麒通信利润表主要科目情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|金额|金额|增长率|

2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信营业收入分别为 14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元；实现净利润分别为2,268.63万元、4,077.49万元和3,965.85万元；均呈现快速增长趋势。
（一）行业发展态势
1、国家频出利好政策，推动通信产业发展
通信产业是国家鼓励发展、积极培育和重点推进的战略性产业之一。近年来，国务院及各部委陆续出台各项产业政策，积极鼓励和促进产业发展。
2015年 5月，国务院发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，鼓励电信企业向社会发布网络提速降费方案计划，并进一步完善具体办法。
2015年 9月，住建部和工信部联合发布的《关于加强城市通信基础设施规划的通知》提出加快构建“宽带、融合、安全、泛在”的下一代国家信息基础设施为目标，按照“统一规划、合理布局、远近结合、共建共享”的原则，结合城市规划改革创新，统筹各类通信基础设施规划，加强通信管线与其他管线的综合规划，推进通信基础设施建设和技术升级，提升通信网络覆盖范围和服务质量，促进通信基础设施又好又快发展。
2016年 12月 27日，国家发改委、工信部印发了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，提出紧紧围绕完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设4项重点任务，加快我国信息基础设施优化升级，到 2018年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。2016年-2018年，我国信息基础设施建设共需投资1.2万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92项，涉及总投资9,022亿元。
2017年1月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，提出要加快信息基础设施演进升级。全面推进第四代移动通信（4G）网络在城市地区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困地区优先覆盖，也要加快第五代移动通信（5G）的技术研发。
国家对通信产业促进政策陆续出台，推动了产业的整体发展。通信网络技术服务是通信产业中的重要基础环节，行业市场规模随之不断扩大。通信网络技术服务从传统电信运营领域延伸至广播电视网络、城市政务通信管网等方面。
2、2014年 4G大规模建设周期渐进尾声，5G商业化进程加速，通信网络技术服务行业迎来新的发展机遇
2013年底工信部向三大运营商发放了 TD-LTE牌照，2015年向中国电信和中国联通发放了LTE-FDD牌照，4G网络近年来经历了三大运营商的大规模网络
建设。三大运营商 4G网络建设投资年均超过 1,000亿元人民币，其中仅中国移动截至2017年6月便已累计投资超过4,500亿元。
4G网络架构逐步成型，一线、二线城市移动通信网络布局不断优化，重点从广覆盖向深度覆盖、室内覆盖转移。中国联通和中国电信在建设4G网络的同时，也积极推动4G+，作为其4G发展的重点，希望通过跨越式建网取得竞争优势。随着近年来4G网络的建设，通信网络技术服务行业也经历了多年的高速发展周期。
伴随我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是 5G技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。5G的广泛应用将能够为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强国建设和国家的数字化转型。
我国积极参与5G技术的研发，商用规划亦走在世界前列。2018年2月，中国移动在2018年世界移动通信大会（MWC）上宣布，将在政府的指导下建设世界上规模最大的5G试验网，并正式公布了2018年5G规模实验计划：中国移动将在杭州、上海、广州、苏州、武汉五个城市开展外场测试，每个城市将建设超过100个5G基站，同时还将在北京、成都、深圳等12个城市进行5G业务和应用示范。2018年3月，中国联通披露了推进5G的进度表：2018年进行5G规模试验，2019年实现预商用，并于2020年正式开通商用。目前，中国联通已向工信部递交申请，计划在北京、天津、上海、深圳、杭州、南京、雄安7城市进行5G试验。
随着5G商用进程提速，通信行业迎来新一轮基础设施建设投资周期。通信网络技术服务行业也将随之迎来新一轮黄金发展期。
3、通信网络技术服务行业集中度处于逐步提高的进程中
通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。除通信运营商下属通信网络技术服务商外，我国通信网络技术服务行业集中度较低，市场化程度较高，行业竞争较为充分。目前行业内企业已逐步进入整合周期，优势企业通过
收购规模较小的技术服务商提升市场份额，增强自身竞争能力，行业集中度将不断提升。技术领先且具备良好渠道优势的通信网络技术服务企业更好的抓住市场发展机遇，经营优势地位逐步扩大。
综上所述，华麒通信所在通信网络技术服务行业近年来受到国家政策鼓励和通信网络大规模建设的刺激，行业市场规模不断扩大，为华麒通信的业务增长奠定了良好的基础。
（二）同行业公司业绩增长情况
根据主营业务相似度和公开信息获取情况，选取了同信通信股份有限公司（以下简称“同信通信”，其招股说明书进行了预披露）、辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”，拟被上市公司恒泰实达收购）和吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”，300597）作为同行业公司进行进一步比较。
数据来源：Wind资讯
报告期内，同行业公司可比业务（通信网络规划设计）的营业收入变动情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|金额|金额|增长率|

||||
|-|-|-|
|金额|金额|增长率|
|25,863.03|42,330.64|-6.20%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，同行业公司净利润变动情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|金额|金额|增长率|
|未披露10,026.813,388.37|4,814.9311,763.345,498.42|27.63%85.39%-4.77%|

数据来源：Wind资讯
2016年，华麒通信营业收入和净利润分别为18,233.42万元和4,077.49万元，分别同比增长21.71%和79.73%，增长率在同行业公司范围内，营业收入和净利润增长趋势与同行业公司不存在明显差异。
（三）订单获取和执行情况
华麒通信拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信信息工程咨询甲级资质、通信工程勘察甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信信息网络系统集成服务能力评价甲级资质等通信网络技术服务行业所需的多项高级资质，能够为客户提供所有通信网络设计领域的专业服务。标的公司自1986年成立以来，深耕通信设计业务 30余年，培育了精干的技术服务团队，积累了丰富的实务操作经验，其服务领域也实现了从提供较单一的通信咨询、设计服务到通信行业整体解决方案提供商的转变。
华麒通信的团队由拥有丰富经验及专业知识以及专业技能的员工组成，合力为客户提供通信网络技术服务。华麒通信董事、高级管理人员在业务发展中贡献了其宝贵的业务经验，维护与客户之间的良好互动关系，在通信技术专业团队的
支持下推动经营和发展。董事长刘凤琴女士、副董事长兼总经理付刚毅先生、董
事兼常务副总经理方宇先生、董事兼副总经理夹路芳先生、董事李威先生拥有丰富的行业及技术知识，并协助华麒通信与多名客户建立了良好的业务关系。
经过多年经营，华麒通信已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系。报告期内，在国内电信服务提供商进行的采购公开招投标程序中，华麒通信多次被选作通信网络工程勘察设计供应商之一；同时，在客户单位内部进行的供应商服务年度评价中，华麒通信亦获得良好评价。华麒通信与中国联通和中国移动建立了超过十年的良好合作关系。2015年度、2016年度、2017年 1-9月，该两家客户按集团合并计算产生的收入占比分别为90.30%、82.03%、70.93%）。与主要客户建立并维持长期业务关系的能力，是华麒通信业务发展的关键因素之一。
2015年至2017年，华麒通信新业务机会获取和执行情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|25,740.352017年（未经审计）|23,576.962016年|

2014年以来，我国4G网络和宽带网络建设保持较高投资规模。报告期内，华麒通信新获得业务的金额维持在较高水平，成为报告期内营业收入规模不断增长、净利润水平不断提升的重要原因。
综上所述，报告期内华麒通信营业收入和净利润规模逐年增长，符合通信网络技术服务行业发展态势，与同行业公司整体发展趋势保持一致。报告期内，华麒通信新签订业务金额保持在较高水平，订单执行情况良好。
二、结合主要服务价格确定方式、价格及变动趋势、成本情况、市场竞争情况等，比较同行业公司分具体业务补充披露报告期华麒通信毛利率持续增长的原因及合理性、净利率增长原因及合理性、是否与同行业变动趋势相符，如否，请说明原因。
（一）通信网络设计服务行业的市场竞争情况
通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。目前，电信运营商下属的通信网络技术服务企业主要包括中国通信服务股份有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司等，在国内通信网络技术服务商市场格局中处于领先地位。随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也随着通信行业的改革而逐步走向市场化，各地电信设计院、邮电设计院纷纷改制为公司并实现独立市场化运作。
与此同时，专注于通信网络技术服务的独立第三方公司也大量出现。独立的通信网络技术服务企业多数为民营企业，规模较小、地域特性较显著。然而，多数民营第三方通信网络技术服务企业运营机制灵活、服务全面周到且高效，在地方区域市场深耕时间较长，区域客户关系牢固，具备较强的区域市场竞争力。
除通信运营商下属通信网络技术服务商外，我国通信网络技术服务行业集中度较低，市场化程度较高，行业竞争较为充分。目前行业内企业已逐步进入整合周期，优势企业通过收购规模较小的技术服务商提升市场份额，增强自身竞争能力，行业集中度不断提升。
（二）服务定价和价格变动情况
华麒通信的主要客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）和广播电视网络运营商（吉视传媒、内蒙古广播电视网络集团有限公司）等大中型国有企业。华麒通信与主要客户的服务定价方式如下：
华麒通信主要通过参与公开招标获得商业机会。主要客户在确定年度投资计划后，将通信建设项目划分为金额不等的多个路段，委托第三方机构进行项目招标工作。华麒通信获得招标信息后，组织业务人员分析客户需求、技术标准、项目标准设计费等多方面因素后，确定投标报价折扣率，制作投标文件，参与竞标。
客户在综合考量投标方技术方案、资质水平、资本实力、投标报价折扣率和历史项目经验等多方面因素后，确定中标方。华麒通信中标后，与客户签订框架协议。
设计服务收费以客户确定的项目金额，根据投标报价折扣率等因素调整后确定。
目前我国通信网络技术服务行业市场化程度较高，行业竞争较为充分。电信服务提供商和广播电视网络运营商的招标模式日趋成熟，招标过程透明规范。服务价格主要取决于客户根据自身投资规划确定的招标价格，以及中标企业的报价折扣率。2013年末和 2015年初，工信部先后颁发了 TD-LTE和 FDD-LTE两类 4G牌照。中国移动、中国联通和中国电信于 2013年至 2016年开展 4G网络大规模建设，招标项目数量大幅增长，招标价格相对较高。随着大规模网络建设的结束，各大电信服务提供商的资本开支有所下降，通信项目招标价格呈现稳中有降的趋势。报告期内，华麒通信中标项目的报价折扣率通常在50%-70%范围内，年均综合折扣率较为稳定，未出现明显波动的情况。
（三）华麒通信的毛利率和净利率情况
1、毛利率
2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信的毛利率分别为37.18%、41.96%和45.21%，总体呈现逐年上升趋势，其中2016年主营业务毛利率较 2015年增加4.78%，主要是由以下因素导致的：
（1）降低了外协服务采购
报告期内，华麒通信营业成本的主要构成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

外部协作费 2,249.50 25.84% 4,005.27 37.85% 4,356.97 46.29%差旅交通费 1,279.39 14.69% 1,367.71 12.92% 1,186.48 12.61%
2014年始，我国4G通信网络进入大规模建设期；根据工信部的统计数据，2013年、2014年、2015年通信行业固定资产投资额分别为3,754.70亿元、3,992.60亿元、4,539.10亿元，2014年、2015年增速分别为6.34%、13.69%，通信网络
建设投资的高景气度亦带动了通信工程勘察设计业务量的业务增量。2015年中
国铁塔成立，华麒通信成为中国铁塔的合作伙伴，在全国多个地市承担中国铁塔
通信建设项目的方案设计工作。与此同时，华麒通信积极布局、主动开拓非电信服务提供商市场，新业务量增长较快。而随着市场份额的扩大，标的公司面临着自有业务人员储备不足、无法属地化办公等一系列问题。另一方面，通信技术服务行业内对技术人才的争夺十分激烈，合资格项目人员的招聘需要一定的时间。
为了快速响应客户单位大量的工程需求，保证设计项目进度和质量，标的公司将部分合同、订单中现场勘查和差旅耗费时间较长的非核心工作委托予外协单位完成。在此行业背景和业务背景下，外协单位设计工作辅助服务的采购价格亦较高。
随着自有项目人员数量的上升，以及通过加大内部培训、优化管理与业务人员结构等措施，华麒通信逐步更多地依靠自有项目人员展开作业，减少了外部协作的委托规模，营业成本中人工成本金额和比例上升，外部协作费金额和比例相应减少和下降。外部协作采购规模的减少相应拓展了毛利率空间。
（2）改善经营管理，提升营运能力
华麒通信通过加强内部技术交流、人员专业知识培训等方式加快人才队伍建设，增强了一线项目人员的专业能力，项目实践经验得到传承，整体提高了企业的技术服务能力。与此同时，华麒通信持续完善业务电子管理系统，积极应用移动办公技术，提高了业务电算化程度，优化了业务人员项目安排，提升了整体营运效率。
自 2015年股份有限公司成立以来，华麒通信的公司治理不断完善，经营管理逐步优化，成本费用支出得到有效管理和控制。在此基础上，华麒通信完善了人事和薪酬管理制度，建立了以岗定薪、按绩效分配的绩效考核体系。2017年，华麒通信母公司收购规划设计院100%股权后，通过与规划设计院的技术经验共享和对技术业务人员优化调配，优化了项目人员配置，有效控制了自有业务人员差旅交通费用等方面的成本开支。
2、净利率
2015年度、2016年度和2017年1-9月，华麒通信的净利率分别为15.14%、22.36%和24.96%，总体呈现逐年上升趋势，主要系标的公司营业收入规模增长和毛利率水平提高等经营性改善而导致。
报告期内，华麒通信利润来源情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

期间费用 1,975.21 12.43% 2,807.45 15.40% 2,567.98 17.14%营业利润 4,729.64 29.76% 4,692.29 25.73% 2,794.85 18.66%投资收益 33.17 0.21% 33.70 0.18% 34.09 0.23%利润总额 4,710.23 29.64% 4,768.87 26.15% 2,769.28 18.49%非经常性损益 0.17 0.00% 91.70 0.50% 2.77 0.02%净利润 3,965.85 24.96% 4,077.49 22.36% 2,268.63 15.14%报告期内，华麒通信的主要利润来源为通信网络设计业务产生的经营性利润。投资收益、营业外收入和支出等非经常性损益发生金额较小，没有对净利润产生重大影响。在营业收入规模增长较快的情况下，华麒通信期间费用保持稳定增长。期间费用主要为管理费用，其中以职工薪酬和研发支出为主。报告期内，标的公司管理团队保持稳定，技术研发管理费用稳定增长，期间费用率自 2015年的17.14%下降至2017年1-9月的12.43%，导致华麒通信净利率增长速度高于毛利率的增速。
（四）同行业可比公司情况
报告期内，华麒通信与同行业公司可比业务的毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|
|通信网络勘查设计通信网络设计服务通信网络设计服务|未披露55.08%未披露|50.53%54.51%44.44%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，同行业公司可比业务毛利率介于40.46%和56.22%，华麒通信的毛利率自 2015年的37.18%提高至 2017年 1-9月的45.21%，整体上低于同行业
公司同期水平，但呈现逐年上升、向行业平均水平回归的趋势。
进入4G网络大规模建设周期后，华麒通信的业务量快速增长，但自有业务人员储备不足，于短时间内无法招聘到足够的合格项目人员。为了快速响应客户单位大量的工程需求，保证设计项目进度和质量，华麒通信以相对较高的价格采购了外协服务，影响了整体毛利率水平。
随着自有人员数量的补充，华麒通信降低了外协服务的采购规模，同时逐步提高了项目管理规范程度以及业务部门营运能力，经营状况得到改善，营业毛利率水平稳步提升至行业平均范围内。
综上所述，报告期内华麒通信的毛利率整体呈现增长趋势，主要系外协采购的减少和经营效率的改善。标的公司的毛利率水平逐步提升至行业平均范围内，增长趋势具有合理性。
报告期内，华麒通信与同行业可比公司的净利率对比情况如下：
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|未披露31.64%13.10%|32.77%26.05%12.99%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，同行业可比公司净利率介于12.80%和32.94%，其中吉大通信除通信网络设计服务外，主营业务中还包括毛利率水平较低的通信网络工程服务，因此报告期内，吉大通信的净利率水平较低。报告期内，华麒通信的净利率自 2015年的15.14%提高至 2017年 1-9月的24.96%，整体上略低于同行业可比公司水平。
报告期内，华麒通信期间费用规模保持稳定增长，期间费用率不断下降，不存在大额投资收益或营业外收入的情况。净利率的增长主要源自营业利润的增长。随着毛利率水平的提升，华麒通信净利率水平呈现逐年增长趋势，净利率水平亦逐步接近同行业平均水平，增长趋势具有合理性。
三、补充披露
上市公司已于报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”和“3、主要利润来源分析”中对上述内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，华麒通信的收入和净利润增长主要由通信网络建设周期带来的业务规模扩大，和标的公司积极进行业务拓展导致，与行业发展态势和同行业公司变动趋势相一致。标的公司毛利率逐年增长，提升至行业平均范围内，主要由于外协采购的减少和经营效率的改善，净利率的增长主要源自营业利润的增长，具有合理性。
反馈问题25：申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，华麒通信外部协作费分别为 4,356.97万元、4,005.27万元和 2,249.5万元，分别占当期总成本的46.29%、37.85%和25.84%，采购的主要内容是非核心的现场勘查和绘图工作；报告期外部协作费金额和比例逐步下降主要是由于华麒通信逐步减少了外部协作的委托
规模，更多地依靠自有项目人员展开作业。请你公司：1）结合现场勘查和绘图工作的具体性质和内容，补充披露上述工作属于非核心工作的合理性。2）补充披露上述外部协作的主要合作方、华麒通信是否对其存在依赖。3）补充披露 2017年 1-9月外部协作费大幅下降、而人工成本和差旅费并未相应大幅增长的原因，是否与“更多地依靠自有项目人员展开作业”的表述相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合现场勘查和绘图工作的具体性质和内容，补充披露上述工作属于非核心工作的合理性。
（一）项目执行阶段的流程和内容
华麒通信主要参与通信网络工程项目中的勘察设计部分。在与客户签订具体业务合同或接获业务订单后，华麒通信开始项目执行阶段。项目执行通常由现场勘察、专业设计、内部审查、设计文件出版等四个主要步骤组成。首先，华麒通信的项目负责人进行设计项目策划，根据项目情况配置项目人员，制定项目计划和勘察细则，明确勘察内容、步骤和要求。项目人员按照勘察细则、勘察指导书进行现场勘察。完成现场勘察后，项目人员根据现场勘察资料、确定的设计方案，按照国家规定的技术标准和行业规范编制项目说明、概预算表、图纸等成果文件。
项目成果文件初稿完成后将进行标的公司的内部审核。内部审核通过后，项目成果文件进行出版，项目人员对出版物进行校对和检验。
（二）现场勘查和绘图工作的性质和内容
综合考虑标的公司内部项目人员工作饱和度、调配效率和成本、项目现场位置分布等因素，华麒通信将部分现场勘查和绘图工作交由外部协作合作单位完成。
交由外协单位负责的勘察和绘图通常为内容相对简单重复但耗时较长的工作，其中勘察主要是指机房测量、路由确定、采集设备数据、现场环境描述等；绘图主要是指按照指定的模板和方案进行图纸绘制。
通信网络设计中，华麒通信项目人员负责通信网络的整体规划、项目可行性研究、勘察原则和概预算原则确定、设计方案制定、方案文件质量控制和出版等方面工作，属于项目执行中的方案、原则、模板相关的核心内容。外协单位通常在华麒通信项目人员确定项目整体规划、勘察原则和现场工作计划后，按照华麒通信项目人员的要求执行现场勘查的具体测量工作。在资料整理齐备后，由华麒通信专业设计人员出具相应符合行业规范及客户要求的精准方案，外协单位按照确定的模板和方案进行具体图纸的绘制。
外部协作单位主要按照华麒通信项目人员确定的方案和原则执行现场勘查和绘图工作，相关工作属于项目执行中的非核心工作。
二、补充披露上述外部协作的主要合作方、华麒通信是否对其存在依赖。
（一）报告期内前五大供应商
根据标的公司备考合并财务报表，报告期内各期间华麒通信合并口径前五名供应商采购情况如下：
单位：万元、%2017年1-9月：
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|北京六合北方通讯工程设计院有限公司武汉众人恒信通信网络技术有限公司吉林华实通信有限公司长春分公司长春迪赛通信技术服务有限公司北京美德恒科技有限公司|693.03207.62147.2699.2794.95|27.188.145.783.893.72|

2016年度：
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|武汉众人恒信通信网络技术有限公司北京美德恒科技有限公司深圳市科迈通智能楼宇技术有限公司路展公司哈尔滨中信通信规划设计有限公司|744.34254.12220.22203.14174.42|26.208.947.757.156.14|

2015年度：
华麒通信自前五大供应商采购的内容全部为外部协作服务。报告期内各期间，华麒通信源自前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为50.53%、56.18%和48.71%，但各期间之间前五大供应商的重合度较低，且不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情形，不存在供应商依赖的情况。
（二）华麒通信建立了完善的供应商管理制度
经过多年的发展，华麒通信建立了完善的供应商管理制度，出台了《合作单位管理办法》，在供应商的引入、执行合作、评价等各环节严格按照《合作单位管理办法》的要求执行。
在供应商引入方面，华麒通信规定了外协合作单位应具备的基本条件，要求外协合作单位派出的现场工作人员具备相应年限的工作经验和从业资质。候选供应商需经过生产部推荐、业务管理部初审和经营管理层审批等环节后，方可成为项目合格供应商。项目启动前，由生产部提出外协需求申请。业务管理部根据项目具体需求，结合供应商资质、历次服务质量评价、服务报价等因素，确定项目合作供应商。每年末，华麒通信业务管理部组织对合作单位进行评价。对于合作经历良好、服务质量优良的合作单位，可直接入围下一年度的项目合作，评价不合格的单位将停止合作。
严格的供应商准入和管理制度下，华麒通信可以为各项目选择资格优质、服务良好、报价合理的合格供应商，在保证项目质量的同时，有效控制对供应商的依赖风险。
三、补充披露 2017年 1-9月外部协作费大幅下降、而人工成本和差旅费并未相应大幅增长的原因，是否与“更多地依靠自有项目人员展开作业”的表述相符。
报告期内，华麒通信营业成本的主要构成情况如下：
金额单位：万元
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|金额|占比|金额|占比|金额|

外部协作费 2,249.50 25.84% 4,005.27 37.85% 4,356.97 46.29%差旅交通费 1,279.39 14.69% 1,367.71 12.92% 1,186.48 12.61%
报告期内，随着自有项目人员数量逐步增加，华麒通信更多依靠自有项目人员展开作业，减少了外部协作的委托规模，外部协作费规模逐年下降，人工成本和差旅交通费整体呈现上升趋势。
根据华麒通信 2016年和 2017年 1-9月备考合并财务报表（经审计），2017年 1-9月，华麒通信人工成本、差旅交通费占营业成本的比例分别为47.66%和14.69%，较2016年全年发生额占比分别增加9.21个百分点和1.77个百分点；外部协作费占比由2016年全年的37.85%下降至2017年1-9月的25.84%，下降12.01个百分点。
上述营业成本构成比例的变化趋势，与华麒通信更多地依靠自有项目人员展开作业、减少外部协作采购的业务情况相一致。
四、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十）主要供应商”和“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”中对上述内容进行了补充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华麒通信外协合作单位提供的现场勘查和绘图工作属于通信网络设计项目中的非核心工作。华麒通信不存在供应商依赖的情形。华麒通信财务数据中营业成本的发生额和构成比例的变化趋势与标的公司更
多地依靠自有项目人员展开作业的业务情况相一致。
反馈问题26：请你公司补充披露：1）华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来信息披露的合规性
2015年 11月 17日，华麒通信股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为834355，证券简称为“华麒通信”。标的公司于2017年 3月 24日公告了《北京华麒通信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。根据标的公司说明，自挂牌以来，华麒通信能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告。截至本核查意见签署之日，华麒通信在全国中小企业股份转让系统挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：
上述更正公告系标的公司根据全国股转系统审查华麒通信重大资产重组相关信息披露文件后提出的反馈问题而做出的补充披露和进一步说明，根据标的公司说明，标的公司原有披露的内容不涉及虚假陈述或重大遗漏等情况。
根据华麒通信的说明并经检索华麒通信于股转系统披露的信息、中国证监会及中国证监会北京监管局网站公示的处罚信息，截至本核查意见签署日，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来，未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。
此外，华麒通信已出具承诺，华麒通信自于全国中小企业股份转让系统挂牌以来至今，依法履行了信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性或重大遗漏。
综上所述，自挂牌以来，前述更正以及补充公告系标的公司根据全国股转系统审查华麒通信重大资产重组相关信息披露文件后提出的反馈问题而做出的补充披露和进一步说明，根据标的公司说明，标的公司原有披露的内容不涉及虚假陈述或重大遗漏等情况，除此之外，华麒通信能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告；挂牌期间，华麒通信未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。
二、补充披露本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，华麒通信董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
（一）本次重组披露信息与华麒通信挂牌期间披露信息存在差异及更正披露情况
由于华麒通信于 2017年变更会计政策导致追溯调整，使得本次重组披露信息与华麒通信挂牌期间披露信息存在差异。2017年 12月 11日，标的公司于股转系统披露了《北京华麒通信信息科技股份有限公司关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的公告》，对华麒通信本次会计政策变更原因、变更内容、表决和审议情况、董事会及监事会关于本次会计政策变更合理性的说明、本次会计政策变更对财务报表的影响等内容进行了披露。
（二）信息披露差异的具体内容、性质、原因及华麒通信董事会、管理层对相关内容的说明
1、标的公司就收入、成本确认政策变更履行的程序及标的公司董事会、管理层对会计政策变更性质、原因的说明
2017年 12月 11日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策变更的议案》。同日，标的公司披露了《北京华麒通信信息科技股份有限公司关于会计政策变更及追溯调整前期报表相关数据的公告》。2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据华麒通信相关决议及公告，华麒通信本次会计政策变更系根据《企业会计准则》及华麒通信实际情况，遵从会计核算的准确性和谨慎性原则，为了更加准确、合理地计量华麒通信技术服务收入及成本，使会计政策更符合华麒通信实际业务特点而进行的调整；同时，由于上市公司拟收购华麒通信股权，为适应上市公司会计政策，华麒通信对技术服务的收入、成本确认原则进行了以上变更。
对此，华麒通信董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对华麒通信实际经营状况的反映更为准确，使华麒通信的会计核算更符合有关规定，提高了华麒通信财务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形；本次会计政策变更没有对华麒通信的经营成果产生不利影响，未损害华麒通信和全体股东的合法权益。同时，华麒通信监事会认为，本次会计政策变更系根据会计准则相关规定所作的合理修订和调整，不存在调节利润的情形，前述事宜能够客观，公允地反映华麒通信的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害华麒通信及股东利益的情形；同意华麒通信实施本次会计政策变更。
2、变更前后的收入、成本确认政策
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
3、信息披露差异的具体内容
华麒通信本次会计政策变更采用追溯法对可比期间（2015年、2016年）报表数据进行了调整。2015年、2016年，华麒通信不拥有子公司，企业合并架构仅包括华麒通信母公司。会计政策变更令华麒通信 2015年度净利润调增 46.19万元、2016年度净利润调增 78.51万元、2016年末股东权益调增 225.43万元，本次会计政策变更对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。追溯重述导致标的公司2015年度、2016年度财务报表项目差异金额如下：
（1）华麒通信母公司2016年度财务报表项目差异金额
金额单位：万元
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|调整前|调整后|

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|调整前|调整后|

（2）华麒通信母公司2015年度财务报表项目差异金额
金额单位：万元
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|调整前|调整后|

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|调整前|调整后|

三、补充披露
上市公司已于报告书“第四节标的公司情况”之“十二、合规情况”之“（二）信息披露合规情况”、“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影响”中对以上内容进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）自挂牌以来，前述更正以及补充公告系标的公司根据全国股转系统审查华麒通信重大资产重组相关信息披露文件后提出的反馈问题而做出的补充披露和进一步说明，根据标的公司说明，标的公司原有披露的内容不涉及虚假陈述或重大遗漏等情况，除此之外，华麒通信能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求披露定期报告及临时公告；挂牌期间，华麒通信未曾受到过全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处以行政处罚的情况。
（二）本次重组披露信息与标的公司挂牌期间披露信息存在差异，差异原因是标的公司于 2017年变更技术服务收入确认会计政策导致追溯调整，本次会计政策变更导致标的公司 2015年度净利润调增 46.19万元、2016年度净利润调增78.51万元、2016年末股东权益调增225.43万元。本次会计政策变更对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对于高升控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫耕权 高笑天
项目协办人：
张元 罗伟豪
法定代表人（或授权代表人）：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司2018年4月3日