新时代证券股份有限公司
关于金城造纸股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
收购人财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）收购金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问承诺：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《金城造纸股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对金城股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
声明 .................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................. 4第一节财务顾问承诺 ...................................................................................................... 6第二节收购人介绍 .......................................................................................................... 7一、收购人基本情况 .................................................................................................. 7二、神雾集团产权结构及控制关系 .......................................................................... 7三、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ........................................................ 11四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................ 12五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 .................................................... 13六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................................................... 13七、神雾集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........................................................................................................................ 14第三节交易方案概述 .................................................................................................... 15一、重大资产出售 .................................................................................................... 15二、重大资产置换 .................................................................................................... 15三、收购人以资产认购上市公司新发股份 ............................................................ 15第四节财务顾问意见 .................................................................................................... 16一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ........................................ 16二、本次收购的目的 ................................................................................................ 16三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 .................................................... 16四、对收购人的辅导与督促情况 ............................................................................ 21五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................................................................................................................................... 21六、关于收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................ 22七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .................................... 22
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .................................... 22九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定 ............................................................................................ 23十、后续计划的分析 ................................................................................................ 23十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 ............................................ 26十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 28十三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 31十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ............................................................................................................................ 33十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .................................................................................................................... 33十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ................................................................................................................................ 34十七、关于收购人申请豁免要约收购 .................................................................... 34十八、结论性意见 .................................................................................................... 35上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .................................................................. 37
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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说明：本报告书中个别数据加总后与相关汇总数据可能存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为神雾集团，神雾集团的实际控制人为吴道洪先生。
公司名称 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址 北京市昌平区科技园区昌怀路155号
法定代表人及控股股东 吴道洪
注册资本 36,000万元
营业执照号 110114003148685
组织机构代码 80266006X
税务登记证号码 11011480266006X
公司类型及经济性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
营业期限 2010年6月25日至2030年6月24日
化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、经营范围
材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市昌平区马池口镇神牛路18号
联系电话 010-60751999
联系人 侯旭志
二、神雾集团产权结构及控制关系
（一）神雾集团的股权结构
截至本报告书签署日，神雾集团的控股股东为吴道洪先生，神雾集团股东如下：
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|股东姓名/名称|持有股份数（万股）|
|吴道洪|19,548.00|
|SBCVC FUND III COMPANY LIMITED|3,877.20|
|上海中路实业有限公司|3,520.80|
|北京神雾创新控股有限公司|2,520.00|
|BW SHENWU (HK) LIMITED|1,623.60|

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|北京昌兴盛达投资管理有限公司|1,429.20|
|RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED|1,083.60|
|肖学俊|712.80|
|软库博辰创业投资企业|543.60|
|WEIHE CHEN（陈何蔚）|421.20|
|上海汉理投资管理有限公司|295.20|
|上海汉理前景股权投资合伙企业（有限合伙）|219.60|
|北京普发科特投资管理有限公司|187.20|
|XUEJIE QIAN（钱学杰）|18.00|
||36,000.00|

神雾集团股权控制构架图如下：
（二）神雾集团实际控制人情况
截至本报告书签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团 19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团 2,520万股股份，吴道洪先生直接和间接合计持有神雾集团 22,068万股股份，占神雾集团股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。吴道洪先生的基本情况如下：
吴道洪，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999年11月至今，历任北京神雾热能技术有限公司（北京神雾环境能源科技集团股份有限公司前身）和北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长，2014年6月至今，任神雾环保技术股份有限公司董事长。
（三）神雾集团下属企业情况
截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团控制的主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制关系|经营范围|
|1|北京万合邦|8,200|神雾集团的全资子公司|投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。|
|2|博立发|50|神雾集团的全资子公司|销售耐火材料制品|
|3|神雾资源|20,000|神雾集团的全资子公司|项目投资；股权投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询（不含中介服务）；技术开发。|
|4|上海神衡|1,000|神雾集团的全资子公司|投资管理、资产管理，实业投资，投资管理咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览服务。|
|5|神雾电力|10,000|神雾集团的全资子公司|电力能源和新能源的项目投资；企业管理；承装（承修、承试）电力设备；电力装备、节能环保技术及大气雾霾的技术开发、技术服务；资产管理；企业管理软件开发、销售；合同能源管理；企业管理咨询服务；建设工程招标代理；租赁机械设备；出租办公用房。|
|6|神源环保|1,000|神雾集团的全资子公司|节能处理技术推广服务；技术开发、技术咨询；投资管理；投资咨询；零售专用设备、机电设备、|

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|||||机械设备及配件。|
|7|北京禾工新兴|10,000|神雾集团的全资子公司|技术推广服务；经济信息咨询；销售7号燃料油、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、计算机软硬件及辅助设备；技术开发、技术服务；企业管理；工程项目管理；租赁办公用房、租赁机械设备；承装（承修、承试）电力设施；天燃气供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；承装（承修、承试）电力设施；天燃气供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|湖北神雾|10,000|神雾集团持有其97.50%的股权、博立发持有其2.50%的股权|锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程专业承包。|
|9|华福工程|10,000|神雾集团持有其99.35%的股权、博立发持有其0.65%的股权|石油化工工程设计、监理；轻工工程设计；工程咨询（中介除外）；压力管道设计、压力容器设计；承包境外化工石化医药行业（无机化工、有机化工）工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口；技术进出口；代理进出口；批发机械设备、建筑材料。|
|10|神雾环保|40,400.98|神雾集团持有其28.54%的股份、北京万合邦持有其14.14%的股份|技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备；以下项目仅限分公司经营：工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备安装、技术服务；密闭炉成套设备制造。|
|11|神新公司|3,500|神雾集团持有其50.00%的股权|矿资源技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；销售矿产品。|

三、收购人最近三年的主营业务及财务状况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。
（一）神雾集团最近三年简要合并资产负债表
单位：万元
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|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,120,571.27|975,144.73|
|834,439.62|706,709.97|
|286,131.65|268,434.76|

（二）神雾集团最近三年简要合并利润表：
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2014年|
|293,705.47|324,231.79|
|26,153.13|26,766.35|
|27,549.68|29,030.46|
|20,694.96|25,400.85|

注：数据来源于神雾集团审计报告。
（三）神雾集团最近三年简要财务指标
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|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|74.47%|72.47%|
|7.23%|9.46%|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/资产总额。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
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|职务|身份证号/护照号|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|43010519660908XXXX|中国|北京市|
|董事|11010819680801XXXX|中国|北京市|
|董事|11010719621212XXXX|中国|北京市|
|董事|42900419680703XXXX|中国|北京市|
|董事|44111XXXX（美国）|美国|上海市|
|董事|31022519581027XXXX|中国|上海市|
|独立董事|12010419450910XXXX|中国|北京市|
|监事会主席|44010219381226XXXX|中国|北京市|
|监事|36010319640903XXXX|中国|上海市|
|职工监事|14010319620517XXXX|中国|北京市|
|副总经理|42900419780607XXXX|中国|北京市|
|副总经理|48847XXXX（美国）|美国|北京市|
|副总经理|51021219660113XXXX|中国|北京市|
|副总经理|32032119650606XXXX|中国|北京市|
|副总经理|22240419710210XXXX|中国|北京市|
|副总经理|32072119610928XXXX|中国|北京市|
|财务总监|21050219671214XXXX|中国|北京市|

由于承德大路信息披露违法违规，时任承德大路董事长、总经理的收购人董事陈荣于 2015年 5月 26日收到中国证监会行政处罚决定书（2015年 11号），被处以警告并罚款15万元。
此外，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人通过直接和间接地方式持有神雾环保（300156）42.68%的股份。
除此之外，收购人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、神雾集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，神雾集团不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司重大资产出售、收购人与上市公司重大资产置换及收购人以资产认购上市公司新发股份（即上市公司发行股份购买资产）三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次交易取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。具体情况如下：
一、重大资产出售
上市公司拟出售的资产为截至基准日2015年6月30日（补充评估基准日为 2015年12月31日）金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500万元）。上市公司重大资产出售的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
二、重大资产置换
本次重大资产置换上市公司置出资产为截至基准日2015年6月30日（补充评估基准日为 2015年 12月 31日）金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。上市公司拟置出资产的承接方为神雾集团或其指定第三方。
三、收购人以资产认购上市公司新发股份
收购人用作认购上市公司新发股份的资产为江苏院100%股权（扣除上述重大资产置换置出资产等值部分）。本次交易完成后，上市公司将持有江苏院100%股权，收购人将成为上市公司的控股股东
第四节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第 16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
神雾集团通过资产置换及以资产（扣除金城股份置出资产等值部分）认购上市公司股份的方式完成此次收购。此次收购完成后，神雾集团子公司江苏院可实现与资本市场的对接，提高江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，进一步推动其业务发展。
（二）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上市公司公众股东利益。
三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录
根据收购人提供的必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。
收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人收购的经济实力
本次交易中，神雾集团以所持的江苏院100%股权（扣除重大资产置换置出资产等值部分）认购金城股份非公开发行的新股。
收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于金城股份及其关联方的资金。
（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力
通过本次收购，金城股份原有资产和负债将置出，同时注入江苏院100%股权，收购人将通过上市公司延续江苏院原有业务、管理和发展模式，收购人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，神雾集团成为上市公司控股股东，吴道洪成为上市公司实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
神雾集团和金城股份于 2015年 8月 25日了《盈利预测补偿协议》，并于 2016年4月签订补充协议，协议主要内容如下：
1、盈利预测承诺期
根据协议约定，盈利预测补偿期限为：2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
2、业绩承诺情况
双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由协议双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
补偿义务人承诺，江苏院 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。
3、盈利预测补偿的原则
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份的股份对金城股份进行补偿，补偿
股份的数量不超过金城股份根据《资产置换及发行股份购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持金城股份的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。
双方一致确认：在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
4、盈利预测补偿的计算方法
若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额
如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
5、减值测试
双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
6、补偿安排
如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的年度报告（包括专项意见）出具之日起 10日内，金城股份将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
7、股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购管理办法》及《准则 16号》要求，查阅了收购人的征信报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人诚信状况良好，未见不良诚信记录。
四、对收购人的辅导与督促情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署日，神雾集团的股权控制结构图见本报告书“第二节收购人介绍”。
截至本报告书签署日，吴道洪先生直接持有神雾集团 19,548万股股份，并通过其投资设立的独资公司神雾创新持有神雾集团 2,520万股股份，吴道洪先生直接和间接合计持有神雾集团 22,068万股股份，占神雾集团股本总额的61.30%，为神雾集团的控股股东、实际控制人。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，神雾集团以所持的江苏院100%股权（扣除重大资产置换置出资产等值部分）认购金城股份非公开发行的新股。
本财务顾问认为：收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于金城股份及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、金城股份的决策过程
2015年 8月 25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2015年 9月 28日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，本次交易具体方案及其他相关议案；
2016年 1月 22日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
2016年 4月 29日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次交易修订后的草案及相关议案。
2、神雾集团的决策过程
2015年 8月 25日，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；
2016年 4月 28日，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
3、宝地集团的决策过程
2015年 8月 25日，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；
2016年 4月 28日，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
4、江苏院的决策过程
2015年 8月 25日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
2016年 4月 28日，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（二）本次交易获得中国证监会的核准通过
2016年7月25日，金城股份已收到中国证监会（证监许可【2016】1679号）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
经核查，过渡期（自评估基准日2015年6月30日至资产交割日的期间）内，收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等安排，不会影响上市公司的稳定经营。
本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升级。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。
截至本报告书签署之日，在未来 12个月内，收购人尚无通过上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司控股股东，可能将依据上市公司的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行相关批准程序的前提下，适时向上市公司推荐董事、高级管理人员及相关业务领域的专业人才。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举产生新的董事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、高级管理人员侯选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有节能环保与资源综合利用行业的经营管理等相关方面的工作经验和能力。
收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、高级管理人员。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，金城股份的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对金城股份公司章程中可能阻碍收购金城股份控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
2015年 8月 25日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”
（六）上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，收购人暂无对上市公司拟分红政策作出重大变动的计划，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平
以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响
本次交易完成后，神雾集团将获得上市公司控股权，吴道洪将成为上市公司实际控制人。控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
为保持上市公司的独立性，神雾集团特作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在收购人持有江苏院股权期间长期有效。
十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东是神雾集团，实际控制人变更为吴道洪先生，上市公司主要从事工业节能环保和资源综合利用技术的研发和推广，属于科技推广和应用服务业。本次交易完成后实际控制人及其控制的其他企业和上市公司不存在同业竞争。
为避免本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间构成同业竞争，本次交易方案中采取了以下避免同业竞争的措施：
（一）神雾集团和吴道洪出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免江苏院控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与江苏院出现同业竞争情况，神雾集团及吴道洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与江苏院及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）江苏院认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。
（二）为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺和措施
金川神雾主要从事有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，目前未从事与江苏院相同或相近似的业务。
1、神雾集团和神雾资源出具的承诺
为避免未来金川神雾与江苏院构成同业竞争，神雾集团及神雾资源已出具《承诺函》，承诺将采取以下措施：
（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成前，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将不再对金川神雾进行增持；
（2）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（3）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；
（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；
（5）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失；
（6）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
2、履约方式及时间分析
根据上述承诺，该项承诺的履行时间及履行方式为在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成前，神雾集团及神雾资源将不再对金川神雾进行增持；在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，神雾集团及神雾资源将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权，或由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权。
3、履约能力分析、履约风险及对策
根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的相关约定，就金川神雾的股权转让事项，股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意，股东应就股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满 30个工作日未答复的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
根据神雾资源与中国金川投资控股有限公司签署的《关于设立“金川弃渣综合利用一期工程——铜尾矿综合利用项目”合资公司合作与出资协议书》的相关约定，股东任何一方向己方的关联方（指任何一方股东全资或控股的法人实体，以及参股并对参股实体具有实际控制地位的法人实体）转让股权的，转让方应书面通知其他股东，其他股东应予配合。
根据上述约定，如江苏院要求收购神雾集团及神雾资源持有的金川神雾股权，书面通知金川神雾其他股东即可，其他股东应予配合，因此神雾集团履行承诺内容不存在障碍。
根据神雾资源与国开基金、金川神雾共同签署的《投资协议》，各方约定，国开基金有权在金川一期项目建设期届满后，采取以下任一一种方式退出，包括由神雾资源和金川投资回购股权、减资、向第三方转让的方式。
上述协议未要求神雾资源在金川项目建成前增持金川神雾股权；同时，根据上述协议约定，金川项目建成且国开基金退出后，如神雾集团及神雾资源按照承诺的要求减持或向江苏院转让金川神雾股权，按照上述协议的约定执行不存在障碍。
4、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，如神雾集团及神雾资源未能履行上述承诺，导致金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会因此受到任何损失，以保护广大中小股东的利益。
十三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后关联方的情况
本次交易完成后，神雾集团为上市公司的控股股东，吴道洪为公司的实际控制人，因此，吴道洪和神雾集团控制和施加重大影响的企业将成为上市公司新增关联方。本次交易完成后，上市公司的董事、监事和高级管理人员将会发生变更，上市公司新增的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述自然人控制或施加重大影响的企业将会成为上市公司新增关联方。
（二）本次交易完成后关联交易的情况
本次置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用），拟注入的资产为江苏院100%的股权。本次交易完成后，江苏院成为上市公司的全资子公司，根据江苏院目前的业务发展状况来看，未来仍将导致上市公司存在关联交易，具体包括：
1、为了保证江苏院核心技术不被泄密，江苏院核心专利器件与备件的制造仍将由湖北神雾承担；
2、在神雾资源持有金川神雾股权期间，金川项目一期、二期总承包项目仍将由江苏院实施。
3、因江苏院北京分公司办公需要，仍将参考市场价格，与神雾集团签订房屋和办公设备租赁合同。
4、其他基于正常的商业逻辑可能导致的江苏院与上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业之间发生的购销业务。
截至本报告书签署之日，除与金川神雾外，江苏院未与其他关联单位签订任何与主营业务相关的购销合同，江苏院未来预测的盈利收入中，也未包含对其他关联单位的关联销售。
（三）本次交易完成后的关联交易对上市公司未来经营业绩的影响
江苏院关联采购的占比较低，未来随着江苏院经营规模的扩大，江苏院的关联销售占比将大幅下降，因此关联交易对上市公司未来经营业绩的影响亦将减少。
结合江苏院目前的经营情况及对未来收入的预测，对上市公司未来经营业绩有影响的主要是金川神雾的 EPC项目。对此，神雾集团承诺金川项目建成前，将不再对金川神雾进行增持，并承诺金川项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。如未来神雾集团及关联方不持有金川神雾股权，上述金川项目将不构成关联交易，即使仍持有金川神雾股权，但持股比例仅占10.8333%，神雾集团对金川神雾的影响也会大幅降低。
综合来看，上述关联交易对上市公司未来经营业绩的影响亦将减少。
（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与金城股份未来可能发生的关联交易，神雾集团、吴道洪分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；
3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；
4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。
5、江苏院2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。
（五）上市公司关联交易制度
金城股份在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，除本次收购外，收购人及其、董事、监事、高级管理人员与金城股份及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于金城股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与金城股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的金城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对金城股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十七、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，神雾集团持有金城股份的股份数量将超过金城股份总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，神雾集团将持有上市公司 34,941.05万股，占交易后总股本比例的54.83%；神雾集团已承诺3年内不转让前述股份。
2015年 9月 28日，上市公司股东大会非关联股东已审议通过神雾集团免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的要求，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为符合《收购管理办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，可以免于提交豁免要约收购申请，直接办理登记手续。
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于金城造纸股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
严建明 房思琦
财务顾问协办人： ______________ ____________
彭亮 毛欣
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司 2016年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称||金城造纸股份有限公司|财务顾问名称|新时代证券股份有限公司|||
|证券简称||金城股份|证券代码|000820|||
|收购人名称或姓名||北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次交易方案包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次交易取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。具体情况如下：一、重大资产出售本次拟出售资产为截至基准日 2015年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。本次资产出售的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。二、重大资产置换本次重大资产置换置出资产为截至基准日 2015年6 月 30 日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。本次交易拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。三、发行股份购买资产此次交易中拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换置出资产等值部分）。本次交易完成后，上市公司将持有江苏院100%股权。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||

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|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||否|存在部分外籍董事|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是||详见申报材料之“自查报告及证券登记结算机构的证明文件”相关内容|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||否|收购人持有神雾环保 42.68%的股份。|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||否|公司无违规行为，已取得访谈笔录，但无相关部门出具的证明|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税|||不适用|

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||务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚||否|收购人董事陈荣受过证监会行政处罚，此外无处罚|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||否|收购人持有神雾环保 42.68%的股份。|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|是|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||否||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营||否||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是||不排除，但目前无具体计划|

|||||
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|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|是||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理|是||

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||能力||||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|是|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||

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||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|||

||||
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||以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||

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|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||||
|5.9|一致行动|||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升级。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司|

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|||||推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|是||本次收购完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|可能存在极少量公允的持续关联交易和接受关联方担保，收购人对减少和规范关联交易进行了承诺。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|是|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|是|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|是|||
||是否符合有关法律法规的要求|是|||
|9.4|申请豁免的理由||||

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|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||否||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||否||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|是|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|是|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||||
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合||否|除本次收购外，不存在其他交易|

||||||
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||并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，并且已收到中国证监会核准，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。|||||

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
严建明 房思琦
财务顾问协办人： ______________ ____________
彭亮 毛欣
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司 2016年 月 日