证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-099
安徽水利开发股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年8月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月29日 9点30分
召开地点：公司总部三楼一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月29日
至2016年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案|√|
|2.00|逐项审议《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|2.01|本次重组的方式|√|
|2.02|本次重组的发行对象|√|
|2.03|交易标的|√|
|2.04|发行价格|√|
|2.05|本次重组的定价依据|√|
|2.06|发行数量|√|
|2.07|标的资产过渡期损益归属|√|
|2.08|本次发行股票的种类和面值|√|
|2.09|员工安置|√|
|2.10|本次发行股票的限售期|√|

||||
|-|-|-|
|2.11|异议股东保护机制|√|
|2.12|募集资金用途|√|
|2.13|股票上市地点|√|
|2.14|本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案|√|
|2.15|决议有效期|√|
|3|关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2016 年 1-3月财务数据）>及其摘要的议案|√|
|4|关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案|√|
|5|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案|√|
|6|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|7|关于本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》相关非公开发行股份条件的议案|√|
|8|关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》的议案|√|
|9|关于公司与水建总公司签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》的议案|√|
|10|关于《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要的议案|√|
|11|关于签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案|√|
|12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|√|
|13|关于批准安徽水利开发股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案|√|
|14|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|√|
|15|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|16|关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案|√|
|17|关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案|√|
|18|关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案|√|
|19|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案|√|
|20|关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利2016年度员工持股计划相关事宜的议案|√|
|21|关于调整本次重组预案及募集配套资金用途的议案|√|
|22|关于本次重组预案及募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案|√|
|23|关于变更公司注册资本的议案|√|
|24|关于调整公司经营范围的议案|√|

||||
|-|-|-|
|25|关于修订《公司章程》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案分别经公司第六届董事会第31、33、35和 39次会议、第六届监事会第17、18、20和 21次会议审议通过，并已分别于 2016年 3月 30日、2016年 4月27日、2016年 6月15日、2016年 8月 13日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案 22
应回避表决的关联股东名称：安徽建工集团有限公司、金寨水电开发有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：本公司无优先股
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600502|安徽水利|2016/8/23|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。
（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于 2016年 8月 28日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
（四）登记时间：2016年8月28日上午9:00-下午5:00
（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。
六、 其他事项
公司不接受股东以电话方式进行登记；会期一天,与会股东交通及食宿费自理。
联系人：赵作平储诚焰
电话：0552-3950553
传真：0552-3950276
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽水利开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016年8月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金条件的议案||||
|2.00|逐项审议《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.01|本次重组的方式||||
|2.02|本次重组的发行对象||||
|2.03|交易标的||||
|2.04|发行价格||||
|2.05|本次重组的定价依据||||
|2.06|发行数量||||
|2.07|标的资产过渡期损益归属||||
|2.08|本次发行股票的种类和面值||||
|2.09|员工安置||||
|2.10|本次发行股票的限售期||||
|2.11|异议股东保护机制||||
|2.12|募集资金用途||||
|2.13|股票上市地点||||
|2.14|本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案||||
|2.15|决议有效期||||
|3|关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2016 年 1-3 月财务数据）>及其摘要的议案||||
|4|关于本次重组构成重大资产重组暨关联交易的议案||||
|5|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案||||
|6|关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||

|||
|-|-|
|7|关于本次重组符合《上市公司证券发行管理办法》相关非公开发行股份条件的议案|
|8|关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》及《吸收合并补充协议（一）》、《吸收合并补充协议（二）》的议案|
|9|关于公司与水建总公司签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》的议案|
|10|关于《安徽水利2016年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要的议案|
|11|关于签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案|
|12|关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|13|关于批准安徽水利开发股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案|
|14|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|15|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|16|关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案|
|17|关于重组完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案|
|18|关于提请股东大会审议同意安徽省水利建筑工程总公司免予发出要约的议案|
|19|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案|
|20|关于提请股东大会授权董事会全权办理安徽水利 2016 年度员工持股计划相关事宜的议案|
|21|关于调整本次重组预案及募集配套资金用途的议案|
|22|关于本次重组预案及募集配套资金用途调整不构成对本次重组方案重大调整的议案|
|23|关于变更公司注册资本的议案|
|24|关于调整公司经营范围的议案|
|25|关于修订《公司章程》的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。