江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2018年第三次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月十四日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇一八年十一月十四日 14:30
会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室
会议主持人：董事长张剑先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
1、《关于控股股东延长消除同业竞争承诺履行期限的议案》
2、《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、会议结束
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2018年第三次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第三次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自2018年11月14日至2018年11月14日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于控股股东延长消除同业竞争履行期限的议案
各位股东及股东代理人：
根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”）2015年重大资产重组相关监管要求，江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）承诺：交易完成后，苏汇资管下属部分子公司与汇鸿集团存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争，“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，苏汇资管对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在同业竞争的苏汇资管控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：
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|公司名称|本次重组未注入上市公司原因|解决同业竞争措施|解决同业竞争进展|资产注入标准（如有）|
|江苏开元国际集团有限公司|已停业，正处于清理过程中|注销|正进行资产处置、清理||
|江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司|盈利能力较弱|放弃控股权|已完成||
|江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司|存在大额未决诉讼|视诉讼解决情况及经营情况决定注入上市公司或放弃控股权、转让全部股权|相关诉讼正在处理中|净资产收益率为正；不存在潜在坏账或减值损失|
|江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司|下属公司存在股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中||

江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
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|句容边城汇景房地产开发有限公司|股权瑕疵、盈利能力较弱|现有项目完成后即转让全部股权或注销|现有项目处置中|

一、承诺履行情况
在承诺期内，苏汇资管5家涉及同业竞争的子公司中，江苏开元国际集团有限公司已经停业，目前主要开展相关资产的处置清理工作；江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司已成为参股企业，已解决同业竞争问题；江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司的业务规模不断压缩，与上市公司已构不成实质性竞争关系，公司目前主要进行相关诉讼问题的处理工作；江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司已经分流安置大部分人员，目前正在积极处置相关股权和资产，不再开发新项目；句容边城汇景房地产开发有限公司已拟定处置方案，将通过转让股权等方式消除与上市公司的同业竞争。上述公司除江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司与上市公司还存在少量竞争性业务外，江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司和句容边城汇景房地产开发有限公司目前都处于股权或资产的清理注销或转让过程中。
二、本次申请延长承诺履行期限的原因
在承诺期内，苏汇资管积极通过停业、放弃控股权、清理注销等方式推进承诺措施落地。目前存在的主要困难包括：
（一）债权债务纠纷问题：有关企业由于存在债权债务纠纷，涉及复杂的司法程序，时间进度难以掌握。
（二）税务清算问题：注销企业的税务清算要求较高，税务机关会对以往的纳税情况进行追溯核查，时间周期相对较长。
（三）股权处置问题：股权转让、注销所涉及的国有股权处置问题需要严格执行审计评估和产交所挂牌等规定。
（四）历史遗留问题：部分待清理企业涉及离退休员工安置等问题，处理不好会影响稳定，清理的方式方法必须慎之又慎。
三、本次延长消除同业竞争承诺履行的期限及今后的承诺内容
根据消除同业竞争承诺履行过程中遇到的客观情况，拟自本次承诺到期后延
长三年时间（2018年 11月 17日至 2021年 11月 16日），主要解决上述子公司
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料的股权转让和清理注销问题。具体承诺如下：
“1、对本公司财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。
2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在承诺期内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月十四日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期
和授权有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期，具体议案汇报如下：
公司于2016年12月30日召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》，授权董事会并同意董事会授权经营层全权办理发行债券相关事项，该决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2018年12月30日止。
公司债券发行申请于2017年6月30日获得了中国证监会核准批复，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券，并要求首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行自核准发行之日起24个月内（即2019年6月30日前）完成，目前已发行了首期公司债券 10亿元。
鉴于本次公开发行公司债券股东大会决议有效期即将届满，为使公司债券后续发行符合相关规定，公司拟申请延长公开发行公司债券股东大会决议有效期和授权有效期：
一、股东大会决议有效期
将发行公司债券的决议有效期延长至 2019年6月30日。
二、授权有效期
授权公司经营层全权办理公司债券发行相关事项，并择机发行，有效期延长至2019年6月30日。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月十四日