招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 .............................................................................................................................................. 4一、项目运作流程 ......................................................................................................................... 5（一）路畅科技IPO项目立项审核流程 .......................................................................................... 5（二）路畅科技IPO项目执行过程 .................................................................................................. 51、路畅科技IPO项目执行成员构成............................................................................................ 52、路畅科技IPO项目组进场工作时间 ........................................................................................ 63、尽职调查的主要过程 ................................................................................................................ 64、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 .................................................................... 85、项目组成员从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用 ............................................ 9（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................................................. 91、本保荐机构的内部审核程序 .................................................................................................... 92、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ...................................................................... 11二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................................. 11（一）立项评估决策机构意见 ........................................................................................................ 111、立项评估决策机构审核意见 .................................................................................................. 112、立项评估决策机构审核结论 .................................................................................................. 12（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................................ 12（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ........................................................................ 13（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................................ 181、关于股权转让的问题 .............................................................................................................. 182、关于环保问题 .......................................................................................................................... 19（五）问核的实施情况及主要问题落实情况 ................................................................................ 19三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................................................................... 20（一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................................................................ 20（二）对发行人利润分配政策的核查意见 .................................................................................... 21四、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定的专项说明 ............................................................................................. 23五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论 ............................................. 24六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见 .................................................... 32（一）核查情况 ................................................................................................................................ 32（二）核查结论 ................................................................................................................................ 33七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见 ................................................................ 33
（一）相关承诺核查情况 ................................................................................................................ 33（二）相关承诺未能履行的约束措施核查情况 ............................................................................ 33八、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ............................................................................... 33
释义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
路畅科技、公司、发行人 指 深圳市路畅科技股份有限公司
深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并路畅科技IPO项目 指
上市项目
本保荐机构、我公司、招商证券指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行A股的本次发行 指
行为
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月元 指 人民币元
一、项目运作流程
（一）路畅科技 IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司保荐的 IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2．IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6．立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
路畅科技IPO项目立项主要过程如下：
立项前质量控制部或内核部的审核时间2012年5月11日-2012年5月25日
申请立项时间 2012年5月16日
立项评估时间 2012年5月16日-2012年6月8日
立项决策机构 投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。
立项结论 同意立项
（二）路畅科技 IPO项目执行过程
1、路畅科技IPO项目执行成员构成
保荐代表人 潘青林、丁一
项目协办人 刘伟斌
项目组成员 张欢欢、田晓雯
2、路畅科技IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2011年10月-2012年2月
辅导阶段 2012年3月-2012年12月
尽职调查阶段 2011年9月-2012年12月
内部核查阶段 2012年5月-2013年3月
申报文件制作阶段 2012年10月-2013年5月
补充2013年年度报告 2013年12月-2014年5月
补充2014年半年报报告 2014年7月-2014年9月
补充2014年年度报告 2015年1月-2015年3月
回复关于发行人首发申请文件反
2015年5月-2015年6月
馈意见
补充2015年半年度报告 2015年6月-2015年8月
回复关于发行人首发申请文件补
2015年12月
充反馈意见
回复关于发行人首发申请文件补
2015年12月
充反馈意见（二）
回复关于发行人首发申请文件补
2016年1月
充反馈意见（三）
补充2015年年度报告 2015年12月-2016年2月
补充2016年半年报报告 2016年7月-2016年8月
3、尽职调查的主要过程
我公司受路畅科技聘请，担任路畅科技 IPO项目的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公司针对路畅科技 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争
与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务中心、营销中心、供应链中心、研发中心、审计部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）征求发行人所在地的工商、税务、社保、环保等机构的意见。
针对路畅科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
发行人基调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
本情况 了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
业务与技调查车载导航产品的行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集术 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料
阶段 主要工作内容
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
同业竞争调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、与关联交同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
易
董事、监查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，事、高级管与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资理人员及情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高核心技术管的变化情况；并收集相关资料
人员调查
组织机构查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议与内部控记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、制 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等；并收集相关资料
财务与会对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审计 慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、预收账款、报告期内的纳税等事项进行重点核查。
业务发展调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目目标 标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况；并收集相关资料
募集资金查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响；并收集相关资料
股利分配 调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料
公司或有调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发风险 行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响；并收集相关资料
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目之保荐代表人潘青林先生在发行人改制设立前即开始对发行人进行尽职调查，对项目组成员的工作进行管理与协调，推进项目进程，参与重大问题的讨论，与发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访主要客户及相关政府部门等，对工作底稿、申报材料等文件进行审核；保荐代表人丁一先生在发行人辅导阶段开始对发行人进行尽职调查，审阅项目工作底稿及申报材料，与公司内核部门进行沟通、讨论，多次参与项目问题讨论会，与发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈等。
在项目审核阶段，保荐代表人潘青林先生、丁一先生积极组织项目组成员、发行人及其他中介机构多次审阅、修订、完善申报文件，以最大程度保证申报文件的真实、准确、完整。
5、项目组成员从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
姓名 职务 进场时间 具体工作
从2011年开始即对项目进行跟踪，参与前期尽张欢欢 投行部副总裁 2011年10月
职调查、上市辅导、募投项目的筛选等
组织尽职调查、上市辅导、申报材料制作，组织中介协调会，协调项目参与各方，从事发行人基本情况、风险因素、公司治理、同业竞争和关联刘伟斌 投行部高级经理 2011年10月
交易、董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员、业务发展目标、股利分配政策等方面事项的尽职调查，并制作招股说明书对应的章节
参与财务与会计方面的尽职调查，并制作招股田晓雯 投行部项目经理 2012年1月 说明书对应的章节，参与申报材料制作、工作底稿的收集与整理
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2012年 5月，投资银行部内核部深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的
内核意见。
本保荐机构内部核查部门对路畅科技IPO项目内核的主要过程如下：
（1）路畅科技IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2012年 5月 14日－2012年5月18日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人主要生产经营场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2012年6月4日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题进行整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2012年6月11日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2012年6月11日
参与本次内核会议的成员 谢继军、沈卫华、吴喻慧、王黎祥、陈鋆、刘彤、张兴、胡宝剑、刘贵彬
内核小组成员意见 一致同意推荐路畅科技首次公开发行股票申请材料上报中国证监会
本次内核会议时间 2012年6月11日
内核小组表决结果 9票同意、0票暂缓、0票反对
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2012年6月11日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳市路畅科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市公开有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核委员 9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
2013年3月19日，深圳市路畅科技股份有限公司IPO项目组向保荐机构原负责审核的 9名内核委员提交了《路畅科技 IPO项目内核会后事项说明》及相关文件，内核委员认为深圳市路畅科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市公开有关法律法规的要求，并在其发行申请材料及报送的《路畅科技IPO项目内核会后事项说明》中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核委员 9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2012年5月至6月对路畅科技IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和服务，自主开发了行业领先的车载导航信息系统平台，为客户提供“专车专用”的车载导航信息终端产品和服务。发行人掌握了车
载导航信息系统的核心技术，从硬件设计、软件开发、系统整合到 Telematics服务及车联网应用均为公司自主研发，其中多项技术达到国内领先水平。报告
期内，发行人收入及净利润保持稳定增长。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于路畅科技 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
1、关于发行人产品涉及专利许可的问题
问题：
发行人生产的车载导航产品涉及到DVD硬件及软件技术、标准和专利，此类音频、视频等核心技术专利全部被国外企业拥有，但发行人并未取得上述专利权人的授权，存在产品侵权的赔偿风险。
解决情况：
发行人主动与车载导航产品所涉及到的已知国外专利权人在国内的代理机构进行了商业谈判，如法国汤姆逊公司、美国杜比公司、日本东芝等，签订了书面的专利授权许可协议，取得了使用产品涉及的各项专利许可，消除了产品可能侵权的法律风险。
2、关于发行人与河南龙成集团关联交易的问题
问题：
2010年和 2011年，发行人与关联方河南龙成集团存在较大金额的资金往来，存在关联方占用资金的情形。
解决情况：
（1）关联方河南龙成集团提前归还了借款。
（2）整体变更为股份公司后，发行人规范并完善了公司治理结构及制定了
相应的资金管理制度和关联交易管理办法。
（3）为保证发行人与关联方之间不再发生资金拆借行为，发行人实际控制人郭秀梅及关联方朱书成、河南龙成集团向发行人出具《避免关联方资金占用的承诺函》，保证其将遵守发行人规范治理的相关规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于 2012年 5月 14日－5月 18日对路畅科技进行了现场核查，并于 2012年 6月 4日召开了内核预审会。项目组对内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：
1、问题：请说明国内车载多媒体导航产品领域主要生产企业（包括发行人及其国内外主要竞争对手等）的产品定位及市场地位，并请在此基础上说明发行人的核心竞争优势及市场地位？
回复：
我国车载多媒体导航产品领域主要生产企业包括：广东好帮手电子科技股份有限公司、惠州华阳通用电子有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、广州飞歌汽车音响有限公司、惠州市凯越电子，具体如下表：
公司名称 产品定位 市场地位
广东好帮手电子科技股份卡仕达定位高端、HBS海外、前装、4S店渠道、后装渠道，主要销量来自有限公司 定位4S店、科骏达定位4S店和后装渠道。行业前三
批发、零售
惠州华阳通用电子有限公中、低端 海外、前装、4S店渠道、后装渠道，以海外销量居司 多，后装增长放缓，行业前五
深圳市索菱实业股份有限价格相对便宜 海外、前装、4S店渠道、后装，销量大多来自后装公司 市场。行业前十
广州飞歌汽车音响有限公黄金版9000定位高端，海外、前装、4S店渠道、后装，主要的4S店和后司 7500及6500定位中端 装均出现下滑，行业前五
惠州市凯越电子 价格相对便宜 海外、前装、4S店渠道、后装，销量大多来自后装市场，4S店基本没有，行业前三
与竞争对手对比，公司的核心竞争优势体现在：1、研发实力，目前公司拥有多平台、多技术的产品规划，在新技术的应用走在行业前列。2、稳定和庞大的渠道体系：在 4S店渠道公司市场占有率排名前列，同时在流通市场，我司的
省级经销商的数量和质量都优于其他竞争品牌。3、完善的服务体系：在全国各地设有售后服务团队、强大的销售团队及约 500家技服佳形象店，保证了完善和高效的服务。
2、问题：公司海外市场成长很快，尤其M1 Motor OneEIRL（巴拉圭）和 AUDIO SYSTEMSLLC（原名为：Luxwing enterpriselimited，俄罗斯）两家公司自2011年10月之后，订单迅速增长，请说明这两家公司的背景及业务情况、与公司合作的历史过程及未来规划？
回复：
路畅科技与M1 Motor OneEIRL（巴拉圭）和AUDIO SYSTEMSLLC（俄罗斯）两家公司自建立起业务合作以来，一直保持着良好的合作关系，现就两家公司的背景及业务情况，合作历史过程及未来规划，其所在地区的环境风险因素对公司持续盈利能力的影响说明如下：
（1）上述公司背景情况
○1 AUDIO SYSTEMSLLC（俄罗斯）
AUDIO SYSTEMSLLC公司于2005年成立于俄罗斯莫斯科，最初主要经营传统的汽车零配件，2008年汽车导航设备兴起之时，AUDIO SYSTEMS LLC顺应发展抓住机遇开始从事汽车导航仪的经营。目前该公司主要经营汽车导航仪器。
经过 7余年的发展，AUDIO SYSTEMS LLC将市场拓展至整个俄罗斯地区，现正逐步扩展到白俄罗斯、哈萨克斯坦等周边国家。由于该公司主要是与中国进行进口贸易，2005年AUDIO SYSTEMSLLC在中国设立了办事处，方便其与供应商交流沟通以及一些技术问题的解决。
○2 M1 Motor OneEIRL（巴拉圭）
M1 Motor One EIRL于2001年成立于巴拉圭的东方市，是一家个体经营的私营企业，最初主要经营传统的汽车零配件，后开始从事汽车导航仪的经营。
现主要经营汽车导航和疝气灯。
（2）路畅科技与上述两家国外公司的合作历史过程、合作模式及未来规划2009年，路畅科技开始与AUDIO SYSTEMSLLC及M1 Motor OneEIRL建立贸易合作关系。最初两家国外公司的订单量并不大，均维持在 200台/月左右。路畅科技经过多年的发展，凭借强大的研发水平、良好的售后服务、完善的技术支持，以及适逢两家国外公司在当地市场经营的不断壮大，两家公司逐渐加大了订单，至 2011年每月平均订单分别为 2000台及 3000台左右。目前，路畅科技的产品已获得两家公司的高度认可。
路畅科技与AUDIO SYSTEMSLLC及M1 Motor OneEIRL的合作模式主要是以区域经销的方式进行贸易合作的。路畅科技给予两家国外公司在所销售的区域范围内经销销售路畅科技产品的权力，并致力于所在地区推广路畅科技的产品。
对未来的合作规划，路畅科技将会持续为客户提供优质的服务，加快客户反馈问题的解决速度，不断提升产品质量，并与客户通力合作，致力在当地及其他海外市场推广公司的品牌。
3、问题：目前公司的主要生产经营场所均通过租赁方式取得，请说明若因出租方或其他不可预见的原因导致房屋租赁合同无法履行，或到期后无法续租，公司的取得其他替代租赁场地的风险，并估计搬迁时间、成本及其对持续经营的影响？
回复：
（1）为保证公司正常生产经营，公司与厂房出租方签订的是 5年租赁协议；公司于 2011年 2月开始承租长虹科技大厦 3楼办公场所，承租期为 1年，并于2012年2月续签，该等合同均未1年1签；曙光大厦19楼办公场所于2008年 9月 8日始租，合同期限为 3年，并于 2011年 9月 8日续签，公司签订的是 2-3年的中长期合同。鉴于公司与上述出租方合作关系良好，并达成了持续合作意愿，历史上未发生到期无法续签的情形。另外，双方均在上述租赁协议明确约定，租赁期限到期后，路畅公司享有优先承租权。
（2）公司生产、经营对环境要求较低，系一般性生产及办公需求，深圳市
南山区高新技术产业园区及宏信通工业园内适用于公司经营的物业供应并不稀缺，即便发生到期无法续签的情形，公司短期内可在原园区重新租赁经营场所，不会对公司的经营产生重大不利影响。
（3）公司已于郑州高新区购买了宗地，用于建设公司 100万台车载导航产品的生产基地，公司通过自有厂房的购建，降低租赁物业对公司生产经营的影响。
4、问题：募投项目将新增 100万台产能，请结合目前大客户及海外厂商的签约情况，发行人募投产品结构，以及与现有产品结构的差异，以及行业发展背景，分析说明募投新增产能的市场可行性以及具体的产能消化措施？
回复：
以发行人目前的销售增速而言，路畅科技完全有能力消化新增的 100万台产能。
本次募投的扩产项目预计2015年达产后，预计新增产能100万台/年。扩产项目生产的产品包括公司所有车载导航产品系列，由于“专车专用”的车载导航产品是根据市场所推出的新车型对车载导航的需求来研发生产的，与现有产品结构不存在根本差异，而具体产品在不同车型的结构分布可根据订单的情况来实际安排。
伴随着汽车销量增长、人们生活习惯的改变及物流网的发展，全球车载导航市场将逐步扩大。尤其是我国专车专用后装车载导航系统的出现，推动了全球车载导航市场发展。预计未来几年，全球车载导航系统将保持两位数的高速增长。
公司还将积极采取系列措施消化新增产能，具体如下：
（1）更高性能的产品在市场中占据竞争优势，进一步扩大优势市场的占有率
公司不仅在基础平台、应用软件就产品平台方面开发业内领先，而且在功能性及稳定性测试方面行业都属于遥遥领先。公司将持续加大车载导航的基础
平台、应用软件和产品平台方面的研究，进一步提升车载导航产品的性能，保持产品技术的领先优势，进一步扩大市场份额。
（2）丰富产品线，进一步扩大市场份额
目前，公司已经拥有两百多款专车专用的车载导航产品，随着公司研发平台的进一步升级，公司未来还将进一步丰富现有产品线，为更多的车型提供车载导航产品，进一步提高公司产品的市场份额。
（3）完善营销网络，促进产品销售。
随着公司的研发能力加强，产品性能提高，公司将丰富现有销售结构，加强与上游汽车厂商和汽车销售公司的合作。目前，公司已经与马来西亚 NAZA汽车生产厂商签订了合作意向协议；公司还与国际知名车载导航厂商签订战略合作协议，共同开发市场，如公司已与日本阿尔派签订了合作协议，在我国共同推出多个车型的车载导航的产品。
随着车载导航市场的进一步发展，公司产品型号日益多样化，车型覆盖面全面扩大，用户市场范围迅速扩大，公司将通过与国内渠道代理商合作，结合代理商的本地资源优势，推出“技服佳”形象店，打造高效的产品售后服务体系，并且还协助代理商、终端零售店建立统一的规范的进销存一条龙管理服务，促进共同发展，进一步提高公司在国内车载导航行业的品牌知名度和市场份额。
（4）深入开发国际市场，加大出口额
近年来，南美、亚洲、俄罗斯等国家和地区的车载导航市场增长迅速。随着我国车载导航终端产品技术不断成熟，性价比优势明显，将会成为这些市场的有力竞争者。预计未来几年，车载导航产品在这些国家和地区的出口量都将有较大的提高。出口的迅速增长将是公司募投项目产能消化的重要渠道之一。
公司已经与阿联酋、土耳其、巴拉圭、俄罗斯和泰国等国家和地区经销商建立了长期稳定的合作。伴随着公司技术水平的提高，及获取各国家和地区相关产品的认证，国际市场更深度拓展，尤其是欧、美等发达国家和地区市场的开拓，公司出口额将进一步加大。
（5）加强品牌形象建设
公司的车载导航品牌已经在行业内树立了一定的品牌形象，随着公司销售渠道的深入，公司未来将着力在消费人群中打造专业的车载导航品牌，为公司的产品最终销售提供品牌保障。
（四）内核小组审核意见及落实情况
1、关于股权转让的问题
（1）2011年 8月 15日，经路畅有限股东会决议批准，同意股东彭永立将占公司1%的股份以注册资本额人民币 10万元转让给郭秀梅，其他股东自愿放弃优先购买权。
（2）2011年10月17日，经路畅有限股东会决议批准，股东郭秀梅将其持有公司部分股权共计8.3669%的股权以该股权对应的路畅有限经审计的净资产值为作价依据，即每元注册资本作价 19.98元分别转让予自然人李炳锐、陈俊贤、董建军、田文凯、李栋、杨成松、刘辉兴、刘卫清、朱玉光、廖晓强、胡锦敏、蒋福财、林松、高来红、符修湖、梁鹏、姚筠、杨群、赵继功、郭显良、张宗涛、吕莉、谭承鹏、陈守峰、彭楠、周绍辉、何名奕等 27名公司管理层和骨干员工。
短短两个月,公司每元注册资本人民币从 1元上涨到 19.98元,请解释合理性,并说明第一次转让是否存在避税的可能?
回复：
自公司 2006年 8月设立至 2011年 8月 15日，彭永立为公司的股东，持有公司1%的股份。
根据公司的说明，并经核查，彭永立2006年至2012年3月，一直担任河南省西峡县政协副主席职务。根据相关法律规定，公务员不得从事盈利性经营活动，为完善路畅有限的股权结构，规范公司治理，公司建议彭永立将所持股份按注册资本价格转让给其他股东。
2011年8月15日，彭永立与郭秀梅签订《股权转让协议》，将其持有公司
1%的股权按出资额 10万元转让给郭秀梅。2011年8月 18日，本次股权转让办理了工商变更登记手续。
2012年 2月 13日，彭永立已经按所持公司1%的股份对应净资产值 1,639,759.76元作为计税金额，向深圳市南山区地税局缴纳个人所得税327，951.95元。
2012年5月，彭永立出具书面声明如下：“本人知晓公司为拟上市公司，对于上述股权转让，系本人的真实意思表示，本人自愿在公司拟上市前转让上述股权。”
综上，彭永立个人身份是公务员，不得从事盈利性经营活动，其按原出资金额转让股权，目的是为了规范其以前的持股行为，不是为了避税的需要。
2、关于环保问题
根据同行业的招股说明书披露,该行业产品的生产,往往存在电镀工序，而电镀工序污染非常严重，请保荐代表人说明该公司生产程序是否存在电镀工序?如有,是否存在污染情况?
回复：
经核查，发行人产品构成中涉及电渡工艺的有两种情况：一是电路板加工。发行人生产所需的电路板全部外购，公司不发生电镀工序。二是产品面板中的部分装饰件需要电镀,公司采取委托外协供应商完成电镀工序。发行人要求负责电镀工序的外协供应商应取得相应的环保资质。
综上，发行人在生产过程中不发生电镀工序，不会产生污染。
（五）问核的实施情况及主要问题落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2014年2月24日对路畅科技进行了问核。项目组对内核部关注的主要问题及落实情况如下：
1、确认是否需要生产资质
经项目组核查，发行人主要从事车载导航信息系统的研发、生产、销售和
服务。根据国务院令第440号《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及质检总局令第 130号《国家质量监督检验检疫总局关于修改<中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法>的决定》，国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可证制度：
（1）乳制品、肉制品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品；
（2）电热毯、压力锅、燃气热水器等可能危及人身、财产安全的产品；
（3）税控收款机、防伪验钞仪、卫星电视广播地面接收设备、无线广播电视发射设备等关系金融安全和通信质量安全的产品；
（4）安全网、安全帽、建筑扣件等保障劳动安全的产品；
（5）电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品及其包装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品。
项目组另查阅并逐一对照《国家实施工业产品生产许可证管理产品目录》，未发现发行人所属行业需要得到相应生产许可要求。
综上，项目组认为，发行人的生产经营不需要取得生产资质。
三、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所及其签字人员的执业资格；
2．对北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所出具的专业报告、《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（二）对发行人利润分配政策的核查意见
1、发行人在《公司章程（草案）》中对利润分配政策进行了明确
发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）中有关完善现金分红工作的相关规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司实际情况，制定了股利分配政策，并于 2013年度股东大会审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》和《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》,对股票发行后的股利分配政策进行了明确。
2、发行人制定了未来分红回报规划
为了明确本次发行上市后对新老股东权益的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人于 2014年召开了 2013年年度股东大会，审议制定的《公司章程（草案）》中修改了公司的利润分配制度，同时通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》，具体内容如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保
公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（4）公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司目前处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
经核查，本保荐机构认为发行人制定的利润分配政策、决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
四、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定的专项说明
1、发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，修改了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。公司第一届董事会第二十次会议于 2014年 3月 24日审议通过首次公开发行股票并上市的有关议案：《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案内容的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》、《关于批准公司上市后稳定股价预案的议案》、《关于批准公司为上市作出相关承诺的议案》等议案。
公司 2013年年度股东大会于 2014年 4月 24日审议通过了该等议案。发行人律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司
股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。发行人律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
3、保荐机构的核查情况保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：旁听了发行人第一届董事第二十次会议；旁听发行人 2013年年度股东大会；核查了公司会议的通知、召开及决议程序；见证了发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员签署相关承诺及约束措施的签署过程；与申报律师就相关会议通知、召开及决议程序等事项的合法性进行了沟通。经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论
（一）收入方面
1、关于车载导航产品销售价格变动情况核查
（1）核查方式和程序
①保荐机构抽查了发行人报告期部分月份车载导航产品的销售单价。
②保荐机构通过网络收集了同行业公司的车载导航产品的销售单价数据，并与发行人车载导航产品的销售单价进行对比分析。
（2）核查结论
发行人的车载导航产品价格与同行业公司基本一致，不存在异常情形。
2、关于发行人销售客户核查
（1）核查方式和程序
①走访、访谈发行人主要客户，对发行人与主要客户的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额和应收款余额进行函证。
②了解经销商最终销售的主要客户情况。
③收集了报告期各期发行人的前二十名客户及异常增加或经销规模变动较大的经销商的工商资料。
④收集了公司与客户签署的销售合同以及公司对其销售数据的资料。
⑤获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与客户之间交易的真实性。
（2）核查结论
经过分析，发行人主要客户群体稳定，不存在异常交易客户，发行人与客户之间的交易真实、可靠；报告期各期期末，发行人与主要客户的交易不存在应收账款事项。
3、关于关联交易的核查
（1）核查方式和程序
①对发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，并取得其出具的承诺函，了解发行人的关联交易情况。
②走访发行人主要供应商、客户，核实是否与发行人存在关联关系或影响交易公平性、真实性的其他关系，并取得其出具的无关联关系的承诺函。
③对主要的关联方河南龙成集团有限公司进行了走访，并取得了其财务报表。
④查询关联方的（法人）工商信息，以及公开披露资料，以核实关联交易披露的完整性。
⑤获取关联方的（自然人）身份信息，以及进行网上查询，以核实关联交易及关联信息披露的完整性。
⑥对公司报告期内与关联方之间关联交易定价的公允性进行分析。
（2）核查结论
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（二）成本方面
1、关于原材料采购价格与市场是否保持一致的核查
（1）核查方式和程序
①保荐机构抽查了报告期部分月份发行人的显示屏、IC、地图等原材料的采购价格，并与市场价格进行对比分析。
②保荐机构对发行人报告期各期前十名以及异常增加或采购规模变动较大的供应商进行函证、走访、访谈，对其与发行人之间的交易的真实性进行核实。
（2）核查结论
发行人原材料采购价格与市场价格走势保持一致，不存在异常情形。
2、发行人主要原材料消耗与产能、产量、销售量之间的匹配性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人报告期内各期的主要原材料的采购、消耗和期末库存数据。
②获得发行人各期固定资产转固数据，并以此计算发行人各期的产能情况。
③获得发行人各期车载导航产品的产量、销售数量等数据。
④分析发行主要原材料的消耗量与车载导航产品的产量之间的匹配关系。
（2）核查结论
报告期各期发行人主要原材料消耗与产能、产量、销量之间具有匹配关系。
3、单个车载导航产品（样本选取 LC系列某车型产品）的原材料、人工、电费和水费成本情况核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算数据，了解单个车载导航产品（样本选取LC系列某车型产品）人工、电费和水费消耗情况。
②获得发行人材料成本数据、薪酬数据和资料、电费数据和资料、水费数据和资料。
③单个车载导航产品（样本选取 LC系列某车型产品）原材料、人工、电费和水费成本等变动情况与消耗量、市场价格等进行对比分析，以判断其变动的合理性。
（2）核查结论
报告期各期发行人料、工、费波动情况是发行人实际经营情况的反映，具有其合理性。
4、发行人成本核算的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算制度和成本核算流程，了解其是否符合发行人实际经营情况及其是否符合会计准则要求。
②对公司财务部人员进行访谈，了解成本核算制度的执行情况。
③获得发行人各期的成本数据，进行分析、了解其变动趋势，判断其真实性。
④与申报会计师进行沟通，了解发行人成本核算的方法的一贯性及其是否符合会计准则要求。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
5、供应商变动情况核查
（1）核查方式和程序
①走访、访谈发行人主要供应商，对发行人与主要供应商的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额进行函证。
②收集了报告期各期发行人的前二十名供应商名单及公司对其采购数据的资料。
③收集了公司与供应商签署的采购合同。
④获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与供应商之间交易的真实性。
（2）核查结论经过分析，发行人主要供应商群体相对稳定，不存在异常交易供应商，发行人与供应商之间的交易真实、可靠；发行人与主要供应商的签署的合同与实际履行情况相符。
6、存货盘点制度及存货真实性核查
（1）核查方式和程序
①获得发行存货盘点制度，了解其存货盘点制度的完备性、可行性。
②抽查其季度存货盘点的准备会议资料、盘点工作计划等资料，查看其存货盘点制度的执行情况。
③取得发行人期末存货盘点表，并参与了报表日的存货盘点监盘工作，以对期末存货的真实性进行验证。
④取得发行人期末存货的明细表，对各项存货的期末单价与市场价格进行比较，对于无市场价格的存货进行减值测试，以确认其价格是否合理。
（2）核查结论
发行人存货盘点制度完整、可行，在实际工作中得到贯彻执行；发行人存货真实、单价合理；发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
1、销售费用、管理费用和财务费用的核查
（1）核查方式和程序
①获取公司报告期内各期的期间费用率及其变动情况分析。
②获取同行业上市公司的期间费用率与公司的期间费用率比较。
③获取会计师的费用截止期测试底稿，分析其合理性。
（2）核查结论经分析公司各年度费用额大幅增加，期间费用率基本一致，不存在异常波动情况；经比较公司报告期内的期间费用率与同行业上市公司的期间费用率基本一致；经分析，公司报告期内，不存在跨期或推迟正常经营管理所需费用开支的情形，也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情形。
2、报告期各期薪酬水平的核查
（1）核查方式和程序
①获取了发行人的用工管理制度、薪酬管理制度、业绩考核制度等人力资源管理方面的制度，对发行人的用工和薪酬情况进行初步了解。经了解发行人的用工制度符合相关法律法规的规定，薪酬管理制度和业绩考核制度的制订考虑了公司的行业特点、经营实际情况，能够满足公司的需要。
②获取了发行人报告期内的月度薪酬统计表、部分月份的薪酬明细表等资料。经核查，相关资料一致、真实，经纵向比较，发行人报告期内的人均薪酬水平逐年提升，发行人不存在通过故意压低职工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
③对发行人薪酬的计提及发放情况进行了分析，经分析发行人不存在故意延期计提或支付员工薪酬待遇的情况。
④收集了发行人所在地的薪酬资料，并与发行人的薪酬水平进行对比。
（2）核查结论
经对比分析发行人的薪酬水平高于发行人所在地的平均薪酬水平。
3、报告期各期是否足额计提利息及利息资本化合理性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人的借款合同，对合同的利率、相关条款等事项进行分析。
②获得发行人的各期借款利息计算和会计处理的相关资料。
③取得报告期内各期发行人利息资本化的相关资料，并对利息资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定进行了核查。
④与申报会计师沟通发行人各期利息计提情况。
（2）核查结论
报告期各期，发行人已经足额计提各项贷款利息支出；发行人利息资本化符合《企业会计准则》的相关规定；发行人报告期不存在占用关联方资金的情形。
（四）净利润方面
1、关于政府补助的核查情况
（1）核查方式和程序
①获取了发行人报告期各期获得各项政府补助对应的有权部门的批准文件。
②对发行人报告期各期的政府补助的账务处理政策进行了分析。
③对政府补助划分为经常性损益和非经常性损益的标准的执行情况进行了分析。
（2）核查结论
发行人在报告期内享受的政府补助符合法律规定，且经有权部门审核批准及拨付，依据充分、不存在被收回的风险；政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定；报告期各期公司获得的政府补贴收入占当期净利润的比例均未达到25%，政府补贴对公司盈利能力不构成重大影响，公司的盈利能力也不对政府补贴有重大依赖；公司获得政府补助事项不会影响发行人本次发行上市。
2、关于税收的核查情况
（1）核查方式和程序
对报告期发行人及其子公司所享受的税收优惠政策进行了全面调查，其具体情况如下：
1、根据深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局深国税宝沙减免[2008]0179号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》及《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号），本公司符合减免税条件，减免原因为本公司是生产性企业，从开始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。根据上述通知书，本公司2008年为开始获利年度，2008年和2009年免征企业所得税，2010年至2012年为减半征收期。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号）以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），公司于2008年 1月 1日起开始执行新的企业所得税法，所得税税率为25%。另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。
3、根据 2007年 3月 16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条文国家需要重点扶持的国家高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。公司已获得国家高新技术企业的认定资质：并于 2009年 12月 31日经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，获得国家高新技术企业证书，编号为：GR200944200533。有
效期为三年。
根据深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局深国税宝沙减免备案[2010]13号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，公司可以享受国家高新技术企业税收优惠，有效期限为2009年1月1日至2011年12月31日。
根据深圳市科技创新委员会“深科技创新函[2012]538号”《关于公示深圳市 2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，企业于 2012年 9月 12日通过国家高新技术企业复审，高新技术企业证书编号为：GF201244200190，有效期为三年，自2012年9月12日至2015年9月12日。根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[2013]198号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，公司可以享受高新技术企业税收优惠，有效期限为 2012年 1月 1日至2014年12月31日。
根据深圳市科技创新委员会2015年6月18日发布的“深科技创新[2015]139号”《关于公示 2015年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》，公司通过国家高新技术企业认定，高新技术企业证书仍在办理中，2015年 1-6月暂按15%计算企业所得税。
根据深圳市科技创新委员会2015年6月18日发布的“深科技创新[2015]139号”《关于公示 2015年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》，公司通过国家高新技术企业认定，并于2015年6月19日取得高新技术企业证书，编号为GR201544200764，有效期为三年。2015年度按15%计算企业所得税。
（2）核查结论
发行人符合享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合规定；发行人享受的税收优惠政策来源均为国家或地方政府的税收法律法规，除非相关法律法规修改，否则其享受的税收优惠不存在被补缴或退回的情形。
六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见（一）核查情况
发行人股东为28名自然人，发行人股东中不存在私募投资基金。
（二）核查结论
经本保荐机构核查，认为：发行人股东中不存在私募投资基金。
七、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见
（一）相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的承诺文件和保荐机构的核查，上述承诺人出具的承诺具体包括股份减持、《招股说明书》真实性、股价稳定措施、避免同业竞争、减少关联交易、填补被摊薄即期回报等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容详见招股说明书。
经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出承诺函的主体资格且履行了相应的决策程序。承诺函内容合理，未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
（二）相关承诺未能履行的约束措施核查情况
根据承诺人出具的承诺函和保荐机构的核查，承诺人针对本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，具体内容详见招股说明书。
经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格。未能履行承诺时的约束措施及时有效，且未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
招商证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
经核查，审计截止日后发行人生产经营状况正常，经营业绩保持稳定。发行人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售价格未发生重大变化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了解了各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前 10名客户的销售金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要客户构成审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查了发行人审计截止日后采购金额合并口径前 10名供应商的采购金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要供应商构成审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查
保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解了公司审计截止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生产经营场所，同时，时时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，发行人不存在审计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：刘伟斌_________ 年 月 日
其他项目人员
签名：张欢欢_________ 年 月 日
田晓雯_________ 年 月 日
保荐代表人
签名：潘青林_________ 年 月 日
丁一_________ 年 月 日
保荐业务部门负责人·
签名：谢继军_________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥_________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政_________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________ 年 月 日
招商证券股份有限公司年 月 日