北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-006北京辰安科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于 2018年 1月 19日以现场及通讯表决结合方式召开。会议通知于 2018年 1月 11日以电子邮件方式发出。会议由董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事 9人，实参加表决董事 9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
北京辰安科技股份有限公司与会董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1.方案概述
辰安科技拟以发行股份的方式向合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”、“标的公司”）全体股东购买其持有的科大立安100%出资额及对应享有的股东权益；同时拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,300.00万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.发行股份购买资产
2.1标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科大立安100%出资额及对应享有的股东权益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.2交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是科大立安全体股东，即中科大资产经营有限责任公司、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将参考评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，经交易各方协商一致确定为准。
截至本次董事会召开之日，标的资产的评估、审计工作尚未完成。标的资产的预估值为 27,600.00万元，各方协商的交易价格暂定为 28,771.00万元，其中，交易对方中承担业绩承诺的股东（即合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、金卫东、朱荣华、徐伟、张克年、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维）合计持有的48.77%标的资产的交易价格合计为 14,631.00万元，交易对方中不承担业绩承诺的股东（即中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责任公司）合计持有的51.23%标的资产的交易价格合计为 14,140.00万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.4发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.5发行方式
本次发行股票采取向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行的方式。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.6发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股票的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》》第四十五条规定，不低于市场参考价的90%。
本次发行价格的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。各方根据定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股
北京辰安科技股份有限公司份发行价格为人民币 41.21元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.7发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量根据各交易对方所持标的资产的交易价格和本次发行价格确定（公司向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷公司本次发行股份的发行价格），具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方所持标的资产的交易价格（万元）|公司向交易对方发行股份数量（万股）|
|1|中科大资产经营有限责任公司|6,210.0926|150.6938|
|2|合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）|5,869.9990|142.4411|
|3|时代出版传媒股份有限公司|5,322.9364|129.1661|
|4|安徽出版集团有限责任公司|2,606.9709|63.2606|
|5|上海谌朴守仁投资管理中心|2,221.4238|53.9049|
|6|刘炳海|1,522.4546|36.9438|
|7|袁宏永|1,101.1045|26.7193|
|8|范维澄|993.3852|24.1054|
|9|苏国锋|660.0152|16.0158|
|10|刘申友|300.0069|7.2799|
|11|金卫东|270.0062|6.5519|
|12|朱荣华|265.2061|6.4354|
|13|徐伟|261.0060|6.3335|
|14|张克年|209.2548|5.0777|

北京辰安科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|15|许军|180.0041|4.3679|
|16|黄玉奇|120.0028|2.9119|
|17|王清安|89.4279|2.1700|
|18|唐庆龙|72.0017|1.7471|
|19|朱萍|60.0014|1.4559|
|20|刘旭|48.0011|1.1647|
|21|张昆|48.0011|1.1647|
|22|倪永良|47.2511|1.1465|
|23|王大军|32.4007|0.7862|
|24|张国锋|30.0007|0.7279|
|25|王芳|28.2006|0.6843|
|26|莫均|27.0006|0.6551|
|27|柳振华|23.4005|0.5678|
|28|任有为|21.0005|0.5095|
|29|吴世龙|21.0005|0.5095|
|30|杨孝宾|21.0005|0.5095|
|31|方斌|18.0004|0.4367|
|32|常永波|18.0004|0.4367|
|33|许志敏|14.6403|0.3552|
|34|储玉兰|12.6003|0.3057|
|35|吴国强|12.6003|0.3057|
|36|蒋维|12.6003|0.3057|
|合计||28,771.0000|698.1534|

本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况
进行相应调整。
北京辰安科技股份有限公司表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.8锁定期
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在此期间内若因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上海谌朴守仁投资管理中心、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）若在本次发行股份购买资产实施时其对标的资产的持续拥有权益时间不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用12个月的锁定期，在锁定期届满后，其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定，而应将按以下规则分三批解除锁定：
第一次解锁：科大立安 2018年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果 2018年业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产分别获得的全部公司股份的10%扣除其当年根据《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司 33名股东之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。
北京辰安科技股份有限公司份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于 2018年度已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度未达到业绩向公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安 2019年度业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。
第三次解锁：科大立安 2020年度业绩经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买资产中取得的公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
交易对方中承担业绩承诺的股东若适用36个月的锁定期，在锁定期届满后，其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买资产中取得的公司股份方可解除锁定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.9上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.10标的公司的过渡期损益归属
标的资产交割完成后，公司将聘请具备相关资质的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由公司享有。科大立安在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资产减少，则由交易对方中承担业绩承诺的股东承担。承担业绩承诺的股东应按照其各自所持科大立安股份数量占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。承担业绩承诺的股东在前述资产交割审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永
北京辰安科技股份有限公司回避表决。
2.11标的资产办理权属转移的合同义务
鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员，而其转让标的公司股份受到《中华人民共和国公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股份购买资产的交割，科大立安在交割前将从股份公司整体变更为有限责任公司。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限公司100%的股权。
除非各方就交割启动时点另有约定，交割应于以下日期中的较晚日期启动：（1）科大立安的企业类型已经变更为有限责任公司并完成相应工商登记之日；
（2）各方约定的交割条件全部实现之日（或有关可豁免条件经有权豁免方豁免）。
各方应当积极履行本协议项下义务并及时在公司登记机关完成有限公司100%股权过户至上市公司名下所需的工商变更登记。
除非各方另有约定，如在本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准之日起60个工作日内，仍未能完成有限公司100%股权过户至公司名下涉及的工商登记变更，则公司有权单方面终止本次发行股份购买资产。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.12滚存未分配利润安排
本次发行前公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.13业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩补偿
标的资产的业绩承诺期间为 2018年度、2019年度和 2020年度。承担业绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 1,500万元、2,500万元和 3,500万元。
业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务
北京辰安科技股份有限公司所出具年度专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有关专项审核费用由公司承担。
如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除募集配套资金对净利润的影响。
在业绩承诺期间，若标的公司 2018年度、2019年度和 2020年度任一年度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承担业绩承诺的股东需对公司进行补偿。承担业绩承诺的股东应首先以其持有的公司股份进行补偿。
在业绩承诺期间，承担业绩承诺的股东由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括承担业绩承诺的股东因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份）。若承担业绩承诺的股东届时持有的公司股份数不足以向公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由承担业绩承诺的股东以现金进行补偿。
在业绩承诺期间届满时，公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期末减值额>承担业绩承诺的股东于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，承担业绩承诺的股东将向公司另行补偿。
（2）超额业绩奖励
在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，标的公司可以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的20%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
北京辰安科技股份有限公司如果任何一方在《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于交易对方中任何一方的原因导致标的资产不能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，应当按责任方所持标的资产对应交易价格之万分之五向公司支付违约金。
若由于可归责于公司的原因导致公司未能按照《发行股份购买资产协议》的约定完成新增股份登记，则公司每逾期一日，应当按应交易价格之万分之五向交易对方支付违约金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
2.15决议有效期
本次发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.非公开发行股份募集配套资金
3.1发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.2发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向不超过 5名特定对象非公
北京辰安科技股份有限公司开发行人民币普通股（A股）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.3定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.4发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 17,300.00万元，本次非公开发行的股票数量为：配套募集资金总额∕发行价格。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.5募集资金用途
本次交易募集的配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，具体如下：
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|序号|用途|金额（万元）|

北京辰安科技股份有限公司
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|1|智慧消防一体化云服务平台项目|15,158.89|
|2|支付中介机构费用|2,141.11|

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.6锁定期
本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.7滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.8上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
3.9决议有效期
本次发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案（包括各子项目）尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募
北京辰安科技股份有限公司集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易的相关事项编制了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，不会导致公司的控制权发生变更，不会构成借壳上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方中范维澄系公司的董事、袁宏永系公司的副董事长兼总裁、苏国锋系公司的执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下简称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.52%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京辰安科技股份有限公司（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《北京辰安科技股份有限公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司自 2017年 10月 20日起向深圳证券交易所申请停牌，停牌之前最后一个交易日（2017年10月19日）公司股票收盘价为47.30元/股，之前第20个交易日（2017年 9月 15日）收盘价为 48.19元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅1.85%。同期，创业板综指（代码：399006）累计跌幅为0.69%；
深证成指（399001）累计涨幅1.14%；计算机指数（代码：399363）累计跌幅为2.61%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
同时，本次交易停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，本次交易停牌之前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
北京辰安科技股份有限公司本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地实施本次交易，根据适用法律法规以及《北京辰安科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事项，包括但不限于：
1.根据法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5.当相关法律、法规、规范性文件或市场条件发生变化时，根据实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6.全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
北京辰安科技股份有限公司关公司注册资本、公司股本等相关条款，并办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记等手续；
8.本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
9.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
10.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规及《北京辰安科技股份有限公司章程》的相关规定，鉴于公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金的事项正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，因此公司暂不召集、召开股东大会。
待相关审计、评估工作完成且相关内部重组完成后，公司将另行召开董事会会议，并对上述相关事项进行审议。待作出决议后，公司将召开公司临时股东大会，提请公司股东大会审议公司本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事范维澄、袁宏永回避表决。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向中国民生银行北京分行申请8,000万元综合授信额度，授信期限1年，授信方式为信用授信。
北京辰安科技股份有限公司表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司分公司名称变更的议案》
同意公司厦门分公司更名为“北京辰安科技股份有限公司福建分公司”。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2018年1月19日