招商证券股份有限公司
关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对腾信股份 2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可(2014)844号”文《关于核准北京腾
信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，腾信
股份向社会首次公开发行股票人民币普通股1600万股（A股），每股面值1.00
元，发行价格26.10元人民币，募集资金总额为人民币417,600,000.00元，扣除
从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币68,649,547.95元，实际募集资金
净额为人民币348,950,452.05元。
募集资金在扣减承销、部分保荐费用55,507,200.00元后由招商证券于2014
年9月3日汇入腾信股份的募集资金专用账户363,592,800.00元，其中划入杭州
银行北京大兴支行1101040160000093285账户179,672,700.00元；交通银行股份
有限公司北京海淀支行110060576018150140124账户24,719,800.00元；北京农
商银行朝阳支行绿色家园分行0109030103000005624账户52,111,800.00元；广
发银行北京安立路支行137421588010000016账户107,088,500.00元。扣除从募
集资金中直接扣减的各项发行费用人民币13,142,347.95元，包括审计验资费
6,687,735.86元，律师费3,644,339.63元，信息披露费2,660,377.33元，律师鉴
证费等149,895.13元，上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用
后，实际募集资金净额348,950,452.05元。其中：增加股本16,000,000.00元，
增加资本公积332,950,452.05元。
上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第211239
号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
1、2017年度募集资金使用情况
互联网平台升级改造项目：募集前承诺投资金额179,672,700.00元，本报告
期实际投入2,391,039.20元，该账户资金余额24,337,803.47元，其中剩余募集资金24,250,031.55元，产生的存款利息87,771.92元；研发中心扩充改造项目：腾信网络公告2017-071号公告中说明，经腾信网络董事会同意，终止该项目，将该项目募集资金24,719,800.00元及其产生的存款利息248,216.08元，共计24,968,016.08元全部用于永久性补充公司流动资金；移动终端平台项目：募集前承诺投资金额36,351,800.00元，本报告期实际投入0.00元，剩余募集资金0.00元；总部基地建设项目：募集前承诺投资金额107,100,000.00元，本报告期实际投入0.00元，剩余募集资金0.00 元。
2、截止2017年12月31日，腾信股份募集资金使用情况
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|项目|金额（元）|
|募集资金总额|417,600,000.00|
|承销保荐发行费用|-68,649,547.95|
|募集资金净额|348,950,452.05|
|募集资金投资项目投资总额（—）|301,390,690.26|
|流动资金归还募集资金（+）||
|募集资金补充流动资金（—）||
|超募资金归还银行借款（—）||
|募集资金专项帐户利息收入（+）|1,755,003.35|
|募集资金专项帐户手续费支出（—）|-8,345.06|
|其他流入（+）||
|募集资金专项帐户应有金额|49,306,420.08|
|募集资金专项帐户实际余额|24,337,803.47|

募集资金账户实际金额要比应有金额少24,968,616.61元，该金额由两部分组成，①、北京农商银行朝阳支行绿色家园分行在2016年11月销户，将余额600.53元从专户中转出至基本户。②、交通银行股份有限公司北京海淀支行在2017年11月销户，将余额24,968,016.08元（包括该项目募集资金24,719,800.00元及其产生
的存款利息248,216.08）从专户中转出至基本户。
二、募集资金存放和管理
公司根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及发行的保荐机构招商证券已与杭州银行北京大兴支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行、北京农商银行朝阳支行绿色家园分行、广发银行北京安立路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金的管理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了杭州银行北京大兴支行（账号：1101040160000093285）、交通银行股份有限公司北京海淀支行（账号：110060576018150140124）、北京农商银行朝阳支行绿色家园分行（账号：0109030103000005624）、广发银行北京安立路支行（账号：137421588010000016）（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），并与招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：
在开户银行分别开设募集资金专项账户，用于公司以下项目的支出。
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|项目名称|开户银行|银行账号|
|互联网营销平台升级改造项目|杭州银行北京大兴支行|1101040160000093285|
|研发中心扩充改造项目|交通银行股份有限公司北京海淀支行|110060576018150140124|
|移动终端平台项目|北京农商银行朝阳支行绿色家园分行|0109030103000005624|
|总部基地建设项目|广发银行北京安立路支行|137421588010000016|

（二）募集资金专户存储情况
募集资金2017年12月31日存储情况表金额单位：元
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|募集资金存储银行名称|账号|2017年12月31日余额|备注|
|杭州银行北京大兴支行|1101040160000093285|24,337,803.47||
|交通银行股份有限公司北京海淀支行|110060576018150140124|0.00||
|北京农商银行朝阳支行绿色家园分行|0109030103000005624|0.00||
|合计||24,337,803.47||

说明：北京农商银行朝阳支行绿色家园分行已于2016年11月销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
移动终端平台项目：该项目刚还未正式运营，因此无法单独核算效益。
研发中心扩充改造项目：腾信网络公告2017-071号公告中说明，经腾信网络董事会同意，终止该项目，将该项目募集资金24,719,800.00元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。
互联网营销平台升级改造项目：目前该项目正常开展中，因部分技术系统还在测试中，并未正式投产。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期公司募集资金投资项目未发生实施地点、实施主体、实施方式的变更。
（四）募投项目先期投入及置换情况
报告期公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期公司不存在使用节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
报告期公司不存在使用超募资金情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
报告期公司尚未使用的募集资金存于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
腾信网络公告2017-071号公告中说明，经腾信网络董事会同意，终止研发中心扩充改造项目，将余额24,968,016.08元（包括该项目募集资金24,719,800.00元及其产生的存款利息248,216.08）全部用于永久性补充公司流动资金。2017年10月份已将该项目募集资金从交通银行股份有限公司北京海淀支行专户转至公司
基本户；2017年11月份，该账户已销户。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对腾信股份《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，腾信股份董事会编制的《2017年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了腾信股份募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对腾信股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际
控制人或其他关联方占用或挪用的情况。保荐机构对腾信股份 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件1：募集资金使用情况对照表
编制单位：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||34,895.05||本年度投入募集资金总额||||239.10||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,471.98||已累计投入募集资金总额||||30,139.07||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,471.98||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、互联网营销平台升级改造项目|否|17,967.27|17,967.27|239.10|15,652.88|87.12%||不适用|不适用|否|
|2、研发中心扩充改造项目|否|2,471.98||||||不适用|不适用|是|
|3、移动终端平台项目|否|3,635.18|3,635.18||3,762.96|103.52%||不适用|不适用|否|
|4、总部基地建设项目|否|10,710.00|10,710.00||10,723.23|100.12%|2015.8.29|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||34,784.43|32,312.45|239.10|30,139.07||||||

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|超募资金投向||||||||
|1、存于募集资金专户|否|110.62|110.62|||是|否|
|归还银行贷款（如有）||||||||
|补充流动资金（如有）|||2,471.98|||||
|超募资金投向小计||110.62|2,582.60|||||
|合计||34,895.05|34,895.05|239.10|30,139.07|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||1、移动终端平台项目：该项目还未正式运营，因此无法单独核算效益。2、研发中心扩充改造项目：项目已终止，将该项目募集资金24,719,800.00 元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。3、互联网营销平台升级改造项目：目前该项目正常开展中，部分技术系统还在进一步升级测试中||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用||||
|用募集资金补充流动资金情况||||经公司董事会同意，终止研发中心扩充改造项目，募集资金24,719,800.00 元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。详见2017-071号公告||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|继续按照募集资金计划使用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：
吴宏兴
王黎祥
招商证券股份有限公司年月日