上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
第一节引言..............................................................................................................3第二节正文..............................................................................................................5一、本次发行的批准与授权.................................................................................5二、本次发行上市的实质条件.............................................................................8三、发行人的发起人、股东、实际控制人.......................................................13四、发行人的业务...............................................................................................13五、关联交易.......................................................................................................13六、发行人的主要财产.......................................................................................15七、发行人的重大债权债务...............................................................................19八、发行人章程的制定与修改...........................................................................20九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................21十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................21十一、发行人的税务及财政补贴.......................................................................22十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...........................................24十三、发行人募集资金的运用...........................................................................25十四、其他事项...................................................................................................25十五、结论意见...................................................................................................27
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（二）
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所指派徐军律师、顾海涛律师和张天龙律师作为经办律师，并向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第110115号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人最新生产经营情况及相关法律事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》（合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。
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第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人、公司、世名科技|指|苏州世名科技股份有限公司|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次发行上市|指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A 股股票，并经证券交易所审核同意在证券交易所上市交易的行为|
|世名投资|指|昆山市世名投资有限公司|
|红点化工|指|中山市红点化工有限公司|
|华泰紫金（合伙）|指|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|
|彩通化工|指|昆山市彩通化工贸易有限公司|
|世名印刷|指|昆山市世名印刷材料有限公司|
|安普咨询|指|苏州工业园区安普咨询有限公司|
|常熟世名|指|常熟世名化工科技有限公司|
|“三会”|指|发行人股东大会、董事会和监事会的统称|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 110115号 《苏州世名科技股份有限公司审计报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 110118号《关于苏州世名科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《内控鉴证报告》|指|立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 110116号《苏州世名科技股份有限公司内部控制鉴证报告》|

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|《招股说明书》|指|《苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|A 股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《股东公开发售股份暂行规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《公司章程》|指|《苏州世名科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人第一届董事会第十三次会议审议，并经发行人2012年度股东大会批准，为本次发行上市之目的，按照《上市公司章程指引（2006 年）》等规定全面修订的公司章程，自发行人股票在证券交易所挂牌交易之日起生效|
|报告期|指|2011、2012和2013年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

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第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）2014年1月23日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，对本次发行上市的方案调整、稳定股价的具体措施、利润分配政策的修订以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。经本所律师核查，发行人董事会于 2014年 1月 25日向发行人全体股东发出了召开 2013年度股东大会的通知。
2014年 2月 16日，发行人召开 2013年度股东大会，审议批准了经调整后的上市方案及与本次发行上市有关的其他议案，具体如下：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票面值：每股面值为1元（人民币）。
（3）发行数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
公司以现行总股本5,000万股为基数，本次拟公开发行人民币普通股不超过1,667万股（若公司股本在发行前因送股、资本公积转增股本等事项而发生变动的，则本次发行股票的发行数量将进行相应的调整）。公司将根据募投项目资金需要量及实际需求合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，由公司本次公开发行前已持有公司股份的符合法定条件的股东（以下称“原股东”）公开发售一定数量的本次公开发行前公司已发行的股份（以下称“老股”），增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行的股份（本次公开发行的新股+本次原股东公开发售的老股）达到发行后公司股份总数的25%以上。本次原股东公开发售的老股不超过500万股。
（4）新股发行与老股转让数量的调整机制
公司将根据募投项目资金需要量及实际需求合理确定本次公开发行新股的数量（A1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股的数量（A2，万股），调整后A1及A2须同时满足以下条件：
①A1+A2≤1667万股；
②（A1+A2）÷（A0+A1）≥25%；
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③A2≤500万股。
注：A0为公司本次发行前总股本5,000万股。
（5）拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量。
原股东将按照下列顺序及方式确定各自的老股转让数量：
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|序号|股东名称|发行前持股数量（万股）|拟减持股份数（万股）|
|1|世名投资|250|0-250|
|2|王敏|420|0-250|

公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定；
若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东转让；累计转让老股数量达到本次需转让老股总量的，后续股东则无需再转让老股。
本次公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间均在 36个月以上，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
（6）发行费用的分摊原则。
本次发行的承销费用由公司及公开发售股份的股东按照各自发行新股、发售老股的股份数量占发行及发售股份总数的比例分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（7）发行方式：采用网下向配售对象询价与网上资金申购定价发行相结合的方式。
（8）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（9）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（10）拟上市地点：深圳证券交易所。
（11）本次募集资金拟投资项目：
项目建设内容：2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨
纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）。拟投资金额：
32,112.13万元。在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先期投入；
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若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金解决。
（12）决议有效期限为二年，自股东大会通过之日起计算。
2、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》
2013年 3月 18日，公司召开 2012年度股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜，本次股东大会授权内容补充如下：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等；
（2）根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
（3）本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
（4）办理本次发行后公司股票的上市事宜；
（5）根据证券监管部门在公司2013年度股东大会后可能颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
（6）根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等。
上述授权有效期限为二年，自股东大会通过之日起算。
3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》
为维护公司上市后股价的稳定，公司制订了《苏州世名科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
4、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
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根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出具了承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
5、《关于修订<苏州世名科技股份有限公司章程（草案)>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司对《苏州世名科技股份有限公司章程（草案)》中有关条款进行修订，形成章程修正案。
6、《关于制订<苏州世名科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制订了《苏州世名科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
7、《关于公司近三年关联交易公允性的议案》
会议审议通过公司2011、2012及2013年度所发生的关联交易，认为近三年所发生的关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人 2013年度股东大会召集、召开、表决程序以及决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的批准及授权；截至2014年3月20日，本次发行有待取得中国证监会核准。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件：1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
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2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截至2014年3月20日，发行人及有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人工商登记资料、相关审计报告、纳税资料、年检资料，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为30,372,157.72元、39,651,672.86元，累计超过人民币1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至2013年12月31日的净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、截至2014年3月20日，发行人股本总额为5000万元，若发行人本次拟发行的1,667万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将为6,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事色浆研发、生产、销售，主要经营一种业务；根据发行人说明并经核查发行人持有的《企业法
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人营业执照》、发行人《公司章程》、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7、经本所律师核查，截至 2014年 3月 20日，发行人最近两年的主营业务均为色浆研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化；最近两年内，发行人的实际控制人一直为吕仕铭和王敏夫妇，亦未发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至2014年3月20日，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、有关税务机关出具的证明、发行人说明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11、经吕仕铭和王敏夫妇说明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
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12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
13、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
14、经本所律师核查，立信会计师事务所已对发行人进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条的规定。
15、根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16、根据《内控鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17、经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
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19、根据发行人说明并经合理查验，截至2014年3月20日，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
20、根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经本所律师核查，截至2014年3月20日，发行人及其控股股东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
21、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的募集资金拟用于2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期），募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22、根据发行人说明，发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，截至2014年3月20日，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
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三、发行人的发起人、股东、实际控制人
根据华泰紫金（合伙）的工商基本档案及最新营业执照，华泰紫金（合伙）的主要经营场所为南京市秦淮区中山东路90号。
截至2014年3月20日，华泰紫金（合伙）的合伙人结构如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|权益比例|
|1|华泰瑞通投资管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|2.50%|
|2|华泰紫金投资有限责任公司|有限合伙人|94,000.00|47.00%|
|3|苏宁电器集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|25.00%|
|4|福建闽弘华泰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|15.00%|
|5|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|5.00%|
|6|江苏容泽奇投资管理有限公司|有限合伙人|6,000.00|3.00%|
|7|南京环西科技咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|1.25%|
|8|徐州报业传媒有限公司|有限合伙人|2,500.00|1.25%|
|合 计|||200,000.00|100%|

四、发行人的业务
经核查，截至2014年3月20日，发行人从事的主营业务一直为色浆研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及2013年度的主营业务收入分别为107,481,966.43元、135,815,308.64元、165,481,918.91元，占当期营业收入的比例分别为99.80%、99.71%、99.88%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易
（一）发行人的关联方
1、彩通化工注销
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根据苏州市昆山工商行政管理局2013年9月25日出具的“（05830023_1）公司注销[2013]第09180004号”《公司准予注销登记通知书》，彩通化工已完成注销登记。
2、世名印刷
根据苏州市昆山工商行政管理局2013年10月9日出具的“（05830218_1）公司注销[2013]第09260004号”《公司准予注销登记通知书》，世名印刷已完成注销登记。
3、发行人关联自然人参股或担任董事的其他企业
（1）发行人关联自然人参股的企业
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|关联自然人|企业名称|经营范围|关联关系|
|邵煜东|苏州工业园区安普咨询有限公司|计算机软件开发、企业管理咨询、商务信息咨询服务、室内装饰、销售计算机及配件、非危险性化工产品、金属材料、建筑材料|安普咨询注册资本为50万元，邵煜东出资16万元，持股比例为32%|

（2）发行人关联自然人担任董事的企业
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|关联自然人|企业名称|备注|
|周 明|上海时代光华教育发展有限公司|董事|
||无锡曼荼罗软件有限公司|董事|

（二）关联交易
根据发行人说明及《审计报告》，2013年度发行人与关联方之间存在如下关联交易：
1、2013年度，发行人向红点化工销售货物 2,153,294.95元，交易价格参照市场价格协商定价。
2、关键管理人员薪酬
发行人2013年度支付给关键管理人员薪酬为2,956,622.00元。
3、独立董事薪酬
2013年度，发行人支付2位独立董事报酬均为每位每年5万元。
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（三）经发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的知识产权
1、商标
根据商标局的证明文件及发行人提供的商标注册证并经本所律师在商标局相关网站查询，截至2014年3月20日，公司拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|分类号|有效期|注册号|
|1||2|2008.09.07-2018.09.06|1204894|
|2||1|2009.11.28-2019.11.27|5207695|
|3||2|2009.06.21-2019.06.20|5207696|
|4||3|2009.07.07-2019.07.06|5207697|
|5||7|2009.04.07-2019.04.06|5207698|
|6||16|2009.06.14-2019.06.13|5207699|
|7||17|2009.07.07-2019.07.06|5207700|
|8||19|2009.07.07-2019.07.06|5207701|
|9||36|2009.09.14-2019.09.13|5207702|
|10||40|2009.09.14-2019.09.13|5207703|
|11||42|2009.07.07-2019.07.06|5207704|

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|-|-|-|-|
|12|1|2010.03.28-2020.03.27|6372795|
|13|2|2010.03.28-2020.03.27|6372796|
|14|7|2010.02.28-2020.02.27|6372798|
|15|17|2010.03.21-2020.03.20|6372780|
|16|19|2010.04.14-2020.04.13|6372781|
|17|36|2010.03.28-2020.03.27|6372782|
|18|37|2010.03.28-2020.03.27|6372783|
|19|40|2010.07.28-2020.07.27|6372784|
|20|42|2010.07.07-2020.07.06|6372785|
|21|16|2010.09.14-2020.09.13|6372799|
|22|2|2010.03.07-2020.03.06|6191982|
|23|40|2010.03.21-2020.03.20|6191983|
|24|42|2010.06.07-2020.06.06|6198113|
|25|1|2012.10.28-2022.10.27|9900840|

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|-|-|-|-|
|26|2|2012.10.28-2022.10.27|9900841|

2、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心证明文件，截至2014年3月20日，公司拥有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|取得方式|证书号|登记号|首次发表日|
|1|世名测配色仿真软件V2.0（简称：世名调色软件）|原始取得|007622|2003SR2531|2002.04.06|
|2|世名配色软件V2.0（简称：电子色卡）|原始取得|024928|2004SR06527|2002.04.06|
|3|世名涂料颜色零售管理系统软件V1.0（简称：世名POS软件）|原始取得|071476|2007SR05481|2007.03.01|
|4|涂料自动配色软件（简称：Any Match）V1.0|原始取得|0606802|2013SR100040|2013.05.28|

3、专利
根据国家知识产权局证明文件及发行人提供的专利证书并经本所律师在国家知识产权局相关网站查询，截至2014年3月20日，发行人拥有的专利权具体如下：
（1）公司拥有的发明专利：
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|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2008.12.04|ZL200810244003.4|亲水涂料用亚纳米级金黄水性色浆及其制备方法|
|2|2008.12.04|ZL200810244004.9|水性特氟龙高温布咖啡色色浆及其制备方法|
|3|2009.03.20|ZL200910030164.8|水油通用氧化铁色浆|
|4|2009.03.20|ZL200910030165.2|中性墨水用黑色调墨色浆的制备方法|
|5|2009.03.20|ZL200910030162.9|竹炭颜料浆及其制备方法|
|6|2009.03.23|ZL200910030200.0|纳米改性酞菁颜料机用色浆及其制备方法|
|7|2009.03.23|ZL200910029501.1|素色原纸着色用低泡有机黄颜料悬浮液|
|8|2009.04.13|ZL200910030484.3|纳米改性环保氧化铁机用色浆及制备方法|
|9|2009.04.13|ZL200910030482.4|水性透明颜料分散体及其制备方法|

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|-|-|-|-|
|10|2009.04.13|ZL200910030486.2|亲水涂料用亚纳米级蓝色水性制备物及制备方法|
|11|2009.04.13|ZL200910030483.9|乳胶吸附型黑色中性墨水及制备方法|
|12|2010.08.19|ZL 201010258095.9|用于圆珠笔的假塑性水基颜料型墨水组合物及其生产工艺|
|13|2010.09.07|ZL 201010273742.3|高粘度液体产品的消泡装置|
|14|2011.12.29|ZL 201110448453.7|用于球珠直径小于0.5毫米圆珠笔的墨水组合物|
|15|2011.12.29|ZL201110448719.8|含有超细酞菁颜料颗粒的颜料制备物的制备方法|
|16|2011.12.29|ZL 201110448716.4|纸品显白用自吸附型液体颜料的制备方法|
|17|2012.03.12|ZL 201210063948.2|使用含磷化合物对颜料进行表面处理的方法|

（2）公司拥有的实用新型专利：
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|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2010.09.07|ZL201020519280.4|篮式湿法过滤与除铁一体化装置|
|2|2010.09.07|ZL201020519256.0|多功能真空脱泡机|
|3|2010.09.07|ZL201020519259.4|分散盘的改良结构|

（3）公司拥有的外观设计专利：
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|-|-|-|-|
|序号|申请日|专利号|专利名称|
|1|2010.09.08|ZL201030508073.4|标贴（深绿）|
|2|2010.09.08|ZL201030508039.7|包装箱（水性色浆）|
|3|2010.09.08|ZL201030508062.6|包装罐（出彩）|
|4|2010.09.08|ZL201030508063.0|墙面漆包装罐（高效多功能）|
|5|2010.09.08|ZL201030508081.9|标贴（蓝）|
|6|2010.09.13|ZL201030514002.5|标贴（浅绿）|

（4）公司被许可使用的专利：
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|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|许可方|许可种类|许可期限|
|ZL200710024152.5|一种有机颜料用非离|江南大学|独占许可|2011.3.6-2027.7.22|

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|子超支化型高分子分散剂的制备方法|

（二）租赁
2014年1月1日，发行人子公司常熟世名与江苏常熟新材料产业园签订《租赁合同》，江苏常熟新材料产业园将江苏常熟新材料产业园盛虞大道1号闲置空房出租给常熟世名，租赁面积为46平方米，租赁期限自2014年1月1日起至2015年1月30日止，租金每月2,500元。
（三）在建工程
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人在建工程账面余额为6,990,341.70元，主要为2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）、1号仓库及其他设备和工程。
（四）发行人拥有的主要机器设备
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人机器设备的账面价值为7,475,591.24元。
七、发行人的重大债权债务
截至2014年3月20日，发行人正在履行的标的金额在500万元以上的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
（一）经销合同
1、2014年2月17日，发行人与北京世名思涵科技有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，北京世名思涵科技有限公司经销发行人色浆产品，销售达标目标为1,300万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2、2014年1月1日，发行人与常州友昌化工有限公司签订《经销商合同》。合
同约定，常州友昌化工有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为960万元，
合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
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3、2014年1月1日，发行人与上海宇皓化工科技有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，上海宇皓化工科技有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为700万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
4、2014年1月1日，发行人与上海齐禄实业有限公司签订《经销商合同》。合同约定，上海齐禄实业有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为640万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
5、2014年1月1日，发行人与杭州卡瑞特化工有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，杭州卡瑞特化工有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为总金额625万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
6、2014年1月1日，发行人与雄县保森化工产品销售有限公司签订《经销商合同》。合同约定，雄县保森化工产品销售有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为600万元，优秀目标为650万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
7、2014年1月1日，发行人与沈阳伊威特商贸有限公司签订《经销商合同》。
合同约定，沈阳伊威特商贸有限公司经销发行人色浆产品，销售基本目标为465万元，优秀目标为540万元，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
（二）借款合同
2014年3月7日，发行人与中信银行股份有限公司昆山支行签订编号为“2014苏银贷字第ks001120”的《人民币借款合同》，借款金额为1,000万元，期限为2014年3月7日至2014年7月8日，用途为流动资金周转。
（三）建设工程合同
2014年3月7日，发行人子公司常熟世名与江苏省建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，由江苏省建工集团有限公司为发行人募投项目进行工程施工，工程内容包括土建、钢结构等，合同价款为5,458.91万元。
八、发行人章程的制定与修改
2014年 2月 16日，发行人召开 2013年度股东大会，发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等相关规定的要求，对《公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了修订，形成了章程修正案。
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本所律师认为，《公司章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等规定修改并经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人新召开的股东大会、董事会、监事会
1、股东大会
2013年12月27日，发行人召开2013年第三次临时股东大会。
2014年2月16日，发行人召开2013年度股东大会。
2、董事会
2013年12月10日，发行人召开第二届董事会第三次会议。
2014年1月23日，发行人召开第二届董事会第四次会议。
3、监事会
2013年12月10日，发行人召开第二届监事会第三次会议。
2014年1月23日，发行人召开第二届监事会第四次会议。
（二）经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合法、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人董事长吕仕铭拥有的加拿大永久居留权证现已届期未申请续办，截至2014年3月20日，吕仕铭无境外永久居留权。
（二）根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人董事周明现任公司董事、上海时代光华教育发展有限公司董事、无锡曼荼罗软件有限公司董事、华泰瑞通投资管理有限公司投资总监。
（三）根据发行人陈述并经本所律师核查，截至2014年3月20日，发行人
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监事李鲁夫先生已加入加拿大国籍。
十一、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的完税情况
1、发行人的完税情况
2014年1月23日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：在2013年1月1日至2014年1月22日期间，苏州世名科技股份有限公司能按规定办理纳税申报，并按适用的税种、税率缴纳税款。
2014年1月24日，苏州市昆山地方税务局出具证明：苏州世名科技股份有限公司为我局管辖企业（纳税人识别号：320583733331093），已依法办理税务登记。目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。从 2013年至目前，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现该纳税人因税收而被税务行政处罚的情形。与本局也无任何有关税务的争议。
2、发行人子公司的完税情况
2014年2月21日，江苏省常熟市国家税务局出具证明：常熟世名化工科技有限公司自设立以来，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规的规定，按期缴纳税款，自 2013年 1月 1日至此证明出具之日，我单位未发现有拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾因违反税收法规受到处罚，未有需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与本局也无任何有关税务的争议。
2014年2月21日，苏州市常熟地方税务局出具证明：常熟世名化工科技有限公司已依法办理税务登记。目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。截至目前，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现该纳税人因偷税等而被税务行政处罚的情形。
2014年 1月 23日，昆山市国家税务局第一税务分局出具证明：在 2012年12月18日至2014年1月22日期间，昆山汇彩贸易有限公司能按规定办理纳税申报，并按适用的税种、税率缴纳税款。
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2014年1月24日，苏州市昆山地方税务局出具证明：昆山汇彩贸易有限公司为我局管辖企业（纳税人识别号：320583058682710），已依法办理税务登记。
目前该公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定，所执行的税收优惠政策符合有关规定。从 2012年 12月 14日至目前，纳税人能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现该纳税人因税收而被税务行政处罚的情形。与当局也无任何有关税务的争议。
（二）政府补贴
经本所律师核查，发行人2013年度享受的政府补贴如下：
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|-|-|-|
|序号|项 目|金额（元）|
|1|苏州先锋企业奖励经费|630,000.00|
|2|中小企业（民营）发展专项资金|503,700.00|
|3|2012 年第十六批省级科技创新与成果转化专项引导资金项目匹配经费|500,000.00|
|4|中小企业（民营）发展专项资金|300,000.00|
|5|2012 第九批省级科技创新与成果转化专项引导资金及下达匹配经费|300,000.00|
|6|2012年第二十二批省级科技创新与成果转化（科技服务平台）专项引导资金|300,000.00|
|7|苏州市2013年度第十四批科技发展计划（纳米专项）匹配经费|300,000.00|
|8|2009年省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）奖励经费|250,000.00|
|9|2013年昆山市科技型企业技术创新资金项目经费|200,000.00|
|10|市重点技改项目贴息|200,000.00|
|11|2013年上半年企业实施标准化战略资助经费|200,000.00|
|12|2012年国家火炬计划重点高新技术企业奖励经费|200,000.00|
|13|2012年下半年昆山市节能专项资金|100,000.00|
|14|中小企业发展专项资金|70,000.00|
|15|2013年江苏省第一、二、三批高新技术产品奖励经费|50,000.00|
|16|2012年江苏省重点新产品计划项目奖励经费|50,000.00|

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|17|2013年度省级专利专项资助经费|26,000.00|
|18|2012年昆山市专利申请和授权专项资金资助|20,000.00|
|19|2012年度昆山市科学技术奖奖励经费|20,000.00|
|20|2012年新获省、市认定的名牌产品奖励经费|20,000.00|
|21|2011年度科技金融发展专项引导资金|10,800.00|
|22|2012年度苏州市科学技术奖|10,000.00|
|23|全国乳胶行业技术研讨会会议支持经费|10,000.00|
|24|第二批教授博士柔性进企业补贴资金|9,000.00|
|25|2012年昆山市（第四批）专利申请和授权资助|5,000.00|
|26|2011年度企业商标注册实施补贴奖励|2,000.00|
|合 计||4,286,500.00|

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
2014年1月24日，昆山市环境保护局出具《关于苏州世名科技股份有限公司环保守法情况的证明》（昆环法证字[2014]第 38号），证实：苏州世名科技股份有限公司自 2013年 1月 1日起至今，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
2、发行人子公司生产经营的环境保护情况
2014年2月11日，常熟市环境保护局出具《证明》（常环证[2014]22号），证实：常熟世名化工科技有限公司目前处于建设阶段。自2013年1月23日至出具本证明之日，该企业未有环境违法行为和环境污染事故发生，也未因违反国家相关环保法律法规受到我局行政处罚。
2014年1月24日，昆山市环境保护局出具《关于昆山汇彩贸易有限公司环
保守法情况的证明》（昆环法证字[2014]第 39号），证实：昆山汇彩贸易有限公
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司自2012年12月14日起至今，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。
3、发行人持有昆山市环境保护局于 2013年 2月 20日颁发的编号为 73333109-3的《昆山市排放污染物许可证》，该许可证年审合格至 2015年 1月10日。
（二）发行人的产品质量、技术标准
2014年 2月 11日，苏州市昆山质量技术监督局出具《证明函》，证明：苏州世名科技股份有限公司自 2010年 1月 1日起至今遵守产品质量和技术监督方面的法律法规。截至本证明出具之日止，公司未有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
十三、发行人募集资金的运用
2013年12月27日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整首次公开发行募集资金投资项目的议案》，公司拟根据实际生产经营状况对募集资金投资项目作出调整。调整后，本次募集资金用于2万吨水性色浆生产线及自用添加剂建设项目（年产5万吨纳米级水性色浆和溶剂色浆及纳米材料添加剂项目之一期）。
发行人本次募集资金投资项目的调整符合国家产业政策，符合有权政府部门的核准/备案文件，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、其他事项
（一）发行人原股东公开发售股份方案的合法性
1、经本所律师核查，发行人股东公开发售股份事项已经发行人第二届董事会第四次会议及 2013年度股东大会审议通过。按照该方案，公司以现行总股本5,000万股为基数，拟公开发行人民币普通股不超过1,667万股，公司将根据募投项目资金需要量及实际需求合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，由股东世名投资和王敏按顺位公开发售其持有的公司股份。世名投资和王
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敏公开发售的老股股份总额不超过500万股，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行股份（本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股）占发行后公司股份总数的比例不低于25%。
2、经本所律师核查，截至 2014年 3月 20日，发行人本次拟公开发售股份的原股东世名投资和王敏所持发行人股份已超过 36个月，符合《股东公开发售股份暂行规定》的规定。
3、根据发行人的工商登记档案、发行人控股股东和公开发售老股股东出具的承诺，截至2014年3月20日，世名投资和王敏所公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
4、根据新股发行方案，当出现触发公司股东发售老股的情况时，公司股东世名投资和王敏将按照顺位出售相应股份，发售股份的上限为500万股，此时，发行人发行新股的股数为1,167万股。当出现该等情况时，本次发行前后，发行人的股份总数由5,000万股变更至6,167万股,吕仕铭的持股比例由52.87%变更为42.87%，王敏持股数由 420万股变更为 170万股，持股比例由8.40%变更为2.76%，实际控制人吕仕铭和王敏夫妇共同持有发行人股份比例变更为45.63%；
根据发行方案，其他原股东均不公开出售股份。据此，发行人原股东世名投资和王敏本次公开发售股份不会对发行人的股权结构产生重大影响且不会导致发行人实际控制人发生变更。
5、对公司治理结构及生产经营的影响
如上所述，根据本次发行方案，如触发老股东公开发售股份的情形，公司股东世名投资和王敏将按照顺位出售相应股份，发售股份的上限为500万股，本次公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人原股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，且已经发行人 2013年度股东大会审议通过；截至 2014年 3月 20日，发行人原股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；根据原股东公开发售股份方案，本次公开发售后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。
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（二）本次发行的相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
十五、结论意见
本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准、备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。截至2014年3月20日，除尚需获得中国证监会核准外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》的规定。
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