证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-017视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第十二次会议于2016年2月29日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2016年2月25日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，董事会同意公司向合格投资者发行公司债券，本次公开发行债券的具体方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本期公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在前述范围内确定。
（二）发行方式及向公司股东配售的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（三）发行对象
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
（四）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（五）募集资金用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司贷款和补充流动资金。
本次债券发行募集资金将用于董事会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。具体用途由董事会根据公司财务状况确定。
（六）担保方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行公司债券有无担保。
（七）赎回条款或回售条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金专项账户
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（九）公司资信情况、偿债保障措施
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司资信状况良好。本次公司债券的存续期内，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十）本次发行的承销方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
（十一）发行债券的上市安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十二）决议有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
本次债券发行具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《视觉中国：债券发行预案公告》（公告编号：2015-018）。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于择期召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定择期召开 2016年第一次临时股东大会，会议召开日期将以股东大会通知的方式告知全体股东。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一六年三月一日