海通证券股份有限公司
关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）的许可，上海交运集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“交运股份”）于2016年10月非公开发行166,119,020股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为交运股份非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十三次会议和公司 2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及 2015年年度股东大会审议批准的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具本核查意见。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为非公开发行期首日（即 2016年10月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.33元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为 8.58元/股，不低于本次发行价格,相当于发行底价即 8.33元的103%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年10月25日）前20个交易日均价9.28元的92.46%。
（二）发行数量
经发行人 2015年年度股东大会批准，本次发行数量为募集资金总额除以发行价格，中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）批准的发行上限为340,000,000股。
本次发行的最终发行数量为 166,119,020股，不超过公司股东大会及中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）的核准数量。
（三）发行对象
本次发行对象共 6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。
（四）募集资金金额
根据发行人第六届董事会第二十三次会议、2015年年度股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 142,530.12万元，本次实际募集资金总额为1,425,301,191.6元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行费用总额16,800,489.63元，募集资金净额1,408,500,701.97元，未超过本次募投项目投资金额 142,530.12万元，符合交运股份相关董事会及股东大会决议和证监会相关法律法规的要求。
经海通证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资者报价后，海通证券连同上海金茂凯德律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为上海交运（集团）公司、嘉实基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及兴证证券资产管理有限公司，共6名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，海通证券对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年7月6日，发行人召开第六届董事会第十七次会议。本次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司向特定对象非公开发行的股票数量合计不超 10,430万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限14.50亿元的40%，本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于 13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。
2、2015年7月28日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
3、2016年1月6日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议。本次会议审议通过了调整公司非公开发行 A股股票方案的相关议案，将本次非公开发行的股票数量调整为合计不超 10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%，本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
4、2016年1月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
万元的40%；将本次非公开发行的定价基准日调整为本次非公开发行期首日。
6、2016年4月18日，发行人召开2015年年度股东大会。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年5月20日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年 8月 1日，公司收到中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）的许可，核准公司非公开发行不超过340,000,000股人民币普通股股票。
经海通证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
2016年 10月 24日，在上海金茂凯德律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至2016年9月30日公司前20名股东和已经提交认购意向书的72名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|类型|备注|
|1|东吴基金管理有限公司|基金||
|2|国联安基金管理有限公司|基金||
|3|九泰基金管理有限公司|基金||
|4|泰达宏利基金管理有限公司|基金||
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金||
|6|诺安基金管理有限公司|基金||

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|-|-|-|-|
|7|中信建投基金管理有限公司|基金||
|8|博时基金管理有限公司|基金||
|9|兴业全球基金管理有限公司|基金||
|10|南方基金管理有限公司|基金||
|11|银河基金管理有限公司|基金||
|12|前海开源基金有限公司|基金||
|13|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|基金||
|14|大成基金管理有限公司|基金||
|15|易方达基金管理有限公司|基金||
|16|民生加银基金管理有限公司|基金||
|17|嘉实基金管理有限公司|基金||
|18|金鹰基金管理有限公司|基金||
|19|天弘基金管理有限公司|基金||
|20|西部利得基金管理有限公司|基金||
|21|国信证券股份有限公司|证券||
|22|广州证券股份有限公司|证券||
|23|东莞证券股份有限公司|证券||
|24|广发证券股份有限公司|证券||
|25|国联证券股份有限公司|证券||
|26|新时代证券股份有限公司|证券||
|27|华鑫证券有限责任公司|证券||
|28|西南证券股份有限公司|证券||
|29|中信证券股份有限公司|证券||
|30|天风证券股份有限公司|证券||
|31|新华资产管理股份有限公司|保险||
|32|太平资产管理有限公司|保险||
|33|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|34|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|35|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|36|上海交运（集团）公司||前20名股东|
|37|上海国盛（集团）有限公司||前20名股东|
|38|上海久事（集团）有限公司||前20名股东|
|39|中 国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金||前20名股东|
|40|上海地产（集团）有限公司||前20名股东|
|41|刘伟||前20名股东|
|42|河南恒通化工集团有限公司||前20名股东|
|43|香港中央结算有限公司||前20名股东|
|44|王路巧||前20名股东|
|45|蔺淑华||前20名股东|
|46|尹智永||前20名股东|
|47|蒋鸣月||前20名股东|
|48|友邦保险有限公司广东分公司－传统－普通保险产品||前20名股东|
|49|大众交通（集团）股份有限公司||前20名股东|

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|50|俞懿祐||前20名股东|
|51|张世军||前20名股东|
|52|方劲戎||前20名股东|
|53|白琨||前20名股东|
|54|徐晓娜||前20名股东|
|55|友邦保险有限公司上海分公司－传统－普通保险产品||前20名股东|
|56|创金合信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|57|东海基金管理有限责任公司|基金|表达认购意向|
|58|德邦基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|59|诺德基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|60|国投瑞银基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|61|申万菱信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|62|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|63|汇添富基金管理股份有限公司|基金|表达认购意向|
|64|上银基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|65|平安大华基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|66|融通基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|67|中融基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|68|信诚基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|69|华安基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|70|安信基金管理有限责任公司|基金|表达认购意向|
|71|财通基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|72|宁夏宁金基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|73|上海五牛股权投资基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|74|申万宏源证券有限公司|证券|表达认购意向|
|75|太平洋证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|76|第一创业证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|77|东海证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|78|安信证券股份有限公司|证券|表达认购意向|
|79|民生通惠资产管理有限公司|保险|表达认购意向|
|80|泰康资产管理有限责任公司|保险|表达认购意向|
|81|华宝信托有限责任公司|信托|表达认购意向|
|82|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|淮海天玺投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|浙江思考投资管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|深圳市景云资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|博时资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|93|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|94|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|中兵投资管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|96|上海致达投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|广州市玄元投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|富国资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|中新融创资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|江西恒信融达资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|首善财富投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|池州市东方辰天贸易有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|北京嘉宸投资基金有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|106|上海通晟资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|108|上海同达创业投资股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|深圳市威廉金融控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|高信资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|上海银邦置业有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|华泰证券（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|113|山东高速投资控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|114|兴业财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|115|宁波宇宙投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|116|深圳市中科创财富管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|117|北京京泰阳光投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|118|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|119|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|120|吴兰珍|个人|表达认购意向|
|121|张怀斌|个人|表达认购意向|
|122|刘晖|个人|表达认购意向|
|123|孙惠刚|个人|表达认购意向|
|124|王敏|个人|表达认购意向|
|125|金霖|个人|表达认购意向|
|126|李建华|个人|表达认购意向|
|127|翁仁源|个人|表达认购意向|

《认购邀请书》发送后，发行人和保荐机构的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，确认其已收到《认购邀请书》。
经核查，海通证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二
十二次会议、第六届董事会第二十三次会议和公司 2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及 2015年年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者认购情况
2016年10月27日8:30至 11:30为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单9家，经上海金茂凯德律师事务所见证，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。根据《认购邀请书》的约定，9家《申购报价单》有效，包含 4家基金公司、3家证券，2家其他机构投资者，其中，兴证证券资产管理有限公司兴证资管鑫成101号集合资产管理计划、兴证资管鑫成102号集合资产管理计划履约保证金缴纳时间晚于认购邀请书规定时间，其报价为无效报价。除前述情况外，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。其他认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。申购报价单的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量(万股）|
|1|上海交运（集团）公司|一般法人|控股股东|36个月|-|57,012.048|6,644.7609|
|2|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.60|9,600|1,118.8811|
||||||8.43|11,000|0|
||||||8.35|13,000|0|
|3|安信证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|9.61|9,600|1,118.8811|
||||||9.41|9,600|0|
||||||9.21|9,600|0|
|4|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|8.34|9,700|0|
|5|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.50|10,000|0|
|6|国信证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|8.41|9,600|0|
|7|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.78|14,000|1,631.7016|
||||||8.46|23,100|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|9.48|12,800|0|
||||||9.00|18,200|0|
||||||8.58|34,100|3,720.0550|
|9|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|无|12个月|9.21|16,500|0|
||||||9.00|21,500|2,377.6223|
||||||8.51|26,300|0|
|小计|-|-|-|||192,412.048|16,611.902|

注：根据《认购邀请书》的约定，证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为8,550万元。
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：保荐机构对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 142,530.12万元且申购数量总和不超过 340,000,000股的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足142,530.12万元，且申购数量总和不足340,000,000股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格，其中，公司控股股东不参与询价，但按照最终确定价格认购本次募集资金总额的40%即57,012.048万元。
配售的认购优先原则：本次发行确定发行价格后，按照以下优先原则确定配售次序（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：
（1）价格优先：申购价格高者优先；
（2）数量优先：认购价格相同的情况下，认购金额大者优先；
对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。认购价格等于发行价的有效申购按照申购金额较大者优先。
其次，对于认购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十名，保荐人（主承销商）将按其于 2016年 10月 27日（T+2日）8:30-11:30之间提交《申购报价单》及认购邀请书之附件四所列示文件的传真时间（以传真显示的“发送时间”为准，现场律师见证；若
传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以
现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》及附件，以第
一次收到的有效报价单为准），时间较早者排序在前且满足全部配售对象不超过十名，按照其认购金额进行比例配售。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和保荐人（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（8.58元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配金额（万元）|获配数量（万股）|
|1|上海交运（集团）公司|一般法人|控股股东|36个月|-|57,012.048|57,012.048|6,644.7609|
|2|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.60|9,600|9,600|1,118.8811|
|3|安信证券股份有限公司|证券公司|无|12个月|9.61|9,600|9,600|1,118.8811|
|4|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.78|14,000|14,000|1,631.7016|
|5|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12个月|8.58|34,100|31,918.0719|3,720.0550|
|6|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|无|12个月|9.00|21,500|20,399.9993|2,377.6223|
|合计|||||||142,530.1192|16,611.902|

注：上海交运（集团）公司认购本次发行的股份自新增股票上市之日起36个月内不得转让；其余投资者认购本次发行的股份自新增股票上市之日起12个月内不得转让。
上述 6家发行对象符合交运股份股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，海通证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资
2016年10月27日，海通证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》，通知其于2016年11月2日17:00前将认购款划至海通证券指定的收款帐户。
截至 2016年 11月 2日17:00，获配投资者向海通证券指定账户缴纳了认购款项。
2016年11月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字【2016】第 4969号），截至 2016年 10月 27日止，海通证券已收到交运股份非公开发行普通股（A股）投资者缴纳的履约保证金人民币 85,500,000.00元，其中，有效履约保证金为人民币 45,000,000.00元，无效履约保证金为人民 40,500,000.00元；截至 2016年 11月 2日止，海通证券已收到交运股份非公开发行普通股（A股）获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,380,301,191.60元，连同之前已收到的履约保证金人民币 45,000,000.00元，总计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,425,301,191.60元。
2016年11月3日，海通证券在扣除承销及保荐费用 16,000,000.00元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年11月4日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（上会师报字【2016】第4977号）。截至2016年11月 3日止，交运股份本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 166,119,020股，每股发行价格 8.58元，募集资金总额为 1,425,301,191.6元，扣除各项发行费用人民币 16,800,489.63元，实际募集资金净额为人民币 1,408,500,701.97元。其中新增注册资本人民币166,119,020.00元，增加资本公积人民币1,242,381,681.97元。
经核查，海通证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、上海金茂凯德律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、上海交运（集团）公司
主体类型：全民所有制
住所：上海市恒丰路258号二楼
法定代表人：蒋曙杰
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（含中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层 09-11
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、安信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
主体类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、财通基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、兴证证券资产管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
除公司控股股东上海交运（集团）公司外，上述发行对象与发行人均不存在关联关系，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合公司 2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及 2015年年度股东大会通过的本次非公开发行方案的条件；除公司控股股东上海交运（集团）公司，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与
本次发行认购。
保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认除发行人控股股东上海交运（集团）公司外，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行最终配售对象中，安信证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品已根据《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件等规定的要求完成备案。
本次发行最终配售对象中，上海交运（集团）公司为一般法人，其认购资金为自有资金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续，嘉实基金管理有限公司参与认购的产品为公募投资基金，不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
除控股股东上海交运（集团）公司外，本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
上海交运集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及2015年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
金涛 赵琼琳
年 月 日法定代表人或授权代表：
任澎
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日