上海九龙山旅游股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
上海九龙山旅游股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的《上海九龙山旅游股份有限公司内部控制管理手册》（以下简称“内控手册”）、《上海九龙山旅游股份有限公司内部控制制度》（以下简称“内控制度”）和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司董事会根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，从公司的各项业务规模和实际经营情况出发，按照风险导向原则，结合公司财务报告数据，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本年度内部控制体系评价范围为上海九龙山旅游股份有限公司及其主要下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入本年度内部控制体系自我评价范围的具体业务和事项以及区域包括：1、公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。2、业务流程层面，包括：资金和费用管理、对外投资管理、资产管理、采购管理、招商管理、工程项目管理、对外担保管理、财务报告和信息披露、关联交易、全面预算、合同管理以及信息系统。3、重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、财务报告、对外担保、工程项目管理和资产管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
在开展内部控制体系自我评价工作过程中，公司对照《内控手册》和《内控制度》，全面梳理了内部控制规范实施范围内的业务流程和规章制度，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。公司的内部控制评价工作严格遵循内部控制基本规范、相关配套和评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，具体包括以下几个方面：
1、执行风险评估流程，与公司中高级领导层访谈收集风险信息，并进行整理和分析，识别出公司所面临的高风险领域，用于指导年度内控自我评价工作的开展，明确工作范围和工作重点。
2、开展全面的内部控制流程的自我评估，公司在确定了本次内部控制评价的工作范围后，对每个内部控制的流程（主要包括资金和费用管理、对外投资管理、资产管理、招商管理、工程项目管理、担保管理、财务报告和信息披露、全面预算、采购管理、关联交易管理、合同管理以及信息系统管理等）要求负责的部门进行自我评估：评估内控设计是否有效、内控执行是否适用、控制活动是否发生变化等。
3、开展流程访谈，了解公司目前各项业务流程的内部控制现状，识别关键控制点信息。
将风险管控信息与部门/岗位相挂钩，检查公司各项内部控制管理是否落实，执行是否有差异。
4、执行穿行测试，验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对内部控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷。
6、在内部控制评价工作过程中，从流程的关键控制点和控制目标出发，寻找内部控制的薄弱环节，形成《内部控制评价缺陷表》，对相关问题作出风险分析描述，并要求被评价流程的部门提出整改计划。公司合规法务部后续跟踪整改工作的执行情况，并对整改结果执行再测试，验证整改结果的有效性。
7、评价过程采用了个别访谈、穿行测试和抽样等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，识别、分析发现的内部控制缺陷。
四、内部控制的总体情况
公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件，遵循建立与实施内部控制的合法、全面、重要、制衡、适应、成本效益的原则，按照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，建立健全了有效的内部控制，形成了健全的内部控制系统。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2014年 5月，公司成立了“实施企业内部控制基本规范领导小组”和“实施企业内部控制基本规范办公室”成员由各部室负责人、公司所属各单位、各控股子公司领导组成。同时在外部专业机构的协助下，对公司所有经营管理领域的核心内部控制流程和管理制度进行了全面的梳理、诊断和设计和建设，并结合经营管理的实际情况编制了《内控手册》和《内控制度》。公司在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。
（一）内部环境
1、公司治理结构与组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司治理结构和议事规则，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
（1）公司按《公司法》等有关法律法规及公司章程编制了股东大会、董事会、监事会的议事规则及独立董事工作制度、总经理工作细则等，并适时进行修订。
（2）董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并建立相应工作实施细则，提高董事会的运行效率。
（3）公司设立监事会，对董事会和管理层的履职情况履行监督的职能，包括：对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等责任和义务。
（4）公司通过定期或不定期召开总裁办公会议，拟定公司整体发展战略规划、年度经营计划及投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、管理机构设置方案、基本管理制度、公司职工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退等方案，讨论经理层分工及其他重要事项。
2、发展战略
公司已制定了《战略规划管理办法》，用于规范发展战略的制定、审批、实施、监控、调整等工作，并实现发展战略的全过程管理。公司发展战略规划实施动态绩效管理，依据《公司效能监察管理办法》进行日常监督、考核与年度考核。
3、人力资源
公司根据《劳动法》及有关法律法规规定，制定和实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，对人员录用与培训、薪酬与绩效考核、福利保障。制定了《九龙山干部管理办法》，规定干部聘用基本条件，聘用方式和程序。干部聘用按照公开、平等、竞争、择优原则，采用竞聘上岗、公开招聘、考任、选任、聘任、组织任命等方式。并制定《公司效能监察管理办法》和《公司优秀员工评选方案》，建立了一套完善的绩效考核体系，为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
4、社会责任
公司制定《安全管理办法》、《信访工作管理办法》、《应急管理总体预案》、《新闻发言人制度》等制度文件，建立健全各类人员安全责任制；健全完善环境管理体系，开展环境因素识别，并采取有效的控制措施及管理方案，保障达标排放和节能减排；重视并加强职工代表大会和工会组织建设，通过工会组织开展民主管理、员工权益保护工作，妥善处理劳动争议及纠纷，保障平等就业；健全群体性信访事件、突发公共事件预防及应急处理的工作机制，维护公司稳定和社会和谐。
公司积极开展扶贫助困等公益事业，并制定《对外捐赠管理办法》等制度，规范相关行为。
5、企业文化
公司将企业文化建设作为提升公司核心竞争力的重要途径，注重培育体现公司特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。并注重引导和规范员工行为，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，促进公司长远发展。公司董事、监事、经理和其他高级管理人员带头遵守职业道德守则，忠于职守，勤勉尽责，在公司文化建设中发挥了主导和垂范作用。
公司在企业文化评估中重点关注了董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建
设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感，以及员工对企业未来发展的信心。针对评估过程中发现的问题，及时采取措施加以改进。
6、信息系统
公司管理已经基本实现计算机网络化，公司综合管理部负责全公司的信息系统管理工作。通过明确的系统授权和设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司建立了信息系统的日常运营、维护机制，合理保障信息系统的持续正常运转，为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。
（二）风险评估
公司风险控制的目标为：1）促进企业实现发展战略；2）维护资产安全；3）提高经营效率和效果；4）保证财务报告及相关信息真实完整；5）合理保证公司经营管理合法合规。
为促进公司持续、健康、稳定的发展，合理保障经营目标的顺利实现，公司根据既定发展策略，结合实际发展需求，从战略、运营、合规及财务四方面开展了风险因素收集、识别工作，并针对风险制定必要的风险应对策略，确保风险的防范和有效控制。
（三）控制活动
公司的控制活动主要体现在：通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
1、不相容职务分离控制
公司通过对自身业务特点的分析，梳理了业务流程涉及的不相容职务，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互制衡的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。
2、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。对日常的生产经营活动采用一般授权，对非经常性业务交易，如对外投资、对外担保等及重大交易作为重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；
重大事项按公司《公司章程》或相关规定由董事会或股东大会批准。
（1）常规授权
公司制订了《公文审批流程》、《资金管理办法》、《预算控制规范》、《合同管理办法》等制度，明确了日常生产经营过程中子公司、行政、财务、投资、人事管理等方面各个环节的授权和审批程序，并承担相应责任。
（2）特别授权
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及相关法律规定，对于公司关联交易、重大交易、投资活动及购买、出售重大资产等有关事项做出规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内开展业务。
3、预算控制
公司实行全面预算管理制度，按照总体战略计划和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出公司的年度经营计划，指导公司及子公司年度预算的编制。经过总裁办公会议审批后，对公司各职能部门及子公司按预算计划和公司规定进行相应的考核、评价。
4、会计系统控制
公司制订了《会计核算手册》、《预算控制规范》、《财务交接管理办法》等财务管理制度。严格执行国家统一的企业会计准则，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实、完整。公司及子公司都依法设立了计划财务部，并合理配备了符合岗位要求的专业人员。
5、财产保护控制
公司已建立了《资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外债权管理办法》等有关财产保护方面的制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
6、对关联交易的控制
公司制定了《关联交易管理办法》，规定公司关联交易应当价格公允、决策程序合规、信息披露规范，保护公司和全体股东的合法权益。
公司投资证券部履行公司关联交易控制和日常管理的职责，确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
公司规定定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等进行了明确的规范，确保信息披露符合证券监管部门的要求，并符合日常经营需要。
公司通过在上海证券交易所网站和公司门户网站及时公告相关信息、公开联系方式等，
保证投资者及时了解公司的经营动态。
公司借助信息管理系统，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。
（五）内部监督
公司合规法务部的责任是对公司内部控制制度的设计和运行情况进行检查监督，对检查中发现的内部控制缺陷和异常事项，提出改进建议，会以内部审计报告的形式，向总裁办公会和董事会审计委员会汇报。如发现公司存在重大异常情况时，将立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会则负责对内部审计报告提出的问题进行审议评估。公司监事会和独立董事则负责对评估意见进行监督和发表独立意见。
公司建立了反舞弊机制，对舞弊案件的举报、调查、处理、报告等程序做了规范。
五、内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的《内控手册》和《内控制度》，以及评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺陷：
a.董事、监事和高级管理人员舞弊；
b.公司更正已公布的财务报告；
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d.公司审计委员会和内部合规审计部门对内部控制的监督无效。
以下情况的产生，可能表明公司存在财务报告相关内部控制的重要缺陷：
a.管理人员舞弊；
b.注册会计师发现当期财务报告存在错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
除以上重大缺陷和重要缺陷情况产生外的可能导致公司的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的情况发生，表明公司存在财务报告相关内部控制的一般缺陷。
（2）定量标准
财务报表内部控制缺陷，根据控制点错报样本数量和抽取样本总量，确定潜在错报率，再根
据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额，计算控制点潜在错报金额，然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额合计，计算错报指标大小，进而对照下列财务报表内部控制缺陷分类标准，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。
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||缺陷等级|||||||
||||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
||项目|||||||
|潜在错报金额||错报＜扣除非经常性损益后的税前利润3%||扣除非经常性损益后的税前利润的3%≤错报＜扣除非经常性损益后的税前利润的5%||错报≥扣除非经常性损益后的税前利润5%||
|潜在错报金额||错报＜所有者权益总额的0.5%||所 有 者 权 益 总 额 的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%||错报≥所有者权益总额的1%||

内部控制缺陷认定标准（定量）的基准为本年度经审计的财务数据。对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括合法合规、战略经营目标、资产安全等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）定性标准：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
a.重大缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重要营运目标或关键业绩指标；决策程序不充分导致重大失误；违反国家法律法规并受到重大处罚；
中高级管理人员和高级技术人员流失严重；公开负面报道对公司声誉、形象产生重大影响。
b.重要缺陷：．对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运目标或关键业绩指标产生部分负面影响；决策程序不充分导致出现重要失误；违反企业内部规章，形成较大金额损失；关键岗位业务人员流失严重；公开负面报道对公司声誉、形象产生重要影响。
c.一般缺陷：对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，但对达到营运目标只有轻微影响；决策程序效率不高；违反内部规章，造成一般金额损失。
（2）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷等级|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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||项目||||
|影响金额||影响金额＜扣除非经常性损益后的税前利润3%|扣除非经常性损益后的税前利润的3%≤影响金额＜扣除非经常性损益后的税前利润的5%|影响金额≥扣除非经常性损益后的税前利润5%|
|影响金额||影响金额＜所有者 权 益 总 额 的0.5%|所 有 者 权 益 总 额 的0.5%≤影响金额＜所有者权益总额的1%|影响金额≥所有者权益总额的1%|

内部控制缺陷认定标准（定量）的基准为本年度经审计的财务数据。对于定量标准涉及多个量化指标的，公司董事会确定按照孰低原则进行具体应用。
六、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事长：郭亚军上海九龙山旅游股份有限公司二〇一五年四月二十四日