江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
江苏省南京市珠江路 222号长发科技大厦 13楼
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二零一五年一月
目录
一、本次募集配套资金的批准和授权 ..................................................................... 2二、本次募集配套资金非公开发行股票的方案 ..................................................... 3三、本次募集配套资金非公开发行股票的询价、配售程序和结果 ..................... 5四、本次非公开发行的缴款情况 ............................................................................. 6五、结论意见 ............................................................................................................. 8
江苏永衡昭辉律师事务所
关于南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
苏永证字（2015）第010号
南京中北（集团）股份有限公司：
根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所依法接受贵公司委托，担任南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京中北”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本次重大资产重组已获得南京中北2014年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2014]1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。本所现就华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任独立财务顾问和主承销商的南京中北本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行过程出具本法律
意见书。
本所承诺已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对
本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
南京中北已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意公司在本次重大资产重组实施情况申请文件中部分或全部自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所于 2014年 6月 27日出具的《江苏永衡昭辉律师事务所关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有
定义外，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其它目的。
本所律师根据中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南京中北本次重大资产重
组之募集配套资金非公开发行过程出具法律意见如下：
一、本次募集配套资金的批准和授权
(一)南京中北已取得的批准和授权
1、2014年4月21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
2、2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
3、2014年6月11日，南京中北全体独立董事对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
4、2014年6月27日，南京中北召开2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易，关联股东对相关议案回避表决。
(二)中国证监会的批准
2014年11月21日，证监会出具[2014]1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准南京中北向南京公用发行177,929,151股股份，向南京城建发行1,720,488股股份，向南京公交发行688,195股股份购买相关资产；核准南京中北非公开发行不超过61,320,755股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行股票已经依法取得
现阶段必要的批准和授权，具备发行条件，符合《重组管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次募集配套资金非公开发行股票的方案
根据南京中北2014年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议决议、2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会证
监许可[2014]1224号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控
股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次募集配
套资金非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个
月内向特定对象发行A股股票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决
议公告日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的90%，即4.28元/股。
2014年5月15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司2013年度
权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每
10股派发现金0.5元（含税），除权除息日为2014年5月22日。公司实施上述
分红方案后，本次配套融资的发行价格底价调整为4.24元/股，最终发行价格通
过询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格作相应调整。
最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发
行底价的申报无效。
4、发行数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过 61,320,755股，具体发行数
量将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如
另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述发行股份数量作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券
投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外
机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，
即不超过26,000万元。
7、股份锁定安排
本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起
12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
8、上市公司滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公
司新老股东共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
10、授权事项
南京中北2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》，南京中北董事会已获得股东大会授权全权办理与本次非公开发行有关的
全部事宜。
经核查，本所律师认为：
1、南京中北本次募集配套资金非公开发行股票方案符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
2、南京中北董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范
围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
三、本次募集配套资金非公开发行股票的询价、配售程序和结果
1、南京中北与华泰联合于2015年1月16日以电子邮件方式向92名特定
对象发出《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）以及包括《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等附件，其中包括证券投资基金管理公司 20家、证券公司
10家、保险机构5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书
的各类投资者 62家(其中 8家投资者与前述基金管理公司重复,5家投资者与前
述证券公司重复)，以及截至2014年12月31日收市后发行人前20名股东中的
8名股东（剔除控股股东及关联方南京公用控股（集团）有限公司、南京市城
市建设投资控股（集团）有限责任公司和大众交通（集团）股份有限公司，另
有 9名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，此外 1名股东与前述基金管理公
司重复）。
2、上述投资者以电话方式或邮件方式均确认收到了《认购邀请书》。
3、在《认购邀请书》所明确的申购时间内，即2015年1月21日9:00-11:00，华泰联合共收到24份《申购报价单》（其中23家投资者采用传真方式，1家投
资者以现场送达方式），前述24份《申购报价单》全部为有效申购报价单。
4、申购结束后，南京中北与华泰联合共同对有效申购报价单按照报价高
低进行累计统计，并依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原
则，确定本次非公开发行的最终发行价格为6.40元/股，发行对象为7家。本次
非公开发行股份总数为40,625,000股，募集资金总金额为人民币260,000,000元。
具体配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（万元）|
|1|平安资产管理有限责任公司|6.40|6,562,500|4,200|
|2|南京高淳港华燃气有限公司|6.40|8,593,750|5,500|
|3|南京紫金资产管理有限公司|6.40|4,687,500|3,000|
|4|兴证证券资产管理有限公司|6.40|4,062,500|2,600|
|5|平安大华基金管理有限公司|6.40|9,375,000|6,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|6.40|4,687,500|3,000|
|7|西部信托有限公司|6.40|2,656,250|1,700|
|合计|||40,625,000|26,000|

5、上述最终确定的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，已按上述法律、法规和规范性文件的规定完成私募基金的备案。
6、经对各获配发行对象及其所管理的参与本次非公开发行产品的实际出
资人穿透核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形
式参与本次发行认购。
经核查，本所律师认为：
1、经本所律师的合理核查，上述最终确定的发行对象均符合《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及南
京中北股东大会决议的相关规定及要求，发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和南京中北2014年第一次临时股
东大会审议通过的本次发行方案的相关规定；
3、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符
合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；
4、上述最终确定的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，已按以上法律、法规和规范性文件的规定完成私募基金的备案；
5、本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办
法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，南京中北询价及配售过程涉及
的相关法律文件均真实、合法、有效。
四、本次非公开发行的缴款情况
1、南京中北与华泰联合已于 2015年 1月 23日向最终确定的 7家发行对
象发出了向获得配售股份的投资者发出了《南京中北（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2015年1月27
日下午 17:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2015年 1月 27
日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2、截至 2015年 1月 27日，除获配对象缴纳的认购保证金外，本次非公
开发行股票的特定对象缴纳的认购保证金已全部退还。
3、截至 2015年 1月 27日，南京中北与最终确定的 7家发行对象分别签
订了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认
购合同》”）。
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 28日出具了关于
本次发行认购资金到位情况的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》（天
衡验字（2015）00012号）。经审验，截至2015年1月27日止，华泰联合指定
发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币贰亿陆仟万元整
（小写：￥260,000,000.00）。
5、2015年1月28日，华泰联合向南京中北募集资金验资账户划转了认股
款。2015年 1月 29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京中
北（集团）股份有限公司验资报告》（天衡验字（2015）00011号），根据该报
告，截止 2015年 1月 28日止，南京中北本次非公开发行募集资金总额为人民
币贰亿陆仟万元整（260,000,000.00元），扣除本次发行费用人民币伍佰叁拾伍
万伍仟陆佰陆拾元叁角捌分（5,355,660.38元），实际募集资金净额为人民币贰
亿伍仟肆佰陆拾肆万肆仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（254,644,339.62元），其中新
增注册资本(股本)人民币肆仟零陆拾贰万伍仟元整（40,625,000.00元）,资本公
积人民币贰亿壹仟肆佰零壹万玖仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（214,019,339.62元）。
经核查，本所律师认为：
1、南京中北与最终确定的全体发行对象签署的本次非公开发行股票《股份
认购合同》内容及形式均合法有效；
2、最终确定的全体发行对象已经全额缴纳认购金额。
3、截至本法律意见书出具日，就本次募集配套资金非公开发行股份事宜，南京中北尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股的股份登记及工商变
更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京中北本次募集配套资金非公开发行已依法
取得现阶段必要的批准和授权；本次募集配套资金非公开发行方案符合《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的规定；南京中北本次非公开发行
所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和南京中北相关股东大会决议的规
定；本次非公开发行的过程合法有效，结果公平、公正；南京中北已履行本阶
段必要的法律程序，南京中北尚需办理本次募集配套资金非公开发行所涉新股
的股份登记及工商变更登记手续，并履行相应的报告和公告义务。
（此页无正文，为《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本陆份，无副本。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 景忠
黎民
周峰
年 月 日