上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
股权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书
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关于卫宁健康科技集团股份有限公司
股权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（更名前为“上海金仕达卫宁软件股份有限公司”，以下简称“公司”）的委托，作为其2012年股票期权激励计划（以下简称“2012年股权激励计划”）、 2014年股票期权激励计划（以下简称“2014年股权激励计划”）所涉相关调整事项（以下简称“本次调整事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2012年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2012年股权激励计划（草案修订稿）》”）、公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）2012年股权激励计划的相关情况
1、2012年股权激励计划的批准与授权
（1）公司于 2012年 3月 15日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（2）根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
（3）公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月 10日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
（4）公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为168名，首次授予期权数量为441.6万份，预留期权数量为50万份。首次授予期权的行权价格为18.85元，授予日为2012年8月27日。
（5）公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向17名激励对象授予50万份期权，授予日为 2013年7月19日，授予价格为48.90元。
（6）公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 162名，首次授予期权数量为 432万份，行权价格为 18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
（7）公司于2013年9月2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予期权的 162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
（8）公司于 2014年 4月 17日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为161名，首次授予期权数量为6,589,274份，预留授予期权数量为999,768份。首次授予期权的行权价为9.292元，预留授予期权的行权价为 24.356元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权0.75万份。
（9）公司于 2014年 8月 19日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予期
权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 161名激励对象及预留授予期权的 17名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为2,154,501份，行权价格为 9.292元；预留授予期权的可行权数量为333,256份，行权价格为24.356元。本次行权拟采用自主行权模式。
（10）公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为160名，首次授予期权数量为10,871,975份，首次授予行权价为3.66元。预留授予激励对象为15名，预留授予期权数量为1,426,337份，预留授予行权价为 9.69元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权115,972份。
（11）公司于2015年8月11日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权期可行权的议案》。同意向首次授予期权的 160名激励对象及预留授予期权的 15名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为5,361,206份，行权价格为 3.66元；预留授予期权可行权数量为713,165份，行权价格为9.69元。本次行权拟采用自主行权模式。
（12）2016年 5月 5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整后，首次授予激励对象为 159名，首次授予期权数量为 7,961,163份，首次授予期权行权价格为 2.56元。预留授予激励对象为 15名，预留授予期权数量为 998,440份，预留授予期权行权价格为6.86元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权44,989份。
（13）2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司 2012年股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期及预留授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行股票的方式给予首次授予期权的159名激励对
象在第四个行权期可行权7,442,851份，行权价格为2.56元；预留授予期权的 15名激励对象在第三个行权期可行权998,440份，行权价格为6.86元。本次行权采用自主行权模式。
2、本次调整事项的批准与授权
公司于2017年6月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和行权价格调整的议案》。鉴于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，董事会同意根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对首次授予剩余未行权的期权数量和行权价格进行调整。经本次调整后，首次授予剩余未行权期权数量由644,344份调整为1,224,253份，首次授予行权价格由2.56元调整为1.31元；预留授予期权已全部行权，无需再作调整。董事靳茂系 2012年股权激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对 2012年股权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和行权价格进行调整。
公司于2017年6月9日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2012年股票期权激励计划首次授予剩余未行权期权数量和行权价格调整的议案》。监事会认为公司对《2012年股权激励计划（草案修订稿）》首次授予剩余未行权的期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》中关于相关事项调整的规定，同意根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对首次授予剩余未行权期权数量和行权价格进行调整。
（二）2014年股权激励计划的相关情况
1、2014年股权激励计划的批准与授权
（1）2014年9月1日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（2）根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年10月8日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（3）本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年10月24日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
（4）2014年 11月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，同意向193名激励对象授予675万份股票期权，授予日为2014年11月6日。
（5）2015年 4月 22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因2014年权益分派实施完成及激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由193名调整为192名，首次授予期权数量由6,750,000份调整为16,857,500份，预留期权由750,000份调整为1,875,000份，首次授予期权的行权价由 46.15元调整为 18.41元。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权7,000份。
（6）2015年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向53名激励对象授予187.5万份期权，授予日为2015年6月17日，行权价格为80.9元。
（7）2015年10月27日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因激励对象离职原因，同意首次授予激励对象由 192名调整为 191名，首次授予期权数量由 16,857,500份调整为16,842,500份。并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 15,000份；同意向首
次授予期权的191名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为4,210,625份，行权价格为18.41元。本次行权拟采用自主行权模式。
（8）2016年5月5日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，因 4名首次授予期权和 5名预留授予期权的激励对象离职及 2015年度权益分派实施原因，同意首次授予激励对象由191名调整为187名，预留授予激励对象由53名调整为48名；首次授予期权数量由 16,857,500份调整为 18,439,603份，预留授予期权数量由 1,716,500份调整为2,403,100份，首次授予期权行权价由18.41元调整为13.09元，预留授予期权行权价由80.9元调整为57.73元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权413,500份。
（9）2016年10月24日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期可行权的议案》，同意向首次授予期权的 187名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，首次授予期权本期可行权数量为5,775,875份，行权价格为13.09元，本次行权采用自主行权模式。
（10）2016年 11月 17日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权所涉激励对象、期权数量调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期可行权的议案》，因 6名预留授予期权的激励对象离职原因，同意预留授予期权激励对象由48名调整为42名，预留授予期权数量由2,403,100份调整为2,253,300份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 149,800份；同意向预留授予期权的 42名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为 743,586份，行权价格为 57.73元，本次行权采用自主行权模式。
2、本次调整事项的批准与授权
公司于2017年6月9日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》。鉴于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，董事会同意根据《2014年
股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对期权数量和行权价格进行调整。经本次调整后，首次授予期权数量由12,863,161份调整为24,440,005份，行权价格由 13.09元调整为 6.85元；预留授予期权数量由 2,253,300份调整为 4,281,270份，行权价格由57.73元调整为30.35元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，一致同意董事会对 2014年股权激励计划的期权数量和行权价格进行调整。
公司于2017年6月9日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的议案》。监事会认为公司对《2014年股权激励计划（草案修订稿）》期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》中关于相关事项调整的规定，同意根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定对本次首次授予剩余未行权期权数量和行权价格的调整。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于本次调整事项
（一）2012年股权激励计划调整事项的相关情况
本所律师查阅了公司关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以2017年4月21日总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，该权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕。基于上述情况，公司根据《2012年股权激励计划（草案修订稿）》，对首次授予剩余未行权的期权数量和行权价格进行如下调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前，首次授予剩余未行权期权数量为644,344份；
调整后，首次授予剩余未行权期权数量为：Q＝Q×（1＋n）=644,344×（1+0.9） 0
=1,224,253份；
调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予剩余未行权期权调整后的行权价格为：
P＝(P-V)÷（1＋n）=（2.56-0.065）÷（1+0.9）=1.31元。
0
调整后的首次授予剩余未行权期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的期权|占授予期权总|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||数量(份)|数的比例|的比例|
|中层管理人员、核心技术（业|||||
|务）人员及子公司主要管理人||1,224,253|100%|0.077%|
|员(共计38名)|||||
|合计||1,224,253|100%|0.077%|

（二）2014年股权激励计划调整事项的相关情况
本所律师查阅了公司关于2016年度利润分配及资本公积转增股本的相关会
议资料。根据本所律师的核查，公司于2017年5月16日召开的2016年度股东大会
审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以2017年4月21日总股本841,603,075股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，该权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕。基于上述情况，公司根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》，对期权数量和行权价格进行如下调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
调整前，首次授予期权数量为12,863,161份；调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q×（1＋n）=12,863,161×（1+0.9）=24,440,005份。
0
调整前，预留授予期权数量为2,253,300份；调整后，预留授予期权数量为：Q＝Q×（1＋n）=2,253,300×（1+0.9）=4,281,270份。
0
调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：P＝(P-V)÷（1＋n）=（13.09-0.065）÷ 0
（1+0.9）=6.85元。
预留授予期权调整后的行权价格为：P＝(P-V)÷（1＋n）=（57.73-0.065）÷ 0
（1+0.9）=30.35元。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的期权数量(份)|占授予期权数量的比例|占目前总股本的比例|
|孙嘉明|副总经理|2,493,750|10.10%|0.156%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（187名）||21,946,255|89.90%|1.372%|
|合计||24,440,005|100%|1.528%|

调整后的预留授予期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的期权数量(份)|占授予期权数量的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（42名）||4,281,270|100%|0.268%|
|合计||4,281,270|100%|0.268%|

本所认为，公司董事会对2012年股权激励计划、2014年股权激励计划调整的内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次调整事项已经取得了必要的批准和授权；公司董事会对2012年股权激励计划、2014年股权激励计划、相关事项的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2012年股权激励计划（草案修订稿）》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司股权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二〇一七年六月九日