证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-091
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于拟出售全资子公司合肥英唐股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
一、交易概述
1、合肥市英唐科技有限公司（简称“合肥英唐”）为深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称“公司”）全资子公司。合肥英唐成立于2011年9月29日，注册资本人民币壹亿元。经营范围为生活电器产品及其智能控制器的软件、硬件的开发与销售、生产；全自动豆腐机的研发、生产、销售；平板电脑的研发、生产、销售；
电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售；电气火灾监控探测器的研发、生产与销售；光机电一体化产品及其智能控制器的软件、硬件的开发与销售；货物及技术的进出口，公司持有100%股权。
2、公司拟出售合肥英唐100%股权；其中，拟将所持有的合肥英唐80%股权出售给合肥胜微投资有限公司（以下简称“胜微投资”），拟将所持有的合肥英唐20%股权出售给合肥泰蓝电子科技有限公司（以下简称“泰蓝科技”）。本次交易不构成关联交易。
3、以上事项已经公司 2014年 12月 1日召开的第三届董事会第四次会议以 7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，独立董事陈俊发先生、王成义先生、戴梅女士对此次涉及的交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《创业板股票上市规则》，以上交易事项须提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
合肥英唐股权的购买方拟为胜微投资及泰蓝科技。其中胜微投资受让合肥英唐80%股权，泰蓝科技受让合肥英唐20%股权。本次交易不构成关联交易。基本情况如下：
1、合肥胜微投资有限公司
胜微投资注册地址为合肥高新区深港数字化产业园5#A楼4楼，法定代表人邵伟先生，注册资本人民币壹仟万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为项目投资。
2、合肥泰蓝电子科技有限公司
泰蓝科技注册地址为合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园B1楼1105室，法定代表人薛飞先生，注册资本人民币壹仟万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为环保科技、人工智能、信息技术、机械设备开发、服务与咨询；电子产品、仪器仪表、电子元器件研发、销售；气体检测仪的生产和销售；照明灯具研发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
合肥市英唐科技有限公司
合肥英唐注册地址为安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地B1楼10层南跨，法定代表人胡庆周先生，合肥英唐注册资本为人民币壹亿元，为英唐智控之全资子公司，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，经营范围为生活电器产品及其智能控制器的软件、硬件的开发与销售、生产（限分支机构经营）；
全自动豆腐机的研发、生产（限分支机构经营）、销售；平板电脑的研发、生产（限分支机构经营）、销售；电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售；电气火灾监控探测器的研发、生产（限分支机构经营）与销售；光机电一体化产品及其智能控制器的软件、硬件的开发与销售；货物及技术的进出口（国家禁止或限定的商品及技术除外）。
公司于2012年9月12日第二届董事会第十八次会议及2012年9月28日召开2012年
第三次临时股东大会审议通过《关于英唐智控为全资子公司合肥英唐提供贷款担保的议案》。其后，合肥英唐与中国进出口银行安徽省分行签订了贷款协议，英唐智控为合肥英唐提供了保证担保，并以其全资子公司赣州英唐的相关资产提供了抵押担保。截止本次公告之日，合肥英唐从中国进出口银行安徽省分行的贷款金额累计为人民币1.32亿元。
为保证本次股权转让程序的顺利完成，一方面，公司将继续为合肥英唐在本次工商变更前从中国进出口银行的贷款提供保证担保；同时，公司要求合肥英唐的受让方用合肥英唐的股权向英唐智控提供反向担保。公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于英唐智控为合肥英唐提供保证担保的议案》，本议案尚需提交2014年第六次临时股东大会审议。另一方面，关联法人润唐电器承诺继续用赣州英唐原来质押给中国进出口银行的相关资产为合肥英唐提供抵押担保，承诺期至合肥英唐偿清中国进出口银行相关贷款为止。
2、相关资产运营情况的说明
2011年7月26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于建设英唐智控合肥高新科技园一期工程项目的议案》，同意使用超募资金10,000万元作为注册资本设立合肥市英唐科技有限公司，并利用该部分超募资金及其他自筹资金在合肥高新技术园建设一期工程项目。该议案已经股东大会审议通过。目前合肥高新科技园一期工程项目已基本完工，项目总投资为10,295.52万元。
3、交易标的的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华深圳审字[2014]48290011号”《合肥市英唐科技有限公司审计报告》，合肥英唐最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|||2014年1-10月||2013年|
|营业总收入|10,194,324.52||13,100,673.82||
|营业利润|-10,365,786.30||-5,258,117.90||
|利润总额|-10,142,894.22||-4,754,412.90||
|净利润|-10,186,751.71||-4,652,545.10||
|||2014年10月31日||2013年 12月31日|

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|资产总额|272,955,437.77|269,063,149.32|
|负债总额|183,346,376.36|169,267,336.20|
|所有者权益总额|89,609,061.41|99,795,813.12|

4、交易标的的股权评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第 623号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的合肥市英唐科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对合肥英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为 11,064.11万元。
四、交易定价依据及协议的主要内容
本次交易涉及的标的公司股权作价以独立的具有证券资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估结果为依据，并高于该评估值确定交易价格。该股权转让协议主要内容如下：
1、交易双方
深圳市英唐智能控制股份有限公司（“转让方”）
住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
法定代表人：胡庆周
合肥胜微投资有限公司（“受让方”）
住所：合肥高新区深港数字化产业园5#A楼4楼
法定代表人：邵伟
合肥泰蓝电子科技有限公司（“受让方”）
住所：合肥市高新区望江西路800号合肥创新产业园B1楼1105室
法定代表人：薛飞
2、转让价款及支付方式
（1）本协议各方一致同意,本协议项下股权转让总价为人民币壹亿壹仟捌佰万圆（RMB118,000,000元）整。
（2）受让方同意，对本协议项下所涉的股权转让价款将按下列方式分两期支付：
a.在本协议签署后五个工作日内支付总价款的55%作为首期股权转让价款，即
人民币陆仟肆佰玖拾万圆（RMB64,900,000元）整付至转让方指定的帐户;
b.在完成工商登记变更后180天（自然日）内，支付总价款的45%(即人民币伍仟叁佰壹拾万圆（RMB53,100,000元）整)及利息（利息以本次应付金额为本金，以银行同期贷款利率上浮20%计算。自本协议签订之日起90天（自然日）后计算至实际支付完成之日止）作为第二期股权转让款付至转让方指定的帐户。
3、债权债务
因合肥英唐曾向中国进出口开发银行借款1.32亿元，转让方作为保证人为该笔贷款做担保；为保证本次股权转让顺利进行，在完成合肥英唐关于本次股权转让的工商变更后，转让方提供的保证担保不变，但受让方、目标公司（即合肥英唐）必须为转让方提供承担无限连带责任的反担保。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2013年以来，公司制定并逐步实施了以智能控制为基础，以生活智能化为核心的互联网战略。为进一步优化公司资产结构，加快战略转型的步伐，公司从2014年下半年开始逐步对不符合公司新战略的部分业务进行了剥离。
目前公司对产能规模实施战略调整，未来公司的自有产能将主要集中在深圳基地。部分产能调整将有利于公司降低财务和管理费用，合理利用现有资源。
出售该资产有利于优化公司资产结构，加快实施公司战略目标。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、本次交易的相关审核及批准程序
1、第三届董事会战略委员会第二次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》。
2、公司第三届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》。
3、第三届监事会第三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》。
4、本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的关于拟出售股权的事前认可意见：
本次出售全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司可持续发展。本次交易对方拟为胜微投资及泰蓝科技，公司应严格按照交易制度等法律法规履行程序，保证公司及中小股东利益。同时公司应聘请具有证券、期货从业资格的中介机构对全资子公司股权进行评估或审计。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
我们同意将《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、独立董事发表关于拟出售股权的独立意见：
在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次出售资产为进一步优化公司资产结构，加快战略转型的步伐。
本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价，资产出售价格不低于评估值。本次出售全资子公司资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
同意通过《关于拟出售全资子公司合肥市英唐科技有限公司100%股权的议案》，本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议。
2、第三届监事会第三次会议决议。
3、第三届董事会战略委员会第一次会议决议。
4、独立董事关于拟出售全资子公司合肥英唐股权的事前认可函。
5、独立董事关于拟出售全资子公司合肥英唐股权的独立意见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2014年12月1日