证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-038欣旺达电子股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划第一期限制性股票解锁数量为714.1万股，占公司目前股本总额的1.13%；实际可上市流通数量为701.725万股，占公司现有总股本的1.11%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，同意按照《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予的第一期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计227人，可申请解锁的限制性股票数量为714.1万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.13%。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2014年5月30日召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由240人调整为232人，授予数量由738.6万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，首次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销，回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司限制性股票激励对象为227人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
7、根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本251，541，000股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金红利；同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。权益分派股权登记日为2015年4月27日，除权除息日为2015年4月28日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.02元/股调整为4.368元/股，首次授予的714.1万股限制性股票调整为1，785.25万股。
8、2015年5月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计227人，可申请解锁的限制性股票数量为714.1万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的40%，占公司目前股本总额的1.13%。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据公司激励计划关于锁定期的规定：自首期限制性股票授予日起12个月为锁定期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年5月21日，截至2015年5月21日，公司首批激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第一期限制性股票所有解锁条件及达成情况详见下表：
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|首期授予限制性股票约定的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|

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|3、公司业绩条件2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2013 年增长率不低于 20%，营业收入较 2013 年增长率不低于 25%。|2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率为126.75%；营业收入较2013年增长率为94.21%。上述指标高于限制性股票激励计划所设定的净利润和营业收入增长率指标，达到解锁条件。限制性股票激励计划授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012年、2013年）的平均净利润为7,839.81万元，扣除非经常性损益后的平均净利润为7,259.91万元，锁定期2014年度的净利润为16,797.04 万元、扣除非经常性损益后的净利润17,173.78万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2015年6月2日
2、本次股权激励计划第一期限制性股票解锁数量为714.1万股，占公司目前股
本总额的1.13%；实际可上市流通数量为701.725万股，占公司现有总股本的1.11%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为227名。
4、第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：
单位：万股
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||||||首次授予||第一期可||剩余未解||解锁股票中|
||序号|姓名|职位||限制性股||解锁限制||锁限制性||实际可上市|
||||||票数量||性股票||股票||交易数量|
||1|肖光昱|董事、财务总监||27.5||11||16.5||6.875|
||2|孙威|董事会秘书、副总经理||27.5||11||16.5||6.875|
||3|项海标|副总经理||27.5||11||16.5||6.875|
|||公司及全资子公司中高层管理人||||||||||
||4||||1702.75||681.1||1021.65||681.1|
|||员、关键技术（业务）人员等224||||||||||
|||人||||||||||
|总计||||1785.25||714.1||1071.15||701.725||

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《欣旺达电子股份有限公司章程》和公司的有关规定。
四、股份变动情况表
单位:股
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||本次变动前||本次变动增减（+,-）||本次变动后||
||股份数量|比例（%）|增加|减少|股份数量|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|206,423,045|32.73||7,017,250|199,405,795|31.61|
|02 股权激励限售股|19,775,000|3.14||7,141,000|12,634,000|2.00|
|04高管锁定股|186,648,045|29.59|123,750||186,771,795|29.61|
|二、无限售流通股|424,351,955|67.27|7,017,250||431,369,205|68.39|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0|0|
|三、总股本|630,775,000|100%|7,017,250|7,017,250|630,775,000|100%|

特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会