国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对山东威达本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股份基本情况
经山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议、2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]386号）核准，公司于 2014年 6月向平安大华基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、宝盈基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司共计7名特定对象发行股份125,984,251股，发行价为每股人民币 6.35元，募集资金总额为 799,999,993.85元，扣除承销及保荐费用共22,999,999.85元后，募集资金净额为776,349,994.00元。7名认购对象认购的股份共登记在14个股票账户。具体登记情况为：
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|序号|证券账户名称|证券数量（股）|锁定期|备注|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25,196,850|12个月||
|2|中广核财务有限责任公司|13,385,826|12个月||
|3|东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－东海香溢融通1号专项资产管理计划|12,992,126|12个月|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|
|4|东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－瑞龙6号专项资产管理计划|12,992,125|12个月|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|
|5|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12,598,425|12个月||
|6|平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期87号集合资金信托计划|12,598,425|12个月||

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|7|宝盈基金－浦发银行－宝盈定增3号特定多客户资产管理计划|12,598,425|12个月||
|8|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期70号集合资金信托计划|9,001,753|12个月|财通基金管理有限公司|
|9|财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|7,551,806|12个月|财通基金管理有限公司|
|10|财通基金－光大银行－财通基金－匹克定增组合1号资产管理计划|3,624,867|12个月|财通基金管理有限公司|
|11|财通基金－平安银行－郝慧|1,510,361|12个月|财通基金管理有限公司|
|12|财通基金－工商银行－财通基金－同安定增保1号资产管理计划|755,181|12个月|财通基金管理有限公司|
|13|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增8号资产管理计划|724,973|12个月|财通基金管理有限公司|
|14|财通基金－光大银行－财通基金－富春63号资产管理计划|453,108|12个月|财通基金管理有限公司|

2014年6月23日，本次非公开发行的125,984,251股股份在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由228,150,000股增至354,134,251股。其中，有限售条件流通股 125,984,251股，占公司总股本的比例为35.5753%，无限售条件流通股228,150,000股，占公司总股本的比例为64.4247%。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
1、履行承诺情况
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|股东名称|承诺内容|履行情况|
|平安大华基金管理有限公司|自山东威达2014年非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让其所认购的股份。|严格履行其做出的承诺，截止目前，未有违反承诺情形。|
|中广核财务有限责任公司|||
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|||
|宝盈基金管理有限公司|||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|||
|财通基金管理有限公司|||

2、经核查，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行了做出的承诺。除
上述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
告披露日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日：2015年6月23日
2、本次限售股份解除限售条件的股份数量为125,984,251股,占公司总股本的比例为35.5753%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数：14户
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|股东名称|证券账户名称|持有限售股份数量（股）|本次可上市流通股份数量（股）|占公司总股本比例|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|25,196,850|25,196,850|7.1151%|
|中广核财务有限责任公司|中广核财务有限责任公司|13,385,826|13,385,826|3.7799%|
|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－东海香溢融通1号专项资产管理计划|12,992,126|12,992,126|3.6687%|
||东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－瑞龙 6 号专项资产管理计划|12,992,125|12,992,125|3.6687%|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|12,598,425|12,598,425|3.5575%|
|平安大华基金管理有限公司|平安大华基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期 87 号集合资金信托计划|12,598,425|12,598,425|3.5575%|
|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金－浦发银行－宝盈定增 3 号特定多客户资产管理计划|12,598,425|12,598,425|3.5575%|
|财通基金管理有限公司|财通基金－平安银行－平安信托－平安财富＊创赢一期 70 号集合资金信托计划|9,001,753|9,001,753|2.5419%|
||财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合1号资产管理计划|7,551,806|7,551,806|2.1325%|
||财通基金－光大银行－财通基金－匹克定增组合 1|3,624,867|3,624,867|1.0236%|

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||号资产管理计划||||
||财通基金－平安银行－郝慧|1,510,361|1,510,361|0.4265%|
||财通基金－工商银行－财通基金－同安定增保 1 号资产管理计划|755,181|755,181|0.2132%|
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增 8 号资产管理计划|724,973|724,973|0.2047%|
||财通基金－光大银行－财通基金－富春 63 号资产管理计划|453,108|453,108|0.1279%|
|合 计|——|125,984,251|125,984,251|35.5753%|

四、保荐机构的核查意见
经核查，国金证券认为：截止核查意见出具日，公司非公开发行限售股份股东均严格履行了其在非公开发行中作出的承诺。公司本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对山东威达本次非公开发行限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
杨利国______________ 杨
国金证券股份有限公司年 月 日