国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性
股票相关事项之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1号》、《股权激励审核备忘录 2号》、《股权激励审核备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新界泵业本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业本次对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业本次对部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|新界泵业、公司|指|新界泵业集团股份有限公司|

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|《激励计划》|指|新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（草案）及其相应调整|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1—3号》|指|《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录 3号》|

第二部分 正文
一、本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项
（一）《激励计划》之注销股票期权及回购注销限制性股票的相关规定
经本所律师核查，《激励计划》第八章第二条“激励对象个人情况变化的处理方式”之第（三）款已就注销股票期权及回购注销限制性股票的内容规定如下：激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（二）激励对象的辞职
1、股票期权激励对象辞职
经本所律师核查，股票期权激励对象赵友义、曾建根、丁培3人已于2015年辞职。根据《激励计划》，其所合计获授的14万份股票期权予以注销。股票期权激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红、李琪志、臧恒胜、章灵萍、朱渌波等7人于2016年一季度分别离职，基于上述人员2015年度业绩考核达标，按照《激励计划》的相关规定，其所合计获授的第一期11.375万份股票期权予以行权，上述人员所获授的剩余21.125万份股票期权予以注销。综上所述，本次累计注销的股票期权总量为35.125万份。
本所律师据此认为，新界泵业对股票期权激励对象获授的但未达成行权条件的股票期权予以注销的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效。
2、限制性股票激励对象辞职
经本所律师核查，限制性股票激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红已于2016年一季度分别辞职。基于上述人员2015年度业绩考核达标，按照《激励计划》的相关规定，其所合计获授的第一期5.425万股限制性股票予以解锁，上述人员所获授的剩余10.075万股限制性股票予以回购注销。
本所律师据此认为，新界泵业对限制性股票激励对象欧阳雅之、文品纯、许丹红获授的但未达成解锁条件的限制性股票予以回购注销的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效。
综上，本所律师认为，新界泵业本次对上述注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效。
二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票已履行的批准与授权
1、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独立董事对此发表了独立意见：一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2、2014年12月12日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 1月 8日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、2015年1月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准并授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
5、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益。因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为 46万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
6、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为除部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
7、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
8、2016年 5月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2016年 5月 18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，本次新界泵业注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励
计划》等有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的数额
根据新界泵业第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟注销股票期权共计35.125万份，回购注销的限制性股票共计10.075万股。
本所律师经核查后认为，新界泵业本次注销的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：新界泵业本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的事项符合《激励计划》的规定，为合法有效；本次新界泵业注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；新界泵业本次注销部分股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一六年 月 日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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