东海证券股份有限公司
关于德奥通用航空股份有限公司
对深圳证券交易所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所:
贵所于2015年11月18日向德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）出具的《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板关注函【2015】第581号）（以下简称《问询函》）已收悉，东海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次上市公司收购之收购方的财务顾问，已会同上市公司、收购方对问询函有关问题进行了专项核查，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
问题1、相关披露文件显示，本次发行后你公司控股股东变为灿翔实业，实际控制人变更为自然人薛青锋，但《详式权益变动报告书》披露灿翔实业的股权结构为薛青锋持股40%，另外2自然人股东朱晓红、付幸朝各持有30%。因薛青锋未绝对控股，请补充披露认定薛青锋为实际控制人的依据，并比照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐款分析说明上述三人之间是否存在一致行动关系，如存在，请说明是否影响薛青锋的实际控制人认定，并请财务顾问核查并发表意见。
公司回复内容：
一、灿翔实业股权结构及股东表决权
根据灿翔实业提供的工商登记资料中的《浙江灿翔实业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”)第十一条和第十四条显示，截止详式权益变动报告书签署日，灿翔实业的股权结构及表决权比例如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 表决权比例(%)
薛青锋 8,000 40.00 67.00朱晓红 6,000 30.00 16.50付幸朝 6,000 30.00 16.50
合计 20,000 100.00 100.00薛青锋、朱晓红及付幸朝在公司章程第十四条第3点中作出如下约定：
“3、会议表决
股东会会议按以下比例行使表决权：
薛青锋：67%
付幸朝：16.5%
朱晓红：16.5%
股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的
过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
灿翔实业及其实际控制人薛青锋在其填写的《访谈记录》中说明：由于薛青锋、朱晓红及付幸朝的持股比例分别为40%、30%和30%，为保证灿翔实业控股股东的稳定性与绝对控股，三名股东作出上述约定，该约定的时效性与灿翔实业的存续期一致；除此之外，三名股东无其余相关协议安排。
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》约定，薛青锋、朱晓红以及付幸朝在灿翔实业所拥有的实际表决权的比例分别为67%、16.5%和16.5%，薛青锋拥有灿翔实业三分之二以上表决权，因此薛青锋为灿翔实业的控股股东，并通过灿翔实业最终控制上市公司。根据《公司法》相关规定，有限责任公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但是公司章程另有约定的除外。因此，薛青锋被认定为灿翔实业控股股东并被最终认定为上市公司实际控制人符合《公司法》和灿翔实业公司章程的相关规定。
二、比照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐款分析说明上述三人之间是否存在一致行动关系
（一）是否存在第八十三条第一款规定的情形
根据薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》，薛青锋、朱晓红以及付幸朝在灿翔实业所拥有的实际表决权的比例分别为67%、16.5%和16.5%，薛青锋拥有灿翔实业三分之二以上表决权，因此薛青锋为灿翔实业的控股股东，并通过灿翔实业最终控制德奥通用航空股份有限公司。
薛青锋对灿翔实业的单独控制权系根据灿翔实业公司章程的规定而取得，其他2名股东朱晓红、付幸朝仍然各自拥有16.5%的表决权并独立行使相关股东权利。因此，薛青锋不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其他安排与其他2名投资者共同扩大其所能支配的公司股权表决权数量的行为或事实。
（二）是否存在第八十三条第二款规定的情形
1、投资者之间是否有股权控制关系；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者之间存在股权控制关系的情形。
2、投资者是否受同一主体控制；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者之间受同一主体控制的情形。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情形。
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的投资者参股另一投资者，
可以对参股公司的重大决策产生重大影响的情形。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
根据薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人各自出资共同设立灿翔实业，不存在相互提供融资安排的情形，因此不存在该款所述的情形。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（1）灿翔实业目前尚无实际经营活动、无其他实质经济利益关系
根据灿翔实业提供的资料显示，灿翔实业成立于 2015年 10月 20日，截至本回复出具日，灿翔实业除拟参与认购德奥通航本次非公开发行的股票外，无实际业务开展、无其他实质经济利益关系。除共同投资灿翔实业股权之外，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人不存在亲属关系且无其他一致行动相关协议安排。
（2）薛青锋、朱晓红、付幸朝各自依照自身意思独立行使表决权和决策权根据灿翔实业的公司章程以及薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》显示，薛青锋对灿翔实业的单独控制权系根据灿翔实业公司章程的规定而取得，朱晓红以及付幸朝仍然各自拥有16.5%的表决权并独立行使相关股东权利。
（3）薛青锋、朱晓红、付幸朝出具说明确认三人之间无一致行动关系
薛青锋、朱晓红、付幸朝三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》，确认三人之间不存在一致行动关系。
综上，薛青锋、朱晓红、付幸朝三人之间不存在该款所述的情形。
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，灿翔实业的执行董事和总经理均为薛青锋，其不存在亲属同时持有灿翔实业股权的情形，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有灿翔实业股权的情形。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
根据《浙江灿翔实业投资有限公司章程》显示，灿翔实业的股东为薛青锋、朱晓红、付幸朝等三名自然人，因此不存在该款所述的情形。
12、投资者之间具有其他关联关系。
根据薛青锋、朱晓红、付幸朝出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》，上述三者之间不存在其他关联关系。
通过上述分析，信息披露义务人认为灿翔实业的三个自然人股东薛青锋、朱晓红、付幸朝三个自然人股东之间不存在一致行动关系。
财务顾问核查
一、核查方式
（一）查阅了灿翔实业提供的《浙江灿翔实业投资有限公司章程》，了解各股东之间的股权比例及表决权的约定；
（二）逐款比照《上市公司收购管理办法》第八十三条分析三者是否存在一致行动关系；
（三）查阅了上述三人出具的《薛青锋、朱晓红、付幸朝之间不存在一致行动关系的说明》；
（四）对灿翔实业及薛青锋做了访谈，并填写了《访谈记录》；
（五）查阅了《详式权益变动报告书问询函》的回复。
二、核查结论
经上述核查，本财务顾问认为，薛青锋对灿翔实业的控制权系根据灿翔实业公司章程的规定而取得，薛青锋被认定为灿翔实业控股股东并被最终认定为上市公司实际控制人符合《公司法》和灿翔实业公司章程的相关规定；薛青锋不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的通过协议、其他安排与其他2名投资者共同扩大其所能支配的公司股权表决权数量的行为或事实，薛青锋与其他两名股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中关于一致行动人的十二项认定的情形。因此，灿翔实业的实际控制人为自然人薛青锋，薛青锋与其他两名股东不存在一致行动关系。
问题2、《详式权益变动报告书》披露认定的实际控制人薛青锋系其部分关联企业的“执行事务合伙人委派代表”，请补充披露薛青锋被委派的权利、义务情况、是否代表委派人的意志或利益，如否，请提供依据；如是，请补充委派人及其关联方的相关情况，并结合委托人及其关联方的业务情况补充披露是否与上市公司之间存在同业竞争及关联交易，请财务顾问进行核查并发表意见。
公司回复内容：
一、薛青锋被委派的权利、义务情况
（一）宁波祺顺、宁波煦晖、温州合瑞及温州朗程相关情况
根据宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业
(有限合伙)、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)以及温州朗程股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，四家合伙企业各自全体合伙人均一致同意委托杭州兆恒投资管理有限公司(普通合伙人)为该企业执行合伙事务的合伙人。
根据杭州兆恒投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》，委托自然人薛青锋为四家合伙企业的执行事务合伙人委派代表，由其代表杭州兆恒投资管理有限公司执行合伙事务。
根据杭州兆恒投资管理有限公司提供的《委派代表规则》，其对执行事务合伙人委派代表的权利、义务约定如下：
（1）经本企业《合伙协议》、或者全体合伙人会议依据《合伙协议》的约定委托的委派代表，有权并须按照本规则执行合伙事务。
（2）委派代表按照本规则所做行为对全体合伙人具有约束力。
（3）经全体合伙人一致书面同意，将部分合伙企业事务委托给除委派代表之外的第三人执行，该委托对全体合伙人具有约束力，并对委派代表该部分事务的受托义务产生豁免。
第3条权利与义务
（1）委派代表须亲自执行合伙企业事务。
（2）委派代表应按照《合伙协议》和本规则确定的权限范围受托执行合伙事务。
（3）委派代表对合伙事务的执行后果由全体合伙人承担法律责任，除非委派代表存在主观恶意，其行为故意侵害合伙企业的合法权益。
第4条执行事务代表权限
（1）合伙企业的日常经营管理：包括合伙企业工商年检、证券业协会备案（若需要）、报税、控制合伙企业公章、财务章等合伙企业日常经营及维护工作并及时向执行事务合伙人汇报；
（2）合伙企业财产的投资运作：以本企业投资决策委员会的投资决策为依据实施投资操作、提出结算投资收益方案、提出分配合伙企业财产方案等供合伙人会议决策等；
（3）合伙企业财务管理：建立符合法律法规规定的财务账簿、开立合伙企业账户并按照《合伙协议》的约定定期向执行事务合伙人和有限合伙人报告合伙企业财务状况；
（4）按照《合伙协议》约定组织、召开合伙人会议，承担入伙、退伙、有限合伙人变更为普通合伙人的变更事务等；
（5）以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件、回应一切事项；在合伙企业权益受到侵害时，代表合伙企业主张权利、提起诉讼；
（6）合伙企业经营及投资运作的其他事务。
（二）温州瓯江一号投资企业（合伙企业）相关情况
根据温州瓯江一号投资企业（合伙企业）的合伙协议，该企业全体合伙人一
致同意委托永嘉奥康力合投资管理有限公司(普通合伙人)为该企业执行合伙事
务的合伙人。
根据永嘉奥康力合投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》，委托自然人薛青锋为温州瓯江一号投资企业（合伙企业）的执行事务合伙人委派代表，由其代表永嘉奥康力合投资管理有限公司执行合伙事务。
根据永嘉奥康力合投资管理有限公司提供的《委派代表规则》，其对执行事务合伙人委派代表的权利、义务约定如下：
第2条授权与例外
（1）经本企业《合伙协议》、或者全体合伙人会议依据《合伙协议》的约定委托的委派代表，有权并须按照本规则执行合伙事务。
（2）委派代表按照本规则所做行为对全体合伙人具有约束力。
（3）经全体合伙人一致书面同意，将部分合伙企业事务委托给除委派代表之外的第三人执行，该委托对全体合伙人具有约束力，并对委派代表该部分事务的受托义务产生豁免。
第3条权利与义务
（1）委派代表须亲自执行合伙企业事务。
（2）委派代表应按照《合伙协议》和本规则确定的权限范围受托执行合伙事务。
（3）委派代表对合伙事务的执行后果由全体合伙人承担法律责任，除非委派代表存在主观恶意，其行为故意侵害合伙企业的合法权益。
第4条执行事务代表权限
（1）合伙企业的日常经营管理：包括合伙企业工商年检、证券业协会备案（若需要）、报税、控制合伙企业公章、财务章等合伙企业日常经营及维护工作并及时向执行事务合伙人汇报；
（2）合伙企业财产的投资运作：以本企业投资决策委员会的投资决策为依据实施投资操作、提出结算投资收益方案、提出分配合伙企业财产方案等供合伙人会议决策等；
（3）合伙企业财务管理：建立符合法律法规规定的财务账簿、开立合伙企业账户并按照《合伙协议》的约定定期向执行事务合伙人和有限合伙人报告合伙
企业财务状况；
（4）按照《合伙协议》约定组织、召开合伙人会议，承担入伙、退伙、有限合伙人变更为普通合伙人的变更事务等；
（5）以合伙企业名义对外代表合伙企业签署一切文件、回应一切事项；在合伙企业权益受到侵害时，代表合伙企业主张权利、提起诉讼；
（6）合伙企业经营及投资运作的其他事务。
二、执行事务合伙人委派代表代表委派人的意志或利益
根据杭州兆恒投资管理有限公司以及永嘉奥康力合投资管理有限公司提供
的《委派代表规则》，薛青锋在其所任执行事务合伙人委派代表的企业中代表委派人的意志或利益。
三、委派人相关情况
（一）杭州兆恒投资管理有限公司
委派薛青锋作为宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)以及温州朗程股权投资合伙企业（有限合伙）上述四家合伙企业执行事务合伙人委派代表的系杭州兆恒投资管理有限公司，杭州兆恒投资管理有限公司的基本情况如下：
1、杭州兆恒投资管理有限公司基本情况
企业名称：杭州兆恒投资管理有限公司
注册地址：杭州市西湖区斗门路20号第五层526室
法定代表人：薛青锋
注认缴出资额：1,000万元
注册登记号：330106000305772
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划、市场营销策划
经营期限：2014年2月26日至2034年2月25日
2、杭州兆恒投资管理有限公司关联方情况
杭州兆恒投资管理有限公司的股东为自然人潘立康和方慧，持股比例分别为40%和60%。因此杭州兆恒投资管理有限公司的控股股东为方慧。
杭州兆恒投资管理有限公司对外投资情况参见“问题2:之回复/一、灿翔实业及其关联方”。
此外，薛青锋及方慧出具了《薛青锋与方慧不存在亲属关系及其他关联关系的说明》并阐述：
（1）薛青锋与杭州兆恒投资管理有限公司实际控制人方慧之间不存在亲属关系及其他关联关系，也不存在与《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款及第二款相关的一致行动关系。
（2）除薛青锋在方慧控股的杭州兆恒投资管理有限公司任执行董事与总经理除外，薛青锋与方慧之间不存在其他相关合作安排。
（3）除杭州兆恒投资管理有限公司外，薛青锋在方慧控制的其他公司/企业中不担任董事、监事及高级管理人员等相关职务，也无任何表决权或其他决策权力，方慧在薛青锋关联的其他公司/企业中不担任董事、监事及高级管理人员等相关职务，也无任何表决权或其他决策权力。
（二）永嘉奥康力合投资管理有限公司
委派薛青锋作为温州瓯江一号投资企业（合伙企业）执行事务合伙人委派代表的系永嘉奥康力合投资管理有限公司，永嘉奥康力合投资管理有限公司的基本情况如下：
1、永嘉奥康力合投资管理有限公司基本情况
企业名称：永嘉奥康力合投资管理有限公司
注册地址：永嘉县江北街道龙桥村巴黎花园A幢店面第19间
法定代表人：薛青锋
注认缴出资额：500万元
注册登记号：330324000118592
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：一般经营项目：项目投资；资本投资咨询服务（不含证券、认证、期货、金融信息的咨询）
经营期限：2013年11月21日至2023年11月21日
2、永嘉奥康力合投资管理有限公司关联方情况
永嘉奥康力合投资管理有限公司的控股股东为永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司，永嘉奥康力合投资管理有限公司的关联方情况参见“问题2:之
回复/一、灿翔实业及其关联方”。
四、是否与上市公司之间存在同业竞争及关联交易
综上所述，委派薛青锋为执行事务合伙人委派代表的委派方杭州兆恒投资管理有限公司及永嘉奥康力合投资管理有限公司及其对外投资的企业主要从事投资业务，与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。
财务顾问核查
一、核查方式
（一）查阅了宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波煦晖股权投资合伙企业(有限合伙)、温州合瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、温州朗程股权投资合伙企业（有限合伙）以及温州瓯江一号股权投资（合伙企业）的合伙协议；
（二）查阅了杭州兆恒投资管理有限公司、永嘉奥康力合投资管理有限公司出具的《委派代表委托书》；
（三）通过全国企业信用信息公示系统查阅了杭州兆恒及下属子公司、永嘉奥康力合投资管理有限公司及下属子公司的相关情况；
（四）查阅了杭州兆恒投资管理有限公司以及永嘉奥康力合投资管理有限公司提供的《委派代表规则》；
（五）查阅了《详式权益变动报告书问询函》的回复；
（六）查阅了薛青锋及方慧出具的《薛青锋与方慧不存在亲属关系及其他关联关系的说明》；
（七）查阅了方慧出具的《不存在同业竞争和关联交易的承诺函》；
（八）查阅了杭州兆恒投资管理有限公司的工商外档。
二、核查结论
经上述核查，本财务顾问认为，委派人杭州兆恒投资管理有限公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争与关联交易。委派人永嘉奥康力合投资管理有限公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争及关联交易。
问题3、《详式权益变动报告书》披露的避免同业竞争承诺的内容与《财务顾问核查报告》相关内容存在差异，请核实和披露相关内容存在差异的原因，披露避免同业竞争承诺的具体内容，并核实相关承诺是否符合《上市公司监管
指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请财务顾问进行核查并发表意见。
公司回复：
一、《详式权益变动报告书》与《财务顾问核查报告》关于避免同业竞争承诺内容披露差异及原因
(一)《详式权益变动报告书》披露的避免同业竞争承诺内容
为避免信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与德奥通航之间潜在的
或可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方承诺在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与德奥通航的核心主营业务相同或相似的业务。
(二)《财务顾问核查报告》披露的避免同业竞争承诺内容
在作为公司控股股东及一致行动人期间，保证控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活
动，如承诺人投资的企业为进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
上述差异系《详式权益变动报告书》对信息披露义务人及一致行动人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》进行了简要披露。
二、《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》
信息披露义务人、一致行动人及其各方实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
（一）灿翔实业及其实际控制人
1、薛青锋作为德奥通航实际控制人，保证其本人及其控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之
业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。
如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的6个月内启动将该同业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的6个月内转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争。
2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
3、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
(二)德符投资及其实际控制人
1、周燕琴作为德奥通航控股股东的一致行动人的实际控制人，保证其本人及其控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；
亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。
如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的6个月内启动将该同业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的6个月内转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争。
2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
担相应的赔偿责任。
(三)成嘉投资及其实际控制人
1、许全珠作为德奥通航控股股东的一致行动人的实际控制人，保证其本人及其控制的公司/企业现在和将来不从事与德奥通航相竞争或可能竞争的业务；
亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与德奥通航相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与德奥通航的生产经营构成同业竞争。
如本人及本公司投资的企业进一步拓展业务范围，与德奥通航及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务按符合上市公司监管要求的方式，在产生同业竞争业务的6个月内启动将该同业竞争业务纳入德奥通航经营的方式，或者将产生竞争的业务在产生同业竞争业务的6个月内转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争。
2、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
3、如因本公司违反本承诺函而导致德奥通航受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、相关承诺的合规性
灿翔实业、成嘉投资、德符投资作出的避免同业竞争方面的承诺在内容、时限安排、履约方式以及制约措施等方面均作出了明确的承诺，并已作出公开披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
财务顾问核查
一、核查方式
（一）查阅了收购人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；
（二）查阅了上市公司的定期报告；
（三）查阅了《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，并进行逐条比照；
（四）查阅了《详式权益变动报告书问询函》的回复；
（五）查阅了薛青锋、周燕琴及许全珠所填写的《关联关系调查表》。
二、核查结论
通过上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人对于避免与上市公司产生同业竞争问题的相关内容、时限安排、履约方式以及制约措施等方面均作出了明确的承诺，同时公司控股股东及实际控制人的相关承诺已经全部履行完毕（避免同业竞争、减少和规范关联交易及保证公司独立性方面的承诺已由收购人作出承诺承接），符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
问题4、《详式权益变动报告书》中披露收购人本次收购资金来源于自有资金和借贷，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十一条的要求比照《16号准则》第三十四条的要求补充披露借贷情况；如尚未取得的，结合收购人的资信情况、还款来源、是否取得了预授信等情况分析披露收购人的借款能力、提示风险，并请在实际取得时及时按《16号准则》要求披露进展；请结合借款情况、借款能力及收购人及其实际控制人的财务状况分析披露其履约能力。请财务顾问按照《上市公司收购管理办法》第六十六条的规定予以核实并发表意见。
回复：
一、收购人及其实际控制人的资信情况
（一）灿翔实业及其实际控制人薛青锋的资信情况
灿翔实业及其实际控制人薛青锋分别出具了《最近五年是否受到行政处罚、诉讼或仲裁情况说明》并阐述：本公司/本人最近5年不存在受过行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
灿翔实业及其实际控制人薛青锋分别出具了《关于最近三年诚信情况的说明》并阐述：
本公司/本人最近三年在主管工商部门、主管税务部门、主管房屋及土地管理部门、银行等金融机构拥有良好的诚信记录不存在被罚款的情况，与供应商及
客户均有融洽的合作关系不存在违约的情况。同时，亦不存在被起诉、被冻结财产等其他对拥有资产限制权力的情形。
本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题；
不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题；不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象。
中国人民银行征信中心出具了薛青锋的个人信用报告，报告中无薛青锋于最近五年内的欠税记录、行政处罚记录、低保救助记录、职业资格记录、行政处罚记录、车辆交易和抵押记录以及电信缴费记录等相关不良记录。
（二）德符投资及其实际控制人周燕琴的质信情况
德符投资及其实际控制人周燕琴分别出具了《最近五年是否受到行政处罚、诉讼或仲裁情况说明》并阐述：本公司/本人最近5年不存在受过行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
德符投资及其实际控制人周燕琴分别出具了《关于最近三年诚信情况的说明》并阐述：
本公司/本人最近三年在主管工商部门、主管税务部门、主管房屋及土地管理部门、银行等金融机构拥有良好的诚信记录不存在被罚款的情况，与供应商及客户均有融洽的合作关系不存在违约的情况。同时，亦不存在被起诉、被冻结财产等其他对拥有资产限制权力的情形。
本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题；
不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题；不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象。
中国人民银行征信中心出具了周燕琴的个人信用报告，报告中无周燕琴于最近五年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录以及电费欠费记录等相关不良记录。
（三）成嘉投资及其实际控制人许全珠的资信情况
成嘉投资及其实际控制人许全珠分别出具了《最近五年是否受到行政处罚、诉讼或仲裁情况说明》并阐述：本公司/本人最近5年不存在受过行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
成嘉投资及其实际控制人许全珠分别出具了《关于最近三年诚信情况的说明》并阐述：
本公司/本人最近三年在主管工商部门、主管税务部门、主管房屋及土地管理部门、银行等金融机构拥有良好的诚信记录不存在被罚款的情况，与供应商及客户均有融洽的合作关系不存在违约的情况。同时，亦不存在被起诉、被冻结财产等其他对拥有资产限制权力的情形。
本公司/本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题；
不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题；不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象。
中国人民银行征信中心出具了许全珠的个人信用报告，报告中无许全珠于最近五年内的欠税记录、强制执行记录、民事判决记录、行政处罚记录以及电信欠费记录等相关不良记录。
二、资金来源
（一）灿翔实业
截至本回复出具日，灿翔实业在《关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明》中阐述：
本公司本次出资12.06亿元参与认购德奥通航非公开发行的股票，认购资金主要来源于：自有资金与自筹资金，其中自有资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金（如有），自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。本公司具有良好的社会信誉与筹资能力，本公司承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜通过中国证券监督管理委员会核准之日起至股票发行前，本公司认购该次非公开发行股票所需资金将筹集到位。
用于本次非公开发行股票的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行股票的资金来源合法合规。
（二）德符投资
截至本回复出具日，德符投资在《关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明》中阐述：
本公司本次出资5亿元参与认购德奥通航非公开发行的股票，认购资金主要来源于：自有资金与自筹资金，其中自有资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金（如有），自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。本公司具有良好的社会信誉与筹资能力，本公司承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜通过中国证券监督管理委员会核准之日起至股票发行前，本公司认购该次非公开发行股票所需资金将筹集到位。
用于本次非公开发行股票的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，本次认购非公开发行股票的资金来源合法合规。
（三）成嘉投资
截至本回复出具日，成嘉投资在《关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明》中阐述：
本公司本次出资4.9亿元参与认购德奥通航非公开发行的股票，认购资金主要来源于：自有资金与自筹资金，其中自有资金主要来自于股东的资本金及后续股东增资所投入的资金（如有），自筹资金来源于银行借款以及其他合法合规途径所筹集的资金。本公司具有良好的社会信誉与筹资能力，本公司承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜通过中国证券监督管理委员会核准之日起至股票发行前，本公司认购该次非公开发行股票所需资金将筹集到位。
用于本次非公开发行股票的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情况，本次认购非公开发行股票的资金来源合法合规。
三、还款计划
（一）灿翔实业
灿翔实业出具了《关于认购非公开发行股票资金还款计划的说明》，公司及其实际控制人薛青锋承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜发行完成后将通过以下方式归还借贷的相应认购资金：
1、本次非公开发行完毕后所持有的上市公司的相应股权质押；
3、公司及实际控制人所拥有的公司现金分红；
4、公司及实际控制人自有资金；
5、股东投资款；
6、其他合法合规归还途径。
（二）德符投资
德符投资出具了《关于认购非公开发行股票资金还款计划的说明》，公司及其实际控制人周燕琴承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜发行完成后将通过以下方式归还借贷的相应认购资金：
1、本次非公开发行完毕后所持有的上市公司的相应股权质押；
2、公司及实际控制人所拥有的其余公司股权质押；
3、公司及实际控制人所拥有的公司现金分红；
4、公司及实际控制人自有资金；
5、股东投资款；
6、其他合法合规归还途径。
（三）成嘉投资
成嘉投资出具了《关于认购非公开发行股票资金还款计划的说明》，公司及其实际控制人许全珠承诺，自本次德奥通航非公开发行股票事宜发行完成后将通过以下方式归还借贷的相应认购资金：
1、本次非公开发行完毕后所持有的上市公司的相应股权质押；
2、公司及实际控制人所拥有的其余公司股权质押；
3、公司及实际控制人所拥有的公司现金分红；
4、公司及实际控制人自有资金；
5、股东投资款；
6、其他合法合规归还途径。
四、风险提示
德奥通航本次非公开发行的认购对象于2015年10月19日与德奥通航签订《附条件生效之股份认购协议》，截止本回复出具之日，德奥通航本次非公开发行事项尚未通过中国证券监督管理委员会的核准，根据目前的非公开发行制度，上市公司需要在取得中国证监会核准之日起6个月内发行完成。虽然从上述德奥
通航的非公开发行进展可以看出，收购人及一致行动人需要实际资金到位的时间尚长，收购人及一致行动人资信情况良好，未来可通过自有资金、借贷资金及其他合法合规途径所募集的资金用于认购本次非公开发行股票，但同时也存在德奥通航启动发行后收购人及一致行动人资金筹措不到位而导致全部或部分无法认
购的风险。
五、结合借款情况、借款能力及收购人及其实际控制人的财务状况分析披露其履约能力
根据德奥通航项目的进展情况，收购人正在筹集用于认购本次非公开发行股票的资金，灿翔实业及一致行动人资信情况良好，收购人的实际控制人以及一致行动人的实际控制人对外投资的企业较多，有较强的资金实力，灿翔实业及其一致行动人作出了承诺：保证其在未来有能力通过自有资金及自筹资金参与认购德奥通航非公开发行的股票。同时，灿翔实业及其一致行动人分别与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，若出现违约将按照该协议约定的承诺承担违约责任。
财务顾问核查
一、核查方式
（一）查阅收购人及其一致行动人出具的《最近五年是否受到行政处罚、诉讼或仲裁情况说明》；
（二）查阅中国人民银行征信中心出具的关于薛青锋、周燕琴以及许全珠的《个人信用报告》；
（三）查阅收购人及其一致行动人出具的《关于认购本次非公开发行股票资金来源的说明》；
（四）查阅了收购人及其一致行动人出具的《关于认购非公开发行股票资金还款计划的说明》；
（五）查阅了收购人及其一致行动人出具的《有关认购风险的说明》；
（六）查阅了认购人与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》；
（七）查阅了《详式权益变动报告书问询函》的回复。
二、核查结论
经上述核查，本财务顾问认为，灿翔实业及其一致行动人德符投资、成嘉投
资参与认购本次非公开全部以现金支付，其用于支付股份所需现金全部来自于合法自有资金以及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
问题5、上海德符、温州成嘉与灿翔实业签订《协议书》及《承诺书》，在本次非公开发行结束之日起满36个月时止将表决权由灿翔实业行使，请结合上述三方是否具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系、各方的权利义务关系、是否还存在基于上述委托或与其相关的其他协议或安排等方面分析说明委托及委托 36个月的原因及合理性，并请财务顾问核查并发表意见。
公司回复：
一、三方是否具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
德符投资、成嘉投资与灿翔实业于2015年10月20日签订《协议书》及《承诺书》，约定德符投资将拥有的上市公司5.23%的表决权和成嘉投资拥有的上市公司5.13%的表决权委托给灿翔实业，使得灿翔实业在上市公司中表决权股份比例达到22.97%。上述表决权的委托符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的规定，上述三方为一致行动关系。
二、各方的权利和义务
根据德符投资、成嘉投资与灿翔实业于 2015年 10月 20日签订《协议书》，约定自德奥通航本次非公开发行结束之日起满36个月时止，德符投资、成嘉投资将其下述权利全权委托给灿翔实业：
1、向上市公司董事会、股东大会行使的提案权；
2、在上市公司董事会、股东大会上行使的表决权；
3、上市公司董事、监事候选人的提名权；
4、其他乙方同意可以由甲方代为行使的权利。
根据上述协议，德符投资、成嘉投资以及灿翔实业三方具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，构成一致行动关系。
三、德符投资、成嘉投资与灿翔实业不存在其他协议或安排
根据德符投资、成嘉投资与灿翔实业出具的《说明》，德符投资、成嘉投资与灿翔实业除上述表决权委托关系外，不存在其他相关协议或安排。
四、德符投资、成嘉投资与灿翔实业之间委托36个月的原因及合理性
根据德符投资、成嘉投资与灿翔实业出具的《说明》，根据三方与德奥通航签订的《附条件生效之股份认购协议》，本次非公开发行完成后，灿翔实业持股12.61%，德符投资持股5.23%，成嘉投资持股5.13%。因本次非公开发行完成后，灿翔实业持有的上市公司的股份比例为12.61%，原控股股东梧桐翔宇的持股比例12.03%，两者差异不大，为了为保证发行完成后股份锁定期内上市公司控股权的稳定性，同时基于薛青锋具有丰富的上市公司管理经验，因此出于三方的真实意思表示，本次非公开发行完成后持股5%以上的大股东德符投资和成嘉投资将在股份锁定期内将所持有的表决权委托给灿翔实业。
德符投资、成嘉投资分别将其董事会、股东大会的提案权和表决权等相关权利全权委托给灿翔实业，保证了发行完成后股份锁定期内上市公司控股权的稳定性，德符投资、成嘉投资将上述委托期限设定为自本次非公开发行结束之日起满 36个月止，委托期限与股份锁定期限一致。因此，上述委托期限的设定具有合理性。
财务顾问核查
一、核查方式
（一）查阅了灿翔实业、德符投资、成嘉投资签署的《协议书》及《承诺书》；
（二）查阅了德符投资、成嘉投资与灿翔实业出具的《说明》；
（三）比照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定；
（四）查阅了《详式权益变动报告书问询函》的回复。
二、核查结论
经上述核查，本财务顾问认为：德符投资、成嘉投资与灿翔实业具备《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，上述各方之间的股权委托权利与义务明确，德符投资、成嘉投资与灿翔实业除上述股权委托关系外，不存在其他相关协议或安排，同时为了保证了发行完成后股份锁定期内上市公司控股权的稳定性，作为本次发行后的5%以上的大股东德符投资、成嘉投资将上述委托期限设定为自本次非公开发行结束之日起满 36个月止，委托期限与股份锁定
期限一致，上述委托期限的设定具有合理性。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签章页）
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