北京合纵科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：北京合纵科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合纵科技
股票代码：300477
信息披露义务人：益阳高新产业投资有限公司
住址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼
通讯地址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼
股份变动性质：增加
签署日期：2019年12月8日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在合纵科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在合纵科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ........................................................... 3第一节释义 ..................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 5二、信息披露义务人股权结构 ......................................................................... 5三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况 .......................................... 5四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ..................................................................................................... 6第三节本次权益变动目的 ......................................... 7第四节信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置的计划 ......... 8第五节权益变动方式 ............................................. 9一、本次权益变动方式 .................................................................................... 9二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动具体情况 ............................... 9三、股份转让协议的主要内容 ......................................................................... 9第六节前6个月买卖上市交易股份情况 ............................ 13第七节 其他重大事项 ........................................... 14第八节信息披露义务人声明 ...................................... 15第九节 备查文件 ............................................... 16一、备查文件 .................................................................................................. 16二、备查地点 .................................................................................................. 16附表：简式权益变动报告书 ....................................... 18
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、合纵科技、本公司、公司、标的公司|指|北京合纵科技股份有限公司|
|信息披露义务人、受让方|指|益阳高新产业投资有限公司（简称“益阳高新”）|
|《股权战略投资合作协议》||《益阳高新产业投资有限公司与刘泽刚、韦强、张仁增、何昀及高星关于北京合纵科技股份有限公司之股权战略投资合作协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《北京合纵科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|益阳高新产业投资有限公司|
|注册地址|益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼|
|法定代表人|邹新益|
|注册资本|3000万人民币|
|统一社会信用代码|91430900MA4PWX4M7W|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2018-09-06至无固定期限|
|通讯地址|益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼|
|联系电话|0737-2938322|

二、信息披露义务人股权结构
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|股东名称|股权占比|
|益阳高新产业发展投资集团有限公司|100%|

三、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|邹新益|男|董事长兼总经理|中国|湖南益阳|无|
|2|郭丽华|女|董事兼副经理|中国|湖南益阳|无|
|3|李军|女|董事|中国|湖南益阳|无|
|4|贺勇锋|男|董事|中国|湖南益阳|无|
|5|杨念英|女|董事|中国|湖南益阳|无|

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦
不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。
第三节 本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人基于对公司发展前景和投资价值的充分认
可，本次权益变动的目的是投资需要。
第四节 信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划在 2020年以内通过协议转让的方式受让刘泽刚持有公司 33,993,514股股份，占公司股本的4.17%、韦强持有公司 17,205,281股股份，占公司股本的2.11%、张仁增持有公司 7,773,885股股份，占公司股本的0.95%、何昀持有公司6,588,798股股份，占公司股本的0.81%、高星持有公司3,312,148股股份，占公司股本的0.41%，即总计2020年拟受让刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份合计不低于68,873,626股股票（占标的公司股份总数不低于8.45%）以及由此所衍生的所有股东权益。
具体事宜，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
信息披露义务人在未来12个月内不存在对上市公司股份进行减少的相关安排。
如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，信息披露义务人及将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2019年12月5日，信息披露义务人与公司控股股东、实际控制人刘泽刚及其一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星签署《股权战略投资合作协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式在2019年受让刘泽刚持有公司25,099,459股股份，占公司股本的3.08%、韦强持有公司12,144,885股股份，占公司股本的1.49%、张仁增持有公司5,986,441股股份，占公司股本的0.73%、何昀持有公司4,626,570股股份，占公司股本的0.57%、高星持有公司1,454,531股股份，占公司股本的0.18%，即在2019年刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星将持有公司股份合计不超过49,311,886股（占标的公司股份总数不超过6.05%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份49,311,886股，占公司总股本的6.05%。
二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动具体情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||本次变动后||
||本次变动前||||
|受让方|||||
||持股数量（股）|占公司总股本比例|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|益阳高新|0|0.00%|49,311,886|6.05%|

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
三、股份转让协议的主要内容
甲方/转让方：
甲方1（转让方1）:刘泽刚
身份证号码：320***************
甲方2（转让方2）:韦强
身份证号码：430***************
甲方3（转让方3）:张仁增
身份证号码：110***************
甲方4（转让方4）：何昀
身份证号码：132***************
甲方5（转让方5）：高星
身份证号码：612***************
（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5以下合称“甲方/转让方”）
乙方：益阳高新产业投资有限公司
法定代表人：邹新益
注册地址：益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼
鉴于：
合纵科技致力于成为优秀的配电领域综合服务商，锂电池材料领导厂商，益阳高新系益阳高新产业发展投资集团有限公司的全资子公司，益阳高新产业发展投资集团有限公司是经益阳市人民政府批准设立，由原益阳高新技术产业资产经营总公司改制而成的大型国有独资企业。各方基于对彼此发展战略的理解和认同，益阳高新拟通过协议转让方式受让转让方所持有合纵科技部分股权，并将充分利用自身资源及优势帮助合纵科技做大、做强，实现各方共赢。主要内容如下：
1、本次交易的主要内容
转让方同意将其所持的标的公司总计118,185,512股股票（占标的公司股份总数的14.50%）以及由此所衍生的所有股东权益以协议转让方式转让给受让方，其中，2019年以内将其所持标的公司总计不超过49,311,886股股票（占标的公司股份总数不超过6.05%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方；2020年以内将其所持标的公司总计不低于68,873,626股股票（占标的公司股份总数不低于8.45%）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方。同时，转让方承诺，标的股份过户前转让方应解除上述标的股份的质押状态。本协议项下标的股份转让具体情况见附表1。
2、关于本次股份转让价格的约定
根据深交所协议转让相关规定，本次2019年以内股份转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价，转让价格下限为前述收盘价的90%。经双方协商一致，
本协议项下2019年以内标的股份的转让价格为7.116元/股，预计标的股份的股份转让总价款为350,903,381元。本协议项下2020年以内标的股份的转让价格和股份转让总价款，将根据深交所协议转让相关规定，经双方协商一致后在后续的补充协议中进行约定。
3、保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及标的公司治理制度的相关规定，任何影响合纵科技股价的事项均应视为内幕信息。双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖合纵科技股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
4、后续安排
本协议为各方合作的基础和依据，本协议签署后，各方有权根据相关法律法规、监管规定、审批/审查结果等决定是否继续推进本次交易或进行调整，后续各方进一步磋商后另行签订协议及/或补充协议进行约定。
5、法律适用及争议解决方式
本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应协商解决；若未能协商一致，任一方均有权将争议提交至长沙仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议双方均有约束力。
6、附则
本协议自转让方签字、受让方的法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议一式柒份，各方各持壹份，标的公司留存一份，每份具有同等法律效力。
附表1：本协议项下标的股份转让具体情况
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|序号|转让方|2019年|||2020年||
|||转让股份数（股）||转让比例|转让股份数（股）|转让比例|
|1|刘泽刚||25,099,459|3.08%|33,993,514|4.17%|
|2|韦强||12,144,885|1.49%|17,205,281|2.11%|
|3|张仁增||5,986,441|0.73%|7,773,885|0.95%|
|4|何昀||4,626,570|0.57%|6,588,798|0.81%|
|5|高星||1,454,531|0.18%|3,312,148|0.41%|
|合计|||49,311,886|6.05%|68,873,626|8.45%|

附注：1、上述部分计算的差异系由转让比例采取四舍五入造成的。
2、如上述股份转让过户完成前，标的公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例不变。
第六节 前 6个月买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第八节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：益阳高新产业投资有限公司
法定代表人签字：
年月日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于北京合纵科技股份有限公司，供投资者查阅：
公司注册地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
公司办公地址：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D1211、1212
电话：010-62973188
联系人：张舒
（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人（盖章）：益阳高新产业投资有限公司
法定代表人签字：
年月日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京合纵科技股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|合纵科技|股票代码|300477|
|信息披露义务人名称|益阳高新产业投资有限公司|信息披露义务人住址|益阳高新区东部产业园孵化大楼十二楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|49,311,886股、6.05%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是  否□ 信息披露义务人在未来12个月有计划通过协议转让增持上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是|是 □ 否 |||

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|-|-|
|否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|不适用|

（此页无正文，为《北京合纵科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：益阳高新产业投资有限公司
法定代表人签字：
年月日