国金证券股份有限公司
关于
福建中能电气股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二零一五年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中能电气于2015年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，拟通过现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的深圳市金宏威技术股份有限公司（以下简称“金宏威”或“标的公司”）51%的股权。受中能电气董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
中能电气本次交易相关事项已经中能电气第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告
书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。
中能电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
中能电气于2015年9月1日在深圳证券交易所网站披露了本独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买
之独立财务顾问报告》等相关文件，并于 2015年 9月 9日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建中能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类
重组问询函【2015】第 25号）。根据重组问询函的相关意见要求，本独立财务顾问对独立财务顾问报告进行了补充、修订和完善，主要内容如下：
一、“第三章交易标的基本情况·二、标的公司历史沿革·（一）历史沿革·12、2015年 7月”中补充修订披露李俊宝本人于 2015年3月-5月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查的情况及其对此次交易和对标的公司的影响。
二、“第三章交易标的基本情况·五、标的公司主要资产的权属状况·（一）主要资产及其权属情况·1、主要固定资产情况”中补充修订披露租赁房产租金情况及租赁到期后或者提前解约时拟采取的措施，以及对标的公司经营状况和
财务状况的影响。
三、“第三章交易标的基本情况·六、标的公司主营业务情况·（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式·1、销售模式”中补充披露了：系统集成业务模式的特点、与上下游的合作方式，是否仅为代理行为或是具备特有技术优势，在上述模式下标的资产对电网客户的依赖性，以及如主要电网客户采购政策变化对标的资产客户稳定性及后续经营的影响。
四、在“第三章交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（五）产量及销售情况/5、标的公司向前五大客户合计销售情况”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定的披露口径对前五大客户进行了修订。
五、“第三章交易标的基本情况·六、标的公司主营业务情况·（七）标的公司研发情况及主要技术人员·2、金宏威核心技术人员”中补充披露标的公司的核心技术人员情况，以及本次交易完成后核心人员的任职安排。
六、“第三章交易标的基本情况·八、最近三年评估、交易、增资或改制情况”中补充修订披露标的资产 2011年11月增资与 2013年 6月股权转让作
价与本次重组评估情况的差异原因。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权，向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、向飞腾投资购买其持有的2.0320%。
二、标的资产估值及作价
根据《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据大学评估出具的《资产评估报告》（大学评估[2015]FZ0031号），截至评估基准日金宏威收益法下的评估价值为 69,730万元，资产基础法下的评估价值为 51,433.35万元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为51,433.35万元，该评估值较所有者权益41,923.86万元，评估增值率为22.68%。
经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价298,605,000元，以现金方式支付。
三、本次交易的协议签署情况
中能电气分别与交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资于 2015年8月24日签署了《股份转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准，合同即生效。
四、本次交易不构成关联交易
公司本次支付现金购买资产的交易对方为王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中
心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及中能电气 2014年年报、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：万元
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|项目||金宏威计算指标||中能电气财务数据||占比|是否构成重大资产重组|
||124,464.77||102,653.90||121.25%|||
||43,145.81||82,187.20||52.50%|||
||114,296.50||45,752.88||249.81%|||

注：上述财务指标均取自 2014年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
七、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
2015年7月29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2015年8月28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
2015年8月28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
截至本报告签署之日，本次交易尚需中能电气和金宏威股东大会审议批准。
若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目录
特别说明及风········险·······提·······示·········· ································ ·························· 2声·明·······与·······承·······诺·········· ································ ································ ······ 3一．独立财务顾问声明²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 3二．独立财务顾问承诺²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 3·修·······订·······说········明········· ································ ································ ········· 5重大·事·······项·······提·······示·········· ································ ································ ··· 7一、本次交易方案概述²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 7二、标的资产估值及作价²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 7三、本次交易的协议签署情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 7四、本次交易不构成关联交易²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 7五、本次交易构成重大资产重组²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 8六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市²²²²²²²²²²² 8七、本次交易后公司仍符合上市条件²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 8八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准²²²²²²²²²²²²²²²²² 9九、独立财务顾问的保荐机构资格²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 9·············目···········录········ ································ ································ ············ 10·············释···········义········ ································ ································ ············ 13第一章本次··交·······易·······概········述········ ································ ······················· 16一、本次交易的背景²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 16二、本次交易的目的²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 17三、本次交易的决策过程和批准情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 20四、本次交易具体方案²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 20五、本次重组对上市公司的影响²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 21第二章··交·······易·······各········方········ ································ ····························· 24一、上市公司基本情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 24二、交易对方情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 32第三章交易标的··基·······本·······情·······况········· ································ ················· 42一、标的公司基本情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 42
二、标的公司历史沿革²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 42三、标的公司的产权或控制关系²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 55四、下属子公司、分公司基本情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 57五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况²²²² 66六、标的公司主营业务情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 81七、标的公司报告期经审计的财务指标²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 135八、最近三年评估、交易、增资或改制情况²²²²²²²²²²²²²²²²²² 137九、债权债务转移情况²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 138十、报告期的会计政策及相关会计处理²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 138第四章本次交易合同的·主········要·······内·······容········· ································ ······· 139一、合同主体²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 139二、交易价格及定价依据²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 139三、支付方式²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 139四、标的资产交付、过户的安排²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 139五、交易标的过渡期间损益的归属²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 140六、与资产相关的人员安排²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 140七、剩余股份后续安排²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 140八、合同的生效条件和生效时间²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 140九、违约责任条款²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 141十、合同的变更和解除²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 141第五章独立财务··顾·······问·······意·······见········· ································ ················ 143一、基本假设²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 143二、关于本次交易合规性的核查²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 143三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析²²²²²²²²²²²²²²²²² 148四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 152五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 153六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 158七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见²²²²²²²²²² 161八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 161九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 162十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查²²²²²²²²² 162十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查²²²²²²²²²²²²² 163第六章独立财务顾问··结·······论·······意········见········ ································ ·········· 164第七章独立财务顾问内核程序及内部·审········核·······意·······见········· ····················· 165一、内核程序²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 165二、内核结论意见²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 165第八章··备·······查·······文········件········ ································ ···························· 167一、关于本次交易的备查文件²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 167二、查阅方式²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²²² 167
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）市场竞争加剧，依靠自身难以实现跨跃式发展
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。激烈的市场竞争降低了产品利润率，造成公司业绩下滑。2012年～2014年，公司营业总收入分别为 31,497.18万元、44,612.97万元、45,752.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,199.87万元、3,993.97万元、3,036.02万元。
同时，输配电设备行业的发展又与电力基础建设发展直接相关。预计“十二五”期间我国GDP增速仍将维持在7%~8%之间，按照0.8~1的电力弹性系数，我国未来几年全社会用电量的增速仍将维持在5.6%~8.0%。因此对于电力基础建设的投资未来将基本保持稳定，在公司当前以中压预制式电缆附件及配件、环网柜及其配件等一次设备作为主要产品的情况下，难以实现跨越式发展。为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
（二）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。输配电设备制造业在国民经济中重要性的不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现，这些因素都将有力拉动国内输配电设备制造业的需求，为我国输配电设备制造业发展提供了良好的市场机遇。在这个大背景下，一方面，公司需进一步
提高管理水平，稳步扩大现有业务的规模，提升现有业务盈利能力；另一方面，公司要积极把握住行业大展契机，通过并购等方式快速做大做强，扩张销售渠道，优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条。
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现，公司外延式发展战略主要是通过横向并购具有自身销售渠道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
中能电气作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，中能电气希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合中能电气的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）实现公司的产业转型升级
近年来，随着经济发展和电力产业的快速进步，输配电设备制造企业数量迅速增加，同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，导致国内输配电设备产品的供给大量增加，市场竞争加剧。在这种市场环境下，公司只有通过研发创新，通过产业转型升级，顺应行业发展趋势，才能在激烈的市场竞争中保持市场优势地位。
作为行业发展趋势之一，智能电网建设受到各方关注与支持，电器设备智能化水平的提高是电工技术当前发展的趋势和重大课题，也是电工电器行业企业能否在今后的市场竞争中占据更主动地位、获得新的发展空间的关键。
金宏威即是业内领先的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供
应用于变电站、发电厂、机房的交直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威亦为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。经过多年的发展，金宏威已在电网智能化业务、电子电源及信息系统集成业务等领域奠定坚实的发展基础，拥有行业内相对齐全和较高等级的资质、积累了深厚的研发和技术实力和技术人才、建立健全了专注于电力行业的营销网络和服务体系、形成了良好的品牌形象。
通过本次收购，公司将迅速切入电网智能化领域，充分利用金宏威已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司产业转型升级的战略目标。
（二）加快布局能源互联网领域
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，
与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的。
（三）丰富公司的产品结构
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
（四）提升上市公司业务规模和盈利能力
根据致同所对备考财务数据的审计结果（假设 2014年 1月 1日完成本次重组），2014年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为160,049.38万元，相当于上市公司同期营业收入的349.81%，归属于母公司的净利润为 5,290.30万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的174.25%。
根据经致同所审计的金宏威2014年财务报告，2014年度金宏威营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为114,296.50万元和5,188.55万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
（五）增加上市公司与被收购公司的协同效应
本次交易完成后，公司将在各家子公司现有业务范围基础上整合一个资源共享平台，在产品结构上实现互补、在市场营销渠道上实现共用、在信息方面实现共享，同时充分利用上市公司平台的融资优势，为标的公司提供资金支持，促进公司与标的公司业务的协同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 7月 29日，中能电气刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2015年 8月 28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
3、2015年 8月 28日，中能电气召开第三届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资。交易标的为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长与飞腾投资持有的金宏威51%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
交易标的的价值以评估基准日2015年5月31日的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格。
根据大学评估出具的评估基准日为 2015年 5月 31日的“大学评估[2015]FZ0031号”《评估报告书》，截至 2015年 5月 31日，标的资产的整体评估价值为人民币51,433.35万元，本次交易标的（即金宏威51%的股权）对应评估价值为人民币26,231.01万元。经各方协商后，交易双方一致同意将本次交易价格确定为人民币29,860.50万元。
（三）股权转让价款支付安排
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后10天内，中能电气将全部51%股权的收购价款人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币24,903.25万元（大写贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币 2,379.48万元（大写贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币 1,388.03万元（大写壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币 1,189.74万元（大写壹仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、进一步增强公司在输配电设备行业的核心竞争力
公司主要产品以中压预制式电缆附件（又称“可分离连接器”）及其配件、 12KV C-GIS环网柜及其配件、SMC（一种新型玻璃纤维增强聚酯材料）箱体及其配件等一次设备为主。而金宏威作为智能电网建设解决方案的提供商，其生产、销售的产品主要以配电自动化系统、智能化开关设备等二次设备为主，且其具备较强的自主软件开发能力、售后服务能力以及电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。本次收购完成后，公司的产品类别将全面涵盖输配电的一次设备与二次设备，大大丰富了公司的产品结构，形成较为完整的输配电设备制造产业链，且业务范围将从电力设备的生产拓展到电力工程的施工总承包，自主软件开发能力和售后服务能力也将得到大幅提升，从而将大大增强公司在输配电设备行业的综合竞争能力。
2、快速布局能源互联网，抓住行业发展机遇
能源互联网是通过先进的电力电子技术、信息技术和智能管理技术，将大量由分布式能量采集装置、分布式能量储存装置和各种负载构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量双向流动的能量对等交换与共享网络。
随着新能源发电、分布式能源（尤其是分布式光伏发电）、电动汽车的快速发展，未来其将大规模接入电网，尤其是在配电网侧接入，将对电网稳定性和高效性带来较大挑战，需要能源互联网来提供上述接入问题的解决方案；而随着中共中央《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“《意见》”）（中发〔2015〕9号）的发布，售电市场将逐步放开，由此将带来大量的多样的用户
服务需求（居民、工业、园区、节能低碳等），以及大量的智能终端的接入需求（分布式能源、电动汽车、智能家居、储能设备等），只有能源互联网才能实现能源供需的动态平衡，才能满足日益多样和智能低碳的需求；而《意见》对发电端、售电端市场的放开也为能源互联网的落地创造了必要的条件，能源互联网将催生出万亿元级的市场机会。
金宏威的光伏逆变器、汇流箱、充电桩等硬件产品以及自行开发的光伏发电管理系统和充电站管理系统等软件产品已在能源互联网领域的光伏发电（含分布式光伏发电）、电动汽车充电站上得到较为广泛的应用，具备较高的知名度，其在多年的经营过程中积累了较为丰富的光伏发电和电动汽车充电站建设和运营的经验，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其能源互联网业务的发展。公司通过与金宏威的整合，能够利用上市公司平台获取资金的优势，与金宏威现有业务进行整合，为金宏威提供充足的资金支持，能够推动金宏威发力能源互联网业务，从而在整合后实现公司快速布局能源互联网领域的目的，把握行业发展的良好机遇。
3、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为 3,036.02万元，2014年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为 5,290.30万元。本次交易进一步提升了公司在输配电领域的行业地位，切入了智能电网建设这一高附加值业务。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
||2015年5月31日|2014年12月31日|
|项目|||
||/2015年1-5月|/2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后||交易前|交易后|
|101,927.76||230,395.63||102,653.90|||
|76,053.79||75,152.00||76,353.84|||
|14,910.49||65,140.19||45,752.88|||
|1,477.76||3,398.75||3,972.45|||
|1,218.77||2,029.51||3,036.02|||
|19.75||54.73%||19.94%|||
|33.61%||26.08%||30.93%|||
|0.08||0.13||0.20|||
|1.53%||2.68%||4.04%|||

第二章交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 福建中能电气股份有限公司
英文名称 Fujian CEE Installations Co.,Ltd.
曾用名称 福州加德电气有限公司
成立日期 2002年12月2日
注册资本 15,400万元
法定代表人 陈添旭
注册地址 福建省福州市仓山区工业区金洲北路
股票简称 中能电气
股票代码 300062
上市地点 深圳证券交易所
邮政编码 350002
电话号码 0591-83856936
传真号码 0591-83849880
互联网网址 www.ceepower.com
高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产；国内一般经营范围
贸易，代理进出口业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）
（二）上市公司设立及股本变动情况
1、2002年12月，公司设立
中能电气前身为福建中能电气有限公司（原名为福州加德电气有限公司），成立于2002年12月2日，由外资股东加拿大电气设备有限公司出资设立，投资总额为150万美元，注册资本为120万美元。
2、2006年8月，吸收合并
2005年9月13日，中能有限与福州中能电力设备有限公司签订了《公司合并协议书》，协议约定，中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司，合并后中能有限继续存在，福州中能电力设备有限公司解散，其所有资产并入中能有限，
其债权债务及相关业务全部由中能有限承接；合并后中能有限企业类型变更为中外合资企业，投资总额为413万美元，注册资本为243万美元。
上述合并经福建省对外贸易经济合作厅于 2006年 8月 21日以闽外经贸资[2006]272号文《福建省对外贸易经济合作厅关于同意中能有限吸收合并福州中能电力设备有限公司的批复》批准。
本次吸收合并完成后，中能有限的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||120.00|||
||75.60|||
||47.40|||
||243.00|||

3、2007年6月，增资扩股
2007年 6月 7日，中能有限董事会决议新增三名股东，分别为福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司；
增资后公司投资总额为 497万美元，注册资本为 272.06万美元，新增投资总额为 84万美元，新增注册资本为 29.06万美元，其中福州科域电力技术有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 56万美元，其中的 19.32万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。上海信前投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为 23.03万美元，其中的 8.03万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金；福州华金盛投资管理有限公司以现金方式向公司增资以人民币折算为4.97万美元，其中的1.71万美元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积金。
本次增资完成后，中能有限的股权比例变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万美元）|出资比例（%|）|
||120.00||||
||75.60||||
||47.40||||

||
|-|
|19.32|
|8.03|
|1.71|
|272.06|

4、2007年8月，整体变更，股份公司设立
2007年8月20日，中能有限董事会决议由中外合资经营公司整体变更为外商投资股份有限公司，并以中能有限截止 2007年 6月 30日经审计净资产6,657.76万元人民币中的5,700万元人民币折为股份公司股本，其余957.76万元人民币计入股份公司资本公积。中能有限现有股东作为股份公司的发起人，并以其于中能有限经审计后的所有者权益份额项下的净资产折为其于股份有限公司的股份。股份公司成立后，中能有限的所有债权和债务由变更后的股份公司承继。同日，中能有限全体股东加拿大电气、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司及福州华金盛投资管理有限公司等6名股东签署了《发起人协议》，约定以整体变更形式发起设立股份公司。
2007年 11月 20日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1935号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准中能有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“福建中能电气股份有限公司”。
本次整体变更完成后，中能电气的股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,514.27|||
||1,584.03|||
||992.94|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

5、2008年12月，股权转让
2008年12月8日，中能电气股东大会作出决议，全体股东一致同意加拿大
电气设备有限公司将其持有的中能电气36%的股权和8.11%的股权分别转让给陈曼虹和吴昊，转让后，加拿大电气设备有限公司不再持有中能电气股权；周爱贞将其持有的中能电气10.82%的股权和16.97%的股权分别转让给吴昊和陈添旭。
本次股权转让完成后，中能电气股权比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人及出资类别||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,052.00|||
||1,079.01|||
||1,960.23|||
||404.70|||
||168.15|||
||35.91|||
||5,700.00|||

6、2010年3月，创业板上市
2010年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文核准，中能电气向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票，并经深圳证券交易所批准后，于2010年3月19日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票代码“300062”。首次公开发行后，中能电气新增股本 2,000万元，注册资本变更为7,700万元。
7、2011年5月，资本公积转增股本
2011年 5月 5日，公司股东大会决议以总股本 7,700万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，每股面值为人民币1.00元，增加注册资本人民币7,700万元，变更后本公司注册资本为人民币15,400万元。
8、2012年6月，股权激励
2012年 6月 18日，根据 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、第二届董事会第十七次会议审议并通过的《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，公司拟以定向发行新股方式向29位自然人授予100.50万股限制性股票及
301.50万股股票期权，实际定向发行限制性股票90.00万股，预留10.5万股限
制性股票，发行价格为每股 4.94元，募集资金总额为 444.60万元，计入股本
90万元，计入资本公积354.60万元。
本次激励计划所授予限制性股票已于2012年7月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续并上市，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由15,400万元增加至15,490万元。
9、2013年5月，减资
2013年 5月 17日，中能电气召开 2012年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计39万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少39万元人民币，公司的注册资本由 15,490万元变更为 15,451万元。公司已于 2014年1月16日办理完成上述减资事项。
10、2014年 3月，减资
2014年 3月 19日，中能电气召开 2013年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票30.30万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少30.30万元人民币，公司的注册资本注册资本由 15,451万元减至 15,420.70万元。公司已于2014年7月17日办理完成上述减资事项。
11、2015年 5月，减资
2015年 5月 11日，中能电气召开 2014年度股东大会审议通过《关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，公司拟回购注销限制性股票 20.70万股。此部分限制性股票回购注销完成后，公司注册资本减少20.70万元人民币，公司的注册资本注册资本由15,420.70万元减至15,400.00万元。公司已于2015年7月23日办理完成上述减资事项。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告签署日，公司最近三年控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
本公司为家族控制，实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有上市公司股份。实
际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。公司实际控制人合计持有公司10,291.88万股，占总股本的66.74%。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系图如下：
||
|-|
|周玉成|
|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||陈添旭||陈曼虹||吴昊|
|25.42%||25.32%||10.75%||

||
|-|
|5.25%|

||
|-|
|33.26%|

中能电气
2、控股股东、实际控制人基本情况
陈添旭：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 53岁，毕业于澳大利亚南澳大学，研究生学历。1983年至1992年就职于机械工业部武汉材料保护研究所，1992年至 1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至 1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事长。
陈曼虹：加拿大籍，女，现年48岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。
1988年至 1993年就职于福建省计算机公司，1993年至 1995年就职于福州银达电脑公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999年至 2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2002年至今在公司工作。现任公司董事。
吴昊：中国国籍，加拿大永久居留权，男，现年 49岁，毕业于武汉水利电力学院，本科学历。1988年至 1990年就职于华东送变电工程公司，1990年至1992年就职于福州科理高技术有限公司，1992年至1995年就职于福州恒达经济技术有限公司，1995年至1999年就职于福州恒业金属表面处理有限公司，1999
年至2006年就职于福州中能电力设备有限公司，2006年至今就职于汉斯（福州）
电气有限公司。现任公司副董事长。
周玉成：中国国籍，无境外永久居留权，男，现年 67岁。毕业于南京林业大学，大学专科学历。1986年至1987年就职于建瓯林业中学，1987年起就职于福州伞厂，1997年退休。
（五）公司主营业务发展情况
公司主要从事 35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，主营业务产品包括C-GIS环网柜及其配件、电缆附件及其成套件、SMC箱体及其配件、智能型预装式变电站、高低压成套开关设备等产品，主要应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统。
公司成立至今，已形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，致力于提高全球电缆配电网的可靠、智能及环保性。
公司一贯秉承技术领先的竞争战略，其核心产品是基于技术和品质上的进口替代。近年来，面对激烈的市场竞争格局，公司仍坚持加大研发投入的力度，对原有的核心产品进行升级换代和技术改造，以更好地满足客户的需求。同时，公司对智能配电领域所涉及的一二次结合产品进行了研制，积极推动对电能产品的质量提高和探索开发。
公司目前已经形成福建、武汉、上海三地运营格局，产品系列高度互补，为增加市场占有率，扩展销售渠道，提升销售效率，产生管道效应发挥重要作用。
公司充分利用上市公司品牌资源统一进行市场营销策划，从网站、广告、会展、行业、会议、技术交流、产品宣传手册和解决方案等多个层面进行市场宣传和营销资源整合，力争最大限度发挥中能电气公司品牌效应。销售战略的落实，销售资源的整合和投入是一项长期的工作重点，公司今后仍将一如既往的对销售资源进行持续投入，以满足产能扩大后对销售渠道和规模的巨大需求，保证公司未来经营效益和必要的市场竞争地位。
2012年、2013年和2014年公司营业收入分别为 31,497.18万元、44,612.97万元和45,752.88万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。上市公司2014年主营业务构成情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入（万元）|主营业务成本（万元）|毛利率（%）|

分产品
|||
|-|-|
|10,808.33|5,735.15|
|2,361.28|1,840.47|
|6,088.54|3,432.57|
|25,677.64|20,477.22|
|36.58|0.00|
|44,972.37|31,485.40|

分地区
|||
|-|-|
|15,724.76|8,924.31|
|1,283.81|970.88|
|22,463.53|17,197.55|
|3,390.99|2,832.62|
|1,204.32|909.78|
|37.35|29.76|
|319.73|261.42|
|547.88|359.08|
|44,972.37|31,485.40|

（六）公司最近三年的主要财务指标
根据“致同审字（2013）第351ZA0936号”、“致同审字（2014）第351ZA0028号”、“致同审字（2015）第351ZA0003号”审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||102,653.90||103,265.66|||
||20,466.70||22,602.07|||
||5,833.36||6,662.41|||
||76,353.84||74,001.18|||
||82,187.20||80,663.59|||

|||
|-|-|
|22,448.32|19,524.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||45,752.88||44,612.97||
||3,377.42||4,803.43||
||3,972.45||5,318.37||
||3,352.22||4,486.55||
||3,036.02||3,993.97||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2013年度|
||1,424.82||3,723.23|||
||-3,073.52||-3,857.36|||
||-1,078.81||-1,925.67|||
||1.39||-7.91|||
||-2,726.11||-2,067.71|||

（七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方概况
本次交易为中能电气以现金支付方式收购王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞
腾投资合计持有的金宏威51%股权，其中向王桂兰购买其持有的42.5333%股权，
向五岳嘉源购买其持有的4.0640%股权、向睿石成长购买其持有的2.3707%股权、
向飞腾投资购买其持有的2.0320%。
（二）具体交易对方的情况
1、王桂兰
（1）基本情况
姓名 王桂兰
曾用名 无
国籍 中国
身份证号 32010319691106****
住所 北京市丰台区云岗北里40号院
深圳市南山区高新区高新南九道9号威新软件科技通讯地址
园8号楼7层701-712室
是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）简要经历及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||所任职务|任职期间与任职单位产权关系|
||金宏威||董事|||
||金宏威||董事长兼总经理|||
||绿能投资||执行董事|||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
王桂兰直接持有金宏威73.3822%的股权，现担任金宏威董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，除持有金宏威73.3822%的股权外，王桂兰未控股或参股其他企业。
2、五岳嘉源
（1）基本情况
公司名称 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市阐北区梅园路330号2205室
主要办公地点 上海市阐北区梅园路330号2205室
执行事务合伙人 深圳市五岳财智投资管理有限公司
注册资本 65,200.00万元
成立日期 2011年8月30日
营业期限 2011年8月30日至2018年8月29日
注册证号 310000000107302
组织机构代码 58206358-8
税务登记证号码 国地税沪字310108582063588号
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2011年8月30日，有限合伙企业五岳嘉源成立，从事股权投资业务，注册资本为 65,200万元，其中，深圳市五岳财智投资管理有限公司为普通合伙人，出资100万元（占注册资本的0.15%）；上海李嘉投资管理有限公司、李永芬、唐金波、刘月珠、徐才珍均为有限合伙人，分别出资6,300万元（占注册资本的9.66%）、25,000万元（占注册资本的38.34%）、13,800万元（占注册资本的21.17%）、13,500万元（占注册资本的20.71%）、6,500万元（占注册资本的9.97%）。
五岳嘉源最近三年注册资本未发生变化。
截至本报告签署日，五岳嘉源的注册资本或股权结构未发生变动。
（3）产权控制关系
①产权控制结构图
|||
|-|-|
||李永芬|
|90%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||唐金波||吴晓珊||符麟军||李安新||王晓华|
|10%||35%||25%||20%||20%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||徐才珍|
|38.34%|21.17%|20.71%|9.97%||

||
|-|
|上海李嘉投资管理有限公司|
|9.66%|

②主要股东及其他关联人的基本情况
A、李永芬，女，中国国籍，1953年5月出生，现任上海聚丰投资管理有限公司总经理，上海李嘉投资管理有限公司执行董事。除持有五岳嘉源38.34%股权外，其还持有上海李嘉投资管理有限公司90%股权。
B、唐金波，男，中国国籍，1951年出生，曾任上海聚丰投资管理有限公司财务总监，现已退休。除持有五岳嘉源21.17%股权外，其还持有上海李嘉投资管理有限公司10%股权.
C、刘月珠，男，中国国籍，1962年出生，现任江苏中天华玥置业有限公司董事长，泰州中天房地产开发有限公司董事长。
D、徐才珍，女，中国国籍，1964年出生，现任泰州市大冯幼儿园园长。
E、上海李嘉投资管理有限公司，成立于2011年7月28日，注册资本 6,300万元，法定代表人为李永芬，住所为平型关路138号507室，经营范围为投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
F、深圳市五岳财智投资管理有限公司，成立于 2011年 3月 17日，注册资本1,000万元，法定代表人为吴晓珊，住所为深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋2309，经营范围为受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；兴办实业（具体项目另行申办）。
（4）主要业务发展状况与主要财务指标
五岳嘉源为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||15,284.81|||
||-|||
||15,284.81|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||

||
|-|
|-0.53|
|-0.53|

注：以上数据未经审计。
（5）五岳嘉源对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金宏威4.0640%股权外，五岳嘉源的其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||深圳凯中精密技术股份有限公司||10,800||2.7320%|||
||深圳市中意集团有限公司||10,000||2.7600%|||
||广东柏堡龙股份有限公司||7,866||4.0000%|||

3、睿石成长
（1）基本情况
公司名称 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室主要办公地点 北京市西城区宣武区宣武门外大街25号中大富豪宾馆208室执行事务合伙人 北京睿石成长投资管理有限公司（委派石磊为代表）
注册资本 2,801.00万元
成立日期 2011年1月10日
营业期限 2011年1月10日至2016年1月9日
注册证号 110102013508383
组织机构代码 56741551-4
税务登记证号码 京税证字110102567415514号
经营范围 投资管理；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
（2）历史沿革
2011年1月10日，有限合伙企业睿石成长成立，从事股权投资，注册资本为 1,001万元，其中，北京睿石成长投资管理有限公司为普通合伙人，出资 1
万元（占注册资本的0.0999%），王勇为有限合伙人，出资1,000万元（占注册
资本的99.9001%）。
2011年10月28日，睿石成长召开2011年第一次全体合伙人会议，决议同意张成华、赵贵延作为有限合伙人分别出资900万元入伙睿石成长。本次更后，睿石成长注册资本变更为2,801万元，其中北京睿石成长投资管理有限公司为普通合伙人，出资金额为1万元（占注册资本的0.0357%）；王勇、张成华、赵贵延均为有限合伙人，出资金额分别为 1,000万元（占注册资本的35.7015%）、900万元（占注册资本的32.1314%）、900万元（占出注册资本的32.1314%）。
最近三年睿石成长的注册资本未发生变化。
截至本报告签署日，睿石成长的注册资本或股权结构未发生变动。
（3）产权控制关系
①产权控制结构图
②主要股东及其他关联人的基本情况
A、王勇，男，1978年6月出生，中国国籍，现任北京睿石成长投资管理有限公司联席董事。
B、张成华，男，1962年8月出生，中国国籍，现任深圳市德道投资管理有限公司董事长。
C、赵贵延：男，1970年4月出生，中国国籍，现任北京金典永恒公关策划
有限公司董事总经理。
D、北京睿石成长投资管理有限公司，成立于 2010年 8月 25日，注册资本 100万元，法定代表人石磊，住所为北京市西城区丰汇园 11号楼丰汇时代 A座东翼1102，经营范围为投资管理，资产管理（不含金融资产）。
（4）主要业务发展状况与主要财务指标
睿石成长为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,225.21|||
||0.30|||
||1,224.91|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-0.04|||
||-0.04|||

注：以上数据未经审计。
（5）睿石成长对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金宏威2.3703%股权外，睿石成长无其他对外投资情况。
4、飞腾投资
（1）基本情况
公司名称 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙
住所 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B
主要办公地点 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B
执行事务合伙人 王广京
注册资本 10,000万元
成立日期 2011年5月9日
营业期限 2011年5月9日至2021年5月9日
注册证号 440305602265350
组织机构代码 57476552-0
税务登记证号码 深税登字440300574765520号
对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规经营范围
定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
2011年5月9日，王秉英、王广京与秦永军共同出资10,000万元设立有限合伙企业飞腾投资，从事拟上市企业股权投资。王广京、秦永军为普通合伙人，分别出资1,000万元（占注册资本的10%）、500万元（占注册资本的5%），王秉英为有限合伙人，出资8,500万元（占注册资本的85%）。深圳正宏会计师事务所以深正验字[2011]39号、深正验字[2011]55号《验资报告》对飞腾投资的出资额进行了审验。
最近三年飞腾投资的注册资本未发生变化。
截至本报告签署日，飞腾投资的注册资本或股权结构未发生变动。
（3）产权控制关系
①产权控制结构图
|||
|-|-|
||王广京|
|10%||

||
|-|
|85%|

飞腾投资
注：王秉英与王广京系父子关系。
②主要股东及其他关联人的基本情况
王秉英先生，身份证号码为44010419320808****，住址为广州市东山区，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1992年离休。
王广京先生，身份证号码为44010419620921****，住址为广州市东山区，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任广州宏丰投资有限公司执行董事、
广州市黑鹰汽车租赁服务有限公司执行董事、广州宏丰投资有限公司执行董事，
深圳宏中创业投资企业（有限合伙）执行合伙人。现任广州市亦飞房地产发展有
限公司执行董事、广州振中活通汽车出租有限公司执行董事、飞腾投资执行合伙人。除持有飞腾投资10%股权外，其目前还持有广州振中活通汽车出租有限公司24.1805%股权，广州市亦飞房地产发展有限公司95%股权。
秦永军先生，身份证号码为15270119710909****，住址为广东省深圳市福田区，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任任中国联合网络通信有限公司深圳分公司数据部室副主任、网络建设部项目经理、国际业务中心副主任，现任中国联合网络通信有限公司广东省分公司大客户营销服务中心行业总监、深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事、广东猛狮电源科技股份有限公司独立董事。
（4）主要业务发展状况及主要财务指标
飞腾投资为有限合伙企业，主要业务为创业投资，主要资产为对外长期股权投资。其最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||6,009.31|||
||108.03|||
||5,901.28|||
|项目||2014年度|2013年度|
||-|||
||-36.76|||
||-36.76|||

注：以上数据未经审计。
（5）飞腾投资对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金宏威2.0320%股权外，飞腾投资的其他对外投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例|主营业务|
||福州宏东远洋渔业有限公司||3,273.4275||0.81%|||

||||
|-|-|-|
|深圳市奇信建设集团股份有限公司|18,000|2.00%|

（三）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方及其管理人员诚信情况的说明
截至本报告签署日，王桂兰已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日,本人在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
截至本报告签署日，五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日,本企业及主要管理人员自本企业设立之日起至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本企业在此承诺并保证,若本企业违反上述承诺的内容,
本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果,并就该种行为对相关各方造成
的损失予以赔偿和承担。”
第三章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市金宏威技术股份有限公司
企业类型 非上市股份有限公司
深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712住所
室
深圳市南山区高新南九道9号威新软件园8号楼7层701-712主要办公地点
室
法定代表人 王桂兰
注册资本 14,763.60万元
实收资本 14,763.60万元
有限公司成立日期 2001年8月8日
整体变更为股份公司日期 2011年8月5日
营业期限 永续经营
注册证号 440301104048347
组织机构代码 73111511-9
税务登记证号码 深税登字440301731115119
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；软件开发；
自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操作、电力供应、电源及控制设备（不含特经营范围 种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、技术维护及设备安装；新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资、建设、运营（具体项目另行申报）；动力电池的销售、租赁、维修（不含限制项目）；货物及技术的进出口业务。
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
金宏威系由其前身金宏威实业于 2011年 8月整体改制方式成立，金宏威实业成立于2001年8月。金宏威的历史沿革如下：
1、2001年8月，金宏威实业设立
标的公司前身为深圳市金宏威实业发展有限公司，由王桂兰、王明烈、孔强、
黄志文、赖路红共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 5,000,000.00元。
2001年7月27日，深圳高信会计师事务所出具深高会内验字（2001）136号《验资报告》，对金宏威实业设立时的注册资本予以验证。
2001年 8月 8日，深圳市工商行政管理局向公司签发了注册号为4403012071391的《企业法人营业执照》。
金宏威实业成立时的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||600,000.00|||
||黄志文||550,000.00|||
||赖路红||550,000.00|||
||||5,000,000.00|||

注：王明烈与王桂兰系父女关系。
金宏威实业设立时各股东委托中介机构办理设立登记手续，实际并未缴付出资，存在虚报注册资本的行为。2001年 12月 18日，深圳市工商行政管理局南山分局向金宏威实业就上述行为下达《行政处罚决定书》（深工商南处[2001]第251号），查明“公司于今年九月、十月分批收到股东的投资款407万元，用于公司经营。鉴于该公司的实缴资本达到申报的注册资本数额的80%，依照《行政处罚法》第二十七条的有关规定，可以适当予以减轻处罚”，认定金宏威实业的上述行为“违反了《公司登记管理条例》第五十八条的规定，属虚报注册资本行为，依据《公司登记管理条例》第五十八条的规定，决定责令当事人自收到本处罚决定书之日起三十日内改正，处以罚款三万五千元”。
截至 2003年 3月 5日，金宏威实业股东王桂兰、王明烈、孔强、黄志文、赖路红分批补足了投资款，该等补足出资的行为经深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第060号《验资报告》验证，深圳市工商行政管理局对该验资报告
进行了备案。根据该验资报告，截至 2003年 3月 5日，金宏威实业已收到各股
东缴纳的注册资本5,000,000.00元人民币，全部为货币出资。2012年1月5日，
天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏
威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号），对上述出资进行了进一步的确认。
独立财务顾问国金证券认为：金宏威实业设立时虽存在虚报注册资本情形，但相关股东已及时补足了上述出资，并由工商行政管理部门以深工商南处〔2001〕第251号《行政处罚决定书》给予减轻的行政处罚，不属于公司法第一百九十九条情节严重的行为；且已经会计师重新审验确定，并由天健会计师事务所对本次补足出资进行了专项复核，上述出资已全部到位；同时，金宏威实际控制人王桂兰女士亦出具了承诺：“如金宏威因设立时虚报注册资本的行为而再次受到政府主管部门的行政处罚，其将承担因此受到的所有损失”。因此，金宏威实业设立时存在的法律瑕疵不会导致其依照法律、法规、规范性文件及金宏威公司章程规定被终止的情形发生。
2、2003年3月，金宏威实业第一次股权转让
2002年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，赖路红与孔强、黄志文签订《深圳市金宏威实业发展有限公司股权转让协议书》，将其所持金宏威实业550,000.00元的出资额（占注册资本的11.00%）以1元/一元出资额的价格转让给孔强275,000.00元（占注册资本的5.50%），转让给黄志文275,000.00元（占注册资本的5.50%）。深圳市工商行政管理局出具深工商股合鉴字[2002]第[888]号《合同鉴证书》，对本次股权转让事宜予以鉴证。
2003年3月14日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||1,700,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||孔强||875,000.00|||
||黄志文||825,000.00|||
||||5,000,000.00|||

3、2003年7月，金宏威实业第二次股权转让
2003年 7月，经金宏威实业股东会审议通过，孔强与王桂兰签署《股权转
让协议》，将其所持金宏威实业875,000.00元的出资额（占注册资本的17.50%）以1元/一元出资额的价格作价875,000.00元转让给王桂兰；黄志文与王桂兰签署《股权转让协议》，将其所持金宏威实业 825,000.00元的出资额（占注册资本的16.5%）以1元/一元出资额的价格作价825,000.00元转让给王桂兰。深圳市南山区公证处对上述两份股权转让协议书进行了公证，并分别出具了（2003）深南蛇内经字第78号公证书及（2003）深南蛇内经字第79号公证书。
2003年7月25日，金宏威实业在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威实业各股东持股情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||3,400,000.00|||
||王明烈||1,600,000.00|||
||||5,000,000.00|||

4、2004年4月，金宏威实业第一次增资
2004年2月5日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰、王明烈以1元/一元出资额的价格对金宏威增资 5,000,000.00元，其中王桂兰以货币资金增资3,400,000.00元，王明烈以货币资金增资1,600,000.00元。本次增资完成后，金宏威实业的注册资本由5,000,000.00元增至10,000,000.00元。2004年4月 1日,深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2004]第 090号《验资报告》，对本次增资予以验证。由于上述验资报告仅由 1名注册会计师签字，2012年 1月 5日，天健会计师事务所对本次增资进行了专项复核，并出具了《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）。
2004年 4月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王桂兰||6,800,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||王明烈||3,200,000.00|||
||||10,000,000.00|||

5、2005年8月，金宏威实业第三次股权转让、第二次增资
2005年7月15日，金宏威实业召开股东会审议同意王明烈将其所持金宏威实业 3,200,000.00元的出资额（占注册资本的32.00%）以 1元/一元出资额的价格作价3,200,000.00元转让给李俊宝，王桂兰放弃优先购买权。2005年7月 25日，王明烈与李俊宝签订《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对本次股权转让予以公证并出具了（2005）深南内经证字第744号公证书。
2005年 7月 27日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00万元，其中李俊宝以货币资金增资4,900,000.00元，王桂兰以货币资金增资 100,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 10,000,000.00元增加到 15,000,000.00元。2005年 8月4日，深圳敬业会计师事务所出具敬会验字[2005]第098号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2005年 8月 8日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||8,100,000.00|||
||王桂兰||6,900,000.00|||
||||15,000,000.00|||

6、2006年9月，金宏威实业第三次增资
2006年 8月 23日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资5,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金认缴2,700,000.00元，王桂兰以货币资金认缴 2,300,000.00元。本次增资后，金宏威实业的注册资本由 15,000,000.00元增至 20,000,000.00元。2006年 8
月24日，深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2006]第055号《验资报告》，
对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2006年 9月 4日，金宏威实业在深圳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||10,800,000.00|||
||王桂兰||9,200,000.00|||
||||20,000,000.00|||

7、2010年2月，金宏威实业第四次增资
2009年12月18日，金宏威实业召开股东会审议同意由李俊宝、王桂兰以 1元/一元出资额的价格对金宏威实业增资 20,000,000.00元，其中李俊宝以货币资金增资10,800,000.00元，王桂兰以货币资金增资 92,000,000.00元。本次增资后，金宏威实业注册资本由 20,000,000.00元增至 40,000,000.00元。2009年 12月 31日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2009]第62号《验资报告》，对金宏威实业本次增资情况予以验证。
2010年 2月 1日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||21,600,000.00|||
||王桂兰||18,400,000.00|||
||||40,000,000.00|||

8、2011年4月，金宏威实业第四次股权转让、第五次增资
2011年 3月 9日，金宏威实业召开股东会审议同意王桂兰将其所持金宏威实业12,000,000.00万元的出资额（占注册资本30.00%）以1元/一元出资额的价格作价12,000,000.00元转让给李俊宝；2011年3月23日，王桂兰与李俊宝签署《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对本次股权转让予以见证并出具了
JZ20110323059号股权转让见证书。
2011年3月20日，金宏威实业召开股东会审议同意金宏威实业注册资本由
40,000,000.00元增至49,893,975.30元，吸收绿能投资为新增法人股东，吸收陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、万剑、徐顺江、鲁青虎、李良仁等为新增自然人股东，其中绿能投资以货币资金出资 30,000,000.00元，认缴新增注册资本 7,389,297.74元，余额 22,610,702.26元计入资本公积；其余 9名新增自然人股东以货币资金出资 10,170,000.00元，认缴新增注册资本 2,504,677.56元，余额7,665,322.44元计入资本公积。本次增资具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||持股比|||定价依|
|||发行对象||投资额||认缴注册资本||||增资价格||
|号||||||||例|||据|
||绿能投资||30,000,000.00||7,389,297.74||14.81%||4.06元/一元出资额|||
||陈军||1,530,000.00||376,809.90||0.75%|||||
||邬麒||1,455,000.00||358,338.82||0.72%|||||
||陈新安||1,350,000.00||332,479.32||0.67%|||||
||刘奇峰||1,245,000.00||306,619.82||0.61%|||||
||王穗吉||1,110,000.00||273,371.89||0.55%|||||
||万剑||1,005,000.00||247,512.38||0.50%|||||
||徐顺江||900,000.00||221,652.88||0.44%|||||
||鲁青虎||825,000.00||203,181.82||0.41%|||||
||李良仁||750,000.00||184,710.73||0.37%|||||
||||40,170,000.00||9,893,975.30||19.83%|||||

2011年4月21日，天健会计师事务所出具天健深验（2011）21号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2011年4月25日，金宏威实业在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，金宏威实业股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||李俊宝||33,600,000.00|||
||绿能投资||7,389,297.74|||
||王桂兰||6,400,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额|出资比例|
||陈军||376,809.90|||
||邬麒||358,338.82|||
||陈新安||332,479.32|||
||刘奇峰||306,619.82|||
||王穗吉||273,371.89|||
||万剑||247,512.38|||
||徐顺江||221,652.88|||
||鲁青虎||203,181.82|||
||李良仁||184,710.73|||
||||49,893,975.30|||

9、2011年8月，金宏威实业整体变更设立股份公司
2011年 7月 8日，经深圳市金宏威实业发展有限公司股东会审议通过，金宏威实业以截至2011年5月31日经审计的净资产214,566,902.11元，按照1： 0.6298的比例折合成股份公司总股本 135,136,000.00元，剩余 79,430,902.11元计入资本公积，整体变更设立深圳市金宏威技术股份有限公司。
2011年7月22日，天健会计师事务出具了天健深验（2011）41号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。
2011年 8月 5日，标的公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，注册号440301104048347，注册资本 135,136,000.00元，法定代表人李俊宝。
整体变更为股份有限公司后，标的公司股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||67.34%|||
||绿能投资||20,013,642||14.81%|||
||王桂兰||17,333,895||12.83%|||
||陈军||1,020,277||0.76%|||
||邬麒||970,276||0.72%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||陈新安||901,357||0.67%|||
||刘奇峰||831,086||0.61%|||
||王穗吉||740,545||0.55%|||
||万剑||670,275||0.50%|||
||徐顺江||600,004||0.44%|||
||鲁青虎||550,004||0.41%|||
||李良仁||500,003||0.37%|||
||||135,136,000||100.00%|||

10、2011年 11月，金宏威第一次增资
2011年11月16日，金宏威召开2011年第二次临时股东大会审议同意总股本由135,136,000.00元增至147,636,000.00元，其中五岳嘉源以货币资金出资 21,000,000.00元认购 6,000,000股，睿石成长以货币资金出资 12,250,000.00元认购 3,500,000股，飞腾投资以货币资金出资 10,500,000.00元认购 3,000,000股。本次新增股东的增资价格均为 3.50元/股，以 2011年预计扣除非经常性损益后的净利润75,000,000.00元对应7倍动态市盈率为基础经协商确定。2011年12月1日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）3-68号《验资报告》，对金宏威本次增资情况予以验证。
2011年12月2日，金宏威在深圳市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||陈军||1,020,277||0.69%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||徐顺江||600,004||0.41%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

11、2013年 6月，金宏威第一次股权转让
2013年 5月 30日，金宏威召开 2013年第二次临时股东大会审议同意徐顺江将其所持金宏威600,004股股份（占总股本的0.41%）以2.50元/股的价格作价1,500,010.00元转让给陈军。2013年6月4日，徐顺江与陈军签订了《股权转让协议书》。
2013年6月26日，金宏威在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，金宏威股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||李俊宝||91,004,636||61.64%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||王桂兰||17,333,895||11.74%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

徐顺江原系金宏威员工，本次股权转让系因徐顺江从金宏威离职，自愿将其所持金宏威股份予以转让。本次股权转受让双方陈军、徐顺江之间不存在关联关系，股权转让价格系双方在自愿的基础上协商确定，股权转让价格公允。本次股权转让业经金宏威 2013年第二次临时股东大会审议同意，不存在违反相关法律法规及公司章程规定的情形，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、2015年 7月，金宏威第二次股权转让
2015年 7月 20日，李俊宝将其所持金宏威 91,004,636股股份（占总股本的61.64%）无偿转让给王桂兰。
本次股权转让后，金宏威的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||王桂兰||108,338,531||73.38%|||
||绿能投资||20,013,642||13.56%|||
||五岳嘉源||6,000,000||4.06%|||
||睿石成长||3,500,000||2.37%|||
||飞腾投资||3,000,000||2.03%|||
||陈军||1,620,281||1.10%|||
||邬麒||970,276||0.66%|||
||陈新安||901,357||0.61%|||
||刘奇峰||831,086||0.56%|||
||王穗吉||740,545||0.50%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数||出资比例|股份性质|
||万剑||670,275||0.45%|||
||鲁青虎||550,004||0.37%|||
||李良仁||500,003||0.34%|||
||||147,636,000||100.00%|||

王桂兰与李俊宝系夫妻关系，2015年 7月 24日，李俊宝将其持有的金宏威61.641%的股份转让给公司股东王桂兰，并在深圳市市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手续。根据李俊宝的说明，其本人于 2015年 3月-5月间因个人涉及相关案件被有关部门要求协助调查，目前尚未有明确结论；作为金宏威的控股股东、实际控制人，前述事项对其正常履行金宏威控股股东及管理人员的职责造成诸多不便，因此，李俊宝自愿将其所持金宏威的全部股份转让给其配偶王桂兰，同时辞去金宏威董事长、总经理、法定代表人的职务。本次股权转让系因王桂兰、李俊宝夫妇为了金宏威的长远发展规划而对金宏威股权结构所作的调整。该次股权转让不具有商业实质，其股权转让价格合理。
关于2015年7月李俊宝向王桂兰转让股份事项的合法性说明如下：
《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
鉴于李俊宝于2015年5月辞去公司董事长、总经理职务且于2015年7月向王桂兰转让金宏威股份的行为与前述《公司法》第141条第2款规定不一致，同时鉴于金宏威股东已就同意本次股份转让事宜签署相关决议且本次股份转让已在深圳市市场监督管理局完成相应的登记备案手续，为了进一步保证本次股份转让所存在的法律瑕疵不会对本次重大资产购买造成实质性障碍，金宏威的实际控制人王桂兰及其配偶李俊宝出具了《关于深圳市金宏威技术股份有限公司及其前身股权转让的确认函》，书面确认2015年7月李俊宝向王桂兰转让公司股份为双
方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，自前述股份转让完成工商变更登记
之日起，李俊宝所转让股份的处分权即属于王桂兰，如因前述股份转让与相关法
律法规不一致造成的所有潜在法律风险均由王桂兰和李俊宝承担。王桂兰和李俊宝承诺，未来不会以任何理由撤销相关各方就本次交易所签署的交易协议，并依据交易协议的约定确保中能电气完成对金宏威51%股份的购买，上述股份转让不会对本次交易造成不利影响。同时，根据相关方就本次交易签署的一系列股份转让协议，本次交易将在目标公司依法变更为有限责任公司之后实施。
基于前述，2015年 7月李俊宝向王桂兰转让公司股份所存在的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
根据对李俊宝本人的访谈及标的公司相关人员的说明，本次股份转让后，李俊宝不再持有标的公司的股权，亦未实际支配标的公司的股份表决权，不能够决定董事会半数以上董事会成员的选任，不能够对标的公司股东大会的决议产生重大影响；同时，李俊宝亦不再担任标的公司的任何职务，不参与标的公司的经营管理活动，不能够决定或对标的公司的经营、财务决策施加重大影响，依据现行有效的相关法律法规对实际控制人的认定标准，李俊宝不再拥有对标的公司的控制权，不再是标的公司的实际控制人。
标的公司于 2011年8月由有限公司整体变更为股份有限公司，并依据《公司法》等相关法律法规建立了股东大会、董事会、监事会，制定了相应的股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等内部管理制度；2015年 5月，除了王桂兰接替李俊宝担任标的公司董事长、总经理、法定代表人外，标的公司董事、高级管理人员未发生其他变动；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好。基于前述，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。此外，李俊宝已就其被有关部门要求协助调查事项出具《承诺函》，确认如因该事项造成金宏威受到相关的处罚，相应处罚款项由李俊宝个人承担；李俊宝配偶王桂兰及其他交易对方在与中能电气就本次交易签署的《股份转让协议》中约定在本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失，在该等事项被发现或出现之日起 10个工作日内，由标的公司原股东将补偿款一次性支付给标的企业。因此，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项亦不会损害上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，李俊宝将股权转让给王桂兰存在法律瑕疵，但上述事项经过转让双方的确认，且履行了股东大会审议程序，该法律瑕疵不会构成本次重组的实质性障碍；李俊宝股权转让和离职后，不再是标的公司的实际控制人；李俊宝离职至今，标的公司一直开展正常的生产经营活动，经营情况良好，基于前述，李俊宝离职不会对标的公司正常的生产经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司原高管被有关司法机关调查及协助调查事项可能会在短期内对标的公司的订单承接与资金筹措产生一定的影响，但标的公司已积极采取措施应对，因此我们认为该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会构成本次交易的障碍。
（二）标的公司出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明
金宏威实业在设立时存在虚报注册资本的行为，在 2004年 4月增资验资时存在仅由一名注册会计师签字的程序性瑕疵，但鉴于：（1）金宏威已对虚报注册资本的行为进行了纠正，当时的股东补足了投资款并经深圳敬业会计师事务所审验；（2）金宏威已因虚报注册资本的行为于2001年接受了相关部门的行政处罚，且该等虚报注册资本的行为已经得到了纠正，该行为不会影响金宏威的合法存续；（3）天健会计师事务所已分别出具《关于深圳市金宏威实业发展有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-2号）、《关于深圳市金宏威实业发展有限公司部分实收资本到位情况的复核报告》（天健验（2012）3-1号）对金宏威设立时的注册资本及 2004年 4月的增资情况进行了复核。综上，金宏威历史上的出资瑕疵已经得到了纠正，不存在影响金宏威合法存续的情况。
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告出具日，金宏威的股权结构如下图所示：
职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
3、本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
四、下属子公司、分公司基本情况
（一）金宏威通信
1、基本情况
公司名称 深圳市金宏威通信技术有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室主要办公地点 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼3层01室法定代表人 王桂兰
注册资本 100万元
实收资本 100万元
成立日期 2003年06月23日
营业期限 2003年06月23日至2023年06月23日
注册证号 440301105024760
电子、通信产品的购销及相关技术咨询；计算机、网络通信产品经营范围 的技术开发和维护（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目、涉及凭资格证书经营的项目、须取得资格书后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2003年 6月，金宏威通信设立
2003年 6月 23日，经深圳市工商行政管理局核准，李俊宝以货币资金600,000.00元出资，王桂兰以货币资金400,000.00元出资，共同设立了金宏威通信，注册资本 1000,000.00元，其中李俊宝持股60%，王桂兰持股40%。2003年6月5日，深圳市敬业会计师事务所出具敬会验字[2003]第245号《验资报告》对金宏威通信注册资本进行了审验。
（2）2010年 11月，金宏威通信股权转让
2010年 10月 25日，经金宏威通信股东会审议通过，李俊宝、王桂兰与金
宏威实业签署股权转让协议，分别将其所持金宏威通信60%股权及40%股权转让给金宏威实业。广东省深圳市南山公证处对本次股权转让进行了公证并出具了（2010）深南证字第14776号公证书。本次股权转让后，金宏威实业持有金宏威通信100%股权。2010年11月3日，金宏威通信在深圳市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更手续。
截至本报告出具日，金宏威通信的注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||763.75||804.80|||
||66.82||57.41|||
||696.93||747.39|||
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||4.21||115.96|||
||-54.08||6.76|||
||-54.08||6.76|||
||-50.47||7.61|||

注：以上财务数据已经审计。
（二）宏威志远
1、基本情况
公司名称 深圳市宏威志远软件科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
主要办公地点深圳市南山区高新南九道9号威新软件科技园5号楼1层02室
法定代表人 王桂兰
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
成立日期 2010年07月15日
营业期限 2010年07月15日至2030年07月15日
注册证号 440301104813710
计算机软硬件的技术开发、销售，软件设计与开发，软件系统集成，网络经营范围 设备上门安装与维护，网络系统工程设计与安装及相关的技术信息咨询、技术维护（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
2、历史沿革
2010年7月15日，经深圳市市场监督管理局核准，金宏威实业以货币资金10,000,000.00元出资，设立全资子公司宏威志远，注册资本10,000,000.00元。
2010年6月7日深圳晨耀会计师事务所出具深晨耀验字[2010]第27号《验资报告》对宏威志远注册资本进行了审验。
截至本报告签署日，宏威志远注册资本、股权结构未发生变动。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||1,892.68||1,975.81|||
||45.63||79.14|||
||1,847.04||1,896.67|||
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||-||458.12|||
||-98.23||327.39|||
||-49.63||390.16|||
||-49.63||341.38|||

注：以上财务数据已经审计。
（三）珠海武研
1、基本情况
公司名称 珠海武研电力科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
（集中办公区）
珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层612房13单元
主要办公地点
（集中办公区）
法定代表人 王穗吉
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2009年08月17日
营业期限 无期限
注册证号 440106000031468
电力设备、自动化设备、通讯设备、网络设备的研究、开发、生产（限经营范围
分支机构经营）、批发、零售；通讯技术、电力技术的技术咨询。
2、历史沿革
（1）2009年 8月，广州武研设立
2009年8月17日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，陈春生、陈新安、王建军共同出资设立广州武研电力科技有限公司，注册资本 5,000,000.00元，实收资本2,600,000.00元，其中王建军认缴注册资本 4,000,000.00元，以货币资金实缴2,080,000.00元，持有广州武研80.00%股权；陈春生认缴注册资本750,000.00元，以货币资金实缴390,000.00元，持有广州武研15.00%股权；
陈新安认缴注册资本250,000.00元，以货币资金实缴130,000.00元，持有广州武研5.00%股权。2009年 8月 11日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090202301号《验资报告》对广州武研本期实收注册资本进行了审验。
（2）2010年 12月，广州武研股权转让
2010年11月22日，广州武研召开股东会审议同意：（1）王建军将其所持广州武研认缴出资额4,000,000.00元（占注册资本80.00%，其中实缴注册资本2,080,000.00元）作价2,080,000.00元转让给陈春生，陈新安将其所持广州武研认缴出资额250,000.00元（占注册资本5.00%，其中实缴注册资本 130,000.00元）转让给王耀钢；（2）上述出资余下未缴出资额 2,400,000.00元将于 2011年8月17日前由陈春生、王耀钢缴足，其中陈春生缴纳2,280,000.00元，王耀钢缴纳120,000.00元。2010年11月22日，王建军、陈新安与陈春生、王耀钢
签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，陈春生持有广州武研95.00%股权，王耀钢持有广州武研5.00%股权。
2010年 12月 21日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（3）2011年 8月，广州武研股东实缴剩余出资
2011年 8月 1日，经广州武研股东会审议通过，陈春生以货币资金2,280,000.00元出资，王耀钢以货币资金120,000.00元出资，完成广州武研注册资本的第 2次出资手续。本次出资完成后，广州武研注册资本 5,000.000.00元，实收资本5,000.000.00元，其中陈春生持有95.00%股权，王耀钢持有5.00%股权。2011年8月8日，广州海正会计师事务所有限公司以海会验（2011）ZF072号《验资报告》对本期实收注册资本进行了审验。
2011年 8月 9日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（4）2011年 10月，金宏威收购广州武研
2011年 9月 13日，广州武研股东会审议同意，陈春生将其所持广州武研4,000,000.00元出资额（占注册资本的80.00%）作价3,378,800.00元转让给金宏威。2011年9月23日，陈春生与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让定价方式为陈春生所享有的广州武研截至2011年8月31日净资产评估值的份额。根据深圳金开中勤信资产评估有限公司2011年9月23日出具的《深圳市金宏威技术股份有限公司拟收购广州武研电力科技有限公司80.00%股权项目资产评估报告书》（深金评报字[2011]第119号），截至 2011年8月31日广州武研净资产评估值为 4,223,500元。本次股权转让后，金宏威持有广州武研80.00%股权，陈春生持有广州武研15.00%股权，陈耀钢持有广州武研5.00%股权。
2011年 10月 10日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（5）2012年 5月，广州武研第一次增资
2012年 5月 11日，广州武研股东会审议同意广州武研注册资本由 5,000,000.00元增至 30,000,000.00元，其中金宏威以货币资金增资 20,000,000.00元，陈春生以货币资金增资 3,750,000.00元，王耀钢以货币资
金增资 1,250,000.00元。2012年 5月 23日，广州浩枫会计师事务所有限公司出具浩会验[2012]第024号《验资报告》，对本次增资予以审验。本次增资后，广州武研注册资本与实收资本均为 30,000,000.00元，其中金宏威持有80.00%股权，陈春生持有15.00%股权，陈耀钢持有5.00%股权。
2012年5月24日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了工商变更登记手续。
（6）2013年 9月，广州武研股权转让
2013年 8月 30日，广州武研股东会审议同意陈春生将其所持广州武研4,500,000.00元出资额（占注册资本的15.00%）作价4,500,000.00元转让给金宏威；王耀钢将其所持广州武研 1,500,000.00元出资额（占注册资本5.00%）作价 1,500,000.00元转让给金宏威。2013年 8月 30日，陈春生、王耀钢与金宏威签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，金宏威持有广州武研100.00%股权。
2013年9月26日，广州武研在广州市工商行政管理局天河分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（7）2014年 12月，广州武研迁址并更名
2014年 11月 18日，广州武研股东会审议同意公司住所由广州市天河区华夏路 49号之一 2003房变更为珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路 10号主楼第六层 612房 13单元（集中办公区），同时公司名称由广州武研电力科技有限公司变更为珠海武研电力科技有限公司。
2014年12月2日，珠海研武在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||11,888.88||12,446.21|||
||6,967.31||7,801.81|||
||4,921.57||4,644.40|||
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|

|||
|-|-|
|2,934.13|9,538.30|
|369.69|708.36|
|369.69|789.34|
|277.17|589.45|

注：以上财务数据已经审计。
（四）珠海金宏威
1、基本情况
公司名称 珠海市金宏威技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
主要办公地点 珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层603房0单元
法定代表人 王桂兰
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
成立日期 2011年12月21日
营业期限 无期限
注册证号 440400000319674
软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、
经营范围
电子操作电源及控制设备（不含特种设备）的研发。
2、历史沿革
（1）2011年 12月，珠海金宏威设立
2011年 12月 21日，经珠海市工商行政管理局核准，金宏威、宏威志远共同出资设立珠海金宏威，注册资本 100,000,000.00元，金宏威认缴 99,000,000.00元，占注册资本的99.00%，宏威志远认缴 1,000,000.00元，占注册资本的1.00%。本期珠海金宏威实收资本20,000,000.00元，其中金宏威以货币资金实缴出资19,800,000.00元；宏威志远以货币资金实缴出资200,000.00元。2011年12月7日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中
兴财光华（粤）验字2011-0599号《验资报告》对珠海金宏威本期实收注册资本
进行了审验。
（2）2013年 12月，珠海金宏威股东第一次实缴部分出资
2013年12月2日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本由 20,000,000.00元增加至 60,000,000.00元，本期新增的实收资本 40,000,000.00元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00元，由股东宏威志远缴纳400,000.00元。2013年12月6日，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第 25号《验资报告》对本期出资进行了审验。本期出资后，珠海金宏威注册资本 100,000,000.00元，实收资本 60,000,000.00元，其中金宏威实缴注册资本59,400,000.00元，宏威志远实缴注册资本600,000.00元。
2013年12月6日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2013年 12月，珠海金宏威股东缴足剩余出资
2013年 12月 10日，珠海金宏威股东会通过决议，同意珠海金宏威实收资本由 60,000,000.00元增加至 100,000,000.00元，本期新增的实收资本 40,000,000.00元由股东金宏威缴纳 39,600,000.00元，由股东宏威志远缴纳 400,000.00元。本次出资经深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具深晨耀验字[2013]第 27号《验资报告》验证。本期出资后，珠海金宏威注册资本 100,000,000.00元已全部缴足，其中金宏威出资 99,000,000.00元，占注册资本的99.00%，宏威志远出资1,000,000.00元，占注册资本的1.00%
2013年 12月 13日，珠海金宏威在珠海工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||13,088.83||11,136.50|||
||3,542.48||1,486.04|||
||9,546.35||9,650.46|||
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||7.60||384.06|||
||-104.21||-194.47|||

|||
|-|-|
|-104.10|-194.50|
|-104.10|-194.50|

注：以上财务数据已经审计。
（五）金宏威及下属子公司的分支机构
1、金宏威珠海分公司
公司名称 深圳市金宏威技术股份有限公司珠海分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第二层
负责人 王桂兰
成立日期 2014年4月4日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484726
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；软件开发；自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气类产品、一般应用管理软件、电力操经营范围 作、电力供应、电源及控制设备（不含特种设备）的研发、生产加工、购销、技术咨询、设计、投资、建设及运营服务（具体项目另行申报）；
动力电池的销售、租赁和维修（国家有专项、专营规定的，按规定执行）
2、金宏威北京分公司
公司名称 深圳市金宏威技术股份有限公司北京分公司
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 北京市西城区红莲南路57号1幢1105
负责人 周超群
成立日期 2014年04月25日
营业期限 无期限
注册证号 110102017116998
经营范围 为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、金宏威西藏分公司
公司名称 深圳市金宏威技术股份有限公司西藏分公司
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
营业场所 拉萨市民族南路1号国际大酒店四楼409室
负责人 付敏
成立日期 2014年04月25日
营业期限 无期限
注册证号 540000280000961
软件产品、办公自动化产品、电子通信产品（不含无线电）、网络设备、电子操作电源及控制设备(不含特种设备）的销售、技术咨询、经营范围
技术维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、珠海武研金鼎分公司
公司名称 珠海武研电力科技有限公司金鼎分公司
企业类型 有限责任公司分公司（法人独资）
营业场所 珠海市唐家湾镇金鼎工业区金恒二路18号三号厂房第一层
负责人 王穗吉
成立日期 2014年4月4日
营业期限 无期限
注册证号 440400000484687
为所从属企业开展生产经营活动提供联络、咨询服务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2015年 5月 31日，金宏威固定资产账面值为 2,049.14万元，主要为
机器设备、电子设备及运输工具，具体如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧||账面值|成新率|
||20,411,637.76||11,770,994.09||8,640,643.67|||
||12,458,379.47||8,001,811.43||4,456,568.04|||
||11,750,813.56||9,757,276.08||1,993,537.48|||
||508,482.83||138,479.25||370,003.58|||
||7,439,351.25||2,408,662.42||5,030,688.83|||
||52,568,664.87||32,077,223.27||20,491,441.60|||

截至2015年5月31日，金宏威租赁的房产如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编||||||房屋产权证|||||||
|||出租方||承租方||||面积（㎡|）||租金（元）|租赁期限|
|号||||||号|||||||
||中国印刷物资总公司||北京办事处||/||461.12|||65920.94/月|||
||周峰、周玉文||四川办事处||2050555||185.16|||4800/月|||
||王学明||山东办事处||/||120.26|||4500/月|||
||蒋福根||浙江办事处||/||93|||6500/月|||
||张开义||辽宁办事处||/||160.12|||4000/月|||
||广州泰城物业管理有限公司||广州办事处||粤房地证字第C4435458号||198|||18810/月|||
||卢志勇||广州办事处（宿舍）||/||138|||5500/月|||
||刘英姿||东莞办事处||/||120|||2,850/月|||
||李奕晖||粤东办事处||/||111.6|||2000/月|||
||杨兆安||佛山办事处||/||140|||2000/月|||
||代华||云南办事处||/||182.03|||8373.38/月|||
||国海证券股份有限公司||广西办事处||/||218.78|||10501.44/月|||
||李洁||湖北办事处||／||209|||7500/月|||
||新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司||新疆办事处||／||90.2|||6858.96/月|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘知星|陕西办事处|／|200.17|10700/月|
|姜研|河南办事处|／|71.08|3000/月|
|陈婉如|福建办事处|／|100.72|2800/月|
|珠海高新技术创业服务中心|珠海金宏威|／|4|无|
|刘玉|贵州办事处|／|156.37|6000/月|
|孙建华|海南办事处|／|146.31|3700/月|
|深圳威新软件园有限公司|金宏威|深房地字第4000089964|2908.61|209419.92/月|
|万红丽|江西办事处|501379|148.86|1600/月|
|王治成|贵州办事处（宿舍）|/|94.4|2500/月|
|中国外运广东有限公司货运分公司|金宏威|/|3,500|59500/月|
|珠海优泰工业有限公司|珠海武研|珠字第0100248580号|4986.78（厂房）1263.36（宿舍）|76028.14/月|
|珠海优泰工业有限公司|金宏威|珠字第0100248580号|5090.77|66180.01/月|
|深圳威新软件科技园有限公司|金宏威|/|2780.11|200167.92/月|
|深圳威新软件科技园有限公司|宏威志远|/|242.55|17463.6/月|

公司租赁场所到期后不会对公司经营产生重大不利影响:
公司位于珠海市金凤北路西、科技创新海岸南围科技一路北侧的生产基地自有房产将于 2015年 10月竣工投入使用，届时公司与珠海优泰工业有限公司厂方租赁合同到期后将搬迁至自有厂房，有效解决公司生产产地及生产人员的办公场所。
公司深圳总部办公场所与深圳威新软件科技园有限公司租赁合同租期到
2018年11月，剩余期较长。深圳办公场所租赁市场较为活跃，可替代性强，可
以在较短时间内找到符合条件的办公场所。
公司各地办事处租赁面积较小，可替代性强，可以在较短时间内找到符合条件的办公场所。
综上所述，公司租赁场所到期后不会对公司经营及财务状况造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司租赁场所到期后不会对公司经营及财务状况造成重大不利影响。
（3）截至2015年5月31日，主要生产设备如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|单位|数量|资产原值|净值|成新率|
|运行模拟机|台|1|3,597,089.50|920,255.28|25.58%|
|可编程电源供应器|台|1|2,393,162.39|1,483,760.65|62.00%|
|可编程电源供应器|台|3|2,230,769.23|1,383,076.97|62.00%|
|后期调试设备|台|1|2,184,923.37|731,949.33|33.50%|
|大屏幕系统|套|1|1,606,837.61|614,615.21|38.25%|
|合计|||12,012,782.10|5,133,657.43|42.73%|

2、主要无形资产情况
截至2015年5月31日，金宏威的无形资产主要为办公软件及土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||取得方式|初始金额||累计摊销额|摊余价值|
||购买||172.41|113.23|||
||出让||1,384.55|88.54|||
||||1,556.96|201.78|||

截至2015年5月31日，金宏威及其子公司拥有的土地使用权如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||使用权||面积（平|||使用权人|抵押情|
|||证号||坐落||用途||||||终止日期|||
|号||||||||类型||米）||||况|
||粤房地权证珠字第||珠海市金凤北路西、科技创||工业用地||出让||28,000||2062.4.26||珠海||

||||
|-|-|-|
|0100212470号|新海岸南围科技一路北侧|金宏威|

注：该土地使用权为公司向农业银行珠海金鼎支行长期借款 2,965.00万元提供抵押担保。
3、商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书及特许经营权情况
（1）商标
截至本报告签署日，金宏威拥有7件注册商标，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||核定使用商品/核定服务项目|
|序||||||取得方||||
||图形/文字||商标号|注册人||||权利期限||
|号||||||式||||
|||8226950||金宏威|申请||2011.4.28-2021.4.27|||
|||8226952||金宏威|申请||2011.6.14-2021.6.13|||
|||8227118||金宏威|申请||2011.7.28-2021.7.27|||
|||8226951||金宏威|申请||2011.7.28-2021.7.27|||
|||8226953||金宏威|申请||2011.8.28-2021.8.27|||
|||8227119||金宏威|申请||2011.9.14-2021.9.13|||
|||8226954||金宏威|申请||2012.3.28-2022.3.27|||

标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（2）已获授权的专利
截至本报告签署之日，金宏威共取得42项专利，明细如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|专利类别||专利号||取得方式|授权日期|
||恒功率输出的高压大功率安全栅||发明专利|ZL200510043076.3||申请|||
||电容短路火花能量释放器||发明专利|ZL200510041855.x||申请|||
||接地引线式结合电感耦合器||发明专利|ZL200910184857.2||申请|||

|||||
|-|-|-|-|
|一种对载波设备进行监控管理的方法及监控管理系统|发明专利|ZL201010107806.2|申请|
|一种防止光纤接口抖动的方法及系统|发明专利|ZL201010107821.7|申请|
|一种在环网中实现快速收敛的方法及系统|发明专利|ZL201010107799.6|申请|
|多个环形拓扑构建相交环实现稳定通信的方法及系统|发明专利|ZL201010146942.2|申请|
|在多个环形拓扑间实现稳定通信的方法、系统及拓扑结构|发明专利|ZL201010146941.8|申请|
|充电站监控系统及其建立方法|发明专利|ZL201210212454.6|申请|
|一种多层电路板|发明专利|ZL201010621254.7|申请|
|一种PCB插卡、PCB插卡连接结构、机箱及通信设备|发明专利|201010621266.X|申请|
|用于电力载波系统的功率放大装置及电力载波系统|发明专利|ZL201110032526.4|申请|
|一种配电网终端的智能仿真方法及系统|发明专利|201210027715.7|申请|
|数字绝缘监测传感器及测试漏电流的方法|发明专利|ZL201210333795.9|申请|
|一种电缆卡装式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920172020.1|申请|
|工业以太网交换机|实用新型|ZL200920187598.4|申请|
|GPRS调制解调器|实用新型|ZL200920260773.8|申请|

|||||
|-|-|-|-|
|GPRSmodem 简易模块|实用新型|ZL200920260775.7|申请|
|外置GPRS调制解调器|实用新型|ZL200920260772.3|申请|
|GPRS数据终端|实用新型|ZL200920260774.2|申请|
|接地引线式结合电感耦合器|实用新型|ZL200920188305.4|申请|
|中压配网电力载波机|实用新型|ZL200920188308.8|申请|
|散热机壳及通信终端设备|实用新型|ZL201020511812.X|申请|
|一种配电监控终端|实用新型|ZL201220330284.7|申请|
|一种单极性永磁机构的驱动电路|实用新型|ZL201220330282.8|申请|
|一种保温机箱|实用新型|ZL201220656047.X|申请|
|一种二极管在线监测电路|实用新型|ZL201320012103.0|申请|
|一种直流电源系统对地电容检测电路|实用新型|ZL201320012245.7|申请|
|一种新型光伏汇流箱智能监控装置|实用新型|ZL201320104333.X|申请|
|一种光伏组串监测装置的壳体及光伏组串监测装置|实用新型|ZL201320845196.5|申请|
|一种直流电源监控系统|实用新型|ZL201320844426.6|申请|
|标准卡轨式智能光伏电池组串监测装置|实用新型|ZL201420026171.7|申请|
|一种馈线终端电力机箱|实用新型|ZL201420736206.6|申请|
|用于增强型直流双电源配电柜的二极|实用新型|ZL201420026143.5|申请|

|||||
|-|-|-|-|
|管监测装置||||
|一种多路电气馈线组合结构|实用新型|2014202301155.X|申请|
|基于取样电阻的光伏汇流箱测控装置|实用新型|ZL201420456187.1|申请|
|防误动配电自动化终端设备|实用新型|ZL201420669602.1|申请|
|一种阀控铅酸蓄电池内阻采集装置|实用新型|ZL201420029111.0|申请|
|电源模块前面壳|外观设计|ZL201430080644.7|申请|
|电气用单体柜|外观设计|ZL201430170079.3|申请|
|电气用组合柜|外观设计|ZL201430170311.3|申请|
|充电桩|外观设计|ZL201430352413.7|申请|

（3）软件著作权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有 78件软件著作权，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权名称||登记号||登记日期|所有权人|
||金宏威工业以太网 ARP 协议栈软件[简称：IETH8000_ARP]V1.0||2009SR024855||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 BGP 协议软件[简称：IETH8000_BGP]V1.0||2009SR024853||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 IGMP 协议软件[简称：IETH8000_IGMP]V1.0||2009SR024857||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 NAT 软件[简称：IETH8000_NAT]V1.0||2009SR024845||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 OSPF 协议软件[简称：IETH8000_OSPF]V1.0||2009SR024851||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 PPP 协议软件[简称：IETH8000_PPP]V1.0||2009SR024850||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网 RIP 协议软件[简称：IETH8000_RIP]V1.0||2009SR024859||2009-06-24|||
||金宏威工业以太网环网协议软件[简||2009SR024847||2009-06-24|||

||||
|-|-|-|
|称：JHWIeth8000_gh-ring]V1.0|||
|金宏威工业以太网快速生成树协议软件[简称：JHWIeth8000_rstp]V1.0|2009SR024849|2009-06-24|
|金宏威综合网络管理软件[简称：JHWAdm2000]V1.0|2009SR024848|2009-06-24|
|金宏威变电站遥视系统软件[简称：GH-RVS2000]V2000|2009SR060249|2009-10-28|
|金宏威电力调度自动化系统软件[简称：GH-PNS2000]V1.0|2010SR057497|2010-10-30|
|金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件[简称：PAS-OPF]V1.0|2010SR057492|2010-10-30|
|金宏威电力高级应用系统软件[简称：GH-PAS2000]V1.0|2010SR057490|2010-10-30|
|金宏威配网地理信息系统软件[简称：GH-GIS2000]V1.0|2010SR057495|2010-10-30|
|金宏威高级应用-电网状态估计软件[简称：PAS-SE]V1.0|2010SR057499|2010-10-30|
|金宏威配电自动化系统客户端软件[简称：GH-PDS2000]V1.0|2010SR075315|2010-12-31|
|金宏威汽车充电站监控系统软件[简称：GH-CSC2000]V1.0|2010SR075313|2010-12-31|
|金宏威 EPONARP 协议栈软件[简称：IEL8000_ARP]V1.0|2011SR001546|2011-01-12|
|金宏威 EPONBGP 协议软件[简称：IEL8000_BGP]V1.0|2011SR001548|2011-01-12|
|金宏威 EPONIGMP 组播路由软件[简称：IEL8000_IGMP]V1.0|2011SR001542|2011-01-12|
|金 宏 威 EPONNAT 软 件 [ 简 称 ：IEL8000_NAT]V1.0|2011SR001550|2011-01-12|
|金宏威 EPONOSPF 协议软件[简称：IEL8000_OSPF]V1.0|2011SR001552|2011-01-12|
|金宏威电动汽车充电桩核管软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2011SR017973|2011-04-06|

||||
|-|-|-|
|金宏威电动汽车直流充电系统优化软件[简称：GH-CDG]V1.0|2011SR017814|2011-04-06|
|金宏威光伏并网发电高级应用系统软件[简称：GH-PNET]V1.0|2011SR017816|2011-04-06|
|金宏威光伏发电自动化信息系统软件[简称：GH-PVSS2000]V1.0|2011SR017818|2011-04-06|
|金宏威光伏发电最优化应用软件[简称：GH-PVOPT]V1.0|2011SR017822|2011-04-06|
|金宏威智能变电站在线监测系统软件[简称：GH-ISS2000]V1.0|2011SR017820|2011-04-06|
|金宏威 IP 网络管理软件[简称：JHW-SLA]V2.0|2011SR031793|2011-05-25|
|金宏威 ONU 串口服务软件[简称：IEN2000]V1.0|2011SR067699|2011-09-21|
|金宏威 EPONONUU-BOOT 软件[简称：JHW-GD-ONU]V1.0|2011SR067703|2011-09-21|
|金宏威馈线自动化系统[简称：GH-FAS2000]V1.0|2011SR073324|2011-10-13|
|金宏威调配一体化系统[简称：GH-PDAS2000]V1.0|2011SR073420|2011-10-13|
|金宏威电网建模工具软件[简称：GH-PDMODEL]V1.0|2011SR073323|2011-10-13|
|金宏威低压载波采集器软件[简称：DJZL23-GH1001]V1.0|2011SR081808|2011-11-11|
|金宏威电力载波集中器嵌入式软件[简称：DJGZ23-GH1005]V1.0|2011SR081696|2011-11-11|
|金宏威视频监控综合管理平台软件[简称：GH-RVS8000]V1.0|2012SR021968|2012-03-21|
|金宏威 GH-T30 配电自动化监控终端嵌入式软件[简称：GH-T30]V1.0|2012SR031908|2012-04-23|
|金宏威GH-F30配电自动化终端FTU嵌入式软件[简称：GH-DFTU3000]V1.0|2012SR032388|2012-04-24|
|金宏威 GH-F306 户内站所终端 DTU 嵌|2012SR032385|2012-04-24|

||||
|-|-|-|
|入式软件[简称：GH-DFTU3060]V1.0|||
|金宏威光伏汇流监测单元软件[简称：GHPVS-16-01]V1.0|2012SR076916|2012-08-21|
|金宏威交流馈线电流采集模块软件[简称：AFS220]V1.0|2012SR076918|2012-08-21|
|金宏威智能一体化电源系统交流监控器嵌入式软件[简称：SC2002]V1.0|2012SR076919|2012-08-21|
|金宏威交流充电桩嵌入式软件[简称：GH-ACCP12]V1.0|2012SR078159|2012-08-23|
|金宏威UPS监控器嵌入式软件[简称：SC2003]V1.0|2012SR078162|2012-08-23|
|金宏威绝缘监测仪软件[简称：GH-JY1000A]V1.0|2012SR078166|2012-08-23|
|金宏威直流监控器嵌入式软件[简称：SC2000]V1.0|2012SR078169|2012-08-23|
|金宏威 GH-C1000 配网通信子站服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2012SR080111|2012-08-28|
|金宏威 GH-IEDManager 智能终端综合系统[简称：GH-IEDManager]V1.0|2012SR083607|2012-09-05|
|金宏威 GH-CSC2000 分布式充电桩综合管理系统[简称：GH-CSC2000]V1.0|2012SR083588|2012-09-05|
|金宏威汽车充电桩发卡系统[简称：GH-CSCSendCardSys]V1.0|2012SR083458|2012-09-05|
|金宏威电力专用不间断电源软件V1.0|2012SR093113|2012-09-28|
|金宏威 IEC61850 智能监控嵌入式软件[简称：IEC61850P-GHC1000]V1.0|2012SR093209|2012-09-28|
|金 宏 威 电 力 电 源 软 件 [ 简 称 ：GH220-1]V1.0|2012SR093556|2012-10-08|
|金 宏 威 通 讯 电 源 软 件 [ 简 称 ：GH48-1]V1.0|2012SR093559|2012-10-08|
|金宏威规约测试软件V1.0|2012SR104980|2012-11-06|
|金宏威电动汽车充电站计费系统V1.0|2012SR104974|2012-11-06|
|金 宏 威 项 目 管 理 系 统 [ 简|2013SR139132|2013-12-05|

||||
|-|-|-|
|称:GH-PMS]V1.0|||
|远 动 通 信 测 试 规 约 软 件 [ 简称:GH-DPInsure]V1.0|2013SR139154|2013-12-05|
|金 宏 威 终 端 维 护 工 具 软 件 [ 简称:GH13RJ01-R01]V1.0|2013SR138652|2013-12-05|
|主 站 数 据 模 拟 软 件 [ 简 称 ：GH-MDA]V1.0|2013SR139344|2013-12-05|
|GH-C1000智能网元接入装置服务软件[简称：GH-C1000]V1.0|2013SR139340|2013-12-05|
|BIRM 蓄电池内阻测试模块软件[简称:BIRM]V1.0|2014SR000967|2014-01-03|
|金宏威 220m20 模块校正软件[简称：ModelCheck]V1.0|2014SR000931|2014-01-03|
|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件[简称：GHD22040-2]V1.0|2014SR000947|2014-01-03|
|金宏威电池巡检装置软件[简称：BMM1000]V1.0|2014SR001156|2014-01-03|
|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件[简称：IRMD1000]V1.0|2014SR000948|2014-01-03|
|直 流 采 集 模 块 软 件 [ 简 称 ：GH-DCUIM]V1.0|2014SR000943|2014-01-03|
|金宏威 IEC103P 智能监控嵌入式软件[简称：IEC103P]V1.0|2014SR001279|2014-01-06|
|金宏威第二代通讯电源软件[简称：GHD4830-2]V1.0|2014SR001376|2014-01-06|
|金宏威电动汽车直流充电桩软件[简称：GH-DCCP10]V1.0|2014SR001374|2014-01-06|
|金宏威光缆线路故障定位软件|2014SR119123|2014-08-12|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件[简称：ADM2000SERVER]V1.0|2010SR060154|2010-11-11|
|宏威志远综合网管应用终端软件[简称：ADM2000CLIENT]V1.0|2010SR060158|2010-11-11|
|宏威志远综合网管通信前置机软件|2010SR060156|2010-11-11|

||||
|-|-|-|
|[简称：ADM2000FEP]V1.0|||
|宏威志远低压集中抄表系统主站应用软件[简称：GH-AMR2000 主站应用软件]V1.0|2011SR001542|2010-11-11|
|宏威志远工业以太网访问控制列表软件[简称：IETH8000_ACL]V1.0|2010SR060266|2010-11-11|

（4）软件产品登记证书
截至本报告签署日，标的公司取得的软件产品登记证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件产品名称||所有权人||登记证书号||发证日期|有效期|
||金宏威配网地理信息系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1742||2011-11-30|||
||金宏威电力高级应用-电网最优潮流软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1743||2011-11-30|||
||金宏威高级应用-电网状态估计软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1744||2011-11-30|||
||金宏威电力调度自动化系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1745||2011-11-30|||
||金宏威电力高级应用系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1746||2011-11-30|||
||金宏威变电站遥视系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2010-1747||2011-11-30|||
||金宏威汽车充电站监控系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2012-2930||2012-11-28|||
||金宏威光伏发电自动化信息系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2014-1145||2014-05-30|||
||金宏威项目管理系统软件V1.0||金宏威||深DGY-2014-1146||2014-05-30|||
||金宏威远动通信规约测试软件V1.0||金宏威||深DGY-2014-1147||2014-05-30|||

|||||
|-|-|-|-|
|金宏威终端维护工具软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1148|2014-05-30|
|金宏威主站数据模拟软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1149|2014-05-30|
|金宏威GH-C1000智能网元接入装置服务软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-1315|2014-05-30|
|金宏威220m20模块校正软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-2996|2014-10-31|
|金宏威BIRM蓄电池内阻测试模块软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3121|2014-10-31|
|金宏威IEC103P智能监控嵌入式软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3117|2014-10-31|
|金宏威第二代电力专用数字化直流电源软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3114|2014-10-31|
|金宏威第二代通讯电源软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3115|2014-10-31|
|金宏威电池巡检装置软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3120|2014-10-31|
|金宏威电动汽车直流充电桩软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3119|2014-10-31|
|金宏威蓄电池内阻在线监测装置软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3118|2014-10-31|
|金宏威直流采集模块软件V1.0|金宏威|深DGY-2014-3116|2014-10-31|
|宏威志远综合网管通信前置机软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1751|2010-12-30|
|宏威志远低压集中抄|宏威志远|深DGY-2010-1749|2010-12-30|

|||||
|-|-|-|-|
|表系统主站应用软件V1.0||||
|宏威志远工业以太网访问控制列表软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1748|2010-12-30|
|宏威志远综合网管应用终端软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1750|2010-12-30|
|宏威志远综合网管数据交换平台软件V1.0|宏威志远|深DGY-2010-1752|2010-12-30|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，金宏威不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据致同会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，截至2015年5月31日，金宏威的负债总额为81,781.74万元，主要为短期借款、应付票据和应付账款，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|比例|
||26,639.84|||
||9,371.84|||
||21,594.88|||
||15,342.58|||
||659.71|||
||2,640.10|||
||59.29|||
||372.36|||
||324.60|||
||2,640.40|||
||2,136.14|||
||81,781.74|||

截至2015年5月31日，金宏威不存在或有负债情况。
（四）合规情况
截至本报告签署日，金宏威未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）金宏威主营业务情况
1、主营业务
金宏威是一家能源互联网解决方案提供商。金宏威主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。公司依托在 ICT行业及电源行业多年的技术沉淀与积累，将互联网技术与传统制造业有效结合，开发出系列产品及解决方案。金宏威的业务可以分为面向能源行业的智能配电网业务、电子电源业务和面向多种行业的信息技术服务业务。
2、产品及服务详细介绍
金宏威提供的主要产品及方案描述如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务模块||主要产品及方案||
||1||配电自动化系统|
||2||0.4-10kV智能开关及成套设备|
||1|||
||2|||
||3||站用电源系统|
||4||光伏发电系统|
||5||汽车充电站系统|

||
|-|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|

金宏威各业务对应的产品及服务具体表现形式介绍如下：
（1）电网智能化业务对应产品及方案介绍
标的公司电网智能化业务主要服务于南方电网和国家电网，提供的电网智能化业务主要用于电网通信信息平台和配电自动化产品。
在智能电网配电自动化领域，金宏威主要提供自主品牌的配电主站/子站软件系统、通信网管软件系统、工业以太网交换机、工业EPON、配电自动化终端、10kV智能环网柜、10kV智能开关、0.4kV智能低压开关柜、0.4kV智能低压配电箱；金宏威智能配电网业务提供的解决方案及自主品牌的系统产品。具体介绍如下：
配电自动化系统由配电主站软件系统、配电子站、配电通信设备、配电终端以及智能开关及成套设备等组成。其主要功能：
1、监视配电网运行工况，优化配电网运行方式。
系统 2、当配电网发生故障或异常运行时，迅速查出故障区段及异常情况，快速隔离故障区概述 段，及时恢复非故障区域用户的供电，缩短对用户的停电时间，减少停电面积。
3、根据配电网电压合理控制无功负荷和电压水平，改善供电质量，合理控制用电负荷，提高设备利用率。
4、实现分布式能源的接入。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标|
|提供配电网络数据监视、数据分析、故障处理、故障隔离、故障恢|1、支持IEC61970/IEC61968标准；2、支持SOA架构历史数据保|

|||
|-|-|
|复等功能。|存周期>=5年；3、系统量测信息接入及处理能力>=80万信息点。|
|提供通信协议的转换和信息的过滤、转发。|1、串口通信路数：4～16路；2、以太网路数： 4～8；3、支持双电源冗余。|
|提供配电自动化终端与主站的光纤网络通信通道。|1、模块化设计，0～24个百兆口，0～4个千兆口；2、GH-Ring环网冗余时间≤20ms；3、支持双电源冗余；4、6kV防浪涌保护。|
|提供配电自动化终端与主站、用电信息采集的光纤网络通信通道。|1、OLT 采用高密度 PON 口板模块化设计，支持双上联、双主控、双电源均流供电冗余保护；2、支持GH-Ring环网冗余时间小于20ms；3、ONU 具备双 PON 口上行；FE 口，RS232/485 口，POTS口，CATV口。|
|管理和控制配电通信网络中的多种通信设备。包括：工业以太网交换机、EPON、电力载波以及无线通信设备。|1、支持 8000 个工业以太网交换机，1200台OLT，12000个无线节点以及 12000 个载波通信节点管理；2、支持800台设备同时告警。|

|||
|-|-|
|采集馈线线路或10kV变压器的电压、电流、位置等工程量信息，并上传远方；接受远方指令，控制设备动作。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、电压、电流精度：0.5级。|
|检测、采集配电网线路的电压、电流、开关位置等工程量信息；实现设备的就地及远方分合闸操作；自动检测配电线路的短路、接地故障；自动切除（隔离）故障线路，自动恢复非故障线路的供电。|1、电磁兼容防护等级：IV级；2、防护等级：IP66；3、电压、电流精度：0.5级。|

附：配电自动化系统结构图
（2）电子电源
标的公司电子电源业务主要用于变电站，利用通信信息领域的技术优势以及对电网客户需求的理解，标的公司电子电源业务规模不断扩大。标的公司在该业务板块主要提供自主生产的站用电源系统，可提供变电站多种设备所需的各类直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源，并在此基础上建立了站用电源网络智能化统一管理平台，实现了在一个平台上对整个变电站电源各个子系统的监控和分析，为客户提供行业领先的变电站用一体化电源系统。其核心技术均为自主开发，具有较深的技术积累和创新能力。电源产品在国家电网和南方电网有大量的应用。通过对电力电子技术的积累，标的公司电子电源业务近几年进入了光伏发电、电动车充电设备等新能源领域，能提供全套解决方案。具体介绍如下：
①站用电源系统
1、站用电源系统包括：直流操作电源、站用交流电源、通信电源、电力UPS电源、一体化电源；为变电站内众多不同的设备提供不同类型的交、直流电源；
概述
2、金宏威可提供上述多种独立电源系统，并在此基础上将通信信息技术和电力电子技术有机融合，将独立分散的多种交直流电源进行整合优化，向变电站提供一体化电源解决方案，提高站用电源运行、管理水平。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为变电站内的继电保护/断路器 等 提 供220V/110V直流电源，并对配套的后备蓄电池进行充放电管理。|1、模块自主均流，均流不平衡度≤3％；2、充电模块采用数字化高频软开关谐振技术，效率>94%；3、具有 RS232、RS485、以太网口等多种接口，支持多种通讯规约；4、具有蓄电池在线监测、自动温度补偿功能等智能化电池管理功能。|
|为变电站内的交流负载提供电源分配并进行监控和管理。|1、系统容量可达4500A，配有监控管理功能；2、主开关可根据系统运行状态自动投退；|

|||
|-|-|
||3、进线、出线回路可具备遥测、遥信、遥控功能。|
|为变电站内通信设备提供48V直流通信电源，同时为后备电池提供充放电管理。|1、整流模块效率>92%；2、模块不均流度≤3%；3、具备一、二次下电管理；4、具有蓄电池在线管理功能。|
|为变电站内自动化设备/监控设备/计算机/交换机等提供高质量稳定的不间断交流电源。|1、宽范围输入电压：AC 220V/380V ±20%DC 110V/220V ±25%频率：50Hz±5%2、输出高质量波形：波形失真THD<2%，相位偏差≤2°；|
|为变电站内的所有设备提供电源，包括直流操作电源，交流电源，通信电源和电力UPS。|1、子系统独立监控；2、设主监控单元，可实现站用电源系统信息汇集和过滤上传；3、配电级差保护综合设计；4、通信 DC/DC 输出具备短路保护；5、满足电网IEC61850规范。|

附：站用电源系统图
光伏发电
1、光伏发电产品包括：光伏汇流箱、直流防雷柜、光伏逆变器、交流配电概述 柜、集装箱式预装逆变器等组成；
2、光伏发电管理系统：对光伏电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|用于将光伏组件产生的能量进行一级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、同时可接入4～16路太阳电池串列，每路电流最大可达15A；2、接入最大光伏串列的开路电压值可达1000V；3、直流断路器、防雷器等元件的状态或失效检测；4、光伏电池串异常检测报警。|
|用于将光伏组件产生的能量进行二级汇流，减少了光伏组件接入逆变器之间的连线。|1、 输入电压：DC1000V；2、 最大输入电流：250A³10路；3、 最大输出电流：2500A；4、 额定冲击耐受电压：5KV；5、 母线分断能力：20KA；6、 标 称 放 电 电 流 ： 20KA ，8/20μ s；7、 最 大 放 电 电 流 ： 40KA ，8/20μ s。|

|||
|-|-|
|逆变器将太阳能电池产生的直流电转换成交流电。|1、最高效率≥98.7%，欧洲效率≥98.2%；2、满载 MPPT 电压范围（Vdc）：470V ~ 850V；3、最大输入电流（A）：1170A；4、额定输出功率（kW）：500kW；5、额定网侧电压（Vac）：290V；6、允许电网频率范围（Hz）：49.5~50.2Hz；|
|将光伏逆变器逆变出来的交流电接入电网或进行交流负载配电。|1、 额定电压：AC380V；2、 额定频率：50Hz。|
|将光伏逆变器组合成1MW的集装箱式发电单元。|1、防护等级：IP54；2、额定输出功率(MW)：1MW3、额定网侧电压（Vac）：290V。4、最大交流输出电流（A）：2100A。|

附：光伏发电系统图
电动汽车充电设备
1、电动汽车充电设备产品包括：交流充电桩、一体式直流充电机、分体式
概述
直流充电机；
2、充电站管理系统：对充电站进行设备、环境、运行管理的软件系统。
|||
|-|-|
|功能|主要技术指标/功能|
|为具备车载充电机的电动汽车提供交流电能，具有符合国家标准的交流充电接口及计费管理功能。|1、供电方式：交流220V/380V；2 、 额 定工 作 电 压（ AC ）：220V/380V；3 、 输 出额 定 电 流（ AC ）：32A/63A/126A。4、频率：50Hz。|
|把交流电变成直流电，与车端BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；2、 额定输出功率：0~120KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～160A；5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|
|把交流电变成直流电，与车端BMS通讯，为车载蓄电池提供直流电能。|1、 交流输入电压：380V（-15%，+20%）；2、 额定输出功率：0~375KW；3、 输 出 电 压 范 围 ： 200V ～500V/350V~750V；4、 输出电流范围：2A～500A；5、 综合效率：≥93%；6、 总谐波含量：≤5%。|

附：电动汽车充电产品组图
电动汽车充电应用示意图
在网络能源领域，标的公司提供机房UPS供配电系统解决方案、机房精密空调解决方案。具体介绍如下：
④机房UPS供配电系统解决方案
根据机房类型、设备特点、负载情况提供各种交流供配电解决方案，为机房设备提供概况高质量的不间断的交流电源；利用容量从1KVA∽800KVA全系列的UPS电源，输入输出配电柜等，提供数据机房的供配电整体解决方案。
技术集成外购的UPS，配套精密配电柜和低压配电柜等，提供系统的方案设计和实施，为含量客户提供整体的UPS供配电解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|UPS 主机、配电柜、开关、动力电缆、通讯线缆等|
|外购软件|UPS监控软件、SNMP卡|
|工程服务||

附：机房UPS供配电系统解决方案结构图：
⑤机房精密空调解决方案
根据机房面积、机柜布局、热量分布情况为客户提供多种精密空调解决方案，确保概况 机房内部的恒温恒湿高洁净度环境，广泛应用于各种计算机房和数据中心（IDC）、高科技环境及实验室等场合。
技术 根据机房设备实际发热功率和发展趋势，进行机房制冷量的合理设计，进行设备安含量 装位置的合理部署，配套交流配电设施，向用户提供机房环境整体解决方案。
|||
|-|-|
|分类||
|外购硬件|精密空调主机、室外机、铜管、制冷剂等|
|外购软件|SiteMonitor监控网络版软件SNMP卡|
|工程服务||

附：机房精密空调解决方案结构图
（3）信息技术服务
金宏威提供的信息技术服务业务主要为各行业用户提供通信/IT基础设施建设及运维服务，所提供的产品包括交换机、路由器、防火墙、IDS/IPS、高清视频会议系统、网真系统、软交换、呼叫中心系统、统一通信系统、IMS、SDH、MSTP、ASON、OTN、PTN、WiMAX、UPS、网管系统等。通过对以上各种系统和设备的整合，为各行业客户提供有针对性的解决方案。典型的如电力行业的输电网通信解决方案、输电网数据网解决方案、电力安全防护解决方案、变电站视频及环境监控解决方案等，其他行业的包括安全网络及融合通信解决方案、企业通信基础架构解决方案等，并针对用户提供定制化服务解决方案。具体介绍如下：
①安全网络及融合通信解决方案
安全网络及融合通信解决方案以IP技术为核心，融合了有线/无线网络技术、网络安方案概述 全、企业统一通讯、视频会议/网真等多种技术，实现企业各种语音、视频、数据的安全传输，辅助企业用户提高信息化水平。
1)基于 IT onIP设计理念，为客户实现全业务流程IT化，业务承载IP化。
方案技术
2)建立从终端接入、业务承载到上层应用的多维度综合安全防护体系，保障客户信息安全。
含量
3)视频、语音、数据三网融合，实现全业务快速部署。
||
|-|
|分类|
|安全网络及融合通信系统设计|

|||
|-|-|
|路由器、交换机、防火墙、安全防护设备等|华 为 、 H3C 、Juniper、深信服、Radware|
|语音接入、语音网关、IP电话|华为、亿景、潮流、方位|
|MCU、视频会议终端、网真|华为、Polycom|
|服务器、磁盘阵列|IBM、HP、DELL、华为、HDS、EMC|
|视频会议管理系统|华为、Polycom|
|统一通信管理平台|华为|
|操作系统|Windows server2003/2008RHELAdvancedPlatform|
|数据库|Oracle10gEnterpriseEdition|
|中间件|应用服务器软件|
|工程服务及系统优化||

附：安全网络及融合通信解决方案结构图
②企业通信基础架构解决方案
企业通信基础架构主要为传输平台，传输层作为传送层最基本的组成部分，负责通方案概述 过具体的传输通道，将用户数据流从源端传输到目的端。传输设备作为通信基础网络，是电话、上网、有线电视等信号传递的基础设备。
1、提供标准的业务接口与无线、PCM、DSLAM、XPON、PTN、路由器、交换机等设备方案技术
进行对接，将话音、视频、上网等一切信号进行传输。
含量
2、以SDH、WDM为底层技术组建的光网络，提供大容量的快速数据传输。
|||
|-|-|
|分类||
|企业通信基础架构设计||
|WDM/OTN/ASON/SDH传输设备|华为技术有限公司|
|操作系统|Windows/Liunx/Unix|
|数据库|Oracle10g|
||Sybase ASE12.5.2|

|||
|-|-|
|备份软件|VERITAS 异地倒换软件|
||VERITAS 异地备份软件|
|工程实施服务及网络优化服务||

附：企业通信基础架构解决方案结构图
③企业呼叫中心解决方案
企业呼叫中心是具有人性化处理能力的智能设备平台，融合了Internet、VoIP、Email、Fax、Web呼叫、视频等多种接入方式，能随时随地通过各种不同的渠道方案概述
为用户提供服务。企业呼叫中心解决方案具有结构简单、安全可靠、支持宽窄带一体化接入、支持IP远程接入、组网方式灵活、开发环境开放等特点。
企业呼叫中心是结合CTI、Web和视频技术的多媒体系统平台，融合了核心接入方案技术含
设备、CTI软件平台、媒体资源平台和ASR语音识别、TTS自动语音播报技术、GPS量
定位技术。
||
|-|
|分类|
|企业呼叫中心网络规划设计|

|||
|-|-|
|呼叫中心接入设备|华为|
|座席设备|华为|
|平台服务器及存储设备|IBM、HP、DELL、华为|
|无||
|呼叫中心平台软件|华为|
|呼叫中心业务软件|华为|
|操作系统|Novell SuSELINUXEnterpriseServer、WindowsServer 2008|
|数据库|Oracle11gEnterpriseEdition 、SQL2008|

严格按照设计方案进行项目实施，提供包含企业呼叫中心系统的勘测、安装、调工程服务
试部署测试、割接、验收、系统维护等工程服务。
附：企业呼叫中心解决方案结构图
④金宏威信息技术服务业务模式的特点
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业服务，提供智能配电网、电子电源及信息技术服务领域的整体解决方案或产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
A、提供端到端的电力通信解决方案
电力在发、输、变、配、用电等领域都需要使用通信解决方案，各环节的通信解决方案需要协同工作，金宏威通过集成业界标准化的产品和自主研发的工业通信产品，能为电力提供端到端的通信解决方案，满足电力各环节的应用需求。
B、通过自主研发的综合管控系统实现电力通信资源统一管控
电力在各环节需要不同的通信资源，需要对通信资源进行统一管控，金宏威自主研发的综合管控系统能够实现对电力各种场景的通信资源进行统一管理，同时金宏威也可以针对客户现有的通信资源管控系统提供定制接口开发服务，让客户现有管控系统能够兼容新增的通信设备。
C、满足电力用户个性化的定制服务需求
电力作为一种重要的公共设施，自身对安全生产要求很高，需要服务商有针对性的制定适合于电力用户的服务方案，包括重大事件人员值守、现场备件库、制订符合电力行业用户特点的设备巡检方案等。金宏威多次在“奥运保电”、“亚运保电”等重大事件中的保障能力获得电力客户的书面表彰。
D、对技术服务人员有着较高的技术资质要求
电力信息技术服务业务大部分集中在输变电领域，该领域的施工需要遵循电力专用规范并具有丰富的电力施工安全操作经验，否则容易导致施工事故甚至引发严重的安全生产事故。金宏威多数技术服务人员均通过电力行业相关安全规范认证，同时金宏威具有电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证等专业电力施工资质。
综上所述，金宏威所从事的信息技术服务业务（尤其是电力行业）对其自身提出解决方案的能力和相关技术服务能力具有相当高的要求，并非简单的代理销售行为。经过多年的积累，金宏威信息技术服务已经形成了如下核心优势：①能够有效结合上游渠道产品和自有产品为电力用户提供端到端的整体电力通信解决方案；②深刻理解电力行业需求，具有多年电力ICT系统方案设计能力，能够针对电力用户需求提供针对性的设计方案；③具有电力专业施工资质（能力）,拥有多年电力ICT系统专业服务经验，能够提供电力用户所需定制化服务，保障电力安全生产。
（二）行业的管理状况
1、智能配电网行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
||
|-|
|智能配电网是智能电网的关键环节之一。通常 110kV及以下的电力网络属于|
|配电网络，配电网是整个电力系统与分散的用户直接相连的部分。智能配网系统|
|是利用现代电子技术、通讯技术、计算机及网络技术，将配电网在线数据和离线|
|数据、配电网数据和用户数据、电网结构和地理图形进行信息集成，实现配电系|
|统正常运行及事故情况下的监测、保护、控制、用电和配电管理的智能化。|

（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||国家能源局|||

||
|-|
|工业和信息化部|
|中国电力企业联合会|
|其他|

（2）主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国电力法》|国务院|||
||《电力设施保护条例》|国务院|||
||《电网调度管理条例》|国务院|||

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序号|产业政策|政策内容|
||《能源发展“十二五”规划》（国发【2013】2号）||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|||
||《智能电网关键设备(系统)研制规划》和《智能电网技术标准体系规划》|||
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发改委令【2013】21号）|||
||《国家能源科技“十二五”规划》（国能科技【2011】395号）|||

2、电子电源行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
电子电源设备是将现代信息技术、电子技术、计算机技术、通信技术、自动控制技术融为一体的综合性高科技产品。按应用分类，电子电源主要包括开关电源（通信电源、电力电源）、UPS、特种电源（航空电源、航天电源、军用电源）、其他（照明电源、安防电源、消防电源、防暴电源等），其中开关电源属于电子工业的基础产品，涉及国民经济众多领域，行业用户包括电力、电信、邮政、银行、证券、铁路、民航、税务、工商、石油、海运、航空航天、军队等众多领域。
金宏威电子电源产品主要聚焦于电力电源行业和新能源产品应用（光伏发电、电动汽车充电设备）。电力电源产品有：直流操作电源、通信电源、UPS电源、交流电源，是变电站、发电厂、机房等设备运行的动力基础，属于电力建设的重要构成。光伏发电和电动汽车充电设备的应用符合国家新能源战略规划。电子电源设备行业属于国家大力扶持的行业。
（1）主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||国家发展改革委员会|||
||工业和信息化部|||
||相关行业协会|||

（2）主要法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国安全生产法》||国务院|||
||《中华人民共和国电力法》||国务院|||
||《电力可靠性监督管理办法》||国家电力监管委员会|||
||《电力设施保护条例》||国家经贸委、公安部|||

|||
|-|-|
|《电力供应与使用条例》|国务院|
|《电信设施保护条例》|国务院|

（3）主要产业政策
||||
|-|-|-|
|序|||
||产业政策|政策内容|
|号|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）||
||《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》||
||《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||
||《国家发展改革委办公厅关于组织实施2010年新型电力电子器件产业化专项的通知》||
||《电子信息产业调整和振||

|||||
|-|-|-|-|
|序||||
|||产业政策|政策内容|
|号||||
||兴规划》|||
||《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划( 2012-2020年)的通知》|||

3、信息技术服务行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据工业和信息化部定义，信息技术服务包含系统集成、信息系统咨询服务、设计与开发服务以及信息处理的硬件服务以及信息处理的硬件服务。信息系统集成属于信息技术服务的主要内容之一，重点应用于能源、广播电视、石油石化、互联网、公安司法等领域。
信息系统集成服务，主要是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中的服务，包括信息系统设计、集成实施、支持和运行维护等。
（1）行业主管部门与管理体制
|||||
|-|-|-|-|
|序号||主管/监管部门|监管内容|
||工业和信息化部|||
||国家发展和改革委员会|||

||
|-|
|科学技术部|
|中国软件行业协会|

（2）主要法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||行业法规||发布部门|实施时间|
||《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》||国务院|||
||《互联网信息服务管理办法》||国务院|||
||《计算机信息网络国际联网管理暂行规定》||国务院|||
||《软件产品管理办法》||工信部|||

（3）主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||《产业结构调整指导目录（2013年修订）》（发展改革委令【2013】21号）|||
||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||产业政策|政策内容|
||《电子信息产业调整和振兴规划》|||
||《国家信息化发展战 略 （ 2006-2020年）》（中办发【2006】11号）|||
||其他|||

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
金宏威主要提供的产品和服务，分为自有产品的生产与销售和信息技术服务业务。其中自有产品主要包括智能配电网中的配电自动化系统产品、电子电源业务中的电力电源、光伏发电、电动汽车充电产品、网络能源。信息技术服务业务包括智能电网业务中的电网通信信息、及非电网行业的信息技术服务业务；标的公司信息技术服务业务和自有产品的生产与销售业务流程图如下：
2、自有产品销售的业务流程
（四）主要经营模式、盈利模式与结算模式
标的公司主要为电力行业、石油石化、广播电视等行业提供解决方案及产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征。
1、销售模式
标的公司通常以招投标方式或询价销售获取订单，实现向客户的直接销售，主要客户为南方电网、国家电网及其下属各省市电力公司（供电局）、五大发电集团以及广播电视、石油石化等企业。
（1）国网区域
目前国家电网公司的设备采购遵偱严格的预算管理制度，各级电力公司（供电局）根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并委托专业的招标机构组织招投标方式最终实施采购。目前，国家电网主要采用集中规模招标或询价采购两种方式：
①集中规模招标
集中规模招标,分为两种方式：
A、国家电网总部委托专业招标公司组织招投标，设备类涵盖110（66）千伏及以上变电站工程物资，中标后合同签订也分两种方式：
a、由省电力公司物流中心组织技术部门、设计院、供应商三方共同会签技术协议，会签结束后由物流部门在规定的时间内通知供应商完成商务合同签订。
b、由电力公司下属物流中心与供应商完成合同签订后，供应商再与设计院、项目单位在规定的时间内完成技术协议签订。
B、国家电网总部统一组织，委托省网公司招标，设备涵盖10～35千伏变电站工程物资，中标后合同签订流程与上述方式相同。
②询价采购方式
询价采购主要是针对一些大修、技改或科技示范类项目，采购金额较小，即通过向多家供应商根据技术规范进行询价采购，在满足技术规范要求、商务资质等条件下依据有关规定确定中标厂商。
无论采用以上哪种方式，国家电网下属各电力公司（供电局）根据合同执行进度由下属物资（物流）部门向供货商付款。该种合同签订方式下，标的公司的最终客户均为国家电网下属全国各级电力公司（供电局），公司的销售模式主要为向全国各级电力公司（供电局）直接销售。
（2）南网区域
①南方电网推行两级采购政策
南方电网公司物资采购推行集中规模招标采购方式，建立了统一的招标采购平台，实行统一的采购策略、采购标准、工作流程、采购平台、供应商、评标专家管理，提高设备质量和采购工作效率，降低采购成本，实现规模效益。南方电网物资实行网、省两级采购，南方电网总公司物资部和各分子公司物资管理部门按照统一采购、分级管理的原则，组织实施物资的采购工作。一级采购由南方电网总公司物资部负责组织实施，原则上对技术、采购标准统一、需求量大、对全局有重大影响的物资实行一级采购，一级采购可按物资类别采用“总部直接组织实施”、“总部统一组织、各单位具体实施”等方式。一级采购目录由南方电网总公司物资部实行动态管理。一级采购目录以外的物资属二级采购范围，由各分子公司物资部负责组织实施。
（3）其他行业客户
对于电网以外的其他行业客户，通常直接由业主单位委托专业机构招标，金宏威中标后与业主签订合同。
总的来说，对于系统集成业务，金宏威中标并签署供货合同后，按订单组织采购和生产。设备交付客户并现场验货后，由项目工程师在现场进行项目环境的搭建和安装，并进行设备联调，在所提供的解决方案达到合同和技术方案要求，并经客户认可、具备试用条件后，进行初步验收测试。初步验收通过后，开始进行试运行。一般试运行期为1-3个月，试运行期内需要现场有2-3名系统维护人员。在项目经过初步验收及试运行，并且完成人员培训等工作后，即可进行竣工验收即终验。试运行期间任何设备发生故障或系统某一项指标不能满足技术要求，试运行期应从修复或调整完成之日起重新试运行1-3个月，未发生任何故障，甲乙双方共同进行最终验收，并签署验收报告。终验完成之后即进入售后服务期，其中有1-3年的质保期，质保期的主要工作内容为免费系统维护。
对于自有产品，金宏威按订单组织生产完工并交货后，一般需要先安装、调试，经客户验收确认合格后才能确认收入，验收合格后一般有一年的产品质量保证期，该期间公司须提供无偿的售后服务。
金宏威于验收完成后确认销售收入，质量保证期间的服务支出列作销售费用。
金宏威主要为电力行业、石油石化、广播电视、互联网等行业服务，提供电网智能化、电子电源及信息系统集成领域的整体解决方案或产品，具有极强的专业性和较强的“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，其中包含研发、销售服务等，并不是单纯的代理行为，具备其特有的技术优势。
金宏威系统集成业务模式主要为合作厂商产品+金宏威产品（部分项目）+金宏威服务，根据不同的项目情况会有不同的组合。在合作厂商的解决方案不能完全对客户需求进行覆盖的时候，金宏威将根据多年在系统集成应用中积累的技术储备，在解决方案中加入自主研发的金宏威产品，以满足客户的需求。
多年来金宏威最大价值在于为客户提供完善的解决方案和及时的技术服务响应，其强大的技术服务能力是金宏威在电网用户的核心价值体现。
分散化采购转变为集中化采购为近年来电网采购政策发生的最大变化，集中化采购对参与其中的系统集成商在资质、资金、服务等方面提出了更高的要求，一些规模较小的集成商可能会在激烈的市场竞争中遭到淘汰。电网客户安
全生产至关重要，金宏威多年积累的系统集成经验以及在此基础上形成的服务管理体系能够有效保证电网客户的安全生产，同时金宏威通过多年对电网客户的技术服务积累了较大的客户粘性，在业界获得了良好的品牌形象。
金宏威通过多年的平台化建设，能更加迅速适应电网采购政策的变化，同时金宏威凭借自身的规模优势以及技术实力能在集中采购模式下赢得更多的项目参与机会，在维护好现有客户的同时积极开拓新客户，为今后的业绩增长提供坚实的保障。
金宏威通过在电网的系统集成业务积累了较强的服务能力，通过服务能力进一步延伸至广电、核电、石油石化、机场、航空公司、腾讯等行业或大客户，并能够将服务作为独立的产品在此类行业客户进行销售，未来服务将作为金宏威系统集成业务的主要业务发展方向，服务的价值可以独立于设备采购存在，所以一方面虽然金宏威的业务在一定程度上依赖于电网客户，但电网客户对金宏威集成业务的服务也存在相当的依赖性，同时金宏威也将持续开拓类似腾讯、核电、广电这样的价值客户，金宏威的集成业务同样可以通过这些客户群体获得可持续发展。
独立财务顾问核查后认为，金宏威系统集成业务具有较强的专业性和“量身定制”特征，其产品作为一个整体解决方案销售给客户，并不是单纯的代理行为，具备特有的技术优势；金宏威与电网客户之间存在互相依存的关系，电网客户采购政策的变化对金宏威的客户稳定性及后续经营不会带来重大不利影响。
2、采购模式
金宏威采购分为系统集成类业务的通信、IT等通用设备及系统软件采购，以及自有产品用的电子元器件、机柜机箱等原材料采购。公司采购主要根据销售合同的需求进行备货。
（1）通用设备及系统软件采购
通用设备及系统软件采购来自于与标的公司长期合作并建立良好伙伴关系的华为、艾默生等市场主流设备或系统软件供应商，此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
（2）原材料采购
标的公司采购的原材料主要有芯片、机箱机柜等结构件、断路器、硅链、电
阻、电容、传感器、继电器、整流桥、变换器、电感、变压器、滤波器、连接器、晶振、电线电缆、接线端子、印刷电路板（PCB板）等。其中，电子元器件、电气元器件、电线电缆等由金宏威直接根据产品规格需要从国内市场采购，部分国外器件由代理商供应。对于机箱机柜等结构件，由供应商按照金宏威的设计要求生产供货；对于印刷电路板（PCB板），标的公司首先向供应商采购按照设计要求生产的印刷电路板（PCB裸板），然后将验收合格的PCB线路板裸板、芯片及相关电子元器件交由外协厂商进行线路板外协焊接，形成成品线路板，即 PCBA板。标的公司计划部根据市场预测和订单情况，制订生产、采购、发货计划，综合考虑当期原材料库存情况等因素，制定当期的设备、原材料采购计划，提交公司管理层审核批准后，由采购部门实施。
3、生产模式
（1）标的公司产品生产情况
标的公司涉及生产的产品主要包括电子电源中的站用电源、智能配电网业务中的配电自动化系统中的工业通信产品、智能配电终端、配电主站、子站软件开发及智能开关设备产品，用电领域的用电信息采集终端产品，生产模式为订单式生产。具体情况如下：
①产品生产
对于工业以太网交换机、EPON、DTU、FTU、智能开关控制单元等工业通信类产品、配电终端产品以及成套设备中的智能单元，标的公司的生产过程为：研发设计集成电路并委托外协单位贴片，再对集成电路板块进行电子类加工并烧录程序，根据结构设计进行整机组装，经老化、测试、验收后入库，具体流程如下：
技术部门提
供软件代码
外协电路板 电路板烧录 电子电路板
卡焊装加工 程序 卡检验
生产计划 物料采购 生产配料
组部件装配
整机老化 整机检测 整机组装
入库 终检 板卡老化
|||
|-|-|
|„|„„|

订单
对于一体化电源、通信电源、直流电源、UPS逆变电源等个性化成套设备，由于不同地域、不同用户对设备配置要求差异较大，规格与技术参数等指标需要按用户实际要求设计，标的公司对上述产品采用订单式、量身定制的生产模式。
在生产工序中，重要工序由标的公司自行完成，包括成套产品的电气设计、软件开发和测试、机械结构设计、组装智能单元、出厂试验检测等工序以及成套产品的现场安装指导、现场调试、投运后技术支持与服务等；另一方面，成套产品中所需的智能单元的设计、组装、测试与检测程序亦由标的公司自行完成。标的公司上述自行负责的工序囊括了成套系统的所有重要工序，从全部的设计环节、全部的试验检测环节到所有自动化控制系统的装配环节等。
在上述产品的生产过程中，受限于现有生产场地及现有生产人员规模，标的公司将现有产品所需的 PCBA板加工以及站用电源产品的部分成套组装等简单加工环节委托外协。标的公司内部的生产具体流程如下：
②软件开发
标的公司为客户提供的应用软件及嵌入式软件均为自主开发，系统软件为外购；标的公司提供的标准型产品、成套产品及其中的智能单元均需软件支持，其中标准型产品及成套产品中的智能单元用的是标的公司已开发的标准软件，成套产品则需要根据不同项目的技术协议要求，进行软件二次开发和系统集成，完成软件程序整体设计。
（2）外协加工相关业务流程
在自有产品的生产过程中，由于生产场地有限，标的公司不包揽产品中所有部件及工序的生产，将 PCBA板加工（贴片焊接生产）及站用电源产品的部分成套组装等前期非核心工序委托给社会专业厂家，标的公司负责外协过程的质量监督与巡查。
标的公司在选择、培养、稳定外协厂商方面，均严格按照筛选要求，避免外协加工过程中存在的质量隐患。在选择方面：所有外协厂的选择均需标的公司研发中心、品质管理部、供应链管理部、生产部等多部门共同参与，严格按照要求进行验厂，对外协厂商全面评估、评分，总评分达标后方可引入正式下单；在培养方面：针对新外协厂，派工程师驻厂指导工作，全流程严格按工艺规范要求执行；在稳定方面：对已引入的外协厂商加强日常稽核、管控、培养，保持外协厂商的稳定，避免新外协厂商磨合可能带来的质量隐患。
PCBA板外协控制流程
成套设备组装外协控制流程
（3）最近两年外协加工基本情况
①PCBA板的外协情况
PCBA贴片加工是金宏威向外协单位提供 PCB板（裸板）及其他原材料，外协单位加工完成后将 PCBA板交付给金宏威，金宏威检验合格后向外协单位支付加工费，在确定加工费时，当外协数量低于批量生产标准时，按打样生产定价，金宏威支付的加工费不低于外协单位打样费，具体由双方协商确定；当外协数量达到批量生产标准时，按批量生产定价，加工费以部件数量为基础计算，外协加工单价具体由双方协商确定。另外，由于不同 PCBA用途不一样，其加工工艺复杂程度不同，外协加工单价也存在较大区别。
报告期内，金宏威 PCBA板贴片外协加工的金额与数量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期间||外协数量（个）|外协金额（元）|
||2,521|||
||241,639|||
||127,109|||

②成套设备组装外协情况
标的公司成套组装外协的加工费通常由双方对外协单位生产所花费的材料、人工、税金、管理费用等逐项协商确定，其中材料费以标的公司批量采购同类原材料的协议价格为基础确定，人工、税金、管理费用等以标的公司财务部对同类产品所需人工工时、工时工资、水电、税率等的核算结果为基础协商确定。由于成套电源产品为非标准产品，其外协单价会由于产品详细配置、零部件品牌要求，工艺标准等不同而差异较大。
4、售后服务模式
（1）日常服务平台
标的公司已建立研发、生产、销售服务三位一体的经营模式，为客户提供完善的解决方案和综合的销售服务是标的公司的核心竞争力。
客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性要求非常高，标的公司对客户提供的解决方案经客户验收确认合格后进入质量保证期，质保期后客户将委托标的公司提供年度维护保障服务，标的公司负责提供人员技术支持、备件支持、培训服务、网络优化、网络运维等定制化、标准化的高低端交付服务。
标的公司凭借覆盖全国各地区的23个服务网点（办事处）、23个备件库，确保为客户提供的解决方案与设备销售均能保证提供高质量、高客户满意度服务交付。标的公司组建了客户服务管理（IT）系统，本着快捷化、专业化的原则，分别组建了可面向客户的八大管理系统：客户问题管理系统、合同交付管理系统、工程管理系统、备件管理系统、培训交付管理系统、案例共享系统、维保交付管理系统、项目管理系统。客户可以实现从项目签订到实施、运维等设备全生命周期全程监控的管理目标。
（2）应急保障
为保证业务承载网络可以满足重大节假日期间的业务保障需求，金宏威推出
了“重大活动运行保障服务机制”：在活动前，针对各行业客户的业务承载网络
和设备进行一系列健康检查，针对瓶颈和风险节点设计有针对性的应急预案；在活动中，安排经验丰富的工程师进行远程值班或现场值守，并对相应客户和局点提供各类技术支持专家服务通道。主要服务内容包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序列||服务项目|服务内容|
||健康检查|||
||隐患清理|||
||网络应急预案|||
||快速备件服务|||
||远程/现场值守|||

5、盈利模式
金宏威主要为能源行业提供配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直流电源系统、电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。报告期内，金宏威的销售规模不断提高。
6、结算模式
（1）对于商品销售类合同，一般按以下方式结算货款：
针对南方电网及其下属公司，设备制造完成后预付累计不超过合同金额70%的进度款，设备到达交货地点、调试、试运行并终验后 30个工作日内支付累计
为合同金额95%-98%的款项，合同总金额的2%-5%作为质保金，待质保期结束后
支付，质保期为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于和国家电网及其下属公司签订的合同，货款结算方式一般为合同生效后预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后累计支付合同金额的90%-95%，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结束后支付，质保期一般为设备正式投入运行之日起1-3年。
对于与广播电视、石油石化等客户签订的合同，合同约定的付款方式较为多样。多数情况为合同签订后一定时间内预付合同金额的10%，设备到达交货地点并初验合格后支付40%左右的款项，系统终验合格后支付40%-45%左右款项，合同金额的5%-10%作为质保金，质保期满后支付，质保期一般为初验或终验合格后1-3年。
除上述情况外，部分项目存在预留合同金额30%-40%的款项在系统验收合格并无障碍运行1-2年后支付的情况。
（2）对于服务类合同，公司一般按合同约定结算货款，具体情况如下：
对于工程安装类服务项目，一般在验收前支付95%的价款，质保期到期后支付剩余的5%，质保期一般为 1年；对于维修保障、技术支撑等服务类项目，合同约定的回款方式较为多样，一般按进度如：分季度、年度回款或合同执行完毕后一次性收回全部款项。
（五）产量及销售情况
1、系统集成类产品服务能力及服务量
由于标的公司提供的系统集成类的产品及服务具有较强的“定制性”，即根据不同客户的不同需求“量身定制”，因此，标的公司的服务能力及服务量难以通过数据衡量，也不具备可比性。标的公司依托于良好的研发、行业经验和技术基础，通过不断引进、培训技术开发、项目实施等多方面的人才，有效提升公司的整体服务能力。
2、自有产品的产量情况
目前，除提供基于解决方案的系统集成产品外，标的公司已经形成部分自有产品的规模化生产能力。报告期内，标的公司自有产品的产量情况具体如下：
单位：台/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|主要产品|2015年1-5月|2014年度|2013年度|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||外协||||||外协|||||外协产|
|||合计||自产产||||合计||自产||||合计||自产||
|||产量||量||产量||产量||产量||产量||产量||产量|量|
|工业以太网交换机|-||-||-||329||329||-||290||290|||
|EPON（ONU)|-||-||-||5||5||-||600||30|||
|EPON（OLT）|-||-||-||103||103||-||17||3|||
|配电自动化终端 DTU|132||132||-||355||352||-||539||11|||
|配电自动化终端 FTU|267||267||||991||991||-||387||269|||
|配变监测终端-TTU|-||-||-||7958||7958||-||6654||6654|||
|直流操作电源系统|317||88||229||1137||445||692||988||552|||
|变电站交流电源系统|352||2||350||99||30||69||51||9|||
|通信电源|666||510||156||434||226||208||672||340|||
|电力专用 UPS|65||2||63||159||44||115||268||54|||
|变电站一体化电源系统|595||366||229||598||408||190||590||423|||
|低压配电柜|-||-||-||1064||5||1059||897|||||
|光伏逆变器|69||2||67||135||62||73||57||43|||
|（其他产品:主要汇流箱、汇流盒）|2401||1654||747||6565||2384||4181||6160||2 3 2 3|||

3、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司提供的产品和服务实现的销售收入及价格变动情况如下：（1）主要产品销售收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||32,413.46||63,054.13|||
||6,074.97||12,267.10|||
||11,741.27||38,975.26|||
||50,229.70||114,296.50|||

（2）销售价格的变动情况
标的公司产品主要以各种解决方案以及个性化定制设备产品的方式向客户
提供产品及服务，客户在采购产品和服务时主要以招投标的方式进行，标的公司
在充分考虑自身项目实施所需成本、期望利润率和近期中标价位的基础上报出合
理的价格。由于项目实施的类型和需求差异较大的情况非常普遍，标的公司中标项目的合同金额也差异较大，使得标的公司产品及服务价格不具可比性。总体来说，2013年度至2014年度，电源类产品、配电自动化系统产品价格相对稳定，通信信息类产品及其他产品价格稳中有降。
4、产品或服务的主要消费群体
标的公司智能配电网业务、信息技术服务业务、电子电源业务的服务对象主要是南方电网、国家电网及其下属各省市供电公司（供电局）；其中信息技术服务业务、电子电源业务的服务对象还包括各类发电企业、石油石化、广播电视、交通等行业客户。
5、标的公司向前五大客户合计销售情况
标的公司各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前五名客户名称||销售额|占营业收入比重|
||南方电网||21,900.15|||
||国家电网||14,132.61|||
||广西广播电视信息网络股份有限公司||1,326.62|||
||联通系统集成有限公司江西省分公司||1,324.79|||
||上海朋邦实业有限公司||820.51|||
||合计||39,504.68|||
||南方电网||43,717.36|||
||国家电网||35,703.57|||
||大唐德令哈新能源有限公司||9,505.57|||
||广西广播电视信息网络股份有限公司||2,003.61|||
||贵阳市第一人民医院||1,258.12|||
||合计||92,188.23|||
||国家电网||45,920.01|||
||南方电网||35,418.64|||
||大唐德令哈新能源有限公司||6,837.61|||
||广西广播电视信息网络股份有限公司||1,760.70|||
||中国能源建设集团广东省电力设计||1,545.53|||

|||
|-|-|
|研究院||
|合计|91,482.49|

报告期各期，标的公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比均小于50%，不存在严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料及设备、能源的供应情况
标的公司采购的原材料及设备包括通信、IT等通用设备，系统软件，以及电子元器件、机柜机箱等原材料，具体分类及供应商如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||原材料及设|||
|序号|||原材料及设备名称|主要供应商|
|||备类别|||
||通信设备||传输、接入、配线架、视讯、呼叫中心、交换机、路由器、存储、安全、服务器等||
||电子元器件||变压器、电感、CT、PCB板、阻容、芯片、断路器等||
||机箱机柜（外壳）类||机柜、机箱||
||其它||连接器、排针排母、线材、木箱等||

上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，由标的公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。由于标的公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。标的公司主要消耗的能源是电力，但耗用量较小，供应有保障。
报告期内标的公司原材料及设备、能源采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|原材料及设备、能源采购金额|占营业成本的比例|

|||
|-|-|
||（不含委外），（万元）|
|34,738.97||
|83,916.26||
|79,931.08||

2、主要原材料及设备的价格变动情况
标的公司采购的通信设备及 IT设备等由于国内电子产业的快速发展，整体价格水平呈逐年下降趋势。标的公司生产用原材料的采购均按该材料的市场价格定价。由于国内电力电子元器件、通信设备、电子元器件、集成电路等行业已非常成熟，竞争充分，随着标的公司生产规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，生产经营用主要原材料的采购价格呈下降趋势。
3、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前五名供应商名称||采购金额|占总采购比例|
||华为技术有限公司||10,368.19|||
||北京广行世纪科技有限公司||2,010.42|||
||上海博瀛通信科技有限公司||1,311.17|||
||深圳同尊数字技术有限公司||1,096.53|||
||广州昱松蓄电池有限公司||884.11|||
||合计||15,670.42|||
||华为技术有限公司||19,682.04|||
||南京新联电子股份有限公司||2,663.81|||
||河南佳程电气有限公司||2,283.36|||
||艾默生网络能源有限公司||2,149.65|||
||上海朋邦实业有限公司||1,937.19|||
||合计||35,481.94|||
||晶科能源有限公司||7,728.21|||
||北京华为数字技术有限公司||7,660.91|||

|||
|-|-|
|中建材信息技术有限公司|7,485.72|
|神州数码（中国）有限公司|5,701.65|
|广东集雅电器有限公司|2,026.17|
|合计|30,602.66|

标的公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
金宏威目前的研发机构为研发部，研发部总部设在深圳，在西安、珠海设有研发分部。研发中心按工作职责的不同分为七个部门，分别为电力产品开发部、新能源产品开发部、工业通信产品开发部、系统软件开发部、测试部、中试部和业务管理部。分别负责相关产品的研发、测试及相应的管理工作。
研发部设有专业的试验室，包括电磁兼容（EMC）实验室，能进行静电放电抗扰度、电快速瞬变脉冲群抗扰度、辐射电磁场干扰、射频传导干扰、冲击浪涌干扰等试验，以及高低温实验室，振动试验室，老化实验室和专业电源实验室、电力仿真实验室、通信实验室等，为自主研发产品的品质和质量提供了保障。
（2）保持技术创新的机制
标的公司是智能电网和电子电源领域的高科技企业，自成立以来，标的公司就建立了注重研发的企业战略，制定了行之有效的产品研发激励机制，并根据市场和客户的需求，进行产品研发规划。
①注重研发的企业战略
为把金宏威打造为电力和电子电源行业的领军企业，标的公司把研发与创新上升到企业战略的高度，着力打造创新与质量并重的研发体系。标的公司坚持走
自主研发的产品发展之路，将预研类的技术研发与产品开发有效结合，在密切跟
踪行业技术发展的同时，保证产品性能及功能符合及优于客户需求。产品研发紧
密围绕公司主营业务进行，以满足客户需求的整体解决方案为导向，有计划、有步骤的推出系列软、硬件产品。多年来，标的公司持续地进行研发投入，建立了规范的 IPD产品开发流程、通过了 CMM I3级软件质量体系认证资格，拥有先进的试验设备和测试软件，建立了电磁兼容EMC、高低温、振动、老化、电源等实验室，保证了金宏威可以长期向客户提供高质量的产品。
②完善有效的研发激励机制
标的公司在参考国内外企业先进经验的基础上，结合标的公司的实际，制定了一套完善有效的研发激励机制，从团队合作、技术创新、合理化建议、经验分享、成本控制、专利发明六个方面，对研发团队和研发人员进行考核和激励，形成了团队导向、学习分享的工作氛围，建立了收益共享的组织文化，充分调动了研发人员工作的积极性，激励员工不断学习和创新。
③以市场为导向的研发规划
标的公司特别强调研发与市场和客户需求的结合。在进行研发产品规划时，不盲目追求标新立异，而是通过收集市场一线人员反馈回来的信息，对客户的需求进行深入地研究和研讨，在此基础上，制定研发规划，设计业务解决方案，研制相关方案及产品。同时，电力电网行业的客户对产品的稳定性和安全性要求极高，因此，公司在制定研发规划时，把不断改进产品质量摆在了突出的地位，建立了聚焦客户需求的质量文化，通过测试中心、可靠性实验室等，精心铸造产品质量。
2、金宏威核心技术人员
标的公司核心技术人员由 5名成员组成。标的公司核心技术人员的简历如下：
（1）胡勇先生：中国国籍，1968年生，无境外居留权，合肥工业大学硕士，工程师。曾任深圳许继昌达电网控制设备有限公司项目经理，深圳国电南思软件公司研发工程师，现任公司研发部总监。深圳市发改委、经贸委新能源行业技术评审专家，中电联协作网技术专家，电气技术期刊审稿专家，核心期刊发表电力学术论文十多篇。先后在深圳许继、国电南思分别从事电力系统调度自动化、变电站自动化的高级应用软件研发，自2009年始，在金宏威主导配网自动化及新能源应用系统解决方案的软件研发。胡勇先生与标的公司签订 5年期劳动合同，合同期为 2012年8月 3日至 2017年8月 2日。
（2）王建军先生：中国国籍，1972年生，无境外居留权，武汉大学（原武汉水利电力大学）学士。曾任职于珠海优特电力科技有限公司。现任公司电力产品事业部总工。产品开发成果有：①完成智能成套设备产品开发，WY-STC3100及 WY-STC3300两个系列 20余种型号的控制器，已规模应用。②完成配电自动化站所终端 DTU的开发，GH-F306系列终端，最大容量为 16路，各项指标满足国家电网及南方电网的技术需求，配置灵活，功能完善，已规模应用。③完成配电自动化馈线终端FTU的开发，GH-F30系列终端，(国网型号为STF8000系列），各项指标满足国家电网及南方电网的技术需求，可满足配电自动化项目中对单个开关（柱上开关及环网柜）的应用需求，已规模应用于 2015年国网江苏项目。
王建军先生与标的公司签订 5年期劳动合同，合同期为 2013年 4月1日至 2018年 3月 31日。
（3）蔺丽华女士，中国国籍，1968年出生，西安科技大学安全技术及工程博士，曾任职西安科技大学、陕西银河电力自动化股份有限公司，现任深圳市金宏威技术股份有限公司区域副总经理。蔺丽华女士与标的公司签订5年期劳动合同，合同期为 2013年6月 1日至 2018年5月 31日。
（4）翦志强先生：中国国藉，1974年生，无境外居留权，中山大学学士。
曾任职于深圳奥特迅电力设备股份有限公司，现任公司电子电源事业部总经理。
负责公司 50KW和 500KW模块化光伏逆变器开发、高效数字化电源开发、15KW充电机项目开发。翦志强先生与标的公司签订5年期劳动合同，合同期为 2015年 2月 1日至 2020年1月 31日。
（5）申波先生：中国国藉，1981年生，无境外居留权，吉林大学学士。曾任春兰集团网络工程师，现任公司 IT产品事业部总经理。申波先生与标的公司签订 5年期劳动合同，合同期为 2011年 3月10日至 2016年 3月 9日。
标的公司现行的劳动合同为 5年期，上述核心人员在标的公司工作的年限均达 5年以上，本次交易完成后，核心技术人员与金宏威签订的劳动合同继续有效，原则上仍安排其在原有工作岗位上工作，任职情况不会发生变化。
金宏威具有成熟的研发体系，公司被评为深圳市市级研究开发中心和深圳市博士后创新实践基地。金宏威的核心技术人员及研发人员以公司的产品线进行划分归属，报告期内金宏威核心技术人员未发生重大不利变化。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
质量是企业的生存之本，标的公司建立了“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针、“聚焦客户需求”的质量文化以及“客户满意度≥90分”的质量目标，使得标的公司自成立以来获得了飞速的发展，现已进入规范化、规模化良性发展的轨道。标的公司建立了严格和行之有效的质量管理和控制体系，并通过了 ISO9000质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、OHSAS18000职业健康安全体系认证。
2、质量控制措施
（1）制定质量手册
为了建立、实施、保持和改进公司的质量管理体系，提高产品质量、增强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，公司依据 GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准编制了《质量手册》，阐明了公司的质量方针、质量目标，描述了公司的质量管理体系，是指导公司质量管理体系有效运行的法规性、纲领性文件。
该手册适用于对标的公司管理体系所需过程的内部及相关方管理，也适用于证实标的公司具备稳定地提供满足顾客和适用法律法规要求的产品的能力，以及持续改进产品质量，不断完善管理制度，保证产品质量，防止不合格或不符合的产生，通过管理体系的有效运行和持续改进，增强顾客及相关方满意度。
（2）建立质量检查制度
为有效执行质量控制，标的公司建立了质量检查制度，把年度质量目标分解为工程项目一次验收合格率、项目开发设计如期完成率、培训达成率、投标项目按时完成率、IQC来料检验合格率、OQC出货检验合格率、客户投诉次数、生产直通率、生产计划达成率、生产效率、客户满意度、交货及时率等十二项细分指标，并对每项指标的计算方式、统计频率、负责部门等作出了具体和明确规定，每月或每季由相应的部门对指标的完成情况进行统计。标的公司于每年年底，制作年度质量目标达成汇总表，把各个质量细分指标的目标值与实际值进行对比，找出实际值小于目标值的情况，并进行分析，提出改进措施；对于实际值大于目
标值的情况，对相关部分和负责人员进行奖励；在此基础上，提出下一年的质量目标。
（3）质量和生产管理
金宏威质量控制以ISO9000质量管理八项原则为准绳，以顾客为中心，实现全面质量管理的过程方法,秉承“全员参与、坚持预防、持续改进”的质量方针。
标的公司已通过 ISO9001认证、ISO14000认证、OHSAS18000认证及 CMMI3软件能力成熟度评估，质量管理处于领先地位；标的公司引入了集成式产品开发流程；致力于完善产品研发与制造过程中的规范化、标准化、流程化、IT化建设；已建立产品研发及制造的可靠性控制流程，从而确保将各种单板返修率优于业界平均水平。
生产线规划和生产、检测采用先进的工作岛作业方式以及倍速链自动化生产线与顶带照明风扇，有利于物流、动作、置放方式三合一的最优化生产，采取5S、可视化、看板式等先进生产管理方法，强调自检、互检、专检、巡检的全方位检验方法和“人、机、料、法、环”的生产质量管控理念，严格按照 ISO9000标准进行关键工位的及时识别、管控，设备的管理、维护，不合格品的管控，防静电等生产质量控制流程。
3、质量纠纷情况
标的公司自设立以来一贯重视产品的质量管理，未出现过重大产品质量责任纠纷。标的公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）安全生产与环境保护
金宏威为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生产与环境保护具体情况如下：
1、安全生产
金宏威严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施细则等规范文件。报告期内，金宏威未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产
法律、法规受到相关部门的处罚。
根据标的公司及其子公司的安全监督管理部门出具的证明，2013年 1月 1日至2015年5月31日，金宏威无因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、环境保护
金宏威在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）公司经营许可及相关资质情况
公司经营许可及相关资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||
|||资质名称||颁发单位||许可范围||批准文号|有效期|
|号||||||||||
||高新技术企业证书||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||高新技术||证 书 编 号 ：GF20124400310|||
||国家火炬计划重点高新技术企业||科技部火炬高技术产业开发中心||国家火炬计划重点高新技术企业||批准文号：国科火字【2012】245号|||
||安全生产许可证||广东省住房和城乡建设厅||建筑施工||（粤）JZ安许证字[2014]0201801723延|||
||工程设计与施工资质证书||广东省住房和城乡建设厅||建筑智能化工程设计与施 工 二 级（主项）||C244028490|||
||广东省安全技术防范系统设||广东省公安厅安全技术防范||安全技术防范 系 统 设||粤GB506号|||

|||||
|-|-|-|-|
|计、施工、维修资格证|管理办公室|计、施工、维修||
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|销售商用密码产品|国 密 局 销 字SXS2135号|
|计算机信息系统集成企业资质证书（一级）|中华人民共和国工业和信息化部|计算机信息系统集成|Z1440320090895|
|承装（修、试）电力设施许可证|国家电力监管委员会|承 装 类 四级、承修类四级|许 可 证 编 号 ：6-1-00001-2012|

（十一）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|技术名称||技术来源|所处阶段||技术先进性|技术特点|
||自主研发||大批量|国内领先|||
||自主研发||基础研究|国内领先|||
||自主研发||小批量|国内领先|||

||||
|-|-|-|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主研发|大批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主开发|基础研究|国内领先|
|自主开发|小批量|国内领先|
|自主研发|批量|国内领先|
|自主研发|批量|国内领先|

2、目前正在研发的产品
标的公司坚持以下产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行||项目名||||||
|||||描述||所处阶段|拟达到目标|
|业||称||||||
||电缆型配网检测终端||针对环网柜开关开发的一种智能配电网检测终端，完成对配电网开关的故障检测、隔离，正常状态检测及控制功能||小批量生产|||
||固体环网柜||采用绝缘套筒固化开关部件，由封闭母线连接各个回路。整体实现全密闭、全绝缘。特别适用于寒冷、高温、高原地区应用。采用分相式结构设计，每一回路可以进行调换处理，加强了运行的灵活性||设计方案论证|||
||智能一体化环网柜||将将传统环网柜、控制系统、电源系统、采集系统统一考虑，模块化设计，集成测试与安装，有效减少工程现场的安装调试工作量，有效提高设备整体的可靠性及可维护性||试产|||
||新型集抄系统||综合电力窄带、宽带、无线、光纤等通信手段，系统性的解决集中抄表通信信道复杂，通信手段多样，集抄成功率低的问题，有效减少工程施工及工程维护的工作量||小批量|||
||微电网的控制||微电网与大电网之间存在一种最优的状态，在这种状态下微电网和大||研发后期，测试阶段|||

||||
|-|-|-|
|策略研究|电网都能够高效稳定的运行。对微电网的控制的目标就是让微电网实现最优控制。为此，必须研究微电网控制技术，其中包括：各微电源之间的协调控制、电力电子设备的智能控制和最优控制、微电网和主网之间的协调控制等，研究孤岛和互联的运行理念、基于代理的控制策略、本地黑启动策略、基于先进通信技术的控制策略等；研究创造新的网络设计理念，包括新型保护方案的应用等||
|物联网技术在输变电设备的在线智能监测和故障诊断|输变电设备作为电网的重要构成元件，设备一旦出现事故，尤其是大型关键输变电设备（如电力变压器、GIS/断路器、输电线路等），将会造成重大的经济损失和社会影响。基于物联网技术在输变电设备的在线智能监测和故障诊断系统能及时、准确地获取各设备的运行状况，积极开展状态检修，进行设备的寿命周期管理，可以在很大程度上延长设备服役时间和避免事故发生，保证电网运行的可靠性，而输变电设备的在线监测是设备实现状态维修和全寿命周期管理的最重要手段。此技术的研究成功会大大推动输变电设备的在线监测与故障诊断技术的变革和进步|研发后期，测试阶段|
|电动汽车充换电站监控系统|研究电动汽车充换电站基于IEC标准的设备采集信息通讯模型和接口体系构架，建立面向汽车充换电站的分层分布式信息通信网络架构。|小规模试运行|

||||
|-|-|-|
||研究充换电站设备采集信息和自动化信息的集成关键技术以及标准化充换电站信息的采集和集成设备关键技术，实现信息共享和交互||
|变电站A、B类二层网管交换机|对恶劣电磁干扰EMC环境的防护能力强，网络设备符合IEC61850-3变电站环境认证、电力配电网中通信网络设备的环境和测试要求，提供最佳的EMC屏蔽能力和无故障通信能力；能构建冗余以太网结构，实现安全的数据通信；坚固的光纤连接具备无噪声、远距离传输特点，带宽的可扩展能力满足未来升级要求；能够承受极端环境变化，变电站环境的温度边界条件变化非常大，变电站局域网必须能够在宽温条件下可靠运行；支持IEEE1588V2|研发后小批量生产|
|配电自动化二层网管交换机|IETH网管型智能工业以太网交换机是一款专为电力行业设计的以太网交换机，本产品采用了自主研发的GH-Ring环网技术（网络故障自愈时间<20ms），用户可轻易设定冗余环网以增加网络可靠性，支持多种网络管理功能，如802.1QVLAN、QoS功能、端口汇聚、端口镜像等。产品采用无风扇、低功耗设计，工作性能更加稳定。产品符合FCC、CE标准，-40～85℃的工作温度范围能够适应恶劣的工作环境，满足工业现场的需求，能为电力行业用户的以太网设备连接提供可靠的、经济的解决方案|推广阶段|
|三层交|具备强大的VLAN扩展功能，包括|研发后|

||||
|-|-|-|
|换机|VLANStacking/Trunk/Translation、灵活的QINQ等；支持单播路由协议RIPv2、OSPFv2、BGP4；支持组播路由协议PIM-SM、PIM-DM、DVMRP等。可扩展支持IPV6，MPLS功能|小批量生产|
|VRAL在线除硫养护修复系统|该系统在“VRLA在线监测系统”基础上，引入在线除硫技术，采用多路维护模式，脉冲电流谐波共振技术，通过监测内阻，电压，充放电电流并根据其关系确定除硫工作状态及硫化晶体的共振频率，增加了在线养护和修复功能|研发阶段，样机测试|
|增强型集中监控器|采用ARM9+LINUX操作系统+QT+触摸屏的架构，在原有功能基础上增加了智能控制技术，丰富的图形界面，强化了网络功能、CAN的组网灵活性，并嵌入61850协议，在技术创新、稳定性以及成本控制上领先国内同类产品|研发阶段，样机测试|
|高效大功率电动汽车充换站电源模块|采用DSP全数字控制技术，前级采用三相有源功率因数校正，后级采用三电平LLC谐振技术，单模块功率达15KW，功率因数0.99，谐波电流3%以下，整机效率96%以上|小批量生产阶段，推广宣传|
|50KW光伏逆变器模块|超宽MPPT电压范围，最高效率达98%以上，采用智能休眠设计，全数字化三电平控制技术，模块化设计，可多模块并联运行|小批量试产|

||||
|-|-|-|
|通信高压直流电源|取代传统UPS，高效率，高功率密度，高可靠性，极低谐波电流，是绿色电源和汽车充换电站电源共用技术平台|小批量生产|
|模块化智能电源系统|简化电源系统内部布线，功能模块化、安装方便、可维护性高的第一代电源系统。|研发设计中|
|电网变电站视频及环境监控系统|公司为电力行业定制开发的专业的变电站综合监控系统联网解决方案，系统采用分布式结构设计，能实现对变电站内视频信息和环境信息（包括温湿度、水浸、门禁、SF6气体、风力等）的实时监测及应用，能与各厂家系统之间互联互通，实现变电站内设备工况远程监视、远程操作辅助监视、现场工作行为监督、事故及障碍辅助分析、应急指挥及演练、反事故演习、各类专项检查等功能|批量生产|
|视频监控综合管理平台|视频监控综合管理平台软件的主要功能包括：摄像机管理、用户管理、监控器管理、存储设备管理、时钟同步、轮切管理、云台控制、巡航和看守位管理、视频存储管理、录像检索回放、组织结构管理、视频点播服务器管理、视频分发服务器管理、视频输入/出通道管理、语音业务、告警管理、电视墙管理、故障恢复管理、管理中心之间的业务管理、支持分级分域管理模式，实现上级域对下级域的业务强管理；实现摄像机、告警源往上级域推送，支持资源划归，方便上级域实况流|批量生产|

||
|-|
|查看及报警查看|

七、标的公司报告期经审计的财务指标
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，金宏威经审计的 2013年度、2014年度和2015年1-5月主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
||118,488.92|118,413.31||
||8,304.54|6,051.46||
||126,793.46|124,464.77||
||77,011.20|78,115.01||
||4,770.54|3,203.96||
||81,781.74|81,318.96||
||45,011.72|43,145.81||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||50,229.70||114,296.50|||
||38,252.89||86,126.80|||
||2,061.39||5,922.11|||
||2,275.24||6,657.48|||
||1,865.91||5,188.55|||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|2014年度|2013年度|
||-10,842.68||9,440.81||
||-1,195.67||-1,573.52||

|||
|-|-|
|5,628.63|-8,284.23|
|-6,409.72|-416.94|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月||2014年|2013年|
||1.54||1.52|||
||1.02||0.98|||
||64.50||65.33|||
||0.92||2.33|||
||0.93||2.13|||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度|
||1,301.10||-99,425.07|||
||2,163,312.90||7,523,248.78|||
||-26,098.03||-70,066.36|||
||2,138,515.97||7,353,757.35|||
||308,743.20||1,289,862.93|||
||1,829,772.77||6,063,894.42|||

|||
|-|-|
|1,829,772.77|6,063,894.42|
|18,659,128.34|51,885,500.76|
|16,829,355.57|45,821,606.34|

报告期非经常性损益主要是政府补助，主要为技术创新基金、产业化基金等，需要根据公司业务发展情况予以的补助。整体上，非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
金宏威最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。金宏威最近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||估值时点||估值金额|备注|
||2011年11月||3.50元/股|||
||2013年5月||2.50元/股，金宏威估值36,909万元|||
||2014年 2 月||金宏威100%股权估值为99,017.91万元|||
||2015年 7 月||0万元|||
||2015年 5月||金宏威100%股权估值为51,433.35万元|||
||2015年 5月||金宏威100%股权估值为 58,550万元|||

2011年11月增资系标的公司引入外部投资者五岳嘉源、睿石成长与飞腾投
资，其增资价格为 3.50元/股。而本次重组标的资产的整体评估价值为人民币
51,433.35万元，即本次重组标的公司每股净资产评估值为 3.48元/股，其与
2011年11月的增资作价不存在重大差异。
2013年 6月的股权转让价格 2.50元/股与 2011年 11月增资作价及本次重组评估存在较大差异，主要是因为本次股权转让系因标的公司原员工徐顺江从标的公司离职而将其所持标的公司股份内部转让给其他员工陈军，其股权转让价格 2.50元/股为内部协商作价，与 2011年 11月外部投资者增资与本次第三方收购作价不具可比性。
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
九、债权债务转移情况
本次交易为中能电气购买交易对方持有的金宏威51%的股权，不涉及债权债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本报告签署日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生较大影响的情况。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
截至本报告签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
第四章本次交易合同的主要内容
一、合同主体
中能电气分别与交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资于 2015年 8月 24日签署了《股份转让协议》，对本次重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依据；根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，标的企业100%股权对应的评估值为51,433.35万元。
以上述标的企业评估值为基础，经各方协商确定，标的资产（标的企业51%股权）的交易价格为人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）。
三、支付方式
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资支付股权转让价款，具体的支付时间安排如下：
在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后10天内，中能电气将全部51%股权的收购价款人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币 24,903.25万元（大写贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币 2,379.48万元（大写贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币 1,388.03万元（大写壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币 1,189.74万元（大写壹仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。
四、标的资产交付、过户的安排
本协议签署并生效后 30日内，交易对方应促使标的企业形式由股份有限公司变更为有限责任公司。本协议生效之日起 15个工作日内协议各方应各自向标的企业提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资和标的企业负责办理本次股权转让的工商变
更登记。
五、交易标的过渡期间损益的归属
过渡期间，交易标的产生的损益不影响《股份转让协议》项下转让的股权比例及相应的对价。
六、与资产相关的人员安排
上市公司在设计收购方案时出于对金宏威核心团队稳定性的考虑，仅将金宏威51%的股权纳入上市公司主体，剩余49%股权仍由原股东王桂兰及标的公司核心管理团队持有，金宏威经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后的标的公司董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：本次交易完成后，金宏威董事会由5名董事组成，其中王桂兰委派2名董事，中能电气委派3名董事；监事会由3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任金宏威高管职务，负责财务管理。
为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，王桂兰已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与金宏威构成竞争的业务及活动。
七、剩余股份后续安排
本次交易完成后的会计年度，若标的企业公司实现扣除非经常性损益后的净利润达到5,000万以上，则中能电气将在后期以非公开发行股票加现金的方式，以标的公司实际完成的净利润的市盈率 15倍以上估值为基础，收购标的企业公司剩余49%股份。
八、合同的生效条件和生效时间
本次交易相关协议应当自以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本协议经交易各方签署；
2、中能电气、标的企业按照其内部决策程序（即董事会、股东大会或股东会）批准本次交易。
九、违约责任条款
（一）中能电气与王桂兰的约定
1、任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
2、标的企业原股东对标的企业的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致标的企业需承担责任，中能电气有权要求标的企业原股东足额补偿给标的企业。补偿款按照标的企业实际付出款项计算，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，标的企业原股东将补偿款一次性支付给标的企业。
（1）标的企业在协议签署日至股权变更登记日期间已存在的但未向中能电气披露的任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债（正常经营支出或负债除外）；
（2）本次股权变更登记日前，标的企业已存在但未向中能电气披露的一切涉及标的企业的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致标的企业产生损失。
（3）协议签署日至股份变更登记日，标的企业发生重大不利变化造成损失。
3、如果因以上原因产生的损失由标的公司 2015年 5月 31日至 8月 31日利润进行弥补，超出部分由标的公司原股东承担。
（二）中能电气分别与五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资的约定
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
十、合同的变更和解除
本协议在下列情况下解除：
1、经各方当事人协商一致解除；
2、发生不可抗力导致本协议目的无法实现，各方均有权解除本协议；
3、本协议生效之日起60日内，如本协议项下股份转让工商变更登记手续未能办理完毕，则中能电气有权单方解除本协议；
4、本协议约定的其他解除情形；
5、本协议因第1种情况而解除的，如一方存在违约行为，则守约方仍有权要求违约方承担违约责任。
第五章独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金宏威是国内主要的智能电网建设解决方案提供商之一，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kv智能化开关设备等电网智能化产品，金宏威还提供应用于变电站、发电厂、机房的直流电源系统及动力环境综合解决方案；同时，金宏威还利用其智能化解决方案的技术优势为广播电视、石油石化等行业客户提供系统集成业务。金宏威的业务可以分为电网智能化业务、电子电源业务和信息系统集成业务。
①电网智能化作为涉及众多高新技术的战略性新兴产业，事关国家供电安全和能源战略。2012年 5月，科技部发布《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，提出，形成具有自主知识产权的智能电网技术体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链，基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电网。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》要求“依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设”。
②电子电源设备业务也在国家大力扶持之列。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》将新型电源/电池、高精度/高性能不间断电源、 48V电源系统等列入“先进制造行业”类；《中国高新技术产品出口目录》将不间断电源（UPS）列入其中，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。2011年版的《产业结构调整指导目录》更是将新型电子元器件（电力电子器件等）制造列入鼓励发展类。变电站一体化电源则是智能电网中智能变电站建设中的重要设备之一。
③近年来，信息技术服务也一直保持了较快的发展速度，产业运行态势良好，产业规模不断扩大。据赛迪数据显示，我国信息技术服务业增速保持在30%以上，远高于GDP增速及软件产业增速。尤其是近两年，央企、政府都已经出现了大量的服务需求，成为驱动中国信息技术服务产业发展的巨大内需市场。据前瞻产业研究院的数据，目前中国信息技术服务的合同执行金额已由 2009年的不足 40亿美元，上升至2013年的184.4亿美元，年均增速达到49.08%。随着经济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需求，对中国信息技术服务产业而言，未来的市场增长空间也将大于国际市场的增长空间。
本次交易完成后，中能电气将整合标的公司的营销渠道资源，提升中能电气在高低变压器生产的技术实力，提升上市公司在输配电行业的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金宏威的主营业务为电网智能化技术与服务、电力和电子电源产品、信息技术服务。金宏威所属行业不属于高污染行业，金宏威的生产过程不会产生废水、废气及噪声等污染。金宏威及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
金宏威的正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据金宏威提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，金宏威租赁生产经营场所的行为合法有效。金宏威子
公司珠海金宏威的工业厂房用地，已取得粤房地权证珠字第 0100212470号土地使用权证，目前该厂房处于建设装修中。最近三年内，金宏威不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
综上，截止本报告签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前上市公司实际控制人为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，本次交易后，实际控制人仍为共同实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次交易的标的资产为金宏威51%股权，根据大学评估出具的评估报告，金宏威的全部股东权益的评估值为51,433.35万元，对应标的资产评估值为26,231.01万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为29,860.50万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）独立董事意见
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资持有的金宏威51%股权。金宏威系合法设立有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
上述股权权属清晰、不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
通过深圳市南山区工商行政管理局网上查询，未发现金宏威股权有质押记录。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中能电气的主营业务为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理，电力设备开关及其配件的研制生产。公司产品的目标是“绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化”，公
司致力于向客户提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。
本次交易后，上市公司将整合标的公司的资源，延续在传统制造企业积累的行业经验，并与现代ICT技术融合，可进一步提升公司在高低压电力成套设备，户内外环网柜、低压配电箱、地埋式配电设备、电能计量箱、柱上智能开关、故障指示器等产品上的技术创新与升级。更好地为客户提供全方位的产品及服务，拓展业务空间、实现协同发展，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，中能电气已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对中能电气实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易后，中能电气将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中能电气已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，中能电气将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，中能电气董事、监事、高级管理人员，中能电气控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评估方法合理。
本次交易的标的资产为金宏威51%股权，根据大学评估出具的评估报告，金宏威的全部股东权益的评估值为 51,433.35万元，对应标的资产评估值为26,231.01万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为29,860.50万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
结合报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异，评估或估值的依据合理。
本次交易标的资产的交易价格以《评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 29,860.50万元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、结合金宏威的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
综合标的公司的盈利能力和资产状况，通常可用市盈率与市净率指标分析交易作价的公允性和合理性。市盈率取标的公司估值和相应年度实现的净利润的比值；市净率取标的公司估值和基准日归属于母公司所有者权益的比值。
（1）金宏威市净率和市盈率分析
根据大学评估出具的《评估报告书》，金宏威100%股权在评估基准日的评估值为51,433.35万元（其中金宏威51%股权相对应的评估值26,231.01万元）；
根据致同会计师事务所出具的“致同审字(2015)第351ZA0027号”《审计报告》，金宏威截至2015年5月31日的归属于母公司所有者权益为 45,011.72万元，报告期各期净利润分别为 6,153.37万元、5,188.55万元和 1,865.91万元。金宏威的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-5月|

定价（万元）a 58,550.00
|||
|-|-|
|6,153.37|5,188.55|

市盈率（倍）PE=a/b 9.52 11.28 13.07（年化后）
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|

定价（万元）a 58,550.00
归属于母公司所有者权益
（万元）c 45,011.72
市净率（倍）PB=a/c 1.30
（2）结合可比同行业上市公司市盈率和市净率分析
鉴于上市公司未公布 2015年 1-5月数据，本报告采用上市公司 2015年 1季报数据进行对比分析。截至2015年3月31日，同行业可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券简称||每股收益（元）||每股净资产（元）||市盈率|市净率|
||奥特迅||-0.06||3.43||—|||
||中恒电气||0.1||3.77||111|||
||华胜天成||0.05||3.66||141|||
||||||||126|||

数据来源：同花顺iFind
由上表可知，2015年 1季度同行业可比上市公司平均市盈率为 126倍。金宏威按整体估值58,550.00万元计算，2013年度、2014年度和2015年1-5月预测的对应市盈率分别为 9.52倍、11.28倍和 13.07倍，均显著低于同行业可比上市公司平均水平。2015年3月31日，同行业可比上市公司的平均市净率为9.81倍，而金宏威评估值对应的基准日市净率为1.30倍，亦远低于行业平均水平。
中能电气通过此次并购能够在客户、技术、营销和服务网络方面优势互补，进一步把握行业发展脉搏，拓展新业务，提升公司持续稳定经营能力。金宏威的主要客户为南方电网及下属各地供电站，该等行业内核心客户的专业服务能力有助于上市公司将现有业务扩展至行业内其他客户甚至其他相关领域客户。
综上，从保护上市公司及其股东利益角度出发，标的公司估值合理。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强中能电气盈利能力和可续发展能力，具体影响如下：
中能电气将整合双方的渠道资源。金宏威具有电力系统渠道优势以及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专门的营销队伍，通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。本次交易完成后，中能电气将派遣广州办事处销售人员与金宏威实时对接，全程参与招标信息获取、专业人士沟通、产品投标报价、开标评标跟踪等整个招投标过程，借鉴金宏威多年来参加电网公司的招投标经验，提升公司产品中标的概率。
中能电气与金宏威秉承能源互联理念，希望通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产以及基于现代 ICT信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复杂操动机构设计技术、电子控制技术，装配流水线设计技术等核心技术。综合技术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、输配电网ICT信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新。打造更为完善的解决方案，包括应用ICT技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用 ICT技术与先进电力电子技术的分布式光伏发电及电站运行管理系统；应用ICT技术与超级电容技术的分布式储能电站及管理系统等等。帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，实现产业价值提升。
根据备考报表，上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||变动比例||本次交易前||本次交易后|变动比例|
|14,910.49||65,140.19||336.87%||45,752.88||160,049.38|||
|1,180.88||2,888.01||144.56%||3,377.42||8,395.53|||
|1,477.76||3,398.75||129.99%||3,972.45||9,725.94|||
|1,250.58||2,818.74||125.39%||3,352.22||7,772.37|||
|1,218.77||2,029.51||66.52%||3,036.02||5,290.30|||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交易后的5,290.30万元，增长率为74.25%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到大幅增强。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了中能电气全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
1、评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构大学评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。大学评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：中能电气本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.5.31（交易完成前）||||2015.5.31（交易完成后）||||
|资产/负债|||||||||变动比例|
|||金额||比例||金额||比例||
||21,665.46||21.26%||24,444.39||10.61%|||

|||||
|-|-|-|-|
|3,914.73|3.84%|4,051.33|1.76%|
|25,748.57|25.26%|86,214.46|37.42%|
|1,849.45|1.81%|5,808.85|2.52%|
|59.07|0.06%|59.07|0.03%|
|2,729.08|2.68%|6,822.42|2.96%|
|17,766.74|17.43%|57,880.78|25.12%|
|73,733.11|72.34%|185,281.30|80.42%|
|626.00|0.61%|625.15|0.27%|
|1,922.10|1.89%|1,877.26|0.81%|
|19,497.72|19.13%|21,591.70|9.37%|
|129.01|0.13%|3,564.33|1.55%|
|4,382.47|4.30%|8,976.99|3.90%|
|445.01|0.44%|5,127.66|2.23%|
|24.74|0.02%|72.91|0.03%|
|1,167.61|1.15%|2,501.01|1.09%|
|-|-|777.32|0.34%|
|28,194.66|27.66%|45,114.32|19.58%|
|101,927.76|100.00%|230,395.63|100.00%|
|-|-|26,639.84|11.56%|
|5,647.81|5.54%|15,019.65|6.52%|
|8,360.08|8.20%|29,954.96|13.00%|
|3,440.04|3.37%|18,782.62|8.15%|
|395.17|0.39%|1,054.88|0.46%|
|589.66|0.58%|3,229.75|1.40%|
|-|-|59.29|0.03%|
|55.62|0.05%|55.62|0.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|503.04|0.49%|6,658.23|2.89%|
|83.02|0.08%|413.62|0.18%|
|19,076.48|18.72%|101,868.48|44.21%|
|-|-|20,550.70|8.92%|
|1,049.32|1.03%|3,185.45|1.38%|
|-|-|485.90|0.21%|
|1,049.32|1.03%|24,222.05|10.51%|
|20,125.80|19.75%|126,090.53|54.73%|
|15,420.70|15.13%|15,420.70|6.69%|
|36,132.58|35.45%|35,786.80|15.53%|
|2,352.25|2.31%|2,352.25|1.02%|
|22,148.27|21.73%|21,592.25|9.37%|
|76,053.79|74.62%|75,152.00|32.62%|
|5,748.17|5.64%|29,153.10|12.65%|
|81,801.97|80.25%|104,305.10|45.27%|
|101,927.76|100.00%|230,395.63|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，公司截至2015年5月31日的总资产规模从
本次交易前的101,927.76万元增加至完成交易后的 230,395.63万元，增长率为
126.04%。总负债规模从本次交易前的 20,125.80万元增加至完成交易后的
126,090.53万元，增长率为526.51%。所有者权益从本次交易前的 81,801.97万元增加至完成交易后的104,305.10万元，增长率为27.51%。
本次交易引发的公司资产总额的上升主要系流动资产增加所致，本次交易后，流动资产由 73,733.11万元增加至 185,281.30万元，增长率为151.29%。
主要原因系标的公司主要提供电力智能化、电子电源和系统集成的服务类公司，公司主要资产为流动资产，因此导致合并后流动资产比例明显增加。
本次交易引发的公司负债总额的上升主要系短期借款、应付账款和长期借款增加所致；上述科目在交易后均大幅度增加的原因是金宏威的短期借款、应付票据、应付账款和长期借款的占比较大。金宏威借款规模大的原因:一方面是此次备考付款增加长期借款；另一方面，公司发展融资渠道有限，主要来自银行，公司在珠海建设厂房，向银行筹借了资金。应付票据较大是其利用在经营过程中建立的良好商业信用融资，增加无息负债，以降低融资成本，节约利息支出；应付账款规模大的原因系金宏威对其主要供应商的议价能力较强。
2、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.5.31||||2014.12.31||
|偿债能力指标比较||||||||
|||交易完成前||交易完成后||交易完成前|交易完成后|
||19.75||54.73||19.94|||
||3.87||1.82||3.81|||
||2.93||1.25||2.86|||

由于金宏威的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成后，公司2015年5月末的资产负债率从19.75%提高至54.73%。
本次交易完成后，公司 2015年 5月末的流动比率和速动比率均有所下降。
流动比率从 3.87下降至1.82，速动比率从 2.93下降至1.25。其原因首先是金宏威的银行借款较高，此外是应付票据和应付账款的占比相对于上市公司较高，所以合并之后整体的流动比率和速动比率有所下降。但总体上，公司的资产负债率、流动比率和速动比率水平属于正常水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持在合理水平。
3、上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及
或有负债情况
上市公司2013年度和2014年度的经营性现金流量均为正且占当年实现的净利润比例较高，现金流量状况正常。金宏威公司现金流量状况整体正常，因此本次交易后不会对上市公司的经营现金流产生重大影响。
上市公司具有良好的银行融资渠道，招商银行与民生银行对公司进行授信；
目前仍有多家银行与公司保持业务关系，如果有需要，上市公司可以获得更多的授信额度。
上市公司除了对子公司存在担保外，不存在其他或有负债，因此，在现有经营现金积累下，通过本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付本次交易对价，本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将在本次交易完成后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。
本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
本次交易后上市公司收入、利润构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月||||||2014年度||||
|项目||||||||||||
|||本次交易前||本次交易后||变动比例||本次交易前||本次交易后|变动比例|
||14,910.49||65,140.19||336.87%||45,752.88||160,049.38|||
||1,180.88||2,888.01||144.56%||3,377.42||8,395.53|||
||1,477.76||3,398.75||129.99%||3,972.45||9,725.94|||
||1,250.58||2,818.74||125.39%||3,352.22||7,772.37|||
||1,218.77||2,029.51||66.52%||3,036.02||5,290.30|||

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年，营业收入由交易前的 45,752.88万元增加至交易后的 160,049.38万元，增长率
为249.81%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 3,036.02万元增加至交
易后的5,290.30万元，增长率为74.25%。本次交易将使中能电气的盈利能力得到较大幅度的提高。
总体而言，通过本次交易，上市公司的盈利能力得到大幅增强。
2、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
本次交易对上市公司当期每股收益的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月||||2014年度||
|财务指标||||||||
|||上市公司||上市公司（备考）||上市公司|上市公司（备考）|
||1,218.77||2,029.51||2,818.74|||
||0.08||0.13||0.20|||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司当前每股收益明显增加。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
中能电气将整合双方的渠道资源。金宏威具有电力系统渠道优势以及丰富的参与电网公司招投标经验，中能电气与金宏威同属于配电设备行业，中能电气现有产品同属于南方电网统一招投标的产品范围。中能电气公司将设立专门的营销队伍，通过借助金宏威现有客户关系及销售渠道迅速进入南方电网的市场；金宏威将借助中能电气上市公司的平台进一步拓展业务。本次交易完成后，中能电气将派遣广州办事处销售人员与金宏威实时对接，全程参与招标信息获取、专业人士沟通、产品投标报价、开标评标跟踪等整个招投标过程，借鉴金宏威多年来参加电网公司的招投标经验，提升公司产品中标的概率。
中能电气与金宏威秉承能源互联理念，希望通过资产重组，充分发挥双方产业优势。金宏威通过一二次设备的研发生产以及基于现代ICT信息和通信技术系统集成，专业服务电力行业十几年。在绿色能源、电网智能化、云计算、大数据以及移动互联网等领域技术夯实，解决方案完善。中能电气经过多年的技术积累和沉淀，掌握了行业内高分子材料配方及混炼技术、高电压绝缘设计技术、模具类机械设计技术、高级焊接与密封技术、复杂操动机构设计技术、电子控制技术，装配流水线设计技术等核心技术。综合技术领先优势开发出具有世界先进水平、适合中国国情的输配电一二次成套设备及状态监测设备。双方重组后，通过清洁能源发电技术、分布式能源及储能技术、输配电网ICT信息通信技术与智能配用电系统的有机结合，在清洁能源发电并网和运行控制领域、储能领域、分布式及微电网协调控制领域、输变电线路监测领域、变配电设备智能化领域、变电站信息化领域、配电网调控领域、多元互动服务领域、通信网络领域等能源互联网重要发展领域上进行技术升级创新。打造更为完善的解决方案，包括应用ICT技术的智能配用电解决方案及分布式能源调度管理系统；应用移动互联与大数据技术的有序电动汽车充电解决方案；应用移动互联与云计算的电动汽车运营服务管理系统；应用ICT技术与先进电力电子技术的分布式光伏发电及电站运行管理系统；
应用ICT技术与超级电容技术的分布式储能电站及管理系统等等。帮助能源企业实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合，实现产业价值提升。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年8月24日，中能电气与交易对方签订了《股份转让协议》。
《股份转让协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
在标的公司股权转让完成工商变更登记手续后10天内，中能电气将全部51%股权的收购价款人民币29,860.50万元（大写贰亿玖仟捌佰陆拾万伍仟元）支付给王桂兰、五岳嘉源、睿石成长、飞腾投资，其中人民币 24,903.25万元（大写贰亿肆仟玖佰零叁万贰仟伍佰元）归王桂兰所有，人民币 2,379.48万元（大写贰仟叁佰柒拾玖万肆仟捌佰元）归五岳嘉源所有，人民币 1,388.03万元（大写壹仟叁佰捌拾捌万零叁佰元）归睿石成长所有，人民币 1,189.74万元（大写壹仟壹佰捌拾玖万柒仟肆佰元）归飞腾投资所有。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
公司本次支付现金购买资产的交易对方为王桂兰、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）、北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）、深圳飞腾股权投资基
金（有限合伙），根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于资产权利完整事项承诺函》、《关于关联关系等事项的承诺函》、《关于守法情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人范围
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至此次复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；金宏威董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
上述内幕信息知情人在公司股票因重大资产重组事项停牌之日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与上市公司||||交易类||成交数量|股票余额|
|姓名||||交易日期||||||
|||关系||||别||（股）|（股）|
||董事||2015.2.7||卖出||1,500,000|||
||||2015.3.9||卖出||3,500,000|||

上述行为均不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员出售中能电气股票的行为对本次重大资产重组不构成法律障碍。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
（二）法律顾问意见
竞天公诚核查后出具意见：“本所律师认为，上述人员买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖中能电气股票的行为属于独立操作，与中能电气本次重大资产购买事项不存在关联关
系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
第六章独立财务顾问结论意见
经核查《福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经中能电气第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，中能电气已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第七章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核福建中能电气股份有限公司本次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、中能电气本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高福建中能电气股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门
审核。
第八章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、中能电气第三届董事会第十五次会议决议；
2、中能电气独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《股份转让协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、致同所出具的《审计报告》；
6、致同所出具的《备考合并审计报告及财务报表》；
7、大学评估出具的《福建中能电气股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市金宏威技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告书》；
8、国金证券股份有限公司出具的《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
9、竞天公诚出具的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）福建中能电气股份有限公司
|||
|-|-|
|地址：|福建省福州市仓山区工业区金洲北路|
|电话：|0591-83856936|
|传真：|0591-83849880|
|联系人：|黄孝銮、陈世泉|

（二）独立财务顾问
|||
|-|-|
|地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼|
|电话：|021-68826801|
|传真：|021-68826800|
|联系人：|俞琳、李秀娜、杨洪泳|

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：
http://www.cninfo.com.cn上查阅《福建中能电气股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》或其摘要全文。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
俞琳 李秀娜
杨洪泳
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司2015年9月14日