中国银河证券股份有限公司
关于
辽宁方大集团实业有限公司
要约收购
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇一九年五月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次要约收购的收购人为辽宁方大集团实业有限公司。截至本财务顾问报告
签署之日，收购人持有中兴商业80,911,740股股份，占中兴商业总股本的29.00%。
收购人的一致行动人方威先生持有中兴商业 2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。收购人及其一致行动人合计持有中兴商业 83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
本次要约收购为向除辽宁方大集团实业有限公司及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 27,900,600股，占中兴商业总股本的10.00%，要约价格为 10.75元/股。若上市公司在要约收购报告
书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起32个自然日，具体为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需最高资金总额为 .00元，收购人已将 59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对中兴商业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目录
重要提示 .................................................................................................................... 1目录 .......................................................................................................................... 3第一节 释义........................................................................................................... 5第二节 绪言........................................................................................................... 6第三节 财务顾问声明与承诺 .............................................................................. 8一、财务顾问声明 ................................................................................................ 8二、财务顾问承诺 ................................................................................................ 9第四节 收购人的基本情况 ................................................................................ 10一、收购人基本情况 .......................................................................................... 10二、收购人股权控制关系 .................................................................................. 10三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .......................... 15四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况 .............................................. 15五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ...................................... 16六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 16七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况 ........................................................................ 18八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................. 19第五节要约收购方案 ............................................................................................ 20一、被收购公司名称及收购股份情况 .............................................................. 20二、要约价格及计算基础 .................................................................................. 21三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
.............................................................................................................................. 22四、要约收购期限 .............................................................................................. 23五、要约收购的约定条件 .................................................................................. 23六、股东预受要约的方式和程序 ...................................................................... 23七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...................................................... 25
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 .................................................................................................. 26九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 .......................... 27第六节 财务顾问意见 ........................................................................................ 28一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价 .......................................................................................................................... 28二、对收购人本次要约收购目的的评价 .......................................................... 28三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...................................................................................................... 29四、对收购人进行辅导情况 .............................................................................. 30五、收购人的股权控制结构 .............................................................................. 31六、收购人资金来源及收购能力 ...................................................................... 31七、收购人本次要约收购价格的合理性 .......................................................... 32八、收购人履行必要的授权和批准程序 .......................................................... 33九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 .......................... 34十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...................... 34十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...................................................... 41十二、收购人与被收购公司的业务往来 .......................................................... 41十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 42十四、其他重要事项 .......................................................................................... 42十五、关于本次要约收购的结论性意见 .......................................................... 42第七节 备查文件 ................................................................................................ 44一、备查文件目录 .............................................................................................. 44二、备置地点 ...................................................................................................... 44
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下涵义：
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|公司、中兴商业、上市公司|指|中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|
|收购人、方大集团|指|辽宁方大集团实业有限公司|
|收购人及其一致行动人|指|方大集团及方威先生|
|本次要约收购、本次收购|指|方大集团以要约价格向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约|
|要约收购报告书|指|就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|就本次要约收购而编写的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本财务顾问报告、本报告|指|中国银河证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《财务顾问报告》|
|法律意见书、法律意见|指|北京德恒律师事务所针对本次要约收购出具的《法律意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《17号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司、中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|银河证券、本财务顾问、财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|德恒律所、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节序言
本次要约收购的收购人为辽宁方大集团实业有限公司。截至本财务顾问报告
签署之日，收购人持有中兴商业80,911,740股股份，占中兴商业总股本的29.00%。
收购人的一致行动人方威先生持有中兴商业 2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。收购人及其一致行动人合计持有中兴商业 83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购。本次要约收购是基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司投资价值的认同而筹划的，目的为：增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。
本次要约收购为向除辽宁方大集团实业有限公司及其一致行动人方威先生以外的中兴商业股东发出的部分要约，要约收购股份数量为27,900,600股，占中兴商业总股本的10.00%，要约价格为 10.75元/股。若上市公司在要约收购报告
书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购数量将进行相应的调整。本次要约收购的期限共计32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起32个自然日，具体为2019年5月24日至2019年6月24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年6月24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购所需最高资金总额为 .00元，收购人已将 59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问。依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对中兴商业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，银河证券提出的财务顾问意见，是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中兴商业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次要约收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信：截至本财务顾问报告出具之日,本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已经与收购人订立持续督导协议。
第四节收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
法定代表人：闫奎兴
注册资本：1,000,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码：91210100719656393Q
成立时间：2000年4月24日
营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
方大集团的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，实际控制人为方威先生。截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权控制架构如下：
方威
100%
北京方大国际实业投资有限公司
98%
抚顺市兰岭矿业有限责任
公司
99.2%
0.8%
辽宁方大集团实业有限公司
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东为北京方大国际实业投资有限公司，其基本情况如下：
名称：北京方大国际实业投资有限公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼7-8层
法定代表人：方威
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
统一社会信用代码：911100006796027364
成立时间：2008年9月11日
营业期限：2008年9月11日至2028年9月10日
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的实际控制人为方威先生。方威先生简历如下所示：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
（三）收购人一致行动人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，方威先生持有中兴商业2,511,000股股份，占中兴商业总股本的0.90%。方威先生为收购人方大集团董事局主席，为收购人的一致行动人。方威先生简历如下所示：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人。现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。
（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本财务顾问报告签署之日，除中兴商业外，方大集团控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。|180,739.34万元|40.43%|
|2|江西方大钢铁集团有限公司|钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务（以上|103,533.90万元|100.00%|

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|||项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|3|辽宁方大集团国贸有限公司|汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品（经营期限至2022年1月14日）；经营废旧金属（除危险品）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000.00万元|100.00%|
|4|方大医疗（营口）有限公司|医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|47,326.63万元|70.00%|
|5|深圳市天溯人医疗投资有限公司|整形美容医院投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；医院管理咨询（不含限制项目）；整形美容医疗技术研发、技术咨询和技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|1,000.00万元|70.00%|
|6|抚顺方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售，化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|5,000.00万元|50.00%|
|7|北京方大炭素科技有限公司|技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设|6,800.00万元|100.00%|

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|||备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|8|方大工业技术研究院有限公司|技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,000.00万元|100.00%|
|9|方大养生院文化产业有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“ 、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|5,100.00万元|100.00%|
|10|沈阳方大房地产开发有限公司|房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|3,000.00万元|100.00%|
|11|北京盛元鸿通置业投资有限公司|投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。(“（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|1,000.00万元|100.00%|
|12|东北制药集团股份有限公司|原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动)；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成|60,719.91万元|24.41%|

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|果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

除方大集团外，北京方大国际实业投资有限公司控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/经营范围|注册资本|持股比例|
|1|方大医疗投资管理有限公司|医院投资管理，健康管理咨询，投资管理，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|6,000.00万元|99.80%|
|2|上海沪旭投资管理有限公司|投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|100,000.00万元|99.90%|
|3|抚顺市兰岭矿业有限责任公司|机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50.00万元|98.00%|

除北京方大国际实业投资有限公司外，方威先生未控制其他核心企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署之日，收购人方大集团及其一致行动人方威先生合计持有中兴商业83,422,740股股份，占中兴商业总股本的29.90%。具体情况如下：
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|序号|公司名称|股份种类|持股数量（股）|比例|
|1|方大集团|无限售条件流通股|80,911,740|29.00%|
|2|方威|无限售条件流通股|2,511,000|0.90%|
|合计|||83,422,740|29.90%|

根据2019年3月28日收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署的
《股份转让协议》，收购人方大集团保证在受让中兴商业29.00%的股份后三十
六个月内不转让该部分股份（该部分股份已于2019年4月10日完成过户登记手续）。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
方大集团是以炭素、钢铁、医药为主业，兼营矿山、房地产等产业的大型企业集团。方大集团近三年一期合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日/2019年度1-3月（未经审计）|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|资产总额|7,953,674.93|7,078,300.73|5,169,412.64|5,130,132.48|
|所有者权益合计|4,269,891.59|4,094,080.30|2,592,667.92|1,819,413.82|
|营业收入|1,947,886.10|8,300,097.24|6,772,786.35|3,790,528.17|
|净利润|250,286.71|1,601,945.58|1,026,291.77|234,362.21|
|经营活动产生的现金流量净额|11,746.12|2,172,298.67|1,393,081.74|154,918.90|
|净资产收益率（%）|5.98|47.91|46.52|12.98|
|资产负债率（%）|46.32|42.16|49.85|64.53|

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|序号|姓名|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|董事||||||

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|1|方威|中国|董事局主席|中国|否|
|2|闫奎兴|中国|董事、总裁|中国|否|
|3|黄成仁|中国|董事、副总裁|中国|否|
|4|葛传金|中国|董事、副总裁|中国|否|
|5|黄智华|中国|董事、副总裁|中国|否|
|6|唐贵林|中国|董事、财务总监|中国|否|
|7|郭建民|中国|董事、副总裁|中国|否|
|8|谢飞鸣|中国|董事、副总裁|中国|否|
|监事||||||
|1|张天军|中国|监事会主席|中国|否|
|2|李晶|中国|监事|中国|否|
|3|于泳|中国|职工代表监事|中国|否|
|高级管理人员||||||
|1|魏海军|中国|副总裁|中国|否|
|2|雷骞国|中国|副总裁兼首席投资官|中国|否|
|3|敖新华|中国|副总裁|中国|否|
|4|常健|中国|副总裁|中国|否|
|5|刘兴明|中国|副总裁|中国|否|
|6|邱亚鹏|中国|副总裁|中国|否|
|7|刘一男|中国|副总裁|中国|否|
|8|孙贵臣|中国|副总裁|中国|否|
|9|党锡江|中国|副总裁|中国|否|
|10|郑云志|中国|纪律检查委员会书记|中国|否|
|11|徐志新|中国|财务副总监|中国|否|
|12|陈立勤|中国|董事局秘书|中国|否|

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|13|孙跃|中国|总裁助理|中国|否|
|14|李成涛|中国|总裁助理|中国|否|

截至本财务顾问报告签署之日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况如下：
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|序号|上市公司名称|股票代码|持股方式|
|1|方大炭素新材料科技股份有限公司|600516.SH|方大集团直接持股40.43%|
|2|方大特钢科技股份有限公司|600507.SH|方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司持股36.24%；方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司全资子公司江西汽车板簧有限公司持股8.14%；方威直接持股6.38%|
|3|东北制药集团股份有限公司|000597.SZ|方大集团直接持股24.41%；方威直接持股0.25%|
|4|凌源钢铁股份有限公司|600231.SH|方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股10.58%；方威直接持股0.27%|
|5|河南金马能源股份有限公司|06885.HK|方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持股10.09%|

截至本财务顾问报告签署之日，除上述公司外，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人、收购人控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司5%的情况。
第五节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
公司名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
本次要约收购的目标公司为中兴商业，所涉及的要约收购股份为除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份。具体情况如下：
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|股份种类|股票代码|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|占已发行股份的比例|
|无限售条件流通股|000715|10.75|27,900,600|10.00%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数27,900,600股，则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。若预受要约股份的数量超过27,900,600股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（27,900,600股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为10.75元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1.根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股 80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为 6.55元/股，转让总价为 529,971,897.00元，已于 2019年 4月 10日完成过户登记手续。
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|过户完成时间|股票种类|转让价格（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月10日|无限售条件流通股|6.55|80,911,740|29.00%|

（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中
竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
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|时间|股票种类|价格区间（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|无限售条件流通股|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的最高价格为10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2.根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，以 10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 .00元，收购人方大集团已将59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股
份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并
向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32个自然日，即要约收购报告书全文公告日之次一交易日起 32个自然日，具体为 2019年 5月 24日至 2019年 6月 24日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2019年6月20日、2019年6月21日和2019年 6月 24日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除方大集团及其一致行动人方威先生以外的其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1.收购编码：990062
2.申报价格：10.75元/股
3.申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
中兴商业股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），中兴商业股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预收要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7.预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；中兴商业股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
8.竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12.要约收购资金划转
要约收购期满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其委托的证券公司在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其委托的证券公司的结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14.收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约的中兴商业股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每
个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2.撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5.要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止中兴商业上市地位为目的，收购人亦没有在未来 12个月内终止中兴商业上市地位的计划。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合计持有中兴商业39.90%的股份，中兴商业将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第六节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购截至本财务顾问报告签署之日所涉及的收购人决策文件、法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司要约收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
方大集团在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：“增强对上市公司的控制权，通过进一步优化法人治理与管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止中兴商业的上市地位为目的。”
本财务顾问在尽职调查中对收购人收购目的、主营业务、未来发展规划以及资本市场战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购系因收购人为增强其与一致行动人一道对上市公司的控制权而发起，且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合国家发展战略及收购人自身发展战略。
三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署之日收购人提供的相关证明文件，对收购人主体资格、收购人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购中兴商业的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1.收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2.收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4.收购人为有限责任公司，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人经济实力
收购人方大集团自成立以来经营情况良好，总资产、净资产均保持在较高水平，最近三年一期方大集团合并口径财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年度1-3月（未经审计）|2018年12月31日/2018年度（经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|资产总额|7,953,674.93|7,078,300.73|5,169,412.64|5,130,132.48|
|所有者权益合计|4,269,891.59|4,094,080.30|2,592,667.92|1,819,413.82|
|营业收入|1,947,886.10|8,300,097.24|6,772,786.35|3,790,528.17|

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|净利润|250,286.71|1,601,945.58|1,026,291.77|234,362.21|
|经营活动产生的现金流量净额|11,746.12|2,172,298.67|1,393,081.74|154,918.90|
|净资产收益率（%）|5.98|47.91|46.52|12.98|
|资产负债率（%）|46.32|42.16|49.85|64.53|

经核查，本财务顾问认为，收购人方大集团支付本次要约收购对价的资金来源于自有资金。收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备较强的经济实力。
（三）收购人规范运作上市公司能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人方大集团和方大集团主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的法律法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人方大集团诚信记录进行了必要的核查与了解，方大集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建
议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权控制结构参见本财务顾问报告
“第四节收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（一）收购人股权控制架构”的相关内容。
六、收购人资金来源及收购能力
（一）本次要约资金来源及其合法性
基于本次要约价格10.75元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 .00元，方大集团已将59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大集团将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大集团自有资金，不直接或间接来源于中兴商业或中兴商业的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大集团已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。”
（二）是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形经核查，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形。
（三）收购人履行要约能力分析评价
根据收购人的说明并经核查，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。
本财务顾问经核查后认为，方大集团已将 59,986,290.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人的相关财务、资金状况等情况的分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合理性
依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1.根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的价格情况如下：
（1）收购人通过协议转让方式购买股票情况
2019年3月28日，收购人方大集团与沈阳中兴商业集团有限公司签署了《股份转让协议》，收购人方大集团受让沈阳中兴商业集团有限公司所持中兴商业无限售条件流通股 80,911,740股，占中兴商业总股本的29.00%。该次股份转让价格为 6.55元/股，转让总价为 529,971,897.00元，已于 2019年 4月 10日完成过户登记手续。
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|过户完成时间|股份种类|转让价格（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|

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|2019年4月10日|无限售条件流通股|6.55|80,911,740|29.00%|

（2）收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式购买股票情况
2019年4月26日-2019年4月29日，收购人一致行动人方威先生通过集中竞价交易方式取得中兴商业股票，其支付的价格情况如下所示：
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|时间|股份种类|价格区间（元/股）|增持股份数量（股）|增持比例|
|2019年4月26日-2019年4月29日|无限售条件流通股|9.73-10.75|2,511,000|0.90%|

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得中兴商业股票所支付的最高价格为10.75元/股。
本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得中兴商业股票所支付的最高价格。
2.根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，中兴商业股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。
因此，本财务顾问认为以10.75元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2019年5月11日，收购人召开股东会，同意本次要约收购，并授权收购人
董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次要约收购的相关事宜。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变中兴商业主营业务或者对中兴商业主营业务作出重大调整的计划。本财务顾问认为，上述安排将有利于中兴商业保持稳定经营，有利于中兴商业及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1.未来12个月股份增持或处置计划
经核查，收购人暂无在本次要约收购完成后 12个月内减持中兴商业股份的计划，亦暂无继续增持中兴商业股份的计划；但收购人不排除根据市场情况或自身战略安排继续增持中兴商业股份的可能，后续增持将不以终止中兴商业上市地位为目的。若收购人后续拟继续增持中兴商业股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
2.未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
3.未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
4.改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无改选上市公司董事会或高级管理人员组成的计划，与中兴商业其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免有任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员组成进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
5.对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
6.对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
7.对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
8.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）独立性
为了保证交易完成后上市公司独立性，方大集团及方威先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
方大集团为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”方威先生为保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，作出承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证中兴商业的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证中兴商业的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证中兴商业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本人维护上市公司资产独立性和完整性，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本人及本人控制的除中兴商业外的其他公司等关联企业不与中兴商业共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不违法干预中兴商业的资金使用。
（四）保证机构独立
本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证中兴商业的业务独立于本人控制的其他企业。
2、保证中兴商业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉中兴商业的业务活动。”
（三）同业竞争
经核实，中兴商业工商注册登记的营业范围未包含炭素、钢铁、医药、矿山及房地产开发等业务，与方大集团及其下属公司（除中兴商业外）不存在重叠或交叉的情形。
方大集团所控制的核心企业及主营业务情况请见“第二节收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系/（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”的相关内容。
截至本财务顾问报告签署之日，中兴商业所从事的主要业务为商业零售。收购人及其控制企业所从事的业务与中兴商业的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方大集团作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本公司及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务。
二、如本公司或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
三、本公司保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，方威先生作出承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本人及其实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业
务。
二、如本人或其实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本人应将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
三、本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（四）关联交易
经核查，截止本财务顾问报告签署之日前 24个月内，收购人的重要关联自然人与上市公司未发生交易金额在 30万元以上的关联交易；收购人及其重要关联法人与上市公司未发生交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%以上的关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方大集团为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，方威先生为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及中兴商业《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，若上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为方大集团及其一致行动人方威先生以外的股东持有的无限售条件的流通股，除已披露的信息外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
经核查，在本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人暂不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
经核查，在本财务顾问报告签署之日前 24个月内，除收购人向中兴商业全体股东（方大集团及其一致行动人方威先生除外）发出的部分收购中兴商业的要约之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中兴商业股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，方大集团、上市公司实际控制人均为方威先生，本次交易旨在加强方大集团及其实际控制人对上市公司的控制权，不导致上市公司实际控制人发生变更。
十四、其他重要事项
本财务顾问核查后认为，截至本财务顾问报告签署之日，除本报告前文已披露的有关要约收购信息外：
1.收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2.收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息；
3.财务顾问收购人不存在任何其他对中兴商业股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4.收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购中兴商业的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1.收购人的营业执照
2.收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件
3.收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》
4.收购人股东会决议
5.收购人及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
6.提示性公告日前六个月内，收购人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况
7.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
8.收购人最近三年审计报告及最近一期的财务报表
9.《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要
10.北京德恒律师事务所关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
二、备置地点
本报告全文及上述备查文件备置于中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司。
联系人：刘丹
联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号
电话：024-23838888-3703
传真：024-23408889
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于辽宁方大集团实业有限公司要约收购中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）法定代表人：
陈共炎
内核负责人：
李宁
投行业务负责人：
吴国舫
财务顾问主办人：
邢仁田 刘茂森
财务顾问协办人：
马帅 曾恺 孙晓勇
中国银河证券股份有限公司年 月 日