广西桂冠电力股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152187号），本公司已会同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、律师上海东方华银律师事务所（以下简称“东方华银”、“律师”）、会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会计师”）、资产评估师北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
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|反馈意见所列问题|黑体、加粗|
|对问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|宋体、加粗|
|对《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告书》的修改|楷体、加粗|

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
目录 ........................................................................................................................................................ 11、申请材料显示，本次重组拟发行优先股募集配套资金不超过 19亿元，其中约 132,084万元用于上市公司的风电开发项目，约57,916万元补充上市公司和龙滩公司的营运资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益率。2）结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市公司情况，补充披露募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 52、申请材料显示，本次募投项目贵州遵义洪关太阳坪风电场建设项目所需建设用地预审批复己过有效期，目前正在办理延期。请你公司补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办进展情况，预计办毕时间，是否存在无法延期的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 183、本次重组交易报告书的交易合规性部分仅针对《优先股试点管理办法》第二十五条规定发表意见。请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定，补充披露本次交易的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 204、申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所转让，不设限售期。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求，补充披露优先股交易受限的相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 255、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，结合本次交易优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露发行优先股可能面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 266、申请材料显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。申请材料同时显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止。上述表述存在不一致。请你公司补充披露本次交易优先股表决权恢复机制相关安排，并修改相关信息披露错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 317、申请材料显示，本次交易对方大唐集团为桂冠电力控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 338、申请材料显示，桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理。请你公司补充披露戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理是否符合中国证监会相关规定，如不符合，请补充
披露相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 349、申请材料显示，以2012年9月30日为基准日，原龙滩公司采用存续分立的方式，分立成为两个公司：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的龙滩公司资产业务是否完整，是否存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续的龙滩公司产生的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................... 3610、申请材料显示，受红水河流域来水情况的影响，近年来龙滩公司营业收入、净利润指标波动幅度较大，其中，2013年、2014年营业收入分别为201,378.78万元和361,124.58万元，净利润分别为-19,114.61万元和131,879.69万元。请你公司结合龙滩公司发电组装机容量、发电量、发电设备利用小时数及上网电量指标变化情况及同流域水电站情况，补充披露报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 4511、申请材料显示，最近两年一期龙滩公司毛利率分别为40.37%、64.24%、71.54%。请你公司：1）结合具体经营指标，进一步补充披露龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性。2）结合同流域水电站、全国范围内可比水电站的比较分析，补充披露报告期龙滩公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 5212、申请材料显示，目前龙滩公司正在筹建龙滩二期两台70万千瓦水电机组扩建工程以及西藏怒江松塔六台60万千瓦水电机组建设项目。请你公司结合红水河流域水能储量及开发利用空间，龙滩二期项目及怒江松塔项目预计进展，可行性分析及预期收益情况，补充披露龙滩公司未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 5713、申请材料显示，报告期龙滩公司存在关联采购、关联销售、关联租赁及关联方资金往来等业务。重组报告书仅披露了截至2014年末的关联交易情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况及备考财务报表关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 6014、申请材料显示，截至2015年3月31日，龙滩公司存在向聚源公司等关联方的委托贷款合计36.10亿元。请你公司补充披露：1）上述委托贷款形成原因、协议安排、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见- -证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............... 8715、申请材料显示，报告期龙滩公司存在与大唐集团财务公司的资金往来。请你公司补充披露
龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................... 9416、本次交易重组报告书公告披露了龙滩公司的评估结果。请你公司补充披露未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定完整披露龙滩公司评估情况的原因，并要求补充披露相关评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 9917、申请材料显示，本次交易对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终结论。其中收益法评估值为1,652,919.70万元，增值率206.09%，资产基础法评估值为1,687,181.43万元，增值率212.44%。请你公司：1）结合龙滩公司收益的稳定性、市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性。2）结合两种评估方法作价差异情况及评估减值情况，补充披露龙滩公司是否存在经济性贬值。3）结合市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况，量化分析并补充披露龙滩公司资产基础法评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 12118、申请材料显示,龙滩公司资产基础法评估增值主要来源于固定资产评估增值,评估值为3,097,147.04万元,增值1,132,572.81万元。请你公司：1)量化分析固定资产评估增值的原因及合理性。2)补充披露各项固定资产购置费用计算公式中，费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值依据及合理性，水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、依据及合理性，相关参数计算与取值是否符合行业惯例及行业平均水平。3)补充披露固定资产成新率选取依据及合理性，与实际情况是否相符。4)固定资产评估中涉及的基础数据来源。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 12919、申请材料显示，2008年—2014年龙滩公司的发电设备利用小时、发电量、售电量存在较大波动。收益法评估预测龙滩公司 2015年、2016年各项指标持续增长并于以后年度保持稳定。
其中，售电量=发电量x（1-厂用电率）x（1-变电损失率）。请你公司结合报告期经营指标变化情况、区域电网经济发展、电力市场情况、装机容量、红水河流域降雨量情况，补充披露龙滩公司收益法评估中未来年度发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 14720、请你公司结合龙滩公司自身特点及可比交易情况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. ........................................... 15421、申请材料显示，龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款。请你公司补充披露：1）电费收益权质押条款主要内容。2）含有电费收益权质押安排的贷款明细情况。3）电费收益权质押安排是否存在潜在的法律风险，以及对龙滩公司生产经营的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 15722、请你公司在重组报告书“标的资产估值和作价情况”部分补充披露龙滩公司本次交易价格。
请独立账务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 16123、请你公司说明重组报告书1—1—38页中“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述是否准确，如存在错漏，请修改并自查是否存在其他信息披露错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 16224、请你公司补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 162
1、申请材料显示，本次重组拟发行优先股募集配套资金不超过 19亿元，其中约 132,084万元用于上市公司的风电开发项目，约 57,916万元补充上市公司和龙滩公司的营运资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益率。2）结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市公司情况，补充披露募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据
本公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”中修改及补充披露募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展、预计收益率、募集配套资金用于补充营运资金的必要性及金额测算依据。
“六、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本公司本次交易中拟募集配套资金19亿元，占本次交易总金额的11.26%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格、定价原则及发行数量，请参见本报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”。
（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途
对于募集配套资金，其中约132,084万元拟用于本公司的投资项目，约57,916万元补充本公司和龙滩公司的流动资金，提升本次并购的整合绩效。具体情况如下：
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||||||项目拟投|||||
||序||||||有关主管部门的||募投项目建设用|
||||投资项目||资额|||||
||号||||||批复文件||地批复情况|
||||||（万元）|||||
|1||贵州遵义洪关太阳坪风电场||40,316||黔能源新能[2012]493号||黔国土资预审字[2015]58号||
|2||贵州兴义白龙山风电场||44,965||黔能源新能[2014]198号||黔国土资预审字[2013]51号||
|3||广西博白射广嶂风电场||46,803||桂发改能源[2015]342号||桂国土资预审[2015]5号||
|4||补充本公司及龙滩公司的流动资金||57,916||-||-||
|合计||||190,000||-||-||

注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。
注2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除本次发行相关费用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相同含义）。
注3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125号）有效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015年7月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审字[2015]58号），该文件有效期2年。
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本公司已提前启动部分募集资金拟投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。
2、资金安排、使用计划及预期收益
A.贵州遵义洪关太阳坪风电场
太阳坪风电场项目计划总投资为 44,581万元。2015年计划完成投资 31,655万元，占总投资的71.01%；2016年计划完成投资12,926万元，占总投资的28.99%。
太阳坪风电场项目已于 2015年 4月进行基础开挖。项目计划 2015年 10月开始风机吊装，2016年3月开始风机调试，2016年6月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，太阳坪风电场项目投资税前内部收益率约为10.30%，投资回收期9.14年。
B.贵州兴义白龙山风电场
白龙山风电场项目计划总投资为44,965万元。项目拟于2016年内开工建设， 2016年计划完成投资 14,783万元，占总投资的32.88%；2017年计划完成投资30,182万元，占总投资的67.12%。
白龙山风电场项目总体进度计划2016年7月动工进行基础开挖，2016年 12月开始风机吊装，2017年1月开始风机调试，2017年6月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，白龙山风电场项目投资税前内部收益率约为9.25%，投资回收期9.74年。
C.广西博白射广嶂风电场
射广嶂风电场项目计划总投资为 46,803万元。2016年计划完成投资 16,570万元，占总投资的35.40%；2017年计划完成投资30,233万元，占总投资的64.60%。
射广嶂风电场项目总体进度计划2016年11月动工进行基础开挖，2017年 5月开始风机吊装，2017年6月开始风机调试，2017年11月全部机组投产。
根据报送政府核准的相关文件，射广嶂风电场项目投资税前内部收益率约为11.01%，投资回收期9.45年。
D.补充本公司及龙滩公司的流动资金
收购龙滩公司后，本公司将扩大经营规模，本公司与龙滩公司将在水力发电、生产管理、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金将使用约 57,916万元用于补充本公司和龙滩公司流动资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，实现公司做强做大的发展战略，有效提升公司盈利能力，巩固本公司行业领先地位。
（四）募集配套资金用于募投项目的测算依据和必要性
1、投资金额测算依据
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||||||项目拟|||||||||
||序||||||建筑工程费||安装工程费||设备购置费||其他费用|
||||投资项目||投资额|||||||||
||号||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||||||（万元）|||||||||
|1||贵州遵义洪关太阳坪风电场||40,316||3,940||6,732||28,152||5,757||
|2||贵州兴义白龙山风电场||44,965||7,708||4,574||26,551||6,132||
|3||广西博白射广嶂风电场||46,803||8,168||4,133||28,229||6,273||

注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。
2、项目建设必要性
A.贵州遵义洪关太阳坪风电场
贵州省遵义县洪关太阳坪风电场位于贵州省遵义市遵义县和毕节市金沙县境内，由遵义桂冠风力发电有限公司投资开发建设。太阳坪风电场安装 24台单机容量2MW的风力发电机组，总装机4.8万kW。预计年上网电量为 10,531万kW·h，年等效满负荷小时数为2194h。
太阳坪风电场工程的建设将有利于缓解遵义电源点不足、供电紧张局面，满足地区经济增长对电力的需求；同时，该区域具有开发建设风电场的有利条件和资源优势，且经济效益、社会效益、环保效益显著。
B.贵州兴义白龙山风电场
贵州兴义白龙山风电场场址位于贵州省黔西南州兴义市西南部七舍镇的大皮坡—高洞山—白龙山一带，距兴义市城区约10km，由兴义桂冠风力发电有限公司负责项目建设。
贵州兴义白龙山风电场初拟安装 24台单机容量 2.0MW的风力发电机组，总装机容量 4.8万kW，预计年上网电量为 9758.9万kW·h，平均满发年等效满负荷小时数为2033h。
风能资源开发利用，既是满足兴义市能源需求的有效途径，也是减轻环保压力，促进地区经济发展的重要手段。
C.广西博白射广嶂风电场
广西博白射广嶂风电场工程位于广西玉林市博白县射广嶂一带山脉，由桂冠电力负责筹建。项目规划总装机容量22万kW，本期工程装机规模约5万kW，剩余约17万kW作为后续开发容量。射广嶂风电场拟安装25台单机容量 2MW的风力发电机组，总装机容量5万kW。
预计年上网电量为 12001万kW·h，年等效满负荷小时数为2400h。博白射广嶂风电场项目的建设，符合国家能源产业发展方向，符合广西能源发展战略，满足地区电网电力负荷增长的要求，并促进当地经济发展。
综上，风电作为国家鼓励发展的清洁能源，投资上述三个风电项目不仅能满足当地能源需求，缓解当地电力供需紧张的局面，还将扩大本公司清洁能源的装机容量和资产规模，优化公司电源结构中清洁能源比例，增强本公司盈利能力和核心竞争力，进一步巩固公司在广西、贵州地区的战略布局。
（五）募集配套资金用于补充营运资金的测算依据和必要性
结合上市公司和龙滩公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度及同行业上市情况对本次募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、上市公司和龙滩公司报告期末货币资金已有明确用途
A．上市公司报告期末货币资金及未来支出安排
截至 2015年 3月 31日，上市公司合并范围的货币资金总额为 17.78亿元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：单位：亿元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日|
|货币资金||17.78||
|减：一年内银行借款||34.47||
|供应商欠款净额||-0.26||
|货币性资产净额||-16.43||
|供应商欠款净额计算过程||||
|应付票据||0.17||
|应付账款||5.88||

|||
|-|-|
|减：应收票据|0.06|
|应收账款|6.25|
|供应商欠款净额|-0.26|

除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司后续在项目建设中还需投入大量资金，截至目前，除三个风电募投项目外，上市公司已有明确用途的资金支出金额约为20亿元，主要情况如下：
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||序号||项目||计划投资金额||项目目前进展情况|
|1||偿还“2013 年度第一期非公开定向债务融资工具”||截至目前尚需偿还本金20亿元||2016年1月28日到期||

未来三年内上市公司需偿还的长短期借款情况如下：
单位：亿元
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||到期负债||2016年|2017年||2018年|
|长短期借款||27.97||11.81|7.17||

同时，未来三年，作为国内第二大水电上市公司，上市公司将专注于清洁能源发电，把握我国清洁能源开发未来 5到 10年的黄金时机，继续扩大上市公司装机容量和资产规模，优化上市公司电源结构中清洁能源比例，着力拓展水力发电主业，增强上市公司盈利能力和核心竞争力。
B．龙滩公司报告期末货币资金及未来支出安排
截至 2015年 3月 31日，龙滩公司货币资金总额为 9.56亿元，货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，具体情况详见下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年3月31日|
|货币资金||9.56||
|减：一年内银行借款||26.21||
|供应商欠款净额||0.60||
|货币性资产净额||-17.25||
|供应商欠款净额计算过程||||
|应付票据||-||
|应付账款||5.42||
|减：应收票据||-||
|应收账款||4.82||
|供应商欠款净额||0.60||

除了上述日常经营的流动资金需求外，龙滩公司还需要在主要项目上投入大量货币资金，截至目前，龙滩公司已有明确用途的资金支出金额主要情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|计划投资金额|项目目前进展情况|

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|1|龙滩公司航运工程建设|项目总投资24.30亿元|项目进行开工前的各项准备|

未来三年内龙滩公司需偿还的长短期借款情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年||2018年|
|龙滩公司|25.01||25.00|10.60||

综上分析，上市公司和龙滩公司合并范围的货币资金较少且已有明确用途，未来两公司还需要在主要项目上投入大量货币资金及偿还银行贷款，因此上市公司和龙滩公司尚需补充流动资金支持其各自业务正常发展。
2、优化上市公司以及龙滩公司资产负债结构
截至2015年3月31日，水电行业可比上市公司的相关财务指标如下：
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||公司名称||流动比率（倍）||速动比率（倍）||资产负债率（%）|
|湖南发展||8.02||7.83||11.39||
|甘肃电投||0.24||0.24||72.65||
|湖北能源||0.30||0.29||54.68||
|闽东电力||0.90||0.34||57.10||
|黔源电力||0.58||0.58||78.50||
|明星电力||0.69||0.53||31.24||
|三峡水利||1.42||1.26||51.05||
|岷江水电||0.40||0.40||64.16||

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|桂东电力|0.78|0.69|54.03|
|西昌电力|0.45|0.42|44.46|
|*ST乐电|1.36|1.23|54.06|
|川投能源|0.49|0.44|26.99|
|梅雁吉祥|1.27|1.20|20.99|
|长江电力|0.46|0.43|40.40|
|郴电国际|1.75|1.72|63.16|
|广安爱众|0.66|0.59|69.18|
|文山电力|0.62|0.62|51.64|
|桂冠电力|0.91|0.86|72.12|
|平均值|1.18|1.09|50.99|
|龙滩公司|0.46|0.35|76.51|

数据来源：Wind咨询注1：选取申银万国行业分类公共事业板块水电行业的相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：龙滩公司截至2015年6月30日的资产负债率为72.12%（未经审计）。
通过同行业上市公司的比较分析可知，截至2015年3月31日，上市公司流动比率和速动比率分别为0.91和0.86，龙滩公司流动比率和速动比率分别为0.46和0.35，均低于同行业上市公司平均数 1.18和1.09；上市公司和龙滩公司的资产负债率分别为72.12%和76.51%，均高于同行业上市公司平均水平50.99%。
目前上市公司和龙滩公司主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，未与银行签署授信合同。
同时，电力行业的电站工程建设所需资金量大，在自有资本金有限的情况下，大部分通过银行信贷解决。故龙滩水电站建成发电后，每年承担的财务费用较高，2012-2014年龙滩公司年均财务费用为99,519.13万元。受红水河流域来水情况的影响，龙滩公司营业收入、营业利润和净利润等指标波动幅度较大，对流动资金的需求具有较大不确定性。
综上，上市公司和龙滩公司目前主要通过借款、发债等方式来解决资金需求，上市公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，桂冠电力自有资金已不能完全满足未来的生产经营需要。通过本次发行优先股募集配套资金投资三个风电项目和补充流动资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有效降低上市公司资产负债率，改善上市公司财务状况的同时帮助公司加大在风电行业的布局，进一步提高公司电源结构中清洁能源比例。
（六）其他信息
1、募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
2、本公司前次募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1199号文核准，桂冠电力于2012年 10月份公开发行公司债券，扣除发行费用后，募集资金净额为 17.18亿元，全部募集资金用于偿还到期的短期融资券。截至 2012年 12月 31日，此次公开发行公司债募集资金已按照约定的用途使用完毕，且募集资金用途已达到预期收益。因此，本次重组不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3、本次募集配套资金失败的补救措施
本次重组募集资金总额不超过 19亿元，用于投资本公司体内风电项目以及补充本公司与标的资产龙滩公司的流动资金。
目前本公司资产负债率与同行业可比 A股上市公司相比较高，本次发行优先股募集配套资金可有效降低本公司资产负债率，增强公司抗风险能力。
若本次交易公司募集配套资金失败，无法补充公司流动资金，本公司将通过继续挖掘公司自身盈利能力，加强自身经营资金积累以降低公司资产负债率。
同时，本公司财务状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，并持续向股东分红，符合非公开发行、公开发行、配股、可转债等融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机通过资本市场股权融资或公司自有资金以完成相关风电项目建设、补充公司流动资金，降低资产负债率。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益率已经按照要求披露。目前，上市公司和龙滩公司资产负债率明显高于同行业平均水平，且未来均有一定金额的货币资金支出，现有货币资金已不能满足未来的生产经营需要，通过本次发行优先股募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有助于标的公司和上市公司业务的持续稳定开展，进一步优化公司电源结构中清洁能源比例，有助于提高重组绩效。
经核查，会计师认为：本次募投项目具体投资概算及金额测算依据、项目进度安排、目前进展及预计收益率已经按照要求披露。目前，上市公司和龙滩公司资产负债率明显高于同行业平均水平，且未来均有一定金额的货币资金支出，现有货币资金已不能满足未来的生产经营需要，通过本次发行优先股募集配套资金，有利于优化上市公司资产负债结构，有助于标的公司和上市公司业务的持续稳定开展，进一步优化公司电源结构中清洁能源比例，有助于提高重组绩效。
2、申请材料显示，本次募投项目贵州遵义洪关太阳坪风电场建设项目所需建设用地预审批复己过有效期，目前正在办理延期。请你公司补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办进展情况，预计办毕时间，是否存在无法延期的风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办情况
本公司已在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“六、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中修改及补充披露太阳坪风电场项目建设用地预审批复续办情况，并将重组报告书中“重大风险提示”之“十一、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”以及“第十二章风险因素”之“十一、募集配套资金拟投项目土地预审批复文件过期风险”删除
“
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目拟投|||||
||序||||||有关主管部门的||募投项目建设用|
||||投资项目||资额|||||
||号||||||批复文件||地批复情况|
||||||（万元）|||||
|1||贵州遵义洪关太阳坪风电场||40,316||黔能源新能[2012]493号||黔国土资预审字[2015]58号||
|2||贵州兴义白龙山风电场||44,965||黔能源新能[2014]198号||黔国土资预审字[2013]51号||
|3||广西博白射广嶂风电场||46,803||桂发改能源[2015]342号||桂国土资预审[2015]5号||
|4||补充本公司及龙滩公司的流动资金||57,916||-||-||
|合计||||190,000||-||-||

注1：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目计划总投资44,581万元。截至2015年6月，项目已完成投资4,265万元，尚需投资40,316万元。
注2：补充本公司及龙滩公司的流动资金具体金额以本次募集资金总额扣除本次发行相关费用及三个风电募投项目的投资金额后的最终金额为准。（本报告书全文其余各处均为相同含义）
注3：贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125号）有效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015年7月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审字[2015]58号），该文件有效期2年。”
截至目前，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审，相关情况如下：
贵州遵义洪关太阳坪风电场项目原用地预审文件（黔国土资预审字[2012]125号）有效期届满后，项目公司遵义桂冠风力发电有限公司已经重新申请并通过用地预审。2015年7月16日，贵州省国土资源厅下发《关于遵义洪关太阳坪风电场项目用地预审的复函》（黔国土资预审字[2015]58号），该文件有效期2年。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，遵义洪关太阳坪风电场项目已依法完成了包括项目用地预审在内的项目核准前所需的各项报批程序，不存在无法延期的风险，对本次交易不构成实质性障碍。
经核查，律师认为：截至目前，遵义洪关太阳坪风电场项目已依法完成了包括项目用地预审在内的项目核准前所需的各项报批程序，不存在无法延期的风险，对本次交易不构成实质性障碍。
3、本次重组交易报告书的交易合规性部分仅针对《优先股试点管理办法》第二十五条规定发表意见。请你公司对照《优先股试点管理办法》的有关规定，补充披露本次交易的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次发行优先股募集配套资金方案的合规性
本公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定”中补充披露本次优先股募集配套资金方案的合规性相关内容。
“六、本次交易符合《优先股试点管理办法》的相关规定
根据《优先股试点管理办法》的相关主要规定，本公司对本次发行优先股募集配套资金方案的合规性进行了分析，具体情况如下：
1、本次重组发行优先股的发行主体为中国证监会规定的上市公司，符合《优先股试点管理办法》第一章第三条的相关规定。
2、本次重组方案就优先股股东利润分配、剩余财产分配、优先股的赎回、表决权限制及恢复、优先股股东的知情权、董事监事高级管理人员持有及转让优先股的限制性规定、与股份种类相关的计算和明确固定股息率等事项均依法合规地进行了详细约定。本报告书及修订后的公司章程中详尽说明了优先股股东的权利义务，充分揭示风险，符合《优先股试点管理办法》第二章第八至十六条的相关规定。
3、桂冠电力与控股股东大唐集团的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，符合《优先股试点管理办法》第三章第十七条的相关规定。
4、桂冠电力内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第三章第十八条的相关规定。
5、桂冠电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润为57,571.96万元，本次所发行优先股一年的股息约为 11,400.00万元（假设优先股股息率6%，仅用于示意性测算，不代表本公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），桂冠电力最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次所发行优先股一年的股息，符合《优先股试点管理办法》第三章第十九条的相关规定。
6、桂冠电力 2012-2014年现金分红情况符合桂冠电力公司章程及中国证监会的有关监管规定，因此符合《优先股试点管理办法》第三章第二十条的相关规定。
7、桂冠电力自2012年以来不存在重大会计违规事项，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告均为标准审计报告，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十一条的相关规定。
8、根据本次重组方案，本次发行优先股募集资金总额不超过19亿元，拟将约132,084万元用于桂冠电力的持续发展、约57,916万元用于补充桂冠电力和龙滩公司的流动资金；本次发行优先股募集资金有明确用途，与桂冠电力及标的公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十二条的相关规定。
9、桂冠电力目前的总股本为 22.80亿股（全部为普通股），截至 2015年 3月 31日桂冠电力经审计的归属于上市公司股东所有者权益为 41.24亿元；本次发行优先股募集资金数量不超过 1,900万股、规模不超过 19亿元，不超过桂冠电力目前普通股股份总数的50%，亦不超过桂冠电力截至 2015年 3月 31日经审计的归属于上市公司股东所有者权益的50%。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十三条的相关规定。
10、本次发行优先股募集配套资金为桂冠电力首次优先股发行，本次发行的优先股条款相同，符合《优先股试点管理办法》第三章第二十四条的相关规定。
11、桂冠电力不存在如下不得发行优先股的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《优先股试点管理办法》第三章第二十五条的相关规定。
12、根据本次重组方案，本次优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第二十六条至第三十一条的相关规定。
13、根据本次重组方案，本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100元，按票面金额平价发行，票面股息率公允、合理，未损害股东或其他利益相关方的合法利益。本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十二条的相关规定。
14、根据本次重组方案，本次发行的优先股为不可转换为普通股的优先股，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十三条的相关规定。
15、根据本次重组方案，本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发
行对象累计不超过200人，符合《优先股试点管理办法》第三章第三十四条的相关规定。
16、桂冠电力已按照相关法律、法规及规范性文件的规定召开董事会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，独立董事就本次发行优先股募集配套资金对公司股东权益的影响发表了专项意见；桂冠电力已按照相关法律、法规及规范性文件的规定公开披露了相关董事会决议公告、独立董事相关意见以及本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的预案、草案。符合《优先股试点管理办法》第三十五条、第三十六条的规定。
17、桂冠电力 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行优先股募集配套资金的相关议案，对相关事项采取了逐项表决方式，相关决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会为股东提供了网络投票方式。符合《优先股试点管理办法》第三章第三十七条、第三十八条的规定。
18、本次重组构成上市公司重大资产重组，公司已按照《重组办法》等相关规定聘请中信证券担任本次重组独立财务顾问，并依法披露有关信息、履行相应程序，因此不适用《优先股试点管理办法》第三章第三十九条的相关规定。
19、根据本次重组方案，本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者的安排，符合《优先股试点管理办法》第五章第四十七条和第四十八条的相关规定。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点管理办法》的相关规定。
经核查，律师认为：本次发行优先股募集配套资金方案符合《优先股试点管理办法》的相关规定。
4、申请材料显示，本次交易的优先股可以在上海证券交易所转让，不设限售期。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求，补充披露优先股交易受限的相关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露优先股交易受限的相关风险
针对优先股交易受限的相关风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“八、发行优先股的相关风险”之“（一）本次发行优先股的投资风险”中补充披露如下：
“6、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次非公开发行的优先股将申请在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《优先股试点管理办法》规定，上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。由于本次交易配套融资拟发行的优先股采用非公开方式发行，相关优先股股东在流通环节可能面临交易受限的风险。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第八条的要求对优先股上市交易相关风险进行了补充披露。
5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，结合本次交易优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露发行优先股可能面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露优先股可能面临的风险
针对公司本次交易发行优先股可能面临的风险，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，结合本次交易拟发行优先股具体条款以及公司财务状况等情况，在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素”之“八、发行优先股的相关风险”中修改并补充披露如下：
“八、发行优先股的相关风险
（一）本次发行优先股的投资风险
1、股息不可累积的风险
根据本次优先股发行条款的规定，本次发行的优先股股息不累积。因此，存在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不可以累积到下一年度的风险。
2、不参与剩余利润分配的风险
根据本次优先股发行条款的规定，优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后，将不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股的投资者将无法获得除优先股票面股息率以外的利润分配，面临无法参与剩余利润分配的风险。
3、非强制付息的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件是指计息支付日前 12个月内发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。因此，本次发行为不含强制分红条款的优先股，存在公司在某些年度取消支付部分或全部优先股当期股息的风险。
4、优先股市价波动风险
本次非公开发行优先股将在上交所挂牌转让，优先股的市场价格将受到市场利率、公司经营及财务状况、投资者预期、宏观经济形势、行业状况、资本市场走势等诸多因素的影响，存在一定的价格波动风险。
5、表决权限制的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《公司章程》的约定，出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：（1）修改公司章程中与优先股相关的
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
除上述分类表决事项以及优先股股东表决权恢复的情况外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。因此，优先股股东面临表决权被限制的风险。
6、优先股交易受限风险
本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本次非公开发行的优先股将申请在上交所挂牌交易。根据上交所的相关规定，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
7、投资者面临的优先股赎回风险
根据本次优先股的发行方案的规定，公司有权行使关于本次发行的优先股的赎回权，即公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回并注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。因此，若本公司全部或部分行使赎回权，投资者须将所持优先股全部或部分回售予公司，面临一定的赎回风险。
8、优先股股东的清偿顺序风险
根据《公司法》、《破产法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向优先股股东支付当期未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。因此，公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东将面临高于债权人的清偿风险。
（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险
1、分红减少的风险
本次重组募集配套资金有利于改善公司资本结构，提高公司经营风险承受能力和中长期盈利能力。但是如果本次发行优先股募集资金投资收益率低于优先股票息，则有可能摊薄普通股股东每股可供分配利润。由于公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，如果本公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公司不能分红的风险。
2、表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原
普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。
3、分类表决的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通股之前，若本公司因解散、破产等原因进行清算时，普通股股东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。
5、税务风险
我国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在企业所得税前抵扣，本公司可能面临发行的优先股股息无法在企业所得税前抵扣的风险。本次募集配套资金的优先股发行完成后，本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
6、优先股赎回时现金支付风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于自首个计息起始日起期满3年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力，可能对公司的现金流管理产生一定的影响。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，并结合优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露了本次发行优先股的相关风险。
经核查，会计师认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第三节规定，并结合优先股具体条款、上市公司财务状况等情况，补充披露了本次发行优先股的相关风险。
6、申请材料显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。申请材料同时显示，优先股表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止。上述表述存在不一致。请你公司补充披露本次交易优先股表决权恢复机制相关安排，并修改相关信息披露错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易优先股表决权恢复机制相关安排
公司在重组报告书“第五章本次发行股份情况”之“五、非公开发行优先股方案”之“（九）表决权的限制和恢复”之“2、表决权恢复机制”中披露如下：“2、表决权恢复机制
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的
付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即 4.59元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A-M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。”
二、相关信息披露错漏的修改
重组报告书中关于优先股表决权恢复机制的表述不一致已进行更正，详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”之“八、发行优先股相关风险”之“（二）上市公司及上市公司普通股股东面临的与本次重组发行优先股有关的风险”，更正部分使用楷体标明。相关情况如下：
“2、表决权被摊薄的风险
根据本次优先股的发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，该表决权恢复直至公司全额支付当期应付股息之日止。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东表决权恢复，优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已披露本次交易关于优先股表决权恢复机制的相关安排，并已修改相关信息披露，上述优先股表决权恢复机制符合《优先股试点管理办法》第二章第十一条的规定。
经核查，律师认为：公司已披露本次交易关于优先股表决权恢复机制的相关安排，并已修改相关信息披露，上述优先股表决权恢复机制符合《优先股试点管理办法》第二章第十一条的规定。
7、申请材料显示，本次交易对方大唐集团为桂冠电力控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让。
本公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的简要情况”之“4、普通股限售期安排”中补充披露本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期安排。
“本次交易前，大唐集团及其一致行动人持有桂冠电力股份，其承诺，在本次交易完成后 12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的桂冠电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由桂冠电力回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前大唐集团及其一致行动人持有的桂冠电力股份锁定期承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
8、申请材料显示，桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理。请你公司补充披露戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理是否符合中国
证监会相关规定，如不符合，请补充披露相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理的原因及以往信息披露
本公司已在重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（七）与上市公司的关联关系”中补充披露桂冠电力总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理的的原因及以往信息披露。
公司总经理戴波兼任中国大唐集团公司的总经理助理，一方面是为了对大唐集团在广西地区的电力资产进行统一管理，与地方主管部门对等沟通，以便利协调相关资源、开展上市公司日常工作；另一方面是为更好的履行股改承诺，推动大唐集团在广西区域内水电资产（尤其是龙滩水电站资产）的整合。戴波作为大唐集团总经理助理不参与集团层面管理，无岗位职责，无实际工作内容，在大唐集团总部无办公场所；其工作时间、内容和地点均集中于上市公司，并由公司董事会进行考核，只在上市公司领取薪酬。
关于公司高管兼职问题，在公司 2010年已成功实施的发行股份购买资产重组报告书、对监管部门例行检查所涉及问题的回复、2012-2014年年报等文件中已分别基于上述内容做了如实披露。
综上，公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独立性造成实质性不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独立性造成实质性不利影响。
经核查，律师认为：公司总经理戴波在控股股东大唐集团担任总经理助理未对上市公司独立性造成实质性不利影响。
9、申请材料显示，以 2012年9月30日为基准日，原龙滩公司采用存续分立的方式，分立成为两个公司：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。
请你公司补充披露：1）分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）分立的资产业务具体选择标准，存续的龙滩公司资产业务是否完整，是否存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划及可能对存续的龙滩公司产生的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立过程中的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。
“本次分立的基本原则为：将与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。
本次分立方案中龙滩公司和聚源公司收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例如下：
（1）收入、成本的分立原则
报告期分立前的原龙滩公司营业收入分为龙滩水电站的发电收入、龙滩水电站零星的咨询业务收入及龙滩大厦租赁收入，分立方案将龙滩水电站划分至分立
后的龙滩公司，龙滩大厦划分至聚源公司，收入、成本的分立原则按资产实现的经济利益进行划分，龙滩水电站的发电收入及零星的咨询业务收入划分至分立后的龙滩公司，对应的龙滩水电站成本也划分至分立后的龙滩公司；龙滩大厦租赁收入及相应的折旧等成本划分至聚源公司。
（2）期间费用的分立原则
龙滩公司属于水力发电企业，不存在库存产成品及在产品，因此其发生的生产成本全部转入主营业务成本，因其行业特点，分立前的原龙滩公司未设置销售费用、管理费用等科目，相关费用直接在生产成本中核算。故分立时期间费用只需要对财务费用和营业税金及附加进行划分，财务费用中的利息支出按聚源公司承接的银行借款相应的利息支出划分至聚源公司，营业税金及附加按龙滩大厦租赁收入产生的税费附加划分至聚源公司，其余财务费用和营业税金及附加全部划分至分立后的龙滩公司。
分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||龙滩公司||||聚源公司||||合计|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|资产||2,289,635.60||81.03%||535,990.90||18.97%||2,825,626.50||100%||
|负债||1,770,116.78||77.63%||510,008.18||22.37%||2,280,124.95||100%||
|收入||204,464.39||99.88%||241.33||0.12%||204,705.73||100%||
|利润总额||15,547.62||-||-19,159.12||-||-3,611.50||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|14,038.70|-|-19,159.12|-|-5,120.42|-|

注1：资产、负债系分立基准日 2012年 9月 30日金额，收入、利润的金额系 2012年 1-9月金额。
注2：聚源公司利润总额和净利润为负，因此利润总额与净利润拆分比例不适用。
分立具体方案如下：
（1）注册资本的设置
原龙滩公司注册资本为 48.6亿元，分立和增资完成后，龙滩公司的注册资本仍然为 48.6亿元，股权结构不发生变化；聚源公司注册资本 2亿元，股权结构与原龙滩公司一致，仍为大唐集团持股65%，广西投资持股30%，贵州产投持股5%。
（2）长期股权投资的划分
由原龙滩公司收购取得的部分小发电企业的股权全部转由聚源公司承接；由原龙滩公司持有红源房地产开发有限公司股权转由聚源公司承接。保留在龙滩公司由其继续持有的长期股权投资为中国大唐集团财务有限公司1.3333%的股权。
上述由聚源公司承接的公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主要业务经营范围||聚源公司持股比例|
|深圳市博达煤电开发有限公司||火力发电||100.00||
|广西红源房地产开发有限公司||房地产开发||100.00||
|扶绥广能电力开发有限公司||水力发电||51.00||
|横县江南发电有限公司||水力发电||72.00||

||||
|-|-|-|
|黔南朝阳发电有限公司|水力发电|67.00|
|金秀广能电力开发有限公司|水力发电|97.75|
|广西昭平县百花滩水力发电有限公司|水力发电|70.00|
|鹿寨西岸水电站有限公司|水力发电|80.00|
|广西三聚电力投资有限公司|水力发电|75.04|
|昭平广能电力有限公司|水力发电|99.98|
|柳州强源电力开发有限公司|水力发电|92.16|
|大唐广源水力发电有限公司|水力发电|100.00|

（3）货币资金的划分
为满足聚源公司设立和经营运转的需要，为聚源公司匹配货币资金 590,269,094.62元，剩余 257,528,793.87元保留在分立后的龙滩公司。
（4）土地、房产的划分
分立前原龙滩公司位于南宁市民族大道126号地块（土地证编号为南宁国用[2009]第 514208号）及地上建筑物（房产证编号为邕房权证字第 02124812号）和在建工程转由聚源公司承接。
由聚源公司承接的上述土地、房屋和在建工程相关的债权、债务由聚源公司一并承接。
除了上述划归聚源公司的资产之外，分立前原龙滩公司拥有的其他资产（除债权外）继续保留在分立后的龙滩公司。
（5）债权的划分
截至2012年9月30日，原龙滩公司以下借款形成的债权转由聚源公司承接：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||债务人名称||债权本金余额（万元）|
|1||广西三聚电力投资有限公司||4,800||
|2||广西三聚宝坛电力有限公司||9,085||
|3||金秀广能电力开发有限公司||8,100||
|4||广西昭平县百花滩水力发电有限公司||580||
|5||鹿寨西岸水电站有限公司||4,250||
|6||柳州强源电力开发有限公司||16,685||
|7||深圳市博达煤电开发有限公司||13,300||
|8||大唐广源水力发电有限公司||900||
|||合计||57,700||

注1：在2012年9月30日之后，划归聚源公司的3.86亿元货币资金中，5,000万元已经形成对大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司的债权；2,000万元已经形成对深圳市博达煤电开发有限公司的债权；300万元已经形成对大唐广源水力发电有限公司的债权。上述由货币资金转化的新增债权（未包含在表格中）由聚源公司承接。
（6）债务的划分
截至2012年9月30日，原龙滩公司以下借款形成的债务转由聚源公司承接：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||借款本金余额|
||||债权人名称||借款合同编号|||
||号||||||（万元）|
|1||国家开发银行||流动资金借款4500100182012800429||9,000||
|2||国家开发银行||流动资金借款4500100182012800425||30,000||
|3||国家开发银行||流动资金借款4500100182012800477||11,000||
|4||国家开发银行||流动资金借款4510201201100000041||8,000||
|5||国家开发银行||并购借款4500100182009110469||70,000||
|6||广西农村信用社||流动资金借款农信(社团)信借字 2012 第 003号||6,800||
|7||广西农村信用社||流动资金借款172629120009944||10,800||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||借款本金余额|
||||债权人名称||借款合同编号|||
||号||||||（万元）|
|8||广西农村信用社||流动资金借款172629120006521||12,500||
|9||中国工商银行||理财产品委托贷款2011 年 BJSWTZQ371||15,000||
|10||中国工商银行||理财产品委托贷款2011 年 BJSWTZQ372||15,000||
|11||中国工商银行||理财产品委托贷款2011 年 BJSWTZQ464||15,000||
|12||中国工商银行||理财产品委托贷款2011 年 BJSWTZQ465||15,000||
|13||中国工商银行||流动资金借款2012 年（民主）字第 0020 号||20,000||
|14||中国工商银行（注 1）||固定资产借款2008 年民主字第 009 号||20,000||
|15||国家开发银行（注 2）||银团借款合同||36,000||
|16||中国建设银行（注 2）||银团借款合同||30,800||
|17||中国银行（注 2）||银团借款合同||16,800||
|18||中国农业银行（注 2）||银团借款合同||16,400||
|19||中国农业银行（注 3）||固定资产借款合同45010420110000109||15,900||
|20||中国大唐集团财务有限公司||流动资金借款F20102005||47,000||
|21||中国大唐集团财务有限公司||流动资金借款F20102024||88,000||
|22||交通银行（注 4）||流动资金借款4512102010MR00006600||250||
|合计||||||509,250||

注1：2011年2月20日，原龙滩公司与工商银行广西分行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下20,000万元的债务转由聚源公司承接，剩余104,000万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注2：2003年8月5日，原龙滩公司与国家开发银行广西分行、中国建设银行广西分行、中
国银行广西分行、中国农业银行广西分行签署了《银团贷款合同》，该合同项下2013年到
期的债务（债务本金为100,000万元）转由聚源公司承接，剩余1,454,150万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注3：2011年2月20日，原龙滩公司与农业银行天峨支行签署了《固定资产借款合同》，该合同项下15,900万元的债务转由聚源公司承接，剩余7,100万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
注4：2010年10月9日，原龙滩公司与交通银行广西分行签署了《流动资金借款合同》，该合同项下250万元的债务转由聚源公司承接，剩余2,750万元的债务保留在分立后的龙滩公司。
2013年 2月，原龙滩公司与大唐集团签署了《委托贷款合同》，借款本金37.4亿元，用以提前偿还上表显示的除对中国大唐集团财务有限公司以外的全部债务,聚源公司就此形成对大唐集团的债务，债务本金余额37.4亿元。
原龙滩公司分立后，上表中转由聚源公司承接的债务，即对大唐集团的 37.4亿元债务和对中国大唐集团财务有限公司的 13.5亿元债务，已经取得全部债权人（大唐集团和中国大唐集团财务有限公司）同意放弃要求龙滩公司承担连带责任的承诺函。
二、原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准以及剥离资产后续处置计划。
“1、原龙滩公司分立的资产业务具体选择标准
对存续的龙滩公司而言，分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货、债权、人员等保留在龙滩公司，剩余与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚
源公司。存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情形，故剥离资产后续是否处置对存续的龙滩公司无不利影响。
2、剥离资产后续处置计划
目前，从原龙滩公司分立出来的聚源公司独立经营，自负盈亏，在资产、人员和经营方面与现有的龙滩公司不存在依赖关系。
由于聚源公司目前没有相关资产处置计划，因此不会对龙滩公司造成任何影响。”
三、分立程序的合规性
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露原龙滩公司分立程序的合规性。
“经2012年12月27日和2013年1月30日召开的股东会审议，原龙滩公司以2012年9月30日为基准日，采用存续分立的方式，分立成为两个公司，分别为：继续存续的龙滩公司和新设成立的聚源公司。本次分立的同时，原龙滩公司以盈余公积转增注册资本2亿元。
本次分立履行了以下法律程序：
（1）审计、评估、验资程序。
（2）2013年1月29日，龙滩公司职工代表大会审议通过了本次分立事项。
（3）2012年12月29日，龙滩公司就分立事项发布了债权人公告。
（4）2013年 2月 25日，龙滩公司完成了分立的工商登记并领取了新的营业执照。
四、分立后是否形成新的同业竞争
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（二）龙滩公司历史沿革情况”中补充披露分立后龙滩公司与聚源公司之间不存在实质性同业竞争。
本次分立后，聚源公司在广西区域内拥有水电资产，但龙滩公司与聚源公司之间不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
（1）水力发电享有优先调度权
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第 25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014年度广西地区水电机组总发电量为658亿千瓦时，低于同期全社会用电量1,308亿千瓦时的水平）。
因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，龙滩公司与聚源公司水力发电量都将获得电网公司全额收购。
（2）发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，龙滩公司与聚源公司之间不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙滩公司本次分立符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；分立后未形成新的同业竞争；存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。
经核查，律师认为：龙滩公司本次分立符合《公司法》等法律法规及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险；分立后未形成新的同业竞争；存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。
经核查，会计师认为：分立的资产业务具体选择标准为与龙滩水电站发电业务相关的固定资产、存货，债权，人员等进入到存续的龙滩公司，存续的龙滩公司的资产构成完整的发电业务，不存在依赖聚源公司资产业务的情形，剥离资产后续处置计划对存续的龙滩公司无重大不利影响。
10、申请材料显示，受红水河流域来水情况的影响，近年来龙滩公司营业收入、净利润指标波动幅度较大，其中，2013年、2014年营业收入分别为 201,378.78万元和 361,124.58万元，净利润分别为-19,114.61万元和 131,879.69万元。请你公司结合龙滩公司发电组装机容量、发电量、发电设备利用小时数及上网电量指标变化情况及同流域水电站情况，补充披露报告期龙滩公司营业
收入、净利润波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性
本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）报告期经营业绩波动性分析”中补充披露报告
期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性。
“报告期内，龙滩公司 2013年、2014年的销售电价保持稳定，上网电价（含税）均为0.307元/kW·h，因此龙滩公司营业收入波动主要系销售电量变动所致，龙滩公司2013年、2014年发电量分别为77.23亿kW·h、138.54亿kW·h。
本公司从发电机效率的影响因素、红水河流域降雨量、龙滩公司发电机的业务数据、同流域水电站的对比情况以及龙滩公司利润表构成分析龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性如下：
（1）发电机效率的影响因素
水力发电的生产工艺：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能。水轮机的效率主要取决于水情和规模两个因素，与来水情况和规模正向相关，水量充足，蓄水位高，形成的落差大，水轮机效率高，发电机同步将机械能转换为电能的效率高。水量不足，形成的落差小，水轮机的效率低，则发电机同步转换为电能的效率低。由于龙滩水电站装机规模较大，其水轮机效率波动也较为明显。
（2）红水河流域降雨量
2013年龙滩公司所处的红水河流域为枯水期，从下表可以看出，红水河流域2014年降雨量明显高于2013年。
2013年、2014年龙滩水电站所在红水河流域各月份降雨量情况：
单位：mm
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||1月||2月||3月||4月|5月||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月||1-12月|
|2013年||18.1||9.5||20.7||73.1||251.9|159.9||98.1||164||96.7||40.2||23.3||58.1||1013.6||
|2014年||7.1||38.4||102.4||121.6||157.1|272.7||303||142.2||99.3||137.3||86.1||1.7||1468.9||

注1：2013年龙滩水电站所处红水河流域系枯水期，2014年龙滩水电站所处红水河流域系正常的来水年份。
数据来源：广西壮族自治区水文总站龙滩水电站所在红水河流域1936-2014年日平均入库流量：
单位：m3/s 2,500
2,000
2014 1,500
1,000
2013 500
-
1936年1941年1946年1951年1956年1961年1966年1971年1976年1981年1986年1991年1996年2001年2006年2011年数据来源：广西壮族自治区水文总站由上图可知，2013年红水河流域年日平均入库流量为
811m3/s，远低于历史均值 1,570
m3/s，为红水河流域自
1936年有水文观测记录以来来水情况最差的一
年;2014年红水河流域年日平均入库流量为
1,525m3/s，接近历史均值水平。
（3）龙滩公司发电机的业务数据
2013、2014年龙滩公司发电机组装机容量、发电设备利用小时数、发电量、上网电量及发电收入各年对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|发电机组装机容量（万kW）||490.00||490.00||
|设计利用小时（h）||3,198.00||3,198.00||
|实际利用小时(h)||2,827.28||1,576.09||
|实际利用小时占设计利用小时百分比||88.40%||49.28%||
|发电量(亿kW·h)||138.54||77.23||
|上网电量（亿kW·h）||137.52||76.52||
|不含税电价（元/kW·h）||0.262||0.262||
|发电收入（万元）||360,979.87||201,110.67||

注:上表中发电收入与营业收入的差异系零星的咨询等其他业务收入。
从上表可以看出，2013年龙滩水电站由于红水河流域来水偏枯，导致 2013年上网电量远低于正常年份的上网电量。同时由于红水河流域 2014年来水量明显高于 2013年，导致龙滩公司 2014年利用小时从 2013年的 1,576.09h增长至2,827.28h，同比增长79.39%；龙滩公司发电设备利用效率（实际利用小时占设计利用小时百分比）由2013年的49.28%上升至2014年的88.40%。
（4）同流域水电站的对比情况
同流域水电站发电机组装机容量、发电设备利用小时数、发电量、上网电量及发电收入各年对比如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||岩滩水电站||||大化水电站||||平班水电站||||百龙滩水电站||||乐滩水电站|||
|项|目|||||||||||||||||||||
||||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年||2014年||2013年|
|发电机组装机容量（万||181.00||151.00||56.60||56.60||40.50||40.50||19.2||19.2||60.0||60.0||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|kW）|||||||||||
|设计利用小时(h)|4,300.37|5,719.01|5,035.34|5,035.34|3,958.02|3,958.02|4895.83|4895.83|4783.33|4783.33|
|实际利用小时(h)|4,247.35|3,363.87|4,747.77|3,384.99|3,496.57|2,322.51|4403.72|4127.88|5040.58|3569.36|
|实际利用小时占设计利用小时百分比|98.77%|58.82%|94.29%|67.22%|88.34%|58.68%|89.95%|84.31%|105.38%|74.62%|
|发电量( 亿kW·h)|71.61|41.81|26.87|19.15|14.16|9.41|8.46|7.93|30.24|21.42|
|上网电量（亿kW·h）|71.14|41.55|26.60|18.85|14.07|9.33|8.34|7.82|30.00|21.15|
|含税电价（元/kW·h）|0.2168|0.1612（注）|0.2491|0.2491|0.2600|0.2600|0.2412|0.2412|0.2600|0.2600|
|发电收入（万元）|131,290.86|58,907.82|56,538.61|40,128.21|31,221.21|20,713.01|16,990.16|16,113.21|66,563.52|47,026.04|

注1：岩滩水电站2013年12月电价调整前为0.1612元/kW·h，调价前上网电量39.02亿kW·h；2013年12月电价调整为0.2168元/kW·h，调价后上网电量2.53亿kW·h；2013年全年上网电量41.55亿kW·h。
从上表可以看出，同流域水电站规模远小于龙滩水电站，虽然其波动幅度比龙滩水电站小，但发电设备利用效率（实际利用小时占设计利用小时百分比）与龙滩水电站的利用效率趋势一致，发电设备利用效率（实际利用小时占设计利用小时百分比）2014年相对2013年基本都有较大幅度的提升。
（5）龙滩公司利润表构成
2014年红水河流域来水偏丰，龙滩水电站营业收入随着水情的逐渐好转而稳步上升，而龙滩公司主要成本（固定资产折旧）相对稳定、波动较小，故净利润随着营业收入的稳步上升而上升，而 2013年的净利润由于来水偏枯、财务费用较高等因素出现亏损。
龙滩公司2013年至 2015年1-3月利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||109,460.54||361,124.58||201,308.78||
|其中: 营业收入||109,460.54||361,124.58||201,308.78||
|二、营业总成本||59,573.55||242,764.60||226,383.50||
|其中:营业成本||31,154.84||129,152.93||120,043.56||
|营业税金及附加||2,142.47||6,516.50||3,502.53||
|管理费用||1,845.23||7,102.82||6,882.22||
|财务费用||23,872.74||99,878.19||96,257.72||
|其中：利息支出||24,126.87||100,356.82||96,421.58||
|利息收入||-259.02||-502.67||-467.75||
|资产减值损失||558.28||114.17||-302.53||
|投资收益||5,071.84||7,816.65||2,836.80||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||54,958.83||126,176.63||-22,237.92||
|加: 营业外收入||11,253.33||29,459.11||||
|减：营业外支出||||469.30||92.79||

|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|66,212.16|155,166.44|-22,330.71|
|减：所得税费用|9,937.25|23,286.76|-3,216.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|56,274.91|131,879.69|-19,114.61|

注：国家税务总局发布财税[2014]10号《关于大型水电企业增值税政策的通知》，龙滩公司增值税实际税负超过8%的部分享受即征即退政策，增值税返还在财务上计入营业外收入-政府补助，龙滩公司公司2014年1-12月累计将2013年1月至2014年12月的增值税退税额29,158万元计入营业外收入（基于谨慎性原则，计入实际收到的当期，不按照发生期调整）
从上表可知，虽然 2014年龙滩公司相比 2013年多约 2.95亿元的营业外收入，但由于2013年与2014年营业总成本变化差异较小，因此造成2014年与2013年龙滩公司净利润存在波动性的主要原因仍然为龙滩公司 2014年营业收入相较2013年大幅上升。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙滩公司2013年、2014年营业收入、净利润波动的原因主要系受红水河流域来水情况的影响。2014年发电设备利用小时数较 2013年大幅上升，同时，龙滩公司主要成本（固定资产折旧）相对稳定、波动较小，因此龙滩公司 2014年营业收入、净利润较 2013年大幅上升。龙滩公司发电设备利用率的变化与同流域水电站变化趋势一致，龙滩公司2013年、2014年营业收入、净利润波动合理。
经核查，会计师认为：龙滩公司2013年、2014年营业收入、净利润波动的原因主要系受红水河流域来水情况的影响，发电设备利用效率从2013年49.28%上升至 2014年的88.40%，2014年营业收入随着发电设备利用效率的大幅提高呈现大幅上升，而龙滩公司主要成本（固定资产折旧）相对稳定、波动较小，
故净利润随着营业收入的大幅上升而上升；同流域水电站变化趋势与龙滩公司
一致，龙滩公司2013年、2014年营业收入、净利润波动属于合理波动。
11、申请材料显示，最近两年一期龙滩公司毛利率分别为40.37%、64.24%、71.54%。请你公司：1）结合具体经营指标，进一步补充披露龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性。2）结合同流域水电站、全国范围内可比水电站的比较分析，补充披露报告期龙滩公司毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性
本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性。
“本公司从发电企业毛利率影响因素与传统制造业毛利率影响因素对比、龙滩公司毛利率变化的影响因素对龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性分析如下：
1、发电企业毛利率影响因素和传统制造业毛利率影响因素对比，有如下特征：
（1）销售价格由政府管制
发电企业的电力销售价格由国家发改委批准，电力企业无定价权，龙滩公司最近两年一期的上网电价（含税）均为0.307元/kW·h。
（2）营业成本中的固定成本比率高
由于电力行业的电站建设所需资金量巨大，因此发电企业账面长期资产金额一般较大，长期资产的折旧摊销系固定成本，龙滩公司最近两年一期长期资产的折旧摊销占营业成本的比例分别为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年|
|长期资产的折旧及摊销||24,196.69||97,177.22||98,553.91||
|营业成本||31,154.84||129,152.93||120,043.56||
|长期资产的折旧摊销与营业成本的占比||77.67%||75.24%||82.10%||

从上表可以看出，龙滩公司营业成本的最主要构成为每年固定资产的折旧摊销，此部分成本金额每年变动较小。
2、龙滩公司毛利率变化的影响因素分析
对于传统的制造业而言，毛利率的变化系销售价格、销售数量、营业成本等综合因素引起。
销售价格、销售数量、营业成本对龙滩公司毛利率的影响如下：
电力企业无定价权且龙滩公司报告期内的销售价格一致，故销售价格对毛利率的变化无影响；营业成本中的固定成本比率高，营业成本对毛利率的变化的影响小，而报告期内销售数量主要受红水河流域来水情况的影响（具体的影响分析请见第10题回复„一、报告期龙滩公司营业收入、净利润波动的原因及合理性‟）逐年上升，销售数量最近两年一期逐年上升变化引起营业收入逐年上升，对毛利率的变化构成了决定性因素。
营业成本对毛利率的变化影响小的分析如下：
（1）两年一期毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年|
|营业收入||109,460.54||361,124.58||201,308.78||
|营业成本||31,154.84||129,152.93||120,043.56||
|毛利率||71.54%||64.24%||40.37%||

（2）假设营业成本两年一期不发生变化，两年一期的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年||2013年|
|营业收入||109,460.54||361,124.58||201,308.78||
|营业成本||30,010.89||120,043.56||120,043.56||
|毛利率||72.58%||66.76%||40.37%||

注：2015年1-3月的营业成本采用2013年的营业成本/4得出。
从上表可看出，假设营业成本不发生变化的情况下，毛利率的波动与实际的毛利率接近，营业成本对毛利率变化的影响小系水力发电行业特有的现象。
综上分析，龙滩公司毛利率逐年上升的原因系受红水河流域来水情况的影响，使得发电设备利用效率的提高从而引起龙滩公司营业收入的逐年大幅上升，而营业成本中其固定成本比率高，营业成本对毛利率的变化影响小，故营业收入的逐年大幅上升引起毛利率的逐年上升，毛利率的变化系合理的变化。
二、同流域水电站、全国范围内可比水电站的比较分析
本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）目标资产的财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”中补充披露报告期龙滩公司毛利率逐年上升的原因及合理性。
“（1）同流域水电站毛利率比较分析
龙滩公司水电站位于红水河流域，选取同流域装机规模较大的大化、百龙滩、乐滩、平班、岩滩水电站2013年-2015年1-3月毛利率进行比对分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||水电站||2015年1-3月||2014年||2013年|
|大化||62.38%||58.16%||45.57%||
|百龙滩||51.72%||36.91%||35.92%||
|乐滩||60.54%||57.74%||42.75%||
|平班||55.73%||62.75%||44.14%||
|岩滩||62.40%||61.33%||43.97%||
|龙滩||71.54%||64.24%||40.37%||

从上表我们可以看出，同流域水电站毛利率逐年上升，龙滩公司毛利率变化与同流域水电站变化趋势一致，毛利率变化合理。毛利率上升得益于水电站水库来水量增加导致公司上网电量增加，从而导致固定成本摊薄（固定成本主要系固定资产折旧）、毛利率上升。
近两年一期同流域水电站上网电量和水电站入库水量如下：
A、同流域水电站上网电量
单位：兆瓦时
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||水电站||2015年1-3月||2014年||2013年|
|大化||673,359.72||2,660,104.92||1,884,785.58||
|百龙滩||239,299.72||833,566.98||781,611.08||
|乐滩||718,919.52||2,999,721.12||2,115,136.65||
|平班||247,896.00||1,407,100.46||932,651.48||
|岩滩||1,838,750.00||7,114,375.00||4,155,205.00||
|龙滩||4,178,953.50||13,751,572.50||7,651,779.00||

B、同流域水电站入库水量
单位：亿
m3
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|-|-|-|-|-|-|-|
||水电站||2015年1-3月||2014年|2013年|
|大化||119.66||500.52||297.24|
|百龙滩||122.97||516.91||312.58|
|乐滩||120.05||548.55||349.58|
|平班||29.93||180.38||109.90|
|岩滩||121.20||475.63||284.78|
|龙滩||65.50||483.22||252.68|

（2）全国范围内水电站毛利率比对分析
根据国家统计局统计结果显示，近三年我国水力发电毛利率分别为43.33%、44.25%及46.49%。由于2013及2014年红水河流域来水情况波动较大，导致龙滩公司及同流域水电站2013及 2014年毛利率变化较大。但从全国范围内看，国内各流域总来水情况波动性较小，导致全国范围内水电站平均毛利率保持相对稳定。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||行业数据||2014年度||2013年度|2012年度|
|水力发电毛利率||46.49%||44.25%||43.33%|

数据来源：国家统计局龙滩公司下属的龙滩水电站为目前国内第五大规模在役水电站，下表为从公开信息渠道获取的部分大型水电公司近三年毛利率情况，可以发现除2013年（为红水河流域自1936年有水文观测以来来水情况最差的一年）以外，2012年和2014年的毛利率与行业内大型水电公司平均水平基本保持一致。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2014 年报||2013 年报||2012 年报|
|长江电力（600900.SH）||63.10%||57.99%||63.70%||

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|雅砻江流域水电开发有限公司|72.32%|68.35%|63.77%|
|华能澜沧江水电股份有限公司|53.23%|56.12%|53.58%|
|国电大渡河流域水电开发有限公司|54.84%|58.03%|60.16%|
|龙滩公司|64.24%|40.37%|52.32%|
|平均|61.55%|56.17%|58.71%|

数据来源：Wind咨询二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司毛利率逐年上升的原因主要系营业收入逐年大幅上升，从而导致固定成本摊薄（固定成本主要系固定资产折旧）；同流域水电站毛利率逐年上升，龙滩公司毛利率变化与同流域水电站变化趋势一致，毛利率变化合理。
经核查，会计师认为：公司毛利率逐年上升的原因系受红水河流域来水情况的影响，使得发电设备利用效率的提高从而引起龙滩公司营业收入的逐年大幅上升，而营业成本中其固定成本比率高，营业成本对毛利率的变化的影响小，故营业收入的逐年大幅上升引起毛利率的逐年上升。同流域水电站毛利率逐年上升，龙滩公司毛利率变化与同流域水电站变化趋势一致，毛利率的变化系合理的变化。
12、申请材料显示，目前龙滩公司正在筹建龙滩二期两台70万千瓦水电机组扩建工程以及西藏怒江松塔六台60万千瓦水电机组建设项目。请你公司结合红水河流域水能储量及开发利用空间，龙滩二期项目及怒江松塔项目预计进展，可行性分析及预期收益情况，补充披露龙滩公司未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、红水河流域水能储量及开发利用空间
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“二、龙滩公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况”中补充披露红水河流域水能储量及开发利用空间。
“红水河干流从南盘江清水江口至广西梧州区间，全长1,223km，天然落差775m，流域面积 32.6万
km2，可开发的水能资源
1,000万 kW以上。红水河规划了 10座水电站，目前已建成投运 9座，在建 1座。目前已投产的水电站总装机为1,143.9万kW。”
二、龙滩二期项目
本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）目标资产的核心竞争力及行业地位”中补充披露龙滩二期项目进展。
“龙滩水电站一期二期分期建设方案是经过长期论证、反复研究以及广西自治区和贵州省同意后，由国务院批准（计能源[1992]432号）。
龙滩二期工程具有更好的防洪、发电、航运等综合效益，但近年来，龙滩二期面临库区淹没实物指标变化较大和移民安置难度大等问题需要解决。大唐集团正在会同有关方面组织开展相关研究论证工作，综合考虑电站综合效益、淹没损失、移民安置等各种因素，抓紧研究龙滩二期工程建设相关问题，积极论证二期工程建设方案，为国家尽早决策提供科学依据。
目前，为进一步发挥红水河水资源开发的防洪、发电、航运等效益，相关方正在分析论证龙滩二期工程方案，龙滩二期盈利预测尚待确定。”
三、松塔水电项目
本公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露松塔水电项目进展。
“西藏松塔水电项目是怒江中下游河段水电规划“两库十三级”中第一个梯级电站，规划装机容量360万kW。
松塔项目于 2006年开始前期工作，在接入系统、公路交通等规划方面已经取得了电网公司、西藏以及云南交通管理部门的支持。由于西藏怒江流域目前无同规模水电站投产，没有相关的电价水平作为参考，松塔水电站的盈利情况尚待确定。
龙滩二期工程和松塔水电项目短期内难以建成投产，但考虑到龙滩水电站一期工程已投产，在来水正常情况下有良好的盈利能力，龙滩公司未来持续盈利能力仍可以得到保障。
若龙滩二期项目建成投产，将增加龙滩公司装机容量，并进一步提高龙滩水库的调节能力；同时，未来松塔水电项目的建成投产，将使上市公司水电业务拓展至怒江流域，增加新的盈利增长点，从而提高未来持续盈利的稳定性。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到龙滩水电站一期工程已投产，在来水正常情况下有良好的盈利能力，龙滩公司未来持续盈利能力可以得到保障，若龙滩二期项目和松塔水电项目可按计划建成投产，有利于促进龙滩公司未来持续盈利的稳定性。
经核查，会计师认为：考虑到龙滩水电站一期工程已投产，在来水正常情况下有良好的盈利能力，龙滩公司未来持续盈利能力可以得到保障，若龙滩二
期项目和松塔水电项目可按计划建成投产，有利于促进龙滩公司未来持续盈利的稳定性。
13、申请材料显示，报告期龙滩公司存在关联采购、关联销售、关联租赁及关联方资金往来等业务。重组报告书仅披露了截至2014年末的关联交易情况。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况及备考财务报表关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、龙滩公司截至最近一期的关联交易情况
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司截至最近一期的关联交易情况。
“（一）龙滩公司截至最近一期的关联交易情况
根据天职国际出具的龙滩水电开发有限公司审计报告天职业字[2015]10141
号，龙滩公司报告期内的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
龙滩公司控股股东为大唐集团，具体情况详见重组报告书第三章交易对方的基本情况/一、大唐集团基本情况
（2）其他关联企业
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||其他关联企业名称||与龙滩公司关系|
|中国大唐集团财务有限公司||同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|中国水利电力物资有限公司||同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||同属中国大唐集团公司的下属子公司||

||||
|-|-|-|
|其他关联企业名称||与龙滩公司关系|
|大唐岩滩水力发电有限责任公司|同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|大唐桂冠合山发电有限公司|同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|大唐集团广西聚源电力有限公司|同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|深圳市博达煤电开发有限公司|同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|湖南大唐先一科技有限公司|同属中国大唐集团公司的下属子公司||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他关联方||
|广西兴唐科技有限责任公司|其他关联方||

2、关联方交易
（1）存款
龙滩公司在中国大唐集团财务有限公司开设有存款账户，各期余额见“第十一章同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（一）龙滩公司截至最近一期的关联交易情况/4.关联方往来余额情况”。龙滩公司确认的在中国大唐集团财务有限公司的存款利息收入如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月|2014年|2013年|
|存款利息收入|246.69|451.43|400.15|

（2）委托贷款
||||||
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|借款人|贷款人|金额（万元）|到期日|是否已提前偿还|
|龙滩公司|聚源公司|40,000.00|2017年7月10日|是|
|龙滩公司|聚源公司|50,000.00|2017年8月7日|是|
|龙滩公司|聚源公司|10,000.00|2017年9月3日|是|
|龙滩公司|聚源公司|50,000.00|2017年9月18日|是|
|龙滩公司|聚源公司|10,000.00|2017年9月21日|是|
|龙滩公司|聚源公司|60,000.00|2017年10月30日|是|
|龙滩公司|聚源公司|50,000.00|2017年11月27日|是|
|龙滩公司|聚源公司|40,000.00|2016年2月11日|是|
|龙滩公司|大唐桂冠合山发电有限公司|26,000.00|2023年4月18日|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|龙滩公司|大唐桂冠合山发电有限公司|25,000.00|2023年4月20日|否|
|合计||361,000.00|-|-|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计提的贷款利息|2015年1-3月|2014年|2013年|
|聚源公司|4,326.92|4,599.64|23.33|
|大唐桂冠合山发电有限公司|744.92|3,217.01|2,256.87|

（3）承租
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||面积|定价原则|租赁费（万元）|||
|出租人|承租人||||||
|||（m2）||2015年1-3月|2014年|2013年|
|聚源公司|龙滩公司|14,948.00|市场价格|361.64|1,446.55|1,614.38|
|深圳市博达煤电开发有限公司|龙滩公司|519.26|市场价格|11.06|44.26|44.26|

（4）购买商品、接受劳务、技术服务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万元）|||||
|公司名称||交易内容||||||
||||2015年1-3月||2014年||2013年|
|广西横县西津电力运行维修有限公司|运行维修服务||-|623.41||512.38||
|广西大化水电设备安装检修有限公司|运行维修和设备检修服务||-|690.15||604.08||
|广西兴唐科技有限责任公司|运行维修和设备检修服务||-|777.35||1,105.10||
|湖南大唐先一科技有限公司|采购全面计划管理系统||-|41.25||-||
|北京大唐先兴软件技术有限公司|财务及相关业务一体化平台建设服务||-|9.91||-||

（5）材料销售
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额（万元）|||||
|公司名称|交易内容|||||||
||||2015年1-3月||2014年||2013年|
|大唐岩滩水力发电有限责任公司|材料销售|-||101.33||-||

3、关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年3月31日|||
|担保方|被担保方|担保权利方||担保到期日|担保原因|
||||担保余额（万元）|||
|中国大唐集团公司|龙滩公司|平安资产管理有限责任公司|100,000.00|2023年4月8日|借款|

4.关联方往来余额情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||往来项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|中国大唐集团财务有限公司|货币资金||13,382.90||84,341.57||22,727.06||
|大唐桂冠合山发电有限公司|应收利息||47.98||96.43||96.97||
|大唐集团广西聚源电力有限公司|应收利息||581.97||496.65||18.33||
|大唐集团广西聚源电力有限公司|其他流动资产||40,000.00||-||-||
|大唐桂冠合山发电有限公司|其他非流动资产||51,000.00||51,000.00||51,000.00||
|大唐集团广西聚源电力有限公司|其他非流动资产||270,000.00||270,000.00||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||往来项目||2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他流动资产||-||-||10,000.00||
|中国水利电力物资公司||其他应收款||12.51||12.51||561.80||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他应付款||52.11||52.11||14.56||
|广西兴唐科技有限责任公司||其他应付款||45.31||25.40||50.64||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||其他应付款||3.22||3.22||-||
|湖南大唐先一科技有限公司||其他应付款||38.61||38.61||-||
|北京大唐先兴软件科技有限公司||其他应付款||10.50||10.50||-||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他应付款||361.64||-||-||
|深圳市博达煤电开发有限公司||其他应付款||11.06||-||-||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||应付账款||8.01||8.01||-||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||其他应收款||-||-||-||

二、桂冠电力截至最近一期的备考财务报表关联交易情况
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露桂冠电力截至最近一期的备考财务报表关联交易情况。
“（四）本次交易前公司主要关联交易情况
根据天职国际出具的广西桂冠电力股份有限公司审计报告天职业字[2015]10238号，本次交易前，上市公司最近一年一期的关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
桂冠电力控股股东为大唐集团，具体情况详见重组报告书第三章交易对方的基本情况/一、大唐集团基本情况
（2）其他关联企业
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联企业名称||与本公司关系|
|龙滩水电开发有限公司||与公司受同一母公司控制||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团财务有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团公司四川分公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团科技工程有限公司||与公司受同一母公司控制||
|大唐科技产业集团有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国水利电力物资有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐思拓信息技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京中唐电工程咨询有限公司||与公司受同一母公司控制||
|成都中电实业发展有限公司||与公司受同一母公司控制||
|湖南大唐先一科技有限公司||与公司受同一母公司控制||
|湖南华银电力股份有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京中唐电设备监理有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐燃料有限公司||与公司受同一母公司控制||
|大唐电力燃料有限公司||与公司受同一母公司控制||
|广西北部湾银行股份有限公司||本公司的联营公司||
|广西大唐电力物资有限公司||本公司的联营公司||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联企业名称||与本公司关系|
|恩施州汇能发电有限责任公司||持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份||
|南平市兴水防洪工程投资有限公司||持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他关联方||
|广西大化秀河物业管理有限责任公司||其他关联方||
|广西合山隆唐实业有限公司||其他关联方||
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司||其他关联方||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||其他关联方||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||其他关联方||
|广西兴唐科技有限责任公司||其他关联方||

注：其他关联方为跟本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，认定为关联方。
2、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||2015年1-3月||||2014年|||
||||关联交易||易定价||||占||||占|
||公司名称||||||金额||||金额|||
||||内容||方式||||营业成||||营业成|
||||||||（不含税）||||（不含税）|||
||||||（注）||||本比例||||本比例|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||石灰石采购||招投标||16.91||0.02%||899.07||0.27%||
|广西大化水电设备安装检修有限公司||检修、工程服务等||招投标||122.32||0.17%||1,767.69||0.52%||
|广西兴唐科技有限责任公司||检修、工程服务等||招投标||-||-||841.79||0.25%||
|广西大化秀河物业管||物业管理、维||招投标||-||-||816.56||0.24%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||2015年1-3月||||2014年|||
||||关联交易||易定价||||占||||占|
||公司名称||||||金额||||金额|||
||||内容||方式||||营业成||||营业成|
||||||||（不含税）||||（不含税）|||
||||||（注）||||本比例||||本比例|
|理有限责任公司||修等||||||||||||
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司||物业管理、绿化等||招投标||-||-||299.35||0.09%||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||物业管理、绿化等||招投标||9.06||0.01%||484.02||0.14%||
|广西合山隆唐实业有限公司||车辆租赁等||招投标||-||-||159.66||0.05%||
|北京大唐思拓信息技术有限公司||技术服务||招投标||-||-||14.15||0.00%||
|烟台东源投资中心||劳务派遣||招投标||-||-||38.37||0.01%||
|中国大唐集团科技工程有限公司||技改工程||市场化定价||-||-||470.42||0.14%||
|北京中唐电设备监理有限公司||监理服务||市场化定价||-||-||229.53||0.07%||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||系统平台建设、维护服务||市场化定价||-||-||88.16||0.03%||
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||设备采购||市场化定价||-||-||79.15||0.02%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||2015年1-3月||||2014年|||
||||关联交易||易定价||||占||||占|
||公司名称||||||金额||||金额|||
||||内容||方式||||营业成||||营业成|
||||||||（不含税）||||（不含税）|||
||||||（注）||||本比例||||本比例|
|中国水利电力物资有限公司||材料采购||市场化定价||12.72||0.02%||106.91||0.03%||
|湖南大唐先一科技有限公司||投资管理信息系统||市场化定价||-||-||21.82||0.01%||
|湖南大唐先一能源管理有限公司||设备采购||市场化定价||-||-||98.95||0.03%||
|北京中唐电工程咨询有限公司||工程咨询||市场化定价||-||-||167.37||0.05%||
|中国大唐集团科学技术研究院有限公司||工程服务||市场化定价||-||-||39.96||0.01%||
|大唐科技产业集团有限公司||技改工程||市场化定价||-||-||1,856.81||0.55%||
|龙滩水电开发有限公司||材料采购||市场化定价||-||-||101.33||0.03%||
|大唐电力燃料有限公司||燃煤采购||不高于合山公司向所有煤炭供应商发||1,714.43||2.38%||8,038.94||2.38%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交||2015年1-3月||||2014年|||
|||关联交易||易定价||||占||||占|
||公司名称|||||金额||||金额|||
|||内容||方式||||营业成||||营业成|
|||||||（不含税）||||（不含税）|||
|||||（注）||||本比例||||本比例|
||||出的邀约采购价格和考核条款||||||||||
|合计|||||1,875.44||2.60%||16,620.01||4.92%||

注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（2）销售商品及提供租赁
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||2015年1-3月||||2014年|||
||||关联交易||易定价||||占||||占|
||公司名称||||||金额||||金额|||
||||内容||方式||||营业成||||营业成|
||||||||（不含税）||||（不含税）|||
||||||（注）||||本比例||||本比例|
|广西合山隆唐实业有限公司||销售煤灰等||招投标||10.18||0.01%||1,200.84||0.21%||
|广西兴唐科技有限责任公司||租赁||招投标||-||-||42.50||0.01%||
|合计||||||10.18||0.01%||1,243.34||0.22%||

注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（3）关联方往来余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||占全部|||
|||2015年3月31||2014年12月31|占全部|
|关联方名称|款项余额性质||余额比|||
|||日||日|余额比重|
||||重|||
|中国大唐集团财务有限公司|货币资金|160,476.09|90.28%|165,257.79|96.52%|
|广西北部湾银行股份有限公司|货币资金|75.84|0.04%|603.13|0.35%|
|恩施州汇能发电有限责任公司|其他应收款|1,223.30|11.33%|1,223.30|11.35%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应收款|416.50|3.86%|776.57|7.20%|
|南平市兴水防洪工程投资有限公司|其他应收款|375.00|3.47%|375.00|3.48%|
|福建省南平市国有资产投资经营有限公司|其他应收款|123.00|1.14%|123.00|1.14%|
|中国水利电力物资有限公司|其他应收款|13.71|0.13%|13.71|0.13%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应收款|-|-|369.94|3.43%|
|湖南大唐先一科技有限公司|预付账款|1.49|0.03%|-|-|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|预付账款|455.56|8.56%|131.79|1.72%|
|大唐电力燃料有限公司|预付账款|100.00|1.88%|300.00|3.92%|
|广西兴唐科技有限责任公司|预付账款|0.59|0.01%|0.59|0.01%|
|广西南宁盛唐物业服务有限公|预付账款|57.70|1.08%|0.94|0.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||占全部|||
|||2015年3月31||2014年12月31|占全部|
|关联方名称|款项余额性质||余额比|||
|||日||日|余额比重|
||||重|||
|司||||||
|广西北部湾银行股份有限公司|短期借款|9,995.26|15.38%|9,995.26|12.49%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|应付账款|5.69|0.01%|264.83|0.37%|
|广西电力检修有限责任公司|应付账款|5.65|0.01%|-|-|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|应付账款|0.27|-|0.27|0.00%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|应付账款|11.81|0.02%|-|-|
|大唐电力燃料有限公司|应付账款|1,831.19|3.11%|1,465.19|2.04%|
|大唐科技产业集团有限公司|应付账款|361.19|0.61%|598.73|0.83%|
|湖南大唐先一科技有限公司|应付账款|1.50|0.00%|1.50|0.00%|
|中国大唐集团科技工程有限公司|应付账款|475.53|0.81%|470.65|0.66%|
|中国大唐集团公司|应付账款|240.00|0.41%|240.00|0.33%|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|应付账款|-|-|108.74|0.15%|
|中国水利电力物资有限公司|应付账款|-|-|56.11|0.08%|
|北京中唐电设备监理有限公司|应付账款|-|-|17.15|0.02%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|应付账款|-|-|11.81|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||占全部|||
|||2015年3月31||2014年12月31|占全部|
|关联方名称|款项余额性质||余额比|||
|||日||日|余额比重|
||||重|||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司|其他应付款|-|-|274.72|0.43%|
|大唐科技产业集团有限公司|其他应付款|263.99|0.43%|263.99|0.41%|
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司|其他应付款|0.10|0.00%|73.21|0.11%|
|广西兴唐科技有限责任公司|其他应付款|71.85|0.12%|75.68|0.12%|
|广西合山隆唐实业有限公司|其他应付款|-|-|47.21|0.07%|
|北京中唐电设备监理有限公司|其他应付款|27.30|0.04%|27.30|0.04%|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司|其他应付款|9.00|0.01%|25.31|0.04%|
|北京大唐先兴软件技术有限公司|其他应付款|18.00|0.03%|18.00|0.03%|
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司|其他应付款|33.11|0.05%|37.52|0.06%|
|中国水利电力物资有限公司|其他应付款|58.40|0.10%|25.84|0.04%|
|湖南大唐节能科技有限公司|其他应付款|3.94|0.01%|3.94|0.01%|
|湖南大唐先一科技有限公司|其他应付款|3.80|0.01%|3.80|0.01%|
|中国大唐集团公司|其他应付款|960.00|1.58%|960.00|1.49%|
|北京中唐电工程咨询有限公司|其他应付款|172.98|0.28%|172.98|0.27%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||占全部|||
|||2015年3月31||2014年12月31|占全部|
|关联方名称|款项余额性质||余额比|||
|||日||日|余额比重|
||||重|||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司|其他应付款|-|-|2.66|0.00%|
|广西大化秀河物业管理有限责任公司|其他应付款|2.72|-|-|-|
|大唐集团广西聚源电力有限公司|其他应付款|610.79|1.00%|-|-|
|中国大唐集团公司|应付利息|5.64|0.07%|5.64|0.04%|
|中国大唐集团财务有限公司|应付利息|251.57|3.19%|160.03|1.12%|
|龙滩水电开发有限公司|应付利息|47.98|0.61%|96.43|0.68%|
|广西北部湾银行股份有限公司|应付利息|18.32|0.23%|18.32|0.13%|
|中国大唐集团财务有限公司|长期借款\一年内到期的长期借款|142,900.00|12.03%|144,900.00|11.92%|

（4）日常关联方租赁
公司及其下属控股子公司广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司分别向聚源公司承租龙滩大厦合计面积为 22,622.00
m2
的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定为每月 90元/
m2，2015
年 1-3月共计提该租赁费 617.03万元，2014年度共计提该租赁费 2,443.18万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方大唐集团和广西投资为本公司关联公司，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
龙滩公司与大唐集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成桂冠电力与大唐集团之间新增的关联交易。
（六）本次交易完成后的关联交易
根据天职国际出具的桂冠电力备考审计报告天职业字[2015]10238-1号，本次交易后，上市公司最近一年一期关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）控股股东
桂冠电力控股股东为大唐集团，具体情况详见重组报告书第三章交易对方的基本情况/一、大唐集团基本情况
（2）其他关联企业
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联企业名称||与本公司关系|
|大唐集团广西聚源电力有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团财务有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团公司四川分公司||与公司受同一母公司控制||
|中国大唐集团科技工程有限公司||与公司受同一母公司控制||
|大唐科技产业集团有限公司||与公司受同一母公司控制||
|中国水利电力物资有限公司||与公司受同一母公司控制||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联企业名称||与本公司关系|
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐思拓信息技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京中唐电工程咨询有限公司||与公司受同一母公司控制||
|成都中电实业发展有限公司||与公司受同一母公司控制||
|湖南大唐先一科技有限公司||与公司受同一母公司控制||
|湖南华银电力股份有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京中唐电设备监理有限公司||与公司受同一母公司控制||
|北京大唐燃料有限公司||与公司受同一母公司控制||
|大唐电力燃料有限公司||与公司受同一母公司控制||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||与公司受同一母公司控制||
|深圳市博达煤电开发有限公司||与公司受同一母公司控制||
|广西北部湾银行股份有限公司||本公司的联营公司||
|广西大唐电力物资有限公司||本公司的联营公司||
|恩施州汇能发电有限责任公司||持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份||
|南平市兴水防洪工程投资有限公司||持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他关联方||
|广西大化秀河物业管理有限责任公司||其他关联方||
|广西合山隆唐实业有限公司||其他关联方||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联企业名称||与本公司关系|
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司||其他关联方||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||其他关联方||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||其他关联方||
|广西兴唐科技有限责任公司||其他关联方||

注：其他关联方为跟本公司无股权关系、但业务主要来源于本公司的单位。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，认定为关联方。
2、关联方交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年1-3月||||2014年度|||
||||关联交易内||关联交易定|）|||||||||
||公司名称|||||||金额||占营业成||金额||占营业成|
||||容||价方式（注||||||||||
|||||||||（不含税）||本比例||（不含税）||本比例|
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||石灰石采购||招投标|||16.91||0.02%||899.07||0.19%||
|广西大化水电设备安装检修有限公司||检修、工程服务等||招投标|||122.32||0.12%||2,457.84||0.53%||
|广西兴唐科技有限责任公司||检修、工程服务等||招投标|||-||-||1,619.15||0.35%||
|广西大化秀河物业管理有限责任公司||物业管理、维修等||招投标|||-||-||816.56||0.17%||
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司||物业管理、绿化等||招投标|||-||-||299.35||0.06%||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||物业管理、绿化等||招投标|||9.06||0.01%||484.02||0.10%||
|广西合山隆唐实业有限公司||车辆租赁等||招投标|||-||-||159.66||0.03%||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年1-3月||||2014年度|||
||||关联交易内||关联交易定|）|||||||||
||公司名称|||||||金额||占营业成||金额||占营业成|
||||容||价方式（注||||||||||
|||||||||（不含税）||本比例||（不含税）||本比例|
|北京大唐思拓信息技术有限公司||技术服务||招投标|||-||-||14.15||-||
|烟台东源投资中心||劳务派遣||招投标|||-||-||38.37||0.01%||
|中国大唐集团科技工程有限公司||技改工程||市场化定价|||-||||470.42||0.10%||
|北京中唐电设备监理有限公司||监理服务||市场化定价|||-||||229.53||0.05%||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||系统平台建设、维护服务||市场化定价|||-||||98.07||0.02%||
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||设备采购||市场化定价|||-||||79.15||0.02%||
|中国水利电力物资有限公司||材料采购||市场化定价|||12.72||0.01%||106.91||0.02%||
|湖南大唐先一科技有限公司||投资管理信息系统||市场化定价|||-||||63.07||0.01%||
|湖南大唐先一能源管理有限公司||设备采购||市场化定价|||-||||98.95||0.02%||
|北京中唐电工程咨询有限公司||工程咨询||市场化定价|||-||||167.37||0.04%||
|中国大唐集团科学技术研究院有限公司||工程服务||市场化定价|||-||||39.96||0.01%||
|大唐科技产业集团有限公司||技改工程||市场化定价|||-||||1,856.81||0.40%||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||材料采购||市场化定价|||-||||623.41||0.13%||
|大唐电力燃料有限公司||燃煤采购||不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款|||1,714.43||1.68%||8,038.94||1.72%||
|合计|||||||1,875.44||1.84%||18,660.76||3.98%||

注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（2）销售商品及提供租赁
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交||2015年1-3月||||2014年度|||
||||关联交易||易定价|||||||||
||公司名称||||||金额（不||占营业收||金额（不||占营业收|
||||内容||方 式|||||||||
||||||||含税）||入比例||含税）||入比例|
||||||（注）|||||||||
|广西合山隆唐实业有限公司||销售煤灰等||招投标||10.18||-||1,200.84||0.13%||
|广西兴唐科技有限责任公司||租赁||招投标||-||-||42.50||-||
|合计||||||10.18||-||1,243.34||0.13%||

注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
（3）关联方往来余额情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||款项余额||2015年3月||占全部余额||2014年12月||占全部余额|
||关联方名称|||||||||||
||||性质||31日||比重||31日||比重|
|中国大唐集团财务有限公司||货币资金||173,858.99||63.59%||249,599.35||97.50%||
|广西北部湾银行股份有限公司||货币资金||75.93||0.03%||603.24||0.24%||
|大唐电力燃料有限公司||预付账款||100.00||1.87%||300.00||3.90%||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||预付账款||455.56||8.51%||131.79||1.71%||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||预付账款||57.70||1.08%||0.94||0.01%||
|广西兴唐科技有限责任公司||预付账款||0.59||-||0.59||0.01%||
|湖南大唐先一科技有限公司||预付账款||1.49||0.03%||-||-||
|恩施州汇能发电有限责任公司||其他应收款||1,223.30||10.40%||1,223.30||10.44%||
|广西合山隆唐实业有限公司||其他应收款||416.50||3.54%||776.57||6.63%||
|南平市兴水防洪工程投资有限公司||其他应收款||375.00||3.19%||375.00||3.20%||
|福建省南平市国有资产投资经营有限公司||其他应收款||123.00||1.05%||123.00||1.05%||
|中国水利电力物资有限公司||其他应收款||26.22||0.22%||26.22||0.22%||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他应收款||-||-||369.94||3.16%||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||应收利息||581.97||100.00%||496.65||100.00%||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他流动资产||40,000.00||94.87%||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||款项余额||2015年3月||占全部余额||2014年12月||占全部余额|
||关联方名称|||||||||||
||||性质||31日||比重||31日||比重|
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他非流动资产||270,000.00||100.00%||270,000.00||100.00%||
|广西北部湾银行股份有限公司||短期借款||9,995.26||4.65%||9,995.26||12.49%||
|大唐电力燃料有限公司||应付账款||1,831.19||1.62%||1,465.19||1.16%||
|大唐科技产业集团有限公司||应付账款||361.19||0.32%||598.73||0.47%||
|中国大唐集团公司||应付账款||240.00||0.21%||240.00||0.19%||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||应付账款||-||-||108.74||0.09%||
|中国大唐集团科技工程有限公司||应付账款||475.53||0.42%||470.65||0.37%||
|中国水利电力物资有限公司||应付账款||-||-||56.11||0.04%||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||应付账款||5.69||0.01%||264.83||0.21%||
|北京中唐电设备监理有限公司||应付账款||-||-||17.15||0.01%||
|北京中唐电工程咨询有限公司||应付账款||11.81||0.01%||11.81||0.01%||
|湖南大唐先一科技有限公司||应付账款||1.50||-||1.50||-||
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||应付账款||0.27||-||0.27||-||
|广西电力检修有限责任公司||应付账款||5.65||0.01%||-||-||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||应付账款||8.01||0.01%||8.01||0.01%||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||其他应付款||-||-||274.72||0.40%||
|大唐科技产业集团有限公司||其他应付款||263.99||0.40%||263.99||0.38%||
|广西合山荣雅物业管理有限责任公司||其他应付款||0.10||-||73.21||0.11%||
|广西兴唐科技有限责任公司||其他应付款||117.16||0.18%||101.08||0.15%||
|广西合山隆唐实业有限公司||其他应付款||-||-||47.21||0.07%||
|北京中唐电设备监理有限公司||其他应付款||27.30||0.04%||27.30||0.04%||
|北京大唐恒通机械输送技术有限公司||其他应付款||9.00||0.01%||25.31||0.04%||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||其他应付款||28.50||0.04%||28.50||0.04%||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他应付款||85.22||0.13%||89.63||0.13%||
|中国水利电力物资有限公司||其他应付款||58.40||0.09%||25.84||0.04%||
|湖南大唐节能科技有限公司||其他应付款||3.94||0.01%||3.94||0.01%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||款项余额||2015年3月||占全部余额||2014年12月||占全部余额|
||关联方名称|||||||||||
||||性质||31日||比重||31日||比重|
|湖南大唐先一科技有限公司||其他应付款||42.41||0.06%||42.41||0.06%||
|中国大唐集团公司||其他应付款||960.00||1.45%||960.00||1.39%||
|北京中唐电工程咨询有限公司||其他应付款||172.98||0.26%||172.98||0.25%||
|广西南宁盛唐物业服务有限公司||其他应付款||-||-||2.66||-||
|广西大化秀河物业管理有限责任公司||其他应付款||2.72||-||-||-||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他应付款||972.43||1.46%||-||-||
|深圳市博达煤电开发有限公司||其他应付款||11.06||0.02%||-||-||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||其他应付款||3.22||-||3.22||-||
|中国大唐集团公司||应付利息||5.64||0.05%||5.64||0.03%||
|中国大唐集团财务有限公司||应付利息||251.57||2.06%||160.03||0.86%||
|广西北部湾银行股份有限公司||应付利息||18.32||0.15%||18.32||0.10%||
|中国大唐集团财务有限公司||长期借款\一年内到期的长期借款||142,900.00||5.13%||144,900.00||5.00%||

（4）关联方租赁
龙滩公司向深圳市博达煤电开发有限公司承租广州办事处合计面积为 519.26
m2的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定，2015年
1-3月计提该租赁费11.06万元，2014年度计提该租赁费44.26万元。
龙滩水电开发有限公司、广西平班水电开发有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、本公司分别向大唐集团广西聚源电力有限公司承租龙滩大厦合计面积为 37,570.00
m2的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定为每月
90元/m2，2015年
1-3月共计提该租赁费978.67万元，2014年度计提该租赁费 3,889.73万元。
（七）交易完成后公司关联交易合理性分析
1、本次交易完成前后关联交易变化情况
（1）关联方采购与销售
本次交易完成后，2014年度及2015年1-3月关联方采购与销售变化情况如
下：
①购买商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月交易金额||||2014年度交易金额|||
||公司名称|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|广西大化水电设备安装检修有限公司||122.32||122.32||1,767.69||2,457.84||
|广西兴唐科技有限责任公司||-||-||841.79||1,619.15||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||-||-||88.16||98.07||
|湖南大唐先一科技有限公司||-||-||21.82||63.07||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||-||-||-||623.41||
|龙滩水电开发有限公司||-||-||101.33||-||

由于龙滩公司在日常经营中存在对上市公司关联方广西大化水电设备安装检修有限公司、广西兴唐科技有限责任公司、北京大唐先兴软件技术有限公司、湖南大唐先一科技有限公司和广西横县西津电力运行维修有限公司在检修、工程服务和系统平台维护的采购，龙滩公司进入上市公司后，2014年度，上市公司对关联方的购买商品和接受劳务金额上升，同时由于在交易完成后，龙滩公司并入上市公司，因此交易前龙滩公司与上市公司的关联交易金额在交易完成后相应减少为零。
②销售商品及提供租赁
本次交易完成后，2015年1-3月以及2014年度关联方销售情况未发生变化，但占营业收入比例有所下降，如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交|2015年1-3月||||2014年度||||
||关联交||||||||||
|公司名称||易定价|交易前||交易后||交易前||交易后||
||易内容||||||||||
|||方式|金额|占营业|金额|占营业|金额|占营业|金额|占营业|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（注）||（不含||收入比||（不含||收入比||（不含||收入比例||（不含||收入比|
||||||税）||例||税）||例||税）||||税）||例|
|广西合山隆唐实业有限公司|销售煤灰等|招投标||10.18||0.01%||10.18||0.00%||1,200.84||0.21%||1,200.84||0.13%||
|广西兴唐科技有限责任公司|租赁|招投标||-||-||-||-||42.50||0.01%||42.50||0.00%||
|合计||||10.18||0.01%||10.18||0.00%||1,243.34||0.22%||1,243.34||0.13%||

注：对未达到公司制度规定的招投标标准的交易，采取市场定价方式。
本次交易完成后，2014年及2015年1-3月公司的关联采购金额占本公司营业成本的比例和关联销售金额占本公司营业收入的比例较交易前均有所下降，具体金额、比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月发生额||||2014年发生额||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
|购买商品和接受劳务|1,875.44||1,875.44||16,620.01||18,660.76|
|占营业成本的比例|2.61%||1.82%||4.91%||3.98%|
|销售商品和提供租赁|10.18||10.18||1,243.34||1,243.34|
|占营业收入的比例|0.01%||0.00%||0.22%||0.13%|

（2）关联方往来余额
本次交易完成后，2014年度以及2015年1-3月关联方往来余额变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年3月31日||||||||2014年12月31日|||||||
||||||交易前||||交易后||||交易前||||交易后|||
||关联方名称||款项余额性质|||||||||||||||||
||||||||占对应科目全||||占对应科目全||||占对应科目全||||占对应科目全|
||||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||||部余额比重||||部余额比重||||部余额比重||||部余额比重|
|中国大唐集团财务有限公司||货币资金||160,476.09||90.28%||173,858.99||63.59%||165,257.79||96.52%||249,599.35||97.50%||
|广西北部湾银行股份有限公司||货币资金||75.84||0.04%||75.93||0.03%||603.13||0.35%||603.24||0.24%||
|中国水利电力物资有限公司||其他应收款||13.71||0.13%||26.22||0.22%||13.71||0.13%||26.22||0.22%||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||应收利息||-||-||581.97||100.00%||-||-||496.65||100.00%||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他流动资产||-||-||40,000.00||94.87%||-||-||-||-||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他非流动资产||-||-||270,000.00||100.00%||-||-||270,000.00||100.00%||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||应付账款||-||-||8.01||0.01%||-||-||8.01||0.01%||
|广西合山卓远资源综合利用有限责任公司||其他应付款||-||-||-||-||-||-||274.72||0.40%||
|大唐科技产业集团有限公司||其他应付款||-||-||263.99||0.40%||-||-||263.99||0.38%||
|广西兴唐科技有限责任公司||其他应付款||71.85||0.12%||117.16||0.18%||75.68||0.12%||101.08||0.15%||
|北京大唐先兴软件技术有限公司||其他应付款||18.00||0.03%||28.50||0.04%||18.00||0.03%||28.50||0.04%||
|广西大化水电设备安装检修有限责任公司||其他应付款||33.11||0.05%||85.22||0.13%||37.52||0.06%||89.63||0.13%||
|湖南大唐先一科技有限公司||其他应付款||3.80||0.01%||42.41||0.06%||3.80||0.01%||42.41||0.06%||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||其他应付款||610.79||1.00%||972.43||1.46%||-||-||-||-||
|深圳市博达煤电开发有限公司||其他应付款||-||||11.06||0.02%||-||-||-||-||
|广西横县西津电力运行维修有限公司||其他应付款||-||-||3.22||-||-||-||3.22||-||
|龙滩水电开发有限公司||应付利息||47.98||0.61%||-||-||96.43||0.68%||-||-||

上市公司与关联方的资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司和广西北部湾银行股份有限公司的资金往来。
交易完成后，截至 2015年 3月 31日，上市公司存放在中国大唐集团财务有限公司的存款由交易前的 160,476.09万元增加至 173,858.99万元，同时新增对大唐集团广西聚源电力有限公司的310,000.00万元委托贷款本息。
截止本次交易重组报告书首次签署日，大唐集团广西聚源电力有限公司已经偿还上述 310,000.00万元委托贷款全部本金及利息。
（3）关联方租赁
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-3月交易金额||||2014年度交易金额|||
||公司名称||交易内容|||||||||
||||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|深圳市博达煤电开发有限公司||承租||-||11.06||-||44.26||
|广西聚源电力有限公司||承租||617.03||978.67||2,443.18||3,889.73||
|合计||||617.03||989.74||2,443.18||3,933.98||

在本次交易完成后，进入到上市公司的龙滩公司向大唐集团广西聚源电力有限公司租用办公场所，因此，上述关联方租赁交易 2014年度新增交易金额 1,446.55万元，2015年1-3月份增加交易金额361.64万元。同时，龙滩公司向深圳市博达煤电开发有限公司承租广州办事处合计面积为 519.26
m2的房产作为办公场所，交易价格按市场价格确定，2014年度计提该租赁费 44.26万元，2015年1-3月计提该租赁费11.06万元。
因此交易完成后，2014年度关联方租赁金额增加1,490.81万元，2015年 1-3月份增加372.70万元。
2、交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析
本次交易完成后，上市公司有关购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易占其营业成本和营业收入的比例都有所下降，且上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或按照市场价格确定，且均按照规定履行了上市公司有关审批程序。交易完成后，上述两种关联交易分别占当期营业成本和营业收
入的比例均不超过5%。上市公司的日常关联方租赁的交易价格亦按照市场价格
确定。因此，上述关联交易并不影响上市公司独立性。
上市公司关联方资金往来主要为与中国大唐集团财务有限公司的资金往来。
根据上市公司与中国大唐集团财务有限公司签署的2014-2016年度《金融服务协议》，协议约定：中国大唐集团财务有限公司向公司及其附属公司提供的贷款及存款利率在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务。
因此，上述与关联方资金往来的资金价格定价公允，并不影响上市公司独立性。
（八）本次交易完成后规范关联交易的措施
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，大唐集团出具了《中国大唐集团公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力控股股东和实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照„公平、公正、自愿‟的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进
行相关交易。”
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，广西投资出具了《广西投资集团有限公司关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及桂冠电力《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在桂冠电力股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与桂冠电力之间的关联交易，将不利用本公司作为桂冠电力股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照„公平、公正、自愿‟的商业原则，在与桂冠电力订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。”
据此，标的资产与其目前的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易将成为桂冠电力新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于龙滩公司与桂冠电力关联方之间存在关联交易，在本次交易完成后，将导致上市公司相关关联交易增加，但上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或按照市场价格确定，定价公允，且
交易双方已就关联交易作出合理安排并按照公平、公正、合理的原则签订协议，严格按照协议执行，上述关联交易不会影响上市公司独立性。
经核查，会计师认为：由于龙滩公司与桂冠电力关联方之间存在关联交易，在本次交易完成后，将导致上市公司相关关联交易增加，但上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或按照市场价格确定，定价公允，且交易双方已就关联交易作出合理安排并按照公平、公正、合理的原则签订协议，严格按照协议执行，上述关联交易不会影响上市公司独立性。
经核查，律师认为：公司和大唐集团、广西投资已就减少和规范关联交易作出合理安排，确保关联交易定价公允，确保公司和中小股东的合法权益不受侵害。
14、申请材料显示，截至 2015年 3月 31日，龙滩公司存在向聚源公司等关联方的委托贷款合计 36.10亿元。请你公司补充披露：1）上述委托贷款形成原因、协议安排、还款计划，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性”中补充披露委托贷款形成原因、协议安排、还款计划以及合规性。
“1、委托贷款形成的原因
（1）聚源公司的委托贷款
2013年，由于启动龙滩水电站资产注入上市公司暨桂冠电力重大资产重组工作，大唐集团对原龙滩公司实施分立，将与龙滩水电站发电业务无关的固定资产、存货、债权、人员等从原龙滩公司剥离至新成立的聚源公司。聚源公司成立之初实收资本仅 2亿元，经营性资产盈利能力不强。为支持聚源公司后续发展，经大唐集团决议，暂由龙滩公司向聚源公司提供委托贷款。截至2015年5月 31日，龙滩公司分批次向聚源公司提供总计 31亿元的委托贷款，贷款利率（见下表）基本都在5.6%以上(龙滩公司贷款利率为5.6%)，因此上述委托贷款未对龙滩公司利益造成损害。
截至本重组报告书首次签署日，聚源公司已经归还龙滩公司上述委托贷款全部本金及利息。
（2）合山公司的委托贷款
桂冠电力下属的合山公司由于连年经营亏损，资产负债率较高，大唐集团出于支持上市公司经营发展考虑，由其下属子公司龙滩公司向合山公司提供委托贷款，截止2015年3月31日，从龙滩公司取得5.1亿元的委托贷款。上述委托贷款不属于上市公司实际控制人、大股东及其关联方对上市公司的资金占用。
合山公司计划于2023年3月归还到期龙滩委托贷款。
2、委托贷款的协议安排
聚源公司以及合山公司的委托贷款概况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||委托贷款|借款期限|发生金额|||是否已偿还本|
|借款人||||利率|业务到期日||
||人|（年）|（万元）|||息|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||委托贷款||借款期限||发生金额||||||是否已偿还本|
||借款人||||||||利率||业务到期日|||
||||人||（年）||（万元）||||||息|
|大唐桂冠合山发电有限公司||龙滩公司||9.9||26,000||5.8425%||2023年3月18日||否||
|大唐桂冠合山发电有限公司||龙滩公司||9.9||25,000||5.8425%||2023年3月20日||否||
|小计||||||51,000||||||||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||40,000||6.1500%||2017年7月10日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||50,000||6.1500%||2017年8月7日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||10,000||6.1500%||2017年9月3日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||50,000||6.1500%||2017年9月18日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||10,000||6.1500%||2017年9月21日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||60,000||5.8425%||2017年10月30日||是||
|大唐集团广西聚源电力有限公司||龙滩公司||3||50,000||5.5350%||2017年11月27日||是||
|大唐集团广西聚||龙滩公司||1||40,000||5.6000%||2016年2月11日||是||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||委托贷款|借款期限||发生金额|||是否已偿还本|
||借款人|||||利率|业务到期日||
|||人|（年）||（万元）|||息|
|源电力有限公司|||||||||
|小计||||310,000|||||
|合计||||361,000|||||

3、上述委托贷款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计 31亿元，系大唐集团内部针对原龙滩公司重组的系列资本运作的组成部分，截至本重组报告书首次签署日，即中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司 31亿元委托贷款的全部本息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。
综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。”
二、防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（十）防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况”中补充披露防止实际控制人、大股东及关其关联方资金占用制度建立及执行情况。
“（一）公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
公司章程第四十条规定了关于防止实际控制人、控股股东及其关联方占用资金的措施，具体如下：
第四十条，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（二）公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的防范措施
1、公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），必须提交董事会审议；
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提交董事会审议；
4、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除必须提交董事会审议外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议；
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
6、独立董事应对关联交易的事前认可情况和事后对其公允性发表意见；
7、公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
同时，根据《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》，公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（1）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（3）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履行信息披露的义务；
（4）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
公司发生关联交易时遵循上述原则，严格做到平等、等价、有偿、自愿等原则，维护上市公司合法权益。
除了严格履行上述防范措施外，桂冠电力严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
本次重组完成后，标的资产纳入桂冠电力体系，将严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计31亿元，系大唐集团内部针对原龙滩公司重组的系列资本运作的组成部分，截至本重组报告书首次签署日，即中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司 31亿元委托贷款全部本金及利息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。龙滩公司向合山公司提供委托贷款 5.1亿元，由于合山公司为上市公司控股子公司，上述委托贷款不属于上市公司实际控制人、大股东及其关联方对上市公司的资金占用。桂冠电力已建立相关防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《重
组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
经核查，律师认为：
龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计31亿元，系大唐集团内部针对原龙滩公司重组的系列资本运作的组成部分，截至法律意见书首次签署日，即中国证监会受理本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司31亿元委托贷款全部本金及利息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。龙滩公司向合山公司提供委托贷款 5.1亿元，由于合山公司为上市公司控股子公司，上述委托贷款不属于上市公司实际控制人、大股东及其关联方对上市公司的资金占用。桂冠电力已建立相关防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行，符合《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
经核查，会计师认为：龙滩公司向聚源公司提供委托贷款共计31亿元，系大唐集团内部针对原龙滩公司重组的系列资本运作的组成部分，本次重大资产重组申报材料之前，聚源公司已经归还龙滩公司31亿元委托贷款全部本金及利息。上述委托贷款及偿还行为真实，并履行了内部决策程序。综上，上述委托贷款行为及其解决方式符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。公司已建立了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度，并有效执行。
15、申请材料显示，报告期龙滩公司存在与大唐集团财务公司的资金往来。
请你公司补充披露龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金
管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况
本公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内控实施情况。
“（三）龙滩公司与大唐集团财务公司资金往来相关安排
1、龙滩公司与大唐集团财务公司资金管理相关协议主要内容
（1）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的原因
①大唐集团财务公司向龙滩公司及其附属公司提供的贷款及存款利率等于或优于国内商业银行所提供利率；
②大唐集团财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督管理，并按照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，资金风险防控到位；
③大唐集团财务公司对龙滩公司的运营情况有较深入的认识，可向龙滩公司提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务；
④大唐集团财务公司作为受中国人民银行及中国银监会监管的非银行金融机构，享受国内商业银行同业存款利息优惠；
⑤根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定，大唐集团财务公司的客户限于集团公司内部，因此大唐集团财务公司面临的风险较其他客户包括与集团公司概无关联的其他实体低。
（2）大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的内容
①基本服务业务
A.大唐集团财务公司向龙滩公司提供包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助龙滩公司实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对龙滩公司提供担保；办理龙滩公司单位之间的委托贷款及委托投资；为龙滩公司办理票据承兑及贴现服务；办理龙滩公司单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；吸收龙滩公司及下属单位的存款；对龙滩公司单位办理贷款及融资租赁在内的金融服务；
B.在大唐集团财务公司获得银监会（局）有关批复的前提下，大唐集团财务公司同意按照龙滩公司的要求或指示向龙滩公司或龙滩公司的分、子公司提供金融服务业务；
C.大唐集团财务公司在为龙滩公司或龙滩公司的附属公司提供上述金融服务业务的同时，遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以不低于国内其他金融机构同等存款利率水平，以不高于国内其他金融机构同等贷款利率水平提供贷款等各项金融服务；
D.龙滩公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；
E.大唐集团财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足龙滩公司支付需求。”
②资金统一结算业务
A.针对龙滩公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务，凡在大唐集团财务公司经营范围之内的且龙滩公司认为对其有利的，均可给予财务公司指示,要求通过大唐集团财务公司进行；
B.大唐集团财务公司为龙滩公司提供的结算业务包括但不限于龙滩公司资金的集中结算业务管理；
C.因大唐集团财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由大唐集团财务公司承担。
③综合授信业务
2014-2016年度,大唐集团财务公司给予龙滩公司人民币 30亿元的综合授信额度，龙滩公司在综合授信额度之内的用款、提款，大唐集团财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、提款手续。
④咨询与培训服务
大唐集团财务公司将根据龙滩公司的需求和实际情况，为龙滩公司提供不同主题、按需定制的培训和信息咨询服务。
⑤其他服务
A.大唐集团财务公司可为龙滩公司提供委托贷款业务服务，提高闲散资金的使用效率，实现资源的优化配置；
B.大唐集团财务公司将与龙滩公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙滩公司提供个性化的更优质服务。
2、大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金管理权限
大唐集团财务公司与龙滩公司签署的金融服务协议约定，龙滩公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
3、大唐集团财务公司向龙滩公司提供金融服务的资金风险控制措施
（1）大唐集团财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，大唐集团财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障龙滩公司资金安全；
（2）大唐集团财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控检测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求；
（3）龙滩公司的资金结余（扣除用作委托贷款项及大唐集团财务公司向本集团提供的贷款之后）将以同业存款存入一家或多家商业银行：中国工商银行、
中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等。大唐集团财务公司享有银行同业存款利率，高于龙滩公司目前在国内商业银行的活期存款利率水平。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据龙滩公司与中国大唐集团财务有限公司签署的资金管理相关协议，大唐集团财务公司向龙滩公司及其附属公司提供的贷款及存款利率等于或优于国内商业银行所提供利率，且龙滩公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐集团财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
因此，上述龙滩公司与大唐集团财务公司资金往来的资金价格定价公允，并不影响龙滩公司独立性。同时，上市公司已建立起较为完善的、针对与控股股东之间资金往来行为的内部控制制度，《公司章程》、《关联交易管理制度》及《重大事项报告制度》等文件中对董事会、股东大会关于与控股股东之间资金往来行为的审批权限及决策程序作出了明确的规定，在龙滩公司进入上市公司后，龙滩公司日常与大唐集团财务公司的资金往来亦将遵照上述有关规定严格执行。
16、本次交易重组报告书公告披露了龙滩公司的评估结果。请你公司补充披露未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定完整披露龙滩公司评估情况的原因，并要求补充披露相关评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”中补充披露评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素。
“（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）以评估基准日实际的装机容量、输电方式为基准；
（5）假设龙滩公司的电价在未来年度保持不变。
（三）评估方法及评估参数及其依据
1、收益法及参数选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：
k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：
r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要是银行存款，本次评估采用成本法对溢余资产进行评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
被评估单位的非经营性资产主要是龙滩公司二期工程、松塔水电项目、北京联络大楼、龙滩公司持有的可供出售金融资产等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法参数依据来源
（1）发电利用小时及发电量
主要是结合龙滩公司历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的经济发展状况、所属区域电力市场情况、装机容量及红水河流域降雨量确定，预测如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||单位||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|装机容量||万kW||490.00||490.00||490.00||490.00||490.00||490.00||490.00||
|发电利用小时||h||2863||3025||3025||3025||3025||3025||3025||
|发电量||亿kW·h||140.30||148.22||148.22||148.22||148.22||148.22||148.22||

（2）电价
根据国家发展和改革委员会文件发改价格[2011]2618号《国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知》，龙滩公司的上网含税电价确定为0.307元/kW·h(不含税单价为0.2624元/kW·h)，预测期内按此销售电价执行。
（3）库区费
龙滩公司的库区费主要分为两大部分，一部分是水资源费，根据广西壮族自
治区物价局文件“桂价费[2013]123号”《广西壮族自治区物价局财政厅水利厅关
于调整我区水资源费征收标准的通知》规定：水力发电用水：大型水电厂（站）0.005元/kW·h，中型水电厂（站）0.005元/kW·h，小型水电厂（站）0.003元/kW·h。
另一部分是库区维护基金，根据财政部于2007年4月17日发布的“财综[2007]26号”《财政部关于印发〈大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法〉的通知》和各地方实施细则规定：广西壮族自治区、贵州省、云南省辖区内装机容量 2.5万kW及以上的水电站，要按照上网销售电量0.008元/kW·h的标准缴纳库区基金，库区基金的征收从 2007年 5月 1日起实施。本次库区费根据上述两个收费文件及龙滩公司电站的实际发电量计算确定。
（4）折现率
折现率选取与收益额（企业自由现金流量）相匹配的加权平均资本成本(WACC)，相关参数确定如下：
①无风险收益率的确定
本次无风险收益率选取WIND资讯查询的10年期国债于评估基准日的到期年收益率为3.6219%。
②企业风险系数β的测算
企业风险系数β，本次评估选取了桂冠电力、长江电力等9家水电类可比上市公司进行测算。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||β 值L||βu值|
|1||000722.SZ||湖南发展||0.6544||0.9711||
|2||000883.SZ||湖北能源||0.5785||0.6727||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|600131.SH|岷江水电|0.763|0.6077|
|4|000993.SZ|闽东电力|0.5545|0.7022|
|5|002039.SZ|黔源电力|0.2569|0.4942|
|6|600116.SH|三峡水利|0.4545|0.7524|
|7|600236.SH|桂冠电力|0.4928|0.428|
|8|600674.SH|川投能源|0.6522|0.6722|
|9|600900.SH|长江电力|0.5458|0.5334|
||βu平均值|||0.6482|

市场风险溢价，根据中企华评估公司的研究成果，2014年度市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数的确定，龙滩公司投产时间不长，总装机容量 490万kW，属于大Ⅱ型水电站，发电量受上游来水量的影响较大，对企业未来收益产生一定风险。考虑龙滩公司的投资规模和收益，并参照水电企业上市公司投资规模和投资收益，综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
（3）资产基础法、参数选取及依据来源
①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、
其他应收款、存货。
货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
应收利息，根据所能收回的利息确定评估值，按核实后的账面值作为评估值。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为对大唐集团财务有限公司的股权投资，龙滩公司的所占比例为1.33%，为参股公司。
本次评估以大唐集团财务有限公司基准日会计报表净资产乘以持股比例确定评估值。
③机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，评估人员进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实，各类设备的评估方法如下：
A．水电专业设备
a.重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+发电设备独立费+安装工程独立费+资金成本-可抵扣设备原价中包含的增值税
a)设备购置费的确定
根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)的划分，水电专用设备购置费由设备原价、设备运杂费、特大件运输增加费和采购及保管费等部分构成。
○a设备原价的确定
根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
○b设备运杂费的确定
设备运杂费确定依据上述的概预算定额规定，由铁路运杂费和公路运杂费两部分组成。计算公式：
主设备运杂费=主设备原价×(主设备铁路运杂费率+公路运杂费率)
○c特大件运输增加费
特大件运输增加费按设备原价的一定比例计算。
○d采购及保管费
采购及保管费按设备原价与设备运杂费之和的一定比例计算。
b)安装工程费的确定
对于发电专用设备采用《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)进行计算，人工工资标准和材料市场价格则采用当地现行标准和价格。
c)发电设备独立费
发电设备的独立费主要是施工前及施工期间发生的项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等费用。各项费用的计算依据是《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。
d)资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
e)增值税抵扣
根据“财税[2008]170号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。
b.综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
水电专业设备评估值=重置全价×综合成新率
B.其他通用设备
a.重置全价的确定
重置全价=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备原价中包含的增值税
a)设备购置费
机器设备主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
b)运杂费
设备运杂费结合设备生产厂家与设备安装地的距离、以及设备运输方式进行测算，运杂费的计算公式：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c)安装工程费
根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据《资产评估常用数据与参数手册》合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
d)前期及其他费用
设备其他费主要是施工前及施工期间发生的建设单位管理费、工程建设监理费、可行性研究费、招投标代理费、环境影响评价费、工程勘察费、工程设计费、联合试车费等。各项费用的计算依据国家相关收费标准。
e)资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
f)设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
b.综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
通用设备评估值=重置全价×综合成新率
C.电子设备
a.重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备原价中包含的增值税
对于相对简单的电子设备，设备购置价中已包含运杂费，且不需要安装和资金成本，对于这一类电子设备，采用以下简化公式：
重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税
b.成新率的确定
对于电子设备的成新率，主要是根据该设备的使用情况、维护保养情况、以及该设备的技术先进程度，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
电子设备评估值=重置全价×综合成新率
对于市场上仍有交易的电子设备，采用该型号电子设备的二手市场价格作为评估值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
D.运输设备
a.重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-车辆原价中包含的可抵扣增值税
a)对于评估基准日市场上正在销售的车辆，按市场销售价确定车辆的购置价。
b)车辆购置税=车辆不含税售价×10%
c)牌照手续费，根据当地办理车辆牌照所产生的费用确定
d)根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》(财税[2013]37号)的规定，原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
b.成新率的确定
对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法),最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
c.评估值的确定
车辆评估值=重置全价×综合成新率
对于市场上仍有交易的二手车辆，采用该型号车辆的二手市场价格作为评估值，其计算公式为：评估值=二手市场设备价格
④房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于外购的商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。对于不同的资产类型，相应的评估方法如下：
A.水工建筑物
a.重置全价的确定
重置全价=水工建筑主体工程费+分摊临时工程费用+建筑工程独立费+分摊的淹没补偿费用+资金成本
a)建筑工程费的计算
水工专用建、构筑物建筑工程费的计算，根据结算工程量或施工图确定工程量，按照《水电建筑工程概算定额》、《水电工程施工机械台时费定额》、《水电工程设计概算费用标准》的规定，并结合结算价格、合同价格以及评估基准日的人工、材料价格水平，经综合分析计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，计算出工程总造价。
b)分摊的临时工程费
临时工程主要包括临时交通工程、临时房屋、其他临时工程以及其他辅助性建筑等。这部分建筑在主体工程完工以后，会陆续被拆除，最终无实物形态。这部分资产首先按实际发生的工程量计算出工程造价，然后将临时工程的工程造价按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中去。
c)建筑工程独立费
建筑工程独立费是水电工程的一个重要组成部分，主要包括工程前期费、工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、项目验收费和工程保险费、科研勘察设计费等，各项费用的计算标准依据《水电工程设计概算费用标准》(2013年版)计取。根据《水电工程设计概算编制规定》，独立费按建筑工程造价计取。
d)淹没补偿费用
淹没补偿主要是对水库淹没库区的土地、房屋及移民搬迁的补偿，费用内容包括移民补偿费、专业项目复建补偿费、库底清理费、建设征地和移民安置补偿管理费、移民安置区环境保护和水土保持费用、水土其他费用、相关税费、移民费用的资金成本等。淹没补偿的实物量根据中国水电顾问集团中南勘测设计研究院出具的《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算调整报告》。各项费用的计算标准依据《水电工程设计概算费用标准》(2013年版)计取，相关税费则按国家规定税费标准计取，最后将淹没补偿费用分摊到水工建筑中去。
e)资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。
年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
b.综合成新率的确定
对于水工建筑物，主要根据建(构)筑物坝体、基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率，计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
水工建筑物评估值=重置全价×综合成新率
B.通用建筑工程
a.重置全价的确定
重置全价=建安工程费+前期及其他费用+资金成本
a)建筑工程费的计算
通用建筑物建筑工程费按《广西壮族自治区建筑工程消耗量定额》(2013年)、《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013年)、《广西壮族自治区建筑
安装费用定额》(2008年)。并结合河池市评估基准日的人工费、建筑材料价格等因素，计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，得出工程总造价。
b)前期费用
通用建筑物的前期费根据国家有关政策和广西壮族自治区相关规定计取。
c)资金成本
建筑资金成本根据房屋建筑物的合理建设工期，按照现行的贷款利率，以建筑工程费、前期费用等为基数确定。
b.综合成新率的确定
对于通用建(构)筑物，主要根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，进而计算确定建筑物的成新率，成新率的计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.通用建筑物评估值
通用建筑物评估值=重置全价×综合成新率
C.外购商品房
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
⑤在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于已完工的项目，本次评估时将这部分工程作为完整的固定资产进行评估，而对应的土建工程和设备安装工程评估为零。
对于松塔电站项目，其费用主要是前期费，按基准日工程造价水平调整工程款，并加计一定的资金成本作为评估值。
对于目前正在技改的项目，在核实账面值的基础上，剔除不合理费用后，如果开工时间较长，则根据市场价格变动情况，对合同价格进行一定的调整，并加计一定的资金成本，如果开工时间较短，则按账面值保留。
⑥土地使用权
本次土地使用权的评估由北京中企华房地产估价有限公司承担，采用的评估方法主要包括成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比较法等，具体评估方法详见该公司出具的《土地使用权估价报告》。评估人员核实了土地权属证明、土地四至、开发状态，在此基础上引用其土地评估结果。
对于采用市场法评估的房屋建筑物，其占用的土地使用权价值包含在房屋建筑物评估值中。
⑦其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。主要参照同类软件评估基准日市场价确认评估值。
⑧递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。经核实，龙滩公司的递延所得税资产是坏账准备产生。由于本次将应收账款的坏账准备评估为零，则递延所得税资产亦评估为零。
⑨其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的时间，查阅了委托贷款合同，核实了评估基准日确认委托贷款的记账凭证。按核实后的账面值确认评估值。
⑩负债
关于负债的评估，中企华评估公司根据企业提供的各项负债明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定完整披露包括相关评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素。
经核查，评估师认为：公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定完整披露包括相关评估假设、评估方法、评估参数及其他影响评估结果的指标和因素。
17、申请材料显示，本次交易对龙滩公司采用了收益法和资产基础法分别进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为最终结论。其中收益法评估值为 1,652,919.70万元，增值率206.09%，资产基础法评估值为 1,687,181.43万元，增值率212.44%。请你公司：1）结合龙滩公司收益的稳定性、市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性。2）结合两种评估方法作价差异情况及评估减值情况，补充披露龙滩公司是否存在经济性贬值。3）结合市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况，量化分析并补充披露龙滩公司资产基础法评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（一）基本情况”中补充披露本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因及合理性。
（1）本次交易最终选取资产基础法评估作价的原因
龙滩公司的收益主要取决于龙滩水电站的发电量，发电量易受所在流域的降雨量和来水情况影响，流域来水的不确定性可能对公司未来收益造成一定的影响。
（龙滩公司收益稳定性分析详见本反馈意见回复第十题关于龙滩公司利润波动性的原因及合理性分析）
由于水电行业利润存在一定程度波动性的行业特性，从 2012年至今上市公司收购水电标的重大资产重组可比交易案例看，也全部使用资产基础法评估结果作为交易的最终作价依据。
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|交易时间|作为定价依据的评估方法|
|华银电力|湘潭公司100%股权;张水公司35%股权;耒阳电厂全部经营性资产|2015年|资产基础法|
|凯迪电力|1家水电公司87.5%股权；2家水电公司100%股权|2015年|资产基础法|
|中电远达|白鹤电力60%股权|2013年|资产基础法|
|甘肃电投|甘电投资产|2012年|资产基础法|

数据来源：Wind咨询同时，龙滩公司二期工程正在开展前期工作，本次未纳入收益法预测，故本次龙滩公司评估最终选用资产基础法评估结果。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为定价依据。
（2）本次交易最终评估结果的合理性
本次拟购买龙滩公司 2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 13.19亿元，拟购买资产定价为 168.72亿元，2014年对应的市盈率倍数为 12.79倍。
根据2015年5月29日可比A股上市公司交易价格以及2014年度每股收益
计算，A股可比公司对应市盈率平均值与中值分别为25.96和23.07。
龙滩公司与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|序号|证券简称|市盈率|
|1|深圳能源|24.82|16|华电国际|12.68|
|2|穗恒运A|15.97|17|广州发展|28.48|
|3|粤电力A|17.08|18|明星电力|47.88|
|4|皖能电力|21.03|19|三峡水利|48.12|
|5|建投能源|12.04|20|金山股份|29.11|
|6|韶能股份|46.40|21|福能股份|27.45|
|7|宝新能源|18.63|22|天富能源|37.04|
|8|漳泽电力|39.63|23|京能电力|14.10|
|9|赣能股份|24.38|24|川投能源|15.91|
|10|长源电力|12.82|25|通宝能源|21.27|
|11|豫能控股|38.91|26|国电电力|21.77|
|12|黔源电力|21.47|27|内蒙华电|26.51|
|13|华能国际|14.80|28|国投电力|13.53|
|14|上海电力|46.23|29|长江电力|18.40|
|15|浙能电力|27.23|30|郴电国际|35.14|
|平均值|||||25.96|
|中值|||||23.07|
|龙滩公司|||||12.79|

资料来源：Wind资讯注1：选取Wind公用事业中电力板块相关上市公司作为本次交易的可比样本公司。
注2：华银电力、深南电A股、深南电B股市盈率为负值，乐山电力、梅雁吉祥、吉电股份、新能泰山、节能风电、西昌电力、桂东电力、中材节能、闽东电力、华电能源、甘肃电投、湖北能源、涪陵电力、文山电力、大唐发电、华电B股市盈率超过50，均已剔除。
注3：Wind电力相关上市公司中包含两家同时发行A股和B股的上市公司，其B股数据在上表样本中进行了剔除，分别为深南电B股、粤电力B股。
龙滩公司本次交易作价对应的市盈率为12.79倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，本次交易标的资产定价合理。
二、不存在经济性贬值的说明
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（一）基本情况”中补充披露龙滩公司不存在经济性贬值的说明。
本次采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，龙滩公司股东全部权
益的资产基础法估值为 168.72亿元，收益法估值为 165.29亿元，两种方法估值差异为3.43亿元，差异率为2.03%，差异率较小。
龙滩公司股东全部权益的收益法估值结果虽然低于资产基础法估值结果，但股东全部权益整体估值并未出现减值，收益法估值结果较账面值增值206.09%。
收益法估值结果相对较低，主要是由于龙滩二期工程项目尚处于前期工作阶段，就目前资料情况，未来收益难以量化，故未纳入本次收益法模型进行预测。
根据原国家计委对龙滩水电站建设项目的批复意见，龙滩公司按一步设计，两步建设的方案实施，目前只完成了一期工程的建设并投产发电，二期工程正在开展相关前期工作。因此龙滩公司目前的收益未能完全体现其最佳经济效益。
同时，龙滩公司水电站资产为红水河梯级骨干电站之一，公司承担广西电网的调频、调峰作用，目前总装机容量为490万kW，在役装机规模是广西第一大、全国在役第五大水电站。龙滩电站对下游电站来水量起调度作用，对桂冠电力其他水电站的统筹协调作用显著。重组完成后，将产生优化调度、财务和生产经营方面的协同作用。
综上所述，本次交易标的不存在经济性贬值。
三、结合市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况分析本次交易资产基础法评估增值的原因及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（五）本次评估结果及可比公司及可比交易案例估值水平分析”中结合市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况补充披露本次交易资产基础法评估增值的原因及合理性。
“（3）市场可比交易及大唐集团旗下其他同类资产重组评估情况分析比较
2009年至今上市公司收购水电标的的可比交易案例如下表所示：
金额单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|交易时间|装机容量（MW）|投产时间|单位kW造价（元）|总资产账面值|总资产评估值|增值额|增值率|净资产账面值|净资产评估值|增值额|增值率|市盈率|
|桂冠电力|龙滩公司|2015|4,900.00|2009|7,404.44|2,481,001.16|3,628,177.51|1,147,176.35|46.24%|540,005.08|1,687,181.43|1,147,176.35|212.44%|12.79|
|华银电力|张水公司|2015|94|1997|10,350.00|46,693.68|60,288.61|13,594.93|29.12%|26,159.38|39,754.31|13,594.93|51.97%|10.27|
|凯迪电力|四川水电、以及1家在建、1家未建水电公司|2015|0.98|N/A|N/A|53,501.64|N/A|N/A|N/A|19,709.02|20,561.30|852.28|4.32%|N/A|
|中电远达|江口水电|2013|300|N/A|6,307.89|140,659.86|189,236.57|48,576.71|34.53%|58,201.67|106,778.38|48,576.71|83.46%|26.03|
|甘肃电投|甘电投资产|2012|1,506.70|N/A|N/A|1,027,899.62|N/A|N/A|N/A|386,520.22|629,566.25|243,046.03|62.88%|56.48|
|国电电力|长源陡岭子水电|2011|70.5|N/A|9,464.04|41,723.43|N/A|N/A|N/A|18,542.17|46,899.36|28,357.19|152.93%|19.65|
||长源堵河水电||N/A|N/A|9,057.94|31,465.76|N/A|N/A|N/A|8,690.21|25,063.32|16,373.11|188.41%|19.8|
||长源老渡口水电||N/A|N/A|9,938.56|68,970.90|N/A|N/A|N/A|19,470.20|48,608.00|29,137.80|149.65%|19.03|
|广安爱众|四川红石岩|2010|80|2007|8,593.77|49,880.83|68,750.16|18,869.33|37.83%|7,624.18|26,493.51|18,869.33|247.49%|N/A|
|中广核能源开发|广西桂柳水电|2010|90|N/A|9,648.54|77,058.53|86,836.88|9,778.35|12.69%|28,902.13|63,663.80|34,761.67|120.27%|27.74|
|桂冠电力|大唐岩滩|2009|1,210.00|1992|5,196.01|245,309.91|628,716.84|383,406.93|156.29%|131,294.58|522,585.05|391,290.47|298.02%|13.31|
|国投电力|二滩水电|2009|3,300.00|1998|N/A|4,411,009.87|N/A|N/A|N/A|532,824.67|660,300.00|127,475.33|23.92%|9.15|
||大朝山水电||1,350.00|2001|N/A|439,724.06|N/A|N/A|N/A|243,773.71|N/A|N/A|N/A|N/A|
|平均值||-|1,172.93|-|8,440.13|701,146.10|777,001.10|75,855.00|10.82%|155,516.71|323,121.23|167,604.52|107.77%|21.43|

数据来源:Wind咨询注1：单位kW造价=总资产评估值/装机容量；
注2：市盈率=净资产评估值/最近一个完整会计年度净利润；
注3：四川红石岩交易对价为11,818.35万元，依照51.00%股权换算成全体权益价值为23,173.24万元，与评估值有所差异，计算其市盈率时采用公式：市盈率=交易对价/最近一
个完整会计年度净利润；其最近一个完整会计年度净利润为-2,730.12万，市盈率为-8.49，因其为负值，在表格中不予适用；
注4：广西桂柳水电交易对价为41,000.00万元，依照61.91%股权换算成全体权益价值为66,200.00万元，与评估值有所差异，计算其市盈率时采用公式：市盈率=交易对价/最近一个完整会计年度净利润；
注5：N/A表示数据未披露。
从上表可以发现，2009年以来水电行业同类案例中，注入水电资产评估价值对应的平均单位装机造价为 8,440.13元/kW。
在水电工程造价整体上涨的背景下，本次交易的目标公司龙滩公司评估价值对应的单位装机造价为 7,404.44元/kW，低于 2009年以来同类案例平均水平，评估定价合理。
同时，龙滩公司股东全部权益评估价值对应的市盈率为 12.79倍，市盈率低于可比交易的平均值21.43倍，本次交易标的资产定价相比可比交易处于合理区间。
上表中，华银电力收购张水公司的案例为大唐集团旗下其他同类资产重组，张水公司以 2014年 6月 30日为基准日的股权权益评估价值对应的市盈率为10.27倍。
经比较，龙滩公司净资产评估增值率大于张水公司，主要原因为水电站受地理位置影响，造价差异大，特别是龙滩电站为大Ⅱ型水电站，淹没补偿较大；而张水公司为小Ⅱ型水电站，淹没补偿较小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合龙滩公司收益稳定性与市场可比交易情况，本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；龙滩公司不存在经济性贬值；相较市场同类型可比交易，本次购买目标资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
经核查，评估师认为：结合龙滩公司收益稳定性与市场可比交易情况，本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；龙滩公司不存在经济性贬值；相较市场同类型可比交易，本次购买目标资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
18、申请材料显示,龙滩公司资产基础法评估增值主要来源于固定资产评估增值,评估值为3,097,147.04万元,增值1,132,572.81万元。请你公司：1)量化分析固定资产评估增值的原因及合理性。2)补充披露各项固定资产购置费用计算公式中，费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值依据及合理性，水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、依据及合理性，相关参数计算与取值是否符合行业惯例及行业平均水平。3)补充披露固定资产成新率选取依据及合理性，与实际情况是否相符。4)固定资产评估中涉及的基础数据来源。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、固定资产评估增值的原因及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（一）基本情况”中补充披露固定资产评估增值的原因及合理性。
“(1)龙滩公司资产基础法固定资产评估结果见下表：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）||
|||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
||房屋建筑类合计|2,204,994.42|1,669,035.24|3,293,882.71|2,809,277.98|1,088,888.30|1,140,242.74|49.38|68.32|
|461|固定资产-房屋建筑物|17,329|12,105.76|22,550.67|20,017.56|5,220.74|7,911.80|30.13|65.36|
|462|固定资产-水工建筑物|2,187,664.49|1,656,929.47|3,203,311.69|2,766,019.56|1,015,647.20|1,109,090.09|46.43|66.94|
|463|固定资产-构筑物及其他辅助设施|0.00|0.00|68,020.35|23,240.85|68,020.35|23,240.85|NA|NA|
|464|固定资产-管道及沟槽|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|NA|NA|
||设备类合计|585,626.02|295,538.99|428,397.42|287,869.06|-157,228.60|-7,669.93|-26.85|-2.60|
|465|固定资产-机器设备|575,672.23|293,583.06|420,218.20|282,639.67|-155,454.02|-10,943.40|-27.00|-3.73|
|466|固定资产-车辆|3,045.06|412.24|2,150.22|969.64|-894.83|557.40|-29.39|135.21|
|467|固定资产-电子设备|6,908.73|1,543.70|6,028.99|4,259.76|-879.74|2,716.07|-12.73|175.95|
|468|固定资产-土地|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||
|固定资产合计||2,790,620.43|1,964,574.23|3,722,280.13|3,097,147.04|931,659.70|1,132,572.81|33.39|57.65|
|减：固定资产减值准备||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||
|固定资产净额||2,790,620.43|1,964,574.23|3,722,280.13|3,097,147.04|931,659.70|1,132,572.81|33.39|57.65|

房屋建筑物评估增值主要原因为龙滩电站于2001年开工建设，2009年建成
发电，其建筑工程费，独立费、水电站淹没补偿标准及税费标准有所提高。
具体分析如下：
①建筑工程费
A.材料价格的变化
龙滩水电站自2001年开工建设，2009年建成发电，至评估基准日，主要材料的价格有一定幅度的波动。根据统计分析，钢筋、水泥、柴油的价格统计如下表。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2014年|
|人工费|工日|62.50|64.43|66.43|68.48|70.31|72.28|79.80|87.07|88.21|110.95|
|钢筋|吨|2,719.10|2,803.20|3,320.78|3,509.48|3,921.48|3,287.63|3,710.20|5,114.67|4,041.60|3,561.58|
|水泥|吨|318.57|328.42|330.34|346.70|349.00|411.22|411.29|442.21|418.88|383.38|
|柴油|吨|4,354.65|4,354.65|4,354.65|4,354.65|4,321.78|5,377.37|5,692.33|6,671.96|6,452.63|8,416.92|

数据来源：根据公开资料整理 2001年至今主要材料价格变动图
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2014
钢筋（元/吨） 水泥（元/吨） 柴油（元/吨）
数据来源：根据公开资料整理除上述主要材料外，其他辅助材料基本呈上涨趋势。
各种材料以前年度的价格与基准日的价格相比，有升有降，但总体来说，价格下降的物资在建筑工程中所占的比例相对较小，因此，总体建筑成本仍呈上涨
趋势。各类费用的权重见下表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重%|价格趋势|项目|权重%|价格趋势|
|人工|16.13|涨|其他材料费|14.56|涨|
|钢筋|13.97|跌|折旧费|5.33|持平|
|水泥|8.58|略涨|修理费|7.69|涨|
|柴油|5|涨|其他直接费|3.45|略涨|
|砂石料|4.42|略涨|间接费|5.8|涨|
|电力|3.34|略涨|企业利润|5.53|持平|
|炸药|2.21|涨|税金|3.24|持平|
|粉煤灰|0.75|跌|合计|100||

数据来源：根据公开资料整理B.人工工资的变化
近年人工工资增长幅度较大，从开工建设至评估基准日，人工工资一直呈上升趋势，到评估基准日时，人工工资达到最高值。
龙滩建设工程人工费变动图
120
100
80
60
40
20
0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2014
人工费（元/工日）
数据来源：根据公开资料整理C.间接费计算比例提高
基准日使用的 2013年版《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》费用定额。龙滩水电站编制概算是使用 2002年以前的《水电工程设计概算编制方法及计算标准》定额对比，间接费比例上调幅度较大。主要变化内容及增长比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑工程|取费基数|2002版(%)|2007版(%)|2013版(%)|2013与2002年相比(增长%)|2013与2007年相比(增长%)|
|1|土方工程|直接费|9.91|10.64|12.01|21.19%|12.88%|
|2|石方工程|直接费|15.68|17.01|20.56|31.12%|20.87%|
|3|混凝土工程|直接费|11.75|13.66|15.88|35.15%|16.25%|
|4|混凝土工程*|直接费|9.51|10.73|12.24|28.71%|14.07%|
|5|钢筋制作安装工程|直接费|9.92|7.99|8.33|-16.03%|4.26%|
|6|基础处理工程|直接费|16.10|14.43|17.54|8.94%|21.55%|
|7|喷锚支护工程|直接费|13.22|15.39|19.70|49.02%|28.01%|
|8|疏浚工程|直接费|14.05|14.70|18.37|30.75%|24.97%|
|9|植物工程|直接费|14.81|15.54|19.64|32.61%|26.38%|
|10|其他工程|直接费|12.66|13.26|16.66|31.60%|25.64%|
|11|设备安装工程|人工费|103.00|108.00|136.00|32.04%|25.93%|

②独立费
独立费评估增值有两方面的原因:
A.独立费取费标准有所调整，如工程建设监理费，2002年取费标准为1.35%-2.25%，2007年标准为1.68%-2.71%，2013年标准为2.0%-2.9%。
B.计算基数变大，由于独立费计算基数(工程直接费的评估值)大于账面发生的工程直接费，导致独立费评估增值。
③建设征地和移民安置费
主要是由于各项补偿标准提高导致增值，原因如下：
A.实物补偿标准上涨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|执行单价|评估单价|增值率|
|水田|元/亩|19,960.00|22,800.00|14.23%|
|旱地|元/亩|13,608.00|14,400.00|5.82%|
|甘蔗地|元/亩|21,504.00|24,700.00|14.86%|
|柑橘|元/亩|10,416.00|13,300.00|27.69%|
|砖混结构|元/ m2|508.00|700.00|37.80%|
|砖木结构|元/ m2|371.00|489.00|31.81%|
|石木结构|元/ m2|665.00|802.00|20.60%|

除上述土地补偿和房屋补偿单价上涨外，其他相关补偿总体也呈上涨趋势。
B.耕地占用税标准上涨
中华人民共和国国务院令第511号，《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》从 2008年 1月 1日起施行，文件中对耕地占用税进行了调整，在原标准基础上提高4倍左右，修改后，广西部分的耕地占用税为25元/m2，贵州部分的耕地占用税为18元/m2。两省的耕地占用税有较大的增幅。
综上所述，综合考虑各年投资比例、物价变化情况、各类费用所占的权重比例等因素，建筑工程整体增值。
机器设备减值主要是因为机器设备的账面值是暂估转固入账，机器设备的账面值分摊了大量应该在水工建筑物核算的费用。
运输车辆评估原值减值、评估净值增值，主要是近几来汽车市场价格呈下降趋势，造成评估原值减值，但评估时车辆的经济寿命年限大于企业折旧年限，造成评估净值增值。
大部分电子设备由于电子行业技术发展迅速，设备价格下降，导致部分电子设备评估减值。但在本次评估中，将部分已完工但未转固的在建工程纳入电子设备评估，其账面价值仍保留在在建工程中，导致电子设备整体评估增值。
经上述分析，龙滩电站固定资产增值主要原因为人工费、材料费、征地安置费、相关税费等几个方面都有较大的增值。”
二、固定资产购置费用与水电站淹没补偿标准及税费标准计算过程的合理性本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法及评估参数及其依据”中补充披露固定资产购置费用与水电站淹没补偿标准及税费标准计算过程的合理性。
“(2)固定资产购置费计算公式中各项取费标准及依据如下：
①建筑工程造价及设备原价的确定
对于水工专用建、构筑物建筑工程费的计算，根据结算工程量或施工图确定工程量，按照《水电建筑工程概算定额》、《水电工程施工机械台时费定额》、《水电工程设计概算费用标准》的规定，并结合结算价格、合同价格以及评估基准日的人工、材料价格水平，经综合分析计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，计算出工程总造价。
对于通用建筑物建筑工程费按《广西壮族自治区建筑工程消耗量定额》(2013年)、《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013年)、《广西壮族自治区建筑安装费用定额》(2008年)。并结合河池市评估基准日的人工费、建筑材料价格等因素，计算出各单项工程的单价分析表，然后用单价乘工程量，得出工程总造价。
对于水电专业设备的设备原价主要根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于通用机器设备原价主要依据《2014中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
②设备运杂费由铁路运杂费和公路运杂费两部分组成，依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)的相关规定确定。计算公式：
主设备运杂费=主设备原价×(主设备铁路运杂费率+公路运杂费率)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要设备运杂费率表(%)||||||
|设备分类||铁路||公路||公路直达基本费率|
|||基本运距1000km|每增运距500km|基本运距50km|每增运距10km||
|水轮发电机组||2.21|0.4|1.06|0.10|1.01|
|主阀、桥机||2.99|0.7|1.85|0.18|1.33|
|主变压器|||||||
|120000kVA及以上||3.5|0.56|2.8|0.25|1.2|
|120000kVA以下||2.97|0.56|0.92|0.1|1.2|

③特大件运输增加费依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)的相关规定确定：按设备原价的0.8%计算。
④采购及保管费依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)的相关规定确定：按设备原价、运杂费之和的0.7%计算。
⑤安装工程费依据《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)进行计算，人工工资标准和材料市场价格则采用当地现行标准和价格。
安装工程费根据具体资产类别，工程所需采用的人工、材料、机械等不完全一样，故以水轮机为例说明安装工程费计算过程：
水轮机为竖轴混流式机组，根据水轮机整体重量，参照《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)，计算其设备的安装费如下：
安装工程费计算表
金额单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||数量||单价||金额|
|高级熟练工||工时||11,493.00||11.58||133,088.94||
|熟练工||工时||114,940.00||8.60||988,484.00||
|半熟练工||工时||68,966.00||6.74||464,830.84||
|普工||工时||34,482.00||5.56||191,719.92||
|人工费合计||工时||229,881.00||||1,778,123.70||
|钢板||kg||10,475.00||3.62||37,919.50||
|型钢||kg||39,291.00||3.30||129,660.30||
|钢管||kg||3,307.00||3.88||12,831.16||
|铜材||kg||725.00||50.00||36,250.00||
|电焊条||kg||6,999.00||4.58||32,055.42||
|油漆||kg||2,633.00||16.00||42,128.00||
|汽油90#||kg||3,509.00||8.50||29,826.50||
|透平油||kg||373.00||4.30||1,603.90||
|氧气||m3||9,034.00||3.20||28,908.80||
|乙炔气||m3||3,892.00||2.45||9,535.40||
|木材||m3||20.50||1,183.50||24,261.75||
|电||kW·h||87,829.00||1.10||96,611.90||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||数量||单价||金额|
|其他材料费||元||93,901.00||1.00||93,901.00||
|材料费合计||||261,988.50||||575,493.63||
|桥式起重机||台时||2,297.00||86.94||199,701.18||
|电焊机20～30KVA||台时||6,042.00||116.87||706,128.54||
|车床Φ400～600||台时||1,173.00||89.90||105,452.70||
|刨床B650||台时||952.00||26.21||24,951.92||
|摇臂钻床Φ50||台时||1,289.00||15.31||19,734.59||
|压力滤油机150型||台时||719.00||31.40||22,576.60||
|其他机械费||元||76,106.00||1.00||76,106.00||
|机械费合计||||88,578.00||||1,154,651.53||
|定额编号||01033||||||||

水轮机安装直接费取费表
金额单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用项目||取费依据||取费基数||费率||费用合计|
|一||直接工程费||||||||3,785,422.10||
|(一)||直接费||||||||3,508,268.86||
|1||人工费||按实际计取||1,778,123.70||||1,778,123.70||
|2||材料费||按实际计取||575,493.63||||575,493.63||
|3||机械使用费||按实际计取||1,154,651.53||||1,154,651.53||
|(二)||其他直接费||||||||277,153.24||
|1||冬雨季施工增加费||直接费||3,508,268.86||0.50%||17,541.34||
|2||夜间施工增加费||直接费||3,508,268.86||1.00%||35,082.69||
|3||小型临时设施摊销费||直接费||3,508,268.86||2.00%||70,165.38||
|4||安全文明施工措施费||直接费||3,508,268.86||2.00%||70,165.38||
|5||其他||直接费||3,508,268.86||2.40%||84,198.45||
|二||间接费||人工费||1,778,123.70||136.00%||2,418,248.23||
|三||利润||直接工程费+间接费||6,203,670.33||7.00%||434,256.92||
|四||税金||直接工程费+间接费+利润||6,637,927.25||3.28%||217,724.01||
|五||合计||||||||6,855,651.26||

经上述计算，水轮机的安装费为6,855,651.26元。
⑥独立费
独立费分为安装费的独立费和永久设备的独立费两部分，具体测算如下：
根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)中的相关规定，安装工程的独立费计算公式及费率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式|费率|
|一||项目建设管理费|||||
|(一)||工程前期费||建筑工程造价×费率||0.11%|
|(二)||工程建设管理费||建筑工程造价×费率||2.50%|
|(三)||工程建设监理费||建筑工程造价×费率||2.00%|
|(四)||咨询服务费||建筑工程造价×费率||0.50%|
|(五)||项目技术经济评估审查费||建筑工程造价×费率||0.12%|
|(六)||项目验收费||建筑工程造价×费率||0.12%|
|(七)||质量检查检测费||建筑工程造价×费率||0.08%|
|(八)||工程定额标准编制管理费||建筑工程造价×费率||0.05%|
|(九)||工程保险费||建筑工程造价×费率||0.30%|
|二||科研勘察设计费|||||
|(一)||施工科研试验费||建筑工程造价×费率||0.50%|
|(二)||勘察费||建筑工程造价×费率||1.69%|
|(三)||设计费||建筑工程造价×费率||1.70%|
|合计||||一+二||9.67%|

根据《水电工程设计概算费用标准》中的相关规定，永久设备的独立费计算公式及费率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式|费率|
|一||项目建设管理费|||||
|(一)||工程前期费||永久设备费×费率||0.11%|
|(二)||永久设备管理费||永久设备费×费率||0.60%|
|(三)||永久设备监理费||永久设备费×费率||0.40%|
|(四)||永久设备咨询费||永久设备费×费率||0.35%|
|(五)||项目技术经济评估审查费||永久设备费×费率||0.12%|
|(六)||项目验收费||永久设备费×费率||0.12%|
|二||生产准备费||永久设备费×费率||1.10%|
|三||科研勘察设计费|||||
|(一)||勘察费||永久设备费×费率||1.69%|
|(二)||设计费||永久设备费×费率||1.70%|
|合计||||一+二+三||6.19%|

⑦资金成本
资金成本：根据电站建设合理工期、资金投资比例，按整个电力建设工程项目测算资金成本系数，进而计算出资金成本。
年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
资金成本=第一台机组发电前资金成本+第一台机组发电后资金成本
其中：
第一台机组发电前资金成本=∑[(年初累计投资+本年投资/2)×年利率]
第一台机组发电后资金成本=∑[(本年投资/2)×年利率]
按常规设计，该规模的水电站的合理工期应为9年。第8年的年中第一台机组开始发电，之后其他六台机组陆续完工投产，根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)和各年投资比例，资金成本系数计算如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投资年限||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年|
|投资比例||7.81%||9.41%||9.04%||10.81%||11.54%||14.02%||14.11%||13.05%||10.21%||
|名义年利率||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||6.15%||
|实际年利率||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||6.29%||
|各年利息系数||0.25%||0.80%||1.43%||2.15%||2.99%||3.98%||5.11%||2.86%||0.32%||
|资金成本系数||19.88%||||||||||||||||||

⑧临时工程费分摊比例
临时工程的工程造价按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中去，分摊比例的计算公式如下：
临时工程分摊比例=临时工程费/水工建筑工程总造价
临时工程计算汇总表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||工程造价|
|1||南丹转运站工程||197,096,334.80||
|2||临时公路工程||223,658,920.00||
|3||施工供电工程||304,275,285.34||
|4||施工供水工程||80,543,662.27||
|5||施工通讯工程||6,117,463.49||
|6||砂石料输送工程||641,713,271.14||
|7||临时房屋建筑||146,764,034.40||
|8||左岸导流洞及左岸岸坡工程||826,537,155.53||
|9||右岸导流隧洞及右岸岸坡工程||745,781,595.71||
|10||右岸拌合系统场平及其他临时工程||413,642,835.41||
|11||其他临时工程||180,064,739.35||
|12||合计||3,766,195,297.43||

龙滩水电站水工建筑工程造价测算结果表
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目||工程造价|
|1||大坝||5,097,764,832.66||
|2||地下厂房||2,497,140,715.12||
|3||中控楼||69,342,394.59||
|4||开关站||149,423,101.64||
|5||合计||7,813,671,044.00||

临时工程分摊比例＝临时工程费/水工建筑工程总造价
＝3,766,195,297.43/7,813,671,044.00
＝48.20%
⑨淹没补偿分摊比例
淹没补偿的费用按价值量的比例分摊到大坝、主厂房等水工建筑物中去，分摊比例的计算公式如下：
淹没补偿分摊比例＝淹没补偿费/水工建筑工程总造价
淹没补偿汇总表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||基数||费率||金额|
|1||移民补偿||8,502,795,099.95||||8,502,795,099.95||
|2||移民独立费及相关税费||5,601,574,501.82||||5,601,574,501.82||
|3||资金成本||14,104,369,601.77||19.88%||2,803,948,676.83||
|4||合计||||||16,908,318,278.60||
|5||扣减土地面积对应补偿费||||||152,983,753.08||
|6||纳入分摊的淹没补偿费||||||16,755,334,525.53||

淹没补偿分摊比例＝淹没补偿费/水工建筑工程总造价
＝16,755,334,525.53/7,813,671,044.00
＝214.44%
⑩水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、依据等
淹没补偿的具体计算公式如下：
淹没补偿费=淹没补偿直接费+移民补偿独立费+相关税费+资金成本
A.淹没补偿的直接费：
根据水电水利规划设计总院水电规办[2006]0002号文、水电水利规划设计总院水电规办[2006]0004号、贵州省移民开发办黔发改呈[2006]139号文、桂发改能源报[2006]55号、发改办能源[2006]172号文《关于做好龙滩水电站建设征地移民安置补偿投资概算调整工作有关要求的通知》等文件规定，以中国水电顾问集团中南勘测设计研究院出具的《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算调整报告》所确定的实物工程量为准，结合淹没资产所属地域补偿标准进行计算。
土地补偿费：根据河池市征地统一年产值标准和贵州省黔南州征地统一年产值标准和征地区片综合地价征地补偿标准计算土地补偿费。
地上建筑物补偿费；根据搬迁房屋的面积和房屋的结构特点，结合基准日当地的建筑物价水平，确定综合补偿标准。
经计算，淹没实偿直接费如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||土地补偿费||4,396,657,940.00||
|2||地上建筑物补偿费||774,227,883.00||
|3||搬迁补助费||560,297,105.15||
|4||移民安置点基础设施建设费||731,033,015.00||
|5||专项修复费||1,722,539,467.00||
|6||库底清理费||31,631,069.80||
|7||果木补偿费||45,797,580.00||
|8||移民安置区环境保护和水土保持费||116,589,000.00||
|9||搬迁期间保险费||2,359,740.00||
|10||建设期后期扶持基金||121,662,300.00||
|11||合计||8,502,795,099.95||

B.征地和移民独立费：
主要包括工程前期费、征地及移民管理费、移民安置规划配合工作费、实施管理费、移民技术培训费、征地及移民监理费、征地及移民咨询费、项目技术经济评估审查费、项目验收费等。
上述费用的费率根据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)规定取定，具体如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||计算基数||费率||金额|
|1||工程前期费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.11%||9,353,074.61||
|2||征地及移民管理费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.50%||42,513,975.50||
|3||移民安置规划配合费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.50%||42,513,975.50||
|4||实施管理费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||3.00%||255,083,853.00||
|5||移民技术培训费||移民安置补偿费×费率||1,265,087,756.00||0.50%||6,325,438.78||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计算公式||计算基数||费率||金额|
|5||征地及移民监理费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||1.00%||85,027,951.00||
|7||征地及移民咨询费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.50%||42,513,975.50||
|8||项目技术经济评估审查费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.12%||10,203,354.12||
|9||项目验收费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||0.12%||10,203,354.12||
|10||勘察设计费||征地移民补偿费×费率||8,502,795,099.95||1.70%||144,547,516.70||
|||||||||||648,286,468.83||

C.相关税费
根据《龙滩水电站建设征地、移民安置补偿投资概算调整报告》所确定的补偿面积及当地补偿标准计算如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||计算公式||计算基数||费率||金额|
|(一)||广西耕地占用税|耕地面积×费率||95,727,845.30||25.00||2,393,196,132.59||
|(二)||贵州耕地占用税|耕地面积×费率||82,819,314.09||18.00||1,490,747,653.70||
|(三)||耕地开垦费|耕地面积×费率||||||||
|1||水田|耕地面积×费率||32,258,761.29||7.50||241,940,709.70||
|2||旱地|耕地面积×费率||41,596,341.31||5.50||228,779,877.23||
|(四)||森林植被恢复费|林地面积×费率||||||||
|1||用材林林地、经济林林地|林地面积×费率||89,984,716.59||3.00||269,954,149.76||
|2||未成林造林地|林地面积×费率||-||||-||
|3||防护林和特种用途林林地|林地面积×费率||27,498,470.83||4.00||109,993,883.30||
|4||国家重点防护林|林地面积×费率||-||||-||
|5||疏林地、灌木林地|林地面积×费率||62,879,781.06||2.00||125,759,562.13||
|6||宜林地、采伐迹地、火烧迹地|林地面积×费率||46,458,032.29||2.00||92,916,064.58||
|(五)||水土保持设施补偿费|在移民补偿中计算||||||-||
|合计|||||||||4,953,288,032.99||

D.资金成本
淹没补偿是整体项目中不可分割的一部分，故其占用的资金成本按整体项目测算的资金成本率进行计算，资金成本率为19.88%。
E.淹没补偿费用
淹没补偿汇总表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||基数||费率||金额|
|1||移民补偿||8,502,795,099.95||||8,502,795,099.95||
|2||移民独立费及相关税费||5,601,574,501.82||||5,601,574,501.82||
|3||资金成本||14,104,369,601.77||19.88%||2,803,948,676.83||
|4||合计||||||16,908,318,278.60||
|5||扣减土地面积对应补偿费||||||152,983,753.08||
|6||纳入分摊的淹没补偿费||||||16,755,334,525.53||

上述取值中，主要依据《水电工程费用构成及概（估）算费用标准》(2013年)，根据电站的装机容量确定的取值范围取值，符合行业规定。”
三、固定资产成新率选取依据及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法及评估参数及其依据”中补充披露固定资产成新率选取依据及合理性。
“(3)固定资产成新率以年限法为主，尚可使用年限确定时，主要参考了《资产评估常用数据与参数手册》中所规定的各类资产的经济寿命年限值，主要资产的经济寿命年限如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产名称||结构类型||经济年限(年)|
|1||水电站大坝||钢砼||60||
|2||主厂房及中控站||钢砼||60||
|3||宿舍楼||砖混||50||
|4||办公用房||框架||60||
|5||水轮机、发电机||||30||
|6||主变压器||||20||

成新率计算时，按各类资产的实际启用时间为准开始计算成新率。
由于水电站安全等级和运行稳定性要求较高，企业定期对各类资产进行维护和保养，保证了设备的正常使用，年限成新率计算结果与实际成新率基本一致。”四、固定资产评估中涉及的基础数据来源
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法及评估参数及其依据”中补充披露固定资产评估中涉及的基础数据来源。
“(4)固定资产评估中的数据来源于以下几个方面
①企业提供的数据及资料，包括：
企业提供的有关竣工图纸、概预算资料、工程概算书、施工合同、工程结算书等；
企业提供的设备订购合同。
②国家及地方关于工程造价、材料价格等方面的资料，包括：
2014年第12期《南宁建设工程造价信息》；
2014年第6期《南宁建材信息》；
2014年第5期《河池市建设工程造价信息》；
2014年第5期《河池建材信息》；
广西壮族自治区住房和城乡建设厅文件《关于颁布2013年<广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额>的通知》(桂建标[2013]39号)；
广西壮族自治区住房和城乡建设厅文件《关于颁布2013年<广西壮族自治区建筑装饰装修工程费用定额>的通知》(桂建标[2013]40号)
广西壮族自治区建设厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区财政厅联合颁发的《广西壮族自治区建筑装饰装修安装园林绿化工程费用定额》（桂建管[2006]51号文）；
广西壮族自治区建设厅颁布的《关于颁布2008年广西壮族自治区安装工程费用定额》（桂建标[2009]15号文）；
广西壮族自治区天峨县人民政府文件《天峨县人民政府关于实施新一轮征地统一年产值补偿标准的通知》(峨政发[2013]4号)；
广西壮族自治区房屋补偿标准；
广西壮族自治区实施《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》办法（自治区人民政府令第46号）；
广西壮族自治区《广西壮族自治区耕地开垦费征收使用管理办法》(桂财建[2009]254号)；
关于印发《广西壮族自治区森林植被恢复费征收使用管理实施办法的通知》(桂财综[2003]8号)；
贵州省颁布的各地市州征地统一年产值标准和区片综合地价；
贵州省各地市州房屋补偿标准；
贵州省人民政府关于耕地占用税征收管理有关问题的通知（黔府发
2010-19号）。
③行业关于工程造价、材料价格等方面的资料，包括：
水电水利规划设计总院、可再生能源定额站可再生定额[2014]54号《关于颁布<水电工程设计概算编制规定（2013年版）>和<水电工程费用构成及概(估)算费用标准（2013年版）>通知》；
《水电设备安装工程概算定额》；
《水电工程施工机械台时费定额》；
《水电建筑工程概算定额》(上下册)(2007年版)；
《资产评估常用数据与参数手册》；
《2014机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
2014年12月《UDC联合商情》；
2014年12月《汽车商情》。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次龙滩公司资产基础法评估方法中，评估增值率具有合理性；各项固定资产购置费用计算公式有关费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值、水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、固定资产成新率具有合理性，相关参数计算与取值符合行业标准及惯例。
经核查，评估师认为：本次龙滩公司资产基础法评估方法中，评估增值率具有合理性；各项固定资产购置费用计算公式有关费率标准、资金成本、费用分摊比例系数具体取值、水电站淹没补偿标准及税费标准计算公式、固定资产成新率具有合理性，相关参数计算与取值符合行业标准及惯例。
19、申请材料显示，2008年—2014年龙滩公司的发电设备利用小时、发电量、售电量存在较大波动。收益法评估预测龙滩公司2015年、2016年各项指标持续增长并于以后年度保持稳定。其中，售电量=发电量x（1-厂用电率）x（1-变电损失率）。请你公司结合报告期经营指标变化情况、区域电网经济发展、电力市场情况、装机容量、红水河流域降雨量情况，补充披露龙滩公司收益法评估中未来年度发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估中发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“二、本次交易购买的目标资产评估合理性及定价公允性分析”之“（二）收益法评估中发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合理性”中补充披露收益法评估中发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据及合理性。
“未来年度发电设备利用小时及发电量的预测说明
龙滩公司的水电站修建于红水河中游，红水河全长1,223km，天然落差775m，红水河流域雨季集中在4~10月，旱季约 5个月。根据广西壮族自治区水文总站统计，4~10月降雨量占全年总量的89％左右。年降雨量为1100~2000mm，其中雨季月平均降雨量超过150mm，降雨高峰在6、7月份，多达 400mm以上。红水河流域的的上述降水特点使红水河水量充沛。黔江出口处多年平均流量4100m3/s，多年平均径流量
1360亿
m3/s，占珠江流域年径流量的
39％，相当于
黄河的两倍。充沛的水量，天然的落差，使红水河水力资源丰富，全河段可开发容量约1108万kW，年发电量600多亿kW·h，是我国水电资源的富矿。
红水河流域的历史来水情况和根据水文资料对未来年度的来水及发电量预测如下：
（1）2013、2014年龙滩公司电站来水情况
根据统计数据，2014年龙滩流域平均累计降雨量为1,468.9mm，与历年同期相比增加33.8%、较2013年度增加44.9%。
2014年1-12月龙滩电站平均入库流量为
1524.5m3/s，比
2013年同期的 811 m3/s
增加87.92%。年累计入库水量 483.2亿
m3，比
2013年同期 252.7亿
m3增加 230.5亿
m3。总体来说雨量偏多，2013、2014
年各月降雨量情况和入库流量如下：
2013、2014年龙滩流域各月份降雨量情况
单位：mm
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||8月||9月||10月||11月||12月||合计|
|2013年|18.1||9.5||20.7||73.1||251.9||159.9||98.1||164||96.7||40.2||23.3||58.1||1013.6||
|2014年|7.1||38.4||102.4||121.6||157.1||272.7||303||142.2||99.3||137.3||86.1||1.7||1468.9||
|与去年同 比(%)|-60.8||304.2||394.7||66.3||-37.6||70.5||208.9||-13.3||2.7||241.5||269.5||-97.1||44.9||
|与多年比(%)|-61||112.2||226.1||97.7||-0.8||4.8||51.3||0.4||23.7||82.6||164.9||-91.7||33.8||

2013、2014年龙滩入库流量如下图
龙滩入库流量年比较图
流量（m3/s)
4000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月
2013年 2014年 多年平均
（2）2013、2014年龙滩公司发电量及发电利用小时
2014年龙滩公司累计完成发电量138.54亿kW·h，较去年同期77.23亿kW·h增加61.31%；累计完成上网电量137.52亿kW·h，较去年同期76.52亿kW·h增加79.72%。
水电装机利用小时数有较大提高，2014年度完成发电设备平均利用小时数为2,827.28h，同比 2013年度增加1,251.19h。2013、2014年各月发电量及发电利用小时见下表
2013、2014年龙滩公司发电量情况
单位：亿kW·h
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||||||12|合计|
||项目||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月|8月||9月||10月||11月||||
|||||||||||||||||||||||||月||
|2014年||6.10||5.54||4.67||9.30||9.85||9.33||16.92||22.58|17.84||18.39||11.01||7.00||138.54|
|2013年||9.54||5.80||8.63||11.49||8.13||6.26||4.22||4.39|4.23||4.14||5.32||5.10||77.23|
|2014相对2013同比增长||-36.03%||-4.42%||-45.92%||-19.04%||21.09%||49.16%||301.53%||414.81%|322.15%||344.37%||107.15%||37.36%||79.39%|

2013、2014年龙滩公司装机利用小时数对比情况
单位：h
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1月||2月|3月||4月||5月|6月||7月||8月|9月||10月||11月|12月|合计|
|2014年|124.58||113.14||95.26|189.83||201.02||190.41|345.39||460.75||364.02|375.24||224.78||142.86|2827.28|
|2013年|194.74||118.37||176.14|234.47||166.01||127.66|86.02||89.50||86.23|84.44||108.51||104.01|1576.09|

（3）来水预测
龙滩水电站具有库容大、自身调蓄能力较强的特点。2011年至2013年因来水情况不理想，使得发电量未能达到设计值，但根据对多年来水及2000年至2014年来水情况的分析，红水河流域来水有一定的周期性，其周期性规律见下图：
2000—2015年龙滩水库来水情况统计（单位：亿立方米）
700
600
500
400
300
200
100
0
2000200120022003200420052006200720082009201020112012201320142015
注：2015年为预计数。
从上图可以看到，2014年红水河来水步入上升周期。随着国家退耕还林政策的深入实施，以及加大环境保护的投资，必将改善红水河上游的生态环境，恢复原有的生态平衡，使红水河流域的气候达到历史平均水平。根据上图的规律预测，预计2015或2016年红水河来水偏丰。
根据广西河池市气象局对龙滩以上区域降水趋势的预测，预计 2015年龙滩以上区域平均总降水量约为1,023mm，与历史平均 1,020mm相比基本持平，预
计2015年龙滩水库总入库水量为
412.5亿m3。
（4）发电量预测
根据 2014年水库蓄水情况及 2015年来水预测，2015年龙滩来水约 412.5亿
m3，为多年平均来水
495亿
m3的
83.33%，发电平均耗水率按2008年至 2014年实际耗水率算术平均值
3.25m3/kW·h
估算，同时考虑 2014年耗水率为3.025m3/kW·h，预计
2015年发电量约为140.30亿kW·h。
未来几年，根据龙滩多年来水情况，同时考虑到电网吸纳程度、龙滩水电站承担的电网调峰任务，以及珠江三角洲“压咸补淡”等因素对电站发电量的影响，结合近几年的发电水耗，经测算未来多年平均发电量为 148.22亿kW·h，未来几年的发电利用小时及发电量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份|单位|2015年|2016年|2017年|2018年||2019年|2020年||2021年|
|装机容量||万kW|490.00|490.00|490.00|490.00|490.00||490.00|490.00||
|发电利用小时||h|2863|3025|3025|3025|3025||3025|3025||
|发电量||亿kW·h|140.30|148.22|148.22|148.22|148.22||148.22|148.22||

（5）2015年实际发电量情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||亿kW·h||1月||2月||3月||4月||5月||6月|7月||合计|
|2015年||16.31||9.61||16.14||16.76||12.20||13.03||14.81|98.87||
|2014年||6.10||5.54||4.67||9.30||9.85||9.33||16.92|61.72||

由上表可知，龙滩公司2015年1-7月已实现发电量明显高于2014年1-7月同期数据，预计2015年发电量140.30亿kW·h可以顺利实现。
（6）广西区域经济发展及电力市场情况
广西地区水能资源丰富，水力资源蕴藏量为1,609万kW左右，其中近71%集中在红水河流域。水资源丰富、分布区域集中以及广西地区煤炭资源贫乏、运
力相对有限等特点决定了广西地区水电装机容量占全区总装机容量比例大于火电装机容量。
2012-2014年广西区域电力装机及发电情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||占比%||2013年度||占比%||2012年度||占比%|
|全区发电设备装机容量（万kW）||3206||100.00||3140||100.00||3,007||100.00||
|其中：水电||1626||50.72||1582||50.38||1,513||50.32||
|火电||1556||48.53||1542||49.11||1,484||49.68||
|全区发电量（亿kW·h）||1298||100.00||1219||100.00||1,133||100.00||
|其中：水电||658||50.69||462||37.90||482||42.54||
|火电||638||49.15||755||61.94||630||57.46||
||项目||2014年度||增长比率||2013年度||增长比率||2012年度||增长比率|
|全区发电设备平均利用小时（h）||4049||4.29||3882||-3.14||4,008||-0.50||
|其中：水电||4047||38.57||2920||-12.80||3,349||19.35||
|火电||4100||-16.26||4896||3.67||4,723||-15.92||

资料来源：根据中信证券统计数据整理由于广西地区尤其是红水河流域2011年来水量较小，2013年为红水河流域有水文记录以来最为干旱的一年，因此 2013年度全区水电机组平均利用小时数仅为2,920h，较2012年度下降12.80%；火电机组平均利用小时数为4,896h，较 2012年度上升3.67%。2014年度红水河流域来水较好，全区水电机组平均利用小时数为4,047h，较2013年度增长38.57%，火电机组平均利用小时数为4,100h，较2013度年下降16.26%。
就广西地区电力市场情况来看，尽管近年来广西地区总装机容量增速较快，但单纯依靠水电发电量尚无法满足广西地区的电力需求（2014年度广西地区水
电机组总发电量为658亿kW·h，低于同期全社会用电量1,308亿kW·h的水平）。
因此，在目前广西地区可开发水电资源较为有限的背景下，公司水力发电量将获得电网公司全额收购。
综上，报告期内，广西地区全区发电量保持稳定增长趋势，同时由于广西地区煤炭资源贫乏、运力相对有限且水电资源丰富等特点决定了广西地区水电装机容量占全区总装机容量比例大于火电装机容量，加之国家对清洁能源的优先上网政策，因此广西地区未来水电发电量将保持稳定增长趋势。
（7）未来年度厂用电率、变电损失率的预测说明
龙滩公司历史及本次收益法预测中未来年度厂用电率和变电损失率统计如下表：
历史年度厂用电率和变电损失率统计
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||2016年|
||||||2008||2009||2010||2012||2013||2013||2014|||||
||项目||单位||||||||||||||||2015年||及以后|
||||||年||年||年||年||年||年||年|||||
||||||||||||||||||||||年度|
|发电量||亿kW·h||144.19||131.40||114.74||91.68||110.52||77.23||138.54||140.30||148.22||
|发电厂用电率||百分比||0.19%||0.20%||0.21%||0.26%||0.20%||0.26%||0.21%||0.20%||0.17%||
|供电量||亿kW·h||143.92||131.14||114.51||91.44||110.30||77.03||138.24||140.03||147.97||
|变电损失率||百分比||0.42%||0.49%||0.54%||0.56%||0.59%||0.66%||0.52%||0.50%||0.42%||
|售电量||亿kW·h||143.31||130.50||113.88||90.93||109.65||76.52||137.52||139.33||147.35||

对于未来年度发电厂用电率和变电损失率的预测，是在未来年度发电量的基础上，结合企业历史年度统计数据进行预测。从上表历史数据统计可以得出，发电厂用电率和变电损失率随着发电量的增加，比率呈现下降的趋势。考虑到 2015年、2016年及以后年度的预测发电量将会有一定幅度的增加，所以预测厂用电率和变电损失率相应将会出现一定幅度的减小，但基于预测发电量的厂用电率和变电损失率变动趋势与历史数据保持一致，随着发电量的稳定，相应比率也趋于
稳定。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙滩公司收益法评估中未来年度发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据具有合理性。
经核查，评估师认为：龙滩公司收益法评估中未来年度发电设备利用小时、发电量、厂用电率、变电损失率预测依据具有合理性。
20、请你公司结合龙滩公司自身特点及可比交易情况,补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.
答复：
一、收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性
本公司已在重组报告书“第六章目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（三）评估方法及评估参数及其依据”中补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
“本次收益法评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）计算公式如下： E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
①无风险收益率的确定
本次无风险收益率选取WIND资讯查询的10年期国债于评估基准日的到期年收益率为3.6219%。
②本次评估选取了桂冠电力、长江电力等9家水电类可比上市公司，测算企业风险系数β；
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βu值|
|1||000722.SZ||湖南发展||0.6544||0.9711||
|2||000883.SZ||湖北能源||0.5785||0.6727||
|3||600131.SH||岷江水电||0.763||0.6077||
|4||000993.SZ||闽东电力||0.5545||0.7022||
|5||002039.SZ||黔源电力||0.2569||0.4942||
|6||600116.SH||三峡水利||0.4545||0.7524||
|7||600236.SH||桂冠电力||0.4928||0.428||
|8||600674.SH||川投能源||0.6522||0.6722||
|9||600900.SH||长江电力||0.5458||0.5334||
|||βu平均值||||||0.6482||

③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估公司的研究成果，2014年度市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
龙滩公司投产时间不长，总装机容量490万kW，属于大Ⅱ型水电站，发电量受上游来水量的影响较大，对企业未来收益产生一定风险。考虑龙滩公司的投资规模和收益，并参照水电企业上市公司投资规模和投资收益，综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。”
2009年至今上市公司收购水电标的公告收益法评估折现率系数的可比交易案例如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最近一个完整|||||
||收购/出售||||||交易价值|||||||
||||交易标的||交易时间||||会计年度净利||PE||WACC|
||方||||||（万元）|||||||
||||||||||润（万元）|||||
|华银电力||张水公司35%股权||2015年||13,914.01||3,869.72||10.27||8.40%||
|中电远达||白鹤电力60%股权||2013年||28,754.11||95.46||502.03||8.64%||
|甘肃电投||国投甘肃小三峡发电有限公司32.57%的股权||2012年||82,451.61||23,418.66||10.81||7.27%||
|桂冠电力||岩滩水电70%股权||2011年||365,809.54||29,400.64||17.77||8.91%||
|川投能源||二滩水电48%股权||2009年||325,433||72,148.75||9.40||8.20%||
|平均值||||||||||110.06||8.28%||
|中位数||||||||||10.81||8.40%||
|桂冠电力||龙滩公司100%股权||2015年||1,687,181.43||131,879.69||12.79||8.92%||

注1：白鹤电力2012年4月至2020年WACC为8.64%，2021年及以后年度的WACC为8.12%；
注2：龙滩公司2015年1月至2020年WACC为8.92%，2021年及以后年度的WACC为8.56%。
从上表可知，龙滩公司本次收益法评估折现率系数取值8.92%高于可比交易
收益法评估折现率系数平均值8.28%。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法评估中折现率相关参数选取依据具有合理性。
经核查，评估师认为：收益法评估中折现率相关参数选取依据具有合理性。
21、申请材料显示，龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有电费收益权质押条款。请你公司补充披露：1）电费收益权质押条款主要内容。2）含有电费收益权质押安排的贷款明细情况。3）电费收益权质押安排是否存在潜在的法律风险，以及对龙滩公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、电费收益权质押条款主要内容
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押条款主要内容。
“质押标的为龙滩公司对发电项目的全部售电收入所享有的权益，担保范围为龙滩公司在相应的银行贷款中尚未偿还的所有款项，担保期限自贷款合同生效之日起于债务全部清偿前。
龙滩公司电费收费权益质押合同条款主要内容如下：
第四条电费收费账户的设立和管理
1、龙滩公司应根据贷款合同的相关规定在贷款银行开立“电费收费账户”；
并在本合同办理质押登记前在每一贷款银行处各开立1个“质押账户”。
2、龙滩公司应将本合同项下出质标的所对应的全部售电收入直接存入前款所述的“电费收费账户”，牵头贷款银行监管该账户资金的存入与使用，龙滩公司不得将售电收入私自存入非“电费收费账户”的其他账户。
3、在售电收入到达“电费收费账户”后 3个工作日内，牵头贷款银行应根据贷款合同相关规定预留出龙滩公司正常运营费用，并将其从“电费收费账户”汇入龙滩公司在代理银行开立的基本存款账户；除此之外的剩余款项按照贷款人会议确定的售电收入分配比例分别汇入各“质押账户”，龙滩公司应协助办理划款手续。
4、“质押账户”的资金余额在任一时刻不得低于贷款合同约定的下一期应还本息总额的1.2倍（以下称“最低资金余额”）。在满足上述条件的情况下，经贷款银行同意，龙滩公司可使用上述账户资金之超出“最低资金余额”部分，如上述条件满足时，贷款银行不应无理拒绝同意。”
5、龙滩公司在此承诺，龙滩公司按贷款合同的规定按时履行“债务”，否则，贷款银行可从“质押账户”中直接扣收到期还款资金；如上述账户中的资金不足以清偿全部到期“债务”时，贷款银行有权将此后“电费收费账户”、“质押账户”中的新增资金直接扣收为还款资金，直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止。
如贷款银行届时实施的上述直接扣款行为依法需有龙滩公司授权，视为龙滩公司在签订本合同时已事先对贷款银行作出充分授权。”
二、含有电费收益权质押安排的贷款明细情况
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露含有电费收益权质押安排的贷款明细情况。
含有电费收益权质押安排的贷款明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款期限||||||合同金额|
||借款银行||合同编号||||借款日期||到期日期|||
||||||（年）||||||（万元）|
|国家开发银行广西区分行||4500100182003020025||25||2005年3月16日||2027年11月30日||700,000.00||
||农行天峨县支||||||2011年3||2028年2月|||
||||450104201100000|||||||||
||||||17||||||80,000.00|
||行||41||||月4日||19日|||
|建行南宁民主支行||60436112702003401||25||2005年11月21日||2027年11月30日||600,000.00||
|建行龙滩支行||60436112702003402||25||2004年11月18日||2027年11月30日||||
|中行广西分行||借R2003B03801||25||2005年10月20日||2027年11月30日||330,000.00||
|中行龙滩支行||借R2003B04202||25||2004年11月17日||2027年11月30日||||
||农行古城支行||农桂银借字2003||||2004年11||2027年11|||
||||||25|||||||
||民主东分理处||第3号01||||月16日||月30日|||
||||||||||||314,000.00|
||农行天峨县支||农桂银借字2003||||2004年2||2027年11|||
||||||25|||||||
||行||第3号02||||月16日||月30日|||

三、电费收益权质押安排潜在的相关风险
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电费收益权质押安排潜在的相关风险。
“龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电费收益权质押条款，系相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险。”
四、电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的影响
本公司已在重组报告书“第四章目标资产的基本情况”之“一、龙滩公司基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保”中补充披露电
费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示”
及“第十二章风险因素”中做相关补充披露。
“龙滩公司在过去 3年的营业收入及经营活动现金流入远超过收费权质押贷款每年还本付息的金额，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年||2013年||2014年|
|每年还本付息合计（万元）|143,775||96,422||100,357||
|营业收入（万元）|368,495||201,308||361,125||
|经营活动现金流入（万元）|404,259||251,138||446,628||

龙滩公司收费权质押贷款未来每年还本付息的金额将呈现递减趋势；且自该等合同签署以来，龙滩公司尚未出现还本付息的违约事件，即使是在龙滩电站所在流域红水河自1936年有水文记录以来来水情况最差的2013年，龙滩电站当年所发电量仍可以实现25.11亿元经营性活动现金流入，足以覆盖当年还本付息压力。因此，正常情况下，电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营无重大不利影响。
但如果红水河流域发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，引致龙滩公司发电量大幅下滑，将可能导致龙滩公司无法按时还本付息，进而导致龙滩公司所质押的“电费收费账户”面临其新增资金被银行直接划扣用于还款直至贷款合同项下到期债务全部得到清偿为止的风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电费收益权质押条款，系相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险；上市公司已补充披露电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的相关影响，并做风险提示。
经核查，律师认为：龙滩公司与主要贷款银行签署的借款合同中含有的电
费收益权质押条款，系相关各方真实的意思表示，不违反法律、行政法规强制
性规定，合同约定的质押标的、担保范围及担保期限合法有效，合同制订规范，条款的约定清晰准确，合同业经相关各方签字盖章确认，不存在潜在的重大法律风险；上市公司已补充披露电费收益权质押安排对龙滩公司生产经营的相关影响，并做风险提示。
22、请你公司在重组报告书“标的资产估值和作价情况”部分补充披露龙滩公司本次交易价格。请独立账务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、龙滩公司本次交易价格
公司在重组报告书“重大事项提示”之“三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩公司本次交易价格。
“根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150020）的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 1030号），评估机构分别采用收益法和资产基础法对龙滩公司进行了评估。
1、收益法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为2,481,001.16万元，总负债账面价值为 1,940,996.08万元，净资产账面价值为540,005.08万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,652,919.70万元，增值额为1,112,914.62万元，增值率为206.09%。
2、资产基础法评估结果
龙滩公司评估基准日总资产账面价值为 2,481,001.16万元，评估价值为3,628,177.51万元，增值额为 1,147,176.35万元，增值率为46.24%；总负债账面价值为 1,940,996.08万元，评估价值为 1,940,996.08万元，评估无增减值；净资
产账面价值为 540,005.08万元，评估价值为 1,687,181.43万元，增值额为1,147,176.35万元，增值率为212.44%。
根据交易各方协商确定，以标的资产龙滩公司100%股权的资产基础法评估值结果为基础，本次交易标的资产作价1,687,181.43万元。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书“重大事项提示/三、标的资产估值和作价情况”中补充披露龙滩公司本次交易价格。
23、请你公司说明重组报告书1—1—38页中“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述是否准确，如存在错漏，请修改并自查是否存在其他信息披露错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
已进行更正，详见重组报告书“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”，更正部分使用楷体标明。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书“重大事项”及“第十四章公司独立董事及中介机构对本次交易的意见”中对“本次交易方案已经第七届董事会第二十四次会议审议通过”的表述进行更正。
24、请你公司补充披露交易对方大唐集团下属企业最新情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
已进行补充，详见重组报告书“第三章交易对方的基本情况”之“一、大唐集团基本情况”之“（六）股权结构及主要下属企业情况”，更新部分使用楷体加粗标明。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||子公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万||持股比例||表决权比|
||号||||||性质||元）||||例|
|一、发电业务板块||||||||||||||
|1||大唐国际发电股份有限公司||北京市||电力生产||1,331,003.76||34.71%||34.71%||
|2||中国大唐集团新能源股份有限公司||北京市||风力发电||727,370.10||65.62%||65.62%||
|3||大唐华银电力股份有限公司||湖 南 省长沙市||电力生产||71,164.80||33.34%||33.34%||
|4||广西桂冠电力股份有限公司||广 西 省南宁市||水力发电||228,044.95||50.51%||50.51%||
|5||龙滩水电开发有限公司||广 西 省南宁市||水力发电||486,000.00||65.00%||65.00%||
|6||大唐集团广西聚源电力有限公司||广 西 省南宁市||水力发电||20,000.00||100.00%||100.00%||
|7||中国大唐集团科学技术研究院有限公司||北京市||科技服务||10,000.00||100.00%||100.00%||
|8||中国大唐集团海外投资有限公司||北京市||水力发电||183,477.55||100.00%||100.00%||
|9||大唐河北发电有限公司||河 北 省石 家 庄市||火力发电||300,198.56||100.00%||100.00%||
|10||大唐贵州发电有限公司||贵 州 省贵阳市||电力||177,265.00||100.00%||100.00%||
|11||大唐山东发电有限公司||山 东 省青岛市||火力发电||269,900.46||100.00%||100.00%||
|12||大唐河南发电有限公司||河 南 省郑州市||电力生产||210,000.00||100.00%||100.00%||
|13||大唐黑龙江发电有限公司||黑 龙 江省 哈 尔滨市||火力发电||292,318.03||100.00%||100.00%||
|14||大唐吉林发电有限公司||吉 林 省长春市||电力生产||390,258.61||100.00%||100.00%||
|15||大唐甘肃发电有限公司||甘 肃 省兰州市||电力生产||585,105.63||100.00%||100.00%||
|16||大唐陕西发电有限公司||陕 西 省西安市||电力生产||596,309.91||100.00%||100.00%||
|17||大唐户县第二热电厂||陕 西 省西安市||电力生产||44,672.00||100.00%||100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||子公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万||持股比例||表决权比|
||号||||||性质||元）||||例|
|18||大唐彬长发电有限责任公司||陕 西 省咸阳市||火力发电||106,150.00||80.00%||80.00%||
|19||阳城国际发电有限责任公司||山 西 省太原市||火力发电||325,802.73万美元||29.00%||29.00%||
|20||大唐阳城发电有限责任公司||山 西 省晋城市||电力生产||104,000.00||41.00%||41.00%||
|21||大唐山西新能源有限公司||山 西 省太原市||风力发电||36,870.00||100.00%||100.00%||
|22||江苏徐塘发电有限责任公司||江 苏 省邳州市||火力发电||91,146.00||50.00%||50.00%||
|23||大唐苏州热电有限责任公司||江 苏 省吴江市||发电供热||25,800.00||100.00%||100.00%||
|24||大唐大丰光伏发电有限公司||江 苏 省大丰市||电力生产||2,600.00||100.00%||100.00%||
|25||大唐泰兴热力有限责任公司||江 苏 省泰兴市||管道运输||440.00||90.00%||90.00%||
|26||大唐南京发电厂||江 苏 省南京市||火力发电||103,605.01||100.00%||100.00%||
|27||大唐丘北风电有限责任公司||云 南 省文山州||风力发电||13,100.00||100.00%||100.00%||
|28||大唐宣威水电开发有限公司||云 南 省宣威市||水力发电||21,350.00||62.39%||80.00%||
|29||云南新景电业有限公司||云 南 省新平县||水力发电||9,000.00||95.00%||95.00%||
|30||大唐宾川水电有限责任公司||云 南 省宾川县||电力生产||8,080.00||100.00%||100.00%||
|31||大唐洱源凤羽风电有限责任公司||云 南 省大理州||风力发电||21,800.00||100.00%||100.00%||
|32||大唐芒里水电开发有限公司||云 南 省芒市||电力生产||5,698.46||51.00%||51.00%||
|33||大唐观音岩水电开发有限公司||云 南 省昆明市||水 电 开 发运营||334,328.57||70.00%||70.00%||
|34||大唐广元风电开发有限公司||四 川 省广元市||风力发电||4,471.00||100.00%||100.00%||
|35||嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司||四 川 省广元市||电力生产||343,228.00||55.00%||55.00%||
|36||大唐四川川北||四 川 省||水力发电||42,894.00||100.00%||100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||子公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万||持股比例||表决权比|
||号||||||性质||元）||||例|
|||电力开发有限公司||广元市||||||||||
|37||大唐眉山电力开发有限公司||四 川 省眉山市||水力发电||24,588.00||100.00%||100.00%||
|38||大唐四川水电开发有限公司||四 川 省成都市||水力发电||74,450.00||100.00%||100.00%||
|39||大唐雅安电力开发有限公司||四 川 省雅安市||水力发电||76,335.00||100.00%||100.00%||
|40||大唐湘潭发电有限责任公司||湖 南 省湘潭市||火力发电||227,801.23||60.93%||60.93%||
|41||大唐衡阳发电股份有限公司||湖 南 省衡阳市||电力生产||4,046.31||66.23%||66.23%||
|42||大唐新疆发电有限公司||新 疆 乌鲁 木 齐市||火力发电||113,892.40||100.00%||100.00%||
|43||大唐西藏波堆水电开发有限公司||西 藏 林芝 波 密县||水力发电||41,273.00||100%||100.00%||
|44||赤峰大唐富龙热电有限责任公司||内 蒙 古赤峰市||供热||3,000.00||51.00%||51.00%||
|45||唐山发电总厂新区热电厂（公允）||唐 山 市丰润区||火力发电||15,384.87||100.00%||100.00%||
|46||大唐姜堰燃机热电有限责任公司||江 苏 省泰州市||火力发电||1,000.00||100.00%||100.00%||
|47||大唐玉曲河水电开发有限公司||四 川 省成都市||水力发电||1,000.00||100.00%||100.00%||
|48||大唐永善风电有限责任公司||云 南 省昭通市||风力发电||6,600.00||100.00%||100.00%||
|49||大唐安徽发电有限公司||安 徽 省合肥市||电力生产||359,820.85||100.00%||100.00%||
|50||中国大唐集团核电有限公司||北京市||核力发电||39,022.07||73.76%||100.00%||
|51||大唐西藏汪排水电开发有限公司||西 藏 昌都市||电力生产||6,900.00||100.00%||100.00%||
|52||甘肃大唐八〇||甘 肃 省||电力生产||1,000.00||100.00%||100.00%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||子公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万||持股比例||表决权比|
||号||||||性质||元）||||例|
|||三热力发电有限公司||矿区||||||||||
|二、金融板块||||||||||||||
|1||中国大唐集团财务有限公司||北京市||金融||300,000.00||64.50%||100%||
|2||中国大唐集团资本控股有限公司||北京市||其 他 金 融业||200,000.00||100.00%||100.00%||
|三、燃料板块||||||||||||||
|1||中国大唐集团煤业有限责任公司||北京市||实 业 投 资及 项 目 管理||728,100.00||100.00%||100.00%||
|2||大唐电力燃料有限公司||北京市||采购煤炭||64,379.16||100.00%||100.00%||
|3||大唐山西电力燃料有限公司||山 西 省太原市||商品流通||2,000.00||100.00%||100.00%||
|4||江苏唐电燃料有限公司||江 苏 省南京市||燃料经营||800.00||100.00%||100.00%||
|四、其他板块||||||||||||||
|1||中国大唐集团技术经济研究院||北京市||能 源 科 学研究||7,299.08||100.00%||100.00%||
|2||大唐山西电力工程有限公司||山 西 省太原市||工 程 管 理服务||800.00||100.00%||100.00%||
|3||山西大唐节能技术服务有限公司||山 西 省太原市||合 同 能 源管理||1,000.00||100.00%||100.00%||
|4||大唐四川电力检修运营有限公司||四 川 省成都市||电力生产||500.00||100.00%||100.00%||
|5||康定国能投资有限公司||四 川 省康定县||投资||14,399.00||100.00%||100.00%||
|6||北京国能智信投资有限公司||北京市||投资||3,701.00||100.00%||100.00%||
|7||中国水利电力物资有限公司||北京市||物资供应||102,728.33||100.00%||100.00%||
|8||大唐科技产业有限公司||北京市||科技环保||55,000.00||100.00%||100.00%||
|9||大唐（北京）信息技术有限公司||北京市||技术服务||3,000.00||100.00%||100.00%||
|10||沈阳华创风能||辽 宁 省||风 力 发 电||11,000.00||70.00%||70.00%||

|||||||||||||||
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||序||子公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万||持股比例||表决权比|
||号||||||性质||元）||||例|
|||有限公司||沈阳市||机 组 设 计研发||||||||
|11||山西大唐代县清洁能源有限公司||山 西 省忻州市||新 能 源 开发、建设||1,000.00||100.00%||100.00%||

除桂冠电力外，大唐集团主要控股上市公司基本情况如下：
1、大唐发电（股票代码“0991.HK”，“601991”）成立于1994年，于1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦交易所上市，并于2006年12月在上交所挂牌上市。大唐发电主营建设及经营电厂、销售电力、提供电力设备的检修调试及电力技术服务。截至 2014年 12月 31日，大唐集团持有大唐发电31.10%的股份，大唐集团之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有大唐发电3.61%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐发电34.71%的股份。大唐发电总资产为30,243,136.70万元，净资产为 6,310,775.10万元。
2、华银电力（股票代码“600744”）成立于 1993年，于 1996年 8月在上交所上市。华银电力主营电力生产、销售、电力工程施工等。截至 2014年 12月 31日，大唐集团持有华银电力33.34%的股份，华银电力总资产为 1,539,121.35万元，净资产为140,787.73万元。
3、大唐新能源（股票代码“1798.HK”）。大唐新能源公司的前身是中国大唐集团新能源有限责任公司，成立于 2004年 9月 23日，首批机组于 2005年 8月份并网发电。经过几年来的快速发展和科学的管理整合，截至 2014年 12月 31日，大唐集团持有大唐新能源57.38%的股份，大唐集团之全资子公司大唐吉林发电有限公司持有大唐新能源8.24%的股份，故大唐集团及子公司合计持有大唐新能源65.62%的股份。大唐新能源总资产为 6,010,996.00万元，净资产为
1,364,828.10万元。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已在重组报告书“第三章交易对方的基本情况/一、大唐集团基本情况/（六）股权结构及主要下属企业情况”中将大唐集团下属企业情况更新至2014年底。
（本页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明》之盖章签字页）
广西桂冠电力股份有限公司年月日