广东猛狮电源科技股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇一五年四月
特别提示
本次非公开发行新增股份 44,000,000股，将于 2015年 4月 28日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月28日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行的对象为深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“易德优势”）和深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“易德顺升”），易德优势和易德顺升认购的股票限售期为 36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4一、发行人基本情况 ................................................................................................ 4二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 6四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 8五、本次发行对公司控制权的影响 ...................................................................... 10六、本次发行相关机构 .......................................................................................... 11第二节本次发行前后公司的基本情况 ................................................................... 13一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 13二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 16第四节本次募集资金运用 ....................................................................................... 17一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 17二、募集资金专项存储的基本情况 ...................................................................... 17第五节保荐机构和律师关于本次发行的意见 ....................................................... 18一、保荐机构关于本次发行的意见 ...................................................................... 18二、发行人律师关于本次发行的意见 .................................................................. 18第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 19一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 19二、上市推荐意见 .................................................................................................. 19第七节新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 20
释义
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：广东猛狮电源科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Dynavolt Power Technology Co., Ltd.
法定代表人：陈乐伍
注册资本：10,615.20万元人民币
成立日期：2001年11月9日
注册及办公地址：广东省汕头市澄海区莲河西路（华富工业区猛狮蓄电池厂内1，2，4幢）
注册及办公地址邮政编码：515800
互联网网址：www.dynavolt.net
电子邮箱：msinfo@dynavolt.net
联系电话：0754-86989573
传真号码：0754-86989554
A股上市交易所：深圳证券交易所
A股简称：猛狮科技
A股代码：002684
经营范围：研发、生产、销售：各类蓄电池、锂电池、电子测量仪器、光伏设备及元器件；助动自行车、非公路休闲车及零配件生产；信息系统集成服务；
货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于2014年4月16日召开第五届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
发行人与前海易德于2014年4月16日正式签署《广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
2014年5月6日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。
根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权，发行人经 2014年 8月 22日公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订案），本次非公开发行股票的发行对象明确为前海易德成立和管理的易德优势和易德顺升。发行人与前海易德、易德优势、易德顺升于 2014年 8月 22日签署了《<广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。
（二）本次发行监管部门核准程序
本次发行申请于 2014年 5月 18日上报中国证监会，并于 2014年 5月 22日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2015年 1月 7日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于 2015年 4月 1日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]452号），核准公司非公开发行不超过 4,400万股新股，该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
截至 2015年 4月 21日，发行对象易德优势和易德顺升已将认购资金全额汇入中国中投证券为本次发行开立的专项账户（开户行：中国建设银行深圳市分行营业部，账户名称：中国中投证券有限责任公司，账号：
44201533400052504394）。2015年 4月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行对象缴纳的认购资金总额人民币326,480,000.00元汇至中国中投证券指定的收款账户出具了大华验字[2015]000224号《验资报告》，验证上述认购款项已经足额支付。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2015年 4月 21日，中国中投证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额全部划转至猛狮科技指定的本次募集资金专户内。2015年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了广会验字[2015] G15001070133号《验资报告》，截至2015年4月21日，猛狮科技实际已发行44,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币326,480,000.00元，扣除发行费用合计11,638,400.00元后，募集资金净额为人民币314,841,600.00元。
（四）新增股份登记情况
发行人已于2015年4月23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，易德优势和易德顺升认购的本次发行股票的限售期为自本次发行新增股份上市之日（即2015年4月28日）起36个月。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行数量
经发行人第五届董事会第二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议批
准，本次非公开发行股票数量为2,000万股。
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以总股本106,152,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。发行人于 2015年 3月 4日公告了《关于实施 2014年度资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次非公开发行股票数量调整为4,400万股。
（四）发行价格
经发行人第五届董事会第二次会议和 2014年第二次临时股东大会审议批准，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年4月18日），发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价18.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，发行人以总股本106,152,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。发行人于 2015年 3月 4日公告了《关于实施 2014年度资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为7.42元/股。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
深圳证券交易所。
（七）发行对象及认购情况
易德优势和易德顺升以现金方式认购本次发行的全部 44,000,000股股票，发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。具体情况如下：
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|特定投资者名称|认购数量（股）|认购价格|认购金额（元）|
|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|29,348,000|7.42元/股|217,762,160.00|
|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）|14,652,000|7.42元/股|108,717,840.00|
||44,000,000|-|326,480,000.00|

（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为 326,480,000.00元，扣除发行费用11,638,400.00元后，募集资金净额为314,841,600.00元。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股票的发行对象为易德优势和易德顺升，易德优势和易德顺升系前海易德设立和管理的股权投资基金，前海易德为易德优势和易德顺升的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。易德优势和易德顺升本次认购股份数量分别为2,934.8万股和1,465.2万股，认购价格均为7.42元/股，限售期均为36个月。
（一）易德优势
1、基本情况
公司名称：深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海易德资本投资管理有限公司（委派代表：张传洽）成立日期：2014年4月25日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；信息咨询（不含限制项目）；
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认缴出资额：22,460万元
实缴出资额：22,460万元
易德优势的合伙人前海易德和陈再喜的出资来源均为其自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形。
2、与发行人的关联关系
发行人实际控制人之一陈再喜作为易德优势的唯一有限合伙人，对易德优势的出资比例为99.91%。易德优势与陈再喜签署了《一致行动协议》，约定在易德优势作为猛狮科技股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。因此，易德优势与发行人存在关联关系。
3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易情况
易德优势除认购猛狮科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（2）未来交易安排
本次发行完成后，公司与易德优势不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）易德顺升
1、基本情况
公司名称：深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海易德资本投资管理有限公司（委派代表：张传洽）成立日期：2014年8月15日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
认缴出资额：11,213万元
实缴出资额：11,213万元
易德顺升的合伙人前海易德和陈庚达的出资来源均为其自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形。
2、与发行人的关联关系
本次发行前，易德顺升与发行人不存在关联关系。
3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
（1）最近一年重大交易情况
易德顺升除认购猛狮科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。
（2）未来交易安排
本次发行完成后，公司与易德顺升不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司总股本为 23,353.44万股，公司实际控制人陈再喜、陈银
卿、陈乐伍合计直接和间接持有公司12,039.5万股股份，持股比例为51.55%。
本次非公开发行股票数量为4,400万股，发行对象为易德优势和易德顺升，其中易德优势拟认购2,934.8万股，易德顺升拟认购1,465.2万股。公司实际控制人之一陈再喜为易德优势的唯一有限合伙人（出资比例为99.91%）。易德优势与陈再喜签署了《一致行动协议》，约定在易德优势作为猛狮科技股东期间，易德优势作为陈再喜的一致行动人，将与陈再喜保持一致行动。
本次发行完成后，陈再喜及其一致行动人、陈银卿和陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股权，仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
保荐代表人：陈祎健、郑佑长
项目协办人：彭俊
项目组成员：李邦新、何璐、陈晓昂
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
电话：0755-80335382
传真：0755-82026568
（二）发行人律师：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
经办律师：陈桂华、李彩霞
办公地址：广东省广州市体育西路189号城建大厦9楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
（三）审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：何国铨、徐如杰
办公地址：广东省广州市东风东路555号粤海大厦10楼
电话：020-36107301
传真：020-83800977
（四）验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：何国铨、徐如杰
办公地址：广东省广州市东风东路555号粤海大厦10楼
电话：020-36107301
传真：020-83800977
第二节本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东情况如下表所示：
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|股东名称|持股性质|持股总数（股）|
|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|境内非国有法人|92,734,400|
|陈乐伍|境内自然人|27,660,600|
|许兰卿|境内自然人|2,640,000|
|华夏资本-工商银行-中国工商银行股份有限公司私人银行部|境内非国有法人|2,187,667|
|林馨|境内自然人|2,096,600|
|谭荣生|境内自然人|1,746,938|
|安信基金-农业银行-安信基金明华信德1号资产管理计划|境内非国有法人|1,709,566|
|郑宏|境内自然人|1,422,300|
|杨晓京|境内自然人|1,069,960|
|陈淑玲|境内自然人|974,602|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份于2015年4月23日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至2015年4月22日）：
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|股东名称|持股性质|持股总数（股）|
|汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司|境内非国有法人|92,734,400|
|深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|29,348,000|
|陈乐伍|境内自然人|27,660,600|
|深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|14,652,000|
|许兰卿|境内自然人|2,640,000|

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|股东名称|持股性质|持股总数（股）|
|国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|2,532,053|
|华夏资本-工商银行-中国工商银行股份有限公司私人银行部|境内非国有法人|2,187,667|
|安信基金-农业银行-安信基金明华信德1号资产管理计划|境内非国有法人|1,869,566|
|云南国际信托有限公司-睿金-汇赢通18号单一资金信托|境内非国有法人|1,675,047|
|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|境内非国有法人|1,470,119|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未有变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
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|本次发行前||本次发行||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|120,395,000|51.55|44,000,000|164,395,000|
|113,139,400|48.45|-|113,139,400|
|233,534,400|100.00|44,000,000|277,534,400|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，偿债能力、间接融资能力进一步提高，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务发展将获得有力支持，有利于保障
公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标。本次非公开发
行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍合计直接和间接持有公司51.55%的股份。本次发行完成后，陈再喜及其一致行动人、陈银卿、陈乐伍合计直接和间接持有公司53.95%的股份。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和新的关联交易。
（七）本次发行对主要财务指标的影响情况
本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产：
2014年度/2014年12月31日
项目
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|发行前|
|0.05|
|2.24|

说明：发行前基本每股收益和归属母公司股东的每股净资产，按 2014年度资本公积转增股本实施后、本次发行前的总股本 233,534,400股计算。发行后基本每股收益指标，按照公司 2014年度归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算。发行后归属母公司股东的每股净资产指标，按照公司在 2014年 12月 31日的归属母公司股东所有者权益加上本次发行增加的净资产，然后除以发行
后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人财务会计信息及管理层讨论与分析详见广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书全文。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 32,648.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额 31,484.16万元将全部用于补充公司流动资金。本次募集资金投资项目及方案已经公司 2014年 4月 16日召开的第五届董事会第二次会议、2014年5月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次募集资金将用于补充流动资金，募集资金使用计划不需要进行备案和环保审批等程序。
二、募集资金专项存储的基本情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理办法》的规定，开立了本次非公开发行专项账户。本次非公开发行专项账户名称及账号如下：
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|开户行|
|交通银行汕头分行龙湖支行|

发行人在募集资金到位后已及时存入专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和发行人将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行的意见
保荐机构中国中投证券认为：
（一）本次发行过程的合规性
猛狮科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件以及猛狮科技 2014年第二次临时股东大会相关决议的规定。
（二）本次发行对象的合规性
猛狮科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及猛狮科技 2014年第二次临时股东大会相关决议的规定，本次发行对象易德优势和易德顺升的合伙人出资来源均为自有资金，不存在分级产品、杠杆或其他结构化安排的情形，且各发行对象均已履行私募投资基金备案程序，发行对象的管理人也已履行私募投资基金管理人登记程序。
发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行的意见
发行人律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份认购协议内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购金额，并经验资机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
猛狮科技与中国中投证券签署了《广东猛狮电源科技股份有限公司与中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮电源科技股份股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请中国中投证券作为猛狮科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中国中投证券指定两名保荐代表人，具体负责猛狮科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增的44,000,000股人民币普通股已于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。
本次发行新增股份证券简称为“猛狮科技”，证券代码为“002684”，上市地点为“深圳证券交易所”。
发行人本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年4月28日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月28日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日（即 2015年4月28日）起36个月。
（本页无正文，为《广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
广东猛狮电源科技股份有限公司年 月 日