游族网络股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
天风证券股份有限公司
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2重要声明........................................................................................................................................... 3第一章债券概况 ............................................................................................................................. 4第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 7第三章发行人的经营与财务状况 ................................................................................................. 8第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................... 12第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况 ... 13第六章公司债券的本息偿付情况 ............................................................................................... 14第七章发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况 ........................... 15第八章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 16第九章债券信用评级情况 ........................................................................................................... 17第十章重大事项 ........................................................................................................................... 19第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ....................................................... 22
重要声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制本报告的内容及信息均来源于游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“发行人”）对外公布的《游族网络股份有限公司公司债券 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。
第一章债券概况
一、核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕【3154】号”文核准发行上市，游族网络股份有限公司可在中国境内挂牌转让不超过 8亿元公司债券。
二、债券名称：游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“17游族01”）。
三、债券简称及代码：“17游族01”，112514.SZ。
四、交易场所：深圳证券交易所。
五、发行主体：游族网络股份有限公司。（以下简称“发行人”或“公司”）
六、债券期限：3年期。
七、发行规模：人民币 4亿元。
八、债券利率：“17游族01”在存续期内前 2年票面年利率为5.50%，在债券存续期内前 2年固定不变。在本期债券存续期的第 2年末，发行人可行使上调票面利率选择权，债券持有人可行使回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
九、票面金额：人民币 100元。
十、发行价格：按票面金额平价发行。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券。
十二、起息日：“17游族01”于 2017年 4月 7日开始计息，
存续期内每年的 4月 7日为该计息年度的起息日。
十三、付息日：“17游族01”的付息日为 2017年至 2020年每年的 4月 7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。每次付息款项不另计利息。
十四、本金兑付日：“17游族01”的本金兑付日为 2020年 4月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、还本付息方式：“17游族01”采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十六、本息支付方式：债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照前述登记机构的相关规定办理。
十七、担保情况：“17游族01”无担保。
十八、信用级别：根据中诚信证券评估有限公司对“17游族01”发行时的评级报告，发行人的主体级别为AA，“17游族01”的信用级别为AA。债券存续期内，根据中诚信证券评估有限公司对“17游族01”的跟踪评级报告，发行人的主体级别为AA，“17游族 01”信用级别为AA。
十九、募集资金用途：募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
二十、投资者范围：合格投资者。
二十一、 债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
二十二、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章受托管理人履行职责情况
天风证券作为“17游族01”的受托管理人，报告期内按照本次债券《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券《募集说明书》等文件所约定义务的执行情况。
第三章发行人的经营与财务状况
一、发行人概况
(一)发行人基本信息
中文名称：游族网络股份有限公司
英文名称：Youzu Interactive Co., LTD
注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31号
法定代表人：林奇
成立日期：1995年 9月 22日
公司官网：www.youzu.com；www.youzu.cn
经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；
计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；
软件技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)报告期内，发行人基本信息变化情况
报告期内，发行人基本信息未发生变化。
二、发行人经营状况
发行人主营业务主要为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。
发行人在近几年成功推出了包括《大皇帝》、《女神联盟》、《魔法天堂》、《女神联盟II》、《大侠传》和《大将军》在内的一系列成功的网页游戏，以及包括《女神联盟》移动版、《少年三国志》、《大皇帝OL》、《少年西游记》和《狂暴之翼》在内的移动网络游戏。游戏类型涵盖
RPG、SLG、ARPG等，主题涉及东方武侠、中国神话、历史以及西方魔幻。2017年，发行人实现营业收入 323,567.55万元，同比增长27.89%。发行人主营业务分为网页游戏和移动游戏等两大板块。
(一)网页游戏
2016年和2017年公司的网页游戏收入分别为123,105.82万元和 90,407.26万元，分别占营业收入的48.66%和27.94%，2017年公司的网页游戏收入较 2016年减少26.56%。
(二)手机游戏
近年来，随着公司手机游戏业务的快速发展，公司手机游戏业务收入显著增加。2016年和2017年公司手机游戏收入分别为128,159.73万元和 230,106.48万元，分别占总营业收入的50.65%和71.12%，2017年公司手机游戏收入较2016年增长79.55%，移动游戏收入增长迅猛。
(三)其他业务情况
公司的其他业务主要是租赁业务。2017年其他业务收入为 3,053.81万元，占营业收入的0.94%，较 2016同比增长74.91%。
三、发行人财务状况
(一)发行人资产负债状况
单位：万元，%
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||项目|2017 年末|2016 年末|同比变动比率|变动比率超 30%的说明|
|1|资产总额|663,594.78|470,386.30|41.07|主要系报告期内公司发行 4 亿元公司债券以及报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致。|

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||项目|2017 年末|2016 年末|同比变动比率|变动比率超 30%的说明|
|2|负债总额|256,751.25|198,341.44|29.45|主要系报告期内公司发行 4 亿元公司债券，以及新增较多短期借款所致。|
|3|所有者权益|406,843.53|272,044.86|49.55|主要系报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致。|
|4|归属母公司股东的所有者权益|405,116.24|271,147.78|49.41|主要系报告期内公司非公开发行人民币普通股导致资本公积增加所致。|

(二)发行人盈利状况
单位：万元，%
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||项目|2017 年末|2016 年末|同比变动比率|变动比率超 30%的说明|
|1|营业收入|323,567.55|253,011.44|27.89|-|
|2|营业利润|64,627.24|52,801.05|22.40|-|
|3|利润总额|67,350.52|58,524.15|15.08|-|
|4|净利润|66,414.69|59,707.55|11.23|-|
|5|归属于母公司股东的净利润|65,589.05|58,787.99|11.57|-|

(三)发行人现金流量状况
单位：万元，%
|||||||
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||项目|2017 年末|2016 年末|同比变动比率|变动比率超 30%的说明|
|1|经营活动产生的现金流量净额|74,150.88|56,138.51|32.09|主要系报告期内公司主营业务实现较大增长，因此销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-66,352.75|-65,174.61|1.81|-|
|3|筹资活动产生的现金流|87,310.02|26,888.80|224.71|主要系报告期内公司发行 4 亿元公司|

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||项目|2017 年末|2016 年末|同比变动比率|变动比率超 30%的说明|
||量净额||||债券，以及新增较多短期借款所致。|
|4|期末现金及现金等价物余额|132,075.40|38,325.65|244.61|主要系经营活动现金流量净额和筹资活动现金流量金额大幅增加所致。|

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金使用情况
发行人已在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，发行人、招商银行股份有限公司上海分行及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
本次债券合计已发行人民币 4亿元。其中“17游族01”为 4亿元。“17游族01”扣除承销费用之后的净募集资金已于 2017年 4月 10日汇入发行人本次债券募集资金专户。
根据《募集说明书》，发行人本次公司债券募集资金用途是偿还金融机构借款及补充公司流动资金。
截至本报告出具之日，本次公司债券募集资金已按《募集说明书》约定用途予以使用，且已使用完毕。
二、募集资金专项账户运作情况
经问询发行人、募集资金专项账户监管行，同时调阅相关资金凭证，截至本报告出具日，募集资金专项账户运转正常，符合相关监管要求。
报告期内，公司募集资金的使用履行程序、募集资金专项账户运作情况严格按照《游族网络股份有限公司债券募集资金管理办法》执行，募集资金专项账户运作规范。
第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况
一、内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化
本次债券采用无担保形式发行。
2017年内，发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
第六章公司债券的本息偿付情况
一、 “17游族 01”2017年度本息偿付情况
1. 2017年度是否涉及偿付本金
□是 □否
√
“17游族01”的第一次本金支付日为 2020年 4月 7日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月7日。
2. 2017年度是否涉及偿付利息
□是 □否
√
3. 2017年度是否涉及回售
□是 □否
√
如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 4月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
第七章发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况
发行人在《募集说明书》中约定的其他义务：
□有 □无
√
第八章债券持有人会议召开的情况
第九章债券信用评级情况
2017年 3月 22日，中诚信证券评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“17游族01”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AA。
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
2017年 6月 9日，中诚信证券评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；
维持“17游族01”信用级别AA。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
2018年 5月 29日，中诚信证券评估有限公司出具了《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，中诚信证券评估有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；
维持“17游族01”信用级别AA。详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
作为本次公司债券的受托管理人，天风证券特此提请投资者关注
本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第十章重大事项
一、规范性文件规定和申请文件约定的重大事项
根据《公司债券发行与交易管理办法》、监管部门相关文件和《募集说明书》《受托管理协议》等申请文件，经发行人确认，发行人重大事项情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|重大事项|有√无-|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。|-|
|2|债券信用评级发生变化。|-|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结。|-|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。|-|
|5|发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十或发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十。|-|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十。|-|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。|-|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。|-|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。|-|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）。|-|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌转让条件。|-|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。|-|
|13|发行人拟变更募集说明书的约定。|-|
|14|发行人不能按期支付本息|-|
|15|发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的。|-|
|16|发行人提出债务重组方案的。|-|
|17|本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的。|-|
|18|发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具。|-|
|19|发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动。|-|
|20|发行人发生重大亏损。|-|
|21|发行人发生重大资产重组。|-|

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|-|-|-|
|22|发行人发生被媒体质疑的重大事项。|-|
|23|发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的。|-|
|24|发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，如法律、行政法规、规章规定或中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门、自律性组织、交易场所等规定的其他事项。|√|

二、公司有权机构判断为重大的事项
除以上事项外，发行人认为无其他需披露的公司董事会或有权机构判断为重大的事项。
三、已发生重大事项的说明
□有 □无
√
（一）发行人股份回购
根据发行人 2017年 12月 6日出具的上市公司公告《游族网络股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2017-095），发行人认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。现为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司已于 2017年 12月 5日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了回购公司股份预案的议案，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币 3亿元、不超过人民币 5亿元的自有资金回购公司股份，回购期限自股东大会审议通过之日起 12个月内。2018年 1月 5日，公司披露了《回购报告书》，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了股份回购专用账户。
就上述重大事项，受托管理人于 2017年 12月 6日在深交所网站
披露了《天风证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》。
2018年 1月 11日，发行人和天风证券发布《游族网络股份有限公司关于关于召开“17游族 01”2018年第一次债券持有人会议的通知》，通知将于 2018年 1月 26日以非现场方式召开持有人会议，审议《关于“17游族01”发行人拟进行股份回购的议案》。根据 2018年 1月 26日公布的《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议决议公告》，会议审议通过了《关于“17游族01”发行人拟进行回购股份的议案》。
根据发行人所聘请北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议的法律意见书》，本次决议合法有效，符合当前法律法规和《债券持有人会议规则》等文件的要求。
就上述“17游族 01”2018年第一次债券持有人会议决议内容，受托管理人于 2018年 1月 30日在深交所网站披露了《天风证券股份有限公司关于“17游族 01”2018年第一次债券持有人会议临时受托管理事务报告》。
第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况