南极电商股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告——虞卫民
各位股东及代表：
大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人 2016年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2016年度公司共召开 12次董事会会议，本人作为公司第五届董事会独立董事均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、2016年度公司共召开6次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董事均亲自出席。
3、2016年度，本人作为公司第四届董事会提名委员会主任，出席并主持了提名委员会的4次会议，同意张玉祥先生、沈晨熹先生、许蓓蓓女士为公司第五届董事会董事候选人；同意张玉祥先生为公司总经理候选人，沈晨熹先生、许蓓蓓女士、陈烨女士为公司副总经理候选人；同意刘楠楠女士为公司副总经理、董事会秘书候选人；同意凌云先生为公司财务负责人（财务总监）候选人。
4、2016年度，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会的2次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的
薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。
5、2016年度，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了审计委员会的7次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作予以沟通及适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交的季度工作报告、公司年度内部控制自我评价报告、年度审计工作计划；续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构等。
6、2016年度，本人作为投资决策委员会委员，出席了投资决策委员会的5次会议，并对各次会议上的全部议题均与其他委员达成共识。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2016年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
(一)2016年1月19日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第七次会议《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
3、本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2016年 2月 4日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第八次会议相关议案发表独立意见如下：
1、《关于聘任公司总经理的议案》
（1）经查阅张玉祥先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的行为的情况，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意公司第五届董事会第八次会议聘任张玉祥先生为公司总经理。
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（1）经查阅沈晨熹先生、许蓓蓓女士、陈烨女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的行为的情况，其任职资格合法。
（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意公司第五届董事会第八次会议聘任沈晨熹先生、许蓓蓓女士、陈烨女士为公司副总经理。
（三）在公司第五届董事会第八次会议上，本人作为公司第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会董事长杨斌先生、总经理顾益明先生在任职期间离职的相关事项进行了认真、仔细的核查，并发表如下意见:
1、杨斌先生辞去公司董事长职务、顾益明先生辞去公司总经理职务是公司管理层正常的人事变更，其辞职原因与工作需要等实际情况一致，程序合法合规。
2、本人认为杨斌先生、顾益明先生的辞职不会给董事会的正常运作及公司的正常经营造成重大不利影响。
3、本人同意公司董事长杨斌先生、总经理顾益明先生在任期内辞职，对其离职原因无异议。
（四）2016年 3月 4日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司第五届董事会独立董事，就公司第五届董事会第九次会议《关于<南极电商股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表独立意见如下：1、《公司 2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
因此，本人同意公司实施本次员工持股计划。
（五）2016年4月15日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下：1、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会基于公司目前的股本结构状况，基于公司 2015年度实际经营情况及公司发展前景的良好预期，为回报全体股东、与所有股东共享公司经营成果，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营、利于公司可持续发展的前提下，对公司2015年利润分配提出建议：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本人认为公司董事会提出的利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，本人同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。
2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：
经核查，本人认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：
经核查，本人认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
4、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见
经核查，本人认为：2015年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2015年度审计机构。公司支付给该所的 2015年度审计费用是合理的。
5、《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，本人认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在 2015年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2015年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：
本人对公司截止 2015年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
⑵截至 2015年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至 2015年 12月 31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷截至2015年12月31日，公司不存在为控股子公司提供担保。
7、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》的独立意见：
经核查，本人认为：本次变更承诺事项将有利于上市公司利用多种方式快速提升核
心竞争力，维护公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营造成不利影响。
8、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：
经核查，本人认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（六）2016年4月28日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十一次会议关于公司聘任副总经理、董事会秘书的事项发表以下独立意见：1、经查阅刘楠楠女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，已于2016年3月通过深圳证券交易所举办的中小板董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，本人同意公司第五届董事会第十一次会议聘任刘楠楠女士为公司副总经理兼董事会秘书。
（七）2016年6月14日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十二次会议《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd股权的议案》发表以下独立意见：
公司本次对全资子公司南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd股权，是贯彻“造品牌、建生态”战略发展思想、提升公司综合竞争实力的需要，有利于公司充分发挥品牌运维优势、保护上市公司及全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
（八）2016年8月12日，公司拟向北京时间互联网络科技股份有限公司（以下简
称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的时间互联100%股份，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：
1、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，编制的《南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本人同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（九）2016年8月12日，根据有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时
履行了法定程序。
3、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，中水致远及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于中水致远就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，本人将在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（十）2016年8月12日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权
转让的议案》及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：
1、本次关联交易主要目的是便于拓展优品质量的业务种类与业务模式，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、本人同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
（十一）2016年8月12日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项发表以下独立意见：
1、《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》
公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。因此，本人同意公司实施本次员工持股计划。
2、《关于变更前次募投项目用途的议案》
公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意变更前次募投项目用途。
3、《关于聘任公司财务负责人的议案》
经查阅凌云先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人
员的行为的情况，其任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意聘任凌云先生为公司财务负责人。
4、《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》
本次关联交易主要目的是便于拓展优品质量的业务种类与业务模式，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。本次关联交易公平、公正、公开，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，本人同意此次上海优品质量信息咨询有限公司股权转让。
（十二）2016年8月23日，根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发[2005]120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，深证上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本人对公司截止 2016年 6月 30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至 2016年 6月 30日止，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
（1）本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（4）本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
3、截至 2016年 6月 30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
（十三）2016年 10月 28日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：
1、公司本次交易将进一步实现公司的建生态战略，能够使上市公司与目标公司在 IP授权、渠道整合、品牌合作及品类拓展等方面实现业务共促。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、本人同意将投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（十四）2016年 10月 28日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十七次会议《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
公司本次交易将进一步实现公司的建生态战略，能够使上市公司与目标公司在 IP授权、渠道整合、品牌合作及品类拓展等方面实现业务共促。本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
（十五）2016年 11月 30日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销的议案》及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：1、本次解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销是根据南极电商（上海）有限公司战略及业务发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、本人同意将解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销事项提交
公司第五届董事会第十八次会议审议。
（十六）2016年 11月 30日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第十八次会议相关议案发表以下独立意见：
1、《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购 Classic Teddy商标的议案》。
本次南极电商（上海）有限公司拟通过其或由其指定的第三方公司通过收购新宇有限公司100%股权从而完成对“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类的收购的事项，是贯彻“造品牌、建生态”战略发展思想、提升公司综合竞争实力的需要，有利于公司充分发挥品牌运维优势、保护上市公司及全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意该事项。
2、《关于解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销的议案》。
本次解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销是根据南极电商（上海）有限公司战略及业务发展需要，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，本人同意该事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2016年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，定期参加审计委员会会议。在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会计师及审计委员会成员沟通、审议了公司 2016年报审计工作计划，讨论了审计计划、审计小组的人员组成及分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度重点审计领域等。审议了公司年报审计工作总结暨汇报材料、公司年度内部控制自我评价报告、董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议等，并对相关事项发表独立意见。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：jstdywm@126.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：虞卫民二〇一七年四月二十六日