证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2015-002安徽辉隆农资集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于 2015年 1月 4日以送达和通讯方式发出，并于 2015年 1月 16日在公司 19楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到 8位董事，现场实到 8位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《推选公司第三届董事会董事候选人》的议案；
鉴于公司第二届董事会全体董事成员任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名，并经董事会提名委员会审核，拟推选以下 9人为公司第三届董事会董事候选人：
拟推选李永东先生、汪斌先生、曹斌先生、魏翔先生、李锐女士、邓顶亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见本公告附件
一）；
拟推选木利民先生、杨昌辉女士、张华平先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件一）；
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第三届董事会非独立董事和独立董事的推选将分别采取累积投票制，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司第三届董事会独立董事津贴》的议案；
根据独立董事的工作性质，结合当地上市公司独立董事薪酬的平均水平和公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意将第三届董事会独立董事的津贴确定为每人每年 6万元人民币（含税）。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司董事会议事规则》的议案；
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|修订前|修订后|
|第二十二条公司董事会由8名董事组成，独立董事 3名，设董事长 1 名。|第二十二条公司董事会由9名董事组成，独立董事3名，设董事长 1名。|

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司
重大决策管理办法》的议案；
《重大决策管理办法》修订前后对照表参见本公告附件二。修订后的《重大决策管理办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司对外担保管理办法》的议案；
《对外担保管理办法》修订前后对照表参见本公告附件三。修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司股东大会议事规则》的议案；
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 10月下发的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定，公司董事会对原《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。《股东大会议事规则修订对照表》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司＜章程＞》的议案；
为进一步完善公司《章程》和公司业务发展的需要，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有
关规定，公司拟对原《公司章程》部分条款作出修订，修订后具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司同时授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案备案等相关文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为 6个月。此议案尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修订公司内部规章制度》的议案；
公司对现执行的内部规章制度进行了修改、补充；内部制度从人员管理、业务经营、流程管理等方面做出详细的规范，从而更好地规范公司内部管理，优化业务流程，确保公司各项经营管理工作有章可循。
九、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《召开 2015年第一次临时股东大会》的议案；
《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十六次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议议案发表的独立意见。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会
二〇一五年一月十六日
附件一：
公司非独立董事简历
李永东先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，经济师。1985年参加工作，历任安徽省农资公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，安徽辉隆农资集团股份有限公司党委书记、董事长、总经理，安徽德信担保有限公司董事长，安徽新力投资有限公司董事长。现任本公司党委书记、董事长、总经理，中国农资流通协会副会长，安徽省农资流通协会会长，安徽辉隆集团瑞美福农化有限公司董事，益海嘉里(安徽)粮油工业有限公司董事，安徽辉隆阔海农产品有限公司董事，安徽辉隆置业发展有限公司董事，安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司董事。李永东先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份4,113,500股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪斌先生：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1990年参加工作，历任安徽省供销社办公室副主任科员、主任科员、办公室副主任、机关党委专职副书记。现任安徽省供销社办公室主任，本公司董事。汪斌先生与公司董事、监事之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曹斌先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师，本科学历。1986年参加工作，历任安徽省供销社人事教育处副处长、处长，安徽省桐城市市委常委、副市长（挂职）。现任省供销社人事教育处处长，安徽茶叶进出口有限公司监事会主席，合肥市德善小额贷款股份公司董事，安徽新力投资有限公司监事会主席，本公司董事。曹斌先生与公司董事、监事之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
魏翔先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，经济师，本科学历。1987年参加工作，历任安徽省农资公司财会科副科长、农药二部副经理，安徽宣城徽农农资有限公司总经理，安徽省农资公司财会科科长，安徽辉隆农资集团有限公司财务部经理、总经理助理，安徽蚌埠泰源农资有限公司董事长。现任本公司副总经理、财务负责人，安徽省瑞丰化肥贸易有限公司董事，合肥德善小额贷款股份有限公司董事，安徽德润融资租赁股份有限公司董事，安徽辉隆农业科技有限公司董事长，安徽辉隆农业开发有限责任公司董事。魏翔先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份3,000,000股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李锐女士：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1979年参加工作，历任巢湖市化轻总公司塑料分公司副经理、经理，巢湖市化轻总公司总经理助理、副总经理，巢湖甘宁农资公司总经理，安徽甘宁农资公司常务副总经理、总经理，安徽辉隆农资集团有限公司工业肥部经理、安徽辉隆农资集团有限公司总经理助理、吉林市辉隆肥业有限公司董事长。现任本公司副总经理，安徽辉隆集团东华农资有限责任公司董事长，安徽盐湖辉隆南方贸易有限公司董事兼总经理。李锐女士与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份 1,443,000股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邓顶亮先生：1969年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师，中共党员，本科学历。1992年参加工作，历任安徽省农资公司办公室副主任、安徽辉隆农资集团有限公司市场部副经理，安徽甘宁农资股份有限公司副总经理，安徽辉隆集团泰源农资有限公司常务副总经理，安徽辉隆农资集团有限公司工业肥部副总经理，本公司办公室主任。现任本公司董事会秘书，本公司总经理助理，证券部经理。邓顶亮先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，现持有公司股份 1,050,400股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事简历
木利民先生：1959年出生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任安徽省财政厅科长、处长；安徽省信托投资公司副总经理；联合证券公司高管；深圳熙联投资公司董事长；亚洲证券有限公司常务副总裁；广东银瑞投资管理有限公司总裁。现任广东森阳银瑞投资管理有限公司执行总裁。木利民先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。
杨昌辉女士：1974年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士、硕士生导师。现任合肥工业大学管理学院会计系副教授，兼任中国会计学会高等工科院校分会会员，曾在美国威斯康星大学欧克莱尔分校担任访问学者。杨昌辉女士长期从事会计教学与科研工作，先后主持多项省部级课题。
杨昌辉女士与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。
张华平先生：1974年出生，中国国籍，本科学历，2001年取得律师
执业证书。现为安徽新洲律师事务所合伙人，中华全国律师协会会员。张华平先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,已取得中国证券监督管理委员会认可的独立董事资格证书。
附件二：重大决策管理办法：
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|修订前|修订后|
|第八条股份公司对外担保的批准权限：(一)股份公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、股份公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过股份公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续12个月内担保金额达到或超过股份公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续12个月内担保金额超过股份公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；|第八条股份公司对外担保的批准权限：(一)股份公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。(二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表|

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|6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

附件三：对外担保管理办法：
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|修订前|修订后|
|第十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）《公司章程》规定的其他担保情形。|第十三条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。未经股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。|