坤元资产评估有限公司
CanwinAppraisalCo.,Ltd.
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坤元资产评估有限公司关于道明光学股份有限公司
发行股份购买资产申请材料反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“坤元评估”）已收悉由海通证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163738号，以下简称反馈意见）。坤元评估已对反馈意见所提及的道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）有关事项逐项予以落实，有关情况说明和回复如下：
问题 1
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 18,200.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及支付本次交易的中介机构费用及其他交易费用。同时,上市公司2016年9月30日合并财务报表货币资金余额为 40,682.68万元，资产负债率仅为9.30%。请你公司结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合本次交易上市公司支付股份对价和现金对价的比例、现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充
披露本次交易募集配套资金的必要性。
1、现有货币资金用途
截至2016年12月31日，道明光学合并财务报表货币资金余额为42,028.08万元，其中：
（1）道明光学前次非公开发行股份募集资金账户余额为12,403.63万元。
（2）另外，2016年 4月 21日，道明光学第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》运用部分闲置募集资金总额不超过15,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2016年12月31日，道明光学使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,000.00万元。
（3）除道明光学母公司外，道明光学各子公司拥有部分货币资金，主要用于各子公司的日常生产经营。
2016年12月31日，道明光学货币资金结存情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日余额|已使用募集资金补流总额|募集资金账户余额|
|35,729.40|8,000.00|11,432.29|
|937.57|-|-|
|559.51|-|-|
|2,111.91|5,000.00|971.34|
|3.82|-|-|
|155.39|-|-|
|2,414.32|-|-|
|6.79|-|-|
|109.35|-|-|
|42,028.08|13,000.00|12,403.63|

扣除募集资金账户余额及暂时用于补充公司流动资金的闲置募集资金，剩余 16,624.45万元为道明光学 2016年 12月 31日实际的货币资金结存。道明光学
母公司实际的货币资金结存为16,297.11万元，主要用于公司日常生产经营。如
使用自有资金支付本次交易的现金对价，将大幅减少货币资金，影响公司及各子公司日常经营生产。
2、未来资金需求
（1）根据本次交易方案
根据本次交易方案，道明光学拟以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权，其中 18,200万元以发行股份方式支付，16,800万元以现金方式支付。本次交易除需支付现金对价 16,800万元外，后续还需要支付 6,000万元现金收购对应土地及支付中介机构费用预计1,810万元。上述支付款项需要现金合计达到24,610万元。
（2）本次收购完成后的后续投资
根据道明光学的发展和整合计划，道明光学拟在本次收购完成后以自有资金在华威新材料实施“量子点膜研发和生产项”等多个投资项目，存在较大的资金需求。
3、融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至2016年12月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|额度|已使用额度|
|64,800,000.00|0.00|
|70,000,000.00|0.00|
|134,800,000.00|0.00|

截至 2016年 12月 31日，公司的授信额度总额为 13,480.00万元。虽然上市公司尚未实际使用银行的授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜用于回报期较长的并购重组。
如使用借款，将增加大量财务费用，降低公司盈利能力和抵御风险的能力。
假设借款实际年化利率为4.35%，13,480.00万元额度全部使用银行借款将使 2017年财务费用增加到 586.38万元。假设上市公司 2017年度实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为3,800.00万元，且于2017年3月底完成
重组，华威新材料 2017年达到业绩承诺扣除非经常性损益后的净利润为
3,400.00万元，则根据测算，预计上市公司2017年扣除非经常性损益后的净利
润为6,350.00万元。如发生上述财务费用586.38万元，将导致公司扣除非经常性损益后的净利润下降9.23%，影响幅度相对较大。
4、本次交易完成后的财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2016〕7876号），本次重组完成后资产规模、负债水平及其变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|12,094.58|35,283.28|11,159.72|
|15,341.83|38,794.45|14,822.89|
|160,795.70|221,060.00|156,458.95|
|9.54%|17.55%|9.47%|

本次交易完成后公司的负债规模将大幅上升，截至 2016年 12月 31日的流动负债、负债总额、资产负债率分别上升197.73%、152.87%、83.96%。
假设使用银行借款支付本次交易的现金对价，负债总额将会增加 16,480.00万元，资产负债率将继续提高，不利于公司建康发展。
5、募集配套资金的必要性
截至 2016年 12月 31日，公司的结余资金大部分有明确用途，道明光学母公司实际结余资金仅余16,297.11万元，金额相对较小；道明光学对华威新材料收购完成后还将以自有资金进行较大的新投资项目投资；道明光学目前拥有授信额度合计13,480.00万元，不足以支付本次交易产生的全部现金需求 24,610.00万元，且会产生大额财务费用，将对公司净利润产生较大规模的影响；同时，本次交易完成后，公司资产负债率将会大幅上升，如使用自有资金或贷款支付本次交易的现金对价对公司财务健康状况将会产生不利影响。因此，综合考虑上述因素，本次募集配套资金具有其合理性。
经核查，评估师认为，虽然道明光学 2016年 12月 31日合并财务报表货币资金余额为 42,028.08万元，但扣除 2015年度非公开发行的募集资金及子公司
资金后，实际道明光学母公司的结余资金仅为16,297.11万元，金额相对较小。
在考虑道明光学实际结余资金额度、授信额度、华威新材料后续项目投资资金需
求以及华威新材料后续的项目投资以及如果采用银行借款导致财务费用上升对于公司盈利能力和抗风险能力带来的负面影响的情况下，中介机构认为道明光学本次募集资金存在其必要性和客观需求。
问题 2
申请材料显示，本次交易业绩补偿方承诺，华威新材料 2016年、2017年和2018年承诺实现的净利润分别为2,700.00万元、3,400.00万元和4,400.00万元。
请你公司：1）结合本次交易业绩补偿安排，进一步补充披露利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。2）补充披露本次交易业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额是否有利于保护上市公司股东利益。3）补充披露本次交易的具体补偿时间，是否为分年进行补偿。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合本次交易业绩补偿安排，进一步补充披露利润补偿方案的可实现性，交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。
1、本次交易业绩承诺及补偿情况
根据《重组报告书》“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿”，本次交易业绩承诺及补偿情况如下：
（1）业绩承诺期间
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙对公司的利润诺期为2016年至2018年。
（2）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
||
|-|
|年份|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

注：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
（3）承担利润补偿义务的主体
||
|-|
|名称|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

（4）业绩补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，公司与补偿义务人同意根据华威新材料 2016年至 2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方
以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相
小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（5）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试的采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公示如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内收面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
2、业绩补偿方关于股份锁定及补偿义务的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
根据上述承诺，如华威新材料在承诺期内未能实现承诺净利润，在依照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕当期补偿义务前，业绩补偿方华威集团、宝生投资和吉泰龙持有的本次交易对价股份不得解锁。
对于业绩补偿方香港盈昱，其主营业务为实业投资及股权投资，自身无经营业务，无负债。根据交易的业绩补偿安排，香港盈昱以获得的现金交易对价 16,800万元向道明光学支付补偿，且所有补偿义务人及颜奇旭和相小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
3、利润补偿方案的可实现性、交易对方的履约能力及保障措施
（1）股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
华威集团承诺通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 24个月内不得转让，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减
值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）；宝生投资和吉泰龙另承诺自发行结束日起36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定。上述交易对手通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
（2）业绩承诺方信用情况良好
本次交易中，业绩承诺方华威集团、宝生投资、吉泰龙和香港盈昱自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）颜奇旭和相小琴对约定的现金补偿义务向道明光学承担连带责任。其中，颜奇旭和相小琴控制的华威集团2016年末净资产为1.02亿，作为其全资股东，颜奇旭和相小琴具备较强的融资能力。此外，颜奇旭实际控制的华威反光在获得道明光学用于收购位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5号的国有土地使用权及其地上建筑物（不动产登记证号：苏（2015）常州市不动产权第0003422号的6,000万元现金后，其资产实力和融资能力也大为增强。
（二）补充披露本次交易业绩补偿承诺金额低于收益法评估预测金额是否有利于保护上市公司股东利益。
本次交易业绩补偿承诺金额分别为 2016年华威新材料实现净利润 2,700万元，2017年实现净利润3,400万元，2018年实现净利润4,400万元。
根据收益法评估预测结果，考虑利息支出及相应的所得税影响，华威新材料 2016年 7-12月至 2021年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润结果如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15,401,912|36,677,229|46,062,257|50,799,102|55,413,819|
|1,782,147|3,564,294|3,564,294|3,564,294|3,564,294|
|-347,519|-695,037|-695,037|-695,037|-695,037|
|13,967,284|33,807,972|43,193,000|47,929,845|52,544,562|

与本次交易各年业绩补偿承诺金额比较如下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|

|||
|-|-|
|27,000,000|34,000,000|
|26,381,121|33,807,972|

注：2016年1-6月的经审计的不考虑非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为12,413,836.07元，因此评估盈利预测对应的2016年净利润为26,381,121元。
由此可见本次交易业绩补偿承诺金额不低于收益法评估预测金额，有利于保护上市公司股东利益。
（三）补充披露本次交易的具体补偿时间，是否为分年进行补偿。
本次交易补偿不存在分年进行补偿的安排，本次交易的具体补偿安排和补偿时间如下：
（1）盈利补偿及其安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，道明光学与补偿义务人同意根据华威新材料2016年至2018年利润承诺完成情况进行补偿，具体情况如下：
各方同意，若华威新材料在盈利承诺期内合计实际实现净利润未能达到合计承诺净利润的（即10,500万元），补偿义务人应当依照其在本次交易前持有标的资产的比例向道明光学进行补偿，计算公式为：
总计应补偿金额=[（合计承诺净利润-合计实际实现净利润）÷合计承诺利润数]×35,000万元
若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算，由道明光学以共计人民币1元的价格回购并予以注销。道明光学在盈利补偿期间内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则补偿股份数量应相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
上述补偿应自道明光学发出书面补偿通知之日起九十日内完成。
以股份对价进行补偿时，道明光学可要求除香港盈昱以外的任意一方或多方以获得的股份对价进行补偿；以现金进行补偿时，所有补偿义务人及颜奇旭和相
小琴就该现金补偿义务向道明光学承担连带责任。
（2）资产减值补偿及其安排
交易各方同意在盈利承诺期届满后聘请道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《评估报告》一致。
资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金），补偿义务人应对道明光学另行补偿，具体公示如下：
应补偿金额=期末减值额-（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）
上述应补偿金额结果计算出之后，若补偿义务人获得的交易对价为股份对价的，补偿义务人仍以该等获得的股份补偿道明光学，该等股份的价格依照发行价格计算。若补偿义务人获得的交易对价为现金对价的，补偿义务人以现金形式向道明光学支付补偿。
道明光学在减值补偿期限内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则资产减值的股份补偿数量作相应调整。补偿义务人累计补偿的股份数量以其在本次交易中获得的股份数量为上限。
减值测试专项报告出具后 10个工作日内，道明光学应确定补偿义务人应补偿股份数量，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
若道明光学股东大会通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份的议案，道明光学将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由道明光学依法注销。
若道明光学未通过向补偿义务人定向回购该等股份的议案，道明光学应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给道明光学上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其它股东，除补偿义务人之外的其它股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后道明光学的股本数量的比例获赠股份。
上述补偿是在承诺期结束后一次性综合考量承诺期内三年承诺业绩的完成
总额和资产减值专项报告两个方面进行，而不存在分年补偿的情况。
经核查，评估师认为：本次交易业绩承诺人承担的业绩补偿义务与其通过本次交易取得的对价及自身履约能力基本相符且能够有效覆盖本次交易业绩承诺；
交易各方为业绩补偿承诺的履行设定了严格的保障措施，本次交易利润补偿方案具备可实现性。本次交易业绩补偿承诺金额不低于收益法评估预测金额，有利于保护上市公司股东利益。
问题 6
请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司将收购的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路 5号的国有土地使用权及其地上建筑物的评估的具体情况，包括评估各项参数选取以及相关可比交易案例情况，并进一步补充披露关于收购上述土地使用权及其地上建筑物的估值是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
对上市公司将收购的常州华威反光材料有限公司拥有的位于常州市钟楼区邹区镇工业路5号的土地使用权及其和地上建筑物，确定采用成本法进行评估。
成本法是指在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和。计算公式为：评估价值=∑各分项资产的评估值
具体评估过程如下：
(一）建筑物类固定资产
1．概况
列入评估范围的建筑物共 44项，合计账面原值 49,929,302.59元，账面净值31,767,973.59元。
（1）建筑物的类型及分布情况
列入评估范围的房屋建筑物共15项，主要为3号车间、4号车间、7号车间、 13号综合大楼等工业厂房及附属用房，建于 2004年至 2009年，主要结构为钢
混结构与混合结构，建筑面积合计 37,301.12平方米；构筑物共 29项，主要为道路等附属工程、围墙和7号边过道钢棚等。以上建（构）筑物均位于常州市邹区镇工业路5号。
（2）权属情况
评估人员通过对不动产权证书、原始建设记录及其他资料进行核对，列入评估范围的房屋建筑物均已办理《不动产权证书》（苏（2015）常州市不动产权第0003422号），未发现待估建筑物存在权属资料的瑕疵情况。
另据了解，列入评估范围的 15项房屋建筑物（建筑面积合计为 37,301.12平方米）及对应的面积为76,860.17平方米的1宗土地使用权在评估基准日已设置抵押权，为华威反光材料向中国农业银行股份有限公司江苏常州钟楼支行的借款提供抵押担保，抵押期限为2016年6月23日至2019年6月22日，最高额抵押金额为7,346万元。
（3）核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建（构）筑物进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建（构）筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
2．具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，结合评估目的，确定采用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建(构)筑物及管道所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
1)建安工程费用
对于产权持有单位能提供完整的合同、预决算资料的建(构)筑物，采用定额系数调整法确定其建安工程费用，即以待估建（构）筑物的预决算建筑安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料、建筑面积较大的且本机构资料库中有类似工程预决算的主要建筑物，采用类比法确定其建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。类比时一般对房屋建筑基础、承重（梁、柱或砌体）、楼地面、门窗、屋面、装饰、水电及其他等因素等进行调整后确定委估建筑物建安工程费用。
2)前期费用及其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建安工程费用计取。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|勘察设计费|2.53%-4.5%|建安工程费用|
|建设单位管理费|1.0%-3.0%|建安工程费用|
|工程监理费|0.6%-2.5%|建安工程费用|

3)建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和产权持有单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|新型墙体材料专项基|10元|建筑面积|
|金散 装水泥基金|2.0元|建筑面积|
|白蚁防治费|2.3元|建筑面积|
|基础设施配套费用|50元|建筑面积|

4)资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设
期内均匀投入。
5)开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。
对于产权持有单位不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的建（构）筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似建（构）筑物重置价格，确定建（构）筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定建（构）筑物的重置价值。
(2）成新率的确定
1)主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率K AK AK
1 1 2 2
A.年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
||
|-|
|非生产用|
|60年|
|50年|

构筑物 12～30年
B.完损等级打分法
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率(K)＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰 2
部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数）×100%
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房
屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
2)其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（3）评估过程举例—13号综合大楼
1）资产概况
13号综合大楼,2007年建成，钢混结构，建筑面积 10,696.45平方米，四层框架结构，每层层高均为3.5米。钢筋混凝土基础,现浇钢筋混凝土框架梁、柱，现浇混凝土屋面板，整体一砖墙填充，外墙面砖，内墙、天棚涂料，木门、铝合金窗，其中仓库部分水泥砂浆地面，办公部分以抛光砖为主，中档办公装修，水电齐全、暗敷电线。现维护状况良好，正常使用。
2）重置价值确定
A.建安工程费用
该建筑物于2007年12月竣工，评估人员取得了其建安工程的合同和预算资料，其建安工程费用共计11,100,000元。评估人员按江苏省现行工程预算定额、综合费率及基准日建材市场价格测算并结合以往评估案例中的相关数据确定综合调整系数，将原建安工程费用通过系数调整确定基准日建安工程费用。具体计算过程见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|工程决算造价项目|原工程造价|综合调整系数|基准日工程造价|
|建安工程|11,100,000|0.83|9,213,000|

B.前期费用及其他费用
前期费用及其它费用包括勘测设计费用、监理咨询费等，按建安工程费用计算：
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|勘察设计费|建安工程费用×3.28%|302,186|
|建设单位管理费|建安工程费用×1.26%|116,084|
|工程监理费|建安工程费用×2.42%|222,955|
|合计||641,225|

C.建筑规费
建筑规费包括新型墙体费、散装水泥基金、白蚁防治费、基础设施配套费用
等，按建筑面积计算：
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积×10元|106,965|
|散装水泥基金|建筑面积×2.0元|21,393|
|白蚁防治费|建筑面积×2.3元|24,602|
|基础设施配套费用|建筑面积×50元|534,823|
|合计||687,783|

D.资金成本
建设工期为1年，以上述费用为基数，取同期固定资产贷款利率4.35%，资金视为在建设工期内均匀投入。
资金成本＝（建安工程费用+前期费用+建筑规费）×1/2×建设工期×4.35%＝（9,213,000＋641,225+687,783）×1/2×1×4.35%
＝229,289元（取整）
E.开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定，本次开发利润取5%。计算公式如下：
开发利润=(建安工程费用＋前期费用+建筑规费)×利润率
=(9,213,000＋641,225+687,783)×5%
=527,100元（取整）
F.重置价值
重置价值=建安工程费用＋前期费用+建筑规费＋资金成本＋开发利润
=9,213,000＋641,225+687,783+229,289+527,100
=11,298,400元（取整到百位）
3）成新率的确定
A、采用完损等级打分法确定成新率
根据原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定进行现场技术鉴定。
|||
|-|-|
|勘查情况说明|Pi|
|有足够承载能力，基本无下沉|85|

|||
|-|-|
|勘查情况说明|Pi|
|墙、柱、梁基本完好|85|
|墙体无损坏、节点牢固|80|
|保温、隔热层较好|80|
|整体面层基本完好，楼地板稍有磨损，油漆尚好|75|
|整体面层局部起砂、剥落、裂缝与空鼓||
|完好无损、开关灵活|80|
|基本完好牢固,无破损|75|
|上下水基本通畅，卫生器具基本完好|80|

=81.00%
式中：P—现状评分
i
Q—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
i
B、采用年限法确定成新率
该建筑物主体于2007年建成，已使用9年，根据原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋经济寿命年限标准结合实际勘测情况以及与类似建筑物进行比较鉴别，评定该建筑物尚可使用年限为41年。
成新率B=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
=41÷50×100%
=82%
C、综合成新率确定
综合成新率C=A×0.6+B×0.4
=81.00%×0.6+82.00%×0.4
=81%
4）评估价值确定
评估价值=重置价值×成新率
=11,298,400×81%
=9,151,700元（取整到百位）
(二）土地使用权
1.概况
列入评估范围的土地使用权1宗，土地面积为76,860.17平方米，位于常州市邹区镇工业路 5号。上述宗地于 2003年以出让方式取得，截至评估基准日土地款项均已支付。
评估人员通过核对企业的财务记录及基建资金账户收支明细表，核实了土地使用权的原始取得情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其实际利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。宗地基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地位置|土地性质|终止日期|开发程度|面积（㎡）|
|邹区镇工业路5号|出让工业|2053年12月|五通一平|76,860.17|

评估人员通过对上述土地的《不动产权证书》、国有土地出让合同及其他资料进行核对，未发现存在权属资料瑕疵情况。
2.评估方法
(1）土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2016年 6月30日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
(2）评估方法的选择
依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域周边的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行评估，并最终确定待估宗地价值。
(3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价VVABCDEF
B
式中：V——比较案例价格；
B
A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
（4）评估值的确定
土地评估值＝土地单价×土地面积
3.评估计算过程
（1）比较案例的选取
根据土地的影响因素分析，该宗地处在邹区镇工业路5号，土地证记载用途为工业用地，因此在与该宗地所处类似的区域内选取三个工业用地交易样本为比较案例，以市场法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地性质|交易方式|交易单价(元/m2)|交易时间|使用年限|
|邹区镇工业集中区（前王村）|工业出让|挂牌|425|2016年7月|50|
|邹区镇兴隆东街南侧地块|工业出让|挂牌|391|2015年7月|50|
|邹区镇奔发路东侧地块一|工业出让|挂牌|390|2015年5月|50|

（2）比较因素选择
市场法是以各比较案例为基础，通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距，修正后来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年限、容积率、区域因素及个别因素六大类。经估价人员初步分析
比较，此次估价在区域因素和个别因素中具体因子有：土地级别、道路级别、城
市内部交通便捷程度、聚集效益、工厂与原料地、市场配合、环境质量优劣状况、区域土地利用限制、区域道路级别、公用设施完备度以及土地开发程度、地形地势等自然条件、临路状况、宗地面积、形状、规划土地用途、基础设施状况等。
（3）编制比较因素条件说明表
根据待估宗地和比较案例的各因素条件，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|邹区镇工业集中区（前王村）|邹区镇兴隆东街南侧地块|
||待估|425|391|
||2016年6月|2016年7月|2015年7月|
|||挂牌出让|挂牌出让|
||37.51|50|50|
||0.49|0.70|0.70|
|土地级别|邹区镇|邹区镇|邹区镇|
|道路级别|主干道|主干道|主干道|
|城市内部交通便捷程度|较便捷|较便捷|较便捷|
|聚集效益|聚集效益较高|聚集效益较高|聚集效益较高|
|工厂与原料地、市场配合|配合条件较优|配合条件较优|配合条件较优|
|环境质量优劣状况|环境质量一般|环境质量一般|环境质量一般|
|区域土地利用限制|工业用地|工业用地|工业用地|
|区域道路级别|临主干道|临主干道|临主干道|
|公用设施完备度|公用设施完备度完善|公用设施完备度一般|公用设施完备度一般|
|土地开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|
|地质状况与地基承载力|承压力基本充足|承压力基本充足|承压力基本充足|
|宗地自然条件|一般|一般|一般|
|宗地自然灾害危害程度|危害程度较小|危害程度较小|危害程度较小|
|宗地临路条件|一般|临路条件好|一般|
|宗地面积|大|较小|较小|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|规划土地用途|工业|工业|工业|
|基础设施状况|一般|一般|一般|

（4）编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应
指数为100，将比较案例相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较案例相应指
数，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例一|案例二|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|107|107|
||100|100|100|
|土地级别|100|100|100|
|道路级别|100|100|100|
|城市内部交通便捷程度|100|100|100|
|聚集效益|100|100|100|
|工厂与原料地、市场配合|100|100|100|
|环境质量优劣状况|100|100|100|
|区域土地利用限制|100|100|100|
|区域道路级别|100|100|100|
|公用设施完备度|100|100|100|
|土地开发程度|100|100|100|
|地质状况与地基承载力|100|100|100|
|宗地自然条件|100|100|100|
|宗地自然灾害危害程度|100|100|100|
|宗地临路条件|100|105|100|
|宗地面积|100|110|110|
|宗地形状|100|100|100|
|规划土地用途|100|100|100|
|基础设施状况|100|100|100|

其中，土地剩余使用年限指数，土地还原率取6.0%，按下列公式计算得出：剩余使用年限指数＝1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年限
（5）因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较案例的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
||425|391|
||1.000|1.000|
||1.000|1.000|
||0.935|0.935|
||1.000|1.000|
|土地级别|1.000|1.000|
|道路级别|1.000|1.000|
|城市内部交通便捷程度|1.000|1.000|

||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
|聚集效益|1.000|1.000|
|工厂与原料地、市场配合|1.000|1.000|
|环境质量优劣状况|1.000|1.000|
|区域土地利用限制|1.000|1.000|
|区域道路级别|1.000|1.000|
|公用设施完备度|1.000|1.000|
|小计：|1.000|1.000|
|土地开发程度|1.000|1.000|
|地质状况与地基承载力|1.000|1.000|
|宗地自然条件|1.000|1.000|
|宗地自然灾害危害程度|1.000|1.000|
|宗地临路条件|0.952|1.000|
|宗地面积|0.909|0.909|
|宗地形状|1.000|1.000|
|规划土地用途|1.000|1.000|
|基础设施状况|1.000|1.000|
|小计：|0.865|0.909|
||344|332|

（6）评估地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的比准地价相差不大，可见待估宗地地价水平也应在此范围内，根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定评估单价，故待估宗地评估单价为341元/平方米。
（7）地价的确定
土地评估价值＝宗地评估单价×土地面积
＝341×76,860.17
＝26,210,000元（取整到万位）
经核查，评估师认为，对于上述土地使用权和地上建筑物的评估遵循了客观、独立、公正、科学等原则，所采用的方法和程序符合有关法律、法规和资产评估准则的相关规定和行业一贯性，所选取的各项参数和相关比较案例是合理的，其估值结果是合理的。
问题 9
申请材料显示，华烕新材料目前为台港澳与内资合资企业，本次重组后将变更为内资企业。请你公司补充披露：1)华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排。2)是否涉及外资转内资税收补缴问题，如涉及，补充披露补缴金额并说明承担主体，如未补缴的，进一步说明对本次重组及估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
(一）关于华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排
根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（中华人民共和国商务部令2016年第3号）（以下简称《暂行办法》）的相关规定，自2016年10月8日起，外商投资企业部分审批事项已改为备案管理。
根据华威新材料出具的说明并经律师、独立财务顾问对照核查公司经营范围及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，华威新材料所属行业及经营业务不属于外商投资准入特别管理措施范围，依照《暂行办法》第二条规定实行备案制。
根据《暂行办法》规定，外商投资企业变更企业类型的，应变更事项发生后 30日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件；备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行审核，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别，属于备案范围的，3个工作日内完成备案；完成备案后，外商投资企业可根据外商投资综合管理信息系统发布的结果领取备案回执。
根据华威新材料的说明，其将严格依照《暂行办法》的规定，在本次重组完成后 30日内通过外商投资综合管理信息系统填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》，并依照《暂行办法》第七条的规定，准确、完整地提供变更备案相关文件，及时完成变更备案手续。
综上所述，华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。
(二）是否涉及外资转内资税收补缴问题
1、华威新材料曾享受外资企业所得税优惠
根据常州市武进区国家税务局《关于外商投资企业和外国企业申请享受所得税优惠政策的批复》（编号：2008015），华威新材料符合减免税条件，开始获利年度2007年度享受所得税免税优惠政策，2008年享受过渡期免征企业所得税税收优惠，2009年至2011年减半征收企业所得税。
2、华威新材料持续经营超过十年，无需补缴相关税收
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令第 45号，1991年7月1日实施，2008年1月1日废止，以下简称“《外资企业所得税法》”）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512号）公布前批准设立的企业税收优惠过渡问题作出的规定：企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。此处的“原享受的税收优惠”包括《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定的内容。
华威新材料成立于2003年8月6日，迄今持续经营已满十年。
2017年 1月 22日，常州市国家税务局第一税务分局出具《情况说明》，确认华威新材料持续经营已满十年，在此次变更为内资有限责任公司过程中不存在补缴相关税收的问题。
根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材
料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
经核查，评估师认为：华威新材料变更为内资企业相关程序的具体安排符合法律、法规的规定。根据《外资企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等法律、法规及规范性文件规定，以及主管税务机关的说明，因华威新材料已持续经营超过十年，无需补缴免征、减征的企业所得税税额。
问题 10
申请材料显示，标的公司于2014年10月31日取得高新技术企业证书，有效期为3年（自2014年1月 1日至2016年12月31日）。请你公司补充披露：1)上述税收优惠到期后是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述税收优惠到期后是否具有可持续性
1、华威新材料的《高新技术企业证书》已到期，目前正在办理重新认定高新技术企业的手续
根据《高新技术企业认定管理办法》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]32号，以下简称“《认定管理办法》”）第九条规定，通过认定的高新技术企业，其资格证书自颁发之日起有效期为三年。华威新材料目前持有的《高新技术企业证书》已于2016年12月31日到期。
目前，华威新材料正根据《认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2016]195号）等规定办理高新技术企业重新认定工作。
2、华威新材料的高新技术企业重新认定不存在实质障碍
通过将华威新材料的实际情况与《认定管理办法》第十一条关于高新技术企业认定条件逐条比对，华威新材料各项条件符合高新技术企业认定标准：
||
|-|
|华威新材料实际情况|
|华威新材料成立于2003年，迄今已有十三年|
|截至本回复说明出具之日，华威新材料拥有5项专利，均为实用新型，华威新材料对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权|
|公司主要技术属于《国家重点支持的高新技术领域》的“一、电子信息“里的“（六）新型电子元器件”里的“7、平板显示器件：大屏幕液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）、场致发光显示（FED）、硅基液晶（LCoS）显示、有机发光二极管（OLED）显示等新型平板显示器件技术及相关的光学引擎技术；长寿命、高亮度投影技术；裸眼3D膜技术等”|
|公司从事研发和相关技术创新的科技人员超过公司当年职工总数比例的10%|
|公司最近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入比例高于3%，且相关研究开发费用均在中国境内发生|
|公司最近一年高新技术产品收入占公司同期总收入的比例不低于60%|
|华威新材料已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在光学膜领域的自主知识产权；其销售规模保持较快增长|
|2014年、2015年、2016年，华威新材料未发生过重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

根据上述情况，华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关假设不存在重大不确定性
如前所述，华威新材料各项条件符合高新技术企业认定标准，在通过高新技术企业重新认定后可持续享受高新技术企业所得税优惠。在国家税收优惠政策相关法律、法规以及高新技术企业认定标准未发生重大变化的前提下，相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
2、所得税优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设华威新材料未能通过高新技术企业重新认定，即自 2017年起华威新材料企业所得税税率调整为25%，据此测算，华威新材料100%股权收益法评估值将由35,100万元调整为32,000万元，评估差异率为8.83%。
综上所述，华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响。
经核查，评估师认为：华威新材料的各项条件符合高新技术企业认定标准，预计可通过高新技术企业的重新认定，持续享受高新技术企业所得税优惠。华威新材料享受的高新技术企业所得税税收优惠政策具有持续性，该等税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。若华威新材料高新技术企业所得税优惠政策到期后无法续期，则将对收益法评估值产生一定影响，评估差异率为8.83%。
问题 12
申请材料显示，2016年 9月，华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权作价1,178万元人民币转让给宝生投资，将其持有的华威新材料3.04%的股权作价300万元人民币转让给吉泰龙。请你公司补充披露：1)华威集团将其持有的华威新材料股权转让给宝生投资，股权公允价值的金额及确认依据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，股权激励费用的确认金额。2)华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙的原因，吉泰龙与华威集团是否存在关联关系，并进一步补充披露吉泰龙的受让价格与本次交易存在较大差异的原因及合理性，是否涉及股份支付。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）华威集团将其持有的华威新材料股权转让给宝生投资，股权公允价值的金额及确认依据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，股权激励费用的确认金额。
1、华威新材料股权转让给宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）原因、时点及转让对象
2016年 8月，华威新材料基于核心员工所作出的贡献及保持团队未来的稳定性，对高管和核心员工进行了股权激励，具体实施过程如下：
2016年8月8日，华威新材料高管、核心员工及其他 10位江苏华威世纪电子集团有限公司员工共同出资设立宝生投资公司作为员工持股平台。
2016年 8月 22日，华威新材料董事会通过《董事会决议》，同意华威集团将其持有的华威新材料11.96%的股权，作价1,178万元人民币转让给宝生投资公司，转让价格由双方协商确定，为39.09元人民币/1美元出资额。
截至2016年8月22日，宝生投资公司股权结构及其是否构成华威新材料股份支付的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|任职公司|认缴出资额（万元）|出资方式|所占比例（%）|
|朱小庆|华威新材料|550.00|货币|46.62|
|李琪龙|华威新材料|50.00|货币|4.24|
|蒲溢|华威新材料|50.00|货币|4.24|
|宋绣华|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|王燕静|华威新材料|20.00|货币|1.70|
|贝杰|华威新材料|15.00|货币|1.27|
|许友金|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|翟才金|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|王明|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|张长元|华威新材料|3.00|货币|0.25|
|李国民|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|陈凯|华威新材料|8.00|货币|0.68|
|苏洋凯|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|严新林|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|王泽江|华威新材料|5.00|货币|0.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|任职公司|认缴出资额（万元）|出资方式|所占比例（%）|
|刘滨|华威新材料|2.00|货币|0.17|
|许小娟|华威新材料|1.00|货币|0.08|
|周肖依|华威新材料|1.00|货币|0.08|
|赵磊|华威新材料|8.00|货币|0.68|
|黄兆元|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|周孝成|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|顾舟|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|孙建清|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|宋金亮|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|谈娟娟|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|叶莉娟|华威新材料|10.00|货币|0.85|
|郑天仙|华威新材料|5.00|货币|0.43|
|陈治宇|华威新材料全资子公司|15.00|货币|1.27|
|张剑|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|胡三忠|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|朱炜峰|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|许期全|华威新材料全资子公司|5.00|货币|0.43|
|韦清|华威新材料全资子公司|15.00|货币|1.27|
|陆卫虹|华威集团|20.00|货币|1.70|
|单标|华威集团|30.00|货币|2.55|
|周忠琴|华威集团|10.00|货币|0.85|
|刘志勇|华威集团|30.00|货币|2.55|
|相美琴|华威集团|10.00|货币|0.85|
|郭洁|华威集团|10.00|货币|0.85|
|王新|华威集团|10.00|货币|0.85|
|蒋雨旸|华威集团|10.00|货币|0.85|
|黄昕|华威集团|130.00|货币|11.04|
|许淑华|华威集团|50.00|货币|4.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|任职公司|认缴出资额（万元）|出资方式|所占比例（%）|
|||1,178.00||100.00|

2016年10月21日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具常中瑞会验【2016】154号，确认宝生投资的1,178万认缴出资已经全部缴纳。
2、股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异
由于上述股权转让时点与本次重大资产重组交易时点相近，华威新材料以本次重大资产重组交易作价作为股权公允价值的金额，即华威新材料100%股权公允价值为35,000万元。
3、股权激励费用的确认金额
华威新材料员工股东合计持有宝生投资公司 868万元股份，占比73.67%，受让成本合计 868.00万元，按本次重大资产重组交易作价计算，宝生投资公司持有的华威新材料11.96%的股权公允价值为 4,186.00万元，其中符合股份支付确认条件部分的公允价值为3,083.83万元，受让成本与公允价值的差额 2,215.83万元已由华威新材料在授予日计入管理费用，相应增加资本公积。
综上所述，华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）对吉泰龙股权转让
1．华威集团在本次交易前将其持有的华威新材料股权以较低的价格转让给吉泰龙的原因，吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
吉泰龙为华威新材料公司的全资子公司惠州骏通新材料有限公司（以下简称骏通新材料公司）设立时的股东，2015年8月26日，根据骏通新材料公司股东会决议及双方签署的《股权转让合同》，吉泰龙将其持有的骏通新材料10.53%股份，以人民币 346.74万元转让给华威新材料公司，转让价格系以骏通新材料公司2015年7月31日的账面净资产（未经审计）为定价依据。2016年8月22日，根据华威新材料公司董事会决议及双方共同签署的《股权转让协议》，华威新材料公司控股股东华威集团将其持有的华威新材料公司3.04%的股权，作价300万
元人民币转让给吉泰龙，转让价格系以2016年8月31日华威新材料公司账面净
资产（未经审计）为定价依据。华威集团将所持华威新材料公司的股份以账面净
资产为定价基础转让给吉泰龙，与华威新材料公司以账面净资产为定价基础取得吉泰龙所持有的骏通新材料公司股权其定价方式是一致的，且交易金额大致相等。因此，上述股权交易是公允的。
通过核查吉泰龙的工商资料确认吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
2、该事项不涉及股份支付
华威集团将所持华威新材料公司的股份转让给吉泰龙，是华威新材料公司股东处于上述两次股权交易是华威集团与吉泰龙协商达成的公平交易经营战略和股权交易的考虑所作出的决策，华威新材料公司、骏通新材料公司与吉泰龙之间历史上并没有购销业务往来，在可预计的未来也没有与吉泰龙发生购销业务的安排，上述股权我们认为，该转让行为并非为换取服务而发生。因此，我们认为，该转让事项不涉及企业会计准则中所要求确认股份支付的情况。
经核查，评估师认为：华威新材料股权公允价值的金额及确认依据与本次交易作价不存在差异，华威新材料股权转让给宝生投资公司所产生的股权激励费用的确认符合《企业会计准则》的相关规定。本次华威集团与吉泰龙的股权转让不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》关于股份支付的认定，不涉及股份支付。吉泰龙与华威集团不存在关联关系。
问题 21
申请材料显示，预测期 2016年6-12月、2017年和 2018年华威新材料营业收入分别约为1.41亿元、3.41亿元和4.37亿元。2016年合计预测营业收入约为2.64亿元，较2015年增亮膜相关业务收入增长约58.4%，2017年增长28.81%，2018年增长28.32%。请你公司：1）结合截至目前华威新材料的业绩实现情况，补充披露 2016年业绩承诺的可实现性。2）补充披露华威新材料预测期主要产品的预测销售数量和销售单价。3）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合截至目前华威新材料的业绩实现情况，补充披露 2016年业绩承诺的可实现性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 12月 31日审计报告，华威新材料2016年度的业绩实现情况（合并口径）如下表：
项目 金额（万元）
营业收入 27,777.57
归属于母公司的净利润 1,132.99
剔除股份支付因素后的归属于母公司的净利润 3,016.45
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（已
2,972.45
剔除股份支付因素影响）
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺2016年实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润不低于2,700万元。
由上表可知，2016年华威新材料实际实现的2016年业绩完成情况超过预期。
剔除股份支付因素后的归属于母公司的净利润为 3,016.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（已剔除股份支付因素影响）为 2,972.45万元，因此，2016年华威新材料实现的效益超过业绩承诺。
（二）补充披露华威新材料预测期主要产品的预测销售数量和销售单价。
预测期产品的预测销售数量和销售单价如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年7-12||||||
||产品|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号|||月||||||
|1|合计：|收入：|141,171,500|340,520,100|436,963,000|512,450,400|557,592,500|580,800,100|
|||销售数量|3,135,751|7,185,900|8,982,400|10,778,900|11,856,800|12,449,600|
||增光膜卷|销售单价|12.53|12.28|12.16|12.04|12.04|12.04|
|2|||||||||
||材|销售收入|39,291,000|88,242,900|109,226,000|129,778,000|142,755,900|149,893,200|
|||收入增长率||22.49%|23.78%|18.82%|10.00%|5.00%|
|||销售数量|3,317,463|7,922,300|9,902,900|11,685,400|12,620,200|12,998,800|
||增光膜片|销售单价|19.28|18.89|18.70|18.51|18.51|18.51|
|3|||||||||
||材|销售收入|63,960,700|149,652,200|185,184,200|216,296,800|233,599,900|240,607,800|
|||收入增长率||27.36%|23.74%|16.80%|8.00%|3.00%|
|||销售数量|2,062,919|5,076,900|6,092,300|6,823,400|7,369,300|7,737,800|
|||销售单价|13.55|13.28|13.15|13.02|13.02|13.02|
|4|反射膜||||||||
|||销售收入|27,952,600|67,421,200|80,113,700|88,840,700|95,948,300|100,746,200|
|||收入增长率||22.53%|18.83%|10.89%|8.00%|5.00%|
|5|扩散膜|销售数量|648,062|1,672,450|2,174,200|2,609,000|2,869,900|3,013,400|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||2016年7-12||||||
||产品|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|号|||月||||||
|||销售单价|15.38|15.07|14.92|14.77|14.77|14.77|
|||销售收入|9,967,200|25,203,800|32,439,100|38,534,900|42,388,400|44,507,900|
|||收入增长率||27.37%|28.71%|18.79%|10.00%|5.00%|
|||收入|-|10,000,000|30,000,000|39,000,000|42,900,000|45,045,000|
|6|拉丝模||||||||
|||收入增长率|-||200.00%|30.00%|10.00%|5.00%|

（三）结合上述情况，进一步补充披露华威新材料预测期营业收入高增长率的可实现性。
华威新材料的主营业务收入在预测期 2016年度、2017年度及 2018年度的收入增长比例分别为58.43%、28.81%和28.32%。对于预测期营业收入高增长率的可实现性分析如下：
1、销售价格预测的相关分析
华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材主要应用于液晶电视、液晶显示器等终端市场，随着科技的发展，人们生活水平的不断提高，人们对于电视机等的需求越来越大，性能要求越来越高，产品更新换代相对较快，销售价格总体处于下降趋势。但是近年来终端电器市场蓬勃发展，电视机等的销量不断提升，导致上游液晶面板的需求旺盛，产品供不应求，驱使价格保持在相对稳定水平。
在液晶电视不断向超大、超薄、高清晰、高色域、曲面等方向发展的过程中，标的公司也在积极提高产品性能，努力使得产品变得更加轻薄，并且能够更有效降低模组厚度和提高背光模组生产效率，因而可以在降低材料成本的同时提高销售价格，增加利润空间，顺应激烈的市场竞争，以弥补下游终端产品价格下降导致的售价下降的风险。
另外，光学膜产品价格与原料价格挂钩较为紧密，从中长期来看不会出现价格脱节的情形，本次评估对于未来原料成本预测系按基准日附近的价格水平确定并保持稳定，结合上述产品价格变动因素的分析，考虑到上下游价格波动的一致性并基于谨慎性原则，本次评估考虑未来产品销售价格保持相对稳定并逐年略有下降。
2、预测期销售数量高增长的可实现性
（1）行业发展情况良好，带动行业内公司销售规模增长
华威新材料生产的光学膜卷材及光学膜片材主要应用于液晶电视、液晶显示
器等较大尺寸的终端市场，因此其发展状况也与LCD产业链中的液晶面板、液晶电视行业发展状况紧密相关。
1）全球LCD电视市场规模将稳步增长
根据DisplaySearch统计及预测，未来一段时期内，全球电视出货量将进入较为平稳的增长期，每年增长率约在2%-5%之间，其中 CRT电视、RPDLP电视以及 PDP电视的出货量和市场占比将逐年降低，LCD电视和 OLED电视出货量和市场占比将逐年提高。
数据来源：DisplaySearch
鉴于OLED技术不够成熟且成本居高不下，同时LCD技术本身不断向前发展，未来一段时期内LCD电视仍将处于绝对主导地位，LCD电视出货量将保持持续增长。根据 DisplaySearch统计及预测，预计到 2017年全球 LCD电视的出货量将达到2.45亿台，市场占比约为98.67%。
作为LCD的第一大应用领域，LCD电视市场规模的不断增长将有效带动上游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市场需求的持续增加。
2）屏幕大尺寸化将是LCD电视持续演进的方向
随着人们消费的不断升级，屏幕的大尺寸化已成为 LCD电视持续的演进方向，LCD电视的平均尺寸每年维持一定幅度的提升，2016年液晶电视的平均尺寸已经达到42英寸。LCD电视大尺寸化的发展方向是带动其上游行业如液晶面板、光学膜市场需求增长的另一推动力。
3）智能电视渗透率将逐年提高
和手机的智能化过程一样，在LCD电视细分产品中，智能电视的出现扩展了电视的产业链条，极大丰富了电视内容，有助于把消费者从电脑拉回电视，预计电视智能化将是大势所趋。智能化的电视是主要依靠操作系统、应用程序等软件和互联网实现，以互联网为核心的智能产业将是影响电视智能化程度的主要因素，这会直接影响到终的用户体验，进而影响产品的销售情况。在LCD电视细分产品中，智能电视有望重现 2009年开始的智能手机的渗透情况，在未来 5年实现高速增长。根据DisplaySearch统计及预测，2012年智能电视的渗透率在20%左右，预计未来将以每年约10%的速度提高，到 2016年智能电视的渗透率将超过50%。
智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视的更换周期，刺激电视购买需求的增加。
4）中国LCD电视出货量占全球比例有望持续提高
根据DisplaySearch统计及预测，2012-2015年，包括中国、亚太、拉丁美洲、东欧、中东和非洲在内的新兴市场对于LCD电视的需求仍保持两位数的增长，年均复合增长率达11%，其中，2013年中国LCD电视市场需求占全球的22.5%，位居第一。
根据DisplaySearch统计及预测，2012年中国平板电视出货量占全球的47%，预计 2015年将接近50%，其中出口将占大多数，出货量的增长主要集中在 LCD电视上。
随着我国 LCD电视市场需求的不断增加及全球 LCD电视产业持续向国内转移，我国作为LCD电视生产大国的地位不断提高，这将持续带动国内LCD电视上游材料如液晶面板、光学膜片市场需求的持续增长。
（2）标的公司自身具有较强的竞争力，在行业竞争中具有优势
1）标的公司具有核心竞争力
A．产业链协同优势
标的公司业务范围覆盖了光学膜卷材和片材，形成了完整的产业链布局。在产业分工上，华威新材料专注于高端增光膜系列产品，其子公司骏通新材料专注于通过裁切工艺制作光学膜片材。在产业布局上，卷材膜的制造基地设立于华东
地区的江苏常州，充分利用了标的公司本部的人才与技术的优势；片材膜的加工基地设立于华南地区的广东惠州，就近快捷地服务了液晶模组高端客户集聚群。
公司通过骏通新材料裁切业务对主要终端用户的粘性较高的特点，逐步将华威新材料的增光膜业务直接引入给终端用户，不仅实现了产业链上下游整合，并带动了华威新材料的增光膜业务在上述客户的销售。母子公司处于产业链上下游有助于公司发挥协同效应，满足客户多样化需求，提升客户服务水平，获得更多的市场利润空间。
B．产品质量与技术优势
一方面，标的公司拥有精密模具的制备技术及设备，包括从日本和德国引进了先进的用于制作模具的高端5轴精密CNC加工机床，这为增光膜、新产品等制造工艺提供了质量保证与技术支持，使得标的公司销售产品与市场上同类产品性能比较，在产品性能上处于同行业领先水平；另一方面，经标的公司多年技术开发，拥有各种光固化树脂配方、合成技术及生产工艺，具有多元化新品开发的能力，多项技术指标已接近国外产品的水平。
C．客户渠道优势
标的公司股东江苏华威世纪电子集团从 1993年开始一直专注于电子元器件的研发、生产与销售工作，与包括TCL、创维、康佳、海尔、海信、三星、LG、惠科等整机厂商以及兆驰、康冠等厂商建立了渊源深厚的合作关系。通过集团战略客户的资源共享，华威新材料也实现了与这类集团战略客户的无缝对接与业务往来。客户渠道方面的优势使得华威新材料相较其他光学膜厂商具有一定的先发优势，有助于华威新材料迅速抢占市场。
D．专业人才优势
经过十多年的人才培养与储备，标的公司逐步积累形成了具有精密涂布工艺经验的专业技术团队，在涂布工艺上有显著的人才优势。公司拥有专业的研发人员共 15人，其中包括博士 3人、硕士 3人、国外专家 2人、本科 7人，被授权为国家级博士科研工作站。同时，公司注重与高等院校、研究院所的合作，以市场为导向，充分利用高校和研究院所的技术优势和最新研究成果，共建技术研发中心和实验室，实施科学研究与成果孵化，设立产学研合作专项基金，创新创业人才培育。
2）标的公司现有客户群体及订单呈稳定增长趋势
华威新材料现有客户群比较稳定，主要定位在电视机行业，全国几大电视机的整机制造商主要有康佳、TCL、创维、海信、长虹、海尔等，其中 TCL和创维是公司主要客户，公司计划在 2017年向海信、海尔等客户拓展市场。随着我国生产技术的提高及人力资源充足的优势，国外厂商逐渐将业务向OLED领域转变，由此 LCD产能不断向国内转移。虽然 OLED的兴起，占有了液晶屏幕一定的市场份额，但是在大屏幕上 OLED相比 LCD劣势比较明显，预计在未来五到十年内无法与LCD的市场份额相比，LCD仍有很大的市场空间。
伴随着三星、华星、京东方、夏普等在中国的6条8.5代LCD线的相继投产，全球光学膜总需求量达到近 20亿平米，其中80%的光学膜将要在中国生产，中国的光学膜需求将达到 16亿平米，由此来看，未来有很大的发展空间。华威新材料目前已与创维、康佳、长虹、兆驰、康冠等老客户以及海信、LG等新客户在2017年达成了销售意向。
A．已签订未完成的订单情况
根据华威新材料提供的2016年未完成订单（不含子公司骏通新材料部分），2016年已签订未完成的订单金额合计约1,770万元，其中销售骏通新材料 1,450万元，销售外单位320万元。
根据骏通新材料提供的 2016年部分未完成订单（包括广州创维平面显示科技有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司、南京创维平面显示科技有限公司和创维电子(内蒙古)有限公司等），2016年已签订未完成的订单金额合计约387万元。
B．未签订订单但已有销售意向的情况
2017年华威新材料已经与主要客户单位已达成未来的销售意向，通过对华威新材料销售经理的访谈，广州创维平面显示科技有限公司预计在 2016年销售额的基础上有70%左右的增长；惠州市康冠科技有限公司在 2016年销售额的基础上有30%左右的增长；TCL海外电子（惠州）有限公司在 2016年销售额的基础上有15%左右的增长；深圳市兆驰股份有限公司和惠科股份有限公司亦将有10%左右的增长。另外公司积极拓展新客户，其中海信、LG公司预计2017年销售额均将突破1,000万元。
（3）标的公司采取积极的措施进一步提高市场占有率
A．利用客户渠道优势，拓宽业务范围。
目前标的公司主要业务为销售电视用大尺寸光学膜及其裁切业务，拥有完整的产业链，直接与下游终端客户合作，有利于客户的直接维护与份额的拓展，同时公司从产品广度方面拓展业务范围，积极将产品应用于平板电脑、智能手机等的中小尺寸面板，增加新的客户群。
B．改进生产工艺，提升产能和产品质量。
高质量的产品能在行业内树立良好的口碑，提升公司形象与知名度，因此标的公司将通过持续的生产工艺优化与改进，达到提升产品质量同时增加产能的效果，从而扩大市场占有率。
C．健全标的公司人力资源培养机制，培养和引入高端人才，增强标的公司团队的核心竞争力。
一方面，标的公司通过建立完善的激励体系，充分调动公司管理及销售人员的积极能动性；另一方面，努力建立多种培训机制，引进优秀的技术人才，同时与学校的科研院所开展合作，提供具潜力的优势研究项目，为生产工艺的优化与产品性能的改进提供有力的保障。
（4）持续的固定资产投资提供生产能力的保障
从产能方面考虑，截止基准日，公司拥有 5条进口高精密涂布生产线和 6条进口大尺寸高精高速裁切设备，产能尚未达到饱和。2016年以来销售量增长较快，华威新材料通过工序和工艺的改进将使得设备效率在 2017年提高20%左右，另外，公司计划分别在2018年和2019年各新增一条涂布生产线，以满足随着公司的发展不断提升的产品需求。2016年下半年，在市场所需的产品尺寸不断变大的趋势下，骏通新材料将增加一台能生产更大尺寸膜片的裁切设备。
3、行业内公司收入增长预期较好
在上述行业发展形势良好的情形下，从同行业上市公司的预测数据来看，根据国泰君安、申万宏源等出具的研究报告，相关机构对于东材科技、康得新等同行业上市公司在未来期间的收入增长率都保持了较高的水平，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|收入（百万元）|173|208|248|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|收入增长率|22.70%|20.51%|19.09%|
|收入（百万元）|1,065|1,452|1,946|
|收入增长率|42.77%|36.35%|34.00%|

4、2016年业绩完成情况超过预期
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2016年 12月 31日审计报告，华威新材料 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,972.45万元，完成并超过了业绩承诺金额。
综上所述，公司所处的行业发展形势良好，公司凭借自身的核心竞争力及实施的保障措施使得其能顺应行业的发展趋势，随着产能的有效释放，营业收入将持续增长，该发展趋势与行业内其他公司的预期一致，并且标的公司 2016年的业绩承诺目标已超额完成，因此，我们认为华威新材料预测期营业收入高增长率具有可实现性。
经核查，评估师认为：2016年华威新材料业绩承诺已经实现，华威新材料预测期营业收入高增长率具有可实现性。
问题 22
申请材料显示，本次交易釆用的折现率为11.91%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露本次交易釆用的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）折现率的计算过程和选取依据
A、折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平结合企业实际利率确定，权数参 d
照企业实际债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
B、模型中有关参数的计算过程
a．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为3.95%。
b．系统风险系数β
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+1-TDE(公式中，T为税率， u 1
 
β为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类 l u
比公司资本结构)对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系 l u
 
数。
公司企业所得税率按加权平均所得税率19.50%确定，目标资本结构 D/E根据企业自身实际资本结构分析后取19%。
计算得到Beta系数为1.0854。
在上述的选取过程中，评估机构已选取与其可比行业的上市公司数据按照
相应公式进行了计算，选取及计算过程考虑了企业所处的行业的风险特征。
c.计算市场收益率及市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的市场风险溢价作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
因此，上述标的公司市场风险溢价的选取过程中，评估机构选取的参数充分考虑了标的公司所处行业整体市场风险。
d. R—企业特定风险调整系数的确定
s
在对公司特定风险调整系数（Rs）的计算过程中，评估机构考虑了标的公司自身的风险，分别从标的企业自身所处发展阶段面临的管理风险、企业规模风险等几个方面进行分析，取特定风险系数为1%，充分考虑了标的资产自身涉及的风险因素。
（2）近期可比交易案例选取的折现率
对比近年来国内 A股已披露的上市公司可比交易案例，其选取的折现率如下：
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|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|评估价值|收益预测模型|
|北京力源兴达科技有限公司100%的股权|2016年3月31日|10,066.10万元|企业自由现金流|
|常州华日升反光材料股份有限公司100%股权|2015年12月31日|69,418.61万元|企业自由现金流|
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%的股权|2015年9月30日|33,073.5045万元|企业自由现金流|
|浙江华飞电子基材有限|2016年3月31日|19,136.91万元|企业自由现金流|

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|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|评估价值|收益预测模型|
|公司100%股权||||
|南通凯塔化工科技有限公司100%股权|2015年5月31日|28,890万元|企业自由现金流|
|北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股权|2015年9月30日|68,040.62万元|企业自由现金流|
|平均折现率||||

本次评估所选取的折现率为11.91%，与上述近年类似并购案例的折现率取值均较为接近。
经核查，评估师认为：本次交易采用的折现率为11.91%。本次评估在折现率的选取和计算过程中，综合考虑了宏观环境的影响、企业所处的行业整体风险和自身特定风险，计算过程和选取的参数均较为合理，并且与近年类似并购案例所采用的折现率比较亦处于合理的区间水平，因而折现率的选取是合理的。
（以下无正文）
（以下无正文，为《坤元资产评估有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份购买资产申请材料反馈意见的回复》的签字盖章页）
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