证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2019-026山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 26日召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年4月修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟将《公司章程》进行如下修订：
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||修订前||修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2010年6月6日由山西仟源制药有限公司变更而发起设立的；公司在大同市工商行政管理局注册登记，领取注册号为140200400002021的《企业法人营业执照》。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2010年6月6日由山西仟源制药有限公司变更而发起设立的；公司在大同市市场监督管理局注册登记，领取统一社会信用代码为91140200770127753X的《营业执照》。||
|第六条 公司注册资本为人民币13,380万元，实收资本为人民币13,380万元。||第六条 公司注册资本为人民币20,830.8万元，实收资本为人民币20,830.8万元。||
|第十九条 公司股份总数为13,380万股，全部为普通股。||第十九条 公司股份总数为20,830.8万股，全部为普通股。||
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。||

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|的活动。|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第三十九条……控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。|第三十九条……控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间不应有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公|

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|控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东或其他关联方偿还债务。(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。公司董事会发现控股股东及其关联方占用公司资产的，应启动“占用即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事提出罢免的议案并及时提交股东大会审议。|司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(三)委托控股股东、实际控制人或其他关联方进行投资活动;(四)为控股股东、实际控制人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(五)代控股股东、实际控制人或其他关联方偿还债务。(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的，应启动“占用即冻结”机制，即对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东、实际控制人不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其控制的其他单位占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事提出罢免的议案并及时提交股东大会审议。|
||新增：第四十二条：公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）|

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||达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照前述规定审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点|第四十五条 本公司召开股东大会的地点|

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|为：公司住所地或者股东大会通知中列明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|为：公司住所地或者股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。本章程规定的累积投票制是指，股东大会选举两名及两名以上董事(该等董 事应同为独立董事或非独立董事)或两名及两名以上监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决票数，股东拥有的表决票数可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基 本情况。|第八十三条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。本章程规定的累积投票制是指，股东大会选举两名及两名以上董事(该等董 事应同为独立董事或非独立董事)或两名及两名以上监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决票数，股东拥有的表决票数可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基 本情况。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。|
|第一百〇八条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百〇八条 董事会行使下列职权：……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立创新与战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由|

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||董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十一条……（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的对外投资权限。（二）收购、出售资产董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的收购、出售资产权限；公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（三）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的50%的资产抵押权限。（四）对外担保除本章程规定应由股东大会审议批准之外的所有对外担保。（六）关联交易批准公司与关联人发生的交易金额在公司最近一期经审计的净资产值 5%以下的关联交易；公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为准。|第一百一十一条……（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。未达到上述标准的交易由总裁决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的还应提交股东大会审议。（二）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 50%的资产抵押权限。（三）对外担保除本章程规定应由股东大会审议批准之外的所有对外担保。（四）关联交易公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易|

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||金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。未达到上述标准的交易由总裁决定。董事会的上述权限如与上市规则的相关规定抵触，则以上市规则的规定为准。|
|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十五条 监事会行使下列职权:……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百四十五条 监事会行使下列职权:……（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。|第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。董事长对上市公司信息披露事务管理|

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|承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。|

除以上内容修订外，《公司章程》的其它内容未发生变化。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日