关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 4月28日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会于2017年5月15日13点30分在浙江省宁波市鄞州区下应北路 717号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7名，代表有表决权的股份 90,189,000股；根据网络投票统计结果，出席本次股东大会网络投票的股东及股东代理人为 2名，代表有表决权的股份 65,700股，合计出席本次股东大会会议的股东及股东代理人为 9名，代表有表决权的股份 90,254,700股，占公司股份总数的63.83％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1.01、审议通过《关于选举钱高法先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。钱高法先生当选为公司第三届董事会董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。钱国年先生当选为公司第三届董事会董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
1.03、审议通过《关于选举钱国耀先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。钱国耀先生当选为公司第三届董事会董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
1.04、审议通过《关于选举朱志荣先生为公司第三届董事会董事的议案》
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。朱志荣先生当选为公司第三届董事会董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
2.01、审议通过《关于选举荆娴女士为公司第三届董事会独立董事的议案》表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。荆娴女士当选为公司第三届董事会独立董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
2.02、审议通过《关于选举蒲一苇女士为公司第三届董事会独立董事的议案》表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。蒲一苇女士当选为公司第三届董事会独立董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。程峰先生当选为公司第三届董事会独立董事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
3.01、审议通过《关于选举王晓静女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。王晓静女士当选为公司第三届监事会股东代表监事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
3.02、审议通过《关于选举应浩森先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
表决结果：得票数 90,194,701股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.93%。应浩森先生当选为公司第三届监事会股东代表监事。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：得票数 5,701股，占与会中小投资者有表决权股份总数的8.68%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 余飞涛