国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
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地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一四年十二月
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目 录
释义 ......................................................................................................... 4第一部分引言 .................................................................................. 10一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................... 10二、律师应当声明的事项 ...................................................................... 11第二部分正文 .................................................................................. 12一、本次资产重组方案 .......................................................................... 12（一）本次交易的整体方案 ............................................................ 12（二）本次资产置换 ........................................................................ 12（三）本次发行股份购买资产 ........................................................ 13（四）本次资产转让 ........................................................................ 16（五）其他安排 ................................................................................ 17二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ...................................... 17（一）禾欣股份的主体资格 ............................................................ 17（二）本次重组交易对方的主体资格 ............................................ 19（三）慈文传媒的主体资格 ............................................................ 30（四）资产接收方 ............................................................................ 32（五）交易对方与禾欣股份的关系 ................................................ 32三、本次资产重组的批准与授权 .......................................................... 33（一）已经取得的批准和授权 ........................................................ 33（二）尚需取得的批准及履行的程序 ............................................ 36四、本次资产重组的实质条件 .............................................................. 36（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 .... 36（二）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件 .... 42五、本次资产重组的相关协议 .............................................................. 51（一）《重组协议》 .......................................................................... 51（二）《补偿协议》 .......................................................................... 51（三）《股份转让协议》及《股份质押协议》 .............................. 51六、拟置出资产 ...................................................................................... 52（一）拟置出资产的基本情况 ........................................................ 52（二）拟置出资产的具体情况 ........................................................ 53（三）相关债务处理安排 ................................................................ 61
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（四）人员安置 ................................................................................ 63七、拟置入资产 ...................................................................................... 63（一）慈文传媒的基本情况 ............................................................ 63（二）慈文传媒的历史沿革 ............................................................ 64（三）慈文传媒控股股东和实际控制人 ........................................ 82（四）慈文传媒的业务 .................................................................... 83（五）慈文传媒的主要资产 ............................................................ 85（六）慈文传媒正在履行的重大合同和重大债权债务 ................ 96（七）慈文传媒重大资产变化及收购兼并 .................................. 102（八）慈文传媒的关联交易及同业竞争 ...................................... 102（九）慈文传媒章程的制定和修改 .............................................. 107（十）慈文传媒董事、监事和高级管理人员及其变化 .............. 108（十一）慈文传媒的税务 .............................................................. 110（十二）拟置入资产的权属及权利状况 ...................................... 112八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ................................ 113（一）关联交易 .............................................................................. 113（二）同业竞争 .............................................................................. 115九、本次资产重组相关事项的信息披露 ............................................ 116十、关于本次资产重组相关人员买卖禾欣股份股票的情况 ............ 116十一、本次资产重组的中介机构及其资格合法性 ............................ 118十二、结论性意见 ................................................................................ 119第三部分签署页 ................................................................................ 121
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
禾欣股份、上市公司、指 浙江禾欣实业集团股份有限公司，原名浙江禾欣公司 实业股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002343
慈文传媒 指 慈文传媒集团股份有限公司，本次交易完成后将成为禾欣股份的全资子公司
慈文有限 指 慈文传媒的前身，原名苏州慈文影视制作有限公司（2001.9-2010.4），于 2010年 4月更名为无锡慈文影视制作有限公司（2010.4-2011.6），2011年6月更名为慈文传媒集团有限公司
上海慈文 指 上海慈文影视传播有限公司，系慈文传媒之全资子公司
香港慈文 指 香港慈文影视传播有限公司，系上海慈文之全资子公司
上海视骊 指 上海视骊影视制作有限公司，系上海慈文之控股子公司
慈文信息 指 上海慈文信息技术有限公司，系上海慈文之参股子公司
北京慈文 指 北京慈文影视制作有限公司，系慈文传媒之全资子公司
慈文经纪 指 上海慈文文化经纪有限公司，系北京慈文的控股子公司，上海慈文的参股子公司
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所东阳紫风 指 东阳紫风影视制作有限公司，系慈文传媒之全资子公司
东阳慈缘 指 东阳市慈缘影视制作有限公司，系慈文传媒之全资子公司
正视觉影视 指 正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，系慈文传媒之全资子公司
慈文动画 指 慈文动画有限公司，指慈文传媒之控股子公司
慈文电影 指 北京慈文电影发行有限公司，指慈文传媒之控股子公司
《重组协议》 指 禾欣股份、沈云平等七名自然人与交易对方共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《补偿协议》 指 禾欣股份与马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁慈文传媒实际控制人及其管理层股东共 14人签署的《盈利预测补偿协议》
拟置出资产 指 禾欣股份在本次重大资产重组中拟置换给慈文传媒全体股东的，扣除2.5亿元现金后的全部资产及负债
拟置入资产 指 禾欣股份在本次重大资产重组中拟取得的慈文传媒全体股东持有的慈文传媒100%的股份。拟置入资产由拟置换的置入资产与发行股份购买的置入资产两部分组成
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所拟置换的置入资产 指 拟置入资产中，禾欣股份通过与慈文传媒全体股东以资产置换的方式取得的等额于拟置出资产评估值的慈文传媒部分股份
拟发行股份购买的置 指 拟置入资产中，禾欣股份以非公开发行股份的方入资产、目标股份 式购买的慈文传媒的全部股份中扣除拟置换的置入资产后的剩余股份，该部分股份价值以评估值为准
资产接收方 指 禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人，或者由该七名自然人指定的负责接收拟置出资产的第三方
沈云平等七名自然人 指 参与本次交易的禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人
本次资产置换 指 禾欣股份将拟置出资产与交易对方持有的拟置换的置入资产进行等值交换的行为
本次资产转让 指 交易对方将其通过本次资产置换取得的拟置出资产转让给资产接收方的行为
本次发行股份购买资 指 禾欣股份向慈文传媒全体股东非公开发行股份产/本次发行/本次非 购买目标股份的行为
公开发行
本次重大资产重组/ 指 本次资产置换、本次发行股份购买资产及本次资本次交易 产转让的合称
交易对方 指 截至本法律意见书出具日，慈文传媒的全体股东，包括马中骏、王玫等37名股东
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所禾欣新材料 指 根据《重组协议》的约定，禾欣股份新设的全资子公司浙江禾欣新材料有限公司。于本次重组获得中国证监会核准后，禾欣股份将以拟置出资产作为出资向禾欣新材料增资
定价基准日 指 禾欣股份第六届董事会第五次会议决议公告日，即2014年12月23日
基准日/评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2014年 8月31日
过渡期 指 自本次交易的基准日（不包括基准日当日）起至《重组协议》约定的拟置出资产交割日/拟置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《重组报告书》 指 经签署的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
《拟置出资产评估报 指 中企华出具的中企华评报字〔2014〕第 3698号告》 《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》
《拟置入资产评估报 指 中企华出具的中企华评报字〔2014〕第 3731号告》 《浙江禾欣实业集团股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的慈文传媒集团股份有限公司股东全部权益项目评估报告》
《禾欣股份审计报 指 立信出具的信会师报字2014第114647号《浙江告》 禾欣实业集团股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年8月31日止）》
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所《慈文传媒审计报 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会告》 字（2014）第 5088号《慈文传媒集团股份有限公司财务报表及审计报告（2014年1至8月期间、2013年度、2012年度及2011年度）》
《内控鉴证报告》 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字（2014）第 5092号《慈文传媒集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司法》指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 根据中国证券监督管理委员会第 109号令发布的，于 2014年 11月 23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《借壳上市通知》 指 中国证券监督管理委员会核发的证监发〔2013〕61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
西部证券 指 西部证券股份有限公司
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
元 指 人民币元
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
致：浙江禾欣实业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《公司与证券法律业务委托合同书》，担任贵公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《准则第 26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001年 3月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为禾欣股份本次资产重组出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、胡振标律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市西湖区杨公堤 15号国浩律师楼。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为禾欣股份本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意禾欣股份部分或全部在本次交易的《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但禾欣股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）禾欣股份、交易对方、慈文传媒已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供禾欣股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、本次资产重组方案
根据《重组协议》及《重组报告书》，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、资产转让组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由三部分组成：
1、资产置换：禾欣股份以截至 2014年 8月 31日扣除 2.5亿元现金资产后的全部资产、负债与马中骏、王玫等37名交易对方共同持有的慈文传媒100%股权中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份依据《重组协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式购买。
3、资产转让：交易对方将其通过资产置换取得的资产出售给资产接收方。
本次资产置换、本次发行互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。本次资产转让以本次资产置换和本次发行为前提，若本次资产置换和本次发行因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次资产转让也不予实施。
（二）本次资产置换
1、本次资产置换交易对方
交易对方为慈文传媒的全体股东，即马中骏、王玫、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、杭州顺网科技股份有限公司、尹美娟、深圳市鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所伙企业（有限合伙）、叶碧云、魏丽丽、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、黄燕、上海建信股权投资有限公司、腾光、原向阳、北京中咨顺景创业投资有限公司、潘姗、虞彩凤、陆德敏、贾鸿源、杨文军、马中骅、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、朱安娜、王美欣、周游、王丁、宋亚平、景旭枫、赵小箭、陈明友、王丽坤、张帆、高胜利、龚伟萍、高娜等三十七名股东。
2、拟置出资产
本次资产置换的拟置出资产为禾欣股份拥有的扣除 2.5亿元现金资产后的全部资产及负债；拟置出资产应当包括公司全部的资产、业务、人员。
拟置出资产与交易对方持有的慈文传媒100%股份中的等值部分进行置换。
3、本次资产置换定价依据及交易价格
本次资产置换以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构——中企华对拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的价值进行评估，并以评估确认的结果为参考，经交易各方协商确认的价格作为本次资产置换的定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3698号《拟置出资产评估报告》，拟置出资产在评估基准日的评估价值为人民币 101,171.36万元（禾欣股份净资产评估值 126,171.36万元扣除 25,000万元现金资产），禾欣股份与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格的参考依据，经协商后拟置出资产作价 101,200万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3731号《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日采用收益法评估后评估价值为人民币 240,854.51万元。经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为240,728万元，拟置换的置入资产作价为101,200万元。
（三）本次发行股份购买资产
根据《重组协议》，本次拟置入资产与拟置出资产之间差额部分 139,528万
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所元，由禾欣股份向交易对方以非公开发行股份的方式购买。
本次发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行对象：慈文传媒全体股东。
认购方式：发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分股份认购公司本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行以公司第六届董事会第五次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即8.56元/股。
禾欣股份本次发行的股份数=目标股份作价÷本次非公开发行股份的价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，慈文传媒各名股东自愿放弃。
定价基准日至本次非公开发行期间，禾欣股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份的发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行数量以上市公司股东大会批准及中国证监会核准的发行数量为准。
5、限售期安排
马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所市之日起36个月内不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。2014年和2015年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后解除限售100%。
杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满 12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。但根据《补偿协议》进行回购的股份除外。
交易对方并共同作出承诺：在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在禾欣股份拥有权益的股份。
限售期内，若交易对方所认购本次发行的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作为慈文传媒的股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让。
6、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）本次资产转让
交易对方将其通过资产置换取得的拟置出资产出售给资产接收方，具体如下：
1、出售对象
拟置出资产的出售对象为沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标及顾建慧或由其指定的第三方。
2、出售资产
拟出售资产为交易对方通过资产置换取得的公司拟置出资产。
3、交易价格
本次资产转让以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构——中企华对拟置出资产截至评估基准日的价值进行评估，经评估确认的结果为定价依据。
根据中企华评报字（2014）第 3698号《拟置出资产评估报告》，以 2014年8月31日为基准日，拟置出资产评估值为101,171.36万元。经交易各方友好协商，拟置出资产作价101,200万元。
4、交割方式
为便于交割，拟置出资产按以下方式进行转让：
（1）于中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组事宜之日起两个月内，公司将拟置出资产全部出资到新设的上市公司全资子公司禾欣新材料。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）前述出资完成并经验资后，于中国证监会核准本次交易之日起两个月内，公司将禾欣新材料100%股权直接交付给资产接收方。
（3）作为资产接收方获得前述资产的对价，沈云平等七名自然人应向交易对方转让其持有的公司4,000万股股份。
（五）其他安排
1、期间损益安排
拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产接收方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方承担，交易对方应以现金方式全额补偿予上市公司。
过渡期内拟置入资产及拟置出资产的损益，由协议各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
2、与拟置出资产相关的人员安排
本着“人随资产业务走”的原则，与拟置出资产有关的所有员工应于《重组协议》约定的拟置出资产交割日前与公司解除劳动合同。该等员工最终全部由资产接收方接收。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
因此发生的职工安置费用（如有）全部由资产接收方承担。
本所律师核查后认为，本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及禾欣股份《公司章程》的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）禾欣股份的主体资格
1、禾欣股份目前的基本法律状况
企业名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所营业执照：浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000048371号《企业法人营业执照》
住 所：浙江省嘉兴市城东路435号
法定代表人：沈云平
注册资本：19,812万元
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（范围详见《安全生产许可证》，有效期至 2015年 1月 20日）。一般经营项目：人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品及易制毒化学品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。
经营进出口业务（详见外经贸部批文），工业用换热器维修服务。
2、禾欣股份的历史沿革
禾欣股份系于 1998年 7月 13日经浙江省人民政府证券委员会以浙证委[1998]77号《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》，由朱善忠等 235位原嘉兴麂皮厂职工联合庞健、丁德林、陈义防、郑素珍等四位自然人发起设立的股份有限公司。1998年8月28日，禾欣股份在浙江省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3300001001743号的《企业法人营业执照》，公司注册资本2,116万元。
经禾欣股份于2000年1月29日召开的股东大会批准，以及经浙江省人民政府证券委员会于 2000年 6月 19日核发的浙证委[2000]42号《关于同意浙江禾欣实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，公司决定以 1999年末未分配利润送红股 3,537,112.19元，以资本公积 21,292,862.85元和任意盈余公积 6,910,024.96元转增股本28,202,887.81元，共计增加股本31,740,000.00元，公司注册资本增加至5,290万元。2000年6月29日，禾欣股份取得了浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为5,290万元的《企业法人营业执照》。
2001年3月1日，经禾欣股份2000年度股东大会批准，以及经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2001年 9月 10日核发的浙上市[2001]62号《关
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所于同意浙江禾欣实业股份有限公司增资扩股的批复》批准，同意公司以 2000年未分配利润向全体股东每 10股派送红股 3股，计 1,587万股；以任意盈余公积金向全体股东每 10股转增 1股，计 529万股。本次增资扩股后公司股本增加至 7,406万股。2001年 9月 25日，禾欣股份取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为7,406万元的《企业法人营业执照》。
2009年 12月 29日，中国证监会以证监许可〔2009〕1491号《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意禾欣股份向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2010年4月12日，禾欣股份取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为9,906万元的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 15日，禾欣股份召开 2010年度股东大会，审议通过了以资本公积金每10股转增10股的方案，公司股本增加至19,812万股。2011年6月13日，禾欣股份取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为至19,812万元的《企业法人营业执照》。
本所律师核查了禾欣股份的工商登记资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：禾欣股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律意见书出具日，禾欣股份不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次重组交易对方的主体资格
1、本次重组的交易对方为慈文传媒的全体股东，其具体情况如下：
（1）自然人股东
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|
|1|马中骏|32010619570731****|北京市朝阳区东架松|
|2|王玫|11010419581020****|北京市海淀区民院南路|
|3|尹美娟|33062119640110****|浙江省绍兴县福全镇尹家坂村|
|4|叶碧云|31011019510508****|上海市杨浦区许昌路|
|5|魏丽丽|11010519620511****|北京市西城区北滨河路|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|6|黄燕|11010219631219****|北京市海淀区柳林馆南里|
|7|腾光|31010219690429****|北京市朝阳区周庄山水文园|
|8|原向阳|21010219700124****|北京市朝阳区定福庄南里|
|9|潘姗|11010219720528****|北京市西城区前门西大街|
|10|虞彩凤|33062119660131****|浙江省绍兴县福全镇福全山村|
|11|陆德敏|34240119670506****|杭州市拱墅区德胜新村|
|12|贾鸿源|31010219510129****|上海市静安区愚园路|
|13|杨文军|32021119700524****|江苏省南京市玄武区长江路|
|14|马中骅|31011019491015****|上海市杨浦区怀德路|
|15|朱安娜|11010519330819****|北京市海淀区清枫华景园小区|
|16|王美欣|11010319990619****|——|
|17|周游|36010519751015****|杭州市下城区荷风苑|
|18|王丁|61010419620817****|西安市莲湖区西北一路|
|19|宋亚平|61030319640528****|陕西省宝鸡市金台区敦仁堡北街|
|20|景旭枫|11010819701010****|北京市海淀区学院南路|
|21|赵小箭|61030219620901****|陕西省宝鸡市渭滨区中滩路|
|22|陈明友|41010319720711****|江苏省无锡市南长区扬北新村|
|23|王丽坤|15040219820315****|北京市朝阳区安苑北里|
|24|张帆|42242919780225****|湖北省潜江市江汉油田向阳工农路|
|25|高胜利|23010219621223****|重庆市沙坪坝区华宇金沙港湾|
|26|龚伟萍|31023019681114****|上海市虹口区东体育会路|
|27|高娜|15282419810818****|杭州市下城区体育场路|

（2）非自然人股东
①上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)
截至本法律意见书出具日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)持有慈文传媒6.5444%股份。
截至工商基本信息表出具日即 2014年 10月 14日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|310000000104369|
|主要经营场所|上海市普陀区大渡河路 525号501室乙|
|执行事务合伙人|上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2011年5月 3日|
|合伙期限|2011年5月3日至2018 年5月2日|

上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出 资 额（万元）|出资比例|
|1|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|宁波新俊逸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6600|66%|
|3|洪紫云|有限合伙人|1980|19.8%|
|4|黄冬冬|有限合伙人|1320|13.2%|
|合 计|||10000|100%|

②上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有慈文传媒2.9556%股份。
截至工商基本信息表出具日即 2014年 10月 14日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|310000000097688|
|主要经营场所|上海市普陀区大渡河路525号501室乙|
|执行事务合伙人|上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2009年12月 4日|
|合伙期限|2009年12月4日至2016 年12月3日|

上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|200|1%|
|2|唐红军|有限合伙人|19800|99%|
|合 计|||20000|100%|

③无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
截至本法律意见书出具日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有慈文传媒5.9479%股份。
截至工商基本信息表出具日即 2014年 9月 9日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|320213000129935|
|住所|无锡新区太湖国际科技园大学科技园530大厦A608 室|
|法定代表人|袁云|
|注册资本|23649万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2010年4 月7日|
|营业期限|2011年4月7日至 2020年4月6日|

无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡阿波罗投资发展有限公司|22391|94.68%|
|2|中科招商投资管理集团有限公司|308|1.30%|
|3|胡小生|600|2.54%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|4|华伟贤|200|0.85%|
|5|孙景雯|150|0.63%|
|合 计||23649|100%|

④深圳市鹏德创业投资有限公司
截至本法律意见书出具日，深圳市鹏德创业投资有限公司持有慈文传媒3.7173%股份。
截至工商基本信息表出具日即2014年9月10日，深圳市鹏德创业投资有限公司的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|440306104819787|
|住所|深圳市宝安区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心 4楼410室（办公场所）|
|法定代表人|张东杰|
|注册资本|3000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|成立日期|2010年7月 19日|
|营业期限|2010年7月19日至 2030年7月19日|

深圳市鹏德创业投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市宝德投资控股有限公司|2400|80%|
|2|张东杰|600|20%|
|合 计||3000|100%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所⑤杭州顺网科技股份有限公司
截至本法律意见书出具日，杭州顺网科技股份有限公司持有慈文传媒4.5%股份。
经本所律师核查，杭州顺网科技股份有限公司为深圳证券交易所的上市公司（股票代码：300113），根据其 2014年 10月 23日披露的 2014年度第三季度报告显示，杭州顺网科技股份有限公司的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|330106000026928|
|住所|杭州市西湖区文一西路 75号3号楼|
|法定代表人|华勇|
|注册资本|29040万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目:经营第二类增值电信业务(范围详见有效<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>)：利用互联网经营游戏产品(范围详见<网络文化经营许可证>,有效期至 2015年3月31日)。一般经营项目:计算机软件的技术开发、咨询、成果转让,计算机系统集成,培训服务、设计、制作、发布国内广告;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。|
|成立日期|2005年7月 11日|
|营业期限|2005年7月11 日至长期|

杭州顺网科技股份有限公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股总数（股）|持股比例|
|1|华勇|131,274,961|45.20%|
|2|寿建明|13,505,743|4.65%|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,572,000|3.98%|
|4|新疆盛凯股权投资有限公司|10,104,717|3.48%|
|5|中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金|9,000,000|3.10%|
|6|中国工商银行－汇添富|8,734,540|3.01%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
||均衡增长股票型证券投资基金|||
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)|5,014,385|1.73%|
|8|全国社保基金六零三组合|4,900,000|1.69%|
|9|程琛|4,387,183|1.51%|
|10|许冬|3,446,091|1.19%|

⑥杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有慈文传媒1.4869%股份。
截至工商基本信息表出具日即2014年12月5日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|330100000162467|
|主要经营场所|杭州市上城区复兴路 53号205室|
|执行事务合伙人|杭州建信财达股权投资管理有限公司（委派代表：苑全红）|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资|
|成立日期|2011年12 月9日|
|合伙期限|2011年12月9日至 2018年12月8日|

杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州高科技创业投资管理有限公司|有限合伙人|5000|25%|
|2|杨国江|有限合伙人|200|1%|
|3|高樑|有限合伙人|200|1%|
|4|中建信控股集团有限公司|有限合伙人|13800|69%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|
|5|沈惠祥|有限合伙人|300|1.5%|
|6|陈 君|有限合伙人|300|1.5%|
|7|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.5%|
|8|杭州建信财达股权投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.5%|
|合 计|||20000|100%|

⑦烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
截至本法律意见书出具日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有慈文传媒1.4869%股权。
截至工商基本信息表出具日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|370613000000511|
|住所|烟台高新区创业路 42号|
|法定代表人|苑全红|
|注册资本|15000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|国家法律法规政策允许范围内的创业投资，及创业投资咨询业务。|
|成立日期|2011年12 月15日|
|营业期限|2011年12月15日至2016年12月14日|

烟台建信蓝色经济创业投资有限公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|烟台高新技术产业园区金财国有资产经营有限公司|4000|26.660%|
|2|中建信控股集团有限公司|9500|63.330%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|3|王红丽|1000|6.670%|
|4|王富忠|400|2.670%|
|5|烟台建信股权投资管理有限公司|100|0.670%|
|合 计||15000|100%|

⑧上海建信股权投资有限公司
截至本法律意见书出具日，上海建信股权投资有限公司持有慈文传媒1.2401%股份。
截至工商基本信息表出具日即2014年12月4日，上海建信股权投资有限公司的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|310000000100698|
|住所|上海市闵行区莘庄镇七莘路 889号2号楼103 室|
|法定代表人|方朝阳|
|注册资本|20000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2010年10 月14日|
|营业期限|2010年10月14日至2030年10月13日|

上海建信股权投资有限公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|中建信控股集团有限公司|19800|99%|
|2|上海建信股权投资管理有限公司|200|1%|
|合 计||20000|100%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所⑨上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有慈文传媒0.6929%股份。
截至工商基本信息表出具日即2014年12月4日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|310000000109919|
|主要经营场所|上海市闵行区莘松路380号645室|
|执行事务合伙人|上海建信股权投资管理有限公司（委派代表：方朝阳）|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资咨询|
|成立日期|2011年 12月26日|
|合伙期限|2011年12月26日至 2018年12月25日|

上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海建信股权投资管理有限公司|普通合伙人|300|1%|
|2|中建信控股集团有限公司|有限合伙人|27000|90%|
|3|苑全红|有限合伙人|540|1.8%|
|4|王国强|有限合伙人|540|1.8%|
|5|叶崴涛|有限合伙人|540|1.8%|
|6|曹鹏利|有限合伙人|540|1.8%|
|7|张银成|有限合伙人|540|1.8%|
|合 计|||30000|100%|

⑩北京中咨顺景创业投资有限公司
截至本法律意见书出具日，北京中咨顺景创业投资有限公司持有慈文传媒
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1.0439%股份。
截至工商基本信息表出具日即2014年10月9日，北京中咨顺景创业投资有限公司的基本情况为：
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|-|-|
|注册号|110108012118250|
|住所|北京市海淀区西直门外大街 168号腾达大厦 1709A|
|法定代表人|刘理伟|
|注册资本|1000 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划；房地产咨询。|
|成立日期|2009年7 月24日|
|营业期限|2009年7月24日至2029年7月23日|

北京中咨顺景创业投资有限公司的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘理伟|500|50%|
|2|北京天地顺景投资顾问有限公司|500|50%|
|合 计||1000|100%|

2、本所律师注意到，本次交易对方中自然人股东王美欣（身份证号：11010319990619****）为不满 16周岁的未成年人，依据《民法通则》相关规定属于限制民事行为能力的人，其重要民事活动需由她的法定代理人代理，或者征得她的法定代理人的同意。经本所律师核查，王美欣的法定代理人为其母亲金梅溪。本次交易须由王美欣签署的《重组协议》、股东大会决议等全部必要法律文件均已由金梅溪代为签署。
除上述王美欣外，其他交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所成立并合法存续的企业，具备作为禾欣股份本次交易对方的主体资格。
3、经本所律师核查，慈文传媒股东之间存在以下一致行动关系：
（1）经核查，马中骏与王玫、叶碧云与马中骅分别为夫妻关系，马中骏与马中骅、王玫与王丁分别为兄弟、姐弟关系。同时，马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生已签署《关于共同控制慈文传媒集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云及王丁互为一致行动人。
（2）根据上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）和上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明及本所律师核查，上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）和上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）和上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
（3）根据杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）出具的说明及本所律师核查，上述企业受同一实际控制人控制。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。
（三）慈文传媒的主体资格
慈文传媒系一家依据中国法律登记设立的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，慈文传媒的基本情况如下：
公司名称：慈文传媒集团股份有限公司
注册号：320506000024185
法定代表人：马中骏
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所注册资本：163,263,158元
经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至本法律意见出具之日，慈文传媒的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|1|马中骏|66,153,562|40.5195|
|2|王玫|18,207,344|11.1521|
|3|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|10,684,529|6.5444|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|9,710,656|5.9479|
|5|尹美娟|6,479,458|3.9687|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|6,069,063|3.7173|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|7,346,842|4.5000|
|8|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,825,471|2.9556|
|9|叶碧云|2,427,625|1.4869|
|10|魏丽丽|2,427,625|1.4869|
|11|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|2,427,625|1.4869|
|12|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|2,427,625|1.4869|
|13|黄燕|2,063,450|1.2639|
|14|上海建信股权投资有限公司|2,024,675|1.2401|
|15|腾光|1,820,719|1.1152|
|16|原向阳|1,820,719|1.1152|
|17|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,704,239|1.0439|
|18|潘姗|1,577,987|0.9665|
|19|虞彩凤|1,526,959|0.9353|
|20|陆德敏|1,213,813|0.7435|
|21|贾鸿源|1,213,813|0.7435|
|22|杨文军|1,213,813|0.7435|
|23|马中骅|1,213,813|0.7435|
|24|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|1,131,299|0.6929|
|25|朱安娜|849,716|0.5205|
|26|王美欣|849,715|0.5205|
|27|周游|816,316|0.5000|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|28|王丁|606,906|0.3717|
|29|宋亚平|606,906|0.3717|
|30|景旭枫|364,175|0.2231|
|31|赵小箭|364,175|0.2231|
|32|陈明友|242,834|0.1487|
|33|王丽坤|242,732|0.1487|
|34|张帆|242,732|0.1487|
|35|高胜利|121,443|0.0744|
|36|龚伟萍|121,392|0.0744|
|37|高娜|121,392|0.0744|
|合 计||163,263,158|100.0000|

（四）资产接收方
本次交易中，沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又青等七名禾欣股份主要发起人股东或该七名股东指定的第三方为拟置出资产的接收方。该七名股东的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住址|
|1|沈云平|33040219580531****|浙江省嘉兴市南湖区市心弄|
|2|顾建慧|33042119630519****|浙江省嘉兴市南湖区西园弄|
|3|朱善忠|33040219500905****|浙江省嘉兴市南湖区安乐路|
|4|庞健|33030219631017****|浙江省温州市鹿城区水心街道水心汇组段|
|5|丁德林|35058219690114****|福建省晋江市陈埭镇四境社区湖光|
|6|陈云标|33040219510823****|浙江省嘉兴市南湖区秀水兜|
|7|叶又青|33040219430402****|浙江省嘉兴市南湖区秀州南路171号|

本所律师认为，沈云平等七名自然人均系具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格。
（五）交易对方与禾欣股份的关系
鉴于根据《重组协议》，公司拟通过资产置换以及向慈文传媒实际控制人马
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中骏及其一致行动人非公开发行股份取得马中骏及其一致行动人持有的慈文传媒之股份。本次重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。
据此，根据《上市规则》的规定，马中骏及其一致行动人因本次交易构成上市公司的关联方。
除此外，根据禾欣股份的工商登记资料、禾欣股份的公开披露信息内容、交易对方的基本信息、禾欣股份的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方与禾欣股份、禾欣股份的主要股东、禾欣股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他任何关联关系。在本次交易前，交易对方均未在禾欣股份及其控制的公司担任职务，均未直接或间接持有禾欣股份的股份。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、禾欣股份的批准和授权
（1）2014年9月5日，禾欣股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《准则第 26号》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。
（2）2014年11月26日，禾欣股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置方案。
（3）2014年12月21日，禾欣股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合<上市公司重
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于审议<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等。
（4）禾欣股份独立董事于2014年12月21日出具《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，对本次资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2、交易对方的批准和授权
2014年12月20日，慈文传媒召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东以各自持有公司股权与浙江禾欣实业集团股份有限公司进行资产置换并认购其非公开发行股份的议案》。
2014年11月26日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 12月 20日，杭州顺网科技股份有限公司召开董事会，同意以杭州顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年 11月 26日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014年11月26日,上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
经本所律师核查，2014年12月21日，交易对方中的自然人已全部签署《重组协议》，交易对方中的非自然人已在《重组协议》上加盖公章并经由其法定代
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所表人（执行事务合伙人）签署。
据此，本所律师认为，本次交易已取得交易对方的同意。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
经本所律师核查，本次重大资产重组尚须履行如下程序：
1、禾欣股份股东大会审议通过本次交易的有关议案，关联股东应回避表决。
2、本次重大资产重组构成借壳上市，尚须中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
3、本次重大资产重组尚须取得中共中央宣传部及国家新闻出版广电总局的原则性批复。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《借壳上市通知》及《首发办法》，本所律师逐条核查了禾欣股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》，禾欣股份目前的主营业务为 PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务；慈文传媒目前的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本次重大资产重组完成后，禾欣股份目前的业务将全部被置出，其主营业务将变更为慈文传媒的主营业务。根据相关政府机关出具的证明、慈文传媒提供的书面承诺及本所律师核查，慈文传媒的生产经营符合环境保护、土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定。
根据慈文传媒提供的书面承诺以及本所律师的合理审查，通过本次交易，禾
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所欣股份目前的业务将全部置出上市公司，同时慈文传媒的现有业务将全部置入。
因此，《重组协议》不属于垄断协议；慈文传媒不存在限定交易对方及搭售商品的行为；并且慈文传媒不存在《工商行政管理机关禁止滥用市场支配地位行为的规定》第十一条规定“占有相关市场的份额未达到二分之一”的情形，因此不具有《中华人民共和国反垄断法》第十九条规定的存在滥用市场支配地位的情形；
慈文传媒不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的情形，因此无须向国务院反垄断执法机构申报经营者集中事项，不存在“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断行为。本所律师据此认为，本次重大资产重组不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见出具之日，禾欣股份的股份总数为19,812万股，本次重大资产重组完成后，禾欣股份的股本总额将不低于 36,112万股，且社会公众持股比例不低于禾欣股份届时股份总数的25%，禾欣股份的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定。
据此本所律师认为，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》、《重组协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第十九条等规定履行了相关资产定价程序，拟置出资产和拟置入资产均由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按拟置出资产及拟置入资产的评估值为依据确定，资产定价公允。
据此本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）经本所律师核查，禾欣股份合法拥有拟置出资产的所有权。截至本法
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所律意见出具之日，对于拟置出资产中的债务，禾欣股份已偿还以及取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额占上市公司截至2014年8月31日债务总额的比例为86.75%。其中，100%银行债务均已取得相关债权人同意函。根据《重组协议》，对于截止交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日公司股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向公司追索债务的，资产接收方应在接到公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到公司书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向公司主张债权给公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿公司遭受的全部损失。若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对公司进行赔偿。（详细阐述见本法律意见书第二部分第六条“拟置出资产”之第（三）款）。据此本所律师认为，上述拟置出资产中债权债务及股权的转让均符合《合同法》及《公司法》等相关法律法规的规定，为合法有效。本次拟置出资产中债权债务及股权的转让不会对本次重大资产重组的实施造成重大障碍。
经本所律师核查，本次交易的拟置入资产为慈文传媒100%的股份，鉴于交易对方已于2014年12月21日签署《重组协议》，因此本次交易导致拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
根据交易对方出具的书面说明以及本所律师的合理审查，交易对方均真实、合法地持有慈文传媒的股份，其出资已全部到位，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
据此本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转变为慈文传媒的主营业务，即影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。经本所律师核查，慈文传媒主营业务清晰、突出。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第5089号《备考盈利预测报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据慈文传媒之实际控制人马中骏、王玫、马中骅、王丁及叶碧云共同出具的《关于保障浙江禾欣实业集团股份有限公司独立性的承诺函》，慈文传媒之实际控制人保证在本次交易完成后，其将保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性。并承诺如违反该等承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。
据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易完成后，上市公司组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理层及公司各部门构成；慈文传媒并已制定了在本次交易完成后，由上市公司遵守并执行的股东大会、董事会、监事会等议事规则，以及独立董事、董事会秘书制度等规章制度，确保本次交易完成后上市公司健全有效的法人治理结构。
据此本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的规定
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慈文传媒为一家股份有限公司。
慈文传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件（详细阐述见本法律意见书第二部分第四条“本次资产重组的实质条件”之第（二）款“本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件”）。
同时，禾欣股份不属于创业板上市公司。因此本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转变为慈文传媒的主营业务，即影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》，慈文传媒资产质量良好，主营业务清晰、突出。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第5089号《备考盈利预测报告》，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项之规定。
（2）根据立信出具的信会师报字 2014第 112598号、信会师报字 2014第114647号《禾欣股份审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项之规定。
（3）根据禾欣股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，以及本所律师合理审查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规定。
（4）根据慈文传媒的相关说明并经本所律师核查，本次重大资产重组所购买的拟置入资产权属清晰（详细阐述见本法律意见书第二部分第七条之“拟置入资产”）；根据《重组协议》的约定，在得到中国证监会的核准后，拟置入资产可在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项之规定。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组协议》等文件，禾欣股份本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价，即8.56元/股。
据此，本所律师认为本次重组符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方的承诺，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让，2014年和 2015年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售25%，2016年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售60%，2017年业绩承诺达到《补偿协议》约定数额后累计解除限售100%。
杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行股份的限售期限如下：如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满 12个月的，杭州顺网科技股份有限公司、周游认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。除上述股东外，慈文传媒的其他股东认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
6、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组报告书》，交易对方已作出如下承诺：
1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时经本所律师核查，持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。
本所律师据此认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，禾欣股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件
1、如本法律意见第七章“拟置入资产”之“（一）慈文传媒的基本情况”部分所述，慈文传媒是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《借壳上市通知》第一条及《首发办法》第八条的规定。
2、慈文传媒系在慈文传媒有限经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，其持续经营时间从慈文有限成立之日起计算，其持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条的规定。
3、如本法律意见第七章“拟置入资产”之“（二）慈文传媒的历史沿革”部分所述，慈文传媒的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；慈文传媒的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、根据慈文传媒现行有效的《企业法人营业执照》、众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》并经本所律师核查，自 2011年至今慈文传媒的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、如本法律意见书第七章之“拟置入资产”之“（五）业务”、（十）“慈文传媒董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，慈文传媒最近3年主营业
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据慈文传媒的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，慈文传媒的实际控制人最近3年没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
7、根据交易对方出具的书面说明以及本所律师的合理审查，慈文传媒股权清晰，控股股东、实际控制人持有的慈文传媒的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
8、如本法律意见第七章“拟置入资产”所述，截至本法律意见出具之日，慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
9、如本法律意见第七章“拟置入资产”之“（五）慈文传媒的主要资产”所述，慈文传媒具备与其生产经营有关的设备、设施，合法拥有与生产经营有关的版权、商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的影视剧制作、发行、销售系统。本所律师认为，慈文传媒资产独立，符合《首发办法》第十五条之规定。
10、根据慈文传媒的《公司章程》规定，慈文传媒董事会共设9名董事，其中独立董事3名；监事会共设5名监事，其中职工代表监事2名；根据慈文传媒的董事会会议有关记录、决议，慈文传媒聘有总经理1名、副总经理2名，董事会秘书1名、财务总监1名。
经核查，慈文传媒的董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|慈文传媒职务|兼职企业|兼任职务|
|马中骏|董事长、总经理|上海慈文|执行董事、经理|
|||北京慈文|执行董事、经理|
|||慈文动画|董事长、经理|
|||东阳紫风|执行董事|
|||东阳慈缘|执行董事|
|||慈文经纪|执行董事|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|||上海视骊|董事|
|叶碧云|副董事长|上海慈文|监事|
|||杭州益玛儿科技有限公司|董事长|
|||慈文动画|监事|
|||东阳慈缘|监事|
|||正视觉影视|执行董事|
|||慈文经纪|监事|
|||上海视骊|董事长|
|||慈文电影|董事、经理|
|许亚青|董事|北京族米科技有限公司|董事|
|||中科招商投资管理集团有限公司|副总经理|
|邹小祥|董事|北京中天智翔投资管理顾问有限公司|执行董事、经理|
|||北京松博科技有限公司|董事|
|||恒拓开源（天津）信息科技有限公司|董事|
|||北京中咨顺景创业投资有限公司|副总经理|
|费华武|董事|上海富厚股权投资管理有限公司|董事长、总经理|
|||引力传媒股份有限公司|董事|
|||长沙兴嘉生物工程股份有限公司|监事|
|魏丽丽|董事、副总经理|--|--|
|潘 飞|独立董事|光明乳业股份有限公司|独立董事|
|||上海万业企业股份有限公司|独立董事|
|||上海百联集团股份有限公司|独立董事|
|||环旭电子股份有限公司|独立董事|
|||上海财经大学会计学院|副院长|
|王保树|独立董事|中建投信托有限责任公司|独立董事|
|||日本兴亚财产保险（中国）有限责任公司|独立董事|
|||北京电旗通讯技术股份有限公司|独立董事|
|||山东先达农化股份有限公司|独立董事|
|陈坚农|独立董事|中汇投资有限公司|董事长|
|胡浪涛|监事会主席|深圳市鹏德创业投资有限公司|副总裁|
|||西安宝德云置业有限公司|董事|
|||南京宝德云计算技术有限公司|监事|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|||贵州金沙安底斗酒酒业有限公司|监事|
|||欧赛新能源科技股份有限公司|董事|
|||安维思（广州）电子有限公司|董事|
|||深圳中青宝互动网络股份有限公司|监事|
|马中骅|监事|上海一臣数码技术有限公司|副总经理|
|张银成|监事|中建信控股集团有限公司|董事长、总经理|
|||精工控股集团有限公司|董事、副总经理|
|||绍兴华药投资有限公司|董事、经理|
|||上海建信股权投资管理有限公司|执行总经理|
|||上海建信股权投资有限公司|董事|
|||上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙人|
|||颍上县精工世纪房地产开发有限公司|董事|
|||九仙尊霍山石斛股份有限公司|董事|
|||厦门立思科技有限公司|董事|
|||上海绿筑建筑系统科技有限公司|董事|
|||建信（上海）新能源科技有限公司|董事长|
|||美建国际贸易有限公司|董事长|
|||精工振能石油投资有限公司|董事|
|||浙江精工建设集团有限公司|董事、副总经理|
|||香港建信集团有限公司|董事|
|||香港精工控股有限公司|董事|
|||上海庞源机械租赁股份有限公司|监事|
|潘 姗|职工代表监事|--|--|
|郑 杰|职工代表监事|--|--|
|陆德敏|副总经理|东阳慈缘|总经理|
|陈明友|董事会秘书|慈文动画|董事|
|龚伟萍|财务总监|杭州益玛儿科技有限公司|董事|

根据上述慈文传媒出具的书面确认函，截至本法律意见出具之日，慈文传媒
的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人的除慈文传媒以外的其他企业中
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪的情形；慈文传媒的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，慈文传媒的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
11、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》、慈文传媒说明并经核查，慈文传媒设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所律师认为，慈文传媒的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
12、根据慈文传媒的说明及本所律师核查，慈文传媒已依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并建立健全了内部经营管理机构，根据自身经营管理的需要设置了财务管理中心、行政管理中心、创意开发中心、运营管理中心、法务中心、总裁办公室、董事会办公室等内部经营管理机构。慈文传媒独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，慈文传媒的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
13、根据慈文传媒的说明及本所律师核查，慈文传媒的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
如本法律意见第七章“拟置入资产”之“（八）慈文传媒的关联交易及同业竞争”所述，慈文传媒与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，慈文传媒的业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
14、经审查慈文传媒历次股东大会决议、董事会决议、慈文传媒之重大合同、现行之管理制度等资料后认为，截至本法律意见出具之日，慈文传媒在独立性方
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
15、经本所律师核查，慈文传媒已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
16、根据慈文传媒董事、监事和高级管理人员出具的说明，慈文传媒的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
17、根据慈文传媒的董事、监事和高级管理人员出具的书面确认函，截至本法律意见书出具日，慈文传媒的董事、监事和高级管理人员具备符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
18、经本所律师核查，慈文传媒已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。慈文传媒的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
19、根据有关政府部门出具的证明文件、慈文传媒出具的承诺，慈文传媒不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造慈文传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
20、经本所律师核查，慈文传媒制定的《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》，以及慈文传媒出具的承诺，截至本法律意见出具之日，慈文传媒不存在为控股股东、实际控制人以及控制的其他企业违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
21、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》、慈文传媒的承诺，截至本法律意见出具之日，慈文传媒不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
22、根据众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》，截止 2014年 8月 31日，慈文传媒资产总计 1,008,607,778.79元，负债合计 426,510,403.39元，资产负债率为42.29%（按合并报表计算）；慈文传媒2011、2012、2013年度及 2014年 1-8月的净利润分别为 25,600,593.34元、74,424,380.94元、 71,368,464.59元及 13,555,170.88元（按合并报表计算）；2011、2012、2013年度及 2014年 1-8月期末现金及现金等价物余额分别为 78,429,834.43元、114,891,290.83元、76,744,405.01元及144,444,644.41元（按合并报表计算）。
慈文传媒财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所23、根据众会字[2014]第5029号《内部控制鉴证报告》并经核查，截至 2014年 8月 31日，慈文传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条之规定。
24、根据众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》和众会字[2014]第5029号《内部控制鉴证报告》，慈文传媒会计基础工作规范，所编制的财务报表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了慈文传媒的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条之规定。
25、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》和众会师报字[2014]第5029号《内部控制鉴证报告》、慈文传媒承诺，截至本法律意见出具之日，慈文传媒编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
26、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》、《重组报告书》、慈文传媒承诺并经本所律师核查，慈文传媒完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。报告期内、慈文传媒与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操作利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
27、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》和慈文传媒声明，并经本所律师核查，慈文传媒符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：
（1）慈文传媒最近 3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）慈文传媒最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）慈文传媒目前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）慈文传媒最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）慈文传媒最近一期末不存在未弥补亏损。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所28、根据相关税务机关出具的证明和众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》，慈文传媒依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。慈文传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
29、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》和慈文传媒承诺，慈文传媒不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
30、根据众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》、《重组报告书》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产重组文件中关于慈文传媒部分不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
31、根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》和慈文传媒承诺，并经核查，慈文传媒不存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
（1）慈文传媒的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对慈文传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）慈文传媒的行业地位或慈文传媒所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对慈文传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）慈文传媒最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）慈文传媒最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）慈文传媒在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对慈文传媒持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，禾欣股份本次重大资产重组符合《首发办法》的相关规定。
五、本次资产重组的相关协议
（一）《重组协议》
2014年 12月 21日，发行人、交易对方及沈云平等七名自然人签署了附条件生效的《重组协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案作出了约定，包括对资产置换、发行股份购买资产、资产转让等进行了具体约定，同时，对资产交割、过渡期损益处理、相关人员的安排、业绩承诺及补偿措施、生效先决条件、法律适用等事项作出了明确约定。
（二）《补偿协议》
2014年 12月 21日，禾欣股份与慈文传媒之实际控制人、慈文传媒之管理层股东等共十四人，即马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜，共同签署了附条件生效的《补偿协议》，就拟置入资产承诺净利润，利润承诺期限，以及实际净利润未到达承诺净利润的情况作出了安排，包括对承诺期限内承诺净利润数及实际净利润数的确定、补偿义务人、补偿方式、股份补偿的计算、现金补偿的计算及其调整，以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
（三）《股份转让协议》及《股份质押协议》
2014年 12月 21日，交易对方及沈云平等七名自然人签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定沈云平等七名自然人以其持有的禾欣股份4000万股股份作为对价向交易对方购买拟置出资产。交易对方无需向股份出让方额外支付股份转让款。对于标的股份中不存在限售的股份，在拟置出资产根据《重组协议》的约定完成交割之日起5个工作日内，办理完毕在证券登记结算机构的过户登记手
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所续。对于标的股份中存在限售的股份，将分别根据法律法规规定的限售期限届满之日起10个工作日内，分期分批办理完毕在证券登记结算机构的过户登记手续，在交割前，该部分限售股份将质押给马中骏（代表交易对方）。标的股份的所有权以及该等股份对应的股东权利自交割日起归交易对方所有，因此产生的收益亦归属于交易对方，损失由交易对方承担。于协议生效后至交割日前，沈云平等七名自然人应当持续履行其根据《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关规范性文件规定的相关义务、职责及所作出的承诺。协议并对其生效条件、违约责任等作出了约定。
2014年 12月 21日，马中骏代表交易对方与沈云平等七名自然人签署了附条件生效的《股份质押协议》，约定对于沈云平等七名自然人持有的存在限售的股份（合计29,437,401股），质押给马中骏，以确保交易对方能够根据上述《股份转让协议》的约定，在限售股份解除限售后取得其完整、有效的所有权。
本所律师经核查后认为，《股份转让协议》及《股份质押协议》约定的内容符合法律法规及规范性文件的规定，并有利于上市公司发展，未明显损害中小投资者的利益。根据《股份转让协议》，股份出让方应当“持续履行其根据《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所的相关规范性文件规定的相关义务、职责及所作出的承诺”，因此该等股份转让不影响原股东继续履行但尚未履行完毕的承诺；同时，根据股份出让方及股份受让方出具的承诺，双方确认，根据《股份转让协议》约定转让的股份中，对于存在限售期限的股份，双方在限售期结束前将不进行股权的交割，原股东即股份出让方在股权转让过户完成前不会将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。
综上，本所律师认为，禾欣股份与相关各方签署的《重组协议》、《补偿协议》、《股份转让协议》及《股份质押协议》之形式合法有效；协议的内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已约定附条件生效条款。上述协议的签署以及履行不会侵害禾欣股份以及全体股东的利益。
六、拟置出资产
（一）拟置出资产的基本情况
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据禾欣股份第六届董事会第五次会议审议通过的议案及《重组协议》等文件，本次重大资产重组中的拟置出资产为禾欣股份扣除 25,000万元现金资产以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3698号《拟置出资产评估报告》，以 2014年 8月 31日为评估基准日，拟置出资产的评估值为 101,171.36万元（禾欣股份净资产评估值 126,171.36万元扣除 25,000万元现金资产）。
（二）拟置出资产的具体情况
1、对外投资
截至2014年8月31日，禾欣股份的直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|禾欣股份持股情况|
|1|嘉兴禾欣化学工业有限公司|1703.8645万元|生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（PET）|100.00%|
|2|嘉兴迪肯特化工机械有限公司|827.8457万元|生产、销售化工环保机械设备|100.00%|
|3|张家港宏国化学工业有限公司|9669.2812万元|生产销售高级无纺布及其相关的PU人造皮革；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|100.00%|
|4|禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|1670万美元|高档超纤皮面料制造和销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务；聚乙烯的销售|66.60%|
|5|福建禾欣合成革有限公司|12000万元|氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售|66.60%|
|6|嘉兴越隽合成革基布有限公司|371万美元|聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售（不含从事各类别危险废物的收集、储存、处置经营活动，不含危险化学物品）|51.00%|
|7|可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司|650万美元|城市污水处理、工业三废回收利用环保技术的开发、咨询；环保设备的制造、租赁服务、自产产品的销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务|49.00%|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至本法律意见出具之日，禾欣股份已取得禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司、福建禾欣合成革有限公司、嘉兴越隽合成革基布有限公司、可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司的其他股东出具的同意函，同意函载明：在中国证监会核准本次重组后，就禾欣股份将其持有的该等公司的全部股权转让给禾欣新材料的事宜，同意放弃其所享有的优先购买权。
经本所律师核查，禾欣股份上述长期股权投资权属清晰，无质押，不存在纠纷或潜在纠纷，禾欣股份将上述股权资产置出的行为将不会对上市公司造成法律障碍。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，禾欣股份共计拥有 3宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|使用权面积（m2）|使用权类型|地址|用途|终止日期|他项权利|
|1|禾欣股份|嘉土国用(2012)第525141号|2941|出让|东方路1568号内|工业|2050年11月2日|无|
|2|禾欣股份|嘉土国用(2005)第196111号|81078.2|出让|东方路1568号内|工业|2051年6月21日|无|
|3|禾欣股份|嘉土国用(2006)第226145号|41812.2|出让|城东路435号|工业|2047年7月1日|无|

（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，禾欣股份共计拥有 18处房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|禾欣股份|嘉房权证禾字|城东路435号|4210.21|工业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|||第（114767）号|||厂房||
|2|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144133)号|东方路西和风路口|7294.19|工业厂房|无|
|3|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144134)号|东方路西和风路口|63.85|其它|无|
|4|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144135)号|东方路西 和风路口|48.66|其它|无|
|5|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144136)号|东方路西和风路口|3382.02|工业厂房|无|
|6|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144137)号|东方路西和风路口|3433.94|工业厂房|无|
|7|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144138)号|东方路西和风路口|22882.33|工业厂房|无|
|8|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144155)号|东方路西和风路口|961.28|工业厂房|无|
|9|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144156)号|东方路西和风路口|176.78|工业厂房|无|
|10|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144157)号|东方路西和风路口|541.5|工业厂房|无|
|11|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144159)号|东方路西和风路口|431.82|工业厂房|无|
|12|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00144160)号|东方路西和风路口|5890.73|办公|无|
|13|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155559)号|城东路435号|1177.5|其它|无|
|14|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155561)号|城东路435号|386.5|其它|无|
|15|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155563)号|城东路435号|9498.4|办公其它工业厂房|无|
|16|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155564)号|城东路435号|2000.53|仓库|无|

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|序号|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|17|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00155566)号|城东路435号|5317.3|工业厂房|无|
|18|禾欣股份|嘉房权证禾字第（00561474)号|东方路 1568 号 2幢|4215.26|工业|无|

3、知识产权
（1）商标
截至2014年8月31日，禾欣股份拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期|取得方式|注册地|
|1||浙江禾欣实业股份有限公司|1378069|第18类|2000.3.28至2020.3.27|申请|中国|
|2||浙江禾欣实业股份有限公司|1528865|第18类|2001.2.28至2021.2.27|申请|中国|
|3||禾欣股份|5232854|第18类|2009.7.21至2019.7.20|申请|中国|
|4||禾欣股份|5931029|第15类|2009.11.28至2019.11.27|申请|中国|
|5||禾欣股份|5931030|第14类|2009.12.7至2019.12.6|申请|中国|
|6||禾欣股份|5931031|第13类|2009.11.28至2019.11.27|申请|中国|
|7||禾欣股份|5931032|第11类|2010.9.14至2020.9.13|申请|中国|
|8||禾欣股份|5931033|第10类|2009.10.28至2019.10.27|申请|中国|

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|9|禾欣股份|5931034|第9类|2009.12.28至2019.12.27|申请|中国|
|10|禾欣股份|5931035|第8类|2009.12.14至2019.12.13|申请|中国|
|11|禾欣股份|5931036|第7类|2010.1.21至2020.1.20|申请|中国|
|12|禾欣股份|5931037|第6类|2009.11.07至2019.11.06|申请|中国|
|13|禾欣股份|5931038|第4类|2009.12.28至2019.12.27|申请|中国|
|14|禾欣股份|5931039|第28类|2010.2.14至2020.13|申请|中国|
|15|禾欣股份|5931040|第27类|2010.2.7至2020.2.6|申请|中国|
|16|禾欣股份|5931041|第26类|2010.2.7至2020.2.6|申请|中国|
|17|禾欣股份|5931042|第22类|2010.1.21至2020.1.20|申请|中国|
|18|禾欣股份|5931043|第21类|2010.1.21至2020.1.20|申请|中国|
|19|禾欣股份|5931480|第45类|2010.4.21至2020.4.20|申请|中国|
|20|禾欣股份|5931481|第44类|2010.4.21至2020.4.20|申请|中国|
|21|禾欣股份|5931482|第41类|2010.3.28至2020.3.27|申请|中国|
|22|禾欣股份|5931483|第40类|2010.2.21至2020.2.20|申请|中国|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|23|禾欣股份|5931484|第38类|2010.2.14至2020.13|申请|中国|
|24|禾欣股份|5931485|第34类|2009.7.7至2019.7.6|申请|中国|
|25|禾欣股份|5931486|第33类|2009.11.28至2019.11.27|申请|中国|
|26|禾欣股份|5931487|第32类|2009.11.28至2019.11.27|申请|中国|
|27|禾欣股份|5931488|第29类|2009.7.28至2019.7.27|申请|中国|
|28|禾欣股份|5232843|第43类|2009.9.14至2019.9.13|申请|中国|
|29|禾欣股份|5232844|第42类|2010.3.7至2020.3.6|申请|中国|
|30|禾欣股份|5232845|第39类|2010.3.7至2020.3.6|申请|中国|
|31|禾欣股份|5232846|第37类|2009.9.1至2019.9.13|申请|中国|
|32|禾欣股份|5232847|第36类|2009.9.21至2019.9.20|申请|中国|
|33|禾欣股份|5232848|第35类|2010.3.7至2020.3.6|申请|中国|
|34|禾欣股份|5232849|第25类|2010.12.14至2020.12.13|申请|中国|
|35|禾欣股份|5232850|第24类|2009.6.21至2019.6.20|申请|中国|
|36|禾欣股份|5232851|第23类|2009.6.21至2019.6.20|申请|中国|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|37|禾欣股份|5232852|第20类|2009.6.14至2019.6.13|申请|中国|
|38|禾欣股份|5232853|第19类|2009.12.7至2019.12.6|申请|中国|
|39|禾欣股份|5232855|第17类|2010.12.28至2020.12.27|申请|中国|
|40|禾欣股份|5232856|第16类|2009.6.21至2019.6.20|申请|中国|
|41|禾欣股份|5232857|第5类|2009.10.14至2019.10.13|申请|中国|
|42|禾欣股份|5232858|第3类|2009.7.28至2019.7.27|申请|中国|
|43|禾欣股份|5232860|第1类|2009.10.14至2019.10.13|申请|中国|

（2）知识产权
截至2014年8月31日，禾欣股份拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|类型|取得方式|专利期|
|1|pu 转移薄膜的制作方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2007 1 0159837.0|2007/12/9|发明|申请|20年|
|2|薄型、弹性 pu合成革的制作方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2007 1 0156705.2|2007/11/23|发明|申请|20年|
|3|合成革二甲基甲酰胺回收二甲胺废气的治理方法|烟台东洁环保机械工程有限公司、禾欣股份|ZL 2007 1 0070832.0|2007/8/20|发明|申请|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|干法合成革二甲基甲酰胺废气回收处理方法|禾欣股份|ZL 2005 1 0061856.0|2005/12/6|发明|申请|20年|
|5|湿法合成革二甲基甲酰胺溶液三效精馏回收方法|禾欣股份|ZL 2005 1 0061857.5|2005/12/6|发明|申请|20年|
|6|复合超细纤维人工皮革基布的制备方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2011 1 0091578.9|2011/4/9|发明|申请|20年|
|7|油蜡感羊巴革的制造方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 201210007356.9|2012/1/9|发明|申请|20年|
|8|PU 压花变色装饰革的制造方法|禾欣股份|ZL 201210230737.3|2012/7/2|发明|申请|20年|
|9|一种阻燃性沙发革的制造方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2007 1 0067555.8|2007/3/9|发明|申请|20年|
|10|海岛超细纤维合成革基布“海”成分抽出小样机|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2010 1 0271902.0|2010/8/28|发明|申请|20年|
|11|超细纤维人工皮革基布的制备方法|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 201010604031.X|2010/12/13|发明|申请|20年|
|12|超细纤维制备中聚乙烯与甲苯的分离回收技术及装置|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 201010535554.3|2010/11/2|发明|申请|20年|
|13|有爆裂效果的聚氨酯合成革|禾欣股份|ZL 2006 2 0108724.9|2006/10/18|实用新型|申请|10年|
|14|真皮绒面聚氨酯革|禾欣股份|ZL 2007 2 0110550.4|2007/6/13|实用新型|申请|10年|
|15|超纤皮基湿法聚氨酯涂层革|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2008 2 0088995.1|2008/6/20|实用新型|申请|10年|
|16|合成革（细摔纹）|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2008 3 0168186.7|2008/6/20|外观设计|申请|10年|

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|17|合成革（粗摔纹）|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2008 3 0168187.1|2008/6/20|外观设计|申请|10年|
|18|皮革面料（穿越时空）|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2010 3 0223344.1|2010/7/2|外观设计|申请|10年|
|19|皮革面料（迷你艾格）|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2010 3 0223173.2|2010/7/2|外观设计|申请|10年|
|20|皮革面料（旖旎迷情）|禾欣股份、禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司|ZL 2010 3 0223174.7|2010/7/2|外观设计|申请|10年|
|21|合成革（夏日风情）|禾欣股份|ZL 201230061456.0|2012/3/15|外观设计|申请|10年|
|22|合成革（西双版纳风情）|禾欣股份|ZL 201230061448.6|2012/3/15|外观设计|申请|10年|
|23|合成革（清凉一夏）|禾欣股份|ZL 201230061453.7|2012/3/15|外观设计|申请|10年|
|24|合成革（飞龙在天）|禾欣股份|ZL 201230061451.8|2012/3/15|外观设计|申请|10年|
|25|合成革（鹅卵石）|禾欣股份|ZL 201230061450.3|2012/3/15|外观设计|申请|10年|
|26|三效甲苯回收装置|禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司、烟台东洁环保机械工程有限公司、禾欣股份|ZL 201320639392.7|2013/10/16|实用新型|申请|10年|

（三）相关债务处理安排
1、债权人同意函的取得情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第114647号《禾欣股份审计报告》，截至
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2014年8月31日，上市公司债务总额为15,319.85万元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已偿还及取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为13,289.95万元，合计占上市公司截至 2014年 8月 31日债务总额的比例为86.75%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。禾欣股份将继续就债务转移事宜征徇债权人同意。
2、根据《重组协议》的约定，交易各方就债务转移问题进行了如下约定：对于拟置出资产中的债务，公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至禾欣新材料的书面文件。对于截止拟置出资产交割日仍未清偿或仍未取得债权人同意从公司置出的债务，资产接收方应在拟置出资产交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求以其他方式履行债务，或者向马中骏提供等值于该等负债的公司股份（按交割日公司股票于二级市场收盘价计算每股金额）作为担保。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向公司追索债务的，资产接收方应在接到公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若资产接收方未能清偿该等债务的，马中骏应在接到公司书面通知之日起变卖资产接收方用以担保的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向公司主张债权给公司造成任何损失的，资产接收方应负责赔偿公司遭受的全部损失。
若资产接收方未能赔偿该等损失的，马中骏应在接到公司书面通知之日起五日内变卖资产接收方用以担保的相应数量股份对公司进行赔偿。
在拟置出资产交割日当日及之前所发生的以及因拟置出资产交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在拟置出资产交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由资产接收方承担如因任何法律程序方面的原因使得拟置出资产交割日后的公司或交易对方向任何第三方承担了该等责任，资产接收方应向公司或交易对方赔偿其因此遭受的损失。
综上所述，本所律师认为，《重组协议》对拟置出资产涉及的债务处理方案不会对相关债权人的合法权益造成损害，其实施或履行不会对上市公司造成实质
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所性法律障碍，为合法有效。
（四）人员安置
根据《重组协议》的约定，拟置出资产涉及的人员安置方案如下：
本着“人随资产业务走”的原则，与拟置出资产有关的所有员工应于拟置出资产交割日前与上市公司解除劳动合同。该等员工最终全部由资产接收方接收。
该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。因此发生的职工安置费用（如有）全部由资产接收方承担。
禾欣股份于 2014年 11月 26日召开了第三届第四次职工代表大会，根据本次职代会决议等会议文件，本次重大资产重组涉及的职工安置方案已经获得职工代表大会审议通过，符合浙总工发〔2014〕41号《浙江省职工代表大会操作规程（试行）》的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组的职工安置方案已经职工代表大会审议通过，为合法有效。
七、拟置入资产
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的拟置入资产为交易对方持有的慈文传媒100%股份。
（一）慈文传媒的基本情况
截至本法律意见出具之日，慈文传媒的基本情况如下：
公司名称：慈文传媒集团股份有限公司
注册号：320506000024185
法定代表人：马中骏
注册资本：163,263,158元
经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：摄影
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）慈文传媒的历史沿革
1、慈文有限的设立
慈文有限的前身苏州慈文影视制作有限公司成立于2001年9月12日，系由马中骏、潘志忠、王丁3名自然人共同投资在江苏省苏州市吴中区设立的一家有限责任公司。
2001年9月12日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字[2001]1227号《验资报告》，经审验，截至 2001年 9月 12日，苏州慈文影视制作有限公司收到全体股东缴纳的注册资本合计160万元，股东出资方式均为货币。
2001年9月12日，苏州慈文影视制作有限公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为3205062102943的《企业法人营业执照》。
苏州慈文影视制作有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|96.00|货币|60.00|
|2|潘志忠|32.00|货币|20.00|
|3|王丁|32.00|货币|20.00|
|合计||160.00|--|100.00|

2、2002年6月，增资，变更经营范围
2002年 6月 6日，经苏州慈文影视制作有限公司股东会决议，同意公司注册资本增至500万元，新增的340万元注册资本分别由马中骏认缴204万元、潘志忠和王丁各自认缴 68万元；同意经营范围变更为“电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。设计、制作、
代理、发布国内各类广告业务”，并相应修改公司章程。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2002年 6月 10日，苏州市嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字[2002]X-008号《验资报告》，确认截至 2002年 6月 10日，马中骏、潘志忠和王丁新增注册资本共计340万元实缴到位。
2002年6月11日，苏州慈文影视制作有限公司就本次增资、变更经营范围事宜在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更后，苏州慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|300.00|货币|60.00|
|2|潘志忠|100.00|货币|20.00|
|3|王丁|100.00|货币|20.00|
|合计||500.00|--|100.00|

3、2003年7月，股权转让
2003年5月30日，经苏州慈文影视制作有限公司股东会决议通过，潘志忠将其持有的 100万元出资全部转让给王玫，王丁将其持有的 50万元出资转让给马中骅，同时修改公司章程。
2003年 6月，转让方潘志忠与受让方王玫、转让方王丁与受让方马中骅分别签订了《转股协议》。
2003年7月28日，苏州慈文影视制作有限公司就本次股权转让变更事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，苏州慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|300.00|货币|60.00|
|2|王玫|100.00|货币|20.00|
|3|王丁|50.00|货币|10.00|
|4|马中骅|50.00|货币|10.00|
|合计||500.00|--|100.00|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所4、2010年4月，更名
2010年 4月 9日，苏州慈文影视制作有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为无锡慈文影视制作有限公司，公司住所变更至无锡新区新华路5号创新创意产业园H幢501，并通过新的公司章程。
2010年4月27日，无锡慈文影视制作有限公司就本次更名事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
5、2010年6月，股权转让、增资
2010年5月25日，无锡慈文影视制作有限公司股东会作出决议，同意王丁将其持有的25万元出资作价25万元转让给马中骏；同意公司注册资本由500万元增加至4,250万元，其中，马中骏认缴新增出资2,650万元，王玫认缴新增出资650万元，王依群认缴新增出资450万元，均以货币形式按1:1注册资本的价格认缴；通过公司章程修正案。同日，转让方王丁与受让方马中骏签订了《转股协议》。
2010年 6月 23日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字（2010）02035号《验资报告》，经审验，截至 2010年 6月 23日，无锡慈文影视制作有限公司收到马中骏、王玫、王依群认缴的新增注册资本合计3,750万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为4,250万元。
2010年6月24日，无锡慈文影视制作有限公司就本次股权转让、增资事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，无锡慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|2,975.00|货币|70.00|
|2|王玫|750.00|货币|17.65|
|3|王依群|450.00|货币|10.59|
|4|马中骅|50.00|货币|1.17|
|5|王丁|25.00|货币|0.59|
|合计||4,250.00|--|100|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所6、2010年8月，股权转让，增资
2010年6月25日，无锡慈文影视制作有限公司股东会作出决议，同意马中骏将其持有的 250万元出资作价 1,875万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司；同意公司注册资本由4,250万元增加至5,000万元，新增注册资本750万元，以货币形式按7.5:1的价格认缴，其中无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司认缴400万元，北京中咨顺景创业投资有限公司认缴350万元，超出部分均计入资本公积；同意通过新的公司章程等。
2010年6月30日，马中骏与深圳市宝德投资控股有限公司签订了《关于无锡慈文影视制作有限公司的股权转让协议》。
2010年 7月 26日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具了锡嘉会内验字[2010]02046号《验资报告》，确认截至 2010年 7月 26日，无锡慈文影视制作有限公司收到无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、北京中咨顺景创业投资有限公司认缴的新增注册资本合计750万元，溢价部分4,875万元计入资本公积，均以货币出资，变更后的累计注册资本为5,000万元。
2010年 8月 6日，无锡慈文影视制作有限公司就本次股权转让、增资事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，无锡慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例(%)|
|1|马中骏|2,725.00|货币|54.50|
|2|王玫|750.00|货币|15.00|
|3|王依群|450.00|货币|9.00|
|4|马中骅|50.00|货币|1.00|
|5|王丁|25.00|货币|0.50|
|6|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|8.00|
|7|北京中咨顺景创业投资有限公司|350.00|货币|7.00|
|8|深圳市宝德投资控股有限公司|250.00|货币|5.00|
|合计||5,000.00|--|100|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所7、2011年3月，股权转让
2011年 2月 28日，王依群将其持有的 50万元出资作价 400万元转让给北京中咨顺景创业投资有限公司。
2011年2月28日，王依群与北京中咨顺景创业投资有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2011年3月14日，无锡慈文影视制作有限公司就本次股权转让事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，无锡慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|2,725.00|货币|54.50|
|2|王玫|750.00|货币|15.00|
|3|王依群|400.00|货币|8.00|
|4|马中骅|50.00|货币|1.00|
|5|王丁|25.00|货币|0.50|
|6|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|8.00|
|7|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|货币|8.00|
|8|深圳市宝德投资控股有限公司|250.00|货币|5.00|
|合计||5,000.00|--|100|

8、2011年4月，股权转让
2011年3月18日，无锡慈文影视制作有限公司股东会作出决议，同意股东深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的无锡慈文影视制作有限公司 250万元出资以1:7.5的价格转让给新股东深圳市鹏德创业投资有限公司；原股东声明放弃对本次股权转让的优先购买权；并通过章程修正案。同日，转让方深圳市宝德投资控股有限公司与受让方深圳市鹏德创业投资有限公司签订《股权转让协议》。
2011年4月26日，无锡慈文影视制作有限公司就本次股权转让事宜在无锡
工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次变更完成后，无锡慈文影视制作有限公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|2,725.00|货币|54.50|
|2|王玫|750.00|货币|15.00|
|3|王依群|400.00|货币|8.00|
|4|马中骅|50.00|货币|1.00|
|5|王丁|25.00|货币|0.50|
|6|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|8.00|
|7|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|货币|8.00|
|8|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|货币|5.00|
|合计||5,000.00|--|100|

9、2011年6月，公司更名、增资
2011年4月27日，无锡慈文影视制作有限公司股东会作出决议，同意公司名称变更为“慈文传媒集团有限公司”；同意公司注册资本由 5,000万元增加至5,750万元，新增注册资本750万元，分别由叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、贾鸿源、杨文军、宋亚平、景旭枫、李晓伟、赵小箭、王丽坤、张帆、吕一、高胜利等17名自然人股东以货币形式按2.1:1的价格认缴，超出部分计入资本公积，并修改公司章程。
2011年 5月 13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2011）3731号《验资报告》，经审验，截至2011年5月12日，慈文有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计750万元，溢价825万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为5,750万元。
2011年 6月 2日，慈文有限就公司更名、增资事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，慈文有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|马中骏|2,725.00|货币|47.39|
|2|王玫|750.00|货币|13.04|
|3|王依群|400.00|货币|6.96|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|6.96|
|5|北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00|货币|6.96|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|货币|4.35|
|7|叶碧云|100.00|货币|1.74|
|8|魏丽丽|100.00|货币|1.74|
|9|黄燕|85.00|货币|1.48|
|10|腾光|75.00|货币|1.30|
|11|原向阳|75.00|货币|1.30|
|12|潘姗|65.00|货币|1.13|
|13|陆德敏|50.00|货币|0.87|
|14|贾鸿源|50.00|货币|0.87|
|15|杨文军|50.00|货币|0.87|
|16|马中骅|50.00|货币|0.87|
|17|王丁|25.00|货币|0.43|
|18|宋亚平|25.00|货币|0.43|
|19|景旭枫|15.00|货币|0.26|
|20|李晓伟|15.00|货币|0.26|
|21|赵小箭|15.00|货币|0.26|
|22|王丽坤|10.00|货币|0.17|
|23|张帆|10.00|货币|0.17|
|24|吕一|5.00|货币|0.09|
|25|高胜利|5.00|货币|0.09|
|合计||5,750.00|--|100.00|

10、2011年6月，股权转让
2011年6月10日，慈文有限股东会作出决议，同意北京中咨顺景创业投资
有限公司将其持有的 266.9万元出资、62.9万元出资作价 2,001.75万元和
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 471.75万元分别转让给尹美娟和虞彩凤，其他股东声明放弃优先购买权，同时修改公司章程。同日，转让方北京中咨顺景创业投资有限公司与受让方尹美娟和虞彩凤签订《股权转让协议》。
2011年6月17日，慈文有限就本次股权转让事宜在无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，慈文有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|2,725.00|货币|47.39|
|2|王玫|750.00|货币|13.04|
|3|王依群|400.00|货币|6.96|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|6.96|
|5|北京中咨顺景创业投资有限公司|70.20|货币|1.22|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|货币|4.35|
|7|叶碧云|100.00|货币|1.74|
|8|魏丽丽|100.00|货币|1.74|
|9|黄燕|85.00|货币|1.48|
|10|腾光|75.00|货币|1.30|
|11|原向阳|75.00|货币|1.30|
|12|潘姗|65.00|货币|1.13|
|13|陆德敏|50.00|货币|0.87|
|14|贾鸿源|50.00|货币|0.87|
|15|杨文军|50.00|货币|0.87|
|16|马中骅|50.00|货币|0.87|
|17|王丁|25.00|货币|0.43|
|18|宋亚平|25.00|货币|0.43|
|19|景旭枫|15.00|货币|0.26|
|20|李晓伟|15.00|货币|0.26|
|21|赵小箭|15.00|货币|0.26|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|王丽坤|10.00|货币|0.17|
|23|张帆|10.00|货币|0.17|
|24|吕一|5.00|货币|0.09|
|25|高胜利|5.00|货币|0.09|
|26|尹美娟|266.90|货币|4.64|
|27|虞彩凤|62.90|货币|1.09|
|合计||5,750.00|--|100.00|

11、2012年2月，股权转让、增资
2012年2月10日，慈文有限股东会作出决议，同意王依群将其所持公司出资额83.4万元（占公司注册资本1.45%）以1,174.86万元的价格转让于上海建信股权投资有限公司；同意王依群将其所持公司出资额100万元（占公司注册资本1.74%）以1,408.7万元的价格转让于杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）；同意王依群将其所持公司出资额 100万元（占公司注册资本1.74%）以1,408.7万元的价格转让于烟台建信蓝色经济创业投资有限公司；同意王依群将其所持公司出资额46.6万元（占公司注册资本0.81%）以 656.44万元的价格转让于上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）。本次转让其他股东声明放弃优先受让权。
同日，慈文有限股东会作出决议，同意公司注册资本有 5,750万元增加至 6,388.89万元，新增注册资本由上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）以 2,800万元认购 198.77万元出资额（占增资后注册资本的3.1112%），其中198.77万元计入公司注册资本，其余2,601.23万元计入公司资本公积金；由上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙)以 6,200万元认购 440.12万元出资额（占增资后注册资本的6.8888%），其中 440.12万元计入注册资本，其余 5,759.88万元计入公司资本公积金。其他股东声明放弃增资优先认购权；通过公司章程修正案。
2012年 2月 25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字
（2012）第1667号《验资报告》，经审验，截至2012年2月24日，慈文有限已
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 638.89万元，溢价 8361.11万元计入公司资本公积金，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为 6,388.89万元。
2012年2月29日，慈文有限就本次股权转让、增资事宜向无锡工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资事宜完成后，慈文有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|马中骏|2,725.00|货币|42.6522|
|2|王玫|750.00|货币|11.7391|
|3|王依群|70.00|货币|1.0957|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|400.00|货币|6.2609|
|5|北京中咨顺景创业投资有限公司|70.20|货币|1.0988|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|250.00|货币|3.9130|
|7|叶碧云|100.00|货币|1.5652|
|8|魏丽丽|100.00|货币|1.5652|
|9|黄燕|85.00|货币|1.3304|
|10|腾光|75.00|货币|1.1739|
|11|原向阳|75.00|货币|1.1739|
|12|潘姗|65.00|货币|1.0174|
|13|陆德敏|50.00|货币|0.7826|
|14|贾鸿源|50.00|货币|0.7826|
|15|杨文军|50.00|货币|0.7826|
|16|马中骅|50.00|货币|0.7826|
|17|王丁|25.00|货币|0.3913|
|18|宋亚平|25.00|货币|0.3913|
|19|景旭枫|15.00|货币|0.2348|
|20|李晓伟|15.00|货币|0.2348|
|21|赵小箭|15.00|货币|0.2348|
|22|王丽坤|10.00|货币|0.1565|
|23|张帆|10.00|货币|0.1565|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|吕一|5.00|货币|0.0783|
|25|高胜利|5.00|货币|0.0783|
|26|尹美娟|266.90|货币|4.1776|
|27|虞彩凤|62.90|货币|0.9845|
|28|上海建信股权投资有限公司|83.40|货币|1.3054|
|29|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|100.00|货币|1.5652|
|30|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|100.00|货币|1.5652|
|31|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|46.60|货币|0.7294|
|32|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|198.77|货币|3.1112|
|33|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|440.12|货币|6.8888|
|合计||6,388.89|--|100.0000|

12、2012年6月，整体变更设立股份有限公司
2012年3月10日，慈文有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意确认沪众会字（2012）第5753号《审计报告》的审计结果和信资评报字[2012]第140号《资产评估报告》的评估结果；同意各发起人以截至2012年2月29日慈文有限经审计的净资产25,550.81万元折合成股份有限公司总股本6,600万股，每股1元，其中6,600万元计入实收资本，余额18,950.81万元计入股份有限公司资本公积；全体发起人股东根据各自在慈文有限的持股比例对应的净资产作为出资折合成股份有限公司的股份。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012年3月10日出具的沪众会字（2012）第5753号《审计报告》，审验确认截至2012年2月29日，慈文有限账面净资产值为25,550.81万元。
根据上海立信资产评估（集团）有限公司于2012年3月10日出具的信资评
报字[2012]第 140号《资产评估报告》，确认截至 2012年 2月 29日，慈文有限
经评估的净资产值为33,366.28万元。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2012年 3月 10日，慈文有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意将慈文有限整体变更设立为股份有限公司；股份有限公司名称为“慈文传媒集团股份有限公司”；确定以2012年2月29日慈文有限经审计的账面净资产25,550.81万元折合成股份有限公司6,600万股，其余18,950.81万元作为股份有限公司资本公积。该协议书同时还对股份有限公司的设立程序、发起人的权利与义务等作了明确的规定。
2012年3月25日，慈文传媒召开第一次股东大会，审议通过《关于制定并实施<慈文传媒集团股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事。
2012年3月12日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2012）第5754号《验资报告》，审验确认截至2012年3月10日，慈文传媒（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2012年 2月 29日止慈文有限经审计的净资产 255,508,098.72元，按照折股方案，将上述净资产中的 66,000,000.00元折合股份有限公司（筹）实收资本 6,600万元，其余 189,508,098.72元计入资本公积。
2012年6月25日，慈文传媒在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得注册号为320506000024185号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）6,600万元。慈文传媒的股本结构设置为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|马中骏|28,150,452|42.6522|
|2|王玫|7,747,806|11.7391|
|3|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|4,546,608|6.8888|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|4,132,194|6.2609|
|5|尹美娟|2,757,216|4.1776|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|2,582,580|3.9130|

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|||||
|-|-|-|-|
|7|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,053,392|3.1112|
|8|叶碧云|1,033,032|1.5652|
|9|魏丽丽|1,033,032|1.5652|
|10|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|1,033,032|1.5652|
|11|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|1,033,032|1.5652|
|12|黄燕|878,064|1.3304|
|13|上海建信股权投资有限公司|861,564|1.3054|
|14|腾光|774,774|1.1739|
|15|原向阳|774,774|1.1739|
|16|北京中咨顺景创业投资有限公司|725,208|1.0988|
|17|王依群|723,162|1.0957|
|18|潘姗|671,484|1.0174|
|19|虞彩凤|649,770|0.9845|
|20|陆德敏|516,516|0.7826|
|21|贾鸿源|516,516|0.7826|
|22|杨文军|516,516|0.7826|
|23|马中骅|516,516|0.7826|
|24|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|481,404|0.7294|
|25|王丁|258,258|0.3913|
|26|宋亚平|258,258|0.3913|
|27|景旭枫|154,968|0.2348|
|28|李晓伟|154,968|0.2348|
|29|赵小箭|154,968|0.2348|
|30|王丽坤|103,290|0.1565|
|31|张帆|103,290|0.1565|
|32|吕一|51,678|0.0783|
|33|高胜利|51,678|0.0783|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合计|66,000,000|100.0000|

13、2012年8月，资本公积转增股本
2012年 8月 21日，慈文传媒 2012年第二次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等议案，议案载明：同意以截至2012年7月31日公司总股本6,600万股为基数，以每 10股转增 13.5股的方式向全体股东以资本公积金转增股本，共转增股本89,100,000股。转增后公司股本为155,100,000股，公司注册资本为15,510万元。
2012年8月21日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2012）第3017号《验资报告》，审验确认截至2012年8月21日，慈文传媒已将资本公积 89,100,000元转增股本，变更后注册资本人民币 155,100,000元，累计股本人民币155,100,000元。
2012年8月29日，慈文传媒就本次增资（资本公积转增股本）在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，慈文传媒的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|马中骏|66,153,562|42.6522|
|2|王玫|18,207,344|11.7391|
|3|上海富厚引领投资合伙企|10,684,529|6.8888|
|4|无锡中业科(有汇限盈合二伙期）创 业投|9,710,656|6.2609|
|5|资有限尹责美任娟公 司|6,479,458|4.1776|
|6|深圳市鹏德创业投资有限|6,069,063|3.9130|
|7|上海金象富公厚司股 权投资合|4,825,471|3.1112|
|8|伙企业（叶有碧限云合 伙）|2,427,625|1.5652|
|9|魏丽丽|2,427,625|1.5652|
|10|杭州建信诚恒创业投资合|2,427,625|1.5652|
|11|烟伙台企建业信（蓝有色限经合济伙创）业投|2,427,625|1.5652|
|12|资有黄限燕公 司|2,063,450|1.3304|
|13|上海建信股权投资有限公|2,024,675|1.3054|

司
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|14|腾光|1,820,719|1.1739|
|15|原向阳|1,820,719|1.1739|
|16|北京中咨顺景创业投资有|1,704,239|1.0988|
|17|限王公依司群|1,699,431|1.0957|
|18|潘姗|1,577,987|1.0174|
|19|虞彩凤|1,526,959|0.9845|
|20|陆德敏|1,213,813|0.7826|
|21|贾鸿源|1,213,813|0.7826|
|22|杨文军|1,213,813|0.7826|
|23|马中骅|1,213,813|0.7826|
|24|上海建信创颖股权投资合|1,131,299|0.7294|
|25|伙企业（王有丁限 合伙）|606,906|0.3913|
|26|宋亚平|606,906|0.3913|
|27|景旭枫|364,175|0.2348|
|28|李晓伟|364,175|0.2348|
|29|赵小箭|364,175|0.2348|
|30|王丽坤|242,732|0.1565|
|31|张帆|242,732|0.1565|
|32|吕一|121,443|0.0783|
|33|高胜利|121,443|0.0783|
|合计||155,100,000|100.0000|

14、2014年8月，股份转让及增资
2014年 8月 26日，慈文传媒 2014年第一次临时股东大会作出决议，审议通过《关于公司股权转让及增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理公司有关工商变更登记事宜的议案》，主要内容如下：（1）因公司股东王依群去世，其持有的1,699,431股股份由其母亲朱安娜、其女儿王美欣继承。2013年 1月，经北京市长安公证处公证，朱安娜继承 849,716股，王美欣继承849,715股。（2）公司原股东李晓伟将其持有的364,175股股份分别转让给龚伟萍 121,392股，转让给高娜 121,392股，转让给陈明友 121,391股。
（3）公司原股东吕一将其持有的 121,443股股份全部转让给陈明友。（4）同意
公司新增注册资本 8,163,158元,新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和
自然人周游以现金12,000万元认购。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2014年6月5日，吕一与陈明友签署《股权转让协议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443股股份以原出资额105,335.6元转让给陈明友。
2013年7月5日，李晓伟与高娜签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给高娜。
2013年7月5日，李晓伟与陈明友签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,391股股份以原出资额105,331.2元转让给陈明友。
2013年7月5日，李晓伟与龚伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的公司121,392股股份以原出资额105,331.2元转让给龚伟萍。
2014年 8月，周游、杭州顺网科技股份有限公司分别与慈文传媒及马中骏签署《增资扩股协议》，约定周游、杭州顺网科技股份有限公司分别以现金认购慈文传媒新增注册资本816,316元、7,346,842元，认购价分别为1,200万元、10,800万元。
2014年8月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2014）第4844号《验资报告》，审验确认截至2014年8月28日，慈文传媒已收到本次增资扩股资金合计12,000万元，其中816.3158万元作为注册资本，其余作为资本溢价。
2014年8月29日，慈文传媒就本次股权转让、增资在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更完成后，慈文传媒的股本结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|1|马中骏|66,153,562|40.5195|
|2|王玫|18,207,344|11.1521|
|3|上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）|10,684,529|6.5444|
|4|无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司|9,710,656|5.9479|
|5|尹美娟|6,479,458|3.9687|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|6|深圳市鹏德创业投资有限公司|6,069,063|3.7173|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|7,346,842|4.5000|
|8|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|4,825,471|2.9556|
|9|叶碧云|2,427,625|1.4869|
|10|魏丽丽|2,427,625|1.4869|
|11|杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）|2,427,625|1.4869|
|12|烟台建信蓝色经济创业投资有限公司|2,427,625|1.4869|
|13|黄燕|2,063,450|1.2639|
|14|上海建信股权投资有限公司|2,024,675|1.2401|
|15|腾光|1,820,719|1.1152|
|16|原向阳|1,820,719|1.1152|
|17|北京中咨顺景创业投资有限公司|1,704,239|1.0439|
|18|潘姗|1,577,987|0.9665|
|19|虞彩凤|1,526,959|0.9353|
|20|陆德敏|1,213,813|0.7435|
|21|贾鸿源|1,213,813|0.7435|
|22|杨文军|1,213,813|0.7435|
|23|马中骅|1,213,813|0.7435|
|24|上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）|1,131,299|0.6929|
|25|朱安娜|849,716|0.5205|
|26|王美欣|849,715|0.5205|
|27|周游|816,316|0.5000|
|28|王丁|606,906|0.3717|
|29|宋亚平|606,906|0.3717|
|30|景旭枫|364,175|0.2231|
|31|赵小箭|364,175|0.2231|
|32|陈明友|242,834|0.1487|
|33|王丽坤|242,732|0.1487|
|34|张帆|242,732|0.1487|
|35|高胜利|121,443|0.0744|
|36|龚伟萍|121,392|0.0744|
|37|高娜|121,392|0.0744|
|合计||163,263,158|100.0000|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所15、慈文传媒最近三年的股权转让及增资作价
经本所律师核查，慈文传媒最近三年的股权转让及增资作价及其依据如下：
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|日期|事项|转让价格|
|2011年3月|王依群将其持有慈文传媒50万元注册资本转让给北京中咨顺景创业投资有限公司|400.00万元|
|2011年4月|深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的慈文传媒250万元注册资本转让给深圳市鹏德创业投资有限公司|1,875.00万元|
|2011年4月|新增注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽等17人以货币形式认缴|1,575.00万元|
|2011年6月|北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的慈文传媒329.8万元注册资本转让给尹美娟和虞彩凤|2,473.50万元|
|2012年2月|王依群将其所持慈文传媒注册资本330万元转让给上海建信股权投资有限公司等4位机构投资者|4,648.70万元|
|2012年2月|新增注册资本638.89万元，由上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等2位机构投资者以货币形式认缴|9,000.00万元|
|2013年7月|李晓伟将其持有的364，175股公司股份分别转让给陈明友121,391股、龚伟萍121,392股、高娜121,392股|315,993.6元|
|2014年6月|吕一将其持有公司的121,443股股份全部转让给陈明友|105,335.6元|
|2014年8月|新增注册资本8,163,158元，由杭州顺网科技股份有限公司和周游以现金认购|12000.00万元|

本所律师经核查后认为，慈文传媒的历次股权转让及增资均已根据当时有效
之《公司法》的规定履行必要的程序，并办理了工商变更登记程序。慈文传媒历
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所次股权转让及增资的作价按照公司管理层、原始股东、投资者等不同身份，结合公司净资产做不同的定价，该等定价公允，且相关各方均已支付了出资。据此，慈文传媒的历次股权转让及增资为合法有效，不存在对本次交易构成实质障碍的情形。
本所律师核查后认为，慈文传媒是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，慈文传媒不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）慈文传媒控股股东和实际控制人
1、慈文传媒控股股东
经本所律师核查，在慈文传媒现有股权结构中，马中骏持有慈文传媒40.5195%的股份，为慈文传媒之控股股东。
2、慈文传媒实际控制人
经本所律师核查，在慈文传媒现有股权结构中，马中骏先生持有慈文传媒40.5195%的股份，为慈文传媒之控股股东。马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生，在本次交易前分别持有慈文传媒40.5195%、11.1521%、0.7435%、1.4869%、0.3717%的股份，合计持有慈文传媒54.2737%的股份。上述五位股东以家族亲情关系为纽带,对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，彼此信任，关系良好。马中骏、王玫夫妇，马中骅、叶碧云夫妇及王丁先生并签署了《关于共同控制慈文传媒集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，该协议约定：（1）自协议生效后，各方作为慈文传媒的股东/董事，以及在本次重组完成后，作为禾欣股份的股东/董事，在行使依照适用之法律和公司章程对公司享有的股东/董事权利前，包括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何股东/董事权利，各方需就相关内容进行协商并就权利行使事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，应当以马中骏先生的意见为准。协议其他各方同意在行使股东/董事权利时将与马中骏先生行动保持一致。（2）对于依照马中骏先生的意见行使相应的股东/董事权利所产生的任何法律后果，各方均予以认可并同意承担相应责任。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所据此，慈文传媒的实际控制人为马中骏先生及其一致行动人王玫女士、马中骅先生、叶碧云女士及王丁先生。
综上所述，本所律师认为，马中骏为慈文传媒的控股股东，马中骏及其一致行动人为慈文传媒的实际控制人，近三年慈文传媒的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）慈文传媒的业务
1、慈文传媒的经营范围和经营方式
根据慈文传媒持有的现行有效的《企业法人营业执照》，慈文传媒的经营围为“许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术进出口”，根据慈文传媒出具的承诺并经本所律师核查，慈文传媒目前实际主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，未超过上述核准的经营范围；慈文传媒不存在在中国大陆以外经营的情形。
本所律师认为，慈文传媒的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、慈文传媒的业务变更情况
根据慈文传媒出具的承诺并经本所律师核查，慈文传媒自设立以来主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务，主营业务未发生变更。
截至本法律意见出具之日，慈文传媒的历次经营范围变更如下：
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|-|-|
|变更时间|经营范围内容|
|设立|许可经营项目：无；一般经营项目：电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行；摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。|
|2002.6|许可经营项目：无；一般经营项目：电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄像、摄影服务，文化教育信息咨询、经纪服务。设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|变更时间|经营范围内容|
|2009.3|许可经营项目：无；一般经营项目：电视剧、电视专题、电视综艺制作、发行、摄影、摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|2010.4|许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

3、慈文传媒的主营业务突出
经本所律师核查，慈文传媒的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。
根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》，慈文传媒2011年度、 2012年度、2013年度及 2014年 1-8月的主营业务收入分别为 245,752,640.85元、356,895,720.23元、329,077,485.79元、108,772,631.46元（按合并报表计算），占当期营业收入总额的99.9276%、99.9418%、99.9053%、99.8568%。
本所律师认为，慈文传媒主营业务突出。
4、慈文传媒的持续经营情况
根据慈文传媒《公司章程》的规定，慈文传媒为永久存续的股份公司。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慈文传媒不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致慈文传媒解散并清算的情形。根据工商、税务、广播电视局等主管部门出具的合规证明，慈文传媒报告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而影响其持续经营的情形。根据众华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的《慈文传媒审计报告》，慈文传媒的主要财务指标良好，不存在影响其持续经营的其他障碍。
本所律师认为，慈文传媒不存在持续经营的法律障碍。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为：（1）慈文传媒的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；（2）慈文传媒自设立以来主营业务没有发生过变更；
（3）慈文传媒主营业务突出；（4）慈文传媒不存在持续经营的法律障碍。
（五）慈文传媒的主要资产
1、对外投资
截至法律意见出具之日，慈文传媒的对外投资情况为：
（1）上海慈文
根据公司提供材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，慈文传媒现持有上海慈文的100%的股权。
上海慈文的前身“慈文传媒有限公司”成立于2009年4月30日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310225000641506号的《企业法人营业执照》，住所为浦东新区泥城镇南芦公路 1786号 23号楼 101室（国际传媒产业园），法定代表人为马中骏，注册资本5,000.00万元，经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。
经本所律师核查，上海慈文投资如下子公司：
a、上海视骊
上海视骊系上海慈文之控股子公司，上海慈文持有65%的股权，自然人白一骢持有35%的股权。上海视骊成立于2014年6月26日，目前持有上海市工商行政管理局虹口分局核发的注册号为 310109000666900的《企业法人营业执照》，法定代表人为叶碧云，住所为上海市虹口区东大名路 948号 1702室，注册资本300万元，经营范围：广播电视节目制作、发行、设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材，从事货物及技术的
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所进出口业务。
b、杭州益玛儿科技有限公司
杭州益玛儿科技有限公司系上海慈文之控股子公司，上海慈文持有该公司51%的股权，自然人王晓菁、俞文捷分别持有该公司44%、5%的股权。杭州益玛儿科技有限公司成立于 2014年 10月 20日，目前持有杭州市西湖区工商行政管理局核发的注册号为 330106000361324的《企业法人营业执照》，住所为杭州市西湖区留下街道屏峰398号1幢118室，法定代表人为叶碧云，注册资本300万元，经营范围：服务：计算机软、硬件开发及系统集成，网络技术的技术开发、成果转让，玩具的技术开发；零售：日用百货，机械设备，机电设备，机电设备（除小轿车），电子产品（除专控），床上用品，化妆品，玩具，工艺品，货物进出口、技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
c、慈文信息
慈文信息系上海慈文之参股子公司，上海慈文持有该公司10%的股权，自然人邓进持有该公司90%的股权。慈文信息成立于2010年8月16日，目前持有上海市工商行政管理局松江分局核发的注册号为310227001568731的《企业法人营业执照》，住所为上海市松江区玉树路269号5号楼2515室，法定代表人为邓进，注册资本2,000万元，经营范围：计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影视文化艺术活动交流与策划，摄影摄像，文学创作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），会展服务，企业形象策划，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，礼仪服务，电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）及耗材的批发零售。
d、香港慈文
香港慈文成立于2012年3月16日，系上海慈文全资子公司。
根据香港卢王徐律师事务所于2014年12月出具的法律意见书，香港慈文系依照香港法例于2012年3月16日依法设立并有效存续的法人，其基本法律状况
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所如下：
注册号：1717692
法人团体董事：上海慈文
注册地址：香港观塘巧明街111-113号富利广场2206室
法定股本：1,000,000.00港元（已发行股份 1,000,000股，均为普通股，每股面值为1.00港元）
经本所律师核查，就本次境外投资，上海慈文已取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第3100201100247号《企业境外投资证书》。
（2）北京慈文
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有北京慈文100%的股权。
北京慈文原名“北京潮涌东方影视文化有限公司”，成立于2000年9月6日，目前持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为 110113001662693的《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区杨镇二街村农场路62号219室，注册资本500万元，经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。
经本所律师核查，北京慈文投资如下子公司：
a、慈文经纪
慈文经纪系北京慈文之控股子公司，北京慈文持有慈文经纪80%的股权，上海慈文持有慈文经纪20%的股权。
慈文经纪成立于2014年2月26日，目前持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310115002246846的《企业法人营业执照》，住所为上海市浦
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所东新区泥城镇新城路 2号 5幢 1458室，法定代表人为马中骏，注册资本 100万元，经营范围：经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，会议及展览服务，企业形象策划，市场营销策划。
（3）东阳紫风
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有东阳紫风100%的股权。
东阳紫风成立于2009年11月2日，目前持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为 330783000041424的《企业法人营业执照》，住所为浙江横店影视产业实验区C7-005-C，法定代表人为马中骏，注册资本：人民币 1,000万元，经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（4）东阳慈缘
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有东阳慈缘100%的股权。
东阳慈缘成立于 2008年 1月 9日，目前持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为 330783000009992的《企业法人营业执照》，住所为浙江横店影视产业实验区C6-008-B，法定代表人为马中骏，注册资本 300万元，经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2015年4月1日）。一般经营项目：影视文化信息咨询；企业形象策划；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（5）正视觉影视
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有正视觉影视100%的股权。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所正视觉影视成立于 2012年 11月 30日，目前持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107015421895的《企业法人营业执照》，住所为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0021房间，法定代表人为叶碧云，注册资本 1,000万元，经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；会议服务；
公共关系服务；翻译服务；租赁影视器材、乐器；美术设计；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、音响设备、舞台机械设备、玩具、工艺美术品、服装；技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广。
（6）慈文动画
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有慈文动画80%的股权，无锡创业投资集团有限公司持有20%股权。
慈文动画原名“无锡紫光数字影视有限公司”，成立于2007年12月18日，目前持有无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000007934的《企业法人营业执照》，法定代表人为马中骏，住所为无锡新区新华路 5号创新创意产业园H幢5楼，注册资本5,000万元，经营范围：许可经营项目：广播电视节目（不得制作时政新闻类广播电视节目）的制作、发行；图书、期刊、电子出版物、音像制品批发零售及网络发行业务。一般经营项目：动漫设计、制作；动漫衍生产品的研发、生产和销售；基于动漫产品的网络游戏开发；手机动漫游戏的开发和服务；对影视项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（7）慈文电影
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，慈文传媒持有慈文电影54.47%的股权，北京慈文持有20%股权，自然人罗劲松持有25.53%股权。
慈文电影成立于2008年8月18日，目前持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为 110113011271662的《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区杨镇二街村农场路 62号 222室，法定代表人叶碧云，注册资本 300万元，
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营范围：国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）；广告制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，慈文传媒及其子公司共计拥有4宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证号|使用权面积（m2）|使用权类型|地址|用途|终止日期|他项权利|
|1|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010981号|192.04|出让|上海市虹口区东大名路948号1702室|商办|2055年4月4日|抵押|
|2|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010982号|300.65|出让|上海市虹口区东大名路948号1703室|商办|2055年4月4日|抵押|
|3|慈文动画|锡新国用（2013）第006525号|103.0|出让|无锡龙湖滟澜艺墅1|城镇住宅用地|2079年8月14日|--|
|4|慈文动画|锡新国用（2013）第006526号|103.0|出让|无锡龙湖滟澜艺墅99|城镇住宅用地|2079年8月14日|--|

（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具日，慈文传媒及其子公司共计拥有4处房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|上海慈文|沪房地虹字（2013）第010981号|上海市虹口区东大名路948号1702室|192.04|办公|抵押|
|2|上海慈文|沪房地虹字|上海市虹口区东|300.65|办公|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|||（2013）第010982号|大名路948号1703室||||
|3|慈文动画|锡房权证字第XQ1000704703|无锡龙湖滟澜艺墅1|309.42|住宅|--|
|4|慈文动画|锡房权证字第XQ1000704717|无锡龙湖滟澜艺墅99|307.47|住宅|--|

3、知识产权
（1）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期|取得方式|注册地|
|1||北京慈文|4168336|第18类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|
|2|3|北京慈文|4168337|第16类|2007年5月21日至2017年5月20日|申请|中国|
|3|4|北京慈文|4168347|第42类|2007年9月21日至2017年9月20日|申请|中国|
|4|5|北京慈文|4168348|第42类|2007年9月21日至2017年9月20日|申请|中国|
|5|6|北京慈文|4168350|第25类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|
|6|7|北京慈文|4168351|第18类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|
|7|8|北京慈文|4168352|第16类|2007年5月21日至2017年5月20日|申请|中国|
|8|9|北京慈文|4168353|第28类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|10|北京慈文|4168354|第28类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|
|10|11|北京慈文|4168355|第25类|2008年2月28日至2018年2月27日|申请|中国|
|11|12|北京慈文|4168359|第42类|2007年10月7日至2017年10月6日|申请|中国|
|12|13|北京慈文|4168360|第42类|2007年10月7日至2017年10月6日|申请|中国|
|13|14|北京慈文|4168361|第42类|2007年10月7日至2017年10月6日|申请|中国|
|14|15|北京慈文|5895376|第41类|2011年2月21日至2021年2月20日|申请|中国|
|15|16|北京慈文|4289103|第41类|2010年12月14日至2020年12月13日|申请|中国|
|16|17|北京慈文|8800013|第41类|2013年12月21日至2023年12月20日|申请|中国|

根据公司出具的说明，北京慈文名下的4168337、4289103、8800013三项注册商标证原证遗失，北京慈文目前正在申请补办中。
（2）著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，慈文传媒及其下属公司拥有下列作品的著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|电视剧作品||||||
|序号|作品名称|著作权人|权利内容|发行许可证号|备注|
|1|真情告别|慈文传媒|著作权|（鄂）剧审字（2002）第005号|--|
|2|永乐英雄儿女|慈文传媒|著作权|（广编）剧审字（2004）第115号|--|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|五号特工组|慈文传媒|著作权|（京）剧审字（2007）第008号|上海海博投资有限公司享有署名权；出质给广东南方电视版权管理营销有限公司|
|4|国家宝藏之觐天宝匣|慈文传媒|著作权|（苏）剧审字（2008）第015号|--|
|5|嫁衣|慈文传媒|著作权|（苏）剧审字（2008）第021号|--|
|6|老马家的幸福往事|慈文传媒|著作权|（苏）剧审字（2010）第014号|--|
|7|菩提树下|慈文传媒|著作权|（川）剧审字（2011）第003号|--|
|8|毕有财|慈文传媒|著作权|（苏）剧审字（2011）第019号|--|
|9|五号特工组之偷天换月|慈文传媒、无锡慈嘉影视有限公司|著作权|（苏）剧审字（2012）第004号|--|
|10|妒忌|北京慈文|著作权|（广社）剧审字（2001）第077号|--|
|11|少林武王|北京慈文|著作权|（鄂）剧审字（2002）第001号|--|
|12|终极目标|北京慈文|著作权|（广编）剧审字（2004）第046号|--|
|13|小鱼儿与花无缺|北京慈文|著作权|（广编）剧审字（2005）第049号|出质给广东南方电视版权管理营销有限公司|
|14|七剑下天山|北京慈文|著作权|（广编）剧审字（2005）第161号|--|
|15|神雕侠侣|北京慈文、九洲音像出版公司、北京华夏视听在线文化发展有限公司|著作权|（广剧）剧审字（2006）第011号|北京慈文有权独自主张该电视连续剧的著作权及相关权利|
|16|爸爸别哭|北京慈文|著作权|（京）剧审字（2006）第014号|--|
|17|雪山飞狐|北京慈文|著作权|（广剧）剧审字（2007）第016号|--|
|18|家|北京慈文|著作权|（京）剧审字（2007）第034号|--|
|19|要案组雷霆出击|北京慈文|著作权|（京）剧审字（2008）第001号|--|
|20|战后之战|北京慈文|著作权|（京）剧审字（2009）第045号|--|
|21|青盲|北京慈文|著作权|（京）剧审字（2010）第060号|已将该剧著作权全部财产权（已授权情况除外）出质给无锡市联合中小企业担保有限责任公司|
|22|绝代双骄|北京慈文|电视摄制改编权||--|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|西游记|上海慈文|著作权|（沪）剧审字（2011）第019号|已将该剧著作权全部财产权（已授权情况除外）出质给交通银行无锡太湖支行|
|24|枪花|上海慈文|著作权|（沪）剧审字（2013）第003号|--|
|25|嫦娥|东阳紫风|著作权|（沪）剧审字（2010）第017号|--|
|26|再回首|东阳紫风|著作权|（沪）剧审字（2011）第014号|--|
|27|新女婿时代|东阳紫风|著作权|（浙）剧审字（2012）第022号|--|
|电影作品||||||
|序号|剧目|著作权人|权利内容|公映许可证编号|备注|
|28|七剑|北京慈文|著作权|影映故字[2005]第118号|享有在中国大陆地区的著作权，同时享有独立、排他的诉讼与非诉讼权利；出质给广东南方电视版权管理营销有限公司|
|动画作品||||||
|序号|剧目|著作权人|权利内容|发行许可证编号|备注|
|29|西游记|慈文动画|著作权|（苏）动审字（2009）第036号、（苏）动审字（2010）第074号、（苏）动审字（2011）第018号||

本所律师注意到，根据中华人民共和国国家版权局于 2014年9月出具的《查询报告》，上述《青盲》、《五号特工组》、《小鱼儿与花无缺》及《七剑》的著作权已质押。经本所律师核查慈文传媒提供的相关质押协议、借款协议及还款凭证，以及慈文传媒出具的说明，该四部剧目质押对应的主债权已清偿，但尚未办理解除质押手续。
（3）经营资质
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证种类|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期|发证机关|
|1|慈文传媒|电视剧制作许可证（甲种）|甲第269号|--|--|2013年4月1日至2015年4月1日|国家广播电影电视总局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|许可证种类|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期|发证机关|
|2|慈文传媒|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00016号|制作、发行|广播电视节目（不得制作时政新闻类广播电视节目）|2014年3月7日至2016年4月1日|江苏省广播电影电视局|
|3|上海慈文|广播电视节目制作经营许可证|(沪)字第377号|制作、发行|广播电视节目制作、发行|2013年2月6日至2015年4月1日|上海市文化广播影视管理局|
|4|上海慈文|信息网络传播视听节目许可证|0910454|--|第二类互联网视听节目服务中的第五项；电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务|2013年1月29日至2016年1月29日|国家广播电影电视总局|
|5|北京慈文|广播电视节目制作经营许可证|(京)字第063号|制作、发行|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013年5月29日至2015年5月29日|北京市广播电影电视局|
|6|慈文电影|电影发行经营许可证|证发第字（2014）100号|电影发行|全国区域内的电影发行|2014年10月20日起两年|国家新闻出版广电总局|
|7|慈文电影|广播电视节目制作许可证|（京）字第03621号|制作、发行|动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏|2014年11月12日至2016年11月12日|北京市新闻出版广电局|
|8|东阳紫风|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00656号|制作、复制、发行|等广播电视节目专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2013年4月1日至2015年4月1日|浙江省广播电影电视局|
|9|东阳慈缘|广播电视节目制作经营许可证|(浙)字第00464号|制作、复制、发行|专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧|2013年4月1日至2015年4月1日|浙江省广播电影电视局|
|10|慈文动画|广播电视节目制作经营许可证|（苏）字第00255号|制作、发行|广播电视节目（不得制作时政新闻类广播电视节目）|2013年4月1日至2015年4月1日|江苏省广播电影电视局|

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|序号|单位名称|许可证种类|许可证编号|经营方式|经营范围|有效期|发证机关|
|11|慈文动画|出版物经营许可证|新出发苏批字第B-032号|--|图书、期刊、电子出版物、音像制品批发零售及网络发行业务|2013年12月25日至2017年3月31日|江苏省新闻出版局|
|12|视骊影视|广播电视节目制作经营许可证|（沪）字第1007号|制作、发行|广播电视节目制作、发行|2014年6月17日至2015年4月1日|上海市文化广播影视管理局|
|13|慈文经纪|营业性演出许可证|沪文演（经）00-0746|--|经营演出及经纪业务|2014年2月10日至2015年12月31日|上海市文化广播影视管理局|

5、房产租赁
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|序号|出租人|承租人|坐落|面积|用途|期限|
|1|北京乐康物业管理有限责任公司|慈文传媒集团股份有限公司|北京市朝阳区曙光大厦B座2-3层|2313.80|办公|20120901-20151031|
|2|北京乐康物业管理有限责任公司|慈文传媒集团股份有限公司|北京市朝阳区曙光大厦A座705|248.52|办公|20140217-20150416|
|3|北京乐康物业管理有限责任公司|正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司|北京市朝阳区曙光大厦B座一层|295.20|演播厅、办公、机房|20130901-20151031|
|4|无锡软件产业发展有限公司|慈文传媒集团股份有限公司|无锡市新区新华路5号创新创意产业园H座501室|300.00|办公|20140401-20160331|
|5|无锡软件产业发展有限公司|慈文动画有限公司|无锡市新区新华路5号创新创意产业园H座510、511、512、513、515室|552.00|办公|20140101-20151231|

（六）慈文传媒正在履行的重大合同和重大债权债务
根据慈文传媒及下属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，慈文传媒及其下属公司正在履行的金额超过1,000万元、重大的销售
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所合同、投资合同及借款、担保合同情况如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同双方||合同主要内容|签订时间|
|1|北京慈文|北京奇艺世纪科技有限公司|《狭路》5年独家信息网络传播权|2014年5月20日|
|2|上海慈文|北京奇艺世纪科技有限公司|《花千骨》5年独家信息网络传播权|2014年5月20日|
|4|慈文传媒|中央电视台电视剧频道|《亲爱的》大陆地区电视媒体的独家上星首次播放权等|2014年8月20日|
|5|上海慈文|湖南广播电视台卫视频道|《花千骨》独家首轮卫星电视播映权、非独家卫星播映权5年|2014年9月15日|
|6|上海慈文|北京盛世骄阳文化传播有限公司|《爸爸父亲爹》信息网络传播权独占性许可，期限为自本协议签署之日起至首轮卫星首集首播之日起满8年止|2014年11月20日|

2、联合投资摄制合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同各方||剧目|投资比例|签订时间|
|1|慈文传媒|北京中视和展投资有限公司|电视剧《守住你的秘密》|慈文传媒占70%、北京中视和展投资有限公司占30%|2014年2月10日|
|2|慈文传媒|盈娱制作有限公司|电视剧《举世无双》|慈文传媒占70%、盈娱制作有限公司占30%|2014年|
|3|慈文传媒|浙江东阳春秋影视文化有限公司|电视剧《现在就要爱》|双方各50%|2014年2月25日|
|4|慈文传媒|北京世纪神龙影视传播有限公司|电视剧《盛开在冬季的太阳花》|双方各50%|2014年1月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|慈文传媒、北京慈文|上海印心影视传媒有限公司、上海观云影视传播有限公司|电视剧《谜杀》|慈文传媒、北京慈文合计占50%，上海印心影视传媒有限公司占50%|2014年、2014年10月31日|
|6|上海慈文|北京摩天轮文化传媒有限公司、宁波摩登视界文化传媒有限公司|电视剧《实习生》|北京摩天轮文化传媒有限公司出资70%，上海慈文出资30%，宁波摩登视界文化传媒有限公司提供该剧剧本|2014年10月21日|
|7|上海传媒|浙江艺能传媒股份有限公司|电视剧《美国假期》|上海慈文50%，浙江艺能传媒股份有限公司50%|2014年|
|8|北京慈文|天津盛梦禾文化传播有限公司、（好年景）上海文化传播有限公司|电视剧《特勤精英》|北京慈文55%，天津盛梦禾文化传播有限公司35%，（好年景）上海文化传播有限公司10%|2014年|

3、银行融资合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同号|贷款人|借款期间|借款金额|利率|担保方式|
|1|慈文传媒|（2014）锡银流贷字第003684号|中信银行无锡分行|2014年5月29日至2015年5月29日|2000万元|6.900%|根据（2014）信锡银最保字第003685、（2014）信锡银最保字第003698、（2014）信锡银最保字第003694《最高额保证合同》，由上海慈文、马中骏、叶碧云提供连带责任保证|
|2|慈文传媒|（2014）锡银流贷字第004212号|中信银行无锡分行|2014年6月20日至2015年6月20日|3000万元|6.900%||
|3|慈文传媒|（2014）锡银流贷字第006376号|中信银行无锡分行|2014年9月12日至2015年5月28日|3000万元|6.900%||
|4|慈文传媒|BOCXQ-A003(2014)-TH036|交通银行无锡太湖支行|2014年3月8日至2015年3月9日|2000万元|基准利率上浮15%|根据合同编号为BOCTH-D201（2012）-222《最高额质押合同》，由上海慈文以影视著作权提供质押；根据合同|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||编号为BOCTH-D161(2013)-191、BOCTH-D161(2013)-191-1《最高额担保合同》，由上海慈文、马中骏提供连带责任保证|
|5|慈文传媒|BOCXQ-A003(2014)--TH144|交通银行无锡太湖支行|2014年11月10日至2015年11月10日|1500万元|6.6%|根据合同编号为BOCTH-D201（2012）-222《最高额质押合同》，由上海慈文以影视著作权提供质押；根据合同编号为BOCXQ-D161(2014)--TH144、BOCXQ-D161(2014)-TH145《最高额保证合同》，由上海慈文、马中骏提供连带责任保证|
|6|慈文传媒|BOCXQ-A003(2014)--TH145|交通银行无锡太湖支行|2014年11月13日至2015年11月13日|3000万元|6.6%||
|7|慈文传媒|公借贷字第990100182014201100号|民生银行上海分行|2014年7月23日至2016年7月23日|2000万元|基准利率上浮20%|根据编号为990100182014201101《应收账款质押合同》，由北京慈文提供质押担保；根据编号为990100182014200101《最高额担保合同》，由马中骏提供最高额保证担保|
|8|慈文传媒|公借贷字第990100182014200300号|民生银行上海分行|2014年5月9日至2016年5月8日|2000万元|7.38%|根据990100182014200101《最高额担保合同》，由马中骏提供|

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||||||||连带责任保证|
|9|上海慈文|97492014280015|上海浦东发展银行崇明支行|2014年3月28日至2015年3月27日|2000万元|基准利率上浮20％|担保根据合同编号为YB9749201428001501《保证合同》，由慈文传媒提供连带责任保证|
|10|上海慈文|97492014280019|上海浦东发展银行崇明支行|2014年4月11日至2015年4月10日|1000万元|基准利率上浮20％|根据合同编号为YB9749201428001901《保证合同》，由慈文传媒提供连带责任保证|
|11|上海慈文|97492014280080|上海浦东发展银行崇明支行|2014年6月26日至2015年6月25日|2000万元|7.2%|根据合同编号为YB9749201428008001《保证合同》，由慈文传媒提供连带责任保证|

4、担保合同
①资产抵押/质押合同
2012年 10月 19日，上海慈文与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签署编号为BOCTH-D201(2012)-222号《最高额质押合同》，约定上海慈文以其名下的电视剧著作权《西游记》（登记号为国作登字-2012-I-00060272）为慈文传媒于2012年10月19日至2017年10月18日期间与交通银行股份有限公司无锡太湖分行签订的所有具体业务合同提供质押担保，担保金额不超过15000万元。经本所律师核查，该质押合同项下的《西游记》著作权已经国家版权局质押登记，登记证号为著质登字第20121514号。
2014年7月23日，北京慈文与中国民生银行股份有限公司上海分行签署编
号为质字第990100182014201101号《应收账款质押合同》，约定北京慈文以其名
下与北京奇艺世纪科技有限公司签订的“影视剧《狭路》独家许可使用协议”为
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所慈文传媒与中国民生银行股份有限公司上海分行签订的编号为990100182014201100号《流动资金贷款借款合同》项下的2000万元借款提供质押担保，质押金额为 2520万元。经本所律师核查，本抵押合同项下的应收账款已经中国人民银行征信中心登记，登记证明编号01514770000185551000。
②保证合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保方式|担保金额|担保期限|债权人|备注|
|1|YB9749201428001901|慈文传媒|上海慈文|连带担保责任|1000万元|自主债权届满之日起两年|上海浦东发展银行崇明支行|为合同编号为97492014280019《人民币流动资金借款合同》项下的1000万元提供担保|
|2|YB9749201428008001|慈文传媒|上海慈文|连带担保责任|2000万元|自主债权届满之日起两年|上海浦东发展银行崇明支行|为合同编号为97492014280080《流动资金借款合同》项下的2000万元提供连带担保责任|
|3|YB9749201429001501|慈文传媒|上海慈文|连带保证责任|2000万元|自主债权届满之日起两年|上海浦东发展银行崇明支行|为合同编号为97492014280015《流动资金借款合同》项下的2000万元提供担保|
|4|BOTCH-D161（2013）-191|上海慈文|慈文传媒|最高额连带担保责任|8400万元|自主债权届满之日起两年|交通银行无锡分行|为在2013年11月7日至2014年9月27日发生的最高额为8400万的债权提供连带担保责任|
|5|（2014）信锡银最保字第003685号|上海慈文|慈文传媒|最高额连带保证责任|9000万元|自主债权届满之日起两年|中信银行无锡分行|为在2014年5月29日至2015年5月29日发生的最高额为10000万的债权提供连带责任担保|
|6|公高保字第990100182014200201|慈文传媒|东阳紫风|最高额连带保证责任|3400万元|自主债权届满之日起两年|中国民生银行上海分行|为合同编号为990100182014200200《综合授信》项下的债权提供担保|

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|7|横店2014年人保字250号|慈文传媒|东阳紫风|最高额连带保证责任|2000万元|自主债权届满之日起两年|中国银行东阳支行|东阳紫风与中国银行东阳支行于2014年8月4日至2015年8月3日止签署的业务合同提供连带责任保证|
|8|BOCXQ-D161(2014)--TH144|上海慈文|慈文传媒|最高额连带保证责任|8400万元|自主债权届满之日起两年|交通银行无锡分行|为在2014年11月10日至2015年10月31日发生的最高额为8400万的债权提供连带责任担保|

（七）慈文传媒重大资产变化及收购兼并
根据慈文传媒出具的承诺，慈文传媒近三年未发生合并、分立、减少注册资本的行为，目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
（八）慈文传媒的关联交易及同业竞争
1、慈文传媒的关联方
（1）关联自然人
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慈文传媒的关联自然人如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|马中骏|慈文传媒实际控制人，持有慈文传媒 40.5195%股份，担任慈文传媒董事长、总经理|
|2|王 玫|慈文传媒实际控制人，持有慈文传媒11.1521%股份|
|3|叶碧云|慈文传媒实际控制人，持有慈文传媒1.4869%股份，慈文传媒之副董事长|
|4|马中骅|慈文传媒实际控制人，持有慈文传媒0.7435%股份；慈文传媒之监事|
|5|王 丁|慈文传媒实际控制人，持有慈文传媒0.3717%股份|
|6|许亚青|慈文传媒之董事|
|7|邹小祥|慈文传媒之董事|
|8|费华武|慈文传媒之董事|

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|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|9|魏丽丽|慈文传媒之董事、副总经理|
|10|潘 飞|慈文传媒之独立董事|
|11|陈坚农|慈文传媒之独立董事|
|12|王保树|慈文传媒之独立董事|
|13|胡浪涛|慈文传媒之监事会主席|
|14|张银成|慈文传媒之监事|
|15|潘 姗|慈文传媒之职工代表监事|
|16|郑 杰|慈文传媒之职工代表监事|
|17|陆德敏|慈文传媒之副总经理|
|18|陈明友|慈文传媒之董事会秘书|
|19|龚伟萍|慈文传媒之财务总监|

（2）慈文传媒持股5%以上的非自然人股东及其一致行动人
①富厚系
经本所律师核查，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人均为上海富厚股权投资管理有限公司，因此上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，其合计持有慈文传媒的股份比例为9.5000%。
②无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司目前持有无锡工商行政管理局新区分局核发的注册号为 320213000129935的《企业法人营业执照》，法定代表人袁云，住所为无锡新区太湖国际科技园大学科技园 530大厦 A608室，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业务；为创业企业
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上
述经营范围中涉及行政许可的，经行政许可后方可经营；涉及专项审批的，经批
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所准后方可经营）。
（3）实际控制人控制或担任高管的其他企业
①香港慈文剧本创作中心有限公司
经本所律师核查，香港慈文剧本创作中心有限公司系一家在香港注册并成立的公司，公司编号为1663607。公司法定股本 10,000股，已发行股份数 1股，每股面值为港币1元，由香港慈文于2012年5月29日转让给马中骏先生持有。
根据香港公司注册处的电子查册资料，香港慈文剧本创作中心有限公司已于2012年11月16日注销。
②上海一臣数码技术有限公司
经本所律师核查，上海一臣数码技术有限公司成立于 2002年 6月 6日，由陈桂明及王恩妹共同设立。慈文传媒之实际控制人之一马中骅担任该公司副总经理。
2、慈文传媒报告期内的关联交易
①关联方担保
经本所律师核查，2011、2012、2013年度及 2014年 1-11月，关联方为慈文传媒及其下属子公司提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|被担保人|担保方式|担保金额（万元）|担保期限|
|1|（2011）沪银最保第731101113116|马中骏|慈文传媒|最高额连带责任保证|3000|自主债权届满之日起两年|
|2|BOCTH-D161(2011)-186|王依群|慈文传媒|连带保证责任|6600|自主债权届满之日起两年|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|BOCTH-D161(2011)-183-1|马中骏|慈文传媒|连带保证责任|6600|自主债权届满之日起两年|
|4|BOCTH-D161(2013)-191-1|马中骏|慈文传媒|最高额连带责任保证|2000|自主债权届满之日起两年|
|5|BOCXQ-D161(2014)--TH145|马中骏|慈文传媒|最高额连带责任保证|12000|自主债权届满之日起两年|
|6|990100182014200101|马中骏|慈文传媒|最高额连带责任保证|10000|自 主 债权 届 满之 日 起两年|
|7|990100182014200201|马中骏|东阳紫风|最高额连带责任保证|3400|自 主 债权 届 满之 日 起两年|
|8|横店2014年人个保字250号|马中骏、王玫|东阳紫风|最高额连带责任保证|2000|自 主 债权 届 满之 日 起两年|
|9|2013锡个保字第00111号|马中骏|慈文传媒|连带保证责任|9000|自 主 债权 届 满之 日 起两年|
|10|（2014）信锡银最保字第003698|马中骏|慈文传媒|连带保证责任|10000|自主债权届满之日起两年|
|11|（2014）信锡银最保字第003694|叶碧云|慈文传媒|连带保证责任|10000|自主债权届满之日起两年|

经本所律师核查，上述关联担保因系关联方无偿为慈文传媒提供，因此根据慈文传媒之章程等规定，无须提交慈文传媒之董事会、股东大会审议。
②关联方应收应付款
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|关联方|账目余额（元）||||
|||2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|马中骏|32,515.20|--|--|--|
||香港慈文剧本创作中心有限公司|--|--|--|818,600.00|
|其他应付款|马中骏||84,558.47|1,558,627.73|3,651,089.43|
||王玫|--|--|--|250,800.00|
||王丁|--|--|--|125,400.00|
||马中骅|--|--|--|125,400.00|

3、关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，慈文传媒现行有效的《公司章程》、《关联交易实施细则》等制度已对慈文传媒关联交易的决策、表决及关联董事回避表决等内容作出具体规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，慈文传媒已在其《公司章程》、《关联交易实施细则》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的规定。
4、同业竞争
本次重组完成后，慈文传媒将成为禾欣股份的子公司，禾欣股份的主营业务将变更为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。经本所律师核查慈文传媒及其子公司的营业执照、章程、工商登记信息材料，以及慈文传媒之控股股东、实际控制人出具的说明，慈文传媒与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免上市公司因本次重组而出现同业
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所竞争问题，慈文传媒实际控制人共同出具了《关于避免浙江禾欣实业集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“1、承诺人目前经营的影视制作业务均是通过慈文传媒（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与禾欣股份及慈文传媒现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与禾欣股份或慈文传媒存在同业竞争的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。3、如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。4、如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上述承诺函已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免其控制的其他企业与上市公司及慈文传媒产生同业竞争。
（九）慈文传媒章程的制定和修改
经本所律师核查，慈文传媒自整体变更为股份有限公司以来，其章程的制订和修改情况如下：
（1）2012年 3月 25日，慈文传媒召开创立大会，全体发起人作出创立大会决议，一致决定将慈文有限整体变更为股份公司慈文传媒，通过了《慈文传媒集团股份有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案手续。
（2）2012年8月21日，慈文传媒召开2012年第二次临时股东大会，因公
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所司注册资本增加同意修改公司章程相应条款。慈文传媒已就上述公司章程变更办理了相应的工商登记备案手续。
（3）2014年8月26日，慈文传媒召开2014年第一次临时股东大会，因公司注册资本增加及股权转让同意修改公司章程相应条款。慈文传媒已就上述公司章程变更办理了相应的工商登记备案手续。该《公司章程》为慈文传媒现行有效的公司章程。
2、经核查，本所律师认为，慈文传媒公司章程的制定和修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、经核查，本所律师认为，慈文传媒现行有效的《公司章程》，符合相关法律、法规的规定。
（十）慈文传媒董事、监事和高级管理人员及其变化
1、慈文传媒现任董事、监事、高级管理人员情况
根据慈文传媒工商登记信息及股东大会决议等文件，慈文传媒现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会|||
|1|马中骏|董事长|
|2|叶碧云|副董事长|
|3|许亚青|董事|
|4|邹小祥|董事|
|5|费华武|董事|
|6|魏丽丽|董事|
|7|潘 飞|独立董事|
|8|王保树|独立董事|
|9|陈坚农|独立董事|
|监事会|||
|1|胡浪涛|监事会主席|
|2|马中骅|监事|
|3|张银成|监事|
|4|潘 姗|职工代表监事|

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|-|-|-|
|5|郑 杰|职工代表监事|
|高级管理人员|||
|1|马中骏|总经理|
|2|魏丽丽|副总经理|
|3|陆德敏|副总经理|
|4|龚伟萍|财务总监|
|5|陈明友|董事会秘书|

根据慈文传媒董事、监事、高级管理人员出具的文件，并经本所律师核查，慈文传媒现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在《证券法》规定的被证监会认定为证券市场禁止入者的情形。本所律师认为，慈文传媒董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及公司章程的规定。
2、慈文传媒董事、监事、高级管理人员最近三年变化情况
（1）慈文传媒最近三年董事变化情况
2010年6月25日，慈文有限股东会作出决议，同意设立董事会，由5名董事组成，董事会成员为马中骏、王依群、叶碧云、许亚青和邹小祥。同日，慈文有限作出董事会决议，选举马中骏为董事长。
2012年3月25日，慈文传媒创立大会作出决议，选举马中骏、叶碧云、许亚青、邹小祥、费华武、魏丽丽、潘飞、王保树、陈坚农为慈文传媒第一届董事会董事，其中潘飞、王保树、陈坚农为慈文传媒第一届董事会独立董事。同日，慈文传媒第一届董事会第一次会议作出决议，选举马中骏为董事长。
（2）慈文传媒最近三年监事变化情况
2010年6月25日，慈文有限股东会作出决议，选举胡浪涛为公司监事，免去王丁监事职务。
2012年3月25日，慈文传媒创立大会作出决议，选举胡浪涛、马中骅、张
银成为慈文传媒第一届监事会非职工代表监事。同日，慈文传媒职工代表大会作
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所出决议，选举潘姗、郑杰为慈文传媒第一届监事会职工代表监事。2012年 3月 25日，慈文传媒第一届监事会第一次会议作出决议，选举胡浪涛为慈文传媒第一届监事会主席。
（3）慈文传媒最近三年高级管理人员变化情况
2010年6月25日，慈文有限召开董事会会议，聘任马中骏为公司总经理、王依群为公司CEO，任期3年。
2011年7月25日，慈文有限董事会同意王依群辞去公司CEO职务。
2012年3月25日，慈文传媒第一届董事会第一次会议作出决议，聘任马中骏为总经理；聘任魏丽丽、陆德敏、李晓伟为副总经理；聘任龚伟萍为财务总监；
聘任李晓伟为董事会秘书。
2012年9月19日，李晓伟因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书，慈文传媒第一届董事会第三次会议作出决议，聘任陈明友为公司董事会秘书。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，慈文传媒上述董事、监事、高级管理人员变化，符合相关法律、法规及当时慈文传媒/慈文有限章程的规定，并已履行了必要的法定程序。慈文传媒最近三年董事、监事、高级管理人员虽然有所变化，但核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事、高级管理人员离职的情况。
本所律师核查后认为，慈文传媒近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
（十一）慈文传媒的税务
1、慈文传媒执行的主要税种、税率
根据慈文传媒主管税务机关出具的相关《证明》及众会字（2014）第 5088号《慈文传媒审计报告》，慈文传媒及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|
|税 种|税 率|
|增值税|3%、6%|
|营业税|3%、5%|
|房产税|1.2%、12%|
|城市维护建设税|1%、5%、7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育附加|2%|
|企业所得税|25% 、16.5%|

2、慈文传媒享受的税收优惠政策
（1）增值税/营业税
根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税(2009)31号）,广播电影电视行政主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。慈文传媒子公司慈文电影享受上述优惠政策。
根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税营业税政策的通知》(财税〔2011〕119号),对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务,以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入（包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权），减按3%税率征收营业税。慈文传媒之子公司慈文动画享受上述优惠政策。
（2）所得税
根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税〔2009〕65号）文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自
获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所得税。”慈文传媒之子公司慈文动画享受上述企业所得税优惠政策，2009年和 2010年免征企业所得税，2011年至 2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，慈文传媒享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、慈文传媒依法纳税情况
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局于 2014年 10月 21日出具的《证明》，慈文传媒在2011年1月至2014年8月能正常申报纳税，无拖欠。
根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局于 2014年 10月 21日出具的《纳税证明》，慈文传媒自 2011年至 2014年 8月期间，能够正常申报纳税，未因违反税收法律法规受到相关处罚。
根据上述证明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，慈文传媒于2011年1月1日起至今依法纳税、不存在被税务部门处罚的情形。
4、慈文传媒财政补助情况
根据众会字（2014）第5088号《慈文传媒审计报告》，慈文传媒及其子公司于 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-8月收到的计入营业外收入的政府补助分别为 12,294,947.39元、21,493,203.66元、10,177,540.28元、5,826,097.34元。
（十二）拟置入资产的权属及权利状况
1、经本所律师核查慈文传媒之工商登记资料，慈文传媒的工商档案中不存在股东所持股份进行质押备案和司法查封的记录。
2、根据交易对方共同出具的《关于合法持有慈文传媒权属的承诺函》，交易对方即慈文传媒之全体股东承诺并确认，其已经依法对慈文传媒履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所及责任的行为；其合法持有慈文传媒股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；在《重组协议》生效并执行完毕之前，其保证不就本人/本企业所持慈文传媒的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证慈文传媒正常、有序、合法经营，保证慈文传媒不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证慈文传媒不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本企业须经禾欣股份书面同意后方可实施；保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让慈文传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。
本所律师认为，拟置入资产权属清晰，交易对方行使该等股权的权利未受任何限制。本次将拟置入资产置入上市公司将不存在法律障碍。
八、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次重大资产重组完成后，交易对方将成为禾欣股份之股东，届时，禾欣股份新增加的主要关联方如下：
1、关联方
本次重大资产重组完成后，交易对方成为禾欣股份股东，届时，禾欣股份新增加的主要关联方如下：
①公司实际控制人
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|关联关系|
|1|马中骏|禾欣股份控股股东、实际控制人|
|2|王玫|禾欣股份实际控制人|
|3|叶碧云|禾欣股份实际控制人|
|4|马中骅|禾欣股份实际控制人|

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|-|-|-|
|序号|名称或姓名|关联关系|
|5|王丁|禾欣股份实际控制人|

②持股5%以上的股东
经本所律师核查，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，本次交易完成后其将合计持有上市公司5%以上的股份，因而成为上市公司的关联方。
2、关联交易
（1）本次重大资产重组前禾欣股份与交易对方的关联交易
根据《重组报告书》、立信出具的《禾欣股份审计报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组前，交易对方与禾欣股份不存在关联关系，未发生过关联交易。
（2）本次重大资产重组构成关联交易
本次重大资产重组完成后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，根据深交所《上市规则》的规定，马中骏及其一致行动人应视同上市公司的关联方，因此本次资产置换及本次发行构成关联交易。
同时，本次交易中，交易对方将其与禾欣股份进行置换取得的拟置出资产出售给沈云平等七名自然人，因此根据深交所《上市规则》的规定，本次拟置出资产转让构成关联交易。
据此，本次重大资产重组构成关联交易。
3、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与禾欣股份将来可能产生的关联交易，新增关联方马中骏及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：“1、承诺人
将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文传媒公司章程的有关规定行使股东权
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
4、禾欣股份关于关联交易的内部规定
经核查，禾欣股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《信息披露管理制度》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与马中骏及其一致行动人及其控制的其他企业可能存在的关联交易，马中骏及其一致行动人已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成后，禾欣股份原有业务将全部置出，主营业务将变更为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。慈文传媒之控股股东及其实际控制人将成为禾欣股份的控股股东及其实际控制人。
本所律师经核查，禾欣股份之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之《企业法人营业执照》后认为，本次重组完成后，禾欣股份将不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
本所律师经上述核查后认为：本次资产重组完成后，交易对方与禾欣股份之间不存在同业竞争情况。同时，实际控制人已就本次重组后避免与禾欣股份产生
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次资产重组相关事项的信息披露
根据禾欣股份的公开披露信息内容并经本所律师核查，禾欣股份已经根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2014年8月6日，禾欣股份发布了《重大事项停牌公告》，称公司拟筹划重大事项，该事项存在不确定性。为避免引起公司股票交易价格波动，保护广大投资者利益，根据《上市规则》规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票名称：禾欣股份，股票代码：002343）自 2014年 8月 6日开市起临时停牌。
（二）2014年 9月 3日，禾欣股份发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称公司确认重大事项为重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月3日开市起继续停牌。
（三）2014年 9月 5日，禾欣股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估。该次董事会决议已于2014年9月6日进行了公告。
（四）2014年 12月 21日，禾欣股份召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。该次董事会决议已于 2014年 12月 23日进行了公告。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，禾欣股份就本次资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
十、关于本次资产重组相关人员买卖禾欣股份股票的情况
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次资产重组买卖股票情况核查期间为自禾欣股份因本次资产重组停牌之日（2014年 9月 3日）前 6个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查禾欣股份提供的核查范围内机构和人员名单、发行股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、相关人员的股票交易记录、回复函、声明等文件（以下合称“核查文件”），上述核查范围内机构和人员买卖禾欣股份股票的情况如下：
1、公司董事兼常务副总经理顾建慧买卖公司股票的情况如下：
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|交易日期|交易类别|成交数量（股）|剩余股票（股）|
|2014年4月30日|卖出|710,000|7,610,050|
|2014年5月5日|卖出|690,000|6,920,050|
|2014年5月8日|卖出|680,013|6,240,037|

2、公司董事庞健买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|剩余股票（股）|
|2014年6月30日|卖出|3,350|8,450,050|

3、公司股东叶又青买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|剩余股票（股）|
|2014年7月25日|卖出|990,000|6,842,000|
|2014年7月28日|卖出|990,000|5,852,000|

禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|2014年7月29日|卖出|990,000|4,862,000|
|2014年7月30日|卖出|990,000|3,872,000|

本所律师经核查《禾欣股份重大资产置换及发行股份购买资产进程备忘录》后确认，本次交易的首次商谈时间为 2014年 8月 5日，晚于顾建慧、庞健及叶又青卖出公司股票的期间。
根据《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司股票交易自查报告》，禾欣股份确认：顾建慧、庞健及叶又青在卖出部分公司股票时，禾欣股份尚未与慈文传媒就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，顾建慧、庞健及叶又青不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形；顾建慧、庞健及叶又青在核查期间卖出部分公司股票，系因自身资金资金的需求，不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
十一、本次资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次资产重组的联合独立财务顾问为中信建投及西部证券。经核查中信建投及西部证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，中信建投及西部证券具备担任上市公司本次资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）禾欣股份委托本所作为本次资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次资产重组的审计机构为立信、众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据立信会计师、众华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，立信、众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任上市公司本次资产重组的审计机构的资质，其经办会计师
具备相应的业务资格。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（四）本次资产重组的资产评估机构为中企华。根据中企华评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中企华具备担任上市公司本次资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，禾欣股份及慈文传媒均系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次资产重组的主体资格；交易对方中，除王美欣为未成年人将由其母亲代理外，其余交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并合法存续的企业，具备作为禾欣股份本次交易对方的主体资格；
（二）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得禾欣股份股东大会的批准、中国证监会的核准以及中共中央宣传部及国家新闻出版广电总局的批准；
（三）本次资产重组符合《重组管理办法》、《首发办法》规定的相关实质性条件；
（四）本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（五）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（六）截至本法律意见书出具日，禾欣股份就本次资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据禾欣股份及交易对方的承诺，不存在有关本次资产重组应披露而未披露的重大事项或安排；
（七）参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所——本法律意见书正文结束——
禾欣股份重大资产重组暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
胡振标