证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-047深圳中青宝互动网络股份有限公司
第三届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次（临时）会议通知于 2014年 4月 4日以电话、传真、当面送达方式向全体董事发出，于2014年4月10日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李瑞杰先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金条件的议案》
本次重大资产重组总体方案如下：公司拟以发行股份及现金方式分别收购李杰、郭瑜、钟松合计持有的上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）49％的股权，孙建、李娅、李治国、胡炜合计持有的北京中科奥科技有限公司（以下简称“中科奥”）100％的股权，班菁华、秦谦合计持有的江苏名通信息科技有限公司（以下简称“名通信息”）100%的股权。公司以发行股份及现金方式收购资产的同时将进行配套融资，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次以发行股份及现金方式购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响以发行股份及现金方式购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
规定，董事会经过审慎判断，认为公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整体方案
公司以发行股份及现金方式分别收购李杰、郭瑜、钟松合计持有的美峰数码49％的股权，孙建、李娅、李治国、胡炜合计持有的中科奥100％的股权，班菁华、秦谦合计持有的名通信息100%的股权。公司以发行股份及现金方式收购资产的同时将进行配套融资，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25％。
本次以发行股份及现金方式购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响以发行股份及现金方式购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次发行股份方案
1.发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2.发行股份的种类和面值
本次新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3.发行价格与定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司董事会首次批准本次发行相关议案决议,即第三届董事会第二次（临时）会议公告日，发行价格为27.17元/股，不低于该
次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司董事会首次批准本次发行相关议案决议，即第三届董事会第二次（临时）会议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，发行价格不低于为24.46元/股。
本次配套资金发行股份的定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5.决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）关于公司收购美峰数码方案
1.关于美峰数码49%的股权
公司目前持有美峰数码51%的股权，自然人李杰、郭瑜、钟松合计持有美峰数码49%的股权。公司拟向李杰、郭瑜、钟松以发行股份及现金方式购买其合计持有的美峰数码49%的股权，李杰、郭瑜、钟松持有美峰数码股权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李杰|474.516|23.7258%|
|2|郭瑜|437.766|21.8883%|
|3|钟松|67.718|3.3859%|
|合计|—|980|49%|

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
2.交易对价及作价依据
李杰、郭瑜、钟松合计持有美峰数码49%股权的预估值为 44,104.90万元，各方初步协商确定交易价格为44,100万元。
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对美峰数码49%的股权在评估基准日（2013年 12月 31日）的价值进行评估，最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议双方协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
3.发行股份数量和现金对价
经交易各方协商确定，本次交易的发行股份数量和现金支付对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|股份支付|||现金支付||
||价值（万元）|比例（%）|发行股份数量（股）|价值（万元）|比例（%）|
|李杰|12,811.932|60|4,715,470|8,541.288|40|
|郭瑜|11,819.682|60|4,350,269|7,879.788|40|
|钟松|1,828.386|60|672,943|1,218.924|40|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|26,460|9,738,682|17,640|

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
4.限售期
李杰基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；
郭瑜、钟松基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
5.过渡期损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内美峰数码实现的全部收益和亏损均由公司享有或承担。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
6.滚存未分配利润的安排
公司于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
如本次交易于2015年5月31日仍未获得中国证监会审核通过，在不违反相关法律的前提下，交易对方李杰、郭瑜、钟松有权对美峰数码 2014年度及后续年度的净利润按照股权比例进行分红，公司配合美峰数码股东会通过决议进行该等利润分配。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（四）关于公司收购中科奥方案
1.关于中科奥100%的股权
公司拟收购自然人孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有的中科奥100%的股
权。孙建等人持有中科奥股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙建|814|67.8333|
|2|李治国|224|18.6667|
|3|李娅|91|7.5833|
|4|胡炜|71|5.9167|

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
2.交易对价及作价依据
孙建、李治国、李娅、胡炜合计持有中科奥100%股权的预估值为 74,693.91万元，交易各方协商初步确定交易价格为 74,000万元。
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对孙建等人持有的中科奥100%股权进行评估，最终交易价格将以评估机构的结果为依据，由协议各方协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
3.发行股份数量和现金对价
经交易各方协商确定，本次交易的发行股份数量和现金支付对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价|||现金对价||
||价值（万元）|比例（%）|发行股份数量（股）|价值（万元）|比例（%）|
|孙建|24,279.4976|82.0253|8,936,141|31,405.5279|70.73|
|李治国|0|0|0|5,292.4999|11.92|
|李娅|3,803.4536|12.8495|1,399,873|4,940.5179|11.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡炜|1,517.0488|5.1252|558,354|2,761.4543|6.22|
|合计|29,600|100|10,894,368|44,400|100|

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
4.限售期
孙建、李娅基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；12个月禁售期满后，应当按照以下原则分批解禁：
（1）2015年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的40%；
（2）2016年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的30%；
（3）2017年内转让股份不得超过基于本次交易取得股份的30%。
胡炜基于本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
5.过渡期损益的处理
自 2013年 12月 31日至交割日为过渡期，过渡期内中科奥产生的收益由公司享有；中科奥产生的亏损由孙建、李治国、李娅、胡炜按照各自持有的中科奥股权比例承担。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
6.滚存未分配利润的处理
中科奥在交割日前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后由公司享有。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（五）关于公司收购名通信息方案
1.关于名通信息100%的股权
公司拟购买班菁华持有的名通信息51%的股权，以及秦谦持有的名通信息49%的股权。班菁华、秦谦的持股情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|班菁华|510|51|
|2|秦谦|490|49|
|合计|—|1,000|100|

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
2.交易对价及作价依据
班菁华和秦谦合计持有名通信息100%股权的预估值为56,800万元，公司与班菁华、秦谦协商初步确定交易价格为 56,500万元。
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
3.发行股份数量和现金对价
经交易各方协商确定，本次交易发行股份的数量和现金支付对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价|||现金对价||
||价值（万元）|比例（%）|发行股份数量（股）|价值（万元）|比例（%）|
|班菁华|14,407.50|50|5,302,723|14,407.50|50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|秦谦|13,842.50|50|5,094,774|13,842.50|50|
|合计|28,250.00||10,397,497|28,250.00||

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
4.限售期
班菁华、秦谦基于本次交易取得股份的限售期如下：
（1）自发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）自发行结束之日起24个月内转让股份数量不超过本次认购股份数量的33%；
（3）自发行结束之日起36个月内转让股份数量不超过本次认购股份数量的66%；
（4）全部股份可自发行结束之日起第48个月之后自由转让。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
5.过渡期损益
自评估基准日（2014年3月31日）至交割日为过渡期。在过渡期内名通信息产生的收益由公司享有；名通信息出现的亏损则由班菁华、秦谦以现金方式全额向公司弥补。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
6.滚存未分配利润的处理
在本次交易完成前，班菁华、秦谦可对名通信息截至 2013年 12月 31日经审计的累计未分配利润实施分配，该等分红由班菁华、秦谦按持股比例享有；名通信息在扣除上述分红后的滚存未分配利润在本次交易完成后由公司享有。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对
（六）募集配套资金的具体方案
1.发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2.发行股份的种类和面值
本次新增发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4.发行价格与定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司董事会首次批准本次发行相关议案决议，即第三届董事会第二次（临时）会议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，发行价格不低于为24.46元/股。
本次配套资金发行股份的定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 58,200万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6.发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 58,200万元、本次募集配套资金的发行价 24.46元/股进行计算，公司向其他不超过 10名的特定投资者发行股份的数量将不超过23,793,949股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7.锁定期
公司向其他不超过 10名的特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付购买标的资产的对价。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
9.滚存利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10.上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
11.决议的有效期
本次配套募集资金的议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42条第2款规定的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款的规定作出了审慎判断，认为：
1.本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。
2.本次重组前公司的总股本为 260,000,000股，本次拟向美峰数码、中科奥、名通信息相关股东发行股份数合计 31,030,547股，发行23,793,949股用于配套融资，本次重组完成后，公司向特定对象发行股份的数量占发行后总股本的比例为17.41%，不低于5%。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第4条规定的议案》
根据本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1.本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2．本次重大资产重组的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
3．本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4．本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议并通过《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次重大资产重组事项不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议并通过《关于公司与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司董事会同意公司与美峰数码部分股东李杰、郭瑜、钟松，与中科奥全体股东孙建、李治国、李娅、胡炜，与名通信息全体股东班菁华、秦谦分别签署附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议约定了交易价格、股份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议并通过《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳中青宝互动网络股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事项，包括但不限于：
1.在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3.进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4.聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
5.办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6.本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议并通过《关于暂不召集、召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集、召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议并通过关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
根据公司日常经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金3,000万元补充流动资金，同时公司之全资子公司苏州华娱创新投资发展有限公司（以下简称“苏州华娱”）使用部分闲置募集资金3,000万元补充流动资金。由于苏州华娱目前尚未有经营，其使用部分闲置募集资金补充的3,000万元流动资金将借给公司用于经营发展。若苏州华娱因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项
目进展。本次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交股东大会审议。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期由公司分别归还到公司募集资金专户和苏州华娱的自有资金账户，再由苏州华娱归还至其募集资金专户。
通过此次以部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行贷款，按现行同期银行借款利率计算（6个月以内利率为5.6%），预计可以节约财务费用约168万元。
公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的前12个月之内不存在证券投资等高风险投资，且公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间12个月内不进行证券投资等高风险投资。本次募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对公司上述募集资金使用行为发表了同意的专项意见。
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《长江证券承销保荐有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上面的披露。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告
深圳中青宝互动股份有限公司董事会 2014年 4月10日