海际证券有限责任公司
关于宁波维科精华集团股份有限公司本次重大资产
重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 4月 14日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 170511号）（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见涉及的补充披露要求以及根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，海际证券有限责任公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，在对相关情况进行专项核查的基础上，出具本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经核查维科精华提供的资料、上市公司公告等文件，并经维科精华确认，维科精华及其控股股东、实际控制人及相关主体自维科精华上市之日起至本专项核查意见出具之日作出的主要承诺（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
|1|宁波纺织（控股）集团有限公司|1997年10月18日|上市公司主要股东宁波纺织(控股)集团有限公司于1997年10月18日向公司出具了《非竞争承诺函》：（1）除该公司现有业务及产品外，该公司将不生产任何产品或参与任何业务从而直接与上市公司的产品或业务构成竞争；（2）若该公司现有产品与|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||上市公司日后生产之产品相同，则在相同层次的品牌及质量因素下，该公司的产品价格及其他销售条款将不比上市公司的产品价格及其他销售条款更加优惠；（3）上市公司将拥有生产任何新产品的优先权，即使该种新产是由该公司所开发或是由该公司以其引进技术所开发的；（4）上市公司将拥有购买任何该公司拟出售的资产或业务的优先权。|||
|2|上市公司董事会|1998年5月|上市公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所交易规则》及有关法律、法规的规定，并向证券主管机关、上海证券交易所和广大投资者作出如下承诺：1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理；2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中期报告、年终报告及经营业绩等资料，并置于规定场所供投资者查阅；3、本公司董事、监事及其他高级管理人员，如发生人事变动或前述人员持有本公司股票数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众；4、在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对消息予以公开澄清；5、本公司董事、监事及其他高级管理人员将听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动；6、本公司没有无记录负债。|-|已履行|
|3|宁波维科集团股份有限公司|1999年7月26日|宁波纺织（控股）集团有限公司与宁波维科集团股份有限公司于1999年7月26日签订协议,将宁波纺织（控股）集团有限公司持有的宁波敦煌集团股份有限公司国家股40259600股（占公司总股本29.56％）转让给宁波维科集团股份有限公司。此次转让后,该部分股份性质定为国有法人股。宁波维科集团股份有限公司承诺：此次受让全部股权自转让协议公告刊登之日起一年内不|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||予转让。|||
|4|维科精华集团股份有限公司（上市公司）|2000年8月|公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于：（1）收购维科集团毛毯分公司经营性资产；（2）引进34台剑杆织机项目；（3）补充公司流动资金。|-|已履行|
|5|宁波维科集团股份有限公司（上市公司控股股东）|2002年4月8日|公司的控股股东宁波维科集团股份有限公司曾于2002年4月8日作出以下承诺：维科集团及其控股子公司从本承诺书出具之日起，放弃并不再投资于上市公司及其控股子公司相同或相似的、具有竞争性的业务；上市公司永久享有投资项目优先权；在上市公司配股完成后，本公司将依法注销开展与上市公司及其控股子公司相同或相似的，具有竞争性的业务的子公司及分支机构。|-|已履行|
|6|上市公司全体非流通股股东|2006年4月|1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券监管部门的相处罚”。3、全体非流通股股东郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。|相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止|已履行|
|7|维科控股集团股份有限公司|2006年4月|维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月禁售期满后的24个月内（2009年6月 22 日前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有。|自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月后的24个月内（2009年6月22日）|已履行|
|8|维科控股集团股份有限公司|2006年7月|原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原以生产棉毯制品为主，自 2004 年开始运用涤纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒毯产品。2006 年 7 月，该项涤纶超细旦珊瑚绒毛毯及其生产方法的专利权由|-|正在履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||维科控股集团股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公司承诺将该项专利权无偿提供给上市公司及上市公司控股子公司使用。|||
|9|维科控股集团股份有限公司|2008年7月18日|为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。|-|已履行|
|10|维科控股集团股份有限公司|2008年5月6日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护上市公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向上市公司作出如下承诺：①严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；②严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。|-|已履行|
|11|维科控股集团股份有限公司|2004年7月25日|公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为上市公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与上市公司及控股子公司产品或市场相|-|已履行|

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|序号|承诺主体|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与上市公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予上市公司。|||
|12|宁波工业投资集团有限公司|2015年5月19日|宁波工业投资集团有限公司全资子公司宁波市工业投资有限责任公司持有的维科精华股份35,685,450股，2015年内不再出售。|2015年12月31日|已履行|
|13|维科控股集团股份有限公司|2015年7月9日|计划自2015年7月9日起未来六个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，计划增持公司股份数量为不超过1,000万股。承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。|2016年1月8日|已履行|

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，自维科精华上市之日起至本专项核查意见出具之日，维科精华及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关主要承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据公司披露的2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、
天衡审字（2017）00935号《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的天衡专字（2015）00485号、天衡专字（2016）00676号、天衡专字（2017） 00661号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，并查阅最近三年公司相关关联交易公告、董事会决议和独立董事发表的独立意见，经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据维科精华及各相关方出具的书面说明并经本独立财务顾问查询维科精华公告、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、上海证券交易所官网等公开信息，最近三年维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政处罚或刑事处罚、监管措施、纪律处分等具体情况如下：
1、2015年1月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号）
2015年 1月 4日，上市公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号），函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市公司在编制 2013年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013年度营业外收入少计 3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计 5,777,991.95元。
针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报
表及附注，联系会计师事务所对更正后的 2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）00484号）。2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》。
2、2015年8月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号）
2015年 8月，上市公司收到宁波证监局下发的《关于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23号），宁波证监局对维科精华历史上存在的公司治理问题予以监管关注。
维科精华高度重视宁波证监局所提出的问题并进行了严谨核实，对核查发现的问题逐项进行认真地自查和分析，制订整改措施，并于2015年9月15日前将相关责任追究情况、具体整改措施、独立董事意见和中介机构意见报送宁波证监局，同时进行公开披露。
除上述情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，维科精华最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保等情形；除本专项核查意见已披露情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
通过查阅维科精华2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，查阅上市公司最近三年营业收入、营业成本、费用明细并分析波动原因，了解上市公司收入成本确认政策，抽取了部分交易合同与相关凭证，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，经核查，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
通过查阅维科精华2014年、2015年、2016年年度报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，查阅上市公司最近三年关联交易公告、董事会决议、独立董事发表的独立意见、股东大会决议等文件，抽取了上市公司部分关联交易合同、交易凭证和定价文件，并分析了交易定价方式的合理性和定价的公允性，经核查，上市公司最近三年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
针对上市公司 2014年、2015年及 2016年的财务报表，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的天衡审字（2015）00964号、天衡审字（2016）01032号、天衡审字（2017）00935号《审计报告》，独立财务顾问抽查了上市公司最近三年收入、费用、成本等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计准则相关规定进行对比，经核查，上市公司的会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更
经查阅公司2014年-2016年会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，上市公司最近三年发生的会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况如下：（1）2014年度重要会计政策变更情况
2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》，除《企业会计准则第 37号-金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日（首次实行日）起实施。
上市公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》上市公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算。
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额（元）|

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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额（元）|
|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益投资的调整|董事会审议|长期股权投资可供出售金融资产|44,775,765.13|

此外，上市公司对在其他主体中权益在 2014年度财务报表中根据《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》规定的要求进行了披露，采用该准则不会对2014年财务报表项目的确认和计量产生重大影响。
（2）2014年度重要会计估计变更情况
为更加稳健反映上市公司财务状况和经营成果，结合同行业公司应收款项坏账准备计提比例。2014年4月17日，上市公司第七届董事会第十五次会议审计通过《关于变更会计估计的议案》：根据《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司决定对应收款项（含应收账款和其他应收款）“账龄分析法坏账准备计提比例”会计估计进行变更。变更情况如下：
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|账龄|变更前应收账款、其他应收款计提比例|变更后应收账款、其他应收款计提比例|
|一年以内|5%|5%|
|一至二年|10%|10%|
|二至三年|20%|20%|
|三年以上|50%|100%|

上述会计估计的变更采用未来适用法，不对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对上市公司以往各年度财务状况和经营成果产生较大影响。本次调整后的坏账准备计提比例从董事会通过之日开始实施。如按本次调整后比例计算，该项变更减少上市公司2014年度归属于母公司净利润530,787.39元。
（3）2015年 4月，上市公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整 2015年 1月 4日，上市公司收到宁波证监局下发的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1号），函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市公司在编制 2013年
年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江西腾马纺织印染股份
有限公司发生的资产处置损失24,222,008.05元冲减收到的搬迁补助款3,000万元，余额 5,777,991.95挂列专项应付款，导致 2013年度营业外收入少计 3,000万元、营业外支出少计24,222,008.05元、专项应付款多计5,777,991.95元。
针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报表及附注，联系会计师事务所对更正后的 2013年度报告进行审计，并出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015）00484号）。
2015年4月17日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计差错更正的议案》，上市公司对2013年度的会计差错进行更正并追溯调整。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额列示如下：
单位：元
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|报表项目|重述前|调整金额|重述后|
|专项应付款|61,710,254.36|-5,777,991.95|55,932,262.41|
|未分配利润|225,938,691.63|3,177,895.57|229,116,587.20|
|少数股东权益|82,961,459.43|2,600,096.38|85,561,555.81|
|营业外收入|151,005,746.99|30,000,000.00|181,005,746.99|
|营业外支出|9,153,892.66|24,222,008.05|33,375,900.71|
|少数股东损益|-21,786,127.92|2,600,096.38|-19,186,031.54|
|归属于母公司净利润|28,715,501.10|3,177,895.57|31,893,396.67|
|资产负债率|62.49%|-0.24%|62.25%|
|每股收益|0.0978|0.0109|0.1087|
|加权平均净资产收益率|3.66%|0.39%|4.05%|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率|-25.02%|0.05%|-24.97%|

除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。
经核查，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、应收款项、存货、固定资产、商誉提减值准备情况
根据上市公司最近三年的年度报告及审计报告，最近三年上市公司计提的各项减值准备情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|769.73|-73.50|469.45|
|存货跌价准备|1,278.10|1,686.85|5,842.56|
|固定资产减值准备|507.81|688.50|4,985.84|
|商誉减值准备|-|62.11|279.71|
|合计|2,555.64|2,363.97|11,577.57|

（1）坏账准备
2014年末、2015年末、2016年末上市公司应收账款账面余额分别为 102,326,562.03元、72,681,621.45元、63,706,155.37元，坏账准备分别为16,423,356.50元、17,475,717.22元、18,168,994.72元，坏账准备计提比例分别为16.05%、24.04%、28.52%，上市公司最近三年应收账款坏账准备计提比例有所上升，主要原因是账龄较长的应收账款计提比例较高，相应坏账准备计提比例呈现上升趋势。
2014年末、2015年末、2016年末上市公司其他应收款账面余额分别为64,306,234.29元、12,769,637.90元、11,912,891.63元，坏账准备分别为5,177,229.27元、3,180,537.73元、10,194,798.53元，坏账准备计提比例分别为8.05%、24.91%、85.58%，上市公司最近三年其他应收款坏账准备计提比例呈现较大增长，主要原因是账龄较长的其他应收款计提比例较高，导致其他应收款坏账准备大幅增长。
（2）存货跌价准备
2014年度，上市公司计提存货跌价准备 58,425,624.94元，金额较大，主要原因是 2014年公司加大产业结构调整力度，对下属部分子公司调整产品结构，相应计提大额存货跌价准备，导致当年计提存货跌价准备较大。2015年和 2016年存货跌价准备相应减少，2015年度计提存货跌价准备 16,868,514.67元，主要系上市公司下属子公司宁波维科家纺有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市
场售价进行减值测试，其提取跌价准备金额较大所致；2016年度计提存货跌价
准备 12,780,963.12元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司宁波维科家纺
有限公司，对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试，其提取存货跌价准备金额所致。
（3）固定资产减值准备
2014年度、2015年度及2016年度，上市公司固定资产减值准备计提金额分别为49,858,427.26元、6,884,995.43元、5,078,066.13元。
2014年度，上市公司计提固定资产减值准备金49,858,427.26元，金额较大，主要原因是公司深化下属企业产业调整，对部分亏损企业进行停产及压缩产能的调整处理，淘汰多余设备。2015年-2016年，上市公司继续深化下属企业产业调整，部分亏损企业停产及压缩产能。2015年公司计提固定资产减值准备 6,884,995.43元，主要系上市公司下属子公司淮安安鑫家纺有限公司整体停产和镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致；2016年公司计提固定资产减值准备5,078,066.13元，主要系上市公司床单分公司和下属子公司镇江维科精华棉纺织有限公司部分停产，再测试闲置设备后计提固定资产减值准备所致。
（4）商誉减值准备
2014年度上市公司计提商誉减值准备金2,797,094.62元，主要系上市公司子公司宁波甬大纺织有限公司停产对其计提减值准备所致；2015年度上市公司计提商誉减值准备金621,113.14元，主要系宁波维科面料有限公司停产对其计提减值准备所致。
经核查，维科精华最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，维科精华应收账款、其他应收款、存货、固定资产和商誉
不存在不合理计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不存在拟置出资产的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之盖章页）
项目主办人：
顾峻毅 陈华伟
项目协办人：
常江
海际证券有限责任公司2017年 月 日