中国冶金科工股份有限公司
关于
《中国冶金科工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之
回复报告
二〇一六年五月
中国冶金科工股份有限公司
关于《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 12月 28日出具的《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“申请人”）以及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复报告的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
一、 重点问题
1、请申请人补充说明中冶集团整体注入中国五矿事项对申请人经营独立性及对本次非公开发行股票的影响，请保荐机构核查。
申请人回复：
按照党中央、国务院关于全面深化改革的总体部署以及国资国企改革的总体要求，经国务院国资委批准，中冶集团与中国五矿实施战略重组。重组实施后，中冶集团作为中国中冶的控股股东、国资委作为中国中冶的实际控制人未发生变化。
一、关于战略重组的规划与安排
中冶集团与中国五矿的战略重组将致力于打造世界一流金属与矿产企业集团，努力成为金属与矿业领域国有资本投资公司，搭建起更高层次的国际化经营平台，助力钢铁和有色金属国际产能与装备制造合作，并在基础设施建设等国际承包领域实现新的突破。重组后的新中国五矿战略定位为“资源安全的保障者、产业升级的创新者、流通转型的驱动者”。
战略重组以国有产权无偿划转的方式实施，中冶集团和中国五矿现有架构保持稳定。根据目前的计划，在战略重组实施后，中冶集团及中国中冶的战略定位也将保持不变，中冶集团及中国中冶继续致力于做“冶金建设国家队、基本建设主力军、新兴产业领跑者”。
中国五矿和中冶集团的战略重组将本着积极稳妥、分步实施的原则推进，总体上分成三个阶段来实施：第一阶段完成战略和管理体系上的融合；第二阶段进行企业业务的融合；第三阶段是进行双方业务板块细分，推进资源优化配置，实现企业深度融合。双方会用规范的市场化方式来完成各阶段工作。
二、中国中冶已建立健全有效的公司治理制度，充分保持自主经营管理
中国中冶已根据有关法律、法规和规章的要求，建立了健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，其设置充分体现了分工明确、相互制约的公司治理原则，可以保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。中国中冶在资产、人员、财务、机构和业务等各方面均保持充分的独立性。
在日常经营中，公司均严格遵守上市公司治理相关的法律、法规、规章和公司内
部治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
战略重组后，中冶集团、中国五矿和中国中冶将按照法律、法规、规章和中国中冶公司治理制度的规定，各自履行相应的义务、承担有关责任。战略重组实施过程中，与中国中冶有关的事项将按照有关法律、法规、规章和公司制度的要求履行完善的审议和披露程序。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为，中冶集团和中国五矿的战略重组不会对中国中冶的经营独立性和本次非公开发行造成重大不利影响。
2、申请人 2015年8月20日起长期停牌，本次非公开发行股票的定价基准日为8月26日，申请人在重大事项未披露前提前锁定发行底价。请申请人补充说明发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权
益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。
申请人回复：
一、公司首次锁价程序依法合规，发行底价可以体现市场价格
（一）公司首次锁价、停牌和复牌的相关情况
为筹划非公开发行事项，2015年8月20日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公告主要内容为：公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月20日起停牌。公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起5个工作日内公告并复牌。
2015年8月24-25日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2015年8月26日，公司公告了本次非公开发行的董事会决议、预案等。至此，非公开发行事项的筹划工作和董事会审议工作已完成。
2015年8月26日，因公司控股股东中冶集团筹划重大事项，公司发布了《重大事项继续停牌的公告》，公告主要内容为：公司接控股股东中冶集团通知，因其正在筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月26
日起继续停牌。
停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项继续停牌公告》，披露相关事项的进展。
2015年10月15日，公司召开了2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2015年10月16日，公司公告了本次非公开发行的股东大会、类别股东大会决议及法律意见书等。
2015年12月9日，公司发布了《重大事项进展暨复牌公告》，接中冶集团通知，按照党中央、国务院关于全面深化改革的总体部署以及国资国企改革的总体要求，经国务院国资委批准，中冶集团与中国五矿集团公司实施战略重组。公司股票自2015年12月9日起复牌。
（二）首次锁价程序合规，可以体现市场价格
公司根据需求及停牌前股价走势，决定自2015年8月20日起停牌筹划非公开发行事项；至2015年8月25日止，公司完成筹划工作及董事会审议程序。公司停牌至董事会确定发行底价的时间间隔较短，能够体现锁价时的市价，不存在脱离市场价格的情形。
公司首次锁定的发行底价系按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，以本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%而确定，符合法律法规的相关规
定。
本次非公开发行股票方案已经独立董事审议，独立董事已发表明确同意意
见。
公司关于本次非公开发行股票的董事会、股东大会依法作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。
在股东大会表决的过程中，公司分别就持股5%以下的中小投资者对《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票预案的议案》的表决结果进行了单独统计，上述议案各项内容分别经持股5%以下的中小投资者78.29%、78.63%赞成通
过。
综上，公司首次定价基准日的选择和定价合规、合法，发行底价能够切实反映当时的市场价格。
（三）停牌起至复牌后公司股价变化情况
公司股票于 2015年8月20日起停牌，于2015年12月9日复牌。公司股票停牌至复牌后，公司股价与上证综指和建筑行业指数均呈现较大幅度的下跌，趋势一致、幅度相近。公司股票停牌期间及复牌后，公司股票价格变化与上证综指及Wind证监会建筑行业指数（883005.WI，Wind资讯发布的证监会建筑行业指数）涨幅对比情况具体如下：
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|期间|中国中冶（601618.SH）|上证综指（000001.SH）|建筑行业指数（883005.WI）|
|停牌起至复牌后5个交易日|-15.40%|-7.48%|-17.50%|
|停牌起至复牌后10个交易日|-16.82%|-3.75%|-13.89%|
|停牌起至复牌后20个交易日|-30.81%|-11.39%|-22.35%|
|停牌起至复牌后30个交易日|-40.69%|-21.54%|-30.32%|

综上，公司首次锁价能够切实体现市场价格，该等定价未损害投资者的合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、公司已重新确定定价基准日
考虑到资本市场整体情况和公司复牌后股价走势，公司于 2016年 2月 19日召开第二届董事会第十八次会议，于 2016年 4月 20日召开 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的定价基准日进行了调整，发行底价相应调整为3.85元/股。重新确定的定价基准日前后，公司不存在股票长期停牌的情形，重新确定的发行底价反映了公司股票市价，有关程序依法合规，不存在损害投资者合法权益的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为：申请人本次发行定价基准日和发行底价的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行定价能够切实体现市场价格，本次发行定价基准日的选择及定价未损害投资
者的合法权益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定。
申请人律师核查意见：
申请人律师认为：公司本次发行定价基准日和发行底价的确定符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行定价能够切实体现市场价格，本次发行定价基准日的选择及定价未损害投资者的合法权益，不违反《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
3、公司部分募投项目用地尚未取得土地使用权证。请申请人补充披露该等项目用地取得的最新进展情况，并请保荐机构和律师就其取得是否存在法律障
碍，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。
申请人回复：
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司募投项目的土地使用权证取得情况具体如下：
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|序号|项目名称|用地取得情况|
|1|珠海市十字门中央商务区商务组团项目|已取得粤房地权证珠字第 0100075340号的《房地产权证》。|
|2|泸州空港路建设项目|已取得四川省人民政府《关于泸州市 2014 年第22批城市建设用地的批复》（川府土[2014]826 号）。|
|3|湛江钢铁环保项目|已取得湛开国用（2016）第39号的《国有土地使用证》。|
|4|天津新八大里地区七贤里项目|已取得房地证津字第 103051500051号的《房地产权证》。|
|5|汪家馨城二期项目|已取得棋盘山国用（2014）第075号、棋盘山国用（2014）第076 号的《国有土地使用证》。|
|6|满堂家园项目|已取得沈抚新城国用（2015）第012号、沈抚新城国用（2015）第013 号的《国有土地使用证》。|

如上所述，除泸州空港路建设项目外，其余募投项目均已取得土地使用权证。
根据泸州市国土资源局四川泸州经济开发区分局作出的《关于空港路建设项目用地的情况说明》，“泸州空港路建设项目属于四川省人民政府批准的泸州市2014年第22批城市建设用地（川府土[2014]826号）”，“该宗土地征收已按程序
完善，属于国有土地”。因此，泸州空港路建设项目已根据上述川府土[2014]826
号文取得建设用地批复，涉及的土地已完成征地手续，项目业主已可据此办理相
关土地使用权证手续，该项目的用地不存在法律障碍。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为，发行人募投项目用地符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
申请人律师核查意见：
申请人律师认为，发行人募投项目用地符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据申请文件，申请人执行董事、总裁张兆祥先生兼任控股股东中冶集团总经理。保荐机构已在保荐工作报告中做出说明，请将相关意见随同反馈意
见回复一并披露，并请保荐机构和律师就该等兼职事项是否符合《上市公司治理准则》相关规定、是否影响上市公司独立性发表核查意见。
申请人回复：
根据《上市公司治理准则》第二十三条的规定，“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”该等规定的主要目的是保证上市公司与控股股东之间的独立性，保证上市公司高级管理人员的兼职情况不致产生利益冲突，不影响其在上市公司的正常履职，从而避免上市公司及其中小股东的利益可能遭受的损失或损害。同时，该等规定也是为了保证上市公司的高级管理人员能够有充足的时间和精力承担上市公司的经营管理工作。
根据国务院国资委于2015年4月30日作出的《国务院国有资产监督管理委员会任免通知》（国资任字[2015]43号）的提名，公司执行董事、总裁张兆祥先生兼任中冶集团总经理。
对于上述事项，保荐机构在《保荐工作报告》中发表意见如下：
“根据国务院国资委于2015年4月30日作出的《国务院国有资产监督管理委员会任免通知》（国资任字[2015]43号）的提名，公司执行董事、总裁张兆祥先生兼任中冶集团总经理。公司的副总裁、董事会秘书和财务负责人等其他高级管理人员未在中冶集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司高级管理人员均未在中冶集团及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在中冶集团及其控制的其他企业中兼
职。
中冶集团改制发起设立中国中冶并以其为主体进行上市系整体上市，中冶集团的绝大多数业务和资产已注入中国中冶，以 2015年度数据计算，中国中冶营业收入与资产总额分别占中冶集团合并口径相应数据的98%和97%，中冶集团除中国中冶外其他的子公司主要从事存续资产的管理和处置。张兆祥先生虽兼任中冶集团总经理，但其工作重心和主要精力仍为中国中冶的日常经营管理和决策工作。并且，张兆祥先生并未在中冶集团领取薪酬，其全部薪酬由中国中冶发放。
综合考虑上述因素，张兆祥先生的兼职情况未对发行人的正常生产经营及本次非公开发行造成重大不利影响。”
此外，中国中冶也已经在《公司章程》中规定了关联交易决策程序，并依照相关监管规定制定了《中国冶金科工股份有限公司关联交易管理制度》、《中国冶金科工股份有限公司独立董事工作制度》等公司内部规章，从制度上保证中国中冶在与中冶集团及其控制的其他企业发生关联交易时能够严格履行相关决策程序（包括回避表决机制），并且充分发挥独立董事在该等事项上的重要作用，由其发表独立意见，以保障中国中冶及其股东的利益。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为，上述张兆祥先生的兼职情况未对发行人的正常生产经营及本次非公开发行造成重大不利影响，未对发行人的独立性造成重大不利影响。
申请人律师核查意见：
申请人律师认为，上述张兆祥先生的兼职情况未对发行人的正常生产经营及本次非公开发行造成重大不利影响，未对发行人的独立性造成重大不利影响。
5、根据申请文件，申请人有诸多土地和房产权属存在瑕疵，中间亦涉及承诺不予履行事宜。保荐机构在保荐工作报告中已发表核查意见，请将相关意见
随同反馈意见回复一并披露。
保荐机构核查意见：
保荐机构在《保荐工作报告》中对申请人瑕疵土地、房产核查情况及核查意见如下：
“1、由股东大会审议批准的不再承诺办证的土地、房产
发行人及其控股股东中国中冶集团于 2009年承诺将在中国中冶完成公开发
行上市之日起 18个月内办理完毕瑕疵房屋及土地产权事宜。上市以来，发行人及中国中冶集团积极履行承诺，已通过正常办理、回购等方式处理 143项房屋、193宗土地的产权事宜，截止2014年6月27日，尚有181项房屋、11宗土地未办妥权属证明。
根据证监会于 2013年 12月 27日颁布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，发行人于 2014年 6月 27日召开 2013年度股东周年大会，审议批准了《关于变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》，对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的 181项房屋、11宗土地不再承诺办理权属证明。因此，上述情况未违背相关承诺。
根据项目组核查，上述房产、土地的面积占发行人拥有的全部房产、土地的面积比例较小，且其中有大量为厕所、传达室、门卫、维修间等辅助性用房用地，对公司的生产和经营影响较小且可替代性较强，报告期间发行人也未因上述资产受到相关主管机关的重大处罚。如果该等土地、房产无法继续使用，发行人可及时办理相关生产经营场所的变更，保证生产经营活动不受重大影响。
因此，发行人上述资产权证的办理事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。
2、除明确不再承诺办理权证的土地、房产外的其他无证土地和无证房产
截至报告期末，除明确不再承诺办理权证的土地、房产外，发行人及其子公司尚占有和使用少量因历史遗留和政府规划等原因等而未办理权属证书的土地和房产。
经项目组核查，上述土地、房产的面积占发行人拥有和使用的全部土地、房产面积的比例分别为0.86%和4.43%，占比较小，对发行人的日常生产和经营没有重大影响，报告期间发行人也未因使用上述资产受到相关主管机关的重大处罚。如果该等土地、房产无法继续使用，发行人可及时办理相关生产经营场所的变更，保证生产经营活动不受重大影响。
因此，发行人上述资产权证的办理事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。
3、划拨土地、位于划拨土地之上的房产
（1）划拨土地
经项目组核查，截止报告期末发行人为上述划拨土地1的证载权利人，该类土地面积占发行人拥有和使用的全部土地面积的比例为1.70%，占比较小，报告
期间发行人也未因使用上述土地受到相关主管机关的重大处罚。如果该等土地无法继续使用，发行人可及时办理相关生产经营场所的变更，保证生产经营活动不受重大影响。
因此，发行人上述资产权证的办理事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。
（2）位于划拨土地之上的房产
经项目组核查，截止报告期末发行人为上述房产2的证载权利人，该类房产面积占发行人拥有和使用的全部房产面积的比例为6.29%，占比较小，报告期间发行人也未因上述房产受到相关主管机关的重大处罚。如果该等房产无法继续使用，发行人可及时办理相关生产经营场所的变更，保证生产经营活动不受重大影响。
因此，发行人上述资产权证的办理事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。
4、发行人就上述土地、房产瑕疵事项制定和实施的措施
针对上述房屋、土地产权相关问题，发行人从维护上市公司和股东利益出发，制定并实施了多项措施推进相关工作，具体如下：
首先，安排专人负责跟进相关房产和土地权证的办理事项，并就办理进展及遇到的问题及时汇报沟通；其次，积极与上述房产、土地权证办理的相关政府部门及第三方进行沟通，制定出切实可行的操作方案，落实相关权证的办理工作；
最后，对于股东大会审议批准不再承诺办证的土地和房产，公司控股股东中冶集团承诺将继续根据与公司签订的《重组协议》，承担因办理上述土地、房产所有权证事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿因此而遭受的损失、索赔、支出和费用，以确保上市公司和股东的利益不受损害。
因此，发行人已就上述资产权证的办理制定出相应的解决措施，上述事项不 1截至2015年6月30日，申请人及其子公司作为证载权利人共拥有划拨土地使用权57宗、合计283,081.18平方米。
2截至2015年6月30日，申请人有66处、合计建筑面积为310,301.36平方米的房产位于申
请人拥有的划拨土地之上。
会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。”
保荐机构认为：1、申请人变更承诺已履行相关程序。2、申请人对于相关瑕疵资产权证的办理事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。3、申请人已就相关瑕疵资产权证的办理制定出相应的解决措施，上述事项不会对公司经营及本次发行构成重大不利影响。
6、请保荐机构和申请人律师核查申请人报告期内的安全生产情况，并就其是否存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23
号）限制融资的情形发表核查意见。
申请人回复：
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10人以上 30人以下死亡，或者 50人以上 100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”
经核查，公司之子公司自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日共发生 6起生产安全责任事故，包括4起一般事故、2起较大事故。其中，2013年发生2起一般事故、2起较大事故，2014年发生 2起一般事故，2015年未发生生产安
全事故。
此外，公司之一家子公司还于 2013年因违反施工现场管理规定、对安全事故隐患不采取措施予以消除而被地方城乡建设管理机构处以 10万元罚款的行政处罚。该子公司已采取解决措施消除相关安全事故隐患，并已及时、足额缴纳了罚款。
保荐机构核查意见：
保荐机构认为，发行人自2013年1月1日至2015年12月31日未发生重大、特别重大生产安全责任事故，最近一次较大事故发生在 2013年，且不存在重大隐患整改不力的情况，因此不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的一年内须严格限制证券融资的情形。
申请人律师核查意见：
申请人律师认为，发行人自2013年1月1日至2015年12月31日未发生重大、特别重大生产安全责任事故，最近一次较大事故发生在 2013年，且不存在重大隐患整改不力的情况，因此不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的一年内须严格限制证券融资的情形。
7、申请人本次拟募集资金中有29.43亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
请申请人补充披露用于补充流动资金和偿还银行贷款的具体金额。
请申请人根据报告期营业收入（扣除房地产项目，下同）增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人提供2015年新增短期贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银
行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
申请人回复：
一、关于补充流动资金和偿还银行贷款的具体金额的补充披露
公司拟以不超过 144,256万元募集资金用于补充流动资金，不超过 150,000万元募集资金用于偿还银行贷款。
二、关于募集资金补充流动资金的测算、必要性和经济性核查
（一）根据测算，公司具有较高的流动资金需求
公司营业收入（扣除房地产开发业务收入）及增长率情况如下：
公司2014和2015年扣除房地产开发业务收入后的营业收入分别为1,931.08亿元和1,980.19亿元，同比增长率分别为9.48%和2.54%。假设公司未来三年营业收入保持2.54%的稳步增长。
公司 2015年末各经营性应收及经营性应付项目（已扣除房地产开发业务的相关金额）金额及其占当年营业收入（扣除房地产开发业务收入）的比重情况如下：
单位：千元
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|项目|金额（千元）|占2015年度营业收入比重|
|应收票据|11,324,430|5.72%|
|应收账款|68,894,512|34.79%|
|存货|60,522,285|30.56%|
|预付账款|11,415,198|5.76%|
|其他应收款中工程承包业务相关的押金、保证金等|17,798,809|8.99%|
|经营性资产合计|169,955,234|85.83%|
|应付票据|15,559,626|7.86%|
|应付账款|85,420,094|43.14%|
|预收账款|21,449,335|10.83%|
|其他应付款中工程承包业务相关的押金、保证金等|9,756,335|4.93%|

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|项目|金额（千元）|占2015年度营业收入比重|
|经营性负债合计|132,185,390|66.75%|
|经营性资产-经营性负债|37,769,844|19.07%|

2015年末，公司营运资金规模为 377.70亿元。假设公司未来三年各年末经营性应收及经营性应付项目金额及其占当年营业收入的比重保持不变，对公司未来三年营运资金需求的测算如下：
单位：千元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|203,055,010|208,219,034|213,514,387|
|应收票据|11,612,429|11,907,752|12,210,586|
|应收账款|70,646,613|72,443,273|74,285,625|
|存货|62,061,467|63,639,792|65,258,257|
|预付账款|11,705,505|12,003,195|12,308,456|
|其他应收款中工程承包业务相关的押金、保证金等|18,251,462|18,715,627|19,191,596|
|经营性资产合计|174,277,476|178,709,640|183,254,520|
|应付票据|15,955,333|16,361,104|16,777,194|
|应付账款|87,592,468|89,820,089|92,104,361|
|预收账款|21,994,827|22,554,191|23,127,782|
|其他应付款中工程承包业务相关的押金、保证金等|10,004,455|10,258,884|10,519,785|
|经营性负债合计|135,547,082|138,994,268|142,529,122|
|经营性资产-经营性负债|38,730,393|39,715,371|40,725,399|

根据上述测算，至 2018年末，公司未来三年需新增补充的营运资金规模为公司 2018年末营运资金规模 407.25亿元减去 2015年末营运资金规模 377.70亿元的差，即 29.56亿元。公司以本次发行的募集资金 14.43亿元补充流动资金，可以一定程度缓解公司的营运资金需求压力。
（二）公司的资产负债率及有息负债率高于行业平均水平
建筑行业A股上市公司2015年末的相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|有息资产负债率注1|
|行业均值|64.11%|21.43%|
|可比公司均值注2|77.61%|26.78%|
|中国中冶|79.30%|29.01%|

注1：有息资产负债率=（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期非流动负债项下的一年
内到期的长期借款+一年内到期非流动负债项下的一年内到期的应付债券+其他流动负
债项下的短期融资债券）/总资产
注2：可比公司均值为A股上市的规模与公司相近的建筑行业央企上市公司相关指标均值，
可比公司包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、中国化学、葛洲坝，行业均值为证监会行业分类为建筑业的A股上市公司相关指标均值
截至2015年12月末中国中冶的资产负债率、有息资产负债率水平均高于可比公司以及行业均值。
（三）公司不继续通过使用银行授信额度增加借款以补充流动资金的考虑和经济性
截至 2015年 12月末，中国中冶及下属子公司共获银行贷款授信额度合计2,383.25亿元，已使用的银行贷款授信额度合计1,028.28亿元，尚未使用的银行贷款授信额度合计1,354.96亿元。由于公司作为国务院国资委下属的中央企业，且经营健康，历史信用记录良好，导致公司的银行贷款授信额度较高，但公司自身资产负债率已经处于较高水平，为控制财务风险，保障合理的资本结构，公司拟不通过大规模使用银行贷款授信额度，增加银行借款以补充流动资金。因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性。
此外，报告期内，公司利息支出分别为81.99亿元、75.59亿元和67.33亿元，分别占当期营业毛利的29.73%、27.09%和23.62%。由于公司利息支出金额较高，一定程度影响了公司的业绩表现以及股东回报。公司通过本次非公开发行，而非使用银行授信额度新增借款，补充公司的流动资金，可以控制公司财务成本，提高公司业绩，具有一定的经济性。
三、关于公司2015年新增短期贷款以及以本次募集资金偿还银行贷款的明细情况
（一）公司 2015年新增短期贷款明细
2015年公司新增短期贷款合计金额 565.69亿元，公司2015年新增短期贷款金额前二十大明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|金额（万元）|贷款起始|贷款到期|贷款用途|
|中国中冶|浦发银行|200,000|2015/10/8|2015/12/30|流动资金|
|中国中冶|浦发银行|150,000|2015/9/16|2015/9/30|流动资金|
|中国中冶|浦发银行|150,000|2015/12/14|2015/12/30|流动资金|
|中国中冶|农业银行|120,000|2015/8/27|2016/8/26|流动资金|
|中国中冶|浦发银行|100,000|2015/10/8|2015/12/31|流动资金|
|中国中冶|浦发银行|100,000|2015/11/16|2015/12/31|流动资金|
|中国中冶|农业银行|100,000|2015/7/14|2016/7/14|流动资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|金额（万元）|贷款起始|贷款到期|贷款用途|
|中国中冶|农业银行|100,000|2015/9/17|2016/9/17|流动资金|
|中国中冶|北京银行|100,000|2015/8/5|2016/8/4|流动资金|
|中国中冶|农业银行|100,000|2015/5/27|2016/5/27|流动资金|
|中国中冶|中信银行|100,000|2015/12/17|2016/12/17|流动资金|
|中国中冶|建设银行|97,000|2015/9/11|2015/9/25|流动资金|
|中国中冶|兴业银行|96,300|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|北京银行|90,000|2015/7/10|2016/7/9|流动资金|
|中国中冶|北京农商行|80,000|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|农业银行|70,000|2015/9/17|2016/9/17|流动资金|
|中国中冶|北京农商行|70,000|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|北京农商行|60,000|2015/1/15|2015/7/14|流动资金|
|中国中冶|恒丰银行|60,000|2015/2/6|2016/2/6|流动资金|
|中国中冶|农业银行|60,000|2015/2/26|2016/2/26|流动资金|

（二）本次拟偿还银行贷款的明细
考虑到本次非公开发行股票时间的不确定性，本次募集资金到账后，公司将按照实际情况以及轻重缓急，优先以不超过 15亿元资金偿还以下贷款清单中的部分贷款。若募集资金到位时间与以下贷款偿还期限无法匹配，则公司将在募集资金偿还银行贷款计划额度内，重新选择：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|金额（万元）|贷款起始|贷款到期|贷款用途|
|中国中冶|中信银行|100,000|2015/12/17|2016/12/17|流动资金|
|中国中冶|建设银行|70,000|2013/11/20|2016/11/19|流动资金|
|中国中冶|建设银行|80,000|2013/11/20|2016/11/19|流动资金|
|中国中冶|建设银行|99,800|2014/5/8|2016/11/8|流动资金|
|中国中冶|农业银行|46,800|2015/9/30|2016/9/30|流动资金|
|中国中冶|农业银行|120,000|2015/8/27|2016/8/26|流动资金|
|中国中冶|招商银行|36,000|2015/8/7|2016/8/1|流动资金|
|中国中冶|兴业银行|96,300|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|北京农商行|70,000|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|北京农商行|80,000|2015/7/16|2016/7/16|流动资金|
|中国中冶|工商银行|50,000|2015/7/16|2016/7/15|流动资金|
|中国中冶|招商银行|50,000|2015/7/23|2016/7/15|流动资金|

公司将根据募集资金到账时间以及上述银行贷款到期时间选择确定以本次
募集资金偿还的银行贷款，不涉及提前还款的情况，因此无需就上述银行贷款取得相关银行提前还款的同意函。
保荐机构核查意见：
（一）关于发行人偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形的核查
1、发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符
发行人拟使用 15亿元募集资金偿还银行贷款，该等贷款均为发行人正常生产经营使用，与发行人实际需求相符。
建筑行业A股上市公司2015年末的相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|有息资产负债率注1|
|行业均值|64.11%|21.43%|
|可比公司均值注2|77.61%|26.78%|
|中国中冶|79.30%|29.01%|

注1：有息资产负债率=（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期非流动负债项下的一年内到期的长期借款+一年内到期非流动负债项下的一年内到期的应付债券+其他流动负债项下的短期融资债券）/总资产
注2：可比公司均值为A股上市的规模与公司相近的建筑行业央企上市公司相关指标均值，可比公司包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、中国化学、葛洲坝，行业均值为证监会行业分类为建筑业的A股上市公司相关指标均值
截至2015年12月末中国中冶的资产负债率、有息资产负债率水平均高于可比公司以及行业平均水平。
若本次募集资金到位并以 15亿元偿还银行贷款后，不考虑其他因素，发行人的资产负债率将从79.30%下降至77.00%，有息资产负债率将从29.01%下降至27.90%，不存在显著低于发行人所在的建筑行业上市公司均值或发行人之可比公司均值的情况。因此，募集资金偿还银行贷款有助于发行人有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力和持续经营能力，与发行人的实际生产经营情况和财务状况相符。
2、发行人不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
发行人本次拟以部分募集资金用于偿还银行贷款是为了调整资产负债结构、降低财务风险、节约利息支出。本次募集资金到位后，发行人将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及发行人之募集资金管理制度等文件规定，规
范使用募集资金。保荐机构、募集资金存管银行亦将严格监督发行人的募集资金
存放和使用，保障发行人依法合规使用募集资金。发行人以募集资金偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形。
（二）关于本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查
1、本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规
发行人本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金144,256万元，偿还银行贷款150,000万元，有利于缓解公司的短期偿债风险，优化资本结构，解决公司营运资金的需求。截至2015年12月31日，公司资产负债率为79.30%；本次发行完成并以募集资金偿还 15亿元银行贷款后，公司资产负债率将下降至77.00%。本次补充流动资金和偿还银行贷款规模未超过公司现有的资产和业务规模，符合发行人现阶段的经营需求。
发行人已于 2015年8月25日公告的本次非公开发行预案以及《中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》以及2016年2月20日公告的本次非公开发行预案（修订稿）中就本次非公开发行的募集资金用途进行了详细披露，募集资金用途信息披露充分合规。
2、本次发行可以有效增加公司的持续盈利能力
（1）本次发行的募集资金投资项目具有良好的预计回报
本次非公开发行的募集资金将主要投资于珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目，该等项目预计投资回报情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资回报率|销售净利率|内部收益率|
|珠海市十字门中央商务区商务组团项目|-|-|12.02%|
|泸州空港路建设项目|-|-|13.67%|
|湛江钢铁环保项目|-|-|11.95%|
|津新八大里地区七贤里项目|17.24%|14.02%|13.76%|
|汪家馨城二期项目|3.24%|3.11%|9.34%|
|满堂家园项目|3.19%|3.06%|9.56%|

上述募投项目具有良好的预计投资回报。
（2）本次非公开发行可以改善发行人的资本结构，提升发行人的持续盈利
能力
截至2015年12月31日，发行人合并口径资产负债率为79.30%，高于同行业上市公司的平均水平。发行人业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。因此，发行人通过本次非公开发行股票，补充资本金，从而降低资产负债率，改善资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，可以促进发行人业务良好、健康发展，提升发行人的持续盈利能力。
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、项目合同、拟偿还银行贷款的贷款合同等文件，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、环评批文、土地相关批文、证照等，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行的募集资金将投资于珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目以及用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行的募集资金均用于发行人的现有主营业务，不会投资于新的业务，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金到账后，保荐机构将督促发行人将募集资金于公司董事会决定的专项账户，并督促发行人与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金专项存储三方监管协议，并严格督促发行人依法合规使用募集资金。
综上所述，保荐机构的核查结论如下：
1、发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形；
2、关于本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行可以增加公司持续盈利能力，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情况。
8、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
申请人回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年2月24日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施或拟实施属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应予披露的交易的重大投资或资产购买的情况。
二、公司未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
截至目前，公司暂无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，但仍不排除未来根据公司的实际业务开展需要，展开重大投资或资产购买的可能性。
三、关于公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目、满堂家园项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
公司募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
1、项目实施方式以及公司内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司本次非公开发行的募集资金投资项目均设立了专门的项目公司进行实施，募集资金到位后，相应的募集资金将划付至项目公司的专户进行存储和使用，资金严格用于项目建设，不存在违规调用的空间。募集资金到位后，将严格按照公司内控管理制度，全部应用于本次非公开发行的董事会和股东大会审议通过的募集资金项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
2、保荐机构、会计师及募集资金存管银行将就募集资金使用进行严格监督募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金三方存管协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次非公开发行的募集资金使用进行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司的会计师将就各个会计年度公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
根据核查公司董事会、股东大会文件、与公司主要经营管理人员进行访谈，本保荐机构认为：（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015年 2月 24日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施或拟实施属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应予披露的交易的重大投资或资产购买的情况；（2）截至目前，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；
（3）公司建立了严格的内控制度，严格防范违规使用募集资金，后续募集资金到位后，本保荐机构将与募集资金存管银行共同对本次非公开发行的募集资金进行监管，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买将不会变相用于公司重大投资或资产购买。
保荐机构核查意见：
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015年2月24
日）起至今，除本次募集资金投资项目以外，申请人未实施或拟实施属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应予披露的交易的重大投资或资产购买的情况。截至目前，公司暂无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，但仍不排除未来根据公司的实际业务开展需要，展开重大投资或资产购买的可能性。申请人已经就本次非公开发行的募集资金拟投资的项目予以明确，募集资金的使用将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构核查意见：
保荐机构中信证券对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条进行了核查，具体情况如下：
|||
|-|-|
|内容|核查意见|
|第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制|经核查，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。上述通知颁布后，公司针对上述通知要求对章程进行了修改。|
|第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：|经核查，上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均经过了董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明了规划安排的基本原则、主要考虑因素等，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制作了约定，同时明确需听取独立董事和中小股东意见。公司股东回报规划中对上述内容的具体规定如下：“一、基本原则（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）每年按照公司章程的规定进行利润分配；（三）优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。二、2015-2017年股东回报规划（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。特殊情况包括：公司当年经营性净现金流为负数；发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。|

|||
|-|-|
||（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议。三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、公司章程及具体情况制定本规划，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会审议通过。（三）公司因前述特殊情况，现金分红比例未达到公司章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司选定的信息披露媒体上予以披露。（四）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”公司根据通知的有关内容对章程进行了修改、制定了2015-2017年股东回报规划、在每年的年度报告中披露现金分红事项。|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|经核查，公司章程已作出如下规定：“第二百二十二条 分配方案的审议程序1、公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。当董事会决议以现金方式分配的利润低于母公司当年可供分配利润的15%并形成利润分配方案提交公司股东大会审议时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。|

|||
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||3、公司因前述第二百二十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第二百二十三条 公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司在符合适用法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。”|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|经核查，公司章程已作出如下规定：“第二百二十条 公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。第二百二十一条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。特殊情况是指以下情形之一：1、公司当年经营性净现金流为负数；|

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||2、经股东大会批准以低于公司当年实现的可供分配利润的 15%进行现金分配的其他情况，包括但不限于公司有重大投资需求而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的15%。（三）公司发放股票股利的具体条件公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。|本条不适用。|
|第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|经核查，公司在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对此发表了明确的意见。公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。|
|第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|经核查，公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司经过详细论证，同时在满足公司章程规定的条件下，履行了相应的决策程序，并于2012年10月29日和2015年10月15日召开了2012年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会，对《公司章程》进行修订。|

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|第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|经核查，公司在其2013年、2014年及2015年年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况且符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分的维护。公司对现金分红政策进行调整的条件及程序合规且透明。|
|第六条 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作|本条不适用|
|第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因|经核查，公司已制定了2015-2017年股东回报规划，该股东回报规划中规定：“一、基本原则（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）每年按照公司章程的规定进行利润分配；（三）优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定；（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。二、2015-2017年股东回报规划（一）实施积极的利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。（二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。特殊情况包括：公司当年经营性净现金流为负数；发生重|

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|素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。|大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议。”发行预案中已经披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重大事项提示”。本保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规等事项发表了明确意见。2012年，因公司当年未实现盈利，发生亏损，未进行现金分红。经核查，公司最近两年现金分红比例为30.54%，现金分红水平较高。发行人在发行预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。|
|第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息|本条不适用|

保荐机构已督促申请人根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》制定了 2015年度利润分配方案，并已经 2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
申请人回复：
公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，对非公开发行摊薄即期回报的风险和填补措施进行了公告，董事、高级管理人员做出了相应的承诺，该等风险提示和填补措施及董事、高级管理人员的承诺已经公司第二届董事会第十八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。具体内容请见附件。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司对于即期回报摊薄情况的预计合理；公司的填补即期回报措施以及相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
申请人回复：
自 2011年 1月 1日起至今，公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，及相应的整改措施如下：
一、2011年5月，北京证监局的监管意见
公司于 2011年 5月收到北京证监局《关于对中国冶金科工股份有限公司的监管意见》（京证公司发[2011]61号），指出截止 2010年 12月 31日，中冶集团附属公司非经营性占用公司及下属公司资金145.8万元，包括上市公司为中冶集团下属北京东星冶金新技术开发公司（以下简称“东星公司”）代垫水电费 117.8万元，与东星公司资金拆借形成其他应收款余额 28万元。要求公司立即收回前
述资金，并认真学习相关规定，落实相关管理办法，并对下属单位关联方资金占用情况进行全面自查。
针对上述问题，公司通过如下措施进行了整改：
1、截至2011年5月5日，公司及下属公司被中冶集团附属公司非经营性占用的所有资金145.8万元已全部归还结清；
2、制定了《中国冶金科工股份有限公司与关联方资金往来管理办法》，并于2011年4月25日印发给中国中冶及其所属企业全面执行，办法对公司及所属企业与公司关联方资金往来的规范、资金往来支付程序、审计和档案管理、法律责任做了明确的规定；
3、向各下属公司下发关于清理与关联方资金的通知，要求各下属公司进一步提高认识，高度重视公司关联方资金的管理，严格执行相关规定，并要求各下属公司分配专人负责关联方资金的管理的相关工作。
二、2012年7月，北京证监局的监管意见
公司于 2012年 7月收到北京证监局《关于对中国冶金科工股份有限公司现场检查的监管意见》（京证公司发[2012]126号），就公司的内部控制及其他相关事宜提出了整改意见。
相关意见以及公司整改情况如下：
1、内控相关问题
北京证监局就公司内控情况进行核查并就公司的内部制度和执行情况提出部分问题，具体包括：（1）公司 2011年内部控制领导小组的成立未取得董事会授权；（2）公司 2011年内部建立实施及日常工作的负责部门与工作方案不符，有关部门在内部控制工作中的职能存在交叉和重叠，董事会专门委员会内部控制工作职责界定与内部相关制度存在矛盾；（3）公司未明确将公司高管及子公司经营班子成员实施内部控制情况纳入绩效考评体系；（4）公司尚未制定专门统一的内部控制监督制度；（5）公司没有指定内部控制缺陷认定标准，公司内部控制评价工作范围中评价范围、内容与披露的内部控制评价报告不一致，没有制定内部控制评价管理办法和内部控制评价方案；（6）公司未对检查发现的内部控制缺陷进行分析和复核，抽样跟踪子公司内部控制缺陷整改的样本量偏小；（7）公司未制定详细的宣传培训方案，未能覆盖到全体参与内部控制实施的相关人员。
根据北京证监局的意见，公司通过以下措施进行了整改，规范了相关内控制度，具体措施包括：（1）召开董事会审议相关议案，明确了内部控制领导小组成立及成员组成情况；（2）对《中国中冶内部控制基本规范》进行了修订，进一步明确了有关部门以及董事会专门委员会在公司内控方面的职责和权限，并对部门内部机构设置进行了优化，如在审计部内增设内控评价处等；（3）通过制定《中国冶金科工股份有限公司高级管理人员业绩考核暂行办法》、《中国冶金科工股份有限公司所属子公司领导班子和领导人员综合考核评价办法》，将公司高管及子公司经营班子成员实施内部控制的情况纳入绩效考评体系；（4）通过制定《中国中冶内部控制监督管理办法》完善了公司的内部控制监督制度；（5）通过制定《中国冶金科工股份有限公司内部控制评价管理办法》，规范了内部控制评价工作的原则、内容、程序和方法、报告形式、缺陷认定标准、监督与奖惩等内容，并详细制定了 2012年及随后年度的内控检查相关方案并遵照实施；（6）公司详细制定了各年度的内控检查相关方案，提高每年内部控制检查的工作标准，并根据规定每年汇总《内控缺陷汇总认定表》，对内部控制缺陷发现的时间、产生原因、监督类型、已造成或潜在的影响、整改情况、未完成整改的原因等方面进行分析和复核，提出认定意见，以报告形式向公司董事会、监事会或经理层报告；（7）通过全员化、差异化、常态化的培训提高总部管理人员及二级子公司高管、二级子公司中层管理人员及其子公司高管、基层作业人员对公司内控相关工作重要性的认识。
2、子公司在收购关联方资产时存在越权支付资金行为、信息披露不完整问题
2011年 12月 30日公司控股子公司中冶北方工程技术有限公司（以下简称“中冶北方”）下属的朝阳金昌矿业有限公司（以下简称“金昌矿业”）与公司控股股东中冶集团之控股子公司北京东星冶金新技术开发公司（以下简称“东星公司”）签订了资产转让协议，向东星公司收购房屋建筑物和构建物资产。由于该事项属于关联交易，公司于2012年3月29日召开第一届第三十三次董事会审议通过了该笔关联交易。然而在召开董事会审议相关关联交易事项之前，中冶北方已于 2011年 12月 31日向东星公司划付了收购资产的相关资金，存在越权支付资金的行为。此外，金昌矿业与东星公司资产转让协议涉及的标的资产存在未办
理房屋产权证的情况，但资产转让协议与资产转让相关董事会议案中没有提及相关资产产权瑕疵情况。
针对上述问题，公司进行了严格整改，具体包括：
（1）针对“子公司收购关联方资产时存在越权支付资金行为”的问题，公司认真分析越权支付资金行为问题产生的原因，对下属公司开展了资金支付管理制度和流程执行情况的专项清查，并加强有关制度学习和宣贯，增强合规意识，确保严格执行；（2）针对转让协议未提及标的资产中房屋建筑物存在产权瑕疵的情况，公司进一步加强了董事会议案编制和提交工作，要求严格落实《中国中冶董事会/股东大会议案提交办法（试行）》的要求。在议案提交程序上，明确相关议案在提交董事会审议前，必须经总裁办公会审议通过，分管领导副总裁和总裁必须在议案审查表中签署意见，并对议案的真实性、准确性、完整性负责。董事会办公室负责组织对拟提交会议的议案的合规性、完备性进行复核；必要时，约请法律、审计、会计师事务所等中介机构参与专业复核。议案提交部门或单位需依照复核意见，在规定时限内对议案补充完善。
3、董事会换届问题
截止2011年11月，公司第一届董事会、监事会任期已满三年，但截至监管意见出具之日，公司董事会、监事会尚未换届，不符合公司关于董事、监事任期的规定。
针对上述问题，公司进行了严格整改：
由于按照干部管理权限，中冶集团提名董事会、监事会人选需经国务院国资委同意。截至监管意见出具之日，中冶集团已经以正式文件形式（中冶集党函[2012]9号）向国务院国资委报告了换届相关问题。经国务院国资委全方面统筹考虑并同意后，公司于2014年11月13日召开2014年第一次临时股东大会选举产生了第二届董事会、监事会，并由第二届董事会聘任了新一届高级管理人员。
本次换届之前，根据公司章程规定，第一届董事会、监事会、高级管理人员仍需履行其职责。
三、2016年4月，上交所的监管决定
公司因控股股东中冶集团与中国五矿战略重组进入实质阶段，申请自 2015年 8月 26日起股票停牌。重组事项在获批前按相关规定需要保密，公司不能对
外公开披露。2015年12月8日，公司接到中冶集团通知，经国务院同意及国务院国有资产监督管理委员会批准，中冶集团与中国五矿集团公司实施战略重组。
公司即于2015年12月9日公告并复牌。上交所认为，公司停牌理由不充分，应当按照分阶段披露原则履行披露义务，及公告披露的部分内容缺乏事实基础。因此，2016年 4月，上交所对公司和董事会秘书做出予以通报批评的决定，上交所上市公司监管一部对董事长做出予以监管关注的决定。
针对上述事项，公司进行了认真的研究和讨论。相关事项对公司的业务、财务状况及 A股非公开发行，以及董事长、董事会秘书的履职并无重大影响。公司将会就监管决定与上交所等境内监管机构保持进一步沟通。未来，公司将继续严格按照法律、法规规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将继续履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
保荐机构核查意见：
保荐机构针对上述情况查阅了公司最近五年来收到的监管函及相关回复，查询了中国证监会、上交所及其他网站的公示信息，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司针对上述处罚或监管措施的具体情况及时进行了自查、制定了整改方案，有效开展整改落实工作。公司已采取措施完善相关内控制度，可以有效杜绝相关问题的再次发生。
附件：
中国冶金科工股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），本公司已于本公司第二届董事会第十次会议、 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 2015年 8月 26日将《中国冶金科工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》予以披露。2015年 12月 30日，中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），根据要求，本公司对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报的影响进
行进一步分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司 2014年归属于母公司股东净利润为 396,493.8万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为 286,713.6万元，假设公司2015年归属于母公司股东净利润较 2014年增长26.46%（即与公司 2015年前三季度归属于母公司股东净利润同比增长率一致），且2015年全年的非经常性损益金额为 68,981.6万元（按照 2015年前三季度非经常性损益年化）。进一步假设公司 2016年的归属于母公司股东净利润（扣非前/后）在前述2015年归属于母公司股东净利润（扣非前/后）基础上上涨0%、10%和20%；
2、假设 2016年 6月 30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于3.85元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为 3.85元/股，募集资金总额为 98.1256亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为 2,548,716,883股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；
4、公司于2016年5月31日向全体股东分红，共派发现金红利金额与2014年年度分红一致，即人民币 95,550万元（含税）（该分红金额和完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，分红金额最终以经公司股东大会核准金额为准，分红时间最终以并实际完成时间为准）；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|指标|2015年/2015年12月31日（发行前）|2016年/2016年12月31日（发行后，不考虑任何募投效益）|||
|||假设归属于母公司股东净利润增长0%|假设归属于母公司股东净利润增长10%|假设归属于母公司股东净利润增长20%|
|股本（亿股）|191.10|216.59|216.59|216.59|
|归属于母公司股东净资产（亿元）|513.96|652.67|657.68|662.70|
|归属于母公司股东净利润（亿元）|50.14|50.14|55.15|60.17|
|扣非后归属于母公司股东净利润（亿元）|43.24|43.24|47.57|51.89|
|归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.27|0.30|
|扣非后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.23|0.21|0.23|0.25|
|归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.26|0.25|0.27|0.30|

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|指标|2015年/2015年12月31日（发行前）|2016年/2016年12月31日（发行后，不考虑任何募投效益）|||
|||假设归属于母公司股东净利润增长0%|假设归属于母公司股东净利润增长10%|假设归属于母公司股东净利润增长20%|
|扣非后归属于母公司股东的稀释每股收益（元/股）|0.23|0.21|0.23|0.25|
|归属于母公司股东的加权平均净资产收益率|10.16%|8.61%|9.43%|10.24%|
|扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率|8.76%|7.42%|8.13%|8.83%|

注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数×6/12）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公司股东净利润/2-当年分红×7/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣非后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额×6/12+当年归属于母公司股东净利润/2-当年分红×7/12）
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、本次非公开发行是公司做大做强核心业务，提高企业核心竞争力的重要手段
公司作为“世界 500强企业”，具备领先的核心技术、持续的创新能力及冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型，形成了以工程承包、房地产开
发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”，以冶金工程、高端房建、矿山
建设与矿产开发、中高端地产、交通市政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、
环境工程与新能源、特色主题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体系升级版。
当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重要阶段，新型城镇化建设将全面加快，房建、交通市政基础设施建设投资以及建筑工程市场总体预计都将稳步增长，生态环境建设、节能环保、新型农村建设、地下设施等投资机会将大量涌现。公司将在“聚焦中冶主业，建设美好中冶”发展愿景的指引下，紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇，找准国家战略与自身比较优势、发展需求的契合点，坚持业务适度多元发展，尤其在高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快转型升级再造新优势，并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位，不断巩固及提升公司各主营业务在相关领域的优势地位，力求成为国际领先、国内一流的投资建设运营综合服务企业集团。
在此背景下，公司有必要通过充分利用资本市场，筹措业务开拓所必需的资金，以便抓住业务机遇，践行公司战略，继续做大做强核心业务，提高公司的核心竞争力。
2、本次非公开发行是公司优化资本结构，提高抗风险能力的重要措施
截至 2015年 9月 30日，公司合并口径资产负债率为80.77%，高于同行业上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。因此，公司有必要通过本次非公开发行股票，补充公司的资本金，从而公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金中的主要部分将投资于珠海市十字门中央商务
区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目的开发建设。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平显著高于公司整体的净资产收益率。因此，尽管根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但通过将募集资金并投资于前述项目，随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，将公司的资产负债率降低至行业可比公司的平均水平
截至2015年9月30日，建筑行业A股上市公司的资产负债率指标如下：
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|-|-|
|公司名称|资产负债率|
|可比公司均值|78.34%|
|行业均值|66.05%|
|中国中冶|80.77%|

注：可比公司均值为A股上市的规模与发行人相符的建筑行业央企上市公司相关指标均值，具体包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、中国化学、葛洲坝，行业均值为证监会行业分类为建筑业的A股上市公司相关指标均值
通过本次非公开发行募集资金，公司可以将资产负债率从80.77%降低至78.41%，与可比公司的平均水平接近，有效降低公司的财务风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目中，珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目属于公司四大主营业务中的工程承包业务，天津新八大里地区七贤里项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目属
于公司四大主营业务中的房地产业务，补充流动资金部分将用于补充公司开展主
营业务所需的流动资金，偿还银行贷款部分将用于偿还公司主营业务相关的银行贷款。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包、房地产开发等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以科技发展部为主体，下属各企业的科技力量为基础的分层次、多科目的科技研发体系。在此基础上，本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目实施和下属企业自行组织符合专业需求研发项目实施的运行机制，以及科技成果工程化和市场化推广机制。本公司在工程承包、房地产开发等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）全面推进公司战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益
公司紧紧围绕“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景，加快转变发展方式、提升核心竞争力，业务发展始终把眼光落在全球领先、国内一流上，把着力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务上。尤其是在冶金工程领域，公司以独占鳌头、国际领先的钢铁工程技术为支撑，以名副其实的全球最大最强最优的冶金建设运营服务“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。与此同时，坚持业务适度多元发展，在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和效率匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间，创新商业运营模式，加强品牌建设，不断提高产品附加值、改善管理水平，力促公司从单纯的建设企业向投资建设运营等综合服务企业转变；为实现新常态下做强做大的目标，公司积极对现有业务板块重新进行归纳、分类、定位，实现业务结构的转型与升级，优化产品组合，构建起更具竞争优势的主营业务体系，稳步提升公司的经营效益。
（二）抢抓国内外市场机遇，优化区域布局和行业布局，实现市场量质提升
国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战略”、“四大板块”和“中国制造2025”等国家战略给公司提供了难得的发展机遇和广阔的
市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和高精尖人才优势，突出“大环境、大客户、大项目”的设计与运作，立足经济发达省份、有潜力地区和热点地区进一步优化区域市场布局；聚焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技术含量、高附加值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、综、深”项目，通过“特长业务专业化”，加快从规模生产经营过度到品牌运作的高级经营阶段；
通过“主营业务区域化”，要求子企业着力提升企业的区域品牌影响力和市场控制力，做深做透做熟自己的核心区域市场，继续保持区域内企业综合实力排名前列。同时，紧紧抓住“一带一路”建设、国际产能和装备制造合作为公司“走出去”提供的极好机遇，在海外市场大展作为。
（三）积极推进改革创新，持续激发公司的内生动力和发展潜力
面对新常态下可持续发展的问题，公司通过实施一系列改革创新，提升资源的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要举措包括：一是全面清理存续资产，盘活清理不良资产，重组整合内部资源，提高现有资源的利用效率；
二是全面梳理各层级各类子企业，持续提升下属单位效益；三是完善综合业绩考核工作，充分发挥考核的导向和激励作用；四是深化人力资源配置改革，围绕创新驱动，公司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才和高端人才，以满足企业长远发展的需要。
（四）积极强化公司管理，坚持不懈降本增效
公司以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升中冶集团的区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。公司持续不断的增强建设施工、房地产开发、地下综合管廊业务的专业化发展能力，扎根经济发达地区、储备发展后劲。公司坚持严把决策关，决策前充分论证、认真评估、审慎决策，从源头控制风险；既追求项目的
高效益，更追求项目的高效率，并坚持主动做减法，降“两金”、治亏损、清低效。与此同时，公司坚持以效益为导向优化资源配置，限制资源流向盈利低、占资多、风险高的业务领域和单元，集中资源发展核心战略业务和效益贡献高的业务，坚持“盈利能力、发展能力、偿债能力、资产管理能力”四种能力的平衡共进，并不断完善风险评估的常态化，确保重大风险可控、在控、受控。
（五）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（六）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
（本页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司关于〈中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》之签章页）
中国冶金科工股份有限公司年 月 日