国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“尚荣医疗”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对尚荣医疗部分限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中部分限售股份持有人的承诺，自2014年2月25日起，尚荣医疗首发前限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
(一)首次发行情况
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】24号）文核准，于 2011年 2月采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值1.00元，发行价格为46元/股。其中网上发行1,650万股，网下配售400万股，并于2011年2月25日在深圳证券交易所中小企业板上市。
根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定，网上发行的1,650万股和网下配售的400万股已分别于2011年2月25日和2011年5月25日上市流通。
公司首次公开发行前股本为6,150万股，发行上市后公司总股本为8,200万股。
(二)上市后股本变动情况
1、2011年5月16日，经公司2010年度股东大会审议通过了2010年权益分派方案，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派后，公司的总股本由8,200万股变更为12,300万股，其中：有限售条件流通股由6,150万股变更为9,225万股，无限售条件流通股由2,050万股变更为3,075万股。
2、2012年2月27日，公司首次公开发行股票限售股2,505.3721万股解除限售，限售股份上市后，公司总股本仍为12,300万股，其中：有限售条件流通股由9,225万股变更为6,719.6279万股，无限售条件流通股由3,075万股变更为5,580.3721万股。
3、2012年5月18日，经公司2012年度股东大会审议通过了2011年权益分派方案，以公司现有总股本12,300万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派后，公司的总股本由12,300万股变更为18,450万股，其中：有限售条件流通股由6,719.6279万股变更为10,079.4418万股，无限售条件流通股由5,580.3721万股变更为8,370.5582万股。
4、2013年6月18日，经公司2012年度股东大会审议通过了2012年权益分派方案，以公司现有总股本18,450万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派后，公司的总股本由18,450万股变更为27,675股，其中：有限售条件流通股由10,079.4418万股变更为15,119.1627万股，无限售条件流通股由8,370.5582万股变更为12,555.8373万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》中的承诺如下：
1、所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人梁桂秋及其关系密切的家庭成员梁桂添、梁桂忠、黄宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、监事、高级管理人员的梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
2、公司控股股东、实际控制人梁桂秋承诺
（1）若发生有权部门要求公司为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需公司支付对价的情况下及时、无条件、全额承担公司由此遭受的一切损失。
（2）若社会保险主管部门对公司上市前应缴纳的社会保险进行追缴，则本人无条件全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。
（3）若发生由于深圳市有关税收优惠的地方政策和文件与国家有关部门颁布的法律法规存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司 2007年及以前年度企业所得税差额的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
（4）为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人梁桂秋出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
①本人目前不存在自营或者为他人经营与发行人相同的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；
②本人将不投资与发行人相同或相类似的产品，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；
③本人将不利用对发行人的控股及实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；
④本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或者确认不
真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。
（二）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东的上述承诺均得到履行。
（三）持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日为2014年2月25日；
2、本次解除限售股份数量为151,191,627股,占限售股份总数的100%，占公司股本总额的54.6311%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为4人，其中自然人股东4人，法人股东0人；
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|是否为董事、监事及高管|备注|
|1|梁桂秋|117,299,000|117,299,000|现任董事长、总经理|注1|
|2|梁桂添|25,810,659|25,810,659|现任副董事长、副总经理|注2|
|3|梁桂忠|6,452,662|6,452,662|离任董事|注3|
|4|黄宁|1,629,306|1,629,306|现任董事|注4|
||合计|151,191,627|151,191,627|-|-|

注1：梁桂秋为公司董事长、总经理。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注2：梁桂添为公司副董事长、副总经理。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注3：梁桂忠为公司离任董事，于2012年02月01日届满离职，其承诺：离职
后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超
过50%。截至本公告发布之日，梁桂忠先生从公司离职已超过18个月。
注4：黄宁为公司董事。根据相关规定，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、尚荣医疗《首次公开发行股票招股说明书》；
2、尚荣医疗于 2014年 2月 20日出具的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
刘卫兵 陈大汉
国信证券股份有限公司2014年2月19日