北京七星华创电子股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
北京七星华创电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合北京七星华创电子股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“华创母体”）、北京七一八友晟电子有限公司（以下简称“友晟电子”）、北京七一八友益电子有限责任公司（以下简称“友益电子”）、北京晨晶电子有限公司（以下简称“晨晶电子”）、北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司（以下简称“七星弗洛尔”）、北京七星华创微波电子技术有限公司（以下简称“七星微波”）、北京七星华创弗朗特电子有限公司（以下简称“七星弗朗特”）、北京七星宏泰电子设备有限责任公司（以下简称“七星宏泰”）、北京七星华创磁电科技有限公司（以下简称“七星磁电”）、北京七星华创集成电路装备有限公司（以下简称“七星集成”）、七星电子股份有限公司（以下简称“七星电子（美国）”）、北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）、北京七星昌芯集成电路设计有限公司（以下简称“七星昌芯”），以下统称“本集团”，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:本公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务。主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险和行业周期波动风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）、公司的内部控制结构
1、控制环境
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司制定完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，分别为财务、公司治理、战略和企业发展等方面的专家，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特
别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司“三会”一层各司其职。公司建立了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等一系列专门管理制度，形成了较为完善的内部控制制度体系。
（1）公司组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，结合公司实际，公司设办公室、资本证券部、企业管理部、战略发展部、科技开发部、新品技术发展部、人力资源部、计划财务部、审计监察部、并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，相互监督。
（2）内部审计
公司董事会审计委员会下设审计监察部，配备工作经验丰富的专职审计人员3名，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（3）人力资源；
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。构建了具有七星电子特色的人力资源管理体系，吸引和培育了一支忠诚于七星电子事业的核心员工队伍，为员工营造了良好的工作和成长环境。
（4）公司文化：
公司在发展过程中，始终坚持以成为国际知名的半导体专用设备制造商、为
社会创造更大的价值、为客户提供高质量的产品与服务、为股东赢得更多的财富、为员工搭建成长的平台的理念。形成了以改革作为七星工作的统领；以创新作为七星发展的灵魂；以诚信作为七星立世的根本；以追求卓越作为七星的信念的企业精神。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，形成了特色的企业文化体系。公司注重社会责任，切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益，推动公司持续健康发展。
（5）外部影响
影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。
2、风险评估过程
本公司定期建立公司整体目标并考虑影响目标实现的内外部因素，通过分析各种风险为管理风险提供依据。针对外部风险，考虑供货渠道、技术变化、竞争对手的行动、经济状况、法规与监管状况、自然灾害等因素;针对内部风险，考虑人力资源，理财和融资活动，劳资关系，信息系统等因素;对重要的业务层面目标确定影响其实现的重大风险;在风险评估过程中，由适当级别的管理人员参与风险分析工作。
3、信息系统与沟通
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的《会计制度》和《财务管理制度》，公司按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。以达到以下目的：
（1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
（2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
（3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，分、子公司财务总监由总部统一聘用实行“双重”管理，使其能完成所分配的任务。
4、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，凭证及时送交会计以便记录，已记录凭证依序成册并归档。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽核控制：公司设有专门的内部审计监察部门，独立于其他部门，负责公司财务审计和物资采购、产品生产销售全过程的监督控制。
（6）公司已建立了较为完善的电子信息系统控制制度，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。
5、对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（三）公司主要内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在问题说明如下：
1、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
2、公司设立了审计监察部，并制定了《内部审计制度》，独立承担内部审计、行政监察等工作，资产、经营风险控制等方面得到有效控制。为进一步完善法人治理，董事会下设审计委员会，受公司董事会领导。
3、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序；已制定了收付款审批权限等一系列程序，严格执行对款项收付的稽核及审查。
4、公司制定了《募集资金管理办法》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，存放和使用募集资金。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。
5、公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原材料供应商和外加工供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格和外加工成本的相对稳定。
6、公司已建立了实物资产管理的系列标准，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以达到合理用料的目的，并较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
7、公司已建立了较为完善的考核制度，并逐步建立了成本费用控制系统，明确费用开支标准，健全了成本费用管理的各项基础工作。
9、公司已建立了较科学的固定资产管理制度，明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的申购、审批、采购、验收程序。购建固定资产的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付，从而能较为有效地防止购买过程中可能出现的重大舞弊行为。对固定资产按照“谁使用，谁负责”的原则进行实物管理，从而对提高固定资产的使用效能起到了一定作用。
10、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的《投资决策管理制度》，对外投资根据不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策。
11、公司已建立了重大事项处置权限的管理办法，对投资、银行借款、信用担保、资产处置、资产抵押或质押、土地转让（受让）、关联交易等事项均明确了处置权限，公司原则上不提供对外担保。报告期内，公司没有提供对外担保。
12、公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有较为规范、独立的财务会计制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。由财务部门牵头与客户、供应商的日常往来款对账工作仍需进一步加强。
13、研究与开发
公司成立新品技术发展部负责新产品的开发，制定了《新品项目管理办法》、《新品技术协议评审管理制度》、《科技成果管理办法》等制度。保证科研、新品研发有完善的制度、流程。
14、工程项目
公司成立了基建办公室负责公司工程基建项目，制定了《工程项目管理制度》、《工作流程细则》，同时审计监察部参与工程项目的全过程并进行监督。
15、全面预算
公司建立了比较全面完整的全面预算管理体系，制定了《七星电子预算管理制度》。以保证企业资源优化配置，各项经营指标可控性。
16、军工与体系认证
公司设立了科技开发部负责军工产品与体系认证工作，制定了《军工科研项目管理制度》、《专利管理办法》、《科技成果管理办法》、《产品质量检验管理制度》以保证公司军工及其它产品质量。
18、公司实施了OA办公系统，有效促进了内部控制的实施,提高了公司现代化管理水平,减少人为因素,利用信息系统实施内部控制,即利用计算机和通信技术,对内部控制进行集成,转化和提升，形成了信息化管理平台。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制审计管理办法》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于利润总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的0.2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.2%但小于0.5%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的0.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给公司管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计监察部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响财务报告使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，相关的内部控制设计合理，运行有效。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司管理层高度重视，采取了完善有关制度流程、增加控制环节等相应的整改措施，截止到报告期末，评价发现的一般缺陷正在认真落实整改。
四、对公司内控机制持续完善采取的措施
一直以来，公司重视内部控制机制建立，并持续完善内部控制制度。针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，由评价工作组负责牵头相关职能部门，采取相应的整改措施；属于内部控制设计方面有缺陷的，限时修订完善业务流程和制度；
属于内部控制执行方面有缺陷的，针对涉及的部门和负责人明确整改措施并限时落实到位。通过落实追踪整改措施，解决内部控制缺陷。
董事长：张劲松
北京七星华创电子股份有限公司2016年3月29日