证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-035新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、反担保情况概述
鉴于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）之控制下公司西安合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“西安合源”）日常经营需要，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，借款期限不超过12个月。上述借款以西安合源位于西安市雁塔区丈八北路238号11幢11819室房产（房产证号：陕（2016）西安市不动产权第1071416号）作为抵押担保，由陕西长安融资担保股份有限公司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士为担保公司提供无限连带责任反担保。
公司于2018年5月7日召开第三届董事会2018年第二次临时会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的议案》，并同意该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议，公司将依据股东大会决议事项签署相关担保协议。
二、担保公司基本情况
1、担保人名称：陕西长安融资担保股份有限公司
2、成立日期：2015年01月06日
3、注册地址：西安市莲湖区南二环西段9号裕隆创新大厦5楼南侧
4、法人代表：赵博通
5、注册资本：壹亿陆仟万元人民币
6、经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资。
7、与公司关联关系：无。
8、前十二个月累积为该公司担保额度为0元。
9、担保公司最近一年又一期的财务指标： 单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年|2018年3月31日/2018年1-3月|
|资产总额|197,707,322.06|200,422,371.88|
|负债总额|31,332,560.39|34,760,144.19|
|净资产|166,374,761.67|165,662,227.69|
|担保业务收入|4,308,051.97|1,256,385.76|
|营业利润|2,672,222.75|57,466.02|
|净利润|2,721,877.34|57,466.02|

三、债务人基本情况
1、公司名称：西安合源大象地铁广告文化有限公司
2、成立日期：2011年11月28日
3、公司注册地：西安曲江新区西影路64号12号楼3单元7层30703室
4、法定代表人：陈磊
5、注册资本：壹仟柒佰万元人民币
6、一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划；标识、标牌的设计、制作；室内外装饰。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
7、与公司、大象广告关系如下：
8、西安合源最近一年又一期的财务指标： 单位：元
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年|2018年3月31日/2018年1-3月|
|资产总额|239,767,504.45|340,747,071.84|
|负债总额|220,472,522.30|323,853,081.37|
|净资产|19,294,982.15|16,893,990.47|
|主营业务收入|107,710,460.72|17,877,587.10|
|营业利润|6,753,340.89|-2,488,820.06|
|净利润|6,451,963.18|-2,400,991.68|

四、反担保协议主要内容
公司控制下公司西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请借款人民币1000万元，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请借款人民币500万元，借款期限不超过12个月。上述借款以西安合源位于西安市雁塔区丈八北路238号11幢11819室房产（房产证号：陕（2016）西安市不动产权第1071416号）作为抵押担保，由担保公司为上述借款合计人民币1500万元提供保证担保
担保公司为上述借款提供担保，经各方协商后大象广告为担保公司该笔保证担保以连带责任保证方式提供反担保。反担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
五、董事会意见
第三届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的议案》，同意大象广告为控制下公司西安合源借款事项提供反担保。
全体董事认真审议后一致认为：为支持控制下公司西安合源的业务持续稳定发展，保证其日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，董事会同意大象广告为西安合源向银行申请的合计人民币1,500万元借款提供反担保，即由大象广告为陕西长安融资担保股份有限公司提供连带责任保证反担保。反担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
公司间接持有西安合源96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此
次反担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和中小股东的利益。该笔借款由担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公平、对等。
上述反担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，同意公司为上述控股公司的银行借款提供反担保；同意该项担保事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：大象广告为控制下公司西安合源提供连带责任保证反担保，主要是为了保证西安合源日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。公司间接持有西安合源96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次反担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和中小股东的利益。该笔借款由担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公平、对等。
本次反担保内容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司全体独立董事同意公司实施该反担保事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
1、本次担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次担保属于公司开展正常业务活动所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。
综上，民生证券对本次天山生物控股子公司为控制下公司借款提供反担保事项无异议。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司累计对外担保数量
1、经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中国）有限公司（简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。公司于2017年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司已与海尔租赁签署了《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。截至本公告披露日，该项担保余额为327.60万元。
2、经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。
3、经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。
4、经公司2017年12月4日召开的第三届董事会2017年第十二次临时会议和2017年12月21日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。
截至本公告披露日，本次为大象广告1.5亿元借款提供担保及为西安合源借款事项提供反担保后，公司对外担保的余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1,827.60万元，占最近一期经审计净资产的5.03%；公司对外担保的余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）19,547.60万元，占最近一
期经审计净资产的53.77%。
（二）担保对象逾期情况
截止本公告日，公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，逾期担保累计金额为909.15万元，其中633.15万元已通过宁夏伊源还款及抵付牛只方式结清。公司已发函督促宁夏伊源偿付租金。海尔融资租赁拥有宁夏伊源1200头牛的抵押权，依据协议规定，如宁夏伊源出现逾期，公司履行担保责任后，海尔融资租赁会将1200头牛的抵押权转让给公司。公司会积极督促宁夏伊源履行租金偿付义务，如果宁夏伊源仍无偿付能力继续逾期，公司亦不会因履行担保责任遭受损失。
除上述逾期外，公司及控股子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会2018年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一八年五月八日