宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
宁夏朔方律师事务所
关于广夏（银川）实业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书朔证字(2015)第 003号致：广夏（银川）实业股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《广夏（银川）实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁夏朔方律师事务所（以下简称“本所”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李颖、张红箭律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
第 1页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据有关法律法规的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的有关事项进行了现场见证，据此出具见证意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，公司董事会于 2015年 4月 25日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、现场会议召开地点、出席对象、审议事项、登记事项、参加网络投票的操作流程及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2015年 5月 11日下午 13:00在宁夏银川市北京中路 168号 C座一楼会议室召开，由公司董事
第 2页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
长王天林先生主持会议。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 5月 11日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年 5月 10日下午 15:00至 2015年 5月 11日下午15:00。
经核查，公司发出《会议通知》的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为在股权登记日 2015年 5月 4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经核查,出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会
第 3页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
的股东及股东代理人共 4名，代表股份数额为 114,660,469股，占公司总股份的16.7111%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东共 2990名，代表有表决权的公司股份数额为 157,693,002股，占公司有表决权股份总数的22.9828%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 2994名，持有和代表股份数额为 272,353,471股，占公司股份总数的 39.6939%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%)的中小股东（以下简称“中小股东”）共计 2993名，持有及代表的股份数额为 171,923,226股，占公司有表决权股份总数的25.0568%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
第 4页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；
3、《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产的具体方案的议案》（需逐项表决）；
（1）发行方式；
（2）发行股票种类和面值；
（3）发行对象和认购方式；
（4）标的资产评估价值及交易价格；
（5）发行价格和定价依据；
（6）发行股份及支付现金数量；
（7）发行股份的限售期及上市安排；
（8）过渡期间损益归属；
第 5页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
（10）决议的有效期。
4、《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》；
5、《关于<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要>的议案》；
6、《关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等 5家公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7、《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
8、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
9、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》；
10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
11、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告及资产评估报告的议案》；
第 6页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
经核查与验证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对全部审议事项进行表决。现场会议以书面记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就本次股东大会审议的议案逐项进行了表决，并由监票人、计票人和本所律师进行监票、计票和验票。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行验证和统计。本次股东大会投票表决结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果后予以公布。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
第 7页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
1、《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,730,039股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.1729%；反对 2,832,489股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6779%；弃权 251,875股（其中，因未投票默认弃权 172,536股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.1492%。
其中中小股东表决情况：同意 165,730,039股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.1729%；反对 2,832,489股，占出席会议中小股东所持股份的1.6779%；弃权 251,875股（其中，因未投票默认弃权 172,536股），占出席会议中小股东所持股份的0.1492%。
表决结果：通过。
2、《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决
第 8页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,131,515股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8184%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 859,799股（其中，因未投票默认弃权 780,460股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5093%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,131,515股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8184%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 859,799股（其中，因未投票默认弃权 780,460股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5093%。
表决结果：通过。
3、《关于本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产的具体方案的议案》（需逐项表决）
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
（1）发行方式
第 9页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（2）发行股票种类和面值
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560
第 10页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（3）发行对象和认购方式
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（4）标的资产评估价值及交易价格；
表决情况：同意 165,120,195股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8117%；反对 2,823,309股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6724%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.5159%。
其中中小股东的表决情况：同意 165,120,195股，占出席
第 11页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8117％；反对 2,823,309股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6724％；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159％。
表决结果：通过。
（5）发行价格和定价依据；
表决情况：同意 164,972,595股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.7242%；反对 3,152,845股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.8676%；弃权 688,963股（其中，因未投票默认弃权 609,624股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4081%。
其中中小股东的表决情况为：同意 164,972,595股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.7242%；反对 3,152,845股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.8676%；弃权 688,963股（其中，因未投票默认弃权 609,624股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4081%。
表决结果：通过。
（6）发行股份及支付现金数量；
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权
第 12页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（7）发行股份的限售期及上市安排；
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（8）过渡期间损益归属；
第 13页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持股份有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560
第 14页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
（10）决议的有效期。
表决情况：同意 165,120,415股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,120,415股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8118%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 870,899股（其中，因未投票默认弃权 791,560股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5159%。
表决结果：通过。
4、《公司回购宁夏宁东铁路股份有限公司所持本公司全部股份的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,116,191股，占出席会议非关联股东
第 15页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
所持有表决权股份总数的97.8093%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,123股（其中，因未投票默认弃权 795,784股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5184%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,116,191股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8093%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,123股（其中，因未投票默认弃权 795,784股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5184%。
表决结果：通过。
5、《关于<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要>的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,115,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权
第 16页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,115,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
表决结果：通过。
6、《关于公司与宁夏国有资本运营集团有限责任公司等 5家公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,115,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,115,591股，占出
第 17页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
表决结果：通过。
7、《关于公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,115,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,115,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
第 18页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
表决结果：通过。
8、《公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,115,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,115,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
表决结果：通过。
9、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
第 19页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,114,535股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8083%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 876,779股（其中，因未投票默认弃权 797,440股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5194%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,114,535股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8083%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 876,779股（其中，因未投票默认弃权 797,440股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5194%。
表决结果：通过。
10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
第 20页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
表决情况：同意 165,115,591股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,115,591股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8089%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 875,723股（其中，因未投票默认弃权 796,384股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5187%。
表决结果：通过。
11、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告及资产评估报告的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 165,096,691股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.7978%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权
第 21页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
894,623股（其中，因未投票默认弃权 815,284股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.5299%。
其中中小股东的表决情况为：同意 165,096,691股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.7978%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 894,623股（其中，因未投票默认弃权 815,284股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5299%。
表决结果：通过。
12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
就本议案所列议项，除公司股东宁夏宁东铁路股份有限公司和中国信达资产管理股份有限公司因涉及关联交易回避表决外，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人逐项进行了表决。
表决情况：同意 164,781,247股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的97.6109%；反对 2,823,089股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 1,210,067股（其中，因未投票默认弃权 1,130,728股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7168%。
其中中小股东的表决情况为：同意 164,781,247股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.6109%；反对
第 22页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6723%；弃权 1,210,067股（其中，因未投票默认弃权 1,130,728股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.7168%。
表决结果：通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向回购和发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》
表决情况：同意 268,630,559股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.6331%；反对 2,823,089股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.0366%；弃权 899,823股（其中，因未投票默认弃权 820,484股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3304%。
其中中小股东的表决情况为：同意 168,200,314股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的97.8345%；反对 2,823,089股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.6421%；弃权 899,823股（其中，因未投票默认弃权 820,484股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5234%。
表决结果：通过。
根据现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案全部获得通过。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
第 23页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
第 24页共 25页
律师见证法律意见书
宁夏朔方律师事务所 宁夏银川市上海东路阳澄巷144号
SHUOFANG LAW FIRM 电话：（0951）3875706 3875716
（本页无正文，专为《宁夏朔方律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签章页）
宁夏朔方律师事务所
（公章）
负责人： 杨学义
经办律师： 李 颖
张红箭
二〇一五年五月十一日
第 25页共 25页
律师见证法律意见书