证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-078
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议通知于 2019年 6月 15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2019年6月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，挺高员工地凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟定《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。
独立董事对该议案发表了同意的意见。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》；《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》
为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第三期员工持股计划管理细则》。
关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权由公司董事会秘书负责召集和主持首次持有人会议。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划；
2、授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；
3、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名委员会提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至公司第五届董事会届满。
以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2019-080）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司对子公司提供担保额度，其中对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。担保方式为公司向银行提供连带责任担保。本次担保事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层负责具体办理相关事宜。
公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于增加银行授信额度的议案》
为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，董事会同意公司在第四届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的向银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）基础上，再增加拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构申请10亿元综合授信，合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
《关于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2019-082）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》
本公司子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。本次科创国发基金总认缴规模为人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。
董事会认为本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告》（公告编号：2019-083）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》
董事会拟定于2019年7月5日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。
表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。
《关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-084）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日