北京市万企律师事务所
关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心
为
北京东方园林环境股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期）提供担保
之
法律意见书
北京市万企律师事务所
（住所：北京市东城区安定路 20号5号楼236、238号邮编：100013）
北京市万企律师事务所关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心为北京东方园林环境股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）提供担保之法律意见书
北京市万企律师事务所
关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心为北京东方园林
环境股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）提供担保之法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市万企律师事务所根据法律有关规定，接受北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人发行的“北京东方园林环境股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（以下简称“本期债券”，债券简称：16东林03，债券代码：112464.SZ）提供专项法律事务服务，并指派李勇、王刚律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本期债券的发行出具法律意见书。
本所律师现就北京市朝阳区国有资本经营管理中心（以下简称“朝阳区国资中心”）为本期债券提供担保一事出具本法律意见书。
正文
一、本期债券的存续情况：
1、 2016年 4月 12日，中国证券监督管理委员会印发《关于北京东方园林生态股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2016】714号），核准发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过22亿元的公司债券；
2、 2016年 10月 24日，发行人完成了证监许可【2016】714号批复项下的本期债券的发行，根据发行人在发行完成后通过深交所官方网站及指定信息披露媒体巨潮资讯网公开披露的信息显示，本期债券发行规模为 6亿元人民币，债券面值 100元，为平价发行，本期债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，本期债券前三年的票面利率为4.00%，起息日为 2016年10月24日，兑付日为2021年10月24日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；
3、2019年6月28日，经发行人召集，由本期债券本期债券受托管理人华泰联
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合证券有限责任公司委派的代表主持召开了本期债券2019年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于“16东林03”增加一次发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的议案》和《关于调整“16东林03”上调票面利率选择权中利率调整幅度的议案》；
4、本期债券在第三年末未发生回售，截止本法律意见书出具之日存续金额为 600,000,000.00元，若投资者在第 4年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2020年10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
二、关于本次担保的情况：
1、关于担保人的情况：
（1）朝阳区国资中心成立于2009年5月27日，为全民所有制企业，企业主管部门为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会，统一社会信用代码为91110105690015145P，法定代表人慕英杰，注册资本 1000000.000000万人民币，
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||朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间，经营范围包括投资|
|及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批||
|准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、||
|不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺||
|投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；||
|依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产||
|业政策禁止和限制类项目的经营活动。），现持有由北京市工商行政管理局朝阳分局于||
|2017年01月06日核发的《营业执照》；||

（2）2016年 02月 25日，朝阳区国资中心与北京朝投发投资管理有限公司共同设立北京市盈润基金管理中心（有限合伙），朝阳区国资经管中心持股99.99%；
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||2016年10月20日，北京市盈润基金管理中心（有限合伙）与北京朝投发投资管|
|理有限公司共同设立北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）（以下简称“盈润汇民”），||
|北京市盈润基金管理中心（有限合伙）持股99.99%；||

2019年 7月 23日，朝阳区国资中心发起设立北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”）并持有朝汇鑫100%的股份。
（3）2018年 12月 06日，盈润汇民与发行人控股股东、实际控制人何巧女、唐凯签署《股权转让协议》，协议约定何巧女将其持有的发行人82,935,718股无限售条件流通股股份（占发行人总股本的3.09%）、唐凯将其持有的发行人 51,337,383无限售条件流通股股份（占发行人总股本的1.91%）转让给盈润汇民，2018年 12月 27日，上述股权转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，盈润汇民持有发行人股份 134,273,101股，占发行人总股本的5.00%，成为发行人第三大股东；
（4）2019年 08月 02日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签署《股权转让协议》及《表
决权委托协议》，根据《股权转让协议》中的约定，何巧女将持有的发行人无限售流通
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股 134,273,101股股份，占发行人总股本的5%，转让给朝汇鑫，同时，自《股权转让协议》约定的交割日起，何巧女、唐凯无条件、不可撤销地将其持有发行人的除目标股份外的 451,157,617股股份（占发行人总股本的16.8%）的表决权委托给朝汇鑫行使。《股权转让协议》经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集中反垄断不予禁止决定之日起生效；
2019年 9月 12日，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意北京朝汇鑫企业管理有限公司受让北京东方园林环境股份有限公司股份有关问题的批复》（京国资产权[2019]89号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意朝汇鑫受让发行人 13427.3101万股股份的方案；
2019年 9月 18日，发行人收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]第 346号），决定对朝汇鑫收购发行人股权案不实施进一步审查；
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复和国家市场监督管理总局出具的决定书，《股权转让协议》已经生效，《表决权委托协议》尚未生效；
本次交易完成后，发行人的控股股东将变更为朝汇鑫，实际控制人将变更为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。
（5）朝阳区国资中心最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||10,731,735.94||8,423,494.35||7,089911.72||
|营业收入||1,580,006.60||1,534,546.53||1,646,233.34||
|归属于母公司股东权益||2,795,326.88||2,422,852.32||2,422,202.59||
|资产负债率||72.24%||69.43%||63.71%||

2、2019年9月20日，朝阳区国资中心为本期债券向债券持有人出具了《担保函》，担保函的主要内容包括：
（1）被担保的债券种类、数额：“北京东方园林环境股份有限公司2016年第三期面向合格投资者公开发行公司债券”（债券简称：16东林03；债券代码：112464.SZ），存续金额600,000,000.00元；
（2）担保方式：担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证；
（3）担保范围：担保人保证的范围包括本期债券票面金额人民币陆亿元（小写¥600,000,000.00元)的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用；
（4）担保期限：担保人承担保证责任的期间为本期公司债券的存续期及债券到期
之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，
担保人免除保证责任；
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（5）争议解决方式：因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本期债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本所律师意见：
1、朝阳区国资中心是依法设立并合法存续的企业法人，符合《中华人民共和国担保法》等法律法规规定的担保主体资格，同时朝阳区国资中心经营状况和财务状况较好，具备承担保证责任的能力；
2、由朝阳区国资中心提供的《担保函》，明确了担保的方式，内容具备“保证合同”所应具备的条款，不违背法律、法规的强制性规定，本期债券持有人对《担保函》内容不持异议的，对债券持有人及担保人均具有法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万企律师事务所关于北京市朝阳区国有资本经营管理中心为北京东方园林环境股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）提供担保之法律意见书》的签字页）
北京市万企律师事务所（公章）： 经办律师： 李勇
负责人： 王刚 经办律师： 王刚
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