君合律师事务所上海分所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受江苏中南建设集团股份有限公司（“公司”或“中南建设”）的委托，就《江苏中南建设集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划股票期权授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划授予的必备文件之
一，随其他材料一起报送及披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为授予本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司现持有南通工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320600MA1M9AEW6B）。根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司聘请的会计师事务所出具的2018年度审计报告、《内部控制鉴证报告》及公司2016年、2017年、2018年年度报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2019年5月30日，公司七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、激励对象获授期权及行权的条件、本激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理对公司业绩的影响、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1.激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为13,837万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的3.73%；其中，首次授予11,209万股，占本次激励计划拟授予权益总量的81.01%；预留2,628万股，占本次激励计划拟授予权益总量的18.99%。
本所律师认为，本次激励计划规定的预留权益数量及比例符合《管理办法》第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
3.每期可行权比例
根据《激励计划（草案）》，等待期满后的期权分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期期权行权数量分别为期权总数量的33%、33%和34%，符合《管
理办法》第三十一条第（一）款的规定。
4.激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励对象名单》，本所律师认为，激励对象可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第十四条的规定。
5.激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十五条第（二）款、第十六条、第三十条、第三十一条第（一）款、第四十四条、第七十二条的规定。
6.行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
7.股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件、行权条件、行权安排、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8.激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》、《考核办法》并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2019年5月30日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）2019年5月30日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为，本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；列入公司本次《激励对象名单》的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（三）2019年3月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为，本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，有利于公司的可持续发展。，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象范围包括公司地产业务和建筑业务总部和区域有关负责人员及业务骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计486人，具体范围包括公司地产业务和建筑业务总部和区域有关负责人员及业务骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司（含子公司）全职任职并已与公司或公司的子公司签署劳动合同。
根据公司出具的说明，激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕消息而导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》第三十八条第（二）、（三）款的相关规定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十八条第（二）、（三）款及相关法律法规的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会充分听取公示意见，对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
基于前述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定及时公告了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东大会审议通过外，履行了现阶段必要的信息披露义务，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2.本次激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》的规定；
3.截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
4.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6.公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所负责人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：邓琳
年 月 日