赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师(杭州)事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所作为山东赛托生物科技股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2015年5月22日为山东赛托生物科技股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于 2015年 8月 14日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年 11月 5日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就山东赛托生物科技股份有限公司从 2015年7月1日至2015年12月31日期间（以下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为山东赛托生物科技股份有限公司出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的含义相同。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权
（一）2015年4月22日，发行人2015年第一次临时股东大会就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺的议案》、《<关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案>的议案》、《关于授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于制定<山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市后分红回报规划的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案。
本所律师查阅了发行人2015年第一次临时股东大会的相关文件，确认该次股东大会的召开程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
（二）发行人本次公开发行股票并在创业板上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。
本所律师认为，发行人已履行部分本次人民币普通股股票发行并在创业板上市的批准手续，若得到中国证监会核准和证券交易所同意，则完成了本次公开发行股票并在创业板上市的授权与批准。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
发行人目前持有由菏泽市工商行政管理局于2015年6月26日核发的注册号为 371700200009932的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为8000万元，公司经营期限为永久存续。
本所律师核查了发行人（菏泽赛托）的工商注册登记资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师经审查后确认，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条以及《首次公开发行并在创业板上市管理办法》（2015年修订，2016年1月1日起施行，以下简称“《创业板管理办法》”）规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件：
1、发行人目前的股本总额为人民币 8000万元，根据发行人 2015年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为 2666.6667万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股份总数的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据天健审〔2016〕778号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在3年以上。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、根据天健会计师出具的天健审〔2016〕778号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定的发行条件：
（1）发行人最近两年（2014年度、2015年度）净利润（归属于母公司股东）分别为165,754,384.78元、187,044,570.41元；扣除非经常性损益后的净利润分别为165,781,815.47元、186,935,577.96元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年的净利润（归属于母公司股东）累计超过人民币1000万元；
（2）发行人于 2015年 12月 31日的净资产（归属于母公司股东）为 478,516,810.66元，超过人民币2000万元；未分配利润为245,899,556.04元，不存在未弥补亏损；
（3）发行人目前股本总额为8000万元，发行人股本总额已超过3000万元。
3、根据发行人设立至今的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所发起人或股东用作出资的资产所有权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人目前的主营业务系应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料，发行人目前从事的业务符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化（经发行人第一届董事会第八次会议审议同意，发行人副总经理黄贤胜自2016年1月31日起辞去副总经理职务，详见本补充法律意见书正文第十四部分），发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师经核查后认为发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人及菏泽赛托设立至今的工商登记资料、股权转让的相关协议、主要股东的访谈确认、发行人股东（大）会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告以及发行人股东出具的承诺，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2016〕778号《审计报告》。同时，天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2016〕779号《关于山东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：发行人（菏泽赛托）按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范－基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据天健会计师为发行人本次发行并在创业板上市所出具的无保留意见的 天健审〔2016〕778号《审计报告》和天健审〔2016〕779号《关于山东赛托生物科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所务负责人的访谈，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，公安机关、公司所在地法院出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈，通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、本所律师审查了发行人 2015年第一次临时股东大会所通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、发行人的《营业执照》及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
根据发行人 2015年第一次临时股东大会所通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》中《关于本次发行股票的种类和数量的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及发行人的说明，发行人本次向社会公开发行股票数量不超过2666.6667万股，募集资金拟投资项目的总投资为 123797万元，与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在控股股东、实际控制人控制的其他企业关联兼职|
|米超杰|发行人董事长、总经理、法定代表人|山东润鑫执行董事、法定代表人；菏泽润鑫执行董事、法定代表人；昶轩（上海）企业管理咨询有限公司执行董事、法定代表人；NEROCONSULTANTS LTD.董事|
|王 敏|发行人副董事长|－－|
|何建勇|发行人董事、副总经理|－－|
|徐 靖|发行人董事|－－|
|朱加宁|发行人独立董事|－－|
|彭 娟|发行人独立董事|－－|
|杨红帆|发行人独立董事|－－|
|张巧梅|发行人监事会主席|－－|
|陈均夫|发行人监事|－－|
|韩祥森|发行人职工代表监事|－－|
|孔庆芝|发行人副总经理|－－|
|张余庆|发行人财务负责人|－－|
|白荣巅|发行人董事会秘书|－－|

经本所律师审查，在期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所五、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文第六部分、《补充法律意见书（一）》正文第五部分披露了发行人之发起人和股东基本情况。经本所律师核查，在期间内，除发行人之发起人、股东浙江实地出资结构发生变化外，发行人其他发起人和股东情况未发生变更，发行人实际控制人亦未发生变更。浙江实地在期间内的变化具体情况如下：
本所律师在《律师工作报告》正文第六部分披露了浙江实地的出资结构情况。
2015年8月13日，新入伙人戴丽萍与浙江实地及其他合伙人签署了《入伙协议》，出资额为 1500万元；同日，经浙江实地合伙人会议审议同意，原合伙人郑小华退伙；全体合伙人同日重新签署了《合伙协议》。本次出资人变更于2015年8月14日办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，浙江实地的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称|合伙人类型|出资金额 （万元）|占出资总额比例（％）|
|1|浙江实地投资咨询有限公司|普通合伙人|500.00|4.42|
|2|翁国畅|有限合伙人|500.00|4.42|
|3|金莉瀚|有限合伙人|500.00|4.42|
|4|陈 皋|有限合伙人|500.00|4.42|
|5|杭州实地鑫旺投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|800.00|7.08|
|6|陈均夫|有限合伙人|1000.00|8.85|
|7|寿哲人|有限合伙人|1000.00|8.85|
|8|戴丽萍|有限合伙人|1500.00|13.27|
|9|李立峰|有限合伙人|5000.00|44.25|
|合 计|||11300.00|100.00|

六、发行人的股本及演变
经本所律师审查，在期间内，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经本所律师合理审查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，期间内发行人的主要经营范围和经营方式未发生重大变化，发行人的主要经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人无新增在中国大陆以外开展经营活动的事项。
（三）经本所律师核查，除本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第七部分披露的发行人及子公司山东斯瑞经营范围变更情况外，发行人及子公司的经营范围在期间内未发生其他变更。尽管发行人及子公司山东斯瑞之经营范围发生了变化，但发行人近两年主营业务“应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料”没有变更，该等经营范围变更亦不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市产生影响。
（四）经本所律师审查认为发行人的主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人设立至今没有发生公司分立、合并的行为，本所律师在核查发行人设立以来的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，发行人的关联方及关联关系在期间内发生了如下变化：（1）浙江仙琚制药股份有限公司
本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第八部分第（一）条第 3款披露了发行人关联方浙江仙琚制药股份有限公司的基本情况：浙江仙琚制药股份有限公司的基本情况如下：浙江仙琚制药股份有限公司成立于2006年6月26日，于2010年1月12日发行上市（股票代码002332，股票简称“仙琚制药”），目前持有由浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000001311的《营业执照》，注册资本51210万元，住所为浙江省仙居县仙药路1号，法定代表人金敬德，经营范围为：许可经营项目：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至 2016年 6月 9日。一般经营项目：五金交电、包装材料销售，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门披文）。
根据浙江仙琚制药股份有限公司的公告资料并经本所律师核查，经中国证监会核准（证监许可〔2015〕2096号），浙江仙琚制药股份有限公司于2015年10
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所月 28日非公开发行人民币普通股 9870.8111万股，发行后总股本由 51210万股增至61080.8111万股，注册资本由51210万元增至61080.8111万元。浙江仙琚制药股份有限公司已于2015年11月26日完成了注册资本增至61080.8111万元的工商变更登记，同时其《营业执照》注册号由330000000001311变更为统一社会信用代码913300007047892221。
2、新增关联方
本所律师于《补充法律意见书（一）》正文第八部分第（一）条第 1款披露了因山东斯瑞引入新股东，导致发行人新增关联方浙江仙琚制药股份有限公司，并于该部分第3款披露了浙江仙琚制药股份有限公司的具体情况。
截至本补充法律意见书出具日，浙江仙琚制药股份有限公司占山东斯瑞30％的股权；经本所律师核查，根据实质重于形式原则，浙江仙琚制药股份有限公司之子公司台州仙琚药业有限公司、仙居仙曜贸易有限公司应作为发行人新增关联方：
（1）台州仙琚药业有限公司
截至本补充法律意见书出具日，台州仙琚药业有限公司系由浙江仙琚制药股份有限公司持股100％的公司。
根据台州仙琚药业有限公司提供的工商登记文件，台州仙琚药业有限公司的基本情况如下：台州仙琚药业有限公司成立于2006年2月15日，目前持有由临海市工商行政管理局核发的注册号为 91331082784449200P的《营业执照》，注册资本2000万元，住所为浙江省化学原料药基地临海区块，法定代表人胡卫红，经营范围为：有机中间体制造；原料药生产设施建设（筹建）（有效期至 2016年8月24日止）。
（2）仙居仙曜贸易有限公司
截至本补充法律意见书出具日，仙居仙曜贸易有限公司系由浙江仙琚制药股份有限公司持股100％的公司。
根据仙居仙曜贸易有限公司提供的工商登记文件，仙居仙曜贸易有限公司的基本情况如下：仙居仙曜贸易有限公司成立于 2012年 11月 19日，目前持有由仙居县市场监督管理局核发的注册号为331024000020450的《营业执照》，注册资本500万元，住所为仙居县南峰街道仙药路1号，法定代表人徐衠，经营范围为：化工原料及制品、塑料及制品的批发、零售；货物进出口，技术进出口。
3、其他新增关联方山东迪森生物科技有限公司
截至本补充法律意见书出具日，山东迪森生物科技有限公司系发行人副总经理孔庆芝之叔孔宪忠担任经理、法定代表人的企业。
根据山东迪森生物科技有限公司提供的工商登记文件，山东迪森生物科技有
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所限公司的基本情况如下：山东迪森生物科技有限公司成立于 2015年 6月 1日，目前持有由菏泽市工商行政管理局核发的注册号为371700200046474的《营业执照》，注册资本 1000万元，住所为山东省菏泽市定陶县东外环路南段路东（润鑫化工东邻），法定代表人孔宪忠，经营范围为：植物甾醇、含量25％的维生素E、维生素E油、豆油甲酯医药中间体项目的开发、建设及研发。山东迪森生物科技有限公司目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|许吴洁|600|60.00|
|2|俞丽莉|400|40.00|
|合 计||1000|100.00|

注：发行人于2015年9月、10月向定陶县天中街道办事处预付350万元作为参与竞买定陶县东外环马店村相关土地的意向金。后因发行人退出竞买、山东迪森生物科技有限公司拟参与竞买，根据定陶县天中街道办事处出具的说明，定陶县天中街道办事处委托山东迪森生物科技有限公司将前述 350万元意向金退还至发行人。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已全额收到该笔款项。
（二）发行人的关联交易
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕778号《审计报告》及本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分、《补充法律意见书（一）》正文第八部分已披露的关联交易外，期间内发行人新增重大关联交易的情况如下：
1、关联担保
2015年11月20日，米超杰、王峰与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为0160900023-2015年定陶（保）字0011-1号的《最高额保证合同》，约定由米超杰、王峰为山东斯瑞与中国工商银行股份有限公司定陶支行在2015年11月23日至2020年11月22日发生的借款、融资及其他授信业务合同提供保证担保，担保的最高债权余额为1.8亿元，保证方式为连带责任保证。
2、关联方采购
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|作价原则|2015年7-12月|
||||金额（元）|
|仙居仙曜贸易有限公司|原材料|市场价格|2,692,307.69|
|台州仙琚药业有限公司|甾体药物中间体|市场价格|38,526,923.08|

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|作价原则|2015年7-12月|
||||金额（元）|
|仙居仙曜贸易有限公司|原材料|市场价格|2,692,307.69|
|台州仙琚药业有限公司|甾体药物中间体|市场价格|38,526,923.08|
|菏泽德昱信|包装物|市场价格|127,895.72|

3、关联方销售
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|作价原则|2015年7-12月|
||||金额 （元）|
|浙江仙琚制药股份有限公司|甾体药物原料及加工费|市场价格|15,524,680.88|
|台州仙琚药业有限公司|甾体药物原料|市场价格|37,404,273.48|
|菏泽润鑫|原材料及商品|市场价格|2,341,855.37|

4、关联方租赁
本所律师于《律师工作报告》正文第九部分第（二）条第5款披露了发行人与菏泽润鑫 2014年 11月签署的《房地产租赁协议书》：①菏泽润鑫向发行人承租其所拥有的定房权证定房字第 022922号房屋所有权项下的面积为 2570.52平方米的车间及仓库，并约定租赁价格为 65元/平方米/年；②菏泽润鑫向发行人承租其定国用〔2014〕第 0014045号国有土地使用权项下的面积为 4300平方米的土地，并约定租赁价格为9元/平方米/年。
根据天健审〔2016〕778号《审计报告》及本所律师审查，基于上述租赁协议：发行人 2015年 7至 12月确认菏泽润鑫支付的租金 102,891.90元（其中房屋租金83,541.90元、土地租金19,350.00元）。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
九、关于发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为8000万元。根据天健会计师出具的天健审〔2016〕778号《审计报告》，发行人于2015年12月31日的净资产为506,664,249.05元，总资产为838,280,072.15元。
（一）根据天健会计师出具的天健审〔2016〕778号《审计报告》及本所律
师核查，除本所律师已在《律师工作报告正文》第十部分、《补充法律意见书（一）》
正文第九部分披露的发行人房产、土地使用权、注册商标、专利等主要财产事项
外，期间内，发行人主要资产新增或变化情况如下：
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所1、新增房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|房屋所有权证号|所有权人|座落位置|面积（M2）|房屋用途|他项权利|
|1|定房权证定陶字第026018号|山东斯瑞|定陶县东外环路南段东侧|40684.15|工业|抵押|
|2|沈房权证浑南字第N100081734号|发行人|沈阳市浑南区上深沟村861-15号（401）|1448.57|厂房|——|

发行人上述沈房权证浑南字第 N100081734号房屋系发行人于 2015年 12月购自沈阳国际软件园产业发展有限公司（详见本法律意见书正文第十部分）。截至本法律意见书出具日，该房屋所属地块尚未完成分割，因此相应的土地使用权过户登记手续尚需在土地分割完成后办理。目前房屋所在东陵国用〔2011〕第 07190685号土地（大区块）使用权证由沈阳国际软件园产业发展有限公司持有，面积为102,936.9平方米，有效期至2061年8月7日。
2、软件著作权
本所律师于《律师工作报告》正文第十部分披露了发行人尚有六项软件著作权之权属证明上载明的权利人为菏泽赛托，尚未更名为“山东赛托生物科技股份有限公司”。
截至本补充法律意见书出具日，该等软件著作权已完成了著作权人名称的变更，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|著作权人|软件名称|登记号|编号|完成日期|取得方式|
|1|发行人|发酵数据整合软件V1.0|2013SR151947|软著变补字第201509921号|2013.08.10|原始取得|
|2|发行人|气相色谱通道管理软件V1.0|2013SR153456|软著变补字第201509926号|2013.08.11|原始取得|
|3|发行人|液相色谱分析配置软件V1.0|2013SR151966|软著变补字第201509924号|2013.09.10|原始取得|
|4|发行人|发酵过程自动监控软件V1.0|2013SR151652|软著变补字第201509922号|2013.09.10|原始取得|
|5|发行人|兰光白度作业控制软件V1.0|2013SR151962|软著变补字第201509923号|2013.09.20|原始取得|
|6|发行人|取控过程自动监控软件V1.0|2013SR151640|软著变补字第201509925号|2013.09.30|原始取得|

3、根据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人上述重大财产系以购买方式取得其使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有使用权的财产，其权属明确，
且已申请办理或办理完成了相关手续，发行人对该等财产的使用合法、有效。
（二）根据天健会计师出具的天健审〔2016〕778号《审计报告》及本所律
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其财产中设置的担保或抵押事项如下：
1、2014年 6月 26日，菏泽赛托与中国银行股份有限公司定陶支行签署了编号为2014年定中银司企抵押字001号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定国用（2014）第0014102号国有土地使用权及上属定房权证定陶字第024461号房产作为抵押物，为其与中国银行股份有限公司定陶支行于2014年 6月 26日至 2019年 6月 26日期间发生的，最高额不超过 10000万元的债务提供抵押担保。
2014年12月15日，发行人取得了定房他证定陶字第008710号《房屋他项权证》、他项定（2014）第2014073号《土地他项权利证明书》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在 2014年定中银司企抵押字 001号《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为9500万元。
2、2013年 1月 24日，菏泽赛托与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为工银定抵字2013-001号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定国用（2014）第0014103号国有土地使用权作为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司定陶支行于2013年1月24日至2017年1月23日期间发生的，最高额不超过840万元的债务提供抵押担保。
2014年12月，发行人取得了他项定（2014）第2014080号《土地他项权利证明书》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在工银定抵字 2013-001号的《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为2500万元。
3、2014年 9月 18日，菏泽赛托与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为工银定抵字2014-018号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，菏泽赛托以定房权证定陶字第 024606号房产作为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司定陶支行于2014年9月18日至2019年9月17日期间发生的，最高额不超过770万元的债务提供抵押担保。
2014年12月30日，发行人取得了定房他证定陶字第008813号《房屋他项权证》。
截至本补充法律意见书出具日，发行人在工银定抵字 2014-018号的《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为0万元。
4、2015年11月20日，山东斯瑞与中国工商银行股份有限公司定陶支行签署了编号为0160900023-2015年定陶（抵）字0032号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，山东斯瑞以其定国用（2014）第0014098号土地、定国用（2015）第 0015010号土地、定房权证定陶字第 026018号房产作为抵押物，为其与中国工商银行股份有限公司定陶支行于2015年11月23日至2020年11月22日期间
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所发生的，最高额不超过5600万元的债务提供抵押担保。
2015年11月20日，山东斯瑞取得了他项权证号为定他项（2015）第2015066号《土地他项权利证书》、定房权证定陶字第026018号《房屋他项权证》。
截至本补充法律意见书出具日，山东斯瑞在0160900023-2015年定陶（抵）字0032号的《最高额抵押合同》项下实际发生担保债务为13000万元。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（三）经本所律师查验，期间内发行人及其控股子公司未新增房屋及土地租赁事项。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《律师工作报告》正文第十一部分、《补充法律意见书（一）》正文第十部分中披露的发行人之重大合同外，期间内发行人新增并正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|合同号|需方|供应方|采购标的|合同金额/数量|合同签署日期|
|1|10000697|发行人|艾地盟（上海）管理有限公司|植物甾醇|4186.80万元|2015.11.24|
|2|6740003217|发行人|丰益春之谷生物科技（江苏）有限公司|植物甾醇|3300万元|2015.12.27|
|3|6003876732|发行人|BASF South EastAsia Ptd. Ltd.|植物甾醇|259.20万美元|2015.12.31|
|4|SDST2015120201|发行人|Arboris LLC|植物甾醇|318.25万美元|2016.02.02|
|5|STCG20151026-001|发行人|江苏越红饲料有限公司|植物甾醇|15吨／月，单价另定|2015.10.26|
|6|HSF20151202|发行人|西安海斯夫生物科技有限公司|植物甾醇|240吨，单价另定|2015.12.02|

2、借款合同
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|签订时间|合同号|借款人|贷款人|贷款到期日|贷款利率|贷款金额（万元）|担保方式|
|1|2015.11.23|0160900023-2015年（定陶）字00085号|山东斯瑞|中国工商银行股份有限公司定陶支行|2017.02.22-2020.11.22|同期基准利率|8000|根据0160900023-2015年定陶（抵）字0032号《最高额抵押合同》、0160900023-2015年定陶（保）字0011号《最高额保证合同》、0160900023-2015年定陶（保）字0011-1号《最高额保证合同》进行抵押担保、保证担保|
|2|2015.12.28|0160900023-2015年（定陶）字00105号|山东斯瑞|中国工商银行股份有限公司定陶支行|2017.02.22-2020.11.22|同期基准利率|5000||

3、工程及设备采购合同
（1）2015年12月1日，山东斯瑞与北京弘洁建设集团有限公司签署了《工程总承包合同》，约定由北京弘洁建设集团有限公司承包山东斯瑞的宿舍楼建筑工程，合同工期自 2015年 12月 1日至 2016年 5月 31日，合同总额 647.6490万元。
（2）2016年1月1日，发行人与山东丰榜建筑工程有限公司签署了《建筑施工合同》，约定由山东丰榜建筑工程有限公司承包发行人AO池所有土建工程，合同工期自2016年1月1日至2016年4月21日，合同总额500万元。
（3）2015年11月11日，山东斯瑞与烟台冰轮股份有限公司签署了《采购合同》，约定由山东斯瑞向烟台冰轮股份有限公司采购各类型冷媒机组设备，合同总额800万元。
本所律师认为，该等重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据天健审〔2016〕778号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间（除控股子公司外）不存在其它重大债权债务事项。
2、根据天健审〔2016〕778号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分、《补充法律意见书（一）》正文第八部分、
本补充法律意见书正文第八部分披露的情况外，发行人不存在与关联方（除控股
子公司外）互相提供担保的情况。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（四）发行人其他应收、应付款
根据天健审〔2016〕778号《审计报告》、发行人提供的资料和本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人的其他应收款金额为370,328.15元，其中金额较大的为预付鲁南地质工程勘察院勘察费60,000.00元、员工借款及备用金174,670.00元；发行人的其他应付款金额为516,296.68元，其中金额较大的系押金保证金137,320.00元。
本所律师审查后认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，未违反我国相关法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，除发行人于2015年12月向沈阳国际软件园产业发展有限公司购买了一处面积为1448.57平方米房屋外（详见本法律意见书正文第九部分）发行人在期间内没有发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）经本所律师审查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内发行人未对《公司章程》及上市后生效的《山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》第十四部分第（三）款、《补充法律意见书（一）》正文第十三部分所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开了2次董事会、1次股东大会、2次监事会。
本所律师审查了发行人上述董事会、监事会和股东大会的会议通知、会议记录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除《律师工作报告》第十四部分第（四）款所披露的发行人股东大会及董事会授权外，期间内，发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所本所律师审查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员在期间内发生下列变化：
2016年1月31日，发行人第一届董事会第八次会议审议同意黄贤胜辞去副总经理职务。本所律师核查后认为，发行人期间内高级管理人员的任免符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
截至本补充法律意见书出具日，发行人现有董事会成员7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工监事1名。董事会聘有总经理1名，副总经理2名，董事会秘书1名，财务总监1名。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|董事会|||
|编号|姓名|职务|
|1|米超杰|董事长、总经理|
|2|王 敏|副董事长|
|3|何建勇|董事、副总经理|
|4|徐 靖|董事|
|5|朱加宁|独立董事|
|6|杨红帆|独立董事|
|7|彭 娟|独立董事|
|监事会|||
|1|张巧梅|监事会主席|
|2|陈均夫|监事|
|3|韩祥森|监事|
|其它高级管理人员|||

赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|1|孔庆芝|副总经理|
|2|张余庆|财务总监|
|3|白荣巅|董事会秘书|

十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健审〔2016〕778号《审计报告》、天健审〔2016〕782号《关于山东赛托生物科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司的其他主要税种和税率未发生变化。
本所律师审查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人税收优惠
根据天健审〔2016〕778号《审计报告》、天健审〔2016〕782号《关于山东赛托生物科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文第十六部分第（二）条披露的发行人所享受的税收优惠政策外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司无新增税收优惠事项。
（三）发行人享有的财政补助
根据天健审〔2016〕778号《审计报告》及本所律师核查，发行人期间内新增财政补助情况如下：
1、根据菏泽市财政局 2013年 12月 21日出具的《关于下达 2013年高校毕业生就业见习省级补助经费预算指标的通知》（菏财社指〔2013〕113号）、菏泽市人力资源和社会保障局下发的《关于申报财政困难县高校毕业生就业见习补贴有关事项的通知》，发行人于 2015年 1月 4日收到高校毕业生就业见习补贴 56,376.00元，于2015年12月收到高校毕业生就业见习补贴15,120.00元，共计71,496.00元。
2、根据菏泽市人力资源和社会保障局、菏泽市财政局下发的《关于转发省人社厅、财政厅的<关于做好新形势下失业保险支持企业稳定岗位工作的通知>的通知》（菏人社字〔2015〕96号）及《关于对山东步长制药股份有限公司等其他企业申请稳岗补贴的公示》，发行人于 2015年 12月收到政府稳岗补贴
54,195.00元。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明，除本所律师在《律师工作报告》
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所正文第十六部分第（四）条披露的发行人子公司浙江柏康因未按时申报增值税被处以罚款100元的情况外，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，无重大违法记录。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）本所律师于《律师工作报告》正文第十七部分披露了发行人拥有的定环许字〔2015〕1号《排放重点水污染物许可证》，有效期自2015年1月1日至 2015年 12月 31日。经本所律师核查，发行人目前拥有定陶县环境保护局核发的定环许字〔2016〕12号《排放重点水污染物许可证》和定环许 Q字〔2016〕02号《排放大气污染物许可证》，有效期均至2016年12月31日。
（二）经本所律师核查，发行人在期间内工业生产废水、废气、噪音和固体废物的排放及处理方式和标准均未发生重大变化，产品质量标准及相关产品认证也未发生变化。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人实际控制人米超杰、控股股东山东润鑫以及持有发行人5％以上（含5％）股份的股东浙江实地出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人实际控制人、控股股东、持有发行人5％以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理米超杰出具的书面承诺及本所律师合理核查，其目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，除尚须取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，发行人已符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）
赛托生物首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所〔本页无正文，为山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）签字页〕
本法律意见书的出具日为二零一六年三月二十四日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃
负责人：沈田丰 钱晓波