证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—092第五届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次监事会会议于 2015年 12月 14日以通讯方式召开。会议通知于 2015年 12月 11日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事 5人，实际到会监事 5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。
除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（四）限售期
新疆建工所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 18.37元/股的90%（即 16.54元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 122,434,017股（含 122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过 202,505.86万元（含 202,505.86万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元。
本次非公开发行 A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后
将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
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|-|-|-|
|序号|募投项目领域|募集资金投入金额（万元）|
||商品混凝土生产网点建设项目||
||商品混凝土技术改造项目||
||产业链建设项目||
||研发中心项目||
||补充流动资金||

合计 182,005.86在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票
三、会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》
具体公告详见公司 12月 15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
四、会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体公告详见公司 12月 15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
五、会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》《、上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
六、会议以同意 5票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》《、上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
七、备查文件
1．公司第五届十四次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
监事会