北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
德01F20161274-02号致:大连壹桥海参股份有限公司
北京德恒律师事务所接受大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“上市公司”或“壹桥股份”）委托担任本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就壹桥股份重大资产出售暨关联交易事宜，已经出具《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》。根据中国证监会于2016年6月24日下发的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师出具如下专项核查意见：
1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经本所律师核查《大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《国浩律师集团（上海）事务所关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《大连壹桥海洋苗业股份有限公司2010年年度报告》、《大连壹桥海洋苗业股份有限公司2011年年度报告》、《大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012年年度报告》、《大连壹桥海洋苗业股份有
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见限公司2013年年度报告》、《大连壹桥海参股份有限公司 2014年年度报告》、《大连壹桥海参股份有限公司 2015年年度报告》、《大连壹桥海参股份有限公司 2016年年度报告》以及通过中国证监会指定的上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，上市公司于2010年7月在深圳证券交易所上市，其上市后经历了非公开发行股票、资产置换等重大事项。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人刘德群、持股5%以上的股东刘晓庆及其他相关方做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||1、目前未以任何形式直接或间接从事与上市公司||||
||||相同或相似的业务，未拥有与上市公司业务相同||||
||||或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来||||
||上市公司控股||也不会从事与上市公司相同或相似的业务；||||
|||||||报告期内，承|
||||2、不会直接投资、收购与上市公司业务相同或相|2010年6|||
|1|股东、实际控|同业竞争|||长期有效||
|||||||诺人均履行|
||制人刘德群及||似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提|月30日|||
|||||||上述承诺|
||其女刘晓庆||供帮助；||||
||||3、如果将来因任何原因引起刘德群或刘晓庆所拥||||
||||有资产与上市公司发生同业竞争，其将积极采取||||
||||有效措施，放弃此类同业竞争。||||
||||1、在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所||||
||上市公司股东||||||
||||持有大连壹桥股份总数的25%；|||报告期内，承|
||中担任董事、监|||2010年6|||
|2||股份限售|2、离职后半年内不转让；||长期有效||
||事及高级管理|||||诺人均履行|
|||||月30日|||
||人员、刘德群、||3、离职满半年后12个月内转让股份数量不超过|||上述承诺|
||刘晓庆||||||
||||其所持有大连壹桥股份总数的50%||||
||上市公司控股||自股票上市之日起三年内自愿接受锁定，在此期||2010年7||
|||||2010年6|||
|3|股东、实际控制|股份限售|间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行||月13日|履行完毕|
||人刘德群及其||前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购|月30日|-2013年7||
||女刘晓庆||该部分股份。||月12日||
||上市公司控股|||||报告期内，承|
||||如果公司2006年及2007年1-9月份所免缴的企|2010年6|||
|4||其他承诺|||长期有效||
||股东、实际控制|||||诺人均履行|
||||业所得税被追缴，其将承担补缴及其相应义务。|月30日|||
||人刘德群|||||上述承诺|

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||1、2010年12月3日，经董事会审议通过《关于使||||
||||用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，因||||
||||使用超募资金3000万元分别偿还中国农业银行股||||
||||份有限公司2011年1月28日到期的1500万银行贷||||
||||款和2011年5月25日到期的1500万银行贷款，根据||2011年1||
||||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作||||
||||||月28日||
||||指引》相关法律、法规和规范性文件，公司将超|1、2010年|||
||||||-2012年1||
||||募资金放置于募集资金专户管理。公司承诺偿还||||
|||||12月3日；|月27日；||
|5|上市公司|其他承诺||||履行完毕|
||||金融机构贷款及补充流动资金后十二个月内不进||||
|||||2、2011年|2011年5||
||||行证券投资等高风险投资。||||
||||2、公司于2011年1月24日召开了第一届董事会第|1月24日|月25日||
||||||-2012年5||
||||十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投||||
||||||月24日；||
||||资项目实施地点的议案》，经公司与瓦房店市政||||
||||府沟通，为保证拟变更项目顺利实施争取早日完||||
||||工投产，市政府同意公司在办理土地使用权证的||||
||||过程中进行施工建设，并承诺公司在项目完工前||||
||||将土地使用权证办理完毕。||||
||||公司于2012年4月25日召开了第二届董事会第十||||
||||四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永||2012年4||
||||久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集|2012年4|||
|6|上市公司|其他承诺|||月25日|履行完毕|
||||资金852.47万元全部用作永久性补充公司流动资||||
|||||月25日|-2013年4||
||||金，主要用于生产经营活动所需资金。同时，公||||
||||||月24日||
||||司郑重承诺: 募集资金补充流动资金后十二个月||||
||||内不进行证券投资等高风险投资。||||
||上市公司控股||2012年7月13日，因刘晓庆女士与赵长松先生登记||||
||||||2012年7||
||股东、实际控制||结婚，刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松先生签|2012年7|||
|7||股份限售|||月13日|履行完毕|
||人刘德群及其||订了《一致行动协议》，刘德群先生增持了实际||||
|||||月13日|-2013年7||
||女刘晓庆、女婿||支配壹桥苗业的股份。此次增持完成后，一致性||||
||||||月12日||
||赵长松||行动人承诺未来12个月内不进行股份减持。||||
||||1、自本承诺函签署日起，本人将继续不从事与上||||
||上市公司控股||||||
||||市公司业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对||||
|||||||报告期内，承|
|||||2012年12|||
||||违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担||||
|8|股东、实际控|同业竞争|||长期有效||
|||||||诺人均履行|
||||赔偿责任。||||
||制人刘德群及|||月12日|||
|||||||上述承诺。|
||||2、对本人控股的企业，本人将通过派出机构及人||||
||其女刘晓庆||||||
||||员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行||||

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给||||
||||上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。||||
||||3、自本承诺函签署日起，如上市公司进一步拓展||||
||||其产品和业务范围，本人及本人控股的企业将不||||
||||与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与||||
||||上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人||||
||||及本人控股的企业将按照如下方式退出与上市公||||
||||司的竞争：||||
||||（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；||||
||||（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；||||
||||（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（4）||||
||||将相竞争的业务转让给无关联的第三方。||||

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||1、本人及控制的其他企业将严格遵循大连壹桥海||||
||||洋苗业股份有限公司《公司章程》（见注）的相||||
||||关规定，不要求大连壹桥海洋苗业股份有限公司||||
||||为本人控制的其他企业垫支工资、福利、保险、||||
||||广告等期间费用、代本人控制的其他企业承担成||||
||||本或其他支出或以《公司章程》禁止的其他方式||||
||||使用大连壹桥海洋苗业股份有限公司资金。||||
||||2、本人及控制的其他企业将严格遵循大连壹桥海||||
||||洋苗业股份有限公司《公司章程》、《股东大会议||||
||||事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制||||
||||度》等对关联交易决策制度的规定，按照大连壹||||
||||桥海洋苗业股份有限公司《关联交易管理制度》||||
||上市公司控股||||||
|||||||报告期内，承|
||||确定的决策程序、权限进行相关决策。||||
|||||2013年7|||
|9|股东、实际控制|关联交易|||长期有效||
||||3、本人及控制的其他企业在与大连壹桥海洋苗业||||
|||||||诺人均履行|
||人刘德群及其|||月19日|||
|||||||上述承诺|
||||股份有限公司发生关联交易时执行以下原则：关||||
||女刘晓庆||||||
||||联交易定价按市场化原则办理，有国家定价的，||||
||||按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；||||
||||没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商||||
||||品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定||||
||||价计算的，由交易双方协商确定价格。||||
||||4、本人将严格根据《深训证券交易所股票上市规||||
||||则》等法律法规的相关要求，监督大连壹桥海洋||||
||||苗业股份有限公司严格执行关联交易事项决策程||||
||||序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定||||
||||价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规||||
||||则披露本人及控制的企业与大连壹桥海洋苗业股||||
||||份有限公司之间发生的关联交易。||||

北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||||公司于2015年4月9日召开了第三届董事会第八次||||
||||会议，审议通过了《关于将节余募集资金及利息||||
||||收入永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节||||
||||||2015年4||
||||余募集资金（含利息收入）2,675.20万元（受完结||||
|||||2015年4|||
|10|上市公司|其他承诺|日至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转||月9日|履行完毕|
||||入自有资金账户的实际金额为准）全部用作永久|月9日|-2016年4||
||||性补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所||月8日||
||||需资金。同时，公司郑重承诺：募集资金补充流||||
||||动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投||||
||||资。||||
||刘德群、刘晓||||2015年9||
||||在增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股|2015年9|||
|11|庆、刘永辉、宋|股份限售|||月2日|履行完毕|
||晓辉、吴忠馨、||份。|月2日|-2016年3||
||徐玉岩、赵长松||||月1日||
||||公司在投资设立投资产业基金后的十二个月内，||||
|||||||报告期内，承|
||||不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集|2017年2|2018年2||
|12|上市公司|其他承诺|||||
||||资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余|||诺人均履行|
|||||月9日|月8日||
||||募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资|||上述承诺|
||||金或者归还银行贷款。||||
||||根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、||||
|||||2016年8|2017年2||
|13|上市公司|其他承诺|法规及规范性文件的规定，公司承诺自本次终止|||履行完毕|
||||筹划重大资产重组暨公司股票复牌之日起六个月|月16日|月15日||
||||内不再筹划重大资产重组。||||

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，就正在履行中的承诺，壹桥股份及壹桥股份实际控制人刘德群及其女刘晓庆以及其他关联方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，壹桥股份、刘德群及刘晓庆以及其他关联方不存在承诺未履行或未实质履行完毕的情形
2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（1）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于 2015年 4月 9日出具《2014年审计报告》（致同审字（2015）第 210ZA2987号）、2016年4月13日出具《2015年审计报告》（致同审字（2016）第210ZA2870号）、2017年4月26日《2016年审计报告》（致同审字（2017）第210ZA4705号），均为“标准无保留审计意见”，且上市公司2014年至2016年均不存在对外担保事项。
致同分别于2015年4月9日、2016年4月13日、2017年4月26日出具《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（致同专字（2014）第 210ZA1952号）、《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（致同专字（2016）第 210ZA2035号）、《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（致同专字（2017）第 210ZA3113号）等文件，认为上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与其审计上市公司财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对，在所有重大方面没有发现不一致。
根据上述文件，2014年、2015年根据公司各年度控股股东及其他关联方占用资金情况表，上市公司不存在非经营性资金占用和其他关联资金往来。2016年，上市公司不存在非经营性资金占用的情况；但由于实施资产置换导致合并范围变更，在《2016年度控股股东及其他关联资金占用情况表》中其他关联资金往来的其他应收款项在 2016年期末余额增加 1,509,411.43元，付款方系公司董事冯文杰持有的大连盛融海产有限公司，该笔款项已于 2017年 8月全部归还上市公司。
本所律师查询了中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站披露的 2014年度、2015年度、2016年度的年度报告、独立董事针对 2014年度、2015年度、2016年度控股股东及其他关联方对公司资金占用和公司对外担保事项发表的专项说明及独立意见，壹桥股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见诺函等文件。
本所律师认为，壹桥股份及其控股股东和其他关联方最近三年不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据壹桥股份及其控股股东、实际控制人刘德群、壹桥股份现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师检索壹桥股份的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn ）、中国证监会大连监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/dalian/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn)、全国法院被执行人信息查询平台(http://zhixing.court.gov.cn)等相关网站的信息查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上，本所律师认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见（此页为《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳