证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-077
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签订《医疗投资合作协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美（通辽）医院投资有限公司
投资金额：约 130,000万元（人民币，下同)，公司以货币出资，持股67%，交易对方以实物出资，持股33%，最终投资金额根据投资标的实物出资的资产评估结果确定。
履约的重大风险及不确定性：本次投资合作协议是对多方合作的原则性约定，且实物资产涉及国有资产处置程序，公司将根据项目进展情况履行披露义务。本协议的执行情况尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、对外投资概况
1、2018年8月1日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与通辽市国有资本投资运营有限公司（以下简称“乙方”）、通辽市医院（以下简称“丙方”）在通辽市签订《医疗投资合作协议》，各方就医院投资建设、经营和管理等事项达成一致。
2、2018年8月2日，公司召开了第八届董事会2018年度第四次临时会议，审议通过了《关于签订<医疗投资合作协议书>的议案》，本次投资事项无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）通辽市国有资本投资运营有限公司
1、公司名称：通辽市国有资本投资运营有限公司
2、性 质：有限责任公司(国有独资)(1110)
3、注册地址：内蒙古自治区通辽经济技术开发区阿古拉大街门达路市行政中心四号楼W215、W221
4、注册资本：500,000万元
5、法定代表人：刘海龙
6、成立时间：1999年5月28日
7、经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：国有资本产权经营、国有投融资管理、资产管理、国有股权管理；企业和资产托管；资产的收购与处置；
国有资产的并购、重组、整合；企业管理咨询、策划；国有产权交易；企业改制遗留土地收购、储备、整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标
通辽市国有资本投资运营有限公司最近一年主要财务指标如下：总资产：430,614.41万元，净资产：162.644.00万元，营业收入：16,909.92万元，净利润：-4,23.92万元（以上数据未经审计）。
（二）通辽市医院
通辽市医院（原哲盟医院）始建于 1950年，经过几代人68年的努力，医院现已成为通辽市最大的一所集医疗、科研、教学、保健、康复、体检为一体的国家三级甲等综合医院，医院性质为非营利性医疗机构。医院占地面积6.2万平方米，建筑面积8.1万平方米，开放床位 1,400张，年门诊量81万人次，收治住院病人6.1万人次，手术量1.7万台例，固定资产总值8.7亿元，拥有1.5T核磁、宝石能谱CT、电子超声内镜系统等 50万元以上大型医疗设备 128台件，2017年未经审计医疗收入10.30亿元。
医院坚持人才兴院战略，拥有一支结构合理、层次分明的医疗、教学、科研和管理人才队伍。在岗职工 2,119人，其中专业技术人员 1,800人；硕士生导师7名，医学博士21人，博士后1人，医学硕士189人，本科学历人员1,456人。
内蒙古自治区“511人才培养工程”国外培训人员2人、自治区“新世纪321人才工程”第三层次 14人；科尔沁英才 5人、通辽市优秀专业技术人才 5人、通辽市行业领军人才6人，自治区党委联系专家4名，“70年北疆管理英才”2名，“70年草原健康卫士”5名，“70年先进集体”1个。
医院设有临床科室 40个（病区 49个），医技科室 16个，职能科室 26个。
消化内科、新生儿科为自治区级重点学科；眼科、泌尿外科、神经内科、普外科、骨科、儿科和消化内科7个学科为通辽市领先学科；耳鼻喉科、心血管内科、麻醉、超声、临床药学等10个学科为市重点学科。
交易对方与公司的关系：无关联关系。
三、合作协议的主要内容
1、合作原则与内容
1.1合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。
1.2乙方与甲方共同投资康美（通辽）医院投资有限公司（以下简称“医投公司”），甲方之子公司出资成立康美（通辽）医院管理有限公司（以下简称“医管公司”）。医投公司与医管公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、法规的形式管理通辽市医院，投资建设“康美通辽医院”，打造三级联动医疗联合体，综合建设辐射内蒙古东北部区域医疗健康中心。
2、医投公司的设立和运营
乙方与甲方共同对医投公司予以增资，其中：甲方以货币形式认缴出资，持股比例为67%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；乙方为医投公司出资主体，且按照国有资产管理程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，持股比例为33%。
乙方最终的实物出资资产明细及价值，以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方股权比例不变的情况下，确定甲、乙双方具体出资金额。乙方同意在本协议生效之日起60天内完成出资资产交割和出资手续。
3、医院的建设、运营和管理
3.1医投公司将按照建设现代化医院的办医理念，在通辽市投资新建通辽市
医院新院区，计划投资金额为 25亿元。建成后，通辽市医院整体搬迁至新院区运营，现有院区由医投公司出资改建通辽市肿瘤医院等医疗机构。
3.2各方一致同意，由甲方在通辽市设立专业化的医管公司，以通辽市医院现有管理团队为基础，引进外部高端医院管理人才，组建管理团队，以符合法律、法规的形式管理通辽市医院及新改建的通辽市肿瘤医院。
3.3各方一致同意，医投公司必须保持乙方的实物出资资产的基本用途不变，出租给丙方使用，并根据资产取得和维护成本，参照市场公允价格，协商收取相应的租赁费用。收取的租赁费用用于医院的基础设施的更新和完善、设备引进和维护。
3.4甲方在通辽新设立或收购一家符合资质的医药商业公司，在符合国家及自治区医药招标政策的前提下，统一供应和集中配送通辽市医院、通辽市第二人民医院、通辽市妇幼保健院、通辽市中医院和内蒙古民族大学附属医院所需的医院药品、医用耗材，并保证安全有序供应。
3.5医投公司、医管公司及通辽市医院将按照国家有关要求，主动承担通辽市及上级政府部门下达的救灾、疾病防治、对口支援、健康扶贫、应急公共卫生服务等公益性卫生服务职能，保障其承担该等职能的人员、设备，并享有通辽市政府及上级政府部门的经费支持。
4、协议的生效、补充、解除和终止
4.1本协议经各方签字盖章后成立，并经各方有权机构批准后生效。
4.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。
4.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
5、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。
四、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
此医疗投资合作协议的签订，通过对医投公司进行增资，投资建设康美通辽医院，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在内蒙古地区的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。
五、对外投资的风险分析
1、医投公司最终实物出资的价值尚待资产评估结果确定，公司将根据进度披露后续情况，本项目的执行情况尚存在不确定性；
2、医院建设项目实施需办理土地、项目备案、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在不达预期的风险，公司将密切关注相关政策的变化，提前做好项目实施的应急对策并及时披露后续进展。
董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。项目将按照统一规划、分步建设的要求进行，期间可采取先部分完工验收先分期投入使用的方式，力争使项目部分功能早日发挥效益。
六、备查文件
1、第八届董事会2018年度第四次临时会议决议
2、医疗投资合作协议
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月三日