证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-049江苏通鼎光电股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
公司董事会于 2014年 6月 3日在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》,6月4日在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于调整 2014年第一次临时股东大会部分议案网络投票申报价格的公告》，并对通知进行了更正，并于 2014年6月17日发出了股东大会提示性公告。
2、会议时间
现场会议时间：2014年6月18日14:00开始。
网络投票时间：2014年6月17日～6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月17日
15:00至2014年6月18日15:00的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司办公楼六楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、现场会议主持人：公司董事长沈小平先生
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共47人，代表有表决权的股份214,377,690股，占公司股本总额的59.8939%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计31人，代表有表决权的股份213,870,435股，占公司股本总额的59.7522%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东16人，代表有表决权的股份507,255股，占公司股本总额的0.1417%。
公司全体董事候选人、监事候选人及部分高级管理人员出席了会议。北京中咨律师事务所指派张晓森律师、孙平律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见书。
二、议案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对5,980股；弃权0股。
2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（2）发行方式及发行对象
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（4）标的资产的评估值和交易价格
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（5）发行数量
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（6）上市地点
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（7）发行股份的锁定期
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（8）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
（9）本次发行决议有效期限
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
3、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
4、《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
5、《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
6、《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
7、《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
8、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
9、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
10、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
11、《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
12、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
13、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
14、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
16、《关于变更公司英文名称的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
17、《关于修订公司章程的议案》
同意214,371,710股，占出席会议有表决权股份总数的99.9972%。
反对0股；弃权5,980股。
18、关于董事会换届选举的议案》。
会议以累积投票制选举沈小平先生、李龙勤先生、钱慧芳女士、张月芳女士、沈丰女士、贺忠良先生为公司第三届董事会非独立董事；选举舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会董事任期自
2014年6月18日至2017年6月17日。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
具体表决结果如下：
（1）选举沈小平先生为公司第三届董事会董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（2）选举李龙勤先生为公司第三届董事会董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（3）选举钱慧芳女士为公司第三届董事会董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（4）选举张月芳女士为公司第三届董事会董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（5）选举沈丰女士为公司第三届董事会独立董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（6）选举贺忠良先生为公司第三届董事会独立董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（7）选举舒华英先生为公司第三届董事会独立董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（8）选举唐正国先生为公司第三届董事会独立董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
（9）选举王秀平女士为公司第三届董事会独立董事
同意213,971,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.8106%。
19、《关于监事会换届选举的议案》。
会议以累积投票制选举沈彩玲女士、陈斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事沈国良先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期自2014年6月18日至2017年6月17日。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
具体表决结果如下：
1、选举沈彩玲女士为公司第三届监事会监事
同意213,871,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.7639%。
2、选举陈斌先生为公司第三届监事会监事
同意213,871,606股，占出席会议有表决权股份总数的99.7639%。
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|三、律师见证情况|
|本次股东大会经北京中咨律师事务所张晓森律师、孙平律师现场见证，并出|
|具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律|
|法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、|
|有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等|
|法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。|
|四、备查文件|
|1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；|
|2、北京中咨律师事务所对本次股东大会出具的《法律意见书》。|
|特此公告。|
|江苏通鼎光电股份有限公司董事会|

2014年6月18日