安徽皖维高新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年12月8日，收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号），安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“皖维高新”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、“通力律师”）以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“华普天健”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请予以审核。
一、重点问题
问题一：
2014年和2015年中期申请人PVA的产能利用率分别为63%和54%。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过200,361.24万元，拟用于10万吨/年PVA和循环经济60万吨/年工业废渣综合利用项目建设。本项目是在蒙维科技1期项目20万
吨醋酸乙烯、10万吨PVA基础上扩建的，实施后蒙维科技PVA产能达到20万吨/年，成为全国最大的生产基地。公司前次募投项目（5万吨/年PVA项目）效益波动较大。
请申请人:（1）结合公司本次募投项目所生产产品的产能利用率及该产品
的市场前景等，说明本次募投项目规划的合理性、募集资金是否超过项目需求
量、拟采取何种措施提高现有产能利用率、消化新增产能；（2）结合前次募投项目的效益实现情况，说明本次募投项目效益测算的依据及合理性；（3）截止2015年6月30日，公司可供出售企融资产余额为23.35亿元，请结合公司目前资
产负债率、账面货币资金余额、可供出售金融资产等情况说明本次股权融资的
必要性及经济性。
请保荐机构予以核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条等规定发表明
确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目规划的合理性
（一）我国PVA名义产能较大，但实际有效产能不足，特种PVA严重依赖进
口
1、我国PVA行业产能利用情况
截至2014年末，我国PVA产能已达到95.5万吨，但大多持续亏损，开工率不高，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|生产能力（吨/年）|实际产量（吨）|开工率（%）|
|100,000|59,473|59.47|
|100,000|40,639|40.64|
|165,000|114,398|69.33|
|45,000|15,816|35.15|
|95,000|42,263|44.49|
|100,000|436|0.44|
|40,000|-|-|
|100,000|99,491|99.49|
|50,000|57,829|100.00|
|110,000|110,266|100.00|
|50,000|13,494|26.99|
|955,000|554,105||

注：以上产能产量情况来源于维纶行业协会统计数据整理。
由上表可见，除发行人外，国内保持较高开工率的PVA产能大多在具有成本优势的西部，传统维尼纶厂持续亏损，新进的民营企业由于技术相对薄弱，仅能生产普通型号PVA，盈利情况不佳。
金融危机以来，竞争日益激烈，在成本、环保压力之下，原国际巨头塞拉尼斯、杜邦等已退出PVA行业，其余国际厂商也主要向下游延伸，国外PVA产能有所降低，给我国先进企业提升国际市场份额创造了空间。2015年12月9日，国务院常务会议强调，对不符合国家能耗、环保、质量、安全等标准和长期亏损的产能过剩行业企业实行关停并转或剥离重组，对持续亏损三年以上且不符合结构调整方向的企业予以“出清”，清理处置僵尸企业。在国际发展趋势和政策背景下，行业内优势企业将得以快速发展而盈利不佳的大部分落后产能将得到淘汰。剔除有待淘汰的产能后，技术先进、盈利能力强的有效产能并不过剩。
2、特种PVA供不应求，进口依赖严重
特种PVA除了具有PVA材料共性的高分子量、无毒、无污染、可降解等优点外，还因其聚合度及醇解度的差异拥有突出的性能，广泛应用于医疗、化妆品、精细化工、造纸、建材、环保等行业，具体用途包括化工聚合助剂、特种粘合剂、PVA光学膜（可用于液晶显示器、3D眼镜、高档偏光镜等）、PVB树脂及薄膜（可应用于建筑及汽车安全玻璃等）、VAE乳液及可再分散性胶粉、化妆品配料、医药用敷料、医疗一次性用品、水溶性纤维及无纺布等，市场前景广阔，供不应求。
我国普通PVA市场竞争激烈，传统应用领域及低端需求已臻饱和且增长平缓，大量落后产能有待淘汰出清。国内由于大部分企业技术落后，PVA产品质量无法满足下游需要，大量依赖进口，目前高端PVA产品主要由日本可乐丽公司、日本合纤、尤尼契卡等国际巨头垄断，导致高端产品价格居高不下，国内普通PVA产品价格不足10,000元/吨，而进口PVA价格近20,000元/吨。
近年来，PVA下游的高端应用以及新兴领域发展迅速，但主要针对特种型号,并且对于PVA的内在品质提出了更高更新的要求（例如分子量的分布范围、杂质含量、溶解性能、粒径的均匀、质量的稳定性等），而国内大部分厂商仅能生产普通PVA、产品单一、技术实力不足、产品质量也难以达到要求，仅皖维高新等少数企业能够稳定量产，故特种PVA严重依赖进口，同时也无法在国际市场上参与高端竞争，导致我国PVA行业整体上与国际先进水平存在较大差距。
国内特种PVA有效产能不足，也抑制了以其为原料的下游新兴行业的发展，
致使PVA光学膜、PVB膜等行业发展落后于发达国家。例如，液晶显示屏市场多年来保持了50%左右的高速增长，但由于其重要部件偏光膜核心原料特种PVA的国内供给不足，主要依赖进口；汽车产业也持续多年增长且总量巨大，但汽车玻璃用PVB膜也因其PVB膜用特种PVA有效产能不足而严重依赖进口。
（二）蒙维科技产能已经饱和，发行人特种PVA产能不足
1、发行人及蒙维科技产能利用率情况
蒙维科技10万吨普通PVA产能已陆续实现，产能利用率不断提升，保持满产状态；发行人本部10万吨装置产能是以普通PVA产能计算，对现有装置进行技术改造和工艺优化后生产特种PVA，由于工艺控制复杂，产品存在个性化差异，特种产品产能低于普通PVA产品产能，故按普通PVA设计产能计算的产能利用率较
低。
发行人合并范围内2014年度及2015年上半年PVA产能利用率分别为63.58%及53.76%，较以往年度有所下降。2014年由于中间产品醋酸乙烯供应短缺，价格涨幅巨大，公司将醋酸乙烯直接用于销售，获取了更大的经济利益，当年PVA产能利用率受此影响有所下降；2015年上半年，发行人及蒙维科技组织了停产检修，影响了当期的产能利用率，检修完成后，生产经营正常，蒙维科技满负荷生产，发行人本部也保持较高开工率，2015年1-9月，发行人总体PVA产能利用率已提升至62.51%。
发行人顺应全球PVA产能向中国转移，中国产能向西部转移的发展趋势，鉴于能源、原料等综合成本压力，本部继续生产PVA材料比较优势不明显，故已做出战略部署调整，未来本部不再扩展PVA材料产能，而集中精力进行产业链延伸，向下游领域拓展；商品化PVA产品产能将主要集中于蒙维科技。
2、蒙维科技产能已经饱和
蒙维科技10万吨PVA产能形成以来，产能利用率不断提升，且规模效应不断体现，实现了产销两旺，取得了良好的经济效益，目前PVA产能已饱和。
近三年蒙维科技产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|66,667.00|100,000.00|
|53,011.00|94,106.58|
|79.52%|94.11%|

注：蒙维科技于2011年9月完成第一期5万吨建设开始试生产，于2012年8月末实现一期10万
吨全面建成投产，故2012年产能按加权平均统计为66,667.00万吨。
蒙维科技目前产能已达饱和状态，且其普通PVA产品销售旺盛，效益良好；
对现有装置进行改造生产特种PVA会对现有业务造成影响，故更适宜以新建项目形式扩大特种PVA产能。
3、发行人特种PVA产能严重不足，本部扩产空间有限
发行人目前特种PVA主要在本部进行生产，报告期内各年度特种PVA产量均在2万吨左右，主要用于出口，保持了极高的产销率，但受制于产能不足而未能迅速扩大规模。本部目前主要通过对现有装置进行技术改造生产特种PVA，在成本制约、战略布局优化以及避免对其他业务产生严重影响的背景下，在本部继续提高特种PVA产能空间有限。
发行人依托多年积淀的技术优势，采用国内最为先进的生产工艺，在国内最具资源优势的内蒙地区，由具备规模优势和协同效应的蒙维科技生产市场前景广阔的特种PVA产品。结合目前的产能利用率及特种PVA市场需求分析，本次募集资金投资项目的 10万吨产能并将全部废渣综合利用实现循环经济的规划是合理的。
（三）本募投资规模的合理性
1、本募投资总规模的合理性分析
发行人通过前次非公开发行股票募集资金在蒙维科技建成了一期5万吨普通PVA产能，该项目计划投资规模为76,411.94万元，实际累计投入金额为81,753.15万元。
本次募集资金投资项目总投资为200,361.24万元，建设主要产能为10万吨/年特种PVA及5.2万吨精醋酸甲酯（投资147,370.71万元），并配套建设60万吨/年工业废渣综合利用装置生产水泥及熟料（投资52,990.53万元）。
尽管本次募集资金投资项目生产的是特种PVA，涉及工艺更为复杂，设备要求更高，但发行人通过反复论证和严谨测算，在工艺改进和技术提升后，本次募集资金投资项目的单位PVA产能对应投资额相比前募还有所降低。与此同时，本次募集资金投资建设的工业废渣综合利用装置，系用于综合回收利用前期10万吨普通PVA生产装置及本次募集资金投资项目10万吨特种PVA生产装置产生的全部
工业废渣，尽管设备工艺复杂，但其投资规模与相同产能水泥生产建设项目相当。
综上，本次募集资金投资项目投资规模合理。
2、投资测算依据
（1）投资估算编制依据
①《化工投资项目可行性研究报告编制办法》中石化协产发（2006）76号文；
②投资项目可行性研究指南（试用版）；
③国家发展改革委、建设部发改投资[2006]1325号文“建设项目经济评价方法与参数（第三版）”。
（2）各项投资形成的主要依据
本次非公开募投项目的投资总额是在既定产品方案下，按照项目设计要求，以市场价格为基础，借鉴此前项目建设经验进行估算的，主要的估算依据如下：①主要设备价格通过向设备制造厂询价确定。
②安装工程材料价格参考现行市场价格以及各专业提供的项目资料估算。
③建筑及安装工程是根据同类型工程的概算指标，并结合拟建工程的具体情况进行适当调整后估算。
④其他工程参考类似工程估算指标。
⑤固定资产其他费用估算依据
A.PVA装置
固定资产其它费用包括建设单位管理费依据化工投资项目可行性研究报告
编制办法（1999）、设计费依据工程勘察设计收费标准（2002年修订本）、可研编制及评审费、招投标代理费依据计价格[2002]1980号国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知、环境评价费依据计价格[2002]125号国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知、劳安评审费依据安全评价行业收费指导价。
B.工业废渣综合利用装置
固定资产其它费用根据国家建筑材料工业局1992年颁布的《建筑材料工业工程建设其它费用定额》进行编制。发行人具有在蒙维科技建设PVA项目的成功经验，且本次募集资金投资项目采用的新型工艺已由公司与天津大学等机构经过严密论证和多次试验确定设备选型、参数要求等，在技术、工艺、工程等方面均有充分的理论和实践准备。
（四）发行人提升产能利用率、消化新增产能拟采取的措施
效利用
发行人本次募集资金投资项目由蒙维科技承担，顺应我国PVA行业产能向西部转移的发展趋势，具有资源、能源成本优势。蒙维科技前次募集资金投资项目的5万吨PVA及自建5万吨PVA产能均已实现产能，并在达产后持续保持了满产的高开工率，达到了预期建设目的，并创造了良好收益。蒙维科技本次采用更先进的工艺技术，生产技术含量更高、市场前景更好的特种PVA产品，可以充分利用规模优势，并将发挥协同效应，以国内同行最低的成本生产高附加值产品，从而保证产能得到有效利用，体现更好的盈利能力。
2、发行人产业链延伸，下游业务迅速发展可实现部分产能内部消化
发行人多年来专注于PVA产业链，在完善产业链闭环发展，有效实现PVA生产工艺环节中各中间产品及副产品的资源化商品化的同时，也不断实现产业链延
伸，向技术含量更高、盈利能力更强的下游发展。继高强高模PVA特种纤维业务已发展成为全球龙头后，发行人的水溶性PVA纤维、VAE乳液、可再分散性胶粉等业务也取得了快速发展，且通过收购皖维膜材已实现了PVA光学膜以及PVB膜用树脂的产业化，下游产品线日益丰富，产业链得到有效延伸。
随着发行人下游产品业务的快速发展，本次募集资金投资项目建成后的部分特种PVA产能将被内部消化，用以生产盈利能力更强的PVA光学膜及PVB膜用树脂等高端产品，从而为发行人创造更大效益。
3、发行人现有特种PVA业务产销两旺，未来将进一步开拓市场，实现新增
产能的消化
目前特种PVA的全球产能主要由日本企业依托技术优势占据垄断地位，但日本企业生产的特种PVA主要用以满足自身下游产品所需，商品化PVA销售并未增
加；美国、欧洲等其他地区的塞拉尼斯、杜邦等巨头纷纷退出，而皖维高新为代表的中国企业则有待提升有效产能，以提升国际市场地位。
发行人已实现特种PVA产品的生产与销售，由于品质已达到国外先进厂商水平且具有价格优势，得到了国内外下游客户的普遍认可，产品主要用于出口并不断实现进口替代。报告期内，公司特种PVA销售情况良好，产销率保持接近100%，但受制于产能有限而未能迅速扩大规模。
未来发行人将抓住国外企业退出PVA行业的机遇加强出口市场开拓力度，进一步提升国际市场份额；同时结合自身产业链延伸和布局优化加强与国内下游行
业合作，进一步加大市场开拓力度，以本次募集资金投资项目的成功实施为契机，进一步优化产品销售结构，提升高附加值的特种PVA产品占比。
二、本次募集资金投资项目效益测算的依据及合理性
（一）主要效益测算指标的合理性分析
本次募集资金投资项目经济、财务指标编制依据均符合国家有关规定，主要指标均参考市场情况及公司同类业务相关数据，与现有业务情况相比更为审慎，具有合理性。
对本次募集资金投资项目经济效益最重要的指标即特种PVA产品售价及营业成本最主要的原料和能源动力等的采购价格，相关情况如下：
1、产品售价预计情况
含增值税价格指标（元/吨）
进口PVA价格 22,576发行人特种PVA出口价格 14,062发行人特种PVA平均售价 12,700项目预计售价 12,000注：进出口价格根据海关数据，并采用美元汇率1:6.40进行测算
由上表可见，本次募集资金投资项目对于产品售价远低于进口商品价格，同时也低于目前相同业务产品售价，特种PVA出口业务占比受益于人民币纳入SDR及美元升值预期将进一步提升，项目预计的价格指标审慎、合理。
2、主要原料、能源价格预计情况
本次募集资金投资项目的主要原料
蒙维科技2015年11月主要原料及动力采购价格与项目预计价格对比情况如
下：
||
|-|
|蒙维科技11月采购价格|
|254.67|
|2,127.39|
|2,044.84|
|0.39|

注：以上系含增值税价格
由上表可见，本次募集资金投资项目的主要原辅料、能源及动力价格因以本
部现有特种PVA业务为基础进行预计，均高于蒙维科技当前采购价格。蒙维科技
具有资源及成本优势，在现有市场条件下，本次募集资金投资项目营业成本将较预计情况更低，盈利能力更强。
本次募集资金投资项目在蒙维科技建设，对比本部现有的特种PVA业务有更强的盈利能力，一方面采用更先进的工艺设计，能耗更低、人工需求更少、产品品质更高；另一方面由蒙维科技实施，原料成本、能源动力成本、员工工资水平等均较本部有明显优势，且在前期10万吨产能业已形成的基础上更具规模优势和协同效应。
（二）蒙维科技前次募集资金投资项目5万吨效益实现情况
2011年、2012年蒙维科技前募项目处于投产运行的初期，设备、人员尚需磨合，产能尚未完全形成，而建设投资相关的折旧、摊销已经发生，故效益体现不明显；2013年项目产能基本达到设计要求，效益也逐渐显现；伴随着工艺流程的优化、设备的磨合、人员的成熟和管理的提升，2014年项目效益实现情况已接近预计（承诺年均效益 9,856.70万元，2014年实际实现9,476.84万元）；
2015年上半年蒙维科技进行了停工检修，对当期效益形成一定影响，但主要体现在对营业收入规模的影响，上半年相关业务毛利率仍有所提升，显示了较强的盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目效益测算的依据
1、本次募集资金投资项目财务、经济评价的依据文件
（1）化工投资项目可行性研究报告编制办法（2012年修订版），中石化联产发［2012］115号。
（2）投资项目可行性研究指南（试用版），原国家发展计划委员会办公厅计办投资［2002］15号文。
（3）化工投资项目经济评价参数，国家石油和化学工业局国石化规发［2000］412号文。
（4）建设项目经济评价方法与参数（第三版），国家发改委、建设部发改投资［2006］1325号文。
（5）现行国家增值税法、所得税法等有关文件和经济法规。
2、主要财务、经济指标估算依据
（1）主要产品产销量
根据本项目的产能规划，达产后每年可产出并销售产品情况如下：
产品名称 产销量（吨）
PVA装置
特种PVA 100,000醋酸乙烯 70,000乙醛 5,000乙酸甲酯 52,000工业废渣综合利用装置
425普通水泥 590,066325复合水泥 590,066（2）建设周期及生产负荷安排
①特种PVA装置
建设期预测为2.0年，投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以后各年的生产负荷均设定为100%。
②工业废渣综合利用装置
建设期预测为1.0年，投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以后各年的生产负荷均设定为100%。
（3）投入与产出物价格
主要投入物价格按照产品市场价格或实际到厂价，主要产出物根据国内市场价格预计。
主要产品销售价格：
产品名称 销售单价：元/吨（含税）
PVA装置
特种PVA 12,000.00醋酸乙烯 7,200.00乙醛 7,000.00乙酸甲酯 4,600.00工业废渣综合利用装置
425普通水泥 339.00325复合水泥 292.50主要产品销售价格均以公司同类产品历史市场价格为基础进行预计，相关预计按照固定均价进行测算。本各生产线采用柔性设计，可根据市场需求情况调整产品结构，以获取更高收益，故实际实施中可能与当前产品结构有所差异。
（4）辅料、能源、动力及人工
辅料价格按照市场价格或到厂价，能源及动力价格按当地市场价格，人工工
资水平参考蒙维科技员工工资水平，辅料、能源及动力消耗均按照工艺要求测算，员工人数按工艺要求确定编制。
（5）其他各项成本费用及税费
固定资产折旧、无形资产摊销、其他制造费用、营业费用、其他管理费用等均按公司相关会计制度执行并参考同类业务进行测算；增值税、企业所得税等税费按照国家有关法律法规及蒙维科技适用税率执行。
综上，本次募集资金投资项目效益测算以公司现有特种PVA业务情况为基础并适当进行了保守估计，项目效益目标测算合理。
三、公司本次股权融资的必要性及经济性
（一）公司财务杠杆较高，偿债能力发挥已较为充分，继续通过债务融资
方式获取资金空间有限
近一年及一期末，发行人的长短期偿债能力指标如下：
||
|-|
|2015.6.30/2015年1-6月|
|48.52%|
|46.32%|
|0.56|
|0.41|

上述偿债指标已临近银行信贷风险控制指标，继续债务融资规模极为有限，而且上述指标的计算还是建立在公司持有较大金额的可供出售金融资产（即持有国元证券 6,597.54万股，持股比例3.10%）基础之上的，该部分金融资产具有价值波动大（如：2012年末市值 6.79亿元，2015年 6月末市值 23.36亿元）、风险高的特点，如果从资产总额中剔除该金融资产价值，公司近一年及一期合并报表资产负债率分别为64.23%和66.35%，母公司资产负债率分别为63.65%和63.37%。可见，公司现有偿债能力较低，特别是短期偿债能力指标——流动比率和速动比率显著低于通认水平，日常资金周转压力突出，财务风险处于较高水平，在已动用贷款和中期票据等债务工具后，亟需通过债务融资方式获取资金空间有限。
（二）公司正常经营所需资金量较大，保持必要的货币资金余额应对支付
事项尚存一定压力，自有资金不足以支撑项目建设
发行人报告期各期末货币资金余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|42.29|49.45|14.37|
|29,635.13|20,368.10|9,981.98|
|25,851.43|10,413.52|9,814.63|
|55,528.85|30,831.07|19,810.98|

2014年随着发行人销售收入的增加，且销售回款正常，故当年末货币资金余额也相应增加；2015年上半年由于新增银行放款导致期末货币资金余额出现了大幅增长。
截至2015年6月末，在获得新增银行贷款及融资租赁资金后，发行人货币资金余额为55,528.85万元，其中：票据保证金金额为20,922.00万元，矿山地质环境治理保证金2,879.11万元，实际可自由支配的货币资金约31,727.74万元，主要为公司维持日常运营的流动资金。
报告期内，发行人经营活动现金支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|124,803.17|314,528.01|292,443.16|
|14,146.03|25,474.32|25,199.32|
|7,241.45|33,237.10|7,056.09|
|12,219.85|25,144.66|19,211.32|
|158,410.50|398,384.10|343,909.88|

发行人报告期年度用于经营活动的现金支出规模均超过30亿元，且逐年增
长，与发行人采购规模巨大、生产周期较长的业务形态相匹配，占用资金量较大，保持一定规模的货币资金应对日常运营之需十分必要。
综上，发行人通过自有货币资金及债务融资可以满足日常经营资金需要，但无法支撑本次募集资金投资项目这样重大的资本性支出。
（三）公司持有可供出售金融资产的意义
公司持有较大金额的可供出售金融资产，该资产的形成主要系公司作为国元
证券设立时原始股东现金出资1.00亿元形成的，发行人享有的国元证券权益折股
6,597.54万股，持股比例3.10%；此外，还包括参股国元信托、国元投资及国元小贷持有的相关公司股权。
该资产为公司优质资产，尽管价值随证券市场大幅波动，但因较高的流通变现能力和卓越的分红派现能力，持有该项金融资产对公司的生存和发展具有“稳定器”的重要作用：
1、可供出售金融资产系支撑发行人目前大额借款的重要保障
作为大型化工生产企业，发行人2015年重组实施以前不拥有土地使用权，重组实施后取得的土地使用权价值也有限，而固定资产作为借款抵押物的流通能力低，公司能够以较低成本获得银行借款用于生产经营和投资，与发行人持有的大额可供出售金融资产密不可分，系重要的坚实保障。虽然从担保方式上看，皖维集团为发行人提供了绝大部分借款的保证担保，但实质上发行人持有较大数额的可供出售金融资产和较好的经营现金流才是支撑公司大额举债的根本因素。
更为重要的是，今后相当长的时期内，发行人利用财务杠杆举借较大规模的银行借款从事生产经营和投资的资金来源结构不会发生重大改变，由于高额的银行借款存在，短期内发行人难以变现该部分金融资产用于本次募集资金投资项目的建设。因此，目前发行人暂无亦不可能将该部分可供出售金融资产进行出售变现。
2、可供出售金融资产为发行人贡献了较高份额的现金分红收益
发行人可供出售金融资产均以较低成本获得，截至2015年6月末，发行人持有可供出售金融资产公允价值约为23.36亿元，不仅为股东间接实现了投资增值，而且为公司贡献了较高的现金分红收益，成为支撑公司股价的重要因素之一。报告期内，该项投资享有的现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|792.25|839.10|849.25|
|15.76%|4.57%|41.84%|

注：2012年度公司亏损。
截止2015年6月30日，发行人有息负债余额高达30.43亿元，短期内发行人难
以变现该部分金融资产用于本次募投项目的建设，而且国元证券业务成长态势良
好，在我国资本市场快速发展，注册制有关政策逐步落地的背景下，未来亦有较
好的发展前景，其股票存在一定的增值空间。另外，公司作为国元证券的创始股东，为保护投资者的利益，增减持该公司股票须综合考虑经济效益与社会责任，对于相关可供出售金融资产的处置将十分慎重。
（四）本次股权融资的必要性和经济性分析
1、必要性分析
如上所述，发行人自有资金、可供出售金融资产及债务融资均难以支撑本次募集资金投资项目建设，故通过股权融资用于项目建设，已成为公司改善财务状况，降低财务风险，实现转型升级的必由之路。
2、经济性分析
本次募集资金投资系用于项目建设，该项目具有以下特点：
（1）项目自身投资规模较大，总投资金额为20.036亿元；
（2）项目建设周期较长，建成投产后效益需逐步实现；
（3）项目预期经济效益情况良好。
如果采用债务融资，按照国家5年期以上基准贷款利率5.4%计算，每年利息费用约1.08亿元，将对公司短期盈利状况产生较大影响；同时通常银行借款期限较短，短债长用情形较多，若存在建设期间银行借款不能及时展期等不可预知情况可能对项目建设产生不利影响，并给公司带来较大财务压力。本项目在达产后具有较好的经济效益，以股权方式融资对公司及股东更为有利。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过实地考察募投项目所在地、查阅发行人有关财务及业务资料，项目可行性研究报告等资料，并与发行人高级管理人员进行交流等方式对本次募集资金投资项目有关情况进行了核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次非公开发行股票募集资金未超过项目实际需要量，本次非公开发行股票有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
二、一般问题
问题1：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况
发行人公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况。具体如下：
最近五年，收到安徽监管局监管关注函2次，责令整改并出具警示函1次。
除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：
（一）2011年8月2日收到的安徽监管局《监管关注函》（皖证监函字
[2011]229号）
1、问题描述
一、你公司于2011年3月22日以募集资金置换募投项目中已投入的自有资金4亿元时，未按有关规定履行公司股东大会审议程序。
二、你公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司之间的关联交易额超过董事会批准的金额，就超出部分 1012. 72万元，你公司没有按公司《关联交易及关联方资金往来管理办法》第十条的规定补充提交公司董事会审议。
三、你公司未按公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对经营层与独立董事之间的年报沟通情况进行书面记录。
四、你公司审计委员会在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后均未按公司《审计委员会年报工作规程》的相关要求，审阅公司财务会计报表并形成书面意见。
五、你公司在接待机构投资者调研时，未按我局通知要求对调研情况进行书面记录。
2、落实整改情况
问题一：公司将根据需要尽快召开临时股东大会提请审议《关于非公开发行股票募集资金分配使用的议案》，或将此议案纳入下一次公司股东大会的审议事项，以完善相应程序。
问题二：公司认真吸取上年度超额进行关联交易的深刻教训，已责成公司经营层及子公司严格按照股东大会批准的范围进行日常关联交易，同时要求财
务部、证券部按月及时核资公司（含子公司）与关联方的日常关联交易并密切关注关联交易情况。
若日常关联交易出现在客观情况变化（如价格或数量出现较大波动）、交易数额接近或达到公司股东大会批准的关联交易数额时，公司经营层将及时提请董事会或股东大会做出来新的决策，履行相应的审批程序。
问题三：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《独立董事年报工作制度的要求》组织相关工作，做好独立董事与经营层的沟通交流工作并按相关规定予以记录，形成书面文件。
问题四：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《审计委员会年报工作规程》组织相关工作，做好审计委员会工作并按相关规定予以记录，要求审计委员会要求发表书面意见。
问题五：公司 2011年 6月 24日接待东兴证券化工研究院范劲松时，已按“皖证监函字[2010]149号《关于规范辖区上市公司接待特点对象调研采访等相关活动的通知》”的相关要求，如实进行了预约登记、核实身份、填写特点对象身份信息登记、签署承诺书以及谈话记录等项管理工作，今后将更加严格地按照有关要求做好特定对象的调研接待工作。
（二）2012年3月5日收到的安徽监管局《行政监管措施决定书》[2012]3号《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出
具警示函等措施的决定》
1、问题描述
经查，你公司于2011年7月15日至12月8日期间累计将14,530万元募集资金用于补充流动资金。另外，还于 2011年期间以募集资金 3983.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项均未依法履行必要的决策程序，也未进行信息披露。上述违规资金划转由你公司董事、副总会计师吴霖签批同意，董事会秘书吴尚义对信息披露管理事务负责。前述人员对上述事项负有责任。
上述行为违反了《证券法》第十五条关于“…改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议…”的规定以及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第一条和第二条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。鉴于你公司已将 14,530万元资金转回至募集资金专户，有主动纠正的情节，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关
规定，我局决定：
（一）责令你公司对前述行为予以改正；
（二）对你公司负有责任的吴霖、吴尚义予以警示，并责成你公司追究其相应责任；
（三）要求你公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋于2012年3月9日到我局接受监管谈话。
你公司应采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，切实规范运作。有关整改情况应于2012年3月20日前书面向我局报告。
2、落实整改情况
2012年3月12日，皖维高新出具《关于落实〈行政监管措施决定书〉情况的报告》，整改情况报告具体内容如下：
一、公司于2012年3月10日召开专题会议，传达《行政监管措施决定书》精神，公司董事长向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人通报了相关情况，强调要认真吸取教训，进一步增强规范意识，切实加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，要求公司董事会、监事会、经理层按照相关法律法规的要求努力提升公司质量。
二、公司将 2011年以募集资金 3983.25万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项提交五届十一次董事事会形成决议并提请公司股东大会批准。
三、相关责任人吴霖、吴尚义已签收了《行政监管措施决定书》，表示接受相关警示。公司董事会已于 2012年 2月 9日对相关责任人进行了处分，即给予董事、副总会计师吴霖严重警告处分并扣发 2012年年度薪酬10%，给予董事、董事会秘书吴尚义警告处分并扣发 2012年年度薪酬5%。
四、2012年 3月 9日下午，公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋以及副总会计师吴霖、董事会秘书吴尚义，前往贵局接受了监管谈话。
今后，公司将认真吸取教训，进一步提高规范意识和自律意识，采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执仇，坚决杜绝任何形式的不规范行为，努力做好公司的各项工作，以更好的经营业绩回报股东、回报社会。
（三）2014年9月25日收到的安徽监管局《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司的监管关注函》皖证监函字[2014]241号
1、问题描述
根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号）、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局近日完成了对你公司的现场检查。经检查，关注到你公司存在如下问题：
一、公司对原材料 PVA采购的内部控制程序执行不到位。公司本部向供应商采购PVA用于进一步生产高强高模短纤和粉状PVA，未对个别供应商供货条件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，也未对供应商进行合理选择和调整，不符合企业内部控制规范的要求。
二、公司对存货的内部控制管理不到位。公司未按内部控制相关规定定期对全部实物资产进行盘点。
三、公司付款审批程序执行不到位。公司于 2013年向淮南矿业（集团）有限责任公司支付3,700万元银行承兑汇票未按公司付款审批制度的规定履行相关审批手续。
四、2013年，公司对历年累积形成的养老保险计提金额与实际缴纳金额的差额 831.51万元，作为会计差错进行了调整。上述会计差错更正未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号一一财务报告的一般规定》第十七条进行披露。
五、年报披露内容存在瑕疵，如：董事会报告成本分析表中对成本变动比例的计算有误；将账龄为2-3年的1272万元预付账款披露为1-2年（912万元）和1年以内（360万元）；预付账款按账龄列示部分与前五名单位部分相矛盾。
2、落实整改情况
问题一：公司责成物资供应部立即对所有供应商进行一次检查梳理，对供应商资信、经营状况及供货条件进行综合评定、对不符合条件的供应商，立即剔除出供应渠道，对其所正在进行的供应业务立即中止。责成物资供应部在今后的采购业务中严格按照《安徽皖维高新材料股份有限公司物资采购管理制度》的规定，坚决落实合格供应商管理及考评；责成审计部定期对物资供应部执行合格供应商评审情况进行监督和检查，确保内部控制程序执行不走样，防范潜在风险。
问题二：针对少数分厂没有准确领用或没有及时使用生产物资的现状，企业管理部重新修改了备品备件、辅助材料在 ERP系统预留的申报、审批流程，对系统中有库存的物资进行自动识别，且增加了申报采购但又未及时使用生产物资的考核员力度。审计部、财务部每月对三级库物资进行盘点和跟踪，对未及时使用的已领用物资重新纳入 ERP系统，统一调配使用，减少资金占用。公司同时责成各生产单位，严格按照将存货管理制度规定，强化过程监管，减少备品备件、辅助材料的库存，杜绝三级库的存在。
问题三：鉴于此次支付的款项高达 3700万元，与公司付款审批制度中的“生产经营性采购业务，付款金额 50万元（含 50万元）以上的须经采购部门负责人、采购部门分管领导、财务负责人、总经理审批后方可支付”中规定的金额差距较大，且所有领导审批是在采购员借据上进行的，公司要求规范大额资金支付的审批手续，对经营性采购付款金额较大的业务，必须采用专项资金使用申请报告的形式履行签批程序。
问题四：公司责成财务部根据人员变动情况及时调整基本养老保险计提，并每年与社保部门进行清算，避免养老保险计提数与实际缴费数产生差异。
问题五：经核查，该部分错误确系财务人员及信息披露人员工作不细致造
成的错误。公司已对财务部门负责人、证券部负责人进行了诫勉谈话，要求在
今后的工作中，严把信息披露关，审慎核对披露数据，确保披露内容真实、准
确、完整。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料
以及与公司相关人员进行交流，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为发行人
已对受到的监管措施采取有效措施进行了认真整改，整改效果良好，发行人已
制订了有效的内部控制制度并得以有效执行，对本次非公开发行不构成实质性
障碍。
问题2：
2015年公司发行股份购买资产收购了安徽皖维膜材料有限公司。按照盈利
预测皖维膜材2014年、2015年预测净利润分别377.75万元和1,788.84万元，2015
年上半年皖维膜材实现净利润245.9万元。根据本次申报材料的《前次募集资金投资项目的效益情况表》表述，本次收购已达到承诺效益。
请申请人：（1）结合前次募投项目股东大会会议文件及其他公开信息披露文件，说明前次募投项目是否达到承诺收益；本次申报材料《前次募集资金效
益实现情况表》的相关表述是否准确；
（2）结合安徽皖维膜材料有限公司经营情况说明2015年承诺业绩的可实现性。
回复：
一、关于收购皖维膜材项目效益实现情况的信息披露准确性分析
（一）收购皖维膜材收益承诺披露情况
发行人在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中对皖维膜材2014年度、2015年度的预测经营业绩进行了承诺，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》。根据皖维集团的有关承诺，皖维膜材2014年度及2015年度经审计净利润分别不低于377.75万元及1,788.84万元。
（二）前募报告中对皖维膜材效益实现情况的信息披露情况
发行人在《前次募集资金使用情况报告》中对皖维膜材2014年度及2015年上半年业绩进行了披露，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了会专字[2015]3144号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据前募报告，皖维膜材2014年度及2015年上半年净利润分别为395.89万元及245.90万元。
具体披露情况如下：
1、效益贡献情况及盈利预测实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|实际|盈利预测|完成率（%）|实际|盈利预测|
|332.07|不适用|不适用|570.46|507.55|
|245.90|不适用|不适用|395.89|377.75|
|245.90|不适用|不适用|395.89|377.75|

本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价，为了保护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：皖维膜材 2014年、2015年经审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材2014年、2015年的净利润，即377.75万元和1,788.84万元，皖维高新应在每年度结束后及时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若皖维膜材盈利预测年度2014年、2015年经审计的净利润小于相应年度承诺净利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
本次系2015年中期数据，不适用于与盈利预测补偿协议中约定的全年预测数据相比较。
2、前次发行股份收购资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年|2015年1-6月|||
|1|收购皖维膜材公司100%股权|不适用|盈利预测报告预计皖维膜材公司2014年净利润377.75万元，2015年1,788.84万元|395.89|245.90|641.79|是|
|2|549,274.46平方米土地使用权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

（三）前募报告表述的准确性
由于皖维膜材2014年度实现净利润395.89万元，已超过承诺的预测净利润
发行人在披露前次募集资金使用情况报告时，认为2014年已实现利润已超过承诺效益；皖维膜材虽然上半年因重点进行市场开拓及产品推广工作致使业绩较低，但综合考量市场开拓效果、工艺优化效果及业务发展态势等因素，认为皖维膜材下半年业绩可大幅提升。故发行人在前次募集资金效益实现情况表中披露是否实现承诺效益时认定为能够实现。
二、皖维膜材2015年承诺业绩的可实现性
2015年上半年，皖维膜材实现净利润245.9万元，与全年承诺利润预测数
1,788.84万元相比较小，其原因系上半年公司加大市场开拓力度，采用将产品送交客户试用等措施开发客户，客户试用并对产品性能进行反馈到最终大量采购通常需要约3-6个月时间，皖维膜材及时响应客户需求并不断提升产品质量，获得了客户的认可，短期内效益受到影响。下半年，皖维膜材通过对市场和客户对产品性能的认真分析，加强了产品品质提升工作，同时对生产线进行了工艺优化，实现了成本大幅降低以及产品品质显著提高，经过试用受到客户的高度评价，业务发展顺利，盈利情况也得到了明显改善。2015年下半年，皖维膜材业绩大幅增长，月均净利润259.40万元，2015年1-11月，皖维膜材已累计实现净利润1,542.90万元（上述数据未经审计）。
综上，发行人预计皖维膜材2015年能够实现承诺业绩。
问题3：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情形进行了核查，具体核查情况如下：
1、发行人落实《通知》第一条相关要求的情况
《通知》第一条要求：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构核查了发行人第六届十七次董事会会议决议、2015年第二次临时股东大会会议决议等文件。经核查，发行人制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配实现的决策程序和机制，相关规定如下：
“一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2015年-2017年）分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
2、股东回报规划期间的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司2015年-2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利的发放条件：
（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
2、公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》相同的审议程序，详细论证调整理由，形成书面论证报告。
五、利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。”
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人能够严格按照《公司法》及公司章程等规定，自主决策公司利润分配事项，并制定明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益权利，并不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的要求。
2、发行人落实《通知》第二条相关要求的情况
《通知》第二条要求：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构查阅了报告期内发行人利润分配相关的董事会、股东大会及监事会会议文件，查阅了最近三年及一期的利润分配预案，并向发行人董事了解相关情况，查阅了发行人上市以来适用的公司章程及历次章程修正案及相关的董事会、股东大会决议文件等资料。
截至目前，发行人最新适用的公司章程中有关利润分配政策的内容如下：“（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见
和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为：发行人在审议制定利润分配政策时，严格履行了公司章程要求的决策程序，发行人董事均就股东回报事宜进行了研究论证，发行人亦通过多种渠道听取了独立董事及公众股东（中小股东）的意见，现金分红事项的相关信息披露均符合有关规定。发行人已根据《通知》要求在章程中载明了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等相关内容，有效落实了《通知》第二条的有关要求。
3、发行人落实《通知》第三条相关要求的情况
《通知》第三条要求：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构查阅了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告文件，核查了独立董事发表的意见。
经核查,保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。审议利润分配方案时，公司采取为股东提供现场投票与网络投票表决相结合的方式，切实保障了社会公众股股东参与股东大会的权利。发行人已落实《通知》第三条的相关要求。
4、发行人落实《通知》第四条相关要求的情况
《通知》第四条要求：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”保荐机构查阅了发行人公司章程、近三年及一期利润分配方案及权益分派实施公告等资料，并核查了发行人报告期内董事会决议公告及股东大会通知、决议公告等文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人公司章程确定的现金分红政策符合《通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司章程的调整或者变更均满足公司章程规定的条件，已经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。发行人已落实《通知》第四条的相关要求。
5、发行人落实《通知》第五条相关要求的情况
《通知》第五条要求：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
保荐机构查阅了发行人近三年及一期的年度报告及半年度报告，核查了报告
期内独立董事发表的意见及历次股东大会的会议资料等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已在2012年度、2013年度、2014年度报告及2015半年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年及一期现金分红情
况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，中小股东能够通过股东大会现场提问、“投资者关系互动平台”、来电、来访等方式充分表达意见和诉求，合法权益得到充分维护。发行人已落实《通知》第五条的相关要求。
6、发行人落实《通知》第六条相关要求的情况
《通知》第六条要求：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作....。”
经核查，保荐机构认为：该条规定不适用于发行人本次非公开发行股票的事宜。
7、发行人落实《通知》第七条相关要求的情况
《通知》第七条要求：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构核查了报告期内发行人的董事会决议、股东大会决议、最近三年年度报告、2015半年度报告、非公开发行股票预案等文件。经核查，保荐机构认为：（1）发行人制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》，并经发行人第六届十七次董事会会议、2015年第二次临时股东大会会议审议通过，有效落实了《通知》第七条第一款的要求。
（2）发行人在非公开发行预案“特别提示”及“第五章公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策有关情况进行了披露，对《通知》第七条第二款的要求进行了有效落实。
此外，保荐机构已在《发行保荐工作报告》中对发行人报告期内的利润分配政策及执行情况发表了明确意见：
“经核查，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策的决策机制合法合规，报告期内，已严格履行现金分红的承诺，已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。”
符合《通知》第七条第二款的要求。
（3）发行人不属于最近三年现金分红水平较低的上市公司，不适用《通知》第七条第三款的相关要求。
发行人报告期内利润分配情况如下：
|||
|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|分红方案（含税）|
|-156,244,478.35|-|
|20,298,258.88|每10股派0.05元（含税）|
|179,817,302.84|-|
|50,284,140.94|每10股派0.2元（含税）|

报告期内累计派现金额合计 40,407,160.24公司2013年现金分红的比例占归属于上市公司股东的净利润的比例为
36.90%，2015年中期现金分红的比例占归属于2015年中期上市公司股东的净利润的比例为65.46%，最近三年一期累计现金分红占最近三年一期均归属于上司公司股东的净利润的比例为150.20%。
综合上述，发行人已切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、发行人落实《通知》第八条相关要求的情况
《通知》第八条：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于重大资产重组的公司，不适用于发行人本次非公开发行股票事宜。
保荐机构已与发行人董事进行交流，并将督促发行人在2015年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，严格按照有关规定、《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》等执行，按照规范的决策流程制定合理的利润分配预案，维护投资者特别是中小股东的利益。
问题4：
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上
年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将
采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
发行人已公开披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，具体内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次非公开发行预计于 2016年 3月 31日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行股份数量为上限 28,000万股，发行完成后公司总股本将增至192,589.4692万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。
4、本次非公开发行股票募集资金总额按上限测算为200,361.24万元，不考虑发行费用的影响，具体募集资金总额以最终发行价格和经证监会核准发行的股份数量为准。
5、2015年 4月，发行人实施发行股份收购资产并募集配套融资总额为 400,428,436.12元，扣除发行有关的费用 10,460,443.80元后，发行股份收购资产并募集配套融资净额为389,967,992.32元。
6、公司 2015年半年度利润分配方案为：以 2015年 6月 30日公司总股本 1,645,894,692股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元（含税）进行利润分配，此利润分配方案已于2015年9月18日完成。
7、假设 2015年归属母公司所有者的净利润为前三季度净利润的 4/3即 94,144,892.40元；2016年归属普通股股东净利润较 2015年增长10%，不进行股份回购。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为2,415,760,597.60元。
公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年发
行股份收购资产并募集配套资金净额+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。
2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、不考虑非经常性损益的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2015年||
||非公开发行前|
|164,589.47|164,589.47|
|375,028.89|385,384.83|
|9,414.49|10,355.94|
|0.06|0.06|
|0.06|0.06|
|2.28|2.34|
|2.33%|2.72%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。”
（本页无正文，为安徽皖维高新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号）的回复之签署页）安徽皖维高新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为安徽皖维高新材料股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152962号）的回复之签署页）保荐代表人签名：
杨海生 李斌
兴业证券股份有限公司
年 月 日