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2015年度股东大会的法律意见书
致：史丹利化肥股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《史丹利化肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第三届董事会第二十次会议决议公告、以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2016年4月12日在巨潮资讯网上公告的《史丹利化肥股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2016年5月5日至2016年5月6日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月5日下午15:00至2016年5月6日下午15:00的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2016年5月6日在山东省临沂市临沭县常林东大街东首史丹利办公楼召开本次股东大会，会议由公司董事长高文班先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 30名，代表贵公司有表决权股份 387,268,395股，占贵公司股份总数的66.4232%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 16名，代表贵公司有表决权股份373,213,136股，占贵公司股份总数的64.0125%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明贵公司截至2016年4月28日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2015年度股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 14名，代表贵公司有表决权股份 14,055,259股，占贵公司股份总数的2.4107%。
2.根据贵公司第三届董事会第二十次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1.根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2.根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2015年度股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
(1)审议通过《2015年度董事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(2)审议通过《2015年度监事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(3)审议通过《独立董事2015年度述职报告》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(4)审议通过《2015年度财务决算报告》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股
5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(5)审议通过《2015年年度报告》及其摘要
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(6)审议通过《2015年度利润分配预案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%。
(7)审议通过《关于公司2015年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(8)审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(9)审议通过《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(10)审议通过《关于聘任2016年度审计机构的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(11)审议通过《关于确定2016年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下
股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(12)审议通过《关于公司2016年度申请银行综合授信额度的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(13)审议通过《关于临沭县史丹利小额贷款有限公司与临沂史丹利房地产开发有限公司关联交易的议案》
参与表决的有表决权股份总数为16,260,269股，同意16,258,569股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9895%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0105%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(14)审议通过《关于与湖北中孚化工集团有限公司 2016年度日常关联交易预计的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,035,439股，同意387,033,739股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(15)审议通过《关于发行超短期融资券的议案》
1) 发行规模及期数
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
2) 发行期限
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
3) 发行对象
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
4) 发行方式
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股
5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
5) 发行利率
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
6) 募集资金用途
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
7) 决议有效期
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,264,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0010%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,348,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9742%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权3,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0258%。
(16)审议通过《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次超短期融资券发行事宜的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(17)审议通过《关于组建企业集团的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(18)审议通过《关于变更公司名称的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
(19)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为387,268,395股，同意387,266,695股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0004%。
其中，持股5%以下股东表决情况为：同意 14,350,073股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的99.9882%；反对0股，占出席会议持股5%以下
股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,700股，占出席会议持股5%以下股东有表决权股份总数的0.0118%。
上述第6项、第19项议案经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于史丹利化肥股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》签章页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
律师：曲惠清
律师：刘鑫 2016年5月6日