北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
（观意字2017第0235号）
二〇一七年四月
中国 北京
目 录
第一部分关于本次交易方案的调整 ............................................. 3一、本次交易方案调整的内容 ............................................... 3二、调整后的本次交易方案 ................................................ 10三、本次交易方案调整的程序 .............................................. 22三、结论 ................................................................ 23第二部分关于《一次反馈意见》的回复 ........................................ 25问题1： ................................................................ 25问题2： ................................................................ 44问题3： ................................................................ 52问题12： ............................................................... 59问题13： ............................................................... 68问题14： ............................................................... 77问题15： ............................................................... 81问题26： ............................................................... 84问题27： ............................................................... 84第三部分关于法律事项的更新 ................................................ 86一、与主营业务相关的主要资产 ............................................ 86二、环境保护 ............................................................ 87三、重大诉讼及行政处罚 .................................................. 87
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（四）
观意字 2017第0235号致：天津经纬电材股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受天津经纬电材股份有限公司的委托，担任经纬电材本次交易的专项法律顾问，就经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方合计持有的深圳新辉开100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜，已于 2016年 12月 5日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2016年12月14日，深交所下发了《关于对天津经纬电材股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第101号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，本所于2016年12月19日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
2017年 1月 6日，经纬电材召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。本所于2017年1月9日出具了《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
2017年 1月 16日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请补正通知书》（170059号，以下简称“《补正通知书》”），本所于 2017年 1月 20日出具
《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
2017年 1月 22日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170059号，以下简称“《一次反馈意见》”），本所律师现根据《一次反馈意见》的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供经纬电材本次交易之目的使用，未经本所事前书面同意，任何人不得将其用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为经纬电材本次交易所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语、释义和简称具有与在《法律意见书》及补充法律意见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：第一部分关于本次交易方案的调整
一、本次交易方案调整的内容
根据经纬电材于2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，2017年 4月28日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了对本次交易方案进行调整的相关议案，对本次交易方案进行了修改，具体调整内容如下：
1.1交易方式
调整前：
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行29,389,085股经纬电材股份，支付现金347,243,345元，收购其持有
的深圳新辉开58.28%股权；向恒达伟业发行5,167,256股经纬电材股份，支付现金170,076,549元，收购其持有的深圳新辉开19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开100%股权。
调整后：
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行21,389,085股经纬电材股份，支付现金449,643,345元，收购其持有的深圳新辉开58.28%股权；向恒达伟业发行5,167,256股经纬电材股份，支付现金170,076,549元，收购其持有的深圳新辉开19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开100%股权。
经纬电材应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345元现金对价，福瑞投资剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期支付：经纬电材于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
1.2发行数量
调整前：
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 56,560,138股，占发行后经纬电材总股本的比例为18.68%（考虑募集配套资金）。
调整后：
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 48,560,138股，占发行后经纬电材总股本的比例为16.49%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股占股份总 持公司股份 占股份总额持公司股份 占股份总份数量 额比例 数量 比例 数量 额比例福瑞投资1
0 0 29,389,085 9.71% 21,389,085 7.26%恒达伟业2
0 0 5,167,256 1.71% 5,167,256 1.75%海宁新雷
0 0 4,703,324 1.55% 4,703,324 1.60%（注）
青岛金石 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35% 4,082,679 1.39%新福恒 0 0 2,909,272 0.96% 2,909,272 0.99%汇信得 0 0 1,949,212 0.64% 1,949,212 0.66%合计 0 0 56,560,138 18.68% 48,560,138 16.49%注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
发生调整事项时，由经纬电材董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
12016年9月19日，董树林将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）16,350,000股质押给天风证券股份有限公司，质押期限为2年。
22016年6月13日，张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）7,820,000股押给华泰证券股份有限公司，质押期限为365天。
1.3购买资产发行股份的锁定期
调整前：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
调整后：
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
1.4募集配套资金发行股份的锁定期
调整前：
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。西藏青崖认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
调整后：
西藏青崖因认购本次配套募集资金而获得的经纬电材股份自该等股份上市之日起 60个月内不得对外转让，60个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1.5业绩承诺
调整前：
福瑞投资、恒达伟业两方是向经纬电材承担新辉开业绩补偿的主体，承诺的利润补偿期间为2016至 2018年。
调整后：
（1）增加补偿主体，增加杰欧投资、新福恒两方承担与福瑞投资相同的业绩补偿责任；（2）延长利润补偿期间，承诺的利润补偿期间为 2016至 2019年，2019年承诺净利润为15,349.27万元。该等净利润指经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
方案调整后，业绩补偿义务在业绩补偿主体之间的分担如下：
||||
|-|-|-|
|项目|原方案|新方案|
|主体|福瑞投资、恒达伟业|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业|
|责任分担区别（一）|由福瑞投资优先对经纬电材履行补偿义务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对经纬电材予以补偿。|由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对经纬电材履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对经纬电材予以补偿。|
|责任分担区别（二）|如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿经纬电材，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对经纬电材予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。|如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿经纬电材，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对经纬电材予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。|
|责任分|如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补|如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方|

||||
|-|-|-|
|项目|原方案|新方案|
|担区别（三）|偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向经纬电材履行补偿义务。恒达伟业向经纬电材实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对经纬电材应当承担的补偿义务。|或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向经纬电材履行补偿义务。恒达伟业向经纬电材实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对经纬电材应当承担的补偿义务。|
|业绩补偿限额|福瑞投资、恒达伟业向经纬电材支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业向经纬电材支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以公司按照《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。|
|减值补偿限额|福瑞投资、恒达伟业向经纬电材支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。|福瑞投资、杰欧投资、新福恒、恒达伟业对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以经纬电材按照《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。|
|超额利润奖励|应收账款：截至2018年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占其2018年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[（截至2018年末深圳新辉开应收账款净额/2018 年度|应收账款：截至 2019 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占标的公司 2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[截至2019年末深圳新辉开应收账款净额/2019 年度深圳新辉开营业收|

||||
|-|-|-|
|项目|原方案|新方案|
||深圳新辉开营业收入]。 如该项比例超过25%，则应根据2018年末深圳新辉开应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[（截至2018年末深圳新辉开应收账款净额-截至2019年3月31日深圳新辉开已收回的上述款项）/2018年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过25%。|入]；如该项比例超过25%，则应根据2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[(截至2019年末深圳新辉开应收账款净额-截至2020年3月31日深圳新辉开已收回的上述款项)/2019 年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过25%。|
|超额利润奖励|超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至 2018 年 12 月 31日仍在深圳新辉开任职人员。|超额利润部分具体奖励人员名单由陈建波先生确定，受奖励人员应为截至 2019年12月31日仍在标的公司任职人员。|

除上述调整外，本次交易方案的其他方面未做变更。
二、调整后的本次交易方案
经纬电材拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开100%的股权，同时拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平4名特定投资者发行股份募集配套资金。
2.1本次发行股份购买资产
2.1.1标的资产
深圳新辉开100%的股权。
2.1.2交易价格和定价方式
经纬电材购买标的资产的交易价格为人民币 124,128.97万元。根据
中和评估出具的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现
金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号），以2016年7月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 124,128.97万元。经交易双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 124,128.97万元。
2.1.3交易方式
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行21,389,085股公司股份，支付现金449,643,345元，收购其持有的深圳新辉开58.28%股权；向恒达伟业发行5,167,256股公司股份，支付现金 170,076,549元，收购其持有的深圳新辉开19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797股公司股份，收购其持有的深圳新辉开22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开100%股权。
经纬电材应于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价 170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345元现金对价，福瑞投资剩余 102,400,000元现金对价按照如下安排分期支付：经纬电材于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12月 31日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
2.1.4发行股票的种类和面值
对价股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.1.5发行方式
本次发行股份购买资产采取非公开发行股份的方式。
2.1.6交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得。
2.1.7股份发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日。
对价股份的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.80元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2.1.8发行数量
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为48,560,138股，占发行后经纬电材总股本的比例为16.49%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股占股份总持公司股份数占股份总额持公司股份 占股份总份数量 额比例 量 比例 数量 额比例福瑞投资 0 0 29,389,085 9.71% 21,389,085 7.26%恒达伟业 0 0 5,167,256 1.71% 5,167,256 1.75%海宁新雷
0 0 4,703,324 1.55% 4,703,324 1.60%（注）
发行后
发行前
调整前 调整后
股份认购方
持公司股占股份总持公司股份数占股份总额持公司股份 占股份总份数量 额比例 量 比例 数量 额比例青岛金石 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.38% 4,179,655 1.42%杰欧投资 0 0 4,082,679 1.35% 4,082,679 1.39%新福恒 0 0 2,909,272 0.96% 2,909,272 0.99%汇信得 0 0 1,949,212 0.64% 1,949,212 0.66%合计 0 0 56,560,138 18.68% 48,560,138 16.49%注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2.1.9购买资产发行股份的锁定期
福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《盈利预测补偿协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的公司股份按以
下条件解锁：
A．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新辉开股份未满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
B．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新辉开股份已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2.1.10业绩承诺
2.1.10.1 承诺净利润及利润补偿期间
深圳新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为深圳新辉开业绩补偿方，并承诺深圳新辉开2016年、2017年和2018年、 2019年实现的净利润分别不低于人民币 7,437.45万元、11,301.43万元和13,653.51万元、15,349.27万元。上述业绩承诺不低于《资产评估报告》中对深圳新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2.1.10.2 补偿的义务和原则
业绩补偿方承诺在利润补偿期间，每年深圳新辉开实现的实际净利润不低于承诺净利润；如果在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺净利润的情形下，则业绩补偿方需向公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方式如下：
A．补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
B．补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的95%（含95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次发行股份价格。
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
C．如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D．补偿义务在业绩补偿方之间的分担
涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿甲方，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对甲方予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额
履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
E．补偿之实施
如按照约定业绩补偿方须对公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照约定业绩补偿方须对公司进行股份补偿，公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5个工作日内联合公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方、杰欧投资和新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
F．业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。
2.1.10.3 减值测试及补偿
A．在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则开业绩补偿方另行向公司进行补偿。另行补偿时，业绩补偿方应
优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
B．补偿数额的确定
①股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。
如业绩补偿方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
②现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
C．减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述“业绩补偿安排”相关约定方式执行。
D．对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向深圳新辉开全体股东支付的全部对价为限。
2.1.10.4 超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果深圳新辉开超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，经纬电材向深圳新辉开管理层支付超额奖励：
A.深圳新辉开在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
B.深圳新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
C.应收账款
截至2019年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占标的公司 2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照[截至 2019年末深圳新辉开应收账款净额/2019年度深圳新辉开营业收入]；如该项比例超过25%，则应根据 2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于 2020年 3月 31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[(截至 2019年末深圳新辉开应收账款净额-截至2020年3月31日深圳新辉开已收回的上述款项)/2019年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过25%。
在上款所述条件全部得到满足的情况下，经纬电材向深圳新辉开管理层支付超额净利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间深圳新辉开累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由经纬电材董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币24,825.79万元。
超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在深圳新辉开任职人员。
2.1.11基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由经纬电材享有，产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产由交易对方按照其原在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿给公司。
2.1.12本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由经纬电材享有。本次发行完成后，经纬电材本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。
2.1.13股票上市地点
对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。
2.1.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳新辉开应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之日起30日内交割完成，交易对方及深圳新辉开应负责办理标的资产过户至经纬电材名下的工商变更登记手续，经纬电材予以配合。自交割完成之日起，经纬电材享有和承担作为深圳新辉开股东的一切权利义务。
经纬电材应于深圳新辉开交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告之日起60日内，完成向交易对方非公开发行标的股份事宜。并于深圳新辉开交割完成且本次募集配套资金到账后 30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向福瑞投资及恒达伟业支付此次交易的现金对价。
2.2募集配套资金
本次交易中，经纬电材向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
2.2.1发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的募资股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2.2.2发行方式及时间
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。
2.2.3发行对象
本次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平。
2.2.4发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即12.85元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 1个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1个交易日经纬电材股票交易总额/定价基准日前 1个交易日经纬电材股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
2.2.5发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为41,425,671股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象/认购人西藏青崖海宁瑞业卫伟平海宁新雷合计|认购金额（元）266,159,947135,000,00081,159,94750,000,000532,319,894|

注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
2.2.6募集配套资金数额及用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构费用，具体如下：
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易部分现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
2.2.7锁定期安排
经纬电材向配套融资方海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平非公开发行股份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自募资股份发行结束之日起开始计算。
西藏青崖因认购本次配套募集资金而获得的经纬电材股份自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2.2.8上市地点
本次募集配套资金的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
2.2.9本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，经纬电材的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
三、本次交易方案调整的程序
3.1股东大会的授权
2017年1月6日，经纬电材召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。”（第 1条）和“在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。”（第5条）
3.2董事会审议通过的相关议案
2017年 4月 28日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了对本次交易方案调整的相关议案，包括：
3.2.1《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3.2.2《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》
3.2.3《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
3.2.4《关于签署调整本次交易方案相关协议的议案》
3.2.5《关于本次交易方案调整后仍构成关联交易的议案》
3.2.6《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
3.3独立董事的意见
独立董事王天举、谢利锦和张世奕发表了事前认可意见及独立董事独立意见。
三、结论
综上，本所认为：
3.1经纬电材本次交易调整后的方案内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
3.2关于本次交易方案调整的相关事项已经经纬电材 2017年 4月 28日召开的第三届董事会第二十次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需股东大会审议。经纬电材调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
3.3本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
第二部分关于《一次反馈意见》的回复
问题1：
申请资料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤将持有17.66％股份，其中董树林持有30,471,055股。2）本次重组后福瑞投资及其一致行动人恒达伟业合计持有上市公司 34,552,341股股份。3）新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，新福恒与福瑞投资、恒达伟业不构成一致行动关系。4）海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。5）新辉开资产总额、净资产、营业收入占上市公司的比例分别为161.74％，209.08％和155.17％。
6）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内容，对上市公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来 36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核查情况和认定依据。4）补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。5）上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6）请你公司结合对次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。7）以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、补充披露董树林、张国祥及张秋凤一致行动人协议的主要内容，对上市公司控制权稳定性的影响，参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露该一致行动协议的履约风险及保障其实施的具体措施
1.1《一致行动人协议》的主要内容
1.1.12009年《一致行动人协议》
2009年10月26日，董树林、张国祥、张秋凤（分别为甲方、乙方和丙方）三人签署《一致行动人协议》，主要内容如下：
“甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东大会和董事会的一致表决达成如下协议：
一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方形成的一致意
见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为5年。” 1.1.22014年《一致行动人协议》
2014年12月8日，鉴于2009年签署的《一致行动人协议》于 2014年10月到期，董树林、张国祥和张秋凤另行签署《一致行动人协议》，协议内容与2009年签署的《一致行动人协议》相同，协议有效期为5年，即有效期至 2019年12月。
1.1.32016年12月《<一致行动人协议>之补充协议》
2016年 12月 1日，董树林、张国祥和张秋凤签署不可撤销的《一致行动人协议之补充协议》，将《一致行动人协议》的期限延长为长期，《一致行动人协议》的其余内容继续有效。
1.2《一致行动人协议》对经纬电材控制权稳定性的影响
《一致行动人协议》有效巩固了上市公司控制权的稳定性。自 2009年签署《一致行动人协议》以来，董树林、张国祥、张秋凤在经纬电材历次董事会、股东大会的会议表决中均保持一致意见，严格遵守《一致行动人协议》的约定。
1.3参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺
1.3.1《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险
本次交易完成后,董树林、张国祥、张秋凤直接和间接持有上市公司
股权25.18%，如《一致行动人协议》及其补充协议不能履行或者被相关方解除，则可能导致经纬电材控制权发生转移或出现不确定性。
同时我们也注意到，截至本补充法律意见书出具之日，董树林将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）16,350,000股进行质押、张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）7,820,000进行股押，如上述质押股票被申请执行，则可能导致经纬电材控制权发生转移或出现不确定性。
根据《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》（具体内容详见 1.4保障《一致行动人协议》及其补充协议实施的具体措施）约定：如果董树林、张国祥、张秋凤任何一人违反《一致行动人协议》及其补充协议，则由经纬电材以 1元总价由上市公司回购注销的方式补偿上市公司；如果经纬电材股东大会未能审议通过回购议案，则董树林、张国祥、张秋凤自愿将按照上述公式计算的相应数量的上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。根据《中华人民共和国合同法》规定“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”，承诺人有违约不履行承诺的风险。
1.3.2保障《一致行动人协议》及其补充协议实施的具体措施
2017年 4月，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，具体内容如下：
“天津经纬电材股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金购买资产相结合的方式收购新辉开科技（深圳）有限公司100%股权，并非公开发行股份募集本次重组的配套资金。作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进行修改或解除。
如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市
公司回购注销：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]。
如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股份（计算本人持股总数时，间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将按照上述公式计算的相应数量的上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、豁免上述承诺的议案。
本承诺函持续有效且不得撤销。”
就此，西藏青崖出具《关于配合履行赔偿义务的承诺》，具体内容如下：“如合伙人董树林、张国祥、张秋凤因未履行《一致行动人协议》及其所有补充协议而承担相关违约责任的，西藏青崖将在合伙人董
树林、张国祥、张秋凤要求下，无条件配合上述合伙人将其间接持有的股票向经纬电材履行赔偿义务。”
二、结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来36个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，详细披露主要内容。
2.1交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股及控制公司情况
2.1.1本次交易前后上市公司持股5%以上股东持股情况
本次交易前，上市公司持股5%以上股东（截至2017年3月31日）和本次交易完成后上市公司持股5%以上的股东，包含构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量和比例，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称董树林张国祥张秋凤西藏青崖小计|交易前持股数量持股比例（股）30,471,055 14.9012,745,154 6.2310,220,434 5.000 053,436,643 26.12||
|中央汇金资产管理有限责任公司|10,219,900|5.00|

6 福瑞投资 0 0 21,389,085 7.26%
7 恒达伟业 0 0 5,167,256 1.75%
8 杰欧投资 0 0 4,082,679 1.39%
9 新福恒 0 0 2,909,272 0.99%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称小计|交易前持股数量持股比例（股）0 0|||
|海宁新雷海宁瑞业小计|000|000|8,594,37410,505,83619,100,210|

2.1.2本次交易前后实际控制人持股及控制公司情况
本次交易前，董树林为上市公司第一大股东，持股比例为14.90%。
上市公司实际控制人为董树林、张国祥、张秋凤，三人为一致行动人，合计持有经纬电材26.12%的股份。
本次交易完成后，董树林仍然为上市公司第一大股东，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤其合计持股比例为25.18%（含通过西藏青崖间接持有的上市公司股份）。本次交易完成后，福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持股比例为11.39%，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持股比例为6.48%。董树林、张国祥、张秋凤仍然为经纬电材控股股东及实际控制人。
2.2本次交易前后上市公司业务构成情况
本次交易前，上市公司主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司深圳新辉开成为上市公司全资子公司。
上市公司主营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
就经纬电材未来业务发展安排事宜，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，承诺：“上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会
亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。”
2.3经纬电材控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
2017年4月，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺：“本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行”。
2017年4月，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：“西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行”
2017年4月，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函》，承诺：“自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后60个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。
自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票”。
2017年4月，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
综上，根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司控制权的稳定。
2.4交易对方关于股份增减持和经纬电材控制权的具体安排
2016年 12月 1日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参与上市公司股份发行认购、或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过外，不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐取得董事会多数人选的方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
2017年4月，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：“本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补
充协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后，福瑞投资、恒达伟业、新福恒、杰欧投资取得的经纬电材股票自发行完成之日起三十六个月内，且在向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期满且补偿义务履行完毕之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增持安排，亦不谋求经纬电材的控股权。在本次交易完成后三十六个月内且对经纬电材的补偿义务履行完毕前，前述交易对方不得减持经纬电材股票。
2.5主营业务
本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售业务基础上，经纬电材主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，本次交易完成没有进一步调整主营业务的安排。
三、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，进一步核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的核查情况和认定依据。
3.1已披露构成一致行动关系的情形
本次交易的交易对方福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人，交易对方海宁新雷与配套融资方海宁瑞业为一致行动人，西藏青崖与董树林、张国祥、张秋凤为一致行动人。
3.2交易对方及配套募集资金方一致行动关系的进一步核查说明
本次交易的各方，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的情形对照如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情
交易对方和配套融资方之间存在的情形形
（一）投资者之间有股权控制关系 无
（二）投资者受同一主体控制 无
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监无
事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司
无
的重大决策产生重大影响
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人
无
为投资者取得相关股份提供融资安排
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他同作为业绩补偿义务人承担标的公司业绩承经济利益关系 诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团队
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投
无
资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
无
员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及无
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
无
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持无
有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系 无
海宁嘉慧、海宁新雷
李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人，同时为海宁新交易对方及配套融资认购方之间不存在《上市公雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有份额
必要单独说明的关系 海宁嘉慧、海宁瑞业
吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额
3.3新增杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人
2017年4月，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，新增杰欧投资和新福恒作为本次交易标的公司的业绩补偿方，且上述四方的最终控制方共同构成深圳新辉开的主要经营管理团队，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，因此，福瑞投资、恒达伟业与杰欧投资、新福恒构成一致行动人。
3.4交易对方及配套融资认购方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，但有必要单独说明的关系
本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁新雷10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，同时李静出具了《关于不在海宁新雷执行合伙事务的承诺函》，因此海宁新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧2.73%的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业49.17%的出资份额。根据海宁瑞业和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
除上述已经披露的一致行动关系外，本次交易的交易对方及募集配套方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，不存在未披露的一致行动关系。
四、补充披露新福恒与福瑞投资、恒达伟业是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。
根据 2017年 4月经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒签
署《盈利预测补偿协议之补充协议》，新增杰欧投资和新福恒作为本次交易深圳新辉开的业绩补偿方，与福瑞投资、恒达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019年度）内深圳新辉开业绩补偿义务，上述四方作为深圳新辉开经营管理的主要参与方共同对深圳新辉开未来业绩承诺承担责任和补偿义务，具备相同的利益基础，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的存在其他经济利益关系的情形，因此，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所持有的经纬电材权益后，上述四方在本次交易后合计持有经纬电材11.39%的股份。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。”
五、上市公司是否存在未来 12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
根据经纬电材及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中经纬电材不存在继续向本次交易交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前经纬电材主营业务相关资产的计划。
六、请你公司结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。
6.1本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
6.1.1董事会构成及推荐董事的安排
根据经纬电材与交易对方签订的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定“除福瑞投资外，交易对方中的恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、汇信得及其关联方不向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。”
2017年4月，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与标的公司实际控制人陈建波分别出具了《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后，上市公司董事会拟由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，交易双方对经纬电材董事会的具体安排如下：
（1）经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次交易完成后60个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事会推荐不少于1名非独立董事。
（2）陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2名非独立董事，不向上市公司推荐独立董事。
在上述安排下，经纬电材实际控制人向经纬电材董事会提名的非独立董事将保持多数，并至少占到非独立董事人数的三分之二。
6.1.2推荐高级管理人员安排
根据《公司章程》规定，经纬电材设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为上市公司的高级管理人员。总经理由董事会聘任或者解聘，根据总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。
本次交易完成后，经纬电材实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。考虑未来经纬电材双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，拟提名陈建波为经纬电材副总经理人选。除此之外，本次交易完成后，经纬电材暂无其他调整高级管理人员的具体安排。
6.2本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、
董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
为进一步加强对子公司的管理，2016年 12月 2日上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）。本次交易完成后，标的公司深圳新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。
6.3对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司实际控制人提名的非独立董事在上市公司非独立董事人数中仍保持多数。本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和稳定性。
七、以列表形式分别补充披露发行股份购买资产、考虑配套融资及披露剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股权结构的变化。
根据调整后的方案，本次交易前后，仅考虑发行股份、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份之后，经纬电材的股权结构对比如下：
本次交易后
考虑发行股份购买资产
本次交易前 仅考虑发行股份购买资产 剔除西藏青崖认购股份及配套融资
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 12.04% 30,471,055 10.35% 30,471,055 10.35%张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 5.04% 12,745,154 4.33% 12,745,154 4.33%张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 4.04% 10,220,434 3.47% 10,220,434 3.47%西藏青崖 —— —— —— —— 20,712,836 7.03% —— ——小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 21.11% 74,149,479 25.18% 53,436,643 18.14%福瑞投资 —— —— 21,389,085 8.45% 21,389,085 7.26% 21,389,085 7.26%恒达伟业 —— —— 5,167,256 2.04% 5,167,256 1.75% 5,167,256 1.75%杰欧投资 —— —— 4,082,679 1.61% 4,082,679 1.39% 4,082,679 1.39%新福恒 —— —— 2,909,272 1.15% 2,909,272 0.99% 2,909,272 0.99%小计 —— —— 33,548,292 13.25% 33,548,292 11.39% 33,548,292 11.39%
本次交易后
考虑发行股份购买资产
本次交易前 仅考虑发行股份购买资产 剔除西藏青崖认购股份及配套融资
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例海宁新雷 —— —— 4,703,324 1.86% 8,594,374 2.92% 8,594,374 2.92%海宁瑞业 —— —— —— —— 10,505,836 3.57% 10,505,836 3.57%小计 —— —— 4,703,324 1.86% 19,100,210 6.48% 19,100,210 6.48%卫伟平 —— —— —— —— 6,315,949 2.14% 6,315,949 2.14%青岛金石 —— —— 4,179,655 1.65% 4,179,655 1.42% 4,179,655 1.42%海宁嘉慧 —— —— 4,179,655 1.65% 4,179,655 1.42% 4,179,655 1.42%汇信得 —— —— 1,949,212 0.77% 1,949,212 0.66% 1,949,212 0.66%其他社会公
151,109,333 73.88% 151,109,333 59.70% 151,109,333 51.30% 151,109,333 51.30%众股东
总股本 204,545,976 100.00% 253,106,114 100.00% 294,531,785 100.00% 294,531,785 100.00% 41
八、全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。
我们注意到，按照《重组办法》第十三条项下的财务指标计算，本次交易中的标的企业相关财务数据占上市公司财务数据的比例已经超过100%（见附表：经纬电材和深圳新辉开财务数据），因此认定本次交易是否构成重组上市的重要标准是交易前后经纬电材的实际控制人是否变更。
附表：经纬电材和深圳新辉开财务数据（2016年12月31日）
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额1,241,289,700.00759,974,725.21163.33%|净资产1,241,289,700.00600,366,425.93206.76%|

本次交易完成后，经纬电材实际控制人（一致行动人）持股比例为18.14%（剔除认购配套募集资金的股份数），福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持股比例11.39%，前者比后者多6.75%。第一大股东董树林先生持股比例为10.54%，第二大股东福瑞投资持股比例为7.26%，考虑到第一大股东董树林的持股比例低于福瑞投资及其一致行动人的持股比例，我们重点核查《一致行动人协议》及其补充协议的稳定性。
如前所述，上市公司实际控制人为稳定控制权已经采取了一系列措施，详见“一、 1.4保障《一致行动人协议》及其补充协议实施的具体措施”、“二、 2.3经纬电材控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排”、“二、 2.4交易对方关于股份增持和经纬电材控制权的具体安排”。考虑到如下因素，我们认为《一致行动人协议》及其补充协议违约的可能性较小：
8.1《一致行动人协议》签署前，董树林、张国祥和张秋凤长期持续稳定共同管理上市公司
经纬电材的前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）成立于
2004年6月起，董树林、张国祥和张秋凤合计持有的经纬电材股权的比例在公司股东中一直位居第一。截至本补充法律意见书出具之日，董树林、张国祥和张秋凤为经纬电材前三大股东，为经纬电材控股股东。
董树林、张国祥和张秋凤长期在公司担任董事及核心高级管理人员，能够对经纬电材的生产经营决策产生重大影响。自2004年6月至今，董树林、张国祥和张秋凤具体任职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名董树林张国祥张秋凤|职务董事长总经理董事、副总经理董事、副总经理、财务负责人|

8.2《一致行动人协议》签署后，董树林、张国祥和张秋凤继续共同控制、管理上市公司，具有良好的履行记录
自2009年10月26日，董树林、张国祥和张秋凤签署《一致行动人协议》后至今，董树林、张国祥和张秋凤：
8.2.1从未主动要求变更、终止《一致行动人协议》及其补充协议；
8.2.2没有违反《一致行动人协议》及其补充协议的记录，根据工商档案的记载及公告的董事会、股东大会决议，董树林、张国祥和张秋凤在上市公司历次董事会、股东会、股东大会上均发表相同的表决意见。
8.3董树林和张秋凤属于法定一致行动人
张秋凤是董树林弟弟董树恒的配偶、董树林和张秋凤均为上市公司董事、高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。
根据调整后的方案，本次交易完成后，董树林持股比例为10.35%，张秋凤
持股比例为3.47%，合计持股比例为13.82%，高于福瑞投资及一致行动人合计持股比例。
8.4董树林和张国祥股权质押
我们注意到，董树林质押股票16,350,000股，张国祥质押股票7,820，000股，扣除质押股份后，不计算配套融资，董树林、张国祥和张秋凤合计持股9.94%，计算配套融资董树林、张国祥和张秋凤合计持股16.97%，高于福瑞投资及一致行动人合计持股比例11.39%。
综上，考虑到本次交易完成前后，上市公司的控制权没有发生变更，且本次交易中各相关方已为稳定上市公司控制权采取了必要的保障措施，本次交易不存在规避重组上市的情形。
问题2：
请你公司补充披露：1）标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。2）标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形。3）结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、标的资产的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
标的资产的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职
1.1深圳新辉开的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业的情况
深圳新辉开的控股股东是福瑞投资，实际控制人是陈建波。截至本补充法律意见书出具之日，除深圳新辉开外，深圳新辉开的控股股东、实际控制人及其控制的其他有效存续企业情况如下：
|||
|-|-|
|名称或者姓名达福鑫投资|类型实际控制人控制的其他企业|

1.2深圳新辉开高级管理人员的兼职情况
经深圳新辉开的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员书面确认，其在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名陈建波蒋爱平Jeffrey WilliamOlyniec符永强|在深圳新辉开任职的情况总经理财务负责人副总经理副总经理|在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况达福鑫投资执行董事无无无|

注：深圳新辉开无董事会秘书。
1.3深圳新辉开的财务人员兼职情况
本所律师复核了深圳新辉开的员工花名册、公司组织结构、员工手册等资料并经深圳新辉开确认，截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开现有财务人员21人，均未在控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业兼职。
综上，本所律师认为，深圳新辉开的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；深圳新辉开的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
二、标的资产是否已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否有机构混同的情形
根据深圳新辉开的《公司章程》及其说明，深圳新辉开已经设立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并且设置了销售部、采购部、生产部、工艺部、品质管理、财务部及人力资源行政部等主要机构，其职责和基本情况如下：
序号
部门名称 职责
统筹公司生产运营工作，协调公司各部门的相互关系，督促、检查总经理的各项指示和公司会议决定的落实情况，做好客户、供应商 1. 总经办
拜访总经理的接待工作，传递和整理公司经营管理信息，为总经理制定经营管理决策提供依据
财务核算、成本控制、财务管理、财务预测、财务决策及配合提供 2. 财务部
审计等中介所需资料
人力资源
3. 招聘，培训，薪酬，考勤，人事行政管理
行政部
4. IT部 提供和维护有效的IT资源
公共维修
5. 负责公司公共设施（IT设施除外）的正常运营维护
部
内审法务
6. 内部审计、法务事项
部
负责供应商评价，选择并建立合格供应商档案；审批采购计划；保 7. 采购部
存采购文件；保证采购物质按时到公司，并符合采购文件的要求
将产品建议书转化成设计输入；制订产品技术指标和规范；组织设工程设计
8. 计评审，设计验证和设计确认；根据市场开发的要求，负责设计的部
开发和策划
9. 报价 负责客户新项目的可行性评估、产品报价及产品售价修订
负责指导、监控和管理所有的生产工艺过程；确保过程能力；通过自动化操作和过程优化提高过程效率；审核和批准各工序的工艺参 10. 工艺部
数和制造规范；负责新材料、新工艺、新设备的评估和鉴定；制订控制计划并监督执行
制订设备的维护保养计划；负责设备调试，使用，维修，转移及储 11. 设备工程存的管理；确保工厂设施处于良好状态；制定预防性维修计划；协助新设施的安装
12. 计划物料确定生产排程计划；制订物料采购和使用计划
调查反馈客户满意度；协助工艺部和设计部解决客户技术方面的问 13. 客服部
题；负责客户订单处理，并组织评审
对出厂产品的质量负责；处理各类质量信息；组织不合格品的评审；
14. 品质管理负责公司质量体系的建立与维护；负责 ISO9001和 TS16949的推进；负责体系文件工作的监控管理
负责生产计划的落实；负责生产车间或工地安全生产和文明生产的 15. 生产部
建立；负责对不合格品的分析 ,以达到改善之目的
16. 保护片 负责保护片产品的管理及生产
负责物料及成品的进仓,转仓,发料及出货；负责物料及成品的安全 17. 物流部
防护和贮存
18. 报关 进出口报关
19. 销售部 负责公司产品的销售、销售规划及市场分析
根据陈建波和达福鑫出具的《承诺书》，深圳新辉开与其及其控制的企业不存在机构混同的情形。
综上，截止本法律意见书出具之日，深圳新辉开已经建立内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。深圳新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形。
三、结合业务运营情况，补充披露标的资产的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易
3.1标的资产的业务具有独立性
深圳新辉开主要从事触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。深圳新辉开控股股东福瑞投资的主营业务为商业项目投资，仅持有深圳新辉开的股权，尚未开展其他业务。
深圳新辉开实际控制人陈建波控制的达福鑫投资，其主营业务为工业园区的投资建设。截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与深圳新辉开相同或者相似的行业。
深圳新辉开拥有独立的经营决策权，拥有与生产经营所必须的业务资质，
具有独立经营的经营能力，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
综上，本所律师认为，深圳新辉开的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3.2与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在显失公平的关联交易
3.2.1关联交易情况
根据深圳新辉开的确认，报告期内深圳新辉开及下属企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联交易的情况如下：
序 交易
是否已经履交易方 交易对方 交易对方性质 交易内容 定价依据
类型
行完毕号
永州市福源 否，但福源关联 深圳 原深圳新辉开深圳新辉开向福源光 参照市
1. 光学技术有 光学已经不采购 新辉开 参股公司 学采购原材料背光源 场价格
限公司 是关联方永州市福源 2015年5月之 否，但福源关联 福星电子将厂房租赁 参照市
2. 福星电子 光学技术有 前为本公司联 光学已经不出租 给福源光学 场价格
限公司 营企业 是关联方是，相关厂实际控制人控福星电子向达福鑫投 参照市
3. 福星电子 达福鑫投资 房已经转让制的企业 资租赁厂房 场价格
给福星电子是，相关厂永州 实际控制人控永州新辉开向达福鑫 参照市
4. 达福鑫投资 房已经转让新辉开 制的企业 投资租赁厂房 场价格
给福星电子关联 是，相关宿承租 实际控制人控福星电子向达福鑫投 参照市 舍已经转让 5. 福星电子 达福鑫投资
制的企业 资租赁员工宿舍 场价格 给永州新辉开
是，相关宿永州 实际控制人控永州新辉开向达福鑫 参照市 舍已经转让 6. 达福鑫投资
新辉开 制的企业 投资租赁员工宿舍 场价格 给永州新辉开
陈建波为深圳新辉开
贷款提供担保（授信
关联 深圳 未支付担
7. 陈建波 实际控制人 合同期限： 是
担保 新辉开 保费用
2013.3.26-2014.3.2
5）
序 交易
是否已经履交易方 交易对方 交易对方性质 交易内容 定价依据
类型
行完毕号
陈建波为深圳新辉开
深圳 贷款提供担保 未支付担
8. 陈建波 实际控制人 是
新辉开 （2013.9.24-2014.9 保费用
.23）
陈建波为深圳新辉开
深圳 贷款提供担保 未支付担
9. 陈建波 实际控制人 是
新辉开 （2015.1.28-2016.1 保费用
.27）
陈建波为深圳新辉开
贷款提供担保（授信
深圳 未支付担
10. 陈建波 实际控制人 合同期限： 否
新辉开 保费用
2016.3.22-2017.3.2
1）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开提供担保 未支付担
11. 达福鑫投资 是
新辉开 制的企业 （2013.9.24-2014.9 保费用
.23）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开贷款提供担保 未支付担
12. 达福鑫投资 是
新辉开 制的企业 （2015.1.28-2016.1 保费用
.27）
达福鑫投资为深圳新
深圳 实际控制人控 辉开贷款提供担保 未支付担
13. 达福鑫投资 否
新辉开 制的企业 （2016.3.22-2017.3 保费用
.21）
达福鑫投资为福星电
实际控制人控 子提供担保 未支付担
14. 福星电子 达福鑫投资 是
制的企业 （2014.7.11-2015.7 保费用
.7）
达福鑫投资为福星电
15. 陈建波 实际控制人
子提供担保 未支付担
福星电子 否
实际控制人控 （2013.6.6-2017.6. 保费用
16. 达福鑫投资
制的企业 5）
达福鑫投资为福
17. 陈建波 实际控制人
星电子提供担保 未支付担
福星电子 否
实际控制人控 （2015.7.9-2020.7. 保费用
18. 达福鑫投资
制的企业 8）
资产 实际控制人控达福鑫投资向福星电
19. 福星电子 达福鑫投资 注1 是
转让 制的企业 子转让土地、房产
资产 永州 实际控制人控达福鑫投资向永州新
20. 达福鑫投资 注2 否
转让 新辉开 制的企业 辉开转让土地、房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型股权转让关联资金拆借|交易方深圳新辉开深圳新辉开深圳新辉开深圳新辉开深圳新辉开（注3）深圳新辉|交易对方香港新辉开陈建波达福鑫投资黄菊红福瑞投资陈建波福瑞投资达福鑫投资湖南美视显示触控技术有限公司|交易对方性质实际控制人控制的企业实际控制人实际控制人控制的企业实际控制人的近亲属控股股东实际控制人控股股东实际控制人控制的确认实际控制人原控制的企业，该公司已于2015年5月对外转让而不具有关联关系|交易内容深圳新辉开受让香港新辉开所持永州新辉开的股权深圳新辉开受让陈建波持有的美国新辉开的股权深圳新辉开受让达福鑫投资持有的福星电子的股权深圳新辉开受让黄菊红持有的福星电子的股权香港新辉开向福瑞投资转让新辉开股权新辉开向控股股东、实际控制人其控制的其他企业出借资金|定价依据2015年4月末净资产余额评估价值2015年4月末净资产余额与评估值2014年12月末净资产余额与评估值2015年4月末净资产余额参照同期同类银行贷款利率确定资金占用费|

注1：2015年5月15日，福星电子与达福鑫投资签订《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市福星电子科技有限公司转让 4栋厂房及对应土地的转让协议》，房产转让价格为34,752,704元，土地转让价格为7,830,585.61元。该交易项下房产转让价格依据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司出具的《房地产估价报告》（湖南潇湘估字（2015）第 Q020号）确定，相关房产的市场价值为 3,475.51万元；土地转让价格依据湖南联众评估有限公司出具的《土地估价报告》（湘众联评[2015]（估）字第252号）确定，相关土地的市场价值为783.06万元。
注2：2016年9月29日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州
市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让部分土地的转让协议》，将其持有的2宗土地转让给永州新辉开，转让价格为人民币15,162,200.00元。
转让价格依据湖南众联评估有限公司出具的《土地估价报告》（湘众联评[2016]字第454号）确定，相关土地的市场价值分别为人民币525.22万元和人民币991万元。
2016年9月30日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第5栋钢结构厂房及宿舍的协议》，将其持有的 1栋钢结构厂房和 9栋宿舍楼转让给永州新辉开，转让价格人民币 26,129,900.00元。转让价格依据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司出具的《房地产估价报告》（湖南潇湘估字[2016]字第 Q037号）确定，相关房屋市场价为人民币2,612.99万元。
注3：该笔股权转让交易发生时，香港新辉开尚不是深圳新辉开的子公司，尚未纳入新辉开的合并财务报表范围。
3.2.2关联交易的履行情况
截至2016年12月31日，上述关联交易的履行情况如下：
（1）关联采购
深圳新辉开及其下属企业向福源光学采购原材料，如果生产经营需要，该等采购存在继续进行的可能性。但由于深圳新辉开已经于 2015年 5月将其持有的福源光学25.86%股权转让给福源光学其他股东，福源光学不再是深圳新辉开的关联方。
（2）关联租赁
报告期内，福源光学向福星电子租赁厂房，该项租赁预计将会继续，但福源光学已经不是深圳新辉开及其下属企业的关联方。
报告期内，福星电子和永州新辉开存在向陈建波实际控制的达福鑫投资租赁厂房和员工宿舍的情况。目前该部分厂房和宿舍已经分别转让给永州新辉开和福星电子（详见上表第
19、20项）。
（3）关联担保
报告期内，存在陈建波、达福鑫投资向深圳新辉开及其下属企业的银行贷款提供担保的情况，以上关联担保交易为深圳新辉开及其下属企业接受关联方担保，截至本补充法律意见书出具之日，未引起关联方对外承担担保责任。
（4）资产转让
报告期内，存在达福鑫投资向永州新辉开和福星电子转让土地和房产的情况。前述资产转让均经过评估，并且按照评估价格转让。
（5）股权转让
上述关联性股权转让交易中，股权各方之间均签署了书面的股权转让协议，并依法办理了股权权属变更登记，股权转让价格均已支付完毕，关联交易的定价依据，主要为账面净资产值或评估价值。
（6）关联资金拆借
报告期内存在深圳新辉开向新辉开向控股股东、实际控制人其控制的其他企业出借资金，前述交易参照同期同类银行贷款利率确定资金占用费。
综上，本所律师认为，深圳新辉开与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
问题3：
请你公司补充披露标的资产最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产最近3年内主营业务未发生重大变化
根据深圳新辉开《公司章程》和国家企业信用信息公示系统的显示，深圳新辉开的经营范围为：“生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；
集成电路块的组装，生产经营电话机及相关配件。”深圳新辉最近3年经营范围未进行变更。
根据XYZH/2016TJA10481号和 XYZH/2017TJA10286号《审计报告》的记载及深圳新辉开的说明，深圳新辉开最近 3年主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变更。
二、深圳新辉开最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化
2.1深圳新辉开最近3年董事任职情况
根据深圳新辉开的工商档案，深圳新辉开最近3年董事任职情况如下：
|||
|-|-|
|起始时间2012年12月13日2015年5月10日|截至时间2015年5月10日至今|

2.2深圳新辉开最近3年高级管理人员任职情况
根据深圳新辉开说明，深圳新辉开最近3年高级管理人员任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名陈建波Jeffrey William Olyniec符永强蒋爱平|职位经理副总经理副总经理财务总监|起始时间2012年12月2012年12月2016年8月2012年11月|

我们注意到，截至2017年3月13日，深圳新辉开在深圳市市场监督管理局办理陈建波作为总经理的工商备案手续。
最近三年，除聘任符永强担任深圳新辉开首席运营官、副总经理之外，深圳新辉开高级管理人员总经理陈建波、副总经理 Jeffrey William Olyoniec及公司财务负责人蒋爱平均在深圳新辉开连续任职。
综上，深圳新辉开最近3年董事、高级管理人员未发生重大变化。
三、标的资产最近3年内实际控制人未发生变更
截至本补充法律意见书出具之日，福瑞投资直接持有深圳新辉开58.28%股权，为深圳新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资99%的股权，通过福瑞投资间接控制深圳新辉开58.28%的股权，担任深圳新辉开的董事长，为深圳新辉开的实际控制人。
根据深圳新辉开的工商档案及美国法律意见书、香港新辉开法律意见、恒信伟业法律意见（以下合称“境外法律意见”），陈建波自 2013年 1月取得深圳新辉开的实际控制权。
3.1自设立至今，深圳新辉开股东情况
3.1.11995年3月至1999年12月，辉开工业有限公司
1995年3月10日，辉开工业有限公司（英文名称为 Vikay IndustrialLtd.）作出董事会决议，同意于中国深圳横岗成立深圳新辉开。自1995年新辉开成立至1999年12月，深圳新辉开为辉开工业有限公司的的全资子公司。
根据ADT LawLLC.就PolarisLtd.出具的法律意见书，Polaris Ltd之前的名称为Vikay IndustrialLtd.，为一家于1984年12月19日在新加坡共和国成立的公众股份有限公司，在新加坡证券交易所凯利板上市，最初于1993年9月9日在新加坡Sesdaq板上市，Sesdaq是凯利板的前身。
3.1.21999年12月至2006年9月，香港国显公司（IDW）
1999年10月30日，深圳新辉开召开董事会并作出决议，同意辉开工业有限公司将其持有的深圳新辉开100%股权转让给International Display Works (Hong Kong)Limited（译称为“国际显示技术（香港）有限公司”，以下简称“香港国显公司”，后名称变更为新辉开显示技术（香港）有限公司）。1999年12月9日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。
根据香港新辉开（即香港国显公司）法律意见书的记载，“于 1999年8月11日，该公司成立，并且有两名股东：Sine Nomine NomineesLimited及 Semper Fidelis NomineesLimited。于 1999年10月 26日，Sine Nomine Nominees Limited以港币1元为代价将其名下之该公司普通股1股转让给 Mr. Genovese AnthonyGeorge。于同一天，Mr. Genovese Anthony George签署一份信托协议，将其名下之该公司普通股 1股代 International Displayworks,Inc.（地址为 2424 Professional Drive, Suite A, Roseville, CA 95661, UnitedStates）(“International Displayworks,Inc.”)持有。于1999年10月26日，Semper Fidelis Nominees Limited以港币1元为代价将其名下之该公司普通股1股转让给Mr. Kircher StephenCharles。于同一天，Mr. Kircher Stephen Charles签署一份信托协议，将其名下之该公司普通股1股代 International Displayworks,Inc.持有。
于 2000年 1月 22日，该公司以每股港币 7.7元向 International Displayworks,Inc.发行普通股五百万(5,000,000)股。
于2004年12月21日，Mr. Genovese Anthony George以港币 1元为代价将其名下之该公司普通股一股转让给 International Displayworks,Inc.。于同一天，Mr. Kircher Stephen Charles以港币 1元为代价将其名下之该公司普通股 1股转让给 International Displayworks,Inc.。从该天起，International Displayworks,Inc.拥有该公司所有已发行股份，即普通股 5,000,002股，而该公司成为 International Displayworks,Inc.之全资附属公司。”
3.1.32006年9月至2013年1月，香港国显公司（Flex）
深圳新辉开的股东香港国显公司的股东International Displayworks,Inc.的股东变更。
根据美国证监会披露，2006年9月，International Displayworks, Inc.与纳斯达克上市公司 Flextronics InternationalLtd.（以下译称为“Flex”）达成收购协议，根据协议约定，Flex将对 International Displayworks,Inc.进行换股收购，此项收购完成后，International Displayworks,Inc.成为Flex的全资子公司。
根据ADT LawLLC.就Flex出具的法律意见书，Flex是于1990年 5月 31日在新加坡共和国成立的公众股份有限公司，之前称为 Flextronics InternationalLtd.，Flex在纳斯达克股票市场上市日期为1994年3月18日。
3.2深圳新辉开最近3年实际控制人情况
3.2.12013年1月，通过恒信伟业、香港新辉开间接控制深圳新辉开
根据恒信伟业法律意见书的记载，“2007年1月24日，该公司成立，并且有1名股东：吕宏再。于 2013年1月21日，该公司以每股港币1元向吕宏再发行2,499股。于2013年1月21日，该公司以每股港币1元向陈建波发行普通股7,500股。”
根据香港新辉开法律意见书的记载，“于 2012年11月30日，Multek Display US,Inc.以8,350,000美金为代价将其名下之该公司普通股187,517,225股转让给恒信伟业投资有限公司。从该天起直至本书出具之日，恒信伟业投资有限公司拥有该公司所有已发行股份，即普通股187,517,225股。”
根据香港新辉开法律意见书的记载，“新辉开显示技术（香港）有限公司（英文名称：New Vision Display (Hong Kong)Limited）成立时之名称为“International Display Works (Hong Kong)Limited”。
该公司于 1999年 12月 20日将中文名称更改为“国际显示技术（香港）有限公司”，英文名称更改为“International DisplayWorks (Hong Kong)Limited”，于 2007年 4月 12日将中文名称更改为“新辉开科技（香港）有限公司”，英文名称更改为“Vista Point Technologies (Hong Kong)Limited”，于2009年8月20日将中文名称更改为“超毅显示（香港）有限公司”，英文名称更改为“Multek Display (Hong Kong)Limited”，于2012年12月21日将中文名称更改为“新辉开
显示技术（香港）有限公司”，英文名称更改为“New Vision Display (Hong Kong)Limited”。
根据上述境外法律意见，2013年 1月 21日，深圳新辉开的持股情况关系如下：
陈建波 吕宏再
||
|-|
|25%|

恒信伟业
100%
香港新辉开
100%
深圳新辉开
3.2.2 2013年 9月至 2015年 5月，通过美国新辉开、恒信伟业、香港新辉开间接控制深圳新辉开
根据恒信伟业法律意见的记载，“于2013年9月30日，该公司以每股港币 1元向美国新辉开发行普通股 9,990,000股”。“于 2013年 10月 25日，吕宏再以港币 1元为代价将其名下之该公司普通股7,500股转让给美国新辉开。于同一天，陈建波以港币1元为代价将其名下之该公司普通股 7,500股转让给美国新辉开。从该天起直至本书出具之日，美国新辉开拥有该公司所有已发行股份，即普通股 10,000,000股。”
同时，根据美国法律意见书，为取得恒信伟业股东持有的恒信伟业全部已发行股份，美国新辉开开共计增发21,000,000股，其中，向陈建波发行普通股 16,000,000股，向吕宏再发行普通股 5,000,000股。截至美国法律意见出具之日，美国新辉开共计发行 21,000,000股普通股。
根据前述境外法律意见书，深圳新辉开的控制结构如下：
陈建波 吕宏再
||
|-|
|23.81%|

NVD
100%
恒信伟业
100%
香港新辉开
100%
深圳新辉开
注：2013年 9月，陈建波将其持有的美国新辉开4.76%股权转让给 Jeffrey WilliamOlyniec，转让后陈建波持有美国新辉开71.43%股权。
3.2.32015年5月至今，通过福瑞投资间接控制深圳新辉开
根据深圳新辉开的工商档案，2015年5月，香港新辉开将其持有的深圳新辉开71.43%、23.81%和4.76%的股权分别转让给福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，转让完成后，福瑞投资成为深圳新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资99%的股权，间接控制深圳新辉开。
此时，深圳新辉开的控制结构如下：
|||
|-|-|
|黄菊红||
||1%|

杰欧投资 福瑞投资 恒达伟业
||
|-|
|4.76%|

深圳新辉开
注：该比例为2015年5月股权转让完成后的比例，此后，深圳新辉开经多次
增资和股权转让，福瑞投资现持有深圳新辉开58.28%股权。
综上，深圳新辉开最近3年内实际控制人未发生变更。
深圳新辉开最近3年年内主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
问题12：
申请材料显示，1）本次重组配套资金认购方中西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥及张秋凤设立的合伙企业。2）交易对方海宁新雷将参与配套融资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排:1)是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆化比率等情况。3）交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、配套融资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
本次交易中，经纬电材拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1.1西藏青崖
1.1.1西藏青崖的出资结构及认购资金来源
西藏青崖为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤 3人共同设立的有限合伙企业，其中张国祥为普通合伙人，董树林、张秋凤
均为有限合伙人。董树林、张国祥及张秋凤 3人在西藏青崖的合伙份额比例依次为30%、40%和30%。
本次交易中，西藏青崖以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共计20,712,836股，需支付认购资金 266,159,947元。
根据西藏青崖的工商档案，西藏青崖认缴资本为 1亿元人民币，实缴资本为1000万人民币，为此董树林、张国祥及张秋凤3名合伙人出具了《认购资金来源情况说明表》并提供个人及家庭银行存款、证券、房产等主要财产的相关凭证。
同时根据西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于认购本次交易配套融资资金安排事项的说明》，董树林、张国祥、张秋凤将在本次交易配套融资启动前，根据届时个人资金的实际情况进行资金安排并足额将认购资金实缴至西藏青崖账户，并确保认购资金为来源合法的自有资金。
1.1.2将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
2016年9月19日，董树林将其持有的经纬电材16,350,000股高管锁定股质押给天风证券股份有限公司，办理了股票质押式回购交易业务，交易价格为13.96元，共计融资79,886,100元，扣除佣金等费用，清算金额为 79,874,865元，购回交易日为 2018年 9月 18日，购回交易价格为89,937,960.04元。本次股票质押融资期限为 2年，属于长期借款安排，除按年支付利息外，融资方未对董树林设定短期偿债义务，各方均无短期（12个月内）偿债安排。
2016年 6月 13日，张国祥将其持有的经纬电材有限售条件流通股（高管锁定股）7,820,000股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，质押期限为365天。
除上述披露的情形外，截止本法律意见书出具之日，西藏青崖及其各合伙人不存在其他将持有的经纬电材股票向银行等金融机构质押取得融资的情形。
1.1.3如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特
定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
根据西藏青崖上述资金来源和安排，西藏青崖的资金来源于其合伙人出资而形成的西藏青崖的自有资金。根据西藏青崖出具《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金或自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
综上，根据上述资金来源和融资安排及西藏青崖出具的《关于认购资金来源的承诺函》，西藏青崖以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
1.2海宁瑞业
1.2.1海宁瑞业的出资结构及认购资金来源
海宁瑞业是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，有限合伙人分别为众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力。
本次交易中，海宁瑞业以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共计10,505,836股，需支付认购资金共计 135,000,000元。
根据海宁瑞业及其合伙人海宁盈创、众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配
套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各方及配套融资认购方（含上述各方的股东、合伙人等），或由上述各方提供融资安排的情形。”
1.2.2不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形
根据上述资金来源和融资安排及海宁瑞业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，海宁瑞业的认购资金来源于其自有资金，不存在将持有的经纬电材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及海宁瑞业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，海宁瑞业以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
1.3海宁新雷
1.3.1海宁新雷的出资结构及认购资金来源
海宁新雷是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，另外 9名有限合伙人为上海沃升投资管理有限公司、吴森岳、封鸿力、邵建雄、何志涛、李静、黎壮宇、杨梅、蒋琳华。
本次交易中，海宁新雷以现金方式认购非公开发行股份 3,891,050股，按发行价计算，需支付认购资金50,000,000元。
为此，海宁新雷及海宁盈创、上海沃升投资管理有限公司、吴森岳、封鸿力、邵建雄、何志涛、李静、黎壮宇、杨梅和蒋琳华出具《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各方及配套融资认购方（含上述各方的股东、合伙人等），或由上述各方提供融资安排的情形。”
1.3.2不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过
200人以上特定对象筹集资金的情形
根据上述资金来源和融资安排及海宁新雷出具的《关于认购资金来源的承诺函》，海宁新雷的认购资金来源于其自有资金，不存在将持有的经纬电材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及海宁新雷出具的《关于认购资金来源的承诺函》，海宁新雷以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
1.4卫伟平
本次交易中，卫伟平以现金方式认购经纬电材非公开发行股份共计 6,315,949股，需支付认购资金共计81,159,947元。
1.4.1认购资金来源
卫伟平以其自有资金作为认购资金来源。为此卫伟平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
“1、本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本人不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
2、本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
3、本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
4、本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监
事和高级管理人员及关联方的情形。
5、本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。” 1.4.2不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形将持有的上市公司股份向等金融机构质押取得融资的情形
根据上述资金来源和安排及卫伟平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，卫伟平本次认购资金来源不存在将持有的经纬电材股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
综上，根据上述资金来源和融资安排及卫伟平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
二、按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆化比率等情况
本次交易中，配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫伟平。
其中，卫伟平为自然人，西藏青崖、海宁瑞业及海宁新雷为有限合伙企业。
根据工商档案资料、合伙协议或公司章程，认购方穿透至最终出资的自然人的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|第二层出资人名称董树林张国祥张秋凤浙江海宁盈创股|出资比例30%40%30%0.83%|第三层出资人名称------吴森岳|出资比例------50%|第四层出资人名称--------|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权投资管理有限公司众业达电气股份有限公司吴开贤封鸿力浙江海宁盈创股权投资管理有限公司上海沃升投资管理有限公司吴森岳封鸿力邵建雄何志涛李静黎壮宇杨梅蒋琳华--|16.67%49.17%33.33%1%10%24%10%15%15%10%5%5%5%--|王宝玉------吴森岳王宝玉无锡市荣氏育才教育文化发展有限公司徐俐俊------------------|50%------50%50%80%20%------------------|----------胡锡昌胡上治--------------------|

根据本次交易的配套融资认购方穿透至最终出资的自然人的具体情况，配套融资认购方穿透至最终出资人后，最终出资人未超过200人。
根据上述穿透后的机构出资人的公司章程、合伙协议，上述公司章程、合伙协议中不存在结构化、杠杆化的安排。
根据配套融资认购方穿透后的机构、自然人出资人出具的《关于认购资金来源的承诺函》、《关于不存在结构化、杠杆化安排的承诺函》，承诺内容如下：
（1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来源合法，
资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，
不存在股份代持情形；
（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；
（3）如自然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化的安排。
综上，按照穿透计算的原则，根据本次交易中配套募集资金的各出资方的承诺，各出资方用于认购的资金不存来源于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。
三、交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露
3.1本次交易完成后避免因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性的措施
本次交易中，以上市公司实际控制人为合伙人的西藏青崖认购配套融资，有利于在本次交易完成后巩固上市公司实际控制人的控制权，保持上市公司控制结构的长期稳定。除此之外，本次交易涉及的配套融资中不存在可能影响交易完成后上市公司控制权稳定性的相关安排。
3.2本次交易完成后确保实际权益变动及时、准确披露的措施
本次交易完成后，配套融资方中单独或者与一致行动人合计持有上市公司股份比例超过5%的股东包括董树林、张国祥、张秋凤、西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业。
本次交易完成后，配套融资认购方中，西藏青崖和上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系，海宁新雷、海宁瑞业构成一致行动关系。除西藏青崖外，本次配套融资认购方与经纬电材及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
同时，各配套融资认购方均出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，各
方承诺，本次交易完成后，各方将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股份质押等的信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
本次交易的配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业及卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。按照穿透计算的原则，本次重组交易中配套募集资金的各出资方，均不存在结构化、杠杆等安排。
问题13：
申请材料显示，1）2015年 5月增资时，新辉开、青岛金石与海宁嘉慧并陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，约定新辉开2015年度应实现经审计后净利润 12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约赔偿。2）2016年 12月 16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》。3）按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧出具的承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44万元的业绩补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。请你公司补充披露：1）未实现业绩承诺的背景及原因。2）2015年 5月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响。3）前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。4）标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、未实现业绩承诺的背景及原因
2015年5月，增资各方签署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》（以下简称“《转股协议》”），深圳新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec共同承诺，深圳新辉开 2015年度应实现经审计后净利润 12,000万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。2015年度深圳新辉开扣除非经常性损益的净利润为6,753.84万元，低于《转股协议》中承诺的2015年度深圳新辉开目标净利润。
根据深圳新辉开的说明，未能实现上述业绩承诺主要由于：
1.12015年度对部分重要客户实现的营业收入低于预期
美国 Gopro公司是深圳新辉开于 2013年开发的重要客户之一，Gopro公司向深圳新辉开采购的产品主要是运动相机的显示模组。深圳新辉开根据 Gopro公司于2014年下半年作出的预测，其2015年度向深圳新辉开的采购额将会增长一倍，导致深圳新辉开对 Gopro公司的销售收入产生较高预期。但2015年度Gopro公司自身产品对外销售情况低于预期，导致 2015年度深圳新辉开对Gopro公司销售实现的营业收入低于2014年销售收入，远低于预期。
1.22015年度未能对部分潜在客户实现销售
深圳新辉开2014年度将Leapfrog公司和Verifone公司作为潜在大客户进行开发，客户开发过程中,深圳新辉开对潜在客户拟采购的产品，反复进行打样测试，对产品开发成功的可能性预期较高，且预测上述任一客户向新辉开的年采购额都将在 1,000万美元以上，但最终因难以有效降低生产成本，未能实现量产、实现销售。
1.3战略合作未能实现
2014年，深圳新辉开曾拟与同行业中具有较强竞争优势的上市公司开展战略合作，该上市公司一直是新辉开TFT和ITO玻璃的主要供应商之一。如上述战略合作能够实现，预期将会给深圳新辉开带来降低生产成本、丰富产品线、稳定销售渠道等优势。但最终上市战略合作事项未能实际落实，导致深圳新辉开对上述战略合作带来的良好预期未能实现。
综上，主要由于上述商业因素的影响，导致深圳新辉开未能实现业绩承诺。
根据《转股协议》约定，深圳新辉开并不承担任何业绩承诺补偿责任，各方签署《转股协议》时，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec作出业绩承诺，乃是基于其商业判断而做出，未能实现业绩承诺而由上述三方承担补偿责任，属于依约承担商业风险的行为。
二、2015年 5月增资时相关协议的主要内容，其中除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响。
2.1《投资协议》
2014年9月29日，深圳新辉开与青岛金石、海宁嘉慧与陈建波、吕宏再、 Jeffrey William Olyniec签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定青岛金石、海宁嘉慧认购深圳新辉开发行的共计人民币 8,000万可转股债权，其中青岛金石认购 4,000万元，海宁嘉慧认购4,000万元。
《投资协议》已经于转股协议约定的转股完成之日起终止执行。
2.2《转股协议》的主要内容
2015年5月12日，深圳新辉开与青岛金石、海宁嘉慧与陈建波、吕宏再、 Jeffrey William Olyniec签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》（以下简称“《转股协议》”），主要内容如下：
2.2.1转股的估值
青岛金石、海宁嘉慧认购的可转股债权共计 8,000万元，按照深圳新辉开 9亿元的估值，全部转为深圳新辉开的股权共计8.89%，转股后青岛金石、海宁嘉慧各持有深圳新辉开4.44%的股权（省略小数点后两位）。
2.2.2业绩承诺
深圳新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧承诺 2015年深圳新辉开经审计后净利润应不低于 12,000万元。
陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec承诺，如果深圳新辉开未能实现前述利润，应向青岛金石、海宁嘉进行补偿，补充金额为：补偿金额=（1-实际净利润÷目标净利润）×8000万元
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律
法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
2.2.3股权回购
当出现下列情况之一时，青岛金石、海宁嘉慧有权要求深圳新辉开回购或者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec受让其持有的全部或者部分深圳新辉开股权（以下简称“回售股权”）：
（1）深圳新辉开未能在2018年6月30日前实现在A股首次公开发行股票并上市或通过重大资产重组/借壳等形式实现上市；
（2）在2018年6月30日之前的任何时间，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec或者深圳新辉开明示放弃深圳新辉开的上市安排或工作；
（3）陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec或者深圳新辉开实质性违反《转股协议》的相关条款。
如果任何第三方提出的购买回售股权的条件优于深圳新辉开回购或者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec受让的价格，青岛金石、海宁嘉慧有权决定将股权转让给第三方。
股权回购的价格应当按照以下较高者确定：
（1）回购或转让时回售股权所对应的公司经审计的净资产；
（2）青岛金石、海宁嘉慧实际出资额8,000万元+以青岛金石、海宁嘉慧实际出资额为基数，按照10%的年化收益率复利计算的数额-乙方历年取得的现金红利。
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时该条款自动中止，申请未被中国证监会手里，或申请撤回材料，或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
2.2.45%权益的受让权
《投资协议》约定，第二期转股行权完成后，青岛金石、海宁嘉慧有权按照第二次行权时价格受让陈建波、吕宏再、Jeffrey WilliamOlyniec出让的不超过深圳新辉开注册资本总额5%的股权。
《转股协议》约定，若深圳新辉开通过重大资产重组或借壳的方式实现上市，则青岛金石、海宁嘉慧放弃行使上述5%权益的受让权；
如果深圳新辉开通过首次公开发行股票并上市的形式实现上市，则青岛金石、海宁嘉慧保留上述权利。
2.2.5违约责任
若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）实质性不履行或不完全履行《转股协议》项下义务或责任；
（2）违反《转股协议》项下作出的任何陈述、保证与承诺；
（3）在《转股协议》或者与《转股协议》有关的文件中向另一方作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明在重大方面为虚假、不真实、有重大遗漏或有重大误导；
（4）《转股协议》规定的其他违约责任。
若任何一方违约，在不影响守约方在《转股协议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后回复履行；守约方根据该约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿经济损失，包括守约方为实现本约定项下之权利发生的直接损失和诉讼费用；
（4）终止《转股协议》；
（5）法律法规规定的其他救济方式。
守约方可以选择同时行使《转股协议》规定的上述救济权利，且该等救济权利的不排除守约方依法享有的其他权利和救济。
《转股协议》一方对违约方违约行为进行追索的弃权需以书面形式明确作出。一方未行使或迟延行使其在《转股协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或义务。
2.3除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排，以及对本次重组的影响
2.3.1除业绩承诺条款外可能对本次重组及重组各方产生影响的安排
除业绩承诺条款外，《转股协议》约定，当（1）深圳新辉开未能在2018年 6月30日前实现在 A股首次公开发行股票并上市或通过重大资产重组/借壳等形式实现上市；或者（2）在 2018年 6月 30日之前的任何时间，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec或者深圳新辉开明示放弃深圳新辉开的上市安排或工作；或者（3）陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec或者深圳新辉开实质性违反《转股协议》的相关条款时，青岛金石、海宁嘉慧有权要求深圳新辉开回购或者陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec受让其持有的全部或者部分深圳新辉开股权。
2.3.2上述安排对本次重组的影响
根据上述股权安排，如果触发回购，将导致深圳新辉开的股权结构发生变动，进而导致本次交易中，交易对方的主体、持股比例、交易对价等事项发生重大变化。
但截至本补充法律意见书出具之日，协议约定触发条件的时间期限尚未届满，申请实施本次交易也证明深圳新辉开与陈建波、吕宏再、 Jeffrey William Olyniec正在积极谋求推动深圳新辉开重大资产重组工作，不存在明示放弃实施重大资产重组安排或工作的情形，不存在任何实质性违反《转股协议》相关条款的行为。因此，协议约定
的触发条件尚未满足或被触发，深圳新辉开、陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec均不存在因此而承担的回购股权义务。
根据深圳新辉开的确认和深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）的显示，自2016年7月31日至今，深圳新辉开未发生股权转让、增资、减资等股权变动的工商变更事项。
本律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述股权回购权利的条件尚未满足，股权回购的权利尚未被触发。深圳新辉开的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述安排不会对本次交易构成重大实质性障碍。
三、前述业绩承诺补偿的具体支付安排，以及对本次重组的影响。
上述《转股协议》中明确约定，如深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
2016年12月16日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的“第四条业绩承诺”和“第五条股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本公司支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
2016年12月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec共同向青岛金石出具了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec承诺的主要内容包括：（1）2015年度新辉开净利润为6,753.84万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中承诺的 2015年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净利润）*4,000万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应向青岛金石支付人民币1,748.72万元，作为补偿金额，并相应利息按年化8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业绩补偿及相应利息之日；
（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec应于本次重组完成之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组失败，则陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec应于本次重组失败之日起1个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包括但不限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏再及Jeffrey William Olyniec对上述业绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责任。
同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec也共同向海宁嘉慧出具了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内容与上述条款一致。
2017年4月，青岛金石、海宁嘉慧出具了《关于新辉开科技（深圳）有限公司2015年业绩补偿事宜的确认函》，主要内容为：
“鉴于：1、2016年12月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey WilliamOlyniec（以下合称“承诺人”）向我司作出了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015年业绩补偿事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）；2、新辉开科技（深圳）有限公司现与天津经纬电材股份有限公司进行重大资产重组。
本公司就相关事项确认如下：1、本公司/合伙企业已于 2016年 12月 15日收到承诺人所作出的的《承诺函》；2、本公司/合伙企业确认，本公司/合伙企业同意《承诺函》的全部内容，同意承诺人承诺的补偿金额、利息和支付安排；3、本确认函自本公司/合伙企业盖章并自首段载明的作出之日起生效，除非经与承诺人协商一致，本确认函不可撤销。”
本所律师认为，补偿双方已就业绩承诺补偿的金额、支付方式、支付时点作出妥善安排，上述安排不会导致新辉开股权的权属存在纠纷或潜在纠纷。
因此，业绩承诺补偿双方已就具体支付作出妥善安排，上述安排不会对本次交易构成重大实质障碍。
四、标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师复查了深圳新辉开的工商登记档案、历次增资和股权转让涉及的
协议、验资报告等资料，根据相关股东或出资方确认，深圳新辉开历次增资、股权转让事宜均已履行法律法规规定的相应程序。
就深圳新辉开股权相关事宜，交易对方均已出具《股东股权合法性承诺函》，其内容如下：
（1）承诺人已经依法履行对深圳新辉开的出资义务；承诺人对深圳新辉开的投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳新辉开存续的情况。
（2）承诺人合法持有深圳新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。
（3）承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有深圳新辉开股权的情形。
（4）承诺人将全额赔偿深圳新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
（5）承诺人知悉承诺人出售深圳新辉开股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
（6）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
本所律师认为，深圳新辉开历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，深圳新辉开的股权权属清晰，不会对本次重组构成法律障碍。
问题14：
申请材料显示，标的资产及其子公司部分资产存在抵押、质押等权利受限事项。
请你公司补充披露：1）新辉开及其下属企业是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除质押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新辉开及其下属企业是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
1.1深圳新辉开及下属企业贷款及资产抵押情况
截至 2016年 12月 31日，深圳新辉开的资产已设置抵押、质押的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押/质押资产厂房4#（深房地字第600170955号）厂房3#（深房地字第600170957号）厂房2#（深房地字第600170960号）出口退税账户内的退税款项以及出质人和质权人约定应付至该账户但尚未转入的出口退税款（注1）机器设备208件（注2）精雕机共计50台厂房：永房权证冷水滩字715006886号土地：永冷国用2015第003448号|担保人深圳新辉开深圳新辉开福星电子福星电子|被担保人深圳新辉开深圳新辉开福星电子福星电子|抵押/质押权利人中国建设银行股份有限公司深圳市分行中国银行股份有限公司深圳龙岗支行星展银行（中国）有限公司深圳分行中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行|

注1：截至2017年4月26日，深圳新辉开出口退税账户内质押的款项金额共计84.86元。
注2：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，深圳新辉开已经于 2016年 7月 27日在深圳市市场监督管理局办理《最高额抵押合同》（2016圳中银岗额抵字第0000536A号）的抵押登记，登记编号0755深圳20160504。
截至本补充法律意见书出具之日，上述抵押、质押所涉及的贷款合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同编号借2016综01316龙岗2016圳中银额协字第000536号P/492000/134301012016000135343010120160001304|借款人深圳新辉开深圳新辉开福星电子福星电子福星电子|贷款人中国建设银行股份有限公司深圳市分行中国银行股份有限公司深圳龙岗支行星展银行（中国）有限公司深圳分行中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行|提款金额（万元）3,000.004,000.00200万美元160万美元1,674.22（注:1）29.281,300.001,300.00|

注1：以上的数据截止到2017年4月26日。
注2：2016圳中银额协字第000536号授信合同为深圳新辉开开具银行承兑汇票所用，截至2017年4月26日，在该授信合同项下，深圳新辉开共使用额度16,742,176.78
元，将于2017年9月1日到期。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017TJA10286号）显示，截至2016月12月31日，新辉开的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日58,682.5886,241.0038,374.9838,374.982016年度96,430.059,218.297,686.297,686.297,557.452016年度1.280.9314.4055.50%|2015年12月31日55,981.1476,486.9127,933.9427,933.942015年度78,686.077,933.416,651.186,651.186,753.842015年度1.210.9116.9063.48%|

本所律师复查了深圳新辉开及下属企业的银行贷款合同、授信合同、借款凭证、还款凭证及深圳新辉开截至2017年2月22日的《企业信用报告》、福星电子截至2017年 3月3日的《企业信用报告》，并根据深圳新辉开的确认，报告期内，深圳新辉开没有不良贷款，按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。
综上，本所律师认为，深圳新辉开具备解除抵押、质押的能力。
1.2如不能按期解除对本次交易的影响
根据本次交易的方案，经纬电材拟购买深圳新辉开100%股权，深圳新辉开及下属企业的的土地使用权和房屋所有权不因本次交易发生变更。因此，本所律师认为，如上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、解除抵押、质押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
根据深圳新辉开的说明，上述抵押系为深圳新辉开自身生产经营所需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于工资发放、货款支付等日常经营支出。根据深圳新辉开说明，以上借款的具体还款安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同编号借 2016 综01316龙岗2016圳中银额协字第000536号P/492000/134301012016000135343010120160001304|金额（万元）3,000.004,000.00200万美元160万美元1,674.2229.281,300.001,300.00|还款安排2017年5月27日已还清2017年6月12日2017年7月12日2017年9月1日每月还本付息2017年7月28日2017年7月19日|还款金额（万元）3,000.00200万美元160万美元1,674.22/1,300.001,300.00|

根据上述贷款合同、担保合同的约定，上述抵押、质押用于为深圳新辉开及其下属企业的生产经营贷款提供担保，将于上述贷款归还完毕后予以解除。截至本补充法律意见书出具之日，深圳新辉开上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形。
本所律师认为，深圳新辉开相关房产、土地已设置抵押的情形，对经纬电
材资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
3.1前述抵押、质押不构成本次交易的法律障碍
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为深圳新辉开的100%股权，不涉及土地使用权和房屋所有权的变更。本次交易完成后，深圳新辉开及其下属公司仍为上述土地使用权和房屋所有权的权利人。据此，本所律师认为，深圳新辉开及其下属公司的前述资产抵押、质押不影响本次交易标的资产的权属，不影响标的资产过户或者转移，不会对本次交易构成法律障碍。
3.2本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项，第四十三条第一款第（四）项的规定
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为深圳新辉开的100%股权。
深圳新辉开的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或者其他权利受到限制的情况。
我们注意到，永州新辉开购买的土地房产尚未办理完毕权属变更手续，但办理该权属手续无实质性法律障碍，详见问题 15的回答。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题15：
申请材料显示，2016年 9月 30日，达福鑫投资将其持有的厂房和宿舍转让给永州新辉开，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权证。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市
公司的具体影响
1.1未取得权证资产情况
1.1.1永州新辉开未办理权证的土地的情况如下：
面积 评估价值序号 权证号 座落
（平方米） （万元）永（冷）国用（2011）
1 15,575.51 525.22
第000101号 永州市冷水滩区谷源
永（冷）国用（2011） 大道北侧
2 10,526.04 991.00
第000102号
合计 26,101.55
1.1.2永州新辉开未办理权证的房产情况如下：
|||
|-|-|
|座落冷水滩区谷源大道北侧|面积（平方米）5,917.9819,110.6625,028.64|

注：对应权证号为：永房权证冷字第713002053号、永房权证冷字第713002054号、永房权证冷字第 713002064号、永房权证冷字第 713002049号、永房权证冷字第713002060号、永房权证冷字第713002056号、永房权证冷字第713002059号、永房权证冷字第713002062号、永房权证710011100号
上述未办理权证的土地面积 26,101.55平方米，占深圳新辉开土地总面积的38.66%。未办证房屋面积25,028.64平方米，占深圳新辉开房屋总面积的35.70%；其中，未办证厂房面积占深圳新辉开厂房总面积的11.61%。
1.2相应权证办理进展
上述资产由于被抵押暂时未能办理过户手续，抵押担保的借款将分别于
2017年4月、5月和7月到期，根据深圳新辉开的说明，其将于贷款到期
还款解除抵押后促使永州办理过户手续，预计将于 2017年9月30日前办
理完毕。
1.3相关费用承担方式
根据永州新辉开的说明及提供的相关资料，上述土地已经缴纳完毕土地出让金，且已经取得土地证，上述房屋已经建设完毕，建设费用已结清且已经办理房产证。本次转让的相关税费按照国家法律法规的规定由达福鑫投资和永州新辉开各自承担。
1.4对本次交易及上市公司的影响
考虑到：（1）截至本补充法律意见书出具之日，上述土地、房产已经由永州新辉开使用。（2）陈建波已经出具承诺函，如因上述房地产交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
（3）根据深圳新辉开的说明，其预计将于 2017年 9月 30日前办理完毕前述房屋所有权证。（4）永州市国土资源局已经出具《关于办理<不动产登记证>的确认函》，上述土地、房屋办理《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。
据此，本所律师认为，本次交易的标的资产为深圳新辉开的100%股权，就前述转让房屋未取得新的房屋产权证事宜，不影响标的资产过户或者转移，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
2017年3月2日，永州新辉开已经取得永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>的确认函》，永州市国土资源局认为永州新辉开办理《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。
三、如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，补充披露相应采取的切实可行的解决措施。
根据永州市国土资源局出具的《关于办理<不动产登记证>的确认函》，上述土地、房屋办理《不动产权证书》不存在任何实质性障碍。
为了防范办理权证可能存在的法律障碍或不能如期办毕的风险，应对上述风险可能对上市公司、深圳新辉开及其子公司永州新辉开产生的不利影响，
2016年12月1日，达福鑫投资出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿责任。2016年 11月 28日，陈建波出具《承诺函》，承诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由陈建波给予赔偿。
问题26：
申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括其他可能涉及的批准或核准。
请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的具体内容，审批进展情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经经过各交易对方、配套融资方的批准及深圳新辉开的批准，并且经经纬电材董事会和股东大会审议通过。本次交易尚需取得中国证监会的核准。
问题27：
请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）新辉开结算模式，并结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露新辉开报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
二、深圳新辉开关联方资金占用问题及解决
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10481号），截至2016年 7月 31日，深圳新辉开其他应收关联方款项为 8,118.32万元，包括股权转让款及资金占用款等。通过支付完毕股权转让款、同一债权债务人抵消以及实际控制人及其关联方进行资金偿还，截至 2016年 11月 28日，深圳新辉开股东已全部清偿对标的公司的资金占用，并支付了相应利息，相关影响已经全部消除。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017TJA10286号），截至2016年12月31日其他应收款中应收关联方余额 257,818.71元，为深圳新辉开下属子公司福星电子应收永州市福源光学技术有限公司房租。此外，永州市福源光学技术有限公司实质上自 2015年 5月起已与深圳新辉开不存在关联关系。出于谨慎性原则，将其关联关系认定延长至2016年度。
综上，本所律师认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
第三部分关于法律事项的更新
一、与主营业务相关的主要资产
1.1专利
2016年10月26日，深圳新辉开与永州新辉开签署《专利申请权/专利权转让合同》，将其持有的下列 2项专利权转让给永州新辉开，并于 2016年 12月21日收到中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。转让完成后的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称单层上的菱形模式电容触摸屏面板及其制造方法、电容触摸传感器|专利权人永州新辉开永州新辉开|授权公告日2016.12.152016.12.15|专利号/申请号200910262211.1201010275014.6|

1.2软件著作权
2016年12月，深圳新辉开将其持有的3项软件著作权转让给永州新辉开，并于 2016年 12月 13日取得变更后的《计算机软件著作权登记证书》。转让完成后的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号软著登字第1548726号软著登字第1548745号软著登字第1548749号|登记号2016SR3701102016SR3701292016SR370133|软件名称新辉开FlexTouch触摸产品测试软件V2.7新辉开防水多点触摸演示软件V1.0新辉开液晶屏Gamma矫正测试系统V1.0|著作权人永州新辉开永州新辉开永州新辉开|

1.3临时建筑
深圳新辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：G08302-8）上新建一栋钢架结构临时建筑，总建筑面积为6,300平方米。截至2016年12月31日，
该临时建筑已经办理完毕竣工消防验收备案（备案号：
440000WYS160037129），并于2016年12月30日办理完毕《建设工程竣工验收消防备案表》（编号：440000WYS160037129）。
本所律师认为，除法律意见书披露外，截至2016年12月31日，深圳新辉开拥有或使用的主要财产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、环境保护
截至本补充法律意见书出具之日，永州新辉开持有的《排放污染物许可证》（永环（临证）字第2016028号）有效期已经于2017年3月28日届满。
考虑到：（1）永州新辉开已经于 2017年 4月向主管部门申请办理《排放污染物许可证》。（2）冷水滩区环境保护局分别于2016年 9月和2017年4月出具了《证明》，永州新辉开自2014年1月1日至今，在经营活动中符合国家和地方有关环境保护、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，该企业自 2014年 1月 1日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题接到群众来信来访投诉，未收到过环境保护主管部门的性质处罚。（3）经本所律师在中华人民共和国环境保护部部、永州新辉开所在地省级环保厅官方网站所进行的适当查询，未发现永州新辉开在报告期内因违反环境保护法规的行为而受到环保部门的重大行政处罚的情形。（4）根据永州新辉开出具的《承诺函》，承诺于2017年6月30日前办理完毕《排放污染物许可证》。（5）陈建波出具承诺函，如永州新辉开因环保原因被环保主管部门处以行政处罚而导致深圳新辉及下属公司开产生的任何损失，均由陈建波承担。本所律师认为，上述证照过期不会对本次发行构成实质障碍。
三、重大诉讼及行政处罚
3.1海关处罚
2016年 11月，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚决定书》（皇关缉一字[2016]0720号），永州新辉开由于报关单申报货物与实际货物不符被处以罚款7万元整。
2017年3月7日，永州新辉开取得中华人民共和国皇岗海关出具的《证明》，证明永州新辉开及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款，该处罚不属于重大违规行为。
同时考虑到：（1）根据永州新辉开的说明，该批货物系由鑫和冠物流（香港）有限公司安排运输，由于其员工疏忽大意，向海关错误提交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以7万元罚款。（2）2017年 3月，鑫和冠物流（香港）有限公司出具《说明》，该批货物系深圳新辉开委托我司承运，我司司机在承运该批货物向海关递交单证时，因疏忽大意，向海关错误提交永州新辉开的进口报关单和六联单，造成永州新辉开被皇岗海关处以7万元罚款。鉴于本次罚款系由我司员工过错导致，最终罚款均由我司承担，深圳新辉开已经在支付我司的运输费中将7万元人民币扣回。本所律师认为，上述处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
3.2诉讼
2016年 12月 28日，深圳市中级人民法院作出（2016）粤 03民终 20247号民事判决书，深圳市中级人民法院判决维持深圳市龙岗区人民法院（2016）0307民初5092号民事判决，深圳市宝明科技股份有限公司应当判决生效之日起五日内赔偿深圳新辉开因申请财产保全错误造成的损失共计747,432.06元，如未按判决制定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
2017年 1月 12日，深圳新辉开依据（2016）粤 0307民初字第 5092号和（2016）粤03民终20247号的生效法律文书向深圳市龙岗区人民申请强制执行，要求执行深圳市宝明科技股份有限公司支付人民币 747,432.06元，并且要求深圳市宝明科技股份有限公司加倍支付迟延履行期间的利息。
本所律师认为，上述诉讼进展不会对本次发行构成实质障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》的签字页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2017年 月 日