证券代码：000155 证券简称：川化股份 公告编号：2018-041号川化股份有限公司关于
深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）于 2018年 5月 23日收到深圳证券交易所下发的《关于对川化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第 97号），公司高度重视，对问询函关注的事项进行了认真核查和回复，现将回复的具体内容公告如下：
问题一：报告期内，你公司营业收入为 65.09亿元，同比增加223.21%，你公司归属于上市公司股东的净利润为 3.25亿元，同比下降63.91%。其中，贸易收入为61.97亿元，占营业收入比重为95.21%，贸易业务实现利润总额为 1.68亿元。请你公司：
（一）说明报告期内，你公司净利润与收入变动方向及幅度不一致的原因及合理性。
回复：公司 2016年及 2017年营业收入、归属于上市公司股东的净利润明细情况如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|
|2017年|2016年|
|65.09|20.14|
|61.97|16.00|
|3.12|2.02|

|||
|-|-|
||2.12|
|3.25|9.00|

注：本表以亿元为单位，变动幅度计算存在小数尾差。
1、营业收入变化情况说明
2017年公司贸易业务收入大幅增长，主要系：
（1）重整期间公司在管理人的主导下，自 2016年 7月起开展贸易业务，2017年公司开展贸易业务的时间增加至全年。
（2）重整后公司资金充沛，2017年度投入贸易业务的营运资金月均约 10亿元，2016年度投入贸易业务的营运资金月均约 4.95亿元，营运资金较 2016年度大幅增加，带动贸易业务较大增长。
同时，公司充分利用多年在化工行业积累的资源、渠道、品牌等优势，充分挖掘业务机会，继续开展化工贸易业务及机电物资贸易业务，加大新项目的开拓，与大量优质客户建立了良好的合作关系。通过不懈努力，2017年公司贸易业务实现收入 61.97亿元，较 2016年增长287.31%。
（3）2017年公司完成重大资产重组，将四川省能投风电开发有限公司（以下简称能投风电）纳入合并范围，由于能投风电 2017年度电力销售收入增加使公司营业收入进一步增加。2017年能投风电实现营业收入 3.12亿元，较 2016年增长54.46%。
2、净利润变化情况说明
2017年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 3.25亿元，较 2016年 9亿元减少63.89%，主要是由于 2016年度重整收益对净
利润影响较大。2017年度公司根据未来期间的财务预测，以税务亏
损到期前很可能实现的应纳税所得额为限确认递延所得税资产 9,566.23万元。
上述主要影响因素、影响金额及剔除上述影响因素后归属于上市公司股东的净利润及其变化如下表所示：
单位：人民币亿元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3.25|9.00|
||5.36|
||1.69|
||4.50|
|0.96||
|2.29|0.83|

综上，考虑调整上述因素的影响后，归属于上市公司股东的净利润变动与收入变动基本一致。
（二）说明贸易收入在报告期内的收入确认政策、确认时点及依据。
回复：收入确认政策为：公司根据《企业会计准则——收入》进行收入确认，即在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，
并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效
控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为收入的实现。
公司收入确认时点为：在交货验收并与客户办理货权转移时对收入予以确认。
公司收入确认依据为：取得与客户双方确认的货权转移资料后，根据货权转移资料结算情况确认收入。
（三）说明贸易收入对应的前五大客户的主要销售时点、销售内容、信用政策、账龄、报告期内的回款情况以及销售毛利率。
回复：公司贸易收入前五大客户的主要销售时点、销售内容、信用政策、账龄、报告期内的回款情况以及销售毛利率如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|
|销售时点|销售内容|信用期|
|2017全年|化工产品|80天|
|2017全年|化工产品|30天|
|2017年8-12月|化工、能源产品|30天|
|2017全年|燃料油|30天|
|2017年1-7月|化工、能源产品|30天|

（续上表）
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|-|-|-|-|
|期初余额（含税）|销售额（不含税）|报告期内回款（含税）|期末余额（含税）|
|1.35|9.64|10.14|2.49|
|0.48|8.86|10.32|0.52|
||8.72|8.17|2.03|

|||||
|-|-|-|-|
|0.46|7.65|7.90|1.51|
|1.05|4.64|6.49||
|3.34|39.51|43.02|6.55|

注：截止2017年12月31日，四川翔龄实业有限公司期末应收账款余额93.05%为3个月以内，6.95%为4个月以内。截止目前，回款比例为92.27%。
公司应收账款主要是三个月以内的货款，公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。信用政策按照“总额控制、单独核定、动态管理”原则确定，即根据客户的资信状况、经营情况和业务形态并结合客户类型、规模、采购量、以及回款情况等因素综合考虑，对贸易业务进行风险评估并报经总经理办公会决定对不同客户给予 1到 3个月内不等的信用期。
报告期内的回款情况:根据与客户签署的购销合同中约定的结算期进行结算，报告期内回款良好。
（四）请年审会计师详细说明对贸易收入的主要客户的函证情况（包括但不限于发函对象、发函覆盖率、回函收回及回函差异情况）、应收账款期后回款情况，并对函证及期后回款情况发表核查意见。
回复：
1、对公司贸易业务的主要客户函证和期后回款情况
公司 2017年贸易业务期末应收账款余额为 94,337.54万元，其中主要客户（前十大）的应收账款余额为 83,890.08万元，占比为
88.93%。在 2017年年报审计中，我们对公司主要客户全部进行了函
证，函证内容包括报告期内发生的销售额、回款情况和期末应收账款
余额，回函比例为100.00%。
公司期末应收账款前十大客户的函证及期后回款情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|期末余额|是否回函|是否存在差异|
|24,873.11|是|否|
|20,308.35|是|否|
|15,074.78|是|否|
|5,160.52|是|否|
|4,882.60|是|否|
|3,450.28|是|否|
|3,139.50|是|否|
|2,472.32|是|否|
|2,420.17|是|否|
|2,108.45|是|否|
|83,890.08|||

截至 2018年 5月 30日，公司贸易业务应收账款的回函比例为91.81%，其中应收账款前十大客户的回函比例为100.00%，已回函证均为回函相符。前十大客户的期后回款金额为 78,583.48万元，占前十大客户期末应收账款余额的比例为93.67%。
2、会计师事务所的核查意见
在审计过程中，我们对公司主要客户均实施了独立函证程序，对公司提供的客户信息进行核查，并通过邮寄的方式独立发函，对回函
信息进行对比核对，并已全部取得回函。对主要客户的期后回款情况
进行了检查，包括检查了回款的银行对账单等支持性文件。
经核查，我们认为对公司贸易业务实施的函证程序符合相关审计准则的要求，客户期后回款情况真实。
（五）你公司对第三大客户招商物产（天津）有限公司报告期销售额为 8.72亿元，占年度销售总额的13.39%，且该客户未出现在公司 2016年度前五大客户中。请说明报告期前五大客户中新增客户的开始合作时间、销售产品内容，并按照《股票上市规则》10.1.3条的规定，说明新增客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，相互间是否存在可能或已经造成利益倾斜的其他关系。
回复：2017年 8月，公司开始与招商物产（天津）有限公司（以下简称招商物产）开展贸易业务，主要向招商物产销售化工产品，该客户为公司当年新增客户。
经公司对客户信用审查，招商物产是由中国交通进出口有限公司（以下简称中国进出口）和中铝国际贸易有限公司（以下简称中铝国际）两家央企所属企业共同出资设立，并于 2017年 6月在天津登记注册。招商物产的经营管理层、业务团队主要来源于中铝天津国际贸易有限公司（以下简称中铝天津），中铝天津系中铝国际全资子公司。
2016年度中铝天津与公司开展化工贸易，为公司 2016年度贸易业务第二大客户。自 2017年 8月起招商物产承接原中铝天津与公司的存量业务，此后公司未与中铝天津开展新的业务。
公司对相关关联方查验后确认，招商物产与公司及公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，公司与其关联方之间业务相互独立，不存在可能或已经造成利益倾斜的其他关系。
问题二：根据《川化股份重整计划》，四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）在《关于川化股份重整的投资协议书》中做出如下承诺：保证川化股份 2017年度及 2018年度实现的经审计归属于母公司的净利润分别为不低于 3.15亿元及 3.5亿元。
你公司报告期业绩承诺实现率为103.14%。此外，年报中“与日常经营相关的关联交易”显示关联交易定价原则为协议价，关联交易价格为结算价。请你公司：
（一）说明报告期关联销售情况，包括但不限于关联销售对象、销售内容、销售金额、主要销售时点，收入确认时点、信用政策、回款情况，是否存在关联交易非关联化的情形。
回复：报告期内关联销售情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|销售内容|销售额（不含税）|报告期内回款情况（含税）|主要销售时点|
|能源产品|76,452.07|78,984.14|2017.01-2017.12|
|化工产品|2,870.47|4,871.33|2017.01-2017.12|
|电力销售|11.25|7.60|2017.01-2017.12|
|机电物资|828.75|924.20|2017.06-2017.12|
|机电物资|2,351.51|1,898.68|2017.06-2017.12|
|机电物资|1,561.34|829.33|2017.06-2017.12|
|机电物资|3,751.40|2,422.38|2017.08-2017.12|
|机电物资|2,138.26|560.00|2017.06-2017.12|
|机电物资|258.46||2017.11-2017.12|

|||||
|-|-|-|-|
|机电物资|5,675.38|1,759.47|2017.06-2017.12|
|机电物资|3,695.72|4,060.71|2017.06-2017.12|
||99,594.61|96,317.84||

注：机电物资贸易根据合同约定，按工程进度分期支付。
各交易类别收入确认时点为：贸易销售以交货验收后客户提供货权转移清单时予以确认；机电物资贸易业务按照合同约定的条款，以每批次设备材料经施工单位及监理方验收签字合格后，确认该部分设备材料完成供货后确认收入,不存在关联交易非关联化的情形。
（二）说明报告期内关联采购情况，包括但不限于关联采购对象、采购金额、采购内容、主要采购时点，相关货物是否收到以及货款结算情况；说明是否存在报告期内支付大额预付款但交易对方违约未供货的情况，如是，请说明是否存在关联方对你公司非经营性资金占用的情形。
回复：公司报告期内的关联采购情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|采购额|应付账款余额|采购内容|
|176.25|76.89|物业费|
|13,835.25|113.11|化工产品|
|16,326.82|3,618.69|工程物资|
|108.00||子公司办公室租赁|
|1.51||绿化、物业费等|
|17.70|1.12|工程造价咨询|
|40.70||餐费|

||||
|-|-|-|
|12.79||培训费|
|0.79||保险费|
|2.67||租车费|
|30,522.48|3,809.81||

关联方采购均根据交易双方签订的合同约定的货权转移条款确认，报告期内的货物采购均已收到并办理结算。报告期内供应商均能按照合同约定供货，不存在支付大额预付款但交易对方违约未供货的情况，也不存在关联方对公司非经营性资金占用的情形。
（三）说明你公司关联销售及关联采购定价的具体方式及定价的公允性。请年审会计师说明对日常关联交易的定价公允性采取的审计程序，并对日常关联交易的定价公允性发表明确意见。
回复：
1、公司日常关联交易的基本情况及定价方式
（1）水电集团的农网改造项目机电物资贸易
公司报告期内为四川省 2016年度农村电网改造升级工程项目（以下简称农网改造项目）提供机电物资供应，客户为农网改造项目的 EPC总承包单位，项目最终发包方为四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称水电集团）。因公司与水电集团同属于能投集团控制，将该业务认定为关联交易。
水电集团发包的农网改造项目系纳入中央预算的国家投资工程建设项目。经报四川省发展和改革委员会核准委托招标后，水电集团通过公开招标方式选取了具体标段的 EPC总承包单位。总承包单位主要系上市公司、大型国有企业或能投集团下属其他关联方。川化股份
通过投标或谈判成为相关标段项目的机电物资供应商，故关联交易价
格公允。
（2）化工及能源物资贸易
公司报告期内与四川省铁路兴鑫物流有限公司（以下简称兴鑫物流）开展沥青商品贸易，与四川长江水运有限责任公司（以下简称长江水运）开展燃料油商品贸易。因兴鑫物流和长江水运均系能投集团的母公司四川发展（控股）有限责任公司下属公司控制的企业，故上述贸易业务构成关联交易（注）。
兴鑫物流与长江水运均系国有大型贸易运输综合性服务平台，交易双方均为完全独立的市场竞争主体，各自具有独立的审批决策程序。
公司与兴鑫物流交易定价参考第三方报价平台市场价格并根据合同约定的结算周期按市场化原则确定。2017年公司与兴鑫物流发生沥青销售额为 2,870.47万元，交易定价参照隆众石化网定价，如隆众石化网 4月价格西南地区重交沥青均价为 3150元/吨，公司销售给兴鑫物流的价格为 3275元/吨（交货地点在成都周边，距离近，运费低），公司销售给四川佳奇的沥青的价格为 3690元/吨（交货地点在四川凉山州，距离远，运费高），考虑到运距运费和合理的商业利润等因素，公司销售给兴鑫物流的价格符合市场行情，与公司销售给非关联第三方的价格的定价模式一致。
报告期内，公司采用以销定采的模式与长江水运开展燃料油业务，燃料油属于产品大类，价格从3000-5、6000元/吨不等。长江水运有成熟的销售渠道，每批次根据自身采购需求（产品质量指标、数量、交货地点等因素），定期向公司提交采购计划。公司根据长江水运的采购计划向供应商询价，公司以供应商报价及公司合理的商业利润为基础与长江水运协商价格，若协商一致，公司则确认长江水运的采购并及时组织发货，若协商未能达成一致，公司则不予确认长江水运的
采购计划。（注：四川发展虽为能投集团的母公司，但能投集团的主要负责人由省委省政府任免，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业，四川发展及其所属企业对公司经营管理不产生重大影响。）
（3）化工产品采购
公司在报告期内与四川他山石能源投资有限公司（以下简称他山石公司）开展化工产品采购业务。因公司与他山石公司同受能投集团控制，故该业务构成关联交易。
2017年度，他山石公司与旺苍攀成钢焦化有限公司（以下简称旺苍焦化公司）签订了委托加工合作协议，由他山石公司提供焦煤，委托旺苍焦化公司负责生产焦炭。公司向他山石公司采购的产品系在委托加工生产过程中的副产品，包括（焦炉气）甲醇、煤焦油、粗苯和硫酸铵。鉴于能投集团履行解决同业竞争承诺的需要，同时考虑到公司的资金实力以及具备化工类优质客户资源，2017年 3月他山石公司与公司签订合作协议，公司以预付货款方式买断他山石公司全部化工类的副产品，再自行对外销售。
公司向他山石采购的产品均属煤化工产品，公司与他山石通过商务谈判，双方确定以卓创资讯网站山西地区市场价格月均价为基础，主要考虑到山西是国内的焦煤主产区，也是国内煤化工产品的主产区，价格具有一定的指导性。同时，考虑到网价与市场实际成交价格相比偏高，交易价格以卓创资讯网市场均价为基础，考虑不同产品的数量、品质等因素下浮一定比例协商确定。
（4）能投风电工程物资采购
公司控股子公司四川省能投风电开发有限公司（以下简称能投风电公司）因风电场工程建设所需，向四川能投物资产业集团有限公司
（以下简称能投物产公司）采购工程物资。因公司与能投物产公司同受能投集团控制，故上述采购构成关联交易。能投风电的工程物资采购通过公开招标方式执行，经过公开评审，按照最低价中标原则确定了能投物产公司为中标人，招标程序公开透明，交易价格公允。
2、审计程序及核查意见
根据公司不同类型的日常关联交易，我们就关联交易定价的公允性实施的审计程序如下：
（1）针对农网改造项目机电物资贸易定价，我们执行的审计程序包括：
①收集项目立项、批复等相关资料和信息，了解项目投资背景；
②检查各个交易环节的招标、中标文件，以及竞争性谈判文件；
③对比检查总承包商的中标价格和公司与总承包商签订的合同价格；
④检查实际结算与协议约定情况。
（2）针对化工能源贸易定价，我们执行的审计程序包括：
①获取并检查公司业务合同，并与业务实际结算情况进行对比；
②查询对比了交易价格与市场价格是否存在重大差异。
（3）针对他山石的采购定价，我们执行的审计程序包括：
①检查了双方签订的合同协议、结算资料等实质性资料；
②检查公司与关联方的单价结算情况，对比查询了相同时期的市场价格。
（4）针对风电建设项目的工程物资采购定价，我们执行的审计程序包括：
①检查能投风电的招标文件、供应商比选记录以及中标通知书等
流程的原始资料；
②将实际交易结算情况与中标情况进行对比分析。
经核查，我们认为公司报告期内的日常关联交易定价公允。
问题三：你公司报告期内实施重大资产重组收购能投集团持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）股权，根据你公司与能投集团签署的《盈利预测补偿协议》，能投风电预计于2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,285.51万元、13,538.05万元、15,085.50万元及 16,867.17万元。此外，根据重组时披露的《川化股份有限公司重大资产购买报告书》，能投风电 2016年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为 5279.64万元，报告期内能投风电实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为 10,140.93万元，比 2016年同期增加92%,业绩承诺实现率为122.39%。请你公司：
（一）补充披露能投风电分别在 2016年已投产及 2017年新增的风电、光伏等各项发电资产的装机容量、上网电价、并网时间、各个电厂的产能利用率情况。
回复：能投风电分别在 2016年已投产及 2017年新增的风电、光伏等各项发电资产的装机容量、上网电价、并网时间、各个电厂的产能利用率情况如下：
单位：万千瓦、元/千瓦时、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目指标投产年度|类别|名称|装机容量|上网电价|并网时间|产能利用率|备注|
||风电|拉马风电场|4.95|0.62|第一批次：2014.08第二批次：2014.09第三|98.84|第一批次容量：1.5第二批次容量：1.5|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||批次：2014.10||第三批次容量：1.95|
||风电|鲁南风电场|4.95|0.62|第一批次：2014.08第二批次：2014.09第三批次：2014.10|98.64|第一批次容量：1.8第二批次容量：1.65第三批次容量：1.5|
||风电|大面山一期风电场|4.6|0.62|第一批次：2015.11第二批次：2016.01|99.28|第一批次容量：2.2第二批次容量：2.4|
||光伏|红山光伏电站|0.2|0.95|2015.09|99.46||
|2017年新增并网项目|风电|鲁北风电场|4.95|0.62|2017.01|97.36||
||风电|绿荫塘风电场|7.75|0.62|第一批次：2017.10第二批次：2017.12|98.16|第一批次容量：2.5第二批次容量：5.25|
||风电|大面山二期|10|0.62|第一批次2017.03第二批次：2017.07第三批次：2017.08第四批次：2018.01|98.77|第一批次容量：2第二批次容量：4.8第三批次容量：2.4第四批次容量：0.8|
||光伏|金安光伏电站|2|0.878|2017.08|99.57||
||光伏|攀枝花水电屋顶分布式光伏电站|0.023|1.17650.8212|2017.07|99.39|四川省能投攀枝花水电开发有限公司结算电价为1.1765元/千瓦时；国网四川省电力公司攀枝花供电公司结算电价为0.8212元/千瓦时|

注：根据《四川省2017年度推进电力价格改革十项措施》，自2017年起四川省开始执行风电与光伏丰水期电价下浮政策，丰水期5-10月上网标杆电价从
0.4012元/千瓦时下降到0.20407元/千瓦时。
（二）通过对比 2016年、2017年能投风电上网电量总额、电价
结算及补贴总额情况，说明报告期内其业绩大幅增加的原因，其持续经营能力及对你公司的业绩贡献。
回复：
能投风电 2016年、2017年上网电量总额、电价结算及补贴总额情况如下：
单位：万千瓦时、元
||
|-|
|2017年度|
|69,092.50|
|311,680,092.19|
|190,130,801.18|
|118,721,587.49|
|2,827,703.52|
|29,927.44|
|311,710,019.63|

 2017年度，能投风电新增上网电量 30,989.43万千瓦时，较 2016年大幅增加，主要是因为能投风电下属会东公司鲁北风电场、绿荫塘风电场及盐边公司大面山风电场二期、金安光伏、屋顶光伏陆续投入运行，新增并网装机容量达 24.723万千瓦。
2017年能投风电电力生产、销售稳定，标杆电费回收及时；补贴电费及线路补贴由国家财政部在“可再生能源电价附加补助资金”中统筹拨付下及时回收。
2017年度能投风电新增业绩主要来源于发电装机容量增长带动上网电量总额增加，在国家发展新能源的各项市场政策无重大变化的情况下，2018年至 2019年能投风电还有新增发电项目投产，未来经
营能力对公司的业绩贡献具有持续性，2018-2019年度能投风电预计
利润情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2016 年|2017年|2018年（预测）|
|6,147.18|11,815.08|14,250.58|
|5,771.67|11,181.90|13,538.05|
|3,174.42|6,150.05|7,445.93|

注：1、归属于川化股份股东的净利润按照公司持有能投风电55%股权计算。
2、2018、2019年度业绩贡献根据川化股份与能投集团签署的《盈利预测补偿协议》承诺业绩数据测算。
（三）说明能投风电的前五大客户的基本情况，报告期内主要销售时点、销售内容、销售金额及信用政策和回款情况。
回复：能投风电主要从事风力发电、光伏发电业务，销售产品为电力。报告期内的销售明细情况如下：
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|-|
|主营业务收入（元）|
|308,831,865.52|
|2,749,574.82|
|98,651.85|
|311,680,092.19|

因电力销售业务的特殊性，客户主要是国家电网，能投风电按照业务模式每月结算，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时根据结算确认。国家电网的应收款项不存在回收风险，未计提应收账款减值准备。报告期内应收电费整体回收率为53.82%，其中：
标杆电费回收率为75.12%，补贴电费回收率为34.04%，线路补贴回
收率为38.15%，符合行业惯例。
（四）说明能投风电与你公司或你公司其他子公司之间是否存在经营往来，如存在，请说明该等交易合计占能投风电同类型业务的比例，比例重大的，说明主要交易的内容、金额。
回复：能投风电与川化股份之间不存在经营往来，亦不存在能投风电与川化股份其他子公司之间存在经营往来的情况。
问题四：你公司 2017年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为 0.64亿元、0.7亿元、0.38亿元和 1.53亿元，相应同期经营活动产生的现金流量净额分别为 0.027亿元、-1.01亿元、-1.65亿元和 2.18亿元。请结合公司往来款的账期情况，说明公司净利润与同期经营活动产生的现金流量净额变化方向及变化幅度不匹配的原因；
并说明你公司的经营业务是否存在季节性、第四季度归属于上市公司股东的净利润高于其他三个季度的原因。
回复：因公司本部和子公司能投风电的业务模式不同，故按公司对 2017年各季度经营利润及经营活动现金净流量进行分析，各公司明细情况如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|一季度|二季度|三季度|
|净利润|0.25|0.57|0.44|
|经营活动现金净流量|-0.63|-1.96|-1.63|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|0.39|0.13|-0.06|
|经营活动现金净流量|0.65|0.95|-0.02|

（一）贸易业务净利润经营活动现金净流量分析
1、递延所得税对每季度净利润的影响
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|一季度|二季度|三季度|
|净利润|0.25|0.57|0.44|
|递延所得税影响||||
|扣除递延所得税影响后净利润|0.25|0.57|0.44|

2、贸易业务商业模式
公司本部主要从事贸易业务，贸易业务一季度受市场供需变化影响、春节假期以及年初业务协商等因素影响，较其他季度净利润较低。
根据公司的贸易模式特点及市场拓展的需要，公司自 2017年 1季度开始，陆续增加贸易业务资金投入，导致前三个季度经营性现金流出增加，净流量为负。第四季度公司对贸易业务的资金投入基本稳定，同时公司采取有效的营销措施加快资金周转，随着前期业务资金的陆续回笼，四季度实现经营活动现金净流入 1.46亿元。
综上，考虑上述因素影响，公司贸易业务实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额不存在变化方向及变化幅度不匹配的情况。
（二）风电业务净利润经营活动现金净流量分析
能投风电主营业务收入存在明显季节性，能投风电所有风场地处四川省内，四川省每年 6月-10月为小风季节，11月-次年 3月为大风季节，具有明显的季节性。2017年 1季度、4季度为大风季，风电机组平均利用小时数较高，1季度发电量全年占比32.99%；2季度发电量全年占比23.50%；3季度发电量全年占比13.72%；4季度发电量全年占比29.78%。风电销售业务主要依靠风力能源，风力能源受季节性影响较大，能投风电净利润随风力能源季节性变动而变动。
2017年季度经营活动现金净流量大于季度净利润原因主要系标
杆电费结算有一定的滞后性，同时陆续收到以前年度补贴电费及线路
补贴电费所致。
问题五：你公司 2016年年报显示，2016年度领薪员工共计 18人，应付职工薪酬计提金额为 1.79亿元。2017年年报显示，2017年度领薪员工 188人，应付职工薪酬计提金额为 5844.75万元。请说明前述披露是否有误，如是，请及时更正；如否，请说明你公司报告期领薪人数增加944%，而薪资费用下降67%的原因及合理性。并对比你公司报告期内的平均薪资水平与当地平均工资、同行业平均工资是否有较大差异；如否，请说明你公司报告期内是否存在薪资费用计提不准确的情形。请年审会计师对薪资费用计提的真实性和准确性发表意见。
回复:(一)公司应付职工薪酬的计提情况
1、2016年应付职工薪酬计提情况
公司 2016年期间计提的职工薪酬构成情况如下：
（1）职工安置费用
2016年 3月 24日，经成都市中级人民法院（简称成都中院）裁定公司进入重整程序。2016年 4月 19日，在管理人的主导下公司召开职工代表大会并表决通过了职工安置方案，并于 2016年 5月底完成了 4784名员工（含在岗、退养及退休职工）劳动关系整体转移至川化集团。据此，根据国家政策和职工安置方案，公司依法计提了职工安置费用 14,328.32万元。
（2）安置前的应付职工薪酬计提
2016年 1月至 5月，公司在岗员工人数为 1273人，期间共计提职工薪酬 3,281.03万元，人均计提应付职工薪酬 2.39万元。
（3）安置后的应付职工薪酬计提
为恢复经营能力，公司聘请业务团队并自 2016年 7月起开展贸易性经营业务。截至 2016年末公司在职员工人数为 18人，2016年 6月至 12月共计提应付职工薪酬 267.58万元，人均计提应付职工薪酬 14.87万元。
安置前后人均计提应付职工薪酬差异较大，原因系公司自 2013年开始连续亏损，2015年底公司主要生产装置全面停产，公司生产经营停滞，员工薪酬主要系基本工资，安置前薪资水平低于四川省 2016年平均薪资水平；2016年公司进入重整程序后，为恢复经营，市场化招聘了一批高学历、高水平、高素质的复合型人才团队，通过开拓市场开展贸易业务，当年实现贸易业务收入 16亿元，安置后员工薪酬水平按照公司相关制度并参照同行业上市公司平均水平进行计提。
安置后公司人员结构发生根本性变化，公司员工构成由生产型员工为主转变为销售及管理型员工为主，员工知识水平、专业能力及综合能力大幅提高，薪酬不具备可比性。
2、2017年应付职工薪酬计提情况
2017年期间，公司在继续开展贸易业务的同时，收购了能投集团控制的能投风电55%的股权，形成同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的相关规定，能投风电自报告期初即视为已纳入公司的合并财务报表。
截至 2017年末，公司全部在职员工人数为 188人，全年计提应付职工薪酬 5,844.75万元，据此计算公司人均计提应付职工薪酬 31.09万元/年。
根据四川省统计局发布的 2017年度四川城镇全部单位就业人员平均工资数据，2017年四川省城镇全部单位就业人员平均工资为 5.87万元，国有单位就业人员平均工资为 8.03万元。2017年度公司人均计提应付职工薪酬 31.09万元/年，虽与四川省统计局发布的相关数据存在一定差异，但与注册地为成都市的相关上市公司比较（抽取部分成都当地上市公司薪资数据对比），不存在明显差异。
通过同行业部分上市公司应付职工薪酬计提数据进行对比，公司人均计提应付职工薪酬水平与当地和同行业上市公司无重大差异。贸易行业及电力行业上市公司应付职工薪酬计提情况如下：
单位：人民币万元、人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年电力行业薪酬计提水平||||||||
|单位项目|川化股份|时代新材|长江电力|天顺风能|申能股份|金风科技|平均薪资|
|薪资总额|5,844.75|209,344.95|189,382.65|28,771.39|9 1,882.68|186,901.08||
|人数|188.00|7,335.00|4,036.00|1,238.00|2,506.00|8,373.00||
|平均薪资|31.09|28.54|46.92|23.24|36.67|22.32|31.46|
|2017年贸易行业薪酬计提水平||||||||
|单位项目|川化股份|辽宁成大|兰生股份|厦门国贸|东方创业|中成股份|平均薪酬|
|薪酬总额|5,844.75|72,847.24|6,950.04|113,093.77|4 1,894.05|20,230.63||
|人数|188.00|2,655.00|234.00|4,992.00|1,973.00|393.00||
|平均薪酬|31.09|27.44|29.70|22.66|21.23|51.48|30.60|

（注：1、上表数据来源于各上市公司公布的2017年度报告；2、截止2017年末公司职工人数188人，其中本部34人，能投风电154人。因2017年能投风电纳入公司合并报表范围，薪酬计提构成包括公司本部及能投风电全年数据，故公司分别搜集贸易行业及电力行业相关上市公司数据进行对比。）
综上，公司报告期内的职工人数和薪酬总额变动与公司的实际经营情况相符，不存在披露数据有误及薪资费用计提不准确的情形。
(二)会计师事务所的核查意见
在审计过程中，我们了解了公司及其所处环境的变化，结合公司
的薪资政策收集了 2016年职工安置方案、部分月份的工资表和绩效考核相关的支持性文件，并将公司应付职工薪酬的计提数与账面情况进行核对。
经核查，我们认为公司对薪资费用的计提真实、准确。
问题六：你公司报告期末存货余额为 3318.47万元，2016年末存货余额为0。请说明你公司报告期末有存货余额、2016年末零存货的原因，对比说明你公司近两年存货的具体内容、存货周转情况、存货计价方式及盘点情况。请年审会计师对公司报告期内存货的真实性及其核算的准确性发表核查意见。
回复：(一)公司现有业务模式对存货的影响
公司主营贸易业务和电力销售业务。其中，子公司能投风电的电力销售业务除风电场日常配备修理调试所需的备品备件外基本无存货。公司的贸易业务主要采用“以销定采”的销售模式，在获取下游客户需求后，公司根据下游客户的需求量及价格预期，通过自有渠道与上游供应商匹配，结合交易规模、付款条件及下游客户的价格预期等因素，确定供应商和相应的采购量及价格。
此外，公司会根据对大宗交易商品价格走势的判断，对部分预期价格稳定且有能力完成销售的商品以买断方式提前囤货，从而保证及时满足客户需求或赚取商品交易价差。但为降低经营风险，公司尽量采取及时完成交割保持零存货的销售策略，故该类交易实施的规模量占比较小。
(二)公司期末存货余额的情况及变动原因
公司 2016年及 2017年存货期末余额明细情况如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2017年末余额|
|169.79|
|2,261.54|
|887.14|
|3,318.47|

1、2016年期间，因公司处于恢复上市的关键时期，经营层制定的销售策略比较谨慎，要求业务部门严格控制贸易业务的经营风险，采用“以销定采”的模式提前同时匹配客户和供应商，及时办理货权转移并尽量实施零库存的销售策略。因此，2016年末公司存货周转速度较快，期末存货已全部结转无余额。
2017年期间，公司针对客户需求对有能力完成销售的贸易业务适度进行提前备货。2017年 12月 8日，公司与供应商签订了 3500吨甲基叔丁基醚采购合同，双方于2017年12月中旬完成了货物交接。
同时，公司将该批次商品暂存放于具备储存资质的第三方仓库。截至 2017年 12月 31日，公司对该批次商品尚未完成销售，形成库存商品余额 2,261.54万元。该批次商品已于 2018年 1月完成销售。
2、2017年期间，公司与四川省朗迪照明工程有限公司开展附带工程安装义务的机电物资供应项目，截至 2017年 12月 31日，部分物资已到货但尚未完成工程安装，形成发出商品余额 887.13万元。
(三)公司对存货的计价方式
公司对存货的计价方式为加权平均法。实务中，公司通常以当次贸易对应的单笔订单作为存货类别的划分依据，以此进行存货计价并结转销售成本。
(四)公司对存货的盘点情况
1、能投风电公司已于 2017年 12月中旬组织相关人员进行了现场盘点。
2、公司期末库存商品为存放于天津泰达能源集团有限公司（简称“天津泰达”）仓库的甲基叔丁基醚，期末库存数量 3500吨，该仓库位于天津市滨海新区中塘镇。
公司与天津泰达开展化工产品贸易，根据公司与天津泰达签署的《采购合同》，约定交货地点在天津泰达仓库，交货时间为 2018年 1月底。公司与天津泰达签订了相应的仓储协议，按照仓储协议约定，仓库对公司货权及库存产品的安全性承担仓储监管责任。公司根据天津泰达采购合同对交货时间的要求，于 2017年 12月提前进行产品备货并存放于天津泰达仓库，采购入库时，天津泰达仓库向公司提供《在库转户单》，明确该批产品的货权转移至公司名下。
公司已于 2018年初组织相关人员对存放于该仓库的库存商品进行了现场盘点，盘点采用人工检尺方法确认库存数量，并经仓储单位盖章确认，公司于2018年1月底按照合同约定向天津泰达交付货物。
3、公司期末发出商品是机电物资供项目中，已移交客户但尚未安装的工程物资，因合同附带工程安装义务，故确认为发出商品，公司已取得与客户办理的商品移交资料。
(五)会计师事务所的核查意见
我们检查了与公司期末存货相关交易的支持性文件，包括采购合同、货物交接和付款手续等，对期末余额占比较大且存放于第三方仓库的存货，根据仓储模式特点及仓储单位确认的转货入库单，向仓储单位就存货的类别、期末数量、存放地点、库存状况等进行了函证，
取得回函并函证相符。
经核查，我们认为公司报告期末的存货真实，存货的核算准确。
问题七：2017年 9月 7日，你公司与华鼎资本（北京）有限公司、能投集团、北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）签订了北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华鼎新动力”）入伙协议。请说明你公司的股权占比，合伙协议的管理机制、决策机制、收益分配机制等合伙企业运营的主要条款，并说明将所持华鼎新动力份额作为可供出售金融资产进行核算的原因。请年审会计师对相关会计处理的合规性发表意见。
回复：(一)华鼎新动力的股权占比情况
根据合伙协议，华鼎新动力的认缴金额为 206.02亿元，由各出资人根据投资项目进度分批实缴出资。截止 2017年末华鼎新动力的认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|认缴金额|认缴比例（%）|实缴金额|
|有限合伙人|2,000,000.00|97.08|247,490.32|
|有限合伙人|40,000.00|1.94|30,000|
|有限合伙人|20,000.00|0.97|2,774.90|
|普通合伙人|200.00|0.01|27.78|
||2,060,200.00|100.00|280,293.00|

公司作为有限合伙人，认缴的出资额为人民币 4亿元,认缴期限
为 2026年 5月 18日前。截至 2017年 12月 31日，公司实际出资额为人民币 3亿元。
(二)合伙协议的主要条款
1、管理机制
根据合伙协议的规定，有限合伙人按其出资额承担有限责任，不参与华鼎新动力的日常运作及管理。华鼎资本（北京）有限公司（简称“华鼎资本”）作为普通合伙人，负责华鼎新动力的投资管理，并对华鼎新动力的债务承担无限连带责任。
2、决策机制
（1）合伙人大会
华鼎新动力设合伙人大会，分为年度会议和临时会议。年度会议每年度召开一次，内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告上一年度投资情况；临时合伙人大会决定《合伙协议》修改、有限合伙企业对外担保、有限合伙企业解散、批准普通合伙人转让有限合伙权益、聘请审计机构等事项。合伙大会由全体合伙人参加会议并一致通过可做出决议。
（2）投资决策委员会
华鼎新动力设投资决策委员会（以下简称“投委会”），为华鼎新动力的最高投资决策机构，负责华鼎新动力的项目投资和项目退出重大决策，投委会表决生效条件为全体委员一致同意，未经投委会审议通过的项目不得进行投资。华鼎新动力投委会成员共 4人，由普通合伙人指派具有新能源、新材料等领域投资或项目运营经验的专业人员担任投委会委员。
3、收益分配机制
（1）合伙协议约定的收益分配机制
当期分红、利息分配机制：华鼎新动力在经营期间，每一单个项目取得当期分红、利息等现金收入，在收到后 30日内按照80%：20%进行分配（80%归于合伙人，按合伙人项目投资本金比例进行分配；
20%归于普通合伙人；分配前需扣除相关合伙费用）。
投资项目退出分配机制：华鼎新动力在经营期间，每一单个项目退出时取得的项目投资收益，根据合伙人对应该项目的项目投资本金比例，在收到项目投资收益后 30日内按照80%：20%全部进行分配（80%归于合伙人，并按合伙人项目投资本金比例分配；20%单独归于普通合伙人）。
到期后分配机制：华鼎新动力到期后，先统一归还合伙人的全部实缴出资额，剩余部分按照80%：20%比例进行分配（80%归于合伙人，并按合伙人项目投资本金比例分配；20%单独归于普通合伙人）。
亏损承担机制：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据其实缴出资额按比例分担，超出合伙人总实缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（2）公司作为有限合伙人享有的收益权
当期分红、利息分配：公司作为有限合伙人，在华鼎新动力经营期间每一项目取得当期分红、利息等现金收入，其中80%按照公司及其他合伙人对该项目投资本金比例进行分配，20%归普通合伙人华鼎资本（分配前需扣除相关合伙费用）。
投资项目退出分配：公司作为有限合伙人，在华鼎新动力经营期间每一单个项目退出时取得的项目投资收益，其中80%按照公司及其他合伙人对该项目投资本金比例进行分配，20%归普通合伙人华鼎资
本。
到期后分配：公司作为有限合伙人，在华鼎新动力到期后，由华鼎新动力统一归还全体合伙人（包括有限合伙人和普通合伙人）的全部实缴出资额，剩余部分80%按照合伙人项目投资本金比例分配，20%单独归于普通合伙人华鼎资本。
亏损承担：公司作为有限合伙人，按照实缴出资额对华鼎新动力的债务承担有限责任，超出合伙人总实缴出资额的亏损由普通合伙人华鼎资本承担。
(三)公司对华鼎新动力投资的核算情况及理由
因公司对华鼎新动力认缴出资比例较低，公司作为有限合伙人不实质参与华鼎新动力的决策管理，且未在投委会享有席位，对华鼎新动力不存在控制、共同控制或产生重大影响，不满足按照长期股权投资准则的核算要求，故作为可供出售金融资产核算，由于无活跃市场公开报价，公允价值不能可靠计量，因此按照成本进行后续计量，资产负债表日综合考虑市场、经济以及法律环境，结合华鼎新动力对外投资的情况进行减值判断。
(四)会计师事务所的核查意见
我们查验了华鼎新动力合伙协议，重点关注了基金的认缴规模、各出资人的认缴和实际出资比例、管理及决策机制和对收益分配安排等主要条款，并对基金的投资管理及决策程序进行了访谈了解。
经核查，我们认为公司对所持的华鼎新动力股权的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题八：你公司报告期末递延所得税资产为 9567.72万元。请说明你公司对未来期间可实现应纳税所得额的测算方法和重要假设是否符合行业总体及自身情况，特别是与未来贸易业务的资金投入量、毛利率水平、运营成本和未来投资计划资金需求的相关假设。
回复：基于公司 2017年的经营情况，结合公司未来战略发展规划，以贸易业务为主要业务，根据母公司未来期间的财务预测，公司经营管理层组织相关部门编制了公司未来四年（税务可弥补年限）经营计划，基于谨慎性原则并以税务亏损到期前很可能实现的应纳税所得额为限，按照25%税率计算，确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产 9,566.23万元，该经营计划已经第六届董事会第十二次会议批准。
（一）预测基础
在 2017年度财务报表的基础上，结合公司 2017年度的实际经营业绩，并以公司对预测期间未来市场及经营环境的预测、发展规划及经营计划等的谨慎估计假设为前提。
（二）预测的假设
1、假设国家现行的相关法律、法规和政策，国家宏观经济形势无重大变化；
2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、本次预测是基于公司未来的经营战略、经营能力、经营状况作出的；
4、经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
5、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化。
（三）主要预测依据
1、贸易业务：根据 2017年贸易占用资金周转次数以及预计的以后各年贸易资金投入量计算预计收入；根据 2017年化工贸易综合毛利率及预计收入计算预计毛利；
2、机电物资业务：根据各标段合同金额，考虑 2017年已执行金额以及因客观原因无法执行的合同内容，按照剩余合同预计执行情况预计 EPC业务收入成本及毛利；
3、成本、费用：贸易业务成本根据预测收入和综合毛利率确定；
费用根据 2017年业务费用与收入配比关系，按照各年预计收入计算；
税金及附加根据 2017年实际流转税缴纳金额与毛利配比情况，按照各年预计毛利情况计算。
公司对未来期间可实现应纳税所得额的测算方法和重要假设符合行业总体及自身情况。
问题九：年报显示，你公司受限资产中有 4226.62万元的债务清偿提存资金。请说明偿债资金是否与你公司以前年度破产重整有关，提存资金的偿付对象、金额确定方法、后续偿付安排及相关会计处理。
回复：2016年 12月 21日，在成都中院监督及管理人的主导下，川化股份依法依规完成了重整债权清偿及偿债资金的提存工作，成都中院于 2016年 12月 28日送达《民事裁定书》（2016）川 01民破 1-5号，裁定确认川化股份重整计划执行完毕、终止川化股份管理人监督职责、终结川化股份破产程序。根据成都中院裁定批准的《重整计划》，公司对债务清偿中已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的债权，以及进入重整程序前已成立但未依法申报债权对应的偿债资金，提存至管理人指定的银行账户。后续债权人申请支付时按照《重整计划》
规定的偿付规则进行支付，上述债权如最终未获确认的，提存预留的偿债资金将作为公司生产经营资金使用，对最终确定不用偿付的债务将按照企业会计准则相关规定处理。
特此公告。
川化股份有限公司董事会二〇一八年六月八日