华夏幸福基业股份有限公司
2014年第六次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一四年七月十七日
2014年第六次临时股东大会会议资料目录
2014年第六次临时股东大会会议议程 ................................... 22014年第六次临时股东大会会议须知 ................................... 3议案一、关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议》的议案.............................................................. 4议案二、关于为下属公司提供担保的议案................................ 6议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案...................... 92014年第六次临时股东大会投票表决办法 .............................. 12
2014年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年7月17日（星期四）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
主持人：董事、副总裁兼财务总监程涛先生
(一)程涛先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况
(三)程涛先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议》的议案
2.关于为下属公司提供担保的议案
3.关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)程涛先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)程涛先生宣布股东大会结束
2014年第六次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年7月17日
议案一、关于签订《整体合作开发建设经营文安县约定区域合作协议补充协议》的议案
重要提示
1.合同类型：区域整体合作开发建设经营协议补充协议
2.合同生效条件：合同由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
3.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、协议双方
甲方：文安县人民政府
乙方：文安鼎泰园区建设发展有限公司
二、协议主要内容
公司于2011年4月29日与文安县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以下简称“合作协议”），约定由公司成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司对委托区域进行开发建设。2011年5月12日，公司下属子公司九通基业投资有限公司出资设立文安鼎泰园区建设发展有限公司具体负责委托区域开发事宜。（该事项已在上海证券交易所网站2011年8月30日披露的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中说明）
为加快推进文安县委托区域开发建设，经双方友好协商，就委托区域面积调整及其他相关事宜达成如下补充协议（以下简称“本协议”）：
1.委托区域开发建设面积
委托区域总占地面积由约21平方公里增加至约24.2平方公里（36300亩），委托区域四至为北至小白河，南至经济开发区南边界，西至经济开发区西边界，东至廊沧高速（面积以实际测量为准）。
2.委托区域的还款资金来源
1)甲方将调整后委托区域内土地使用权出让金收入在合作协议约定的现行标准基础上增加土地出让总收入12%，支付乙方作为区域开发相关事项投资成本及收益，用于区域开发相关事宜的投入。
2)本调整事项执行期限为5年，即2014-2018年，在此期间均按此标准执行。
3.其他
1)本协议与合作协议不一致的地方，以本协议为准；本协议未约定的事项，按照合作协议执行。
2)本协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
三、合同履行对上市公司的影响
1.该合同履行对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影
响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2.该合同履行对公司业务独立性不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年7月17日
议案二、关于为下属公司提供担保的议案
重要提示：
被担保人名称：
廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）
本次是否有反担保：无。
对外担保累计金额：291.88亿元。
对外担保逾期的累计金额：无。
以上担保已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）、公司实际控制人王文学及其配偶拟与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签订《华宝•宝睿5号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）及《增资协议》，涉及华宝信托拟设立信托计划募集资金，规模预计为10亿元。华宝信托将以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中4.8475亿元为香河孔雀城提供贷款。公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生为华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为人民币4.8475亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权提供连带责任担保。京御地产将其持有的香河孔雀城40%的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。（具体内容详见同日公告的临2014-108号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1.京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：70,000万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；
自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2.香河孔雀城
公司名称：香河孔雀城房地产开发有限公司
成立日期：2013年10月12日
注册地址：香河开发区大运河孔雀城一期会所
法定代表人：孟惊
注册资本：34,350万元
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、房屋租赁。
截止2014年3月31日，香河孔雀城的总资产为500,247,670.28元，净资产为343,359,857.28元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润14,658.56元。
与公司的关联关系：香河孔雀城为公司间接全资子公司（为公司下设的全资二级子公司）。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；京御地产将其持有的香河孔雀城40%的股权及其质押期间产生的孳息质押给华宝信托。
2.担保范围：华宝信托根据《借款合同》及对该合同的任何有效修订和补充而对香河孔雀城享有的最高为4.8475亿元的借款本金及其利息、华宝信托根据《增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充而对京御地产和香河孔雀城享有的债权。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司或间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币291.88亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年7月17日
议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）（包括子公司）拟对两家间接控股子公司核定担保额度，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|核定的担保额度（万元）|融资机构|预计签约时间|担保方式|
|无锡鼎鸿园区建设发展有限公司|华夏幸福基业股份有限公司、九通基业投资有限公司等|34,000|中国工商银行股份有限公司无锡南长支行|2014年7月|保证担保|
|||10,000|渤海银行股份有限公司无锡分行|||
|九通基业投资有限公司|公司实际控制人王文学、华夏幸福基业股份有限公司等|40,000|西藏信托有限公司|||
|合计||84,000|—|—|—|

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年7月1日召开公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会
审议。
二、被担保人基本情况
被担保人一：
公司名称：无锡鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称“无锡鼎鸿”）
成立日期：2012年7月27日
注册地址：无锡市南长区南湖大道855号2001室
法定代表人：胡学文
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对园区建设、基础设施工程进行投资；土地平整。
截止2014年3月31日，无锡鼎鸿的总资产为1,879,162,062.42元，净资产为483,452,568.74元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-318,256.98元。
（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：无锡鼎鸿园为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
被担保人二：
公司名称：九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）
成立日期：2007年10月31日
注册地址：固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质经营）。
截止2014年3月31日，九通投资的总资产为20,969,131,409.73元，净资产为 4,989,101,961.27元， 2014年 1-3月实现营业收入 0元，实现净利润-20,297,005.34元。
与公司的关联关系：九通投资为公司间接控股子公司（为公司全资子公司京御地产的控股子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等子公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币291.88亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年7月17日
2014年第六次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年7月17日