海通证券股份有限公司
关于
深圳市雅视科技有限公司
未完成
2014
年度盈利预测承诺涉及补偿事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
二零一五年四月
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、本公司、宇顺电子|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技、标的公司|指|深圳市雅视科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次交易、本次重大重组|指|宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技全体股东所持有的雅视科技100%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|深圳市雅视科技股份有限公司100%股权|
|购买资产协议|指|宇顺电子与雅视科技全体股东签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市雅视科技股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利补偿协议|指|宇顺电子与雅视科技股东林萌签署的《深圳市宇顺电子股份有限公司与林萌盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元|

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定对本次交易有关当事人履行盈利预测补偿事宜等情况进行督导。海通证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》及本次交易签订的有关盈利预测补偿协议等文件约定，就本次交易标的资产2014年度其所涉及的交易对方有关业绩承诺补偿义务核查如下：
一、雅视科技原股东的业绩承诺和股份补偿约定情况
2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，林萌承诺雅视科技 2013年度、2014年度和 2015年度经审计的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的利润）分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足；如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应以股份方式向公司补偿前述差额部分。
上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元回购后予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项向公司出具了《承诺函》，林车、李梅兰承诺：以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利预测补偿协议》中承诺的义务和责任提供无条件的
不可撤销连带补充责任保证担保。林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应该补偿而但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。
二、雅视科技2014年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量
2014年度，雅视科技实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,272.86万元，未达到承诺业绩目标11,800万元。
根据《盈利预测补偿协议》，雅视科技原股东林萌2014年度补偿股份数为：应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)=[（83,000,000元+118,000,000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+ 141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=9,063,624股。
根据《盈利预测补偿协议》规定，公司拟以1.00元的价格定向回购林萌2014年度应补偿股份数9,063,624股，占公司总股本的比例为4.8511%。
三、回购股份方案
1、回购股份的目的：雅视科技原股东林萌履行业绩承诺补偿义务。
2、回购股份的方式：定向回购并注销。
3、回购股份的价格：以人民币1.00元的价格回购。
4、回购资金来源：自有资金。
5、拟回购股份的数量：9,063,624股。
6、预计回购后公司股权结构的变动情况：
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|项目|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例(%)|股份回购|小计|数量|比例(%)|

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|一、限售流通股|61,250,563|32.78|-9,063,624|-9,063,624|52,186,939|29.36|
|首发后个人类限售股|25,566,118|13.68|-9,063,624|-9,063,624|16,502,494|9.29|
|首发后机构类限售股|20,090,845|10.75|0|0|20,090,845|11.30|
|高管锁定股|15,593,600|8.35|0|0|15,593,600|8.77|
|二、无限售流通股|125,585,259|67.22|0|0|125,585,259|70.64|
|三、总股本|186,835,822|100.00|-9,063,624|-9,063,624|177,772,198|100|

上述回购事项已经公司2015年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
四、独立财务顾问关于股份补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2014年度实现的净利润未达业绩承诺，林萌需补偿 9,063,624股。林萌直接持有上市公司 1,380.40万股股份，其分别于2014年6月17日、2014年6月30日向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行质押了1,020万股、280万股限售流通股股份（合计质押1,300万股），质押期限均为 1年（具体内容详见2014-047、2014-049号公告）。鉴于林萌所持股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。为顺利实施林萌股份补偿方案，公司已书面督促提醒林萌及时解除质押并履行承诺，但尚存在林萌未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。
上市公司将按规定及时披露定向回购林萌 2014年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市雅视科技有限公司未完成2014年度盈利预测承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
严胜 宋立民
海通证券股份有限公司2015年4月25日