证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2014-027
西部金属材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2.公司股票于2014年7月15日开市起复牌。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议的会议通知于2014年7月10日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2014年7月14日上午9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事郭玉明书面委托董事彭建国代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊因故缺席，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司与天津裕丰股权投资管理有限公司签署<西部钛业有限责任公司增资框架协议>的议案》。
（一）《西部钛业有限责任公司增资框架协议》主要内容如下：
1、增资方式
料合计认缴的出资额不低于公司届时注册资本的51%，西部材料仍为公司的控股股东。
1.2各方确认，天津裕丰及天津裕丰管理的基金以现金出资合计不超过35,000万元人民币认购西部钛业新增注册资本；西部材料以经评估的、列于本协议附件一《西部材料增资财产清单》的实物出资认购西部钛业新增注册资本。经评估后的实物资产认购西部钛业新增注册资本后，西部材料合计认缴的出资额低于公司届时注册资本的51%的，西部材料以现金补足或调整新增注册资本金额，以确保西部材料仍为公司的控股股东。
2、交易价格的确定
各方同意，确定 2013年 12月 31日为基准日，标的股权的交易价格以公司截至基准日经评估的净资产值为作价基础，并考虑公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素综合确定。
3、本次交易的先决条件
当以下先决条件全部具备后，本次交易最终实施：
3.1天津裕丰及/或天津裕丰管理的基金与西部材料就交易价格协商一致并就本次交易正式签署增资协议。
3.2西部材料董事会及股东大会审议通过本次交易的价格等具体事宜。
（二）交易对手方基本情况
天津裕丰股权投资管理有限公司由中国航空工业集团公司与中国建设银行共同发起设立的产融结合的产业基金。天津裕丰通过对航空系统内企业和其它民用高科技企业进行股权投资或控股收购，提升投资对象的企业价值，优化资本结构，并取得良好的投资回报。
天津裕丰与公司股东及公司不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。
公司将在正式协议签订后披露本次增资扩股的详细内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行数量和发行对象
本次非公开发行的数量不超过 3,758万股。发行对象分别为深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
发行价格为公司股票定价基准日(即本次非公开发行股票的董事会即第五届董事会第十次会议决议公告日)前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行(认购)价格为11.44元/股(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案》内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《西部金属材料股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了【众环专字（2014）080015号】的《关于西部金属材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与深圳和怡兆恒投资企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司签署的附条件生效的《股份认购合同》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权董事会事项，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调整）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果时，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整包括终止；
9、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会