黑龙江国中水务股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一四年十一月十日
2014年第三次临时股东大会会议资料目 录
2014年第三次临时股东大会会议须知 ..................................... 32014年第三次临时股东大会会议议程 ..................................... 4议案一：关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案.................... 5议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案............................ 6议案三：关于修订《公司章程》的议案.................................... 7附件1：《关于前次募集资金使用情况的报告》 ............................ 8附件2：《股东大会议事规则》修订说明 ................................. 34附件3：《公司章程》修订说明 ......................................... 40
2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2014年第三次临时股东大会议案表决以现场投票结合网络投票的表决方式进行。
七、根据本公司章程，第1项议案为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上同意通过。第2-3项议案为特别决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上同意通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
2014年第三次临时股东大会会议资料 2014年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2014年11月10日（星期一）下午14：30
二、地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表
四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员
五、主持人：董事长朱勇军先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始
（二）推选监票人和计票人
（三）审议并讨论以下议案：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||议案名称||对应附件|
|1|关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案||附件1:《前次募集资金使用情况专项报告》||
|2|关于修订《股东大会议事规则》的议案||附件2：《股东大会议事规则》修订说明||
|3|关于修订《公司章程》的议案||附件3：《公司章程》修订说明||

（四）与会股东及股东授权代表对上述议案投票表决
（五）会议现场宣布现场投票表决结果，待获得网络投票统计数据，宣布合并现场与网络投票的最终表决结果
（六）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（七）主持人宣布会议结束
2014年第三次临时股东大会会议资料议案一：关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的相关要求，本公司截止2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告具体内容详见附件1《关于前次募集资金使用情况的报告》。
此项议案已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年10月25日披露的《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（临2014-055）、《第五届监事会第十九次会议决议公告》（临2014-056）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一四年十一月十日
附件1:《关于前次募集资金使用情况的报告》
2014年第三次临时股东大会会议资料议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容详见附件2“《股东大会议事规则》修订说明”。
此项议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年10月25日披露的《<股东大会议事规则>修订说明》、《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（临2014-055）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一四年十一月十日
附件2：《股东大会议事规则》修订说明
2014年第三次临时股东大会会议资料议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告
[2014]19号）的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见附件3“《公司章程》修订说明”。
此项议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年10月25日披露的《<公司章程>修订说明》、《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（临2014-055）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
二零一四年十一月十日
附件3：《公司章程》修订说明
2014年第三次临时股东大会会议资料附件1：《关于前次募集资金使用情况的报告》
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）2011年非公开发行股票
1、募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】53号文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向 7名特定投资者发行人民币普通股（A股） 10,000万股，发行价格为人民币 7.50元/股，发行募集资金总额为人民币 75,000.00万元，扣除发行费用人民币 2,550.00万元，本次募集资金净额为人民币 72,450.00万元。2011年 1月 30日，中准会计师事务所就特定投资者以现金方式认购本公司非公开发行 A股股票事宜进行了验证，并出具了中准验字[2011]2004号《验资报告》。
截至 2011年 12月 31日止，募集资金已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。
2、募集资金的存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
2014年第三次临时股东大会会议资料等法律法规及《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于 2011年 2月 9日在平安银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户（账号为4512100006011），并会同保荐机构平安证券有限责任公司及平安银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。
截至2014年6月30日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|专户账户|2011年1月30日募集资金到位金额|截至2014年6月30日募集资金余额|
|平安银行东莞分行营业部|4512100006011|724,500,000.00|0.00|

（二）2013年非公开发行股票
1、募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文件核准，公司获准非公开发行不超过16,000万股人民币普通股,通过非公开发行方式向8家机构投资者非公开发行人民币普通股 155,024,691股，发行价格为8.10元/股。本次募集资金总额为人民币 1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币 1,220,540,397.10元。上述资金已于 2013年 6月 18日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，并于2013年6月18日出具了中准验字[2013]1038号的验资报告。
截至 2014年 6月 30日，公司累计使用募集资金 118,276.58万元，剩余募集资金本金为3,777.46万元。公司本部募集资金专户余额为0元,并已全部销户。
作为募投项目实施主体的子公司募集资金专户余额为 4,614.98万元（其中：本金3,777.46万元，利息收入837.52万元）。
2、募集资金的存放情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相
2014年第三次临时股东大会会议资料关法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2013年 4月修订了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。
根据《募集资金使用管理制度（2013年4月）》的规定，公司分别在平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。
2013年6月24日，公司及保荐机构中国民族证券有限责任公司与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
截至2014年6月30日止，公司本部募集资金专项账户中的资金已使用完毕并已经销户，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|状态备注|
|1|平安银行北京分行营业部|11014487544703|已销户|
|2|平安银行东莞分行|11014277283305|已销户|
|3|中国银行湘潭分行|596361374885|已销户|
|4|浦发银行东营垦利支行|18820154800000056|已销户|

公司已按照预案要求，将募集资金投放到对应募投项目实施主体的子公司牙克石市国中水务有限公司、东营国中环保科技有限公司、湘潭国中水务有限公司、湘潭国中污水处理有限公司。上述子公司分别开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行募集资金。上述子公司相继与保荐机构以及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。
截至2014年6月30日，各子公司募集资金专项账户的存储情况（包含利息
收入）如下表所示：
2014年第三次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户行|账号|到账时间|到账金额（万元）|期末余额（万元）|备注|
|牙克石市国中水务有限公司|浦发银行北京经济技术开发区支行|91210154800005289|2013-8-1|8,593.00|1,602.49||
|东营国中环保科技有限公司|浦发银行东营垦利支行|18820154700000112|2013-9-17|6,900.00||已销户|
|湘潭国中水务有限公司|中国银行湘潭分行|610661658244|2013-12-17|17,586.18|3,012.49||
|湘潭国中污水处理有限公司|中国银行湘潭分行|589861663155|2013-11-8|4,452.65||已销户|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2013年非公开发行股票，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入募投项目。2013年8月7日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 427,036,589.59元置换预先投入募投项目的自筹资金。中准会计师事务所出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（中准专审字[2013]1280号）；独立董事、监事会和保荐机构分别发表了同意置换的意见。
截至 2013年 12月 31日，公司已实施完毕以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金。
2014年第三次临时股东大会会议资料(五)闲置募集资金情况说明
1、2011年非公开发行股票
本次募集资金已全部投入使用，无闲置募集资金。
2、2013年非公开发行股票
截至2014年6月30日，公司本部账户募集资金专户余额为0元，并已注销账户。作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专户余额为 4,614.98万元，将按照计划继续投入募投项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况
2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-1。
2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次募集资金投资项目无无法单独核算效益的情况。
四、前次募集资金收购项目的运行情况
（一）2011年非公开发行股票
1、前次募集资金项目资产权属变更情况
本公司前次募集资金项目涉及收购项目公司股权的权属已变更至本公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目公司名称|项目公司简称|工商变更登记日期|
|国中（秦皇岛）污水处理有限公司|秦皇岛|2011年3月9日|
|国水（昌黎）污水处理有限公司|昌黎|2011年3月15日|
|国水（马鞍山）污水处理有限公司|马鞍山|2011年2月25日|
|鄂尔多斯市国中水务有限公司|鄂尔多斯|2011年2月22日|
|太原豪峰污水处理有限公司|太原豪峰|2011年8月24日|
|北京中科国益环保工程有限公司|北京中科|2010年11月4日|
|涿州中科国益水务有限公司|涿州中科|2010年11月8日|

2014年第三次临时股东大会会议资料2、前次募集资金项目资产账面价值变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|日期|总资产|负债|所有者权益|
|秦皇岛|2009年12月31日|11,737.90|6,007.19|5,730.72|
||2010年12月31日|11,909.25|5,282.45|6,626.80|
||2011年12月31日|13,113.30|5,883.40|7,229.90|
||2012年12月31日|13,324.80|5,332.37|7,992.43|
||2013年12月31日|12,453.04|3,696.01|8,757.04|
|昌黎|2009年12月31日|9,672.19|7,357.59|2,314.60|
||2010年12月31日|12,371.72|9,830.81|2,540.92|
||2011年12月31日|12,479.33|8,018.72|4,460.61|
||2012年12月31日|15,299.67|9,568.84|5,730.83|
||2013年12月31日|15,400.77|10,163.96|5,236.82|
|马鞍山|2009年12月31日|9,145.69|3,724.20|5,421.49|
||2010年12月31日|9,434.46|3,503.71|5,930.74|
||2011年12月31日|8,919.66|3,218.80|5,700.85|
||2012年12月31日|7,816.90|2,056.74|5,760.16|
||2013年12月31日|6,909.18|1,096.89|5,812.29|
|鄂尔多斯|2009年12月31日|7,249.98|981.50|6,268.48|
||2010年12月31日|13,514.76|5,804.70|7,710.05|
||2011年12月31日|28,504.00|9,872.95|18,631.06|
||2012年12月31日|26,179.29|9,041.48|17,137.82|
||2013年12月31日|24,447.94|8,011.82|16,436.12|
|太原豪峰|2009年12月31日|9,293.65|213.65|9,080.00|
||2010年12月31日|23,037.85|13,398.42|9,639.43|
||2011年12月31日|31,915.65|22,044.99|9,870.66|
||2012年12月31日|34,978.87|24,353.41|10,625.46|
||2013年12月31日|32,984.51|21,666.16|11,318.35|
|北京中科|2009年12月31日|3,878.68|1,778.26|2,100.42|
||2010年12月31日|4,841.90|2,434.10|2,407.80|
||2011年12月31日|7,217.08|4,030.30|3,186.78|
||2012年12月31日|14,757.81|6,170.23|8,587.57|
||2013年12月31日|20,388.59|10,612.42|9,776.17|
||2009年12月31日|11,633.07|8,266.18|3,366.88|
||2010年12月31日|17,422.75|13,842.30|3,580.45|
||2011年12月31日|18,021.83|11,924.39|6,097.44|
||2012年12月31日|18,051.25|9,201.74|8,849.51|

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日|19,934.69|10,325.54|9,609.16|

3、生产经营情况
本公司通过前次募集资金购买秦皇岛项目公司、昌黎项目公司、马鞍山项目公司、鄂尔多斯项目公司、太原项目公司、北京中科项目公司、涿州中科项目公司股权后，使得公司主营业务规模、盈利能力大幅提高。目前，各项目公司的资产状况良好，生产经营稳定。
各项目公司经营情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目公司|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|归属于母公司所有者的净利润|
|秦皇岛|2009年度|2,925.84|921.23|923.08|886.17|664.63|
||2010年度|2,925.84|937.55|935.65|896.09|672.07|
||2011年度|3,241.20|784.82|783.29|603.10|452.32|
||2012年度|3,250.08|1,021.76|1,022.05|762.53|571.90|
||2013年度|3,241.20|1,023.60|1,023.62|764.60|754.41|
|昌黎|2009年度|585.90|13.91|13.91|13.91|13.91|
||2010年度|877.97|136.00|226.32|226.32|226.32|
||2011年度|1,281.07|414.78|419.40|419.70|419.70|
||2012年度|2,113.09|943.75|1,386.25|1,270.21|1,270.21|
||2013年度|2,271.38|705.86|1,182.19|965.47|965.47|
|马鞍山|2009年度|1,587.19|386.42|384.72|384.72|384.72|
||2010年度|1,766.77|569.39|572.39|509.25|509.25|
||2011年度|1,819.21|435.72|437.86|360.11|360.11|
||2012年度|1,905.85|405.80|454.25|389.31|389.31|
||2013年度|1,871.32|543.06|543.05|403.30|403.30|
||2009年度|-|-41.60|-41.60|-41.60|-41.60|
||2010年度|913.50|638.57|1,441.57|1,441.57|1,441.57|
||2011年度|1,835.05|819.66|1,819.26|1,821.00|1,821.00|
||2012年度|2,690.10|1,059.84|1,396.36|1,396.76|1,396.76|
||2013年度|1,788.50|140.42|640.82|559.08|559.08|

2014年第三次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目公司|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|归属于母公司所有者的净利润|
|太原豪峰|2009年度|-|-13.20|-13.20|-13.20|-10.56|
||2010年度|840.00|760.23|760.23|559.43|447.55|
||2011年度|2,143.07|302.82|302.39|231.23|184.98|
||2012年度|5,940.74|364.50|686.10|754.79|603.83|
||2013年度|5,971.53|362.26|697.06|692.90|554.32|
|北京中科|2009年度|3,419.73|313.84|317.71|298.86|254.03|
||2010年度|3,941.42|410.20|384.21|307.38|261.28|
||2011年度|5,453.91|918.72|918.99|778.97|662.12|
||2012年度|4,648.89|1,068.73|1,071.64|900.79|765.67|
||2013年度|6,792.40|1,411.02|1,411.02|1,188.59|1,069.73|
|涿州中科|2009年度|1,833.53|-64.44|-68.44|-68.44|-68.44|
||2010年度|1,903.91|230.80|236.70|213.56|213.56|
||2011年度|2,549.62|433.37|433.34|317.00|317.00|
||2012年度|3,403.66|1,058.10|1,066.17|1,002.07|1,002.07|
||2013年度|3,645.35|1,020.65|1,020.65|759.65|759.65|

4、效益贡献情况
本公司前次募集资金项目整体业绩逐年提升，显示出较强的盈利能力，已经成为本公司的主要利润来源，具体效益贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目公司||2009年度|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|募集资金项目公司归属母公司的净利润|秦皇岛|664.63|672.07|452.32|571.90|754.41|
||昌黎|13.91|226.32|419.70|1,270.21|965.47|
||马鞍山|384.72|509.25|360.11|389.31|403.30|
||鄂尔多斯|-41.60|1,441.57|1,821.00|1,396.76|559.08|
||太原豪峰|-10.56|447.55|184.98|603.83|554.32|
||北京中科|-|244.75|662.12|765.67|1,069.73|
||涿州中科|-|102.18|317.00|1,002.07|759.65|
||小计|1,011.10|3,643.69|4,217.23|5,999.75|5,065.96|
|本公司归属于母公司所有者的净利润||3,395.73|7,549.25|6,581.02|7,408.34|14,276.35|

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目公司占本公司归属母公司的净利润比例|29.78%|48.27%|64.08%|80.99%|35.48%|

* (1)本公司于 2010年 8月完成对北京中科、涿州中科的收购，该收购为非同一控制下收购；于 2011年 3月分别完成了对秦皇岛、昌黎、马鞍山和鄂尔多斯的收购；2011年 8月完成对太原豪峰的收购，2011年对五家标的公司的收购为同一控制下收购。
（2）本公司归属于母公司所有者的净利润金额，系按企业会计准则同一控制下企业合并的规定对前期比较会计报表进行了调整后的数据列示。
5、盈利预测实现情况
本公司前次募集资金时向中国证监会申报非公开发行股票申请材料时，提交了经中准会计师事务所审核的本公司 2010年度《备考合并盈利预测审核报告》和募集资金收购七家标的公司的2010年度《盈利预测审核报告》，具体盈利预测实现情况如下：
（1）本公司2010年度盈利预测实现情况
根据中准会计师事务所出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中准审核字【2010】2010号），公司 2010年度盈利预测归属于母公司股东的净利润为 7,590.74万元,扣除非经常性损益1,409.00万元后净利润为6,181.74万元。
根据中准会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》（中准专审字【2011】2052号），公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润为7,608.69万元，完成盈利预测100.23%；扣除非经常性损益 1,622.69万元后归属于母公司股东的净利润为5,986.00万元，完成盈利预测96.83%。
2014年第三次临时股东大会会议资料（2）前次募集资金收购七家标的项目公司的盈利预测实现情况
①2010年度
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2010年度盈利预测完成情况|||||||
|||秦皇岛|昌黎|马鞍山|鄂尔多斯|太原豪峰|北京中科|涿州中科|
|净利润|扣除非经常性损益前|896.09|226.32|509.25|1,441.57|559.43|307.38|213.56|
||扣除非经常性损益后|897.57|136.00|511.80|638.57|559.43|329.48|209.14|
|盈利预测净利润||952.59|110.60|440.07|1,524.58(注)|878.74|672.13|309.08|
|完成比率|扣除非经常性损益前|94.07%|204.63%|115.72%|94.56%|63.66%|45.73%|69.10%|
||扣除非经常性损益后|94.22%|122.97%|116.30%|79.70%（注）|63.66%|49.02%|67.67%|

注：鄂尔多斯盈利预测净利润 1,524.58万元中包含非经常性损益政府补助 723.33万元，扣除非经常性损益后盈利预测净利润为801.25万元，以此计算，扣除非经常性损益后的盈利预测完成率为79.70%。
ⅰ.北京中科未完成盈利预测的主要原因是：北京中科与包头海平面高分子工业有限公司签订的包头海平面设备销售合同和与天津南港炼达中科环保技术有限公司签订的天津南港工业废水项目总包工程合同，由于业主土建工程延误，使得该两项工程未能按照预期在 2010年确认收入，从而少实现工程毛利 400多万元，该两项工程收入已在 2011年确认。
ⅱ.涿州中科未完成盈利预测的主要原因是：向原股东北京中科天宁环保科技股份有限公司支付借款利息，增加财务费用 190.62万元所致。自 2011年 11月8日涿州中科项目公司股权变更至本公司后，该影响因素已经消除。
ⅲ.太原豪峰未完成盈利预测的主要原因是：该项目为旧项目改造，由于原污水处理厂已经运行 20多年，地下管网、设施等图纸资料严重缺失，加大了工程改造难度，延长了建设工期，使得太原豪峰未能按照预期于 2010年 6月 30日投入运营，影响收入约2,938万元。但根据《特许经营权协议》相关规定，项目建设工期的延长并不影响特许经营的实际经营年限。
2014年第三次临时股东大会会议资料②2011年度
2011年度，由于未作盈利预测，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。
北京中科由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年评估报告预测完成情况|||||||
|||秦皇岛|昌黎|马鞍山|鄂尔多斯|太原豪峰|北京中科|涿州中科|
|净利润|扣除非经常性损益前|603.10|419.70|360.11|1,821.00|231.23|-|317.00|
||扣除非经常性损益后|603.96|415.08|358.24|821.40|231.49|-|317.02|
|评估预测净利润||770.00|184.00|582.00|1,590.00|1,304.00|-|387.00|
|完成比率|扣除非经常性损益前|78.32%|228.10%|61.87%|114.53%|17.73%|-|81.91%|
||扣除非经常性损益后|78.44%|225.59%|61.55%|51.66%|17.75%|-|81.92%|

ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2011年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用290万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为106.95%。
ⅱ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：根据实际运营情况，2011年度马鞍山进行了设备大修和技术改造，发生大修费用约 50万元和技术改造费用87万元，扣除此因素，马鞍山评估预测净利润完成比率为82.47%。
ⅲ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是：2011年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得 2011年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入，根据以上情况，鄂尔多斯当地政府按照特特许经营协议之补充协议向鄂尔多斯项目公司支付1,000万元补贴款。
ⅳ.太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.该项目为旧项目改造，由于原污水处理厂已经运行 20多年，地下管网、设施等图纸资料严重缺失，加大了工程改造难度，延长了建设工期，使得太原豪峰未能按照预期在 2010年 6月 30日投入运营，2011年度仅有 4个月收入，较预计毛利减少约 1,052万元；
但根据《特许经营权协议》约定，项目建设工期的延长并不影响特许经营实际经
2014年第三次临时股东大会会议资料营年限；b.公司本部于2011年8月以借款方式对太原豪峰增加投入12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出 152.75万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；
c.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。
ⅴ.涿州中科未完成评估预测净利润的主要原因是：2011年，本公司借款给涿州中科用于升级改造，向其收取借款利息约290万元，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除该因素后，涿州中科项目公司预测净利润完成比率为138.11%。
③2012年度
2012年度，由于未作盈利预测，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。
北京中科由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年评估报告预测完成情况|||||||
|||秦皇岛|昌黎|马鞍山|鄂尔多斯|太原豪峰|北京中科|涿州中科|
|净利润|扣除非经常性损益前|762.53|1,270.21|389.31|1,396.76|754.79|-|1,002.07|
||扣除非经常性损益后|762.34|883.04|346.92|1060.23|754.79|-|995.03|
|评估预测净利润||802.00|632.00|621.00|1,473.00|1,394.00|-|502.00|
|完成比率|扣除非经常性损益前|95.08%|200.98%|62.69%|94.82%|54.15%|-|199.62%|
||扣除非经常性损益后|95.05%|139.72%|55.86%|71.98%|54.15%|-|198.21%|

ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2012年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用240万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为117.52%。
ⅱ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整
水价等方式补偿。
2014年第三次临时股东大会会议资料ⅲ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是：2012年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润。由于政府配套管网建设滞后使得2012年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入。
ⅳ.太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.公司本部于 2011年 8月以借款方式对太原豪峰增加投入 12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出 430.05万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。
④2013年度
2013年度，预测净利润选取资产评估报告的预测数据。北京中科由于资产评估方法为资产基础法，故无资产评估预测净利润数据。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年评估报告预测完成情况|||||||
|||秦皇岛|昌黎|马鞍山|鄂尔多斯|太原豪峰|北京中科|涿州中科|
|净利润|扣除非经常性损益前|764.60|965.47|403.30|559.08|692.90|-|759.65|
||扣除非经常性损益后|764.59|581.39|382.87|88.86|677.70|-|759.65|
|评估预测净利润||789.00|643.00|565.00|1,281.00|1,295.00|-|531.00|
|完成比率|扣除非经常性损益前|96.91%|150.15%|71.38%|43.64%|53.51%|-|143.06%|
||扣除非经常性损益后|96.91%|90.42%|67.76%|6.94%|52.33%|-|143.06%|

ⅰ.秦皇岛未完成评估预测净利润的主要原因是：2013年度本公司向秦皇岛收取技术服务费用240万元所致，该因素不影响本公司整体经营业绩，扣除此因素，秦皇岛评估预测净利润完成比率为119.72%。
ⅱ.马鞍山未完成评估预测净利润的主要原因是：由于电价、人员工资及材料成本上涨，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以调整水价等方式补偿。
ⅲ.鄂尔多斯未完成扣除非经常性损益后评估预测净利润，主要原因是：
2014年第三次临时股东大会会议资料2013年的评估预测利润中包含了1.5万吨/日的中水销售利润，由于政府配套管网建设滞后使得2013年鄂尔多斯项目公司未能实现中水销售收入。
ⅳ.太原豪峰未完成评估预测净利润的主要原因是：a.公司本部于 2011年 8月以借款方式对太原豪峰增加投入 12,000万元，使得太原豪峰增加利息支出 428.88万元，但该因素不影响公司整体经营业绩；b.公司实际运营中的电价、人员工资以及税收等高于特许经营权合同中约定的定价标准，增加了公司的运营成本，依照特许经营权协议，政府未来将以财政补贴或调整水价等方式补偿。
6、其他承诺事项的履行情况
前次募集资金非公开发行股票中，公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称国中天津）承诺事项如下：
（1）如马鞍山公司和鄂尔多斯公司未完成评估机构 2010年盈利预测数据，控股股东国中天津将按照评估盈利预测数据与实际实现数之差额予以补足，以保证上市公司中小股东的利益不受损害。
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天衡评字【2009】第 147-2号）和《资产评估报告》（中天衡评字【2009】第 147-4号），评估机构预测的马鞍山、鄂尔多斯 2010年度盈利数据分别为 518.00万元、 1,853.00万元。经审计，马鞍山、鄂尔多斯2010年度实现净利润分别为 509.25万元、1,441.57万元，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司名称|项目|2010年评估数|2010年己审实现数|差异|
|马鞍山|营业收入|17,670,000.00|17,667,720.00|-2,280.00|
||营业利润|5,920,000.00|5,693,931.31|-226,068.69|
||利润总额|5,920,000.00|5,723,931.31|-196,068.69|
||净利润|5,180,000.00|5,092,493.89|-87,506.11|
|鄂尔多斯|营业收入|21,680,000.00|9,135,000.00|-12,545,000.00|
||营业利润|11,300,000.00|6,385,734.45|-4,914,265.55|
||利润总额|18,530,000.00|14,415,734.45|-4,114,265.55|
||净利润|18,530,000.00|14,415,734.45|-4,114,265.55|

2014年第三次临时股东大会会议资料由于马鞍山、鄂尔多斯 2010年度实现净利润未能达到评估预测盈利数据，因此，控股股东国中天津按照承诺需对上述差额进行补偿。截止本报告出具日，公司已经收到国中天津相应补偿款，承诺已经履行完毕。
（2）在本公司收购完成北京中科股权后，北京中科办理房屋所有权证所缴纳的相关税费全部由国中天津承担。
截止本报告出具日，公司已经收到国中天津支付的北京中科办理房屋所有权证所需费用款项412,075.92元，承诺已经履行完毕。
（二）2013年非公开发行股票
1、前次募集资金收购项目资产权属变更情况
本公司前次募集资金项目涉及收购项目公司股权的权属已变更至本公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目公司名称|项目公司简称|工商变更登记日期|
|北京天地人环保科技有限公司|天地人|2013年7月24日|

2、前次募集资金收购项目资产账面价值变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司|日期|总资产|负债|所有者权益|
|天地人|2011年12月31日|21,867.28|13,769.26|8,098.02|
||2012年12月31日|25,752.63|11,494.12|14,258.51|
||2013年12月31日|41,533.60|9,469.99|32,063.61|

3、前次募集资金收购项目生产经营情况
本公司通过前次募集资金购买天地人股权后，使得天地人公司主营业务规模、盈利能力大幅提高。目前，天地人公司的资产状况良好，生产经营稳定。
天地人公司经营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目公司|日期|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
||2011年度|21,339.93|6,583.90|6,665.23|5,595.01|

2014年第三次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|25,596.32|7,239.33|7,340.84|6,160.49|
|2013年度|32,307.35|9,352.27|9,338.20|7,805.10|

4、前次募集资金收购项目效益贡献情况
本公司前次募集资金收购项目整体业绩逐年提升，显示出较强的盈利能力，已经成为本公司的主要利润来源，具体效益贡献情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目公司||2011年度|2012年度|2013年度|
|募集资金项目公司归属母公司的净利润|天地人|0.00|0.00|7,102.88|
||小计|0.00|0.00|7,102.88|
|本公司归属于母公司所有者的净利润||6,581.02|7,408.34|14,276.35|
|募集资金项目公司占本公司归属母公司的净利润比例||0.00%|0.00%|49.75%|

备注：本公司于2013年7月完成对天地人的收购，该收购为非同一控制下收购。
5、盈利预测实现情况
本公司前次募集资金时向中国证监会申报非公开发行股票申请材料时，提交了天地人公司2012年度、2013年度盈利预测报告，并经中准会计师事务所出具的中准专审字[2012]1208号《审核报告》。根据中准会计师事务所出具的天地人2012年度《审计报告》（中准审字[2013]1005号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的天地人2013年度《审计报告》（中准龙审字[2014]第013号），天地人2012年度、2013年度盈利预测均已实现。具体盈利预测实现情况如下：
2012年度 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||业绩承诺完成情况|
|已实现净利润|扣除非经常性损益前|6,160.49|
||扣除非经常性损益后|6,058.99|
|盈利预测净利润||6,030.13|
|完成比率|扣除非经常性损益前|102.16%|
||扣除非经常性损益后|100.48%|

2014年第三次临时股东大会会议资料 2013年度 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||业绩承诺完成情况|
|净利润|扣除非经常性损益前|7,805.10|
||扣除非经常性损益后|7,819.17|
|评估预测净利润||7,462.65|
|完成比率|扣除非经常性损益前|104.59%|
||扣除非经常性损益后|104.78%|

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况基本相符。
(以下无正文)
附件：1-1．2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
1-2.2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2-1.2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表2-2.2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表黑龙江国中水务股份有限公司董事会二○一四年十月二十四日
2014年第三次临时股东大会会议资料附件1-1
2011年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：72,450.00||||||已累计使用募集资金总额：72,450.00||||||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：72,450.002011年：72,450.00||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权收购款|国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权收购款|6,855.00|6,855.00|6,855.00|6,855.00||6,855.00||6,855.00||-|不适用|
|2|国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权收购款|国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权收购款|2,460.00|2,460.00|2,460.00|2,460.00||2,460.00||2,460.00||-|不适用|
|3|国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权收|国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权|5,930.00|5,930.00|5,930.00|5,930.00||5,930.00||5,930.00||-|不适用|

2014年第三次临时股东大会会议资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||购款|收购款|||||||||
|4|鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权收购款|鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权收购款|6,560.00|6,560.00|6,560.00|6,560.00|6,560.00|6,560.00|-|不适用|
|5|太原豪峰污水处理有限公司80%股权收购款|太原豪峰污水处理有限公司80%股权收购款|7,648.00|7,648.00|7,648.00|7,648.00|7,648.00|7,648.00|-|不适用|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|6|北京中科国益环保工程有限公司85%股权收购款|北京中科国益环保工程有限公司85%股权收购款|3,485.00|3,485.00|3,485.00|3,485.00|3,485.00|3,485.00|-|不适用|
|7|涿州中科国益水务有限公司100%股权收购款|涿州中科国益水务有限公司100%股权收购款|4,465.00|4,465.00|4,465.00|4,465.00|4,465.00|4,465.00|-|不适用|
|8|鄂尔多斯市国中水务有限公司增资|鄂尔多斯市国中水务有限公司增资|9,100.00|9,100.00|9,100.00|9,100.00|9,100.00|9,100.00|-|不适用|
|9|涿州中科国益水务有限公司增资|涿州中科国益水务有限公司增资|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|-|不适用|
|10|太原豪峰污水处理有限公司资金投入|太原豪峰污水处理有限公司资金投入|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|-|不适用|
|11|偿还大股东借款|偿还大股东借款|6,100.00|6,100.00|6,100.00|6,100.00|6,100.00|6,100.00|-|不适用|

2014年第三次临时股东大会会议资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|定向增发费用|定向增发费用|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|850.00|-|不适用|
|13|补充日常营运资金|补充日常营运资金|4,797.00|4,797.00|4,797.00|4,797.00|4,797.00|4,797.00|-|不适用|
|合 计|||72,450.00|72,450.00|72,450.00|72,450.00|72,450.00|72,450.00|||

2014年第三次临时股东大会会议资料附件1-2 2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：122,054.04||||||已累计使用募集资金总额：118,276.58|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||2013年：109,989.20 2014年：8,287.38|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购天地人90%股权|收购天地人90%股权|49,500.00|49,500.00|49,500.00|49,500.00|49,500.00|49,500.00||不适用|
|2|建设东营河口污水工程|建设东营河口污水工程|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00|6,900.00||2013.12.30|
|3|建设九华供水工程|建设九华供水工程|17,586.18|17,586.18|17,586.18|17,586.18|17,586.18|14,627.55|-2,958.63|2014.4.2|
|4|建设九华污水工程|建设九华污水工程|8,091.65|8,091.65|8,799.50|8,091.65|8,091.65|8,799.50|707.85|注1|
|5|建设牙克石给排水工程|建设牙克石给排水工程|9,693.00|9,693.00|9,693.00|9,693.00|9,693.00|8,166.32|-1,526.68|注2|
|6|天地人增资|天地人增资|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00|10,000.00||不适用|
|7|北京中科增资|北京中科增资|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00||不适用|
|8|建设环境科技创新及工程技术研究平台|建设环境科技创新及工程技术研究平台|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00||不适用|
|9|补充流动资金|补充流动资金|10,000.00|10,000.00|11,283.21|10,000.00|10,000.00|11,283.21|1,283.21|不适用|

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|120,770.83|120,770.83|122,761.89|120,770.83|120,770.83|118,276.58|-2,494.25|

注1：湘谭污水目前处于在建期，工程完工程度约为70%。 注2:牙克石给排水工程目前处于在建期，工程完工程度约为31%。
2014年第三次临时股东大会会议资料附件2-1
2011年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||预测效益||||最近三年实际效益（净利润）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年|2010年|2011年|2012年|2013年|||
|1|秦皇岛|952.59|770.00|802.00|789.00|896.09|603.10|762.53|764.60|2,707.73|是|
|2|昌黎|110.60|184.00|632.00|643.00|226.32|419.70|1,270.21|965.47|2,655.38|是|
|3|马鞍山|440.07|582.00|621.00|565.00|509.25|360.11|389.31|403.30|1,152.72|否|
|4|鄂尔多斯|1,524.58|1,590.00|1,473.00|1,281.00|1,441.57|1,821.00|1,396.76|559.08|3,776.84|否|
|5|太原豪峰|878.74|1,304.00|1,394.00|1,295.00|559.43|231.23|754.79|692.90|1,678.92|否|
|6|北京中科|672.13|-|-|-|307.38|778.97|900.79|1,188.59|2,868.35|-|
|7|涿州中科|309.08|387.00|502.00|531.00|213.56|317.00|1,002.07|759.65|2,078.72|是|

注：
（1）2010-2013年预测效益为资产评估报告中预测净利润。
2014年第三次临时股东大会会议资料（2）北京中科由于资产评估方法为资产基础法，故无预测效益。
2014年第三次临时股东大会会议资料附件2-2
2013年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||预测效益（净利润）|||最近三年实际效益（净利润）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|2011年|2012年|2013年|2011年|2012年|2013年|||
|1|天地人|-|6,030.13（注1）|7,462.65（注1）|-|6,160.49|7,805.10|13,965.59|是|
|2|建设东营河口污水工程|-|-|（注2）|-|-|-|-|（注2）|
|3|建设九华污水工程|-|-|（注2）|-|-|-|-|（注2）|
|4|建设九华供水工程|-|-|（注2）|-|-|||（注2）|
|5|建设牙克石给排水工程|-|-|-|-|-|-|-|（注3）|

注：
2014年第三次临时股东大会会议资料1、天地人预测效益为 2012年度、2013年度盈利预测数据。若考虑公司 2013年对天地人增资 1亿元因素，将增加天地人预测效益约为230.46万元（计算过程为：实际增资额×一年期银行贷款利率×增资资金实际占用天数/365天），则天地人2013年度预测效益将为7,693.11万元，天地人2013年度实际净利润为7,805.10万元，完成盈利预测。
2、建设东营河口污水工程、建设九华污水工程、建设九华供水工程，2011-2013年在建设期，未达到预计使用状态，无预期效益。
3、建设牙克石给排水工程，牙克石市人民政府以项目投资为基数，每年给予当年结算金额的银行贷款同期基准利率上浮两个百分点的项目投资回报。
2014年第三次临时股东大会会议资料附件2：
《股东大会议事规则》修订说明
本次修订尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过后生效。
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第八条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。||第八条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。||
|第九条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。||第九条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。||
|第十五条：股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期||第十五条：股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|限；（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||限；（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第十九条：召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适合召开现场会议的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。||第十九条：召开股东大会的地点为公司住所地或通知规定的明确地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司提供安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。||
|第三十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。||第三十条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。||
|第三十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。||第三十一条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。||
|第三十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过:(一) 公司增加或者减少注册资本；||第三十五条：下列事项由股东大会以特别决议通过:(一) 公司增加或者减少注册资本；||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 公司章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五) 股权激励计划；(六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 公司章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五) 股权激励计划；(六) 利润分配政策的调整；(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第三十六条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第三十六条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第四十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||第四十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||
|第五十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。||第五十条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||
|第五十三条：股东大会应有会议记录，由董事会||第五十三条：股东大会应有会议记录，由董事会||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|秘书负责组织记录和整理。会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；||秘书负责组织记录和整理。会议记录记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。||
|第五十四条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。||第五十四条：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。||

2014年第三次临时股东大会会议资料附件3：
《公司章程》修订说明
本次修订尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过后生效。
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第四条：公司注册名称：黑龙江国中水务股份有限公司HEILONGJIANG INTERCHINAWATER Co., Ltd.||第四条：公司注册名称：黑龙江国中水务股份有限公司，英文全称为HEILONGJIANGINTERCHINA WATER Co., Ltd.||
|第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。||
|第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售, 并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。||第十三条：经公司依法登记，公司经营范围是：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程,相关供排水技术和设备的开发、生产与销售, 并提供相关的供排水技术咨询服务(不含国家禁止和限制类项目)。||
|第十七条：公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。||第十七条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。||
|第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大||第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。||
|第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。||第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。||容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||
|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散选举数人。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。||第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分散选举数人。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。股东选举的监事候选人可以由监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。董事会、监事会或提名股东应提供||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|董事会、监事会或提名股东应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应采用累积投票制进行表决。||候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。||
|第九十三条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。||第九十三条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会或其他形式民主会通过决议之日。||
|第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职||第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。||
|第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。||第一百零一条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五年内仍然有效。||
|第一百一十条：董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，低于最近一期经审计总资产的 50%的；(二)交易的成交金额(包括承担的||第一百一十条：董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，低于最近一期经审计总资产的 50%的；(二)交易的成交金额(包括承担的||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，低于最近一期经审计净资产的 50%的；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，低于最近一个会计年度经审计营业收入的 50%的；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的。董事会对外投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的比例不超过30％。对于不属于本章程第四十一条及法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）规定须经股东大会审议通过的提供担保事项，由董事会审议通过；董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。不得为控股股东及本公司持股低于10%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保必须要求对方提供反担||债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，低于最近一期经审计净资产的50%的；(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，低于最近一个会计年度经审计营业收入的50%的；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的。董事会对外投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的比例不超过30％。||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行提供担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部提供担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。||||
|第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：召开会议前5日。||第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为：召开会议前5日。||
|第一百二十条：董事会决议表决方式为：董事对所议事项投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。||第一百二十条：董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||
|第一百二十四条：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。||第一百二十四条：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。||第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表为1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。||
|第一百六十三条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以快递方式送出；（四）本章程规定的其他形式。||第一百六十三条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）以快递方式送出；（六）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式。||
|第一百六十六条：公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。||第一百六十六条：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。||

2014年第三次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第一百六十七条：公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。||第一百六十七条：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。||
|第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。||第一百六十八条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，以电子邮件发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。||
|第一百八十七条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产程序。||第一百八十七条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。||
|—||第一百九十八条：本章程自股东大会通过之日起施行。||