关于徐州五洋科技股份有限公司
重组问询函中有关事项的说明
天健函〔2017〕163号
深圳证券交易所：
由徐州五洋科技股份有限公司（以下简称五洋科技公司或公司）转来的《关于对徐州五洋科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 14号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中所及五洋科技公司和标的公司山东天辰智能停车股份有限公司（以下简称天辰智能）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、近两年，标的公司营业收入分别为 11,464.01万元和 14,214.21万元，营业成本分别为 8,813.84万元和 8,907.00万元,净利润分别为 408.64万元和 1,856.77万元，未来各年度承诺净利润数分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和 4,600万元。（1）请从产品单价、成本构成、订单和客户情况等方面，补充披露营业收入与营业成本增长幅度不匹配的原因；（2）近两年政府订单及出口项目对应的产品类别、收入及毛利率，说明此类交易是否具有可持续性，在盈利预测时是否加以考虑。（3）请进一步分析 2016年净利润较 2015年大幅增长的原因，说明盈利预测可实现性，并提示相关风险。请会计师、评估师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 1条）
(一)天辰智能营业收入和营业成本增长幅度差异较大原因
1.产品单价分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||2015年度||||||
|销量（套）|平均售价(万元)|营业收入(万元)|平均成本(万元)|营业成本(万元)|销量（套）|平均售价(万元)|营业收入(万元)|平均成本(万元)|营业成本(万元)|平均售价|
|10,101|1.21|12,222.86|0.80|8,117.83|7,271|1.31|9,557.24|1.04|7,590.47|-7.63%|
|232|1.48|343.06|0.97|225.31|1,241|1.52|1,882.21|0.98|1,221.34|-2.63%|
|338|4.78|1,616.66|1.61|544.33|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|2.64|31.62|1.63|19.54|||||||
|10,683|1.33|14,214.21|0.83|8,907.00|8,512|1.34|11,439.45|1.04|8,811.80|-0.75%|

如上表所示，2016年主要产品PSH、PJS单价较 2015年度略有下降；新型产品PPY、PCX因技术含量较高等原因，定价较传统产品显著提高，天辰智能2016年总体产品单价与2015年度基本持平。
2.产品成本构成分析
报告期内天辰智能主营业务成本构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|7,386.58|82.93|7,235.37|82.11|
|2,269.50|25.48|2,959.00|33.58|
|1,550.71|17.41|1,397.55|15.86|
|1,271.03|14.27|1,011.59|11.48|
|603.89|6.78|531.35|6.03|
|424.86|4.77|452.05|5.13|
|1,095.56|12.30|1,124.39|12.76|
|8,907.00|100.00|8,811.80|100.00|

由上表可知，天辰智能主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料主要包括钢材、电机、波纹板和链条等。
在营业收入增长的情况下，主营业务成本变化较小的主要原因分析如下：
(1)2016年钢材成本较2015年下降23.30%
PSH产品中钢材、电机、波纹板和链条等原材料单位车库耗用量的变化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|单位|2016年度耗用量|2015年度耗用量|材料耗用量的变动|
|千克|902.09|1,369.35|-467.26|
|只|1.24|1.09|0.15|
|千克|266.09|266.32|-0.23|
|条|4.99|5.01|-0.02|

从上表可知，2015年度和 2016年比较，PSH产品耗用的直接材料中电机、
波纹板和链条的单位耗用量变动不大，钢材的单位耗用大幅减少。
钢材主要用于车库的框架结构，波纹板主要用于停车位的停车板，电机和链条则用来生产立体车库的传动设备。由于电机、波纹板和链条的耗用较为刚性，基本无法通过工艺和技术改进进行用量控制，故2015和2016年度单位耗用量不存在大额变动。2015年末至2016年初，天辰智能对于主要产品PSH升降横移式停车设备的产品技术以及关键工艺进行改进，如对纵梁、防松链固定板钢材使用规格进行调整，加工零部件时使用套件处理方案等，使得单位车库耗钢量显著下降。
由于 PSH升降横移式停车设备的销售数量和销售金额占全部产品销售数量和销售金额的比例均为80%以上，使得公司在销量上升的情况下整体钢材耗用成本反而下降23.30%。
(2)2016年直接人工、制造费用较2015年分别下降6.01%、2.56%
2016年天辰智能购置立体停车设备专用生产流水线，大幅度提高生产效率和产品品质，产品技术以及关键工艺改进整体降低了直接人工和制造费用。
3.新型产品高毛利率的影响
2016年天辰智能新产品 PPY平面移动式停车设备和 PCX垂直循环停车设备占全部营业收入的比例为11.60%。虽然新型产品销售占比不高，但由于其技术含量较高、核心竞争力更强，产品定价较其他产品高，因此单位设备的边际利润也相对较高。
2016年PPY停车设备和PCX停车设备的客户以及订单情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|数量(套)|收入(万元)|成本(万元)|
|新建兰新二线兰局调度指挥中心工程|PPY|200|940.17|276.31|
|PPY机械式停车设备|PPY|138|676.49|268.02|
|PCX机械式停车设备|PCX|12|31.62|19.54|
|||350|1,648.28|563.87|

如上表，天辰智能的平面移动停车设备（PPY）毛利率显著高于其他产品。
该等产品的高毛利率也使得营业收入增长较快情况下，营业成本增长相对缓慢。
综上所述， 2016年相比 2015年度天辰智能产品的整体价格变化较小，一
方面天辰智能工艺上的改进整体降低了产品的单位成本；另一方面天辰智能推出
附加值较高的新型产品也进一步提升了其盈利水平。因此，天辰智能 2016年度营业收入增长较为明显的情况下，营业成本基本持平具有合理性。
(二)政府及出口订单的可持续性
1.近两年政府订单及出口项目对应的产品类别、收入及毛利率
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|-|-|
|产品类别|金额（万元）|
|PSH 升降横移式停车设备|1,117.07|
|PPY平面移动式停车设备|940.17|
|PPY平面移动式停车设备|676.49|

 2.说明此类交易是否具有可持续性，在盈利预测时是否加以考虑
根据施工方式的不同，天辰智能 2016年主要项目毛利率均值统计情况如下表：
|||
|-|-|
|项目归类|施工模式|
|政府订单和出口项目|集中式|
||分布式|
|其他项目|集中式|
||分布式|

注：其他项目是当年所有项目中剔除政府订单、出口项目后的剩余项目；集中式包括PPY、PJS、PCX三种车库类型，分布式包括PSH一种车库类型。
由上表可以看出，按照施工方式进行归类后，天辰智能 2016年政府订单项目和出口项目毛利率均值与其他项目差异不大。
截至本说明出具日，天辰智能在手未执行订单中，政府订单共计四单，出口项目正在洽谈中，未来项目实施过程中，政府订单、出口项目还将持续产生，因而这两类项目具有一定可持续性。
同时，天辰智能 2016年剔除政府订单和出口项目后的其他项目毛利率均值为31.30%，2017年及以后年度预测毛利率均值为30.99%。综合对比，预测期毛利率水平低于2016年剔除政府订单和出口项目后的其他项目毛利率均值，因此，评估机构已在盈利预测中考虑该事项所带来的毛利率影响，预测期毛利率具有一定合理性和可实现性。
(三)2016年净利润较2015年大幅增长的原因以及盈利预测可实现性，并提
示相关风险
1.2016年净利润较2015年大幅增长的原因
(1)营业收入的增加
报告期内，天辰智能营业收入分别为11,464.01万元、14,214.21万元，2016年度营业收入较上年增加2,750.2万元，增长率为23.99%，主要原因系：天辰智能2016年度进一步优化产品结构，丰富自身的产品线，新增PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备，同时受益于机械式停车设备行业的迅速发展和国家宏观政策的大力支持，2016年天辰智能机械式停车设备招标项目数量和产品种类均实现快速增长，2016年订单数量增幅较大，营业收入相应得以较大幅度增长。
(2)毛利率的增长
报告期内，天辰智能主营业务毛利率分别为22.97%、37.34%，2016年度毛利率较上年显著提升，主要原因系：2016年公司新增PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备的销售导致综合毛利率有所提升；2016年部分政府项目及出口项目毛利率较高； 2016年购置立体停车设备专用生产流水线，大幅度提高生产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成本。
因此，天辰智能2016年净利润较2015年大幅增长的原因主要得益于营业收入的增加及毛利率的增长。
2.说明盈利预测可实现性
截至本说明出具日，天辰智能已签约未确认收入在手订单/合同不含税总额约1.89亿人民币，为天辰智能2017年预测的营业收入1.799亿的实现提供了可靠保障。
同时，天辰智能已在洽谈中的意向合同约 3.66亿人民币，其中有明确签约意向的约3.37亿人民币，评估报告中2018年预测收入为2.25亿元，为天辰智能实现2018年预测收入提供了可靠保障。
3.相关风险提示
2016年净利润较2015年大幅增长，但是如果盈利预测期营业收入不能保证持续增长，毛利率有所下降，盈利预测的可实现性将受到影响，针对上述风险已在《重组报告书》（草案修订稿）对“交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险”进行了补充：
“本次交易对方天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏在《盈利补偿协议》中承诺天辰智能 2017年、2018年、2019年及 2020年的净利润承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了天辰智能经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。天辰智能的盈利水平受市场环境、钢材价格、毛利率水平等因素影响，故仍存在天辰智能因上述因素发生较大变化而无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司及中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿协议》明确约定，如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的天辰智能实际净利润数不足业绩承诺主体的累计净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
虽然本次签订的《盈利补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。”
经上述核查我们认为，天辰智能在单价平稳、成本降低、产品毛利率提升、新型产品推出的基础上，2016年营业收入增长幅度显著高于营业成本增长幅度的情况具有合理性。天辰智能在剔除政府订单及出口项目两类较高毛利率产品的基础上，预测期毛利率水平未产生较大波动。在行业需求持续增长的背景下，天辰智能依托其自身竞争优势，实现了报告期净利润水平大幅增长。同时，天辰智能目前在手已签约合同能够满足其 2017年全年收入预测的实现，且其意向合同量及未来经营期预计获得的新增订单，可以较好地保障其未来盈利的可实现性。
二、关于产品，请补充披露：（1）PSH升降横移式停车设备在 2016年毛利率较 2015年大幅提高的原因；（2）PJS简易升降式停车设备在 2016年营业收入较2015年大幅下降的原因；（3）2016年，公司新增的 PPY平面移动式停车设备毛利率达66.33%，远高于公司其他产品毛利率以及同行业综合毛利率水平的原因。请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第2条）
天辰智能目前产品类别包括升降横移（PSH）、简易升降（PJS）、平面移动（PPY）和垂直循环（PCX）四大类。报告期内，各类产品经营情况如下：
2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售数量(套)|营业收入(万元)|营业成本(万元)|单价(万元/套)|单位成本(万元/套)|
|10,101.00|12,222.86|8,117.83|1.21|0.80|
|232.00|343.06|225.31|1.48|0.97|
|338.00|1,616.66|544.33|4.78|1.61|
|12.00|31.62|19.53|2.64|1.63|
|10,683.00|14,214.21|8,907.00|1.33|0.83|

（续上表）
2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售数量(套)|营业收入(万元)|营业成本(万元)|单价(万元/套)|单位成本(万元/套)|
|7,271.00|9,557.24|7,590.47|1.31|1.04|
|1,241.00|1,882.21|1,221.33|1.52|0.98|
|8,512.00|11,439.45|8,811.80|1.34|1.04|

(一) PSH升降横移式停车设备2016年毛利率大幅提高的原因
PSH升降横移式停车设备系公司传统产品，也是市场需求最大的产品类型。
该类型产品对场地适用性较强，可根据不同地形和空间进行任意组合、排列，应用广泛。2015年度和 2016年度分别占所属年度销售收入的83.55%和85.99%， 2016年度毛利率较 2015年度上升约13%。报告期内该产品销售单价和成本情况如下：
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1.21|1.31|
|0.80|1.04|
|33.58%|20.58%|

如上表，产品毛利率上升由生产成本下降和销售价格下降共同影响所致，成本下降幅度显著大于销售价格下降的幅度。
1.销售价格变动
PSH升降横移式停车设备 2016年度销售单价较 2015年度下降7.63%。一方
面该类型产品系公司主营产品，该类型立体停车设备较其他类型产品技术相对含
量较低，无需大规模的地基作业工程，建造安装较为方便，该等特点也致该类型
立体车库市场竞争激烈，对销售价格也产生一定的影响，在单位成本变动的情况下，天辰智能在可接受范围内根据市场需求适当下调产品定价。上述现状促使天辰智能研发新型机械立体车库、增加产品技术含量，提高产品附加值，降低经营风险。
2.生产成本下降原因
2015年、2016年天辰智能产品中钢材的成本占主营业务成本的比例分别为33.58%、25.48%。
PSH升降横移式停车设备钢材、电机、波纹板和链条等原材料单位车库耗用量的变化具体如下：
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|-|-|-|-|
|单位|2016年度耗用量|2015年度耗用量|材料耗用量的变动|
|千克|902.09|1,369.35|-467.26|
|只|1.24|1.09|0.15|
|千克|266.09|266.32|-0.23|
|条|4.99|5.01|-0.02|

从上表可知，2015年度和 2016年比较，PSH产品耗用的直接材料中电机、波纹板和链条的单位耗用量变动不大，钢材的单位耗用大幅减少。2015年末至2016年初，天辰智能对于主要产品PSH升降横移式停车设备关键工艺进行改进，使得单位车库耗钢量显著下降。报告期内，PSH升降横移式车库单位耗钢量变动情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|902.09|1,369.35|
|2,047.74|3,505.54|

 2015年末至 2016年初，天辰智能对产品技术进行改进，改进前后 PSH升降横移式车库主要部件的单位耗钢量变更情况如下：
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|-|-|
|主要部位技改内容|节省钢材耗用量kg/车位|
|立柱相关改进设计，包含立柱共用、立柱减高、型材替换、料头替代牛腿等。|90-100|
|纵梁相关改进设计，包含固定支架焊接改进、安装板切割改进、减少纵梁筋板等。|15-20|
|板类相关改进设计，包含去除多余波纹板、筋板减薄减窄、U型环安装焊|140-150|

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|-|-|
|接支架替代技术、导轨替代技术等。||
|连接点相关改进设计，包含轴承、传动轴、滚轮、传动链轮等部位的改进等。|115-120|
|其他部位改进设计，包含缩短导向座焊合件、电气附件由钢件替代为注塑件等。|10|
||370-400|

除此天辰智能还对生产的关键工艺进行改进，主要体现在：（1）纵梁使用规格的调整，经技术部对材料的反复试验和技术测试，在不降低使用性能的情况下，左纵梁、中纵梁、右纵梁钢板厚度由 10mm改为8mm；（2）加工零部件时使用套件处理方案，钢材废料率大幅下降。
综上，产品技术和关键工艺的改进使得单位车库耗钢量显著下降，减少 PSH升降横移式停车设备生产成本，PSH升降横移式停车设备 2016年毛利率提高具有合理性。
(二)PJS简易升降式停车设备2016年营业收入大幅下降的原因
由于PJS简易升降式停车设备不适合大型立体停车库建造，该类型产品市场容量和需求相对较小，2015年和 2016年度分别验收 1241和 232套，该等产品的销售情况存在一定的市场偶然性，个别大额合同的执行情况造成不同期间销售波动较大。截至本说明出具日，该类产品的在手订单共计车位627套，合同金额达946.41万元，较2016年度同期订单量具有较大幅度的提升。
(三)PPY平面移动式停车设备毛利率较高原因
近年来在国家停车产业化政策的引导下，机械式停车设备招标项目数量和产品种类均实现快速增长，天辰智能进一步丰富了自身的产品线，积极开拓市场，新增 PPY平面移动式停车设备、PCX垂直循环式停车设备的销售。PPY平面移动式停车设备利用搬运台车、智能搬运器以及升降机配合实现多层平面移动存取车辆。安全、平稳、快速存取车辆系该类型产品的核心技术，该类产品系一种自动化、大型仓储化、容车密度大、存取车快捷的高技术含量立体车库。如前文表格所示，PPY平面移动式停车设备 2016年度共实现销售 338套，单价 4.78万元/套；单位成本1.61万元/套，毛利率较高主要系销售定价较高所致，原因如下： 1.产品技术含量高，增加产品附加值
天辰智能近年在PPY平面移动式停车设备上投入大量研发成本，并取得专用
于该类产品的8项相关专利技术和两项软件著作权。2015和2016年度，公司分
别投入与PPY平面移动式停车设备相关研发费用162.39万元和470.60万元，考虑研发投入，2016年度该类产品的毛利率与其他产品及同行业可比公司差异不大。
天辰智能已在PPY平面移动式停车设备上积累了较为充分的技术储备，保证立体车库的智能化控制并实现安全平稳快速存取车辆的目的。该类产品相关技术受到客户认同，取得了较高的产品附加值。
2.新型技术产品，市场竞争不充分
该类产品尚处于市场推广期，天辰智能拥有多项专利技术和软件著作权，具有自主知识产权。在市场竞争尚不充分的情况下，天辰智能具有较为明显的议价能力。
3.销售渠道和客户性质导致定价较高
2016年度，天辰智能分别与中铁二十一局兰新第二双线兰州枢纽引入工程项目经理部五分部、Global Automatic ParkingInc(A)签订 PPY平面移动式停车设备合同。该等客户一方面属于政府事业单位和国外客户，较普通企业存在售价优势；另一方面该等客户对产品各部件原料采购、配置设备的品质和质量提出了明确要求，对产品技术和质量要求相对较高，因此公司具有较高的议价能力。
如上所述，我们认为在制造业加快推进转型升级的背景下，天辰智能将未来主要智能机械式立体车库方向的PPY平面移动式停车设备作为重点发展产品，大量研发支出的投入使得该类产品已具备较强的市场竞争力，天辰智能议价能力较强，致其具有较高毛利率。
综上所述，PSH升降横移式停车设备 2016年毛利率大幅提高的原因主要系产品工艺的提升使产品耗钢量下降，导致成本下降幅度显著大于销售价格下降的幅度；PJS简易升降式停车设备2016年营业收入大幅下降的原因主要系2015年度个别大额合同的执行造成报告期内销售收入波动较大；PPY平面移动式停车设备毛利率较高原因主要系产品技术含量高、市场竞争不充分、销售渠道和客户性质等致使定价较高，导致该类产品的毛利率较高。
三、近两年，标的公司应收账款占当年营业收入的比例均超过50%。请补充披露：（1）近两年关联方应收账款明细情况、包括关联方公司名称、金额、账
龄、关联关系等；（2）标的公司销售信用政策，与同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例，未来加速回款的安排等。请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 4条）
(一)近两年关联方应收账款明细情况
经核查，近两年天辰智能关联方应收账款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额||
|2016.12.31|2015.12.31|
|510.52|469.36|

截至2016年12月31日，应收天辰集团账款账龄列示如下：
单位：万元
项目 金额
1年以内 41.172-3年 469.36合计 510.53(二)天辰智能销售信用政策，与同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例，未来加速回款的安排
1.天辰智能销售信用政策
||
|-|
|天辰智能的主要客户为房地产开发企业、政府机关、医院等，天辰智能在与|
|客户签订的相关销售合同中明确约定销售信用政策，销售信用政策一般为合同签|
|订后支付20%-30%的设备加工定金，机械设备到达安装现场时支付 30%-40%，安|
|装完毕并经相关质检机构验收合格后支付 30%-35%，剩余 5%为质保金，质保期|
|（按照合同约定一般为2-3年）满后付清剩余款项。天辰智能根据不同客户的资|
|信状况、不同订单的销售情况，对各阶段货款给予6个月左右的信用期。|

2.同行业其他公司相比应收账款净额占营业收入的比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款净额||营业收入|||
|2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|2016年度|
|7,187.54|6,029.09|14,214.21|11,464.01|50.57|
|31,686.92|27,123.79|60,662.73|20,671.27|52.23|
|64,798.18|46,424.54|94,012.78|66,156.43|68.92|

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|-|-|
|26,684.03|36,565.23|

注：数据来源于可比上市公司的年报，截至本说明出具日，部分可比上市公司尚未披露2016年报数据。
由上表可以看出，天辰智能应收账款净额占营业收入的比例明显低于同行业其他公司。总体来说，天辰智能应收账款相对于营业收入规模处于合理水平，与其业务模式相匹配。
3.未来加速回款的安排
为降低应收账款回收风险，天辰智能建立了完善的客户信用评价体系，制定了未来加速回款的具体安排：
(1)对客户进行信用管理，财务部安排人员专职负责客户信用管理，定期对客户的信用状况进行分析评价。对于新客户，财务部会同销售部门根据提交的客户资料及其他渠道搜集的材料对客户进行信用等级评定；信用等级评定后再逐级审批给与客户一定的回款信用期。对于老客户，财务部根据客户以往的产品销售额、货款支付及时性及客户经营情况是否变化等因素更新客户信用等级。
(2)建立应收账款台账，对销售合同实行全过程追踪管理。定期对应收账款进行分析，核对客户信用条款、发货记录、应付款日期、实际付款日期、对账情况等，对到期应收账款及时提醒用户付款，并对拖欠付款的单位进行重点管理，防止逾期应收账款的发生。对于信用状况变化的客户及时采取包括调整信用期、调整预付款比例、调整销售量、暂停乃至取消合作、诉讼等措施。
(3)销售部、财务部、法务部、经理层定期召开会议跟进应收账款的回收进度并制定下一步回收工作安排、催收计划。财务部负责每月编制应收账款账龄分析表及回款跟踪表，计算客户应收账款的平均账龄和客户销售货款回款率，并将客户的欠款、还款等重要信息资料及时向销售部门、法务部通报，以督促业务人员限期收回货款，其中对于超过6个月的应收账款，由法务部负责催收。
(4)建立销售人员绩效考核制度和责任追究制度，按照“谁销售谁收款”的原则，落实业务员的回款责任，提高业务员的风险意识，将应收账款的回收率作为销售人员业绩考核的重要依据，对追收不力的销售人员，追究其相关责任。
经上述核查，我们认为天辰智能已制定并执行销售信用政策，应收账款相对
于营业收入规模处于合理水平，与其业务模式相匹配，天辰智能制定并执行上述
未来加速回款的安排，对应收账款的收回具有推动性，保证了应收账款的安全，
降低了坏账损失的可能性。
四、近两年，标的公司其他应付款余额分别为 5,520.73万元和 5,302.18万元，其中关联方应付款项为 3,874.92万元和 2,695.04万元。请补充披露标的公司近两年其他应付款明细科目，对应金额，业务内容，关联借款利息及公允性，部分明细科目长期挂账的原因及后续安排（如有）。请会计师和独立财务顾问发表意见。（问询函第 5条）
(一)其他应付款核算科目、余额及业务内容
1. 2016年 12月 31日及 2015年 12月 31日天辰智能其他应付款按性质分类核算明细见下：
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|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|46,010,562.45|47,772,924.95|
|4,120,330.00|4,241,830.00|
|2,890,886.78|3,192,517.62|
|53,021,779.23|55,207,272.57|

2.往来拆借款具体明细列示如下:
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|12,346,452.45|24,108,814.95|
|14,000,000.00|14,000,000.00|
|2,000,000.00|2,000,000.00|
|5,664,110.00|5,664,110.00|
|2,000,000.00|2,000,000.00|
|10,000,000.00||
|46,010,562.45|47,772,924.95|

(二)关联拆借款计息及公允性
1.关联拆借款计息情况
(1)天辰智能自济南天辰机器集团有限公司借入资金，相关情况如下:
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|-|-|-|-|
|期初占用资金|本期借入|本期归还|期末占用资金|
|21,000,000.00|||21,000,000.00|
|21,000,000.00||12,000,000.00|9,000,000.00|

||
|-|
|12,000,000.00|

注：上述应计利息并未向关联方支付，而是计入资本公积。
(2)天辰智能自山东天辰地产有限公司借入资金，相关情况如下:
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|-|-|-|-|
|期初占用资金|本期借入|本期归还|期末占用资金|
|14,000,000.00|||14,000,000.00|
|14,000,000.00|||14,000,000.00|

注：上述应计利息并未向关联方支付，而是计入资本公积。
2.关联拆借款计息的公允性
经核查，根据相关协议，上述关联方借款均为无息借款。考虑占用关联方资金金额较大，时间较长，根据双方协议免计利息的定价存在关联交易定价不公允的情形。为还原资金占用成本，准确、公允反应对天辰智能经营成果，根据企业会计准则的相关规定天辰智能按银行同期贷款利率对借款本金计算相关利息费用，借记财务费用，贷记资本公积，以真实、准确、公允反应其经营成果。基于此，我们认为天辰智能关联资金占用定价不公允，但其经营成果已充分考虑该等关联交易定价不公允事项的影响。
(三)其他应付款账龄、部分长账龄挂账原因及处置计划
1.截至2016年12月31日其他应付款分类账龄列示如下：
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|-|-|-|
|往来拆借款|保证金|其他|
|10,237,637.50||536,339.66|
|1,700,000.00|953,500.00|896,117.91|
|26,408,814.95|3,163,380.00|48,648.80|
|7,664,110.00|3,450.00|1,409,780.41|
|46,010,562.45|4,120,330.00|2,890,886.78|

2.部分长账龄挂账原因
从2016年末其他应付款分类账龄表看，长账龄款项主要系拆借款和保证金。
(1)往来拆借款
我们通过查阅借款合同、原始单据、发函确认及询问公司管理层，汇总账龄1年以上往来拆借款明细见下：
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|-|-|-|-|
|账面余额|账龄|挂账原因|借款到期日|
|1,700,000.00|1-2年|经营性往来款|无|

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|-|-|-|-|
|1,408,814.95|2-3年|经营性往来款、代垫款|无|
|9,000,000.00|2-3年|补充流动资金借款|2017/11/30|
|12,000,000.00|2-3年|补充流动资金借款|2017/11/30|
|2,000,000.00|2-3年|补充流动资金借款|2017/8/31|
|2,000,000.00|3年以上|补充流动资金借款|2017/2/28|
|5,664,110.00|3年以上|地方政府招商引资性质的无息借款|无|
|2,000,000.00|2-3年|补充流动资金借款|2017/9/30|
|35,772,924.95||||

(2)保证金
业务保证金系公司向业务员按一定比例收取，待项目结束或者业务员离职时退还，由于业务员流动性不大，故业务保证金账龄相对较长。
经核查我们认为，上述其他应付款主要为往来拆借款，其中天辰智能已按银行同期贷款利率对关联方借款本金计算相关利息费用并确认财务费用和资本公积，关联拆借款计息公允。部分长账龄挂账原因主要系资金拆借款尚未到期，天辰智能已制定了明确的还款计划归还上述款项。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年三月二十日