关于上海旗计智能科技有限公司
100%股权减值测试报告
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康旗股份”）于 2016年 11月完成向上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）原股东刘涛、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和雅投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公司（以下简称“美亚创享”）、北京易牧科技有限公司（以下简称“易牧科技”）、陈永兰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127号令）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
2015年11月4日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年11月5日，康旗股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关议案。
2016年1月17日，康旗股份与交易对方刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年1月17日，康旗股份召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。
2016年2月3日，康旗股份召开2016年第一次临时股东大会，批准了《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及摘要等相关议案。
2016年 9月 21日，康旗股份收到中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 18日印发的《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 2122号），核准康旗股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
本次交易价格已经中和资产评估有限公司评估的旗计智能 2015年 9月 30日为基准日的评估报告结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV2045号《资产评估报告书》的评估结果，旗计智能100%股权的评估值为 236,280.00万元，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能100%股权作价为 234,000万元。
2016年 10月 11日，上海市金山区市场监督管理局核准了旗计智能的股东变更，旗计智能的股东变成康旗股份，康旗股份直接持有旗计智能100%股权，旗计智能成为康旗股份的全资子公司。
2016年11月9日，康旗股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记受理确认书》，康旗股份向刘涛、和顺投资、安赐互联、陈永兰发行149,233,178股普通A股股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。经深圳证券交易所批准，上述股份于2016年11月22日新增上市。
康旗股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，于2016年11月10日向交易对方陈永兰、和雅投资、和顺投资、安赐互联、易牧科技支付了 81,029.95万元的现金对价，于2016年11月15日向交易对方美亚创享支付了7,020.00万元的现金对价。
二、资产重组盈利承诺及补偿措施
（一）业绩承诺安排
根据公司与刘涛、和顺投资、和雅投资、安赐互联、美亚创享、易牧科技、陈永兰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润。
（二）业绩承诺补偿安排
1、如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（3）刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）无论如何，刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（6）为保证业绩补偿合规履行，交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺，具体如下：
1）配套募集资金投入旗计智能所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的旗计智能净利润，具体如下：
①配套募集资金投入旗计智能募投项目使用前，募集资金存储在旗计智能募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入旗计智能当期承诺净利润核算范围；
②自配套募集资金投入旗计智能募投项目使用之日起，在审核旗计智能当期承诺净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×旗计智能项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－旗计智能所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
（三）减值测试及补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时，先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金
额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
三、标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
1、公司对旗计智能增值14,000.00万元
根据《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的配套募集资金情况，“标的公司运营中心建设项目”的实施主体为旗计智能。为了更好地推进“标的公司运营中心建设项目”的建设实施，公司拟使用募集资金向全资子公司旗计智能增资 14,000.00万元，用于“标的公司运营中心建设项目”。本次增资完成后，旗计智能的注册资本从 1,000万元增为 15,000.00万元。本次增资事项已经公司 2016年 11月 9日召开的第三届董事会第三十二次会议和 2017年 1月 18日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年8月完成对旗计智能的出资。
2、利润分配
2018年6月29日，经旗计智能股东决定，旗计智能向公司分红2,551.40万元。2018年7月5日，公司收到上述分红。
四、减值测试过程
（一）根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第 BJV2045号”《资产评估报告书》的评估结果，旗计智能100%股权的评估值为 236,280.00万元。参考上述收益法评估值，并经交易双方共同协商，最终确定旗计智能100%股权作价为 234,000万元。
（二）根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2019）第1265号”《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司拟对重组注入资产在承诺期满时确定股东全部权益价值涉及的上海旗计智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日的标的资产在评估基准日的评估价值 293,000.00万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向上海申威资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知上海申威资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、所提供的财务报表及其他资料真实、准确、完整、合规，有关重大事项已充分揭示。
3、纳入资产评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏。
4、对于以上若存在不确定性或者不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否发生减值。
（四）股权估值情况
1、评估对象和评估范围
本次评估的对象为旗计智能的全部权益价值，评估范围为旗计智能在 2018年12月31日的全部资产和负债。
2、价值类型
根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。
3、评估基准日
2018年12月31日。
4、评估假设
（1）基本假设
①本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
②国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；旗计智能控股子公司霍尔果斯旗发信息技术有限公司（以下简称“霍尔果斯旗发”）本期主要向网络借贷中介机构等提供相关互联网数据服务，包括客户导流、信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互等。由于无法预计未来互联网金融监督管理政策变化对该业务服务对象的影响，未考虑今后行业管理相关变化对本次评估结果产生的影响；
③针对评估基准日资产的实际情况，企业持续经营；
④公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
⑤除非另有说明，公司完全遵守所有有关法律法规；
⑥公司未来采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑦公司现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方式保持一致；
⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①公司提供的业务合同、营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据是真实的、有效的；
②公司现有的股东、高层管理人员和核心管理团队应持续为公司服务，不在公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不做考虑；
③公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进项；
④公司的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
⑤公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
⑥本次评估采用收益法评估时对未来预测做以下假设前提：
I、企业在存续期内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
II、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
III、本次评估仅对企业未来五年（2019-2023年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2023年）的水平上；
IV、本次采用合并口径进行收益法评估。
5、评估结论
经评估，以 2018年 12月 31日为基准日，在假设条件成立的前提下，旗计智能股东全部权益价值估值为 293,000.00万元。
五、测试结论
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，减值额等于标的资产交易价减去标的资产的评估值并扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测试，旗计智能股东全部权益价值估值为 293,000.00万元，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，旗计智能100%股权评估价值为 280,551.40万元，大于股权交易价格 234,000万元。旗计智能 2018年 12月 31日的100%股权价值未发生减值。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
2019年6月28日