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北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整行权价格及数量和预留授予相关事项的法律意见
京天股字（2019）第116-2号致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划公司调整行权价格及数量和预留股票期权授予相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就本次激励计划公司调整行权价格及数量和预留股票期权授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权
依据立讯精密董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，立讯精密本次激励计划的批准与授权情况如下：
理办法>的议案》等相关议案。同日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2、2019年 3月28日，立讯精密召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2019年 4月 8日，立讯精密监事会出具《监事会关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年 4月17日，立讯精密召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
5、2019年 4月22日，立讯精密召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意向 348名激励对象授予 5,007.60万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。
意向263名激励对象授予1627.47万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司监事会对本次调整行权价格及数量和预留授予条件成就进行了核实并发表意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，立讯精密本次激励计划调整行权价格及数量和授予预留股票期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整行权价格及数量情况
立讯精密于 2019年 5月 10日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，同意向全体股东按每10股派息0.50元（含税），共派发现金红利 205,730,836.10元；同时以资本公积转增股本，每 10股转增 3股，转增股本后公司总股本变更为5,349,001,738股。
根据本次激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格、行权数量进行相应的调整。
（一）行权价格调整
P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
调整后的首次授予股票期权行权价格=（23.36-0.05）÷（1+0.3）=17.93元/股（二）行权数量调整
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率。
调整后的首次授予股票期权行权数量=5,007.60×（1+0.3）=6,509.88万份
调整后的预留授予股票期权行权数量=1,251.90×（1+0.3）=1,627.47万份
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。立讯精密已于2019年11月 27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。
三、本次激励计划预留股票期权授予情况
（一）授予日
依据立讯精密2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
依据立讯精密第四届董事会第十三次会议决议，本次激励计划的预留股票期权授予日为 2019年11月 27日，该股票期权授予日为交易日，且不属于下列期间：1、公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会及深圳证券交易所规定的不得授予股票期权、限制性股票的其它期间。
据此，本所律师认为，本次激励计划的股票期权授予日符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
依据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZB10559号”《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZB10562号”《内部控制鉴证报告》及立讯精密确认，立讯精密和本次激励计划的激励对象未发生上述情形。
（三）预留授予情况
依据立讯精密第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于向 2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的预留部分股票期权的行权价格为 17.93元/份，本次授予股票期权的对象及数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||获授总额占||获授总额占当前总|
||激励对象|||||||
||||数量（万份）||授予总额的比例||股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 263 人）||16,274,700||100%||0.3043%||

据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划立讯精密向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
1、立讯精密本次激励计划行权价格和行权数量调整已履行必要的内部决策程序，且调整内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
2、立讯精密本次激励计划向激励对象授予预留股票期权已取得必要的批准和授权，预留股票期权授予日以及立讯精密向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
【本页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整行权价格及数量和预留授予相关事项的法律意见》之签字页】
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：
李怡星
经办律师：
顾明珠 童琳雯
年 月 日 8