万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》之核查意见深圳证券交易所：
天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市公司”或“公司”）于2017年9月6日披露了本次重组的相关文件，并于2017年9月13日收到贵所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第 46号，以下简称“《问询函》”）。万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“本独立财务顾问”）作为天广中茂本次重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵义，涉及对重组预案等文件修改的已用楷体加粗表明。
问题1、2017年 3月 21日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“前次预案”）。根据《预案》，你公司拟终止以发行股份及支付现金的方式购买江苏裕灌现代农业科技有限公司100%股权，并对前次预案中的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整。请你公司补充披露本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表，并说明较前次预案的差异原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易方案及相关披露文件主要修订情况
本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表如下：
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|项目|调整前|调整后|
|整体方案|本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体内容如下：（1）发行股份及支付现金购买资产：以2016年9月30日为评估基准日，天广中茂拟以发行股份及支|本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。具体内容如下：（1）发行股份购买资产：以 2017年5月31日为评估基准日，天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂|

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|项目||调整前|调整后|
|||付现金的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等12名交易对方合计持有的神农菇业 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星汇、红犇客商汇等8名交易对方合计持有的裕灌农业 100%股权。（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中天广中茂1号集合资产管理计划承诺认购金额人民币不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。|连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12 名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。（2）发行股份募集配套资金：上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套资金将用于神农菇业“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。|
|发行股份购买资产|标的资产|本次发行股份及支付现金购买的标的资产为神农菇业 100%股权和裕灌农业100%股权。|本次以发行股份的方式购买的标的资产为神农菇业100%股权。|
||交易对方|本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等12名神农菇业股东和黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星汇、红犇客商汇等8名裕灌农业股东。|本次发行股份购买资产的交易对方为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名神农菇业股东。|
||交易价格|以2016年9月30日为评估基准日，神农菇业 100%股权预估值为98,993.65 万元，裕灌农业 100%股权预估值为160,430.90万元。本次交易拟购买神农菇业 100%股权和裕灌农业 100%股权的交易价格初定为98,800万元和160,000万元。|以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业 100%股权预估值为90,115.67万元。本次交易拟购买神农菇业 100%股权的交易价格初定为90,000万元。|
||评估基准日|2016年9月30日|2017年5月31日|
||发行价|本次交易选择本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本|本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的|

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|项目||调整前|调整后|
||格及发行数量|次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日（2017 年 3 月 21日）前60个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即10.15元/股。本次购买标的资产需发行的股份数量合计216,086,691股，各发行对象以其所持的神农菇业或裕灌农业的股权进行认购。|第四届董事会第十九次会议决议公告日（2017年9月6日），本次发行定价为 6.63 元/股，不低于定价基准日前120个交易日交易均价的90%。本次购买标的资产需发行的股份数量合计135,746,599股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。|
||锁定期安排|（1）神农菇业交易对方①利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。②本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：I若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的15%自该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的85%仍依据上述限售期的约定保持限售。II 参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。III 如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。③永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司|1、利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：（1）若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限|

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|项目|调整前|调整后|
||股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业 100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。④若神农菇业 100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。⑤本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。⑥限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。⑦若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业 100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。（2）裕灌农业交易对方（略）|售的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。（2）若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018 年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12 个月后解除限售；若 2017 年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司 2018 年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的50%仍依据上述限售期的约定保持限售。（3）参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业 100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。4、若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。|

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|项目||调整前|调整后|
||||5、本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。6、限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业 100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
||业绩承诺|神农菇业 2017-2020 年预测净利润如下：2017年度：7,270.54万元；2018年度：9,742.92万元；2019年度：13,567.91万元；2020年度：17,010.49万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。|神农菇业 2017-2020 年预测净利润如下：2017年度：6,452.12万元，2018年度：9,003.11万元，2019年度：12,069.01万元，2020年度：15,691.56万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。|
|重大风险提示|业绩补偿承诺实施的风险|无|补充披露了存在业绩补偿无法覆盖交易对价的风险及《利润补偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。|
||标的公司经营相关风险|略|因更新了固定资产中新增房屋建筑物、土地使用权及不动产权证的进展，已删除资产权属的风险提示。根据标的公司的最新情况，增加了流动性风险提示。|
|募集配套资金|发行对象|向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
||发行股份数量|本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确|本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确|

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|项目||调整前|调整后|
|||定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过311,561,587股。|定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股。|
||募集配套资金总额|不超过41,500万元|不超过29,771万元|
||用途|本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价|本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用|
||对业绩承诺的影响|无|各方约定，若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，本次募集资金对盈利预测的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。|
|本次重组的中介机构|财务顾问|中国银河证券股份有限公司|万联证券股份有限公司|
|交易对方基本情况|发行股份交易对方|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名神农菇业股东。以及黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星汇、红犇客商汇等8名裕灌农业股东。|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等12名神农菇业股东。本次预案中完善了部分交易对方的职业经历，增加了谢钦发、陈是兴、廖文伟、陈宝淦等交易对方的对外投资情况|
||募集配套资金交易对方|上市公司拟采用询价方式向包括天广中茂1号集合资产管理计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，上市公司的员工（不包括董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东）拟设立天广中茂2017年第一期员工持股计划，并委托英大证券作为资产管理人成立天广中茂1号集合资产管理计划。该资产管理计划作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购。认购金额人民币不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本|上市公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关|

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|项目||调整前|调整后|
|||数），认购资金来源于其自有资金、家庭积蓄或自筹资金。天广中茂2017 年第一期员工持股计划尚需提请上市公司董事会及股东大会审议。|规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。|
||一致行动关系|池茂连、杨丽清、杨益明、杨丽萍存在一致行动关系。|池茂连和杨丽清为夫妻关系，存在一致行动关系。杨益明系杨丽清的外甥，杨丽萍系杨丽清的外甥女。杨益明和杨丽萍为兄妹关系，存在一致行动关系。|
||交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况|无|增加了与池茂连相关的受贿案判决情况，增加了核查程序，并提示风险：池茂连未来仍然存在因该涉嫌行贿行为而被有权机关起诉并追究法律责任的风险。而池茂连为标的公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理、核心人员，如果其被依法采取强制措施，将给标的公司的持续经营以及业绩承诺的实现带来不利影响。|
|标的公司基本情况|历史沿革|略|补充核查并更新了神农菇业前身神农有限成立之初几次股权变动的内容，包括出资后大额现金支出的情况及补偿、股权代持形成及解除、工商登记与实际情况差异、资本公积转增股本未缴纳个税等内容。补充核查并更新了神农菇业子公司兆丰生物历史上的股权代持形成及解除的情况。|
||资产|略|补充核查并更新了固定资产中新增房屋建筑物、土地使用权及不动产权证的进展；新增了专利和商标，且部分专利目前处于质押状态；土地租赁部分补充完善核查程序，增加了存在瑕疵及风险论述；增加了一个作为原告的涉诉案件等内容。|
||客户及供应商|略|报告期变动，随之更新并合并披露同一控制下的主要客户、供应商。|
||其他|略|更新了关联交易、环境保护、经营合规性等内容。|
|关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况||公司股票首次停牌（2016年9月21日）前6个月。|自查期间更新为公司股票首次停牌（2016年9月21日）前6个月内至2017年6月12日停牌前的期间，新增王阿龙卖出股票、官蔚凌买入股票、陈雅青买入股票、官泓锦买卖股票的情况说明。|

（二）说明较前次预案的差异原因
1、减少并购标的并调整支付方式
上市公司于 2017年 6月 9日收到本次重组的标的公司之一江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）出具的《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，因此本次交易方案中裕灌农业100%股权不再作为本次交易标的；由于本次预案减少了并购标的裕灌农业，公司需要支付的对价相应减少，经与神农菇业股东充分协商，公司将支付方式由发行股份及支付现金购买资产调整为全部以发行股份方式支付。
2、调整募集配套资金总额、用途及发行对象
考虑到本次方案调整后无需支付现金购买标的公司股权，因此本次交易方案调减了募集配套资金总额，且募集配套资金不再用于支付现金对价。且神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”已经开始规划建设，并正在进行当地政府主管部门备案的可行性研究报告撰写、项目建设所在地的土地使用权挂牌出让手续等工作，经公司与神农菇业协商一致，公司决定调整募集配套资金用途，配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。上述募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中所规定的募集资金的用途。由于公司员工持股计划具体安排尚未最终确定，公司决定调整本次募集配套资金的发行对象，天广中茂1号集合资产管理计划不参与本次募集配套资金认购。
3、承诺业绩的调整
神农菇业截止审计、评估基准日的产量较前次预案中的预估数据有稍许变化，新的评估基准日市场情况较前次预案所参考的评估基准日市场情况已发生变化，结合历史业绩实现的实际情况，为使预估值更加合理、充分，中企华相应调整了预估值。本次预案中的预估值、业绩承诺均有所调整。经公司与神农菇业股东协商一致，锁定期安排也做了相应调整。
4、发行股份购买资产的发行价格调整
由于上市公司于 2017年 5月 26日实施 2016年度权益分派，每 10股转 6股派 0.30元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定，据此计算前次预案发行价格经除权（息）后的价格为 6.33元。本次价格调整原因主要系上市公司于 2017年 4月 12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；
2017年 6月 9日由于收到原交易标的之一裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为 6.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
5、更换独立财务顾问
在本次预案披露前，公司更换了本次重组的独立财务顾问。经独立财务顾问万联证券对神农菇业的核查，补充并更新了交易对方的一致行动关系、神农菇业及其子公司的历史沿革、标的公司及其主要人员的合法合规情况、标的公司的资产权属、主要客户及供应商等部分内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案及相关披露文件较前次预案的差异均具有合理的理由，调整后的预案内容充实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问题2、根据《预案》，标的公司福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）的股东池茂连等承诺神农菇业 2017年至 2020年扣除非经常性损益后的净利润分别为6,452.12万元、9,003.11万元、12,069.01和15,691.56万元。请补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（1）请补充说明神农菇业 2016年 10月至 2017年 5月的经营情况，并说明与前次预案中披露的经营预期是否一致，若不一致，请详细说明原因，并进一步说明神农菇业 2017年至 2020年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性；
【回复】
（一）核查情况
1、神农菇业2016年10月至2017年5月的经营情况与前次预案中披露的经营预期基本一致。主要经营数据与预测数据对比如下表所示：
单位：万元
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|项目|预测营业收入|实际营业收入|差异额|差异率|

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|2016年10月至2017年5月|15,383.79|15,299.70|-84.09|-0.55%|
|项目|预测扣非净利润|实际扣非净利润|差异额|差异率|
|2016年10月至2017年5月|3,192.10|3,110.13|-81.97|-2.57%|

2、2017年至2020年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性主要体现在以下方面：
（1）预测销售价格具备合理性及可实现性。报告期内神农菇业海鲜菇的销售均价如下表所示：
单位：元/公斤
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|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2015年|10.67|11.95|9.05|7.97|8.65|8.58|8.32|9.29|10.54|9.37|8.53|9.91|
|2016年|9.82|13.48|6.73|4.53|5.28|6.21|6.06|8.68|10.82|7.80|9.10|10.65|
|2017年|12.26|8.27|9.23|7.97|5.70|6.65|7.91||||||

由上表可知，神农菇业海鲜菇销售价格于2016年降至低位，并在2017年有所反弹，2017年1-7月的实际的销售价格明显高于上年同期销售价格。本次预案中，2017年6-12月的销售价格预测的参考标准为2016年同期的销售价格，在其基础上上升了9%，后续年度的销售价格在2017年的基础上逐步下调，因此该预测比较谨慎，可实现程度高，具备合理性。
（2）预计产销量的合理性及可实现性。预测产量是按照目前实际的产量及计划新增产量进行预测的。其中，神农菇业第二期一阶段已顺利实现出菇，符合既定预期，后续的新增产能也按计划实施中，暂未发现新增产能无法实施的重大影响因素，预计产量具备合理性及可实现性。此外，神农菇业历年来产出的海鲜菇全部对外销售，销量预测合理。
（3）预测单产具备合理性及可实现性。报告期内，神农菇业单产稳步提升，具体数据如下：
①袋栽单产数据如下：
单位：斤/袋
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|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2015年|0.62|0.63|0.64|0.64|0.69|0.75|0.72|0.77|0.66|0.70|0.82|0.87|
|2016年|0.87|0.89|0.89|0.95|0.93|0.93|0.90|0.94|0.92|0.91|0.93|0.97|
|2017年|0.94|0.88|0.86|0.90|0.90|0.89|0.97||||||

②瓶栽单产数据如下：
单位：斤/瓶
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|项目|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|2015年|0.59|0.59|0.56|0.50|0.50|0.62|0.58|0.53|0.53|0.61|0.75|0.77|
|2016年|0.71|0.72|0.73|0.68|0.75|0.75|0.78|0.78|0.77|0.77|0.82|0.85|
|2017年|0.80|0.79|0.82|0.77|0.79|0.78|0.85||||||

报告期内，随着生产工艺的不断改进和生产经验的不断积累，神农菇业单产稳步提高。2017年 6-12月的单产预测数据与目前的实际单产基本持平，属于可以实现的合理范围。后续年份的单产逐年稍有提高，但均低于理论单产的水平，符合行业技术积累及改进的经验趋势，具有可行性及合理性。
（4）成本控制具备可行性。报告期内，神农菇业加大研发投入，使用玉米芯等廉价原材料替代棉籽壳等高价原材料，生产成本有一定幅度的下降，且玉米芯等原料供应来源更稳定，价格变动的幅度更小，有利于神农菇业的成本控制。
综上所述，2017年至2020年营业收入、净利润的预测数据具备合理性，可实现性较高。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次预案披露的神农菇业 2016年10月至2017年 5月的经营情况与前次预案中披露的经营预期基本一致，神农菇业 2017年至2020年营业收入、净利润的预测数据具备合理性，可实现性较高。
（2）神农菇业的股东池茂连等承诺神农菇业 2017年至 2020年扣除非经常性损益后的净利润均比前次预案有所下降，请结合神农菇业过往经营业绩情况、海鲜菇的产能情况、海鲜菇销售价格的变动情况等详细说明变化原因。
【回复】
（一）核查情况
神农菇业2017年至2020年预测收入及净利润的变动情况如下：
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|
||本次预测|282,887,933.22|392,117,069.96|542,570,579.15|652,694,954.50|
|营业收入||||||
||前次预测|291,726,761.95|400,796,781.87|561,439,962.22|662,792,655.91|
|（单位：元）||||||
||差异额|-8,838,828.73|-8,679,711.91|-18,869,383.07|-10,097,701.41|
|净利润|本次预测|64,521,249.81|90,031,121.23|120,690,056.62|156,915,632.28|

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|（单位：元）|前次预测|72,705,417.54|97,429,200.23|135,679,084.26|170,104,934.50|
||差异额|-8,184,167.72|-7,398,079.00|-14,989,027.65|-13,189,302.22|

由上表可知，神农菇业本次预测比前次预测净利润有所下降的主要原因系营业收入预测下调，影响营业收入的主要因素对比如下：
1、海鲜菇产能情况
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|
||本次预测|24,973,342.00|25,800,000.00|25,800,000.00|25,800,000.00|
|袋栽产量||||||
||前次预测|25,800,000.00|25,800,000.00|25,800,000.00|25,800,000.00|
|（袋）||||||
||差异额|-826,658.00|-|-|-|
||本次预测|44,883,788.00|76,800,000.00|123,600,000.00|154,800,000.00|
|瓶栽产量||||||
||前次预测|48,000,000.00|80,400,000.00|127,200,000.00|158,400,000.00|
|（瓶）||||||
||差异额|-3,116,212.00|-3,600,000.00|-3,600,000.00|-3,600,000.00|
||本次预测|0.4540|0.4540|0.4540|0.4540|
|袋栽单产||||||
||前次预测|0.4850|0.4900|0.4950|0.5000|
|（kg/袋）||||||
||差异额|-0.0310|-0.0360|-0.0410|-0.0460|
||本次预测|0.4061|0.4275|0.4325|0.4375|
|瓶栽单产||||||
||前次预测|0.4250|0.4300|0.4400|0.4500|
|（kg/瓶）||||||
||差异额|-0.0189|-0.0025|-0.0075|-0.0125|
||本次预测|28,604,270.41|43,389,126.18|63,676,021.74|77,749,408.35|
|总产量||||||
||前次预测|31,844,758.19|45,899,543.25|66,893,643.14|81,858,380.05|
|（kg）||||||
||差异额|-3,240,487.78|-2,510,417.06|-3,217,621.40|-4,108,971.70|

①2017年袋栽及瓶载的预测产量稍低于前次预期，主要原因为投产进度不及预期。其中：袋栽的投产计划慢于预期，因此造成2017年1-5月产量略低于前次预期，但相关产能已落实到位，预计2018年至2020年可以按照计划投产，因此维持2018年至2020年的预测数据不变。瓶栽产量由于生产安排调整的关系，预期每日产能减少1万瓶，本次预案根据实际生产情况调低 2017年至2020年瓶栽的预测产量，调整后的预测产量更符合实际情况。
②实际实现的单产未达到前次预案的预期效果。前次预案对单产进行预测时，主要考虑随着技术的改进，单产将有较大幅度的提高，并能全部推广应用。
实际生产中，由于新技术全面推广应用的条件仍不太成熟，神农菇业出于经营稳定性及谨慎性的考虑，并未大面积推广新技术，因此实际单产提高的幅度未达到预测的幅度，本次预案根据实际的生产情况对单产的数据进行修正。目前，2017
年袋栽本次预测单产为0.454kg/袋，神农菇业2017年1-7月实际单产为 0.452kg/
袋；2017年瓶栽本次预测单产为0.406kg/瓶，神农菇业 2017年 1-7月实际单产为0.400kg/瓶，本次预测数与实际生产数据基本一致，可实现的程度高。本次预案根据实际单产情况相应调低2018年至2020年单产的预测数据，调整后的预测单产增长幅度更小，更符合神农菇业的实际情况。
2、海鲜菇价格情况
单位：元/公斤
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|
||本次预测|9.08|8.65|8.26|8.18|
|平均价格|前次预测|8.31|8.03|7.88|7.77|
||差异额|0.77|0.62|0.38|0.41|

前次预案对销售价格进行预测时，主要参考2016年1-9月的相关销售数据。
随着评估基准日的改变，相关参考数据已发生变化。其中，神农菇业 2017年 1至 5月海鲜菇销售价格较上年同期上升11.89%；2017年 6至8月销售价格较上年同期上升了13.53%。出于谨慎性考虑，本次预案中 2017年 6至 12月预测销售价格比上年同期上升9%，本次预案中2017年全年的预测销售价格比前次预案提高9.28%，可实现的程度高。本次预案相应调整2018年至2020年销售单价的预测数据，其销售价格相比 2017年呈现逐步下调的趋势，该预测符合谨慎性的原则。
综上所述，由于评估基准日调整后，与预测相关的数据及信息发生变动，出于谨慎性的考虑，神农菇业参与业绩承诺的股东根据最新的生产经营情况及市场情况调整了业绩承诺的金额，相应调低交易对价。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于评估基准日调整，标的公司参与业绩承诺的交易对方根据最新的生产经营情况及市场情况调整了业绩承诺的金额，亦相应调低了交易对价。本次调整后，交易方案及业绩承诺较前次预案更为谨慎、合理。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
万联证券股份有限公司2017年9月19日