上海姚记扑克股份有限公司四届二十六次董事会文件 独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
一、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况和对外担保的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用进行了认真审查，发表独立意见如下：
公司能够认真贯彻执行国家相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司也未发生违规对外担保的情况。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的 2018年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2018年度利润分配预案，并提交 2018年度股东大会审议。
三、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据天健会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并提交2018年度股东大会审议。
四、关于公司2018年度内控自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2018年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，2018年度公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，结合
上海姚记扑克股份有限公司四届二十六次董事会文件 独立董事意见公司自身的特点，建立了较为完善的内部控制制度和法人治理结构，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金的使用和管理、信息披露等重点领域的内部控制设计合理且执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度董事、高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2018年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于制定公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，我们作为独立董事，就公司制定的关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案发表如下独立意见：
公司制定的薪酬与考核方案是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，实现公司经营业绩的不断提升，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案，并提交2018年度股东大会审议。
七、关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司租赁厂房给关联方等相关事项进行了事前审查，并发表如下独立意见：
本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的，该项关联交易已经公司第四届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决,其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次、三届二十二次、三届二十九次、四届十三次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
上海姚记扑克股份有限公司四届二十六次董事会文件 独立董事意见八、关于收购控股子公司成蹊科技剩余46.55%股权暨关联交易的议案独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对收购成蹊科技剩余股权的事项进行了事前审查，并发表如下独立意见：
1．本次交易的交易对方姚朔斌、刘中杰、愉游投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表决。
本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2．本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对成蹊科技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、成蹊科技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
九、关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定和要求，我们对全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保进行了认真审查，发表独立意见如下：
通过全资子公司为母公司担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司当前的财务状况。本次全资子公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件等相关规定，同意本次全资子公司为公司提供担保。
特此说明！
上海姚记扑克股份有限公司四届二十六次董事会文件 独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：
潘斌 殷建军 阮永平