山西仟源医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 38,708.80万元，扣除发行相关费用后，将全部用于补充公司营运资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
受居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化比例持续扩大的影响，以及新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加的背景下，医药企业面临着新一轮的机遇。2000年至2013年，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入增长情况如下图所示：
医药制造业规模以上工业企业主营业务收入（亿元）
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
数据来源：Wind资讯
我国医药行业企业规模普遍偏小，产业集中度低，同质化产品竞争激烈，具有国际竞争能力的龙头企业稀缺。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向。国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出了“产业集中度提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上”的主要发展目标。
基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司增强资金实力和提高市场竞争力，推动公司进一步做大做强，为公司未来进一步发展壮大提供资金支持。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、增强实际控制人的控制权
公司股权较为分散。本次非公开发行前，公司总股本13,380万股，其中翁占国持有 1,540.08万股，占公司股本总额11.51%，赵群持有 1,026.72万股，占公司股本总额7.67%,张振标持有 770.04万股，占公司股本总额5.76%，三人合计持有 3,336.84万股，占公司股本总额24.94%。根据上述三人签署的《一致行动协议》，三人为公司共同实际控制人。
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开发行的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例可提升至33.10%，从而增强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
2、壮大公司资本实力
上市以来，公司逐步形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。随着公司业务规模的不断扩大，公司在发展过程中依然面临较大的资金压力。尤其是近年来，
公司内涵式及外延式发展共同推进，所需投入的资金较多。为紧抓现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率；同时，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、募集资金运用的必要性和可行性
(一)随着医药行业的发展，公司业务规模的扩张带来的对营运资金的需求
根据国家工业与信息化部公布的《2013年医药工业经济运行分析》，2013年医药工业增加值同比增长12.7%，高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前列，在整体工业增加值中所占比重不断增加；2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6亿元，同比增长17.9%。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业保持良好发展态势。
医药工业的快速发展给公司带来了较好的发展机遇。公司营业收入逐年增长，2011年至 2013年，公司营业收入分别为 31,078.07万元、36,150.02万元，51,351.07万元，年复合增长率28.54%。2014年上半年公司营业收入为30,045.84万元，相当于 2013年全年公司营业收入的58.51%。随着业务规模的迅速增长，公司对营运资金的需求不断增加。
(二)壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力
虽然公司目前已跻身抗感染药物青霉素复方制剂产品市场全国前十位，但抗感染药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，资产规模和资金实力均远高于公司目前水平。通过补充营运资金，可迅速增强公司的规模实力，提高公司的市场竞争力。截至 2014年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计 61,641.77万元，资本规模相对较小，债务融资能力有限。通过本次非公开发行股票融资，公司自有资金增加，壮大了公司资金实力，增强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
(三)积极参与医药行业整合，保障公司外延式扩张的资金需求
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范(2010年修订)>的通知》规定，2011年 3月 1日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版GMP要求，其他类别药品的生产则均应在2015年12月31日前实现，未达要求的企业或车间不得继续生产药品。新版GMP全面提升了对药品生产企业的要求，提高了医药行业的准入条件，有利于医药产业集中度的提高，并进一步推动医药产业结构升级调整。
公司积极通过兼并收购的方式进行产品结构的调整和布局，并已取得较为显著的成绩。2012年3月，公司利用首次公开发行股票超募资金收购了海力生制药60%股权，进入婴幼儿用药产品领域；2013年 9月，公司利用首次公开发行股票募集资金收购了保灵集团80%股权，进入孕妇保健产品领域。通过上述并购，公司形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。
公司将坚持“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以其他具备市场潜力的药物为战略储备”的战略定位，继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司产业并购和整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。通过补充营运资金，有利于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、深化及规模快速扩张。
(四)实际控制人及公司管理人员现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
截至本预案签署之日，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标合计持有公司的股份数额为3,336.84万股，持股比例为24.94%。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份数额上升为5,116.84万股，持股比例上升为33.10%。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。
同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理人员，公司实际控制人及管理人员通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开发行的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例可提升至33.10%，从而增强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性；同时，公司及子公司管理人员通过泓泰投资认购本次非公开发行股份，有利于增强管理层的凝聚力，促进公司持续稳定发展。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将会扩大，净资产收益率及资产负债率有所下降，资金实力得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
五、结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行股票募集资金一方面将有助于满足公司业务发展所需资金需求，另一方面有利于公司把握市场机遇，提高公司进行行业内收购兼并的能力。本次非公开发行股票募集资金符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东利益。
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十四日