证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-037广东潮宏基实业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2016年5月25日（星期三）下午15:00
网络投票时间：2016年5月24日（星期二）至2016年5月25日（星期三）。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月24日下午 15:00至2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：公司会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、会议主持人：公司董事长廖木枝先生
6、本次会议的通知及议案的具体内容已于2016年5月10日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况：
出席本次会议的股东及股东委托代理人共33名，代表公司有表决权股份518,834,887股，占公司有表决权股份总数的61.3925%。其中，出席本次股东大会的中小股东共30人，代表公司有表决权股份64,414,927股，占公司有表决权股份总数的7.6221%。
公司董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席或列席了本次会议。
北京市中伦（广州）律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况：
参加本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共2名，代表公司有表决权股份253,982,440股，占公司有表决权股份总数的30.0531%。
3、网络投票情况：
参加本次股东大会网络投票的股东共31名，代表公司有表决权股份264,852,447股，占公司有表决权股份总数的31.3394%。
四、议案审议和表决情况
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：1、审议通过《关于终止并撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》。
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（3）发行对象
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（4）发行数量
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（5）发行价格及定价原则
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（6）募集资金数额与用途
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（7）认购方式
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（8）锁定期安排
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（9）未分配利润的安排
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（10）股票上市地
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意
64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（11）本次发行决议的有效期
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：
同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
8、逐项审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
（1）廖创宾与公司签订附条件生效股份认购合同
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
（2）广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划与公司签订附条件生效股份认购合同
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
9、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
10、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
关联股东汕头市潮鸿基投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：同意265,156,847股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9868%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
12、审议通过《关于<广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
13、审议通过《广东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划管理规则》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理潮宏基2016年度员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意518,799,887股、反对35,000股、弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.9933%。其中，网络投票表决结果如下：同意264,817,447股、反对35,000股、弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意64,379,927股、反对35,000股、弃权0股。
五、律师出具的法律意见
本次会议由北京市中伦（广州）律师事务所陈竞蓬律师、冯伦律师见证，并出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
六、备查文件
1、《广东潮宏基实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议决议》；
2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2016年5月25日