斯太尔动力股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
二零一四年九月
目录
第一章总则 -----------------------------------------3
第二章总经理（总裁）的职权和责任--------------------3
第三章公司管理机构设置 -----------------------------4
第四章总经理（总裁）办公会 -------------------------4
第五章资金决策权限 ---------------------------------6
第六章报告制度 -------------------------------------7
第七章附则 -----------------------------------------8
第一章总则
第一条为健全斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的决策管理机制，建立公司合理、有效的议事、决策、执行、监督体系，使公司权责明确、管理科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《斯太尔动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条公司实行董事会领导下的总经理（总裁）负责制，总经理（总裁）由董事会聘任并对董事会负责。
第二章总经理（总裁）的职权和责任
第三条总经理（总裁）行使以下职权
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第四条总经理（总裁）在履行职权时，应承担以下责任和义务：
1、遵守法律、法规和公司《章程》，履行诚信和勤勉义务；
2、决定有关公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；
3、根据董事会和监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
4、对董事会授权经营的公司资产的安全和完整负责；
5、对所作出经营决策的结果负责；
6、支持公司党、团、工会工作。
第三章公司管理机构设置
第五条公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任。董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（总裁）、副总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司副总经理（总裁）、财务负责人经总经理（总裁）提名，由董事会聘任。
第六条高级经营管理人员职责和分工如下：
1、总经理（总裁）在其职责范围内全面负责公司的工作，履行本细则第二章所列的职权和责任，对公司董事会负责；
2、副总经理（总裁）根据工作分工和总经理（总裁）的要求，负责分管范围内的工作，对公司董事会和总经理（总裁）负责；
3、财务负责人负责财务、审计工作，对公司董事会和总经理（总裁）负责。
第四章总经理（总裁）办公会
第七条总经理（总裁）办公会是公司经营管理议事机构，是公司内部集思广益、协同管理的工作体制。
第八条总经理（总裁）办公会议事范围：
1、公司日常生产、经营、管理、内控等范围内的所有事务；
2、董事会要求完成的所有事务；
3、总经理（总裁）认为需要讨论的事项。
第九条总经理（总裁）办公会成员为公司总经理（总裁）、副总经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书。总经理（总裁）办公室主任、总裁助理列席会议，负责会议记录。其他有关人员作为临时成员按需参加会议。
第十条总经理（总裁）办公会分为例会、专题会议及临时会议。例会在每周二召开。专题会议（如财务工作会议、经营工作会议、人事工作会议、市场营
销工作会议、安全工作会议等）及现场办公等临时会议按工作情况特殊需要适时召开。但有下列情形之一时，总经理（总裁）应当立即召开临时总经理（总裁）办公会：
（一）董事会或董事长提出时；
（二）总经理（总裁）认为必要时；
（三）副总经理（总裁）或其他高级管理人员提议时；
（四）有重要的生产、经营、管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情况。
第十一条总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，例会议题可由办公会成员在日常事先沟通，也可以直接提出；专题会和临时会议由总经理（总裁）召集、确定议题、参会人员。在会前至少一天由总经理（总裁）办公室作会议通知，并将会议材料以书面、邮件或传真方式提供与会人员。高管人员和部门总经理（总裁）均可直接向总经理（总裁）提议就某一专题召开专题会议，由总经理（总裁）决定是否采纳。临时会议于会议召开前 2小时以电话方式通知出席会议人员。
第十二条被通知到会的人员应提前就拟商议议题进行情况收集，分析问题，准备个人意见，在会前以书面形式提交会议或在会上作发言交流。
第十三条总经理（总裁）办公会所商议的事项在与会者充分交换意见的基础上，由总经理（总裁）作出处理意见或执行决定。总经理（总裁）认为有必要进行投票表决的，采取记名投票或举手表决的方式决定。
总经理（总裁）办公会决议执行的结果由总经理（总裁）对董事会负责，但参与决策者除对决议持明确反对意见者之外，并不因此而免除对决议执行结果的责任。
第十四条总经理（总裁）办公会的会议情况由公司总经理（总裁）办公室形成会议纪要。记录会议时间、地点、到会人员、会议议题、发言情况、表决情况、会议结果等，由与会人员签字，并将会议纪要统一编号留存。会议作出决定，需向公司内部及其他单位通报的，应形成公司文件，由总经理（总裁）签发后执行。会议纪要由公司总经理（总裁）办公室负责保管，保存期限为10年。
第十五条总经理（总裁）办公会形成的会议决定成为所决定事项的执行依据，同时成为对执行决定的人员进行工作绩效考核的内容。由公司总经理（总裁）办公室跟踪执行情况，并适时向总经理（总裁）汇报。
第十六条办公会与会人员应严守公司机密，不得向会议无关人员透露会议情况。由于泄密导致的经济损失、不良影响及其他后果，由责任人承担全责。
第五章资金决策权限
第十七条在下列标准之下的交易由总经理（总裁）决定，达到或超出以下标准的交易由总经理（总裁）办公会提出方案，报董事会批准后实施：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于【30】万元的关联交易；或与关联法人发生的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）；
2、单项金额占公司最近一期经审计的净资产低于百分之一点五的非经营性交易。若某一单项非经营性交易的金额占公司最近一期经审计的净资产百分之一点五以上，或同一交易事项在同一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产值百分之三以上的，应当董事会批准；
3、除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移以及其他交易，达到下列标准的，应当由总经理（总裁）批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于【10】%的；
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入低于【10】%的，或绝对金额低于【1000】万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润低于【10】%的，或绝对金额低于【100】万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于【10】%的，或绝对金额低于【1000】万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于【10】%的，或绝对金额低于【100】万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
4、与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产等），总经理（总裁）可通过总经理（总裁）办公会等民主决策机制，具有最终决策权。
5、其他经董事会授权的事项。
第六章报告制度
第十八条公司实行总经理（总裁）向董事会和监事会定期报告和临时报告
相结合的报告制度。
第十九条报告的内容包括公司的生产、经营、投资、规划、财务、管理等方面的内容，以及董事会、监事会要求的事项。
第二十条定期报告每年两次，由总经理（总裁）分别在半年财务报告完成后两个月内和年度财务报告完成后四个月内向董事会和监事会报告。其中涉及财务的内容，总经理（总裁）可以委托财务负责人进行报告。
第二十一条临时报告按董事会、监事会的要求进行。当总经理（总裁）认为必要时，可以主动向董事会、监事会报告，在董事会、监事会闭会期间，总经理（总裁）可以向董事长或监事会主席报告工作。临时报告可采用公司内部工作简报、专题报告等书面形式或口头报告方式。
第七章附则
第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。公司原《公司总经理（总裁）工作细则》及相关规定自行废止。
第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修改。
斯太尔动力股份有限公司董事会二○一四年九月二十日