国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 9号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小板信息披露备忘录 12号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2014年 4月 10日出具了《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
鉴于公司于2014年7月2日实施了2013年度利润分配方案，公司于2014年 7月 8日召开了第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），对限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行调整，同时《草案修订稿》删除了本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书本所律师现根据上述法律、法规和规范性文件的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《激励计划（草案修订稿）》的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对本所于 2014年 4月 10日出具的《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本次公司《激励计划（草案修订稿）》调整了限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量，同时删除了本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容。具体情况如下：
一、调整限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量
（一）调整依据
1、2014年 4月 10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
2、2014年 4月 10日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司和激励对象的主体资格是否合法、有效，发表了独立意见。
3、2014年 4月 10日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书5、2014年 6月 4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
6、2014年 7月 2日，公司实施了 2013年度利润分配方案。
7、《激励计划（草案）》确定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；若在激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
本所律师认为，公司已实施 2013年度利润分配方案，以资本公积转增股本，根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量进行相应调整。
（二）调整的具体内容
1、本次限制性股票授予价格和数量的调整情况
（1）本次授予限制性股票授予价格的调整：
P＝P÷(1＋n)＝5.73元/股÷(1+0.4)＝4.09元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P 0
为调整后的授予价格。
（2）本次授予限制性股票数量的调整：
Q＝Q×(1＋n)＝9,850,000股×(1＋0.4)＝13,790,000股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比 0
率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次授予限制性股票数量由 985万股调整为 1,379万股，本次限制性股票授予价格 5.73元/股调整为 4.09元/股。
2、本次股票期权行权价格和数量的调整情况
（1）首期股票期权行权价格的调整：
P＝P÷(1＋n)=11.92元/股÷(1+0.4)=8.51元/股
0
其中： P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 P为调整后的行权价格。
（2）首期股票期权数量的调整：
Q＝Q×(1＋n)=3,950,000份×(1＋0.4)=5,530,000份
0
其中： Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的 0
比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）预留股票期权数量的调整（资本公积金转增股本）：
Q＝Q×(1＋n)=800,000份×(1＋0.4)=1,120,000份
0
因此，本次首期股票期权数量由 395万份调整为 553万份，行权价格应调整由 11.92元/股调整为 8.51元/股；预留股票期权数量由 80万份调整为 112万份。
本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量的具体调整符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、删除了本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容
根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。因此，《草案修订稿》删除了本次激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。
三、本次修订事项的批准程序
1、2014年 7月 8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
2、2014年 7月 8日，公司第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《公司限制性股票与股票期权激励计划激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
3、2014年 7月 8日，公司独立董事针对本次调整公司限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量以及删除本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容等事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次限制性股票授予价格和数量、股票期权的行权
国浩律师（南京）事务所 法律意见书价格和数量的调整以及删除本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容符合《激励管理办法》的相关规定，公司董事会、监事会关于本次激励计划修订事项的决议合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案修订稿）》对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量进行调整，同时删除本次激励计划与重大事项的时间间隔的相关内容，符合《激励管理办法》及股权激励有关事项备忘录等相关规定；公司《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，在公司股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式四份。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书的签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文