上海元祖梦果子股份有限公司
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2017年度董事会工作报告
2017年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
2017年度董事会工作报告内容：
（一）2017年经营情况及主要财务数据；
（二）2017年董事会运作情况；
（三）公司未来发展与2018年经营计划。
（一）2017年经营情况及主要财务数据：
2017年元祖股份实现营业收入 177,724.11万元,比上年增长11.66%；实现净利润20,345.65万元,比去年增长62.83%；实现归属于母公司股东的净利润
20,351.33万元，比上年增长62.88%。2017年末，公司总资产为197,028.89万元，净资产为121,951.15万元，归属于上市公司股东的净资产为 121,902.83
万元。
一、全国直营与加盟门店稳健布局
报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的投入和管理。
1、稳健拓展门店建设
公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的市场占有率及竞争实力。
2、持续加强加盟网络开拓
公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。
3、提高门店单店赢利能力
公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市
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场推广方法与措施，进一步提高门店单店的赢利能力。
二、优化商品结构与市场推广力度
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、月饼（苏式月饼、台式月饼）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，共计100多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，使公司产品更加健康、好吃：
1、80%以上的自制品经快速冷冻后包装、冷冻贮存运输，锁住产品水分，保持新鲜，减少防腐剂的使用，如：西点卷、慕思蛋糕、麻糬、绿豆糕等；
2、各类产品覆盖式添加低聚果糖（益生元）、海藻糖（保湿、减甜）等功能性原料；
3、发扬元祖食补文化：月饼添加健康物料藜麦、冬令销售核桃、芝麻、桂圆糕；
4、针对国民健康问题和国家发展规划：开发添加富硒抹茶的产品（蜂蜜抹茶蛋糕、抹茶味西点卷、抹茶味慕思蛋糕、抹茶味御果子等）；响应马铃薯主食化政策，使用马铃薯原料（麻糬、蜂蜜蛋糕）。深化 MUCH蛋糕口感、健康品质，严选优质奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂果四种夹馅选择两两搭配，提高顾客满意度。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
三、全面实施系统化平台和管理
公司作为烘焙行业领先品牌，致力于打造以电子信息技术为核心的现代化管理信息平台。如今，已实现了以 SAP ERP系统为中心，通过对接Hybris、WMS、POS、HR、CRM、OA、MES等系统，打造了一个全方位多系统高度集成的信息管理平台，达成了提高效率、优化流程、细化成本、精准数据，财务业务一体化的管理目标。
公司还大力发展电子商务，将新技术与业务融合，以为消费者创造良好的体验为目的，用信息技术打通线上线下业务，让元祖的消费者们享受到更快捷、更高效的服务。
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四、推动门店宅配措施服务消费者
1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。
2、公司全面推行元祖特色的宅配服务，即：上午下单、下午送达的免费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每半年一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
五、人才开发计划
1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。
2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|1,777,241,093.10|1,591,643,556.76|11.66|1,577,201,366.85|
|归属于上市公司股东的净利润|203,513,298.30|124,950,005.19|62.88|114,439,430.90|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|182,716,051.44|113,594,766.11|60.85|106,108,632.58|
|经营活动产生的现金流量净额|324,748,214.93|285,536,687.12|13.73|290,375,691.63|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|2015年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,219,028,342.21|1,068,427,073.05|14.10|438,582,834.15|
|总资产|1,970,288,947.07|1,783,012,016.46|10.50|1,053,657,285.17|

主要财务指标
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|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减|2015年|

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||||(%)||
|基本每股收益（元／股）|0.85|0.69|23.19|0.64|
|稀释每股收益（元／股）|0.85|0.69|23.19|0.64|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.76|0.63|20.63|0.59|
|加权平均净资产收益率（%）|18.19|26.80|减少8.61个百分点|28.48|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|16.33|24.36|减少8.03个百分点|26.40|

营业收入构成按照业务类别划分
报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|173,455.50|97.60%|155,427.70|97.65%|153,093.55|97.07%|
|其他业务收入|4,268.61|2.40%|3,736.66|2.35%|4,626.59|2.93%|
|合计|177,724.11|100.00%|159,164.36|100.00%|157,720.14|100.00%|

报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、投资性房地产租金及其他收入，占营业收入的比重较小。
报告期内，公司其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。其他业务收入都具有持续性，并计入经常性损益。
主营业务收入构成按照产品类型划分
报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照产品不同，各期公司业务收入划分情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||||2016年度||2015年度||
||金额||比例||金额|比例|金额|比例|
|月饼礼盒|61,815.7|0|35.64|%|53,050.72|34.13%|50,864.32|33.22%|
|蛋糕|54,930.5|8|31.67|%|50,843.40|32.71%|50,775.48|33.17%|
|水果|6,837.9|0|3.94|%|6,273.78|4.04%|6,243.32|4.08%|
|中西式糕点|47,621.1|7|27.45|%|42,856.46|27.57%|42,837.27|27.98%|

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|其他|2,250.1|5|1.30|%|2,403.34|1.55%|2,373.17|1.55%|
|合计|173,455.5|0|100.00|%|155,427.70|100.00%|153,093.56|100.00%|

蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销售收入占公司主营业务收入总额的90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。
主营业务收入构成按销售渠道划分
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直营店收入|152,390.48|87.86%|137,275.86|88.32%|134,659.75|87.96%|
|加盟店收入[注]|21,065.02|12.14%|18,151.84|11.68%|18,433.80|12.04%|
|合计|173,455.50|100.00%|155,427.70|100.00%|153,093.55|100.00%|

[注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。
公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在87%以上。公司通过这种直营为主，辅以加盟的经营策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。
主营业务收入构成按销售区域划分
报告期内，公司98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营业务收入按区域分布情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|||2016年度||2015年度||
||金额||比例|金额|比例|金额|比例|
|大陆地区|171,978.4|5|99.15%|153,590.00|98.82%|151,268.47|98.81%|
|台湾地区|1,477.0|5|0.85%|1,837.70|1.18%|1,825.08|1.19%|
|合计|173,455.5|0|100.00%|155,427.70|100.00%|153,093.55|100.00%|

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综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业毛利总额|117,882.40|101,447.20|98,815.72|
|毛利总额较上年变动幅度|16.20%|2.66%|8.61%|
|综合毛利率|66.33%|63.74%|62.65%|

注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入公司的产品分为自行生产和OEM采购两种模式。其中自行生产产品的生产成本中80%左右为原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生产过程中的单位产品原材料耗用量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本的变动，主要取决于主要原材料采购价格变动情况；OEM产品采购后仅需进行包装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比重则更高。故公司各年度毛利率水平，主要取决于产品售价水平，以及主要原材料及 OEM产品的采购价格两项因素。
（二）2017年董事会运作情况：
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重要作用。
公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专业委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，董事会共召开六次会议。
报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向
及战略提出了积极的建议，并对公司对外投资暨关联交易等重大事项进行了审
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核，发表了独立意见。
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|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数||
|现场结合通讯方式召开会议次数|5|

2017公司董事会共召开了六次会议，会议审议议案具体情况如下：
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|日期|届次|议案内容|
|2017年3月20日|第二届董事会第七次会议|《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》|
|2017年4月24日|第二届董事会第八次会议|《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》；《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》；《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》；《关于审议公司2016年度独立董事述职报告的议案》；《关于审议公司2016年度财务决算报告的议案》；《关于审议公司2017年度财务预算报告的议案》；《关于审议公司未披露2016年度内部控制评价报告的说明的议案》；《关于审议公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》；《关于审议公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告的议案》；《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年财务与内部控制审计机构的议案》；《关于审议财务总监辞职及新聘任的议案》；《关于使用募集资金设立全资子公司重庆元|

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|||祖食品有限公司的议案》；《关于修订《公司章程》并相应办理工商变更登记的议案》；《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》|
|2017年4月28日|第二届董事会第九次会议|《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》|
|2017年8月18日|第二届董事会第十次会议|《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》《关于审议2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于审议使用募集资金对子公司增资的议案》《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》《关于审议财务总监辞职及新聘任的议案》《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》|
|2017年10月26日|第二届董事会第十一次会议|《关于审议2017年第三季度报告的议案》《关于变更会计政策的议案》|
|2017年12月8日|第二届董事会第十二次会议|《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》|

（三）公司未来发展与2018年经营计划
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水平、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，以“正规、开拓、升格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
一、对食安质量的全面管控
公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆
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盖生产全过程，包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门店销售。公司已获得认证的有 ISO22000质量管理体系、HACCP危害分析与关键控制点认证。公司导入食品履历，建立起了食品安全追溯机制，消费者可以通过公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中时间段的过期商品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司持续通过上述严格、公开、透明的食品安全管控，保证产品质量的同时，同时获得消费者对公司产品的信任与欢迎。
二、品牌建设的持续投入
公司一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化的装修设计，极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。
三、销售网点的稳健布局
公司在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，销售主要通过直营及加盟连锁店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量逐年增加，为公司营业收入的增长奠定了坚实的市场基础。公司在计划在未来通过购买或租赁的方式开设直营店，以此来强化公司的市场占有率及竞争实力，不断提升公司品牌形象。公司针对加盟商将进一步整合优化加盟政策，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度，以加快加盟店网络拓展速度。
四、新产品研发和推广
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、月饼（苏式月饼、台式月饼）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，共计100多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，使公司产品更加健康、好吃，深化MUCH蛋糕口感、健康品质，严选优质奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂果四种夹馅选择两两搭配，提高顾客满意度。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
五、全面强化信息平台和网络化管理
上海元祖梦果子股份有限公司
公司将持续建设营销支持平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，透过整合门店POS机、网上商城、智能手机客户端收集客户信息与交易资料，并通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，以加强数据整合、有效控制，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。
公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流程重组需求。公司将建立基于多层次架构的个性、可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。
六、推动产品直配到店以及门店宅配外送服务
公司通过推动产品不落地，实施WMS物流系统，将原有的物流过程由门店叫货改为主动配送。通过进一步整合后勤单位的资源，公司全面推行元祖特色的宅配服务，即：上午下单、下午送达的免费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每半年一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
七、人才开发计划与薪酬计划
人力资源是公司可持续发展的重要保障。公司人力资源发展计划将紧紧围绕公司短期及长期发展目标开展。公司将从下述几个方面着手人才队伍建设：
（1）建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才，建立有效的招聘途径及合理的录用制度。同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
（2）进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。
薪酬计划将结合股权激励措施，同时未来三年公司将进一步强化机构和岗位设置，同时加强后备人才储备、人才梯队和管理团队建设，全员全年每季度，加上不定期的应知应会考核，落实“知道、用心、做到”的工作准则，持续提升员工薪资水平，做到高效高薪，努力使员工共同分享公司快速发展带来的丰厚回报。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2018年4月20日