证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编码： 2018-23
深圳市特发信息股份有限公司
关于签署《投资并购意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《投资并购意向协议》（简称“意向协议”）仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，该意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变化的可能性。
2、公司将根据尽职调查结果，决定是否实施本次交易，且最终交易协议及其实施尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，履行公司相关决策和国资监管审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“特发信息”或“受让方”）于日前与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称“标的公司”、“神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下简称“转让方”）签署了《投资并购意向协议》。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，最终交易协议的生效需本公司董事会、股东大会决议批准和深圳市国资委的同意。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对手方基本情况
李建国，现任标的公司董事长、法定代表人，毕业于上海复旦大学计算机应用专业，北京大学光华管理学院MBA，曾任职于航天三院 33所、华为技术有限公司，目前持有标的公司13%的股权，为标的公司股东。
王雨辰，现任标的公司财务总监，毕业于同济大学，目前持有标的公司64%的股权，为标的公司股东。
古春江，现任标的公司总经理，毕业于哈尔滨工业大学电磁测量及仪表专业，电子科技大学MBA，曾任职于中国计量测试学会 VXI技术中心、北京中科泛华测控技术有限公司，目前持有标的公司10%的股权，为标的公司股东。
范宜敏，现任标的公司副总经理及技术总监，毕业于石油大学工业自动化专业，北京大学电子与通信工程硕士，目前持有标的公司13%的股权，为标的公司股东。
本次交易对手方李建国、范宜敏、古春江、王雨辰与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
名称：北京神州飞航科技有限责任公司
法定代表人：李建国
住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼1401室
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004年10月28日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司实际控制人情况
标的公司实际控制人为李建国、王雨辰，二人系夫妻关系。
3、股权结构情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|出资方式|
|王雨辰|192|64%|192|货币|
|李建国|39|13%|39|货币|
|古春江|30|10%|30|货币|
|范宜敏(cid:10)|39|13%|39|货币|
|合计|300|100%|300||

4、主营业务及竞争优势
北京神州飞航科技有限责任公司成立于 2004年，为专业从事军用计算机、军用总线测试及仿真设备、信号处理及导航、工业自动化数据采集及测试平台的研制、销售和服务的国家级高新技术企业。经过多年的技术积累和市场开拓，神州飞航产品应用于军用飞机、装甲车辆、舰艇、导航、制导武器多个领域。已有
多个型号军用产品正在和即将转入批量生产。
主要产品包括：
（1）军用计算机是武器装备进行信息处理、数据计算、实时控制的核心部件，可广泛应用于机载、弹载、车载、舰载多种平台，执行飞控、火控、任务制导等多个方面，神州飞航的军用计算机是彩虹系列无人机飞控计算机、任务管理计算机的唯一供应商。多款用于精确制导的弹载计算机已经研制完成。
（2）军用总线负责军事装备内部各系统之间的信息传输，武器装备的各种数据需要军用总线传递到处理和存储系统，是现代军用装备的“神经中枢”。
（3）多款通讯接口协议产品用于武器装备内部各系统之间的通信连接。
（4）作为英特尔物联网联盟的成员，神州飞航工业自动化采集及应用平台的产品用于自动采集和监测各种工业设备产生的数据并进行实时处理，其相关产品用于工业智能化领域具有可观的市场开拓空间。
（5）神州飞航已经为导航系统主机厂配套导航接收信号处理板和电源控制板。
神州飞航出色的军用工业计算机及嵌入式计算机、军用总线的研发设计能力，是其核心竞争力所在，受到众多军工用户的高度认可。神州飞航产品在多项军用装备上被采用和列装，形成了多种批量采购的拳头产品。
四、《投资并购意向协议》的主要内容
转让方：王雨辰、李建国、范宜敏、古春江
受让方：深圳市特发信息股份有限公司
目标公司：北京神州飞航科技有限责任公司
截至本意向协议签署时，转让方合计持有标的公司100%的股权。
转让方拟向受让方出让其合计持有的标的公司70%的股权，受让方拟受让目标股权。
（一）转让标的
转让方持有的北京神州飞航科技有限责任公司70%的股权（简称“目标股权”），明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|现持有标的公司的股权比例|本次转让的股权比例|
|王雨辰|64%|44.8%|
|李建国|13%|9.1%|
|范宜敏|13%|9.1%|
|古春江|10%|7%|
|合计|100%|70%|

（二）管理层及骨干员工持股约定事项
转让方将设立一家持股公司,该持股公司股东与标的公司的股东相同，持股比例相同，该持股公司持有本次受让方未收购的标的公司剩余的30%股份，该股份将来用于标的公司管理层及骨干员工持股。
（三）转让价格、支付方式、购买股票及锁定
各方初步确认并同意，目标股权转让价格为人民币 31,500万元。目标股权的转让价格将不高于评估价，该转让价格及其付款安排以各方正式签署的《股权转让协议》为准。
支付方式：现金。
待《股权转让协议》生效后，受让方将向转让方支付全部转让款，转让方拿出支付所得税后的转让款的50%在 6个月内通过二级市场择机购入特发信息股票，该部分股票将被锁定成为限售股，2018年度、2019年度、2020年度标的公司的年度审计报告出来后，在完成业绩承诺的前提下，分别解除限售1/3。具体应以各方最终约定和签署的《股权转让协议》为准。
（四）尽职调查
在本意向协议签署后，受让方将安排其工作人员及会计师事务所和律师事务
所对标的公司开展全面的法律和财务尽职调查。转让方应予以充分的配合与协助
并促使标的公司充分的配合与协助。
转让方和标的公司应确保其向受让方提供的相关文件、材料和信息等的真实、完整和准确。
如果在尽职调查中，受让方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实，受让方应通知转让方和标的公司，转让方、标的公司和受让方应讨论并尽其努力善意的解决该等事项。
（五）适用法律和争议解决
本意向协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。各方之间由于本意向协议产生的任何争议应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（六）业绩承诺与补偿
1、转让方承诺， 2018年至 2020年的扣非净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。
2、各方商定，以2018、2019、2020三年承诺期承诺扣非净利润总和为业绩承诺（对赌）指标，即标的公司三年承诺期总计实现1.2亿扣非净利润，视为完成业绩承诺。其中每一年业绩指标用于计算股票解锁进度。
若标的公司于承诺年度内任一年度未能实现前述业绩承诺目标，则相应减少该年度解除限售股票数额。以后年度增加利润补回缺口，则解除限售进度也补回。
3、若标的公司于承诺三个年度内未能实现前述业绩承诺目标，转让方应按照如下计算公式，以现金方式向受让方进行补偿：
业绩补偿金额=[(三年承诺期累计承诺扣非净利润-三年实际累计实现的扣非净利润)ⅹ标的公司估值÷三年承诺期累计承诺扣非净利润)ⅹ70%]。
（七）特别约定
1、有效期及排他条款
（1）转让方和受让方签署了正式的《股权转让协议》或其他进一步的协议取代本意向协议；
（2）本意向协议签署后十个月或各方书面同意终止本意向协议的交易。
2）虽然本意向协议没有对实质法律关系做出具有法律责任的安排，但是本意向协议有效期内，各方对本意向协议的交易事项成就而负有诚信义务。在此期间，标的公司及转让方不得与受让方以外的潜在购买方接触商谈同类合作。否则将承担因此给受让方造成的一切损失，包括但不限于为此支付的相关费用。
2、受让方特别申明
鉴于受让方是国资控股的上市公司，最终交易协议的生效需受让方董事会、股东大会决议批准和深圳市国资委的同意。受让方管理层会尽最大诚意和努力，获得协议生效的所需文件，并在进行过程中向标的公司和转让方通报进展情况。
3、本次交易完成前，标的公司不对利润进行分配，本次交易完成后，标的公司滚存利润由新老股东共享。
（八）保密条款
1、有关本意向协议条款、细则与补充约定，包括所有条款约定和相关的投资文件，以及转让方和受让方正在磋商本次交易的事实均属保密信息，各方不得向任何第三方透露，各方另有约定或依法应予披露的除外。
2、各方同意，转让方及标的公司应将本意向协议项下的投资事宜和有关资料充分披露给受让方及其关联机构、受让方及其关联机构的雇员、受让方的律师、会计师、银行等合作机构及其雇员。受让方亦有权将本意向协议项下的投资事宜和有关资料披露给上述各方。但是，获知信息的个人或者机构应对相关信息予以保密。
五、对公司的影响
收购神州飞航控股权直接扩大公司军工信息化产品的销售规模，提升盈利能力。
神州飞航与公司全资子公司成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）在技术、产品、市场等方面有广泛的协同关系。神州飞航和成都傅立叶产品可以实现相互配套，在多个领域进行技术开发和技术优势资源共享，特别是在军用航电产品、弹载导引头、无人机任务载荷等方面有较强的协同效应。神州飞航和成都傅立叶的产品和服务，可以用于同一武器平台，共同联合面对客户的系统需求；神州飞航和成都傅立叶的产品及技术结合起来，在市场方面相互支持，未来有望向更大的系统提升。
神州飞航与成都傅立叶的产品由于功能不同，具有上下游协同效应，如本次成功控股神州飞航，将会极大地拓展公司军工信息化产业链，形成更强的竞争力。
六、其他
本次签署的《投资并购意向协议》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
1、《投资并购意向协议》。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司
董事会