中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版股份集团有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点、向募投项目实施主体增资等事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币 46.80元，募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除发行费用 47,306,885.98元后的募集资金净额人民币 1,952,693,079.62元。上述资金于 2016年 7月 28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2016BJA10658号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书》中披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
基于IP的泛娱乐数字内容生
1 97,242.88 97,000.00态系统建设项目
2 在线教育平台及资源建设项 99,196.48 97,000.00
目
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00合计 202,439.36 200,000.00本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次募集资金到位前根据项目实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后予以置换。
三、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
截止 2016年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目之一《基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目》的实际金额为88,675,609.54元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（XYZH/2016BJA10676号），对《基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目》预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。截至 2016年 7月 31日，公司以自筹资金预先投入《基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目》的具体情况如下：
单位：元
扣除发行费用后截止2016年7月31日以
序号 项目名称
拟投入募集资金自筹资金预先投入的金额
基于IP的泛娱乐数字内容生态系
1 946,346,539.81 88,675,609.54统建设项目
合计 946,346,539.81 88,675,609.54公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项共计人民币88,675,609.54元。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
由于公司自上市以后，数字出版行业正处于需求上涨时期，公司的业务规模不断拓展，对流动资金的需求持续增加。为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金
使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用部分暂时闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。计划使用专户资金情况如下表：
||||
|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|暂时补充流动资金金额（万元）|
|江苏银行股份有限公司北京中关村支行|32300*********774|20,000|
||32300*********585|30,000|

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司减少利息负担。本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率计算，可为公司减少利息负担约为2,175万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点
公司基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目的实施主体为公司以及公司下属全资子公司北京中文在线文化传媒有限公司；在线教育平台及资源建设项目实施主体为公司以及公司下属三家全资子公司北京中文在线教育科技发展有限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司。
为进一步延伸公司产业链，增强公司的市场竞争力，提高项目建设效率、后
期运营效率及便于对募集资金使用的管理，拟将公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司增加为“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体，考虑到中文在线（天津）文化发展有限公司的注册地点为天津市，增加其为实施主体后，本次募投项目部分建设内容的实施地点将相应变更为天津市。
本事项需提交公司股东大会审议并提交相关主管机关履行项目备案手续。
（一）新增实施主体基本情况
中文在线（天津）文化发展有限公司，是公司于 2016年 7月设立的一家全资子公司，基本情况如下：
统一社会信用代码：91120116MA05KCAA9N
类型：其他有限责任公司（法人独资）
住所：天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：童之磊
经营范围：商务服务；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点对公司的影响
本次增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。中文在线（天津）文化发展有限公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、向募投项目实施主体增资
（一）本次增资计划
公司拟使用募集资金100,000万元对全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司（以下简称“中文在线文化发展”）进行增资，其中5,000万元用于前次工商登记注册资本的实缴，95,000万元用于增加注册资本。本次增资完成后，中文在线（天津）文化发展有限公司注册资本将由人民币 5000万元增至人民币100,000万元。
公司本次对中文在线文化发展的增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项需提交公司股东大会审议。
（二）增资的目的和对公司的影响
公司拟使用募集资金100,000万元对中文在线文化发展进行增资，用于募投项目“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”及“在线教育平台及资源建设项目”，其中：拟使用基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目募集资金50,000万元，拟使用在线教育平台及资源建设项目募集资金50,000万元。
公司以募集资金向中文在线文化发展增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。中文在线文化发展系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关要求对募集资金进行使用和管理。
七、公司使用闲置募集资金进行现金管理的计划、风控措施及影响
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 25,000万元闲置募集资金以及拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的100,000万元募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品。
（一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划
1、使用部分闲置募集资金 25,000万元进行现金管理
公司募投项目建设期为3年，项目建设的阶段性使募集资金在一定期间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 25,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，情况如下：
（1）理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
单个理财产品的投资期限不超过4个月。
（2）决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
（3）投资额度
最高额度不超过人民币25,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
（4）实施方式
授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（5）信息披露
在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
2、使用拟增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的 100,000万元募集资金进行现金管理
鉴于公司增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点并向中文在
线文化发展增资等事项需要通过公司股东大会审议以及提交相关主管机关履行项目备案手续，增资到实施主体的募集资金在一定期间内出现暂时闲置；本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用该部分闲置募集资金 100,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。情况如下：
（1）理财产品品种
为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
单个理财产品的投资期限不超过1个月。
（2）决议有效期
自公司本次董事会审议通过之日起2个月内。上述事项通过公司股东大会审议并取得项目备案文件后，对该部分募集资金进行赎回。
（3）投资额度
最高额度不超过人民币100,000万元，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
（4）实施方式
授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
（5）信息披露
在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然保本型理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
（2）相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司经营的影响
1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益；
八、公司履行的审议程序
公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于向募投项目实施主体增资的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
1、本次中文在线以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益之情形。
2、本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
3、中文在线增加全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司为“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”、“在线教育平台及资源建设项目”的实施主体并使用募集资金100,000万元对中文在线文化发展进行增资，符合公司整体业务规划，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
4、公司拟使用不超过25,000万元的闲置募集资金及增资到实施主体中文在线（天津）文化发展有限公司的募集资金100,000万元进行现金管理的行为已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
5、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、增加募投项目实施主
体及部分变更募投项目实施地点、向募投项目实施主体增资的议案已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过独立董事亦发表意见同意上述议案，上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，后续增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点、向募投项目实施主体增资的议案尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构同意中文在线本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金补充流动资金、增加募投项目实施主体及部分变更募投项目实施地点、向募投项目实施主体增资的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
璩潞 方浩
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日