漳州片仔癀药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位董事：
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在 2013年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将2013年独立董事年度履职报告如下：
一、独立董事基本情况
卢永华：男，1954年12月出生，管理（会计）学博士。曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、厦门大学会计系党总支副书记、副主任，现任厦门大学会计系教授，研究生导师，兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门信达股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。2008年 8月至今担任公司独立董事。
童锦治：女，1963年 11月出生，经济学博士、教授，博士生导师，英国剑桥大学访问学者。曾兼任广东梅雁企业（集团）股份有限公司、福建省惠泉啤酒股份有限公司、厦门信达股份有限公司独立董事；现兼任九牧王股份有限公司等公司独立董事。现任厦门大学经济学院财政系主任，全国税务硕士专业学位研究生教育指导委员会秘书长，厦门市政协委员，厦门市思明区人大代表，《税收筹划》国家精品课程负责人。2009年 4月至今担任公司独立董事。
陈工：男，1958年 6月出生，经济学博士；1993年 7月至 1994年 2月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001年 6月至 2001年 12月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008年 3月至 2008年 9月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。2012年 3月至今担任公司独立董事。
林兢：女，1966年 4月出生；1989年 7月福州大学会计系毕业，获经济学学士学位；2000年 12月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989年7月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，并担任福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家。2014年 3月至今担任公司独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2013年度，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。充分利用自身专业知识和从业经验,对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
2、公司配合独立董事工作的情况
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
2013年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层与我们独立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产运营情况，并获取了大量做出独立判断的资料，为董事会的决策做了充分的准备工作。公司在每次召开董事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
为进一步夯实信息披露文件编制工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息披露方面的监督作用，独立董事于 2013年 9月 2日进行现场考察，并向公司董秘林绍碧了解 2013年 1-8月公司经营情况、配股募集资金安排使用情况以及公司内部控制制度制定与实施情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2013年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，对《关于公司 2013年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议发表了事情认可，并对《关于2013年日常关联交易的议案》进行了认真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的置换情况
公司独立董事对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》进行了认真审查，并发表了独立意见。
4、高级管理人员薪酬情况
公司制定了《高级管理人员年薪管理及考核暂行办法》并按年度设定绩效考核指标，董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制建立及实施。
5、业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2013年1月25日，发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司2012年度业绩快报》。我们认为，公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，快报的披露与 2012年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）。公司2012年度股东大会审议通过了《公司聘任
会计师事务所及确定报酬事项的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度审计机构之事宜，并授权董事会决定其2013年度审计费用事项。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2012年度股东大会审议通过了《公司 2012年度利润分配方案》，公司 2012年度利润的分红达到可分配利润的32.13%。我们认为公司的利润分配方案符合公司章程和《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《2011公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及时支付债券利息，并按承诺进行利润分配。公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司严格履行《配股承诺》，按持股比例以现金方式认购漳州片仔癀药业股份有限公司第四届董事会第三十次会议审议通过的配股方案中的可配股票。
漳州片仔癀集团公司（现改制为漳州市九龙江建设有限公司）的《股改承诺》事项，因受金融危机等因素影响，漳州片仔癀集团公司制定的管理层激励计划未能得到实施。公司将在2014年 6月30日之前完成对该项承诺的整改。
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（公司实际控制人）《关于董事会、监事会换届选举的承诺》，漳州市国资委于 2013年 3月 8日第一次承诺在 2013年 12月 31日之前确定本公司第五届董事会董事、监事会监事的推荐人选；于 2013年 12月 10日再次承诺于 2014年 4月 30日之前确定片仔癀药业新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选。公司于2014年3月5日完成新一届董事会、监事会的选举。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，根据《公司章程》和专门委员会工作细则，董事会以及下属五个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
同时，全体独立董事不断加强对《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和文件的学习，不断提高履职水平和能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
2014年，我们将继续勤勉尽职，进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通，忠实履行独立董事义务，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事卢永华、童锦治、陈工、林兢二〇一四年四月九日