广发证券股份有限公司关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之核查意见
二〇一五年三月
目 录
一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 8二、申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 11三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服务，本次交易标的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行业。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................ 14四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 21五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著作权和文字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。（2）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 23六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 25七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露：（1）
胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 27八、申请材料显示，2014年 2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999万元及 1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：（1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。（2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 29九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经 14次股权转让和 5次增资。请你公司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。（2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 31十、申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，而自2013年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012年-2014年中视精彩转让 7部电视剧与剧目相关的著作权。请你公司：（1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法律风险或经济纠纷。（2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合同，补充披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方与中视精彩、中视精彩股东及关联方是否存在关联关系。（3）结合合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入，及上述收入分别占主营业务收入的比例。（5）结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 37十一、2014年 3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权，2014年 11月终止上述
交易。2014年 3月湘鄂情拟收购中视精彩51%股权的财务数据、发行权转让情况与本次交易披露信息存在差异。请你公司补充披露：（1）2014年3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权交易终止的原因。（2）2014年 3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 48十二、申请材料显示，中视精彩 2013年、2014年前五大供应商包括自然人；2014年 3月中科云网拟购买中视精彩51%股权《中视精彩尽职调查》显示，中视精彩存在大量现金业务及通过个人银行卡账户转账。请你公司补充披露中视精彩报告期内现金业务及通过个人银行账户转账的必要性，现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例，现金业务及个人银行账户转账相应的内部控制措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 52十三、申请材料显示，2014年3月，湘鄂情拟收购中视精彩51%股权时，中视精彩100%股权评估作价 53,397.49万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终止上述交易；中视精彩本次评估作价 91,530.06万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................ 56十四、申请材料显示，截至 2014年 10月31日，中视精彩资产负债率为69.63%。
请你公司结合中视精彩同行业公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露公司资产负债率是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。 .......... 58十五、申请材料显示，2014年10月 31日，中视精彩预付账款金额为 13,266.36万元，较 2013年12月 31日增加 13,069.34万元，其中预付关联方东方全景款项余额为 4,500万元。请你公司（1）补充披露中视精彩 2014年10月 31日预付账款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结合中视精彩业务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因。（2）结合东方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 61十六、申请材料显示，2014年10月 31日，中视精彩存货账面价值为 19,544.24万元，其中库存商品 16,664.02万元，全部存货均未计提资产减值损失。请你
公司：（1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险。（2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性。（3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 63十七、请你公司补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 66十八、申请材料显示，2014年 1-10月中视精彩《独家披露》产生 3,301.89万元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险。（2）该电视剧收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .. 67十九、请你公司补充披露中视精彩 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 68二十、申请材料显示，中视精彩 2015年-2017年电视剧发行收入包括首轮、二轮、地面和网络，单集预测收入为 180万元-340万元，2015年、2016年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：（1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 69二十一、请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 74二十二、请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务以及债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 75二十三、请你公司补充披露：（1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。
（2）2014年 5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及 2014年 11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为。如存在，请披露代持原因，相关代持是否已解除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 76二十四、申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标 14项，均由中视精彩的前身北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办理更名手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 77二十五、申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。
请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对中视精彩经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 78二十六、申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理著作权登记或正在申请办理。请你公司补充披露：（1）未办理著作权登记是否存在法律风险。（2）办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 79二十七、请你公司补充披露如果瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉祥持续盈利能力的影响，并披露本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 80二十八、申请材料显示，2014年 11月，北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述公司的主要资产、业务、人员全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。请你公司补充披露上述业务转移的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 83二十九、申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的广播电视节目制作经营许可证将于 2015年 4月 1日到期。请你公司补充披露广播电视节目制作经营许可证是否存在不能延期的风险以及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 87三十、申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险
及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 88三十一、请你公司结合瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 89三十二、申请材料显示，贺昑已将其控制的北京如意和东阳如意、黄京将其控制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹备项目已全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。瑞吉祥报告期备考报表净利率逐年提高，2014年 1-10月为37.33%。请你公司：（1）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竟争优势，补充披露整合对瑞吉祥的影响，以及瑞吉祥业绩增长的合理性。（2）与同行业可比公司净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 91三十三、请你公司补充披露瑞吉祥 2014度预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 94三十四、请你公司：（1）补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 95三十五、请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 99三十六、请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 100三十七、请你公司补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 103三十八、其他补充披露事项 ......................................... 106
中国证券监督管理委员会：
2015年2月16日，收到贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150038号）（以下简称“《反馈意见》”），就北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料提出了反馈意见。独立财务顾问广发证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定。具体情况如下：
（一）本次募集配套资金符合《发行办法》第九条的规定
1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2013]第 710028号、信会师报字[2014]第 710667号《审计报告》以及捷成股份2012年、2013年年度报告，捷成股份2012年和2013年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为14,451.57万元和18,951.94万元，公司最近两年盈利。
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据立信出具的信会师报字[2013]第710028号、信会师报字[2014]第710667号《审计报告》和信会师报字[2013]第 710031号、信会师报字[2014]第 710673号《内部控制鉴证报告》，捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据捷成股份2012年、2013年年度报告以及捷成股份的有关董事会、股东大会决议，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第 1-0092号《审计报告》、立信出具的信会师报字[2013]第710028号、信会师报字[2014]第710667号《审计报告》，捷成股份最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行办法》第十条的规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《发行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2011年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134号文），捷成股份首次公开发行1,400万人民币普通股，发行价格为55.00元/股，扣除各项发行费用后的实
际募集资金净额为72,476.87万元，超募资金总额为 52,086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于2011年2月15日出具了大信验字[2011]第1-0010号《验资报告》确认。
截至 2012年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目等 3个项目均已建设完成，达到预期效益。截至 2014年 10月 31日，公司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。上市公司首次公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次发行股份募集配套资金不超过58,928万元，其中31,295.84万元用于支付本次交易购买中视精彩和瑞吉祥100%股权的现金对价，扣除用于支付现金对价和相关税费后，其余部分用于补充营运资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，公司将持有中视精彩和瑞吉祥100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次募集配套资金符合《发行办法》第十五条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股（A股）的其他合法投资者。本次募集配套资金的发行对象已经捷成股份 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（五）本次募集配套资金符合《发行办法》第十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
捷成股份向其他不超过 5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，本次交易未导致捷成股份的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。
二、申请材料显示，募集配套资金用于支付现金对价和相关税
费后，其余部分用于补充营运资金。请你公司结合现有货币资金用
途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司现有货币资金用途
截至2014年10月31日，公司合并报表账面货币资金余额为35,719.10万元，主要用途如下：
1、偿还银行借款
截至2014年10月31日，公司合并报表账面短期借款为41,800万元，其中30,000万元将于6个月内到期需偿还。
2、维持公司日常的生产经营支出
综上，在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。
（二）募集配套资金在支付本次交易对价和相关税费后用于补充营运资金
1、公司现有业务发展需要补充营运资金
2012年、2013年和 2014年 1-9月，公司合并口径的营业收入、经营活动现金流及期末货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年|
|74,505.82|93,446.51|
|102,623.29|77,571.52|
|-37,526.92|3,511.29|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|26,293.95|84,809.84|

2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流出分别为 65,177.27万元、77,571.52万元和 102,623.29万元，2013年经营活动现金流出较 2012年增长19.02%，2014年 1-9月较 2013年增长32.30%，随着公司业务规模的持续扩大，公司经营活动现金流出呈现快速增长趋势，但由于公司客户所处行业结算特点及公司对部分优质客户提供的信用期延长等原因，公司应收账款回款期有所延长，经营性应收款项增长较快，使得公司经营活动现金流量净额呈下降趋势。
2012年、2013年和2014年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为 4,951.88万元、3,511.29万元和-37,526.92万元。
为了保证上市公司正常经营所需的营运资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持与三个月的经营性现金流出总额相当的营运资金水平。按照公司 2014
年 1-9月月均经营活动现金流出 11,402.59万元估算，上市公司需要保持至少约
34,207.76万元的营运资金。
2、本次交易完成后的业务发展需要补充营运资金
本次交易完成后，公司营业收入将保持快速增长的态势。根据大华出具的大华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，2014年公司预测的营业收入较2013年增长82.18%，2015年预测的营业收入较2014年增长30.11%，营业收入规模的持续扩大需要更多营运资金支持。
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》，测算营运资金需求可参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
根据以上参考公式、大华出具的大华核字[2014]005210号《审阅报告》和大华核字[2014]005063号《备考盈利预测审核报告》，公司2015年营运资金需求量测算如下：
单位：万元
2014年预测营业收入 181,266.262014年预测销售利润率 27.62%2015年预计销售收入增长率 30.11%营运资金周转次数 1.05营运资金需求量 162,238.72基准日货币资金 43,661.62基准日短期借款 41,800.00新增营运资金需求 76,777.1由上表可见，随着公司营业收入增长，公司面临着较大的营运资金需求。
综上，公司账面货币资金已有具体用途，本次交易募集配套资金在扣除本次交易的现金对价和相关税费后用于补充营运资金可以在一定程度上满足上市公司的营运资金需求，具有必要性。对于其余营运资金需求，公司具有较好的信用额度，截至本核查意见出具日，公司尚可使用的授信额度约为4亿元，可以用于满足公司日常营运资金需求。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金在扣除本次交易对价
和相关税费后用于补充营运资金有利于缓解上市公司的资金压力，具有必要性。
三、申请材料显示，你公司主要提供音视频技术解决方案的服
务，本次交易标的资产主要从事电视剧的制作、发行，分属不同行
业。请你公司：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情
况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易具有显著协同效应
本次交易前，公司主营业务为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务，并通过参股公司提供音视频内容制作和版权交易服务。
公司自2011年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式,在音视频技术服务领域积极布局，通过收购和参股冠华荣信、极地信息、捷成优联、华晨影视、博威康、安信华科技和中映高清等企业，并与中国传媒大学联合成立北京中传广视工程设计院，使公司显著增强了在广播电视系统音视频技术工程领域的全面服务能力，能够提供从广播电视工艺流程设计开始，到演播室灯光和音视频工程、转播车设计和工程实施、3G/4G传输、卫星收录、全媒体素材生成采集、媒体资产管理、高清内容制作、内容播出（发布）、业务全流程控制和广电信息安全等级保护的各类综合技术系统。目前公司已经完成了在音视频技术领域的全面布局，成为国内少数能够为广播电台、电视台和有线网络客户提供一站式音视频技术解决方案的综合服务商。
同时，音视频内容服务作为公司主营业务所处的音视频领域增值服务的有机组成部分，公司现有电视台、广播电台等客户群体，特别是实施有线网络双向改
造之后的广电网络公司等客户对精品音视频内容的需求日益增长。鉴于公司已在音视频整体解决方案服务领域占据了稳定的市场地位和领先优势，2013年，公司在继续横向完善产业链的同时开始向产业链纵向延伸，开始向音视频领域的内容制作及发行业务拓展。
2013年底，公司与广西电视台共同设立了广西影捷文化发展有限责任公司，持股比例49%，涉足内容制作领域；2014年初，公司参股华视网聚（常州）文化传媒有限公司，持股比例20%，开始布局影视内容版权服务，为公司涉足音视频内容制作领域提供优良的渠道，做好了铺垫。通过参股广西影捷文化发展有限责任公司和华视网聚合作，丰富了公司音视频整体解决方案的服务内容，并可与公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现了公司业务从音视频服务到音视频内容方面的延伸，一定程度上满足了电视台等客户群体对精品音视频内容的需求。
随着三网融合的趋势深化，传统广电行业正逐渐向全媒体转型，视频供给渠道的同质化将导致音视频内容为王时代的最终来临。捷成股份的战略目标系在成为领先的广电系统音视频技术解决方案供应商后，进而切入音视频领域的内容制作及发行业务，通过布局音视频技术与音视频内容，布局全媒体产业链，旨在成为一家综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运营商，充分享受行业发展红利。
本次并购系公司打造技术服务和内容服务双轮驱动的增值服务平台运营商的重要战略步骤，本次交易的标的公司中视精彩和瑞吉祥主要从事音视频的内容制作与发行业务，具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、制作、发行经验，与公司在业务、技术、销售渠道等方面具有显著的协同效应。本次交易完成后，中视精彩和瑞吉祥将成为捷成股份的全资子公司，上市公司主营业务在音视频整体解决方案的基础上，进一步增强了音视频内容的制作与发行服务，有利于扩展和完善公司的产品和服务链条，充分挖掘公司基于广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，实现广电网络及电视台增值服务运营，打造“技术+影视内容制作及整合”双轮驱动的综合增值服务平台，成为一家能够提供音视频领域从技术到内容以及增值服务的全价值链增值服务的平台运营商。
（二）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及业务管理模式
本次交易前，公司的主营业务为音视频整体解决方案、信息安全系统服务、运维代维及技术服务（音视频解决方案实施后的长期服务）、硬件销售和系统集成服务（第三方软硬件）、音视频工程（演播室、转播车等传统广电工程）。本次交易使公司的主营业务从音视频整体解决方案服务延伸到音视频内容制作与发行服务，成为一家同时能够提供音视频领域全价值链服务的具有技术创新能力和音视频内容制作、发行能力的综合服务提供商。
本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|运营主体|2014年1-10月|||
||金额|占比|金额|
|捷成股份|41,426.49|35.94%|47,873.65|
|捷成股份、极地信息|6,672.33|5.79%|12,123.03|
||3,429.46|2.98%|4,979.79|
|捷成股份、冠华荣信|24,540.18|21.29%|15,218.77|
|冠华荣信、华晨影视|5,453.52|4.73%|12,420.94|
|捷成股份|791.10|0.69%|382.45|
|中视精彩、瑞吉祥、广西影捷（参股）、华视网聚（参股）|32,914.51|28.56%|6,049.92|

||||
|-|-|-|
|115,263.61|100.00%|99,048.55|

本次交易完成后，上述各业务板块将在原运营管理主体的管理之下按照既定发展战略继续稳健开展，并基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作，同时，上市公司将进一步梳理体系内各业务平台，加强业务融合和人才交流，充分挖掘各业务板块之间的协同效应，有利于上市公司各个板块业务相互配合，协同发展，增强可持续发展能力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展战略
本次交易标的中视精彩、瑞吉祥在影视剧的投资、制作与发行方面，有着较为丰富的经验积累和技术储备，是影视行业内较具影响力的内容提供与发行商，双方在业务、销售渠道、技术等方面均具有较强的互补空间。上市公司通过本次交易正式切入音视频内容制作和发行领域，有效提升了公司在广播电视台和广电网络客户资源方面的综合价值，有利于公司发展战略稳步向前推进。
公司未来发展战略是通过并购和内生发展，使公司从原有提供音视频技术解决方案“一站式”服务提供商逐步向构建以音视频技术服务和音视频内容服务双引擎驱动的全价值链增值服务平台运营商转变，通过持续发掘现有广播电视台和广电网络客户资源的综合价值，从而布局全媒体产业链，成为音视频产业全价值链的参与和分享者，进而成为综合型音视频技术与内容全价值链增值服务平台运营商，进一步巩固和加强公司在广电服务业的领先地位。
（三）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、公司上市以来的收购情况、收购完成后的整合情况及盈利预测实现情况（1）公司上市以来主要的收购情况
公司自 2011年上市以来，通过持续的并购战略，迅速扩充了上市公司在相关领域的业务能力，增强了公司的可持续发展能力，巩固和加强了公司在广电服务业的地位。公司上市以来的主要收购情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|北京冠华荣信系统工程股份有限公司|
|北京极地信息技术有限公司|
|成都天盛汇杰通信信息技术有限公司|

||
|-|
|广东华晨影视舞台专业工程有限公司|
|北京冠华荣信系统工程股份有限公司|
|北京极地信息技术有限公司|
|成都天盛汇杰通信信息技术有限公司|
|广东华晨影视舞台专业工程有限公司|
|北京博威康技术有限公司|
|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|北京安信华科技有限公司|
|北京中映高清科技有限公司|
|北京国科恒通电气自动化科技有限公司|
|深圳市贝尔信智能系统有限公司|

（2）收购完成后的整合情况
根据上市公司的规划，收购完成后，各子公司仍保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。上市公司从经营和资源配置等角度出发，与各子公司在公司治理、业务规划、销售渠道、管理体系、财务统筹等方面进行了整合，取得了较好的并购协同效应。通过整合，目前上市公司已具备为广电网络客户提供全流程的服务能力，从工艺设计到音视频系统工程，到演播室舞台灯光，到3G传输、节目制播、媒体资产管理等技术支撑系统，到信息安全、全台监测监控等业务控制系统，并通过技术衍生，还可以涉及广播电视行业以外的音视频应用领域，为客户提供一站式的整体解决方案。同时，上市公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使各子公司与上市公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，从而扩展和完善了上市公司的产品和服务链条，提升了“捷成”品牌在广播电视行业的知名度和价值，巩固和加强了公司在广电服务业的领先地位。
（3）盈利预测实现情况
公司收购的相关标的的承诺净利润实现情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润（万元）||||
|2012年|2013年|2014年|2012年|
|-|1,999.18|2,402.67|-|
|250.00|719.00|905.00|599.23|
|250.00|772.17|966.29|657.64|
|875.00|1,218.58|1,539.86|1,185.50|
|-|531.84|664.81|-|
|-|-|4,500|-|
|-|-|600|-|
|-|-|300|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|2,000|-|
|-|-|4,070|-|

由上表可见，公司收购的北京冠华荣信系统工程股份有限公司等均实现了其承诺的 2012年和 2013年的净利润。公司 2014年的审计工作正在进行中，根据上述公司的初步核算结果，其承诺的2014年净利润基本能够实现。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验和以往的整合经验，在保持中视精彩和瑞吉祥在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对中视精彩和瑞吉祥业务、资产、财务、人员等方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
1）业务拓展
本次交易完成后，公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
一方面，公司将依靠自身长期服务于广播电视行业专业客户的经验，结合标的公司各自特点，在客户管理、媒体管理、业务管理等方面进一步融合，特别是双方在业务、技术、销售渠道等方面的互补性，提高标的公司在日常经营中在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力；另一方面，公司从宏观层面将标的公司的产品、经营理念、市场拓展等方面的工作进一步纳入上市公司的整体发展体系之中，将上市公司与标的公司、各子公司之间各个方面的业务整体统筹，协同发展，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2）资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入中视精彩和瑞吉祥的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点和财务管理的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
3）人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持中视精彩、瑞吉祥现有经营管理团
队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对中视精彩、瑞吉祥相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据公司战略需要或标的公司需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（2）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，积累了一定的整合经验，但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
①建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。②将标的公司的客户管理、媒体管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的主营业务的延伸，推动公司发展战略实施；公司的相关整合计划和管理控制措施有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。
四、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧
制作。许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案等法律程序。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《电视剧内容管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》等相关法律法规的规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，并需获得制作许可后方可进行电视剧制作。
（一）中视精彩拍摄的电视剧的制作许可证种类
中视精彩投资制作或与他方合作制作的已获准发行的 17部电视剧作品以及正在进行后期制作的3部电视剧均为国产剧，该等电视剧均已取得电视剧制作许可证。具体情况如下：
1、以中视精彩为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧共计6部，分别为《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》（又名《霸王别姬传》）、《麻姑献寿》（又名《麻姑仙子》）、《天仙配后传》、《杜心五传奇》（正在进行后期制作）。
2、以中视精彩的合作方为制作单位申请并取得电视剧制作许可证的电视剧共计 14部，其中合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为6部，分别为《血浓于水》、《凭什么爱你》、《王屋山下的传说》（又名《愚公移山》）、《十一级台阶》（又名《当兵的人》）、《红军东征》、《先锋1931》；以合作方为制作单位取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为8部，分别为《天仙配》、《孔雀东南飞》、《远古的传说》、《莞香》、《猎天狼》、《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》（正在进行后期制作）、《雄起》（又名《忠者无敌》，正在进行后期制作）。
根据相关网站公告及中视精彩提供的相关文件，中视精彩独立或与他人合作拍摄的上述电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。
（二）瑞吉祥拍摄的电视剧的制作许可证种类
瑞吉祥及其全资子公司金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的15部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》为国产剧或合拍剧，上述剧目需按照相关规定取得经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后进行电视剧制作。
据瑞吉祥的相关投资拍摄协议、授权书、制作许可证、发行许可证等相关文件，瑞吉祥及金泽影视拥有的已获准发行的影视作品中的 15部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》均取得了电视剧制作许可证。其中，取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为10部，分别为《大汉天子II》、《大汉天子III》、《我爱钟无艳》、《转角遇到爱》、《深情密码》、《风之舞》、《美味的童话》、《龙珠》、《大冒险家》、《奔月》；取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为6部，分别为《十月围城》、《大汉天子I》、《水浒传》、《幸福的眼泪》、《红高粱》、《六扇门》。
根据相关网站公告及瑞吉祥提供的相关文件，瑞吉祥拥有全部/部分著作权的上述国产电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》，均已履行必要的备案等法律程序。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩独立或与他人合作拍摄的电视剧履行了必要的备案等法律程序；瑞吉祥拥有全部/部分著作权的国产电视剧履行了必要的备案等法律程序。
五、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品
著作权和文字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：（1）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情
况和对中视精彩的影响。（2）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。（3）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响
根据中视精彩的说明并通过百度、最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形。
（二）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。
根据相关联合投资摄制协议及相关授权，中视精彩与著作权共有人就著作权的内容及行使方式进行了约定，中视精彩拥有著作权共有人授权中视精彩负责该等电视剧发行事宜的权利。根据中视精彩的确认，针对该等电视剧的发行收入，其将根据上述联合投资摄制协议之约定向著作权共有人分配收益。根据中视精彩与受让方签署的著作权转让协议，双方亦就有关著作权转让事宜进行了约定。根据中视精彩的确认，各方一直按相关协议约定行使权利、履行义务，未发生纠纷或争议。本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。
（三）部分文字作品着作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间
及逾期未办毕的影响
根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊诚；
《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与熊诚、罗继长之间的协议以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作或受中视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的著作权人变更登记手续尚在办理之中。截至本核查意见出具日，中国版权保护中心著作权登记部已出具《著作权登记受理通知书》，受理了中视精彩提交的上述文字作品著作权的变更登记申请材料，预计于 2015年 4月底前能够取得将著作权权利人变更为中视精彩的著作权登记证书。
根据熊诚、罗继长与中视精彩之间的协议以及熊诚、罗继长出具的确认函，中视精彩对上述文字作品拥有全部著作权，其未与中视精彩就上述文字作品的著作权相关事项发生任何纠纷或争议；在著作权人变更登记手续办理完成前，若任何第三方对上述文字作品著作权存在任何侵权行为或其他争议事宜的，熊诚、罗继长将尽力协助中视精彩处理相关争议。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条、第二十五条的规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作品自愿登记试行办法》第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条的规定，当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据。
综上，中视精彩著作权是否登记并不影响其作为著作权人行使权利，中视精彩不会因其拥有的文字作品著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历史上不存在知识产权被侵权的情形；本次交易完成后，共有著作权将继续根据有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。著作权是否办理登记并不影响中视精彩作为著作权人行使权利，中视精
彩不会因其拥有的文字作品的著作权未办理著作权登记而存在权利瑕疵或法律纠纷。
六、请你公司补充披露如果中视精彩的熊诚等核心人员离职对
中视精彩持续盈利能力的影响，以及披露本次交易完成后防范核心
人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影响
中视精彩以编剧及历史题材见长，拍摄了诸如《楚汉争雄》、《牡丹亭》、《红军东征》、《孔雀东南飞》、《天仙配》等具有较高影响力的优秀电视剧，并形成了较强的弘扬社会主义核心价值观、符合市场需求的影视剧制作能力。中视精彩拥有一支专业、精练的核心主创团队，秉承“合作投资、主体运作、营销在前、坚持品质”的全息运营模式，通过整个团队在影视剧制作的各个环节积极布局有机结合，具备了较强的影视剧制作能力和发行能力。
中视精彩的管理团队能够有效发挥核心人员的作用，但并不会因个别核心人员的离职而对管理团队产生重大不利影响。中视精彩成熟的业务模式更好地发挥了熊诚等核心人员对于其业务的积极作用，熊诚等核心人员在中视精彩长期合作中形成了良好的紧密联系，在行业内树立了较好口碑，其离职会对中视精彩的持续盈利能力产生一定影响。
（二）本次交易完成后防范核心人员流失的相关安排
1、交易完成后熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任
根据捷成股份与中视精彩全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及熊诚等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对熊诚等核心人员的任职安排、竞业限制安排如下：
中视精彩全体股东保证，熊诚、张萍、王岩、王华莹等共计4名中视精彩的主要管理人员、核心人员在中视精彩股权交割完成后 3个工作日内与中视精彩签订服务期至少五年的劳动合同。自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，中视精彩的主要管理人员和核心人员不得离职。熊诚等核心
人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。
中视精彩主要管理人员和核心人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的企业任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务。
若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，中视精彩全体股东保证中视精彩在该主要管理人员和核心人员离职后60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金 200万元。若中视精彩任何一名主要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在中视精彩任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、中视精彩及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、中视精彩及其控制的企业相同或相似的业务，中视精彩全体股东保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则中视精彩全体股东应向捷成股份支付违约金200万元。
2、业绩奖励措施有利于熊诚等核心人员的稳定性
在业绩承诺期内，中视精彩于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 6,600万元、 9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内中视精彩累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
3、股份锁定有利于保障主要核心人员熊诚的稳定性
本次交易完成后，中视精彩的主要核心人员熊诚直接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对熊诚持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为分期解锁，最长为 36个月届满且其履行其相应全部业绩补偿之日，在一定期间内保障了中视精彩主要核心人员熊诚的稳定。
4、市场化的薪酬体系
本次交易完成之后，公司作为中视精彩的控股股东，将制定更有竞争力的薪
酬体系，并在通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，使公司发展与个人利益紧密联系，上述措施的推出，将有利于熊诚等核心人员的稳定性。
5、进一步加强核心团队的建设
本次收购完成后，捷成股份将对中视精彩的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为熊诚等核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强中视精彩相关专业人员的培养与引进，并与中视精彩核心人员紧密沟通，实现中视精彩与上市公司的较好融合，使目前的核心人员具有可替代性，从而降低核心人员离职对中视精彩的不利影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：熊诚等核心人员离职对中视精彩的持续盈利能力将产生一定的影响；上市公司采取的防范核心人员流失的相关措施有利于保持中视精彩核心人员的稳定性。
七、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你
公司补充披露：（1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退
出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在经济纠纷或法律风
险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、根据对熊诚、胡大先的现场访谈，1998年 11月中视文化中心设立时，
胡大先为熊诚的朋友，由于当时相关政策及企业注册实践操作要求股份合作制企业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资 5万元并委托胡大先代其持有对应出资，因此，胡大先为中视文化中心的名义出资人，熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。1998年11月11日，北京市京诚会计师事务所出具“京诚会字（1998）267号”《开业登记验资报告书》验证，中视文化中心注册资金10万元已经全部到位。
2、根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，由于熊诚个人的原因，2001年6月，熊诚通过将其所持中视文化中心的货币出资5万元转让给当时员工李俊芬，委托李俊芬代为持有5万元出资；2004年6月，李俊芬向中视精彩增资95万元并取得北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，该等出资实际系由熊诚缴付。
3、根据对熊诚、陈瑞兰的现场访谈，2009年4月，陈瑞兰为中视精彩财务部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委托陈瑞兰代其受让文年年转让的120万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名义出资人，熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承诺，熊诚已向文年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的股权事宜产生任何纠纷。
4、根据对熊诚、滑明明的现场访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊诚主观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华实顺泰商贸发展有限公司转让的1万元出资，熊诚已向北京华实顺泰商贸发展有限公司支付5,000万元股权转让款。
综上，上述代持情况真实存在，被代持人熊诚系真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件
本次交易的报告书已就中视精彩历史上曾存在委托代持的情形予以披露，中视精彩曾存在的代持关系现已全部解除。根据对熊诚、李俊芬的现场访谈，李俊芬退出时未签署解除代持的文件。经李俊芬确认，其退出前持有中视文化中心的100万元出资均系代熊诚持有而非其本人实际出资，其将 100万元出资转让给杨子的行为实际系熊诚将由李俊芬本人代持的中视文化中心的出资 100万元转让
给杨子的行为；在任何情况下，其均不存在因上述股权事宜而向中视文化中心与其权利义务的承继主体以及该等主体的股东以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
根据对胡大先、李俊芬、陈瑞兰、滑明明的访谈，其就上述股权代持事宜与中视精彩及其前身或股东不存在任何争议、权利请求或主张。
中视精彩实际控制人熊诚承诺，若中视精彩历次代持行为出现法律或经济纠纷，所产生的损失由熊诚个人全部承担。
综上，中视精彩历史上存在的委托持股已经清理完毕，曾经的名义出资人（代持方）与中视精彩及其股东之间不存在法律或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历史上存在的代持关系已经解除，曾经的名义出资人即代持方与中视精彩及其股东之间不存在法律风险或经济纠纷，不会对本次交易产生不利影响。
八、申请材料显示，2014年2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999万元及 1万元出资分别转让给熊诚
及滑明明。请你公司：（1）补充披露上述股权转让的原因、转让价格。（2）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述股权转让的原因、转让价格
2014年 2月 27日，中视精彩通过股东会决议，同意北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视精彩 2,999万元及 1万元出资分别转让给熊诚及滑明明。2014年 2月 28日，北京华实顺泰商贸发展有限公司与熊诚、滑明明签订《出资转让协议书》。根据对北京华实顺泰商贸发展有限公司的访
谈，其转让中视精彩的 3,000万元出资系基于其业务架构调整及自身的资金需求而做出的投资决策调整。该次股权转让的价格为 5,000万元。
（二）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允性
2014年 2月，北京华实顺泰商贸发展有限公司向熊诚转让其持有的中视精彩的股权为股东之间的内部协议转让，转让价格系双方协商确定。由于华实顺泰持有中视精彩股权期间，除向中视精彩委派财务总监外，未委派或提名含董事、监事、高级管理人员在内的其他人员，在此期间，熊诚仍实际控制着中视精彩的经营管理，对中视精彩的发展起着关键作用，因此，2014年初，华实顺泰基于其业务架构调整及自身的资金需求原因在取得一定投资回报后退出中视精彩。
2014年4月，万家共赢向中视精彩增资5,000万元，增资后，中视精彩的资金实力得以增强；同时，中视精彩进一步加强地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014年为解决电视剧投资资金缺口、减轻资金压力，向电视剧版权代理分销机构销售了《牡丹亭》、《独家披露》、《莞香》等电视剧，回笼了较大金额的资金，为后续筹拍的多部电视剧提供了资金支持。资金实力的增强、经营管理的进一步改善等原因使中视精彩业务规模逐步扩大，盈利能力得以提升。
本次交易收购中视精彩100%股权的价格为在综合考虑了中视精彩的经营、财务状况的变化，在编剧、制作和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为参考依据，由交易双方协商确定，作价公允。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于两次股权转让的交易基础不同、所采用的定价方法不同，因此两次交易对价有较大的差异，本次交易作价系在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
九、申请材料显示，中视精彩成立以来历经 14次股权转让和 5次增资。请你公司补充披露：（1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。（2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律
法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作价依据及合理性、股权相关方的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||||熊诚与李俊芬之间|||
||2001 年 6 月熊诚将||||熊诚与李|
||||的股权转让实际是|||
||其所持中视文化中|||不涉及价|俊芬之间|
|1||不涉及作价|委托代持行为，并非|||
||心的出资 5 万元转|||款支付|不存在关|
||||真实的股权转让行|||
||让给李俊芬||||联关系|
||||为|||
||2003年12月胡大先||基于经营管理的便||熊诚与胡|
||将其在中视文化中||利等原因，熊诚决定|不涉及价|大先之间|
|2||不涉及作价||||
||心的出资 5 万元转||与胡大先解除委托|款支付|不存在关|
||让给熊诚||持股关系||联关系|
||||基于扩大经营的目|||
||2004 年 6 月熊诚、|||已于 2004|熊诚与李|
||||的增资。李俊芬本次|||
||李俊芬分别向中视|按照每一份出资||年 6 月缴|俊芬之间|
|3|||增加的 95 万元出资|||
||影视中心增资95万|额一元的价格||足增加的|不存在关|
||||实际系熊诚缴付，由|||
||元|||注册资本|联关系|
||||李俊芬代熊诚持有。|||
||||基于对中视精彩发|杨子已于||
||||||熊诚、李|
||2006 年 7 月李俊芬||展前景及对熊诚能|2006 年底||
||||||俊芬与杨|
||将其所持中视影视|基于约定作价|力的认可，杨子决定|前向熊诚||
|4|||||子之间不|
||中心的出资 100 万|380万元|受让熊诚通过李俊|支付全部||
||||||存在关联|
||元转让给杨子||芬代持的中视影视|股权转让||
||||||关系|
||||中心出资100万元|款||
||||出于中视精彩运营|已于 2006|熊诚与杨|
||2006年10月杨子向|||||
|||按照每一份出资|资金需求以及杨子|年 10 月缴|子之间不|
|5|中视影视中心增资|||||
|||额一元的价格|对中视精彩发展前|足增加的|存在关联|
||620万元|||||
||||景的认可|注册资本|关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||||杨子因个人原因决|||
||2007 年 4 月杨子将||定退出中视精彩。由|2007 年底||
||||||杨子与崔|
||其在中视影视中心||于入股至退出期间，|前杨子已||
|||按照股权取得的|||万宝之间|
|6|720 万元的货币出||中视精彩的运营及|收到全部||
|||成本价|||不存在关|
||资全部转让给崔万||财务情况无明显变|股权转让||
||||||联关系|
||宝||化，故转让价格按成|款||
||||本价确定。|||
||||由于私人原因，崔万|||
|||崔万宝转让股权|宝希望退出中视影|||
|||的价格为其取得|视中心。由于入股至|||
|||股权的成本价；|退出期间，中视精彩|||
|||其中，文年年以|的运营及财务情况|||
||2008 年 3 月崔万宝|600 万元的价格|无明显变化，故转让|熊诚、文年|文年年、|
||将所持中视影视中|受让崔万宝所持|价格按成本价确定。|年已支付|崔万宝、|
|7|心 132 万元出资转|中视影视中心|依照杨子溢价受让|完毕相应|熊诚之间|
||让给熊诚、588万元|588 万元的出|及增资价格，文年年|的股权转|不存在关|
||出资转让给文年年|资，熊诚以 400|按600万元的价格受|让款|联关系|
|||万元的价格受让|让588万元的出资，|||
|||崔万宝所持中视|其余部分由熊诚以|||
|||影视中心 132 万|2006年7月转让价格|||
|||元出资|及2006年10月入股|||
||||价格为基准受让。|||
||||文年年自愿退出中|||
||||视影视中心，经双方|||
||||协商一致按照股权||文年年、|
||2009 年 4 月文年年|||熊诚已向||
||||取得的成本价作价；||熊诚、陈|
||将所持中视影视中|按照其取得股权||文年年付||
|8|||因熊诚不愿中视精||瑞兰之间|
||心 588 万元出资转|的成本价||清全部股||
||||彩成为一人有限公||不存在关|
||让给熊诚、陈瑞兰|||权转让款||
||||司，其委托陈瑞兰代||联关系|
||||其受让文年年转让|||
||||的120万元出资。|||
||||因业务发展需要同|||
|||||已于 2010||
||2009 年 6 月熊诚向||时为保持对中视精|||
|||按每一份出资额||年 12 月缴||
|9|中视影视中心增资||彩的持股比例，熊诚||/|
|||一元的价格||足增加的||
||800万元||以自有资金分期出|||
|||||注册资本||
||||资|||
||2010 年 1 月江西省|以评估值为参||||
||||江西出版集团对影|已于 2010|江西出版|
||出版集团公司（以下|考；另一股东熊||||
||||视行业前景比较看|年 1 月缴|集团与熊|
|10|简称“江西出版集|诚以 2009 年 5||||
||||好并对中视精彩比|足增加的|诚不存在|
||团”）向中视精彩增|月 31 日为评估||||
||||较认可|注册资本|关联关系|
||资3,000万元|基准日的中视精||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
|||彩评估值净资产||||
|||1,494.3 万元及||||
|||2009年8月现金||||
|||增资的 400 万元||||
|||以及 2010 年 5||||
|||月 31 日预期实||||
|||现可分配利润中||||
|||应分得利润中的||||
|||105.7万元（如不||||
|||足则用现金补||||
|||齐）作价出资||||
|||2,000万元。||||
||2010 年 4 月陈瑞兰||系代持还原的行为；||熊诚与陈|
||将中视精彩实缴||股权转让后，陈瑞兰|不涉及价|瑞兰之间|
|11||不涉及作价||||
||120 万出资转让给||与熊诚之间的委托|款支付|不存在关|
||熊诚||持股关系解除||联关系|
||2010年12月江西出|||||
||||||重组后，|
||版集团将其所持中|||||
||||||中文传媒|
||视精彩3,000万元出||江西出版集团为了|||
|||||已支付完|公司为江|
|12|资全部注入中文天|以评估值为基础|达成重组改制并上|||
|||||毕|西省出版|
||地出版传媒股份有||市的目标|||
||||||集团的控|
||限公司（以下简称|||||
||||||股子公司|
||“中文传媒公司”）|||||
||2011 年 5 月中文传|||||
||媒公司将其所持中||||东方全景|
||视精彩3,000万元出||||为中文传|
|||股权划转，不涉|上市公司内部业务|不涉及价||
|13|资转让给北京东方||||媒公司的|
|||及作价|和股权架构调整|款支付||
||全景文化传媒有限||||全资子公|
||公司（以下简称“东||||司|
||方全景”）|||||
||||||东方全景|
||2012 年 3 月，东方||||与北京中|
||全景将所持有的中||||视精彩广|
||视精彩3,000万元出||||告有限公|
||||双方基于各自经营|||
||资转让给北京中视|按经国资部门备|||司不存在|
||||策略而决定解除股|已支付完||
|14|精彩广告有限公司；|案的评估结果确|||关 联 关|
||||权投资关系，东方全|毕||
||北京中视精彩广告|定|||系；北京|
||||景退出中视精彩|||
||有限公司将所持中||||中视精彩|
||视精彩3,000万元转||||广告有限|
||让给熊诚||||公司系熊|
||||||诚控制的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性||||
|号|||||情况|说明|
|||||||企业|
|||转让价格 4,000|||||
|||||||熊诚与北|
||2012 年 3 月熊诚将|万元，系在“嘉润|||||
||||北京华实顺泰商贸|||京华实顺|
||其所持中视精彩|评咨字（2011）|||||
||||发展有限公司作为||已支付完|泰商贸发|
|15|3,000万元出资转让|065号”《资产评|||||
||||财务投资者被引入||毕|展有限公|
||给北京华实顺泰商|估报告书》所评|||||
||||中视精彩|||司不存在|
||贸发展有限公司|定的净资产值上|||||
|||||||关联关系|
|||溢价|||||
||||北京华实顺泰商贸||||
||||发展有限公司控股||||
||||期间，熊诚实际控制||||
|||||||熊诚与北|
||2014 年 3 月北京华||中视精彩的经营管||||
|||||||京华实顺|
||实顺泰商贸发展有|根据双方协商确|理并对中视精彩的||||
||||||已支付完|泰商贸发|
|16|限公司将其所持中|定的转让价格|发展起关键作用。北||||
||||||毕|展有限公|
||视精彩3,000万元出|5,000万元|京华实顺泰商贸发||||
|||||||司不存在|
||资转让给熊诚||展有限公司基于自||||
|||||||关联关系|
||||身的资金需求及业||||
||||务架构调整，决定退||||
||||出中视精彩。||||
||||引进财务投资者万|、|||
||||家共赢系为了改善||||
||||中视精彩经营资金||||
||||紧张问题；滑明明将||||
||||股权转让给熊诚是||||
||||为了解除代持关系||||
||||而发生的代持还原||||
||2014 年 4 月，万家||||||
||||行为。本次股权转让||||
||共赢向中视精彩增|万家共赢的增资|||||
||||价格与万家共赢的||||
||资5,000万元，其中|价格系以中视精|||||
||||增资价格的差异主|||熊诚与万|
||357.1429 万元计入|彩 2014 年初步|||||
||||要原因为如下：1、||已支付完|家共赢不|
|17|实 收 资 本 ，|预 测 净 利 润|||||
||||考虑增资资金对公||毕|存在关联|
||4,642.8571 万元计|5,000 万元的 15|||||
||||司业绩提升的积极|||关系|
||入资本公积；滑明明|倍（即75,000万|||||
||||作用从而对增资价||||
||将所持 1 万元出资|元）|||||
||||格相对股权转让价||||
||转让给熊诚||||||
||||格有一定的折让，2||||
||||由于增资资金、市场||||
||||原因、公司经营和管||||
||||理的进一步改善等||||
||||原因 2014 年下半年||||
||||中视精彩业绩出现||||
||||较大增长从而调整||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||价款支付|关联关系|
||时间及事项|作价依据|原因及合理性|||
|号||||情况|说明|
||||2014 年预测净利润|||
||||数额。|||
||2014年12月，熊诚|||||
||将持有中视精彩合||||东 莞 久|
||计 16.41%的股权||||富、中山|
||（对应出资额879.1|按照中视精彩|||久丰、梅|
||万元人民币）分别转|2014 年预估归|||州久丰为|
||||解决原股东的资金|||
||让给睿启开元、东莞|属于母公司所有|||同一控制|
||||需求。本次股权转让|已支付完||
|18|久富、梅州久丰；万|者的净利润（扣|||下 的 企|
||||价格与该次增资价|毕||
||家共赢将持有的中|除非经常性损益|||业，除此|
||||格基本一致。|||
||视精彩合计 6.67%|后）6,600万元的|||以外，交|
||的股权（对应出资额|13.8倍计算确定|||易各方之|
||357.1429 万元人民||||间不存在|
||币）分别转让给中山||||关联关系|
||久丰、梅州久丰|||||

（二）中视精彩历次股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
1、根据中视精彩相关工商变更登记内档信息，中视精彩就历次股权转让及增资履行了必要的内部决策程序，符合公司章程的规定。
2、根据中视精彩相关工商变更登记内档信息、国资主管部门的批复文件、资产评估报告以及中文传媒在巨潮资讯网的公告等文件，并对江西出版集团、东方全景相关负责人进行了访谈，2010年 1月江西出版集团向中视精彩完成增资至 2012年 3月东方全景退出中视精彩前的期间，中视精彩为江西省人民政府所属全民所有制企业江西出版集团控制的企业。中视精彩作为国有控股企业期间历次股权变更已履行了如下审批程序：
（1）经江西出版集团党委会研究决定，在拟注入中文传媒资产范围内投资 3,000万元收购中视精彩60%的股权，待中文传媒设立之时过户至中文传媒并按规定披露信息。2009年12月2日，江西出版集团与熊诚签署《北京中视精彩影视文化中心增资扩股协议书》，约定江西出版集团以现金 3,000万元对中视精彩进行出资，熊诚以 2009年 5月 31日为评估基准日的中视精彩评估值净资产1,494.3万元及2009年8月现金增资的400万元以及2010年5月31日预期实现
可分配利润中应分得利润中的105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资 2,000
万元。
（2）经江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文和江西出版集团出具赣出集团改革字[2009]47号及所附方案批准并经江西省国有资产监督管理委员会于2010年12月23日出具文件确认，江西出版集团将其所持中视精彩3,000万元出资全部注入中文传媒；
（3）经2011年3月1日中文传媒总经理办公会审议同意，中文传媒于2011年3月29日出具“中文传媒法字[2011]1号”《关于股权划转的通知》，将中文传媒所持中视精彩60%股权划转至东方全景。上述事项已经江西出版集团确认。
（4）2011年9月7日，中文传媒总经理办公会审议决定，同意东方全景解除对中视精彩的投资关系。2011年 10月 12日，北京嘉润资产评估有限公司出具“嘉润评咨字（2011）065号”《资产评估报告书》，以 2011年8月31日为评估基准日，采用成本法评估，中视精彩100%股权的评估价值为 4,950.51万元；
该评估报告于2012年2月27日经江西省国有资产监督管理委员会予以备案。经公开挂牌转让，2012年2月27日，东方全景与北京中视精彩广告有限公司签署产权交易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩60%的股权有偿转让给北京中视精彩广告有限公司，转让价格为3,000万元。上述交易已经江西省产权交易所出具《江西省产权交易所产权转让交割单》予以确认，并经江西出版集团确认。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩历次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及其公司章程的规定。
十、申请材料显示，2012年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，而自 2013年以来调整为销售电视剧播
映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，
2012年-2014年中视精彩转让 7部电视剧与剧目相关的著作权。请你公司：（1）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存在法律风
险或经济纠纷。（2）补充提供中视精彩电视剧著作权转让相关合
同，补充披露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方
与中视精彩、中视精彩股东及关联方是否存在关联关系。（3）结合合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方
法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销
售收入，及上述收入分别占主营业务收入的比例。（5）结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收
入、净利率逐年提高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容及合同主要条款、合同金额、交易对方名称及相关关联关系
根据相关著作权转让协议，该等协议中约定的“与剧目相关的著作权”具体内容、主要条款、合同金额、交易对方名称等情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同||
|序|合同|交易对||||||
||||转让内容|关于“与剧目相关的著作权”具体内容的说明|著作权转移的条件|金额（万|签订日期|
|号|名称|方名称||||||
|||||||元）||
||《 电 视||十年期限的|（1）转让方在剧目中的和与剧目有关的在区域内的包|在合同生效日起，受让方支|||
|||中联华盟||||||
||剧<麻姑||与剧目相关|括著作权在内的所有权利、权益和利益。|付该剧转让费的 20%首笔款|||
|||（上海）||||||
|1|献寿>著||包括著作权|与剧目有关的此后到期或应付给转让方的所有收益、许|项及受让方就该剧的交付文|2,200|2013.10.28|
|||文化传媒||||||
||作 权 购||在内的权利、|可费和损害赔偿，包括但不限于过去的或将来的因第三|件和交付物料进行验收确|||
|||有限公司||||||
||买协议》||权益和利益|人侵犯剧目著作权而需向其支付的损害赔偿和款项，均|认。|||
||《 电 视|||由受让方享有。||||
||||十年期限的||在合同生效日起，受让方支|||
||剧<天仙|中联华盟||对过去的、现在的和将来的剧目著作权侵权提起诉讼等||||
||||与剧目相关||付该剧转让费的 20%首笔款|||
||配后传>|（上海）||维权途径的所有权利。转让方确认该剧的版权完整性，||||
|2|||包括著作权||项及受让方就该剧的交付文|3,000|2013.10.28|
||著 作 权|文化传媒||本合同签署后，如因转让方的原因所侵犯的第三方损害||||
||||在内的权利、||件和交付物料进行验收确|||
||购 买 协|有限公司||赔偿将与受让方无关。||||
||||权益和利益||认。|||
||议》|||（2）无法转让的权利、权益和利益。如因任何原因，||||
||||十三年期限|根据上述约定应向受让方进行的任何权利、权益和利益||||
||《 电 视||||在合同生效日起，受让方支|||
|||江西省博|的与剧目相|的转让无法实现（“无法转让的权利、权益和利益”），||||
||剧<牡丹||||付该剧转让费的 10%首笔款|||
|||邦文化传|关包括著作|转让方将以不可撤销的方式在区域范围内向受让方授|||2014.03.06、|
|3|亭>著作||||项及受让方就该剧的交付文|6,480||
|||媒有限公|权在内的权|予独占性的（包括排除转让方的权利）、永久的和免费|||2014.12.10|
||权 购 买||||件和交付物料进行验收确|||
|||司|利、权益和利|的许可，使受让方得以行使相关无法转让的权利、权益||||
||合同书》||||认。|||
||||益|或利益；如果上述独占性的权利许可无法实现，则转让||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||十五年期限|方将以不可撤销的方式在区域范围内向受让方授予非|，||||
||《 电 视||||||||
||||的与剧目有|独占性的、永久的和免费的许可，使受让方得以行使相||在合同生效日起，而受让方|||
||剧 < 莞|北京郁郁|||||||
||||关的包括著|关无法转让的权利、权益或利益；如果上述非独占性的||支付该剧转让费的 30%首笔|||
|4|香>著作|葱葱文化|||||5,200|2014.07.20|
||||作权在内的|权利许可无法实现，则转让方将无条件并不可撤销地放||款项及受让方就该剧的交付|||
||权 购 买|有限公司|||||||
||||权利、权益和|弃无法转让的权利、权益或利益；如因任何原因，上述||文件和物料进行验收确认。|||
||协议》||||||||
||||利益|任何权利、权益或利益不被允许放弃，则转让方将无条|||||
||《 电 视|||件并不可撤销地保证其不会行使或主张该等权利、权益|||||
||||三年期限的|||在合同生效日起，而受让方|||
||剧<血浓|江西省博||或利益，除非受让方特别要求。转让方在本条约定中做|||||
||||与剧目相关|||支付该剧转让费的 10%首笔|||
||于水>著|邦文化传||出的上述许可或承诺将在法律允许的最大限度和范围|||||
|5|||包括著作权|||款项及受让方就该剧的交付|300|2014.09.09|
||作 权 购|媒有限公||之内适用。如出现本条款约定之情形，有权解除本合同|||||
||||在内的权利、|||文件和交付物料进行验收确|||
||买 合 同|司||而无需承担任何责任，转让方需向受让方返还全部已付|||||
||||权益和利益|||认。|||
||书》|||款。|||||
|||||（3）人身权的处置。当转让方根据所适用法律是剧目|||||
||《 电 视|||的著作权中相关人身权利（“人身权”）的权利人时，其|||||
||||十年期限的|||在合同生效日起，而受让方|||
||剧<霸王|杭州新鼎||同意按照第（2）项的规定对其所拥有的相关人身权进|||||
||||与剧目相关|||支付该剧转让费的 10%首笔|||
||别姬传>|明影视投||行处置。|||||
|6|||包括著作权|||款项及受让方就该剧的交付|13,260|2014.10.20|
||著 作 权|资管理有||（4）除外权利：转让方在本协议签定之前，已发行范|||||
||||在内的权利、|||文件和交付物料进行验收确|||
||购 买 合|限公司||围及到期信息见《已发行版权情况明细》和《国内地视|||||
||||权益和利益|||认。|||
||同书》|||台发行情况明细》，已发行范围到期后该范围版权自动|||||
|||||归属受让方。|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||受让方向转让方支付相当于|||
||《 红 军||《红军东征》|合同另行明确约定的除外权利以外[注：即属于签署合||||
|||北京中视|||版权转让费的 10%的首付款|||
||东 征 电||剧目八年期|同前已发行的范围内的权利内容除外]的如下权利：包||||
|||丰德影视|||之日，中视精彩向中视丰德|||
|7|视 版 权||限的由著作|括共有署名权、复制权、发行权、出租权、展览权、表||750|2012.03.27|
|||版权代理|||支付该剧授权书、母带、剧|||
||转 让 合||权人享有的|演权、播映权、广播权、摄制权、改编权、翻译权、汇||||
|||有限公司|||照、海报、台词本、片花等|||
||同》||权利|编权及应当由著作权人享有的其他权利。||||
||||||相关物料。|||

根据全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的交易对方的企业信息、对交易对方的访谈、中视精彩股东及董事、监事、高级管理人员填写的核查表，中视精彩及其股东与上述著作权交易对方不存在关联关系。
（二）上述转让著作权共有情况
根据中视精彩提供的著作权登记证书、国产电视剧发行许可证及相关协议、书面授权等资料，上述合同所涉及的电视剧的著作权及其衍生的收益权的情况如下：
1、《血浓于水》、《牡丹亭》、《楚汉争雄》三部电视剧的除署名权以外的著作权及收益权由中视精彩享有；
2、电视剧《红军东征》的除署名权以外的著作权归属于其他投资方，但中视精彩享有该剧发行等收入的50%的收益权；
3、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》三部电视剧的除署名权以外的著作权及收益权由中视精彩与其他投资方共同享有。
根据电视剧投资方、共有著作权人出具的同意、确认或授权，中视精彩就《红军东征》、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》的电视剧著作权的转让事宜已取得相关权利人或共有权人的同意、确认或授权，不存在因未取得共有权人的同意而导致的潜在法律风险或经济纠纷。
（三）结合合同内容进一步补充披露著作权转让收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据中视精彩与著作权受让方签订协议的相关条款及中视精彩的会计政策，中视精彩电视剧著作权转让收入以取得《电视剧发行许可证》、母带已经转移给购货方并取得受让方书面确认的物料交接单，同时取得收款权利时确认收入，在确认收入的同时，因不再享有著作权将电视剧的实际成本一次性结转为营业成本。其中对于联合摄制模式中由中视精彩负责发行的风险共担电视剧成本结转，根据联合摄制协议约定应将分配给合作方的利润确认为中视精彩的营业成本，电视剧著作权转让未获取利润（即：发行收入-投资成本-发行成本为发行收入15%）返还投资成本的除外，如：《红军东征》、《天仙配后传》等。
报告期内，中视精彩转让的电视剧著作权均已取得《电视剧发行许可证》，母带已经转移给购货方并取得受让方书面确认的物料交接单，同时取得收款权利时确认著作权转让收入，将实际成本一次性结转至营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）报告期内电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入的比例
报告期内，中视精彩电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧销售收入的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售电视剧|收入类型|轮次|营业收入|
|红军东征|著作权||75.00|
|小计|||75.00|
|红军东征|播映权|网络|126.00|
|黄梅戏宗师传奇|播映权|网络|60.00|
|黄梅戏宗师传奇|播映权|首轮非黄金时段|125.00|
|楚汉争雄|播映权|地面台|156.57|
|楚汉争雄|播映权|网络|1,000.00|
|莞香|播映权|其他|650.00|
|天仙配|播映权|分账收入|8.40|
|小计|||2,125.97|
|合计|||2,200.97|
|天仙配后传|著作权||2,830.19|
|麻姑献寿|著作权||2,075.47|
|小计|||4,905.66|
|麻姑献寿|播映权|地面台|89.11|
|天仙配|播映权|地面台|3.91|
|天仙配|播映权|分账收入|15.48|
|莞香|播映权|其他|250.00|
|莞香|播映权|地面台|15.58|
|猎天狼|播映权|地面台|215.09|
|楚汉争雄|播映权|地面台|201.97|
|华夏演义|播映权|地面台|21.36|
|孔雀东南飞|播映权|分账收入|29.34|
|先锋1931|播映权|音像制品|7.54|
|其他|播映权|地面台|1.92|
|小计|||851.30|
|合计|||5,756.96|
|牡丹亭|著作权||6,236.34|
|独家披露|著作权||3,301.89|
|血浓于水|著作权||291.23|
|小计|||9,829.46|
|秦淮河边|剧本||471.70|
|归心似箭|剧本||471.70|
|谍报员功勋|剧本||377.35|
|小计|||1,320.75|
|最后防线|播映权|分账收入|66.04|
|牡丹亭|播映权|地面台|6.99|

|||||
|-|-|-|-|
|销售电视剧|收入类型|轮次|营业收入|
|猎天狼|播映权|11家地面台|1,417.79|
|其他|播映权|地面台|16.63|
|小计|||1,507.45|
|合计|||12,657.66|

（五）结合报告期中视精彩主要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性
1、中视精彩主要收入来源
报告期内，中视精彩主要收入来源如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-10月||2013年|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|9,829.46|77.66|4,905.66|85.21|75.00|
|1,507.45|11.91|851.30|14.79|2,125.97|
|1,320.75|10.43||||
|12,657.66|100.00|5,756.96|100.00|2,200.97|

其中，一次性卖断著作权是指向版权代理机构或其他组织转让影视作品一定期限著作权的行为；向电视台转让播映权是指向中央电视台、地方卫视、地面电视台等电视台出售影视作品用于播映的行为。两种收入模式特点比较如下：
||||
|-|-|-|
||一次性卖断著作权|向电视台出售播映权|
||资金回流快，风险较小，对发行能力要求较低||
|优势||销售价格相对较高|
|||销售款回收周期较长，应收款|
|劣势|销售价格相对较低|项较多，销售风险大，对发行|
|||能力要求高|

2、中视精彩主要盈利模式
2013年以前，中视精彩过往主要发行渠道为中央电视台，先后拍摄制作并在中央电视台发行了《天仙配》、《血浓于水》、《愚公移山》、《孔雀东南飞》、《传说》、《红军东征》、《黄梅戏宗师传奇》等弘扬中华民族文化的优秀历史经典题材电视剧，受到了当时社会观众的喜爱，取得了良好的收视效果。如电视剧《天仙配》在中央电视台黄金时段首播，当年取得了全国平均收视率4.33%，单集最高
收视率6.73%，最高收视份额21.09%的最好收视水平。
随着我国文化体制改革的全面深化与推进，广电系统迎来了文化大发展、大繁荣的机遇，由原来央视一家独大，逐步形成了央视与各地方卫视（如湖南、江苏、浙江、上海、北京、山东、深圳等）各具特色、各有受众平行发展的格局，地方卫视的异军突起，加速了广电系统电视剧需求的市场化程度，推动了影视制作发行企业经营业务的多元化，影视制作企业纷纷加大对地方卫视需求的投资力度。
为适应市场多元化的需求，中视精彩在 2013年起开始拓展地方卫视电视剧市场，筹划与地方卫视合作投资更能适应市场需求的电视剧，如 2013年与云南卫视合作，通过签约导演过已在地方卫视形成品牌影响力的电视剧《雪豹》导演陈皓威拍摄了《猎天狼》，取得了已在 13家地面台播出的良好效果，预计 2015年上星播出。
2013年以来，中视精彩筹划并计划拍摄的《忠者无敌》、《兄弟们开火》、《好想好想爱上你》、《恋恋阙歌》、《大乔小乔》、《屈原传》等多部电视剧，预计总投资约 33,010万元，中视精彩按投资比例计算的资金需求约 21,575万元。随着新媒体的快速发展、电视剧版权代理分销机构兴起，激活了电视剧版权交易市场。
在此情形下，中视精彩为解决上述电视剧的投资资金缺口、减轻资金压力，及时向电视剧版权代理分销机构销售了《天仙配后传》、《麻姑献寿》、《牡丹亭》、《独家披露》等电视剧著作权，迅速回笼资金，为后续业务发展提供了有力的保障。
为了重点开发地方卫视电视剧市场，报告期内，中视精彩采取了加大储备适合市场需求定位的主创团队、强化发行团队建设、加强与地方卫视的深度合作等多项并举的措施，具体如下：
（1）加大储备适合市场需求定位的主创团队
中视精彩引进了适合市场需求的主创团队如导演、制片人、编剧等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|擅长类型|主要作品|与中视精彩合作剧目/拟合作|

导演主创团队
||||
|-|-|-|
|强 情 节战 争 题材|《雪豹》《剑谍》《断剑》《火流星》《光荣岁月》《刀影》《绝代双骄》《猎天狼》《第一纵队》等|《猎天狼》《第一纵队》《忠者无敌》/《香港风云》|
|展 现 大时代/大|《水浒传》《三国演义》《杨家将》《家有爹娘》《永远|《红军东征》《别样人生》|

||||
|-|-|-|
|情 怀 题材作品|的忠诚》《红军东征》《杨善洲》《军中最后一个马帮》等|《我的高考》《大西迁》|

制片人团队
||||
|-|-|-|
|展现大时代大情怀|《历史的天空》《幸福像花儿一样》《天仙配》《三国》《楚汉争雄》《毛泽东》《甜蜜蜜》《搭错车》《忠者无敌》等|《天仙配》《楚汉争雄》《建军大业》《大乔小乔》|
|近代革命|《死亡罪证》《大雷雨》《郑和下西洋》《解放海南岛》《像小朵一样》《先锋1931》等|《先锋 1931》《雁南飞》《我的高考》|
|生 活剧、年代代传奇|《我们这一拨人》《迷局1931》《妈祖》《兄弟们开火》等|《 兄 弟 们 开火》《青春一起飞》《黄埔女生》《好一朵茉莉花》|

编剧团队
|||||
|-|-|-|-|
|重大革命历史剧|《北平无战事》《雍正王朝》《大明王朝1566》《沧海百年》等|《建军大业》||
|年代传奇|《小姨多鹤》《继父》《风和日丽》《苍天泪》《寒冬》《西圣地》等|《好一朵茉莉花》|作品《西圣地》获“飞|
||||天优秀电视剧奖”，全|
||||国“五个一工程奖”，|
||||“飞天优秀编剧提名|
||||奖”。|
|智勇双全的英雄无敌系列人物|电视剧“英雄无敌系列”：《仁者无敌》《智者无敌》《勇者无敌》《正者无敌》《忠者无敌》等|《忠者无敌》《诚者无敌》《愚者无敌》||

（2）强化发行团队建设
2014年中期，中视精彩先后引进或签约了三个发行团队，并按照各个团队多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工：李舟团队主要发行古装大戏、彭轩团队主要发行现代都市剧、蔡梅芳团队主要发行年代传奇剧。
基于发行团队的增强，中视精彩在近期销售的电视剧著作权中保留了参与发行的权利，如《独家披露》已在江西卫视黄金时段播出，《楚汉争雄》预计在 2015年8月上星播出。
（3）加强与地方卫视的深度合作
为了降低投资风险和提高营销发行的效率，中视精彩进一步加强了与地方卫
视的深度合作，如 2014年拍摄的《忠者无敌》与云南电视台联合拍摄，拍摄的《兄弟们开火》与黑龙江卫视进行预售合作，并在剧组开机后收到了该等电视台的预付款项。
通过上述团队的整合，中视精彩已经与江西卫视、云南卫视、黑龙江卫视、山东卫视、辽宁卫视、江苏卫视等地方卫视建立了良好的合作关系，中视精彩已逐步完成了销售渠道向地方卫视拓展的营销策略的调整。2015年中视精彩预测实现销售的《兄弟们开火》、《忠者无敌》等电视剧由于其题材适合市场需求，导演、主要演员参与了近期多部热播剧，带来了较大的市场影响力，目前已与部分卫视签订了合同或意向合同，其他卫视正在进行进一步洽谈中。
同时，在发行团队的协助下，中视精彩正在策划 70集大型人文电视剧《打珠帘》和纪念中国人民解放军 90周年的 80集革命史诗电视剧《建军大业》，获得了多家联合摄制单位的投资意向和地方一线卫视的合作意向，提前锁定发行对象，预计将成为当年度的关注大剧。
综上，中视精彩的业务布局已基本完成，发行团队也随之得以有效强化，改善了财务经营状况，为后续持续盈利能力提供了有力保障。
3、营业收入和净利润率提高的原因及合理性
报告期内，中视精彩营业收入、净利润率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|12,657.66|5,756.96|
|9,829.49|4,905.66|
|1,507.45|851.30|
|1,320.75||
|699.89|531.59|
|3,553.17|708.26|
|28.07%|12.30%|

说明：期间税费包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失。
（1）2012年，中视精彩营业收入较少、净利润率较低，主要原因系 2012年中视精彩主要集中于电视剧的拍摄制作，先后拍摄完成了《楚汉争雄》、《莞香》，
并开拍了《麻姑献寿》、《天仙配后传》。销售发行方面略显不足，主要采用单一
的电视剧播映权销售方式，且销售电视剧播映权数量较少，表现为营业收入较低、净利润率较低。
（2）2013年、2014年 1-10月，中视精彩营业收入、净利润率大幅增加并显著提高，主要原因系自 2013年以来为开发省级卫视电视剧市场需求，促进资金回笼，中视精彩采用了转让著作权（或参与后期发行）与销售播映权相结合的方式，促使电视剧市场转化能力显著增强，营业收入规模及其价值得以大幅提升，在报告期内期间税费相对稳定的同时，中视精彩净利润率也同步予以提高，但仍低于同行业上市公司净利润率水平（如 2013年华策影视净利润率30%、华谊兄弟净利润率33%）。
对于期间税费相对稳定的主要原因为：
A、营业税金及附加2012年、2013年、2014年1-10月分别为126.38万元、 58.86万元、82.95万元，并未随营业收入规模增加而大幅提高，主要原因系自 2013年 8月起中视精彩适用于“营改增”政策，由 2012年5%营业税税率调整为2013年8月起6%增值税税率，导致营业税金及附加未随营业收入呈比例快速增加。
B、销售费用 2012年、2013年、2014年 1-10月分别为 101.82万元、55.81万元、88.54万元，并未随营业收入规模增加而大幅提高，主要原因系2013年以来营业收入规模大幅增加主要体现在电视剧著作权转让方面，而电视剧著作权转让通常不产生大金额的发行费。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩就《红军东征》、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》的电视剧著作权的转让事宜已取得相关权利人或共有权人的同意、确认或授权，不存在因未取得共有权人的同意而导致的潜在法律风险或经济纠纷。中视精彩及其股东与交易对方不存在关联关系。
中视精彩的营业收入、成本确认时点、确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，其营业收入、净利率逐年提高符合其实际的经营情况，增长原因具有合理性。
十一、2014年 3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权，
2014年 11月终止上述交易。2014年 3月湘鄂情拟收购中视精彩
51%股权的财务数据、发行权转让情况与本次交易披露信息存在差
异。请你公司补充披露：（1）2014年 3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权交易终止的原因。（2）2014年 3月湘鄂情拟现金购买中视精彩51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原
因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年3月中科云网拟现金购买中视精彩51%股权交易终止的原因2014年3月6日，中科云网（原名“湘鄂情”）与熊诚签订《股权收购意向协议》，在中视精彩2014年净利润不低于5,000万元（含）的条件下，中科云网同意按中视精彩实际净利润以不低于 10倍市盈率的价格收购其不低于51%的股权。协议签订后，中科云网向熊诚支付定金 2,000万元，自签订协议之日起 10日内，支付1,000万元，2014年5月30日前，支付剩余的1,000万元。
在上述意向协议签署后，中科云网按约定向熊诚支付定金1,000万元，但未按照约定在2014年5月30日前支付剩余定金1,000万元。由于中科云网主营餐饮业务出现严重亏损，2014年业绩快报显示，中科云网净利润为-5.6亿元，面临着巨大的经营压力和资金压力，最终因其资金不足而终止收购中视精彩51%的股权，并非 2014年 11月 26日《中科云网科技集团股份有限公司关于终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权的公告》所宣称中视精彩未来全部实现目标利润存在不确定性之原因。。
（二）2014年 3月中科云网拟现金购买中视精彩51%股权披露信息与本次重组披露信息存在差异的原因
1、财务信息方面差异原因
通过对比中科云网披露财务信息与本次重组披露财务信息，两者之间存在差异的主要原因为：
中科云网披露财务信息来源于财务尽职调查报告，该报告并不是按中国注册
会计师审计准则实施的审计行为，亦非按中国注册会计师协会颁布的相关准则形成内部控制评价或其他鉴证行为。而本次交易披露财务信息来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，审计报告通过执行审计程序，按照企业会计准则等相关规定对报告期内的交易事项进行了审计认定。两者由于目的、用途、实施的程序不同，形成的结果存在差异是正常的。具体原因如下：
（1）2012年财务数据差异原因
单位：万元
||||
|-|-|-|
|中科云网披露信息|本次披露信息|差异|
|2,302.27|2,200.97|-101.30|
|2,531.15|1,561.75|-969.40|
|128.93|126.38|-2.55|
||101.82|101.82|
|419.03|374.24|-44.79|
|23.30|-12.70|-36.00|
||-73.54|-73.54|
|11.60|11.60||
|0.02|0.02||
||38.30|38.30|

（2）2013年财务数据差异原因
||||
|-|-|-|
|中科云网披露信息|本次披露信息|差异|
|6,806.82|5,756.96|-1,049.86|

||||
|-|-|-|
|中科云网披露信息|本次披露信息|差异|
|4,844.16|4,210.00|-634.16|
|24.50|58.86|34.36|
||55.81|55.81|
|406.60|395.14|-11.46|
|0.58|0.58||
||21.19|21.19|
||-50.94|-50.94|
|185.60|256.17|70.57|

（3）2014年预测财务数据差异原因
||||
|-|-|-|
|中科云网披露信息|本次披露信息|差异|
|29,948.23|27,468.98|-2,479.25|
|22,344.49|17,522.70|-4,821.79|
|215.63|189.59|-26.04|

||||
|-|-|-|
|中科云网披露信息|本次披露信息|差异|
||106.24|106.24|
|406.60|782.32|375.72|
||0.09|0.09|
||72.53|72.53|
||-181.31|-181.31|
||0.05|0.05|
|1,745.38|2,227.95|482.57|

注：中科云网披露信息为 2014年全年预测数；本次披露信息为 2014年 1-10月已实现数和11-12月预测数。
2、发行权转让情况差异原因
中科云网披露的中视精彩发行权转让的电视剧为《当兵的人》、《黄梅戏班组》、《红军东征》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》、《莞香》、《楚汉争雄》；本次交易披露的中视精彩发行权转让的电视剧为《红军东征》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》、《血浓于水》、《牡丹亭》、《莞香》、《楚汉争雄》。
两次披露信息差异及其原因如下：
（1）中科云网披露了中视精彩转让的电视剧《当兵的人》、《黄梅戏班组》，而本次交易未披露，系中视精彩 2013年 9月与中视丰德影视版权代理有限公司签订这两部电视剧著作权转让合同在2014年终止所致；
（2）中科云网未披露中视精彩发行权转让的电视剧《牡丹亭》和《血浓于
水》，而本次交易进行了披露，系中科云网披露时尚未签订该两部电视剧的著作
权转让合同，本次披露系根据中视精彩于2014年3月签订的《牡丹亭》和 2014
年9月签订的《血浓于水》的著作权转让合同以及合同的实际履行情况进行的披露。
（3）中科云网披露的中视精彩转让的电视剧《莞香》系 2013年 11月中视精彩与中联华盟（上海）文化传媒有限公司签订的《莞香》著作权转让合同（事实上双方后来终止了该合同），本次披露的中视精彩转让的电视剧《莞香》著作权系根据 2014年 7月中视精彩与北京郁郁葱葱文化有限公司签订的著作权转让合同及其履行情况进行的披露。
（4）中科云网披露的中视精彩转让的电视剧《楚汉争雄》系根据2013年9月中视精彩与中视丰德影视版权代理有限公司签订的《楚汉争雄》著作权转让合同（事实上双方后来终止了该合同），本次交易披露的中视精彩转让的电视剧《楚汉争雄》系著作权根据2014年10月中视精彩与杭州新鼎明影视投资管理有限公司签订的著作权转让合同及其履行情况进行的披露。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述两次披露信息存在差异的原因是合理的，符合中视精彩的实际情况。
十二、申请材料显示，中视精彩 2013年、2014年前五大供应商包括自然人；2014年 3月中科云网拟购买中视精彩51%股权《中视精彩尽职调查》显示，中视精彩存在大量现金业务及通过个人银行卡账户转账。请你公司补充披露中视精彩报告期内现金业务及通过
个人银行账户转账的必要性，现金业务及个人银行账户转账金额及
占中视精彩当期采购额比例，现金业务及个人银行账户转账相应的
内部控制措施，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩现金业务及通过个人银行账户转账的必要性
如同影视行业中多数企业，中视精彩在影视剧拍摄和制作过程中部分经济活动存在采用现金或者通过个人银行账户转账进行结算的现象。中视精彩以现金结
算的业务活动如下：（1）拍摄过程中采购各项拍摄需要的材料，如购买道具、置景材料、现场照明耗材、服装、配饰等；（2）支付剧组日常开销，如剧组车队加油、快递费、拍摄期间餐费、住宿费、差旅费等；（3）支付部分演职人员报酬，如临时演员、场工、化妆师、美术师等。
以上项目支出由于交易对象大多为个体户或者是个人，由于交易对象的特殊性或支出的临时性等原因，不能通过公对公进行银行转账或不能及时支付，只能接受现金或通过个人银行转账方式进行结算。根据中视精彩拍摄的影视剧的制作需要，与交易对象的采购是中视精彩必须的支出，因此中视精彩只能通过采用现金支付或者通过个人银行账户转账支付，以保障影视剧顺利的拍摄和制作。该等行为在影视剧制作行业较为普遍，符合行业特点。
（二）现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例
报告期内，中视精彩现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|1,104.58|366.83|
|16.78|12.28|

（三）中视精彩现金业务及个人银行账户转账相应的内部控制措施
中视精彩现金业务及个人银行账户转账绝大部分用于影视剧制作，鉴于中视精彩影视剧制作一般采取联合摄制的方式，因此，投资方和制作方对现金收支均需要相互监督。
为加强剧组内控管理和避免资金风险、保证所有支出事项的真实合理，中视精彩制定了《剧组管理办法》，要求剧组相关负责人（制片主任、执行制片人（分别属于制作方及投资方）、财务人员）承诺严格按照《剧组管理办法》的规定执行项目资金支出审批程序，保证拍摄开支的合理调配、杜绝浪费或贪腐，财务人员应当对项目资金支出审批流程进行监督。《剧组管理办法》针对主要的资金管控节点作了如下规定：
1、项目预算审批
所有立项项目必须根据剧本要求由制片负责人编制详细的项目预算，项目预
算报告应当根据拍摄所需明细项目按目前市场价格和预估数量或天数编制，并保
证预算的合理性；预算报经中视精彩及相关投资方审核、批准后方可实施。
2、中视精彩的资金拨付和监督
项目立项后，剧组应当及时开立剧组专用账户，如涉及现金业务，应当经过中视精彩批准指定的制片人（制片主任或执行制片人）或剧组出纳个人账户。执行制片人定期根据项目执行情况向中视精彩申请项目资金，经过中视精彩审批后，报财务部门申请拨付资金至剧组账户，剧组财务人员应当每 10天将剧组费用支出情况和剧组银行账户流水上报中视精彩财务部门，剧组财务和中视精彩财务核对拨付资金与剧组收到的款项是否一致。财务人员应当核对剧组银行流水和实际支付情况的一致性，审核所有支出事项的真实性、合理性。
3、剧组费用申请及备用金领用
所有采买或其他支出事项在办理前，由经办人根据项目需求编制费用申请单（附详细清单），并将费用申购单报部门负责人、执行制片人和制片主任审批，上述审批人应核对经办人申请款项是否在预算统筹范围内、是否符合拍摄实际情况，经过适当审批程序后，财务方可支付备用金。如无特殊情况经办人应当在收到费用三天内归集相关支出凭据进行财务报销。财务部门也应当实时核对备用金使用情况，针对超期未报销的事项进行追踪，必要时报告执行制片人和制片主任。
4、报销的审核、签批
所有支出项目都必须由经办人将支出事项的相关合同、附件及清单等原始凭据提交至经办部门负责人、执行制片人和制片主任审批，上述审批人应当对支出事项的真实性、合理性进行审核：
（1）是否严格按照预算统筹计划进行或者实际情况进行开支（如车辆油费支出是否与行驶公里数相符，人员餐费住宿费是否与实际人员数量相符，采买支出是否与实物相符）；
（2）支付进度与项目预算、实际执行情况是否相符，是否存在明细项目超支、与拍摄执行情况不符或未在预算中列明的异常支出情况；
（3）经审核该支出事项是真实、合理的并与实际发生情况相符后，方可在审批单上签字同意支付。如与真实执行情况不符、非合理超预算或者提供的合同及相关凭证有矛盾或瑕疵则不予签批。
5、财务付款
剧组财务收到经规定程序签批的支出凭单后，复核审批流程的完整性、提供
的合同及其凭证的合规性，相关金额的准确性，对于审批手续不全、票据不符合要求或金额有误的情况，财务人员拒绝办理。
6、剧组财务核算和监督
剧组财务及时核算详细记录每笔支出的明细项目、经办人、审批人和支付方式，实时核对支付进度与项目预算和实际执行情况是否相符，如存在明细项目超支或未在预算中列明的异常支出情况，将及时报告执行制片人和制片主任。
（四）进一步规范措施
随着影视制作行业发展和中视精彩内部管理的逐步规范，中视精彩对剧组逐步实施如下管控措施以减少现金业务：
1、影视剧项目在取得备案公示并进入前期筹备阶段时，剧组应当开立剧组专用银行账户，中视精彩及联合摄制方的投资款按预算及剧组拍摄进度的资金需求分期逐笔转入该账户。剧组在拍摄制作期间所有收支项目必须通过该专用账户进行结算，避免向剧组个人银行卡支付或公司直接以现金支付情况；
2、演职人员的劳务合同和置景、道具、美术等专业制作合同尽量与艺人工作室、经纪代理公司、劳务公司和具有相应业务能力的制作公司签订，所有合同款项必须按合同约定转账支付给上述公司银行账户，避免直接以现金支付给个人的情况；
3、剧组日常开销相关的零星支出（如车队加油、快递费、餐费和住宿、差旅费等）无法采用银行转账的情况，剧组财务应当每日按需提取现金，经办人须详细记录现金支付事由和明细，制片主任、执行制片人和剧组财务应当严格控制现金支出情况，以保证所有现金支付属于零星支出的正常范围。
通过以上管控措施，避免了以现金结算产生的资金风险，同时能使中视精彩的财务核算能够真实反映项目实际发生的成本，保证了项目成本的真实性和完整性。目前所有影视剧项目均已开立剧组专用账户进行收支结算，《好想好想爱上你》等项目拍摄制作过程中已实现直接与经纪代理公司、制作公司签约及结算。
目前现金业务占当期采购比例由 2012年度的51.93%下降至 2014年 1-10月的16.78%，已将现金业务控制在较小范围内。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩的内部控制措施能够防止现金收支业务产生的管控风险，报告期内发生的现金及通过个人银行转账业务符合中视精
彩及影视行业特点。
十三、申请材料显示，2014年 3月，湘鄂情拟收购中视精彩
51%股权时，中视精彩100%股权评估作价 53,397.49万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终止上述交易；中视
精彩本次评估作价 91,530.06万元。请你公司补充披露上述两次交
易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两次交易作价所存在较大差异的原因
1、两次交易的作价的依据不同
2014年 3月中科云网拟收购中视精彩51%股权时，根据双方签订的《股权收购意向协议》的约定，在中视精彩 2014年净利润不低于 5,000万元（含）的条件下，中科云网同意按中视精彩实际净利润以不低于 10倍市盈率的价格收购中视精彩不低于51%的股权。该次收购对价依据的是《北京湘鄂情集团股份有限公司拟了解北京中视精彩影视文化有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中广信咨报字[2014]第 001号）（以下简称“中广信报告”）。中广信报告为价值咨询报告，其在特别事项说明中明确注明“本咨询评估报告不是法定的资产评估报告，也不是《公司法》、《证券法》和《刑法》等法律所指的证明文件，是由独立第三方机构出具的专业意见，提供给交易方作为投资价值分析咨询意见。不构成交易行为和交易价格的任何保证或承诺，谨供报告使用者对投资进行论证分析参考。”
本次交易对价依据为中联评估出具的中联评报字[2014]第 1313号《资产评估报告》。
2、两次交易所依据的中视精彩的财务及经营情况存在差异
中广信报告的评估基准日是 2013年 12月 31日，该报告是基于评估基准日中视精彩的经营能力和经营状况等基础上进行的价值测算。且该报告注明“在咨询估价基准日以后六个月内，本咨询报告处于有效期内，如果此次投资咨询分析
报告引用的价值量及定价标准发生变化时，应按以下原则处理：（1）当此次咨询分析引用的价值量发生变化时，应根据原咨询评估方法对数额进行相应调整；（2）当定价标准发行变化、且对咨询分析结果产生明显影响时，委托方应及时聘请中介机构重新分析确定投资价值。（3）当投资行为和交易方案发生变化时，本分析结论不成立。”
考虑到中广信报告有效期仅为 6个月，至 2014年 6月已过期，且中视精彩价值量较 2013年 12月 31日发生较大变化、投资行为和交易方案亦发生变化，因此，至 2014年 10月 31日，本次投资行为和交易方案进行之日，该报告的评估结果不具有现实参考价值。
本次交易的《资产评估报告》的基准日为 2014年 10月 31日，出具报告日期为2014年12月，距中广信报告的基准日相差近一年，在此期间，中视精彩的财务和经营状况发生了很大变化，首先，2014年 4月，万家共赢向中视精彩增资5,000万元，增资后，中视精彩的资金实力得以增强；其次，2014年为解决电视剧投资资金缺口、减轻资金压力，向电视剧版权代理分销机构销售了《牡丹亭》、《独家披露》、《莞香》等电视剧，回笼了较大金额的资金，为后续筹拍的多部电视剧提供了资金支持；再次，中视精彩进一步加强地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。资金实力的增强、经营管理的进一步改善等原因使中视精彩未来业务规模逐步扩大，盈利能力得以提升。
根据大华出具的大华审字[2014]006493号《审计报告》和大华核字[2014]005079号《盈利预测审核报告》，中视精彩 2013年实现净利润 708.26万元，净资产为3,916.82万元，2014年10月31日净资产为12,469.99万元，2014年预测净利润为6,386.29万元。从收益能力和资产体量方面中视精彩均有较大的改善。
（二）本次交易作价的公允性
1、本次交易作价以独立第三方资产评估结果为参考依据
本次交易收购中视精彩100%股权的价格为在综合考虑了中视精彩的经营、财务状况的变化、在编剧、制作和发行等方面的竞争优势、未来经营计划以及行业发展态势的基础上，以独立第三方评估机构进行价值评估确定的市场价值为参考依据，由交易双方协商确定。
2、本次交易作价低于同行业可比上市公司及可比交易的平均市盈率水平
通过与本次交易的评估基准日的同行业主要可比上市公司的平均市盈率水平及近年来我国上市公司影视行业可比交易案例的平均市盈率水平进行对比，中视精彩按2015年预测的净利润计算的本次交易市盈率仅为10倍，大幅低于可比上市公司的平均市盈率水平，亦低于可比交易案例的平均交易市盈率水平。并且，本次交易的对方中视精彩的全体股东与捷成股份签署《盈利预测补偿协议》，对中视精彩2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺。在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则中视精彩全体股东需按照其与捷成股份签订的《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，且中视精彩全体股东对中视精彩未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率低于可比上市公司和可比交易的平均市盈率水平，本次交易作价公允。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：两次交易作价存在差异原因为两次交易的作价依据和中视精彩的财务及经营情况存在差异所致；本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的基础上由交易双方协商确定，且中视精彩全体股份对中视精彩未来业绩作出承诺，按照承诺的净利润计算的交易市盈率低于可比上市公司和可比交易的平均市盈率水平，本次交易作价公允。
十四、申请材料显示，截至 2014年 10月 31日，中视精彩资产负债率为69.63%。请你公司结合中视精彩同行业公司资产负债
率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露公司资产负债率
是否处于合理水平，同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资
渠道及授信额度，分析说明公司的财务安全性及对后续财务状况和
经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）中视精彩资产负债率是否处于合理水平
1、同行业可比上市公司资产负债率水平
截至2014年9月30日，同行业可比上市公司的资产负债率水平如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|300291|华录百纳|
|300336|新文化|
|300027|华谊兄弟|
|300133|华策影视|
|300251|光线传媒|
|600088|中视传媒|

平均值 24.93%
中视精彩（2014年10月31日） 69.63%
由上表可见，2014年 10月 31日，中视精彩的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因为同行业上市公司已通过发行股票方式进行了直接融资，资产规模及资金实力得以显著增强，因此，中视精彩与同行业上市公司可比性较小。若与刚上市的唐德影视在上市前即 2014年 12月 31日的资产负债率61.87%相比，中视精彩的资产负债率水平略高，具有一定的合理性。
2、中视精彩资产负债率较高原因
中视精彩的资产负债率较高的主要原因为预收账款金额较大。截至 2014年 10月 31日，中视精彩预收账款金额为 20,193.47万元，其中预收制片款为 15,624.91万元，预收销售著作权购买款为 4,568.56万元，由于影视行业为轻资产行业，注册资本较小，一般没有房屋建筑物、土地、机器设备等固定资产或无形资产，难以通过抵押等方式获得银行等金融机构的借款，融资渠道有限，因此，一般采用联合摄制的模式来解决资金需求。中视精彩历史上和正在拍摄的多部电视剧多采用联合摄制的模式，中视精彩将收到联合投资方的款项在预收账款中核算，该等款项通常在电视剧制作发行完成后再进行偿还；预收销售著作权购买款主要为预收的电视剧《莞香》、《梁山伯与祝英台》著作权销售款和剧本《大爱无痕》、《国家财富》的销售款，该等款项在相应著作权交付对方后确认收入，实际上不需支付现金偿还。因此，中视精彩的实际偿债压力低于按其财务报表计算的
水平。
综上，中视精彩资产负债率水平符合其实际经营情况，处在合理水平。
（二）结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说
明公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
1、中视精彩的现金流量情况
报告期内，中视精彩营业收入与经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年度|
|12,657.66|5,756.96|
|20,034.39|6,097.24|
|16,806.99|2,825.90|
|1,796.30|70.69|

由上表可见，中视精彩经营活动产生的现金流量净额逐步增加，2014年1-10月，经营活动产生的现金流量净额为1,796.30万元，且2013年和2014年1-10
月，中视精彩的销售现金比为105.91%和158.28%，中视精彩的销售回款较好，有利于中视精彩保持较好的财务安全性。
2、可利用的融资渠道
影视行业为轻资产行业，融资渠道有限。2014年，中视精彩积极拓宽融资渠道，通过增资扩股的方式吸引投资5,000万元，取得了杭州银行的2,000万元授信，增强了资金实力，有利于提高其财务安全性。
综上，中视精彩的财务安全性较好，不存在到期债务无法支付的情形。截至2014年10月31日，本次交易完成后上市公司备考报表资产负债率为29.24%，流动比率及速动比率分别为1.65和1.35，上市公司仍具有较强的偿债能力，中视精彩的财务安全性对上市公司整体财务状况和经营状况不会产生不利影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩资产负债率水平符合其实际经营情况，具有合理性；中视精彩的财务安全性较好，对本次交易完成后上市公司的整体财务状况和经营情况不会产生不利影响。
十五、申请材料显示，2014年10月31日，中视精彩预付账款金额为 13,266.36万元，较 2013年 12月 31日增加 13,069.34万元，其中预付关联方东方全景款项余额为4,500万元。请你公司（1）补充披露中视精彩 2014年 10月 31日预付账款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结合中视精彩业
务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因。（2）结合东方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露中视精彩2014年 10月31日预付账款前五名公司名称、金额、形成原因、与交易对方是否存在关联关系，结合中视精彩业务模式补充披露中视精彩预付账款大幅增加的原因
截至2014年10月31日，中视精彩预付账款前五名情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|与交易对方是否存在关联关系|
|4,910.00|是|
|2,631.21|是|
|2,000.00|是|
|1,300.00|否|
|1,150.00|是|
|11,991.21||

中视精彩的电视剧拍摄模式分为独家摄制和联合摄制。联合摄制能使中视精彩在投入较少的基础上能制作更多的电视剧或者使中视精彩获得更多的剧目来源，中视精彩根据自身实际情况一般采用联合摄制方式。
截至 2014年 10月 31日，中视精彩预付账款为 13,266.36万元，较 2013年
末增加幅度较大，主要原因为中视精彩 2014年筹拍的电视剧较多，如《好想好
想爱上你》、《忠者无敌》、《屈原传》、《大乔小乔》等均是采用联合摄制的方式。
2014年10月31日，预付账款期末余额中预付制片款为10,841.05万元，均是按联合摄制合同约定预付给摄制组的制片款；其次，中视精彩与江西省博邦文化传媒有限公司拟共同投资江西庐山影视文化产业基地，目前该项目正在前期筹备中，中视精彩按合同约定支付投资款1,300万元；除上述预付款外，导致预付账款增加的还有预付给湖南时代明星传媒有限公司的1,000万元，用于购买湖南时代明星传媒有限公司的电视剧《梁山伯与祝英台》的著作权。
（二）结合东方全景主营业务补充披露中视精彩与东方全景预付账款的形成原因
东方全景拥有北京市新闻出版广电局颁发的广播电视节目制作经营许可证，主营业务为影视剧的制作与发行。中视精彩对东方全景预付账款形成的原因主要为双方基于多年的合作关系，正在联合摄制或筹备拍摄多部电视剧，其中东方全景负责剧组的组建和拍摄工作的实施，中视精彩按合同约定预付给受托方或主拍方制片款。自 2006年中视精彩和东方全景联合摄制第一部电视剧《愚公移山》起，双方逐步建立起良好的合作关系，先后合作拍摄了多部电视剧。目前双方联合摄制的电视剧《好想好想爱上你》、《忠者无敌》已拍摄完成，《屈原传》和《大乔小乔》正在前期筹备中，《白眉大侠》剧本正在创作中等。
综上，中视精彩预付账款大幅增加的原因符合其实际经营情况及业务模式。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩预付账款形成及增加的原因符合其实际经营情况及业务模式。
十六、申请材料显示，2014年 10月 31日，中视精彩存货账面价值为19,544.24万元，其中库存商品16,664.02万元，全部存货均未计提资产减值损失。请你公司：（1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险。（2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性。
（3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险
根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》及其他相关规定，我国电视剧行业的监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许可、和电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查。
国家新闻出版广电总局对于电视剧的拍摄制作生产实行备案公示管理制度，根据《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，各级管理部门对于制作机构报备剧目中存有异议的，有权调审材料、商议修改、直至不予备案；广电总局对于省级管理部门申报公示的剧目中持有异议的，有权视具体情况做出相应处理，直至不予公示；对于已经公示的拍摄制作剧目，广电总局根据公共利益的需要，有权调整或做出停止拍摄制作的处理；根据《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构就可以正式开始发行。电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同，取得电视剧播放权及播出带后，各电视台的播映审查部门还会对其购买并播放的电视剧进行播前内容审查。播前内容审查一般由
各电视台的播映审查部门自主进行。根据上述规定，中视精彩正在拍摄或筹备拍摄的电视剧存在无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出的风险。
针对行业审批风险，中视精彩经营管理团队积累了丰富的行业经验。首先，中视精彩经营管理团队能准确把握国家宏观政策导向，从电视剧题材、剧本选择等源头上控制行业审批风险对中视精彩的影响。同时，中视精彩在电视剧策划方面建立以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划创意都由中视精彩文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由中视精彩高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及中视精彩相关高管，对题材充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了中视精彩的电视剧品质。另外，在剧本备案公示、作品制作、内容及播出审查过程中，中视精彩与监管部门、电视台保持密切沟通互动，准确把握国家宏观政策导向，通过过程控制降低审批风险。
中视精彩自成立以来投资制作完成的电视剧不存在未顺利通过广电部门审核的情形，未出现产品因无法销售产生损失、面临行政处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入的情况。
（二）中视精彩库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性
1、中视精彩库存商品结转方法
中视精彩库存商品中包括电视剧和剧本。销售库存商品自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）对于一次性卖断著作权的电视剧或剧本，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转营业成本。（2）对于采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、播映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的电视剧，一般在符合收入确认条件之日起，在不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转营业成本。计划收入比例法具体的计算原则和方法为从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的营业成本。即当期应结转的营业成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
2、中视精彩库存商品账面价值较大原因及合理性
（1）中视精彩库存商品账面价值较大原因
截至2014年10月31日，中视精彩库存商品账面价值为16,664.02万元，库存商品账面价值较大，一方面为近几年中视精彩扩大了影视剧投资制作业务规模，加大了电视剧投拍数量，导致报告期末已取得发行许可证但尚未结转完成本的电视剧成本较多；另一方面为中视精彩2012年11月取得发行许可证的大制作电视剧《楚汉争雄》因偶发性因素未能在报告期内实现销售，2014年11月，中视精彩实现了对该剧著作权的销售。
（2）中视精彩库存商品账面价值较大合理性分析
经查阅2013年、2014年上市公司购买影视类资产的相关成功案例（未考虑借壳上市），选取被收购方审计基准日的最近年度相关财务数据计算的指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||库存商品占总资产||
|被收购方|收购方（上市公司名称）||存货周转率（次/年）|
|||比例（%）||
|强视传媒|道博股份|14.49|0.32|
|世纪长龙|鹿港科技|35.69|0.47|
|御嘉影视|皇氏集团|4.64|0.66|
|大唐辉煌|中南重工|12.17|0.69|
|花儿影视|乐视网|27.08|1.16|
|克顿传媒|华策影视|22.68|2.07|
|平均值||19.46|0.89|
|中视精彩2014年12月31日库存商品占总||||
|||26.58|1.00|
|资产比例/2014年存货周转率||||

由上表可知，中视精彩 2014年 12月 31日库存商品占总资产比例与上市公司购买影视类资产的案例相比差异较小，2014年存货周转率和上市公司购买影视类资产的案例相比基本相当，中视精彩库存商品账面价值具有合理性。
3、中视精彩存货跌价准备计提的充分性
中视精彩报告期内主要销售电视剧的播映权、著作权及剧本，其在报告期内的综合毛利率分别为29.04%、26.87%、44.78%，报告期内销售的单部电视剧播映权、著作权及剧本均未出现成本高于可变现净值的情况。同时根据中视精彩盈利预测的结果，每部电视剧的可变现净值金额大于期末存货账面价值，未有减值
迹象，故未计提存货跌价准备。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩采取的相关措施能够尽可能的降低产品无法通过审查的风险；中视精彩成本结转方法符合行业特点，库存商品账面价值较大符合其实际经营情况，未发现存货存在减值迹象。
十七、请你公司补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五
名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩预收账款的形成原因
截至2014年10月31日，中视精彩预收款项为20,193.47万元，主要为预收制片款和预收销售著作权购买款，其金额分别为15,624.91万元和4,568.56万元。
中视精彩预收账款形成的主要原因如下：
（1）中视精彩2014年底在拍或筹拍电视剧较多，主要采用联合摄制方式，预收制片款余额较大。
（2）中视精彩2014年计划将部分电视剧著作权转让，预收了受让方的部分电视剧著作权购买款。
（二）预收账款前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系
截至2014年10月31日，中视精彩预收账款前五名客户名称、金额，与交易对方是否存在关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|金额（万元）|比例|
|北京东方全景文化传媒有限公司|4,500.00|22.28%|
|北京郁郁葱葱文化有限公司|2,200.00|10.89%|
|南昌公用文化传媒投资有限公司|2,000.00|9.90%|
|北京永安信和投资管理中心|2,000.00|9.90%|
|上海电影艺术职业学院|1,680.00|8.32%|
|合计|12,380.00|51.39%|

中介机构意见：
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩预收账款形成的原因主要是未结算
的预收制片款和预收电视剧著作权购买款，预收账款反映了其实际经营情况。
十八、申请材料显示，2014年 1-10月中视精彩《独家披露》产生 3,301.89万元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权。请你公司
补充披露：（1）中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险。（2）该电视剧收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律风险
根据北京中联华视影视文化有限公司（以下简称“中联华视”）与中视精彩签署的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》及相关文件，中联华视于双方签署协议之日起向中视精彩转让剧目《独家披露》的 10年期限的与著作权相关的权利、权益和利益，该协议合法、有效。根据中视精彩与受让方河北中海影视文化传媒有限公司签订的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》，中视精彩处置剧目《独家披露》的相关著作权的行为在其拥有的权限之内。经访谈确认及根据中视精彩的说明，中视精彩不存在任何侵犯中联华视关于电视剧《独家披露》的权利的情形，中联华视与中视精彩就电视剧《独家披露》的著作权处置及归属情况不存在任何争议。
（二）该电视剧收入确认情况
2014年 9月，中视精彩与河北中海影视文化传媒有限公司签定销售合同，中视精彩将《独家披露》的著作权以3,500万的价格转让给河北中海影视文化传媒有限公司。2014年 9月中视精彩收到河北中海影视文化传媒有限公司出具的物料接收凭证。2014年 9-10月，中视精彩已收到该著作权转让款 3,500万元。
中视精彩根据收入确认的会计政策确认了该剧的著作权转让收入并进行了相应的会计处理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩处置《独家披露》相关著作权的行为在其权限范围内，不存在经济或法律纠纷；中视精彩已就《独家披露》著作权转让进行会计处理，符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规定。
十九、请你公司补充披露中视精彩 2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据大华出具的大华审字[2015]001684号审计报告，中视精彩2014年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测金额|2014年实现金额|
|27,468.98|30,635.34|
|24,640.78|27,637.07|
|1,320.75|1,320.75|
|1,507.45|1,677.53|
|8,614.20|9,236.61|
|8,614.25|9,212.39|
|6,386.29|6,849.19|

2014年中视精彩实现营业收入30,635.34万元，实现净利润6,849.19万元，均高于2014年预测的营业收入和净利润。中视精彩2014年预测营业收入和净利润均已实现。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩2014年预测营业收入和净利润已实现。
二十、申请材料显示，中视精彩 2015年-2017年电视剧发行收
入包括首轮、二轮、地面和网络，单集预测收入为 180万元-340万元，2015年、2016年部分电视剧已取得意向合同。请你公司：（1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情
况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情
况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合
同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电
视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险
1、中视精彩电视剧的拍摄进度
2015年中视精彩计划拍摄完成《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》和《恋恋阙歌》四部电视剧。
截至本核查意见出具日，《好想好想爱上你》已拍摄完毕并取得发行许可证，《兄弟们开火》和《忠者无敌》已完成拍摄，正在后期制作。
《恋恋阙歌》剧组已经成立，目前各项工作正在按照预定计划进行筹备中，预计拍摄期间为2015年4月下旬至2015年7月中旬，后期制作为自关机之日至此后60日，预计在2015年四季度进行发行。
2、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险
（1）预售合同
2014年10月17日，中视精彩与黑龙江卫视就《兄弟们开火》（暂定名）的播映权许可事宜签署协议书，约定授予黑龙江卫视黄金档首轮上星播映权以及黑龙江省无线卫星电视、无线非卫星电视、有线电视、数字电视、IPTV、网络电
视、电视台下属网站、广播播映权，授权期限自客户所属电视台首播之日起三年（如在约定首轮上星后，依然没有规定该剧的自由上星，则该剧的上星播映版权延长为自由上星之日起三年内），合同金额为2,102.94万元。
（2）意向性合同
根据中视精彩与辽宁广播电视台议定的意向书，辽宁广播电视台拟购买电视剧《忠者无敌》在辽宁省范围内无线、有线电视播映权的意向价格约为55万元/集。根据中视精彩与山东电视台节目交流中心签署的意向书，山东电视台节目交流中心拟购买电视剧《兄弟们开火》在山东省范围内无线、有线电视播映权的意向价格为75万元/集。根据该等意向书的约定，意向书为双方签订正式合同之指导性文件，节目的购买条款和双方的权利义务以双方正式签订的合同为准。
上述意向书系以签署正式合同为目的的有效成立的意向性协议，虽上述合同对违约责任未予以明确的约定，但若任何一方违反意向书的约定的，守约方有权依据《合同法》的规定追究违约方的损害赔偿责任，守约方对所遭受损害的范围承担举证责任。
（二）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性
1、报告期内电视剧投资拍摄情况
2012年和2013年，中视精彩独立或联合投资拍摄完成了《楚汉争雄》、《莞香》、《天仙配后传》、《麻姑献寿》、《先锋1931》、《猎天狼》等多部电视剧作品，总投资额约为2.14亿元，其中中视精彩投资约为1.70亿元。
2、报告期内电视剧在各媒体发行情况及单集价格
报告期内，中视精彩实现了电视剧《牡丹亭》的著作权销售收入6,236.34万元，平均每集 173.23万元，2014年 11月，《莞香》的著作权销售收入 4,905.66万元，平均每集 163.52万元，《楚汉争雄》的著作权销售收入 12,509.43万元，平均每集245.28万元。
在该期间内，中视精彩在媒体实现发行的电视剧主要为《猎天狼》，2013年 9月取得发行许可证后，已经在上海东方娱乐传媒集团有限公司等 13家地面台播出，已实现收入1,632.88万元。
3、资金情况
2015年预计发行的电视剧《好想好想爱上你》、《兄弟们开火》、《忠者无敌》已经完成拍摄，在考虑后续销售存货回收的资金，以及以上3部剧实现收入后阶段性回款的情况下，中视精彩的资金可以满足 2015年的资金需求。随着中视精彩未来拍摄量和业务收入的增加，其自有拍摄资金逐步增加，中视精彩的资金能够满足未来所需拍摄资金的需求。
4、人员情况
中视精彩聚集了熊诚、罗劲松、王岩、张萍等一批优秀的行业从业人员。其主要人员均具备较强的制片和发行能力，有较为丰富的电视剧成功运作经验。
在电视剧的制片方面，熊诚作为我国电视业界的优秀制作人，曾获得全国十佳电视剧制片人、“德艺双馨”电视艺术工作者等称号，其在中视精彩担任策划、编剧、制片人、出品人、艺术指导参与策划制作的电视剧有《妈祖》《楚汉争雄》《天仙配》《愚公移山》《孔雀东南飞》《红军东征》等十几部；罗劲松为编剧、影视策划、制片人，担任编剧或参与编剧或策划的影视作品有《正者无敌》《勇者无敌》《不谈爱情》《饭局也疯狂》《杨光的快乐生活》《透析》等多部影视剧；
王岩为影视策划、制片人，担任制片人或参与制作的影视作品有《一起去看流星雨》《倾城绝恋》《刀影》《猎天狼》《第一纵队》《杜心五传奇》等；张萍一直活动在电视剧制作一线，对中视精彩的电视剧制作流程及管控有着丰富的经验，其代表作品有：《十一级台阶》、《天仙配》、《牡丹亭》等多部电视剧。
中视精彩加强与地方卫视的深度合作，不断强化电视剧制作和发行能力，其影视剧编剧、制作和发行团队进一步壮大。2014年，中视精彩新引入了三个发行团队，并按照各个团队多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工，三个发行团队按照他们多年来擅长营销的类型做了明确布局和分工：李舟团队-古装大戏、彭轩团队-现代都市剧、蔡梅芳团队-年代传奇剧，进一步强化了发行能力。
5、电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据
电视剧收入来源主要为首轮黄金档播映、二轮黄金档播映、地面电视台播映和网络播映四个渠道。
本次评估对于 2015年电视剧单集收入的预测，首先收集相关意向合同，对于无合同意向的剧集，通过与电视剧采购部门的相关人员访谈的形式进行判断，然后对其单集收入的实现可能性进行分析，最终确定单集收入。
对于 2016年以后的电视剧单集收入，对其投资规模、剧本、拟聘请的导演和演员等方面与2015年进行对比，并根据2015年的情况对比确定单集收入。在此基础上，对未来的一般剧集的单集价格考虑一定幅度的下降，并根据已有的电视剧拍摄计划，结合电视剧的剧本、导演和演员的情况进行小幅调整。且在评估预测的永续期，预测的电视剧单集价格均小于255万元/集。
（1）黄金档播映收入确定
黄金档播映收入包括首轮黄金档播映、二轮黄金档播映。
根据已有的山东电视台和辽宁电视台的意向合同约为55-75万元/集，并结合目前市场上的电视剧单集价格水平确定首轮黄金档播映、二轮黄金档播映的价格。
（2）地面电视台和网络播映收入确定
根据中视精彩发行的电视剧《猎天狼》的情况确定每集在地面电视台发行收入在45万元左右。经评估机构调查核实，该数据真实可靠，具有一定的可比性。
根据同期电视剧网络版权市场的单集销售价格的情况，目前一类剧的网络独播剧报价在 200万元/集左右，在此基础上，对 2015年-2016年的拍摄计划内的电视剧，根据电视剧的不同题材和规模，以及导演、演员情况预测未来的地面电视台播映收入和网络播映收入。对于 2017年以后的地面电视台播映收入和网络销售价格整体合计按低于50万元/集确定。
（3）可比电视剧情况分析
电视剧的主要演员和导演的影响力是决定电视剧发行情况的主要因素。对于2015年预测的电视剧的可比剧目的销售情况对比分析见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主演|导演|题材|可比剧目名称|主演|导演|
|张歆艺|刘心刚|当代都市|《女人帮》|蒋文丽|刘心刚|
|谷智鑫|刘方|近代传奇|《二炮手》|孙洪雷|刘方|
|姚刚|陈皓威|近代革命|《正者无敌》|陈宝国|张国庆|
|何晟铭|何东兴|近代传奇|《倾城绝恋》|何晟铭|何东兴|

以《好想好想爱上你》为例，其黄金档销售价格根据主要演员和导演的情况
进行分析。
1）导演
该剧的导演是刘心刚，刘心刚擅长拍摄青春都市剧，由他担任导演的电视剧受到多家一线卫视的青睐，收视和卖价非常可观。其代表作品有《好想好想谈恋爱》、《五星饭店》、《我们这拨人》、《云上的诱惑》、《女人帮》等。他凭借执导电视剧《好想好想谈恋爱》荣获“大众电视十佳导演奖”，而电视剧《好想好想爱上你》为其姊妹篇。
《女人帮》在一线某卫视收视成绩表现突出，其质量和口碑均为上乘，该等因素会使电视剧《好想好想爱上你》的市场价值得到进一步认可。
2）演员
本剧的女主演为张歆艺，张歆艺出道以来，主演了很多收视率较高的电视剧，如《倒插门》、《大男当婚》、《北京爱情故事》、《大河儿女》等，其网络人气也不断提高。由张歆艺和张译主演的电视剧《倒插门》在央视播出期间，收视率持续走高，后10集的平均收视率超过了2.2个点，创下了央视八套2011年的最高收视纪录。由其和徐峥联合主演的电视剧《大男当婚》在三家一线卫视同步上星，收视率保持在全国同时段前五。《北京爱情故事》的网络首日点击量破亿，本剧网络卖价达到2012年网剧价格新高。
以上两人在参与拍摄的电视剧，单集价格均较高，故按照2家首轮黄金档每集80万元预测是比较合理的。
6、电视剧发行数量预测及合理性
对于2015-2017年中视精彩的电视剧发行，是按照其制定的拍摄计划确定的，对于未来拍摄的电视剧均有相关的剧本合同，并在相关的拍摄要素上取得了部分合同。2015年-2016年的全部电视剧均已进行了备案公示。
根据相关合同并结合中视精彩的制作能力、资金情况、人员配置等因素，其能够完成未来三年的电视剧的拍摄计划。随着“一剧两星”政策的实施，未来的电视剧销售渠道将会有一定程度的拓宽，同时随着生活水平不断提高，社会对文化娱乐产品的需求不断增加，从而对电视剧的需求也将有一定程度的增长，在此基础上，本次预测的中视精彩的未来发行量较为合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述意向书系以签署正式合同为目的的有效
成立的意向性协议，虽上述合同对违约责任未予以明确的约定，但若任何一方违反意向书的约定的，守约方有权依据《合同法》的规定向追究违约方的损害赔偿责任，守约方对所遭受损害的范围承担举证责任；预售合同已约定了双方的违约责任，可有效降低双方的违约风险；预售合同已约定了双方的违约责任，能够降低双方的违约风险；本次对中视精彩电视剧单集收入及发行量的预测是合理的。
二十一、请你公司补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体
预测依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）拍摄进度
电影《大数据时代》计划在2015年7月下旬进行拍摄，预计拍摄时间为 90天，后期制作预计为90天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2016年上半年院线放映。目前该剧已取得拍摄许可证和联合摄制协议。
电影《陀飞轮》计划在2016年6月中旬进行拍摄，预计拍摄时间为90天，后期制作预计为90天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2017年上半年院线放映。目前该剧已取得拍摄许可证和联合摄制协议。
（二）收入预测依据及合理性
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，2014全国电影总票房 296.39亿元，同比增长36.15%，其中城市院线票房占95%以上。全年城市影院观众达到8.3亿人次，同比增长34.52%；全年新增影院1,015家，新增银幕5,397块，日均增长15块银幕，电影市场的整体规模及发展水平为未来电影的发行播映提供了较好的市场环境。
1、根据可比电影对《大数据时代》票房收入进行预测
《大数据时代》与电影《单身男女2》《我的早更女友》等题材较为类似，且在演员和导演的计划配置上较为接近，以上电影的票房均在1.5亿元以上。
2、《大数据时代》电影收入的具体预测过程
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，目前全国银幕总数已达 2.36万块，目前平均每场观影人数约为25人，院线年平均票价约为35元。结合商业电影排片率和上映周期等数据，对电影票房的预测进行分析如下：
按照上映期间平均排片率15%、场均观影25人/场、平均票价35元、全国2.36万块银幕、每块银幕每天放映5场、上映周期为15天计算的票房总收入为：2.36×0.15×25×35×5×15=2.32（亿元）。同时预计植入广告及赞助收入在
500-1000万元。
此外，根据市场经验，预计在港台地区、亚太地区还将有一定的版权收入，同时国内电影频道和网络版权也会在电影票房的带动下有较好的收益水平。
综上，对于电影《大数据时代》按照1.35亿元的票房收入预测是合理的。
3、未来电影票房预测
比照《大数据时代》的票房预测，考虑到中国电影市场的整体规模的增长等因素，对投资规模相近的电影《陀飞轮》（2017年）的票房按照1.35-1.5亿元预测是合理的。对于2017年以后拍摄的电影保持2017年的票房收入水平不变。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：在综合考虑可比电影数据以及电影行业的市场数据等基础上，本次对于中视精彩未来电影收入的预测是合理的。
二十二、请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视
传媒工作室的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时
间，费用承担方式，人员、资产、业务以及债权债务的相关安排
等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海熊诚影视传媒工作室的注销原因系为了避免本次交易完成后其与中视精彩之间的同业竞争。
根据熊诚出具的说明，上海熊诚影视传媒工作室自 2014年 6月设立以来未开展任何业务、经营活动，不存在相关资产，亦未产生债权债务，不涉及员工安置的问题。注销过程中发生的费用由熊诚承担。
截至本核查意见出具日，熊诚工作室已经取得税务、工商、组织机构代码等主管部门核准注销。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注销手续已办理完毕，对本次交易不存在不利影响。
二十三、请你公司补充披露：（1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。（2）2014年 5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及 2014年 11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为。如存在，请披露代持原因，相关代持是否已解
除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为
根据对睿启开元相关负责人的访谈，睿启开元设立时不存在委托代持的行为。
（二）2014年 5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及2014年11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为，如存在，请披露代持原因，相关代持是否解除，是否存在经济纠纷或法律风险
1、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙原因
根据对睿启开元相关负责人的访谈，中金创新（北京）资产管理有限公司成立于2014年4月，是中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司子公司之一。
2014年 5月，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司基于其业务经营战略规划决定将母公司的业务调整至由子公司运营。因此，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙，子公司中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，子公司替换母公司作为睿启开元的普通合伙人。
根据对睿启开元、华美创新投资管理（北京）有限公司的相关负责人的访谈，华美创新投资管理（北京）有限公司与中金创新（北京）资产管理有限公司的
相关负责人系同行业的朋友，2014年 5月华美创新投资管理（北京）有限公司基于年内投资计划而拟新增设立项目管理平台，但考虑到设立企业的时间较长，华美创新投资管理（北京）有限公司自中金创新（北京）资产管理有限公司受让睿启开元的出资份额并出任执行合伙人。
2、刘健退伙原因
根据对睿启开元、华美创新投资管理（北京）有限公司的相关负责人、刘健的访谈，经睿启开元的管理人华美创新投资管理（北京）有限公司与中视精彩、熊诚进行多次协商，2014年10月初华美创新投资管理（北京）有限公司看好中视精彩的发展前景并希望投资中视精彩。由于受让中视精彩11.54%的股权（对应出资额 618.21万元人民币）所需资金数额预计过亿元，刘健无法提供该等资金，因此，在寻得意愿投资中视精彩11.54%的股权的有限合伙人方正东亚信托有限责任公司后，刘健自愿退伙。
综上，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、刘健均不存在委托代持的情形，睿启开元不会因此存在经济纠纷或法律风险。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：睿启开元设立时不存在委托代持的情形；中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、刘健均不存在委托代持的情形，睿启开元不会因此存在经济纠纷或法律风险。
二十四、申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标14项，均由中视精彩的前身北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办
理更名手续。请你公司补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕
时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
截至本核查意见出具日，中视精彩拥有的 14项注册商标的更名手续申请已获受理，尚未取得商标局的核准。根据《商标法》等相关法律法规的规定以及中视精彩的说明，上述商标更名手续预计在9个月内办理完毕。由于北京中视精彩
影视文化中心的资产由改制更名后的中视精彩依法继承，因此，上述商标更名手续的完成将不会存在法律障碍，对中视精彩及本次交易不会产生不利影响。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中视精彩的商标更名手续的完成不存在法律障碍，对本次交易不会产生不利影响。
二十五、申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所
为租赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登
记手续，是否存在租赁违约风险及对中视精彩经营稳定性的影响，
如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
截至本核查意见出具日，中视精彩通过租赁方式取得的办公场所情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|合同金额|合同期限|
|中视精彩|2,369,763元/年，每三个月支付一次租金|2014.05.01-2017.04.30|
|浙江精彩影视传播有限公司|2,000/年|2014.05.19-2016.03.20|
|北京冰川映画文化传媒有限公司|3,000/年|2014.09.21-2015.09.20|

中视精彩目前未就上述承租的房产办理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，中视精彩作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。
同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违约
导致中视精彩无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方式
维持正常经营。
综上，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中视精彩的持续经营稳定性产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中视精彩的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
二十六、申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理
著作权登记或正在申请办理。请你公司补充披露：（1）未办理著作权登记是否存在法律风险。（2）办理著作权人变更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未办理著作权登记是否存在法律风险
瑞吉祥尚未办理著作权登记的作品《大汉天子》系列，该等电视剧此前未办理著作权登记且已发行公映多年，转让后将不办理有关著作权人登记事宜；瑞吉祥子公司金泽影视的《龙门驿站》系列因仅享有播映权、网络播放权、VOD播放权不涉及变更登记事宜；《红高粱》、《冰封侠》因著作权系与他方共有，暂未办理著作权登记事宜；《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》将在相关款项支付完毕后办理著作权人登记事宜。针对上述事项，贺昤、黄京已出具承诺，因上述事项导致瑞吉祥的全部损失将由其本人承担。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；第二十五条，与著作权人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据《作品自愿登记试行办法》第二条，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条，当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，
可以作为证据。
报告期内其拥有的著作权的作品不存在与权属相关的法律纠纷。根据相关各方的书面确认，有关联合投资摄制协议、著作权转让协议、发行许可证、授权书等文件，瑞吉祥、金泽影视根据协议的约定享有上述剧目的著作权及相关权益，不存在权利瑕疵或法律纠纷。
综上，著作权是否登记并不影响瑞吉祥作为著作权人行使权利，瑞吉祥未办理著作权登记不会导致潜在的法律风险；同时贺昤、黄京出具的相关承诺，有利于保障瑞吉祥的利益。
（二）办理著作权人变更登记事宜的进展情况，是否存在法律风险以及对本次交易的影响。
截至本核查意见出具日，除《大汉天子》系列、《龙门驿站》、《红高粱》、《冰封侠》、《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》以外，瑞吉祥已就拥有著作权的其他影视作品取得了中国人民共和国国家版权局出具的《作品登记证书》，不存在无法取得著作权人变更登记的风险，亦未对本次交易造成不利影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：著作权是否登记并不影响瑞吉祥作为著作权人行使权利，未办理著作权登记不会导致潜在的法律风险；贺昤、黄京出具的相关承诺有利于保障瑞吉祥的利益。
二十七、请你公司补充披露如果瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京
等人离职对瑞吉祥持续盈利能力的影响，并披露本次交易完成后保
持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
（一）瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉祥持续盈利能力的影响
瑞吉祥的核心经营团队从业经验达十年以上，对行业发展状况和趋势具备敏锐的洞察力和长远的预见力，成功投资拍摄发行了《大汉天子I》、《大汉天子II》、
《大汉天子III》、《水浒传》、《十月围城》等。核心经营团队经过多年的默契合作，形成了高度一致的企业经营理念，经营团队的凝聚力强、忠诚度高，并不会因个别核心人员的离职而对经营团队产生重大不利影响。
贺昤、黄京等核心人员在长期合作中形成了良好的紧密联系，也在行业内树立了较好的口碑，其离职会对瑞吉祥持续盈利能力产生一定影响。但作为一个专业的电视剧投资、制作和发行平台，瑞吉祥在个别核心人员离职的情况下仍有能力依托其良好的口碑、品牌吸引力，以及十余年来在行业上下游积累的丰富资源持续地发掘好的题材和剧本，并聚合相关的资源完成精品电视剧的拍摄制作及发行，其持续盈利能力并不会因此遭受重大不利影响。
（二）本次交易完成后保持贺昤、黄京等核心人员稳定的相关安排
1、交易完成后贺昤、黄京等核心人员的任职安排、竞业限制及违约责任
根据捷成股份与瑞吉祥全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及贺昤、黄京等核心人员出具的承诺，本次交易完成后对贺昤、黄京等核心人员的任职安排、竞业限制安排如下：
瑞吉祥全体股东确认并保证，贺昤、周剑、邹赛光、王平、唐海岩、黄京、唐迪、闫晓强、张强等共计 9名瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员、核心人员在资产交割完成后 3个工作日内与瑞吉祥签订服务期至少五年的劳动合同。贺昤、黄京等核心人员对劳动合同的签署亦出具了承诺。
自交易基准日起五年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，瑞吉祥及其全资/控股子公司的主要管理人员和核心人员不得离职。瑞吉祥及其全资/控股子公司主要管理人员和核心人员在瑞吉祥任职期间及离职后两年内，不得在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务。瑞吉祥全体股东应保证瑞吉祥与主要管理人员和核心人员另行签署劳动合同约定前述事项。
若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主要管理人员和核心人员非因法定事由、书面约定事由或未经捷成股份书面同意提前离职，瑞吉祥全体股东保证瑞吉祥及其全资/控股子公司在该主要管理人员和核心人员离职后60天内聘请同等资质和能力且经捷成股份认可的主要管理人员和核心人员，否则瑞吉祥全体股东应向捷成股份支付违约金 200万元。若瑞吉祥及其全资/控股子公司任何一名主
要管理人员和核心人员以及接替上述人员的继任人员在瑞吉祥及其全资/控股子公司任职期间及离职后两年内，在与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与捷成股份、瑞吉祥及其控制的企业相同或相似的业务，瑞吉祥全体股东保证该主要管理人员和核心人员终止前述行为，否则瑞吉祥全体股东应向捷成股份支付违约金200万元。
2、业绩奖励措施有利于贺昤、黄京等核心人员的稳定性
在完成收购瑞吉祥的业绩承诺期内，瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。
3、股份锁定有利于保障贺昤、周剑、黄京核心人员的稳定
本次交易完成后，瑞吉祥的主要核心人员贺昤、周剑、黄京间接持有上市公司的股权，其利益与上市公司保持一致；同时，本次交易对贺昤、周剑、黄京间接持有上市公司的股份采用锁定的模式，股份锁定期为 36个月届满且其履行其相应全部业绩补偿之日，在一定期间内保障了瑞吉祥主要核心人员贺昤、周剑、黄京的稳定。
4、市场化的薪酬体系
本次交易完成之后，公司作为瑞吉祥的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，并在上市公司通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等，使公司发展与个人利益紧密联系，上述激励措施的推出，将有利于贺昤、黄京等核心人员的稳定性。
5、进一步加强核心团队的建设
本次收购完成后，捷成股份将对瑞吉祥的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对电视剧创作的不合理干预，为核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。同时，上市公司将加强瑞吉祥相关专业人员的培养与引进，并与瑞吉祥核心人员紧密沟通，实现标的公司与上市公司的较好融合，使目前的主要核心人员具有可替代性，从而降低
核心人员离职对瑞吉祥的不利影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：贺昤、黄京等核心人员离职对瑞吉祥的持续盈利能力将产生一定的影响；上市公司拟采取的防范核心人员流失的相关措施能够保持瑞吉祥核心人员的稳定性。
二十八、申请材料显示，2014年11月，北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述
公司的主要资产、业务、人员全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影
视。请你公司补充披露上述业务转移的原因、相关合同承接安排、
是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况
瑞吉祥设立之前，北京如意、东阳如意主要从事电视剧的制作、发行及衍生业务，北京如意曾策划、制作及发行电视剧《大汉天子I》、《大汉天子II》、《大汉天子III》以及电视剧《水浒传》，东阳如意曾参与电视剧《水浒传》的制作与发行。
根据北京如意、东阳如意实际控制人贺昤的说明，为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受东阳市政府的相关政策支持，实际控制人贺昤于 2012年底在横店设立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作发行及衍生业务的平台。
瑞吉祥设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、东阳如意的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至瑞吉祥。
1、根据北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定及相应股东会决议，北京如意、东阳如意拥有的主要影视作品著作权资产转移至瑞吉祥。根据北京如意、东阳如意分别与瑞吉祥签署的相关协议，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入相关影视作品著作权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子I》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子II》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《大汉天子III》著作权|2013.11|
|瑞吉祥|北京如意|电视剧《水浒传》著作权|2013.11|

2、根据北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定及相应股东会决议，北京如意、东阳如意签署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至瑞吉祥。根据北京如意、东阳如意分别与瑞吉祥签署的相关协议，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入的业务合同及其项下的权利义务的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|||北京如意与合同交易对方关于电视剧《水浒传》的海外发行协议（十一份）、国内发行宣传协议项下（三份）项下权利义务||
|瑞吉祥|北京如意||2014.08|
|||北京如意与合同交易对方关于电视剧《十月围城》的海外发行的协议（共计八份）项下尚未行使的权利及/或尚未履行完毕的义务||
|瑞吉祥|北京如意||2014.08|
|||关于台湾地区发行的协议（共计二份）项下尚未行使的权利及/或尚未履行完毕的义务||
|瑞吉祥|东阳如意||2014.09|
|||将投资方在《电视剧<十月围城>联合投资拍摄协议》项下的尚未履行完毕的权利（即尚未获偿的投资款本金及固定收益）转由瑞吉祥承继||
|瑞吉祥|北京如意||2014.09|

注：合同双方基于合同所产生的主给付义务均已履行完毕，尚未履行完毕的义务为合同附随义务。
除3份关于电视剧《水浒传》的海外发行协议的海外交易对方无法取得联系以外，上述债权债务的概括转让已分别取得其他合同交易对方的同意。截至本核查意见出具日，北京如意已按照合同约定的地址向交易对方发出了关于电视剧《十月围城》的发行协议项下权利义务的概括转让的通知、以及北京如意的注销通知并就债权人通知事宜进行了公证。北京如意实际控制人贺昤承诺，若北京如意与合同交易对方关于电视剧《水浒传》的海外发行协议、国内发行宣传协议项下权利义务的概括转让予以瑞吉祥无法达成一致意见并导致北京如意需承担赔
偿责任的，北京如意以其财产不足以清偿交易对方的，贺昤本人愿意承担剩余的
赔偿责任。
3、人员的转移情况
瑞吉祥员工共计 11人，除 1名直接招聘的人员以外，其中 9名员工系从北京如意转入，1名员工系从贺昤控制的祥意麒麟转入。该 10名员工均已与北京如意、祥意麒麟协商解除劳动协议，现瑞吉祥与上述员工签署相关劳动合同并支付劳动报酬。
（二）金泽影视从炫秀文化、时代先锋承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况
金泽影视设立之前，时代先锋、炫秀文化系黄京控制下的从事电视剧的制作、发行的主体，曾参与制作、发行包括《海派甜心》、《转角遇到爱》、《深情密码》等的影视剧作品。
为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受海宁市政府的相关政策支持，黄京于2012年10月在横店设立了金泽影视作为电视剧制作、发行的平台。金泽影视设立之后，为了避免同业竞争、保持金泽影视的资产完整性及经营的稳定性，时代先锋、炫秀文化的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至金泽影视。
1、经时代先锋、炫秀文化的原实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化主要的影视作品著作权及固定资产转移至金泽影视。根据时代先锋、炫秀文化与金泽影视签署的相关协议，时代先锋、炫秀文化向金泽影视转入的资产包括影视作品著作权及固定资产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|||八部电视剧著作权中的全部财产权及相||
|||关权益转让给金泽影视，剧名分别为：||
|金泽影视|时代先锋|《魔界》、《美味的童话》、《我爱钟无艳》、|2013.12|
|||《风之舞》、《大冒险家》、《海派甜心》、||
|||《深情密码》、《奔月》||
|||所拥有的电视剧《幸福的眼泪》、《转角||
|金泽影视|炫秀文化|遇到爱》的著作权中的全部财产权及相|2013.12|
|||关权益||
|||所拥有的《美丽寓言》、《龙门驿站》系||
|金泽影视|时代先锋|列电影的著作权中的全部财产权及相关|2013.12|
|||权益||
|||时代先锋拥有的电视剧《滚滚红尘》的||
|金泽影视|时代先锋||2013.12|
|||相关权益||
|金泽影视|时代先锋|时代先锋拥有的一系列固定资产|2014.10|

2、经时代先锋、炫秀文化的原实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化签署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至金泽影视。
根据时代先锋、炫秀文化与金泽影视签署的相关协议，时代先锋、炫秀文化向金泽影视转入的业务合同及其项下的权利义务的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让内容|合同日期|
|||与青岛凤凰影视传媒股份有限公司签署||
|金泽影视|时代先锋|的《电视剧<红高粱>投资协议书》项下|2014.01|
|||的由时代先锋拥有的全部权利义务||
|||时代先锋与他方签署的11份业务合同||
|金泽影视|时代先锋|（包括编剧合同、合拍意向书等）项下|2014.08|
|||的由时代先锋拥有的权利义务||
|||时代先锋与他方签署的委托创作合同书||
|金泽影视|时代先锋||2014.08|
|||项下的由时代先锋拥有的权利义务||
|||时代先锋所拥有的三部引进剧《求爱||
|||365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》||
|金泽影视|时代先锋||2014.09|
|||授权合约项下约定的由时代先锋享有的||
|||权利义务||
|||时代先锋将其与北京华浩盈安娱乐咨询||
|||有限公司签署的《3D影片<冰封侠>投资||
|||合作协议书》项下的权利（署名权除外）||
|金泽影视|时代先锋|全部转让给金泽影视。金泽影视向北京|2014.09|
|||华浩盈安娱乐咨询有限公司支付《3D影||
|||片<冰封侠>投资合作协议书》项下的投||
|||资款。||

3、人员的转移情况
金泽影视员工共计9人，除1名员工系直接招聘以外，7名员工从时代先锋转入，1名从炫秀文化转入；该等8名员工已于时代先锋、炫秀文化协商解除劳动协议后由金泽影视与上述员工签署相关劳动合同并支付劳动报酬。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2014年8月28日北京如意与瑞吉祥就《水浒传》相关海外发行协议（十一份）、国内发行宣传协议项下权利义务转让事宜签署相关的转让协议已取得与转让标的相关的十一份合同的交易对方的同意，该部分转让行为及相关协议约定合法有效；但剩余的关于《水浒传》海外发行的三份协议项下的债权债务的转让事项需取得海外交易对方的追认后方可生效。截至
本核查意见出具日，北京如意已按照合同约定的地址向交易对方发出了关于电视
剧《十月围城》的发行协议项下权利义务的概括转让的通知以及北京如意的注销通知、并就债权人通知、注销通知事宜进行了公证，并且北京如意的实际控制人贺昤出具《声明函》对北京如意无法向债权人支付的损失赔偿的差额承担赔偿责任，因此，瑞吉祥不会因该等合同权利义务的概括受让而发生损失，不会对本次交易造成不利影响。除上述情形以外，瑞吉祥自贺昤实际出资的北京如意、东阳如意、以及金泽影视自黄京实际出资的时代先锋、炫秀文化处转入的人员、资产、以及概括受让的债权债务已取得债权人的同意。
二十九、申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的
广播电视节目制作经营许可证将于 2015年 4月 1日到期。请你公司补充披露广播电视节目制作经营许可证是否存在不能延期的风险以
及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
截至本核查意见出具日，瑞吉祥及其子公司金泽影视的广播电视节目制作经营许可证的延期手续已办理完毕，其拥有的资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||持有单位|资质证书|证书编号|发证机关|有效期限|
|号||||||
||||||2015.04.01|
|||广播电视节目制|（浙）字第|||
|1|瑞吉祥|||浙江省广播电影电视局|至|
|||作经营许可证|01085号|||
||||||2017.04.01|
||||||2014.12.12|
|||广播电视节目制|（浙）字第|||
|2|金泽影视|||浙江省广播电影电视局|至|
|||作经营许可证|01065号|||
||||||2016.12.31|

独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞吉祥及金泽影视已取得主管部门核发的《广播电视节目制作经营许可证》，证书延期手续的办理事宜未对其持续经营产生影响。
三十、申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租
赁方式取得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手
续，是否存在租赁违约风险及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重
大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
截至本核查意见出具日，瑞吉祥通过租赁方式取得的办公场所情况如下：
|||
|-|-|
|承租方|出租地点|
|瑞吉祥|横店影视产业实验区内编号C7-004C|
|瑞吉祥|北京市朝阳区农展馆北路甲5号|
|金泽影视|中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼1619-1室|
|金泽影视|北京市朝阳区郎家园六号朗园Vintage之6号楼6-1号|

瑞吉祥租赁的位于横店影视产业实验区内编号 C7-004C的房屋已取得东阳市房地产管理局出具的《房屋租赁登记备案证明》,有效期至 2017年 12月 14日。
除上述已办理租赁合同备案登记的房屋外，瑞吉祥、金泽影视未就承租的其他房产办理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，瑞吉祥作为承租方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违约导致瑞吉祥无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
综上，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对瑞吉祥的持续经营
稳定性产生重大不利影响。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对瑞吉祥的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
三十一、请你公司结合瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告
期内销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性，请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至2014年10月31日，瑞吉祥库存商品具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|账面价值（万元）|报告期内销售情况|
|电视剧|1,550.00|参投，已首播，报告期内未分账|
|电影（上）|500.00|参投，已上映，报告期内未做分账|
|电视剧|410.95|已首播，并实现销售|
|电视剧|258.92|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|176.89|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|20.49|引进剧，预计2016年销售|
|电视剧|20.00|部分老剧有销售，单剧账面价值小|
||2,937.25||

1、《红高梁》系瑞吉祥的全资子公司金泽影视作为投资方之一，与青岛凤凰影视传媒股份有限公司等共同投资的一部 60集电视剧，根据投资协议金泽影视投资该剧1,550万元、投资比例10%，该剧摄制于2013年，2014年10月在山东卫视、北京卫视、浙江卫视、东方卫视首播，在2014年12月金泽已确认分账收入1,766万元，销售状况良好，无跌价迹象。
2、《冰封侠》（上）系金泽作为投资方之一，与北京华浩盈安娱乐咨询有限公司等共同投资的一部3D电影，根据投资协议金泽投资该影片500万元，同时享有固定收益150万及按投资比例6.7%的票房分红，该影片摄制于2013年，其中上部已于2014年4月在全国各大院线上映，截止2014年10月31日，该影片
尚未做分账，预计销售状况良好，无跌价迹象。
3、《十月围城》系瑞吉祥全额投资的一部 60集电视剧，该剧总投资 8,600
万元，摄制于2013年，2014年6月在安徽卫视、湖北卫视、深圳卫视、贵州卫视首播，截止2014年10月31日已实现销售收入17,374万元，库存商品余额 411万元为未结转完的剩余成本，2015年预计将完成第二轮 915万元销售，无跌价迹象。
4、《求爱365》系金泽影视于2014年引进的30集台湾电视剧，预计总投资 588万元，其中金泽影视投资 235万元，投资比例40%。截止 2014年 10月 31日金泽已发生投资成本 259万元，预计 2016年销售发行（卫视 45万元/集，网络2万元/集），无跌价迹象。
5、《谎言游戏》系金泽影视于2014年引进的20集台湾电视剧，预计总投资424万元，其中：金泽影视投资170万元，投资比例40%。截止2014年10月31日金泽已发生投资成本 177万元，预计 2016年销售发行（卫视 45万元/集，网络5万元/集），无跌价迹象。
6、《你照亮我星球》系金泽影视于2014年引进的30集台湾电视剧，预计总投资1,050万元，其中金泽投资420万元，投资比例40%。截止2014年10月31日金泽已发生投资成本20万元，预计 2016年销售发行（卫视45万元/集，网络8万元/集），无跌价迹象。
7、《大汉天子》系列、《转角遇到爱》等14部老剧主要系瑞吉祥、金泽等以前年度老剧结余成本，金额较小，预计未可变现净值大于成本，无跌价迹象。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞吉祥库存商品销售状况良好，未发现存在跌价迹象，无需计提存货跌价准备。
三十二、申请材料显示，贺昑已将其控制的北京如意和东阳如
意、黄京将其控制的时代先锋、炫秀文化的资产、业务、人员及筹
备项目已全部移入瑞吉祥及其子公司金泽影视。瑞吉祥报告期备考
报表净利率逐年提高，2014年 1-10月为37.33%。请你公司：（1）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及
瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竟争优势，补充披露
整合对瑞吉祥的影响，以及瑞吉祥业绩增长的合理性。（2）与同行业可比公司净利率进行比较分析。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）结合瑞吉祥主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及瑞吉祥成立时间、人员配置、市场份额、核心竟争优势，补充披露整合对瑞吉祥的影响瑞吉祥成立于 2012年主要业务为投资拍摄和发行大制作的历史题材剧、青春偶像剧，并代理发行海外引进剧目。
1、业务转移与合同承接安排
瑞吉祥设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥、金泽影视资产完整性及经营稳定性，瑞吉祥实际控制人贺昤将其控制的北京如意、东阳如意，金泽影视原实际控制人黄京将其控制的时代先锋、炫秀文化影视剧投拍业务、主要资产、债权债务及相关人员转移到了瑞吉祥和金泽影视。具体转移情况详见“本核查意见第二十八题/（一）瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况”。
2、人员配置及核心竞争优势
通过以上业务、资产、人员等转移、承接等整合，目前，瑞吉祥及金泽影视拥有了从事影视业务制作与发行的主要核心人员有贺昤、黄京、周剑、邹赛光、王平、唐海岩、唐迪、闫晓强、张强等。该等核心人员长期专注于影视剧投资拍摄业务，具有丰富的业务经验，在影视剧的制作、发行、宣传、管理等方面各有
专长，如周剑、唐海岩、唐迪、张强等专长于电视剧的制作业务，王平、闫晓强、黄京等专长于电视剧的发行和宣传业务。该等人员经过长期合作形成了一支经营理念高度一致、密切合作的经营团队，其在历史上所拍摄的电视剧均取得了良好的社会及经济效益，为瑞吉祥的未来影视剧制作与发行业务及持续经营和盈利能力提供了稳定的人力资源保障，使瑞吉祥具备了在影视剧制作与发行方面的竞争优势：
（1）历史题材剧与青春偶像剧的双轮驱动模式
瑞吉祥经营团队拥有十余年的历史题材大剧和青春偶像剧制作经验，成功投资拍摄发行了《大汉天子I》、《大汉天子II》、《大汉天子III》、《水浒传》、《十月围城》等历史题材大制作电视剧以及《转角遇到爱》《深情密码》《美味的童话》等青春偶像剧。瑞吉祥的历史题材大剧与青春偶像剧双轮驱动模式能够有效覆盖各类收视群体，有利于提高其影视剧作品的收视率。
（2）在选材上把握政策导向和市场需求
瑞吉祥从剧本项目立项开始，发行人员凭借丰富的市场经验对项目提出意见，能够做到对市场波动变化进行前瞻性考量，适时调整选材策略。
同时，影视剧行业监管较为严格，在题材选择上，瑞吉祥在充分分析观众需求的同时，在合规性方面严格把关，对敏感题材充分论证、谨慎选择。瑞吉祥自成立以来所投拍的电视剧全部通过广电部门的审核，已发行播放的电视剧全部实现在电视台黄金时段播出。同时，瑞吉祥一贯坚持科学、合规的经营理念，严格把握国家政策导向、持续跟踪观众喜好，合理规划未来影视剧题材布局，牢牢把握影视剧作品质量，确保成功率。如瑞吉祥管理团队层投资拍摄的经典名著题材的电视剧《水浒传》曾获得第五届华鼎奖—中国十佳电视剧奖、第 18届上海电视节白玉兰奖—最具吸引力电视剧奖等重要奖项。
（3）拥有强大的发行营销优势
瑞吉祥自成立以来就实施制作与发行并举的业务模式，二者均衡发展、相辅相成。宣传包括公司品牌宣传、剧目宣传、后期宣传、播出期宣传以及对演员的宣传。瑞吉祥通过有效宣传与营销，能够确保影视剧目的较高的发行价格、较好的播出平台和最佳播出周期，获得高收视率，提高公司影响力。以瑞吉祥 2014年发行的《十月围城》为例，该剧目 2014年 7月份开播，先后在六家卫视（安徽、湖北、贵州、深圳（首轮）、天津、重庆（二轮））及7家地面台播出（上海、
杭州、南京、济南、青岛、湖南、海南），创造了优秀的销售成绩，检验了瑞吉祥优异的精品剧筹划、制作和发行能力。
3、市场份额
目前国内电视剧投资门槛较低，行业内企业众多，市场集中度低。根据国家新闻出版广电总局统计，2014年取得发行许可证的电视剧共计429部15,983集。
按瑞吉祥2014年拍摄完成的60集电视剧《十月围城》计算，瑞吉祥拍摄的集数占 2014年取得发行许可证的电视剧总集数的比例为0.38%，占比较小。根据克顿传媒数据库显示的相关数据，电视剧《十月围城》在播放期间，CSM50统计的平均收视率为1.4726%，平均市场份额为4.198%，与同期播放的其他电视剧相比平均排名前三，网络平均日点击次数约为2,000万次，同期排名第七。综上，尽管瑞吉祥拍摄电视剧集数市场份额较小，但拍摄的电视剧平均收视率等指标具有较高的市场份额。
4、整合对瑞吉祥的影响及业绩增长合理性
尽管瑞吉祥成立时间较短，但通过对其实际控制人控制的其他相关影视剧业务的整合，使瑞吉祥具备了电视剧制作与发行业务的完整生产经营能力及竞争优势。报告期内，瑞吉祥的经营业绩保持了较高的增长水平，具体经营业绩情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|20,256.85|292.95|
|10,329.61|49.46|
|10,693.55|151.20|
|8,019.08|111.33|

2013年瑞吉祥主要在拍摄制作精品电视剧《十月围城》，因此，2013年瑞吉祥未有较好的经营成果，2013年实现的营业收入 292.95万元主要为《水浒传》和《大汉天子》的发行收入。
2014年 1-10月，瑞吉祥实现净利润 8,019.08万元，主要原因为其拍摄的精品电视剧《十月围城》于2014年7月开播，先后在六家卫视及7家地面台播出，实现了 1.74亿元营业收入；同时《幸福的眼泪》、《深情密码》、《奔月》等剧目
的销售，也为瑞吉祥贡献了2,882.38万元的营业收入。
综上，尽管瑞吉祥成立时间较短，但通过对其实际控制人控制的其他相关影
视剧业务的整合，使瑞吉祥具备了电视剧制作与发行业务的完整生产经营能力及竞争优势，具备了持续经营和盈利能力，其业绩增长具有合理性。
（二）与同行业可比公司净利率进行比较分析
2013年和2014年1-10月，按瑞吉祥备考报表计算的净利率与同行业可比上市公司的净利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|||||平均值|
|华策影视|华谊兄弟|光线传媒|新文化|华录百纳||
|29.75|33.42|36.27|23.78|32.99|31.24|
|24.60|53.97|31.68|18.39|19.63|29.65|

注：瑞吉祥（备考）的净利率37.33%实为1-10月净利率。
由上表可知，瑞吉祥2014年1-10月备考报表净利率与同行业上市公司净利率相比较高，主要原因系华策影视、华谊兄弟等上市公司的业务范围除电视剧销售业务外，还有电影销售、广告业务、经纪服务、栏目制作等。从近两年来同行业上市公司披露的报表数据来看，除电视剧销售业务外的其他业务如电影销售的毛利率低于电视剧销售毛利率，而瑞吉祥备考范围以电视剧销售为主，2014年1-10月净利率未受到电影票房、广告业务、经纪服务、栏目制作等业务毛利及销售规模的影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞吉祥通过对其实际控制人控制的其他相关影视剧业务的整合，具备了电视剧制作与发行业务的完整生产经营能力及竞争优势，其业绩增长具有合理性；其备考报表 2014年 1-10月净利率较 2013年有所提高并高于同行业上市公司具有合理性。
三十三、请你公司补充披露瑞吉祥 2014度预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据大华出具的大华审字【2015】001685号《审计报告》，瑞吉祥 2014年
预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测金额|2014年实现金额|
|21,634.21|22,911.07|
|21,634.21|22,911.07|
|11,627.78|11,854.81|
|12,212.73|12,603.17|
|9,213.65|9,648.83|

瑞吉祥2014年实现营业收入22,911.07万元，实现净利润9,648.83万元，高于预测的营业收入和净利润金额。瑞吉祥 2014年预测营业收入和净利润已实现。
独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：瑞吉祥 2014年预测营业收入和净利润已实现。
三十四、请你公司：（1）补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。（2）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥
报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前
电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，
进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险
截止本核查意见出具日，瑞吉祥的电视剧拍摄进度及预计拍摄计划见下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|剧目名称|开机时间|拍摄进度说明|
||||预计拍摄时间为90天，约为2015年3月10日到6|
|||已于2015年3月||
|1|《六扇门》||月 10 日，后期后期制作预计为 120 天，广电总局|
|||10日开机||
||||送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证|

|||||
|-|-|-|-|
||||后，预计交付母带时间为2015年11月下旬。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为45天，送|
|||预计为2015年4||
|2|《爱情危险》||广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行|
|||月上旬||
||||许可证后，预计交付母带时间2015年9月下旬。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为45天，广|
|||预计为2015年5||
|3|《继父难当》||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
|||月上旬||
||||可证后，预计交付母带时间2015年10月下旬。|
||||预计拍摄时间为70天，后期制作预计为70天，广|
||《窃情记》（电|预计为2015年5||
|4|||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
||影）|月中旬||
||||可证后，预计2015年11月中旬院线放映。|
||||预计拍摄时间为90天，后期制作预计为50天，广|
|||预计为2015年6||
|5|《邂逅今生》||电总局送审后需作出相应修改，在本剧获得发行许|
|||月上旬||
||||可证后，预计交付母带时间2015年12月。|

由于上述电视剧刚开机或拟准备开机拍摄，因此目前尚无相关的合同意向。
瑞吉祥拍摄的电视剧在开机前一般会与目标电视台进行前期充分沟通，在拍摄过程中，通过制作预售片花再与电视台进行进一步的接洽，达成合同意向后陆续签订销售合同。
（二）补充披露电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合瑞吉祥报告期电视剧投资情况、在各媒体发行情况、单集发行收入，目前电视剧拍摄进度、合同签订情况，瑞吉祥资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集收入预测的合理性
1、瑞吉祥报告期电视剧拍摄及发行情况
瑞吉祥成立于2012年12月，但通过对其实际控制人控制的其他相关影视剧业务的整合，使瑞吉祥具备了电视剧制作与发行业务的完整生产经营能力及竞争优势。报告期内，瑞吉祥成功制作一部 60集精品电视剧《十月围城》，总投资8,600万元，于2014年7月开播，先后在六家卫视（安徽、湖北、贵州、深圳（首轮）、天津、重庆（二轮））及7家地面台播出（上海、杭州、南京、济南、青岛、湖南、海南）播出，实现了1.84亿元（含税）销售收入，平均单集收入为 306.95（含税）万元。
2、瑞吉祥资金情况及人员配置情况
（1）瑞吉祥资金情况
根据瑞吉祥自有资金和 2014年应收账款的现金流回收情况，瑞吉祥的资金
可以满足 2015年的拍摄需求。在现有的业务模式下，随着未来拍摄量和业务收
入的增加，其自有拍摄资金逐步增加，瑞吉祥的资金能够满足未来所需拍摄资金需求。
（2）人员配置情况
瑞吉祥的管理团队多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力，形成了一批能够与企业长期深度合作的战略伙伴，为其业务的稳定发展的提供了保障。
在影视剧制作方面，瑞吉祥及其子公司金泽影视拥有周剑、王岗、唐海岩、张强、唐迪多名制片人，每名制片人均参与策划、制作了多部著名的电视剧作品，如周剑参与策划、制作电视剧有《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等，积累了丰富的制片经验，熟悉电视剧的制作的流程，能够有效把控制作的各个关键环节的进度。
在发行方面，瑞吉祥发行总监王平和金泽影视的黄京发行团队具有多年的发行经验，王平先后成功发行了《十月围城》、《水浒传》、《大汉天子》（I\II\III）等多部较具影响力；黄京发行团队先后发行或代理发行了《转角遇到爱》、《幸福的眼泪》、《深情密码》、《美味的童话》、《龙珠》、《滚滚红尘》等多部国产或引进的影视剧。另外，瑞吉祥还有长年合作的牟继红发行团队，牟继红发行团队是业内较具影响力的团队，已成功发行《龙门飞甲》、《血色浪漫》、《自古英雄出少年》、《七九河开》等数十部知名影视剧作品，近年来与瑞吉祥管理团队合作发行了《水浒传》、《十月围城》等电视剧。
另外，瑞吉祥与一线导演、编剧保持了较好的合作关系，如导演鞠觉亮、梁本熙、闫宇彤等，与瑞吉祥管理团队合作拍摄过《大汉天子》、《水浒传》、《十月围城》等；编剧如马军骧、温豪杰、卞智洪等。
3、电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据
瑞吉祥电视剧收入来源主要为首轮黄金档播映、二轮黄金档播映、地面电视台播映和网络播映四个渠道，由于瑞吉祥拍摄的《十月围城》的销售情况良好，故以其历史拍摄并发行的电视剧《十月围城》的销售情况为基础确定未来的销售情况。
电视剧《十月围城》具体销售情况如下：
客户 合同金额（万元）
安徽广播电视台 3,304.20合一网络技术（北京）有限公司 3,000.00贵州电视文化传媒有限公司 2,702.70湖北广播电视台 3,124.20深圳广播电影电视集团 3,123.90重庆广播电视集团（总台） 1,084.20济南广播电视台（青岛） 428.40江苏广播电视集团有限公司 420.00上海东方娱乐传媒集团有限公司 394.20浙江广播电视集团 322.80天视卫星传媒股份有限公司 304.20温州广播电视集团 46.80湖南台 43.56合一信息技术（北京）有限公司 75.00台州广播电视总台电视财富频道 19.50绍兴广播电视总台 23.28合计 18,416.94通过对《十月围城》实际销售情况统计，对《十月围城》的各渠道的细分收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集数|公司占比|总投资额|单集成本|单集收入|其中：首轮|二轮|地面|
|60|100%|8,600|149.44|306.95|209.32|18.07|28.31|

由上表可见，瑞吉祥历史发行的电视剧《十月围城》的单集收入在 306.95万元（含税），由于电视剧剧本和导演演员等人员配备与投资额直接相关，故在 2015年预测中，根据投资规模以及导演演员情况，参考《十月围城》的情况进行预测，并谨慎考虑一定比例的下降。
4、电视剧发行数量预测及合理性
对于2015-2017年的电视剧发行，是按照其制定的拍摄计划确定的，对于未来拍摄的电视剧均有明确的创作方向和内容基础，并在相关的拍摄要素上取得了部分合同。
根据相关合同并结合瑞吉祥的制作能力、资金情况、人员配置等因素，其能
够完成未来三年的电视剧的拍摄计划。随着“一剧两星”政策的实施，未来的电
视剧销售渠道将会有一定程度的拓宽，同时随着生活水平不断提高，社会对文化
娱乐产品的需求不断增加，从而对电视剧的需求也将有一定程度的增长，在此基础上，本次预测的瑞吉祥的未来发行量较为合理。
综上所述，本次对未来电视剧发行量和销售的预测是具有合理性的。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次对瑞吉祥未来电视剧单集收入及发行量的预测具有合理性。
三十五、请你公司补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预
测依据及预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）电影拍摄进度
《窃情计》预计在2015年5月15日前后开机拍摄，预计拍摄时间为70天，后期制作预计为 70天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2015年11月中旬在院线放映。目前该剧已取得联合摄制协议。
电影《迷失迪拜》计划在2016年2月进行拍摄，预计拍摄时间为90天，后期制作预计约为 70天，送广电总局审核后需作出相应修改，在本剧获得发行许可证后，预计2016年10月初院线放映。目前，该剧已进行拍摄制作备案公示。
电影《警察快跑》计划在2016年四季度开机拍摄，在2017年7至8月暑期档在院线放映。
（二）收入预测依据及合理性
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，2014全国电影总票房 296.39亿元，同比增长36.15%，其中城市院线票房占95%以上。全年城市影院观众达到 8.3亿人次，同比增长34.52%；全年新增影院 1,015家，新增银幕 5,397块，日均增长 15块银幕，电影市场的整体规模及发展水平为未来电影的发行播映提供了较好的市场环境。
1、根据可比电影对《窃情计》票房收入进行预测
《窃情计》与电影《北京遇上西雅图》《101次求婚》等题材较为类似，且在演员和导演的计划配置上较为接近，以上电影的票房均在 2亿元以上。其中《北
京遇上西雅图》国内票房高达5.2亿元人民币。
2、《窃情计》电影收入的具体预测过程
根据《2014年中国城市电影院线产业排行榜》，目前我国银幕总数已达 2.36万块，目前平均每场观影人数约为25人，院线年平均票价约为35元。结合商业电影排片率和上映周期等数据，对电影票房的预测进行分析如下：
按照上映期间平均排片率15%、场均观影 25人/场、平均票价 35元、全国2.36万块银幕、每块银幕每天放映5场、上映周期为15天来计算票房总收入为：2.36×0.15×25×35×5×15=2.32（亿元）。同时预计植入广告及赞助收入在500-1000万元。
此外，根据市场经验，预计在港台地区、亚太地区还将有一定的版权收入，同时国内电影频道和网络版权也会在电影票房的带动下有较好的收益水平。
综上，对于电影《窃情计》按照2亿元票房收入预测是合理的。
3、未来电影票房预测
《迷失迪拜》是某著名系列电影的第三部，目前已在和原班制作班底进行洽谈，其投资规模预计为 9,000万元，远大于前作的 3,000万元投资成本，因此，在参考前作的票房收入基础上，本次按照4.5亿元票房收入预测。
对 2017年及以后的电影票房，则比照一般的 3,500万元投资规模的电影进行预测，考虑到中国电影市场的整体规模的增长等有利因素，对投资规模在 3,500万元的票房收入预测在1.2亿元左右。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：在综合考虑可比电影数据以及电影行业的市场数据的基础上，对于瑞吉祥未来电影收入的预测是合理的。
三十六、请你公司补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据
及对上市公司未来经营业绩的影响，请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据
本次交易假设自 2012年 1月 1日起，捷成股份已实际控制并完成对中视精
彩和瑞吉祥100%股权收购为框架，根据以2014年10月31日为基准日对中视精彩和瑞吉祥经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（由于无法追溯调整确定2012年1月1日拟购买资产可辨认净资产的公允价值），将本次交易双方确定的购买中视精彩和瑞吉祥100%股权的对价 208,080万元与其 2014年 10月 31日的各项账面可辨认净资产的公允价值 26,251.26万元的差额确定为商誉181,828.74万元，符合《企业会计准则》关于“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”的规定。
另外，中视精彩、瑞吉祥拥有的客户关系、销售网络、专有技术、合同权益、人力资源、管理水平等虽然可能为中视精彩、瑞吉祥带来经济利益，但是由于其并不符合无形资产定义中的可辨认标准，不属于可辨认无形资产，中视精彩、瑞吉祥亦未将其确认为无形资产。
中视精彩和瑞吉祥商誉的计算过程如下：
1、中视精彩商誉的计算过程
单位：万元
2014年10月31日
报表项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|公允价值|评估增值|收购对价|
|3,372.50|3,372.50||91,080.00|
|108.50|108.50|||
|412.99|412.99|||
|13,266.36|13,266.36|||
|477.04|477.04|||
|19,544.24|19,544.24|||
|2,784.70|2,784.70|||
|139.78|195.18|55.40||
||3.17|3.17||
|18.67|18.67|||
|939.10|939.10|||
|41,063.88|41,122.45|58.57||
|2,043.00|2,043.00|||
|20,193.47|20,193.47|||
|39.40|39.40|||
|2,084.42|2,084.42|||
|4,233.60|4,233.60|||
|28,593.89|28,593.89|||

报表项目 2014年10月31日
||||
|-|-|-|
|12,469.99|12,528.56|58.57|

注：中视精彩2014年10月31日账面价值根据大华出具的大华审字[2014]006493号审计报告确定，2014年 10月 31日各项账面可辨认净资产公允价值根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1313号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文化有限公司股权项目资产评估报告》确定，商誉为捷成股份支付的收购对价大于中视精彩各项账面可辨认净资产公允价值的差额。
2、瑞吉祥商誉的计算过程
单位：万元
2014年10月31日
报表项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|公允价值|评估增值|投资对价|
|4,570.02|4,570.02||117,000.00|
|2,606.73|2,606.73|||
|11,423.58|11,423.58|||
|1,137.81|1,137.81|||
|2,937.25|2,937.25|||
|20.88|18.62|-2.26||
|150.31|150.31|||
|22,846.58|22,844.32|-2.26||
|38.57|38.57|||
|610.82|610.82|||
|3,358.32|3,358.32|||
|5,113.91|5,113.91|||
|9,121.62|9,121.62|||
|13,724.96|13,722.70|-2.26||

注：瑞吉祥2014年10月31日账面价值根据大华出具的大华审字[2014]006485号审计报告确定，2014年 10月 31日各项账面可辨认净资产公允价值根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1312号《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股权项目资产评估报告》确定，商誉为捷成股份支付的收购对价大于瑞吉祥各项账面可辨认净资产公允价值的差额。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买中视精彩、瑞吉祥100%股
权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产
公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试，若拟购买资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对捷成股份业绩造成不利影响。
针对未来商誉减值可能发生的风险，本次重组的交易对方已经在《盈利预测补偿协议》中对中视精彩和瑞吉祥在业绩补偿期内的业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司的利益。同时，本次交易完成后，捷成股份与中视精彩和瑞吉祥将在业务、财务等方面进行深度整合，通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力和持续盈利能力，以尽可能避免商誉减值风险。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定；上市公司对标的公司在业务、财务等方面的整合有利于发挥协同效应，避免商誉减值的风险，本次重组的交易对方对标的公司的业绩承诺有助于维护上市公司的利益。
三十七、请你公司补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东
阳如意、世纪京融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情
况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务
的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北京如意、东阳如意的注销情况
1、北京如意、东阳如意注销的原因
为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套资源及享受东阳市政府的各项政策支持，实际控制人贺昤于 2012年底在横店设立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作发行及衍生业务的主体平台。瑞吉祥设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、东阳如意的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至瑞吉祥；除了配合瑞吉祥进行资产、业务与债权债务以及相关人员的转移以外，北京如意、东阳如意均未实际开展具体业务，已无存续
的必要性。
2、北京如意、东阳如意办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排
（1）截至本核查意见出具之日，北京如意已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书，并已通知债权人且于2015年2月17日在报纸上进行公告。
根据北京如意清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据北京如意清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对北京如意清算组出具的承诺，北京如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下1、北京如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；2、北京如意将依法向税务主管部门缴纳税款；3、公司名下的固定资产除车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理；4、北京如意不存在现金债务。对于其未履行完毕的非现金形式的合同义务（具体情况请见本核查意见第二十八题之“（一）瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相关业务（资产及债权债务）、及人员的情况”），北京如意将在取得合同对方的同意后转移至瑞吉祥；若合同对方对此提出异议并提出索赔的，将由北京如意向合同对方承担赔偿责任，若北京如意的财产不足以赔偿合同对方损失的，则由实际控制人贺昤向合同对方承担剩余的赔偿责任；5、预计北京如意在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形；北京如意清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。若北京如意在清算期间发生财产不足以清偿债务的情形，将由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
（2）截至本核查意见出具日，东阳如意已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书，并在当地报纸上进行申报债权及注销公告。根据东阳如意清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据东阳如意清算组出具的并经北京如意确认的清算说明以及贺昤对东阳如意清算组出具的承诺，东阳如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：1、东阳如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；2、东阳如意将依法向税务主管部门缴纳税款；3、东阳如意拥有的资产按账面价值转让给公司实际控制人贺昤；4、除对股东北京如意的欠款以外，东阳如意不存在现金债务不存在亦未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预计东阳如意在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，
其清算后的剩余财产由其股东北京如意取得。若东阳如意在清算期间存在财产不足以清偿债务的情形，由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
（二）世纪京融的注销情况
贺昤控制的世纪京融为瑞吉祥设立时的控股股东，近年来均未实际开展业务。考虑到上海地区对影视行业的扶持政策，贺昤及周剑于2013年12月设立滨鸿影视、澜溢影视并拟将其作为持有瑞吉祥的股权的平台。因此，在世纪京融将所持瑞吉祥的股权转让给滨鸿影视、澜溢影视后，世纪京融已无存续的必要性。
截至本核查意见出具日，世纪京融已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书并已通知债权人且于2015年2月17日在报纸上进行公告。根据世纪京融清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据世纪京融清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对世纪京融清算组出具的承诺，世纪京融的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：1、世纪京融不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；2、世纪京融将依法向税务主管部门缴纳税款；3、公司名下的固定资产办公设备等做报废损失处理；4、除对实际控制人贺昤的欠款以外，世纪京融不存在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预计世纪京融在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。
（三）祥意麒麟的注销情况
贺昤控制的祥意麒麟设立之初拟主要从事文化经纪业务，但近年来均未实际开展业务，无存续的必要性。截至本核查意见出具之日，祥意麒麟已就清算组的成立取得工商主管部门的备案通知书并于2015年2月17日在报纸上进行债权申报及注销公告，并取得了国税主管部门出具注销核准。根据祥意麒麟清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据祥意麒麟清算组以及实际出资人贺昤出具的清算说明以及实际控制人贺昤对祥意麒麟清算组出具的承诺，祥意麒麟的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的处置安排如下：1、祥意麒麟不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿金；2、祥意麒麟将依法向税务主管部门缴纳税款；3、祥意麒麟名下的固定资产除车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理4、祥意麒麟不存在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预计
祥意麒麟在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其清算后的剩余财产由实际出资人贺昤、薛惠璇按出资比例取得。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟人员、资产、业务、债权债务的相关安排不存在违反法律法规规定的情形，亦不存在损害瑞吉祥利益的情形，与北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟注销相关的事宜不会对本次交易造成不利影响。
三十八、其他补充披露事项
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，本独立财务顾问对本次交易中的机构交易对方是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
本次交易中的机构交易对方为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德，根据本次交易的机构对方提供的书面资料、相关方出具的书面说明文件以及中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金、私募投资基金管理人备案信息，经核查，本独立财务顾问认为：
1、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金并已按规定履行了备案程序。
华美创新投资管理（北京）有限公司作为睿启开元的管理人，久银投资作为梅州久丰、中山久丰、东莞久富的普通合伙人兼管理人，已按照相关规定办理了私募投资基金管理人备案登记，取得了由中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，亦不涉及按规定履行备案程序。
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》之签章页】
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