浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
网址：http://www.hylandslaw.com
关于山东美晨生态环境股份有限公司2018年第三次
临时股东大会之律师见证法律意见书
致：山东美晨生态环境股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2018年第三次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共5名，代表股份
23,653,214股，占公司股份总数的1.6278%。其中，参加现场投票的中小股东人数为1人，代表股份804,420股，占公司股份总数的0.0554%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东2人，代表股份395,724,741股，占公司股份总数的27.2337％。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为1人，代表股份1,500股，占公司股份总数的0.0001％。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为7名，代表股份419,377,955股，占公司股份总数的28.8615%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为2人，代表股份805,920股，占公司股份总数的0.0555％。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（三）大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（四）大会审议通过了《关于全资子公司为母公司融资追加担保额度事项
进行授权的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（五）大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（六）大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》1、发行规模及发行方式
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、票面金额和发行价格
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、发行对象
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、债券期限及品种
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、债券利率及确定方式
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、担保人及担保方式
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、还本付息方式
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、募集资金用途
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
9、挂牌转让场所
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、赎回条款或回售条款
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、决议的有效期
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
12、偿债保障措施
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，经特别决议程序通过。
（七）大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行公司债券相关事宜的议案》
总表决情况：
同意419,377,955股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况为：
同意805,920股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限公司2018年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：______________
（公章） 穆铁虎
经办律师：______________
赵媛