广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）关于
深圳市农产品股份有限公司
收购报告书之
补充法律意见书（一）
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广东信达律师事务所
关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书
之
补充法律意见书（一）
致：深圳市福德国有资本运营有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书(2014年修订)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，已就其下属全资子公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”或“收购人”）拟以无偿划转方式受让深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司及深圳市亿鑫投资有限公司合计持有的深圳市农产品股份有限公司34%股份事宜而编制的收购报告书出具了《广东信达律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达现根据证监会口头反馈意见，出具《广东信达律师事务所关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。
问题：请介绍农产品、福德资本的主营业务，并说明两者是否存在同业竞争。
根据《收购报告书》以及农产品公司章程、农产品公告的《深圳市农产品股份有限公司 2016年度报告》、《深圳市农产品股份有限公司 2017半年度报告》、《深圳市农产品股份有限公司 2017第三季度报告》等相关资料，农产品的经营范围为：“开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。”，农产品主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、大宗农产品电子交易、农产品电子商务和“新农业基地建设”等。
福德资本系由深圳市国资委100%出资，于2017年12月14日成立的有限责任公司。根据福德资本公司章程并经查询深圳市市场和质量监督管理委员会网站公示信息，其经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。福德资本主营业务为国有股权投资与管理。截至本补充法律意见书出具日，福德资本未实际开展经营活动。福德资本于2018年1月29日以无偿划转方式受让深粮集团100%股权。
深粮集团是一家大型国有全资现代化粮油企业集团，以粮油贸易、粮油储备
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）服务、粮油加工销售为核心主业的多元化粮油产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮食贸易、储存、加工、物流服务、粮油技术服务以及相关产业经营为一体，主要业务包括（1）粮油贸易业务，指深粮集团在市场上采购粮油，根据对市场行情的判断进行市场运作，及时有效的将商品售出，通过购销差价盈利。深粮集团长期经营粮油贸易业务，自有大型仓储设施，拥有专业经营团队和具有专业经营管理能力。深粮集团具备一定的仓储、物流、质检、信息化优势，通过大批量采购粮油产品获取成本优势，并积累了广泛的采购渠道和销售渠道；（2）粮油储备服务业务，指深粮集团为地方政府提供地方储备粮储备服务，粮油物权归属于深粮集团并自主组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、销售等活动，通过提供服务实现利润。储备粮油品种主要包括大米、面粉、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油。深粮集团目前已形成“企代政储、费用包干、动态轮换”的动态储备模式；（3）粮油加工销售业务，指主要为加工销售面粉、大米、植物油，其中以加工销售面粉为主。深粮集团加工的粮油产品除了进行批发销售外，还同时开展线上+线下的零售。除上述业务外，深粮集团还提供粮油物流服务、粮油检测专业技术服务等其他粮油业务配套服务。粮油物流服务业务为深粮集团通过提供运输服务、冷链配送服务等实现经济效益。粮油检测专业技术服务是利用高效液相色谱仪等高性能精密分析检测设备检测粮油产品质量，准确分析粮食的营养成分、卫生指标含量，并科学评判粮食的储藏品质和食用品质。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具日，农产品主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理。福德资本为国有资本运营管理平台，目前未实际开展经营活动。深粮集团及其下属公司主要从事粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售及其他粮油业务配套服务。因此，福德资本及其子公司深粮集团及其下属企业与农产品不存在同业竞争的情形。
此外，收购人福德资本已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。
3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。
4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。
如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。
本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”
综上所述，信达律师认为农产品与福德资本及其子公司不存在同业竞争的情形，且福德资本已就避免同业竞争作出承诺，承诺合法、有效。
本补充法律意见书正本一式两份，经信达律师签字并加盖信达公章后生效。
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张炯 麻云燕
饶春博
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董楚
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