山西仟源医药集团股份有限公司拟收购
四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权所涉及的
四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权益价值评估报告
银信资评报[2015]沪第0142号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 ..................................................................................................... 1摘要 ................................................................................................................. 2正文 ................................................................................................................. 4一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4二、评估目的 ................................................................................................. 8三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8四、价值类型及其定义 ............................................................................... 11五、评估基准日 ........................................................................................... 11六、评估依据 ............................................................................................... 11七、评估方法 ............................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 15九、评估假设 ............................................................................................... 16十、评估结论 ............................................................................................... 18十一、特别事项说明 ................................................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 20十三、评估报告提出日期 ........................................................................... 21附件 ............................................................................................................... 23
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评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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银信资评报[2015]沪第0142号
摘要
一、项目名称：山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权益价值评估项目
二、委托方:山西仟源医药集团股份有限公司
三、委托方以外的其他评估报告使用者：被评估企业及其股东，相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人
四、被评估企业：四川省广汉中药饮片有限责任公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：本次评估是山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权，需对所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考。
上述经济行为尚未取得相关董事会决议。
七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的52%股东部分权益价值
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：投资价值
十、评估基准日：2014年12月31日
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十一、评估方法：资产基础法
十二、评估结论：
于评估基准日，被评估企业股东全部权益的投资价值评估值为 2,238.75万元，较账面净资产增值1,490.24万元，增值率为199.09%。
即被评估企业于评估基准日的52%股东部分权益的投资价值为1,164.15万元（大写：人民币壹仟壹佰陆拾肆万壹仟伍佰元整）。
十三、评估报告有效期：
本评估结论仅对本次股权收购经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2014年12月31日至2015年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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2015年3月 11日
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正文
山西仟源医药集团股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权事宜所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司的股东部分权益在 2014年 12月 31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者
1、委托方概况
委托方名称：山西仟源医药集团股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：77012775-3
企业法人营业执照注册号：140200400002021
住 所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号
法定代表人：翁占国
注册资本：壹亿叁仟叁佰捌拾万元整
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：生产销售原料药、粉针剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂(含青霉
素类、头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂(含青霉素类)、
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散剂、栓剂、精神药品(地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液)(凭有效许可证经营)***生产销售精细化工原料(不含危险化学品、爆炸品)(国家禁止经营专项审批的除外)***
成立日期：2005年3月23日
营业期限：自2005年3月23日至2035年3月23日
2、其他评估报告使用者
被评估企业及其股东，相关工商行政管理机关以及法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
（二）被评估企业
1、被评估企业概况
被评估企业名称：四川省广汉中药饮片有限责任公司
中华人民共和国组织机构代码：21427180-X
企业法人营业执照注册号：510681000039891
住 所：四川省广汉市小汉镇凤翔村三社
法定代表人：陈仁虎
注册资本：陆佰零捌万玖仟贰佰元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、锻制、制炭、蒸制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制）、毒性饮片（净制、切制、煮制）、曲类。（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）。零售：生化药品、中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（仅限有药品经营许可证的分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1998年06月08日
营业期限：1998年06月08日至长期
行业许可证：
药品生产许可证：川20100054
发证机关：四川省食品药品监督管理局
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发证日期：2014年9月19日
生产地址和生产范围：
四川省广汉市小汉镇凤翔村三社
中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、锻制、制炭、蒸制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制）、毒性饮片（净制、切制、煮制）、曲类***。
有效期至：2015年12月31日
药品生产质量管理规范认证证书：SC20130010
发证机关：四川省食品药品监督管理局
发证日期：2013年7月25日
认证范围：中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、锻制、制炭、蒸制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制）；毒性饮片（净制、切制、煮制）；曲类有效期至：2018年7月24日
委托方与被评估企业的关系：委托方拟收购被评估企业股权。
2、被评估企业股权结构及历史沿革
被评估企业成立于 1998年 6月 8日，成立时注册资本为人民币 73.92万元，公司设立时，各股东出资额及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|企业集体股|33.60|45.45%|
|职工劳动产权股|33.60|45.45%|
|张孝强等21名自然人|6.72|9.10%|
|合计|73.92|100.00%|

上述已经广汉市会计师事务所验资并出具“广会师验（1998）第073号”《验资报告》。
后经股权转让，截止 2004年 8月，被评估企业注册资本为人民币 73.92万元，
各股东出资额及股权结构见下表：
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|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|

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|-|-|-|
|张孝强等9名自然人|73.92|100.00%|
|合计|73.92|100.00%|

上述已经四川蜀源会计师事务所有限公司验资并出具“川蜀师验（2004）第 187号”《验资报告》。
2014年 7月，张孝强等 9名自然人将其持有的合计100%股权转让给陈仁虎，陈仁虎在2014年7月货币增资535万元，增资后公司注册资本为608.92万元。截止评估基准日，被评估企业注册资本为人民币 608.92万元，股东出资额及股权结构见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|投资比例|
|陈仁虎|608.92|100.00%|
|合计|608.92|100.00%|

股权结构变更已经工商登记。
3、被评估企业历史财务资料
被评估企业2013年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|13,792,693.61|14,242,332.39|
|总负债|12,398,775.97|6,757,344.38|
|净资产|1,393,917.64|7,484,988.01|

被评估企业2013年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目/报表年度|2013年|2014年|
|营业收入|28,749,451.24|22,183,262.15|
|营业成本|27,142,408.12|19,568,842.62|
|营业税金及附加|67,497.14|34,889.48|
|营业费用|152,459.08|108,609.10|
|管理费用|1,781,772.54|1,266,905.40|
|财务费用|157,558.02|125,277.14|
|资产减值损失|-|-|
|投资收益|-|-|
|营业利润|-552,243.66|1,078,738.41|

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||||
|-|-|-|
|营业外收入|-|-|
|营业外支出|257,026.83|71,564.32|
|利润总额|-809,270.49|1,007,174.09|
|所得税|102,930.10|266,103.72|
|净利润|-912,200.59|741,070.37|

上述 2013年及评估基准日财务数据均摘自被评估企业经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2015]第111073号”，其中2013年财务数据摘自2014年审计报表年初数。
被评估企业执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用企业所得税税率25％，增值税税率13%，城市维护建设税税率5%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。
由于被评估企业系年营业收入在4,000万元以下的小微企业，根据当地税务局相关规定，其当年应计缴的增值税额按照年含税销售额除以（1+13%）再乘以1.5%进行计算。
二、评估目的
本次评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司拟收购四川省广汉中药饮片有限责任公司52%股权，需对所涉及的四川省广汉中药饮片有限责任公司股东部分权益价值进行评估并提供价值参考。
上述经济行为尚未取得相关董事会决议。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的52%股东部分权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 10,980,688.29元
固定资产账面金额： 2,686,382.29元
其中：建筑物账面金额： 1,436,074.37元
设备账面金额： 1,250,307.92元
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无形资产账面金额： 575,261.81元
资产合计账面金额： 14,242,332.39元
流动负债账面金额： 6,757,344.38元
负债合计账面金额： 6,757,344.38元
净资产账面金额： 7,484,988.01元
其对应的评估范围为被评估企业申报的截至评估基准日 2014年 12月 31日的全部资产以及相关负债，上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2015]第111073号”审计报告。
其中房地产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地产名称|账面净值（元）|面积（m2）|地址|权属状况|备注|
|1、房屋建筑物||||||
|（1）车间|13,375.50|289.87|小北街184号|房产证号39548-1|证载结构为砖木，已改建为砖混|
|（2）车间|12,531.73|47.25||房产证号39548-1||
|（3）车间||55.2||房产证号39548-1||
|（4）车间|224,190.36|1224|小汉镇凤翔村三社|062-1||
|（5）仓库|418,069.83|810||无证||
|（6）车间|601,651.67|1388.15||房产证号2014110300278||
|（7）门卫室||27||无证||
|（8）配电房||36||无证||
|（9）行政办公楼||245||无证||
|（10）小包装饮片分装间||164||无证||
|（11）液体辅料库||17||无证||
|（12）固体辅料库||17||无证||
|（13）危险品库||10||无证||
|（14）洗衣房||20||无证||
|（15）锅炉房||91||无证||
|（16）厕所||28||无证||
|电压负控|173.58||||评估值含在房屋建筑物中|
|天然气安装|165,702.50|||||
|房屋建筑物小计|1,435,695.17|4469.47||||
|2、构筑物||||||
|道路|-|565平方米|小北街184号|土地证号5489||
|围墙|-|85米|小北街184号|土地证号||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||5489|
|水塔|-|高8米|小汉镇凤翔村三社|土地证号15481|
|发酵区|-|405平方米||土地证号15481|
|污水处理池|-|49立方||土地证号15481|
|垃圾池|-|40立方||土地证号15481|
|消防池|-|87立方||土地证号15481|
|砖砌围墙3米高|-|420米||土地证号15481|
|晒场道路|-|2500平方米||土地证号15481|
|绿化|-|5767平方米|||
|电动大门|379.20|7.20米|||
|构筑物小计|379.20||||
|3、土地使用权|||||
|工业宗地1|62,500.00|4403.00|小汉镇凤翔村三社|广国用（2007）第15481号|
|工业宗地2|442,857.81|6541.40|小汉镇凤翔村三社|广国用（2004）第676号|
|工业宗地3|69,904.00|812.10|广汉市雒城镇小北街184号|广国用（2003）第5489号|
|土地使用权小计|575,261.81|11756.50|||

其中无形资产-其他无形资产情况如下：
被评估企业拥有的商标所有权、药物注册批件均已费用化，纳入本次评估范围，具体如下：
A.被评估企业拥有商标1项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号|类型|截止有效日期|注册人|
|1|飞鸿牌|第6994864号|第5类|2020年8月6日|四川省广汉中药饮片有限责任公司|

B.被评估企业拥有药品注册批件2项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|规格|剂型|批准文号|有效期至|生产企业名称|
|1|胆南星|--|曲剂|国药准字Z51022586|2014.12.15|四川省广汉中药饮片有限责任公司|
|2|建 曲|每块重10g|曲剂|国药准字Z51022551|2014.12.15|四川省广汉中药饮片有限责任公司|

上表2个药品注册批件截止本次评估基准日有效期已过，被评估企业已对该2个药品向四川省食品药品监督管理局提交药品再注册申请，截止评估报告出具日已取得药品再注册申请受理通知书，但尚未取得审查批准通知书。
其它主要实物资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面金额（元）|数 量|分布地点|现状、特点|
|现金|20,000.00|-|公司财务部|盘点正常|

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|-|-|-|-|-|
|存货|2,959,566.70|-|仓库|由原材料、产成品组成|
|机器设备|792,256.59|33项|公司|正常使用|
|电子设备|458,051.33|20项|公司|正常使用|

被评估企业主要经营场所位于小汉镇凤翔村三社，系被评估企业自有房产，已纳入本次评估范围。
评估基准日被评估企业无担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
除上述提及其他无形资产（商标、药品注册批件）外，被评估企业无其它账外有形及无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为投资价值。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
五、评估基准日
评估基准日2014年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
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3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
6、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—不动产；
9、资产评估准则—机器设备；
10、资产评估准则—无形资产；
11、资产评估准则—企业价值；
12、资产评估价值类型指导意见；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
（三）产权依据
1、被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证；
2、被评估企业最近一期验资报告（四川蜀源会计师事务所有限公司验资并出具“川蜀师验（2004）第187号”《验资报告》）及后续股权转让协议；
3、房地产权证（广权字第39548-1号、广权字第062-1号、广权字第2014110300278号、广国用（2004）第676号、广国用（2003）第5489号、广国用（2007）第15481号)；
4、商标所有权证（第6994864号）；
5、药物注册批件（国药准字Z51022586、国药准字Z51022551）；
6、其他有关产权证明。
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（四）取价依据
1、被评估企业提供的会计报表、财务会计和经营方面资产及其他资料；
2、评估人员现场勘察记录；
3、国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件、中国人民银行公布的存贷款利率和基准日汇率；
4、评估基准日市场有关价格信息资料；
5、机械工业部机电产品价格信息中心2014年版《机电产品报价手册》；
6、四川省工程造价信息；
7、广汉市房地产交易信息；
8、广汉市土地出让信息；
9、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
10、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
11、IFIND同花顺资讯专业查询软件数据；
12、WIND万得资讯专业查询软件数据；
13、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
14、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
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（一）评估方法的选择
股东权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。股东权益价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此股东权益价值可采用资产基础法进行；
按中国资产评估行业惯例，一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时应当采用收益法进行评估。但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时，整体产权变动时往往采用资产基础法进行。
被评估企业 2013年净利润为-912,200.59元，2014年净利润为 741,070.37元，一直处于微利或亏损状态，明显低于同行业一般水平，且营业收入逐年呈下降趋势，无扭转迹象，不具备收益法的预测基础，本次评估不适用收益法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
本次评估仅采用资产基础法。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按市场法评估；
产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。
（4）固定资产的评估
固定资产-房屋建（构）筑物按重置成本法进行评估；
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固定资产-设备一般按重置成本法进行评估。
（5）无形资产的评估
无形资产-土地使用权按市场法与基准地价法进行评估并考虑土地使用权取得所需支付的契税；
其他无形资产为商标和药品生产批件，采用收益法评估。
（6）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。
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（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
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1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
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资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，被评估企业经审计后的总资产价值1,424.24万元，总负债675.73万元，净资产748.51万元。
采用资产基础法评估结论为:
总资产账面值1,424.24万元，评估值2,908.48万元，评估增值1,484.24万元，评估增值率104.21％；
总负债账面值 675.73万元，评估值 669.73万元，评估减值 6.00万元，评估减值率0.89％；
净资产账面值748.51万元，评估值2,238.75万元（大写：人民币贰仟贰佰叁拾捌万柒仟伍佰元整），评估增值1,490.24万元，增值率199.09％。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,098.07|1,137.52|39.45|3.59|
|固定资产|268.64|732.00|463.36|172.48|
|其中：建筑物|143.61|587.16|443.55|308.87|
|设备|125.03|144.84|19.81|15.84|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|无形资产|57.53|1,038.96|981.43|1,705.94|
|资产总计|1,424.24|2,908.48|1,484.24|104.21|
|流动负债|675.73|669.73|-6.00|-0.89|
|负债总计|675.73|669.73|-6.00|-0.89|
|净 资 产|748.51|2,238.75|1,490.24|199.09|

（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估企业股东部分权益价值在评估基准日投资价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、胆南星和建曲 2个药品注册批件截止本次评估基准日有效期已过，被评估企业已对该2个药品向四川省食品药品监督管理局提交药品再注册申请，截止评估报告
出具日已取得药品再注册申请受理通知书，但尚未取得审查批准通知书。
本次评估未考虑胆南星和建曲 2个药品再注册批件未能获批对评估结果的影响。
2、小汉镇凤翔村三社厂区内的房屋建筑物，部分房屋建筑物无产权证书，竣工
日期和建筑面积均由被评估企业提供，未经有资质的房地产测绘机构测绘。若评估基
准日后取得有资质的房地产测绘机构面积资料，应以该数据为准对相关评估值进行调
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整。
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响，提醒报告使用者注意。
3、全国所有增值税一般纳税人新购进设备所含的增值税进项税额可以计算抵扣。
被评估企业为增值税纳税人，本次设备评估值均不包含增值税。
4、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
5、企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权等因素产生的溢价、折价影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们
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进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确作出保证。
4、除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，投资价值仅对本次经济行为的交易双方有效。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年12月31日起至2015年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2015年3月11日。
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法定代表人:梅惠民 中国注册资产评估师：刘媛媛中国注册资产评估师：薛心辰2015年3月11日
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附件
1、委托方及被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证复印件；
2、被评估企业最近一期验资报告（四川蜀源会计师事务所有限公司验资并出具“川蜀师验（2004）第187号”《验资报告》）及后续股权转让协议复印件；
3、被评估企业评估基准日审计报告复印件（评估基准日审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2015]第111073号”）；
4、房地产权证复印件（广权字第 39548-1号、广权字第 062-1号、广权字第2014110300278号、广国用（2004）第676号、广国用（2003）第5489号、广国用（2007）第15481号)；
5、商标所有权证复印件（第6994864号）；
6、药物注册批件复印件（国药准字Z51022586、国药准字Z51022551）；
7、委托方与被评估企业资产评估承诺函；
8、签字注册资产评估师的承诺函；
9、资产评估机构资格证书复印件；
10、评估人员资质证书复印件；
11、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
12、资产评估业务约定书复印件。
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