股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2015-068号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于 2015年 11月 12日以电话、邮件等方式发出，会议于 2015年 11月 19日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量预计不超过 2,500万股（含 2,500万股），若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象
本次发行对象不超过 10名，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的股票。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东
大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 95,033万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目|39,056|39,056|
|2|高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目|25,033|25,033|
|3|基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目|10,000|10,000|

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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|4|国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目|13,200|9,000|
|5|融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目|5,944|5,944|
|6|补充流动资金|6,000|6,000|
|合计||99,233|95,033|

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
的议案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策调整、公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，确定募集资金专用账户；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于签订<建筑工程施工合同>的议案》
同意公司与中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，就位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南，苏源大道以西地块的建设项目（总建筑面积 88,000平方米），签订《建设工程施工合同》，拟定合同金额为13,800万元。具体权利义务、合同金额以双方实际签订的《建设工程施工合同》为准。
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司与本公司无关联关系，与公司最近三个会计年度未签署过相关业务合同。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于提议召开 2015年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年12月7日召开公司2015年第四次临时股东大会。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司 2015年第四次临时股东大
会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
（1）南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
（2）深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2015年11月19日