证券代码：000635 证券简称：英力特 公告编号：2014-003
宁夏英力特化工股份有限公司
关于以公开挂牌方式出售全资子公司宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示
本次股权出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。
释义
公司/本公司 宁夏英力特化工股份有限公司
青山宾馆 宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司
一、交易概述
根据公司的战略规划，公司将集中精力发展氯碱化工主业，逐步清理低效、无效资产，公司全资子公司青山宾馆近年来连续亏损，公司将按照相关规定出售青山宾馆100%股权，具体情况如下：
1．2013年 8月 13日，公司召开了第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟处臵全资子公司宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司的议案》（详见公司于 2013年 8月 15日刊载在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告）。公司按照董事会决议，开展了青山宾馆评估工作和前期资产处臵相关工作。
2．公司实际控制人为中国国电集团公司，属国资委控制企业，
公司按照国有股权的处理规定开展相关工作，聘请具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对青山宾馆全部股权进行评估，评估基准日为 2013年 6月 30日，评估值为 5071.09万元。
3．本次股权出售，采用公开挂牌方式，尚未得知是否有关联方竞标，如有关联方中标，公司将按照深交所规定，进行关联交易信息披露。本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
4．2014年 1月 2日，公司召开了第六届董事会第十次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以公开挂牌方式出售全资子公司宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司100%股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权出售事项尚需公司股东大会审议批准。
公司将在股东大会审议批准后，履行公开挂牌手续，及时披露股权出售的进展公告。
二、交易标的基本情况
1．注册情况
公司名称：宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区朝阳街81号
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：杨杏萍
企业性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
2．经营业务范围
住宿、餐饮、会场出租、歌舞娱乐、房屋出租、烟酒副食、火车和飞机票的代办业务。
3．股权结构
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|出资人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁夏英力特化工股份有限公司|500.00|100.00|
|合 计|500.00|100.00|

4．近三年及评估期经营情况
单位：万元
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|项目|2010 年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年6月30日|
|总资产|3047.86|2813.14|2635.23|2490.74|
|总负债|1234.51|1086.18|927.24|903.80|
|净资产|1813.35|1726.97|1707.99|1586.94|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年 1～6月|
|营业收入|1,797.77|2,091.08|2,816.79|1,160.91|
|利润总额|-69.61|-71.30|-18.87|-120.96|
|净利润|-62.50|-86.39|-18.98|-121.05|

以上数据，经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所审计。
5．本次出售青山宾馆100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
6．青山宾馆评估基准日资产账面价值为2490.74万元；负债账面价值为903.80万元；净资产账面价值1586.94万元。依据资产评估准则的规定，公司确定了采用资产基础法进行评估，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为5,071.09万元。具体明细如下：
资产基础法评估结果汇总表。
单位：:万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|366.65|366.66|0.01|-|
|2|非流动资产|2,124.09|5,608.23|3,484.14|164.03|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,205.39|1,865.28|659.89|54.74|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|917.21|3,741.47|2,824.26|307.92|
|8|其中：土地使用权|896.22|3,717.14|2,820.92|314.76|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|2,490.74|5,974.89|3,484.15|139.88|
|11|流动负债|903.80|903.80|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|903.80|903.80|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|1,586.94|5,071.09|3,484.15|219.55|

7．青山宾馆前身为石嘴山市青山宾馆，根据石嘴山市财政局石财发【2003】76号文件通知，将青山宾馆整体移交给公司，并取得注册号 6402001200955的法人营业执照。
截至 2013年 11月底，青山宾馆资产总额 2308.27万元、负债总额 815.43万元、净资产 1492.84万元、经营性亏损 215.15万元，公司长期股权投资账面价值 1819.44万元（未经审计）。
8．公司出售青山宾馆不存在债权债务转移的情形。
9．出售青山宾馆股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在向青山宾馆提供担保、委托该子公司理财情形，青山宾馆欠公司往
来款592.35万元，公司在本次股权出售中，要求受让方优先偿还上述
款项。
三、涉及收购、出售资产的其他安排
青山宾馆股权处理后，青山宾馆在册员工劳动关系保持不变整体移交受让方。
四、处臵资产的目的和对公司的影响
公司出售青山宾馆的股权采取挂牌交易的方式处臵，挂牌价格以评估值为基础确定。公司将在上述资产处臵完成后，依据《企业会计准则》对相关资产的处臵损益进行账务处理。公开出售青山宾馆股权，有利于公司集中精力发展氯碱化工主业，清理低效、无效资产，实现处臵效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。
本次出售青山宾馆股权，按评估值计算，约增加公司净收益2450万元，由于股权出售的价格存在不确定性，交易价格产生的影响无法准确估算。
四、独立董事的意见
公司独立董事刘万毅、徐敬旗、李铎对本次交易发表了独立意见，认为本次挂牌出售青山宾馆股权，经具有证券从业资格的审计机构与资产评估机构进行了审计与评估，挂牌价格以评估值5071.09为基础确定，评估价格不存在损害公司利益的情形。公开出售青山宾馆股权，有利于公司集中精力发展氯碱化工主业，清理低效、无效资产，实现处臵效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。本次出售青山宾馆股权的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意关于以公开挂牌方式出售全资子公司宁夏石嘴山
市青山宾馆有限责任公司100%股权的事项。
五、南京证券的核查意见
南京证券对英力特上述公开挂牌出售子公司股权的事项进行了
核查，认为：
1．本次公开挂牌出售全资子公司股权的事项已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了意见，履行了必要的法律程序；
2．本次公开挂牌出售全资子公司股权事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及英力特《公司章程》的相关规定；
3．本次公开挂牌出售全资子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4．本次公开挂牌出售全资子公司股权事项有利于公司集中精力发展氯碱化工主业，清理低效、无效资产，实现处臵效益最大化；
5．本次公开挂牌出售全资子公司股权事项的交易价格是以评估值为基础，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构对英力特的上述公开挂牌转让股权事项无异
议。
六、备查文件
1．公司第六届董事会第十次会议决议。
2．独立董事意见。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二〇一四年一月二日