内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
董事会工作细则
(2019年修订)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》等有关规定以及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事的产生
第三条 公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第四条 公司董事、独立董事候选人的提案方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人，单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；
（三）其他符合法律法规规定的提名人，可以提名公司的董事、独立董事候选人；
（四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东及其他提名人应在股东大会召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案；
（五）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况；
（六）公司董事会有充分的理由认为股东或者其他符合法律法规规定的提名人提名的董事、独立董事候选人不宜担任公司董事、独立董事的，应向提名股东或其他提名人说明原因并有权要求其重新提名；
董事会向股东大会提名董事、独立董事候选人的，应以董事会决议作出。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但是连任时间不得超过六年。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 任何有资格的单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；
任何有资格的单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。
投票制度，即股东可以分别将对董事候选人或独立董事候选人的选举票集中投于某一位或某几位董事候选人或独立董事候选人，最终以董事候选人或独立董事候选人的得票多少的次序确认是否被选举为公司董事或独立董事。
第九条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。
第十条 董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由全体董事过半数选举产生，其免职或罢免也应由全体董事过半数批准。
第三章 董事及董事会的权利与义务
第十一条 董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整；严格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督。
第十二条 董事会对股东大会负责，依法行使《公司章程》规定的职权。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有《公司章程》第一百零一条规定的忠实义务。
董事对公司负有《公司章程》第一百零三条规定的勤勉义务。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条董事长行使公司章程第一百一十八条赋予的职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第二十二条董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十三条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设主任一人，主任人选由董事会决定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十五条审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二十六条提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二十七条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
第二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十九条凡属专门委员会工作内容的有关事项，需在专门委员会内由二分之一以上成员形成一致意见后方可提交董事会审议。
对于某些有时间限制的特殊事项，或董事专门委员会经两次会议不能由二分之一以上成员形成一致意见的事项，也可直接提交董事会审议，但在董事会审议该事项时持不同意见的董事会专门委员会成员有权作出相关说明，由出席董事会的全体董事在充分考虑不同意见后直接作出决议。
第三十条 专门委员会工作制度由董事会另行制定。
第三十一条公司设立董事会秘书，董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守上海证券交易所有关董事会秘书的规定。
董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。本细则第三条规定的情形同样适用于董事会秘书。
董事会秘书工作制度由董事会另行制定。
第三十三条公司可以设立董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三十四条董事会为监督、检查董事会某项决议或公司某项业务的执行情况，可设立董事会专项工作小组。该小组由董事会决定成立并对董事会负责，董事会需委派一名董事负责小组工作，工作人员可从公司有关部门借用或从公司以外聘请专业人员，工作完成后工作小组撤销。
第五章 董事会会议及召集
第三十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其它情形。
第三十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十七条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，分别由董事长委托董事会秘书或董事会办公室，于会议召开10日和5日以前将盖有董事会（或公司）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已按照规定向其发出会议通知。
第四十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十二条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
确因某些特殊原因使董事会会议议案无法随会议通知同时送达董事及相关与会人员的，最迟应于董事会召开5日前送达董事及相关与会人员。
董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各提案人应与董事会会议通知发出5日前将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及独立董事发表意见的，须按照公司章程规定的程序提交独立董事审议。
第六章 董事会的召开与决议
第四十三条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十四条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席会议亦未委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十八条会议审议程序
会议应在会议主持人的主持下进行，由提案人或相关人士向董事会对相关议案作出说明。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行每名董事一人一票，表决方式可以为现场举手表决或以计名、书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条表决结果的统计
与会董事表决完成后，采用记名或书面表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计；现场举手表决的，由主持人直接宣布表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条决议的形成
除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十三条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十四条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条关于利润分配的特别规定
公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。
利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》确定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十八条监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第六十条 董事会应当充分发挥专门委员会的作用，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七章 董事会会议档案及信息披露
第六十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十二条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，董事会秘书或董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第六十三条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十四条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十五条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十六条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十七条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年。
第六十八条以通讯方式做出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印件方式存档，后由有关董事补充签署原件并存档。
第八章 董事会基金
第六十九条公司设立董事会基金，主要用于对公司总经理班子完成各项任务后的奖励，以及支付董事会认为必要的其他奖励。
第七十条 董事会基金由董事会根据公司各年度经营状况，确定提取数额。
第九章 其 他
第七十二条本规则所称的“以上”含本数。
第七十三条本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相关规定
第七十四条本规则由公司董事会制定，自股东大会批准之日起生效并执行，修改时亦同。