黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
各位董事：
按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称为公司）的独立董事，2018年度我们本着客观、公正、独立的基本原则，认真、恰当、谨慎的行使了独立董事的权利，诚信、勤勉地履行了独立董事的工作职责，积极参加董事会、参与公司重大决策、重点关注公司经营指标及发展战略的实施，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
现将公司2018年度履行职责的情况向全体股东汇报如下：
一、基本情况
肖国亮先生，1947年出生，经济学博士,北京大学经济学院教
授、博士生导师，学术委员，社会经济史研究所名誉所长；兼任多所大学教授，国家清史编纂委员会典志组副组长等职。自 1980年以来，发表专著十部，论文一百余篇。获得过国家科委科技进步奖、北京大学光华论著奖、北京大学优秀科研成果奖、花旗优秀教师奖、摩托罗拉优秀教师奖、陈岱孙经济学奖、北京大学优秀教学成果奖等。2017年 5月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。
崔少华先生，1957年出生，本科学历，高级会计师。2001年至今任长江证券有限公司董事，2002年至 2010年任海尔纽约人寿保险
公司董事长，2005年至 2012年任青岛银行董事，2005年至 2010年任海尔财务公司监事长，2007年至 2010年任海尔集团副总裁，2014年至今任吉财菁华资本管理（青岛）有限公司执行董事；2017年 5
月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
董事会及下设专业委员会：2018年度共计召开了 6次董事会，本人均出席，无缺席情况。参加董事会各专门委员会会议共计 9次。
（二）相关决议及表决情况
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，无反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018年度，我们持续关注公司的信息披露、投资者关系管理，
及媒体对公司的相关报道。重点监督公司的规范治理和内部控制。积极主动了解公司的战略发展目标、生产经营现状、项目实施进展及财务状况，持续关注市场及产业政策的变化对公司的影响，重点了解掌握公司的创新研发规模与进度、营销模式转型的进展、产品质量提升、中药材战略实施、投融资业务规划等重大事项，并适时提出专业性的指导意见和建议，为公司健康、稳定、高质量的发展建言献策。
同时，公司积极配合我们的工作，能及时提供相关的资料和信息，
并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们及时获悉公司决策实施进度，掌握公司经营发展动态，便于我们更好的履行独立董事的职责，在公司发生重大事项时发表客观、中肯的独立意见。
三、2018年度发表独立意见情况
（一）2018年 4月 25日公司召开第三届董事会第七次会议，审议了《2017年度利润分配》等 16项议案。
独立董事发表如下意见：
1. 关于 2017年度利润分配预案的独立意见；
2. 关于公司 2017年度《内部控制评价报告》的独立意见；
3. 关于公司续聘 2018年度审计机构的独立意见；
4. 关于2018年为全资子公司提供担保额度的独立意见；
5. 公司 2017年对外担保情况的专项说明和独立意见
（二）2018年 10月 18日公司召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
独立董事发表如下意见：
1.《独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见》
四、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）董事会及下设专业委员会的运作情况
报告期内，董事会共计召开6次会议，董事会下设四个专门委员会共计召开9次会议。董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了重要作用。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险。2018年度，公司仅在股东大会的批准范围内，对下属全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司提供了2亿元的借款担保。该担保事项属于正常生产经营的需要，有利于促进子公司主营业务的持续稳定发展，且在公司股东大会批准的担保额度内。除公司母子公司之间的内部担保外,公司不存在其他对外担保行为，不存在为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的行为。
报告期内，公司无资金占用的情形。
（三）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。截止2018年12月，公司首次公开发行全部募投项目结项，并将节余募集资金6365.6万元（低于募集资金净额的5%，免于履行审议程序）永久补充流动资金。公司于2018年12月22日披露了相关公告。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露执行情况
根据上交所股票上市规则及相关法律、法规做好信息披露工作的要求，公司及时履行了信息披露义务，全年披露临时公告52份，披露定期报告4期。作为公司董事会独立董事及审计委员会委员，我们积极配合并监督了公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018
年度中期报告及2018年第三季度报告的编制工作，向公司管理层了解企业相关的生产经营情况及重大事项的进展，审阅了定期报告全文并发表了书面确认意见。此外，我们亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。
（七）现金分红及其他投资者分红情况
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以2018年12月31日总股本849,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.85元人民币(含税)。
我们认真审阅了公司2017年度财务报表及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，同时结合公司的经营现状，我们认为董事会提出的此次利润分配预案充分考虑了股东权益、企业所处行业的特点、公司发展阶段、自身经营模式及资金整体需求等多方因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。同意该利润分配预案的实施，该分配方案于2018年6月1日实施完毕。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，报告期内，我们积极督促公司内控审计机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系的不断完善与稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，未更换会计师事务所。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规的要求，从保障全体股东特别是中小股东的合法权益出发，诚实、勤勉、尽责地履行独立董事的义务，积极参与公司重大事项的决策，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展发挥了积极作用。
报告期内，公司经营管理层积极配合我们的工作，为我们的履职提供了大力的支持和必要的条件，在此向各位同仁表示衷心感谢。
（此页无正文，系《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》之签字页）
肖国亮： 崔少华：
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