四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函》的回复
上海证券交易所：
我所做为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”）聘请的年报审计机构，现根据贵交易所上证公函【2017】0889号《关于对四川和邦生物科技股份有限公司媒体报道事项的问询函》，对需会计师进行逐项核查并发表核查意见的有关问题回复说明如下：四、媒体报道，你公司于2014年7月18日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫化工）股东，出资比例为51%，且在中鑫化工的三个董事席位中占据了两席。其中，董事杨红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：
9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；
10.2015至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况；
11.你公司在临时公告及 2014临时公告及年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相关定期报告予以更正补充；
12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。
13.请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司与中鑫化工交易概况
1、交易背景
2013年9月，公司拟投建草甘膦项目，并于 2013年9月10日进行了公告（2013-48号、 2013-49号），根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企业备案。之后，依据工信部工原函[2014]710号文，工信部原则上不再新增农药生产企业备案。
中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生产经验，并
具有多项农药生产资质，包括 13项农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙铵盐 PD20111058等），农药生产许可证XK13-003-00653。
根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|武汉威特斯|3,000.00|75.00|
|2|李水清|303.08|7.58|
|3|李黎（李水清之子）|405.11|10.13|
|4|贺滨（李水清之妻）|133.23|3.33|
|5|李静（李水清之女）|88.64|2.22|
|6|刘祥云|41.66|1.04|
|7|陈辉|28.28|0.71|
|合 计||4,000.00|100.00|

由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”），武汉威特斯股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李静（李水清之女）|30.00|60.00|
|2|李黎（李水清之子）|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长）、李水清（副董事长）、李黎（总经理）、孙伟琦、王晖；监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。
2、交易概况
经双方协商，2014年3月20日，公司与中鑫化工签订《技术包转让协议书》，主要内容如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工
拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计
协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、
成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为 2,600万元，分期支付。①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，和邦生物支付 1,000万元，中鑫化工同时向和邦生物交付相关项目技术资料；②剩余 1,600万元，根据项目技术实施情况，由和邦生物进行确认支付。
上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。
合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工艺及服务，公司也按约定自 2014年 5月至 2016年 4月分期支付了 2,600万元技术转让款，具体支付情况如下：
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|序号|付款时间|付款金额（元）|
|1|2014年5月8日|5,600,000.00|
|2|2014年7月23日|4,400,000.00|
|3|2014年8月5日|2,658,204.46|
|4|2014年8月5日|2,000,000.00|
|5|2014年8月18日|2,000,000.00|
|6|2014年9月19日|300,000.00|
|7|2014年9月28日|1,800,000.00|
|8|2014年9月29日|1,241,796.00|
|9|2015年2月15日|500,000.00|
|10|2015年9月6日|500,000.00|
|11|2015年12月24日|1,574,498.71|
|12|2016年4月2日|3,425,500.83|
|合 计||26,000,000.00|

公司将预付的技术转让款在预付账款科目核算。
公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案（工原函[2015]524号）、农药登记证（草甘膦PD20091070、草甘膦异丙铵盐 PD20111058等）和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）；2016年6月公司草甘膦生产装置工艺、技术、
产能等指标达到预定用途，将 2,600万元技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。
公司草甘膦项目于 2016年 7月正式投产，当年生产草甘膦原粉 23,199.84吨，草甘膦水
剂3,738.39吨，销售草甘膦原粉14,440.60吨，草甘膦水剂3,666.51吨，实现销售收入27,810.13万元，贡献毛利888.28万元。
3、中鑫化工股权及董事状况
（1）公司受让中鑫化工51%股权情况
中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。
为使交易顺利完成，公司于 2014年 7月 16日与中鑫化工股东武汉威特斯签订了《股权转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资转让给受让方和邦生物；②受让方和邦生物愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股权 2,040万元出资；③股权于 2014年 7月 16日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。
上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股权转让款。
2014年 7月 16日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖 5人变更为：杨红武（董事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李黎变更为李水清。
（2）公司返还中鑫化工51%股权情况
随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同一集团内部即可办理。
基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：
①鉴于 2014年 7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟
进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于 2014年7月签订的《股权转让协议》；③本协议签订后，和邦生物指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。
此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。
上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。
为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确双方权利义务，2016年 7月 21日，武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交民事诉状，请求：①人民法院依法判令和邦生物将中鑫化工51%股权退还给武汉威特斯，并办理工商变更登记；②判令和邦生物承担本案的诉讼费用。
2017年2月28日，乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）川1112民初 775号），就“2014年7月16日武汉威特斯将中鑫化工51%股权对应出资 2040万元，转让给我公司，此后股权登记在我公司名下。2014年9月，武汉威特斯与公司签订《股权转让解除协议》，约定公司将在中鑫化工51%股权退还威特斯。但公司未履行协助办理股权变更登记的手续。”一事，进行调解结案。
公司与武汉威特斯达成一致：①和邦生物在领取书面调解书后 15日内将其名下持有的中鑫化工51%的股权变更登记到武汉威特斯名下；②案件受理费减半收取 9,150元，由和邦生物负担。
案件调解后，武汉威特斯作为申请人有权申请执行；公司作为被申请人，愿意积极配合法院履行执行程序，但因交易对手实际控制人之一李水清于 2017年 3月 29日逝世等原因，交易对手尚未向人民法院申请执行，公司作为被申请人无法单方面完成登记程序。公司愿意主动履行变更登记义务，但因上述客观原因，且工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，故不能办理工商变更登记。因此，中鑫化工股权变更的工商登记一直未能完成。本公告完成后，公司将积极推动该股权回转执行工作，并在后续定期报告中予以披露。
北京国枫律师事务所出具《关于四川和邦生物科技股份有限公司与武汉威特斯生物工程
有限公司相关合同效力的法律咨询意见》，认为：①《股权转让协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖章后生效；②《股权转让解除协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，应自双方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之日起《股权转让协议》即告解除，协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登记未完成不影响《股权转让解除协议》的效力。
（3）中鑫化工确认情况
2017年8月7日，中鑫化工通过《回复函》确认：①双方的交易谈判和方案制定都是以实现技术服务转让、资质转移为目的，中鑫化工股东没有出售中鑫化工股权的意图，和邦生物从自身风险考虑也不愿买中鑫化工股权；②中鑫化工股东与和邦生物签署了《股权转让协议》并办理了工商手续，但这是由于双方对农药资质转移程序存在误解造成的，双方并没有实际履行协议，和邦生物没有支付股权转让款，中鑫化工股东也没有将中鑫化工管理权、印章等移交给和邦生物，也未要求和邦生物承担中鑫化工任何债务；③和邦生物除按照《技术包转让协议书》和中鑫化工要求的方式支付了 2,600万元外，未支付其他款项，也没有承担中鑫化工债权债务。和邦生物及其委派的董事都没有实际参与中鑫化工管理，中鑫化工召开董事会和股东会也没有让和邦生物及其委派的董事参加。《股权转让协议》签署前后，中鑫化工的实际经营管理没有发生任何变化；④由于资质转移和股权转让无关，按照当初约定和邦生物需将中鑫化工股权归还至原股东名下，为了办理工商手续双方签署了《股权转让解除协议》。但由于中鑫化工存在债务纠纷，工商手续一直没有办妥。后来中鑫化工还与和邦生物经过法院的调解，并由法院出具了调解书，但最后也没能办成。但双方均认可和邦生物一直都不是中鑫化工实际股东，不承担股东权利义务，中鑫化工的股权与和邦生物无关；⑤中鑫化工及其股东现在对于与和邦生物的交易事项不存在任何争议或纠纷。
（4）武汉威特斯确认情况
2017年 8月 15日，武汉威特斯通过确认函确认：①和邦生物自始对武汉中鑫不享有出资权利及义务，和邦生物与武汉威特斯没有约定任何对价，和邦生物没有向武汉威特斯支付任何股权转让款，和邦生物也不欠武汉威特斯任何款项；②“股权转让”是自始不存在的，股东的权利和义务并未发生转移，武汉威特斯自始享有《股权转让协议》中约定的51%股权对应的股东权利，并承担股东的义务。和邦生物从未享有股东权利和承担股东的义务；③由
于中鑫化工工商手续一直没有办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武汉威特斯还诉请人民法院确认。后来，武汉威特斯还与和邦生物通过法院的调解，并由法院出具了调解书，以确认双方“股权转让”自始即不存在的事实。截止至目前，该股权回转登记尚未办完。但双方均认可和邦一直都不是公司股东，不享有公司股东权利，也不承担股东义务；同时，中鑫化工是独立法人企业，中鑫化工的债权、债务不仅与和邦生物没有任何关系，也与公司股东没有任何关系。武汉威特斯现在对于与和邦生物的交易事项不存在任何争议或纠纷。
综上，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未支付股权转让款，也从未参加中鑫化工经营相关的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，中鑫化工不属于公司合并范围。
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”公司对中鑫化工无控制权，未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付股权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。
公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于上述事项，除对支付中鑫化工的 2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，公司未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）中鑫化工经营、诉讼纠纷等情况
如前所述，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫化工自身经营情况与公司无关；公司从未参加中鑫化工经营相关的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，也未支付股权转让款，中鑫化工不属于公司合并范围。
1、中鑫化工经营状况
根据中鑫化工向工商备案的企业年度报告书，中鑫化工 2015年、2016年的经营状况见下表：
单位：万元
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|项目|2016-12-31/2016年度|与当期和邦生物合并报表相比|2015-12-31/2015年度|与当期和邦生物合并报表相比|
|总资产|4,110.00|0.32%|4,127.00|0.37%|
|总负债|3,634.00|1.69%|3,600.00|0.78%|
|净资产|476.00|0.05%|527.00|0.08%|
|营业收入|0.00|0.00%|53.00|0.02%|
|净利润|-51.00|-0.16%|-261.00|-1.09%|

由上表，中鑫化工的总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润与和邦生物相应财务指标相比很小。
2、中鑫化工诉讼纠纷情况
经查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，中鑫化工涉及的判决或裁判如下：
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|序号|裁判文书名称|案件号|裁判日期|法院|类型|主要判决/裁决结果|
|1|北京紫光英力化工技术有限公司、武汉威特斯生物工程有限公司执行实施类执行裁定书|（2017）鄂0115执232号之二|2017.07.14|武汉市江夏区人民法院|执行裁定|终结执行程序|
|2|武汉威特斯生物工程有限公司与四川和邦生物科技股份有限公司、第三人武汉中鑫化工有限公司股权转让纠纷|（2016）川1112民初775号|2017.05.24|乐山市五通桥区人民法院|调解结案|和邦生物归还中鑫化工51%股权|
|3|北京紫光英力化工技术有限公司、武汉威特斯生物工程有限公司执行实施类执行裁定书|（2017）鄂0115执232号|2017.02.03|武汉市江夏区人民法院|执行裁定|冻结、划拨武汉威特斯生物工程有限公司、中鑫化工银行存款550,000.00元|

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|4|武汉国亚投资担保有限公司与李黎、李水清追偿权纠纷二审民事判决书|（2016）鄂民终126号|2016.07.28|湖北省高级人民法院|民事判决|1、李黎偿还款 330万元及利息；2、李黎支付律师代理费8万元；3、李水清、中鑫化工对上述 2 项承担连带清偿责任；4、李黎、李水清、中鑫化工负担案件受 理 费 32,832.00元、二审受理费32,832.00元|
|5|安徽兴达集团有限公司与武汉中鑫化工有限公司加工合同纠纷民事诉讼保全裁定书|（2015）桐民二初字第 00328-2号|2015.11.30|桐城市人民法院|保全裁定|解除冻结中鑫化工存款35,585.00元|
|6|武汉国亚投资担保有限公司与李黎、李水清等追偿权纠纷一审民事判决书|（2014）鄂武汉中民商初字第01023号|2015.08.05|湖北省武汉市中级人民法院|民事判决|业经“（2016）鄂民终126号”二审|
|7|中国银行股份有限公司武汉东湖开发区支行与武汉中鑫化工有限公司、四川和邦股份有限公司等债权人撤销权纠纷一审民事裁定书|（2015）鄂江夏民 二 初 字 第00404号|2015.07.13|武汉市江夏区人民法院|民事裁定|中国银行股份有限公司撤诉|
|8|安徽兴达集团有限公司与武汉中鑫化工有限公司加工合同纠纷民事诉讼保全裁定书|（2015）桐民二初字第 00328号|2015.06.29|桐城市人民法院|保全裁定|冻结中鑫化工存款35,585.00元|
|9|原告中国银行股份有限公司武汉东湖开发区支行与被告武汉中鑫化工有限公司、武汉威特斯生物工程有限公司、李水清、姜在春、李黎金融借款合同纠纷一案民事判决书|（2015）鄂武汉中民商初字第00281号|2015.05.06|湖北省武汉市中级人民法院|民事判决|1、中鑫化工偿还借款 1,498.00 万元及利息、复利；2、中鑫化工承担受理费113,511.00元、财产保全费5,000.00元|
|10|赤东建设集团有限公司与武汉中鑫化工有限公司合同纠纷一审民事判决书|（2015）鄂江夏金 民 初 字 第00023号|2015.04.14|武汉市江夏区人民法院|民事判决|1、中鑫化工支付工程 款 利 息247,240.80元；2、中鑫化工承担受理费17,494.00元|
|11|江苏好收成韦恩农化股份有限公司与武汉中鑫化工有限公司加工合同纠纷一审民事判决书（2）|（2015）启商初字第0020号|2015.01.27|启东市人民法院|民事判决|1、中鑫化工返还加工 款 1,190,400.03元及利息；2、中鑫化工承担受理费8,117.00元|

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|12|江苏好收成韦恩农化股份有限公司与武汉中鑫化工有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书（2）|(2015）启商初字第0019号|2015.01.27|启东市人民法院|民事判决|1、中鑫化工返还借款 2,000,000.00 元及利息；2、中鑫化工承担受理费12,800.00元|
|13|武汉国亚投资担保有限公司诉李黎、李水清、武汉中鑫化工有限公司借款合同纠纷诉前财产保全一审民事裁定书|（2014）鄂武汉中 立 保 字 第00625号|2014.10.30|湖北省武汉市中级人民法院|保全裁定|冻结李黎、李水清、中 鑫 化 工 存 款4,200,000.00元|
|14|如东县联丰化工有限公司执行案裁定书|（2014）鄂江夏执字第 00334号|2014.08.22|武汉市江夏区人民法院|执行裁定|冻结、划扣中鑫化工存款23,487.00元|
|15|宜昌众汇商贸有限公司与武汉中鑫化工有限公司买卖合同纠纷一案执行裁定书|（2014）鄂西陵执字第567号|2014.07.29|宜昌市西陵区人民法院|执行裁定|冻结、划拨中鑫化工存款490,728.04元|
|16|武汉威特斯生物工程有限公司执行案裁定书|（2014）鄂江夏执字第 00471号|2014.07.07|武汉市江夏区人民法院|执行裁定|将北京紫光英力化工技术有限公司持有的中鑫化工 51%股权转让至武汉威特斯生物工程有限公司名下|
|17|昊元实业(上海)有限公司与武汉中鑫化工有限公司其他执行裁定书|（2013）嘉执字第6256号|2014.05.19|上海市嘉定区人民法院|执行裁定|终结执行程序|
|18|武汉市王劲松化工有限公司与武汉中鑫化工有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书|（2013）鄂江夏金 民 初 字 第00170号|2013.10.23|武汉市江夏区人民法院|民事判决|1、中鑫化工支付货款 128,089.25 元及利息；2、中鑫化工承担受理费1,531.00元|
|19|吴凯与武汉中鑫化工有限公司生命权、健康权、身体权纠纷一审民事裁定书|（2013）鄂江夏金 民 初 字 第00143号|2013.06.17|武汉市江夏区人民法院|民事裁定|吴凯撤回起诉|
|20|李新文、邓树枝与中国人民财产保险股份有限公司鄂州市分公司、武汉中鑫化工有限公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书|（2009）夏金民初字第34号|2009.05.25|武汉市江夏区人民法院|民事判决|1、中鑫化工支付医疗费等8,050.98元；2、中鑫化工承担受理费308元|

由上表，中鑫化工为已经判决或裁判的诉讼最多需承担 2,322.24万元及相应利息。
中鑫化工被认定为失信被执行人的情况如下：
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|序号|立案时间|案号|执行依据文号|执行标的（元）|履行情况|

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|1|2017年01月16日|(2017)鄂0115执232号|(2017)鄂0115执232号|500,000.00|全部未履行|
|2|2016年4月11日|(2016)冀0102执773号|（2015)长民二初字第752号|16,365,313.00|全部未履行|
|3|2015年6月29日|(2015)鄂江夏执字第00685号|(2015)鄂江夏金民初字第00023号|3,164,478.00|全部未履行|
|4|2014年1月2日|(2014)鄂江夏执字第00134号|（2013）鄂江夏金民初字第170号|479,674.00|全部未履行|

（三）相关披露问题
公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额为 2,600万元，交易涉及的资产总额占上市公司当时最近一期经审计总资产（50.46亿元）的比例为0.52%，交易的成交金额占上市公司当时最近一期经审计净资产（34.05亿元）的比例为0.76%，均未超过10%，交易未产生利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第九章应当披露的交易9.2条”相关披露标准、《临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》关于购买资产披露标准，公司与中鑫化工的交易未达到临时公告的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2016）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号-半年度报告的内容与格式》（2016）第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等„„；第二十六条（六）主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司的„„；第三十九条公司应当披露重大合同及其履行情况等定期报告披露要求，中鑫化工不属于公司合并范围，上述事项也不属于公司的重大变化，故未在公司定期报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》“第一章总则第四条公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财务报表附注第十四节其他重要事项第六十九条其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相关会计处理。”，《企业会计准则第 30号-财务报表列报》“第十条重要性，是指在合理预期下，财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。
重要性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且对各项目重
要性的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，应当考虑该项目在性质
上是否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状况、经营成果和现金流量等因素；判断项目金额大小的重要性，应当考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额2,600万元在金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过程中与武汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议不涉及对价。
鉴于公司与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解，公司应当在定期报告的财务报表附注中予以说明，并作为其他重要事项披露。由于公司此前认识不足，未在年度审计过程中向会计师说明股权转让及股权转让解除的情况，未在定期报告中说明并披露上述事项，特向投资者表示歉意！公司将于2017年8月16日对2014年度报告、2015年半年报、2015年度报告、2016年半年报、2016年度报告对上述事项进行补充更新披露，此外，公司将高度重视并积极推动有关中鑫化工工商变更登记工作，并根据进展情况及时在今后的定期报告中对上述事项进展情况进行信息披露。
综上，媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、股权纠纷、草甘膦生产资质等内容尽管均是公司与中鑫化工上述交易过程中真实的片断材料，但由于其不了解整个交易过程和实质，所以其根据上述片断材料认为公司“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”的结论不能成立，不能反映公司与中鑫化工上述交易的真实情况。媒体报道有关中鑫化工的诉讼、失信与公司通过公开渠道查询了解的信息一致。鉴于上述公司与中鑫化工的真实交易情况，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷、失信等均与公司无关。
为保护中小投资者利益，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚，就公司与中鑫化工的相关交易承诺如下：如因和邦生物与中鑫化工及其股东的任何交易产生纠纷，由此给和邦生物造成损失的，或任何第三方基于其与中鑫化工诉讼、仲裁、纠纷、负债要求和邦生物承担责任、向和邦生物追索，由此给和邦生物造成的损失，和邦集团与贺正刚共同承诺承担该等损失，保证和邦生物不因此受到任何损失。
会计师回复:
我们对和邦生物与中鑫化工的交易事项执行了如下核查程序：
（1）我们获取并审阅了和邦生物与中鑫化工交易过程中签订的相关协议（主要包括《技术包转让协议》、《股权转让协议》、《股权转让解除协议》）、中鑫化工工商资料、草甘膦生产企业迁移政府批文、法院调解书（乐山市五通桥区人民法院【（2016）川 1112民初775号】、武汉市江夏区人民法院送达回执（案号2015鄂江夏执字第00685号））。重点关注了和邦生物与中鑫化工等相关方签订的各项协议的主要内容（以判断和邦生物与中鑫化工交易的经济实质）、中鑫化工股权冻结的原因、截止2017年8月工商登记信息中和邦生物仍显示为中鑫化工股东的原因（以判断和邦生物是否实际持有中鑫化工51%股权），并就《股权转让协议》、《股权转让解除协议》中相关条款是否涉及中鑫化工股东权利和义务的实际转移咨询了律师的意见。
程序执行结论：从获取的交易资料看，和邦生物2014年与中鑫化工交易实质是为购买中鑫化工的农药工艺技术及技术服务；和邦生物从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务；和邦生物持有中鑫化工51%股权退还未能完成工商登记变更的原因系中鑫化工工商变更被冻结。
（2）我们询问了和邦生物具体负责与中鑫化工交易事项的负责人。问题包括：和邦生物与中鑫化工交易的时间、具体交易事项、2014年7月在未支付购股款的情况下中鑫化工工商登记变更的原因、2014年9月与武汉威特斯签订股权交易解除协议的原因、2014年9月中鑫化工工商登记股权结构未变更的原因、2017年2月乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）川 1112民初 775号）的过程及原因、截止 2017年 8月工商登记信息中和邦生物仍显示为中鑫化工股东的原因。
程序执行结论：2014年9月股权转让协议解除后，因中鑫化工自身原有的诉讼问题，未能办理工商变更登记。为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确交易双方权利义务，2016年 7月，武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交起诉书，要求和邦生物根据股权转让解除协议，办理退还中鑫化工51%股权的工商变更登记。2017年 2月 28日，乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）川1112民初775号），和邦生物与武汉威特斯达成一致，在 15日内办理股份变更登记。截止 2017年 8月，仍未完成工商变更登记。因工商登记是否变更不影响当事双方真实意愿的表达，和邦生物从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务。
（3）我们审核了和邦生物与中鑫化工交易事项的账务处理。审核内容包括：支付中鑫化工购买农药工艺技术及技术服务款凭证及附件、是否存在支付中鑫化工原股东武汉威特斯款项、2014年1-9月大额资金支付凭证及附件、核查2014年1-9月银行对账单是否存在未入账大额资金支付情况。
程序执行结论：经核查，就与中鑫化工交易事项，除支付中鑫化工 2600万元购买农药工艺技术及技术服务款外，未支付其他款项（即未支付股权购买款）。
（4）我们独立向中鑫化工就交易事项进行了询问。
询问过程：和邦生物提供中鑫化工知晓与和邦生物2014年交易事项全过程人员姓名及联系方式；我们独立核查和邦生物提供的联系人真实身份；将交易事项询问函电子版发中鑫化工联系人；通过电话与中鑫化工确认交易事项询问函中相关内容；中鑫化工将盖章后的确认函原件寄至会计师事务所。
中鑫化工回复的主要内容：双方的交易谈判和方案制定都是以实现技术服务转让、资质转移为目的；中鑫化工股东武汉威特斯与和邦生物签署了《股权转让协议》实质是双方当时对资质转移条件的误解，双方并没有股权交易的意思表示及其实质性交易，和邦生物也没有支付任何股权转让款项，之后双方在办理资质转移过程中经过咨询相关主管部门后，随即签署了《股权转让解除协议》；和邦生物除按照《技术包转让协议书》支付了 2600万元外，未支付其他款项；和邦生物委派的董事都没有参与中鑫化工经营管理，中鑫化工召开董事会和股东会也没有通知和邦生物参加；《股权转让协议》签署前后，中鑫化工的实际控制权、经营管理仍由原股东及其管理人员行使。中鑫化工认为和邦生物一直都不是中鑫化工股东，不享有股东的权利，中鑫化工的股权与和邦生物无关。
程序执行结论：从中鑫化工回函可见，和邦生物2014年与中鑫化工交易实质是为购买中鑫化工的农药工艺技术及技术服务；和邦生物从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务。
（5）我们独立向中鑫化工就其经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况进行了询问，并通过查询公开信息网站查询进行验证。
询问过程：和邦生物提供中鑫化工知晓与和邦生物2014年交易事项全过程人员姓名及联
系方式；我们独立核查和邦生物提供的联系人真实身份；将询问函电子版发中鑫化工联系人；
通过电话与中鑫化工确认询问函中相关内容；中鑫化工电话回复中鑫化工经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况由于涉及到公司机密，不方便进行透漏。
通过查询工商备案资料以及公开信息网站了解的主要情况：
①通过裁判文书网查到中鑫化工诉讼情况共计20个；
（金额单位：人民币万元）序 裁判日 主要判决/裁决 中鑫化工最
裁判文书名称 案件号 法院 类型
号 期 结果 高责任金额
北京紫光英力化工
（2017） 武汉市
技术有限公司、武
鄂0115 2017.07.江夏区
1汉威特斯生物工程 执行裁定终结执行程序 0.00
执232号 14 人民法
有限公司执行实施
之二 院
类执行裁定书
武汉威特斯生物工
程有限公司与四川（2016） 乐山市
和邦生物科技股份川1112 2017.05.五通桥 和邦生物转让股
2 调解结案 0.00
有限公司、第三人民初775 24 区人民 权51%
武汉中鑫化工有限号 法院
公司股权转让纠纷
北京紫光英力化工 冻结、划拨武汉
武汉市
技术有限公司、武（2017） 威特斯生物工程
2017.02.江夏区
3汉威特斯生物工程鄂0115 执行裁定有限公司、中鑫 55.00
03 人民法
有限公司执行实施执232号 化工银行存款
院
类执行裁定书 550,000元
2017年小计 55.00
1、李黎偿还款
330万元及利
息；
2、李黎支付律师
代理费8万元；
武汉国亚投资担保
（2016） 湖北省 3、李水清、中鑫
有限公司与李黎、 2016.07.
4 鄂民终 高级人 民事 化工对上述2项 344.57
李水清追偿权纠纷 28
126号 民法院 承担连带清偿责
二审民事判决书
任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工负担案
件受理费32832
元、二审受理费
32832元。
2016年小计 344.57
安徽兴达集团有限（2015）
公司与武汉中鑫化桐民二初 桐城市
2015.11. 解除冻结武汉中
5工有限公司加工合字第 人民法 保全裁定 0.00
30 鑫存款35585元
同纠纷民事诉讼保 00328-2 院
全裁定书 号
（2014）
武汉国亚投资担保 湖北省
鄂武汉中 已经“（2016）鄂
有限公司与李黎、 2015.08.武汉市
6 民商初字 民事 民终126号”二 0.00
李水清等追偿权纠 05 中级人
第01023 审
纷一审民事判决书 民法院
号
中国银行股份有限
公司武汉东湖开发
区支行与武汉中鑫（2015） 武汉市
化工有限公司、四鄂江夏民 2015/7/江夏区 中国银行股份有
7 民事 0.00
川和邦股份有限公二初字第 13 人民法 限公司撤诉
司等债权人撤销权00404号 院
纠纷一审民事裁定
书
安徽兴达集团有限
（2015）
公司与武汉中鑫化 桐城市
桐民二初 2015.06. 冻结武汉中鑫存
8工有限公司加工合 人民法 保全裁定 0.00
字第 29 款35585元
同纠纷民事诉讼保 院
00328号
全裁定书
原告中国银行股份
有限公司武汉东湖
1、中鑫化工偿还
开发区支行与被告
（2015） 借款1498万元
武汉中鑫化工有限 湖北省
鄂武汉中 及利息、复利；2、
公司、武汉威特斯 2015.05.武汉市
9 民商初字 民事 中鑫化工承担受 1,509.85
生物工程有限公 06 中级人
第00281 理费113,511元、
司、李水清、姜在 民法院
号 财产保全费
春、李黎金融借款
5000元。
合同纠纷一案民事
判决书
1、中鑫化工支付
赤东建设集团有限（2015） 武汉市 工程款利息
公司与武汉中鑫化鄂江夏金 2015.04.江夏区 247,240.80元；
10 民事 26.47
工有限公司合同纠民初字第 14 人民法 2、中鑫化工承担
纷一审民事判决书00023号 院 受理费17,494
元。
江苏好收成韦恩农 1、中鑫化工返还
化股份有限公司与（2015） 加工款
启东市
武汉中鑫化工有限启商初字 2015.01. 1,190,400.03元
11 人民法 民事 119.85
公司加工合同纠纷第0020 27 及利息；
院
一审民事判决书 号 2、中鑫化工承担
（2） 受理费8,117元。
江苏好收成韦恩农 1、中鑫化工返还
化股份有限公司与 借款2,000,000
(2015）启 启东市
武汉中鑫化工有限 元及利息；
12 商初字第 2015-01人民法 民事 201.28
公司企业借贷纠纷 2、中鑫化工承担
0019号 -27 院
一审民事判决书 受理费12,800
（2） 元。
2015年小计 1,857.46
武汉国亚投资担保
有限公司诉李黎、
（2014） 湖北省
李水清、武汉中鑫 冻结李黎、李水
鄂武汉中 2014.10.武汉市
13化工有限公司借款 保全裁定清、中鑫化工存 0.00
立保字第 30 中级人
合同纠纷诉前财产 款4,200,000元
00625号 民法院
保全一审民事裁定
书
（2014） 武汉市
如东县联丰化工有 冻结、划扣中鑫
鄂江夏执 2014/8/江夏区
14限公司执行案裁定 执行裁定化工存款23487 2.35
字第 22 人民法
书 元
00334号 院
宜昌众汇商贸有限
（2014） 宜昌市
公司与武汉中鑫化 冻结、划拨中鑫
鄂西陵执 2014/7/西陵区
15工有限公司买卖合 执行裁定化工存款 49.07
字第567 29 人民法
同纠纷一案执行裁 490,728.04元
号 院
定书
将北京紫光英力
化工技术有限公
（2014） 武汉市
武汉威特斯生物工 司持有的中鑫化
鄂江夏执 2014.07.江夏区
16程有限公司执行案 执行裁定工51%股权转让 0.00
字第 07 人民法
裁定书 至武汉威特斯生
00471号 院
物工程有限公司
名下
昊元实业(上海)有 上海市
（2013）
限公司与武汉中鑫 2014.05.嘉定区
17 嘉执字第 执行裁定终结执行程序 0.00
化工有限公司其他 19 人民法
6256号
执行裁定书 院
2014年小计 51.42
武汉市王劲松化工 1、中鑫化工支付
（2013） 武汉市
有限公司与武汉中 货款128,089.25
鄂江夏金 2013.10.江夏区
18鑫化工有限公司买 民事 元及利息； 12.96
民初字第 23 人民法
卖合同纠纷一审民 2、中鑫化工承担
00170号 院
事判决书 受理费1531元。
吴凯与武汉中鑫化
（2013） 武汉市
工有限公司生命
鄂江夏金 2013/6/江夏区
19权、健康权、身体 民事裁定吴凯撤回起诉 0.00
民初字第 17 人民法
权纠纷一审民事裁
00143号 院
定书
李新文、邓树枝与
中国人民财产保险
1、中鑫化工支付
股份有限公司鄂州（2009） 武汉市
医疗费等
市分公司、武汉中夏金民初 2009.05.江夏区
20 民事 8,050.98元； 0.84
鑫化工有限公司等字第34 25 人民法
2、中鑫化工承担
机动车交通事故责号 院
受理费308元。
任纠纷一审民事判
决书
2013年及以前小计 13.80
合计 2,322.24
②通过失信被执行人信息网查到中鑫化工 4条失信记录；
失信被执行人信息网
立案时间 案号 执行依据文号 履行情况
2017年01月16
(2017)鄂0115执232号 (2017)鄂0115执232号 全部未履行
日
2016年4月11 （2015)长民二初字第752
(2016)冀0102执773号 全部未履行
日 号
2015年6月29 (2015)鄂江夏执字第 (2015)鄂江夏金民初字第
全部未履行
日 00685号 00023号
(2014)鄂江夏执字第 （2013）鄂江夏金民初字
2014年1月2日 全部未履行
00134号 第170号
③经查询中鑫化工工商备案资料、国家企业信息信用系统、武汉市企业名称开放查询平台，获取中鑫化工2015、2016年财务信息如下：
（金额单位：人民币万元）
与当期和邦生 与当期和邦生
2016-12-31/ 2015-12-31/
项目 物合并报表相 物合并报表相
2016年度 2015年度
比 比
总资产 4,110.00 0.32% 4,127.00 0.37%
总负债 3,634.00 1.69% 3,600.00 0.78%
净资产 476.00 0.05% 527.00 0.08%
营业收入 0.00 0.00% 53.00 0.02%
净利润 -51.00 -0.16% -261.00 -1.09%
程序执行结论：通过查询裁判文书网、失信被执行人信息网、工商备案资料，我们了解2015年至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况。
（6）我们询问了和邦生物负责信息披露的负责人。问题包括：是否披露和邦生物与中鑫化工交易事项、未披露的原因。
程序执行结论：我们对信息披露负责人的回答进行了核实，并对和邦生物与中鑫化工交易事项在临时公告和定期报告中专项披露的要求进行了比对。
（7）我们独立向武汉威特斯就交易事项进行了询问。
询问过程：和邦生物提供武汉威特斯实际控制人姓名及联系方式；我们独立核查和邦生物提供的武汉威特斯实际控制人真实身份；将交易事项询问函电子版发武汉威特斯实际控制人；通过电话与武汉威特斯实际控制人确认交易事项询问函中相关内容；武汉威特斯将盖章后的确认函原件寄至会计师事务所。
武汉威特斯回复的主要内容：双方签订的《股权转让协议》实质是双方当时对资质转移条件的误解，双方并没有股权交易的意思表示及其实质性交易，之后双方在办理资质转移过程中经过咨询相关主管部门后，随即签署了《股权转让解除协议》，明确解除《股权转让协议》；
武汉威特斯确认和邦生物自始不享有中鑫化工股东权利和承担股东的义务；《股权转让协议》未约定任何交易对价，和邦生物未支付过任何股权转让款，也不欠武汉威特斯任何款项；因和邦生物退出中鑫化工51%股权相关工商变更未办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武汉威特斯于 2016年 7月 21日向乐山市五通桥区人民法院提起诉讼，并由法院出具调解书以确认双方“股权转让”自始即不存在的事实。
程序执行结论：从武汉威特斯回函可见，和邦生物2014年与武汉威特斯交易实质是为购买中鑫化工的农药工艺技术及技术服务；和邦生物从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务;和邦生物未支付过任何股权转让款，也不欠武汉威特斯任何款项。
通过上述核查，我们认为：
（1）通过查阅和邦生物与中鑫化工、武汉威特斯相关交易中签订的相关协议、中鑫化工工商资料及其他文件，对相关负责人及经办人的访谈、发函问询，对律师意见的询问，我们对中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容进行了核实。
和邦生物与武汉威特斯于2014年7月16日签订了《股权转让协议》，并于 2014年9月20日签订《股权转让解除协议》，其中《股权转让解除协议》约定“双方同意解除双方于 2014年7月签订的《股权转让协议》”。根据武汉市江夏区人民法院送达回执（案号2015鄂江夏执字第 00685号），武汉市江夏区人民法院对中鑫化工工商变更登记进行了冻结，故至目前和邦生物退还中鑫化工51%股权尚未完成相关工商变更登记。
北京国枫律师事务所出具《关于四川和邦生物科技股份有限公司与武汉威特斯生物工程有限公司相关合同效力的法律咨询意见》“①《股权转让协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖章后生效；②《股权转让解除协议》不属于无效合同或被可撤销的合同，应自双方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之日起《股权转让协议》即告解除，协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登记未完成不影响《股权转让解除协议》的效力。”
经武汉威斯特、中鑫化工及其实际控制人确认，《股权转让协议》中对武汉中鑫51%股权交易没有约定任何对价，和邦生物没有向武汉威斯特支付任何股权转让款，和邦生物也不欠武汉威斯特任何款项，和邦生物对中鑫化工不享有出资权利及其义务；和邦生物向中鑫化工派出的董事杨洪武、王军从未参加过中鑫化工董事会，未参与中鑫化工管理。故我们认为，在 2014年 7月 16日《股权转让协议》签订后，和邦生物未实际控制过中鑫化工，未享有过中鑫化工的股东权利和承担股东的义务。
综上，我们认为和邦生物自始未实际控制过中鑫化工，未享有过中鑫化工的股东权利和承担股东的义务。
（2）通过查阅和邦生物与中鑫化工相关交易中签订的相关协议、中鑫化工工商资料及其他文件，对相关负责人及经办人的访谈、发函问询，从公开信息渠道查询了解中鑫化工相关信息，我们对媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容进行了核实。
我们认为媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质内容反
映了中鑫化工相关交易的形式，但未能真实体现和邦生物与中鑫化工相关交易的交易实质；
中鑫化工的诉讼、失信内容通过公开信息渠道查询结果与媒体报道一致；中鑫化工财务状况净利润2015年-261万元、2016年-51万元，净资产2015年12月31日527万元、2016年12月31日476万元，与和邦生物的合并财务报表相应数据相比很小；武汉威特斯对和邦生物的股权诉讼，是为了推动尽快完成工商变更登记事宜、明确双方权利义务，所以武汉威特斯与和邦生物不存在事实上的股权纠纷。
（3）和邦生物自2014年5月至2016年4月期间分期支付了 2,600万元技术转让款，在预付账款科目核算；2015年11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的农药登记证和农药生产许可证；2016年6月和邦生物草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，将2,600万技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。除支付 2,600万元购买上述草甘膦技术包先后计入预付账款和无形资产科目核算外，和邦生物未在长期股权投资等其他任何科目进行账务处理。和邦生物对中鑫化工无控制权，未参与其任何经营活动，也未支付股权转让款。
2,600万元技术转让款支付明细如下：
序号 付款时间 付款金额（万元）
1 2014年5月8日 560.00
2 2014年7月23日 440.00
3 2014年8月5日 265.82
4 2014年8月5日 200.00
5 2014年8月18日 200.00
6 2014年9月19日 30.00
7 2014年9月28日 180.00
8 2014年9月29日 124.18
9 2015年2月15日 50.00
10 2015年9月6日 50.00
11 2015年12月24日 157.45
12 2016年4月2日 342.55
合计 2,600.00
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”和邦生物对中鑫化工无控制权，
未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故和邦生物对中鑫化工不构成控制。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1．企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。…2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。…3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。…4．购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。…5．购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付股权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。
公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于上述事项，除对支付中鑫化工的 2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，公司未在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（4）通过对中鑫化工相关交易经办人的访谈、发函问询，我们未得到中鑫化工关于 2015年至今的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷的回复，我们从工商备案资料以及公开信息渠道查询了相关信息。
我们查询到的中鑫化工2015年、2016年主要财务数据如下：
（金额单位：人民币万元）与当期和邦生
2016-12-31/ 2015-12-31/ 与当期和邦生物
项目 物合并报表相
2016年度 2015年度 合并报表相比
比
总资产 4,110.00 0.32% 4,127.00 0.37%
总负债 3,634.00 1.69% 3,600.00 0.78%
净资产 476.00 0.05% 527.00 0.08%
营业收入 0.00 0.00% 53.00 0.02%
净利润 -51.00 -0.16% -261.00 -1.09%
我们查询到的中鑫化工诉讼纠纷中，应由中鑫化工承担最高责任金额 2014年至 2016年合计 2,253.44万元。若中鑫化工由上述诉讼纠纷形成的负债均未计入当期财务报表损益，其可能形成的最大亏损与和邦生物当期合并报表净利润相比也很小：
（金额单位：人民币万元）
项目 2016年 2015年 2014年
公开平台查询中鑫化工净利润 -51.00 -261.00
中鑫化工承担的最高责任金额 -344.57 -1,857.46 -51.42
合计 -395.57 -2,118.46 -51.42
与当期和邦生物合并报表净利润相比 -1.23% -8.87% -0.08%
因此，我们认为，即使中鑫化工纳入和邦生物合并报表范围，其财务状况对和邦生物合并报表也不具有重要性。
（5）和邦生物与中鑫化工相关资产总交易金额为2,600万元，交易涉及的资产总额占上市公司当时最近一期经审计总资产（50.46亿元）的比例为0.52%，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司当时最近一期经审计净资产（34.05亿元）的比例为0.76%，均未超过10%，交易未产生利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第九章应当披露的交易9.2条相关披露标准”、《临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》关于购买资产披露标准，和邦生物与中鑫化工的交易未达到临时公告的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2016），《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号-半年度报告的内容与格式》（2016）两个格式指引的“第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等……”，“第二十六条（六）主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司的……”“第三十九条公司应当披露重大合同及其履行情况。”以及和邦生物根据“上交所公告编制软件”进行定期报告编制，定期报告均就公司资产、合同均为重大才涉及信息披露。根据前述，中鑫化工交易事项 2,600万元也不属于和邦生物资产的重大变化，也不构成重大合同，故未在定期报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定（2014年修订）》“第一章总则第四条公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财务报表附注第十四节其他重要事项第六十九条其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相关会计处理。”，《企业会计准则第30号-财务报表列报》“第十条重要性，是指在合理预期下，财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。重要性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且对各项目重要性
的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，应当考虑该项目在性质上是否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状况、经营成果和现金流量等因素；判断项目金额大小的重要性，应当考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单列项目金额的比重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额 2,600万元在金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过程中与武汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议不涉及对价。
鉴于和邦生物与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完成，很可能造成投资者的误解，我们认为，和邦生物与中鑫化工交易事项按披露规则未达到需在临时公告和定期报告中专项披露的要求，但应在财务报表附注中作为其他重要事项披露。
综上，我们认为和邦生物不存在故意隐瞒中鑫化工交易事项，虚假或误导性陈述中鑫化工交易实质，不存在严重的信息披露违规，不存在重大财务舞弊情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
六、媒体报道，你公司上市第二年，业绩即发生大变脸，营业收入下降7.77%，扣非后净利润竟然暴跌82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市后的投资和并购，如扣除对子公司和联营公司的投资收益，母公司主营一直处于亏损状态。扣非后销售净利率、存货周转率和应收账款周转率等关键财务指标上后市均出现大幅下滑等。请你公司核实并披露：15.相关媒体报道内容是否属实，若是，请进一步分析业绩和相关关键财务指标上市后均大幅下滑的原因，并进行同行业对比，说明其合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、和邦生物自2012年上市以来的业绩和相关关键财务指标及变动情况
合并报表业绩和相关关键财务指标（金额单位：人民币万元）
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年营业收入 173,777.09 160,266.40 218,569.86 286,264.41 346,255.15净利润 33,489.37 6,443.73 67,176.30 23,986.59 31,781.08扣非后净利润 32,928.18 5,934.83 3,738.19 18,145.20 29,042.51扣非后销售净利率 18.95% 3.70% 1.71% 6.34% 8.39%存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13
应收账款周转率 15.76 7.03 5.69 5.23 5.48合并报表业绩和相关关键财务指标变动情况
项目 2013年较上年 2014年较上年 2015年较上年 2016年较上年营业收入 -7.77% 36.38% 30.97% 20.96%扣非后净利润 -81.98% -37.01% 385.40% 60.06%扣非后销售净利率 -80.47% -53.78% 270.76% 32.33%存货周转率 -18.75% -8.46% 8.82% 20.85%应收账款周转率 -55.39% -19.06% -8.08% 4.78%2、合并报表营业收入波动分析
和邦生物2013年营业收入较2012年下降7.77%的主要原因:和邦生物2012年与2013年营业收入主要由联碱（纯碱、氯化铵）产品销售收入构成，2013年较 2012年营业收入下降主要是联碱市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌影响。
以后年度和邦生物营业收入逐年呈上升趋势。2014年营业收入增加系双甘膦生产线主要生产装置陆续投产，武骏玻璃一号生产线投产影响；2015年营业收入增加系双甘膦生产线主要生产装置全面投产，武骏玻璃二号生产线、武骏玻璃深加工生产线陆续投产，收购合并以色列 STK公司 3个月农药业务影响;2016年营业收入增加系双甘膦生产线完成技改并全面达产，武骏玻璃三条生产线全面达产，以色列STK公司农药业务全年纳入合并报表范围，草甘膦生产线投产等影响。
3、合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动分析
和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动趋势一致，均于2013年开始下降，于2014年降至低点，之后逐渐回升。2013年扣非后净利润较上年减少26,993.34万元，扣非后销售净利率较上年下降15.25%；2014年扣非后净利润较上年减少2,196.64万元，扣非后销售净利率较上年下降1.99%。
其中，联碱产品 2013年较 2012年毛利减少 34,584.42万元，毛利率降低19.15%；2014年较 2013年毛利减少 5,690.72万元，毛利率降低2.14%。可见，2013年、2014年扣非后净利润下降的主要因素系联碱产品毛利及毛利率下降。
联碱业务毛利及毛利率波动情况如下：
（金额单位：人民币万元）产品 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年营业收入 165,739.90 149,487.84 133,255.63 127,781.33 142,912.88营业成本 105,052.79 123,385.14 112,843.66 107,909.65 120,044.83联碱
毛利 60,687.12 26,102.70 20,411.97 19,871.68 22,868.05毛利率 36.62% 17.46% 15.32% 15.55% 16.00%
联碱产品毛利下降的主要原因系纯碱产品，尤其是氯化铵产品销售价格下降。
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年纯碱平均销售单价（元/吨） 1,224.41 1,120.71 1,242.30 1,179.80 1,173.14氯化铵平均销售单价（元/吨） 979.99 704.43 411.89 470.90 396.15与行业公开市场查询信息对比价格变动情况：
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
数据来源：百川资讯
由上表可见和邦生物联碱产品销售单价与市场价格波动趋势一致。
与从事联碱行业的上市公司对比同期销售毛利率变动情况：
公司 产品 2012 2013 2014 2015 2016和邦生物 联碱 36.62% 17.46% 15.32% 15.55% 16.11%双环科技 联碱 14.19% -0.41% 14.46% 14.27% 5.02%新都化工
（现名：云图控股） 联碱 14.69% 12.49% 8.15% 17.15% 20.46%华昌化工 氯化铵 45.05% 24.04% -49.29% -9.01% -10.21%由上表可见和邦生物联碱产品的销售毛利率与同行业上市公司波动趋势基本一致。
综上，和邦生物合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率2013年上市后大幅下降的主要原因系氯化铵产品市场价格下行。
4、合并报表存货周转率波动分析
和邦生物2012年至2016年各年营业成本及平均存货余额数据如下：
（金额单位：人民币万元）项目 2012 2013 2014 2015 2016营业成本 108,521.09 129,546.99 172,738.22 223,489.07 263,618.29平均存货余额 33,883.76 49,869.69 72,518.79 86,124.08 84,238.44存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13由上表所示，存货周转率 2013年、2014年下降的原因主要系平均存货余额上升所致，
其中主要系氯化铵产品因市场整体产能过剩，需求严重不足，产品价格下跌，造成产品销量减少、库存量上升较多。
与同行业上市公司双环科技相比，和邦生物联碱产品存货周转率变化趋势基本一致。同行业上市公司存货周转率变化如下：
公司 项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年和邦生物 存货周转率 3.20 2.60 2.38 2.59 3.13双环科技 存货周转率 2.65 1.64 1.12 0.89 0.96新都化工 存货周转率 3.64 3.92 4.36 4.02 3.90华昌化工 存货周转率 8.05 8.99 8.44 7.12 7.72注：上述同行业上市公司的联碱业务收入成本占其营业收入成本比例，双环科技为55%—80%，新都化工为12%—25%，华昌化工为21%—30%，其中双环科技与和邦生物业务构成更为相似，其相关指标更具可比性。
5、合并报表应收账款周转率波动分析
和邦生物2012年至2016年各年营业收入及平均应收账款余额数据如下：
（金额单位：人民币万元）项目 2012 2013 2014 2015 2016营业收入 173,777.09 160,266.40 218,569.86 286,264.41 346,255.15平均应收账款余额 11,024.55 22,810.12 38,385.32 54,726.89 63,168.40应收账款周转率 15.76 7.03 5.69 5.23 5.48和邦生物应收账款周转率 2013年、2014年较上年下降的原因主要系联碱产品销售形成的应收账款余额上升、以及新增双甘膦销售形成应收账款余额上升；2015较上年下降的原因系双甘膦生产线2015年全年正常运营，平均应收账款余额较上年增加。2012年至2016年和邦生物应收账款周转率整体呈下降趋势，主要原因系行业整体处于去产能去库存的过程中，市场行情整体处于低位调整的状态，下游客户回款能力处于下降趋势。
与同行业上市公司相比，和邦生物应收账款周转率变化趋势一致。同行业上市公司应收账款周转率变化如下：
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年和邦生物 15.76 7.03 5.69 5.23 5.48双环科技 13.86 12.23 10.72 5.62 7.70新都化工 50.82 44.70 28.47 16.42 12.39
华昌化工 28.13 28.18 24.54 19.38 19.656、母公司营业利润波动分析
母公司营业利润情况（金额单位：人民币万元）
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年1—3月营业利润 36,452.30 4,879.75 -11,141.13 5,121.51 18,189.48 12,892.58对子公司和联营企业
2,542.92 2,573.74 2,745.47 16,164.30 23,001.82 890.63的投资收益
扣除对子公司和联营
企业投资收益后的营 33,909.38 2,306.01 -13,886.60 -11,042.80 -4,812.34 12,001.95业利润
和邦生物坚持产业化、平台型的发展模式，母公司承担整体管理、运营职能，各产业板块分别由母公司及各子公司分别投资实施。从母公司经营成果结构来看，除子公司和联营企业的经营业绩贡献外，母公司主要业务为联碱业务。
和邦生物母公司扣除对子公司和联营公司的投资收益后的营业利润 2013年较 2012年减少主要系联碱产品毛利较上年减少 34,584.42万元，主要原因系氯化铵产品市场价格下降。
2014年较 2013年减少主要是联碱产品毛利减少 5,690.73万元、计提资产减值损失增加 6,246.73万元、财务费用增加 3,598.77万元；毛利下降的原因系氯化铵产品市场价格下降；
计提资产减值损失增加系因氯化铵市场价格下降、库存增加而计提的存货跌价准备增加；财务费用增加系2014年和邦生物发行公司债增加的利息费用以及当年票据贴现利息增加。2015年、2016年、2017年1—3月随着联碱价格的逐步回升，母公司营业利润逐渐改善。
会计师回复：
我们核查了和邦生物相关关键财务指标的计算基础，并对2012年以来的业绩和相关关键财务指标变动情况进行了分析性复核，并与同行业上市公司及行业公开信息进行了对比分析，经核查，发行人会计师认为和邦生物自2012年以来的业绩变动是真实合理的。
我们对公司自2012年以来的年度报告相关业绩数据进行了核对；对相关财务指标的计算基础数据、计算过程和计算结果进行了复核；对重大销售合同、财务原始凭证、存货盘存记录、客户往来对账资料进行了复核；对公司 2012年以来的业绩和相关关键财务指标变动原因进行了分析性复核；同时对同行业上市公司年度报告相关数据，以及公司所处行业的市场公开信息进行了查阅，并与公司进行了对比分析。
经核查，我们认为和邦生物自2012年以来的业绩变动是真实合理的。
（本页无正文，为签字盖章页）
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：
二○一七年八月十四日