证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2014-038北京荣之联科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2014年3月16日以书面通知的方式发出，并于2014年3月27日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《2013年年度报告及其摘要》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2013年年度报告》与《2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年年度报告摘要》同时登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013
年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、审议通过《2013年度财务决算报告》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第03010034号无保留意见的审计报告，公司2013年度主要经营指标情况如下：2013年度公司实现营业总收入 117,391.05万元，较上年同期增长36.68％；实现利润总额14,763.25万元，较上年同期增长45.68%，实现归属于上市公司股东的净利润11,509.76万元，较上年同期增长33.80%。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润为58,389,608.19元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，对2013年度净利润按照10%的比例计提盈余公积，计5,838,960.82元，母公司当年实现的可供分配利润为52,550,647.37元。截至2013年12月31日，母公司可供分配利润共计118,075,665.35元。
会议同意 2013年度利润分配方案为：以截至 2014年 3月 27日公司总股本366,801,092股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）,共计人民币12,838,038.22元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。
上述利润分配预案的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见 2014年 3月 29日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2013年度内部控制自我评价报告》详见 2014年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2014年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。鉴于此，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度外部审计机构。公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于2014年度信贷计划的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
为高效合理利用银行的信贷服务，构建公司运营资金保证体系，同意公司在2014年度向各商业银行申请短期借款、银行承兑汇票、信用证、商业票据贴现、
保函等业务，总额度人民币不超过60,000万元、美元不超过6,000万元。
公司经营管理层将根据实际经营的需要，在上述总额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本议案有效期为2013年度股东大会通过日至
2014年度股东大会召开日。
10、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
经公司薪酬与考核委员会考评，并经董事会审议，2013年度公司高级管理人员薪酬共计484.05万元；其中兼任董事的总经理张彤女士、副总经理樊世彬先生、鞠海涛先生、张明先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。公司董事中仅独立董事领取董事津贴，独立董事津贴标准经2008年第二次临时股东大会审议通过，公司其他董事、监事均领取职务薪酬，未领取董事、监事津贴。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见 2014年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
北京车网互联科技股份有限公司2013年度实现净利润6,587.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,542.87万元，经营活动产生的现金流量净额3,722.17万元。北京车网互联科技股份有限公司的2013年度净利润全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。北京车网互联科技股份有限公司实现了 2013年度的业绩承诺。《关于2013年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。审计机构出具了《2013年度重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务
顾问出具了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组2013年度持续督导意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《提请召开2013年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
会议同意公司召开 2013年度股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。2013年度股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年度股东大会的通知》。
14、审议通过《关于修改<股东大会网络投票管理办法>的议案》，并同意提交2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据深圳证券交易所2014年2月14日发布的《深圳证券交易所上司公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》深证上【2014】93号，现拟对公司《股东大会网络投票管理办法》进行修改，修改的具体内容如下：
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|条款编号|原条款内容|修改后的条款内容|
|第十五条|股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。|股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客|

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|户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。|

原《股东大会网络投票管理办法》其它条款内容不变。
15、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，现决定将公司章程变更如下，并同意提交股东大会审议。
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|条款编号|原条款内容|修改后的条款内容|
|第一百一十五条|董事长行使下列职权：„„（三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项；„„|董事长行使下列职权：„„（三）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项；„„|
|第一百一十九条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可|

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|||以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|第一百四十五条|„„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|第一百五十七条|公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的百分之十；特殊情况是指：公司在未来十二个月内存在重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），即：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5000万元人民币；（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|公司实施现金分红应满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。（三）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例|

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|||最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 公司重大对外投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外）是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5000万元人民币；（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|
|第一百五十八条|公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定，事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小|公司利润分配方案的决策审议程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独|

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|股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网络投票方式。|立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，经理需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告|

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|||和指定媒体上予以披露。股东大会审议不进行现金分红的议案时，公司按照深圳证券交易所的有关规定为股东提供网络投票方式。|
|第一百五十九条|公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证劵交易所的有关规定。|公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。|

原《公司章程》其他条款内容不变。
16、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意提交 2013年度股东大会审议。
根据公司业务发展的需要，保持公司管理制度的一致性，公司拟对现行的《董
事会议事规则》进行如下修改：
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|条款编号|原条款内容|修改后的条款内容|
|第十九条|„„（三）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项。„„|„„（三）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资事项，董事会授权董事长批准占公司最近一期经审计公司净资产5%以下、且交易金额在3000万元以下的购买或出售资产、对外投资项目，董事长应当在下一次董事会会议上向董事会汇报授权内审批事项。„„|
|第二十二条|代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。|代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、专人送出、邮件、电话；通知时限为董事会召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|

原《董事会议事规则》其他条款内容不变。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、国海证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
意见
5、国海证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见
6、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京车网互联科技股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告
7、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
8、东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组2013年度持续督导意见
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十九日