国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之
法律意见书
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二零一九年十二月
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|本所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|本所律师|指|本法律意见书的签字律师|
|北部湾港、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划|指|公司 2019 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心业务骨干|
|授予日|指|公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|175 号文|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）|
|171 号文|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）|
|《公司章程》|指|《北部湾港股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

法律意见书国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书
国浩律师（南宁）律意字（2019）第 576-1号致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，指派专项法律顾问，就公司本次激励计划的调整和首次授予事项出具法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《上市公司股权激励管理办法》；
4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）；
5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）；
6、其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：
1、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》；
3、《北部湾港股份有限公司章程》；
法律意见书4、《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；
5、《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
6、其他相关材料。
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的调整事项、本次激励计划的授予事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次激励计划申报材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
6、其他声明：
提供与本次激励计划有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行
法律意见书必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律顾问事项发表意见。
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、关于本次激励计划的调整事项
根据公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。（以下简称“本次调整”）。
（一）本次调整的批准与授权
1、2019年9月 16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本
法律意见书次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年9月 16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019年9月 30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。
4、2019年 10月 17日，公司披露了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告
书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的 2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于 2019年 10月 26日披露了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2019年 11月 1日，公司召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。
法律意见书7、2019年 12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2019年 12月 6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 214名激励对象授予 7,366,600股限制性股票。
关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、175号文及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的具体内容
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 227人调整为 214人，限制性股票授予总数量由 8,304, 000股调整为 7,766,600股，其中，首次授予的限制性股票数量由 7,904,00 0股调整为 7,366,600股，预留 400,000股不变。本次调整无新增人员且不涉及董事、高级管理人员调整。
调整后本次激励计划的激励对象及授予数量具体如下：
法律意见书
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|||获授权益数量|占授予总量的|占股本总额的|
|姓名|职务||||
|||（股）|比例|比例|
|陈斯禄|党委书记、总经理|106,000|1.36%|0.006%|
|甄海如|党委副书记、工会主席|85,000|1.09%|0.005%|
|甘子利|纪委书记|85,000|1.09%|0.005%|
||副总经理兼生产业务部||||
|莫怒||85,000|1.09%|0.005%|
||部长||||
||副总经理兼工程管理部||||
|罗明||85,000|1.09%|0.005%|
||部长||||
|吴启华|副总经理|85,000|1.09%|0.005%|
||董事会秘书、证券部部||||
|何典治||68,000|0.88%|0.004%|
||长、资产发展部部长||||
|玉会祥|财务总监|68,000|0.88%|0.004%|
|小计（8人）||667,000|8.59%|0.041%|
|核心业务骨干（206人）||6,699,600|86.26%|0.410%|
|合计（214人）||7,366,600|94.85%|0.451%|
|预留||400,000|5.15%|0.024%|
|总计||7,766,600|100.00%|0.475%|

本所律师认为，公司对本次激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办法》、175号文、171号文等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次激励计划的授予事项
（一）本次激励计划授予事项的批准与授权
1、公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款。
2、2019年 12月 6日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整 2019年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2019年限制
法律意见书性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、175号文以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予日
1、根据公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年 12月 6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予限制性股票的首次授予日为 2019年 12月6日。
3、根据本激励计划的规定，本计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对本计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
法律意见书上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、175号文以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业 50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、175号文及《激励计划（草案）》等有关规定。
（四）本次限制性股票的授予对象、授予数量
2019年 12月 6日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 227人调整为 214人，限制性股票授予总数量由 8,304,000股调整为 7,766,600股，其中，首次授予的限制性股票数量由 7,904,000股调整为 7,366,600股，预留 400,000股不变。本次调整无新增人员且不涉及董事、高级管理人员调整。
法律意见书三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、175号文及《激励计划（草案）》等有关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书壹式伍份。
法律意见书（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书》之签署页）国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌
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经办律师：吴永文
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张咸文
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签署日期：2019年 12月 6日