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10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
法律意见书本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本激励计划的主体资格
(一)崇达技术是依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经核查，崇达技术成立于1995年5月4日，于2010年8月26日整体变更设立为股份有限公司，并经中国证监会《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1641号）核准，公司首次向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股，并于2016年10月12日在深交所上市，股票简称“崇达技术”，股票代码“002815”，首次公开发行后公司总股本为41,000万股。
崇达技术目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300192337600C，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
(二)崇达技术不存在不得实行本激励计划的情形
根据公司提供的资料、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]48290006号”《审计报告》并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书 5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散及终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
公司第三届董事会第十一次会议于2018年3月28日审议通过了《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一)本激励计划的目的和管理机构
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
法律意见书所有股东征集委托投票权。
4.公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5.公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6.激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
(二)激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事会认为需要激励的公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计134人，包括公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内在
公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
法律意见书 4.不能成为本激励计划的激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
5.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（3）公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
（4）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(三)限制性股票的来源、数量和分配
1.限制性股票的来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
法律意见书 2.限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，占《激励计划（草案）》及其摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.46%。其中首次授予520万股，占《激励计划（草案）》及其摘要公告日公司股本总数41,000万股的1.27%，占本次授予限制性股票总量的86.67%。预留80万股，占《激励计划（草案）》及其摘要公告日公司股本总数 41,000万股的0.20%，占本次授予限制性股票总量的13.33%。
3.限制性股票的分配
（1）激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||获授的限制性股票数量（万股）||约占授予限制性股票总数的比例（%）||约占公司股本总额的比例（%）||
||核心技术（业务）骨干||520||86.67||1.27|
||预留部分||80||13.33||0.20|
||合计||600||100.00||1.46|

法律意见书 2.本激励计划的授予日
（1）授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
（2）首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。
（3）本激励计划自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起
60日内完成上述相关工作，公司将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。授予日必须为交易日，根据《管理办法》及《备忘录4号》的规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（4）公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
法律意见书权利，激励对象由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等方式而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
4.本激励计划的解除限售安排
解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解
除限售事宜的期间。
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象获授限制性股票完成登记之
日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来60个月内按10%、20%、30%、40%的比例分四期解锁，具体解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占首次授予部分限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|10%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|20%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|
|第四次解锁|自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留部分限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易当日止|30%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易当日止|40%|

5.其他事项说明
激励对象通过本激励计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的约定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象通过本激励计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为16.03元/股。
2.首次授予部分限制性股票价格的确定方法
法律意见书首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.05元的50%，即每股
16.03元；
（2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.10元的50%，即每股15.05元。
3.预留部分限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
(六)激励对象获授权益、行使权益的条件
1.激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2.激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足前述限制性股票的授予条件外，必须同时满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
法律意见书公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3.公司层面业绩考核目标
||
|-|
|本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解除限售，在解除限售期|
|内满足本激励计划解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流|
|通，解除限售安排及公司业绩考核条件如下：|

||||
|-|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%|以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于30%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于69%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于120%|
|第四个解除限售期|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于46%|以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于186%|

预留部分限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下：
法律意见书
||||
|-|-|-|
|解除限售期|公司业绩考核条件||
||基准增长率|目标增长率|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于69%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于120%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于46%|以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于186%|

||
|-|
|按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂|
|钩，具体挂钩方式如下：|

（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销；
（2）以上各年度指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解除限售股票数量。
||
|-|
|各期公司级解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公司级解除限|
|售股票比例|
|其中，公司级解除限售股票比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比|
|2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：|

|||
|-|-|
|考核期公司业绩条件完成情况|指标解除限售股票比例|
|当B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当X≥B|100%|

（1）以上“净利润”为未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的净利润，且以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（2）公司业绩考核没有达到目标条件而未能解除限售部分的限制性股票，由公司予以回购注销。
（3）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
4.激励对象个人层面绩效考核目标
||
|-|
|激励对象个人各期最终解除限售股票数量＝各期可解除限售股票数量×公|
|司级解除限售股票比例×个人级解除限售股票比例|

法律意见书
||
|-|
|个人解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系|
|要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核等级|S|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|基本合格|不合格|
|个人级解除限售比例|100%|90%|80%|70%|0%|

个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。
5.关于公司及个人考核指标的科学性和合理性说明
||
|-|
|本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面|
|绩效考核。|
|公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力和|
|市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了|
|宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因|
|素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。|
|除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够|
|对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前|
|一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等|
|级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造|
|的效果。|
|综上所述，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，|
|也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促|
|进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。|

 6.限制性股票的回购注销程序及原则
（1）限制性股票回购价格确定方法
||
|-|
|公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按|
|下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形除外。|

法律意见书（2）回购价格的调整方法
||
|-|
|若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规|
|定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股|
|本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、|
|除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调|
|整。|
|① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细|
|P＝P0÷(1＋n)|
|其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；|
|n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经|
|转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票|
|回购价格。|
|② 配股|
|P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]|
|其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；|
|P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数|
|与配股前股份公司总股本的比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。|
|③ 缩股|
|P＝P0÷n|
|其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；|
|n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为本次调整后的每股限制|
|性股票回购价格。|
|④ 派息|
|P＝P0-V|

法律意见书
||
|-|
|其中：P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；|
|V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，|
|P仍须为正数。|

（3）回购价格的调整程序
||
|-|
|① 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回|
|购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。|
|② 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经|
|股东大会审议批准。|

（4）回购注销的程序
||
|-|
|① 公司应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交|
|股东大会批准，并及时公告。|
|② 回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。|
|③ 公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证|
|券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。|

(七)本激励计划实施、授予和解除限售程序
1.本激励计划生效程序
||
|-|
|（1） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票《激励计划（草案）》，|
|并提交董事会审议。|
|（2） 公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，|
|作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审|
|议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；|
|同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。|
|（3） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是|
|否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。|

法律意见书
||
|-|
|（4） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股|
|东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务|
|（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。|
|公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示|
|情况的说明。|
|（5） 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。|
|（6） 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董|
|事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当|
|对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东|
|所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、|
|单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。|
|公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在|
|关联关系的股东，应当回避表决。|
|（7） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予|
|条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董|
|事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。|

2.本激励计划授予程序
||
|-|
|（1） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象|
|限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励|
|计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权|
|激励计划。根据《管理办法》及《备忘录 4号》的规定，公司不得授出限制性股|
|票的期间不计算在60日内。|
|预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明|
|确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。|
|（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条|
|件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事|
|务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。|

法律意见书
||
|-|
|（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意|
|见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会|
|（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。|
|（4） 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所|
|确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。|
|（5） 公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票授予协议|
|书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。|
|（6） 公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情|
|况的公告。|

3.本激励计划解除限售程序
||
|-|
|（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事|
|会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会|
|应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出|
|具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，|
|对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限|
|制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。|
|（2） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级|
|管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。|
|（3） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，|
|经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。|

(八)调整权益数量、授予价格的方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
法律意见书（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
法律意见书其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
在授予前崇达技术有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
3.本激励计划的调整程序
||
|-|
|（1） 公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定|
|调整授予价格、限制性股票数量。|
|（2） 律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计|
|划的规定向公司董事会出具专业意见。|

法律意见书(九)本激励计划的会计处理与业绩影响
1.会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，具体如下：
||
|-|
|（1） 授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况分别确认|
|“股本”和“资本公积——股本溢价”。|
|（2） 限售期会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表|
|日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。|
|（3） 解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以|
|解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相|
|关规定处理。|

2.对公司经营业绩的影响
||
|-|
|假设授予日为 2018 年 5 月，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除|
|限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：|
|公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认公司|
|首次授予520万股限制性股票应确认的总费用为 6,088.07万元，该等公允价值总|
|额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限|
|售比例进行分期确认。按照上述假设和计算方法，本激励计划首次授予的限制性|
|股票对2018年至2022年公司经营业绩影响如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|520|6,088.07|1,623.48|2,029.36|1,420.55|811.74|202.94|

||
|-|
|公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限|
|制性股票费用的分摊对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长|

法律意见书
||
|-|
|造成影响，但影响程度不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向|
|作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划|
|带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。|

本预测和摊销是出于会计谨慎性原则的考虑，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
(十)本激励计划的变更、终止
1.本激励计划的变更
||
|-|
|（1） 公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，|
|变更需经董事会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、|
|变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。|
|（2） 公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告|
|并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：|
|① 导致提前解除限售的情形；|
|② 降低授予价格的情形。|

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合本激励办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2.本激励计划的终止
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
法律意见书③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。
||
|-|
|（2） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不|
|符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回|
|购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限|
|售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应|
|当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。|
|（3） 本激励计划的终止程序|

①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(十一)公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
1.公司发生特定情形时本激励计划的执行
法律意见书（1）公司发生合并、分立
当公司发生合并、分立时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行。
（2）公司发生控制权变更
当公司控制权发生变更时，本激励计划不作变更，按本激励计划的规定继续执行。
2.激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
||
|-|
|（1） 经公司董事会批准，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，|
|对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，回购价格不得|
|高于授予价格，并且可要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：|
|① 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或|
|发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成|
|直接或间接经济损失；|
|② 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、|
|盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间|
|接损害公司利益；|
|③ 因犯罪行为被依法追究刑事责任。|
|（2） 当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚|
|未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：|
|① 激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；|
|② 激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；|
|③ 激励对象非因公丧失劳动能力而离职；|
|④ 激励对象非因执行职务而死亡；|

法律意见书
||
|-|
|⑤ 激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激|
|励的其他情形；|
|⑥ 董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。|
|（3） 当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本激励计|
|划规定的如下程序进行：|
|① 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任|
|职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序继续执行。|
|② 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股|
|票不作变更，仍可按照本激励计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象|
|个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。|
|③ 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继|
|承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。发生上|
|述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。|
|（4） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。|

(十二)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
||
|-|
|公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的|
|规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不|
|成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。|

(十三)公司与激励对象的其他权利与义务
1.公司的权利义务
①公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
②公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
法律意见书③根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
④公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
⑤公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
⑥若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
⑦法规规定的其它相关权利义务。
2.激励对象的权利义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
②激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
③激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象无息支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
④激励对象应按照本激励计划的规定自筹认购限制性股票的资金。
⑤激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或偿还债务。
法律意见书⑥激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
⑦激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。
⑧法律、法规规定的其他相关权利义务。
(十四)其他事项说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 2018年3月28日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
(二) 2018年3月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
(三) 2018年3月28日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1.公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规
法律意见书和规范性文件的有关要求；
2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3.公司本次股权激励计划拟激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4.公司《2018年限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
6.公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
(四) 2018年3月28日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会认为：《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及规范性文件的要求予以实施。
(五) 公司将根据法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证监会和深交所的监管要求在公司网站对激励对象进行公示，拟公示十天。
法律意见书本所律师认为，公司实施本激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。（详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
本所律师认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、信息披露
2018年3月30日，公司在巨潮资讯网等媒体上发布了《深圳市崇达电路技术股份有限公司第三届董事会十一次会议决议公告》、《深圳市崇达电路技术股份
有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》、《深圳市崇达电路技术股份有限
公司独立董事意见》相关公告。
本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
公司已作出相关声明与承诺：不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
法律意见书公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
本所律师认为，独立董事、监事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
公司本激励计划对象不包含董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司董事会审议本激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，公司不存在需要关联董事回避表决的情形。公司实施本激励计划符合《管理办法》的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
郭晓丹
周江昊