证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2019-144
立昂技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年11月 15日
2、限制性股票授予数量：587万股
3、限制性股票授予价格：9.76元/股
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议于2019年 11月15日审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，以及公司 2019年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定 2019年 11月 15日为授予日，向59名激励对象授予587万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2019年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量：本次授予限制性股票的授予价格为每股9.76元，涉及激励对象共计69人，本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。拟授予的限制性股票数量为600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额275,186,658股的2.1803%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制||占本激励计划公告|
||||占本次限制性股票||
|姓名|职务|性股票数量||时公司股本总额的|
||||总量的比例||
|||（万股）||比例|
||董事、总裁、董||||
|周路||60|10.0000%|0.2180%|
||事会秘书||||
|王义|副总裁|27|4.5000%|0.0981%|
|李刚业|副总裁|27|4.5000%|0.0981%|
||董事、副总裁、||||
|姚爱斌||15|2.5000%|0.0545%|
||财务总监||||
|马鹰|副总裁|10|1.6667%|0.0363%|
|娄炜|副总裁|2|0.3333%|0.0073%|
|钱国来|副总裁|6|1.0000%|0.0218%|
|田军发|总工程师|8|1.3333%|0.0291%|
|公司总部及分、子公司核心管理|||||
|||445|74.1667%|1.6171%|
|人员、核心骨干(共 61 人)|||||
|合计||600|100.0000%|2.1803%|

（二）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2018年为基准，公司2019年营业收入增长率不低于100%；|
|第二个解除限售期|以2018年为基准，公司2020年营业收入增长率不低于125%；|
|第三个解除限售期|以2018年为基准，公司2021年营业收入增长率不低于150%。|

|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第四个解除限售期|以2018年为基准，公司2022年营业收入增长率不低于180%。|

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
同时，激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的限制性股票不得解禁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面标准系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||
|-|-|-|-|
|考核结果|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年 9月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2019年 9月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年9月17日至2019年9月27日通过公司官网公告栏公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象的姓名及职务》。公示期满后，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年 9月30日公司公告了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励对象之审核意见及公示情况的说明》，同日公司公告了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年 10月9日，公司召开 2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》。
5、2019年 11月15日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。
三、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2019年 11月15日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》及公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于列入公司《激励计划》的激励对象中有 10名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2019年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由69名调整为59名，授予的限制性股票数量由600万股调整为587万股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2019年第六次临时股东大会审议通过的内容一致。
本次调整后授予限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|占本次限制性|占本激励计划|
|姓名|职务|股票数量（万|股票总量的比|公告时公司股|
|||股）|例|本总额的比例|
|周路|董事、总裁、董事会秘书|60|10.2215%|0.2180%|
|王义|副总裁|27|4.5997%|0.0981%|
|李刚业|副总裁|27|4.5997%|0.0981%|
|姚爱斌|董事、副总裁、财务总监|15|2.5554%|0.0545%|
|娄炜|副总裁|2|0.3407%|0.0073%|
|钱国来|副总裁|6|1.0221%|0.0218%|
|田军发|总工程师|8|1.3629%|0.0291%|
|公司总部及分、子公司核心管理人员、|||||
|||442|75.2981%|1.6062%|
|核心骨干(共 52 人)|||||
|合计||587|100.0000%|2.1331%|

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、限制性股票的授予情况
根据《管理办法》、公司激励计划的有关规定及公司 2019年第六次临时股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
2.限制性股票授予日：2019年 11月15日
3.限制性股票的授予价格：9.76元/股
4.授予对象：共 59人，本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
5.授予限制性股票数量：587万股，占公司当前股本总额275,186,658股的2.1331%
6.本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
董事会已确定本次限制性股票激励计划的授予日为2019年 11月 15日。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》要求，公司本次授予每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2019年11月 15日收盘价）－授予价格，计算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为7.85元。
公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年股份|2020年股份支|2021年股份支|2022年股份支|
|授予的限制性股票数量|限制性股票成|||||
|||支付影响金|付影响金额|付影响金额|付影响金额|
|（股）|本（元）|||||
|||额（元）|（元）|（元）|（元）|
|5,870,000|46,079,500|13,823,850|13,823,850|9,215,900|9,215,900|

注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。
八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前 6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事独立意见
公司拟向2019年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
根据公司2019年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年 11月 15日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次激励计划中规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年 11月 15日，并同意按照本次激励计划的相关规定向59名激励对象授予587万股限制性股票。
十一、监事会意见
监事会对公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：
鉴于公司于 2019年 9月 16日披露的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中的 10名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2019年第六次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，调整完成后，本激励计划授予的激励对象人数由 69名调整为59名，授予的限制性股票数量由600万股调整为587万股。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
除 10名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，调整后的激励对象名单与公司2019年第六次临时股东大会批准的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》中的激励对象相符。
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划、《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
综上，公司监事会同意调整公司 2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量。
十二、法律意见书的结论性意见
新疆柏坤亚宣律师事务所针对公司 2019年限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：
截至本《法律意见书》出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十三、备查文件
2.公司第三届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量(2019年11月 15日调整后)的核查意见；
5.新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整之法律意见书；
6.中国证券登记结算有限责任公司出具的股东股份变更明细清单；
7.中国证券登记结算有限责任公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会