华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141369号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）目录
声明............................................................................................................................ 1问题一：请申请人以列表的形式补充披露本次配套募集资金用途；并结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............ 7问题二：请申请人补充披露向刘虎军、何吉远和建联1号计划以确定价格募集配套资金的必要性；本次配套募集资金是否存在股份代持或结构化产品；刘虎军及其一致行动人熊瑾玉对本次重组前持有上市公司股份是否有相应的锁定期安排；
并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 12问题三：上市公司第二大股东何吉伦在 2014年4月14日上市公司发布的《简式权益变动报告书》中做出未来 12个月内不存在继续增持联建光电股份计划的承诺，本次上市公司拟向何吉伦的兄弟何吉远发行股份募集配套资金7,006万元。
请申请人补充披露何吉远本次股份认购行为是否违反上述承诺事项。独立财务顾问及律师发表明确意见。.......................................................................................... 15问题四：本次标的资产之一易事达于 2014年 1月在全国股转系统挂牌并公开转让。请申请人结合易事达在股转系统的交易状况，补充披露本次重组期间易事达股权是否发生变化，重组期间股东是否存在变更的可能，拟采取何种措施保证易事达股东的确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................. 16问题五：请申请人结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................... 17问题六：请申请人结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................... 25
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题七：请申请人补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 28问题八：请申请人补充披露易事达报告期内自主生产与外协生产比例，标的资产与外协加工方关系的稳定性，如何保证外协加工产品质量，并结合未来业务发展补充披露外协加工对日常生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 33问题九：请申请人结合境内外市场补充披露易事达终端客户和经销商客户的销售金额、比例等相关情况，主要客户有无长期合作框架协议、主要业务合同签订周期，对经销商是否存在较大销售渠道依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 34问题十：请申请人补充披露杨竹安与杨再飞关于友拓公关采取股份代持的原因，股份代持解除是否彻底，是否履行必要的法定程序，是否存在现实或潜在纠纷。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 36问题十一：请申请人补充披露易事达受让专利权在日常生产经营中的作用，对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 37问题十二：请申请人结合友拓公关主营业务的业务流程，补充披露其收入确认的会计政策，完工百分比的确认方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在收入确认和成本跨期结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 39问题十三：请申请人补充披露友拓公关报告期内应收账款余额大幅增加的原因，以及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 40问题十四：请申请人补充披露易事达存货余额大幅增加的原因，以及期后销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 43
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题十五：请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产的确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 45问题十六：请申请人补充披露华信兄弟增资易事达是否涉及股份支付，以及对易事达报告期内财务数据是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 48问题十七：请申请人结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、订单签订情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 49问题十八：请申请人结合标的资产的核心竞争优势、市场份额等，补充披露其未来保持较高毛利率的合理性，并补充提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................. 52问题十九：请申请人补充披露合众君达本次评估与前次收购价格差异的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................. 62问题二十：请申请人补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................... 63问题二十一：申请材料显示，本次业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。请申请人补充披露上述净利润确定方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................................. 66问题二十二：申请材料显示，如果友拓公关实际累计净利润达到 24,952万元，上市公司应向杨再飞等3名股东另行支付4,000万元的奖励对价，且超额部分的50%作为友拓公关管理层奖金。请申请人补充披露上述金额的确定依据，以及是否损害了上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 68问题二十三：本次交易对方杨再飞、蒋皓控股的北京网联优拓公关顾问有限公司（注销中）的营业范围包括公关策划；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动等。请申请人补充披露该公司注销进展及经营情况，注销是否存在实质性障碍。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 73问题二十四：请申请人补充披露本次评估预测是否考虑了湖南易事达土地使用权对未来生产经营的影响。如该土地使用权被追缴土地闲置费及违约金或被收回，补充披露对估值的影响并做风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 73问题二十五：请申请人补充披露标的资产报告期内前五大客户和供应商名称，以及与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................... 76问题二十六：请申请人补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 81
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）华泰联合证券有限责任公司关于
深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
2014年11月6日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141369号）（以下简称“《反馈意见》”），就深圳市联建光电股份有限公司上报的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题一：请申请人以列表的形式补充披露本次配套募集资金用途；并结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案有关募集配套资金的调整及配套募集资金用途
联建光电于2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，其中拟向何吉伦之兄何吉远发行股份募集配套资金7,006万元。鉴于联建光电第二大股东何吉伦在上市公司 2014年 4月 14日发布的《简式权益变动报告书》中做出未来 12个月内不存在继续增持联建光电股份计划的承诺，何吉远本次股份认购虽然未违反上述承诺，但为避免公众质疑何吉伦以一致行动人认购的方式来规避承诺，故何吉远向上市公司提交了放弃本次以7,006万元认购募集配套资金发行的226万股股票的申请。
2014年11月18日，联建光电第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案调减了募集配套资金金额、募集配套资金发行股份数量，并调整了认购方式和募集资金用途，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案调整后，何吉远将不再参与联建光电本次募集配套资金发行股份的认购。
本次交易方案调整后，募集的配套资金合计 21,235万元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。
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|募集资金用途|所需金额（万元）|占比|
|支付本次交易的现金对价|21,235.00|100%|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）二、本次重组募集配套资金的必要性与匹配性说明
（一）联建光电行业特点对其资金影响的说明
联建光电的主营业务包括 LED显示业务和户外广告传媒业务。LED显示业务方面，公司 LED显示屏的生产经营涉及原料采购、员工雇佣和运输动力等成本费用的支付，须预留一定的流动资金，以保证业务的正常运转。同时，为应对偶发性风险事件和购销两方面的临时性波动，在日常经营之外联建光电还必须预留一定的预防性资金，以缓冲风险事件的不利影响。户外广告传媒业务方面，公司进行全国户外媒体资源布局、提前购买优质户外广告位均需一定的资金支持，同时，根据上市公司的业务规划和整体部署，公司以实施“千屏户外广告联播计划”为长期目标，力图在巩固和发展 LED显示业务优势的基础上，在户外广告业务领域成为覆盖全国主要城市、并实现对三四线城市终端下沉的规模化媒体运营商。目前，联建光电“全国城市地标户外 LED广告联播网”的建设仍处在关键阶段，广告网络的建设前期投入较高，回收周期较长，需要大量的资金支持和投入。
为保证 LED显示业务和户外广告传媒业务正常经营所需的流转资金，根据公司管理经验，联建光电至少需要保持5,000万左右的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。如低于公司货币资金安全持有水平，可能会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
（二）联建光电近期主要资金安排
联建光电近期主要资金将用于配备海外销售团队，增加国内、外参展项目，继续投资落实“千屏户外广告联播计划”，向银行申请综合授信保证金等。
截至 2014年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 3.15亿元，除了上市公司维持日常正常生产经营所需的货币资金5,000万元，公司近期与上海六禾投资管理中心（有限合伙）共同发起设立的文化传媒并购合伙企业需投入8,000万元，拟设立的全资子公司深圳市联建光电有限公司需出资1,000万元，加强海外销售渠道的建设需花费约1,500万元等。除上述近期主要的资金支出安排之外，公司结合“千屏户外广告联播计划”的进度和投资环境，预计未来每年需持续投入约
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）2,000-3,000万元。此外，公司重视对投资者的合理投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，公司需为进行现金股利分配预留一定的现金储备，根据公司管理层预计，2014年度现金分红金额为1,500万元左右。综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。
（三）联建光电前次募集资金使用效率的补充说明
1、首发上市时承诺投资项目募集资金使用情况
联建光电首发上市时承诺投资的项目包括LED应用产品产业化项目和LED创新技术研发中心项目，截至 2014年 9月 30日，LED应用产品产业化项目投资进度已达93.34%，LED创新技术研发中心项目投资进度已达69.74%。其中， LED创新技术研发中心项目为研发投入类项目，不直接产生经济效益，LED应用产品产业化项目经营效果良好，各年度产生的净利润具体如下表所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|LED应用产品产业化项目|项目尚在建设中|1,808.82|2,962.35|2,232.68|

超募资金使用方面，联建光电超募资金 14,101.16万元已全部使用完毕，具体情况如下：（1）2011年度，使用超募资金中的 2,000万元偿还银行贷款，800万元永久性补充流动资金；（2）2012年度，使用超募资金中的 4,595.50万元投资设立联动文化（北京）有限公司（以下简称“联动文化”）；（3）2013年度，使用超募资金中的 454.50万元向深圳市联动文化投资有限公司（以下简称“联动投资”）增资用于收购联动文化少数股东梁勤俭9%的股权，使用超募资金中的 5,050万元向联动投资增资，缴足所认购的联动文化注册资本，并将剩余超募资金1,857.05万元（含截至2013年12月3日的利息收入）全部用于永久补充流动资金。
截至 2013年 12月 31日，联建光电首次公开发行股票募集的超募资金余额
为35.16元，系剩余超募资金补充流动资金后该账户结息余额。该账号已于 2014
年 1月 24日销户，销户申请书号：NO0360208，剩余超募资金余额 35.16元全
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）部转入中国工商银行深圳麒麟支行一般存款账户4000023119200341907。
2、联建光电前次重大资产重组募集配套资金使用情况
联建光电 2014年 7月完成了收购分时传媒的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套募集资金总额为 26,000万元，其中 24,029万元用于向交易对方支付现金对价，剩余1,971万元用于支付次交易的中介机构费用和其他交易费用。
截至 2014年 9月 30日，配套募集资金中的 24,029万元已经全部用于支付该次交易的现金对价、1,788.66万元用于支付该次交易的中介机构费用和其他交易费用，配套募集资金使用进度为99.30%，配套募集资金使用情况与披露情况相符。
（四）与联建光电及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
联建光电自 2011年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。按上市公司编制的本次交易后的备考财务报表（未经审计），截至 2014年 6月 30日，联建光电合并报表的资产总额 302,805.57万元，其中流动资产118,671.74万元，占资产总额的39.19%；非流动资产184,133.83万元，占资产总额的60.81%。本次配套募集资金总额不超过 21,235万元，占本次交易后 2014年6月30日公司备考合并报表总资产的7.01%、流动资产的17.89%。
截至2014年9月30日，以LED显示屏为主营业务的6家A股上市公司资产负债率及资产构成情况如下表所示。
单位：万元
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|证券代码|证券简称|资产负债率|商誉|资产总额|商誉占资产总额|
|300269.SZ|联建光电|22.19%|73,130.18|193,056.05|37.88%|
|300296.SZ|利亚德|41.40%|18,368.97|176,850.57|10.39%|
|300389.SZ|艾比森|37.22%||109,340.00||
|300232.SZ|洲明科技|39.54%|1,045.80|108,507.17|0.96%|
|002587.SZ|奥拓电子|14.61%||68,868.72||
|300162.SZ|雷曼光电|16.38%|3,212.54|92,093.26|3.49%|
||行业平均|28.56%||||

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）截至 2014年 9月 30日，联建光电资产负债率为22.19%，略低于行业平均28.56%，主要原因是联建光电于 2014年上半年完成了对分时传媒收购，由于分时传媒为相对轻资产的公司，因此在交易过程中产生了较大的商誉。若剔除商誉的影响，联建光电截至2014年9月30日的资产负债率将提升至35%左右的水平。
本次配套募集资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况较为匹配。
（五）本次配套融资有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易中拟向刘虎军、建联1号计划发行股份募集配套资金21,235万元，全部用于向标的公司原股东支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的认购方中，刘虎军为联建光电控股股东、建联1号计划为联建光电员工持股计划专项产品。上述主体参与本次重组配套融资，体现其支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现跨越式发展。因此本次募集配套资金符合上市公司的发展战略和根本利益，有利于提升本次重组项目的整合绩效。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据联建光电行业特点、近期资金使用安排、前次募集资金使用效率、联建光电及标的资产现有生产经营规模、财务状况，联建光电本次募集配套资金具有必要性，与公司的融资需求相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题二：请申请人补充披露向刘虎军、何吉远和建联 1号计划以确定价格募集配套资金的必要性；本次配套募集资金是否存在股份代持或结构化产品；刘虎军及其一致行动人熊瑾玉对本次重组前持有上市公司股份是否有相应的锁定期安排；并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案有关募集配套资金的调整
联建光电于2014年10月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，其中拟向何吉伦之兄何吉远发行股份募集配套资金7,006万元。鉴于上市公司第二大股东何吉伦在上市公司 2014年 4月 14日发布的《简式权益变动报告书》中做出未来 12个月内不存在继续增持联建光电股份计划的承诺，何吉远本次股份认购虽然未违反上述承诺，但为避免公众质疑何吉伦以一致行动人认购的方式来规避承诺，故何吉远向上市公司提交了放弃本次以7,006万元认购募集配套资金发行的226万股股票的申请。
2014年11月18日，联建光电第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案进行调整，调整后的交易方案调减了募集配套资金金额、募集配套资金发行股份数量，并调整了认购方式和募集资金用途，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案调整后，何吉远将不再参与上市公司本次募集配套资金发行股份的认购。
二、向刘虎军、建联1号计划以确定价格募集配套资金的必要性
上市公司拟向刘虎军、建联1号计划发行股份募集配套资金，配套资金总额为 21,235万元，其中向刘虎军、建联 1号计划募集资金金额分别为 10,075万元和11,160万元，按确定价格31元/股的发股价格计算，发行数量分别为325万股和360万股。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（一）向刘虎军、建联 1号计划募集配套资金的必要性
1、本次交易前，刘虎军持有上市公司42,905,248股股份，持股比例为24.77%，为上市公司的控股股东。刘虎军、熊瑾玉夫妇合计持有上市公司54,787,159股股份，持股比例为31.63%，为上市公司的实际控制人。本次交易中，刘虎军基于对上市公司未来发展的信心及支持公司长远健康发展的考虑，认购了配套资金，以进一步增强上市公司的财务抗风险能力，为提高公司经营业绩、盈利能力及持续发展提供充足的资金保障，促进公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标，维护公司及全体股东的利益。
2、建联 1号计划系由上市公司员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括联建光电部分董事、监事、高级管理人员、公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。联建光电向建联1号计划募集配套资金有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；同时健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
（二）以确定价格募集配套资金的原因
联建光电采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金主要基于以下三方面原因：
1、采用锁价方式可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2、基于本次交易协议现金对价支付时间约定的考虑，采用锁价方式募集配套资金所用时间相比询价方式相对较少，故采用锁价方式募集配套资金更及时，有利于推进本次交易实施。
3、锁价方式下发行对象的锁定期为 36个月，较询价方式下 12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于联建光电股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持联建光电股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
综上，本次配套融资的锁价发行对象为联建光电控股股东及员工持股计划认
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）购的产品，以锁价方式募集配套资金，一方面满足了上市公司的需求，另一方面为成功募集配套资金提供了保障，有利于本次交易的顺利实施和公司的持续、稳定发展。
三、本次配套募集资金不存在股份代持或结构化产品
1、根据对刘虎军的访谈、刘虎军资金来源的说明及其出具的承诺，并经核查，刘虎军本次认购资金为其自有资金或自筹资金，刘虎军以自身名义真实认购股份，是出于其自身真实意思表示，不存在委托持股、受托持股或股份代持。
2、根据对员工持股计划设立文件、建联 1号计划管理合同等文件的核查，以及对员工持股计划认购人及管理人的访谈，员工持股计划及员工持股计划全额认购的建联1号计划均为非结构化产品，每一计划份额具有同等权益，计划认购人按认购计划的份额，承担计划的风险。
四、刘虎军及其一致行动人熊瑾玉对本次重组前持有联建光电股份相应的锁定期安排
刘虎军及其配偶熊瑾玉合计持有上市公司54,787,159股股份，截至目前，上述股份的锁定期安排如下：
1、刘虎军共持有联建光电股份 42,905,248股，其中持有的 12,948,928股股份，系前次重大资产重组认购的配套融资，自2014年7月4日起，锁定期为36个月；持有的25,660,000股股份因办理了股份质押而成为流通受限股，质押期限直至刘虎军办理解除质押登记手续之日止；余下持有的 4,296,320股股份为已流通股份。
2、熊瑾玉共持有联建光电11,881,911股股份，均为已流通股份。
3、刘虎军、熊瑾玉作为联建光电的董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有联建光电股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持有的联建光电股份。
此外，刘虎军、熊瑾玉作为公司的董事和高级管理人员，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条"上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。"的规定，刘虎军、熊瑾玉特出具如下承诺：“本人将自觉遵守《中华人民共和国证券法》有关禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。”
五、对联建光电及中小投资者利益的影响
自本次交易获得上市公司董事会通过且上市公司公告复牌之日起，上市公司股票市价在短期内有所上涨，上涨幅度在10%左右，截至目前，股价波动维持在正常范围，没有出现因本次交易公告而导致股价暴涨暴跌或其他股价异常波动情形，锁价发行未损害上市公司及中小投资者利益。此外，因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36个月，较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联建光电向刘虎军和建联1号计划以确定价格募集配套资金具有充分必要性；本次配套募集资金不存在股份代持或结构化产品；刘虎军及其一致行动人熊瑾玉对本次重组前持有联建光电股份存在锁定期安排；本次锁价发行有利于维护联建光电及中小投资者利益。
问题三：上市公司第二大股东何吉伦在 2014年 4月 14日上市公司发布的《简式权益变动报告书》中做出未来12个月内不存在继续增持联建光电股份计划的承诺，本次上市公司拟向何吉伦的兄弟何吉远发行股份募集配套资金 7,006万元。请申请人补充披露何吉远本次股份认购行为是否违反上述承诺事项。独立财务顾问及律师发表明确意见。
答复：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）一、何吉伦不存在违反上述承诺的情形
根据何吉伦出具的声明及承诺，并经核查，何吉伦自 2014年4月14日做出未来 12个月内不存在继续增持上市公司股份计划的承诺以来，未以直接或间接方式增持联建光电股票，不存在违反其做出的承诺情形。
二、何吉远不存在违反上述承诺的情形并已放弃本次股份认购
根据何吉远出具的声明及承诺，并经核查，何吉远认购本次募集配套资金发行的股份行为为其自身真实意思表示，不存在受何吉伦委托、代何吉伦持股情形，但为避免公众质疑何吉伦以一致行动人认购的方式来规避承诺，故何吉远向上市公司提交了放弃本次以 7,006万元认购募集配套资金发行的 2,260,000股股票的申请。2014年 11月 18日，联建光电第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案进行调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：何吉远本次股份认购不存在违反上述承诺的情形，何吉远自主放弃本次股份认购及联建光电董事会对本次交易方案的调整均合法有效；上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。
问题四：本次标的资产之一易事达于2014年1月在全国股转系统挂牌并公开转让。请申请人结合易事达在股转系统的交易状况，补充披露本次重组期间易事达股权是否发生变化，重组期间股东是否存在变更的可能，拟采取何种措施保证易事达股东的确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）一、关于易事达股权稳定的情况说明
（一）易事达在全国股转系统的停牌安排
由于筹划本次交易，易事达股票自2014年7月15日起停牌至今。
2014年11月12日，易事达发布公告，“公司股票将继续停牌至深圳市联建光电股份有限公司本次重大资产重组事项获得证监会审核结果通知之日；若深圳市联建光电股份有限公司本次重大资产重组事项获得证监会审核通过且未发生终止情形的，易事达股票将持续停牌至从全国股转系统终止挂牌之日。”
（二）易事达股权变化情况及可能性
易事达自 2014年 1月在全国股转系统挂牌至今未发生过股权转让，从本次重组启动至今，易事达股票一直处于停牌状态，期间易事达的股东及各自持股数量未发生变动。易事达的全体股东均参与了本次交易并承诺保持易事达股权的稳定性，易事达的董事会及股东大会均审议通过了本次交易。根据易事达全体股东的承诺、易事达就本次交易履行的批准、授权程序及易事达于 2014年 11月 12日的公告，易事达股权在本次交易期间不存在变更的可能。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组期间易事达股权未发生变化，重组期间股东不存在变更的可能。
问题五：请申请人结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、联建光电近三年的投资情况
自2011年10月上市以来，联建光电围绕战略发展，积极进行了一系列投资。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）在逐步拓展 LED显示业务市场的同时，联建光电向下游广告传媒行业进行了纵向拓展，并将建设“数字户外传媒集团”确定为重点发展方向。
联建光电近三年的主要投资情况如下：
（一）对全资子公司深圳市迪视达光电工程有限公司（后更名为“深圳市联动文化投资有限公司”）进行增资及变更其经营范围
2012年1月11日，联建光电召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于对全资子公司深圳市迪视达光电工程有限公司进行增资及变更其经营范围的议案》，同意以自有资金人民币2,000万元对深圳市迪视达光电工程有限公司（以下简称“迪视达公司”）进行增资并变更经营范围。
迪视达公司设立之初主要从事 LED异形显示技术的研发和产品销售，由于受到资质和规模的限制，其异形屏的相关业务已转移至上市公司，2011年只作为上市公司照明应用产品的研发和销售平台，但由于迪视达公司小，研发及销售情况运营不理想。根据上市公司战略发展的需要，迪视达公司重新定位为上市公司主营及其上下游业务相关的投资平台，寻找上市公司主营及上下游业务较好的投资项目进行研究、投资及投资管理，重点投资上市公司下游业务项目，如LED显示屏广告传媒行业，以带动公司的业务增长，创造更好的经济效益。
（二）设立联动文化（北京）有限公司
2012年 5月 31日，联建光电召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金设立联动文化有限公司的议案》，决定使用首次公开发行股票的超募资金9,191万元分三期增资联动投资，再由联动投资投入联动文化。
截至目前，上市公司已按计划完成资金投入。联动文化主营业务为 LED户外数字传媒，拟向联建光电广告传媒部分客户购入中国大中城市的 LED显示屏约10-30%的广告时间，打造全国同步联播的户外LED传媒联播网，以销售广告时间获利。
本次投资的目的主要为加强联建光电与现有广告媒体领域客户的合作关系，进一步提高上市公司的市场占有率及公司在行业中的地位，利用公司 LED户外广告传媒客户资源优势，向公司下游广告传媒行业发展，实现资源整合与业务纵
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）深发展，符合公司未来发展战略。
（三）收购上海联创健和光电科技有限公司30%股权
2012年7月30日，联建光电召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以自有资金收购上海联创健和光电科技有限公司30%股权的议案》，同意上市公司使用自有资金人民币 300万元收购上海乾昱舜电子科技有限公司持有的上海联创健和光电科技有限公司30%的股权。收购完成后，联建光电持有上海联创健和光电科技有限公司100%股权。上海联创健和光电科技有限公司主要从事LED显示屏的销售业务，本次收购旨在进一步梳理和加强联建光电LED显示屏的销售环节。
（四）收购联建光电（香港）有限公司45%股权
2012年12月26日，联建光电召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于收购联建光电（香港）有限公司45%股权的议案》，同意上市公司以 1港元的价格收购李林先生持有的15%联建光电（香港）有限公司（以下简称“香港联建”）股权，以1港元的价格收购张顺国先生持有的25%香港联建股权，以1港元的价格收购张顺荣先生持有的5%香港联建股权。本次总计以 3港元的价款收购香港联建45%股权，收购完成后，香港联建成为联建光电持有80%股权的控股子公司。
联建光电成长过程中，在公司营销相对薄弱的地区和领域，采取“以我为主，合作双赢”的营销战略，借助合作伙伴的区域和资源优势为公司开拓市场。为开拓香港及澳门市场，联建光电于 2007年与香港本地居民合作成立了香港联建。
香港联建成立之后，成为了上市公司开拓香港和澳门地区业务的平台和窗口。自其成立以来，香港联建利用公司产品和品牌逐渐开拓当地市场，业务规模不断扩大，形成了一定的基础和资源。本次收购完成后，联建光电对香港联建由参股实现控股，从营销和管理等方面对香港联建进行整合和优化资源配置，提高香港联建的整体实力，为公司进一步开拓港澳区域市场打下坚实的基础。
（五）设立澳门全资子公司
2013年 11月 18日，联建光电召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）《关于设立澳门全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币50万元在澳门特别行政区设立全资子公司，主营 LED全彩显示屏的销售业务，以进一步推广公司品牌形象，扩大公司在澳门地区的市场占有率。
2013年 12月 18日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《变更<关于设立澳门全资子公司的议案>》。为使澳门子公司日后的运营管理更顺畅、更高效，同意将拟设的澳门子公司投资主体由联建光电变更为联建光电（香港）有限公司。
（六）收购四川分时广告传媒有限公司100%股权
2013年 12月 18日，联建光电召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买何吉伦等12名交易对方持有的分时传媒合计100%股权，并拟向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，其中标的资产分时传媒收购对价 86,000万元，发行股份募集配套资金总额 26,000万元，配套募集资金将用于支付收购分时传媒的现金对价，以及用于支付与该次交易相关的中介机构费用和其他交易费用。该次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是联建光电提升LED广告媒体资源销售能力的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意义。
2014年 4月 11日，联建光电取得中国证监会证监许可〔2014〕395号《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2014年4月29日，分时传媒100%股权过户至联建光电名下，该次交易标的资产交割完成。2014年 7月 4日，该次交易发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
（七）与上海六禾投资管理中心（有限合伙）共同发起设立文化传媒并购合伙企业
2014年6月23日，联建光电召开第三届董事会第十七次会议，为了通过利用上海六禾的资源优势、融资优势放大公司的投资能力，上市公司拟使用自有资
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）金与上海六禾投资管理中心（有限合伙）共同发起设立专门为公司产业整合服务的文化传媒并购合伙企业，合伙企业规模不超过人民币4亿元，联建光电作为合伙企业的次级有限合伙人，出资额占合伙企业出资总额的20%。上海六禾推动新设合伙企业根据联建光电发展战略，去收购或参股符合公司实现战略发展的相关项目，将公司遴选提供的传媒行业标的作为优先投资对象，以产业整合与并购重组等方式，借助上海六禾等专业机构的力量，加速壮大联建光电的实力。
该议案尚须提交联建光电临时股东大会审议通过后方可实施。
（八）设立全资子公司深圳市联建光电有限公司
2014年8月4日，联建光电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于设立全资子公司深圳市联建光电有限公司的议案》。因联建光电业务发展需要，使用自有资金人民币 1,000万元在深圳市设立全资子公司“深圳市联建光电有限公司”（实际以工商部门核准的名称为准），将联建光电 LED显示业务板块相关人员及资源逐步投入该全资子公司，以其为业务平台承接和继续开拓 LED显示业务，从而使公司原有 LED显示业务下沉，以实现调整上市公司组织架构，使上市公司母公司作为 LED显示业务和广告传媒业务集团管控平台，而各业务板块由全资子公司独立运营的目的，以推进公司产业资源优化配置，提高公司整体运营效率，推进公司转型升级跨界集团化发展，实现联建光电成为“全国领先的户外传播首选品牌”的长期愿景。
二、联建光电未来的战略规划
上市之初，联建光电是国内中高端LED全彩显示应用行业的领军企业之一。
近年来，为应对 LED市场增长有所放缓及市场竞争加剧的风险，联建光电在原有主营业务的基础上，基于先进的 LED显示屏制造技术以及与下游媒体主的业务合作关系，积极向下游广告传媒行业进行纵向拓展。近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展，鼓励推动跨地区、跨行业整合或重组，壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。在此背景下，文化传媒产业面临巨大的发展机遇，联建光电也将传播业务确立为重点发展方向。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）随着信息技术的不断进步，互联网、移动互联、大数据等数字领域广告和公关创意传播的市场份额不断提升，数字营销和数字化传播不断崛起，成为传播行业的重要增长点。同时，LED大屏广告由于展示内容丰富、视觉冲击力强、造价不断降低，作为具备数字化特征新兴媒体的重要代表，不断取代传统广告展示媒体，呈现快速发展态势。营销方式和传播手段的数字化，已经逐渐兴起，互动营销逐渐受到广告经营者和广告主的重视。
未来，联建光电将致力于成长为国内领先的“数字户外传媒集团”，即在现有业务的基础上，继续采取内生式成长与外延式扩张的双重举措，围绕广告展示媒介、户外广告、公关活动做持续投入，持续并购具有核心竞争力的 LED应用企业、专业化的广告公司和核心的广告资源等，快速提升市场占用率和盈利能力。
同时，联建光电会考虑加强在数字服务方面的投入，以为品牌主提供传播数据分析服务，促进其品牌推广的精准有效投放，提高客户粘性和市场竞争力，不断向“数字户外传媒集团”的战略目标迈进。
三、本次交易的原因及必要性
（一）完善“数字户外传媒集团”产业链布局
联建光电收购友拓公关和易事达，是公司按照“数字户外传媒集团”的战略规划，积极完善相关业务链条，为提升公司在传播领域的综合实力，而进行的产业布局。联建光电“数字户外传媒集团”整体产业布局示意如下。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）数字户外传媒集团
公关业务
服务内容：传播策划、公众传播
公司布局：友拓公关
广告运营
品牌主 公众
服务内容：内容展示、精准投放
公司布局：分时传媒、联动文化
新媒体设备制造
服务内容：新媒体设备、整体解决方案
公司布局：联建光电有限、易事达
一方面，品牌传播需经历公关业务的品牌创意策划、传播策划，然后通过广告运营商或公共传播的方式将品牌信息最终传递到公众；另一方面，LED显示屏由于可展示多样化的数字内容、视觉冲击力强、成本不断降低，较原有的灯箱、静态展示牌等传统展示媒介具有特殊优势，成为重要的新媒体展示设备。因此，公关业务、广告运营和新媒体设备制造之间存在有机统一的内涵联系，联建光电本次收购友拓公关和易事达，是公司打造“数字户外传媒集团”的重要战略举措。
（二）增强联建光电传播业务服务能力
对友拓公关的并购是联建光电在成立联动文化、并购分时传媒后，实施外延式发展战略的又一重要步骤，将进一步强化上市公司传媒业务的服务能力，提升传播服务的多元性和丰富性。
广告和公关业务密不可分。联建光电已经搭建起广告业务板块，在此背景下，通过收购友拓公关，上市公司一方面可以完善传播业务布局，补充公关服务这一业务类型；另一方面，借助友拓公关的数字传播和互动营销服务能力，上市公司可以快速切入数字传播及互动营销领域，在既有业务良好的数字化基础上，增强在该领域的竞争力，把握传播行业的发展趋势。
（三）巩固和提升LED显示应用领域的竞争优势
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一） LED显示应用业务是联建光电的传统优势业务，也是上市公司作为“数字户外传媒集团”的特色业务。LED显示屏作为新兴展示媒介的重要代表，越来越受到广告主和广告运营商的青睐，借助联建光电在 LED显示应用领域多年的运营经验和对数字技术方面的长期积累，可以为上市公司建设“数字户外传媒集团”的实践提供坚实的供应链支持和软、硬件技术储备。
易事达拥有强大的 LED显示屏海外销售能力，其海外出口量居行业前列。
虽然属于制造业，但其净资产尤其是固定资产规模较低，属于营销能力突出的轻资产型公司。通过收购易事达，联建光电在 LED显示应用领域的海外竞争实力将显著增强，同时联建光电和易事达在产品研发、产能建设以及日常运营中可以减少大量的重复建设，避免资源浪费，进一步优化资源配置，有效巩固和提升硬件和软件各领域的优势。
（四）收购优质资产，提升联建光电的现有业务规模和盈利水平
根据友拓公关、易事达以及联建光电的2013年、2014年1-6月的财务数据，友拓公关的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的24.58%和28.84%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的139.12%和64.22%；易事达的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的49.42%和43.30%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的220.03%和81.13%。
本次交易完成后，联建光电的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
（五）加速产业整合，充分发挥联建光电与标的公司之间的协同效应
本次交易完成后，联建光电将充分发挥旗下不同业务平台（包括联建光电有限、分时传媒和联动文化）与标的公司友拓公关、易事达的协同效应，以在业务资源、客户资源、供应商资源、户外媒体资源等方面与友拓公关、易事达形成优势互补，不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联建光电本次交易符合公司整体战略规划，是
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）对公司原有业务的进一步加强和有机延伸，具有一定的必要性。
问题六：请申请人结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、联建光电主营业务构成
联建光电的现有业务以 LED显示应用业务及广告传媒业务为主，本次交易通过收购友拓公关100%股权和易事达100%股权，上市公司新增公关业务，并进一步加强了 LED显示应用业务。根据立信审计出具的信会师报字[2014]第310540号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年度和2015年度的主营业务预测收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||
||收入预测（万元）|占比|收入预测（万元）|占比|
|LED显示屏及照明业务|90,078.25|58.95%|97,042.22|57.77%|
|广告传媒业务|42,652.52|27.91%|45,717.35|27.21%|
|公关业务|19,593.16|12.82%|24,130.40|14.36%|
|其他业务|493.03|0.32%|1,101.62|0.66%|
|合计|152,816.95|100.00%|167,991.60|100.00%|

二、联建光电的未来业务开展计划、定位及发展方向
（一）联建光电与友拓公关相关业务的开展计划、定位及发展方向：
近年来，为应对 LED市场增长放缓及行业竞争不断加剧的风险，联建光电
积极调整公司发展战略，致力于打造以 LED显示应用业务为基础，广告传媒业
务协同发展的“数字户外传媒集团”，以推动公司业务的转型升级、提升公司的
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）整体规模及盈利水平、拓展公司的成长空间。联建光电自2011年10月上市后即开始考虑向下游广告传媒行业发展的可行性，并利用资本市场的平台优势积极推动向下游广告传媒行业的纵向拓展。在上市后的不断尝试过程中，联建光电已经为拓展广告传媒业务制定了明确的发展规划：
第一步，依托联建光电传统业务实力，在 LED广告屏制造方面建立的技术优势，形成向下游扩张的技术储备。第二步，成立联动文化，以联动文化为平台进入户外广告运营领域，逐步实现全国范围内的媒体资源布局。第三步，依托联动文化的已有媒体资源，通过与优质媒体资源主进行业务合作或对其进行并购的方式，迅速实现全国范围内的 LED户外媒体网络布局；同时，通过并购优秀广告代理商的方式，迅速提升上市公司的媒体销售能力。第四步，完善全国媒体资源网络建设，形成核心城市多点布局，二、三、四线重点城市资源覆盖的媒体资源布局，实现对全国主要城市的终端下沉，最终将联建光电打造为具有全国影响力和行业领先优势的新媒体运营商。
经过三年多的尝试，上市公司已经完成了进军传媒行业的前两步发展规划。
2014年上半年并购分时传媒，实现上市公司已有 LED媒体资源与分时传媒户外媒体销售能力的嫁接，是上市公司实现第三步发展规划的重要组成部分。本次联建光电收购友拓公关，是对公司实施第三步发展规划的重要补充和拓展，也为公司践行第四步发展规划奠定坚实的基础。
广告和公共关系作为传媒行业两大组成部分，二者不断融合正成为一种不可逆转的趋势。广告业务侧重于扩大品牌的知名度，传播方式以单向传播为主；而公关业务更侧重于深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，传播方式以双向互动传播为主。虽然公共关系和广告在主导精神与运作方法上有所不同，但二者所要达到的最终目的、传播的意义和最终达到的目标群等相同，尤其是在新媒体环境下，公共关系和广告可以更紧密地配合。
本次收购完成后，联建光电将充分利用友拓公关在数字媒体营销、创意公关和品牌管理等线上传媒业务中积累的优势，与上市公司原有线下户外广告终端运营和广告代理业务充分融合，实现线上线下的协同发展，提升公司广告传媒业务的综合实力，进而为客户提供更加专业的全方位传播服务。此外，友拓公关深厚
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的客户资源基础和良好的媒体关系，将为上市公司实践第四步发展规划，完善全国媒体资源网络建设，实现对全国主要城市的终端下沉奠定坚实的客户基础。
（二）联建光电与易事达相关业务的开展计划、定位及发展方向
近年来，LED显示应用行业的竞争不断加剧，行业进入整合期。一般而言，一个行业诞生之初首先经过飞速发展和快速普及阶段，之后进入稳定发展、整合期。整合期阶段，在市场调节的作用下行业内形成优胜劣汰，并开始出现行业巨头。本次交易中，联建光电收购易事达，是上市公司为把握 LED显示应用行业的发展趋势做出的重要举措。
本次收购完成后，联建光电将充分利用易事达的竞争优势，与上市公司原有 LED显示应用业务充分融合，在产品类型、销售渠道、客户开发等方面进行合作和共享，互相取长补短，充分发挥协同效应。同时，联建光电的广告传媒业务也可以和易事达 LED显示应用业务开展积极互动，依托易事达个性化的客户服务理念、强大的定制能力以及成熟的销售团队，能够在 LED显示屏类型的选择和设置方面为广告主提供专业化的建议，对提升上市公司广告传媒业务具有积极的促进作用。此外，联建光电与易事达计划互派技术人员和管理人员，进行深入的交流学习，充分进行互动，使双方的先进技术和优秀管理经验互为所用，推动 LED显示应用业务的积极发展。在日后的运营中，联建光电和易事达还将利用规模效应，共享原材料、配件等采购渠道，实现批量采购的成本优势。
本次收购完成后，联建光电在 LED显示应用行业的销售规模显著提升，公司将进一步依靠规模优势，与易事达共享供应商、客户、技术储备等，全方位发挥协同优势，巩固上市公司在 LED显示应用行业的领先地位，为客户提供更加优质的 LED显示应用产品，也为上市公司完善全国媒体资源网络建设提供坚实的硬件基础。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后联建光电针对现有业务与标的资产的相关业务的未来发展制定了明确的计划，符合上市公司的战略发展方向。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题七：请申请人补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后联建光电对友拓公关的整合
本次交易完成后，友拓公关将以独立法人主体的形式继续存在，成为联建光电的全资子公司。同时联建光电将控制友拓公关的董事会及财务、风控等部门的核心岗位，以实施对友拓公关的有效管控。在此基础上，上市公司与友拓公关将在业务上进行整合，实现各业务板块间的互动，开展深层次的合作。联建光电对友拓公关的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）友拓公关的业务整合安排
1、公关业务和广告业务的有机互动
广告业务和公关业务密不可分，客户的公关需求创意要通过广告进行传播，客户的广告投放也需要公关策划以达到更好的效果。联建光电本次收购友拓公关，进一步完善了在传媒业务板块的布局，能为客户在传媒业务领域中提供“公关策划”+“广告投放”的一站式服务，有助于增强客户黏性，为客户提供附加值更高的综合性服务。
2、优质客户资源共享
目前联建光电通过分时传媒和联动文化运营户外广告业务，积累了众多优质的广告客户资源，该部分客户也是友拓公关潜在的优质客户。同时，友拓公关在开展公关策划业务的过程中，积累了众多对业务拓展有强烈期望的潜在广告投放商，也是分时传媒和联动文化潜在的目标客户群。本次交易完成后，双方可以实现客户资源的共享和专业服务的优势互补，充分发挥文化传媒相关业务间的协同效应。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（二）公司治理的整合安排
本次交易完成后，联建光电将对友拓公关董事会进行改选，业绩承诺期内董事会成员为5名，其中上市公司委派3名，原友拓公关股东委派2名。上市公司将对友拓公关的董事会实施控制，并通过董事会决定友拓公关的重大经营决策。
联建光电有权向友拓公关及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上由交易各方协商决定。
友拓公关将设立风险控制部，其负责人由联建光电直接委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和友拓公关基本管理制度规定权限工作。
（三）保持人员稳定性的安排
本次交易后，友拓公关现有人员的存续劳动关系将不做变更。由于传媒公关行业的特殊性，友拓公关在开展业务时，对创始人股东杨再飞、蒋皓的依赖程度较高，为保证友拓公关持续发展和竞争优势，各方同意采取如下旨在增强友拓公关管理团队及核心人员稳定性的安排：
1、保证管理团队持续任职
本次交易对方基本覆盖了友拓公关的核心创始人，为保证友拓公关的持续发展和竞争优势，杨再飞、蒋皓及拓鼎投资合伙人承诺自本协议签署之日至 2018年12月31日前仍在友拓公关任职。以上管理层股东如违反任职承诺，应按照谁违反谁承担的原则，将违约方于本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份对价的价值按照31元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。
2、奖励措施安排
友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于 23,069万元，且满足《现金及发行股份购买资产协议》约定的另行支付4,000万奖励对价的标准，则联建光电除了根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定向友拓公关原股东另行支付4,000万元的奖励对价外，各方一致同意超出24,952万元的部分按下列方式分配：超额部分的50%归上市公司所有，50%作为友拓公关管理层奖金。上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至2018年12月31日的友拓公关管理层。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于23,069万元，但未满足《现金及发行股份购买资产协议》约定的另行支付4,000万奖励对价的标准，则超出23,069万元的部分按下列方式分配：超额部分的50%归上市公司所有，50%作为友拓公关管理层奖金。上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至 2018年12月31日的友拓公关管理层。
二、本次交易完成后联建光电对易事达的整合
本次交易完成后，易事达将以独立法人主体的形式继续存在，成为联建光电的全资子公司。同时，联建光电将控制易事达的董事会及财务、风控等部门的核心岗位，以便实施对易事达的有效管控。在此基础上，上市公司与易事达将在业务上进行深度整合，实现优势互补，进一步加强在 LED显示屏领域的综合实力。
联建光电对易事达的初步整合计划主要包括以下几方面：
（一）易事达的业务整合安排
1、LED显示应用业务的互补
在 LED显示应用业务方面，从销售区域上来看，上市公司在境内的实力较强，而易事达在境外实力较强；从产品类型上来看，上市公司在固定安装类产品上实力较强，而易事达在移动租赁类产品上的实力较强；从业务类型上来看，上市公司在承接需要较强的制造、设计等能力的大型订单方面有优势，易事达则擅长满足客户的小批次、个性化定制需求。本次交易完成后，上市公司拟与易事达在产品类型、销售渠道、客户开发、市场推广等方面进行合作和共享，互相取长补短，充分发挥协同效应。
2、技术储备、管理经验相互借鉴，办公管理系统紧密对接
联建光电和易事达同为 LED显示应用行业中的领军企业，经过多年发展，各自拥有丰富的技术积累和管理经验。本次交易完成后，联建光电和易事达双方拟计划互派技术人员和管理人员，进行深入的交流学习，充分进行互动，使双方的先进技术和优秀管理经验互为所用，实现优势互补，推动 LED显示应用业务积极发展。
此外，易事达已经启动了和联建光电办公管理系统（OA）对接的准备工作，
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）未来两家公司日常的采购、生产、销售等主要方面，将纳入到统一的系统中进行统筹管理，不但有利于提高日常的运营管理效率，还将体现同行业合作的协同效应。
3、发挥协同效应和规模优势，共享采购渠道
本次交易完成后，联建光电在 LED显示应用业务的销售规模将显著提升。
在日后的运营中，联建光电和易事达将充分利用协同效应和规模优势。一方面将根据市场情况，统筹布局产能建设、灵活调配产量分配，发挥互相配合的协同效应；另一方面，将积极整合供应链管理，共享原材料、配件等采购渠道，更好地实现批量采购的规模效应和成本优势。
4、LED显示屏业务和广告传媒业务的互动合作
本次交易完成后，联建光电的广告传媒业务也可以和易事达 LED显示应用业务开展积极互动，依托易事达个性化的客户服务理念、强大的定制能力以及成熟的销售团队，能够在 LED显示屏类型的选择和设置方面为广告主提供专业化的建议，对提升上市公司广告传媒业务具有积极的促进作用。
（二）公司治理的整合安排
本次交易完成后，上市公司将对易事达董事会进行改选，业绩承诺期内董事会成员为5名，其中上市公司委派3名，易事达相关发股对象委派2名。上市公司将对易事达的董事会实施控制，并通过董事会决定易事达的重大经营决策。
联建光电有权向易事达及其子公司委派财务总监，财务部门其他工作人员的聘用原则上由交易各方协商决定。
易事达将设立风险控制部，其负责人由联建光电直接委派。风险控制部负责人按照上市公司内部控制制度和易事达基本管理制度规定权限工作。
（三）保持人员稳定性的安排
本次交易后，易事达现有人员的存续劳动关系将不做变更。作为 LED显示应用方案专业服务商，易事达经过多年发展，目前生产经营稳定，对个别管理层、核心人员的依赖程度不高，但为保证易事达持续发展和竞争优势，各方同意采取
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）如下旨在增强易事达管理团队及核心人员稳定性的安排：
1、保证管理团队持续任职
本次交易对方基本覆盖了易事达的核心管理人员，易事达原股东中段武杰、周继科、张鹏、核心团队成员中的华信兄弟合伙人承诺在易事达任职至 2018年12月31日。以上管理层股东如违反任职承诺，应按照谁违反谁承担的原则，将违约方于本次交易中所获交易对价的25%以股份（股份对价的价值按照 31元/股计算）或现金方式作为赔偿金支付给联建光电。
2、继续落实核心团队股权激励
本次交易前，易事达的主要管理人员均已持有易事达股份，其核心员工也通过华信兄弟持有易事达股份，通过本次交易，该等人员将以换股方式，直接或间接持有上市公司股份。由于本次上市公司发行的股份有锁定期要求，并且如果标的公司未完成业绩承诺，补偿义务人需承担盈利补偿义务，因此，通过管理层和核心员工的持股安排，将较好的保证易事达核心团队与上市公司原有股东利益的统一，充分调动其经营积极性。
3、奖励措施安排
本次交易设计了奖励措施安排，如易事达在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和（亦即 22,930万元），且易事达截至 2018年12月31日应收账款净值不高于人民币1亿元，则超额部分按下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，超额部分的另外50%将作为奖金由易事达以现金方式支付给截至2018年12月31日的易事达管理层。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联建光电关于本次重组制定的整合计划具有可操作性，能够加强对标的公司的管控能力，有效防范标的资产管理层、核心技术人员的流失。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题八：请申请人补充披露易事达报告期内自主生产与外协生产比例，标的资产与外协加工方关系的稳定性，如何保证外协加工产品质量，并结合未来业务发展补充披露外协加工对日常生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、对外协生产相关情况的补充披露
易事达的生产过程绝大多数以自主生产为主，由于大多是定制化产品，产品规格众多，工艺要求较为复杂。当偶尔出现产品交货周期较紧、短期内产能紧张等情况时，会寻求外协工厂协助进行个别非核心环节的生产。报告期内，易事达主要几家外协方基本保持稳定。
在外协生产时，易事达会自行提供主要原材料，委派技术、生产管理人员全程参与，对生产环节进行全程管控，在收回外协产品时进行严格质检，以保证产品质量。
报告期内，易事达外协服务金额及占营业成本的比例很小，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|A.委外加工费（万元）|73.44|177.40|105.55|
|B.营业成本（万元）|8,948.82|19,015.63|18,175.72|
|A/B|0.82%|0.93%|0.58%|

由于外协生产占整体生产比例很小、外协生产工序为非核心环节、能提供相关外协服务的厂商众多，易事达的外协生产对日常生产经营无重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易事达外协生产占比很小，与外协加工方关系稳定，并对外协产品实施质量管控。外协生产对易事达日常生产经营无重大影响。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题九：请申请人结合境内外市场补充披露易事达终端客户和经销商客户的销售金额、比例等相关情况，主要客户有无长期合作框架协议、主要业务合同签订周期，对经销商是否存在较大销售渠道依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、易事达销售分类相关情况
（一）销售金额分类及占比
报告期内，易事达境内外市场终端客户和经销商客户的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|终端客户|7,036.07|47.87%|15,397.89|53.22%|16,820.30|59.71%|
|境内|1,177.98|-|3,292.13|-|4,698.52|-|
|境外|5,858.09|-|12,105.76|-|12,121.77|-|
|经销商客户|7,661.56|52.13%|13,534.97|46.78%|11,347.59|40.29%|
|境内|706.20|-|2,825.35|-|1,562.01|-|
|境外|6,955.36|-|10,709.62|-|9,785.58|-|
|合 计|14,697.63|100%|28,932.86|100%|28,167.89|100%|

由于市场竞争加剧，易事达对经销商客户销售占比略有提升，但从总体上来看对终端客户和经销商客户的销售比例基本持平。
（二）销售客户数量分类
客户数量方面，易事达每年的客户数量较多，客户结构也较为分散，对经销商客户不存在较大销售渠道依赖。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2014年1-6月||2013年||2012年||
||家数|销售金额占比|家数|销售金额占比|家数|销售金额占比|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|终端客户|325|47.87%|407|53.22%|543|59.71%|
|境内|107|8.01%|133|11.38%|206|16.68%|
|境外|218|39.86%|274|41.84%|337|43.03%|
|经销商客户|28|52.13%|45|46.78%|48|40.29%|
|境内|5|4.80%|12|9.77%|11|5.55%|
|境外|23|47.32%|33|37.02%|37|34.74%|
|合计|353|100%|452|100%|591|100%|

（三）前十大客户分类
易事达的前十大客户中，既包括终端客户，又包括经销商客户。前十大客户整体销售金额占比约25%-30%左右，客户结构也较为分散，对经销商客户不存在较大销售渠道依赖。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2014年1-6月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|终端客户|332.55|2.26%|478.26|1.65%|1,468.54|5.22%|
|境内|0|-|0|-|574.83|2.04%|
|境外|332.55|2.26%|478.26|1.65%|894.71|3.18%|
|经销商客户|4,545.29|30.93%|6,83.71|22.76%|5,583.12|19.82%|
|境内|0|-|0|-|0|-|
|境外|4,545.29|30.93%|6,583.71|22.76%|5,583.12|19.82%|
|前十大客户合计|4,877.84|33.19%|7,061.97|24.41%|7,052.65|25.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2014年1-6月||2013年||2012年||
||家数|销售金额占比|家数|销售金额占比|家数|销售金额占比|
|终端客户|1|2.26%|1|1.65%|3|5.22%|
|境内|0|-|0|-|1|2.04%|
|境外|1|2.26%|1|1.65%|2|3.18%|
|经销商客户|9|30.93%|9|22.76%|7|19.82%|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境内|0|-|0|-|0|-|
|境外|9|30.93%|9|22.76%|7|19.82%|
|前十大客户合计|10|33.19%|10|24.41%|10|25.04%|

二、易事达与客户的合同签订情况
易事达与部分主要客户签有合作框架协议，协议签订周期一般为一年。易事达在日常生产经营过程中，多采用订单式生产，主要业务合同从签订到执行完毕的周期大约在1-6个月。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易事达客户相对分散，终端客户和经销商客户在销售金额上各占有较大比例，易事达与主要客户签有合作框架协议，但对经销商客户不存在较大销售渠道依赖。
问题十：请申请人补充披露杨竹安与杨再飞关于友拓公关采取股份代持的原因，股份代持解除是否彻底，是否履行必要的法定程序，是否存在现实或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杨竹安与杨再飞关于友拓公关股份代持及还原相关情况
根据对杨竹安、杨再飞的访谈，杨竹安与杨再飞之间股权代持及解除代持情况如下：
2011年7月至2014年5月期间，杨再飞因个人原因，委托其父亲杨竹安代持友拓公关65%的股权。为还原友拓公关的真实股权结构，2014年5月27日，杨竹安与杨再飞签署《股权转让协议》，杨竹安将其代杨再飞持有的友拓公关65%
的股权转给杨再飞，本次股权转让已经友拓公关股东会决议审议通过，并于 2014
年5月办理了相应的工商变更登记手续，彻底解决了股权代持问题，不存在现实
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）或潜在纠纷。
二、杨竹安与杨再飞关于友拓公关股份代持情况的说明
杨再飞关于杨竹安代其持有友拓公关股权情况的说明如下：“2011年7月至 2014年 5月期间，本人因个人原因，委托本人父亲杨竹安代持友拓公关65%的股权。为还原友拓公关的真实股权结构，2014年5月27日，杨竹安与本人签署《股权转让协议》，杨竹安将其代本人持有的友拓公关65%的股权转给本人，本次股权转让已经友拓公关股东会决议审议通过，并于 2014年 5月办理了相应的工商变更登记手续，彻底解决了股权代持问题，不存在现实或潜在纠纷。”
杨竹安关于杨再飞持有友拓公关股权情况的说明如下：“2011年7月至2014年5月期间，杨再飞因个人原因，委托本人代持友拓公关65%的股权。为还原友拓公关的真实股权结构，2014年5月27日，本人与杨再飞签署《股权转让协议》，本人将代杨再飞持有的友拓公关65%的股权转给杨再飞，本次股权转让已经友拓公关股东会决议审议通过，并于 2014年 5月办理了相应的工商变更登记手续，彻底解决了股权代持问题，不存在现实或潜在纠纷。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：杨再飞持有的友拓公关股权因其个人原因在历史上存在代持情形，该股份代持情形已经彻底解除，本次股权代持的解除履行了必要的法定程序，不存在现实或潜在的纠纷。
问题十一：请申请人补充披露易事达受让专利权在日常生产经营中的作用，对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、易事达三项受让专利权及其使用情况
2011年1月25日，易事达（受让人）向北京巨数数字技术开发有限公司（让
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）与人）受让“四基发光二极管配置矩形装置”（ZL200820109607.3）、“一种通透的 LED显示屏”（ZL200820233631.8）两项专利；2011年 1月 26日，易事达（受让人）向北京巨数数字技术开发有限公司（让与人）受让“一种集成显示控制装置的LED发光元件”（ZL200810111978.X）一项专利。就上述三项专利，让与人限定受让人不得转让或许可给任何第三人，亦不得用于向让与人及其关联企业主张权利，亦不得用于对抗让与人及其关联企业向任何第三人主张权利。
其中，“一种通透的LED显示屏”专利延伸用于易事达的条幕、网格系列产品，但随着客户需求的变化以及行业技术的提升，该专利技术对于租赁系列产品安装不方便、平面度也达不到实际的要求，因此，易事达在 2012年申请了专利号为2012207302831LED条幕屏等技术进行了替代，原来外购的专利技术已经逐步停止使用。“四基色发光二极管配置矩形装置”由于不符合 LED行业的产品发展趋势，最终未在公司产品上实际使用。“一种集成显示控制装置的LED发光元件”主要用于提高刷新率，最早用于P4以下的小间距产品，但从2012年已经淘汰该技术。综上，上述三项专利在易事达历史生产经营中发挥的作用不大。
由于易事达所处行业内的技术创新日新月异，市场环境也发生了巨大变化，受让的专利技术已不能满足产品的技术和市场需求，故受让的上述三项专利对易事达目前的日常生产经营没有影响，对未来也不会产生重大影响；同时，近年来易事达逐渐加大自主研发的投入，其日常生产经营中使用在精灵系列、迷你系列和未来系列等产品上的高精度匹配技术、高刷新显示技术和消隐控制技术等均为自主研发的技术，在行业内处于领先地位。
二、易事达三项受让专利对重组后上市公司生产经营的影响
因受让的上述三项专利对易事达目前的日常生产经营没有影响，对未来也不会产生重大影响，故受让的专利权对重组后的上市公司生产经营亦不会产生重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易事达受让的三项专利对重组后的上市公司生产经营不会产生重大影响。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题十二：请申请人结合友拓公关主营业务的业务流程，补充披露其收入确认的会计政策，完工百分比的确认方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在收入确认和成本跨期结转的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关的收入确认政策
友拓公关的主营业务主要包括两类，一是按项目收取服务费（项目制模式）；
二是与客户签订长期合同，按月收取固定费用（月费模式）。项目制模式是友拓公关的主要盈利模式。此外，报告期内，友拓公关曾通过其子公司友拓文化从事少量广告代理业务。
友拓公关各业务模式下，收入确认的会计政策具体如下：
1、项目制模式下，友拓公关按完工百分比法确认收入。友拓公关完工百分比的确认方法系以与客户签订的合同约定的工作量为准，以已提供服务的工作量占服务总工作量的比例来确定完工进度，依据项目预算的总成本及确认的完工进度来确定项目成本。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在每个资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
2、月费模式下，友拓公关根据合同约定的服务期间每月均摊确认收入。
3、广告代理服务，友拓公关按照合同约定的广告发布劳务的实际发布进度确认收入。
经核查报告期内与营业收入相关的服务合同、销售发票、银行回单、结算单、工作量确认函、项目总结报告等相关资料，同时检查了报告期内营业成本相关的采购合同、项目登记表、结算单、采购发票、银行回单等相关资料，并实施收入与成本的截止性测试，友拓公关收入的确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内收入与成本不存在跨期的情形。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友拓公关收入的确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内收入与成本不存在跨期的情形。
问题十三：请申请人补充披露友拓公关报告期内应收账款余额大幅增加的原因，以及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关报告期内应收账款变动情况及原因
（一）友拓公关报告期内的应收账款变动情况
友拓公关报告期内应收账款余额变动情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款余额（万元）|8,331.93|4,307.74|1,949.85|
|较上期末变动额（万元）|4,024.19|2,357.89|-|

报告期内，友拓公关应收账款余额大幅增加，其中 2013年末应收账款余额较 2012年末增加 2,357.89万元，2014年 6月末应收账款余额较 2013年末增加4,024.19万元。
友拓公关应收账款余额逐年大幅增加，主要原因在于：（1）报告期内友拓公关加大了市场开发力度，客户数量和销售收入均有一定的增长，应收账款余额相应增加；（2）昆仑山矿泉水有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、深圳市金立通信设备有限公司、统一企业（中国）投资有限公司等国内知名的大企业属于议价能力较强的客户，其内部财务结算流程复杂，因此友拓公关一般给予了较长的信用期限，随着与这些客户合作项目不断增加，应收账款余额相应增加。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（二）友拓公关报告期内应收账款主要变动明细
2014年 6月 30日应收账款客户余额较 2013年 12月 31日主要增加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年6月30日|2013年12月31日|2014年增加额|增加原因|
|昆仑山矿泉水有限公司|2,775.62|591.6|2,184.02|2014 年签订的合同金额为 458.26 万元的昆仑山 2014 年平面传播项目、合同金额为 490.00 万元昆仑山品类推广项目、合同金额为1,696.65万元挑战6000启动仪式，均已开展大部分工作，但尚未结算，客户未付款|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|1,836.71|955.68|881.03|2014 年签订的合同金额为 754.77 万元的蒙牛纯甄吉尼斯项目、合同金额为141.94 万元的特仑苏 2014 上海有机博览会项目、合同金额为360.85万元的特仑苏 2014 法拉利嘉年华项目，均已开展大部分工作，但尚未结算，客户未付款|
|深圳市金立通信设备有限公司|756|485.15|270.85|2014 年签订的合同金额为 223.97 万元的金立 2014 年 1 月份杂志广告投放项目、合同金额为 369.00 万元的金立ELIFE S系列新品上市发布会项目、合同金额为 132.08 万元的金立 ELIFE S系列新品发布公关传播项目，均已完工，但尚未结算，客户未付款|
|统一企业（中国）投资有限公司|452.07|235.66|216.41|2014 年签订的合同金额为 178.41 万元的统一饮养四季音乐节项目、合同金额为 166.65 万元的统一老坛 2014 年Q1Q2 传播项目，均已完工，但尚未结算，客户未付款|
|如新（中国）日用保健品有限公司|366.45|-|366.45|2014新开发客户随着收入的增加，应收账款相应增加|
|三星（中国）投资有|160.38|-|160.38|2014新开发客户，随着收入的增加，应收账款相应增加|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|限公司||||
|合计|6,347.23|2,268.09|4,079.14|

2013年12月31日应收账款客户余额较2012年12月31日主要增加情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2013年增加额|增加原因|
|昆仑山矿泉水有限公司|591.60|-|591.60|2013年新增客户，随着收入的增加，应收账款相应增加|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|955.68|310.67|645.01|2013 年四季度签订的合同金额为283.82万元的阿拉上海上市项目、合同金额为 191.22 万元的特仑苏 2013NBA传播专项项目、合同金额为150.00万元的蒙牛奶特第二阶段公关传播项目，均已完工，但尚未结算，客户未付款|
|深圳市金立通信设备有限公司|485.15|-|485.15|2013年新增客户，随着收入的增加，应收账款相应增加|
|统一企业（中国）投资有限公司|235.66|-|235.66|2013年新增客户，随着收入的增加，应收账款相应增加|
|国美电器有限公司|274.35|102.79|171.56|随着收入的增加，应收账款相应增加|
|合计|2,542.44|413.46|2,128.98||

（三）友拓公关期后应收账款回收情况
截至2014年10月31日，2014年6月30日应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日应收账款余额|截至2014年10月31日累计回款|回款比例（%）|尚未收回余额|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|8,331.93|4,628.95|55.56|3,702.98|

截至 2014年 10月 31日，友拓公关 2014年 6月 30日的应收账款回款比例为55.56%。尚未回款的部分客户包括昆仑山矿泉水有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、国美电器有限公司、深圳市金立通信设备有限公司以及统一企业（中国）投资有限公司等，主要系由于项目尚未结算所致，但友拓公关主要客户为国内知名的大型企业，信誉度较高，且与友拓公关有长期合作关系，历史年度未出现过坏账，因此，友拓公关应收账款发生坏账的风险较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友拓公关报告期内应收账款余额大幅度增加主要是由于正常生产经营所致，应收账款期后回款正常。
问题十四：请申请人补充披露易事达存货余额大幅增加的原因，以及期后销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、易事达报告期内存货变动情况及原因
（一）易事达报告期内存货余额变动情况
易事达报告期内存货余额情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|原材料|729.56|500.02|1,211.07|
|在产品|483.57|329.67|174.88|
|库存商品|1,147.94|849.41|831.51|
|半成品|441.01|380.98|370.86|
|发出商品|350.89|-|5.34|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|
|合计|3,152.96|2,060.08|2,593.65|

易事达2014年6月30日存货余额较2013年12月31日增加1,092.88万元，主要原因在于：①易事达系按订单进行生产，由于生产周期短，易事达除有少量的常用存货备货之外，其余存货均在签订销售订单或意向书之后进行采购，截至2014年6月30日，易事达已签订而未执行的订单余额为 3,826万元，相比2013年 12月 31日的 2,725万元大幅增加了 1,101万元，随着销售订单的增加，2014年 6月 30日存货余额相应增加；②受海外销售出货预定的海运船期延迟和国内销售需安装货物未完成安装验收的影响，易事达2014年6月30日发出商品余额较2013年12月31日增加350.89万元。
（二）易事达期后存货销售情况
截至 2014年 10月 31日，易事达 2014年 6月 30日存货的销售及结余情况如下：
单位：万元
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|2014年6月30日存货余额|截至2014年10月31日已实现销售存货金额|实现销售比例（%）|尚未销售存货余额|
|3,152.96|2,495.60|79.15|657.36|

截至 2014年 10月 31日，易事达已实现销售的 2014年 6月 30日存货为2,495.60万元，已实现销售的比例为79.15%，总体销售情况良好，尚未销售的结余存货主要为少量的新研发产品、参展用产品及常用原料备货。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易事达存货余额大幅增加是由于销售订单的增加所致，符合易事达实际经营情况；存货期后销售情况良好。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题十五：请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产的确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、可辨认无形资产的确认依据
（一）会计师对于可辨认无形资产的确认依据
1、取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
2、后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（二）评估师对于可辨认无形资产的确认依据
根据《资产评估准则——无形资产》中无形资产的定义，无形资产是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。
根据准则规定，注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易中，评估师根据无形资产定义，结合无形资产的清查过程，取得了无形资产相关权利证明资料，确认了标的资产的可辨认无形资产。
二、标的资产可辨认无形资产的确认情况
（一）友拓公关
截至2014年6月30日，友拓公关可辨认无形资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|账面价值|评估价值|评估增值金额|
|软件|19.74|17.45|17.52|0.07|

友拓公关的可辨认无形资产为其在用的办公用友致远OA软件（含PC端及手机客户端），系外购的无形资产。该项无形资产的原始入账价值197,350.43元，账面摊余价值174,496.25元。
对于外购的无形资产，评估时通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因
素最终确定其评估值，评估公式为评估价值＝重置全价×（1－贬值率），其中贬
值率因素主要基于市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）容性、使用年限等角度进行考虑。
评估基准日，该款OA软件的市场含税价值为 205,000.00元，不含税价格为 175,214.00元，故本次确定该其他无形资产的重置价为该软件的不含税价175,214.00元。
经核查，该软件为友拓公关 2014年 2月份购买，软件版本为最新版本，市场上尚无其他同类软件产品替代，且使用年限较短，因此确定其贬值率为零。
评估值=重置全价×（1－贬值率）
=175,214.00×（1－0.00%）
=175,214.00（元）
（二）易事达
截至2014年6月30日，易事达可辨认无形资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|账面价值|评估价值|评估增值金额|
|土地使用权|1,488.06|1,453.34|1,487.84注|34.50|
|软件|197.45|105.66|105.66|-|
|专利及商标|6.02|3.71|2,746.59|2,742.88|

注：此处土地使用权评估值为对湖南易事达采用成本法评估时所得出的金额
除土地使用权外，易事达在基准日可辨认无形资产共计 90项。其中企业外购及定制的软件 12项、专利及商标 2项已于评估基准日前入账，账面原值分别为 197.45万元、6.02万元，账面价值分别为 105.66万元、3.71万元；另有专利权51项（发明专利4项、实用新型专利44项、外观设计专利3项）、商标权24项及软件著作权1项，易事达对上述无形资产的投入进行了费用化处理而未在无形资产中列示，账面价值为 0.00元。综上，除土地使用权外，在基准日易事达无形资产的账面原值为 203.47万元，账面价值为 1,09.37万元，其中 51项专利
权（4项发明专利、44项实用新型专利、3项外观设计专利）、24项商标权和 1
项软件著作权在评估基准日的账面价值为零。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）对于外购的无形资产，评估时通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其评估值，对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其评估值。对易事达尚在申请中的2笔专利及商标，本次评估作评零处理。
对专利权、商标权和软件著作权评估采用成本法，是对专利权、商标权和软件著作权从立项、研发到申请登记等支出进行归集，考虑基准日价格标准进行相应调整得出评估值。具体评估价值确定过程如下：
评估价值=人工成本×人工调整系数+非人工成本×非人工调整系数+注册申请费
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的可辨认无形资产的确认依据符合相关准则。
问题十六：请申请人补充披露华信兄弟增资易事达是否涉及股份支付，以及对易事达报告期内财务数据是否存在影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、华信兄弟增资易事达有限的相关情况
2011年 12月 20日，经易事达有限股东会决议，华信兄弟向易事达有限出资1,000.00万元，每1元注册资本作价10.00元，其中100万元作为新增注册资本，900万元作为资本公积。
2012年2月23日，经易事达有限股东会决议，钟山九鼎以货币出资 1,648.75万元，每1元注册资本作价10.82元，其中152.37万元作为新增注册资本，1,496.38万元作为资本公积；湛卢九鼎以货币出资851.25万元，每1元注册资本作价10.82元，其中78.67万元作为新增注册资本，772.58万元作为资本公积。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）华信兄弟增资与钟山九鼎、湛卢九鼎等机构增资作价相近，具体情况如下：
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|增资过程|增加注册资本（万元）|出资总额（万元）|每1元注册资本作价（元）|
|2011年12月华信兄弟增资|100.00|1,000.00|10.00|
|2012年2月钟山九鼎、湛卢九鼎增资|231.04|2,500.00|10.82|

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。华信兄弟增资易事达不涉及股份支付，主要原因为华信兄弟虽系由段寒冰及 24位自然人等公司员工出资设立，但其出资的每 1元注册资本作价 10.00元，较 2012年 2月钟山九鼎、湛卢九鼎增资的每 1元注册资本作价 10.82元，差异较小，且钟山九鼎、湛卢九鼎出资时间晚于华信兄弟，在此期间公司盈利情况良好，易事达有限净资产相应有所增加，故两者的增资价格差异具有合理性，华信兄弟的增资价格公允。
综上，华信兄弟增资易事达有限不涉及股份支付，因此对易事达报告期内的财务数据不存在影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华信兄弟增资易事达有限不涉及股份支付，对易事达报告期内财务数据不存在影响。
问题十七：请申请人结合标的资产截至目前的盈利预测完成情况、订单签订情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关盈利预测的可实现性
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第350032号《盈利预测审核报告》
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）及友拓公关编制的2014年度1-10月未审财务报表，其2014年1-10月盈利预测完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年预测数|2014年1-10月完成情况（未审数）|已完成比例(%)|
|净利润|3,097.11|3,277.95|105.84|

根据中通诚资产评估有限公司对友拓公关出具的中通评报字[2014]365号《评估报告》及友拓公关编制的2014年度1-10月未审财务报表，其2014年1-10月盈利预测完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年预测数|2014年1-10月完成情况（未审数）|已完成比例(%)|
|净利润|3,097.11|3,277.95|105.84|

友拓公关 2014年 1-6月财务报表已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2014]第350031号审计报告。对于友拓公关编制的2014年7-10月未审财务报表，通过取得收入、成本及费用的相关明细账，检查与收入相关的主要项目合同、项目总结报告、结算单、销售发票、银行回单等资料，并取得客户邮件确认的项目完工进度、合同金额、结算金额等项目信息，以此核查收入的真实性和完整性；
同时抽查了与成本、费用相关的单据如工资单、采购合同、项目登记表、报销单以及银行单据等资料，以此核查成本、费用的真实性和完整性。
根据友拓公关2014年1-10月的未审财务报表，友拓公关实现净利润3,277.95万元，高于立信审计《盈利预测报告》中友拓公关 2014年度全年的预测净利润及中通诚资产评估《评估报告》中友拓公关2014年度全年预测净利润。
此外，截至 2014年 10月 31日，友拓公关已签订而尚未执行完毕的订单余额为2,220万元，其中1,764万元将于2014年执行完毕。
因此，友拓公关的盈利预测具有可实现性。
此外，上市公司与友拓公关交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，杨再飞
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）等 3名友拓公关交易对方承诺，友拓公关 2014年归属于母公司股东扣除非经常性损益后加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助的净利润不低于3,100.00万元，如实际利润低于前述承诺，交易对方需按照协议约定履行补偿义务。
二、易事达盈利预测的可实现性
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 310540号《盈利预测审核报告》及易事达编制的2014年度1-10月未审财务报表，其2014年1-10月盈利预测完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年预测数|2014年1-10月完成情况（未审数）|已完成比例(%)|
|净利润|3,661.58|3,980.05|108.70|

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2014）333号评估报告中列示的有关收入及净利润预测数据，以及易事达编制的2014年度1-10月未审财务报表，其2014年1-10月盈利预测完成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年预测数|2014年1-10月完成情况（未审数）|已完成比例(%)|
|净利润注|3,805.04|4,182.82|109.93|

注：由于评估在收益法预测时，仅预测了易事达母公司的经营情况，上表中为仅考虑易事达母公司的盈利完成情况
易事达 2014年 1-6月财务报表已经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2014]第310538号审计报告。对于易事达编制的2014年7-10月未审财务报表，通过取得收入、成本及费用的相关明细账，检查与收入相关的主要项目合同、验收单、报关单以及货运提单等收入确认单据，并抽查与成本、费用相关的单据如工资单、采购合同、报销单以及银行单据等资料进行了验证。
根据易事达 2014年 1-10月未经审计的报表，易事达实现净利润为 3,980.05
万元，高于立信审计《盈利预测报告》中易事达 2014年度全年预测净利润；易
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）事达母公司实现净利润4,182.82万元，高于中通诚资产评估《评估报告》中易事达母公司2014年度全年预测净利润。
此外，截至 2014年 10月 31日，易事达已签订而未执行完毕的订单余额为2,769万元，其中2,429万元将于2014年执行完毕。
因此，易事达的盈利预测具有可实现性。
此外，上市公司与易事达交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，段武杰等 4名交易对方承诺，易事达 2014年归属于母公司股东净利润不低于 3,800.00万元。上述净利润是指以经具有中国证券业务资格的会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，按如下方式调整后确定的净利润金额：（1）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额小于300（含）万元，则将该金额全部计入当年实际实现的净利润；（2）若当年认定为非经常性损益的政府补助金额大于 300万元，则以 300万元为上限计入当年实际实现的净利润。如实际利润低于前述承诺，交易对方需按照协议约定履行补偿义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友拓公关、易事达的盈利预测具有可实现性。
问题十八：请申请人结合标的资产的核心竞争优势、市场份额等，补充披露其未来保持较高毛利率的合理性，并补充提示未来毛利率下降风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关未来保持相关毛利率水平的合理性分析
（一）友拓公关的竞争优势
友拓公关凭借着良好的服务水平和较强的运营管理能力，树立了“友拓公关”
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）良好的品牌形象，友拓公关的竞争优势主要如下：
1、媒体资源优势
友拓公关拥有一定的高端资源及媒体资源，并与这些媒体积极拓展共赢合作空间，能为客户创造优质的媒体合作机会，为客户提供高性价比的传播平台。
2、专业优势
友拓公关多年服务于国内外一线消费类品牌，拥有加多宝、昆仑山矿泉水、蒙牛乳业、统一等众多快消行业客户，积累了快消行业的品牌传播及营销的丰富经验，形成了较高的专业壁垒。
除快消品外，友拓公关还积极开拓IT、汽车与金融领域的创新型客户，包括特斯拉、民生银行、金立通信等行业领导型企业。跨领域的客户布局不但丰富了团队的品牌传播实践能力，更提供了跨领域的合作机会。
3、品牌形象良好，社会认可度较高
近年来，友拓公关获得多项社会荣誉，主要情况如下：
（1）2013年获得“艾菲奖铜奖（饮料类-非酒水类）”
艾菲奖（EFFIEAWARDS）创立于1968年，是美国营销协会为表彰每年度投放广告达到目标，并获得优异成绩的广告主、广告公司所专门设置的特别广告奖项。2003年中国广告协会与美国营销协会正式签署协议，将艾菲奖正式引入中国。
（2）2013年获得“首届梅花营销创新奖（年度公关传播创新奖）”
梅花营销创新奖（MAwards）是梅花网主办的面向于营销业的年度评选活动，旨在发现和表彰致力于营销领域内创新实践的机构和个人。
（3）2013年获得《广告主》杂志社颁发的“第二届社交网络营销金蜜蜂奖（文案类金奖）”及“第二届社交网络营销金蜜蜂奖（全场大奖）”
（二）友拓公关的市场份额分析
由于目前 A股市场上没有同友拓公关业务完全相似的上市公司，而且公开
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的公关行业市场情况的权威统计无法取得，因此友拓公关的市场份额暂无法准确计算。
（三）友拓公关的毛利率合理性分析
友拓公关营业成本核算的主要是项目实施过程中的直接成本，包括购买相关媒体资源、宣传用产品、活动奖品等。2012年-2014年上半年友拓公关各项业务营业收入、营业成本统计如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|营业收入|12,768.47|14,396.50|9,793.11|
|月费模式|1,938.03|2,277.73|1,115.68|
|项目制模式|7,639.98|11,097.32|8,466.14|
|广告代理|3,190.45|1,021.45|211.29|
|营业成本|7,586.72|7,490.60|5,161.03|
|月费模式|460.31|674.20|125.93|
|项目制模式|4,497.77|5,957.49|4,858.55|
|广告代理|2,628.64|858.92|176.55|

2012年-2014年上半年友拓公关毛利率情况如下表所示。
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|项 目|2012年|2013年|2014年1-6月|2年1期平均值|
|主营业务毛利率|40.58%|47.97%|47.30%|45.28%|
|月费模式|76.25%|70.40%|88.71%|78.45%|
|项目制模式|41.13%|46.32%|42.61%|43.35%|
|广告代理|17.61%|15.91%|16.44%|16.65%|

从上表可见，友拓公关报告期内的毛利率水平总体较为稳定，其中月费模式毛利率随着业务的不断拓展，稳定客户的不断增加，有一定幅度的上升。在本次交易的评估预测中，出于谨慎性考虑，评估师选取了报告期平均值和最近一期
（2014年上半年）孰低的毛利率进行预测。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）根据友拓公关2014年10月未审报表数据，友拓公关2014年1-10月营业收入16,527.09万元，营业成本8,202.80万元，综合毛利率为50.37%，保持在较高水平，并略高于历史期间的综合毛利率。
二、易事达未来保持相关毛利率水平的合理性分析
（一）易事达的核心竞争优势
1、较强的技术创新能力
（1）源源不断的创新源泉
得益于易事达遍布欧洲、南美、北美等100多个国家和地区的庞大客户群体，以欧美客户为代表的优质客户资源为该公司的产品研发设计提供了源源不断的创新源泉。如针对显示屏不易维护的问题，易事达研发人员汲取客户提出的箱体、模组、控制系统分离理念，研发设计出模块化设计、更换方便、高亮度、户外小间距 ROCK系列显示屏；又如针对配件相互间不通用的问题，易事达采用客户提出的对大部分产品固定箱体与锁、固定箱体部件与箱体部件螺丝尺寸要统一的想法，经过多次样品测试与方案改进，推出多个便于维护组装的 LED显示屏系列产品。
（2）拥有业内较为领先的产品技术更新速度
凭借源源不断的创新源泉及自身深厚的研发积累，易事达紧跟应用市场新需求，抓住新机遇，产品技术更新速度业内领先。如精灵系列产品，一代产品以轻、薄、快速安装、可单人作业为特点，改变传统箱体笨重观念，具有节约人力成本、空间等优点；二代产品在一代的基础上，增加自动温控、液晶温度显示等智能控制设备，具有智能控制、节能等优点；三代产品则在二代的基础上，改变传统面罩螺丝固定，采用卡扣式固定方式，具有操作简单，省时省力等优点。在较短的时间内，易事达先后对该系列产品进行了三次技术更新，目前第四代产品也已研发成功。
（3）科学而人性化的设计理念
除技术创新外，易事达高度重视产品的人性化设计。如易事达的户内压铸系
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）列 LED显示屏产品配备双提手设计，能有效减轻劳动强度，后盖上安装优质门锁，轻松打开即可进行检测及维护；迷你系列产品配备可叠式提手，兼人体工学式手柄设计，使得安装拆卸更快速舒适；针对欧洲地区超过 25公斤的产品工人可以拒绝搬运的情况，易事达研发产品的重量严格按照客户需求进行设计，最大化减轻产品重量等。易事达从客户需求出发，力图从携带、安装、维修、拆卸等多方面，为客户提供最佳使用体验。
2、突出的客户订制化能力
易事达所具备的产品订制化能力和创新能力，能根据客户的订制化需求及时研发设计，并生产出满足客户需求的产品。如诺基亚耳机状弧形显示屏项目，产品形状独特、交期较短，易事达凭借突出的订制化能力在 20天左右的时间，提交出客户满意的产品；如科威特国家总统府LED项目，易事达在借助于 DVI矩阵信息交换机、视频处理器（信息转换技术）等技术手段，通过智能化技术，完成客户对产品可升降、高刷新、高密度、高灰度的要求，并实现总统府内 1,000多台电脑均可以直接操控的功能。
此外，易事达重视与客户之间的充分沟通与互动，在项目立项、方案设计、样品评估等阶段都会针对客户提出的建设性意见对现有方案或产品进行修订完善，力求最大化的提高客户对产品的满意度。
3、稳定的产品品质、良好的成本控制，产品性价比高
稳定的产品品质与良好的成本控制能力使得易事达产品具备较高的性价比优势。
（1）产品品质稳定
易事达一直注重产品品质的提升，建立了一套完善的质量控制规范。例如，在产品生产过程中严格按照“三不”原则（“不接收不良品，不生产不良品，不流出不良品”）进行自检、互检、专检，同时设置了包括SMT印刷锡膏岗位、SMT炉前岗位、SMT炉后岗位、混灯岗位、波峰焊过炉岗位、拖排针岗位、模组老化岗位、防振防水岗位等在内的8个关键工序管控点，对关键生产工序进行重点把控。易事达多种型号的LED显示屏已通过了欧盟的CE、ROHS，美国的FCC、
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）ETL，北美的cETLus，德国的TUV，英国的 UKAS等认证；易事达的 LED照明产品也通过了美国的UL、FCC，欧盟的CE、ROHS，日本的PSE、澳洲的C-TICK等认证。
（2）成本控制良好
易事达在研发、采购、生产及库存管理等多个环节都具备强烈的成本控制意识。在研发阶段，公司研发团队注重挖掘市场及客户快速变化的实际需求，通过严谨、规范的研发流程管理，设计出性价比较高的 LED产品，并确保其在市场上能得到客户认同；在采购方面，易事达与上游供应商签署战略合作协议，在保证原材料质量的同时，可享受较低采购价格，此外，易事达严格按照公司自身生产订单需求进行原材料的采购，能够及时享受到上游原材料价格下降带来的成本优势。
4、覆盖全球的营销服务网络
（1）营销网络覆盖面广
经过近几年的快速发展，易事达已通过直销和代理相结合的模式建立起覆盖全球的营销网络。在国外，易事达销售网络覆盖了包括美国、德国、比利时、沙特、巴西等在内的100多个国家和地区。在国内，其分别在北京、上海、重庆、沈阳等主要城市设立了营销网点，产品覆盖全国大多地区。全球化的营销网络保证易事达可以尽快了解、响应客户需求，还有效地促进了易事达与代理商的长期合作，为其快速发展提供了坚实的市场基础。
（2）售后服务完善
易事达十分重视售前、售中和售后服务，建立了完善的客户意见反馈系统，通过各项制度规范售后服务流程。易事达特设400热线电话及网络在线服务，及时对公司客户进行回访、售后满意度调查及技术咨询服务。对于国内客户的投诉，易事达承诺在3小时内予以客户初步的解决方案，3天以内保证解决问题；而对于国外客户的投诉，易事达承诺在 24小时内电话或 Email给予客户初步解决方案，15天内保证解决问题。同时易事达拥有一支由20多名技术精湛、经验丰富的售前及售后服务人员组成的服务团队，及时为客户提供优质高效的售前指导、
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）技术咨询、安装指导等服务。
此外，易事达参照汽车“4S”店的销售模式，推行整屏销售标准化，产品配置标准化，产品零配件的标准化，产品售前、售中、售后服务的标准化，客户信息反馈体系标准化的“4S”服务模式，以高质量的服务模式吸引客户，赢得客户信赖。
5、稳健的经营管理理念
近年来，亿元级LED显示屏企业因资金链断裂而濒临倒闭的事件频频爆出，公司财务健康与否成为衡量企业能否持续运营的重要标准。一直以来，易事达都推行稳健的经营管理理念，并将其贯穿于研发、采购、生产、销售的过程中。在研发方面，易事达通过对设计开发各阶段的评审和确认，验证产品实现过程的可靠性；在采购方面，易事达严格控制原材料的采购数量及采购周期，减少原材料库存，降低采购成本；在生产方面，易事达提倡精益生产模式，定期衡量产能与销量是否匹配；在销售方面，相较于市场普遍存在的赊销情况，易事达执行稳健的客户信用政策，一般情况下要求客户在下单后支付预付款作为定金，在产品发货前付清余款，针对一些国外客户，易事达与中国出口信用保险公司（简称“中国信保”）合作，由中国信保为客户担保，降低公司回款风险。
6、信息化的管理平台
为加强公司与下游客户、原材料供应商等业务群体之间的沟通和交流，易事达与用友合作，打造适合公司自身需求的基于订单、产品和客户的信息化管理平台（EPS）。通过 EPS平台，既便于管理层对生产经营各个环节的监控，避免资源浪费与流失，提高生产效率，又能够促进业务合作伙伴、公司各部门的沟通，使得公司全面健康发展。
此外，基于 EPS平台，易事达还将通过电子通告、论坛、电子刊物、新闻发布等方式使员工能够及时全面了解公司内部的发展动态、规章制度、项目技术经验，解决了分布式办公和移动办公的问题。
（二）易事达市场份额分析
通过选取以LED显示屏为主营业务的6家A股上市公司（联建光电、利亚德、艾比森、洲明科技、奥拓电子和雷曼光电）和3家新三板挂牌公司（易事达、
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）元亨光电和齐普光电）进行分析。根据公开披露的经营数据，与上述公司近两年一期的LED显示屏销售收入相比，易事达LED显示屏的销售规模处于行业中等水平，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|营业收入中和LED显示屏相关的二级子科目|2014年1-6月（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|联建光电|全彩LED|26,287.36|57,123.19|51,125.71|
|利亚德|LED产品销售|40,592.84|75,776.47|56,185.42|
|艾比森|LED显示屏|-注|67,638.11|57,781.50|
|洲明科技|LED显示屏产品|36,030.63|60,457.05|52,310.07|
|奥拓电子|LED显示系统、LED广告屏|14,390.11|23,465.08|27,078.10|
|雷曼光电|显示屏|10,766.18|16,891.11|17,972.08|
|元亨光电|LED显示屏产品|9,617.39|23,582.55|19,268.46|
|齐普光电|户内外LED电子显示屏|9,577.36|20,166.48|16,413.47|
|除易事达外平均||21,037.41|43,137.51|37,266.85|
|易事达|LED显示屏产品|14,640.18|28,561.62|27,640.67|

（1）注：艾比森2014年上半年未分二级明细披露营业收入
（2）数据来源：各上市公司及新三板挂牌公司公开披露信息
（三）易事达的毛利率合理性分析
2012年至2014年1-9月，主要LED显示应用行业公司的综合毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2014年1-9月|2013年|2012年|
|联建光电|31.76%|24.42%|24.29%|
|利亚德|37.48%|35.57%|34.43%|
|艾比森|34.23%|35.74%|36.43%|
|洲明科技|29.48%|25.41%|25.62%|
|奥拓电子|51.21%|51.87%|44.33%|
|雷曼光电|31.85%|31.36%|27.76%|
|元亨光电|28.80%注1|27.54%|23.15%|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|齐普光电|28.82%注1|22.93%|18.54%|
|易事达|39.01%注2|34.29%|35.48%|

注1：元亨光电、齐普光电未披露2014年1-9月份财务数据，该数据系两公司2014年1-6月数据
注2：该数据系易事达2014年1-10月数据
从上表可见，主要LED显示应用行业公司毛利率基本维持稳中有升的趋势，其中易事达近年来毛利率基本保持稳定，而2014年1-10月毛利率较历史年度有一定程度的提高，主要是由于出口收入比例增加及原材料价格下降所致。
本次交易评估时，评估师对易事达报告期的 LED显示屏产品收入、成本及毛利率等进行了详细分析，参考距离评估基准日最近的完整年度（2013年）的毛利率水平并适当加以降低，进而确定了预测所使用毛利率。易事达 LED显示屏产品的相关数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|1.显示屏营业收入|27,640.67|28,561.62|14,640.18|
|其中：显示屏内销收入|7,811.26|6,994.39|2,414.66|
|显示屏外销收入|19,829.41|21,567.23|12,225.52|
|2.营业成本|17,832.92|18,732.29|8,904.17|
|①显示屏内销成本（不含折旧）|6,000.31|5,648.73|2,161.03|
|②显示屏外销成本（不含折旧）|11,708.13|12,927.47|6,664.33|
|③折旧|124.48|156.09|78.81|
|其中：显示屏内销部分|41.38|46.75|19.22|
|显示屏外销部分|83.10|109.34|59.59|
|3.营业成本率（扣除折旧）|64.07%|65.04%|60.28%|
|其中：显示屏内销部分|76.82%|80.76%|89.50%|
|显示屏外销部分|59.04%|59.94%|54.51%|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|4.毛利率（扣除折旧）|35.93%|34.96%|39.72%|
|其中：显示屏内销部分|23.18%|19.24%|10.50%|
|显示屏外销部分|40.96%|40.06%|45.49%|

除LED显示屏产品收入预测外，考虑到照明产品未来仅预测1.5年，且在易事达全部收入占比较小，本次评估预测中对照明产品的毛利率按2014年1-6月的水平确定。
2014年1-10月，易事达的综合毛利率为39.01%，略高于2013年水平，这主要与出口收入占比提升以及原材料价格下降有关。由于出口退税等原因，易事达境外市场的销售毛利率通常高于境内销售毛利率；同时近年来随着上游LED封装技术的不断成熟，LED灯珠等主要原材料成本下降明显。
三、标的资产未来毛利率下降的风险提示
报告期内，友拓公关的综合毛利率较高，分别达到40.58%、47.97%和47.30%。
虽然在本次交易的评估预测中，评估师出于谨慎性考虑，选取了报告期平均值和最近一期（2014年上半年）孰低的毛利率进行预测，但若在未来年度，由于市场竞争加剧、行业情况变化等因素，友拓公关的毛利率无法维持在该等水平而有所下降，将对友拓公关的盈利能力造成不利影响。
报告期内，易事达的综合毛利率较高，分别达到35.48%、34.29%和39.12%。
虽然在本次交易的评估预测中，评估师以易事达历史毛利率为基础并做适当降低后确定预测时的毛利率，但若在未来年度，由于市场竞争加剧、出口退税政策调整等因素，易事达的毛利率无法维持在该等水平而有所下降，将对易事达的盈利能力造成不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友拓公关、易事达未来保持目前的毛利率水平具有一定的合理性。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题十九：请申请人补充披露合众君达本次评估与前次收购价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、合众君达前次收购的基本情况、原因及作价依据
（一）前次收购的基本情况
2014年8月18日，经合众君达股东会决议，杨再飞将其所持有的合众君达65%的股权转让给友拓公关，蒋皓将其所持有的合众君达35%的股权转让给友拓公关。根据杨再飞、蒋皓与友拓公关分别就上述股权转让事项签署的《股权转让协议》，杨再飞持有的65%股权作价506,572.90元，蒋皓持有的35%股权作价272,770.03元。2014年8月，合众君达完成了相应的工商变更登记手续，合众君达变更为友拓公关的全资子公司。
（二）前次收购的原因及作价依据
合众君达主要从事的业务与友拓公关类似，本次交易前，为解决交易对方的同业竞争问题，以友拓公关为主体，收购了合众君达100%股权。
该次收购作价以合众君达截至2014年6月30日的账面净资产779,342.93元为依据，分别确定杨再飞持有的65%股权作价为506,572.90元，蒋皓持有的35%股权作价为272,770.03元。
二、合众君达本次评估与前次收购的价格比较
由于转让时点友拓公关与合众君达的股权结构一致，因此，合众君达股权转让前后，杨再飞和蒋皓在合众君达拥有的权益未发生变化，该次股权转让作价依据合众君达账面净资产确定，转让价格并未反映合众君达股权的公允价值。
本次评估中，评估师采用资产基础法和收益法对友拓公关100%股权进行了评估，并最终选择了收益法结果作为评估结论。
合众君达前次收购具有特定的背景和原因，其交易并非以获利为目的，与本次交易的收益法估值存在明显的区别。本次交易的收益法估值系以交易对方的业绩承诺、业绩补偿和任职期限承诺和补偿为前提，综合考虑了公关行业快速发展
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的良好市场前景、友拓公关的自身竞争优势和成长性，并参考了同行业并购估值水平的市场交易行为。
此外，评估师在资产基础法中评估友拓公关的长期股权投资时，对合众君达100%股权进行了单独评估，评估师逐项核实了合众君达的资产、负债状况，考虑到合众君达资产简单且无实物资产，最终资产基础法评估结果与账面值无增减值变化，即合众君达100%股权的股东权益价值为 779,342.93元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：合众君达本次评估与前次收购价格存在差异具有合理性。
问题二十：请申请人补充披露标的资产未来无法享受税收优惠对其估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关税收优惠政策及对其估值的影响分析
（一）友拓公关目前享受的税收优惠政策
根据友拓公关与上海市嘉定工业区经济发展有限公司签订的“财政奖励扶持协议”，友拓公关被认定为嘉定区政府特别扶持的文化信息类企业后，自2011年1月1日起享受“两免三减半”的扶持政策。具体扶持政策如下：
①营业税：奖励扶持比例按己实际缴纳金额确定（下同），第一至二年扶持奖励比例为65%，第三至五年扶持奖励比例为42.5%。
②企业所得税：第一至二年扶持奖励比例为20%，第三至五年扶持奖励比例为14%。
③增值税：第一至二年扶持奖励比例为16%，第三至五年扶持奖励比例为11%。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）④个人所得税：年纳税额达到 30万元的，按实际缴税金额的12%给予财政奖励。
（二）友拓公关未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响说明
在本次交易的评估预测中，评估师出于谨慎性考虑，对未来年度税金的预测均是按企业正常税率进行预测的，未考虑相关税收返还因素。因此，友拓公关未来无法享受税收优惠政策对其估值不会产生影响。
二、易事达税收优惠政策及对其估值的影响分析
（一）易事达目前享受的税收优惠政策
易事达于 2011年 10月 28日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201144200645），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，易事达自2011年至2013年三年间，享受15%的所得税优惠税率。目前，易事达的高新证书即将过有效期，易事达于 2014年 6月向深圳市科技创新委员会递交了高新技术企业的复审申请；深圳市科技创新委员会于2014年9月30日公示了拟通过复审国家高新技术企业名单，根据科技部火炬高技术产业开发中心承办的高新技术企业认定管理工作网的网上申报系统显示，易事达已于2014年11月1日通过高新技术企业复审公示。
（二）易事达预测期所得税率对评估价值的敏感性分析
在本次交易的评估预测中，评估师对未来年度所得税的预测划分两个时段，包括2014年 7月-2019年末、2020年及以后各年。第一个时间段（2014年7月 -2019年末）中，由于按易事达目前的相关情况来看，通过高新技术企业复审的可能性较大，而且本次通过复审后获得的证书有效期为2014年-2016年，因此相关年度采用15%的所得税率；而对于 2017年-2019年，由于从目前来看易事达生产经营稳定，产品结构比例较为合理，预计在2017年-2019年仍将获得高新技术企业税收优惠，故仍采用15%的所得税率计算。第二个时间段（2020年及以后各年）中，则采用25%的通常所得税税率。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）根据易事达的实际情况，其 2014年-2016年继续享受15%企业所得税率的可能性很大，因此只需考虑2017年-2019年所得税率变化对易事达的估值即可。
根据测算，如 2017年-2019年易事达采用25%的所得税率并考虑有关的纳税调整事项，易事达的估值为 54,451.52万元，较原有估值减少 1,031.65万元，对整体估值影响很小。
（三）段武杰、周继科关于易事达申请高新技术企业资格的有关承诺
段武杰、周继科承诺，“如果因为易事达未取得高新技术企业资格而无法享受15%的企业所得税优惠且触发了易事达对联建光电的业绩补偿承诺，本二人承诺，将履行对联建光电的补偿义务，同时会依法运营使易事达具备申请高新技术企业资格所需全部条件，并继续积极申请高新技术企业资格”。
三、关于无法享受税收优惠而影响标的资产估值的风险提示
在本次交易的评估预测中，评估师对易事达未来年度所得税的预测划分两个时段，包括 2014年 7月-2019年末、2020年及以后各年。第一个时间段（2014年 7月-2019年末）中，由于按易事达目前的相关情况来看，通过高新技术企业复审的可能性较大，而且本次通过复审后获得的证书有效期为2014年-2016年，因此相关年度采用15%的所得税率；而对于 2017年-2019年，由于从目前来看易事达生产经营稳定，产品结构比例较为合理，预计在2017年-2019年仍将获得高新技术企业税收优惠，故仍采用15%的所得税率计算。第二个时间段（2020年及以后各年）中，则采用25%的通常所得税税率。
高新技术企业认定的有效期为三年，如果预测期内易事达未能获得高新技术企业认定或者国家关于税收优惠法规出现变化，则易事达可能在未来无法继续享受税收优惠。
虽然目前能够合理预期易事达在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在易事达业务发生实质性变化，使其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得易事达无法满足新的认定标准，从而导致易事达无法被认定为高新技术企业的风险。如易事达无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的资产的估值产生不利影响。易事达原股东段武杰、周继科承诺，“如果因为易事达未取得高新技术企业资格而无法享受15%的企业所得税优惠且触发了易事达对联建光电的业绩补偿承诺，本二人承诺，将履行对联建光电的补偿义务，同时会依法运营使易事达具备申请高新技术企业资格所需全部条件，并继续积极申请高新技术企业资格”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估未考虑友拓公关税收优惠对估值的影响。易事达符合高新技术企业资格认定标准，且已经相关审批机关公示，评估中对易事达在 2019年底之前按享受高新技术企业所得税率预测的假设具有合理性，同时根据预测期所得税率对评估值的敏感性分析，税率变化对易事达估值影响较小。
问题二十一：申请材料显示，本次业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。请申请人补充披露上述净利润确定方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定净利润考核口径的原因
（一）避免逆向选择
报告期内，友拓公关的政府补助主要为上海市嘉定区政府的政府退税奖励（涉及增值税、营业税、企业所得税、个人所得税），易事达的政府补助主要为国际市场开拓资助款、专利资助、龙华新区重点区域创新资助等，均作为非经常性损益计入标的公司的营业外收入。本次评估预测中，评估师基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）考虑到标的公司取得政府补助有利于增加公司的现金流和净利润，但是因会计处理原因，政府补助一般计入非经常性损益，而取得政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、补助申请费等前期费用则需计入经常性损益，因此若将政府补助排除在考核净利润之外，会降低标的公司争取政府补助的积极性，导致标的公司产生逆向选择（为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此本次交易中，经交易双方协商达成一致，业绩承诺净利润以标的资产扣除非经常性损益后的净利润加回税收返还或政府补助的金额确定。此外，结合易事达获得政府补助的实际情况（报告期内分别为 27.60万元、294.91万元和 10.24万元），并经交易双方协商，对易事达的业绩承诺净利润中，各年度可认定的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限。
（二）参考最新监管精神
2014年7月9日，联建光电停牌筹划本次交易，2014年7月11日，新版《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，在新版重组管理办法中，对向第三方发行股份购买资产时的业绩承诺相关要求已经弱化。考虑到新版重组管理办法预计很快出台，在本次交易谈判过程中，为避免标的公司产生逆向选择，并结合最新监管精神，从有利于促进交易达成以及本次交易后上市公司健康发展的角度出发，交易双方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核方式。
上述净利润考核口径的确定方式，有利于促进交易达成以及本次交易后上市公司健康发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109号令）的相关精神。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产承诺净利润的确定方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）的监管精神。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题二十二：申请材料显示，如果友拓公关实际累计净利润达到 24,952万元，上市公司应向杨再飞等3名股东另行支付4,000万元的奖励对价，且超额部分的50%作为友拓公关管理层奖金。请申请人补充披露上述金额的确定依据，以及是否损害了上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关的奖励对价安排
友拓公关股东承诺，友拓公关 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年度每一年的净利润均不低于下表所列数字承诺净利润1：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|承诺净利润1|3,100|3,720|4,464|5,357|6,428|23,069|

在满足上述承诺净利润1的前提下，友拓公关100%股权作价46,000万元。
在此基础上，上市公司约定了奖励对价安排，主要分如下两种情形：
（一）情形一：支付 4,000万元的奖励对价+超额部分50%作为管理层奖金联建光电同意，如果友拓公关承诺期内实际实现的逐年累积净利润均不低于下表所列数字累积承诺净利润2，联建光电应当在 2018年《专项审核报告》出具后，向友拓公关原股东另行支付4,000万元的奖励对价：
单位：万元
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|项目|2014年度|2014年度及2015年度累积|2014年度至2016年度累积|2014年度至2017年度累积|2014年度至2018年度累积|
|累积承诺净利润2|3,100|6,944|11,711|17,622|24,952|

此外，各方一致同意超出上表中中 2014年度至 2018年度累积承诺净利润24,952万元的部分按下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，50%作为
友拓公关管理层奖金。上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至 2018年
12月31日的友拓公关管理层。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）上表中，截至2014年-2018年各承诺年度末的累积净利润是以下述各年的承诺净利润为基础计算而来：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|合计|
|承诺净利润2|3,100|3,844|4,767|5,911|7,330|24,952|

（二）情形二：超额部分50%作为管理层奖金
友拓公关在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺净利润 1中 2014年度至2018年度累积承诺净利润23,069万元，但未满足承诺净利润2约定的另行支付4,000万奖励对价的标准，则超出23,069万元的部分按下列方式分配：超额部分的50%归联建光电所有，50%作为友拓公关管理层奖金。上述奖金总额由友拓公关以现金方式支付给截至2018年12月31日的友拓公关管理层。
二、友拓公关奖励对价的依据及其他安排
（一）4,000万奖励对价金额的确定依据
本次交易中，包括奖励条款、补偿条款在内的对价调整条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益的保护、友拓公关的经营情况、资本市场并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见。交易双方确定奖励对价的基本思路为，在不同的承诺净利润情况下，交易作价同承诺期间年平均承诺净利润相比的市盈率基本维持一致。之后，为便于协议约定，达成了前文中的奖励对价计算方式，具体测算过程如下表所示：
单位：万元
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|情形|2014|2015|2016|2017|2018|承诺期复合增长率|承诺期平均|交易作价|PE|
|承诺净利润1|3,100|3,720|4,464|5,357|6,428|20%|4,614|46,000|9.97|
|承诺净利润2|3,100|3,844|4,767|5,911|7,330|24%|4,990|50,000|10.02|

如上表所示，在承诺净利润1的情形下，承诺期年平均承诺净利润为4,614万
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）元，对应的交易作价为46,000万元，相应市盈率为9.97倍；在承诺净利润2的情形下，承诺期年平均承诺净利润为4,990万元，对应的交易作价为50,000万元，相应市盈率为10.02倍。在不同的承诺净利润水平下，对交易作价的估值水平仅有及其略微的差异。
同时，由于在承诺净利润2的情形下，承诺期内每年承诺净利润24%的复合增长率要高于承诺净利润1每年20%的水平，因此在承诺净利润2的情形下，标的资产的业务规模、盈利能力、客户储备、媒体资源储备、抗风险能力都将优于承诺净利润1的情形，在2018年及以后年度继续实现超额利润的可能性也更高，在此情形下，按照更高的估值倍数支付一定的奖励对价也较为合理。
（二）奖励对价的支付安排
为避免交易对方操纵利润以博取奖励对价，双方在交易协议中，并对奖励对价的支付时间做出如下约定：从 2019年第一季度开始，每季度结束后二十个工作日内，联建光电应对友拓公关截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由友拓公关向截至 2018年 12月 31日的友拓公关管理层支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至当季季末累积收回的2018年度《专项审核报告》确认的应收账款-截至上季季末累积收回的2018年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2018年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
同时，交易完成后，联建光电将通过统一财务系统、定期报送报表、派驻财务总监等安排对友拓公关实施有效的财务控制，可在很大程度上对管理层的短期行为进行控制。
三、联建光电股东大会对交易方案（包括奖励对价内容）的批准
2014年9月26日，联建光电公告了本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文件，对交易方案（包括奖励对价内容）进行了详细的披露。2014年10月 13日，联建光电召开股东大会，关联股东回避表决，非关联股东逐项审议并通过了本次交易的相关议案，本次股东大会向中小股东提供了网络投票渠道。根据
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）表决结果，本次交易方案（包括奖励对价内容）获得了联建光电股东大会的批准。
四、对市场其他重大资产重组案例的分析
在本次交易公告之前，联建光电也对其他重大资产重组案例进行了参考和分析。如下上市公司在奖励对价的方式中均采用了类似的交易安排，以实现对交易对方的有效激励。
（一）蓝色光标收购博杰广告
2013年 4月，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）公告拟通过现金及发行股份方式购买西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）89%股权并募集配套资金，该交易方案中包含如下的交易对价调整条款：
1、若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计超过93,366万元（不含本数），则交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.25倍，即20.025亿元；
2、若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计在85,781万元（不含本数）至 93,366万元（含本数）之间，则交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.15倍，即18.423亿元；
3、若博杰广告2013年、2014年、2015年实际利润合计在78,624万元（不含本数）至 85,781万元（含本数）之间，则交易的拟购买资产价格调整为现作价的1.11倍，即17.7822亿元。
该交易已于2013年8月7日获证监会核准。
（二）蒙草抗旱收购普天园林
2013年10月，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”）公告拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园林”）70%股权并募集配套资金，该交易方案中包含如下的交易对价调整条款：
在完成净利润承诺的基础上，如果普天园林 2014年度、2015年度、2016年度三年平均复合净利润增长率达到或超过25%，本次交易普天园林100%股权
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）价值由57,000万元调整为67,000万元，普天园林70%股权作价调整为46,900万元。蒙草抗旱将在 2016年度普天园林审计报告及减值测试报告出具后三十日内向本次交易对方补充支付现金7,000万元。
该交易已于2014年1月13日获证监会核准。
（三）华谊嘉信收购迪思传媒
2014年7月，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）公告拟通过现金及发行股份方式购买天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”）100%股权并募集配套资金，该交易方案包含如下的交易对价调整条款：
在迪思传媒2014年经审计扣非净利润不低于4,000万元（含本数），且 2014年、2015年和2016年的承诺期内年均复合增长率达到或超过以下指标时，迪思传媒100%股权的交易价格将按下述规则进行调整：①年均复合增长率在15%（不含本数）至25%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[11.5+（年均复合增长率-15%）×10]×2014年经审计扣非后净利润；②年均复合增长率在25%（不含本数）至30%（含本数）的区间，则调整后交易价格=[12.5+（年均复合增长率-25%）×15]×2014年经审计扣非后净利润。
调整后交易价格超出调整前 46,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 5个工作日内以现金方式一次性支付予迪思传媒售股股东。
该次交易事项于2014年10月29日获得并购重组委有条件通过。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：友拓公关奖励对价金额的确定具有适当的合理性，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）问题二十三：本次交易对方杨再飞、蒋皓控股的北京网联优拓公关顾问有限公司（注销中）的营业范围包括公关策划；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动等。请申请人补充披露该公司注销进展及经营情况，注销是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、网联优拓的注销进展及经营情况
网联优拓已于2013年12月起停止经营；2013年12月1日，网联优拓股东会作出《股东会注销公司的决议》；2014年3月6日，北京市工商行政管理局朝阳分局向网联优拓出具《备案通知书》，对网联优拓提交的清算组备案申请予以备案；2014年6月25日，北京市朝阳区国家税务局出具《税务事项通知书》（朝国通[2014]11007号），同意网联优拓的注销申请。网联优拓目前正在办理地税注销手续，在取得北京市朝阳区地方税务局出具的注销证明后，将及时向工商局提交注销申请。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：网联优拓正处于注销过程中，注销不存在实质性障碍。
问题二十四：请申请人补充披露本次评估预测是否考虑了湖南易事达土地使用权对未来生产经营的影响。如该土地使用权被追缴土地闲置费及违约金或被收回，补充披露对估值的影响并做风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、湖南易事达土地在评估时的处理
本次交易的评估过程中，评估师采用成本法对湖南易事达进行评估，并将其净资产的评估值作为易事达的长期股权投资在易事达的评估值中加回，未单独考虑湖南易事达土地使用权对易事达未来生产经营的影响。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）湖南易事达作为被评估单位易事达的全资子公司，由于其 2012年成立至 2014年评估基准日连续亏损，因此未采用收益法评估；同时，湖南易事达属于非上市公司，且刚刚开办、规模很小，与湖南易事达相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估也不具备采用市场法的适用条件。因此，本次评估中，仅采用资产基础法一种方法对湖南易事达进行评估，其净资产作为被评估单位易事达的长期股权投资在估值中做加回处理。
二、湖南易事达土地被追缴土地闲置费及违约金或被收回对估值的影响
根据湖南易事达与冷水江市国土资源局签订的有关《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定：第三十二条，受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法追缴土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权；第三十三条，受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约；受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。上述《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工最后期限为2014年6月16日，竣工日期为2016年6月15日，评估基准日在开工最后期限之后，因此，根据约定需缴纳违约金。
2014年 11月 12日，冷水江市国土资源局出具了《关于冷国用（2013）第 5-06-5号宗地建设项目核准延期的批复》，同意湖南易事达在冷国用（2013）第5-06-5号宗地上继续办理该宗地建设项目的前期手续，将该宗地建设项目开竣工日期在《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013406）约定基础上延期一年。其它相关事宜仍按《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013406）约定执行。
该地块的开工日期延期后，截至目前没有被追缴土地闲置费及违约金的问题，对评估基准日易事达的评估值无影响。
此外，段武杰、周继科承诺，“如湖南易事达被追缴土地闲置费、土地被依
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）法收回或遭到其他处罚的，本二人承担全部因此造成的损失”。
三、湖南易事达土地相关风险提示
易事达的子公司湖南易事达目前持有冷水江市人民政府于 2013年 5月 24日核发的《国有土地使用证》（冷国用（2013）第 5-06-5号），土地坐落于沙办新民村，地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2063年 5月22日，使用权面积为39,537.00平方米。该土地原值1,488.06万元，截至2014年6月30日账面净值为1,468.22万元。
根据湖南易事达与冷水江市国土资源局于2013年5月17日签署的《国有土地使用权出让合同》，湖南易事达需在 2014年 6月 16日前在该块土地上开工建设厂房，并于2016年6月15日前竣工，延期开工需要提前申请，但延期不得超过 1年，否则每延期一日需按土地出让价款总额（1,384万元）的1‰支付违约金。如造成土地闲置，满一年不满两年的需缴纳土地闲置费，满两年未开工的地方国土部门有权依法收回该块土地。因易事达曾经拟在中国申请首次公开发行并上市，通过湖南易事达取得该块土地是为易事达首次公开发行并上市储备募投项目用地，用于建设生产基地，因易事达取消了首次公开发行并上市计划，故截至目前，湖南易事达并未在该块土地上开工建设生产基地。
2014年 11月 12日，冷水江市国土资源局出具了《关于冷国用（2013）第 5-06-5号宗地建设项目核准延期的批复》，同意湖南易事达在冷国用（2013）第5-06-5号宗地上继续办理该宗地建设项目的前期手续，将该宗地建设项目开竣工日期在《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013406）约定基础上延期一年。其它相关事宜仍按《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2013406）约定执行。
该地块的开工日期延期后，截至目前没有被追缴土地闲置费及违约金的风险，未来如上述地块闲置时间超过两年，该地块依然有被依法收回的风险。但考虑到该地块目前为空地未建任何生产设施，即使被依法收回不会对易事达正常的生产和持续经营产生重大不利影响。
同时为避免前述问题对交易造成不利影响，段武杰、周继科承诺：“如湖南
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）易事达被追缴土地闲置费、土地被依法收回或遭到其他处罚的，本二人承担全部因此造成的损失。”因此，若该地块被追缴土地闲置费、违约金或被依法收回，对评估基准日易事达的评估值不会造成影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估预测时未考虑湖南易事达土地使用权对易事达未来生产经营的影响；如该土地使用权出现被追缴土地闲置费、违约金或被收回的情形，对易事达的评估值不会造成影响。
问题二十五：请申请人补充披露标的资产报告期内前五大客户和供应商名称，以及与标的资产是否存在关联关系或其他资金往来。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、友拓公关报告期内前五大客户和供应商情况
（一）报告期内前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|与友拓公关的关系|金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|
|2014年1-6月|1|内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司|第三方|2,709.15|27.66|
||2|昆仑山矿泉水有限公司|第三方|2,414.84|24.66|
||3|深圳市金立通信设备有限公司|第三方|1,002.90|10.24|
||4|统一企业(中国）投资有限公司|第三方|534.51|5.46|
||5|拓速乐汽车销售(北京)有限公司|第三方|354.81|3.62|
||小 计|||7,016.22|71.64|
|2013年|1|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|第三方|3,554.78|24.69|
||2|深圳市金立通信设备有限公司|第三方|2,884.43|20.04|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|加多宝（中国）饮料有限公司|第三方|1,396.93|9.70|
||4|昆仑山矿泉水有限公司|第三方|978.40|6.80|
||5|统一企业（中国）投资有限公司|第三方|791.81|5.50|
||小 计|||9,606.36|66.73|
|2012年|1|深圳市金立通信设备有限公司|第三方|4,422.29|34.63|
||2|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|第三方|3,550.44|27.81|
||3|中粮集团有限公司|第三方|1,628.28|12.75|
||4|英伟达半导体技术服务（上海）有限公司北京分公司|第三方|334.20|2.62|
||5|中国汽车技术研究中心|第三方|301.89|2.36|
||小 计|||10,237.09|80.17|

友拓公关与报告期内前五大客户均不存在关联关系或其他资金往来。
（二）报告期内前五大供应商情况
1、报告期内前五大供应商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|与友拓公关的关系|金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2014年1-6月|1|积极在线（北京）营销顾问有限公司|关联方|426.38|8.26|
||2|晟爵商务服务（上海）事务所（有限合伙）|第三方|291.49|5.65|
||3|北京赞意互动广告传媒有限公司|第三方|167.54|3.25|
||4|北京达义北方置业有限公司|第三方|136.52|2.65|
||5|北京雅孚智扬公关顾问有限公司|第三方|111.87|2.17|
||小 计|||1,133.79|21.97|
|2013年|1|上海魅加图文制作事务所（普通合伙）|关联方|760.72|10.16|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|北京鸿运达航空服务有限公司|第三方|269.78|3.60|
||3|中国航空传媒广告公司|第三方|194.63|2.60|
||4|北京达义北方置业有限公司|第三方|156.00|2.08|
||5|北京奥神传媒广告有限公司|第三方|145.94|1.95|
||小 计|||1,527.07|20.39|
|2012年|1|广州海萤广告有限公司|第三方|525.21|6.92|
||2|积极在线（北京）营销顾问有限公司|关联方|225.11|2.97|
||3|上海第一财经传媒有限公司|第三方|211.70|2.79|
||4|北京鸿运达航空服务有限公司|第三方|144.24|1.90|
||5|北京网联优拓公关顾问有限公司|关联方|117.67|1.55|
||小 计|||1,223.92|16.13|

除友拓公关与积极在线（北京）营销顾问有限公司（以下简称“在线营销”）、上海魅加图文制作事务所（普通合伙）（以下简称“魅加图文”）、北京网联优拓公关顾问有限公司（以下简称“网联优拓”）存在关联方关系和资金往来外，未发现友拓公关与其他报告期前五大供应商存在关联关系和资金往来。
2、相关公司资金往来和关联关系的情况说明
报告期内，友拓公关与在线营销、魅加图文、网联优拓之间的资金往来情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|性质|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|北京网联优拓公关顾问有限公司|拆出资金|-|45.24|118.48|
|上海魅加图文制作事务所（普通合伙）|拆出资金|-|28.75|125.10|
|积极在线（北京）营销顾问有限公司|拆出资金|127.09|100.00|790.00|
|上海魅加图文制作事务所（普通合伙）|拆入资金|-|-|100.00|

上述资金往来均系根据资金需求情况，正常的资金拆入与拆出。截至 2014
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）年6月30日，不存在对关联方的其他应收款余额。
网联优拓在报告期内为杨再飞实际控制的公司，现处于注销过程中。
在线营销原为杨再飞控股的公司，杨再飞通过其父亲杨竹安持有在线营销70%的股权。2014年8月，杨再飞委托其父亲杨竹安与赵士勇签署股权转让协议，将杨竹安代杨再飞持有的在线营销的股权全部转让给赵士勇，北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年9月23日核发变更后的营业执照。截至目前，在线营销与友拓公关不存在关联关系。
魅加图文曾经开展过较小规模的公关业务，并曾为友拓公关提供部分外包服务。该公司已变更经营范围，不再从事公关业务。
二、易事达报告期内前五大客户和供应商情况
（一）报告期内前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|与易事达的关系|金额（万元）|占当期营业收入的比例（%）|
|2014年1-6月|1|Eurosell S.P.A|第三方|1,036.08|7.05|
||2|LEDCON Systems GmbH|第三方|1,028.32|7.00|
||3|GLIC LED Displays Inc|第三方|415.34|2.83|
||4|CLF-ESD Europe BV|第三方|392.34|2.67|
||5|Mediatec Solutions|第三方|383.37|2.61|
||小 计|||3,255.45|22.16|
|2013年|1|Eurosell S.P.A|第三方|1,169.71|4.04|
||2|LEDCON Systems GmbH|第三方|976.89|3.38|
||3|PRODI LED|第三方|877.38|3.03|
||4|LED GESTION|第三方|690.91|2.39|
||5|GLIC LED Displays Inc|第三方|638.49|2.21|
||小 计|||4,353.38|15.05|
|2012年|1|Neicken partner licht|第三方|1,443.43|5.12|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|Tecnologia Especializada|第三方|885.19|3.14|
|3|GLIC Displays Inc|第三方|874.03|3.10|
|4|FLUO TECSADECV|第三方|747.53|2.65|
|5|PIXE LIGHT|第三方|600.19|2.13|
|小 计|||4,550.36|16.14|

易事达与报告期内前五大客户均不存在关联关系或其他资金往来。
（二）报告期内前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|与易事达的关系|金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2014年1-6月|1|浙江英特来光电科技有限公司|第三方|2,142.72|23.58|
||2|河北向阳富安达科技有限公司|第三方|409.03|4.50|
||3|广州市海格斯电子有限公司|第三方|359.46|3.96|
||4|中山市川祺光电科技有限公司|第三方|350.58|3.86|
||5|梅州鼎泰电路板有限公司|第三方|346.41|3.81|
||小 计|||3,608.20|39.72|
|2013年|1|浙江英特来光电科技有限公司|第三方|2,898.67|17.24|
||2|深圳市晶台股份有限公司|第三方|843.28|5.02|
||3|河北向阳电子有限公司|第三方|842.78|5.01|
||4|中山市川祺光电科技有限公司|第三方|782.31|4.65|
||5|梅州鼎泰电路板有限公司|第三方|775.11|4.61|
||小 计|||6,142.15|36.54|
|2012年|1|浙江英特来光电科技有限公司|第三方|3,331.56|19.14|
||2|中山市华鸿光电科技有限公司|第三方|1,205.14|6.92|
||3|河北向阳电子有限公司|第三方|1,008.15|5.79|
||4|深圳市灵芯宇科技有限公司|第三方|859.18|4.94|
||5|梅州鼎泰电路板有限公司|第三方|618.80|3.55|
||小 计|||7,022.83|40.34|

华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）易事达与报告期内前五大供应商均不存在关联关系或其他资金往来。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，除友拓公关与其供应商中的在线营销、魅加图文、网联优拓存在关联关系和资金往来外，友拓公关和易事达同其前五大客户和供应商均不存在关联关系和资金往来。
问题二十六：请申请人补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
在本次交易过程中，联建光电对中小投资者权益保护做出的安排如下：
一、股东大会表决情况及网络投票的落实情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市联建光电股份有限公司章程》的规定，联建光电于 2014年 10月13日召开2014年第二次临时股东大会，本次会议的表决情况及网络投票情况如下：
1、股东大会的通知及网络投票的准备工作
2014年9月26日，联建光电董事会公告了《深圳市联建光电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。该通知内容包括：本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。上市公司通过深交
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在股东大会召开通知所述的网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东大会通知已对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。
2、股东大会的表决情况
联建光电2014年第二次临时股东大会于2014年10月13日如期召开。出席本次股东大会的情况如下：
（1）出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 31人，代表有表决权的股份134,888,188股，占公司股本总额的77.88%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委托代理人共 27人，代表有表决权的股份35,634,773股，占公司股本总额的20.57%。
（2）网络投票情况：通过网络投票的股东共 24人，代表有表决权的股份62,368,001股，占公司股本总额的36.01%。其中，通过网络投票的中小投资者股东及股东委托代理人共23人，代表有表决权的股份 31,571,041股，占公司股本总额的18.23%。
本次上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，由现场及网络投票股东合计表决，最终经股东大会审议通过，其中关联股东进行了回避表决，对中小投资者股东进行了单独计票。
锦天城律师出席见证了上市公司本次股东大会，并出具了《关于深圳市联建光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
二、独立董事发表意见
本次交易董事会审议过程中，联建光电全体独立董事就公司董事会提供的本
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
三、资产定价的公允性
本次交易标的资产友拓公关100%股权及易事达100%股份的作价分别参考评估机构中通诚出具的中通评报字〔2014〕365号《资产评估报告》及中通评报字〔2014〕333号《资产评估报告》，由交易各方协商确定。
本次交易中，中通诚对标的资产分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字〔2014〕365号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，在持续经营前提下，友拓公关于评估基准日经审计的账面净资产为 4,071.02万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 46,001.70万元。根据中通诚出具的中通评报字〔2014〕333号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，易事达于评估基准日经审计的账面净资产为 15,708.41万元，采用收益法评估，评估后易事达股东全部权益价值为 55,483.17万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产的成交价格以上述评估结果为依据，经交易各方友好协商，友拓公关100%股权作价 46,000万元，易事达100%股份扣除评估基准日后分红影响的金额后作价 48,895万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。
同时，联建光电在本次交易报告书第九章中从相对估值角度、结合联建光电的市盈率、市净率和本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等多角度分析了标的资产定价的合理性和公允性。综上所述，本次交易标的资产定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据联建光电为本次交易编制的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司简要经营成果比较如下（其中本次交易前财务数据的编制假设为：上市公司收购分时传媒的交易已于 2013年 1月 1日完成，报告主体为上市公司及分时传媒；
本次交易后财务数据的编制假设为：上市公司收购分时传媒、友拓公关及易事达
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的交易已于 2013年 1月 1日完成，报告主体为上市公司、分时传媒、友拓公关及易事达）。
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|项目|2013年度||||
||本次交易前|本次交易后|增加额|增长率|
|营业收入（万元）|100,881.20|144,216.07|43,334.88|42.96%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,602.61|16,444.82|5,842.21|55.10%|
|每股收益（元/股）|0.6122|0.8132|0.2010|32.84%|

如上表所述，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：联建光电在本次交易中积极采取了相关措施保护中小投资者合法权益，上述措施及安排有利于保护全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：
杨阳 顾翀翔
项目协办人：
范磊
华泰联合证券有限责任公司2014年 月 日