深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一六年七月
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
公司业务以航空客运销售代理业务为主，为客户提供专业商旅解决方案，业务涵盖机票、酒店、旅游度假、企业差旅管理、金融服务五大板块。上市以来，公司凭籍资本助力，基于行业现金驱动特性及对行业的认识，采取了差异化竞争策略，内涵式增长与外延式增长相结合。内生增长方面，创新出“商旅衍生金融，金融驱动商旅”的商业模式，通过给产业链下游的中小代理商提供业务管理系统、支付结算服务及金融解决方案，扶持中小代理发展，大大提高了下游代理商的动能，同时促进了公司主业的发展，公司目前已完成了业务网络的全国布局，机票分销市场占有率全国排名第二，形成良性循环。外延增长方面，公司通过收购兼并全国布局，快速发展成为全国性公司，2014年并购机票分销平台八千翼、参股互联网旅游平台欣欣旅游网，进一步巩固公司在机票代理细分市场的地位，并把优势覆盖至大旅游市场，搭建“旅游×互联网×金融”生态圈。
公司主要提供航空客运销售代理服务，同时提供相关的酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅及网上交易平台服务。公司以服务产品化、产品标准化、管理精细化、市场全球化为经营方针，实现了机票销售、酒店预订、商旅管理、旅游度假等商旅服务细分市场的全面覆盖。公司发展多年来所积累的优势以及行业影响力为获取国内外客户的认可提供了强有力的保证。目前，公司计划逐步利用 B2B机票销售渠道向 TMC业务拓展，同时着力搭建商旅互联网线上平台与配套金融服务平台，一方面通过多元化的服务有效提高客户粘性，另一方面逐步提高相关的业务比例，为未来的激烈竞争构筑坚实的核心竞争力。
（二）公司财务状况
近三年，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||92,820.32||46,377.79||35,702.56||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|20,368.75||15,320.95||10,761.69||
|归属于母公司股东的净利润|14,551.44||12,985.98||9,099.06||
|经营活动产生的现金流量|-11,742.95||-24,917.65||-5,269.22||
|投资活动产生的现金流量|-30,524.97||-7,607.57||-13,128.16||
|筹资活动产生的现金流量|62,873.32||20,210.22||5,870.69||
|加权平均净资产收益率（%）|11.16||11.10||8.38||
|项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|总资产|328,372.69||212,351.23||139,721.94||
|总负债|184,546.27||87,007.13||26,871.56||
|归属母公司股东的权益|138,345.57||123,901.40||113,152.97||
|资产负债率（%）|56.20||40.97||19.23||

（三）公司资金需求及融资规划
公司计划投资建设 O2O国际全渠道运营平台及差旅管理云平台（第一期）项目，总投资达107,500万元。公司综合考虑历年净利留存现金情况、分红比例、未来资金需求等因素，本次拟外部融资79,813万元。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||O2O国际全渠道运营平台||89,465||63,949||
|2||差旅管理云平台（第一期）||18,035||15,864||
|合计||||107,500||79,813||

二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券的必要性
（1）公司所处行业属于鼓励类行业
公司主营航空客运销售代理业务，并提供酒店预订、商旅管理、旅游度假和金融服务等综合商业服务。目前公司所处行业“旅游基础设施建设及旅游信息服务业”，符合“十二五”发展规划，属于《产业结构调整指导目录（2011年）（2013年修正）》鼓励类产业。
（2）国家产业政策的支持推动公司的不断发展
2015年 5月 7日，国务院发布了《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，市场称之为电商“国八条”，意见要求大力发展电子商务，降低电子商务准入门槛，目标是到2020年建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场。作为国内最大的航空客运销售代理商之一，公司将依照政策引导，在原有市场优势的基础上稳固已有客户，并着手加强网络覆盖面积，同时开发更多符合市场实际需求的产品，成为“商务大市场”的先行者。上述战略的实施需要大量的资金支持。
（3）产业升级转型的需要
旅游行业竞争整体较为激烈，传统业务的利润空间被不断压缩，行业内企业面临转型升级的压力。公司积淀了深厚的行业经验和领先优势，与100多家海内外航空公司建立了战略合作伙伴关系，拥有丰富的国际、国内机票资源，以互联网为载体建立了B2B、TMC、OTA三大业务渠道，将互联网思维注入到产业内核。基于前期合理布局与尝试，公司将深入推进“旅游×互联网×金融”战略，实现产业的转型升级需要雄厚的资金支持。
（4）本次募投项目的实施符合公司实现战略规划
公司所处行业环境发生深刻变化，将会给公司带来新的商业机会。本次募集资金投向有利于公司实施大旅游国际化战略，打开企业成长空间；实施互联网战略，助力客户升级。公司亟需资金完成上述战略布局，本次再融资已成为公司奠定未来发展基础的必要选择。
2、公司本次选择非公开发行进行再融资的必要性
（1）公司近年业绩增速较快
近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，从公司 2011年首次公开发行上市至今，公司营业收入由 2012年的 25,837.81万元增至 2015年的92,820.32万元，增幅259.24%，净利润由2012年的6,561.72万元增至2015年的15,688.23万元，增幅139.09%。公司亟需资金积极开拓新兴市场，维持公司业绩的高增长。
（2）公司经营资金需求量较大，资产负债率较高
公司所处行业具有较大的资金垫付需求，日常经营资金需求量较大。同时公司的产业转型和项目投入也需要大量的资金支持。截至 2015年 12月 31日，公
司资产负债率已达56.20%，处于较高水平，亟需通过非公开发行调整财务结构，降低资产负债率。
（3）股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。股权融资用于长期资产的投资，公司短期偿债压力较小，财务风险降低。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人钟百胜先生个人在内的不超过 5家特定对象。除钟百胜先生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
本次发行股票的特定对象中，钟百胜先生持有本公司控股股东腾邦集团67.00%的股权，持有本公司股东百胜投资28.50%的股权，直接持有本公司0.33%的股权，合计控制公司35.18%的股份，系公司实际控制人。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。钟百胜先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购比例不低于本次发行股份数的10%，认购金额不低于16,000万元。本次发行后，钟百胜先生对公司的实际控制人地位保持不变。除钟百胜先生之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次发行定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日（发行期首日）至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。该定价方案已经公司第三届董事会第九次会议的审议通过，并履行了股东大会审议程序，程序合规。
（四）本次发行方式的可行性
1、本次发行方式合法合规
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行具备可行性。
2、确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票预案已经公司2015年6月2日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，并于2015年6月18日经公司2015年第三次临时股东大会逐项审议通过。公司于2016年5月12日召开第三届董事会第二十五次会议，延长本次非公开发行股票股东会决议有效期，并于2016年6月16日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2016年6月20日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司于2016年7月20日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额进行了调整。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司召开了审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司本次非公开发行完成后，净资产规模将会增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能因本次发行而有所摊薄。为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规
和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将通过募投项目的实施积极推进公司长期发展战略，完善旅游×互联网布局，抓住大旅游行业市场机遇，增加线上线下客户数量，提高客户粘性，提升核心竞争力，使公司盈利规模实现大幅增长，增加投资者的即期回报。
3、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，公司通过以上程序明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司非公开发行股票方
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2016年 月 日