国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
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二○一六年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2129/FY/2016-294致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）的委托，担任万润科技拟发行股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次重组”）项目的专项法律顾问，于2016年9月2日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所中小板公司管理部于2016年9月12日向万润科技出具编号为中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第84号的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），要求本所律师就相关事项进行核查。
2016年9月8日至9月9日，中国证监会先后修订并重新发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号，以下简称“《重组若干问题规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号，以下简称“《暂行规定》”）、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
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第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号，以下简称“《证券期货法律适用意见第12号》”）等上市公司重大资产重组新规。
本所律师就《问询函》之相关事项进行了核查，并根据中国证监会于2016
年9月9日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》的要求，就本次重组是否符合《重组管理办法》等相关重大资产重组新规进行了核查，现基于前述核查出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》中使用的相同简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，对万润科技本次重组相关事项进行了补充核查和验证，出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分《问询函》核查意见
问题7、根据媒体报道，万象新动的注册地址与实际办公地址存在不一致的情形。请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。
根据万象新动现行有效的营业执照并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）的公示信息，万象新动的注册地址为北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5011室。为满足业务发展需要，万象新动于2015年9月从原注册地址搬迁至目前的实际办公地址，即北京市东城区藏经馆胡同11号。前述搬迁完成后，由于万象新动现有办公场所系原承租人转租的房屋，且该房产的产权人暂未配合提供房屋产权证书及其复印件，因此万象新动未能及时办理注册地址的变更手续。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第十二条及第二十九条的规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，属于公司的工商登记事项，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；
逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。因此，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵。
根据万象新动实际控制人易平川出具的书面说明，万象新动目前正在积极寻找合适的办公地址并承诺将在找到合适办公地址后尽快办理注册地址的变更手
续并完成搬迁，以解决注册地址和实际办公地址不一致的问题，确保万象新动的经营活动不受到实质影响。
针对上述注册地址与实际办公地址不一致的问题，易平川和新动投资共同出具承诺函，承诺：对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失，包括但不限于进行诉讼或仲裁、遭受行政处罚、停业、办理跨区迁出及迁入、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，其将无条件予以赔偿，确保万象新动的经营活动不会因此受到实质影响。
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本所律师经核查后认为：万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题存在法律瑕疵，但万象新动目前正在积极寻找合适的办公地址以彻底消除该等瑕疵，目前尚未发生因逾期不办理变更登记遭受公司登记机关行政处罚的情形；万象新动属于移动互联网营销企业，为轻资产企业，整体搬迁较为简便；且万象新动的股东易平川和新动投资均已承诺对因实际经营地址与工商注册登记地址不一致问题可能致使万象新动遭受的任何损失予以无条件赔偿。因此，万象新动的注册地址与实际办公地址不一致的问题不构成重大违法违规行为，不会对万象新动的经营活动造成实质影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。
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第二部分重大资产重组新规核查意见
经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《暂行规定》、《证券期货法律适用意见第12号》等重大资产重组新规规定的原则和实质条件，具体如下：
一、本次重组符合《重组管理办法》的有关规定
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定
根据《重组报告书》、《审计报告》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司的主营业务为移动互联网广告业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，标的公司所在行业属于“I64互联网和相关服务”，其主营业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家的产业政策。
根据《重组报告书》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录，标的公司的业务符合环境保护相关法律法规的规定。
经本所律师核查，标的公司无自有土地使用权或房屋所有权，办公场所均系租赁房屋，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。
经本所律师核查，万润科技收购标的公司100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次重组无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
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根据《重组报告书》、本次重组的相关协议、万润科技出具的书面说明并经本所律师核查，本次重组前，万润科技股本总额为802,842,690.00股。根据本次重组方案，本次发行股份购买资产和募集配套资金共发行股份不超过43,255,231股。按此计算，本次重组完成后，万润科技的股本总额将增加至不超过846,097,921股，其中社会公众持股比例不低于万润科技届时股份总数的10%，万润科技的股权分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组不存在其他将导致万润科技因实施本次重组而不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。
本所律师认为，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
根据《重组报告书》及本次重组的相关协议，标的资产的交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值作为参考依据，由交易各方协商确定。万润科技的独立董事于2016年9月2日就本次重组发表了独立意见，认为本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，且万润科技的董事会及独立董事均已对本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定性的意见。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷
本次重组的标的资产为万象新动100%股权。根据标的公司提供的相关资料及交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的资产的过
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户不存在法律障碍。本次重组完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《审计报告》、标的公司出具的书面说明并经本所律师核查，标的公司的主营业务为移动互联网广告业务，为广告主提供移动互联网全案营销服务。根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，万润科技的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售；互联网广告业务。本次重组完成后，标的公司将成为万润科技的全资子公司，万润科技将进一步完善在互联网广告领域的布局，进一步提升在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据万润科技提供的材料、《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组前，万润科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次重组不会导致万润科技实际控制人、控股股东发生变更。本次重组完成后，万润科技将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次重组前，万润科技已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规及规范性文件的要求建立了健全的法人治理结构，制定了完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
万润科技上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次重组完成
后，万润科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结
构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次重组前后，万润科技的控股股东、实际控制人未发生变更，控制权未发生转移。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次重组完成后，标的公司将成为万润科技全资子公司，万润科技将进一步完善在互联网广告领域的布局，万润科技的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到进一步的提升。
根据本次重组的相关协议及交易对方出具的承诺，易平川及新动投资向万润科技作出承诺，保证标的公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、
5,200.00万元、6,760.00万元及7,774.00万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入万润科技有利于提高万润科技的资产质量，增强万润科技的盈利能力和持续经营能力。
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本所律师认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据交易对方出具的书面说明并经本所律师核查，交易对方与万润科技及其关联方均不存在关联关系，万润科技不会因本次重组新增关联交易，且万润科技的控股股东、实际控制人及交易对方均就减少和规范本次重组完成后可能发生的关联交易作出了承诺。
本次重组前，万润科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与万润科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次重组完成后，万润科技的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重组不会导致万润科技新增同业竞争。
本次重组前，万润科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次重组拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次重组完成后，万润科技的控股股东及实际控制人不会发生变更，万润科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
经本所律师核查，万润科技2015年度的财务会计报告已经立信会计师审计并出具编号为信会师报字[2016]第310026号的标准无保留意见的审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项关于“上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
根据万润科技及其董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师检索万润科技信息披露文件、查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，万润科
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技及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定。
5、本次重组购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组拟购买的标的资产由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的其他情况。除《法律意见书》之“三、本次重组的批准和授权”所述的“本次重组尚需履行的批准和授权”外，标的资产权属转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次重组购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次重组属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
根据《重组报告书》及万润科技出具的书面说明并经本所律师核查，本次重组前，万润科技的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售；互联网广告业务。2015年11月，万润科技参股深圳市博图广告有限公司；2016年3月，万润科技收购北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司100%股权和北京亿万无线信息技术有限公司100%股权，转型为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司。本次重组有利于万润科技完善在互联网广告领域的布局，进一步提升在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力。
本次重组属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
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购买资产之情形，重组完成后万润科技控股股东及实际控制人未发生变更，控制权未发生转移。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
7、根据《重组报告书》、万润科技出具的书面说明并经本所律师的核查，万润科技本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《重组报告书》及万润科技出具的书面说明并经本所律师核查，本次重组中，万润科技将募集配套资金不超过24,500.00万元，定价方式按照《证券发行管理办法》的规定执行；所募集的配套资金用于支付本次重组的现金对价、交易税费及中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。万润科技已编制了发行股份及支付现金购买资产报告书，并拟向中国证监会提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据万润科技第三届董事会第二十五次次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为13.47元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%；本次募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第二十五次会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.38元/股。若万润科技在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格进行相应调整。
本所律师认为，该等发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）符合《重组管理办法》第四十六条的规定
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本次重组的交易对方已就因本次重组而取得的上市公司股份的锁定期进行
承诺。经本所律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》有关股份锁定的规定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次重组符合《重组若干问题规定》的有关规定
1、经本所律师核查，万润科技本次重组拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且万润科技已在《重组报告
书》中对本次重组所涉及的相关报批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题规定》第四条第（一）项的规定。
2、经本所律师核查，本次重组的交易对方易平川及新动投资合法拥有万象新动100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，万象新动不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，万润科技通过本次重组将取得万象新动的100%股权，符合《重组若干问题规定》第四条第（二）项的规定。
3、根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，万润科技本次重组拟购买的资产有利于提高万润科技资产的完整性，有利于万润科技在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4、根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，本次重组有利于万润科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于万润科技突出主业、增强抗风险能力，有利于万润科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
三、本次重组不适用《暂行规定》第十二条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，万润科技不存在披露《重组报告书》后主动终止本次重组进程的情形，万润科技控股股东及实际控制人不存在内幕交易行为，不适用《暂行规定》第十二条“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月
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内不再筹划重大资产重组，并予以披露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定
终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露”的规定。
四、本次重组符合《证券期货法律适用意见第12号》的有关规定
本次重组前，李志江、罗小艳和李驰为万润科技实际控制人；本次重组完成后，万润科技的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会导致万润科技控制权的变更，本次重组不构成借壳上市，不适用《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定。
本次重组的交易对价为56,000.00万元，其中以发行股份方式支付对价
33,600.00万元，交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的公司的情况，故本次重组拟购买资产的交易价格为33,600.00万元。万润科技本次重组募集配套资金总额不超过24,500.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合《证券期货法律适用意见第12号》第二条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合2016年9月中国证监会修订并重新公布的《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《暂行规定》、《证券期货法律适用意见第12号》等文件规定的原则和实质条件。
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负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
2016年9月20日