瑞华核字【2019】01660003号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字【2019】01660003号葵花药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业集团”）管理层对 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是葵花药业集团管理层的责任。我们的责任是对葵花药业集团截至 2018年 12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2018年 12月 31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，葵花药业集团于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供葵花药业集团 2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
荣健
中国·北京 中国注册会计师：
李萌
2019年3月20日
葵花药业集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
葵花药业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织、领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进发展战略的实现。由于内部控制存在的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果来推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日
（2018年12月31日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日
（2018年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日（2018年12月31日）至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制遵循的原则
1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，涵盖公司董事会、管理层和全体员工，覆盖公司的各项业务和管理活动，公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。避免内部控制出现空白和漏洞。
2.重要性原则。公司内部控制应当在兼顾全面的基础上，重点关注公司重要业务事项与高风险领域。
3.制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。
4.适应性原则。内部控制在符合国家有关法律、法规的同时，应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高不断改进和完善。
5.成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司及所属的全资子公司和控股子公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，其中：
内部环境包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
风险评估包括：风险辨识、风险分析、风险评价；
控制活动包括：资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、信息披露、合同管理、募集资金管理；
信息与沟通包括：内部信息、外部信息、信息系统；
内部监督包括：内部审计、内部监察。
重点关注的高风险领域主要包括：货币资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、合同管理、信息披露、募集资金管理等业务流程和事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
1.内部控制活动的总体情况
（1）控制环境
公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
①对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工行为规范、员工工作手册等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行使其多渠道、全方位地得到有效地落实。
②对胜任能力的重视
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途、能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
③治理层的参与程度
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有
效。
④管理层的理念和经营风格
本公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、董事会审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，在日常经营管理中，不断完善、优化内部控制制度。本公司坚持以做精品药、打造价值型企业为发展目标。在管理层面，公司秉承“产业报国，贡献社会，受益员工，回报股东”的核心价值观和“诚实做人，诚实做事，诚信永恒”的经营理念，诚实守信、合法经营。
⑤组织结构
公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为构架的决策、监督、管理体系。股东大会为公司最高权力机构，股东大会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定对公司的重大事项进行决策；董事会对公司股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》及股东大会授权范围内，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，为董事会科学决策提供有力支
持。监事会独立运作，负责对公司日常经营及相关事项进行监督。公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，并根据公司生产、经营管理需要，在总经理下设副总经理分管经营中的不同业务，督导各职能部门的工作，完成董事会制定的经营工作目标。同时，公司为有效地计划、协调和控制经营活动，科学合理地设置了总裁办公室、审计监察中心、营销管理中心、采购管理中心、基建中心、工程装备中心、生产技术中心、法律事务中心、人力资源中心、企业文化中心、研发中心、财务中心、行政事务中心、市场管理中心、事业发展部、投资部、信息部、证券部等内部管理职能部门，各职能部门权责分明，确保控制措施有效执行。
⑥职权与责任的分配
本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账
户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求。
⑦人力资源政策与实务
本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（2）风险评估过程
本公司积极打造价值型企业，以中药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，立志做现代中药的领航者，全方位启动“精品药”打造工程及“一小、一老、一
妇”的战略规划，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置财务中心、审计监察中心等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且会对公司产生普遍影响的变化。根据公司制定的控制目标，全面地收集整理相关信息，做到准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
（3）信息系统与沟通
为向管理层及时、有效地提供相关数据信息，公司建立了完整的信息沟通制度，建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行岗位职责，保障整个信息沟通系统的正常、有效运行。同时，公司加大对信息化建设投入，逐步形成跨系统、跨部门、跨层级的协同机制，贯通、归集数据信息，助力生产、销售和决策；提升决策执行的效能水平。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
（4）控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在战略、预算、执行、监督等生产经营活动领域都有清晰目标和执行策略，以保证公司战略能有效落地，业务活动按照适当的授权进行，交易和事项符合《企业会计准则》的相关要求。
（5）对控制的监督
本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实
内部产生的信息真实性或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
2.公司重点内部控制运营情况
（1）基本控制制度
①公司治理方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。结合公司实际需求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文件，建立了《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等制度，制定了公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会的工作细则，使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、规范化流程中。
②日常管理方面
本公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、财务等方面的经营管理制度。为合理防范经营风险、质量风险，公司严格按照GMP（药品生产质量管理规范）制定生产流程，并进行质量监控和检验。实行与内部控制制度双向监督、检查的措施，做到了对会计工作的定期检查、分析和持续改进，保证了公司业绩的持续增长。
③人力资源方面
公司由人力资源中心负责根据公司战略发展需要，研究适合公司发展需要的人力资源体系，制定集团中长期人才战略规划并组织实施，建立集团招聘体系、培训体系、绩效管理体系、薪酬福利体系等。公司不断完善人力资源政策和薪酬管理制度，并严格执行。公司结合自身的经营状况，不断改善员工的工作环境，重视员工的培养，建立完善的内部员工沟通渠道和晋升体系。对员工提供劳动保险、公积金、医疗保险制度等保障；为公司的稳定、持续发展奠定了基础。
④信息系统方面
公司总部及各子公司组建了各自的局域网，引进了互联网光纤，形成了数据高速传递的信息网络；公司应用了OA（办公自动化）系统，实现了日常事务办公无纸化；应用了用友NC集团财务系统，并启用了存货管理、固定资产管理等模块，为财务管理搭建了先进平台；应用了浪潮MYGS系统，实现了进、销、存的网络化管理。公司建立了主网站：
www.kuihuayaoye.com和两个专题性网站：小葵花网www.xiaokuihua.net及护肝网
www.kuihuahugan.com，打造了《葵花风采》微信公众号宣传平台。实现了公司产品、信息以及相关医药知识的网络推广。
（2）业务控制
①基础管理方面
公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；公司内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
②采购供应管理方面
公司实行招采分离模式，即供应商分类管理，集约化招标，分级化采购、实行三级风险防控。
采购业务核心部门主要职责
I.招标管理部负责招标过程的组织和实施，并作为服务类物资供应商的主体管理部门。
II.价格信息管理部负责但不限于专家评标后意见不统一时或招标过程中有揭发检举的物资价格偏差时，向总经理终极提报的权力；同时，有权就调控公司产品市场销售价格及与生产企业的结算价格事宜，提报总经理。
III.集团采购管理中心负责中药材等物资寻源；依据市场行情、调研分析及采购策略，审核需求方提出的招标申请提交集团总裁办；监督子公司采购工作执行；集团内所有子公司竞争性谈判（目录内）的工作；采购数据及信息管理。
IV.子公司采购部负责采购物资计划预算制定和提报；负责集团招标采购结果的执行和其他非集团招采和竞争性谈判物资的采购工作。
③生产管理方面
公司拥有1000余个药品批准文号，已上市品种近300个，分别由五常葵花、伊春葵花、佳木斯葵花、鹿灵葵花、重庆葵花、唐山葵花、衡水葵花、冀州葵花、襄阳葵花、武当葵
花、临江葵花、贵州葵花十二个生产企业负责生产工作。公司按GMP（药品生产质量管理规范）制定生产流程，并成立质量管理部进行现场监控和质量检验。公司对整个生产流程从原料投入到产成品入库实行统筹化管理，形成专业化生产与采购、营销、仓储、质检、科研等相关部门有机化结合的高效、快捷生产运营体系。确保公司各项生产指标和经济效益的完
成。
④质量管理方面
公司励志做“精品药”，为保证产品质量，公司建立、健全了产品生产过程中的监督和控制制度，设立技术部门负责公司产品的质量管理工作，对公司各生产子公司质量保证体系运行情况进行监控与指导，实施GMP内审工作，组织实施产品工艺改进、GMP改造指导、产品再注册及质量标准升级等工作，确保产品质量和工艺的稳定性，确保市场产品需求。公司配备了先进的质量检测设备，检验人员经过培训和考核后上岗，并持有资格证书，负责对产品生产和销售过程中的产品质量进行监督和控制。
⑤销售管理方面
公司市场管理中心通过广泛的市场调查，在对行业政策和市场环境进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化，制定了切实可行的营销方案，通过品牌营销模式、普药营销模式处方营销模式、大健康营销模式的多元销售模式实现公司产品销售；公司各销售子公司根据自身业务需求下设销售事业部，公司各销售子公司及事业部在营销工作中分工明确，保证销售业务的真实性、合规性。
（3）资产管理控制
公司制定了内部审计管理制度、固定资产盘点实施细则等相关财务制度，对实物资产管理做出了详细规定。
①本公司制定并严格执行财务审批制度，公司对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。
②本公司严格执行关于固定资产、在建工程、无形资产、生物资产采购等的相关规定，公司制定了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对
请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。
③本公司严格执行各项财务管理制度，对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，通过采取定期盘点、财产记录和账实核对等措施，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
（4）对外投资管理、对外担保、关联交易控制
根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，公司结合实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》，并在其中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。进一步规范了公司的对外投资和对外担保行为，进一步控制了公司的经营风险。
（5）工资费用控制
本公司制定并严格执行既定的薪酬管理制度，对职工工资控制与管理、职工工资的计
算、审批、发放制定了严格的内部制度，并严格执行，较好地维护了职工利益，控制了工资费用开支。
（6）内部监督控制
本公司董事会成立了专门的审计委员会，成立了独立的审计监察部门，对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况不定期的进行检查，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。监事会负责对董事及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责，严格认真地履行了内部监督职能，从而保证了公司内部控制制度的有效执行。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水
平。
重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水
平，但高于一般性水平。
一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水
平。
公司资产总额或经营收入作为计算重要性水平和一般性水平的标准，采用两个指标中的较低者。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水
平。
重要缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水
平，但高于一般性水平。
一般缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水
平。
公司资产总额或经营收入作为计算重要性水平和一般性水平的标准，采用两个指标中的较低者。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响；触犯国家法律法规，造成公司重大损失。
重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷：受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有的内控制度基本能够适应公司现阶段的经营、管理需要，可以对公司管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高公司经营效果等方面提供合理保障，但鉴于内部控制具有固有局限性，因企业面临的内外部环境变化、国家政策导向调整等原
因，可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策及程序遵循的程度降低。未来，公司会结合实际经营情况，随着变化及时调整，完善内部控制体系，健全内部控制机制，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高公司内部控制水平。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：
葵花药业集团股份有限公司2018年3月20日