证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临 2019-107号人福医药集团股份公司董事会关于
为子公司提供关联担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）。
●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：
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|被担保方|授信银行|担保期限|备注|担保金额(万元)|
|葛店人福|中国银行股份有限公司鄂州分行|1年|替换过往3,800万元授信|¥3,800.00|
|竹溪人福|中国工商银行股份有限公司竹溪支行|1年|替换过往2,000万元授信|¥1,700.00|
|上述担保额合计||||¥5,500.00|

截至本公告披露之日，公司为葛店人福提供担保的担保余额为 17,800.00万元、为竹溪人福提供担保的担保余额为5,000.00万元，上述担保余额均包含尚未使用的额度。
●本次担保是否有反担保：是。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
公司 2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司葛店人福、竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
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|被担保方|授信银行|担保期限|备注|担保金额(万元)|
|葛店人福|中国银行股份有限公司鄂州分行|1年|替换过往3,800万元授信|¥3,800.00|

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|竹溪人福|中国工商银行股份有限公司竹溪支行|1年|替换过往2,000万元授信|¥1,700.00|
|上述担保额合计||||¥5,500.00|

二、被担保人基本情况
（一）葛店人福
1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区
3、法定代表人：邓霞飞
4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。
5、财务状况：截至 2018年 12月 31日，葛店人福资产总额 87,978.58万元，净资产 32,286.31万元，负债总额 55,692.28万元，其中银行贷款总额 16,694.30万元，流动负债总额50,894.26万元，2018年主营业务收入50,962.12万元，净利润6,196.79万元。
截至2019年9月30日，葛店人福资产总额91,837.21万元，净资产35,247.70万元，负债总额 56,589.51万元，其中银行贷款总额 20,147.15万元，流动负债总额 46,562.31万元，2019年1-9月主营业务收入44,065.67万元，净利润6,003.24万元。
6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼副总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。
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|郑承刚4.73%|杨艳青1%|

湖北葛店人福药业有限责任公司
（二）竹溪人福
1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司
2、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区
3、法定代表人：周建生
4、经营范围：生产、销售:原料药(黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮、表雄酮、睾酮)；药品的研究与开发,医药中间体及化工产品(危险化学品除外)、植物提取物的生产及销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
5、财务状况：截至 2018年 12月 31日，竹溪人福资产总额 21,136.77万元，净资产 12,979.91万元，负债总额 8,156.85万元，其中银行贷款总额 2,000.00万元，流动负债总额7,267.42万元，2018年主营业务收入13,751.67万元，净利润448.57万元。
截至2019年9月30日，竹溪人福资产总额25,901.08万元，净资产13,517.06万元，负债总额12,384.02万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额5,504.15万元，2019年1-9月主营业务收入12,192.52万元，净利润537.14万元。
6、与上市公司关联关系：竹溪人福为湖北葛店人福药业有限责任公司控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有竹溪人福100%权益。
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|郑承刚4.73%|杨艳青1%|

湖北葛店人福药业有限责任公司
100%
武汉九珑人福药业有限责任公司 雷召华 周建生
95% 2.5% 2.5%
湖北人福华驰医药化工有限责任公司 贫困地区产业发展基金有限公司71.91% 28.09%
湖北竹溪人福药业有限责任公司
三、担保协议的主要内容
1、公司同意为葛店人福向中国银行股份有限公司鄂州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟捌佰万元整（¥38,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
2、公司同意为竹溪人福向中国工商银行股份有限公司竹溪支行申请办理的最高额
度为人民币壹仟柒佰万元整（¥17,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
本次被担保方葛店人福、竹溪人福均为公司控股子公司，为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。
四、关联担保已履行的审议程序
因葛店人福、竹溪人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。
公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内容详见公司于2019年 4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。
在上述议案授权范围内，公司于 2019年 11月 15日召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为子公司提供关联担保的议案》，同意实施为葛店人福、竹溪人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。
五、本次董事会意见
董事会认为葛店人福、竹溪人福均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的
贷款额度）为 699,800.00万元，占公司最近一期经审计的净资产 1,083,725.80万元的64.57%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年10月31日汇率7.0437折算。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇一九年十一月十六日