证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-038上海天玑科技股份有限公司
关于预留限制性股票授予完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第十七次临时会议相关决议及《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)，依据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了预留限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、预留限制性股票授予的情况
1、授予日：2014年6月30日。
2、授予数量：845,000股。
3、授予对象：30人。
4、授予价格：10.38元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.76元的50%确定，为每股10.38元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行845,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额18,121.35万股的0.47%。
6、本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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||||获授的限制性股票数||占目前总股本|
||职务|||||
||||量（万股）||的比例|
|中基层管理人员、核心业务（技术）人员（30人）||84.5||0.47%||

7、预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁期||绩效考核目标|
|第一个解锁期||相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于10%；||
|第二个解锁期||相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%。||

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-038的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所于2014年7月11日出具了“信会师报字[2014]第113813号”验资报告，对公司截至2014年7月10日止新增注册资本的实收情况进行了审验，认为：贵公司原注册资本为人民币139,395,000.00元，实收资本（股本）为人民币
139,395,000.00元。根据贵公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币41,818,500.00元，以2013年12月31日为基准日的资本公积转增股本，转增日期为2014年6月18日，变更后注册资本为人民币181,213,500.00元。经我们审验，截至2014年6月18日止，贵公司已将资本公积人民币41,818,500.00元转增股本。
根据贵公司于2014年6月30日召开的第二届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》和修改后章程的规定，本次贵公司向符合授权条件的孙卫东等30名激励对象合计授予845,000股限制性股
票，每股面值1元，授权价格为10.38元/股，申请增加注册资本845,000.00元，变更后注册资本为人民币182,058,500.00元。经我们审验，截至2014年7月10日止，贵公司已收到孙卫东等30名激励对象缴纳的新增出资款合计人民币8,771,100.00元，其
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-038中：计入实收资本（股本）人民币845,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币7,926,100.00元，激励对象以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币139,395,000.00元，实收资本（股本）人民币139,395,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年5月21日出具信会师报字[2014]第113538号验资报告。截至2014
年7月10日止，变更后的累计注册资本人民币182,058,500.00元，实收资本（股本）182,058,500.00元。
三、授予股份的上市日期
本次股权激励计划的股份授予日为2014年6月30日，授予股份的上市日期为2014年7月25日。
四、股本结构变动情况表
（单位：股）
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||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|股权激励股份|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股||||||
||77,443,582|42.74|845,000|78,288,582|43%|
|份||||||
|1、 股权激励限售||||||
||7,013,500|3.87|845,000|7,858,500|4.32%|
|股||||||
|2、高管锁定股|70,430,082|38.87||70,430,082|38.68%|
|二、无限售条件股||||||
||103,769,918|57.26||103,769,918|57%|
|份||||||
|三、总股本|181,213,500|100.00|845,000|182,058,500|100%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次预留限制性股票授予后，按新股本182,058,500股摊薄计算，2013年度每股收益为0.33元。
六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的181,213,500股增加
至182,058,500股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-038如下：
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||授予完成前||授予完成后||
||持有公司股份|占公司股份总额比例|持有公司股份|占公司股份总额比例|
|陆文雄|40,305,720|22.24%|40,305,720|22.14%|

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告！
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十一日