证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-030浙江海亮股份有限公司
关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海
亮集团财务有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。本议案已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）之全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）拟以自有资金21,400万元人民币对海亮集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）进行增资；海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）以自有资金32,100万元人民币对财务公司进行增资。本次增资完成后，海亮环材持有财务公司13.33%股权，海亮集团持有财务公司54%股权。
海亮集团持有海亮股份49.01%的股权，为海亮股份控股股东。财务公司系海亮集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司全资子公司海亮环材参股财务公司事项构成了关联交易。
本次公司全资子公司海亮环材增资财务公司事项需经公司独立董事事前认
可，董事会在审议该项议案时关联董事需回避表决，独立董事需对此关联交易事
项发表独立意见。本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。海亮环材参股财务公司尚须获得中国银行业监督管理委员会的批准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、海亮集团有限公司
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币311,980万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）。批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；
对外投资。
截止 2015年 12月 31日，海亮集团总资产为 631.23亿元，净资产 203.82亿元。2015年，海亮集团实现营业收入 1,401.61亿，比上年增长7.73%，实现净利润12.14亿。目前企业综合实力位居中国企业500强第113位、中国民营企业500强第13位。海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：万元
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|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|5,070,091.50|5,584,509.46|
|3,242,690.32|3,623,228.35|
|1,827,401.18|1,961,281.11|
|2013年度|2014年度|

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|-|-|
|10,083,352.44|13,010,880.48|
|213,947.69|153,076.22|

注：海亮集团2015年度财务数据未经审计。
信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定,海亮集团有限公司长期信用等级为AA+。
海亮集团不存在占用公司资金或要求公司违法违规提供担保的情形。
海亮集团为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3中（一）项规定，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）企业登记信息
公司名称：海亮集团财务有限责任公司
成立日期：2013年 2月1日
法定代表人：季丹阳
注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本：十亿元
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（二）股权架构
目前，财务公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|海亮集团有限公司|51,000|51%|
|2|浙江海亮股份有限公司|40,000|40%|
|3|海亮金属贸易集团有限公司|9,000|9%|

（三）财务状况
财务公司近三年的财务情况见下表：
单位：万元
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|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|250,856|517,240|
|147,836|401,909|
|103,020|115,331|
|2013年度|2014年度|
|7,317|22,147|
|3,020|12,311|

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2016]第 4-00237号），截至 2015年 12月 31日，财务公司现金及存放中央银行款项 298,850,496.40元，存放同业款项 1,183,072,087.65元；公司 2015年实现利息收入517,066,046.56元，实现营业利润250,170,740.29元，实现税后净利润195,429,416.16元。
四、交易价格与定价依据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司审计报告》（大信审字第[2016]第 4-00237号），财务公司 2015年 12月 31日净资产为134,873.99万元。
财务公司于 2016年 3月 29日召开股东会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意分配滚存的未分配利润，共计27,617.23万元。扣除2015年度利润分配金额27,617.23万元，财务公司净资产为107,256.76万元。
经与财务公司协商定价，海亮集团与海亮环材以 1.07元价格认购财务公司每1元出资额。
五、本次增资财务公司的主要内容
海亮环材以自有资金 21,400万元认购财务公司 2亿元出资额，海亮集团以自有资金 32,100万元认购财务公司 3亿元出资额。海亮股份与金属贸易放弃本
次优先按照实缴出资比例认购财务公司新增注册资本权利。本次增资完成后，财
务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币15亿元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|海亮集团有限公司|81,000|54%|
|2|浙江海亮股份有限公司|40,000|26.67%|
|3|浙江海亮环境材料有限公司|20,000|13.33%|
|4|海亮金属贸易集团有限公司|9,000|6%|

六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
海亮环材本次以自有资金对财务公司进行增资，将进一步提升海亮环材盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、存在风险：
本次投资尚需经公司股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会的批准，尚存在不确定性。
3、对公司影响：
（1）目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司全资子公司海亮环材对财务公司增资对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
（2）本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2016年3月31日，海亮股份与海亮集团及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额10.1亿元（未含本次交易金额），本次交易金额为2.14亿元，故累计金额为12.24亿元，占公司最近一期净资产的32.12%。
九、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见
独立董事经过核查，发表如下事前人可意见：我们认真审核了公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的原因、定价依据、交易方案等内容。认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）向海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）增资事项发表如下独立意见：
1、海亮环材本次以自有资金对财务公司进行增资，将进一步提升海亮环材盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
4、公司董事会审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉、陈东回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
5、我们同意公司全资子公司海亮环材向财务公司增资。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日