广州普邦园林股份有限公司关于
深圳交易所《关于对广州普邦园林股份有限公司的问询函》的回复
深圳交易所中小板公司管理部：
2018年5月16日，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“公司”）收到贵部《关于对广州普邦园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第424号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》要求事项进行认真核查后作出如下书面说明：
1、你公司及本次交易各方的股东会及董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项的具体决策过程；
回复：
经各方协商一致，公司及交易各方决定终止筹划本次交易的决策过程如下：1、2018年5月14日，公司与交易对方珠海横琴舜果天增投资合伙企业（下称“舜果天增”）、樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙（下称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（下称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（下称“智媒广告”）、西藏善和创业投资有限公司（下称“西藏善和”）、深圳市海恩投资有限公司（下称“深圳海恩”）以及标的公司北京市宝盛科技有限公司（下称“宝盛科技”）及其主要管理人员钟文秀、龚胜签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。
2、2018年 5月 15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》，并决定将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，独立董事对此发表了明确的同意意见。
会的通知》，决定于2018年5月31日召开公司2018年第一次临时股东大会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》。
4、2018年 5月 16日，交易对方智媒广告的股东易简广告传媒集团股份有限公司（下称“易简集团”）发出《关于增加2018年第三次临时股东大会临时提案的公告》，易简集团董事会收到股东、董事长兼总经理胡衍军提请的《关于增加公司 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议易简集团将于 2018年5月30日召开的2018年第三次临时股东大会增加审议《关于提请股东大会补充确认公司全资子公司霍尔果斯智媒广告有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产之终止协议>的议案》。
2、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；
回复：
1、公司自2017年7月开始筹划本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条规定，“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。”第二十三条规定“上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。”2017年8月24日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，全体董事和监事一致审议通过相关议案，公司及时披露了《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件。
作，预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，公司于 2018年 1月 5日召开第三届董事会第二十五次会议，审议了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项审查的议案》，全体董事一致审议通过申请中止本次交易相关事项的审查。
3、由于公司本次交易历时较长，且审核期间内市场环境发生一定变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方友好协商，决定终止本次交易并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，公司于2018年5月15日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》，全体董事和监事一致同意公司终止本次交易相关事项，并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料，独立董事对此发表了明确的同意意见。
综上，公司在推进本次交易直至决定终止本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、公司章程等的相关规定依法决策，履行了勤勉尽责的义务。
3、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组筹划期间开展工作的情况；
回复：
为保证本次重组的顺利开展，公司聘请广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司分别担任本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构。前述中介机构在公司本次重组进展期间开展的主要工作情况如下：
1、筹划阶段
（1）商议讨论本次重组的可行性。
（2）配合公司草拟并签署关于本次重组的保密协议、内幕信息知情人统计、
交易进程备忘录等。
（3）商议讨论本次重组的实施计划表。
（4）商议讨论本次重组的初步方案及框架协议。
2、进展阶段
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规，对公司、标的公司、交易对方等进行尽职调查，包括历史沿革、业务经营情况、所处行业发展情况、财务状况、诚信情况等。
（2）根据尽职调查情况，对本次重组的具体方案进行修正和细化。
（3）协助公司与交易对方进行谈判。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规要求和尽职调查情况，出具本次重组所需相关报告或核查意见。
(5)根据深圳交易所问询函，对公司、标的公司、交易对方等进行针对性核查与复核，并出具相关核查意见。
3、中国证监会审核阶段
（1）根据中国证监会反馈意见，进行反馈意见回复工作。
（2）对公司、标的公司、交易对方等最近一期情况进行补充尽职调查，并根据补充尽职调查情况，对本次重组申请材料进行更新。
（3）协助公司就补充尽职调查、申请材料更新等事项与交易对方进行协商沟通，并协助公司申请中止本次重组。
（4）根据交易各方的意见，协助草拟终止本次重组的相关文件，并协助公司申请终止本次重组相关事宜。
关事项，并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。独立财务顾问出具了《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并提交终止审查申请和撤回相关申请材料的核查意见》。
4、你公司筹划终止本次重组的具体过程，并请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险；
回复：
1、公司筹划终止本次重组的具体过程
由于本次重组相关反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大，部分事项还需进一步落实和完善，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，公司预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料，公司于2018年1月5日向中国证监会提交了中止申请，2018年1月10日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（171966号），中国证监会同意公司关于中止审查的申请，公司对此进行了公告。
本次重组中止后，公司、标的公司以及相关中介机构继续进行反馈意见回复工作，相关中介机构对反馈意见需核查的事项进行了进一步的核查。2017年 7月公司因本次重组停牌，2017年8月25日披露重组报告书，历时较久但本次重组仍处于审核阶段；并且自本次重组中止以来市场情况变化较大，截至 2018年5月11日，公司股票收盘价至4.09元/股，较2018年1月5日审议通过中止事项时的股价 5.54元/股下跌26.53%，较发行股份购买资产的价格 5.56元/股下跌26.80%。为维护各方利益，交易各方于 2018年 5月 14日达成一致，签署了《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》，各方同意终止本次重组，各方对本次交易互不承担违约责任。上市公司于2018年5月15日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料的议案》，同意公司终止本次重组，并同意向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。待公司股东大会通过后，公司将向中国证监会报送终止申请材料。
2、公司对与本次重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
（1）公司本次重组的筹划、推进、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定。
（2）停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次关于本次重组进展的公告；预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案时，公司按照相关规定向深圳交易所申请了继续停牌并披露《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-051）。
2017年 8月 24日，公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》的要求披露了关于本次重组的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书等相关文件，并披露了《关于发行股份购买资产一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-055）。
2017年9月1日，公司披露了深圳交易所《关于对广州普邦园林股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第43号），并于 2017年 9月 4日披露了关于前述深圳交易所问询函的回复、本次重组的发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书等相关文件修订稿，以及《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-062）。公司股票于 2017年 9月 5日复牌。
综上，在停牌期间，公司严格按照规定及时披露了相关公告，并在公告中对本次重组存在的不确定性以及终止风险进行了风险提示。上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）中国证监会审核阶段
1）本次重组获得中国证监会受理
行政许可申请受理通知书》（171966号），公司对此进行了公告。
2）收到反馈意见通知书
2017年10月18日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-074）。
3）向中国证监会申请延期回复反馈意见
2017年 11月 28日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产申请文件反馈意见延期回复的公告》：公司收到反馈意见后，积极会同中介机构就反馈意见中所提出的相关问题逐项进行了详细的研究和讨论，并对问题逐项进行落实。鉴于反馈意见中涉及的核查、材料补充工作等事项较多，全部问题的落实尚需一定的时间,公司预计无法在中国证监会下发反馈意见之日起的 30个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司向中国证监会申请延期提交书面回复材料。待回复材料准备完毕后，公司将尽快向中国证监会提交反馈意见的书面回复。
4）向中国证监会申请中止审查
2018年 1月 5日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项审查的议案》，鉴于相关反馈意见需核查的事项及材料补充的工作量较大，部分事项还需进一步落实和完善，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，公司预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料，同意公司向中国证监会申请中止本次重组事项的审查。同日，公司披露的《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产事项审查的公告》（公告编号：2018-003）对本次重组事项的基本情况、向中国证监会申请中止本次重组事项审查的原因、申请中止本次重组事项审查对公司的影响进行了说明，并进行了相关风险提示。
5）公司董事会审议通过终止本次重组以及撤回相关申请材料的议案
关事项，并同意向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料，并决定将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。待公司股东大会通过后，公司将向中国证监会提交终止审查申请和撤回相关申请材料。2018年5月16日公司披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并提交终止审查申请和撤回相关申请材料的公告》（公告编号：2018-038）对本次重组事项的基本情况、推进期间的工作、终止本次重组的原因、终止本次重组的对公司的影响，以及终止本次重组的审议情况进行了说明。
综上，公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进本次重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定履行了关于本次重组事项的相关信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
5、你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补偿（如有，说明违约责任及拟采取的违约处理措施），以及你公司终止本次交易后的下步安排。
回复：
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》，本次交易不再继续进行，各方对本次交易互不承担违约责任。
公司承诺，自公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项并提交终止审查申请和撤回相关申请材料的公告》披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
广州普邦园林股份有限公司董事会年 月 日