证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058云南创新新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证。
公司拟通过发行股份的方式购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
本公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058不代表公司对2017、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次重大资产重组于2017年8月实施完毕（此假设不代表对本次重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；
3、假设公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润相对2016年的增长率分为0%、10%、20%三种假设，分类讨论本次交易对公司2017年每股收益的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 133,880,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项。本次交易中，公司拟发行股份107,641,573股收购上海恩捷100%股权；
6、根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，假设上海恩捷2017年度经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益、剔除因实施股权激励减少的净利润和配套募集资金项目带来的利润影响后的归属于母公司
所有者的净利润）为3.78亿元，且各月利润平均分布；
7、根据《股权激励方案》及《股权认购协议》，假设 2017年股权激励费用为762.21万元，企业所得税率15%，2017年股权激励费用对净利润的影响为
647.88万元；
8、不考虑配套募集资金的影响。
（二）本次交易对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对公司即期回报的摊薄影响，具体情况
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058如下：
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||||||2017年度（预测）|||||
||项目||2016年度|||||||
||||||增长率0%||增长率10%||增长率20%|
|扣非后归属上市公司股东的净利润（万元）||15,222.13||52,374.25||53,896.46||55,418.68||
|2017年初发行在外的普通股(万股）||13,388.00||13,388.00||13,388.00||13,388.00||
|2017年9月新增股本||-||10,764.16||10,764.16||10,764.16||
|总股本加权平均数（万股）||133,88.00||16,976.05||16,976.05||16,976.05||
|扣非基本每股收益（元/股）||1.40||3.09||3.17||3.26||
|扣非稀释每股收益（元/股）||1.40||3.09||3.17||3.26||

本次交易完成后，上海恩捷将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于上海恩捷具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计 2017年全年的盈利同比2016年将有较大幅度的增长，每股收益将会增厚。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的可能。
公司已在《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提示了相关风险。
二、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
若上海恩捷承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑。因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重
大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2017-058科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
云南创新新材料股份有限公司董事会二零一七年五月二日