证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-166北京耐威科技股份有限公司
关于参与投资设立半导体产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）拟通过支付现金方式出资人民币 6,000.00万元参与投资设立“青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。
2、公司于2017年10月31日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资设立半导体产业投资基金的议案》。
3、本次投资事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、截至目前，青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟作为有限合伙人，使用自有资金人民币 6,000.00万元，参与投资设立由青岛城市建设投资(集团)有限责任公司主导设立的半导体产业投资基金“青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准，以下简称“半导体基金”），半导体基金总募集规模为人民币
30亿元，重点侧重于集成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的投资。
2、对外投资审批情况
公司于 2017年 10月 31日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于参与投资设立半导体产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人，使用自有资金人民币 6,000.00万元，与青岛城市建设投资（集团）有限责任公司、上海韦尔半导体股份有限公司、拉萨君品创业投资有限公司及青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）共同出资设立“青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次投资不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）有限合伙人
1、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
统一社会信用代码：91370200675264354K
法定代表人：邢路正
注册地址：青岛市市南区澳门路121号甲
注册资本：300000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛城市建设投资(集团)有限责任公司为半导体基金的有限合伙人，本次认购出资为204,750万元人民币。
青岛城市建设投资(集团)有限责任公司是青岛市政府直属国有投资集团及政府投融资平台，其以资本为主线，落实国家战略部署，发起设立青岛“海丝”
系列基金，成立了 10余家基金管理公司，设立产业、风险投资、并购重组及基础设施投资等各类基金20余支，总规模超千亿元。
2、上海韦尔半导体股份有限公司
统一社会信用代码：9131000066244468X3
法定代表人：马剑秋
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
注册资本：41600.00万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海韦尔半导体股份有限公司为半导体基金的有限合伙人，本次认购出资为6,000万元人民币。
上海韦尔半导体股份有限公司的主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC等半导体产品的分销业务，公司产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。公司自行研发设计的半导体产品已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链，同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。
公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM厂商、ODM厂商和 EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
3、拉萨君品创业投资有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T1KN436
法定代表人：刘强
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区1栋1单元2层2号
注册资本：3000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
拉萨君品创业投资有限公司为半导体基金的有限合伙人，本次认购出资为3,000万元人民币。
拉萨君品创业投资有限公司的主营业务为创业投资管理。
（二）普通合伙人
名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码：91370600MA3C6BYR3K
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
注册资本：903万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）为基金的普通合伙人，本次认购出资为5,250万元人民币。
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）于2016年6月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1031684）。
（三）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告发布日，公司与上述合作方均不存在关联关系。半导体基金的普通合伙人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、拟设立基金的基本情况
1、基金名称：青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。
4、出资情况：基金规模为人民币30亿元，基金设立时认缴出资总额为 22.5亿元人民币。
基金设立时的具体出资方式及出资比例如下：
单位：万元
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|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|认缴比例|
|普通合伙人|青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）|货币|5,250|2.33%|
|有限合伙人|青岛城市建设投资(集团)有限责任公司|货币|20,4750|91.00%|
||北京耐威科技股份有限公司|货币|6,000|2.67%|
||上海韦尔半导体股份有限公司|货币|6,000|2.67%|
||拉萨君品创业投资有限公司|货币|3,000|1.33%|
|合计|||22,5000|100.00%|

四、合伙协议的主要内容
1、出资规模：总募集规模拟为人民币30亿元，各合伙人均以货币出资，基金设立时的认缴出资总额为22.5亿元，剩余出资由普通合伙人进行后续募集，后续募集期为两年（自基金设立日起算）。
2、存续期限：基金的存续期为7年，自基金设立日起算（以营业执照为准，下同），其中，3年为投资期，2年为退出期，如5年内未完成全部投资收益退出,则自动顺延2年,即除非另经合伙人会议通过，则本基金经营期限最长不超过7年。
3、普通合伙人/基金管理人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）。
4、出资方式及进度：所有合伙人应以人民币现金方式出资，基金出资进度
取决于所投项目，普通合伙人结合项目进度及出资要求提前20个工作日向各合伙
人发出缴付通知，各合伙人应按通知及时、足额出资到位。
5、投资方向：本基金重点布局投资集成电路领域并购整合及有核心竞争力的公司。普通合伙人将优先推荐基金的投资项目在青岛落地，原则上前两个项目应落地青岛。
6、管理费：为有限合伙人的实缴出资额的2%/年，有限合伙人根据普通合伙人盖章的书面通知将管理费缴付至管理人账户。
7、管理模式：基金委托普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管理，有限合伙人不参与基金的日常运营管理。普通合伙人组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策，投资决策委员会委员为7人。
8、收益分配顺序：
基金按项目分配，各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用后，来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入，简称“可分配收入”），遵照如下原则和顺序进行分配：
(1)取得项目可分配收入后，根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额（不含管理费，下同）计算出各合伙人可分配收入金额，然后按以下顺序向各合伙人分配；
(2)首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理费；
(3)其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；
(4)然后，优先回报分配：在根据上述第（1）-（3）项进行分配后，仍有余额的，向全体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为8%（单利）的优先回报；
(5)然后，在根据上述第（1）-（4）项进行分配后，仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第（4）项约定获得的优先回报总额的20%；
(6)最后，在根据上述第（1）-（5）项进行分配后，仍有余额的，80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其中20%作为风险准备金。
9、投资退出：基金投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股权并购、IPO、回购等符合法律、行政法规规定的方式。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司于2016年收购了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex MicrosystemsAB，MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造成为公司的主营业务之一。公司为全球 MEMS芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造压力、惯性、红外等多种传感器，微镜、光开关、硅麦克风等多种器件及各种 MEMS基本结构模块，终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球网络搜索引擎巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。公司目前正在引入国家集成电路产业投资基金的投资，同时在北京推动建设8英寸MEMS国际代工线。
公司本次参与投资设立半导体产业基金，目的在于借助该基金及基金参与方的优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与半导体基金所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
2、存在的风险
截至目前，半导体基金尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
公司对本次参与投资设立半导体基金后的风险和不确定性有充分认识，将结合宏观经济政策环境，掌握产业发展方向，密切关注半导体基金标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和防范投资风险，维护投资资金安全。
公司拟采取的措施不影响上述风险的客观存在，公司将根据半导体基金的运
营情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司未来的影响
公司积极通过内生增长及外延并购践行公司发展战略。本次参与投资设立半导体基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获取优质机会，整合产业资源、开拓投资渠道、投资培育优质合作标的并获取投资收益，实现公司和股东利益的最大化。
本次投资拟以现金进行投入，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生一定的影响；本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《半导体基金合伙协议》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年10月31日