证券代码：600145证券简称：*ST新亿公告编号：2015—124
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人
关于上海证券交易所重整问询函回复的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、“公司”）于 2015年 11月 25日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整相关事项的问询函》（以下简称《重整问询函》），现将问询函提出的问题回复公告如下：
问题一：公司公告称，新疆万源稀金资源投资控股有限公司等12家公司或机构组成的联合体（以下简称“联合体”）作为重整投资人，拟受让公司实施资本公积金转增股本后新增的股份111,341.54万股，占公司总股本的74.67%。
1.请公司管理人向相关方核实并披露，联合体成员之间是否属于一致行动关系，联合体成员实际出资人之间是否存在一致行动关系。
2.请公司管理人和联合体分别说明上述受让行为是否触发要约
收购义务，并说明相关依据。如触发，请联合体补充披露后续相关安排。
3.请公司管理人补充披露联合体各成员拟受让股份的比例，及受让后公司实际控制人是否会发生变更。
4.请公司管理人补充披露重整投资人受让股份上市流通的具体
安排。
回复：
一、联合体成员之间不属于一致行动关系，联合体成员实际出资人之间不存在一致行动关系
公司管理人就该事项向联合体成员进行了发函查证。根据联合体成员出具的《无关联关系及一致行动安排的确认函》，联合体成员之间不存在关联关系和一致行动安排。根据联合体成员及其股东出具的《无关联关系及一致行动安排的确认函》，联合体成员实际出资人即为联合体成员股东；联合体成员实际出资人之间不存在关联关系和一致行动安排。
二、本次受让行为不会触发要约收购义务
根据联合体成员出具的《无关联关系和一致行动安排的确认函》，新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）、上海源迪投资管理有限公司虽为公司股东，但二者并不存在关联关系和一致行动安排。此外，联合体其他成员与公司现有股东不存在关联关系和一致行动安排；联合体成员之间不存在关联关系和一致行动安排。
本次受让行为完成后，万源稀金持股比例由目前的9.4%增加至17.13%，其他联合体成员持股比例均低于万源稀金。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次受让行为不会触发要约收购义务。
三、受让后公司实际控制人不会发生变更
根据联合体成员11月24日达成的《股权分配协议》，联合体成员向新亿股份提供人民币14.47亿元的资金，受让新亿股份111,341.54万股资本公积金转增股本。11月29日，管理人收到联合体成员《关于新
疆亿路万源实业投资控股股份有限公司投资人成员单位退出的通知》，称联合体成员之一深圳市昌茂通达业股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳昌茂”）自愿退出本次新亿股份重整事宜，该退出事项已获得联合体成员的一致同意；且深圳昌茂在联合体中的权利与义务由联合体其他成员承继，联合体成员在本次重整中的整体义务不因深圳昌茂的退出而减少。
11月29日，联合体成员签署了《股权分配协议之补充协议》，根据该补充协议，万源稀金、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限公司、广西沃洋能源有限公司和贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）等十二家成员拟按如下比例受让本次资本公积转增的股份：
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|股东名称|本次受让股份数量（万股）|本次受让比例|本次受让完成后合计持股数量（万股）|
|新疆万源稀金资源投资控股有限公司|22,000.00|19.76%|25,550.00|
|上海源迪投资管理有限公司|17,541.54|15.75%|17,820.17|
|深圳市易楚投资管理有限公司|13,750.00|12.35%|13,750.00|
|贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）|7,150.00|6.42%|7,150.00|
|上海好润资产管理有限公司|7,000.00|6.29%|7,000.00|
|深圳市瑞弘宝科技|7,000.00|6.29%|7,000.00|

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|有限公司||||
|广西沃洋能源有限公司|7,000.00|6.29%|7,000.00|
|昆山成通投资有限公司||6.29%|7,000.00|
||7,000.00|||
|新疆昆仑众惠投资管理有限公司|6,800.00|6.11%|6,800.00|
|深圳市德天利科技发展有限公司|6,600.00|5.93%|6,600.00|
|深圳市书生智慧投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|4.49%|5,000.00|
|深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,500.00|4.04%|4,500.00|
||111,341.54|100.00%|115,170.17|

根据联合体成员出具的《无关联关系和一致行动安排的确认函》，万源稀金、上海源迪投资管理有限公司虽为公司股东，但二者并不存在关联关系和一致行动安排。此外，联合体其他成员与公司现有股东不存在关联关系和一致行动安排；联合体成员之间不存在关联关系和一致行动安排。
因此，本次受让行为完成后，万源稀金合计持有公司 25,550万股，持股比例为17.13%，仍为公司控股股东，黄伟为公司实际控制人。本次受让行为完成后，公司实际控制人不会发生变更。
四、重整投资人受让股份上市流通的具体安排
根据万源稀金出具的《股份锁定承诺》，“基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康的发展，万源稀金本次受让取得的股份自
登记至其名下之日起三十六个月不减持。”
本次受让行为完成后，持有公司股份超过5%的主体上海源迪投资管理有限公司和深圳市易楚投资管理有限公司亦出具《股份锁定承诺》：“本次受让取得的股份自登记至其名下之日起十二个月不减持。”上述三家主体本次受让股份将在限售期届满后上市流通。
除此之外，其余九家投资人本次受让股份将在登记至其名下之日起上市流通。
问题二：公司公告称，万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。请万源稀金结合自身及关联方的资产状况，补充披露上述注入资产承诺的可行性，说明注入行为是否可能构成重大资产重组。如构成重大资产重组，请公司管理人补充披露该资产注入行为公司需履行的决策程序、实施步骤和时间安排。
回复：
根据公司管理人和联合体成员签订的《投资框架协议》，“新亿股份重整后，万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份 2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币 4亿元、5亿元。如果新亿股份最终实现的净利润未达到上述标准，由万源稀金在相应会计年度审计报告出具后 1个月内以现金方式向新亿股份补足。”根据万源稀金出具的说明，“《投资框架协议》所述注入资产事项并不构成承诺，万源稀金仅对公司
2016年和 2017年的净利润作出承诺并制定了利润补偿措施。”公司管理人提请投资者注意。
根据万源稀金出具的说明，“《投资框架协议》所述注入资产事项包括但不限于如下方案：由万源稀金或其关联方将其自身资产或收购优质资产择机注入上市公司；由上市公司直接向第三方购买优质资产。截至本说明出具日，上述资产注入事项并未进入筹划阶段，标的资产尚未确定，在法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于2015年12月31日前执行完毕的情况下，万源稀金将积极遴选包括大数据、科技农业、农村电子商务平台的开发和应用等大农业领域及健康医疗国际网络平台开发、物联网应用和金融服务等具备现代商业模式领域内的各类型、海内外优质资产，推动该事项完成。”
由于标的资产尚未确定，无法判断该注入行为是否可能构成重大资产重组，实施步骤和时间安排亦无法确定。如构成重大资产重组，公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、公司章程和三会议事规则等的规定履行信息披露和决策程序。
问题三：公司公告称，重整投资人承诺，将通过破产重整中的债务减免及经营安排，避免新亿股份在 2016年度暂停上市，且使新亿股份具备持续经营能力。请重整投资人说明上述承诺是否已有明确实施方案。如有，请予以充分披露；目前若无，请充分提示上述承诺能否实施和能否实现预期目标存在不确定性，公司仍然存在暂停上市的风险。
回复：
根据联合体成员出具的说明，“在法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于 2015年 12月 31日前执行完毕的情况下，重整投资人将通过以下方案实现其承诺：
1、债务减免：在法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于 2015年 12月 31日前执行完毕的情况下，根据初步估算，公司实现的债务重组收益在扣除本年度发生的成本、费用等情况下将使得公司净利润为正。联合体成员支付的 14.47亿元资金中，8亿元根据新亿股份重整计划向债权人清偿，另外 6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余的部分保留在新亿股份作为上市公司生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要，可使得公司净资产为正值。
2、经营安排：新亿股份经过破产重整，基本无制造类资产；公司所在地塔城是我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域；公司将发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用上述剩余资金开展大宗商品、电子商务、金融服务、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。”公司管理人提请投资者注意：虽然联合体成员具有明确实施方案，但由于法院是否能及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案是否能于 2015年 12月 31日前执行完毕具有不确定性，因此该承诺能否实施和能否实现预期目标存在不确定性，公司仍然存在暂停上市的风险。
问题四：公司公告称，万源稀金承诺新亿股份 2016年、2017年
实现经审计的净利润分别不低于人民币 4亿元、5亿元。在承诺拟注入的标的资产和相关实施程序不明确的情况下，请万源稀金说明并披露上述承诺的依据和万源稀金的履约能力。
回复：
根据万源稀金出具的说明，“万源稀金对公司承诺利润的依据至少包括以下两个方面：其一为公司通过合理安排生产经营所得，本次重整完成后，公司将利用剩余资金开展贸易业务，为公司带来新的利润增长点；其二为注入资产利润，其中含关联方优质资产注入带来的利润或者第三方资产注入带来的利润。万源稀金将优先收购满足利润承诺要求的优质企业择机注入上市公司或优先支持满足利润承诺要求的优质企业与上市公司重组。基于上述考虑，万源稀金承诺上市公司 2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币 4亿元、 5亿元。”
根据万源稀金出具的说明，“本次受让行为完成后，万源稀金持有公司 25,550万股，其中 22,000万股自登记至其名下之日起锁定三十六个月。控股股东新疆万水源矿业有限责任公司截至 2014年 12月末总资产 15.8亿元、净资产 7.6亿元，2014实现净利润 1.7亿元（以上数据经新疆民旺有限责任会计师事务所审计）。新疆万水源矿业有限责任公司已为万源稀金履行利润补偿承诺出具了不可撤销连带责任担保函。”
问题五、公司权益调整方案尚需经出资人组会议审议和法院裁定，
方案中用于转增股本的资本公积金来源、拟注入的资产等均未明确，因此，该权益调整方案的批准和实施尚存在重大不确定性。请公司管理人充分披露上述不确定性，并提示相关风险。
回复：
公司管理人提请投资者注意：公司的出资人权益调整方案尚需经出资人组会议审议表决通过和人民法院裁定批准，同时，出资人权益调整方案中提及的公司将用于转增股本的资本公积金需待大股东通过收购等方式获得对上市公司债权并予以豁免或其他等效方式产生，拟注入的资产也尚未明确，因此，公司出资人权益调整方案的批准和实施尚存在重大不确定性。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案或者重整计划草案未能及时被人民法院裁定批准，或者重整计划未能在规定的执行期限内执行完毕，人民法院将有权裁定终止公司的重整程序，并宣告公司破产。若公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第 14.3.1条的规定，公司股票将被终止上市。
特此公告
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人二〇一五年十一月三十日