东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的申请已于2017年7月25日通过了贵会发行审核委员会的审核，相关申请文件已封卷。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，就发行人自发审会审核日至本文件签署日期间（以下简称“会后事项期间”）所发生的事项进行了核查，具体情况如下：一、关于发行人延长非公开发行股票决议及股东大会授权有效期的说明
2016年10月10日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等，根据上述议案，发行人本次非公开发行股票股东大会决议以及股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票具体事宜的有效期为自发行人2016年第二次临时股东大会审议批准相关议案之日起12个月。
发行人本次非公开发行股票已于2017年7月25日经发审会审核通过，尚未取得证监会核准批文。鉴于前述股东大会决议及授权的有效期即将届满，为保证本次发行股票的延续性和有效性，2017年8月9日，发行人召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具
体事宜有效期的议案》。2017年 8月30日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，将本次非公开发行决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12
个月，其他关于本次非公开发行股票方案的内容不变。发行人独立董事对延长公司非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的事项发表了独立意见。
保荐机构认为，发行人延长本次非公开发行股票决议及股东大会授权的有效期符合相关法律、法规规定，履行了必要的程序，形成的决议合法、有效。发行人延长非公开发行股票决议及股东大会授权有效期后，其他关于本次非公开发行股票方案的内容未发生变化，公司符合非公开发行股票的相关条件。
二、保荐机构对非公开发行股票会后事项的核查意见
1、报告期内，2014年度、2015年度、2016年度，注册会计师均出具了标准无保留意见的审计报告；
2、没有影响公司发行新股的情形出现；
3、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日不存在重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、因发行人第六届董事会、监事会任期届满，发行人在发审会审核日至本承诺函签署日期间完成了第七届董事会、监事会换届选举。发行人第六届董事会、监事会和第七届董事会、监事会成员任职情况如下所示：
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|届次|成员|
|第六届董事会|周国建、张国强、徐鸿、郑晓、韩朔、顾群、潘煜双、陈建根、姚武强|
|第七届董事会|周国建、张国强、徐鸿、郑晓、沈玉祁、刘卓明、潘煜双、陈建根、姚武强|
|第六届监事会|朱建勇、周青荣、张宁|
|第七届监事会|朱建勇、黄小军、张宁|

发行人第七届董事会换届完成后，原董事韩朔、顾群不再继续担任公司董事，
沈玉祁、刘卓明将新任公司董事；发行人第七届监事会换届完成后，原监事周青
荣不再继续担任公司监事，黄小军将新任公司监事。
在本次换届前，沈玉祁为公司的副总经理、财务总监，刘卓明为公司的总经理助理，黄小军为公司进出口事业部副总经理。上述人员均在发行人任职多年。
原董事韩朔、顾群和原监事周青荣在离任董事或监事后，将继续在发行人其他主要部门工作。除上述变化外，发行人董事会、监事会成员无其他变化。
综上，发行人因董事会、监事会任期届满而进行换届，新任董事均已在公司重要岗位任职多年，熟悉发行人的业务经营管理，本次换届离职的董事、监事亦继续在公司主要部门任职，本次因董事会、监事会换届引起的任职变动对公司的经营管理不构成重大影响。保荐机构认为，发行人自通过贵会发行审核委员会审核至本核查意见出具日，管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易；
9、发行人聘请的中介机构中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在2016年7月、2017年5月受到证监会行政处罚，情况如下：2016年7月20日，立信事务所收到中国证监会行政处罚决定书（[2016]89号），主要内容为：立信事务所在为大智慧开展 2013年年报审计业务中未勤勉尽责，未执行必要的审计程序，未获取充分适当的审计证据。上述行为违反了《证券法》相关规定，证监会决定责令立信会计师事务所改正违法行为，没收其业务收入
70万元，并处以210万元罚款；对注册会计师姜维杰、葛勤给予警告，并分别处以10万元罚款。
2017年5月23日，立信事务所收到中国证监会行政处罚决定书（[2017]55号），主要内容为：立信事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司
2011年至2014年1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。责令立信事务所改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以 45万元罚款；对注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。
2017年6月15日，立信事务所收到中华人民共和国财政部、中国证监会《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]24号），责令立信事务所：自受到第二次行政处罚之日起（以
行政处罚决定书发文日期为准，即 2017年 5月 23日）暂停承接新的证券业务；
自受到第二次行政处罚之日起，立信事务所应根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，于两个月内完成整改并提交整改报告；财政部、证监会将对立信所整改情况进行核查，根据核查情况作出是否允许其恢复承接新的证券业务的决定。
2017年8月10日，立信会计师事务所收到《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38号），财政部、证监会同意立信事务所自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。
除此之外，截止本专项核查意见出具日，立信会计师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。上述处罚不涉及经办发行人业务的会计师。经办发行人业务的会计师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。因此，该事项对发行人本次非公开发行股票不构成影响。
除上述事项外，经办发行人本次发行的保荐人、主承销商、会计师和律师没有更换，保荐人、主承销商、会计师、律师未受到有关部门的处罚；
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测；
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，保荐机构认为，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（中国证监会发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名） _____________ _____________
毛豪列 钟朗
东兴证券股份有限公司2017年9月4日