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关于广东三雄极光照明股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（七）
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其在中国（指中华人民共和国，就本法律意见而言，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜，本所已于2015年8月13日出具《北京市君合律师事务所为广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2015年 11月 30日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2016年3月24日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2016年9月20日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2016年12月5日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”），于2016年12北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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月30日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”），于 2017年 1月 9日出具《北京市君合律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）。
鉴于中国证监会要求本所就发行人有关法律问题进行专项核查，本所现就相关专项问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告、内控报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。
本所根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、 招股说明书披露，2016年7月29日，原告罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司向广州知识产权法院递交《起诉状》，起诉发行人及发行人经销商广州旌露贸易有限公司侵犯其拥有的专利号ZL201430066180.4、名称为“灯具（云海）”外观设计专利权。上诉涉嫌侵犯专利权的产品系发行人子公司重庆三雄委托中山市鑫凯盛照明有限公司加工生产，重庆三雄并非涉及产品的生产者，发行人及重庆三雄自身不存在侵犯知识产权的情形；重庆三雄在委托生产涉案产品前已就相关产品的知识产权问题尽到了审慎注意义务。请发行人进一步说明并披露：（1）重庆三雄如何尽到了审慎义务、发行人对于委托生产的管理和内控程序。（2）原告的诉讼请求，发行人涉及此案的产品及对应的营业收入情况，截至目前诉讼进展情况，是否需要计提预计负债。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
（一）重庆三雄如何尽到了审慎义务、发行人对于委托生产的管理和内控程序
1.重庆三雄对上述涉案产品有关知识产权履行的审慎注意义务
重庆三雄对涉案产品的相关知识产权履行了审慎注意义务，具体情况如下：
（1）委托加工合同等相关协议明确约定了知识产权相关责任
2015年9月28日，重庆三雄（甲方）与中山市鑫凯盛照明有限公司（乙方，以下简称“中山鑫凯盛”）签订《委托加工合同》（合同编号：PAK-WX-CQSX-2015-XIN KAISHENG），约定重庆三雄委托中山鑫凯盛采购、生产光源、灯具等有关产品，具体产品由双方以《采购合同确认书》传真并签名确认。上述合同第八条对知识产权相关事项进行了约定，具体内容为：
“1、甲乙双方各自拥有自己专利产品的所有权。
2、由甲方拥有专利保护和甲方独立开发（指由甲方提供的生产技术图纸或生产模具所生产的产品）的产品，乙方不得再向除甲方外的其他方提供产品或技术图纸。
3、乙方所拥有的专利产品销售给甲方时，将视为乙方授权甲方销售此类产品；并且乙方向甲方所提供的这些产品，甲方在任何时候销售乙方提供的这些产品时，都属于乙方授权甲方销售。
4、在本合同期结束双方不合作后，对于乙方所拥有的专利保护但已销售给甲方的产品，乙方同意甲方把库存产品销售完毕为止。”
为进一步具体明确外协厂家对其生产的产品可能涉及的专利问题承担的责任，在签订《委托加工合同》的同时，双方也签订了《知识产权和专利保护及合作保密补充协议》，约定：
“1、甲乙双方各自拥有自己专利产品的所有权。乙方销售给甲方的产品应确保无任何无专利等知识产权侵权情况，以保证甲方在市场销售时不涉及到知识产权等法律纠纷，如果因乙方知识产权原因造成甲方在知识产权方面的纠纷，应由乙方承担全部经济及法律责任，包括但不限于甲方损失的赔偿。
2、由甲方拥有专利保护和甲方独立开发（指由甲方提供的生产技术图纸或生产模具所生产）或双方约定专供甲方的产品，乙方不得再向除甲方外的其他方提供产品或技术图纸等。
3、乙方所拥有的专利产品销售给甲方时，将视为乙方授权甲方销售此类产品；并且乙方向甲方所提供的这些产品，甲方在任何时候销售乙方提供的这些产品时，都属于乙方授权甲方销售。
4、在本合同期结束双方不合作后，乙方所拥有的专利保护产品，乙方有权在原价收回甲方的所有库存后，向甲方回收这些有专利保护的产品销售权，否则甲方有权继续销售。”
（2）重庆三雄已审慎查阅中山鑫凯盛提供的相关知识产权证书
根据上述《委托加工合同》的约定，重庆三雄与中山鑫凯盛于2016年4月订立《外协采购合同确认书》，约定发行人向中山鑫凯盛采购LED壁灯、LED吊灯和LED吸顶灯等LED灯具产品。
根据《外协采购合同确认书》、送货单、收货单等有关资料及中山鑫凯盛员工的证人证言，重庆三雄向中山鑫凯盛采购的产品系中山鑫凯盛自行采购所需配件并独立制造的产品，重庆三雄仅向其提供外包装。
在委托生产过程中，中山鑫凯盛共向重庆三雄提供了7项《外观设计专利证书》，相关涉案产品中的灯具（灯罩）配件系经该外观设计专利权人李一军及李贞燕许可中山鑫凯盛使用。重庆三雄已对上述专利进行了检索，确认上述专利权均为维持状态。
而且，重庆三雄就涉案产品向中山鑫凯盛支付了相应的对价，来源合法。
（3）中山鑫凯盛确认其供应重庆三雄的产品未侵犯第三人的知识产权
中山鑫凯盛向重庆三雄确认其向重庆三雄供应的灯具产品未侵犯罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司拥有的专利号ZL201430066180.4、名称为“灯具（云海）”的外观设计专利权，该公司供应的灯具产品系采用外观设计专利权人李一军及李贞燕的相关专利。同时，案外人中山市极美照明有限公司（该公司亦被许可使用李一军及李贞燕拥有
的该等专利权）于2016年10月30日就罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司拥有的上述专利权向国家知识产权局提出宣告无效申请，且已被受理。
2.关于委托生产的管理和内控程序
发行人设有专门的外协开发中心负责产品外协工作，针对外协加工的各环节制定了《新产品开发流程》、《非标产品作业流程》、《现有产品之新供应商开发流程》、《3C认证工作流程》、《采购专利申请工作流程》、《采购成本控制工作流程》、《物料报废流程》、《质量事故应急处理流程》等内部控制流程制度，对外协加工厂在原材料供应、产品生产环节等进行监督，强化对外协加工的产品质量管理控制。
（1）外协厂商的选择与管理
外协开发中心根据市场部的产品需求，首先在市场上寻找符合产品要求的供应商，列入初选名单；其次，外协开发中心向初选供应商提出产品标准，有意向的供应商提供样品候选；然后，外协中心根据样品品质测试结果，综合考评供应商的产品品质、供货及管理能力、技术开发能力以及服务水平等；对通过考评的供应商，公司建立合格供应商档案，先进行小批量试产，符合预期目标再进行批量订购。对已经成为公司外协供应商的厂商，发行人每年两次按照《三雄极光外协中心供应商年度考核规范》，从技术管理、物控计划、品质控制等维度50个指标进行评估对比，以确定是否进行淘汰更换。
（2）产品质量管理
在产品品质控制方面，发行人采取了多种措施以确保其产品质量，具体包括：一是，发行人通过制定较为严格的外协供应商筛选标准以及技术管理、供货情况和品管控制等考核制度，从源头上加强对外协加工产品的品质控制，并且每半年定期对供应商产品品质及供应体系从技术管理、物控计划、品质控制等维度50多个指标进行评估和考核；二是，为保证外协产品品质与公司产品品质一致性，发行人提供部分外协产品生产所涉及的核心配件如光源和电源；三是，发行人在与外协厂商签订的委托加工合同中，对外协供应商的资格认定，产品质量标准、质量要求，产品质量问题、缺陷、事故的处理方法等进行了明确、严格约定，并严格按合同约定条款履行对外协加工产品的质量控制程序；
四是，为了加强对外协加工产品的质量控制，发行人根据需要决定向外协厂商派驻品管人员或者不定期派员监督、稽核外协厂商产品生产过程中的质量控制；五是，每批外协产品送货前均要经过外协厂商自检并出具自检报告，随货寄送给发行人，发行人入库前，再进行抽检。
对外协厂家的产品，发行人按照《原材料/成品检验规程和要求》进行验收，执行和
自产产品一样的出厂检验程序，并在生产合同中明确了产品的质量管控要求，产品质量标准不低于国家及行业有关规定，质量承诺不低于公司对消费者所做的承诺。此外，在生产合同中，发行人对外协产品质量问题、缺陷、事故等的处理都进行了详细约定。
（二）原告的诉讼请求，发行人涉及此案的产品及对应的营业收入情况，截至目前诉讼进展情况，是否需要计提预计负债
1. 原告诉讼请求
2016年7月29日，原告罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司向广州知识产权法院递交《起诉状》，起诉发行人及发行人经销商广州旌露贸易有限公司侵犯其拥有的专利号ZL201430066180.4、名称为“灯具（云海）”的外观设计专利权，原告的诉讼请求如下：
（1）判令发行人及广州旌露贸易有限公司停止实施侵犯原告 ZL201430066180.4专利权的行为，包括停止生产、销售、许诺销售侵犯原告ZL201430066180.4专利权的灯具，并销毁其库存侵权产品。
（2）判令发行人及广州旌露贸易有限公司销毁用于生产被控侵权产品的专用模具。
（3）判令发行人及广州旌露贸易有限公司共同赔偿原告经济损失 200万元（包括原告为此诉讼支出的合理开支）。
（4）判令发行人及广州旌露贸易有限公司承担本案诉讼费。
2. 发行人涉及此案的产品及对应的营业收入
发行人本次涉诉的产品，系子公司重庆三雄委托中山鑫凯盛加工生产的LED壁灯、 LED吊灯和 LED吸顶灯等 LED灯具产品，重庆三雄上述采购金额合计 223.48万元。
截至本补充法律意见出具之日，发行人涉诉产品实现销售收入149.05万元，该等涉诉产品的剩余库存余额为84.97万元。
3. 目前诉讼进展情况
2016年7月29日，原告罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司向广州知识产权法院递交《起诉状》，起诉发行人及发行人经销商广州旌露贸易有限公司侵犯其拥有的专利号ZL201430066180.4、名称为“灯具（云海）”外观设计专利权。
2016年 10月 20日，广州知识产权法院开庭审理了本案，截至本补充法律意见出具之日，广州知识产权法院尚未作出一审判决。
4. 是否需要计提预计负债
根据代理发行人本次诉讼的律师事务所广东仲衡律师事务所出具的《关于罗姆尼公司诉讼案件的情况说明》，其认为本次诉讼发行人败诉的可能性较低。因此，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定，按照目前案件进展情况及代理律师的专业判断，发行人无需计提预计负债。
（三）核查意见
本所经办律师查阅了重庆三雄与中山鑫凯盛签署的《委托加工合同》、《知识产权和专利保护及合作保密补充协议》、以及重庆三雄与中山鑫凯盛之间的《外协采购合同确认书》、送货单、收货单、中山鑫凯盛向重庆三雄提供的《外观设计专利证书》等有关资料；
获取了发行人外协生产和管理的质量控制制度；核查了罗姆尼光电系统技术（广东）有限公司的《起诉状》、法院的诉讼受理资料、开庭通知、发行人代理律师有关意见和说明等，并咨询了代理诉讼律师本案的进度等与案件有关的相关情况。
根据上述核查，本所经办律师认为，重庆三雄在与中山鑫凯盛的交易过程中对涉诉产品有关知识产权尽到了审慎注意义务；发行人对于委托生产的管理和内控程序健全且被有效执行；发行人无须对该诉讼案件计提预计负债，且该诉讼案件对发行人财务没有重大不利影响。
二、 2015年2月16日，经三雄极光股东大会决议通过，同意公司以截至2015年1月31日总股本56,194,538股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增27.37018股，共计转增153,805,462股，转增完成后公司的股本增加至210,000,000股。请发行人说明此次资本公积转增股本是否涉及个人所得税事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
2015年 2月 16日，发行人股东大会作出决议，同意发行人注册资本增加至 210,000,000元，以截至 2015年 1月 31日总股本 56,194,538股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增27.37018股，共计转增153,805,462股。此次转增完成后，公司股本增至210,000,000股。
2015年4月23日，发行人就本次增资事宜办理了工商登记变更手续。
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）和《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）的有关规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税
所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
根据国家税务总局于2010年5月30日颁布并施行的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
经核查，发行人本次于 2015年 4月资本公积金转增股本，系发行人在上市前向投资者定向发行股票溢价所形成的资本公积金转增股本，不涉及未分配利润、盈余公积以及除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本。根据上述文件的有关规定，相关自然人股东无须就此缴纳个人所得税。
鉴于财政部、国家税务总局于2015年10月23日颁布的《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）以及国家税务总局于 2015年 11月 16日颁布的《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），明确自2016年1月1日，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
为此，发行人股东作出承诺：若有关税务主管部门依法要求自然人股东（或合伙人）缴纳发行人于2015年4月资本公积转增股本相关的个人所得税，本人/本单位承诺或促使相关纳税义务人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人/本单位将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。
基于上述，本所经办律师认为，发行人作为非上市公司以其向投资者定向发行股票溢价所形成的资本公积金转增股本，发生在“财税〔2015〕116号”和“国家税务总局公告2015年第80号”文生效之前，相关自然人股东无须缴纳个人所得税；且发行人股东亦就税务主管部门若要求自然人股东（或合伙人）缴纳本次资本公积转增股本的相关个人所得税作出相关承诺，发行人不存在因此承担相关税款或费用的风险。
三、 招股说明书披露，发行人严格遵守国家关于照明产品的各种强制性标准和推荐性标准，并通过了CCC强制认证、节能认证、欧洲CE认证、澳洲SAA认证，防爆灯
具通过了防爆合格证等，保证发行人相关产品符合国内外市场标准要求。2012年 9月和 2015年 9月，发行人均通过了质量管理体系认证，建立了 GB/TI9001-2008、ISO9001:2008标准的《质量管理体系认证证书》，该质量管理体系通过认证的产品范围涵盖固定式灯具、嵌入式灯具、LED灯具、消防应急灯、照明光源产品及灯的控制装置的设计和生产。2014年10月，发行人通过了GB/T24001-2004、ISO14001:2004《环境管理体系认证证书》。该环境管理体系认证的产品涵盖固定式灯具、可移式灯具、嵌入式灯具、LED灯、消防应急灯、照明光源产品及灯的控制装置的设计和生产及相关管理活动。请发行人结合上述认证情况说明，（1）报告期内，发行人接受抽查72次，其中四次抽查中出现不合格情况的原因；在质监或工商部门执法过程中累计出现 48次不合格的原因；质量管理体系认证是否允许有一定比例的不合格产品。（2）2013年4月12日，重庆市万州区质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（[万州]质监罚字[2013]28号），对重庆三雄处以责令停止有关违法行为，罚款 73万元以及没收违法所得 6万元的行政处罚。请说明发行人的前述产品是否符合上述认证的标准。（3）2014年12月5日，广州市番禺区质量技术监督局作出《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），对发行人处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款800元的行政处罚。请说明发行人的前述产品是否符合上述认证的标准。（4）2016年9月29日，广州市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（（穗）质监罚字[2016]第13020号），因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的LED台灯及LED天花射灯，被责令停止出厂销售未经强制性产品认证的 LED灯具的行为；处以罚款 150,000元，没收违法所得143,289.34元，罚没合计293,289.34元。请说明发行人的前述产品是否符合上述认证的标准。（5）2014年9月1日、2015年12月10日和2014年11月11日，广州市番禺区环境保护局分别作出《处罚决定书》，对发行人排放超标污水和机械噪声污染责令发行人改正并处以罚款。请说明，发行人的前述行为是否符合上述认证的标准。（6）报告期内，发行人明知部分项目未通过竣工环境保护验收，以及未及时取得排污许可证即开始从事生产活动的原因。（7）报告期内，发行人外协加工金额较大，分别为28,320.46万元、30,540.21万元、24,665.64万元和10,684.97万元。请说明，发行人如何保证外协加工产品的品质，上述不合格产品是否与外协加工产品有关。（8）上述行政处罚以及发行人明知环保违法而故意为之的行为是否会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。（9）招股书披露，发行人报告期质量技术方面涉及处罚三起，被罚没172万元以上；环保方面多起，被罚没2万元以上；安全生产、交通、税务等方面也多有处罚。请进一步说明：1）发行人标注其关联方和厂房和厂址的原因，涉及的关联方及关联交易情况；2）相关的内部控制存在哪些重大缺陷；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。3）违法行为对发行人的经营、财务状况的影响。（10）报告期内，发行人曾被质监、工商、环保等行政管理部门处罚，请发行人列出这些部门 2014年、2015年、2016年行政处罚情况。并请结合公司治理和内部控制进一步说明受处罚的相关原因。（11）公司在 2016年 9月 30日至今有无因生产经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形；上述事项是否需要在招股说明书作重大事项提示。（12）请发行人说明报告期内处罚较多的原因，是否系产品质量存在问题，内
控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情况的发生，对发行人生产经营的影响；
并作风险提示。请保荐机构和发行人律师对上述问题核查并发表意见。
（一）发行人报告期内产品抽检不合格的原因，以及质量管理体系认证是否允许有一定比例的不合格产品。
1. 发行人产品抽检不合格的原因
（1）发行人产品抽检的整体情况
就生产环节质量抽检，发行人报告期内有4批次产品抽查不合格，其中标识不合格和结构不合格各2次。
就流通环节质量抽检，发行人报告期内的少量产品在质监或工商部门执法过程中出现抽检不合格，累计 48批次不合格，包括 14次标识不合格、14次结构不合格、11次电磁兼容不合格和9次性能不合格。
（2）发行人产品抽检不合格的相关原因分析
根据发行人的说明，发行人产品出现上述抽查不合格情况，主要原因系：一方面，发行人总部位于广州市番禺区，在重庆市、肇庆市、广州市南沙区均有生产基地，其生产基地分布较广，管理跨度较大，发行人及其控股子公司的相关经办人员在执行相关产品质量管理控制中思想意识上重视不够，存在疏忽，导致个别批次产品有少量不合格的情况，具有一定偶发性；另一方面，发行人照明产品的类别、规格和型号众多，各品种规格和型号接近上万种，作为国内大型的知名照明生产企业，发行人渠道覆盖面较广，销售网点密集，在市场上流通的产品也较多，因此，发行人在流通领域被抽检的频次高。
同行业其他大型知名照明企业亦存在类似情形。
（3）发行人产品的质量控制情况
根据发行人的说明、发行人内部管理制度文件及发行人与供应商签订的合同等文件，为保证产品质量与安全，发行人持续对产品质量采取相应的控制措施，具体如下：
①在组织结构层面，发行人高度重视产品质量管理工作，建立了专门的质量控制部门即品管部，区分自产产品和外协产品分别进行监督管理，并配备足够的人力资源。
②在质量控制制度方面，发行人建立了相对较为完善的质量管理体系和严格的生产质量管控标准，全面覆盖生产工作环境、物料采购、产品生产、OEM产品生产以及售后服务等产品生产和流通的各个环节。
③在物料采购方面，发行人通过区分采购物资对产品质量性能的重要性实行分类品质管理；执行供应商准入制度，只有经发行人考察、评定合格后的供应商才能进入采购名录；发行人严格按照产品类别及相关要求严格检验入库材料；原材料入库后，仓库将对原材料进行妥善保管，对于部分敏感度较高的电子产品，实行专区管理，确保产品质量不受影响。
④在生产过程控制方面，一方面，发行人研发部门与生产部门开展技术交流，并制定各个产品生产的作业指导书，另一方面，发行人对生产过程中的产品品质实施严密的实时监控，对生产环节和最终产品入库前实施相应的质量检测。只有检验合格产品生产才能转入下一道工序或入库，对于检验不合格的产品按要求放入不合格品区进行单独隔离，并作明显标识。
⑤在 OEM产品的品质控制方面，发行人采取了多项措施确保其产品质量，具体包括：一是，发行人通过制定较为严格的外协供应商筛选标准以及技术管理、供货情况和品管控制等考核制度，从源头上加强对外协加工产品的品质控制，并且每半年定期对供应商产品品质及供应体系从技术管理、物控计划、品质控制等维度50多个指标进行评估和考核；二是，为保证外协产品品质与发行人产品品质一致性，发行人提供部分外协产品生产所涉及的核心配件如光源和电源；三是，发行人在与外协厂商签订的委托加工合同中，对外协供应商的资格认定，产品质量标准、质量要求，产品质量问题、缺陷、事故的处理方法等进行了明确、严格约定，并严格按合同约定条款履行对外协加工产品的质量控制程序；四是，为了加强对外协加工产品的质量控制，发行人根据需要决定向外协厂商派驻品管人员或者不定期派员监督、稽核外协厂商产品生产的质量控制；五是，每批外协产品送货前均要经过外协厂商自检并出具自检报告，随货寄送发行人，发行人入库前，再进行抽检。
⑥在售后服务方面，零星产品损坏由办事处售后服务中心负责处理并填写《售后服务记录》发回发行人；批量性质量问题在由各办事处人员现场了解相关情况并填写《质量反馈》发回发行人，同时寄回损坏样品以供技术人员分析。必要时发行人派驻技术人员去客户现场了解情况以便准确分析改进。
（4）发行人针对不合格抽检产品采取的相关整改措施
针对上述抽检不合格产品，在获知上述不合格事项后，发行人高度重视，在进行认真分析后并采取相应的整改措施，具体如下：
①发行人在获知不合格事项后，立即停止销售相关批次的不合格产品，并通知相关办事处敦促各经销商协助配合发行人对不合格产品根据不同情况进行返工等相应处理，全部合格后方允许出厂。
②发行人建立了产品质量管理标准和流程，一旦涉及产品被抽检不合格的，发行人按《质量事故处理跟踪管理规程》的规定对产品抽检不合格等产品质量问题进行有效的跟踪和处理，并采取了以下措施：
A.对产品质量问题进行调查、判定、分析、处理、确定责任部门并对相关人员追责、提出产品改进方案和纠正措施，指派专人负责跟进、整理、汇总和公布改进和纠正结果；
B.加强学习产品质量相关的国家标准和行业标准，并邀请相关产品检测机构的专家对相关标准进行解读与培训；
C.召集发行人及其控股子公司的相关人员召开专题检讨会，分析质量问题的发生原因，并要求发行人相关人员及控股子公司严格按照发行人的要求制定和执行产品质量管理制度。
③增加了品管部的人员数量，加大对发行人产品的抽检频率，抽检覆盖原材料入库检验、生产在线检验、产品入库检验、出库检验等各环节，并严格参照国家标准要求做检验与试验，及时排查不合格产品，确保出厂产品合格。
报告期内，发行人抽检不合格批次产品的货值分别为43.17万元、36.45万元、44.74万元和 71.39万元，货值金额很小，占发行人当期销售收入的比例也很小，对发行人经营业绩没有重大影响。
而且，从抽检不合格产品的具体情况来看，发行人抽查不合格批次产品仅系个别批次的产品问题，具有一定的偶发性，且未造成产品质量事故。
综上，本所经办律师认为，发行人报告期内虽出现个别批次产品抽查不合格，但发行人的产品质量整体情况良好。
2. 质量管理体系认证是否允许有一定比例的不合格产品
发行人就其质量管理体系通过了基于 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准的质量管理体系认证并取得了《质量管理体系认证证书》，该认证属于自愿性认证。
GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系要求》（以下简称“《质量管理体系要求》”）未对企业的产品设定明确的合格率，仅要求企业设定质量目标（合格率）并且不合格产品能得到有效控制。发行人已制定《不合格品管理制度》、《纠正和预防措施管
理程序》、《质量事故处理跟踪管理规定》等内部规章制度，结合发行人实际情况制定了产品合格率的质量目标，确保达到设定的产品合格率目标，且对不合格产品采取隔离、评审及返工等控制程序。
根据中鉴认证有限责任公司对发行人2013年度至2016年度的质量管理体系出具的《管理体系监督审核合格通知书》、《认证注册通知书》等文件，报告期内，发行人质量管理体系均通过了质量管理体系认证机构的审核。
本所经办律师认为，《质量管理体系要求》中并非要求企业不能出现不合格产品，而是在出现不合格产品时应采取有关控制措施；发行人已制定了不合格品的管理制度及设定了企业的合格率目标，在出现合格率不达标时进行排查、分析和整改，以及对不合格产品采取返工等有关控制措施；报告期内发行人均已通过认证机构对发行人质量管理体系的审核。因此，发行人个别批次产品的抽查不合格，不会导致发行人不符合《质量管理体系要求》的有关规定。
（二）2013年4月12日，重庆市万州区质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（[万州]质监罚字[2013]28号），对重庆三雄处以责令停止有关违法行为，罚款 73万元以及没收违法所得6万元的行政处罚。请说明发行人的前述产品是否符合上述认证的标准
经本所经办律师核查，重庆三雄上述处罚涉及的相关产品均在国内销售，该类产品须通过国家强制性产品认证。重庆三雄该型号产品已通过国家强制性产品认证。
根据 2009年 9月 1日施行的《强制性产品认证管理规定》的有关规定，强制性产品认证针对的是用于出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的产品。根据发行人的说明，重庆三雄上述产品被重庆市万州区质量技术监督局检查及作出处罚时，尚未完成出厂和销售前的工序，其在完成该等工序后会将相关产品标记其厂商名称和地址。因此，重庆三雄上述处罚涉及的相关产品未违反其适用的国家强制性产品认证标准的有关要求。
（三） 2014年 12月 5日，广州市番禺区质量技术监督局作出《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），对发行人处以没收违法所得 64元，并处货值等值罚款 800元的行政处罚。请说明发行人的前述产品是否符合上述认证的标准
经本所经办律师核查，发行人上述处罚涉及的产品均在国内销售，该型号产品须通过国家强制性产品认证。发行人上述型号产品均已通过国家强制性产品认证，并自愿申请并通过节能认证。
就上述被处罚涉及的具体产品，发行人相关产品不符合国家强制性产品认证标准中的GB 7000.1-2007/IEC60598-1:2003《灯具第1部分：一般要求与试验》的有关要求。
根据《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），发行人生产的该批次不合格型号产品货值仅为800元，金额很小。根据发行人提供的《返工返修记录表》，发行人在受到上述处罚后，已及时将同型号的剩余产品采取返工返修措施消除了不合格情形，并在此后按照国家标准的要求生产该型号产品。
就发行人该型号产品取得的节能认证，该型号产品适用的节能认证标准包括：CQC31-465315-2013《LED筒灯节能认证规则》、CQC3128-2013《LED筒灯节能认证技术规范》，前述标准中未对互联电缆导体截面积作出规定。因此，发行人上述批次产品不符合相关国家强制性产品认证标准不会导致该产品不符合所适用的节能认证标准。
（四）2016年9月29日，广州市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（（穗）质监罚字[2016]第13020号），因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的LED台灯及 LED天花射灯，被责令停止出厂销售未经强制性产品认证的 LED灯具的行为；处以罚款150,000元，没收违法所得143,289.34元，罚没合计293,289.34元。请说明，发行人的前述产品是否符合上述认证的标准
经本所经办律师核查，重庆三雄上述型号产品均在国内销售，须取得国家强制性产品认证，不涉及其他产品认证。
经本所经办律师核查，重庆三雄在 LED台灯及 LED天花射灯型号产品办理相关产品认证证书后的等待发证期间，重庆三雄提前向经销商提供未正式取得认证证书的产品样品，导致其受到上述处罚。重庆三雄已在该处罚作出之前就处罚涉及的 LED台灯及 LED天花射灯型号产品分别于2016年4月25日、2016年5月27日取得国家强制性产品认证证书。
因此，本所经办律师认为，重庆三雄上述型号产品符合国家强制性产品认证的相关标准。
（五）2014年9月1日、2015年12月10日和2014年11月11日，广州市番禺区环境保护局分别作出《处罚决定书》，对发行人排放超标污水和机械噪声污染责令发行人改正并处以罚款。请说明，发行人的前述行为是否符合上述认证的标准
发行人就其环境管理体系通过了基于 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准的环境管理体系认证并取得了《环境管理体系认证证书》，GB/T 24001-2004属于国家推荐性标准，该认证属于自愿认证。
根据GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》（以下简称“《环境管理体系要求及使用指南》”）的有关要求，环境管理体系认证是为促进环境质量的改善而制定的一套环境管理的框架文件，目的是为了加强组织（公司、企业）的环境意识、管理能力和保障措施，而非对企业是否符合环境保护有关法律法规作出明确判断和界定。
就发行人排污超标被处罚事项，《环境管理体系要求及使用指南》未规定企业排污超标或受到行政处罚即不符合或无法通过环境管理体系认证。并且，发行人已采取有效措施予以解决；根据相关法律法规规定以及相关环保部门的认定意见，该等被处罚行为也不构成重大违法违规行为。根据中鉴认证有限责任公司2013年度至2016年度出具《管理体系监督审核合格通知书》、《认证注册通知书》等文件，发行人的环境管理体系在报告期内均通过了环境管理体系认证机构的审核。
就三雄电工被处罚事项，发行人环境管理体系审核的覆盖现场场所均为发行人所在的广东省广州市番禺区石壁街韦涌工业区钟韦路132号，不包括三雄电工的生产经营场所，三雄电工自身亦未申请环境管理体系认证。三雄电工已于 2015年整体搬迁至广州市南沙区榄核镇，其直接用于生产的建设项目已依法通过竣工环境保护验收并取得排污许可证。
因此，本所经办律师认为，发行人及三雄电工前述行为不会导致发行人不符合环境管理体系的要求。
（六）发行人部分项目未通过竣工环境保护验收，以及未及时取得排污许可证即开始从事生产活动的原因
报告期内，发行人及其控股子公司部分项目未通过竣工环境保护验收、未及时取得排污许可证即开始从事生产活动，系发行人基于其当时的客观情况造成，不存在主观故意。发行人已积极采取相关措施，依法补办完毕相关环保手续，具体情况如下：
1. 为满足扩产需要，发行人及部分控股子公司承租了街道及村镇开办的工业园区内的厂房进行生产，而由于发行人已开始在广州市南沙区榄核镇建设自有生产基地，上述承租物业仅作为过渡阶段的生产厂房，发行人及其控股子公司于 2015年相继停止在上述承租物业的生产，搬迁到其位于广州市南沙区榄核镇的生产基地，并已就该生产基地依法办理相关环保手续。
2. 重庆三雄成立后就其年产 2,500万套 T5节能支架建设项目和年产 1,300万支节能灯生产建设项目依法办理了相应的环评立项及环保验收手续。随着照明产品行业由传统照明产品向LED照明产品的转型升级加快，重庆三雄自身部分产品线快速扩充，再加上发行人也有部分LED产品的生产线转移至重庆三雄，导致重庆三雄上述已获得有关环保部门批准的部分生产建设项目的实际产能已发生变化，因此需重新办理有关环保手续。截至本补充法律意见出具之日，重庆三雄已就年产1000万个LED筒灯项目及其他照明灯具类产品扩大产能项目取得重庆市万州区环境保护局出具的《重庆市建设项目竣工环境保护验收批复》。
（七）发行人如何保证外协加工产品的品质，上述不合格产品是否与外协加工产品有关
1.发行人对外协加工产品的品质控制措施
根据发行人的说明、发行人内部管理制度文件及发行人与外协供应商签订的合同等文件，为了保证发行人外协加工产品的品质与发行人自产产品的一致性，发行人采取了多种质量控制措施，具体如下：
（1）从内部组织结构上，发行人成立了外协产品中心，并在外协产品中心进一步下设了品控部，专门负责外协加工产品的质量控制工作，从组织结构上保证外协加工产品的质量控制；
（2）从外协供应商的筛选和考核上，发行人通过制定较为严格的外协供应商筛选标准以及技术管理、供货情况和品管控制等考核制度，从源头上加强对外协加工产品的品质控制，并且每半年定期对供应商产品品质及供应体系从技术管理、物控计划、品质控制等维度50多个指标进行评估和考核；
（3）为保证外协产品品质与公司产品品质一致性，发行人提供部分外协产品生产所涉及的核心配件如光源和电源；
（4）发行人在与外协厂商签订的委托加工合同中，对外协供应商的资格认定，产品质量标准、质量要求，产品质量问题、缺陷、事故的处理方法等进行了明确、严格约定，并严格按合同约定条款履行对外协加工产品的质量控制程序；
（5）为了加强对外协加工产品的质量控制，发行人还根据需要向外协厂商派驻品管人员或者不定期派员监督、稽核外协厂商产品生产的质量控制；
（6）每批外协产品送货前均要经过外协厂商自检并出具自检报告，随货寄送发行人，发行人入库前，再进行抽检。
因此，发行人建立了较为严格且相对完善、成熟的外协加工产品质量控制制度，并严格履行，有力地保障发行人外协加工产品的质量及稳定性。
2. 上述不合格产品是否与外协加工产品有关
经核查，发行人上述生产和流通领域抽检不合格的产品中，共有17批次系由外协加工产品产生，该等因外协加工导致抽检不合格的产品的销售收入为 95.03万元，占报告
期内发行人外协采购总金额的比例为0.10%，占比极低，对发行人生产经营和财务状况影响较小。
（八）上述行政处罚以及发行人环保违法行为是否会对发行人本次发行上市构成重大不利影响
1.上述被处罚行为均未构成重大违法违规行为，发行人符合本次发行上市的条件就上述质监及环保处罚，根据相关法律法规及实施处罚机关的认定意见，发行人上述被处罚行为均不构成重大违法违规行为，具体如下：
（1）质监处罚
就2014年12月5日发行人因生产的LED嵌入式灯具（商标为“三雄·极光”，型号规格为PAK560071 220V 50Hz 11w)在2014年第二季度国家监督抽查中被判定为不合格产品，被广州市番禺区质量技术监督局处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款 800元的行政处罚，发行人已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚没款且采取积极整改措施；根据《中华人民共和国产品质量法》有关规定，发行人被处以与货值金额等值的罚款 800元及被没收违法所得 64元不属于情节严重的处罚，且在法定的处罚幅度内适用的是最低处罚标准；并且本次处罚机关广州市番禺区质量技术监督局亦认定该处罚行为不属于重大违法违规行为。
就2013年4月12日重庆三雄因在其所生产产品中标注其关联方的厂名和厂址而被重庆市万州区质量技术监督局处以责令停止伪造产品产地生产T5支架系列产品的行为、罚款 73万元及没收违法所得 6万元的行政处罚，重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，对伪造产地的产品作出了整改，减轻危害后果等；根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《重庆市质量技术监督系统规范行政处罚裁量实施办法（试行）》等有关规定以及处罚机关作出的《行政处罚决定书》，重庆市万州区质量技术监督局对重庆三雄本次处罚为从轻处罚，本次被罚款73万元是按照产品货值金额百分之十的处罚，属于处罚基准中较轻的一种；并且本次处罚机关重庆市万州区质量技术监督局亦认定该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
就2016年9月29日因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的LED台灯及LED天花射灯而被广州市质量技术监督局处以责令停止出厂销售未经强制性产品认证的LED灯具的行为及处以罚款 150,000元、没收违法所得 143,289.34元的行政处罚，重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，所涉未经强制性产品认证的LED灯具分别履行了认证程序并取得了强制性产品认证证书；根据《中华人民共和国认证认可条例》、《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》等有关规定，广州市质量技术监督局对重庆三雄本次处罚不属于情节严重的从重处罚；并且本次处罚机关广州市质量技术监督局亦认定重庆三雄在该案中不构成重大违法，上述行政处罚不属于情节严重的从重处罚。
（2）环保处罚
就2014年9月1日及2015年12月10日发行人因生产生活污水超标排放被广州市番禺区环境保护局责令立即改正超标排放水污染物的违法行为、确保污染物达标排放并分别处以罚款152.01元和110.52元的行政处罚，发行人已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款且采取整改措施解决了排污超标；上述行政处罚决定系按照简易程序作出，根据《环境行政处罚办法》有关规定，发行人上述被处罚行为属于违法情节轻微情形；
并且处罚机关广州市番禺区环境保护局亦认定该被处罚行为不属于重大环境违法行为。
就 2014年 11月 11日三雄电工因从事电器生产过程中产生机械噪声等污染物，配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产而被广州市番禺区环境保护局处以责令停止电器生产项目的使用及罚款20,000元的行政处罚，三雄电工已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚款，停止产生主要噪声污染的冲压工序，且目前已搬迁至广州市南沙区榄核镇的生产基地并完善了相关环保手续；根据《建设项目环境保护管理条例》、《广州市环境保护局规范行政处罚自由裁量权裁量规定》的有关规定，三雄电工被处罚 2万元适用的是相关处罚裁量幅度中的最低标准，其行为不属于造成较大社会影响或有其他严重情节的违法行为；并且本次处罚机关广州市番禺区环境保护局亦认定该被处罚行为不属于重大违法违规行为。
综上所述，发行人及其控股子公司上述涉及的所有被处罚行为均不构成重大违法违规行为，发行人符合本次发行上市的条件。
2.发行人相关环保违法行为已进行整改且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为
发行人所处行业不属于重污染行业，发行人及其控股子公司已就报告期内部分生产建设项目未办理有关环保手续主动进行了整改，未造成严重后果；发行人及其控股子公
司报告期内虽存在环保处罚，但已纠正相关行为，且根据相关法律法规及实施处罚机关的认定意见，相关被处罚行为不构成重大违法行为；发行人实际控制人承诺其将共同足额补偿发行人及其控股子公司因环保问题被有权部门处罚或追究其他法律责任的支出或承受的损失。
因此，发行人及其控股子公司上述未依法办理有关环保手续的行为不构成重大违法违规行为。
3.发行人已履行相关行政处罚决定并积极整改，且未造成严重后果
（1）质监处罚
①发行人
就发行人因生产的LED嵌入式灯具在2014年第二季度国家监督抽查中被判定为不合格产品，广州市番禺区质量技术监督局于2014年12月5日对发行人处以没收违法所得 64元，并处货值等值罚款 800元的行政处罚，发行人已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚没款，且发行人在获知不合格事项后，发行人进行了认真分析并采取相应的整改措施，具体情况详见本补充法律意见之“三、（一）1.（4）”关于发行人针对不合格抽检产品采取的相关整改措施的相关说明。
②重庆三雄
就重庆三雄因在生产产品中标注其关联方的厂名和厂址被重庆市万州区质量技术监督局于2013年4月12日处以责令停止伪造产品产地生产T5支架系列产品以及罚没款合计79万元的行政处罚，重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚没款，并采取如下整改措施：
A.将所有标注其关联方的厂名和厂址的产品包装进行报废处理，且发行人发往重庆三雄加工应急灯具的产品包装改为中性周转包装；
B.在公司内部进行全面自查并召集各部门管理人员召开专题检讨会，分析本次处罚发生原因，并要求各部门严格执行已制定的《产品商标及标志管理程序》及产品包装设计管理规范；
C.加强对相关员工的专业培训；
D.强化对产品信息标注流程的监管。
就重庆三雄因出厂销售未经强制性产品认证的 LED台灯及 LED天花射灯而被广州市质量技术监督局于2016年9月29日处以责令停止该违法行为并处罚没款合计29.33万元的行政处罚，重庆三雄已按照前述行政处罚决定足额缴纳了罚没款，并于收到行政处罚决定书后停止提供该批LED灯具产品并已获得强制性产品认证。鉴于此次处罚前，发行人已建立了产品认证申办和使用管理流程，制定了《认证证书/标志的保管使用控制程序》、《认证产品变更控制程序》、《认证产品一致性检查管理规程》、《消防产品认证及身份标识跟踪管理规程》等规定，在受到此次处罚后，发行人专门发出《关于规范产品标准化、开发、认证工作的通知》，重庆三雄采取了如下整改措施：
A.强化业务人员的法律法规意识，要求所有相关产品都必须试产经过相关认证之后才可以组织生产并对外销售；
B.加强内部沟通与协调，发行人所有产品（包括各子公司的产品）归口到产品管理中心统一安排认证，所有产品都必须向产品管理中心申报并获得相关认证；
C.强化了产品的认证流程与相关监管措施，在产品开发、认证和销售过程中严格按照相关的标准管控，强化产品认证的申办和使用在开发、生产、销售等各环节的监管；
D.对相关员工进行培训；
E.在公司内部进行全面自查并按照发行人的要求，召集各部门管理人员召开专题检讨会，分析本次行政处罚发生的原因并要求各部门严格执行产品认证的申办和使用在开发、生产、销售等各环节的管理制度。
（2）环保处罚
①发行人
就发行人因生产生活污水生化处理后排放口的磷酸盐浓度超标被广州市番禺区环境保护局于2014年9月1日和2015年12月10日分别处以罚款152.01元和110.52元的行政处罚，发行人自 2016年 1月开始采用向拥有国外相关先进技术的公司采购的复膜剂，替代建浴剂的使用，彻底解决了磷酸盐排放超标问题。根据广州市番禺环境监测站于 2016年 5月 16日出具的《监测报告》，发行人排放的生产生活污水生化处理后已达标。
②三雄电工
就三雄电工因从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物、配套建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产被广州市番禺区环境保护局于 2014年 11月 11日
作出责令停止电器生产项目的使用以及罚款 2万元的行政处罚，三雄电工于收到行政处罚决定书后停止产生主要噪声污染的冲压工序。2015年7月，三雄电工整体搬迁至广州市南沙区榄核镇进行生产，其直接用于生产的建设项目已依法通过竣工环境保护验收并取得排污许可证。
综上所述，发行人报告期内虽然出现了上述被处罚的情况，但并非发行人主观恶意导致，且发行人已对相关行为进行了整改，未造成严重后果。
根据上述核查情况，本所经办律师认为，发行人上述行政处罚以及相关环保违法行为，均未构成重大违法违规行为，发行人符合本次发行上市的条件；发行人已履行上述行政处罚决定并积极整改，且未造成严重后果。因此，发行人上述行政处罚及相关环保违法行为不构成本次发行上市的实质障碍，也不会对本次发行上市构成重大不利影响。
（九）招股书披露，发行人报告期质量技术方面涉及处罚三起，被罚没 172万元以上；环保方面多起，被罚没 2万元以上；安全生产、交通、税务等方面也多有处罚。
请进一步说明：1）发行人标注其关联方和厂房和厂址的原因，涉及的关联方及关联交易情况；2）相关的内部控制存在哪些重大缺陷；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。3）违法行为对发行人的经营、财务状况的影响。
1.重庆三雄标注其关联方和厂房和厂址的原因，涉及的关联方及关联交易情况根据重庆市万州区质量技术监督局出具的《行政处罚决定书》，标注所涉及的关联方包括发行人及广东百克电子。
重庆三雄标注发行人及广东百克电子的厂名和厂址的具体原因是：发行人在广州生产基地生产的常规灯具产品可以单独销售，也有部分常规灯具产品发往重庆生产基地加装应急组件后作为应急灯具产品由重庆三雄对外销售，此外重庆三雄于 2013年也有向广东百克电子采购少部分库存的常规灯具再转到重庆三雄再加装应急组件的情况。重庆三雄对上述灯具在加装应急组件的过程中，重庆市万州区质量技术监督局检查时发现该类产品标识发行人及广东百克电子的相关产地信息认定存在不规范行为。
针对上述情况，重庆三雄已将所有标注其关联方的厂名和厂址的产品包装进行报废处理，且发行人发往重庆三雄加工应急灯具的产品包装已改为中性周转包装，彻底解决了问题。
根据正中珠江“广会审字[2015]G15003790011号”《审计报告》、发行人提供的重庆三雄2013年向广东百克电子采购明细表及其说明，重庆三雄于2013年度向关联方发
行人及广东百克电子采购货物，其中向关联方广东百克电子采购的货物金额为 66.6万元。
2.相关的内部控制存在哪些重大缺陷；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善
（1）发行人相关的内部控制不存在重大缺陷
为提高发行人经营管理水平和风险防范能力，促进发行人规范运作和可持续发展，发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制应用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定了完善的企业内部控制制度，并随着公司业务的发展变化不断完善。
①从内部控制制度建立方面，发行人已建立了完善的内部控制制度
从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的产品质量、安全生产、环保、税务、交通等方面，发行人及子公司均已建立了一系列的内控制度。相关内控制度建立情况如下：
A.针对产品质量方面，发行人及子公司根据国家标准和行业标准已建立了一套《产品质量管理标准》，该等产品质量管理标准包括但不限于《产品标识和可追溯管理程序》、《不合格品管理程序》、《产品标识管理规程》、《报废品管理规程》、《质量事故处理跟踪管理规定》、《可靠性试验的控制》等；发行人已通过了GB/T19001-2008、ISO 9001:2008标准的《质量管理体系认证证书》和GB/T24001-2004、ISO14001:2004《环境管理体系认证证书》；发行人及子公司已制定了《认证证书/标志的保管使用控制程序》、《认证产品变更控制程序》、《认证产品一致性检查管理规程》、《消防产品认证及身份标识跟踪管理规程》等，建立了较为完善的产品认证申报和使用管理流程。
B.针对安全生产方面，发行人及子公司已建立了完善的《安全生产管理制度》，包括但不限于《安全生产责任制管理制度》、《安全生产规章制度管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《作业安全管理制度》、《职业健康管理制度》、《事故管理制度》等，从安全生产责任、安全教育培训、职业健康等方面全部规范和保障公司的安全生产。
C.针对环保方面，发行人主要以国家环保相关的法律、法规和规范性文件为依据进行相关的生产环评工作。
D.针对税务发票开具方面，发行人建立了《发票及税费管理内控制度》，对发行人开具发票和开具时限以及购货发票遗失等做了明确规定。
E.针对交通方面，发行人及子公司已制定了《公司车辆及司机管理制度》，对司机驾车安全、文明均有明文规定。
综上所述，从内部控制的制度层面而言，发行人已建立了完善的内部控制度。
②从内部控制制度的执行层面，发行人内部控制执行不存在重大缺陷
从内部控制的执行层面，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司受到 3次质量监督部门的行政处罚、3次环保部门的行政处罚、2次安监部门的行政处罚和 1次税务处罚和多起交通处罚。
发行人出现上述行政处罚，总体上是由于发行人及控股子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和重视程度不够到位所致，亦与发行人的生产基地分布广，管理跨度较大有一定关系。但从金额和性质上来看，发行人及其分公司、控股子公司上述行政处罚所涉行为均不属于重大违法违规行为，不影响发行人内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，上述行政处罚行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。
综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，发行人内部控制不存在重大缺陷。
（2）发行人具有完善的公司治理结构，并已建立了健全的内部控制制度且被有效执行
经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》中已对股东投票计票、股东起诉的权利等事项作出了相关规定，发行人与股东之间已建立多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人董事会认为，发行人及下属子公司内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038080058号《内部控制鉴证报告》，发行人董事会对所有方面的内部控制进行了全面检查，未发现发行人存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
发行人及其分公司、控股子公司报告期内虽然出现了被处罚的情况，但该等被处罚的行为均不构成重大违法违规行为。而且，上述行为发生后，发行人遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，内部控制制度健全且被有效执行，发行人内部控制不存在重大缺陷，不构成本次发行上市的法律障碍。
3.被处罚行为对发行人的经营、财务状况的影响
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司被处罚行为涉及的罚没金额合计113.27万元，该等金额占发行人的净利润的比例很小，对发行人的经营、财务状况不构成重大影响。
（十）报告期内，发行人曾被质监、工商、环保等行政管理部门处罚，请发行人列出这些部门 2014年、2015年、2016年行政处罚情况。并请结合公司治理和内部控制进一步说明受处罚的相关原因。
1.发行人最近三年的行政处罚情况
（1）涉及质量技术监督行政处罚的情况
①2014年12月5日，广州市番禺区质量技术监督局作出《广东省质量技术监督行政处罚决定书》（（穗番）质监罚字[2014]第212054号），因发行人生产的LED嵌入式灯具（商标为“三雄·极光”），型号规格为PAK560071 220V 50Hz11w在2014年第二季度国家监督抽查中，被判定为不合格产品，该局对发行人处以没收违法所得64元，并处货值等值罚款800元的行政处罚。
上述处罚的具体原因如下：
发行人作为国内照明行业的一线品牌企业，对照明电器的标准修订动态的信息获知能力较强。发行人在生产上述所涉被抽查产品时，已获知所涉灯具外部接线和内部接线所适用的 GB7000.1-2007关于互联电缆导体截面积应达到 0.75mm2的规定将按 IEC60598-1:2014修订为在满足某些条件下导体截面积的合格标准可降至0.4mm2，且得知该修订已通过全国照明电器标准化技术委员会的审查并形成报批稿即将上报国家标准化管理委员会，因此发行人按即将修订的标准进行生产，但由于产品生产销售时该修订后的标准尚未经批准生效，被抽检机构对该产品抽检时依据当时有效的标准判定该产品为不合格产品。
经核查，新修订的国家标准 GB7000.1-2015《灯具第 1部分：一般要求与试验》于2015年12月31日发布并于2017年1月1日正式实施，该新标准中规定满足某些条件下导体截面积的合格标准可降至0.4mm2，与发行人在该标准修订发布之前所获知的信息一致。
②2016年9月29日，广州市质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（（穗）质监罚字[2016]第13020号），因重庆三雄出厂销售未经强制性产品认证的LED台灯及LED天花射灯，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定，根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，该局给予以下行政处罚：责令停止出厂销售未经强制性产品认证的 LED灯具的行为；处以罚款 150,000元，没收违法所得143,289.34元，罚没合计293,289.34元。
上述处罚的具体原因是：由于LED产品更新换代快，为争取时间做好新产品的推广工作，在 LED台灯及 LED天花射灯相关型号产品办理相关认证证书等待发证期间，重庆三雄的销售业务部门提前向经销商提供未正式取得认证证书的样品，导致重庆三雄受到上述处罚。
（2）涉及环境保护行政处罚的情况
①2014年9月1日，广州市番禺区环境保护局作出《广州市番禺区环境保护局简易程序处罚决定书》（番环易罚[2014]47号），因发行人生产生活污水生化处理后排放口磷酸盐浓度超出《广东省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准，超标排放，该局决定责令发行人立即改正超标排放水污染物的违法行为，确保污染物达标排放，并处以罚款152.01元。
2015年 12月 10日，广州市番禺区环境保护局作出《广州市番禺区环境保护局简易程序处罚决定书》（番环易罚[2015]52号），因发行人生产生活污水生化处理后排放口磷酸盐浓度超出《广东省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段二级标准，超标排放，该局决定责令发行人立即改正超标排放水污染物的违法行为，确保污染物达标排放，并处以罚款110.52元。
上述处罚的具体原因：发行人的生产工序里需使用建浴剂，建浴剂的使用需要遵循一定的配比且需充分混合均匀，因操作人员未按规程使用，导致排出的废水中磷酸盐超标。
②2014年11月11日，广州市番禺区环境保护局作出《行政处罚决定书》（番环罚[2014]541号），因三雄电工从事电器生产过程中主要产生机械噪声等污染物，需要配套
建设的环境保护设施未经环保部门验收便投入生产，该局对三雄电工处以责令停止电器生产项目的使用以及罚款2万元的行政处罚。
上述处罚的具体原因是：三雄电工的生产场地原位于广州市番禺区汉溪村，毗邻居民区，其在生产过程中的冲压工序会产生噪音，三雄电工虽自行采取了安装隔音帘、封闭窗户、地上铺防震胶垫等降噪措施，但未取得较好的效果。
（3）涉及安全生产监督行政处罚的情况
①2015年7月30日，广州市南沙区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》（[穗南]安监管罚[2015]1009号），发行人番禺分公司因未按规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程，该局对发行人番禺分公司作出责令 15日内限期改正，并处12,000元罚款的行政处罚。
上述处罚的具体原因是：发行人番禺分公司相关经办人员对职业卫生管理规定的重视程度和认知不够到位，导致未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程。
②2015年9月24日，广州市南沙区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（[穗南]安监管罚[2015]1011号），三雄电工因未按规定健全从业人员安全培训档案，该局对三雄电工作出责令15日内限期改正，并处8,000元罚款的行政处罚。
上述处罚的具体原因是：三雄电工当时刚搬迁至广州市南沙区榄核镇的新厂区，处于磨合阶段，因此存在从业人员安全培训档案没有健全的情况。
2.相关原因分析
从上述行政处罚的具体原因来看，发行人及其分公司、控股子公司受到处罚的主要原因大体可归为两类：一类是发行人及控股子公司的相关经办人员对相关法律、法规认识不足，思想意识上重视程度不够，导致出现疏忽大意的情况，如广州市番禺区质量技术监督局于2014年12月4日对发行人作出有关产品质量的处罚，该次处罚原因是发行人提前适用了即将出台的照明电器的新标准，导致发行人相关产品质量不合格；广州市南沙区安全生产监督管理局于2015年7月30日对发行人番禺分公司作出有关安全生产监督管理的处罚，该次处罚的原因是发行人番禺分公司相关经办人员对职业卫生管理规定的重视程度和认知不够到位，导致未按照规定建立、健全职业卫生管理制度和操作规程。
另一类原因是发行人总部位于广州番禺，生产基地分布于广州市番禺区、广州市南沙区、肇庆市、重庆市等地，管理跨度较大，为保持各子公司的有效运作以快速应对市
场变化，发行人赋予各子公司及生产基地一定的管理权限，子公司运作相对独立，但子公司在有效落实和执行发行人的合规要求方面存在不足。如广州市南沙区安全生产监督管理局于2015年9月24日对三雄电工作出处罚，主要系因子公司三雄电工未按规定健全从业人员安全培训档案；广州市质量技术监督局于2016年9月29日对重庆三雄作出处罚，系因子公司重庆三雄销售业务部门在 LED台灯及 LED天花射灯相关型号产品办理相关认证证书等待发证期间，向经销商提供未正式取得认证证书的样品。
无论从公司治理还是从内部控制来看，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，公司治理结构完善，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人各项内部控制制度设计合理、健全有效，在所有重大方面实现了公司内部控制目标；发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。
对于上述情况的出现，发行人在尊重客观事实的基础上，主动认识到了管理方面存在的不足，并针对性地采取了相关措施，加强对相关人员的法律法规知识的培训和学习，优化公司内部管理，避免类似事件的再次出现。
（十一） 公司在2016年9月30日至今有无因生产经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形。
经核查发行人自2016年9月30日至本补充法律意见出具日的营业外支出明细及其相应凭证等资料并根据发行人的确认，发行人自2016年9月30日至本补充法律意见出具日不存在因生产经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形。
（十二） 请发行人说明报告期内处罚较多的原因，是否系产品质量存在问题，内控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情况的发生，对发行人生产经营的影响
1.发行人报告期内处罚较多的原因，是否系产品质量存在问题
报告期内，发行人及其控股子公司涉及3起质监处罚，其中仅2014年12月4日广州市番禺区质量技术监督局对发行人作出的处罚与产品质量直接有关，但该次处罚原因是发行人提前适用了于 2017年 1月生效的照明电器的新标准，导致发行人相关产品质量不符合相关标准，罚没金额仅864元，未造成严重后果。
而其余两次质监处罚均与产品质量无直接关系，其中一次是重庆三雄在其所生产产品中标注了发行人及广东百克电子的厂名和厂址，具体原因是：发行人在广州生产基地生产的常规灯具产品可以单独销售，也有部分常规灯具产品发往重庆生产基地加装应急
组件后作为应急灯具产品由重庆三雄对外销售；此外重庆三雄于 2013年也有向广东百克电子采购少部分库存的常规灯具再转到重庆三雄再加装应急组件的情况。重庆三雄对上述灯具在加装应急组件的过程中，重庆市万州区质量技术监督局检查时发现该类产品标识发行人及广东百克电子的相关产地信息认定存在不规范行为。
另外一次处罚是重庆三雄销售未经认证的产品，具体原因是：由于LED产品更新换代快，为争取时间做好新产品的推广工作，在 LED台灯及 LED天花射灯相关型号产品办理相关认证证书等待发证期间，重庆三雄的销售业务部门提前向经销商提供未正式取得认证证书的样品，导致重庆三雄受到上述处罚。此次处罚并非是因为产品质量存在问题，所涉产品在处罚决定书出具之前均已取得相关认证证书。
2.内控是否健全有效，是否采取了有效措施防止上述情况的发生
如上所述，发行人已建立了完善的内部控制制度，内部控制执行不存在重大缺陷。
报告期内发行人及其分公司、控股子公司出现多起行政处罚，总体上是由于发行人及其控股子公司的相关经办人员对相关法律、法规认识不足，思想意识上重视程度不够，存在疏忽；另外与发行人的生产基地分布广，管理跨度较大也有一定关系。
在上述被处罚行为发生后，一方面，发行人遵循已经建立的相关内控制度，自2015年开始对相关业务管理流程进行了优化和调整，加强对发行人业务直接相关的产品认证、知识产权等方面涉及的法律法规的理解，同时对上述业务进行了垂直管理和集中管控，加强了发行人与各子公司之间、各子公司之间的有效信息传递共享，具体包括：
（1）将包括各子公司在内的产品认证管理控制工作集中到发行人总部的产品管理中心统一管控，确保严格遵照相关认证的要求规范运作；
（2）将产品包装的标识工作统一归口到发行人总部的产品管理中心统一管控，排除标识错误、不当使用的风险；
（3）将消防、安全生产、职业安全等职能归口到发行人总部的人力资源部下设的安全管理小组统一管控，定期召开安全会议，并做好监督检查，确保落实到位；
（4）将各子公司的法律事务及重大合同管理统一归口到发行人总部的审计与风险控制部统一管控，以便及时掌握各单位的法律风险并及时处理，同时公司审计与风险控制部成立了监督检查小组，定期和不定期对各子公司和生产基地的各项制度执行进行监督检查，确保公司各项制度能够严格有效落实。
另一方面，发行人建立并完善了对相关部门及人员的责任追究机制，将各项工作的落实与绩效考核直接挂钩，全面防范出现重大风险和违规事件。
通过内部控制制度以及相关业务管理流程的调整，发行人相关事务的管理质量和效率都得到了改善，发行人整体规范运作得到了很大提升，进一步提升了公司的治理水平。
根据上述核查情况，本所经办律师认为，发行人已采取有效措施防止上述情况的发生，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
3.对发行人生产经营的影响
发行人及其控股子公司上述涉及的所有被处罚行为均不构成重大违法违规行为，且发行人及其分公司、控股子公司已纠正上述行为，并积极采取措施对相关内部控制制度进行了进一步完善，而且相关罚没金额占发行人的收入和利润的比例很小。本所经办律师认为，上述被处罚行为对发行人的正常生产经营不构成重大不利影响。
四、 请发行人进一步说明报告期发行人员工五险一金的缴纳情况及薪资水平与可比公司的比较情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人员工五险一金的缴纳情况
1. 发行人员工社会保险和住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工名册、社会保险及住房公积金缴费汇总表和明细表等资料，2013年至2016年各年末，发行人及其分公司、控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|
|员工人数|4,100|3,894|4,190|4,427|
|已缴纳社会保险和|||||
||2,933|3,048|3,877|4,371|
|住房公积金人数|||||
|未缴纳社会保险和|||||
||1,167|846|313|56|
|住房公积金人数|||||

报告期内，发行人及其分公司、控股子公司存在没有为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但发行人及其分公司、控股子公司已逐步规范了社保和住房公积金缴纳情况。
截至2016年12月31日，发行人及其分公司、控股子公司员工人数为 4,427人，发行人及其分公司、控股子公司按照主管社保部门及住房公积金部门接受的缴费基数缴
纳社会保险及住房公积金，其中已缴纳社会保险和住房公积金人数为 4,371人，未缴纳
社保和住房公积金的人数为56人。根据发行人的说明及其提供的员工名册、社会保险及住房公积金相关缴费明细等资料，发行人及其分公司、控股子公司员工未缴纳社保和公积金的具体原因如下：（1）33名员工为退休返聘人员无须缴纳社保和住房公积金；（2）18名员工为新入职员工无法在当月缴纳社保和住房公积金；（3）5名员工因个人提供资料不齐或信息有误等原因导致未能缴纳社保和住房公积金。
据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司、控股子公司已为全体可缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险和住房公积金。
2. 未缴纳社保和住房公积金金额及对发行人经营业绩的影响
经发行人测算，发行人及其分公司、控股子公司报告期内如需要为未缴纳社会保险及住房公积金的员工补缴社会保险费和住房公积金，需补缴金额占发行人当期合并净利润的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|需补缴的社会保险费（万元）|541.50|448.59|216.88|21.71|
|需补缴的住房公积金（万元）|67.89|54.88|25.98|3.75|
|需补缴的社会保险费和|||||
||609.40|503.47|242.86|25.47|
|住房公积金合计数（万元）|||||
|需补缴金额占当期净利润比例|4.82%|2.95%|1.34%|0.12%|

注：上表所列发行人2016年度经测算需补缴社会保险费和住房公积金占当期净利润的比例，该年度净利润按照发行人预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约 2.20亿元进行测算。
如上表所述，发行人经测算需补缴的社会保险和住房公积金占发行人当期合并净利润的比例不大，虽然会对发行人经营业绩产生一定影响，但不影响发行人符合本次发行上市条件。
3. 报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司存在没有为全体员工缴纳社会保险费及住房公积金的情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司、控股子公司已逐步规范社会保险和住房公积金的缴纳，为全体可缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险和住房公积金。
发行人实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩、陈松辉出具了《承诺函》，承诺：
（1）如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险，以及发行人及其控股子公司因未在规定时限内办理社会保险登记及未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。本人与发行人其他实际共同控制人就该等补偿义务承担连带责任。
（2）如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及发行人及其控股子公司因未在规定时限内办理住房公积金缴存登记及为员工办理住房公积金账户设立手续、未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。本人与发行人其他实际共同控制人就该等补偿义务承担连带责任。
根据相关劳动、住房公积金部门出具的证明，发行人及其分公司、控股子公司在报告期内未受到有关劳动和社会保障、住房公积金方面的处罚。
根据上述，本所经办律师认为，发行人及其分公司、控股子公司报告期内存在没有为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的不规范情形，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司、控股子公司已为全体可缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险和住房公积金。经测算，需补缴社会保险及住房公积金金额占发行人净利润的比例不大，不会影响发行人符合本次发行上市的条件；发行人及其分公司、控股子公司未因报告期内没有为全体员工缴纳社会保险及住房公积金而受到社会保险、住房公积金方面的相关处罚。并且，发行人控股股东、实际控制人承诺补偿发行人因需要为员工补缴社会保险、住房公积金而可能发生的支出或承受的损失。因此，发行人及其分公司、控股子公司报告期内没有为全体员工缴纳社会保险费及住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（二）报告期内发行人员工薪资水平与可比公司或同地区的比较情况
1. 发行人员工薪资水平与同行业可比上市公司的对比情况
报告期内，发行人员工薪资水平与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单元：元/年
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人均工资||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|欧普照明||-||109,165.54||81,873.14||-||
|阳光照明||-||68,645.52||52,245.49||47,437.85||

||||||
|-|-|-|-|-|
|佛山照明|-|53,191.84|48,851.35|40,151.80|
|发行人|54,029.98|53,584.94|50,240.49|42,961.67|

注：上述数据由上市公司定期报告、招股说明书等公开资料统计整理得到。工资数据含公司向员工发放的工资、奖金、津贴等，不含公司为员工缴纳的社会保险、住房公积金等。其中2016年1-6月公司员工平均工资已年化处理。
与同行业可比公司对比来看，发行人与同处于广东地区的佛山照明较为接近，发行人人均工资略高于佛山照明，并未显著低于同行业可比公司的人均工资。
2. 发行人与同地区平均工资水平对比情况
（1）广州地区（发行人、三雄光电、三雄电工、三雄贸易、番禺分公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|公司员工平均工资（元/年）||当地平均工资水平（元/年）|
|2013年度||49,163.76|69,696||
|2014年度||53,099.85|74,244||
|2015年度||56,238.32|81,168||
|2016年1-6月||55,231.27|-||

注：广州市平均薪酬水平来源于广州市统计局。该统计数据口径为非私营企业职工平均薪酬。
其中2016年1-6月公司员工平均工资已年化处理。
（2）肇庆地区（肇庆三雄）
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|公司员工平均工资（元/年）||当地平均工资水平（元/年）|
|2013年度||35,571.80|38,300||
|2014年度||37,859.81|42,948||
|2015年度||37,628.16|54,468||
|2016年1-6月||43,414.34|-||

注：肇庆市平均薪酬水平来源于肇庆市统计局。该统计数据口径为非私营企业职工平均薪酬。
其中2016年1-6月公司员工平均工资已年化处理。
（3）重庆地区（重庆三雄）
||||||
|-|-|-|-|-|
||年度|公司员工平均工资（元/年）||当地平均工资水平（元/年）|
|2013年度||29,409.52|45,792||
|2014年度||48,690.28|50,684||
|2015年度||53,174.77|-||
|2016年1-6月||54,710.61|-||

注：（1）重庆市薪酬平均水平来自重庆市统计局，该统计数据口径为非私营企业职工平均薪酬，其中2016年1-6月公司员工平均工资已年化处理。（2）2014年重庆三雄员工平均工资同比上涨65.56%，主要原因系发行人为了优化对销售人员的管理，2014年开始对部分销售人员的职能及区域归属进行调整，即将部分销售人员调整至重庆三雄，而销售人员的工资普遍高于生产工人的工资，从而使得2014年重庆三雄的员工平均工资涨幅较大。
基于与同地区平均工资水平的比较，一方面，发行人的人员结构中以普通生产工人为主，发行人生产基地集中在广州市番禺区钟村镇和南沙区榄核镇、重庆市万州区、肇庆市高新区等区域，其中广州市番禺区和南沙区的生产基地周边配套设施不完善，肇庆市高新区基地属于正在开发打造的高新技术开发区，重庆市万州区为劳动力较为密集的工业区，该等生产基地所在区域均非核心城区；另一方面，上述表格所列的各地统计局的统计数据口径为当地非私营企业职工平均薪酬，而非私营单位包括国企、外资企业、港澳台投资的企业等较大企业，该类企业的工资水平相对较高。因此，发行人与当地的城镇非私营企业人均工资之间的差异，在合理区间内。
根据上述核查，本所经办律师认为，发行人员工薪资水平与同行业可比公司接近，与当地的平均工资水平之间的差异合理，不存在压低员工薪酬的情形。
五、 发行人股东广发信德厚源的合伙人、实际控制人广发信德是发行人保荐机构广发证券的子公司。请保荐机构说明其实质开展保荐业务的时点、第一次中介机构协调会召开日期，说明保荐、直投是否符合《证券公司直接投资业务规范》相关规定。请发行人律师核查并发表意见。
（一）相关规定
根据当时有效的《证券公司直接投资业务规范》第十五条的规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。前述所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议。前述所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。
（二）广发信德厚源投资发行人的相关情况
2014年12月25日、2015年1月9日，经发行人董事会和股东大会决议通过，同意发行人注册资本由5,338.4810万元增加至5,619.4538万元，新增注册资本280.9728万元由广发信德厚源以现金9,000万元认缴，增资溢价部分8,719.0272万元计入资本公积。
2015年1月13日，发行人与广发信德厚源签订《珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙）与广东三雄极光照明股份有限公司投资协议》，双方约定了本次增资的有关事宜。
2015年1月16日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15000380025”《验资报告》，验证截至 2015年 1月 15日止，发行人已收到新股东广发信德厚源缴纳的实际出资额 9,000万元，其中，新增注册资本合计280.9728万元，资本公积 8,719.0272万元，新股东以货币出资。
2015年1月21日，发行人就本次增资事宜办理了工商登记变更手续并领取了新的企业法人营业执照。
（三）广发证券为发行人提供相关服务的情况
根据发行人的说明，广发证券为发行人提供上市辅导等相关实质性服务的时间始于2015年1月28日；经本所经办律师核查，广发证券与发行人正式签署辅导协议的时间为2015年2月11日。
2015年2月12日，广发证券牵头召集发行人首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会。
（四）核查结论
鉴于：广发信德厚源对发行人投资的时间早于广发证券为发行人提供上市辅导等相关实质性服务的时间、广发证券与发行人签订辅导协议以及广发证券牵头召开发行人首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的时间，因此，本所经办律师认为，广发信德厚源投资入股发行人、广发证券担任发行人保荐机构符合当时有效的《证券公司直接投资业务规范》第十五条的相关规定。
本补充法律意见正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
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