北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
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158 FuxingMenNei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
嘉源(2015)-02-017号敬启者：
根据西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-061号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2014)-02-080号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2015)-02-006号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》和嘉源(2015)-02-011号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了141588号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见。同时，为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组涉及的法律事项自原基准日2014年7月31日至新基准日2014年12月31日期间（以下简称“特定期间”）的变化情况，本所对本次重大资产重组的相关法律事项于特定期间发生的变化及进展进行了补充核查，并就该等变化及进展出具补充法律意见。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
第一部分反馈意见回复
一、《反馈意见》第1题
反馈回复显示，本次重组完成后重庆中新融创无意谋求公司的实际控制权。
请你公司进一步明确并补充披露保证上市公司控制权不发生变更的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了本次重组的相关协议及补充协议，宝德股份及其实际控制人、重庆中新融创出具的相关声明和承诺，具体核查情况如下：
经核查，本次重组保证上市公司控制权不发生变更的具体措施如下：
1、 宝德股份与重庆中新融创签署的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》（以下简称“《重组协议之补充协议（二）》”）明确约定：为明确本次交易目的并保证公司现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创不得通过增持股份等行为谋求公司的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对公司的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得公司股份的，应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该
等股份的表决权。
2、 重庆中新创与宝德股份实际控制人邢连鲜签署的《<关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产战略合作协议>之补充协议（二）》（以下简称“《战略合作协议之补充协议（二）》”）明确约定：为保证宝德股份现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：重庆中新融创不得通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按邢连鲜要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
3、 根据重庆中新融创出具的《关于不谋求西安宝德自动化股份有限公司控制权的声明》，重庆中新融创声明不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。
4、 为继续保持对宝德股份的实际控制地位，宝德股份实际控制人赵敏参与本次配套融资，拟以现金136,648,991元认购宝德股份8,197,300股股份。
本次交易完成后，宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有宝德股份47.98%的股份，仍占控股地位。
5、 根据宝德股份实际控制人赵敏出具的《关于股份锁定期的承诺》，赵敏承诺通过本次交易认购的股份自该等股份上市之日起
36
个月内不转让，在本次交易完成前持有的股份自本次交易取得的股份上市之日起
12
个月内不得转让；根据宝德股份实际控制人邢连鲜出具的《关于股份锁定期的承诺》，邢连鲜也承诺其在本次交易完成前持有的股份自赵敏通过本次交易取得的股份上市之日起12个月内不得转让。
6、 根据宝德股份出具的声明，宝德股份在筹划后续公司再融资或发行股份购买资产等涉及公司股本变动事项时，会充分考虑该等事项对公司实际控制权的影响，尽量避免因该等事项导致实际控制权的变更。
综上，本所认为，上述措施有利于保持宝德股份实际控制权的稳定。
二、《反馈意见》第2题
反馈回复显示，上市公司与重庆中新融创将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条修改为：重庆中新融创可以推荐1名上市公司战略委员会委员，但需经上市公司按照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任。上市公司《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《董事会战略委员会议事规则》的规定提交战略委员会审议后提交董事会审查决定。
请你公司进一步披露本次重组关于上市公司战略委员会的上述安排是否符合《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，如不符合，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查询了《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，核查了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，宝德股份的《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等公司治理制度，具体核查情况如下：
1、 宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）于
2014
年
10
月
28
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条约定：“本次交易完成后且甲方董事会战略委员会委员任期届满更换时，甲方董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，由甲乙双方各提名1名委员，另1名委员由独立董事担任，该独立董事由甲方推荐，甲方推荐时应征求乙方的意见。甲方《公司章程》规定的所有重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。”
2、
2015
年
1
月
21
日，宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条修改为：“本次交易完成后且甲方董事会战略委员会委员任期届满更换时，甲方董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，乙方可以推荐1名委员，但需经甲方按照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任。甲方《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《董事会战略委员会议事规则》的规定提交战略委员会审议后提交董事会审查决定。”
3、 为避免产生重庆中新融创可能通过董事会战略委员会谋求宝德股份控制权的疑虑，宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）于2015年3月9日
签署了《重组协议之补充协议（二）》，约定终止《重组协议之补充协议》，并将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条删除。
本所认为，宝德股份与重庆中新融创签署的《重组协议之补充协议（二）》合法有效，双方不再有关于上市公司董事会战略委员会的安排。
第二部分法律事项更新
一、本次重大资产重组的方案
根据宝德股份确认并经本所律师核查，本次重大资产重组的方案没有发生变化。
二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一）宝德股份
根据宝德股份确认并经本所律师核查，在特定期间宝德股份的工商基本信息和控股股东、实际控制人均未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，宝德股份不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
本所认为，宝德股份具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）重庆中新融创
根据重庆中新融创确认并经本所律师核查，在特定期间重庆中新融创的工商基本信息和股权结构均未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，重庆中新融创不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
本所认为，重庆中新融创具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（三）配套融资的认购方
1、 根据赵敏、李柏佳、何平确认并经本所律师核查，在特定期间赵敏、李柏佳、何平的基本信息均未发生变化，具备认购宝德股份本次配套融资非公开发行的股份的主体资格。
2、 根据北京中经瑞益投资管理有限公司（以下简称“中经瑞益”）确认并经本所律师核查，在特定期间中经瑞益的工商基本信息和股权结构均未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，中经瑞益不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
本所认为，中经瑞益具备认购宝德股份本次配套融资非公开发行的股份的主体资格。
3、 根据陕西健和诚投资有限公司（以下简称“健和诚”）提供的资料，健和诚的股权结构在特定期间发生了变化，变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||阎琳娜||510||51||
|2||韩波||150||15||
|3||郑平川||150||15||
|4||庞怀孝||100||10||
|5||卢桂生||90||9||
|||合计||1,000||100||

根据健和诚确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，健和诚不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
本所认为，健和诚具备认购宝德股份本次配套融资非公开发行的股份的主体资格。
三、本次重大资产重组的授权和批准
根据宝德股份提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组在特定期间新取得的授权和批准如下：
1、 2015年1月21日，宝德股份召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》。
2、 2015年3月9日，宝德股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）的议案》等议案。
本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效；本次重大资产重组尚待获得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组的条件
根据2014年10月修订前的《重组管理办法》（以下简称“原《重组管理办法》”）、《发行管理办法》等相关法律法规的规定，本所对宝德股份本次重大资产重组的条件在特定期间的变化情况进行了审查。经审查，本所认为：
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第
710127号《2014年度审计报告》，宝德股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合原《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）款之规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710127号《2014年度审计报告》和宝德股份董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》，宝德股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
3、根据宝德股份2013年度股东大会决议，由于宝德股份2013年度亏损，公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展；根据宝德股份第二届董事会第十八次会议决议，宝德股份2014年度归属于上市公司股东的净利润为15,714,758.68元，由于公司以现金共计人民币6,000万元收购陕西华陆化工环保有限公司60%股权，2014年已支付第一期收购款项3,060万元；同时，公司收购庆汇租赁90%股权的事项正在经中国证监会审核，因此，2015年存在大量资金需求，公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展，该利润分配预案尚待公司2014年度股东大会批准。宝德股份近两年利润分配情况符合《公司章程》的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第610ZA0868号《2012年度审计报告》、致同审字（2014）第140ZA0954号《2013年度审计报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710127号《2014年度审计报告》，注册会计师对宝德股份最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项之规定。
5、根据宝德股份确认，宝德股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第710127号《2014年度审计报告》和信会师报字[2015]第710135号《关于对西安宝德股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，宝德股份最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
综上，本所认为，宝德股份本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
根据宝德股份提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，本次重大资产重组涉及的交易协议变化如下：
1、2015年1月21日，宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），约定将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条修改为“本次交易完成后且甲方董事会战略委员会委员任期届满更换时，甲方董事会战略发展委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，乙方可以推荐1名委员，但需经甲方按照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任。
甲方《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《董事会战略委员会议事规则》的规定提交战略委员会审议后提交董事会审查决定”，《重组协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
2、2015年3月9日，宝德股份（甲方）与重庆中新融创（乙方）签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）》（以下简称“《重组协议之补充协议（二）》”），约定终止《重组协议之补充协议》，并将《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条删除，《重组协议之补充协议（二）》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
综上，本所认为，《重组协议之补充协议》已经协议双方约定终止，《重组协议之补充协议（二）》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该《重组协议之补充协议（二）》生效后对协议双方均具有法律约束力。
六、本次重大资产重组涉及的标的资产
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，标的资产的变化情况
如下：
（一）庆汇租赁的基本情况
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁的法定代表人由李研变更为张冠宇，庆汇租赁于2015年3月17日领取了变更后的《营业执照》。
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁的股权结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，庆汇租赁不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（二）庆汇租赁的下属子公司及分支机构
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，庆汇租赁有限公司北京分公司已完成了国税和地税注销登记，目前正在办理工商注销等手续。
（三）庆汇租赁的主要财产
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁向营口市西市区人民政府承租的位于营口市平安路北20-甲6的房屋已办理了房屋所有权证，该房屋的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积|||||
||房产证号||证载权利人||坐落||||规划用途||备注|
||||||||（㎡）|||||
|营房权证西字第F20140201128号||常文兴||西市区平安路北20-甲6号||234.68||商业服务||常文兴与姜颖共同共有||

（四）庆汇租赁的业务
1、已签订的重大合同的变化情况
根据庆汇租赁提供的资料，在特定期间，庆汇租赁已签订的重大融资租赁合同的变化情况如下：
（1）2014年12月3日，庆汇租赁与焦作中宸高速公路有限公司签订《融资租赁合同终止协议》，双方确认于2014年12月3日提前终止2013年12月签订的《融资租赁合同》。
（2）2014年11月19日，庆汇租赁与盟科投资控股有限公司签订《融资租
赁合同终止协议》，双方确认于2014年11月20日提前终止2014年2月签订的《融
资租赁合同》，协议约定，根据《融资租赁合同》所约定的年租息率，计算至2014年11月19日的当期未付租金金额为315.7万元。
2、新签订的目前正在履行的重大合同
根据庆汇租赁提供的资料，在特定期间，庆汇租赁新增的目前正在履行的重大融资租赁合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同||||||合同签订|
||序号||||承租人||合同主要内容|||
||||名称||||||日期|
|1||融 资租 赁合 同（ 直租）||拉萨盛运环保电力有限公司||庆汇租赁将根据承租人的选择以10,870万元购买的垃圾接收设备等设备租赁给承租人，租期为12个月，租金分4期支付。合同期限届满后，承租人如已全额付清合同项下应支付给庆汇租赁的租金等全部款项，承租人有权以10,000元的名义货价回购租赁物。||2014年11月||
|2||融 资租 赁合 同（ 回租）||天津冶金轧一钢铁集团有限公司||承租人以售后回租的形式将机器设备以 30,000万元的价格转让给庆汇租赁所有，并向其租回使用，租期为 60 个月，租金分 20 期支付。合同期限届满后，承租人如已全额付清合同项下应支付给庆汇租赁的租金等全部款项，承租人有权以100元的名义货价回购租赁物。||2014年12月||
|3||融 资租 赁合 同（ 回租）||湘潭九华经济建设投资有限公司||承租人以售后回租的形式将雨污管线管网设施等设备以30,000万元的价格转让给庆汇租赁所有，并向其租回使用，租期为36个月，租金分12期支付。合同期限届满后，承租人如已全额付清合同项下应支付给庆汇租赁的租金等全部款项，承租人有权以 100 元的名义货价回购租赁物。||2014年12月||

根据庆汇租赁提供的资料，在特定期间，庆汇租赁新增的目前正在履行的重大融资合同如下：
（1）
2014
年
11
月，庆汇租赁与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签订《租赁资产收益权转让合同》，庆汇租赁将其基于《融资租赁合同（直租）》对拉萨盛运环保电力有限公司享有的应收账款转让给恒天财富，转让价款为10,870万元；庆汇租赁自2015年2月至11月分四期向恒天财富支付利息及转让手续费，利息每期金额为
3,261,000
元，手续费每期金额为 271,750
元，期末支付本金；庆汇租赁对该等应收账款有担保义务，如该等应收账款不能按时偿付，则庆汇租赁应履行回购义务。
（2）
2014
年
12
月，庆汇租赁与恒天财富签订《租赁资产收益权转让及
回购合同》，庆汇租赁将其基于《融资租赁合同（回租）》对湘潭九华经济建设投资有限公司享有的应收账款转让给恒天财富，转让价款为
30,000
万元，恒天财富以委托贷款的方式支付；庆汇租赁于
2015
年
4
月
26
日负有回购该等应收账款的义务，年化资金成本率为10.40%。
为向庆汇租赁支付受让湘潭九华经济建设投资有限公司应收账款的对价，恒天财富与庆汇租赁签订了四份委托贷款合同，具体如下：
①2014年
12
月，平安银行北京分行、庆汇租赁、恒天财富三方签订《现金管理项下委托贷款合同》，恒天财富将第一笔应收账款收益权转让款
19,420万元以委托贷款方式支付给庆汇租赁，贷款期限自
2014
年
12
月
26
日至
2015年4月26日，年利率为9.2904%。
②2015年1月，平安银行北京分行、庆汇租赁、恒天财富三方签订《现金管理项下委托贷款合同》，恒天财富将第二笔应收账款收益权转让款
7,800
万元以委托贷款方式支付给庆汇租赁，贷款期限自
2015
年
1
月
23
日至
2015
年
5月23日，年利率为8.1769%。
③2015年2月，平安银行北京分行、庆汇租赁、恒天财富三方签订《现金管理项下委托贷款合同》，恒天财富将第三笔应收账款收益权转让款600万元以委托贷款方式支付给庆汇租赁，贷款期限自
2015
年
2
月
3
日至
2015
年
6
月
3日，年利率为7.8%。
④2015年
2
月，平安银行北京分行、庆汇租赁、恒天财富三方签订《现金管理项下委托贷款合同》，恒天财富将第四笔应收账款收益权转让款
2,180
万元以委托贷款方式支付给庆汇租赁，贷款期限自
2015
年
2
月
12
日至
2015
年
6月12日，年利率为8%。
综上，本所认为，庆汇租赁新增的正在履行的重大合同合法、有效。
（五）庆汇租赁的税务和财政补贴
根据庆汇租赁确认并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁适用的主要税种、税率，享有的税收优惠政策和财政补贴政策均未发生变化，也未因违反税收法律法规的规定受到税务部门的行政处罚。
（六）庆汇租赁的对外担保及资金占用情况
根据庆汇租赁确认及审计师出具的信会师报字[2015]第710006号《庆汇租赁
有限公司审计报告》，截至2014年12月31日，庆汇租赁对股东北京首拓的其他应收款为290,944.27元。截至2015年3月12日，上述其他应收款已经全部收回。
（七）庆汇租赁的行政处罚情况
根据庆汇租赁的说明并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（八）庆汇租赁的诉讼仲裁情况
根据庆汇租赁确认并经本所律师核查，在特定期间，庆汇租赁未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、其他需要说明的事项
根据宝德股份提供的资料并经本所律师核查，在特定期间，实际控制人邢连鲜与本次重组交易对方重庆中新融创签订的《战略合作协议》的变化情况如下：1、2015年1月21日，邢连鲜（甲方）与重庆中新融创（乙方）签署了《<关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产战略合作协议>之补充协议》（以下简称“《战略合作协议之补充协议》”），约定将《战略合作协议》第五条第2款修改为“本次交易完成后且宝德股份董事会战略委员会委员任期届满更换时，宝德股份董事会战略委员会将进行改组，委员会将由3名委员组成，乙方可以推荐1名委员，但需经宝德股份按照《董事会战略委员会议事规则》的相关规定履行相应程序后方可担任。宝德股份《公司章程》规定的所有重大对外投资事项应按照《董事会战略委员会议事规则》的规定提交战略委员会审议后提交董事会审查决定”，《战略合作协议之补充协议》与《战略合作协议》同时生效。
2、2015年3月9日，邢连鲜（甲方）与重庆中新融创（乙方）签署了《<关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产战略合作协议>之补充协议（二）》（以下简称“《战略合作协议之补充协议（二）》”），约定终止《战略合作协议之补充协议》，将《战略合作协议》第五条第2款删除，并将《战略合作协议》第一条修改为“为保证甲方及其配偶赵敏对宝德股份的实际控制地位，乙方承诺如下：乙方不得通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对甲方及赵敏的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有
利于维持甲方及赵敏对宝德股份的实际控制人地位的行动，对甲方及赵敏提供支持。乙方违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按甲方要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权”，《战略合作协议之补充协议（二）》与《战略合作协议》同时生效。
综上，本所认为，《战略合作协议之补充协议》已经协议双方约定终止，《战略合作协议之补充协议（二）》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该《战略合作协议之补充协议（二）》生效后对协议双方均具有法律约束力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
2015
年3月24日