申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于华工科技产业股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（即 2016年 3月 31日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.86元/股。自定价基准日后，2016年6月14日公司实施了 2015年度利润分配方案，以公司 2015年 12月 31日的总股本 891,116,632股为基数，向全体股东每 10股派 0.35元人民币现金（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于15.83元/股。2017年5月10日，公司实施了2016年度利润分配方案，以公司 2016年年末总股本 891,116,632股为基数，向全体股东每 10股派0.35元人民币现金（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于15.80元/股。
本次非公开发行实际发行价格为 15.80元/股，由发行人与主承销商申万宏源在不低于 15.80元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第十四次、第十九次会议、第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会、《华工科技产业股份有限公司关于实施2015年度权益分派后调整非公开发行股票发行底价的公告》、财政部《财政部关于同意华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的函》以及中国证监会《关于核准华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1640号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 120,000,000股。本次发行实际发行数量为114,386,075股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 6家，未超过 10家，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1,807,299,985.00元人民币，未超过180,730.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2017]1640号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1640号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2016年 3月 29日，发行人召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年利润分配方案》。
3、2016年6月17日，公司收到了教育部财务司《关于批转<财政部关于同意华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函[2016]368号），财政部《财政部关于同意华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的函》（财教函[2016]45号）。
4、2016年6月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。
5、2016年 8月 30日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
6、2016年11月28日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票项目中部分用地事宜的议案》。
7、2016年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
8、2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年利润分配方案》。
9、2017年 5月 31日，公司召开董事会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月为止。
10、2017年 6月 16日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
11、2017年 9月 8日，中国证监会《关于核准华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1640号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会、财政部和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2017年 10月 24日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向172家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司 22家、证券公司 10家、保险机构投资者 5家、前 20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以 2017年 10月 13日收盘后股东名册为准，其中有 6名股东与其他类型投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）131家（其中 10家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，172机构及个人全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。
（二）询价对象报价情况
2017年 10月 27日上午09:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
因此，华融瑞通股权投资管理有限公司不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；该投资者以自有资金认购，并已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金 30,000,000.00元，为有效报价。
武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司和南通金玖锐信投资管理有限公司属于私募基金，均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金30,000,000.00元，为有效报价。
（2）鹏华基金管理有限公司所管理的鹏华基金农银 1号资产管理计划、鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信1号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣悦 1号资产管理计划、鹏华基金-玲珑 1号定增资产管理计划和安信基金管理有限责任公司所管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与首轮报价的私募投资基金和证券投资基金管理公司所管理的产品（除社保基金外）均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，5家投资者的报价均有效。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司|17.56|183,000,000.00|是|是|
|||16.68|300,500,000.00|||
|2|鹏华基金管理有限公司|17.55|341,000,000.00|否|是|
|||16.68|481,000,000.00|||
|3|南通金玖锐信投资管理有限公司|16.70|181,000,000.00|是|是|
|||16.20|181,000,000.00|||
|||15.80|181,000,000.00|||
|4|安信基金管理有限责任公司|16.35|180,730,000.00|否|是|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|16.06|200,000,000.00|是|是|
|||15.96|200,000,000.00|||
|||15.86|200,000,000.00|||

参与首轮报价的 5名投资者共计申购 134,323.00万元，低于本次发行拟募集资金总额180,730.00万元。首轮报价最低申购价格为15.80元/股，根据《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为15.80元/股。
（三）追加认购邀请书发送情况
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10家，按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2017年 11月 3日，发行人和主承销商协商后启动了追加发行程序，向 176名投资者发送了《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”）。《认购邀请书（追加认购）》发送范围包括首轮收到《认购邀请书》的全部投资者，以及 10月 27日至 11月 2日期间发送认购意向函的湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉德锦投资有限公司、武汉融景科技投资有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司4家公司。通过邮件回复或电话确认，176名投资者全部收到了追加认购邀请书。
公司本次非公开发行股票追加发行的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或
实际控制权的发行对象。
（四）追加认购发行报价情况
2017年11月8日09:00-17:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到7家投资者发出的《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单（追加）》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
因此，武汉德锦投资有限公司、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉融景科技投资有限公司均以自有资金认购，不属于私募基金，也不需在基金业协会登记和备案；上述投资者已按照《认购邀请书（追加认购）》的约定分别缴纳认购保证金15,000,000.00元，为有效报价。
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司和武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司属于私募基金，已按照《认购邀请书（追加认购）》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案。其中武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司参与了首轮报价，根据《认购邀请书（追加认购）》的规定，不需要缴纳认购保证金；长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司已按照《认购邀请书（追加认购）》的约定缴纳认购保证金 15,000,000.00元。上述投资者均为有效报价。
（2）财通基金管理有限公司所管理的财通基金-玉泉 743号资产管理计划、财通基金-建发3号资产管理计划、财通基金-东北证券-玉泉111号资产管理计划、财通基金-杭州城投定增1号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划和财通基金-信博 1号资产管理计划已按照《认购邀请书（追加认购）》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案；鹏华基金管理有限公司参与了首轮报价，且追加认购的产品为社保基金，不需在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述基金公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与追加认购的私募投资基金和证券投资基金管理公司所管理的产品（除社保基金外）均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7家投资者的报价均有效。
投资者报价情况如下（以各投资者认购金额为准，按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|15.80|464,070,000.00|是|是|
|2|武汉德锦投资有限公司|15.80|300,000,000.00|是|是|
|3|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|15.80|200,000,000.00|是|是|
|4|财通基金管理有限公司|15.80|166,600,000.00|否|是|
|5|武汉融景科技投资有限公司|15.80|94,000,000.00|是|是|
|6|武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司|15.80|50,000,000.00|否|是|
|7|鹏华基金管理有限公司|15.80|42,000,000.00|否|是|

注：武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司和鹏华基金管理有限公司为参与首轮报价的投资者，在追加认购中无需缴纳保证金且优先获配。
经统计，截至2017年11月8日17:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认购保证金共计 150,000,000.00元，其中获得配售的认购保证金105,000,000.00元，未获配售的申购保证金45,000,000.00元。
四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的 5名投资者共计申购 134,323.00万元，低于本次发行拟募集资金总额 180,730.00万元。公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格 15.80元/股。
本次发行价格 15.80元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2017年 10月 27日）前 20个交易日均价 17.32元/股的91.22%，相当于
询价截止日（2017年10月27日）收盘价17.50元/股的90.29%。
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 10家，经发行人、主承销商确认：获得配售的认购对象共6家，获得配售金额为1,807,299,985.00元。
本次非公开发行股份总量为 114,386,075股，未超过证监会核准的发行规模上限（12,000万股）。发行对象共 6家，未超过 10家，且全部以现金认购，认购价格均不低于 15.80元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||限售|
||序||||||配售股数||配售金额|||
||||认购对象||认购产品||||||期|
||号||||||（股）||（元）|||
||||||||||||（月）|
|1||武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司||武汉东湖华工定增私募投资基金||22,183,543||350,499,979.40||12||
|2||南通金玖锐信投资管理有限公司||中汇金锐定增5 期私募投资基金||11,455,696||180,999,996.80||12||
|3||华融瑞通股权投资管理有限公司||-||12,658,227||199,999,986.60||12||
|4||鹏华基金管理有限公司||全国社保基金一零四组合||2,658,227||41,999,986.60||12||
|||||全国社保基金五零三组合||12,658,228||200,000,002.40||12||
|||||鹏华基金农银1号资产管理计划||632,911||9,999,993.80||12||
|||||鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金||2,531,645||39,999,991.00||12||
|||||中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合||3,987,341||62,999,987.80||12||
|||||鹏华基金-鹏信1号资产管理计划||5,063,291||79,999,997.80||12||
|||||鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划||2,531,646||40,000,006.80||12||
|||||鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划||3,037,975||48,000,005.00||12||
|5||安信基金管理有限责任公司||安信基金华宝信托安心定增资产管理计划||11,438,607||180,729,990.60||12||
|6||长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金||23,548,738||372,070,060.40||12||
|合计||||||114,386,075||1,807,299,985.00||-||

注：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司有效申购金额464,070,000.00元，受到发行规模限制，实际获配金额372,070,060.40元。
（三）缴款与验资
1、2017年11月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环
验字(2017)010153号验资报告：截止2017年11月8日，7家投资者向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购保证金人民币 150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整），其中最终获得配售的 4家特定投资者缴纳的认购保证金为人民币 105,000,000.00元（大写：壹亿零伍佰万元整）。截至 2017年 11月 15日止，获得配售的 6家特定投资者（13个产品）向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购余款人民币 1,702,299,985.00元（大写：壹拾柒亿零贰佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整）。获得配售的6家特定投资者（13个产品）共向申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632账户缴入认购资金总额为 1,807,299,985.00元（大写：壹拾捌亿零柒佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整）。
2、2017年11月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2017)010154号验资报告：截至2017年11月17日止，华工科技产业股份有限公司采取非公开发行方式实际发行人民币普通股 114,386,075.00股，募集资金总额为人民币 1,807,299,985.00元。扣除按照合同须于发行后支付的保荐费余款及承销费人民币22,000,000.00元后，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年11月17日将款项人民币1,785,299,985.00元划入华工科技产业股份有限公司的银行账户。华工科技产业股份有限公司的银行账户实际收到募集资金人民币1,785,299,985.00元，扣除已支付的保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币 5,095,000.00元后，募集资金净额为人民币1,780,204,985.00元，其中增加股本人民币114,386,075.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,448,773.60元，实际增加资本公积人民币1,667.267,683.60元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年9月14日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2017年9月15日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、华工科技产业股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
特此报告。