北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称公司或新筑股份）委托，作为新筑股份实施2017年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称《备忘录 4号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《激励计划（草案）（修订稿）》）、《成都市新筑路桥机械股份有有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新筑股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
1. 2017年8月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》等议案。
3. 2017年 8月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017年9月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司董事会对激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案）（修订稿）》等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，董事会对本计划激励对象及授予数量的调整是在2017年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；一致同意公司本计划的授予日为 2017年9月21日，并同意向符合条件的158名激励对象授予820.80万股限制性股票，授予价格为 4.63元/股。同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
5. 2017年 11月 8日，公司发布了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予的总人数为 158人，授予的股票总数为 820.80万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的1.27%，授予价格为 4.63元/股，授予日为2017年9月21日，授予股份的上市日期为2017年11月9日。
6. 2018年7月5日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》并发表了核查意见。
8. 2018年 10月 30日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解锁条件的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为前述议案内容符合《激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规规定，同意公司办理解锁手续、调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销事项。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期符合解锁条件的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司办理解锁相关手续并同意以 4.61元/股的价格回购注销不符合激励对象资格人员已获授未解锁的限制性股票。
9. 2018年 11月 6日，公司公布《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股票数量为 146.74万股，占公司目前总股本的0.22%，解除限售的激励对象人数为 145名，解除限售的股权激励股份上市流通日期为 2018年11月9日。
10. 2018年11月16日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销不符合激励对象资格人员已获授未解锁的限制性股票。
11. 2019年 1月 21日，公司公告《关于 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次授予部分回购注销的限制性股票数量为 87.10万股，占回购前公司总股本的0.1329%，涉及 13名激励对象，预留部分回购注销的限制性股票数量为 1万股，占回购前公司总股本的0.0015%，涉及1名激励对象，回购价格为 4.61元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 655,614,000.00股变更为 654,733,000.00股。
二、本次回购注销已履行的程序
1. 2019年7月23日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2017年限制性股票激励计划所涉及 20名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并对因公司业绩未达到考核目标而对所涉及的 179名1激励对象首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销，上述回购注销股份数共计
370.6965股。对于20名因离职不再具备激励资格的激励对象，所涉首次授予的股票，回购价格为 4.61元/股；所涉预留授予的股票，回购价格为 4.48元/股。
对于 179位因业绩未达到公司业绩考核目标而被回购注销的激励对象，所涉首次授予的股票，回购价格为 4.61元加上同期银行同期存款利息之和；所涉预留授予的股票，回购价格为 4.48元加上同期银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。根据《激励计划（草案）（修订稿）》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
2. 2019年7月23日，公司召开第六届监事会十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，认为本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
三、本次回购注销的原因
1.根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司提供的《劳动关系终止协议书》、《解除（终止）劳动合同（关系）证明》、《离职证明》等文件并经金杜律师核查，公司本计划的部分激励对象姚常平、陈幼林、唐永会、潘红、梁利明、杨建学、高旭超、梁四可、徐涛元、陈飞飞、胡翔、宋长胜、修长皎、谢杰英、江蔚波、赵承君、吴金莲、张跃辰、季朱懿、赵西蓉共20人已离职不再是公司员工或公司子公司员工，根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定并经公司第六届董事会第四十三次会议审议同意，前述20人已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
期存款利息之和。
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2019]第14-00002号），公司2018年度营业收入为 1,960,210,581.94元，由于首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期未达到公司业绩考核目标，对应部分限制性股票将被公司回购注销，涉及共计179位激励对象。
四、本次回购注销的数量和价格
1.本次回购注销的数量
根据公司第六届董事会第四十三次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计370.6965万股。其中，姚常平、陈幼林、唐永会、潘红、梁利明、杨建学、高旭超、梁四可、徐涛元、陈飞飞、胡翔、宋长胜、修长皎、谢杰英、江蔚波、赵承君、吴金莲、张跃辰、季朱懿、赵西蓉共20人激励对象因离职而回购的限制性股票数量合计 82.78万股，其中首次授予的限制性股票为 62.48万股，预留授予的限制性股票为 20.30万股。因首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期未达到公司业绩考核目标而回购的限制性股票数量合计 287.9165万股，其中首次授予的限制性股票为 196.68万股，预留授予的限制性股票为91.2365万股。
2.本次回购注销的价格
（1）根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划中已约定的需按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购的情形或另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2018年 4月 20日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，决定以公司现有总股本 653,576,270股为基数，向全体股东每10股派 0.20元人民币现金（含税）。根据公司2018年5月22日公布的《2017年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018年 5月25日，除权除息日为：2018年5月28日。
根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划（草案）（修订稿）》规定的派息等情况下的回购价格调整方法及公司第六届董事会第三十四次会议决议，调整后的首次授予限制性股票回购价格为4.61元/股，调整后的预留授予的限制性股票的回购价格为 4.48元/股。
故姚常平、陈幼林、唐永会、潘红、梁利明、杨建学、高旭超、梁四可、徐涛元、陈飞飞、胡翔、宋长胜、修长皎、谢杰英、江蔚波、赵承君、吴金莲、张跃辰、季朱懿、赵西蓉共20人激励对象因离职而回购的限制性股票中，首次授予的限制性股票的回购价格应为 4.61元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应为4.48元/股。
（2）根据《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划中已约定的需按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购的情形或另有约定外，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。故对首次授予的限制性股票进行回购的，每股限制性股票的回购价格为 4.61元加上同期银行同期存款利息之和；对预留授予的限制性股票进行回购的，每股限制性股票的回购价格为 4.48元加上同期银行同期存款利息之和。
综上，金杜认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
五、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
公司本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定履行相应的减资程序和办理股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘荣
________________
卢勇
单位负责人：_______________
王玲
二〇一九年七月二十三日