无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要无锡华光锅炉股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
摘要（认购配套融资方式）
二〇一六年八月
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）系无锡华光锅炉股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包括本次国联环保整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过1,338人。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式的自筹资金。
4、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后通过认购本公司在重大资产重组时募集配套资金（以下简称“配套融资”）所发行股票的方式持有华光股份股票。上述“重大资产重组”是指华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
5、本员工持股计划每单位份额对应人民币 5,000元，设立时份额合计不超过25,517份，对应资金总额不超过 22,358.50万元。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为13.84元/股。
本次员工持股计划认购股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：重大资产重组事项经公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会核准。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要目录
声明................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 6第一章总则.................................................................................................................. 7第二章本员工持股计划的参加对象.......................................................................... 8第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源...................................................... 9第四章本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况........................................ 10第五章本员工持股计划的存续期限及锁定期限.................................................... 10第六章本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式........................ 11第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配.................................................... 12第八章本员工持股计划的实施程序........................................................................ 14第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式.................................................... 15第十章公司与持有人的权利和义务........................................................................ 16第十一章本员工持股计划的变更与终止................................................................ 17第十二章其他............................................................................................................ 17
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|公司、本公司、华光股份|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指|无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划|
|草案、本草案、本员工持股计划草案|指|无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）|
|参加对象、参与人、持有人|指|参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工|
|持有人会议|指|持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成|
|管理委员会|指|管理委员会为员工持股计划日常管理机构|
|《管理细则》|指|《无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划管理细则》|
|本次发行、本次非公开发行|指|华光股份在本次重大资产重组时为募集配套资金而以非公开发行方式向特定发行对象发行A股股票募集资金的行为|
|定价基准日|指|华光股份审议本次非公开发行的第六届董事会第三次会议决议公告日|
|本次重大资产重组|指|华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|配套融资|指|华光股份拟在本次重大资产重组同时募集配套资金|
|存续期|指|自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算|
|锁定期|指|自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算|
|人力资源委员会|指|公司董事会人力资源委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《无锡华光锅炉股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要第二章本员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员(不含独立董事)。
2、经董事会认定的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过1,338人，占公司截至 2016年8月8日在册员工总人数2,737人的48.89%。
除董事外的所有激励对象，须在重组后的公司及其控股子公司任职并已与公司签署劳动合同（董事签订聘用合同）。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 12,758.5万元，份额上限为25,517份，每份份额为5,000元。单个员工必须认购 5,000元的整数倍数份额，且最低认购金额为 5,000元（即 1份），员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的人数为准。若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司配套融资发行的股票，认购金额不超过12,758.5万元，认购股份数量不超过 9,218,569股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的10%；任一持有人持有员工持股计划份额所对应的华光股份股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。
三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.84元/股。
本次员工持股计划认购股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为 13.84元/
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
第四章本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过 25,517份(每份为人民币5,000元整)，总金额不超过 12,758.5万元。其中，参加本员工持股计划的上市公司董事和高级管理人员共 10人，认购总份额为 1,700份，占员工持股计划总份额的比例为6.66%。
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人||持有的计划份额（份）|占持股计划的比例|
|蒋志坚|董事长|200|0.78%|
|沈解忠|副董事长，董事|200|0.78%|
|钟文俊|董事|200|0.78%|
|赵晓莉|监事会主席，监事|200|0.78%|
|魏利岩|监事|100|0.39%|
|邓迎强|监事|160|0.63%|
|邹涵|副总经理|160|0.63%|
|毛军华|副总经理|160|0.63%|
|周建伟|财务负责人，董事会秘书|160|0.63%|
|朱俊中|总经理助理|160|0.63%|
|小计||1,700|6.66%|
|其他人员1,328人||23,817|93.34%|
|合计||25,517|100.00%|

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
第五章本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购
之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员
工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第六章本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管
理模式
一、持有人会议
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
三、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要四、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次重大资产重组配套融资发行的股票，认购金额不超过 12,758.50万元，认购股份不超过9,218,569股。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。原则上，锁定期满6个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外。
（六）员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当按照参与人所持份额比例分配。员工持股计划锁定期内，其所有的现金资产至少每12个月进行一次分配。
（七）离职处理：员工持股计划认购公司配套融资发行股票前，员工持股计划的参与对象离职的，其不再具备参与员工持股计划资格。标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等任何持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。持有人由于考核不合格离职的，待员工持股计划清算后，按其份额进行分配。
（八）被辞退、工伤、重大疾病、退休、死亡事项处理：持有人因非本人原因被辞退、工伤及重大疾病丧失劳动能力、退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人依法继承并继续享有。
（九）其他未尽事项，由员工持股计划持有人会议决定。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章本员工持股计划的实施程序
一、本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司负责拟定员工持股计划草案，并在通过职工代表大会等程序征求员工意见后提交董事会审议。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。
八、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
九、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且重大资产重组事项经中国证监会核准通过后方可实施。
十、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十一、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的认购非公开发行股份、股份锁定以及权益分配等事宜。
第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划参与公司融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要第十章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。
无锡华光锅炉股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）摘要第十一章本员工持股计划的变更与终止
一、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
二、本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次。
第十二章其他
一、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
三、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
二〇一六年【】月【】日