宜宾五粮液股份有限公司
关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的
风险持续评估报告
按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过查验四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审核了财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的 2015年度财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会四川监管局“川银监复〔2014〕125号”文件批准成立的非银行金融机构。2014年 4月 29日领取《金融许可证》（机构编码：L0197H251150001），最近的营业执照为2015年12月21日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：915115000988632927）。
财务公司股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|四川省宜宾五粮液集团有限公司|75,000|37.50%|
|2|宜宾五粮液股份有限公司|72,000|36.00%|
|3|农银国际控股有限公司|39,000|19.50%|
|4|四川省宜宾普什集团有限公司|4,000|2.00%|
|5|四川省宜宾环球集团有限公司|2,000|1.00%|
|6|四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司|2,000|1.00%|
|7|四川安吉物流集团有限公司|2,000|1.00%|
|8|四川海大橡胶集团有限公司|2,000|1.00%|
|9|四川省宜宾丽彩集团有限公司|2,000|1.00%|
||合 计|200,000|100%|

财务公司类型：有限责任公司；法定代表人：罗伟；注册及营业地：宜宾市岷江西路150号。
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务公司内部控制制度的基本情况
（一）控制环境
财务公司已按照《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，同时经财务公司第一届董事会第七次会议审议通过了董事会下设专业委员会调整及议事规则，对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。
财务公司组织架构设计情况如下：
股东会：决定财务公司的经营方针和投资计划；审核财务公司发展战略和规划；
依法对财务公司经营活动进行监管；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定增加或减少财务公司注册资本；批准财务公
司董事会、监事会工作报告；批准财务公司的年度财务预算方案、决算方案；批准财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定发行财务公司债券；决定财务公司分立、合并、解散、清算或变更财务公司形式；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；修改财务公司章程；变更财务公司名称、经营场所，设立、变更或撤销财务公司的分支机构，调整经营范围；对财务公司进行财务审计；决定聘请或更换为财务公司审计的注册会计师事务所；决定或修改对董事会的授权范围；依法对财务公司的担保及反担保行为进行监管；有关法律、法规规定的其他职权。
董事会：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定财务公司的经营计划和投资方案；决定或授权财务公司管理层决定从事金融投资事项或为集团成员单位提供担保；制订财务公司的年度财务预算方案、决算方案；制订财务公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订财务公司增加或者减少注册资本以及发行财务公司债券的方案；制订财务公司合并、分立、解散或者变更财务公司形式的方案；决定财务公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘财务公司总经理及其报酬事项和奖励事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘财务公司副总经理及其报酬事项和奖励事项；制定财务公司的基本管理制度；制定财务公司章程的修改方案；向股东会提请聘请或更换为财务公司审计的注册会计师事务所；听取财务公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，决定授权总经理职权；财务公司章程规定的或股东会授予的其他职权。
监事会：检查财务公司财务；对董事、高级管理人员执行财务公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、财务公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害财务公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议,并向股东会提出议案；当董事、监事、高级管理人员执行财务公司职务时违反法律、行政法规或者财务公司章程的规定，给财务公司造成损失的，依据有关法律规定提起诉讼；法律、法规及财务公司章程规定的其他职权。
总经理：主持财务公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施财务公司的经营计划和年度预算方案；拟订财务公司内部管理机构设置方案，并报董事会批准；组织拟订财务公司基本管理制度；组织制定财务公司的具体规章；提请
聘任或解聘财务公司副总经理等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员；在董事会授权范围内代表财务公司与第三方签署合同、协议以及签发日常行政、业务等文件；有关法律、董事会或本章程赋予的其他权利。
战略和预算委员会：研究制定财务公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议（包括但不限于：研究拟定财务公司经营目标和中长期发展战略；
研究财务公司经营发展商业模式，拟订财务公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟订财务公司资本补充规划，拟订资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司内部组织机构设置方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司分支机构发展规划；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司信息技术的目标及手段；据财务公司长期发展规划和集团公司的预算编制原则和要求，确定下一年度预算目标；在预测和决策的基础上，围绕财务公司经营目标，对一定时期内资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运作进行计划、安排）。对战略实施过程进行监督和评估，包括监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况；根据经营环境的变化，提出战略调整建议；对财务公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等；研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；董事会授权的其他事宜。
风控合规委员会：研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定财务公司风险约束指标体系；研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；研究财务公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；研究财务公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；
研究财务公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；按年对财务公司风险控制和合规经营情况进行内部评价，向董事会提交书面评价报告，并按董事会审议意见督促经营层及时整改落实；对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；研究财务公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统的建设规划；审核财务公司经营管理中重大风
险事件的预警预控、应急预案；组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；负责审核财务公司风险管理领域的信息披露事项；负责日常监督合规风险管理工作，掌握合规政策的实施情况和存在的问题，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施；负责财务公司财务信贷资产风险管理的整体协调和决策，审议重大政策、发展规划、重要事项及信贷资产经营管理的内部控制制度、操作规程、风险分类标准等基本规章，并对权限内资产的风险分类工作进行最终的审批（贷款五级分类管理办法中，损失类贷款首次认定须经风控合规委员会审批）；董事会授予委员会的其他职权。
薪酬委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励(包括股权激励)和惩罚的主要方案和制度等；审查财务公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；审议高级管理人员的年度薪酬兑现方案；负责对财务公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
业务部门：财务公司的信贷、资金、结算、财务、信息等业务部门包含了财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：
1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。
2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。
3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。
4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
风控合规部：风控合规部是财务公司日常风险管理的主要平台，对董事会下设的风控合规委员会负责并报告工作，是财务公司业务审查委员会日常工作管理机构，独立于财务公司各业务部门。主要负责对财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督，形成风险报告提交风险控制委员会和高级管理层审议。负责财务公司合规管理工作，对财务公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保财务公司合规运营。
（二）风险的识别与评估
财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立风控合规部，对财务公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、资金调拨业务控制情况
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定并修订了《人民币存款业务管理办法》、《人民币结算业务管理办法》、《账户管理办法》《财务公司结算业务操作规程》，并新制定《柜台结算业务双热线验证管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到在程序和流程中操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司根据《人民币存款业务管理办法》和《人民币结算业务管理办法》等制度对四川省宜宾五粮液集团有限公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。
（4）财务公司“存放同业”业务资金合作金融机构为国有商业银行以及全国性的股份制商业银行，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。
2、信贷业务
（1）内控制度建设评价
截至 2015年 12月 31日，财务公司开展的自营贷款以及票据贴现相关业务的对象仅限于其成员单位。同时也建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法，包括在原有《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业
务管理办法》、《财务公司押品管理办法》、《票据贴现管理办法》的基础上，新制定了《电子银行承兑业务管理办法》、《风险识别与评估管理规程》等，为现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。
（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查、评估，承担调查失误和评估失准的责任；审批机构负责信贷决策和风险的审查，承担审查、审批失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和催收，承担贷后管理工作失误、催收不力的责任。
财务公司设立信贷业务审查委员会，是财务公司的信贷业务审查、决策机构。
信贷业务审查委员会负责审议并表决财务公司的授信业务、信贷业务以及其他需要提交信贷业务审查委员会审议的业务事项。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风控合规部门出具风险意见后，报送信贷业务审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。财务公司总经理对信贷业务审查委员会表决通过的业务事项享有一票否决权，但对信贷业务审查委员会否决的事项，总经理不得审批同意。
3、投资业务
财务公司尚未取得对外投资业务资格。
4、内部稽核
财务公司实行内部审计稽核制度，设立内部稽核部，向董事长负责。主要建立了《稽核工作实施细则》、《内部审计管理办法》和《事后监督实施细则》等内部稽核管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对财务公司的内部控制执行情况，业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，督促涉及部门或个人整改，并对整改事项进行复查以确保整改到位，同时向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统
财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。财务公司信息系统以软通动力财务公司运营管理系统软件 V5.1作为其核心系统，数据服
务器由财务公司自主运维管理，所有数据传输均经过加密处理，并实现了数据异地备份和金融级别的安全认证，目前财务公司信息化系统运行稳定正常。为进一步加强管理，财务公司成立了信息安全领导小组，制定了《计算机安全管理办法》、《计算机操作权限管理办法》、《数字证书管理办法》、《机房管理办法》，并新制定了《信息系统项目管理办法》（试行）等多项管理制度，提升了员工的信息安全风险防范意识，规范了相关业务的操作，满足财务公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度健全完善,在资金管理方面较好地控制了资金流转风险；信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在管理上坚持审慎经营、合规运作、风险防范。财务公司的内部控制制度执行是有效的，使风险控制在合理水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2015年12月31日，财务公司资产总额1,409,886.48万元，存放同业款项 1,100,659.58万元，存放中央银行款项 81,715.94万元，发放贷款及票据贴现资产 211,112.61万元，吸收存款 1,139,846.22万元，再贴现票据负债 32,307.57万元；2015年度 1月至 12月财务公司通过加速资金周转，提高资金使用效率，从而实现营业净收入15,320.04万元，实现经营利润 12,468.15万元，实现税后净利润9,351.69万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《财务公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对风险管理的了解和评价，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规
定要求:
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|序号|指标|监管要求|截至2015年12月31日数据|

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|1|资本充足率|≥10%|41.72%|
|2|拆入资金余额占资本总额比例|≤100%|15.01%|
|3|短期证券投资占资本总额比例|≤40%|0|
|4|担保余额占资本总额比例|≤100%|0|
|5|长期投资与资本总额的比例|≤30%|0|
|6|自有固定资产占资本总额比例|≤20%|0.16%|

（四）公司在财务公司的存贷款情况
1、截至2015年12月31日，公司及合并报表范围内的子公司在财务公司的存款余额为 649,688.15万元。公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为57%。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。2015年度财务公司向公司及控股子公司吸收存款支付利息支出20,474.96万元。
2、本公司及下属子公司未向财务公司办理贷款业务。
3、公司下属子公司截至2015年12月31日在财务公司办理银行承兑汇票贴现余额74,330.11万元，未发生逾期形成垫款事项。财务公司向公司下属子公司办理银行承兑汇票贴现所收取的票据贴现利息收入1,452.24万元。
四、风险评估意见
经过分析与判断，本公司认为：
截至 2015年 12月 31日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况，财务公司的资产负债比例均符合该办法第三十四条的规定。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存款风险目前可控；未发现财务公司存在与经营资质、业务及会计报表编制有关的风险管理体系设计与运行重大缺陷。
宜宾五粮液股份有限公司董事会 2016年3月 28日