申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
特别说明及风险提示
松德智慧装备股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳德森精密设备有限公司80%股权和 HuaMao Holdings (Samoa) Co.,Limited、仙游宏源投资有限公司合计持有的北京华懋伟业精密电子有限公司80%股权，并拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自有资金支付。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本核查意见，并作特别说明及风险提示如下：
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带的法律责任。
二、《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中，且本次交易标的资产最终作价需根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本核查意见所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已由上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、德森精密的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，招商局集团将再次就本次交易事项作出批复，招科创新的投资决策委员会将再次召开会议审议本次交易事项；
3、华懋伟业的资产评估结果及股权转让方案最终确定后，开曼华懋将再次就本次交易事项作出股东决定，仙游宏源将再次就本次交易事项召开股东会审议本次交易事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8二、交易合同的签署 ................................................................................................ 9第二节独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................... 10一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 10二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 10第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 12一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查 ................................................................................................. 12二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...................................................................................................... 12三、关于交易合同的核查 ...................................................................................... 12四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................. 14五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条要求的核查 .................................................................................................. 15六、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定 .......................................................................................................................... 23七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...... 24八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项 .................................................................................................. 25九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 .............................................................................................................................. 25
十、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 25十一、停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...................................... 26十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................... 26第四节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 28一、内部审核程序 .................................................................................................. 28二、内核意见 .......................................................................................................... 28
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密80%股权。本次交易完成后，公司将分别持有华懋伟业80%股权及德森精密80%股权。
经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司华懋伟业以 2017年12月31日为基准日的100%股权的预估值约为69,066.42万元，经协商一致，华懋伟业80%的股权的交易价格初定为 55,200万元；经具有证券业务资格的评估机构预估，本次交易标的公司德森精密以2017年12月31日为基准日的100%股权的预估值约为 47,002.70万元，经协商一致，德森精密80%的股权的交易价格初定为37,600万元。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买华懋伟业80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|持华懋伟业股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|50.00|30.00|20,700|-|
|50.00|50.00|34,500|27,600|
|100.00|80.00|55,200|27,600|

根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司发行股份及支付现金购买德森精密80%股权的具体支付安排如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|持德森精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易对价|股份支付|
|54.70|42.50|19,975|11,985|
|20.00|15.50|7,285|4,371|
|15.30|12.00|5,640|3,384|
|7.50|7.50|3,525|2,115|
|2.50|2.50|1,175|705|
|100.00|80.00|37,600|22,560|

（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、交易合同的签署
2018年4月25日，上市公司与德森精密的全体股东周林、杨文辉、颜雄、招商科投及招科创新签署了附条件生效的《购买资产协议》；上市公司与周林、杨文辉、颜雄签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018年4月25日，上市公司与华懋伟业的全体股东萨摩亚华懋、仙游宏源签署了附条件生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年4月25日，智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
第二节 独立财务顾问声明与承诺
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本核查意见不构成对智慧松德的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
7、独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公告的《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的发行股份情况、本次交易的主要合同、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、其他重大事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并经智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投、招科创新以及萨摩亚华懋、仙游宏源已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该承诺已明确记载于预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司已于2018年4月25日就本次重组事项与华懋伟业及德森精密的交易对方分别签订了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）协议生效条件符合相关要求
1、华懋伟业
2018年4月25日，上市公司就本次重组事项与华懋伟业的交易对方萨摩亚华懋、仙游宏源签订了附条件生效的《购买资产协议》。《购买资产协议》规定了如下生效条件：
（1）本次交易经智慧松德董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易经华懋伟业董事会的批准；
（3）本次交易经交易对方萨摩亚华懋、仙游宏源内部决策机构批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
同日，上市公司与交易对方萨摩亚华懋、仙游宏源签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定了如下生效条件：
“本补偿协议经各方有效签署后成立。本补偿协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。”
2、德森精密
2018年4月25日，上市公司就本次重组事项与德森精密的交易对方周林、杨文辉、颜雄、招商科投及招科创新签订了附条件生效的《购买资产协议》。《购买资产协议》规定了如下生效条件：
（1）本次交易经智慧松德董事会、股东大会的批准；
（2）本次交易经德森精密股东会的批准；
（3）本次交易经招商科投、招科创新的有权决策机构或部门批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
同日，上市公司与业绩承诺股东周林、杨文辉及颜雄签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》规定了如下生效条件：
“本补偿协议经各方有效签署后成立。本补偿协议构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德与交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的规定。
（二）协议的主要条款齐备
智慧松德与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备，已载明交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、标的资产交割、现金对价支付及股份登记、过渡期安排及期间损益、盈利承诺及业绩补偿、锁定期安排、税费、协议的成立与生效、协议的变更和终止、违约责任等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德与交易对方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
智慧松德第四届董事会第十七次会议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，就本次交易是否符合前述规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易为以发行股份及支付现金的方式购买华懋伟业80%股权及德森精密80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。德森精密和华懋伟业为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、德森精密和华懋伟业拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的资产为华懋伟业及德森精密各80%股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华懋伟业在模切产品业务方面所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业，在自动化设备产品业务方面为专用设备制造业（分类代码：C35）；德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务，所处行业为专用设备制造业（分类代码：C35）。
近年来，随着我国经济转型升级以及产业结构调整的深入推进，为提升我国制造业发展水平，尤其是消费电子行业及智能专用设备制造业的整体竞争力，在国家战略层面上制定了一系列产业扶持政策，为行业的持续健康发展创造了良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家产业政策和行业发展方向。
（2）符合有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规等的规定
华懋伟业主要从事模切产品及自动化设备的研发、生产及销售业务，相关业务不属于重污染行业，产品制造过程中不产生重大污染物。德森精密主要从事高端智能电子装备研发、制造、销售业务，相关业务不属于重污染行业，产品制造过程中不会产生重大污染物。报告期内，华懋伟业及德森精密均未出现因环保相关问题受到行政处罚的情形。
截至本核查意见出具日，华懋伟业及德森精密均未拥有土地使用权，报告期内均未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次收购华懋伟业及德森精密各80%股权的行为不构成行业垄断行为；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易亦无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重大资产重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为65,058,363股。本次交易完成后，公司总股本将由 586,180,503股变更为 651,238,866股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在募集配套资金发行股份按上限计算的情况下，本次交易的发行股份数量为 182,294,463股。本次交易完成后，公司总股本将由 586,180,503股变更为 768,474,966股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十
七次会议决议公告日。经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.71元/股，发行定价符合《重组办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。综上，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权权属清晰、明确，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的公司资产相关事宜的承诺函，进一步确认了其所持有标的公司股权的合法性。本次交易标的资产均为股权，不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华懋伟业与德森精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚上市公司净利润水平，上市公司股东能够充分享有华懋伟业及德森精密业绩增长所带来的回报。此外，本次交易完成后，上市公司将有效融合其与华懋伟业及德森精密的加工设计和设备研发能力，延伸智能设备产业链，打造包括贴膜机、精雕机、SMT锡膏印刷机和检测机等自动
化设备在内的丰富产品线，显著提升向下游客户提供全方位的自动化服务解决方案的实力，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，保持业务、资产、财务、人员和机构各方面的独立性。
本次交易不会影响上市公司的实际控制权，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立。
为进一步增强上市公司的独立性，上市公司控股股东及实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及一致行动人松德实业均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于智慧松德在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
截至本核查意见出具日，智慧松德的实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，其中，郭景松持有公司 124,323,826股，张晓玲持有公司 52,221,000股，郭景松、张晓玲夫妇还通过松德实业持有公司56,277,000股，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司232,821,826股，占公司股本总额的39.72%。
2018年4月14日，上市公司公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，郭景松拟以协议转让的方式将其持有的智慧松德股票无限售流通股 31,080,957股转让给仙游融勤富财务咨询中心（有限合伙），截至本核查意见出具日，上述协议转让尚未实施完毕，待郭景松减持完毕后，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为 201,740,869股，占公司交易前股本总额的34.42%。
本次交易预计发行股份为 65,058,363股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的9.99%。本次交易后，在考虑郭景松股份减持完毕的情况下，郭景松、张晓玲夫妇合计持有公司股份数量为 201,740,869股，持股比例为30.98%，公司实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华懋伟业与德森精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将有助于增厚上市公司净利润水平，上市公司股东能够充分享有华懋伟业及德森精密业绩增长所带来的回报。此外，本次交易完成后，上市公司将有效融合其与华懋伟业及德森精密的加工设计和设备研发能力，延伸智能设备产业链，打造包括贴膜机、精雕机、SMT锡膏印刷机和检测机等自动化设备在内的丰富产品线，显著提升向下游客户提供全方位的自动化服务解决方
案的实力，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分维护上市公司及全体股东利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易的实施不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及其一致行动人松德实业已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，各交易对方也出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性。
②同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人郭景松、张晓玲夫妇控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间的潜在同业竞争，郭景松、张晓玲夫妇及一致行动人松德实业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同
业竞争。
本次交易后，本次交易的交易对方对上市公司不具有控制权，且已出具《关于避免同业竞争的承诺函》以支持上市公司未来业务发展。
③独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，保持业务、资产、财务、人员和机构各方面的独立性。
本次交易不会影响上市公司的实际控制权，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立。
为进一步增强上市公司的独立性，上市公司控股股东及实际控制人郭景松、张晓玲夫妇及一致行动人松德实业均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2018】48390003号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华懋伟业80%股权及德森精密80%股权，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，交易对方持有的标的公司股权权属清晰、明确，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的公司资产相关事宜的承诺函，进一步确认了其所持有标的公司股权的合法性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会发布的《适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“①‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。②考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次募集配套资金总额为不超过 46,000万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交
易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，则本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为 117,236,100股。募集配套资金的发行股份数量、金额和用途符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
六、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十条的规定上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金非公开发行股票的行为符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金不会使用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定。
七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为华懋伟业及德森精密各80%股权，标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，各交易对方持有的标的公司股权权属清晰、明确，权属证书完备有效，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况。标的资
产按照本次交易的相关协议约定进行过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，智慧松德在预案中的“重大风险提示”以及“第九节本次交易的报批事项和风险提示”中对本次交易相关的风险作出了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：智慧松德已在其编制的预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险事项作出了充分披露。
九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
智慧松德已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关法律法规编制了预案。智慧松德第四届董事会第十七次会议已审议并通过了预案及相关议案，智慧松德及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，智慧松德对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
智慧松德股票2017年12月26日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累
计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指、制造业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2017/11/28）|停牌前1个交易日（2017/12/25）|
|9.39|7.90|
|1,793.87|1,755.81|
|3,765.52|3,743.40|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -13.75%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -15.28%
公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。
十一、停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，因筹划本次交易事项，公司于 2017年 12月 26日开始停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月内买卖智慧松德股票的情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及上述董事、监事、高级管理人员；参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据各相关人员出具的自查报告与中证登深圳分公司查询结果，本次交易自查范围内人员在公司股票停牌前6个月内均没有买卖智慧松德股票的行为。
上市公司、交易对方、标的公司及参与本次交易的证券服务机构就上述股票交易自查情况分别出具了自查报告，上市公司、交易对方、标的公司、参与本次交易的证券服务机构及其他知悉内幕信息的知情人不存在利用内幕信息进行内幕交易谋取非法利益，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操作等法律、法规禁止的行为。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
申万宏源作为本次智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）智慧松德本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《智慧松德股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时申万宏源将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
申万宏源按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对智慧松德本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制总部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后提交内核工作小组讨论，内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。
二、内核意见
申万宏源内核小组成员审阅了预案及独立财务顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
（授权代表）
张剑
部门负责人：
张剑
内核负责人：
刘祥生
财务顾问主办人：
战永昌 侯海涛
财务顾问协办人：
张婷 陈魁 蔡晓晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月25日