中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
与瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、刘华欣对贝达药业与瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为进一步加强双方合作，发挥协同优势，杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）拟委托贝达药业进行基因检测产品及服务项目的市场推广活动，瑞普基因按季度向贝达药业支付推广费用，这是双方在 2017年达成战略合作之后新的业务合作拓展。
2017年 2月，人社部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，限定了医疗保险统筹基金的支付范围，规定只有参保人员患有EGFR基因敏感突变的晚期非小细胞肺癌并有相应的临床体征及症状、实验室和辅助检查证据以及相应的临床诊断依据的情况下，使用埃克替尼发生的费用才可由医疗保险统筹基金支付，基因检测报告成为了埃克替尼医保报销的前提。
瑞普基因拥有领先的基因检测平台和生物信息大数据分析平台，为患者的诊治提供了准确、及时的检测服务。此次公司与瑞普基因充分认识到基因检测对精准治
疗的重要性，继续在市场推广方面达成合作。本次委托相关业务费用按照实际发生费用和同类基因检测企业的市场推广费比协商确定，首批费用计划不超过2,500万元。
因公司实际控制人丁列明博士持有瑞普基因股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次合作构成关联交易。交易协议签订后，瑞普基因与公司在连续十二个月内发生的关联交易涉及金额累计将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按照公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会审议批准。2018年 11月 2日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，以赞成 8票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于和瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易的议案》，关联董事丁列明博士已回避表决。公司事前就上述事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本次交易不需要提交公司股东大会批准，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
企业名称：杭州瑞普基因科技有限公司
统一社会信用代码：91330110341831603P
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢660室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张君飞
注册资本：1000万元人民币
经营范围：基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：生物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化学品)；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验
试剂、检测试剂、医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞普基因是一家由海归博士技术团队运营的公司，致力于通过世界领先的二代基因测序法与生物大数据分析技术实现对癌症患者早期筛查、靶向药用药指导、耐药跟踪等全周期诊疗环节的临床基因检测。
瑞普基因 2017年度实现营业收入 9,288,675.93元人民币，净利润-22,693,763.37元人民币。截至2018年9月30日，瑞普基因净资产为40,513,296.85元人民币。（以上财务数据未经审计）
三、协议主要内容以及交易定价政策和依据
经双方友好协商，基于共同推广基因检测的共识，公司为瑞普基因提供专业化市场推广服务。公司将根据瑞普基因的技术优势和产品特性制定相应的市场推广策略，发挥公司已有的市场平台优势，在组织埃克替尼市场推广活动的同时组织基因检测产品的介绍和说明，向目标客户介绍基因检测产品的主要特点及优势，继而在临床上提供专业化、有针对性的基因检测服务，帮助临床医生对检测结果阳性的患者及时给予最优的临床治疗。
（一）服务内容
1、项目咨询：包括产品战略及定位规划、产品推广策略、市场准入策略、公共事务策略及其他瑞普基因要求的专题项目。
2、学术推广会议，包括学术研讨会、城市圆桌会、患者教育会等与市场推广有关的会议组织形式。
3、市场调研：包括产品/竞品市场状态调研、相关治疗或检测领域内的临床使用现状调研、临床使用情况反馈、市场问题调研、医生问题调研、目标受众/患者专题调研等。
（二）费用及定价
推广服务的费用由双方根据实际发生费用和同类基因检测企业的市场推广费比协商确定。费用按季度进行结算，自合作协议签订后，首批推广服务费用金
额计划不超过2,500万元。
（三）协议有效期
协议于双方盖章签字之日起生效，有效期为一年。
四、本次合作的目的和对公司的影响
为推广基因检测的专业使用，提高肿瘤治疗的有效性和针对性，公司根据自身的资源优势与基因检测领域的优秀企业展开合作，有利于提升公司产品的综合服务，提高埃克替尼的整体市场覆盖率，强化竞争优势，本次交易系公司正常业务经营需要，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况，对本期和未来财务状况不会产生不良影响。
五、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额瑞普基因于2017年2月与公司签订了战略合作协议，2018年年初至本公告披露日，公司与瑞普基因总计发生5,305,600元基因测序分析和研究的委托费用，除此之外，未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
本次和瑞普基因签订市场推广合作协议，促进了双方的进一步合作，发挥了协同效应。双方充分认识到基因检测在精准医疗领域的重要性，瑞普基因委托公司进行基因检测产品及服务项目的市场推广活动，有利于提升基因检测服务的普及性和专业性，解决肺癌患者对于基因检测的现实需求，有利于提升埃克替尼的可及性，也有利于提高公司单位市场推广投入的产出。在遵循公平、公正、公开原则的基础上，协议内容合理、交易价格公允，双方的合作不会影响公司经营活动的独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司同瑞普基因签订市场推广合作协议后，在进行自身产品市场推广时协同
组织基因检测产品及服务项目的市场推广，有利于提升基因检测服务的普及性和专业性，增强埃克替尼的可及性，提高单位市场推广费用的产出，实现共赢。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，双方的合作不会影响公司经营活动的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
在本次关联交易议案的表决过程中，公司关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易。
七、该事项已履行的审议决策程序
1、本次关联交易事项已经贝达药业第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十会议审议通过。
2、贝达药业就该事项获得了独立董事的事前认可，独立董事亦发表了独立意见。
3、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的意见
经核查，中金公司认为：本次关联交易事项已经贝达药业第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对贝达药业本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司和瑞普基因签订市场推广合作协议暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
周家祺
刘华欣
中国国际金融股份有限公司 2018年11月2日