东海证券股份有限公司关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对天华超净本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】672号《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票19,500,000股，其中公开发行新股数量15,580,000股，向相关股东公开发售股份 3,920,000股，并于 2014年 7月 31日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总额为62,400,000股，发行后公司股本总额为77,980,000股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司以 2014年 12月 31日的总股本 77,980,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 38,990,000股，该利润分配及资本公积转增股本方案于2015年4月实施完毕，本次转增后公司总股本数为 116,970,000股。
中国证券监督管理委员会于 2015年 11月 3日出具《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2486号），核准公司发行股份购买无锡市宇寿医疗器械有限公司100%股权并募集配套资金，本次发行新增股份 20,849,000股，其中向冯忠等 11
名股东发行人民币普通股16,512,915股购买相关资产，向4名特定认购对象发行人民币普通股4,336,085股募集配套资金。公司于2015年12月25日完成了本次新股发行的股份登记手续。本次购买资产及配套募集资金发行股份的股份登记完成前总股本为 116,970,000股，本次购买资产及配套募集资金发行新股登记完成后总股本增至137,819,000股。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2015年12月31日的总股本137,819,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股股份，共计转增 206,728,500股，转增后公司总股本数为344,547,500股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本 344,547,500股，其中，有限售条件股份为204,986,491股；无限售流通股139,561,009股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：裴振华、容建芬、裴骏、顾三官，共 4名股东。其中裴振华、容建芬为公司控股股东和实际控制人。
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书、上市公告书中做出的承诺裴振华、容建芬股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在前述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；
在离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份；（3）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；
（4）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股
份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整；（5）本人不因本人职务变更或离职而放弃履行上述承诺事项。
裴骏股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在裴振华担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后24个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
顾三官股份限售承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理发行人此次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持发行人股票在锁定期届满后减持的，本人将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本人所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。即顾三官2015年7月31日锁定期届满后两年内减持不超过其持有公司股份总数的50%，至2017年7月31日后可减持其持有公司的剩余股份。
裴振华、容建芬违反关于规范关联交易的承诺：本人因违反关联交易承诺获取的收益归发行人所有，本人未及时缴纳该收益的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬违反关于稳定股价的承诺：如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的50%，并将其用于回购发行人股票。自违反稳定股价事实确认之日起 10日内，本人将通过发行人向投资者公开致歉，且发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达
到本人在股价稳定预案中承诺增持的数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请。如本人未按照股价稳定预案的承诺增持发行人股票的，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬，直至达到本人上一年度薪酬的50%，并将其用于回购发行人股票。
裴振华、容建芬关于违反关于股份回购承诺和依法承担赔偿责任的承诺：如本人未能按照承诺购回本次发行时本人转让的全部股份，自该等事实确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，并将相关红利用于回购股份，直至本人履行承诺或者用现金红利回购的股份数量达到本人首次公开发行时公开转让的股份数量；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人履行承诺为止，发行人可以依据本约束向有关部门提出锁定本人持有的发行人股份的申请，并向监管部门报告相关情况。因本人原因导致发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并使投资者因此而遭受损失，本人将依法进行赔偿。如本人未能在规定的期限内对投资者进行赔偿，发行人有权将本人在发行人的工资、奖金、补贴、现金分红等收入予以扣除，用以对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。
裴振华、容建芬违反关于依法承担赔偿责任的承诺：自依法承担赔偿责任事实被确认之日起，发行人有权扣减应支付给本人的工资薪酬、津贴，作为本人对投资者的赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任。自该等事实被确认之日起，发行人可以依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任；本人持有的发行人全部股份的锁定期自动延长，直至本人依法履行赔偿责任为止。
裴振华、容建芬其他承诺：武汉天华在租赁期限内如因出租方武汉关南兆佳科贸有限公司无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使武汉天华无法继续使用所租赁房产，公司实际控制人将承担由此发生的风险并补偿武汉天华的全部损失。违反关于补偿武汉天华因搬迁受到的损失的承诺：因本人未履行
补偿武汉天华因搬迁受到损失的相关承诺给武汉天华造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及持股和减持意向的承诺：自该等事实确认之日起，本人持有发行人的股份锁定期自动延长（增加）6个月，发行人有权按照本约束向有关部门提出延长（增加）本人持有发行人股份锁定期的申请；本人违反承诺转让股票获得的收益归公司所有，发行人有权要求本人上缴违反承诺转让股票所得收益。
裴振华、容建芬违反关于住房公积金的承诺：因本人未履行住房公积金相关承诺给发行人造成损失，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
裴振华、容建芬其他承诺:天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华未为部分员工缴纳的住房公积金，如果在任何时候有权机关要求补缴，或者给予处罚，或者有关人员予以追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华追偿，保证天华超净及天宝鞋业、仕通电子、科艺净化、武汉天华不会因此遭受任何损失。
裴振华、容建芬、顾三官关于规范关联交易的承诺函：如本人与发行人不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司相关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中的控制地位，为本人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
裴振华、容建芬、顾三官关于避免同业竞争的承诺函：（1）在本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与发行人及其下属子公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（3）自承诺函签署之日起，如发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。（4）在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
裴振华、容建芬、顾三官违反关于避免同业竞争的承诺：如发行人董事会认定本人经营与发行人同业竞争业务而向本人提出异议的，本人将无条件停止该业务。本人因经营同业竞争业务获得的收益归发行人所有，发行人有权依据本约束要求本人缴纳因经营同业竞争业务获得的收益；对本人经营与发行人同业竞争业务给发行人造成损失的，本人将履行赔偿义务。本人未及时缴纳收益或履行赔偿的，发行人有权依据本约束扣除本人的现金分红，如本人当年度已分得现金红利，发行人有权要求本人将所分得的现金红利缴还公司。
2、股东后续追加的承诺
裴振华认购非公开发行股份限售承诺：通过本次交易获得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次解除限售股东履行承诺情况
除上述情况外，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年7月31日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 156,022,802股，占总股本的45.2834%；本次实际可上市流通数量为15,447,719股，占公司股本总数的4.4835%；
3、本次申请解除股份限售的股东4名，均为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数(股)|本次申请解除限售数量(股)|本次实际可上市流通数量(股)|备注|
|1|裴振华|119,727,542|116,503,110|11,650,311|【注1】|
|2|容建芬|32,438,127|32,438,127|3,243,812|【注2】|
|3|裴 骏|1,370,625|1,370,625|342,656|【注3】|
|4|顾三官|5,710,940|5,710,940|210,940|【注4】|
|5|合计|159,247,234|156,022,802|15,447,719||

【注1】：裴振华为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事长、总裁。所持限售股份总数119,727,542股，其中包括2015年12月认购公司非公开发行股份3,224,432股，实际持有首次公开发行前股份116,503,110股（含期间转增股份）。根据裴振华承诺，任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量116,503,110股，其中有
71,590,000股现处于质押冻结状态。本次申请解除限售的股份为 116,503,110股，依据承诺
本次实际可上市流通股为11,650,311股。
【注2】：容建芬为公司控股股东和实际控制人之一，现任公司董事。根据容建芬承诺，任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%；其所持股票在锁定期届满后两年内合计减持不超过发行人首次公开发行股票并上市时本人持有的发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格。期间如发行人有分派股利、送转增股本等除权除息事项的，则减持股份数和价格相应调整。本次申请解除限售股份数量32,438,127股，依据承诺本次实际可上市流通股为3,243,812股。
【注3】：裴骏现任公司副总裁。因遵守任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的25%和在上市公告书中所作的相关承诺，本次申请解除限售股份数量1,370,625股，本次实际可上市流通股为342,656股。
【注4】：顾三官本次申请解除限售股份数量5,710,940股，其中有5,500,000股现处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股为210,940股。
四、保荐机构的核查意见
东海证券经核查后认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东海证券对公司本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
马媛媛 周增光
年 月 日