北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN011-5号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN011-5号
致：贵州赤天化股份有限公司
根据本所与赤天化签署的《律师服务合同》，本所律师担任赤天化本次交易的专项法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对交易各方提供的文件和有关事实进行核查和验证（以下称“查验”），并就本次交易有关事宜出具了《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于中国证监会于2016年6月14日向赤天化下发了“161132号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）；此外，自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）赤天化的有关事项发生了变更，且赤天化聘请的亚太会计师对赤天化 2016年 1-3月的财务报表进行了审计，并出具了“亚会 A审字[2016]0238号”《审计报告》。根据《反馈意见》及赤天化的要求，本所律师对《反馈意见》及新期间涉及的相关事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》以及《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为赤天化本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》及《补充法律意见书之一》中用语的含义相同。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分反馈意见问题回复
一、申请材料显示，2014年11月上市公司实际控制人变更为丁林洪。请你公司补充披露：1）上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况，是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形。2）如存在，上市公司控股股东、实际控制人是否制定了切实可行的解决同业竞争和关联交易的具体措施，本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》有关执行预期合并的原则。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见（反馈意见问题2）
（一）赤天化控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况
经查验，本次交易前，赤天化集团持有赤天化28.62%的股份，系赤天化控股股东；丁林洪通过渔阳公司间接持有赤天化集团98.5%的股权，系赤天化实际控制人，除渔阳公司外，丁林洪未直接控制其他企业。
根据相关工商登记资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站信息，截至本补充法律意见书出具日，除赤天化及其子公司外，赤天化集团及其控制的其他企业具体情况如下：
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||序号||公司名称||主营业务||股权关系|
|1||赤天化集团||主要从事股权投资管理、设备安装维修、工程服务等业务||渔阳公司持股100%||
|2||赤天化集团天福物业管理有限公司||物业管理||赤天化集团持股100%||
|3||赤天化民生物流有限责任公司||代理国内货物运输、仓储、配送、装卸搬运、包装、分装、物流策划、管理、咨询服务||赤天化集团持股100%||
|4||贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司||生产销售塑料制品、塑料制品非标制作及安装等||赤天化集团持股100%||
|5||贵州赤天化贸易有限责任公司||煤炭批发经营与销售||赤天化集团持股100%||
|6||赤天化集团物流有限责任公司||危险货物运输及修理，道路普通货物运输、货运代理||赤天化集团持股100%||
|7||贵州赤天化房地产开发有限公司||房地产开发及商品房销售、管理，房屋租赁，技术咨询，室内装饰装修设计||赤天化集团持股100%||
|8||贵州中广商投资管理有限公司||旅游投资及开发、管理；旅游资源及景点的开发利用||赤天化集团持股80%||
|9||遵义华美塑料包装有限公司||生产和销售环保包装袋等塑料产品，以及开发市场所需的各种环保塑料制品||赤天化集团持股70%||
|10||遵义康康绿色食品有限公司||玉米系统食品及相关绿色食品开发||赤天化集团持股61%；贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司持股4%||
|11||贵州赤天化正泰工程有限责任公司||机电安装工程专业承包；压力容器制造、安装、改造||赤天化集团持股51%||
|12||赤水市天福物业有限公司||物业管理||赤天化集团天福物业管理有限公司持股100%||

（二）上述企业是否与标的资产从事相同或相类似业务，交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争、关联交易情形
1、本次交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
经查验，圣济堂的主营业务为药品的研发、生产和销售。本次交易完成后，圣济堂成为赤天化的全资子公司，赤天化的主营业务为化肥生产、医药制造及医药流通业务。
根据赤天化控股股东、实际控制人的陈述并经查验上述企业的营业执照及公司章程，上述企业未与圣济堂从事相同或相类似的业务。本次交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业预计可能存在关联交易
根据赤天化备考财务报表、亚太会计师出具的“亚会A阅字[2016]0006号”《贵州赤天化股份有限公司二Ｏ一五年至二Ｏ一六年三月审阅报告》并经查验相关合同文件，在假设本次重大资产重组已经完成的情况下，赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业于2015年度及2016年1-3月关联交易的具体情形如下：
（1）购销商品和接受劳务
单位：元
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||关联方||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度|
|赤天化民生物流有限责任公司||运输劳务||——||2,262,137.09||
|赤天化集团||维保劳务||——||15,015,721.53||
|赤天化天福物业管理有限公司||水煤浆添加剂||——||253,333.33||
|贵州赤天化贸易有限责任公司||购煤||——||22,457,642.60||
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司||维保劳务||9,823,453.89||——||

（2）出售商品和提供劳务
单位：元
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||关联方||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度|
|赤天化集团||销售原水||——||118,495.58||
|赤天化集团||销售电||——||298,115.57||
|赤天化天福物业管理有限公司||销售电||——||31,812.78||
|赤天化天福物业管理有限公司||销售原水||——||146,010.62||
|赤天化天福物业管理有限公司||销售净化天然气||——||96,337.43||
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司||销售原水||53,097.36||——||
|贵州赤天化正泰工程有限责任公司||销售电||45,407.78||——||
|贵阳观山湖圣济堂大药房||销售药品||78,951.03||——||

（3）关联方租赁
单位：元
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||出租方||租赁资产种类||2016年1-3月确认的租赁费||2015年度确认的租赁费|
|赤天化集团||土地使用权||1,999,999.97||8,000,000.00||

（4）关联方担保
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||担保方||被担保方||借款日期||还款日期||担保余额（元）|
|赤天化||赤天化集团||2014.11.28||2019.11.27||510,000,000||
|赤天化集团||贵州赤天化桐梓化工有限公司||2009.6.10||2017.6.10||1,625,640,000||
|赤天化集团||贵州赤天化桐梓化工有限公司||2009.5.27||2017.5.27||60,000,000||
|赤天化集团||贵州赤天化桐梓化工有限公司||2009.5.31||2016.5.31||193,000,000||
|赤天化集团||贵州赤天化桐梓化工有限公司||2015.10.8||2016.7.31||18,018,600||
|赤天化集团||贵州康心药业有限公司||2015.4.2||2017.4.1||138,000,000||
|赤天化集团||圣济堂||2015.5.20||2017.5.19||230,000,000||

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||担保方||被担保方||借款日期||还款日期||担保余额（元）|
|赤天化集团||圣济堂||2015.7.22||2016.7.21||13,600,000||

结合上述关联交易情况并经赤天化 2015年年度股东大会审议通过的《关于公司 2016年度日常关联交易情况的议案》及相关合同文件，本所律师认为，交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业预计可能存在购销商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、关联方租赁、关联方担保等基于正常业务关系而产生的关联交易事项。
（三）上市公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争和规范关联交易的措施
经查验，赤天化集团及丁林洪已出具了《关于规范关联交易的承诺》[详见《法律意见书》“七/（二）/4”]。
经查验，渔阳公司及丁林洪已出具了《关于避免同业竞争的承诺》[详见《法律意见书》“七/（三）”]。
经查验，赤天化集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与赤天化及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与赤天化及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与赤天化及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知赤天化，并尽力将该商业机会给予赤天化，以避免与赤天化及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保赤天化及赤天化其他股东利益不受损害；
4、本公司违反上述承诺给赤天化造成损失的，本公司将赔偿赤天化由此遭
受的损失；
5、上述承诺在本公司作为赤天化控股股东的一致行动人期间持续有效。”
（四）本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12号》第 1条第 2款规定，执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
鉴于本次交易完成后赤天化与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争及非正常关联交易，且赤天化已出具书面说明，其在本次交易完成后 5年内没有向控股股东及其关联方购买任何其他业务板块资产的计划。本所律师认为，本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。
二、申请材料显示，圣济堂目前拥有 40项药品生产批准文件。请你公司补充披露：1）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价。2）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题3）
（一）圣济堂相关产品是否需完成仿制药一致性评价
根据国务院办公厅于2016年3月5日发布的“国办发（2016）8号”《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》及国家食药监局于 2016年 5月 26
日发布的“2016年第 106号”《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》的相关规定，我国目前就仿制药一致性评价的对象和实施阶段规定如下：
1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；
2、凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价；
3、上述第 2条以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据上述规定并经查验圣济堂持有的 40项药品生产批件，圣济堂相关药品是否需要完成一致性评价分为以下四种情况：
1、根据国家食药监局发布的《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，圣济堂下述 6项药品属于 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价：
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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|1||圣济堂||盐酸二甲双胍肠溶片（0.25g）||片剂||国药准字H52020955||2014R000373||2014.12.17-2019.12.16||
|2||圣济堂||盐酸二甲双胍肠溶片（500mg）||片剂||国药准字H20044070||2014R000419||2014.12.29-2019.12.28||
|3||圣济堂||盐酸二甲双胍片||片剂||国药准字H52020296||2015R000490||2015.3.17-2020.3.16||
|4||圣济堂||格列吡嗪片||片剂||国药准字H20003280||2014R000407||2014.12.29-2019.12.28||
|5||圣济堂||格列美脲片||片剂||国药准字H20010556||2014R000408||2014.12.29-2019.12.28||
|6||圣济堂||盐酸氟桂利嗪胶囊||胶囊剂||国药准字H20003281||2015R000651||2015.4.2-2020.4.1||

2、根据国家食药监局发布的《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，圣济堂下述 6项药品属于规定以外的化学药品仿制药口服固体制剂，圣济堂可以自行组织一致性评价，自第一家品种通过一致性评价后，三年后相关主管部门不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请：
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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|1||圣济堂||甲巯咪唑肠溶片||片剂||国药准字H20080775||2013R000049||2013.11.27-2018.11.26||
|2||圣济堂||格列齐特片(Ⅱ)||片剂||国药准字H20003279||2014R000406||2014.12.29-2019.12.28||
|3||圣济堂||盐酸罗格列酮片||片剂||国药准字H20052465||2015R000985||2015.6.3-2020.6.2||
|4||圣济堂||盐酸多奈哌齐片||片剂||国药准字H20040751||2014R000410||2014.12.292019.12.28||
|5||圣济堂||盐酸文拉法辛片||片剂||国药准字H20140089||2014S00721||2014.8.1-2019.7.31||
|6||圣济堂||硝苯地平缓释片（I）||缓释片||国药准字H20133051||2013S00143||2013.2.4-2018.2.3||

3、圣济堂下述10项药品属于非口服固体制剂的化学药品仿制药，我国目前尚未制定该等药品一致性评价的相关配套政策，目前暂不需完成一致性评价：
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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|1||圣济堂||格列美脲||原料药||国药准字H20010555||2015R000029||2015.1.12-2020.1.11||
|2||圣济堂||盐酸罗格列酮||原料药||国药准字H20052464||2015R000992||2015.6.3-2020.6.2||
|3||圣济堂||硫普罗宁||原料药||国药准字H20056698||2012R000028||2012.10.31-2017.10.30||
|4||圣济堂||氨甲环酸注射液||注射剂||国药准字H20063068||2015R001313||2015.9.21-2020.9.20||
|5||圣济堂||阿魏酸钠注射液||注射剂||国药准字H20057715||2015R001315||2015.9.21-2020.9.20||
|6||圣济堂||乙酰谷酰胺注射||注射剂||国药准字||2015R001336||2015.9.21-||

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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|||||液（0.3g）||||H20055212||||2020.9.20||
|7||圣济堂||乙酰谷酰胺注射液（0.25g）||注射剂||国药准字H20055213||2015R001335||2015.9.21-2020.9.20||
|8||圣济堂||环磷腺苷葡胺注射液（90mg)||注射剂||国药准字H20055879||2015R001337||2015.9.21-2020.9.20||
|9||圣济堂||环磷腺苷葡胺注射液（60mg)||注射剂||国药准字H20055878||2015R001338||2015.9.21-2020.9.20||
|10||圣济堂||三磷酸胞苷二钠注射液||注射剂||国药准字H20064969||2016R000068||2016.6.15-2021.6.14||

4、圣济堂下述18项药品系中药，不属于化学药品，不需要完成一致性评价：
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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|1||圣济堂||降压片||片剂||国药准字Z52020042||2014R000405||2014.12.29-2019.12.28||
|2||圣济堂||抗骨增生片||片剂||国药准字Z52020043||2015R000028||2015.1.12-2020.1.11||
|3||圣济堂||桑姜感冒片||片剂||国药准字Z52020046||2015R000030||2015.1.12-2020.1.11||
|4||圣济堂||元胡止痛片||片剂||国药准字Z52020049||2015R000648||2015.4.2-2020.4.1||
|5||圣济堂||噙化上清片||片剂||国药准字Z52020414||2014R000411||2014.12.29-2019.12.28||
|6||圣济堂||三七片||片剂||国药准字Z52020045||2015R000027||2015.1.12-2020.1.11||
|7||圣济堂||灵芝胶囊||胶囊剂||国药准字Z52020044||2014R000417||2014.12.29-2019.12.28||
|8||圣济堂||感冒康胶囊||胶囊剂||国药准字Z52020041||2014R000418||2014.12.29-2019.12.28||
|9||圣济堂||六味地黄胶囊||胶囊剂||国药准字Z20055047||2015R000782||2015.4.27-2020.4.26||
|10||圣济堂||速效止泻胶囊||胶囊剂||国药准字Z52020413||2014R000416||2014.12.29-2019.12.28||

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||序号||企业名称||药品名称||剂型||批准文号||批件号||有效期至|
|11||圣济堂||田七痛经胶囊||胶囊剂||国药准字Z52020048||2015R000649||2015.4.2-2020.4.1||
|12||圣济堂||蛇胆川贝胶囊||胶囊剂||国药准字Z52020047||2015R000650||2015.4.2-2020.4.1||
|13||圣济堂||胆清胶囊||胶囊剂||国药准字Z20123012||2012B00235||2012.2.21-2017.2.20||
|14||圣济堂||九龙解毒胶囊||胶囊剂||国药准字Z20025699||2015R000907||2015.5.8-2020.5.7||
|15||圣济堂||杜仲颗粒||颗粒剂||国药准字Z52020412||2014R000409||2014.12.29-2019.12.28||
|16||圣济堂||博性康药膜||膜剂||国药准字Z20027271||2015R000911||2015.5.8-2020.5.7||
|17||圣济堂||重楼解毒酊||酊剂||国药准字Z20025808||2015R000908||2015.5.8-2020.5.7||
|18||圣济堂||复方重楼酊||酊剂||国药准字Z20025705||2015R000892||2015.5.8-2020.5.7||

（二）仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
根据圣济堂的陈述并经查验其已取得的药品生产批件，圣济堂主要糖尿病药品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、格列齐特片(Ⅱ)、格列吡嗪片、盐酸罗格列酮片等口服降糖药，上述药品需要进行一致性评价。
2013年 2月 16日，国家食药监局发布“国食药监注（2013）34号”《关于开展仿制药质量一致性评价工作的通知》，制定了仿制药质量一致性评价的工作目标、原则、内容和程序。
根据圣济堂的陈述，其自上述文件发布后即按照一致性评价要求积极开展准备工作，招聘研发人员、采购试验设备。目前圣济堂已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局“2016
年第78号”《药物溶出度仪机械验证指导原则》的要求，圣济堂在研仿制药全部
按照一致性评价要求进行研发。圣济堂已根据国家食药监局发布的“2016年第
61号”《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》和“2016年第99号”《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》的相关规定，进行仿制药参比制剂的备案工作，待备案完成后，圣济堂将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价研究。
根据圣济堂的陈述，仿制药一致性评价对医药制造业的行业前景影响主要为：（1）实现仿制药与原研药品质的一致性。仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品，开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。（2）提高仿制药在总体药品市场的占比。（3）缩小仿制药与原研药的价差。目前中国仿制药的价格较原研药的价格有较大差异空间，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临药品注册批件失效的重大经营风险。
经查验，赤天化已将圣济堂需要进行一致性评价的仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对圣济堂相关产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响，在《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中予以披露并作出风险提示。
三、申请材料显示，圣济堂国药准字 H20064969药品注册批件已于 2016年 4月 28日到期。2016年 3月 4曰，圣济堂已向贵州省食品药品监督管理局申请再注册并被受理。请你公司补充披露再注册申请办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题4）
经查验，圣济堂已于 2016年 6月 15日取得了贵州省食药监局核发的“2016R000068”号《药品再注册批件》，药品名称为三磷酸胞苷二钠注射液，药品批准文号为国药准字H20064969，药品批准文号有效期至 2021年 6月 14日。
本所律师认为，圣济堂已完成国药准字H20064969药品注册批件的再注册工作。
四、申请材料显示，圣济堂部分房产、土地使用权尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1)存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例。2)相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题5）
（一）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例
根据贵州天创资产评估事务所有限公司出具的“黔天创资评报字[2016] 0611号”《资产评估报告书》，圣济堂存在权属瑕疵的房产、土地对应的评估价值、比例如下：
1、存在权属瑕疵的国有土地使用权对应的评估价值及比例
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地名称||土地位置||面积（㎡）||评估价值（元）|
|1||圣济堂木岗厂区保健品厂用地||六盘水市六枝特区木岗工业园区||66,666.67||4,020,000||

圣济堂尚未取得权证的木岗厂区保健品厂用地评估价值为4,020,000元，占本次交易价格的比例为0.20%。
2、存在权属瑕疵的房屋建筑物对应的评估价值及比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||评估价值（元）|
|1||小容量注射剂及软袋大输液车间||1,941,405||
|2||包材库房||1,380,713||
|3||维修班库房||370,620||
|4||锅炉房||361,449||
|5||危品库、配电房||212,061||
|6||中药提取及浸膏车间||2,835,162||
|7||化药合成车间||2,528,652||
|8||会议室||442,398||
|9||保健品生产车间及预留厂房||7,871,910.25||
|9.1||木岗保健品生产车间（创美伸缩门）||19,600.00||
|9.2||木岗保健品生产车间（软袋生产线）||167,200.00||
|9.3||木岗保健品生产车间（木岗设备安装费）||45,885.45||
|9.4||木岗保健品生产车间（厂区道路、沉沙井、路牙、值班室、消防水池、化粪池）||962,110.80||
|9.5||木岗保健品生产车间（钢结构制作安装）||3,554,021.04||
|9.6||木岗保健品生产车间（500kva配电工程）||124,800.00||
|9.7||木岗保健品生产车间（木岗净化工程）||2,345,663.36||
|9.8||木岗项目车间土建工程||652,629.60||
|合计||||17,944,370||

圣济堂清镇、木岗厂区尚未取得权证的房屋建筑物的评估值合计为17,944,370元，占本次交易价格的比例为0.91%。
（二）相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、圣济堂木岗厂区房产、土地权证办理情况
（1）根据六枝特区城乡规划和城市管理局出具的《关于贵州圣济堂制药有
限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，六枝特区城乡规划委员会已于2016年5
月 26日召开会议，审议同意了圣济堂木岗厂区所在土地各项规划技术指标，并
已报送六枝特区人民政府审批通过。待圣济堂签署《国有土地使用权出让合同》后，六枝特区城乡规划和城市管理局将按照法律、法规的相关规定为其补办建设用地规划许可及建设工程规划许可等手续。
（2）根据六枝特区国土资源局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，圣济堂木岗厂区所在土地的规划技术指标已经相关主管部门批准，并经六枝特区人民政府审批通过。六枝特区国土资源局将根据政府批复的规划指标编制土地出让方案，并将土地出让方案报六枝特区人民政府审查，待六枝特区人民政府审查通过后，六枝特区国土资源局将根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律、法规及规范性文件的规定通过“招、拍、挂”的方式向社会公开出让该土地，同等条件下圣济堂优先受让该土地。
（3）根据六枝特区住房和城乡建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，待圣济堂取得土地权属证明文件、建设用地规划许可、建设工程规划许可等相关文件后，六枝特区住房和城乡建设局将按照法律、法规的相关规定为圣济堂补办木岗厂区房屋的建设工程施工许可及权属证明文件。
（4）根据六枝特区城乡规划和城市管理局、六枝特区国土资源局及六枝特区住房和城乡建设局出具的书面文件，圣济堂预计于 2016年年底前可办理完毕木岗厂区的土地出让工作并取得房屋权属证明文件。
2、圣济堂清镇厂区房产权证办理情况
根据清镇市住房和城乡规划建设局出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司清镇厂区房产相关情况的证明》，清镇市城乡规划建设委员会已于 2016年6月14日召开专家审查会议，对圣济堂位于清镇医药园区厂房的修建性详细规划方案进行了评审，圣济堂应根据专家意见修改报规文本后报清镇市住房和城乡规划建设局审查，由清镇市住房和城乡规划建设局审查通过后上报市长办公会。待清镇市政府审查通过后，清镇市住房和城乡规划建设局将按照法律、法规的相关规定为圣济堂补办建设工程规划许可。
3、办理权证相关费用的承担方式
根据渔阳公司及丁林洪出具的书面说明，圣济堂办理清镇房屋权属证书及木岗厂区土地、房屋权属证书的后续费用由渔阳公司及丁林洪承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
经查验，圣济堂已就其位于清镇、木岗厂区土地房产未取得权属证书的情形取得了相关行政主管部门的书面文件，认定圣济堂的上述情形不构成重大违法违规，未受到相关行政主管部门的行政处罚[详见《法律意见书》“六（/三）/1、2”]。
根据六枝特区国土资源局、六枝特区住房和城乡建设局分别出具的《关于贵州圣济堂制药有限公司木岗厂区土地相关情况的证明》，圣济堂取得木岗厂区土地使用权及房屋权属证明文件不存在障碍或不能如期办毕的情形。
对于上述房产、土地办理权属证书过程中可能存在的无法办理或不能如期办毕的风险，渔阳公司与丁林洪已出具相关承诺[详见《法律意见书》“六/（三）/1、2”]。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，圣济堂部分房产、土地的权属证书均在办理过程中。圣济堂木岗厂区行政主管部门已出具书面文件，确认圣济堂取得木岗厂区土地使用权及房屋权属证明文件不存在障碍或不能如期办毕的情形，且渔阳公司及丁林洪已就瑕疵资产可能对赤天化生产经营造成的损失以及未能如期办毕权属证书的情形出具了承诺。本所律师认为，上述风险防范措施具有可操作性，圣济堂部分房产、土地未取得权属证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、申请材料显示，圣济堂部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1)上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上
市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题6）
（一）担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
根据圣济堂与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签署的“2013中华（圣济堂最高额抵）字002号”《最高额抵押合同》，该最高额抵押担保对应的债务人为圣济堂；债务金额为自 2013年 8月 22日至 2018年 8月 8日期间，在1,245万元的最高额内，圣济堂依据与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签订的协议而承担的债务；抵押资产为“清国用2003第I-029号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及“筑房权证清镇字第00600299号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
根据圣济堂与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签署的“2015中华圣济堂最高额抵字002号”《最高额抵押合同》，该最高额抵押担保对应的债务人为圣济堂；债务金额为自2015年2月2日至2025年2月1日期间，在 1,190万元的最高额内，圣济堂依据与中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行签订的协议而承担的债务；抵押资产为“清国用（2012）第Ⅺ-0023号”《国有土地使用证》项下的国有土地使用权及“筑房权证清镇字第160017217号”、“筑房权证清镇字第160017218号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
综合上述信息，圣济堂目前部分房产、土地设定抵押担保对应的债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债务金额|||||||
||债权人||债务人||||抵押物||担保责任到期日||担保责任解除方式|
||||||（万元）|||||||
|中国工商银行股份有限公司||圣济堂||2,525||“清国用2003第I-029号”土地使用权；“筑房权证清镇字第||1、如债务按期清偿，担保责任到期日为债务清偿日；2、在债权债务双||1、抵押合同项下主债务全部清偿，且不再续借；2、《最高额抵押合同》||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||债务金额|||||||
||债权人|债务人|||抵押物||担保责任到期日||担保责任解除方式|
||||（万元）|||||||
|贵阳中华路支行||||00600299号”房屋建筑物||方协商一致的情形下债务提前清偿，担保责任到期日为债务清偿日；3、如债务未能按期清偿，担保责任到期日为主合同项下债权诉讼时效届满之日。||约定的担保期限届满，且没有逾期债务；3、《最高额抵押合同》在债权债务双方协商一致的情形下被提前终止或解除。||
|||||“清国用（2012）第Ⅺ-0023号”国有土地使用权；“筑房权证清镇字第160017217号”、“筑房权证清镇字第160017218号”房屋建筑物||||||

（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
根据上述担保合同之主合同“2015年（中华）字 0170号”《流动资金借款合同》，上述抵押所对应的借款系圣济堂日常经营中正常的流动资金周转借款。
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》及《重组报告
书（修订稿）》，圣济堂 2015年末、2016年 3月末流动资产为 57,438.83万元、 62,614.55万元，流动比率分别为 2.13倍、2.21倍，速动比率分别为 2.08倍、 2.14倍，圣济堂 2014年度、2015年度利息保障倍数分别为 5.50倍、2.48倍。
因此，圣济堂具备按期偿还债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。
本所律师认为，圣济堂该等房产、土地抵押担保事项不会对本次交易完成后赤天化的资产权属带来重大不确定性，不会对上赤天化资产完整性和未来生产经营造成重大不利影响。
六、申请材料显示，2014年末、2015年末，圣济堂其他应收款余额分別为
60,512.78万元和 26,629.82万元，主要是应收股权转让款和往来款。2015年，圣济堂转让赤天化集团股权（总价款 50,292万元）并收到股权转让款 25,908万元；转让圣大生物、糖尿病医院、六枝医药股权并收到股权转让款 3,919.44万元。请你公司：1）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。2）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经营的影响、圣济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。3）补充披露主要往来款发生的背景、原因以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见（反馈意见问题7）
（一）以列表形式补充披露圣济堂保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例
根据《审计报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达专字[2015]第 B2013号”、“利安达专字[2015]B2014号”、“利安达专字[2015]B2015号”《专项审计》，圣济堂报告期内剥离圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药1对其财务状况和经营成果的主要影响数据如下：
1、资产负债表主要数据影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||保留资产||剥离资产|||
|||||||剥离资产/|
|||（2015年12月31||（2015年10月31|||
|||||||保留资产比例|
|||日定价基准日）||日剥离日）|||
|资产总额|67,498.81||18,451.16||27.34%||
|其中： 流动资产|57,438.83||17,447.59||30.38%||
|非流动资产|10,059.98||1,003.56||9.98%||
|负债总额|47,152.17||15,181.24||32.20%||
|其中： 流动负债|26,952.17||15,181.24||56.33%||
|非流动负债|20,200.00||——||0.00%||
|归属于母公司股东的所有者权益|20,346.64||3,206.75||15.76%||

剥离资产在剥离基准日的资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者
1系由贵州省医药（集团）六枝医药有限公司于2016年3月7日更名而来。
权益占圣济堂保留资产 2015年末资产总额、负债总额、归属于母公司股东的所有者权益的比例分别为27.34%、32.20%和15.76%。
2、利润表主要数据影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||保留资产||剥离资产||剥离资产/|
|||（2015年度）||（2015年1-10月）||保留资产比例|
|营业收入|18,647.19||3,062.05||16.42%||
|营业利润|5,255.21||7.30||0.14%||
|利润总额|5,346.86||7.76||0.15%||
|净利润|4,483.16||6.56||0.15%||
|归属于母公司股东的净利润|4,483.16||6.56||0.15%||

剥离资产 2015年1-10月的营业收入、归属于母公司股东的净利润占圣济堂保留资产2015年度营业收入、归属于母公司股东的净利润的比例分别为16.42%、0.15%，剥离资产对圣济堂经营业绩不构成重大影响。
（二）补充披露剥离原因、对圣济堂持续经营的影响、圣济堂业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划
1、剥离赤天化集团的原因
圣济堂向渔阳公司转让其所持有的赤天化集团股权系为便于本次交易而做出的安排。上述资产剥离前，圣济堂持有赤天化集团99%的股权，赤天化集团持有赤天化28.62%的股份。为避免赤天化收购圣济堂股权后出现母子公司相互持股的情形，圣济堂向渔阳公司转让其所持有的赤天化集团全部股权。
2、剥离圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药的原因
经本所律师访谈圣济堂实际控制人丁林洪及受让方丁世海，圣济堂剥离圣大生物、糖尿病专科医院与新亚恒医药的原因如下：
从圣济堂的角度而言，圣济堂从丁世海处受让圣大生物股权后，圣大生物未能按计划有效开展业务。圣济堂设立糖尿病专科医院后，由于原计划取得的土地规划变更，无法用于医疗经营业务，糖尿病专科医院未实际开展经营活动。圣济堂从丁世海担任法定代表人的六枝特区西南联合生物科技有限公司处受让新亚恒医药后，新亚恒医药经营业绩不佳，也未能按计划有效开展业务；此外，新亚恒医药持有贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权，如果纳入本次重组资产范围，难以对此项长期股权投资进行准确评估。上述公司的财务状况不佳，对圣济堂主营业务发展贡献不大，为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰，突出圣济堂资产质量，圣济堂在本次重组前剥离转让了上述三家公司股权。
从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药的执行董事均为丁世海，且圣大生物、新亚恒医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。该等公司在报告期内经营业绩不佳，但丁世海认可三家公司的业务前景及新亚恒医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来可能产生的远期回报，且丁世海具备一定的医药行业经营管理经验，对于继续经营该等公司和自行发展业务具有信心。因此，本次交易决策过程中，经圣济堂与丁世海协商，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药一并转让给丁世海，由其自行经营发展。
2、剥离资产对圣济堂持续经营的影响
报告期内，圣大生物未有效开展经营业务，糖尿病专科医院未能按计划开展医疗服务业务，新亚恒医药从事医药流通业务，盈利能力较低，对圣济堂独立开展医药制造业主营业务不构成影响，剥离上述股权资产对圣济堂持续经营能力不构成影响，圣济堂不存在依赖剥离资产业务的情形及其他后续计划。
（三）补充披露主要往来款发生的背景、原因以及合理性
根据亚太会计师出具的“亚会 A审字[2016]0238号”《审计报告》，圣济堂其他应收款情况具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|股权转让款|65,000,000.00||243,840,000.00||547,194,400.00||
|往来款等|290,127,180.18||18,594,153.23||57,452,502.34||
|备用金|2,296,724.53||1,525,210.48||390,568.20||
|保证金、押金|2,433,825.99||2,338,845.99||90,300.00||
|余额合计|359,857,730.70||266,298,209.70||605,127,770.54||
|净额合计|350,472,298.63||255,985,749.55||595,713,418.30||

圣济堂 2014年末、2015年末、2016年 3月末的其他应收款余额分别为605,127,770.54元、266,298,209.70元和359,857,730.70元。主要项目为应收股权转让款和往来款。
1、圣济堂截至2014年期末其他应收款中的主要往来款具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额|||||
|序号||名称/姓名||||背景及原因||备注|
|||||（万元）|||||
|1|贵州华海城房地产开发有限公司2||3,392.76||原关联方借款||已于2015年还款||
|2|林军||283.76||借款3||已于2016年6月还款||
|3|贵州蓬赛斯房地产开发有限公司||240||购买商铺的预付款||——||
|4|南京晟翔医药化工研究所||183.5||委托开发预支款，该公司目前已注销||已全额计提坏账||
|5|汪静美4||127.26||代付关联方购房款||已于2015年||

2系贵州圣大生物科技有限公司之子公司，圣济堂原关联方。
3自2007年2月-2013年3月，贵阳法澳医院有限公司（系圣大生物原子公司，现名为“贵阳霖城御医院
有限公司”）向圣济堂累计借款283.76万元。2014年12月，林军、贵阳法澳医院与圣济堂签署了《债务转
让协议》，上述债务的债务人变更为林军。
4汪静美系丁林洪之配偶、丁林坰系丁林洪之兄弟、黄琳达系丁林洪兄长丁林泽之配偶，均系圣济堂关联
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||序号||名称/姓名||||背景及原因||备注|
||||||（万元）|||||
|||||||||还款||
|6||贵州富佳怡建筑装饰工程有限公司||120||预付工程款||2016年转入固定资产||
|7||贵阳乾泰鑫机械设备有限公司||115||预付工程款||2016年转入固定资产||
|8||李晓强||95.41||借款5||已于2016年6月还款||
|9||丁林坰||87.38||代付关联方购房款||已于2015年还款||
|10||黄琳达||84.73||代付关联方购房款||已于2015年还款||
|11||其他||1,015.45||——||已全额计提坏账部分652.37万元||
|合计||||5,745.25||——||——||

根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣济堂上述往来款中，贵州蓬赛斯房地产开发有限公司款项系圣济堂购买商铺的预付款，贵州富佳怡建筑装饰工程有限公司及贵阳乾泰鑫机械设备有限公司款项系圣济堂与贵州大华制药有限公司（原为圣济堂控股子公司，后于 2015年被圣济堂吸收合并）预付的工程款，南京晟翔医药化工研究所款项系贵州圣大制药有限公司（原为圣济堂控股子公司，后于2011年被圣济堂吸收合并）预付的研发费，上述款项均系基于正常生产经营而产生的款项。
上述往来款中，林军款项系其与贵阳法澳医院有限公司、圣济堂因受让债务而产生的款项；李晓强款项系其与贵阳圣济堂糖尿病友之家康复中心、圣济堂因受让债务而产生的款项；贵州华海城房地产开发有限公司、汪静美、丁林坰及黄琳达款项系圣济堂及贵州大华制药有限公司向其提供的借款及代付购房款，上述
方。
52006年6月至2012年3月，贵州圣济堂糖尿病友之家康复中心向圣济堂累计借款95.41万元。2014年
12月，李晓强、贵州圣济堂糖尿病友之家康复中心与圣济堂签署了《债务转让协议》，上述债务变更为李
晓强。
款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项，截至本补充法律意见书出具之日，上述款项均已全额清偿。
2、圣济堂截至2015年期末其他应收款中的主要往来款具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||序号||名称/姓名||||背景及原因||备注|
||||||（万元）|||||
|1||贵州蓬赛斯房地产开发有限公司||360||购买商铺的预付款||——||
|2||林军||283.76||借款||已于2016年6月还款||
|3||南京晟翔医药化工研究所||183.5||委托开发预支款，该公司目前已注销||已全额计提坏账||
|4||丁林辉||140||关联方借款||已于2016年3月还款||
|5||张荣收||100||借款||已于2016年6月还款||
|6||李晓强||95.41||借款||已于2016年6月还款||
|7||沈阳科瑞斯德医药科技有限公司||83.74||委托开发预支款，该公司已被吊销营业执照||已全额计提坏账||
|8||深圳市方建实业发展有限公司||50.00||预付建材款||已全额计提坏账||
|9||山东潍坊精鹰医疗器械有限公司||40.68||预付采购款||已全额计提坏账||
|10||贵州山宝药业有限责任公司6||28.74||原关联方借款||已全额计提坏账||
|11||其他||493.59||——||已全额计提坏账部分464.21万元||
|合计||||1,859.42||——||——||

根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣
6系圣济堂原子公司，后更名为“贵州圣大制药有限公司”，已于2011年被圣济堂吸收合并。
济堂上述往来款中，沈阳科瑞斯德医药科技有限公司款项系圣济堂预付的研发费，深圳市方建实业发展有限公司款项系圣济堂预付的建材款，山东潍坊精鹰医疗器械有限公司款项系圣济堂预付的设备采购款，均系基于正常生产经营而产生的款项。
上述往来款中，张荣收、丁林辉及贵州山宝药业有限责任公司款项系圣济堂向其提供的借款，上述款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项，截至本补充法律意见书出具之日，丁林辉及张荣已全额偿还借款，贵州山宝药业有限责任公司款项已全额计提坏账。
3、圣济堂截至 2016年 3月 31日期末其他应收款中的主要往来款具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额|||||
||序号||名称/姓名||||背景及原因||备注|
||||||（万元）|||||
|1||赤天化||25,000||关联方借款||——||
|2||林舜英||1,150||借款||已于2016年6月还款||
|3||贵州蓬赛斯房地产开发有限公司||360||购买商铺的预付款||——||
|4||陈泽星||342.09||预借市场推广费||——||
|5||四川腾辉投资管理有限公司7||300||关联方借款||已于2016年6月还款||
|6||林军||283.76||借款||已于2016年6月还款||
|7||南京晟翔医药化工研究所||183.5||委托开发预支款，该公司目前已注销||已全额计提坏账||
|8||杨慧萍||149.76||预借市场推广费||——||
|9||汪柯||122||预借市场推广费||——||
|10||丁鸿金||110.00||预借市场推广费||——||
|11||其他||1,011.61||——||已全额计提坏账部分565.94万元||
|合计||||29,012.71||——||——||

7四川腾晖投资管理有限公司系丁林洪之兄弟丁林辉控制的企业。
根据圣济堂的陈述并经查验相关合同文件、银行支付凭证及财务明细账，圣济堂上述往来款中，陈泽星、杨慧萍、汪柯、丁鸿金款项系圣济堂向市场销售人员支付的预借市场推广费，系圣济堂基于正常生产经营而产生的款项。
上述往来款中，赤天化、林舜英、四川腾辉投资管理有限公司款项系圣济堂向其提供的借款，上述款项不属于圣济堂正常生产经营中产生的款项。截至本补充法律意见书出具之日，林舜英、四川腾辉投资管理有限公司已全额偿还借款。
综上所述，本所律师认为，圣济堂报告期各期末基于正常生产经营而产生的主要其他应收款项具有合理性；截至本补充法律意见书出具日，圣济堂报告期各期末基于正常生产经营以外原因所产生的主要其他应收款项已全额清偿或全额计提坏账，未对圣济堂的生产经营造成重大不利影响。
七、在披露上述股权转让原因时，申请材料中显示，从受让方丁世海的角度而言，历史上，丁世海与圣济堂实际控制人丁林洪为主要业务伙伴关系。圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药的法定代表人均为丁世海，且圣大生物、六枝医药均系圣济堂从丁世海或丁世海控制的公司收购取得。由于该等公司在报告期内经营业绩不佳，而丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益。六枝医药持有的贵州省医药（集团）有限责任公司49%股权未来有可能因该公司经营业绩好转和提升获得远期回报。因此，圣济堂将圣大生物、糖尿病专科医院、六枝医药回售予丁世海，由其自行经营发展。请你公司补充披露：1)“丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益”作为上述资产剥离的原因的合理性。
2)丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系，上述股权转让是否涉及关联交易并履行程序。3)上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题8）（一）“丁世海在圣济堂并无股权，参加本次重组无法获得收益”作为上述
资产剥离的原因的合理性
圣济堂剥离圣大生物、糖尿病专科医院、新亚恒医药股权的原因详见本补充法律意见书“第一部分/六/（二）/2”。
（二）丁世海与圣济堂及其实际控制人丁林洪是否存在关联关系，上述股权转让是否涉及关联交易并履行程序
经本所律师对丁世海及丁林洪进行访谈并经查验丁世海、丁林洪签字确认的访谈笔录，丁世海与丁林洪及圣济堂不存在有关法律、法规、规章及其他规范性文件相关规定中所界定的关联关系，上述股权转让不涉及关联交易，不存在需要履行关联交易决策程序的情形。
（三）上市公司后续是否有购买上述剥离资产的计划或安排
根据赤天化出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，赤天化没有后续购买上述剥离资产的计划或安排。
八、申请材料显示，本次交易对方为上市公司实际控制人丁林洪控制的渔阳公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（反馈意见问题21）《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据赤天化集团出具的书面承诺，赤天化集团已根据上述规定就其在本次交易前持有的赤天化股份的锁定期安排承诺如下：“本公司本次交易前持有的赤天化272,039,210股股份自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由于赤天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加的赤天化股份亦遵守前述12个月的锁定期安排。”
综上所述，本所律师认为，赤天化集团对于其在本次交易前持有的赤天化股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
九、关于对上市公司是否存在《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定情形的核查意见
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）有关事项进行专项核查并发表明确意见。
根据《赤天化 2015年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 112711号”《审计报告》，赤天化本次重大资产重组前一会计年度（2015年度）与2014年度的经营业绩对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属于母公司股东的净利润||||扣除非经常性损益后的净利润|||
|2015年||2014年|变动|2015年||2014年|变动|
|2,024.83||-57,469.99|103.52%|-20,082.80||-64,260.75|68.75%|

根据本次交易方案及赤天化与渔阳公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中不存在拟置出资产的情形。
综上所述，本所律师认为，赤天化本次交易前一会计年度不存在发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。
第二部分圣济堂新期间变化情况
一、本次交易的相关补充协议
1、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署了《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：（1）若本次发行股份购买资产于2016年12月31日前实施完毕，业绩补偿期为 2016年、2017年和 2018年。若本次发行股份购买资产未能在 2016年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2016年、2017年、2018年和 2019年。如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公
司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数
不超过本次交易发行股份数量的100%。圣济堂预计2016年、2017年、2018年、
2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元和30,842.14万元。
（2）盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确定圣济堂实际实现利润数时，对于圣济堂销售给贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）的收入，对康心药业未实现最终销售部分的收入予以扣除计算。
（3）盈利预测补偿期内，在对圣济堂盈利预测实现进行专项审核，确定圣济堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至 2015年 12月 31日的两年以上应收账款余额（3,328.36万元）未能在2017年12月31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017年 12月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分形成的利润予以扣除计算。
2、《应收账款回收补偿协议》
2016年6月27日，赤天化与渔阳公司签署了《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之应收账款回收补偿协议》，主要内容如下：
（1）圣济堂截至 2015年 12月 31日的账龄在两年以上的应收账款余额为3,328.36万元。若上述应收账款至迟于 2017年12月31日仍未完全收回的，渔阳公司同意就未收回的部分，以现金方式向赤天化进行补偿。
（2）补偿款计算方式具体如下：
应补偿金额=3,328.36万元―圣济堂累计已收回金额
（3）如渔阳公司履行上述现金补偿义务，则在对圣济堂盈利预测实现进行专项审计时，对于截至 2017年 12月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分形成的利润，应予以扣除计算。
二、赤天化的基本情况
根据《贵州赤天化股份有限公司 2016年第一季度报告》，截至 2016年 3月31日，赤天化前十大股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占总股本比例（%）|
|1||赤天化集团||272,039,210||28.62||
|2||肖志忠||4,505,226||0.5||
|3||中国证券金融股份有限公司||4,362,200||0.5||
|4||康 涛||3,001,300||0.3||
|5||沈 钢||2,596,900||0.3||
|6||黄耀龙||1,733,559||0.2||
|7||翁和耀||1,668,400||0.2||
|8||兰 冰||1,565,400||0.2||
|9||阮芝兰||1,483,200||0.2||
|10||中央汇金资产管理有限责任公司||1,461,900||0.2||

三、圣济堂的主要资产
1、圣济堂木岗、清镇房产、土地权属证书的办理情况
圣济堂木岗、清镇房产、土地权属证书的办理情况详见本补充法律意见书“第一部分/四/（二）”。
2、主要生产经营设备
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》，截至 2016年 3月 31日，圣济堂拥有原值为 25,995,825.69元、净值为 15,791,053.09元的机器设备，拥有原值为 4,854,615.93元、净值为 842,172.71元的运输工具，拥有原值为3,941,149.41元、净值为1,229,276.35元的电子设备及其他。
3、在建工程
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》并经查验
相关合同文件，截至 2016年 3月 31日，圣济堂的在建工程的账面余额为
2,134,766.28元，主要为合成车间钢平台搭建、合成车间冷却塔等。
四、圣济堂新增重大债务
根据圣济堂提供的相关合同/协议文件，圣济堂于新期间内新增重大债务合同主要为银行借款合同，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额|||
||序号||借款人||贷款银行||合同编号||||借款期限|
||||||||||（万元）|||
|1||圣济堂||招商银行股份有限公司贵阳分行||2016年营字第1016200013号||2,000||2016.2.5-2016.12.23||
|2||圣济堂||中国邮政储蓄银行股份有限公司贵阳市分行||52000280100216010003||2,000||2016.2.4-2017.12.1||

五、圣济堂的业务资质
经查验，圣济堂于新期间发生的业务资质变动情况具体如下：
1、药品（再）注册批件
圣济堂所持“三磷酸胞苷二钠注射液”药品注册批件的再注册办理进展详见本补充法律意见书“第一部分/三”。
2、互联网药品信息服务资格证书
圣济堂持有的编号为“（黔）-非经营性-2011-0004”的《互联网药品信息服务资格证书》已于2016年5月24日到期，圣济堂已向贵州省食药监局申请办理换发新证，并于2016年5月11日取得了贵州省食品药品监督管理局行政受理服务中心出具的《申请材料签收单》。
六、圣济堂的主营业务收入
根据《审计报告》，圣济堂2016年1-3月的主营业务收入为131,121,531.85
元，占当期营业收入的比例分别为100%。
七、圣济堂新期间内的新增关联交易
1、关联销售
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》并经查验相关合同文件，圣济堂于2016年1-3月与关联方之间的关联销售情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联交易内容||2016年1-3月|
|1|贵州康心药业有限公司||销售药品||189,752.14||
|2|贵阳观山湖圣济堂大药房||销售药品||78,951.03||

2、关联方租赁
根据圣济堂与赤天化签署的《房屋租赁合同》，圣济堂于2016年1-3月向赤天化租赁房屋的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁资产|2016年1-3月租赁费（元）|
|圣济堂|赤天化|房屋|231,287.97|

3、关联方担保
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》并经查验相关担保合同，圣济堂新期间内新增的关联方担保的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||||
|||担保人||债权人||债务人||担保债务||担保方式||担保期间|
|1|丁林洪||中国邮政储蓄银行股份有限公司贵阳市分行||圣济堂||“52000280100216010003”《小企业流动资金借款合同》项下债务||保证担保||至主债务到期之日起两年||

4、关联方往来
根据亚太会计师出具的“亚会A审字[2016]0238号”《审计报告》并经查验
相关合同文件，圣济堂截至2016年3月31日的关联方往来余额具体如下：
（1）应收项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||关联方名称||2016年1-3月|
|1||应收账款||贵州康心药业有限公司||314,171.00||
|2||应收账款||贵阳观山湖圣济堂大药房||92,372.70||
|3||其他应收款||贵州渔阳贸易有限公司||65,000,000.00||
|4||其他应收款||四川腾辉投资管理有限公司||3,000,000.00||
|5||其他应收款||贵州赤天化股份有限公司||250,140,545.99||

注：截至本补充法律意见书出具日，渔阳公司6,500万元股权转让款、四川腾辉投资管理有限公司300万元借款均已偿还。
八、本次交易的信息披露
根据赤天化的陈述并经查验，赤天化就本次交易已履行如下信息披露义务：1、2016年5月12日，赤天化召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，赤天化将本次会议决议予以公开披露。
2、2016年 5月 20日，赤天化就其收到中国证监会“161132号”《中国证监会行政许可申请受理通知书》的情况予以公开披露。
3、2016年6月14日，赤天化就其收到中国证监会出具的“161132号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的情况予以公开披露。
经查验，本所律师认为，赤天化上述履行信息披露义务的行为，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
郑超
崔白
2016年7月4日