股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-079债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
1、天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）拟与广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广州民投产业”）、广州荟金资产管理有限公司（以下简称“广州荟金资管”）、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州荟金股权投资”）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智达”）共同投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）。股权投资基金总规模不超过 100,000万元，其中中茂生物出资37,500万元，广州民投产业出资100万元，广州荟金资管出资100万元，广州荟金股权投资出资 5,000万元，共青城智达出资 7,500万元，剩余资金由广州民投产业及广州荟金资管负责募集。
2、2017年7月22日，公司召开的第四届董事会第十五次会议以7票赞成、 0票反对及 0票弃权审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》，同意中茂生物以自有及自筹资金投资37,500万元与上述相关方共同设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙），并同意中茂生物管理层就该事项签署相关协议及办理有关手续。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《公司经营决策管理办法》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、股权投资基金基本情况
企业名称：广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核定的为准）
组织形式：有限合伙企业
经营场所：广州市番禺区南村镇万博二路 79号 202房（暂定地，最终住所以工商登记核定的为准）
执行事务合伙人：广州民投产业投资管理有限公司（委派代表：陈圣涛）
经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（经营范围最终以工商登记核定的为准）
2、合伙人构成及出资情况
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|-|
|出资金额(万元)|
|100|
|100|
|37,500|
|5,000|
|7,500|
|50,200|

上述合伙人均以货币方式出资。执行事务合伙人根据实际投资进度向合伙人发出缴款通知。普通合伙人负责对外募集不超过 49,800万元资金（该部分出资的合伙人为优先级有限合伙人，其资金认缴和到位情况不影响股权投资基金的设立，也不影响普通合伙人和劣后级有限合伙人的资金到位）。
3、股权投资基金管理运作有关情况
（1）股权投资基金的总规模不超过 100,000万元，主要投资于对与中茂生物的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业。
（2）股权投资基金的存续期为 5年，其中投资期为 3年，回收期为 2年。
既定期限届满后，股权投资基金投资的项目可通过出售给其他公司或独立上市的
方式退出实现收益，普通合伙人亦将根据市场实际情况积极寻找其他的退出渠道。股权投资基金从投资项目退出时，公司或中茂生物可优先收购该等项目。
（3）股权投资基金的执行事务合伙人负责股权投资基金的日常经营管理活动。股权投资基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，其中广州民投产业、广州荟金资管各委派1名，中茂生物委派3名。投资决策程序采用投票制，1人1票，共5票，过半数通过有效。
4、股权投资基金的收益分配
股权投资基金按照如下约定进行收益分配：
首先向优先级有限合伙人按其实缴出资额分配本金及固定利息；其次向普通合伙人和劣后级有限合伙人按其实缴出资额分配本金；剩余部分扣除相关税费后在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间分配，具体分配比例另行约定，但分配给普通合伙人的比例不高于20%，劣后级有限合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配。
5、股权投资基金的会计核算方式
股权投资基金作为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
中茂生物在股权投资基金的出资额占比为74.70%（暂未考虑股权投资基金对外募集资金新增优先级有限合伙人的情况），且在股权投资基金投资决策委员会中占有多数席位，能够控制股权投资基金的重大经营决策，根据企业会计准则的相关规定，中茂生物拟将股权投资基金纳入合并报表范围。
三、合伙人有关情况
（一）广州民投产业有关情况
1、广州民投产业基本情况
公司名称：广州民投产业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59LDMR55
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年4月10日
住 所：广州市天河区珠江东路30号601-CC35室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：赖仕金
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资
2、广州民投产业的控股股东为广州民营投资股份有限公司（持有其99.90%的出资），根据广州民营投资股份有限公司提供的信息，其实际控制人为傅子君。
3、广州民投产业已登记为私募基金管理人，登记编号为P1063813。
4、广州民投产业与广州荟金资管、广州荟金股权投资及共青城智达不存在一致行动关系。公司持有广州民营投资股份有限公司0.1667%的股份，间接持有广州民投产业0.1665%的出资，除此之外，广州民投产业与公司、公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。广州民投产业未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）广州荟金资管有关情况
1、广州荟金资管基本情况
公司名称：广州荟金资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440101331380079R
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2015年3月16日
住 所：广州市番禺区大石街迎宾路203号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：赵梦然
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；投资咨询服务；
企业自有资金投资
2、广州荟金资管的控股股东及实际控制人均为李俊杰（持有其55%的出资）。
3、广州荟金资管已登记为私募基金管理人，登记编号为P1012780。
4、广州荟金资管系广州荟金股权投资的执行事务合伙人，与广州荟金股权投资存在一致行动关系，与公司、公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人广州民投产业及共青城智达不存在一致行动关系。广州荟金资管未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）广州荟金股权投资有关情况
1、广州荟金股权投资基本情况
企业名称：广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA59C0YF9E
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年3年7月
住 所：广州市番禺区南村镇捷顺路9号2栋1302房（仅限办公用途）出资额：200万元人民币
执行事务合伙人：广州荟金资管（委派代表：李俊杰）
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务
2、广州荟金股权投资的执行事务合伙人为广州荟金资管，与广州荟金资管存在一致行动关系，与公司、公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人广州民投产业及共青城智达不存在一致行动关系。广州荟金股权投资未以直接或间接形式持有公司股份。
（四）共青城智达有关情况
1、共青城智达基本情况
企业名称：共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA35GDYY4F
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016年1月27日
住 所：江西省九江市共青城市私募基金园区405-254
出资额：3,000万元人民币
执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、共青城智达与公司、公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人广州民投产业、广州荟金资管及广州荟金股权投资不存在一致行动关系。共青城智达未以直接或间接形式持有公司股份。
（五）中茂生物有关情况
公司名称：电白中茂生物科技有限公司
统一社会信用代码：914409046698165620
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,190.4762万元人民币
法定代表人：邱茂期
成立日期：2007年 12月6日
住所：电白县电城镇东方路
经营范围：食用菌栽培、销售；产品进出口业务
关联关系说明：中茂生物为公司的全资子公司。
四、合伙协议主要内容
中茂生物拟就投资设立股权投资基金事项与其他合伙人广州民投产业、广州荟金资管、广州荟金股权投资、共青城智达等签署合伙协议，主要内容如下：
（一）基金名称
股权投资基金名称：广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核定的为准）
（二）住所
股权投资基金的住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号202房（暂定地，最终住所以工商登记核定的为准）
（三）投资方向
股权投资基金的投资方向：主要投资于对与中茂生物的主营业务能形成规模效应或者产业协同效应的领域和行业。
（四）经营范围
股权投资基金经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五）经营期限
股权投资基金的存续期限为5年(“存续期”)，自股权投资基金成立日起计算，其中，首次交割日起的3年为“投资期”，投资期届满后的2年为“回收期”。
（六）出资条款
1、各合伙人的出资情况
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|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|占全部认缴|
|编号|性质|合伙人名称|||
||||（万元）|额的比例（%）|
||普通||||
|1||广州民投产业投资管理有限公司|100|0.20%|
||合伙人||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||普通|||||
|2||广州荟金资产管理有限公司||100|0.20%|
||合伙人|||||
|3||电白中茂生物科技有限公司||37,500|74.70%|
||劣后级|||||
|4|有限|广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）||5,000|9.96%|
||合伙人|||||
|5||共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙|）|7,500|14.94%|
|合 计||||50,200|100%|

2、出资额的缴付期限
普通合伙人的认缴总额需一次性到位。
劣后级有限合伙人的认缴出资额按照股权投资基金的投资进度分期到位，以执行事务合伙人根据投资决策委员会通过的投资项目的付款进度发出缴付出资的通知为准。
优先级有限合伙人的资金（不超过 49,800万元）由普通合伙人负责募集。
优先级有限合伙人的认缴出资额按照股权投资基金的投资进度分期到位，以执行事务合伙人发出缴付出资的通知为准。优先级有限合伙人的资金认缴和到位情况，不影响股权投资基金的设立，也不影响普通合伙人和劣后级有限合伙人的资金到位。
（七）管理费用
就执行事务合伙人对股权投资基金事务的执行和管理(包括但不限于股权投资基金的募集业务、投资业务、投资者关系、行政管理职能等)，股权投资基金应在投资期内支付管理费。上述管理费由劣后级有限合伙人实缴出资总额为计算基数承担并由股权投资基金支付，普通合伙人和优先级有限合伙人不承担管理费。
首次交割日起至第3个年度届满之日止，年度管理费为每个年度按劣后级有限合伙人实缴出资总额乘以2%计算管理费，按年计算，其后至股权投资基金清算和解散结束之日，股权投资基金不再计提管理费。
（八）收益分配
股权投资基金的任何可分配收入应首先向优先级有限合伙人按其实缴出资额分配本金及固定利息；其次按照普通合伙人和劣后级有限合伙人各自在该等投资中的实缴出资额比例分配给普通合伙人和劣后级有限合伙人，直至累计分配额
达到该合伙人对股权投资基金根据缴付出资通知所缴纳的实缴出资额；剩余部分
扣除相关税费后在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间分配，具体分配比例另行
约定，但分配给普通合伙人的比例不高于20%，劣后级有限合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配。
（九）亏损承担
股权投资基金清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对股权投资基金的认缴出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人以认缴出资额为限按照各自出资比例承担，不足部分由普通合伙人承担无限责任。尽管有前述约定，对于股权投资基金所做的对外投资形成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金的责任。
（十）执行事务合伙人
股权投资基金的执行事务合伙人为广州民投产业投资管理有限公司。
（十一）投资决策委员会
股权投资基金授权普通合伙人设立“投资决策委员会”，负责审议、批准或否定投资团队提交的潜在投资项目及投资项目的处置。投资决策委员会共由5名委员组成，由普通合伙人广州民投产业投资管理有限公司委派1名，普通合伙人广州荟金资产管理有限公司委派1名，劣后级有限合伙人电白中茂生物科技有限公司委派3名。
投资决策委员会对以下事项作出决议：
1、对股权投资基金的投资事项（包括但不限于跟进投资、后续投资及其他任何投资事项，如有）作出决定；
2、对股权投资基金的退出事项作出决定。其中，按照对该项目进行投资决策时通过的交易文件的约定从项目中退出的事项，不必另行决议；
3、对管理团队的组建作出决定；
4、就股权投资基金的对外投资及投资退出聘任或解聘股权投资基金的律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构作出决定；
5、根据股权投资基金与相关方签署的交易文件确定向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
6、根据合伙协议的约定审批股权投资基金的利润分配方案；
7、普通合伙人授权的其他事项；
8、股权投资基金对外融资（但合伙人根据合伙协议的约定向股权投资基金进行出资的除外）、对外担保（如有）；
9、根据合伙协议的约定，决定支付其他未明确列出的，本股权投资基金产生的，或普通合伙人为管理本股权投资基金而产生的，与股权投资基金的业务和运营有关的费用和支出；
10、根据合伙协议的约定，对普通合伙人之合伙权益转让事项作出决议；
11、根据合伙协议的约定，对本股权投资基金年度审计的外部审计师的聘任作出决议；
12、根据合伙协议的约定，对投资限制事项作出决议；
13、根据合伙协议的约定，对涉及关联交易的事项作出决议；
14、根据合伙协议的约定，对行业内领先的独立投资银行或其他适格的独立专业机构的聘任作出决议；
15、为股权投资基金之利益，合理处理股权投资基金的财产。
对于上述投资事项及管理事项进行决议，须投资决策委员会成员超过半数（50%）票同意通过方为有效。
（十二）退出机制
股权投资基金可通过如下方式退出被投资企业：
1、被投资企业到期清算；
2、由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
3、股权/股份转让。在同等条件下，中茂生物或其母公司具有优先受让权；
4、法律法规允许的其他方式。
（十三）违约责任
合伙协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行合伙协议规定的各项义务。
若任何一方违反合伙协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失(包括直接和间接损失)。
（十四）生效条款
合伙协议经各方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签署且加盖各方单位公章(对自然人合伙人而言，应由其或其书面授权的代表签字)之日起生效。对某一方而言，签署合伙协议即对该方生效。
五、其他事项说明
1、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员都未参与股权投资基金份额的认购或出资。
2、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员都未在股权投资基金中任职。
3、2017年年初至本公告披露日，公司及中茂生物未与股权投资基金的其他合伙人发生交易。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
设立股权投资基金，可以充分调动社会资本、专业力量和产业资源，收购或参股符合公司发展战略的项目，加强公司在食用菌及相关配套行业的布局，提升公司在食用菌领域的市场份额，通过参股或控股食用菌行业各细分领域的龙头企业、优秀企业，完善公司在产品品类、生产区域、销售渠道等方面的扩充和布局，巩固公司的行业地位，促进整个食用菌行业的并购整合。
股权投资基金在投资标的公司后可能存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而不能实现预期效益的风险。
中茂生物投资股权投资基金认缴出资 37,500万元将对其现金流产生一定的影响。中茂生物拟将股权投资基金纳入合并报表范围，有助于提高中茂生物及上市公司合并报表经营业绩，符合上市公司全体股东的利益。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十二日