股票代码：000813 股票简称：天山纺织 上市地：深圳证券交易所
北京中企华资产评估有限责任公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（160430号）
之反馈意见回复
北京中企华资产评估有限责任公司
二零一六年六月
中国证券监督管理委员会：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”、“中企华”）收到贵会于 2016年 4月 29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160430号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行答复，现提交贵会，请予审核。
目录
问题8：申请材料显示，嘉林药业 2013年股权转让时整体估值为 25.36亿元，本次交易嘉林药业100%股权整体估值约83.69亿元。并且，在上市公司停牌后进行的股权转让整体估值为 62.5亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 1问题9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为134,537.48万元，总负债账面价值为43,636.19万元，净资产帐面价值为90,901.29万元。根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第 1246号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%。与目前上市公司市值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................... 8问题10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自 2009年的 92.28亿元增长到 2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%。嘉林药业2009年至 2014年市场份额保持在7.97%至9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的销售数量2015年-2017年将保持40%、34%、33%的速度增长，2018-2020年速度将有所降低，增速分别为24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅度预计为平均每年3%左右。预计2016年经营收入为 164,062.76万元，净利润为 65,315.68万元。请你公司：1）结合 2016年最近一期营业情况，补充披露 2016年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ........ 10问题18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG和 20MG两种
规格），在 2013年、2014年和 2015年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的比例分别为94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3月份以来国家药品食品监督管理总局连续发布 3个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 15
问题8：申请材料显示，嘉林药业 2013年股权转让时整体估值为 25.36亿元，本次交易嘉林药业100%股权整体估值约83.69亿元。并且，在上市公司停牌后进行的股权转让整体估值为 62.5亿元。请你公司补充披露报告期内嘉林药业股权转让的背景，转让价格与本次交易作价的差异及合理性，作价是否公允。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内嘉林药业股权转让的背景、转让价格与本次交易作价的差异及其合理性和作价公允性分析
报告期内，涉及嘉林药业股权转让的总体情况如下：
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||||||||||||||折算后嘉林|||
||||股权转||||||转让股份||转让价格||药业100%股|||
||序号||||转让方||受让方||||||||作价依据|
||||让日期||||||数(万股)||(万元)||权的估值|||
||||||||||||||(万元)|||
|1||2012/11/30||上海瑞康||美林控股||42.70||未支付价款||不适用||上海瑞康持有嘉林药业42.70万股股份系2012年4月从美林控股处受让取得，但上海瑞康一直未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方协商于2012年11月由美林控股从上海瑞康处购回，美林控股无需支付额外股权转让价款。||
|2||2013/04/08||北京邦达||美林控股||623.73||1,617.74||7,910.66||北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，系内部关联企业的股权转让，不具备公允性。||
|3||2013/04/17||洋浦涧龙||北京国盛||268.27||22,308.00||253,622.84||双方系在嘉林药业2012年度实现归属于母公司股东的净利润1.95亿元的基础上，给予约13倍||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率确定的交易作价。|
|4|2014/06/13|北京华商|康恩贝|33.55|3,600.00|327,272.73|各方系在嘉林药业2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定交易作价。|
||2014/06/05|权葳|达孜中融|45.40|4,876.41|327,600.50||
||2014/07/21|上海恒榕|宁波成润|54.90|5,886.90|327,049.83||
|5|2014/08/25|美林控股|山东绿叶|1,455.60|333,252.00|698,281.53|山东绿叶与各股权转让方在嘉林药业预计2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3.5亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数最终确定。美林控股作为嘉林药业的控股股东，山东绿叶给予一定的控制权转让溢价。|
||2014/08/25|北京中信||312.93|64,125.00|625,000.00||
||2014/10/24|新疆梧桐||427.50|87,625.00|625,160.82||
|||北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|||曹乐生||85.50|17,500.00|624,269.01||
|||深圳珠峰||67.10|13,750.00|625,000.00||
|||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|||达孜中融||45.40|9,303.28|625,000.00||
|||权葳||40.00|8,196.72|625,000.00||
|||康恩贝||33.55|6,875.00|625,000.00||
|||青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||
|||深圳中欧||18.30|3,750.00|625,000.00||
|6|2015/07/23|康恩贝|张昊|33.55|6,875.00|625,000.00|参考 2014 年度各|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2015/06/15及2015/07/16|北京中信|上海岳野|312.93|64,125.00|625,000.00|转让方（控股股东美林控股除外）拟出售予山东绿叶的交易价格确定。|
||2015/06/15及2015/07/29|北京国盛||268.27|55,000.00|625,302.87||
|||北京华诚||91.50|18,750.00|625,000.00||
|||西藏硅谷||61.00|12,500.00|625,000.00||
|||宁波成润||54.90|11,250.00|625,000.00||
|||苏州蓝郡||54.90|11,250.00|625,000.00||
|||达孜中钰||45.40|9,303.28|625,000.00||
||2015/07/28|青岛基石||33.55|6,875.00|625,000.00||

注1：2014年12月19日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注2：上述 2014年 8月和 10月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并且未实际办理股权交割过户手续。
（一）2012年11月上海瑞康与美林控股之间的股权转让
1、股权转让的背景
2012年 4月 1日，美林控股与上海瑞康签署《股权转让协议》，美林控股向上海瑞康转让 42.7万股嘉林药业股份。但其后，上海瑞康由于自身原因一直未向美林控股支付相应的股权转让价款，故双方经协商，于2012年11月30日签署《股权转让协议》，由美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上海瑞康转让的 42.7万股嘉林药业股份，且美林控股无需向上海瑞康支付额外的股权转让价款。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
如上所述，由于本次股权转让系美林控股从上海瑞康处购回原美林控股向上
海瑞康转让的 42.7万股嘉林药业股份，且原上海瑞康未向美林控股支付相应的
股权转让价款，故双方经协商，本次股权转让美林控股无需向上海瑞康支付股权
转让价款，该次股权转让不涉及转让对价的支付，与本次交易不具备可比性。
（二）2013年4月北京邦达与美林控股之间的股权转让
1、股权转让的背景
北京邦达和美林控股均为张湧、汪宾夫妇实际控制的企业，2013年 4月北京邦达和美林控股之间的股权转让系张湧、汪宾夫妇出于整合下属公司对外投资业务的需要而进行的。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
该次股权转让的价格为 1,617.74万元，折合嘉林药业100%股权的估值为 7,910.66万元，显著低于本次交易嘉林药业100%股权的交易作价 836,896.10万元，两者相差 828,985.44万元，主要原因为：该次股权转让系同一实际控制人控制下关联企业的内部股权转让，北京邦达以其所持嘉林药业股权的成本价转让予美林控股，而本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，两者的交易性质和定价基础不同，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。
（三）2013年4月洋浦涧龙与北京国盛之间的股权转让
1、股权转让的背景
洋浦涧龙系傅友红、张建夫妇实际控制的企业。早在 1998年嘉林药业前身北京市双桥淀粉加工厂改制为有限公司时，洋浦涧龙即成为嘉林药业的股东。
2013年 4月，傅友红、张建夫妇由于个人原因决定彻底退出嘉林药业，故洋浦涧龙与北京国盛签署了《股份转让协议》，约定洋浦涧龙将所持有的剩余 268.27万股嘉林药业股份全部转让予北京国盛。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
该次股权转让的价格为22,308.00万元，折合嘉林药业100%股权的估值约为 25.36亿元，较本次交易嘉林药业100%股权的交易作价 83.69亿元低 58.33亿元，主要原因为：（1）该次股权转让系在2013年4月达成，故双方一致同意
在嘉林药业刚刚过去的 2012年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95亿元的基础上，给予约 13倍市盈率确定嘉林药业100%股权的整体估值，即 25.36亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日2015年 4月 30日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔较长时间，嘉林药业经营情况发生较大变化，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。
（四）2014年 6-7月北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间的股权转让
1、股权转让的背景
2014年 6-7月，康恩贝出于寻求业务合作机会和战略布局的需要、达孜中融和宁波成润出于寻求好投资标的的需要，分别找到嘉林药业管理层，希望能够投资嘉林药业。嘉林药业管理层在征求各股东意见的基础上，北京华商、权葳和上海恒榕表达了愿意出售嘉林药业股份的意向，并最终由北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间分别达成股权转让的协议。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
北京华商与康恩贝、权葳与达孜中融、上海恒榕与宁波成润之间股权转让的价格折合嘉林药业100%股权的估值约为32.7亿元，较前次2013年4月洋浦涧龙与北京国盛之间股权转让时嘉林药业整体估值增值 7.34亿元，较本次交易嘉林药业100%股权的交易作价83.69亿元低50.99亿元，主要原因为：（1）该次股权转让系在 2014年 6-7月达成，故各方一致同意在嘉林药业 2013年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合预计的2014年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数（约13倍）协商确定交易作价，最终嘉林药业整体估值确定为 32.7亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为基础确定交易作价，
资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015年 4月 30日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同，且两者在交易时点上相隔一段时间，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性。
（五）2014年 8-10月山东绿叶拟收购嘉林药业100%股权
1、股权转让的背景
心血管药物领域是山东绿叶重点发展的领域之一，而嘉林药业的主要产品能够较好地契合山东绿叶的这一战略发展需求，因此，2014年8-10月，经各方协商，山东绿叶拟收购嘉林药业100%的股权。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
该次股权转让的价格折合嘉林药业100%股权的估值约为 62.5亿元（注：未包括控制权溢价，鉴于美林控股为嘉林药业的控股股东，山东绿叶在本次收购时，给予美林控股一定的控制权转让溢价，其股权转让价格折合嘉林药业100%股权的估值约为69.8亿元，较62.5亿元高7.3亿元），较前次2014年6-7月股权转让时嘉林药业整体估值增值 29.8亿元，较本次交易嘉林药业100%股权的交易作价83.69亿元低21.19亿元，主要原因为：（1）该次股权转让于2014年 8-10月达成，系各方在预计嘉林药业2014年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 3.5亿元的基础上，给予 18倍市盈率倍数，同时扣除项目尽职调查等所涉费用后最终确定嘉林药业整体估值为 62.5亿元。（2）本次交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告
所确认的评估值为基础确定交易作价，资产评估机构最终采用的评估结果系以收益法进行评估得出，即基于嘉林药业自评估基准日 2015年 4月 30日后未来永续年度生产经营所产生的企业自由现金流量进行折现计算得出。因此，该次股权转让与本次交易在定价基础和定价方法方面均显著不同。同时，根据资产评估报告，预计2015年嘉林药业实现归属于母公司股东的净利润约为5亿元，按照本次交易作价83.69亿元计算，本次交易作价对应的市盈率倍数为16.74倍，小于
山东绿叶拟收购嘉林药业股权时的18倍市盈率，故该次股权转让价格与本次交易作价的差异具备合理性，本次交易的作价是公允的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）2015年 6-7月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权
1、股权转让的背景
（1）上海岳野收购嘉林药业股权的背景
北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）是一家专注并购的投资管理公司，尤其是大健康产业领域的并购。嘉林药业系专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域的制药企业，其核心产品阿乐系新一代他汀类调/降血脂药辉瑞“立普妥”的国内首仿研制药物，近几年在国内降血脂药物制剂市场占有率排名第三，未来发展前景广阔。鉴于嘉林药业部分股东由于基金即将到期等原因拟退出，东方高圣看好嘉林药业的未来发展前景，拟成立并购基金收购该部分嘉林药业股权。2015年 6-7月，东方高圣通过下属全资子公司上海行圣投资管理有限公司（以下简称“上海行圣”）成立并购基金上海岳野，并通过上海岳野收购了嘉林药业30.25%的股权。
（2）张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权的背景
康恩贝出于盘活资产、收回投资成本并获取投资收益的目的，拟出售其所持有嘉林药业的股权，而张昊看好嘉林药业的未来发展，愿意收购该部分嘉林药业股权，故双方于 2015年7月签署《股权转让协议》。
2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性
虽然2015年6-7月上海岳野收购嘉林药业股权、张昊收购康恩贝持有的嘉林药业股权时，上市公司已经停牌筹划重大事项/重大资产重组，但截止股权转让各方达成股权转让协议时，嘉林药业本次重组的资产评估工作尚未完成（资产评估报告于 2015年 11月 10日才经新疆国资委备案通过），故该次股权转让各方客观上无法参考本次重组嘉林药业100%股权的资产评估结果进行定价，股权
转让各方仍然以协商谈判的方式进行定价。股权转让各方在协商谈判过程中，考虑到：（1）股权转让的支付方式为现金，确定性程度相较股票等支付方式高；（2）各股权转让方无需向股权受让方承担盈利承诺补偿义务，风险较低；（3）嘉林药业的本次重组仍存在重大不确定性；（4）距山东绿叶 2015年6月1日宣布终止收购嘉林药业股权的时间不长。经综合考虑，各股权转让方一致认为，该次股权转让与 2014年 8-10月与山东绿叶达成的股权转让交易在支付方式、未来盈利承诺义务等方面具有较大的相似性和可比性，故股权转让各方一致同意均按照 2014年 8-10月各股权转让方拟出售予山东绿叶的交易价格确定该次股权转让价格，即折合嘉林药业100%股权的估值约为 62.5亿元。2014年 8-10月山东绿叶拟收购嘉林药业100%股权的价格与本次重组交易作价差异的合理性分析详见上述“（五）2014年8-10月山东绿叶拟收购嘉林药业100%股权/2、转让价格与本次交易作价的差异及合理性”。
综上，该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价方法方面均显著不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：该次股权转让与本次重组交易作价在定价基础和定价方法方面均显著不同，该次股权转让价格与本次重组交易作价的差异具备合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题9：申请材料显示，置出资产天山纺织总资产账面价值为 134,537.48万元，总负债账面价值为 43,636.19万元，净资产帐面价值为 90,901.29万元。
根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评字报（2015）第1246号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%。与目前上市公司市值差异巨大。请你公司结合本次交易前后上市公司二级市场市值变动情况，补充披露类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异，说明本次评估作价大幅低于市值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、类似借壳上市案例置出资产评估作价与市值的差异及本次评估作价大幅低于市值的合理性分析
经查询近年来类似的借壳上市案例，评估基准日上市公司市值与置出资产评估值的对比情况如下：
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||||||||||||评估基准日上||上市公司市|
||||||||评估基准||置出资产评估|||||
||序号||股票代码||股票简称||||||市公司市值||值/置出资产|
||||||||日||值(万元)|||||
||||||||||||(万元)||评估值|
|1||600179.SH||*ST黑化||2015/9/30||2,738.54||382,980.00||139.85||
|2||002558.SZ||世纪游轮||2015/9/30||60,423.62||207,149.25||3.43||
|3||000591.SZ||太阳能||2014/12/31||48,520.00||392,722.31||8.09||
|4||002680.SZ||长生生物||2015/3/31||114,103.48||285,600.00||2.50||
|5||600346.SH||*ST橡塑||2015/6/30||71,719.25||485,742.34||6.77||
|6||600681.SH||百川能源||2015/4/30||15,396.09||251,729.03||16.35||
|7||002517.SZ||恺英网络||2015/2/28||66,542.68||254,768.80||3.83||
|8||002027.SZ||分众传媒||2015/5/31||86,936.05||413,594.44||4.76||
|9||600076.SH||康欣新材||2014/12/31||17,979.19||192,637.47||10.71||
|10||002323.SZ||雅百特||2014/12/31||86,040.38||236,155.66||2.74||
|11||002044.SZ||美年健康||2014/12/31||48,587.02||225,147.00||4.63||
|平均值||||||||||||18.52||
|天山纺织||||||2015/4/30||91,753.76||525,932.29||5.73||

数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，近年来，类似借壳上市案例绝大部分都存在置出资产评估值与上市公司市值差异较大的问题，“上市公司市值/置出资产评估值”的均值达到18.52。天山纺织本次重组评估基准日市值与置出资产评估值的比值为5.73，低于类似借壳上市案例相应指标的均值，处于类似借壳上市案例的中等水平，相对合理。本次重组天山纺织置出资产评估值显著低于评估基准日上市公司市值的主要原因有：
1、本次交易上市公司最初于 2015年 5月4日起开始停牌，当时 A股资本市场正经历一波“牛市”，指数点位不断新高。截止本次交易置出资产评估基准日2015年4月30日，上证指数收于4,441.65点，而当前上证指数在2,900点
附近震荡。同时，近年来，国家有关部门出台诸多促进企业兼并重组的政策，而
天山纺织由于受所处行业下行等因素的影响，经营业绩逐年下滑，市场对其启动资产重组存在较高心理预期。因此，在评估基准日，天山纺织市值保持在较高水平。
2、本次重组置出资产无论是毛纺织行业还是铜锌有色金属行业，均整体表现出低迷的市场形势，再加上企业不断上升的经营成本，使得上市公司的盈利压力日益加剧，近三年经济效益持续下滑，其中2015年扣非后归属于母公司股东的净利润已为负数。因此，单就置出资产而言，对其采用资产基础法进行评估是较为稳健且符合实际的。根据具备证券期货业务资格的评估机构中企华出具的评估报告，置出资产截止 2015年 4月 30日的评估值为 91,753.76万元，显著低于上市公司的市值，符合资本市场的一般情况。
综上，天山纺织本次重组置出资产评估作价与评估基准日上市公司市值的差异主要是由当时的资本市场状况及市场对上市公司启动资产重组存在较高心理预期造成的。此外，与近年来类似借壳上市案例相比，天山纺织置出资产评估值与评估基准日上市公司市值的差异水平处于中等水平，相对合理。
二、评估师核查意见
经核查，通过与近年来类似借壳上市案例评估基准日市值与置出资产评估值的比值比较，本次天山纺织重组的市值与评估值的比值处于相对合理水平。
问题10：申请材料显示，我国降血脂药物市场规模自2009年的92.28亿元增长到2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%。嘉林药业 2009年至2014年市场份额保持在7.97%至9.45%之间。嘉林药业预测主要产品阿乐的销售数量2015年-2017年将保持40%、34%、33%的速度增长，2018-2020年速度将有所降低，增速分别为24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧和政府对药品招标价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅度预计为平均每年3%左右。预计2016年经营收入为 164,062.76万元，净利润为 65,315.68万元。请你公司：1）结合 2016年最近一期营业情况，补充披露 2016年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入和净利润实现的可能性。
2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，
补充披露预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉林药业 2016年预测数据的合理性及 2016年预测营业收入和净利润实现的可能性
根据嘉林药业 2016年 1-4月未经审计财务报表，嘉林药业 2016年 1-4月实现合并营业收入 41,934.19万元，为预计 2016年全年营业收入的25.56%，合并净利润15,185.13万元，为预计2016年全年净利润的23.25%。
与历史同期比较，嘉林药业2012-2015年全年营业收入与净利润如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入||||||净利润|||||||
||||||||||1-4月收||||||1-4月净|||
||序号||年度|||||||||||||||
||||||全年数据||1-4月数据||入占全||全年数据||1-4月数据||利润占全||备注|
||||||||||年比例||||||年比例|||
|1||2012年||82,189.41||22,977.17||27.96%||19,589.00||4,554.89||23.25%||||
|2||2013年||103,798.65||41,939.61||40.40%||17,038.33||6,412.34||37.63%||2013 年11月开始销售模式转换，转换期涉及新旧销售模式下的衔接问题，导致2013年度的营业收入和净利润数据与其他年度相比，可比性较差||
|3||2014年||99,496.44||23,132.65||23.25%||35,450.85||6,652.54||18.77%||因销售模式转换，核心产品阿乐销售单价下调造成2014年营业收入下降||
|4||2015年||117,927.14||33,884.83||28.73%||50,629.66||8,815.07||17.41%||||
|5||2016年||164,062.76||41,934.19||25.56%||65,315.68||15,185.13||23.25%||2016 年全年数据为预测数据||

注：上述2012年1-4月、2013年1-4月、2014年1-4月和2016年1-4月的数据未经审计。2016年全年数据为预测数据。
从以上数据比较可见，剔除 2013年嘉林药业因销售模式转变，转换期涉
及新旧销售模式下的衔接问题，情况比较特殊之外，在 2012-2015年，嘉林药
业1-4月的营业收入占全年营业收入的比例一般为23%-29%，2016年1-4月的
营业收入占预测全年营业收入的25.56%，属于正常范围；嘉林药业1-4月净利润占全年净利润的比例一般为17%-24%，嘉林药业 2016年 1-4月净利润占全年预测净利润的23.25%，亦属于正常范围。由于每年的1-4月包含元旦、春节等重要节日，各经销商一般选择年底前备货，导致嘉林药业一般情况下1-4月销货量较下半年相对较少，同时每年1-4月的销售费用较高，因此嘉林药业每年营业收入和净利润指标呈现先低后高的趋势。
鉴于阿乐20mg产品无论是从临床的效果、单盒的售价、毛利等方面考虑，均优于阿乐 10mg产品，2015年开始，嘉林药业转变销售策略，开始重点销售阿乐20mg的产品。在同等收入条件下，该种销售策略转变有利于提升嘉林药业的净利润水平，增大嘉林药业实现预测净利润的可能性。
综上，嘉林药业2016年实现预测营业收入、净利润的可能性较大。
二、预测嘉林药业营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求及判断依据
根据广州标点发布的《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）统计显示，我国降血脂药物市场规模自2009年的92.28亿元增长到2014年的201.81亿元，年复合增长率约为16.94%。2009年至2014年降血脂药物市场规模及趋势如下：25.0% 250
201.8121.4%
20.0% 200
||
|-|
|12.5%|

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）
嘉林药业所生产的阿乐 2012年、2013年、2014年销售收入分别达 7.93
亿元、9.79亿元及 8.87亿元，各年的市场占有率稳定保持在9%左右。嘉林药
业产品的主要竞争对手及竞争品种包括大连辉瑞制药有限公司生产的立普妥（阿
托伐他汀）；阿斯利康制药有限公司生产的可定（瑞舒伐他汀）；默沙东制药有限公司生产的舒降之（辛伐他汀）；日本第一三共株式会社生产的美百乐镇（普伐他汀）等。根据广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）按样本医药数据统计，2014年嘉林药业的产品阿乐在降血脂药物市场中的市场份额为8.90%，市场排名第三；在阿托伐他汀品种领域占比18.03%，排名第二。
2009年-2014年全国降血脂药物制剂市场主要品牌份额如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||厂家||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年|
|1||大连辉瑞制药有限公司||38.39%||40.14%||41.68%||43.00%||42.09%||40.88%||
|2||阿斯利康制药有限公司||2.01%||0.59%||6.97%||10.71%||17.69%||19.74%||
|3||嘉林药业||7.97%||9.57%||9.45%||9.09%||8.53%||8.90%||
|4||默沙东制药有限公司||7.74%||6.13%||6.00%||4.21%||4.43%||3.80%||
|5||日本第一三共株式会社||3.64%||4.06%||4.11%||3.67%||3.42%||3.17%||
|6||诺华制药有限公司||5.38%||4.31%||3.91%||3.05%||3.15%||2.90%||
|7||山东鲁南贝特制药有限公司||4.80%||4.70%||2.82%||2.95%||2.91%||3.08%||
|8||法国利博福尼制药有限公司||3.81%||2.90%||2.16%||1.98%||2.35%||2.04%||
|9||山东齐鲁制药有限公司||1.91%||1.91%||1.97%||1.98%||1.80%||1.70%||
|10||北京华润双鹤药业股份有限公司||0.00%||0.00%||0.00%||0.35%||0.81%||1.50%||

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）
2012年-2014年阿托伐他汀市场分布情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市场份额|||||
||主要生产厂家||商品名|||||||
||||||2012年||2013年||2014年|
|辽宁大连辉瑞制药有限公司||立普妥||80.87%||80.72%||79.16%||
|北京嘉林药业股份有限公司||阿乐||16.75%||16.91%||18.03%||
|河南天方药业股份有限公司||尤佳||2.38%||2.37%||2.70%||

数据来源：广州标点《降血脂药物市场研究报告》（2015年版）
在降血脂药物领域，嘉林药业的市场份额位居第三、国产品牌第一位，在阿托伐他汀市场份额稳居第二位且在稳步增长，说明嘉林药业在药业行业中的地位是比较稳固的，具有较强的竞争优势。
嘉林药业 2015年实现利润 5.09亿元，实现预期；预测嘉林药业在 2016年-2018年净利润分别为 65,315.68万元、78,319.13万元和 94,088.36万元，增幅分别为：31%、20%、20%。
嘉林药业在2016-2017年的预测增速高于行业的平均增速，是其历史高速
增长的延续，2018-2019年的营业收入预测增速已降为20%左右，逐渐趋同行业的增速；2020年嘉林药业营业收入的预测增速已低于10%，低于行业 2013-2015年的平均增速。因此，对嘉林药业营业收入未来增长速度的预测具有谨慎性。
2015年嘉林药业的毛利率为84.38%，预测 2016-2018年的毛利率分别为83.71%、81.76%、和81.59%，与历史数据相比，毛利率稳中略降。
根据同花顺iFinD，沪深股市医药制造业版块的上市公司毛利率普遍较高， 2013-2015年的该版块平均毛利率为分别为49.52%、50.02%和51.51%，呈上升趋势；其中部分上市公司2013-2015年毛利率均超过80%，如600276.SH恒瑞医药、300199.SZ翰宇药业、600566.SH济川药业（2013年重组后变为医药企业）、300026.SZ红日药业、002773.SZ康弘药业，其中康弘药业 2013-2015的毛利率均超过88%。
下表统计了2013-2015三个会计年度医药行业上市公司的销售毛利率区间分布：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度||2013年度||合计|
||销售毛利率区间|||||||||
||||（家数）||（家数）||（家数）||（家数）|
|高于90%||2||2||2||6||
|80%-90%||11||10||11||32||
|70%-80%||23||18||16||57||
|60%-70%||27||31||30||88||
|50%-60%||21||19||20||60||
|40%-50%||27||25||25||77||
|30%-40%||23||28||24||75||
|20%-30%||19||17||20||56||
|10%-20%||8||10||14||32||
|低于10%||1||2||-||3||
|合计||162||162||162||486||

数据来源：同花顺iFinD
综上所述，基于嘉林药业在医药行业稳固的市场地位和较强的竞争优势，
预测 2015-2017年，其营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，2018-2019
年的增速已逐渐与行业增速趋同，预测期末已低于行业平均增速；预测其毛利率
高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行业的最高水平，也低于历史毛利率水平。因此对嘉林药业营业收入、毛利率、净利润的预测数据是合理的，营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：嘉林药业2016年 1-4月的经营状况稳定，符合预期，预计 2016年实现营业收入和净利润的可能性较大。
基于嘉林药业在医药行业中稳固的市场地位和其竞争优势；预测期前几年其营业收入仍保持较高增速，但呈下降趋势，并逐渐与行业增速趋同，预测期末已低于行业平均增速；预测其毛利率高于同行业上市公司的平均水平，但低于同行业的最高水平，也低于历史毛利率水平。因此对嘉林药业的预测的收入、毛利率、利润预测是合理的，营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。
问题18：申请材料显示，嘉林药业的核心产品为阿乐（含 10MG和 20MG两种规格），在 2013年、2014年和 2015年的销售收入占嘉林药业全部营业收入的比例分别为94.34%、89.31%、95.27%，阿乐系新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制。我会在审核中关注到，今年 3月份以来国家药品食品监督管理总局连续发布 3个与仿制药一致性相关的通知，就开展仿制药的质量与疗效一致性评价的意见及工作程序公开征集社会意见。请你公司：1）结合通知要求，补充披露仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否已经考虑以上因素。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响
为了提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）。2016年 3月
份以来，国家药监局陆续发布3个与仿制药一致性评价工作程序相关的通知并公开征求社会意见。根据上述规定：国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。
嘉林药业主要产品阿乐未收载于国家基本药物目录（2012年版）中，属于“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药”。因此不会受到在 2018年底前完成一致性评价的强制性限定。
阿乐作为辉瑞制药原研药物“立普妥”的首仿药，嘉林药业一直在对产品质量进行持续提升。以参比制剂为对照，全面深入地开展了比对研究，包括原料药晶型、粒度、杂质和制剂处方、稳定性、溶出度等主要药学指标比较研究。
针对阿乐原料药，嘉林药业于 2012年主动向国家药监局提出了修订提高阿托伐他汀钙的企业质量标准，并经国家药监局审批通过。质量标准的提高有效地提高了嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，不仅为公众提供了质优的产品，而且保持、保障了嘉林药业持续的核心竞争力。
针对阿乐制剂，嘉林药业截止目前共完成四次生物等效性试验，分别于 2001年、2011年、2013年和2015年以原研药物“立普妥”为对照在上海中山医院、辽宁中医药大学第二附属医院、北京安贞医院和宁夏医科大学进行了生物等效性试验，试验结果均显示“阿乐”与“立普妥”具有质量和疗效的一致性。其中针对嘉林药业目前生产所采用的处方，嘉林药业分别于 2001年和 2011年完成生物等效性试验。
2013年，嘉林药业变更阿乐产品辅料处方，将阿乐的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。针对修改后的新处方，嘉林药业于2013年在北京安贞医院进行了生物等效性试验，试验结果表明新处方的质量和疗效与“立普妥”具有一致性，且高于原处方。2013年11月13日，嘉林药业就变更后的新处方向国家药监局提出补充申请，2015年 4月 21日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临
床试验批件》，批准进行生物等效性试验。生物等效性试验由宁夏医科大学和中科院上海药物所承担，并已于 2015年 12月 1日完成，试验结果表明变更后的处方与原研药“立普妥”生物等效。上述试验结果已通过北京市食药监局的临床数据核查和药学核查。嘉林药业已将上述研究资料和检查报告报国家药监局药品审评中心进行技术审评，国家药监局药品审评中心将依据药品审评法规和技术要求对申报资料进行分析评估，并将根据评估结果决定是否颁发《药品补充申请批件》。嘉林药业已经完成上述药品补充申请的研究、试验和申报等实质性工作，且研究和试验结果较好，预计取得《药品补充申请批件》不存在重大障碍。取得《药品补充申请批件》后，嘉林药业将按新处方进行生产。
虽然根据《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序（征求意见稿）》的规定，如果嘉林药业新配方阿乐获得《药品补充申请批件》，将被视为通过一致性评价。
但是由于上述规定未正式实施，嘉林药业取得《药品补充申请批件》是否被视为通过一致性评价仍没有定论，但是嘉林药业的上述试验结果表明，其主要产品阿乐的质量和疗效具有与原研药的一致性。
由于嘉林药业对药品质量和疗效高度重视，通过研究不断提高原料药质量标准，并多次开展药品的生物等效性试验，且结果良好。故嘉林药业已经取得较强的先发优势，为开展药品一致性评价做好了充分准备。因此，仿制药的质量与疗效一致性评价相关规章制度的出台不会对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化造成负面影响。该政策导向预计还将进一步加快优胜劣汰，有利于巩固嘉林药业核心产品的市场份额、增强其核心竞争优势及地位。
二、预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测未考虑以上因素
针对阿乐的质量和疗效，嘉林药业对两种处方共完成四次生物等效性试验，试验结果均表明阿乐与原研药“立普妥”质量和疗效一致。此外，由于阿乐的质量和疗效稳定、可靠，在心血管疾病领域享有较高的声誉，在国内市场占据重要地位。因此，疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标，也未考虑上述因素的影响。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、仿制药一致性评价相关要求对嘉林药业核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化不存在不利影响。
2、疗效一致性评价不会对嘉林药业的营业收入和利润等主要财务指标产生重大不利影响，评估机构在预测营业收入和利润等主要财务指标时，未考虑上述因素的影响。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160430号）之反馈意见回复》之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日