股票代码：603868 股票简称：飞科电器 编号：临 2016-007上海飞科电器股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件议事规则
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月27日，上海飞科电器股份有限公司以现场会议方式召开了公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈上海飞科电器股份有限公司章程〉及其附件议事规则并办理工商变更登记的议案》，具体内容如下：
一、修订《上海飞科电器股份有限公司章程》并办理工商变更登记
鉴于公司已完成首次公开发行股票并上市，公司需要根据本次新股发行的具体情况完善《上海飞科电器股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理相关工商变更登记事宜。本次修订具体内容如下：
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|修订条款|修订前|修订后|
|第三条|公司于〖 〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）〖 〗号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖 〗股，于〖 〗在上海证券交易所上市。|公司于 2016 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[2016]542 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,360万股，于 2016 年 4 月 18 日在上海证券交易所上市。|
|第六条|公司注册资本为人民币〖 〗元。|公司注册资本为人民币 43,560万元。|
|第十七条|公司发行的股份，在〖 〗集中存管。|公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。|
|第十九条|公司股份总数为〖 〗万股，均为普通股。|公司股份总数为43,560 万股，均为普通股。|

根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》以及 2014年第一
次临时股东大会、2014年年度股东大会通过的《延长授权董事会全权办理公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》对董事
会的授权事项，即授权董事会“根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充”，以及“在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜”，董事会依法修订《公司章程》并办理公司注册资本工商变更登记有关事宜。
二、修订《公司章程》附件即“三会”议事规则
同时，基于上述授权事项，公司拟对《公司章程》附件即“三会”议事规则进行修订，具体内容如下：
1、修订《股东大会议事规则》
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|修订条款|修订前|修订后|
|第四条|召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日（不包括会议召开当日）前以书面方式通知各股东。会议通知的内容和会议通知的变更根据公司章程确定。|召集人将在年度股东大会召开 20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。会议通知的内容和会议通知的变更根据公司章程确定。|
|第六条|股东大会提案经过充分审议后，由股东和股东代表填写表决票并投票。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|股东大会提案经过充分审议后，由股东和股东代表填写表决票并投票。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代表人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，以相应的投票系统登记为准。|
|第十条|股东大会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表、一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东和股东代表不得参加计票、监票。与会股东表决完成后，秘书处工作人员应当及时收集股东的表决票，并由上述计票和监票人员负责计票、监票。|股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。与会股东表决完成后，秘书处工作人员应当及时收集股东的表决票，并由上述计票和监票人员负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股|

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|||东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第十一条|会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。|股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。|
|第十四条|会议秘书处应安排适当人员对股东大会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代表人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议情况和表决结果；（五）计票人、监票人姓名。|会议秘书处应安排适当人员对股东大会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和股东代表人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|

2、修订《董事会议事规则》
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|修订条款|修订前|修订后|
|第九条|书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议议案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其|书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议议案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其|

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|他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|他董事代为出席会议的要求；（七）会议期限，发出通知的日期；（八）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。|

3、修订《监事会议事规则》
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|修订条款|修订前|修订后|
|第八条|书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议议案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议议案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|

本次修订后的《上海飞科电器股份有限公司章程》及附件议事规则详见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海飞科电器股份有限公司董事会2016年4月28日