证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-006冠城大通股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。根据公司实际情况，公司拟对
《冠城大通股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
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|序号|原条款内容|修订后条款内容|
|1|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行|

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||本公司股份的活动。|的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个|

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|||月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、|

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||清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）对交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；（十八）对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外投资、资产处置进行审议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议员工持股计划、股权激励计划；（十七）对交易金额总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；（十八）对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外投资、资产处置进行审议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；|

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||（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；（五）员工持股计划、股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式或者因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；（八）决定单笔金额在公司最近|

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|外投资、资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；（九）决定公司除本章程第四十二条规定必须由股东大会决议通过外的担保事项；（十）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交易事项；（十一）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门|一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；（九）决定公司除本章程第四十一条规定必须由股东大会决议通过外的担保事项；（十）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交易事项；（十一）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开立票据等事项；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；|

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||规章或本章程授予的其他职权。|（十九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|8|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出席董事会的三分之二以上董事同意。|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席，且必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出席董事会的三分之二以上董事同意。|
|9|第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。|
|10|第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|

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|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。|（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。|

修订后的《冠城大通股份有限公司章程》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会