关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱卫江、田秋盈律师（以下称“本所律师”）出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第1页共10页
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书所需要有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2019年 1月 23日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，其中：
1、现场会议于 2019年 2月 20日下午14：50在北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 B座 22层会议室召开，由公司董事长侯占军先生主持。本次股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致。
2、网络投票时间为 2019年 2月 19日至 2019年 2月 20日，其中：
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第2页共10页
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 2月 20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 2月 19日15：00至 2019年 2月 20日15：00期间的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中所告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 1人，代表股份 209,213,228股，占公司有表决权股份总数的27.7793%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共 2人，代表股份 3,400股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。
上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2019年2月13日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第3页共10页
参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股东、公司代表和股东委托代理人共计 3人，代表股份 209,216,628股，占公司有表决权股份总数的27.7797%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。
出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次股东大会的适当资格。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议并表决通过了以下议案：
1.00关于选举第七届董事会董事的议案(逐项表决)：
1.01关于选举侯占军为第七届董事会董事的议案；
1.02关于选举黄秀虹为第七届董事会董事的议案；
1.03关于选举邹晓春为第七届董事会董事的议案；
1.04关于选举陈萍为第七届董事会董事的议案；
1.05关于选举张晔为第七届董事会董事的议案；
1.06关于选举翟姗姗为第七届董事会董事的议案。
2.00关于选举第七届董事会独立董事的议案(逐项表决)：
2.01关于选举雷世文为第七届董事会独立董事的议案；
2.02关于选举屠鹏飞为第七届董事会独立董事的议案；
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第4页共10页
2.03关于选举李万军为第七届董事会独立董事的议案。
3.00关于选举第七届监事会监事的议案(逐项表决)：
3.01关于选举陈更为第七届监事会监事的议案。
上述议案之中，应选非独立董事 6人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以6，股东可以将所拥有的选举票数以 6人为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不超过其拥有的选举票数；应选独立董事 3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以3，股东可以将所拥有的选举票数以 3人为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不超过其拥有的选举票数；应选监事 1人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量。
据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与会议通知一致，议案采用累计投票制，以逐项表决方式选举产生董事和监事。出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。
各事项的表决结果分别为：
1、关于选举第七届董事会董事的议案(逐项表决)：
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第5页共10页
1.01关于选举侯占军为第七届董事会董事的议案：
赞成票 209,216,434股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,206股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.2941%。议案获得通过。
1.02关于选举黄秀虹为第七届董事会董事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%，其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
1.03关于选举邹晓春为第七届董事会董事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
1.04关于选举陈萍为第七届董事会董事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
1.05关于选举张晔为第七届董事会董事的议案：
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第6页共10页
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
1.06关于选举翟姗姗为第七届董事会董事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
2、关于选举第七届董事会独立董事的议案(逐项表决)
2.01关于选举雷世文为第七届董事会独立董事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
2.02关于选举屠鹏飞为第七届董事会独立董事的议案：
赞成票 209,216,434股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,206股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.2941%。议案获得通过。
2.03关于选举李万军为第七届董事会独立董事的议案：
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第7页共10页
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
3、关于选举第七届监事会监事的议案(逐项表决)：
3.01关于选举陈更为第七届监事会监事的议案：
赞成票 209,216,428股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9999%。其中，中小股东投票情况为：赞成票 3,200股，占参加表决的中小股东有效表决票数的94.1176%。议案获得通过。
会议还通报了：经公司工会委员会第五届第二次会议决议通过，选举尚颖女士、司洪伟先生为第七届监事会职工代表监事，与本次股东大会选举产生的监事共同组成公司第七届监事会。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第8页共10页
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第9页共10页
（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市天岳律师事务所
负责人：胡天森
经办律师：朱卫江
经办律师：田秋盈
二零一九年二月二十日
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第10页共10页