东方花旗证券有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2015年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：东方花旗证券有限公司|被保荐公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司|
|保荐代表人|俞军柯、魏浣忠|
|保荐机构及保荐代表人联系方式|联系方式：021-23153888联系地址：上海市黄浦区中山南路 318号2 号楼24楼|

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“发行人”）于 2015年 3月首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为 47,820.00万元，扣除各项发行费用 3,893.84万元后的募集资金净额为 43,926.16万元。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为继峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责继峰股份上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对继峰股份进行了持续督导。
2015年持续督导期间，保荐机构对继峰股份持续督导情况如下：
一、保荐机构持续督导工作情况
保荐机构针对继峰股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对继峰股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已制定持续督导计划和实施方案，并依据工作计划开展持续督导工作|
|2|通过日常沟通等方式开展持续督导工作|通过查阅公司“三会”资料、审阅公司公告、及时提醒发行人持续关注中国证监会、上海交易所网站信息等日常沟通方式，开展具体持续督导工作|
|3|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2015年度，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规情况|
|4|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告|2015年度，公司或相关当事人无违法违规和违背承诺的情况|
|5|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|持续督导期间，东方花旗通过培训、口头交流等形式督导继峰股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。2015年，继峰股份及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况出现|
|6|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|已督促公司建立了较为完善的公司治理制度，且能够得到有效执行|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|已督促公司不断建立健全相关内部控制制度，且能够得到有效执行，未发现公司内部控制制度执行存在失效的情况|

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|8|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|已督促公司按照中国证监会、上海证券交易所相关规定建立健全信息披露制度，并按制度规定严格执行，经核查，2015年度继峰股份向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|9|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|2015年度，东方花旗对继峰股份的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了密切配合|
|10|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅|
|11|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2015年度，中国证监会、上海证券交易所未对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函|
|12|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，2015年度公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项的情况|
|13|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，2015年度未发生该等情况|
|14|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2015年度公司未发生该等情况|

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|15|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量，并已按规定对继峰股份进行了现场检查|
|16|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，2015年度公司未发生该等情况|
|17|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|2015年度，保荐机构通过每月核对募集资金专户的银行对账单、对公司募集使用进行现场检查等方式，持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及募集资金投资项目的实施等承诺事项，并出具了关于募集资金存放和使用情况的专项核查意见|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
东方花旗对继峰股份自2015年3月2日上市之日至2015年12月31日间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，具体包括董事会、监事会、股东大会相关文件，公司定期报告，募集资金管理和使用的相关报告及其他信息披露文件等。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司信息披露审阅情况如下：
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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2015年3月5日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年3月7日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2015年3月11日|东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见|审核董事会和监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的保荐意见||
||东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见||
||关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告||
||变更募集资金投资项目实施地点的公告||
||第二届董事会第三次会议决议公告||
||第二届监事会第三次会议决议公告||
||独立董事关于变更募集资金投资项目实施地点的议案的独立意见||
||独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案的独立意见||
||独立董事关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案的独立意见||
||独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的独立意见||
||关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告||
||关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告||
||用募集资金置换预先投入的自筹资金公告||
|2015年3月18日|关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年3月19日|关于使用部分闲置募集资金进行结构性|审阅披露内容是否合法合规；|

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
||存款或购买保本型理财产品的进展公告|审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年4月4日|关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年4月17日|第二届董事会第四次会议决议公告|审核董事会和监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||第二届监事会第四次会议决议公告||
||2014年董事会审计委员会履职报告||
||2014年度审计报告||
||2014年度独立董事述职报告||
||2014年年报||
||2014年年报摘要||
||东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的保荐意见||
||独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见||
||独立董事关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案的独立意见||
||独立董事关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案的独立意见||
||股东大会网络投票工作制度||
||关于召开2014年年度股东大会的通知||
||关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告||
||关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告||
||股东大会议事规则||
||年报信息披露重大差错责任追究制度||
|2015年4月18日|关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年4月29日|2014年年度股东大会会议资料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|2015年4月30日|2015年第一季度季报|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年5月9日|2014年度股东大会的法律意见书|审核股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||2014年年度股东大会决议公告||
||公司章程（2015修订）||
|2015年5月16日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年5月21日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年5年26日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年6月3日|继峰股份2014年度分红派息实施公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年6月4日|继峰股份关于完成工商变更登记的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年7月3日|关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年7月10日|关于维护股价稳定的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年8月28日|第二届董事会第六次会议决议公告|审核董事会和监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法|
||第二届监事会第六次会议决议公告||
||2015年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
||2015年半年报||
||2015年半年报摘要||

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|||合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|2015年9月1日|关于公司独立董事辞职公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年9月3日|股票交易异常波动公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年9月19日|关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年10月1日|关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年10月30日|第二届董事会第七次会议决议公告|审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核相关会议的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||2015年第三季度季报||
||独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见||
||关于公司独立董事辞职及提名独立董事候选人公告||
||独立董事候选人声明（王桂森）||
||独立董事候选人声明（王伟良）||
||独立董事提名人声明（王桂森）||
||独立董事提名人声明（王伟良）||
||关于召开2015年第一次临时股东大会的通知||
|2015年11月6日|控股股东及实际控制人关于继峰股份股票交易异常波动问询函的回函|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
||股票交易异常波动公告||
|2015年11月11日|2015年第一次临时股东大会会议资料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2015年11月17日|2015年第一次临时股东大会的法律意见书|审核股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席会议人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅披露内容是否合法合规；审|
||2015年第一次临时股东大会决议公告||

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|公告日期|披露信息|审阅情况|
|||阅公告是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
经核查，2015年，继峰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度持续督导报告书之签署页）
保荐代表人：
俞军柯 魏浣忠
东方花旗证券有限公司2016年4月25日