国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
补充法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM NEW YORK
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二〇一九年十一月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司
非公开发行A股股票
之
补充法律意见书
国浩京证字[2019]第0203号致：协鑫能源科技股份有限公司
本所受协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”）委托，担任协鑫能科本次发行的专项法律顾问，并获授权为协鑫能科本次发行出具法律意见。
本所已就协鑫能科本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复中国证监会于 2019年 10月 10日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192309号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反馈意见并反映协鑫能科本次发行之发行方案有关变动情况，本所经办律师在对协鑫能科本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》及《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫能科本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供协鑫能科本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书目录
第一部分《反馈意见》回复.....................................................................................4一、《反馈意见》之重点问题1...................................................................................4二、《反馈意见》之重点问题2...................................................................................5三、《反馈意见》之一般问题2.................................................................................24四、《反馈意见》之一般问题3.................................................................................36五、《反馈意见》之一般问题4.................................................................................40六、《反馈意见》之一般问题5.................................................................................46第二部分重大事项变动情况...................................................................................53一、本次发行的批准和授权......................................................................................53二、本次发行的实质条件..........................................................................................55三、发行人募集资金的运用......................................................................................55四、结论意见..............................................................................................................57附件一：发行人及其并表境内子公司最近36个月内行政处罚具体情况............59附件二：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的自有房屋............100附件三：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋............105
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之重点问题 1
问题：请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况，本所经办律师的核查过程如下：
1、对发行人管理层就发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚情况及行政处罚对发行人的影响进行了访谈；
2、就发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内收到的行政处罚情况进行了网络检索，同时登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、相关政府主管部门的官方网站以及获取相关政府部门出具的无违规证明文件进一步核实公司是否受到其他行政处罚；
3、查阅了发行人收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及处罚实施主管机关出具的相关违法行为情况的说明文件。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，公司最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚的具体情况详见本补充法律意见书附件
一。
本所经办律师认为，发行人及其合并报表范围内的子公司最近36个月内存在的行政处罚已及时完成整改，上述行政处罚事项并未造成严重的环境污染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的不得非公开发行股票的情形；
该等处罚事项未对发行人的生产经营造成重大不利影响，因此上述行政处罚事项
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、《反馈意见》之重点问题 2
问题：根据申请文件，公司控股股东、实际控制人控制的部分企业从事与申请人类似的发电等业务。请申请人补充说明并披露，前述企业与上市公司是否构成同业竞争，本次募投项目是否新增同业竞争，以及关于减少和避免同业竞争的相关举措。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人控股股东、实际控制人控制的部分企业的同业竞争情况，本所经办律师的核查过程如下：
1、获取并审阅了朱共山先生填写的关联方调查表、上市公司前次重组报告
书、电力行业相关政策、全州新能源及永州新能源的股权转让协议及款项支付凭证；
2、获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
3、网络检索并查阅了前述企业的工商信息及公开披露信息。
（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况
公司的主营业务为清洁能源发电、热电联产及综合能源服务，上海其辰为公司的控股股东，朱共山先生为公司的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具日，朱共山先生及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中与公司之间从事相似业务的企业的业务开展情况如下：
1、传统火力发电业务
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||序|单位名称|地点||持股||是否|状态|装机容量|
||号||||比例||控股|||
|1||太仓港协鑫发电有限公司|江苏|72%||是||运行期|1,300MW|
|2||新疆国信煤电能源有限公司|新疆|100%||是||运行期|1,320MW|

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|3|GCL INDO TENAGA，PT.（协鑫印尼（西加）电力有限公司）|印度尼西亚|65%|是|建设期|250MW|
|4|国华太仓发电有限公司|江苏|50%|否|运行期|1,200MW|
|5|开滦协鑫发电有限公司|河北|50%|否|运行期|600MW|
|6|国家电投集团协鑫滨海发电有限公司|江苏|49%|否|运行期|2,000MW|
|7|新疆潞安协鑫准东能源有限公司|新疆|46%|否|建设期|1,320MW|

注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
其中，新疆国信煤电能源有限公司、GCL INDOTENAGA，PT.（协鑫印尼（西加）电力有限公司）为太仓港协鑫发电有限公司控股子公司，上述序号为 4-7的公司为太仓港协鑫发电有限公司参股子公司，其控股股东或第一大股东分别为北京国电电力有限公司、开滦（集团）有限责任公司、国家电投集团江苏电力有限公司及山西潞安矿业（集团）有限责任公司，均为大型国有企业，与公司实际控制人无关联关系。
实际控制人控制的火力发电厂有 2家，合计产能2,620MW，分别位于新疆和江苏。公司的燃煤热电联产企业共有 7家，合计产能293MW。虽然主要燃料都是煤，主要产品均有热和电，但不构成同业竞争，具体理由如下：
（1）承担的任务不同
公司的燃煤热电联产子公司属于工业供热企业，以满足工业园等用户端热力需求为首要任务，供热半径一般按 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。截至2019年6月30日，出于环保的要求，公司供热机组中86%使用天然气燃烧供热、12%为燃煤或污泥掺烧煤炭供热，另有约2%的使用生物质燃烧供热，燃气机组比例未来将持续上升。实际控制人控制的火力发电业务主要任务是发电，可少量供热。
（2）生产工艺不同
燃煤热电联产主要任务是供热，旨在保障供热生产的稳定持续，以满足所在区域供热需要为主要目标，需遵守《关于发展热电联产的规定》（计基础〔2000〕
1268号）中的热电比及热效率等热电指标规定。电力调度部门在制定电力调度
曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书制热电联产机组对外供热。热电联产机组的上网电量由供热量决定。在供热的同时会产生电力副产品，热和电的收入比大约为3:2。热电联产企业的主要用户为工业园区内的企业，热产品主要以热蒸汽的形式存在，热蒸汽主要用于企业用户生产经营中的加热需要。
实际控制人控制的火力发电厂的主要任务是发电，可少量供热，其并无热效率及热电比的要求，热和电的收入比大约为1:9，供电量主要由政府相关部门批准，批准额度以规定不能高于多少“机组利用小时”表示。
燃煤热电联产企业单家产能较小，均在 50MW以下，设备主要以供热设备为主，供电设备规模较小；实际控制人控制的火力发电厂单家产能较大，在1,300MW以上，设备主要以大型供电设备为主，不同产能的设备在设计、材料、性能、技术参数和生产工艺流程等方面差异较大，操作团队的技术不一样，不存在互相替代关系。火电企业的燃煤机组不能用于供热企业的燃煤机组，同样，供热企业的燃煤机组也不能用于火电企业的燃煤机组，设备无法通用。
热电联产企业是国家能源产业政策鼓励投资项目，具有资源综合利用（同时发电、供热）、综合热效率高（普遍在60-70%，部分高于70%）、能耗低（供电标煤耗一般在200-300g/kwh，部分低至 200g/kwh以下）等显著特性。而大型火电企业，综合热效率一般仅有40%左右，供电标煤耗则普遍在280-350g/kwh，最低仅有280g/kwh左右，属国家严格控制的发展领域。
（3）公司燃煤热电联产的供电产能占比较低，且未来将进一步下降
截至2019年6月30日，公司各业务板块供电产能如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业态|主要原料|现有产能（MW）|占比|预计2021年产能（MW）|占比|
|热电联产|天然气|2,497.14|78.26%|2,647.14|73.55%|
||煤炭|293|9.18%|263|7.31%|
||煤炭+污泥|69|2.16%|69|1.92%|
|生物质发电|秸秆|60.5|1.90%|60.5|1.68%|
|垃圾发电|垃圾|66|2.07%|66|1.83%|
|风力发电|风能|205|6.43%|493.5|13.71%|
|合计||3,190.64|100.00%|3,599.14|100.00%|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书由上表可见，燃煤热电联产现有供电产能占全部产能的比重仅为11.34%，未来两年随着在建项目的投产和燃煤热电联产部分产能的关停，占比将进一步降低，预计2021年占比为9.23%。根据2019年1-6月的经营数据，燃煤热电联产销售电力实现的收入占营业收入的比例为13.65%。根据公司远景规划，随着未来新建项目及募投项目的陆续投产，未来燃煤热电联产的供电产能、收入占比还将持续下降。
（4）项目开发方面不存在竞争关系
燃煤热电联产企业普遍位于各地工业园区，目的是通过实施集中供热，替代园区成立初期担负供热任务的低效、分散小锅炉，以满足热力需求为首要任务。
以蒸汽为供热介质的热电联产的供热半径一般按 10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。尤其是供热管道的铺设均需要企业所在地地方政府审批通过方可建设，地方政府从法规要求、经济性、规模效应以及节能减排的角度，一般在特定地区仅设定一个热源点，因此各供热企业的热用户不存在重合的情况。根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617号），热电联产规划是热电联产项目规划建设的必要条件。热电联产规划应依据本地区城市供热规划、环境治理规划和电力规划编制，与当地气候、资源、环境等外部条件相适应，以满足热力需求为首要任务。京津冀、长三角、珠三角等区域，规划工业热电联产项目优先采用燃气机组，燃煤热电项目必须采用背压机组，并严格实施煤炭等量或减量替代政策。
而根据《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》（发改能源﹝2017﹞1404号），严控新增产能规模，强化燃煤火力发电项目的总量控制，所有燃煤火力发电项目都要纳入国家依据总量控制制定的电力建设规划。及时发布并实施年度煤电项目规划建设风险预警，预警等级为红色和橙色省份，不再新增煤电规划建设规模，确需新增的按“先关后建、等容量替代”原则淘汰相应煤电落后产能。
综上所述，燃煤热电联产机组依据热电联产项目规划进行新设项目的审批，以满足热力需求为首要任务；而燃煤火电机组目前正处于产能总量严格控制的状态，两者在项目开发方面不存在竞争关系。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（5）电力销售优先顺序不同
燃煤热电联产企业由于能源使用效率、生产设备、生产工艺等原因，在生产出热（主要载体是水蒸汽）的过程中，自然会同时产出电这一附属产品。因此国家政策对该类电能的处理方式与火电以及新能源发电不同。不同类型（或业态）的发电厂的发电调度优先顺序不同（即电力销售优先顺序不同），必须由电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自主决定上网电量水平。目前不同类型发电企业的发电调度顺序主要分为以下三类：
1）第一优先序列：风能、太阳能、海洋能、水能、生物质能等可再生发电和满足环保要求的垃圾发电；
2）排名第二序列：“以热定电”的燃机热电联产机组（燃料为天然气）、燃煤热电联产机组；
3）排名最后的序列：火力发电等。
按照《可再生能源法》《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）相关规定，这三个序列的额度不互相挤占，不存在跨序列使用的问题。由上可见，公司的燃煤热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的火力发电。因此实际控制人控制的火力发电无法与公司生产的电力在销售环节形成竞争关系。
（6）电力销售价格由国家相关主管部门制定，不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或指导价情况如下：
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||发电类型||标杆上网电价|
|光伏发电||自2019 年7月1 日起，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.4元、0.45元、0.55元（含税）。||

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|陆上风电|2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。|
|生物质发电|0.75元/度（含税）|
|垃圾发电|以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。|
|燃机热电联产|对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效益和用户承受能力确定。|
|燃煤热电联产|各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案|
|非热电联产的燃煤发电|各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案|

数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依据，热电联产项目电力销售价格上与实际控制人控制的火电业务电力销售价格不存在竞争。
（7）由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），我国电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的燃煤火电业务无法决定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，不同类型发电企业间不存在竞争。公司的燃煤热电联产产出的电力副产品在发电调度顺序上属于第二序列，优先于实际控制人控制的燃煤火电。
因此，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
公司的蒸汽销售客户均为下属子公司所在地周边一定范围内的热用户，太仓港协鑫发电主要向太仓港港口开发区、太仓经济技术开发区等地的工业客户销售蒸汽，新疆国信煤电能源有限公司 2018年投产运营，向新疆协鑫新能源材料科技有限公司供应蒸汽。公司的供热客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在重合，不存在利益冲突。
（8）燃料采购均有公开市场报价并独立开展，不存在竞争关系
煤炭是大宗产品，采购煤炭均在定期发布的煤炭价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，公司与实际控制人控制的燃煤火电企业采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况。
公司下属的燃煤热电联产企业与太仓港协鑫发电煤炭采购渠道、价格各自不同，存在一定差异，但均符合市场规律。
1）公司与太仓港协鑫发电主要煤炭供应商不同
公司与太仓港协鑫发电本部及新疆国信近三年及一期前五大煤炭供应商详见下表。
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|年度||前5大煤炭供应商|||||
|||协鑫智慧能源||太仓港协鑫发电本部||新疆国信|
|2016年|泰德煤网股份有限公司||神华销售集团华东能源有限公司||N/A||
|||山东淄矿煤炭运销有限|铁法煤业（集团）商贸物流有限责任公司||N/A||
|||公司|||||
||徐州成茂煤炭有限公司||福建准东能源发展有限公司||N/A||
||厦门建发能源有限公司||伊泰能源（上海）有限公司||N/A||
|||徐州市中能电力燃料有|上海海东燃料有限公司||N/A||
|||限公司|||||
|2017年||山东淄矿煤炭运销有限|神华销售集团华东能源有限公司||N/A||
|||公司|||||
|||淄矿（青岛）国际物流有|伊泰能源（上海）有限公司||N/A||
|||限公司|||||

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||徐州成茂煤炭有限公司||大连力达电力燃料有限公司|N/A|
||厦门建发能源有限公司||上海华能电子商务有限公司|N/A|
|||江西省中恒煤炭有限公|上海海东燃料有限公司|N/A|
|||司|||
|2018年||山东淄矿煤炭运销有限|神华销售集团华东能源有限公司|新疆北山矿业有限公司|
|||公司|||
|||淄矿（青岛）国际物流有|伊泰能源（上海）有限公司|神华新疆能源有限责任公司|
|||限公司|||
|||徐州华东煤炭交易市场|鑫和优供应链管理（大连）有限公司|新疆天池能源销售有限公司|
|||有限公司|||
|||江西省中恒煤炭有限公|深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司|新疆众一汇峰贸易有限公司|
|||司|||
|||安徽省皖煤运销有限责|唐山锦石商贸有限公司|金能矿业有限公司|
|||任公司|||
|2019年1-6月||江西省中恒煤炭有限公|神华销售集团华东能源有限公司|神华新疆能源有限责任公司|
|||司|||
|||徐州万兴电煤配送有限|厦门象屿物流集团有限责任公司|新疆北山矿业有限公司|
|||公司|||
|||徐州华东煤炭交易市场|上海瑞茂通供应链管理有限公司|新疆嘉禾汇业商贸有限公司|
|||有限公司|||
|||上海瑞茂通供应链管理|伊泰能源（上海）有限公司|N/A|
|||有限公司|||
|||徐州成茂煤炭有限公司|唐山锦石商贸有限公司|N/A|

自 2016年度起，协鑫智慧能源和太仓港协鑫发电煤炭供货渠道相对独立，除 A股上市公司瑞茂通下属公司外，各年度主要供应商各自不同。瑞茂通为全球领先的大宗商品供应链服务商，依托多年积累的资源优势、渠道优势、品牌优势、数据优势、客户优势，积极创新商业模式，提升行业运营效率，降低采购和物流成本，实现煤炭等大宗商品在生产者和消费者之间的最优化配置。因此，协鑫智慧能源与太仓港协鑫发电向瑞茂通下属公司采购煤炭具有合理性。新疆国信煤电能源有限公司2018年投产，主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭。
2）公司与太仓港协鑫发电本部煤炭采购价格略有差异，与新疆国信煤炭采购价格存在差异，但符合市场规律。
单位：元/吨
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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|太仓港协鑫发电平均采购标煤价格|636.34|698.95|694.03|517.83|
|新疆国信平均采购标煤价格|145.34|128.15|N/A|N/A|
|协鑫智慧能源平均采购标煤价格|738.40|779.27|734.97|526.46|

注：煤炭采购均价均折合为标煤单价，且为不含税价格
a.太仓港协鑫发电装机容量大、煤炭需求量也大，市场采购价格相对较低；
而公司下属各燃煤热电联产企业，因装机规模小及存在各企业分散采购现象，煤炭价格相对较高。
b.太仓港协鑫发电拥有长江沿岸大型煤码头，可直接停靠4-5万吨级海轮，可以大幅降低煤炭采购价格；而公司各燃煤热电联产企业均地处内地各工业园区，需要通过以船舶、汽车等交通工具自沿海、沿江公用码头二次转运，因运输距离不同还将发生数十元/吨的短驳费用。
c.公司下属燃煤热电联产企业采购煤炭需要多次倒运，势必造成损耗（包括热值损耗、数量损耗）增加，也间接造成煤炭采购价格升高。
新疆国信主要向新疆当地煤炭生产商采购煤炭，新疆当地的煤炭价格较低，因此新疆国信与公司的煤炭采购价格存在差异具有合理性。
（9）公司业务与燃煤火电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996年设立，2009年 5月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9家燃煤热电联产公司成为协鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电业务，业务最早起源于2002年。太仓港协鑫发电成立于2002年5月，新疆国信煤电能源有限公司成立于2010年9月，2014年7月成为太仓港协鑫发电子公司，协鑫印尼（西加）电
力有限公司于太仓港协鑫发电 2016年 5月由太仓港协鑫发电参与设立。实际控
制人控制的火电业务都是在实际控制人直接投资的太仓港协鑫发电有限公司体
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书内。
综上所述，实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的火电业务的业态与公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与燃煤火电业务均独立发展，独立运作，相互之间不存在竞争关系，不存在利益冲突。
（10）公司资产、人员、业务及商标的独立性情况
在前次重组后，公司主要业务由下属的协鑫智慧能源开展，协鑫智慧能源系由协鑫有限整体变更而来，承继了协鑫有限的全部资产和业务。公司拥有独立完整的与其业务经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在资产混同的情形。公司合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业混同的情况。
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序推选和任免；公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业领薪；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度；独立招聘员工，与员工签订了劳动合同；建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在人员共用的情形。
公司独立自主地开展业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所，公司建立了有效的管理模式，根据各项标准和制度独立开展投资、建设、运营、人事、财务等内部管理工作，独立做出投融资决策，公司的业务独立于实际控制人及其一致行动人控制的其他企业。
综上所述，公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相独立。
综上所述，公司与实际控制人控制的燃煤火电业务均为独立发展而来，公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书独立；公司热电联产业务与实际控制人控制的火电业务在项目承担任务、生产工艺、项目开发、燃料采购、电力销售优先顺序及上网电价等方面存在差异；公司与实际控制人控制的燃煤火电业务采购渠道独立，主要供应商存在差异；公司与实际控制人控制的燃煤火电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供热客户与实际控制人控制的燃煤火电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控制人及其一致行动人控制的燃煤火电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、原材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司不存在利益冲突，不构成同业竞争。
2、光伏发电业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称||所属上||主营||是否||下属运营阶段光伏|
||||市公司||业务||控股||电站总装机容量|
|1|苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司|保利协鑫能源||光伏发电投资||是||353MW||
|2|GCL Solar Energy,Inc.（USA）|保利协鑫能源||光伏发电投资||是||18MW||
|3|苏州协鑫新能源投资有限公司|协鑫新能源||光伏发电投资||是||6,553MW||
|4|协鑫新能源国际有限公司|协鑫新能源||光伏发电投资||是||138MW||

注：以上装机容量截至2018年12月31日
苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在中国境内的持股主体，下属子公司2018年末共持有353MW光伏电站。
GCL SolarEnergy,Inc.为香港上市公司保利协鑫能源光伏发电业务在美国的持股主体。苏州协鑫新能源投资有限公司为香港上市公司协鑫新能源中国境内光伏发电业务持股主体，下属子公司2018年末共持有6,553MW光伏电站。协鑫新能源国际有限公司为香港上市公司协鑫新能源海外光伏发电业务持股主体，下属子公司2018年末共持有138MW光伏电站。
实际控制人控制的光伏发电业务与公司的发电业务不存在同业竞争，主要原因为：
（1）光伏发电业务的各年开发建设指标分配独立于公司从事的电力业务
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国家能源局对于光伏电站的开发建设实施指标分配制度，每年根据上一年的光伏电站开发实际情况，结合当年能源局的规划，对各省/自治区/直辖市的当年光伏发电建设指标予以分配，该指标分配制度独立于公司从事的风电、热电联产、垃圾发电、生物质发电等业务。
（2）生产端使用的燃料或资源不同
在电力生产方面，光伏发电业务使用的是太阳能，与公司下属发电业务的燃料或资源均不同。
（3）销售端不构成同业竞争
1）电价方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
国家发改委和各省发改委一般根据光伏、风电、垃圾发电、热电联产等各种发电形式，确定不同项目的上网电价。目前执行的各类型电站的标杆上网电价或指导价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||发电类型||标杆上网电价|
|光伏发电||自2019 年7月1 日起，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.4元、0.45元、0.55元（含税）。||
|陆上风电||2019年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱销、除尘电价，下同）的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。||
|生物质发电||0.75元/度（含税）||
|垃圾发电||以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价 0.65 元/度（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。||
|燃机热电联产||对新投产天然气热电联产发电机组上网实行标杆电价政策。具体电价水平由省级物价主管部门综合考虑天然气发电成本、社会效益和用户承受能力确定。||
|燃煤热电联产||各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案||
|非热电联产的燃煤发电||各省级物价主管部门确定，并报国家发改委备案||

数据来源：国家发改委
各类型发电项目均需依据发改委规定的上网电价、补贴作为电价的确定依
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书据，光伏电站项目在电价上与其他类型电站（风电等）不存在竞争。
2）上网电量方面，光伏发电业务与公司的电力业务不存在竞争
根据《中华人民共和国可再生能源法》，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。发电企业有义务配合电网企业保障电网安全。
根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协助、配合。
根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），为便于依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，纳入规划的风能、太阳能、生物质能等可再生能源发电优先发电；为保障供热需要，热电联产机组实行“以热定电”，以上为优先保障发电的业态。
光伏、风电等可再生能源应当优先全额收购上网，即使在部分地区由于电力需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏与风电按不同类型分别按统一原则由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，并根据公开、公平、公正的原则进行每月公示；热电联产、垃圾发电、生物质发电主要依据其供热量、垃圾和生物质处理能力确定，上述类型电站均属于国家鼓励的优先调度的发电业态，不存在上网电量竞争关系。
3）由于电网企业为国家垄断，属于独立第三方，公司与实际控制人控制的光伏发电业务销售的客户重合存在合理性，不存在利益冲突
根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），我国电网运行实行统一调度、分级管理。各发电企业各自与所处电网签订购售电合同，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。公司及实际控制人控制的光伏发电业务无法决定自身的上网电量及电力调度，不同类型的电力企业的发电调度数量及优先顺序不同由独立第三方的电网企业按照国家相关规定进行统一调度，无法自行决定，不同类型发电企业间不存在竞争。
因此，公司与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性。
（4）公司业务与光伏发电业务均为独立发展而来
公司下属子公司中，第一家燃煤热电联产子公司为 1996年设立，2009年 5月，智能投资、璟轩有限、宏成投资和朗运国际签署《关于设立保利协鑫有限公司合资经营合同》和《保利协鑫有限公司章程》，9家燃煤热电联产公司成为协鑫智慧能源子公司。公司的清洁能源发电及燃煤热电联产业务均独立于实际控制人控制的其他业务发展而来。
作为实际控制人及其一致行动人控制的光伏发电业务，其核心企业苏州保利协鑫光伏电力投资有限公司设立于 2011年，苏州协鑫新能源投资有限公司设立于 2014年。保利协鑫能源作为中国光伏材料知名制造商，为进一步向下游产业链延伸发展，因此设立专门的光伏电力业务开发团队，光伏电站项目的开发及运营均独立于公司。
公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相独立。实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的光伏发电业务的业态与公司不同，项目开发、运营均独立于公司，公司与光伏发电业务均独立发展，独立运作，相互之间不存在竞争关系。不存在利益冲突。
综上所述，公司与实际控制人控制的光伏发电业务均为独立发展而来，公司在资产、人员、业务和商标方面与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业相独立；公司与实际控制人控制的光伏发电业务采购渠道独立，原材料不同；公司与实际控制人控制的光伏发电业务的发电量均直接销售至所在省份的电网公司，因项目所在省区重合导致电力客户重合存在合理性，不存在利益冲突；公司的供
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书热客户与实际控制人控制的光伏发电业务不存在重合，不存在利益冲突。实际控制人及其一致行动人控制的光伏发电企业无法通过影响销售产品的数量、价格、原材料采购成本，影响公司的生产经营成果及公司正常经营活动的能力，与公司不存在利益冲突，不构成同业竞争。
3、抽水蓄能发电业务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|单位名称|地点||持股||是否|状态|装机容量|
||||||比例||控股|||
|1||浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司|浙江|100%||是||前期开发|2,400MW|

注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东为太仓港协鑫发电控股子公司江苏协鑫电力有限公司，经营范围为抽水蓄能电站的筹建，该项目尚处于前期开发状态。
抽水蓄能电站按照电网调度中心的指令进行电力的调峰调频，在电网用电低谷时蓄能，在电网用电高峰时输送电能，与公司不构成同业竞争。
4、风力发电业务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|单位名称|地点|类型||持股||是否|状态|装机容量|
||号|||||比例||控股|||
|1||大唐永州新能源有限公司|湖南|风电|93.75%||曾控股||运行期|49.9MW|
|2||大唐全州新能源有限公司|广西|风电|94.19%||是||运行期|50MW|
|3||吕梁北方电力云顶山新能源有限公司|山西|风电|100%||是||建设期|249MW|

注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
永州新能源和全州新能源已投产，永州新能源控股权（93.75%股权）已于2018年转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）（国家电投集团下属公司，非实际控制人及其关联方控制的企业）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，截至本补充法律意见书出具日，永州新能源股权转让的工商变更登记已办理完成。
根据上市公司 2019年 10月 23日召开的第七届董事会第八次会议的决议，综合考量公司目前的资金安排以及后续投融资的规划等多种因素，公司董事会同
意终止对全州新能源的预收购事项。截至本补充法律意见书出具日，嘉兴融协风
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司已与全州新能源控股股东签署了股权转让协议并支付了股权转让款，全州新能源股权转让的工商变更登记尚未办理完成。
根据国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450号文），处于基建期的风电项目不能进行股权转让。云顶山新能源尚未达到可转让状态，云顶山新能源控股股东已与协鑫智慧能源签订《预收购协议》，待云顶山新能源达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，如协鑫智慧能源选择不收购云顶山新能源股权，云顶山新能源控股股东应将其持有的云顶山新能源股权出让给的云顶山新能源其余股东方或其他无关联的第三方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述 3家风电企业与公司不构成同业竞争。
5、水力发电业务
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|单位名称|地点|类型||持股||是否|状态|装机容量|
||号|||||比例||控股|||
|1||小金县吉泰电力投资有限公司|四川|水电|70%||是||转让过程中|20MW|

注：以上装机容量截至本补充法律意见书出具日
国能投资原持有吉泰电力70%股权，2009年3月31日，国能投资将其持有的吉泰电力70%股权转让给胡红光。后因胡红光欠付股权转让款，双方于 2013年4月26日诉争至上海市嘉定区人民法院。2013年12月18日上海市嘉定区人民法院作出（2013）嘉民二（商）初字第666号民事调解书。调解书确认：胡红光结欠股权转让款本息合计6,805.73万元，以及截至2012年底的利息324万元，具体支付日期如下：2013年 12月 31日之前归还 1,000万元，2014年 5月 1日之前归还余款。
调解书生效后，因胡红光未能按约履行法定义务，国能投资向成都市金牛区人民法院申请了强制执行，执行案号为（2014）金牛执字第 1162号和（2014）金牛执字第 1774号。国能投资正在积极追讨胡红光欠付的股权转让款，并早日
完成过户手续。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书吉泰电力与公司下属电厂位于不同省份，服从电网调度统一调度管理，无法自主决定上网电量水平，上网电价亦存在差异，国能投资正在积极推进吉泰电力股权转让的过户事宜，并出具了避免同业竞争的承诺函，因此，吉泰电力与公司不构成同业竞争。
6、煤炭贸易业务
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||序号||单位名称||持股比例|是否控股||主营业务|
|1||苏州共能能源有限公司||100%||是|为火电业务提供燃料、煤炭贸易||
|2||苏州协鑫能源科技有限公司||100%||是|为火电业务提供燃料、煤炭贸易||

苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。
公司仅采购煤炭用于下属子公司的生产运营，不对外开展煤炭贸易，而苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司主要为实际控制人控制的火电业务提供燃料并从事煤炭贸易。煤炭作为大宗产品，煤炭采购均在定期公开发布的煤炭市场价格指数指导下，分别与煤炭贸易企业按批次进行市场化招标采购，公司与苏州共能能源有限公司和苏州协鑫能源科技有限公司的采购渠道相互独立，不存在共用采购渠道的情况，不存在利益冲突的情况，因此不构成同业竞争。
7、电力投资业务
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|持股比例||是否控股|主营业务|
|1|江苏协鑫电力有限公司|97.84%|是||电力项目投资，持有大唐全州新能源有限公司94.19%股权、山西北方电力建设集团有限公司（以下简称“山西北方电力”）100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 49%股权、新疆潞安协鑫准东能源有限公司46%股权。|
|2|山西北方电力|100%|是||项目投资主体，现持有云顶山新能源100%股权。|

上述两家公司均为电力投资平台公司，未实质开展具体业务，江苏协鑫电力
（山西北方电力之股东）作为实际控制人控制的投资主体，已出具关于避免和消
除江苏协鑫电力及其控制的企业未来与协鑫智慧能源及其控制的企业之间形成
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书同业竞争可能性的承诺，因此与公司不构成同业竞争。
（二）本次募投项目不新增同业竞争
本次募集资金投向3个风电项目，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所在地|
|1|江苏泗洪风电项目（75MW）|江苏|
|2|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|江苏|
|3|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|内蒙古|

实际控制人及其一致行动人控制的风电企业情况详见本补充法律意见书《反馈意见》之重点问题2“一、公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况/（四）风力发电业务”。其中，永州新能源已完成股权转让；全州新能源的股权转让协议已签署，股权转让款已支付，工商变更登记尚未办理完成，云顶山新能源处于建设期，根据国家能源局《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450号文），处于基建期的风电项目不能进行股权转让，云顶山新能源控股股东已与协鑫智慧能源签订《预收购协议》，待云顶山新能源达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购，如协鑫智慧能源选择不收购云顶山新能源股权，云顶山新能源控股股东应将其持有的云顶山新能源股权出让给的云顶山新能源其余股东方或其他无关联的第三方。
上述风电业务在避免同业竞争方面已制定了具体可行的措施，因此上述风电企业与公司不构成同业竞争，因此本次募投项目不会新增同业竞争。
（三）关于减少和避免同业竞争的相关举措
在上市公司前次重大重组时，公司控股股东及实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺，相关承诺正常履行中，具体情况如下：
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东上海其辰在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协
鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书系的业务或活动。
2、本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人朱共山先生在前次重大资产重组时已出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。具体内容如下：
“1、本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。
3、本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本人控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。
4、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
5、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿上市公司因本人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所经办律师认为：
朱共山先生及其一致行动人控制的企业与上市公司不构成同业竞争，本次募投项目不新增同业竞争，公司控股股东和实际控制人在上市公司前次重大重组时，已出具了关于避免同业竞争的承诺，相关承诺正常履行中。
三、《反馈意见》之一般问题 2
问题：根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对公司控股股东、实际控制人的股权质押事项，本所经办律师的核查过程如下：
1、查阅了公司披露的控股股东、实际控制人股权质押的相关公告文件；
2、取得并查阅了公司控股股东上海其辰的股票质押合同、对应的借款合同；
3、取得并查阅了公司控股股东上海其辰的《企业信用报告》；
4、通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人的资信情况；
5、取得并查阅了控股股东及实际控制人就股份质押事项出具的相关承诺。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）公司控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质押股数（股）|质押起始日||质|质权人|质押股份占所持股份比例|预警线|平仓线|担保债权余额（亿元）注1|股票质押履约保证比例注2|
|||||押|||||||
|||||到|||||||
|||||期|||||||
|||||日|||||||
|上海其辰|376,332,176|2019-8-16|办理解除质押登记手续之日||中国农业银行股份有限公司上海普陀支行|48.04%|5.28元/股|不设|9.55|226.59%|
||280,000,000|2019-8-1|||中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司|35.74%|不设|不设|10.0852|159.64%|
||57,640,000|2019-7-23|||中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|7.36%|不设|不设|3.98|232.31%注3|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书上海其辰将其持有的 57,640,000股质押给工行园区支行主要系为协鑫创展控股有限公司（以下简称“创展控股”）向工行园区支行的并购借款提供质押担保。
上海其辰所担保的债权为工行园区支行依据其与创展控股于2019年1月29日签订的并购借款合同（编号：0110200009-2019（园区）字0069号）而享有的对创展控股的债权，质押担保的范围包括主债权本金、利息等。上述并购借款合同的借款期限为84个月，创展控股向工行园区支行融资借款用于置换2018年2月收购上海惇德股权投资有限公司持有公司10.78%的股权及宁波竑悦投资管理中心持有公司10.73%的股权所支付的股权转让款，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第 3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。
第 3.8条根据质物价值与主债权的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：
警戒线=质物价值/主债权本息= / %
处置线=质物价值/主债权本息= / %
质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
第 6.1条甲方（中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行）已充分知悉，乙方（上海其辰）有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所/或其他行政机关要求其履行 2019年 3月 31日在江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称：上市公司）公告中乙方上市承诺中的义务，在合同有效期内，发生下列情形之一，甲方同意并有义务无条件配合：
A、乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使质权的前提条件；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书B、乙方已明确告知甲方，乙方所持有的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务，乙方明确质押协议中的该上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
C、如乙方需向上市公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已质押股份以便甲方履行补偿义务等措施，保障业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
D、质押期内，质物产生的因上市公司送股、转增股本而增加的股份，该等股份同样受前述条款的约束。
第6.2条在6.1条中乙方权利得到保障的前提下，发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到 3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第6.3条甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第6.4条质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。提取的货物按本合同第四条约定办理质押交付、登记，以担保债务的履行；或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 6.5条乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第6.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书第 6.6条质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务。”
同时，根据《质押合同》约定，并未就质物设置警戒线和处置线。
2、向中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019年7月31日，上海其辰与中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“长城资管自贸区分公司”）签署了《上市公司股票质押合同》，根据《上市公司股票质押合同》约定，上海其辰与长城资管自贸区分公司签署《上市公司股票质押合同》主要为2017年12月长城资管自贸区分公司享有的对江苏协鑫建设管理有限公司（以下简称“江苏协鑫建设”）的债权提供股票质押担保，质押担保的范围包括债务本金、利息等，还款期限自 2018年 3月 8日至 2021年 10月 16日。其中上海其辰、太仓港协鑫发电有限公司已为上述债权提供了连带责任保证担保，本次股票质押为补充质押担保，江苏协鑫建设向长城资管自贸区分公司融资主要系满足日常经营所需，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《上市公司股票质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
“第六条质押权的实现
6.1甲方（长城资管自贸区分公司）已充分知悉，乙方（上海其辰）有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履行目标公司2019年3月14日《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺公告》”）中其对取得股份的相关承诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，甲方同意并有义务无条件配合：
6.1.1乙方履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是甲方行使质权的前提条件；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 6.1.2乙方已明确告知甲方，乙方所持有的目标公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务，乙方明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
6.1.3如乙方需向目标公司履行补偿义务，甲方将无条件解除对应数量的已质押目标公司股份以便乙方履行补偿义务等措施，保障乙方业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
6.1.4质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，该等股份同样受前述条款约束。
6.2本合同有效期内且本协议 6.1条中乙方权利得到保障的前提下，出现下列情况之一时，甲方有权处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿主合同项下的债务：
6.2.1债务人未向甲方清偿主合同项下到期债务；
6.2.2债务人被宣告解散、破产；
6.2.3债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
6.2.4债务人违反主合同的其他约定导致甲方认为债务人不能履行主合同项下到期债务；
6.2.5质押股票价格发生波动严重影响甲方债权安全（包括但不限于股票价值不能覆盖主债权金额等），且乙方未能提供经甲方认可的其他担保措施以消除前述影响的；
6.2.6法律、法规规定的其他情况。
6.3根据6.1条相关约定，乙方根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所及/或其他行政机关要求履行目标公司 2019年 3月 14日《重组交易承诺公告》中其对取得股份的相关承诺义务时，应按照以下原则执行：
6.3.1乙方有义务优先使用其持有的未质押目标公司股份履行承诺义务；
6.3.2若未质押目标公司股份数量不足以使乙方履行承诺义务的，甲方无条
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书件配合乙方解除由以下公式确定数量（向上取整）的目标公司股份质押：
甲方解除质押的目标公司股份数量=（乙方履行承诺义务所需目标公司股份总数-乙方持有的未质押目标公司股份数）x乙方质押给甲方的目标公司股份数/乙方已质押的目标公司股份数
乙方有义务确认并协调其他质权人按照上述计算方式解除相应数量的目标公司股份质押。
6.3.3如需要甲方解除相应目标公司股份质押的，乙方应按照甲方的要求另行提供经甲方认可的其他等值担保物担保，其他等值担保物的类型、估值等事项由甲、乙双方另行协商。
6.4甲方依法处分质押股票时，乙方应予配合，不得以任何方式设置任何障碍。
6.5本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押股票的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股份所得价款在扣除各项税费及费用后的净额。
6.6若最终以质押股票抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵偿乙方债权的依据，届时质押股票的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定（包括但不限于委托具有资质的第三方对质押股票进行评估，因评估产生费用由乙方承担）。
6.7甲方依法处分质押股票所得价款，不足以偿还债务人对甲方所负债务和实现质押权的费用的，不足部分由债务人清偿。所得价款偿还债务后还有剩余的，甲方应退还给乙方。
6.8无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），无论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或放弃、部分放弃任何担保债权，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由乙方或主合同项下债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均有权选择优先要求乙方或任何一方或同时要求包括乙方在内的各
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书方承担全部或部分担保责任，不以先向主合同项下债务人主张或行使物权担保权利为前提。即甲方对主合同项下各方担保人提供的担保履行顺序享有完全的自主选择权，乙方将不提出任何异议。
6.9甲方实现质权所得资金按以下顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进行清偿，剩余资金返还给乙方：
6.9.1甲方为实现债权和抵押权而发生的所有费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）；
6.9.2按照主合同约定的顺序偿付：首先偿付实现债权或担保权利的成本费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、保险费、公证费、律师费、差旅费等）；其次用于支付违约金、补偿金；再次用于支付欠付的利息；最后用于支付所欠付的债务本金。”
3、向中国农业银行股份有限公司上海普陀支行的股票质押
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
2019年8月16日，上海其辰与中国农业银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“农行普陀支行”）签署了《权利质押合同》，根据《权利质押合同》约定，为了确保农行普陀支行与上海其辰签订的上海其辰并购银团贷款内部银团借款合同（编号：32112201500104260）（以下简称主合同）的履行，上海其辰为自身的并购借款提供质押担保，担保范围包括借款本金、利息等。2015年11月，上海其辰与中国农业银行股份有限公司无锡分行、农行上海普陀支行签署《内部银团借款合同》，总借款期限为7年，借款用于收购保利协鑫有限公司100%、兰溪协鑫环保热电有限公司100%股权、南京协鑫生活污泥发电有限公司100%股权、广州协鑫蓝天燃气热电有限公司92%股权，其中江苏协鑫能源有限公司、协鑫集团有限公司（HK）已为上述内部银团借款提供了保证担保，本次股票质押为补充质押担保，质押资金用途具有合理性。
（2）约定的质权实现情况
《权利质押合同》约定的质权实现相关条款具体如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书“第八条质权的实现
1、本合同有效期内且本协议第十四条第三款中出质人权利得到保障的前提下发生下列情形之一的，出质人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
2、用于出质的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主合同项下债权到期的，质权人有权兑现或者提货，并以兑现的价款或者所提取货物的变现款提前清偿债务或者提存。
3、本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，质权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。
本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债权人提供物的担保），质权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。质权人已经选择某一担保方式/担保物来实现债权的，也可同时主张通过其他担保方式/担保物来实现全部
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书或部分债权。
4、如出质人为债务人以外的第三人，且债务人同时为主合同项下债权提供物的担保，质权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，出质人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供质押担保。“该担保物权”指债务人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。
5、出质人以本合同项下的出质权利为债务人与质权人之间存有的包括但不限于本合同项下的数笔债务提供担保，且出质权利兑现或变现、折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由质权人确定。
第十四条其他事项
2、该质押合同生效后，若质押股票价值下跌导致质押率高于48%（按质押债权当前本金余额/质押股票市场价值，股票市值原则上按取最新市场价格和最近六个月市场价格平均值两者的低值计算），出质人须按照质权人要求及时追加股票质押或者提前归还贷款等方式，确保股票质押率不高于48%。
3、质权人已充分知悉，出质人有义务根据中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所及/或其他行政机关要求，履行目标公司 2019年 3月 14日《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关承诺的公告》（以下简称“《重组交易承诺公告》”）中其对取得股份的相关承诺义务。在锁定期内，发生下列情形之一，质权人同意并有义务无条件配合：
3.1出质人履行完毕其在重组过程中的业绩补偿及减值补偿义务是质权人行使质权的前提条件；
3.2出质人已明确告知质权人，出质人所持有的目标公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务，出质人明确质押协议中的目标公司股份将优先用于履行上述补偿义务；
3.3如出质人需向目标公司履行补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押目标公司股份以便出质人履行补偿义务等措施，保障出质人业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 3.4质押期内，质物产生的因目标公司送股、转增股份等而增加的股份，该等股份同样受前述条款约束。”
（二）控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、控股股东的财务状况和清偿能力
公司控股股东上海其辰最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019.6.30|2018年度/2018.12.31|
|资产总额|562,770.87|363,635.40|
|负债总额|352,571.99|150,317.78|
|所有者权益|210,198.89|213,317.63|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,118.74|-9,986.08|

注：2018年数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月数据未经审计。
截至 2019年 6月 30日，公司控股股东上海其辰（单体口径）总资产为562,770.87万元，净资产为210,198.89万元，上海其辰无实际经营业务，主要为持股平台。此外，公司三笔股票质押担保债权对应的债务人分别为创展控股、江苏协鑫建设和上海其辰，上述三位债务人的实际控制人均为朱共山先生，朱共山先生还持有包括上市公司协鑫集成（002506.SZ）、协鑫新能源（0451.HK）、保利协鑫能源（3800.HK）在内的多家公司股权，资金筹措能力及偿债能力相对较强。
根据中国人民银行征信中心出具的上海其辰《企业信用报告》，上海其辰的资信状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，未发生不良或关注类的负债。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，上海其辰不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2、协鑫能科股价变动情况及股权质押平仓风险
自2019年7月19日上海其辰签署第一笔质押合同以来，协鑫能科的股价走
势情况如下图所示：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书单位：元/股自2019年7月19日至2019年11月4日，公司股价（收盘价，前复权）波动区间为 5.43元/股至6.23元/股，期间最低收盘价为 5.43元/股，根据上海其辰与工行园区支行签署的《质押合同》约定以及上海其辰与长城资管自贸区分公司签署的《上市公司股票质押合同》约定，质押合同未约定预警线和平仓线；根据上海其辰与农行上海普陀支行签署的《权利质押合同》，双方约定的股价预警线是 5.28元/股，结合最近公司股价变动情况，均未达到质押合同约定的预警线和平仓线，上海其辰股权质押的平仓风险较低。
截至本补充法律意见书出具日，上海其辰的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况，因股权质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
为维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
1、设置警示线
根据相关质押协议，质权人对于股权质押约定了警戒线，上海其辰已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留充足资金
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书上海其辰根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金，如出现因系统性风险导致公司的股价大幅下跌的情形，上海其辰将通过追加保证金、补充担保物或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免持有的公司股份被处置。
3、控股股东及实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东上海其辰已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫能科的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的协鑫能科股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫能科的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证协鑫能科的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的协鑫能科股份之外的其他资产。”
此外，公司实际控制人朱共山先生出具了承诺：
“如上海其辰相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向上海其辰提供财务资助，确保上海其辰持有的协鑫能科股份不会被处置。”
综上，本所经办律师认为：
公司控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性，股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
四、《反馈意见》之一般问题 3
问题：根据申请文件，上市公司及其子公司部分自有房产和租赁房产未取
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书得权属证明。请申请人补充说明并披露，上述房产的具体情况和主要用途，是否属于公司经营核心资产，未能取得权属证明的具体原因和主要障碍，是否对公司日常经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
针对发行人及其并表境内子公司未取得权属证明的自有房产和租赁房产事项，本所律师的核查过程如下：
1、获取并查阅了发行人提供的房产清单、土地使用权证/房屋所有权证、与房屋相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等；
2、获取并查阅了发行人提供的租赁房产清单、房屋租赁合同、房屋所有权证或其他房产权属证明/说明文件；
3、获取了发行人出具的《关于未取得房屋权属证明的房产的承诺函》。
（一）未取得权属证明的自有房产
截至本补充法律意见书出具日，南京协鑫燃机新取得了不动产权证书，无锡蓝天燃机因变更不动产面积换发了不动产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人||房屋所有权证|房屋坐落||证载用||建筑面||他项|
||号|||号|||途||积（㎡）||权利|
|1.||南京协鑫燃机热电有限公司|苏（2019）宁江不动产权第0040692号||江宁区秣陵街道前庄路888号|工业用地/厂房||18,378.84||已抵押||
|2.||无锡蓝天燃机热电有限公司|苏（2019）无锡市不动产权第0299772号||锡群路18|工业、交通、仓储||8,288.351||已抵押||
||||苏（2019）无锡市不动产权第0299774号||锡群路18|工业、交通、仓储||8,283.72||已抵押||

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表境内子公司合计拥有18处尚未取得房屋所有权证的房屋，系通过自建、购买等方式取得。
该等房屋面积合计为116,114.76平方米，占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的22.06%，详见本补充法律意见书附件二。
1原苏（2016）无锡市不动产权第0069216号《不动产权证书》，建筑面积为7,820.87平方米。
2原苏（2016）无锡市不动产权第0069213号《不动产权证书》，建筑面积为4,634.63平方米。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书1、正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋
富强风电、昆山分布式、永城再生、阜宁再生、国电中山、新疆能源服务和榆林亿鸿新能源的有关房屋已基本建成，其中主厂房、燃机房、汽机房等属于经营核心资产。该等房屋面积合计为97,820.80平方米，占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的18.58%。根据发行人确认，该等房屋待完成竣工验收手续后即可申请办理相应的房屋所有权证，预计全部将于2020年年底前办理完毕，在相关法律程序得到适当履行的前提下，上述房屋取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
2、预计难以办理房屋所有权证的房屋
国泰风电、濮院热电、海门热电、东台热电、如东热电、苏州蓝天燃机、太仓垃圾发电、丰县鑫源热电、嘉兴热电、苏州北部燃机的有关房屋主要为脱硫工艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，不属于生产经营主厂房，不属于经营核心资产。该等房屋面积合计为18,293.96平方米，占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例为3.48%，且均在使用人已取得土地使用证的土地范围内（其中一处为从第三方受让的商品房）。
该等房屋因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难以办理房屋所有权证。
针对上述情况，发行人出具了相应的说明，该等公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相应房屋，并未因未取得或暂未取得相应房屋的房屋所有权证而受到重大不利影响；该等公司在使用相应房屋的过程中，没有任何第三方就此提出任何异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形；就该等公司实际占有和使用上述房屋的情形，该等公司历史上也从未与有关第三方就该等房屋发生争议或纠纷而导致协鑫能科或该等公司遭受重大损失的情形。
综上，发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书小。同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法律瑕疵对发行人及其并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
（二）未取得权属证明的租赁房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人并表境内子公司相互之间的租赁外，发行人及其并表境内子公司正在履行的尚未取得房屋所有权的房屋租赁合同共计30份，总面积合计为3,720.51平方米，详见本补充法律意见书附件三。
根据发行人提供的资料以及出租人出具的说明文件等资料，并经本所律师核查，上述未取得权属证明的租赁房屋中，4项为正在办理房屋所有权证，9项为未办理房屋所有权证，8项由于历史瑕疵、材料手续不全等多种原因暂无法办理或预计难以办理房屋所有权证，其余9项为出租方未提供房屋所有权证。其中部分房屋为当地政府部门招商引资提供的登记注册/办公地点，已由当地政府出具相应的证明。
对于上述未取得权证的租赁房产，除一处用途为储能电站运营的租赁房产属于经营核心资产外，其他未取得权属证书的租赁房屋的主要用途为办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营资产且相关房产替代性强，即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，根据发行人出具的说明，发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表境内子公司正常开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表境内子公司继续使用该等不动产不存在实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1、发行人及其并表境内子公司正在办理或拟办理房屋所有权证的自有房屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍；预计难以办理房屋所有权证的自有房屋主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，且占发行人及其并表境内子公司合计拥有的所有房屋总面积的比例较小。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书同时，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，上述法律瑕疵对发行人及其并表境内子公司未来的生产经营不构成重大不利影响。
2、发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋的主要用途系办公、注册住所、员工宿舍，不属于公司核心生产经营且相关房产替代性强，即使发生合同违约或无法完成续期等情况，该等公司预计可以在短期内找到可替代的房产，并完成相应的搬迁事宜，不会给其日常经营造成重大不利影响。此外，发行人及其并表境内子公司自租赁上述不动产以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，上述瑕疵情形未对发行人及其并表境内子公司正常开展经营业务造成不利影响。因此，发行人及其并表境内子公司继续使用该等不动产不存在实质性法律障碍。
五、《反馈意见》之一般问题 4
问题：请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
针对发行人及合并报表范围内的子公司报告期内的对外担保事项，本所经办律师的核查过程如下：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同；
2、取得并查阅了发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》；
3、取得并查阅了上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件，独立董事针对上述担保事项发表的独立意见，以及上述担保事项的相关公告；
4、取得并查阅了实际控制人出具的《关于对外担保事项的承诺函》。
（一）报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况
根据公司2016年-2018年三年的年度审计报告、年度报告以及其他公开披露文件，公司2016年至2018年不存在对外担保情况。2019年5月28日，公司披
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜之标的资产交割过户情况的公告》，协鑫智慧能源90%股权已过户至公司名下，协鑫智慧能源成为公司控股子公司，协鑫智慧能源及其控股子公司存在对外担保行为，因此报告期内，公司及合并报表范围内的子公司对外担保情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方||担保合||截至2019|担保起始日|担保到期日|担保性质|
|||||同约定||年9月30日||||
|||||金额||担保余额||||
|||||（万元）||（万元）||||
|1|苏州电力投资|嘉定再生|14,000.00||4,480.11||2016.05.27|2031.03.08|连带责任保证|
|2|协鑫智慧能源|鑫盈租赁|36,000.00||31,680.00||2018.01.25|2021.01.25|连带责任保证|
|合计|||50,000.00||36,160.11|||||

1、对嘉定再生的担保
2015年9月25日，嘉定再生和中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行签署《固定资产借款合同》，由嘉定再生借款70,000万元，借款期限为2016年3月 9日至 2031年 3月 8日。嘉定再生的该笔借款主要用于嘉定区再生能源利用中心工程项目项目用款，期限 15年，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押。
2016年 5月 3日，中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与苏州电力投资签署《保证合同》，担保的主债权金额为14,000万元。
嘉定再生的基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海嘉定再生能源有限公司|
||成立日期|2013年05月27日|
||注册资本（万元）|20,000.00|
||法定代表人|张耀光|
||注册地址|上海市嘉定区沪宜公路5358号4层J1013室|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围||废弃物再生能源项目、分布式能源项目、太阳能光伏发电项目、充电桩项目的投资、建设、运行管理，废弃物的运输，城市固体废弃物处置的技术开发与咨询，实业投资，从事货物与技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||上海嘉定城市发展集团有限公司||80%||
|2||协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司||20%||

嘉定再生最近一年及一期财务数据如下所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2019年6月30日/2019年1-6月||||||2018年12月31日/2018年度|||||
|||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|上海嘉定再生能源有限公司|92.609.28||54,261.74||4,955.23||94,884.98||51,896.30||5,573.17||

注：嘉定再生2018年财务数据业经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
2、对鑫盈租赁的担保
2017年 11月 23日，鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行签署授信协议，信贷额度为人民币3.6亿元，贷款用于为鑫盈租赁在售后回租合同下与发行人子公司徐州垃圾发电的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资。
2018年 1月 4日，协鑫智慧能源与星展银行（中国）有限公司苏州分行签署《保证合同》，协鑫智慧能源为上述 3.6亿元融资提供无条件和不可撤销的连带责任担保，保证期间为自担保合同签署之日起计，直至授信协议项下的相关银行业务项下被保证人债务履行期届满之后2年止。
鑫盈租赁的基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
||公司名称|鑫盈（上海）融资租赁有限公司|
||成立日期|2017年06月21日|
||注册资本（万元）|20,000.00|
||法定代表人|沈晓|
|注册地址||中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室|
||公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

鑫盈租赁的股权结构情况如下所示：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||太仓港协鑫发电有限公司||75%||
|2||SINOPRO ENTERPRISES LIMITED||25%||

鑫盈租赁最近一年及一期财务数据情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2019年6月30日/2019年1-6月||||||2018年12月31日/2018年度|||||
|||总资产||净资产||净利润||总资产||净资产||净利润|
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|鑫盈租赁|52350.32||19962.77||-42.24||53,799.25||20,005.00||13.46||

注：鑫盈租赁2018年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
（二）对外担保履行规定的决策程序和信息披露要求
1、对外担保已履行的决策程序
（1）对嘉定再生的担保
2016年3月26日，苏州电力投资董事会做出决议，同意为嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的70,000万元融资提供连带责任担保，承担其中20%，即14,000万元担保责任。
2016年4月5日，苏州电力投资单一股东协鑫智慧能源做出决议，同意全资子公司苏州电力投资为主合同中70,000万元贷款中的14,000万元贷款提供连带责任的保证担保。
苏州电力投资对嘉定再生的担保为苏州电力投资作为联营公司的股东之一，按其持股比例为联营公司提供的融资担保，嘉定再生的另一股东上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保公平对等。
（2）对鑫盈租赁的担保
2017年11月13日，协鑫智慧能源第一届董事会第六次会议审议通过了《关于为鑫盈（上海）融资租赁有限公司提供担保的议案》，同意为鑫盈租赁向星展银行（中国）有限公司苏州分行申请的36,000万元人民币应收账款保理业务提供不可撤销的连带责任担保。
协鑫智慧能源独立董事对于第一届董事会第六次会议对外担保事项发表了
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书独立意见，担保不会损害协鑫智慧能源和全体股东的利益，同意上述担保事宜。
2019年5月14日，常隆有限公司和苏州电力投资将其持有的鑫盈租赁股权转让给太仓港协鑫发电有限公司和SINOPRO ENTERPRISESLIMITED，鑫盈租赁不再纳入协鑫智慧能源合并报表范围，协鑫智慧能源为鑫盈租赁提供的担保为对合并范围外公司提供的担保。
2、对外担保已履行的信息披露义务
2019年5月28日，公司披露了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产交割过户情况的公告》，协鑫智慧能源90%的股权已过户至公司名下，协鑫智慧能源成为公司控股子公司，协鑫智慧能源对嘉定再生和鑫盈租赁的担保为公司新增的2笔对合并范围外公司的担保行为。报告期内公司2笔对外担保的发生日期在公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜完成之
前，公司于2019年5月9日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中已就上述担保事宜进行了披露。
公司于2019年8月8日披露了《2019年半年度报告》，针对重大资产置换及发行股份购买资产实施完成后新增的对外担保情况进行了披露，公司新增对外担保发生额未超过审批的对外担保额度。
经核查，报告期内公司发生的2笔对外担保发生在公司重大资产置换及发行股份购买事宜实施前，上述担保事项已经按照相关法律法规规定，经控股子公司协鑫智慧能源、苏州电力投资董事会、股东大会审议通过，由彼时协鑫智慧能源独立董事发表了独立意见，并及时进行了信息披露。
（三）上述对外担保具有特殊性，被担保方未提供反担保具有合理性
1、嘉定再生未提供反担保的原因
嘉定再生向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的7亿元项目
贷款，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源，苏州电力投资作为嘉定再生持股20%的股东，按其持股比例提供连带责任保证担保。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书上述对外担保事项发生在公司重大置换及发行股份购买资产事项之前，虽然嘉定再生与公司之间未签署反担保协议，但公司作为嘉定再生的小股东按比例提供了担保，上海嘉定城市发展集团有限公司也提供了等比例担保，担保项下的借款用于嘉定再生的日常经营，嘉定再生经营情况良好，还款情况良好，该笔对外担保的风险较低。
2、鑫盈租赁未提供反担保的原因
2019年5月14日，常隆有限公司和苏州电力投资将其持有的鑫盈租赁股权转让给太仓港协鑫发电有限公司和SINOPRO ENTERPRISESLIMITED。协鑫智慧能源为鑫盈租赁提供担保的协议签署时间为 2018年 1月 4日，担保协议签署时鑫盈租赁为协鑫智慧能源的控股子公司，系协鑫智慧能源对合并范围内子公司提供的担保，因此彼时协鑫智慧能源未要求鑫盈租赁提供反担保具有合理性。
鑫盈租赁与星展银行（中国）有限公司苏州分行的借款用途为鑫盈租赁在售后回租合同下与发行人子公司徐州再生的融资租赁业务中产生的应收账款提供应收账款融资，上述担保本质上系公司为子公司徐州再生的融资租赁业务提供担保，虽然公司未与鑫盈租赁签署反担保协议，该笔担保的风险较低。
为了进一步降低对外担保的风险，公司实际控制人朱共山先生出具了《关于对外担保事项的承诺函》，承诺如下：
“1、本人同意，根据中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行与协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）签署的《保证合同》（2016年5月3日签署），如苏州电力投资为上海嘉定再生能源有限公司（以下简称“嘉定再生”）就前述《保证合同》（2016年5月3日签署）项下承担任何担保责任，且苏州电力投资未能从嘉定再生取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿苏州电力投资因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
2、本人同意，根据星展银行（中国）有限公司苏州分行与协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）签署的《保证合同》（2018年1月4日签署），如协鑫智慧能源为鑫盈（上海）融资租赁有限公司（以下简称“鑫盈租赁”）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书就前述《保证合同》（2018年1月4日签署）项下承担任何担保责任，且协鑫智慧能源未能从鑫盈租赁取得追偿，本人承诺将利用自有资金或合法自筹资金，无条件补偿协鑫智慧能源因前述担保责任而承担、支付、偿还的全部款项。
如违反上述声明和承诺，给苏州电力投资、协鑫智慧能源以及上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）未提供反担保的，相关风险是否充分披露
发行人针对上述担保事项已在《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明/（四）其他风险/4、对外担保风险”中披露如下：
“截至2019年9月30日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）共两项，担保金额合计为36,160.11万元，被担保方分别为上海嘉定再生能源有限公司和鑫盈（上海）融资租赁有限公司，上述被担保方均未提供反担保。
在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。”
综上，本所经办律师认为：
报告期内公司的对外担保事宜发生在公司重大资产置换及发行股份购买资
产事项实施完成前，对外担保事项已按照相关法律法规规定履行表决程序，担保情况及时进行了信息披露，虽然被担保方未提供反担保措施，但担保的风险整体可控，实际控制人朱共山先生已就对外担保事项出具了相关承诺；公司已在《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露了对外担保风险。
六、《反馈意见》之一般问题 5
问题：根据申请文件，报告期内公司存在尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书针对上述事项，本所律师的核查过程如下：
1、获取并查阅报告期内发行人及其并表境内子公司涉及的重大诉讼、仲裁相关案件资料以及有关政府部门出具的相关说明文件；
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其并表境内子公司所在地的人民法院网站的公开信息；
3、对发行人管理层就发行人及其并表境内子公司尚未了结的重大诉讼进行了访谈；
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其并表境内子公司在报告期末尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（一）国电中山
1、基本案情和受理情况
2013年5月10日，国电中山与地质工程公司签署《国电民众3×185MW级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》（以下简称“施工合同”），合同约定由地质工程公司为国电中山项目3×185MW级燃气热点冷多联供工程进行施工；合同价格为73,180,000元，地质工程公司应在合同签订后7日内为履行合同向国电中山提供履约保证，金额为合同总价款的10%；地质工程公司应在合同签订后14天内向监理工程师及国电中山提供作为参考的月度资金流量估算表。
国电中山与地质工程公司签署《施工合同》后至约定的开工日期止，双方均未实际履行合同约定的相关义务。国电中山 2016年 10月 21日向地质工程公司发出《关于国电中山民众燃气热电冷联产工程项目桩基施工合同价格商议变更的函》，因市场环境变化，请地质工程公司同意调整合同价格。2016年11月3日，地质工程公司回复表示待施工图纸设计完成会根据实际情况调整单价。2017年1月 11日，国电中山通知地质工程公司解除施工合同，2017年 1月 13日，地质工程公司回函表示不同意解除合同。
2017年4月25日，地质工程公司向广东省中山市第一人民法院起诉，主张因其不同意国电中山单方面变更双方于2013年5月10日签署的《国电民众3×
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 185MW级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》约定的合同价格，国电中山于 2017年 2月 4日单方面向其发出解除上述合同的通知。因此，地质工程公司要求国电中山赔偿其损失。国电中山辩称，由于地质工程公司未按照上述合同约定的时间向其提供履约保证金、工程进度计划等，地质工程公司的行为已经构成违约。
2、主要诉讼请求及判决结果
一审原告地质工程公司主要诉讼请求为请求判令国电中山赔偿原告合同履行后可得利益损失人民币13,053,400元。
2017年7月18日，广东省中山市第一人民法院作出一审判决，判决驳回原告诉讼请求。地质工程公司不服上述判决，于2017年8月24日向广东省中山市中级人民法院提起上诉并请求以下内容：判决撤销一审判决；改判国电中山赔偿其合同履行后可得利益损失人民币13,053,400元；改判被上诉人承担本案一审、二审全部的诉讼费用。
2018年7月13日，广东省中山市中级人民法院作出《民事裁定书》（编号：（2017）粤20民终6838号），认定一审判决认定基本事实不清，撤销一审判决，发回广东省中山市第一人民法院重审。截至本补充法律意见书出具日，本案尚在审理中。
3、本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
鉴于国电中山与地质工程公司存在的争议短期内无法解决，2017年 3月，国电中山就该项目对桩基施工队伍进行了重新招标并由中建城开建设集团有限公司3中标，项目已经于
2018年 9月全部完工并于 2018年 6月并网发电，该纠纷案件未对项目建设及并网投产产生不利影响，未影响其正常生产经营。
本案件因国电中山日常生产经营活动所引起，涉案金额占公司最近一期净利
3已更名为“中建城开环境建设有限公司”。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书润的比例较小，不会对公司生产经营、财务状况及未来发展构成重大不利影响。
根据广东省中山市第一人民法院一审判决书及广东省中山市中级人民法院二审民事裁定，以及国电中山聘请的本案代理人广东凡是律师事务所对本案出具分析报告认为，国电中山与地质工程公司施工合同纠纷一案败诉可能性较小。即使败诉，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）南京协鑫燃机
1、基本案情和受理情况
经公开招标投标，2016年 5月，南京协鑫燃机与电力建设工程公司就南京协鑫燃机热电项目签订了《2*200MW级燃气-蒸汽联合循环机组工程建设工程施工合同》，约定电力建设工程公司为2*200MW级燃气-蒸汽联合循环热电机组土建建筑安装工程施工总承包，2017年 7月，双方又就电缆终端杆塔工程签署了《电力出线 220KV电缆终端杆塔建设工程施工合同》。上述工程于 2018年 4月投产使用，2018年 6月电力建设工程公司向南京协鑫燃机提交竣工结算资料，双方就施工合同造价的金额未达成一致。
2018年9月25日，电力建设工程公司向南京市中级人民法院起诉，主张因南京协鑫燃机逾期提供施工图纸、变更工程以及拖延、欠付进度款等行为，要求按实结算工程款，同时要求对给电力建设工程公司造成的损失进行赔偿。
2018年 12月 24日，南京协鑫燃机向南京市中级人民法院提起反诉，主张因电力建设工程公司未按期竣工且存在未经南京协鑫燃机许可分包等行为已构成违约，因此南京协鑫燃机要求电力建设工程公司承担工期延误违约金以及因违法分包而产生的违约金。
2、主要诉讼请求及判决结果
本诉原告电力建设工程公司要求南京协鑫燃机支付工程欠款人民币127,752,837元以及其他利息及损失。
反诉原告南京协鑫燃机要求电力建设工程公司承担工期延误违约金以及因违法分包而产生的违约金合计7,000万元人民币并承担全部反诉费用。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，本案正处于司法鉴定过程中，尚未开庭审理。
3、本案为建设工程施工合同纠纷案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
南京协鑫燃机已于 2018年 4月正式投产，该纠纷案件未对项目建设与并网投产产生不利影响，亦未对其正常生产经营产生重大不利影响。
南京协鑫燃机聘请的本案代理人北京市中伦（南京）律师事务所对本案所出具的分析报告认为，南京协鑫燃机与电力建设工程公司施工合同纠纷一案法院判决完全支持电力建设工程公司诉求的可能性不大。
本案件系因南京协鑫燃机日常生产经营活动所引起，若未来出现败诉的情况，上述应电力建设工程公司要求的支付工程欠款人民币及利息、损失金额将转入南京协鑫燃机的固定资产科目，按照目前协鑫能科机器设备的折旧年限为 20年，每年会增加大约400万元左右的折旧金额，不会对南京协鑫燃机财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不会对上市公司产生重大的不利影响。
（三）天雷风电
1、基本案情和受理情况
榕江县森林公安局以被告人天雷风电、侯永禄涉嫌非法占用农用地罪，于2018年8月21日将二被告移送榕江县人民检察院。经榕江县人民检察院审查， 2017年，天雷风电在雷山县大塘镇桃江片区、永乐镇、达地乡建设雷山县苗岭风电场工程。同年9月，因运输大型风力发电设备需要，天雷风电决定在榕江县塔石乡境内修建运输便道，并安排项目副总指挥侯永禄负责运输便道的手续申办及施工管理。为追赶工期，侯永禄代表天雷风电与塔石乡塔石村盘太虎、袁永刚等村民签订林地征补协议后，在未办理林地使用审批许可手续及林木采伐许可证的情况下，在榕江县塔石乡塔石村“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地修建运输便道。经榕江县林业调查规划设计队鉴定，天雷风电在榕江县塔石乡塔石村“拱桥坡”、“枫树坳”非法占用林地31.56亩（后经湖南省林科科技咨询服务有限公
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书司出具鉴定意见为折合29.68亩（其中含滑坡面积3.61亩）），改变林地用途，造成林地大量破坏。
2019年2月15日，榕江县人民检察院向榕江县人民法院提起公诉，要求以非法占用农用地罪追究被告天雷风电和被告侯永禄刑事责任。
2、主要诉讼请求、判决结果及执行情况
2019年8月26日，榕江县人民法院作出一审判决，判决：
（1）被告单位天雷风电犯非法占用农用地罪，判处罚金80,000元。(罚金限于判决生效后五日内缴纳。)
（2）被告人侯永禄犯非法占用农用地罪，单处罚金10,000元。(罚金限于判决生效后五日内缴纳。)
截至本补充法律意见书出具日，本案判决已生效。天雷风电及相关责任人已经于2019年9月24日缴纳判决要求缴纳的罚金共计9万元。
3、本案为非法占用农用地案，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。
4、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，涉案用地为公司修建进场道路占用的农用地，不涉及公司生产项目用地；且针对涉案用地，榕江县塔石乡人民政府已经出具《关于榕江县塔石乡枫树坳 520米道路用地的函》，天雷风电已经与榕江县塔石乡人民政府协商一致，由塔石乡人民政府向榕江县政府相关部门提出用地审批申请，以涉案的运输便道作为塔石乡塔石村居民生产生活便道，天雷风电负责出资建设，最终该运输便道归塔石乡政府所有。林地主管单位榕江县林业局也出具文件予以认可。待塔石乡人民政府向榕江县林业局申请办理该道路项目使用林地手续后，榕江县林业局将按照规定流程予以办理林地使用审批手续。上述诉讼并未对天雷风电已投产的3台机组的正常运转产生不利影响。
此外，本案的判决罚金金额较小，且天雷风电及相关责任人已经于 2019年
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 9月 24日缴纳判决要求缴纳的罚金共计 9万元。因此，本案对公司生产经营、财务状况及未来发展不会产生重大不利影响。
鉴于天雷风电已经向主管单位自愿缴纳生态损失补偿金，向施工便道占用林地的土地承包经营户村民支付了用地补偿款，同时取得了塔石村村民委员会出具的《谅解书》，天雷风电的上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为：
1、针对国电中山与地质工程公司、南京协鑫燃机与电力建设工程公司的建设工程施工合同纠纷，国电中山、南京协鑫燃机均已完成建设且已投产并网发电，涉案事项所产生的年均额外支出占公司净利润的比重较小，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，上述诉讼不会对协鑫能科及其子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2、天雷风电非法占用农用地案已经由榕江县人民法院作出判决且天雷风电及相关责任人已履行完毕判决义务。就涉案用地审批事项，天雷风电已经与有关政府主管部门协商一致予以补办，上述事宜未对天雷风电已投产的机组的正常运转产生不利影响，亦不会对其生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
该违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书第二部分重大事项变动情况
一、本次发行的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，协鑫能科本次发行的发行方案变化情况如下：
（一）批准和授权程序
2019年11月1日，协鑫能科第七届董事会第九次会议作出决议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，将本次非公开发行募集资金总额调整为232,000.00万元，其中不再使用本次募集资金投向安徽凤台港河风电项目，同时将补充流动资金的金额调整至60,000.00万元。公司独立董事发表了独立意见，本次调整在公司2019年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。同日，协鑫能科第七届监事会第四次会议作出决议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行募集资金总额及用途的调整情况
调整前：
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资||拟投入募集资|
||||总额||金金额|
|1|安徽凤台港河风电项目（50MW）|42,631.25||42,000.00||
|2|江苏泗洪风电项目（75MW）|60,925.14||60,000.00||
|3|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|35,968.57||35,000.00||
|4|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|84,408.71||77,000.00||
|5|补充流动资金|86,000.00||86,000.00||
|合计||309,933.67||300,000.00||

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过232,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称||项目投资||拟投入募集资|
||||总额||金金额|
|1|江苏泗洪风电项目（75MW）|60,925.14||60,000.00||
|2|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|35,968.57||35,000.00||
|3|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|84,408.71||77,000.00||
|4|补充流动资金|60,000.00||60,000.00||
|合计||241,302.42||232,000.00||

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行方案的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
发行人上述董事会及监事会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次
发行方案调整的决议内容合法有效，发行人本次发行方案的调整已经履行了现阶
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书段应当履行的批准和授权程序。
二、本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，协鑫能科本次发行的实质条件中的募集资金总额及用途的情况如下：
发行人本次发行募集资金总额不超过 232,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于3个风电项目的开发建设和补充流动资金（详见本补充法律意见书/第二部分重大事项变动情况/三、发行人募集资金的运用）。
除上述事项外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的实质条件的其他事项未发生变化。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行募集资金的数额和用途符合《管理办法》第十条、第三十八条第三款之规定。
三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金用途
1、本次募集资金投向项目
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过232,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称||项目投资||拟投入募集资|
||||总额||金金额|
|1|江苏泗洪风电项目（75MW）|60,925.14||60,000.00||
|2|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|35,968.57||35,000.00||
|3|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|84,408.71||77,000.00||
|4|补充流动资金|60,000.00||60,000.00||
|合计||241,302.42||232,000.00||

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2、本次募集资金投向项目的核准或备案
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投向项目已取得的有关批文、许可或证书如下：
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||项目名称||文件名称|
|江苏泗洪风电项目（75MW）||《关于同意建设泗洪协鑫风电场项目的意见》（宿发改投资发[2017]335号）||
|||《关于调整泗洪协鑫风电场建设规模及投资额的意见》（宿行审投资发[2019]6号）||
|||《关于泗洪协鑫风电场项目环境影响报告表的批复》（洪环表复[2017]135号）||
|||《关于泗洪协鑫风电场项目用地预审意见》（宿国土资预函[2018]61号）||
|江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）||《关于阜宁协鑫30MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]126号）||
|||《关于阜宁协鑫风电二期15MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]127号）||
|||《关于同意阜宁协鑫30MW风电项目变更的批复》（盐发改审[2019]21号）||
|||《关于同意阜宁协鑫风电二期15MW风电项目变更的批复》（盐发改审[2019]22号）||
|||《审批意见》（阜环表复[2018]0195号）||
|||《审批意见》（阜环表复[2018]0196号）||
|||《关于阜宁协鑫30MW风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]12号）||
|||《关于阜宁协鑫风电二期15MW风电项目用地的预审意见》（盐自然资预[2019]1号）||
|内蒙镶黄旗风电项目（125MW）||《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字[2017]101号）||
|||《关于锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125MW特高压风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2017]21号）||
|||《关于锡林郭勒盟镶黄旗125MW特高压风电建设项目用地的批复》（内政土发[2019]310号）||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投向项目已依据项目开发进程取得了相应的批文、许可或证书，本次募集资金投向项目符合《管理办法》第十条的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据大华会计师出具的编号为“大华核字[2019]004843号”的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人编制的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，霞客环保将其截至 2018年 6月 30日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股份的等值部分进行置换。本次交易中，置出资产的作价为 26,938.04万元，标的资产的作价为 466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金的用途。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次募集资金投向项目已依据项目开发进程取得了相应的批文、许可或证书，本次募集资金投向项目符合《管理办法》第十条的规定，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，发行人未改变前次募集资金的用途。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所挂牌交易，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规定就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》规定的实质条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书附件一：发行人及其并表境内子公司最近36个月内行政处罚具体情况
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|处罚主体|||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||||于重要|||||
||||子公司4|||||
||环保处罚|||||||
|昆山热电||是5||昆山市环境保护局|根据昆山市环境保护局于2018年9月25日作出的《行政处罚决定书》（昆环罚（2018）第456号），昆山热电因煤渣露天堆放，堆场均未设置不低于堆放物高度的严密围挡，且未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。燃煤通过抓斗直接从煤船转移至料斗，经分散后由传输带输送至干煤仓，装卸物料过程中仅传送带建有遮盖罩，密闭效果差，也未采取喷淋等其他方式防治扬尘污染，导致煤粉洒落河道。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当封闭；不能密闭的，应当|根据2019年2月2日昆山热电出具的说明，收到处罚后，公司在检查的当日即清理堆场附近雨水池东面草坪上的炉渣，同时，重新制作渣场围墙，全面覆盖渣场内炉渣。相关整改措施和整改结果已汇报昆山市环境保护局。|根据昆山高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局于2018年9月30日出具的《证明》，昆山热电已按时履行了相应义务，纠正了违法行为并依法生产经营。前述违法行为不构成情节严重的违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||设置不低于堆放物高度的严密围栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。”、第七十二条第二款“装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染”的规定，因此对昆山热电作出处罚责令立即改正违法行为，且处以罚款80,000元整。|||
|兰溪热电|是||兰溪市环保局|根据兰溪市环保局2018年8月15日出具的行政处罚（兰环罚字[2018]68号），兰溪热电因液碱车在卸碱过程中皮管连接不好导致液碱滴漏至地面，经高压水枪冲洗地面随清洗水流入厂区内污水管网，造成总排水口PH检测呈碱性。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第78条第1款的规定，因此对兰溪热电作出处罚责令将总排口中水抽回处理并加强应急管理，并处罚款98,000元。|根据2019年2月12日兰溪热电出具的说明，收到前述处罚后，采取了如下整改措施：1、加强运行人员环保培训，宣贯环保法律法规，强化应急预案演练；2、2018年8月份完成污水管道改造，管道采用耐腐蚀PE管；3、2018年12月重新修改环保应急预案，并报送兰溪环保局；4、在酸碱罐处设置2m³应急水池配制应急水泵，如有滴漏冲洗水进入应急池收集在经应急水泵打至中和池；5、在污水总排口增设PH检测仪表，并接入DCS系统，设置报警和联锁保护。水污染的问题通过工程改造，加强排放监督，保证达标排放。|根据金华市生态环境局兰溪分局2019年2月14日出具的《证明》，兰溪热电前述违法行为未对环境造成较大影响，前述处罚属于一般行政处罚，兰溪热电未发生重大及以上环境污染事件。|
|连云港污|否||连云港市生态环境局|根据连云港市生态环境局于2019年9月4日出具的《行政处罚决定书》|根据2019年11月5日连云港污泥发电出具的说明，公司收到处罚通知后，公|根据连云港市生态环境局于2019年10月22日出具的《说明函》：|

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|处罚主体|是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||于重要|||||
||子公司4|||||
|泥发电|||（连环行罚字[2019]5号），连云港污泥发电由于未能密闭贮存煤炭，也未采取有效覆盖措施防治扬尘污染，4#锅炉建设工程项目的环境影响报告书未经批准，即擅自开工建设。上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当封闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围栏，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。”及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”，因此对连云港污泥发电处以193.25万元的行政处罚。|司领导高度重视，在规定时间内及时上缴了上述款项，并立即安排燃料管理人员，对煤场进行全覆盖，并及时对煤场进行了封闭改造（已完工），杜绝类似情况的发生；公司的环评报告已于2019年4月25日取得，目前，建设项目手续齐全，工程建设有序、合规。|关于前述行政处罚，本局授权连云港经济技术开发区环境保护局对该行政处罚予以具体执行，对该行政处罚的性质予以解释。连云港经济技术开发区环境保护局对该处罚作出的说明或解释，本局予以认可。根据连云港经济技术开发区环境保护局于2019年10月12日出具的证明：关于前述行政处罚，连云港污泥发电已经按照《行政处罚决定书》的要求在规定期限内履行了相应的义务，纠正了违法行为。连云港污泥发电提供了缴款凭证，并按要求整改到位。对于连云港污泥发电的此次违法行为，连云港市生态环境局已按规定实施了相应处罚。从处罚情况看，上述违法行为没有造成重大环境影响和环境事故。除前述行政处罚外，自2019年7月1日起至本证明出具之日，连云港污泥发电生产经营活动符合环境保护|

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|处罚主体|||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||||于重要|||||
||||子公司4|||||
||||||||法律法规的相关规定，未发现有违反环境保护方面法律法规的行为，也未受到过其他环保行政处罚的情形。|
||物价处罚|||||||
|濮院热电||否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局于2016年12月31日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2016]13号），濮院热电因2014年10月1日至2016年3月31日部分时段氮氧化物排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价，2016年1月1日至2016年3月31日部分时段烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定被没收脱硝环保电价82,574.76元，没收除尘环保电价255.17元，并处以罚款2,051.17元。|根据濮院热电2017年12月1日出具的说明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因锅炉启动和停运而导致的环保指标超标，收到前述处罚后，公司加强了环保设施的运行管理，在正常运行状态下做到锅炉烟气排放环保指标不超标。|根据嘉兴市物价局2017年11月15日出具的《证明》，濮院热电已按照行政处罚决定书的要求在规定时间内缴纳相关款项并及时纠正，其上述行为未构成重大违法违规行为。在嘉兴市物价局检查的环保电价考核期间，未发现其他和环保电价政策执行相关的违法违规行为。|
|||否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局 2018 年 4 月 18日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2018]2号），濮院热电因2016|根据濮院热电2019年1月30日出具的说明，前述处罚是因为锅炉烟气排放因锅炉启动和停运而导致的环保指标超|根据嘉兴市物价局2018年7月20日出具的《证明》，濮院热电已按照行政处罚决定书的要求在|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条的规定被没收10,138.88元，并处以罚款49.95元|标，收到前述处罚后，公司加强了环保设施的运行管理，在正常运行状态下做到锅炉烟气排放环保指标不超标。|规定时间内缴纳相关款项并及时进行整改，其上述行为轻微且公司予以纠正，嘉兴市物价局认为不构成重大违法违规行为。除此之外，未发现其他价格违法违规行为。|
||否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局于2019年1月14日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2019]2号），濮院热电因2017年7月1日至2018年6月30日部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于价格违法行为，被没收7,610.76元。|根据濮院热电2019年11月5日出具的说明，关于前述行政处罚，公司已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。收到通知书后公司已将罚款7610.76元解缴入库。本公司一直严格按照排污许可证批注的排放标准执行；加强对环保监测平台数据的核准，要求环保运行相关人员加强现场数据状况的巡视，发现异常即时联系处理；加强环保设施的运行管理，提高设备运行稳定性，加强锅炉设备的维护保养，尽量减少锅炉启停炉次数；尽量缩短锅炉启停过程时间，并加强其他锅炉的协同调整，进而控制保证总排|根据嘉兴市市场监督管理局于2019年7月5日出具的《证明》，濮院热电已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。嘉兴市市场监督管理局认为，濮院热电上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||||口数据的达标排放；加强运维单位的维护频次和质量监督，保证设备正常及质控样过程的排放不发生时均值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随度；降低锅炉烟道漏风率，保证总排口的过量空气系数在6-8%，避免因折算问题导致的计算超标；提升环保专业管理水平，每月度针对上月的操作、环保数据排放情况进行总结、分析以及防范措施落实情况的反馈。||
|连云港污泥发电|否||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月12日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 140 号），连云港污泥发电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超标，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府|根据连云港污泥发电于2017年12月4日出具的说明，公司于 2015 年开展烟气脱硫和烟囱防腐技改工程，技改完成后调试期间脱硫塔出口新安装的CEMS 设备数据未接入江苏省环保厅监控系统，所以在调试期间，CEMS设备上传的均为脱硫塔进口数据，造成数据超标，收到处罚后公司将CEMS数据接入监控系统，并在机组启停过程中，精心操作，及时调整设备参数尽快达到|根据江苏省物价局检查分局于2017年10月19日出具的《证明》，就上述两项行政处罚，连云港污泥发电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||定价”的价格违法行为，因此被没收环保电价款 550,046.69 元，处以罚款21,458.34元。|环保设施的设计运行条件，及时对环保设施进行维护保养，减少设备故障。||
||否||连云港市物价局|根据连云港市物价局于2018年11月15日作出的《行政处罚决定书》（[2018]连价检案12号），连云港污泥发电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超标，根据《价格违法行为行政处罚规定》第九条和《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536号）的规定，被没收环保电价款97,198.07元，处以罚款978.17元。|根据连云港污泥发电于2019年11月5日出具的说明，在收到上述处罚后，公司领导高度重视，在规定时间内及时上缴了上述款项，并加强了运行调整、设备监管及环保监测平台数据的核对、巡检，发现异常及时处理，保证监测设备正产运转；加强对专业人员业务水平的培训，定期对环保数据排放情况进行核查、分析，严格按照相关标准进行排放。|根据连云港市物价局于2018年11月22日出具的《证明》，就上述行政处罚，连云港污泥发电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
|扬州污泥发电|否||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月13日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 135 号），扬州污泥发电因2015年1月1日至2015年12月31 日期间部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、|根据 2017 年 12 月 19 日扬州污泥发电出具的说明，超标原因主要为：1.启停锅炉阶段燃烧状况不稳定；2.CEMS 数据上传受烟气温度、压力、流量限制，监控人员处理数据异常需要时间；3.煤炭潮湿、锅炉中有断煤、堵煤现象。鉴于此等情况，公司加强设备维护，保证各辅助测点工作正常，发现异常立即处理；对煤仓下煤斗及落煤管进行了改|根据江苏省物价局检查分局2017年10月21日出具的《证明》，扬州污泥发电已按照行政处罚决定书的要求在规定时间内缴纳有关款项，扬州污泥发电的上述行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行 为 ， 被 没 收 环 保 电 价 补 贴31,902.43元，并处以罚款319.38元。|造，降低断、堵煤频次，确保锅炉运行工况稳定。||
||否||扬州市物价局|根据扬州市物价局于2018年7月9日作出的《行政处罚决定书》（[2018]扬价检案9号），扬州污泥发电因2015年1月1日至2015年12月31日期间部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价补贴8,256.45元，并处以罚款52.76元。|根据2019年2月14日扬州污泥发电出具的说明，收到处罚后，公司加强设备维护，保证各辅助测点工作正常，发现异常立即处理；对煤仓下煤斗及落煤管进行改造，降低断、堵煤频次，确保锅炉运行工况稳定。|根据扬州市物价局2018年9月30日出具的《证明》，扬州污泥发电已经按照要求缴纳了前述罚款，认为其不构成重大违法违规行为，除上述违法违规行为之外，扬州污泥发电自2014年1月1日起至今未发现其他重大违反法律、法规而受到物价部门处罚的情形。|
||否||扬州市市场监督管理局|根据扬州市市场监督管理局于2019年4月10日作出的《行政处罚决定书》（[2019]扬价检案5号），扬州污泥发电因2017年1月1日至2017年12月31日期间部分时段二氧化|根据2019年11月5日扬州污泥发电出具的说明，收到处罚后，公司已根据《行政处罚决定书》的要求在规定时间内及时缴纳了上述款项。加强锅炉启停过程中氮氧化物、二氧化硫等环保参数的控|根据扬州市市场监督管理局于2019年10月30日出具的《证明》，公司已根据《行政处罚决定书》的要求在规定时间内缴纳了上述款项，并进行了整改，因上述违|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定，被没收环保电价补贴6,885.65元，并处以罚款400.54元。|制，保证各项环保参数达标排放。加强运行人员对环保参数的监督与调整、做好设备管理及环保监测平台数据的核准、巡视工作，发现异常及时处理，保证监测设备运行正常；同时提升环保专业管理水平，每月针对上月的操作、环保数据排放情况进行总结、分析。加强第三方运维单位的维护频次和质量监督，严格按照相关排放标准规定执行。|法违规行为影响轻微且该公司及时予以纠正，扬州市市场监督管理局认为其不构成重大违法违规行为。|
|东台热电|否||江苏省物价局|根据江苏省物价局于 2017 年 1 月 6日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 103 号），2015 年 1 月 1日至2015年12月31日期间，东台热电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价款 123,819.04 元，|根据2017年12月1日东台热电出具的说明，该项处罚主要集中在脱硝和除尘，由于脱硝SCR出口NOX运行数据接入新增省网远传采集终端为新增设备，通讯连接不正常，经江苏方天电力技术有限公司检查确认由于江苏方天电力技术有限公司本身系统接口容量配置问题引起数据上传异常，且该时段属于春节期间，导致脱硝数据长时间异常。除尘部分主要是由于公司使用的青岛崂山电子仪器总厂有限公司生产的CEMS 与江苏方天电力技术有限公司在烟尘数据方面采用不同折算公式，对烟尘的折算公式理解有误，导致烟尘数|根据江苏省物价局检查分局2017年10月26日出具的《证明》，东台热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||并罚款2,018.95元。|据异常。收到上述行政处罚后，公司立即对相关人员进行了培训，提高巡检要求，加强对环保传输设备的巡查，保证数据通讯正常。||
||否||盐城市物价局|根据盐城市物价局2018年7月19日作出的《行政处罚决定书》（[2017]盐价检案12号），东台热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第的规定，属于价格违法行为，被没收环保电价款6,224.35元，并罚款2,158.38元。|根据2019年1月31日东台热电出具的说明，处罚主要原因为1号、2号燃煤发电机组由于环保设施启动条件限制和设备出现故障等原因导致两台机组二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度超标，收到处罚后，公司组织相关人员进行了培训，加强了对环保设备的整治。|根据盐城市物价局价格监督检查与反垄断分局2018年9月20日出具的《证明》，东台热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||否||东台市市场监督管理局|根据东台市市场监督管理局2019年6月21日作出的《行政处罚决定书》（东市监案字[2019]0138号），东台热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，已构成《价格违法行为行政处罚规|根据2019年11月5日东台热电出具的说明，在收到上述处罚后，公司立即对环保运行设施进行自查，并出台了相关管理要求（三级管控），加强了环保设备治理，确保环保设施能够长周期运行。同时于2019年9月对两台锅炉脱硫除尘设施进行了升级改造，目前已改造结束，设施运行正常。|根据东台市市场监督管理局2019年7月5日出具的《证明》，东台热电已交纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||定》第九条第（十一）项所指的“不执行政府指导价、政府定价的其他行为”的价格违法行为，被没收环保电价款2,015.71元，并罚款535.20元。|||
|海门热电|否||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月13日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案116号），2015年1月1日至2015年12月31日期间，海门热电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价款52,067.09元，并罚款1,888.67元。|根据2017年12月1日海门热电出具的说明，针对公司烟气排放浓度在锅炉启停期间过量的问题，公司采取如下措施：1.健全环保组织机构，成立环保领导小组及监督小组；2.年初下达环保目标，层层落实，人人有责；3.加强基础台账建设，完善公司环保制度；4.编制环保应急预案，并向市环保局备案，全员进行环保演练；5.加强环保设备管理，加大环保资金投入；6.加强主设备运行维护，确保机组稳定运行，减少启停；7.加强运行值班管理，及时发现异常。|根据江苏省物价局检查分局2017年10月26日出具的《证明》，海门热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||否||南通市物价局|根据南通市物价局于2018年7月12日作出的《行政处罚决定书》（[2017]通价检案18号），2016年1月1日|根据2019年1月30日海门热电出具的说明，收到处罚后，针对启炉过程中污染物排放浓度可能出现的短时超标现|根据南通市物价局2018年9月25日出具的《证明》，海门热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||至2016年12月31日期间，海门热电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“高于政府定制价格”的不执行政府定价的价格违法行为，被没收环保电价款60,462.38元，并罚款1,866.47元。|象，公司采取如下整改措施：1.适当提高脱硫塔内石灰石浆液PH值，保证浆液浓度；2.适当增加脱硫循环浆液泵运行台数，保证脱硫塔内石灰石浆液的雾化效果，并提高液气比；3.启炉前清理SNCR脱硝系统氨枪雾化装置，确保氨水雾化效果；4.根据给煤量大小合理调整一、二次风量，降低二氧化硫和氮氧化物原始浓度；5.停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板门，控制总排口的氧量。针对设施运行不正常造成的电价处罚情况，制定并采取了如下整改措施：1.锅炉停运后不退出 CEMS 运行；2.CEMS 的维护、标定不得超过规定的时限；3.运行人员每小时检查一次数采仪的运行情况。|行为不构成重大价格违法行为。|
||否||南通市市场监督管理局|根据南通市市场监督管理局于2019年5月15日作出的《行政处罚决定书》（通市监案[2019]11号），海门热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，已构成《价|根据2019年11月5日海门热电出具的说明，公司针对上述行政处罚采取了下列整改措施：1、加强对环保监测平台数据的核准，要求环保班组加强现场数据状况的巡视，发现异常及时联系处理；2、加强烟气在线监测仪表的维护频次|根据南通市市场监督管理局2019年7月4日出具的《证明》，海门热电已按期交纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所指的“高于政府定价制定价格的”不执行政府定价的价格违法行为，被处以没收环保电价款39,388.52元，并被处以罚款1,577.81元。|和质量监督，CEMS的维护、标定不得超过规定的时限；3、加强燃烧调整，在负荷调整时，适当提高脱硫塔内石灰石浆液PH值，保证浆液浓度，避免发生因锅炉负荷波动导致的二氧化硫排放浓度大幅度波动；4、NOX超标主要集中在启停过程中发生，启炉前清理脱硝系统氨枪雾化装置，确保氨水雾化效果；5、锅炉停运后不退出CEMS运行；6、运行人员每两小时检查一次数采仪的运行情况。||
|南京污泥发电|是6||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2016年11月9日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 087 号），2015 年 1 月 1日至2015年12月31日期间，南京污泥发电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民|根据 2017 年 12 月 20 日南京污泥发电出具的说明，该项处罚的主要原因为锅炉停炉检修时，蒸汽流量显示大于12t,脱硫塔出口数据为零，系统认定设施不正常。为避免此问题再次发生，公司严格管控和协调锅炉和脱硫脱硝的运行，电仪人员做好环保数据监控，检修人员做好设备维护。|根据江苏省物价局检查分局2017年11月6日出具的《证明》，南京污泥发电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价款 7,494.95 元，并罚款1,403.50元。|||
||是||南京市物价局|根据南京市物价局于2018年7月24日作出的《行政处罚决定书》（[2018]宁价检案14号），2016年1月1日至2016年12月31日期间，南京污泥发电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所指的不执行政府指导价、政府定价的价格违法行为，被没收环保电价款3,239.15元。|根据2019年2月1日南京污泥发电出具的说明，处罚主要原因为启停炉时造成的数据超标，收到通知后，公司严格控制启停炉时间，加强环保数据监控，对脱硫脱硝设备加强维护，提高了设备稳定性。南京污泥发电已经关停，关停验收工作正在进行中。|根据《价格法》第三十九条的规定：“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”南京污泥发电并未被处以罚款，所以其上述行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。南京污泥发电已于2018年4月上旬关停。|
|昆山热电|是||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月13日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 067 号），昆山热电因存|根据2017年12月4日昆山热电出具的说明，处罚原因为锅炉在启停过程中，因负荷较低，有关参数（如烟气温度、|根据江苏省物价局检查分局于2017年10月21日出具的《证明》，就上述行政处罚，昆山热电已缴|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被责令改正，没收环保电价款 9,442.80 元，并处以罚款计215.92元。|氧量等）无法满足环保设施运行条件，故部分环保指标出现短时超标现象。公司收到处罚后，积极采取整改措施，在启停锅炉过程中，提前投运脱硫、脱硝及除尘设施运行。|纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||是||苏州市物价局|根据苏州市物价局于2018年7月23日作出的《行政处罚决定书》（[2017]苏价检案26号），昆山热电因存在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第一款第（二）项规定的“高于或者低于政府定价制定价格”的价格违法行为，被责令改|根据2019年2月13日昆山热电出具的说明，处罚原因为 2016 年度机组在启停过程中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓度出现短时超标现象，2018 年 7 月 23日作出处罚时，昆山热电已经停产，并于2018年8月正式停产关闭。|根据《价格法》第三十九条的规定：“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”昆山热电并未被处以罚款，所以其上述行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||正，没收环保电价款29,654.43元。|||
||是||苏州市市场监督管理局|根据苏州市市场监督管理局于2019年5月17日作出的《行政处罚决定书》（[2018]苏价检案字22号），昆山热电因存在二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价的违法事实，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“高于或者低于政府定价制定价格”的价格违法行为，被责令改正，没收环保电价款8,291.59元，并处以罚款计860.64元。|根据2019年11月5日昆山热电出具的说明，处罚原因为2017年度机组在启停过程中二氧化硫、氮氧化物及烟尘浓度出现短时超标现象，2019年5月17日作出处罚时，昆山热电已经停产，并于2018年8月正式停产关闭。|根据苏州市市场监督管理局于2019年7月17日出具的《关于昆山鑫源环保热电有限公司行政处罚有关事项的说明》，昆山热电已经按期足额缴纳了上述罚没款，且上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚。|
|如东热电|是||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月13日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 108 号），2015 年 1 月 1日至2015年12月31日期间，如东|根据2017年12月2日如东热电出具的说明，针对上述出发中出现的情况，公司采取的整改措施为：加大两台邻炉的氨水流量，使邻炉 NOX 低数据运行，|根据江苏省物价局检查分局2017年11月6日出具的《证明》，如东热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||热电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价款24,687.82元，并罚款628.68元。|从而确保总排口 NOX 数据合格；SO2超标是由于低氮燃烧改造调试阶段，锅炉低床温欠氧燃烧，CO 浓度高抑制了SO2在脱硫塔内的反应吸收，脱硫效率下降，导致总排口SO2数据超标。公司提高锅炉燃烧过氧空气，使脱硫塔入口氧量不得低于 7%运行，从而降低 CO浓度，提高 SO2 在脱硫塔内的反应效果。|行为。|
||是||南通市物价局|根据南通市物价局于2018年7月12日作出的《行政处罚决定书》（[2017]通价检案16号），2016年1月1日至2016年12月31日期间，如东热电因在部分时段二氧化硫、氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所指的“高于政府定价制定价格的”不执行政府定价的价格违法行为，|根据如东热电2019年1月30日出具的说明，针对启炉过程中污染物排放浓度可能出现的短时超标现象，公司制定并采取如下整改措施：1.适当提高脱硫塔内石灰石浆液PH值，保证浆液浓度；2.适当增加脱硫循环浆液泵运行台数，保证脱硫塔内石灰石浆液的雾化效果，并提高液气化；3.启炉前清理SNCR脱硝系统氨枪雾化装置，确保氨水雾化效果；4.根据给煤量大小合理调整一、二次风量，降低SO2和NOX原始浓度；5.停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板门，|根据南通市物价局于2018年9月27日出具的《证明》，如东热电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
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|||子公司4|||||
|||||被没收环保电价款14,710.03元，并罚款188.24元。|控制总排口的氧量。针对极端寒冷天气造成的污染物超标现象，制定并采取了如下整改措施：1.将所有石灰石浆液管道保温；2.在石灰石补浆液调节阀前后增加电伴热装置。针对设施运行不正常造成的电价处罚情况，制定并采取了如下整改措施：1.锅炉停运后不退出 CEMS 运行；2.CEMS 的维护、标定不得超过规定的时限；3.运行人员每小时检查一次数采仪的运行情况。||
||是||南通市市场监督管理局|根据南通市市场监督管理局于2019年5月15日作出的《行政处罚决定书》（通市监案[2019]7号），如东热电因氮氧化物和烟尘排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项所指的“高于政府定价制定价格”的不执行政府定价的价格违法行为，被没收环保电价款699.44元。|根据如东热电2019年11月5日出具的说明，针对启炉过程中污染物排放浓度可能出现的短时超标现象，公司制定并采取如下整改措施：1、针对启停过程中氮氧化物可能出现的超时超标现象，制定并采取如下整改措施：（1）通过锅炉烟气超低排放升级改造，锅炉脱硝工艺为SNCR+SCR，在锅炉启动过程中，两套脱硝系统互补，可避免氮氧化物超标。（2）停炉后及时关闭脱硫塔出口挡板|根据南通市市场监督管理局于2019年7月5日出具的《证明》，如东热电已按期交纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||||门，控制总排口氧量。2、针对设施运行不正常造成的电价处罚情况，制定并采取如下整改措施：（1）锅炉停运后不得退出CEMS运行。（2）CEMS的维护、标定不得超过规定的时限。（3）运行人员每小时检查一次CEMS运行状态并抄录数采仪上传数据。||
|沛县热电|否||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月12日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案036号），2015年1月1日至2015年12月31日期间，沛县热电因在部分时段二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被没收环保电价款11,615.71元，并罚款177.18元。|根据2017年12月1日沛县热电出具的说明，收到该项处罚后，公司立即对相关人员进行培训，提高巡检要求，加强对环保传输设备的巡查，保证数据通讯正常。|根据江苏省物价局检查分局2017年11月6日出具的《证明》，沛县热电已经缴纳相应罚款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||否||徐州市物价|根据徐州市物价局于2018年7月10|根据2019年1月31日沛县热电出具的|根据徐州市物价局于2018年9月|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||局|日作出的《行政处罚决定书》（[2017]徐价检案19号），2016年1月1日至2016年12月31日期间，沛县热电因在部分时段二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定，构成《价格违法行为行政处罚规定》第九条第十一款所指的“不执行政府指导价、政府定价的其他行为”的不执行政府指导价、政府定价的价格违法行为，被没收环保电价款10,089.02元，并罚款181.19元。|说明，收到处罚后，公司为了提高脱硫系统的可靠性，确保二氧化硫排放浓度达标，采取如下措施：1.将三台炉石灰石系统互相连接，互为备用，提高系统可靠性；2.采购硫份较低的低硫煤，降低二氧化硫原始浓度；3.对3号炉石灰石喷入口进行改造，提高石灰石喷入炉膛的均匀性，实现对烟气的全覆盖，提高脱硫效果。|29日出具的《证明》，沛县热电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||否||徐州市市场监督管理局|根据徐州市市场监督管理局于2019年6月5日作出的《行政处罚决定书》（徐市监案[2019]014号），沛县热电因在部分时段二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共|根据2019年11月5日沛县热电出具的说明，收到处罚后，沛县公司严格按照排污许可证批注的排放标准执行；加强对环保监测平台数据跟踪分析，要求运行班组及时跟踪SO2排放数据达标情况，发现异常即时处理并汇报相关管理|根据徐州市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《证明》，沛县热电已交纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
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|||子公司4|||||
|||||和国价格法》第十二条的规定，属于不执行政府定价的价格违法行为，被没收环保电价款6,291.32元，并罚款895.7元。|人员。公司SO2超标主要集中在启停炉、断煤及负荷大幅度波动过程中，启停炉时保证脱硫剂的投入时间，保证入炉煤水份及颗粒度并派专人值守，防止断煤，并加强运行调整，保证总排口SO2排放数据的达标排放。加强运维单位的维护频次保证维护质量，按时进行标定，确保SEMS设备稳定，监测数据准确；加强燃烧调整，在负荷调整时，及时调整环保耗材的投入量保证脱硫效率，避免发生负荷的频繁波动环保系统的调节滞后现象，保证环保数据稳定达标排放。加强锅炉漏风的治理，保证总排口的过量空气系数在8%以下。加强环保人员培训，提升环保人员日常管理水平及应急处置能力，做好应急预案，及时总结经验教训并反馈落实，确保环保达标排放。沛县公司已于8月份关停，相关关停验收工作正在进行中。||
|丰县鑫源热电|是||江苏省物价局|根据江苏省物价局于2017年1月12日作出的《行政处罚决定书》（[2016]苏价检案 021 号），丰县鑫源热电|根据 2017 年 12 月 20 日丰县鑫源热电出具的说明，针对该项处罚中出现的情况，公司一方面加强煤炭指标管理，控|根据江苏省物价局检查分局于2017年11月6日出具的《证明》，就上述两项行政处罚，丰县鑫源|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，属于《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》第九条第（二）项规定的“不执行政府指导价、政府定价”的价格违法行为，被责令改正，没收环保电价款10,133.57元，处以罚款331.11元。|制煤泥水分，减少落煤管粘煤，另一方面，加强运行人员现场管理，每两小时疏通一次落煤管，减少断煤和堵煤次数，第三，通过摸索，积累经验，加强运行人员培训，在断煤、堵煤时对风量进行相应调整，保证环保数据达标排放;第四，完善环保指标竞赛考核办法，保证达标排放。|热电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
||是||徐州市物价局|根据徐州市物价局于2018年7月18日作出的《行政处罚决定书》（[2017]徐价检案20号），丰县鑫源热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定，构成《价格违法行为行政处罚规定》第九条第十一款所指的“不执行政府指导价、政府定价的|根据丰县鑫源热电于2019年1月30日出具的说明，收到处罚后，公司加强环保设备运行与管理，提高设备利用小时数；同时已经书面向市物价局、市电网公司说明情况。|根据徐州市物价局于2018年9月29日出具的《证明》，丰县鑫源热电已缴纳罚没款，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||其他行为”的不执行政府指导价、政府定价的价格违法行为，被责令改正，没收环保电价款3,288.22元，处以罚款13.15元。|||
||是||徐州市市场监督管理局|根据徐州市市场监督管理局于2019年6月5日作出的《行政处罚决定书》（徐市监案[2019]016号），丰县鑫源热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度超过限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条“经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施”的规定，被责令改正，没收环保电价款1,655.01元，处以罚款24.22元。|根据丰县鑫源热电于2019年11月5日出具的说明，针对上述处罚情况，公司一方面加强煤炭指标管理，控制煤泥水分，减少落煤管粘煤；另一方面，加强运行人员现场管理，每两小时疏通一次落煤管，减少断煤和堵煤次数；第三，通过摸索，积累经验，加强运行人员培训，在断煤、堵煤时对风量进行相应调整，保证环保数据达标排放；第四，加强环保设备维护，保证环保设备的可靠性。|根据徐州市市场监督管理局于2019年6月20日出具的《证明》，丰县鑫源热电已执行完毕上述行政处罚，上述受处罚行为不构成重大价格违法行为。|
|兰溪热电|是||金华市物价局|根据金华市物价局 2017 年 4 月 13日作出的《行政处罚决定书》（金价检处[2017]1 号），兰溪热电因燃煤机组运行时主要污染物排放小时浓度均值超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价|根据2019年2月1日兰溪热电出具的说明，处罚主要原因是公司脱硝改造未完成，不能享受脱硝环保电价补贴。公司于2016年2月完成#1炉SCR脱硝超低排放改造，达到废气排放执行GB13223-2011《火电厂大气污染物排放标|根据《价格违法行为行政处罚规定》和《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》以及金华市物价局监督检查分局相关工作人员的书面回复，兰溪热电的上述行为不属于情节严重的重|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||格法》第十二条的规定，被没收违法 所 得 1,930,189.91 元 ， 罚 款32,473.98元。|准》表1排放浓度限值，2016年9月完成#2炉SCR脱硝超低排放改造，2017年2月完成#3炉SCR脱硝超低排放改造，2017年12月完成#1~#3炉湿电除尘、脱硫提效超低排放改造，2018年1月1日开始执行烟气超低排放，保证符合所有的补贴标准。|大违法违规行为。|
||是||兰溪市物价局|根据兰溪市物价局2018年4月25日作出的《行政处罚决定书》（兰价检处[2018]1号），兰溪热电因燃煤机组运行时主要污染物排放小时浓度均值超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，被没收违法所得183,487.48元，罚款214.50元。|||
|嘉兴热电|否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局于2016年12月30日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2016]17号），嘉兴热电因二氧化硫排放浓度超限值要求时仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，被处以没收环保电价1,341.79元。|根据2017年12月25日嘉兴热电出具的说明，处罚主要是由于设备运行不稳定造成脱硫数据超标所致。收到处罚后，公司立即加强对脱硫数据及环保设备监控，提高设备运行稳定性，且对脱硫设备进行了升级改造。|根据嘉兴市物价局2017年12月21日出具的《证明》，嘉兴热电已经依照行政处罚决定书的要求按时履行了相应的义务，且上述违法行为不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。|
||否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局于2018年4月23日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2018]8 号），嘉兴热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过|根据2019年1月31日嘉兴热电出具的说明，处罚主要是由于锅炉启停造成污染物排放数据超标所致。收到处罚后，公司加强人员对脱硫数据及环保设备|根据嘉兴市物价局2018年8月29日出具的《证明》，嘉兴热电已经依照行政处罚决定书的要求按时履行了相应的义务，纠正了|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，被处以没收环保电价款24,147元，并免于罚款。|监控，提高设备运行稳定性，减少启停炉的超标情况。|违法行为并依法生产经营。嘉兴市物价局认为，该公司上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2018年4月1日起至该证明出具之日，嘉兴热电严格遵守价格相关的法律法规，未发现其他因违反法律、法规而受到价格主管部门行政处罚的情形。|
||否||嘉兴市物价局|根据嘉兴市物价局于2019年1月21日作出的《行政处罚决定书》（嘉价检处[2019]11号），嘉兴热电因氮氧化物、烟尘排放超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，被处以没收环保电价款5,420.65元，并免于罚款。|根据2019年11月5日嘉兴热电出具的说明，在收到处罚后，公司将没收款项上缴至嘉兴市财政局财政专户，同时立即加强人员对脱硫、脱硝数据及环保设备监控，提高设备运行稳定性，并加强了运行人员启停炉的培训，尽量减少启停炉的超标情况。同时，在日常运行中，尽可能的减少锅炉设备的启停次数，减少启停锅炉造成的污染物排放超限情况发生。|根据《价格法》第三十九条的规定：“经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。”嘉兴热电并未被处以罚款，所以其上述行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。|
|湖州热电|否||湖州市物价局|根据湖州市物价局于2017年3月27日作出的《行政处罚决定书》（湖|根据2019年1月30日湖州热电出具的说明，收到处罚后，公司严格按照排污|根据湖州市价格监督局2017年10月13日出具的《证明》，湖|

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|处罚主体|||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||||于重要|||||
||||子公司4|||||
||||||价检处[2017]2号），湖州热电因二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放超过限值要求仍执行环保电价，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，被处以没收环保电价款437,365.8元，并免于罚款。|许可证批注的排放标准执行；加强对环保监测平台数据的核准，要求环保班组加强现场数据状况的巡视，发现异常即时联系处理；NOX超标主要集中在启停炉过程中发生，保证氨水的投入时间，并加强其他两台炉的协同调整，进而控制保证总排口数据的达标排放；加强运维单位的维护频次和质量监督，保证设备正常及质控样过程的排放不发生时均值超标的状况出现；加强燃烧调整，在负荷调整时，协同处置环保耗材的投入量和效率保证，避免发生负荷的频繁波动及环保系统的调节滞后，保证环保数据的跟随度；加强锅炉漏风的治理，保证总排口的过量空气系数在6-8%，避免因折算问题导致的计算超标；提升环保专业管理水平，每月度针对上月的操作、环保数据排放情况进行总结、分析以及防范措施落实情况的反馈。|州热电已经按照要求缴纳了没收款，不属于《价格违法行为行政处罚规定》中所述的情节严重行为。除上述行政处罚外，自2016年1月1日至证明开具日，在物价政策执行方面未发现存在其他违规、违法行为。|
||税务处罚|||||||
|苏州智电||否||江苏省苏州地方税务局|根据江苏省苏州地方税务局稽查分局于2016年12月28日作出的《税|根据2019年2月14日和2019年11月5日协鑫能科出具的说明，2015年以来，|根据苏州市吴中地方税务局第一税务分局出具的《证明》（编号：|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||稽查分局|务行政处罚决定书》（苏州地税稽罚[2016]80020号），苏州智电因2013年、2014 年未按规定代扣代缴个人所得税，违反了《中华人民共和国个人所得税法》第一条、第二条、第三条、第六条、第八条、《中华人民个人所得税法实施条例》第八条和财税[2011]50号《财政部国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》第二条中第一款、第二款的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，被处以罚款52,387.50元。|公司业务扩张，新设了较多公司，由于财务人员数量较少，未能及时履行税务申报的义务导致部分公司受到税务处罚。针对上述情况，公司加强了财务部门力量，组织财务人员认真学习税法，落实专人严格执行税法的各项义务，明确相关责任，要求各公司申报人每月按时申报，财务负责人检查监督，杜绝同类工作失误的再次发生。|（2017）0030001），苏州智电的上述行为不属于严重、较重、一般失信行为。|
|贵州售电|否||贵州贵安新区地方税务局税务征收直属三分局|根据贵州贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017 年 5 月 17日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚[2017]571号），贵州售电存在2016年11月个人所得税、城市维护建设税，12月城市维护建设税，2017年4 月城市维护建设税未按期进行申报的违法事实，根据《中华人民共||根据贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于2017年10月18日出具的《证明》，除上述行政处罚外，自2015年1月1日起至该证明出具之日，贵州售电能够依法按时申报、缴纳和代扣代缴各项地税，未发现其他违反国家税收法律法规的情形。根据《税收征收管理法》第62条：|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||和国税收征收管理法》第六十二条的规定，并处以罚款金额600元。||“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，贵州售电的上述罚款金额低于二千元，不属于情节严重的违法行为。|
||否||贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局|根据贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局于2017年5月17日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安湖国简罚[2017]714号），贵州售电存在2017年4月教育费附加（增值税教育费附加）、2017年4月地方教育附加（增值税地方教育附加）、2017年4月增值税（供电）未按期进行申报的违法事实，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，并处以罚款金额200元。||根据贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局2017年10月16日出具的《证明》，贵州售电已经按时履行了相应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局认为，贵州售电的上述违法行为不构成情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除前述行政处罚外，自2015年1月1日起至证明出具日，贵州售电不存在其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在其他受到税务行政处罚的情形。|
||否||贵安新区地|根据贵安新区地方税务局税务征收||根据贵安新区地方税务局直属三|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
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||||方税务局税务征收直属三分局|直属三分局于2017年10月27日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚[2017]1485号），贵州售电因2017年9月1日至 2017 年 9 月 30 日城市维护建设税（县城、镇（增值税附征））未按期申报，2017年7月1日至2017年9月30日其他收入（工会经费）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款200元。||分局出具的《证明》，贵州售电已经按照《行政处罚决定书》的要求按时履行了相应的义务、纠正了违法行为并依法生产经营。除前述行政处罚外，自 2017 年10月1日起至本证明出具之日，贵州售电能够依法按时申报、缴纳和代扣代缴各项地税，未发现其他违反国家税收法律法规的情形。根据《税收征收管理法》第62条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，贵州售电的上述罚款金额低于二千元，不属于情节严重的违法行为。|
|新疆产业园|否||乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局|根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局于 2019 年 4 月 10日作出的《责令限期改正通知书》（乌经税限改[2019]8402号），新疆||根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||产业园因丢失发票，增值税专用发票10份，根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令[2001]第 49 号）第六十二条的规定，被责令限期改正。||运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”新疆产业园的上述罚款金额低于1万元，不属于情节严重的行政处罚。|
||否||乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局|根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）税务局于2019年4月10日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（乌经税简罚[2019]8409号），新疆产业园因丢失发票，增值税专用发票10份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，被处以罚款800元。|||
|如东协鑫海上风力发电有限公司（以下简称“如东风电”）|否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2018年12月19日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2018]1643号），如东风电因2018年11月1日至2018年11月30日个人所得税（工资薪金所得）未按期申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。||根据《税收征收管理法》第62条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。如东风电的上述行为未被处以罚款，不属于情节严重的违法行为。|
||否||如东县税务|根据如东县税务局第一税务分局于||根据《中华人民共和国发票管理|

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||||局第一税务分局|2019年2月25日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]1454 号），如东风电因 2019年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第 587号）第三十五条的规定，被责令限期改正。||办法》第三十五条第（三）项的规定：“......或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”如东风电前述行为未被处以罚款，上述受处罚行为不属于情节严重的违法行为。|
||否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年5月22日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]217796号），如东风电因2019年4月1日至2019年4月30日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第587号）第三十五条的规定，被责令限期改正。|||
||否||如东县税务局第一税务|根据如东县税务局第一税务分局于2019年6月20日作出的《责令限期|||

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||分局|改正通知书》（东税一分限改[2019]218392号），如东风电因2019年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第 587号）第三十五条的规定，被责令限期改正。|||
|南通协鑫海上风力发电有限公司（以下简称“南通风电”）|否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年4月22日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]217620号），南通风电因2019年3月1日至2019年3月31日印花税（购销合同）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。||根据《税收征收管理法》第62条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。南通风电的上述行为未被处以罚款，不属于情节严重的违法行为。|
||否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年6月24日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]218562号），南通风电因2019年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日印|||

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||花税（购销合同）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。|||
|如东智鑫海上风电有限公司（以下简称“如东智鑫”）|否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年1月23日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]1163号），如东智鑫因2018年12月1日至2018年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被责令限期改正。||根据《税收征收管理法》第62条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。如东智鑫的上述行为未被处以罚款，不属于情节严重的违法行为。|
||否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年2月25日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]1452 号），如东智鑫因 2019年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第 587号）第三十五条的规定，被责令限||根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（三）项的规定：“......或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”如东智鑫前述行为未被处以罚款，上述受处罚行为不属于情节严重的违法行为。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||期改正。|||
||否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年5月22日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]217799号），如东智鑫因2019年4月1日至2019年4月30日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第587号）第三十五条的规定，被责令限期改正。|||
||否||如东县税务局第一税务分局|根据如东县税务局第一税务分局于2019年6月20日作出的《责令限期改正通知书》（东税一分限改[2019]218397号），如东智鑫因2019年5月1日至2019年5月31日未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《国务院关于修改<中华人民共和国发票管理办法>的决定》（中华人民共和国国务院令[2010]第587号）第三十五条的规定，被责令限期改正。|||

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|扬州风电|否||扬州市江都区税务局第一税务分局|根据扬州市江都区税务局第一税务分局于2019年1月29日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》(扬江税一简罚[2019]91号)，扬州风电因未按规定保存、报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，被处以罚款600元。||根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（三）项的规定：“......或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”扬州风电前述罚款金额占上述规定的罚款幅度上限比例为6%，对照上述规定的罚款幅度，扬州风电受到的罚款金额比例较低，且接近罚款幅度下限，上述受处罚行为不属于情节严重的违法行为。|
||否||扬州市江都区税务局|根据扬州市江都区税务局于2018年12月05日作出的《责令限期改正通知书》送达公告（2018年9号），扬州风电使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，被责令限期改正。||根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（三）项的规定：“......或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。”扬州风电前述行为未被处以罚款，上述受处罚行为不属于情节严重的违法行为。|
||否||扬州市江都区税务局|根据扬州市江都区税务局于2019年1月4日作出的《责令限期改正通知|||

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|处罚主体|||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||||于重要|||||
||||子公司4|||||
||||||书》送达公告（2019年2号），扬州风电因使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，被责令限期改正。|||
||其他行政处罚|||||||
|连云港生物质发电||否||连云港市工商行政管理局|根据连云港市工商行政管理局于2016年10月13日作出的《行政处罚决定书》（连工商案[2016]第0036号），连云港生物质发电因在超出正常收费项目中以自制格式合同方式设定最低用汽量和管损的收费项目，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条关于“公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，不得限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争”的规定，属于《关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》第四条第一款第（六）项所禁止的“滥收费用”的限制竞争行为，被责令停止上述收费行为，并|根据2019年1月30日连云港生物质发电出具的说明，收到处罚后，公司1.立即停止收取管损及最小用汽量费用；2.对相关的合同条款进行修改，与用户重新签署新修订的合同；3.组织检查热网设施存在的缺陷，制定消除计划；4.与各热用户进行了充分的沟通，了解其合理诉求并予以解决，获得用户的理解；5.公司对经营层及热网管理人员开展了两次普法教育，提高了管理人员的法制意识和观念。|根据连云港市工商行政管理局2017年11月28日出具的《证明》，连云港生物质发电已执行完毕上述行政处罚，上述受处罚行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||没收违法所得897,945元。|||
|南京协鑫燃机|是||南京市国土资源局江宁分局|根据南京市国土资源局江宁分局于2017年1月9日对南京协鑫燃机作出《行政处罚决定书》（江宁国土资执罚[2017]001号），南京协鑫燃机于2016年12月占用江宁开发区，绕越路以南、洋山河以北152亩土地建设热电联产项目的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、四十四条的规定，责令南京协鑫燃机退还非法占用的152亩土地，并决定处罚如下：没收南京协鑫燃机非法占用的152亩土地上新建的建筑物及其附属设施；对南京协鑫燃机非法占用83.7亩建设用地、农用地及未利用地处以每平方米1元罚款；对占用的68.3亩耕地处以每平方米2元罚款，共罚款146,867元。|在收到行政处罚后，南京协鑫燃机已于2017年1月11日按照规定及时足额得缴纳了相应罚款并停止继续使用土地，2017年4月22日南京协鑫燃机取得了国土资源部出具的《关于南京蓝天燃机热电联产工程建设用地的批复》（国土资函[2017]215号），同意南京市江宁区将农民集体所有农用地7.1086公顷（其中耕地4.554公顷），转为建设用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地2.0896公顷、未利用地0.9389公顷。2017年6月27日，南京市国土资源局江宁分局就南京协鑫燃机所处的土地以及附属的建筑物进行招拍挂（江宁区预工挂[2017]第05号），南京协鑫燃机通过招拍挂流程取得公开出让的地块以及被没收的新建建筑物及其附属建筑物，其中缴纳的土地出让金包括征用农用地所应该支付的耕地开垦费、土地补偿费和安置补助费；2017年8月8日，南京协鑫燃机以1,362万元的价格|根据南京市国土资源局江宁分局于2017年10月12日出具的《证明》，关于上述行政处罚，所涉土地符合土地利用总体规划，南京市已开始着手办理相应征用/转让手续。南京协鑫燃机已相应缴纳土地补偿费，提前开工建设以满足该市需求。南京协鑫燃机已于2016年12月停止非法占用土地的违法行为，并已根据上述行政处罚决定书的要求按时履行相应的处罚措施，罚款金额较小，未造成不利影响。经该局查明，南京协鑫燃机的上述违法行为不构成情节严重的违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
||||||向南京市江宁区政府购回被没收的建筑物及其附属设施，并以5,586万元的土地出让金取得公开出让的地块；2017年8月9日，南京协鑫燃机取得南京市国土资源局出具的《不动产权证书》（苏（2017）宁江不动产权第0190650号）。截至本补充法律意见书出具日，南京协鑫燃机已按照行政处罚决定书的要求进行整改，被没收建筑物及其附属建筑物已购回，同时按照相关监管部门的规定根据项目建设进度申请发电业务相关的生产经营资质，于2018年4月正式投产运营，上述行政处罚事项并未对南京协鑫燃机的实际生产经营造成实质性的影响。||
|国泰风电|否||锡林浩特市生态保护局|根据锡林浩特市生态保护局于2018年7月27日作出的《行政处罚决定书》（锡市生态（草原）罚决字[2018]第43号），国泰风电因未办理草原征占用审核手续在锡林浩特市白音库伦牧场、白音锡勒牧场草原上建设风力发电项目的行为属于未经批准非法使用草原，违反了《中华人|根据国泰风电2019年1月31日出具的说明，公司已经按照《行政处罚决定书》的要求按时缴纳了罚款，根据《自治区草原植被恢复费征收伎用管理办法》补办了草原征占用审核手续并缴纳了草原占地补偿款。目前草原征占用审核手续都已办理完毕，并取得内蒙古自治区农牧厅下发的内农牧草发[2018]458号|根据锡林浩特市生态保护局2018年7月27日出具的《说明》，国泰风电违法行为不构成情节严重的违法行为，锡林浩特市生态保护局作出的前述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2016年1月1日至证明开具日，国泰风电不存在其他因违|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||民共和国草原法》第三十八条规定，属未经批准非法使用草原行为，依据《中华人民共和国草原法》第六十五条的规定被处以罚款112,528.56元。|关于征用使用草原项目审核同意的批复。|反草原监督管理相关的法律法规而受到行政处罚的情形。|
|霞客环保|否，为母公司||中华人民共和国洋山海关|根据中华人民共和国洋山海关于2018年9月7日作出的《行政处罚决定书》（沪洋山关缉违字[2018]23号），霞客环保委托上海瑞一昌国际物流有限公司于2013年4月15日、2013年4月24日以一般贸易方式向海关申报进口PET废塑料100,730千克、PET废塑料97,080千克，经查，申报原产地证书系伪造，霞客环保漏缴税款人民币67,100.57元，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，中华人民共和国洋山海关对霞客环保作出行政处罚，罚款金额合计为人民币41,000元。|根据协鑫能科于2019年11月5日出具的说明，霞客环保在收到上述行政处罚通知后，按照要求按时缴纳了相应的罚款，并在后续委托第三方机构对进口物品进行报关工作时，对于报关涉及的原产地、报关流程以及其他必要的手续在合同中进行了明确的规定，以减少此类常规的报关手续对公司所造成的影响。截至说明出具日，发行人已于2019年5月对上市公司原有主营业务进行置出，现阶段上市公司不涉及上述处罚相关的业务。|根据霞客环保的说明，霞客环保委托上海宜闻货运代理有限公司办理清关手续，涉案的原产地证书为供应商LIN YI SAC伪造，霞客环保对此并不知情。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第十五条第（四）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，分别按照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。霞客环保罚款金额占漏缴税款金额的比例为|

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|处罚主体||是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
|||于重要|||||
|||子公司4|||||
|||||||61.10%，本次处罚41,000元接近上述法规的罚款额度下限，且霞客环保已针对该事项采取了有效整改措施并及时足额缴纳罚款，未造成严重后果。经中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，目前霞客环保的状态为一般信用企业。因此，霞客环保存在的上述海关违法违规行为不构成重大行政处罚，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。|
|广州蓝天燃机|是||广州市黄浦区市场监督管理局|根据广州市黄浦区市场监督管理局于2019年7月15日作出的《行政处罚决定书》（穗埔市监特设处字[2019]第1号），广州蓝天燃机因为使用1条未经检验的压力管道，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款：“特种设备使用单位应当使用取得许可生产并经检验合格的特种设备”的规定，被责令停止使用未经检验的特种设备，并被处以罚款3万元。|根据广州蓝天燃机于2019年11月5日出具的说明，自收到广州市黄埔区市场监督管理局下发的整改通知之日起，通过加强外部沟通，统筹协调合理安排施工计划，避免了对永和开发区供热用户的影响，也确保了年度安全生产各项经营指标。公司安排专人负责跟进管道的整改进度，与2019年3月29日完成厂内供热过渡管道正式投运，对原供热管道进行停运、隔离，并于2019年4月15日完成该过渡管道的取证。同时，原供热管道（约795.6米）已于2019年5|根据广州市黄埔区市场监督管理局于2019年10月23日出具的《证明》：广州蓝天燃机所收到的上述行政处罚违法情节轻微。除以上情况外，暂未发现该公司在2019年7月1日至2019年9月30日期间有被广州市黄埔区市场监督管理局辖区工商部门、质量技术监督管理部门和物价部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。|

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|处罚主体|是否属|处罚机关|处罚事由及依据|整改措施|非重大行政处罚证明情况|
||于重要|||||
||子公司4|||||
|||||月30日完成拆除。并于2019年5月17日完成厂内供热南线管道更换，于2019年5月30日完成厂内北线供热管道更换。截至2019年6月初，公司厂内供热管道整改工作已完成，并已将整改完成情况向广州市黄埔区市场监督管理局进行书面汇报。||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书附件二：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的自有房屋
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||序|使用人|坐落|面积（㎡）||所对应的土地使||未能办妥房屋所||房屋所有权证的办理|主要用途||是否属于经营核心资|
||号|||||用权证||有权证原因||进度|||产|
|正在办理或拟办理房屋所有权证的房屋||||||||||||||
|1.||内蒙古富强风力发电有限公司|杭锦旗巴拉贡镇巴音恩格尔嘎查|2,696.30|杭国用（2016）150625002005GB00006||未办理完竣工验收程序||正在办理规划验收手续，待取得规划验收合格批复后还需完成住建部门相关验收，预计2020年6月底取得。||综合楼（办公室、宿舍）、车库及仓库、35KV配电装置室、动态无功补偿装置室|不属于||
|2.||昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司|高新区玉杨路南侧、茆沙塘东侧|12,155.96|苏（2017）昆山市不动产权第0026482号||尚未办理环保验收||项目整体竣工验收于10月中旬完成后，还需办理项目档案验收，预计于2019年12月底取得。||污泥脱水车间及原水加药间、材料检修楼、化水处理室及试验楼、主厂房（汽机房及辅机楼）、110KV屋内GIS配电装置及网控楼、空压机房及制冷加热站、消防水泵房及综合水泵房|除主厂房（汽机房及辅机楼）外，其余均不属于经营核心资产。||
|3.||永城协鑫再生能源发电有限公司|河南省商丘市永城市双桥乡永城市双桥镇杨岗村|26,631.00|豫（2017）永城市不动产权第0003929号||尚未办理竣工决算、环保验收||待完成竣工验收程序、出具竣工图，预计于2020年12月取得。||主厂房|属于||

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||序|使用人|坐落|面积（㎡）||所对应的土地使||未能办妥房屋所||房屋所有权证的办理|主要用途||是否属于经营核心资|
||号|||||用权证||有权证原因||进度|||产|
|4.||阜宁协鑫再生能源发电有限公司|阜宁县郭墅镇王庄一、七组|19,559.28|苏（2017）阜宁县不动产权第0007792号||尾工工程尚未结束,尚未办理竣工决算及工程验收||待完成竣工验收程序，预计于2020年12月取得。||主厂房、综合楼、综合水泵房、油泵房、渗滤液处理综合车间、点火用油库、地磅房、传达室|除主厂房外，其余均不属于经营核心资产。||
|5.||国电中山燃气发电有限公司|中山市民众镇沙仔村|30,797.42|中府国用（2012）第0800928号||尚未完成环保验收||正在办理环保验收，待完成竣工验收程序，预计2020年12月取得。||燃机房、汽机房、集控楼、办公楼、配套服务楼、水泵房、补水车间、加药及污泥处理间、配电室、220KV.GIS室及网络保护小室等|除燃机房、汽机房外，其余均不属于经营核心资产。||
|6.||新疆协鑫智慧能源服务有限公司|准东西黑山产业园|4,204.05|新（2019）准东开发区奇台片区不动产权第0000004号||尚未完成消防验收、环保验收||正在办理消防验收手续和环保验收，待开展工程竣工验收，预计于2020年12月取得。||主控室、配电装置室、辅助室等|不属于||
|7.||榆林亿鸿新能源有限公司|榆林市榆阳区麻黄梁镇断桥村|1,776.79|陕（2019）榆林市不动产权第01614号||土地使用权证尚未完全办理完毕。升压站及13台风机土地使用权证已办理完成，37台风机由于风机移位正在办理土地使用权证。||待土地使用权证全部办理完毕后办理规划与施工许可证等，预计于2020年12月份取得。||升压站、主控室、设备间、办公楼等|除升压站外，其余均不属于经营核心资产。||

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||序|使用人|坐落|面积（㎡）||所对应的土地使||未能办妥房屋所||房屋所有权证的办理|主要用途||是否属于经营核心资|
||号|||||用权证||有权证原因||进度|||产|
|预计难以办理房屋所有权证的房屋||||||||||||||
|8.||锡林郭勒国泰风力发电有限公司|锡林浩特市白银库伦牧场|1,333.97|锡国用（2010）第00011号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||综合楼、生活消防水泵房、汽车库、柴油机房、配电室|不属于||
|9.|||锡林浩特市|467.86|-||因政府与开发商存在债务纠纷，开发商未能办理建设有关手续，预计难以取得房屋所有权证。||预计难以办理房屋所有权证||办公别墅东户车库、办公别墅东户、办公别墅西户车库、办公别墅西户|不属于||
|10.||丰县鑫源生物质环保热电有限公司|丰县北苑路工业园开发区|620.00|丰土国用（2003）字第613号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||工艺楼|不属于||
|11.||东台苏中环保热电有限公司|东台市东台镇红光村八组|1,134.16|东国用（2001）字第280501号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||电子磅房、食堂、浴室|不属于||
|12.||海门鑫源环保热电有限公司|海门经济开发区秀山东路北侧|340.00|海国用（2006）第071251号、海国用（2006）第071254号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||警卫室、脱硫工艺楼|不属于||
|13.||如东协鑫环保热电有限公司|掘港镇虹桥村十四组|434.00|东国用（2004）第100131号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||脱硫工艺楼|不属于||

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||序|使用人|坐落|面积（㎡）||所对应的土地使||未能办妥房屋所||房屋所有权证的办理|主要用途||是否属于经营核心资|
||号|||||用权证||有权证原因||进度|||产|
|14.||嘉兴协鑫环保热电有限公司|秀洲区新城街道洪业路南侧|599.36|嘉兴国用（2006）第1643号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||南传达室、北传达室、化水新车间|不属于||
|15.||桐乡濮院协鑫环保热电有限公司|桐乡市濮院镇妙智村东|10,390.40|桐国用（2016）第03061号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||值班宿舍、酸碱综合楼、仓库、检修间、配电室、破碎楼、输煤转运站、综合水泵房、脱硫综合楼、传达室、地磅房、转运站、加药房、除尘器室及设备基础、煤棚、点火油泵房及设备基础|不属于||
|16.||苏州工业园区北部燃机热电有限公司|苏州工业园区扬富路88号|303.62|苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000047号||缺少工程规划许可证，无法办理||预计难以办理房屋所有权证||补给水泵房、门卫室、专变配电房|不属于||
|17.||太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司|双凤镇新卫村|140.81|太国用（2005）第520000003号||前期手续不全||预计难以办理房屋所有权证||飞灰处置厂房|不属于||
|18.||苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司|园区星龙街西86043号地块|2,529.78|苏工园国用2004第0153号||属于构筑物，不符合办理房产证的要求，无须办理||预计难以办理房屋所有权证||综合服务楼、循环水泵房、原水预处理加药间及风机房、油泵房及配电室、进水明渠及取水|不属于||

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|序|使用人|坐落|面积（㎡）|所对应的土地使|未能办妥房屋所|房屋所有权证的办理|主要用途|是否属于经营核心资|
|号||||用权证|有权证原因|进度||产|
||||||||泵房||

国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书附件三：发行人及其并表境内子公司未取得房屋所有权证的租赁房屋
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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|1.||浏阳协鑫蓝天分布式能源有限公司|长沙市国家生物产业基地留学人员创业园服务中心|浏阳经济技术开发区康天路125号科技创业中心305室|45.00||2018.11.02-2020.10.30|该处房产为浏阳经济技术开发区产业化服务中心投资开发的项目，不动产权证正在办理中。||办公||否||
|2.||南京协鑫燃机热电有限公司|南京丁山花园酒店有限公司|南京市丁山花园大酒店别墅4031房和4041房|450.007||2017.08.01-2022.08.31|因土地权属划分不明，尚未取得房屋所有权证。||办公||否||
|3.||偏关科环新能源有限公司|白秀生|偏关县城内文笔大街紫塞快捷酒店8809室|20.008||2019.01.01-2020.12.31|该处房产属于小产权房，难以取得房屋产权证||注册住所||否||
|4.||偏关智慧能源风力发电有限公司|白贵福|忻州市偏关县怡和苑小区1号楼3单元B户201室|106.659||2019.01.01-2019.12.31|该处房产属于小产权房，难以取得房屋产权证||办公、住宿||否||
|5.||辽宁聚鑫风力发电有限公司|朝阳山水土地工程技术服务有限公司|凤凰大街151号澜山观邸#1楼12号商网|410.47||2018.03.26-2023.03.26|该处房产属朝阳轩和房地产开发公司（开发商）所有，因房产尚未出售，暂未办理房屋||办公||否||

7租赁合同未约定租赁面积，面积由南京协鑫生活污泥发电有限公司提供。
8租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关科环新能源有限公司提供。
9租赁合同未约定租赁面积，面积由偏关智慧能源风力发电有限公司提供。
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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|||||||||所有权证。||||||
|6.||无锡协鑫智慧能源运营管理有限公司|江阴恒天置业有限公司|江阴市长江路777号20号楼472室（东广场）|20.00||2019.07.27-2020.12.31|正在办理中||注册住所||否||
|7.||溧阳协鑫生物质发电有限公司|溧阳市南渡经济实业总公司|溧阳市南渡镇五星大道1号8810室|100.00||2016.10.25-长期|该处房产属溧阳市南渡经济实业总公司（溧阳市南渡镇农业服务中心下属集体所有制企业）所有，未提供房屋所有权证。||办公||否||
|8.||昆明协鑫燃机热电有限公司|云南泰佳鑫投资有限公司|杨林工业园区天水路邻里中心二期范围内H幢1单元102|99.0010||2018.09.14-2019.09.1311|因不愿缴纳办理房产证相关费用，故尚未办理房屋所有权证。||办公||否||
|9.||汝城鑫瑞半云仙风电有限公司|湖南汝城经济开发区管理委员会|三星工业园工业大道旁|150.00||2016.12.23-2021.12.23|该处房产属湖南汝城经济开发区管理委员会所有，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||
|10.||濮阳协鑫能源服务有限公司|濮阳县产业聚集区管理委员会|濮阳县铁丘路东段路北濮阳县光电研究院|30.00||长期|该处房产为濮阳县产业集聚区管委会协调租用的濮阳县光电研究院办公用房，未提供||注册住所||否||

10租赁合同未约定租赁面积，面积由昆明协鑫燃机热电有限公司提供。
11根据昆明协鑫燃机热电有限公司的说明，该租赁合同已到期，昆明协鑫燃机热电有限公司正在与云南泰佳鑫投资有限公司协商租赁合同续签事宜。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|||||||||房屋所有权证。||||||
|11.||眉山协鑫分布式能源有限公司|眉山经济开发区新区管理委员会|四川省眉山经济开发区新区|约30.0012||长期|该处房产为眉山经济开发区新区管理委员会提供办公用房，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||
|12.||大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司|大同市南郊区机关招待所|大同市南郊区五一街机关招待所303室|约20.0013||2017.06.01-2022.05.31|该处房产为行政机关招待所所有，暂未办理房屋所有权证。||注册住所||否||
|13.||大同市南郊区协鑫风力发电有限公司|大同市南郊区机关招待所|大同市南郊区五一街机关招待所302室|约20.0014||2017.06.01-2022.05.31|该处房产为行政机关招待所所有，暂未办理房屋所有权证。||注册住所||否||
|14.||南京宁高协鑫燃机热电有限公司|江苏高淳经济开发区开发总公司|南京市高淳区经济开发区古檀大道47号3025室|20.00||2017.08.17-2020.08.16|江苏高淳经济开发区开发总公司为南京高淳国有资产经营控股集团有限公司全资子公司，未提供房屋所有权证。||办公||否||
|15.||南京宁高协鑫燃机热电有限|邢红兵|高淳下塘村95号|196.0015||2019.02.24-2020.02.23|该处房产为农村宅基地自建房，未办理房屋所有权证。||员工食堂||否||

12租赁合同未约定租赁面积，面积由眉山协鑫分布式能源有限公司提供。
13租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫智慧能源有限公司提供。
14租赁合同未约定租赁面积，面积由大同市南郊区协鑫风力发电有限公司提供。
15租赁合同未约定租赁面积，面积由南京宁高协鑫燃机热电有限公司提供。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|||公司||||||||||||
|16.||凤台协鑫智慧风力发电有限公司|朱马店镇人民政府|安徽省淮南市凤台县朱马店镇人民政府院内|120.00||长期|该处房产为安徽省淮南市凤台县朱马店镇人民政府办公用房，属朱马店镇人民政府所有，因手续材料不全暂无法取得房屋所有权证。||办公||否||
|17.||如东协鑫海上风力发电有限公司|耿新叶|如东县泰山路22号如东碧桂园39幢2905室|76.89||2019.07.15-2020.07.14|该处房产为商品房，正在办理房屋所有权证。||员工住宿||否||
|18.||如东协鑫蓝天分布式能源有限公司|如东县岔河镇银河村村委会|南通市如东县岔河镇银河村七组|80.00||2017.10.28-2020.10.27|该处房产属如东县岔河镇银河村村委会所有，因建设手续不全，无法办理房屋产权证。||办公||否||
|19.||山东岱岳协鑫燃机热电有限公司|岱岳新兴产业园管委会|岱岳新兴产业园管委会办公大楼|100.00||2017.10.30-2022.10.29|该处房产为岱岳新兴产业园管委会办公用房，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||
|20.||新沂市合沟众鑫风力发电有限公司|新沂市合沟镇人民政府|新沂市合沟镇新马路东侧|102.00||2017.11.01-2027.11.01|该处房产属新沂市合沟镇人民政府所有，因材料不齐未办理房屋产权证。||注册住所||否||
|21.|||李金峰|新沂市合沟镇姚庄村|239.00||2018.12.21-2019.12.20|该处房产为农村集体土地上自建房屋，因政策原因，暂无法办理房屋所有权证。||办公||否||

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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|22.||泗洪协鑫智慧风力发电有限公司|泗洪县魏营镇人民政府|江苏省宿迁市泗洪县魏营镇诚信自来水公司院内|约90.00||2017.11.01-2020.11.01|该处房产为泗洪县魏营镇人民政府办公用房，暂未办理房屋所有权证。||办公||否||
|23.||江苏鑫域贸易有限公司|江苏高淳经济开发区开发总公司|南京市高淳区高淳经济开发区古檀大道47号|20.00||2017.11.28-2020.11.27|江苏高淳经济开发区开发总公司为南京高淳国有资产经营控股集团有限公司全资子公司，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||
|24.||睢宁众鑫新能源有限公司/睢宁官山众鑫风力发电有限公司|睢宁县官山镇人民政府|睢宁县官山镇政府院内|约40.00||2019.01.01-2019.12.31|该处房产为睢宁县官山镇镇政府办公用房，暂未办理房屋所有权证。||办公||否||
|25.||内蒙古富强风力发电有限公司|高树生|鄂尔多斯市东胜铁西区顺裕综合楼A座12层1211、1213|109.00||2019.09.05-2019.12.04|因房产手续不齐全原因，暂无法办理房屋所有权证。||办公||否||
|26.||桐梓县鑫能能源有限公司|茅石镇人民政府|茅石镇人民政府大院内三楼301房|约24.0016||长期|该处房产为茅石镇人民政府办公用房，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||

16租赁合同未约定租赁面积，面积由桐梓县鑫能能源有限公司提供。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
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||序|承租人|出租人|座落||租赁面积|租赁期限||尚未取得房屋权属证明的原||主要用||是否属于经营核|
||号|||||（㎡）|||因||途||心资产|
|27.||桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司|茅石镇人民政府|茅石镇人民政府大院内三楼301房|约24.0017||长期|该处房产为茅石镇人民政府办公用房，未提供房屋所有权证。||注册住所||否||
|28.||东莞协鑫鸿发分布式能源有限公司|东莞市鸿鑫建设工程有限公司|广东省东莞市企石镇湖光路36号401室|100.00||2018.12.01-2020.11.30|前期手续不全，暂无法办理房屋所有权证。||新公司注册||否||
|29.||科尔沁右翼中旗鑫亿投资有限公司|科尔沁右翼中旗环境保护局|内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼中旗环境保护局305号|28.50||2019.03.28-无|该处房产为科尔沁右翼中旗环境保护局办公用房，暂未办理房屋产权证。||注册住所||否||
|30.||苏州协韵分布式能源有限公司|苏州鑫科新能源有限公司|苏州高新区五台山路169号|850.00||2018.02.26-2021.02.25|正在办理中，已取得建筑工程规划许可证、施工许可证等，待补齐手续后办理房屋产权证。||办公经营||用途为储能电站运营，属于经营核心资产。||

17租赁合同未约定租赁面积，面积由桐梓县协鑫智慧能源风力发电有限公司提供。