债券简称：18海能 02 债券代码：112826海能达通信股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
受托管理事务报告（2018年度）
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
（住所：福州市湖东路 268号）
二○一九年六月
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重要提示
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本公司”）编制本报告的内容及信息均来源于海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“发行人”）对外公布的《海能达通信股份有限公司 2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经兴业证券书面许可，不得用作其他任何用途。
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目 录
重要提示 ....................................................................................................................... 1目录............................................................................................................................ 2第一章发行人及兴业证券受托债券概况 ............................................................... 4一、发行人概况 .................................................................................................... 4二、核准文件及核准规模 .................................................................................... 5三、兴业证券受托管理公司债券的主要条款 .................................................... 5第二章受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 9一、持续关注发行人的资信情况 ........................................................................ 9二、持续关注增信措施 ........................................................................................ 9三、监督专项账户及募集资金使用情况 ............................................................ 9四、督促发行人信息披露 .................................................................................... 9五、披露受托管理事务报告 ................................................................................ 9六、督促履约 ...................................................................................................... 10第三章发行人经营与财务状况 ............................................................................. 11一、发行人经营情况 .......................................................................................... 11二、发行人财务情况 .......................................................................................... 14第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................. 16一、发行人募集资金使用情况 .......................................................................... 16二、专项账户运作情况 ...................................................................................... 16第五章发行人偿债意愿和能力分析 ..................................................................... 18一、发行人偿债意愿情况 .................................................................................. 18二、发行人偿债能力分析 .................................................................................. 18第六章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ......................... 19一、内外部增信机制及变动情况 ...................................................................... 19二、偿债保障措施及变动情况 .......................................................................... 22第七章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ............................. 26
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一、增信措施的执行情况及有效性分析 .......................................................... 26二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 .................................................. 26第八章债券本息偿付情况 ..................................................................................... 30一、本息偿付安排 .............................................................................................. 30二、报告期内本息偿付情况 .............................................................................. 30第九章募集说明书约定的其他义务的执行情况 ................................................. 31第十章债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 32第十一章发行人发生重大事项情况 ..................................................................... 33第十二章其他可能影响发行人偿债能力的情形 ................................................. 34
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第一章 发行人及兴业证券受托债券概况
一、发行人概况
中文名称：海能达通信股份有限公司
英文名称：Hytera Communications Corporation Limited
注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
办公地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
法定代表人：陈清州
股票代码：002583
股票简称：海能达
信息披露负责人：周炎
电话号码：0755-26972999-1170
传真号码：0755-86133699-0110
邮政编码：518057
电子信箱：stock@hytera.com
公司网址：www.hytera.com
经营范围：一般经营项目是：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）。许可经营项目是：生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电
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通讯器材及配件：手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。
统一社会信用代码：91440300279422189D
发行人聘请的境内会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、核准文件及核准规模
2017年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件，同意公司发行本次债券及相关授权并提交公司股东大会审议。
2017年12月28日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，同意公司发行本次债券并授权董事会或董事会授权人士办理相关事宜。
2018年 5月 31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕901号”文核准，海能达获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10.00亿元（含 10.00亿元）的公司债券。
三、兴业证券受托管理公司债券的主要条款
1、债券名称：海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“18海能02”，债券代码：“112826”）。
2、发行规模：本期债券发行规模为5亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3年，债券存续期第 2年末附发行人调整
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票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定额信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率为5.50%，在债券存续期限前 2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利率为债券存续期限前 2年票面利率加上调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照
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债券登记机构的有关规定办理。
11、发行首日：2018年12月14日
12、起息日：2018年12月18日。
13、计息期限：本期债券的计息期限自 2018年 12月 18日至 2021年 12月 17日。若投资者在第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2018年12月18日至2020年12月17日。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：2019年至2021年间每年的12月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
16、兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月18日。
17、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金与偿债保障金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放
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于长沙银行股份有限公司广州分行和交通银行股份有限公司深圳分行开立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司于2019年6月1日公布跟踪评级报告，本期债券信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
21、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
22、发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券以余额包销的方式承销。
25、上市地：本期债券已于 2019年 1月 4日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。
26、募集资金用途：本期公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第二章 受托管理人履行职责情况
一、持续关注发行人的资信情况
根据《债券受托管理协议》的约定，兴业证券持续关注发行人的资信情况，并就发行人出现的重大事项，及时在深圳证券交易所发布受托管理事务临时报告。
二、持续关注增信措施
本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据《债券受托管理协议》的约定，兴业证券持续关注深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的提供的连带责任保证担保事项及偿债保障措施实施情况等，积极行使债券受托管理人职责，维持债券持有人的合法权益。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
发行人已在本期债券发行前与募集资金监管银行（长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司深圳分行）、兴业证券股份有限公司签署《海能达通信股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》及其补充协议，开立了募集资金及偿债资金专项账户。本期债券募集资金已按照约定，及时划入专项账户，并在募集资金专户中存储、使用。
四、督促发行人信息披露
针对发行人信息披露事项，兴业证券按照《债券受托管理协议》的约定，持续关注发行人信息披露情况，并就发行人信息披露事项进行了业务指导和督促。
五、披露受托管理事务报告
发行人于2018年4月3日披露了2017年年度报告，于2018年8月21日披露了 2018年半年度报告。由于本期债券于 2018年 12月发行，按照相关规定无
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需披露2017年度受托管理事务报告。
六、督促履约
报告期内，“18海能02”无兑付兑息事项。兴业证券将持续掌握本期债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
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第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人经营情况
（一）发行人主要业务概览
发行人持续聚焦专业无线通信领域，主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务，是我国专网通信行业的领军企业和全球专网通信的技术领先企业。公司主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。
发行人主要业务产品线如下：
1、窄带专网产品及解决方案
发行人窄带业务已全面升级为数字产品，主要涵盖基于TETRA、PDT、DMR三大专业无线通信数字技术的常规终端产品和数字集群产品，部分场景下继续采用了模拟通信技术的终端产品。报告期内，发行人持续整合英国子公司赛普乐的 TETRA业务，完善公司在 TETRA领域的产业布局，不断提升技术实力和全球市场占有率；推出一系列 PDT新产品及解决方案，为公共安全用户提供更高性能的数字集群通信设备和更优化的软件功能，获得客户高度认可，国内市场份额遥遥领先；不断完善DMR常规系统功能和丰富DMR终端产品线，持续提升在全球公用事业及工商业市场的竞争力。
2、宽带智慧专网集群综合解决方案
发行人作为全球专网行业的领先企业和国内专网行业的领军企业，是为数不多的大力投入宽带专网技术研发的专网厂商之一。发行人作为国际标准组织 3GPP会员、中国通信标准化协会 CCSA成员、B-TrunC宽带集群（国家标准）产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项研发任务，研发我国下一代集群通信技术。
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发行人推出的宽带智慧专网集群综合解决方案遵循 B-TrunC国家标准及 3GPP国际标准，可实现多种制式窄带专网系统与宽带专网集群系统的互联互通及平滑过渡，为行业用户提供专网智慧云统一通信平台。系统侧，基于智慧应急云平台可将指挥调度流程、行业工作流及用户数据紧密结合，利用大数据技术，对现有海量数据进行处理，形成分析结果、情报、预判、线索、趋势分析等有价值的信息，帮助公共安全、政府应急等各行业客户实现智能综合指挥调度。终端侧，基于智能多模手台、专业指挥调度 APP客户端、可穿戴设备等专业设备，实现信息在指挥中心和一线人员间快速传递，支持用户深入开展移动警务执法、视频指挥调度、数据库查询、地理位置信息管理等多媒体业务。综上所述，宽窄带融合智慧专网集群综合解决方案的研发符合未来专网发展的需求，能够帮助用户实现向智慧多媒体调度模式转变，已得到客户的实战验证。
3、指挥与调度平台产品及解决方案
发行人指挥调度产品主要涵盖公共安全指挥调度、专网无线通信调度、地铁无线通信调度，具体产品包括终端层，即通信、感知、采集的承载体；管道层，即语音、图片、短消息、视频等数据的传输链路；基础设备建设，主要为指挥中心的建设。并且，在底层硬件的基础上，还提供数据服务和通信平台，实现融合通信、统一定位、统一地图、集成视频的统一通信平台。报告期内，发行人一体化指挥调度中心产品实现突破，目前已经运用于国内多家公安机构，受到用户好评。
4、卫星通信产品及解决方案
报告期内，发行人通过整合加拿大子公司诺赛特业务以及发挥自主研发的优势，拥有了从卫星通信关键部件、天线产品、整机终端，到系统解决方案的全系列产品及研发能力，并且快速组建全球化的销售力量。目前，发行人能够为系统集成客户提供高频头（LNB）、功放器（BUC）等卫星通信部件，同时能够为行业客户提供车载、船载、便携式卫星通信天线等整机和解决方案产品。
5、应急通信及物联网解决方案
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围绕专网通信领域，发行人积极为客户、为社会提供完善可靠的应急通信产品及解决方案，包括现场通信系统、指挥调度平台、网关产品、应急通信车及卫星终端等，提供应急现场的通信网络部署、指挥调度及与其他网络的互联互通的服务，致力于提供一种可靠的、不依赖其他基础建设的、能够快速响应的通信指挥解决方案，主要应用于公共安全事件、大型集会活动、自然灾害、恐怖袭击等突发应急事件的处置响应。
万物互联时代来临，发行人顺应时代发展趋势，借助行业客户资源和需求发掘，前瞻布局专网物联网解决方案，利用专网管道优势与传统技术优势，开发物联网产品及解决方案，为公安、消防、矿业、电力、农业、林业等专网市场客户提供更全面、更完善的服务。产品包括环境感知层产品、人员/物品定位层产品、设备控制层产品；解决方案包括智慧工厂、智慧消防、智慧林业、智慧楼宇、智慧市政等解决方案。
6、智能配件
专网通信系统的正常运行需要主设备和配件配合完成。为满足不同客户群体对配件的多样化需求，发行人基于 20多年专网通信经验，凭借对行业用户的深刻理解，为客户提供种类齐全、定制化、人性化、智能化的配件设备，完美匹配主设备可靠工作，丰富产品功能，保障通信系统安全运行。
（二）发行人2018年度经营情况
2018年度，海能达实现营业收入693,453.37万元，同比增长29.58%；归属上市公司股东的净利润为47,680.56万元，同比增长94.72%。
收入增长的原因：（1）海能达积极推进营销体系变革，整合优势资源，优化组织结构，大项目运作能力持续增强，在海外市场紧跟国家“一带一路”发展战略，在新兴市场不断取得突破，报告期内，海外销售收入401,094.97万元，同比增长24.21%；（2）海能达收购整合进展顺利，协同效应显著，海能达2017年收购的子公司赛普乐发展态势良好，报告期内，赛普乐实现销售收入112,365.99万元，同比去年并表收入67,302.58万元，同比增长66.96%；（3）海能达围绕“精
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工智坊”核心战略进行制造能力升级，持续拓展高端制造业务，OEM销售收入实现翻倍增长。
净利润增长的原因：（1）海能达营业收入实现快速增长，规模效应显现；（2）海能达大力推进精细化管理，优化经营管理模式，提效控费成效显著，销售费用率和管理费用率明显改善，报告期内，海能达销售费用和管理费用分别为103,772.10万元和75,270.06万元，同比增长分别为13.55%和25.93%，增长幅度较2017年显著下降。
发行人最近两年营业收入构成情况表
单位：元
||||||
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|项目|2018 年度||2017 年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|营业收入合计|6,934,533,727.15|100%|5,351,532,254.04|100%|
|分行业|||||
|专业无线通信设备制造业|4,907,110,558.08|70.76%|4,416,249,585.65|82.52%|
|OEM 及其他|2,027,423,169.07|29.24%|935,282,668.39|17.48%|
|分产品|||||
|终端|2,911,079,646.27|41.98%|2,448,455,734.60|45.75%|
|系统|1,996,030,911.81|28.78%|1,967,793,851.05|36.77%|
|OEM 及其他|2,027,423,169.07|29.24%|935,282,668.39|17.48%|
|分地区|||||
|国内销售|2,923,584,044.88|42.16%|2,122,409,031.88|39.66%|
|海外销售|4,010,949,682.27|57.84%|3,229,123,222.16|60.34%|

二、发行人财务情况
海能达 2018年度财务数据来源于海能达通信股份有限公司 2018年经审计的合并财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海能达 2018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照海能达经审计的财务报表、注释以及 2018年年度报告中其他部分对海能达的历史财务数据的注释。
发行人最近两年主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018年末/度|2017年末/度|增减变动情况|
|流动资产合计|753,374.12|705,632.96|6.77%|
|非流动资产合计|743,629.56|687,349.83|8.19%|
|资产总计|1,497,003.68|1,392,982.78|7.47%|
|流动负债合计|643,171.43|616,885.39|4.26%|
|非流动负债合计|242,353.28|211,054.45|14.83%|
|负债合计|885,524.71|827,939.84|6.96%|
|所有者权益合计|611,478.97|565,042.94|8.22%|
|营业收入|693,453.37|535,153.23|29.58%|
|营业利润|51,123.08|24,400.50|109.52%|
|利润总额|51,733.94|24,661.67|109.77%|
|净利润|47,680.48|24,486.21|94.72%|
|经营活动产生的现金流量净额|9,683.20|-24,326.13|-139.81%|
|投资活动产生的现金流量金额|-173,147.47|-296,500.41|-41.60%|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,726.06|429,050.15|-77.46%|
|现金及现金等价物净增加额|-63,554.31|102,679.95|-161.90%|

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第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、发行人募集资金使用情况
2018年 5月 31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕901号”文核准，海能达获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10.00亿元（含 10.00亿元）的公司债券。
2018年12月18日，海能达完成了本次债券项下第二期债券（“18海能02”）的发行，发行总额为人民币 50,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额49,850.00万元。
根据“18海能02”募集说明书，本期债券扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务。
截止2018年末，发行人使用本期债券募集资金49,850.00万元用于偿还银行贷款。截止 2018年末，募集资金专项账户余额为 6,641.67元，均为利息收入。
本期债券募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定相一致，募集资金使用合法合规。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金使用进行了鉴证，并出具的《关于海能达通信股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48420003号）。
二、专项账户运作情况
海能达通信股份有限公司与 2018年 12月 18日发行了海能达通信股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期债券发行规模为5亿元。发行人已在本期债券发行前与募集资金监管银行（长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司深圳分行）、兴业证券股份有限公司签署《海能达通信股份有限公司 2018年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》及其补充协议，开立了募集资金及偿债资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户运作正常。
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本期债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额已于 2018年 12月 19日汇入发行人在长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金及偿债资金专项账户。本期债券募集资金及偿债资金专项账户运作情况良好，募集资金使用严格履行相应的审批程序，严格按照海能达资金管理及审批权限使用。
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第五章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人偿债意愿积极，报告期内，“18海能02”无兑付兑息事项。
二、发行人偿债能力分析
最近两年主要偿债指标统计表
||||
|-|-|-|
|指标（合并口径）|2018年末/度|2017年末/度|
|资产负债率（%）|59.15|59.44|
|流动比率|1.17|1.14|
|速动比率|0.87|0.87|
|EBITDA利息保障倍数|4.95|5.87|

从短期指标来看，最近两年发行人流动比率分别为 1.14和1.17，速动比率分别为0.87和0.87。流动比率和速动比率基本保持稳定。
从长期指标来看，最近两年发行人资产负债率分别为59.44%和59.15%。资产负债率有所下降，保持在行业合理水平。
从 EBITDA利息倍数来看，最近两年发行人 EBITDA利息倍数分别为 5.87和4.95，发行人的EBITDA利息保障倍数保持在较高水平，表明发行人偿债能力较好。
报告期内，发行人根据募集说明书的约定偿还利息，偿债意愿积极，发行人偿债资金来源明确，具备足额偿付能力。
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第六章 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况一、内外部增信机制及变动情况
本期债券采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担集团”）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
报告期内，发行人内外部增信机制未发生重大变化。
（一）担保人情况
深圳中小担集团系国内最早成立的专业担保机构之一，致力于为中小科技企业发展提供融资担保服务，主要定位于孵化期和初创期的科技型企业。目前，深圳中小担集团提出“投保联动”的业务理念，为中小企业提供从初创期到成熟期的个性化投融资服务，形成了以融资担保、发债增信、保函担保、委托贷款和投资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。
截至 2018年末，深圳中小担集团资产总额为 1,892,860.76万元，净资产为 1,038,644.29万元，其中归属于母公司所有者权益合计为 1,035,679.31万元，资产负债率为45.13%，流动比率为5.84，速动比率为5.84。2018年度，深圳中小担集团实现营业总收入 164,694.06万元，净利润为 91,671.34万元，归属于母公司所有者的净利润为91,458.66万元。
深圳中小担集团资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。根据联合资信评估有限公司于2018年7月9日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司2018年主体长期信用评级报告》（联合[2018]1542号），深圳中小担集团主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。
截至 2018年 12月 31日，深圳中小担集团对外提供担保本金余额为 276.57
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亿元，占2018年12月31日合并报表净资产比例为266.28%。
2018年度，深圳中小担集团分别实现营业收入 16.47亿元，实现净利润为9.17亿元。总体来看，深圳中小担集团收入规模较大，自主盈利能力较强，整体负债水平可控，具有较强的偿债能力。综合来看，深圳中小担集团作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
2、担保函主要内容
1)被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元），具体发行方式以实际发行为准。其中：债券品种一的发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）；
债券品种二的发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）（公司债券名称以证监会核准为准）。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司仅对发行的债券品种二提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券品种二的具体名称、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）予以规定。
2)债券到期
本次债券品种二的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券品种二的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3)保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券品种二承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
4)保证范围
担保人保证的范围包括本次债券品种二的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
5)保证责任的承担
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在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券品种二本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券品种二的债券持有人（以下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本次债券品种二的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。
6)保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券品种二发行首日至本次债券品种二到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
7)债券的转让或出质
本次债券品种二持有人依法将本次债券品种二转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8)主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
9)保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券品种二的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
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担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券品种二的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10)担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券品种二发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
11)担保函的生效和变更
本担保函签订地：深圳市福田区。本担保函于中国证监会核准本次债券品种二发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。
12)法律适用及争议解决
本担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向本担保函签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13)其他
本担保函一式捌份，债券受托管理人、债券发行人各执壹份，其余供报送相关主管部门，每份具有同等法律效力。
二、偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
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（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“二、《债券受托管理协议》主要事项”之“（三）受托管理人的职责、权利和义务”。
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（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》等的规定将发生的事项及时通知债券受托管理人，债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
根据发行人第三届董事会第二十二次会议决议及 2017年第三次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）设立募集资金与偿债保障金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户
发行人拟开立募集资金与偿债保障金专户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。发行人将严格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人、债券受托管理人与监管银行将签订募集资金与偿债保障金专户相关监管协议，规定由债券受托管理人和监管银行共同监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
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（1）资金来源
偿债资金主要来自于发行人日常经营所产生的经营利润。
（2）提取时间、频率及金额
a)发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划付至偿债保障金专户。
b)发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债保障金账户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债保障金专户。
（3）管理方式
发行人指定财务部门负责偿债资金专户的资金归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强应收款项回收的工作力度，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿债券本息。
（4）监督安排
发行人、受托管理人与监管银行将签订募集资金与偿债保障金专户相关监管协议，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内的资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
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第七章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信措施的执行情况及有效性分析
本期债券采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币5亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。
（一）增信措施
本期债券增信措施详见“第六章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“一、内外部增信机制及变动情况”中的描述。
（二）增信措施执行情况
报告期内，兴业证券按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。兴业证券持续关注海能达通信股份有限公司及深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的资信状况，未发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜。同时，兴业证券对发行人和担保人的财务状况进行了持续关注，发行人及担保人报告期内财务状况良好。
本期债券增信措施均得到有效执行。
（三）增信措施的有效性分析
通过严格执行上述偿债保障措施，发行人报告期内未发生会对偿债能力产生不利影响的重大事项。
二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）偿债保障措施
本期债券偿债保障措施详见“第六章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“二、偿债保障措施及变动情况”中的描述。
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（二）偿债保障措施的执行情况
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时、足额偿付做出了合理的制度安排。作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人制定并落实债券持有人会议规则。
2、设立专门的偿付工作小组
报告期内，发行人已在财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人已组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人组成偿付工作小组负责偿付工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
报告期内，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于年度利息支付，充分保障投资者的利益。作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人制定并严格执行资金管理计划。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请兴业证券担任“18海能02”的受托管理人，并与兴业证券签订了《债券受托管理协议》。在“18海能02”存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的
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措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书第九节“二、《债券受托管理协议》主要事项”之“（三）受托管理人的职责、权利和义务”。
5、严格履行信息披露义务
报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人的偿债能力、募集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人严格按照《债券受托管理协议》等的规定将发生的事项及时通知债券受托管理人，债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项时及时召集债券持有人大会。
作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人严格执行信息披露制度。
6、发行人承诺
根据发行人第三届董事会第二十二次会议决议及 2017年第三次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
a)不向股东分配利润；
b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
d)主要责任人不得调离。
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作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人履行相关承诺。
7、设立募集资金与偿债保障金专户
报告期内，发行人已按募集说明书的相关承诺在监管银行（长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司深圳分行）开立了募集资金及偿债资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。作为“18海能02”的受托管理人，兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督，持续关注和督导发行人设立募集资金与偿债保障金专户。
本期债券偿债保障措施均得到有效执行。
（三）偿债保障措施的有效性分析
通过严格执行上述偿债保障措施，发行人报告期内未发生会对偿债能力产生不利影响的重大事项。
同时，受托管理人与发行人积极沟通，及时披露公司重大事项，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人监督，防范偿债风险。
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第八章债券本息偿付情况
一、本息偿付安排
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。
本期债券的本金兑付日为 2021年 12月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 12月 18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
二、报告期内本息偿付情况
报告期内，兴业证券及时督促发行人按时履约，通过邮件、电话等方式与发行人积极沟通，督促发行人提前准备偿债资金，未发生预计发行人不能偿还债券本息的情况。报告期内，“18海能02”无兑付兑息事项。
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第九章 募集说明书约定的其他义务的执行情况
根据“18海能02”募集说明书，发行人承诺：本次债券募集资金投向符合国家产业政策；严格用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；募集资金不转借他人；募集资金保证用于核准的用途，不变更募集资金用途，如若变更募集资金用途将按照法定程序召开债券持有人会议。
截至本报告出具日，海能达按照募集说明书约定执行相关承诺。
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第十章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第十一章 发行人发生重大事项情况
无。
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第十二章 其他可能影响发行人偿债能力的情形
无。