上海市锦天城律师事务所
关于
商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的
专项核查意见
二零一七年七月
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
专项核查意见
致：商赢环球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受商赢环球股份有限公司的委托，担任商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据上海证券交易所上市公司监管一部于2017年6月22日的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的要求，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易相关事宜出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表相关意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本核查意见所涉及的事项进行了核实验证，本核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见或复印件，听取了商赢环球、标的公司、交易对方及交易对方的股东对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4、本所律师已对商赢环球、标的公司、交易对方及交易对方的股东提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方的证明文件出具本核查意见；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具本核查意见；但对于会计审计、资产评估或境外法律等专业事项，本核查意见只作引用不进行核查且不发表核查意见；本所律师在本核查意见中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7、本核查意见仅供商赢环球本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本核查意见如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见释 义
除非另有说明，在本核查意见中下列词语之特定含义如下：
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|商赢环球或上市公司|指|商赢环球股份有限公司，股票代码：600146|
|环球星光|指|环球星光国际控股有限公司|
|问询函|指|上海证券交易所上市公司监管一部于2017年6月22日的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》|
|创开企发或上海创开|指|上海创开企业发展有限公司|
|Kellwood Company|指|Kellwood Company LLC，曾为Kellwood Apparel, LLC的股东|
|Kellwood Apparel|指|Kellwood Apparel, LLC|
|Kellwood HK|指|Kellwood HK Limited英翔香港有限公司|
|Sino Acquisition|指|Sino Acquisition, LLC (USA)，拥有Kellwood Company100%的股权|
|Sino Jasper|指|Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有Sino Acquisition100%的股权及Kellwood HK100%的股权|
|Action King|指|Action King Holdings, Ltd.(BVI)，景活控股有限公司，拥有Sino Jasper100%的股权|
|乐源资产|指|上海乐源资产管理有限公司|
|美国律师尽调报告|指|Fredrikson & BYRON P.A.于2017年7月8日的《KellwoodApparel法律尽职调查报告》|
|交易对方|指|上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠|
|上海亿桌|指|上海亿桌实业有限公司|
|宁波景丰和|指|宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
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|交易双方|指|商赢环球及交易对方|
|本次交易|指|商赢环球通过向交易对方发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，并向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|前次交易|指|创开企发向Kellwood Company收购Kellwood Apparel全部股份单位及Kellwood HK全部股份的交易|
|募集配套资金|指|商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|商赢环球与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|中国|指|中华人民共和国，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见正 文
一、关于关联交易非关联化及重组上市的风险公司控制权于 2014年 4月变更，实际控制人变更为杨军。本次交易公司拟发行股份购买上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠合计持有的上海创开100%股权，并募集配套资金。标的公司上海创开为持股平台，其目前没有经营性资产，拟收购 KellwoodApparel（以下简称KA）100%股权，即 KA为本次交易的真正标的。
1、预案披露，2017年 4月 8日，上海创开的股东发生根本变化，吴宇昌、杨勇剑受让其100%股权。2017年 4月 14日，上海创开的注册资本由 20万增至 18亿元。2017年 5月 25日，吴宇昌、杨勇剑将其持有的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠。另经查询，杨勇剑与公司实际控制人杨军存在共同投资关系。请补充披露：（1）吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购 KA后立即出售给上市公司的原因及合理性；（2）前述约 18亿元增资资金是否出资完毕。如是，说明资金来源；如否，说明拟出资资金来源。前述资金来源应穿透披露至最终自然人或银行借款；（3）根据前述资金来源，说明前述资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；（4）如前述资金部分来源于借款，结合吴宇昌、杨勇剑的个人资产情况，说明其借贷能力及还款能力，说明是否存在结构化安排；（5）上市公司或其实际控制人杨军及其关联方是否与上海创开及其股东存在任何资金往来、借贷或担保等关系；（6）结合前述关联关系等，说明本次交易是否构成重组上市；（7）请财务顾问核查前述资金来源、资金往来至最终出资方，对本次交易是否为关联交易非关联化发表意见。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）吴宇昌、杨勇剑受让上海创开股权的原因、价格，增资上海创开收购 KA后立即出售给上市公司的原因及合理性；
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见根据吴宇昌和杨勇剑的确认，前次交易属于跨境并购项目，为顺利推进前次交易，吴宇昌及杨勇剑决定收购创开企发作为收购 Kellwood Apparel及 Kellwood HK的特殊目的公司。
根据创开企发的工商档案，吴宇昌自张红兵处受让创开企发95%的股权，交易对价为 9.5万元；吴宇昌自朱小平处受让创开企发4%的股权，交易对价为 0.4万元；杨勇剑自朱小平处受让创开企发1%的股权，交易对价为 0.1万元。
根据商赢环球和吴宇昌的确认，2017年 1月 5日停牌后，商赢环球与 Kellwood Company等达成收购的意向函，并于 2017年 2-3月份组织了相关中介机构开展对 Kellwood Apparel及 Kellwood HK的初步尽调工作。
考虑到各种潜在的收购方案，2017年 3月，商赢环球联系吴宇昌，达成了共同出资收购 Kellwood Apparel和 Kellwood HK的收购意向，由商赢环球与 Kellwood Company先行进行谈判；2017年 3月下旬，Kellwood Company等向商赢环球发出了商务谈判邀请，2017年 4月上旬，商赢环球赴美国与 Kellwood Company等进行洽谈；2017年 4月中旬，商赢环球在按照意向函支付意向金后，与 Kellwood Company等进行了正式的收购条款谈判。随后，商赢环球在与 Kellwood Company的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足商赢环球的既定投资方案。商赢环球将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买 Kellwood Apparel和 Kellwood HK的意向并接受 Kellwood Company提出的商业条件。同时，商赢环球表示对该收购项目的看好，若吴宇昌收购上述两家公司，商赢环球会考虑从吴宇昌处收购这两家公司的可能性。吴宇昌认为 Kellwood项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合吴宇昌的个人利益预期。因此 2017年 4月下旬，吴宇昌决定以创开企发作为收购 Kellwood Apparel及 Kellwood HK的特殊目的公司开始与 Kellwood Company进行谈判，在与 Kellwood Company进行多轮谈判后，各方于 2017年 5月 3日最终达成了12.98亿元收购KellwoodApparel和100港币收购KellwoodHK的交易，
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见即前次交易，并签订了相关交易文件。
在吴宇昌和卖方就 Kellwood Apparel和 Kellwood HK收购事项开展谈判的同时，商赢环球与吴宇昌就商赢环球非公开发行股份收购创开企发100%股权事宜进行了初步谈判，在创开企发与卖方签署交易文件的同日，商赢环球与创开企发的全体股东签署了发行股份购买资产意向协议。随后，商赢环球经过与创开企发全体股东的多轮谈判，于 2017年 6月 5日签署了发行股份购买资产正式交易文件。
（2）前述约 18亿元增资资金是否出资完毕。如是，说明资金来源；如否，说明拟出资资金来源。前述资金来源应穿透披露至最终自然人或银行借款；
根据创开企发的确认，截至本核查意见出具之日，创开企发 18亿元注册资本对应的增资资金目前尚未实缴到位。
根据交易对方的确认，交易对方向创开企发出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的审批备案尚在进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待 ODI的审批备案完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向商赢环球和有关中介机构如实提供具体的资金来源证明。
（3）根据前述资金来源，说明前述资金是否来源于上市公司或其实际控制人杨军及其关联方，交易对方与杨军是否存在一致行动关系或其他关联关系；
根据交易对方的确认，交易对方向创开企发出资的资金来源尚未完全确定。
根据商赢环球、杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠的承诺，商赢环球和杨军及其关联方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对创开企发实缴出资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。
（4）如前述资金部分来源于借款，结合吴宇昌、杨勇剑的个人资产情况，
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见说明其借贷能力及还款能力，说明是否存在结构化安排；
根据吴宇昌和杨勇剑提供的资料以及吴宇昌和杨勇剑的确认，吴宇昌拥有较多的土地、房产、公司股权等资产，杨勇剑拥有一定的公司股权资产，均具备一定的借贷能力和还款能力。
根据交易对方的确认，交易对方向创开企发出资的资金来源尚未完全确定。
根据吴宇昌和杨勇剑的承诺，其自筹资金来源不会涉及任何结构化安排。
（5）上市公司或其实际控制人杨军及其关联方是否与上海创开及其股东存在任何资金往来、借贷或担保等关系；
根据商赢环球与 SinoJasper、KellwoodCompany、Kellwood Apparel和 Kellwood HK共同签署的意向函，商赢环球于 2017年 4月 12日通过境外子公司环球星光向 Kellwood Company支付了 2,800万美元的意向金。商赢环球在与 Kellwood Company的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足商赢环球的既定投资方案。为继续推进交易，商赢环球同意创开企发作为单一买方与 Kellwood Company就收购 Kellwood Apparel和 Kellwood HK重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company要求前次交易相关协议的签约当日，创开企发必须向其支付 2,800万美元的意向金，但创开企发当时尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于商赢环球已通过境外子公司环球星光向 Kellwood Company支付 2,800万美元意向金，为简化流程促成交易，创开企发即向商赢环球提出借款请求，将商赢环球通过境外子公司环球星光向 Kellwood Company已支付的 2,800万美元意向金转为创开企发向 Kellwood Company支付的意向金，与此同时商赢环球的境外子公司环球星光形成对创开企发的2,800万美元的债权。故而在2017年 5月 3日，在创开企发与相关方签署正式交易文件的同时，商赢环球的境外子公司环球星光与创开企发、吴宇昌签署了关于 2,800万美元的借款协议。
此外，商赢环球实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产100%的股权，杨
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见勇剑直接持有浙江誉融金属有限公司20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限公司共同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有乐源财富管理有限公司78%的股权，浙江誉融金属有限公司持有乐源财富管理有限公司20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系。
根据相关方提供的银行流水以及商赢环球、杨军、创开企发、交易对手、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠的确认，除上述 2,800万美元的借贷外，商赢环球和实际控制人杨军及其关联方与创开企发及其直接或间接股东不存在任何资金往来、借贷或担保等关系。
（6）结合前述关联关系等，说明本次交易是否构成重组上市；
根据吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平、吴丽珠和杨军的确认，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（7）本次交易是否为关联交易非关联化
交易对方拟向创开企发出资的资金来源尚未完全确定。根据商赢环球、杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠的承诺，商赢环球和杨军及其关联方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对创开企发实缴出资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。
但本次交易构成关联交易，具体情况如下：
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与商赢环球不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有商赢环球10.46%的股份。根据《股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易。
基于上述，本所律师认为，吴宇昌、杨勇剑增资创开企发收购 Kellwood Apparel后立即出售给商赢环球具有合理性；截至本核查意见出具之日，创开企发 18亿元注册资本对应的增资资金目前尚未实缴到位；交易对方向创开企发出资的资金来源尚未完全确定；商赢环球和杨军及其关联方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对创开企发实缴出资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系；吴宇昌、杨勇剑具备一定的借贷能力和还款能力，其自筹资金来源不会涉及任何结构化安排；除 2,800万美元的借贷外，商赢环球及实际控制人杨军及其关联方与创开企发及其直接或间接股东不存在任何资金往来、借贷或担保等关系；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易不涉及关联交易非关联化的情形。
2、预案披露，KA的主要资产来源于 KellwoodCompany（以下简称KC），2017年1月KA通过与KC合并的方式重组KC，继承了KC的主要经营业务。
而预案同时披露，KC长期处于亏损状态，且 KC为上市公司子公司环球星光
的前 5大客户，2016年度环球星光对 KC的销售收入约 4,305万美元。请补充披露：（1）KC的实际控制人情况，与杨军之间是否存在关联关系；（2）本
次交易是否为公司及其实际控制人杨军与 KC谈判而成；（3）结合谈判进程及交易方案设计，说明吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）KC的实际控制人情况，与杨军之间是否存在关联关系；
根据 Kellwood Company及 Wong Tak Hau的确认，前次交易完成前，Wong
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 Tak Hau通过如下股权结构间接持有KC100%的股权，为 KC的实际控制人。
注：架构图中标的公司以蓝色填充示意。
根据 Wong Tak Hau出具的《Kellwood Apparel, LLC及 Kellwood HK Limited之实际控制人调查表》及其简历，Wong TakHau，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，1975年 5月出生。Wong Tak Hau在服装领域拥有超过 16年的行业经验，对服装行业的市场营销、财务管理等方面具有较强的专业能力。。
根据 Wong Tak Hau和杨军的确认，Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系。
（2）前次交易是否为公司及其实际控制人杨军与 KC谈判而成；
前次交易的相关交易文件系吴宇昌与KellwoodCompany和SinoJasper谈判而成。在前次交易经谈判确定后，商赢环球与创开企发股东完成了本次交易的相关谈判工作。前次交易和本次交易的项目进程详见本核查意见第一题第（1）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见问回复。
（3）结合谈判进程及交易方案设计，说明吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用。
吴宇昌、杨勇剑等交易对方在本次交易中的主要作用详见本核查意见第一题第（1）问回复。
基于上述，本所律师认为，Kellwood Company的实际控制人 Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系；前次交易的相关交易文件系吴宇昌与 Kellwood Company和 Sino Jasper谈判而成，因此，本次交易并非商赢环球及其实际控制人杨军与 Kellwood Company谈判而成。
3、根据公司 2017年 5月 4日披露的《第六届董事会第五十八次临时会议决议公告》，公司子公司环球星光与上海创开、吴宇昌签订借款协议，约定由环球星光向标的资产股东支付 2800万美元意向金。请补充披露：（1）通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；（2）公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍；（3）本次交易为发行股份购买资产，公司支付近 2亿人民币意向金的原因及合理性。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（1）通过上海创开收购境外资产的原因、必要性及主要考虑；
前次交易属于跨境并购项目，为顺利推进前次交易，吴宇昌及杨勇剑决定收购创开企发作为收购 Kellwood Apparel及 Kellwood HK的特殊目的公司；商赢环球未直接收购 Kellwood Apparel及 Kellwood HK的原因和必要性详见本核查意见第一题第（1）问回复。
（2）公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍；
商赢环球不存在直接收购 Kellwood Apparel和KellwoodHK的实质性障碍。
商赢环球在与 Kellwood Company的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见提出了全额现金支付、不进行业绩承诺等无法满足商赢环球既定投资方案的要求。因此，商赢环球不直接收购标的资产是出于商业因素的考量，而非存在实质性障碍。
（3）本次交易为发行股份购买资产，公司支付近 2亿人民币意向金的原因及合理性。
根据商赢环球的确认，为确保商赢环球与 Kellwood Company进行商业谈判的排他期权利，商赢环球通过环球星光向 Kellwood Company支付了 2,800万美元的意向金，且支付该等意向金是 Kellwood Company与商赢环球开启谈判的前提条件。
之后，商赢环球在与KellwoodCompany的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足商赢环球的既定投资方案。为继续推进交易，商赢环球同意创开企发作为单一买方与 KellwoodCompany就收购KellwoodApparel和KellwoodHK重新进行谈判。谈判过程中， Kellwood Company要求前次交易相关协议的签约当日，创开企发必须向其支付 2,800万美元的意向金，但创开企发当时尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于商赢环球已通过境外子公司环球星光向 Kellwood Company支付 2,800万美元意向金，为简化流程促成交易，创开企发即向商赢环球提出借款请求，将商赢环球通过境外子公司环球星光向 Kellwood Company已支付的 2,800万美元意向金转为创开企发向 Kellwood Company支付的意向金，与此同时商赢环球的境外子公司环球星光形成对创开企发的 2,800万美元的债权。故而在2017年5月3日，在创开企发与相关方签署前次交易的正式交易文件的同时，商赢环球的境外子公司环球星光与创开企发、吴宇昌签署了关于 2,800万美元的借款协议。
基于上述，本所律师认为，通过创开企发收购境外资产具有合理原因及必要性；商赢环球直接收购 Kellwood Apparel和KellwoodHK不存在实质性障碍；
商赢环球前期支付 2,800万美元的意向金以及后期将该意向金转为对创开企发
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见的债权具有商业合理性。
三、关于标的资产权属清晰的风险
6、预案披露，上海创开取得 KA和 KH股权是本次交易的前提条件，但截至预案出具日其尚未取得。请补充披露：（1）上海创开取得 KA和 KH股权的相关审批事项及最新进展情况，预计完成时间，是否存在法律障碍；（2）现金支付过程中是否会将 KA或 KH股份或标的公司股权向银行等金融机构质押取得融资，是否会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户；（3）现金支付是否需要外汇审批。如有，请披露进展。（4）对前述事项进行重大风险提示。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）上海创开取得 Kellwood Apparel和 Kellwood HK股权的相关审批事项及最新进展情况，预计完成时间，是否存在法律障碍；
截至本核查意见出具之日，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、创开企发完成相关的主管发改委部门的备案；
2、创开企发完成相关的主管商务部门的备案；
3、前次交易通过美国反垄断审查；
4、其他可能涉及的批准或备案程序。
根据创开企发的确认，其目前正在准备相关的资料，并已与相关部门进行了积极的沟通协调。前次交易的完成是本次交易协议的生效条件之一。基于前次交易的实际情况，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序不存在重大法律障碍。
根据 UPA和 SPA的约定，除非各方一致同意延长，前次交易应于 2017年
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 10月底前完成。目前，前次交易的相关方正在积极推进前次交易在约定时间内完成交割，但不排除前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。商赢环球已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中充分提示相关风险。
（2）现金支付过程中是否会将 Kellwood Apparel或 Kellwood HK股份或标的公司股权向银行等金融机构质押取得融资，是否会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户；
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，交易对方不会对拟购买资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就拟购买资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，不与其它任何第三方进行交易性接触或签署与拟购买资产转让相冲突或包含禁止或限制拟购买资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
根据交易对方和创开企发的承诺，其不会通过直接或间接质押任何创开企发股权、Kellwood Apparel股份单位或 Kellwood HK股份的方式向银行等金融机构质押取得融资。
（3）现金支付是否需要外汇审批。如有，请披露进展。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，境外投资项目资金出境在完成相关的主管发改委部门和商务部门的备案后，直接在银行办理，不需要进行外汇审批。
基于上述，本所律师认为，基于前次交易的实际情况，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序不存在重大法律障碍；前次交易的相关方正在积极推进前次交易在约定时间内完成交割，但不排除前次交易无法完成导致本次交易终止的风险；基于上述交易文件和承诺，交易对方和创开企发不会直接或间接将任何创开企发股权、Kellwood Apparel股份单位或 Kellwood HK股份向银行等金融机构质押取得融资；在交易对方和创开企发严格履行上述交易文件和承诺的
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见情况下，不会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户；前次交易在完成相关的主管发改委部门和商务部门的备案后，现金支付不涉及外汇审批。
五、其他
12、预案披露，尚有 34个美国境外商标、103个著作权及 164个域名拟转让至 Kellwood Apparel名下。请补充披露前述商标、著作权及域名转让的对价、进展，是否存在转让的实质性障碍，是否对本次交易构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据KellwoodCompany与KellwoodApparel之间的<ContributionAgreement>以及 Kellwood Company的确认，该等知识产权的转让是 Kellwood Company在<ContributionAgreement>项下承担的既有出资义务，无需 Kellwood Apparel或创开企发另行支付对价；在 Kellwood Company与 Kellwood Apparel正常履行< Contribution Agreement>且相关主管部门的审核标准未发生重大变更的情况下，该等知识产权的过户不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律障碍。
根据美国尽调报告，上述 34个美国境外商标、103个著作权及 164个域名尚在过户过程中。
基于上述，本所律师认为，上述商标、著作权及域名的转让是 Kellwood Company在<ContributionAgreement>项下承担的既有出资义务，无需 Kellwood Apparel或创开企发另行支付对价；在 Kellwood Company与 Kellwood Apparel正常履行< Contribution Agreement>且相关主管部门的审核标准未发生重大变更的情况下，该等知识产权的过户不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律障碍。
本核查意见于二零一七年七月十三日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、史军律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。
本核查意见正本一式陆份，无副本。
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签署页)
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
吴明德 史军
经办律师：
陈炜
经办律师：
涂翀鹏
年月日