成都振芯科技股份有限公司
关于公司2017年度内部控制评价报告
成都振芯科技股份有限公司全体股东：
根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和深交所《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》要求以及其他内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价，现将内部控制评价结果报告如下：
一、内部控制工作的总体情况
（一）公司内部控制的基本目标
为规范公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有效实施，确定以下目标：
1、建立和健全符合现代公司管理要求的内部治理和组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营战略的实现；
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理机制，提高公司正常经营的效率和效果；
3、规范公司的会计行为，保证会计资料、公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
4、建立良好的内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；
5、严格遵守国家法律、法规，守法生产经营和符合有关监管要求。
（二）公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司治理层、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项生产、经营和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、反馈等各个环节。
2、重要性原则：内部控制制度要在重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位设置及其职责权限的合理设置和明确分工，确保不同部门、岗位之间权责分明，坚持不相容职务相互分离，既相互制约、相互监督，又能互动协作。
4、独立性原则：履行内部控制监督检查职责的部门应当具有相对良好的独立性，任何个人不得拥有超越内部控制的权力。
5、合规性原则：公司的内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府监管部门的监管要求。
6、适应性原则：内部控制制度应当体现公司经营规模、经营范围、经营特点、风险状况以及所处环境的要求，并要求公司全体员工必须遵照执行。
7、成本效益原则：在制定内部控制制度时还应考虑成本与效益的关系，即在保证内部控制制度有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。
（三）公司内部控制工作机构及分工
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制制度进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。
二、公司内部控制系统及执行情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。根据公司《股东大会议事规则》，公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责。
为有效的提高董事会决策的科学性，公司董事会下设三个专门委员会负责专门工作：
①审计委员会，负责与公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度的执行情况，对重大关联交易
进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策。
②提名委员会，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，负责对董事候选人、经理人选和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进进行审查并提出建议。
③薪酬与考核委员会，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司还制定了《董事会秘书工作细则》，规定了董事会秘书负责公司信息披露事宜，在公司信息披露前的保密事宜，在一旦被泄露时的采取补救措施和向有关部门的报告，负责公司与投资人、监管机构之间的沟通和联络等事宜。监事会切实履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。公司经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。
2、内部审计
公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，隶属于董事会下设的审计委员会，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。同时制定了《内部审计制度》以及《内部独立审计工作规范手册》，在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理的评价，并对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
3、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的制订和执行极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。
2017年度公司基于前期已有的员工激励机制和制度更进一步完善了业务部门岗位职责，绩效考核，具体措施如下：
①持续坚持和优化岗位评价体系，组织新建立了算法、嵌入式软件、MMMIC岗位的评价标准，修订了系统、MEMS、封装结构等岗位评价标准，共计开展初步定岗评价（转正评估）24人/次,正式定岗评价14人/次。
②完成了《项目经理管理制度》的优化工作（提升了项目津贴额度，初步构建了项目经理能力素质评估模型，细化了三、四级项目经理的评价标准），并进行了第二届项目经理认证工作，新认证项目经理6人，公司现有项目经理35人（其中，一级项目经理13人，二级项目经理22人）。
公司坚持“以人为本”的人才理念，不断建立和完善有效的绩效考核机制和绩效激励机制，下一步将适时择机推行员工期权、持股计划等多种股权激励机制，逐步建立健全员工福利制度。公司塑造尊重人才、爱护人才的企业文化，在公司收益稳步增长的同时，力争骨干员工收益实现大幅提升，让员工为公司发展做出积极突出贡献的同时，分享企业高速成长带来的丰硕成果，提高员工对企业的责任感、归属感、幸福感。
4、企业文化
作为北斗卫星导航应用产业的领军型企业，公司以国家利益和国防建设需要为自主创新立足点和出发点，成立至今，坚持依法经营、诚实守信、积极推进自主创新和进步，秉承“铸中华利器，挺民族脊梁”的企业宗旨，围绕“适度多元、整合资源、升级产业”方针，以创新经营模式、转变增长方式、优化资源配置、增值人力资本、提升企业素质、增强核心竞争力为主要任务，确保企业实现又好又快地发展。
通过自主创新，公司掌握了北斗卫星导航应用、高端器件、视频图像处理等领域的核心技术，技术达国内领先和国际先进水平，被认定为国家级高新技术企业、国家级火炬计划企业、国家级创新型示范企业和四川省企业技术中心，并获得国家“十一五”元器件研制先进单位，“北斗二号”卫星工程建设突出贡献集体等荣誉。
公司严格遵守各项法律法规，积极提升治理水平，认真履行信息披露的责任和义务，按时依法合规的完成各项信息的披露，整个信息披露过程严格遵循公平、
公正、真实、准确的原则，保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知情权，极大的维护了投资者的合法权益。公司还建立了互动平台，邮箱、专线电话、微信、定期调研等多种与投资者之间沟通的互通桥梁和方式。
公司不仅要求自身诚信经营，也要求每个员工立足企业、心系国家，讲政治、讲奉献、讲拼搏、讲诚信。公司非常关注每个员工的成长，尊重个人的价值，形成“能者多得”、“能者多敬”的企业氛围。为提高员工职业道德素养，推进企业文化的宣传和贯穿落实，进一步增强员工队伍的凝聚力、创新力和竞争力，提升员工责任感、使命，确保企业长期健康、稳健发展，公司成立职业道德管理小组。
公司具有强烈的社会责任感，在发展中高度重视员工和合作伙伴的利益，要使员工在经济利益、社会价值观、个人素养和专业技能方面得到切实提高，要能够使合作伙伴与我们求大同存大异，不仅获得切实地效益，更要折服于我们的企业文化，折服于我们的道德价值观，折服于我们“舍小我、顾大我”的利益观。
报告期内，公司成立了党委，通过加强党文化的建设，积极探索“党委”在民营企业发展中的监督、引导作用；充分发挥党组织和每个党员的战斗堡垒和先锋模范作用；公司加强工会工作，建立健全员工与管理层之间的沟通渠道，树立员工的主人翁意识，积极倡导员工为企业发展献计献策；公司积极帮助员工解决家庭、生活、工作中遇到的困难。公司积极参与社会公益活动，大力倡导“勇于承担社会责任”的企业文化。
（二）风险评估过程
1、公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。
2、公司各职能部门按照自身职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。
3、公司管理层定期召开办公会议，就当期公司生产经营、物资采购、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下一期工作。公司管理层面对市场各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，继续把握好产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不
断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。
4、公司建立了《重大信息内部报告制度》、《舆情管理制度》等制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。
5、公司内部审计定期对公司进行内部审计，对公司所存在的风险、风险防范缺漏以及整改意见向审计委员会以及公司管理层通报，并监督相关意见的执行。
（三）控制程序
公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和预算控制等方面均实施了有效的控制程序。
1、职责分工控制：
对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
2、授权审批控制：
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。
3、会计系统控制：
按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，公司采用金蝶K3系统对公司各项会计业务进行核算管理，如货币资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、财务借支与费用报销管理、会计档案管理等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
4、财产保护控制：
公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触和处理资产。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单
据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。
5、预算控制：
公司及各下属子公司每年都根据战略规划及市场预测和生产能力评估，认真细致地编制包括但不限于采购预算、销售预算、财务预算在内的全面年度预算，根据相关规定实施审批后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行，财务部门会对预算执行情况进行跟踪、考核。
（四）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统由专职的信息部门管理和维护，有效地信息系统的日常运转。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。
（五）对控制的监督
公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部根据已制定的《内部审计制度》对本公司业务进行常规检查和对部分业务进行抽查，定期检查公司的募集资金投资情况。公司的各职能部门均有相应的职权监督，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。
三、公司内部控制制度的执行情况及改进措施
（一）内部控制制度执行情况
公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和环节。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。
2017年度，公司主要内部控制制度执行情况如下：
1、货币资金的收支和保管业务
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作
分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制具体规范――货币资金(征求意见稿)》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，货款的支付均需填制用款申请单报批后支付。2016年公司制定了《委托理财管理制度》，对货币资金的委托理财交易行为进行规范，提高闲置资金利用效率、增加公司收益，。
2、采购业务
公司制定了《采购管理规范》、《供方评估管理规范》、《合同管理制度》，对采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，合同金额在5万元以上的须经财务部、分管副总进行会签。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经采购部经理、财务负责人、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行审批。固定资产及在建工程的款项必须在相关资产已经落实，手续齐全下才能支付。
3、销售业务
公司已制定了《市场部销售工作规范》、《产品报价流程》、《合同管理制度》、《定价委员会实施方案》等适应于当前公司状况的销售管理制度，对公司销售计划管理、客户开发与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、客户服务以及会计系统核算控制等各个环节进行流程构建且不断优化。同时根据公司总体经营目标，公司对相关销售部门、相关岗位人员逐级分解下达应收账款收款目标并按阶段进行考核、奖惩，财务部对货款回收进行监控。
公司于 2016年 11月 17日成立定价委员会，并详细规定了定价委员会工作流程。市场部积极组织，于2017年7月14日完成第一版产品价格体系表格，并遵循价格体系表内价格报请领导批准后对外报价，同时公司严格按照合同评审流程对销售合同进行审批。
根据2017年8月28日半年经营工作会对公司领导经营工作会议，公司再次对公司领导分工进行调整，并于2017年9月6日下发振芯科技发【2017】32号文，同时发布了振芯科技授权书，对公司各领导及部门分工，金额授权进行明确。
随着公司北斗终端产品销售规模扩大，为了提高客户服务水平，持续增加客户服务满意度，强化公司品牌形象，自2015年起公司加强对产品售后维护工作，同时在财务核算方面，本着谨慎性原则，公司将根据前期产品售后维护成本支出情况，结合产品质量及售后保证条款变化等因素，对销售北斗导航终端产品进行合理、谨慎的售后维护费用计提，以便更准确地反映公司销售经营情况。
4、研究与开发、工程项目、产品生产及业务外包管理
根据公司及下属各分子公司经营业务性质特征，为了进一步提高公司规范运作水平，公司针对科研项目的研究与开发，系统工程项目的设计、实施及验收以及自研产品的制造生产或委外加工等业务分别制定相应的一系列管理制度，如：《项目技术评审流程规范》、《科研项目财务管理办法》、《系统集成项目管理办法》、《系统集成项目财务管理办法》、《批生产管理规范》、《生产现场管理制度》、《外包生产作业管理规范》等，用以完善各自业务的管理流程及关键环节风险控制点，旨在促进公司规范管理，提高公司资金使用效率，降低公司经营成本，同时加强对相关业务的财务管理，实现公司主营业务的可持续发展战略。
5、实物资产管理
根据公司实物资产的特点，公司建立了《资产管理规定》，实行岗位责任制度。公司能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行有效控制，采取了职责分工、实物定期盘点和质检、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止实物资产的被盗、毁损和重大流失。
6、投资业务
投资项目提出后需经调查、论证、评估后由相关职能部门提出可行性研究报告，内容包括：项目主体、资金来源、有关投资比例及财务指标评价分析，预计项目的收益和成本，投资回报及回收率，风险程度分析等，报董事会批准后方可实行。公司各下属单位、部门均无权对外进行投资，财务部对未经董事会批准的投资项目，不得付款，违者除追回已交付资金、物资外，对回收的投资或所获投资收益，由财务部及时入账。
7、关联交易控制
公司制定了《关联交易管理办法》，公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或收费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
8、对外投资管理、对外担保控制
公司制定了《对外投资管理办法》，对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司进行对外投资时，首先对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，再按董事会、股东大会的权限逐层进行审批。
公司制定了《对外担保管理办法》，对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意通过。在一定条件下，还须提交股东大会审议。
9、对子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司管理制度》，在子公司人事、财务、资产、投资管理、信息披露等内部控制方面做了详细规定。同时，公司向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图；定期或不定期对子公司进行审计监督，及时了解子公司技改项目和对外投资项目事宜并要求子公司及时履行信息提供的义务。
10、对募集资金的控制
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行《三方/四方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财（现金管理除外）、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。
11、对外信息披露的控制
为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《舆情管理制度》等制度，并根据监管机构要求适时修订完善，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定和约定。报告期内，公司信息披露的内部控制得到有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情形。
12、关于内幕信息知情人管理制度执行情况
除企业内部控制规范体系外，公司内部制定了《公司内幕信息知情人管理制度》，从制度层面加强内幕信息的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期不定期对内幕信息知情人进行自查，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）改进措施
公司自创业板上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。对于目前公司在内部控制活动中存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：
1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习，增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识，提高董监高及相关人员的业务水平，培养良好的企业内部控制文化。
2、根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，不断更新，进一步完善内部控制体系，健全各项内部控制制度，并确保其有效执行。
3、进一步加强内部审计机构建设。充分发挥内部审计对公司内控制度的有
效性和执行情况进行监督的作用，建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。
4、加强信息系统建设，继续推进保密工作开展，保证信息迅速、准确、有效、安全的传递。
5、公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关法律法规的规定，随着经营环境的变化，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度。
四、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
综上所述，公司认为，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司目前的管理要求和公司发展，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。公司能够在所有重大方面按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的规定在2017年12月31日保持与会计报表相关的有效的内部控制。
内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。
成都振芯科技股份有限公司董事会2018年3月26日