证券代码：300309证券简称：吉艾科技 公告编号：2018-053
吉艾科技集团股份公司
关于全资子公司签订合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》，在实施过程中需要双方根据本协议条款所指的业务范围和具体内容，由双方另行签订专项业务实施合同或协议。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性。
2、与本次签署的《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》相关的后续协议及合同的签署及实施，尚需根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会的决策程序。
3、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
1、吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司秦巴秀润资产管理有限公司（以下简称“秦巴秀润”或“丙方”）与泰诚大通(上海)股权投资管理有限公司（以下简称“泰诚大通”或“甲方”）、上海国煦股权投资管理有限公司（以下简称“上海国煦”或“乙方”）签署了《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》（以下简称“本协议”）。各方本着资源共享、优势互补、风险共担、互惠多赢、合作发展的原则，经友好协商，就建立全面业务合作关系，共同设立特殊机会资产投资基金事宜。
2、协议对方情况介绍：
（1）泰诚大通
公司名称：泰诚大通(上海)股权投资管理有限公司；
统一信用代码：91110108097557541Y
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
公司住所：上海市徐汇区中山南二路107号1幢2层A单元；
法定代表人：程福刚；
成立日期：2014年 4月10日；
营业期限：2014年 4月10日至2034年 4月9日
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本协议的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，泰诚大通与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（2）上海国煦
公司名称：上海国煦股权投资管理有限公司；
统一信用代码：91310000320750118A
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168号B座601室；
法定代表人：毛炜琪；
成立日期：2014年 10月24日；
营业期限：2014年 10月24日至2044年 10月23日
经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本协议的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，上海国煦与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
二、协议主要内容
各方愿意将对方视为战略合作伙伴，充分利用各自优势，与对方及对方母公司、子公司、分支机构、关联企业开展特殊机会资产领域的业务，包括对特殊
机会资产的收购、处置，对困境企业的全面重整、解困，国企混改，上市及价值企业债转股和债务重整等，共同承担社会责任，共创发展契机。
（一）合作内容
1.合作设立基金
协议各方拟发起设立“特殊机会资产投资基金”，投资于由丙方实际发起、管理、处置、主导的特殊机会资产收购处置、困境企业脱困重组、债务重整等具体项目。
2.合作首支基金情况
（1）基金规模
协议各方拟发起设立的基金总规模为人民币 50,000万元，首期实缴资金规模为5,000万元，后续实缴资金依据实际投资进度安排。
（2）本基金结构
基金的法律载体为有限合伙企业。甲方与乙方作为有限合伙人分别出资。丙方作为普通合伙人，负责有限合伙企业的日常运营与投资决策。
（3）本基金资金来源
甲方或甲方指定主体，作为本基金优先级有限合伙人，向本基金认缴 40,000万元有限合伙份额，首期实缴4,000万元有限合伙份额。
乙方或乙方指定主体，作为本基金劣后级有限合伙人，向本基金认缴 9,995万元有限合伙份额，首期实缴995万元有限合伙份额。
丙方作为本基金普通合伙人，向本基金认缴并实缴5万元有限合伙份额。
（4）执行事务合伙人
本基金由普通合伙人（即丙方）担任执行事务合伙人，负责本基金的具体内部运营以及对外投资项目的筛选，投资、处置方案的设计，项目投后跟踪管理、项目退出方案的设计与操作。
执行事务合伙人应当定期向有限合伙人更新拟投项目储备库，充分听取有限合伙人对于投资倾向、投资周期的意见，并定期汇报投后执行情况。
执行事务合伙人应当牵头设立联合工作小组，建立各方之间紧密、高效的工作联系机制，确保在各方对业务充分理解的基础上高效推动合作深化，并做好资金使用的提前规划与沟通工作。
（4）收益分配方式
本基金收到的实缴出则资本及因投资项目产生的可分配资金，应按如下顺序进行分配：
①执行事务合伙人应收取的管理费；
②合伙企业对投资的项目进行处置获得回款而产生的应缴纳的税费及应
支付的处置成本，处置成本包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、公告费等所有因处置产生的合理费用；
③优先级有限合伙人的实缴出资及收益；（收益分配时间及收益分配标准以合伙协议为准。）
④劣后级有限合伙人的实缴出资及收益；（收益分配时间及收益分配标准以合伙协议为准。）
⑤普通合伙人的实缴出资及收益。（收益分配时间及收益分配标准以合伙协议为准。）
（5）管理费收取
丙方作为本基金普通合伙人与执行事务合伙人，按本基金实缴资金2%/年收取管理费。管理费于每批次实缴出资到位后5个工作日内向执行事务合伙人分配。
（6）基金期限
本基金期限暂定为5年，各方可协商一致续期。
对于甲方与乙方的任意一笔实缴出资，预期的投资期限最长不超过2年，期间可提前分配退出。
（二）保密义务
各方本着求真务实、扎实推动、高度负责的工作态度开展全面业务合作。合作过程中各方有义务依法为对方严守商业秘密和保密信息，包括但不限于客户资料、商业计划、涉密经营数据等，未经许可，不得泄露或向其他方提供任何有关对方业务经营或客户等相关的资料和信息。
（三）其他事项
2.本协议为各方战略合作的框架性协议，具体权利义务以签订的专项业务实施合同或协议约定为准。在本协议执行的过程中，经双方同意，项目内容可视实际情况进行动态调整。
3.本协议执行过程中，如一方需要变更或终止，须提前60日以书面形式通知对方后，方可终止或变更。但本协议的变更和终止不影响已开展的业务按专项业务实施合同或协议约定继续履行各方的权利和义务。
4.本协议未尽事宜，由甲、乙、丙各方签订补充协议加以约定。
三、协议签署对上市公司的影响
1、本次协议的签署符合公司及秦巴秀润的主业发展需要。
2、本次合作有利于充分发挥秦巴秀润在金融资产管理服务领域的团队优势，进一步强化秦巴秀润对优良债权资产的收购和整合能力，有利于秦巴秀润主业的开拓。
3、本次协议的履行对公司未来年度经营业绩是否产生影响目前尚无法判断，届时以经审计数据为准。
四、风险提示
1、本次签署的《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》为框架性协议，在实施过程中需要双方根据具体项目另行签订专项业务实施合同。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2、与本次签署的《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》相关的后续协议及合同的签署及实施，尚需根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会的决策程序，因此存在未获批准的风险。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的后续决策和披露程序。
3、截至本公告日，公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；
公司于2017年12月21日收到持股5%以上股东高怀雪女士的《关于减持计
划的确认函》，高怀雪拟于 2017年 12月 27日之后的 6个月内以大宗交易及协议转让的方式向特定对象公司总经理、董事姚庆及公司员工持股计划合计减持本公司股份不超过48,402,000股，即不超过公司总股本的10%的公司股份（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）。
具体内容详见公司于 2017年 12月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-153）。
截止本公告发布日，本次减持计划尚未全部实施完毕。高怀雪女士将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，规范后续减持行为。公司也将持续关注上述股份减持计划实施的进展情况，督促其合规减持，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《关于设立特殊机会资产投资基金的合作框架协议》
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会2018年5月29日