江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年十二月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一个解除限售期解除限售成就的
法律意见书
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“三鑫医疗”或“公司”)的委托，担任三鑫医疗 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律法规和《江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》或本激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为三鑫医疗本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售成就相关事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次事项的批准和授权
独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。
5、公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激励计划拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致，首次授予的限制性股票上市日为2018年12月14日。
十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，由于公司实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意公司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。同时，根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，占授予预留限制性股票前公司总股本的0.6123%，授予价格为4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见。
7、公司在确定预留授予日后在资金缴纳和股份登记过程中，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃或部分放弃限制性股票，实际授予的预留限制性股票总数由160万股变更为140.10万股,激励对象人数由21人变更为20人。
8、2019年12月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股。公司董事会薪酬与考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的基本情况
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年 10月 30日，首次授予的限制性股票上市日为2018年 12月14日。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2019年 12月13日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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|解除限售条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一：（1）以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；（2）2018年净利润增长率不低于10%。净利润指经审计的扣除非经常性损益|根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（大信审字[2019]第6-00018号），公司2018年实现营业收入531,302,358.82元；相比2017年营业收入403,871,872.86元的增长率为|

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|后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|31.55%，公司层面业绩满足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。|首次授予的55名激励对象均参加了公司2018年度绩效考核，根据个人绩效考核结果，55名激励对象的考核结果均为合格、良好或优秀，绩效考核结果满足解除限售条件。|

3、本次解除限售的激励对象及数量
根据《股权激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为220.56万股，55名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为55人。具体如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量(股)|本次可解除限售的限制性股票数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|万小平|董事|6,40,000|192,000|448,000|
|毛志平|董事、副总经理|6,40,000|192,000|448,000|
|乐珍荣|副总经理、董事会秘书、财务总监|6,40,000|192,000|448,000|
|核心管理/技术/业务人员（共 52人）||5,432,000|1,629,600|3,802,400|
|合 计||7,352,000|2,205,600|5,146,400|

其中：万小平先生、毛志平先生、乐珍荣先生为公司现任董事或高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定进行管理。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。尚待公司在限售期满后办理解除限售事宜。
三、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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杨 爱 林 方 世 扬
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