中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对山东东方海洋科技股份有限公司
2016年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2017】第 53号《关于对山东东方海洋科技股份有限公司 2016年年报的问询函》的要求，我们对年报问询函中涉及年审会计师的相关问题进行了认真核查，现就问询函中提出的问题回复如下：
问题一：根据年报披露，报告期内你公司可供出售金融资产增长1.56亿元，为投资烟台市再担保有限公司形成，同时你公司在该担保公司中持股比例为24%。请根据《企业会计准则》相关规定说明你公司是否在该担保公司中有重大影响，以及将该笔投资通过可供出售金融资产核算的原因和合理性。请年审会计师发表意见。
回复如下：
一、可供出售金融资产核查过程：
山东东方海洋科技股份有限公司于2016年4月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以1.303元/股的价格参与认购其中1.2亿股。增资前烟台市再担保有限公司注册资本为3亿元，增资后扩股至5亿元，其中，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会持股53.696%，为控股股东，公司持股24%，为非控股股东，再担保公司董事会成员9人，公司只占1个席位，且公司未派高级管理人员到再担保公司任职，对再担保公司的决策不具有重大影响。
根据《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。东方海洋科技公司对烟台再
担保公司的投资不具有控制、共同控制和重大影响，适用金融工具确认和计量准则，故东方海洋科技公司对烟台再担保公司的投资应作为可供出售金融资产核算。
二、具体核查方法：
我们获取了公司投资烟台市再担保有限公司的董事会决议、投资合同、查看了公司投资的凭证及投资资金划出凭证，获取了烟台再担保公司的公司章程，董事会名单及高级管理人员名单，烟台再担保公司的财务报表等相关资料。
三、核查结论：
综上，我们认为，山东东方海洋科技股份有限公司将对烟台市再担保有限公司的投资作为可供出售金融资产的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题二：截止报告期末，你公司无形资产余额为 9,961万元，较年初增长109%，主要为新增Avioq公司的技术开发费。请你公司说明上述技术开发费的具体内容以及计入无形资产的原因和合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
截止报告期末，山东东方海洋科技股份有限公司无形资产账面价值 9961万元，较期初增加 5195万元，其中新增 Avioq公司技术开发费 3056万元。Avioq公司主要技术开发项目包括：HTLV-I/II项目、HIV项目、VioOne HIV profile confirmatory assay development项目、HIV-1 and HIV-2 antigens项目、Ovation immunoassay for ovarian cancer detection项目、Avioq TSH assay项目、antigen and antibodyconjugations项目、the EDP immunoassay for colon cancerdetection项目。
技术开发费支出主要为研究开发材料费、研究开发技术咨询费、研发人员工资、及其他研究及开发支出。截止报告期期末，Avioq公司形成无形资产原值的投入共6,913,303.95美元，其中：材料费3,025,851.17美元，技术咨询费 2,733,360.94美元，研发人员工资1,104,091.84美元，其他研究及开发支出50,000.00美元。
截止报告期期末，无形资产净值具体明细如下：
单位：美元
技术开发项目 期末净值
HTLV-I/II项目研究开发费 707,877.84
HIV项目研究开发费 1,683,016.00
antigen and antibody conjugations 227,741.00
Ovation immunoassay for ovarian cancer detection 146,299.00
the EDP immunoassay for colon cancer detection 1,463,886.13
Avioq TSH assay 173,562.00
Patent 3,614.00
合计 4,405,995.97
根据《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南第三条，开发支出的资本化，根据本准则第八条和第九条规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业能够说明其开发无形资产的目的。（三）无形资产产生经济利益的方式。（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
Avioq公司目前的技术开发项目，已得到 FDA临床绿色通道批准，正在进行报批前最后的体系优化，年内将提交 FDA注册并开展临床试验，预期能够取得FDA批文，形成正式的产品，给公司带来经济利益。
综上，我们认为，山东东方海洋科技股份有限公司将 Avioq公司的技术开发费计入无形资产的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三：截止报告期末，你公司商誉余额为 4.33亿元，主要为并购 Avioq公司和北儿医院(烟台)有限公司形成。请你公司说明对商誉进行减值测试的过程、结果、依据及合规性。请年审会计师发表意见。
回复：
截止2016年期末，山东东方海洋科技公司商誉余额 4.33亿元，其中本期收购北儿医院(烟台)有限公司形成商誉 495.94万元，收购 Avioq公司形成商誉42339.61万元。根据东方海洋科技公司和 Avioq公司原股东签订的股权转让协议
规定，交易对方承诺 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后净利润分别为400万美元、600万美元和1200万美元。经审计Avioq公司2016年实现净利润418.70万元，按期末美元兑人民币的中间价6.937折算，折合人民币2,904.52万元。
以中国市场上主要从事研发和生产诊断测试产品业务的上市公司 2016年末的市盈率估值如下：
2016年末 2016年末
序号证券代码证券简称 市盈率 Avioq公司估值
每股价格 每股收益
科华生物 002022.SZ 20 0.4536 44.09 128,065.26
1
利德曼 300289.SZ 10.7 0.16 66.88 194,239.78
2
迪安诊断 300244.SZ 32 0.48 66.67 193,634.67
3
达安基因 002030.SZ 23.2 0.15 154.67 449,232.43
4
万孚生物 300482.SZ 74.24 0.82 90.54 262,965.32
5
平均值 32.028 0.41272 77.60 225,397.28
综上，Avioq公司2016年末按照可比公司市盈率进行估值，大约为225,397.28万元，考虑到Avioq公司为非上市公司，公司收购价格人民币4.3亿元，较为谨慎，收购Avioq公司产生的商誉在2016年末未发生减值。
2016年 7月，东方海洋科技公司以 1200万元人民币收购北儿医院(烟台)有限公司60%的股权，形成商誉 495.94万元万元。收购后公司进行了大量的固定资产投资及专业人员聘用，2016年度北儿医院亏损 1069.4万元，主要为专业人员工资及设备折旧等管理费用支出。因公司业务尚处于开始阶段，尚未取得收入，但预计随着公司各项医疗设备的配备完善及专业人员的逐步到位，及北儿医院品牌的优势，公司预计将很快实现收入增长。
综上，考虑到北儿医院未来的发展潜力及和公司大健康事业的协同效应，公司收购北儿医院产生的商誉未发生减值的迹象。
问题四：报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为2,509.9万元，与上年同期相比增长116.85%。请你公司说明上述政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师就政府补助会计处理的合规性发表专项意见。
回复：
一、政府补助明细及核查过程：
2016年东方海洋计入当期的非经常性损益的政府补助金额为 2,509.9万元，具体明细及核查过程、核查结论见下表：
会计处理是与资 否产相 符文件依 收到
补助项目 本期发生金额 关/与 分类及金额确认 合据 时间
收益 会相关 计准则的规定与资 购买试验材料及专用设
科研拨入
产相 2016.6备，和材料领用及设备是资金 38,334.60
关 折旧同步摊销
烟财教指与资 购买试验材料及专用设
海藻工程
【2008】产相 2008.5备，和材料领用及设备是中心 427,514.76
11号 关 折旧同步摊销
海珍品良
种选育与 与资 购买试验材料及专用设
2013.1
生态养殖 产相 备，和材料领用及设备是 47,502.00 1
工程实验 关 折旧同步摊销
室
鲁海渔函与资 购买试验材料及专用设
浅海湿地
【2010】产相 2010.9备，和材料领用及设备是海洋牧场 195,221.04
大西洋鲑
鱼与地下 烟财预指与资 购买试验材料及专用设
水养殖循 【2011】5产相 2011.1备，和材料领用及设备是 30,274.56
环利用项 号 关 折旧同步摊销
目
烟财建指与资 购买试验材料及专用设
蓝色经济
【2011】产相 2011.1备，和材料领用及设备是海洋 546,237.24
107号 关 折旧同步摊销
现代渔业 与资 购买试验材料及专用设
示范园区 产相 2014.2备，和材料领用及设备是 67,562.28
项目 关 折旧同步摊销
污水处理 烟财预指与资 购买试验材料及专用设
及中水回 【2011】5产相 2013.2备，和材料领用及设备是 95,616.60
用项目 号 关 折旧同步摊销
海洋创新
烟财建指与资 购买试验材料及专用设
示范项目
【2013】产相 2013.7备，和材料领用及设备是（大西洋 110,824.92
27号 关 折旧同步摊销
鲑鱼）
活体水产 与资 购买试验材料及专用设
品配送中 产相 2015.5备，和材料领用及设备是 203,571.48
心(物流) 关 折旧同步摊销
胶原蛋白
活性肽项 与资 购买试验材料及专用设
目(神经 产相 2014.7备，和材料领用及设备是 31,616.52
细胞功能 关 折旧同步摊销
调节)
国科发财与资 购买试验材料及专用设
大叶藻场 2011.1
【2011】产相 备，和材料领用及设备是构建项目 71,250.24 1
533号 关 折旧同步摊销
烟财建指与资 购买试验材料及专用设
保税物流
【2010】产相 2010.1备，和材料领用及设备是中心 152,418.00
86号 关 折旧同步摊销
烟财农指与资 购买试验材料及专用设
名优水产 2009.1
【2009】产相 备，和材料领用及设备是品加工 1,176,163.08 1
42号 关 折旧同步摊销
清洁生产
烟财建指与资 购买试验材料及专用设
专项资金 2010.1
【2010】产相 备，和材料领用及设备是（大西洋 110,691.96 2
197号 关 折旧同步摊销
鲑鱼）
莱财预指
出口信用 字【2015】与收 出口信用保险补助资
保险补助 249号莱 益相 2016.6金，收到时计入当期损是 279,700.00
资金 财预指字关 益
【2015】
101号莱
财预指字
【2015】
382号
莱财预指
与资 购买试验材料及专用设
鱼类工厂 字
产相 2013.8备，和材料领用及设备是化养殖 81,431.64[2013]207
关 折旧同步摊销
号
与资 购买试验材料及专用设
溢油生物 2014.1
产相 备，和材料领用及设备是资源养护 735,995.64 2
关 折旧同步摊销
水产品物 烟财建指与资 购买试验材料及专用设
2012.1
流技术集 【2012】产相 备，和材料领用及设备是 45,046.92 2
中与开发 78号 关 折旧同步摊销
市级渔业
与资 购买试验材料及专用设
标准化生 2013.1
产相 备，和材料领用及设备是产基地建 58,439.40 1
关 折旧同步摊销
设项目
海科字
【2011】
刺参底播 与资 购买试验材料及专用设
2 0号海财 2011.1
增值技术 产相 备，和材料领用及设备是 1,158.12预 字 2
集成 关 折旧同步摊销
【2011】
93号
耐高温刺
莱财预指
参和白刺 与资 购买试验材料及专用设
字
参种苗商 产相 2014.3备，和材料领用及设备是 11,088.36[2014]70
品化关键 关 折旧同步摊销
号
技术
莱财预指
8515工 与资 购买试验材料及专用设
字 2013.1
程技术改 产相 备，和材料领用及设备是 40,035.72[2013]340 2
造 关 折旧同步摊销
号
与资 购买试验材料及专用设
星火计划 产相 2013.5备，和材料领用及设备是 2,440.20
关 折旧同步摊销
与收
燃油补贴，收到时计入
燃油补贴 益相 2016.1 是 204,200.23 当期损益
关
与收
收锅炉提 锅炉提标补助，收到时
益相 2016.2 是标补助款 100,000.00 计入当期损益
关
收省名牌 与收 奖励资金，收到时计入
资金 关
收食安山 与收
奖励资金，收到时计入
东奖励资 益相 2016.5 是 30,000.00 当期损益
金 关
收企业制
与收
定国家标 奖励资金，收到时计入
益相 2016.5 是准奖励资 200,000.00 当期损益
关
金
收企业上 与收
奖励补助，收到时计入
市挂牌补 益相 2016.1 是 1,000,000.00 当期损益
助 关
由863海
与资 购买试验材料及专用设
带项目拨 12.7-1
产相 备，和材料领用及设备是入资金转 1,449,410.00 5.6
关 折旧同步摊销
入
转销国家
烟财农指与资 购买试验材料及专用设
支撑计划 2012.1
2012-100产相 备，和材料领用及设备是项目拨入 6,804,476.83 2
8号 关 折旧同步摊销
资金
转销药源
海藻栽培
烟财建指与资 购买试验材料及专用设
繁育产业 2013.1
[2013]158产相 备，和材料领用及设备是化示范项 4,772,450.25 2
号 关 折旧同步摊销
目拨入资
金
由大西洋
鲑鱼种繁
与资 购买试验材料及专用设
育及循环 2013.1
产相 备，和材料领用及设备是水配套项 300,000.00 1
关 折旧同步摊销
目拨入资
金转入
由鱼类循
环水养殖
国科发资与资 购买试验材料及专用设
与技术开 14.2-1
[2015]39 产相 备，和材料领用及设备是发项目拨 2,610,800.00 5.4
号 关 折旧同步摊销
入资金转
入
由海产鱼
类工厂化 烟财教指与资 购买试验材料及专用设
2015.1
育苗技术 【2015】产相 备，和材料领用及设备是 500,000.00 2
项目拨入 93号 关 折旧同步摊销
资金转入
其他（与 与资 购买试验材料及专用设
资产相 产相 备，和材料领用及设备是 1,636,617.24
关） 关 折旧同步摊销
其他（与 与收 其他收到的和收益相关
收益相 益相 的政府补助，收到时计是 531,758.73
关） 关 入当期损益
合计
25,099,848.56
二、具体核查方法
1、对政府补助收入的确认条件是否符合《企业会计准则》的相关规定执行如下核查:根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第五条政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
（二）企业能够收到政府补助。
我们检查了政府补助文件及其拨款凭证，对东方海洋2016年度确认的政府补助逐项进行核查，经核查，2016年东方海洋实际收到的和收益相关的政府补助金额为2,745,658.96元，2016年度之前收到的和资产相关的政府补助本期摊销计入当期损益的金额为22,354,189.60元。具体核查情况见上表。
2、对政府补助的分类、确认金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定执行如下核查：
根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第三条：政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第七条：与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。根据《企业会计准则第 16号——政府补助》第八条：与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：
（一）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
东方海洋根据取得政府补助时的政府拨款文件的规定，将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产达到预定可使用状态次月起，在其使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。我们获取了政府补助文件，对补助文件或申请文件中关于补助对象的描述进行检查、分析，并对政府补助形成的相关资产的折旧年限及其达到预定可使用状态的日期进行复核，对政府补助的分类、确认金额及相关会计处理的正确性进行复核，未发现异常，具体核查情况见上表。
三、核查结论
综上，我们认为，东方海洋科技公司2016年度政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
此页无正文，为关于《关于对山东东方海洋科技股份有限公司 2016年年报的问询函》的回复的签字盖章页。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
二O一七年四月十八日