北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书北北京京立立思思辰辰科科技技股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金重重组组实实施施情情况况
暨暨新新增增股股份份上上市市报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
二〇一四年九月
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书目目 录录
释释义义...................................................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................ 11一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 1二、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 1三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 5四、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................................... 7第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 .................................................................................................................................................................................... 1100一、本次交易的实施程序 ............................................................................................. 10二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 12四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 ......... 12五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 12六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 14七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 15八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 15第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 .................................................................................................................................................... 1177一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 17第第四四节节持持续续督督导导 .................................................................................................................................................................................................................... 1188一、持续督导期间 .................................................................................................................... 18二、持续督导方式 .................................................................................................................... 18三、持续督导内容 .................................................................................................................... 18第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 ........................................................................................................................ 1199一、备查文件 ............................................................................................................................ 19二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 19
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书释释义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|立思辰/上市公司/本公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|汇金科技/标的公司|指|系由北京汇金科技股份有限公司于 2014 年 1 月变更设立的有限责任公司。汇金科技历史期间曾使用的名称包括北京清华北美软件技术工程有限公司、北京华清北美软件股份有限公司、北京太极北美软件股份有限公司|
|威肯北美|指|北京威肯北美信息技术有限公司|
|威视投资|指|北京威视投资管理有限公司，现已更名为云南威肯科技有限公司|
|汇金众合|指|北京汇金众合投资管理有限公司|
|硅谷恒智|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|配套融资认购方|指|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|发股对象|指|胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美|
|交易标的/标的资产|指|汇金科技100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买汇金科技 100%股权；同时向硅谷恒智发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|上市公司拟向硅谷恒智发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|本报告书|指|北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|立思辰与硅谷恒智签署的《股份认购协议》|
|《汇金科技资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 31 号《北京立思辰科技股份有限公司拟收购北京汇金科技有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况
一、本次交易方案
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%的股权，并募集配套资金，交易总额为 53,333.33万元。其中：
1、拟向特定对象威肯北美等 3名法人和龙彧等 6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计 11,500万元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计28,500万元，总计发行股份数为 20,503,592股；
2、拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金13,333.33万元，向硅谷恒智发行股份 9,592,323股。募集配套资金不超过本次交易总金额（即本次收购汇金科技对价 40,000万元与本次交易配套融资金额 13,333.33万元之和 53,333.33万元）的25%。募集配套资金中 11,500万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。
立思辰向威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有汇金科技100%股权。
二、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产，拟向特定对象威肯北美等3名法人和胡伟东等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：立思辰拟向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金13,333.33万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，立思辰将以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威肯北美、威视投资及汇金众合支付交易对价。具体支付情况如下：
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
立思辰向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威视投资、汇金众合及威肯北美发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.93元/股。董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
立思辰 2014年 5月 19日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年年度利润分配预案的议案》，以 2013年末总股本263,197,333股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.90元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向除龙彧之外的汇金科技全体股东非公开发行的股票以股为单位，本次向汇金科技股东发行股份数量的计算公式为（交易价格*71.25%÷发行价格），交易对方认购数量的计算公式为（交易价格*持有标的资产的比例-获得的现金对价）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.90元/股，立思辰以非公开发行股份方式向胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、威肯北美、威视投资及汇金众合发行股份情况如下：
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|序号|交易对方|股份支付（股）|

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书
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|1|胡伟东|556,973|
|2|邱晖|309,429|
|3|殷强|309,429|
|4|郑垚|266,109|
|5|杨翼卓|247,543|
|6|威肯北美|7,658,234|
|7|威视投资|9,208,633|
|8|汇金众合|1,947,242|
|合计||20,503,592|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自本次发行结束之日起满 12个月且标的公司 2014年度实现的净利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标的公司2014年度实现的净利润不足 3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
2）第二期：自本次发行结束之日起满 24个月且标的公司2014年度和2015
年度累积实现的净利润不低于 8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的
30%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司 2014年度和 2015年度累积实现的净利润不足 8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满 36个月且相关发行对象在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次配套融资的配套融资认购方为硅谷恒智，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为立思辰第二届董事会第四十一次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 13.93元/股，本次向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2013年度利润分配，以2013年末总股本 263,197,333股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利 7,895,919.99元（含税），根据《股份认购协议》的约定，本次发行股份募集配套资金的发行价格应调整为13.90元/股。
4、发行数量
按照调整后的非公开发行股票募集配套资金的发行价格13.90元/股计算，本次募集配套资金合计向硅谷恒智发行 9,592,323股上市公司股票。
5、上市地点
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股20,503,592股用于购买资产，发行普通股 9,592,323股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成前后公司的股权结构如下：
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||||本次交易前||||本次发股||本次交易后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数（股）||持股比例||数（股）||持股数（股）||持股比例|
|池燕明||65,336,755||24.82%||-||65,336,755||22.28%||
|商华忠||15,124,249||5.75%||-||15,124,249||5.16%||
|张敏||11,727,160||4.46%||-||11,727,160||4.00%||
|张昱||8,567,428||3.26%||-||8,567,428||2.92%||
|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）||-||0.00%||9,592,323||9,592,323||3.27%||
|北京威视投资管理有限公司||-||0.00%||9,208,633||9,208,633||3.14%||
|北京威肯北美信息技术有限公司||-||0.00%||7,658,234||7,658,234||2.61%||
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金||6,884,730||2.62%||-||6,884,730||2.35%||
|中国银行-同盛证券投资基金||5,916,987||2.25%||-||5,916,987||2.02%||
|朱文生||5,155,469||1.96%||-||5,155,469||1.76%||
|其他股东（股权比例<2%）||144,484,555||54.90%||3,636,725||148,121,280||50.50%||
|合计||263,197,333||100%||30,095,915||293,293,248||100%||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书2、本次发行后公司前十名股东情况
截至 2014年 8月 8日（本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份登记办理日），公司本次发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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||序号||股东名称||股份类型||持股数量（股|）||持股比例（%）|
|1||池燕明||限售流通A股,A股流通股||65,336,755|||22.28||
|2||商华忠||限售流通A股||15,124,249|||5.16||
|3||张敏||限售流通 A 股,A股流通股||11,727,160|||4.00||
|4||硅谷恒智||限售流通A股||9,592,323|||3.27||
|5||威视投资||限售流通A股||9,208,633|||3.14||
|6||张昱||限售流通 A 股,A股流通股||8,567,428|||2.92||
|7||威肯北美||限售流通A股||7,658,234|||2.61||
|8||中国工商银行-诺安股票证券投资基金||A股流通股||6,884,730|||2.35||
|9||中国银行-同盛证券投资基金||A股流通股||5,916,987|||2.02||
|10||朱文生||限售流通 A 股,A股流通股||5,155,469|||1.76||
|合计||||||145,171,968|||49.51||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书四、本次发行前后主要财务数据比较
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、对本公司资产结构和总额的影响
单位：万元
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||||2013/12/31||||2013/12/31|||||
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）||||变化比例|
||||金额||比例||金额||比例|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||12,770.55||10.39%||30,538.54||17.72%||139.13%||
|应收票据||104.34||0.08%||104.34||0.06%||-||
|应收账款||36,618.50||29.80%||42,225.20||24.50%||15.31%||
|预付款项||4,817.63||3.92%||4,852.51||2.82%||0.72%||
|应收利息||36.95||0.03%||355.05||0.21%||860.89%||
|其他应收款||1,234.45||1.00%||1,567.92||0.91%||27.01%||
|存货||11,097.55||9.03%||11,948.96||6.93%||7.67%||
|一年内到期的非流动资产||54.14||0.04%||54.14||0.03%||-||
|其他流动资产||1,107.84||0.90%||1,107.84||0.64%||||
|流动资产合计||67,841.95||55.22%||92,754.50||53.81%||36.72%||
|非流动资产：||||||||||||
|长期应收款||62.67||0.05%||62.67||0.04%||-||
|长期股权投资||609.40||0.50%||609.4||0.35%||-||
|固定资产||10,805.23||8.79%||11,147.94||6.47%||3.17%||
|在建工程||13,805.34||11.24%||13,805.34||8.01%||-||
|无形资产||5,906.19||4.81%||7,984.44||4.63%||35.19%||
|开发支出||2,191.77||1.78%||2,191.77||1.27%||0.00%||
|商誉||20,363.35||16.57%||42,456.63||24.63%||108.50%||
|长期待摊费用||550.35||0.45%||550.35||0.32%||0.00%||
|递延所得税资产||729.94||0.59%||810.51||0.47%||10.83%||
|非流动资产合计||55,024.23||44.78%||79,619.06||46.19%||44.70%||
|资产总计||122,866.18||100.00%||172,373.56||100.00%||40.29%||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 49,507.38万元，增幅达40.29%。本次交易资产总额的增加主要是公司业务规模增加和因收购汇金科技100%股权而将其财务数据纳入公司合并财务报表范围以及非同一控制下企业合并所产生的商誉所致。
此外，从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构较为稳定，本次交易完成后流动资产总额在总资产中的占比53.81%，而非流动资产总额在总资产中的占比46.19%。
2、对本公司负债结构和总额的影响
单位：万元
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||||2013/12/31||||2013/12/31|||||
||||||||||||变化|
||项目||（上市公司财务数据）||||（备考财务数据）|||||
||||金额||比例||金额||比例||比例|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||11,480.00||32.22%||12,980.00||29.98%||13.07%||
|应付票据||585.55||1.64%||585.55||1.35%||0.00%||
|应付账款||6,617.40||18.57%||7,659.96||17.69%||15.75%||
|预收款项||2,344.88||6.58%||3,096.93||7.15%||32.07%||
|应付职工薪酬||2,119.81||5.95%||2,397.26||5.54%||13.09%||
|应交税费||7,879.85||22.12%||8,655.37||19.99%||9.84%||
|应付利息||21.56||0.06%||21.56||0.05%||0.00%||
|应付股利||||||2,500.00||5.77%||-||
|其他应付款||4,161.01||11.68%||4,216.65||9.74%||1.34%||
|其他流动负债||-||-||-||-||-||
|流动负债合计||35,210.07||98.83%||42,113.27||97.26%||19.61%||
|非流动负债：||||||||||||
|预计负债||-||-||47.17||0.11%||-||
|递延所得税负债||-||-||273.67||0.63%||-||
|其他非流动负债||416.00||1.17%||866.00||2.00%||108.17%||
|非流动负债合计||416.00||1.17%||1,186.85||2.74%||185.30%||
|负债合计||35,626.07||100.00%||43,300.12||100.00%||21.54%||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书从上述财务数据可以看到，本次交易完成前后，上市公司负债总额增长7,674.05万元，增幅达21.54%。本次交易负债总额的增加主要是本公司银行借款增加，业务规模增大而导致应付账款增长。
此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构较为稳定，流动负债总额在总负债中的占比97.26%，而非流动负债总额在总负债中的占比2.74%。
3、对本公司偿债能力的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|流动比率||1.93||2.20||
|速动比率||1.58||1.89||
|资产负债率||29.00%||25.12%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步提高。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||变动|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||金额||比例|
|营业收入||61,778.83||75,966.29||14,187.46||22.96%||
|营业利润||7,359.51||10,579.16||3,219.65||43.75%||
|利润总额||8,663.23||12,540.48||3,877.25||44.76%||
|净利润||7,292.85||10,854.46||3,561.61||48.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||6,246.76||9,808.38||3,561.62||57.02%||

从上述财务数据可以看到，本次交易完成后，2013年度本公司在营业收入、营业利润、净利润等指标方面均有所提升，增幅分别达到22.96%、43.75%和48.84%。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年12月11日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年2月26日，汇金科技股东会作出决议，同意将汇金科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2014年3月1日，硅谷恒智合伙人会议作出决议，同意硅谷恒智认购立思辰本次重组配套融资。
4、2014年3月4日，上市公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
5、2014年3月20日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
6、2014年7月10日，根据中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向威肯北美等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]683号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
7、2014年7月23日汇金科技100%股权过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2014年7月26日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书8、2014年8月8日，立思辰在中登办理了股权登记手续，中登公司深圳分公司于2014年8月8日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份 30,095,915股的登记手续。
立思辰尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份
上市事宜办理注册资本及公司章程等工商登记变更手续。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，汇金科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|汇金科技||北京市工商行政管理局||2014年7 月23日||

汇金科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，双方已完成了汇金科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有汇金科技100%的股权。
立思辰已经于2014年8月5日支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价11,500万元。
致同审计对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况
进行了验资，并出具了“致同验字(2014)第110ZC0177号”《验资报告》。
本次交易的标的资产是汇金科技的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（2）证券发行登记等事宜的办理状况
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，立思辰已于2014年8月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的股份发行情况
2014年7月23日，本公司启动配套融资发行工作，截至2014年7月24日，配套融资认购方硅谷恒智所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为9,592,323股，募集资金总额为133,333,289.70元，扣除与发行有关的费用8,133,332.90元后，募集资金净额为人民币125,199,956.80元。
本公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在汇金科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对本公司予以补偿。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
发行对象中威肯北美、威视投资、胡伟东通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，威肯北美、威视投资减持本公司股份的，需要取得池燕明的认可。
发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体条件后分三期解禁。
（2）配套融资
根据《股份认购协议》，硅谷恒智通过本次发行获得的立思辰新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次新股发行过程中，本公司已为上述发股对象办理股份锁定手续，上述承诺处于履行过程中，未发生违反承诺情况。
3、关于汇金科技业绩承诺及补偿安排
本次汇金科技交易的补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度，交易对方承诺：汇金科技2014年度净利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78万元。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书本次交易对方承诺事项如下：
“（1）本次重组前，除汇金科技及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与汇金科技或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
5、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易对方承诺事项如下：
“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行股份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110906764310302。2014年 7月 25日，公司分别与招商银行股份有限公司北京海淀支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购汇金科技100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、立思辰本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书定的发行对象符合北京立思辰科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为立思辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐立思辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
1、立思辰本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、除新增股份按照深交所的规定办理上市事宜外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
3、本次交易相关后续事项不存在实施的实质性法律障碍。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次发行涉及的新增股份已于 2014年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
各发股对象股份解锁进度情况如下表所示：
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股数（股）||流通时间|
|1||胡伟东||556,973||2017年9月2日解锁||
|2||邱晖||309,429||2015年9月2日解锁：30%；2016年9月2日解锁：30%；2017年9月2日解锁：40%。||
|3||殷强||309,429||2015年9月2日解锁：30%；2016年9月2日解锁：30%；2017年9月2日解锁：40%。||
|4||郑垚||266,109||2015年9月2日解锁：30%；2016年9月2日解锁：30%；2017年9月2日解锁：40%。||
|5||杨翼卓||247,543||2015年9月2日解锁：30%；2016年9月2日解锁：30%；2017年9月2日解锁：40%。||
|6||威肯北美||7,658,234||2017年9月2日解锁||
|7||威视投资||9,208,633||2017年9月2日解锁||
|8||汇金众合||1,947,242||2015年9月2日解锁：30%；2016年9月2日解锁：30%；2017年9月2日解锁：40%。||
|9||硅谷恒智||9,592,323||2017年9月2日解锁||
|10||合计||30,095,915||||

北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书第第四四节节持持续续督督导导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年7月10日至2015年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书第第五五节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]683号）
2、《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施结果的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书联系人：权威、张畅
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
联系人：张明远、谢元勋
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：李惠琦、卫俏嫔
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：010-8800 0000
传真：010-8800 0006
联系人：胡智、鲁杰钢
北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书（此页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司2014年9月1日