中伦律师事务所 法律意见书
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|北京市中伦律师事务所|
|关于中航地产股份有限公司|
|重大资产出售的法律意见书|

二〇一六年十二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
致：中航地产股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中航地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航地产”）的委托，担任中航地产本次向交易对方出售资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、中航地产|指|中航地产股份有限公司|
|交易对方|指|广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司，系保利地产全资子公司|
|本次重组、本次交易、本次重大资产出售|指|中航地产拟向广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负债的行为|
|交易标的、标的资产、拟出售资产、出售资产|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目|
|标的股权|指|（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权|
|标的公司|指|成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中航地产|
|在建项目、标的工程|指|南昌中航国际广场二期项目|
|《框架协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016年9月29日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》|
|《补充协议》|指|中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016年12月2日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》|
|《股权转让协议书》|指|中航地产、成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣州中航地产于2016 年 12 月 2 日分别与广州金地签署的《股权转让协议书》|
|《项目转让协议书》|指|江西中航地产与江西保利于 2016 年 12 月 2 日签署的《项目转让协议书》|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|保利集团|指|中国保利集团公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|中航国际|指|中国航空技术国际控股有限公司|
|中航国际股份|指|中航国际控股股份有限公司|
|中航技深圳|指|中国航空技术深圳有限公司|
|深圳中航城|指|深圳中航城发展有限公司|
|中航城投资|指|深圳市中航城投资有限公司|
|中航物业|指|中航物业管理有限公司|
|赣州中航地产|指|赣州中航房地产发展有限公司|
|赣州中航置业|指|赣州中航置业有限公司|
|江苏中航地产|指|江苏中航地产有限公司|
|九江中航地产|指|九江中航城地产开发有限公司|
|贵阳中航地产|指|贵阳中航房地产开发有限公司|
|惠东康宏发展|指|惠东县康宏发展有限公司|
|岳阳建桥投资|指|岳阳建桥投资置业有限公司|
|新疆中航投资|指|新疆中航投资有限公司|
|新疆中航物业|指|新疆中航物业服务有限公司|
|成都航逸置业|指|成都航逸置业有限公司|
|成都航逸科技|指|成都航逸科技有限公司|
|江西中航地产|指|江西中航地产有限责任公司|
|赣州中航置业|指|赣州航城置业有限公司|
|中航海宇置业|指|赣州中航海宇置业有限公司（现已更名为赣州海宇置业有限公司）|
|保利地产|指|保利房地产(集团)股份有限公司|
|广州金地|指|广州金地房地产开发有限公司|
|江西保利|指|保利（江西）房地产开发有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年7月31日|
|预案|指|中航地产股份有限公司重大资产出售预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组报告书（草案）》|指|《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|律师、本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-7月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与中航地产签订的法律服务协议，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。
本所律师已得到中航地产及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案调整情况
2016年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重大资产出售相关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司对原披露的交易方案中的部分事项进行了调整，具体如下：
（一）关于交易对方的调整
根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。
为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权和赣州中航地产100.00%股权的受让方，全资子公司江西保利为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的交易对方由保利地产调整为广州金地和江西保利。
（二）关于交易标的的调整
原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产70%股权、惠东康宏发展51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先购买权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产70%股权及惠东康宏发展51%股权不再纳入本次资产出售范围。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，同时交易对方发生变更，与原披露的交易方案
中伦律师事务所 法律意见书相比构成重大调整。
（三）本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交易方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对成都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进行评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。
（四）原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案程序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国资委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行中航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。
本次调整后的方案尚需中航地产股东大会审议通过。
二、本次交易的方案
根据中航地产第八届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股权转让协议书》及《项目转让协议书》等文件资料，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）中航地产向广州金地出售其所持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；
（2）中航地产全资子公司中航城投资向广州金地出售其所持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产向江西保利出售南昌中航国际广场二期项目。
（二）标的资产
本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司100.00%
中伦律师事务所 法律意见书股权、成都航逸置业有限公司100.00%股权、江苏中航地产有限公司100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司100.00%股权、新疆中航投资有限公司100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司100.00%股权、赣州中航置业有限公司79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。
（三）交易各方
中航地产及下属子公司中航城投资、江西中航地产为本次重大资产出售的出售方，交易对方即购买方为广州金地、江西保利。
（四）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估并经中航地产上级国有资产管理部门备案后的标的资产评估结果为基础确定。
1.赣州中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1074号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，赣州中航地产全部股东权益的评估价值为 18,821.98万元。经交易双方协商确定赣州中航地产100%股权的交易价格为18,821.98万元。
2.赣州中航置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1075号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，赣州中航置业全部股东权益的评估价值为 28,654.46万元。经交易双方协商确定赣州中航置业79.17%股权的交易价格为22,684.79万元。
3.江苏中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1100号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，江苏中航地产全部股东权益的评估价值为 42,764.38万元。经交易双方协商确定江苏中航地产100%股权的交易价格为42,764.38万元。
中伦律师事务所 法律意见书 4.九江中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1076号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，九江中航地产全部股东权益的评估价值为 32,948.06万元。经交易双方协商确定九江中航地产100%股权的交易价格为32,948.06万元。
5.岳阳建桥投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1103号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，岳阳建桥投资全部股东权益的评估价值为 32,529.72万元。经交易双方协商确定岳阳建桥投资100%股权的交易价格为32,529.72万元。
6.新疆中航投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1104号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，新疆中航投资全部股东权益的评估价值为 6,534.30万元。经交易双方协商确定新疆中航投资100%股权的交易价格为6,534.30万元。
7.成都航逸置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1105号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，成都航逸置业全部股东权益的评估价值为 1,684.41万元。经交易双方协商确定成都航逸置业100%股权的交易价格为1,684.41万元。
8.成都航逸科技
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1106号”《资产评估报告》，以 2016年 7月 31日为评估基准日，成都航逸科技全部股东权益的评估价值为 10,001.30万元。经交易双方协商确定成都航逸科技100%股权的交易价格为10,001.30万元。
9.南昌中航国际广场二期项目
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第1073号”《资产评估报告》，以
中伦律师事务所 法律意见书2016年7月31日为评估基准日，南昌中航国际广场二期的评估价值为 34,993.18万元。经交易双方协商确定南昌中航国际广场二期的交易价格为 34,993.18万元。
（五）对价支付方式
本次交易的交易对价均以现金方式支付。
标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第2个工作日内支付）。
南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书签署后5个工作日内向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交割日。自交割日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
移交完毕后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后5个工作日内，受让方再向转让支付含税转让价款的10%。
（六）过渡期间损益安排
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。
（七）标的资产的交割及违约责任
股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的
中伦律师事务所 法律意见书50%。交易对方支付上述价款后 10个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
项目转让协议书签署后5个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。
（八）员工安置
本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
（九）决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为中航地产股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起十二个月。
（十）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司及其控股子公司前 12个月内出售资产累计计算后资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本所律师认为：
1.本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易构成上市公司重大资产重组。
中伦律师事务所 法律意见书产的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次重大资产出售相关方的主体资格
根据各方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，中航地产、中航城投资、江西中航地产为标的资产的出售方，广州金地、江西保利为标的资产的购买方。
(一)出售方之一：中航地产
1.中航地产的基本情况
经核查深圳市市场监督管理局核发的中航地产最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，中航地产的基本情况如下：
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||公司名称|中航地产股份有限公司|
||统一社会信用代码|91440300192181247M|
||法定代表人|肖临骏|
||注册资本|66,696.1416 万元|
||成立日期|1985年05月29日|
||上市地点|深交所|
||证券代码|000043|
||注册地址|深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼|
||营业期限|1985年05月29日至 2035年05月29日|
||登记机关|深圳市市场监督管理局|
|经营范围|经营范围|房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定|

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|禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2.中航地产的历史沿革
2.1历史沿革
中航地产的最早前身为“深圳航空大厦实业有限公司”，成立于1985年，是由中航技深圳工贸中心、市进出口贸易（集团）公司等二十四个单位共同集资筹建的全民所有制（内联）企业。
1987年11月23日，深圳市人民政府批复同意航空大厦实业有限公司更名为“深圳南光联合发展公司”。
1994年3月深圳市人民政府“深府函[1994]13号”文批复同意以深圳南光联
合发展公司为核心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展公司等15家企业成立深圳市南光（集团）股份有限公司。
1994年5月27日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[1994]142号”文批复同意深圳市南光（集团）股份有限公司发行股票91,000,000股；其中，发起人存量净资产折股70,720,000股，向境内社会公众公开发行16,700,000股，向公司内部职工发行3,580,000股。
经深交所“深证市字[1994]第23号”文同意，深圳市南光（集团）股份有限公司股票于9月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为：深南光AA，股票代码为：0043（后升位为000043）。
2007年11月23日，公司原用名“深圳市南光（集团）股份有限公司”变更为 "深圳中航地产股份有限公司”。2007年11月30日起，经深交所批准，公司证券简称由“深南光AA”变更为“中航地产”，证券代码仍为000043。
2010年8月18日，公司正式更名为“中航地产股份有限公司”。
2.2历次股本变动情况
中伦律师事务所 法律意见书根据1995年4月28日召开的1994年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】27号“文批准，公司以1994年12月31日总股本9,100万股为技术，向全体股东实施每10股送3股红股的利润分配方案，公司总股本增至11,830万股。
2)1997年7月，公司实施送股
根据1997年5月15日召开的1996年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室“深证办复【1997】81号”文批准，公司以1996年12月31日总股本11,830万股为基数，向全体股东实施没10股送1股红股的利润分配方案，公司总股本增至13,013万股。
3)1997年8月，公司实施配股
1997年2月25日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于1997年增资配股方案》。1997年5月，经深圳市证券管理办公室“深证办字【1997】27号”文《关于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证监会证监上字【1997】64号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司以截至1996年12月31日的总股本11,830万股为基数，向全体股东实施每10股配3股的配股方案，配售价格为6.50元/股。此次配股于1997年8月完成，实际认配数量为919.5472万股，其中社会公众股790.92万股，法人股转配128.6272万股，共计募集资金5,977.06万元。配股完成后，公司总股本增至13,932.5472万股。
4)1997年底，公司股权转让
1997年11月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订
《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的深南光A143万股股份；1997年12月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市富隆特实业有限公司持有的深南光A110万股股份，共计受让股份总数为253万股，受让价格为3.4万/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份从25.53%增至25.66%。
中伦律师事务所 法律意见书2011年5月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光A股份1,001万股，受让价格为3.00元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份增至32.84%。
6)2005年1月，公司股权转让
2005年1月20日，中国航空技术国际控股股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中国航空技术国际控股股份有限公司合计受让1,680.36万股深南光A法人股，转让价格每股2.80元，股份转让总价款为4,705.008万元。
2006年4月4日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份比例增加至44.90%。
7)2006年4月，公司完成股权分置改革
2006年3月10日，公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案。即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本13,932.5472万股。其中，有限售条件的流通股股份为8,969.8659万股，无限售条件的流通股股份为4,962.6813万股。
股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份为39.82%。
8)2007年，公司非公开发行
2007年8月30日，公司向中航技深圳及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股；2007年9月10日，公司以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/
股的价格发行2,699.50万股。本次公司非公开发行股份共计8,299.5万股。2007年11月16日，公司2007年第二次临时股东大会同意公司注册资本由139,325,472元增加到222,320,472元，总股本为222,320,472股。
公司2007年非公开发行完成后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由39.82%增至50.14%。
中伦律师事务所 法律意见书 9)2011年，公司实施转增股本
2011年4月21日，公司2010年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意公司以总股本222,320,472股为基数，以资本公积向全体股东每10
股转增5股，合计转增股本111,160,236股。该次转增股本实施后公司的总股本由原222,320,472股增至333,480,708股。
10)2012年，公司实施转增股本
2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意公司以总股本333,480,708股为基数，以资本公积向全体股东每10
股转增10股，合计转增股本333,480,708股。该次转增股本实施后公司的总股本由333,480,708股增至666,961,416股。
截至2016年7月31日，中航地产前十大股东的持股比例及性质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例||股份性质|
|1||中航国际控股股份有限公司||149,087,820||22.35||流通A股||
|2||中国航空技术深圳有限公司||137,505,382||20.62||流通A股||
|3||深圳中航城发展有限公司||47,827,858||7.17||流通A股||
|4||西安飞机工业(集团)有限责任公司||7,607,820||1.14||流通A股||
|5||高晖||7,000,000||0.65||流通A股||
|6||浙江省新时代科技实业发展公司||3,803,910||0.57||流通A股||
|7||王文霞||3,330,000||0.50||流通A股||
|8||中国太平洋财产保险－传统－普通保险产品-013C-CT001深||3,023,060||0.45||流通A股||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|9|阳泉市郊区恒兴经贸中心|2,976,804|0.45|流通A股|
|10|朱明徽|25,74,950|0.39|流通A股|

截至 2016年 7月 31日，中航技深圳直接持有公司20.62%的股份，通过其控股子公司中航国际股份持有本公司22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中航城持有本公司7.17%股份，其直接及间接方式合计持有公司股份为50.14%，系中航地产的控股股东。中航国际通过中航技深圳、中航国际股份、深圳中航城、中航国际投资有限公司（持有中航地产0.07%股份）合计控制公司50.21%的股份，系中航地产的实际控制人。
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)出售方之二：中航城投资
1.中航城投资基本情况
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|-|-|-|
||公司名称|深圳市中航城投资有限公司|
||统一社会信用代码|914403002793408453|
||法定代表人|石正林|
||注册资本|150,00万元|
||注册地址|深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503|
||成立日期|1997年05月19日|
||营业期限|1997年05月19日至2022年05月19日|
|经营范围|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。劳务派遣。|

中伦律师事务所 法律意见书 2.中航城投资股权结构
根据中航城投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中航城投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||中航地产||15,000||100||

根据中航城投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航城投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(三)出售方之三：江西中航地产
1.江西中航地产基本情况
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|-|-|-|
||公司名称|江西中航地产有限责任公司|
||统一社会信用代码|91360125792805463A|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|10,000万元|
||注册地址|江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场|
||成立日期|2006年08月17日|
||营业期限|2006年08月17日至2026年08月16日|
|经营范围|经营范围|房地产开发与销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程（以上项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）|

中伦律师事务所 法律意见书 2.江西中航地产股权结构
根据江西中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||中航地产||10,000||100||

根据江西中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(四)交易对方之一：广州金地
1. 广州金地基本情况
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|-|-|-|
||公司名称|广州金地房地产开发有限公司|
||统一社会信用代码|91440101231245777J|
||法定代表人|余英|
||注册资本|3,500万元|
||成立日期|1996年07月02日|
|注册地址|注册地址|广州市萝岗区科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼第7层702单元|
||营业期限|1996年07月02日至2046年07月02日|
||登记机关|广州市工商行政管理局萝岗分局|
|经营范围|经营范围|房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

中伦律师事务所 法律意见书根据广州金地提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广州金地的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||保利地产||3,500||100||

根据广州金地提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州金地不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(五)交易对方之二：江西保利
2. 江西保利基本情况
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|-|-|-|
||公司名称|保利（江西）房地产开发有限公司|
||统一社会信用代码|360100210375607|
||法定代表人|余英|
||注册资本|50,000万元|
||成立日期|2013年11月18日|
||注册地址|江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦b座1006-1007室|
||营业期限|2013年11月18日至2063年11月17日|
||登记机关|南昌市市场和质量监督管理局|
|经营范围|经营范围|房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中伦律师事务所 法律意见书根据江西保利提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江西保利的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||保利地产||50,000||100||

根据江西保利提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西保利不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
1.中航地产为有效存续的股份有限公司；中航城投资、江西中航地产、广州金地、江西保利为有效存续的有限责任公司。
2.中航地产、中航城投资、江西中航地产、广州金地、江西保利均不存在依据有关法律、行政法规或其各自公司章程规定需要终止的情形，均具备实施本次交易的主体资格。
四、本次重大资产出售的相关协议
(一)《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》
2016年9月29日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署了附生效条件之《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》，就拟出售资产的基本情况、交易价格和定价原则、期间损益归属、违约责任等事项作出了约定。
(二)《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议之补充协议》
中伦律师事务所 法律意见书 2016年12月2日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，各方已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》不再履行，由公司及相关子公司与保利地产下属子公司广州金地、江西保利就调整后的重组方案签署具体的交易协议。
(三)《股权转让协议书》
2016年12月2日，中航地产、江西中航地产、中航城投资分别与广州金地签署了附条件生效的《股权转让协议书》，就标的股权评估作价、股权转让价款支付、过渡期损益、标的公司交接、员工处理、违约责任、税费承担、协议生效等事项作出了约定。
(四)《项目转让协议书》
2016年12月2日，江西中航地产与江西保利签署了附条件生效的《项目转让协议书》，就标的资产评估作价、转让价款支付、过渡期损益、项目交接、违约责任、员工安置、税费承担、协议生效等事项作出了约定。
综上，本所律师认为：
中航地产、中航城投资和江西中航地产与保利地产及交易对方广州金地、江西保利就本次交易签署的相关协议的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有约束力。
五、本次重大资产出售的授权和批准
(一)本次交易已取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：
中伦律师事务所 法律意见书 2016年9月29日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司与保利地产签署附生效条件之<房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议>的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》和《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书为继续推进本次重组，经各方充分协商，公司对本次重大资产出售方案进行了调整。2016年12月2日，中航地产召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>的议案》、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。
2016年12月1日，江西中航地产召开员工大会，通过了《员工安置方案》。
2016年12月2日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。
2.交易对方的批准和授权
中伦律师事务所 法律意见书 2016年12月2日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
3.评估报告备案情况
2016年 11月 25日，中航工业对本次重大资产出售涉及资产的评估结果予以备案，同意天健兴业出具的天兴评报字（2016）第1073号、天兴评报字（2016）第 1074号、天兴评报字（2016）第 1075号、天兴评报字（2016）第 1076号、天兴评报字（2016）第1100号、天兴评报字（2016）第1103号、天兴评报字（2016）第 1104号、天兴评报字（2016）第 1105号、天兴评报字（2016）第 1106号评估报告的评估结果。
4.债权人的同意
根据中航地产提供的资料，公司已就本次重大资产出售分别取得了东亚银行（中国）有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、浦发银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行房地产金融部、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司深圳分行、九江银行股份有限公司、北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
1.本次交易尚需取得中航地产股东大会的批准；
2.本次交易涉及的国有产权转让事项尚需取得有权国资管理部门的批准；
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为：
1.本次交易已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
2.本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的批准后，本次交易可依法实施。
六、本次重大资产出售的标的资产
根据交易各方签署的协议，本次交易的标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权；（2）中航城投资直接持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（一）成都航逸科技
1.成都航逸科技基本情况
成都航逸科技目前持有天府新区成都片区工商行政管理局于2015年11月6日核发的统一社会信用代码为“91510100MA61REG06D”的《营业执照》，根据该《营业执照》，成都航逸科技目前的基本信息如下：
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|公司名称|成都航逸科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100MA61REG06D|
|注册地址|四川省成都市天府新区万安街道中太路1号|
|法定代表人|徐维东|
|注册资本|20,000万元|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015年11月6日|
|营业期限|2015年11月6日至永久|
|经营范围|航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防|

中伦律师事务所 法律意见书
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|工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化交流活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目开发；展览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；服装、玩具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据成都航逸科技提供的资料，成都航逸科技现持有 51TF00D028号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019年06月22日。
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技的股权结构如下：
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||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||20,000.00|10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||20,000.00|10,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有成都航逸科技100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技尚有 10,000万元注册资本未实缴，根据成都航逸科技最新章程修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止至 2050年 12月 10日。因成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余 10,000万元的认缴出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。同时，《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权进行转让，因此中航地产将该部分股权转让给保利地产不存在法律障碍。在中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》中，已明确约定由广州金地按照成都航逸科技《公司章程》履行缴纳注册资本的义务。因此，本所律师认为，中航地产对成都航逸科技的目前出资情况不会对本次交易造成影响。
2.成都航逸科技的设立及主要历史沿革
1)设立
2015年11月4日，中航地产作为股东签署成都航逸科技公司章程，根据成都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技设立时的注册资本为20,000万元。
2015年11月6日，成都市工商行政管理局向成都航逸科技颁发统一社会信用代码为91510100MA61REG06D的《营业执照》。
2016年 1月 8日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]001号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审验，截至 2016年 1月 4日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计10,000万元。
成都航逸科技设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||20,000.00||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||20,000.00||10,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书 2)2016年5月，出资时间变更
2016年5月10日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二次出资时间修改为2050年12月10日。
3.成都航逸科技的主要资产
1)长期股权投资
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无下属子公司。
2)项目和土地使用权
成都航逸科技的房地产开发项目为“成都航空科技文化博览中心”（以下简称“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，于 2016年1月起正式开工建设，目前尚在建设中。
根据成都航逸科技提供的资料，2016年1月12日，成都航逸科技与成都航逸置业签订《联合竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地 462.2594亩。根据《联合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例出资缴纳持证准用价款：成都航逸置业52.57327%，成都航逸科技47.42673%。
同时，按以下比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业98.03471%，成都航逸科技1.96529%。
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 3月 8日，四川省成都市国土资源局与成都航逸科技、成都航逸置业签订编号为“510100-2016-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。
宗地面积为231,654.6平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099万元，分三期支付，第一期价款 21,022.65495万元，付款时间为 2016年 4月 8日前；第二期价款为 8,409.06198万元，付款时间为 2016年 6月 8日；第三期价款为 12,613.59297万元，付款时间为 2016年 9月 8日前。根据成都航逸科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技已缴清全部土地出让金和契税，但尚未就该位于成都市天府新区万安镇的地块取得国有土地使用证。
截至本法律意见书出具之日，成都航空大世界项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
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||序号||许可证编号1||用地面积（㎡）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第510122201622016号||439717.16||天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组||成都航空科技文化博览中心||2016.4.12||

建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第510122201632031号||31934.67||天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组||成都航空科技文化博览中心||2016.3.24||

中伦律师事务所 法律意见书建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1|510122201604080101|31934.67||成都天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组|成都航空科技文化博览中心（后勤区）|2016.4.8至2017.3.9||2016.4.8|

中伦律师事务所 法律意见书 3)房屋所有权
根据成都航逸科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无房产。
4)专利权和注册商标
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无专利权和注册商标。
4.成都航逸科技的重大债权债务
1)金融机构借款
根据成都航逸科技提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在向金融机构借款的情形。
2)对外担保
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在对外担保的情形。
3)其他事项
根据成都航逸科技提供的资料和信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248号《审计报告》，截至评估基准日，成都航逸科技有一笔长期借款，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款单位||借款期限||利率（%）||借款余额(万元)||借款种类|
|1||中航工业||2015.12.30-2035.12.29||1.08||10,000||信用借款||

中伦律师事务所 法律意见书根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在重大未决诉讼和仲裁。
（二）成都航逸置业
1.成都航逸置业基本情况
成都航逸置业现持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2016年6月7日颁发的统一社会信用代码为“91510100MA61RDXK5G号”《营业执照》，根据该《营业执照》，成都航逸置业目前的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|成都航逸置业有限公司|
||公司住所|四川省成都市天府新区万安街道中太路1号|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|1,000万元|
||企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||统一社会信用代码|91510100MA61RDXK5G|
|经营范围||房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
||成立日期|2015年11月5日|
||经营期限|2015年11月5日至长期|

中伦律师事务所 法律意见书根据成都航逸置业提供的资料，成都航逸置业现持有 51TF00D027号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019年6月22日。
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸置业有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||1,000.00||1,000.00||货币||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有成都航逸置业100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.成都航逸置业设立及主要历史沿革
1)设立
2015年11月4日，中航地产作为股东签署成都航逸置业公司章程，根据成都航逸置业设立时的公司章程，成都航逸置业设立时的注册资本为 1,000万元。
2015年11月5日，成都市工商行政管理局向成都航逸置业颁发了统一社会信用代码为91510100MA61RDXK5G的《营业执照》。
2016年2月15日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[2016]002号《”验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，截至2016年2月3日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。
成都航逸置业设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||1,000.00||1,000.00||货币||100%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书 3.成都航逸置业拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无下属子公司。
2)项目和土地使用权
成都航逸置业的房地产开发项目为成都中航城国际社区项目。根据成都航逸置业提供的资料，2016年1月12日，成都航逸科技与成都航逸置业签订《联合竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地462.2594亩。根据《联合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例出资缴纳持证准用价款：成都航逸置业52.57327%，成都航逸置业47.42673%。同时，按以下比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业98.03471%，成都航逸科技1.96529%。
2016年3月8日，四川省成都市国土资源局与项目公司、成都航逸置业签订编号为“510100-2016-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。宗地面积为231,654.6平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099万元，分三期支付，第一期价款21,022.65495万元，付款时间为2016年4月8日前；第二期价款为8,409.06198万元，付款时间为2016年6月8日；第三期价款为
12,613.59297万元，付款时间为2016年9月8日前。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已缴清全部土地出让金和契税，但尚未就上述项目用地取得国有土地使用证。
截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已经取得建设用地规划许可证，具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号2||用地面积（㎡）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第510122201622021号||439,717.16||成都市天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组||成都航空博览中心||2016.4.12||
|2||地字第510122201622045||8594.42||成都市天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组||万安南97路（梓州大道至万安南81路段）建设项目||2016.5.31||

中伦律师事务所 法律意见书 3)房屋所有权
根据成都航逸置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无房产。
4)专利权和注册商标
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无专利权和注册商标。
4.成都航逸置业的重大债权债务
1)金融机构借款
根据成都航逸置业提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDCDA50246号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在向金融机构借款的情形。
2)对外担保
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在对外担保的情形。
5.诉讼、仲裁情况
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在重大未决诉讼和仲裁。
（三）江苏中航地产
中伦律师事务所 法律意见书江苏中航地产目前持有昆山市市场监督管理局于 2016年 4月 7日核发的统一社会信用代码为“913205836993298293”的《营业执照》，根据该《营业执照》，江苏中航目前的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|江苏中航地产有限公司|
||公司住所|玉山镇环庆路908号1号楼|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|18,595万元|
||企业性质|有限责任公司|
||统一社会信用代码|913205836993298293|
|经营范围||取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2009年12月24日|
||营业期限|2009年12月24日至2029年12月23日|

根据江苏中航地产提供的资料，江苏中航地产现持有编号为苏州 KF08651的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2017年7月17日。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据江苏中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元|）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||18,595.00|||18,595.00||货币||100.00%||
|合计||||18,595.00|||18,595.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有江苏中航地产100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.江苏中航地产的设立及主要历史沿革
1)2009年12月，设立
2009年12月 15
日，深圳中航地产股份有限公司3和昆山中航作为股东签署江苏中航地产公司章程，根据江苏中航地产设立时的公司章程，江苏中航地产设立时的注册资本为10,000万元。
2009年 12月 22日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验（2009）第165号《”验资报告》，对江苏中航设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2009年 12月 22日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山中航、深圳中航地产股份有限公司以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000万元（壹亿元）。
2009年 12月 24日，苏州市昆山工商行政管理局出具（05830023）公司设立[2009]第 12240007号《公司准予设立登记通知书》，准予设立江苏中航地产。
同日，向江苏中航地产颁发注册号为 320583000340592的《企业法人营业执照》。
江苏中航地产设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||昆山中航||1,000.00||1,000.00||货币||10.00%||
|2||深圳中航地产股份有限公司||9,000.00||9,000.00||货币||90.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书 2)2011年5月4日，股权转让
2011年 4月 21日，昆山中航与中航地产签署《股权转让协议》，昆山中航将其持有的江苏中航地产1,000万元出资转让给中航地产。
2011年4月21日，江苏中航地产股东作出决定，同意新公司章程。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||10,000.00||10,000.00||货币||100.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00||-||100.00%||

3)2011年7月，增资
2011年 7月 6日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595万元，实收资本 8,595万元，以货币方式出资，出资日期：2011年 7月 12日。其中：股东西安国际信托有限公司新增认缴出资14,325万元，增资价格按照1元对应0.6元出资，即本次增资款中的 8,595万元计入江苏中航地产实收资本，其余 5,730万元计入江苏中航地产资本公积金。变更后公司的注册资本为 18,595万元，实收资本为18,595万元。
2011年7月14日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（2011） 2192号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 7月 12日止，江苏中航地产已收到西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595万元。
本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元|）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||10,000.00|||10,000.00||货币||53.78%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|西安国际信托有限公司|8,595.00|8,595.00|货币|46.22%|
|合计||18,595.00|18,595.00|-|100.00%|

 4)2013年3月，股权转让
2013年1月11日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安国际信托股份有限公司将其持有的江苏中航地产8,595万元出资转让给中航地产。
同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，转让价格为172,263,750元。
本次股权转让后，江苏中航地产的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式|持股比例|
|1||中航地产||18,595.00||18,595.00||货币||100.00%|
|合计||||18,595.00||18,595.00||-||100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 3.江苏中航地产拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产无下属子公司。
2)项目和土地使用权
江苏中航地产的房地产开发项目为“九方城 A7项目”。九方城 A7项目分为住宅一期、住宅二期和公建二期三部分。住宅一期于2010年正式开始动工，2013年完成交付；公建二期、住宅三期分别于 2014年、2015年开工，目前均处于建设施工阶段。
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产共持有三份《国有土地使用证》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|地类|使用权类型||土地面积|终止日期|
|||||||（㎡）||
|1|昆国用（2011）第2011100131号|昆山市玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|商业服务业|出让|7428.0||2049.11.03|
|2|昆国用（2011）第2011100130号|昆山市玉山镇萧林路北侧、紫竹路东侧|商住、办公|出让|123376.8||商业、办公：2049.11.03住宅：2079.11.03|
|3|昆国（2015）第DW99号|高新区萧林路北侧|商业、住宅、办公|出让|1834.20||商业、办公：2049.11.03住宅：2079.11.03|

中伦律师事务所 法律意见书根据江苏中航地产提供的资料，昆国用（2011）第 2011100131号土地上设定有抵押，抵押期为自2011年7月21日至2014年6月30日止，但截至评估基准日，江苏中航地产尚未办理他项权注销手续。截至本法律意见书出具之日，上述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昆国用（2011）第 2011100130号土地上设定有抵押，抵押权人为富邦华一银行深圳分行，抵押期限为自 2015年 4月7日起至 2017年 4月 30日止，被担保人为江苏中航地产，担保的贷款金额为 20,000万元。截至本法律意见书出具之日，该笔借款已全部清偿，上述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的《国有建设用地使用权出让合同》和《关于变更 3205832009CR0107号合同的补充协议》，江苏中航地产受让的出让土地面积为 132,639平方米，但是因昆山市玉山镇市人民政府尚未完成A5-2，A5-2和 A7-2地块的拆迁安置，因此江苏中航地产尚未取得A5-2，A5-2和 A7-2地块的使用权。
九方城A7项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||用地面积（㎡）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第20100260号||130804.8||玉山镇萧林路北侧、北门路东侧||中航世纪城A5、A7||2010.7.29||

建设工程规划许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第20103398号||15624.84||紫竹路东、萧林路北||中航世纪城A7地块1#住宅楼（地上20F，地下1F）||2010.12.13||
|2||建字第20103399号||13559.73||紫竹路东、萧林路北||中航世纪城A7地块2#住宅楼（地上18F，地下1F）||2010.12.13||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|建字第20103400号|20665.08|紫竹路东、萧林路北|中航世纪城A7地块3#住宅楼（地上27F，地下1F）|2010.12.13|
|4|建字第20103401号|1278.6|紫竹路东、萧林路北|中航世纪城A7地块4#住宅楼（2F）|2010.12.13|
|5|建字第20122116号|2531.55|昆山紫竹路与萧林路|中航世纪城A7地块物业社区用房（地上2F，地下1F）|2012.9.7|
|6|建字第20110287号|30043.72|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块6#住宅楼（地上34F，地下1F）|2011.1.27|
|7|建字第20103402号|1449.42|紫竹路东、萧林路北|中航世纪城A7地块7#商业楼（2F）|2010.12.13|
|8|建字第20110288号|15530.15|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块8#住宅楼（地上33F,地下1F）|2011.1.27|
|9|建字第20110289号|8862.99|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块9#住宅楼（地上23F,地下1F）|2011.1.27|
|10|建字第20110290号|24584.17|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块10#商住楼（地上30F,地下1F）|2011.1.27|
|11|建字第20110291号|23868.56|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块11#商住楼（地上30F,地下1F）|2011.1.27|
|12|建字第20110292号|2980.46|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块27#商住业楼（2F）|2011.1.27|
|13|建字第20110293号|42808.52|玉山镇萧林路北侧、北门路东侧|中航世纪城A7地块1#车库（-1F）|2011.1.27|
|14|建字第3205834201530197号|15571.02|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块12#楼（地上32F，地下1F）|2015.5.13|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|建字第3205834201530198号|9510.34|紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块13#楼（地上22F，地下1F）|2015.5.13|
|16|建字第3205834201530199号|13451.93|紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块15#楼（地上22F，地下1F）|2015.5.13|
|17|建字第3205834201530200号|16463.84|紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块16#楼（地上19F，地下1F）|2015.5.13|
|18|建字第3205834201530201号|20177.05|紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块地下车库（地下1F）|2015.5.13|
|19|建字第3205834201530551号|276.88|高新区紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块开闭所二|2015.12.16|
|20|建字第3205834201530202号|544.83|紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块开闭所一、开闭所二（地上1F）|2015.5.13|
|21|建字第3205834201530550号|275.23|高新区紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块开闭所一|2015.12.16|
|22|建字第3205834201530250号|小区雨污水管|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块12#、13#、15#、16#、地下室楼排水工程|2015.6.25|
|23|建字第3205834201530389号|47089.35|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块19#|2015.9.1|
|24|建字第3205834201430040号|17076.37|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块20#|2014.5.26|
|25|建字第3205834201430041号|17934.23|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块21#（24F）|2014.5.26|
|26|建字第3205834201430042号|2861.77|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块22#（3F）|2014.5.26|
|27|建字第3205834201430043|1066.47|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块23#|2014.5.26|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号|||（2F）||
|28|建字第3205834201430044号|244.41|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块24#（1F）|2014.5.26|
|29|建字第3205834201430045号|2539.19|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块25#（3F）|2014.5.26|
|30|建字第3205834201430046号|4752.82|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块26#（4F）|2014.5.26|
|31|建字第3205834201430047号|21386.32|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块地下车库（地下1F）|2014.5.26|
|32|建字第3205834201430079号|小区室外配套雨污水|昆山紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园二期19#-26#，地下室排水工程|2014.6.13|

建设工程施工许可证：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1|3205832011032803|203,673.88||玉山镇紫竹路与萧林路交叉处|中航世纪城A7地块1#-3#住宅楼等工程|2011.3.28-2013.3.15||2011.3.28|
|2|3205832014110302|114238.63||紫竹路东侧、萧林路北侧|九方城市花园A7地块19#-26#楼、地下室工程|2014.11.3-2016.12.31||2016.12.31|
|3|320583201509060201|75719.01||萧林路北侧、紫竹路东侧|九方城市花园A7地块12#-13#、15#-16#楼、地下室、开闭所工程|2015.8.6-2017.7.31||2015.8.6|

商品房预售许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||许可证编号||项目名称||房屋坐落|||预售总建筑面积|发证日期||
||||||||||（㎡）|||
|1|||2011预售准字||九方城城市花园||玉山镇紫竹路与|76129.24|76129.24|2011.9.14||
||||第242号||20#、26#、27#、29#||萧林路交叉处|||||
||2||2012售准字第||高层公寓，九方城||玉山镇紫竹路与||66166,67||2012.4.9|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||022号|||城市花园12、13、||萧林路交叉处||||
|||||19、21||||||
|3|2011预售准字第319号|||紫竹路715-743#||玉山镇紫竹路与萧林路交叉处||2728.02|2012.12.13|
|||||（单号）、紫竹路||||||
|||||665-697#（单号）||||||
|4||2015售准字第||九方城城市花园|||玉山镇萧林路北|5056.5|2015.11.13|
|||237号||12、13、15幢|||侧、紫竹路东侧|||
|5||（2015）预售||九方城花园2#、6#|、||玉山镇紫竹路699|29,880.18|2015.6.18|
|||准字第111号||8#|||号|||
|6||（2015）预售|九方城市花园2幢、6幢商业营业用房|九方城市花园2幢|||玉山镇紫竹路699|4,750.39|2015.6.18|
|||||6幢商业营业用房||||||
|||准字第112号|||||号|||
|7||（2015）预售||九方城花园2幢、6|||玉山镇萧林路北|40888.07|2015.9.27|
|||准字第187号||幢|||侧、紫竹路东侧|||
|8||（2015）预售||九方城花园17#、|||玉山镇萧林路北|35304.82|2015.10.15|
|||准字第192号||23#、25#|||侧、紫竹路东侧|||
|9||（2015）预售||九方城市花园3、5|、||玉山镇萧林路北|16020.09|2015.9.17|
|||准字第188号||7、8、9、10#|||侧、紫竹路东侧|||
|10||2016）预售准|九方城市花园18#|九方城市花园18#|||玉山镇紫竹路699|14662.69|2016.3.3|
|||字第081号|||||号|||

中伦律师事务所 法律意见书 3)房屋所有权
根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产无房产。
4)专利权和注册商标
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产无专利权和注册商标。
4.江苏中航地产的重大债权债务
1)金融机构借款
根据江苏中航地产提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016NJA10194号《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，江苏中航地产共有一笔尚在履行中的借款，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人||尚余未归还|）|贷款期限|贷款用途|担保方式|
|||||金额（万元|||||
|1|1504-699329829-01|富邦华一银行深圳分行|14,900.00|||2年|项目借款|江苏中航地产以昆国用（2011）第2011100130号土地设定抵押作为担保；中航地产提供连带责任保证担保|

中伦律师事务所 法律意见书根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产已向富邦华一银行深圳分行清偿全部上述借款。
2)对外担保
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证责任。除此类担保外，江苏中航地产不存在其他对外担保情形。
5.诉讼、仲裁情况
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产不存在重大未决诉讼和仲裁。
（四）九江中航地产
1.九江中航地产基本情况
九江中航地产目前持有九江市工商行政管理局于 2014年 08月 21日核发的统一社会信用代码为“360400210028047”的《营业执照》，根据该《营业执照》，九江中航地产目前的基本信息如下：
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|-|-|-|
||公司名称|九江中航城地产开发有限公司|
|公司住所||江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢2-103室|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|30,444万|
||企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||营业执照注册号|360400210028047|
||税务登记证号|浔地税证字360403584039020号|
||组织机构代码证号|58403902-0|
||经营范围|项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
||车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年11月10日|
|经营期限|2011年11月10日至2031年10月31日|

根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产现持有编号为赣建房开字4799号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2018年05月05日。
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据九江中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||30,444.00||30,444.00||货币||100.00%||
|合计||||30,444.00||30,444.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有九江中航地产100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.九江中航地产的设立及主要历史沿革
1)设立
2011年 10月 25日，中航地产作为股东签署九江中航地产章程，根据九江中航地产设立时的公司章程，九江中航地产设立时的注册资本为1,000万元。
2011年 11月 8日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2011）第380号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了审验。经审验，截至2011年11月8日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000万元。2011年 11月 10日，九江中航地产设立。
2011年11月10日，九江市工商行政管理局出具（赣九（外）登记内设字）[2011]第 000373号《准予设立/开业登记通知书》，准予九江中航地产设立/开业登记，并向九江中航地产颁发注册号为 360400210028047的《企业法人营业执照》。
九江中航地产设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||1,000.00||1,000.00||货币||100.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书 2)2012年11月，增资
2012年 11月 28日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资本9,000万元，本次增资完成后，公司的注册资本由1,000万元增至10,000万元。
同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第291号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 11月 27日止，九江中航地产已收到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000万元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|10,000.00||10,000.00||货币|100.00%|
|合计||10,000.00||10,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 3)2013年2月，增资
2013年 2月 1日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海信托以货币向九江中航地产注资 24,550万元，其中：14,527万元作为实收资本，10,023万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资10,000万元，其中：5,917万元作为实收资本，4,083万元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产52.28%股权，渤海信托持有47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为 30,444万元。
2013年 2月 6日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2013）第 029号”《验资报告》，经审验，截至 2013年 2月 6日止，九江中航地产已收到原股东中航地产和新股东渤海信托缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,444万元。
本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|15,917.00||15,917.00||货币|52.28%|
|2|渤海信托|14,527.00||14,527.00||货币|47.72%|
|合计||30,444.00||30,444.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 4)2014年8月，股权转让
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014年 7月 21日出具的“天兴评报字（2014）第 0635号”《资产评估报告书》，截至 2014年 5月 31日，九江中航地产总资产账面价值207,476.51万元，评估价值225,493.05万元；总负债账面价值165,529.75万元，评估价值165,529.75万元；净资产账面价值 41,946.76万元，净资产评估价值59,963.30万元，增值额18,016.54万元，增值率42.95%。
2014年 8月 6日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海信托将其持有的九江中航地产47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海信托和中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价格为 285,521,610元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||30,444.00||30,444.00||货币||100.00%||
|合计||||30,444.00||30,444.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书 3.九江中航地产拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产无下属子公司。
2)项目和土地使用权
九江中航地产的房地产开发项目为九江中航城项目。九江中航城项目共分四期。目前第一、二期已全面竣工，开始销售。第三期正在施工，预计于 2017年全面竣工，现已全部取得预售资质。第四期正在进行规划审批，预计于 2018年全面竣工。
截至本法律意见书出具之日，九江中航地产共持有两份《国有土地使用证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|地类||使用权类||土地面积|终止日期|
||||||型||（㎡）||
|1|九城国用（2013）第179号|长江大道与长虹大道交汇处西北角|商业、住宅用地|出让||54,215.5||商业：2052.3.26住宅：2082.3.26|
|2|九城国用（2014）第035号|长虹西大道与长江大道交汇处西北角|其他商服用地、城镇住宅用地|出让||38,416.37||商业：2052.3.26住宅：2082.3.26|

中伦律师事务所 法律意见书根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九城国用（2013）第179号土地上设定有抵押，抵押权人为九江银行股份有限公司，抵押期限为自2015年5月25日起至2017年5月25日止，被担保人为九江中航地产，担保的贷款金额为 32,600万元（该笔债务的具体情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产（四）九江中航地产4.九江中航地产的重大债权债务1）金融机构借款”）。九江中航地产已向九江银行股份有限公司通知本次交易事项并取得九江银行股份有限公司关于中航地产转让其股权的书面同意文件。
九江中航城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||用地面积|用地位置|用地项目名称|发证日期|
||||（㎡）||||
|1|地 字 第360400201200008号|175115.8||长江大道与长虹西大道交汇处西北角|九江中航城|2012.3.2|

建设工程规划许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设位置|建设项目名称|发证日期|
||||（㎡）||||
|1.|建字第360400201300101号|7222.7||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城二期1B公寓|2011.10.18|
|2.|建字第360400201300102号|3191.12||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城二期1C公寓|2013.5.15|
|3.|建字第360400201300106号|3191.12||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城二期1D公寓|2013.5.27|
|4.|建字第360400201300104号|19387.25||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城二期办公楼|2013.5.15|
|5.|建字第360400201300105号|68217.47||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城二期地下室|2013.5.15|
|6.|建字第360400201200317号|27183.89||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期1栋|2012.11.30|
|7.|建字第360400201200318号|26890.77||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期2栋|2012.11.30|
|8.|建字第360400201200319号|23967.37||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期3栋|2012.11.30|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|9.|建字第360400201200320号|26342.06|长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期4栋|2012.11.30|
|10.|建字第360400201200323号|4749.91|长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期4栋5栋商业|2012.11.30|
|11.|建字第360400201200321号|26348.25|长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期5栋|2012.11.30|
|12.|建字第360400201200322号|27437.44|长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期6栋|2012.11.30|
|13.|建字第360400201200324号|33147.75|长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城一期地下室|2012.11.30|
|14.|建字第360400201460131号|26125.22|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期1#楼|2014.4.11|
|15.|建字第360400201460132号|33792.03|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期2#楼|2014.4.11|
|16.|建字第360400201460133号|24420.53|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期3#楼|2014.4.11|
|17.|建字第360400201460134号|15328.84|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期4#楼|2014.4.11|
|18.|建字第360400201460135号|15458.8|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期5#楼|2014.4.11|
|19.|建字第360400201460136号|26198.28|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期6#楼|2014.4.11|
|20.|建字第360400201460137号|26815.29|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期7#楼|2014.4.11|
|21.|建字第360400201460139号|11018.9|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期S1、S2、S3、S4、S5#楼|2014.4.11|
|22.|建字第360400201460138号|40585.33|九江市长江大道西侧、长虹西大道北侧|九江市中航城三期地下室|2014.4.11|

建设工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1.|360403201212260201|196,067.44||长虹西大道北侧、长江大道西侧|中航城一期|2012.12.31-2014.9.30||2012.12.26|
|2.|360403201306280101|203,052.53||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江·中航城（二期）工程|2013.5-2015.5||2013.6.28|
|3.|360403201411100301|219743.22||长虹西大道北侧、长江大道西侧|九江市中航城三期|2014.10-2016.7||2014.11.10|

中伦律师事务所 法律意见书商品房预售许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||项目名称||房屋坐落||预售总建筑面|发证日期|
||||||||积（㎡）||
|1.||（2013）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|23707.72，共|2013.4.19|
|||第73号||3幢||交汇处西北角|205套||
|2.||（2013）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|25818.56，共|2013.4.19|
|||第74号||4幢||交汇处西北角|252套||
|3.||（2013）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|26407.29，共|2013.8.14|
|||第306号||1幢||交汇处西北角|228套||
|4.||（2013）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|26396.6，共209|2013.8.14|
|||第307号||2幢||交汇处西北角|套||
|5.||（2013）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|26609.78，共|2013.8.14|
|||第308号||6幢||交汇处西北角|260套||
|6.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|25663,共252|2014.4.16|
|||第108号||5幢||交汇处西北角|套||
|7.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|4735.4，共43|2014.4.16|
|||第109号||4、5幢商业||交汇处西北角|套||
|8.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|7447.2，共72|2014.11.7|
|||第518号||1B公寓||交汇处西北角|套||
|9.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|3376.02，共36|2014.11.7|
|||第519号||1C公寓||交汇处西北角|套||
|10.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|3376.02，共36|2014.11.7|
|||第520号||1D公寓||交汇处西北角|套||
|11.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|23469.59，共|2014.11.7|
|||第521号||办公楼||交汇处西北角|179套||
|12.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|94342.17，共|2015.12.25|
|||第269号||购物中心||交汇处西北角|45套||
|13.||（2014）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|7126.76，共1|2015.12.25|
|||第270号||地下室||交汇处西北角|套||
|14.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|26371.52，共|2015.8.10|
|||第180号||7幢||交汇处西北角|224套||
|15.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|25878.4，共224|2015.8.10|
|||第178号||1幢||交汇处西北角|套||
|16.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|25868.8，共224|2015.8.10|
|||第179号||6幢||交汇处西北角|套||
|17.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|23990.4，共192|2015.12.25|
|||第271号||3幢||交汇处西北角|套||
|18.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|14684.97，共|2015.12.25|
|||第272号||4幢||交汇处西北角|127套||
|19.||（2015）房预售证||九江中航城||长江大道与长虹西大道|14792.96，共|2015.12.25|
|||第273号||5幢||交汇处西北角|128套||

中伦律师事务所 法律意见书 5)本次重大资产出售完成前将剥离的资产
根据中航地产提供的资料以及公开披露的信息，截至评估基准日，除前述九江中航城项目外，九江中航地产名下还有一处名为九江九方购物中心（以下简称“九方购物中心”）的持有经营型商业资产，已于2014年12月开业。
根据中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》，广州金地同意自评估基准日至交割日期间，九江中航地产于以九方购物中心以不动产增资方式注入新设立的九江市九方商业管理有限公司。根据中联资产评估有限公司于 2016年 2月 24日出具的中联评报字（2016）第 175号《中航地产股份有限公司投资性房地产公允价值评估报告书》，采用市场比较法和收益法两种评估方法，最终九江中航地产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：九方购物中心面积为163,114.98平方米，账面价值为931,842,281元，市场评估值为935,427,122元。
九江市九方商业管理有限公司于 2016年 9月 14日设立，注册资本为 88,882.293526万元。九江中航地产将于《股权转让协议书》中约定的交割日前将持有的九江市九方商业管理有限公司100%股权转让给中航地产。
6)房屋所有权
根据九江中航地产提供的资料，九江中航城项目二期位于长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期的部分房屋为九江中航地产自有房屋，具体情况如下：
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||序号||产权证号||坐落||不动产单元号||用途||面积||使用期限|
|1.||赣（2016）九江市不动产 权 第0000923号||长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心-101室||360403、013009、GB00001、F00010001||商业服务||共有宗地面积：175115.80 平方米房 屋建筑面积：7126.76平方米||2051.11.16||
|2.||赣（2016）九江市不动产 权 第0000944号||长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心 141室||360403、013009、GB00001、F00010141||商业服务||共有宗地面积：175115.80 平方米房屋建筑面积：17022.63平方米||2051.11.16||
|3.||赣（2016）||长虹大道与长江||360403、013009、||商业||共有宗地面积：||2051.11.16||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||九江市不动产 权 第0000937号|大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心 201室|GB00001、F00010201|服务|175115.80 平方米房屋建筑面积：20166.55平方米||
|4.|赣（2016）九江市不动产 权 第0000938号|长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心 301室|360403、013009、GB00001、F00010301|商业服务|共有宗地面积：175115.80 平方米房屋建筑面积：20332.84平方米|2051.11.16|
|5.|赣（2016）九江市不动产 权 第0000939号|长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心 401室|360403、013009、GB00001、F00010401|商业服务|共有宗地面积：175115.80 平方米房屋建筑面积：20332.84平方米|2051.11.16|
|6.|赣（2016）九江市不动产 权 第0000941号|长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期购物中心 501室|360403、013009、GB00001、F00010501|商业服务|共有宗地面积：175115.80 平方米房屋建筑面积：12806.34平方米|2051.11.16|

中伦律师事务所 法律意见书根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产在九江中航城 2期地下室101室、购物中心141室、201室、301室、401室、501室上设定了抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司九江市分行，被担保人为九江中航地产，担保金额为5.5亿本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。截至本法律意见书出具之日，该借款本金已全部清偿，上述房产的解除抵押手续亦办理完毕。
7)专利权和注册商标
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产无专利权和注册商标。
4.九江中航地产的重大债权债务
1)金融机构借款
根据九江中航地产提供的资料及信永中和出具的 XYZH/2016CSA20236号《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，九江中航地产有两笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人||尚余未归还|）|贷款期限|贷款用途|担保方式|
|||||金额（万元|||||
|1|xd201505273651|九江银行股份有限公司|29,000|||2年|项目借款|九江中航地产以九城国用（2013）第179号土地作为抵押物进行担保；中航地产提供保证担保|
|2|浔中银贷16003号|中国银行股份有限公司九江市分行|55,000|||120个月|偿还借款|九江中航地产以九江中航城2期地下室101室、购物中心141室、201室、301室、401室、501室作为抵押物进行担保；中航地产提|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|
|供全程、全额连带责任保证担保|

根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产已向中国银行股份有限公司九江市分行清偿全部 55,000万元的借款。九江银行股份有限公司的贷款尚余 29,000万元因未到还款期限而尚未清偿，因本次重大资产出售涉及九江中航地产股权结构变更，九江中航地产已就上述情况向九江银行股份有限公司发出书面通知，并取得了九江银行股份有限公司关于中航地产转让其股权的书面同意文件。
2)对外担保
根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在其他对外担保情形。
5.诉讼、仲裁情况
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在重大未决诉讼和仲裁。
（五）新疆中航投资
1.新疆中航投资基本情况
新疆中航投资目前持有乌鲁木齐市工商行政管理局于2016年6月24日核发的统一社会信用代码为“91650100761144260P”的《营业执照》，根据该《营业执照》，新疆中航投资目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中航投资有限公司|
|统一社会信用代码|91650100761144260P|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|5,000万元|
||类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||成立日期|2004年05月25日|
||营业期限|长期|
|经营范围||房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据新疆中航投资提供的资料，新疆中航投资现持有新房资字号第 1049号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至2017年12月29日。
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据新疆中航投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||5,000.00|5,000.00||货币||100.00%||
|合计||||5,000.00|5,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有新疆中航投资100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.新疆中航投资的设立及主要历史沿革
（1）2004年5月，设立
2004年 2月 9日，新疆中航投资召开股东会，股东深圳市南光（集团）股份有限公司4、深圳中航地产公司决议共同出资设立新疆中航投资。
2004年5月24日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（2004） 1745号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经审验，截至2004年5月24日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计5,000万元整。
2004年 05月 25日，乌鲁木齐市工商行政局向新疆中航投资颁发注册号为6501001104874的《企业法人营业执照》。
新疆中航投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳中航地产公司|2,550.00||2,550.00||货币|51%|
|2|深圳市南光（集团）股份有限公司|2,450.00||2,450.00||土地|49%|
|合计||5,000.00||5,000.00||-|100.00%|

42007年11月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产
股份有限公司于2010年8月变更为“中航地产股份有限公司”。
中伦律师事务所 法律意见书（2）2004年6月，股权转让
2004年5月30日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资19%的股权转让给深圳中航地产公司。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为950万元。
本次股权转让后，新疆中航投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳中航地产公司|3,500.00||3,500.00||货币|70%|
|2|深圳市南光（集团）股份有限公司|1,500.00||1,500.00||土地|30%|
|合计||5,000.00||5,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书（3）2007年8月，股权转让
2007年8月14日，新疆中航投资召开股东会，会议决议同意深圳中航地产公司将其持有的新疆中航投资70%的股权转让给深圳市南光（集团）股份有限公司。
2007年8月16日，深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为7,537.27万元。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司共同出具《股权交割证明》，证明上述转让的股权已交割完毕。
本次股权转让后，新疆中航投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市南光（集团）股份有限公司|5,000.00||5,000.00||货币|100.00%|
|合计||5,000.00||5,000.00||-|100.00%|

3.新疆中航投资的主要资产
1)长期股权投资
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资共有一家全资子公司新疆中航物业，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆中航物业服务有限公司|
|统一社会信用代码|650104050011121|
|注册地址|50 万|
|法定代表人|张兆炳|
|注册资本|50 万|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||成立日期|2008年6月2日|
||营业期限|2008年6月2日至2018年6月2日|
|经营范围||房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据新疆中航物业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资持有新疆中航物业100%股权。
2)项目和土地使用权
新疆中航投资的房地产开发项目为新疆中航翡翠城项目，分六期进行开发，截至本法律意见书出具之日，新疆中航翡翠城项目一至四期已竣工，五期、六期为尚未开发的土地。
截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资共持有五份国有土地使用证，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|地类||使用权||土地面积|终止日期|
||||||类型||（㎡）||
|1|乌国用（2004）第000856号|新市区安宁渠路13号|住宅用地|出让||210690.6||2054.7.26|
|2|乌国用（2004）第0008855号|新市区安宁渠路13号|住宅用地|出让||44501.3||2054.7.26|
|3|乌国用（2004）第0008858号|新市区安宁渠路13号|住宅用地|出让||122097.09||2054.7.26|
|4|乌国用（2004）第0008854号|新市区安宁渠路13号|住宅用地|出让||210159.89||2054.7.26|
|5|乌国用（2006）第0020341号|新市区安宁渠路|住宅用地|出让||129711.97||2054.7.26|

中伦律师事务所 法律意见书根据新疆中航投资提供的资料，截至本报告出具之日，上述土地资产不存在对外抵押的情形。
截至本法律意见书出具之日，新疆中航翡翠城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|许可证编号||用地面积（㎡）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||2004000383|747981||安宁渠路||高科技工业园及商品住宅开发||2004.6.26||

建设工程规划许可证：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1.||2006000463-1号|1812.47||安宁渠路||C1、C2x、C3住宅（组团一）||2016.8.8||
|2.||2006000463-2号|15459.11||安宁渠路||C-1A、C-2A、B；C-3.1A、B；C-3.2A、B；C-4.1A；C-4.1A；C-5.2A住宅（组团二）||2016.8.8||
|3.||2006000463-3号|35855.79||安宁渠路||C-1A、C-2A、B；C-3.1A、B；C-3.2A、B；V-1A、B；V-2A、B住宅（组团三）||2006.8.8||
|4.||建字第650104201000495号|41440.86||安宁渠路||中航翡翠城（住宅6101#-6103#、6105#-6113#、6115#-6123#、6125#-6133#、6135#-6140#及中心会所）||2010.8.25||
|5.||建字第650104201100810号|1477.82||安宁渠路||中航翡翠城项目（物管用房）||2011.6.14||
|6.||建字第650104201100769号|40057.68||安宁渠路||中航翡翠城项目橡树林B区||2011.7.15||
|7.||建字第650104201100536号|2287||安宁渠路||幼儿园||2011.8.15||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8.|建字第650104201300649号|39268.25|安宁渠路|中航翡翠城四期|2013.2.23|

建筑工程施工许可证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|建设规模（㎡）|建设地址|工程名称||合同开工日|发证日期|
|||||||期/合同竣工||
|||||||日期||
|1|650101200607150101.0322|123720.45|乌鲁木齐市安宁渠13号|中航翡翠城一期|自 2006.7.6至2011.7.6||2006.7.15|
|2|650101201008270101.0411|41440.86|乌市安宁渠路999号|中航翡翠城6101-6103,6105-6113,6115-6123,6125-6133,6135-6140#及中心会所|自 2010.7.1至2011.9.30||2010.8.27|
|3|650101201187200101.0281|41535.50|乌市安宁渠路|中航翡翠城橡树林B区6201-8235联排住宅及物管用房|自 2011.5.15至2012.9.14||2011.7.20|
|4|650101201108150201.0325|2287|乌市安宁渠路|幼儿园|自 2011.5.15至2012.9.14||2011.8.15|
|5|650101201305160201.0171|39268.95|乌市安宁渠路999号|中航翡翠城四期8101-8103、8105-8113、8115-8123、8125-8133、8135-8139、8150-8153、8155-8158|自 2013.4.15至2014.8.30||2013.5.16|

中伦律师事务所 法律意见书商品房预售许可证：
根据新疆中航投资提供的《中航翡翠城商品房预售许可证清单》，项目一期已取得新建房许字第2008001360号-2008001390号商品房预售许可证、新建房许字第2008001906号-2008001976号预售许可证共102份；项目二期已取得新建房许字第 2011000157号-2008001397号商品房预售许可证共 41份；项目三期已取得新建房许字第 2012000138号-2008000168号商品房预售许可证共 31份；项目四期已取得新建房许字第 2013000577号商品房预售许可证及新建房许字第2012000580号-2008000621号商品房预售许可证共42份。
3)房屋所有权
根据新疆中航投资提供的资料，目前新疆中航投资有一套占地面积 1467.08平方米的中航翡翠城物业管理用房未取得房屋所有权证，该房屋实际使用人为新疆中航投资的子公司新疆中航物业，根据新疆中航投资的说明，其未能办理房产证原因是依据当地规定，物业管理用房不能为配套功能用房，不能办理产权证。
该物管用房建设工程规划许可证规划用途与目前用途一致。
4)专利权和注册商标
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资无专利权和注册商标。
4.新疆中航投资的重大债权债务
1)金融机构借款
根据新疆中航投资提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016URA10286号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资不存在向金融机构借款的情形。
中伦律师事务所 法律意见书根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资除为商品房承购人向银行抵押借款提供担保外，不存在其他对外担保。
5.诉讼、仲裁
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资有两起正在执行中的诉讼，具体情况如下：
（1）李某某购房合同纠纷
2015年 7月 9日，新疆中航投资向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民法院对李某某提起诉讼，诉称李某某未在《商品房现房买卖合同》及其《补充协议》约定的期限内缴纳装修款210万元，请求判令李某某支付装修款210万元以及违约金28.35万元。
2015年 12月 16日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐新市区人民作出（2015）新民三初字第 722号《民事判决书》，判决李某某于判决生效后十日内一次性向新疆中航投资支付装修款210万元及违约金28.35万元。
2016年6月17日，新疆中航投资和李某某达成《执行和解协议》，根据《执行和解协议》的内容，李某某应当按照下述日期向新疆中航投资支付完毕 210万元：（1）本协议签订当日支付50万元；（2）2016年6月30日之前支付50万元；（3）2016年8月31日支付110万元。截至评估基准日，李某某尚欠新疆中航投资110万元未支付。
（2）时某某购房合同纠纷
中伦律师事务所 法律意见书市区人民法院作出（2015）新民三初字第 720号《民事判决书》，判令时某某于判决生效后十日内向新疆中航投资支付购房款626万元和违约金122070元。
时某某因不服上述判决向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起上诉，2015年6月14日，新疆中航投资和时某某达成调解协议，时某某再行支付新疆中航投资购房款 600万元视为放款支付完毕，其中，时某某应于 2016年 6月 22日前向新疆中航投资支付 500万元，2016年 8月 30日前支付尾款 550万元。同日，时某某申请撤回上诉，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民作出（2016）新 01民终 1680号《民事裁定书》，准许时某某撤回上诉。截至评估基准日，时某某尚欠新疆中航投资550万元未支付。
（六）岳阳建桥投资
1.岳阳建桥投资基本情况
岳阳建桥投资目前持有岳阳市工商行政管理局于 2016年 3月 9日核发的统一社会信用代码为“9143060079688893XD”的《营业执照》，根据该《营业执照》，岳阳建桥投资目前的基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|岳阳建桥投资置业有限公司|
||公司住所|岳阳经济技术开发区通海南路宜家花都小区B栋四楼|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|14,666.7万元|
||企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||统一社会信用代码|9143060079688893XD|
|经营范围||凭资质证书从事房地产开发经营；建筑材料、装饰材料的销售；旅游产品开发|
||成立日期|2007年01月31日|
||营业期限|2007年01月31日至2027年01月30日|

中伦律师事务所 法律意见书根据岳阳建桥投资提供的资料，岳阳建桥投资现持有湘建房开（岳）字第0130042号《房地产开发企业资质证书》，有效期至2017年4月27日。
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据岳阳建桥投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元|）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||14666.70|||14666.70||货币||100.00%||
|合计||||14666.70|||14666.70||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有岳阳建桥投资100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.岳阳建桥投资的设立及主要历史沿革
1)2007年，设立
根据岳阳建桥投资设立时的章程，岳阳建桥投资设立时的注册资本总额为800万元，其中徐忠良认缴480万元，徐振夫认缴320万元。注册资本将分四期于2009年1月24日之前缴足。
2007年1月29日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第031号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的首期出资情况进行了审验。经审验，截至2007年1月29日，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫首次以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计240万元。
2007年 1月 31日，岳阳市工商行政管理局向其颁发注册号为430600000000699的《企业法人营业执照》。
岳阳建桥投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|480.00||144.00||货币|60%|
|2|徐振夫|320.00||96.00||货币|40%|
|合计||800.00||240.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 2)2007年4月，实收资本变更
2007年4月17日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第142号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第二期出资情况进行了审验。经审验，截至2007年4月16日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第二期出资合计160万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|480.00||240.00||货币|60%|
|2|徐振夫|320.00||160.00||货币|40%|
|合计||800.00||400.00||-|100.00%|

3)2007年6月，实收资本变更
2007年6月8日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第204号”《验资报告》，对岳阳建桥投资股东的第三期出资情况进行了审验。经审验，截至 2007年 6月 8日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第三期出资合计180万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|480.00||348.00||货币|60%|
|2|徐振夫|320.00||232.00||货币|40%|
|合计||800.00||580.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 4)2007年7月，实收资本增加
2007年7月3日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第 233号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 3日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的第4期出资共计220万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|480.00||480.00||货币|60%|
|2|徐振夫|320.00||320.00||货币|40%|
|合计||800.00||800.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 5)2007年10月，增资
2007年9月17日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意增加岳阳市金桥房地产开发有限公司为新股东，公司注册资本增加至3,000万元。其中：徐忠良以货币形式认缴新增注册资本 60万元，徐振夫以货币形式认缴新增注册资本 40万元，岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）形式认缴新增注册资本2,100万元。根据2007年3月28日湖南中智诚联合会计师事务所出具的“湘中智诚所评字[2007]第042号”《资产评估报告书》，岳阳市金桥房地产开发有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为47,925,532.00元。
2007年9月21日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2007]第 0303号”《验资报告》，经审验，截至 2007年 9月 21日止，岳阳建桥投资已收到岳阳市金桥房地产开发有限公司以无形资产（土地使用权）缴纳的和徐忠良、徐振夫以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,200万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|540.00||540.00||货币|18.00%|
|2|徐振夫|360.00||360.00||货币|12.00%|
|3|岳阳市金桥房地产开发有限公司|2,100.00||2,100.00||无形资产|70.00%|
|合计||3,000.00||3,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 6)2007年11月，股权转让
2007年 10月 25日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房地产开发有限公司将其持有的岳阳建桥投资2,100万元出资转让予徐忠良。
2007年11月3日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与徐忠良就上述股权转让事宜签订协议，约定转让价格为2,100万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|2,640.00||2,640.00||无形资产2100万元、货币540万元|88.00%|
|2|徐振夫|360.00||360.00||货币|12.00%|
|合计||3,000.00||3,000.00||-|100.00%|

7)2008年2月，置换注册资本
2008年1月16日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意股东徐忠良用货币置换其部分土地出资。
2008年1月17日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2008]第 0018号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 1月 17日止，岳阳建桥投资已收到徐忠良缴纳的货币出资合计600万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐忠良|2,640.00||2,640.00||无形资产1,500万元、货币1,140万元|88.00%|
|2|徐振夫|360.00||360.00||货币|12.00%|
|合计||3,000.00||3,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 8)2009年6月，股权转让
2009年 6月 1日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐忠良将其持有的岳阳建桥投资 2,640万元出资转让予徐泽良 2,040万元、徐湘淼 600万元，其他股东放弃优先购买权。
2009年6月15日，徐忠良分别与徐泽良、徐湘淼就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格分别为2,040万元、600万元。
本次股权后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐泽良|2,040.00||2,040.00||货币|68.00%|
|2|徐湘淼|600.00||600.00||货币|20.00%|
|3|徐振夫|360.00||360.00||货币|12.00%|
|合计||3,000.00||3,000.00||-|100.00%|

9)2009年12月，增资
2009年 12月 18日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加至 8,000万元。其中，徐泽良认缴新增注册资本 4,136万元，徐湘淼认缴新增注册资本540万元，徐振夫认缴新增注册资本324万元。
2009年 12月 25日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2009]第0456号”《验资报告》，经审验，截至2009年12月25日，岳阳建桥投资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的新增注册资本合计 5,000万元。各股东以货币出资2,300万元，净资产（资本公积转增）出资2,700万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资方式|持股比例|
|||（万元）|（万元）|||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资|实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）|（万元）|||
|1|徐泽良|6,176.00||6,176.00|货币3180.90万元、无形资产1159.10万元、净资产1836万元|77.20%|
|2|徐湘淼|1,140.00||1,140.00|货币259.10万元、无形资产340.90万元、净资产540万元|14.25%|
|3|徐振夫|684.00||684.00|货币360万元、净资产324万元|8.55%|
|合计||8,000.00||8,000.00|-|100.00%|

10)2010年4月，置换注册资本
2010年4月18日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议：公司原注册资本金8000万元，其中直接以现金方式出资额为3,800万元，土地资产作价出资1,820万元（其中320万元数据评估增值部分，1,500万元属于土地成本出资），另外通过股东增加投资2,380万元，用于偿还公司债务，在形成资本公积后用于转增注册资本金，即该部分注册资金实际属于股东以现金出资。现将320万元土地溢价部分的出资由股东用现金置换，经置换后 8,000万元资金组成情况为：直接以现金出资 4,120万元，股东以现金增加投资后形成公司净资产的出资 2,380万元，土地资产作价1,500万元。
2010年4月19日，湖南中智诚联合会计师事务所出具“湘中智诚所验字[2010]第 0119号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 4月 19日止，岳阳建桥投资已收到徐泽良、徐湘淼、徐振夫缴纳的货币出资合计320万元整。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|徐泽良|6,176.00||6,176.00||货币3398.5万元、无形资产1159.10万元、净资产1618.40万元|77.20%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|2|徐湘淼|1,140.00||1,140.00||货币323.10万元、无形资产340.90万元、净资产476万元|14.25%|
|3|徐振夫|684.00||684.00||货币398.40万元、净资产285.60万元|8.55%|
|合计||8,000.00||8,000.00||-|100.00%|

11)2010年9月，股权转让
2010年9月10日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持有的3,509.3万元出资转让予江西江南信托股份有限公司5；同意徐振夫将其持有的 684万元出资转让予江西江南信托股份有限公司；同意徐湘淼将其持有的1,140万元出资转让予江西江南信托股份有限公司。其他股东均放弃优先购买权。
同日，江西江南信托股份有限公司与徐泽良、徐振夫、徐湘淼就上述股权转让事宜签订协议，约定江西江南信托股份有限公司分别向徐泽良、徐振夫、徐湘淼支付10,528万元、2,052万元和3,420万元作为股权转让价款。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|江西江南信托股份有限公司|5333.33||5333.33||货币、其它|66.67%|
|2|徐泽良|2666.67||2666.67||货币、其它|33.33%|
|合计||8,000.00||8,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 12)2010年10月，股权转让
2010年 10月 15日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意徐泽良将其持有的 2,666.7万元出资转让予深圳融鼎投资发展有限公司，其他股东放弃优先购买权。
同日，徐泽良和深圳融鼎投资发展有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为2,666.7万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|江西江南信托股份有限公司|5,333.30||5,333.30||货币、其它|66.67%|
|2|深圳融鼎投资发展有限公司|2,666.70||2,666. 70||货币、其它|33.33%|
|合计||8,000.00||8,000.00||-|100.00%|

13)2010年10月，增资
2010年 10月 29日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意江西江南信托股份有限公司对岳阳建桥投资增资 2,666.7万元。
2010年 11月 3日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具“岳金会验字[2010]第 366-1号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 3日止，岳阳建桥投资已收到江西江南信托股份有限公司以货币形式缴纳的新增实收资本 2,666.7万元。
本次变更后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|出资方式|持股比例|
|||（万元）|（万元）|||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|江西江南信托股份有限公司|8,000.00||8,000.00||货币、其它|75.00%|
|2|深圳融鼎投资发展有限公司|2,666.70||2,666. 70||货币、其它|25.00%|
|合计||10,666.70||10,666.70||-|100.00%|

14)2011年10月，股权转让
2011年9月20日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意中航信托股份有限公司将其持有的8,000万元出资转让给中航地产，其他股东放弃优先购买权。
同日，中航信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为26,668万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|8,000.00||8,000.00||货币、其它|75.00%|
|2|深圳融鼎投资发展有限公司|2,666.70||2,666. 70||货币、其它|25.00%|
|合计||10,666.70||10,666.70||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 15)2011年12月，股权转让
2011年12月5日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意深圳融鼎投资发展有限公司将其持有的 2,666.7万元出资转让给岳阳市金桥房地产开发有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2011年 12月 20日，深圳融鼎投资发展有限公司与岳阳市金桥房地产开发有限公司就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为 2,666.7万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|8,000.00||8,000.00||货币、其它|75.00%|
|2|岳阳市金桥房地产开发有限公司|2,666.70||2,666. 70||货币、其它|25.00%|
|合计||10,666.70||10,666.70||-|100.00%|

16)2012年4月，股权转让
2012年 4月 1日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意岳阳市金桥房地产开发有限公司将其持有的2,666.7万元出资转让给中航地产。
同日，岳阳市金桥房地产开发有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署协议，约定股权转让价格为12,523.28万元。
本次股权转让后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|10,666.70||10,666.70||货币、其它|100.00%|
|合计||10,666.70||10,666.70||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 17)2014年1月，增资
2013年 12月 13日，岳阳建桥投资召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本4,000万元，本次增资完成后，公司实收资本由10,666.7万元增至 14,666.7万元。
2014年 1月 7日，湖南金信会计师事务所有限公司出具“湘金会验字[2014]第 004号”《验资报告》，经审验，截至 2014年 1月 7日止，岳阳建桥投资已收到股东以货币形式缴纳的新增实收资本 4,000万元。
本次变更完成后，岳阳建桥投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|14,666.70||14,666.70||货币、其它|100.00%|
|合计||14,666.70||14,666.70||-|100.00%|

3.岳阳建桥投资拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资无下属子公司。
2)项目和土地使用权
岳阳建桥投资的房地产开发项目为岳阳中航翡翠湾项目，岳阳中航翡翠湾项目分两期进行开发，截至本法律意见书出具之日，项目一期处于预售阶段，项目二期尚在施工建设中。
截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资共持有四份国有土地使用证，具
体情况如下：
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|序号|证号|坐落|地类|使用权类型|土地面积|终止日期|

中伦律师事务所 法律意见书
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|||||||（㎡）||
|1|岳市国用（2007）第K099号|滨湖油路与排鸭冲路交叉口的西北角|住宅|出让|24132.4||2073.1.27|
|2|岳市国用（2007）第K100号|排鸭冲路以南，珍珠山路以西|住宅|出让|67635||2073.1.27|
|3|岳市国用（2007）第K101号|对门山路以南，珍珠山路以西，滨湖油路以东|住宅|出让|36829||2073.1.27|
|4|岳市国用（2007）第K102号|滨湖油路以东，珍珠山路以西，12M支路以南|住宅|出让|28258||2073.1.27|

根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，岳市国用（2007）第K100号土地及地上在建工程上设定有抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司东茅岭支行，被担保人为岳阳建桥投资，担保的贷款金额为 9300万元。截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资已偿还全部上述贷款，上述土地及地上在建工程的解除抵押手续亦办理完毕。
岳阳中航翡翠湾项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||用地面积（㎡|）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字号岳规经2009-047号||186571.29|||狮子山路以南，珍珠山路以西||翠碧山庄||2009.9.8||

建设工程规划许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第岳规（工）2013065A号||21323||珍珠山路||中航翡翠湾多层及会所||2013.10.25||
|2||建字第岳规（工）2013065B||180040||珍珠山路||中航翡翠湾高层||2013.10.25||
|3||建规（建）字第岳规||180006||珍珠山路||中航翡翠湾二||2015.7.27||

中伦律师事务所 法律意见书
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|（工）2015030号|期|

建筑工程施工许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1.|430602201310280201|201363||珍珠山路|中航翡翠湾|2012.3.9-2015.9.1||2013.11.20|
|2.|430602201509220201|180006||珍珠山路|中航翡翠湾二期|2015.10.5-2018.4.7||2016.3.24|

商品房预售许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|项目名称|房屋坐落||预售总建筑面|发证日期|
||||||积（㎡）||
|1|岳房预售字（2014）第74号|中航翡翠湾第S22栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|2|岳房预售字（2014）第75号|中航 翡翠湾第S21栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|3|岳房预售字（2014）第76号|中航 翡翠湾第S20栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|4|岳房预售字（2014）第77号|中航 翡翠湾第S19栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|5|岳房预售字（2014）第78号|中航 翡翠湾第S18栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|6|岳房预售字（2014）第79号|中航 翡翠湾第S17栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|7|岳房预售字（2014）第80号|中航 翡翠湾第S16栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|8|岳房预售字（2014）第81号|中航 翡翠湾第S15栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|9|岳房预售字（2014）第82号|中航 翡翠湾第S14栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|655.54，6套||2014.4.29|
|10|岳房预售字（2014）|中航 翡翠湾第|岳阳经济开发区|655.54，6套||2014.4.29|

中伦律师事务所 法律意见书
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||第83号|S13栋|通海路办事处北港社区|||
|11|岳房预售字（2014）第84号|中航 翡翠湾第T6栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1085.5,12套|2014.4.29|
|12|岳房预售字（2014）第85号|中航 翡翠湾第T7栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1085.5,12套|2014.4.29|
|13|岳房预售字（2014）第86号|中航 翡翠湾第T8栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1085.5,12套|2014.4.29|
|14|岳房预售字（2014）第87号|中航 翡翠湾第T9栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1085.5,12套|2014.4.29|
|15|岳房预售字（2014）第88号|中航 翡翠湾第T10栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1085.5,12套|2014.4.29|
|16|岳房预售字（2014）第89号|中航 翡翠湾第T11栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1349.66,15套|2014.4.29|
|17|岳房预售字（2014）第90号|中航 翡翠湾第A6栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|12637.21,98套|2014.4.29|
|18|岳房预售字（2014）第91号|中航 翡翠湾第A7栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|12637.21,98套|2014.4.29|
|19|岳房预售字（2014）第177号|中航 翡翠湾第A5栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|38499.84,288套|2014.7.31|
|20|岳房预售字（2014）第178号|中航 翡翠湾第A8栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|12625.22,98套|2014.7.31|
|21|岳房预售字（2014）第186号|中航 翡翠湾第A1栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|13298.56,64套|2014.8.29|
|22|岳房预售字（2014）第187号|中航 翡翠湾第A2栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|13298.56,64套|2014.8.29|
|23|岳房预售字（2014）第188号|中航 翡翠湾第A3栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|12872.01,89套|2014.8.29|
|24|岳房预售字（2014）第189号|中航 翡翠湾第A4栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|21680.19,162套|2014.8.29|

中伦律师事务所 法律意见书
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|25|岳房预字（2016）第129号|中航·翡翠湾二期第T1栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1012.46，15套|2016.4.29|
|26|岳房预字（2016）第130号|中航·翡翠湾二期第T2栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1012.46，15套|2016.4.29|
|27|岳房预字（2016）第131号|中航·翡翠湾二期第S4栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.4.29|
|28|岳房预字（2016）第132号|中航·翡翠湾二期第S5栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.4.29|
|29|岳房预字（2016）第133号|中航·翡翠湾二期第S6栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.4.29|
|30|岳房预字（2016）第134号|中航·翡翠湾二期第T5栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1012.46，15套|2016.5.3|
|31|岳房预字（2016）第135号|中航·翡翠湾二期第T4栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1012.46，15套|2016.5.3|
|32|岳房预字（2016）第136号|中航·翡翠湾二期第T3栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1012.46，15套|2016.5.3|
|33|岳房预字（2016）第137号|中航·翡翠湾二期第S3栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.5.3|
|34|岳房预字（2016）第138号|中航·翡翠湾二期第S2栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.5.3|
|35|岳房预字（2016）第139号|中航·翡翠湾二期第S1栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|645.12，6套|2016.5.3|
|36|岳房预字（2016）第140号|中航·翡翠湾二期第T13栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1022.54，15套|2016.5.3|
|37|岳房预字（2016）第141号|中航·翡翠湾二期第T12栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|848.56,12套|2016.5.3|
|38|岳房预字（2016）第142号|中航·翡翠湾二期第T14栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|1022.39,15套|2016.5.3|
|39|岳房预字（2016）第143号|中航·翡翠湾二期第T15栋|岳阳经济开发区通海路办事处北|1022.82，15套|2016.5.3|

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||||港社区|||
|40|岳房预字（2016）第144号|中航·翡翠湾二期第T16栋|岳阳经济开发区通海路办事处北港社区|837.24，12套|2016.5.3|
|41|岳房预字（2016）第170号|中航·翡翠湾二期第A12栋|岳阳经济技术开发区通海路管理处狮子山路139号|15192.46，119套|2016.6.30|
|42|岳房预字（2016）第190号|中航·翡翠湾二期第A13栋|岳阳经济技术开发区通海路管理处狮子山路139号|15179.19,119套|2016.8.4|

中伦律师事务所 法律意见书 3)房屋所有权
根据岳阳建桥投资提供的资料和承诺函，岳阳建桥投资现共有五处无证房屋，具体情况如下：
（1）A5栋3单元附属楼，实际使用人为中航翡翠湾物业办公室；
（2）中航翡翠湾家＋荟，用途为物业管理用房；
（3）A5栋架空层中航•翡翠湾，实际用途为员工食堂，属物业管理用房；
（4）A4栋1单元一楼，实际用途为中航•翡翠湾监控室，属物业管理用房；
（5）A5栋、A1栋、A2栋（负一楼），实际用途为中航•翡翠湾设备机房，属物业管理用房。
4)专利权和注册商标
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资无专利权和注册商标。
4.岳阳建桥投资的重大债权债务
1)金融机构借款
根据岳阳建桥投资提供的资料及信永中和会计师事务所长沙分所出具的 XYZH/2016CSA20646号《岳阳建桥投资置业有限公司 2016年 1-7月、2015年度、2014年度审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，岳阳建桥投资有一笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款人||尚余未归还金额|贷款期限||贷款用|担保方式|
|||||（万元）|||途||
|1|中航·翡翠湾内部银|中国农业银行深圳中心|7,000.00||2014/3/29-2017/3/2|房地产开发贷||岳阳建桥投资以岳市国|

中伦律师事务所 法律意见书
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|团（2014）第1号|区支行和岳阳东茅岭支行|8|款|用（2007）第K100号土地及地上在建工程设定抵押作为担保；中航地产提供保证担保|

根据岳阳建桥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述借款已全部清偿。
2)对外担保
根据岳阳建桥投资提供的资料，截止本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资为商品房承购人向银行抵押借款提供阶段性担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，岳阳建桥投资不存在其他对外担保情况。
5.诉讼、仲裁情况
根据岳阳建桥投资提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，岳阳建桥投资不存在重大未决诉讼和仲裁。
（七）赣州中航置业
1.赣州中航置业基本情况
赣州中航置业目前持有赣州市工商行政管理局于2016年3月23日核发的统一社会信用代码为“91360700556019938L”的《营业执照》，根据该《营业执照》，赣州中航置业目前的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|赣州中航置业有限公司|
|公司住所|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-10至7B19|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|24,000万|
||企业性质|其他有限责任公司|
||统一社会信用代码|91360700556019938L|
|经营范围||房地产开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2010年06月02日|
||营业期限|2010年06月02日至2060年06月01日|

根据赣州中航置业提供的资料，赣州中航置业现持有赣建房开字第 4239号《房地产开发企业资质证书》，有效期至2016年7月24日。
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。赣州中航置业持有的《房地产开发企业资质证书》已到期，鉴于赣州中航置业现有房地产开发业务已全部开发完毕，因此其《房地产开发企业资质证书》暂未办理延期手续。
根据赣州中航置业现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||持股比例|
|1||中航地产||19,000.00||19,000.00||货币||79.17%||
|2||赣州中航地产||5,000.00||5,000.00||货币||20.83%||
|合计||||24,000.00||24,000.00||-||100.00%||

中伦律师事务所 法律意见书根据中航地产、赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有赣州中航置业79.17%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。赣州中航置业另一股东赣州中航地产已就本次交易出具同意放弃优先购买权的书面声明，中航地产转让赣州中航置业79.17%股权不存在法律障碍。
2.赣州中航置业的设立及主要历史沿革
1)2010年6月，公司设立
2010年 5月 6日，赣州中航地产作为股东签署赣州中航置业公司章程，根据赣州中航置业设立时的公司章程，赣州中航置业设立时的注册资本为5,000万元。
2010年6月1日，江西联信会计师事务所有限公司出具“赣联会师验字[2010]第 06440号”《验资报告》，对赣州中航置业设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至 2010年 6月 1日止，赣州中航置业（筹）已收到赣州中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000万元。2010年06月02日，赣州中航置业设立。
2010年 6月 2日，赣州市工商行政局向赣州中航置业颁发了注册号为360700110001706的《企业法人营业执照》。
赣州中航置业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|赣州中航地产|5,000.00||5,000.00||货币|100.00%|
|合计||5,000.00||5,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 2)2011年9月，增资
2011年8月18日，赣州中航置业股东作出决定，同意将公司注册资本由5,000万元增加至 24,000万元。新增注册资本全部由新增股东中航地产以货币方式认缴。
2011年9月6日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2011]第0238号”《验资报告》，经审验，截至2011年9月5日止，赣州中航置业已收到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本19,000万元。
本次变更后，赣州中航置业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航地产|19,000.00||19,000.00||货币|79.17%|
|2|赣州中航地产|5,000.00||5,000.00||货币|20.83%|
|合计||24,000.00||24,000.00||-|100.00%|

3.赣州中航置业拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业无下属子公司。
2)项目和土地使用权
赣州中航置业的房地产开发项目为中航公元城项目，中航公元城项目分三期开发，现已全部开发完毕，进入尾盘销售阶段。
根据赣州中航置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业
共持有三份《国有土地使用证》，具体情况如下：
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|序号|证号|坐落|地类|使用权|土地面积|终止日期|

中伦律师事务所 法律意见书
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||||||类型||（㎡）||
|1|赣市章国用（2010）第A3010193号|章江新区K25|商业、住宅|出让||30712.70||商业：2050.2.22住宅:2080.2.22|
|2|赣市章国用（2010）第A301094号|章江新区K26|商业、住宅|出让||30712.70||商业：2050.2.22住宅:2080.2.22|
|3|赣市章国用（2012）第0127号|章江新区K10地块|商业、住宅|出让||18991.100||商业：2050.2.22住宅：2080.2.22|

根据赣州中航置业提供的资料，截至评估基准日，前述土地资产不存在对外抵押的情况。
中航公元城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||用地面积（㎡|）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第360701201000066号||18991|||章江新区K10地块||商住小区||2010.7.23||
|2||地字第360701201000067号||30712.7|||章江新区K25地块||商住小区||2010.7.23||
|3||地 字 第360701201000068号||24865.7|||章江新区K26地块||商住小区||2010.7.23||

建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡|）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第房屋建360701201300037号||84544.13|||章江新区K10地块||中航公元城K10地块||2013.4.28||
|2||建字第房屋建360701201100005号||176104.98|||章江新区K25地块||中航公元城项目K25地块||2011.1.27||
|3||建字第房屋建360701201100092号||112553.61|||章江新区K26地块||中航公元城项目K26地块||2011.12.26||

建筑工程施工许可证：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1|综办证|84544.13||章江新区|中航公元城|2013.1.16-2014||2013.5.15|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||362101201305150101||K10地块|K10地块（19-25#楼及地下室）|.7.15||
|2|综办证362101201104190201|176104.98|章江新区K25地块|中航公元城项目K25地块1-10#楼及地下室工程|2011.3.10-2012.10.8|2011.4.25|
|3|综办证362101201204120101|112553.61|章江新区K26地块|中航公元K26地块11-18#、幼儿园及地下室|2012.1.10-2013.7.9|2012.4.12|

商品房预售许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|项目名称|房屋坐落||预售总建筑面|发证日期|
||||||积（㎡）||
|1|（赣市）房预售证第2012-071号|赣州中航公元城地下车位|章江新区K25地块|25132.69，共854套||2012.12.18|
|2|（2012）房预售证第051号|中航公元城赣州中航公元城1号楼住宅|章江新区K25地块|10596.11，共60套||2012.9.28|
|3|（2012）房预售证第037号|中航公元城2号楼住宅|章江新区K25地块|14181.5，共89套||2012.8.11|
|4|（2012）房预售证第009号|中航公元城3、7号楼住宅、商业|章江新区K25地块|29305.35，共215套||2012.3.22|
|5|（2011）房预售证第028号|中航公元城4、5、6号楼住宅、店面|章江新区K25地块|40554.99，共311套||2011.7.6|
|6|（2012）房预售证第026号|中航公元城8号楼住宅|章江新区K25地块|14243.56，共95套||2012.6.14|
|7|（2011）房预售证第040号|中航公元城9、10号楼住宅|章江新区K25地块|19484.2，共142套||2011.9.29|
|8|（赣市）房预售证第2013-005号|赣州中航公元城13、14、17号楼|章江新区K26地块|34445.1，共256套||2013.1.24|
|9|（赣市）房预售证第2013-025号|赣州中航公元城12、18号楼|章江新区K26地块|22300.23，共163套||2013.6.21|

中伦律师事务所 法律意见书
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|10|（赣市）房预售证第2013-015号|赣州中航公元城11、15、16号楼|章江新区K26地块|32216.37，共242套|2013.4.27|
|11|（赣市）房预售证第2013-087号|赣州中航公元城20#-24#楼|章江新区K10地块|44307.5，共348套|2013.12.26|
|12|（赣市）房预售证第2014-057号|赣州中航公元城19#、25#楼|章江新区K10地块|21552.23，共150套|2014.9.12|
|13|（赣市）现售备字第2014-049号|中航公元城K26地块地下车位|章江新区K26地块|16656.51,529个|2014.8.26|

中伦律师事务所 法律意见书 3)房屋所有权
根据赣州中航置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业无房产。
4)专利权和注册商标
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业无专利权和注册商标。
4.赣州中航置业的重大债权债务
1)金融机构借款
根据赣州中航置业提供的资料及信永中和出具的 XYZH/2016CSA10224号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业无向金融机构借款的情形。
2)对外担保
截至本法律意见书出具之日，赣州中航置业为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航置业不存在其他对外担保情况。
3)其他事项
5.诉讼、仲裁情况
根据赣州中航置业提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至评估基准日，赣州中航置业存在两起未决诉讼案件以及一起已决但尚未履行的仲裁案件，具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 12月 22日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院法院对郭某某提起诉讼。诉讼事由为因郭某某未按期偿还银行贷款，招商银行按照《个人购房贷款担保合同》约定于 2014年 12月 26日一次性从赣州中航置业的保证金账户内扣除郭某某剩余按揭款53.89万元。诉讼请求为要求郭某某偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016年7月15日，赣州中航置业向赣州市章贡区人民法院对钟某某提起诉讼，诉讼是由为因钟某某未按《个人购房借款及担保合同》约定按时偿还贷款本息，中国邮政储蓄银行股份有限公司赣州市分行于2016年7月20日从赣州中航置业银行账户中扣除了钟某某按揭贷款本息80.91万元，诉讼请求为要求钟某某偿还赣州中航置业为其垫付的上述按揭款。法院尚未就该案件作出判决。
2016年5月11日，华南国际经济贸易委员会作出编号为“华南国仲深裁（2016）D146号”裁决书，裁决被申请人赣州中航置业应向申请人深圳市龙辉三和安全科技工程有限公司支付工程款760,100元以及自2015年1月27日起至裁决书规定的支付之日止的利息、律师费41,000元、仲裁费32,840元。2016年7月11日，赣州市章贡区人民法院向赣州中航置业出具“（2016）赣 0702执章执字第 1038号”《执行通知书》，限赣州中航置业于 2016年8月29日将上述裁决书中规定的义务履行完毕，逾期不履行，赣州市章贡区人民法院将依法进行强制执行。赣州中航置业尚未按照裁决书内容履行付款义务。
（八）赣州中航地产
1.赣州中航地产基本情况
赣州中航地产目前持有赣州市工商行政管理局于2016年3月23日核发的统一社会信用代码为“913607006647947399”的《营业执照》，根据该《营业执照》，赣州中航地产目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|赣州中航房地产发展有限公司|
|公司住所|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|8,300万元|
||企业性质|有限责任公司|
||统一社会信用代码|913607006647947399|
|经营范围||房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期|2007年9月10日|
||营业期限|2007年9月10日至2057年9月5日|

根据赣州中航地产提供的资料，赣州中航地产现持有赣建房开字3689号《房地产开发企业资质证书》，有效期至2017年5月28日。
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据赣州中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|中航城投资|8,300.00||8,300.00||货币|100.00%|
|合计||8,300.00||8,300.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航城投资合法持有赣州中航地产100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2.赣州中航地产的设立及主要历史沿革
1)2007年9月，设立
2007年8月21日，深圳市中航地产发展有限公司6作为股东签署赣州中航地产章程，根据赣州中航地产设立时的公司章程，赣州中航地产设立时的注册资本为5,000万元。
2007年8月23日，赣州中昊会计师事务所有限公司出具“赣中昊会验字[2007]第 0192号”《验资报告》，对赣州中航地产设立时股东的出资情况进行了审验。
经审验，截至2007年8月23日止，赣州中航地产（筹）已收到深圳市中航地产发展有限公司以货币形式缴纳的注册资本 5,000万元整。2007年 9月 10日，赣州中航地产设立。
2007年9月10日，赣州市工商行政管理局向赣州中航地产颁发了注册号为360700110000213的《企业法人营业执照》。
赣州中航地产设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市中航地产发展有限公司|5,000.00||5,000.00||货币|100.00%|
|合计||5,000.00||5,000.00||-|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 2)2008年7月，增资
2008年7月22日，赣州中航地产股东作出决定，同意公司注册资本由 5,000万元增加至 25,000万元。增加的注册资本全部由股东深圳市中航地产发展有限公司以货币方式认缴。
2008年7月31日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具“赣中浩会验字[2008]第 0193号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 7月 29日止，赣州中航地产已收到深圳市中航地产发展有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本合计 20,000万元。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市中航地产发展有限公司|25,000.00||25,000.00||货币|100.00%|
|合计||25,000.00||25,000.00||-|100.00%|

3)2014年7月，分立
2014年7月24日，赣州中航地产股东作出决定，决定对赣州中航地产进行派生分立，新设公司名为“赣州中航九方商业有限公司”，注册资本拟为 16,700万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注册资本由25,000万元变更为8,300万元。
赣州中航地产于2014年6月9日在《赣南日报》刊登了公告。
本次变更后，赣州中航地产的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资||实缴出资|出资方式|持股比例|
||||（万元）||（万元）|||
|1|深圳市中航城投资|8,300.00||8,300.00||货币|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|合计||8,300.00|8,300.00|-|100.00%|

3.赣州中航地产拥有的主要资产
1)长期股权投资
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至评估基准日，赣州中航地产共有一家全资子公司赣州航城置业、一家控股子公司中航海宇置业7和一家参股公司赣州中航置业。赣州中航置业的具体情况参见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产（七）赣州中航置业”，赣州航城置业和赣州海宇置业的具体情况如下：
（1）赣州航城置业
根据中航地产的公开披露的信息并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，赣州航城置业的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|赣州航城置业有限公司|
||统一社会信用代码|91360700MA35J1TJ39|
||注册地址|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|1,000万|
||类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||成立日期|2016年05月30日|
||营业期限|2016年05月30日至2066年05月29日|
|经营范围||房地产开发；房屋销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

中伦律师事务所 法律意见书根据赣州中航地产提供的资料，赣州中航地产与联发集团南昌联宏房地产开发有限公司签署了关于E24地块的《项目合作框架协议》，联发集团南昌联宏房地产开发有限公司有权平价取得赣州航城置业有限公司的49%权益。根据中航城投资与赣州中航地产签署的《股权转让协议书》，如上述《项目合作框架协议》执行完成并办理工商变更程序，则中航城投资应豁免赣州中航地产3,300万元股东借款且不计息。
（2）中航海宇置业
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，中航海宇置业的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|赣州海宇置业有限公司|
||统一社会信用代码|913607030910743629|
||注册地址|江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19|
||法定代表人|欧阳昊|
||注册资本|1,250万元|
||类型|有限责任公司|
||成立日期|2014年1月17日|
||营业期限|2014年1月17日至2024年1月16日|
|经营范围||房地产开发、销售（凭资质证经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中伦律师事务所 法律意见书根据赣州中航地产和中航地产提供的资料，赣州中航地产与赣州康源置业有限公司、深圳汇尚合融科技服务有限公司于 2016年 11月 17日已签署《<赣州E8地块项目合作开发协议书>解除协议书》，赣州中航地产退出赣州E8地块项目开发，由赣州康源置业有限公司向赣州中航地产返还出资款人民币637.50万元，并保证由中航海宇置业向赣州中航地产偿还股东借款人民币 29,322.49万元，以及借款利息人民币1,300万元。前述协议解除事项已经征得本次重大资产出售的交易对方广州金地的同意。因此，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产不再持有中航海宇置业的股权。
2)项目和土地使用权
赣州中航地产的房地产开发项目为中航云府一期项目，目前中航云府一期项目仍在建设施工阶段。
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产共持有一份《国有土地使用证》，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|地类|使用权类型||土地面积|终止日期|
|||||||（㎡）||
|1|赣市章国用（2015）第046号|赣州市章江新区E9地块|商业、住宅|出让|53408.80||商业：2053.12.5住宅:2083.12.5|

根据赣州中航地产提供的资料，截至评估基准日，前述土地资产不存在对外抵押的情况。
截至本法律意见书出具之日，中航云府一期项目已取得的资质证书情况如下：建设用地规划许可证：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||用地面积（㎡|）||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第360701201400006||53408.8|||章江新区E9地块||赣州中航云府||2014.3.11||

中伦律师事务所 法律意见书建设工程规划许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第房屋建360701201500020号||167121.49（其中住宅：103656.67；商业：13006.59）||章江新区E9地块||中航云府||2015.4.24||

建筑工程施工许可证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|建设规模（㎡）|建设地址|工程名称||合同开工日|发证日期|
|||||||期/合同竣||
|||||||工日期||
|1|综办证362101201504300101|167121.49|章江新区E9地块|赣州中航云府项目|2014.6.30-2015.11.30||2015.4.30|

商品房预售许可证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号|项目名称|房屋坐落||预售总建筑面积|发证日期|
||||||（㎡）||
|1.|（赣市）房预售字第2016-005号|赣州中航云府16、17号楼|章江新区E9地块|21502.54，共188套||2016.1.27|
|2.|（赣市）房预售证第2015-074|赣州中航云府S2、S3号楼|章江新区E9地块|2242.55，共15套||2015.12.29|
|3.|（赣市）房预售证2015-067|赣州中航云府12-15号楼|章江新区E9地块|55584.16，共455套||2015.11.28|
|4.|（赣市）房预售证2015-055|赣州中航云府1-11号楼|章江新区E9地块|32779.42,共184套||2015.9.24|
|5.|（赣市）房预售证第2016-044号|赣州中航云府S1、S4楼|章江新区E9地块|5077.94，共18套||2016.7.29|

3)房屋所有权
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产拥有1项已经取得房屋所有权证的房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|房产证号||有无抵押等他项|用途|建筑面积|
|||||权利限制|||
|1|赣州市长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19|赣房权证字第S00263685号|无||办公室|1036.99|

中伦律师事务所 法律意见书 4)专利权和注册商标
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产无专利权和注册商标。
5)在本次重大资产出售完成前将剥离的资产
根据中航地产提供的资料以及公开披露的信息，截至评估基准日，除上述赣州中航云府项目外，赣州中航地产名下还有赣州中航城项目的持有物业赣州中航城幼儿园和赣州格兰云天国际酒店（以下分别简称“幼儿园”和“酒店”），幼儿园已于 2010年 7月对外出租投入使用，酒店资产也已由赣州格兰云天国际酒店有限公司承租经营并于2012年6月开业。
根据中航城投资和广州金地签署的《股权转让协议书》，广州金地同意自评估基准日至交割日期间，赣州中航地产以上述幼儿园、酒店以增资方式注入新设立的赣州市航逸酒店管理有限公司。根据中联资产评估有限公司于 2016年 2月 24日出具的中联评报字（2016）第 175号《中航地产股份有限公司投资性房地产公允价值评估报告书》，采用市场比较法和收益法两种评估方法，最终赣州中航地产在评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：幼儿园和酒店合计面积为 29,644.15平方米，账面价值为 26,527.06692万元（幼儿园 415.4460万元、酒店26,111.62092万元），市场评估值合计为27,261.8095万元（幼儿园 415.4460万元、酒店26,846.3635万元）。赣州市航逸酒店管理有限公司于2016年10月9日设立，注册资本为 26,463.628092万。赣州中航地产将于《股权转让协议书》中约定的交割日前将持有的赣州市航逸酒店管理有限公司100%股权转让给中航城投资。
4.赣州中航地产的重大债权债务
中伦律师事务所 法律意见书根据赣州中航地产提供的资料和声明及信永中和出具的 XYZH/2016CSA10223号《审计报告》并经本所律师核查，截止评估基准日，赣州中航地产共有一笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：
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|序号|合同编号|贷款人||尚余未归还|）|贷款期限|贷款用途|担保方式|
|||||金额（万元|||||
|1|WHBC-SZB-479473-770|华侨永亨银行（中国）有限公司深圳华强支行|11,377.71|||120个月|项目借款|赣市章国用（2008）第A3010100号土地使用权及地上建筑（赣州格兰云天大酒店）抵押、中航地产提供连带责任保证担保|

中伦律师事务所 法律意见书根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产已向华侨永亨银行（中国）有限公司深圳华强支行清偿全部上述借款，上述赣市章国用（2008）第 A3010100号土地使用权及地上建筑（赣州格兰云天大酒店）的解除抵押手续亦办理完毕。
2)对外担保
根据赣州中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押。除该类担保之外，赣州中航地产不存在其他对外担保情况。
5.诉讼、仲裁情况
根据赣州中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，赣州中航地产不存在重大未决诉讼和仲裁。
（九）南昌中航国际广场二期项目
1.在建项目概况
根据江西中航地产提供的资料以及天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1073号”《资产评估报告》，南昌中航国际广场二期项目位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块），总占地面积9,237平方米，规划建筑面积 75215.43平方米，总投资额为 74,079.56万元，项目主要包括一栋170米超高层甲级标准写字楼及2层商业街裙房。南昌中航国际广场二期项目于2015年4月开工，计划于2018年4月竣工。根据“天兴评报字（2016）第 1073号”《资产评估报告》，南昌中航国际广场二期项目账面投资额34,485.91万元，达到总投资额的46.55%。
中伦律师事务所 法律意见书根据江西中航地产提供的资料并经本所律师核查，南昌中航国际广场二期项目由江西中航地产（详见“二、本次重大资产出售相关方的主体资格（三）出售方之三：江西中航地产”）持有并开发，中航地产持有江西中航地产100%股权。
3.在建项目所在地块
根据江西中航地产提供的资料，并经本所律师核查，江西中航地产已就在建项目所对应的项目土地取得了编号为“洪土国用（登红2015）第D449号”的《国有土地使用证》，具体情况如下：
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|序号|证号|坐落|地类||使用权||土地面积|终止日期|
||||||类型||（㎡）||
|1|洪 土 国 用（ 登 红2015 ） 第D449号|红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山 南 大 道 以 北（HGT107-A07部分地块）|商业、商务用地|出让||9236.79||2055.3.24|

根据江西中航地产提供的资料，江西中航地产于 2016年 2月 1日与九江银行股份有限公司签署了编号为“0810120160127001002”的《最高额抵押合同》，将上述土地资产抵押给九江银行股份有限公司。2016年 11月 18日，江西中航地产已办理完毕前述土地抵押注销手续。
根据江西中航地产提供的资料，江西中航地产已就转让南昌中航国际广场二期项目取得北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产合法拥有上述土地使用权，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
4.在建项目已取得的资质证书
根据江西中航地产提供的资料，并经本所律师核查，南昌中航国际广场二期
项目已取得的资质证书情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1)建设用地规划许可证：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||用地面积||用地位置||用地项目名称||发证日期|
|1||地字第360100201500029号||约14亩||凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07地块）||南昌中航国际广场二期||2015.4.24||

2)建设工程规划许可证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||许可证编号||建设规模（㎡）||建设位置||建设项目名称||发证日期|
|1||建字第360100201500888号||59352.37㎡（34层、占地面积1810.03㎡、其中商业1584.5㎡、办公52954.65㎡、门厅706㎡、收发室12.32㎡、会议室424.8㎡、物管49.98㎡、避难层（设备）1736.53㎡）||红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块）||南昌中航国际广场二期办公||2015.9.2||
|2||建字第360100201500889号||2541.58㎡（贰层，占地面积1132.02㎡、其中商业2541.58㎡）||红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块）||南昌中航国际广场二期商铺||2015.9.2||
|3||建字第360100201500890号||13321.48㎡（贰层、其中地下室（不计容）13321.48㎡）||红谷滩新区凤凰洲片区红谷北大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块）||南昌中航国际广场二期地下室||2015.9.2||

3)建设工程施工许可证：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证编号||建设规模|建设地址|工程名称||合同开工日期/|发证日期|
||||（㎡）||||合同竣工日期||
|1|洪建委施字3601012016|75215.43||红谷滩红谷北大道以|南昌中航国际广场商铺、办公、|2016.1.30至2018.1.19||2016.1.29|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|01290101号|东、庐山南大道以北（HGT-107-A007部分地块）|地下室|

中伦律师事务所 法律意见书除上述资质证书外，江西中航地产针对南昌中航国际广场二期项目于 2015年 8月 24日取得了中航国际广场二期备案通知函、2015年 8月 28日取得了交通影响评价批复、2015年 9月 10日取得了节能审查和评估批复、2015年 9月 29日取得了环境影响报告表批复、2015年 12月 14日取得了防雷装置设计核准书、2016年7月1日取得了人防工程报建批复等。
本所律师认为，南昌中航国际广场二期项目开发手续完备，且已完成开发投资总额的百分之二十五以上，符合相关法律、法规要求的以及国有土地出让合同约定的转让条件。
综上，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，中航地产、中航城投资、江西中航地产为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司。中航地产合法持有成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权，中航城投资合法持有赣州中航地产100.00%股权，转让上述股权不存在法律障碍。
2.江西中航地产合法持有南昌中航国际广场二期项目。南昌中航国际广场二期项目开发手续完备，且已完成开发投资总额的百分之二十五以上，符合相关法律、法规要求的以及国有土地出让合同约定的转让条件，转让上述项目不存在法律障碍。
七、本次重大资产出售的其他重要事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易出售资产中股权类资产的转让完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务处理问题。
（二）本次交易涉及的人员安排
中伦律师事务所 法律意见书本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。
（三）关于上市公司为标的公司提供担保的情况
中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给受让方除外）对标的公司（包括标的公司的下属公司）及标的工程承担的担保责任，除另有约定，应由受让方承接，具体安排将由交易各方签署的具体转让协议或补充协议约定。
对于标的公司及标的工程为中航地产和/或其关联方（因本次交易转让给受让方除外）的融资或其他债务提供的担保，由中航地产负责在交割日前解除担保。
（四）关于标的公司对上市公司的资金占用情况
根据《股权转让协议书》、《项目转让协议书》的约定，对于截止交割日的上市公司向交易标的提供的股东借款，交易对方有条件拟通过交易标的向上市公司分期偿还。
中航地产第八届董事会第八次会议审议并通过《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》，该议案尚需取得中航地产股东大会批准。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
中伦律师事务所 法律意见书本次交易的对方为广州金地、江西保利，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东中航技深圳及其控制的企业在采购商品、提供劳务、房屋租赁等方面存在关联交易。本次交易将出售成都航逸科技100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产100.00%股权、九江中航地产100.00%股权、新疆中航投资100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业79.17%股权、赣州中航地产100.00%股权，本次交易完成后，前述公司不再纳入中航地产合并报表范围，该等公司与中航地产之间的关联交易将因本次交易而消除。因此，本次交易将减少公司与关联方之间的关联交易总金额。
3.控股股东、实际控制人有关规范与公司关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后与公司之间的关联交易，保证公司及中小股东利益，公司控股股东中航技深圳和实际控制人中航国际已出具相关承诺，主要内容如下：
本公司在作为中航地产实际控制人（控股股东）期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用中航地产的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与中航地产之间进行持续性的关联交易；
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及中航地产《公司章程》中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中航地产股份有限公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与中航地产进行关联交易；
中伦律师事务所 法律意见书本公司在中航地产权利机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使中航地产及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致中航地产或其控股子公司损失的，中航地产及其控股子公司的损失由本公司承担赔偿责任。
综上，本所律师认为：
1.本次交易不构成关联交易；
2.本次交易有利于减少公司关联交易。公司控股股东和实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易。
（二）同业竞争
1.关于本次交易前后的同业竞争情况
1)本次交易前同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人控制的企业在房地产业务和资产经营方面存在同业竞争情况。
公司控制的具有房地产开发资质的公司列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司层级|所处行业|主要产品或服务|是否属于拟出售资产|
|深圳市中航主题地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳市中航城投资有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳中航观澜地产发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|昆山市中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|江西中航地产有限责任公司|子公司|房地产|房地产开发|否|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司层级|所处行业|主要产品或服务|是否属于拟出售资产|
|新疆中航投资有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|天津格兰云天投资发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|岳阳中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|深圳市中航工业地产投资发展有|||||
||子公司|房地产|房地产开发|否|
|限公司|||||
|江苏中航地产有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|惠东县康宏发展有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|岳阳建桥投资置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|赣州中航置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|九江中航城地产开发有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|中航城置业（昆山）有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|贵阳中航房地产开发有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|成都航逸科技有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|成都航逸置业有限公司|子公司|房地产|房地产开发|是|
|中航地产（香港）有限公司|子公司|房地产|房地产开发|否|
|赣州中航房地产发展有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|是|
|成都中航地产发展有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|中航城置业（上海）有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|龙岩紫金中航房地产开发有限公|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|司|||||
|衡阳中航地产有限公司|孙公司|房地产|房地产开发|否|
|惠州市中航工业地产投资发展有|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|限公司|||||
|惠州市谟岭新型产业园开发建设|||||
||孙公司|房地产|房地产开发|否|
|有限公司|||||

中伦律师事务所 法律意见书 2)本次交易后同业竞争情况
通过本次交易，上市公司控制的部分具有房地产开发资质的公司将作为交易标的置出上市公司主体，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在房地产开发业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
2.中航地产和实际控制人有关避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，上市公司仍控制部分拥有房地产开发资质的公司，为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，上市公司实际控制人中航国际出具了《实际控制人关于中航地产股份有限公司重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的实际控制人期间，本公司将不会通过行使实际控制人权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”
上市公司控股股东中航技深圳出具了《控股股东关于中航地产股份有限公司重大资产出售之后房地产业务的承诺》，内容如下：
“在本公司作为中航地产的控股股东期间，本公司将不会通过行使股东权利等方式提议、促使、同意中航地产和/或其下属企业从事新的房地产开发业务。”上市公司中航地产出具了《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房地产业务的声明》，内容如下：
“根据国资委关于国有企业‘瘦身健体、提质增效’以及优化国有资本布局结构的指示，作为国有控股的上市公司，本公司及下属企业拟出售房地产开发业务相关的资产与负债（以下简称‘本次交易’），并就本次交易之后房地产业务问题声明如下：
中伦律师事务所 法律意见书“一、自本声明签署之日，本公司保证本公司及下属企业不再新取得房地产开发土地和在建项目。
“二、本次交易完成之后，本公司及下属企业中已完成房地产项目开发且销售完毕的，将不再从事房地产开发业务，相关的房地产开发企业资质证书将在本次交易完成后的六个月内全部注销。
“三、因本公司的部分下属企业开发的房地产项目已接近尾声或暂不具备转让条件，因此未纳入本次交易的范围。本公司确认，在将前述项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后的六个月内，本公司下属房地产开发企业的与房地产开发相关的企业资质证书亦将全部注销；或后续将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，本公司及下属企业均不会再从事房地产开发业务。”
综上，本所律师认为：
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争。公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
九、信息披露
1.2016年7月7日，中航地产因筹划重大事项，发布了《公司股票停牌公告》。
2.2016年7月21日，中航地产发布了《重大资产重组停牌公告》。
3.2016年8月4日，中航地产发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
中伦律师事务所 法律意见书 5.在中航地产股票停牌期间，中航地产按照有关信息披露规则，每五个交易日发布一次该事项的进展公告。
6.2016年10月21日，中航地产发布了《重大资产重组复牌公告》。
7. 2016年 9月 29日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《中航地产股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关议案。
8. 2016年 12月 2日，中航地产召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他相关议案，并将随后进行公告并发出关于本次交易的临时股东大会通知。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，中航地产已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所对本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
中伦律师事务所 法律意见书根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为重大资产置出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格将依据经有权之国资监管部门备案的评估值确定，并且中航地产的独立董事发表独立意见认为本次交易的定价公平、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他限制权利转移的情况，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。交易各方已对相关债权债务的处理作出相应安排。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易有利于提升中航地产盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高中航地产的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
中伦律师事务所 法律意见书根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易后，中航地产将继续保持现有的运营及管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，中航地产实际控制人及其关联人将继续维护其独立规范运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中航地产已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，中航地产仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：
本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产出售在取得必要的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产出售的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中信建投证券现持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）和《经营证券业务许可证》（证书编号：13590000），中信建投具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书根据中伦持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），中伦具备为本次交易担任法律顾问的资格。中伦的经办律师均依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91110101592354581W）、《会计师事务所执业证书》（编号：019726）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000170），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次交易出具相关审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据北京天健兴业资产评估有限公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91110102722611233N）、《资产评估资格证书》（编号：11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005），北京天健兴业资产评估有限公司具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为：
为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
十二、关于本次重大资产出售相关方买卖中航地产股票的情况
中伦律师事务所 法律意见书根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]53号）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证监会公告[2012]33号）等法律法规规定及深交所的相关要求，本所对本次交易相关方及有关人员在中航地产停牌之日（2016年 7月 7日）前六个月持有和买卖上市公司股票（股票简称：中航地产，证券代码：000043）的情形进行自查。自查范围具体包括：公司、公司持股5%以上股东，知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中航地产提供的本次重大资产出售内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明等文件，在上述核查期间，自查单位和人员买卖中航地产股票的情况如下：
(一)中航地产、中航地产5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况如下：
1.窦建民
窦建民系中航地产财务与资本管理中心财务总监，自查期间，窦建民买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-18||中航地产||6,000||6,000||买入||
|2016-01-25||中航地产||-1,000||5,000||卖出||
|2016-02-18||中航地产||-1,000||4,000||卖出||
|2016-02-26||中航地产||-500||3,500||卖出||
|2016-03-02||中航地产||-1,500||2,000||卖出||
|2016-03-11||中航地产||-2,000||0||卖出||

中伦律师事务所 法律意见书就自查期间买卖上市公司股票的情况，窦建民出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
2.童红
童红系成都航逸置业总经理、新疆中航投资董事汤立文的配偶，自查期间，童红买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-26||中航地产||5,000||22,000||买入||
|2016-03-02||中航地产||-5,000||17,000||卖出||

就童红在自查期间买卖上市公司股票的情况，汤立文出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
3.许海伟
许海伟系成都航逸置业财务总监，自查期间，许海伟买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-05-31||中航地产||2,2000||2,200||买入||
|2016-06-02||中航地产||10,700||12,900||买入||
|2016-06-03||中航地产||3,800||16,700||买入||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-06-27||中航地产||-16,700||0||卖出||
|2016-06-29||中航地产||8,200||8,200||买入||
|2016-07-05||中航地产||-8,200||0||卖出||
|2016-07-06||中航地产||7,100||7,100||买入||

就自查期间买卖上市公司股票的情况，许海伟出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
4.袁波
袁波系贵阳中航地产董事、总经理，自查期间，袁波买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-06-27||中航地产||21,200||21,200||买入||
|2016-06-27||中航地产||4,100||25,300||买入||
|2016-07-06||中航地产||-4,100||21,200||卖出||

中伦律师事务所 法律意见书就自查期间买卖上市公司股票的情况，袁波出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
5.贺刚
贺刚系贵阳中航地产副总经理，自查期间，贺刚买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-25||中航地产||1,000||1,000||买入||

就自查期间买卖上市公司股票的情况，贺刚出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
6.杜勤
杜勤系中航工业总经理谭瑞松的配偶，自查期间，杜勤买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-05-25||中航地产||10,000||10,000||买入||

中伦律师事务所 法律意见书就杜勤在自查期间买卖上市公司股票的情况，谭瑞松出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。本人及本人直系亲属承诺，该部分股票减持所得收益部分将归上市公司中航地产所有。”
7.管秋敏
管秋敏系贵阳中航地产副总经理曹修奇的配偶，自查期间，管秋敏买卖上市公司股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-08||中航地产||2,800||2,800||买入||
|2016-03-09||中航地产||-2,800||0||卖出||
|2016-05-03||中航地产||4,000||4,000||买入||
|2016-05-04||中航地产||-4,000||0||卖出||

就管秋敏在自查期间买卖上市公司股票的情况，曹修奇出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
8.曹伟红
曹伟红系江西中航地产董事涂冬仁的配偶，自查期间，曹伟红买卖上市公司股票情况如下：
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|变更日期|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|

中伦律师事务所 法律意见书
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-04-21||中航地产||46,300||46,300||买入||
|2016-06-24||中航地产||-46,300||0||卖出||

就曹伟红在自查期间买卖上市公司股票的情况，涂冬仁出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
9.李斌、邓斯凡
李斌系江西中航地产总经理，自查期间，李斌买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-12||中航地产||20,000||580,200||买入||
|2016-01-18||中航地产||29,800||610,000||买入||
|2016-02-01||中航地产||20,000||630,000||买入||
|2016-02-03||中航地产||20,000||650,000||买入||
|2016-04-15||中航地产||10,000||660,000||买入||
|2016-04-18||中航地产||10,000||670,000||买入||
|2016-05-10||中航地产||12,800||682,000||买入||
|2016-06-28||中航地产||4,100||686,900||买入||

邓斯凡系李斌的配偶，自查期间，邓斯凡买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-01-15||中航地产||3,200||11,800||买入||
|2016-03-01||中航地产||-5,000||6,800||卖出||
|2016-03-02||中航地产||-6,800||0||卖出||
|2016-03-11||中航地产||5,300||5,300||买入||

中伦律师事务所 法律意见书
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-21||中航地产||-5,300||0||卖出||
|2016-04-22||中航地产||4,100||4,100||买入||

就本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的情况，李斌出具说明如下：“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
10.王瑀
王瑀系九江中航地产、江西中航地产财务负责人，自查期间，王瑀买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-09||中航地产||500||2,500||买入||

就自查期间买卖上市公司股票的情况，王瑀出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
11.李进华、陈京风
李进华系岳阳建桥投资董事、经理，自查期间，李进华买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-16||中航地产||59,400||59,400||买入||

中伦律师事务所 法律意见书
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-17||中航地产||-59,400||0||卖出||

陈京凤系李进华的配偶，自查期间，陈京凤买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-03-16||中航地产||88,000||88,000||买入||
|2016-03-17||中航地产||-88,000||0||卖出||

就本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的情况，李进华出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，并不知晓中国航空工业集团公司与中国保利集团公司筹划关于所属地产业务资产的重组整合相关的任何消息，本人及本人直系亲属系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
12.万全姑
万全姑系中航国际控股股份职工监事郑万鹏的母亲，自查期间，万全姑买卖上市公司股票情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-11-24||中航地产||2,000||2,000||买入||
|2016-11-30||中航地产||100||2,100||买入||

中伦律师事务所 法律意见书就本人及本人直系亲属在自查区间买卖上市公司股票的情况，郑万鹏出具说明如下：
“本人及本人直系亲属在买卖中航地产股票时，系根据个人对中航地产投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股票的情况。
(三)参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经核查，除中信建投证券在自查期间存在买卖中航地产股票的情形外，本次重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖中航地产股票的情形。
中信建投证券除衍生品交易部外，其他部门不存在自查期间买卖中航地产股票的行为，其买卖中航地产股票的情况如下：
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||变更日期||证券简称||变更股数||结余股数||变更摘要|
|2016-02-19||中航地产||4,500||4,500||买入||
|2016-02-22||中航地产||-4,500||0||卖出||
|2016-03-04||中航地产||10,500||10,500||买入||
|2016-03-07||中航地产||-10,500||0||卖出||
|2016-03-07||中航地产||10,800||10,800||买入||
|2016-03-08||中航地产||-10,800||0||卖出||
|2016-03-08||中航地产||2,200||2,200||买入||
|2016-03-09||中航地产||-2,200||0||卖出||

中伦律师事务所 法律意见书根据中信建投证券的自查报告，中信建投证券衍生品交易部买卖中航地产股票的行为是基于市场判断做出的自主投资行为。中信建投证券衍生品交易部买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
上述相关当事人已声明其在自查期间买卖中航地产股票的行为系基于对中航地产投资价值的判断而做出的一种自主投资行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其在自查期间买卖中航地产股票的行为不构成中航地产实施本次重大资产出售的障碍。
综上，本所律师认为；
核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地产股票的行为。
十三、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产出售相关方具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产出售相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
（四）本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形；
中伦律师事务所 法律意见书（五）本次重大资产出售不构成关联交易，公司控股股东已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易；本次重大资产出售不会导致公司与控股股东、实际控制人之间形成新的同业竞争，公司控股股东已作出关于避免与公司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争；
（六）中航地产就本次重大资产出售已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（九）核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖中航地产股票的行为；
（十）中航地产已依法履行了现阶段应当履行的法律程序，本次交易的实施尚需取得中航地产股东大会、有权国资管理部门的批准及商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中航地产股份有限公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________张学兵
经办律师：____________魏海涛
____________姚启明
年 月 日