中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于陕西煤业股份有限公司
限售股上市流通事项的核查意见
中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对陕西煤业本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1664号文核准，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）100,000万股，不涉及老股转让，发行价格为每股4.00元。并于2014年1月28日在上海证券交易所上市，发行后公司总股本为1,000,000万股。
公司首次公开发行股票后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。截至本核查意见出具之日，公司总股本1,000,000万股，其中尚未解除限售的股份数量为950,000万股，占总股本的比例为95%。
二、公司限售股东承诺及履行情况
1、招股说明书、上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《陕西煤业股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告书》与《陕西煤业股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（1）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
陕西煤业化工集团有限责任公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司均承诺：
“自发行人 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司均承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司直接和间接持有的发行人首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
为强化控股股东诚信义务，保护投资者利益，陕西煤业化工集团有限责任公司承诺：陕西煤业股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本集团持有陕西煤业股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，对于陕西煤业化工集团有限责任公司、中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的陕西煤业国有股，全国社会保障基金理事会将承继上述公司的禁售期义务。
（2）本次发行前持股5%以上股东的减持意向
控股股东的减持意向：控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司承诺：“对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票，在其股票锁定期满后的第 1至第 24个月内，本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第 25至第 36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。
本集团将在减持前 4个交易日通知公司，并由公司在减持前 3个交易日予以公告。自陕西煤业股票上市至本集团减持期间，陕西煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。本集团作为陕西煤业控股股东，通过陕西煤业业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本承诺函签署日，本集团未有任何直接或间接减持陕西煤业股票的行动或意向”。
其他持有发行人5%以上股份股东的减持意向：中国长江三峡集团公司、华
能国际电力开发公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）分别承诺：“本公司（机构）持有陕西煤业股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内本公司（机构）累计减持的股份总数不超过本公司（机构）目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格的110%；锁定期满 13-24个月内本公司（机构）减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24个月后本公司（机构）可以任意价格自由减持。期间陕西煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司（机构）将在减持前4个交易日通知陕西煤业，并由陕西煤业在减持前3个交易日予以公告。
本公司（机构）看好陕西煤业的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑陕西煤业股价稳定和中小投资者利益。本公司（机构）与陕西煤业控股股东不存在股权或其他关联关系，本公司（机构）对陕西煤业的公司治理结构、持续经营能力不具有实质性影响。本公司（机构）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司（机构）违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。”
2、股份锁定承诺的履行情况
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述已出具承诺的限售股份的股东均严格履行了上述各项承诺。
3、战略投资者锁定期
除上述承诺外，陕西煤业首次公开发行中向战略投资者湖北能源集团股份有限公司、中国北方工业公司、陕西凯利实业有限公司、上海申丰投资发展有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司定向配售的股份锁定期为12个月，锁定期自公司A股股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2015年1月28日（星期三）。
2、本次解除限售的数量为 2,210,000,000股，占公司股本总额的22.10%；
实际可上市流通数量为2,210,000,000股，占公司股本总额的22.10%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计12名，其中法人股东12名，无自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|中国长江三峡集团公司|889,130,304|8.89%|889,130,304|0|
|2|华能国际电力开发公司|444,565,152|4.45%|444,565,152|0|
|3|陕西有色金属控股集团有限责任公司|266,739,091|2.67%|266,739,091|0|
|4|陕西鼓风机（集团）有限公司|88,913,030|0.89%|88,913,030|0|
|5|湖北能源集团股份有限公司|125,000,000|1.25%|125,000,000|0|
|6|中国北方工业公司|100,000,000|1%|100,000,000|0|
|7|陕西凯利实业有限公司|75,000,000|0.75%|75,000,000|0|
|8|上海申丰投资发展有限公司|50,000,000|0.5%|50,000,000|0|
|9|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|50,000,000|0.5%|50,000,000|0|
|10|国华人寿保险股份有限公司|50,000,000|0.5%|50,000,000|0|
|11|阳光财产保险股份有限公司|50,000,000|0.5%|50,000,000|0|
|12|全国社会保障基金理事会转持三户|97,827,268|0.98%|20,652,423|77,174,845|
|合计||2,287,174,845|22.87%|2,210,000,000|77,174,845|

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，已出具承诺的陕西煤业限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺。
公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构同意陕西煤业本次申请解除部分股份限售并上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于陕西煤业股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马青海 毕伟伟
中国国际金融有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于陕西煤业股份有限公司限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李广超 徐晨
中银国际证券有限责任公司年 月 日