中国民族证券有限责任公司
关于
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告（2015年度）
独立财务顾问
二零一六年三月
独立财务顾问声明
中国民族证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 4二、本次交易资产的交付或过户情况 ........................................................................................... 4（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况 .................................... 4（二）本次交易配套融资实施情况 ............................................................ 6三、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 6（一）交易对方关于股份锁定期的承诺 .................................................... 6（二）交易对方关于盈利预测补偿及减值测试补偿的承诺 .................... 6（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺 .............................................. 10（四）交易对方关于规范关联交易的承诺 .............................................. 10四、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 11（一）标的资产业绩承诺及实现情况 ...................................................... 11（二）上市公司备考合并盈利预测及实现情况 ...................................... 12五、募集配套资金及使用情况 ..................................................................................................... 13（一）实际募集配套资金金额 .................................................................. 13（二）本年度使用情况及年末余额 .......................................................... 13六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ......................................................... 14（一）上市公司经营情况 .......................................................................... 14（二）上市公司2015年度财务数据 ........................................................ 14七、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 15八、与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 16
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、上海佳豪|指|上海佳豪船舶工程设计股份有限公司|
|沃金石油、交易对方|指|上海沃金石油天然气有限公司|
|沃金天然气|指|上海沃金天然气利用有限公司|
|捷能运输|指|上海捷能天然气运输有限公司|
|标的资产|指|沃金天然气100%股权、捷能运输80%股权|
|标的公司|指|沃金天然气和/或捷能运输|
|本次交易|指|上海佳豪拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的沃金天然气 100%股权和捷能运输 80%股权，同时向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本持续督导报告、本报告|指|《中国民族证券有限责任公司关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2015年度）》|
|《资产购买协议》|指|《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产购买协议之补充协议》|指|《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与上海沃金石油天然气有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|

本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
民族证券作为上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易的实施情况进行了持续督导，出具持续督导报告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易系上海佳豪通过向沃金石油非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权。沃金石油对价总额的85.50%通过发行股份的方式支付，对价总额的14.50%以现金支付。
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充沃金天然气和捷能运输的运营资金以及在建项目建设资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，上海佳豪拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5,500万元，占本次交易总额的17.57%。
二、本次交易资产的交付或过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产交付及过户
沃金石油依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并分别于2014年4月22日领取了上海市浦东新区市场监督管理局签发的营业执照，于2014年4月28日领取了上海市工商行政管理局宝山分局签发的营业执照，沃金天然气和捷能运输过户手续已全部办理完成，并变更登记至上海佳豪名下，双方已完成了沃金天然气100%股权和捷能运输80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海佳豪已持有沃金天然气100%股权和捷能运输80%的股权。立信审验了本次交易上海佳豪新增注册资本及实收资本情况，并出具了信会师报字[2014]第113415号验资报告。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、证券发行登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月12日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司登记存管部已于2014年5月 12日受理上海佳豪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上海佳豪本次非公开发行新股数量为31,487,674股（其中限售流通股数量为 31,487,674股），非公开发行后上海佳豪股份数量为249,971,674股。
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，上海佳豪本次向沃金石油发行的股份数量为25,679,860股。本次向沃金石油发行的新增股份性质为有限售条件流通股，该股份于2014年6月4日上市发行。
4、现金支付事项
上海佳豪已按《资产购买协议》相关约定，于2014年5月13日向沃金石油支付了本次交易的现金对价人民币3,741万元。
5、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》中的约定，上海佳豪将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2013年 10月 31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上海佳豪享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由沃金石油以现金方式补足。
立信对标的资产在评估基准日至交割日期间的损益进行了交割审计，并分别出具了信会师报字[2014]第113578号和信会师报字[2014]第113603号《专项审计报告》。根据上述《专项审计报告》，2013年11月1日至2014年4月30日，标的资产沃金天然气和捷能运输合计实现的净利润为582.14万元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，本次交易
双方已履行了相关协议，相关资产过户手续已办理完毕，上海佳豪新增股份已发行完毕。
（二）本次交易配套融资实施情况
上海佳豪和民族证券根据本次发行的股份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 9.47元/股，发行对象为华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧。本次交易配套融资的具体实施情况，详见上海佳豪于 2014年 6月 3日公告的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》。
根据中登公司深圳分公司出具的《上市公司股份未到帐结构表》，上海佳豪本次向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧发行的股份数量共计为5,807,814股，新增股份性质为有限售条件流通股，该股份于2014年6月4日上市发行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套融资及股份登记事宜已依法实施完毕。
三、相关承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方沃金石油承诺：本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次上市公司向本公司发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿及减值测试补偿的承诺
根据公司与沃金石油签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、沃金石油的业绩承诺情况
沃金石油承诺标的资产 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对公司予以补偿。
2、盈利差异的确定
（1）公司应当在 2014年、2015年、2016年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与沃金石油净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（2）2014年、2015年和 2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与沃金石油净利润承诺数之间的差异，以公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、盈利差异的补偿
（1）若 2014年、2015年和 2016年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。
（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）／补偿测算期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间沃金石油应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就沃金石油向公司的补偿方式，首先以沃金石油于本次交易中获得的现金对价支付；若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿，则沃金石油进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
（4）若沃金石油于本次交易中获得的现金对价不足补偿的，沃金石油应进一步补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－
已补偿的现金）／本次交易非公开发行股份价格。
若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果沃金石油因标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数而须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知沃金石油，沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
如果沃金石油因其于本次交易中获得的现金对价不足补偿而须向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购沃金石油应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就沃金石油补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求沃金石油将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销沃金石油当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知沃金石油。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知沃金石油实施股份赠送方案。沃金石油应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沃金石油之外的其他股东，除沃
金石油之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除沃金石油持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自沃金石油应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、减值测试及补偿
（1）在补偿测算期间届满后，公司与沃金石油应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中公司向沃金石油发行股份的价格﹢已补偿现金，则沃金石油应向公司另行补偿。
应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所计算的沃金石油须向公司实施的补偿，参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
（3）沃金石油因标的资产盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
5、超额净利润奖励
如标的资产在补偿测算期间实现的实际净利润数超过沃金石油净利润承诺数，则公司与沃金石油同意在补偿测算期间届满之后，进一步对沃金天然气、捷能运输的高管和业务骨干进行奖励；具体奖励的人员范围及金额由公司董事会确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于沃金天然气、捷能运输实现的净利润。
6、违约责任
沃金石油承诺将按照《盈利补偿协议》之约定履行其补偿义务。如沃金石油未能按照《盈利补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，沃金石油应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给上市公司，直至沃金石油的补偿义务全部履行完毕为止。
经核查，截至本持续督导报告出具之日，目前该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金天然气利用有限公司（“沃金利用”）100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权之交易（“本次交易”）完成后，将尽快完成沃金石油位于上海浦东周浦之天然气加气站的审批及建设，并在审批及建设完成之后 30日内以上市公司指定之评估机构核定的审批及建设成本转让给沃金利用，并协助沃金利用取得有关该天然气加气站的资质许可。
沃金石油及实际控制人曹立永进一步承诺与保证，在本次交易完成后 36个月内及沃金石油持有上市公司股份比例不低于5%的期间内：沃金石油、实际控制人曹立永及其实际控制的企业不会参与或进行与上市公司及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
沃金石油及实际控制人曹立永承诺与保证，将赔偿上市公司因沃金石油、曹立永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
截至本持续督导报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“上海沃金石油天然气有限公司（“沃金石油”）及实际控制人曹立永承诺与保证，在上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（“上市公司”）通过向沃金石油发行股份及支付现金方式购买沃金石油所持上海沃金天然气利用有限公司100%股
权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权之交易完成后：
沃金石油及实际控制人曹立永与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
沃金石油及实际控制人曹立永不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
沃金石油及实际控制人曹立永将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向沃金石油、曹立永及其控制的企业提供任何形式的担保。”
截至本持续督导报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）标的资产业绩承诺及实现情况
1、标的资产业绩承诺情况
沃金石油承诺沃金天然气和捷能运输 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币2,000万元、2,650万元和3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；否则沃金石油将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
2、标的资产盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第111421号），2014年度沃金天然气和捷能运输分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,367.93万元和-33.43万元，合计2,334.50万元，超过2014年业绩承诺数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海沃金天然气利用有限公司和上海捷能天然气运输有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项审
核报告》（信会师报字[2016]第 111542号），2015年度沃金天然气和捷能运输分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,305.77万元和 105.86万元，合计 2,411.63万元，低于 2015年业绩承诺数 2,650万元，实现数占承诺数的比例为91%。
综上所述，沃金天然气和捷能运输2014年和2015年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,746.13万元，高于2014年和2015年业绩承诺累计数4,650万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的公司沃金天然气和捷能运输2014年度和2015年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，交易对方关于交易标的2014年度和2015年度的业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。
（二）上市公司备考合并盈利预测及实现情况
1、上市公司备考合并盈利预测情况
上市公司对本次交易后的备考合并盈利情况进行了预测，预计 2013年度和 2014年度上市公司（备考口径）将分别实现归属于母公司所有者的净利润1,261.02万元和5,015.41万元。立信对上市公司编制的2013年度和2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师报字[2013]第 114132号《上海佳豪2013年度、2014年度备考合并盈利预测审核报告》。
2、上市公司盈利预测实现情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第 110771号《审计报告》和信会师报字[2015]第 111491号《审计报告》，上市公司 2013年度和 2014年度分别实现归属于母公司所有者的净利润1,198.73万元和4,591.50万元。
根据立信出具的信会师报字[2014]第113578号《专项审计报告》和信会师报字[2014]第 113603号《专项审计报告》，沃金天然气 2013年11－12月实现净利润 91.45万元，捷能运输 2013年11－12月实现净利润 3.02万元，沃金天然气2014年1－4月实现净利润548.48万元，捷能运输2014年1－4月实现净利润－60.81万元。
上海佳豪2013年和2014年实际实现利润如下：（单位：万元）
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|项 目|2014年|2013年|
|上海佳豪归属于母公司所有者净利润|4,591.50|1,198.73|
|沃金天然气（2014年1-4月／2013年11-12月）|548.48|91.45|
|捷能运输（2014年1-4月／2013年11-12月）|－60.81|3.02|
|以盈利预测口径计算的上海佳豪归属于母公司所有者净利润|5,091.33|1,292.60|

2014年和2013年的预测实现率分别为101.51%和102.50%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司备考合并盈利预测实现情况较好。
五、募集配套资金及使用情况
（一）实际募集配套资金金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]391号)核准，截至2014年5月7日，上市公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）5,807,814股募集配套资金，募集资金总额 54,999,998.58元。扣除承销商发行费、保荐费 6,000,000.00元后的募集资金为人民币 48,999,998.58元，已由中国民族证券有限责任公司于 2014年 5月 7日存入上市公司开立在中国民生银行股份有限公司上海分行账号为 627090110的人民币账户；减除其他发行费用人民币 1,561,339.06元后，计募集资金净额为人民币47,438,659.52元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第 113417号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用情况及年末余额
截至 2015年 12月 31日，上市公司已累计使用募集资金 4,541万元用于支付购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权和捷能运输80%的股权之现金对价，以及补充沃金天然气和捷能运输的营运资金。
截至 2015年 12月 31日，上市公司募集资金专户余额为 2,048,789.69元。
募集资金具体存放情况如下：
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|开户银行|银行账号|存放余额（元）|
|中国民生银行上海分行|627090110|2,048,789.69|

经核查，本独立财务顾问认为，上海佳豪及其子公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）上市公司经营情况
2014年 5月，上海佳豪完成了本次发行股份及支付现金购买资产的过户以及配套融资的发行工作，沃金天然气和捷能运输从 2014年 5月开始纳入上海佳豪合并财务报表。
报告期内，公司从事的主营业务没有发生重大变化，主要为船舶设计、船舶工程监理、船舶工程总承包、游艇设计制造、物流收入、天然气销售。除天然气销售因2014年新购业务有所增长外，其他业务基本保持稳定。
根据上海佳豪2015年年报数据，报告期内，设计业务方面，期初待履行的船舶与海洋工程设计业务合同金额为21,899.82万元，报告期新增订单8,953.86万元，年末手持订单金额为16,868.28万元，截至报告期末，所有订单顺利运行；船舶工程总承包业务方面，期初待履行的EPC合同金额达到123,492.18万元，报告期新增订单94,172.76万元，年末手持订单金额为154,684.41万元，截至报告期末，所有订单顺利运行；天然气业务方面，随着企业整合的深入，天然气板块与公司其他板块已经有了联动效应，本报告期实现销售收入44,356.90万元，较上年增长
109.46%。
经核查，本独立财务顾问认为，上海佳豪本次收购后新增的天然气销售业务经营发展良好，同时，拟构建天然气水陆应用结合的增值业务链的战略部署正在有序推进。
（二）上市公司2015年度财务数据
根据立信出具的信会师报字[2016]第111539号《审计报告》，上市公司 2015
年度主要财务数据与指标如下：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|同比增加|
|资产总计|1,702,133,756.44|1,318,636,913.17|29.08%|
|负债合计|758,264,756.14|476,407,630.41|59.16%|
|归属于母公司所有者权益合计|938,612,724.26|832,335,086.70|12.77%|
|营业收入|1,196,842,723.70|846,669,358.88|41.36%|
|营业成本|1,031,424,098.34|702,614,148.54|46.80%|
|营业利润|60,255,079.16|47,364,397.67|27.22%|
|利润总额|68,835,712.20|56,920,196.62|20.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|55,535,541.68|45,914,981.08|20.95%|
|资产负债率|44.55%|36.13%|23.30%|
|基本每股收益|0.222|0.184|20.65%|
|稀释每股收益|0.221|0.184|20.11%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.194|0.143|35.66%|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.193|0.143|34.97%|
|加权平均净资产收益率|6.39%|6.60%|-3.18%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|5.58%|5.13%|8.77%|

经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规的要求。
八、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况。上市公司能够按照相关规定及时、公平、准确地披露信息，未发现可能影响上市公司及交易对方履行相关承诺的其他情况。
（2015年度）》之签章页）
财务顾问主办人
___________________ ___________________梁羽周 任家兴
中国民族证券有限责任公司2016年3月日