证券代码：000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2018--037合肥丰乐种业股份有限公司重组情况表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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||公司简称|||丰乐种业||公司代码||000713|
|重组涉及金额（万元）|||29,000||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||否||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||顾晓新||材料报送人联系电话||0551-62239888||
|独立财务顾问名称|||国元证券股份有限公司||财务顾问主办人||高震、刘晋华||
|评估或估值机构名称|||安徽中联国信资产评估有限责任公司||评估或估值项目负责人（签字人）||夏 妍、张晓泉||
|审计机构名称|||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||李 静、孟凡勇||
|报送日期|||2018年5月15日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd.股票代码：000713|||||||

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||股票简称：丰乐种业成立日期：1997-04-16上市日期：1997-04-22上市地点：深圳证券交易所法定代表人：杨林董事会秘书：顾晓新注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号注册资本：298,875,968 元企业统一社会信用代码：91340100148974717B经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。|
|方案简述|本次交易标的为同路农业100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。1、发行股份及支付现金购买资产经丰乐种业与交易对方协商，朱黎辉、任正鹏、申建国、张安春、李满库、王统新、任红梅、任红英、常红飞、任茂秋、刘显林、申炯炯、谷正学、李廷标、李小库、苏海龙、陈花荣、焦艳玲、魏清华、谷晓光、陈根喜、聂瑞红、王满富、宋映明、朱子维魏治平、孙启江、谷晓艳、袁贤丽、陶先刚、刘振森、黄小芳、文映格、张明生合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元。|

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||2、发行股份募集配套资金丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。|
|实施方案效果|本次交易前，丰乐种业主营业务为：种子、农化、以及香料业务；本次交易完成后，丰乐种业将持有同路农业 100%的股权，同路农业将成为丰乐种业的全资子公司。本次交易将提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的研发实力和市场竞争力，有利于上市公司的长远发展。|
|发行新股方案|1、交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朱黎辉、任正鹏、申建国、张安春、李满库、王统新、任红梅、任红英、常红飞、任茂秋、刘显林、申炯炯、谷正学、李廷标、李小库、苏海龙、陈花荣、焦艳玲、魏清华、谷晓光、陈根喜、聂瑞红、王满富、宋映明、朱子维魏治平、孙启江、谷晓艳、袁贤丽、陶先刚、刘振森、黄小芳、文映格、张明生，标的资产为同路农业100%的股权。2、标的资产的定价原则及交易价格经同路农业与交易对方协商，同路农业100%股权作价29,000.00万元。3、交易对价支付方式上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元。4、发行方式本次股份发行方式为非公开发行 A 股股票。5、发行对象及认购方式（1）发行股份及支付现金购买资产发行的股份本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份的对象为朱黎辉、任正鹏、申建国、张安春、李满库、王统新、任红梅、任红英、常红飞、任茂秋、刘显林、申炯炯、谷正学、李廷标、李小库、苏海龙、陈花荣、焦艳玲、魏清华、谷晓光、陈根喜、聂瑞红、王满富、宋映明、朱子维魏治平、孙启江、谷晓艳、袁贤丽、陶先刚、刘振森、黄小芳、文映格、张明生。（2）募集配套资金发行的股份丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。|

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|6、发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。7、定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月11日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，6.23元/股。8、发行股份数量上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股。上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。9、股份锁定期（1）申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方承诺：①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。②本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。③未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。④本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。（2）配套融资部分的股份锁定配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。|

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|本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。10、拟上市地点本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。|

合肥丰乐种业股份有限公司2018年5月15日