广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报情况
及公司采取措施的核查意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农置业”）99%股权转让给深圳市百盛通投资有限公司（以下简称“百盛通”），百盛通以6,434.91万元现金作为对价收购上述资产（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，广州证券股份有限公司作为深圳中国农大科技股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）本次重组对公司 2015年每股收益的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字(2016)020530号《审计报告》、中审亚太审字(2016)020781-2号《备考审阅报告》，本次交易对公司2015年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元/股）|0.0149|-0.0207|

从上表对比可知，公司在2015年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，北京国农置业不再纳入公司的合并报表范围，使得2015年公司的净利润下降。
（二）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设上市公司和标的公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、未考虑可能存在的分红情况；
7、未考虑公司于2016年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度测算值|
|归属于母公司净利润（万元）||124.71|99.85|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）||86.53|64.58|
|总股本||83,976,684|83,976,684|
|每股收益（元）|基本|0.0149|0.0119|
||稀释|0.0149|0.0119|
|扣非后每股收益（元）|基本|0.0103|0.0077|
||稀释|0.0103|0.0077|

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
二、本次交易的必要性和合理性
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，北京国农置业将不再纳入公司的合并报表范围。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算， 2015年公司的基本每股收益将由交易前的 0.0149元/股下降至交易后的-0.0207元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、剥离低效资产，优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将剥离房地产业务，优化业务结构，集中精力发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线，从而改善公司的盈利状况。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，广州证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神发表了核查意见。独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110
号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的核查意见》盖章页）
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