国浩律师（上海）事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一八年二月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：鹏欣环球资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜于2017年10月25日出具了法律意见书（以下简称“法律意见书”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172287号）（以下简称“反馈意见”），出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为法律意见书的补充性文件，应与法律意见书一并使用，如法律意见书中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在法律意见书中的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题2：申请材料显示，奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。虽然 CAPM公司正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长。请你公司补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定如下：上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
经核查，本所律师认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定，理由如下：
（一）CAPM已取得奥尼金矿矿业权的权属证书
本次交易的核心标的公司 CAPM拥有奥尼金矿矿业权权属证书，根据于 2018年1月29日签署的奥尼金矿矿业权续期的公证契据（notarial ofdeed）及境外律师出具的法律意见书，CAPM已就奥尼金矿矿业权成功续期，有效期自2018年1月29日至2032年1月28日。
（二）奥尼金矿具备相应的开发或开采条件
1．奥尼金矿的6、7号矿井已取得了复产所需的全部许可
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根据境外律师出具的境外法律意见书，奥尼金矿的6、7号矿井已取得了复产所需的全部许可，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证照/审批|进展|证照号|有效期|
|1|DMR对更新后的采矿工作计划的同意|已获得DMR同意|—|—|
|2|用水证|已取得|08/C24B/J/5241|自2017年5月6日起10年，至少每5年进行复查验收|
|3|取得DMR对更新后的环境管理计划的批准|已获得批准|—|—|

2．奥尼金矿拥有悠久的开采历史，已经形成了完善的矿山设施体系，复产过程中可以充分利用
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”），奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，所处的地区临近南非第一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好。奥尼金矿两大主要产金矿脉瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）矿产资源储量大、矿石品位高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备，具备天然的良好开采条件。
自1886年开采以来，奥尼金矿经过多家公司经营开展矿区的勘探、开发和生产，具有悠久的开采历史。各矿区具备地下开采、竖井提升作业方式所需的基本设备设施，完整的竖井提升系统、井下中段运输系统、通风排水系统以及地表的供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。奥尼金矿矿区原已建设有良好的整套矿山设施体系，本次复产过程中可以进行修复并加以充分利用，为奥尼金矿复产提供了较好的基建基础。
3．中国国际工程咨询有限公司科学合理地规划了各矿区基建周期和生产进度
计划
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经本所律师核查，中国国际工程咨询有限公司已在本次交易中对奥尼金矿的地理条件、矿脉特征、开采深度、基建设施等情况开展实地调研，并结合各矿区资源储量、设备设施留存情况、建设投入安排等诸多现实因素科学合理地设计规划各矿区的基建周期和生产进度。通过对生产计划的反复论证和审慎规划，能够较好地确保奥尼金矿生产建设工作的顺利开展。
4．奥尼金矿6、7号矿井复产工作有序推进
奥尼金矿6、7号矿井相对2、4号矿井具备更好的开发条件，经中国国际工程咨询有限公司合理科学地规划，优先安排6、7号矿井复产。根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，奥尼金矿6、7号矿井的复产工作正在快速推进中并取得阶段性成果，各项工作有序推进。
5．奥尼金矿的复产工作已经获得有效的资金支持
经上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，上市公司将通过其全资孙公司鹏欣国际向 GoldenHaven增资4,200万美元并取得 GoldenHaven13.2%股份，增资资金将用于奥尼金矿的生产建设。截至本补充法律意见书出具之日，鹏欣国际已累计向 GoldenHaven增资1,200万美元，该等增资资金为奥尼金矿的生产提供了有力的资金支持。
综上，CAPM已取得了奥尼金矿矿业权的权属证书；奥尼金矿天然开采条件较好，且矿区设备设施保留较为完善；中国国际工程咨询有限公司科学合理地规划了各矿区基建周期和生产进度计划；奥尼金矿6、7号矿井的复产工作仍有序推进且已具备复产所需的全部许可；上市公司通过增资为奥尼金矿的复产工作提供了必要的资金支持，奥尼金矿已经具备开采条件。因此，本所律师认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。
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二、反馈问题3：请你公司结合本次交易对上市公司财务指标的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的交易对方为姜照柏、姜雷，本次交易的标的股权为宁波天弘100%股权。
根据宁波天弘提供的相关文件及相关方出具的说明，本所律师核查确认如下： 1.姜照柏、姜雷合法持有宁波天弘100%股权，权属清晰，过户不存在法律障碍
（1）宁波天弘原股东王忠林与姜照柏于2017年4月25日签署了《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘60%股权以0元转让给姜照柏；同日，宁波天弘原股东黄升祥与姜照柏、姜雷分别签署了《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘2.5%及37.5%的股权以 0元分别转让给姜照柏及姜雷。上述《股权转让协议》明确股权转让方对出让的宁波天弘股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。
姜照柏及姜雷受让宁波天弘的股权于2017年4月26日完成工商变更登记手续。
（2）宁波天弘原股东王忠林与黄升祥出具了《确认函》，确认宁波天弘股权转让前其各自持有的宁波天弘的60%、40%股权系真实合法持有，权利完整清晰无争议；该次股权转让真实有效，交易双方不存在任何争议或潜在纠纷；该次股权转让前不存在或有负债，股权受让方姜照柏和姜雷亦未与其就该等事项做出相关约定；除该次股权转让外，其与上市公司本次交易的相关当事人不存在关联关系，不存在未披露的上市公司或姜照柏或姜雷通过其他渠道给予其利益补偿的安排。
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（3）宁波天弘股权受让方姜照柏及姜雷出具说明，表示其受让宁波天弘股权系其本人的真实意思表示，股权转让行为真实，不存在纠纷或潜在纠纷；该次股权转让完成前，王忠林和黄升祥不存在为其代持宁波天弘股权的情形；其与王忠林和黄升祥之间不存在任何形式的关联关系，亦不存在上市公司未披露的给予王忠林和黄忠祥利益补偿的安排。
2．宁波天弘合法、有效持有并控制境外子公司的股权，权属清晰
（1）根据境外律师出具的境外法律意见书，鹏荣国际系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司；宁波天弘为鹏荣国际唯一股东，宁波天弘持有的鹏荣国际的股权不存在委托持股、信托持股或其他权益安排的情况。
（2）根据境外律师出具的境外法律意见书，GoldenHaven系一家在公司事务注册处资质完备并且在 BVI法律下有效存续的有限公司；鹏欣国际对 GoldenHaven增资前，鹏荣国际系 GoldenHaven唯一股东。增资完成后，鹏荣国际持有 GoldenHaven86.8%的股份，鹏欣国际持有GoldenHaven13.2%的股份。
（3）根据境外律师出具的境外法律意见书，CAPM系一家符合南非法律有效设立且合法存续的私人有限公司，没有事实证明 GoldenHaven持有的 CAPM股权存在任何质押、留置、押记、股份表决权受限或者转让受限（联合股东优先认购权除外）或者其他权利性负担、索赔或股权权属争议的情形；GoldenHaven持有的 CAPM的股份证书已背书为“非居民”，可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
3.本次交易为购买宁波天弘100%的股权，本次交易完成后，宁波天弘及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权和债务转移的情形
因此，本所律师认为，本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属子公司的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权和债务转移的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
《重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力根据中审众环出具的上市公司2016年“众环审字（2017）230034号”《审计报告》、2017年未经审计的财务报告以及标的公司“众环审字（2017）230087号”《模拟合并审计报告》、“众环专字（2018）230001号”《备考合并审阅报告》，本次交易完成后预计上市公司的净资产、总资产规模将大幅提升，盈利水平整体提高，财务状况将得到增强。
根据《重组报告书（草案）（修正案）》，本次交易完成后，上市公司将新增金属采选业务，实现多元化经营，有效规避单一金属业务带来的经营风险，有利于改善和提升上市公司的资产质量；同时，本次交易完成后上市公司的矿产资源储备将得到极大丰富，奥尼金矿良好的经济效益和市场前景将大幅改善上市公司长期盈利水平和持续经营能力。
因此，本所律师认为，由于奥尼金矿存在一定投资建设周期，在短期内将对上市公司净资产产生一定影响；长期来看，随着奥尼金矿逐步达产，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2．本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
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本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议涉及本次重组相关议案时，关联股东已回避表决。
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺进一步减少和规范与上市公司的关联交易。
因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据本次交易方案，本次交易完成后，鹏欣集团及姜照柏仍为鹏欣资源的控股股东及实际控制人，未发生变化。经姜照柏确认并经本所律师核查，本次交易前，姜照柏及其控制的除上市公司之外的企业与鹏欣资源不存在同业竞争，姜照柏控制
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的除标的公司之外的其他企业未投资、经营与标的公司及其控股子公司相同或相类似的业务，本次交易亦不会产生同业竞争。此外，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本所律师认为，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情形。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，鹏欣集团及实际控制人姜照柏分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，本所律师认为，本次交易不会对上市公司的独立性产生影响。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公司的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权和债务转移的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。由于奥尼金矿存在一定投资建设周期，在短期内将对上市公司净利润产生一定影响；长期来看，随着奥尼金矿逐步达产，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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三、反馈问题4：请你公司补充披露价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）调价基准日是否符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
鹏欣资源第六届董事会第二十六次会议审议通过了与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议四》，明确将发行价格调整方案中的调价基准日修改为调价触发条件成就当日。
根据本次重组方案发行调价机制，自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足任一调价触发条件后，交易双方可以选择是否对发行价格进行调整，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，经董事会决定进行调价的，调价基准日为调价触发条件成就当日。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确调价触发条件成就当日为调价基准日，具备可操作性。
因此，本所律师认为，本次交易中调价机制的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
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（二）目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议，本次交易调价机制的可调价期间为自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，本次交易调价机制的触发条件如下：
1．可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
2．可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。
经核查，2018年1月24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价已满足在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价格调整机制的触发条件已成就。
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条
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件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，上市公司将不会对发行股份的价格进行调整。
综上，本所律师认为，本次交易中调价机制的调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；本次发行价格调整的触发条件已于2018年1月24日成就，经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，上市公司将不会对发行股份的价格进行调整。
四、反馈问题5：申请材料显示，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,882.00万元，在支付相关中介费用后用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险。请你公司：1）补充披露本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，是否终止收购及募集配套资金。2）补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险。
3）补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，同时说明前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合上市公司及宁波天弘的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。5）补充披露募集配套资金失败的应对措施以及可实现性。6）补充披露南非奥尼金矿生产建设项目中，募集资金外剩余投资资金的来源及可行性。7）如资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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（一）补充披露本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，是否终止收购及募集配套资金
1．本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
经本所律师核查，本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘100%的股权进而取得奥尼金矿的控制权，本次收购的标的股权为境内企业股权，不属于《境外投资管理办法》规定的“境外投资”，亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所调整的对象，因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备案，也无需取得外汇管理部门的审批或备案。
2．本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案作为前置程序
根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》并经本所律师核查，本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改、商务及外汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司全资子公司鹏欣矿投已取得国家发展与改革委员会（以下简称“国家发改委”）及上海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的备案，当前无需取得外汇管理部门的相关核准，且上市公司取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍（详见本补充法律意见书“四/（二）补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险”）。
因此，本所律师认为，本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案；本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案作为前置程序，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司全资子公司鹏欣矿投
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已取得了发改及商务部门的备案文件，且获得外汇登记审批不存在实质性障碍。
（二）补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
1．鹏欣资源的全资子公司鹏欣矿投于2017年12月11日获得国家发改委办公厅核发的“发改办外资备[2017]521号”《项目备案通知书》。
2．鹏欣资源的全资子公司鹏欣矿投于2017年12月12日获得上海市商委核发的“境外投资证第 N3100201700680号”《企业境外投资证书》。
3．根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第一条，取消境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前；除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
因此，本所律师认为，上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且取得外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
（三）补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，同时说明前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺
1．前次募集资金截至目前的使用情况
经《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源
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向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时向西藏智冠、上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）、西藏风格非公开发行201,183,431股募集配套资金。上述募集配套资金涉及股份已于2017年2月发行完成。根据中审众环出具的“众环专字（2017）230003号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2017年10月31日，前次募集资金的使用情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：|||||170,000.00||已累计使用募集资金总额：||||24,190.53|
|变更用途的募集资金总额：|||||0||各年度使用募集资金总额：||||24,190.53|
|变更用途的募集资金总额比例：|||||0%||2017年1-10月||||24,190.53|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|新建2万吨/年阴极铜生产线项目|新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900.00|93,900.00||93,900.00||||||
|2|新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600.00|49,600.00||49,600.00|340.00|340.00|340.00|||
|3|补充流动资金|补充流动资金|22,000.00|22,000.00||22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|||
|4|支付中介费用|支付中介费用|4,500.00|4,500.00||4,500.00|1,850.53|1,850.53|1,850.53|||
|小计|||170,000.00|170,000.00||170,000.00|24,190.53|24,190.53|24,190.53|||

注：其中募集资金使用用途第1、2项的增资已经完成。截至2017年10月31日，生产线尚处于筹建阶段。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2．前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况
根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，前次募集配套资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺内容|履行情况|
|1|鹏欣集团承诺，截至 2016年 12月 31日、2017年12月31日及2018年12月31日鹏欣矿投基于SMCO采矿权累积承诺实现净利润分别为 1,324.35万美元、2,763.08万美元、4,201.81万美元。|中审众环已对 2016年度业绩承诺的出具了专项审核报告，确认2016年度实现的扣除非经常性损益净利润为 2,252.36万美元，完成了2016年的业绩承诺。|
|2|西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。其中西藏智冠、西藏风格作出进一步承诺：本公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。|正常履行|
|3|上市公司董事、高级管理人员对上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|正常履行|

除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，不存在本次交易违反
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）前次募集资金相关承诺的情况。
（四）本次募集配套资金的测算依据及必要性
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司已补充披露了本次募
集配套资金的测算依据及必要性，具体如下：“
（一）本次募集配套资金金额的测算依据
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易
的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,882.00万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、
支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

1．募集资金规模确定的法律依据
根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第12号》等相关法律法规规定，由并购重组委进行审核时，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格100%，（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即募集配套资金金额不超过
150,882.00万元。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量
不得超过本次发行前总股本的20%，即不超过378,272,272股。本次募集配套资金金额按上述法律法规和相关规定确定。
2．募集配套资金金额的测算依据
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金
矿生产建设项目，其中，支付中介费用、支付现金对价的金额为上市公司分别
与中介机构、交易对方协商确定的结果。南非奥尼金矿生产建设项目投资规模
系根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》中的相关测算确定，具体如下：
南非奥尼金矿生产建设项目总投资366,804万元，其中建设投资333,415万元，全部流动资金33,389万元。项目总体投资情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资（万元）|
|一|采矿||
|1|采矿工程|169,792|
|2|工程建设其他费用|37,849|
|3|不可预见费|38,051|
|4|小计|245,692|
|二|选矿||
|1|选矿工程|31,777|
|2|尾矿工程|16,320|
|3|公用及辅助设施|13,733|
|4|行政福利|1,900|
|5|工程建设其他费用|9,373|
|6|不可预见费|14,621|
|7|小计|87,723|
|三|项目流动资金|33,389|
|四|项目总投资|366,804|

公司拟将本次募集资金106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总
额不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，本次募集资金规模系根据相关法律法规要求、支付中介费用和支付
现金对价的资金需求及南非奥尼金矿生产建设投资规模共同确定，除募集资金
外，募投项目不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次交易总体资金需求以及上市公司为本次交易所制定的资金计划
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资等投入的资金需求，共计402,061.85万元。其中，支付中介费用及交易现金对价部分需在交易完成后一次性进行支付。奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至2017年 4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计 17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入357,561.85万元。
南非奥尼金矿生产建设项目可根据项目进度在建设周期内分批投入。根据
中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南
非奥尼金矿生产建设项目资金投入进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1|2|3|4|5|6|总计|
|资金投入|100,024|52,792|36,124|119,477|41,688|16,697|366,804|

注：上述金额包含利用原有固定资产、在建工程及复垦基金的金额。
上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划采用本次重组配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等其他合法方式筹集资金用于支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资，具体如下：
1．本次重组配套募集资金
本次交易中，上司公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,882.00万元。本次募集配套资金将用于
支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|合计|411,304.00|150,882.00|

2．项目自有现金流
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第 1年的预计经营性现金流量净额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1|2|3|4|5|6|
|经营活动现金流量|-|6,099|11,669|16,832|34,157|105,662|

随着奥尼金矿投产工作的推进，CAPM将形成经营活动现金流入，公司可将该部分现金优先投资于奥尼金矿后续建设。
3．自有资金
截至2017年10月31日，上市公司合并报表货币资金余额为 118,779.28万元，其中含募集资金 20,847.13万元，受限货币资金38,864.15万元。上市公司最近两年一期主营业务及经营性现金流状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|471,459.35|256,008.79|178,806.10|
|净利润|27,955.31|12,031.70|3,989.46|
|经营活动现金净流量|48,656.93|41,329.94|39,374.74|

由上述数据可见，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，在满足公司日常运营资金以及潜在资本性支持之外，可以用于支付本次交易现金对价及中介费用，并根据奥尼金矿项目推进情况适时调动部分自有资金支持项目建设。
4．债务融资
截至2017年10月31日，上市公司资产负债率为28.28%，根据《备考合
并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将升至32.16%。横向对
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）比来看，截至2017年 9月30日，同行业可比上市公司1均值为44.80%，鹏欣资源的资产负债率低于同行业平均水平，仍具有一定的债务融资空间，且上市公司盈利水平不断增长，具有稳定的现金流，有较强的偿债能力。上市公司具有较高授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具备较强的债务融资能力。截至2017年9月30日，在金融机构的授信额度总额为177,946.40万元，其中已使用授信额度55,300万元，未使用额度122,646.40万元。除向金融机构贷款外，上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成后，上市公司净资产为549,952.60万元（不考虑募集资金规模），截至本回复出具日，上市公司未有仍在持续期内的公司债券，公司可利用的公开发行债券融资金额为219,981.04万元。
综上，本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资等募集资金项目投资的资金需求，共计402,061.85万元。奥尼金矿生产建设项目所需资金投入为持续的过程，上市公司可根据建设进度有计划的进行资金筹措并分阶段性的进行投入。上市公司可通过本次重组配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集募投项目的实际总投资，具备可行性。”
（五）本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司已补充披露了本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施，具体如下：“
（一）本次募集配套资金的必要性
如前所述，上市公司为完成本次交易并保障奥尼金矿生产建设项目的顺利实施，制定了综合资金使用计划，通过募集配套资金、项目自有现金流、自有资金、债务融资的综合运用，可以实现对资金的灵活调配，一方面能够依据本次交易以及奥尼金矿建设项目的投入阶段，分阶段、分批次筹措资金，提升资金的使用效率；另一方面，通过对多种资金渠道的综合运用，可以有效保障上市公司的整体资金需求，在不影响上市公司日常运营以及未来其他潜在资本性
1根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，数据取自Wind。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）投资需求的情况下，有效满足本次交易以及奥尼金矿建设相对较大的资金投入。
上述资金安排中，募集配套资金是上市公司整体资金安排中的重要环节。
在项目初期，一方面上市公司需要较快的完成现金对价的支付，并筹措资金尽快推动奥尼金矿的生产建设；另一方面，奥尼金矿的生产效益尚未能完全显现，不能形成良好的现金流入支持自身运营。在此阶段，虽然上市公司能够通过调动自有资金、举借债务等方式筹措资金，但前期较大的一次性投入仍可能会对公司资金产生一定压力，限制公司扩大现有业务板块经营规模、持续提升公司盈利水平的能力。同时，举借过多债务还将形成较高的财务费用，对公司的整体业绩产生一定压力。因此，募集配套资金作为上市公司推进奥尼金矿生产建设的重要资金渠道之一，具有必要性。
（二）募集配套资金失败的应对措施
如前所述，募集配套资金是上市公司整体资金规划中的重要环节，上市公司已经制定了综合运用募集配套资金、项目自有现金流、自有资金、债务融资的资金利用方案。尽管如此，考虑到上市公司较好的资信情况以及较强的资金实力，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司仍具备通过自有资金及债务融资方式筹措资金保障本次交易以及奥尼金矿项目实施的能力。
截至2017年10月31日，上市公司备考合并资产负债率为32.16%。假设上市公司交易完成后其他资产和负债保持2017年10月31日规模，若上市公司以借款或其他债务融资方式筹集150,882.00万元用于替换本次配套募集资金，则上市公司资产负债率将上升至42.81%，仍处于合理水平。
综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹措资金用于募投项目。”
（六）扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后续还款安排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，上市公司已补充披露了扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后续还款安排，具体如下：
“奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至 2017年4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入357,561.85万元，公司拟使用募集资金 106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，奥尼金矿生产建设项目剩余投资金额为251,179.85万元。上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方式融资的具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公司将主要利用如下资金来源进行偿还：
1．上市公司现有业务所产生的经营性现金流
上市公司2015年度、2016年度、2017年1-9月实现的归母净利润分别为1,962.04万元、5,149.29万元、23,806.60万元，产生经营性现金流净流入为39,374.74万元、41,329.94万元、52,077.60万元，上市公司盈利水平及经营性现金流入不断增长，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的现金流入可作为还款的来源之一。
2．奥尼金矿生产建设项目所产生的现金流
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》进行测算，奥尼金矿生产建设项目将于2022年起完成全部资本投入并达产，自2022年起，奥尼金矿经营性现金流净流入将大于投资性现金流净流出。
预计2022年、2023年奥尼金矿的经营性现金流净流入超出投资性现金流净流出的金额分别为88,965万元、105,662万元，该部分富余资金能为项目建设后期贷款偿还提供保障。”
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备案，也无需取得外汇管理部门的审批或备案；本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改、商务及外汇管理部门审批作为其实施的前置程序；上市公司全资子公司鹏欣矿投已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且取得外汇登记审批不存在实质性的法律障碍；本次交易前相关方不存在违反前次募集资金相关承诺的情况。《重组报告书（草案）（修订稿）》已经对本次募集配套资金的测算依据及必要性；本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施；扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的后续还款安排进行了补充披露。
五、反馈问题6：申请材料显示，Golden Haven需将其所持有的 CAPM股东证书背书为“非居民”。在完成背书前，Golden Haven不得自 CAPM取得分红，亦不得将其所持股份转让予其他外国投资者。请你公司补充披露：1） Golden Haven将股东证书背书为”非居民“所需提供的信息，以及 Golden Haven是否符合南非储备银行的要求。2）截至目前前述事项的办理进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具之日，GoldenHaven已将其持有 CAPM的股东证书背书为“非居民”；根据境外律师出具的境外法律意见书，Golden Haven已按照南非储备银行的要求将其股东证书有效背书为“非居民”，因此 Golden Haven已可以取得 CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见书，Golden Haven已按照南非储备银行的要求将其股东证书有效背书为“非居民”，因此 Golden Haven已可以取得 CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资者，对本次交易不会产生不利影响。
六、反馈问题7：申请材料显示，本次交易奥尼金矿相关资产存在海外经
营相关的政治、经济、法律、治安环境和劳工、工会政策等风险。请你公司补
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。2）
报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。
3）本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
（一）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续
根据境外律师出具的境外法律意见书，CAPM在2015年及2016年并未因为奥尼金矿而取得任何证照及/或权利。基于奥尼金矿当时处于维护与保养状态，且 CAPM根据当时有效的采矿工作计划未进行采矿，DMR并未在上述期间作出任何导致中止或取消奥尼金矿矿业权的行为。此外，DMR于2017年 9月 19日同意了奥尼金矿的续期（包括更新后的采购工作计划）并于2018年 1月 29日正式签发了公证契据，这也进一步表明了 DMR认可 CAPM在2015年及2016年维持了其对奥尼金矿矿业权的效力。2017年以来，CAPM已就奥尼金矿的6、7号矿井的复产取得了所需要的全部证照（详见本补充法律意见书“一/（二）奥尼金矿具备相应的开发或开采条件”之“1．奥尼金矿的6、7号矿井已取得了复产所需的全部证照。”）
（二）本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据境外律师出具的境外法律意见书，本次交易不受南非法律法规的约束，因此不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE法案等法律和行政法规的规定；CAPM亦遵守南非产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，CAPM在2015年及2016年并未因为奥尼金矿而取得任何证照及/或权利；2017年以来，CAPM已就奥尼金矿的6、7号矿井的复产取得了所需要的全部证照；本次交易不受南非法律法规的约束，因此不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE法案等法律和行政法规的规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）定；CAPM亦遵守南非产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
七、反馈问题8：申请材料显示，CAPM目前持有的矿业权有效期至 2018年 2月 14日。CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请，南非矿产资源部已同意了CAPM对奥尼金矿的矿业权续期申请，矿业权续期20年。奥尼金矿矿业权的续期自续期的公证契据正式签发时完成。此外，CAPM尚需根据南非相关法规的要求补充缴纳复垦基金、更新社会劳动方案，前述事项可能会导致南非矿产资源部中止或者取消 CAPM的采矿权。请你公司：1）补充披露奥尼金矿的矿业权是否包括奥尼金矿7个矿井开采区。2）补充披露矿业权续期进展、公证契据是否已签发以及在签发前是否仍需提供相关材料或履行相关程序。3）补充披露缴纳复垦基金的分期支付计划、CAPM的支付能力以及CAPM是否受到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限。4）补充披露南非矿产资源部审核更新后的社会劳动方案的进展。5）按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于2017年10月13日前缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM尚未缴纳前述款项，补充披露未缴纳款项的原因。6）补充披露缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对CAPM采矿权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）奥尼金矿矿业权是否包括奥尼金矿7个矿井开采区
根据 CAPM提供的相关文件，CAPM拥有奥尼金矿的矿业权（编号：NW30/5/1/2/2/10123MR），面积为10,549.95公顷，有效期自2018年1月 29日至2032年1月28日，开采区域为 Kanna 426IP，Geodgenoeg 433IP， Nooitgedacht 434IP， Orkney 437IP， Witkop 438IP， Vaalkop 439IP， Modderfontein 440IP，其下属7个矿井开采区的位置如图所示：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）因此，本所律师认为，奥尼金矿矿业权包含奥尼金矿7个矿井开采区。
（二）矿业权续期进展、公证契据是否已签发以及在签发前是否仍需提供
相关材料或履行相关程序
1．矿业权续期进展
根据CAPM提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，奥尼金矿
矿业权证续期的进展如下：
（1）2017年9月19日，DMR已同意了CAPM对奥尼金矿的矿业权续期
申请；
（2）2018年1月29日，DMR地区矿业主管部门与CAPM的授权代表签署
了奥尼金矿矿业权的续期的公证契据，矿权续期正式生效，有效期自2018年1月
29日至2032年1月28日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（3）CAPM应于公证契据签署之日起60日内至矿物和石油注册处进行存
档登记（存档登记不为公证契据的生效条件）。
（三）复垦基金的分期支付计划、CAPM的支付能力以及 CAPM是否受到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
1．复垦基金的分期支付计划
根据CAPM向DMR提交的复垦基金分期支付计划及 DMR对该支付计划
的批复，复垦基金分期支付计划如下：
单位：万兰特
||||
|-|-|-|
|序号|支付截止时间|支付金额|
|1|2017.07.13|1,000|
|2|2017.10.13|1,000|
|3|2018.01.13|1,000|
|4|2018.04.13|1,000|
|5|2018.07.13|1,500|
|6|2018.10.13|1,500|
|7|2019.01.13|1,500|
|8|2019.04.13|1,500|
|9|2019.07.13|2,000|
|10|2019.10.13|2,000|
|11|2020.01.13|2,400|
|合计||16,400|

2．CAPM的支付能力
（1）根据中审众环出具的“众环审字（2017）230087号”《模拟合并审计报告》，截至2017年10月31日，宁波天弘的货币资金余额为2,060.29万元，该部分资金可用于前期复垦基金的支付；
（2）根据鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过的《增资协议》，鹏欣资源全资孙公司鹏欣国际拟以自有资金对 GoldenHaven增资4,200万美元用于奥尼金矿的恢复生产、生产建设及运营。截至本补充法律意见书出具之日，鹏欣国际已向 GoldenHaven支付了增资款总计1,200万美元；
（3）根据 CAPM的说明，随着奥尼金矿生产建设项目的推进，预计 2018
年起产生经营活动现金净流入，该部分资金可用于后期复垦基金的缴纳。此
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）外，本次交易完成后，奥尼金矿将被纳入上市公司，上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的缴纳提供支持。
标的公司账面留有一定货币资金，可用于前期复垦资金的支付；上市公司孙公司鹏欣国际将对 GoldenHaven增资4,200万美金，奥尼金矿投产后将产生经营性现金流入，同时上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的支付提供有力支持。因此，本所律师认为，CAPM具有按复垦基金支付计划支付复垦基金的能力。
3．CAPM是否收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
根据 CAPM相关负责人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日， CAPM未收到 DMR的书面通知，要求其在合理的支付期限支付全部或部分复垦基金。
（四）补充披露南非矿产资源部审核更新后的社会劳动方案的进展
根据CAPM相关负责人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
DMR尚在审核更新后的社会劳动方案。
（五）按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于2017年10月13日前缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM尚未缴纳前述款项，补充披露未缴纳款项的原因
根据 CAPM相关负责人出具的说明，复垦基金从实质上是一种备用基金，因此，DMR可以接受 CAPM以现金或银行保函的形式缴纳复垦基金。对于 CAPM本身，如选择以现金形式缴纳，则会大量占用 CAPM的营运资金，不利于奥尼金矿的复产及后续的维护及经营，因此 CAPM主要考虑到采用银行保函形式进行支付，但出具银行保函涉及到 CAPM与 CENTRIQ INSUREANCEINNOVATION（一家具有部分银行功能保险公司）的商业谈判。CAPM未根据复垦基金缺口分期支付计划缴纳复垦基金的第二期款项主要由于 CAPM与 CENTRIQ INSUREANCEINNOVATION商业谈判花费的时间过长。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据 CAPM提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，CAPM已委托 CENTRIQ INSUREANCEINNOVATION分别向 DMR西北地区支付了复垦基金的第二期及第三期款项总计2,000万兰特（银行保函形式）。
（六）逾期缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对 CAPM采矿权的影响
1．逾期缴纳复垦基金对奥尼金矿采矿权的影响
根据境外律师出具的境外法律意见书，CAPM已支付了第二期及第三期的复垦基金，虽然 CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于 DMR已接受了 CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向 CAPM发送书面通知要求其缴纳全部或部分复垦基金，因此，只要 CAPM后续可以根据复垦基金分期支付计划按时支付复垦基金，复垦基金将不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响。
2．社会劳动方案更新对奥尼金矿采矿权的影响
CAPM目前的社会劳动方案（Social and LaborPlan）的内容已经过时，不符合 MDRPA的要求。CAPM已根据 DMR的要求将目前的社会劳动方案在数个方面进行了更新，并已于2017年10月19日向 DMR提交了更新后的社会劳动方案。
根据境外律师出具的境外法律意见书：
（1）CAPM已经向 DMR递交了社会劳动方案，目前 DMR正在审核。如 DMR认为 CAPM递交的社会劳动方案不符合要求，DMR将会通知 CAPM在 1-2个月时间内纠正或修订社会劳动方案；如 DMR对 CAPM递交的修改后的社会劳动方案仍不满意，则会再次给予 CAPM一份修改清单并要求其在 1-2个月的时间进行纠正或修订。一般而言，DMR会在企业递交修改后的社会劳动方案后的6个月给出修改意见，如果 CAPM在上述期间内未收到任何 DMR向其下达的修改意见，则 CAPM可以预计社会劳动方案符合要求并要求 DMR出具书面确认，但 DMR很少会给企业出具关于社会劳动方案是符合规定的书面确认。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（2）如果 CAPM在 DMR给予其两次修改社会劳动方案的机会后仍不符合其要求的，则 DMR将会出具一份93(1)(b)(i)的通知，通常会要求企业在30日内立刻纠正正在执行的社会劳动方案；如果不采取任何措施纠正的，则 DMR将会出具一份93(1)(b)(ii)的通知，中止或终止该企业行使矿业权。
（3）截至境外法律意见书出具之日，CAPM未收到 DMR关于社会劳动方案的纠正或修订要求。
（4）除非 DMR向 CAPM出具一份93(1)(b)(ii)的通知，否则 DMR审核 CAPM递交的社会劳动方案不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权产生影响。
综上，本所律师认为，奥尼金矿矿业权包含奥尼金矿7个矿井开采区；只要 CAPM后续可以根据复垦基金分期支付计划按时支付复垦基金，复垦基金将不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响；除非 DMR向 CAPM出具一份93(1)(b)(ii)的通知，否则 DMR审核 CAPM递交的社会劳动方案不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权产生影响。
八、反馈问题9：申请材料显示，奥尼金矿目前已取得用水证。请你公司补充披露：1）目前持有的用水证有效期截止日。2）矿井6是否需单独取得用水证、矿井6的积水通过矿井7对外排放是否符合“用水证只限矿井7使用”的要求以及是否存在被处罚或者取消用水证的风险。3）矿井7需排水到 AngloGold的原因、CAPM与 AngloGold签订的排水协议的主要内容以及 AngloGold不接受矿井7排水的风险和应对措施。4）2号和4号矿井申请用水证的计划与安排以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）目前持有的用水证的有效期截止日
根据境外律师出具的境外法律意见书及CAPM提供的相关文件，CAPM持有的用水证有效期至2027年5月5日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（二）矿井6是否需单独取得用水证、矿井6的积水通过矿井7对外排放是否符合“用水证只限矿井7使用”的要求以及是否存在被处罚或者取消用水证的风险
根据境外律师出具的境外法律意见书，CAPM在申请用水证时已经向南非
水资源部阐明矿井6会将积水排放至矿井7，矿井6的积水通过矿井7对外排
放为南非水资源部所知悉，因此矿井6仅将积水排放至矿井7的行为无需单独
取得用水证，矿井6的积水通过矿井7对外排放符合“用水证只限矿井7使
用”的要求；不存在被处罚或者取消用水证的风险。
（三）矿井7需排水到AngloGold的原因、CAPM与AngloGold签订的排水协议的主要内容以及AngloGold不接受矿井7排水的风险和应对措施
1．矿井7需排水到West GoldPlant的原因
根据 CAPM提供的相关文件及 CAPM与AngloGold签订的《非饮用水排水协议》，对于CAPM，因奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，各矿区需排干坑内积水，因此，坑内排水疏干系6号及 7号矿井复产的主要工作内容之一；对于AngloGold，AngloGold因运营 West GoldPlant，具备用水需求。
此外，奥尼金矿与 West GoldPlant处于相邻地块，矿井7与 West GoldPlant之间的存在基础设施可将矿井7中地下水被泵送至其 West GoldPlant，这为矿井7实际排水到 West GoldPlant创造了条件。
2．CAPM与AngloGold签订的排水协议的主要内容
根据CAPM与AngloGold签订的《非饮用水排水协议》，其主要内容如
下：
（1）先决条件
除协议另有约定外，本协议其他条款的约定效力取决于以下先决条件的达成：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1）在本协议签署后的60日内，AngloGold需要取得符合 National Water Act 36 of 1998第21（a）条规定的可以使用奥尼金矿7号矿井地下水的用水证或南非供水和环境保护部单独签发命令/许可允许 AngloGold以现持有的用水证使用奥尼金矿7号矿井的地下水；
2）如果先决条件不能在前款约定的时限内完成或者在前款约定的时限届至后才完成的，本协议应自动终止且自始无效，合同双方当事人均不因此向对方承担任何合同责任。
（2）合同的主要权利及义务
1）AngloGold出于善意且不负有任何义务或责任地同意，West Gold Plant将根据用水证（即 CAPM于2017年6月5日取得的用水证）所载及 AngloGold的要求，每日至多接受 CAPM矿井7向其排放1.5兆升的水；
2）上述排放井下积水的所有运输风险及费用由CAPM承担；
3）CAPM向 West GoldPlant的排放的水量应当与AngloGold的运营需求相一致。任何时候 CAPM向AngloGold排放的水量以及AngloGold是否接受 CAPM向其排水均由AngloGold自行决定；
4）CAPM应以合理方式且在不妨碍AngloGold运营的前提下依约行使权利。
（3）费用
由CAPM负责向 AngloGold运输并排水；对此，AngloGold无须承担任何
费用。
（4）合同期限、终止及解除
1）本协议自满足所有先决条件之日起开始生效，除本协议特别约定终止的事由之外，可由任何一方提前30个自然日以书面形式通知而终止；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2）特别终止事由：根据南非法律规定有关授权许可转移及输送地下水的用水证失效或被撤回的，或者由供水与环境保护部签发的有关授权 CAPM转移及输送地下水的替代性指令或书面许可失效或被撤回的，本合同立即自动解除。
（5）准据法
本协议受南非法律管辖及调整。
3．AngloGold不接受矿井7排水的风险和应对措施
根据 CAPM相关负责人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日， CAPM已正常向AngloGold进行排水，双方未因排水事宜发生纠纷；CAPM拟于7号井附近安装水处理净化装置，日处理能力1,500立方米，可以在AngloGold不能接受矿井排水时（临时或永久）处理矿井排出水体，水体经处理满足排放要求后，一部分供矿山生产及园林绿化使用，多出部分直接排入自然界河流。此环保型水处理设施项目正在进行技术调研，且已经征询潜在的净水设备出售方，截至目前已收到一个潜在出售方的报价。
此外，根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，奥尼金矿生产建设项目
包含自行建设碳浆厂（West GoldPlant同为碳浆厂），碳浆厂建设完成后将能
够接收利用矿山抽出的涌水，用于选矿工作，如此将能够更好的解决矿山排水
问题，同时能够降低选矿成本，有利于奥尼金矿的整体经济效益。
因此，本所律师认为，CAPM已制定了排水的替代方案；但在短期内，若
AngloGold不接受矿井7的排水，而CAPM未能及时完成水净化装置的购置和
安装工作，则可能影响奥尼金矿的正常运营。
（四）2号和4号矿井申请用水证的计划与安排以及是否存在法律障碍
结合2、4号矿区采矿设施和相关设备现状，中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排2、4号矿区晚于6、7号矿区
启动复产工作，并分别在3年（即2019-2021年）及3.5年（即2018年下半年-2021年）内完成复产工作，CAPM将根据生产建设进度，提前筹备并申领2、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）4号矿区所需的用水证。根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师未发
现CAPM申请奥尼金矿 2号及4号矿井的用水证存在法律障碍。
综上，本所律师认为，根据境外律师出具的境外法律意见书，CAPM在申请用水证时已经向南非水资源部阐明矿井6会将积水排放至矿井7，矿井6的积水通过矿井7对外排放为南非水资源部所知悉，因此矿井6仅将积水排放至矿井7的行为无需单独取得用水证，矿井6的积水通过矿井7对外排放符合“用水证只限矿井7使用”的要求；不存在被处罚或者取消用水证的风险；
CAPM已制定了排水的替代方案，但在短期内，若 AngloGold不接受矿井7的排水，而 CAPM未能及时完成水净化装置的购置和安装工作，则可能影响奥尼金矿的正常运营；境外律师未发现 CAPM申请奥尼金矿2号及4号矿井的用水证存在法律障碍。
九、反馈问题10：申请材料显示，2017年4月和5月，宁波天弘发生股权变动及增加注册资本事项。请你公司补充披露：1）王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因。2）王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理性。3）是否存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形，如是，要求说明代持情形的形成原因、具体内容及解除安排，并说明相关股份是否存在权属纠纷。4）宁波天弘将注册资本由100万元增加到20亿元的原因及必要性，对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因
经核查，为便于开展本次交易，姜照柏、姜雷对其持有的核心标的资产南非奥尼金矿的控制架构进行梳理，并计划在境内通过受让持股型平台公司股权的方式整合境外标的资产。宁波天弘自2014年12月24日设立以来未实际经营具体业务，原股东王忠林、黄升祥有意出售其持有宁波天弘股权并积极寻求受让方。经姜照柏、姜雷与宁波天弘原股东协商后，姜照柏、姜雷最终确定宁波天弘作为本次交易前承接境外标的资产的境内持股平台公司。
（二）王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经核查，王忠林向姜照柏转让其所持有的宁波天弘60%股权的价格为 0元；黄升祥分别向姜照柏、姜雷转让其所持有的宁波天弘2.5%股权、37.5%股权的价格为0元。在王忠林、黄升祥转让宁波天弘的股权前，宁波天弘未实际经营业务，处于亏损状态；王忠林、黄升祥实缴宁波天弘注册资本为0元，净资产为负。因此，经双方协商，该次股权转让以0元定价。
因此，本所律师认为，王忠林、黄升祥转让宁波天弘的股权以0元作为定价依据，具备合理性。
（三）是否存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情
形，如是，要求说明代持情形的形成原因、具体内容及解除安排，并说明相关
股份是否存在权属纠纷
根据王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷签署的《宁波天弘益华贸易有限公司
股权转让协议》，王忠林、黄升祥对向姜照柏、姜雷转让的股权具有完全处分
权，无被股权质押或冻结等事由。根据王忠林、黄升祥、姜照柏及姜雷分别出
具的说明，王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷之间不存在代持行为，股权转让行
为系各方的真实意思表示，股权转让已完成且不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，王忠林、黄升祥不存在为姜照柏、姜雷代持宁波天
弘股权的情形，其股权转让行为也不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）宁波天弘将注册资本由100万元增加到 20亿元的原因及必要性，对本次交易估值的影响
1．增加注册资本的原因及必要性
经核查，宁波天弘作为间接持有奥尼金矿的境内公司，交易对方拟将其作为未来奥尼金矿复产及建设投入的主体，增加其注册资本系为便利其日后对奥尼金矿的投资及相关审批工作。鉴于鹏欣矿投已取得了国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的备案，因此上市公司将会视实际情况促使宁波天弘依据相关法律法规履行减资程序。
2．对本次交易估值的影响
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述新增注册资本尚未实缴到位。本次交易中，最终评估价值采用资产基础法进行评估的宁波天弘100%股权的评估结果。资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。
由于新增注册资本尚未实缴到位，因此本次增资不会影响资产负债表各科目的评估价值，从而不会对本次交易估值产生影响。
综上，本所律师认为，王忠林、黄升祥转让宁波天弘的股权系以0元作价，具备合理性；王忠林、黄升祥不存在为姜照柏、姜雷代持宁波天弘股权的情形，其股权转让行为也不存在纠纷或潜在纠纷；宁波天弘的注册资本增加至20亿，不会对本次交易估值产生影响。
十、反馈问题12：申请材料显示，本次交易前，交易对方对标的资产进行了资产整合。2017年5月，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37，5%股权，该次交易总作价10，400万美元。2017年6月，姜照柏，姜雷通过其所持有的宁波天弘下属的鹏荣国际受让 Golden Haven100%股权。请你公司补充披露：1）资产整合前，Superb Gold取得 Star Dream100%股权和 StarDream取得 Golden Haven100%股权的具体过程。2）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因及合理性。3）姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权的原因，交易的作价依据及合理性。4）上述股权变更事项履行的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。5）上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）资产整合前，Superb Gold取得 Star Dream100%股权和 StarDream取得 Golden Haven100%股权的具体过程
根据境外律师出具的境外法律意见书：
1．SuperbGold于2012年12月12日出资1美元在英属维尔京群岛设立 GoldenHaven；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2．SuperbGold于2013年3月3日将其持有的CAPM74%的股权转让给 GoldenHaven；
3．Superb Gold于2014年7月5日以1美元受让取得在英属维尔京群岛设立的StarDream100%的股权；
4．Superb Gold于2014年7月5日将其持有 GoldenHaven100%的股份以 1美元转让予其全资子公司 StarDream。
转让完成后，Superb Gold通过 StarDream持有 Golden Haven100%的股份。
（二）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因
及合理性
本次资产整合完成后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产，具体如下：
本次整合系交易各方考虑到姜照柏原通过4层的 BVI公司控制CAPM，如直接与上市公司进行交易，在交易完成后不利于上市公司对 CAPM的管理。因此，姜照柏及姜雷与上市公司协商通过收购宁波天弘及鹏荣国际的方式实现对 CAPM的架构重组，在架构重组后，对 CAPM的股权控制模式与上市公司通过
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）鹏欣矿投（境内主体）、鹏欣国际（香港主体）、ECCH（BVI主体）间接持有SMCO（希图鲁从事金属矿产资源业务的主体）基本一致，系以上市公司现有刚果（金）希图鲁铜矿的控制架构为参考，整合后每层股权架构存在的具体原因如下：
1．宁波天弘为注册于中国境内的有限责任公司，符合境内企业对外投资的各项审批条件，可以实现交易对方对CAPM股权调整的目的。
2．鹏荣国际为注册于香港的有限公司，系交易对方为加快本次资产整合进度而收购的主体。以鹏荣国际作为进行境外资产整合的主体主要考虑到在香港换汇出资相对于直接从境内出资更高效，且在满足一定条件的前提下可避免双重征税。
3．GoldenHaven为注册于英属维尔京群岛的有限公司，系交易对方为持有 CAPM而于 2012年设立的持股主体，成立后受让了 SuperbGold持有的 CAPM74%的股权。在本次交易进行的同时，上市公司将对 GoldenHaven进行增资，进而取得奥尼金矿的部分权益，由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有 CAPM26%的股权，且该部分股权不得稀释，因此需保留 CAPM的上层股东作为增资平台。
因此，本所律师认为，资产整合后的股权架构系结合了 CAPM的实际情况而确定的，且与上市公司间接持有 SMCO的架构基本一致，有助于上市公司进行管理，具备合理性。
（三）姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权的原因，交易的作价依据及合理性
1．姜雷受让第三方股东持有的Superb Gold37.5%股权的原因
本次交易的实质是鹏欣资源拟发行股份购买CAPM74%的股权从而控制奥尼金矿矿业权。在资产整合前，鉴于 CAPM为境外公司，其上层股东 GMG InternationalLimited及 Wise Worldwide Limited作为财务投资人就出售 CAPM的股权取得对价方式、股份锁定期及后续的业绩承诺、补偿义务等存在一定的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）分歧，提出希望以更灵活的支付对价实现转让。为简化本次交易程序，节约上市公司的谈判成本，由实际控制人一致行动人姜雷与其进行了商业谈判对其持有的股份进行了收购。通过本次股权转让，第三方股东实现了交易退出并获取了相应的投资收益。同时，姜照柏与姜雷获得了除南非少数股权外奥尼金矿的全部权益，上市公司将能够获得奥尼金矿绝对控制权，有利于未来对其进行管理，并充分享有奥尼金矿未来所产生的经济效益。
本次交易中，姜雷对出售资产所获得的股份进行锁定，并对标的公司预计盈利情况进行业绩承诺，更有利于形成稳固的上市公司股权结构，降低上市公司对外投资风险，保障上市公司的长期稳定发展。
2．交易的作价依据及合理性
经核查，姜雷受让第三方股东持有的 SuperbGold37.5%股权事项交易作价系由双方通过商业谈判协商确定。根据双方签署的《GMG InternationalLimited、Wise WorldwideLimited与姜雷关于 Superb Gold37.5%股权买卖协议》，Superb Gold37.5%股权交易价格为10,400万美元，系以本次交易的预估值作为基础经双方协商确定的。根据 SuperbGold37.5%交易作价，SuperbGold100%股权对应价值为27,733.33万美元，折合人民币191,082.67万元（以2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算）。本次重组中宁波天弘持有的主要资产亦为奥尼金矿矿业权，宁波天弘100%股权的交易价格为190,882.00万元，与姜雷受让第三方股东 SuperbGold37.5%的股权作价不存在重大差异。
因此，本所律师认为，姜雷受让第三方股东持有的 SuperbGold37.5%的股权作价具有合理性。
（四）上述股权变更事项履行的审议程序，是否符合相关法律法规及公司
章程的规定
根据境外律师出具的境外法律意见书，Superb Gold的股份转让需履行以下
程序：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）1．由转让方签署一份书面的转让契据且包括了受让方的名称及地址；
2．如转让的股份需要由受让方承担公司的责任，则该转让契据也同样应由受让方签署；
3．该转让契据应递送至公司予以登记；
4．公司应在收到转让契据后，将受让方的名称加入公司的股东名册；
5．除非公司的章程允许，董事不可以决议拖延这个股份转让的登记。
经境外律师核查 Superb Gold提供的相关文件后认为，姜雷受让第三方股东持有的 SuperbGold37.5%股权事项履行了 BVI法律及 SuperbGold的公司章程规定的程序，符合法律及公司章程规定的有效转让。
（五）上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成
根据境外律师出具的境外法律意见书，上述股权转让事项已经完成注册登记变更手续，公司已取得更新后的股东名册，姜雷为其股东成员，持有其 375股股份。
综上，本所律师认为，资产整合后的股权架构系结合了 CAPM的实际情况而确定的，且与上市公司间接持有 SMCO的架构基本一致，有助于上市公司进行管理，具备合理性；姜雷受让 SuperbGold37.5%股权作价具有合理性；姜雷受让第三方股东持有的 SuperbGold37.5%股权事项履行了 BVI法律及 SuperbGold的公司章程规定的程序，符合法律及公司章程规定的有效转让；上述股权转让事项已经完成注册登记变更手续，公司已取得更新后的股东名册，姜雷为其股东成员，持有其375股股份。
十一、反馈问题13：申请材料显示，截至目前，CAPM共有两名股东，其中 Golden Haven持有 CAPM74%的股权，BEK Holdings持有 CAPM26%的股权。请你公司补充披露：1）CAPM的控股股东 Golden Haven是否属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公司。2）BEK Holdings的股东构成情况。
3）BEK holdings依据 BEE法案在CAPM中享有的权利及承担的义务。4）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）CAPM公司治理的决策机制, BEK Holdings参与 CAPM公司治理的情况，是否对公司重大决策具有一票否决权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）CAPM的控股股东 Golden Haven是否属于 BEE法案中规定的从事矿业活动的公司
根据境外律师出具的境外法律意见，GoldenHaven不持有奥尼金矿矿权，
不属于矿业权人，GoldenHaven不属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公
司；CAPM属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公司。
（二）BEK Holdings的股东构成情况
根据境外律师出具的境外法律意见书及 BEKHoldings提供的其2011年的登记的股东名册，BEKHoldings的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量|股权比例|
|1|APPALSAMI PHOOROSHANA|12|12%|
|2|AMUNTUNGA FAMILY TRUST|60|60%|
|3|GOVENDER THIAGRAJH|12|12%|
|4|RIVAMODE (PTY) LTD|8|8%|
|5|STAPPEN INVESTMENT (PTY) LTD|8|8%|
|合计||100|100%|

根据境外律师出具的境外法律意见书，BEKHoldings系一家符合BEE、 MDRPA以及矿业企业股权结构规定及目的的由黑人控制的实体。
（三）BEK Holdings依据BEE法案在 CAPM中享有的权利及承担的义务根据境外律师出具的境外法律意见书，BEKHoldings除作为“BEE”群体股东应至少持有 CAPM26%股权外，BEE法案并未规定其在 CAPM中享有任何其他特别的权利或义务。BEE法案未强制指定 BEKHoldings或其他特定“BEE”群体股东应作为CAPM的股东之一。
（四）CAPM公司治理的决策机制, BEK Holdings参与 CAPM公司治理
的情况，是否对公司重大决策具有一票否决权
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据境外律师出具的境外法律意见书，根据CAPM公司章程及股东协议规
定，对于股东普通决议，经持有公司50%以上的股份表决权同意即可，对于股
东特别决议则需由持有公司75%以上的股份表决权同意方能通过。股东特别决
议的事项如下：
1．修改公司章程；
2．以任何方式对 CAPM资产或其股权进行保证、抵押、质押或使其受限，但系为CAPM经营之目的筹资的除外；
3．CAPM与任何股东、控股公司或股东的子公司签署任何协议；
4．任何实物资产的价值重估；
5．任何对CAPM退休及医疗救助基金政策的修改或解除；
6．对CAPM授权或发行股本的增加、变更、减少或转换；
7．对CAPM股份数额或股份类型所涉权利的任何变动；
8．资本股、红股、股票期权、认股权证或债券的发行或配股；
9．回购CAPM已发行股份；
10．清算、解散、注销或终止CAPM的经营活动；
11．将直接或间接地减少股东在CAPM中的持股比例的CAPM融资、资本变动、借贷有关事项；
12．任何涉及CAPM主营业务的实质性变更；
13．在任何公认的证券交易所上市任何股票或期权；
14．任何导致在指定时间内对超过300万兰特（参数）的直接债务进行披
露的事项；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）15．就保证、第三方担保或告慰函或其他相似事项任何在指定时间合计披
露数额在300万兰特（参数）及以上的；
16．任何导致在指定时间内对直接债务与保证、第三方担保或告慰函或其
他相似事项合计超过300万兰特（参数）进行披露的事项；
17．在任何一个财政年度中单次或累计超过300万兰特（参数）的外汇承
诺批准事项，但该数额已在CAPM的年度预算中的除外：
18．CAPM提起的诉讼或和解所涉争议金额超过100万兰特（参数）的，
但具体不包括向公司股东或董事提起的法律诉讼程序。
根据境外律师出具的境外法律意见书，BEKHoldings根据BEE法案至少应持有 CAPM26%的股权，“BEE”群体股东持有的这部分股权应是“有意义的所有权”，因此，如股东特别决议所需的股份表决权数量低于75%，则从实质上不符BEE法案的规定。本所律师认为，从上述股东特别决议的事项来看，其大部分系根据南非公司法规定的必须经股东特别决议通过事项或涉及到证券发行或 CAPM重大负债、对第三方担保的事项，GoldenHaven持有 CAPM74%的股权，对于股东特别表决事项，GoldenHaven可以在对不利于其的事项在股东会上形成否决；同时，除需要股东特别决议的事项外，GoldenHaven可以在 CAPM股东会上形成决定。此外，根据南非公司法，董事会有权行使公司全部权利并履行公司全部职能，根据境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师核查，CAPM的股东每持有15%的股份表决权即可提名一名候选人参与董事选举，截至本补充法律意见书出具之日，CAPM董事会由四名成员组成，其中 3名由 GoldenHaven提名并聘任，1名由 BEKHoldings提名并聘任。在本次交易完成后，上市公司可以通过 GoldenHaven对 CAPM董事进行任命,能够通过董事会对 CAPM的日常经营进行管理和监督，并可通过对 CAPM管理制度的修订、完善和执行实现对CAPM以及奥尼金矿日常运营实施控制。
综上，本所律师认为，GoldenHaven作为 CAPM的股东，不属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公司；CAPM属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公司；BEKHoldings除作为“BEE”群体股东至少持有 CAPM26%股权外，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）BEE法案并未规定其在 CAPM中享有任何其他特别的权利或义务；CAPM涉及股本变动、重大负债、对第三方担保等事项需特别决议通过即需由持有CAPM75%以上的股份表决权同意方能通过。
十二、反馈问题14：申请材料显示，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期为36个月。本次交易业绩承诺期限为 2018年-2024年，累计承诺利润为194,386.08万元。需进行业绩补偿时，优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，不足部分以现金补足。请你公司结合交易对方的股份锁定期和本次交易的业绩承诺方式、期限和金额，补充披露本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发展明确意见。
（一）本次交易的股份锁定期
经核查，姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（二）本次交易业绩承诺方式、期限和金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计承诺利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即194,386.08万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘2018年至
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（三）本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施
1．上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上市公司发展
姜照柏先生于2009年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际控制人大力支持上市公司发展，先后通过2012年非公开发行及2016年重组增持上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作，上市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不断增强，净利润水平显著提高，2017年前三季度，上市公司实现归母净利润 2.38亿元，同比增长389.9%，上市公司业务发展状况良好。
自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）动上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定，较为支持上市公司发展。
2．姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿的实现提供有效保障
本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司582,542,158股，占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计220,265,693股，本次交易完成后，将合计持有上市公司38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份，本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致无法承担股份补偿的责任，亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易双方同意直接用于股份补偿。
3．交易对方具有较强资金实力
姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外，姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至2016年12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜雷先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的履行业绩补偿义务。
综上，本所律师认为，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动
上市公司发展、向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定；交易对方姜照
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的较多上市公司股份，可为业绩补偿的实现提供有效保障。
十三、反馈问题18：申请材料显示，截至2017年6月30日，自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看，需偿还 Superb Gold172,598,820.29兰特借款，以及 17,020,010.85美元借款。且需偿还 BEK Holdings5,980,000.00美元。请你公司补充披露：1）上述借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押等情况。
2）上述借款的具体用途。3）会计师就核实上述借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）SuperbGold与CAPM相关债务的形成原因及其用途
1．关联借款情况及其抵消情况
（1）关联借款的形成
经本所律师核查，截至2017年10月31日，实际控制人及其关联方通过
SuperbGold及相关方向 CAPM提供关联借款的情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|金额（美元）|金额（人民币元）|
|2012年|14,123,188.27|93,773,733.16|
|2013年|2,896,811.73|19,233,960.84|
|小计|17,020,000.00|113,007,694.00|
|年度|金额（兰特）|金额（人民币元）|
|2012年|3,439,278.49|1,624,371.23|
|2013年|17,526,666.99|8,277,844.82|
|2014年|30,861,285.53|14,575,785.16|
|2015年|46,353,075.65|21,892,557.63|
|2016年|64,935,000.01|30,668,800.50|
|2017年1-10月|47,600,000.00|22,481,480.00|
|小计|210,715,306.67|99,520,839.34|
|合计|-|212,528,533.34|

注：
1．2017年10月31日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价为1:6.6397，兰特对人民币汇率为1:0.4723。
2．以上数据均为发生额，未体现后续债务抵销的影响；为免歧义，在美元借款明细中剔除了后转予 BEKHoldings的598万美元债权，该部分借款的情况详见“（二）BEKHoldings与CAPM的美元债务的形成原因”。
3. SuperbGold、CAPM、GoldenHaven和BEKHoldings签署的《借款协议》和确认函，Superb Gold
通过GoldenHaven向CAPM提供借款17,020,000.00美元；SuperbGold与GoldenHaven于2013年2月8
日签署《股权转让协议》，SuperbGold将其持有的CAPM74股股份转让给GoldenHaven，Golden Haven
未实际支付受让CAPM股权的对价，GoldenHaven承担对Superb Gold10.85美元债务。截至2017年10
月末，宁波天弘合并口径下承担对SuperbGold美元债务合计17,020,010.85美元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）为便于债务的集中管理，CAPM、SuperbGold与相关各方签署了《债权转让协议》，将上述关联借款全部归集至 SuperbGold名下，相关方不再向 CAPM主张债权，CAPM承担对 SuperbGold的债务。
（2）上述债务中，部分兰特债务的抵销情况
SuperbGold、CAPM、BEKHoldings和Khumalo&Acc于2017年4月 19日签署了《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEKHoldings和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务36,116,486.38兰特转让给 SuperbGold，由 SuperbGold承担向 CAPM的偿还义务；同日，SuperbGold和 CAPM签署《债权债务抵销协议》，对《债务转让协议》中 SuperbGold承担的对 CAPM的债务和Superb Gold享有的对CAPM的债权进行抵销。
依据前述协议对债务进行抵销后，截至2017年10月31日，Superb Gold享有对宁波天弘合并报表口径的兰特债权为174,598,820.29兰特、美元债权合计17,020,010.85美元。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而进行抵押质押。
2．关联借款的用途
关联借款主要用于支持CAPM收购奥尼金矿相关资产、维持CAPM的持
续经营以及后续奥尼金矿维护及修缮工作。
（二）BEKHoldings与 CAPM的美元债务的形成原因
出于 CAPM两个股东方（SuperbGold及 BEKHoldings）应当共同承担出资义务，共同收购并开发奥尼金矿的考虑，SuperbGold、BEKHoldings及 CAPM之间签署了《借款协议》和确认函，约定原由 SuperbGold享有的 2,300万美元债权中的598万美元债权转让予 BEKHoldings；同时，SuperbGold享有对 BEK Holdings598万美元的债权。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而进行抵押质押。
（三）宁波天弘未来偿还关联方借款的安排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本次交易前，前述借款均以其他应付款核算，债权债务各方亦未对该部分
债务的期限、利率等事项进行约定。本次交易前，实际控制人对资产进行了整
合并对相关账务进行了梳理，签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》、
《债权债务抵销协议》等相关协议，对该等款项的性质和金额进行了进一步明
确，但仍未明确债务期限及利率。
根据上市公司出具的说明，当前，上市公司正积极与相关各方进行协商，
并结合CAPM未来发展规划初步制定了如下债务偿还安排：
1．CAPM对 SuperbGold债务清偿的期限、利率事项的规划
上市公司拟与 SuperbGold商议，相关债务的本金利息偿还日不早于以下孰早时间：2022年12月 31日或奥尼金矿根据计划实现满产，在 CAPM实现盈利，偿还 SuperbGold的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会严重影响 CAPM日常经营的前提下偿还相关债务。对于 CAPM所需偿还的17,020,000.00美元借款不予计息，对于CAPM所需偿还的兰特借款按4.90%的年利率计息并按年偿还。
2．CAPM对 BEK Holdings债务清偿的期限、利率事项的规划
上市公司拟与 BEKHoldings商议，相关债务的本金偿还日不应早于以下孰早时间：2022年12月 31日或奥尼金矿根据计划实现满产，在 CAPM实现盈利，偿还 SuperbGold的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会严重影响 CAPM日常经营的前提下偿还相关债务。对于 CAPM所需偿还的5,980,000.00美元借款不予计息。
综上，本所律师认为，实际控制人及其关联方与CAPM之间的关联借款不存在抵押质押情况，关联借款主要用于支持CAPM收购奥尼金矿相关资产、维持CAPM的持续经营以及后续奥尼金矿维护及修缮工作；BEKHoldings与
CAPM之间的关联借款的实际资金来源为 SuperbGold向CAPM提供的2,300
万美元借款的一部分，不存在抵押质押情况；债权债务各方尚未就前述借款的
期限、利率等事项签署明确协议。上市公司初步拟定了偿还方案，并将积极与
各方进行协商。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）十四、反馈问题28：申请材料显示，宁波天弘的控股子公司CAPM拥有
位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产，CAPM为本次交易的核心标的公司。
请本次交易的独立财务顾问、会计师、评估师和律师说明是否对 CAPM及奥尼金矿进行了实地走访，并对CAPM及奥尼金矿权属、目前所处状态等关键事项开展必要的核实。
本所律师于2017年9月11日（南非时间，下同）到达南非约翰内斯堡，开始尽职调查工作。期间，主要与CAPM、Minxcon的相关人员及上市公司聘请的境外律师进行了访谈，查阅、获取了相关资料,实地查看了矿山情况。具体内容如下：
（一）与Minxcon访谈了解公司背景、业务发展历程、业内声誉、服务领域、员工情况；了解为奥尼金矿出具储量报告的合格人士的资质和背景；编制报告的过程、依据；影响报告编制的因素。
（二）与 CAPM奥尼金矿矿井经理、总部高管访谈了解南非黄金产业近期发展情况；未来黄金产业发展前景；南非黄金采选行业的主要法规和政策；了解 CAPM的组织架构、员工基本情况、人员管理情况、未来招聘和人才培养计划；CAPM安全生产；BEE政策及对 CAPM经营的影响、BEK Holdings在 CAPM担任的职责；奥尼金矿各矿区的地理位置、开采条件、复产计划及进展；矿权续期申请的进展；开采活动需满足的证照及申请进展；销售计划、销售渠道；管理和生产计划。
（三）与境外律师访谈了解境外法律意见书的出具流程及法律尽职调查的程序，奥尼金矿矿业权证的出具时间、前提条件、未能获取矿业权证的风险情况，关于 Golden Haven将股东证书背书为“非居民企业”的流程、进展情况，为项目回复生产所需的采矿工作计划（MWP）、用水证（WUL）、环境管理计划（EMP）的审核进度。
（四）前往奥尼金矿矿区进行实地走访，实地了解了奥尼金矿各项设施的现状、复产工作的进展等情况。
（本页以下无正文）