国金证券股份有限公司
关于山东瑞康医药股份有限公司
2015年度定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：瑞康医药||||
|保荐代表人姓名：曹玉江|联系电话：021-68826021||||
|保荐代表人姓名：余波|联系电话：021-68826021||||
|现场检查人员姓名： 曹玉江、余波|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √下半年|||||
|现场检查时间：2015年11月 10日—11月13日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不 适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||√|||

||||
|-|-|-|
|计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||

|||||
|-|-|-|-|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||

||||
|-|-|-|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|1、公司治理和内部控制情况、“三会”运作情况的核查保荐机构人员通过实地走访公司位于烟台的办公楼和库房，访谈公司实际控制人、高级管理人员，核查公司独立办公和经营情况；通过现场查看财务部门运作，查阅公司资金往来明细，实地检查了财务独立核算情况；通过访谈公司高级管理人员，查阅公司披露文件和全套“三会”资料，确认公司审批流程的合规性。通过上述核查，我们认为公司治理和“三会”运作情况良好，内部控制实施有效，公司在财务、人员、机构、业务、资产等方面均保持独立性，不存在公司利益被关联方侵害的情形。2、募集资金使用和存放情况的核查保荐机构人员就募集资金的使用和存放情况访谈了公司高级管理人员；实地查看募集资金投资项目建设情况；我们取得了募集资金专户的银行对账单、投资项目台账以及募集资金使用情况的书面说明；将对账单、明细账、支出记录和原始凭证等进行比较核对。经过上述核查，我们认为，公司募集资金的存放和使用合法、合规。3、信息披露情况的核查通过查阅瑞康医药“三会”资料、历次公告的报送文件及其支持性文件，并访谈公司高级管理人员，我们认为，公司严格根据中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的要求，做好信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。4、其他项目的核查通过访谈公司高级管理人员、实地查看并问询、与查看重大合同并关注其履行情况等核查程序，保荐机构认为公司在其他重大事项上操作合法、合规。综上所述，通过履行上述核查程序，我们认为：本持续督导期间内，瑞康医药在公司治理、三会运作、公司利益不受侵害、募集资金使用、经营业绩、承诺履行等方面均不存在违反《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的情形。|||

【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东瑞康医药股份有限公司 2015年度定期现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人签名： 2015年11月16日
曹玉江
2015年11月16日
余波
保荐机构：国金证券股份有限公司 2015年11月16日
（加盖公章）