公司简称：飞荣达 证券代码：300602
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 6六、本次限制性股票件说明 ....................................................................................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、飞荣达：指深圳市飞荣达科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的飞荣达股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含下属子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员。（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指飞荣达授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞荣达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科
技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监
事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了
《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
本激励计划限制性股票的首次授予日为2018年3月22日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授予股票数量
本次实际授予激励对象180.1万股，占公司目前股本总额的1.80%。
（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
根据2018年限制性股票激励计划，激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓 名||职 务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|邱焕文||董事、总经理||10.30||4.91%||0.10%||
|王 燕||副总经理、董秘||6.50||3.10%||0.07%||
|刘 毅||副总经理||10.20||4.86%||0.10%||
|石为民||副总经理||6.20||2.96%||0.06%||
|王美发||副总经理||8.50||4.05%||0.09%||
|蓝宇红||财务总监||6.50||3.10%||0.07%||
|张全洪||总工程师||6.00||2.86%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术人员（64 人）||||125.9||60.01%||1.26%||
|预留||||29.70||14.16%||0.30%||
|合计||||209.8||100%||2.10%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次限制性股票激励计划调整事项
鉴于公司限制性股票激励计划中的激励对象叶恩洲、李如海因个人原因自
愿放弃参与公司本次激励计划的资格以及放弃认购拟授予的限制性股票。根据
公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量进行调整。
调整完成后，本激励计划的激励对象人数由 73人调整为 71人，调整后的激励对象均属于公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；首次授予的限制性股票数量由 180.30万股变更为 180.10万股，预留29.70万股不变。
（五）首次授予部分限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、首次授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股24.43元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股24.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
2、首次授予价格的确定方式
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股46.12元的50%，为每股23.06元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股48.85元的50%，为每股24.43
元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的 2018年限制性股票激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，天职会计师事务所（特殊普通合伙人）对飞荣达最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。飞荣达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外飞荣达也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励
对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，飞荣达本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，飞荣达不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年3月 22日