证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L133凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年 12月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第437号），公司立即就关注函中的问题进行了认真研究、核查，现对关注函所涉及的问题回复如下：
1、《重大资产购买协议》约定“股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例承担责任”，因此网数通和维云创艺应补偿金额分别为 3583.5万元和632.4万元，而维云创艺本次支付了全部业绩补偿款项。
请说明网数通和维云创艺之间是否就业绩补偿方案存在具体安排。若有，请提供相关证明；若无，请说明维云创艺支付全部业绩补偿款项的原因。请律师核查并发表意见；
公司回复：
网数通与维云创艺之间就业绩补偿方案不存在具体安排，维云创艺本次支付了全部业绩补偿款项主要出于以下原因考虑：
北京屹立由数据有限公司（以下称“屹立由”）是履行《重大资产购买协议》而收购的全资子公司，因无法正常行使股东权利，公司于2019年 8月向屹立由提起诉讼（详见《关于起诉全资子公司的公告》，公告编号2019-L087）。起诉后公司与屹立由依然处于僵持状态。2019年11月贵所下达《纪律处分事先告知书》对屹立由事宜的转折起到了关键作用。由于公司在联系屹立由股东时，网数通处于失联状态，公司仅能联系到维云创艺、庞泊先生、黄维尧先生。在联系过程中，公司表达了三层意思：第一，《重大资产购买协议》在约定“股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例承担责任”的同时还约定了庞泊先生、黄维尧先生对此承担连带责任，因此业绩补偿问题不妥善解决，有关责任方都要承担责任；第二，公司已经起诉屹立由，公司是屹立由的全资股东，通过诉讼恢复股东权利只是时间问题，一旦公司胜诉恢复股东权利，可以聘请中
介机构对屹立由的业绩完成情况进行专项审计，公司根据审计情况可以起诉屹立由股东及担保方，业绩补偿款的解决只是时间早晚而已；第三，屹立由经营不善是市场因素，不解决业绩补偿款问题必然导致监管部门的处罚，会影响到屹立由股东及担保方未来在证券市场的信誉和形象，既然是早晚都要承担责任的事情不如早解决、避免监管部门的处罚。经过公司多次沟通与努力，维云创艺、庞泊先生、黄维尧先生愿意与公司妥善解决公司收购屹立由的历史遗留问题、签署和解协议，庞泊先生、黄维尧先生、维云创艺一致同意由根据《重大资产购买协议》应承担支付业绩补偿款义务的维云创艺向公司承担并支付应补偿给公司的全部业绩补偿款。维云创艺支付的业绩补偿款中超过其股权比例应当分担的部分可以对另外一名股东网数通行使追偿权。
律师核查意见详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
2、请说明维云创艺的基本情况，包括股东构成、主营业务、最近一年又一期的财务状况等，业绩补偿涉及资金详细的流转过程，资金经手方的基本情况，资金经手方是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系。请律师核查并发表意见；
公司回复：
（1）维云创艺基本情况
维云创艺股东为周达嗣（持股95%）、黄维尧（持股5%），主要从事技术推广服务；涉及、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售日用品、工艺品、电子产品、计算机、文具用品、仪表仪器等，其最近一年一期财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019-9-30/2019年 1-9月|2018-12-31/2018年|
|总资产|14,521.17|78,414.81|
|净资产|-225,263.95|-150,886.31|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-74,377.64|-42,924.81|

（2）业绩补偿涉及资金详细的流转过程，资金经手方的基本情况，资金
经手方是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系。
本次业绩补偿款系王立志先生代维云创艺支付给上市公司，王立志系独立第三方自然人，经向王立志本人了解，该款项系王立志向维云创艺出借的款项，王立志先生与公司、公司第一大股东浙江第五季实业有限公司、第二大股东张培峰先生、持有公司股份8%表决权的王健，（上市公司目前无实际控制人）不存在关联关系。
律师核查意见详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。
3、你公司认定上述事项在 2019年将给公司带来 4215.89万元的收益。请结合收到业绩补偿款项的具体情况，说明将上述款项计入当期损益的具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并说明你公司是否存在在年末突击交易以避免连续亏损的情形；
公司回复：
（1）公司将收到的业绩补偿款 4215.89万元计入当期损益，符合企业会计准则的规定。
根据《重大资产购买协议》以及公司2019年 12月18日与维云创艺、黄维尧、庞泊签署的《协议书》，公司因购买屹立由100%股权而应收的业绩补偿款 4215.89万元已全部于2019年 12月18日收回。根据《企业会计准则》的规定，如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，但不构成反向购买的，则被收购方的原股东（无论是否已经成为上市公司的股东）依据当初收购协议中约定的或有对价条款向上市公司支付业绩补偿时，上市公司都应当计入收益处理，但同时应对商誉进行减值测试，并在必要时计提减值准备。公司收到业绩补偿款确认计入营业外收入，同时公司 2018年已对因收购屹立由形成的商誉全额计提了减值，符合企业会计准则的相关规定。
（2）说明你公司是否存在在年末突击交易以避免连续亏损的情形
公司不存在在年末突击交易的情形，根据《重大资产购买协议》，公司收购屹立由业绩对赌期为2015年至 2017年，在 2018年 4月份结束2017年年报审计工作后，公司根据《重大资产购买协议》测算应收网数通及维云创艺业绩补偿款 4215.89万元，但双方就该业绩完成情况一直存在分歧，未能达成一致意见，以至于屹立由开始慢慢脱离公司掌控、最终因为业绩补偿分歧导致公司失去对屹立
由的控制，为恢复公司对屹立由行使股东权利，公司于 2019年8月向屹立由提起诉讼。2019年 11月 11日贵所下达《纪律处分事先告知书》后，屹立由事宜处置出现转折。经过多番努力于2019年12月 18日与公司签署《协议书》，维云创艺、黄维尧、庞泊同意向公司支付业绩补偿款。从上述时间维度和事件进展看，公司自 2018年以来一直在积极主动追回业绩补偿款，2019年在协商无望的情况下甚至被迫提起诉讼，2019年底借助消除监管部门行政处罚不良影响的契机达成协议具有偶然性，并非刻意在年底突击交易避免连续亏损。
4、根据你公司 2019年半年报，你公司前期因对屹立由失去控制且无法实施重大影响，故自 2019年半年报开始不再将屹立由纳入合并报表范围。根据《重组进展公告》，你公司拟将全面恢复对屹立由的控制权。请你公司结合恢复对屹立由的控制权最新进展，说明屹立由后续是否将纳入你公司合并报表范围，并结合屹立由的财务数据说明因合并范围变更事项对你公司2019年业绩的具体影响；
公司回复：
（1）公司将在2019年年报审计中将屹立由纳入合并报表范围
截至 2019年12月 19日,公司已收回屹立由的公章、证照、账套、会计凭证等全部企业资料，并正进行屹立由的法人、执行董事、监事及经理的工商变更工作，工商变更完成后公司将全面恢复对屹立由的100%控制权，公司将在完成所有工商变更后将屹立由纳入合并报表范围。。
（2）屹立由纳入合并报表范围对公司2019年财务数据影响
根据屹立由提供的财务资料初步测算，屹立由截至2019年 11月 30日合并范围净资产约为5800万元，净利润约为-200万元至-800万元，根据目前未审数据暂估屹立由纳入合并范围将会导致公司合并范围归属母公司的净利润减少 200万元至800万元。因公司财务刚接回屹立由财务资料、相关数据还在熟悉、整理中，上述数据系初步测算，具体对公司 2019年年度财务数据影响以最终公司2019年年度审计数据为准。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
公司无其他应说明的事项，公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规严格、认真、及时履行信息披露义务。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会 2019年12月 25日