广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度广州东凌粮油股份有限公司
对外投资管理制度
（经2011年3月2日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十六次会议修订）
目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 2第二章对外投资的组织管理机构 ............................................................................................... 2第三章对外投资的审批 ............................................................................................................... 3第四章对外投资的监督管理 ....................................................................................................... 4第五章对外投资的转让或收回 ................................................................................................... 5第六章对外投资的信息披露及档案管理 ................................................................................... 5第七章附则 ................................................................................................................................... 6
广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度第一章总则
第一条为加强广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司资金安全及提高资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规章制度，结合本公司《公司章程》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指不以短期随时变现为目的，在公司自身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，向境内外的其他单位进行投资的行为，包括但不限于：
(一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其它独立法人实体成立合资公司或开发项目；
(三)公司对现有法人实体的增资扩股、股权收购投资；
公司以购买股票、债券等有价证券方式进行的证券投资不在本制度管理范围之内，由公司另行制定制度管理。
第三条对外投资原则
（一）符合国家法律、法规和产业政策的规定；
（二）符合公司战略发展目标和规划要求；
（三）注重投资效益；
（四）严格防范风险，保证资金与资产的安全运行。
第二章对外投资的组织管理机构
第四条公司董事会或股东大会是公司对外投资的决策机构，公司的重大对外投资行为应由股东大会审议通过。董事会是公司对外投资决策的授权机构，根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的对外投资决策权。
第五条董事会战略委员会是公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会提供对外投资建议。对于重大对外投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。
第六条董事会秘书办公室负责筹备董事会或股东大会对投资项目进行审议，保障对外投资项目履行相应的审批权限，并履行相应的信息披露义务。
第七条公司总经理是对外投资项目实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物等进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报对外投资进展情况。
第八条公司资本运营中心负责对投资项目进行信息收集、整理、初步评估、可行性分析，提出对外投资建议。
第九条公司财务中心负责对外投资的财务管理、资金保障和经济可行性论证，负责编制公司年度对外投资预算，对投资项目进行效益评价、对外投资的会计核算和安全性、收益性的监督。协调相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条公司技术中心是公司对外投资活动的技术支持部门，负责组织对外投资项目的技术可行性论证，对投资项目提供技术支持。
第十一条公司可指定具体部门、分支机构或成立专门项目部作为公司对外投资项目的具体实施部门，负责项目的具体实施。
第十二条公司法律事务部门负责对外投资项目相关法律文件的拟定及合同审核。
第十三条公司审计部负责对投资项目和责任部门进行审计监督。
第十四条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章对外投资的审批
第十五条公司对外投资项目的审批应严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等公司制度规定的权限履行审批程序。
第十六条公司对外投资项目应由公司资本运营中心或责任部门进行前期调研和论证通过后，提交对外投资建议书及可行性研究报告等相关书面资料。
第十七条公司对外投资项目均须提交董事会审议，董事会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度第十八条按照《公司章程》的规定，公司对外投资项目的出资额在股东大会审批权限范围内的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，由董事长或授权代表签署相关对外投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条公司与投资合作方或投资标的签订的对外投资合同或协议应由法律事务负责人进行法律审查，确保公司的权益不受损害。根据相关法律法规及规章制度，需要报相关有权部门审批或备案的对外投资项目，经相关有权部门审批备案并收到批复文件后实施。
第四章对外投资的监督管理
第二十条公司应加强对外投资的管理监督，防范风险，承担对外投资资产的保值增值责任。
第二十一条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十二条公司监事会、审计部、对外投资中心、财务中心应根据相应职责对对外投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十三条公司根据《广州东凌粮油股份有限公司子公司管理制度》对所对外投资企业进行管理。应该履行出资人和股东的义务，按照有关规定向投资企业推荐董事、监事和高级管理人员。
第二十四条经公司推荐并经投资企业法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员应当维护公司的合法权益，参与和影响投资企业的运营决策，监督投资企业建立和完善各项管理制度，定期向公司通报投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十五条公司董事会应当定期了解重大对外投资项目的执行进展和对外投资效益情况，如出现未按计划对外投资、未能实现项目预期收益、对外投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十六条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚;情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理:
(一)未经审批擅自对外投资的;
(二)因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的;
(三)弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的;
广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度(四)与外方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第五章对外投资的转让或收回
第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资:
(一)按照《公司章程》规定，被对外投资单位经营期届满。
(二)被对外投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的。
(三)被对外投资单位无法继续经营而清算的。
(四)合同规定对外投资中止的其他情况出现或发生时。
第二十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
(一)被对外投资单位不再符合公司发展战略的。
(二)被对外投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景。
(三)公司认为有必要转让的其他情形。
第二十九条对外投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。
第三十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的信息披露及档案管理
第三十一条公司的对外投资事宜应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。
第三十二条公司在与对外投资合作对象签订意向书和正式合同协议文本前，应签订保密协议，避免公司信息泄露，涉及重大对外投资事项的对外投资管理部门、合作对方、公司委托的中介机构相关人员应遵循公司《内幕信息保密制度》等相关规定执行。
第三十三条公司对外投资控股的下属公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项。
第三十四条公司对外投资控股的下属公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书办公室备案。
广州东凌粮油股份有限公司 对外投资管理制度第三十五条公司对外投资涉及的对外投资协议、被对外投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议对外投资项目召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。。
第七章附则
第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度经公司董事会审议批准之日起实施。公司原《投资管理制度》（2011年3月）作废。
广州东凌粮油股份有限公司董事会
二○一四年三月十三日