关联交易制度
（经 2018年 8月 31日召开的公司第九届董事会 2018年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议）
第一章总则
第一条为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的合法权益。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。
第二章关联人及关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。
第十条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易的决策程序
第十一条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（三）公司与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十二条公司不得为全资子公司、控股子公司以外的其他单位或个人提供担保。
第十三条公司发生“提供财务资助”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十一条规定标准的，适用第十一条的各项规定。
已按照第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条的各项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司董事会审计委员会履行关联交易控制职责。公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董事会审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条重大关联交易（指与关联人达成的总额高于3,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章关联交易定价
第十九条公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本加成定价。
第二十条无法按上述原则和方法定价的关联交易，公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。
第二十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五章关联交易的信息披露
第二十二条公司与关联人进行本制度第十一条所列需经董事会审议的关联交易时，应当以临时报告形式及时披露。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定的其他内容；
（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。
第二十五条公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十三）项所列日常关联交易时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。
第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章关联交易的管理
第二十八条公司证券部是关联交易管理的职能部门，负责建立、维护并定期发布关联人信息库，统筹管理公司关联交易事项。
第二十九条公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项的第一责任人，应仔细查阅关联人信息库，审慎判断是否构成关联交易。
第三十条公司稽核审计部应对公司的重大关联交易进行逐笔审计，出具审计报告。审计报告应当提交董事会审议。
第三十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章罚则
第三十二条公司各单位、董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应视具体情况参照公司奖惩管理相关制度规定给予相关责任人以惩处，并可以按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第三十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第八章附则
第三十四条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度所称“以上”，含本数。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十七条本制度经公司股东大会审议批准后生效。