证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2016-056上海新时达电气股份有限公司
关于子公司拟投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新时达”）于2016年8月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司拟投资设立合资公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、投资情况概述
公司子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）拟与上海逸欣自动化设备有限公司（以下简称“上海逸欣”）及自然人陈立志共同出资设立合资公司，并签署了《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司与上海逸欣自动化设备有限公司及陈立志关于共同组建上海晓奥享荣自动化设备有限公司之合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。
合资公司将在国内汽车及零部件市场的部分晓奥享荣未有效覆盖区域开展汽车智能化柔性焊接生产线、助力臂、机械手臂、汽车零部件生产自动化设备等经营业务，并充分利用晓奥享荣的产品、技术优势，以及上海逸欣和陈立志的业务、客户和公共关系资源优势，努力使晓奥享荣迅速成为国内汽车车身及零部件智能化生产系统和机器人线体业务的领先企业。
合资公司的注册资本为 2000万元人民币，其中晓奥享荣计划使用自有资金1020万元，出资占比为51%。
本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、上海逸欣自动化设备有限公司
住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J396室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码号码：91310114795692185C
法定代表人：陈立志
注册资本：人民币1000万元
经营范围：工业自动化设备、机电设备、电子设备的安装、维修（以上除特种设备），产品设计，网络工程，电子产品、计算机、软件及辅助设备、数码产品、机电设备的销售。
上海逸欣系一家为汽车车身及零部件自动化设备进行专业电气集成与配套的企业，与包括长城汽车、比亚迪等在内的国内诸多著名汽车制造厂商保持着长期稳定的业务关系，在行业中具有较高的知名度。
2、陈立志
身份证号：34050319761217****
住所：上海市杨浦区世界路15弄****
陈立志系上海逸欣的实际控制人，现持有上海逸欣50%股权，并与其配偶合计持有上海逸欣100%股权。
以上合作方及其关联人与本公司、晓奥享荣和本公司其他子公司，以及上述企业的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况及《合资协议》的主要内容
1、拟设立合资公司的基本情况
（1）合资公司拟定名称：上海晓奥享荣自动化设备有限公司（以下简称“合资公司”，正式名称以工商行政管理部门核定的名称为准）。
（2）合资公司住所拟设立于上海市嘉定区。
（3）合资公司注册资本：2000万元人民币。
（4）股东认缴出资额、出资期限、出资比例及出资方式：
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|股东姓名或名称|认缴情况|||出资占比|
||出资金额|出资期限|出资方式||
|上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司|1,020.00万元|合资协议签署并批准后90天内|货币现金|51.00%|
|上海逸欣自动化设备有限公司|90.00万元|||4.50%|
|陈立志|890.00万元|||44.50%|
|合计|2,000.00万元|——|——|100.00%|

（5）资金来源：晓奥享荣以及上海逸欣、陈立志将均使用其各自的自有资金，以现金方式出资。
投资各方投资的资金全部用于符合合资公司主营业务所需要的用途，不得用于其他领域投资或持有股票等金融性资产，也不得为任何第三方提供任何形式的担保。
（6）合资公司经营范围：主要从事汽车智能化柔性焊接生产线，多功能机器人滚边系统的设计、研发、生产及销售。上述业务以工商管理部门核准的经营范围为准。
2、《合资协议》的主要内容
（1）关于业务非竞争的约定：
合资公司设立完成后，原上海逸欣或陈立志及其关联企业所从事的、与合资公司或晓奥享荣经营业务产生或可能产生竞争关系的经营业务应在合资公司设立后 12个月内终止，但合资公司或晓奥享荣当前未从事的业务除外，即：上海逸欣或陈立志及其关联企业的经营业务应与合资公司或晓奥享荣不构成同业竞争关系。
（2）合资实施的前提条件：
各方同意本次合资自下列先决条件全部满足之日起实施：
①《合资协议》签署并生效。
②新时达董事会及股东大会审议通过与《合资协议》及合资的相关议案。
③晓奥享荣董事会及股东会审议批准《合资协议》及合资的相关议案。
④上海逸欣董事会及股东会审议批准《合资协议》及合资的相关议案。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（3）合资公司法人治理结构
①合资公司董事会由 5名董事组成，晓奥享荣有权提名 3名董事，其余 2名董事由上海逸欣和陈立志各提名1人，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，各方均不得否决对方提名的董事当选。
②合资公司的法定代表人、董事长由晓奥享荣提名的董事出任；总经理由陈立志提名的董事兼任；财务总监由晓奥享荣直接委派，内部审计则接受晓奥享荣相关组织体系的垂直管理。
③合资公司不设监事会，设监事一人，由晓奥享荣提名的人员出任。
④合资公司的所有外部审计事项（包括后续交易所涉的承诺净利润审计事项），经各方共同确认，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关审计报告。
（4）合作方的非竞争义务
①陈立志承诺，合资公司存续期间，无论在何种情况下，陈立志及其关联人均不得以任何方式受聘或经营于任何与合资公司或晓奥享荣业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与合资公司或晓奥享荣生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，但合资公司或晓奥享荣当前未从事的业务除外。
②上海逸欣及陈立志承诺，合资公司存续期间，无论在何种情况下，上海逸欣、陈立志及其关联企业均不得自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与合资公司或晓奥享荣有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与合资公司或晓奥享荣有竞争关系的业务，但合资公司或晓奥享荣当前未从事的业务除外。当前所从事的、与合资公司或晓奥享荣经营业务已经或可能产生竞争关系的经营业务应在合资公司设立后12个月内终止。
③各方共同确认：上述上海逸欣、陈立志承诺的非竞争业务限于汽车智能化柔性焊接生产线，多功能机器人滚边系统的设计、研发、生产及销售，相关承诺
为永久性承诺。
（5）其他特别约定
①合资完成后，如上海逸欣或陈立志如向第三方转让其所持合资公司股权，须经晓奥享荣事先书面同意；并在同等条件下，晓奥享荣享有优先认购权或优先购买权。
②《合资协议》签署后，若晓奥享荣、新时达在其履行《合资协议》中相关合资实施的前提条件的审议程序时，或相关事项申报有权部门监管、审核、核准时被否决的，《合资协议》终止，而晓奥享荣并不构成违约。
③在《合资协议》签署后的 90日内，若合资公司未能设立，则协议自动终止，而各方均不构成违约。
（6）后续交易安排
①后续交易方案
合资完成后，在满足下述后续交易的前提条件所列条件的前提下，晓奥享荣将受让上海逸欣和陈立志（以下上海逸欣和陈立志一并简称为“后续交易转让方”）持有的合资公司49%股权，使合资公司成为晓奥享荣的全资子公司。
②后续交易的前提条件
在满足下列条件的情况下，晓奥享荣、后续交易转让方将启动后续交易安排：A、合资企业依法设立且有效存续。
B、合资公司2016年度经审计的净利润为正。
C、合资公司截至2016年12月31日的累计已签署尚未结转营业收入的销售合同金额（含税）不少于5,000万元。
D、后续交易转让方承诺：合资公司 2017年、2018年、2019年（以下简称“后续交易利润承诺期间”）的净利润分别不低于1,200万元、2,000万元、3,000万元（以下简称“后续承诺净利润”）。
后续交易承诺期各年内的承诺净利润累积计算。
上述后续承诺净利润系归属于合资公司股东的净利润[上述净利润中,非经常性损益项目仅限于计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）]。
E、涉及后续交易的股权转让的部分，合资公司的其他股东放弃相应的优先
受让权。
F、在满足上述各项条件的情况下，晓奥享荣与后续交易转让方签署的相关股权转让协议获得晓奥享荣有权机构以及新时达董事会审议通过。
③后续交易的定价
经各方商定，在满足后续交易前提条件的基础上，后续交易中对合资公司的暂估值初步确定为人民币 25,500万元（最终交易价格以具有证券期货资格的评估机构出具的评估结果为依据，并在届时晓奥享荣与后续交易转让方签订的相关股权转让协议中确定）。在此暂估值基础上，后续交易转让方在后续交易中转让的合资公司的股权对价预计约为12,495万元。
如截至评估基准日 2016年 12月 31日，合资公司的100%股权评估值高于25,500万元的，则后续交易中对合资公司的整体估值以 25,500万元为限；如合资公司的整体评估值低于 22,500万元，则各方可重新协商后续交易定价，如届时未能达成一致的，则晓奥享荣、后续交易转让方均有权终止后续交易，且无需承担违约责任。
④晓奥享荣与后续交易转让方届时签署相应的后续交易协议生效后，晓奥享荣、后续交易转让方、合资公司应就后续交易所涉的股权变更向主管的工商管理部门办理工商变更登记。合资公司取得变更后的企业法人统一社会信用证照之日，即为后续交易的交割日。交割日后，晓奥享荣按照其持有的合资公司股权比例享有和承担合资公司的股东权利和义务。
⑤后续交易对价的支付、冻结及解冻
A、晓奥享荣与后续交易转让方届时签署相应的后续交易协议生效，且合资公司完成相应股权转让的工商变更登记手续后十（10）日内，晓奥享荣即行支付全部后续交易对价。
B、上述全部后续交易对价将支付到由晓奥享荣与后续交易转让方共同监管的银行账户内，并予以帐户冻结。
C、合资公司2017年度审计报告出具后十（10）日内，且合资公司实现当年度承诺净利润的，晓奥享荣对已支付的后续交易对价的25%解除监管并作相应资金解冻。
D、合资公司2018年度审计报告出具后十（10）日内，且合资公司实现当年度承诺净利润的，晓奥享荣对已支付的后续交易对价的35%解除监管并作相应资金解冻。
E、合资公司2019年度审计报告出具后十（10）日内，且合资公司实现当年度承诺净利润的，晓奥享荣对已支付的后续交易对价的剩余部分解除监管并作相应资金解冻。
在合资公司完成后续承诺净利润的前提下，上述监管账户内的孶息归属于后续交易转让方；否则，该等孶息归属于晓奥享荣。
⑥后续交易的业绩补偿
A、后续交易利润承诺期间，如合资公司任何一个年度实际实现的净利润未达到该一年度后续交易承诺净利润的50%的，则监管帐户内尚未解冻的全部资金立即划归晓奥享荣所有；同时，晓奥享荣保持其占有合资公司100%股权不变。
B、后续交易利润承诺期间，如合资公司任何一个年度实际实现的净利润虽已达到该一年度后续交易承诺净利润的50%，但仍未达到该一年度后续交易承诺净利润的100%的，后续交易转让方应对晓奥享荣进行业绩补偿，补偿金额为：后续补偿现金金额＝（截至当期期末累积后续交易承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的后续交易承诺净利润数总和×后续交易对价－累计已补偿现金金额
C、后续交易转让方中的各方按照各自在后续交易中转让股权的份额，占后续交易中转让股权的总额的比例承担各自的现金补偿义务。
D、后续交易转让方中的各方同意，后续交易涉及的现金补偿，晓奥享荣有权在监管帐户的冻结资金中直接扣减相应的金额。
无论如何，后续交易中后续交易转让方的现金补偿义务，以后续交易转让方中的各方各自存放在监管帐户中的全部冻结资金为限。
四、合作目的及对公司的影响
近年来，随着国家政府针对工业机器人的各项鼓励政策陆续出台，将有助于完善机器人产业链，促进产业快速发展，实现制造业的升级转型。同时，国内汽车市场的繁荣发展，致使国内汽车智能化柔性装备行业不断发展，拥有广阔的市场空间。
合资公司将在国内汽车及零部件市场的部分晓奥享荣未有效覆盖区域开展汽车智能化柔性焊接生产线、助力臂、机械手臂、汽车零部件生产自动化设备等经营业务。通过此次合作，晓奥享荣将凭借其自身在汽车智能化柔性焊接生产线项目上积累的丰富经验及行业地位，结合上海逸欣及陈立志等合作方多年来在国内汽车及零部件市场积累的深厚业务、客户和公共关系资源，形成优势互补，发
挥协同效应，使晓奥享荣迅速成为国内汽车车身及零部件智能化生产系统及机器人线体业务的领先企业，从而将进一步提升公司整体核心竞争力与盈利水平，为公司股东，特别是中小股东创造良好的投资回报。
由于合资公司为新设立企业，可能存在业务管理、资源配置等经营风险，但合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部控制制度等方式提升自身规范化管理水平，降低管理风险。
本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、备查文件
1、上海新时达电气股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议
2、《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司与上海逸欣自动化设备有限公司及陈立志关于共同组建上海晓奥享荣自动化设备有限公司之合资协议》
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第三届监事会第二十二次会议相关事项的监事会意见
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会