第三届董事会第二十八次会议决议公告证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-096
道明光学股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年11月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2016年11月25日以现场方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
第三届董事会第二十八次会议决议公告《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求，结合公司实际运营情况以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，经董事会自查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）100%股权。会议对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》进行了逐项表决，结果如下。
1、本次交易的主要内容
（1）本次重大资产重组的整体方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本公司拟以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易不会导致本公司实际控制人变更。
第三届董事会第二十八次会议决议公告本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2016）496号《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法及资产基础法对华威新材料100%股权进行了评估，并最终采用收益法的评估结果：华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 35,100.00万元，较审计后的母公司报表股东权益 5,373.43万元评估增值 29,726.57万元，增值率为553.21%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 6,101.00万元评估增值 28,999.00万元，增值率为475.32%。经交易各方协商，华威新材料的交易价格确定为35,000万元。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第三届董事会第二十八次会议决议公告（2）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华威新材料的股东，包括：江苏华威世纪电子集团有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(3)发行股份定价基准日及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 10.49元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(4)发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以 35,000万元的价格向江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
第三届董事会第二十八次会议决议公告增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，江苏华威世纪电子集团有限公司承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起 36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司分别承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
第三届董事会第二十八次会议决议公告表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
第三届董事会第二十八次会议决议公告表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过 18,200万元；发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%；若以 10.49元的发行底价进行测算，本次募集配套资金将非公开发行不超过 17,349,856股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）募集资金用途
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额拟用于支付本次交易的现金对价。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自筹资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|410.00|16,390.00|
|支付本次交易的中介机构费用及其他交易费用|1,810.00|0.00|1,810.00|
||18,610.00|410.00|18,200.00|

如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
第三届董事会第二十八次会议决议公告表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）和深圳市吉泰龙电子有限公司对原《发行股份及支付现金购买资产协议》有关内容进行变更，并签订附生效条件的补充协议。该补充协议的生效条件与原协议一致。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)、审议通过《关于公司与本次交易相关方签署<资产转让协议>及其补充协议的议案》
同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关方常
第三届董事会第二十八次会议决议公告州华威新材料有限公司、常州华威反光材料有限公司、江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱有限公司签订了《资产转让协议》及其补充协议。
上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江道明投资有限公司仍为公司控股股东，胡智彪先生、胡智雄先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化；本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资
第三届董事会第二十八次会议决议公告产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，具体如下:
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经逐项核查论证，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
第三届董事会第二十八次会议决议公告十三条的各项规定。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（简称“适用意见”）的相关规定并经审慎核查，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用，所募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
综上所述，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
第三届董事会第二十八次会议决议公告表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十)、审议通过《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金编制了《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一)、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会对本次重大资产重组有关评估事项进行了核查，意见如下:
（1）关于评估机构的独立性
本次重大资产重组由坤元资产评估有限公司担任标的资产的评估机构，坤元资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次评估按照国家有关法律、法规、规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，履行了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，评估机构选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中履行了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法；评估参数取值合理，评估价值公允。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
第三届董事会第二十八次会议决议公告(十二)、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告与评估报告的议案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行审计，并同意其出具的无保留意见的天健审[2016] 7875号《审计报告》和天健审[2016]7876号《审阅报告》；同意坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构出具的坤元评报[2016]496号《评估报告》。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三)、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施方案的议案》
根据重组报告书，公司本次重大资产重组完成后，预计不会出现摊薄即期回报的情况。
若因标的资产未能实现盈利承诺等原因导致出现公司即期回报被摊薄的情形的，公司拟巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；促使标的公司储备项目加快进度，争取早日实现效益；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制等填补措施，且公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施已作出相关承诺。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四)、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
经审核，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
第三届董事会第二十八次会议决议公告和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金目前阶段所需要履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五)、审议通过《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议
案》
公司拟定于 2016年 12月 12日召开公司 2016年第二次临时股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案进行审议。具体内容详见 2016年 11月 26日披露于公司指定信息披露媒体上的《关于召开 2016年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意 8票、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议。
2、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
2016年 11月 25日