江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
朱军 卢顺民 章建中
彭敏峰 王芸 周福山
金惟伟
江西特种电机股份有限公司2014年07月16日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：97,276,264股人民币普通股（A股）
发行股票价格：10.28元/股
募集资金总额：999,999,993.92元人民币
募集资金净额：974,152,717.66元人民币
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增 97,276,264股股份为有限售条件的流通股，将于 2014年 7月 17日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股价在2014年7月17日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象限售期安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行方对象名称||||||
||||获配数量（股）||锁定期 （月）|
|1|陈保华|12,305,447||12||
|2|财通基金管理有限公司|28,732,879||12||
|3|华泰资产管理有限公司|19,341,536||12||
|4|中航证券有限公司|19,455,252||12||
|5|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150||12||
|合计||97,276,264||-||

上述发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年7月17日（如遇非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次发行概况 .................................................................................................................. 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 8（一）发行类型 ............................................................................................................... 8（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 8（三）发行价格的确定过程 ........................................................................................... 8（四）发行数量 ............................................................................................................... 9（五）募集资金及验资情况 ........................................................................................... 9（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 10（七）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 10（八）发行对象获配股份情况 ..................................................................................... 10（九）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 10（十）本次发行相关中介机构 ..................................................................................... 12三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 13（一）新增股份登记情况 ............................................................................................. 13（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 13（三）新增股份的上市时间 ......................................................................................... 13（四）新增股份的限售安排 ......................................................................................... 14第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................ 14一、公司本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................... 14（一）本次发行前公司前10名股东持股情况 ........................................................... 14（二）本次发行后公司前10名股东持股情况 ........................................................... 14（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15（一）本次发行前后公司股本结构变动情况 ............................................................. 15（二）本次发行对公司资产结构的影响 ..................................................................... 16（三）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产 ............................. 16（四）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 17（五）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 17（六）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 17（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 ................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................ 18一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 18（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 ......................................................... 18（二）最近三年一期合并利润表主要数据 ................................................................. 18（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 ......................................................... 18（四）最近三年一期主要财务指标 ............................................................................. 19二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 19（一）资产负债分析 ..................................................................................................... 19（二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 22
（三）营运能力分析 ..................................................................................................... 24（四）现金流量分析 ..................................................................................................... 25第四节本次募集资金用途及相关管理措施 ............................................................................ 29一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 29二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 29三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 32第五节保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................... 34一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 34二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 34第六节保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间 ............. 35一、保荐协议主要条款 ......................................................................................................... 35（一）保荐协议基本情况 ............................................................................................. 35（二）保荐协议的主要条款 ......................................................................................... 35二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 39三、新增股份数量及上市时间 ............................................................................................. 39第七节有关中介机构声明 ........................................................................................................ 40一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 40二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 41三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 42第八节备查文件 ........................................................................................................................ 43一、备查文件 ......................................................................................................................... 43二、查询地点 ......................................................................................................................... 43三、查询时间 ......................................................................................................................... 43四、信息披露网址 ................................................................................................................. 43
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简 称||释 义|
|发行人/江特电机/公司||江西特种电机股份有限公司||
|江特电气||江西江特电气集团有限公司，公司控股股东||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会||
|中登公司深圳分公司||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行||指江特电机本次以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过9,728万股新股之行为||
|保荐机构（主承销商）/保荐机构/浙商证券||浙商证券股份有限公司||
|发行人律师||北京市康达律师事务所||
|股东大会||江西特种电机股份有限公司股东大会||
|董事会||江西特种电机股份有限公司董事会||
|监事会||江西特种电机股份有限公司监事会||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|元||人民币元||

注：本报告中部分表格的合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：江西特种电机股份有限公司
英文名称：JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002176
法定代表人：朱军
董事会秘书：翟忠南
所属行业：电气机械和器材制造业（证监会行业分类代码为C38）
发行前注册资本：425,881,644元
发行后注册资本：523,157,908元
注册地址：江西省宜春市环城南路 581号
办公地址：江西省宜春市环城南路 581号
联系电话：0795-3266280
公司传真：0795-3274523
电子邮件：zhaizn681122@163.com
企业法人营业执照注册号：360000110002133
税务登记号码：36090216100044X
经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；
除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2013年7月24日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2013年 12月 2日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议批准了公司第七届董事会第二次会议审议通过的非公开发行股票相关议案。
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131793号）以及《非公开发行股票预案》签署之后发生的与本次非公开发行相关事项等，2014年 3月 24日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票的预案进行了补充和完善，并于 2014年 3月25日进行了公告。
2014年5月5日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”采矿部分收益情况核算的议案》以及《关于设立分公司的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并于 2014年5月6日进行了公告。
江特电机本次非公开发行股票于2014年5月16日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年6月13日获得中国证监会下发的《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞564号）。
（三）发行价格的确定过程
本次发行的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年 7月26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.28元/股。
截止本次发行前，公司 2013年度权益分派方案已实施完毕。根据公司2013年度权益分派方案实施情况，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 10.27元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。在《认购邀请书》确定的有效报价时间内公司与主承销商共向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的28名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及其关联企业、公司董事、监事外的13名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 25家证券投资基金管理公司、16家证券公司和 8家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。
在《认购邀请书》确定的有效报价时间内（2014年6月30日9:00-12:00），公司与主承销商共收到5份《申购报价单》，其中有效报价5单，公司与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及《认购邀请书》的约定，在申购报价结束后对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、数量优先的原则合理确定发行价格为10.28元/股，与发行底价的比率为100.10%，相当于发行日（2014年6月30日）前20个交易日江特电机股票均价11.40元/股的90.18%。
（四）发行数量
发行数量为97,276,264股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为999,999,993.92元，发行费用为25,847,276.26元（包括保荐与承销费、律师费、审计师费用等），扣除发行费用后，募集资金净额974,152,717.66元。
2014年7月3日，5家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商浙商证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国工商银行股份有限公司杭州湖墅支行，账户名称：浙商证券股份有限公司，账号：1202020629900012522）。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月4日出具了[2014]京会兴验字第04030007号《验资报告》。经审验，2014年7月3日15：30止，保荐机构/主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币999,999,993.92元。
2014年 7月 3日，浙商证券已将上述认购款扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的账户内。2014年7月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
江西分所出具了大华验字[2014]000249号《验资报告》。经审验，截至2014年 7月 3日，江特电机共计募集资金人民币 999,999,993.92元，扣除发行费用人民币25,847,276.26元，江特电机实际募集资金净额为人民币 974,152,717.66元，其中，计入股本人民币 97,276,264.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币876,876,453.66元。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于 2014年 7月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即 2014年7月17日）起12个月。
（八）发行对象获配股份情况
发行人本次发行价格为10.28元/股，发行数量为97,276,264股，募集资金总额为999,999,993.92元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额100,000万元）。
发行对象为 5名，不超过 10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|||||||锁定期|
||||获配数量（股）||获配金额 （元）|||
||||||||（月）|
|1|陈保华|12,305,447||126,499,995.16||12||
|2|财通基金管理有限公司|28,732,879||295,373,996.12||12||
|3|华泰资产管理有限公司|19,341,536||198,830,990.08||12||
|4|中航证券有限公司|19,455,252||199,999,990.56||12||
|5|江苏瑞华投资控股集团有限公司|17,441,150||179,295,022.00||12||
|合计||97,276,264||999,999,993.92||-||

（九）发行对象情况介绍
1、陈保华
国籍：中国
性别：男
身份证号码：33260119621121****
住所：浙江省临海市古城街道人民路 97号
关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、华泰资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
注册股本：人民币陆亿零陆拾万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册股本：拾玖亿捌仟伍佰贰拾贰万壹仟元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2016年10月22日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。
关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、江苏瑞华投资控股集团有限公司
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-22号
法定代表人：张建斌
注册股本：5000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；
投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。
关联关系：截至本公告出具日，与发行人无关联关系。
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（十）本次发行相关中介机构
1、保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：周旭东、孙小丽
项目协办人：赵克斌
项目组成员：许寅、陈忠志、罗云翔、周治帆、罗军、潘洵
办公地址：杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87901925、87902573
传 真：0571-87901974
2、发行人律师
名 称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：鲍卉芳、周群、燕学善
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
联系电话：010-58918166
传 真：010-58918199
3、发行人审计机构和验资机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：周益平、熊绍保
办公地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心5楼
联系电话：0791-88575780
传 真：0791-88575792
4、登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦22层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于 2014年 7月 9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“江特电机”，证券代码为“002176”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为2014年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月17日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，全部5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年7月17日。
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2014年5月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||持有有限|
||序||||持股数量||持股比|||售条件股|
||||股东名称||||||股东性质||
||号||||(股)||例(%)|||份数量|
|||||||||||（股）|
|1||江西江特电气集团有限公司||122,643,024||28.80||境内非国有法人|||
|2||宜春市袁州区国有资产运营有限公司||36,513,764||8.57||境内国有法人|||
|3||全国社保基金一一四组合||11,019,255||2.59||其他|||
|4||刁静莎||10,000,000||2.35||境内自然人|||
|5||中国农业银行—富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金||5,764,383||1.35||其他|||
|6||寿伟信||4,950,000||1.16||境内自然人|||
|7||中国建设银行—富国天博创新主题股票型证券投资基金||3,155,960||0.74||其他|||
|8||陈保华||3,093,330||0.73||境内自然人|||
|9||安徽楚江投资集团有限公司||3,039,811||0.71||境内非国有法人|||
|10||中国工商银行—博时第三产业成长股票证券投资基金||2,999,925||0.70||其他|||

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行后（截止 2014年 7月 8日），公司前 10名股东及其持股
数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有有限售|
||序|||||||||||
||||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)||股东性质||条件股份数|
||号|||||||||||
||||||||||||量（股）|
|1||江西江特电气集团有限公司||122,643,024||23.44||境内非国有法人||||
|2||宜春市袁州区国有资产运营有限公司||36,513,764||6.98||境内国有法人||||
|3||中航证券-兴业银行-中航兴航3号集合资产管理计划||19,455,252||3.72||其他||19,455,252||
|4||江苏瑞华投资控股集团有限公司||17,441,150||3.33||境内非国有法人||17,441,150||
|5||前海人寿保险股份有限公司—自有资金华泰组合||13,539,076||2.59||其他||13,539,076||
|6||陈保华||12,305,447||2.35||境内自然人||12,305,447||
|7||全国社保基金一一四组合||11,019,255||2.11||其他||||
|8||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增分级8号资产管理计划||9,726,770||1.86||其他||9,726,770||
|9||财通基金-光大银行-富春智诚天瑞1号资产管理计划||9,619,776||1.84||其他||9,619,776||
|10||中国建行银行-华夏优势增长股票型证券投资基金||6,323,547||1.21||其他||||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况没有发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 97,276,264股，本次发行前后，公司股本结构变
动情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次发行前||||||本次发行完成后|||
||股份类别|||||||变动数(股)|||||
|||||股份数(股)||比例(%)||||股份数(股)||比例(%)|
|有限售流通股||1、高管锁定股|391,819||0.092||||391,819||0.074||
|||2、境内非国有法人|||||17,441,150||17,441,150||3.333||
|||3、境内自然人持股|||||12,305,447||12,305,447||2.352||
|||4、基金、理财产品等|||||67,529,667||67,529,667||12.908||
|||有限售条件的流通股合计|391,819||0.092||97,276,264||97,668,083||18.669||
|无限售流通股||无限售流通股合计|425,489,825||99.908||0||425,489,825||81.331||
|股份总数|||425,881,644||100.00||97,276,264||523,157,908||100.00||

（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2013年 12月 31日公司净资产合计为959,368,037.64元，假设不考虑期后净利润增加及现金分红等情况，预计发行后的净资产为1,933,520,755.30元，增长101.54%。
资产负债率进一步下降：公司 2013年 12月 31日合并报表资产负债率为39.41%，预计增发后资产负债率为24.40%，下降约15个百分点。
公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：
2013年12月31日 2014年3月31日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.0981 3.5700 2.1517 3.6136每股收益（元） 0.1336 0.1058 0.0283 0.0228
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司将紧紧围绕“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的发展战略，在锂电新能源行业方面，依托宜春锂矿资源，加强锂矿资源的综合利用，形成“锂矿采选——锂电材料（碳酸锂、正极材料）——电动汽车驱动总成——低速电动车”相对完整的产业链，增加公司的可持续发展能力和盈利能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将变更为523,157,908股，江西江特电气集团有限公司持有发行人122,643,024股，占发行后公司总股本的23.44%，仍为发行人股份的第一大股东。公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2012]129号、大华审字[2013]001970号、大华审字[2014]001290号）。2014年一季度的财务报告未经审计。
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 1,633,112,059.91 1,583,372,823.48 1,355,902,843.97 1,286,717,470.22负债总额 652,228,168.14 624,004,785.84 453,466,884.29 431,204,365.36所有者权益合计 980,883,891.77 959,368,037.64 902,435,959.68 855,513,104.86归属于母公司
916,356,667.57 893,530,140.49 833,629,718.47 791,419,427.63所有者权益
少数股东权益 64,527,224.20 65,837,897.15 68,806,241.21 64,093,677.23（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 183,738,631.98 855,380,275.72 646,538,719.07 732,317,852.29利润总额 14,736,867.01 72,771,475.39 60,455,340.37 69,893,833.17净利润 12,569,080.15 64,119,606.87 52,834,083.96 61,651,990.23归属于母公司所
12,033,869.72 56,880,765.36 47,244,339.83 56,609,801.36有者的净利润
（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度经营活动产生的现
-21,284,050.32 25,941,976.51 60,425,411.96 42,197,295.66金流量净额
投资活动产生的现
-47,803,616.80 -158,127,584.11 -276,192,917.07 -157,273,953.51金流量净额
筹资活动产生的现 20,857,741.05 60,769,695.82 3,694,063.29 432,025,959.90
金流量净额
现金及现金等价物
-48,230,867.03 -71,416,501.53 -212,073,246.67 316,947,013.85净增加额
（四）最近三年一期主要财务指标
2014.3.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/项目
2014年1-3月2013年度 2012年度 2011年度流动比率（倍） 1.33 1.39 1.92 2.21速动比率（倍） 0.93 1.01 1.5 1.72母公司资产负债率（%） 39.49 38.62 32.99 33.34合并资产负债率（%） 39.94 39.41 33.44 33.51利息保障倍数（倍） 3.46 4.84 4.92 7.80每股净资产（元） 2.15 2.11 1.96 3.73应收账款周转率（次、年化） 2.57 3.85 3.63 4.34存货周转率（次、年化） 2.40 3.27 2.56 3.28总资产周转率（次、年化） 0.46 0.58 0.49 0.74每股经营活动的现金流量净额（元） -0.05 0.06 0.14 0.20基本每股收益 0.028 0.13 0.11 0.14稀释每股收益 0.028 0.13 0.11 0.14扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.026 0.10 0.07 0.12扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.026 0.10 0.07 0.12加权平均净资产收益率（%） 1.34 6.63 5.83 10.18扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.21 5.02 3.45 9.02收益率（%）
综合毛利率（%） 25.07 24.67 24.57 23.92二、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
报告期内，公司偿债能力主要财务指标情况如下：
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
母公司资产负债率（%） 39.49 38.62 32.99 33.34资产负债率（%） 39.94 39.41 33.44 33.51流动比率（倍） 1.33 1.39 1.92 2.21速动比率（倍） 0.93 1.01 1.5 1.72
项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
息税折旧摊销前利润（万元） 3,081.15 12,707.28 10,246.85 9,653.04利息保障倍数（倍） 3.46 4.84 4.92 7.80每股净资产（元） 2.15 2.11 1.96 3.73每股经营活动的现金流量净
-0.05 0.06 0.14 0.20额（元）
注：资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股本总额
每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末普通股总数
1、资产负债率分析
报告期内，公司资产负债率相对稳定，主要得益于公司的持续稳定的盈利能力和严谨稳健的财务政策及管理制度。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
000922.SZ 佳电股份 48.71% 47.13% 51.03% 93.95%
002196.SZ 方正电机 31.00% 31.70% 55.56% 57.12%
002249.SZ 大洋电机 47.80% 39.74% 28.83% 26.00%
002576.SZ 通达动力 24.64% 25.05% 15.34% 16.82%
002664.SZ 信质电机 24.67% 26.41% 29.05% 47.45%
300032.SZ 金龙机电 34.36% 30.06% 22.50% 6.55%
300308.SZ 中际装备 26.88% 28.47% 4.38% 29.50%
平均数 34.01% 32.65% 29.53% 39.63%
002176.SZ 江特电机 39.94% 39.41% 33.44% 33.51%
注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。
与可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高。公司负债以短期借款为主，由于 2013年销售形势转好，公司利用短期借款补充流动资金，导致公司资产负债率相对较高。
2、流动比率、速动比率分析
报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：
证券代码 证券简称 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率
000922.SZ 佳电股份 1.77 1.77 1.66 0.62
002196.SZ 方正电机 2.14 2.12 1.11 1.24
002249.SZ 大洋电机 1.48 2.02 2.88 3.40
002576.SZ 通达动力 3.01 2.98 4.77 4.62
002664.SZ 信质电机 2.92 2.75 2.56 1.43
300032.SZ 金龙机电 1.42 1.61 3.19 12.83
300308.SZ 中际装备 4.89 5.14 18.05 1.80
平均数 2.52 2.63 4.89 3.70
002176.SZ 江特电机 1.33 1.39 1.92 2.21
速动比率
000922.SZ 佳电股份 1.21 1.25 1.11 0.45
002196.SZ 方正电机 1.40 1.41 0.62 0.71
002249.SZ 大洋电机 1.15 1.62 2.30 2.64
002576.SZ 通达动力 2.27 2.30 3.84 3.72
002664.SZ 信质电机 2.12 2.07 1.92 1.03
300032.SZ 金龙机电 1.01 1.11 2.64 11.53
300308.SZ 中际装备 3.81 3.97 15.18 1.08
平均数 1.85 1.96 3.95 3.02
002176.SZ 江特电机 0.93 1.01 1.50 1.72
注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。
与行业平均数相比，公司这两项比率略低，表明公司面临一定的短期偿债压力。
3、偿债能力分析
公司银行资信状况良好，报告期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。
报告期内公司经营情况良好，货款回收稳定，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1~3月，公司息税折旧摊销前利润分别为9,653.04万元、10,246.85万元、12,707.28万元和3,081.15万元，逐年增长；同时公司利息保障倍数为7.80、4.92、4.84和3.46，有下降趋势，说
明公司偿债压力有所增加。
综上，公司资产结构合理，公司偿债能力良好，但偿债压力有所增加。
（二）盈利能力分析
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产
每股收益（元/股）
项目 期间
收益率
基本 稀释
2014年1-3月 1.34% 0.028 0.028归属于公司
2013年度 6.63% 0.13 0.13普通股股东
2012年度 5.83% 0.11 0.11的净利润
2011年度 10.18% 0.14 0.142014年1-3月 1.21% 0.026 0.026扣除非经常
损益后归属
2013年度 5.02% 0.10 0.10于普通股股
2012年度 3.45% 0.07 0.07东的净利润
2011年度 9.02% 0.12 0.12报告期内，公司业务规模持续扩大，净资产持续提高，使得净资产收益率呈现缓慢下降的情形。
2、主营业务利润分项目构成分析
2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）电机等制造业
一、电动机 12,904.59 72.38 62,077.12 75.37 49,362.78 79.88 56,182.91 81.041、低压电机 11,116.02 62.35 54,199.05 65.81 40,236.78 65.12 45,660.66 65.861）起重冶金电机 7,171.65 40.23 36,035.05 43.75 29,406.26 47.59 31,279.77 45.122）电梯扶梯电机 2,856.86 16.02 12,892.15 15.65 5,706.45 9.23 1,609.50 2.323）防爆电机 119.74 0.67 617.86 0.75 991.90 1.61 1,492.90 2.154）其他低压电机 967.77 5.43 4,653.98 5.65 4,132.16 6.69 11,278.48 16.272、中型高压电机 1,788.56 10.03 7,878.07 9.57 9,126.00 14.77 10,522.26 15.18
二、风力发电机及
2,282.66 12.80 6,909.29 8.39 3,571.02 5.78 4,780.63 6.90配套电机
三、机械产品 1,320.39 7.41 5,963.96 7.24 4,498.07 7.28 5,510.40 7.95小计 16,507.63 92.59 74,950.37 91.00 57,431.87 92.94 66,473.95 95.88锂电新能源行业
一、特种车辆 21.40 0.12 210.98 0.26 71.39 0.12 1.27 0.00二、锂电池材料 654.44 3.67 3,666.16 4.45 592.72 0.96 1,272.35 1.84三、矿产品 542.97 3.05 3,534.85 4.29 3,686.80 5.97 1,582.62 2.28四、碳酸锂 101.91 0.57 - - 9.76 0.02 - -小计 1,320.71 7.41 7,412.00 9.00 4,360.67 7.06 2,856.24 4.12合计 17,828.34 100.00 82,362.36 100.00 61,792.53 100.00 69,330.19 100.00报告期内，公司电机收入占比较大，电动机、风力发电机及配套电机等收入占主营业务收入90%以上。其他锂电池材料、矿产品、特种车辆和碳酸锂等锂电新能源业务的比重逐年上升，逐步体现公司整体业务的战略转型和拓展。
报告期内，公司继续大力发展电机产业，还大力开发新产品，如施工电梯电机、电动汽车电机等；收购了电梯电机行业骨干企业－华兴电机；加强募投项目－变频调速高压和高效率高压电机项目的实施力度，以行业一流的生产能力为目标进行项目建设，为公司电机产业的做强做大奠定了重要的基础。另一方面，加快锂电新能源产业的发展步伐，设立或收购了多家相关产业的子公司；积极布局宜春地区的锂矿资源，收购了多宗具有丰富储量的采矿权和探矿权；下属的新坊钽铌全年矿产开采量保持稳定增长；取得巨源矿业何家坪矿区高岭土采矿证，正在进行征地等矿产开采的前期准备工作；正在办理宜丰锂业茜坑矿区已勘探部分的采矿证等工作；同时对产能偏小的产品，如宜春银锂的碳酸锂、江特电动车的特种电动车，正在规划或新建厂房扩大规模；对已形成产能的产品，如江特锂电的富锂锰基正极材料，正在着力进行市场开拓等工作。
3、利润总额与净利润分析
报告期内发行人利润总额和净利润变动情况如下：
单位：元
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
营业利润 13,350,541.30 57,612,534.08 35,876,196.82 62,448,631.95利润总额 14,736,867.01 72,771,475.39 60,455,340.37 69,893,833.17
项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
净利润 12,569,080.15 64,119,606.87 52,834,083.96 61,651,990.23（三）营运能力分析
公司报告期内应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率情况如下：
财务指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次、年化） 2.57 3.85 3.63 4.34存货周转率（次、年化） 2.40 3.27 2.56 3.28总资产周转率（次、年化） 0.46 0.58 0.49 0.74注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
1、应收账款周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率有所下降。主要系在电机市场竞争激烈的情况下，公司对于长期合作客户延长信用期所致。公司对应收账款的回款加强管理，同时，公司客户信用良好，应收款项不能及时回收的风险较低。
报告期内，可比上市公司应收账款周转率情况如下：
证券代码 证券简称 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
000922.SZ 佳电股份 2.13 2.85 6.13 1.32 002196.SZ 方正电机 4.46 3.99 3.60 4.06 002249.SZ 大洋电机 5.89 6.80 6.34 6.11 002576.SZ 通达动力 5.24 6.09 5.81 9.14 002664.SZ 信质电机 4.03 4.85 4.54 4.77 300032.SZ 金龙机电 3.15 3.67 3.80 3.70 300308.SZ 中际装备 3.49 2.39 3.03 5.58平均数 4.06 4.38 4.75 4.96 002176.SZ 江特电机 2.57 3.85 3.63 4.34注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。
2、存货周转能力分析
报告期内，发行人存货周转率总体保持相对稳定的水平，主要系各期末存货余额随着公司业务量的增加而相应波动。
报告期内，可比上市公司存货周转率情况如下：
证券代码 证券简称 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
000922.SZ 佳电股份 2.36 3.08 5.82 2.31 002196.SZ 方正电机 2.24 2.22 2.10 3.00 002249.SZ 大洋电机 4.36 4.46 3.99 3.78 002576.SZ 通达动力 4.31 4.73 4.42 6.28 002664.SZ 信质电机 3.11 3.64 3.40 3.89 300032.SZ 金龙机电 2.53 2.78 2.67 3.57 300308.SZ 中际装备 1.26 0.75 0.98 1.46平均数 2.88 3.09 3.34 3.47 002176.SZ 江特电机 2.40 3.27 2.56 3.28注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。
3、资产运营效率分析
报告期内，公司总资产周转率水平有所波动，主要在经济不景气情况下，销售情况受到影响，但随着宏观经济的好转及行业景气度的提升，公司资产运营效益相对可比上市公司有望更快提升。
报告期内，可比上市公司总资产周转率情况如下：
证券代码 证券简称 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度
000922.SZ 佳电股份 0.73 0.93 1.86 0.36 002196.SZ 方正电机 0.56 0.62 0.70 0.92 002249.SZ 大洋电机 0.79 0.79 0.77 0.86 002576.SZ 通达动力 0.83 0.84 0.72 1.23 002664.SZ 信质电机 0.76 0.85 0.82 0.97 300032.SZ 金龙机电 0.36 0.37 0.31 0.31 300308.SZ 中际装备 0.21 0.14 0.28 0.63平均数 0.61 0.65 0.78 0.75 002176.SZ 江特电机 0.46 0.58 0.49 0.74注：可比上市公司财务指标根据其所属期间公告的年报财务数据计算所得。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年1-3月2013年度2012年度2011年度经营活动产生的现金流量净额 -2,128.41 2,594.20 6,042.54 4,219.73
项目 2014年1-3月2013年度2012年度2011年度投资活动产生的现金流量净额 -4,780.36 -15,812.76 -27,619.29 -15,727.40筹资活动产生的现金流量净额 2,085.77 6,076.97 369.41 43,202.60现金及现金等价物净增加额 -4,823.09 -7,141.65 -21,207.32 31,694.701、2011年现金流量主要项目情况
①经营活动产生的现金流量
主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金34,849.10万元，收到其他与经营活动相关的款项 5,051.11万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项 17,019.84万元、支付职工薪酬 6,523.38万元、支付各项税费 3,430.04万元和支付其他与经营活动相关的款项8,707.23万元。
②投资活动产生的现金流量
主要是发行人收回投资收到的现金 5,000万元，取得投资收益收到的现金 10.89万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 99.63万元，收到其他与投资活动有关的现金256万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,405.58万元，投资支付的现金 5,000万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金4,688.33万元。
③筹资活动产生的现金流量
主要是发行人吸收投资收到的现金36,637万元，取得借款收到的现金23,500万元，收到其他与筹资活动有关的现金 75.88万元；偿还债务支付的现金 15,360万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,398.28万元，支付其他与筹资活动有关的现金252万元。
2、2012年现金流量主要项目情况
①经营活动产生的现金流量
主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金36,570.95万元，收到的税费返还54.59万元，收到其他与经营活动相关的款项9,274.53万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项14,809.82万元、支付职工薪酬7,076.32万元、支付各项税费5,637.17万元和支付其他与经营活动相关的款项12,334.22万元。
②投资活动产生的现金流量
主要是发行人处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金35.30万
元，处置子公司及其他营业单位收到的现金1,199.30万元，收到其他与投资活动有关的现金 447万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金24,162.79万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金5,138.10万元。
③筹资活动产生的现金流量
主要是发行人吸收投资收到的现金80万元，取得借款收到的现金30,604万元；偿还债务支付的现金27,487.31万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,827.29万元。
3、2013年现金流量主要项目情况
①经营活动产生的现金流量
主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金39,828.25万元，收到的税费返还20.96万元，收到其他与经营活动相关的款项5,942.07万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项18,007.18万元、支付职工薪酬9,812.66万元、支付各项税费5,946.08万元和支付其他与经营活动相关的款项9,431.17万元。
②投资活动产生的现金流量
主要是发行人收回投资收到的现金 1,050万元，取得投资收益收到的现金2.53万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 19.66万元，收到其他与投资活动有关的现金3,713.69万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,322.36万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金1,276.28万元。
③筹资活动产生的现金流量
主要是发行人吸收投资收到的现金100万元，取得借款收到的现金46,970.82万元；偿还债务支付的现金37,369.82万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,624.03万元。
4、2014年 1-3月现金流量主要项目情况
①经营活动产生的现金流量
主要是发行人销售商品、提供劳务收到的现金8,868.69万元，收到其他与经营活动相关的款项2,419.60万元；支付购买商品、接受劳务相关的款项 5,723.68万元、支付职工薪酬2,187.16万元、支付各项税费1,376.52万元和支付其他与经营活动相关的款项4,129.33万元。
②投资活动产生的现金流量
主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,780.36万元。
③筹资活动产生的现金流量
主要是发行人取得借款收到的现金 13,700万元，收到其他与筹资活动有关的现金53.77万元；偿还债务支付的现金 10,900万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金668.00万元。
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、募集资金使用计划
公司本次发行股票共计为97,276,264股，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
投资总额 拟利用募集资金数额序号 项目名称
（万元） （万元）
1 年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目 49,563.65 49,563.65年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副
2 30,846.00 30,846.00产品综合利用项目
3 补充流动资金 19,590.35 19,590.35总计 100,000.00 100,000.00本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、募集资金投资项目具体情况
1、年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目
（1）项目备案情况
该项目已于2013年9月23日取得宜丰县发展和改革委员会出具的《关于江西特种电机股份有限公司年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目予以备案的通知》（宜发改产业字【2013】34号），备案有效期为2年。
2014年4月16日，发行人收到江西省发展改革委下发的《江西省发展改革委关于下达 2014年第一批省重点项目建设计划的通知》（赣发改重点字【2014】320号】）：经省政府批准，其“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”列为江西省 2014年第一批省重点项目建设计划，要求发行人进一步提高思想意识、加强项目管理、加强项目调度，各级政府、相关部门要进一步强化服务意识和大局观念，优先保障省重点项目建设要素需求，共同推进项目顺利实施。发行人于
2014年4月17日进行了公告。
（2）环保审批情况
该项目已于 2013年 12月 17日取得宜春市环境保护局出具的《关于江西特种电机股份有限公司年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目环境影响报告书的批复》（宜环评字【2013】363号）。该批复同意该项目按《报告书》和《评估意见》所提供的建设地点、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策进行建设。
（3）项目实施土地情况
该项目选址位于宜春市宜丰县花桥乡境内，矿区面积 1.01平方公里，项目工业场地面积约250亩。
2013年 12月 19日，江西省国土资源厅下发《江西省国土资源厅关于宜丰县2013年度第四批次集镇建设用地的批复》，同意宜丰县将花桥乡白市村的农村集体农用地15.9554公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农村集体未利用地0.4216公顷，同意将花桥乡采育林场的国有农用地 0.303公顷转为建设用地。
2013年 12月 20日，宜丰县国土资源局出具了《关于江西特种电机股份有限公司“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”用地情况说明》，“江西特种电机股份有限公司“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”拟使用建设土地 250.2亩，目前，经江西省人民政府批准并根据江西省国土资源厅下发的关于宜丰县建设用地的批复，该地块已取得用地指标，土地规划用途为工业用地。该地块预计将于2014年1月进入建设用地招拍挂程序，并预计将在2014年3月完成。
在依法履行相关程序的情况下，江西特种电机股份有限公司取得上述地块的土地使用权不存在法律障碍。”
2014年 5月 7日，发行人与宜丰县国土资源局签订了《国有建设用地土地使用权出让合同》。截至本报告签署日，其他相关手续正在办理过程中。
（4）可行性研究报告编制情况
中国瑞林于 2013年 7月为该项目编制了《江西特种电机股份有限公司年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目的可行性研究报告》。
（5）详查报告及储量评审情况
江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队于 2013年 2月编制了《江西
省宜丰县狮子岭矿区含锂瓷石矿详查报告》；2013年 5月 14日，江西省国土资源厅出具了《关于<江西省宜丰县狮子岭矿区含锂瓷石矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（赣国土资储备字【2013】28号）。
（6）采矿权证办理情况
依据《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》及《江西省人民政府关于取消和下放一批行政审批项目和备案项目的决定》（赣府发【2014】4号）等法规，狮子岭矿区探矿权转为采矿权需要经“矿区范围划定”、“开发利用方案、水土保持方案等报告编制及送审”及“向宜春市国土资源局申办采矿权”等三个阶段。具体情况如下：
①阶段一：矿区范围划定
本阶段的工作主要包括矿区的普（详）查、国土资源厅的备案，矿区范围的划定及价款的缴纳，本阶段的工作已经完成。具体为：2013年2月公司完成《江西省宜丰县狮子岭矿区含锂瓷石矿详查报告》，并于 2013年 5月 14日取得国土资源厅备案证明（赣国土储备字【2013】28号）；于 2014年 1月缴纳探矿权价款1,869.58万元，并分别于2014年2月和2014年3月取得宜丰县国土资源局和宜春市国土资源厅的矿区划定文件。
②阶段二：各项报告的编制及送审
阶段二包括开发利用方案、水土保持方案、矿山地质环境保护与恢复治理方案、复垦方案、安全预评价、环评报告等各项工作的编制及送审。截至目前，各项报告均已完成并送审中。
③阶段三：采矿权证的申办
根据江西省人民政府文件《江西省人民政府关于取消和下放一批行政审批项目和备案项目的决定》（赣府发【2014】4号），狮子岭矿区的采矿权证办理改由宜春市国土资源局审批。2014年3月19日，发行人已经向宜春市国土资源局提交了狮子岭矿权采矿权证办理申请，2014年5月15日公司已经取得采矿权证书。
2、年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目
（1）项目备案情况
该项目已于 2012年 11月 8日取得宜春市袁州区发展和改革委员会出具的《关于宜春银锂新能源有限责任公司年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及
副产品综合利用项目备案通知》（袁区发改行服字【2012】158号），备案有效期为2年。
2013年 10月 25日，发行人控股子公司宜春银锂收到宜春市袁州区发展改革委转发的《江西省发展改革委关于下达 2013年第一批省重点工程项目计划的通知》（赣发改重点字【2013】672号）：经省政府批准，宜春银锂高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目列为江西省 2013年第一批省重点工程项目计划，要求公司抓紧项目建设，各地、各部门要进一步强化服务意识，强化大局观念，强化协调配合，积极支持省重点工程建设，优先保证和落实工程建设的各项条件，为工程顺利实施创造良好条件。发行人于2013年10月26日进行了公告。
（2）环保审批情况
该项目已于2013年9月16日取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于宜春银锂新能源有限责任公司年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目环境影响报告书的批复》（赣环评【2013】222号），该批复同意该项目按环境影响报告书确定的建设地点、建设性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。
（3）项目实施土地情况
该项目位于袁州医药工业园江特种电机产业基地，2013年4月16日，江特电机以出让方式取得项目建设用地使用权，具体情况如下：
权属证书号 地址 面积(M2) 用途 取得方式 终止年限袁州国用（2013）第袁州医药
98,158.22工业用地 出让 2062-9-16
0130245号 工业园
宜春银锂将与江特电机签订租赁合同，承租该地块，用于该项目的建设。
（4）可行性研究报告编制情况
山东省医药工业设计院江西分院于2012年7月为该项目编制了《年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用建设项目的可行性研究报告》。
三、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2013年12月3
日第七届董事会第六次会议审议通过了修订后的《江西特种电机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。
第五节 保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构浙商证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人股东大会决议的要求；
3、本次发行对象具备合法的主体资格。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”
第六节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间
一、保荐协议主要条款
（一）保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2013年12月27日
保荐机构：浙商证券股份有限公司
保荐代表人：周旭东、孙小丽
保荐期限：从保荐协议生效之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度为止，持续督导的期间自证券上市之日起计算。
（二）保荐协议的主要条款
以下甲方为江特电机，乙方为浙商证券。
“三、尽职推荐阶段
3、甲方的权利义务
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；
（2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
4、乙方的权利义务
（1）指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签字的专项授权书，并指定一名项目协办人；
（2）组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作；
（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件；
（4）依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书；
（5）乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；
（6）乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
（7）组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（8）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（9）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
（10）负责甲方证券发行的主承销工作，具体内容见另行签订的承销协议；
（11）在甲方提供真实、准确、完整的文件、材料的基础上，结合各独立证券服务机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据主管机关和证券交易所的要求，出具上市保荐书；
（12）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他有关文件、资料，协助甲方申请股票上市，并协助甲方办理与股票上市相关的事宜；
（13）要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时向乙方通报信息；
（14）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（15）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
（16）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
（17）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服
务机构配合，聘请费由甲方承担。
（18）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（19）中国证监会或其他监管部门规定其他权利义务。
四、持续督导阶段
1、持续督导期
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
鉴于甲方本次为上市公司新股发行，持续督导的期间为新股发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、甲方的权利义务
（1）甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文件和资料于甲方股东大会、董事会或高级管理人员讨论第一时间前5日送交乙方：
A、拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；
D、拟履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项；
E、甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
F、《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大时间或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
G、证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。
（2）在持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；
（3）甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
（4）对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施；
（5）甲方及其全体董事保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（6）甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；
（7）甲方应对募集资金实行专户存储制度，容许乙方保荐代表人或项目人员随时核查募集资金使用情况。
3、乙方的权利义务
（1）如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，乙方应当向证监会、证券交易所报告；
（2）按照证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方；
（3）督导甲方有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（4）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（5）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（6）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）乙方及其保荐代表人或项目人员有权随时查询甲方募集资金专用账户资料；
（8）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书；
（10）乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；
（11）乙方对持续督导期间内对为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方应给予充分配
合；
（12）乙方在持续督导阶段亦享有本协议第三条第 4款第（13）至第（18）项规定的权利；
（13）中国证监会或其他监管部门规定的其他权利义务。”
二、上市推荐意见
保荐机构浙商证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。
三、新增股份数量及上市时间
本次发行新增 97,276,264股股份已于 2014年 7月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年7月17日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014年 7月 17日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
发行对象认购的股票自2014年7月17日起锁定期为12个月。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵克斌
保荐代表人：
周旭东 孙小丽
保荐机构法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司2014年7月16日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
鲍卉芳 周群 燕学善
律师事务所负责人：
付洋
北京市康达律师事务所
2014年7月16日
关于为江西特种电机股份有限公司
非公开发行股票并上市出具的声明
大华特字[2014]002518号本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告（大华审字[2012]129号、大华审字[2013]001970号、大华审字[2014]001290号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周益平 熊绍保
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年7月16日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点江西省宜春市环城南路581号。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）