上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司 2014年
第三次临时股东大会的法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《广宇集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014年 6月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊登《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日；由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书式等有关事项做出明确说明。
本次股东大会于 2014年 7月 7日上午9：00在杭州市平海路 8号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为18名，代表有表决权的股份236,571,223股，占公司股份总数的39.54％。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 91人，持有公司股份数 29,825,535股，占公司股份总数的4.98%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共109人（包括网络投票方式），持有公司股份数 266,396,758股，占公司股份总数的44.52%。以上股东均为截至2014年7日1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》；
2、审议《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3-1发行股票的种类和面值；
3-2发行方式；
3-3本次发行股票的数量；
3-4发行对象及认购方式；
3-5发行价格及定价原则；
3-6发行股份的锁定期；
3-7上市地点；
3-8募集资金用途；
3-9滚存利润分配安排；
3-10本次发行决议的有效期
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
6、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的补充合同（二）的议案》；
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》等相关规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。表决结果如下：
1、审议《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,699,961股，占有效表决股份总数的88.47%；反对 5,611,779股，占有效表决股份总数的10.63%；弃权 473,460股，占有效表决股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份总数的0.90%，通过了《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》。
2、审议《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,730,279股，占有效表决股份总数的10.86%；弃权 359,960股，占有效表决股份总数的0.68%，通过了《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》。
3、审议《关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案》；
3-1发行股票的种类和面值；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《发行股票的种类和面值》。
3-2发行方式；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《发行方式》。
3-3本次发行股票的数量；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《本次发行股票的数量》。
3-4发行对象及认购方式；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《发行对象及认购方式》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3-5发行价格及定价原则；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《发行价格及定价原则》。
3-6发行股份的锁定期；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《发行股份的锁定期》。
3-7上市地点；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《上市地点》。
3-8募集资金用途；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股份总数的0.38%，通过了《募集资金用途》。
3-9滚存利润分配安排；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,725,561股，占有效表决股份总数的88.52%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 171,960股，占有效表决股份总数的0.33%，通过了《滚存利润分配安排》。
3-10本次发行决议的有效期
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,887,679股，占有效表决股份总数的11.15%；弃权 202,560股，占有效表决股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份总数的0.38%，通过了《本次发行决议的有效期》。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案》；
表决结果：以同意 260,306,519股，占有效表决股份总数的97.71%；反对5,611,779股，占有效表决股份总数的2.11%；弃权478,460股，占有效表决股份总数的0.18%，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析（修订）的议案》。
5、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,611,779股，占有效表决股份总数的10.63%；弃权 478,460股，占有效表决股份总数的0.91%，通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
6、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的补充合同（二）的议案》；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,611,779股，占有效表决股份总数的10.63%；弃权 478,460股，占有效表决股份总数的0.91%，通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的补充合同（二）的议案》。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：经本议案关联股东杭州平海投资有限公司、王鹤鸣、王轶磊、胡巍华回避表决，以同意 46,694,961股，占有效表决股份总数的88.46%；反对 5,611,779股，占有效表决股份总数的10.63%；弃权 478,460股，占有效表决股份总数的0.91%，通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所经办律师：丁天、苏丽丽 2014年7月7日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原香港
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