北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第 38-4号
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中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第38-4号致北京旋极信息技术股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受北京旋极信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“旋极信息”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已于2014年4月29日出具了大成证字[2014]第38号《关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《“管理办法》）”、和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时旋极信息向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时
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并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对旋极信息本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
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一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2014年4月29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“激励计划》”）及摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划(草案)确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。2014年 6月11日，公司收到控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014年第二次临时股东大会相关提案内容的函》，其提议将:关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年 6月 25日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年 5月 4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第
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四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年8月10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2015年 11月 12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票 19,976股进行回购注销。同日，公司召开第三届监事会第八次会议监事会，对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
二、回购注销原因
在锁定期内，共有 2名激励对象离职，分别为付景志和佟翠翠，持股共计46,544股。根据《激励计划》规定，公司对离职对象付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票 26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票19,976股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格及调整依据
2015年5月6日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本 236,777,942股为基数，向全体股东每10股派0.598586元人民币现金（含税），同时以资本公积金转增股本，向全
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体股东每 10股转增 9.976433股，共计转增 236,219,927股，转增后公司总股本增加至至 472,997,869股。因公司总股本发生变动，本次回购注销数量、价格及调整依据如下：
1、回购注销数量
根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
QQ(1n)
0
Q
其中：0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因此，本次回购的数量为：46,544股。
2、回购注销价格
根据《激励计划》相关规定，公司有派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
（2）派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
因此，首次授予的限制性股票的回购的价格为：4.282617元，预留授予的限制性股票的回购的价格为：18.581896元。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章）
经办律师（签字）
———————申林平
负责人（签字）
——————— ———————彭雪峰 李祎
2015年11月 12日