北京合众思壮科技股份有限公司
与
北京招通致晟科技有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产
框架协议
二〇一四年九月
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议目 录
第1条定义·······································································································3第2条标的资产·································································································5第3条标的资产转让···························································································5第4条作价及支付······························································································5第5条业绩承诺和补偿························································································8第6条减值测试和补偿························································································9第7条股份锁定承诺·························································································10第8条标的资产的交割······················································································12第9条期间损益·······························································································13第10条过渡期安排····························································································13第11条同业竞争与关联交易················································································14第12条本次交易完成后目标公司的经营管理···························································16第13条或有事项·······························································································16第14条陈述与保证····························································································17第15条税费承担·······························································································21第16条生效·····································································································21第17条违约责任·······························································································21第18条不可抗力·······························································································22第19条条款的独立性·························································································22第20条争议解决·······························································································23第21条通知·····································································································23第22条保密·····································································································25第23条其他·····································································································25
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议本协议由下列各方于2014年九月十二日在中国北京签署：
甲方：北京合众思壮科技股份有限公司
法定代表人：郭信平
地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
乙方1：吴倩
身份证号码：53250119********42
住址：北京市海淀区紫竹院南路
乙方2：黄晓微
身份证号码：35050019********4X
住址：福建省厦门市思明区建业路
乙方3：李炳鑫
身份证号码：37010419********30
住址：山东省济南市中区济微公路
乙方4：周碧如
身份证号码：37010519********49
住址：山东省济南市历城区
乙方5：深圳市招商局科技投资有限公司
法定代表人：杨百千
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议地址：深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦 503
（为便于理解，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在本协议中合称“乙方”，甲方与乙方在本协议中合称“各方”）
鉴于：
1.甲方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为002383。
2.北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”或“目标公司”）系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司的股权结构为乙方1持有30.24%股权、乙方2持有31.00%股权、乙方3持有14.36%股权、乙方4持有14.40%股权、乙方5持有10.00%股权。
3.甲方拟以发行股份及支付现金作为对价收购乙方持有的目标公司合计100%股权（以下简称“本次交易”）。
基于上述情况，为明确甲方向乙方发行股份及支付现金购买目标公司股权事宜，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：
第 1条定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1一方：甲方、乙方中的任一方。
1.2各方/交易各方：甲方、乙方的合称。
1.3目标公司：北京招通致晟科技有限公司。
1.4标的资产：乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。
1.5本协议：各方于此签署的《北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致
晟科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 1.6本次交易：甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产。
1.7对价股份：甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。
1.8对价股份登记日：对价股份登记至乙方名下之日。
1.9本次发行：甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。
1.10发行价格：本次发行的股份发行价格。
1.11评估基准日：标的资产的评估基准日，即2014年8月31日，也即标的资
产的定价基准日。
1.12交割：乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工商变更
登记、备案手续。
1.13交割日：本协议生效后，各方共同确定的对标的资产进行交割的日期。自
交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
1.14交割完成日：标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之
日。
1.15本次交易实施完毕日：下列事项均已完成的最早日期：（1）标的资产过
户至甲方名下；（2）本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；（3）本
次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。
1.16期间损益：标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。
1.17过渡期：自本协议签署之日至交割完成日的期间。
1.18权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何
性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所
有权方面的任何限制。
1.19深交所，指深圳证券交易所。
1.20登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.21元：人民币元。
1.22日：自然日。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 1.23中国证监会：中国证券监督管理委员会。
第 2条标的资产
2.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让
的目标公司100%的股权。
2.2目标公司的基本情况：目标公司成立于2011年03月25日；住所：北京市
东城区海运仓1号4层418号；注册资本：1111.11万元；经营范围：技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算
机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方
1持有30.24%股权、乙方 2持有31.00%股权、乙方 3持有14.36%股权、乙
方4持有14.40%股权、乙方5持有10.00%股权。
第 3条标的资产转让
3.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协
议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。
3.2本次交易完成后，甲方持有目标公司100%的股权。
第 4条作价及支付
4.1标的资产作价
4.1.1各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。评估基准日为2014年8月31日。
4.1.2各方确认，标的资产在评估基准日的预估值约为 16,000万元，标的资产转让对价总额不超过16,000万元，最终由交易各方在资产评
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议估报告正式出具后协商确定。
4.2甲方向乙方以支付现金和发行股份的方式进行对价支付，其中：
4.2.1本次交易对价中的约 5,916万元由甲方以现金方式向乙方分别支付；本次交易对价中剩余部分由甲方以发行股份方式向乙方分别支付；
4.2.2以本协议第4.1.2款的预估值为基础，本次交易对价（预估）支付如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|购买方|交易对方|转让股权比例|预估转让对价（万元）|支付方式及数额||
|||||现金（万元）|股份支付价款（万元）|
|甲方|乙方1|30.24%|4,838.40|1,451.52|3,386.88|
||乙方2|31.00%|4,959.36|1,983.75|2,975.61|
||乙方3|14.36%|2,298.24|919.30|1,378.94|
||乙方4|14.40%|2,304.00|921.60|1,382.40|
||乙方5|10.00%|1,599.99|639.99|960.00|
|合计||100.00%|16,000.00|5,916.16|10,083.84|

 4.3现金支付
4.3.1甲方向乙方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
（1） 交割完成日起的60日。
（2） 甲方本次交易配套的募集资金到账之日起 20日（如甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
4.3.2在进行现金支付前，乙方应分别告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。
4.4发行股份
4.4.1甲方受让标的资产所需支付乙方的全部价款中的约 10,083.84万元，由甲方以向乙方以发行股份的方式分别支付（以下简称“本次发行”）。
4.4.2发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 4.4.3定价基准日和发行价格：
（1） 本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
（2） 甲方向乙方发行股份的价格为26.16元/股，即本次交易定价基准日前二十个交易日甲方股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前二十个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。
（3） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.4.4本次发行的数量
（1） 以本协议第 4.1.2、4.2.2款的预估值为基础，本次交易中，甲方向乙方发行股份数量（取整数，精确到个位数）预计约3,854,677股，其中向乙方1发行约1,294,680股，向乙方 2发行约1,137,469股，向乙方3发行约527,119股，向乙方4发行约 528,440股，向乙方 5发行约 366,969股，最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。
（2） 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（3） 对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，乙方在此同意放弃该差额部分。
4.4.5上市地：本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
4.4.6甲方本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的
比例共同享有。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 4.4.7交割完成日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。各方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。
第 5条业绩承诺和补偿
5.1乙方1、乙方2、乙方3、乙方4共同承诺：标的资产在本次交易实施完成
后的当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）实现的净利润
不低于如下数值（以下简称“承诺净利润”）：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润（万元）|1,300|1,600|1,900|

如本次交易实施完毕日晚于2014年12月31日（不含当日），业绩承诺和补偿安排由双方另行签署协议约定。
5.2甲方应在本次交易实施完成当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单
独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资产实际实现的净利
润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
5.3若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净
利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方1、乙方2、乙方3、乙方4。
5.4乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应在接到甲方通知后的90日内以下述方式
补足上述承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
5.4.1甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议第5.4.4款约定的比例定向回购乙方1、乙方2、乙方3、乙方4持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
当年补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净
利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价/本次交易的发行股份价格-已
补偿股份数量
5.4.2补偿股份数量不超过乙方认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
5.4.3如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当年补偿的股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方1、乙方2、乙方3、乙方4获得的股份数包括在内；
5.4.4乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承担补偿义务的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|乙方1|33.60%|
|2|乙方2|34.44%|
|3|乙方3|15.96%|
|4|乙方4|16.00%|
|合计||100%|

5.5若乙方1、乙方2、乙方3、乙方4按照本协议第5.4款规定以股份回购方
式不足以补偿全部利润差额的（即：乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4因股
份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃乙方1、乙
方2、乙方3、乙方4所持股份数），乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应在
接到甲方通知后的 90日内按本协议第 5.4.4款约定的比例以现金方式补足
差额部分。计算公式如下：
当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]*本次交易总价-（已补偿股份数量*本次发行股份价格）-已补偿现金数
5.6上述第 5.4、5.5款的公式运用中，“净利润”数额均应当以标的资产合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
第 6条减值测试和补偿
6.1本协议第 5.1款约定的补偿期限届满后的3个月内，甲方应聘请经各方认
可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测
试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师
事务所出具的专项审核报告确定。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 6.2若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则甲
方将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知乙方1、乙方2、乙方3、乙方4。
6.3乙方1、乙方2、乙方3、乙方4应在接到甲方通知后的90日内以下述方式
补足资产减值差额：
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议第 5.4.4款约定的比例定向回购乙方1、乙方2、乙方3、乙方4持有的一定数量甲方股份并予以注销。回购股份总数按照以下公式进行计算：
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4另需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
6.4若乙方1、乙方2、乙方3、乙方4届时所持股份不足以按照本协议第6.3款
实施股份回购的，乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4应在接到甲方通知后的
90日内按照本协议第 5.4.4款约定的比例以现金方式补足差额部分。计算
公式如下：
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4另需补偿的现金数量=（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）
6.5各方同意，就业绩承诺、减值测试及补偿的具体事宜，将在标的资产的审
计、评估工作完成后，由甲方和乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4根据本协
议第5条、第6条的有关内容另行签订有关业绩补偿和减值补偿的补偿协议
或补充协议进行约定。
第 7条股份锁定承诺
7.1各方同意，甲方对乙方通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对
该等股份进行锁定。该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。
7.2乙方 1在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，
之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按本协议第5条的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按本协议第5条的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按本协议第5条的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按本协议第5条的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按本协议第5条的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按本协议第5条、第6条的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

7.3乙方2、乙方3、乙方4在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二
个月内不转让，之后上述各方股份的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的
股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按本协议第5条的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 按本协议第5条的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；|可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的50%—本条款相关方当年已补偿的股份（如需）|

北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||3. 自对价股份登记日起已满十二个月后的第五日。||
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 按本协议第5条的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2. 按本协议第5条的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|累计可申请解锁股份=本条款相关方本次发行取得的股份的 100%—本条款相关方累计已补偿的股份（如需）|

7.4乙方 5在本次发行中取得的股份自对价股份登记日起十二个月内不转让，
自对价股份登记日起十二个月后解禁全部取得股份。
7.5如乙方1、乙方2、乙方3、乙方4因履行本协议第5条、第6条约定的补
偿义务导致乙方1、乙方2、乙方3、乙方4在第 7.2、7.3款规定的相应
年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则乙方1、乙方2、乙方3、乙方4
相应年度的实际可解锁股份数为0。
7.6乙方承诺，乙方依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得质押。
第 8条标的资产的交割
8.1自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，交易
各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
8.2自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对
标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
8.3自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按
照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
8.4在标的资产交割日后，乙方有义务促使目标公司在中国证监会核准本次交
易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持的部分目标公
司股权过户至甲方名下。为完成该等股权过户，乙方应促使目标公司履行相
应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
8.5为办理上款手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
第 9条期间损益
9.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的
资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产
的比例以现金方式共同向甲方补偿。
9.2甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对
标的资产的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供
必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资
产的期间损益出具审计报告。
9.3若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十
个工作日内向甲方支付现金补偿。
第 10条过渡期安排
10.1自本协议签署之日至交割完成日，除非本协议另有规定或甲方以书面同
意，乙方保证：
10.1.1目标公司及其各自下属子公司不进行利润分配。
10.1.2不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。
10.1.3不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。
10.1.4不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。
10.1.5目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
10.1.6目标公司保持其现有的结构、高级管理团队保持稳定，继续维持与客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。
10.1.7不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
10.1.8及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议另有规定的除外）。
10.1.9以惯常方式保存财务账册和记录。
10.1.10遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
10.1.11及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
10.1.12目标公司不就其持有的子公司的股权设置任何质押或其他限制性权利。
10.1.13目标公司及下属子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
10.1.14未经甲方书面同意，目标公司及其下属子公司，不得开展下列活动：
（1） 对外投资；
（2） 对外提供担保；
（3） 正常经营活动外，处置价值超过5万元以上的资产；
（4） 转让其软件著作权及其他无形资产。
10.1.15乙方中除乙方5之外的任何一方将不以自营方式、直接或间接通过目标公司及其下属企业以外的关联企业开展、经营与目标公司及下属业务相同或相似的业务；不在经营与目标公司及下属公司相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与目标公司及下属公司的业务相同或相类似的业务。
10.1.16乙方将促使其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。
10.1.17保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要
求。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议第 11条同业竞争与关联交易
11.1乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺，将在本协议签署之同时，签署避免
同业竞争承诺函，承诺在本次交易完成后不以任何方式开展与甲方、目标公
司存在竞争关系的业务，并愿意承担违反承诺的法律责任。
林伯瀚签署避免同业竞争承诺函并作为本协议的附件，承诺自本次交易实施完成日起，林伯瀚至少在目标公司任职满3（叁）年（不足一年的应任职满一年），且离职后在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与甲方、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，也不得自己生产、经营与甲方、目标公司有竞争关系的产品或业务，具体内容以附件内容为准。
林伯瀚签署规范关联交易承诺函并作为本协议的附件，承诺严格按照目标公司章程及甲方章程及有关规定的程序规范与目标公司之间的关联交易，具体内容以附件内容为准。
乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4违反本款约定的，或者林伯瀚未遵守前述承诺的，相应违约方应向目标公司支付本次交易所获取对价25%的违约金，同时其因此所获收益应全额补偿给目标公司，林伯瀚违约责任应由乙方1承担；上述人员因违约行为给目标公司造成经济损失的，目标公司有权向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4主张损失赔偿。
乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4如未经甲方书面同意，擅自与甲方、目标公司存在竞争关系的单位签订劳动合同，并且给目标公司造成经济损失的，除按前款约定处理外，目标公司还有权向该员工雇主单位主张损失赔偿。
11.2为进一步明确，各方确认，第11.1款关于避免同业竞争承诺的约定，是
基于本次交易而作出的，而不是基于乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、林伯
瀚和目标公司存在劳动合同关系而作出的。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4
或林伯瀚不得以本款约定与《劳动合同法》规定不一致、相冲突等为由，而
主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
11.3乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺，将在本协议签署之同时，签署规范
关联交易的承诺，承诺在本次交易完成后，将尽可能地避免和减少与甲方、
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议目标公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按
《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的要求规范该等
关联交易的审核披露程序。
第 12条本次交易完成后目标公司的经营管理
12.1各方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求
进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现
有业务与经营的前提下参照甲方规则进行管理。目标公司财务管理制度与原
则，遵照甲方的管理制度执行。
12.2各方同意，本次交易完成后，为了确保目标公司的战略和经营管理，目标
公司将修改《公司章程》：包括变更法定代表人，将设立董事会，委派财务
负责人等。目标公司董事会将有成员五名，其中四名由甲方推荐人员担任，一名由公司总经理担任，甲方将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通
过董事会对目标公司进行考核和管理。
12.3关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方应促使目
标公司的核心管理人员（具体人员名单见附件）自本次交易实施完毕日起
36（叁拾陆）个月内，在目标公司持续任职，乙方应促使目标公司的核心管
理人员签署该等持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能
力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。
12.4乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺：在本协议约定的补偿期限内，均不
得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且前述各方在
办理境外居留权或移民手续时，需通知甲方，并在取得境外居留权时按照有
关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
第 13条或有事项
13.1本次交易完成后，目标公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方以
连带责任方式共同向发生该等情形的目标公司或其下属公司以现金方式补
足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给目标公
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议司及其下属公司造成任何损失：
13.1.1交割完成日前目标公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其下属公司在交割完成日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；
13.1.2就目标公司及下属公司在交割完成日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割完成日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；
13.1.3乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致目标公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；
13.1.4其他任何发生于交割完成日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。
第 14条陈述与保证
14.1甲方向乙方作出如下陈述和保证：
14.1.1有效存续：
甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
14.1.2批准及授权：
甲方已依法取得为签署本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
14.1.3不冲突
本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，
本协议签署及其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议同或者承诺相冲突。
14.1.4披露信息真实
（1） 甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
（2） 甲方已经或在本次交易实施前向乙方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3） 甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（4） 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
14.2乙方分别并共同向甲方作出如下陈述和保证：
14.2.1批准及授权
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署本协议的权利，乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。
乙方5是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，是依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；
有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
14.2.2不冲突
乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规、公司章程以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
14.2.3披露信息真实
（1） 乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议实、准确、完整的。
（2） 乙方已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3） 乙方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。
14.2.4不存在关联关系
乙方与甲方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。
14.2.5标的资产权利无瑕疵
乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。
14.2.6目标公司（包括其下属公司，下同）的情况
乙方分别和连带地对本协议签署之日的目标公司的相关情况作出如下陈述和保证：
（1） 目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
（2） 目标公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
（3） 本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议司及其属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
（4） 目标公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。目标公司不存在任何发行在外的可从目标公司购买或取得其任何权益、权益或股本权益的选择权、认权益证、权利（包括转换权或优先认购的权利及优先购买权）或承诺。目标公司目前的权益结构如本协议第2.2款所示。
（5） 目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
（6） 目标公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资产。该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。
（7） 目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次交易的中介机构完整披露，目前目标公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
（8） 除已向甲方和本次交易的中介机构完整披露的债务之外，目标公司不存在其他任何未披露的债务。目标公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
（9） 目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收(无论是否在纳税申报表上显示)，或已依法按有关税务机关的要
求在其财务报表上计提适当准备。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（10） 目标公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知。
（11） 目标公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。
（12） 目标公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
14.2.7乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，乙方将积极履行本协议。
第 15条税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关
法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
第 16条生效
16.1本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
16.1.1各方内部决策机构同意本次交易；
16.1.2中国证监会核准本次交易。
16.2若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12个月内成就的，则在
该等18个月期满后，各方应友好协商，对本次交易方案和/或本协议进行修
改、调整、补充、完善；如经友好协商不能在12月期满后的6个月内达成
一致的，则自该6个月期满后之次日起，本协议终止。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议第 17条违约责任
17.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
17.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
17.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。本协议
其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条
款。
第 18条不可抗力
18.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何
事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通
意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以及政府部门
的作为及不作为等。
18.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起
七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期
履行的理由的有效证明。
18.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项
义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议任何一方丧
失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议 18.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生重大调整而
致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无
过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履
行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第 19条条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终
止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强
制执行性不受影响。
第 20条争议解决
20.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
20.2因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有
权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束
力。
20.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
第 21条通知
21.1本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递
服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根
据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日
期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
21.2所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时
通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议为已送达该方。
甲方：
联系主体：北京合众思壮科技股份有限公司
联系人：郭信平
地址：北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
邮编：100015
乙方1：吴倩
联系人：吴倩
地址：北京市海淀区紫竹院南路
邮编：100600
乙方2：黄晓微
联系人：黄晓微
地址：福建省厦门市思明区建业路
邮编：361013
乙方3：李炳鑫
联系人：李炳鑫
地址：山东省济南市中区济微公路
邮编：100025
乙方4：周碧如
联系人：周碧如
地址：山东省济南市历城区
邮编：100123
乙方5：深圳市招商局科技投资有限公司
联系主体：深圳市招商局科技投资有限公司
联系人：屈晨阳
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议地址：深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦503
邮编：510867
第 22条保密
交易各方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披露的除外。
第 23条其他
23.1本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或
者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
23.2对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补
充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
23.3本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议
条款内容的其他解释。
23.4本协议一式贰拾份，每份具有同等法律效力。协议各方各执壹份，其余用
于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之签署页）
甲方：北京合众思壮科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：______________________
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之签署页）
乙方1：吴倩
签字：______________________
乙方2：黄晓微
签字：______________________
乙方3：李炳鑫
签字：______________________
乙方4：周碧如
签字：______________________
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致晟科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》之签署页）
乙方5：深圳市招商局科技投资有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：______________________
北京合众思壮科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产框架协议附件：核心管理人员（包括本协议目标公司及其各自的下属子公司）
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|序号|姓名|性别|出生年月|身份证号（后四位可以“*”代替）|工作单位（全称）|
|1.|林伯瀚|男|1970.6|37011119********14|北京招通致晟科技有限公司|
|2.|林源（华仲杰）|男|1973.12|44030419********13|北京招通致晟科技有限公司|
|3.|范莉|女|1972.6|37010319********63|北京招通致晟科技有限公司|
|4.|王立蓉|女|1971.10|44050219********27|北京招通致晟科技有限公司|
|5.|赵晨啸|男|1980.6|37010519********10|北京招通致晟科技有限公司|
|6.|马延飞|男|1977.3|61260119********14|北京招通致晟科技有限公司|
|7.|郭莹|女|1983.2|65010319********42|北京招通致晟科技有限公司|
|8.|郎斌|男|1983.08|11010719********13|北京招通致晟科技有限公司|
|9.|徐鹏|男|1984.10|37132619********33|北京招通致晟科技有限公司|
|10.|王波|男|1978.9|37010419********33|北京招通致晟科技有限公司|
|11.|刘长春|男|1974.10|37282719********18|北京招通致晟科技有限公司|
|12.|刘虓|男|1986.09|11010819********50|北京招通致晟科技有限公司|
|13.|王玉庆|男|1982.11|37061219********1X|北京招通致晟科技有限公司|
|14.|赵辰|男|1986.9|37010319********16|北京招通致晟科技有限公司|
|15.|赵烁|男|1981.8|11010419********12|北京招通致晟科技有限公司|
|16.|何玲|女|1974.8|63280119********20|北京招通致晟科技有限公司|
|17.|杨孙丽|女|1986．4|45068119********23|北京招通致晟科技有限公司|