金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
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|序号|交易对方|募集配套资金认购方|
|1|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|不超过10名特定投资者|
|2|湖南省资产管理有限公司||

二〇一九年三月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于金杯电工股份有限公司。
一、公司声明
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
三、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司已出具承诺：本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
目录
公司声明 ......................................................................... 2目录 ............................................................................. 4重大事项提示 ..................................................................... 6一、本次交易方案简要介绍 ..................................................... 6二、标的资产估值与作价 ....................................................... 7三、本次交易预估不构成重大资产重组但构成关联交易 ............................. 7四、本次交易不构成重组上市 ................................................... 8五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ..................................... 8六、业绩补偿承诺 ............................................................ 10七、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 10八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................ 11九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 12十、上市公司股票的停复牌安排 ................................................ 18十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 18十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 18十三、待补充披露的信息提示 .................................................. 19重大风险提示 .................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 .................................................... 20二、标的资产估值相关风险 .................................................... 21三、上市公司经营风险 ........................................................ 21四、其他风险 ................................................................ 21
释义
除非另有说明，下列词语含义如下：
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|公司、股份公司、上市公司、金杯电工|指|金杯电工股份有限公司|
|本次重组预案|指|金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本预案摘要||金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线合计 79.33%股权；上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共举、湖南资管|
|长沙共举|指|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|湖南资管|指|湖南省资产管理有限公司|
|能翔投资|指|深圳市能翔投资发展有限公司|
|闽能投资|指|湖南闽能投资有限公司|
|武汉二线、交易标的、标的公司|指|武汉第二电线电缆有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产的定价基准日|指|第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日|
|标的资产|指|武汉二线79.33%股权|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|公司章程|指|金杯电工股份有限公司章程|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本预案摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司部分股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，本次交易标的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2018年12月31日。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为能翔投资，实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产估值与作价
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2018年12月31日。
三、本次交易预估不构成重大资产重组但构成关联交易
（一）本次交易预估不构成重大资产重组
鉴于本次交易标的交易价格尚未确定，假设不考虑本次交易作价金额，根据上市公司、标的公司未经审计的2018年财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|金杯电工|武汉二线|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|419,362.65|104,820.90|25.00%|否|
|资产净额|234,360.19|74,843.36|31.94%|否|
|营业收入|473,758.93|188,427.62|39.77%|否|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易购买的资产总额、净资产额未达到上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到上市公司同期合并财务会计报告营业收入的50%，不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长沙共举、湖南资管。
其中，长沙共举持有武汉二线50.03%股权，为武汉二线的控股股东。公司董事长吴学愚先生为长沙共举的有限合伙人，出资比例为67.32%，公司董事、总经理周祖勤先生为长沙共举的执行事务合伙人，出资比例为32.68%。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为能翔投资，实际控制人始终为吴学愚、孙文利夫妇。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
（三）标的资产估值与作价
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2018年12月31日。
（四）发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
2、发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.96|4.46|
|前60个交易日|4.82|4.34|
|前120个交易日|4.75|4.28|

本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（五）锁定期安排
1、长沙共举的锁定期安排
长沙共举已出具如下承诺：
“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长 6个月。
锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
2、湖南资管的锁定期安排
湖南资管已出具如下承诺：
“本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方按在目标公司持股比例向上市公司以现金方式补足。
六、业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易标的交易价格尚未确定，且本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
鉴于本次交易的主要交易对方长沙共举为上市公司实际控制人之一吴学愚控制的企业，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次重组属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司主要从事电线和电缆产品的研发、生产和销售。标的公司是生产电线电缆的专业企业。通过本次交易，上市公司将继续推进在电线电缆行业内的整合重组。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（三）本次重组对主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本次重组预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已获得上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
2、武汉二线股东会审议通过交易对方向金杯电工转让其所持合计武汉二线
79.33%股权的相关议案；
3、长沙共举已经召开合伙人会议批准了本次重组预案；
4、本次重组预案已经上市公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、交易对方湖南资管尚需履行国有资产转让相关程序；
3、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人|本企业/本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；本企业/本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业/本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
||交易标的武汉二线|本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本企业为本次重组所提供之文件资料的所有副本或复印件均与原件一致，所有印章|

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|||及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
||交易对方长沙共举、湖南资管|本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|关于认购股份锁定期的承诺|交易对方长沙共举|本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。|
||交易对方湖南资管|本企业用于认购金杯电工对价股份的武汉二线股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则于本次重组中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起 12 个月内不得转让；否则，本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。|
|关于不减持上市公|上市公司控股股东|本企业/本人承诺自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持上市公司股份；若上市公司自本次重组方案公告之日起|

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|司股份的承诺|及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|关于出资和持股的承诺|交易对方长沙共举、湖南资管|本企业对武汉二线的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本企业自有或自筹资金，不存在利用武汉二线资金进行出资的情形。本企业已实际足额履行了对武汉二线的出资义务，不存在出资不实或者其他影响武汉二线合法存续的情况；本企业因受让而持有武汉二线股权，本企业持有的武汉二线股权归本企业所有，不涉及任何争议、仲裁；本企业拥有武汉二线股权完整的所有权，不存在代他人持有武汉二线股权的情况；亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务；本企业持有的武汉二线股权，不存在被质押、冻结等限制性情形；本企业知悉因本企业出售武汉二线股权，本企业需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》/《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|关于合法合规性的承诺|上市公司|本企业及本企业董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及本企业董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
||上市公司控股股东|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||上市公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员|本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为；本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本人不存在在因涉嫌与本次重组相关|

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|||的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||交易对方长沙共举|本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本合伙企业、本企业执行事务合伙人、本企业控股的武汉二线及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||交易对方湖南资管|本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给金杯电工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|上市公司控股股东及实际控制人、交易对方长沙共举|本企业/本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次重组完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本企业/本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（二）保证上市公司与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，|

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|||确保上市公司资产的独立完整。（三）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策。（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职和领取报酬。（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本企业/本人持有金杯电工股份期间，如果本企业/本人及本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业/本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；如果因违反上述承诺导致金杯电工及其下属企业损失的，本企业/本人将全额承担金杯电工及其下属企业因此而遭受的全部损失。|
||交易对方长沙共举|本次交易完成后，本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业与上市公司不存在同业竞争；如果本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本企业将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本企业控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限|

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|||于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争；本企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与上市公司他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿金杯电工因此遭受或产生的任何损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺|上市公司控股股东及实际控制人|本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，对于金杯电工及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由金杯电工及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控制或影响的其他企业将严格避免向金杯电工及其控股子公司拆借、占用金杯电工及其控股子公司资金或采取由金杯电工及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与金杯电工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及金杯电工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其广大中小股东的合法权益；本企业/本人在金杯电工权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使金杯电工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致金杯电工或其控股子公司损失的，金杯电工及其控股子公司的损失由本企业/本人全额予以承担。|
||交易对方长沙共举|本次重组完成后，本企业将尽量避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业及本企业的关联方不以任何方式违法违规占用金杯电工资金及要求金杯电工违法违规提供担保；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。|
||交易对方湖南资管|本次重组完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公司和金杯电工及其控制的公司发生关联交易；在不与法律、法规、规范性文件、金杯电工章程相抵触的前提下，若本企业及本企业控制的其他公司有与金杯电工及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和|

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|金杯电工章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与金杯电工及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损金杯电工及其他股东利益的关联交易；本企业保证不利用关联交易非法转移金杯电工的资金、利润，不利用关联交易损害金杯电工及其股东的利益；本企业将不会要求金杯电工给予本企业及本企业控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；如违反上述承诺，并因此给金杯电工造成经济损失的，本企业愿意承担相应的赔偿责任。|

十、上市公司股票的停复牌安排
2019年2月25日，上市公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2019年2月25日开市起停牌。
2019年 3月 8日，公司召开第五届董事会第二十四次临时会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组发表原则性意见：本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东及其一致行动人及上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇及上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不减持上市
公司股份。
十三、待补充披露的信息提示
（一）标的资产估值及定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）标的企业的财务数据、评估数据
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易方案尚需获得如下批准：
1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案；
2、交易对方湖南资管尚需履行国有资产转让相关程序；
3、证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
二、标的资产估值相关风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已确定为拟收购武汉二线79.33%股权。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，提请投资者注意相关风险。
三、上市公司经营风险
（一）宏观环境风险
作为支撑国民经济发展的最大配套行业之一，电线电缆广泛应用于国民经济的方方面面，其行业发展与国民经济的发展密切相关，因此宏观经济、商业周期波动对电线电缆行业的影响十分明显。随着宏观经济的周期性波动，公司的市场需求也呈现出明显的周期性波动。公司将面临电线电缆行业市场需求出现周期性波动的风险。
（二）市场竞争风险
国内大多数电线电缆企业主要生产中低压产品，导致中低压电线电缆产能过剩，市场竞争激烈。尽管公司在中部地区尤其是在湖南省内拥有品牌、区域和规模等优势，产品具有中、低、高压、超（特）高压的多样化结构，可有效降低风险，但因中低压电缆和电气装备用电线产品销售占比较大，若不能随着市场需求及时优化产品结构、实现原有产品的改造升级，公司或将面临较大的市场竞争风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（此页无正文，为《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
金杯电工股份有限公司2019年3月8日