国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的标的资产过户
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|星河生物/发行人/上市公司/公司|指|广东星河生物科技股份有限公司及其前身东莞市星河生物科技有限公司的统称|
|玛西普/目标公司|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（英文名称 为 “ Masep Medical Science TechnologyDevelopment (Shenzhen) Co.， Ltd”），曾用名“深圳市玛西普医学科技发展有限公司”、“深圳玛西普医学医学科技发展有限公司”|
|无限医疗|指|Unlimited Medical Service Investment Group Co.，Ltd.|
|本次重组/本次交易/本次非公开发行/本次重大资产重组|指|星河生物向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平发行股份购买其合计持有的玛西普100%股权，同时向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达4名特定投资者发行股份募集配套资金|
|交易方案|指|经星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|叶运寿|指|星河生物董事长、实际控制人|
|交易对方|指|玛西普的全体股东，包括刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平|
|募集配套资金|指|星河生物通过非公开方式向叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投资者发行股份募集部分配套资金的行为|
|认购对象|指|叶运寿、刘岳均、霍昌英、国华腾达 4 名特定投资者|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平合计持有的玛西普100%的股权|
|定价基准日|指|确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日2015年8月7日|
|审计评估基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月30日|
|交割日|指|交易对方向星河生物交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之后，标的资产转让给星河生物并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|过渡期|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|《发行股份购买资产协议》|指|星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|星河生物与交易对方签署的《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|星河生物与认购对象签署的《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|
|第一代头部伽玛刀|指|玛西普生产的 SRRS 型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|第二代头部伽玛刀|指|玛西普生产的SRRS+型（或Infini 型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统|
|体部伽玛刀|指|玛西普生产的玛西普GMBS型立体定向伽玛射线体部治疗系统|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|本所/我们|指|国浩律师（上海）事务所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|信永会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》|
|预案|指|《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（预案）》|
|公司人员介绍|指|玛西普及其关联企业有关人员口头做出的有关事实的阐述、声明、保证|
|人民币|指|中国之法定货币|
|工商局|指|对本报告中相应的公司具有管辖权之工商行政管理部门|
|信息|指|本所法律尽职调查小组从玛西普及其控股子公司和关联企业及有关政府部门获取的与尽职调查问卷相关的文件、资料和信息|
|元|指|中国之法定货币人民币单位元|
|中国|指|为本报告之目的，指中华人民共和国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律|指|中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章（包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说明）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户
之
法律意见书
致：广东星河生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）星河生物已经履行的批准和授权
1. 2015年 8月 7日，星河生物召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
2. 2015年 9月 1日，星河生物召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
3.2015年9月18日，星河生物召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次重组构成重大资产重组和关联交
国浩律师（上海）事务所 法律意见书易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股票认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
（二）玛西普履行的批准和授权
2015年7月30日，玛西普召开股东会，审议通过了关于同意本次交易的相关议案。
（三）中国证监会的核准
2015年 12月 17日，星河生物取得了中国证监会“证监许可〔2015〕2915号”《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，星河生物本次交易已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件。
二、本次重大资产重组的标的资产的过户情况
星河生物签署了玛西普新的《公司章程》。
玛西普办理了股权转让的工商变更登记手续，并于 2015年 12月 29日取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为“91440300279319659Y”的有限公司《营业执照》。玛西普的基本情况如下：
名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司；主体类型：有限责任公司（法人独资）；住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园14号楼601（仅供办公）；
法定代表人：徐涛；成立日期：1997年03月19日。
经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，星河生物已依法取得了玛西普100%的股权，标的资产的过户合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：
(一)星河生物为购买标的资产发行新股的变更登记
根据中国证监会“证监许可〔2015〕2915号”《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，星河生物为购买标的资产，尚需向交易对方刘岳均发行 16,736,538股股份，向马林发行 28,401,923股股份，向刘天尧发行 16,736,538股股份，向叶运寿发行 15,576,900股股份，向徐涛发行4,543,369股股份，向王刚发行3,245,200股股份，向纪远平发行1,298,076股股份，并办理因发行新股而需履行的工商变更登记。
(二)证券登记结算公司的登记
交易对方尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。
(三)发行股份配套募集资金
星河生物将在中国证监会“证监许可〔2015〕2915号批复的有效期内，发行不超过48,398,574股新股募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
(四)本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和报告义务
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易已具备实施条件星河生物已合法取得玛西普100%的股权，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意
见书》签署页）
本法律意见书于2015年12月29日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陆海春
叶晓红