国泰君安证券股份有限公司
关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
二〇一八年三月
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）中国证券监督管理委员会：
受浙江康盛股份有限公司（以下简称为“公司”、“康盛股份”或“上市公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任康盛股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》第 172440号（以下简称“反馈意见”）已收悉。现根据反馈意见的相关要求，对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。除文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中所使用的词语含义与《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）说 明
一、如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本补充独立财务顾问报告中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书的原文
楷体_GB2312： 对重组报告书进行补充披露、更新
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）目 录
问题一：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金 6.0545亿元，用于标的资产客车技术改造和中植汽车研究院研发中心建设等项目。本次募技项目实施后，标的资产总体产能较当前产能水平提升60%。未来，在标的资产保持30%的年产销增长率情况下，预计本次募投项目实施新增产能将在 2020年度基本全部释放。请你公司：1）补充披露对标的资产实施技术改造项目的必要性。2）结合标的资产 2017年产能利用率、目前在手订单、新能源商用车行业发展情况等，补充披露预计标的资产未来能够保持30%的年产销增长率、本次募投项目新增产能将在 2020年度基本全部释放的原因及合理性，上述预测与收益法评估预测是否一致。3）补充披露中植汽车研究院研发中心建设项目中，三电实验室、零部件实验室拟实现的功能和投建的必要性。4）结合上市公司和标的资产的财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。5）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 6问题二：申请文件显示，标的公司部分终端用户未通过直接交易方式进行采购，使得终端用户与直接销售之间存在部分不一致的情形。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入确认标准的规定，补充披露以最终客户上牌作为收入确认时点的依据及合规性。2）补充披露报告期各期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比。3）针对报告期各期的非终端客户销售，按形成原因分类别补充披露销售金额，通过非终端客户对最终客户进行销售的必要性，以及对应产品是否均已实现最终销售。4）按最终客户口径补充披露标的资产报告期各期前五大客户情况。5）补充披露标的资产后续是否拟继续对非终端客户进行销售，如是，是否对标的资产生产经营存在不利影响。
6）补充披露会计师针对销售收入执行的获取车辆上牌信息、实地走访重要销售客户并询问车辆实际使用状态、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息等审计程序的具体执行情况及结果。请独立财务顾问和会计师对以上问题以及标的资产非终端客户收入的真实性进行核查并发表明确意见。.......................... 22问题三：申请文件显示，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）万公里。但烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称烟台舒驰）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称中植一客）在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认补贴收入和相应应收账款，并不以车辆行驶里程达到 3万公里作为确认依据。同时，为保障标的公司应收账款能够及时收回，中植新能源汽车有限公司（以下简称中植新能源）作出差额垫付承诺。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入和资产确认标准的规定，补充披露烟台舒驰和中植一客在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收账款的合规性。2）针对中植新能源作出的应收账款差额垫付承诺，补充披露履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 43问题四：申请文件显示，近年来，新能源汽车行业主管部门出台了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等相关行业政策。请你公司：1）结合烟台舒驰和中植一客新能源产品目前所用电池、电机、电控等核心部件系外购的情况，补充披露烟台舒驰和中植一客的核心竞争力。2）补充披露近年来出台的一系列行业政策对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响。3）结合行业发展态势和标的资产核心竞争力情况，补充披露标的资产本次收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 45问题五：请你公司补充披露：1）预计补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响的判断依据。2）结合标的资产历史业绩情况、行业发展趋势、同行业公司情况等，补充披露预测期内烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................... 60问题六：申请文件显示，1）本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人合计持有上市公司34.22%的股份，其中包括中植新能源持有的上市公司9.50%的股份。
2）中植新能源的控股股东润成控股持有其51%的股份，实际控制人为陈汉康。
请你公司结合中植新能源近三年董事会和股东大会召集、审议事项的提案和表决情况，补充披露陈汉康和润成控股能否有效控制中植新能源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 65
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题一：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金 6.0545亿元，用于标的资产客车技术改造和中植汽车研究院研发中心建设等项目。本次募技项目实施后，标的资产总体产能较当前产能水平提升60%。未来，在标的资产保持30%的年产销增长率情况下，预计本次募投项目实施新增产能将在 2020年度基本全部释放。请你公司：1）补充披露对标的资产实施技术改造项目的必要性。2）结合标的资产 2017年产能利用率、目前在手订单、新能源商用车行业发展情况等，补充披露预计标的资产未来能够保持30%的年产销增长率、本次募投项目新增产能将在 2020年度基本全部释放的原因及合理性，上述预测与收益法评估预测是否一致。3）补充披露中植汽车研究院研发中心建设项目中，三电实验室、零部件实验室拟实现的功能和投建的必要性。4）结合上市公司和标的资产的财务状况、融资能力等，补充披露本次募集配套资金的必要性。5）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露对标的资产实施技术改造项目的必要性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次交易发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”中补充披露如下：
“5、对标的资产实施技术改造项目的必要性
（1）提升新能源客车现代化工艺水平
标的公司已具备完整的新能源客车制造能力，但现有主要固定资产投资时间较早，部分生产设备工艺相对落后，个别工序无法满足现代新能源汽车生产要求。本次技术改造项目系充分利用现有土地、厂房进行技术升级改造，通过淘汰现有落后设备，增加先进制造设备和节能环保设备，从而达到提升工艺水平、提高产品质量以及改善环保设施的目的。
本次技改项目拟对现有设备进行综合梳理和合理淘汰，包括在现有冲压、
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）涂装、焊装车间中引入四柱万能液压机、喷涂机器人、焊接机器人等自动化装备从而改进整车制造过程中的冲压、焊装、涂装流程自动化水平，引入漆雾捕集净化系统、焊烟净化系统等污废处理设备提升环保处理水平。
通过技改项目的实施，标的公司可有效提高生产工艺和设备运行效率，降低主要生产环节的能耗，提高产线环保水平，减少由于生产线运行（人、机、物）波动造成的资源浪费和设备损坏，从而达到提升产品质量、环保节能、提高生产效率、增加产能的作用。
（2）行业持续向好，标的公司产能不足
在政策鼓励、关键技术突破、环境问题日渐严峻和消费观念转变等因素的驱动下，新能源汽车行业已进入了高速发展时期，我国高度重视新能源汽车的发展，新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署。新能源汽车产销情况持续向好，2017年度，新能源汽车累计产销分别为79.4万辆和 77.7万辆，同比增长分别为53.8%和53.3%，；2018年 1-2月，我国新能源汽车生产 81,855辆，销售 74,667辆，同比分别增长225.5%和200%。其中新能源商用车生产7,722辆，销售 6,830辆，同比分别增长131.7%和227.0%。
面对持续增长的市场需求，标的公司面临产能不足的局面，2017年度 7-12月全行业生产高峰期间，烟台舒驰和中植一客产能利用率分别达151.80%和112.80%，产能已成为制约标的公司进一步发展的主要障碍，标的公司亟需通过技改项目扩大产能，提高生产效率，实现规模效应从而有效降低成本，进而增强市场竞争力。
（3）新能源汽车技术水平的不断提升的需要
2013年以来，政府补贴政策撬动了大量社会资本进入新能源汽车行业，行业竞争日益激烈，无论是补贴政策还是消费者，都对新能源汽车的性能和质量提出了越来越高的要求。2018年2月 13日，财政部、工信部、科技部、发展改革委等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提高了推荐车型目录门槛，其中包括增加整车能耗要求、增加整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提高安全要求等。因此，标的公司实施本次技改项目，有利于加快改进生产工艺、提升产品性能以满足高性能纯电动汽车
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）生产的需要。
（4）提升新能源汽车安全性的需要
在行业高速增长的同时，新能源汽车事故频出，安全问题已成为许多消费者对新能源汽车保持观望态度的原因，一些生产企业的产品质量管控能力不足，导致产品存在安全隐患和风险。目前新能源汽车存在动力电池技术不足，整车生产环节重量轻质、以及新能源汽车安全检测不过关等问题。根据工信部发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》，新能源汽车生产企业是安全第一责任人，对整车产品负总责。《通知》对新能源汽车企业提出了更高的要求，必须要提升产品质量安全水平。
对于新能源汽车企业而言，安全设计是一个系统工程，从电池单体的安全设计、电池模组的安全设计到高压系统的安全设计以及整车的安全设计，同时需要从软件上进行策略保护、从硬件上进行物理防护。标的公司通过实施本次技术改造项目提升装备自动化水平，有利于健全质量、工艺、制造等管控体系，从而提升产品可靠性。”
（二）结合标的资产 2017年产能利用率、目前在手订单、新能源商用车行业发展情况等，补充披露预计标的资产未来能够保持30%的年产销增长率、本次募投项目新增产能将在 2020年度基本全部释放的原因及合理性，上述预测与收益法评估预测是否一致
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次交易发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性（二）募集配套资金的必要性”之“4、募集资金投资项目产能利用情况”中补充披露如下：
“（4）计划释放产能情况
本次募投项目实施前，烟台舒驰、中植一客和中植淳安分别具备年产 6,000辆、3,000辆和 1,000辆的产能。本次募投项目实施完成后，烟台舒驰、中植一客和中植淳安将分别具备年产6,000辆、5,000辆和5,000辆的产能，合计为16,000辆，较当前产能水平提升60%。
1>产能利用率情况
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二） 2017年度，标的公司产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||项目||2017年1-6月||2017年7-12月||2017年度|
|烟台舒驰||产能||3,000||3,000||6,000||
|||产量||438||4,554||4,922||
|||产能利用率||14.60%||151.80%||83.20%||
|中植一客||产能||2,000||2,000||4,000||
|||产量||195||2,256||2,451||
|||产能利用率||9.75%||112.80%||61.28%||

2017年，烟台舒驰、中植一客产能利用率分别为83.20%、61.28%，总体产能利用率相对较高，尤其是在下半年全行业生产高峰期产能利用率分别达到151.80%、112.80%。当前，标的公司产能预计无法满足未来不断增长的市场需求，新增产能具有必要性。
2>目前在手订单情况
截至本报告书签署日，标的公司已签订在手订单如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||产品名称||含税||数量|||
||||合同编号||购买方||签订时间||||||||合同金额|
||号||||||||及型号||单价||（辆）|||
|1||YTKXS1803001||广西全顺新能源有限公司||2018.3.5||YTK6830GEV6||57.80||1,000||57,800.00||
|2||YTKXS1803001||广西全顺新能源有限公司||2018.3.5||YTK6830GEV6||57.00||2,000||114,000.00||
|3||YTKXS1801004||烟台融曦汽车服务有限公司||2018.1.5||YTK5040XXYEV2||27.90||140||3,906.00||
|4||TJYHY1801001||天津国车新能源汽车科技有限公司||2018.1.5||YTK5040XXYEV2||27.90||58||1,618.20||
|5||YTKXS1801003||常州弘炬供应链管理有限公司||2018.1.4||YTK5040XXYEV2||27.90||76||2,120.40||
|6||YTKXS1801007||唐山燕佳新能源汽车有限公司||2018.1.6||YTK5040XXYWV2||27.90||17||474.30||
|7||YTKXS1801002||大连绿田新能源汽车有||2018.1.4||YTK5040XXYEV2||27.90||400||11,160.00||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||产品名称||含税||数量|||
||||合同编号||购买方||签订时间||||||||合同金额|
||号||||||||及型号||单价||（辆）|||
|||||限公司||||||||||||
|8||（2018）ZZYK0109604||浙江军盛控股有限公司||2017.12.20||CDL6110LRBEV4||79.88||2,000||159,756.80||
|9||ZZXS-20171202||张家口水木通达汽车租赁有限公司||2017.12.25||SPK6890FCEVP||80.00||50||4,030.00||
|合计||||||||||||5,741||354,865.70||

截至目前，标的公司在手订单合计金额 354,865.70万元，合计销量 5,741辆，预计 2018年全年销量较 2017年增长30%具有可实现性。
3>新能源商用车行业发展情况
根据中汽协数据统计，2015年、2016年和 2017年，我国新能源商用车累计销售达 11.7万辆、16.3万辆和 19.6万辆，复合增长率达到29.43%。其中， 2017年新能源商用车增速有所下滑，主要系受到新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的影响导致上半年生产销售有所停滞。根据中汽车协数据统计， 2017年度新能源商用车销量 19.6万辆，其中 1-6月销量 3.1万辆，较上年同期下滑34.04%，占全年销量的比例仅为15.66%。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二） 2018年 1-2月，我国新能源汽车生产 81,855辆，销售 74,667辆，同比分别增长225.5%和200%。其中新能源商用车生产 7,722辆，销售 6,830辆，同比分别增长131.7%和227.0%，随着行业政策调整预期平稳落地，新能源商用车进一步实现了较高的增长率。
4>标的公司的市场份额情况
2015年、2016年和 2017年，标的公司共计销售新能源汽车 197辆、4,792辆和6,950辆，年均复合增长率约为485.48%，对应在新能源商用车的市场份额占比分别为0.17%、2.94%和3.55%，市场份额不断快速增长。鉴于标的公司在新能源商用车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。
综上，2015-2017年，标的公司共计生产新能源汽车233辆、4,823辆和7,206辆，年均复合增长率约为456.12%，根据目前的在手订单情况，预计 2018年销量较2017年将有大幅上升，另外结合未来新能源商用车市场的需求情况及标的公司所在行业的市场份额情况，预测期产销复合增长率保持30%较为合理，新增产能将在 2020年度基本全部释放。标的公司还将不断加强销售团队建设、拓展销售渠道并提升产品技术水平，确保募投项目达产后产能顺利消化。
5>上述预测与收益法评估预测是否一致
本次评估仅对烟台舒驰进行了收益法测算，具体数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|
|产能（辆）||6,000||6,000||6,000||
|产销量（辆）||4,900||5,800||6,000||
|产能利用率||81.67%||96.67%||100.00%||

烟台舒驰收益法预测中 2018-2020产销量的增长率均低于30%，谨慎合理。
烟台舒驰在 2020年产能利用率达到100%，与上述预测一致。”
（三）补充披露中植汽车研究院研发中心建设项目中，三电实验室、零部
件实验室拟实现的功能和投建的必要性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次交易发行股
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性（三）本次募集配套资金具体投向”之“4、中植汽车研究院研发中心建设项目”中补充披露如下：
“（6）三电试验室、零部件试验室的具体功能及投建必要性
作为新能源汽车整车生产企业，应当具备与自身研发工作相适应的试验验证能力。新能源汽车技术测试包括整车安全、整车性能、整车能耗以及关键零部件的测试评价。根据国家监管规定，新能源汽车生产企业应当具备生产新能源汽车产品所必需的设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力及产品安全保障能力。三电试验室与零部件试验室为新能源汽车的开发、试验、测试等提供重要技术支撑，系本次研发中心建设项目不可缺少的必要组成部分。
三电系统试验室主要承担电机测试、动力电池性能和耐久测试，电控系统开发及测试，三电系统标定匹配等试验任务，具备硬件在环、电机测功、环境耐久、振动冲击、充放电测试、电磁兼容测试等试验能力，从而测试三电系统性能是否达到设计要求。
零部件试验室主要承担对底盘零部件、车身附件等关键部件及材料的耐气候、振动、性能及寿命耐久或可靠性等提出测试评价。零部件试验室具备零部件 NVH试验、转向系统测试、悬架耐久测试、材料试验、雨刮器耐久试验、座椅耐久试验、测试组件或子系统刚度试验、拉伸压缩试验等试验能力。
目前，新能源汽车正处于产业发展初期和关键时期，国家高度重视新能源汽车全产业链、全生命周期的安全问题。根据《工业和信息化部关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》，新能源汽车生产企业是安全第一责任人，对整车产品负总责，确保新能源汽车产品质量安全及生产一致性。要加强供应商管理，严格把控零部件质量，并对零部件质量问题负责。要严格车辆出厂检测，确保生产一致性和整车质量安全。
综上，根据国家监管政策，标的公司作为新能源汽车整车企业，为严格把控零部件质量、产品一致性和整车质量安全，以及为新能源汽车的开发、试验和测试提供必备的技术支撑，建设三电试验室和零部件试验室具有必要性。”
（四）结合上市公司和标的资产的财务状况、融资能力等，补充披露本次
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）募集配套资金的必要性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章本次交易发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”之“3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配”中对募集资金必要性补充披露如下：
“3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
（1）与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
在政策鼓励、关键技术突破、环境问题日渐严峻和消费观念转变等因素的驱动下，新能源汽车行业已进入了高速发展时期，市场规模不断扩大。标的公司现有产能规模已无法满足新能源汽车市场未来的发展需求。为充分把握新能源汽车市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次新能源客车技术改造项目和新能源汽车研发中心建设项目扩大标的公司的新能源汽车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份额，提升标的公司的盈利能力。
截至 2017年 9月 30日，烟台舒驰和中植一客资产、负债主要构成以及资产负债率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||烟台舒驰/2017.09.30||中植一客/2017.09.30|
|流动资产：||215,964.53||176,450.41||
|其中：货币资金||32,163.06||24,292.43||
|应收账款||153,401.29||103,356.88||
|存货||19,211.52||20,282.78||
|非流动资产||7,432.05||27,186.76||
|资产总额||223,396.58||203,637.16||
|流动负债||151,622.88||152,254.30||
|非流动负债||54,845.34||11,092.14||
|负债总额||206,468.22||163,346.44||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||烟台舒驰/2017.09.30||中植一客/2017.09.30|
|所有者权益合计||16,928.36||40,290.72||
|资产负债率||92.42%||80.21%||

随着新能源汽车行业的高速发展，标的公司销售规模快速增长，相关采购支出资金需求较大，且由于新能源汽车国家补贴资金结算较慢，导致标的公司应收账款占用了大量营运资金。截至 2017年 9月 30日，烟台舒驰和中植一客账面货币资金余额分别为 32,163.06万元、24,292.43万元，占标的公司上年度营业收入的比例分别为17.81%、27.10%，仅能满足标的公司日常营运支出。截至 2017年 9月 30日，标的公司共计获得银行授信 1.5亿元，已使用授信额度为 1亿元，剩余额度也已于报告期后完成提款。标的公司作为非上市公司，融资渠道较为有限。
标的公司与同行业上市公司资产负债率情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率/|
||证券代码||证券简称|||
||||||2017年9月30日|
|600686.SH||金龙汽车||78.91%||
|000868.SZ||安凯客车||83.30%||
|600066.SH||宇通客车||57.23%||
|000957.SZ||中通客车||74.89%||
|600213.SH||亚星客车||95.09%||
|601127.SH||小康股份||77.70%||
|平均值||||77.85%||
|烟台舒驰||||92.42%||
|中植一客||||80.21%||

截至 2017年 9月 30日，烟台舒驰和中植一客的资产负债率分别为92.42%和80.21%，与同行业上市公司相比略高，主要系标的公司新能源汽车业务规模扩张较快，且标的公司净资产规模较低、资金融通能力弱于可比上市公司，导致其流动资产和流动负债规模快速放大，使得资产负债率处于较高水平。
若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，资产负债率和财务费用将会
显著提升，运营资金压力也会明显加大，从而影响标的公司的日常经营和盈利
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）能力。通过本次募集配套资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司新能源汽车生产规模，提升新能源汽车技术研发能力满足不断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配
截至2017年 9月 30日，上市公司主要偿债指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||康盛股份（合并报表）||康盛股份（制造板块）|
|流动比率||0.76||1.26||
|速动比率||0.70||1.02||
|资产负债率||73.91%||47.36%||

截至 2017年 9月 30日，上市公司合并资产负债率为73.91%，流动比率和速动比率分别为0.76、0.70。鉴于上市公司控股子公司富嘉租赁主营融资租赁业务，其资金严格独立管理，剔除其高杠杆影响后，上市公司（制造板块）资产负债率为47.36%，流动比率和速动比率分别为1.26、1.02。
上市公司主营家电制冷管路零部件以及新能源汽车核心零部件（电机、电控、电空调等）制造，以下选取了家电制冷零部件与新能源汽车核心零部件板块（电机、电控、电空调）同行业上市公司，并比较其资产负债率情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||证券代码||证券名称||资产负债率|
|家电制冷零部件||002050.SZ||三花智控||34.76%||
|||000404.SZ||华意压缩||58.04%||
|||600619.SH||海立股份||62.78%||
|||300217.SZ||东方电热||25.56%||
|||603726.SH||朗迪集团||36.73%||
|||300342.SZ||天银机电||18.03%||
|算数平均值||||39.32%||||
|新能源汽车核心零部件（电机、电控、电空调）||002454.SZ||松芝股份||42.91%||
|||002196.SZ||方正电机||20.97%||
|||002239.SZ||奥特佳||38.49%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||证券代码||证券名称||资产负债率|
|||300484.SZ||蓝海华腾||33.70%||
|||002249.SZ||大洋电机||41.60%||
|||002176.SZ||江特电机||51.15%||
|||300274.SZ||阳光电源||55.25%||
|算数平均值||||40.58%||||
|康盛股份（制造板块）||||47.36%||||

截至2017年 9月 30日，家电制冷与新能源汽车核心零部件（电机、电控、电空调）板块同行业上市公司的资产负债率平均值分别为39.32%和40.58%，康盛股份（制造板块）资产负债率为47.36%，与同行业上市公司相比较高。结合上市公司资产负债率情况，同时考虑上市公司账面货币资金、融资能力、本次募投项目资金需求及未来支出计划等因素：
1）截至 2017年 9月 30日，上市公司账面货币资金余额为 59,461.30万元，其中 45,582.59万元系富嘉租赁账面货币资金，须用于偿还项目借款；
2）上市公司共计获得银行授信 14.22亿元，其中上市公司已使用授信额度约 11.13亿元，未使用授信额度为 3.09亿元；
3）本次交易募投项目包括新能源客车技术改造项目和研发中心建设项目，新增总投资合计为 138,511.00万元，拟以募集资金投入 57,045.00万元。本次交易完成后，整车制造将成为公司的核心业务，上市公司将进一步支持标的公司新能源汽车产业发展，为标的公司提供财务和融资支持。
综上，上市公司账面货币资金和现有融资额度不能满足标的公司募投项目的资金需要量，且上市公司资产负债率已高于同行业可比公司。若上市公司继续通过债务融资方式实施本次募投项目，其资产负债率将进一步上升，营运资金压力和财务风险将会因此增加。此外，通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的自有资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效。”
（五）补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答一一关于引
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“七、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”中补充披露如下：
“七、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”），再融资审核按以下要求把握：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 60,545.00万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%，符合《监管要求》第一条的规定。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
根据 2017年 2月 18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1、上市公司最近一期末持有的金融资产情况
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）（1）可供出售金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位||2017年9月30日|
|浙江淳安建信村镇银行有限责任公司||800.00||
|淳安县农村信用合作联社||5.00||
|天津普兰纳米科技有限公司||4,000.00||
|东莞钜威动力技术有限公司||1,500.00||
|北京亿华通科技股份有限公司||1,250.00||
|合计||7,555.00||

报告期内，为进一步深化新能源汽车产业链战略布局，上市公司投资参股了石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产企业东莞钜威、国内氢燃料电池行业龙头企业亿华通，该等被投资单位均系各自业务领域内的国家级高新技术企业。该等股权投资与上市公司主营业务密切相关，系为上市公司转型新能源汽车产业布局的战略投资，不属于财务性投资。截至报告期末，上市公司投资浙江淳安建信村镇银行有限责任公司、淳安县农村信用合作联社总体金额较小，系作为本地知名企业支持地方金融事业发展。
（2）长期应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日|
|一年内到期的长期应收款||49,317.48||
|长期应收款||131,160.44||
|合计||180,477.92||

上市公司账面长期应收款均系控股子公司富嘉租赁开展主营融资租赁业务所形成的应收融资租赁款。富嘉租赁系经商务部批准设立的外商融资租赁企业，主营融资租赁及委托贷款业务。
（3）其他流动资产、其他非流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年9月30日|
|其他流动资产：|||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日|
|待抵扣增值税进项税额||1,348.31||
|预缴企业所得税||229.39||
|信托计划、资管计划||100,620.05||
|委托贷款||56,080.00||
|小计||158,277.75||
|其他非流动资产：||||
|委托贷款||5,453.05||
|预付购房款||123.84||
|信托计划、私募基金||161,659.74||
|小计||167,236.63||
|合计||325,514.38||

报告期末，上市公司其他流动资产项下委托贷款、信托计划、资管计划及私募基金等均系上市公司子公司富嘉租赁开展主营业务所形成，系富嘉租赁账面主要资产，不属于上市公司的财务性投资。以下列示了报告期末富嘉租赁账面其他流动资产与其他非流动资产情况：
|||||
|-|-|-|-|
||||富嘉租赁|
||项目|||
||||（2017年9月30日）|
|其他流动资产：||||
|信托计划、资管计划||100,620.05||
|委托贷款||56,080.00||
|小计||156,700.05||
|其他非流动资产：||||
|委托贷款||5,453.05||
|信托计划、私募基金||161,659.74||
|小计||167,112.79||
|合计||323,812.84||

该等委托贷款、信托计划、资管计划均系富嘉租赁作为委托人，银行、信
托或资管计划作为受托人，受托人不承担主动管理职责，而是按照富嘉租赁指
定的用途将其委托资金用于向富嘉租赁的融资客户投放贷款；私募基金系富嘉
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）租赁以私募基金收益权转让形式为融资人投放款项。
富嘉租赁在开展融资租赁业务时，除了要求设备抵押外，还会要求融资人提供土地、房屋建筑物等其他抵押物，但在办理抵押登记时，部分地方主管部门不支持将抵押物抵押给非金融机构，此外部分资质较好的客户不能提供合适的设备开展融资租赁业务。在该等情况下，富嘉租赁会为融资人搭建信托计划、资管计划等业务模式，且通过金融机构放款可以使融资人借款在人民银行征信中心登记，相对于融资租赁业务增强了对融资人的约束力。
（4）长期股权投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位||2017年9月30日|
|杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司||12,281.68||
|合计||12,281.68||

上市公司持有杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司46.95%的股权，对该公司具有重大影响，系上市公司联营企业，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产。
2、上市公司关于本次交易募资配套资金用途的承诺
自 2015年收购富嘉租赁以来，上市公司与富嘉租赁之间执行严格独立的资金管理制度，上市公司不存在以追加投资、拆借资金、委托贷款、偿还债务等方式向富嘉租赁提供资金的情形，富嘉租赁的业务发展主要依靠其自有资金以及银行借款等外部融资渠道。
本次发行募集资金到账后，上市公司将开设募集资金专项存储账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并出具承诺如下：
“1、自本承诺出具之日至本次发行募集资金使用完毕之前，本公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资或偿还债务等方式向富嘉融资租赁有限公司、杭州千岛湖康盛股份小额贷款股份有限公司提供任何形式的资金支持，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增任何类金融业务。
2、本公司将根据股东大会审议通过及中国证监会核准的交易方案使用本次
发行的募集资金，本公司将设立募集资金专项存储账户，按照《中华人民共和
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内控制度的规定规范使用本次发行的募集资金，本公司不会通过变更募集资金投资项目使募集资金直接或间接流入融资租赁等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。
3、自本承诺出具之日起，公司将谨慎发展融资租赁业务，严格控制融资租赁业务规模。”
综上，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产等财务性投资的情形，上市公司账面内长期应收款、委托贷款、信托计划、资管计划等系上市公司子公司富嘉租赁开展主营融资租赁及委托贷款业务所形成的资产，且上市公司已对本次募集资金用途和管理做出承诺。因此，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次技术改造项目有利于提升标的公司工艺自动化水平和环保处理能力，以满足提升产能、产品技术性能和质量管控的需要，具有必要性；
2、结合标的公司2017年产能利用率、目前在手订单、新能源商用车行业发展情况以及标的公司市场份额等，预测期产销复合增长率保持30%较为合理，与收益测算一致；
3、三电试验室与零部件试验室主要承担三电系统和关键部件及材料的测试评价，为新能源汽车的开发、试验、测试等提供重要技术支撑，系本次研发中心建设项目不可缺少的必要组成部分，投建具有必要性；
4、本次募集配套资金与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配，且与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效；
5、本次募集配套资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题二：申请文件显示，标的公司部分终端用户未通过直接交易方式进行采购，使得终端用户与直接销售之间存在部分不一致的情形。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入确认标准的规定，补充披露以最终客户上牌作为收入确认时点的依据及合规性。2）补充披露报告期各期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比。3）针对报告期各期的非终端客户销售，按形成原因分类别补充披露销售金额，通过非终端客户对最终客户进行销售的必要性，以及对应产品是否均已实现最终销售。4）按最终客户口径补充披露标的资产报告期各期前五大客户情况。5）补充披露标的资产后续是否拟继续对非终端客户进行销售，如是，是否对标的资产生产经营存在不利影响。6）补充披露会计师针对销售收入执行的获取车辆上牌信息、实地走访重要销售客户并询问车辆实际使用状态、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息等审计程序的具体执行情况及结果。请独立财务顾问和会计师对以上问题以及标的资产非终端客户收入的真实性进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合《企业会计准则》中有关收入确认标准的规定，补充披露以最终客户上牌作为收入确认时点的依据及合规性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理（七）行业特殊的会计处理政策”中补充披露如下：
“2、以车辆登记上牌时点作为销售收入确认时点的依据及合规性
（1）符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定
根据财政部于 2006年 2月 15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号—收入》规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司将车辆销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，至此客户能够完全自主支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。
因此，标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。
（2）符合《企业会计准则》有关资产确认标准的规定
根据《企业会计准则—基本准则》对资产的定义，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。符合该等规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），补助对象是消费者；新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，标的公司将新能源汽车销售给客户，以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，此时车辆所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，标的公司拥有按程序与中央财政结算国家补贴的权利，对应补助款项已成为过去交易
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）形成的资源；在车辆登记上牌时点标的公司能够确定车辆补贴标准，以及确定扣除补贴后应与消费者结算部分的金额，即车辆销售收入对应价款的价值能够可靠计量；且标的公司新能源汽车产品及产品核心部件的质量保证政策为五年或二十万公里，产品行驶里程达到 3万公里以申请补贴不存在实质性障碍；此外自2017年以来，标的公司与客户新签订的销售合同中约定买方自车辆登记挂牌后，应在购车后12个月内车辆行驶里程达到 3万公里，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿，由此预期与收入对应价款有关的经济利益很可能流入标的公司。
综上，标的公司销售新能源汽车在最终消费者完成车辆上牌登记时点，将收入对应价款的未回收部分确认应收账款，符合《企业会计准则》中有关资产的定义和确认标准的规定。
（3）新能源汽车以上牌作为收入确认时点的原因
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，需要提交销售车辆的注册登记信息。根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
因此，若以车辆交付时点作为销售收入确认时点，后续如车辆未办理完成上牌或上牌年度补贴标准发生变化，生产企业将无法申报或降额申报中央财政补贴，其收入金额将不能可靠地计量，存在应收补贴款无法回收的风险。为谨慎起见，对于新能源汽车的销售，标的公司以车辆完成登记上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本；对于传统汽车的销售，标的公司以车辆根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
（4）同行业可比上市公司收入确认时点
标的公司与同行业可比上市公司收入确认时点对比如下：
|||
|-|-|
|公司名称|收入确认时点|

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|中通客车（000957.SZ）||对于内销产品，合同约定客户自行提车的，以客户验收合格并提车出门后确认收入实现；合同约定公司送车至客户指定地点的，以车辆送达后客户经验收合格并签收后确认收入实现。||
|宇通客车（600066.SH）||内销是在合同签订后，公司根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入。||
|安凯客车（000868.SZ）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。(cid:10)||
|众泰汽车（000980.SZ）||新能源汽车以经销商销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆注册登记时点确认销售收入和应收账款，并相应结转成本；传统汽车的收入确认时点为经销商对产品验收时点，众泰汽车交付产品并依据经销商签收的验收单数量、金额确认收入，相应结转成本。||
|珠海银隆（000651.SZ格力电器重组标的）||根据合同订单组织生产，于仓库发出商品、根据合同约定送达货物交收地点，并获取客户验收签章后确认收入。||
|九龙汽车（002176.SZ江特电机重组标的）||在产品交付经销商或终端销费者后，确认销售收入。||
|申龙客车（000413.SZ东旭光电重组标的）||产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||
||公司名称||收入确认时点|
|烟台舒驰、中植一客||新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。||

注：上述资料取自于中通客车、宇通客车、安凯客车2017年半年度报告及众泰汽车、格力电器、江特电机、东旭光电重组报告书。
对于传统汽车的销售收入确认时点，标的公司与同行业可比上市公司不存在显著差异；对于新能源汽车销售收入确认时点，除众泰汽车与标的公司一致以新能源汽车完成车辆上牌登记时点确认销售收入以外，其他比较对象均以产品交付客户时点确认销售收入，标的公司以上牌时点确认销售收入晚于交付时点，收入确认依据更为谨慎。”
（二）补充披露报告期各期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比。
1、烟台舒驰
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（二）
主要产品产销情况分析2、主要业务收入构成情况”中补充披露如下：
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）“（2）新能源汽车销售收入实现情况
1）新能源汽车终端销售情况
报告期内，烟台舒驰新能源汽车终端销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||||||||||
|||||||||||占新能源汽车|
||直接客户类型||非终端用户形成原因||销售数量（辆|）||销售金额|||
|||||||||||收入的比例|
|终端用户||-||510|||15,067.01||24.84%||
|非终端用户||集团客户集中采购后分散至各地下属公司||509|||18,020.43||29.70%||
|||为满足部分地区地补申请条件而通过当地销售公司进行销售||622|||24,446.98||40.30%||
|||客户自主对外再销售||90|||3,133.67||5.17%||
|||小计||1,221|||45,601.08||75.16%||
|合计||||1,731|||60,668.09||100.00%||
||2016年度||||||||||
|||||||||||占新能源汽车|
||直接客户类型||非终端客户形成原因||销售数量（辆|）||销售金额|||
|||||||||||收入的比例|
|终端用户||-||1,193|||69,967.71||39.88%||
|非终端用户||集团客户集中采购后分散至各地下属公司||432|||41,045.65||23.39%||
|||为满足部分地区地补申请条件而通过当地销售公司进行销售||278|||30,274.17||17.25%||
|||客户自主对外再销售||414|||34,165.38||19.47%||
|||小计||1,124|||105,485.21||60.12%||
|合计||||2,317|||175,452.92||100.00%||
||2015年度||||||||||
|||||||||||占新能源汽车|
||直接客户类型||非终端客户形成原因||销售数量（辆|）||销售金额|||
|||||||||||收入的比例|
|终端用户||-||197|||11,826.55||100.00%||
|合计||||197|||11,826.55||100.00%||

2015年度、2016年度及2017年1-9月，烟台舒驰分别销售新能源汽车197辆、
2,317辆和1,731辆，其中直接客户系终端上牌用户的比例分别为100%、39.88%
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）和24.84%。部分直接客户并非车辆终端上牌用户，主要系集团客户采购、为申请地方补贴间接销售、客户自主对外再销售等原因，具体如下：
①标的公司与综合实力较强的新能源汽车运营商进行战略合作，该等客户在集中下单采购后，由同一控制下运营公司在全国各地落地上牌和推广运营，集团化采购有利于其获得价格、供货及时性、售后服务等方面的保障。2016年度、2017年1-9月，该等原因形成的销售金额分别为41,045.65万元、18,020.43万元，占当期新能源汽车收入的比例分别为23.39%、29.70%，为非终端客户形成的主要原因之一。
②根据部分省、市财政规定，新能源汽车须经由当地注册成立的销售公司在本地销售，方能申请地方新能源汽车财政补贴，标的公司经由当地符合补贴资质要求的销售公司对终端用户进行销售。2016年度、2017年1-9月，该等原因形成的销售金额分别为 30,274.17万元、24,446.98万元，占当期新能源汽车收入的比例分别为17.25%、40.30%。2017年度，由于烟台舒驰销售市场从山东本地不断向外拓展至天津、西安等地，导致比例有所提升。
③部分运营规模较大的新能源汽车运营商通过批量化采购降低单位成本，并对其他区域性小规模运营公司进行一部分再销售。2016年度、2017年 1-9月，该等原因形成的销售金额分别为 34,165.38万元、3,133.67万元，占当期新能源汽车收入的比例分别为19.47%、5.17%，系直接客户自主对外销售行为，报告
期内总体占比较小。
2）车辆实现最终销售情况
①收入确认原则及审计程序
报告期内，标的公司按照与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。具体而言，标的公司销售新能源汽车以取得终端用户的车辆上牌登记资料作为收入确认依据。且会计师在执行截止性测试时，通过查看新能源汽车行驶证上的注册日期，以确定报告期内收入是否存在跨期现象，从而确认新能源车辆是否均已实现最终销售。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）因此，根据上述会计政策及审计程序，确认标的公司所销售的新能源汽车均在当期期末前完成终端用户上牌登记，均已实现最终销售。
②已销售车辆运行状态监测
A.国家新能源汽车监管平台
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（工业和信息化部令第 39号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》（工信装[2016]377号）、《关于落实企业监测平台与国家新能源汽车监管平台平稳对接的通知》（中机函[2017]487号）等相关规定，新能源汽车生产企业应当建立新能源汽车产品运行安全状态监测平台，对已销售的全部新能源汽车产品的运行状态进行监测，并与国家新能源汽车监管平台对接。
根据工信部的要求，一辆新能源汽车出厂就必须配备车载中装和手机 SIM卡，从而监控汽车从生产到报废的整个生命周期。工信部明确由北京理工大学作为新能源汽车国家监测与管理平台的承建单位（以下简称“国家平台”），国家平台对全国新能源汽车推广应用和安全工作负监管责任，通过国家平台监督检查企业平台、地方平台运行情况。截至到 2018年 1月 25日，国家平台累计接入车辆 531,386辆。
B.标的公司新能源汽车企业监管平台
烟台舒驰、中植一客生产和销售的新能源汽车均配备远程信息实时监控系统、该系统运用中国北斗卫星定位系统、新能源汽车“三电”系统、中国移动 GPRS网络，对新能源汽车运行状态进行实时监控和传输。标的公司已然建立较为完善的新能源汽车企业监测平台，并与国家平台实现通讯对接，能够实时监测整车状态、充电状态、运行里程等，完全按照平台要求实时监测和传输所销售车辆动态数据。
烟台舒驰、中植一客新能源汽车监管平台均已通过国家平台的符合性测试，具备按照国家标准传输数据的能力，已分别取得国家平台颁发的《平台符合性报告》（NEV00A00472017012号、NEV00A00342016017号）。
C.新能源汽车监管平台实现的具体功能
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）新能源汽车监测指标主要包括：随时跟踪、监控车辆运行轨迹、车辆行驶瞬时车速及平均车速、转向、制动信号；随时显示车辆电池电量、电压、电芯单体压差、温度；有效监测车辆整车控制系统、“三电”系统运行情况，随时显示车辆故障级别及故障主要描述；显示车辆瞬时电耗、百公里电耗等。
新能源汽车监管平台的主要应用包括建立国家、地方、企业三级安全监测与管理机制；针对新能源汽车车型的安全性、经济性、可靠性以及环境实用性等进行质量评估；依据历史运行轨迹，进行里程核算和统计；按照车型、区域等进行节能统计与能耗评估；以新能源汽车大数据为支撑对监管部门进行新能源汽车质量核查。
标的公司所销售车辆的里程数据即是通过该等监管平台核算和统计，也是国家补贴政策认定行驶里程的依据，具体请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析（一）烟台舒驰”之“1、资产、负债主要构成分析（1）资产情况分析2>应收账款”。
综上，经核查，标的公司已建立了符合国家标准的新能源汽车企业监管平台，并向国家平台实时动态传输数据，报告期内烟台舒驰、中植一客累计分别销售新能源车辆4,245辆、3,203辆，均可以通过平台实施有效监测，该等车辆终端均已实现最终销售。
3）新能源车辆终端地区分布情况
报告期内，烟台舒驰所销售的新能源车辆终端运营城市主要包括烟台、西安、广州、沈阳、海口、天津等数十个城市，终端运营范围辐射全国，显示出烟台舒驰较强的市场拓展能力以及产品竞争力，具体如下所示：
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）烟台舒驰新能源车辆终端地区分布图（单位：辆）
综上，标的公司直接客户与最终客户存在不一致情形系受到新能源汽车地方保护政策影响以及部分客户自主销售行为，而标的公司以终端用户完成车辆上牌登记为收入确认依据，且上牌终端产品均已通过企业监控平台接入工信部国家监控平台，因此标的公司账面确认收入的对应产品均已实现最终销售至终端用户，且所确认收入真实性和准确性不会受到中间再销售过程的影响。”
2、中植一客
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析2、主要业务收入构成情况”中补充披露如下：
“（2）新能源汽车销售收入实现情况
1）新能源汽车终端销售情况
报告期内，中植一客新能源汽车终端销售情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||||||||||
|||||||||||占新能源汽车|
||直接客户类型||非终端用户形成原因||销售数量（辆|）||销售金额|||
|||||||||||收入的比例|
|终端用户||-||340|||11,656.38||50.19%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非终端用户||集团客户集中采购后分散至各地下属公司||9|||406.92||1.75%||
|||为满足部分地区地补申请条件而通过当地销售公司进行销售||178|||5,104.13||21.98%||
|||客户自主对外再销售||201|||6,058.79||26.09%||
|||小计||388|||11,569.85||49.81%||
|合计||||728|||23,226.24||100.00%||
||2016年度||||||||||
|||||||||||占新能源汽车|
||直接客户类型||非终端用户形成原因||销售数量（辆|）||销售金额|||
|||||||||||收入的比例|
|终端用户||-||2,434|||84,228.10||97.38%||
|非终端用户||集团客户集中采购后分散至各地下属公司||-|||-||-||
|||为满足部分地区地补申请条件而通过当地销售公司进行销售||-|||-||-||
|||客户自主对外再销售||41|||2,265.13||2.62%||
|||小计||41|||2,265.13||2.62%||
|合计||||2,475|||86,493.23||100.00%||

注：上述销售情况不包括中植一客子公司中植淳安经销业务。
中植一客自2016年起销售新能源汽车。2016年度、2017年1-9月，中植一客分别销售新能源汽车2,475辆、728辆，其中直接客户系终端上牌用户的比例分别为97.38%、50.19%。2016年度，中植一客销售基本均发生在成都地区，因此除部分客户少量对外再销售外，其他客户均系终端上牌用户。
2017年1-9月，部分直接客户并非车辆终端上牌用户，主要系集团客户采购、为申请地方补贴间接销售、客户自主对外再销售等原因，具体如下：
①标的公司与综合实力较强的新能源汽车运营商进行战略合作，该等客户在集中下单采购后，由同一控制下运营公司在全国各地落地上牌和推广运营，集团化采购有利于其获得价格、供货及时性、售后服务等方面的保障。2017年 1-9月，该等原因形成的销售金额为 406.92万元，占当期新能源汽车收入的比例为1.75%。
②根据部分省、市财政规定，新能源汽车须经由当地注册成立的销售公司
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）在本地销售，方能申请地方新能源汽车财政补贴，标的公司经由当地符合补贴资质要求的销售公司对终端用户进行销售。2017年 1-9月，该等原因形成的销售金额为 5,104.13万元，占当期新能源汽车收入的比例为21.98%，系随着中植一客不断向外拓展市场所形成。
③部分运营规模较大的新能源汽车运营商通过批量化采购降低单位成本，并对其他区域性小规模运营公司进行一部分再销售。2017年1-9月，该等原因形成的销售金额为6,058.79万元，占当期新能源汽车收入的比例为26.09%，系直接客户自主对外销售行为。
2）车辆实现最终销售情况
根据收入确认政策、审计程序以及监控平台核查情况，中植一客销售的新能源汽车均在当期实现最终销售，具体请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“2、主要业务收入构成情况”之“（2）新能源汽车销售收入实现情况”。
3）新能源车辆终端地区分布情况
报告期内，中植一客所销售的新能源车辆终端运营城市主要包括成都、重庆、郑州、西安等。随着中植一客产品和市场逐步成熟，自2017年起不断从成都、重庆等西南周边市场向其他区域扩张，具体如下所示：
中植一客新能源车辆终端地区分布图(单位：辆)
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）综上，标的公司直接客户与最终客户存在不一致情形系受到新能源汽车地方保护政策影响以及部分客户自主销售行为，而标的公司以终端用户完成车辆上牌登记为收入确认依据，且上牌终端产品均已通过企业监控平台接入工信部国家监控平台，因此标的公司账面确认收入的对应产品均已实现最终销售至终端用户，且所确认收入真实性和准确性不会受到中间再销售过程的影响。”
（三）针对报告期各期的非终端客户销售，按形成原因分类别补充披露销售金额，通过非终端客户对最终客户进行销售的必要性，以及对应产品是否均已实现最终销售。
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析2、主要业务收入构成情况”中补充披露，具体请参见本题回复之“（二）补充披露报告期各期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比”。
（四）按最终客户口径补充披露标的资产报告期各期前五大客户情况。
1、烟台舒驰
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析5、前五名客户销售情况”中补充披露如下：
“（2）前五大终端用户情况
报告期内，烟台舒驰新能源汽车前五大终端用户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||||||||占主营业务收|
||序号||终端用户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||24,813.48||40.90%||
|2||天津国车新能源汽车科技有限公司||16,329.15||26.92%||
|3||西安绿展新能源汽车服务有限公司||4,397.96||7.25%||
|4||山东华鼎新能源汽车销售服务有限公司||4,178.43||6.89%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||广州景行新能源科技有限公司||3,065.52||5.05%||
|合计||||52,784.54||87.01%||
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收|
||序号||终端用户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||44,415.47||24.66%||
|2||辽宁沐与康新能源汽车运营服务有限公司||28,660.17||15.91%||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.26%||
|4||三亚平海旅游汽车有限公司||8,055.13||4.47%||
|5||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.44%||
|合计||||104,009.12||57.74%||
||2015年度|||||||
||||||||占主营业务收|
||序号||终端用户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||6,974.36||28.97%||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||1,850.26||7.68%||
|3||费县盛通公交有限责任公司||1,322.91||5.49%||
|4||曹县交运城市公交有限公司||423.08||1.76%||
|5||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||258.09||1.07%||
|合计||||10,828.68||44.98%||

注：上述金额中合并计算了受同一实际控制人控制的终端用户的金额。
2017年1-9月，杭州绿田实际运营终端车辆金额高于其直接采购金额，主要系杭州绿田为在西安、青岛等地申请补贴，从当地销售公司西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司等采购所致。杭州绿田是一家全国性的运营公司，其控股集团下属拥有“绿田新能源”和“八匹马租车”等知名新能源汽车运营品牌，合伙伙伴包括菜鸟网络、中国邮政、四通一达、传化物流等，报告期内所购买车辆通过下属公司在海南、青岛、西安、深圳、哈尔滨、武汉、广州、杭州、泰州、绍兴、贵州、重庆、合肥、大连等全国数十个城市落地上牌和运营，具有较强的综合实力。
此外，天津国车新能源汽车科技有限公司经天津市津维汽车销售服务有限
公司（前五大直接客户）采购，系为在天津地区申请补贴，同时其运营终端车
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）辆金额合并了同一控制下的河南国车新能源汽车有限公司直接采购金额。西安绿展新能源汽车服务有限公司系经同一控制下运营公司西安苏龙新能源汽车贸易有限公司（前五大直接客户）购入。
2016年度，辽宁沐与康新能源汽车运营服务有限公司为申请地方补贴，经辽宁华驰汽车销售服务有限公司采购；三亚平海旅游汽车有限公司系经杭州绿田对外再销售成为终端用户。
2015年度，前五大终端用户均为烟台舒驰直接销售客户。”
2、中植一客
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析5、前五名客户销售情况”中补充披露如下：
“（2）前五大终端用户情况
报告期内，中植一客新能源汽车前五大终端用户情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||||||||占主营业务收|
||序号||终端用户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||成都势坤新能源汽车有限公司||6,862.12||14.76%||
|2||河南国车新能源汽车有限公司||4,781.98||10.28%||
|3||杭州绿田新能源汽车有限公司||4,612.59||9.92%||
|4||西安绿展新能源汽车服务有限公司||2,577.18||5.54%||
|5||陕西易威新能源汽车销售服务有限公司||2,490.70||5.36%||
|合计||||21,324.57||45.85%||
||2016年度|||||||
||||||||占主营业务收|
||序号||终端用户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,005.78||17.89%||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||
|-|-|-|-|
|4|成都联之峰汽车租赁有限公司|3,111.11|3.48%|
|5|四川中力汇通新能源汽车有限公司|2,707.26|3.03%|
|合计||80,756.78|90.25%|

注：上述金额中合并计算了受同一实际控制人控制的终端用户的金额，且不包括中植一客子公司中植淳安经销业务。
2017年1-9月，西安绿展新能源汽车服务有限公司系经同一控制下运营公司西安苏龙新能源汽车贸易有限公司（前五大直接客户）购入；陕西易威新能源汽车销售服务有限公司系西安蔚航新能源汽车科技有限公司（直接客户）对外再销售用户。
2016年度，前五大终端用户均为中植一客直接销售客户。”
（五）补充披露标的资产后续是否拟继续对非终端客户进行销售，如是，是否对标的资产生产经营存在不利影响。
1、烟台舒驰
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析2、主要业务收入构成情况”中补充披露如下：
“4）未来销售模式及其影响
标的公司部分直接客户并非车辆终端上牌用户，主要系集团客户采购、为申请地方补贴间接销售、客户自主对外再销售等原因。
其中，集团客户采购后分散至下属各地运营公司系行业内普遍的商业模式，且此类客户综合实力较强，一般在各地拥有多家新能源汽车运营主体，标的公司与此类客户达成战略合作将有利于进一步提升标的公司市场份额、渠道深度和品牌声誉。部分直接客户对外进行再销售系客户自主商业行为，其总体占比较低且对标的公司产品实现最终销售不构成实质影响。
为满足地方补贴申请条件而通过当地销售公司进行销售系受到各地区地方保护政策所影响，也是新能源汽车行业存在的普遍现象。随着新能源汽车行业
政策不断完善，预计此类地方保护性政策将逐步减少。根据《关于调整完善新
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确指出各地不得采取任何形式的地方保护措施，包括但不限于设置地方目录或备案、限制补贴资金发放、对新能源汽车进行重复检验、要求生产企业在本地设厂、要求整车企业采购本地零部件等措施。目前，标的公司已经不断在深圳、海南、合肥、东莞等地设立符合条件的销售子公司，以便满足当地政策要求。预计此类间接销售情形随着地方保护主义破除、销售网络不断完善、补贴逐步退坡将不断减少，不会对标的公司销售业务造成不利影响。”
2、中植一客
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况（二）主要产品产销情况分析2、主要业务收入构成情况”中补充披露如下：
“4）未来销售模式及其影响
非终端客户未来销售计划及影响，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“2、主要业务收入构成情况”。
（六）补充披露会计师针对销售收入执行的获取车辆上牌信息、实地走访重要销售客户并询问车辆实际使用状态、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息等审计程序的具体执行情况及结果
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”中补充披露如下：
“（八）会计师对标的公司报告期内营业收入、应收账款及其回款情况采取的审计程序及结论性意见
1、营业收入
众华会计师对标的公司报告期内营业收入采取的审计程序如下：
（1）测试和评价与收入确认相关的内部控制，复核相关的会计政策是否一
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）贯运用；
经核查，烟台舒驰与中植一客在报告期内销售车辆均与客户签订了《车辆销售合同》，对新能源汽车销售收入的确认在报告期内保持一致，以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认收入，未发生变更。
（2）检查重要客户销售合同及合同关键条款，评价标的公司收入确认政策是否符合会计准则要求；标的公司新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
经核查，标的公司将新能源汽车销售给客户，客户依照公安部《机动车登记规定》进行车辆上牌、登记，完成上牌和登记后车辆可以上路行驶，销售传统汽车是按销售合同根据客户需求生产、检验合格后交付并开具机动车销售发票，至此客户能够完全自主支配使用车辆，不受标的公司的支配和影响，使用车辆产生的风险由客户承担，使用车辆产生的收益由客户享受，即符合商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，且标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；车辆销售金额根据销售合同约定的金额能够可靠确认，且销售车辆产生的经济回报亦能按照合同进行收回；标的公司根据销售合同中客户具体车型需求分批次归集成本生产，相关成本能够可靠计量。因此，标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》有关收入确认标准的规定。
（3）获得报告期内销售台账，查看客户的销售合同、销售发票、出库单、发货单、物流单等原始单据，确认执行情况，检查重要客户销售合同的交易车型、交易数量、交易金额等，确认执行情况，核查比例达70%以上；并函证交易额和往来款余额，函证比例达70%以上。
经核查，回函比例100%，合同执行情况良好。
（4）执行截止性测试，获取销售终端客户的车辆上牌信息资料，查看新能源上牌车辆行驶证上的注册日期，以确定报告期内收入是否存在跨期现象。
经核查，查阅了报告期内销售的所有新能源车辆的注册登记资料，注册日
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）期均在资产负债表日之前，核查比例为100%，确认报告期内收入不存在跨期现象。
（5）通过对银行存款账户完整性检查：获取了标的公司及子公司所有银行开户信息，经检查标的公司开立的所有银行账户均纳入核算范围，不存在账外收支的现象，核查了销售收入的完整性。
（6）查阅各年度国家四部委颁布的或工信部公告的行业相关政策及其变化，根据国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、新能源汽车补贴标准及相关政策，确认报告期内补贴收入计算正确。
（7）获取标的公司的最终客户车辆上牌信息，与公司的生产记录、销售合同、出库记录及客户签收信息进行核对分析；根据销售终端用户的车辆上牌信息资料，查看新能源上牌车辆行驶证上的注册日期，经核查，报告期内烟台舒驰 2015年度新能源销售车辆上牌 197辆，确认收入 197辆；2016年度新能源销售车辆上牌 2317辆，确认收入 2317辆；2017年 1-9月份新能源销售车辆上牌 1731辆，确认收入 1731辆；中植一客 2015年度新能源销售车辆上牌 0辆，确认收入 0辆；2016年度新能源销售车辆上牌 2475辆，确认收入 2475辆；2017年 1-9月份新能源销售车辆上牌 728辆，确认收入728辆。
（8）实地走访重要销售客户，与客户公司人员进行访谈，访谈对象为客户公司的副总、总经理、董事长等高级管理人员，询问并了解车辆运行情况，包括上牌车辆根据客户公司经营计划以及当地的充电桩等基础配套设施情况；了解到不同地区的客户根据充电桩实际安装情况均陆续上路营运，客户公司根据其经营计划预计在一定时间内达到 3万公里行驶里程。
对烟台舒驰报告期内重要销售客户实地走访的具体执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||||||||占新能源汽车收|
||序号||销售客户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||18,881.28||31.12%||
|2||天津市津维汽车销售服务有限公司||13,807.96||22.76%||
|3||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||7,531.62||12.41%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4||山东华鼎新能源汽车销售服务有限公司||4,178.43||6.89%||
|5||青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司||2,596.83||4.28%||
|合计||||46,996.13||77.46%||
||2016年度|||||||
||||||||占新能源汽车收|
||序号||销售客户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||60,845.81||34.68%||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||28,660.17||16.33%||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.48%||
|4||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.56%||
|5||长治市劲旅旅游汽车有限公司||4,119.66||2.35%||
|合计||||116,503.99||66.40%||
||2015年度|||||||
||||||||占新能源汽车收|
||序号||销售客户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||6,974.36||58.97%||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||1,850.26||15.64%||
|合计||||8,824.62||74.62%||

对中植一客报告期内重要销售客户实地走访的具体执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||
||||||||占新能源汽车收|
||序号||销售客户名称||金额|||
||||||||入的比例|
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||12,234.45||28.87%||
|2||成都势坤新能源汽车有限公司||8,056.64||19.01%||
|3||河南国车新能源汽车有限公司||4,781.98||11.29%||
|4||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||3,141.97||7.42%||
|5||西安蔚航新能源汽车科技有限公司||2,668.60||6.30%||
|6||成都鹏程远新能源汽车销售服务有限公司||1,367.52||3.23%||
|合计||||32,251.16||76.12%||
||2016年度|||||||
||序号||销售客户名称||金额||占新能源汽车收|

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||入的比例|
|1|中轩联汽车租赁成都有限公司|52,399.29|60.50%||
|2|成都八匹马新能源汽车有限公司|16,610.91|19.18%||
|合计||69,010.20|79.68%||

已走访客户销售金额基本覆盖报告期内新能源汽车销售收入的70%以上。此外，对于部分终端用户为通过其他销售公司采购的情形，如西安苏龙新能源汽车贸易有限公司、青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司、辽宁华驰汽车销售服务有限公司，进一步对其终端用户西安绿展新能源汽车服务有限公司、杭州绿田新能源汽车有限公司、辽宁沐与康新能源汽车运营服务有限公司等履行了实地走访程序。
（9）查看新能源汽车监控运行平台上标的公司已销售车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系；确认标的公司新能源汽车监控平台均已通过国家新能源汽车监管平台的符合性测试，完全按照国家标准实时监测和传输车辆动态数据；确认标的公司已销售新能源车辆均已按照国家要求接入新能源汽车监控运行平台，报告期内烟台舒驰、中植一客分别销售新能源车辆4,245辆、3,203辆，均可以通过监控平台实时监测其运行状态。
（10）获取标的公司上报新能源汽车国家补贴的相关资料，核对上报信息中的车辆运营单位名称与监控平台一致，与销售客户或其终端客户名称一致；
经核查，烟台舒驰 2015年度确认销售 197辆新能源汽车的相关国家补贴收入，在报告期内已全部收回。
（11）检查营业收入已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
众华会计师认为，经执行以上审计程序，标的公司报告期各期营业收入的发生、完整性、准确性、分类、截止和列报认定是可以确认的。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）1、标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入，符合《企业会计准则》有关收入和资产确认标准的规定，且相较于同行业可比公司收入确认依据更为谨慎；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司报告期直接销售收入中，终端客户和非终端客户的销售金额、销售数量及占比；
3、标的公司直接客户与最终客户存在不一致情形系受到新能源汽车地方保护政策影响以及部分客户自主销售行为，而标的公司以终端用户完成车辆上牌登记为收入确认依据，且上牌终端产品均已通过企业监控平台接入工信部国家监控平台，因此标的公司账面确认收入的对应产品均已实现最终销售至终端用户，所确认收入真实性和准确性不会受到中间再销售过程的影响；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司报告期前五大终端用户情况；
5、标的公司若后续继续对非终端客户进行销售，将不会对标的公司生产经营造成不利影响；
6、上市公司已在重组报告书中补充披露会计师针对销售收入执行的获取车辆上牌信息、实地走访重要销售客户并询问车辆实际使用状态、查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息等审计程序的具体执行情况及结果。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题三：申请文件显示，根据《关于开展 2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里。但烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称烟台舒驰）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称中植一客）在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认补贴收入和相应应收账款，并不以车辆行驶里程达到 3万公里作为确认依据。同时，为保障标的公司应收账款能够及时收回，中植新能源汽车有限公司（以下简称中植新能源）作出差额垫付承诺。请你公司：1）结合《企业会计准则》中有关收入和资产确认标准的规定，补充披露烟台舒驰和中植一客在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收账款的合规性。2）针对中植新能源作出的应收账款差额垫付承诺，补充披露履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合《企业会计准则》中有关收入和资产确认标准的规定，补充披露烟台舒驰和中植一客在产品销售给最终消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点确认收入和应收账款的合规性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理（七）行业特殊的会计处理政策”中补充披露，具体请参见本反馈意见回复“问题二”之“（一）结合《企业会计准则》中有关收入确认标准的规定，补充披露以最终客户上牌作为收入确认时点的依据及合规性”。
（二）针对中植新能源作出的应收账款差额垫付承诺，补充披露履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排”之“7、与应收账款相关的补偿安排”中补充披露如下：
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）“7、与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收账款能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收账款作出差额垫付承诺，且在其履约之前中植新能源因本次交易持有的上市公司股份应根据标的公司截至2020年末应收账款回收情况分步解锁，具体方式如下：
（1）业绩承诺期间届满后24个月内，上市公司应在每季度末对标的公司截至2020年末的应收账款回收情况进行核定，本季度可解锁股份数量=（中植新能源因本次交易取得的交易对价-截至本季度末尚未收回的截至2020年末的应收账款）/本次发行股份购买资产新增股份的发行价格-上一季度可解锁股份数量，若小于零则当季度可解锁数量为零。
（2）截至2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至业绩承诺期末的应收账款回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后10个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。在该等差额部分保证金支付给上市公司前，中植新能源因本次交易持有的剩余上市公司股份不得解锁。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司销售新能源汽车以最终消费者完成车辆上牌登记时点确认收入和相应应收账款，符合《企业会计准则》有关收入和资产确认标准的规定，且相较于同行业可比公司收入确认依据更为谨慎；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露中植新能源应收账款差额垫付承诺的履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施，保障措施切实可行。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题四：申请文件显示，近年来，新能源汽车行业主管部门出台了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等相关行业政策。请你公司：1）结合烟台舒驰和中植一客新能源产品目前所用电池、电机、电控等核心部件系外购的情况，补充披露烟台舒驰和中植一客的核心竞争力。2）补充披露近年来出台的一系列行业政策对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响。3）结合行业发展态势和标的资产核心竞争力情况，补充披露标的资产本次收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合烟台舒驰和中植一客新能源产品目前所用电池、电机、电控等核心部件系外购的情况，补充披露烟台舒驰和中植一客的核心竞争力
1、烟台舒驰
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之“3、主要原材料供应链情况及其保障措施”中补充披露如下：
“（5）标的公司整车产品核心竞争力
1）新能源汽车“三电”系统外购系行业普遍模式
标的公司目前所用电池、电机、电控等核心部件均系外购，根据市场公开信息，同行业可比公司电池、电机、电控等核心部件供应情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称/部件||电池||电机||电控|
|宇通客车||外购||部分外购/部分自产||自产||
|申龙客车||外购||外购||外购||
|珠海银隆||部分外购/部分自产||外购||外购||
|中通客车||外购||外购||自产||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称/部件||电池||电机||电控|
|众泰汽车||外购||外购||外购||

如上表所示，除宇通客车的电机电控、珠海银隆的电池及中通客车的电控存在自产情况外，其他核心零部件均系外购，零部件外购模式在新能源汽车企业中较为普遍。经过多年探索与发展，我国电池、电机、电控的生产工艺和技术已较为成熟，已产生大批优质企业且竞争日趋激烈，可以有效保障对下游整车企业进行稳定供应。作为新能源汽车整车制造企业，应持续对各车型配套的“三电”系统进行性能测试、质量评价和标定匹配等。
2）上市公司提前布局新能源汽车零部件，充分发挥协同效应
近年来，上市公司在稳定主业前提下积极向新能源汽车领域转型，通过一系列收购积极布局新能源汽车零部件板块，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||收购标的||主要产品|
|2015年7月||成都联腾||电控||
|2015年7月||荆州新动力||电机||
|2015年7月||合肥卡诺||电空调||
|2016年3月||云迪电气||整车控制器等||

本次交易完成后，上市公司现有零部件产品将全面进入标的公司整车配套体系，整车带动效应将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，充分发挥协同效应，保障产品质量，迅速响应市场需求，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，最终提高标的公司的核心竞争力。
3）整车产品开发具备核心竞争力
①具备较强的整车开发能力
新能源汽车企业核心竞争力之一在于车型的研发设计与汽车各系统的协调匹配，具体包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，这对能源汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和
相关实验设备等要求很高。目前标的公司已拥有经验丰富的技术团队和成熟的
技术工艺，始终坚持自主研发和技术创新，现阶段掌握及正在研发的有全承载
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）车身结构等多项整车制造技术，具备较强的整车研发能力。
烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，是目前国内唯一一家从 6米到 12米全品种采用全承载车身结构技术以及电机-变速器一体化系统的整车厂商。
全承载技术采用封闭环桁架式全承载车身结构，整个车身参与载荷使得强度与刚度增加、整车油耗降低、质量更轻且舒适性增强。电驱动机械式自动变速器遵循动力总成的理念，采用电机和变速器一体化集成设计，取消了电机与变速器之间的离合器，利用电驱动主动同步替代传统的同步器，兼具高效率、低成本、低耗能等特性。中植一客在轮边驱动技术、复合材料车身、氢燃料电池客车等技术领域较为领先，其子公司中植淳安开发的氢燃料电池客车已进入新能源汽车推荐目录，成为与北汽福田、宇通客车、中通客车等为数不多的掌握燃料电池客车技术的企业之一。
②产品技术性能指标突出
2017年度，标的公司纳入新能源汽车推荐目录的车型共计 44款，其中新能源客车 30款，新能源专用车 14款，标的公司主营产品技术指标均大幅优于推荐目录要求，具体对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技术指标||||《新能源汽车推广补贴方案及|
||||标的公司|||
||（平均值）||||产品技术要求》|
|新能源客车||||||
|单位载质量能量消耗量||0.21Wh/km•kg||不高于0.24Wh/km•kg||
|续航里程||267公里||纯电动客车（不含快充和插电式混合动力客车）续驶里程不低于200公里（等速法）||
|电池系统总质量占整车整备质量比例||不超过14%||不高于20%||
|电池系统能量密度||115Wh/kg||非快充类纯电动客车电池系统能量密度要高于85Wh/kg||
|新能源专用车||||||
|单位载质量能量消耗量||0.33Wh/Km•kg||纯电动货车、运输类专用车单位载质量能量消耗量（Ekg）不高于0.5Wh/Km•kg||
|电池系统能量密度||121Wh/Kg||不低于90Wh/Kg||

③不断拓展整车制造前端研发方向
随着新能源汽车技术发展，消费者对新能源汽车有了更高的要求，具体体
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）现在性能上追求更高的安全性、舒适性、经济性；动力性能上追求低排放、低噪音、低能耗，新能源汽车企业必须通过持续的研发才能在日益激烈的竞争中提高市场地位。目前标的公司选择了三电系统、轮边驱动、安全、舒适、轻量化等五大主题作为重点技术突破方向，正在研发的核心技术包括轮边驱动技术、后独立空气悬架总成系统、碳纤维车身及氢燃料电池客车等，研发方向较为前端，符合市场发展方向。
标的公司中植一客已开发多款车型采用轮边驱动、全铝车身、碳纤维车身等技术，目前产品市场考虑成本、技术成熟度等原因尚未推广应用。中植一客是目前市场上为数不多的掌握轮边驱动技术的客车企业之一，该技术取消大多数新能源客车车型所使用的前后桥，采用独立空气悬架搭载，实现了驱动系统去“桥”化，将驱动电机集成在轮毂上，从而大幅降低整备质量，实现低地板、宽通道设计，有效提升车辆载客能力和续航里程。
综上所述，鉴于新能源汽车外购“三电”系统系行业普遍模式，已产生大批优质企业、市场竞争激烈、供应链成熟稳定，且上市公司已提前布局电机、电控、电空调等新能源汽车核心零部件板块，标的公司亦具有较强的整车开发能力与核心技术优势，产品性能技术指标大幅优于国家标准，因此标的公司在同行业中具备较强的核心竞争力。
2、中植一客
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“第二节中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之“3、主要原材料供应链情况及其保障措施”中补充披露如下：
“（5）标的公司整车产品核心竞争力
关于标的公司整车产品核心竞争力，请参见本章“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之“3、主要原材料供应链情况及其保障措施”。
（二）补充披露近年来出台的一系列行业政策对新能源汽车行业竞争格局、
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）供求关系和标的资产核心竞争力的影响
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（十三）行业政策对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响”中补充披露如下：
“（十三）行业政策对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响
1、新能源汽车主要行业政策
近年来新能源汽车相关政策密集出台，按照政策主要内容以及政策目标可将相关政策分为以下五类：
（1）新能源汽车行业总体发展目标
2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，规划指出，到 2020年，实现当年新能源汽车产销 200万辆以上，累计产销超过 500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。
2017年 4月，工信部、发改委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》指出，到2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上，力争实现 350瓦时/公斤，系统比能量力争达到 260瓦时/公斤、成本降至 1元/瓦时以下。到 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，动力电池系统比能量达到 350瓦时/公斤。
（2）新能源汽车推广应用政策
2017年 9月，工信部正式审议通过了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，该办法提出将针对在中国境内销售乘用车的企业(含进口乘用车企业)的企业平均燃料消耗量及新能源乘用车生产情况进行积分考核，对于新能源汽车负积分未抵偿的企业，将被暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度传统能源乘用车产量较核算年度减少的数量不低于未抵偿负积分数量。该办法目的旨在鼓励乘用车企业加大新能源汽车的生产。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二） 2017年12月，国家财政部、税务总局、工业和信息化部、科技部四部委联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，该公告针对购置新能源车辆给予免征车辆购置税，自 2018年1月 1日起至 2020年12月 31日止。
（3）关于新能源公交车、物流车等车型的支持性政策
2015年 5月，财政部发布《关于完善城市公交车成品油价格补助政策的通知》，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助以 2013年为基础逐年递减，并要求新增及更换的公交车中新能源公交车比重逐年提升，否则进一步削减20%补助额度，推升燃油公交车运营成本提升。同时对新能源公交给予运营补贴。
2015年11月，交通部、财政部和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市 2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。
2017年 2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确要求要实现在城市公共交通、出租汽车和城市物流配送领域新能源汽车的快速发展。
2017年 9月，交通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020）》，明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配送车辆给予通行便利。
2017年12月，交通运输部印发了《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》，意见提出，到 2020年初步建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系，其中交通运输行业新能源和清洁能源车辆数量达到 60万辆。
2018年1月，国务院发布《关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》，鼓励快递物流领域加快推广使用新能源汽车和满足更高排放标准的燃油汽车，逐步提高新能源汽车使用比例。
（4）新能源汽车推荐目录核定政策
根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新能源汽车产品纳入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》后销售推广方可申请补贴。同时，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中包括增加整车能耗要求、提高整
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号），2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至 5批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申报。2017年度，工信部已累计发布了 1-12批次推荐目录。
（5）新能源汽车补贴退坡政策
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡,2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。
2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发展改革委等四部门发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），根据成本变化等情况,调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。
综上所述，我国产业政策以发展新能源汽车产业作为重要战略部署，持续加快推广应用并实施补贴、免税等财政支持，同时通过推荐目录核定、鼓励高性能产品推广、逐年退坡机制等驱动产业加快成熟。
2、对新能源汽车行业竞争格局、供求关系和标的资产核心竞争力的影响
（1）对行业竞争格局的影响
1>市场份额向优势企业集中
自2013年政府出台对新能源汽车普惠型补贴政策以来，行业开始快速增长，普惠政策在行业发展初期十分有效，由政府补贴资金撬动了大量社会资本，驱动新能源汽车产业快速发展。但弊端也随之凸显，过高的补贴标准导致企业过于追求短期利益，甚至出现“骗补”事件。自 2016年以来，政府部门及时调整，将普惠扶持转向择优扶强；2017年政府补贴退坡加快同时补贴门槛提升并在
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二） 2018年进一步显现，引导市场份额往优势企业集中。
新能源汽车推荐目录对能量密度的要求（wh/kg）
数据来源：财政部、工信部2>补贴门槛的上升驱动产业升级
产业的扶持政策对产业长期发展发挥着至关重要的作用，补贴标准及额度实际扮演了需求中偏好及购买力的角色。在产业发展初期，扶持政策一般为普惠型，促进企业孵化，引导社会资本进入；而在产业升级期，竞争逐渐激烈，严苛的补贴标准倒逼产业升级，2017年以来补贴门槛的提升对产业技术进步推动的效果显著。
纯电动客车高能量密度车型占比迅速提升（wh/kg）
数据来源：工信部
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）3>双积分政策倒逼车企加大新能源车型投入
2017年 9月，工信部正式审议通过《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，该办法对 2019和 2020年积分比例要求分别为10%和12%。2017年 11月，《关于 2016年度、2017年度乘用车企业平均燃料消耗量管理有关工作的通知》发布，对油耗积分追溯考核，要求乘用车企业将 2016和2017年度企业平均燃料消耗量负积分在 2018年9月前抵偿归零。2018年 1月，工信部召开节能与新能源商用车积分管理制度研讨会，并强调积分管理制度是产业转型升级的关键。
传统车企业可通过提高新能源车产销量或提高续航里程两种方式来降低燃料消耗量平均值，从短期看企业优先冲量的效果更好，而当新能源汽车数量上升到一定比例时，企业将把重心放在提升续航里程及降低平均能耗上。双积分政策倒逼车企加大新能源车型投入，同时促使行业进入一个健康、稳定、可持续的长期增长阶段。
（2）对供求关系的影响
根据中汽协数据统计，2015年、2016年和 2017年，我国新能源商用车累计销售达 11.7万辆、16.3万辆和 19.6万辆，复合增长率达到29.43%。其中， 2017年新能源商用车增速有所下滑，主要系受到新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的影响导致上半年生产销售有所停滞。根据中汽车协数据统计， 2017年度新能源商用车销量 19.6万辆，其中 1-6月销量 3.1万辆，较上年同期下滑34.04%，占全年销量的比例仅为15.66%。
2018年，随着行业政策调整预期平稳落地，预计新能源商用车将恢复较快增长。2018年 1-2月，我国新能源汽车生产 81,855辆，销售 74,667辆，同比分别增长225.5%和200%。其中新能源商用车生产7,722辆，销售 6,830辆，同比分别增长131.7%和227.0%。
新能源客车市场方面，2018年 1月，新能源客车产销同比分别增长 7.2倍和 20倍。由于2017年补贴政策大幅调整，使得2016年最后两月公交客车集中冲量，透支 2017年部分需求，从而导致 2017年新能源客车销量下滑。随着透支效应减弱、成本下降和技术进步带来的客车经济性的提升，预计 2018年新能
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）源客车将开始恢复性增长。
新能源专用车市场方面，2018年 1月，新能源货车产销同比分别增长87%和95.2%。2017年，新能源专用车共销售 15.2万台，同比增长279.39%，纯电动专用车市场首次跃升至 10万辆级别，行业进入快速爆发期。从各大城市的交通管理制度来看，燃油货车的限行、限号、限制进城已经成为常态，短期路权是专用车核心增长力，长期经济性将驱动物流车电动化加速，在补贴政策的支持下电动物流车在同城配送方面具有明显的成本优势。2017年，菜鸟物流、京东物流等相继宣布发起纯电动物流车替代，未来 5年内将打造数百万辆绿色智慧物流汽车市场，随着纯电动产品逐步成熟，市场增长潜力巨大。
（3）对标的资产核心竞争力的影响
1）政策持续支持，标的公司市场空间巨大
我国高度重视新能源汽车的发展，新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署，虽然近年来补贴门槛变高、补贴退坡对行业发展造成了一定影响，从长期看政策的变化有利用提高新能源汽车性能、增强其经济性与实用性，最终推动产业发展。
根据既定的政策目标，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。而2017年度，我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，与政策目标相比仍存在巨大的市场增长空间。且在标的公司所在的新能源客车、物流车市场，政府政策持续支持建设绿色公共交通运输体系。2018年1月，新能源客车产销同比分别增长7.2倍和20倍，新能源物流车产销同比分别增长87%和95.2%，新能源客车市场已恢复2017年补贴政策调整产生的影响，而新能源物流车市场延续了2017年度的快速爆发的高增长趋势，标的公司产品市场需求存在较大空间。
2）行业集中度提升，标的公司市场份额快速增长
自2016年以来，补贴政策由普惠扶持转向择优扶强，引导市场份额逐渐往优势企业集中。根据中汽协数据统计，2015年、2016年、2017年新能源商用车累计销售达11.7万辆、16.3万辆、19.8万辆，标的公司共计销售新能源汽车197
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）辆、4,792辆和6,950辆，对应市场份额分别为0.17%、2.94%和3.55%，市场份额不断快速增长。
2017年度，根据中国客车信息网统计，5米以上客车（包括传统客车与新能源客车）销量排行前15位的客车企业，共销售216,300辆，占比为87.73%，体现出极强的行业集中度。其中，宇通客车以全年67,568辆稳居行业第一位，其次为福田欧辉、中通客车、比亚迪，呈现出一超多强的竞争格局。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017 年度销量||||2018年1月销量|
||企业名称||2017年度销量||||2018年1月销量|||
||||||排名||||排名|
|宇 通 客 车（600066.SH）||67568||1||4269||1||
|福田欧辉（600166.SH）||27776||2||1804||2||
|中 通 客 车（000957.SZ）||20286||3||664||6||
|比 亚 迪（002594.SZ）||14336||4||-||-||
|厦 门 金 龙(600686.SH)||10837||5||650||7||
|厦 门 金 旅(600686.SH)||10753||6||845||3||
|南京金龙||10368||7||-||-||
|苏 州 金 龙(600686.SH)||9082||8||825||4||
|安 凯 客 车(000868.SZ)||8717||9||543||9||
|东风超龙||7258||10||590||8||
|上 海 申 龙(000413.SZ)||7155||11||-||-||
|中车电动||6328||12||-||-||
|东风襄旅||6135||13||471||10||
|亚 星 客 车(600213.SH)||5742||14||-||-||
|烟台舒驰||5015||15||689||5||

注：本报告书中标的公司销量以账面确认收入数量统计，故与业内统计数据存在差异。
近年来，以比亚迪、中车电动、申龙客车为代表的新能源汽车生产企业对
行业竞争格局产生了一定的影响，并快速上升至行业前列。同样以新能源客车
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）作为主打产品的烟台舒驰，于2017年度以极高的成长速度进入行业排名前十五强，取得了一定的行业竞争地位。2018年1月，烟台舒驰5米以上新能源客车销量跻身行业第五名，取得了较好的销售业绩。
3）补贴门槛动态提升，有利于提升产品核心竞争力
工信部于 2017年度累计发布了 1-12批推荐目录，共计推荐 224家企业的 3,233个车型，推荐目录在整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面动态调整补贴门槛。2017年度，标的公司纳入新能源汽车推荐目录的车型共计 44款，其中新能源客车 30款，新能源专用车 14款，标的公司纳入推荐目录的产品技术指标均大幅优于推荐目录要求，具体数据对比请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“第一节烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“（三）主要原材料及其供应情况”之“3、主要原材料供应链情况及其保障措施”。
未来，为应对推荐目录政策的进一步变化，标的公司将不断加强车型开发、提升自身工艺水平及新车型的各项技术指标以满足推荐目录的要求，最终将使得新能源汽车与传统汽车相比具有市场竞争力。因此，从长期发展来看，推荐目录政策变化将不断提升标的公司的产品竞争力。
4）补贴退坡对标的公司盈利能力影响有限
随着新能源汽车补贴标准的逐步退坡甚至取消，标的公司产品的售价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由标的公司与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度。同时，随着相应的零部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，动力电池、电机、电控等核心部件采购价格不断下降，品质也将得到大幅提升。
2015年-2017年，烟台舒驰主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||24,365.96||180,586.77||159,774.07||
|营业成本||21,992.85||126,574.34||120,003.17||
|毛利率||9.74%||29.91%||24.89%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|净利润||-3,625.18||19,715.84||17,308.06||

注：烟台舒驰2017年度财务数据未经审计。
2017年，烟台舒驰销售毛利率受到补贴标准大幅退坡影响，导致单位售价有所下降，但动力电池等核心部件的成本下降在一定程度上抵消了售价下降对利润率的不利影响，总体下降幅度较小。
由于新能源汽车产品竞争力和市场需求将保持持续上升趋势，根据标的公司业绩变化情况，在生产工艺不断提高和规模效应逐步体现的情况下，标的公司主要产品售价下降幅度将小于补贴退坡幅度，核心部件成本预计将呈现逐步下降的趋势，补贴退坡对标的公司持续盈利能力影响有限。”
（三）结合行业发展态势和标的资产核心竞争力情况，补充披露标的资产本次收益法评估值的合理性
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、交易标的评估情况（四）具体评估情况”之“1、烟台舒驰”中补充披露如下：
“（5）结合行业发展态势、标的资产核心竞争力分析收益法估值合理性
1、新能源汽车行业保持快速发展
2016年，全球新能源汽车保有量为 200万辆，中国累计推广量超过 100万辆，全球占比超过50%，为中国品牌汽车发展提供巨大空间。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011年的 0.84万辆增至 2017年的 79.4万辆，年均复合增长率为113.43%；新能源汽车销量由 2011年的 0.82万辆增至 2017年的 77.7万辆，年均复合增长率为113.52%。2018年 1-2月，我国新能源汽车生产 81,855辆，销售 74,667辆，同比分别增长225.5%和200%。其中新能源商用车生产 7,722辆，销售 6,830辆，同比分别增长131.7%和227.0%。
2017年 4月，工信部、国家发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，明确到 2020年，新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025
年，新能源汽车占汽车产销20%以上。此外，随着“双积分”管理办法出台和禁
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）售燃油车提上日程，将长期利好新能源汽车产业发展，倒逼传统燃油车企革新，推动新能源汽车的渗透率提高。
2、标的公司核心竞争力情况
1）政策持续支持，标的公司市场空间巨大
2017年度，我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比增长53.8%和53.3%，与到2020年度实现产销200万辆的政策目标相比仍存在巨大的市场增长空间。在标的公司所在的新能源客车、物流车市场，政府政策持续支持建设绿色公共交通运输体系。2018年1月，新能源客车产销同比分别增长7.2倍和20倍，新能源物流车产销同比分别增长87%和95.2%，呈现高增长态势，标的公司产品市场需求存在较大空间。
2）行业集中度提升，标的公司市场份额快速增长
目前，我国客车市场以宇通客车为首，其次为福田欧辉、中通客车、比亚迪等，呈现出一超多强的竞争格局。根据中汽协数据统计，2015年、2016年、2017年新能源商用车累计销售达11.7万辆、16.3万辆、19.8万辆，标的公司共计销售新能源汽车197辆、4,792辆和6,950辆，对应市场份额分别为0.17%、2.94%和3.55%，市场份额不断快速增长。2017年，以新能源客车作为主打产品的烟台舒驰，以极高的成长速度进入行业排名前十五强。
3）补贴门槛动态提升，有利于提升产品核心竞争力
2017年度，标的公司纳入新能源汽车推荐目录的车型共计 44款，其中新能源客车 30款，新能源专用车 14款，标的公司纳入推荐目录的产品技术指标均大幅优于推荐目录要求，未来，为应对推荐目录政策的进一步变化，标的公司将不断加强车型开发、提升自身工艺水平及新车型的各项技术指标以满足推荐目录的要求，最终将使得新能源汽车与传统汽车相比具有市场竞争力。
4）补贴退坡对标的公司盈利能力影响有限
随着新能源汽车补贴标准的逐步退坡甚至取消，标的公司产品的售价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由标的公司与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度。同时，随
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）着相应的零部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，动力电池、电机、电控等核心部件采购价格不断下降，在一定程度上抵消了售价下降对利润率的不利影响。在生产工艺不断提高和规模效应逐步体现的情况下，补贴退坡对标的公司持续盈利能力影响有限。
3、2017年业绩情况及在手订单情况
根据收益法测算，烟台舒驰2017年净利润 11,526.09万元，烟台舒驰实际实现净利润 17,308.06万元，超出预测净利润50.16%，业绩完成情况较好。截至本报告书签署日，烟台舒驰已取得在手订单 191,078.90万元，超过 2017年全年合同总额。
综上所述，结合行业发展态势、标的资产核心竞争力，本次收益法测算的预测依据较为充分，收益法评估值较为合理。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新能源汽车企业外购电池、电机、电控等核心部件系行业常见模式，标的公司产品技术指标突出且具备整车研发能力，具有核心竞争力；
2、近年来一系列行业政策持续支持新能源汽车行业发展，未来市场空间巨大，政策调整系驱动行业加快转型升级，引导市场份额集中，同时标的公司在政策调整中不断提升产品技术性能、提高市场份额、保持适度的盈利空间，从长期看将不断增强核心竞争力；
3、结合行业发展态势、标的资产核心竞争力，本次收益法测算的预测依据较为充分，收益法评估值较为合理。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题五：请你公司补充披露：1）预计补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响的判断依据。2）结合标的资产历史业绩情况、行业发展趋势、同行业公司情况等，补充披露预测期内烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）请补充披露预计补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响的判断依据
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况（三）资产基础法、收益法及市场法说明”之“2、收益法说明（9）预测期内烟台舒驰毛利率水平的合理性及可实现性”中补充披露如下：
“4）烟台舒驰预测期销售毛利率的合理性及可实现性
①补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响
a.补贴退坡机制系综合考虑各项因素制定
新能源汽车补贴退坡机制和推荐目录动态调整等政策旨在提升新能源汽车企业及其产品的核心竞争力，其政策制定过程综合考虑了全行业生产成本、规模效应和技术进步等因素，倒逼产业加快成熟，从而降低对于政府补贴的依赖。
随着新能源汽车的续航里程、电池性能和安全性的提升以及充电基础设施的不断完善，市场需求仍有较大的增长空间。补贴退坡机制将导致新能源汽车产品销售价格下降，但该等价格下降将由消费者和车企共同承担，且核心零部件尤其是动力电池成本的不断下降，将在相当程度上缓解对于盈利能力的不利影响，以此保持产品合理的盈利空间。
b.新能源汽车市场需求及产品性能仍将不断提升
新能源汽车补贴退坡政策的推出并没有导致新能源汽车需求和销量的下降，根据中汽协统计数据，2017年纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和 19.8
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）万辆，同比分别增长17.4%和16.3%，在上半年受到推荐目录重新核定的影响下仍然实现全年产销量持续增长。烟台舒驰 2015-2017年新能源汽车销售量分别为 197辆、2,317辆、4,650辆，在新能源商用车市场份额占比分别为0.17%、1.42%、2.35%，在补贴逐年退坡的政策影响下仍然保持了产销量和市场份额的快速增长趋势，显示出较强的市场竞争力。
随着新能源汽车推荐车型目录门槛不断提高，整车能耗要求、续驶里程、能量密度等技术指标加快提升，新能源汽车主流车型动力性、经济性、安全性以及舒适性均有大幅提升。截至目前，烟台舒驰纳入新能源汽车推荐目录的车型技术指标包括续航里程、电池系统能量密度等均大幅优于推荐目录要求。为应对未来推荐目录政策的进一步变化，烟台舒驰将不断加强车型开发、提升自身工艺水平及新车型的各项技术指标以满足推荐目录的要求。因此，从长期发展来看，补贴退坡机制将倒逼新能源汽车产品核心竞争力提升，从而加快对燃油车的市场需求替代。
c.量化分析补贴退坡政策实施前后车辆销售价格的波动情况
新能源汽车补贴退坡政策实施后，烟台舒驰主要车型 2017年国补标准较 2016年下降了40%-50%，详细情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车型||2016年国补标准||2017年国补标准||下降比例|
|8.1米公路车||400,000.00||200,000.00||-50.00%||
|11.8米公路车||500,000.00||300,000.00||-40.00%||
|12.8米公交车||500,000.00||300,000.00||-40.00%||

同时，新能源汽车补贴退坡政策实施后，烟台舒驰主要车型 2017年销售价格较2016年仅下降了20%左右，详细情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车型||2016年||2017年||下降比例|
|8.1米公路车||829,163.00||627,350.00||-24.34%||
|11.8米公路车||948,880.00||707,755.00||-25.41%||
|12.8米公交车||1,042,051.00||812,821.00||-22.00%||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）由此可见，虽然 2017年国补标准较 2016年大幅下降，烟台舒驰主要新能源车型销售单价的下降幅度远低于国补标准的下降幅度。国家新能源汽车补贴的补助对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助金额对应的销售价款。
因此，在新能源汽车补贴标准逐年退坡的情况下，消费者承担的价款部分将有所提高。为避免由此导致的消费者购买意愿下降，烟台舒驰结合生产成本下降情况、市场竞争等因素，逐步降低新能源汽车销售单价。由于售价中补贴标准下降对应的部分将由烟台舒驰与消费者共同承担，因此售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度。
综上所述，补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响。
（二）结合标的资产历史业绩情况、行业发展趋势、同行业公司情况等，补充披露预测期内烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（三）资产基础法、收益法及市场法说明”之“2、收益法说明（9）预测期内烟台舒驰毛利率水平的合理性及可实现性”中补充披露如下：
“②烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性
a.标的资产历史业绩情况
报告期内，烟台舒驰主要盈利指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度|
|营业收入||24,365.96||180,586.77||159,774.07||
|营业成本||21,992.85||126,574.34||120,003.17||
|毛利率||9.74%||29.91%||24.89%||
|净利润||-3,625.18||19,715.84||17,308.06||

注：烟台舒驰2017年度财务数据未经审计。
烟台舒驰 2015年开始进入新能源汽车行业，自传统客车生产厂商转型为新
能源客车生产厂商，2016年随着新能源汽车市场快速发展，销售收入及毛利率
大幅上升，2017年销售毛利率下降主要系受到补贴标准大幅退坡影响，导致单
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）位售价下降，但动力电池等核心部件的成本下降在一定程度上抵消了售价下降对利润率的不利影响，总体下降幅度较小。
b.动力电池等核心部件的成本逐年下降
标的公司主要车型历年单车成本情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||下降比例|
|8.1米公路车||441,252.00||383,622.79||-13.06%||
|11.8米公路车||611,151.00||503,311.27||-17.65%||
|12.8米公交车||656,971.33||489,708.38||-25.46%||

烟台舒驰2017年的各主要车型单车成本均呈现下降趋势，主要系动力电池、电机、电控等核心部件采购价格下降所致。未来，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将逐步下降，品质也将得到大幅提升。
新能源汽车目前较高的成本是制约产业发展的重要因素之一，动力电池作为新能源汽车成本占比最高的部件，随着技术进步和产能释放，其售价呈现快速下降的趋势，电池组售价从 2014年初的 3元/Wh左右跌至目前的 1.6元/Wh左右，跌幅高达46.67%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年动力电池成本将进一步降至1元/Wh。
国内动力电池组售价（元/Wh）
数据来源：高工锂电
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）当前，根据 EVTank统计，国内主要动力电池厂商的产能合计远高于 2018年新能源汽车对动力电池的需求量，预计动力电池的价格仍将继续下滑，其制造成本也将随着技术和规模效应不断降低。
2017年-2022年动力电池成本与销售价格预测（元/Wh）
数据来源：EVTankc.新能源汽车行业保持快速发展
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由 2011年的 0.84万辆增至2017年的79.4万辆，年均复合增长率为113.43%；新能源汽车销量由 2011年的0.82万辆增至 2017年的 77.7万辆，年均复合增长率为113.52%。根据《汽车产业中长期发展规划》，发展新能源汽车产业已经成为我国建设制造强国的重要战略部署，到 2020年我国新能源汽车年产销达到 200万辆，到 2025年新能源汽车占汽车产销20%以上；《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》将新能源汽车免征车辆购置税延长至 2020年12月 31日。一系列利好政策的推出，不断推动新能源汽车的消费和普及。新能源汽车的增长前景可期。
2018年 1-2月，我国新能源汽车生产 81,855辆，销售 74,667辆，同比分别增长225.5%和200%。其中新能源商用车生产 7,722辆，销售 6,830辆，同比分别增长131.7%和227.0%，随着行业政策调整预期平稳落地，新能源商用车进一步实现了较高的增长率。
d.同行业上市公司毛利率情况
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）同行业上市公司2016年及2017年 1-9月的毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率|||||
||证券代码||证券名称|||||||
||||||2017年1-9月|||||
||||||||2016年度||下降幅度|
||||||/2017年度|||||
|002594.SZ||比亚迪||19.86%||20.36%||-2.46%||
|600066.SH||宇通客车||25.66%||27.82%||-7.78%||
|000957.SZ||中通客车||14.45%||21.01%||-31.20%||
|600213.SH||亚星客车||16.84%||19.08%||-11.75%||
|平均||||19.20%||22.07%||-13.00%||
|烟台舒驰||||24.89%||29.91%||-16.78%||

由上表可知，补贴退坡对同行业上市公司的毛利率均产生了一定程度的下降影响，平均下降幅度为13.00%，其下降比例大幅低于补贴标准退坡幅度。烟台舒驰毛利率变化情况与同行业上市公司一致，不存在显著差异。
烟台舒驰预测期毛利率水平略高于同行业可比上市公司的平均水平，但低于行业龙头宇通客车的毛利率水平，主要原因系烟台舒驰营业收入基本为新能源汽车销售收入，而同行业上市公司营业收入中除新能源汽车外还包括毛利率相对较低的传统汽车。
综上所述，新能源汽车产品竞争力和市场需求将保持持续上升趋势，根据烟台舒驰与同行业上市公司历史业绩，在业务流程持续优化、生产工艺不断提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，烟台舒驰主要产品售价下降幅度将小于补贴退坡幅度，核心部件成本预计将呈现逐步下降的趋势，预测期内毛利率的可实现性较高。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于产品售价中补贴标准下降对应的部分将由烟台舒驰与消费者共同承担，因此售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅度，补贴退坡不会对烟台舒驰产品售价产生重大不利影响。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）2、结合标的资产历史业绩情况、行业发展趋势、同行业公司情况等，预测期内烟台舒驰营业收入和毛利率预测数据的可实现性较高。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）问题六：申请文件显示，1）本次交易完成后，陈汉康及其一致行动人合计持有上市公司34.22%的股份，其中包括中植新能源持有的上市公司9.50%的股份。2）中植新能源的控股股东润成控股持有其51%的股份，实际控制人为陈汉康。请你公司结合中植新能源近三年董事会和股东大会召集、审议事项的提案和表决情况，补充披露陈汉康和润成控股能否有效控制中植新能源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于陈汉康和润成控股能否有效控制中植新能源的具体内容等情况，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）中植新能源8、中植新能源的控股股东和实际控制人以及认定的依据”中补充披露如下：
“（6）中植新能源近三年董事会和股东会召集、提案、审议事项的提案和表决情况
1）董事会
最近三年，中植新能源董事会召集、提案、审议事项的提案和表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||召集人/|||||
||时间||||审议事项||表决情况|
||||提案人|||||
|2015年4月21日||董事长||《关于在淳安设立全资制造子公司的议案》||一致通过||
|2015年4月30日||董事长||《关于在北京成立全资销售子公司的议案》||一致通过||
|2015年7月30日||董事长||《关于与常州星河资本管理有限公司合资设立中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）的议案》||一致通过||
|2015年8月3日||董事长||《关于与中航复合材料有限责任公司合资成立中植航电动汽车南通有限公司的议案》||一致通过||
|2015年8月10日||董事长||《关于以增资扩股方式收购中植一客部分股权的议案》||一致通过||
|2015年12月6日||董事长||《关于向成都盛河汽车配件有限公司（盛河汽配）增资及相关事宜的议案》||一致通过||
|2015年12月30日||董事长||《关于收购烟台舒驰客车有限公司部分股权事宜的议案》||一致通过||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||召集人/|||||
||时间||||审议事项||表决情况|
||||提案人|||||
|2016年1月15日||董事长||《中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）变更事宜的议案》||一致通过||
|2016年2月2日||董事长||《向中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）转让公司持有中植一客成都汽车有限公司全部股权事宜的议案》||一致通过||
|2016年2月20日||董事长||《向江苏永盛汽车有限公司增资的议案》||一致通过||
|2016年2月29日||董事长||《修改公司经营范围及公司章程的议案》||一致通过||
|2016年3月17日||董事长||《与自然人黄泽恕合资成立成都莱姆斯特新能源科技有限公司的议案》||一致通过||
|2016年3月18日||董事长||《关于中植新能源汽车（淳安）有限公司增资的议案》||一致通过||
|2016年5月16日||董事长||《成立深圳全资销售子公司的议案》||一致通过||
|2016年6月2日||董事长||《关于向烟台舒驰客车有限责任公司提供借款人民币1亿元的议案》||一致通过||
|2016年7月30日||董事长||《中植新能源汽车有限公司第一届董事会改组草案》||一致通过||
|2016年8月12日||董事长||1、《关于转让公司持有四川中植盛和国际贸易有限公司全部股权的草案》；2、《中植新能源汽车有限公司2015年度财务决算报告（草案）》；3、《中植新能源汽车有限公司董事会议事规则（草案）》；4、《中植新能源汽车有限公司股东会议事规则（草案）》；5、《关于修改中植新能源汽车有限公司章程部分条款的草案》。||一致通过||
|2016年9月3日||董事长||《关于参与北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司51%股权增资项目的议案》||一致通过||
|2016年9月22日||董事长||《关于对部分闲置资金进行现金管理的议案》||一致通过||
|2016年10月30日||董事长||1、《关于向烟台舒驰客车有限责任公司融资提供支持的议案》；2、《关于公司购买商品房的议案》。||一致通过||
|2016年11月10日||董事长||1、《关于聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所审计公司2016年度财务报表及相关资料的议案》；2、《关于聘请四川法为律师事务所为公司常年法律顾问的议案》||一致通过||
|2016年11月17日||董事长||《关于收购一汽客车有限公司持中植一客成都汽车有限公司剩余股权的议案》||一致通过||
|2016年12月5日||董事长||1、《关于同意与中植一客成都有限公司终止合同的议案》；2、《关于同意暂停与中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业股权转让协议的议案》。||一致通过||
|2017年1月6日||董事长||《关于同意中植新能源汽车向中国银行彭州||一致通过||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||召集人/|||||
||时间||||审议事项||表决情况|
||||提案人|||||
|||||支行申请1亿元授信总量的议案》||||
|2017年1月9日||董事长||《关于收购成都客车股份有限公司持中植一客成都汽车有限公司19.6%股权的议案》||一致通过||
|2017年2月28日||董事长||1、《关于设立中植嘉晟新能源科技（北京）有限公司的议案》；2、《关于设立中植汽车研究院（杭州）有限公司的议案》。||一致通过||
|2017年4月5日||董事长||《关于中植汽车研究院（杭州）有限公司股权转让的议案》||一致通过||
|2017年5月5日||董事长||1、《关于对中植一客成都有限公司进行增资的议案》；2、《关于同意全资子公司股权转让的议案》||一致通过||
|2017年5月22日||董事长||1、《关于同意本公司将其持有的烟台舒驰51%的股权和中植一客100%的股权转让给康盛股份的议案》；2、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》；3、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》。||一致通过||
|2017年7月25日||董事长||《关于同意全资子公司股权转让的议案》||一致通过||
|2017年9月15日||董事长||1、《关于同意为浙江润成控股集团有限公司提供融资担保的议案》；2、《关于同意全资子公司向淳洋正点（成都）科技有限公司发放委托贷款的议案》。||一致通过||
|2017年10月10日||董事长||1、《关于同意为安徽永通汽车有限公司提供融资担保的议案》；2、《关于设立中植康盛国际贸易（北京）有限责任公司的议案》；3、《关于同意受让中植汽车睢宁有限公司股权的议案》；4、《关于同意中融（北京）资产管理有限公司退出合伙企业的议案》。||一致通过||
|2017年11月2日||董事长||1、《关于同意本公司将其持有的烟台舒驰51%的股权和中植一客100%的股权转让给康盛股份的议案》；2、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书之补充协议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。||一致通过||
|2018年3月5日||董事长||《关于参与恒天财富恒乐汇全年活动支持项目的议案》||一致通过||

经核查，中植新能源近三年董事会均由董事长提议和召集，所有议案均由
全体董事一致通过，其中润成控股推荐的董事在董事会中占多数席位，并担任
董事长，润成控股可以通过董事会有效控制中植新能源日常经营决策。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）2）股东会
最近三年，中植新能源股东会召集、提案、审议事项的提案和表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||召集人/提案|||||
||时间||||审议事项||审议情况|
||||人|||||
|2015年4月20日||公司董事会||《变更经营范围的议案》《改选董事、监事的议案》||一致通过||
|2015年4月22日||公司董事会||《关于在淳安成立全资制造子公司的议案》||一致通过||
|2015年5月11日||公司董事会||《关于在北京成立全资销售子公司的议案》||一致通过||
|2015年6月17日||股东润成控股||1、《公司同意受让朱述军所持浙江永盛汽车有限公司出资1000万元的议案》；2、《收购永通汽车有限公司的议案》。||一致通过||
|2015年8月14日||公司董事会||《关于与常州星河资本管理有限公司设立中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）的议案》||一致通过||
|2015年8月20日||公司董事会||《关于与中航复合材料有限责任公司合资成立中植航电动汽车南通有限公司的议案》||一致通过||
|2015年8月22日||公司董事会||《关于以增资扩股方式收购中植一客部分股权的议案》||一致通过||
|2016年1月29日||公司董事会||《中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）变更》||一致通过||
|2016年2月24日||公司董事会||《向中植新能源汽车产业并购基金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）转让公司持有中植一客成都汽车有限公司全部股权》||一致通过||
|2016年3月2日||公司董事会||《江苏永盛汽车有限公司增资》||一致通过||
|2016年3月10日||公司董事会||《中植新能源汽车有限公司章程修正案》||一致通过||
|2016年3月30日||公司董事会||《中植新能源汽车（淳安）有限公司增资》||一致通过||
|2016年4月4日||公司董事会||《与自然人黄泽恕合资成立成都莱姆斯特新能源科技有限公司》||一致通过||
|2016年5月30日||公司董事会||《在深圳成立全资销售子公司》||一致通过||
|2016年6月2日||股东中海晟泰||《同意中植汽车按公司第一届董事会第十二次会议决议审议通过的相关条件向烟台舒驰客车有限责任公司提供借款人民币一亿元》||一致通过||
|2016年7月19日||公司董事会||为烟台舒驰提供担保的决议||一致通过||
|2016年8月8日||公司董事会||《同意中植汽车向中融国际信托有限公司申请融资人民币不超过壹拾壹亿一千万元整》||一致通过||
|2016年8月12日||公司董事会||《中植新能源汽车有限公司第一届董事会改组的议案》||一致通过||

浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）
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||||召集人/提案|||||
||时间||||审议事项||审议情况|
||||人|||||
|2016年9月12日||公司董事会||1、《关于转让公司持有四川中植盛和国际贸易有限公司全部股权的议案》；2、《中植新能源汽车有限公司2015年度财务决算报告》；3、《中植新能源汽车有限公司董事会议事规则》；4、《中植新能源汽车有限公司股东会议事规则》；5、《关于修改中植新能源汽车有限公司章程部分条款的议案》。||一致通过||
|2016年12月9日||公司董事会||《同意本公司受让一汽客车有限公司所挂牌转让的中植一客成都汽车有限公司20.4%股权》||一致通过||
|2017年5月8日||公司董事会||1、关于对中植一客成都汽车有限公司进行增资的议案》；2、《关于同意全资子公司股权转让的议案》||一致通过||
|2017年6月6日||公司董事会||1、《关于同意本公司将其持有的烟台舒驰51%的股权和中植一客100%的股权转让给康盛股份的议案》；2、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的协议书>的议案》；3、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》||一致通过||
|2017年9月19日||公司董事会||1、《关于同意为浙江润成控股集团有限公司提供融资担保的议案》；2、《关于同意全资子公司向淳洋正点（成都）科技有限公司发放委托贷款的议案》||一致通过||
|2017年11月4日||公司董事会||1、《关于同意本公司将其持有的烟台舒驰51%的股权和中植一客100%股权转让给康盛股份的议案》；2、《关于同意本公司与康盛股份签署附条件生效的<发行股份购买资产的业绩承诺及补充协议>、<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。||一致通过||

综上所述，中植新能源近三年股东会主要由公司董事会提议和召集，公司股东润成控股、中海晟泰分别于 2015年 6月 17日、2016年 6月 2日曾行使提案权召集公司股东会会议，公司股东会所有议案均由全体股东一致通过，其中润成控股持股51%，在公司股东会中占多数，润成控股可以通过股东会有效控制中植新能源重大经营决策。”
二、独立财务顾问核查意见
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）经核查，独立财务顾问认为，陈汉康及润成控股可以通过中植新能源董事会和股东会有效控制中植新能源。
浙江康盛股份有限公司 补充独立财务顾问报告（二）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签章页）
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
忻健伟 明亚飞
财务顾问协办人：
李鸿仁
国泰君安证券股份有限公司2018年3月28日