中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
深信服科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“深信服”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]739号”文核准，并于2018年5月4日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票数量为4,001万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：深信服科技股份有限公司
2、英文名称：Sangfor Technologies Inc.
3、公司住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A1栋一层
4、法定代表人：何朝曦
5、成立日期：2000年12月25日
6、整体变更日期：2016年12月28日
7、注册资本：36,000.00万元
8、经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术服务；网络产品的技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）。
公司前身为深圳市深信服电子科技有限公司。深信服有限成立于2000年12月25日，由何朝曦、熊武、冯毅共同出资设立，设立时的注册资本为30万元。
2016年12月5日，深信服有限董事会通过决议，全体董事一致同意以整体变更的方式设立深信服科技股份有限公司。根据申报会计师出具的“瑞华专审字【2016】48110009号”《审计报告》，深信服有限截至 2016年 9月 30日的净资产为867,573,383.54元，按1:0.4150比例折合为36,000万股，余额507,573,383.54元计入资本公积，股份公司注册资本为36,000万元。
2016年 12月 21日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。
公司于 2016年 12月 28日在深圳市市场监督管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“深信服科技股份有限公司”，并领取了新的营业执照，统一社会信用代码为91440300726171773F。
（二）发行人主要业务
深信服专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案。公司致力于让企业级用户的IT更简单、更安全、更有价值，凭借十余年的持续创新、优秀的产品和服务，现已发展成为国内具有核心竞争力和市场领先地位的企业。
作为国内较早从事信息安全领域的企业，公司在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，主要信息安全产品持续多年市场份额位居行业前列。其中，根据IDC研究报告，公司上网行为管理2015年、2016年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告，公司SSLVPN从2008年至2014年保持中国市场占有率第一，且根据IDC研究报告，公司VPN2015年、2016年保持国内市场占有率第一；根据Frost&Sullivan研究报告和IDC研究报告，公司应用交付2014年、2015年、2016年连续三年国内市场占有率第二，国产品牌市场份额排名第一；根据IDC研究报告，公司下一代防火墙在2016年统一威胁管理类别中的国内市场占有率第二。此外，公司上网行为管理、SSLVPN、下一代防火墙、广域网优化、应用交付等5款信息安全核心产品入围Gartner国际魔力象限，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。
公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品。
公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算、企业级无线相关产品和解决方案，进一步丰富了产品线、拓宽了业务范围。凭借十余年深厚的信
息技术积累和对企业级市场的深刻认识，公司的云计算、企业级无线业务取得了较好的发展成绩。2016年公司云计算的核心产品超融合在国内市场占有率排名第四，2016年入围GartnerX86服务器虚拟化基础架构魔力象限。
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|-|
|主要产品|
|上网行为管理|
|VPN|
|应用交付|
|广域网优化|
|防火墙|
|超融合|

资料来源：IDC研究报告、Frost&Sullivan研究报告、Gartner
在互联网化、移动化、云化的信息技术发展趋势下，信息技术不再只是单纯的支撑系统，而能够驱动企业的业务发展，并成为业务战略制定的重要依据。公司始终坚持以用户需求为中心，聚焦信息安全、云计算、企业级无线等核心业务，交付比过去更简单、更有实用价值的解决方案和产品，满足用户业务系统之外的平台性需求。目前，公司已为全球近40,000家企业级用户提供了产品和服务，包括80%的中国进入世界500强企业、90%的中国政府部委级单位、中国三大电信运营商以及中国规模最大的前10家银行等高端用户。同时，凭借优秀的产品和服务，公司多款产品入围了包括国家税务总局、国家电网、中国建设银行、中国工商银行、中国移动、中国电信等政府单位或大型企业的集中采购。2017年6月，公司被中国电子信息行业联合会评定为“2017中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”。
作为国内信息安全领域的领导者之一，在进行研发创新和市场开拓的同时，公司积极承担我国信息安全产业发展的社会责任，参与了重要行业标准的制定。
公司是我国“IPSecVPN技术规范”及“SSLVPN技术规范”两项密码行业标准
的主要制定单位，并受邀参与制定“信息安全技术第二代防火墙安全技术要求”、“信息安全技术网络通信审计产品技术要求”、“信息安全技术信息系统安全审计产品技术要求和测试评价方法”、“上网行为管理系统安全评价规范”等安全行业标准。2016年国家发改委批准公司承建下一代互联网信息安全技术国家地方联合工程实验室，公司也是中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位、国家级网络安全应急服务支撑单位。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2018】48110001号审计报告，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|208,698.37|118,393.21|
|82,416.09|92,032.39|
|291,114.46|210,425.60|
|104,406.77|80,498.16|
|12,653.95|8,855.72|
|117,060.72|89,353.87|
|174,053.74|121,071.73|
|174,053.74|121,071.73|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|247,247.45|175,004.68|
|63,660.29|11,020.22|
|64,104.59|30,527.25|
|57,351.93|25,755.91|
|57,351.93|25,755.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|76,542.85|48,746.00|
|-62,538.89|-2,479.96|
|-14,808.43|-34,824.66|
|-1,528.38|11,699.39|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2017-12-31|2016-12-31|
|2.00|1.47|
|1.91|1.41|
|38.97%|38.66%|
|0.31%|0.08%|
|4.83|3.36|
|69,680.99|34,660.29|
|不适用|682.34|
|11.41|11.59|
|8.72|8.77|
|2.13|1.35|
|-0.04|0.32|
|57,351.93|25,755.91|
|52,319.78|38,112.19|

注：发行人 2016年整体变更设立为股份有限公司，总股本折合 36,000.00万股份。为使财务指标具有可比性，上表中2015年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量指标均采用发行人2016年总股本计算。
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产
6、资产负债率（母公司）＝总负债/总资产（母公司）
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益/期末总股本
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次发行公开发行新股 4,001万股，占发行后总股本的比例为10.002%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为40,001万股。
1、发行方式
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
2、发行数量
本次发行股票总量为 4,001万股，全部为新股发行。其中，网下最终发行数量为 4,001,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为 36,009,000股，占本次发行总量90.00%。
3、发行价格：30.07元/股
4、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照 2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、募集资金总额：120,310.07万元
6、募集资金净额：115,521.06万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年5月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2018】48110012号《验资报告》
7、发行后每股净资产：7.24元/股（以截至 2017年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：1.31元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2017年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
9、承销方式：主承销商余额包销
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人何朝曦、熊武、冯毅的承诺
公司控股股东、实际控制人何朝曦、熊武、冯毅承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格将相应进行调整。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6个月期末（2018年 11月 16日）收盘价低于发行价，本人承诺持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格及收盘价将相应进行调整。
上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李基培、马家俊、蒋文光、周春浩承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格将相应进行调整。
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 11月 16日）收盘价低于发行价，本人承诺持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格及收盘价将相应进行调整。
上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
3、其他股东的承诺
公司其他股东DiamondBright、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、信服伯开、信服仲拓、信服叔创、信服季新、信服创造、信服未来、舜可投资、依诺信承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
4、控股股东、实际控制人关于持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人何朝曦、熊武、冯毅承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）如果在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）本人所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
（6）在承诺锁定期满后12个月内，本人减持公司股票数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的10%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，本人减持公司股票数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的10%；
（7）本人如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，于 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长所持有全部股份的锁定期6个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入5日内将前述收入支付至发
行人指定账户。若因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股5%以上股东DiamondBright的承诺
（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；
（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
（4）本公司所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
（5）在承诺锁定期满后12个月内，本公司减持公司股票数量不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的100%，在上述锁定期满后的第13至24个月内，本公司减持公司股票数量不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的100%；
（6）本公司如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，于 10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长所持有全部股份的锁定期6个月。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入5日内将前述收入支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为40,001万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股4,001万股，不进行老股转让，本次公开发行
的股份占发行后总股本的比例为10%以上；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经
大股东、其他关联方违规占用发行常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交
人资源的制度 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行
情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防止
制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关
高管人员利用职务之便损害发行人
注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
利益的内控制度
的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发
关联交易公允性和合规性的制度，
行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联
并对关联交易发表意见
交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负
务，审阅信息披露文件及向中国证责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时
监会、证券交易所提交的其他文件审阅发行人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的专户
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
存储、投资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
6、持续关注发行人为他人提供担保
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
等事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
履行持续督导职责的其他主要约定方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或
相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行
为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期
纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报
告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法
规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通
报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董
事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交
所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公
开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，
（三）发行人和其他中介机构配合
并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做
保荐人履行保荐职责的相关约定
好保荐工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：李林、王万里
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传 真：0755-23953850
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李林 王万里
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日