淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）与预案差异情况对比表
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书预案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告
书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审核报告的相关数据，并按照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”进行了更新。
此外，根据中国证监会新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
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||报告书章节||与预案差异情况说明|
|交易对方声明||补充披露交易对方如涉嫌违法被调查时股份锁定的承诺情况||
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺||补充披露上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如涉嫌违法被调查时股份锁定的承诺情况||
|重大事项提示||||
|一、本次交易方案||根据交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》，对本次交易方案进行修改||
|二、本次交易构成重大资产重组||根据标的公司 2013 年度经审计的财务报告，更新了相关财务数据||
|三、本次交易构成关联交易||根据交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》进行了修改||
|四、本次交易构成借壳上市||根据标的公司 2013 年度经审计的财务报告，更新了相关财务数据||

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|五、本次交易的资产估值情况|根据最新的评估报告（2014.4.30 基准日）更新了相关的财务数据|
|七、发行股份的锁定期|根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，补充披露了交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的具体锁定期情况|
|八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿|根据上市公司与交易对方达成一致并签署的《利润补偿协议》，更新了标的资产预计实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）承诺数|
|九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更|根据上市公司最新的股权结构及交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》进行了修改|
|十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响|在“重大事项提示”中补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况|
|十一、公司股利分配政策说明|因审计、评估及盈利预测工作均已完成，删除了预案中“重大事项提示/十、审计、评估及盈利预测尚未完成”的信息提示。补充披露了本次交易完成前后上市公司的股利分配政策。|
|十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序|在“重大事项提示”中补充披露本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序|
|十三、本次重组相关方作出的重要承诺|在“重大事项提示”中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺|
|十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排|在“重大事项提示”中补充披露本次重组对中小投资者权益保护的保障措施|
|十五、标的资产变更公司名称|因关联方已归还非经营性占用标的资产的全部资金及利息，删除了预案中“重大事项提示/十一、关联方资金占用”的信息提示。补充披露了标的资产公司名称变更的具体情况。|
|十八、标的资产对关联方的担保|补充披露了标的资产为江苏未名提供的关联担保及其解除情况|
|十九、未名集团、海南天道股权质押|补充披露了未名集团与安徽国元信托有限责任公司的借款及潘爱华以其持有的海南天道 60%股权、海南天道以其持有的未名集团 30%股权为该等借款提供担保的具体情况，以及该等事项可能导致标的资产控股权变更的重大风险|
|重大风险提示||
|一、与本次交易相关的风险|因本次重大资产重组已经上市公司董事会审议通过、评估报告已经北京大学审核备案，删除了预案中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中本次重大资产重组尚需上市公司董事会审议、评估报告尚需备案的信息提示。补充披露了未名集团与安徽国元信托有限责任公司的借款及潘爱华以其持有的海南天道 60%股权、海南|

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||天道以其持有的未名集团 30%股权为该等借款提供担保的具体情况，以及该等事项可能导致标的资产控股权变更的风险。补充披露了控股股东未名集团、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉出具《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》的具体情况以及该等事项可能导致的风险。根据最新的评估报告、经审计的财务报告及交易双方签署的《利润补偿协议》，更新了标的资产估值风险、盈利预测风险、商誉减值风险中相关的财务数据。因审计、评估及盈利预测工作均已完成，删除了预案中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”的信息提示。补充披露标的资产如未通过高新技术企业资格复审而无法享受税收优惠的风险。补充披露了控股股东未名集团负有较大债务的风险。|
|二、本次交易完成后的风险|根据最新的经审计的财务报告更新了“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/1、主要产品集中度较高风险”部分的相关财务数据|
|第一节 本次交易概述|将预案“第三节 本次交易的背景和目的”及“第四节 本次交易的具体方案”的部分内容调整为草案“第一节 本次交易概述”|
|三、本次交易的决策过程|补充披露了本次交易的决策过程|
|四、本次交易的方案|根据交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》补充披露了本次交易的具体方案。根据交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》、标的公司2013年度经审计的财务报告，更新了关于关于本次交易构成关联交易、本次交易构成重大资产重组、本次交易构成借壳上市且符合《重组办法》第十三条等法规的财务数据及相关阐述。|
|五、本次交易对上市公司的影响|根据上市公司最新的股权结构、交易双方就交易方案达成一致并签署的《重组协议》对本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更、本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件、本次交易对股本结构及控制权的影响等进行了更新|
|第二节 上市公司基本情况|将预案中“第一节 上市公司基本情况”调整到草案第二节|
|一、上市公司基本情况|根据上市公司的最新情况增加了对公司类型、经营范围的注解|
|二、公司设立及股权变动|根据上市公司最新的股权结构更新了上市公司股权结构、前10大股东、控制权变动等相关情况|
|四、公司主营业务发展情况和主要财务指标|根据大信审计出具的审计报告，更新了上市公司主要财务指标，并增加了对上市公司的财务分析|
|五、上市公司控股股东、实际控|根据上市公司最新的股权结构更新了控股股东高宝|

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|制人情况|林的持股情况|
|第三节 交易对方基本情况||
|一、交易对方基本情况|如交易对方为法人的，根据其最新情况更新了基本信息、历史沿革、产权及控制关系、主要对外投资情况、主要业务发展情况及主要财务指标、主要股东、实际控制人/主要合伙人/执行事务合伙人基本情况等；如交易对方为自然人的，根据其最新情况更新了基本信息、最近三年的职业和担任职务、控制的核心企业基本情况等|
|六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|补充披露了交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|
|第四节 交易标的的基本情况||
|一、基本信息|补充披露了标的资产更名后的基本信息|
|二、历史沿革|补充披露了标的资产更名的具体情况|
|四、控参股公司基本情况|根据未名西大、北京科兴、天津华立达最新的工商底档及相关资料，更新了其基本情况；补充披露了未名西大、北京科兴、天津华立达的历史沿革情况；根据最新的审计报告、财务报告更新了未名西大、北京科兴、天津华立达的主要财务指标。|
|六、最近三年及一期的主要财务数据|根据瑞华审计出具的审计报告，更新了交易标的最近三年及一期的主要财务数据|
|七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况|根据瑞华审计出具的审计报告，更新了标的资产主要资产权属、对外担保及主要负债情况|
|九、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项|根据最新的审计报告、评估报告及交易双方签订的《利润补偿协议》，更新了标的资产最近三年股权转让对应的静态、动态市盈率、标的资产评估值以及标的资产净利润承诺实现数|
|十一、内部组织架构|补充披露了标的资产的内部组织结构及各部门的职责|
|十二、拟置入资产董事、监事、高级管理人员|补充披露了标的资产董事、监事、高级管理人员的基本情况|
|十三、拟置入资产的员工情况|补充披露了标的资产员工的基本情况|
|十六、其他事项|补充披露了标的资产债权债务处理及职工安置、标的资产的权属情况、出资情况、关联方非经营性占用标的资产资金情况、标的资产主营业务变化情况、标的资产重大资产重组情况以及标的资产控股股东、实际控制人对标的资产的控制权可能变更的风险。|
|第五节 标的资产的业务与技术||
|一、业务模式|补充披露了标的资产的业务模式|
|二、主要产品|更新了标的资产主要产品“恩经复”、“安福隆”的产品示意图、作用机制和用途|
|三、采购情况|根据瑞华审计出具的审计报告，更新了主要原材料和|

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||能源占生产成本的比重、主要原材料和能源价格波动情况、最近三年及一期前五大供应商情况|
|四、生产情况|补充披露了标的资产主要产品“恩经复”、“安福隆”三年一期的产能、产量、产能利用率及期末库存情况补充披露了标的资产主要产品“安福隆”的生产周期和保质期|
|五、销售情况|更新了标的资产销售网络情况、补充披露了标的资产销售的结算方式根据瑞华审计出具的审计报告，补充披露了标的资产主要产品“恩经复”、“安福隆”最近三年及一期的销量、销售收入及价格变化趋势，按照同一实际控制人的口径更新了标的资产最近三年及一期前五大客户情况|
|六、研发情况|补充披露了标的资产研发成果、在研项目情况及最近三年及一期研发投入；根据最新情况，更新了研发核心人员信息|
|七、安全生产和环境保护情况|根据主管政府部门出具的无违法违规证明，更新了标的资产安全生产、环保排放的守法情况|
|八、质量管理情况|补充披露了标的资产药品生产质量合法合规情况|
|九、经营资质|补充披露了标的资产涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项的情况|
|十、未来发展规划|补充披露了标的资产未来发展的规划。将预案中“第六节 标的资产的业务与技术/十二、核心竞争力及行业地位”调整至草案“第十节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位”。|
|第六节 发行股份情况||
|一、发行股份方案|根据交易双方签订的《重组协议》，补充披露了本次发行股份的具体数量、锁定期等具体内容|
|二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化|根据交易双方签订的《重组协议》，补充披露了本次交易前后上市公司股本结构及控制权的变化情况|
|三、本次发行前后主要财务数据比较|根据大信审计出具的上市公司审计报告及备考审计报告，补充披露了本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况|
|第七节 交易标的的资产评估情况||
|一、本次评估的基本情况|补充披露了对标的资产评估结果、评估方法及其选取理由|
|二、不同评估方法的具体情况|补充披露了资产基础法、收益法两种不同评估方法的评估过程、评估结果及评估增值的原因说明|
|三、董事会对本次交易评估事项意见|按照规定补充披露了董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性、未来变化趋势对评估值的影响、评估结果对关键性指标的敏感性分析以及协同效|

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||应对评估值的影响等事项的意见|
|四、独立董事对本次交易评估事项的意见|按照规定补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的意见|
|第八节 本次交易合同的主要内容||
|一、《重组协议》的主要内容|补充披露交易各方签订的《重组协议》的主要内容，包括合同签订主体、签订时间、标的资产的交易价格及定价依据、对价支付及股份发行、非公开发行股份的限售期、上市公司及交易对方的陈述和保证、过渡期的损益归属、滚存利润的归属、资产交割、税费、协议的生效、履行、变更与解除、违约责任及补救、不可抗力、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件等内容。|
|二、《利润补偿协议》|补充披露交易各方签订的《利润补偿协议》的主要内容，包括合同签订主体、签订时间、盈利承诺期限、承诺净利润、利润未达到承诺利润数的补偿、减值测试及补偿、股份锁定及解锁、协议生效、终止、违约责任及不可抗力等内容。|
|第九节 本次交易的合规性分析||
|一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定|根据新修订的《重组办法》及标的资产的最新情况更新了本次交易符合《重组办法》第十一条规定的逐项说明；补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|
|二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定|根据新修订的《重组办法》及标的资产的最新情况新增披露了本次交易符合《重组办法》第十三条规定的逐项说明；补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|
|三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定|根据新修订的《重组办法》及标的资产的最新情况更新了本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的逐项说明；补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|
|四、标的公司符合《首发管理办法》相关规定|根据瑞华审计出具的《审计报告》及标的资产的最新情况更新了标的公司符合《首发管理办法》相关规定的逐项说明；补充独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见|
|第十节 管理层讨论与分析||
|二、拟购买资产的行业特点|补充披露了医药行业的分类、标的资产主要产品“恩经复” 所处神经损伤修复类药物市场发展状况及竞争格局、主要产品“安福隆”所处重组人干扰素类药|

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||物市场发展状况及竞争格局、医药行业进入壁垒、医药行业技术水平、经营模式及周期性、区域性或季节性特征、盈利水平以及影响行业发展的有利因素和不利因素|
|三、拟购买资产的核心竞争力及行业地位|根据标的资产所处细分行业及标的资产的最新情况，更新披露了标的资产的核心竞争力及行业地位情况|
|四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析|根据瑞华审计出具的审计报告，补充披露了对标的资产财务状况、盈利能力、现金流量及资本性支出的分析|
|五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析|根据大信审计出具的上市公司审计报告及备考审计报告，详细披露了本次交易前后上市公司的财务状况、盈利能力的对比分析以及本次交易完成后上市公司的业务发展战略、目标及规划|
|第十一节 财务会计信息||
|一、标的资产的财务资料|根据瑞华审计出具的审计报告，补充披露了标的公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月完整的合并及母公司资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、审计意见、合并范围、主要会计政策、会计估计、税收以及所有者权益变动等情况|
|二、上市公司备考财务资料|根据大信审计出具的上市公司备考审计报告，补充披露了备考财务报表的编制方法、上市公司2013年和2014年1-9月完整的备考合并资产负债表、备考合并利润表。|
|三、标的资产的盈利预测|根据瑞华审计出具的盈利预测审核报告，补充披露了标的资产合并盈利预测的编制基础、基本假设以及标的资产2014年度、2015年度合并盈利预测表|
|四、上市公司备考盈利预测|根据大信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，补充披露了备考盈利预测表的编制基础、基本假设以及上市公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测表|
|第十二节 同业竞争与关联交易||
|一、同业竞争|补充披露了关联企业北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司关于同业竞争问题的整改情况及未来拟采取的整改措施、整改进度。补充披露了标的资产与关联企业浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、北京未名益生科技发展有限公司、未名天人中药有限公司及其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、安徽未名生物医药有限公司、江苏未名生物医药有限公司、北京未名药业有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司不存在同业竞争的具体原因。|

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||补充披露了标的资产控股股东未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为避免和解决`同业竞争出具的《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》的具体内容。|
|二、关联交易|根据标的资产的最新情况更新、补充披露了本次交易后上市公司新增关联方的基本情况。根据瑞华审计出具的审计报告，更新、补充披露了标的资产关联交易情况、关联担保情况、关键管理人员报酬、关联交易制度以及标的资产的控股股东未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为规范和减少关联交易出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》的具体内容。|
|三、律师和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见|补充披露了律师和独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见。|
|第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响||
|一、本次交易完成后公司法人组织机构设置|补充披露了本次交易完成后上市公司法人组织机构设置情况|
|二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施|补充披露了本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施|
|三、控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持本公司独立性的承诺|补充披露了本次交易完成后上市公司控股股东未名集团、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉保持上市公司独立性的承诺|
|四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况|补充披露了拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况|
|第十四节 保护投资者合法权益的相关安排||
||根据交易各方签订的《利润补偿协议》，将预案“第十一节 保护投资者合法权益的相关安排/四、股份锁定安排及六、盈利预测补偿安排”在草案“第八节本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》”部分更新披露|
|第十五节 其他重要事项||
|三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|补充披露了本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。补充披露了标的公司为关联方江苏未名提供担保及该等担保解除情况|
|四、上市公司负债结构的合理性|根据大信审计出具的上市公司审计报告及备考合并|

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|说明|审计报告，补充披露了上市公司在本次交易前后的资本结构及偿债能力变化情况|
|七、股东大会网络投票安排|补充披露了上市公司关于本次交易召开股东大会的网络投票安排情况|
|八、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查|补充披露了上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情况|
|九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质|补充披露了本次交易聘请的中介机构的资质情况|
|十一、未名医药500万以上的大额合同|补充披露了标的资产正在执行的500万元以上的重大合同情况|
|十二、上市公司备考财务报表中商誉的会计处理|补充披露了上市公司备考财务报表中商誉的会计处理情况|
|第十六节 本次交易的报批事项及相关风险提示||
|一、本次交易已履行和尚需履行的程序|更新披露了本次交易已履行和尚需履行的程序|
|二、本次交易的相关风险因素|因本次重大资产重组已经上市公司董事会审议通过、评估报告已经北京大学审核备案，删除了预案中“一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中本次重大资产重组尚需上市公司董事会审议、评估报告尚需备案的信息提示。补充披露了未名集团与安徽国元信托有限责任公司的借款及潘爱华以其持有的海南天道 60%股权、海南天道以其持有的未名集团 30%股权为该等借款提供担保的具体情况，以及该等事项可能导致标的资产控股权变更的风险。补充披露了控股股东未名集团、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉出具《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》的具体情况以及该等事项可能导致的风险。根据最新的评估报告、经审计的财务报告及交易双方签署的《利润补偿协议》，更新了标的资产估值风险、盈利预测风险、商誉减值风险中相关的财务数据。因审计、评估及盈利预测工作均已完成，删除了预案中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”的信息提示。补充披露标的资产如未通过高新技术企业资格复审而无法享受税收优惠的风险。补充披露了控股股东未名集团负有较大债务的风险。|
|三、本次交易完成后的风险|根据最新的经审计的财务报告更新了“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）业务经营风险/1、主要产品集中度较高风险”部分的相关财务数据|
|第十七节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||

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|一、独立董事意见|更新披露了上市公司独立董事对本次交易的独立意见|
|二、独立财务顾问意见|更新披露了独立财务顾问对本次交易的专业意见|
|三、律师意见|补充披露了律师对本次交易的专业意见|
|第十八节 本次有关中介机构情况|新增|
|第十九节 董事及有关中介机构声明|新增|
|第二十节 备查文件|新增|

（以下无正文）
（以下为《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》签章页）
法定代表人（或授权代表）：________________吴晓东
财务顾问主办人：________________ ________________吕杨 武光宇
财务顾问协办人：________________ ________________游筱璐 邹成凤
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（以下为《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》签章页）
淄博万昌科技股份有限公司董事会年 月 日