北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
二〇一六年十一月
北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山·呼和浩特
目录
释义................................................................................................................................ 2正文................................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述................................................................................................ 5二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 5三、本次交易的实施情况............................................................................................ 6四、结论意见................................................................................................................ 7
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司|
|翔瑞投资|指|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|交易对方|指|远洋翔瑞的全体股东，即龚伦勇、彭君、叶文新、翔瑞投资、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明。|
|标的资产|指|交易对方合计持有的远洋翔瑞55%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|田中精机拟以现金支付方式购买交易对方合计持有的远洋翔瑞 55%的股权|
|《重大资产购买报告书（草案）》|指|田中精机于 2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股权收购协议》|指|田中精机与交易对方于 2016 年 9 月 26 日签署的附生效条件的《股权收购协议》|
|本所|指|北京市高朋律师事务所|
|本所经办律师|指|桂芳、王晓旭|
|深圳市场监督局|指|深圳市市场监督管理局及其所属分局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买
之实施情况的法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据浙江田中精机股份有限公司的委托，本所担任田中精机本次重大资产购买的特聘专项法律顾问，并获授权为田中精机本次重大资产购买的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产购买涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据田中精机与交易对方签署的《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次重组的总体方案为田中精机以现金支付方式购买交易对方即远洋翔瑞的全体股东龚伦勇、彭君、叶文新、翔瑞投资、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明等合计持有的远洋翔瑞55%的股权。本次重组完成后，远洋翔瑞将成为田中精机的控股子公司。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成借壳上市。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、田中精机已经取得的授权和批准
2016年9月27日，田中精机召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、审议通过《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对措施及承诺事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重组相关中介机构的议案》、《关于适时召开公司股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年9月27日，田中精机独立董事徐泓、杨翊杰、奚大华出具《独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。
2016年10月28日，田中精机2016年第二次临时股东大会审议通过了上述《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、审议通过《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2、交易对方已经取得的授权和批准
2016年9月18日，翔瑞投资股东作出决定，同意翔瑞投资将其持有的远洋翔瑞4.6905%股权转让给田中精机，并同意与田中精机签署相关事项的《股权收购协议》、承诺及其他法律文件。
3、标的资产已经取得的授权和批准
2016年9月21日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
综上，本所认为，本次交易已经取得了截至本法律意见书出具之日所必需取得的批准。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
根据田中精机与交易对方签署的《股权收购协议》，《股权收购协议》生效后五个工作日内，交易对方应当全力促使远洋翔瑞向深圳市场监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请，并应当确保远洋翔瑞在提交股东的变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至田中精机的变更登记手续。
根据深圳市市场监督管理局于2016年11月8日签发的《变更（备案）通知书》（[2016]第84953517号），远洋翔瑞55%股权转让至田中精机的工商变更备案手续已于2016年11月8日完成。
综上，本所律师认为，本次交易之标的资产已办理完毕过户手续。
2、本次交易价款支付情况
根据《股权收购协议》，本次交易价款按照以下方式支付：
（1）自标的资产在深圳市场监督局变更登记至田中精机名下之日即交割日后十日内，田中精机向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
（2）自田中精机聘请的审计机构完成对远洋翔瑞2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，田中精机向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
截至本法律意见书出具之日，本次交易价款尚未进行支付，后续交易各方将按照《股权收购协议》约定及有关承诺履行各自的义务。
四、结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
王磊
经办律师（签字）：
王晓旭
桂芳
2016年11月10日