声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、经中诚信证券评估有限公司评定，本次债券主体评级为AAA，债项评级为AAA；
截至 2017年 3月 31日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为 494.32亿元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为14.25亿元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。2016年11月18日，经中国证监会（证监许可[2016]2745号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司债券。
本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。本次债券发行完毕
后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此本公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。
七、发行人为中国最大的阴极铜生产商。公司阴极铜的产品价格主要参考伦敦金属交易所和上海金属交易所相关产品的价格确定。在每吨矿石开采的人工成本、燃料及动力成本、固定资产投入成本等相对固定的情况下，阴极铜价格将显著影响公司业绩。
2011年，随着欧洲主权债务危机的爆发，加上全球对中国经济硬着陆的担忧，铜价自高位出现大幅回落。受全球经济疲软影响，铜价之后持续下跌。截至 2017年 3月31日，伦敦 LME现货铜价为 5,848.65美元/吨，长江现货铜价为 47,320.00元/吨，分别较年初有小幅上涨，涨幅分别为4.93%和3.54%。导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。受上述因素影响，如果未来铜价出现大幅波动，则将给公司的盈利水平带来较大不确定性。
八、有色金属行业具有较强周期性特点，因此发行人的盈利能力受行业波动影响较大。行业不景气对公司经营产生不利影响，尽管公司近三年的业绩优于同行业可比上市公司的平均水平，但仍然受铜价下跌的影响而净利润逐年下滑。2014-2016年公司净利润分别为28.50亿元、6.85亿元和9.41亿元。尽管目前铜价处于近十年来的相对历史低位，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来宏观环境以及全球有色金属行业持续低迷，可能造成公司净利润的继续下降。
九、发行人最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司经营活动现金流净额分别为17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元、和9.82亿元。如未来公司经营活动现金流净额出现较大波动，将可能对公司日常经营造成一定的不利影响。
十、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2014年-2016年度及2017年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为 1,988.33亿元、1,857.82亿元、2,023.08亿元和 446.84亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 28.51亿元、6.37亿元、9.41亿元和5.41亿元；经营活动产生的现金流净额分别为 17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元、和9.82亿元。截至2017年3月31日，公司的现金及现金等价物余额为 103.65亿元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，日常经营所产生的现金流能够为本次债券的还本付息提供充足的资金来源。但在本次债券存续期内，若发行人未来资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
十一、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年3月31日，公司因抵押、质押借款等原因形成的所有权和使用权受到限制的资产账面价值合计为 50.34亿元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人因抵质押而受限的资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十二、发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，说明信用质量极高，信用风险极低。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
自评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将对受评主体进行持续跟踪评级。
跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级
报告，动态地反映受评主体的信用状况。
中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十三、发行人已于2017年4月29日公告其2017年第一季度报告。截至2017年3月31日，公司资产总额为897.40亿元，较2017年年初增长2.70%；归属于母公司所有者权益合计472.05亿元，较2017年年初增长1.30%。2017年1-3月，公司实现营业收入446.84亿元，同比增长15.02%，主要是公司贸易收入同比上升所致。2017年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润5.41亿元，同比增加168.78%，主要受益于公司主产品的销售价格企稳回升。如未来经济增长持续放缓、有色金属价格持续低迷，将可能对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
十四、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十五、经深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8月11日出具的《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2016]第2781号文件核准，2016年9月20日出具的《变更（备案）通知书》[2016]第6915493号文件备案，平安证券的企业名称由“平安证券有限责任公司”变更为“平安证券股份有限公司”。
此次变更不涉及平安证券经营范围调整，平安证券有限责任公司原有一切权利义务由平安证券股份有限公司承继，平安证券有限责任公司原有已签署且正在履行的合同效力不变，平安证券有限责任公司原有已出具的生效材料、协议中约定的“平安证券有限责任公司”一切权利义务均指向变更后的平安证券股份有限公司。
十六、因起息日在 2017年 1月 1日以后，本期债券名称定为“江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）”。本期债券募集说明书及发行公告、评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2017
年一季度。本期发行文件、申报文件、封卷文件及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力，未调整的文件也均具备相同法律效力。
十七、发行人于2017年9月11日发布公告：公司第七届董事会第十九次会议，于2017年9月11日以书面传签方式进行，会议审议通过了《关于董事长辞职并选举新任董事长的议案》，公司董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。公司董事会选举龙子平先生为公司新任董事长，同时也将担任公司董事会提名委员会主席，任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。由于公司董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。
十八、公司 2017年半年度报告已于 2017年 8月 30日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站。截至 2017年 6月末，发行人总资产 941.94亿元，净资产 491.95亿元，归属于母公司净资产 469.86亿元。2017年 1-6月，发行人实现营业收入 982.86亿元，净利润 8.19亿元，归属于母公司所有者净利润 8.30亿元，经营活动产生的现金流量净额8.64亿元，加权平均净资产收益率为1.77%。截至本募集说明书签署日，发行人不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化，仍符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
目 录
第一节释义 ......................................................................................................................... 11一、一般词汇、术语 .......................................................................................................... 11二、专业词汇、技术术语 .................................................................................................. 14三、公司及项目简称 .......................................................................................................... 16第二节发行概况 ................................................................................................................. 19一、本次债券的发行授权及核准 ...................................................................................... 19二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...................................................................... 20三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................................... 24四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................................... 24五、认购人承诺 .................................................................................................................. 27六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................. 28第三节风险因素 ................................................................................................................. 29一、本次债券的投资风险 .................................................................................................. 29二、与发行人相关的风险 .................................................................................................. 30第四节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................. 36一、信用评级 ...................................................................................................................... 36二、发行人主要资信情况 .................................................................................................. 38第五节偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 41一、偿债计划 ...................................................................................................................... 41二、偿债保障措施 .............................................................................................................. 42三、针对发行人违约的解决措施 ...................................................................................... 44第六节发行人基本情况 ..................................................................................................... 45一、发行人概况 .................................................................................................................. 45二、发行人改制设立及历史沿革情况 .............................................................................. 46三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 53四、发行人重要权益投资情况 .......................................................................................... 55五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................................. 78六、发行人主营业务情况 .................................................................................................. 84七、发行人所在行业的状况 ............................................................................................ 123八、发行人未来发展战略及目标 .................................................................................... 146九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ................................................ 149十、公司最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况 ................................................ 156十一、关联方及关联交易情况 ........................................................................................ 156十二、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况 ........................................ 175十三、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况 ................................ 175十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ 179第七节财务会计信息 ....................................................................................................... 181
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况 ............................................................ 181二、最近三个会计年度财务会计资料 ............................................................................ 181三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ........................................................ 189四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................ 191五、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） .................................... 192六、管理层讨论与分析 .................................................................................................... 193七、有息债务情况 ............................................................................................................ 215八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................................ 216九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 217十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................ 219第八节募集资金运用 ....................................................................................................... 222一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................ 222二、募集资金专项账户管理安排 .................................................................................... 222三、本期债券募集资金使用计划 .................................................................................... 222四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................ 223第九节债券持有人会议 ................................................................................................... 225一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................................... 225二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 225第十节债券受托管理人 ................................................................................................... 233一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................ 233二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 234第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................. 249第十二节备查文件 ............................................................................................................. 279
第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇、术语
发行人、本公司、 指江西铜业股份有限公司
公司、江西铜业
本次债券 指根据发行人2016年2月25日召开的第七届董事会第六次会议通过的有关决议、2016年7月18日召开的2016年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币100亿元的公司债券
本期债券 指本次债券项下发行的江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）
本次发行 指本期债券的公开发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
《债券受托管理协议》 指为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融股份有限公司作为本期债券的债券受托管
理人并签订的《关于江西铜业股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定的《江西铜业股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》
发行公告 指发行人在发行前刊登的《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告》
江铜集团、集团、控股股东 指江西铜业集团公司（原名为“江西铜业公司”）
中金公司、牵头主承销商、簿指中国国际金融股份有限公司
记管理人、债券受托管理人
高盛高华 指高盛高华证券有限责任公司
平安证券 指平安证券股份有限公司（原名为“平安证券有限责任公司”）
联席主承销商 指高盛高华、平安证券
主承销商 指牵头主承销商及联席主承销商
审计机构 指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、中诚信、中诚指中诚信证券评估有限公司
信证评
发行人律师 指北京市海问律师事务所
承销团 指由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
江西省国资委 指江西省国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港联交所 指香港联合证券交易所有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指江西铜业股份有限公司章程
董事会 指江西铜业股份有限公司董事会
股东大会 指江西铜业股份有限公司股东大会
监事会 指江西铜业股份有限公司监事会
国资局 指原中华人民共和国国家国有资产管理局
国家体改委 指原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指中华人民共和国财政部
外经贸部 指原对外贸易经济合作部
国务院 指中华人民共和国国务院
商务部 指中华人民共和国商务部
最近三年、近三年 指2014年、2015年及2016年
最近三年及一期、报告期 指2014年、2015年、2016年及2017年1-3月
最近一年及一期 指2016年及2017年1-3月
A股 指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股 指经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有限公司上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
节假日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 除特别注明的币种外，指人民币元
港元、港币 指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币
“十二五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）
“十三五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016－2020年）
二、专业词汇、技术术语
铜精矿 铜矿石经开采、破碎、磨浮等工艺过程后所得到的铜产品，是铜冶炼工艺的重要铜原料。发行人铜精矿的铜金属含量一般在18%～30%之间
冰铜 铜精矿在反射炉、电炉或闪速炉进行熔炼后生成的铜，铜金属含量约60%
阴极铜、精炼铜、精铜 将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作为阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液。通电后，铜从阳
极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜
粗杂铜 粗铜、紫杂铜等铜原料
硫酸 化学工业中重要产品之一，分子式为H SO，一种无色无 2 4
味油状液体，高沸点难挥发的强酸，易溶于水，能以任意比与水混溶
硫精矿 含铜矿石经开采、破碎、磨浮、洗选等工艺过程后所得到的硫产品，是制造硫酸的重要原料
铜杆线 阴极铜经熔化、铸造、轧制而成的杆材与线材
粗炼 铜精矿到粗铜的生产加工过程
精炼 粗铜到阴极铜的生产加工过程
品位 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示储量 在储量基础存续期内可以经济开采的部分
粗铜 冰铜在转炉吹炼后生成的铜，铜金属含量约98.5%，其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”
阳极板、阳极铜 粗铜在阳极炉再精炼一次后铸成阳极铜板，铜金属含量约99.3%
粗炼费（TC）、精炼费（RC）铜精矿加工费，即矿产商和贸易商向冶炼厂支付的、将铜精矿加工成精铜的费用，包括精铜的处理和精炼费用 LME 伦敦金属交易所
LBMA 伦敦金银市场协会
套期保值 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险等风险，指定一项或一项以上套期工具，通过套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动
升贴水 期货价格和现货价格之间的差别
点价 期货交割过程的一种定价方式，即对某种远期交割的货物，不是直接确定其商品价格，而是只确定升贴水是多少，然后在约定的期间内（即“点价期”）以国际上主要期货交易所（如LME等）某日的期货价格作为点价的基价，加上约定的升贴水作为最终的结算价格
三、公司及项目简称
国际铜业 国际铜业（中国）投资有限公司
深圳宝恒 深圳宝恒（集团）股份有限公司（现名为“中粮地产（集团）股份有限公司”）
江西鑫新 江西鑫新实业股份有限公司（原名为“上饶振达铜材工业集团”）
湖北三鑫 湖北三鑫金铜股份有限公司（原名为“湖北黄石金铜矿业有限责任公司”）
东乡铜矿、东同矿业 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位于江西省抚州市东乡县，也指江西铜业集团东同矿业有限责任公司
城门山铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位于江西省九江市九江县，也指江西铜业股份有限公司城门山铜矿
永平铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位于江西省上饶市铅山县，也指江西铜业股份有限公司永平铜矿
武山铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位
于江西省九江市瑞昌市，也指江西铜业股份有限公司武山铜矿
德兴铜矿 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业股份有限公司德兴铜矿
银山铅锌矿、银山矿业 江西铜业拥有的位于江西省内的六座在产矿山之一，位于江西省上饶市德兴市，也指江西铜业集团银山矿业有限责任公司
贵溪冶炼厂 江西铜业拥有的一家铜冶炼厂，位于江西省贵溪市，也指江西铜业贵溪冶炼厂
龙昌精密 江西江铜龙昌精密铜管有限公司
康西铜业 四川康西铜业有限责任公司
江铜国贸 江铜国际贸易有限公司
浙江和鼎 浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（原名为“浙江和鼎铜业有限公司”）
江铜研究院 江西铜业技术研究院有限公司
江铜财务公司 江西铜业集团财务有限公司
五矿江铜 五矿江铜矿业投资有限公司
中冶江铜 中冶江铜艾娜克矿业有限公司
宝兴电缆 深圳宝兴电线电缆制造有限公司
宣城全鑫 宣城全鑫矿业有限公司
富冶集团 浙江富冶集团有限公司
北秘鲁项目 2007年12月，公司联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司五矿江铜，其中，公司和
五矿有色金属股份有限公司的持股比例分别为40%和60%。2008年3月，五矿江铜收购了加拿大北秘鲁铜业公司100%股权。该项目由于环境评估、土地收购及社区纠纷等原因，与之前预计投产时间有延迟。目前，五矿江铜对项目后续开发方案仍在论证和探讨。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
（一）董事会及股东大会决议
2016年2月25日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议了发行公司债券的事项，作出了《江西铜业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东大会审议。
2016年7月18日，发行人第一次临时股东大会审议通过了发行公司债券的相关事项，作出了《江西铜业股份有限公司第一次临时股东大会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项。
根据董事会和股东大会授权，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行2016年公司债券的决定》，明确了本次发行的首期发行规模、债券期限等内容。
2017年9月11日，发行人董事小组作出了《关于公司向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）的决定》，进一步明确了本期发行的规模、债券期限等内容。
（二）证监会核准情况
本次债券于 2016年 11月 18日经中国证监会“证监许可[2016]2745号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过100亿元。其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券为本次债券项下的第一期发行。公司 2008年曾发行分离交易可转债，该债券已于 2016年 9月 22日到期兑付。根据公司 2008年发行分离交易可转债募集说明书，公司前次发行债券募集资金主要用于购买江铜集团相关铜资产以及偿还金融机构借款，公司2009年年度报告对其具体使用情况进行了说明，根据说明，债券发行募集资
金已于2009年底之前使用完毕，使用用途与募集说明书约定保持一致。除以上情况外，最近三年及一期公司未发行公司债券。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券名称
江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。
（二）发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币100亿元，采用分期发行方式，其中本期债券的发行规模为人民币5亿元。
（三）票面金额
本期债券每张面值100元人民币。
（四）债券期限
本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（六）还本付息的方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（七）起息日
本期债券的起息日为2017年9月21日。
（八）利息登记日
本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记
在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（九）付息日
2018年至2022年间每年的9月21日为本期债券上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十）本金支付日
本期债券的本金支付日为2022年9月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十一）支付方式及支付金额
本期债券于每年的付息日向债券持有人支付的利息金额为债券持有人截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向债券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十二）票面利率及确定方式
本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
（十三）发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期内的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，
发行人将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十四）投资者回售选择权
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
（十五）发行价格
本期债券按面值平价发行。
（十六）担保情况
本期债券无担保。
（十七）募集资金专项账户
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十八）信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的债项信用等级为AAA。
（十九）主承销商
本期债券的牵头主承销商为中金公司，联席主承销商为高盛高华和平安证券。
（二十）簿记管理人、债券受托管理人
本期债券的簿记管理人及债券受托管理人为中金公司。
（二十一）发行方式及配售原则
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售
金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，原则上按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十二）发行对象
本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。
（二十三）向公司股东配售的安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）承销方式
本期债券由牵头主承销商中金公司及联席主承销商高盛高华和平安证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十五）拟上市地及上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十六）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
（二十七）新质押式回购
公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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|发行公告刊登日：|2017年9月18日|
|发行首日：|2017年9月20日|
|预计发行期限：|2017年9月20日至2017年9月21日|
|发行结束日|2017年9月21日|

（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
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|名称：|江西铜业股份有限公司|
|法定代表人：|龙子平|
|住所：|江西省贵溪市冶金大道15号|
|办公地址：|江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号|
|联系人：|何立志、陆高明|
|电话：|（0791）8271 0111、8271 0112、8271 0115|
|传真：|（0791）8271 0114|

（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
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|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|法定代表人（代）：|毕明建|
|住所：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|项目负责人：|李耕、尚晨|
|项目组成员：|周梦宇、宫远鹏、杜毅、徐晛、芮文栋、朱达、廉盟、杨开宇|
|电话：|（010）6505 1166|
|传真：|（010）6505 9092|

2、联席主承销商
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|名称：|高盛高华证券有限责任公司|
|法定代表人：|朱寒松|
|住所：|北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室|
|办公地址：|北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室|
|项目负责人：|邓仑昆|
|项目组成员：|秦思|
|电话：|（010）6627 3000|
|传真：|（010）6627 3300|
|名称：|平安证券股份有限公司|
|法定代表人：|曹实凡|
|住所：|深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层|
|办公地址：|深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层|
|项目负责人：|金月博、汪涵|
|项目组成员：|李秀峰、孙化雨|
|电话：|（010）6629 9538|
|传真：|（010）5973 4928|

（三）发行人律师
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|名称：|北京市海问律师事务所|
|负责人：|张继平|

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|住所：|中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层|
|办公地址：|中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层|
|经办律师：|王建勇、孙奕|
|电话：|（021）6043 5066|
|传真：|（021）5298 5030|

（四）会计师事务所
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|名称：|德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）|
|负责人：|曾顺福|
|注册地址：|上海市黄浦区延安东路222号30楼|
|办公地址：|上海市黄浦区延安东路222号30楼|
|经办会计师：|杨海蛟、马仁杰|
|电话：|（021）6141 8888|
|传真：|（021）6335 0177|

（五）资信评级机构
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|名称：|中诚信证券评估有限公司|
|法定代表人：|关敬如|
|住所：|上海市青浦区新业路599号1幢968室|
|办公地址：|上海市西藏南路760号安基大厦8楼|
|经办分析师：|梁晓佩、黄永|
|电话：|（021）5101 9090|
|传真：|（021）5101 9030|

（六）发行人募集资金专项账户开户银行
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|银行名称：|中国建设银行股份有限公司南昌高新开发区支行|
|经办人员：|余李平|
|办公地址：|江西省南昌市高新大道696号|
|电话：|（0791）8735 8933|

（七）本次债券申请上市的证券交易所
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|名称：|上海证券交易所|
|总经理：|黄红元|
|办公地址：|上海市浦东新区浦东南路528号|
|电话：|（021）6880 8888|
|传真：|（021）6880 4868|

（八）本次债券登记、托管、结算机构
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|名称：|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|负责人：|聂燕|
|办公地址：|上海市浦东新区陆家嘴东路166号|
|电话：|（021）6887 3878|
|传真：|（021）6887 0064|

五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017年 3月 31日，中国国际金融股份有限公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited账户持有江西铜业 A股（600362.SH）1,200股，占其 A股总股本的0.0001%；持有江西铜业H股（0358.HK）83,000股，占其H股总股本的0.006%。中国国际金融股份有限公司资管业务QDII账户持有江西铜业H股（00358.HK）186,000股，占其H股总股本的0.013%。
截至2017年3月31日，高盛高华的关联方 The Goldman Sachs Group, Inc.持有江西铜业 A股（600362.SH）1,171,191股，占其 A股总股本的0.056%，以及江西铜业 H股（00358.HK）4,137,603股，占其H股总股本的0.298%。此外，高盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有江西铜业A股（600362.SH）21,392股，占其A股总股本的0.001%。
截至 2017年 3月 31日，平安证券股份有限公司持有江西铜业 A股（600362.SH）1,200股，约占其A股总股本的0.0001%。
经核查，截至2017年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第三节 风险因素
投资者在评价本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
公司资信状况良好，本部借款全部为信用借款。报告期内，公司不存在银行贷款延期偿付的状况，与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
人民币的汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大的影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能对公司的业绩造成影响。
2、净资产收益率下降的风险
有色金属行业面临了较大的经营压力，部分企业甚至已出现了亏损。尽管江西铜业报告期内的净资产收益率水平仍优于铜行业可比上市公司，但受到宏观经济、行业环境、经营活动中的各种因素影响，净资产收益率仍出现了一定程度的下降，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司加权平均净资产收益率分别为6.32%、1.39%、1.70%和1.11%，未来公司净资产收益率仍可能出现波动甚至下降。
3、利润率下滑的风险
由于公司所处的铜行业呈下行趋势，2011年下半年起阴极铜产品价格出现一定幅度的回落，同时公司处于扩张中的贸易板块业务（主要是阴极铜、铜杆线的国内贸易、进料加工、转口贸易等业务）利润率水平普遍较低，导致公司综合毛利率和净利率较低且呈逐年下降趋势。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司的销售毛利率分别为3.32%、2.32%、3.46%和4.11%，净利润率分别为1.43%、0.34%、0.39%和1.21%。
如果未来铜价继续下行，同时随着公司贸易板块规模的扩大，公司销售毛利率和净利润率可能会受到更进一步的影响。
4、存货余额较高的风险
公司存货主要包括原材料、在产品及库存商品，其中，以金属铜为主，并伴有多种其他稀贵金属。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司存货余额分别为 141.90亿元、133.69亿元、154.12亿元和 162.35亿元，占流动资产的平均比例为24.90%。按照企业会计准则规定，在资产负债表日，如存货成本高于可变现净值，则公司需按两者差额计提存货跌价准备并计入当期损益。而由于铜价波动剧烈，因此，在存货价值与采购成本发生较大偏离的情况下，公司有可能因计提大量的存货跌价准备而影响当期业绩。
5、流动负债占比较高的风险
截至2017年3月31日，公司流动负债规模为391.47亿元，占负债总额的97.12%，公司流动负债占比较高。公司目前与省内各大商业银行及政策性银行均保持良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。但如果国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，有可能造成公司资金链紧张和偿债困难。
6、经营活动净现金流波动的风险
公司最近三年及一期的经营活动现金流净额存在较大波动。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-3月，公司经营活动现金流净额分别为 17.35亿元、19.02亿元、43.26亿元和 9.82亿元。如未来公司经营活动净现金流出现较大波动，将可能对公司日常经营和支付到期债务造成一定的不利影响。
（二）业务与经营风险
1、经济周期的风险
公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。尽管 2016年铜价有所回升，但仍不排除铜价未来继续下跌的可能。如果未来铜价由于周期性波动而继续下行，则可能造成公司净利润的进一步下降。
2、产品价格波动的风险
公司为中国最大的阴极铜生产商，也是中国最大的黄金、白银生产商之一。尽管黄金、白银的收入在公司主营业务收入中占比相对较小，但自产黄金、白银的毛利率相对较高，是公司重要的利润来源之一。
导致铜价波动的主要因素包括铜的供需平衡状况、国内国际经济形势、铜的消费结构与发展趋势、生产成本、关税及汇率、国际投机资金的交易等因素。2008年全球金融危机导致铜价重挫，最大跌幅超过70%，2009年受到中国“四万亿”投资计划拉动需求以及美元量化宽松影响，铜价迅速反弹并创新高。2010年以来，受欧债危机影响以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓，铜价维持震荡下行趋势。尽管 2016年铜价有所回升，但依然处于较低水平，且不排除铜价未来继续下跌的可能。
目前，黄金、白银的价格仍然比较坚挺，但如果受到世界经济及美元加息等因素的影响，并不排除未来价格下跌的可能。
3、主要原材料供应的风险
发行人最主要的产品是阴极铜，所需主要原料为铜精矿、粗铜等。尽管发行人拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得发行人对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来发行人虽然通过海内外收购获得了更多铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则发行人的生产经营将受到不利影响。
4、铜精矿加工费（TC/RC）波动的风险
目前我国铜加工产能远大于铜精矿产量，铜精矿自给率不足导致铜冶炼和铜加工企业在铜加工费谈判中处于劣势地位，铜精矿加工费（TC/RC）的波动，对铜冶炼和铜加工企业的业绩有较大影响。同时我国铜加工企业数量众多，价格竞争激烈，如果竞争对手下调铜加工费，则会对公司造成较大的经营压力。
5、套期保值的风险
为在交易时锁定未来产品的销售价格、减轻短期内铜价波动对发行人经营效益的影响，以及有效控制原材料购入成本，发行人对生产的一部分铜、金、银产品通过期货市场进行套期保值交易。发行人以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利开展和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。
尽管发行人在套期保值业务开展方面获得了相关监管机构的高度认可，但发行人在进行套期保值交易时可能存在的风险有：
（1）套期保值工作人员的操作出现违规或疏忽而导致损失；
（2）由于保证金不足而被强行平仓，并由此造成套期保值关系的中断；
（3）其他不可抗力因素带来的风险。
（三）管理风险
1、安全生产风险
发行人下属的矿山开采存在着安全生产的风险。采矿时可能出现采矿区塌陷，造成
安全事故而影响正常生产。另外，发行人在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。虽然发行人自成立以来高度重视安全生产工作，但是仍不能完全排除未来发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大生产安全事故，则可能给发行人的生产经营造成重大负面影响。
2、公司管控风险
近年来，随着业务发展及项目投资增长，下属公司规模不断扩大，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给集团公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，以减少可能产生的管理风险，但是若公司无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对公司生产经营产生一定影响。
（四）政策风险
1、国家产业政策风险
铜属于重要的战略物资，而我国铜资源短缺，对国际市场的依存度较高，因此，国家长期以来实行鼓励和支持的政策，鼓励企业到有色金属资源丰富的国家建立原料基地，通过风险勘探、投资办矿等多渠道增加原料供应。针对我国有色金属产业存在的产业布局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水平较低，淘汰落后产能任务艰巨的形势，国家多次出台相关政策，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。若未来我国有色金属产业政策发生变化，则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
2、税率调整风险
我国有色金属行业的税收政策变化可能对公司的生产经营产生不利影响。如未来产业的进出口税收政策发生变化，可能会影响公司的税负水平。
（五）与环境保护相关的风险
公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选冶加等业务。在生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司重视环境保护工作以及对环
保设施的建设和维护，已建立并将不断完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，包括我国在内的各国政府都加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较为严格的环保法律法规。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级
（一）发行人报告期内主体信用评级情况
根据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2013年5月2日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信证评于 2014年 4月 28日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信证评于2015年4月20日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信证评于 2016年 4月18日出具的跟踪评级，中诚信证评对发行人的跟踪评级为AAA，评级展望为稳定。
表4-1发行人报告期内主体信用评级情况
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|评级标准|发布日期|信用评级|评级展望|变动方向|评级机构|
|主体评级|2016-04-18|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2015-04-20|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2014-04-28|AAA|稳定|维持|中诚信证评|
|主体评级|2013-05-02|AAA|稳定|维持|中诚信证评|

（二）本期公司债的信用级别
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本次债券信用质量极强，信用风险极低。中诚信证评出具了《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
（三）评级报告的内容摘要
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“江西铜业股份有限
公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级
别反映本期债券信用质量极强，信用风险极低。
中诚信证评评定江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）主体信用等级为AAA。该级别反映了发行主体江西铜业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司丰富的矿产资源储备、行业地位凸显、较强的专业技术和装备水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司经营发展及信用质量的支持作用。同时，中诚信也关注到铜等有色金属价格波动以及行业不景气使得公司盈利面临一定波动风险、全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业经营带来不利影响等因素对公司整体信用状况的影响。
正面：
铜矿资源储备丰富。截至2016年末，公司100%所有权的已查明资源储量约为铜金属983万吨，黄金318吨，银9,067吨，钼22.50万吨以及硫9,748万吨；公司联合其他公司所控制的资源按公司所占权益计算的金属资源储量约为铜443万吨以及黄金52.00吨。
行业地位凸显。公司为国内最大的铜精矿生产商，年产铜精矿含铜约21万吨，其中德兴铜矿为国内最大的铜矿；公司为目前中国最大的阴极铜生产商之一，公司现有阴极铜产能超过 120万吨/年，其中贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的铜冶炼厂；公司亦为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超90万吨。
较强的专业技术和设备水平。公司人才技术水平较高、设备先进，生产阴极铜时间长且经验丰富，公司注重研发和技术创新，在同行业中整体技术水平处于领先地位，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。
畅通的融资渠道。公司为A+H股两地上市公司，直接融资渠道较为畅通。在间接融资渠道方面，截至 2017年 3月末，公司获得多家银行的授信总额共计人民币1,024.74亿元，其中尚未使用授信额度为人民币 794.25亿元，具有充足的融资空间。
关注：
有色金属价格波动风险，行业不景气对公司经营产生不利影响。有色金属行业具有较强的周期性特点，公司盈利能力受行业波动影响较大，这在一定程度上加大了公司盈利的波动性。2014~2016年公司经营性业务利润分别为 36.52亿元、6.74亿元
和39.33亿元，盈利能力波动较大。
全球冶炼产能增加，行业竞争加剧对企业经营带来不利影响。随着全球新建矿山产能的释放，铜精矿供应将保持充足，较高的冶炼加工费吸引更多投资转向冶炼行业，竞争将日趋激烈。同时，全球宏观经济的不景气将导致铜消费增速放缓，铜冶炼行业风险将进一步提升。
（四）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至2017年3月31日，本公司获得中国银行、中国工商银行等多家金融机构的授信总额共计人民币1,024.74亿元，其中已使用授信额度为人民币 230.49亿元，尚可用授信额度为人民币794.25亿元。具体授信情况如下：
单位：万元
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|授信银行|总授信额度|已使用授信额度合计|可使用额度|
|交通银行|1,281,246.10|3,665.00|1,277,581.10|
|中国银行|1,055,482.50|479,798.59|575,683.91|
|工商银行|998,332.06|217,429.07|780,902.99|
|农业银行|895,468.50|259,749.19|635,719.31|
|北京银行|730,000.00|23,491.22|706,508.78|
|其他银行|5,286,874.70|1,320,784.14|3,966,090.55|
|总计|10,247,403.86|2,304,917.21|7,942,486.64|

注：本公司外币授信均已折算为人民币。美元兑人民币汇率采用中国外汇交易中心2017年3月31日公布的美元兑人民币汇率中间价为6.8993。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至本募集说明书签署日，本公司均已按期足额偿还下述债券的本金及利息。最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。
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|序号|发行人|品种|发行规模（亿元）|发行利率|期限|发行日|到期日|备注|
|1|江西铜业股份有限公司|分离交易可转债|68|1.00%|8年|2008-09-22|2016-09-22|已兑付|

（四）本期发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2017年3月31日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券）为0亿元。如本期发行5亿元人民币公司债券，本公司的累计最高公司债券余额为5亿元，占本公司截至2017年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的1.01%，未超过40%。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标
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||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.44|1.52|1.48|1.65|
|速动比率|1.02|1.11|1.15|1.30|
|资产负债率（合并报表）（%）|44.92%|44.13%|46.71%|50.7%|
||2017年3月31日|2016年|2015年|2014年|
|利息保障倍数|5.96|3.10|2.26|4.95|
|贷款偿还率（%）|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率（%）|100%|100%|100%|100%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的利息，将于 2018年至 2022年间每年的 9月 21日由发行人通过债券托管机构支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。本期债券的本金，将于 2022年 9月 21日由发行人通过债券托管机构支付，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（一）偿债资金来源
本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人最近三年及一期各项长短期债务指标均处于良好水平，反映了发行人具备较强的偿债能力。
2016年，发行人实现营业收入 2,023.08亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.88亿元，经营活动产生的现金流量净额43.26亿元。截至2017年3月31日，发行人实现营业收入 446.84亿元，归属于母公司所有者的净利润 5.41亿元，经营活动产生的现金流量净额 9.82亿元。发行人日常经营所产生的现金流能够为本次债券的还本付息提供充足的资金来源。
截至 2016年 12月 31日，发行人合并财务报表口径下流动比率和速动比率分别为1.52和1.11；截至2017年3月31日，发行人合并财务报表口径下流动比率和速动比率分别为 1.44和1.02。发行人最近三年的资产负债率保持在合理水平，资产负债结构健康。截至 2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，发行人合并财务报表口径下资产负债率为44.13%和44.92%。发行人利息保障倍数保持在良好的水平，截至2016年12月31日，发行人合并财务报表口径下利息保障倍数为3.10倍。
有关发行人偿债能力的相关分析可参见“第七节财务会计信息”的相关内容。
（二）偿债应急保障计划
此外，假使本次债券还本付息时本公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障计划包括：
1、流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为562.15亿元，不含存货的流动资产余额为 399.80亿元。
2、利用外部融资渠道
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2017年3月31日，本公司获得中国银行、中国工商银行等多家金融机构的授信总额共计人民币1,024.74亿元，其中已使用授信额度为人民币 230.49亿元，尚可用授信额度为人民币 794.25亿元。此外，作为上市公司，本公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过境内外资本市场进行股本融资和债务融资。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）严格按照募集资金用途使用
发行人将确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作。
（二）指派专人负责本次债券的偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将指派专人负责利息和本金的偿付工作，保证利息和本金的足额偿付。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》、中国证监会及交易所等监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
发行人将会在每一会计年度结束之日起4个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人年度报告将由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。
三、针对发行人违约的解决措施
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第十节债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁，用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称（中文）：江西铜业股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangxi Copper Company Limited
中文简称：江西铜业
法定代表人：龙子平
设立日期：1997年01月24日
注册资本：3,462,729,405元
实缴资本：3,462,729,405元
统一社会信用代码：91360000158264065X
公司A股股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：江西铜业
公司A股代码：600362.SH
公司H股股票上市地：香港联交所
公司H股简称：江西铜业股份
公司H股代码：0358.HK
注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号
办公地址：江西省南昌市高新开发区昌东大道7666号
信息披露事务负责人：马文涛
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
邮政编码：330096
电话号码：86-0791-82710111、82710112、82710115
传真号码：86-0791-82710114
电子信箱：jccl@jxcc.com
经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（安全生产许可证有效期至 2017年 8月 14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人改制设立及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
发行人设立时的股本结构如下：
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|股东名称|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|江铜集团|国有法人股|1,275,556,200|71.76%|
|国际铜业|外资股|500,000,000|28.13%|
|深圳宝恒|法人股|1,000,000|0.06%|
|江西鑫新|法人股|500,000|0.03%|
|湖北三鑫|法人股|500,000|0.03%|
|总股本||1,777,556,200|100.00%|

发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定已经国资局国资企发[1996]231
号《关于江铜股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》、国家体改委体改生
[1996]189号《关于同意设立江铜股份有限公司的批复》、外经贸部[1996]外经贸资二函
字第 707号《关于同意设立江西铜业股份有限公司的批复》以及国资局国资评（1996） 789号《对江西铜业公司合资项目资产评估结果确认的批复》等有关文件批准和确认。
发行人已履行验资程序，经沪江德勤会计师事务所于 1996年 12月 23日和 1997年 1月12日出具的《验资报告》验证，各发起人对发行人的出资已全部缴足。
（二）发行人的股本演变
1、 1997年首次公开发行 H股并上市
1997年 6月，发行人首次公开发行 H股并在香港联交所上市和伦敦证券交易所有限公司第二上市1。
经国资局国资企发[1997]47号《关于江西铜业股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》、国资局国资评[1997]335号《对江西铜业股份有限公司发行H股上市股票项目资产评估结果的确认批复》、国家体改委体改生[1997]64号《关于同意江西铜业股份有限公司转为境外募集公司的复函》以及原国务院证券委员会证委发[1997]27号《关于同意江西铜业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》等有关文件批准，发行人在境外公开发行（含超额配售）H股65,648.2万股，每股面值均为人民币1元，该次发行完成后，发行人股本总额变更为 243,403.82万元，变更后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|国有法人股|1,275,556,200|52.40%|
|国际铜业|外资股|500,000,000|20.54%|
|深圳宝恒|法人股|1,000,000|0.04%|
|江西鑫新|法人股|500,000|0.02%|
|湖北三鑫|法人股|500,000|0.02%|
|其他H股股东|境外上市外资股|656,482,000|26.97%|
|总股本||2,434,038,200|100.00%|

根据江西鹰潭会计师事务所于 1997年 8月 26日出具的《验资报告》，截至 1997年 6月 30日止，发行人增加投入资本为人民币 167,473.79万元，变更后的投入资本总额为人民币372,672.19万元，其中投入股本243,403.82万元，该次发行的股份已募足。
2、 2001年首次公开发行A股并上市
注1：2009年10月29日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了撤销公司H股第二上市地的决议，公司
H股股票已于2009年11月27日在伦敦股票交易所退市。
2001年 12月 21日，发行人在境内首次公开发行 A股，并于 2002年 1月 11日在上交所上市。
经中国证监会于 2001年 12月 10日以证监发行字[2001]61号《关于核准江西铜业股份有限公司增发股票的通知》核准，同意发行人增发不超过 23,000万股的人民币普通股。该次发行完成后，发行人股本总额变更为266,403.82万元，变更后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|国有法人股|1,275,556,200|47.88%|
|国际铜业|外资股|500,000,000|18.77%|
|深圳宝恒|法人股|1,000,000|0.04%|
|江西鑫新|法人股|500,000|0.02%|
|湖北三鑫|法人股|500,000|0.02%|
|其他A股股东|人民币普通股|230,000,000|8.63%|
|其他H股股东|境外上市外资股|656,482,000|24.64%|
|总股本||2,664,038,200|100.00%|

根据沪江德勤会计师事务所于 2001年 12月 28日出具的德师报（验）字（01）第071号《验资报告》，截至2001年12月28日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增股本合计人民币230,000,000元，变更后的总股本为人民币2,664,038,200元。
3、 2005年 H股配售
2005年9月，发行人完成了新H股配发及发行共计23,100万股。
经中国证监会于 2004年 5月 8日以证监国合字[2004]16号《关于同意江西铜业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准以及香港联交所的相关批准，发行人完成了新 H股配发及发行共计 23,100万股新 H股。商务部于 2005年 9月 6日出具了商资批[2005]1986号《商务部关于江西铜业股份有限公司增加股本总额等事项的批复》，同意发行人的发起人之一国际铜业所持有的 50,000万股变更为境外上市外资股 H股；公司股本总额由266,403.82万股增至289,503.82万股，每股面值为人民币1元，注册资本相应增加至289,503.82万元人民币。该次发行完成后，发行人股本总额变更为289,503.82
万元，变更后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|国有法人股|1,275,556,200|44.06%|
|深圳宝恒|法人股|1,000,000|0.03%|
|江西鑫新|法人股|500,000|0.02%|
|湖北三鑫|法人股|500,000|0.02%|
|其他A股股东|人民币普通股|230,000,000|7.94%|
|其他H股股东|境外上市外资股|1,387,482,000|47.93%|
|总股本||2,895,038,200|100.00%|

根据德勤华永会计师事务所有限公司于2005年8月19日出具的德师报（验）字（05）第 0030号《验资报告》，截至 2005年 8月 5日，发行人已收到境外募集股东以货币缴纳的新增股本合计人民币 231,000,000元，变更后的总股本为人民币 2,895,038,200元。
4、 2006年股权分置改革
经江西省国资委赣国资产权字[2006]76号《关于江西铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部商资批[2006]1064号《商务部关于江西铜业股份有限公司转股的批复》和公司相关股东大会会议批准，2006年 4月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得全体非流通股股东安排的2.2股对价股份。股权分置改革实施完毕后，变更后发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别||持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|人民币普通股|有限售条件的流通股|1,225,035,414|42.31%|
|深圳宝恒||有限售条件的流通股|960,392|0.03%|
|江西鑫新||有限售条件的流通股|480,197|0.02%|
|湖北三鑫||有限售条件的流通股|480,197|0.02%|
|其他A股股东||无限售条件的流通股|280,600,000|9.69%|
|其他H股股东|境外上市外资股|无限售条件的流通股|1,387,482,000|47.93%|
|总股本|||2,895,038,200|100.00%|

根据发行人于2007年4月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,920,786股，分别为深圳宝恒持有的 960,392股，江西鑫新持有的480,197股和湖北三鑫持有的480,197股。前述有限售条件的流通股于2007年4月19日在上交所上市
流通。根据发行人于2010年9月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江
西铜业股份有限公司有限售条件的流通 A股上市流通公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,282,074,893股，全部为江铜集团持有，于 2010年 9月 27日在上交所上市流通，其中，2006年发行人股权分置改革形成的有限售条件的流通 A股为 1,225,035,414股，2007年非公开发行 A股股票形成的有限售条件的流通 A股为 57,039,479股。根据发行人的确认，2010年 9月 27日起，发行人因股权分置改革形成的有限售条件的流通股股份全部上市流通，发行人全部股份变更为无限售条件的流通股股份。
5、2007年非公开发行A股股票
2007年9月，发行人在境内非公开发行了127,795,527股A股股票。
经中国证监会证监发行字[2007]278号《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人非公开发行新股 127,795,527股，其中 57,039,479股配售给江铜集团。该次发行完成后，发行人股本总额变更为 3,022,833,727元，变更后的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别||持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|人民币普通股|有限售条件的流通股|1,282,074,893|42.41%|
|其他A股股东||无限售条件的流通股|353,276,834|11.69%|
|其他H股股东|境外上市外资股|无限售条件的流通股|1,387,482,000|45.90%|
|总股本|||3,022,833,727|100.00%|

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于 2007年 9月 22日出具的恒德赣验字（2007）第 017号《验资报告》，截至 2007年 9月 22日，发行人已收到江铜集团及机构投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 127,795,527元，变更后的总股本为人民币3,022,833,727元。
6、 2008年公开发行认股权和债券分离交易的可转换债券
2008年9月，发行人在境内发行了 680,000万元的分离交易的可转换公司债券。
经中国证监会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换债券的批复》核准，发行人公开发行分离交易的可转换债券680,000万
元。根据发行人2008年9月18日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股
权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，本次发行的分离交易可转债为
680,000万元，即 6,800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的 25.9份认股权证，认股权证共计发行176,120万份。本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。债券期限为自本次分离交易可转债发行之日起8年。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月。
认股权证行权期为认股权证存续期的最后5个交易日，本次发行所附认股权证行权比例为4:1（行权比例数值为0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的 A股股票的权利，行权价格为15.44元/股。根据发行人于2008年10月9日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书》，本次发行的认股权证上市日期为 2008年 10月 10日，权证存续期：2008年 10月 10日至2010年 10月 9日。行权期为2010年10月4日至2010年10月9日的交易日，遇节假日提前（行权期间权证停止交易）。根据发行人于2010年10月12日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司股份变动公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512份认股权证成功行权。认股权证行权完成后，发行人股本总额变更为 3,462,729,405元，变更后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份类别||持股数量（股）|持股比例|
|江铜集团|人民币普通股|无限售条件的流通股|1,282,074,893|37.02%|
|其他A股股东||无限售条件的流通股|793,172,512|22.91%|
|其他H股股东|境外上市外资股|无限售条件的流通股|1,387,482,000|40.07%|
|总股本|||3,462,729,405|100.00%|

根据安永华明会计师事务所于 2010年 11月 16日出具的安永华明（2010）验字第60654279_B01号《验资报告》，截至2010年10月13日，本次认股权证行权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 439,895,678元，各股东均以货币出资，变更后的总股本为人民币 3,462,729,405元。
上述分离交易的可转换公司债券已于 2016年9月22日到期，到期兑付的本金金额为 680,000万元，付息金额为 6,800万元（含税）。2016年 9月 18日，发行人已将上述分离交易的可转换公司债券兑付的本金和利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
（三）发行人的重大资产重组情况
经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月
9日公布，并自公布之日起施行）中规定的重大资产重组的情况。
（四）发行人本次发行前股本结构
截至2017年3月31日，发行人股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份类别|
|江铜集团|1,205,479,110|40.53%|人民币普通股|
||198,135,000||境外上市外资股|
|其他A股股东|869,768,295|25.12%|人民币普通股|
|其他H股股东|1,189,347,000|34.35%|境外上市外资股|
|股份总数|3,462,729,405|100.00%|-|

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|-|-|-|
|项目|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|有限售条件股份合计|-|-|
|二、无限售条件股份|||
|1、人民币普通股|2,075,247,405|59.93%|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|1,387,482,000|40.07%|
|4、其他|-|-|
|无限售条件股份合计|3,462,729,405|100.00%|
|三、股份总数|3,462,729,405|100.00%|

（五）本次发行前前十大股东情况
截至2017年3月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|江铜集团|1,205,479,110|40.53%|人民币普通股|
||198,135,000||境外上市外资股|
|香港中央结算代理人有限公司|1,180,092,495|34.28%|境外上市外资股|
||6,976,786||人民币普通股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|31,843,800|0.92%|人民币普通股|
|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|8,241,022|0.24%|人民币普通股|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|8,049,449|0.23%|人民币普通股|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国|6,933,143|0.20%|人民币普通股|

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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份类别|
|有企业改革指数分级证券投资基金||||
|北京凤山投资有限责任公司|6,784,000|0.20%|人民币普通股|
|中国银行股份有限公司—易方达资源行业混合型证券投资基金|6,249,909|0.18%|人民币普通股|
|全国社保基金四一四组合|5,999,901|0.17%|人民币普通股|
|梧桐树投资平台有限责任公司|5,993,953|0.17%|人民币普通股|
|合计|2,670,778,568|77.13%||

注1：香港中央结算代理人有限公司（以下简称“中央结算”）以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,180,092,495股H股、6,976,786股A股，占公司已发行股本约34.28%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。
注2：江铜集团所持198,135,000股H股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份合计为1,385,204,281股，占公司已发行股本约40.00%。
三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署日，江西铜业的控股股东为江铜集团，江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。江西省国资委是江西铜业的实际控制人。
发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
1、控股股东情况介绍
名称：江西铜业集团公司
注册地址：江西省贵溪市
法定代表人：龙子平
成立日期：1979年6月26日
注册资本：265,615万元
经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。
按照合并报表财务口径，截至2017年3月31日，江铜集团经审计资产总额为897.40亿元，负债总额为403.08亿元，所有者权益为494.32亿元；2017年1-3月实现营业收入446.84亿元，净利润5.43亿元。
截至2017年3月31日，江铜集团持有的发行人股份不存在质押或其他权属争议的情况。
2、实际控制人情况介绍
发行人的实际控制人是江西省国资委。
（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人向关联方提供财务资助情况
最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
四、发行人重要权益投资情况
（一）全资、控股子公司情况
截至 2017年 3月 31日，发行人拥有全资及控股子公司共计 56家，其中，境内全资及控股子公司47家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|1|北京江铜营销有限公司|91110102791643917N|26,100万元|有限责任公司（法人独资）|北京市西城区金融大街5号1101室|2006年07月14日-2056年07月13日|销售有色金属矿、稀贵金属、非金属矿（不含煤）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属制品、7号燃料油、塑料、橡胶、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、钢材、铁矿石、玻璃；售后服务；技术咨询；信息咨询（不含中介）；货物进出口、代理进出口；出租写字间。|100%|
|2|成都江铜营销有限公司|91510100064301339J|6,000 万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元7层713号|2013年3月18日-2063年3月17日|销售矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、化工产品（不含危险化学品）；销售：二氧化硒（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）（不带存储经营）；市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|100%|
|3|广州江铜铜材有限|91440101558389430P|80,000万元|有限责任公司|广州市增城新|2010年07月26|铜压延加工（仅限分支机构经营）;货物进出口|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||公司|||（外商投资企业法人独资）|塘镇群星路综合楼406室|日-2040年07月20日|（专营专控商品除外）;金属制品批发;铜材加工技术咨询、技术服务;||
|4|杭州铜鑫物资有限公司|913301037154848000|200万元|一人有限责任公司（内资法人独资）|杭州市下城区中山北路631号晶晖商务大厦1703房|2000年7月18日-2030年7月17日|许可经营项目：无一般经营项目：批发：金属材料，矿产品（涉及许可证的项目除外），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），电子产品，普通机械，电子机械，汽车配件，建筑材料，工业耐火材料，纸制品，五金交电，百货；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：经济信息咨询（除商品中介）|100%|
|5|江铜供应链管理有限公司|91310000057674022C|20000万元|有限责任公司（法人独资）|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1088室|2012年11月29日-2062年11月28日|供应链管理，海上、航空、公路国际货运代理，仓储（除危险品）及相关服务，铁路集装箱的箱务管理，物流咨询，物业管理，国内贸易，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|6|江铜国际贸易有限公司|913100005618550000|100000万元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|中国（上海）自由贸易试验区张江路665号1009室|2010年8月31日-2032年3月26日|金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、木材、办公自动化设备、通讯设备的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技|60%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||术服务；货运代理，仓储（危险品除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7|江铜国际商业保理有限责任公司|913100000840810000|40000万元|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1010室|2013年11月21日-2033年11月20日|出口保理，国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|100%|
|8|江铜华北（天津）铜业有限公司|91120113300598315J|51,020.4082万元|有限责任公司|天津市北辰区大张庄镇津围公路1295号|2014年10月28日-2064年10月27日|铜制品制造、加工、销售；有色金属加工、销售；金属材料剪切、加工、销售；金属制品加工技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|
|9|江西江铜龙昌精密铜管有限公司|9136000077589832XE|89052.9万元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|江西省南昌市高新技术产业开发区（江铜工业园）|2005年8月3日- 2025年8月2日|生产制造磷铜复合高效传热内螺纹铜管、外翅片铜管、高清洁度空调与制冷无氧铜管、3G射频管以及铜管件；销售自产产品、技术贸易及以上项目相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|92.04%|
|10|江西纳米克热电电子股份有限公司|91360106677996460F|7,000万元|股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）|江西省南昌市高新开发区江铜工业园|2008年9月12日-2028年9月11日|研发、生产热电半导体器件及应用产品、并提供相关的服务；进出口业务；租赁业务。（国家有专项规定的项目除外）|95%|
|11|江西省江|913600007|1680万|有限责|江西省|2005年|设计、生产、销售各类|70%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||铜-台意特种电工材料有限公司|723955000|元美元|任公司（台港澳与境内合资）|南昌市高新技术产业开发区高新大道|5月26日-2055年5月25日|铜线、漆包线；提供售后维修、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12|江西省江铜—瓮福化工有限责任公司|91361124MA35F9UD09|18,150万元|有限责任公司（外商投资企业合资）|江西省上饶市铅山县永平镇港洲村|2006年04月21日-2026年04月21日|硫酸及其副产品生产、销售|70%|
|13|江西省江铜-耶兹铜箔有限公司|913600007485469000|45,360万元|有限责任公司（中外合资）|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街998号|2003年6月2日- 2023年6月1日|生产、销售电解铜箔产品；产品的售后服务及相关的技术咨询服务和业务；研究和发展新产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|89.77%|
|14|江西铜业（德兴）化工有限公司|91361181571195614M|37582.15万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省德兴市香屯镇香泗转运站|2011年4月18日-2031年4月18日|硫化工产品研发、生产及销售，硫酸的生产与销售，余热发电的生产与销售，硫酸渣、铁精矿（粉）综合利用及深度开发，矿产品的加工经营，铁系列产品的生产销售及延伸开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|15|江西铜业（清远）有限公司|914418027962825000|89,000万元|有限责任公司（法人独资）|广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路39号|2006年12月30日-2021年12月29日|阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），进出口|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||业务相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16|江西铜业集团（德兴）爆破有限公司|913611817460795000|1000万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省德兴市泗洲镇|2003年2月27日-2025年2月26日|爆破工程（许可证有效期至2016年8月8日）、岩土工程、测量工程、边坡处理、钻孔取样工程；设备租赁、承压气塞生产与销售|100%|
|17|江西铜业集团（德兴）建设有限公司|91361181775897669A|5000万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省德兴市泗洲镇|2005年7月29日-2025年7月28日|矿山工程、岩土边坡工程、公路工程、土石方工程、工业和民用建筑工程、市政工程、管道安装工程、防腐防水工程、防尘工程、测绘工程、装饰工程、房屋拆除、清洁工程；机械加工、维修和制做；机电设备与线路安装、维修和调试；家电维修；新产品和配件开发、加工、制造与营销；路料与线束的开发、生产与销售；园林绿化工程、生态复垦工程、花卉服务、公共绿地养护；矿山采选新技术、新工艺、新产品、新装备的研究、开发、设计与应用；机电及自动化工程的设计、开发、安装、调试；电气仪表设备、备件的维修、制作与经销；矿山采选工程、工业与民用建筑设计；建筑装修装饰工程设计与施工；技术咨询，服务转让；水泥预制品制作；硫精矿、铜精矿、海绵铜的生产、回收与销售、工矿设备、建材、化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料、机电配件、装潢材料、劳动保护用品、|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||办公自动化设备和耗材采购与销售;锅炉安装改造维修（三级、额定出口压力Pe≤1.6Mpa;此项目有效期至2015年1月30日）||
|18|江西铜业集团（德兴）铸造有限公司|913611811618613000|6637.968 11万元|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省德兴市泗洲镇礼村|2002年6月12日-2022年6月12日|合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式起重机安装、维修（许可证有效期至2016年1月10日）；电线、电力电缆、控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总成；电梯维修（许可证有效期至2017年5月29日）；机械产品加工、制作（国家有专项规定的除外）|100%|
|19|江西铜业集团（东乡）铸造有限公司|91361000705780537G|2,900万元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|江西省抚州市东乡铜矿|1998年8月7日-2018年8月6日|生产经营磨球产品、机床铸铁件、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工、废旧钢铁金属回收加工|74.97%|
|20|江西铜业集团（贵溪）物流有限公司|913606811601231000|4000万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省贵溪市冶金大道贵冶厂区内|2002年3月18日-长期|工厂内部物料运输、公路客货运输、公路危险品运输、公路集装箱货运、工程机械销售及维修、公路客货运输代理、车辆维修、仓储*|100%|
|21|江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司|91360681723937796L|200万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省贵溪市贵冶厂区|1999年8月27日-长期|铜冶炼，化工新技术、新产品研究开发，工程设计、技术转让服务，机电仪器、电子工程、气瓶检验、工业用氧气、氮气、氩气生产销售；化工建材、机械、仪器仪表、办公自动化设备及备件销售；系统集成软件开发、设计、安装防盗报警、闭路电视监控系统工程|100%|
|22|江西铜业|913606811|3,508.1|有限责|江西省|1993年|冶金化工设备制造及维|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||集团（贵溪）冶金化工工程有限公司|601196000|万元|任公司（外商投资企业法人独资）|贵溪市冶炼厂内|3月10日-长期|修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装潢、电铜杂铜打包机装运、工程设计、兼营代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械电器、设备、技术转让||
|23|江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司|91360681781465176C|680万元|其他有限责任公司|江西省贵溪市冶金大道15号|2005年11月1日-2035年11月1日|废旧金属收购、销售（国家法律法规有专项规定的除外）|100%|
|24|江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司|91361124705745790F|1,020万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省上饶市铅山县永平铜矿主干道|2000年10月8日-2020年10月7日|选矿药剂、精细化工产品、橡胶制品的生产、销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）|100%|
|25|江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司|913604811595091000|260.2万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省瑞昌市白杨镇武山铜矿山北|2003年3月5日- 2027年12月31日|钢球、铸件、机械加工产品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|26|江西铜业集团（余干）锻铸有限公司|91361127568660204J|2800万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省上饶市余干县黄金埠电力特色基地|2011年1月21日-2031年1月20日|锻球、铸球、钢铁合金锻件及铸件产品产销、机械加工修理、技术信息服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|27|江西铜业集团财务有限公司|91360100794789751H|100,000万元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|江西省南昌市二七北路527号|2006年12月8日-长期|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）|87.35%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资（股票二级市场投资除外）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|28|江西铜业集团地勘工程有限公司|913611817670346000|1,500万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省德兴市泗洲镇|2004年9月1日- 2024年8月31日|矿产地质调查和勘查及施工、工程地质勘察及施工、地基与基础工程施工、水文地质勘察及施工、地质灾害防治工程勘查及施工、工程测量、矿产品营销、机械加工、防水防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|29|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|91361029751125090D|4,620.91万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省抚州市东乡县孝岗镇枫林|2003年7月15日-长期|有色金属、稀贵金属、非金属矿产品及延伸产品（禁止外商投资的产品除外）的生产、销售；相关的工艺装备和备品配件的生产、销售；铜矿产品贸易（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品；以上项目涉及其他专项管理规定的，按国家有关规定执行）（安|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||全生产许可证有效期至2017年12月26日止）、科技咨询、技术服务、开发新产品、新产品经营及其他服务业等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|30|江西铜业集团井巷工程有限公司|9136048175422107XY|2,029万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省瑞昌市白杨镇|2003年9月30日-2028年9月29日|矿山工程、房屋建设工程施工总承包；涵、隧道工程施工，建筑装璜、机电设施安装工程、管道工程专业承包；防腐、防水、防尘工程；机械设备制造、加工、维修；汽车运输及维修；水泥构件制造；工矿设备、建材、化工产品、五金交电、机电配件、装璜材料、劳保用品采购与销售（以上项目中国家有专项规定的，凭资质证或许可证经营）|100%|
|31|江西铜业集团铜材有限公司|913606817442997000|18,639万元|其他有限责任公司|江西省贵溪市冶金大道|2003年12月5日-长期|有色金属及稀贵金属加工销售、金属矿产品、五金交电产品销售；铜杆铜线、镀锡线、塑胶线、铜基合金、紫杂铜、黑色金属、有色金属、铜锭、铜精矿、铜加工产品进出口，产品研发与技术服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品；以上项目涉及其他专项管理规定的，按照国家有关规定执行）|98.89%|
|32|江西铜业集团银山矿业有限责任公司|91361181751127459Q|3,000万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省德兴市银城北路|2003年7月1日- 2053年4月16日|*有色金属.稀贵金属.非金属矿产品及延伸产品（禁止外商投资的产品除外）的生产、销售；建材的生产及销售；相关的工艺装备和备品备件的生产、销售；建设工程项目的承揽；铜、|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||铅、锌、硫矿产品及相关附属矿产品贸易（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；道路普通货物运输（许可证有效期至2016年06月18日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|33|江西铜业技术研究院有限公司|91360106399434950F|4,500万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省南昌市高新区高新大道1129号|2014年5月29日-长期|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；冶金及化工产品（易制毒及化学危险品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|34|江西铜业建设监理咨询有限公司|91360106553532744W|300万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省南昌市高新技术产业开发区高新大道1129号江铜产业园（单身公寓3号楼）|2010年4月7日-长期|工程监理；造价咨询；招投标代理；项目代建；技术咨询；项目评估；信息服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|100%|
|35|江西铜业酒店管理有限公司|91360106MA35J5HTXK|1,500万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道1129号江铜产业园（单身公寓7号楼）|2016年6月7日-2036年6月6日|住宿服务；餐饮服务；洗衣服务；停车服务；香烟、酒、食品、日用品、工艺品、书刊、音像制品的零售；休闲娱乐服务；旅游服务；打字、复印服务；会展服务；票务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|36|江西铜业铜材有限|913600007363561000|42450万元|有限责任公司|江西省贵溪市|2002年3月22|铜杆线生产及相关铜的深加工；自产产品的销|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||公司|||（外商投资企业法人独资）|冶金大道19号|日-2032年3月21日|售。铜及铜合金制品和铜矿产品贸易，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）、售后服务及相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|37|江西铜业再生资源有限公司|91360681596518985K|25,000万元|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|江西省贵溪市鹰潭（贵溪）铜产业循环经济基地|2012年5月25日-长期|贱金属及其制品的废碎料，各种废旧五金、电机、电器产品、废电机、废电线、电缆、废五金电器的回收和进出口业务及拆解、加工、利用、销售业务（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）|100%|
|38|上海江铜国际物流有限公司|91310000577460941H|10000万元|一人有限责任公司（法人独资）|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A1205室|2011年6月23日-2031年6月22日|仓储（除危险品），装卸搬运，物流咨询（除经纪），国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理，金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、五金交电、木材、钢材的销售，从事货物与技术的进出口，保税港区内商业性简单加工及贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|39|上海江铜投资控股有限公司|91310000679331040G|16984.2011万元|一人有限责任公司（法人独资）|中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区张江路665号304-16|2008年8月26日-长期|实业投资，投资管理，国内贸易，企业资产管理，企业经营管理，会展服务，商务咨询（除经纪），建筑业（凭资质），室内建筑装潢，自有房屋租赁，物业管理，停车库收费，从事货物和技术的进出口业务，金属材料、化工产品（除危险化学品、监|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||室||控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、机械设备、电子设备、制冷设备、汽车配件、五金交电、木材、办公自动化设备、通讯设备的销售，仓储（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|40|上海江铜营销有限公司|91310000789551079H|20000万元|有限责任公司|中国（上海）自由贸易试验区张江路727号7F－1室|2006年6月13日-长期|有色金属（含贵金属）、铜、铜合金杆线、建材、装潢材料、小家电及配件、电焊条、五金交电、针纺织品、橡胶塑料、橡胶原料及辅料（天然橡胶除外）、化工产品（除危险品）、矿产品（铁矿石除外）、润滑油（成品油除外）的批发、进出口及相关配套服务，机电修理修配，货运代理，仓储（危险品除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|41|深圳江铜营销有限公司|914403007904580000|126,000万元|有限责任公司（法人独资）|深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座33楼|2006年06月16日-2056年06月16日|国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定尽职的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务即其它限制项目）|100%|
|42|四川康西铜业有限|915134006215400000|28,688万元|有限责任公司|西昌市安宁镇|1996年9月3日|生产、销售硫酸（凭许可证经营）。生产、销|57.14%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||责任公司|||（外商投资企业与内资合资）||- 长期|售:铜系列产品、稀有稀贵金属产品，金银提炼，销售：化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进口业务||
|43|香格里拉市必司大吉矿业有限公司|915334217998617000|500万元|有限责任公司|香格里拉市仁安路延长线|2007年4月2日- 2027年4月1日|铜、多金属矿资源勘察、有色金属矿购销。|51%|
|44|浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司注|91330183568771940X|128,000万元|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|杭州富阳区新登工业功能区|2011年2月24日-2041年2月23日|许可经营项目：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。一般经营项目：有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）|40%|
|45|江西铜业（铅山）光伏发电有限公司|91361124MA35K9B27P|5,100万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省上饶市铅山县永平铜矿矿区内|2016年08月26日-2041年08月25日|太阳能发电(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|100%|
|46|深圳前海科珀实业有限公司|91440300MA5DKDJE8G|1,000万美元|有限责任公司（台港澳法人独资）|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2016年9月5日-永久经营|金属材料及制品、有色金属、矿产业（除专营）、钢材的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内货运代理（不含水上运输）|100%|
|47|江西铜业|913600006|10,000|有限责|江西省|2017年|半导体材料及应用产|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||鑫瑞科技有限公司|25912173B|万元|任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|南昌市高新技术产业开发区高新大道1129号江西铜业集团（南昌产业园）|1月23日--2047年1月22日|品、稀有金属及其化合物、铜基合金的研发、生产与销售||

注：江西铜业持有浙江和鼎40%的股权，宣城全鑫持有浙江和鼎15%的股权。2015年9月19日，江西铜业与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，江西铜业成为浙江和鼎的控股股东，并将其纳入合并报表范围。
截至2017年3月31日，发行人境外全资或控股子公司共计 7家，基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|设立时间|主营业务|股权结构（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|1|保弘有限公司|5,000万港币|中国香港|2004年3月26日|进出口贸易及相关技术服务|100%|
|2|鸿天实业有限公司|1,000万美元|香港|2002年9月20日|有色金属产品进出口贸易|100%|
|3|江铜国际（新加坡）有限公司|3,500万美元|新加坡|2013年10月17日|大宗商品贸易|100%|
|4|江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司|6,240万美元|土耳其|2014年5月7日|矿业投资、咨询、商务服务|100%|
|5|江西铜业（香港）投资有限公司|10,500万美元|香港|2016年6月8日|项目投资、基金投资、投资管理、投资咨询及经济信息咨询|100%|
|6|江西铜业香港有限公司|3,000万美元|中国香港|2012年2月28日|从事进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、境外法律允许的其他业务|100%|
|7|江西铜业（开曼）矿业投资有限公司|50,000美元|开曼|2015年4月30日|矿业投资|100%|

（二）重要合营企业及联营企业情况
截至2017年3月31日，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|设立时间|主营业务|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|1|五矿江铜矿业投资有限公司|422,000万元|中国|2007年12月13日|矿业投资|40%|
|2|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|36,364.8万美元|阿富汗|2008年9月|铜产品开采及销售|25%|

（三）重要子公司、合营企业及联营企业基本情况
1、重要子公司
（1）康西铜业有限责任公司
康西铜业有限责任公司成立于1996年9月3日，注册资本为28,688万元，注册地为西昌市安宁镇，发行人持股57.14%，主营业务为销售铜系列产品、稀贵金属产品和硫酸。
截至2017年3月31日，该公司总资产96,282万元，净资产22,405万元，2017年 1-3月营业收入 26,678万元，净利润-14万元，主要是由于今年一月末该公司因环保原因被迫停产，没有稳定的销售收入。
（2）江西铜业集团财务有限公司
江西铜业集团财务有限公司成立于 2006年 12月 8日，注册资本为 100,000万元，注册地为江西省南昌市，发行人持股87.35%，主营业务为对成员单位提供担保、吸收存款，提供贷款。
截至2017年3月31日，该公司总资产1,144,070万元，净资产265,064万元，2017年1-3月营业收入36,798万元，净利润5,616万元。
（3）江西铜业铜材有限公司
江西铜业铜材有限公司成立于 2002年 3月 22日，注册资本为 42,450万元，注册
地为江西省贵溪市冶金大道，发行人持股100%，主营业务为销售加工铜材。
截至2017年3月31日，该公司总资产81,896万元，净资产74,192万元，2017年1-3月营业收入6,559万元，净利润1,760万元。
（4）江西铜业集团铜材有限公司
江西铜业集团铜材有限公司成立于 2003年 12月 5日，注册资本为 18,639万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股98.89%，主营业务为五金交电产品加工及销售。
截至2017年3月31日，该公司合并总资产70,058万元，净资产32,604万元，2017年1-3月营业收入55,968万元，净利润356万元。
（5）江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司
江西铜业集团（贵溪）再生资源有限公司成立于 2005年 11月 1日，注册资本为 680万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股100%，主营业务为废旧金属收购、销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产 2,849万元，净资产976万元，2017年1-3月营业收入4,887万元，净利润18万元。
（6）深圳江铜营销有限公司
深圳江铜营销有限公司成立于 2006年 06月 16日，注册资本为 126,000万元，注册地为深圳市福田区，发行人持股100%，主营业务为销售铜产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司合并总资产 1,272,776万元，净资产 21,386万元，2017年1-3月营业收入1,080,720万元，净利润-927万元，主要是一季度高库存和历史应收账款导致的资金占用大。
（7）上海江铜营销有限公司
上海江铜营销有限公司成立于 2006年 6月 13日，注册资本为 20,000万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股100%，主营业务为销售铜产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 86,3645万元，净资产 20,530万元，2017年1-3月营业收入173,628万元，净利润267万元。
（8）北京江铜营销有限公司
北京江铜营销有限公司成立于2006年07月14日，注册资本为26,100万元，注册地为北京市西城区金融大街，发行人持股100%，主营业务为销售铜产品。
截至2017年3月31日，该公司总资产66,050万元，净资产-10,328万元，2017年1-3月营业收入0万元，净利润-549万元，亏损的原因为没有开展业务。
（9）江西铜业集团银山矿业有限责任公司
江西铜业集团银山矿业有限责任公司成立于 2003年 7月 1日，注册资本为 3,000万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股100%，主营业务为有色金属、稀贵金属、非金属的生产、销售。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 148,559万元，净资产 63,281万元，2017年1-3月营业收入14,772万元，净利润109万元。
（10）江西铜业集团东同矿业有限责任公司
江西铜业集团东同矿业有限责任公司成立于2003年7月15日，注册资本为4,620.91万元，注册地为江西省抚州市东乡县，发行人持股100%，主营业务为有色金属、稀贵金属、非金属的生产、销售。
截至 2017年 3月 31日，该公司合并总资产 47,625万元，净资产-487万元，2017年 1-3月营业收入 4,474万元，净利润-1,192万元，主要是由于铜精矿价格低，成本高导致。
（11）江西省江铜—耶兹铜箔有限公司
江西省江铜—耶兹铜箔有限公司成立于2003年6月2日，注册资本为45,360万元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股89.77%，主营业务为生产、销售电解铜箔产品。
截至2017年3月31日，该公司总资产91,771万元，净资产30,516万元，2017年1-3月营业收入26,091万元，净利润2,966万元。
（12）江西江铜龙昌精密铜管有限公司
江西江铜龙昌精密铜管有限公司成立于 2005年 8月 3日，注册资本为 89,052.90万元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股92.04%，主营业务为生产制造螺纹管，外翅片铜管及其他铜管产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 217,742万元，净资产 57,815万元，2017年1-3月营业收入729,713万元，净利润401万元。
（13）江西省江铜-台意特种电工材料有限公司
江西省江铜-台意特种电工材料有限公司成立于2005年5月26日，注册资本为1,680万美元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股70%，主营业务为设计、生产、销售各类铜线、漆包线；提供售后维修、咨询服务。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 57,301万元，净资产 9,412万元，2017年1-3月营业收入22,522万元，净利润301万元。
（14）江西纳米克热电电子股份有限公司
江西纳米克热电电子股份有限公司成立于2008年9月12日，注册资本为7,000万元，注册地为江西省南昌市高新开发区江铜工业园，发行人持股95%，主营业务为研发、生产热电半导体器件及应用产品，并提供相关服务。
截至2017年3月31日，该公司总资产6,885万元，净资产6,245万元，2017年1-3月营业收入614万元，净利润12万元。
（15）江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司
江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于1993年3月10日，注册资本为 3,508.10万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股100%，主营业务为冶金化工、设备制造及维修。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 11,460万元，净资产 5,520万元，2017年1-3月营业收入6,657万元，净利润106万元。
（16）江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司
江西铜业集团（贵溪）冶化新技术有限公司成立于1999年8月27日，注册资本为 200万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股100%，主营业务为铜冶化、化工新技
术、新产品开发。
截至2017年3月31日，该公司总资产 4,606万元，净资产3,662万元，2017年1-3月营业收入381万元，净利润64万元。
（17）江西铜业集团（贵溪）物流有限公司
江西铜业集团（贵溪）物流有限公司成立于 2002年 3月 18日，注册资本为 4,000万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股100%，主营业务为运输服务。
截至2017年3月31日，该公司总资产17,957万元，净资产13,641万元，2017年1-3月营业收入4,421万元，净利润126万元。
（18）江西铜业集团（德兴）铸造有限公司
江西铜业集团（德兴）铸造有限公司成立于 2002年 6月 12日，注册资本为6,637.96811万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股100%，主营业务为生产销售铸件、机电维修、设备安装调试。
截至2017年3月31日，该公司合并总资产22,833万元，净资产15,633万元，2017年1-3月营业收入7,161万元，净利润193万元。
（19）江西铜业集团（德兴）建设有限公司
江西铜业集团（德兴）建设有限公司成立于 2005年 7月 29日，注册资本为 5,000万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股100%，主营业务为矿山工程等各种工程的建材、开发及销售。
截至 2017年 3月 31日，该公司合并总资产 25,451万元，净资产 13,847万元，2017年1-3月营业收入8,793万元，净利润311万元。
（20）江西铜业集团地勘工程有限公司
江西铜业集团地勘工程有限公司成立于2004年9月1日，注册资本为1,500万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股100%，主营业务为各种地质调查和勘查及施工、工程测量。
截至2017年3月31日，该公司总资产6,824万元，净资产3,669万元，2017年
1-3月营业收入823万元，净利润10万元。
（21）江西省江铜—瓮福化工有限责任公司
江西省江铜—瓮福化工有限责任公司成立于 2006年 04月 21日，注册资本为 18,150万元，注册地为江西省上饶市铅山县，发行人持股70%，主营业务为硫酸及其副产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 18,754万元，净资产 17,714万元，2017年1-3月营业收入3,596万元，净利润413万元。
（22）江西铜业集团井巷工程有限公司
江西铜业集团井巷工程有限公司成立于2003年9月30日，注册资本为2,029万元，注册地为江西省瑞昌市，发行人持股100%，主营业务为矿山工程总承包。
截至2017年3月31日，该公司总资产8,498万元，净资产2,908万元，2017年1-3月营业收入1,258万元，净利润22万元。
（23）江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司
江西铜业集团（瑞昌）铸造有限公司成立于 2003年 3月 5日，注册资本为 260.20万元，注册地为江西省瑞昌市，发行人持股100%，主营业务为生产销售铸铁磨球，机械加工和各种耐磨材料产品的制造销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产1,608万元，净资产548万元，2017年1-3月营业收入885万元，净利润6万元。
（24）江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司
江西铜业集团（铅山）选矿药剂有限公司成立于 2000年 10月 8日，注册资本为1,020万元，注册地为江西省上饶市，发行人持股100%，主营业务为销售选矿药剂、精细化工产品等其他工业、民用产品。
截至2017年3月31日，该公司总资产3,130万元，净资产2,540万元，2017年1-3月营业收入786万元，净利润29万元。
（25）成都江铜营销有限公司
成都江铜营销有限公司成立于2013年3月18日，注册资本为6,000万元，注册地为成都高新区，发行人持股100%，主营业务为销售铜产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 11,055万元，净资产-4,125万元，2017年1-3月营业收入39,596万元，净利润57万元。
（26）江西铜业建设监理咨询有限公司
江西铜业建设监理咨询有限公司成立于 2010年 4月 7日，注册资本为 300万元，注册地为江西省南昌市高新技术产业开发区，发行人持股100%，主营业务为工程监理。
截至2017年3月31日，该公司总资产1,190万元，净资产1,014万元，2017年1-3月营业收入73万元，净利润-241万元，亏损的原因是合同未结算，未形成收入。
（27）广州江铜铜材有限公司
广州江铜铜材有限公司成立于2010年07月26日，注册资本为80,000万元，注册地为广州市，发行人持股100%，主营业务为生产铜杆、线及其相关产品。
截至2017年3月31日，该公司总资产368,346万元，净资产90,089万元，2017年1-3月营业收入298,677万元，净利润628万元。
（28）江铜国际贸易有限公司
江铜国际贸易有限公司成立于2010年8月31日，注册资本为100,000万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股60%，主营业务为金属产品贸易。
截至2017年3月31日，该公司合并总资产1,102,681万元，净资产121,968万元，2017年1-3月营业收入1,509,134万元，净利润-7,483万元，主要原因是期货亏损。
（29）上海江铜投资控股有限公司
上海江铜投资控股有限公司成立于 2008年 8月 26日，注册资本为 16,984.2011万元，注册地为中国（上海）自由贸易试验区，发行人持股100%，主营业务为建筑行业。
截至2017年3月31日，该公司总资产60,436万元，净资产14,953万元，2017年1-3月营业收入31,775万元，净利润-71万元，主要是银行贷款利息支出增加。
（30）江西铜业（德兴）化工有限公司
江西铜业（德兴）化工有限公司成立于2011年4月18日，注册资本为 37,582.15万元，注册地为江西省德兴市，发行人持股100%，主营业务为硫酸及副产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 64,084万元，净资产 42,051万元，2017年1-3月营业收入5,549万元，净利润820万元。
（31）江西铜业集团（余干）锻铸有限公司
江西铜业集团（余干）锻铸有限公司成立于2011年1月21日，注册资本为 2,800万元，注册地为江西省上饶市，发行人持股100%，主营业务为生产销售铸铁磨球，机械加工和各种耐磨产品的制造销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产5,427万元，净资产4,352万元，2017年1-3月营业收入1,425万元，净利润76万元。
（32）江西铜业（清远）有限公司
江西铜业（清远）有限公司成立于2006年12月30日，注册资本为89,000万元，注册地为广东省清远市，发行人持股100%，主营业务为阴极铜阳极板及有色金属的生产加工和销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产222,583万元，净资产57,587万元，2017年1-3月营业收入133,991万元，净利润1,664万元。
（33）江西铜业香港有限公司
江西铜业香港有限公司成立于 2006年 12月 30日，注册资本为 300万美元，注册地为香港，发行人持股100%，主营业务为从事进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、境外法律允许的其他业务。
截至2017年3月31日，该公司总资产358,501万元，净资产32,782万元，2017年1-3月营业收入222,449万元，净利润102万元。
（34）江西铜业再生资源有限公司
江西铜业再生资源有限公司成立于2012年5月25日，注册资本为25,000万元，注册地为江西省贵溪市，发行人持股100%，主营业务为贱金属其制品的废碎料。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 30,199万元，净资产 22,888万元，2017年1-3月营业收入11,413万元，净利润0万元。
（35）香格里拉市必司大吉矿业有限公司
香格里拉市必司大吉矿业有限公司成立于 2007年 4月 2日，注册资本为 500万元，注册地为香格里拉市，发行人持股51%，主营业务为有色金属矿采选。
截至2017年3月31日，该公司总资产8,023万元，净资产-2,358万元，2017年 1-3月营业收入 0万元，净利润-121万元，主要是由于公司还在筹建期，未正式生产所致。
（36）江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司
江铜国际（伊斯坦布尔）矿业投资股份公司成立于2014年5月，注册资本为 6,240万美元，注册地为土耳其，发行人持股100%，主营业务为矿业投资、咨询、商务服务。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 26,186万元，净资产 25,231万元，2017年 1-3月营业收入 0万元，净利润-3,709万元，主要是由于公司还在筹建期，未正式生产所致。
（37）江西铜业技术研究院有限公司
江西铜业技术研究院有限公司成立于2014年5月29日，注册资本为4,500万元，注册地为江西省南昌市，发行人持股100%，主营业务为技术研究等。
截至2017年3月31日，该公司总资产4,683万元，净资产4,480万元，2017年 1-3月营业收入 42万元，净利润-2万元。主要是由于项目未到合同规定的结算节点，不能结算收入所致。
（38）浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司
浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于 2011年 2月 24日，注册资本为 128,000万元，注册地为杭州富阳区，发行人持股40%，主营业务为阴极铜生产及销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产395,361万元，净资产151,398万元，2017年1-3月营业收入191,632万元，净利润3,232万元。
（39）江铜华北（天津）铜业有限公司
江铜华北（天津）铜业有限公司成立于2014年10月28日，注册资本为51,020.4082万元，注册地为天津市北辰区，发行人持股51%，主营业务为生产铜杆/线及其相关产品。
截至 2017年 3月 31日，该公司总资产 87,057万元，净资产 53,343万元，2017年1-3月营业收入171,733万元，净利润235万元。
2、重要合营及联营企业
（1）五矿江铜矿业投资有限公司
五矿江铜矿业投资有限公司注册资本为422,000万元，注册地为中国，发行人持股40%，主营业务为投资公司。
截至2017年3月31日，该公司总资产466,565万元，净资产297,277万元，2017年1-3月营业收入0万元，净利润701万元。
（2）中冶江铜艾娜克矿业有限公司
中冶江铜艾娜克矿业有限公司注册资本为 36,364.80万美元，注册地为阿富汗，发行人持股25%，主营业务为铜产品开采及销售。
截至2017年3月31日，该公司总资产39,457万元，净资产39,221万元。
五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|龙子平注1|董事长、执行董事、代董事会秘书|56|2015年6月9日|2018年6月8日|
|汪 波|执行董事|53|2016年7月18日|2018年6月8日|
|吴金星|执行董事|55|2016年7月18日注|2018年6月8日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|吴育能|执行董事|55|2016年7月18日|2018年6月8日|
|高建民|执行董事|57|2015年6月9日|2018年6月8日|
|梁 青|执行董事|63|2015年6月9日|2018年6月8日|
|孙传尧|独立非执行董事|72|2016年7月18日|2018年6月8日|
|涂书田|独立非执行董事|55|2015年6月9日|2018年6月8日|
|周冬华|独立非执行董事|35|2017年6月7日|2018年6月8日|
|刘二飞|独立非执行董事|58|2016年7月18日|2018年6月8日|
|胡庆文|股东代表监事、监事会主席|54|2015年6月9日|2018年6月8日|
|廖胜森|股东代表监事|56|2016年7月18日|2018年6月8日|
|张建华|股东代表监事|52|2016年7月18日|2018年6月8日|
|张 奎|职工代表监事|55|2017年3月21日|2018年6月8日|
|曾 敏|职工代表监事|52|2016年3月21日|2018年6月8日|
|龙子平|总经理|56|2013年6月14日|-|
|吴金星注2|财务总监|55|2016年2月25日|-|
|吴育能|副总经理|55|2011年3月25日|-|
|刘江浩|副总经理|56|2013年8月28日|-|
|吴吉孟|副总经理|58|2016年2月25日|-|
|董家辉|副总经理|54|2009年3月31日|-|
|黄明金|副总经理|54|2012年10月3日|-|
|江春林|副总经理|47|2010年8月25日|-|
|林金良注3|法务总监|52|2010年10月27日|-|

注1：2017年9月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事长辞职并选举新任董事长的议案》，公司原董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会选举龙子平先生为公司新任董事长，任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。
由于公司董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。
注2：根据《江西省国资委任免通知》（赣国资任字[2009]2号），吴金星自2009年2月起担任江铜集团总经理助理。经发行人第七届董事会第六次会议聘任，吴金星自2016年2月起担任公司财务总监。为解决前述兼职问题，2016年4月29日，江铜集团发布《关于吴金星同志职务任免的通知》，决定吴金星不再担任江铜集团总经理助理。2016年7月18日，发行人2016年第一次临时股东大会接受其辞任公司监事并选举其为公司董事。截至本募集书签署日，吴金星担任公司董事、财务总监。报告期内，发行人曾存在财务总监兼任控股股东除董事、监事之外的其他职务的情形，但上述情形已经规范整改。同时，公司原董事会秘书黄东风予2016年10月31日向公司董事会递交辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。在董事会秘书空缺期间，由公司董事兼财务总监吴金星代行公司董事会秘书职责。吴金星自2016年10月31日至今代行董事会秘书职责，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2017年1月23日起，公司董事长、法定代表人李保民将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司将尽快聘任新的董事会秘书。
注3：2010年10月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，同意聘任林金良先生为公司法务总监。经发行
人第二届职代会联席会议和和第三届职代会联席会议选举，林金良先生自2012年3月20日起担任职工监事。
虽然当时适用的《公司章程》等公司内部治理制度未明确将法务总监作为高级管理人员，但根据公司说明，法
务总监比照高级管理人员管理，并实际承担了一定的高级管理人员职能。为了进一步规范公司治理，2016年3月21日，发行人第三届职代会第九次联席会议选举曾敏为职工监事，林金良先生不再担任职工监事。2016年6月1日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《总经理工作细则》。《总经理工作细则》明确规定法务总监为高级管理人员。自《总经理工作细则》生效之日起，林金良先生正式作为公司高级管理人员履职。
（二）董事、监事及高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格，聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。任职资格需经监管部门核准或备案的董事、监事及高级管理人员已获得相关批准或备案文件。
（三）董事、监事及高级管理人员的从业简历
1、发行人董事简历如下：
龙子平：高级工程师，现任公司董事长、执行董事、代董事会秘书、总经理、党委副书记。龙先生本科毕业于江西冶金学院冶炼专业，硕士研究生毕业于中南工业大学冶金工程专业。龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、江铜集团副经理、公司执行董事等多项职务。
汪波：高级政工师，2008年 12月至今，担任公司党委副书记、执行董事。1984年7月毕业于抚州师专化学系，同年参加工作，研究生学历。
吴金星：高级会计师，现任公司执行董事、财务总监、党委委员。1982年 7月毕业于浙江冶金高等专科学校会计专业（大专），2007年7月取得中南财经政法大学会计学硕士学位。曾任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口公司财务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会计师、本公司财务部经理、公司德兴铜矿总会计师，兼任深圳江铜融资租赁有限公司董事长。
吴育能：经济师，现任公司执行董事、副总经理。毕业于江西经济管理干部学院工业管理工程专业，历任江铜南方总公司宝兴电缆公司总经理、江铜集团南方总公司总经理、江铜营销有限公司总经理。
高建民：自公司成立以来一直为公司董事，同时担任庆铃汽车股份有限公司董事及银建国际实业有限公司董事、总经理，毕业于清华大学。
梁青：2002年6月起担任公司董事。
孙传尧：现任公司独立非执行董事，1968年毕业于东北工学院有色冶金系，1981年取得北京矿冶研究总院选矿硕士研究生，中南大学兼职教授、博导，中国有色金属工业协会专家委员会副主任、中国有色金属学会选矿学术委员会主任、中国矿业联合会选矿委员会主任。历任北京矿冶研究总院处长、副院长、院长、矿物加工国家重点实验室主任。曾任中国有色矿业、中铝国际等上市公司独立董事。
涂书田：现任公司独立非执行董事，同时担任仁和药业股份有限公司独立董事、南昌大学法律系教授，硕士生导师、江西省第十二届人大代表、省人大常委会委员、法制委员会委员、江西省法律顾问团成员、中国诉讼法学会常务理事、江西省诉讼法学会副会长、南昌仲裁委员会仲裁员。涂先生1984年毕业于西南政法学院法律专业。
周冬华：现任公司独立非执行董事，同时担任江西财经大学会计学副教授、洪都航空股份有限公司独立董事、中至科技集团有限公司独立董事。周先生 2004年毕业于上海理工大学会计学专业，2006年取得上海理工大学国民经济学硕士学位，2010年取得复旦大学会计学博士学位。
刘二飞：现任公司独立非执行董事，同时担任信泰资产管理有限公司联合创始人 1981年毕业于北京外国语学院英语本科，1984年取得布兰戴斯大学经济与国际关系本科，1987年取得哈佛商学院研究生学历。曾任高盛、摩根斯坦利、所罗门美邦国际、美银美林等多家金融机构高级管理人员。
2、发行人监事简历如下：
胡庆文：现任公司纪委书记，监事会主席，研究生学历，曾任公司综合计划、劳动人事、组织管理等部门主管、贵溪冶炼厂党委书记、公司工会主席。
廖胜森：高级会计师，现任公司监事，研究生学历，1987年毕业于江西广播电视大学工业企业管理专业。曾任公司贵溪冶炼厂总会计师，现任江西铜业监事、风控内审部总经理，兼任中国瑞林工程技术有限公司监事职务。
张建华：高级经济师，现任公司监事、法律事务部总经理，历任江西铜业计划发展部副总经理等职务。
张奎：现任公司职工代表监事,毕业于江西上饶师范专科学院，本科学历。曾任公
司永平铜矿党委副书记、纪委书记、党委书记。现任公司纪委副书记、监察室主任。
曾敏：高级政工师，现任公司职工代表监事、工会副主席，1989年 7月毕业于中南工大工业企业管理工程专业，大学本科学历。曾任公司党委办公室主任、江西铜业集团铜材有限公司党委书记。
3、发行人高级管理人员简历如下：
龙子平：参见“1、董事会成员”。
吴金星：参见“1、董事会成员”。
吴育能：参见“1、董事会成员”。
刘江浩：教授级高级工程师，现任公司副总经理。大学学历，毕业于江西冶金学院选矿专业，曾任江西铜业股份有限公司总工程师。并被委派至五矿江铜矿业投资公司北秘鲁项目任副董事长、副总经理。
吴吉孟：现任公司副总经理，湖南大学电气工程硕士研究生，曾任江铜集团总经理助理、江西直升机产业投资管理有限公司董事长。
董家辉：教授级高工，现为公司副总经理，毕业于中南工业大学，历任公司德兴铜矿副矿长及公司永平铜矿矿长。
黄明金：教授级高级工程师，现任公司副总经理。大学本科学历，毕业于江西冶金学院有色冶炼专业，曾任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂厂长。
江春林：高级工程师、注册安全工程师，现任公司副总经理。大学学历，毕业于湖南湘潭矿业学院采矿系，曾任职于浒坑钨矿、新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州矿产资源开发公司、江西稀有稀土金属钨业集团公司等单位。历任技术员、科长、生产处副处长、投资发展部主任等职。
林金良：高级经济师，现任公司法务总监，毕业于中南工业大学，曾担任江铜集团团委、劳动工资处、多元化经营管理处、企业管理处负责人。
（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位或其控制的关联方任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在控股股东及其控制的其他关联单位的主要任职情况如下：
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|姓名|单位名称|担任的职务|
|龙子平|江铜集团|董事长|
|吴金星|深圳江铜融资租赁有限公司|董事长|
||江西铜业（北京）国际投资有限公司|董事|
||江西铜业集团财务有限公司|董事长|
||金瑞期货股份有限公司|董事|
|刘江浩|江西《铜业工程》杂志社有限公司|执行董事|
|吴育能|金瑞期货股份有限公司|董事|
|张建华|江西黄金股份有限公司|董事|

2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：
发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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|姓 名|单位名称|担任的职务|
|高建民|庆铃汽车股份有限公司|执行董事|
||银建国际实业有限公司|董事、总经理|
|孙传尧|中南大学|教授|
||东北大学|教授、博导|
||北京科技大学|教授、博导|
||中国矿业大学|教授|
||昆明理工大学|教授|
||贵州大学|教授|
||河南理工大学|教授|
||中国有色金属工业协会专家委员会|副主任|
||中国有色金属学会选矿学术委员会|主任|
||中国矿业联合会选矿委员会|主任|
|刘二飞|信泰资产管理有限公司|联合创始人|
|周冬华|江西财经大学|副教授|
||洪都航空股份有限公司|独立董事|
||中至科技集团有限公司|独立董事|

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|姓 名|单位名称|担任的职务|
|涂书田|南昌大学法学院|教授|
||仁和药业股份有限公司|独立董事|
|廖胜森|中国瑞林工程技术有限公司|监事|
||五矿江铜矿业投资有限公司|监事会主席|
|黄明金|中国瑞林工程技术有限公司|董事|
|张建华|中国南方稀土集团有限公司|董事|
||江西洪都商用飞机股份有限公司|董事|

（五）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均没有直接或间接持有发行人股份。上述人员的关系密切的家庭成员也没有直接或间接持有发行人股份。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员均不持有发行人发行的债券。
六、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
公司经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产与加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；
工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。
（二）主营业务发展情况
公司是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，其主营业务分为有色金属制造和
贸易两个板块，其中，有色金属制造板块的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵
金属和稀散金属的提取与加工，以及硫化工等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链。公司产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、钼、铼、硒、碲、铋等50多个品种。
公司拥有和控股的主要资产主要包括：
六座在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿，其中德兴铜矿为国内最大的铜矿。
四家冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、四川康西铜业有限责任公司及浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。
七家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司和江铜华北（天津）铜业有限公司。
两家技术先进的硫酸厂：江西省江铜－瓮福化工有限责任公司、江西铜业（德兴）化工有限公司。
江西铜业贸易板块主要从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易。依托于有色金属制造业，公司积极开展国内外贸易，贸易收入实现了快速增长。目前，公司已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式；同时，通过与客户共创价值，拥有了一批稳定的客户群体，在行业内建立了较好的市场声誉，在华东、华南地区的细分市场处于领先地位。
1、分行业构成情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照行业分类的情况如下：
发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务收入构成情况
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有色金属制造业|249.60|55.86%|589.39|29.24%|579.28|31.30%|697.47|35.27%|

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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贸易注|197.24|44.14%|1,426.38|70.76%|1,271.36|68.70%|1,279.95|64.73%|
|合计|446.84|100%|2,015.78|100.00%|1,850.64|100.00%|1,977.42|100.00%|

注：贸易板块不包括发行人有色金属制造板块生产原料采购及产品的直接销售，贸易板块商品均来自于外部供应商，并销售给外部客户。
发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务成本构成情况
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有色金属制造业|232.83|54.34%|532.47|27.35%|539.38|29.83%|630.11|32.95%|
|贸易|195.63|45.66%|1,414.45|72.65%|1,268.70|70.17%|1,282.02|67.05%|
|合计|428.46|100.00%|1,946.92|100.00%|1,808.08|100.00%|1,912.12|100.00%|

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利润构成情况
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有色金属制造业|16.77|91.27%|56.93|82.67%|39.89|93.74%|67.36|103.16%|
|贸易|1.61|8.73%|11.93|17.33%|2.66|6.26%|-2.07|-3.16%|
|合计|18.38|100.00%|68.86|100.00%|42.56|100.00%|65.30|100.00%|

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利率情况
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|有色金属制造业|6.72%|9.66%|6.89%|9.66%|
|贸易|0.81%|0.84%|0.21%|-0.16%|
|合计|4.11%|3.42%|2.30%|3.30%|

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为1,977.42亿元、1,850.64亿元、2,015.78亿元和 446.84亿元，其中有色金属制造业业务收入分别为 697.47亿元、579.28亿元、
589.39亿元和 249.60亿元，占主营业务收入比率分别为35.27%、31.30%、29.24%和
55.86%。2014年至2015年有色金属制造业板块收入占比呈逐年下降的趋势，主要是由
于全球有色金属行业全线低迷，其中2015年铜、金年度均价分别下跌19.68%、4.22%，受此拖累，公司有色金属制造业板块营业收入下滑明显。2016年以来，有色金属行业有所回暖，公司有色金属制造业主营业务收入略有回升，但由于公司贸易量增加，公司有色金属制造业板块主营业务收入占比小幅下降。
最近三年及一期，发行人有色金属制造业板块毛利率分别为9.66%、6.89%、9.66%和6.72%，该板块毛利率波动主要受相关产品价格波动影响。贸易板块毛利率分别为-0.16%、0.21%、0.84%和0.81%，毛利率小幅波动，主要是由于为应对严峻的市场形势，公司出台了优化商运模式、进一步理顺海关、商检、港口、铁路等环节、动态调整采购策略等一系列降本措施，并取得了良好成效。
2、分产品构成情况
最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的情况如下：
发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务收入构成情况
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阴极铜|251.98|56.39%|1,252.84|62.15%|1,131.56|61.14%|1,172.66|59.30%|
|铜杆线|92.39|20.68%|387.35|19.22%|381.27|20.60%|460.80|23.30%|
|铜加工产品|17.28|3.87%|35.93|1.78%|30.79|1.66%|51.87|2.62%|
|黄金|16.75|3.75%|69.85|3.47%|61.55|3.33%|73.43|3.71%|
|白银|8.42|1.88%|40.05|1.99%|28.16|1.52%|26.41|1.34%|
|化工产品|1.92|0.43%|7.04|0.35%|13.48|0.73%|13.83|0.70%|
|稀散及其他有色金属|44.93|10.05%|193.50|9.60%|178.90|9.67%|155.49|7.86%|
|其他|13.17|2.95%|29.22|1.45%|24.92|1.35%|22.94|1.16%|
|合计|446.84|100%|2,015.78|100.00%|1,850.64|100.00%|1,977.42|100.00%|

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务成本构成情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阴极铜|244.77|57.13%|1,229.63|63.16%|1,117.35|61.80%|1,149.23|60.10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铜杆线|88.06|20.55%|371.83|19.10%|369.35|20.43%|432.69|22.63%|
|铜加工产品|15.98|3.73%|33.45|1.72%|30.48|1.69%|51.45|2.69%|
|黄金|14.26|3.33%|58.10|2.98%|57.63|3.19%|70.05|3.66%|
|白银|8.00|1.87%|38.12|1.96%|27.04|1.50%|25.36|1.33%|
|化工产品|1.74|0.41%|6.42|0.33%|10.77|0.60%|10.63|0.56%|
|稀散及其他有色金属|43.92|10.25%|184.00|9.45%|171.61|9.49%|150.78|7.89%|
|其他|11.72|2.74%|25.37|1.30%|23.85|1.32%|21.93|1.15%|
|合计|428.46|100.00%|1,946.92|100.00%|1,808.08|100.00%|1,912.12|100.00%|

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利润构成情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阴极铜|7.21|39.21%|23.21|33.71%|14.21|33.39%|23.43|35.89%|
|铜杆线|4.33|23.56%|15.52|22.54%|11.92|28.00%|28.11|43.04%|
|铜加工产品|1.30|7.08%|2.48|3.60%|0.31|0.74%|0.42|0.65%|
|黄金|2.49|13.54%|11.75|17.06%|3.92|9.21%|3.38|5.17%|
|白银|0.42|2.30%|1.93|2.80%|1.12|2.64%|1.05|1.61%|
|化工产品|0.18|0.98%|0.62|0.90%|2.71|6.37%|3.20|4.90%|
|稀散及其他有色金属|1.01|5.48%|9.50|13.79%|7.29|17.13%|4.70|7.20%|
|其他|1.44|7.84%|3.85|5.59%|1.08|2.53%|1.01|1.55%|
|合计|18.38|100.00%|68.86|100.00%|42.56|100.00%|65.30|100.00%|

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利率情况
||||||
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|阴极铜|2.86%|1.85%|1.26%|2.00%|
|铜杆线|4.69%|4.01%|3.13%|6.10%|
|铜加工产品|7.53%|6.89%|1.02%|0.81%|
|黄金|14.86%|16.82%|6.37%|4.60%|
|白银|5.01%|4.81%|3.99%|3.98%|
|化工产品|9.39%|8.84%|20.10%|23.12%|

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|稀散及其有色金属|2.24%|4.91%|4.07%|3.02%|
|其它|10.95%|13.18%|4.32%|4.41%|
|合计|4.11%|3.42%|2.30%|3.30%|

（1）阴极铜
2016年虽然阴极铜价格同比下跌，但由于贸易量的增加，公司阴极铜营业收入增长显著，较2015年增加 1,212,812.69万元（或10.72%），阴极铜营业成本比2015年增加1,122,747.21万元（或10.05%），毛利较2015年增加90,065.49万元，毛利率由 2015年的1.26%回升至2016年的1.85%。
2015年由于阴极铜价格的大幅下跌，使得阴极铜的营业收入比2014年减少410,967万元（或-3.50%），阴极铜营业成本比 2014年减少 318,734万元（或-2.77%），毛利较2014年减少92,233万元，毛利率从2014年的2.00%下降到2015年的1.26%。
（2）铜杆线
2016年虽然铜杆线销售均价同比下跌，但由于贸易量的增加,铜杆线营业收入比2015年增加60,825.59万元（或1.60%），铜杆线营业成本比2015年增加24,774.91万元（或0.67%），铜杆线毛利增加36,050.68万元（或30.26%），毛利率从 2015年的3.13%上升至4.01%。
2015年由于铜杆线价格的大幅下跌,铜杆线营业收入比 2014年减少 795,289万元（或-17.26%），铜杆线营业成本比2014年减少633,385万元（或-14.64%），毛利较2014年减少161,903万元，毛利率从2014年的6.10%下降到2015年的3.13%。
（3）除铜杆线外其他铜加工产品
2016年，虽然铜加工产品的销售均价同比下跌，但由于贸易量的增加,除铜杆线外其他铜加工产品的营业收入较2015年增加51,347.87万元（或16.68%），营业成本增加 29,725.89万元（或9.75%），毛利增加 21,621.98万元，毛利率由 2015年的1.02%大幅回升至6.89%。
2015年由于铜加工产品价格的下跌，2015年除铜杆线外其他铜加工产品的营业收
入较2014年减少 210,766万元（或-40.63%），营业成本比2014年减少209,681万元（或
-40.76%），毛利较2014年减少1,085万元，毛利率从2014年的0.81%上升到2015年的1.02%。
（4）黄金
2016年伴随着黄金价格的震荡上行，黄金营业收入比 2015年大幅增加 83,024.25万元（或13.49%）；营业成本比2015年小幅增加4,753.70万元（或0.82%），黄金毛利比2015年增加78,270.55万元，毛利率由2015年的6.37%大幅回升至2016年的16.82%。
2015年由于销售价格下降，黄金营业收入比2014年下降118,826万元（或-16.18%）；
营业成本比 2014年减少 124,268万元（或-17.74%），营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度，毛利比2014年增加5,441万元，毛利率由2014年的4.60%上升至2015年的6.37%。
（5）白银
2016年由于销售价格回升，白银营业收入比 2015年增加 118,877.03万元（或42.21%）；营业成本比2015年增加110,828.76万元（或40.99%），白银毛利比上年增加8,048.27万元，毛利率由上年的3.99%上升至本年的4.81%。
2015年由于销售量的增加，白银营业收入比2014年增加17,484万元（或6.62%）；
营业成本比2014年增加16,772万元（或6.61%），白银毛利比2014年增加712万元（或0.14%），毛利率由2014年的3.98%上升至2015年的3.99%。
3、分地区构成情况
报告期内，发行人主营业务按照地区分类的情况如下：
发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务收入构成情况
单位：亿元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国大陆|362.74|81.18%|1,696.16|83.84%|1,652.51|89.29%|1,731.81|87.58%|
|香港|70.66|15.81%|233.41|11.54%|111.82|6.04%|97.29|4.92%|
|其他|13.44|3.01%|93.51|4.62%|86.31|4.66%|148.32|7.50%|
|合计|446.84|100%|2,023.08|100.00%|1,850.64|100.00%|1,977.42|100.00%|

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务成本构成情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国大陆|342.18|79.86%|1,628.53|83.38%|1,610.91|89.10%|1,679.01|87.81%|
|香港|72.94|17.02%|231.71|11.86%|111.39|6.16%|91.43|4.78%|
|其他|13.35|3.12%|92.86|4.75%|85.78|4.74%|141.69|7.41%|
|合计|428.46|100%|1,953.10|100.00%|1,808.08|100.00%|1,912.12|100.00%|

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利润构成情况
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国大陆|20.56|111.90%|67.62|96.63%|41.60|97.75%|52.81|80.87%|
|香港|-2.28|-12.40%|1.70|2.43%|0.43|1.01%|5.86|8.97%|
|其他|0.10|0.50%|0.65|0.93%|0.53|1.24%|6.63|10.15%|
|合计|18.38|100.00%|69.98|100.00%|42.56|100.00%|65.30|100.00%|

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利率情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|中国大陆|5.67%|3.99%|2.52%|3.05%|
|香港|-3.23%|0.73%|0.38%|6.02%|
|其他|0.68%|0.70%|0.61%|4.47%|
|合计|4.11%|3.46%|2.30%|3.30%|

注：公司 2016年度按地区分类口径统计的收入和成本为营业收入和营业成本（含其他业务收入和其他业务成本），2015年和2014年度均为主营业务收入。
最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的主营业务收入分别为 1,731.81亿元、1,652.51亿元、1,696.16亿元及362.74亿元；在香港地区的主营业务收入分别为 97.29亿元、111.82亿元、233.41亿元和 70.66亿元；在其他境外地区的主营业务收入分别为148.32亿元、86.31亿元、93.51亿元和13.44亿元。中国大陆地区是发行人主营业务收入的主要来源，最近三年及一期，来自中国大陆地区的主营业务收入占发行人主
营业务收入总额的比例平均为 86.43%。
最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的毛利率分别为3.05%、2.52%、3.99%和
5.67%；发行人在香港地区的毛利率分别为6.02%、0.38%、0.73%和-3.23%；发行人在其他境外地区的毛利率分别为4.47%、0.61%、0.70%和0.68%。自 2015年起，发行人在香港地区及其他境外地区销售毛利率下滑明显，一方面是由于 2015年铜价大幅下跌且发行人境外地区销售的主要产品为阴极铜、铜杆线与白银，产品结构较为单一；另一方面是因为发行人 2015年在上述地区的贸易业务收入占比大幅增加，由于贸易业务的毛利率较低，致使总体毛利率下降。
发行人在中国大陆地区除阴极铜、铜杆线与白银外，还销售黄金、化工产品、稀散及其他有色金属等产品。由于黄金、化工产品、稀散及其他有色金属在发行人毛利润中占比较高且 2016年毛利率稳中有升，部分抵消了铜价走低对公司利润的影响，使得公司在中国大陆地区的整体毛利率与香港及其他境外地区相比，回升幅度较大。
（三）矿产资源情况
江西铜业拥有丰富的铜资源，为国内铜矿储量最大的企业，同时也是是国内铜精矿自给率最高的铜行业上市公司。江西铜业在境内拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座在产矿山。此外，发行人的黄金、银、钼等金属储量也较丰富。
截至2016年12月31日，江西铜业100%所有权的已查明资源储量中，约包含铜金属983万吨、黄金318吨、银9,067吨、钼 22.5万吨、硫9,748万吨。发行人联合其他公司所控制的资源按发行人所占权益计算的金属资源储量中，约包含铜443万吨、黄金52吨。
（四）主要产品介绍
发行人主要产品包括阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品、黄金、白银和硫酸，主要应用如下：
发行人主要产品用途
|||
|-|-|
|产品|用途|
|阴极铜|是电气、电子、轻工、机械制造、建筑、交通、国防等工业的基础原料|
|铜杆线|用于铜质线缆及漆包线生产|
|黄 金|为硬通货，也可用作电器、机械、军工工业及装饰工艺品的原材料|
|白 银|是银焊料、电镀、银触点、装饰工艺品的原材料|
|硫 酸|化工和化肥的原材料，并可用于冶金、食品、医药、橡胶等行业|

（五）主要产品、矿产资源及业务数据
1、主要产品的产能、产量及销量情况
截至2016年12月31日公司主要产品的产能情况
|||
|-|-|
|主要产品|产能|
|阴极铜|118.00万吨|
|铜加工产品|112.50万吨|
|其中：铜杆线|99万吨|
|黄金|25.00吨|
|白银|510.00吨|
|硫酸|293.00万吨|

注：产能数据根据生产经营经验对公司生产能力的保守估计，随着对设备的不断更新改造以及设备使用效率的提高，实际产量可能出现超出产能的现象。
发行人最近三年主要产品的产量及销量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年一季度||2016年度||2015年度||2014年度||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|阴极铜（万吨）|30.68|30.11|121.05|120.32|125.85|127.54|120.00|102.00|
|铜加工产品（万吨）|23.65|24.51|95.27|94.29|97.00|89.01|86.00|85.81|
|其中：铜杆线（万吨）|20.05|19.64|82.00|81.51|83.66|81.63|75.24|73.90|
|黄金（吨）|6.07|6.13|26.43|25.71|26.12|25.89|26.00|26.36|
|白银（吨）|118.01|112.74|507.35|507.49|570.82|569.84|567.00|566.10|
|硫酸（万吨）|83.00|84.91|350.13|357.58|307.80|307.73|301.00|279.98|
|标准钼精矿（平均品位45%）（吨）|1,729.00|1,803.00|6,916.00|5,728.45|6,906.00|2,840.00|6,356.00|1,547.00|
|铼酸铵（千克）|450.00|31.00|2,091.00|503.00|2,761.00|3,184.00|3,379.00|1,565.60|
|精碲（吨）|13.80|-|55.00|0.06|55.00|10.34|55.00|47.52|
|精铋（吨）|120.00|134.00|491.32|554.00|658.63|633.42|641.00|550.74|

注：铜加工产品包括铜杆线及其他铜加工产品。
2、主要矿山产能及产量
发行人拥有的六座在产矿山通过科学统筹、精细管理，全面发挥矿山产能，年均生产的铜精矿含铜量较为稳定，最近三年及一期，公司各矿山合计生产铜精矿含铜量分别为21.03万吨、20.93万吨、20.99万吨和5.10万吨。
（1）德兴铜矿
德兴铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|165,331.00|38,679.00|157,316.00|158,306.00|158,506.00|
|铜精矿含黄金量（千克）|-|836.00|4,629.00|4,356.00|4,506.00|
|铜精矿含白银量（千克）|-|7,340.00|30,906.00|32,838.00|33,401.00|
|硫精矿（万吨）|43.00|12.86|62.09|56.85|60.14|

（2）永平铜矿
永平铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|23,100.00|2,974.00|14,556.60|14,439.00|14,810.00|
|铜精矿含黄金量（千克）|-|9.02|38.20|43.36|45.6|
|铜精矿含白银量（千克）|-|2,586.00|11,799.30|13,537.00|13,658.00|
|硫精矿（万吨）|100.00|15.14|87.51|87.62|79.03|

（3）武山铜矿
武山铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|14,025|3,167.00|12,730.00|11,680.00|11,006.00|
|铜精矿含黄金量（千克）|-|42.76|175.30|161.46|159.04|
|铜精矿含白银量（千克）|-|2,368.42|10,245.10|11,813.96|13,110.63|
|硫精矿（万吨）|26.00|8.72|34.61|33.31|35.41|

（4）城门山铜矿
城门山铜矿最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|16,401.00|3,896.82|16,050.30|16,050.68|17,026.17|
|铜精矿含黄金量（千克）|-|30.49|103.90|161.46|117.81|
|铜精矿含白银量（千克）|-|3,166.23|11,153.30|10,044.37|10,880.29|
|硫精矿（万吨）|19.00|9.24|33.18|26.11|31.57|

（5）东同矿业
东同矿业最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|2,520.00|408.95|1,802.80|1,659.99|1,652.42|
|铜精矿含黄金量（千克）|-|1.44|6.86|5.22|4.43|
|铜精矿含白银量（千克）|-|208.82|941.30|1,041.32|1,023.26|
|硫精矿（万吨）|-|2.23|10.04|9.73|8.65|

（6）银山矿业
银山矿业最近三年及一期主要矿产资源产能及产量
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|年产能|产量||||
|||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|铜精矿含铜量（吨）|7,920.00|1,831.00|7,420.00|7,118.00|7,338.00|
|精矿含黄金量（千克）|-|128.95|552.00|488.81|571.49|
|精矿含白银量（千克）|-|2,262.00|21,928.00|5,591.00|7,790.00|
|硫精矿（万吨）|-|7.23|35.55|38.24|37.24|
|铅精矿含铅（吨）|1,806.00|628.00|2,032.00|1,967.00|2,068.00|
|锌精矿含锌（吨）|2,249.00|844.00|3,150.00|2,998.00|3,173.00|

3、主要产品冶炼产能及产量
发行人共拥有贵溪冶炼厂、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司、江西铜业（清远）有
限公司及四川康西铜业有限责任公司4家冶炼厂，其中，贵溪冶炼厂为国内规模最大、
技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。发行人冶炼的主要产品包括阴极铜、黄金、白银和硫酸。发行人的主要冶炼产能和产量如下：
发行人最近三年及一期主要产品冶炼产能及产量
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-3月||2016年度||2015年||2014年||
||产能|产量|产能|产量|产能|产量|产能|产量|
|阴极铜（万吨）|118.00|30.68|118.00|121.05|118.00|125.85|103.00|120.00|
|黄金（吨）|25.00|6.07|25.00|26.43|25.00|26.12|25.00|26.00|
|白银（吨）|510.00|118.01|510.00|507.35|510.00|570.82|510.00|567.00|
|硫酸（万吨）|293.00|83.00|293.00|350.13|293.00|307.80|293.00|301.00|

（六）经营模式
1、有色金属制造板块
（1）采购模式
生产所需的主要原材料的采购情况如下：
发行人有色金属制造板块采购模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|采购渠道|采购方式|定价方式|结算方式|
|铜精矿|国内外采购|由公司贸易事业部统一采，国外采购比例约为80%、国内采购比例约为 20%。国内采购中长单约占95-96%，其余为零单采购；国外采购中长单约占70%，其余为零单采购。|国外采购参照 LME铜价、LBMA金、银价格，并在上述金属价格基础上扣减TC/RC 作为采购价格，TC/RC则通过交易双方谈判确定；国内采购参照上海期货交易所铜价，并在交易所均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。|国内采购：在原材料到厂后按合同规定的天数和比例支付预付款，在原材料进厂通过化验后支付尾款；国外采购：主要以银行信用证或银行代收的形式进行结算，并根据合同规定的结算方式，在收到相关单据后，在规定的时间内支付预付款或一次性付款。若非一次性付款的，在原料最终品质及价格确定后，支付尾款。|
|粗杂铜|国内外采购|主要由江西铜业贸易事业部采购，国外采购比例约为 35%、国内采购比例约为65%。国内采购中无长单合同；国外采购中长单约占 80%，其余为零单采购。|||

江西铜业生产阴极铜所需要的主要原材料是铜精矿、粗杂铜等。江西铜业所需铜精
矿原料主要来自下属矿山及向国内外市场采购的铜精矿和客户提供的来料加工原料；江
西铜业所需粗杂铜原料主要来自向国内外市场的采购及客户提供的来料加工原料。
（2）生产模式
目前世界上铜的冶炼方式主要有火法冶炼与湿法冶炼两种。火法冶炼是通过熔融冶炼和电解精炼生产出阴极铜，一般适于高品位的硫化铜矿；湿法冶炼一般适用于低品位的氧化铜，该法成本较低，但对矿石的品位和类型限制较大，且杂质含量较高。公司主要使用火法炼铜，并采用湿法炼金。
发行人铜生产流程包括采矿、选矿、冶炼、铜材加工等，发行人主要的生产工艺流程如下所示：
发行人主要的生产工艺流程
1）采矿与选矿
由铜矿山开采出的含铜矿石经破碎后用湿式球磨机研磨成矿浆送至浮选机；在浮选机中，对矿浆加入选矿药剂进行处理，生产出的铜精矿脱水后运送至贵溪冶炼厂，副产品为硫精矿，一部分硫精矿直接出售，一部分制成硫酸。
2）冶炼
铜冶炼分熔炼和电解精炼：
①熔炼
一是以铜精矿作为原料，其熔炼过程为：铜精矿于冶炼厂经干燥至含水量小于一定重量百分比时，投入闪速炉进行冶炼，产出冰铜、二氧化硫烟气（该烟气送烟气制酸单位生产出98%的工业硫酸）和炉渣，其中冰铜含铜量58%-60%（重量百分比），且含金、银、硫和铁；冰铜在转炉内经过富氧吹炼，进一步去除硫和铁，产出含铜约99%（重量百分比）的粗铜；粗铜转入阳极精炼炉中进行火法精炼除杂，产出含铜约99.5%（重量百分比）的阳极铜，并被浇铸成阳极板。
二是以粗铜和杂铜为原料，其熔炼过程为：公司使用倾动炉、固定式阳极炉、卡尔多炉进行杂铜冶炼。倾动炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜→加料机加料→熔化→氧化倒渣→液化气还原→自动定量浇铸；固定式阳极炉杂铜冶炼的工艺流程为：经打包成型的杂铜（铜块）→加料机加料→熔化→氧化倒渣→粉煤还原→自动定量浇铸；
卡尔多炉杂铜冶炼的工艺流程为：70%的碎杂铜→卷扬加料→软化→氧化倒渣→富氧吹炼→98.5%的粗铜进入阳极炉精炼。
②电解精炼
阳极板转入电解车间，被装入电解槽内进行电解精炼，产出纯度99.996%-99.997%以上的阴极铜，即为公司的最终产品。阳极铜中的金和银则沉积在电解槽底部的阳极泥中，通过特殊工艺分别回收。
a）艾萨（ISA）电解法
公司采用艾萨（ISA）电解技术，该工艺开发的背景是为了寻求平直的、垂直度好的阴极，从而消除因始极片弯曲不平给产品质量带来的影响。永久性不锈钢阴极由于表面光洁、平直、悬垂度好、且有一层永久性的很薄的氧化膜层，既能很好地解决沉积铜的粘附，又能容易地从阴极上剥离下来。ISA电解工艺以不锈钢阴极取代传统电解法的始极片，并可重复使用，因此生产流程大为简化。
b）贵金属提取
公司黄金、白银等贵金属是从电解工艺中沉积在电解槽底部的阳极泥经炉窑焙烧后，采用湿法冶炼技术生产的。黄金、白银的生产工艺流程见下图：
发行人贵金属生产工艺流程
硫酸化焙
阳 脱 蒸 分 分
||
|-|
|水浸分铜|

||
|-|
|碱浸分碲|

泥 泥 渣 渣 渣
||
|-|
|电解精炼|

||
|-|
|亚钠分银|

锭
粉 液 渣 分
金
分
粗
金
电解精炼 还原
金
金
锭
粉
液
c）硫化工——冶炼烟气制硫酸
在铜冶炼的生产中，原料制备和火法冶炼作业，燃料的燃烧、气流对物料的携带作用以及高温下金属的挥发和氧化等物理化学作用，不可避免地产生大量烟气和烟尘。而烟气中主要含有二氧化硫、三氧化硫、一氧化碳和二氧化碳等气态污染物，烟尘中含有铜等多种金属及其化合物，并含有硒、碲、金、银等稀贵金属。因此，如果对铜冶炼烟气不加以净化回收，不仅会严重污染大气，而且也是资源的严重浪费。发行人的烟气制酸是采用高浓度二氧化硫转化技术、两转两吸工艺流程，该工艺流程采用美国孟山都环境化学公司技术进行改造，净化工序采用两级动力波泡沫洗涤净化烟气技术。发行人的烟气制酸工艺流程为：一级动力波洗涤器→气体冷却塔→二级动力波洗涤器→电除雾器→干燥塔干燥→转化器一次转化→第一吸收塔一次吸收→转化器二次转化→第二吸收塔二次吸收→尾气烟囱外排。发行人硫酸生产工艺见下图：
发行人硫酸生产工艺流程
3）铜材加工
①铜杆线
铜材产品主要是铜杆线，其生产线为美国南方线材公司的 SCR生产线，配有在线监视、金属自动浇铸、产品100%在线检测系统等最新的先进技术。采用熔化——铸造——轧制的生产工艺，工艺技术成熟可靠，设备选型合理。连续拉伸退火机组选用国外先进设备，产品质量有可靠保证。铜杆线的主要生产工艺流程见下图：
发行人铜杆生产工艺流程
阴极铜
废耙、工艺
废线 叉车 天然气
上料小车
燃烧风机 管道，蒸汽伴热
竖炉
燃烧装置
渣箱
保持炉
削边料、废耙 氧气 氧气槽
中间包
乙炔
乙炔房
铸机
铸机水
水泵
铸机
预处理
循环水
粗轧机
乳液 乳液泵
精轧机
无酸 无酸泵 无酸清洗
水蜡 水蜡泵 涂蜡 压缩风
收卷
检验
φ8mm铜杆包装、送大拉 空压站 水泵工艺房
发行人铜线生产工艺流程
上引8mm铜杆
模具拉伸
大拉2.6-3.0mm大拉线
模具拉伸
模具拉伸
退火 双头连拉连退小拉
中拉0.4-1.4mm中拉线
0.15-0.32mm裸铜线
模具拉伸
退火镀锡
小拉0.04-0.60mm小拉线 镀锡0.04-0.813mm
退火、复烧
复绕0.04-0.60mm裸铜线
②漆包线
工艺设备是分别从德国 Niehoff公司和奥地利 MAG公司、无锡梅达引进拉丝、漆包生产线及漆包线产品检测设备，其他辅助设备亦选用国内同类先进的产品。漆包线的主要生产工艺流程见下图：
发行人漆包线生产工艺流程
检验
铜材 中拉 母线 联拉 导体 清洗
润滑 冷却 烘烤 涂漆 冷却 退火
反复过程
收线 漆包线 称重 包装 入库
检验
检验
③铜管
主工艺设备分别从日本三井公司及从德国容克公司引进，相关设备也采用国内知名厂家技术成熟的铜管生产设备，并且采用国内外较先进的铜管生产新工艺，其中光面铜管采用水平连铸——行星轧管法生产，内螺纹铜管采用行星球模旋压工艺生产，使产品品质达到当前国内先进水平。铜管的主要生产工艺流程见下图：
发行人铜管生产工艺流程
阴极铜
加
熔
水
定
铣
行
连
炼 平 尺 星
返回废料 续
料 保
牵
铸 切 面 轧
引
温 断 管
Cu-p中间合金
成 水 圆 三
包
品 平 盘 联
空调光面铜管
装 退 缠 拉 拉
火 绕 伸 伸
内
成 在
包
螺
品 线
内螺纹铜管 纹
装 退 退
成
火 火
型
④铜箔
生产的核心工艺包括（1）电解液制备：阴极铜溶入硫酸中反应形成的硫酸铜电解液，经循环过滤、调温、调整电解液成分，以满足连续电积铜箔的要求；（2）生箔制造：硫酸铜溶液在电解槽内，通过阴极辊电沉积一次成箔即为生箔；（3）表面处理：在铜箔表面进行多次电化学处理，通过酸洗、固化、灰化、纯化的处理，以提高铜箔表面与基材的粘结力，并拥有良好的高温抗氧化性能。铜箔的主要生产工艺流程见下图：
发行人铜箔生产工艺流程
原 熔 过 热 表 分 成
生
料 铜 滤 面 切 品
交
准 造 净 处 包 入
换
箔
备 液 化 理 装 库
（3）销售模式：
公司阴极铜、铜杆线、黄金、白银、硫酸等主要产品的销售模式如下：
发行人销售模式
||||
|-|-|-|
|产品|销售方式|主要销售市场|
|阴极铜|主要消费群体是铜加工企业等用户，包括现货和期货交易，其中：现货采用直销方式，期货则通过上海期货交易所集中报价系统交易|主要为华东、华南地区，部分产品外销韩国、日本、东南亚|
|铜杆线|与较固定的主要大客户签订长期合约|主要为华东、华南、华北、西南地区|
|黄金|国家统一收购或直接在上海黄金交易所交易||
|白银|出口和内销，内销主要销售给国内的电子、电镀、电工合金、销酸银、机械、军工、首饰等行业的工业企业。销售方式为直销|出口主要是销往香港，国内主要销往华东、华南地区|
|硫酸|与较固定的主要大客户签订较长期的合约，然后分期供货销售|主要在华东、华中、华南、西南等地区|

（4）定价模式
公司主要产品的定价模式如下：
1）阴极铜：销售定价分门市销售定价和长单合同定价，其中，门市销售定价是参
照上海期货交易所当月合约当日价格与上海长江现货市场差异报价，根据门市当地资源
情况以及供求关系确定当日门市挂牌价；长单合同定价为上海期货交易所交货上月 26日至交货当月25日内的算术均价+合同约定的一定溢价。发行人以长单合同定价为主。
2）铜杆线：定价方式是铜价加加工费。其中，铜价的确认是按照上海期货交易所上月26至当月25日区间的加权平均价或在此时间段的盘面点价，加工费根据市场情况在全年长单合同中约定。
3）黄金：标准黄金销售价格按上海黄金交易所竞价交易形成。
4）白银：内销定价主要方式为参考上海华通铂银交易市场当日白银报价、上海期货交易所盘面价、上海黄金交易所盘面价及现货市场的价格后进行对外报现货价；出口定价方式为LBMA现货价格或结算价算术平均价加减升贴水。
5）硫酸产品：销售采用目标区域定价模式，即区分不同省、市区域，结合市场走势判断，参考目标市场行情价格及客户采购成本后制定销售价格。客户采购成本包含：铁路运杂费、专用线接卸费、税差、到站短拨费等。
（5）主要产品的运输模式
公司主要产品的运输模式如下：
1）阴极铜：主要由客户到公司仓库自行提取或代办铁路运输，运输费用由客户承担。
2）铜杆线：主要通过铁路运输和公路运输。铁路和部分公路（除自提外）运费已包含在加工费中。如果客户选择自提，则运费由客户自行承担，并按市场价格扣减加工费。
3）黄金：通过货车在上海黄金交易所指定的工商银行贵溪支行黄金交割仓库（“贵溪工行仓库”）交仓。从公司到贵溪工行仓库的费用由公司承担，进入该仓库以后的运保费用按交易所的规定由交易双方承担。
4）白银：分为出口和内销两部分。白银出口先由汽车运至南昌报关，经铁路运至香港，运费由公司承担，或由汽车直接运到深圳，在深圳报关运至香港；白银内销则由客户到公司自提，运费由客户承担。
5）硫酸产品：管道输送、汽车和铁路三种，均由客户承担运输相关费用。
（6）结算模式
公司主要产品的结算模式如下：
1）阴极铜：采用款到发货，银行现汇结算的结算模式。
2）铜杆线：结算有款到发货或货到付款两种模式，结算方式可采用现汇、银行承兑汇票、国内信用证、银行汇票等多种形式。
3）黄金：结算由上海黄金交易所统一执行。
4）白银：出口采用货到仓库后电汇结算，部分采用信用证结算；白银内销由客户电汇付清全款后自行提货。
5）硫酸产品：原则上实行款到发货的模式，对于少数长期大客户采用月底结清的模式，结算方式上采用现金结算和银行承兑汇票结算相结合的方式。
2、贸易板块
发行人贸易板块主要包括阴极铜、铜杆线及其他金属商品的国内贸易、进料加工、转口贸易等业务，同时从事铜精矿、粗杂铜购销业务及白银、铝锭等其他金属的购销业务。目前，发行人已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式。
2010年前后公司贸易量上升，贸易业务收入近几年来增速明显，主要由于如下原因：首先，贸易板块的扩张使发行人在有色金属市场上获取更大的话语权；第二，贸易板块的扩张提升了发行人的品牌优势并巩固了其行业地位；第三，制造业板块和贸易板块相结合，加强了发行人对市场的供应能力，增加了公司的客户源及供应来源，有助于发行人形成铜领域全产业链优势。
（1）采购模式
发行人贸易板块主要采购产品包括阴极铜、铜精矿、粗杂铜，具体的采购情况如下：发行人贸易板块采购模式
|||||
|-|-|-|-|
|产品|采购渠道|采购方式|定价方式|
|阴极铜|国内外采购|由江铜国贸及贸易事业部采购，采取长单及现货购买相结合的方式|国外采购参照 LME 铜价，并在上述价格基础上扣减 TC/RC作为采购|

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|-|-|-|-|
|产品|采购渠道|采购方式|定价方式|
|铜精矿|主要来源于国外大型矿山|以长单采购方式为主|价格，TC/RC 则通过交易双方谈判确定；国内采购参照上海期货交易所铜价，并在铜均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。|
|粗杂铜|国内外采购|以现货购买方式为主||

（2）销售模式
发行人贸易板块主要销售的产品包括铜精矿、粗杂铜、阴极铜及铜杆线等。
主要产品的销售模式如下：
1）铜精矿：多采取现货直销方式，主要销往山东、辽宁等地；
2）粗杂铜：以现货直销方式为主，主要销售市场包括山东及福建等地。
3）阴极铜及铜杆线：贸易板块下阴极铜及铜杆线在销售方式及销售市场方面与其在有色金属板块中类似，详见本节“（六）经营模式”之“1、有色金属制造板块”之“（3）销售模式”。
（3）销售定价模式
主要产品的销售定价模式如下：
1）铜精矿：参照上海期货交易所合约价，并在合约均价或点价的基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。
2）粗杂铜：参照上海期货交易所当月合约月均价，并在此基础上扣减相应加工费或乘以相应计价系数。
3）阴极铜及铜杆线：贸易板块下阴极铜及铜杆线在销售定价方式方面与其在有色金属板块中类似，详见本节“（六）经营模式”之“1、有色金属制造板块”之“（4）定价模式”。
（4）套期保值业务
由于发行人所经营的铜产品属于初级产品，价格波动剧烈，需要通过套期保值对阴
极铜进出口业务中的价格波动风险进行控制，因此，阴极铜保值期货业务在发行人的业
务经营中起着十分重要的作用。
发行人坚持套期保值原则，以现货为基础、通过套期保值锁定成本或者销售收入，以实现预期的盈利目标，支持和促进现货贸易的顺利进行和发展壮大。为此，发行人已成立期货保值决策委员会，形成了有效的职责分工和制衡机制，并根据实际情况，确定以贸易事业部为风险管理重点部门，对期货套保业务进行重点监控。
发行人套期保值管理体系按现有贸易事业部各贸易板块权责划分，部门之间及时沟通，协调并保持整体头寸的平衡，确保套期保值有效有序进行。
发行人使用商品期货合约和从铜精矿采购协议中分拆的嵌入式衍生工具-临时定价安排来对发行人承担的商品价格风险进行套期保值。发行人使用的商品期货合约主要为上海期货交易所或伦敦金属交易所的阴极铜期货标准合约。
就套期方法而言，发行人的套期保值分为两类：
1）现金流量套期
发行人使用阴极铜商品期货合约对阴极铜等铜产品的预期销售进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，阴极铜等铜产品的预期销售带来的预计未来现金流量发生波动的风险。
2）公允价值套期
发行人使用阴极铜商品期货合约和临时定价安排对发行人持有的存货进行套期及使用阴极铜商品期货合约对尚未确认的有关铜杆线销售的确定承诺进行套期，以此来规避发行人承担的随着阴极铜市场价格的波动，存货以及尚未确认的确定承诺的公允价值发生波动的风险。
非有效套期及未被指定为套期的衍生工具：发行人使用的某些商品期货合约、商品期权合约、远期外汇合约及利率互换合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。
“未指定为套期关系的衍生工具”是发行人套期保值业务核算的主要科目之一，其业务模式、风险敞口、决策机制和风险管理措施如下：
1）业务模式和风险敞口
公司是一家从事铜采矿、冶炼、加工和贸易的企业，由于公司购销和产量均极大，如果按照传统套期保值的模式进行全头寸保值，公司的期货持仓和开平仓数量将会很大，会对国内铜期货市场，特别是当月和近月期货合约形成干扰。因此，公司对外购铜原料及其产品销售采用了“综合保值”模式，对净风险敞口头寸进行100%的保值，即：原料购进定价时，作卖出保值，以锁定未来铜价下跌的风险；产品销售定价时，作买入保值，以锁定未来铜价上涨的风险；如同一交易时间既有买入保值需求又有卖出保值需求时，按照作价方式或买卖价格相同和有利的原则，直接进行现现对冲。经现现对冲后的净风险敞口头寸及不符合前述对冲原则而不能进行对冲的净风险敞口头寸，再利用期货、期权等对冲工具，进行保值交易。
公司建立了《江西铜业股份有限公司套期保值管理办法》和《江西铜业股份有限公司套期保值实施细则》等一系列制度和流程，按照制度和套期保值流程进行综合保值的日常流程化操作。
同时，公司为规避综合保值的持仓头寸在持仓期内的市场价差波动的风险，会根据期货市场不同合约间的基差结构或境内外的比价关系的变化趋势，持续地对持仓进行管理。
对于公司的自产矿产品，由公司套期保值决策委员会讨论和批准，按照公司经营目标价格，逢高择机实施卖出保值策略，以实现公司财务经营目标。
对于公司生产所需的在制品等核定库存，由于在铜价下跌趋势中存在存货跌价风险，公司也会按照保值决策委员会的决议采取逢高择机卖出的保值策略，规避或缩小公司存货的跌价损失。
2）决策机制
公司按照现代套期保值理论建立套期保值业务体系，成立了由套期保值决策委员会、执行委员会和贸易事业部为主的套期保值决策、执行和操作的三级组织架构，其中：套期保值决策委员会由董事长、党委书记、总经理、分管副总经理、风险管理主管领导、财务总监、法务总监等公司高层领导、贸易事业部、风控内审部、财务管理部、计划发展部等部门负责人组成，主要负责套期保值模式的确定、重大套期保值方案的审批、资金与资源的统一调配以及与套期保值相关的其它重要决策；套期保值执行委员会负责常
规性保值方案的审批、保值过程中突发事件的处理、保值过程中各部门的协调和管理；
贸易事业部负责公司的原料采购、产品销售及其套期保值业务的运营操作与管理。
3）风险管理
公司按照适应性和制衡性原则，设立套期保值业务及其监管的组织架构。公司成立了以风控领导小组和风控内审部为主体，公司管理层和相关职能部门参与的风险管理组织架构，其中，风控内审部作为独立第三方对公司总部及各个二级单位的经营和套期保值业务等进行风险监管。公司构建了风险衡量、跟踪监控、限制、评估的套期保值风险管理体系，建立了《江西铜业股份有限公司期货套期保值业务监管办法》、《部分业务风险控制授权管理规定》等一系列风险管理制度。对套期保值的情况，风控内审部每日根据现货保值指令单和期货日报表对保值头寸进行动态监控，按月收集各二级单位期货报表，按月分析和审核总部和二级单位月度保值效果，并按季向公司套期保值决策委员会报告。
具体而言，公司的套期保值业务主要包括对销售及采购环节铜产品进行的套期保值、为应对汇率波动进入的远期外汇合约、汇率互换合约，为应对黄金租赁业务进入的黄金远期合约，其中：对销售及采购环节铜产品的以下四种被套期项目进行套期保值：
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|-|-|-|
|被套期项目|套期工具|套期方式|
|阴极铜预期销售|阴极铜商品期货合约|买入商品期货合约锁定阴极铜预期销售合约价格波动|
|铜杆线确定销售承诺|阴极铜商品期货合约|买入商品期货合约锁定确定销售的阴极铜的价格波动|
|存货(国内采购)|阴极铜商品期货合约|卖出商品期货合约锁定阴极铜存货的价格波动|
|存货(国外采购)|临时定价安排|临时定价安排锁定阴极铜存货的价格波动|

截至2016年12月31日，公司的套期保值业务开展情况具体如下：
1）江西铜业订立的套期保值合约情况
截至 2016年 12月 31日，江西铜业已订立但尚未完成的套期保值合约的金额体现于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/负债科目。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
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|-|-|
|项目|期末余额|
|未指定套期关系的衍生金融资产|274,766,201|
|其中：远期外汇合约|-|
|期权合约|-|
|黄金远期合约|129,153,350|
|商品期货合约及远期商品合约|145,612,851|

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|未指定套期关系的衍生金融负债|476,012,055|
|其中：远期外汇合约|53,486,962|
|商品期权合约|132,280,125|
|商品期货合约及远期商品合约|286,567,730|
|利率互换合约|12,841|
|汇率互换合约|3,664,397|
|公允价值计量的黄金租赁形成的负债|2,682,585,751|
|套期工具|70,554,393|
|(1)非有效套期保值的衍生金融资产|10,414,104|
|其中：临时定价安排|10,414,104|
|(2)有效套期保值的衍生金融资产|60,140,289|
|其中：临时定价安排|60,140,289|
|合计|3,229,152,199|

2）江西铜业套期保值合约对利润的影响
2016年，江西铜业因履行上年末已订立但未完成套期保值合约及因截至2016年12月 31日已订立但尚未完成的套期保值合约的公允价值变动对利润的影响，体现于利润表的公允价值变动损益科目。
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|未指定为套期关系的衍生工具|-362,029,028|
|其中：远期外汇合约公允价值变动损失|-76,996,532|

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|-|-|
|项目|2016年度|
|利率互换合约公允价值变动收益|641,791|
|商品期权合约公允价值变动损失|-57,330,303|
|商品期货及远期合约公允价值变动损失|-477,927,849|
|汇率互换合约公允价值变动收益|1,736,305|
|黄金远期合约公允价值变动收益|247,847,560|
|公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损失|-205,931,573|
|套期工具|-371,794|
|(1)非有效套期保值的衍生工具|-1,209,629|
|其中：商品期货合约公允价值变动收益|17,811,692|
|临时定价安排公允价值变动损失|-19,021,321|
|(2)有效套期保值的衍生工具|837,835|
|其中：现金流量套期|2,277,800|
|其中：预期销售合约无效部分公允价值变动收益|2,277,800|
|公允价值套期|-1,439,965|
|其中：临时定价安排|-1,439,965|
|合计|-568,332,395|

 2016年，江西铜业因履行套期保值合约对利润表的影响体现于利润表的投资收益科目。
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|未指定为套期关系的衍生工具|-356,733,121|
|其中：商品期权合约投资收益|246,245,384|
|商品期货及远期合约平仓损失|-647,855,331|
|黄金远期合约投资收益|23,905,830|
|远期外汇合约投资收益|20,970,996|
|公允价值计量的黄金租赁投资损失|-79,157,482|
|套期工具|-24,747,258|
|(1)非有效套期保值的衍生工具|-14,627,860|
|其中：商品期货合约平仓损失|-14,627,860|
|(2)有效套期保值的衍生工具|-10,119,398|
|其中：现金流量套期|-10,210,572|

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|-|-|
|项目|2016年度|
|其中：预期销售合约无效部分平仓损失|-10,210,572|
|公允价值套期|91,174|
|其中：存货公允价值|-31,753|
|确认销售承诺|122,927|
|合计|-460,637,861|

3、前五大客户和前五大供应商
（1）前五大客户情况
最近三年及一期，发行人来自前五大客户的营业收入情况如下：
发行人最近三年及一期前五大客户的营业收入情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|前五大客户收入总计|占营业收入的比例|
|2017年1-3月|400,181.51|8.96%|
|2016年|2,179,388.06|10.77%|
|2015年|1,668,639.56|8.98%|
|2014年|2,290,617.73|11.52%|

发行人2017年1-3月前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入（万元）|占营业收入的比例|是否属于发行人关联方|
|客户1|167,539.37|3.75%|否|
|客户2|80,974.35|1.81%|否|
|客户3|52,670.29|1.18%|否|
|客户4|52,497.43|1.17%|否|
|客户5|46,500.07|1.04%|否|
|合计|400,181.51|8.96%|-|

发行人2016年前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入（万元）|占营业收入的比例|是否属于发行人关联方|
|客户1|688,373.22|3.40%|否|
|客户2|437,539.83|2.16%|否|
|客户6|376,581.27|1.86%|否|
|客户7|363,890.09|1.80%|否|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入（万元）|占营业收入的比例|是否属于发行人关联方|
|客户8|313,003.66|1.55%|否|
|合计|2,179,388.06|10.77%|-|

发行人2015年前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入（万元）|占营业收入的比例|是否属于发行人关联方|
|客户9|487,686.96|2.63%|否|
|客户10|360,232.72|1.94%|否|
|客户6|303,391.86|1.63%|否|
|客户11|300,925.93|1.62%|否|
|客户12|216,402.09|1.16%|否|
|合计|1,668,639.56|8.98%|-|

发行人2014年前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入（万元）|占营业收入的比例|是否属于发行人关联方|
|客户13|539,661.06|2.71%|否|
|客户14|408,647.50|2.06%|否|
|客户15|658,222.57|3.31%|否|
|客户16|343,956.18|1.73%|否|
|客户17|340,130.42|1.71%|否|
|合计|2,290,617.73|11.52%|-|

注：该客户系持有发行人子公司江铜国贸30%股权的少数股东，其本身不在企业会计准则和国际会计准则对关联方认定的范围内，因此不属于境内法律法规和上市规则项下的关联方，系根据香港上市规则认定的关连人士。
最近三年及一期，发行人前五大客户的营业收入占营业收入的比例分别为11.52%、8.98%、10.77%和8.96%，发行人不存在过度依赖个别客户的情形。
（2）前五大供应商情况
最近三年及一期，发行人向前五大供应商的采购情况如下表所示：
发行人最近三年及一期前五大供应商的采购情况
单位：万元
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|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购额总计|占营业成本的比例|
|2017年1-3月|420,009.53|18.17%|
|2016年|2,662,191.59|13.63%|
|2015年|2,009,777.56|11.07%|
|2014年|1,646,533.06|8.57%|

发行人2017年1-3月前五大供应商情况
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|-|-|-|-|
|供应商|采购额（万元）|占营业成本的比例|是否属于发行人关联方|
|供应商1|117,945.21|5.10%|否|
|供应商2|112,133.27|4.85%|否|
|供应商3|68,977.78|2.98%|否|
|供应商4|62,568.50|2.71%|否|
|供应商5|58,384.77|2.53%|否|
|合计|420,009.53|18.17%|-|

发行人2016年前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购额（万元）|占营业成本的比例|是否属于发行人关联方|
|供应商1|670,281.11|3.43%|否|
|供应商6|602,071.03|3.08%|否|
|供应商7|593,216.43|3.04%|否|
|供应商8|420,971.67|2.16%|否|
|供应商9|375,651.35|1.92%|否|
|合计|2,662,191.59|13.63%|-|

发行人2015年前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购额（万元）|占营业成本的比例|是否属于发行人关联方|
|供应商9|656,460.40|3.62%|否|
|供应商10|376,932.55|2.08%|否|
|供应商7|364,738.49|2.01%|否|
|供应商1|349,485.60|1.93%|否|
|供应商11|262,160.53|1.44%|否|
|合计|2,009,777.56|11.07%|-|

发行人2014年前五大供应商情况
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|-|-|-|-|
|供应商|采购额（万元）|占营业成本的比例|是否属于发行人关联方|
|供应商1|506,720.74|2.64%|否|
|供应商9|308,776.20|1.61%|否|
|供应商11|292,322.55|1.52%|否|
|供应商12|281,912.36|1.47%|否|
|供应商6|256,801.21|1.34%|否|
|合计|1,646,533.06|8.57%|-|

最近三年及一期，发行人前五大供应商的采购额占营业成本的比例分别为8.57%、11.07%、13.63%和18.17%，发行人不存在过度依赖个别供应商的情形。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产
为了进一步改善职业安全卫生状况，保护劳动者在生产过程中的安全与健康，适应市场经济和建立现代企业制度的需要，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律、法规，结合改革和发展的实际，制定《安全生产管理办法》，对安全生产规章制度、安全生产教育培训、安全检查制度、安全生产技术措施、伤亡事故管理制度及安全生产奖惩制度做出了明确规定。公司严格安全管理，保证安全投入，加强安全教育和培训，强化安全监督、检查，积极预防安全事故的发生，并尽量减少安全事故的影响。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号），重大事故是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故。特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1亿元以上直接经济损失的事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，较大事故是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故。报告期内，发行人及其下属子公司未发生重大安全生产事故。
报告期内，发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在因发生
重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患且整改不力的情形，亦不存在一年内发生
2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。
2、环境保护
为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关环境保护工作的方针、政策、法律和法规，建立公司正常的环境保护工作秩序，促进公司生产建设与环境保护协调发展，发行人设立了安全环保部，职责主要包括贯彻执行有关环境保护方针政策、法律和法规，组织制定公司的环境保护管理办法或实施细则，编制公司有关环境保护方面的规划、计划等。此外，发行人制定了《江西铜业股份有限公司环境保护管理办法》，对发行人及其下属子公司在规划、设计、施工、生产、科研、教育等活动中的环境保护工作进行规定和管理。
发行人主要通过技术、装备升级，实施环保综合治理规划和减少污染物排放等环保措施，持续提升发行人环保水平，主要体现在：目前已拥有设施齐全的“三废”处理设施，共建成各类环保装置400余台（套），其中大型废水处理站16座，并引进先进污染防治技术，所属生产单位环保处理系统基本建成，实现了达标排放；通过扩能改造和新建环保治理项目，改造建设了矿山和冶炼回水系统，使工业水复用率由 2005年的80%提高到现在的94%，其中冶炼工业水复用率达到97%以上，既降低了新水消耗，又减少了废水外排，实现了废水资源化；通过实施“十二五”环保综合治理规划，废水防治水平得到极大提升，在达标排放基础上，大幅提高了矿山废水治理能力；通过建设绿色矿山，减少裸露表土面积，变被动治污为主动减污，大量减少废水产生量和排放量。
未来发行人仍将控制生产过程中产生的污染源，对生产工艺过程中产生的“三废”物质进行综合治理和回收利用，并继续加大对环境综合治理的工作力度，以满足国家环境保护的要求。
发行人及其控股子公司能遵守国家有关环境保护的法律法规和公司制定的相关制度文件，基本能按照环保法规的运营，也出现过因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。报告期内，发行人及其控股子公司受到环境保护主管部门处以罚款金额5万元以上的行政处罚的情形如下：
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|序号|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|处罚内容|

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|序号|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|处罚内容|
|1|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.3|富家坞矿区废水排口废水排放超标|罚 款 2,173,500元，责令立即停止违法排污行为，加强水污染物处理设施的管理，确保水污染物稳定达标排放|
|2|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2015.7.27|工业水处理站一厂总排口废水排放超标|罚款601,098元，责令加强水污染物的治理，确保外排废水稳定达标排放|
|3|江西省江铜百泰环保科技有限公司2|江西省环境保护厅|2015.7.27|外排废水超标|责令改正违法行为，罚款22万元|
|4|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|福州市环境保护局|2016.7.15|外 排污 水的PH 值和化学需氧量均超过了国家规定的的排放标准限制，存在水污染物超标排放的行为|罚款51,270元|
|5|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|江西省环境保护厅|2015.8.24|尾砂坝渗滤水外流雨水沟废水排放超标|责令立即停止违法行为，罚款333,300元|
|6|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|抚州市环境保护局|2016.7.15|外排污水的PH值和化学需氧量均超过了国家规定的排放标准限值，存在水污染物超标排放的行为。|罚款51,270元|
|7|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2014.5.26|总排口、排洪渠外排废水超标|罚 款 1,600,000元，责令加强水污染物的治理，确保外排废水稳定达标排放|
|8|江西铜业股份有限公司永平铜矿|上饶市环境保护局|2014.8.15|外排污水 PH值超标|责令对污水处理设施进行治理，在 2014 年 8 月30日前将治理情况报告上饶市环境保护局，罚款500,000元|

2根据江西铜业股份有限公司德兴铜矿（以下简称“德兴铜矿”）于2016年7月28日出具的说明，富家坞露天开采
技术改造工程的废水处理工序由德兴铜矿一线天酸性水处理厂负责管理，经德兴铜矿与江西省环境保护厅沟通，江
西省环境保护厅同意由德兴铜矿承担处罚责任。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|处罚内容|
|9|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|二期扩建工程项目配套建设的水污染物防治设施未经环保部门验收主体工程即投入生产|罚款300,000元，责令停止生产，待配套建设的水污染防治设施经环保部门验收合格后方可恢复生产|
|10|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|选厂车间出口外排水污染物超标|责令加强对外排水污染物的治理，确保稳定达标排放，罚款1,400,000元|
|11|江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂3|江西省环境保护厅|2015.9.2|硫酸尾气（一系列）的颗粒物浓度超标。电化学废水处理站、电解七工段废水输送排口、废水总排口、新材料车间工艺废水输送排口、熔炼车间及2#厂排口混合输送排口、亚砷车间工艺废水输送排口 1 外排废水超标|罚款58万元，责令立即停止超标排放的违法行为，加强污染防治设施的治理，确保外排污染物稳定达标排放|
|12|江西江铜龙昌精密铜管有限公司|南昌市环境保护局|2016.2.29|将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动|责令立即停止违法行为，罚款51,000元|
|13|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.22|公司尾矿库外排废水超过国家规定的排放标准|责令公司立即停止违法行为，罚款93.5252万元|

就德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜矿、江西铜业股份有限公司城门山铜矿（以下简称“城门山铜矿”）、江西铜业集团银山矿业有限责任公司（以下简称“银山矿业”）报告期内受到的上述行政处罚，江西省环境保护厅于2016年7月25日出具了《确认函》，确认自2013年1月1日至今，德兴铜矿、贵溪冶炼厂、东同矿业、永平铜
3根据江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂（以下简称“贵溪冶炼厂”）和江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司（“防
腐工程公司”）于2016年7月27日出具的说明，防腐工程公司负责贵溪冶炼厂工艺管道的清洗和废水处理主要药剂
NaS的稀释，与贵溪冶炼厂废水处理关联度较大。经江西省环境保护厅认可，贵溪冶炼厂和防腐工程公司共同协商
2
确定由防腐工程公司缴纳58万元罚款。
矿、城门山铜矿、银山矿业未发生重大环境污染事件。
就城门山铜矿因二期扩建工程环保竣工验收相关事宜于2013年8月19日受到九江县环境保护局处以的上述行政处罚，九江县环境保护局于 2016年 7月 5日出具了《证明》，证明城门山铜矿能遵守国家环境保护相关的法律、法规和规范性文件的要求。城门山铜矿因二期扩建工程自 2012年 3月投入试生产以来仍未通过环保竣工验收，于2013年8月19日受到了九江县环境保护局（县）环行罚[2013]04号《行政处罚决定书》处以罚款 10万元的行政处罚。城门山铜矿收到《行政处罚决定书》后，已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已经整改完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，城门山铜矿自 2013年 1月 1日至今不存在其他因违反国家环境保护方面的法律法规而被九江县环境保护局处罚的情形。
就四川康西铜业有限责任公司（以下简称“康西铜业”）因未如实申报登记危险废物相关事宜于 2015年 8月 4日受到西昌市环境保护局处以的上述行政处罚，西昌市环境保护局于 2016年 9月 18日出具了《情况说明》，说明康西铜业已按时、足额缴纳了罚款，并且相关违法行为已整改完毕。技改4后至今无重大环境污染事故发生。
就江西江铜龙昌精密铜管有限公司（以下简称“龙昌精密”）因将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动相关事宜于2016年2月29日受到南昌市环境保护局处以的上述行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（主席令第 23号），违反该法有关危险废物污染环境防治的规定，将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款。《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》将《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》中关于将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的上述规定细化为：1、将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以5-10万元的罚款；2、将危险废物委托给无经营许可证的单位从事经营活动的，处以 10-15万元的罚款；3、对社会造成较大影响的，处以 15-20万元罚款。龙昌精密受到南昌市环境保护局处以的 51,000元罚款属于《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》中规定的可处罚金额范围（5-10万元的罚款）内罚款金额 4根据康西铜业于2016年9月22日出具的说明，《情况说明》中的“技改”是指康西铜业于2011年5月取得立项备案文件、2011年11月完成建设并于2012年11月正式投产的“金峰炉双侧吹富氧熔池熔炼”工艺取代“密闭鼓风炉”工艺的技术改造项目。
较低的处罚，且其涉及的违法违规行为未构成《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》所规定的“对社会造成较大影响“的情形。
就永平铜矿因尾矿库外排废水超标而受到 93.5252万元罚款行政处罚的事项，永平铜矿于 2016年 12月 7日出具了《尾矿库溢流水超过国家规定的排放标准整改说明》，永平铜矿已采取对导致尾矿库溢洪道排放口PH值酸性超标的原因进行分析，环境保护中心每周五次对尾矿库回水 PH值进行动态监测；选矿厂对尾矿库水质 PH值酸性超标进行预警管理等整改措施。
上述处罚相应的罚款已由发行人及其控股子公司缴纳完毕，受处罚单位均已推动相应整改事项工作，上述处罚涉及的违法违规行为不构成可能实质性影响本次债券发行的重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成本次债券发行的实质性障碍。
（八）许可资格或资质情况
截至2017年3月31日，公司及其控股子公司已取得的采矿权证书基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采矿权人|矿山名称|权证编号|采矿位置|面积（平方公里）|有效期|
|1|江西铜业股份有限公司|德兴铜矿|C1000002011053140112858|德兴市|7.7878|2027.7.29|
|2|江西铜业股份有限公司|德兴铜矿富家坞矿区|C3600002011013120103870|德兴市|3.9838|2018.10.10|
|3|江西铜业股份有限公司|永平铜矿|C1000002011073140116338|铅山县|5.1826|2020.9.24|
|4|江西铜业股份有限公司|武山铜矿|C3600002010013220054851|瑞昌市|2.5455|2017.12.19|
|5|江西铜业股份有限公司|城门山铜矿|C1000002011053110112869|九江县|1.4501|2017.11.22|
|6|江西铜业股份有限公司|银山矿业|C3600002011013220103868|德兴市|3.3091|2028.12.10|
|7|江西铜业股份有限公司|东同矿业|C3600002011013120103835|东乡县|2.6844|2018.12.10|

截至2017年3月31日，公司及其控股子公司已取得的探矿权证基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权人|勘查项目名称|权证编号|探矿位置|面积（平方公里）|有效期|
|1|江西铜业股份有限公司|朱砂红铜矿详查注1|T36120081102017592|德兴市|3.18|2016.6.29注|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权人|勘查项目名称|权证编号|探矿位置|面积（平方公里）|有效期|
|2|江西铜业股份有限公司|金鸡窝银矿勘探（-550标高以上）及深部铜多金属矿详查（-500以下）|T36120170102053679|九江县|2.44|2017.5.5注|
|3|江西铜业股份有限公司|江西省九江县铁路坎铜矿详查|T36120080902014466|九江县|0.35|2017.5.5注|
|4|江西铜业集团银山矿业有限责任公司|银山铜铅锌矿勘探|T01120081102019102|德兴市|4.36|2018.09.29|
|5|香格里拉市必司大吉矿业有限公司|子尼铜多金属矿勘探（保留）|T53120081002016354|香格里拉县|1.53|2017.12.2|

注1：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅2016年6月15日出具的《行政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘16360330#），《江西省德兴市朱砂红矿区铜矿详查地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。
注2：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅2017年4月 11日出具的《行政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘17360212#、213#），《江西省九江县金鸡窝银矿勘探（-550标高以上）及深部铜多金属矿详查（-500以下）地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。
注3：发行人已就延期换发新证提出申请并取得了江西省国土资源厅2017年4月 11日出具的《行政许可、非行政审批事项回执单》（编号：勘17360212#、213#），《江西省江西省九江县铁路坎铜矿详查地质报告》已出具并经过江西省国土资源厅评审，续期手续目前尚在办理中。
七、发行人所在行业的状况
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
公司所属行业为有色金属采选冶炼压延加工业，行业主管部门为国务院国土资源部
以及国务院工信部，其中：
国土资源部为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，各省、自治区和直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作；
国务院工信部为有色金属加工行业主管部门，负责有色金属、黄金、稀土行业管理工作，拟定行业规范标准，监测行业运行情况，其中有色金属、黄金行业的管理工作具体由工业和信息化部原材料工业司负责；
中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的企业、事业单位、社团组织和个人会员自愿组成的非营利性、行业性社会团体法人，主要负责行业自律管理、协调会员关系、行业统计调查、市场研究及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议、协助政府主管部门制定、修订本行业国家、行业标准等。
2、行业监管体制
国内有色金属行业需受到多个政府部门监管，如各级国土资源部门、各级工信部门、各级发改委、各级环保部门、各级安监部门等。国家发改委及地方发改委负责有色金属行业涉及的投资与审批。国家环保部及地方环保部门主管有色金属行业涉及的环境保护和治理。各级安监部门负责对有色金属企业的安全生产实施综合监督管理。
3、行业主要法律法规及政策
2006年7月，国家发改委发布了《铜冶炼行业准入条件》，规定新建或者改建的铜冶炼项目必须符合环保、节能、资源管理等方面的法律法规，符合国家产业政策和规划要求，符合土地利用总体规划、土地供应政策和土地使用标准的规定；单系统铜熔炼能力在10万吨/年及以上，落实铜精矿、交通运输等外部生产条件，自有矿山原料比例达到25%以上（或者自有矿山原料和通过合资合作方式取得5年以上矿山长期合同的原料达到总需求的40%以上），项目资本金比例达到35%及以上。
2008年，我国相关政府部门先后发布《关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》和《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，取消精炼铜以及精炼铜阴极型材进口关税，降低了阴极铜出口关税至5%，并提高了部分铜加工产品的出口退税。同年12月，《加工贸易禁止类目录》恢复江铜集团、云南铜
业、铜陵有色金属集团控股公司等7家铜冶炼企业铜精矿来料加工业务。
2009年2月，国务院公布了《有色金属业调整和振兴规划》，规划指出了有色金属产业调整和振兴的七项主要任务：一是稳定国内市场，改善出口环境；二是严格控制总量，加快淘汰落后产能；三是加强技术改造，推动技术进步；四是促进企业重组，调整产业布局；五是开发境内外资源，增强资源保障能力；六是发展循环经济，搞好再生利用；七是加强企业管理和安全监管，注重人才培养。
规划明确提出，力争有色金属产业到 2011年步入良性发展轨道，形成 3-5个具有较强实力的综合性企业集团，到 2011年，国内排名前十位的铜、铝、铅、锌企业的产量占全国总产量的比重分别提高到90%、70%、60%、60%。资源保障能力进一步提高，到2011年，铜、铝、镍原料保障能力分别提高到40%、56%、38%。
2010年8月，中国工业和信息化部就炼钢、焦炭、电解铝以及水泥等18个行业需淘汰落后产能的2,087家企业名单发布公告（工产业[2010]第111号），要求列入名单企业的落后产能在 2010年 9月底前关停。经排查，发行人及其下属子公司均不在该名单所列企业范围中。
2012年1月，国家工业和信息化部发布了《有色金属行业十二五发展规划》，指出“十二五”期间有色行业要“加快转型升级，进一步实现由大到强”。为达到这一总体目标，企业要大力调整产业结构、提高资源保障能力、加快技术创新、加大重金属污染防治力度和大力推进节能减排。
2012年 4月，中国工业和信息化部发布了《关于下达 2012年 19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》。2012年7月，中国工业和信息化部公布了 2012年19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）和 2012年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批），要求列入名单企业的落后产能在2012年9月底前关停。
2014年4月，中国工业和信息化部发布《铜冶炼行业规范条件》，以进一步加强铜冶炼行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铜冶炼企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。新规范条件自 2014年 5月 1日起实施，原《铜行业准入条件》同时废止。规范条件指出，新建和改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业，冶炼能力须在 10万
吨/年及以上。鼓励大中型骨干铜冶炼企业同时处理铜精矿及含铜二次资源。现有利用含铜二次资源为原料的铜冶炼企业生产规模不得低于 5万吨/年。铜冶炼项目的最低资本金比例必须达到20%。
2015年李克强主持经济座谈会，表示我国2015年经济增长处于合理区间，应通过改革来支持经济长期增长，必须继续从供需两端加大结构性改革力度。在供给方面，继续运用好结构性减税等手段，推动“双创”和“中国制造2025”、“互联网+”行动计划，促进服务业、先进制造业发展，扶持小微企业成长。推动兼并重组，加快落后产能淘汰和“僵尸企业”退出。
有色金属行业主要法律法规及政策
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|-|-|-|
|主要法律法规及政策|颁布部门|颁布日期|
|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|国务院|1996年8月29日修订|
|《中华人民共和国矿山安全法实施条例》|国务院|1996年10月30日|
|《矿产资源补偿费征收管理规定》|国务院|1997年7月3日修订|
|《矿产资源开采登记管理办法》|国务院|1998年2月12日|
|《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》|财政部、国土资源部|2006年10月25日|
|《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》|国务院办公厅|2006年12月31日|
|《有色金属产业调整和振兴规划》|国务院|2009年5月11日|
|《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》|国家安全生产监督管理总局|2009年6月8日|
|《中华人民共和国矿产资源法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年8月27日修订|
|《中华人民共和国矿山安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2009年8月27日修订|
|《关于印发〈保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法〉的通知》|国土资源部|2009年11月24日|
|《中华人民共和国资源税暂行条例》|国务院|2011年9月30日修订|
|《钼行业准入条件》|工业和信息化部|2012年7月17日|
|《安全生产许可证条例》|国务院|2014年7月29日修订|
|《铜冶炼行业规范条件》|工业和信息化部|2014年4月14日|
|《中华人民共和国环境保护法》|全国人民代表大会常务委员会|2014年4月24日修订|
|《铅锌行业规范条件》|工业和信息化部|2015年3月16日|
|《中华人民共和国资源税暂行条例》|国务院|2016年7月1日修订|

（二）铜行业状况
铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛应用于电力电气行业、建筑行业、机械制造行业以及国防工业等领域，是国家的重要基础性产业之一。
1、铜的资源储量及分布
根据《Mineral Commodity Summaries2017》统计数据，世界铜矿资源主要分布在南美洲和拉丁美洲，截至2016年末，全球可开采铜资源储量为7.20亿吨，其中智利可开采铜资源储量最多，占比达29.17%，中国可开采铜资源储量为 2,800万吨，占比为3.89%。全球铜资源分布情况如下：
全球铜资源分布情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|国家|储量|占比|
|智利|21,000|29.17%|
|澳大利亚|8,900|12.36%|
|秘鲁|8,100|11.25%|
|墨西哥|4,600|6.39%|
|美国|3,500|4.86%|
|俄罗斯|3,000|4.17%|
|中国|2,800|3.89%|
|赞比亚|2,000|2.78%|
|刚果|2,000|2.78%|
|加拿大|1,100|1.53%|
|其他国家|15,000|20.83%|
|合计|72,000|100.00%|

资料来源：美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries2017》
2、铜的生产及供给
根据美国地质勘探局统计数据，全球铜矿产量从2004年1,470万吨增长至2016年1,940万吨，年复合增长率为2.34%；中国铜矿产量从2004年62万吨增长至2016年174万吨，年复合增长率为8.98%。
2016年智利铜矿产量为550万吨，占全球铜矿产量的比重为28.35%，中国铜矿产
量为174万吨，占全球铜矿产量比重为8.97%。
全球及中国铜矿产量
2,500
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全球铜矿产量(万吨） 中国铜矿产量(万吨）
资料来源：美国地质勘探局、Wind资讯
根据《中国有色金属工业年鉴》统计数据，全球精炼铜产量从 2004年 1,583.36万吨增长至 2015年 2,308.08万吨，年复合增长率为3.49%；中国精炼铜产量从 2004年219.87万吨增长至 2015年796.36万吨，年复合增长率为12.41%。
全球及中国精炼铜产量
2,500
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球精炼铜产量（万吨） 中国精炼铜产量（万吨）
资料来源：《中国有色金属工业年鉴》、Wind资讯
根据美国地质调查局、《中国有色金属工业年鉴》的统计数据，2004年至2015年，
中国精炼铜产量远高于中国铜矿产量，且缺口逐年扩大，其中 2015年中国精炼铜产量 796.36万吨远高于中国铜矿产量 171.00万吨，这是由于铜精矿产出地集中，主要在智利、秘鲁等南美地区，具有一定的垄断性，我国铜矿资源较匮乏，矿石品位相对较低，铜矿自给率严重不足。每年都有大部分的铜资源要从国外进口，包括铜精矿、废铜、精铜和未锻造的铜及铜材，并且国内铜资源总量已经十分有限，未来国内铜精矿的对外依赖程度还会进一步的提高。
中国铜矿产量及精炼铜产量
900
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国铜矿产量(万吨） 中国精炼铜产量（万吨）
资料来源：美国地质调查局、《中国有色金属工业年鉴》、Wind资讯
3、铜的消费及需求
铜的需求在过去十年稳定增长，主要受新兴经济体工业化进程加快的需求拉动。
根据《中国有色金属工业年鉴》统计数据，全球精炼铜消费量从 2004年 1,667.12万吨增长至2015年2,262.02万吨，年复合增长率为2.81%；中国精炼铜消费量从 2004年 336.39万吨增长至 2015年 1,135.31万吨，年复合增长率为11.69%。2004年至 2015年，随着中国工业化进程加快，精炼铜消费量大幅增加，但精炼铜产量受限于国内铜矿产能产量增长幅度较慢的制约，导致供需缺口呈上升趋势。2015年，中国精炼铜的消费量为1,135.31万吨，精炼铜产量为796.36万吨，供需缺口为338.95万吨。
2000年以前，全球主要铜消费区域为欧美发达国家，2000年欧洲和北美铜消费量
全球占比达到52%。受 2008年全球金融危机和随后发生的欧债危机影响，欧美发达国家铜消费量增长放缓，以中国为代表的新兴经济体铜消费量占比迅速提高，其中，中国精炼铜消费量占全球的比重从2004年的20.18%提升至2015年的50.19%。
全球及中国精炼铜消费量
2,500 60%
全球精炼铜消费量（万吨） 中国精炼铜消费量（万吨）
中国精炼铜消费量全球占比（右轴）
资料来源：《中国有色金属工业年鉴》、Wind资讯
铜的下游需求主要来自于电力、空调制冷、交通运输、电子、建筑等行业。根据安泰科统计数据，在中国精炼铜消费结构中，电力和空调行业 2015年的消费量占比达到65%。
2015年中国精炼铜消费结构
建筑
其他
8%
10%
电子
7% 电力
50%
交通运输
10%
空调制冷
15%
资料来源：安泰科
4、铜材产量及消费
铜材指的是由铜加工而成的基础工业品，如铜线、铜杆、铜管等，受益于中国经济持续较高增长，根据国家统计局统计数据，中国铜材产量从2004年的439.13万吨增长至2016年的2,095.99万吨，年复合增长率13.91%。
中国铜材产量
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
中国铜材产量（万吨）
资料来源：国家统计局、Wind资讯
5、铜冶炼费走势
受制于铜行业下游需求疲弱，2015年以来中国铜冶炼厂精炼费（RC）和粗炼费（TC）维持震荡下行趋势。2016年铜冶炼厂精炼费（RC）长协价为9.735美分/磅，价格较 2015年下降 0.965美分/磅；2016年铜冶炼厂粗炼费（TC）长协价为 97.35美元/吨，价格较2015年下降9.65美元/吨。
中国铜冶炼厂精炼费（RC）和粗炼费（TC）
20 150
16 120
12 90
8 60
4 30
0 0
2007-09 2009-09 2011-09 2013-09 2015-09
中国铜精炼费（RC）（美分/磅）（左轴）
中国铜粗炼费（TC）（美元/千吨）（右轴）
资料来源：Wind资讯，截至2017年3月31日
6、铜价格走势
国际铜价受到国际经济形势、生产国的生产供应状况、下游行业产业政策、替代品价格、库存量等因素的影响，有明显的周期性。国际阴极铜的销售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价确定，我国主要参考上海长江现货市场及上海期货交易所的铜价确定，境内外市场趋势相同，彼此互为影响。
受益于以中国为代表的新兴经济体对铜快速增长的需求以及欧美发达国家稳定增长的需求，铜价在 2004至 2008年间经历了单边上涨行情。2008年全球金融危机导致铜价重挫。2009年受到中国“四万亿”投资计划拉动需求以及美元量化宽松影响，铜价迅速反弹并创新高。2010年以来，受欧债危机影响以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓，铜价维持震荡下行趋势。进入 2016年，铜价逐步企稳回升，尤其是 2016年四季度以来，铜价出现大幅上涨。
LME铜现货价格走势
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2004-04-01 2006-04-01 2008-04-01 2010-04-01 2012-04-01 2014-04-01 2016-04-01
LME铜现货结算价（美元）
资料来源：伦敦金属交易所、Wind资讯，2017年3月31日。
7、铜行业未来发展趋势
由于全球经济普遍缺乏活力，加上市场对中国经济的担忧，使得短期内铜需求受到一定限制。但中长期而言，铜矿资源不足的局面仍未改变；此外，虽然中国铜需求的增长有可能在短期内有所放缓，但随着发达国家的复苏和其他新兴国家的高速发展，未来全球铜金属需求仍将强健，国际铜价将维持高位。
而面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面，国家鼓励中国企业实施“走出去”战略，支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源。未来，我国铜企业将会通过海外收购、风险勘探等方式加大资源开发的力度。
此外为避免铜行业出现产能过剩、无序竞争、产品结构不合理的现象，国家在有色金属行业振兴规划中提出了一系列措施。根据规划，中国计划淘汰小型铜冶炼产能，鼓励行业整合和战略重组，并提高铜深加工产品的出口退税率。这些措施将在铜企业提高资源利用效率、改善产品结构以及增强企业竞争力等方面都将产生积极的推动作用。
（三）贵金属行业状况
1、黄金
（1）黄金储量、供给与需求
根据《Mineral Commodity Summaries2017》统计数据，截至2016年末，全球可开采黄金资源储量为57,290吨，其中澳大利亚可开采黄金资源储量最多，占比达16.67%，中国可开采黄金资源储量为2,000吨，占比为3.51%。
全球黄金资源分布情况
单位：吨
||||
|-|-|-|
|国家|储量|占比|
|澳大利亚|9,500|16.58%|
|俄罗斯|8,000|13.96%|
|南非|6,000|10.47%|
|美国|3,000|5.24%|
|印度尼西亚|3,000|5.24%|
|巴西|2,400|4.19%|
|秘鲁|2,400|4.19%|
|加拿大|2,400|4.19%|
|中国|2,000|3.49%|
|乌兹别克斯坦|1,700|2.97%|
|巴布亚新几内亚|1,500|2.62%|
|墨西哥|1,400|2.44%|
|加纳|990|1.73%|
|其他国家|13,000|22.69%|
|合计|57,290|100.00%|

资料来源：美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries2017》
根据中国黄金协会统计数据，中国黄金生产量从 2010年的 340.88吨增长至 2016年的453.49吨，年复合增长率为4.87%。
黄金消费需求主要来自于官方储备、珠宝首饰、电子工业、官方铸币等，近年来我国黄金消费量快速增长，从 2010年的 571.51吨增长至 2016年的 975.38吨，年复合增长率达到9.32%。我国黄金消费需求主要来自于黄金首饰和投资需求。中国的黄金消费需求量远高于黄金产量，近五年，中国黄金的产量仅约为黄金消费需求量的一半。
中国黄金产量及消费需求量
1,400
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国黄金产量（吨） 中国黄金消费量（吨）
资料来源：中国黄金协会、Wind资讯
（2）黄金价格走势
2004年至 2011年，黄金价格整体呈现上升趋势，自 2008年全球金融危机以来，随着美联储的量化宽松政策以及不断爆发的主权信用危机，黄金价格在 2011年 9月份达到历史高位1,895美元/盎司。此后，随着美国经济回暖，美元日渐坚挺，投资者需求放缓，黄金价格逐步回落。截至2017年3月末，黄金价格在1,245美元/盎司附近震荡。
LME黄金现货价格走势
2,000
1,600
1,200
800
400
0
2004-01-01 2006-01-01 2008-01-01 2010-01-01 2012-01-01 2014-01-01 2016-01-01
LME现货黄金价格（美元/盎司）
资料来源：Wind资讯，截至2017年3月31日
（3）中国黄金资源的特点
行业集中度高
目前我国已初步形成较为完整的黄金行业生产体系，大型黄金生产企业在采矿和冶炼等生产工艺方面已基本接近国外先进水平。自上世纪 90年代中期以来，我国黄金行业经过产业结构调整和资产重组，出现了一批竞争力较强的大中型黄金企业，行业集中度较高。中金黄金、山东黄金、招金矿业、紫金矿业和灵宝股份是我国最大的5家黄金生产企业。
行业壁垒高
黄金产业投资周期长、开采成本高。另外，我国矿产资源属于国家所有，企业进入该行业，必须依法申请并取得国土资源部门颁发的探矿权和采矿权以及国家发改委颁发的开采黄金矿产批准书。资金实力、矿产资源、技术设备和丰富的生产管理经验等因素均构成进入黄金行业的主要障碍。因此，新的市场进入者很难成为市场的主要参与者。
2、白银
（1）白银储量、供给与需求
根据《Mineral Commodity Summaries2017》统计数据，截至2016年年末，全球可开采白银资源储量为 571,000吨，其中秘鲁可开采白银资源储量最多，占比达21.02%，中国可开采白银资源储量为39,000吨，占比为6.83%。
全球白银资源分布情况
单位：吨
||||
|-|-|-|
|国家|储量|占比|
|秘鲁|120,000|21.02%|
|澳大利亚|89,000|15.59%|
|波兰|85,000|14.89%|
|智利|77,000|13.49%|
|中国|39,000|6.83%|
|墨西哥|37,000|6.48%|
|美国|25,000|4.38%|

||||
|-|-|-|
|国家|储量|占比|
|玻利维亚|22,000|3.85%|
|俄罗斯|20,000|3.50%|
|其他国家|57,000|9.97%|
|合计|571,000|100.00%|

资料来源：美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries2017》
2007年至2016年，全球及中国白银产量稳步增长，2007年全球白银产量为 20,800吨，2016年增长至 27,000吨，年复合增长率为2.94%；2007年中国白银产量为 2,560吨，2016年增长至 3,600吨，年复合增长率为3.86%。
中国白银产量占全球产量的比重从2007年的12.31%提高至2016年的13.33%。
全球及中国白银产量
60,000 18%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全球白银产量（吨） 中国白银产量（吨）
中国白银产量全球占比（副坐标）
资料来源：美国地质调查局、Wind资讯
白银作为贵金属在历史上曾经作为主要货币及支付手段，白银首饰及日用品也是白银的传统用途之一。随着白银的货币支付职能的日益淡化，由于白银具有常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性等物理化学特性，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业领域。受益于中国经济持续较高增长带来的工业需求以及居民投资需求，2005至2016年中国白银工业需求增长较快，2005年中国白银工业需求量为2,597.14
吨，2016年增长至6,914.31吨，年复合增长率为9.31%，占全球白银工业需求量的比重
从2005年的8.86%增长至2016年的24.99%%。
全球及中国白银工业需求量
35,000 30%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
全球白银工业需求量（吨） 中国白银工业需求量（吨）
中国白银需求量全球占比（副坐标）
资料来源：Wind资讯
（2）白银价格走势
2004至2012年，白银价格整体呈现上升趋势，从2007年开始呈现加速上涨趋势，在 2011年 4月份达到历史高位 49美元/盎司。2012年以来，由于各国央行实施量化宽松政策、欧美国家经济复苏前景不明、美国跌落“财政悬崖”等因素的影响之后步入缓慢下降通道。截至2017年3月31日，白银价格在16.50美元/盎司附近震荡。
LME白银现货价格走势
60
50
40
30
20
10
0
2004-03-01 2006-03-01 2008-03-01 2010-03-01 2012-03-01 2014-03-01 2016-03-01
LME现货白银价格（美元/盎司）
资料来源：Wind资讯，截至2017年3月31日
（四）稀散金属行业概况
公司目前生产的稀散金属产品主要包括钼、硒、碲、铋、铼等产品。
1、钼供给与需求
根据《Mineral Commodity Summaries2017》统计数据，截至2016年年末，全球可开采钼资源储量为1,500万吨，其中中国可开采钼资源储量最多，可开采钼资源储量为840万吨，占比为56.00%。
全球钼资源分布情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|国家|储量|占比|
|中国|840|56.00%|
|美国|270|18.00%|
|智利|180|12.00%|
|秘鲁|45|3.00%|
|加拿大|26|1.73%|
|俄罗斯|25|1.67%|
|澳大利亚|19|1.27%|
|蒙古|16|1.07%|
|亚美尼亚|15|1.00%|
|哈萨克斯坦|13|0.87%|
|墨西哥|13|0.87%|
|吉尔吉斯斯坦|10|0.67%|
|土耳其|10|0.67%|
|乌兹别克斯坦|6|0.40%|
|伊朗|4|0.27%|
|其他|8|0.53%|
|合计|1,500|100.00%|

资料来源：美国地质勘探局《Mineral Commodity Summaries2017》
2008年至2015年，全球钼产量及需求量基本稳定在50,000万磅左右，供求基本平衡。
全球钼产量及需求量
70,000
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
全球钼产量（万磅） 全球钼消费量（万磅）
资料来源：国际钼业协会（IMOA）、Wind资讯
2015年中国钼产量为18,160万磅，钼消费量17,760万磅，占全球当年钼产量及消费量的比重分别为35.26%和35.06%。
中国钼产量及需求量
25000
20000
15000
10000
5000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015
中国钼产量（万磅） 中国钼消费量（万磅）
资料来源：国际钼业协会（IMOA）、Wind资讯
从全球消费结构看，全球约80%左右钼产品应用于钢铁业，20%左右应用于化工、
钼金属制品等行业。
2014年全球钼消费结构
超合金
钼金属
5%
5%
高速钢
10%
铸铁 机械制造用钢
7% 34%
化工
13%
不锈钢
26%
资料来源：国际钼业协会（IMOA）
2、钼价格走势
2010年以来，受制于下游需求增长放缓以及钼库存压力，钼价格维持震荡下行趋势，目前钼价已经低于国内部分钼供应商的成本，对未来新增产能增长造成限制，品位高、规模大的大型钼矿生产厂商将受益。
国内钼条价格走势
资料来源：Wind资讯，截至2016年12月31日
（五）硫酸行业概况
硫酸是重要的基础化工原料，广泛用于化肥工业、冶金工业、石油工业、机械工业、医药工业、军事工业、原子能工业和航天工业等，还用于生产染料、农药、洗涤剂、化学纤维、塑料、涂料等。
1、硫酸供给与需求
硫酸工业属于国民经济基础产业，硫酸因在众多领域中不可或缺的用途而被称为“工业之母”。我国硫酸60%用于化肥生产，尤其是磷肥的生产，95%以上的磷肥以硫酸为原料。硫酸工业的稳定健康发展对于我国农业及整个国民经济具有重要意义。根据国家统计局的统计数据，中国硫酸产量从2005年的4,462.16万吨增长至2016年的8,889.00万吨，年复合增长率为6.47%。
中国硫酸产量及增长情况
10,000 20%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国硫酸产量（万吨） 同比增长率（副坐标）
资料来源：国家统计局及Wind资讯
我国对硫资源需求量较大，硫资源相对匮乏，对外依存度较高。2015年，我国硫资源对外依存度为52.5%。我国硫资源主要有三个来源：一是硫铁矿资源，主要集中在广东和安徽，少部分在广西、湖南和四川等地；二是有色金属矿及副产硫精砂，主要分布在甘肃、安徽、云南、江西、河南和内蒙古等地；三是石油炼制、天然气净化和高硫煤加工过程中回收的硫磺，主要在四川和新疆。目前，我国硫酸生产方式主要是硫磺制
酸、硫铁矿制酸、冶炼制酸。
中国硫酸生产结构情况
其他制酸
2%
冶炼制酸
29%
硫磺制酸
46%
硫铁矿制酸
23%
资料来源：中国硫酸工业协会
我国硫酸生产近46%是采用硫磺制酸的生产方式，而我国硫磺资源极其匮乏，主要依赖进口。2009年，我国硫磺进口量达到 1,217万吨，占世界硫磺贸易的30%；2010年以后，国内硫磺制酸企业受高库存及国内硫磺供给增加的影响适当减少了进口量，但2016年全年硫磺进口量依然高达1,196.08万吨。
我国硫磺进口及增速情况
1400 50%
1200 40%
1000 30%
800 20%
600 10%
400 0%
200 -10%
0 -20%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国硫磺进口量（万吨） 同比增长率（副坐标）
资料来源：海关总署、Wind资讯
2、硫酸价格走势
我国硫磺对外依存度过高导致国内硫酸价格的波动，已经对我国硫酸工业的健康发
展产生不利影响。2008年，受国际金融危机影响，国际硫磺价格一路走低导致国内硫酸价格同步暴跌。2009年之后，我国硫磺与硫酸价格整体上持续震荡下行。硫磺制酸生产企业由于前期高价位进口硫磺大量库存导致制酸企业大面积亏损，进而导致行业内企业生产积极性下跌，行业总产量回落。
中国硫磺与硫酸价格情况
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2013/04/06 2014/04/06 2015/04/06 2016/04/06
硫磺价格（元/吨） 硫酸价格（元/吨）
资料来源：金银岛网站、Wind资讯，截至2017年3月31日
（六）发行人的行业地位
江西铜业拥有领先的行业地位。公司是目前中国最大的阴极铜生产商之一，旗下的贵溪冶炼厂是国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。公司拥有丰富的资源储量，是国内铜矿储量最大的企业，旗下德兴铜矿为中国最大的露天铜矿，公司也是国内铜精矿自给率最高的铜行业上市公司，是国内最大、最现代化的铜生产和加工基地。公司近年来作为中国铜原料联合谈判小组（CSPT）的领导企业，在 TC/RC定价谈判过程中拥有重要话语，谈判结果为国内及亚洲各冶炼厂所参考。
江西铜业依靠自身实力获得了市场及社会的广泛认可。公司位居2016《福布斯》全球企业2000强第1,201位，矿业公司全球第16位、中国第4名；公司控股股东江铜集团位居 2015年中国企业 500强第 75位；江铜集团 2015年营业收入 1,983.04亿元，位列2016年财富世界500强第328位，发行人作为江铜集团的主要业务运营主体，2015年营业收入1,857.82亿元人民币，占江铜集团 2015年营业收入的93.69%；此外，公司
还是江西省唯一一家入选中国建设银行总行级战略性客户名单的企业。
（七）发行人的主要竞争优势
公司经过三十多年的发展，已形成了以铜的采矿、选矿、冶炼、加工，稀贵、稀散金属的提取与加工以及硫化工为核心业务的产业链，同时经营范围涉及金融、贸易等多个领域，具备以下核心竞争优势：
1、矿山资源优势
发展矿山为公司的首要战略，一直致力于寻求控制更多的资源，提高自有矿山产量，重点包括铜、黄金、白银等。截至2016年12月31日，公司100%所有权的已查明资源储量约为铜金属983万吨，黄金318吨，银9,067吨，钼22.5万吨；硫9,748万吨；公司联合其他公司所控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源储量约为铜 443万吨、黄金52吨。
2、行业规模优势
公司拥有目前国内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿，年产铜精矿含铜达 21万吨；公司现有阴极铜产量超过 120万吨/年，其中贵溪冶炼厂为全球单体冶炼规模最大的铜冶炼厂；公司亦为国内最大的铜加工生产商，年加工铜产品超过 90万吨。
3、具有竞争力的成本优势
公司拥有的德兴铜矿是国内最大的铜矿山，采矿成本领先且为露天开采，单位现金成本远低于行业平均水平；公司的矿山资源优势进一步保证了铜精矿的自给率，有利于公司平滑原材料成本波动的风险。其次，公司拥有的贵溪冶炼厂为全球最大的单体冶炼厂，技术领先且具有规模效应，让公司更具成本优势。此外，公司具有相对优越的地理位置，主要矿山均位于江西省境内，毗邻铜需求量较大的东南沿海地区，因此公司的原材料和铜产品的运输半径较短。同时，公司拥有自己的铁路专线，可进一步降低内部运输成本。
4、技术优势
公司拥有行业领先的铜冶炼及矿山开发技术，铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对接。公司的主要产品高纯阴极铜纯度达99.99%，超过行业标准要求的99.5%，树立
了行业标杆。公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品，公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂。
公司为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。公司通过实施创新驱动战略，不断借鉴国内外科研创新先进经验，深化科研创新体制机制改革，提升自主创新能力，推动公司由技术应用型企业向技术发明型企业转变，使公司具有雄厚的技术储备优势。
5、品牌优势
公司采矿、选矿、冶炼、加工产业链完整，规模较大，信誉较高，连续多年位居中国企业500强、中国制造业500强前列，更能取得社会各界的重视、信任、支持和帮助，拥有相对较强的抗风险能力。公司曾荣获“首届江西省井冈质量奖”、“2014年专利申请过百件企业”、“江西省信息化和工业化深度融合示范企业”、“2013年度中国工业上市企业500强”、“江西领军企业50强”、“2014年度中国黄金精炼十大企业”、“2013－ 2015年度江西工业优强企业”、“2016年江西省科技进步一等奖”等多种荣誉称号和奖项。
6、管理、人才优势
公司管理团队经验丰富，平均铜行业从业年限超过30年，长期积极参与公司治理，具有行业内专业、领先的管理水平。此外，公司亦储备了大量的矿山与冶炼人才，具备复制、经营同类型矿山或冶炼企业的扩张能力及优势。
公司将紧抓“十三五”的发展机遇，选取全球一流的矿业公司作为标杆，制定对标方案，通过进一步深化改革和结构调整，持续改善公司治理，提升管理效率，提高商业化运作水平。
八、发行人未来发展战略及目标
（一）发行人的发展战略
发行人坚持“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元“的发展战略，不断提高资源储备、加强人才保障、精细管控模式、加大科技创新、增强国际化经营能力，稳步提升公司盈利能力；以全球视野、战略思维谋划发展，通过兼并、收购、重组，实现跨越发展。
1、发展矿山：即坚持加大矿山投入，增强对矿产资源的控制，不断增加各类矿产资源的保有储备，提高矿山开采的技术、装备和规模，扩大自产原料的品种和数量。
具体包括：通过多种形式开展国内外风险探矿工作，努力提高资源的控制量；加强公司现有矿山深部和周边找矿力度，争取使现有矿山资源储量有较大增加；继续对所属矿山进行更新改造，提高技术和装备水平；通过收购、参股等合作方式，控制国内外更多的铜、黄金、稀贵稀散金属等资源，创造条件进行有效开发，不断提高公司的原料自给率，提升公司的赢利能力和竞争力。
2、巩固冶炼：即保持和提升冶炼的技术装备、质量成本、循环经济、生产规模和运营管理的行业先进水平，持续保持世界第一梯队的地位。
具体包括：跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对接，培育在成本和质量方面更大竞争优势；通过外部兼并重组和内部优化，适度扩大铜冶炼规模，实现产能、技术、品质与效益的协调发展；利用新技术和新资源，继续扩大稀贵稀散金属提取的规模和品种，努力成为全球有影响力的稀贵稀散金属产品生产供应商。
3、精深加工：即延伸相应业务板块的下游产业链，以实现替代进口和满足市场需求为目标，为客户提供高品质的铜、黄金、稀贵稀散金属等深加工产品。
具体包括：择优发展铜的精深加工，通过加强内部管理，实现降本增效，提高市场竞争力，为客户提供满意的铜材产品，力争成为国内专业最精、品质最好、竞争力最强的铜加工产品供应商之一。依托资源优势，按照效益优先的原则，黄金、稀贵稀散金属的深度加工，研发生产绿色环保新材料，在满足市场需要的同时，提高产品的附加值。
4、相关多元：即在夯实铜的采选冶加这个基业的基础上，进军并发展相关产业和配套服务产业。同时，以效益为指引，确实把握机遇，在风险可控的前提下，适时介入有前景、效益好的新产业和新业态，拓展公司发展新领域。
具体包括：在做强做优做大铜产业的同时，适时进入相关的其他有色金属产业；创造条件发展金融业务，使金融业务成为公司发展的重要支持平台和效益增长点；稳健拓展国内外贸易，实现公司贸易优质增长，力争成为全国最具实力的贸易商；采取整合加强措施，提升配套材料和备品备件、机械制造、矿山工程、建设监理、设计咨询的规模和水平，培育壮大技术服务业务；从经济效益出发，通过矿业基金、创业投资等方式，
发现资源，增加行业并购的机会；按照有进有退、扶优汰劣的原则，果断淘汰与公司主业关联度低、效益差、能耗高、环保治理难度大的业务。
（二）发行人未来经营目标
1、发行人远景规划目标
发行人的战略目标是：引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强。
2、发行人未来发展策略
发行人紧抓“十三五”发展机遇，选取全球一流的矿业公司作为标杆，制定对标方案，通过深化改革和结构调整，加快向新型矿业转型，进一步改善公司治理，提高决策效率，提高商业化运作水平，提升国际化并购能力，增强风险控制能力，实现公司可持续发展。此外，在注重实业发展、提升经营效益的同时，积极推进资产证券化。公司拟充分利用境内外上市平台的优势，进一步借助资本市场实施资本运作，以此促进公司的快速成长，不断提高公司的国际化经营水平，力争早日成为具有广泛影响力的国际化矿业公司。
（1）推行更加商业化的运作机制：完善公司治理结构，推进内部改革，提升公司整体的运营、管理和决策效率；推行职业经理人制度，并建立更加有利于企业中长期发展的激励约束机制，集聚各类高端人才为公司服务；加强市场研究和分析，建立更加市场化的运作模式；建立国际化的发展平台和管理团队，拓展国际业务发展空间。
（2）巩固铜产业的核心地位：坚持全产业链和国际化发展思路，科学调整产业内部结构，持续优化区域布局，加强与世界一流企业对标，补齐短板，赶超标杆，追求卓越，致力于全球获取铜资源，巩固铜冶炼领先地位，提升铜加工市场竞争力，引领中国铜工业发展，打造全球最优质的铜产业。坚持“走出去”战略，积极推进铜资源全球化配置，争取到 2020年拥有铜资源储量 3,000万吨。通过结构调整，内部挖潜，外部扩张，建立国际化的投资运营模式和市场化的考核机制，实现规模、品质、技术、管理、成本“五个领先”，创造卓越绩效。
（3）提高黄金、白银生产能力：通过并购重组，黄金、白银资源储量分别提高到500吨和15,000吨；大力发展黄金矿山产金能力，扩大公司黄金产业发展路径，到
2020年，形成年产矿产金10吨，冶炼黄金45吨的能力。通过技术攻关和工艺设备改进，进一步提高矿山的伴生金选矿回收率，增加铜精矿含金量。推动各冶炼单位进一步提高黄金、白银生产能力，在元素普查的基础上，针对性采取措施，提高复杂物料所含有价元素的富集、分离、提纯水平，提高原料含金的冶炼综合回收率。通过自研、合作或引进等方式，获取先进适用工艺、技术和设备，切实推进各类中间产物中富集的稀贵稀散金属有效回收。
（4）坚持产融结合、产贸结合：以服务主业为目的，在风险可控、审慎经营的基础上，把握国家深化金融改革和发展多层次资本市场的战略机会，利用有利条件发展金融业务，平抑有色金属行业的周期性风险，提升盈利能力。依托发行人品牌优势和现有资源，采用市场化运作机制和战略管控模式，以“多品种、国际化、资本化”为发展方向，不断拓展完善贸易网络，构建贸易全产业链增值服务体系。
（5）积极打造技术服务业务：江西铜业是一家以铜、黄金、白银为主要产品的相关多元化企业，技术及创新对公司提高效率、拓展业务和规模都具有重要作用。据此，公司制定了技术及创新与创新奖励的相关制度，成立了技术及创新工作小组，同时成立了江铜研究院。其目的和重点是增强公司技术创新能力，提高采、选、冶、加的技术经济指标，达到世界先进水平；研发高附加值创新产品，拓展公司经营业务范围；推进进口设备国产化，降低企业成本；研发创新工艺，提高工艺流程效率，提高安全环保效益。
九、法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况
（一）公司治理结构
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，另外发行人还设立了相应的职能部门，具体组织结构图如下：
发行人内部组织结构图
（二）各部门职能情况
公司按照相关法律规定，不断完善公司法人治理结构，设立了董事会秘书室、矿产资源部、计划发展部、安全环保部、生产运营部、工程管理部、科技开发部、企业管理部、财务管理部、人力资源部、风控内审部、法律事务部、宣传部（企业文化部）、组织部（干部部）、纪委（监察室）、团委、工会、党委办公室、总经理办公室、贸易事业部、材料设备部职能部门，各职能部门的主要职能如下：
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|-|-|-|
|序号|部门|部门主要职能|
|1|董事会秘书室|资本运作、投资者关系管理、信息披露、关联交易、证券事务、董事会事务|
|2|矿产资源部|研究境内外矿产资源政策、制定实施矿产资源战略、公司地质勘探项目寻找的牵头管理、矿产资源储量管理、矿产资源开发项目的投资机会分析|
|3|计划发展部|战略规划、综合计划、原料平衡、综合统计、投资规划、年度固定资产投资计划、长期投资计划、限额以上投资项目管理、长期投资项目管理|
|4|安全环保部|安全环保目标的制定、检查、制定和审定公司重大安全技术规程、安全环保规章制度及劳动保护用品发放标准、安全环保管理、调查、培训、安全环保证照|
|5|生产运营部|季度、月度生产计划、生产运营与生产绩效管理、生产技术管理、质量计量管理、设备能源管理|

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|-|-|-|
|序号|部门|部门主要职能|
|6|工程管理部|初步设计文件审查和批复、重大设计变更、概算调整审批、组织竣工验收、工程项目归口管理、限额以上项目管理、工程项目监督、国有土地资源管理|
|7|科技开发部|科技规划、计划、公司项目管理、国家、省项目管理、科技奖励管理、技术交流、科技活动统计、科协管理、技术中心管理、工程中心管理、博士后工作站管理、《铜业工程》编辑部管理|
|8|企业管理部（信息中心）|组织绩效提升、体制模式创新、资源整合、组织机构改革与创新、流程优化与创新创新、制度创新、新管理方式方法推广应用、内部管理成果推广应用、企业协会管理、信息总体规划、信息化项目管理|
|9|财务管理部|预算编制、财务监督和分析、财务考核、价格监控、派驻财务人员管理、会计核算管理、财务报表合并与报送、资产价值核算、对外投资收益核算、资金管理、税务筹划|
|10|人力资源部|人力资源规划、招聘调配、定编定员、工作分析和岗位评价、员工绩效管理、劳动关系、工资总额、薪酬管理、薪酬统计、培训、职称归口管理、职业生涯规划|
|11|风控内审部|风险制度与流程管理、风险评估与分析、风险点控制、财务收支审计、资产负债损益审计、期间审计、经济效益审计、其他审计、报表编制、工程项目审计、审计项目汇总、专项审计、内控制度审计、综合审计、日常业务联系|
|12|法律事务部|政策法规研究归口管理、对公司重大经营决策提出法律意见、法律宣传教育、法律事务处理、工商事务管理、知识产权保护、经营秘密归口管理、外部律师选聘管理、合同管理|
|13|宣传部（企业文化部）|企业文化建设、企业形象塑造、企业文化管理、内外宣传、思想政治工作、精神文明建设、“双文明考核”、政工职称评定、传媒中心管理|
|14|组织部（干部部）|党建质量体系管理、党组织建设、党代会管理、党员队伍建设、党委评优评先、领导班子建设、公司中层人员管理、机关部门经理级人员管理、机关党群人员管理、所属单位中层人员归口管理、老干部管理、人事档案管理、统战工作、承担机关党委相关职责|
|15|纪委（监察室）|党风廉政建设、案件检查、举报受理、案件审理、效能监察、履行监事会办公室日常事务|
|16|团委|团委组织建设、团青管理|
|17|工会|民主管理、工会会员代表大会、工会组建、会籍管理、干部培训、干部协管、协调与服务、文秘管理、经费与财务管理|
|18|党委办公室|文件起草、督察督办、信息搜集与分析、部门协调、党委会务、信访、文书、保密|
|19|总经理办公室|秘书服务、公共关系、外事服务、综治保卫、文书与档案、后勤服务|
|20|贸易事业部|市场调研和营销策略制定、行政管理、原料规划、营销规划、综合管理、原料采购、阴极铜营销、稀贵金属及硫酸铜营销、铜杆线营销、化工营销、商运、期货、贸易|
|21|材料设备部|采购计划、价格管理、供应商管理、库存管理、采购统计、采购资源整合、采购业务审核、招标管理、生产设备采购、基建设备采购、金属与基建材料采购、化工材料与燃料采购、铜冶炼与加工备件采购、采矿备件采购、选矿备件采购|

发行人已按照《上市公司治理准则》及其它相关规定要求，规范了其职能部门的设
置。保荐机构认为发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的
治理原则，能够确保公司组织、部门运行的有效性。
（三）股东大会、董事会和监事会设置及运作情况
1、股东大会、董事会和监事会的设置
根据发行人的《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构。股东大会主要职权包括：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十四）审议批准第五十七条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划。
根据发行人的《公司章程》，发行人设董事会，向股东大会负责。董事会主要职权包括：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其它证券及上市的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案，收购公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度包括财务管理和人事管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）提出公司的破产申请；（十三）委任公司的经营和法律顾问；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议。
根据发行人的《公司章程》，董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事），其中至少有一名会计专业人士。
根据发行人的《董事会议事规则》，董事会可以根据不时修订的监管规定及公司需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成。董事会独立审计委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会全部由非执行董事组成，至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长。
根据发行人的《公司章程》，发行人设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及经理、副经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会的主要职权包括：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、经理、其它高级管理人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现公司经营情况异常，可以进行调查；发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（八）根据《公司法》相关规定对董事、经理、其它高级管理人员提起诉讼。监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可连选连任。监事会成员三分之二由股东代表担任；其余由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
2、股东大会、董事会和监事会召开情况
报告期内，发行人股东大会、董事会和监事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|股东大会（次）|董事会（次）|监事会（次）|
|2014年度|1|5|2|

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|-|-|-|-|
|年度|股东大会（次）|董事会（次）|监事会（次）|
|2015年度|2|7|3|
|2016年度|2|6|4|
|2017年1-3月|0|3|1|

发行人已根据现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及监事会，并制订了议事规则，为股东大会、董事会及监事会的规范运作提供了制度保障。
发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序和决议内容符合法律、法规及当时有效的《公司章程》规定，签署的决议和会议记录真实、合法、有效。
3、独立董事制度及其执行情况
公司建立的相关制度主要包括《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等。
公司各位独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥专业特长，从维护投资者和各利益相关者的利益出发，积极参加董事会及董事会各专门委员会会议并对部分子公司进行了考察调研，认真履行职责，依法对相关重要事项发表独立意见，为提高董事会决策的科学性、促进公司业务的持续健康发展发挥了应有作用。
4、独立董事参加董事会的出席情况
报告期内，独立董事履行职务参加董事会情况如下：
2014年度独立董事参加董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|吴建常|2|1|1|0|0|否|
|邱冠周|3|0|3|0|0|否|
|高德柱|5|1|1|0|3|否|
|章卫东|5|4|1|0|0|否|
|邓 辉|5|4|1|0|0|否|

2015年度独立董事参加董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|邱冠周|7|5|2|0|0|否|
|涂书田|7|6|1|0|0|否|
|章卫东|7|7|0|0|0|否|
|邓 辉|7|7|0|0|0|否|

2016度独立董事参加董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|邱冠周|4|1|2|1|0|否|
|涂书田|6|4|2|0|0|否|
|章卫东|6|4|2|0|0|否|
|邓 辉|4|2|2|0|0|否|
|孙传尧|2|1|1|0|0|否|
|刘二飞|2|1|1|0|0|否|

2017年1-3月独立董事参加董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|涂书田|3|3|0|0|0|否|
|章卫东|3|3|1|0|0|否|
|孙传尧|3|3|1|0|0|否|
|刘二飞|3|3|1|0|0|否|

报告期内，公司独立董事严格遵守各项法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真行使独立董事权力、履行独立董事义务，积极参加公司的股东大会和董事会，各独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，不存在连续2次未亲自
出席董事会会议的情况。在有关议案的讨论和审议过程中，各独立董事充分听取各方意
见，深入调研并提出有建设性的建议，切实发挥了监督和制约作用，对公司决策科学化、
规范化，维护中小股东利益起到了积极的作用。
根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和教育部《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，事业单位领导干部和部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及院系等副处级以上干部不得担任上市公司独立董事。根据上述规定，章卫东先生于2015年12月向江西铜业董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会专门委员会的委员职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。由于其辞职将会导致公司独立董事人数少于董事人员总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，章卫东先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，章卫东先生继续履行独立董事及其在董事会专业委员会中的职责。目前公司正在积极寻找合适的独立董事人选替代章卫东先生以解决章卫东先生辞职导致的独立董事空缺问题。除上述情形外，发行人独立董事的任职资格、职权范围等均符合法律法规的有关规定，且独立董事的任职资格均已通过了上交所的审核。各独立董事担任独立董事的境内上市公司家数均未超过5家。发行人独立董事履行职责能得到充分保障，发行人证券业务相关职能部门能积极配合独立董事履行职务、开展工作，且独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
十、公司最近三年及一期违法、违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在对本次发行公司债券产生实质性不利影响的重大违法、违规或行政处罚案件。
十一、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及境内外上市规则等相关规定，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东
江铜集团为公司控股股东，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东名称|注册地|对公司持股比例|对公司表决权比例|注册资本|
|江西铜业集团公司|江西省贵溪市|40.53%|40.53%|265,615万元|

 2.发行人的子公司
详见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。
3.控股股东控制的其他企业
截至2017年3月31日，江铜集团除发行人及其控股子公司以外全资或控股的单位共计55家，其中境内 52家，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|1.|江西铜业集团铜板带有限公司|91360000685997308D|53,000 万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省南昌市高新技术产业开发区江铜工业园|2009 年04 月 28日-长期|设计、研发、生产、销售各类铜及铜合金板带材；提供售后服务；咨询服务,对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|2.|江西铜业集团（德兴）宾馆|361181010000536|2,830,842元|全民所有制|江西省德兴市德兴铜矿中区|1990 年11 月 30日-营业执照未载明|住宿、饮食、烟、酒、建材、副食品、百货销售，复印、传真，管道维修（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|3.|江西铜业集团（德兴）实业有限公司|913611817055555328|1,834.905506 万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省德兴市泗洲镇铜矿 2号桥区|1999 年07 月 12日 -2019年 07 月11日|橡胶制品、衬胶、化工产品、建材生产、销售；机电设备制造、安装、维修；备品配件加工；管道工程设计、施工、维修；制冷设备的设计、制作、安装、维修、销售；房屋补漏、维修、防水、清洗工程；防腐工程；土石方工程；土建和维修工程；工业修补、锁固；废水处理；矿产品回收；有色金属综合利用；铝合金、塑钢门窗组装、销售；装潢；服装、劳保用品、特种劳保服装生产、加工、销售；复印纸、电脑打印纸的生产及销售；劳务、装卸、搬运；房屋租赁；玻璃钢产品制作、安装、维修；防腐研究开发；高压、低压开关柜制作、安装；生产性废旧有色、黑色金属、废油、废橡胶、废塑料收购与销售；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产、销售；电器产品及配件、五金、交电、家用电器、工矿备件、百货、文化、|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||体育用品、儿童玩具、办公用品、鞋、帽、酒、矿泉水、农副产品销售；（以下项目限分支机构经营）印刷；饮食；烟、预包装食品、散包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）销售；免税农产品的收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4.|江西铜业集团（德兴）橡胶实业有限公司|91361181705555823B|1,600万元|其他有限责任公司|江西省德兴市泗洲镇|2001 年11 月 13日 至2031 年11 月 12日|橡胶制品、高分子产品、轮胎翻新及修补、消耗包干；新旧轮胎购销；工业设备及容器衬胶、防腐；输送带翻新、修补；橡胶再生利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|45.83%|
|5.|江西铜业集团（德兴）泵业有限公司|91361181739155684X|100万元|有限责任公司（国有控股）|江西省德兴市泗洲镇铜矿北区|2002 年05 月 29日- 2022年 05 月29日|工矿企业生产所需的各种型号泵类产品、沉砂嘴、管件、橡胶制品销售、安装、产品开发以及废泵回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|
|6.|德兴铜矿福利厂|9136118186185389XB|452.38 万元|全民所有制|江西省德兴市泗洲镇|1999 年11 月 12日-长期|主营:印刷、服装、纸袋、口罩、手套 .巾被.皮鞋.雨伞.*兼营:办公用品.电脑耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|7.|江西铜业集团（德兴）建材有限公司|9136118116185746XY|300万元|有限责任公司（国有控股）|江西省德兴市泗洲镇|2003 年12 月 25日- 2023年 12 月24日|高氯化防锈漆（50t/a）、丙烯酸漆（50t/a）、醇酸磁漆（200t/a）、聚酯木器漆（300t/a）、聚氨酯木器漆（300t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至 2018年9月15日）；水性涂料、防水材料、乳化剂、防冻润滑清洗材料生产、销售；涂料、防水、清洗工程；防腐、保温工程；土建、装饰装修工程及维修；设备维修及安装；非标件制作、安装、维修；建材产品、办公用品、矿产品销售；技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|38.65%|
|8.|江西铜业铅锌金属有限公司|360429110000267|200,000万元|有限责任公司（国有控股）|江西省九江市湖口县金砂湾工业园区|2009 年09 月 11日- 2029年 09 月10日|铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产（安全生产许可有效期至2017年1月20日）；经营生产所需原辅材料、机|98.8%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||械设备及产品的进出口业务。（以上项目国家有专项规定的除外）||
|9.|江西黄金股份有限公司|913611003431762276|40,000 万元|股份有限公司|江西省上饶市德兴市银城镇女儿田新区|2015 年04 月 30日-长期|黄金的勘查、采选、冶炼、加工和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|60%|
|10.|金瑞期货股份有限公司|440000000018452|61,224.49万元|非上市股份有限公司|深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102 、3103 、3104 、3105 、3106 、3201、3202|1996 年03 月 18日-永续经营|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。|100%|
|11.|金瑞前海资本管理（深圳）有限公司|440301107574767|13,000 万元|有限责任公司（法人独资）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2013 年07 月 04日- 2063年 07 月04日|资产管理；实业投资（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；供应链管理及相关配套服务；矿产品及矿物制品、金属材料、建材、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、农产品及农副产品、五金交电、交通运输设备配件、饲料、燃料油（不含成品油及危险品）、棉花、玻璃、焦炭、沥青、木材的采购和销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务。|100%|
|12.|深圳江铜融资租赁有限公司|440301501150393|30,000 万元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|2015 年04 月 08日 -2045年 04 月08日|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。|75%|
|13.|四川江铜稀土磁材有限公司|513433000008843|5,000万元|有限责任公司（国有控股）|凉山州冕宁县巨龙工业园区|2011 年12月8日-企业公示系统未载明|钕铁硼磁性材料产品的生产、加工、研发、销售及售后服务相关的咨询服务和业务，钕铁硼磁性材料生产和制造相关的进出口业务（以上经营范围凭许可证或审批文件在有效期内经营）。|60%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|14.|四川省冕宁县方兴稀土有限公司|91513433MA62H1QY98|7,841.098万元|有限责任公司（国有控股）|冕宁县稀土工业园区|2002年4月 22 日-2032年1月9日|稀土及伴生矿开采、加工、销售及出口,开发稀土深加工产品，普通道路货物运输，机械设备、汽车、建筑工程机械与设备及房屋租赁、地磅服务，装卸搬运服务，技术咨询服务，机械设备修理服务，稀土产品研发服务，仓储（不含危化品）服务，自由房地产经营活动（须取得许可证的，待取得许可证后方可经营）*。|82.62%|
|15.|江西铜业公司武山铜矿鑫达实业公司|913604811595011144|147.76 万元|全民所有制|江西省瑞昌市白杨镇（武山铜矿矿区内）|1989 年04 月 29日-长期|建筑材料制造、销售；竹制品、劳保用品、服装加工；劳务输出；五金交电、日用杂品（除烟花爆竹）零售；钢材购销；草袋制作、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|52.91%|
|16.|江西铜业集团（瑞昌）医院|360022743|158万元|其他机构|江西省瑞昌市白杨镇|不适用|医院经营范围：医疗、医疗服务及医药投资贸易|100%|
|17.|江西铜业集团（银山）矿业资源综合利用有限公司|361181110000023|500万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省德兴市银城北路|2006 年07 月 21日- 2026年 07 月17日|*综合回收开发利用矿山尾矿（含废水）中的硫、铜、铁等元素，以及相应的科研、生产、销售；各类新型建材开发、生产、销售；其它建材制品生产、销售及相关贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|18.|江铜集团银山医院|49227171-1|149万元|全民所有制|德兴市银城镇银城北路 103号|不适用|不适用|100%|
|19.|江西铜业集团（铅山）宾馆|361124010000492|60万元|全民所有制|江西省上饶市铅山县永平铜矿一矿区|1990 年08 月 09日- 2018年 12 月31日|主营:住宿（此项经营期限至2017-04-01日止）会议接待；旅游开发|100%|
|20.|江西铜业集团建筑工程有限公司|361124110000279|2,000万元|有限责任公司（国有控股）|江西省上饶市铅山县永平铜矿主干道|2002 年02 月 06日- 2032年 02 月06日|建筑业；建材批发；建筑安装、维修；国内贸易；机电设备安装；矿产品加工、销售（除煤炭）；有色和黑色金属加工、销售；矿山机械设备和金属结构制造、加工及销售；矿用钻头及配件生产销售；金属铸造；玻钢制品、防腐耐磨设备及制品制造、销售；废旧物资回收、加工、销售；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关|95%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||技术业务（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）||
|21.|江西铜业集团（铅山）塑业有限公司|361124110000140|410万元|有限责任公司（国有控股）|江西省上饶市铅山县江铜集团永平铜矿主干道|2003 年04 月 25日- 2033年 04 月25日|*塑料编织、塑料制品 、包装产品、其它印刷品（此项仅限塑业公司印刷厂经营）的生产、经营及相关技术服务,废旧物资回收、销售，有色金属销售（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|92.68%|
|22.|江铜赛尔橡胶有限公司|361124110000053|500万元|有限责任公司（国有控股）|江西省上饶市铅山县永平铜矿|2003 年12 月 24日- 2023年 12 月23日|轮胎翻新、补胎及后续服务、橡胶制品制作、废旧轮胎购销（国家有专项规定的凭许可证经营 ）|51%|
|23.|江西铜业集团（铅山）医院|未载|125.4万元|非营利性（ 政 府办）|铅山县永平镇|2012年1月1日至2026 年12 月 31日|医院|50.98%|
|24.|江西德兴铜都商业城|361181010000219|173.32 万元|股份合作制|江西省德兴市泗洲镇铜矿中区|2002 年04 月 11日-长期|主营:物业租赁兼营:|40.39%|
|25.|江西铜业进出口公司|913600001582831006|800万元|全民所有制|贵溪市冶金大道|1993 年06 月 02日-长期|本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，本企业自产产品及相关技术出口业务；上述进出口产品的国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|26.|江西《铜业工程》杂志社有限公司|360681110001769|30万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省贵溪市冶金大道北路28号|2012 年05 月 28日-长期|《铜业工程》杂志出版、发行及广告发布（以上项目，凭许可证在有效期内经营）；会展、会务策划与服务；网站建设与运营；信息咨询与服务；有色金属、矿山、冶金设备技术推广服务（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）|100%|
|27.|鹰潭铜苑宾馆|91360681160112052M|443万元|全民所有制|江西省贵溪市冶金大道中路|1989 年12 月 02日-长期|主营:住宿、餐饮兼营:烟酒、日用品、预包装食品 零售，保洁、汽车租赁、自有房屋租赁、游泳室内场所 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|
|28.|江西铜业集团（贵溪）防腐工程有限公司|360681010000732|2,509.91万元|有限责任公司（国有控股）|江西省贵溪市冶金大道|2006 年04 月 20日-长期|防腐、清洗、保温及相关业务工程施工，防腐材料及设备的研发制造，玻璃钢等复合材料，高分子材料产品制作，化工产品（不含化学危险品）销售；塑料产品（包|52.09%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||括注塑产品、浇铸产品、挤出产品、压制产品）加工制作（金属加工、塑料加工）、工矿配件维修、代储代销（电器设备备品备件）（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）||
|29.|江西铜业集团（贵溪）商贸有限公司|360681110000318|460万元|有限责任公司（国有控股）|江西省贵溪市冶金大道贵冶生活区|2005 年09 月 15日-长期|生鲜食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品 批发、零售（凭许可证在有效期内经营）；日用百货、五金建材、陶瓷、家用电器、服装鞋帽、床上用品、工艺品、劳保用品批发、零售；场地租赁（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外）；餐饮服务，茶座、咖啡、中西简餐、中西式糕点外卖（以上项目仅限分支机构凭许可证经营）|100%|
|30.|江西铜业集团（贵溪）新产业开发有限公司|913606811601141465|1,875.6 万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省贵溪市贵冶生活区|1989 年11 月 21日-长期|有色金属、黑色金属冶炼，印刷，维修，厂房、设备租赁，音乐茶座，KTV，餐饮，绿化，纸杯加工，纸制品加工，CI策划与设计，广告设计、制作，工艺礼品制作，产品包装设计、制作；（以上项目，国家法律法规有专项规定的除外，分支机构经营凭相关许可证、资质证经营）|100%|
|31.|江西铜业集团（贵溪）再生资源利用经营部|91360681741959307D|198万元|全民所有制|江西省贵溪市冶炼厂厂区内|2002 年07 月 31日-长期|废旧物资回收、销售、加工|100%|
|32.|江西铜业集团（贵溪）冶金机械厂|9136068116012335X9|68万元|全民所有制|江西省贵溪市江铜集团技工学校院内|1994 年09 月 12日-长期|冶金矿山机械配件、电子产品、带式输送机的制造和销售；技术咨询|100%|
|33.|江西铜业集团（德兴）医院|49227156-X|236万元|非营利性医疗机构|德兴市泗洲镇张家畈|2008 年12 月 15日 至2022年4月30日|不适用|51.53%|
|34.|江铜集团东铜医院|登 记 号70579262636102913A|200万元|非营利性医疗机构|江西省抚州市东乡县孝岗镇枫林|2014年1月1日至2016 年12 月 31日|疾病综合诊疗|51%|
|35.|江西铜业集团（南昌）物业管理有限公司|91360000787271583C|6,522万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|高新区高新大道江铜高新园区|2006 年04 月 13日- 2026年 04 月12日|物业管理及后勤服务，企业单位食堂（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服务许可证有效期至2018年2月27日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||动）||
|36.|深圳江铜南方总公司|91440300192482058D|26,296 万元|内资企业法人|深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3301|1992 年11 月 22日- 2039年 11 月22日|进出口业务（按深贸进准字第[2001]0320 号核定范围经营）；机械，电子，轻纺，建材，化工，仪器仪表，橡胶制品，电线电缆产品。有色金属及产品。二类、三类医疗器械（《医疗器械经营企业许可证》有效期至 2013 年11月30日）|100%|
|37.|深圳宝兴电线电缆制造有限公司|440301501119393|1,641.5 万元美元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|深圳市宝安区沙井街道办沙井路步涌同富裕工业园|1988 年03 月 07日- 2028年 03 月07日|生产经营各种规格的铜芯塑料电线、全塑电线、控制电缆、编织线、裸铜线生产。产品 100%外销。增加：软光缆、光交叉连接设备及相关器材的研究、开发和生产经营|55%|
|38.|苏州宝兴电线电缆有限公司|320594400001849|513.19 万美元|有限责任公司（台港澳与境内合资）|苏州工业园区扬华路9号|2000 年01 月 21日- 2065年 01 月20日|生产各种仪器用接插件、铜芯塑料电线、编织线、镀锡线、裸铜线，销售公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|55%|
|39.|深圳市宝新盛贸易有限公司|440306103706248|50万元|有限责任公司（法人独资）|深圳市宝安区沙井街道沙井路步涌同富裕工业园宝兴办公楼 104（办公场所）|2005 年05 月 11日-永续经营|绝缘材料、铜线、电线电缆、插头线、连接线、包装材料的销售及相关技术信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|100%|
|40.|深圳市康威塑胶有限公司|91440300571816623|50万元|有限责任公司（法人独资）|深圳市龙华新区观澜启明社区裕新路老 一 村1600025号101（办公场所）|自 2010年6月12日 起 至2020年6月 12 日止|塑胶原料、塑胶制品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|100%|
|41.|江 西 铜 业（北京）国际投资有限公司|9111000059239230XW|150,000万元|有限责任公司（法人独资）|北京市朝阳区光华路5号院1号楼 7 层801|2012 年03 月 07日- 2037年 03 月06日|项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|42.|四川江铜稀土有限责任公司|91513433678384722K|150,000万元|有限责任公司（国有控股）|四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区|2008年8月 27 日-2999 年12 月 31日|稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|51%|
|43.|江西天億矿业有限公司|9136068178972585XK|24,000 万元|其他有限责任公司|江西省贵溪市冷水镇银路岭|2006 年07 月 12日-长期|矿产品 销售|65%|
|44.|江西金德铅业股份有限公司|91361100669753346G|35,579.5956 万元|股份有限公司（非上市、国有控股）|江西省德兴市香屯工业园区|2007 年12 月 07日-长期|电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精铋、铜、锌及其他有色金属综合回收产品的生产、销售、技术转让；硫酸、液氧生产（许可证有效期至2016年9月9日）；废旧金属回收；自营进出口（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|87.81%|
|45.|江西铜业集团七宝山矿业有限公司|913609237277575490|2,756万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省宜春市上高县塔下乡建新村|2011 年03 月 04日- 2063年 08 月04日|铁矿石、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铜精矿、非金属矿石采掘销售，化工产品、建材、工矿配件、金属材料、涂料、金属和非金属产品、石灰石销售，土石方工程。（国家有专项规定的凭证经营）|100%|
|46.|江西铜业磷化有限公司|361100110001947|200,00 万元|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|江西省上饶市经济开发区旭日片区登峰大厦附属楼3楼|2010 年01 月 27日- 2010年 01 月27日|磷矿石原料的生产（开采除外）和贸易，磷化工及肥料产品的生产和销售。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）|100%|
|47.|苏州重山股权投资管理有限公司|91320594061891345P|100万元|有限责任公司|苏州工业园区苏州大 道 东381 号商旅大厦 6幢1105室|2013 年02 月 19日 -2033年 02 月18日|受托管理股权投资企业，从事投资管理、资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|49%|
|48.|江西天圆矿业有限公司|91360681792838732Y|2000 万元|其他有限责任公司|江西省贵溪市冷水镇|2006 年09 月 29日- 2036年 09 月28日|矿石精选、加工、销售（筹建）|100%|
|49.|江西铜业集团房地产开发有限公司|91360100769791147P|800万元|其他有限责任公司|江西省南昌市高新技术产业|2005 年02 月 06日 至|房地产开发|100%|

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|序号|公司名称|注册号|注册资本|公司类型|住所|经营期限|营业范围|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
||||||开发区火炬 大 街998号|2055 年02 月 05日|||
|50.|江铜文威塑胶（深圳）有限公司|440306503360516|2,000万港币|有限责任公司（台港澳法人独资）|深圳市龙华新区观澜街道启明社区裕新 路 口1600025号|2009 年09 月 28日 至2029 年09 月 28日|生产经营高流动性环保PVC胶粒、生产经营电线电缆用通用塑料、普通货运|100%|
|51|四川江铜资源综合利用有限公司|91513433MA62H46A3G|2,000万元|其他有限责任公司|四川省冕宁县复兴镇冕宁稀土工业园|2016年3月 30 日至 2999年 12 月31日|各类稀土伴生矿和尾矿资源的综合利用；金属废料和碎屑加工处理；货物及技术进出口贸易；选矿助剂的销售|51%|
|52|上海江铜融资租赁有限公司|91310000MA1FL2MX2G|50,000万|有限责任公司(台港澳与境内合资)|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123 号3E-2929室|2016年8月2日至2046年8月1日|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|

截至2017年3月31日，江铜集团境外全资或控股子公司3家，基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|注册地|设立时间|主营业务|持股比例（包括通过下属子公司间接持股的比例）|
|1.|金瑞期货（香港）有限公司|2000万港币|香港|2006年6月6日|期货合约交易|100%|
|2.|江铜南方（香港）有限公司|1,000万美元|香港|2006年9月16日|铜杆、铜板贸易|100%|
|3.|银顺实业有限公司|2,000万港币|香港|2008年12月17日|进出口业务|50%|

4.发行人合营企业及联营企业
截至2017年3月31日，发行人合营企业及联营企业如下：
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|序号|公司名称|关联方关系|
|1|江铜百泰环保科技有限公司|合营公司|
|2|Nesko Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi|合营公司|

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|序号|公司名称|关联方关系|
|3|嘉石普通合伙人有限公司 （Valuestone GP LTD）|合营公司|
|4|五矿江铜矿业投资有限公司|联营企业|
|5|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|联营企业|
|6|兴亚保弘株式会社|联营企业|
|7|昭觉县逢烨湿法冶炼有限公司|联营企业|
|8|中银国际证券有限责任公司|联营企业|
|9|Valuestone Global Resources FundI LP（“基金 I”）|联营企业|
|10|江西金杯江铜电缆有限公司|联营企业|

5.发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员
截至本募集说明书签署日，不存在能够控制、共同控制发行人或者对发行人施加重大影响的个人投资者。
6.发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36号-关联方披露》的规定，关键管理人员包括公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员的情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。
7.关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其它企业
除上述关联方外，截至本募集说明书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或可施加重大影响的企业。
此外，除上述关联方外，根据香港上市规则的相关规定，发行人管理层选择在香港市场公开披露的财务报表及附注中对报告期内发行人与发行人附属公司层面的关连人士的交易及相关余额进行披露。为避免/减少境内境外披露差异，保持两地公开市场财
务信息披露的一致性，发行人管理层选择将上述报告期内发行人与发行人附属公司层面
的关连人士的交易列入境内报表披露范围，在与香港地区财务报表披露类似的部分进行披露，即财务报表附注中披露的“少数股东及其子公司”之交易及余额。由于附属公司的该等股东及其子公司本身不在企业会计准则和国际会计准则对关联方认定的相关范围内，因此无需作为境内法律法规和上市规则项下的关联方。报告期内，与发行人存在交易的附属公司之少数股东及其子公司具体如下：
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|序号|公司名称|关联方关系|
|1|中国兵工物资集团有限公司|少数股东及其子公司|
|2|中国兵工物资华东有限公司|少数股东及其子公司|
|3|上海迅邦投资有限公司|少数股东及其子公司|
|4|浙江富冶集团有限公司|少数股东及其子公司|
|5|上饶和丰铜业有限公司|少数股东及其子公司|
|6|江西金汇铜业有限公司|少数股东及其子公司|
|7|宣城全鑫矿业有限公司|少数股东及其子公司|
|8|富冶（香港）国际贸易有限公司|少数股东及其子公司|
|9|上海富冶铜业有限公司|少数股东及其子公司|
|10|华北电缆厂|少数股东及其子公司|

（二）关联交易情况
公司与以上关联方的经常性关联交易主要体现在商品购销、互相提供劳务以及其他综合服务等方面。
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易合同
①综合供应及服务合同Ⅰ
2014年8月27日，公司与江铜集团签订《综合供应及服务合同Ⅰ》。根据该合同，江铜集团将向公司提供：A、所需原料（包括铜精矿及铜精矿所含金、银、硫；紫杂铜；
粗铜）；B、所需材料（包括橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋等产品；碎石、石灰、竹器及废旧钢材等辅助生产资料）；C、所需备件、加工件的购销服务；D、办公楼租赁
服务；E、委托加工服务；F、机电维修服务；G、工程建筑安装服务；H、期货经纪服
务；I、生活及生产公共设施服务；J、生活福利服务；K、环境卫生、绿化服务；L、专
业技术教育服务；M、劳务服务；N、驻外信息服务。
上述合同已经公司于 2015年 1月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议批准2015年、2016年、2017年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币62,199万元、66,417万元、71,256万元。
②综合供应及服务合同Ⅱ
2014年8月27日，公司与江铜集团签订《综合供应及服务合同Ⅱ》。根据该合同，公司将向江铜集团提供：A、产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料，包括但不限于阴极铜、铜杆线、铅物料（铅精矿、铅锭及其它含铅物料）、锌物料（锌精矿、锌锭及其它含锌物料）、硫酸、钢球及废旧物料（包括但不限于废旧材料及冶炼生产过程中所产的尾矿渣、白烟尘等含有有价元素的物料），以及材料（包括但不限于有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等）；B、运输设施维修、机电维修、供水、转供电、转供天然气、环境卫生及绿化服务、来料加工服务、技术研发、办公楼租赁、以及产品代销和原料代购等服务，其中包括但不限于代理销售硫酸、铅锌产品及代理采购铅、锌原料等。
上述合同已经公司于 2015年 1月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议批准2015年、2016年、2017年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币268,280万元、275,008元、290,233万元。
③土地使用权租赁协议
2014年 8月 27日，公司与江铜集团签订《土地使用权租赁协议》。根据该协议，公司向江铜集团租用土地的使用面积共计 51,636,341.87平方米。公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的租金总额首年为人民币 16,669万元，实际租金按照实际租赁面积计算。公司及江铜集团协商同意可参照土地市场价格的波动情况每年调整一次单位面积租金，具体的调整金额由双方协商确定，但调整幅度不超过上年单位面积租金的10%。上述协议期限自2015年1月1日至2017年12月31日止。
上述协议已经公司于 2015年 1月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。
④托管协议
江西铜业与江铜集团分别于 2013年 11月 26日、2014年 11月 26日、2015年 12月26日和2016年1月6日签订了2013年度、2014年度、2015年度和2016-2018年度的《托管协议书》，约定：“本协议下托管标的为乙方总部之年度计划、财务管理、会计核算、以及资产的日常管理，乙方所属单位（不含甲方及甲方所属子公司和孙公司）之产权与组织管理”，“鉴于乙方大部分资产为房产、土地使用权、以及长期股权投资（含对甲方股权投资）等长期资产，甲方实施管理所需费用较低，双方商定托管费用标准：乙方按上年度末审计后的总资产（个别报表，取值四舍五入到亿元）的万分之一，向甲方支付本年度托管费。”据此，江铜集团分别向江西铜业支付了2013年度的托管费 104万元、2014年度的托管费109万元、2015年度的托管费150万元和2016年度的托管费188.7万元。
（2）报告期内发生的经常性关联交易
①采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内该项关联交易的实际交易情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||金额||||
|||||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
||||辅助工业产品及|639|1,321|1,375|1|
||江铜集团|||||||
||||其他产品|||||
||江铜集团之子公||辅助工业产品及|4,761|5,782|15,170|13,084|
||司||其他产品|||||
||江铜集团之子公|||1,094|1,549|-|2,094|
||||铜精矿|||||
||司|||||||
||江铜集团之子公|||-|-|-|1,078|
||||硫酸|||||
||司|||||||
||||土地使用权租金|4,167|16,666|16,666|16,666|
||江铜集团|||||||
||||费用|||||
||江铜集团||接受劳务服务|9|-|1,152|138|
||江铜集团||运输服务|-|-|133|-|
||江铜集团||建设服务|-|-|-|442|
||||公共设施租金费|-|-|-|160|
||江铜集团|||||||
||||用|||||
||江铜集团之子公||接受商品期货合|1141|463|653|2,047|
||司||约经纪代理服务|||||
||江铜集团之子公||接受修理及维护|555|699|10,402|12,794|
||司||服务|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||金额||||
|||||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
||江铜集团之子公|||129|6,215|-|536|
||||接受建设服务|||||
||司|||||||
||江铜集团之子公||接受环境卫生及|8|-|297|-|
||司||绿化服务|||||
||江铜集团之子公|||1162|3,421|7,447|975|
||||接受劳务服务|||||
||司|||||||
||江铜集团之子公|||-|-|411|-|
||||代理服务|||||
||司|||||||
||江铜集团之子公|||-|111|-|163|
||||运输服务|||||
||司|||||||
||江铜集团之子公||采购备件及加工|-|5,606|-|-|
||司||件|||||
||江铜集团之子公|||-|-|-|123|
||||其他管理费用|||||
||司|||||||
||江铜百泰||购入硫化铜|-|4,320|5,009|4,051|
||昭觉冶炼||粗铜|-|-|-|117|
||浙江和鼎||购入粗铜|-|-|1,744|15,400|
||少数股东及其子|||148,894|326,474|242,361|128,359|
||||阴极铜贸易采购|||||
||公司|||||||
||少数股东及其子||采购粗铜及阳极|-|-|24,509|-|
||公司||板|||||
|||||-|12,636|3,873|-|
||少数股东及其子||采购辅助工业产|||||
||公司||品及其他产品|||||
||合计|||162,559|385,263|331,203|198,227|

注：2015年9月，发行人与宣城全鑫签订一致行动协议，实现对浙江和鼎的并表，因此2016年发行人与浙江和鼎的关联交易在合并报表中予以抵消。
②出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内该项关联交易的实际交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额||||
|关联方|关联交易内容|2017年1-3||||
||||2016年|2015年|2014年|
|||月||||
|江铜集团|辅助工业产品|1|183|123|409|
|江铜集团之子公司|铜杆铜线|13,923|47,573|49,377|71460|
|江铜集团之子公司|阴极铜|12,152|54,739|52,020|26966|
|江铜集团之子公司|铅物料|21|42,692|4,746|5670|
|江铜集团之子公司|辅助工业产品|8|9,831|14,795|5780|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额||||
|关联方|关联交易内容|2017年1-3||||
||||2016年|2015年|2014年|
|||月||||
|江铜集团之子公司|锌精矿|-|37,571|2,650|-|
|江铜集团之子公司|硫酸及钢球|-|144|5|-|
|江铜集团之子公司|粗铜|-|-|327|-|
|江铜集团之子公司|副产品|-|-|-|14345|
|江铜集团|建设服务|27|393.9|361.48||
|江铜集团|电力服务|209|364.95|52.96|971|
|江铜集团|运输服务|16|13.32|757.11|17|
|江铜集团|水力服务|7|775.59|-|26|
|江铜集团|修理及维护服务|-|-|27|441|
||公共设施租赁收入|||||
|江铜集团||-|-|65|-|
||及其他|||||
||设备及设计安装服|||||
|江铜集团||-|-|-|591|
||务|||||
|江铜集团|其他|117|132|182||
|江铜集团之子公司|建设服务|4,343|11,809|14,437|9151|
|江铜集团之子公司|电力服务|38|142|3,073|3248|
|江铜集团之子公司|运输服务|199|2,178|-|2016|
||公共设施租赁收入|||||
|江铜集团之子公司||159|797|1,100|817|
||及其他|||||
|江铜集团之子公司|水力服务|2|3|-|5|
||设备及设计安装服|||||
|江铜集团之子公司||-|-|39|975|
||务|||||
|江铜集团之子公司|修理及维护服务|-|-|1,448|360|
|江铜集团之子公司|销售辅助材料|-|656|4|-|
|江铜集团之子公司|其他|-|565|1,756|-|
|江铜百泰|销售其他|15|828|302|216|
|江铜百泰|提供其他服务|-|-|889|-|
|江铜百泰|建设服务|-||-|128|
|昭觉冶炼|销售硫酸|-|74|-|75|
|浙江和鼎|提供建设服务|-|-|63|444|
|少数股东及其子公||||||
||销售阴极铜|20,322|426,388|450,971|919442|
|司||||||
|少数股东及其子公||||||
||销售铜杆线|-|133,069|154,614|42460|
|司||||||
|少数股东及其子公|销售辅助工业产品|||||
|||-|125,648|23,311|-|
|司|及其他产品|||||
|少数股东及其子公||||||
||提供来料加工服务|-|-|2,037|-|
|司||||||
|少数股东及其子公||||||
||销售其他有色金属|-|-|704|-|
|司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额||||
|关联方|关联交易内容|2017年1-3||||
||||2016年|2015年|2014年|
|||月||||
|少数股东及其子公||||||
||其他服务|-|-|-|413|
|司||||||
|合计||51,559|896,569|780,238|1,106,426|

注：2015年9月，发行人与宣城全鑫签订一致行动协议，实现对浙江和鼎的并表，因此2016年发行人与浙江和鼎的关联交易在合并报表中予以抵消。
③其他关联交易
报告期内该项关联交易的实际交易情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|江铜集团|接受存款之利息支出|66.67|544.26|286|223|
|江铜集团之子公司|提供贷款之利息收入|939.99|3,692.33|4,455|2,006|
|江铜集团之子公司|接受存款之利息支出|340.16|1,508.99|1,001|513|
|江铜集团之子公司|累计提供贷款|102,300|153,300|97,905|91,300|

（3）报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
报告期内，经常性关联交易占营业收入、营业成本的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|4,468,413|20,230,822|18,578,249|19,883,349|
|其中经常性关联交易|31,222|896,569|780,238|1,106,426|
|所占比例|0.70%|4.43%|4.20%|5.56%|
|营业成本|4,284,644|19,531,027|18,147,826|19,222,469|
|其中经常性关联交易|13,665|392,582|331,203|198,227|
|所占比例|0.32%|2.01%|1.83%|1.03%|

报告期内发行人经常性关联交易均因公司为生产经营之需要而发生，交易价格均遵
循市场定价原则而确定，不存在显失公平的关联交易。报告期内关联交易收入、关联交易支出占公司营业收入、营业成本的比例较小，公司的关联交易对于公司的独立经营不会造成重大影响。
2、关联方款项余额
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人与关联方的往来款余额及占发行人相应科目余额比例的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收票据关联往来余额|7,977|7,516|3,343|25,084|
|占公司应收票据的比例|2.33%|2.49%|1.05%|3.61%|
|应收账款关联往来余额|43,401|64,897|32,880|39,863|
|占公司应收账款的比例|3.46%|5.62%|3.41%|4.19%|
|预付账款关联往来余额|3,124|-|22,794|203|
|占公司预付账款的比例|1.29%|-|13.16%|0.12%|
|其他应收款关联往来余额|70,759|100,642|90,075|85,388|
|占公司其他应收款的比例|27.29%|33.83%|27.49%|28.40%|
|应收利息关联往来余额|8|114|124|752|
|占公司应收利息的比例|0.07%|0.91%|0.94%|2.87%|
|应收股利关联往来余额|0|-|400|-|
|占公司应收股利的比例|-|-|100%|-|
|其他流动资产关联往来余额|0|108,800|97,905|88,300|
|占公司其他流动资产的比例|-|40.04%|32.17%|39.41%|
|应付账款关联往来余额|1,855|34,691|8,660|22,025|
|占公司应付账款的比例|0.33%|5.63%|2.02%|2.13%|
|预收账款关联往来余额|10|2,203|531|1,768|
|占公司预收账款的比例|0%|1.63%|0.33%|1.09%|
|其他应付款关联往来余额|33,453|22,028|21,769|6,952|
|占公司其他应付款的比例|19.29%|12.28%|13.74%|5.24%|
|应付利息关联往来余额|257|738|656|108|
|占公司应付利息的余额|2.06%|7.22%|3.88%|0.64%|
|其他流动负债关联往来余额|0|196,637|161,158|87,979|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|占公司其他流动负债往来余额|-|89.99%|75.70%|83.70%|
|一年内到期的非流动负债关联往来余额|0|201|201|201|
|占公司一年内到期的非流动负债的余额|-|1.46%|0.03%|5.33%|
|长期应付款关联往来余额注|0|1,098|1,173|1,249|
|占公司长期应付款的比例|-|100.00%|100.00%|100.00%|

注：发行人与江铜集团于1997年5月16日签署了《采矿权转让协议》。根据该协议，自原地质矿产部向公司颁发新的登记在公司名下的采矿许可证之日起，德兴铜矿和永平铜矿之采矿权由江铜集团转至公司名下。该等采矿权转让费合计5,619.10万元（系按原国资局确认的资源性资产（矿业权）评估值确定），由公司分30年支付，每年支付187万元，于当年12月支付。
3、关联交易定价原则
发行人（含公司控股子公司）与关联方发生的经常性关联交易均已在公平、合理、自愿的基础上，签署了各项关联交易协议，其定价的基本原则为：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价亦无行业定价，则按市场价格执行；若前述三种价格确定方式均不适用，则按成本加成定价。
发行人与关联方发生的关联交易的定价遵循了公正、公平的原则。
4、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
报告期内，中国法律法规项下的关联交易已按相关中国法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。
公司全体独立董事认为：公司的关联交易是在日常及正常的业务过程中发生的，且该等关联交易合同是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所上市规则；不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东公平合理。
（三）规范关联交易的措施
发行人《公司章程》对关联交易决策程序进行了规定。相关重要条款内容如下：依
第 112条，须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，如适用的法律、法规及/或有
关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；依第113条，独立董事还应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额等于或超过依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易认定标准的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
为规范发行人的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，发行人还制定并通过了《江西铜业股份有限公司关联交易管理办法》，规定：任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审批程序批准。关联交易根据额度不同需提交公司管理层主管领导、董事会或者股东大会审批，董事会、股东大会审批的关联交易应进行披露。公司的关联交易应当遵循交易事项符合市场化、商业化原则，交易价格公允合理、协商一致原则，定价依据符合诚信原则，交易信息公开、透明原则。
公司与关联方在合法合规、符合公司利益、遵循市场公平原则的基础上，签定相关关联交易合同，从而明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额的上限以及双方应遵循的权利和义务，规范公司与关联方的相关关联交易行为。
十二、发行人报告期内资金被违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况
发行人成立以来，不断完善各项管理制度，目前已经涵盖了公司生产、经营及内部管理的各个方面。
1、会计核算和财务管理
公司设置了独立的会计机构财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理
的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了董事会专门委员会工作细则、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批、对财务报告内容的审核审批等。
在日常工作上，公司制定了《会计制度》、《成本核算规程》、《财务总监管理暂行办法》，对日常的财务报告编制、财会管理体制、财务负责人的工作职责和考核进行规定，从而提高公司财务管理和风险控制水平。
2、风险控制
公司董事会设立独立审计委员会，董事会独立审计委员会主要职责包括：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司的内部审计制度及其实施；监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；检讨及检查外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；
负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退的问题等。
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，建立和完善了监事会从日常工作的执行到重大决策的议事程序，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。
公司建立了内部审计监督体系和风险管理体系，制定了《风险管理与内部控制管理办法》，对公司（含控股子公司）的风险管理和内部控制进行了全过程持续审计与监督。
公司风控内审部是董事会及其下属审计委员会的风险管理及内部控制日常工作机构，是公司管理层设置的风险管理与内部控制的职能部门，其职责通过总部各职能部门管理到公司直属非法人单位、全资及控股子公司。风控内审部对总部各职能部门、公司直属非法人单位、全资及控股子公司的风险和内部控制管理工作负有业务指导和监督职能。公司总部各相关职能部门是风险和内部控制管理的责任部门。《风险管理与内部控制管理办法》制定了年度风险管理计划、风险识别与评估、年度风险管理工作报告、内部控制
自我评价等工作机制，有效地防范违规行为的发生，降低经营风险。
3、资金活动控制
（1）营运资金管理
公司通过制定《资金管理办法》，加强资金的内部控制与管理，规范资金支出审批程序，明确审批权责，确保货币资金安全，提高资金使用效果，降低财务风险。公司实行“集中管理，分级负责”的资金管理体制。遵循“量入为出，确保重点、安全高效”的管理原则。各单位负责人为资金管理的第一责任人。公司财务管理部对公司及所属单位的资金收入和支出，以财务公司为平台进行集中统一管理。
公司在《资金管理办法》等制度中对资金支付审批权限有明确的界定，分别对本部资本性支出、生产经营性支出、外汇收支等方面支出的审批权限进行了明确规定。同时还设置了货币资金的风险控制与监督检查制度，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益。
（2）募集资金管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对募集资金的管理和使用，公司通过制定《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作出了明确的规定。
4、资产控制管理
为了提高资产使用效能，保证资产安全，公司制定了《设备能源固定资产管理办法》、《建设工程项目管理办法》、《土地管理办法》、《商标使用管理办法》、《知识产权管理办法》等管理制度，对设备、固定资产、无形资产等管理进行了明确规定，以规范资产管理。
公司通过制定《设备能源固定资产管理办法》，对设备运行管理、能源使用管理和固定资产管理的负责部门的管理职责、对口部门、日常管理、信息汇报等方面进行了明确规定。
公司通过制定《建设工程项目管理办法》，对公司建设工程的管理审批权限、发包、
设计、施工、质量监督、竣工验收等方面进行规定，以保证建设工程的质量和安全，从而保障公司投资利益。
公司通过制定《土地管理办法》，对公司所属范围内所有土地的规划建设、新征用地、土地利用开发、产权交易、土地资产处置、权属变更、土地复垦、保护和管理进行了规定。公司实行土地资源和土地资产管理并重的原则，合理利用公司已取得使用权的土地，充分发挥土地资产、资本效益，不断提高全面、统一、依法科学管理水平。
公司通过制定《商标使用管理办法》、《知识产权管理办法》等制度，加强保障公司知识产权的安全，优化公司智力资源的配置，鼓励员工发明创造，推动企业的科学技术进步和创新，提升公司整体品牌形象。
5、对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司根据《公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，制定了《担保管理办法》，对担保事务的管理机构及职责、审核、报批、管理等方面进行规定。
公司对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的受益和风险进行分析。财务部、法律事务部及相关部门根据以上信息对该担保业务进行风险评估，形成书面报告呈交董事会股东大会审议。董事会或股东大会审核被担保人的申请及相关资料应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会或股东大会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，为董事会或股东大会作出决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司董事会或股东大会对担保事项作出决策时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
6、信息系统控制
公司利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门和分、子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司制定了《信息化管理制度（试行）》、《信息系统安全与日志暂行管理办法》、《信息系统备份和恢复暂行管
理办法》、《信息系统自主开发暂行管理办法》、《信息系统访问控制暂行管理办法》等多项信息化管理制度，成立了由信息化建设推进委员会、信息化推进办公室公司组成的信息化管理组织体系，对信息系统安全和日志管理、信息系统开发、信息系统问题管理机制、信息系统、基础设施等应急预案等方面进行了规定。此外，公司还将信息化建设工作纳入公司组织绩效考核，以进一步落实信息化战略规划，规范信息化建设，完善信息化管理，提高公司整体信息化水平。
2010年，公司制定了公司信息化总体规划，确定江铜信息化“JT185”工程。根据总体规划，2011年开展了业务流程一体化工作，2012年至2014年实施了业务财务一体化ERP、数据中心与网络、协同办公系统、视频会议系统等规划项目的建设工作。根据公司说明，通过上述信息化建设项目，公司采购、销售、财务、库存实现了在线业务，实现了公司业务财务一体化 ERP建设的目标。业务财务一体化ERP系统已成为公司集团型应用架构的核心，为管理标准化、产业协同化、决策科学化、数据规范化、系统集成化、信息安全体系化打下了平台基础。
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排
（一）信息披露制度
发行人按照相关法律、法规要求，制定了《信息披露事务管理制度》，该制度规定了公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项。公司各部门（包括事业部）、各控股子公司的行政第一负责人为各自部门或单位重大信息汇报工作的第一责任人。同时，在该制度中明确规定了公司债券信息披露事务管理相关事项，包括披露的方式、时间和文件，以及应当披露临时报告的重大事项等。
（二）投资者关系管理制度
为进一步加强发行人与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对发行人的了解和认同，提升发行人的投资价值，发行人制定了《投资者关系管理制度》。该制度对投资者关系管理的目的、原则与对象、投资者关系管理的内容、职责与方式等均做
出了明确而具体的规定。
第七节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年第一季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。
一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2014年度、2015年度及 2016年度财务报告均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（15）第 P0508号、德师报（审）字（16）第 P0508号和德师报（审）字（17）第 P01118号标准无保留意见的审计报告。
本节的财务会计数据中2017年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2017年第一季度财务报表。
二、最近三个会计年度财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司于 2014年 12月 31日、2015年12月 31日、2016年12月 31日和 2017年3月31日的合并资产负债表，及2014年、2015年、2016年和2017年1-3月的合并利润表及合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,645,887|1,307,866|2,068,051|2,533,886|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|36,724|48,573|77,195|39,904|
|应收票据|342,002|301,951|317,290|693,901|
|应收账款|1,119,466|1,153,921|964,622|952,075|
|应收保理款|135,855|200,358|138,670|88,484|
|预付款项|242,341|232,859|173,239|164,752|
|应收利息|10,488|12,451|13,150|26,167|
|应收股利|-|-|400|-|
|其他应收款|259,265|297,505|327,625|300,656|
|存货|1,623,513|1,541,239|1,336,885|1,419,022|
|划分为持有待售的资产|18,989|18,989|-|-|
|可供出售金融资产|-|289,058|281,250|126,300|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|100,000|
|其他流动资产|186,976|271,704|304,308|224,064|
|流动资产合计|5,621,507|5,676,474|6,002,685|6,669,210|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|452,630|193,174|83,525|106,853|
|长期股权投资|300,335|300,640|290,261|329,946|
|投资性房地产|48,146|48,430|35,253|35,787|
|固定资产|1,786,771|1,797,255|1,881,499|1,851,158|
|在建工程|321,250|296,196|263,185|199,224|
|无形资产|241,900|243,621|238,937|176,380|
|勘探成本|59,772|51,476|53,019|77,189|
|递延所得税资产|107,380|96,034|92,289|69,006|
|其他非流动资产|34,318|35,110|34,869|17,484|
|非流动资产合计|3,352,503|3,061,935|2,972,836|2,863,027|
|资产总计|8,974,011|8,738,409|8,975,521|9,532,237|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,395,682|1,486,814|1,581,162|2,092,992|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|411,781|322,915|196,953|269,066|
|应付票据|592,407|565,681|428,835|59,961|
|应付账款|558,558|616,034|428,667|1,034,888|
|预收款项|302,874|135,007|161,666|161,962|
|应付职工薪酬|28,836|79,691|62,782|69,344|
|应交税费|144,722|99,495|52,199|100,202|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付利息|12,480|10,216|16,901|16,880|
|应付股利|1,600|6,400|-|1,080|
|其他应付款|173,400|179,380|158,448|132,763|
|一年内到期的非流动负债|19,569|13,761|749,900|3,773|
|其他流动负债|272,831|218,519|212,886|105,117|
|流动负债合计|3,914,741|3,733,913|4,050,399|4,048,030|
|非流动负债：|||||
|长期借款|20,485|22,810|34,760|68,045|
|长期应付职工薪酬|10,919|10,919|14,955|18,748|
|应付债券|-|-|-|624,630|
|长期应付款|1,098|1,098|1,173|1,249|
|预计负债|17,359|17,351|16,570|12,247|
|递延所得税负债|6,925|10,811|10,900|9,365|
|递延收益|59,302|59,222|63,416|47,298|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|116,088|122,211|141,774|781,581|
|负债合计|4,030,829|3,856,125|4,192,173|4,829,611|
|股东权益：|||||
|股本|346,273|346,273|346,273|346,273|
|资本公积|1,168,589|1,168,589|1,168,589|1,168,589|
|其他综合收益|7,636|8,150|-11,961|-29,773|
|专项储备|44,608|37,503|32,591|27,547|
|盈余公积|1,446,431|1,446,431|1,423,736|1,410,393|
|未分配利润|1,706,966|1,652,841|1,631,410|1,650,358|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|4,720,504|4,659,787|4,590,638|4,573,388|
|少数股东权益|222,678|222,497|192,710|129,239|
|股东权益合计|4,943,182|4,882,285|4,783,348|4,702,627|
|负债和股东权益总计|8,974,011|8,738,409|8,975,521|9,532,237|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|4,468,413|20,230,822|18,578,249|19,883,349|
|其中：营业收入|4,468,413|20,230,822|18,578,249|19,883,349|
|减：营业成本|4,284,644|19,531,027|18,147,826|19,222,469|
|营业税金及附加|17,369|57,994|55,432|56,931|
|销售费用|15,511|56,902|51,536|54,701|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|管理费用|37,164|166,399|202,645|184,640|
|财务费用|-2,492|25,201|53,371|-557|
|资产减值损失|35,127|115,345|45,535|138,936|
|加：公允价值变动收益(损失)|32,740|-58,259|21,999|27,597|
|投资收益|-30,057|-22,826|55,203|125,641|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-5,082|-28,228|2,898|
|二、营业利润|83,774|196,871|99,108|379,467|
|加：营业外收入|2,356|15,107|21,263|13,420|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,895|497|528|
|减：营业外支出|117|8,625|3,929|6,506|
|其中：非流动资产处置损失|-|7,571|3,153|4,493|
|三、利润总额|86,012|203,354|116,442|386,382|
|减：所得税费用|31,706|109,273|47,966|101,426|
|四、净利润|54,306|94,080|68,475|284,956|
|归属于母公司所有者的净利润|54,125|78,754|63,722|285,065|
|少数股东损益|181|15,327|4,754|-109|
|五、其他综合收益的税后净额|-523|20,226|18,016|4,461|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-514|20,111|17,812|4,450|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-514|20,111|17,812|4,450|
|1、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-898|380|6|
|2、现金流量套期损益的有效部分|-116|70|-3,594|3,891|
|3、外币财务报表折算差额|-298|5,109|4,207|662|
|4、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-100|15,830|16,819|-109|
|归属少数股东的其他综合收益的税后净额|-9|115|203|11|
|六、综合收益总额|53,783|114,306|86,491|289,417|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|53,611|98,864|81,534|289,515|
|归属于少数股东的综合收益总额|171|15,442|4,957|-99|
|七、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元/股)|0.16|0.23|0.18|0.82|
|(二)稀释每股收益(元/股)|0.16|0.23|0.18|0.82|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,879,193|23,412,416|21,336,114|22,330,791|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|收到的税费返还|5,570|5,605|7,830|5,751|
|收到的其他与经营活动有关的现金|69,184|98,174|190,844|214,247|
|经营活动现金流入小计|4,953,947|23,516,195|21,534,788|22,550,790|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,575,883|22,376,150|20,534,485|21,564,141|
|支付给职工以及为职工支付的现金|94,956|296,791|320,808|254,013|
|支付的各项税费|94,307|243,538|339,546|387,390|
|支付的其他与经营活动有关的现金|90,589|167,116|149,746|171,700|
|经营活动现金流出小计|4,855,735|23,083,595|21,344,585|22,377,245|
|经营活动产生的现金流量净额|98,212|432,600|190,202|173,545|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|129,428|609,935|1,110,986|1,203,447|
|取得投资受益所收到的现金|10,695|28,905|45,895|59,314|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|1,414|551|823|10,352|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|30,241|-|
|取得子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|58,946|237|
|收到其他与投资活动有关的现金|8,626|3,350|20,606|13,685|
|投资活动现金流入小计|150,163|642,741|1,267,496|1,287,036|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|64,885|163,615|176,440|173,769|
|投资支付的现金|160,536|756,001|1,150,573|1,394,883|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|19,979|18,365|
|投资活动现金流出小计|225,421|919,615|1,346,992|1,587,017|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,258|-276,875|-79,495|-299,981|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资所收到现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|825,440|2,135,690|2,674,902|3,341,967|
|收到少数股东投资|-|22,800|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|22,800|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|306,249|386,640|565,490|236,370|
|筹资活动现金流入小计|1,131,689|2,545,130|3,240,392|3,578,336|
|偿还债务所支付的现金|827,897|3,008,949|3,126,877|2,767,683|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|84,639|111,323|113,539|238,188|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|2,150|2,240|7,477|
|少数股东收回投资|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|28,947|460,207|393,775|475,077|
|筹资活动现金流出小计|941,483|3,580,480|3,634,191|3,480,948|
|筹资活动产生的现金流量净额|190,206|-1,035,350|-393,800|97,389|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,669|35,146|14,176|1,854|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|210,492|-844,478|-268,917|-27,194|
|加：年初现金及现金等价物余额|826,027|1,670,505|1,939,422|1,966,616|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,036,519|826,027|1,670,505|1,939,422|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|714,611|677,937|1,721,149|1,962,547|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,707|-|33,305|18,965|
|应收票据|162,733|228,464|162,794|324,621|
|应收账款|693,918|552,118|426,079|404,805|
|应收保理款|-|-|-|-|
|预付款项|78,248|73,466|65,413|43,111|
|应收利息|477|136|8,013|15,215|
|应收股利|9,600|9,600|400|-|
|其他应收款|111,646|126,106|110,337|120,812|
|存货|1,013,828|1,013,396|890,574|1,023,272|
|可供出售金融资产|-|-|20,000|-|
|其他流动资产|91,037|71,067|107,965|75,240|
|流动资产合计|2,877,805|2,752,291|3,546,029|3,988,586|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|50,175|49,588|70,402|39,808|
|长期股权投资|1,381,749|1,375,928|1,245,796|1,246,122|
|投资性房地产|17,464|17,555|17,441|17,603|
|固定资产|1,170,148|1,180,049|1,244,297|1,286,158|
|在建工程|287,668|248,159|207,048|183,792|
|无形资产|125,520|131,940|129,128|117,458|
|勘探成本|56,574|51,476|49,548|40,982|
|递延所得税资产|32,840|40,970|28,918|29,400|
|其他非流动资产|11,465|20,069|14,998|6,503|
|非流动资产合计|3,133,602|3,115,735|3,007,576|2,967,827|
|资产总计|6,011,406|5,868,026|6,553,605|6,956,413|
|流动负债：|||||
|短期借款|315,471|415,190|519,792|735,753|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|327,192|166,649|3,795|2,311|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付票据|-|-|51,861|-|
|应付账款|197,439|218,639|445,684|735,415|
|预收款项|53,379|22,534|33,002|54,740|
|应付职工薪酬|5,473|50,388|40,635|43,514|
|应交税费|126,608|81,515|32,728|82,533|
|应付利息|640|276|4,145|2,862|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|57,152|77,620|79,196|75,105|
|一年内到期的非流动负债|1,241|3,969|719,479|2,957|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|1,084,596|1,036,780|1,930,317|1,735,188|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|60,000|
|长期应付职工薪酬|7,115|7,115|10,014|14,847|
|应付债券|-|-|-|624,630|
|长期应付款|1,098|1,098|1,173|1,249|
|预计负债|15,633|15,633|13,347|10,881|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益|38,438|36,398|37,800|32,854|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|62,283|60,243|62,335|744,461|
|负债合计|1,146,879|1,097,023|1,992,652|2,479,649|
|股东权益：|||||
|股本|346,273|346,273|346,273|346,273|
|资本公积|1,265,855|1,265,855|1,265,855|1,265,855|
|其他综合收益|4,830|1,046|- 13,816|- 30,966|
|专项储备|33,107|26,316|23,461|20,595|
|盈余公积|1,434,145|1,434,145|1,411,449|1,398,106|
|未分配利润|1,780,316|1,697,368|1,527,732|1,476,900|
|股东权益合计|4,864,527|4,771,003|4,560,953|4,476,764|
|负债和股东权益总计|6,011,406|5,868,026|6,553,605|6,956,413|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|1,501,572|6,673,309|6,727,276|6,655,384|
|减：营业成本|1,369,195|6,155,792|6,365,266|6,088,976|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业税金及附加|11,873|46,879|45,254|47,766|
|销售费用|9,921|28,050|29,550|34,238|
|管理费用|20,161|93,445|139,881|124,342|
|财务费用|-4,381|-4,861|39,883|- 1,714|
|资产减值损失|683|9,451|- 2,998|22,249|
|加：公允价值变动收益(损失)|29,633|-43,916|1,140|20,299|
|投资收益|-14,360|7,086|61,208|131,078|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-781|- 26,304|4,589|
|二、营业利润|109,395|307,722|172,787|490,903|
|加：营业外收入|1,245|7,990|9,598|5,672|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,860|451|500|
|减：营业外支出|51|7,709|2,922|5,044|
|其中：非流动资产处置损失|-|7,368|2,557|3,833|
|三、利润总额|110,589|308,003|179,463|491,531|
|减：所得税费用|27,641|81,044|46,033|102,606|
|四、净利润|82,948|226,960|133,429|388,925|
|五、其他综合收益的税后净额|3,784|14,862|17,150|874|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|3,784|14,862|17,150|874|
|1、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-594|594||
|2、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|3,784|15,456|16,555|874|
|六、综合收益总额|86,733|241,822|150,579|389,799|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,331,502|7,610,271|8,071,911|7,580,086|
|收到的税费返还|156|984|4,556|1,653|
|收到的其他与经营活动有关的现金|15,929|57,739|94,390|50,006|
|经营活动现金流入小计|2,347,588|7,668,994|8,170,857|7,631,745|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,272,343|7,264,495|7,298,626|6,806,724|
|支付给职工以及为职工支付的现金|65,446|196,155|233,881|178,919|
|支付的各项税费|69,884|157,254|283,776|305,210|
|支付的其他与经营活动有关的现金|24,646|129,821|140,068|153,437|
|经营活动现金流出小计|2,432,319|7,747,725|7,956,351|7,444,291|
|经营活动产生的现金流量净额|-84,731|-78,732|214,506|187,454|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|-|50,000|91|300|
|取得投资受益所收到的现金|-|14,504|26,294|81,058|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额|1,413|244|4,803|2,881|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|28,275|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,681|10,022|10,231|
|投资活动现金流入小计|1,413|67,429|69,486|94,471|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|55,023|120,626|138,320|192,961|
|投资支付的现金|3,000|137,467|60,122|102,788|
|投资活动现金流出小计|58,023|258,093|198,443|295,749|
|投资活动产生的现金流量净额|-56,610|-190,664|-128,957|-201,278|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|474,053|687,625|871,029|1,342,472|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|122,978|-|-|
|筹资活动现金流入小计|474,053|810,604|871,029|1,342,472|
|偿还债务所支付的现金|226,103|1,526,058|1,117,661|1,180,565|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|68,068|52,347|104,900|198,116|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|294,171|1,578,405|1,222,560|1,378,681|
|筹资活动产生的现金流量净额|179,882|-767,801|-351,531|-36,210|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|9,436|8,430|1,203|
|五、现金及现金等价物净增加(减少)额|38,541|-1,027,760|-257,552|-48,832|
|加：年初现金及现金等价物余额|676,070|1,703,830|1,961,382|2,010,214|
|六、年末现金及现金等价物余额|714,611|676,070|1,703,830|1,961,382|

三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一）报告期内合并会计报表范围变化情况
（1）2017年1-3月合并财务报表范围变化情况
截至 2017年 3月 31日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2016年末主要变动情况如下：
截至2017年3月31日合并财务报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|江西铜业鑫瑞科技有限公司|新增|新设|

（2）2016年合并财务报表范围变化情况
截至2016年12月31日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较 2015年末主要变动情况如下：
截至2016年12月31日合并财务报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|江西铜业（香港）投资有限公司|新增|新设|
|2|江西铜业（铅山）光伏发电有限公司|新增|新设|
|3|江西铜业酒店管理有限公司|新增|新设|
|4|深圳前海科珀实业有限公司|新增|新设|
|5|江西铜业(开曼)矿业投资有限公司|新增|新设|

（3）2015年合并财务报表范围变化情况
截至2015年12月31日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较2014年末主要变动情况如下：
2015年合并财务报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|浙江江铜富冶和鼎有限公司|新增|与其他股东签订一致行动协议|
|2|江西铜业铜合金材料有限公司|减少|公司内部吸收合并|

注1：2015年12月28日，公司根据国家及江西省政府关于整合重组民爆行业的精神要求，将其全资子公司江西铜业民爆矿服有限公司（于2015年2月设立）100%股权在江西省产权交易所进行公开场内挂牌交易，并完成处置。
注2：2015年10月，子公司江西铜业铜材有限公司（以下简称“铜材公司”）吸收合并江西铜业铜合金材料有限公司（以下简称“铜合金公司”）。铜合金公司此前为公司100%直接持股的子公司。合并完成后，铜材公司注册资本变更为人民币424,500,000元。
（4）2014年合并财务报表范围变化情况
截至2014年12月31日，纳入公司合并报表范围的主要子公司较2013年末主要变动情况如下：
2014年合并财务报表范围变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|江铜华北（天津）铜业有限公司|新增|股权收购|
|2|江铜国际矿业投资（伊斯坦布尔）股份有限公司|新增|新设|
|3|江西铜业技术研究院有限公司|新增|新设|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|4|江西铜业集团化工有限公司|减少|公司内部吸收合并|
|5|江西铜业集团（东乡）废旧金属有限公司|减少|注销|

四、最近三年及一期的主要财务指标
最近三年公司主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|盈利能力|||||
|毛利率|4.11%|3.46%|2.32%|3.32%|
|净利率|1.21%|0.39%|0.34%|1.43%|
|总资产收益率|0.60%|0.90%|0.71%|2.99%|
|加权平均净资产收益率|1.11%|1.70%|1.39%|6.32%|
|基本每股收益(元/股)|0.16|0.23|0.18|0.82|
|偿债能力|||||
|资产负债率(合并)|44.92%|44.13%|46.71%|50.67%|
|资产负债率(母公司)|19.08%|18.69%|30.41%|35.65%|
|流动比率(倍)|1.44|1.52|1.48|1.65|
|速动比率(倍)|1.02|1.11|1.15|1.30|
|持续经营能力|||||
|总资产周转率(次/年)|0.50|2.28|2.01|2.16|
|存货周转率(次/年)|2.71|13.57|13.17|13.31|
|应收账款周转率(次/年)|3.93|19.10|19.39|22.37|
|每股指标|||||
|每股净资产(元/股)|13.63|13.46|13.26|13.21|
|每股经营活动现金流量(元/股)|0.28|1.25|0.55|0.50|
|每股净现金流量(元/股)|0.61|-2.44|-0.78|-0.08|

注：(1)2017年1-3月的财务指标未年化
(2)上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算
(3)毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入
(4)净利率=归属于母公司的净利润÷营业收入
(5)总资产收益率＝归属于母公司的净利润÷报告期期末总资产
(6)加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(7)基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(8)资产负债率＝总负债÷总资产
(9)流动比率＝流动资产÷流动负债
(10)速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债
(11)总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
(12)存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
(13)应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
(14)每股净资产＝报告期期末归属于母公司股东的净资产÷流通在外的加权平均普通股股数
(15)每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数
(16)每股净现金流量＝净现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数
五、公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的要求，公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月非经常性损益情况如下：
最近三年公司非经常性损益明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|545|-5,677|-2,656|-3,965|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准|1,297|10,872|13,002|10,905|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-92,811|51,466|148,291|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|8,976|24,691|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|396|1,288|6,989|-25|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-36,625|-|
|处置子公司投资收益|-|-|27,802|-|
|长期股权投资处置收益|-|1,520|-|-|
|少数股东权益影响额|-4,820|-1,816|-12,032|- 8,664|
|公司所得税率变化影响||-|-|-|
|所得税影响额|-1,596|17,584|-21,103|-34,832|
|非经常性损益合计|-4,178|-60,065|51,533|111,709|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|58,303|138,818|12,188|173,356|
|归属于母公司所有者的净利润|54,125|78,754|63,722|285,065|
|非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例|不适用（注）|不适用（注）|80.87%|39.19%|

注：因2017年1-3月及2016年度非经常性损益合计为负，不适用非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例计算。
六、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层以最近三年及一期的合并财务报表数据为基础，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了讨论与分析。其中讨论涉及数据除特别说明外，均为合并财务报表口径的数据。
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构及变化情况如下：
最近三年公司资产结构及变化情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|5,621,507|62.64%|5,676,474|64.96%|6,002,685|66.88%|6,669,210|69.96%|
|非流动资产合计|3,352,503|37.36%|3,061,935|35.04%|2,972,836|33.12%|2,863,027|30.04%|
|资产合计|8,974,011|100.00%|8,738,409|100.00%|8,975,521|100.00%|9,532,237|100.00%|

截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日和 2017年3月31日，公司的资产总额分别为9,532,237万元、8,975,521万元、8,738,409万元和8,974,011万元；其中流动资产占总资产的比例分别为69.96%、66.88%、64.96%和62.64%，占比较高且保持平稳。公司流动资产与非流动资产的比例关系符合行业特点。
最近三年及一期，公司资产的具体情况如下：
1.流动资产分析
最近三年及一期，公司流动资产主要项目情况如下：
最近三年公司流动资产主要项目情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,645,887|29.28%|1,307,866|23.04%|2,068,051|34.45%|2,533,886|37.99%|
|应收票据|342,002|6.08%|301,951|5.32%|317,290|5.29%|693,901|10.40%|
|应收账款|1,119,466|19.91%|1,153,921|20.33%|964,622|16.07%|952,075|14.28%|
|应收保理款|135,855|2.42%|200,358|3.53%|138,670|2.31%|88,484|1.33%|
|预付款项|242,341|4.31%|232,859|4.10%|173,239|2.89%|164,752|2.47%|
|其他应收款|259,265|4.61%|297,505|5.24%|327,625|5.46%|300,656|4.51%|
|存货|1,623,513|28.88%|1,541,239|27.15%|1,336,885|22.27%|1,419,022|21.28%|
|可供出售金融资产|-|-|2 89,058|5.09%|281,250|4.69%|126,300|1.89%|
|其他流动资产|253,178|4.50%|351,717|6.20%|395,052|6.58%|390,134|5.85%|
|流动资产合计|5,621,507|100.00%|5,676,474|100.00%|6,002,685|100.00%|6,669,210|100.00%|

（1）货币资金
最近三年及一期公司货币资金明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|44|28|57|8|
|银行存款|1,203,204|825,999|1,670,448|1,939,414|
|其他货币资金|442,639|481,839|397,546|594,465|
|合计|1,645,887|1,307,866|2,068,051|2,533,886|

公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款以及其他货币资金，公司需持有一定数量的货币资金以满足日常生产经营需要。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司的货币资金余额分别为2,533,886万元、2,068,051万元、1,307,866万元和 1,645,887万元，占流动资产合计的比例分别为37.99%、34.45%、23.04%和29.28%。公司的货币资金里，最主要的是银行存款。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日银行存款分别为1,939,414万元、1,670,448万元、825,999万元和1,203,204万元。公司的其他货币资金主要是与银行借款、信用证、银行承兑汇票相关的保证金。2017年3月末，公司货币资金余额较期初有所上升的主要原因是公司的银行存款增加所致。
（2）应收账款
公司的应收账款主要为销售阴极铜及铜加工产品的货款。
1）应收账款余额与占比情况
最近三年及一期公司的应收账款余额及占比情况如下：
最近三年及一期应收账款分类披露
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面|坏账|账面|坏账|账面|坏账|账面|坏账|
||余额|准备|余额|准备|余额|准备|余额|准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|396,735|9 1 ,7 72|3 8 3,257|88,378|342,220|23,686|295,771|23,663|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款/采用账龄分析法计|936,339|121,836|943,669|84,627|447,549|18,609|454,977|16,983|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面|坏账|账面|坏账|账面|坏账|账面|坏账|
||余额|准备|余额|准备|余额|准备|余额|准备|
|提坏账准备的组合|||||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|52,277|52,277|52,277|52,277|270,572|53,424|284,981|43,007|
|合计|1,385,351|265,885|1,379,203|225,282|1,060,341|95,719|1,035,728|83,653|

最近三年及一期，公司维持相对稳定的应收账款管理政策。
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月 31日，公司应收账款账面价值分别为 952,075万元、964,622万元、1,153,921万元和1,119,466万元，占流动资产比重分别为14.28%、16.07%、20.33%和19.91%，应收账款周转次数（次/年）分别为22.37、19.39、19.10和3.93（未年化数据）。
2）应收账款金额前五名单位情况
截至2017年3月31日，公司应收账款前五名客户的具体明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|应收账款|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|公司一|128,398|14,430|11.24%|存在发生减值的客观证据|
|公司二|82,224|34,218|41.62%|存在发生减值的客观证据|
|公司三|71,192|5,196|7.30%|存在发生减值的客观证据|
|公司四|62,183|34,695|55.79%|存在发生减值的客观证据|
|公司五|52,738|3,233|6.12%|存在发生减值的客观证据|
|合计|396,735|91,772|23.13%||

按欠款方归集的截至2017年3月31日余额前五名的应收账款均为应收第三方款项，截至2017年3月31日，余额前五名的应收账款金额为人民币396,735万元，占应收账款总额的比例为28.64%，坏账准备截至2017年3月31日的余额为人民币91,772万元。
3）按账龄计提坏账准备的应收账款分类
目前，公司应收账款账龄结构较为稳定。截至2017年3月31日，公司应收帐款中
按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄 1年以内的应收账款占比为82.26%，3
年以上账龄的应收账款占比为8.74%。最近三年公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|770,221|82.26%|777,551|82.40%|423,295|94.58%|433,768|95.34%|
|1至2年|20,326|2.17%|20,326|2.15%|4,668|1.04%|5,603|1.23%|
|2至3年|63,919|6.83%|63,919|6.77%|4,712|1.05%|281|0.06%|
|3年以上|81,873|8.74%|81,873|8.68%|14,874|3.32%|15,325|3.37%|
|合计|936,339|100.00%|943,669|100.00%|447,549|100.00%|454,977|100.00%|

（3）预付款项
公司预付款项主要为预付第三方款项。截至2017年3月31日，公司预付款项余额为人民币242,341万元，较2016年12月31日增加了4.07%。
截至2017年3月31日，公司账龄1年以内的预付款项余额占全部预付款项余额的比例为99.84%，且该比例基本保持稳定。
最近三年及一期公司预付款项账龄分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|241,956|99.84%|232,475|99.83%|168,297|97.15%|157,690|95.71%|
|1年至2年|314|0.13%|314|0.14%|4,868|2.81%|2,348|1.43%|
|2年至3年|1|0.00%|1|0.00%|7|0.00%|4,646|2.82%|
|3年以上|70|0.03%|70|0.03%|67|0.04%|67|0.04%|
|合计|242,341|100.00%|232,859|100.00%|173,239|100.00%|164,752|100.00%|

（4）其他应收款
其他应收款主要由往来款及应计利息和商品期货合约保证金等。
截至 2014年 12月31日，公司其他应收款为 300,656万元；截至 2015年 12月 31
日，公司其他应收款为327,625万元，与上年末增加8.97%；截至 2016年12月31日，
公司其他应收款为297,505万元，较上年末减少9.19%。2014年以来其他应收款水平基本保持稳定。截至2017年3月31日，公司其他应收款为259,265万元，较上年末减少12.85%。
截至 2017年 3月 31日，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中账龄 1年以内的其他应收账款占比为88.91%；3年以上账龄的其他应收账款占比为3.82%。最近三年及一期公司其他应收款（扣除坏账准备前）账龄构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|1年以内|133,003|88.91%|172,469|91.23%|179,072|96.35%|161,196|96.24%|
|1至2年|7,196|4.81%|7,196|3.81%|1,045|0.56%|609|0.36%|
|2至3年|3,678|2.46%|3,678|1.95%|444|0.24%|562|0.34%|
|3年以上|5,710|3.82%|5,710|3.02%|5,291|2.85%|5,120|3.06%|
|合计|149,587|100.00%|189,054|100.00%|185,851|100.00%|167,487|100.00%|

（5）存货
公司的存货主要包括与生产经营业务相关的原材料、在产品和库存商品。
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日和 2017年3月 31日公司存货账面价值分别为 1,419,022万元、1,336,885万元、1,541,239万元和 1,623,513万元。2015年末主要由于主产品价格下行，导致原材料和产成品的账面价值下降。2016年末，公司存货账面价值较2015年末增加15.29%，主要是公司所备原材料及在产品增加所致。2017年一季度末，公司存货账面价值较 2016年末增加5.34%，主要是所备库存商品增加所致。
最近三年及一期，公司存货余额构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|原材料|728,227|44.36%|849,033|54.18%|669,346|48.65%|772,895|52.83%|
|在产品|386,483|23.54%|403,525|25.75%|309,491|22.50%|370,785|25.34%|
|库存商品|526,973|32.10%|314,494|20.07%|396,884|28.85%|319,326|21.83%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|账面余额合计|1,641,683|100.00%|1,567,052|100.00%|1,375,721|100.00%|1,463,006|100.00%|
|存货跌价准备|18,170|-|25,814|-|38,836|-|43,984|-|
|账面价值合计|1,623,513|-|1,541,239|-|1,336,885|-|1,419,022|-|

 2.非流动资产分析
最近三年及一期，公司非流动资产主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|300,335|8.96%|300,640|9.82%|290,261|9.76%|329,946|11.52%|
|固定资产|1,786,771|53.30%|1,797,255|58.70%|1,881,499|63.29%|1,851,158|64.66%|
|在建工程|321,250|9.58%|296,196|9.67%|263,185|8.85%|199,224|6.96%|
|无形资产|241,900|7.22%|243,621|7.96%|238,937|8.04%|176,380|6.16%|
|可供出售金融资产|452,630|13.50%|193,174|6.31%|83,525|2.81%|106,853|3.73%|
|其他非流动资产|249,616|7.45%|231,049|7.55%|215,429|7.25%|199,466|6.97%|
|非流动资产合计|3352,503|100.00%|3,061,935|100.00%|2,972,836|100.00%|2,863,027|100.00%|

（1）长期股权投资
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月31日，公司长期股权投资余额分别为329,946万元、290,261万元、300,640万元和300,335万元，占非流动资产的比例依次为11.52%、9.76%、9.82%和8.96%。最近三年及一期末，公司长期股权投资余额构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|占合营企业之权益|28,318|-0.10%|28,347|-16.14%|33,803|-9.17%|37,215|1367.62%|
|占联营企业之权益|272,017|-0.10%|272,294|6.17%|256,459|-12.39%|292,730|10.36%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|小计|300,335|-0.10%|300,640|3.58%|290,261|-12.03%|329,946|23.22%|
|减：长期股权投资减值准备|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|300,335|-0.10%|300,640|3.58%|290,261|-12.03%|329,946|23.22%|

（2）固定资产
截至2017年3月31日，公司固定资产余额178.68亿元，较2016年期末减少0.58%。
最近三年及一期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|房屋及建筑物|832,862|-0.53%|837,308|-4.41%|875,929|5.29%|831,954|4.67%|
|机器设备|908,935|-0.64%|914,795|-3.97%|952,607|-0.14%|953,979|-0.85%|
|运输设备|31,358|-0.30%|31,454|-19.44%|39,044|-29.52%|55,399|-9.97%|
|办公及其他设备|13,615|-0.61%|13,699|-1.58%|13,918|41.65%|9,826|21.16%|
|账面价值合计|1,786,771|-0.58%|1,797,255|-4.48%|1,881,499|1.64%|1,851,158|1.34%|

最近三年及一期，公司固定资产账面价值总体持平。截至2014年12月31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司固定资产的账面价值分别为1,851,158万元、1,881,499万元、1,797,255万元和1,786,771万元，增幅分别为1.34%、1.64%、-4.48%和-0.58%。
（3）在建工程
最近三年及一期末公司在建工程账面价值构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|在建工程|321,250|8.46%|296,196|12.54%|263,185|32.11%|199,224|14.74%|

截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月
31日，公司在建工程余额为 199,224万元、263,185万元 296,196万元和 321,250万元，
增幅分别为14.74%、32.11%12.54%和8.46%。
（4）无形资产
公司的无形资产主要包括土地使用权、探矿权及采矿权等。2017年3月31日，公司无形资产账面余额 241,900万元。最近三年及一期末，公司无形资产构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|土地使用权|121,188|-0.55%|121,857|-2.14%|124,521|33.42%|93,333|89.42%|
|商标权|1,694|-2.74%|1,742|-9.90%|1,933|-8.79%|2,119|-8.04%|
|探矿权及采矿权|113,933|-0.71%|114,745|6.38%|107,868|39.95%|77,077|-3.71%|
|软件|5,085|-3.64%|5,277|14.35%|4,615|19.84%|3,851|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|241,900|-0.71%|243,621|1.96%|238,937|35.47%|176,380|29.96%|

2014年至2015年公司无形资产增长幅度较快，年度增幅分别为29.96%和35.47%，主要是由于 2014年以来的勘探成本转入无形资产探矿权。截至 2017年 3月 31日，公司无形资产规模为241,900万元，较2016年底减少0.71%。
（5）可供出售金融资产
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月 31日，公司可供出售金融资产合计余额（包括计入流动资产和非流动资产的可供出售金融资产）分别为233,153万元、364,775万元482,231万元和452,630万元，其中，截至2017年3月31日的可供出售金融资产合计余额较2016年末减少6.14%。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构及变化情况如下：
最近三年及一期公司负债结构及变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|3,914,741|97.12%|3,733,913|96.83%|4,050,399|96.62%|4,048,030|83.82%|
|非流动负债合计|116,088|2.88%|122,211|3.17%|141,774|3.38%|781,581|16.18%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债合计|4,030,829|100.00%|3,856,125|100.00%|4,192,173|100.00%|4,829,611|100.00%|

最近三年及一期，公司负债总额总体保持稳定。截至2014年12月31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 3月 31日，公司负债总额分别为 4,829,611万元、4,192,173万元、3,856,125万元和4,030,829万元。
公司负债结构中，流动负债占据比重较大。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动负债占负债合计的比重分别为83.82%、96.62%、96.83%和97.12%。公司负债结构中，流动负债比重的特点与公司自身特点有密切联系。公司流动负债主要为短期借款。截至2017年3月31日，公司流动负债中占比较大的主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收款项，在流动负债中的占比为72.79%；公司非流动负债中占比较大的主要是长期借款和递延收益，在非流动负债中占比分别为17.65%和51.08%。
1.流动负债分析
最近三年及一期公司流动负债结构及变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|1,395,682|35.65%|1,486,814|39.82%|1,581,162|39.04%|2,092,992|51.70%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|411,781|10.52%|322,915|8.65%|196,953|4.86%|269,066|6.65%|
|应付票据|592,407|15.13%|565,681|15.15%|428,835|10.59%|59,961|1.48%|
|应付账款|558,558|14.27%|616,034|16.50%|428,667|10.58%|1,034,888|25.57%|
|预收款项|302,874|7.74%|135,007|3.62%|161,666|3.99%|161,962|4.00%|
|应付职工薪酬|28,836|0.74%|79,691|2.13%|62,782|1.55%|69,344|1.71%|
|应交税费|144,722|3.70%|99,495|2.66%|52,199|1.29%|100,202|2.48%|
|应付利息|12,480|0.32%|10,216|0.27%|16,901|0.42%|16,880|0.42%|
|应付股利|1,600|0.04%|6,400|0.17%|-|-|1,080|0.03%|
|其他应付款|173,400|4.43%|179,380|4.80%|158,448|3.91%|132,763|3.28%|
|一年内到期的非流动负债|19,569|0.50%|13,761|0.37%|749,900|18.51%|3,773|0.09%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动负债|272,831|6.97%|218,519|5.85%|212,886|5.26%|105,117|2.60%|
|流动负债合计|3,914,741|100.00%|3,733,913|100.00%|4,050,399|100.00%|4,048,030|100.00%|

（1）短期借款
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月31日，公司短期借款余额分别为2,092,992万元、1,581,162万元、1,486,814元及1,395,682万元，短期借款占流动负债的比例分别为51.70%、39.04%、39.82%及35.65%，2017年3月31日的余额较2016年12月31日的余额减少了6.13%。
（2）应付票据
公司应付票据主要为银行承兑票据。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司应付票据的余额分别为59,961万元、428,835万元、565,681万元及592,407万元，应付票据占流动负债的比例分别为1.48%、10.59%、15.15%及15.13%。
（3）应付账款
应付账款主要为未结算的原材料及商品贸易采购款，并通常在 60天内清偿。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司应付账款的余额分别为1,034,888万元、428,667万元、616,034万元及558，558，应付账款占流动负债的比例分别为25.57%、10.58%、16.50%及14.27%。截至 2017年 3月31日，应付账款中无账龄超过1年的重要应付款项。
（4）预收款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日2016年12月31日及2017年3月31日，公司预收款项的余额分别为161,962万元、161,666万元135,007万元及302,874万元，预收款项占流动负债的比例分别为4.00%、3.99%、3.62%及7.74%。2017年3月末，公司预收款项相比 2016年末有较大幅度增长主要是由于国内阴极铜销售收到资金，但货物实际上未交割所致。截至2017年3月31日，预收款项余额中无账龄超过1年的重
要预收款项。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要为应付江铜集团款项、合同保证金、应付工程、设备和材料款、应付劳务费及应付零星修理维护费等。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司其他应付款的余额分别为 132,763万元、158,448万元、179,380万元及173,400万元，占流动负债的比例分别为3.28%、3.91%、4.80%及4.43%。
（6）一年内到期的非流动负债
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月 31日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 3,773万元、749,900万元、13,761万元及19,569万元，一年内到期的非流动负债占流动负债的比例分别为0.09%、18.51%、0.37%及0.50%。公司于 2008年 9月 22日发行票面金额为人民币 100元的认股权和债券分离交易的可转换债券 6,800万张，该笔债券已于 2016年 9月到期偿付，因此 2016年末的一年内到期的非流动负债较2015年末显著减少。2017年3月末，公司一年内到期的非流动负债相比 2016年末增长主要是由于一年内到期的长期借款及递延收益增加所致。
（7）其他流动负债
公司其他流动负债主要为来自关联公司的短期存款、财务担保合同负债及自管计划等。截至 2014年12月 31日、2015年12月 31日、2016年12月 31日及 2017年3月 31日，公司其他流动负债的余额分别为 105,117万元、212,886万元、218,519万元及272,831万元，占流动负债的比例分别为2.60%、5.26%、5.85%及6.97%。
2.非流动负债分析
最近三年及一期公司非流动负债结构及变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|20,485|17.65%|22,810|18.66%|34,760|24.52%|68,045|8.71%|
|长期应付职工薪酬|10,919|9.41%|10,919|8.93%|14,955|10.55%|18,748|2.40%|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|6 24,630|79.92%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|1,098|0.95%|1,098|0.90%|1,173|0.83%|1,249|0.16%|
|预计负债|17,359|14.95%|17,351|14.20%|16,570|11.69%|12,247|1.57%|
|递延所得税负债|6,925|5.97%|10,811|8.85%|10,900|7.69%|9,365|1.20%|
|递延收益|59,302|51.08%|59,222|48.46%|63,416|44.73%|47,298|6.05%|
|非流动负债合计|116,088|100.00%|122,211|100.00%|141,774|100.00%|781,581|100.00%|

（1）长期借款
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日及 2017年3月 31日，公司长期借款（不含 1年内到期的非流动负债中所包含的长期借款）的余额分别为 68,045万元、34,760万元、22,810万元及 20,485万元，长期借款占非流动负债的比例分别为8.71%、24.52%、18.66%及17.65%。截至 2017年 3月 31日，公司无已到期但未偿还的长期借款。
（2）预计负债
公司预计负债主要是复垦及环境治理负债，是因公司未来清理矿场而产生的复垦及环境治理成本的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流出。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及2017年 3月 31日，公司预计负债余额分别为 12,247万元、16,570万元、17,351万元及 17,359万元，占非流动负债的比例分别为1.57%、11.69%、14.20%及14.95%。
（3）递延收益
公司递延收益主要是政府相关补助。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司递延收益余额分别为 47,298万元、63,416万元、59,222万元及59,302万元，递延收益占非流动负债的比例分别为6.05%、44.73%、48.46%及51.08%。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量概况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|4,953,947|23,516,195|21,534,788|22,550,790|
|经营活动现金流出小计|4,855,735|23,083,595|21,344,585|22,377,245|
|经营活动产生的现金流量净额|98,212|432,600|190,202|173,545|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|150,163|642,741|1,267,496|1,287,036|
|投资活动现金流出小计|225,421|919,615|1,346,992|1,587,017|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,258|-276,875|-79,495|-299,981|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|1,131,689|2,545,130|3,240,392|3,578,336|
|筹资活动现金流出小计|941,483|3,580,480|3,634,191|3,480,948|
|筹资活动产生的现金流量净额|190,206|-1,035,350|-393,800|97,389|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,669|35,146|14,176|1,854|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|210,492|-844,478|-268,917|-27,194|

公司经营活动产生的现金净流入 2015年比 2014年上升 16,658万元，主要由于存货资金占用下降所致。2016年经营活动产生的现金净流入比2015年上升242,398万元，主要由于净利润、资产减值准备和经营性应付项目增加所致。2017年1-3月经营活动产生的现金净流入比2016年1-3月上升23,825万元，主要由于经营收入增加所致。
公司投资活动产生的现金净流出2015年比2014年减少220,486万元，主要是由于 2015年新增子公司及处置子公司获得现金以及投资净流入减少所致。2016年投资活动产生的现金净流出比2015年增加197,379万元，主要是由于2016年子公司购买理财产品增加所致。2017年1-3月投资活动产生的现金净流出比2016年1-3月增加16,202万元，主要由于固定资产支出增加所致。
公司筹资活动产生的现金净流出2015年比2014年增加491,188万元，主要原因是偿还贷款所支付的现金增加。2016年筹资活动产生的现金净流出比2015年增加641,550万元，主要原因是偿还可分离交易可转债所致。2017年1-3月筹资活动产生的现金净流出比2016年1-3月增加352,183万元，主要由于借款增加所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司偿债能力分析
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（合并报表）|44.92%|44.13%|46.71%|50.67%|
|流动比率|1.44|1.52|1.48|1.65|
|速动比率|1.02|1.11|1.15|1.30|

截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日和 2017年3月 31日，公司流动比率和速动比率保持平稳，流动比率分别为1.65、1.48、1.52和1.44，速动比率分别为1.30、1.15、1.11和1.02。
截至 2014年 12月31日、2015年12月 31日、2016年12月31日和 2017年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）分别为50.67%、46.71%、44.13%和44.92%，呈逐年下降的趋势。
（五）盈利能力分析
最近三年，公司营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，年均复合增长率为0.87%；归属于母公司所有者的净利润由2014年的28.51亿元下滑至 2016年的 7.88亿元，主要是由于宏观环境以及全球铜行业低迷、主产品价格下行造成的。
2017年1-3月，公司经营状况有所回升，实现营业收入446.84亿元，同比增长15.02%，此外，受益于公司主产品的销售价格企稳回升，公司于 2017年 1-3月实现归属于母公司所有者的净利润5.41亿元，同比增长168.78%。
最近三年及一期公司营业收入及净利润状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|4,468,413|20,230,822|18,578,249|19,883,349|
|增长率|15.02%|8.90%|-6.56%|13.04%|
|净利润|54,306|94,080|68,475|284,956|
|增长率|142.42%|37.39%|-75.97%|-21.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|归属于母公司所有者的净利润|54,125|78,754|63,722|285,065|
|增长率|168.78%|23.59%|-77.65%|-20.04%|
|净利润率|1.21%|0.39%|0.34%|1.43%|

1、主营业务收入
（1）按行业分类
公司最近三年及一期按行业分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|业务类别|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有色金属制造业|2,496,050|55.86%|5,893,930|29.24%|5,792,775|31.30%|6,974,659|35.27%|
|贸易|1,972,363|44.14%|14,263,832|70.76%|12,713,610|68.70%|12,799,509|64.73%|
|合计|4,468,413|100.00%|20,157,762|100.00%|18,506,385|100.00%|19,774,168|100.00%|

公司主营业务按行业分类可分为有色金属制造业务以及贸易业务，其中有色金属制造业务主要为公司的铜采选、冶炼和加工、贵金属和稀散金属的提取与加工、硫化工等业务；贸易业务主要为公司从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易交易的相关业务。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-3月，公司贸易业务占比分别为64.73%、68.70%、70.76%以及44.14%。2017年 1-3月，公司贸易业务占比下降主要是由于子公司上海国贸2017年合同签订时间较上年同期推迟导致其一季度销售额下降。
（2）按产品分类
公司最近三年及一期按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阴极铜|2,519,771|56.39%|12,528,419|62.15%|11,315,606|61.14%|11,726,574|59.30%|
|铜杆线|923,884|20.68%|3,873,520|19.22%|3,812,694|20.60%|4,607,983|23.30%|
|铜加工产品|172,837|3.87%|359,272|1.78%|307,924|1.66%|518,690|2.62%|

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|产品类别|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|黄金|167,539|3.75%|698,502|3.47%|615,478|3.33%|734,305|3.71%|
|白银|84,205|1.88%|400,488|1.99%|281,611|1.52%|264,127|1.34%|
|化工产品|19,237|0.43%|70,409|0.35%|134,803|0.73%|138,269|0.70%|
|稀散及其他有色金属|449,280|10.05%|1,934,958|9.60%|1,789,020|9.67%|1,554,851|7.86%|
|其它主营业务|131,660|2.95%|292,195|1.45%|249,248|1.35%|229,369|1.16%|
|合计|4,468,413|100.00%|20,157,762|100.00%|18,506,385|100.00%|19,774,168|100.00%|

面对严峻的经济形势，公司努力克服各类困难，基本完成生产目标，各产品收入基本保持稳定。
公司阴极铜 2016年实现收入 1,252.84亿元，比 2015年上升10.72%，主要是虽然阴极铜价格同比下跌，但由于贸易量的增加，使得阴极铜的营业收入有所增长。2016年阴极铜收入占主营业务收入比例为62.15%，比2015年增长1.01%。2017年1-3月阴极铜收入占主营业务收入比例为56.39%，与最近三年基本持平。
公司铜杆线及铜加工产品2016年实现收入423.28亿元，比2015年上升2.72%，主要是由于贸易量的增加带来的收入增长。2016年铜杆线及铜加工产品收入占主营业务收入比例为21.00%，比2015年下降1.27%。2017年1-3月铜杆线及铜加工产品收入占主营业务收入比例为20.68%，与最近三年基本持平。
公司黄金2016年实现收入69.85亿元，比2015年上升13.49%，主要是由于黄金销售价格的上涨。2016年黄金收入占公司主营业务收入的3.47%，比2015年略上升0.14%。
2017年1-3月黄金收入占公司主营业务收入的3.75%，与最近三年基本持平。
公司白银2016年实现收入40.05亿元，比2015年上升42.21%，主要是由于白银销售价格的上涨。2016年白银收入占公司主营业务收入的1.99%，比2015年上升0.47%。
2017年1-3月白银收入占公司主营业务收入的1.88%，与最近三年基本持平。
（3）按地区分类
公司最近三年及一期按地区分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|地区名称|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中国大陆|3,627,403|81.18%|16,961,551|83.84%|16,525,132|89.29%|17,318,142|87.58%|
|香港|706,571|15.81%|2,334,125|11.54%|1,118,174|6.04%|972,874|4.92%|
|其他|134,439|3.01%|935,146|4.62%|863,078|4.66%|1,483,151|7.50%|
|合计|4,468,413|100.00%|20,230,822|100.00%|18,506,385|100.00%|19,774,168|100.00%|

注：公司2016年度按地区分类口径统计的收入为营业收入（含其他业务收入），2015年和2014年度均为主营业务收入
公司主要业务收入来自于中国大陆地区业务，2014-2016年公司在中国大陆地区的业务收入占主营业务收入的比例均保持在80%以上。2017年 1-3月，公司在中国大陆地区的业务收入占主营业务收入的比例为81.18%，比往年略有下降。
2、主营业务成本与毛利
最近三年及一期公司分行业营业成本及毛利情况
单位：万元
||||||
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||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业成本|||||
|有色金属制造业|2,328,333|5,324,669|5,393,849|6,301,055|
|贸易|1,956,311|14,144,496|12,686,969|12,820,161|
|营业总成本|4,284,644|19,469,165|18,080,818|19,121,216|
|毛利|||||
|有色金属制造业|167,717|569,261|398,925|673,604|
|贸易|16,052|119,336|26,642|-20,652|
|毛利率|||||
|有色金属制造业|6.72%|9.66%|6.89%|9.66%|
|贸易|0.81%|0.84%|0.21%|-0.16%|

最近三年，公司有色金属制造业主营业务的平均毛利率约为8.73%，2016年受全球有色金属行业回暖，公司主产品价格回升，从而使得公司毛利率水平有所恢复。贸易业务毛利率受业务性质影响，处于微利水平，2016年同样受产品价格回升影响，毛利率较往年有所提高。
最近三年及一期公司分产品营业成本及毛利情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|营业成本|||||
|阴极铜|2,447,708|12,296,274|11,173,527|11,492,261|
|铜杆线|880,588|3,718,317|3,693,542|4,326,927|
|铜加工产品|159,827|334,509|304,783|514,464|
|黄金|142,649|581,027|576,273|700,541|
|白银|79,986|381,212|270,384|253,612|
|化工产品|17,431|64,182|107,708|106,303|
|稀散及其他有色金属|439,211|1,839,968|1,716,122|1,507,847|
|其它|117,244|253,676|238,480|219,261|
|营业总成本|4,284,644|19,469,165|18,080,818|19,121,216|
|毛利|||||
|阴极铜|72,063|232,145|142,080|234,313|
|铜杆线|43,296|155,203|119,152|281,056|
|铜加工产品|13,010|24,763|3,141|4,226|
|黄金|24,890|117,476|39,205|33,764|
|白银|4,219|19,276|11,228|10,515|
|化工产品|1,806|6,227|27,096|31,966|
|稀散及其他有色金属|10,069|94,989|72,898|47,003|
|其它|14,416|38,518|10,767|10,108|
|毛利率|||||
|阴极铜|2.86%|1.85%|1.26%|2.00%|
|铜杆线|4.69%|4.01%|3.13%|6.10%|
|铜加工产品|7.53%|6.89%|1.02%|0.81%|
|黄金|14.86%|16.82%|6.37%|4.60%|
|白银|5.01%|4.81%|3.99%|3.98%|
|化工产品|9.39%|8.84%|20.10%|23.12%|
|稀散及其他有色金属|2.24%|4.91%|4.07%|3.02%|
|其它|10.95%|13.18%|4.32%|4.41%|

公司的主要产品阴极铜和铜杆线毛利率在 2014年至2016年呈波动态势，主要是由
于2015年有色金属行业整体低迷，2016年以来有所回暖所致。2016年，虽然铜加工产
品的销售均价同比下跌，但销量较2015年整体有所增加，营业收入较上年增加16.68%，营业成本比上年增加9.75%，因此铜加工产品毛利率从2015年的1.02%上升到2016年的6.89%。黄金和白银毛利率显著上升，主要是因为 2016年贵金属价格上升所致；化工产品毛利率下降至8.84%，主要原因是硫酸价格大幅下跌。除此之外，其他产品毛利率较为稳定或符合市场水平。2017年1-3月，公司主要产品毛利率与往年基本保持一致。
3、期间费用
最近三年及一期公司期间费用情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|15,511|0.35%|56,902|0.28%|51,536|0.28%|54,701|0.28%|
|管理费用|37,164|0.83%|166,399|0.82%|202,645|1.09%|184,640|0.93%|
|财务费用|-2,492|-0.06%|25,201|0.12%|53,371|0.29%|-557|0.00%|
|期间费用合计|50,183|1.12%|248,501|1.22%|307,551|1.66%|238,784|1.20%|

2014年、2015年2016年和2017年1-3月，公司期间费用合计分别为238,784万元、307,551万元、248,501万元和50,183万元，约占公司营业收入的1.20%、1.66%、1.22%和1.12%，总体保持稳定。
公司报告期内的期间费用占比保持平稳，各项费用金额合理，与市场环境基本一致。
4、投资收益
公司最近三年及一期投资收益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|交易性权益工具投资|126|649|2,939|1|
|交易性债务工具投资|-|-|-|-|
|未指定为套期关系的衍生工具|-19,559|-35,673|39,710|74,262|
|公允价值计量的黄金租赁投资收益|-7,324|-7,916|14,105|19,860|
|套期工具|-4,997|-2,475|-32,915|-4,080|
|权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额|137|- 5,082|-28,228-|2,898|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|可供出售金融资产及其他|1,560|26,150|31,790|32,699|
|子公司处置收益|-|-|27,802|-|
|联营企业处置收益|-|1,520|-|-|
|合计|-30,057|-22,826|55,203|125,641|

公司投资收益主要来自于未指定为套期关系的衍生工具、公允价值计量的黄金租赁投资收益和可供出售金融资产及其他等。
5、营业外收入分析
报告期内，公司及其下属子公司计入营业外收入的主要财政补贴收入情况如下：公司及其下属子公司享受的主要财政补贴收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
||项目名称|||||
|号||||||
|1|税收返还|473|5,605|7,830|5,751|
|2|中央财政奖励基金|-|-|-|1,350|
|3|13万吨/日采选技术改造项目|255|1,022|942|942|
|4|扩大采选生产规模技术改造项目|25|300|300|300|
|5|贵冶三期财政贴息|150|600|600|600|
|6|泗洲选厂浮选系统改造项目|57|229|229|229|
|7|土地出让补偿款|-|46|46|46|
|8|5000吨/日盘活资源项目|87|350|350|350|
|9|德兴铜矿环保设施完善工程|141|564|469|-|
|10|节水减排项目|52|405|405|-|
|11|高新技术产业发展项目|-|63|63|-|
|12|其他|57|1,689|1,768|1,337|
||合计|1,297|10,872|13,002|10,905|

（六）未来业务目标以及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
2017年公司的主要生产经营计划为：阴极铜 136万吨、黄金 25吨、白银 497吨、
硫酸 371万吨、铜精矿含铜 20.89万吨、铜杆线及其他铜加工产品 102.8万吨。公司将
可能根据市场变动情况，适时调整公司计划。
未来，公司将继续坚持“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元”战略，以战略目标为导向，以资源全球化、经营国际化为引领，对内，继续全面深化改革，拆除发展“路障”，不断提升运营管理水平，做强存量资产，对外，强化投资发展，以并购为主、新建为辅，继续扩大规模、调整结构、优化布局，做优增量资产。通过内外结合、双管齐下，不断突破发展瓶颈，打开公司发展新局面。
2、盈利能力的可持续性
为确保实现上述计划，公司将主要着力做好以下几方面工作：
（1）加大并购重组力度，加速实现国际化经营。搭建国际化经营的运作平台，完善相应的决策和运营管理机制，着力打造一支国际化人才队伍并建立对应的激励约束机制；积极融入“一带一路”战略，加快“走出去”步伐，加强与国际矿业公司合作，实施海外资源并购开发和产能合作，提高风险勘探力度，增厚公司资源储备。
（2）加快推进体制机制改革，稳步深化供给侧结构调整，增强企业发展活力，提升公司发展质量。继续深化产权制度改革，推动管控模式调整和职能优化，构建更为有效的激励约束机制；加快优化产能结构布局，加大对落后产能的改造提升力度，积极利用政策支持，推动公司传统产业技术改造，逐步实现向高端化、智能化、绿色化和个性化转变。
（3）全面推进创新驱动战略，增强核心竞争力。通过深度推行管理创新、技术创新、经营模式创新，持续提升创新能力。以管理创新促进管理升级，发掘提质增效潜力；
继续调整技术创新机制，做到既鼓励创新，也宽容失败，进一步调动全员创新创效积极性；坚持市场导向，树立分享经济理念，不断创新经营模式。通过创新增强公司质量、成本、效率、风控“四位一体”的竞争优势。
（4）坚持绿色发展，落实安全环保、节能减排措施。要不断适应新的监管要求，做好环保基础管理，确保安全环保形势总体稳定；稳定发挥环保设施功效，加强环保管理信息化；要继续推行合同能源管理，确保节能设施稳定运行，做好节能减排工作。
七、有息债务情况
（一）有息债务总额及期限结构
截至 2017年 3月 31日，本公司合并口径的有息债务总额为 1,518,399万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|短期借款|1,395,682|98.55%|
|1年内到期的长期借款|-|-|
|1年内到期的应付债券|-|-|
|长期借款|20,485|1.45%|
|合计|1,416,167|100.00%|

截至2017年3月31日，本公司合并口径的有息债务期限结构如下：
||||
|-|-|-|
|期限|金额（万元）|占比|
|一年以内|1,401,582|98.97%|
|一年至两年|13,360|0.94%|
|两年至五年|-|-|
|五年以上|1,225|0.09%|
|合计|1,416,167|100.00%|

（二）有息借款的担保结构
截至2017年3月31日，本公司合并口径有息借款的担保结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额（万元）|占比|
|短期借款|||
|质押借款|147,260|10.55%|
|抵押借款|19,343|1.39%|
|信用借款|1,229,079|88.06%|
|短期借款合计|1,395,682|100.00%|
|长期借款|||
|抵押借款|-|-|
|信用借款|20,485|100.00%|
|长期借款合计|20,485|100.00%|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额（万元）|占比|
|一年内到期的长期借款|||
|信用借款|-|-|
|抵押借款|-|-|
|质押借款|-|-|
|一年内到期的长期借款合计|-|-|

八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，并且公司发行全部100亿元的公司债券，募集资金净额为 100亿元；
（三）假设本次债券净额100亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金100亿元全部用于补充流动资金；
（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；
（六）假设本次债券发行在2017年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|
|资产总额|8,974,011|9,974,011|
|流动资产|5,621,507|6,621,507|
|非流动资产|3,352,503|3,352,503|
|负债总额|4,030,829|5,030,829|
|流动负债|3,914,741|3,914,741|
|非流动负债|116,088|1,116,088|
|资产负债率（%）|44.92%|50.44%|
|流动比率（倍）|1.44|1.69|

||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|
|速动比率（倍）|1.02|1.28|

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2017年3月31日，公司无重要的资产负债表日后事项。
（二）或有事项及其他重要事项
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司存在一宗尚未了结的的重大诉讼，上述诉讼对公司的经营成果与财务状况不会产生重大不利影响。上述诉讼的基本情况如下：
原告深圳江铜营销有限公司系公司全资子公司，被告为奔达康控股集团有限公司（以下简称“被告一”）、深圳市万棱电缆发展有限公司（以下简称“被告二”）、深圳市申朗讯电气电缆有限公司（以下简称“被告三”）、广东宏羽铜业集团有限公司（以下简称“被告四”）、深圳市奔达康电缆股份有限公司（以下简称“被告五”）、深圳市奔达康物流供应链管理有限公司（以下简称“被告六”），其中被告一现为或曾经为其他被告的控股股东，被告相互之间为关联公司。本案第三人为广东宏羽供应链管理有限公司。原告与被告一签订了编号为SZYXBDK-TR-2014-001《深圳江铜营销有限公司 2014年度铜材产品销售合同》，合同签订后，原告根据被告一的采购申请，向各被告销售铜材，但就向被告二供货部分发生货款拖欠126,085,446.20元人民币，就向被告三供货部分发生货款拖欠 107,924,319.34元人民币，就向被告四供货部分发生货款拖欠 158,516,934.53元人民币。对此，被告一、被告二、被告三和被告四未向原告支付货款，各被告也未能按照之前互相代付惯例向原告支付货款。据此，原告向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，提出以下诉讼请求：（1）各被告连带支付原告货款392,526,700.07元及其按照约定利率计算至实际清偿之日止的利息（暂计至2015年7月31日为33,274,359.43元）；（2）六被告承担本案的全部诉讼费用。
广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法商初字第201号民事判决书，对案
件初审判决结果如下：
1、被告深圳市万棱电缆发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金 126,085,446.23元及其相应的逾期付款利息（2014年 12月 31日之前的利息为 5,267,749.6元；2015年 1月 1日至全部款项付清之日止以 126,085,446.23元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；
2、被告深圳市申朗讯电气电缆有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金 107,924,319.33元及其相应的逾期付款利息（2014年 12月 31日之前的利息为 4,474,668.46元；2015年 1月 1日至全部款项付清之日止以 107,924,319.33元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；
3、被告广东宏羽铜业集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳江铜营销有限公司支付货款本金 158,516,934.55元及其相应的逾期付款利息（2014年 12月 31日之前的利息为 5,838,376.57元；2015年 1月 1日至全部款项付清之日止以 158,516,934.55元为本金，按照同期中国人民银行公布的一年期贷款利率上浮10%计收利息）；
4、驳回原告深圳江铜营销有限公司的其他诉讼请求。
深圳江铜营销有限公司已于2016年2月26日递交上诉状，2016年9月20日，广东省高级人民法院作出了（2016）粤民终 827号《民事判决书》，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。判决驳回上诉，维持原判。2017年3月13日，发行人就该案已向最高人民法院第一巡回法庭提交申请再审材料，并获得受理。根据深圳江铜提供的《再审申请书》，申请人为深圳江铜营销有限公司，被申请人为奔达康控股集团有限公司、深圳市万棱电缆发展有限公司、深圳市申朗讯电气电缆有限公司、广东宏羽铜业集团有限公司、深圳市奔达康电缆股份有限公司、深圳市奔达康物流供应链管理有限公司，原审第三人为广东宏羽供应链管理有限公司。深圳江铜提出再审请求如下：（1）请求撤销二审判决，查明事实并依法改判支持再审申请人的全部诉讼请求，即请求法院判令各被申请人连带支付深圳江铜贷款392,526,700.07元及其按照约定利率计算至实际清偿之日止的利息。（2）由被申请人承担本案的全部诉讼费用。
截至本募集说明书签署日，除了上述诉讼之外，公司及其控股股东、控股子公司、
公司董事、监事及高级管理人员未涉及对公司的生产经营构成重大不利影响的诉讼及仲裁事项。
截至本募集说明书签署日，本公司无其他重大或有事项及其他重要事项。
十、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
（一）资产抵押、质押情况
截至2017年3月31日，公司所有权受限资产如下表：
公司所有权受到限制的资产情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||截至2017年3月31日账面价值|受限原因|
|货币资金|445,419|质押存单取得银行承兑、银行借款、信用证 ；财务公司存放于中央银行的法定准备金；矿山环境冶理和生态恢复保证金|
|应收票据|28,000|黄金租赁抵押|
|其他应收款|73,056|期货保证金|
|可供出售金融资产|136,100|承兑汇票和信用证保证金|
|合计|682,575||

截至2017年3月31日，公司涉及的抵押资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|担保合同|担保金额|主债权期间|抵质押物|
|1|江铜供应链管理有限公司|中国银行股份有限公司上海市浦东分行|江铜供应链管理有限公司|2014年沪浦中抵字JTGYL001号《抵押合同》|最高额3亿元|2014年12月25日起36个月|沪房地浦字（2014）第214155号《上海市房地产权证》项下的土地使用权|
|2|浙江和鼎|中国银行股份有限公司富阳支行|浙江和鼎|富阳2015人抵102号《最高额抵押合同》及其变更协议|最高额5.4亿元|2016.6.6-2017.6.20|富 国用 （ 2015 ）第007045号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地使用权及富房建字第 52433 号《在建工程抵押登记证明》项下的在建工程|
|3|浙江和鼎|中国银行股份有限公司富阳支行|浙江和鼎|富阳2015人抵091号《最高额抵押合同》|最高额4.9亿元|2015.9.18-2017.9.18|杭 富 工 商 抵 登 字（2015）第226号《动产抵押登记书》项下288项机器设备|
|4|上海江|中国银行股|上海江|2015年沪浦中抵|最高额6|2015.3.26-20|沪房地浦字（2014）第|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|债权人|债务人|担保合同|担保金额|主债权期间|抵质押物|
||铜投资控股有限公司|份有限公司上海市浦东分行|铜投资控股有限公司|字JTTZ001号《最高额抵押合同》|亿元|18.3.25|062364号《上海市房地产权证》项下的房屋所有权及其对应的土地使用权|

（二）对外担保情况
2014年 12月 25日，浙江和鼎作为甲方，富冶集团、宣城全鑫、杭州富阳缘和实业有限公司三家公司作为乙方，双方经协商签署了《互保协议》，协议约定双方在 2015年和2016年度，每年的互保最高限额确定为人民币12亿元，即：乙方三家公司合计为甲方贷款申请提供担保的最高限额为 12亿元，甲方为乙方三家公司申请贷款提供担保的最高限额也为12亿元。所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限 2015年1月1日至2015年12月31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过12个月。
2015年9月15日，公司子公司浙江和鼎作为甲方，富冶集团、宣城全鑫、杭州富阳缘和实业有限公司三家公司作为乙方，双方经协商签署了《互保协议》，协议约定双方在 2016年和 2017年度，每年的互保最高限额确定为人民币 15亿元，即：乙方三家公司合计为甲方贷款申请提供担保的最高限额为 15亿元，甲方为乙方三家公司申请贷款提供担保的最高限额也为 15亿元。所担保的每笔银行贷款合同签署的时间限 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过 12个月。2015年9月19日，江西铜业与宣城全鑫签署《一致行动人协议》，该协议自2015年10月1日起生效。自此，公司将浙江和鼎纳入合并报表范围。上述互保事宜已经过公司第七届董事会七次会议和2015年度周年股东大会审议批准。
2017年1月22日，浙江和鼎作为甲方，富冶集团作为乙方，江西金汇铜业有限公司和上饶和丰铜业有限公司作为丙方，各方经协商签署了《互保协议》，约定在 2017年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间，甲乙双方每年的互保累计余额不超过人民币150,000万元。为免疑义，甲乙双方于2017年1月1日前签署但在上述期间仍然有效的担保合同的担保余额，也纳入该年度最高限额中。每笔银行贷款合同签署的时间限 2017年 1月 22日至 2017年 12月 31日，每一笔贷款业务的借款期限不超过 12个月。丙方
担任富冶集团的反担保人，以自有的全部资产向和鼎铜业承担连带责任的反担保。上述
互保事宜已经过公司第七届董事会十二次会议审议批准。
截至2017年3月31日，在上述《互保协议》项下正在履行的担保合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被担保方||贷款人||担保合同签署日期||最高保金额（万元）||
||||||上海浦东发展银行股份|||||
||1||富冶集团||||2015年7月30日||11,000|
||||||有限公司杭州富阳支行|||||
||||||中国银行股份有限公司|||||
||2||富冶集团||||2016年12月1日||32,000|
||||||富阳支行|||||
||||||宁波银行股份有限公司|||||
||3||富冶集团||||2016年12月12日||3,000|
||||||杭州分行|||||
||||||中国光大银行杭州富阳|||||
||4||富冶集团||||2017年1月23日||9,500|
||||||支行|||||
||||||招商银行股份有限公司|||||
||5||富冶集团||||2016年1月29日||15,000|
||||||杭州富阳支行|||||
||||||交通银行股份有限公司|||||
||6||富冶集团||||2017年2月3日||18,000|
||||||杭州富阳支行|||||
||||||南京银行股份有限公司|||||
||7||富冶集团||||2017年3月2日||4,000|
||||||杭州富阳支行|||||
|||富冶集团||中信银行股份有限公司杭州富阳支行||2017年1月23日||25,000||
||8|||||||||
|||富冶集团||江苏银行股份有限公司杭州分行||2017年2月17日||8,000||
||9|||||||||
|||富冶集团||杭州银行股份有限公司富阳支行||2017年1月22日||13,200||
||10|||||||||
||||||恒丰银行股份有限公司|||||
||11||富冶集团||||2016年11月8日||5,000|
||||||杭州分行|||||
||||合计||||||143,700|

除对上述担保外，公司无其他对外担保。公司对浙江富冶集团有限公司的担保为信用担保，无资产质押。
公司设立后，相关对外担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等相关规定，该等担保系为满足公司正常开展业务所需。
第八节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，在 2016年 7月 18日召开的 2016年第一次临时股东大会授权下，公司向中国证监会申请不超过100亿元的公司债券发行额度。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为5亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。
本期债券募集资金净额将全部用于补充流动资金，其必要性分析如下：
（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充
作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，增长了1.75%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张，截至2016年底，阴极铜现有产能超过 118万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元和43.26亿元，现金净增加
额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。此外，公司发行的“08江铜债”于 2016年9月22日到期，公司已支付了68.68亿元的本金和利息，流动资金压力进一步上升。
（2）公司流动负债占比较高，存在债务结构调整的需求
最近三年及一期，公司负债结构中流动负债的占比较大。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动负债占负债合计的比重分别为83.82%、96.62%、96.83%和97.12%，其中以短期借款为主，较高的流动负债比率使得公司存在一定的流动性风险。因此，公司计划调整目前的债务期限结构，逐步减少部分短期借款及一年内到期的流动负债，因此亟需补充货币资金，降低流动性风险。
本期募集资金扣除发行费用后，将募集资金将用于补充公司流动资金，是公司应对经营规模和产能的持续扩张、调整自身债务结构及降低流动性风险的客观需要，有利于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成，发行人合并财务报表的资产负债率、流动比率及速动比率等指标的变化影响详见本募集说明书“第七节财务会计信息”之“八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化”。
（一）本期债券对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2017年3月31日的44.92%增加至45.22%；非流动负债占总负债的比例由2017年3月31日的2.88%增加至4.07%。本期债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）本期债券对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人截至 2017年
3月 31日的合并报表的流动比率及速动比率将分别由 1.44及 1.02提高至 1.45及1.03。
流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第九节 债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关规定，制定《债券持有人会议规则》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为，视作同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
《债券持有人会议规则》第八条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定
变更保证人或者担保方式（如有）；
5、决定变更受托管理人；
6、修改《债券持有人会议规则》；
7、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
9、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及《债券受托管理协议》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议召开的情形
《债券持有人会议规则》第九条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，受托管理人应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
5、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化（如有）；
7、发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生《债券受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12、发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
《债券持有人会议规则》第十条对债券持有人会议的召集规定如下：
债券受托管理人应当在收到发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
《债券持有人会议规则》第十一条对债券持有人会议的召集规定如下：
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额中任一期债券百分之十以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 10个
工作日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第九条的规定决定。单独和/或合并持有本次债券中任一期债券总额百分之十以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场,债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个工作日公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用记名方式。
2、债券持有人会议需由代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席方可召开；若出席债券持有人会议人数未满足上述条件，则召集人需重新发出召开债券持有人会议的通知。若召集人在发出召开债券持有人会议通知之日起 40个交易日内，召集人连续 2次发出召开债券持有人会议的通知但均未有代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席，则召集人可在该 40个交易日内发出第3次债券持有人会议通知并召开债券持有人会议，该次债券持有人会议无需由代表超过二分之一表决权的债券持有人和/或代理人出席即可召开。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。
4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经代表除《债券持有人会议规则》第三十二条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成通过决议，否则即视为未通过决议。上述通过决议及未通过决议均构成有效决议。
7、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》第三十三条形成的有效决议自决议形成之日生效，但决议需中国证监会或其他有权机构批准的，自该等批准之日或相关批准规定的生效日起生效。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人
有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容、会议有效性。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（四）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（五）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券到期之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
第十节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律、法规和部门规章的规定，发行人聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
在本次债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律、法规和部门规章的规定，发行人聘请中金公司作为本次债券的债券受托管理人，双方签署了《债券受托管理协议》，中金公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本次债券《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
中金公司具有丰富的债券项目执行经验，除本募集说明书“第二节发行概况”之“六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”披露的情况外，中金公司与发行人不存在其他重大利害关系。
本次债券债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸大厦2座27层及28层
邮 编：100004
联系人：杜毅
联系电话：(010) 6505 1166
传 真：(010) 6505 9092
二、《债券受托管理协议》主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，并于本期债券的募集资金到位后一个月内与债券受托管理人及存放募集资金的银行订立三方监管协议。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，发行人应确保发行人文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人未能按时支付本期债券的利息和/或本金；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、法规和规则规定的其他情形。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项的基本情况以及是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担
保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的所有费用。
其他偿债保障措施包括发行人至少采取：（1）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增对外投资；（2）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不向第三方出售或抵押资产；（3）未经债券受托管理人同意，除正常经营活动需要外，不新增债务或新设对外担保。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人和/或担保人（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供给债券受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整
或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.20及 4.21条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
15、在不违反适用法律和发行人本次债券所适用的信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
6、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
7、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
8、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
12、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人承担因采取财产保全（包括但不限于由发行人申请的以及由债券受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用，债券受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据债券受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
债券受托管理人申请采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，发行人同意债券受托管理人可以采取以下方式为财产保全提供担保：（1）相关申请人或第三人提供的金钱担保、物的担保；（2）融资性担保公司提供的信用担保；（3）其他符合条件的企业法人提供的信用担保。
13、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
14、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具
有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
17、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，发行人向债券受托管理人支付的受托管理人报酬金额为人民币10万元（不含增值税），该等报酬及相应增值税由债券受托管理人在向发行人划付本期债券募集资金净额前从募集资金总额中一次性扣除。
21、除《债券受托管理协议》第 4.20条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（i）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（ii）因发行人未履行《募集说明书》和《债券受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；（iii）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师等中介机构服务费用和其他垫支的费用。
22、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。
23、债券受托管理人为履行其职责有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储及划转情况。
24、《债券受托管理协议》项下有关发行人的信息披露均应该严格按照法律法规和规则以及发行人《公司章程》的规定执行。但债券受托管理人有权：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）对以下信息无需履行保密义务：1）债券受托管理人从第三方获得的信息，并且就债券受托管理人所知晓，该第三方同发行人之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向债券受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由发行人同意公开；4）并非直接或间接利用发行人提供的保密信息而由债券受托管理人独立开发的信息；5）债券受托管理人在发行人提供以前已从合法途径获得的信息；
（3）在发行人允许时，进行披露；
（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（5）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。
25、债券受托管理人无义务向发行人披露，或为发行人的利益利用债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。
26、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中违法向任何第三方披露其获得的发行人及
发行人关联方的保密资料、信息。
27、《债券受托管理协议》所述保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其
内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，发行人和债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件分别在证券交易所网站（www.sse.com.cn）和证监会指定的信息披露媒体上予以公布。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《债券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突，但债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
2.1、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不限制债券受托管理人开展的正常经营业务包括但不限于：（1）债券受托管理人或其关联方在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人或其关联方为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人或其关联方为发行人发行其他证券担任保荐机构和/或承销商。
2.2、债券受托管理人或关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）可以代表自身或任何客户开展与发行人或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与发行人或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足债券受托管理人不能够违法使用发行人的保密信息来为该第三方行事。
发行人和债券持有人进一步确认，债券受托管理人按照《债券受托管理协议》第6.2款的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向债券受托管理人提出任何权利主张。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，并保证严格执行。债券受托管理人保证：（1）不会将发行人在《债券受托管理协议》项下的
保密信息披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（2）发行人在《债券受托管理协议》项下的保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的目的；
（3）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。
5、发行人和债券受托管理人违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。
5、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
6、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证，将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务；
（5）其他对本期债券按期还本付息产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关
系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
4、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易转让场所。
5、加速清偿及措施
（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或发行人违约事件中第（3）至第（5）项情形发生且一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发行人
违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
6、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
7、如果发生发行人违约事件中第（1）或第（2）项情形发生，或发行人违约事件中第（3）至第（5）项情形发生且一直持续 30个连续交易日仍未得解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
8、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方（遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致债券受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。
若因债券受托管理人的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
9、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第 10.8条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。
10、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职
员、雇员或代理人提出索赔。
11、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
12、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。
13、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告
二、主承销商出具的核查意见；
三、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；
五、《债券持有人会议规则》；
四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、江西铜业股份有限公司
地址：江西省贵溪市冶金大道15号
联系人：马文涛
联系电话：15170119669
传 真：0791-82710114
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系人：李耕、尚晨
联系电话：010-65051166
传真：(010) 65059092
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。