国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
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浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施的法律意见书
致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）委托，指派本所律师担任公司本次限制性股票激励计划实施的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“股权激励计划”)及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本所律师同意将本法律意见书作为报喜鸟申请实施本次限制性股票激励计划(以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”)的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）报喜鸟保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件(文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等)，对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供报喜鸟实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据相关法律、法规的规定，本所律师对报喜鸟实施本次限制性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、关于本次限制性股票授予的批准及授权
（一）本次限制性股票激励计划的批准及授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2017年1月18日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年 1月 18日，公司独立董事对《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》及相关材料发表了独立意见，认为公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2017年2月7日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
5、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。
（二）2017年 3月 22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票的授予人员名单以及授予日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》的相关规定。
二、关于本次激励计划的激励对象
（一）根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，本激励计划首次授予的激励对象共计57人，涉及限制性股票共计10,000万股，其中首次授予8,540万股。
（二）经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、关于本次激励计划限制性股票的获授条件
（一）根据公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）根据公司确认并经本所律师核查，本次激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次限制性股票激励计划的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：达健
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