关于北京华录百纳影视股份有限公司
2015年度盈利预测实现情况
专项审核报告
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
目 录
一、审核报告································································································ 1二、关于2015年度盈利预测实现情况专项说明················································ 3三、本所企业法人营业执照············································································ 5四、本所证券期货从业资格复印件····································································· 6五、注册会计师执业资格证书复印件·································································· 7 2
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2015年度盈利预测实现情况
专项审核报告
中天运[2016]普字第90412号北京华录百纳影视股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京华录百纳影视股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定编制《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允的反映了贵公司 2015年度盈利预测实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2015年度报告披露之目的使用，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的会计师事务所及注册会计师无关。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王秀萍
中国·北京
二○一六年三月二十五日 中国注册会计师：苏海
关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司
2015年度盈利预测实现情况的专项说明
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2014年 10月完成对广东蓝色火焰文化传媒有限公司(原名为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司，于 2014年 10月更名，以下简称蓝色火焰公司)的收购，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，现将蓝色火焰公司 2015年度盈利预测实现情况说明如下。
一、重大资产重组情况
2014年 10月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1039号《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向胡刚等二十七方增发人民币普通股（A股）股票不超过42,023,348股及支付现金收购其持有的蓝色火焰公司100.00%股权。
蓝色火焰公司业经中联资产评估集团有限公司(评估基准日为 2013年 12月 31日)并出具《资产评估报告书》(中联评报字[2014]第 92号)。上述增资业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》(中天运[2014]验字第 90036号)。蓝色火焰公司已于 2014年 10月 15日办妥工商变更登记手续。本公司向胡刚等二十七方增发股份已于2014年10月27日完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关登记事宜。本公司已于2014年12月2日办妥工商变更登记手续。
二、业绩补偿承诺情况
1、业绩承诺情况
根据华录百纳与胡刚等蓝色火焰补偿义务人方签订的《盈利预测补偿协议》，蓝色火焰补偿义务人承诺，蓝色火焰 2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营 5
业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000万元、 25,000万元、31,250万元。
各方一致同意，本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度的蓝色火焰的净利润预测数由华录百纳聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告进行确认。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），蓝色火焰 2014年、2015年、2016年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为 19,823.06万元、24,882.58万元和 31,246.94万元。各方一致确认，如前述评估报告确认的蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年的净利润预测数低于补偿义务人承诺的该等年度可实现的净利润数，蓝色火焰2014年、2015年和2016年的净利润预测数以补偿义务人承诺的净利润数为准。
蓝色火焰在每一测算期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除），以中国当时有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
如当期蓝色火焰实际盈利数低于净利润预测数，则补偿义务人应根据《盈利补偿协议》约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
在预测期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按0
取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、盈利补偿的计算方法
蓝色火焰补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补
偿。具体补偿方式如下：
每一测算期间应补偿的股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量；
如补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿，按以下公式计算确定该测算年度的现金补偿金额：
每一测算期间应补偿的现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
三、盈利预测实现情况
2014、2015年度蓝色火焰经审计实现净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别为22,967.58万元、22,762.36万元，蓝色火焰 2014年、2015年累计净利润预测数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）为45,000.00万元，截至当期期末累计实际净利润为45,729.94万元，累计超额完成承诺业绩 729.94万元。经计算，补偿义务人不需要对华录百纳进行业绩补偿。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第二届董事会第三十一次会议于2016年3月25日批准。
北京华录百纳影视股份有限公司（加盖公章）
二○一六年三月二十五日