华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1181号”文核准，公司于2015年6月向社会公众发行人民币普通股1,550.00万股，每股面值1.00元，每股发行价11.39元，共募集资金总额人民币17,654.50万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币2,668.03万元后，实际募集资金净额为人民币14,986.47万元。
该募集资金已于2015年6月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第114403号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海沃施园艺股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
支行、在浙江民泰商业银行上海嘉定支行分别设立31001602408050008089、
315943-03002620258、580860314800028共3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2016年7月，公司在上海银行股份有限公司莘庄支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专项账户315943-03002923776，将原浙江民泰银行的募集资金全部转入在上海银行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于产品研发及方案设计中心建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与保荐机构华西证券股份有限公司及上海银行莘庄支行于2016年8月签署《募集资金三方监管协议》并公告。
2016年7月，公司子公司沃施实业在上海农商银行颛桥支行（以下简称“上海农商行”）开设新的募集资金专项账户50131000553399920，将原上海银行的募集资金全部转入在上海农商行开设的新募集资金专项账户，该专户仅用于生产基地技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同生产基地技术改造项目的实施主体暨公司子公司上海沃施实业有限公司与保荐机构华
西证券股份有限公司及上海农商银行颛桥支行于2016年8月签署《募集资金四方监管协议》并公告。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开 户 行|账户类别|账 号|年末余额|
|中国建行银行上海闵行开发区支行|募集资金专户|31001602408050008089|3,415.16|
|上海银行莘庄支行|募集资金专户|315943-03002923776|12,822,312.49|
|上海农商银行颛桥支行|募集资金专户|50131000553399920|29,152,872.85|
|合计|||41,978,600.50|

三、本年度募集资金的使用情况
本年度实际使用募集资金人民币25,230,857.33元，具体情况详见本核查意见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况
1、公司将原募投项目“营销网络建设项目”募集资金及其产生的利息用于永久性补充流动资金。
（1）募集资金投资项目变更的原因
由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议公司和第三届监事会第四次会议分别审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永
久补充流动资金的相关议案。独立董事也发表同意意见。2016年5月18日,公司
2015年度股东大会审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募
集资金永久补充流动资金的相关议案。
2、公司将“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。同时，将原募投项目“生产基地技术改造项目”募集资金投资
金额减少1,021.36万元；“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加
1,021.36万元。
（1）募集资金投资项目变更的原因
①变更实施主体的原因
公司将“生产基地技术改造项目”的实施主体由沃施股份变更为沃施实业，主要原因包括：1）“生产基地技术改造项目”的选址位于上海市松江区申港路2399号；2）公司已在上述地址设立了全资子公司沃施实业；3）由沃施实业实施“生产基地技术改造项目”能够更好地配合松江当地税收管理需求、加强与当地主管部门联系，以及更加合理有效的进行各种资源配置。
②变更募集资金投资金额的原因
公司将“生产基地技术改造项目”中的募集资金投资金额1,021.36万元调整到“产品研发及方案设计中心建设项目”中，主要系“生产基地技术改造项目”中“生产设备购置”、“建筑工程”明细项目和“产品研发及方案设计中心建设项目”中“建筑工程”、“产品研发设备购置及安装”、“产品研发费”等明细
项目建设内容做出调整所致。详见《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2016-015）。
（2）募集资金投资项目变更的决策程序
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议公司和第三届监事会第四次会议分别审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永
久补充流动资金的相关议案。独立董事也发表同意意见。2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议并通过了上述变更部分募集资金投资项目并使用结余募
集资金永久补充流动资金的相关议案。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》和附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构结论意见
经核查，华西证券认为：沃施股份2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形，沃施股份能够及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|||14,986.47|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|||2,468.00（注1）|||||||
|||16.47|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|2,468.00||||||||
|是|4,766.47|3,745.11|565.70|901.73|18.92|2018年|||
|是|3,525.00|4,546.36|1,957.39|3,377.76|95.82|2018年|||
|否|4,227.00|4,227.00||4,227.00|100.00||不适用|不适用|
|否||2,468.00||2,490.83|100.93（注2）||不适用|不适用|
||14,986.47|14,986.47|2,523.09|10,997.32|||||

超募资金投向 无
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|14,986.47|14,986.47|2,523.09|10,997.32|

未达到计划进度或预计收“补充营运资金项目”和“永久补充流动资金”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。
益的情况和原因（分具体“生产基地技术改造项目”和“产品研发及方案设计中心建设项目”由于建设相关行政审批进度较慢，至使项目未达《招股说明书》中原计划进度，经公司第三届董事会第十一次会议、项目） 第三届监事会第九次会议审议通过募集资金投资项目延期事项，现募集资金的使用进度已经符合调整之后的预计完成进度。
项目可行性发生重大变化由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营的情况说明 销网络建设项目”投入。
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
“生产基地技术改造项目”实施主体变更为公司子公司上海沃施实业有限公司。
式调整情况
募集资金投资项目先期投
不适用
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户
及去向
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况 不适用
注1：变更用途的募集资金总额未包括“生产基地技术改造项目”募集资金投资金额减少1,021.36万元、“产品研发及方案设计中心建设项目”投资金额增加1,021.36万元的情况。
注2：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
变更募集资金投资项目情况表
附表2：
编制单位：上海沃施园艺股份有限公司 2016年度
单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|营销网络建设项目|2,468.00||2,490.83|100.93（注）||不适用|不适用|
||2,468.00||2,490.83|||||

由于目前市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果，为了更好地贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司停止了“营销网络建设项目”投入。公司第三届董事会第七次会议已就上述事项进行审议，通过《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集变更原因、决策程序及信息披露情况说明
资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意提交股东大会审议。公司2015年度股东大会于2016年5月18日召开，批准了上述议案。公司于2016年4月26日在巨潮资讯网上刊登《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的公告》就上述事项予以披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额，原因系使用了募集资金孳生的利息。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人：_____________ ______________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司年月日