证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-054转债代码：113522 转债简称：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定，公司编制了《关于 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行A股股票募集资金情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司于2017年7月4日汇入本公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户 (验资账号为：94110078801200000011)人民币43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币1,172.00万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。
2.募集金额使用情况和结余情况
截至2019年6月30日，募集金额使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：
本期使用金额 累计利息收入及
现金管理期
以前年度已投 置换预先投 理财产品收益扣
直接投入募末尚未到期 期末余额入金额 入募集项目 除银行手续费净
集资金项目 金额
的自筹资金 额
31,071.50 9,198.90 3,000.00 1,042.39 441.59(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，向社会公开发行面值总额42,000.00万元可转换公司债券，期限6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。本公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币100.00元/张，共计募集资金人民币42,000.00万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于2018年11月28日汇入本公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币41,400.00万元。另扣减会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于2018年11月28日出具中汇会验[2018]4606号《验资报告》。
2.募集金额使用情况和结余情况
截至2019年6月30日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：以前年 本期使用金额 累计利息收入
现金管理期末尚
度已投 置换预先投入 直接投入募 及理财产品收 期末余额未到期金额
入金额 募集项目的自 集资金项目 益扣除银行手
筹资金 续费净额
1,428.75 21,105.70 15,709.33 3,000.00 506.51 546.60二、募集资金存放与管理情况
(一)首次公开发行A股股票募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2017年7月连同保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年4月，公司与华林证券解除持续督导关系，并由兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承接华林证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及兴业证券分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。2019年4月，公司与兴业证券解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承接兴业证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券分别于上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2019年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注上海浦东发展银行宁波
18,769.60 91.60 - 94110155300003452
开发区支行
中国工商银行股份有限
18,000.00 58.49 - 3901180029200059750
公司宁波北仑支行
宁波银行股份有限公司
5,900.00 291.50 - 51010122000981228
北仑支行
合计
42,669.60 441.59
(二)公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2018年12月连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年4月，公司与兴业证券解除持续督导关系，并由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承接兴业证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券分别于兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.募集资金的专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如
下(单位：人民币万元)：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注宁波银行股份有限公司
20,700.00 447.70
54010122000255000
宁波大榭支行
兴业银行股份有限公司
20,583.87 98.90 - 388010100101153474
宁波北仑支行
合计
41,283.87 546.60
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况。
公司 2019年半年度募集资金的实际使用情况参见附件1《首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据2017年7月17日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 8,935.33万元。
2.公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况
根据2019年5月13日本公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金21,105.70万元。
(三)本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 7,000.00万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。
公司2019年半年度不存在使用首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。
2.公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2019年半年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1.首次公开发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年7月17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2017年 9月 28日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.3亿元，用于投资保本型理财产品。
2018年7月25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
序 理财 预期 是否已受托人 产品名称 金额（万元） 理财到期日
号 起始日 年化收益 赎回宁波银行股份有限公司新可选期限理财4
1 9,000.00 2017.7.20 2017.10.19 4.60% 是碶支行 号（预约式）
宁波银行股份有限公司新可选期限理财4
2 5,000.00 2017.7.20 2017.10.18 4.60% 是碶支行 号（预约式）
上海浦东发展银行股份有公司固定持有期
3 5,000.00 2017.9.30 2017.12.29 4.20% 是限公司宁波开发区支行 JG902期
宁波银行股份有限公司新 不定期，随
4 日利盈2号 9,000.00 2017.10.19 2.50% 是碶支行 时可取
限公司宁波开发区支行
宁波银行股份有限公司新单位结构性存款
6 5,000.00 2017.12.27 2018.3.30 4.51% 是碶支行 870455
利多多对公结构
上海浦东发展银行股份有
7 性存款2018年 5,000.00 2018.01.04 2018.04.04 4.70% 是限公司宁波开发区支行
JG023期
利多多对公结构
上海浦东发展银行股份有
8 性存款2018年 5,000.00 2018.01.19 2018.04.19 4.70% 是限公司宁波开发区支行
JG223期
利多多对公结构
上海浦东发展银行股份有
9 性存款2018年 5,000.00 2018.04.02 2018.07.02 4.71% 是限公司宁波开发区支行
JG586期
利多多对公结构
上海浦东发展银行股份有
10 性存款2018年 5,000.00 2018.04.04 2018.07.04 4.71% 是限公司宁波开发区支行
JG587期
兴业银行股份有限公司宁兴业银行企业金
11 5,000.00 2018.7.31 2018.11.14.74%~4.78% 是波北仑支行 融结构性存款
利多多公司
上海浦东发展银行股份有18JG1453期人民
12 5,000.00 2018.8.10 2018.9.11 3.80% 是限公司宁波开发区支行 币对公结构性存
款
兴业银行股份有限公司宁兴业银行企业金
13 5,000.00 2018.9.30 2018.12.294.18%~4.22% 是波北仑支行 融结构性存款
兴业银行股份有限公司宁兴业银行企业金
14 3,000.00 2018.11.2 2019.1.313.99%~4.03% 是波北仑支行 融结构性存款
兴业银行股份有限公司宁兴业银行企业金
15 3,000.00 2018.12.29 2019.3.294.27%-4.31% 是波北仑支行 融结构性存款
宁波银行股份有限公司新单位结构性存款
16 3,000.00 2019.1.31 2019.3.4 3.70% 是碶支行 890628
兴业银行股份有限公司宁兴业银行企业金 不定期，随
17 3,000.00 2019.4.1 2.50% 否波北仑支行 融结构性存款 时可取
2019年1-6月，本期公司已收到收益含税金额为 709,807.75元。
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为3,000万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。
2.公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
序 理财 是否已受托人 产品名称 金额（万元） 理财到期日预期年化收益号 起始日 赎回宁波银行股份有限 单位结构性存款
1 20,000.00 2018.12.14 2019.5.15 4.30% 是公司大榭支行 882028
宁波银行股份有限 单位结构性存款
2 5,000.00 2018.12.14 2019.2.19 4.15% 是公司大榭支行 882029
中国农业银行股份 中国农业银行“本利
不定期，随
3有限公司宁波大碶 丰步步高”开放式人 5,000.00 2018.12.18 2.05%-3.05% [注]时可取
支行 民币理财产品
宁波银行股份有限 单位结构性存款
4 3,000.00 2019.2.21 2019.5.15 4.00% 是公司大榭支行 890799
注：公司已于 2019年 4月 1日赎回 2,000万元，截至 2019年 6月 30日剩余3,000万元尚未赎回。
2019年1-6月，本期公司已收到收益含税金额为 4,400,395.85元。
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为3,000万元，未超过董事会对相关事项的授权范围。
(五)募集资金使用的其他情况
1.首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况
(1)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。
该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。
(2)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司2019年半年度募集资金投资项目不存在异常情况。
2.公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金 2019年半年度不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2019年半年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2019年半年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会2019年8月16日
附件1
首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 42,669.60本期投入募集资金总额 9,198.90变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 40,270.40[注1]变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计
已变更 截至期末
调整后截至期末承 投入金额与承 截至期末投入项目达到预 项目可行性项目(含募集资金承 本期 累计投入 本期实现是否达到承诺投资项目 投资总诺投入金额 诺投入金额的 进度(%) 定可使用状 是否发生重部分变诺投资总额 投入金额 金额 的效益 预计效益额 (1) 差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化更) (2)
(3)＝(2)-(1)
轻量化及环保型铝镁
2019年
合金汽车零部件制造 - 36,769.60 - 36,769.60 7,823.58 34,589.35 -2,180.25 94.07% [注2]不适用 否下半年
项目
铝镁合金产品及精密
2019年
压铸模具研发中心建 - 5,900.00 - 5,900.00 1,375.32 5,681.05 -218.95 96.29% 不适用不适用 否下半年
设项目
铝压铸民用件生产技
- - - - - - - - - -[注3] -改项目
新能源汽车配件装配
- - - - - - - - - -[注3] -生产线项目
合计 - 42,669.60 - 42,669.60 9,198.90 40,270.40 -2,399.20 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（三）、1之说明
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）、1之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司募集资金净额为人民币42,669.60万元，截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金人民币40,270.40万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币 1,042.39万元，尚未使项目资金结余的金额及形成原因
用募集资金人民币3,441.59万元，占募集资金净额的8.07%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。
[注2]截至2019年6月30日，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目厂房已建设完成，部分设备正在安装中，项目尚未达产。
[注3]该项目未使用募集资金。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2019年1-6月
编制单位：宁波旭升汽车技术股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 41,283.87本期投入募集资金总额 36,815.03[注1]变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 38,243.78[注1]变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计
已变更 截至期末
调整后截至期末承 投入金额与承 截至期末投入项目达到预 项目可行性项目(含募集资金承 本期 累计投入 本期实现是否达到承诺投资项目 投资总诺投入金额 诺投入金额的 进度(%) 定可使用状 是否发生重部分变诺投资总额 投入金额 金额 的效益 预计效益额 (1) 差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化更) (2)
(3)＝(2)-(1)
新能源汽车精密铸锻件
- 41,283.87 - 41,283.87 36,815.03 38,243.78 -3,040.09 92.64% 2020年 [注2] 不适用 否项目
-
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -合计 - 41,283.87 - 41,283.87 36,815.03 38,243.78 -3,040.09 92.64% - - - -未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）、2之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司募集资金净额为人民币41,283.87万元，截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金人民币38,243.78万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币 506.51万元，尚未使用项目资金结余的金额及形成原因
募集资金人民币3,546.60万元，占募集资金净额的8.59%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币21,105.70万元。
[注2]截至2019年6月30日，新能源汽车精密铸锻件项目处于建设期，项目尚未达产。