证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-23湖南长高高压开关集团股份公司
关于 2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）于 2019年5月7日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南长高高压开关集团股份公司 2018年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定2019年5月7日为预留股票期权授予日，向15名股权激励对象授予预留股票期权120万份，授予价格4.31元。现将相关内容公告如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2018年 4月 23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2018年 5月 14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于 2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从 2002万份调整为 1981万份；同意确定 2018年 5月 14日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
4、2019年 4月 28日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，同意根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。
5、2019年5月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。公司 2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等 25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，取消该 25人的激励对象资格，同时注销已授予该 25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共 117.6万份予以注销。注销完成后，公司股票期权激励计划首次授予有效期内剩余的股票期权数量为1269.1份，激励对象为236人。
二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的获授条件
根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的规定,股票期权授予的条件为：
1、长高集团未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本次授予的预留股票期权与已披露的2018年股票期权激励计划存在差异的说明
本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日：2019年5月7日；
2、预留股票期权的行权价格：4.31元/股；
根据公司股票期权激励计划：预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司股票交易均价；
（4.21元）
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前 120个交易日的公司股票交易均价。（4.31元）
3.、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次获授的||||合计获授权||合计获授权|
||||||||首次已授予|||||
||||||预留股票期||||益合计占计||益合计占目|
||姓名||职务||||的股票期权|||||
||||||权数量（万||||划总量的比||前总股本|
||||||||数量（万份）|||||
||||||份）||||例 （%）||比例（%）|
|彭强||董事||12||15||1.29||0.051||
|唐建设||副总经理||12||15||1.29||0.051||
|中层管理人员及业务（技术）骨干（13人）||--||96||80||8.38||0.332||
|合计||||120||110||10.96||0.434||

备注:1、本计划激励对象中不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。
公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权
的处理方式
（一）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权除满足
上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据《湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
2、在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
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||行权期||业绩考核条件|
|第一个行权期||以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25 元为基数，2019 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于 21%。||
|第二个行权期||以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润 77,327,104.25 元为基数，2020 年净利润相比 77,327,104.25 元增长不低于 33%。||

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）股票期权的行权安排
预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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||行权期||行权时间||可行权比例|
|第一个行权期||自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36个月的交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止||50%||

在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6个月卖出
公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公
司股票的情况。
七、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司预留授予的120万份股票期权以 2019年 5月 7日为计算的基准日的公允价值进行测算：假设预留授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股票期权总成本估算为63万元，将在股票期权计划的各个等待期内进行摊销。
单位：万元
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|年度|2019年|2020年|2021年|合计|
|当期管理费用 合计|21.5|25.8|15.7|63|

本股票期权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象的资金来源
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见
（一）独立董事意见
符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2019年 5月 7日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
列入公司本次激励计划的预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为 2019年5月7日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）律师法律意见书结论性意见
长高集团本次授予事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于2018年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权和向激励对象授予预留股票期权的独立意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会2019年5月7日