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···1··、··········专·····项····审·····核·····报·····告····· ······························· · 12、关于业绩承诺实现情况的专项说·明························· ··············· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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关于深圳市奋达科技股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
深圳市奋达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2018年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2018年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
聂勇
中国·北京 中国注册会计师：
王艳宾
深圳市奋达科技股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2018年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司于 1993年 3月 8日在深圳市注册成立，现总部位于深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园。本公司主要生产多媒体音箱、美发小家电及金属外观件等。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2017年4月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金方式分别收购文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（下称“富众达”）合计持有的深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”或“标的公司”）100%的股权（下称“标的资产”）；同时，奋达科技拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 91,000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费。
根据中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第1036号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购深圳市富诚达科技有限公司项目评估报告》，富诚达100%股权的以收益法确定评估值为 289,851.35万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定富诚达100%股权的交易作价为289,500万元。
2017年3月28日，本公司与富诚达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及 2017年 4月20日本公司与富诚达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2017年 5月 8日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
（2）2017年 6月 30日，公司收到中国证监会通知，经上市公司并购重组审核委员会2017年第36次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
（3）2017年7月，经中国证监会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号）文件核准通过，核准公司向文忠泽等发行166,652,960股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集配套资金不超过 91,000万元（本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为67,357,512股）。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2017年8月7日，根据深圳市市场监督管理局于 2017年8月7日出具的《变更（备案）通知书》（第21700632819号），本公司与富诚达原全体股东完成了富诚达100%股权过户事宜，本次变更后，本公司持有富诚达100%股权，富诚达成为本公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
截止2017年8月7日，公司分别向富诚达原股东发行合计166,652,960股份（文忠泽70,047,364股、张敬明认购45,893,100股，董小林认购45,087,959股、富众达认购5,624,537股）。截止2017年8月7日，富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、富众达已将其持有的公司42.032%、27.538%、27.055%、3.375%的股权过户给奋达科技，并在深圳市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。根据 2017年 8月 7日中审华会计师事务所出具的 CAC证验字[2017]0072号《验资报告》，截止2017年8月7日，本公司已收到文忠泽、张敬明、董小林和富众达的新增注册资本（股本）合计 166,652,960.00元。公司变更后的累计注册资本为人民币1,413,048,760.00元，股本为人民币1,413,048,760.00元。
2017年 9月 7日，公司本次非公开发行新增的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
2017年9月21日，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将收到的由金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、建信基金管理有限责任公司一次缴足、出资方式为货币的出资款扣除承销费用后的资金余额汇入由主承销商指定的公司在浙商银行深圳分行营业部开立的 5840000010120100398462专用账户。根据 2017年 9月 22日中审华会计师事务所出具的 CAC证验字[2017]0101号《验资报告》，截止
2017年9月22日，本公司已收到金鹰基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司和建信基金管理有限责任公司的新增注册资本（股本）合计67,357,512.00元。截至2017年9月21日止，变更后的累计注册资本人民币 1,480,406,272.00元，股本人民币 1,480,406,272.00元。
2017年10月19日，公司本次非公开发行新增的股份在深圳证券交易所上市。
三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、标的资产承诺的业绩完成情况
（1）根据2017年3月28日本公司与富诚达股东签署的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，以及 2017年 4月20日本公司与富诚达股东签署的《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳市富诚达科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》的规定，交易方承诺“富诚达于 2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元”。
（2）如果承诺期内富诚达每年实现的净利润未达到本协议中规定的承诺扣除非经常性损益后的净利润数，则交易方须按照本协议中的约定向上市公司进行补偿；如果承诺期内富诚达每年实现的净利润超过本协议中规定的承诺扣除非经常性损益后的净利润数，则上市公司须按照本协议中的约定向交易方进行奖励。相关规则如下：
1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期为2017年度至2019年度。
2）利润承诺
补偿义务人承诺，富诚达在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：
序号 项目 金额
3）承担利润补偿义务的主体
补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：
序号 名称 承担的利润补偿义务比例
1 文忠泽 42.032%
2 张敬明 27.538%
3 董小林 27.055%
4 富众达 3.375%
合计 — 100.00%
4）业绩补偿安排
【1】2017年业绩补偿金额的确定与结算
①2017年业绩补偿金额的确定
A、若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润，但是高于该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（不包括本数），则补偿义务人2017年无需向公司支付补偿金额；
B、若2017年度，富诚达实现扣非后净利润未达到该年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
2017年度补偿金额=（2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润—2017年度富诚达实现扣非后净利润）÷2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元
②2017年业绩补偿金额的结算
经审计后，若富诚达 2017年度实现扣非后净利润低于 2017年度补偿义务人承诺扣非后净利润的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=2017年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
【2】2018年业绩补偿金额的确定与结算
①2018年业绩补偿金额的确定
A、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润总和未达到 2017年至 2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但
是高于 2017年至 2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和－以前年度已补偿金额
B、若2017年至2018年两个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数），则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017年至2018年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至 2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
②2018年业绩补偿金额的结算
经审计后，若 2017年至 2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于2017年至2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但是高于 2017年至 2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（不包括本数），补偿义务人须以现金进行补偿。
经审计后，若 2017年至 2018年两个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于 2017年至 2018年两个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的90%（包括本数）时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
【3】2019年业绩补偿金额的确定与结算
①2019年业绩补偿金额的确定
若2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至 2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，则补偿义务人应向公司支付补偿金额。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和－2017
年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元－以前年度已补偿金额
②2019年业绩补偿金额的结算
经审计后，若 2017年至 2019年三个会计年度富诚达累计实现扣非后净利润总和低于 2017年至 2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和时，补偿义务人须优先以取得的奋达科技股份进行补偿（奋达科技以 1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。
5）业绩奖励安排
公司与补偿义务人同意根据富诚达 2017年至 2019年利润完成情况进行业绩奖励。
【1】若富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和高于 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，但富诚达超额实现的扣非后净利润总和（富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和—2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和）未达到 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%（包括本数），公司无需支付奖励。
【2】若富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和高于 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的5%（不包括本数）但不超过15%（包括本数），公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的30%作为奖励。
【3】若富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和高于 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的15%（不包括本数）但不超过25%（包括本数），公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的40%作为奖励。
【4】若富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和高于 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利润总和达到 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的25%（不
包括本数）但不超过35%（包括本数）时，公司应向补偿义务人支付富诚达超额实现的扣非后净利润总和的50%作为奖励。
【5】若富诚达 2017年至 2019年累计实现扣非后净利润总和高于 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，且富诚达超额实现的扣非后净利润总和超过 2017年至 2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和的35%（不包括本数），奖励政策由双方另行协商确定。无论如何，上述奖励金额不得超过超额业绩部分的100%。
上述奖励金额最高不超过本次交易对价的20%，即 5.79亿元，且不得超过届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门（包括证监会、深交所等）颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见规定的业绩奖励上限。
具有证券业务资格的会计师事务所出具富诚达 2019年度专项审计报告后，在奋达科技收到富诚达现金分红的情况下，奋达科技同意在收到富诚达现金分红后的 30个工作日内按照补偿义务人确定的在富诚达任职的奖励对象及业绩奖励金额向各奖励对象支付业绩奖励金额。业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。
上述奖励的约定在实际履行时，若存在与届时施行的相关法律法规或证券监督主管部门（包括证监会、深交所等）颁布的规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关奖励政策内容不相符的内容，则不相符之处应以相关法律法规、规章、规则、规范性文件、窗口指导意见的相关内容为准。
6）业绩补偿的具体实施
【1】公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的 30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对富诚达进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具富诚达专项审计报告。
【2】公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报告出具之日起的 20个工作日内，完成对交易对方应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量书面通知交易对方。
【3】公司在向交易对方发出书面通知之日起30个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。交易对方保证在公司关于回购注销交易对方股份事项的股东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。
【4】公司就交易对方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，交易对方应按照公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下：
①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以 1元的价格回购并注销
交易对方应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的5个工作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由交易对方承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方无条件实施股份免费赠送方案。
交易对方应在接到该通知的 30个工作日内将相关股份免费一次性赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
【5】自公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方之日起，至交易对方将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除交易对方以外其他股东的账户期间，交易对方不得对所持公司的股份等额于应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、赠送、质押等情形）。
【6】2017年至 2019年利润补偿期间，如果涉及现金补偿的，交易对方应于专项审计报告出具后的30个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
2、标的资产承诺业绩的实际完成情况及奖惩措施
标的资产 2017年度、2018年度实现的净利润分别为 189,469,623.02元、 246,337,476.45元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为199,253,493.85元、247,792,479.32元，2018年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币元补偿
项目名称 实际金额 预测金额 差额
补偿金额比例
2017年、2018年扣除非经
447,045,973.1 460,000,000.0 2.82
常性损益后的净利润合
12,954,026.83 12,954,026.83计
7 0 %
经测算，标的资产 2017年度及 2018年度累计完成业绩超过其累计承诺业绩的90%，但未完成承诺业绩，标的资产原股东需要向公司作出补偿。
3、结论
标的资产原股东 2018年需向公司支付补偿，补偿金额经测算为 12,954,026.83元。
深圳市奋达科技股份有限公司2019年 4月26日