西南证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）对北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“公司”）关于控股子公司增资扩股暨关联交易进行了核查，发表保荐意见如下：
一、 关联交易概述
华宇软件的控股子公司北京亿信华辰软件有限责任公司（以下简称“亿信华辰”），拟进行增资扩股，新增注册资本金额 250万元。华宇软件、吕宾等 29位自然人股东及新增股东北京小亿众志投资管理中心（有限合伙）、北京小亿众诚投资管理中心（有限合伙）拟出资认购亿信华辰本次新增的注册资本，本次增资完成后，公司对亿信华辰的持股比例为80%。
公司董事兼副总经理吕宾为亿信华辰股东之一，参与认购亿信华辰本次增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，吕宾为本公司的关联人，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易已经第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事吕宾回避了表决，6名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易系华宇软件与董事兼高级管理人员发生的关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
二、 关联方概况
吕宾，中国国籍，2006年至今任华宇软件董事兼副总经理，2006年起任亿信华辰董事兼总经理，还兼任华宇信码董事、北京宗奕远承文化传播有限责任公司董事长、北京寰宇医道科技有限公司法人。
三、 控股子公司的情况
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|北京亿信华辰软件有限责任公司|
|注册号|110108009998797|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|
|住所|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2号楼五层A502室|
|法定代表人|邵学|
|注册资本|1,000万元|
|股权比例|发行人：80%；吕宾、毛大群、汤贺静等 46位自然人股东：20%|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2006年10月31 日|
|营业期限|2006年10月31 日至2026 年10月30日|

（二）本次增资前的股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|股数|持股比例|
|北京华宇软件股份有限公司|8,000,000|80.00%|
|吕宾|253,000|2.53%|
|祝东奎|210,000|2.10%|
|黄天菊|38,000|0.38%|
|毛大群|309,000|3.09%|
|谢小茜|72,000|0.72%|
|张俏|70,000|0.70%|
|汤贺静|173,000|1.73%|
|张艳求|45,000|0.45%|
|孙友友|22,500|0.23%|
|王欢|45,000|0.45%|

||||
|-|-|-|
|陈江波|45,000|0.45%|
|关寒松|19,000|0.19%|
|付珂龙|38,000|0.38%|
|罗中|38,000|0.38%|
|欧阳娜|35,000|0.35%|
|陈先波|35,000|0.35%|
|金正平|35,000|0.35%|
|赵文斌|25,000|0.25%|
|孙强|12,500|0.13%|
|万娜娜|55,000|0.55%|
|荣桃华|25,000|0.25%|
|简文文|10,000|0.10%|
|王君健|20,000|0.20%|
|李洁|20,000|0.20%|
|汤苗倩|15,000|0.15%|
|伍柳|7,500|0.08%|
|胡玲|15,000|0.15%|
|朱明洁|25,000|0.25%|
|周志毅|10,000|0.10%|
|师经玉|10,000|0.10%|
|唐新宇|20,000|0.20%|
|唐珊珊|25,000|0.25%|
|程亮|10,000|0.10%|
|王丽芳|7,500|0.08%|
|宋宪夫|50,000|0.50%|
|姜里|25,000|0.25%|
|付志强|25,000|0.25%|
|徐琳|25,000|0.25%|
|左名才|20,000|0.20%|
|阮鑫|15,000|0.15%|
|范婷|10,000|0.10%|
|魏爽|15,000|0.15%|
|励亮|10,000|0.10%|
|訾津津|10,000|0.10%|
|合计|10,000,000|100.00%|

（三）本次增资后的股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币元）|持股比例||
|北京华宇软件股份有限公司|10,000,000||80.00%|
|吕宾|272,500||2.18%|

||||
|-|-|-|
|||1.68%|
|黄天菊|46,000|0.37%|
|毛大群|309,000|2.47%|
|谢小茜|82,000|0.66%|
|张俏|79,500|0.64%|
|汤贺静|183,000|1.46%|
|张艳求|45,000|0.36%|
|孙友友|36,500|0.29%|
|王欢|56,250|0.45%|
|陈江波|56,250|0.45%|
|关寒松|19,000|0.15%|
|付珂龙|38,000|0.30%|
|罗中|47,500|0.38%|
|欧阳娜|35,000|0.28%|
|陈先波|40,000|0.32%|
|金正平|39,000|0.31%|
|赵文斌|31,250|0.25%|
|孙强|12,500|0.10%|
|万娜娜|55,000|0.44%|
|荣桃华|31,250|0.25%|
|简文文|12,500|0.10%|
|王君健|25,000|0.20%|
|李洁|25,000|0.20%|
|汤苗倩|21,500|0.17%|
|伍柳|9,300|0.07%|
|胡玲|18,750|0.15%|
|朱明洁|25,000|0.20%|
|周志毅|15,000|0.12%|
|师经玉|12,000|0.10%|
|唐新宇|20,000|0.16%|
|唐珊珊|25,000|0.20%|
|程亮|10,600|0.08%|
|王丽芳|9,300|0.07%|
|宋宪夫|50,000|0.40%|
|姜里|33,650|0.27%|
|付志强|33,650|0.27%|
|徐琳|31,250|0.25%|
|左名才|20,000|0.16%|
|阮鑫|18,750|0.15%|
|范婷|12,500|0.10%|
|魏爽|15,000|0.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||0.08%|
|訾津津||17,300||0.14%|
||北京小亿众志投资管理中心（有|180,300|||
|||||1.44%|
||限合伙）||||
||北京小亿众诚投资管理中心（有|124,150|||
|||||0.99%|
||限合伙）||||
||合计|12,500,000|100%||

（四）最近一年又一期的主要财务指标
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|-|-|-|
|财务指标|2016-3-31|2015-12-31|
|总资产|69,613,037.42 元|69,874,650.80元|
|净资产|60,042,645.62 元|59,558,088.02元|
|营业收入|8,581,439.93 元|73,836,432.28元|
|净利润|412,374.78元|9,586,562.72元|

注：上述财务指标未经过审计。
四、 增资协议主要内容
1、在满足认缴增资的先决条件的前提下，各认购方认购股权及认购金额如下：
（1）华宇软件以自有资金认购亿信华辰注册资本 2,000,000元，认购价款为16,000,000元。
（2）北京小亿众志投资管理中心（有限合伙）以自有资金认购亿信华辰注册资本180,300元，认购价款为1,442,400元。
（3）北京小亿众诚投资管理中心（有限合伙）以自有资金认购亿信华辰注册资本124,150元，认购价款为993,200元。
（4）吕宾以自有资金认购亿信华辰注册资本19,500元，认购价款为156,000元。
（5）黄天菊以自有资金认购亿信华辰注册资本8,000元,认购价款为64,000元。
（6）谢小茜以自有资金认购亿信华辰注册资本 10,000元，认购价款为80,000元。
（7）张俏以自有资金认购亿信华辰注册资本9,500元，认购价款为 76,000
元。
（8）师经玉以自有资金认购亿信华辰注册资本2,000元，认购价款为16,000元。
（9）周志毅以自有资金认购亿信华辰注册资本5,000元，认购价款为40,000元。
（10）范婷以自有资金认购亿信华辰注册资本2,500元，认购价款为20,000元。
（11）简文文以自有资金认购亿信华辰注册资本 2,500元，认购价款为20,000元。
（12）伍柳以自有资金认购亿信华辰注册资本1,800元，认购价款为14,400元。
（13）陈先波以自有资金认购亿信华辰注册资本 5,000元，认购价款为40,000元。
（14）王君健以自有资金认购亿信华辰注册资本 5,000元，认购价款为40,000元。
（15）胡玲以自有资金认购亿信华辰注册资本3,750元，认购价款为30,000元。
（16）赵文斌以自有资金认购亿信华辰注册资本 6,250元，认购价款为50,000元。
（17）阮鑫以自有资金认购亿信华辰注册资本3,750元，认购价款为30,000元。
（18）李洁以自有资金认购亿信华辰注册资本5,000元，认购价款为40,000元。
（19）程亮以自有资金认购亿信华辰注册资本 600元，认购价款为 4,800元。
（20）汤苗倩以自有资金认购亿信华辰注册资本 6,500元，认购价款为52,000元。
（21）王丽芳以自有资金认购亿信华辰注册资本 1,800元，认购价款为14,400元。
（22）徐琳以自有资金认购亿信华辰注册资本6,250元，认购价款为50,000
元。
（23）汤贺静以自有资金认购亿信华辰注册资本 10,000元，认购价款为80,000元。
（24）付志强以自有资金认购亿信华辰注册资本 8,650元，认购价款为69,200元。
（25）姜里以自有资金认购亿信华辰注册资本8,650元，认购价款为69,200元。
（26）荣桃华以自有资金认购亿信华辰注册资本 6,250元，认购价款为50,000元。
（27）孙友友以自有资金认购亿信华辰注册资本 14,000元，认购价款为112,000元。
（28）罗中以自有资金认购亿信华辰注册资本9,500元，认购价款为76,000元。
（29）陈江波以自有资金认购亿信华辰注册资本 11,250元，认购价款为90,000元。
（30）金正平以自有资金认购亿信华辰注册资本 4,000元，认购价款为32,000元。
（31）訾津津以自有资金认购亿信华辰注册资本 7,300元，认购价款为 58,400.
（32）王欢以自有资金认购亿信华辰注册资本11,250元，认购价款为90,000元。
2、本次增资共计人民币2,000万元，其中人民币 250万元计入注册资本，人民币1,750万元计入资本公积。本次增资完成后，亿信华辰的注册资本由1,000万元增至1,250万元。
3、增资协议于亿信华辰、认购方、亿信华辰其他现有股东签署（法人需加盖公章）之日起成立，经华宇软件股东大会、目标公司股东会分别审议通过后即生效。
截至目前，上述增资协议尚未签署。
五、 增资方介绍
（1）北京小亿众志投资管理中心（有限合伙），一家根据中国法律在北京市注册成立的有限合伙企业，其主要经营场所在北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦（8号楼）18层1803室，执行事务合伙人为祝东奎。
（2）北京小亿众诚投资管理中心（有限合伙），一家根据中国法律在北京市注册成立的有限合伙企业，其主要经营场所在北京市海淀区万泉河路 68号紫金大厦8号楼18层1806室，执行事务合伙人为祝东奎。
（3）吕宾，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市海淀区双榆树；
（4）黄天菊，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市海淀区西二旗；
（5）谢小茜，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市海淀区清河中街；
（6）张俏，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市海淀区中关村路；
（7）师经玉，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市朝阳区育慧东路；
（8）周志毅，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市洪山区喻家山；
（9）范婷，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所武汉市武昌区中南路；
（10）简文文，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武昌区学院路；
（11）伍柳，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市解放大道；
（12）陈先波，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市汉阳区二桥街；
（13）王君健，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省荆州市荆州区八岭山镇；
（14）胡玲，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省汉川市仙女山街道；
（15）赵文斌，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所安徽省六安市苏埠镇南街；
（16）阮鑫，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所武汉市江岸区车站路；
（17）李洁，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市江岸区；
（18）程亮，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市江汉区；
（19）汤苗倩，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所浙江省余姚市黄家埠镇五车堰村；
（20）王丽芳，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市洪山区珞瑜路；
（21）徐琳，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所河南省洛阳市老城区民主西街；
（22）汤贺静，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所武汉市江岸区二七北路；
（23）付志强，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所吉林省敦化市民主街；
（24）姜里，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市昌平区回龙观镇；
（25）荣桃华，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北
省武汉市江岸区；
（26）孙友友，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所辽宁省东陵区南屏中路；
（27）罗中，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市江岸区车站路；
（28）陈江波，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所北京市海淀区清华园；
（29）金正平，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市洪山区珞瑜路；
（30）訾津津，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所武汉市江岸区鄱阳新里；
（31）王欢，系具有完全民事权利能力及行为能力的中国公民，住所湖北省武汉市洪山区李家墩。
六、 本次交易对公司的影响
本次增资有利于公司进一步加强大数据产品技术的研发实力，有助于公司形成了更为完整、更具竞争力的产品线和信息化解决方案，增强了公司提供整体解决方案的能力，提高大数据产品的市场品牌知名度，提升公司行业大数据相关应用的市场竞争力，从而有效促进公司赢利水平的提升，增加股东回报，为公司的持续健康发展奠定基础。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
2016年年初至今，公司与吕宾未发生关联交易。
八、 审议程序与独立董事意见
本次关联交易已经第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事吕宾回避了表决，6名非关联董事一致通过了该议案。公司于同日召开第五届监事会第二十六次会议，3名监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次控股子公司亿信华辰的增资扩股，提高公司整体竞争能力以及在电子政务市场的占有率，形成公司多元化布局中的利润增长点。本次增资扩股符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：本次关联交易符合上市公司的利益，有利于公司完善产业布局，提升公司的核心竞争力，不存在损害公司和其他非关联方特别是中小股东的利益。公司本次与关联方共同投资系偶发性关联交易，未违背公司的相关承诺事项。本次亿信华辰增资扩股事项符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次控股子公司亿信华辰增资扩股暨关联交易的事项。
九、 保荐机构核查意见
西南证券核查了本次华宇软件控股子公司增资扩股暨关联交易的议案等相关材料，并与华宇软件高级管理人员沟通了解本次交易的背景、目的、风险等情况，督促华宇软件做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作。经核查，西南证券认为：
本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经华宇软件董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙勇 罗李黎
西南证券股份有限公司