BEIDOUXING LAW OFFICE
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贵州北斗星律师事务所
关于贵州黔源电力股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
［2015］黔北律意见字第021号致：贵州黔源电力股份有限公司
贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”或“公司”）的委托，指派石陶然、傅红梅出席公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集，2015年3月26日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），通知在法定期间内公告了本次股东大会的会议召集人、会议方式、会议召开时间、地点、表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。
2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式：
（1）现场会议于2015年4月16日下午3:00在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中心召开。
（2）网络投票时间为：2015年 4月 15日——4月 16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 4月 16日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。
经本所律师查验：本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次股东大会通知的一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、会议方式、会议召开时间、地点、表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
1、出席本次会议的股东及股东授权代表共 566人，代表有表决权的股份数为122,530,444股，占公司有表决权股份总数的40.1215%，其中：
（1）现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表有表决权的股份数为92,888,616股，占公司有表决权股份总数的30.4155%；
（2）通过网络投票股东参与情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共563人，代表有表决权的股份数为29,641,828股，占公司有表决权股份总数的9.7059%。
2、出席会议的其他人员
公司的董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工
全文及摘要》、《关于 2014年度利润分配的议案》、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》（其中包括选举张志康先生为公司第七届董事会独立董事和选举胡北忠先生为公司第七届董事会独立董事）、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》。
经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。
本所律师认为：本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会出席股东及股东代理人对大会审议的议案，以现场记名投票和网络投票表决的方式进行了表决，表决票由股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场宣布表决结果。
（一）审议通过《2014年度董事会工作报告》；
同意股数 101,287,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6635％；反对股数 19,015,300股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.5188％；弃权股数 2,227,205股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.8177％。
（二）审议通过《2014年度监事会工作报告》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6602％；反对股数 18,895,200股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4208%；弃权股数 2,351,305股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.9190%。
（三）审议通过《2014年财务决算、2015年财务预算安排说明》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6602%；反对股数 18,895,200股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4208%；弃权股数 2,351,305股，占出席大会股东所持表决权股份总数的
1.9190%。
（四）审议通过《2014年度报告全文及摘要》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6602%；反对股数 18,895,200股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4208%；弃权股数 2,351,305股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.9190%。
（五）审议通过《关于2014年度利润分配的议案》；
同意股数 101,232,539股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6183%；反对股数 20,969,443股，占出席大会股东所持表决权股份总数的17.1137%；弃权股数 328,462股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.2681%。
（六）审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6602%；反对股数 18,895,200股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4208%；弃权股数 2,351,305股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.9190%。
（七）审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；
1、选举张志康先生为公司第七届董事会独立董事；
同意股数 102,949,362股，占出席大会股东所持表决权股份总数的84.0194%；
2、选举胡北忠先生为公司第七届董事会独立董事；
同意股数 102,949,362股，占出席大会股东所持表决权股份总数的84.0194%；
（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 82.6602%；反对股数 20,857,295股，占出席大会股东所持表决权股份总数的17.0221%；弃权股数 389,210股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.3176%。
（九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意股数 101,233,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6194%；反对股数 18,955,700股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4702%；弃权股数 2,340,805股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.9104%。
（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》；
同意股数 101,283,939股，占出席大会股东所持表决权股份总数的82.6602%；反对股数 18,895,200股，占出席大会股东所持表决权股份总数的15.4208%；弃权股数 2,351,305股，占出席大会股东所持表决权股份总数的1.9190%。
本所律师认为：本次股东大会的表决权的行使、计票、监票的程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为：贵州黔源电力股份有限公司 2014年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效；股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为贵州北斗星律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司 2014年度股东大会法律意见书签署页）
贵州北斗星律师事务所
负责人：
郑锡国
经办律师：
石陶然
傅红梅
2015年4月16日