瑞华核字【2017】48360005号
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1、鉴证····报····告································· ···································· 1
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关于深圳太辰光通信股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2017】48360005号深圳太辰光通信股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光公司”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是太辰光公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，太辰光公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供太辰光公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年四月一十日
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2016年 12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016年11月 11日签发的证监许可[2016]2617号文《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》，深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 3,194.40万股，每股发行价格为人民币 20.59元，股款以人民币缴足，计人民币 65,772.70万元，扣除发行费用人民币 3,643.93万元后，公司募集资金净额为人民币 62,128.77万元。上述资金于2016年11月30日转入募集资金账户，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】48360016号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
2016年11月30日发行股份募集的资金 65,772.70减：部分发行费用 2,862.452016年11月30日募集资金专户实际到账净额 62,910.24加：本年度利息收入 10.91减：本年度募投项目使用金额 1,880.76其中置换先期投入项目金额 0.00减：本年度使用闲置募集资金进行现金管理 0.00减：本年度暂时补充流动资金 0.00截至2016年12月31日止募集资金专户余额 61,040.401、募集资金专户2016年11月30日实际到账金额为 62,910.24万元，比实际募集资金净额 62,128.77万元多出的 781.47万元，为公司待支付的部分发行费用，包括审计、评估及验资费用、律师费用、发行手续费及印刷费、信息披露费用。
2、截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 1,880.76万元，募集资金专户期末资金余额为 61,040.40万元，主要为尚未投入的项目募集资金 60,248.01万元,已先行支付未转出的部分发行费用491.26万元，未支付的发行费用290.22万元，收到的银行利息收入 10.91万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳太辰光通信股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金采用专户存储制度并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司募集资金的初始存放及期末余额情况如下：
初始存放金额 报告期末余额序号 开户银行 账号
（人民币万元）（人民币万元）招商银行股份有限公
1 755910464610609 55,208.24 53,337.05司深圳中央商务支行
中国建设银行股份有
2 44250100003900000834 7,702.00 7,703.35限公司深圳泰然支行
合计 62,910.24 61,040.40
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
深圳太辰光通信股份有限公司董事会二○一七年四月一十日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：深圳太辰光通信股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||62,128.77||本年度投入募集资金总额||||1,880.76||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||1,880.76||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、光器件生产基地建设项目|否|54,426.77|54,426.77|1,880.71|1,880.71|3.46%|2019年|-|否|否|
|2、研发中心建设项目|否|7,702.00|7,702.00|0.05|0.05|0.00%|2018年|-|否|否|
|合计||62,128.77|62,128.77|1,880.76|1,880.76|3.03%||-|否|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||未发生重大变化|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币6922.65万元，报告期末尚未完成置换。2017年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币6922.65万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况出具了《关于深圳太辰光通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48360001号）。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金1,880.76万元，募集资金专户期末资金余额为61,040.40万元，主要为尚未投入的项目募集资金60,248.01万元,已先行支付未转出的部分发行费用491.26万元，未支付的发行费用290.22万元，收到的银行利息收入10.91万元。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||