国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江世宝股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江世宝股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：浙江世宝股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受浙江世宝股份有限公司的委托，担任浙江世宝股份有限公司2014年非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江世宝股份有限公司2014年非公开发行A股股票的发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江世宝股份有限公司2014年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|公司、发行人、浙江世宝|浙江世宝股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|发行人本次向不超过10家特定对象非公开发行股票的行为|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商|财通证券股份有限公司|
|本所|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销办法》|《证券发行与承销管理办法》|
|元、万元|元人民币、万元人民币|

三、 法律意见书的申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、验资等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计机构、验资机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人第四届董事会第十三次会议（临时会议）
2014年 1月 27日，发行人召开第四届董事会第十三次会议（临时会议），会议逐项审议并通过与本次发行相关的如下议案，并决定将部分议案分别提交发行人 2014年第一次临时股东大会和 2014年第一次 A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议表决：
1） 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2） 《关于非公开发行A股股票方案的议案》；
3） 《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
4） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5） 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
6） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事项的议案》。
2、 发行人第四届董事会第十八次会议
2014年6月30日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订非公开发行 A股股票预案》的议案，根据监管机构的要求，对非公开发行A股股票预案相关内容进行了修订。
3、 发行人第四届董事会书面决议
2014年8月25日，发行人进行第四届董事会书面决议，审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案》的议案，根据监管机构的要求，对非公开发行A股股票预案相关内容进行了再次修订。
依据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》，公司股东大会同意授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，因此，就作为本次申报材料之一的非公开发行 A股股票预案的调整无需提交发行人股东大会审议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
1、 发行人2014年第一次临时股东大会
2014年 3月 20日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了与本次发行相关的如下议案：
1） 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2） 《关于非公开发行A股股票方案的议案》；
3） 《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
4） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5） 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
6） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事项的议案》。
上述议案中的《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》并经发行人 2014年第一次 A股类别股东大会和 2014年第一次H股类别股东大会审议通过。
（三）中国证监会已经核准本次发行
2014年10月23日，中国证监会出具证监许可[2014]1101号《关于核准浙江世宝股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过3,820万股新股。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书的发送
2014年12月2日，发行人与本次发行的主承销商以电子邮件、传真及快递方式向合计 102名特定对象发送了《浙江世宝股份有限公司非公开发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，上述特定对象包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至 2014年 11月 14日的发行人前 20名 A股股东（除发行人控股股东和实际控制人）以及其他在本次发行的董事会决议公告后至询价开
国浩律师（上海）事务所 法律意见书始前向发行人和保荐机构（主承销商）表达过认购意向的 49家投资者。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（二）本次发行的认购过程
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的认购时间内，即2014年12月 5日下午 13:00至 15:00期间，共计收到 6家投资者以传真方式提交的《申购报价单》，和按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外的投资者缴纳的保证金。其中6份为有效申购报价单。
主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
发行人和主承销商根据发行人股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定6名投资者为本次发行的发行对象，发行价格为18.46元/股，本次非公开发行股份总量为 38,200,000股，本次拟募集资金总额为 705,172,000元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|申万菱信（上海）资产管理有限公司|11,538,461|212,999,990.06|
|2|宝盈基金管理有限公司|11,412,351|210,671,999.46|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|3,848,970|71,051,986.20|
|4|安信证券股份有限公司|3,850,985|71,089,183.10|
|5|天安财产保险股份有限公司|3,892,394|71,853,593.24|
|6|兴业全球基金管理有限公司|3,656,839|67,505,247.94|
|合 计||38,200,000|705,172,000.00|

根据前述认购对象的承诺并经本所律师适当核查，前述认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次发行的缴款及验资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据最终确定的发行对象名单，发行人及主承销商于 2014年12月8日向前述发行对象发出《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）和《浙江世宝股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
根据天健会计师事务所于2014年12月12日出具的天健验[2014]265号《验资报告》，截至2014年12月11日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）3,820万股，募集资金总额为人民币705,172,000元，扣除发行费用人民币 47,009,122.96元后，募集资金净额为人民币658,162,877.04元。其中，计入股本人民币38,200,000元，计入资本公积（股本溢价）人民币619,962,877.04元。
据此，本所律师认为，本次发行之募集资金已全部到位。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定及本次发行方案的相关内容。本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次发行相关的法律文书
经本所律师核查与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款通知》等法律文书，本所律师认为，与本次发行相关的前述法律文书均合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购协议》、《缴款通知》等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的A股股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节 法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于 2014年 12月 24日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为韦玮律师、吴智智律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本陆份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江世宝股份有限公司 2014年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人：
黄宁宁 律师 韦玮律师
吴智智律师