北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市时代九和律师事务所
北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心 B座 2层
电话（Tel）：（010）59336116
传真（Fax）：（010）59336118
二○一五年一月
补充法律意见书（五）目 录
第一部分反馈意见答复..............................................4问题1..............................................................4问题2.............................................................22问题3.............................................................45问题4.............................................................50问题5.............................................................57问题11............................................................58问题20............................................................59问题22............................................................68第二部分...........................................................75一、本次发行上市的批准和授权 ......................................75二、本次发行上市的实质条件 ........................................76三、发行人的员工及社会保障情况 ....................................80四、发行人的发起人、股东和实际控制人 ..............................83五、发行人的主营业务 ..............................................84六、关联交易及同业竞争 ............................................84七、发行人的主要财产 .............................................107八、发行人的重大债权债务 .........................................116九、发行人《公司章程》的修改 .....................................120十、发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 .................124十一、发行人董事、监事和高级管理人员任职变化 .....................125十二、发行人税务 .................................................130十三、发行人的环境保护和产品质量 .................................133十四、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................133十五、结论 .......................................................134
补充法律意见书（五）北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致:北京康拓红外技术股份有限公司
根据北京康拓红外技术股份有限公司与北京市时代九和律师事务所签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2013年 3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2014年3月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2014年9月出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中华人民共和国证券监督管理委员会于 2014年 12月 24日向发行人出具了补充反馈意见；瑞华会计师事务所对发行人截至2014年9月30日的财务状况进行了审计并于 2014年 12月 31日出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号）；自本所出具《补充法律意见书（四）》之日起至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的相关情况亦发生了一定程度的变化。本所律师
补充法律意见书（五）在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对需要发行人律师补充核查或发表意见的有关问题及发行人涉及本次发行上市的相关事宜的变化出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充性文件，为发行人本次发行上市法律意见不可分割的组成部分，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书内容不一致的部分均以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师在进行充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的文件材料和有关事项进行充分核查和验证的基础上，现出具如下补充法律意见：
第一部分反馈意见答复
问题 1
关于发行人客户情况，请补充说明并披露：（1）各报告期内前十名客户的名称，是否为关联方、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及账龄、期后回款情况、购买用途（新线、大修、备件等）。（2）请说明发行人与深圳远望谷信息技术股份有限公司（含兰州远望）既有采购业务又有销售业务的原因，通过北京东侨机电化工设备有限公司向铁路总公司供货的原因，请说明与该公司是否存在利益安排。请详细说明“中国铁路总公司下属公司采购相对独立”的依据，并说明铁路局内各单位的采购是否独立。请说明软件与信息技术服务收入归类为何种产品。（3）主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、
补充法律意见书（五）前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排；（4）请发行人说明是否存在现金收入的现象，是否存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东及其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的现象；（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明对经销商客户进行核查的方式、途径、内容与占比，以及交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
（1）各报告期内前十名客户的名称，是否为关联方、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及账龄、期后回款情况、购买用途（新线、大修、备件等）；
答复：
一、报告期内前十大客户的销售情况
单位：万元
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||客户名称|销售内容|营业收入|占营业收入比例|各期期末应收账款账面余额|各期期末账龄|截至 2014年 12 月 31日账面余额|购 买用途|
|2014年1-9月|邯黄铁路有限责任公司|红外线设备及图像设备|1,321.79|10.87%|1,054.77|6个月以内|309.30|新线|
||济南铁路局建设项目管理中心|TEDS设备|1,135.73|9.34%|84.04|7个月-4年|84.04|新线|
||北京铁路局北京工程项目管理部|TEDS设备|1,134.36|9.33%|298.62|6个月以内|66.00|新线|
||神华甘泉铁路有限责任公司|红外线设备|927.90|7.63%|434.26|6个月以内|434.26|新线|
||北京铁路局|红外线设备及配件|739.52|6.08%|265.20|7个月-1年|0|大修|
||南广铁路有限责任公司|红外线设备及配件|680.43|5.59%|240.30|1年以内|663.40|新线|
||赣韶铁路有限公司|红外线设备|548.31|4.51%|638.52|6个月以内|232.34|新线|
||日照铁路信邦工贸有限公司|红外线设备|450.00|3.70%|526.50|6个月以内|176.50|大修|
||广州铁路物资公司|红外线设备及配件|435.87|3.58%|676.14|7个月-3年|940.93|大修|
||广深铁路股份有限公|红外线设|390.17|3.21%|140.76|7个月-5年||大修|

司广州北车辆段 备及配件 129.01
补充法律意见书（五）
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||合计||7,764.07|63.84%|4,359.11||3,035.78||
||客户名称|销售内容|营业收入|占营业收入比例|各期期末应收账款账面余额|各期期末账龄|截至 2014年 12 月 31日账面余额|客户购买用途|
|2013年|上海铁路局|THDS系统及配件|4,800.00|21.09%|5,616.00|6个月以内|138.10|大修|
||大秦铁路股份有限公司湖东车辆段|THDS系统及配件|2,455.74|10.79%|271.09|3年以内|715.59|大修及配件|
||向莆铁路股份有限公司|THDS系统及配件|1,531.20|6.73%|97.08|7个月-2年|97.08|新线|
||中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司|THDS系统及配件|1,124.62|4.94%|600.00|6个月以内|140.00|大修|
||厦深铁路广东有限公司|THDS系统及配件|1,099.66|4.83%|64.33|6个月以内|64.33|新线|
||北京东侨机电化工设备有限责任公司|THDS系统及配件|1,049.74|4.61%|428.19|7-12个月|0|新线|
||唐港铁路有限责任公司|THDS系统及配件|740.36|3.25%|42.25|6个月以内|42.25|大修|
||上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|检修智能仓储系统|678.97|2.98%|119.16|7-12个月|74.16|大功率基地|
||郑州市轨道交通有限公司|检修智能仓储系统|511.11|2.25%|200.04|6个月以内|200.04|地铁|
||大秦铁路股份有限公司太原车辆段|TVDS系统及配件|452.99|1.99%|530.00|6个月以内|379.00|新线|
||合计||14,444.39|63.46%|7,968.14||1,471.55||
||客户名称|销售内容|营业收入|占营业收入比例|各期期末应收账款账面余额|各期期末账龄|截至 2014年 12 月 31日账面余额|客户购买用途|
|2012年|蒙冀铁路有限责任公司|THDS系统、TFDS设备及配件|1,597.73|7.28%|144.86|1年以内|221.86|新线及配件|
||北京长征高科技公司|货架、托盘|1,248.65|5.69%|1,022.64|6个月以内|288.59|托盘、货架|
||上海铁路局杭州北车辆段|THDS系统及配件|861.53|3.93%|1,204.23|2年以内|760.76|大修及配件|
||广州铁路物资公司|THDS系统及配件|778.70|3.55%|727.20|2年以内|940.93|大修及配件|
||广州铁路（集团）公司湘桂铁路扩能改造工程建设指挥部|THDS系统、TFDS设备及配件|671.79|3.06%|786.00|6个月以内|66.00|新建及配件|
||哈尔滨铁路局哈尔滨西客站建设工程指挥部|检修智能仓储系统|627.44|2.86%|824.10|7个月-2年|0|检修所设备|
||沈阳铁路局车辆检测所|THDS系统及配件|622.22|2.84%|202.30|6个月以内|2.30|红外线配件|
||龙岩铁路有限责任公|THDS系统|572.65|2.61%|33.50|7-12个月|0|新线|

补充法律意见书（五）
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||司龙厦铁路工程建设指挥部|及配件|||||||
||朔黄铁路发展有限责任公司|THDS系统|564.10|2.57%|230.88|3年以内|61.10|大修|
||深圳市远望谷信息技术股份有限公司|软件信息维护服务|548.60|2.50%|0.00|-|0|车号调试服务|
||合计||8,093.41|36.89%|5,175.71||2,341.54||
||客户名称|销售内容|营业收入|占营业收入比例（%）|各期期末应收账款账面余额|各期期末账龄|截至 2014年 12 月 31日账面余额|客户购买用途|
|2011年|北京东侨机电化工设备有限责任公司|THDS系统及配件|1,395.67|6.24%|0.00|-|0|大修及配件|
||朔黄铁路发展有限责任公司|THDS系统及配件|1,256.14|5.62%|102.88|2年以内|61.10|新线及配件|
||京沪高速铁路股份有限公司|检修智能仓储系统|1,176.07|5.26%|392.75|1年以内|170.50|转向架立体库|
||大秦铁路股份有限公司太原北车辆段|THDS系统及配件|826.31|3.70%|66.62|0-4年|150.19|大修及配件|
||广州铁路物资公司|THDS系统及配件|821.90|3.68%|987.23|2年以内|940.93|新线及配件|
||天津电力机车有限公司|检修智能仓储系统|800.60|3.58%|655.69|6个月以内|93.69|立体库设备|
||广州铁路（集团）公司|THDS系统及配件|771.90|3.45%|1,370.61|0-3年|42.60|大修及配件|
||济南西车辆段|TFDS、THDS系列产品及备件|729.54|3.26%|311.39|0-4年|11.70|大修及配件|
||中铁电气化局集团太中银铁路工程指挥部|THDS系统及配件|577.88|2.58%|643.08|7个月-1年|0|新线|
||大秦铁路股份有限公司建设项目管理中心|THDS系统|529.49|2.37%|247.80|6个月以内|0|新线|
||合计||8,885.50|39.74%|4,778.05||1,470.71||

注：日照铁路信邦工贸有限公司为中国铁路总公司下属单位
报告期内公司对其前十大客户的结算方式通常采用的是在合同中约定的“预收款、验收款及质保金”或“到货款、验收款及质保金”的分期收款方式。其中，对于经销商客户在得到公司内部程序批准后按照批准的额度适当的给予一定的信用期；对于中国铁路总公司及下属各路局、地方铁路等大型客户，公司为了增
加市场占有率，同时考虑到铁路行业的实际情况，公司在实际执行应收账款回收
政策时，给予了铁路客户相对宽松的结算条件。
补充法律意见书（五）公司主要采用直销的营销模式进行产品销售，销售业务主要通过参与客户招标取得，少量业务通过经销模式销售。公司报告期内，前十大客户中，仅北京东侨机电化工设备有限责任公司为公司的经销商，其他均为直销客户，为上述产品和服务的最终用户。
公司一般通过参与客户的招标获得订单，但也存在部分不经过招标而直接与客户经协商签署协议的情况,不经过招标的主要为金额较小的备品备件。报告期内公司非招标收入金额及占当年度收入的比例如下：
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|-|-|-|
|年度|非招标收入金额（元）|占全年收入比例|
|2011年度|18,827,830|8.42%|
|2012年度|22,988,576|10.48 %|
|2013年度|23,951,509|10.52%|
|2014年1-9月|10,558,939|8.68%|

报告期内发行人前十大客户中北京长征高科技公司为中国航天科技集团下属火箭研究院下属全资控制公司，与发行人属同一实际控制人控制的公司，除北京长征高科技公司外，报告期内发行人前十大客户与发行人无任何关联关系。
本所律师通过实地走访或电话访谈了解发行人报告期前十大客户购买产品的实际用途、结算方式、付款情况、对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；同时，通过查验发行人与主要客户的销售合同、部分中标通知书、收款凭证、运输发票、设备验收单、出库单等凭据是否齐备，核实发行人销售情况。
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统中发行人报告期内前十大客户的股东信息，以及查阅前述部分客户的工商登记资料，核查了发行人报告期前十大客户与发行人是否存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人对报告期内前十大客户销售情况属实。北京长征高科技公司与发行人属同一实际控制人控制的公司，除该公司外，发行人与其报告期内前十大客户不存在任何关联关系。
二、报告期内发行人前十大客户的回款情况
单位：万元
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|期间|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|前十大客户营业收入|7,764.07|14,444.39|8,093.41|8,885.50|

补充法律意见书（五）
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|前十大客户营业收入占比（%）||63.84%|63.46%|36.89%|39.74%|
|各期期末前十大客户当期收入的应收账款余额||4,063.83|7,952.68|4,710.93|3,979.13|
|期后回款情况|2012年度||||3,218.23|
||2013年度|||2,210.66|474.67|
||2014年1-9月||4,277.90|1,487.06|22.04|
||合计||4,277.90|3,697.72|3,714.94|
||次年回款比例|-|53.79%|46.93%|80.88%|
||累计回款比例|-|53.79%|78.49%|93.36%|

由上表可以看出，除2014年三季度末由于时间较短外，2013年末、2012年末、2011年末前十大客户期末欠款的次年回款比例分别为53.79%、46.93%、80.88%，期后累计回款比例分别为53.79%、78.49%、93.36%。受铁路行业整体资金紧张影响，公司的回款情况相对较差。
本所律师通过查阅发行人客户各报告期末的询证函等方式核实发行人应收账款的回款情况。此外，还通过查阅发行人应收账款明细账、报告期各期主要客户账龄表等资料进行核查与分析。
经核查，本所律师认为：2013年末、2012年末、2011年末前十大客户期末欠款的次年回款比例分别为53.79%、46.93%、80.88%，期后累计回款比例分别为53.79%、78.49%、93.36%。发行人前十名客户期后回款情况与实际情况相符。
（2）请说明发行人与深圳远望谷信息技术股份有限公司（含兰州远望）既有采购业务又有销售业务的原因，通过北京东侨机电化工设备有限公司向铁路总公司供货的原因，请说明与该公司是否存在利益安排。请详细说明“中国铁路总公司下属公司采购相对独立”的依据，并说明铁路局内各单位的采购是否独立。
请说明软件与信息技术服务收入归类为何种产品。
答复：
一、发行人与深圳市远望谷信息技术股份有限公司既有采购业务又有销售业务的原因
报告期发行人对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的采购、销售情况如
下：
补充法律意见书（五）
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|采购金额（万元）|329.04|827.65|856.24|1,756.58|
|销售金额（万元）|-|-|548.60|-|

注：2011年度、2014年 1-9月深圳市远望谷信息技术股份有限公司采购金额已合并计算兰州远望信息技术有限公司采购额。
报告期内深圳市远望谷信息技术股份有限公司均作为发行人前十大供应商为发行人提供车号智能跟踪装置，作为发行人THDS设备的一个部件。由于智能车号跟踪装置需要在现场安装调试和售后服务，2012年大秦铁路股份有限公司车辆检测所、沈阳铁路局车辆检测所、济南铁路局车辆检测所、北京铁路局车辆检测所对其管辖路段的THDS系统进行加装车号智能跟踪装置改造，此项目由深圳市远望谷信息技术股份有限公司作为总包商，直接将车号智能跟踪装置销售给铁路用户。其中，前述管辖路段上发行人原有红外线设备共计211套，因此深圳市远望谷信息技术股份有限公司委托发行人负责完成原有红外线设备升级改造和提供配套软件，使之适应加装车号智能跟踪装置的技术要求，并提供调试服务，发行人与深圳市远望谷信息技术股份有限公司商定按每套2.6万元签订合同，共计548.6万元。此项目已由上述四家铁路局车辆检测所分别出具了设备验收证明，并于工程验收完毕后一次性支付了货款。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、查验合同、设备验收证明、收款凭证等资料，访谈深圳市远望谷信息技术股份有限公司了解发行人对该公司的采购、销售交易的目的、用途等情况，核实了交易的真实性。
经核查，本所律师认为，发行人对深圳市远望谷信息技术股份有限公司发生的采购、销售交易真实，符合双方经营业务需求，且交易价格为双方协商确定，价格公允。
二、发行人通过北京东侨机电化工设备有限责任公司向铁路总公司供货的原因
发行人报告期内产品的销售主要是直销方式，存在少量对铁路系统销售收
入通过经销商实现的情形，但产品的最终用户为铁路系统下属单位，安装调试则
补充法律意见书（五）由发行人完成。
北京东侨机电化工设备有限公司作为发行人的经销商，于2011年、2013年向发行人采购红外线轴温探测设备，含税合同价款分别为1,632.93万元、1,228.20万元。前述两笔合同项下设备分别用于渝怀线大修项目及合武线新建项目，由发行人进行安装调试并提供售后服务。该等项目已分别于2011年、2013年由广州铁路（集团）公司株洲车辆段、武汉铁路局江岸车辆段、上海铁路局杭州北车辆段出具设备验收证明。
公司采用经销模式销售产品对收入的确认方法与直销模式相同，对于需要安装的产品，由产品最终客户验收合格作为收入确认的时点，对于不需要安装的零部件的销售，以发货作为收入确认的时点。
本所律师通过查阅发行人与北京东侨机电化工设备有限公司的销售合同、销售收入明细账、应收账款明细账、收款凭证、运输发票、设备验收单、出库单；
走访该客户取得其工商登记资料、了解其的经营规模、其采购发行人产品的实际用途、付款情况、双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况等，核实了发行人与该客户交易的真实情况；同时通过查询全国企业信用信息公示系统中股东信息、以及取得该客户出具的关于该客户及其关联方与发行人及发行人主要关联方不存在任何关联关系的承诺，核查了发行人与该客户是否存在关联关系及其他利益安排的情形。
经核查，本所律师认为，北京东侨机电化工设备有限公司作为发行人经销商向发行人采购 THDS设备，并由发行人为其最终客户广州铁路（集团）公司株洲车辆段、武汉铁路局江岸车辆段、上海铁路局杭州北车辆段安装调试设备以及提供售后服务的交易情况属实，符合双方经营业务需求，交易价格为双方协商确定，价格公允；并且北京东侨机电化工设备有限公司及其关联方与发行人除存在已披露的销售合同外，不存在关联关系，该等客户及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在其他利益安排。
三、关于中国铁路总公司下属公司及铁路局内各单位的采购相对独立的说明
补充法律意见书（五）中国铁路总公司是铁路建设标准技术主管单位，负责制定线路建设及设备技术标准；各铁路局及下属单位或工程建设指挥部是铁路工程建设项目的实施主体，负责铁路建设相关工作的具体实施。铁路工程建设项目一般分为两种：（一）更新改造项目，由各铁路局向铁路总公司申请第二年的设备更新改造计划，铁路总公司相关司局审查后对申请计划及概算进行批复，各铁路局根据铁路总公司的批复计划及概算，作为计划实施主体在第二年内根据实际需求择期自主进行招标采购并实施建设。铁路局下属各单位也需在前一年向铁路局申请计划，待路局进行批复后，第二年内根据实际需求择期自主进行招标采购并实施建设；（二）新建线路规划，由国务院或铁路总公司批准后，铁路总公司根据项目情况成立建设指挥部。各建设指挥部根据项目批复具体计划及投资预算，作为建设主体自主进行线路基础施工招标及建设以及后续站后工程设施（包含相关专业的设备）招标及建设。
本所律师通过访谈发行人高管人员、相关业务人员、查阅招标文件、查询公开信息，核实了解中国铁路总公司下属单位及各铁路局内各单位进行铁路建设、改造项目的立项、实施流程。
经核查，本所律师认为，铁路总公司是铁路建设标准技术主管单位，负责制定线路建设及设备技术标准；各铁路局及下属单位或工程建设指挥部是铁路工程建设项目的实施主体，自主负责招标采购等铁路建设相关工作的具体实施。
各铁路局及下属单位的采购独立与实际情况相符。
四、软件与信息技术服务收入的分类情况
发行人软件产品分为两类，一类为附着在产品设备上的嵌入式软件产品，此类软件产品不单独计价；另一类软件产品为应用软件，此类软件产品的销售收入计入主营业务-其他产品收入。
发行人提供的信息技术服务主要指为客户提供的软件安装调试服务等信息化维护服务及对客户THDS系统和图像系统操作提供培训、技术指导。此类信息技术服务收入计入其他业务收入。
本所律师通过查阅发行人报告期内销售收入明细账、访谈财务人员、发行人
补充法律意见书（五）申报会计师核查了发行人产品收入分类情况。
经核查，本所律师认为，发行人软件、信息技术服务收入分类情况与实际情况相符。
（3）主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策、前十名客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
答复：
一、发行人主要客户基本情况及交易背景
发行人主要客户是中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位，客户采购发行人产品均是用于各自管辖铁路线路的新建、改造及维护。
发行人报告期各期前十大客户中非铁路客户基本情况及与其交易背景如下：（一）中国神华能源股份有限公司
1、股东情况
中国神华能源股份有限公司是神华集团有限责任公司全资子公司。神华集团有限责任公司是以煤炭生产、销售，煤制油及煤化工，相关铁路、港口等运输服务为主营业务的综合性大型能源企业。
2、交易背景
中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司于 1999年 7月成立，是神华集团公司按照现代企业制度组建的全资子公司，负责神朔铁路的运营管理。神朔铁路属于地方铁路,按照中国铁路总公司相关技术规范需要安装铁路运行安全检测设备,发行人向其销售 THDS设备用于铁路运行安全检测系统的建设。2013年发行人向中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司销售THDS设备31套安装于神朔线，销售金额 1,315.80万元。神朔线项目已于 2013年验收完毕。截至 2014年12月31日，发行人对该客户的应收账款余额为140.00万元。
（二）北京东侨机电化工设备有限责任公司
1、股东情况
补充法律意见书（五）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|沈志宇|500.00|50.00%|
|靳瑛|250.00|25.00%|
|崔红斌|250.00|25.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

2、交易背景
北京东侨机电化工设备有限责任公司成立于1997年11月，公司主要销售机械设备、电器设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。北京东侨机电化工设备有限责任公司是发行人的经销商客户，发行人通过其向铁路客户提供THDS设备。2011年、2013年北京东侨机电化工设备有限责任公司作为发行人的经销商客户，分别购买发行人 THDS设备，销售金额分别为 1633.00万元、1228.20万元。其中 2011年该客户采购设备的最终用户为广州铁路（集团）公司株洲车辆段，用于渝怀线的改造更新，并由广州铁路（集团）公司株洲车辆段出具了渝怀线设备验收证明；2013年该客户采购设备的最终用户为武汉铁路局江岸车辆段及上海铁路局杭州北车辆段，均是用于合武线新建项目，并由武汉铁路局江岸车辆段及上海铁路局杭州北车辆段出具了合武线设备验收证明。截至2014年12月31日，该客户对发行人的货款已结清。
（三）郑州市轨道交通有限公司
1、股东情况
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|-|-|-|
|股东姓名|证照/证件类型|证照/证件号|
|郑州发展投资集团有限公司|企业法人营业执照(公司)|410100000066627|
|郑州市非税收入管理局|事业法人登记证|141010000788|

郑州发展投资集团有限公司为国有独资有限责任公司，股东为机关法人郑州市财政局，主要经营范围为：城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设等。
2、交易背景
郑州市轨道交通有限公司于2008年2月22日成立，主要负责郑州轨道交通
项目的工程投资、建设、运营等业务的国有独资大型企业。发行人向该客户销售
通用智能仓储系统。2013年发行人向该客户销售检修智能仓储系统，销售金额
补充法律意见书（五）为 598.00万元，该项目于 2013年由郑州市轨道交通有限公司验收完毕。截至2014年12月31日，发行人对该客户的应收账款余额为200.00万元。
（四）北京长征高科技公司
1、股东情况
北京长征高科技公司为中国航天科技集团下属火箭研究院全资控制全民所有制企业，与发行人属同一实际控制人控制企业。
2、交易背景
北京长征高科技公司主要从事烟草行业机械设备研制，发行人向北京长征高科技公司销售专用智能仓储系统。2012年发行人向北京长征高科技公司销售货架、托盘，销售金额共计1460.92万元，主要用于中国运载火箭技术研究院物流中心 175B仓储工程项目。托盘、货架项目已分别于 2012年 11月 28日、2012年 12月 17日由长征高科技公司验收完毕。截止 2014年 12月 31日，发行人对该客户应收账款余额为288.59万元。
（五）深圳市远望谷信息技术股份有限公司
1、股东情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳交易所上市公司,截止2014年9月30日，深圳远望谷信息技术股份有限公司前十大股东名录如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股总数（股）|持股比例（%）|
|徐玉锁|186,357,114|25.19%|
|陈光珠|34,866,728|4.17%|
|陈长安|18,709,760|2.53%|
|中航鑫港担保有限公司|8,000,000|1.08%|
|朱永翠|2,630,000|0.36%|
|谢祥泉|1,936,400|0.26%|
|中国建设银行股份有限公司——中小企业板交易型开放式指数基金|1,478,175|0.20%|
|杨雄平|1,381,300|0.19%|
|初明|1,298,900|0.18%|
|中国农业银行股份有限公司——中证500交易型开放式指数证券投资基金|1,174,099|0.16%|

补充法律意见书（五）2、交易背景
深圳市远望谷信息技术股份有限公司主要提供射频识别相关的产品和服务，向铁路客户提供车号智能跟踪装置。深圳市远望谷信息技术股份有限公司委托发行人为其部分产品进行安装调试、服务。2012年 4月、5月、12月，深圳市远望谷信息技术股份有限公司与发行人签订了四份技术服务合同，委托发行人为其中标项目加装车号智能跟踪装置。合同价款分别为137.8万元、135.2万元、150.8万元、124.8万元。上述项目已于当年由沈阳铁路局车辆检测所、大秦铁路股份有限公司车辆检测所、济南铁路局车辆检测所、北京铁路局车辆检测所验收完毕，且远望谷对发行人的货款已结清。
本所律师取得了主要客户营业执照、组织机构代码证、税务登记证等资料，查阅了客户往来款询证函、访谈记录等资料，查询了客户公开信息；通过访谈了解发行人主要客户购买产品的实际用途、付款情况，以及客户对发行人提供产品和服务的评判、对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况，核查了发行人与该等客户的交易背景及交易的真实性。
针对非铁路系统客户，本所律师重点核查了对方的注册时间、主营业务、股东信息等基本情况；并通过访谈了解对其采购发行人产品的实际用途、付款情况，以及对双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；取得了非铁路系统客户组织机构代码证、税务登记证等资料、基本工商底档、往来款询证函、访谈记录等资料。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主要客户在发行人处购买的设备、服务用途合理，符合发行人客户自身的实际经营和业务要求，发行人销售收入真实。
二、发行人产品定价政策
发行人与主要客户的交易一般采用招投标的方式。发行人在投标时，主要依据往年同类项目的市场价格、成本和市场竞争情况定价，并在保证一定毛利率的情况下进行投标报价。
本所律师通过访谈发行人高管人员了解发行人产品定价政策。
补充法律意见书（五）经核查，本所律师认为，发行人定价政策与实际情况相符。
三、报告期内发行人前十大客户及其关联方与发行人的关系
报告期内发行人前十大客户主要是中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位及部分非铁路系统公司，其中仅北京长征高科技公司为中国航天科技集团下属火箭研究院全资控制公司，与发行人属同一实际控制人控制的公司。北京长征高科技公司是隶属于火箭研究院下的一所主营专用机械的国有企业，该公司主要业务与发行人业务之间没有关联，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统、查阅上述客户的工商登记资料及发行人主要客户关于其关联方与发行人不存在关联关系的承诺，核查了发行人前十大客户及其关联方与发行人的关系。
经核查，本所律师认为，北京长征高科技公司与发行人属同一实际控制人控制公司。除北京长征高科技公司外，报告期内发行人前十大客户及其关联方与发行人除存在已披露的销售合同外，均不存在关联关系及关联交易，也不存在同业竞争关系，该等客户及其关联方与发行人及其关联方之间在产权关系、资产、业务、人员、机构、财务等方面均相互独立，不存在代持发行人股份及其他利益安排。
（4）请发行人说明是否存在现金收入的现象，是否存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东及其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的现象。
答复：
一、现金收入情况
公司对客户销售主要是通过银行系统进行收款，不存在通过大额现金收款进行销售的情况。报告期内，公司销售仅发生过小额现金收款情况，具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012 年度|2011年度|
|货款收入|—|—|8.00||

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|培训费收入|—|—|8.84|2.77|
|合 计|—|—|16.84|2.77|

根据上表，报告期内公司小额现金收入主要为培训费收入。公司为铁路客户员工举办软件培训课程，每人收费400元，部分学员采用现场现金缴款的方式缴纳，导致公司存在小额现金收入的情况。
除培训费收入外，公司 2012年小额现金收入还存在货款收入，该货款为神华货车运输分公司、铁一院工程承包部支付的货款尾款。神华货车运输分公司、铁一院工程承包部欠款为公司股份制改制之前交易产生的，后由于公司改制以及工商信息发生变更，对方单位直接采用现金付款的方式清理了前述两笔欠款。
二、发行人不存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入、特定主体（保荐机构、PE、其他股东及其关联方）等与发行人大额交易、冒充客户的现象
报告期内，发行人与客户之间的交易均有真实合同支撑并有合理的交易目的，不存在以自我交易的方式实现收入情形，即通过虚构交易（支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入公司客户，最终以销售交易的方式将资金转回实现自我交易的情形。同时，公司与客户的交易完全是市场化行为，不存在与客户私下利益交换并进行恶意串通以实现收入虚假确认情形。
报告期内，公司与关联方之间的交易真实、公允，2012年与关联方北京长征高科技公司发生大额销售交易为双方真实业务需要。公司与保荐机构、PE投资机构及其关联方之间不存在大额交易情形，上述单位亦不存在冒充公司客户的情形。
本所取得并查阅发行人的现金日记账、销售收入明细账，查阅发行人销售合同、其他应收款和预付账款等往来明细账、银行日记账，查阅关联交易相关的合同及收付款原始凭证，实地走访主要关联方了解关联交易的必要性和公允性，查阅发行人保荐机构、PE投资机构工商登记资料了解其与发行人客户的潜在关联
关系。
经核查，本所律师认为认为发行人由于业务需要存在少量小额现金收入的
补充法律意见书（五）情况，不存在以自我交易的方式、私下利益交换等方法实现收入的情形，不存在保荐机构、PE、其他股东及其关联方等特定主体与发行人进行大额交易、冒充发行人客户的现象。
（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明对经销商客户进行核查的方式、途径、内容与占比，以及交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
答复：
一、报告期内发行人经销商销售情况
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|单位名称|销售设备名称|设备最终使用客户|最终客户是否为铁路系统客户|是否取得验收单|销售额（不含税）|占营业收入比例|占当期经销商收入的比例|截止2014年12月31日应收账款余额|与发行人是否存在关联关系|
|2014年1-9月|锦州兴顺通物资有限公司|图像产品配件|沈阳铁路局|是|-|65.46|0.54%|44.77%|0.18|否|
||合计|||||65.46|0.54%|44.77%|0.18||
|2013年度|北京东侨机电化工设备有限责任公司|红外线轴温探测设备及备件|上海铁路局车辆处、武汉铁路局江岸车辆段（合武线）|是|是|1,049.74|4.61%|69.50%|0.00|否|
||天津开发区玲达机电贸易有限公司|检修智能仓储系统配件|中国神华能源股份有限公司神朔铁路分公司|否|是|323.07|1.42%|21.39%|54.00|否|
||合计|||||1,372.81|6.03%|90.89%|||
|2012 年度|北京维合大有机电设备有限公司|红外线配件|北京轨道交通建设有限公司|否|是|235.04|1.07%|25.77%|0.00|否|
||哈尔滨市科佳通用机电有限公司|TF设备|沈阳铁路局|是|是|202.91|0.92%|22.25%|0.00|否|
||北京启帆路通科技有限公司|红外线检测车|朔黄铁路有限责任公司|是|是|178.03|0.81%|19.52%|62.49|否|

补充法律意见书（五）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||怀化鸿力丰物资有限公司|红外线配件|广州铁路（集团）公司株洲车辆段|是|-|75.23|0.34%|8.25%|0.00|否|
||合计|||||691.21|3.14%|75.79%|62.49||
|2011年度|北京东侨机电化工设备有限责任公司|红外线轴温探测设备及备件|广州铁路（集团）公司株洲车辆段（渝怀线）|是|是|1,395.67|6.24%|72.63%|0.00|否|
||北京中北铁流科技有限公司|智能跟踪装置|北京铁路局车辆检测所|是|是|441.03|1.97%|22.95%|0.00|否|
||合计|||||1,836.70|8.21%|95.58%|0.00||

发行人经销商客户均为非铁路系统客户。本所律师首先通过对发行人报告期内销售明细账中的客户名称进行甄别，对非铁路系统客户通过查询企业信用信息系统，重点关注了对方的注册时间、主营业务、股东信息等基本情况；并通过走访或电话访谈交易金额在 50万元以上的非铁路系统客户，了解其的经营规模、采购发行人产品的实际用途、付款情况，以及双方往来资金的性质及应收账款金额的确认情况；取得了非铁路系统客户的组织机构代码证、税务登记证等资料、基本工商底档、往来款询证函、承诺等资料；同时查阅销售合同、增值税发票、银行入账单、出库单、运输单等凭证，并与财务账进行核对，核实与经销商客户交易的真实性。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人对经销商交易情况真实，符合双方经营业务需求，且交易价格为双方协商确定，价格公允。
问题 2
关于发行人供应商情况，请补充说明并披露：（1）各报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比，是否为关联方等情况。请说明发行人的供应商是否含铁路总公司控制的单位，如有，请说明是否存在利益安排。（2）请说明报告期内向前十大供应商采购联试、检测的内容和原因，请说明发行人向竞争对手哈尔滨威克科技采购的内容与原因。请发行人说明光子器件各年的主要供应商。（3）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。（4）主要采购协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、指定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定性风险。（5）请发行人说明是否存在现金付款的现象，是否存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。（6）主要原材料供应商的选择依据，采购对象及采购占比发生变化的原因，供应商的分布特征及对发行人生产经营的影响。（7）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
（1）各报告期内前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额与占比，是否为关联方等情况。请说明发行人的供应商是否含铁路总公司控制的单位，如有，请说明是否存在利益安排。
补充法律意见书（五）答复：
一、发行人采购方式
发行人产品所需材料通过外购和外协加工取得。
（一）外购
外购分为通用外购和定制外购，通用外购主要包含电子元器件，红外器件、线阵光源、电涌保护箱、电机、高速图像采集相机、车号智能跟踪装置、芯片、服务器、工控机、板卡、计算机、显示器等。
定制外购一般指没有标准化的零件，需要单独进行设计和定做，主要包含电路板（PCB）、卡轨器、机箱机柜、堆垛机、扫描器、货架、控制柜、钢制托盘、轨边箱等。
（二）外协加工
外协加工指公司向供应商提供部分原材料的基础上，按照发行人确认的设计图纸或资料，如技术参数、规格、技术标准、质量要求等，由供应商进行生产制造；完成生产后，经过严格检验将符合要求的产品销售给发行人。例如电路板等少量零部件通过外协加工（焊接）取得（核心板件自主焊接）。
二、各报告期内发行人前十大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购内容|金额（万元）|占采购总额比例|各年年末应付账款余额（万元）|采购方式|与发行人是否存在关联关系|
|2014年1-9月|东方科学仪器进出口集团有限公司|进口光子器件、轴承声学系统|900|15.35%|0|通用外购|无|
||广州市捷丰自动化设备有限公司|货架|341.88|5.83%|218.86|定制外购|无|
||兰州远望信息技术有限公司|车号智能跟踪装置、微波场强仪等|329.04|5.61%|677.60|通用外购|无|
||北京长得瑞华电子技术有限公司|IBM 服务器等|279.93|4.77%|23.98|通用外购|无|
||北京清网华科技有限公司|防雷设备、电涌保护器等|267.49|4.56%|23.59|通用外购|无|
||莱州市富欣机械有限责任公司|机械件|259.79|4.43%|41.38|定制外购|无|
||中国航天科技集团公司下属公司||225.06|3.84%|221.00||实际控制人|

补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其中：北京控制工程研究所|热敏器件|221|3.77%|221|通用外购|同一实际控制人下属单位|
||北京宏宇航天技术有限公司|薄膜电加热器|4.06|0.07%|0.00|定制外购|同一控股股东控制的下属公司|
||北京怡兴科恒科技有限公司|元器件|213.63|3.64%|270.7|通用外购|无|
||天津万事达物流装备有限公司|托盘|175.79|3.00%|0|定制外购|无|
||北京市研祥兴业国际智能科技有限公司|工控机|169.88|2.90%|0.57|通用外购|无|
||合计||3,162.49|53.94%|1,477.68|||
|2013年度|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|车号智能跟踪装置、微波场强仪等|827.65|8.16%|3,629.63|通用外购|无|
||东方科学仪器进出口集团有限公司|进口光子器件、轴承声学系统|810.66|8.00%|0.00|通用外购|无|
||龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|升降平台等|561.17|5.53%|321.84|定制外购|无|
||莱州市富欣机械有限责任公司|机械件|456.72|4.50%|434.61|定制外购|无|
||北京怡兴科恒科技有限公司|电子元器件|452.76|4.47%|516.92|通用外购|无|
||北京博新众恒科技有限公司|红外线产品箱体|401.39|3.96%|295.78|定制外购|无|
||北京凌云光视数字图像技术有限公司|成像系统|399.21|3.94%|206.85|通用外购|无|
||中国航天科技集团公司下属公司||361.72|3.57%|0.00||实际控制人|
||其中：北京控制工程研究所|热敏器件|353.60|3.49%|0.00|通用外购|同一实际控制人下属单位|
||北京宏宇航天技术有限公司|薄膜电加热器|8.12|0.08%|0.00|定制外购|同一控股股东控制的下属公司|
||北京清网华科技有限公司|防雷设备、电涌保护器等|354.09|3.49%|183.16|通用外购|无|
||北京长得瑞华电子技术有限公司|IBM 服务器等|331.81|3.27%|170.01|通用外购|无|
||合计||4,957.18|48.89%|5,758.80|||
|2012年度|中国航天科技集团公司下属公司||936.12|10.40%|439.27||实际控制人|
||其中：北京航天汇信科技有限公司|货架|674.13|7.49%|417.72|定制外购|同一实际控制人下属单位|
||北京控制工程研究所|热敏器件|221.00|2.46%|0.00|通用外购|同一实际控制人下属单位|
||山西太华航天科技公司|轨边总成|36.62|0.40%|21.55|定制外购|同一实际控制人下属单位|
||北京宏宇航天技术有限公司|薄膜电加热器|4.37|0.05%|0.00|定制外购|同一控股股东控制的下属公司|
||深圳市远望谷信息技术股份有限公司|车号智能跟踪装置、车载 AEI|856.24|9.52%|3,599.16|通用外购|无|

性能检测
系统主机 3-3-1-6-24
补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||等||||||
||龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|升降平台等|642.50|7.14%|115.00|定制外购|无|
||定兴县航冶机械部件制造有限公司|输送机等|480.60|5.34%|1.62|定制外购|无|
||莱州市富欣机械有限责任公司|红外线产品备件|403.80|4.49%|353.16|定制外购|无|
||博雅软件股份有限公司|服务器等|368.85|4.10%|0.00|通用外购|无|
||北京市龙庆峡福利金属结构厂|箱体、托盘加工等|357.74|3.98%|113.25|定制外购|无|
||北京博新众恒科技有限公司|红外线产品箱体|262.78|2.92%|191.93|定制外购|无|
||湖北远程铁道科技有限公司|机箱、板件等|258.46|2.87%|302.40|通用外购|无|
||北京怡兴科恒科技有限公司|电子元器件|208.94|2.32%|160.51|通用外购|无|
||合计||4,776.03|53.08%|5,276.30|||
|2011年度|深圳市远望谷信息技术股份有限公司及其下属公司||1,756.58|19.39%|4,311.36|-|无|
||其中: 深圳市远望谷信息技术股份有限公司|车号智能跟踪装置、车号采集电缆等|1,018.12|11.24%|3,447.36|通用外购|无|
||兰州远望信息技术有限公司|车号智能跟踪装置|738.46|8.15%|864.00|通用外购|无|
||龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|升降平台等|603.22|6.66%|705.77|定制外购|无|
||莱州市富欣机械有限责任公司|红外线产品备件|474.59|5.24%|217.81|定制外购|无|
||中国航天科技集团公司下属公司||397.21|4.39%|25.78||实际控制人|
||其中：北京控制工程研究所|热敏器件|287.30|3.17%|0.00|通用外购|同一实际控制人下属单位|
||山西太华航天科技公司|轨边总成、托盘|90.63|1.00%|25.78|定制外购|同一实际控制人下属单位|
||北京康拓科技有限公司|工控机、研华板卡|9.71|0.11%|0.00|通用外购|同一控股股东控制的下属公司|
||北京宏宇航天技术有限公司|薄膜电加热器|9.57|0.11%|0.00|定制外购|同一控股股东控制的下属公司|
||北京凌云光视数字图像技术有限公司|高速图像采集相机|284.10|3.14%|1.28|通用外购|无|
||北京金浪天宇信息技术有限公司|32 路高速A/D 采集模 块（KT3200）|264.87|2.92%|114.25|定制外购|无|
||上海精星仓储设备工程有限公司|货架、地轨等|258.61|2.86%|323.93|定制外购|无|
||北京燕京通达输送机械有限公司|钢制托盘|256.12|2.83%|171.03|定制外购|无|
||北京长得瑞华电子技术有限公司|计算机及配件|230.89|2.55%|3.97|通用外购|无|
||哈尔滨市科佳通用机电有限公司|TF 轨边总成|179.01|1.98%|10.29|定制外购|无|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|4,705.20|51.96%|5,885.47|

注1：兰州远望信息技术有限公司为深圳市远望谷信息技术股份有限公司的全资子公司。
北京控制工程研究所、北京航天汇信科技有限公司、山西太华航天科技公司、北京康拓科技有限公司和北京宏宇航天技术有限公司为公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的事业单位及企业，除前述关联方外，发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在任何关联关系。
发行人根据行业惯例和市场供求情况，与供应商签订供货协议，对货款支付方式作出约定。报告期内发行人对北京控制工程研究所的采购采用的是全年一次性结算方式，对东方科学仪器进出口集团有限公司、广州市捷丰自动化设备有限公司的采购采用的是预付货款的结算方式，其余前十大供应商的采购均为货到付款的结算方式。
本所律师通过实地走访、电话访谈发行人报告期内前十大供应商、查阅发行人采购合同、采购明细账、应付账款明细账、交易支付凭证等资料，核实了发行人采购情况。
针对发行人供应商（含外协厂商）与发行人是否存在关联关系的核查，本所律师取得了该等供应商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、部分供应商股东名册、查询全国企业信用信息公示系统了解了主要供应商（含外协厂商）的主营业务情况、股东信息，并取得了前述供应商关于是否与发行人存在关联关系的承诺。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内采购情况与实际情况相符。除北京控制工程研究所、北京航天汇信科技有限公司、山西太华航天科技公司、北京康拓科技有限公司和北京宏宇航天技术有限公司为发行人实际控制人中国航天科技集团公司控制的事业单位及企业以外，发行人报告期内前十大供应商与发行人不存在任何关联关系。
三、发行人供应商中是否存在铁路总公司控制单位
（一）发行人主要供应商中不存在铁路总公司控制单位
1、发行人主要供应商基本情况
补充法律意见书（五）
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|序号|主要供应商名称|注册地|法定代表人|注册资本|成立时间|主营业务|
|1|龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司|北京|徐娜|750万元|2007.12.17|销售轨道交通设备、铁路专用器材、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品、仪器仪表、计算机软件及辅助设备等|
|2|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|深圳|徐玉锁|36,987.87万元|1999.12.21|超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售等|
|3|莱州市富欣机械有限责任公司|山东莱州|孙剑博|70万元|2007.11.22|加工、销售机械零部件等|
|4|北京博新众恒科技有限公司|北京|王建忠|50万元|2008.3.21|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备等|
|5|北京凌云光视数字图像技术有限公司|北京|姚毅|1,000万元|2002.8.13|货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发等|
|6|北京金浪天宇信息技术有限公司|北京|刘献军|10万元|2005.4.22|技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表等|
|7|北京燕京通达输送机械有限公司|北京|刘向东|160万元|2000.4.29|制造辐照输送机械，过源机械，物流仓储机械，悬挂输送机械，农牧业机械，农副产品加工机械，建材机械，食品机械，环保设备等|
|8|北京长得瑞华电子技术有限公司|北京|张清|1,500万元|1997.5.13|销售电子计算机及外部设备、机械电器设备、五金交电、化工产品等|
|9|北京怡兴科恒科技有限公司|北京|杨汉钦|50万元|2003.6.26|电子元器件的生产、销售等|
|10|上海精星仓储设备工程有限公司|上海|黄国庭|6,000万元|1999.6.7|自动化立体仓库、自动化立体车库、金属货架、仓储设备、堆垛设备、输|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|北京控制工程研究所|北京|张笃周|开办资金：21,904 万元|-|开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研究，计算机和机电设备研制等|
|12|北京清网华科技有限公司|北京|石磊|500万元|2002.7.12|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开放后产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品等|
|13|北京市龙庆峡福利金属结构厂|北京|郭文艳|10万元|1992.6.16|制造金属结构；加工机械零部件；普通货运等|
|14|哈尔滨市科佳通用机电有限公司|哈尔滨|朱金良|1,000万元|2003.2.12|从事机电一体化设备、环境保护设备及相关产品的技术开发、咨询、服务；计算机及外围设备；计算机软件开发等|
|15|北京航天汇信科技有限公司|北京|张志平|2,245.0701万元|2001.1.2|立体停车库、自动化立体仓库的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产立体停车库设备、自动化立体仓库设备等|
|16|定兴县航冶机械部件制造有限公司|河北定兴县|孙建波|75万元|2009.7.16|机械部件、金属结构件加工、销售，钢材销售|
|17|博雅软件股份有限公司|北京|张俊|31,150 万元|2002.9.24|基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务等|
|18|湖北远程铁道科技有限公司|湖北鄂州|胡明星|500万元|2009.3.16|轨道交通专用工装设备的技术研发；稀有金属、高新材料的研发、技术咨询服务；铁路车辆配品配件的研发、零配件加|

补充法律意见书（五）
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|19|北京市研祥兴业国际智能科技有限公司|北京|陈志列|3,000万元|2006.11.28|技术开发、技术服务、技术转让；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、通讯设备等|
|20|东方科学仪器进出口集团有限公司|北京|王津|6,770万元|1983.10.22|销 售 医 疗 器 械III、II类；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等|
|21|广州市捷丰自动化设备有限公司|广州|庄林|2,005万元|2002.6.26|铁路机车车辆配件制造;铁路专用设备及器材、配件制造;其他金属加工机械制造;机械零部件加工|
|22|天津万事达物流装备有限公司|天津|陈德海|5,000万元|2010.11.26|货架、自动化立体仓库机械的设计、制造、销售等|

2、发行人主要供应商股东情况
（1）龙铁纵横（北京）轨道交通设备有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|宋连民|450.00|90.00%|
|徐娜|50.00|10.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）深圳市远望谷信息技术股份有限公司为深圳交易所上市公司，兰州远望信息技术有限公司为其全资子公司，深圳市远望谷信息技术股份有限公司及兰州远望信息技术有限公司实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠。截止 2014年 9月30日，深圳远望谷信息技术股份有限公司前十大股东名录如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股总数（股）|持股比例（%）|
|徐玉锁|186,357,114|25.19%|
|陈光珠|34,866,728|4.17%|
|陈长安|18,709,760|2.53%|
|中航鑫港担保有限公司|8,000,000|1.08%|
|朱永翠|2,630,000|0.36%|
|谢祥泉|1,936,400|0.26%|
|中国建设银行股份有限公司——中小企业板交易型开放式|1,478,175|0.20%|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|指数基金|||
|杨雄平|1,381,300|0.19%|
|初明|1,298,900|0.18%|
|中国农业银行股份有限公司——中证500交易型开放式指数证券投资基金|1,174,099|0.16%|

（3）莱州市富欣机械有限责任公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|孙剑博|59.50|85.00%|
|孙杰|10.50|15.00%|
|合计|70.00|100.00%|

（4）北京博新众恒科技有限公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王鑫|35.00|70.00%|
|王建忠|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（5）北京凌云光视数字图像技术有限公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|北京华夏光视技术有限公司|4,900.00|95.89%|
|姚毅|68.50|1.34%|
|杨艺|31.50|0.62%|
|北京中海投资管理公司|109.86|2.15%|
|合计|5,109.86|100.00%|

（6）北京金浪天宇信息技术有限公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|李新生|222.60|70.00%|
|李庆生|95.40|30.00%|
|合计|328.00|100.00%|

（7）北京燕京通达输送机械有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|刘向东|37.40|23.38%|
|梁安福|25.00|15.63%|
|刘永刚|17.00|10.63%|
|王寅生|20.00|12.50%|
|高春霞|1.00|0.63%|
|赵立发|20.00|12.50%|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|李文杰|1.70|1.06%|
|董景军|1.80|1.13%|
|马德清|6.10|3.81%|
|北京三强核力辐射工程技术有限公司|30.00|18.75%|
|合计|122.10|100.00%|

（8）北京长得瑞华电子技术有限公司股东名录：
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|-|
|股东名称或姓名|
|北京英智合联信息技术有限公司|
|徐英|
|张清|

（9）北京怡兴科恒科技有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|杨汉钦|35.00|70.00%|
|杨琼真|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（10）上海精星仓储设备工程有限公司股东名录：
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|-|
|股东姓名|
|黄国庭|
|黄曦|
|黄芳|

（11）北京控制工程研究所为国家事业单位，主办单位为五院。
（12）北京清网华科技有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|石磊|250.00|50.00%|
|钟铭|250.00|50.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（13）北京市龙庆峡福利金属结构厂为集体所有制企业，主办单位为延庆县下屯乡东关坊村民委员会。
（14）哈尔滨市科佳通用机电有限公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|朱金良|7,630,300.00|76.30%|
|郭祖欣|2,069,700.00|20.70%|
|朱庆善|50,000.00|0.50%|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|朱金杰|50,000.00|0.50%|
|王赞平|50,000.00|0.50%|
|杜冬琴|50,000.00|0.50%|
|郭宗阳|50,000.00|0.50%|
|郭祖容|50,000.00|0.50%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

（15）北京航天汇信科技有限公司股东名录：
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|-|
|股东名称或姓名|
|长治清华机械厂|
|北京新禄佳业投资有限公司|

（16）定兴县航冶机械部件制造有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|范培芝|50.00|66.67%|
|孙建波|10.00|13.33%|
|张志强|10.00|13.33%|
|马志君|5.00|6.67%|
|合计|75.00|100.00%|

（17）博雅软件股份有限公司股东名录：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股总数（股）|持股比例|
|博雅软银投资（北京）有限公司|80,051,160.00|35.28%|
|李锋|19,127,685.00|8.43%|
|李成盛|11,931,452.00|5.26%|
|湖北劲牌投资有限公司|11,539,100.00|5.08%|
|马瑞涌|11,018,614.00|4.86%|
|北京金瑞富创业投资有限公司|10,385,190.00|4.58%|
|梁辉|10,284,556.00|4.53%|
|张俊|10,086,833.00|4.44%|
|郑开明|9,066,436.00|4.00%|
|冯明刚|6,912,909.00|3.05%|
|焦强|5,308,141.00|2.34%|
|徐群立|4,120,585.00|1.82%|
|余飞|3,547,953.00|1.56%|
|李劲|3,240,707.00|1.43%|
|荆永生|3,058,470.00|1.35%|
|赵霁萌|3,058,470.00|1.35%|
|苑淑欣|2,678,720.00|1.18%|
|童庆明|2,496,715.00|1.10%|
|胡雪松|1,988,575.00|0.88%|
|彭丽君|1,652,508.00|0.73%|
|朱星铭|1,413,525.00|0.62%|

补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|师彦辉|1,121,774.00|0.49%|
|田禾|1,045,538.00|0.46%|
|王维宁|756,184.00|0.33%|
|肖怀念|736,605.00|0.32%|
|冷冰|735,236.00|0.32%|
|赵一工|707,460.00|0.31%|
|赵子静|706,233.00|0.31%|
|董佳|706,123.00|0.31%|
|严国芳|685,628.00|0.30%|
|赵娜娜|663,800.00|0.29%|
|赵越|656,282.00|0.29%|
|贺利群|627,168.00|0.28%|
|李松柏|498,379.00|0.22%|
|郭征|432,643.00|0.19%|
|王庆长|404,077.00|0.18%|
|邓隽|398,755.00|0.18%|
|董麟|355,939.00|0.16%|
|许丹宇|336,560.00|0.15%|
|侯波|314,728.00|0.14%|
|乔广平|287,935.00|0.13%|
|毛洪波|280,443.00|0.12%|
|张炎|273,517.00|0.12%|
|洪建顺|266,003.00|0.12%|
|黄万勤|261,124.00|0.12%|
|林君|240,518.00|0.11%|
|王雪梅|168,280.00|0.07%|
|薛敬辉|163,475.00|0.07%|
|蔡刚|132,622.00|0.06%|
|合计|226,931,333.00|100.00%|

（18）湖北远程铁道科技有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|胡明星|1020.00|68.00%|
|胡明月|15.00|1.00%|
|程正友|15.00|1.00%|
|张永贵|450.00|30.00%|
|合计|1500.00|100.00%|

（19）广州市捷丰自动化设备有限公司股东名录：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘志猷|189.00|12.60%|
|程江|501.00|33.40%|
|庄林|810.00|54.00%|
|合计|1500.00|100.00%|

补充法律意见书（五）（20）东方科学仪器进出口集团有限公司：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|3,250.00|48.01%|
|北京科苑新创技术股份有限公司|2,910.00|42.98%|
|北京绿美得节能环保工程有限公司|270.80|4.00%|
|北京昌盛医学技术有限公司|203.10|3.00%|
|广东中科天元再生资源工程有限公司|136.10|2.01%|
|合计|6,770.00|100.00%|

（21）天津万事达物流装备有限公司：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|陈德海|4,880.00|97.60%|
|天津市万事达仓储设施有限公司|120.00|2.40%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（22）北京市研祥兴业国际智能科技有限公司为深圳市研祥智能科技股份有限公司的全资子公司。
(二)发行人其他供应商中存在铁路总公司控制的单位
1、铁路总公司控制的供应商基本情况
（1）哈尔滨威克科技有限公司
哈尔滨威克科技有限公司是哈尔滨铁路局下属全民所有制企业哈尔滨威克技术开发公司的全资子公司。该公司是发行人 THDS系统市场的主要竞争对手，主要从事铁路车辆的安全监测、监控、自动识别设备、专用软件等产品的研究开发、生产和技术服务。主要产品包括：红外线轴温探测系统、车号地面识别设备、5T智能跟踪装置、货车滚动轴承早期故障轨边声学诊断系统等。
(2)广汉科峰电子有限责任公司
广汉科峰电子有限责任公司是成都铁路局多元经营集团公司局属工业企业，于2000年12月改制为有限责任公司，成都铁路局多元经营集团公司持有其51%的股权，自然人股东持有其49%的股权。该公司是发行人 THDS系统市场的主要竞争对手，主要从事红外线轴温探测系统（THDS）设备的研发、生产、销售和服
务。
（3）北京京天威科技发展有限公司
补充法律意见书（五）北京京天威科技发展有限公司是哈尔滨铁路局下属子公司，其股东为哈尔滨威克科技有限公司、哈尔滨威克技术开发公司。该公司是发行人 TFDS系统市场的主要竞争对手，主要从事轨道交通行业机车、车辆、工务、运输、供电领域的应用软件开发及安全检测设备系统集成业务。主要产品包括：铁路车辆管理信息化系统、车辆运行故障动态图像检测系统。
2、报告期内，发行人向中国铁路总公司下属公司采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|当期采购金额|32.58|185.91|181.81|142.29|
|采购总额|5,863.24|10,139.08|8,865.67|9,056.08|
|占采购总额的比例|0.56%|1.83%|2.05%|1.57%|

（1）发行人报告期向哈尔滨威克科技有限公司采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|THDS系统及配件|6.95|-|56.04|142.29|
|车号设备及软件|25|10.26|-|-|
|TADS系统配件|-|89.78|-|-|
|合计|31.95|100.04|56.04|142.29|

（2）发行人报告期内向广汉科峰电子有限责任公司采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|THDS系统及配件|0.63|17.09|-|-|

（3）发行人报告期内向北京京天威科技发展有限公司采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|TFDS系统及配件|-|68.78|125.77|-|

补充法律意见书（五）报告期内，发行人向中国铁路总公司下属公司采购内容主要有THDS系统及配件、TADS系统配件、车号设备及软件、TFDS系统及配件。采购原因系由于发行人中标的铁路大修项目所涉及铁路的原有设备中含有上述公司的设备。发行人中标该等项目后，按客户大修设备延用原有厂家产品的原则，在项目实施时需要从上述公司采购相关系统或设备。
综合以上情况，发行人向中国铁路总公司下属企业发生采购业务的原因是由于发行人中标的项目中含有中国铁路总公司下属企业的原有设备大修，按客户大修设备延用原有厂家产品的原则，在项目实施时需要从上述公司进行采购相关系统或设备。该等采购均为正常的商业行为，不存在利益输送。
本所律师通过发行人采购明细表核查供应商名单、并访谈发行人相关业务人员了解其背景情况，并通过查阅工商资料、全国企业信用信息公示系统公示的股东信息、与主要供应商的访谈记录等资料，核实了报告期内发行人供应商与铁路总公司的关联关系。
经核查，本所律师认为：发行人供应商中，哈尔滨威克科技有限公司、广汉科峰电子有限责任公司、北京京天威科技发展有限公司系铁路总公司控制的公司，该等供应商与发行人之间不存在利益安排。
四、关于哈尔滨科佳通用机电有限公司交易情况的核查
报告期内，发行人对哈尔滨科佳通用机电有限公司（以下简称“科佳机电”）既有采购又有销售业务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|采购金额（万元）|-|-|-|179.01|
|销售金额（万元）|-|-|202.91|-|

（一）2012年发行人对科佳机电销售情况：
根据铁道部运装管验电2011【1656】、2011【1658】号电报要求发行人供应两套TFDS-2T设备安装于呼和浩特铁路局。
根据铁道部运装管验电2011【1647】号电报要求科佳机电供应两套TFDS-2T
补充法律意见书（五）设备安装于沈阳铁路局。
根据两铁路局设备型号分布及探点布局需求，沈阳局 TFDS设备多采用发行人设备，呼和浩特局 TFDS设备多采用科佳机电设备，且因科佳机电在执行铁道部电报前已与呼和浩特局签订供货合同，发行人无法再在呼和浩特局安装TFDS-2T设备。经与科佳机电协商，发行人与科佳机电签订了两份销售合同，分别向科佳机电销售货车故障轨边图像检测系统（TFDS-2T）两套、货车故障轨边图像检测系统（TFDS-2T）配套组件及工具两套安装于沈阳铁路局，合同金额分别为人民币190万元、47.40万元。
（二）发行人向科佳机电采购情况：
2011年发行人向科佳机电采购轨边机械设备3套、线性光源56套（含驱动电源、镜头、光纤），合同金额分别为29.4万元、180.04万元。
发行人对科佳机电发生该笔采购业务的原因是：铁道部在对 TFDS-3型设备统型中，其中的轨边机械设备和光源部件，采用了科佳机电的原型设计，发行人为确保供货期和产品质量，在市场初期推广 TFDS-3型设备时，采购了少量科佳机电轨边机械设备和光源部件。在发行人自行研制完成后，后期不再购买科佳机电的相关部件。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、查验合同、铁路部门电报通知单、设备验收证明、收款凭证等资料，走访科佳机电了解发行人对该公司的采购、销售交易的目的、用途等情况，核实了交易的真实性。
经核查，本所律师认为，发行人对科佳机电发生的采购、销售交易真实，符合双方经营业务需求，且交易价格为双方协商确定，价格公允。
（2）请说明报告期内向前十大供应商采购联试、检测的内容和原因，请说明发行人向竞争对手哈尔滨威克科技采购的内容与原因。请发行人说明光子器件各年的主要供应商。
答复：
一、关于联试、检测的说明
补充法律意见书（五）发行人产品的生产环节主要包括研发设计、加工、装配、调试、试验与检验。
由于 2013年从北京博新众恒科技有限公司采购的红外线箱体包含该部件的“联试、检测”环节，所以在统计供应商采购内容时登记为“联试、检测”，实际为红外线箱体及红外线箱体的联试、检测。
红外线箱体的联试、检测内容为对箱体上母板、连接的插头及电缆的简单测试，是初步的、部件单元级别的测试，主要是对部件的焊接质量、接插件的质量进行的纯硬件测试。
发行人所从事的联试、检测是将所有部件总装后进行的系统级的联试，联试中不仅包括各部件的硬件测试，还需要安装上系统软件和应用程序，对产品的功能、技术指标进行测试，以及对产品适应不同电压、不同环境温度等因素变化和连续通电情况下的测试。发行人的联试、检测与供应商对箱体的联试、检测内容完全不同。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、查阅北京博新众恒科技有限公司采购合同了解该笔采购业务的内容及交易情况。
经核查，本所律师认为：发行人对北京博新众恒科技有限公司采购的红外线箱体包含该部件的“联试、检测”环节的情况与实际情况相符。
二、发行人向哈尔滨威克科技有限公司采购的内容与原因
（一）报告期内，发行人向哈尔滨威克科技有限公司采购情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|THDS系统及配件|6.95|-|56.04|142.29|
|车号设备及软件|25|10.26|-|-|
|TADS系统配件|-|89.78|-|-|
|合计|31.95|100.04|56.04|142.29|

报告期内，发行人向威克科技采购内容主要有THDS系统及配件、TADS系
统配件、车号设备及软件。采购原因系是由于发行人中标的铁路大修项目所涉及
铁路的原有设备中含有威克科技的设备。发行人中标该等项目后，按客户大修设
补充法律意见书（五）备延用原有厂家产品的原则，在项目实施时需要从威克科技采购相关系统或设备。
本所律师通过查阅发行人中标通知书、采购合同、访谈发行人业务人员核实了发行人与该客户采购业务的交易背景及内容。
经核查，本所律师认为：发行人向威克科技采购内容主要有 THDS系统及配件、TADS系统配件、车号设备及软件系由于发行人中标的铁路大修项目所涉及铁路的原有设备中含有威克科技的设备。发行人向该公司采购业务内容及原因与实际情况相符。
三、光子器件各年的主要供应商
发行人采购的光子器件主要分国产与进口两种，其中：
1、国产光子器件部分，2011年发行人从常州光电技术研究所（中国科学院上海技术物理研究所的下属单位）采购，自 2012年至今，发行人从中国科学院上海技术物理研究所采购。
2、进口光子器件部分，国外供应商主要为美国Infrared公司，发行人2012年6月前通过其在国内的产品代理商西安科鑫光电技术有限公司采购。2012年6月之后，由于发行人对进口光子器件的采购量较大，为有效降低采购成本，发行人直接与美国 Infrared公司接触洽谈，获得从其直接采购进口光子器件的许可并于 2013年正式取得产品代理授权。但由于发行人没有进口资质，发行人从美国 Infrared公司采购光子器件时，具体委托东方科学仪器进出口集团有限公司办理光子器件进口报关等事宜。东方科学仪器进出口集团有限公司是中国科学院控股的大型专业外贸集团公司，有丰富的国际贸易实践经验，在合同签订、批件办理、对外付汇、报关运输、合同结算等业务方面有明显优势。
2012年 11月发行人取得进出口资质，有关人员于 2013年初进行海关报关知识学习，于 2014年通过报关员资格认证考试，取得报关员资格证。理论上，发行人具备了开展进出口业务的资质。但是由于缺乏自行办理进口、报关等经验，为了不影响发行人的正常生产经营活动，发行人仍主要委托东方科学仪器进出口集团采购进口光子器件。但是，发行人目前也逐步尝试自行采购，并已经与美国
补充法律意见书（五）Infrared公司签订第一个采购合同，并选择好国际运输方式及海关清关方案。
关于委托采购与自行采购的成本差异方面，发行人与东方科学仪器进出口集团有限公司约定，由东方科学仪器进出口集团有限公司代理进口后销售给发行人，发行人不承担进口风险，只需要按照合同总额的1%支付代理费，代理费支付比例与市场水平相符。
本所律师通过访谈发行人相关业务人员、访谈相关供应商、查询公开媒体信息，核查了解发行人光子器件报告期内采购情况。
经核查，本所律师认为：发行人披露的报告期内各年光子器件供应商情况与实际情况相符。
（3）主要采购品种的生产厂家或供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
答复：
根据前文反馈回复披露的报告期内前十名供应商的采购信息：
发行人的主要采购品种的供应商中，中国航天科技集团下属的企业为公司关联方，但不存在同业竞争关系、其他利益安排；其他主要原材料生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
本所律师取得发行人主要供应商的营业执照、税务登记证、组织机构代码证，并通过企业信用信息公示系统查询其股东信息；并查阅了双方签订的采购合同、付款凭证、销售发票，核实交易的真实性、公允性。
本所律师取得了发行人董监高及其直系亲属基本信息、发行人持股5%以上股份股东的工商登记资料，通过比对发行人前述关联方与主要供应商股东信息，核实发行人、发行人关联方与主要供应商（含外协厂商）是否存在关联关系。
本所律师取得了发行人董监高出具的关于未与主要供应商存在关联关系、亦未在主要供应商中持有股份的声明；取得了发行人持股5%以上股份股东出具的与非关联方供应商不存在关联关系的承诺与说明，并通过企业信用信息公示系统、互联网等公开媒体信息核查了发行人是否与主要供应商存在直接、间接关联
补充法律意见书（五）关系或与发行人及其主要股东等存在其他利益安排的情况。
对于中国航天科技集团下属的供应商，本所律师取得中国航天科技集团出具的不可撤销的关于避免同业竞争的承诺，保证与发行人不存在同业竞争及其他利益安排。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人中国航天科技集团下属的企业为发行人的关联方，但不存在同业竞争关系、其他利益安排；发行人其他主要原材料生产厂家或供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。
（4）主要采购协议的内容及对发行人的保障程度，采购价格的形成机制、制定依据及其公允性，采购业务是否存在不确定性风险。
答复：
一、主要采购协议内容及对发行人的保障程度
报告期内，发行人向供应商采购商品时，均与其签订了采购协议，对标的物名称、规格型号及价格，付款方式，质量要求，合理损耗标准及计算方式，成套设备的安装及调试，交货及验货方式，担保方式，出卖人违约责任等方面进行了约束，其中大部分有特殊质量要求的合同签订了相应技术协议，凡不属于市场通用产品的采购项目都规定了验收标准并订立验收后付款条款，所有保修期限都是大于或等于国家标准。采购协议合理约定了发行人及供应商的权利和义务，符合相关法规，为发行人的权益提供了保障。
本所律师通过查阅发行人与其主要供应商签订的采购合同条款、访谈发行人相关业务人员，核查了解发行人采购协议对双方权利义务的保障程度及内容的合法合规性。
经核查，本所律师认为：发行人与其供应商签订的采购协议合理约定了发行人及供应商的权利和义务，符合相关法规，为发行人的权益提供了保障。
二、采购价格的形成机制、制定依据及其公允性
根据发行人《北京康拓红外技术股份有限公司采购管理办法》、《北京康拓红
补充法律意见书（五）外技术股份有限公司质量控制体系——采购业务指导书》，发行人在采购时通常是先由采购部门从合格供应商列表中选取两家或两家以上进行询价，取质优价低者进行谈判并草拟合同，草拟的合同需在公司 OA办公系统中报各相关部门及领导进行逐级评审、审批，采购部门在评审与审批完成后邀请供应商进行价格谈判，原则上，采购价格只能低于、等于审批价格。若采购价格因其他因素高于审批价格，则需要重新进行评审与审批。前述采购方式确定的价格均以市场价格为基础，并严格履行了公司的内部审批制度，确保采购价格公允。
本所律师通过查阅发行人与其主要供应商签订的采购合同条款、发行人相关采购管理办法、采购业务指导书等内控制度、访谈发行人相关业务人员，核查了解发行人采购价格的形成机制及公允性。
经核查，本所律师：发行人在日常采购中，依据发行人相关采购管理办法、采购业务指导书中规定的定价机制，与主要原材料供应商在公平、自愿的基础上协商确定具体的采购价格，该等采购价格公允。
三、采购业务是否存在不确定风险
发行人各类型原材料可选择供应商基本至少有两家以上，同时，发行人在多年的生产经营过程中，与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，可充分保证原材料的供应，不存在重大不确定性风险。
本所律师通过访谈发行人相关主管人员、以及走访报告期内主要供应商、查询公开媒体信息，核查了解发行人采购业务的风险因素。
经核查，本所认为：发行人采购业务发行人在多年的生产经营过程中，与主要供应商建立了长期、稳定的合作关系，可充分保证原材料的供应，不存在重大不确定性风险。
（5）请发行人说明是否存在现金付款的现象，是否存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。
答复：
一、现金付款情况
补充法律意见书（五）发行人采购主要是通过银行系统进行转账付款，不存在通过大额现金付款进行采购的情况。报告期内，公司采购仅发生过小额现金付款情况，系 2011年现金付款 2.96万元。该项现金支出主要是公司为客户进行现场设备安装调试时，现场采购临时所需的少量电缆、电线等零星材料所发生。
二、不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用行为
报告期内，发行人与关联方之间的交易具有真实的交易目的，交易定价公允，除正常交易外不存在其他资金往来情况。发行人发生的成本费用真实、完整，不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。
本所律师取得并查阅发行人的现金日记账、采购明细账及成本、费用明细表，查阅关联交易相关的合同及收付款原始凭证，实地走访主要关联方了解关联交易的必要性和公允性，实地走访其他主要客户、供应商核实潜在的关联交易。
经核查，本所律师认为：发行人由于业务需要存在少量小额现金付款的现象，不存在关联方或其他利益相关方代付成本费用的行为。
（6）主要原材料供应商的选择依据，采购对象及采购占比发生变化的原因，供应商的分布特征及对发行人生产经营的影响。
答复：
一、主要原材料供应商的选择依据
公司主要原材料实行集中统一采购，公司建立了完善的采购管理制度，并严格遵照执行。公司的所有采购合同均按照逐级授权的方式通过OA办公系统进行审批，同时采用 ERP系统进行存货管理、发票管理、货款管理、供应商管理，通过全面的办公自动化工具确保采购行为的高效与合规性。
为了确保生产计划的顺利执行并严格控制原材料采购成本，公司结合多年的采购经验，建立完善了对采购供应链的管理。原则上，公司对同一种主要原材料的采购同时选择两家或两家以上的上游企业供货商，以降低缺货风险，并规避对个别供应商的依赖风险，保证供货的时效性及质量，规范采购流程。综合考虑付款条件、产品质量、零部件专用性等因素，在实际购买原材料时，存在同一种原材料只有一个供应商的情况。公司建立了完善的《供应商评价选择程序》，每年
补充法律意见书（五）对公司供应商名录进行更新并对供应商的生产能力、作业流程、质量保证记录、过程控制等进行考核评价。在选择外协加工厂时，要求外协厂已经通过ISO9000质量管理体系认证，或已经按照ISO9000系列标准建立了相关的程序与规定。
二、采购对象及采购占比发生变化的原因
采购对象及采购占比发生变化的主要原因包括以下两方面：
首先，采购对象及采购占比发生变化与公司产品特点密切相关。公司主要为中国铁路总公司下属企业提供THDS系统、图像系统、检修智能仓储系统等。产品的零配件主要通过外购取得，而THDS系统、图像系统的销售包括产品整机和零配件，并为其提供产品及零配件的安装和调试。以THDS系统为例，主要包括二型机、三型机、统型机等，相同机型产品的零部件标准配置相同，但不同机型的零部件受产品改进影响，所需零配件不同，因此，报告期向供应商采购零配件金额会发生一定变化。此外，公司在提供标准产品的同时，还根据客户的要求，为其提供零配件及其安装和服务，由于不同客户对于零配件的需求不同，公司提供的零配件的数量和金额亦不相同，亦对供应商结构变化造成一定影响。
其次，采购对象及采购占比发生变化受采购部件采购方式的影响。公司采购的原材料主要分两大类，分别为通用类原材料和专用原材料。红外器件、线阵光源、防雷装置、电机、车号智能跟踪装置、卡轨器、机箱机柜、堆垛机、高速图像采集相机等属于专用部件，公司与主要供货商长期合作，在材料性能要求不变的情况下供货商的变化较小，只是受采购周期和公司的生产经营安排影响报告期内各年度采购金额会发生一定变化。公司所采购的电子元器件、服务器、工控机、板卡、计算机、显示器等属于通用类原材料，主要由经销商代理，公司根据经销商报价自主选择，供应商存在发生较大变化的情形。
本所律师通过查阅发行人采购合同、采购明细表、付款凭证、商品出库单、出库单访谈发行人采购负责人了解发行人采购对象及占比变化的原因，核实发行人采购量与生产需求的匹配情况。
经核查，本所律师认为：由于发行人产品特性，根据市场及客户需求不同，为其配置的零配件种类、数量会发生一定变化，发行人供应商的结构、以及采
补充法律意见书（五）购占比也会相应发生变化。发行人报告期内，主要供应商相对稳定，各物类采购量与生产需求一致。
三、供应商的分布特征及对发行人生产经营影响
综合考虑北京地区供应商信誉良好，质量相对稳定，物流成本低，服务及时，便于定期考察的因素，发行人供应商大多分布于北京地区。发行人供应商除北京地区居多以外无其他明显地域分布特征。并且发行人原材料所属行业市场成熟稳定，每类原材料都存在可替代性，发行人供应商的分布特征不会对发行人经营产生不利影响。
本所律师通过访谈发行人采购部门负责人、查询企业信用信息系统等公开信息，核查了解发行人原材料的市场供应以及供应商地域分布等情况。
经核查，本所律师：发行人供应商大多分布于北京地区的情况与实际情况相符，并且发行人原材料所属行业市场稳定，每类原材料都存在可替代性，发行人供应商的分布特征不会对发行人经营产生不利影响。
（7）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性与合理性，并明确发表意见。
本所律师通过查阅发行人采购合同、采购申请、采购审批、采购验收、入库单、采购明细账、应付账款明细账、交易支付凭证、访谈主要供应商了解核实发行人采购业务的必要性及真实性。
经核查，本所认为：发行人在其主要供应商处购买的原材料、零配件与生产需求匹配，用途合理，符合发行人客户自身的实际经营和业务要求。发行人采购业务、采购协议条款符合相关法律法规。
问题 3
关于行业比较与市场竞争情况的说明与披露：（1）请进一步补充发行人主要产品的竞争对手介绍。（2）根据申报稿描述，检修智能仓储系统完全由外协加工完成，请说明发行人该产品的核心优势，铁路总公司及相关单位对该产品的认证和门槛。（3）发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素或者市场变动
补充法律意见书（五）风险。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及相关依据，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。
（1）请进一步补充发行人主要产品的竞争对手介绍。
答复：
1、THDS系统
除本公司外，在 THDS系统主要的设备生产厂家主要包括哈尔滨威克科技有限公司（以下简称“威克科技”）及广汉科峰电子有限责任公司（以下简称“广汉科峰”）。
（1）威克科技：是由哈尔滨铁路局科学技术研究所于1996年投资成立的高科技企业，位于哈尔滨经济技术开发区，主要从事铁路车辆的安全监测、监控、自动识别设备、专用软件等产品的研究开发、生产和技术服务，主要产品包括：红外线轴温探测系统、车号地面识别设备、5T智能跟踪装置、货车滚动轴承早期故障轨边声学诊断系统等。
（2）广汉科峰：是成都铁路局原下属通信信号工厂改制设立，位于四川省广汉市，主要从事红外线轴温探测系统（THDS）设备的研发、生产、销售和服务。
2、图像系统
图像系统是我国首创，属于原始创新，目前在国外还没有类似的应用，因此该系统生产厂商均为国内企业。除本公司外，行业内其他主要企业包括北京京天威科技发展有限公司（以下简称“京天威科技”）、哈尔滨科佳通用机电有限公司（以下简称“科佳机电”）、武汉华目信息技术有限责任公司（以下简称“武汉华目”）、黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“黄石邦柯”）、北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）。
（1）京天威科技：是由哈尔滨铁路局科学技术研究所于1998年投资成立的高科技企业，位于北京市海淀科技园，主要从事轨道交通行业机车、车辆、工务、运输、供电领域的应用软件开发及安全检测设备系统集成业务，主要产品包括：铁路车辆管理信息化系统、车辆运行故障动态图像检测系统。
补充法律意见书（五）（2）科佳机电：成立于1993年，位于哈尔滨市高新技术开发区，主要从事铁路机车车辆非标检修、检测设备的研发、生产、销售。
（3）武汉华目：成立于2004年，位于武汉东湖高新技术开发区，主要从事软件开发、系统集成、网络集成、机械制造等业务，主要产品有货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）、承载鞍光学检测设备等。
（4）黄石邦柯：成立于2004年，位于湖北省黄石市，主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监控系统。
（5）新联铁：成立于1997年，位于北京市海淀区，主要从事轨道交通安全检测技术。数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发和应用，主要产品包括信息化数据系统、机车车辆检修系统化解决方案、图像系统、机车车辆入库轨边综合检测系列产品、机车车辆日常运用维护系列产品、机车车辆高级修程检修系列产品、机车车辆车载安全检测系列产品、供电运营维护系列产品、站段车辆调度作业系列产品、工务运营维护系列产品等。
3、检修智能仓储系统
检修智能仓储系统是随着我国动车项目开始建设而启动的，时间较短，除本公司外，检修智能仓储系统设备的其他生产厂家包括黄石邦柯、太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”）和广州市捷丰自动化设备有限公司（以下简称“广州捷丰”）。
（1）太原刚玉：成立于1997年，位于山西省太原市，主要从事稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务等。
（2）广州捷丰：成立于2002年，位于广东省广州市，主要从事物流系统设备的研发、设计、制造、销售，主要产品包括材料存放立体仓库、成品自动化立体仓库及自动化输送线等物流工装设备。
本所律师通过网络公开信息及相关企业官网信息的查询，对上述事项进行了核查。
补充法律意见书（五）经核查，本所律师认为，发行人关于主要竞争对手的披露信息与实际情况相符。
（2）根据申报稿描述，检修智能仓储系统完全由外协加工完成，请说明发行人该产品的核心优势，铁路总公司及相关单位对该产品的认证和门槛
答复：
铁路车辆检修智能仓储系统是综合机械制造、自动化控制、信息化管理、通信技术、车辆检修等技术的机电一体化产品。该系统的完整生产流程主要包括设计、加工、装调等三个环节。其中，设计环节为核心环节，包括系统方案设计、机械结构和部件设计、电气控制设计、应用软件设计、信息化软件设计等。
检修智能仓储系统设计环节的全部工作均由发行人自主完成，公司掌握该系统的全部核心技术，具有该系统的完整知识产权。机械加工环节工作发行人委托专业机械加工厂按照设计图纸完成加工。装调环节需要将各系统部件在项目现场进行系统安装、调试，并与当地信息化管理系统衔接，由发行人自主完成。
发行人研制的车辆检修智能仓储系统，是针对铁路车辆检修的特殊情况和需要而自主研制成功，不能由一般通用仓储系统所替代。公司根据动车转向架检修需要研制的重载堆垛机及动车转向架智能仓储系统，可实现 10吨以上转向架存储的重型仓储系统，技术上在国内处于领先地位。此外，重型堆垛机设计、运动控制、提取器设计等多项技术为铁路车辆检修智能仓储的实际应用发挥了重要作用，并获得多项技术专利。公司根据动车、机车轮对检修需求，研制的动车轮对仓储系统、机车轮对仓储系统等，解决了重型可移动货品智能存取的多项特殊技术难题，是为铁路车辆检修行业研制的专属特制智能仓储系统。
发行人根据车辆检修的需求，依托公司在信息化、车辆检修技术的长期技术积累，将智能仓储系统与检修信息化系统深度衔接，对提高检修效率、配件配送管理、车辆配件履历管理、车辆配件采购管理等，都提供了有力的保障。
公司在检修智能仓储系统的核心优势，主要体现在系统方案设计、机械电气软件等各部分的详细设计、特殊及重型堆垛机系统设计、信息化管理设计等方面。
发行人核心优势的形成有赖于公司长期致力于铁路车辆检修行业的技术和行业
补充法律意见书（五）积累，和公司在机械、电气、控制、软件、信息化、通信等各方面最新技术的掌握和应用，是目前公司该系统在铁路行业市场占据领先地位的内在原因。
检修智能仓储系统属于车辆专用检修设备，需要通过技术评审鉴定后，方可在铁路相关领域使用。
产品的技术评审是铁路设备主管部门对设备厂家进行的产品准入认证。产品技术评审主要内容和流程是：设备厂家将需要评审的产品安装在现场，并稳定运行三个月后，向铁总、铁路局设备主管部门提出技术评审申请。设备主管部门在铁总技术专家库中抽选相关的技术专家，并对现场设备按照相关技术标准进行测试。技术评审会议上，一般由设备厂家提供产品研制报告、技术报告、用户使用证明等，并由测试组专家提供测试情况，专家组对产品技术和使用情况进行讨论，提出意见，最后由专家组形成技术评审报告。技术评审报告和结论一般以铁路电报或者文件的形式发布。
本所律师查阅了相关行业与技术资料、对发行人相关专业人员进行访谈，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人关于上述事项的说明与实际情况相符。
（3）发行人在持续经营与发展能力方面是否存在不利因素或者市场变动风险。
答复：
公司所处行业受铁路行业准入许可管理并存在较高的技术壁垒，行业竞争对手较少，竞争格局相对稳定，竞争程度相对温和。随着铁道部《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业市场主体地位的改革推进方案》的颁布和实施，铁道部将主要行使政府监管、国有资产出资人代表和行业监管职能，逐步扩大铁路运输企业经营自主权，确立铁路局的市场主体地位；同时，铁路投融资体制改革的不断深化，将鼓励非公有资本参与铁路的建设和经营。2013年 3月铁道部撤销，组建了中国铁路总公司，铁路行业将逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与的更加市场化的竞争格局，行业竞争将有可能进一步加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。
补充法律意见书（五）2014年12月，铁路总公司下发了《中国铁路总公司关于明确铁路车辆专用检修设备管理有关工作的通知》（铁总运（2014）331号）（以下简称“铁总运331号文”）的通知，对车辆运行安全检测和检修设备的准入许可管理再次进行了新的安排，明确规定铁路总公司仅负责相关设备技术标准的制定，由各铁路局负责制定具体的设备管理办法，由铁科院牵头开展统型工作，并会同铁路局提出新增设备生产厂家的达标审核办法。铁总运（2014）331号文的下发，为进一步放宽行业准入条件提供了政策空间，行业竞争者将逐步增加，发行人将面临市场竞争更加激烈的风险。
本所律师查阅了相关文件通知及行业市场资料，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人关于市场竞争加剧的风险的补充与实际情况相符。
（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及相关依据，请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。
答复：
本所律师已对上述情况及相关依据进行了核查，详见上述各题相关内容。
问题4
关于关联方的信息（1）请发行人说明向关联方借款是否支付利息、利息支付是否公允，未支付利息的原因及对发行人财务的影响、处理方式，关联方对发行人提供担保是否收取费用，并说明关联交易对发行人独立性的影响。根据申报稿描述，检修智能仓储系统完全由外协加工完成，请说明关联单位将仓储项目交由发行人完成的必要性。（2）请发行人说明董监高及核心人员在股东单位、关联单位任职但未领取薪酬是否符合规定及对发行人独立性和费用的影响，关联交易信息披露是否完整、充分，请说明发行人关联人及单位是否为发行人承担费用或输送业务和客户等利益。请说明发行人主要技术来源及其与关联方的关系，是否存在利用关联方技术的情形，涉及技术转让的会计处理。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，并明确发表意见。
（1）请发行人说明向关联方借款是否支付利息、利息支付是否公允，未支
补充法律意见书（五）付利息的原因及对发行人财务的影响、处理方式，关联方对发行人提供担保是否收取费用，并说明关联交易对发行人独立性的影响。根据申报稿描述，检修智能仓储系统完全由外协加工完成，请说明关联单位将仓储项目交由发行人完成的必要性。
答复：
一、发行人对关联方的借款及关联方为发行人提供担保
报告期内，发行人与关联方共发生两笔借款业务：
1、2010年 8月 31日，发行人与航天科技财务签署固定资产借款合同，借款额度5,000万元，贷款合同编号为（2010）年（航科财信借）字（10273）号，用于购置中关村环保科技园研发生产基地，借款期限为 3年，自 2010年 9月 8日至2013年9月7日，借款利率为5.4%，若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则利率按此相应调整。五院为发行人间接控股股东，关联担保有助于发行人取得生产经营所需资金，同时关联方为发行人担保不收取任何费用，亦无其他附加条件。上述借款现已全部偿还。
发行人该笔借款已按合同约定支付利息，利息标准为人民银行同期贷款利率水平，利息支付价格公允。
2、根据第一届董事会第十二次会议决议，发行人于2013年11月11日与神舟投资签订借款协议，约定借款金额 180万，借款期限为 2013年 11月 21日至 2013年 12月 20日。双方约定借款一个月内免收利息。该笔借款于 2013年 11月25日实际到账，发行人于2013年12月18日归还该项借款，按照协议约定提前还款，未产生利息费用。该笔借款金额较小且借款周期较短，未支付利息额对发行人财务影响较小。
本所律师查阅了航天科技财务的营业执照、税务登记证、金融许可证、双方签订的《固定资产借款合同》、五院与航天科技财务签署的《保证合同》、航天科技财务关于本次贷款款项的信贷业务凭证、发行人购置房产的合同、付款凭证、利息支付及还款凭证等，核查此项借款关联交易的真实性、公允性及合法、合规性；查阅了发行人与航天神舟投资签订的借款协议及发行人付款、还款凭证等，
补充法律意见书（五）取得了第一届董事会第十二次会议决议文件。
经核查，本所律师认为，航天科技财务作为国有控股的财务公司，为发行人提供贷款业务，系正常的资金借贷业务，贷款利率按照银行贷款利率标准执行，价格公允。五院为发行人上述借款提供担保，有助于发行人取得生产经营所需资金，未收取任何费用。发行人向神舟投资的借款履行了完整的决策程序，且时间短、金额较小，不会对发行人的独立性产生影响。
二、关联单位将仓储项目交由发行人完成的必要性。
检修智能仓储系统是综合机械制造、自动化控制、信息化管理、通信技术、航天行业技术等方面的机电一体化产品。系统的研制包括系统方案设计、机械结构和部件设计、电气控制设计、应用软件设计、信息化软件设计等，后期还需要将各系统部件在项目现场进行系统安装、调试，并与当地信息化管理系统衔接。
该系统的全部设计工作，均由公司自行完成。公司掌握该系统的全部核心技术，具有该系统的完整知识产权。
关联方作为航天系统飞行器的研制单位，仅根据需求提供智能仓储系统的使用条件和要求，但不掌握对智能仓储系统进行设计、制造和调试的专业知识，不具备研制智能仓储系统的专业能力和经验。
公司在智能仓储系统方面，具有多年铁路行业的应用经验和研制能力，对该系统的技术难度和技术核心的掌握，完全可应用于其他行业。同时公司作为具有航天背景的企业，深度了解航天行业内部的众多特殊要求，具备根据航天行业的特殊要求进行总体化设计和实施的能力。
公司承担关联方智能仓储系统项目，系公司参加关联方对智能仓储系统项目进行的公开招标，并凭借良好的技术、企业信誉和合理的价格，成为该项目的合格供应商。
本所律师查阅了关联方北京长征高科技公司就智能仓储系统项目进行公开招标的招标文件，以及发行人的投标文件，取得了发行人与长征高科签署的《物流中心 175B仓储工程项目货架合同》及《物流中心 175B仓储工程项目托盘合同》。
补充法律意见书（五）经核查，本所律师认为：关联单位将仓储项目交由发行人完成系通过公开进行的招标程序确定的，不存在关联单位向发行人输送利益的情形。
（2）请发行人说明董监高及核心人员在股东单位、关联单位任职但未领取薪酬是否符合规定及对发行人独立性和费用的影响，关联交易信息披露是否完整、充分，请说明发行人关联人及单位是否为发行人承担费用或输送业务和客户等利益。请说明发行人主要技术来源及其与关联方的关系，是否存在利用关联方技术的情形，涉及技术转让的会计处理。
答复：
一、发行人董事、监事在股东单位、关联单位任职情况不影响发行人独立性1、截止至本反馈意见回复出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位、关联单位任职情况如下：
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|序号|姓名|在发行人任职|兼职单位|兼职情况|兼职单位与本公司的关系|
|1|李开民|董事长|五 院|党委书记、副院长|间接控股股东|
||||神舟投资|副董事长|控股股东|
||||中国卫星|董事长|同一实际控制人下属企业|
|2|彭涛|董 事|五 院|经营产业部部长|间接控股股东|
||||神舟投资|监事|控股股东|
||||中国卫星|监事|同一实际控制人下属企业|
||||航天神舟科技发展有限公司|监事|同一实际控制人下属企业|
||||中国伽利略卫星导航有限公司|董事|同一实际控制人下属企业|
||||中关村航天创新园科技发展有限公司|董事|同一实际控制人下属企业|
||||深圳证券通信有限公司|监事|间接控股股东参股的公司|
||||天津航天神舟卫星应用有限公司|监事|同一实际控制人下属企业|
||||天津航天神舟卫星技术有限公司|监事|同一实际控制人下属企业|
||||天津航天北斗科技发展有限公司|监事|同一实际控制人下属企业|
|3|胡肖传|董 事|神舟投资|副总裁|控股股东|

补充法律意见书（五）
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||||航天神舟生物科技集团有限公司|总经理|同一实际控制人下属企业|
||||北京天瑞星光热技术有限公司|董事|同一实际控制人下属企业|
|4|沈洪兵|董 事|航天投资|业务副总裁|股东/同一实际控制人下属企业|
||||北京神舟航天软件技术有限公司|董事|同一实际控制人下属企业|
||||北京航天拓扑高科技有限责任公司|董事|同一实际控制人下属企业|
||||无锡航天高能股权投资基金管理有限公司|董事|同一实际控制人下属企业|
|5|施世林|董 事|上海丰瑞|副总裁|股东|
|6|咸婧靓|监事会主席|神舟投资|财务总监|控股股东|
|7|赵玉成|监 事|瑞石投资|投资部部门经理|股东|

上述在股东单位、关联单位任职的董事、监事均未在发行人处领薪。
2、根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证监会《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》等相关法律、法规的规定，上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人上述在股东单位、关联单位任职的董事、监事在发行人处未担任经理、财务负责人、营销负责人或董事会秘书职务。
3、在发行人设立前，李开民、彭涛已在发行人间接控股股东五院任职；胡肖传、咸婧靓已在发行人控股股东神舟投资任职；沈洪兵已在发行人股东航天投资任职；施世林已在发行人股东丰瑞投资任职；赵玉成已在发行人股东瑞石投资任职。发行人设立后，经各股东提名并经发行人股东大会选举，上述人员被聘任为发行人董事或监事，根据发行人《公司章程》及其他相关规章制度履行董事或监事职责。上述人员被聘任为发行人董事或监事后，仍继续在提名单位任职，并在提名单位领薪（由于工作安排，胡肖传自 2014年下半年开始在航天神舟生物
科技集团有限公司领薪，不再在神舟投资领薪）。李开民、彭涛、胡肖传、沈洪
接受股东单位的委派或推荐，在发行人关联单位任职。
补充法律意见书（五）本所律师取得了发行人董事、监事及高级管理人员的简历，取得了在股东单位任职的董事、监事在发行人股东单位任职并领薪的情况说明。
经核查，本所律师认为：发行人高级管理人员及核心技术人员未在股东或关联单位任职；发行人部分董事、监事在股东单位任职并领取薪酬，以及接受股东单位的委派或推荐在关联单位任职符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不影响发行人的独立性，不存在发行人股东为发行人承担费用的情形。
二、关联交易信息披露完整、充分，发行人关联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形。
公司已严格按照企业会计准则、招股说明书格式指引等的规定完整充分披露了关联交易信息。
报告期内发生的关联交易如下：
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|-|-|-|-|-|
|经常性关联交易|||||
|交易时间|交易对方|交易内容|金额（万元）|占当期同类交易金额的比重|
|2011年度|康拓科技|采购原材料|11.36|0.11%|
||502所|采购原材料|287.3|2.71%|
||宏宇航天|采购原材料|11.2|0.11%|
||天辰物业|接受物业服务|32.55|79.66%|
||天辰实业|租赁房屋|138.02|-|
|2012年度|502所|采购原材料|258.57|2.64%|
||宏宇航天|采购原材料|5.118|0.05%|
||天辰实业|租赁房屋|79.27|-|
||天辰物业|接受物业服务|18.66|31.77%|
|2013年度|502所|采购原材料|413.71|3.49%|
||宏宇航天|采购原材料|9.5|0.08%|
||天辰物业|租赁房屋|85.62|-|
||天辰物业|接受物业服务|13.38|18.62%|
|2014年度1-9月|502所|采购原材料|221.00|3.77%|
||宏宇航天|采购原材料|4.75|0.08%|
||天辰物业|租赁房屋|64.22|-|
||天辰物业|接受物业服务|10.03|18.30%|
|偶发性关联交易|||||
|2011年度|山西太华|采购原材料|106.04|1.00%|
||航天科技财务|借 款|1,500.00|-|
|2012年度|502所|接受劳务|98.00|95.05%|
||山西太华|采购原材料|42.84|0.04%|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
||航天汇信|采购原材料|788.74|7.49%|
|2013年度|长征高科技|销售商品|1,460.92|5.69%|
||神舟投资|借款|180.00|-|

报告期内，上述关联交易均为发行人根据正常的生产经营需要而开展的，发行人2011、2012年度向关联方租赁房屋的价格低于非关联方租赁价格，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响；发行人其他关联交易符合公允性的要求，发行人关联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形。
本所律师与发行人高管人员、财务部门负责人进行交谈，走访主要关联企业并取得关联企业工商登记资料等。本所律师还查阅了发行人账簿、三会会议记录、独立董事意见、发行人报告期所有关联交易合同、关联采购、关联租赁、关联物业管理的付款凭证、关联方借款的信贷业务凭证、关联销售的收款凭证、瑞华所出具的发行人报告期《审计报告》。
经核查，本所律师认为，发行人招股说明书完整、准确地披露了关联交易。
报告期内发生的关联交易真实、公允。发行人关联人及单位不存在为发行人承担费用或输送业务和客户等利益的情形。
三、发行人主要技术来源系自主研发，不存在利用关联方技术的情形。
发行人作为高新技术企业，具有较强的技术及研发创新优势，主要技术来源均为自主研发。
发行人最早从事铁路机车车辆运行安全检测与检修业务的前身为北京康拓科技开发总公司红外事业部。2007年，经中国航天科技集团公司《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》的批准，康拓科技以红外事业部经营性固定资产出资，原红外事业部相关资产、业务、技术等全部转移至康拓红外有限。
自康拓红外有限设立之日起，其研发机构、人员、设施等均与关联方保持独立，且是中国航天科技集团公司中唯一从事铁路机车车辆运行安全检测与检修研
发的单位，发行人不存在利用关联方技术的情形，也不存在从其他方进行技术转
让的情形。
补充法律意见书（五）本所律师查阅了发行人改制设立的相关文件、发行人专利、软件著作权、软件产品等相关文件及非专利技术资料。
经核查，本所律师认为，发行人主要技术来源为自主研发，不存在利用关联方技术及从其他方转让技术的情形。
（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，并明确发表意见。
答复：
本所律师已按要求对上述事项核查并发表明确意见。
问题5
（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。请进一步明确各产品收入确认的文件名称和时间。
答复：
一、发行人合同（订单）数据的来源及真实性
发行人客户主要是铁路总公司各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，合同（订单）主要通过招投标取得。各个铁路局对于铁路机车检测检修设备的需求，在 2012年之前，由中国铁路集团公司统一招投标，公司根据中标的设备种类与数量和各个铁路局签订合同，2013年至今，由各个铁路局单独进行招投标，并签订正规合同。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月公司销售收入中通过招投标方式获得销售收入的比例分别为91.58%、89.52%、89.48%、91.32%。非通过招投标方式取得的销售收入主要是零配件的销售收入。
二、营业收入增长是否具备可靠的合同依据和客户基础，业务发展是否具有可持续性
报告期内，发行人营业收入金额如下：
（单位：万元）
补充法律意见书（五）
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|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|主营业务收入|12,098.14|22,662.20|21,192.67|22,239.79|
|其他业务收入|64.56|100.30|750.63|120.61|
|营业收入合计|12,162.70|22,762.50|21,943.30|22,360.40|

由上表可以看出，发行人营业收入没有发生大幅变动，与行业发展状况相符。
同时，通过对发行人中标通知书、销售合同的核查，可以体现出发行人的合同真实性和合同数据可靠性。此外，通过对报告期各期前十大客户的核查，对客户与公司建立交易的时间、报告期的交易内容和金额、对公司产品的满意程度等方面进行了确认，可以认为公司与客户之间的交易是真实准确的。
发行人销售均与相关业务合同对应，发行人的客户比较稳定，发行人销售具有可靠的合同支撑。公司作为铁路检测检修设备的供应商，尚未发现业务发展具有不可持续性的迹象。
三、收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题
发行人产品主要包括THDS系统、图像系统、检测智能仓储系统，对于发行人整套THDS产品、图像产品和整个检测智能仓储系统的销售，需要公司进行安装调试，直至客户验收合格，客户会出具验收交接单，故公司对于需要客户验收的销售合同，公司按照验收合格的时点确认为风险报酬转移的时点，确认收入的实现。对于不需要发行人安装调试以及客户验收的备品备件的销售，发行人认为在发货后风险报酬已经发生了转移，所以以发货作为收入确认的时点。
本所律师查阅了相关销售合同、中标通知书、验收单、出库单、询证函等资料，以及对相关客户进行访谈，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人对于需要公司进行安装调试的产品，收入确认以验收合格、取得验收单作为收入确认；对于不需要发行人安装调试以及客户验收的备品备件的销售，在发货时点确认收入并开具发票，不存在收入确认时间。
问题11
关于发行人报告期期间费用：
发行人律师取得了报告期内发行人期间费用明细表，重点关注了发行人销售
补充法律意见书（五）费用、管理费用的明细及构成，抽查了金额较大的销售费用及管理费用的会计凭证，并通过与发行人高管人员进行访谈了解、确认销售费用及管理费用支出的真实性。
经核查，发行人律师认为，发行人报告期内的期间费用合法、合规。
问题20
请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序以及股东大会的召开形式（应提供网络投票等）。
答复：
一、关于完善股利分配政策的信息披露
“十六、本次发行上市后的股利分配政策
2014年3月25日，公司召开2013年年度股东大会，会议审议了《关于修订<
公司章程（草案）的议案>》，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在公司章程（草案）中增加了明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，以及董事会根据公司的不同发展阶段应执行的差异化的现金分红政策等条款。
有关利润分配的主要规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税
补充法律意见书（五）后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，坚持现金分配为主的原则。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
4、利润分配的时间间隔：公司每年度至少分红一次，公司上半年的经营性现金流净额不低于当期实现的净利润时，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的条件：
（1）现金分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
补充法律意见书（五）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配政策的决策机制和程序：因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
补充法律意见书（五）7、利润分配的程序：董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
8、股东回报规划
公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
十七、发行人股东分红回报计划
补充法律意见书（五）为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配策略透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《北京康拓红外技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，采取股票股利方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2012-2016年股东分红回报计划
补充法律意见书（五）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”
以上楷体加粗部分已在“财务会计信息与管理层分析”、“重大事项披露”中补充完善并披露。
发行人最近三年的股利分配政策、实际股利分配情况以及本次发行上市后的股利分配政策、发行人股东分红回报计划等内容；并在“重大事项披露”中披露了本次发行后公司股利分配政策。
本所律师通过查阅发行人本次发行的《招股说明书》、《公司章程（草案）》、报告期内关于各年度分红董事会及股东大会决议的相关内容，并取得了发行人 2011年度股东大会审议通过的《北京康拓红外技术股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》，核查了发行人最近三年的股利分配政策及实际股利分配情况。
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”、“重大事项披露”中完善披露了发行人最近三年的股利分配政策、实际股利分配情况以及本次发行上市后的股利分配政策、发行人股东分红回报计划、本次发行后公司股利分配政策等内容。发行人利润分配政策及分红回报规划的制定及其决策程序符合相关法律法规的规定。
二、发行人《公司章程（草案）》关于利润分配政策、股东回报规划的决策机制的补充
发行人《公司章程（草案）》第八章第二节已明确规定了发行人的利润分配政策，具体如下：
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
补充法律意见书（五）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十九条利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
第一百六十条利润分配的时间间隔：公司每年度至少分红一次，公司上半年的经营性现金流净额不低于当期实现的净利润时，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条利润分配的条件：
(一)现金分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
补充法律意见书（五）定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（二）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十二条利润分配政策的调整程序：
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
3、董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意
补充法律意见书（五）并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
4、监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
5、董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十三条利润分配的程序
1、董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。
2、在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
4、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
5、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
补充法律意见书（五）第一百六十四条股东回报规划
1、公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。
3、董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。
4、董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
本所律师通过查询相关法规，核实发行人《公司章程（草案）》关于股利分配政策、股东分红回报规划的决策机制是否完善，并督促其补充完善了相关制度。
经核查，本所律师认为：发行人关于发行人股利分配政策的修改符合上市公司章程指引的相关规定。
问题22
请详细说明本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，未来铁路建设投资对募投项目的影响，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并明确发表意见。
答复：
一、请详细说明本次募集资金项目（含调整或新增项目）的合规性
本次募集资金分别用于以下四个项目：
（单位：万元）
补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金额|建设期|备案情况|环评批复|
|1|铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目|8,552|8,552|2年|京海淀发改（备）【2012】8号|海 环 保 审 字【2012】0103号|
|2|铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目|4,979|4,979|2年|京海淀发改（备）【2012】7号|海 环 保 审 字【2012】0102号|
|3|铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目|3,209|3,209|2年|京海淀发改（备）【2012】9号|确认为软件开发，不属于审批范围|
|4|铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目|3,475|3,475|2年|京海淀发改（备）【2012】10号|确认为软件开发，不属于审批范围|

本次募集资金投资项目的合规性主要包括以下几个方面：
1、本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，用途明确，符合国家相关产业政策；
2、本次募集资金投资项目经北京市海淀区发改委备案，并取得了相应的环评批复；
3、发行人对于本次募集资金运用履行了必要程序，未发生调整或新增项目的情况。具体如下：
2011年11月20日，公司召开了第一届董事会第二会议，审议通过了本次募集资金投资项目相关议案，同意本次募集资金投资项目及实施方式。
2011年12月13日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，讨论通过了本次募集资金投资项目及实施方式。
4、发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、检查与监控等事项作了较为详细的规定。
本所律师查阅了募集资金投资项目备案及环评文件，发行人相关董事会及股东大会文件，国家相关产业政策等文件，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目的合规性符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定的要求。
二、请详细说明本次募集资金项目合理性、必要性和可行性
本次募集资金运用全部围绕发行人主营业务进行，分别用于加强公司各类主
要产品的技术开发、质量控制及扩大产能，扩大公司在既有优势市场的占有率，
补充法律意见书（五）推动行业产品的更新换代和技术进步，进一步巩固公司主要产品在铁路车辆运行安全检测领域及机车车辆检修自动化领域的优势地位；同时加大机车车辆运行安全检测与检修行业相关新技术新产品的研究开发力度，推动行业应用创新，满足客户不断更新的应用需求。募集资金的运用将显著增强公司的核心竞争力，满足公司未来业务发展战略的需要。
近年来，我国在铁路建设方面进行了大规模投入，铁路营业里程和机车车辆保有量大幅增加，尤其在经历了六次大提速后，铁路客、货车运行速度显著提高，周转时间减少，机车交路延长，重载货物列车开行线路增多，铁路货物列车集中到发，列检保证区段延长，使得铁路货车运行安全监控和提高机车车辆检修效率面临重大挑战。
在铁路车辆运行安全检测领域中，铁道部于 2005年在全路范围全面推广使用了车辆运行安全监控系统（5T系统），目前已基本覆盖六大干线、大秦线、青藏线等主要线路，形成了一个基本覆盖干线大节点、遍布 18个铁路局的安全监测网络，有效减少了全路行车事故的发生，提高了行车安全的可控程度；在机车车辆检修自动化领域，铁道部持续推进检修设备智能化和自动化水平的提高， 2007年，随着检修智能仓储系统在动车检修领域的应用，促进了其在机车、货车、客车、工务等领域的推广应用，检修智能仓储系统成为了我国铁路机车车辆检修体系的重要组成部分，提高了机车车辆整体的检修效率。
然而，5T系统与检修智能仓储系统在铁路行业中推广和使用的时间较短，尚处于发展阶段，与我国铁路发展对车辆运行安全检测和车辆检修技术的要求相比，技术水平仍急需进一步发展和提高，以满足我国铁路行业发展的需要，更好地提高我国铁路车辆的运行安全和检修效率。
发行人作为我国铁路机车车辆运行安全检测与检修行业重要的设备供应商和解决方案提供商，长期致力于铁路车辆运行安全检测及机车车辆检修装备的研发与创新工作，专注于铁路车辆运行安全和检修自动化水平的提高，在 THDS系统、TFDS系统、检修智能仓储系统等方面具有较强的技术储备和研发能力。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加强产品线的技术实力、提高产品性能和质量、扩大产品产能、研究开发新技术新产品，增强公司核心竞争力，
补充法律意见书（五）以满足客户在铁路车辆运行安全检测领域及机车车辆检修自动化领域不断更新的应用需求，进一步巩固公司在铁路机车车辆运行安全检测与检修行业的优势地位。
随着发行人募投项目的实施，公司车辆运行安全检测设备及机车车辆检修自动化设备的研发能力将进一步增强，产品生产加工及测试调试能力将进一步提高，有利于公司在行业内保持较好的技术优势，不断开发创新，丰富产品结构，有利于公司在行业快速发展的机遇下，充分发挥自身技术优势，进一步提高公司研发能力、产品性能、及生产规模，为公司的进一步发展奠定基础。
本所律师查阅了铁路行业发展相关资料、发行人募集资金投资项目可行性研究报告等文件及资料对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目的安排具有其合理性、必要性和可行性。
三、提供项目所需资金的分析与测算依据
本次募集资金投资项目所需资金的分析与测算依据如下：
1、铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目
（1）该项目投资估算的内容包括 THDS整机和红外探头生产环境、生产线建设和产品研制开发能力建设。其中,生产环境改造投资包括红外器件封装测试洁净车间改造和红外探头干燥洁净恒温车间改造；产品生产线投资包括红外器件生产测试平台、柔性生产线平台硬件和软件购置投入；产品研制开发能力建设包括产品研究开发硬件、软件投入、产品研制开发期间（2年）的研发费用（主要包括研发人员薪酬和研制费用）。
（2）红外器件封装测试洁净车间改造和红外探头干燥洁净恒温车间改造费用根据项目单位委托的设计施工单位报价，并参照相关标准及类似项目估算。
（3）产品生产线和研制开发所需硬件设备及软件设备购置费、研发费用等均由项目建设单位提供，报告依据其数据进行投资估算。。
（4）该项目建设过程中，涉及到项目前期咨询费、环境影响咨询评估费、
补充法律意见书（五）装修招标代理费等工程建设其他费用，依据《北京市建设工程费用选编》（2006年版）中规定的取费标准对其进行估算。
2、铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目
（1）该项目投资估算的内容包括图像系统整机柔性生产线建设（产品生产线）和产品研究开发能力建设两部分，其中产品生产线投资包括生产硬件、软件购置投入；产品研究开发能力建设包括产品研究开发硬件、软件投入、产品研究开发期间（2年）的研发费用（主要包括研发人员薪酬和研制费用）；项目总投资还包括生产运营初期的流动资金投入。
（2）产品生产线建设和产品研究开发能力建设所需的软件、硬件设备购置费用、研发费用等均由项目建设单位提供，报告依据其数据进行投资估算。
（3）项目建设过程中，涉及到项目前期咨询费、环境影响咨询评估费等工程建设其他费用，依据《北京市建设工程费用选编》（2006年版）中规定的取费标准对其进行了估算。
3、铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目
（1）该项目投资估算的内容包括检修智能仓储系统产品生产能力建设和产品研究开发能力建设两部分，其中产品生产能力建设投资包括生产硬件、软件购置和流动资金投入；产品研究开发能力建设包括产品研究开发硬件、软件投入、产品研究开发期间（2年）的研发费用（主要包括研发人员薪酬和研制费用）。
（2）产品生产能力建设和研究开发能力建设所需硬件设备及软件设备购置费用由项目单位进行询价后提供报价估算。估算价格中已包含运输费等附加费用。
（3）该项目建设过程中，涉及到项目前期咨询费、环境影响咨询评估费等工程建设其他费用，依据《北京市建设工程费用选编》（2006年版）中规定的取费标准对其进行估算。
4、铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目
（1）该项目投资估算的内容包括硬件设备及软件购置费用和研发费用（含
补充法律意见书（五）项目建设期内的研发人员薪酬、研制费用等）两大部分。
（2）硬件设备及软件购置费用根据项目单位提供报价估算。研发费用参照类似项目估算标准。
（3）该项目建设过程中，涉及到项目前期咨询费、环境影响咨询评估费等工程建设其他费用，依据《北京市建设工程费用选编》（2006年版）中规定的取费标准对其进行了估算。
本所律师查阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告及相关技术资料，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目所需资金的测算依据与实际情况相符，符合相关规范的要求。
四、说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，未来铁路建设投资对募投项目的影响，是否存在因销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变动风险
发行人作为技术密集型高科技企业，其核心竞争力主要体现在公司的研发创新能力和产品的性能与技术水平。本次募集资金投资项目的主要目的为提升公司研发实力、改进产品生产的技术水平、提高产品的可靠性与稳定性。同时，随着项目的建设和实施，发行人各产品的产能也将得到提升。
在市场需求方面，我国铁路的不断发展带动了车辆运行安全检测领域与检修自动化领域的市场需求。国家《中长期铁路网规划》及铁路“十二五”规划为铁路行业的中长期发展明确了目标。此外，2013年7月24日召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设，将“十二五”期间铁路投资从原计划的2.8万亿增加至3.3万亿，全国铁路营业里程由原定规划目标12万公里增加到12.3万公里。铁路投资规模及运营里程的增加，对我国铁路行业的发展具有较好的推进作用。未来铁路行业建设投资对发行人幕投项目的实施具有较好的促进作用。
然而，本次募集资金投资项目实施后，公司因新增固定资产折旧和无形资产
补充法律意见书（五）摊销以及研发支出大幅增加对公司业绩的影响具有一定的不确定性，公司将面临业绩变动的风险。发行人已在招股说明书风险因素中披露了募集资金投资项目的风险，具体如下：
六、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，公司研发能力、产品质量和生产产能将有较大幅度的提高。尽管本次募集资金投资项目均属于公司长期专注经营的铁路机车车辆安全检测和检修行业，符合行业发展趋势，具有较强的市场需求，但如果在项目实施过程中出现市场环境突变、上游原材料市场价格大幅提高、技术和管理人员配置不足等情况的发生，将有可能导致相关募集资金投资项目不能达到预期目标的风险。
若不考虑其它因素，本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加8,512.10万元，按照公司现有会计政策，预计每年新增折旧金额为1,557.45万元；
同时软件投入将增加2,093.48万元，预计每年新增摊销金额为662.94万元。此外，按募集资金投资项目规划，两年内研发费用支出将增加5,740.00万元。综上，本次募集资金投资项目实施后，每年固定资产折旧（含2011年底入账的研发生产基地每年新增折旧296.87万元）、无形资产摊销及研发支出（按两年摊销）金额合计为5,387.26万元，占2011年度、2012年度、2013年度利润总额的比例分别为84.85%、88.57%、84.43%。因此，本次募集资金投资项目实施后，如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因新增固定资产折旧和无形资产摊销以及研发支出大幅增加而导致利润大幅下滑的风险。
本所律师查阅了募集资金投资项目可行性研究报告、公司产品各年度销售情况、相关铁路行业发展政策、铁路车辆运行安全检测领域与检修自动化领域市场需求相关数据、铁路投资相关报道等文件和资料，对上述事项进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人对募集资金投资项目产能、产量、销量、产能利用率、产销率、市场需求变化、未来铁路建设投资对募投项目的影响以及募集资金投资项目的风险的披露与实际情况相符。
补充法律意见书（五）第二部分
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2011年12月13日，发行人2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案》，同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市；发行人2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会批准延长发行人上市方案的有效期。
（二）2014年 3月 25日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《北京康拓红外技术股份有限公司关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案内容的议案》，同意对发行人发行上市方案进行补充。
（三）2014年10月15日，发行人2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案期限的议案》，再次批准延长发行人上市方案的有效期至本次股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）本所律师核查了发行人2011年度第一次临时股东大会、2012年度第三次临时股东大会、2013年度第一次临时股东大会、2013年度股东大会以及2014年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项。
基于以上所述，本所律师认为：
1．发行人股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行并上市的决议；
2．根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规以及发行人现行《公司章程》的规定，发行人股东大会关于本次发行上市的决议内容合法有效；
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程
补充法律意见书（五）序合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规范性文件规定的各项实质条件。
（一）本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的有关条件
1.发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人聘请的中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）对发行人进行了首次公开发行股票并上市的辅导，并已通过北京证监局的辅导验收，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号）及发行人出具的说明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人主管政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 10,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于股份有限公司申请股票上市股本总额的规定。
5.发行人现时的股本总额为 10,500万元，根据发行人 2011年度第一次临
补充法律意见书（五）时股东大会及 2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 3,500万股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于股份有限公司申请股票上市股本结构的规定。
6.发行人已与具有证劵发行保荐人（主承销商）资格的中国中投证券签订本次股票发行的保荐协议和主承销协议，由中国中投证券担任本次股票发行的保荐人（主承销商），符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。
（二）本次发行上市符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）规定的有关条件
1.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人是依照《公司法》和国家有关法律、法规，由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自康拓红外有限成立至今已超过三年。
（2）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 39,548,006.94元、 46,912,517.96元、47,311,612.96元、27,159,740.83元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
（3）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），截至 2014年 9月 30日，发行人的净资产为 311,222,821.49元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人目前股本总额为10,500万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）依据中瑞岳华于 2011年 10月 16日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第241号），发行人全体股东以其持有的原康拓红外有限截止至2011年
补充法律意见书（五） 3月 31日经审计的净资产 155,850,170.34元中的 105,000,000.00元折合成股份总额 105,000,000股，每股面值 1元，共计折合股本 105,000,000.00元。发行人设立时全体发起人已足额缴纳注册资本，发起人用作出资的财产权利转移手续已办理完毕。
（2）发行人的主要财产包括房屋、生产经营设备及各项无形资产等，经本所律师核查，该等财产不存在重大权属纠纷。
3.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条、第十四条的规定：（1）发行人的主营业务为铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），发行人2011年度、2012年度、 2013年度、2014年 1-9月的主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.46%、96.58%、99.56%、99.47%，发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生变更。
（2）经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（3）经核查，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
5.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
（1）本所律师核查了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等发行人规章制度，
补充法律意见书（五）以及发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件。经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度。相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本所律师核查了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度实施细则》等制度。经核查：发行人《章程》及《股东大会议事规则》及相关制度中已经明确规定了股东大会股东投票、计票规则，建立了累积投票权、征集投票权、中小投资者表决结果单独计票等制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7.根据本所律师核查，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板首发管理办法》第十八条关于发行人编制及披露财务报表的规定。
8.经本所律师核查，发行人已制定并实施了公司内部控制制度，根据瑞华会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]01540054号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《创业板首发管理办法》第十九条关于发行人内部控制的规定。
9.经发行人及相关人员书面确认，并经本所律师审核，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《创业板首发管理办法》第二十条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
补充法律意见书（五）（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据相关主管机关出具的证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情况，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
11.发行人募集资金投资项目为“铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目”、“铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目”、“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”以及“铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目”。经核查，本次发行上市募集资金用于发行人主营业务，并有明确用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用的规定。
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规规定的各项实质性条件。发行人经中国证监会核准后可以公开发行股票，在取得证券交易所同意后其股票可上市交易。
三、发行人的员工及社会保障情况
截止至2014年9月30日，发行人共有员工221名（包括劳务派遣及办事处工作人员）。经核查，发行人已依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规与员工签订了劳动合同。
发行人的社会保险缴纳情况如下：
（1）缴纳金额
补充法律意见书（五）①报告期各期末，发行人为员工缴纳的各项社保金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|保险种类|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|医疗保险|1,453,992.00|1,718,640.41|1,419,333.50|806,362.90|
|养老保险|2,602,041.00|3,431,002.90|2,862,363.48|1,407,780.90|
|失业保险|130,102.05|172,842.37|141,608.71|76,538.84|
|工伤保险|130,686.26|171,608.77|140,437.71|72,619.83|
|生育保险|104,548.28|137,569.86|110,369.53|33,867.01|
|合计|4,421,369.59|5,631,664.31|4,823,131.88|2,397,169.48|

②报告期各期末，发行人为员工缴纳的住房公积金金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|已缴金额|1,567,983.00|2,024,169.70|1,224,413.00|699,623.00|

（2）应缴和实缴人数
①社会保险
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工数量（人）|||2014年||2013年||2012年||2011年|
|||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|员工总数||在编|0||0||1||22||
|||招聘|198||206||207||190||
|医疗保险||应缴人数|198||206||207||190||
|||实缴人数|198||206||207||183||
|||差异原因|----||----||----||3 人为社保尚未从原单位转移至发行人；1人未能提供有效证件；2人正在申请异地安置；1人为已退休人员。||
|养老保险||应缴人数|198||206||207||190||
|||实缴人数|198||206||206||180||
|||差异原因|----||----||未能提供有效证件||除未参加医保的人员及原因||

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||外，其他3人未缴的原因为 2人未能提供有效证件；1人自愿放弃缴纳。|
|失业保险|应缴人数|198|206|207|190|
||实缴人数|198|206|206|180|
||差异原因|同养老保险||||
|工伤保险|应缴人数|198|206|207|190|
||实缴人数|198|206|206|180|
||差异原因|同养老保险||||
|生育保险|应缴人数|198|206|207|92|
||实缴人数|198|206|206|92|
||差异原因|同养老保险||||

②住房公积金
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||员工数量（人）|||2014年||2013年|2012年12月31日||2011年|
|||||9月30日||12月31日|||12月31日|
|员工总数||在编|0||0||1|22||
|||招聘|198||206||207|190||
|住房公积金||应缴人数|198||206||207|190||
|||实缴人数|198||205||206|187||
|差异原因|||----||公积金账户未从原单位转移至发行人。||公积金账户未从原单位转移至发行人。|2 人为公积金账户未从原单位转移至发行人；1 人的原因为已退休人员。||

注：（1）在 2011年前，发行人的员工构成包括在编人员（即五院事业单位编制人员）和招聘人员。其中，事业单位编制人员的社保和住房公积金账户由五院开立，但用人单位应承担的费用由康拓红外有限及发行人承担，应由员工承担的部分亦由康拓红外有限及发行人在相关人员工资中扣缴，按年度与中国空间技术研究院进行结算。
（2）上表统计范畴仅为由发行人直接发工资并在发行人处开设社保及公积金账户的员工。除上述员工外，截止至报告期末，发行人人员构成中还包括 10名劳务派遣人员，其工资及社会保险由劳务派遣公司支付；另发行人广州办事处
有员工4名、南京办事处有员工9名，由于办事处本身无法在当地开设社保及公
积金账户，因此发行人通过代理公司为上述人员在当地缴纳社会保险及住房公积
补充法律意见书（五）金。
（3）缴纳基数、缴纳比例
①社会保险
报告期各期末，发行人各项社保缴纳的比例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险种类||2014年1-9月||||2013年度|||2012年度||||2011年度|||
|||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人||公司缴费比例|职工个人缴费比例|
|||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||||
|医疗保险|10%||2%+3||10%||2%+3||10%||2%+3||10%||2%+3|
|养老保险|20%||8%||20%||8%||20%||8%||20%||8%|
|失业保险|1%||0.2%||1%||0.2%||1%||0.2%||1%||0.2%|
|工伤保险|1%||0%||1%||0%||1%||0%||1%||0%|
|生育保险|0.8%||0%||0.8%||0%||0.8%||0%||0.8%||0%|

②住房公积金
报告期各期末，发行人为员工缴纳住房公积金的比例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度1-9月|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
||公司||职工个人||公司||职工个人||公司||职工个人|公司缴费比例|职工个人缴费比例|
||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例||缴费比例|||
|12%||12%||12%||12%||12%||12%||12%|12%|

经核查，本所律师认为：发行人在报告期内曾以基本工资作为缴纳基数为部分员工缴纳社会保险和公积金，并且因个别员工放弃缴纳而未为其缴纳社会保险或住房公积金，因此存在未足额为全体员工缴纳社会保险和公积金的情况。但是发行人已于 2012年 5月起按上年度月平均工资为员工缴纳了各项社会保险；于 2011年 8月起按上年度月平均工资为员工缴纳了住房公积金，对缴费基数存在的不规范之处进行了整改。并相关政府主管部门即北京市海淀区人力资源和社会保障局以及北京市海淀区住房公积金管理中心已分别对发行人在报告期内不存在违法、违规及未受到行政处罚出具了证明。因此，本所律师认为发行人存在的上述不规范之处不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
四、发行人的发起人、股东和实际控制人
发行人实际控制人的法定代表人变化
补充法律意见书（五）在本所律师出具《补充法律意见书（四）》之后，发行人实际控制人航天集团的法定代表人由许达哲变更为雷凡培。
五、发行人的主营业务
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]01540325号），发行人2011、2012、2013年度、2014年1-9月主营业务收入分别为222,397,901.33元、211,926,702.99元、226,622,049.54元、120,981,367.32元；发行人同期的营业收入（主营业务收入+其他业务收入）分别为223,603,991.33元、219,433,002.99和227,625,032.79元、121,626,967.32元。据此，发行人收入主要来自主营业务，发行人主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．关联方
经核查，发行人的关联方具体如下：
关联法人
（1）发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关联关系|经营范围/主营业务|
|1|航天神舟投资管理有限公司|控股股东|项目投资、企业管理、出租办公用房、技术开发，主营业务为投资管理。|
|2|中国空间技术研究院|间接控股股东|运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究与发展。|
|3|中国航天科技集团公司|实际控制人|开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发、卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。|

（2）其他持有发行人5%以上股份股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关|经营范围/主营业务|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|||联关系||
|1|航天投资控股有限公司|持股5%以上股东、同受实际控制人控制|投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及程序集成；物业管理。|
|2|上海丰瑞投资集团有限公司|持股5%以上股东|实业投资，资产经营管理，投资咨询，房地产咨询（除中介），国内贸易（除专项审批）。|
|3|瑞石投资管理有限责任公司|持股5%以上股东|使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务、证监会同意的其他业务。|

（3）发行人控股股东控制的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关联关系|经营范围/主营业务|
|1|北京康拓科技有限公司|同受控股股东控制的企业|工业控制计算机系列产品、嵌入式计算机产品、生物发酵控制系统。|
|2|北京科强科技有限公司|同受控股股东控制的企业|太阳能巡日控制系统、焦炉温度自动化控制系统、工业污水处理系统、应急饮水处理系统、直饮水系统、航天地面检测设备、航天应用软件等。|
|3|北京天瑞星光热技术有限公司|同受控股股东控制的企业|真空离子镀膜技术研究，真空离子镀膜设备研制，太阳能集热管、太阳能热水器、太阳能集热器的开发和生产。|
|4|北京天辰假日国际旅行社有限公司|同受控股股东控制的企业|国内游业务、入境游业务；为旅客代理交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐事务及提供导游等相关服务，会议、旅游接待等业务。|
|5|北京宏宇航天技术有限公司|同受控股股东控制的企业|航天薄膜型电加热器制造、卫星地面接收设施安装等。|
|6|北京神舟商旅酒店投资管理有限公司|同受控股股东控制的企业|酒店管理。|
|7|沧州天瑞星光热技术有限公司|同受控股股东控制的企业|太阳能集热管的开发和生产。|
|8|北京天宇技术开发服务公司|同受控股股东控制的企业|危险品运输、普通货运、批发压缩气体、液化气体。|
|9|大连神舟商旅酒店管理有限公司|同受控股股东控制的企业|酒店管理。|
|10|北京神舟商旅芍药居酒店管理有限公司|同受控股股东控制的企业|酒店管理。|
|11|上海神舟商旅酒店管理有限公司|同受控股股东控制的企业|酒店管理。|
|12|北京神州锦府餐饮有限公司|同受控股股东控制的企业|餐饮服务。|

（4）发行人间接控股股东控制的其他主要企业、事业单位
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关联关系|经营范围/主营业务|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京翔宇空间技术公司|同受间接控股股东控制的企业|卫星部件、元器件、原材料、地面仪器等设备引进业务。|
|2|北京航天宇通科贸中心|同受间接控股股东控制的企业|投资管理。|
|3|中国东方红卫星股份有限公司|同受间接控股股东控制的企业|小卫星、微小卫星研制，卫星应用地面设备研制。|
|4|航天神舟科技发展有限公司|同受间接控股股东控制的企业|卫星、飞船及其他航天器研制，卫星应用及空间技术二次开发，资产管理、企业管理、项目投资。|
|5|北京中关村航天创新园科技发展有限公司|同受间接控股股东控制的企业|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；资产管理；投资管理；物业管理；承办展览展示活动等。|
|6|航天神舟生物科技集团有限公司|同受间接控股股东控制的企业|空间生物原料药的研发、生产和销售；航天育种等。|
|7|北京神舟天辰物业服务有限公司|同受间接控股股东控制的企业|物业管理。|
|8|北京控制工程研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研究，计算机和机电设备研制等。|
|9|西安空间无线电技术研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展空间无线电技术研究，促进航天科技发展。空间飞行器有效载荷及相应地面电子设备研制，空间飞行器跟踪测控及相应地面设备研制，微波与电子产品研制，无线电测量与研究等。|
|10|北京空间机电研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展航天机电工程研究，促进航天科技发展。航天遥感器研制，航天器回收着陆系统研制，复合材料结构研制等。|
|11|兰州空间技术物理研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展物理研究，促进航天科技发展。真空低温技术与物理研究，表面工程技术研究，空间电子技术与工程研究，空间凝重力技术研究等。|
|12|北京空间科技信息研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|研究空间科技信息，促进航天科技发展。空间科技信息研究，空间技术发展战略研究，航天器标准化研究，航天声像摄制和多媒体技术开发等。|
|13|山东航天电子技术研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展电子技术研究，促进航天科技发展。空间飞行器综合电子技术研究，测控技术研究，数据管理技术研究，热控电子技术研究，总体电路技术研究，空间数据传输技术研究等。|
|14|北京东方计量测试研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|为航天工业发展提供计量检定服务。标准设备研制，标准仪器仪表和专用测量设备校准，测试与检定方法研究，样机试验，工程测量等。|
|15|天津航天机电设备研究所|同受间接控股股东控制的事业单位|开展航天机电设备研究，促进航天科技发展。空间飞行器专用机电设备研制，空间飞行器机电设备仪器研制，卫星星上结构件和机构件研制，新型航天材料研制等。|

（5）发行人实际控制人控制的其他主要企业、事业单位、上市公司（航天
补充法律意见书（五）投资、五院除外）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人关联关系|经营范围/主营业务|
|1|中国卫星通信集团有限公司|同一实际控制人|卫星运营。|
|2|中国四维测绘技术有限公司|同一实际控制人|测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测绘技术产品的开发、研制、生产销售。|
|3|中国乐凯集团有限公司|同一实际控制人|感光材料、磁记录材料、薄膜、精细化工品等的制造、销售、服务和进出口。|
|4|中国长城工业集团有限公司|同一实际控制人|对外发射服务、进出口贸易。|
|5|航天科技财务有限责任公司|同一实际控制人|吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券投资。|
|6|北京神舟航天软件技术有限公司|同一实际控制人|软件开发、技术服务。|
|7|航天时代置业发展有限公司|同一实际控制人|房地产开发。|
|8|航天长征国际贸易有限公司|同一实际控制人|项目投资、境外工程承包、货物进出口。|
|9|中国长江动力集团有限公司|同一实际控制人|汽轮机研发制造和销售。|
|10|中国运载火箭技术研究院|同一实际控制人|运载火箭技术的研发；航天设备研制；信息通信和卫星应用技术开发、计算机硬件和软件技术开发。|
|11|航天动力技术研究院|同一实际控制人|航天动力技术研究、航天产品研制。|
|12|航天推进技术研究院|同一实际控制人|航天火箭推进技术研究、航天惯性器件技术研究。|
|13|四川航天技术研究院|同一实际控制人|航天产品研制与技术服务。|
|14|上海航天技术研究院|同一实际控制人|卫星应用设备研制、通信设备研制。|
|15|中国航天电子技术研究院|同一实际控制人|惯性导航、测控通信、特种电子器件等产品研制。|
|16|中国航天空气动力技术研究院|同一实际控制人|飞行器气动力与热特性研究，环保工程研究及相关设备设计制造。|
|17|中国航天工程咨询中心|同一实际控制人|为航天事业提供咨询和技术服务。|
|18|中国资源卫星应用中心|同一实际控制人|航天遥感运用研究，卫星应用工程实施。|
|19|深圳航天科技创新研究院|同一实际控制人|科技项目开发、高科技成果产业化。|
|20|上海航天汽车机电股份有限公司|同一实际控制人|上市公司信息详见交易所公开披露资料。|
|21|陕西航天动力高科技股份有限公司|同一实际控制人||
|22|航天时代电子科|同一实际||

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
||技股份有限公司|控制人||
|23|北京四维图新科技股份有限公司|同一实际控制人||
|24|乐凯胶片股份有限公司|同一实际控制人||
|25|中国航天国际控股有限公司|同一实际控制人||
|26|亚太卫星控股有限公司|同一实际控制人||
|27|中国航天万源国际（集团）有限公司|同一实际控制人||
|28|中国通信广播卫星公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|29|中国东方通信卫星有限责任公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|30|中国卫星通信（香港）有限公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|31|中国直播卫星有限公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|32|航天数字传媒有限公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|33|鑫诺卫星通信有限公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|34|亚太卫星国际有限公司|同一实际控制人|卫星通信。|
|35|北京通保科润通信有限公司|同一实际控制人|呼叫中心。|
|36|北京卫星电信研究所|同一实际控制人|卫星通信。|
|37|乐凯华光印刷科技有限公司|同一实际控制人|感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接收材料、印刷配套设备和器材的经销，涤纶树脂、有机物的技术开发（上述项目，国家法律、法规、国务院决定规定须经审批方可经营的项目除外），各类货物和技术的进出口业务（国家禁止或者限制公司经营的商品和技术除外）。|
|38|合肥乐凯科技产业有限公司|同一实际控制人|聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制造等。|
|39|沈阳感光化工研究院|同一实际控制人|感光材料和精细化工产品的开发研制；来料加工、技术咨询、技术转让等。|
|40|上海乐凯纸业有限公司|同一实际控制人|机制纸、涂塑纸的生产、加工、销售；造纸原料、涂塑原料、感光材料、数码影像材料的销售，房屋租赁。|
|41|河北乐凯化工工|同一实际|工程设计及化工工程总承包；化工工艺研究、咨询；|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
||程设计有限公司|控制人|建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化药业行业工程设计等。|
|42|南阳乐凯华光资产管理有限公司|同一实际控制人|对实业投资及商务信息咨询（国家法律、法规、国务院决定必须审批方可经营的项目除外）。|
|43|北京乐凯科技有限公司|同一实际控制人|技术开发；摄影及扩印服务；自有房产物业管理(出租写字间)；修理机械电器设备；销售照相器材、百货、彩扩设备。|
|44|保定乐凯宏达实业有限公司|同一实际控制人|感光材料、信息记录材料、专用设备的生产、研发、维修；对工业、农业、建筑业、旅游业、房地产业、商贸企业进行投资；投资管理、投资咨询。|
|45|保定乐凯物业管理有限公司|同一实际控制人|住宅小区物业管理、清洁服务（不含消毒服务）、房产信息咨询、日用杂品、文具用具销售、照相服务。|
|46|上海新风铜网造纸厂|同一实际控制人|造纸用网、纸、纸板工业用镀锌钢丝网、工业用网及金属线材加工。|
|47|保定乐凯数码影像有限公司|同一实际控制人|数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务。|
|48|保定乐凯进出口贸易有限公司|同一实际控制人|自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家施行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物的进出口业务；贸易咨询服；商务咨询服务；翻译服务。|
|49|常州乐凯高性能材料有限公司|同一实际控制人|聚酯材料、纳米材料和高性能材料制造及销售；聚酯工程技术咨询服务；聚酯材料制造工艺装置的技术转让；化工产品及化工原料（除危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|50|保定乐凯化学有限公司|同一实际控制人|感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料(监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售;货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。|
|51|保定乐凯新材料股份有限公司|同一实际控制人|磁记录材料（包括：磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录影录像磁带）、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售；电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售；机械设备租赁；房屋租赁；软件开发与销售；技术咨询与服务；货物和技术进出口业务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营）。|
|52|山西太华航天科技公司|同一实际控制人|航天机电产品民用转化，研制、生产、销售新材料及其应用；快速成型模具加工；生产销售；水暖器材。|
|53|中国航天工业科学技术咨询有限公司|同一实际控制人|咨询。|
|54|长城国际展览有限责任公司|同一实际控制人|展览。|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|55|中国长城工业上海有限公司|同一实际控制人|贸易。|
|56|中国长城工业广州有限公司|同一实际控制人|贸易。|
|57|北京航天长城贸易有限责任公司|同一实际控制人|贸易。|
|58|北京航天长城物流有限公司|同一实际控制人|物流。|
|59|航天国际旅游有限责任公司|同一实际控制人|会议、旅游。|
|60|北京大观园酒店有限责任公司|同一实际控制人|物业。|
|61|广州宇航通讯有限公司|同一实际控制人|物业。|
|62|长城工业（厦门）有限公司|同一实际控制人|物业。|
|63|中国长城工业大连有限公司|同一实际控制人|物业。|
|64|珠海市科诚实业有限公司|同一实际控制人|物业。|
|65|北京航天汇信科技有限公司|同一实际控制人|立体停车库、自动化立体仓库的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产立体停车库设备、自动化立体仓库设备；销售机械电器设备（汽车除外）、电子产品、五金交电、建筑材料、装饰材料、钢材；机动车辆寄存；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械式停车设备、自动化立体仓库的安装、改造、维修。 需经专项审批项目除外。|
|66|中国长城工业香港有限公司|同一实际控制人|物业。|
|67|中国长城巴黎房产管理公司|同一实际控制人|物业。|
|68|广州长城酒店有限公司|同一实际控制人|酒店。|
|69|北京航天长城节能环保科技有限公司|同一实际控制人|贸易。|
|70|北京昊航国际机电工程有限公司|同一实际控制人|贸易。|
|71|上海凯兴实业有限公司|同一实际控制人|贸易。|
|72|上海星泰物业管理有限公司|同一实际控制人|物业。|
|73|航天新商务信息科技有限公司|同一实际控制人|电子商务。|
|74|北京航天新概念软件有限公司|同一实际控制人|基于“安全”的管理软件研发与集成应用。|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|75|陕西金叶西工大软件股份有限公司|同一实际控制人|软件系统开发与服务、系统集成。|
|76|上海神舟航天软件技术有限公司|同一实际控制人|研发各类管理系统等，提供综合管理整体解决方案、技术支持。|
|77|航天四创科技有限责任公司|同一实际控制人|信息化系统集成。|
|78|天津神舟通用数据技术有限公司|同一实际控制人|研发数据库软件产品，提供数据库支撑平台。|
|79|航天（北京）科技文化发展有限公司|同一实际控制人|以文化创意为核心，围绕航天品牌，以版权运作为基础，输出品牌、输出创意。|
|80|山东山大华天软件有限公司|同一实际控制人|专业从事制造业信息化软件的咨询、研发、培训和系统集成。|
|81|北京神舟航天智能科技有限公司|同一实际控制人|专业从事公文交换系统软硬件研发、集成及服务。|
|82|北京航天四创软件技术有限责任公司|同一实际控制人|专业从事网站等软件及系统的开发、建设、运营维护。|
|83|淄博航天数字制造服务有限公司|同一实际控制人|专业从事数字牙齿制造、销售及服务。|
|84|神舟航天软件（济南）有限公司|同一实际控制人|计算机软件生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询服务。|
|85|济南航天德标牙科技术有限公司|同一实际控制人|牙科用设备及器具、假牙、假牙固定件及相关耗材的开发。|
|86|航天时代置业发展（天津）有限公司|同一实际控制人|产业基地配套住宅建设。|
|87|航天时代置业发展（西安）有限公司|同一实际控制人|产业基地配套住宅建设。|
|88|北京航天时代天盛物业管理有限公司|同一实际控制人|物业管理。|
|89|航天时代置业发展（武汉）有限公司|同一实际控制人|产业基地配套住宅建设。|
|90|无锡航天高能股权投资管理有限公司|同一实际控制人|基金管理。|
|91|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|同一实际控制人|创业投资管理，股权投资管理，投资咨询，商务咨询。|
|92|航天产业投资基金管理（北京）|同一实际控制人|非证券业务的投资管理咨询。|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
||有限公司|||
|93|北京长征高科技公司|同一实际控制人|技术服务；技术开发；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；销售机械设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备。|
|94|易颖有限公司|同一实际控制人|股权投资。|
|95|首都航天机械公司|同一实际控制人|电工器材及其配件、日用电器、金属制品、汽车配件、仪器仪表的制造、加工等。|
|96|长治清华机械厂|同一实际控制人|汽车零部件、金属结构件、机械零部件、起重机械及设备的制造、销售等。|
|97|北京航天万源科技公司|同一实际控制人|货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|98|航天万源实业公司|同一实际控制人|销售机电设备、电子产品、塑料制品、文具用品、非金属制品等。|
|99|天津航天长征技术发展有限公司|同一实际控制人|航天技术的开发和应用、航天技术相关产业的投资、建设和经营。|
|100|长征火箭工业有限公司|同一实际控制人|航天科技产品、卫星应用产品、电子产品、通讯设备的技术开发、咨询、服务等。|
|101|中国亚太移动通信卫星有限责任公司|同一实际控制人|销售机械设备、电子产品；计算机软件、通讯产品的技术开发、服务等。|
|102|航天长征化学工程股份有限公司|同一实际控制人|加工气化炉及关键设备；施工总承包、专业承包、工程勘察设计、工程咨询；工程技术研究与试验发展；压力管道设计、压力容器设计。|
|103|ASTROTECHGROUPLIMITED|同一实际控制人|该公司未开展任何业务，目前持有中国航天万源国际（集团）有限公司66.75%的股权。|
|104|北京实验工厂|同一实际控制人|航天私服控制系统、流程传动及液压控制设备、机电控制设备、电液伺服阀变频驱动器、液压泵、气动机、微特电机、液压能源、高精密传感器、自动控制设备的研制、生产和销售。|
|105|北京航天博物馆|同一实际控制人|航天科技成果展览；组织销会；信息咨询服务；购销：工艺美术品、日用百货、五金、化工、建筑材料、家用电器。|
|106|北京长征宾馆|同一实际控制人|住宿、饮食服务、茶水服务；零售包装食品、干鲜果品、饮料、酒、烟；理发服务。|
|107|陕西中天火箭技术股份有限公司|同一实际控制人|增雨防雹火箭、气象探测火箭产品。|
|108|西安向阳航天材料股份有限公司|同一实际控制人|双金属复合管系列产品。|
|109|陕西航天龙腾汽车服务有限公司|同一实际控制人|品牌汽车销售、维修及技术服务。|
|110|西安康本材料有限公司|同一实际控制人|高性能碳纤维及制品的研制和生产。|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|111|常州山由帝杉防护材料制造有限公司|同一实际控制人|汽车用窗膜及高性能功能膜生产。|
|112|江苏星源航天材料股份有限公司|同一实际控制人|覆铜板生产制造。|
|113|西安航天神舟旅游餐饮有限责任公司|同一实际控制人|餐饮、旅游。|
|114|华东理工大学设计研究院有限公司|同一实际控制人|工程设计。|
|115|四川神坤装备股份有限公司|同一实际控制人|煤矿用液压支架。|
|116|四川航天天盛科技有限责任公司|同一实际控制人|房产建筑、通讯、物流业务、物业管理。|
|117|成都航天模塑股份有限公司|同一实际控制人|汽车零部件。|
|118|成都航天万欣科技有限公司|同一实际控制人|汽车冲焊件、改装车及方舱非标加工。|
|119|成都九鼎科技（集团）有限公司|同一实际控制人|汽车减振器、汽车变速操作杆、冲压件。|
|120|四川航天建筑工程公司|同一实际控制人|房屋建筑、土木工程及房屋装修等。|
|121|上海航天汽车机电股份有限公司|同一实际控制人|卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发。|
|122|内蒙古神舟光伏电力有限公司|同一实际控制人|可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训。|
|123|上海航天万源稀土电机有限公司|同一实际控制人|销售机电产品、机械设备、仪器仪表，电机制造，上述产品的技术开发、技术咨询，技术服务，技术转让，物业管理。|
|124|上海航天电源技术有限责任公司|同一实际控制人|动力、便携、储能电源系统设计、集成和销售；电源测试，电源配件和原材料销售，电源相关技术研究、咨询、转让、投资；锂电池生产、销售。|
|125|上海新上广经济发展有限公司|同一实际控制人|广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|
|126|上海新力机器厂|同一实际控制人|航天产品、空调产品、锻压成型设备、液压控制设备及元器件、汽车配件、非标设备的安装及维修（上述均除特种设备），自有房屋的融物租赁，从事稀土电机领域内的技术开发。|
|127|上海航天万源稀土电机研发中心|同一实际控制人|稀土电机领域内的研发和开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，机电设备、制冷设备、|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
||||汽车配件的销售。|
|128|上海神舟电力有限公司|同一实际控制人|光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程。|
|129|上海航天有线电厂|同一实际控制人|雷达、导航、通讯、汽配件、广播电视设备、传输、电子计算机及外部设备，电子元件，电子设备，家电、微电机安全设备，电子产品制造。|
|130|上海申航进出口有限公司|同一实际控制人|货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业。|
|131|上海航天能源股份有限公司|同一实际控制人|航天产品的研究、销售及相关业务，对工业企业投资经营，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、安装、销售，润滑油的销售，汽车燃气装置，加气站设备等。|
|132|内蒙古神舟硅业有限公司|同一实际控制人|多晶硅及下游产品、副产品的研发、制造和销售。|
|133|上海航天实业有限公司|同一实际控制人|新材料与新能源产品。|
|134|中国时代远望科技有限公司|同一实际控制人|自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|135|陕西航天导航设备有限公司|同一实际控制人|运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询、服务。|
|136|北京航天时代光电科技有限公司|同一实际控制人|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。|
|137|航天电工集团有限公司|同一实际控制人|电线电缆制造安装|
|138|航天环境工程有限公司|同一实际控制人|烟气治理、污水处理、废固处理。|
|139|航天神舟飞行器有限公司|同一实际控制人|无人机及导弹相关配套设备。|
|140|北京航天易联科技发展有限公司|同一实际控制人|安防产品研发、制造、集成、销售、服务；安防工程项目承包及实施；光机电一体化设备、传感器、仪器仪表产品制造、销售等。|
|141|北京航天益森风洞工程技术有限公司|同一实际控制人|技术推广服务；技术检测；工程设计；计算机系统服务；销售机械设备；维修机械设备；专业承包。|
|142|北京航天宏伟压力容器检验站|同一实际控制人|承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道的焊接等。|
|143|浙江南洋传感器制造有限公司|同一实际控制人|传感器、仪器仪表。|
|144|北京航天宏康计算机技术开发中心|同一实际控制人|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；接受委托对阜成路14号、16号进行物业管理。|
|145|北京航信招待所|同一实际控制人|房屋出租。|

补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|146|北京航天兴科高新技术有限公司|同一实际控制人|计算机系统；通信终端。|
|147|北京航天神建工程设计有限公司|同一实际控制人|工程勘察设计。|
|148|航天未来（北京）科技传播有限公司|同一实际控制人|航天技术推广，会展服务。|
|149|深圳市航天新创科技有限公司|同一实际控制人|通信产品、新材料产品、光电子产品、消防器材、机电设备、计算机软硬件及相关材料的技术开发及销售，计算机软件的系统集成；经营进出口业务。|
|150|四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司|同一实际控制人|货物与技术进出口；玄武岩纤维材料生产、玄武岩纤维材料制品生产、玄武岩纤维设备制造；及其它新型纤维材料及制品的生产和开发；销售本公司产品并提供相关附属服务。|
|151|武汉汽轮发电机厂|同一实际控制人|汽轮发电机组、水轮发电机组的研发、生产和销售。|
|152|武汉汽轮发电机有限公司|同一实际控制人|汽轮发电机组、水轮发电机组的研发、生产和销售。|
|153|武汉长动电力电子技术有限责任公司|同一实际控制人|仪器仪表、机电设备、电子产品研制、开发、生产、技术咨询、服务、技术转让和销售。|
|154|武汉长动能源工程有限公司|同一实际控制人|电站设备、动力设备、电气设备的安装、改造、检修及备品配件销售。|
|155|武汉长源水轮发电机制造有限公司|同一实际控制人|水轮发电机组及泵站设备的生产、研制、开发、销售。|
|156|武汉长动城市森林商业服务有限公司|同一实际控制人|百货、工艺美术品、旅游用品等批零兼营；旅游项目开发；商务信息咨询、商务服务。|
|157|航天神洁（北京）环保科技有限公司|同一实际控制人|技术开发、技术转让、产品设计，销售自行开发后的产品|

关联自然人
|||
|-|-|
|姓名|与发行人关系|
|李开民|发行人董事长|
|彭涛、胡肖传、沈洪兵、施世林|发行人董事|
|李尊农、胡俞越、郭文氢|发行人独立董事|
|秦勤|发行人董事、总经理，持有发行人4.00%的股份|
|殷延超|发行人常务副总经理、财务总监，持有发行人2.40%的股份|
|公茂财、南振会|发行人副总经理，分别持有发行人1.60%的股份|
|曹昶辉|发行人副总经理、董事会秘书|
|农时猛|发行人监事，持有发行人1.60%的股份|

补充法律意见书（五）
|||
|-|-|
|咸婧靓、赵玉成|发行人监事|

2．发行人报告期内的关联交易
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 01540325号），发行人报告期内的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-9月发生额||2013年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|康拓科技|采购商品|采购原材料|非关联方价格|-|-|-|-|
|502所|采购商品|采购原材料|非关联方价格|2,210,000.00|3.77|4,137,120.00|3.49|
|北京宏宇航天技术有限公司|采购商品|采购原材料|非关联方价格|47,500.00|0.08|95,000.00|0.08|
|天辰物业|接受劳务|物业服务|协议价格|-|-|-|-|
|天辰物业三分公司|接受劳务|物业服务|协议价格|100,337.60|18.30|133,800.00|18.62|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年发生额||2011年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|康拓科技|采购商品|采购原材料|非关联方价格|-|-|113,555.00|0.11|
|502所|采购商品|采购原材料|非关联方价格|2,585,700.00|2.46|2,873,000.00|2.71|
|北京宏宇航天技术有限公司|采购商品|采购原材料|非关联方价格|51,180.00|0.05|112,000.00|0.11|
|天辰物业|接受劳务|物业服务|协议价格|-|-|325,517.12|79.66|
|天辰物业三分公司|接受劳务|物业服务|协议价格|186,627.85|31.77|-|-|

①发行人与康拓科技的上述关联交易系发行人向康拓科技采购工控机等原材料，采购价格为非关联方价格。
②发行人与北京控制工程研究所的上述采购商品的关联交易系发行人向北
补充法律意见书（五）京控制工程研究所采购热敏电阻红外探测器，采购价格为非关联方价格。
③发行人与北京宏宇航天技术有限公司（以下简称“宏宇航天”）的上述关联交易系发行人向宏宇航天采购 125型薄膜电加热器，采购价格为非关联方价格。
经核查，发行人向上述关联方采购原材料均签署了协议，采购价格为非关联方价格。
④发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司（以下简称“天辰物业”）/北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司（以下简称“天辰物业三分公司”）的上述关联交易系发行人向天辰物业/天辰物业三分公司支付的物业管理费。报告期内，发行人承租位于北京市海淀区知春里 61号的北京康拓科技大厦九层和七层北侧的房屋作为办公用房，天辰物业/天辰物业三分公司对上述房屋进行物业管理，并收取物业管理费。
经核查，发行人已按年度与天辰物业/天辰物业三分公司签署《物业管理委托合同》，物业费为0.5元/建筑平方米/天，定价依据为协议价格。
2）关联租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|年度确认的租赁费|
|神舟天辰科技实业有限公司|发行人|房屋|2011-1-1|2011-12-31|双方约定|1,380,193.00|
|神舟天辰科技实业有限公司|发行人|房屋|2012-1-1|2012-12-31|双方约定|792,732.00|
|北京神舟天辰物业服务有限公司|发行人|房屋|2013-1-1|2013-12-31|双方约定|856,214.08|
|北京神舟天辰物业服务有限公司|发行人|房屋|2014-1-1|2014-12-31|双方约定|856,214.08|

①发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，2011年1月1日至2011年9月30日的租赁面积为1,903.51平方米；2011年10月1日至2011年12月31日的租赁面积为1,428平方米。租金为2.12元/平方米/天，合计1,380,193.00元。
②发行人与神舟天辰科技实业有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁
位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，2012年1月1日至2012年5月31
日的租赁面积为1,428平方米；2012年6月1日至2012年12月31日的租赁面
补充法律意见书（五）积为733.06平方米。租金为2.12元/平方米/天，合计792,732.00元。
③发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司签署《房屋租赁合同》，发行人租赁位于北京市海淀区知春路综合楼的部分房产，租赁面积为 733.06平方米，租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日，租金为3.2元/平方米/天，合计856,214.08元。
④发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，出租方将位于北京市海淀区知春路 61号的综合楼出租给发行人，租赁面积为 733.06平方米，租赁期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。租金为3.2元/平方米/天，合计856,214.08元。
经核查，发行人向关联方租赁房屋的价格系五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2011、2012年发行人房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低33.75%、26.90%、绝对额相差704,260.68元、289,709.51元，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响。2013年度的租赁价格为非关联方价格， 2014年房屋租赁价格与非关联方租赁价格不完全一致，但在非关联方租赁价格区间范围内，价格公允。
（2）偶发性关联交易
1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-9月发生额||2013年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|山西太华|采购商品|采购原材料|非关联方价格|-|-|-|-|
|502所|接受劳务|研制加工|非关联方价格|-|-|-|-|
|北京航天汇信科技有限公司|采购商品|采购原材料|非关联方价格|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年发生额||2011年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|山西太华|采购商品|采购原材料|非关联方价格|428,400.00|0.40|1,060,400.00|1.00|
|502所|接受|研制加工|非关联方|980,000.00|95.05|-|-|

补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||劳务||价格|||||
|北京航天汇信科技有限公司|采购商品|采购原材料|非关联方价格|7,887,360.00|7.49|-|-|

①2011年 4月 1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《北京市工业品买卖合同》，发行人向山西太华航天科技公司购买轨边总成，合同金额为783,200.00元。
2011年5月1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《钢托盘合同书》，发行人委托山西太华航天科技公司进行钢托盘的设计、制造、运输、交验，合同金额为277,200.00元。
②2011年 8月 1日，发行人与山西太华航天科技公司签署《北京市工业品买卖合同》，发行人向山西太华航天科技公司购买轨边总成，合同金额为428,400.00元。该合同在签署当年并未履行，于2012年实际履行。
上述合同的定价依据均为非关联方价格。
③2012年发行人为完成北京市科技计划课题《铁路车辆轴温多元红外探测系统研制》，对该项目测试加工进行国内外公开招标，502所中标其中的测试项目，项目金额为980,000.00元，占当年同类交易金额的比例为95.05%。交易价格为非关联方价格。
④2012年，发行人与北京航天汇信科技有限公司（以下简称“航天汇信”）签署《物流中心175B仓储工程项目货架销售合同》，发行人向航天汇信采购175B仓储工程项目货架1套，采购价格为非关联方价格。
2）出售商品/提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-9月发生额||2013年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|北京长征高科技有限公司|出售商品|销售商品|市场价格|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2012年发生额||2011年发生额||
|||||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|

补充法律意见书（五）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京长征高科技有限公司|出售商品|销售商品|市场价格|14,609,200.00|5.69|-|-|

①2012年，发行人与北京长征高科技公司（以下简称“长征高科”）签署《物流中心175B仓储工程项目货架合同》，发行人向长征高科出售175B仓储工程项目货架1套，交易价格为人民币9,859,200.00元，定价原则为市场价格。
②2012年，发行人与北京长征高科签署《物流中心175B仓储工程项目托盘合同》，发行人向长征高科出售 175B仓储工程项目托盘 1套，交易价格为人民币4,750,000.00元，定价原则为市场价格。
经核查，发行人向长征高科销售的产品主要用于中国航天运载火箭研究院物流中心175B仓储工程项目。其中，货架由关联方航天汇信生产，托盘由非关联方生产，货架和托盘的设计和安装调试由发行人完成。该设备为非标产品，交易价格由交易双方协商确定，不存在向发行人输送利益的情形。
3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否已经履行完毕|
|五院|北京康拓红外技术有限公司|5,000.00|2010-9-8|2013-9-7|是|

4）关联方借款及担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|航天科技财务有限责任公司|35,000,000.00|2010-9-8|2013-9-7|已归还|
|航天科技财务有限责任公司|15,000,000.00|2011-12-22|2013-9-7|已归还|
|航天神舟投资管理有限公司|1,800,000.00|2013-11-25|2013-12-18|已归还|

①发行人与航天科技财务有限责任公司签署编号为“（2010）年（航科财信借）字（10273）号”的《固定资产借款合同》，发行人向航天科技财务有限责任公司借款人民币5,000万元。借款期限为三年，自2010年9月8日至2013年9
月 7日。借款利率为5.4%，若合同履行期间遇中国人民银行调整贷款利率，则
利率按此相应调整。
补充法律意见书（五） 2010年 9月 15日，发行人提取该合同项下的借款 3,500万元；2011年 12月22日，发行人提取该合同项下的借款1,500万元。2012年9月发行人归还借款 2,000万元，2013年 9月发行人归还借款 3,000万元。截止至 2013年 12月31日，发行人已归还全部借款。
五院与航天科技财务有限责任公司签署了编号为“（2010）年（航科财担保）字（10093）号”的《保证合同》，为上述借款合同提供连带责任保证。
②2013年11月，发行人因受铁路行业特有的业务模式和结算模式的影响，资金账户余额不足，因此向神舟投资借款人民币 180万元，借款期限为 2013年 11月 21日至 2013年 12月 20日，双方约定借款一个月内免收利息。该笔借款于2013年11月25日实际到账，发行人于2013年12月18日归还该项借款，按照协议约定提前还款，因此未产生利息费用。
5）关联方应收应付款项
关联方应收、预付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年9月30日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|北京长征高科技公司|4,310,920.00|431,092.00|10,226,440.00|10,226,440.00|
|中国空间技术研究院|161,692.32|-|-|-|
|合 计|4,472,612.32|431,092.00|10,226,440.00|10,226,440.00|
|预付款项：|||||
|山西太华航天科技公司|-|-|-|-|
|合 计|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日||2011年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|北京长征高科技公司|10,226,440.00|-|-|-|
|合 计|10,226,440.00|-|-|-|
|预付款项：|||||
|山西太华航天科技公司|-|-|128,520.00|-|
|合 计|-|-|128,520.00|-|

关联方应付、预收款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款：|||||
|山西太华航天科技公司|215,460.00|215,460.00|215,460.00|257,840.00|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京航天汇信科技有限公司|1,800,000.00|1,800,000.00|4,177,230.77|-|
|502所|2,210,000.00|-|-|-|
|合 计|4,225,460.00|2,015,460.00|4,392,690.77|257,840.00|
|预收账款：|||||
|北京卫星环境工程研究所|812,307.69|-|-|-|
|合 计|812,307.69|-|-|-|
|其他应付款：|||||
|北京康拓科技有限公司|-|-|-|14,741,004.36|
|五院|-|565,450.11|565,450.11|1,913,817.11|
|航天神舟生物科技集团有限公司|1,319,155.00|1,319,155.00|1,319,155.00|1,380,193.00|
|合 计|1,319,155.00|1,884,605.11|1,884,605.11|18,035,014.47|
|长期借款：|||||
|航天科技财务有限责任公司|-|-|30,000,000.00|50,000,000.00|
|合 计|-|-|30,000,000.00|50,000,000.00|

3．关联交易的公允性
经核查，发行人向关联方天辰物业租赁房屋的价格系五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2011、2012年康拓红外房屋租赁价格与非关联方租赁价格相比低33.75%、26.90%，绝对额相差704,260.68元、289,709.51元，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响。发行人其他关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系。不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。
发行人独立董事对发行人2011、2012、2013年期间发生的关联交易公允性发表书面意见。独立董事认为，康拓红外向关联方租赁房屋的租金定价依据为五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2011、2012年的租赁价格与非关联方租赁价格相比较低，但差额较小，对康拓红外的生产经营业绩影响较小；2013年租赁价格为非关联方价格。除房屋租赁外，康拓红外2011、2012、2013年度与关联方发生的关联交易履行的审议程序符合法律规定，上述关联交易以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害康拓红外及康拓红
外其他股东利益的情形。
发行人独立董事对发行人 2014年 1-9月期间的各项关联交易发表了独立意
补充法律意见书（五）见。独立董事认为，该等关联交易履行的审议程序符合法律规定，以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害康拓红外及康拓红外其他股东利益的情形。
发行人监事会对发行人2011、2012、2013年期间发生的关联交易公允性发表书面意见。监事会认为，公司向关联方租赁房屋的租金定价依据为五院对其下属子公司租赁房屋的统一价格，2011、2012年的租赁价格与非关联方租赁价格相比较低，但差额较小，对公司的生产经营业绩影响较小；2013年租赁价格为非关联方价格。除房屋租赁外，公司2011、2012、2013年度与关联方发生的关联交易履行的审议程序符合法律规定，上述关联交易以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
发行人监事会对发行人2014年1-9月期间的各项关联交易发表了书面意见。
监事会认为，该等关联交易履行的审议程序符合法律规定，以公允的价格和交易条件确定了交易双方的权利义务关系，不存在损害康拓红外及康拓红外其他股东利益的情形。
基于以上所述，本所律师认为，发行人2011、2012年度向关联方租赁房屋的价格低于非关联方租赁价格，但价格差额较小，不会对发行人的盈利能力造成重大影响；发行人其他关联交易符合公允性的要求，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
4．《公司章程》等公司治理文件关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等文件中明确规定了关联交易的公允决策程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，具体内容如下：
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议批准以下关联交易行为：
①公司与关联人之间的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
②公司为关联方提供担保。
补充法律意见书（五）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
（2）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
董事会审议批准以下关联交易行为：
①公司与关联自然人之间的交易金额在30万元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（3）其他关联交易的决策权利与程序
董事会授权总经理组织经营决策团队在董事会闭会期间讨论决定以下关联交易事项：
①公司与关联自然人之间的交易金额在 30万元以下（不含 30万元）的关联交易；
②公司与关联法人之间的交易金额在100万元以下（不含100万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易。
重大关联交易，即指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司董事会应当就该交易是否对公司有利发表意见，如果需要，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
补充法律意见书（五）（二）同业竞争
1.发行人的主要关联方及其主营业务请参见本补充法律意见书本节（一）“关联交易”所列“关联法人”。
本所律师经核查后认为，发行人的关联方与发行人从事的业务没有重合。本所律师认为发行人与其关联方不存在同业竞争。
2.避免同业竞争承诺
公司控股股东神舟投资出具承诺，内容如下：
为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本公司在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
1、本公司及本公司下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本公司及本公司下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
3、本公司承诺不利用康拓红外控股股东地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给康拓红外造成的全部经济损失。
5、若违反本承诺，本公司将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，赔偿康拓红外因此而产生的任何可具体举证的损失，同时康拓红外有权将应付本单位的现金分红予以暂时扣留，直至本单位按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、本承诺函自签署之日起于本公司对康拓红外拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对康拓红外存在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或康拓红外终止上市之日止。
补充法律意见书（五）公司间接控股股东五院出具承诺，内容如下：
为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本院在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本院就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
1、本院及本院下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本院及本院下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
3、本院承诺不利用康拓红外控股股东地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、若违反本承诺，本院将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，并赔偿康拓红外因此而产生的任何可具体举证的损失。
5、本承诺函自签署之日起于本院实际间接控股康拓红外期间持续有效。
公司实际控制人航天科技集团出具承诺，内容如下：
为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本公司在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
1、本公司及本公司下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本公司及本公司下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
补充法律意见书（五）3、本公司承诺不利用康拓红外实际控制人地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给康拓红外造成的直接经济损失。
5、若违反本承诺，本公司将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，并赔偿康拓红外因此而产生的任何可具体举证的损失。
6、本承诺函自签署之日起于本公司实际控制康拓红外期间持续有效。
（三）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行上市申报材料中充分披露了有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
截止至本补充法律意见书出具日止，发行人拥有的房产情况未发生变化。
（二）发行人拥有无形资产的情况
截止至本补充法律意见书签署日，发行人拥有无形资产的情况如下：
1．专利
发行人现拥有56项专利技术，具体如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|1|一种列车红外轴温探测系统的热轴判别方法|发明|200710178606.4|2007年12月3日|
|2|一种提高调制探头测温精度的方法|发明|200710178611.5|2007年12月3日|
|3|堆垛机货叉机构|发明|200810227140.7|2008年11月24日|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|4|一种堆垛机以及一种轮对的固定和下料方法|发明|200910260088.X|2009年12月24日|
|5|采用垂直之形板对轴温探测系统红外探头进行标定的方法|发明|201010152634.0|2010年4月19日|
|6|一种货车下心盘螺栓丢失故障识别装置及其识别方法|发明|201110166974.3|2011年6月21日|
|7|一种搬运列车转向架的四立柱堆垛机|发明|201010269142.X|2010年8月31日|
|8|一种可编程逻辑控制器的监控方法及其监控系统|发明|201110181133.X|2013年1月30日|
|9|测温误差校正方法、设备和系统|发明|201110072328.0|2013年3月20日|
|10|一种用于多元红外线轴温探测器光斑尺寸的测量方法|发明|201110157341.6|2013年7月24日|
|11|车轮传感器性能的在线监测装置及其在线监测方法|发明|201110168488.5|2013年7月24日|
|12|一种基于人工神经网络的铁路货车闸瓦钎窜出故障识别方法|发明|201110172116.X|2013年7月24日|
|13|针对红外线轴温探测系统的数据报文传输确认及重传方法|发明|201110167608.X|2011年6月21日|
|14|快装铁路轴温探头卡具|实用新型|200720190516.2|2007年12月3日|
|15|一种轴温探测装置|实用新型|200720190533.6|2007年12月3日|
|16|一种轴温探头|实用新型|200720190534.0|2007年12月3日|
|17|一种双作用机械传动机构|实用新型|200720190541.0|2007年12月3日|
|18|一种承重轨对接机构|实用新型|200820123788.5|2008年11月24日|
|19|一种用于存放转向架的货架装置|实用新型|200820123790.2|2008年11月24日|
|20|超载离合器|实用新型|200820123789.X|2008年11月24日|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|
|21|一种轮对立体仓库控制系统|实用新型|201020520200.7|2010年9月7日|
|22|一种雨刷系统|实用新型|200920352385.2|2009年12月24日|
|23|一种光源装置|实用新型|200920352384.8|2009年12月24日|
|24|一种新型室外功能模拟器|实用新型|201020502694.6|2010年8月23日|
|25|一种远程管理机|实用新型|201020622333.5|2010年11月24日|
|26|一种音频通讯管理设备|实用新型|201020643185.5|2010年12月6日|
|27|一种 TFDS 的远程维护系统|实用新型|201020660612.0|2010年12月15日|
|28|一种车轮传感器标准激励源|实用新型|201120210728.9|2011年6月21日|
|29|一种动车转向架立体仓库控制系统|实用新型|201120212150.0|2011年6月22日|
|30|一种 TFDS 新型图像采集装置|实用新型|201120214422.0|2011年6月23日|
|31|一种新型TFDS控制箱|实用新型|201120214978.X|2011年6月23日|
|32|一种新型 TFDS 综合检测设备|实用新型|201120215070.0|2011年6月23日|
|33|一种 TFDS 频闪灯控制卡|实用新型|201120214977.5|2011年6月23日|
|34|一种铁路动态图像检测系统中的集成模块化轨边设备|实用新型|201120226505.1|2011年6月30日|
|35|红外线轴温探测系统板卡故障检测设备|实用新型|201120222162.1|2011年6月28日|
|36|一种连接件|实用新型|201120226503.2|2011年6月30日|
|37|一种用于热敏红外温度探测器的制冷装置|实用新型|201120226504.7|2012年3月12日|
|38|一种列检小车轨道|实用新型|201220420094.4|2012年8月23日|

补充法律意见书（五）
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|39|一种列检试风作业中制动缸状态自动监测系统|实用新型|201220420462.5|2012年8月23日|
|40|一种基于滑导线的供电通信装置|实用新型|201220419786.7|2012年8月23日|
|41|一种用于列检作业的车底图像监测机构|实用新型|201220420091.0|2012年8月23日|
|42|一种动车组空气弹簧更换装置|实用新型|201220565565.0|2012年10月30日|
|43|一种用于货车故障轨边图像检测系统的远程日检系统|实用新型|201220708981.1|2012年12月20日|
|44|一种动车组运行故障动态图像检测系统|实用新型|201220708984.5|2012年12月20日|
|45|一种由同步带传动的堆垛机|实用新型|201220711078.0|2012年12月20日|
|46|一种为线阵相机提供补偿光源的激光镜头|实用新型|201220735617.4|2012年12月27日|
|47|适用于带齿轮箱和电机的轮对整体的自动提取装置|实用新型|201220728406.8|2012年12月26日|
|48|一种用于列车图像采集的大功率红外激光器|实用新型|201320034263.5|2013年1月22日|
|49|一种列车底部动态图像采集装置|实用新型|201320221516.X|2013年4月27日|
|50|铁路车辆动态轴温探测扫描箱|外观设计|201130201970.5|2011年6月30日|
|51|一种新型多加热面源的黑体辐射源|实用新型|201320533301.1|2013年8月29日|
|52|一种用于列检小车中的链传动机构|实用新型|201320620870.X|2013年10月9日|
|53|一种用于列检自动化系统的被动式离合器|实用新型|201320620929.5|2013年10月9日|
|54|一种探头吹风除尘装置|实用新型|201320630879.0|2013年10月19日|
|55|铁路车号智能跟踪设备中的射频处理装置|实用新型|201420295335.6|2014年6月5日|

补充法律意见书（五）
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|56|应用于铁路列检试风作业制动缸状态的自动监测系统及方法|发明|201210301953.2|2012年8月22日|

经核查，发行人上述专利权的取得方式均为申请取得，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2．商标
发行人现拥有12项商标权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商品类别|证书号|取得方式|有效期|
|1|字母“THDS”|9|第9451413号|申请|2012年6月14日至2022年6月13日|
|2|字母“TFDS”|9|第9458209号|申请|2012年6月21日至2022年6月20日|
|3||7|第10136817号|申请|2013年4月28日至2023年4月27日|
|4||9|第10137045号|申请|2013年2月28日至2023年2月27日|
|5||35|第10137178号|申请|2013年3月28日至2023年3月27日|
|6||42|第10137431号|申请|2012年12月28至2022年12月27日|
|7|Ctrowell|7|第10137487号|申请|2013年3月7日至2023年3月6日|
|8|Ctrowell|9|第10137524号|申请|2013年1月7日至2023年1月6日|
|9|Ctrowell|35|第10137526号|申请|2013年3月7日至2023年3月6日|
|10|Ctrowell|42|第10137565号|申请|2013年3月7日至2023年3月6日|
|11|康拓红外|35|第9450578号|申请|2014年1月14日至2024年1月13日|

补充法律意见书（五）
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|12|康拓红外|42|第9450731号|申请|2014年4月21日至2024年4月20日|

经核查，发行人上述商标权的取得方式均为申请取得，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3．计算机软件著作权
发行人现拥有 24项计算机软件著作权，并已分别取得《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|
|1|2008SR16221|THDS 型红外线轴温探测站系统〔简称IPCWork〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|2|2008SR16222|红外线轴温探测监测中心（复示站）系统〔简称SIC〕V2.0|发行人|2008.03.01|
|3|2008SR16223|自动化立体仓库监控管理系统〔简称iWMS〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|4|2008SR16224|货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）〔简称TFDS〕V1.0|发行人|2008.03.01|
|5|2008SR16225|红外线检测车动态检测系统V2.1|发行人|2008.03.01|
|6|2008SR10421|铁路车号确报系统V1.0〔简称TCQS〕|朔黄/发行人|2008.03.10|
|7|2008SR10422|红外线与车号综合应用系统 V1.0〔简称TZCS〕|朔黄/发行人|2008.03.10|
|8|2010SR060665|TFDS考试系统〔简称TFTest〕V1.0|发行人|2010.08.30|
|9|2010SR066813|eCOMM-1 音频通讯管理软件〔简称eCOMM〕V1.0|发行人|2009.10.18|
|10|2010SR060664|智能库使用与维护专家系统V1.0|发行人|2010.09.02|
|11|2010SR061931|TFDS列检平台系统V1.0|发行人|2010.09.02|
|12|2010SR066814|智能跟踪装置交互通信管理系统|发行人|2010.09.30|
|13|2010SR064135|机车车号识别系统V1.0（简称LTIS）|朔黄/发行人|未发表开发完成时间2009.09.20|
|14|2011SR060801|RMM-II型远程管理机软件 V1.0|发行人|未发表开发完成时间2010.12.01|
|15|2011SR061460|检测车网上评判系统 V1.0|发行人|2010.06.10|
|16|2012SR061349|多元红外轴温探测系统软件|发行人|2012.03.01|

补充法律意见书（五）
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|17|2013SR091855|动车组运行故障图像检测系统软件[简称：TEDS]1.0|发行人|2012.10.18|
|18|2013SR091769|动车组运行故障信息远程智能分析判断系统[简称：TIDS]1.0|发行人|2013.05.16|
|19|2013SR092184|康拓红外客车运行故障动态图像集中检测系统软件[简称：FC-TVDS]1.0|发行人|2012.11.22|
|20|2013SR091786|客车故障轨边图像检测系统软件[简称TVDS]1.0|发行人|2013.04.08|
|21|2013SR091704|康拓红外货车运行故障动态图像集中检测系统软件|发行人|2012.10.11|
|22|2013SR091761|康拓红外车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统软件|发行人|2012.06.01|
|23|2014SR081620|康拓红外车号智能跟踪系统软件[简称：KTRF]1.0|发行人|2014.04.25|
|24|2014SR193864|铁路信息系统应用中心软件[简称：ACRIS]|发行人|2014.10.13|

经核查，发行人拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．软件产品
发行人现拥有18项软件产品，并已经分别取得了《软件产品登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号12345678|软件名称|申请人|证书编号|登记日期2013.09.292013.09.292013.09.292013.09.292013.09.292010.12.312010.12.312011.02.23|
||康拓自动化立体仓库监控管理系统软件V1.0|发行人|京DGY-2008-1170||
||康拓THDS型红外线轴温探测站系统软件V1.0|发行人|京DGY-2008-1171||
||康拓红外线检测车动态检测系统软件V2.1|发行人|京DGY-2008-1178||
||康拓货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）软件V1.0|发行人|京DGY-2008-1182||
||康拓红外线轴温探测监测中心（复示站）系统软件V2.0|发行人|京DGY-2008-1258||
||康拓红外TFDS考试系统软件V1.0|发行人|京DGY-2010-2259||
||康拓红外智能库使用与维护专家系统软件V1.0|发行人|京DGY-2010-2260||
||康拓红外 eCOMM-1 音频通讯管理软件V1.0|发行人|京DGY-2011-0120||

补充法律意见书（五）
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|9|康拓红外智能跟踪装置交互通信管理系统软件V1.0|发行人|京DGY-2011-0121|2011.02.23|
|10|康拓红外线与车号综合应用系统软件V1.0|发行人|京DGY-2010-2012|2010.12.31|
|11|康拓RMM-II型远程管理机软件V1.0|发行人|京DGY-2011-1634|2011.09.28|
|12|康拓检测车网上评判系统软件V1.0|发行人|京DGY-2011-1633|2011.09.28|
|13|康拓红外货车运行故障动态图像集中 检 测 系 统 软 件 [ 简 称 ：FC-TFDS]V1.0|发行人|京DGY-2013-7836|2013.12.31|
|14|康拓红外客车故障轨边图像检测系统软件V1.0|发行人|京DGY-2013-7837|2013.12.31|
|15|康拓红外动车组运行故障图像检测系统软件[简称：TEDS]V1.0|发行人|京DGY-2013-7838|2013.12.31|
|16|康拓红外车辆滚动轴承故障轨边声学诊断系统软件[简称：TADS] V1.0|发行人|京DGY-2014-0037|2014.01.31|
|17|康拓红外动车组运行故障信息远程智能分析判断系统软件[简称：TIDS]V1.0|发行人|京DGY-2014-0038|2014.01.31|
|18|康拓红外客车运行故障动态图像集中检测系统软件[简称：FC-TVDS]V1.0|发行人|京DGY-2014-0039|2014.01.31|

经核查，发行人拥有上述软件产品不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有主要生产经营设备变化情况
1、截止至本补充法律意见书出具日止，发行人拥有的主要生产经营设备情况未发生变化。
2、发行人现拥有车辆14部，并均已取得《中华人民共和国机动车行驶证》，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车牌号码|车辆类型|注册日期|登记日期|
|1|京PPK789|小型轿车|2003.03.13|2011.11.15|
|2|京PPK673|小型轿车|2006.02.22|2011.11.29|
|3|京PPK752|小型轿车|2006.06.23|2011.11.23|
|4|京PPK761|小型普通客车|2004.12.28|2011.11.23|
|5|京M79960|小型普通客车|2008.05.30|2011.11.23|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|京PXP112|小型轿车|2005.01.05|2011.11.29|
|7|京MB1329|小型轿车|2008.06.26|2011.11.15|
|8|京MJ3655|小型越野客车|2008.07.25|2011.11.23|
|9|京A09467|大型普通客车|1995.12.16|2011.11.15|
|10|京P2R576|小型越野客车|2004.01.16|2011.11.29|
|11|京NW5T86|小型轿车|2010.11.24|2011.11.15|
|12|京PPL657|小型普通客车|2007.04.11|2011.11.15|
|13|京NP5T58|小型普通客车|2011.07.01|2011.11.15|
|14|京E89048|中型普通客车|2014.01.27|2014.01.27|

经核查，发行人拥有上述车辆不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）权利限制情况
经核查，发行人主要财产的所有权或使用权上不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人租赁房屋情况
发行人为办公所需签订如下房屋租赁合同：
发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，出租方将位于北京市海淀区知春路 61号的综合楼出租给发行人，租赁面积为 733.06平方米，租赁期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。租金为3.2元/平方米/天，合计856,214.08元。
发行人与陈蔷（出租方）签订《上海市房屋租赁/商品房预租合同》及《续租合同》，出租方将位于上海市闸北区天目中路 428号 16G室出租给发行人，房屋出租建筑面积为 119.92平方米，租赁期限自 2013年 8月 1日起至 2015年 7月31日止，租金为6,000元/月。
发行人驻广州办事处与贾秋菊（出租方）签订《广州市房屋租赁合同》，出租方将位于番禺区石楼镇31号201房号的房产（建筑面积95.12平方米），租期
自2014年4月1日至2015年3月15日止，租金为2,800元/月。
补充法律意见书（五）发行人与北京仟杉飞云家具有限公司（出租方）签订《租赁合同》，出租方将位于北京市昌平区沙河镇南一村五孔桥西8号工业院内西大库5间房屋出租给发行人作为仓库，租赁面积1,125平方米，租赁期限自2014年9月16日至2015年9月15日，租金为0.558734元/平方米/天，年租金229,430元。
经核查，发行人上述房屋租赁行为合法有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行或即将履行的金额为人民币200万元（含）以上的合同，或者虽未达到前述标准但对发行人生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
1.销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|合同编号|合同标的|金额(元)|买方|
|1|2013.02|LRJG-036|TADS设备|2,980,000.00|铁道部拉日铁路建设总指挥部|
|2|2012.12|茂 湛 合 （ 物 ）[2012]019号|红外线轴温探测设备及货车运行故障动态图像检测系统|5,146,600.00|茂湛铁路有限责任公司|
|3|2013.11|向 莆 铁 路 物 合（2013）33号|货车故障轨边图像检测系统|2,988,000.00|向莆铁路股份有限公司|
|4|2014.04|ZNTD-CL-003|红外线轴温探测系统|10,395,050.00|中国铁建电气化局集团有限公司|
|5|2014.11|——|走行部动态监视系统、轮对动态检测系统给、受电弓动态检测装置|15,840,000.00|北京铁路局天津工程项目管理部|
|6|2014.08|津保（动车设备）2-029号|动车所故障图像检测系统|5,316,000.00|北京铁路局京沪高速铁路天津西站工程建设指挥部|
|7|2014.10|ngfxz-2014-027|TFDS-2T 型货车故障轨边图像检测系统设备|2,385,720.00|上海铁路局宁启复线电化工程建设指挥部|
|8|2013.04|西一指合（2013）012号|自动化立体仓储设备|7,588,000.00|西安铁路局|
|9|2013.06|沈南指物资【2013】第20号|立体仓储设备|7,750 ,000.00|沈阳铁路局沈阳南站工程建设指挥部|
|10|2013.09|M3-SC-2013-135|自动化立体仓储设备|3,696,000.00|青岛地铁集团有限公司|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|2014.02|13-3- 搬 迁 77（HBCT-12141406）|物流中心立体库|3,668,000.00|南车石家庄车辆有限公司|
|12|2014.06|太机改备合【2014】237号|智能立体仓库设备|3,500,000.00|大秦铁路股份有限公司太原机务段|
|13|2014.03|珠三角（莞惠）（物）合（2014）80号|立体库|4,166,810.00|广东珠三角城际轨道交通有限公司|
|14|2014.05|大功率指20140009|立体库设备|2,582,000.00|哈尔滨铁路局大功率机车检修基地建设工程指挥部|
|15|2014.03|——|转向架及轮对存放设备|9,248,000.00|成都铁路局成都动车段建设指挥部|
|16|2014.04|2014-YGZ-11|转向架立体库设备|10,080,000.00|西安铁路局|
|17|2014.12|——|智能立体库|6,400,000.00|成都震风航空技术有限公司|
|18|2014.12|——|智能立体库|6,000,000.00|成都震风航空技术有限公司|
|19|2014.07|HT140875|自动化立体仓储设备|5,180,000.00|广州市地下铁道总公司|
|20|2014.06|HT140652|自动化立体仓储设备|4,320,000.00|广州市地下铁道总公司|
|21|2014.06|HT140640|自动化立体仓储设备|3,680,000.00|广州市地下铁道总公司|
|22|2014.09|D3-SB-032014066|自动化立体仓储设备|3,658,800.00|西安市地下铁道有限责任公司|
|23|2014.10|202YS-LK-048|自动化立体库|3,456,800.00|大连市 202 路轨道延伸工程总指挥部|
|24|2014.01|DXDJ-2014-3-WZ-3|自动化立体库|3,060,000.00|太原铁路局|
|25|2014.04|NBTWZ2014-18|红外线探测设备4型机|2,358,000.00|内蒙古巴珠铁路有限责任公司|
|26|2010.11|XWJG-033|车辆轴温探测系统|14,637,200.00|内蒙古锡乌铁路有限责任公司|
|27|2012.07|复字第12042号|红外线轴温探测设备|6,920,000.00|邯济铁路有限责任公司|
|28|2011.06|KT2011060903-1|红外线轴温探测系统THDS-B|2,891,000.00|东北东部铁路通道工程建设指挥部|
|29|2012.06|JCTL-2012-48|红外线轴温探测设备|9,000,000.00|锦赤铁路有限责任公司|
|30|2013.12.|沈指物2013第142号|THDS-A|2,220,000.00|沈阳铁路局沈阳工程建设指挥部|
|31|2014.07|ZB-014-339|THDS-A|6,049,000.00|郑州铁路局|
|32|2014.11|NNLHTMM2014-66|车辆智能轴温探测系统（THDS）设备更新|4,495,000.00|南宁铁路局南宁南车辆段|
|33|2014.12|[2014]广深字 1237号|THDS设备双探改造|5,980,000.00|广深铁路股份有限公司|
|34|2014|TTP-CL01|轴温探测设备|2,971,566.00|北京铁路局保定站改造工程和既有石太线扩能改造工程建设指挥部|
|35|2014.09|JLWZ2014-060|THDS-A 型红外轴温探测系统配件|1,925,000.00|郑州铁路局焦作车辆段|

补充法律意见书（五）2、采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|合同编号|合同标的|金额(元)|卖方|
|1|2014.03|LZ140311|车号智能跟踪装置|3,936,000.00|兰州远望信息技术有限公司|
|2|2014.09|KTHW20141021-01|货柜软件|11,032,000.00|西斯特姆（中国）科技有限公司|
|3|2014.09|KTC20140922-01|软件|3,035,777.00|北明软件股份有限公司|

3、关联交易合同
（1）销售合同
2013年 12月 24日，发行人与北京卫星环境工程研究所签订了《配套库房自动化货柜研制合同》，发行人为北京卫星环境工程研究所提供配套库房自动化货柜，合同总价为3,168,000.00元。
2014年 4月，发行人与五院签订了《物资及计量保障中心立体垂直货柜采购合同》，公司为五院提供立体仓库系统，合同总价为15,180,000.00元。
（2）采购合同
发行人与北京控制工程研究所签订了《北京市工业品买卖协议》，约定发行人2014年度向北京控制工程研究所购买热敏电阻红外探测器约1500只，单价为2,210.00/只。
（3）租赁合同
发行人与北京神舟天辰物业服务有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，出租方将位于北京市海淀区知春路 61号的综合楼出租给发行人，租赁面积为 733.06平方米，租赁期限自 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止。租金为3.2元/平方米/天，合计856,214.08元。
发行人与天辰物业三分公司签订了《物业委托管理合同》，委托天辰物业三分公司对知春路61号综合楼9层进行物业管理，委托期限自2014年1月1日至
2014年 12月 31日，物业费标准为 0.5元/建筑平方米/天，2014年度物业费为
133,783.45元。
补充法律意见书（五） 4.技术开发合同
2009年12月8日，发行人与中国科学院上海技术物理研究所签署了《红外探测器联合实验室合作协议书》，双方约定以联合实验室为平台，共同研制并改善现有红外探测器的技术水平，双方共同拥有由联合实验室形成的专利或非专利知识产权。合作协议期限为5年。
5.其他合同
2013年 3月 5日，发行人与北京实创环保发展有限公司签署《中关村环保园人才公租房租赁协议》。发行人向北京实创环保发展有限公司租赁位于北京市海淀区中关村环保园C02-1地块5号楼1单元101-1004室共计40套公租房，建筑面积共计 2242.28平方米，租赁期限为自 2013年 4月 1日至 2016年 3月 31日，租金为 1.2元每日每建筑平方米，年租金合计 982,118.64元。房屋用途为发行人分配给符合条件的员工居住。
2014年1月16日，发行人与北京实创环保发展有限公司签署《中关村环保园人才公租房租赁协议（趸租）》。发行人向北京实创环保发展有限公司租赁位于北京市海淀区中关村环保园C02-1地块1号楼2单元101-902室以及1号楼3单元503、504室共计36套公租房，建筑面积共计1967.62平方米，租赁期限为自 2014年 3月 1日至 2026年 2月 28日，租金为 1.2元每日每建筑平方米，年租金合计861,817.00元。房屋用途为发行人分配给符合条件的员工居住。
本所律师核查后认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师经核查认为，发行人是康拓红外有限整体变更设立，康拓红外有限签订的合同项下的所有权利义务依法由发行人承继，不存在需变更合同主体的情形，合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
依据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
补充法律意见书（五）（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经本所律师核查，除本补充法律意见书第六节“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”及本节（一）所列的“关联交易合同”所述的发行人与关联方之间的重大债权债务关系之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 01540325号），截止到2014年9月30日，发行人其他应收款为7,713,804.08元，其他应付款为 1,762,957.38元。依据上述审计报告并经发行人确认，发行人的其他应收、应付款系正常生产经营活动产生。发行人其他应收、应付款合法有效。
九、发行人《公司章程》的修改
（一）发行人《公司章程（草案）》的修改
2015年 1月 11日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，进一步完善了《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配的规定
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔：公司每年度至少分红一次，公司上半年的经营性现金流净额不低于当期实现的净利润时，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件：
补充法律意见书（五）(1)现金分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，且经营性现金流净额为正时，公司应采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（2）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、利润分配政策的调整程序：
（1）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润
补充法律意见书（五）分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
（3）董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
（4）监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
（5）董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
6、利润分配的程序
（1）董事会按照利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过。
（2）在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（4）监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
补充法律意见书（五）（5）经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，公司应当为股东提供网络投票方式，利润分配预案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、股东回报规划
（1）公司应当制定股东回报规划。股东回报规划的制定和修改应当着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司至少每五年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见重新制定或修改股东回报规划。
（3）董事会制定或修改股东分红回报规划时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应发表独立意见。
（4）董事会制定或修改股东分红回报规划后，应提交股东大会审议批准，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，公司应当为股东提供网络投票方式。
经核查发行人《公司章程（草案）》，本所律师认为：发行人上述利润分配政策的规定注重投资者投资回报的稳定性和持续性，较好地兼顾了投资者的长期利益和短期利益；明确约定了上市后调整利润分配政策的决策机制中公众投资者、独立董事、监事的具体参与形式，并通过多种渠道听取公众股东、独立董事及监事的意见，充分发挥独立董事及监事在维护股东（特别是公众股东）利益方面的
补充法律意见书（五）作用；规定了现金分红的条件和比例。综上，发行人上述利润分配政策的规定符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人利润分配决策制度健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
十、发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下：
（一）股东会召开情况
2014年10月15日，发行人召开2014年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会监事的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案期限的议案》。
2015年 1月 11日，发行人召开 2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。
（二）董事会召开情况
2014年9月30日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案期限的议案》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。
2014年 10月 15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举第二届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任秦勤为公司总经理的议案》、《关于聘任殷延超为公司常务副总经理；聘任公茂财、南振会为公司副总经理的议案》、《关于聘任殷延超为公司财务总监的议案》、《关于聘任曹昶辉为公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任周沛然为公司证券事务代表的议案》。
2014年 12月 28日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于审议公司2011、2012、2013年度以及 2014年 9月 30日经审计的财务
补充法律意见书（五）报表的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
（三）监事会召开情况
2014年9月30日，发行人召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于提名公司第二届监事会监事的议案》。
2014年 10月 15日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举咸婧靓为公司监事会主席的议案》。
2014年 12月 28日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于审议公司2011、2012、2013年度以及 2014年 9月 30日经审计的财务报表的议案》。
本所律师审阅了发行人上述历次股东大会、董事会、监事会会议资料及文件。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员任职变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1．董事
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事均由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，但是独立董事任期不超过6年。
发行人董事简历如下：
李开民：男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。曾担任中国航天科技集团公司五院院办秘书处副处长、处长，院办公室副主任、主任；中国航天科技集团公司办公厅主任，总经理助理兼办公厅主任。现任五院党委书记兼副院长，兼任神舟投资副董事长、中国东方红卫星股份有限公司董事长、发行人董事长。
补充法律意见书（五）彭涛：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。曾任中国空间技术研究院院办公室秘书2处处长、研究发展部主任助理、院办公室秘书处处长、院办公室副主任、航天恒星科技有限公司副总经理，现任院经营投资与产业发展部部长，并兼任神舟投资监事、中国卫星监事、航天神舟科技发展有限公司监事、中国伽利略卫星导航有限公司董事、中关村航天创新园科技发展有限公司董事、深圳证券通信有限公司监事、天津航天神舟卫星应用有限公司监事、天津航天神舟卫星技术有限公司监事、天津航天北斗科技发展有限公司监事。
胡肖传：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员。曾担任航天西安空间无线电技术研究所开电中心主任助理、副主任、副所长；西安航天恒星集团筹备组组长、常务副总经理、总经理；西安航天恒星科技股份有限公司总经理；航天恒星股份有限公司副总裁、党委书记；中国东方红卫星股份有限公司副总裁；神舟天辰科技实业有限公司总经理。现任神舟投资副总裁，兼任航天神舟生物科技集团有限公司总经理、北京天瑞星光热技术有限公司董事、发行人董事。
秦勤：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员。1982年毕业于湖南大学电气工程系，1987年研究生毕业于哈尔滨工业大学电气工程系，曾获航空航天部科技进步一等奖，铁道部科技进步一等奖，国家科技进步三等奖，上海市科技进步二等奖，中国铁道学会科技进步二等奖等奖项。
曾担任航天部北京控制工程研究所四室工程师；康拓科技红外事业部副经理，经理；康拓科技副总裁兼红外事业部总经理；康拓红外有限总经理。现任发行人董事、总经理。
沈洪兵：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。曾在航天北京空间机电研究所四室从事设计工作；德国威廉港大学技术光学实验室访问学者；航天北京空间机电研究所科计处处长助理、副处长、政策研究室主任、所长助理兼市场经营处处长、副所长；香港亚太卫星控股有限公司市场拓展部总经理；五院研发部副部长。现任航天投资业务副总裁，兼任无锡航天高能股权投资基金管理有限公司董事、发行人董事。
补充法律意见书（五）施世林：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曾担任中国有色金属工业供销运输总公司信息处职员；新华社新闻信息中心记者；北京世经未来投资咨询有限公司总经理。现任丰瑞投资副总经理，兼任北京世经未来投资咨询有限公司执行董事、上海东鋆投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、浙江联众智慧科技股份有限公司董事长、兰州和盛堂制药有限公司董事、北京智芯原动科技有限公司董事、济南大陆机电股份有限公司董事、无锡士康通讯技术有限公司董事、发行人董事。
李尊农：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。曾担任财政部会计司制度三处副处长；中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师；中国建设银行股份公司监事会外部监事；中国农业发展银行监事会外部监事；北京旅游股份有限公司独立董事；北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司独立董事。现任中兴华富华会计事务所董事长、主任会计师；
北京注册会计师协会副会长，并兼任河北银行股份有限公司、青岛国恩科技股份有限公司、发行人独立董事。
胡俞越：男，1961年出生。中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授。曾任漳泽电力股份有限公司独立董事。现担任北京工商大学证券期货研究所所长，兼任北京城建投资发展股份有限公司独立董事、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事、中纺投资发展股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
郭文氢：女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、律师。曾任北京市大成律师事务所、北京市同维律师事务所、北京市康达律师事务所合伙人律师；南方基金有限责任公司独立董事；华宝信托有限责任公司独立董事；中国国际商会中国律师团成员。现担任中国民生银行股份有限公司私人银行部首席法律顾问，兼任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
2．监事
发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
股东代表监事咸婧靓、赵玉成由股东大会选举产生，职工代表监事农时猛由职工通过职工代表大会选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。
补充法律意见书（五）发行人监事简历如下：
咸婧靓:女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。曾担任航天北京卫星信息工程研究所财务部会计主管、财务部副部长；五院卫星应用系统部财务处处长、副总会计师兼财务处长；航天恒星科技有限公司总经理助理兼财务处处长；航天恒星科技有限公司财务总监。现任神舟投资财务总监，兼任发行人监事。
赵玉成：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。
曾担任华为技术有限公司技术支援部通信工程师；中国广东核电集团、阳江核电财务部资金经理、集团投资发展部投资分析师、集团财务部投资分析主任；中投证券投行部高级经理。现任瑞石投资投资部部门经理，兼任长春芳冠电子科技有限公司董事、发行人监事。
农时猛：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。1988年本科毕业于清华大学自动化系，1991年研究生毕业于北京科技大学热能工程系，曾获得国防科学技术二等奖。曾担任康拓科技红外事业部部门经理。现任发行人监事。
3．高级管理人员
发行人共有1名总经理，1名常务副总经理，2名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书。发行人高级管理人简历情况如下：
秦勤：发行人总经理。简历详见发行人董事。
殷延超：发行人常务副总经理、财务总监。男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员。1989年毕业于清华大学自动化系，1992年研究生毕业于中国空间技术研究院，2005年至2006年在清华大学经管学院进修高级经理工商管理课程，曾获国防科学技术二等奖、中国铁道学会科技进步二等奖等奖项。曾担任康拓科技红外事业部副经理；康拓红外有限副总经理。
现担任发行人常务副总经理、财务总监。
公茂财：发行人副总经理。男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员。1992年毕业于北京大学无线电电子系，2005年取得
补充法律意见书（五）西安电子科技大学计算机应用专业工程硕士学位，多次获得中国空间技术研究院先进个人和先进工作者称号，曾获中国铁道学会科技进步二等奖等奖项。曾任康拓红外有限5T事业部经理、副总经理。现担任发行人副总经理。
南振会：发行人副总经理。男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，研究员。1988年毕业于清华大学近代物理电子学系，2005年取得西安电子科技大学计算机应用专业工程硕士学位，曾获得航天科技集团公司航天奖、中国空间技术研究院技术创新先进个人。曾任康拓科技红外事业部副经理；康拓红外有限动车事业部经理、副总经理。现担任发行人副总经理。
曹昶辉：发行人副总经理兼董事会秘书。男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。曾担任航天医学工程研究所总体室工程师；航天空间飞行器总体部七室工程师；康拓红外有限战略发展部经理。现任发行人副总经理兼董事会秘书。
根据上述人员的书面声明及发行人的确认并经本所律师核查，上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和发行人现行《公司章程》的规定，该等人士不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员任职变化
自《法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事任职情况变化如下：
2014年10月15日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事的议案》及《关于选举公司第二届监事会监事的议案》。经选举，发行人原第一届董事会董事连任第二届董事会董事，发行人第一届监事会监事咸婧靓、农时猛以及瑞石投资推荐的监事人选赵玉成被选举为发行人第二届监事会监事。
经核查，发行人第一届监事会监事贾玉斌由于工作调动无法继续担任发行人
补充法律意见书（五）监事，由股东瑞石投资提名赵玉成作为发行人第二届监事会监事。
本所律师认为，发行人上述监事变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
除上述变化为，发行人董事、监事及高级管理人员任职情况未发生其他变化。
十二、发行人税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第01540325号）及《主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 01540056号），并经本所律师调查核查，发行人目前执行的主要税种、税率如下：
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴。|
|房产税|按照房产原值扣除30%后的1.2%计缴。|
|土地使用税|按照每平米3元计缴。|

经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享有的税收优惠政策
根据瑞华会计师事务所出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第[01540045]号），并经本所律师核查，发行人享受的主要税收优惠政策如下：
1.2011年10月11日，发行人通过由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局审核的高新技术企业复审。依据 2007
年 3月 16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，发行人在2011、2012、
补充法律意见书（五）2013年度按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税。发行人高新技术企业证书已于2014年10月到期，发行人业已申请高新技术企业复审。根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合公布的《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人拟被认定为北京市2014年度高新技术企业。
2.根据财税［2011］100号文件及京财税［2011］2325号文件，自 2011年 1月 1日起，销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分经主管税务机关审核后实行即征即退，所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据上述规定，发行人在报告期均享受增值税即征即退的税收优惠。
经本所律师核查，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第 01540325号），发行人在2011年1月至2014年9月期间享受的政府补贴如下：
1.根据北京市科学技术委员会发布的《北京市科学技术委员会关于下达“高精度重载堆垛机研制”经费的通知》，发行人于2010年度收到北京市科学技术委员会科技经费拨款 200万元，专项用于“重大科技创新成果在京落地转化-高精度重载堆垛机研制”项目。2011年 3月，该项目结题，北京中天恒会计师事务所有限公司接受北京市科学技术委员会的委托对该项目的经费收支进行了结题审计，并出具中天恒审字【2011】ZH11035号经费审计报告。
2.根据北京市科学技术委员会发布的《北京市科学技术委员会关于下达“铁路车辆轴温多元红外探测系统研制”经费的通知》，发行人于2011年度收到北京市科学技术委员会科技经费拨款 396.16万元，专项用于“重大科技成果转化落地培育—铁路车辆轴温多元红外探测系统研制”项目。项目研制周期为 2011年 4月-2012年 5月。2012年 8月 17日，该项目结题验收，并北京华寅会计师事务所出具寅专【2012】1906号结题报告；2012年8月30日，该项目通过北京市科委结题验收。
补充法律意见书（五） 3.根据中关村科技园区海淀园管理委员会发布的《2010年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金支持公告》（海园发[2010]35号），发行人于2010年度收到中关村科技园区海淀园管理委员会用于购置土地或生产经营场所资助 500万元。
4.2012年12月10日，发行人收到北京市科学技术委员会动车故障轨边图像检测系统研制项目补助款350.00万元。该项目研制周期为2012年1月至2013年12月。2013年12月23日，经北京明光会计师事务所审验，该项目结题。
5.根据发改委投资2012【2719】号文件，以及航天科技集团关于转发《国家发改委、工业和信息化部关于下达产业振兴和技术改造项目（中央评估第二批）2012年中央预算内投资计划的通知）》（集团应字（2012）30号），发行人于2012年12月28日收到铁路车辆运行安全监测产业化项目资金1,970.00万元。
6.发行人于 2012年收到国家知识产权局专利局北京办事处专利申请经费补贴4,090.00元。
7.发行人于 2012年收到北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务岗位补贴5,000.00元。
8. 2013年度，发行人分别于 2013年 2月 6日、2013年 12月 23日收到海淀区人民政府资助的“促进企业上市专项资金（培育期）”各 40万元，共计 80万元。
9. 2013年 2月 22日，发行人与中关村科技园区管理委员会签署《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金使用协议书》，约定中关村科技园区管理委员会对于发行人承担的“基于智能探测技术的铁路车辆运行安全检测服务系统”项目给予910万资金支持。2013年3月18日，发行人收到上述资金。
10、2013年8月14日，北京市科学技术委员会向发行人下发《北京市科学技术委员会关于下达“2013年北京市高新技术成果转化专项资金”经费的通知》，向发行人拨付科技经费300万元。发行人于2013年12月26日收到上述经费。
11. 2013年度，发行人共收到国家知识产权局专利局北京办事处专利申请经费补贴共计15,240.00元。
补充法律意见书（五） 12. 2013年 12月 28日，发行人收到中关村科技园区海淀园管理委员会支付的公租房补助294,635.59元。
经本所律师核查，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
发行人现时持有的北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为京税证字 110108666933720号的《税务登记证》。根据发行人的主管税务部门北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海科[2015]告字第[0001]号）以及北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海国税[2014]机告字第[00008726]号），发行人2014年1月1日至2014年9月30日期间，依法进行了纳税申报及税款缴纳，没有因违反税收有关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
十三、发行人的环境保护和产品质量
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人在2014年1月1日至2014年9月30日期间未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
经本所律师核查，发行人在 2014年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间，未发生过因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被产品质量监督执法部门追究违法责任的情况。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其控股股东神舟投资、间接控股股东中国空间技术研究院、实际控制人航天科技集团截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师的核查以及持有发行人5%以上主要股东的书面确认，
补充法律意见书（五）发行人5%以上主要股东航天投资，丰瑞投资及其实际控制人沈勇，瑞石投资及其股东中国中投证券、间接控股股东中央汇金投资有限责任公司、实际控制人中国投资有限责任公司截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师的核查和发行人董事长、总经理的书面确认，发行人董事长、总经理截止至本补充法律意见书出具之日止不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、结论
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生足以影响本次公开发行股票并上市的重大事项，发行人本次公开发行股票并上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，具备发行股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
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