国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
今创集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
并调整限制性股票回购价格和回购数量
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一九年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
中国上海北京西路 968号嘉地中心 23-25层,200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Rd., Shanghai China Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-3323
国浩律师（上海）事务所
关于今创集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量
之法律意见书
致：今创集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《今创集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格和回购数量（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、今创集团保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供今创集团为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次回购注销的批准与授权
1、2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）获得批准。基于股东大会的授权，董事会有权按照《限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等；并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划》规定的方法对授予价格、回购价格、股票数量进行相应的调整。
2、2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划限制性股票回购数量和回购价格进行调整，对已经离职和退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、2019年7月16日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，同意对离职、退休人员的限制性股票进行回购注销。
4、2019年7月16日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表了独立意见。
全体独立董事认为：“董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购数量和回购价格做出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》中的相关规定。公司激励对象齐保良、李中原、马
国浩律师（上海）事务所 法律意见书大为已不满足激励条件，故对上述激励对象已获授未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
公司本次激励计划激励对象中的齐保良、李中原2人因个人原因离职，公司与齐保良、李中原签署了终止或解除劳动合同的相关文件并办理了相关的离职手续。
公司本次激励计划激励对象中的马大为已经退休，不再在公司任职。
根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”据此，激励对象齐保良、李中原已不再符合激励计划相关的激励条件，上述2名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
国浩律师（上海）事务所 法律意见书价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”据此，激励对象马大为已不再符合激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司提供的文件，2018年 9月 21日，今创集团完成本次激励计划授予的限制性股票登记手续，齐保良、李中原、马大为获授公司限制性股票合计19.6万股。
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，并审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的议案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发121,727,000元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增 182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。
因公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的规定，需对本次回购注销的限制性股票的回购数量进行调整，回购数量由19.6万股调整为25.48万股。
（三）本次回购注销的价格
根据公司提供的文件，2018年 9月 21日，今创集团完成本次激励计划授予的限制性股票登记手续，授予价格为每股10.30元。
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，并审议通过了《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案（调整后）的议案》，公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，共计派发121,727,000元；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增 182,590,500股，转增后公司总股本将增加至791,225,500股。
因公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的规定，需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，其中激励对象齐保良、李中原已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格由 10.30元/股调整为约 7.77元/股，激励对象马大为已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.30元/股调整为约 7.87元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的文件，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（以下无正文）