四川天齐锂业股份有限公司
盈利补偿协议执行情况的专项审核报告
信永中和会计师事务所
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盈利补偿协议执行情况的专项审核报告
XYZH/2014BJAI20019-2四川天齐锂业股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的四川天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业）管理层编制的《关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天齐锂业年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为天齐锂业年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
天齐锂业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）编制《关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》是否不
存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，天齐锂业管理层编制的《关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天齐锂业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨锡光
中国注册会计师：郝卫东
中国 北京 二○一五年四月十日
关于四川天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明
2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于四川天齐锂业股份有限公司
盈利补偿协议执行情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关要求，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称本公司或天齐锂业）编制了本说明。
一、天齐锂业定向增发收购文菲尔德控股私人有限公司股权的基本情况
本公司2014年定向增发，通过全资子公司天齐锂业香港公司向成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称天齐集团）购买其全资子公司天齐集团香港公司（以下简称天齐集团香港）拥有的文菲尔德控股私人有限公司（Windfield Holdings PtyLtd，一家依据澳大利亚法律成立的有限公司，简称“文菲尔德”）51%的权益，交易价格为 304,119.89万元，作价依据为天齐集团收购泰利森股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）按比例计算确定。
本次收购分为两个阶段。第一阶段收购指根据天齐锂业、天齐集团、天齐集团香港与文菲尔德于2012年 12月 20日签订的《关于收购 Talison Lithium Limited之股权转让协议》及2013年 3月 4日签订的《〈关于收购 Talison Lithium Limited之股权转让协议〉的补充协议》，天齐锂业以自有资金 33,428.39万元购买天齐集团间接拥有的泰利森760万股普通股，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%，但第一阶段收购涉及的具体交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段收购协议确定。第一阶段收购股权的价格根据天齐集团取得的泰利森 22,878,033股普通股的成本按比例确定，天齐集团取得 22,878,033股普通股的总成本为 15,740.90万加元（折合人民币约 100,628.39万元，不包含资金利息及其他合理费用），该760万股普通股对应的成本为 33,428.39万元。本公司已于 2013年 1月 30日向天齐集团支付第一阶段股权收购价款 33,428.39万元，该股权收购价款待本次非公开发行股票募集资金到位后置换。
第二阶段收购指本公司拟通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德44.36%的权益。2013年 12月 8日签署的《文菲尔德44.36%权益转让协议》约定，天齐锂业将通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德44.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行核准等生效条件满足后付诸履行；第二阶段收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本费用总额按51%权益比例进行折算后扣除第一阶段收购标的价款后的金额为准，成本费用总额的具体范围包括天齐集团及其子公司因收购泰利森股权所支付的投资成本、交易及融资相关费用（含顾问费、律师费、融资费用与利息）；第一阶段的交割标的、交割时间、收购主体与第二阶段一致，即通过天齐锂业香港受让文菲尔德6.64%的权益。两个阶段的收购完成后，天齐锂业通过全资子公司
关于天齐锂业股份有限公司盈利补偿协议执行情况的说明
2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
天齐锂业香港持有文菲尔德51%的权益，并通过文菲尔德持有泰利森100%的股权。
本公司与天齐集团于 2013年 12月 8日签署《盈利补偿协议》，就泰利森未来三年盈利补偿事宜进行了约定。
（三）本次定向增发股份的审批及执行情况
2014年1月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请进行了审核。
根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。本公司本次发行新增 11,176万股股份为有限售条件的流通股，已于 2014年 3月13日在深圳证券交易所上市。
二、标的资产业绩承诺执行情况
（1）收购标的业绩承诺情况
本公司与天齐集团就泰利森未来三年盈利补偿事宜进行的约定如下：
1、标的资产利润补偿基数
根据北京亚超于 2013年 6月 7日出具的北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号《四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业私人有限公司股东全部权益评估报告》之《未来现金流量预测表》，由于文菲尔德系天齐集团为收购泰利森而设立的持股公司，其业务全部集中于泰利森，因此，亚超评估公司出具的评估报告中收益法以泰利森作为预测数据的主体。泰利森在 2014年、2015年、 2016年度的净利润预测数分别为40,300,623.32澳元、64,742,068.50澳元、 99,889,946.67澳元。
2、补偿期限及净利润差异的确定
1）盈利补偿期限为本次非公开发行且收购文菲尔德权益实施完毕日的当年及其后连续两个会计年度，即如本次非公开发行且收购文菲尔德权益实施完毕日的当年为 2014年度，则盈利补偿期限为 2014年、 2015年和 2016年度。
2）本公司将在本次收购实施完毕日的当年及其后连续两年内的年度报告中单独披露泰利森在扣除非经常性损益后的实际净利润与本协议第一条项下年度净利润预测数的差异情况，并由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、盈利补偿的支付
1）天齐集团应在本公司相应年度报告披露后的 20个交易日内按本条下述计算公式计算的应补偿数额以现金形式无偿地支付给本公司。
2）补偿年度应补偿数额计算公式如下：
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2014年1月1日至2014年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
补偿年度应补偿数额＝（补偿年度的净利润预测数与补偿年度之前且属于补偿期限内的各年度净利润预测数之和－相应年度标的资产实际净利润之和）×51%－补偿年度之前且属于补偿期限内的各年度累计已补偿数额；如计算数额小于0，则天齐集团该年度不需要向本公司支付任何补偿数额。即第一年度实际净利润未达到该年度净利润预测数即应进行补偿；第二年度是对前两年实际净利润之和未达到前两年净利润预测数之和即应进行补偿，应补偿的数额按前述公式计算，已经予以补偿的数额不再冲回；第三年度是对前三年实际净利润之和未达到前三年净利润预测数之和即应进行补偿，应补偿数额按前述公式计算，已经予以补偿的数额不再冲回。
其中，上述公式中“净利润预测数”或“实际净利润数”均系指泰利森相应净利润数，外币按每个会计年度期初期末人民币汇率中间价的平均值换算为人民币计算补偿差额。
3）天齐集团承诺每年从本公司分红中提取一定比例作为补偿基金，用于本协议盈利补偿的实施。
2．收购标的业绩实现情况
单位：澳元项目 2014年度 2015年度 2016年度
收购标的净利润业绩承诺数 40,300,623.32 64,742,068.50 99,889,946.67收购标的扣非后归属于母公司净利润
89,233,518.03
实现数
差异 48,932,894.71
实现程度 221.42%
截至2014年12月31日标的资产累计实现净利润数大于承诺净利润数。
三、本说明的批准
本说明业经本公司2015年4月10日第三届董事会第十八次会议批准。
四川天齐锂业股份有限公司
二〇一五年四月十日