北京市金杜律师事务所
关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划的
法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天润曲轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项向公司
及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1.公司的主体资格；
2.本次股权激励计划是否符合《管理办法》及《备忘录》的规定；
3.本次股权激励计划是否履行了法定程序；
4.公司是否已经履行了信息披露义务；
5.本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的业绩考核指标设臵的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交中国证监会申请备案并依法公告披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
公司系由天润曲轴有限公司以经审计账面净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，由山东曲轴总厂有限公司、刘昕、鞠成立、应平、段葵、叶茂、韩立华作为发起人，以天润曲轴有限公司 2007年 10月 31日经审计的账面净资产整体折股设立，并于 2007年 11月 19日在威海市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》（注册号：371081018027211）。
2009年 7月 29日，经中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]697号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股股票（A股）6,000万股。2009年8月21日，经深圳证券交易所批准，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“天润曲轴”，股票代码002283。
公司现持有山东省工商行政管理局 2014年 8月 14日核发的《营业执照》（注册号：371081018027211），登记信息如下：
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||名称||天润曲轴股份有限公司|
|类型||股份有限公司（上市）||
|住所||山东省威海市文登区天润路 2-13号||
|法定代表人||邢运波||
|注册资本||559,411,764元||
|成立日期||1995年12月19日||
|营业期限||长期||
|经营范围||曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）。（依法须经批||

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|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 3月 25日出具的天健审（2014）1618号《审计报告》、公司 2014年 3月 27日公告的《天润曲轴股份有限公司 2013年度报告》、公司书面确认，并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.根据公司书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得推出股权激励计划的下述情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 2号》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录》的规定
2014年 10月 25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的主要内容为：
（一）激励对象的确定依据和范围
1.本次股权激励计划的激励对象范围包括公司董事（不包括独立董事）、高级
管理人员以及董事会认为需要激励的相关员工共计 127人。公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。若本次股权激励计划推出后以及本次股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
2.本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象名单和获授股票期权的数量如下：
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||||||获授股票期权数量||占授予股票期||占公司总股本|
||姓名||职位|||||||
||||||（份）||权比例||比例|
|徐承飞||董事、总经理||1,000,000||7.69%||0.18%||
|周先忠||副总经理||600,000||4.62%||0.11%||
|刘立||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||500,000||3.85%||0.09%||
|刘红福||副总经理||500,000||3.85%||0.09%||
|初忠智||副总经理||500,000||3.85%||0.09%||
|丛建臣||总工程师||500,000||3.85%||0.09%||
|中层管理人员、核心技术人员等（121人）||||8,268,000||63.6%||1.48%||
|预留股票期权||||1,132,000||8.71%||0.2%||
|合计||||13,000,000||100%||2.32%||

经本所经办律师核查，本所认为：
（1）本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，符合《管理办法》关于激励对象范围的规定。
（2）经公司书面确认并经本所经办律师核查，本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人，不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属，不存在激励对象同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》关于激励对象资格的规定。
（3）经公司书面确认并经本所经办律师核查，本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）经公司书面确认并经本所经办律师核查，本次股权激励计划不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%的情形，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（二）授予股票期权数量、涉及的标的股票数量及来源
1.本次股权激励计划拟向激励对象授予 1,300万份股票期权，涉及的标的股票数量为 1,300万股，占截至本法律意见书出具日公司股本总额 559,411,764股的2.32%。其中，首次授予股票期权 1,186.8万份，占截至本法律意见书出具日公司股本总额的2.12%；预留股票期权 113.2万份，占本次股权激励计划拟授予股票期权数量总额的8.71%。
2.本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
综上，本所认为：
（1）本次股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定；预留股票期权数量占本次股权激励计划拟授予股票期权数量总额的8.71%，不超过10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。
（2）本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权的标的股票来源系公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股），符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
1.有效期
本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起7年（即84个月）。
2.授权日
本次股权激励计划的授权日（即授予日）在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议通过后，经公司召开股东大会审议并授权公司董事会确定。
首次授予部分股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3.等待期
本次股权激励计划的等待期是指股票期权授权日与获授股票期权首个可行权日之间的间隔时间，本次股权激励计划的等待期为1年（即12个月）。
4.可行权日
本次股权激励计划授予的股票期权自授权日起满 1年（即 12个月）后首个交易日可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日起，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
各行权期内未能行权的股票期权，在本次股权激励计划的有效期后不得行权，由公司负责注销。
5.禁售期
禁售期是指对获授股票期权的激励对象行权后所获股票进行售出限制的期间。
本次股权激励计划的标的股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本次股权激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期的规定均符合《管理办法》及《备忘录》的相关规定。
（四）行权价格或行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 8.1元/股，该行权价格不低于下列价格中的较高者：
（1）《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为8.05元）；
（2）《股权激励计划（草案）》摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价（为8.1元）。
2.预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
本所认为，上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》的规定。
（五）股票期权的获授条件和行权条件
《股权激励计划（草案）》对股票期权的获授及行权分别设臵了一系列条件，并对行权期进行了安排。经本所经办律师核查，本所认为，上述关于股票期权的获授条件及行权条件的规定符合《管理办法》第十四条及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。
（六）本次股权激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》对在行权前公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发股票情形下股票期权数量与行权价格的调整方法作了明确规定，公司董事会将依据股东大会的授权调整股票期权数量、行权价
格，同时公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。
经本所经办律师核查，本所认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（七）股票期权的会计处理
《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。经本所经办律师核查，本所认为，该等内容符合《股权激励有关事项备忘录3号》的规定。
（八）股票期权的授予程序及激励对象的行权程序
《股权激励计划（草案）》对股票期权的授予程序及激励对象的行权程序作出了规定。经本所经办律师核查，本所认为，该等规定符合《管理办法》及《备忘录》的规定。
（九）公司与激励对象的权利与义务
《股权激励计划（草案）》对在本次股权激励计划中公司与激励对象之间的权利义务关系作出了规定。经本所经办律师核查，本所认为，该等规定符合《管理办法》及《备忘录》的有关规定。
（十）本次股权激励计划的变更、终止
《股权激励计划（草案）》对发生公司控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等情形下股权激励计划的变更、终止事宜作出了相应安排。经本所经办律师核查，本所认为，上述安排符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容。
综上，本所认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录》的有关规定。
三、本次股权激励计划履行了法定程序
截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1. 2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司实施股票期权激励计划并审议通过《股权激励计划（草案）》。独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了《天润曲轴股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》。
2. 2014年 10月 25日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划确定的首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行了法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需报中国证监会备案，并在中国证监会无异议通过的前提下经公司股东大会审议通过后，方可实施。
四、本次股权激励计划履行了信息披露义务
2014年 10月 25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过《股权激励计划（草案）》，并于 2014年 10月 28日在指定信息披露媒体公告了董事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见。
本所认为，公司在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2个交易日内公告了董事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见，符合《管理办法》第三十条的规定，已经履行了信息披露义务。
五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《股权激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权分别设臵了一系列条件，并对行权期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象才能行权。
公司独立董事发表独立意见认为：公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，建设良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和全体股东的共同利益。
综上，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录》的规定；公司已就本次股权激励计划履行了法定程序与信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划尚需报中国证监会备案，在中国证监会无异议通过的前提下经公司股东大会审议通过后，公司可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙冲
焦福刚
单位负责人：
王 玲