民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司使用
暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为神州高铁技术股份有限公司（下称“神州高铁”或“公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神州高铁使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
神州高铁于2016年8月24日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险低、流动性高的理财产品,包括但不限于银行、证券公司、信托公司、基金公司发行的基金、信托计划、资管计划等。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部门组织实施。上述额度包括目前已用于现金管理的资金。
一、现金管理概述
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为风险低、流动性高、一年以内的短期理财产品。
（二）资金来源
本次购买理财产品的资金为自有资金。
（三）投资金额
投资产品金额不超过人民币10亿元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。本次授权自董事会决议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并在上述投资额度内签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施及具体操作。
（五）预期年化收益率
超过银行同期存款利率。
（六）信息披露
在每次投资理财产品后公司将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择投资低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
1、在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并在上述投资额度内签署相关合同文件。
2、公司财务部负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司应不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
保公司正常经营所需资金和保证资金安全的前提下进行的。授权使用期限为 12个月以内，不影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
三、公告日前十二个月内购买理财产品情况
（一）闲置募集资金购买理财产品情况
1、子公司新联铁购买理财产品情况
公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意公司前次募投项目实施子公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）自董事会审议通过之日起 12个月内使用最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该1.2亿元额度在期限内可滚动使用，授权新联铁董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体购买情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|购买银行|产品类型|金额|产品期限|年化收益率|收回本金|获得收益|
|招行赤湾支行|保本收益型|6,000|2015年5月4日-2015年11月3日|3.32%|6,000|100.27|
|浦发富力城支行|保本收益型|3,000|2015年5月4日-2015年11月1日|5%|3,000|74.38|
|浦发梅林支行|保本收益型|3,000|2015年5月5日-2015年11月1日|5%|3,000|73.97|
|合计||12,000|||12,000|248.62|

上述内容详见公司于2015年4月29日、2015年5月6日、2015年11月6日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截至本核查意见出具日，上述现金管理授权已到期。
2、神州高铁购买理财产品情况
公司第十一届董事会 2016年度第二次临时会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金理财的议案》，同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内使
用最高额度不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该 3.5亿元额度在期限内可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司财务负责人签署相关合同，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体购买情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|购买银行|产品名称|金额|产品期限|年化收益率|收回本金|获得收益|
|工商银行北京六铺炕支行|保本收益型|20,000|2016年4月1日-2016年5月5日|2.8%|20,000|53.70|

上述内容详见公司于 2016年 3月 29日、2016年 4月 1日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截至本核查意见出具日，上述闲置募集资金已全部补充流动资金，3.5亿元现金管理授权将不再使用。
（二）闲置自有资金购买理财产品情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||年化收|收回|预计|获得|
|购买银行|产品类型|金额|产品期限|||||
|||||益率|本金|收益|收益|
|工商银行深圳福|||2015年06月12日|||||
||保本收益型|2,000||3.17%|2,000|26.08|26.08|
|永支行|||-2015年11月09日|||||
|工商银行深圳福|||2014年11月28日-|||||
||保本收益型|1,000||3.80%||||
|永支行|||无固定到期日|||||
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|1,000|2015年7月21日-2016年5月5日|1.24%|1,000|9.97|9.97|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2015年10月23日-2016年1月24日|3.37%|2,000|16.61|16.61|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|6,500|2015年11月17日-2016年3月30日|1.67%|6,500|39.13|39.13|
|交通银行奥体支行|365生息|3,200|2016年1月1日-无固定到期日|2.60%||||
|交通银行渊声巷支行|365生息|300|2016年1月1日-无固定到期日|2.60%||||
|工商银行福永支行|保本收益型|300|2016年1月20日-2017年1月20|4.50%||13.50||
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2016年1月29日-2016年2月25日|3.30%|2,000|5.06|5.06|
|中信银行武汉开发区支行|保本收益型|3,000|2016年2月2日-2016年2月19日|2.60%|3,000|3.48|3.48|
|中信银行武汉开发区支行|保本收益型|5,000|2016年2月2日-2016年3月9日|2.60%|5,000|12.05|12.05|

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|招商银行北京工体支行|保本收益型|2,000|2016年2月4日-2016年5月12日|3.90%|2,000|20.94|20.94|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|1,000|2016年3月2日-2016年5月2日|3.21%|1,000|5.27|5.27|
|建设银行北京长河湾支行|保本收益型|1,000|2016年3月7日-2016年6月6日|3.07%|1,000|7.56|7.56|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|5,600|2016年4月6日-2016年6月30日|1.92%|5,600|25.05|25.05|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2016年4月15日-2016年5月18日|3.03%|2,000|5.48|5.48|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|3,000|2016年5月24日-2016年6月20日|3.47%|3,000|7.13|7.13|
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2016年5月24日-2016年8月25日|3.20%||15.76||
|中信银行武汉开发区支行|保本收益型|2,000|2016年5月26日-无固定到期日|2.60%||||
|工商银行福永支行|保本收益型|3,000|2016年6月3日-无固定到期日|2.70%||||
|工商银行北京分行|保本收益型|499.9|2016年6月20日-无固定到期日|3.00%||||
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2016年7月7日-无固定到期日|2.40%||||
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|3,000|2016年7月7日-2016年8月3日|3.10%|3,000|7.13|7.13|
|中国银河证券股份有限公司|资产管理计划|1,000|2016年7月19日-无固定到期日|2.80%||||
|建设银行北京长河湾支行|保本收益型|1,500|2016年7月28日-2016年10月20日|3%||10.48||
|浦发银行北京分行阜城支行|保本收益型|2,000|2016年8月11日-无固定到期日|2.40%||||
|合计||57,900|||39,100|230.68|190.94|

除此之外，公司前十二个月内未购买其他理财产品。
四、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事出具的独立意见
公司使用不超过 10亿元自有资金进行现金管理以不影响正常经营活动及资金安全为前提，有利于提高公司资金使用效率和收益，符合公司利益，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够有效的保证资金安全，
控制投资风险。该事项决策程序合法合规，同意公司使用自有资金进行现金管理。
（二）监事会出具的意见
经审核，监事会认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 10亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问及财务顾问主办人对公司使用闲置自有资金进行现金管理相关事项进行了核查。经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险低、流动性高的理财产品事项已经公司十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对此事项发表了同意意见，决策程序合法合规，上述事项履行了投资决策的相关程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次理财投资使用的是闲置自有资金，有利于提高资金的收益，不会影响公司日常经营活动的资金使用。
综上，民生证券同意神州高铁使用暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险低、流动性高的理财产品事项。
（本页无正文，专用于《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
民生证券股份有限公司2016年8月26日