安信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“上市公司”、或“公司”）于2016年4月29日披露了《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”），并于2016年5月6日收到贵部下发的《关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）（创业板许可类重组问询函【2016】第30号）。
根据重组问询函要求，独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：
（如无特别说明，本专项核查意见内容中出现的简称均与重组报告书中的释义内容相同）
1、报告书显示，标的公司王子制陶 2015年业绩较之前年度有较大幅度的增长。请结合报告期内标的公司对主要客户的销售情况、营业收入及成本费用的构成及变动情况等补充 2015年度业绩发生较大增幅的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、报告期内，标的公司对主要客户的销售情况及营业收入的构成情况
（一）报告期内，王子制陶的前五大客户保持基本稳定
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶的前五大客户情况如下：
|||
|-|-|
|销售客户|金额（万元）|

2016年1-3月
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|1,191.26|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|306.66|
|CAR SOUND EXHAUST SYSTEM, INC.|206.54|
|SPOLKAZ OGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA S.K.A.|155.22|
|BELTON MASSEY LTD.|145.42|
||2,005.10|

2015年度
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|4,081.32|
|IRAN DELCO CO. LTD|1,577.04|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|633.13|
|ECOALLIANCE LTD.|627.11|
|无锡市盛和科技有限公司|606.82|
||7,525.42|

2014年度
|||
|-|-|
|无锡威孚环保催化剂有限公司|3,149.52|
|IRAN DELCO CO. LTD.|1,527.36|
|ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPE COLANO|881.68|
|ECOALLIANCE LTD.|742.46|
|CAR SOUND EXHAUST SYSTEM, INC.|493.32|
||6,794.34|

报告期内，王子制陶的主要国内客户为无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司等，主要国外客户为IRAN DELCO CO.LTD、ECOCAT ITALIA SRLVIA GIUSEPPECOLANO、ECOALLIANCELTD、CAR SOUND EXHAUSTSYSTEMINC等，上述主要客户在报告期内保持基本稳定。
（二）报告期内，王子制陶的外销收入保持基本稳定，营业收入增长主要是由于国内市场需求增长所致
2014年、2015年及2016年1-3月，王子制陶营业收入市场构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,707.86|60.29%|6,891.73|62.95%|4,069.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,125.05|39.71%|4,055.42|37.05%|4,556.55|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|

2014年、2015年，王子制陶外销收入分别为4,556.55万元、4,055.42万元，基本保持稳定；内销收入分别为4,069.23万元、6,891.73万元，增长较为明显，主要是由于国内汽车尾气处理环保标准的提高，汽车尾气催化剂及其载体的需求增长所致。
2014年、2015年，王子制陶前五大国内客户的销售收入变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|3,149.52|4,081.32|
|-|606.82|
|-|506.04|
|89.00|277.60|
|-|263.46|
|104.35|102.73|
|104.12|101.19|
|91.90|76.91|
|530.35|875.66|
|4,069.23|6,891.73|

近年来随着国家对汽车尾气处理环保标准的不断提升，各地陆续开始“黄改绿”。黄标车是新车定型时排放水平低于国三排放标准的柴油车的统称，黄标车排放量大、浓度高、排放的稳定性差。黄标车在加装尾气净化设备（DPF）后，经尾气检测达到国Ⅲ及以上排放标准，且安全技术检验合格的，可按照绿标车管理。加装和改造费用由国家给予部分补贴。
2015年起，山东省开始推行“黄改绿”，国内柴油车用蜂窝陶瓷催化剂载体需求有所增长。王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。
与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，导致王子制陶2015年度内销收入大幅增长。
主要国内客户构成方面，2015年，无锡威孚环保催化剂有限公司仍然是王子
制陶第一大客户，营业收入增加931.80万元，增幅达29.59%。无锡威孚环保催化
剂有限公司是国内最大的汽车尾气处理催化剂生产厂商之一，王子制陶已与无锡威孚环保催化剂有限公司保持了多年的稳定合作关系。2015年，王子制陶新增无锡市盛和科技有限公司、无锡市杜克环保科技有限公司、北海市锦来化工材料有限公司等主要国内客户。无锡市盛和科技有限公司主要从事尾气净化器金属载体的生产，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后与其自身产品进行集成并对外销售；无锡市杜克环保科技有限公司主要从事汽车尾气催化装置的总装业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后进行催化剂涂覆和总装；北海市锦来化工材料有限公司主要从事汽车和摩托车催化转化器、柴油微粒过滤器等的销售业务，其购入王子制陶蜂窝陶瓷载体后主要用于出口和对外销售。2015年，上述客户采购王子制陶产品有所增长主要是由于“黄改绿”对下游柴油车尾气催化装置的需求大幅增长所致。
综上，2015年王子制陶外销收入保持基本稳定，营业收入的增长主要来自于国内“黄改绿”政策的持续推行产生的下游产品需求带来的内销收入增长；2015年，王子制陶的主要国内外客户保持基本稳定，并由于下游需求的增长取得了部分新客户的订单，客户构成更加多元化。
二、报告期内，标的公司成本费用的构成及变动情况
（一）王子制陶成本费用的具体构成情况：
报告期内，王子制陶营业成本、期间费用占营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|2,832.91|100.00%|10,947.15|100.00%|8,625.78|
|1,030.00|36.36%|3,974.18|36.30%|3,964.98|
|54.50|1.92%|333.60|3.05%|418.76|
|303.52|10.71%|1,374.64|12.56%|1,108.64|
|3.56|0.13%|-97.94|-0.89%|-41.73|

2015年度，王子制陶销售费用、管理费用占营业收入的比重分别为3.05%、12.56%，比2014年度的4.85%、12.85%有所下降，王子制陶在营业收入大幅增长
的同时，较好地控制了销售费用和管理费用的增长。报告期内，王子制陶没有银
行借款，财务费用金额较小。
2015年度，王子制陶营业成本占营业收入的比例为36.30%，比2014年度的45.97%有明显下降，营业成本率的下降是王子制陶2015年净利润大幅增长的主要原因。
（二）王子制陶营业成本的具体构成及变动原因
报告期内，王子制陶营业成本的构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|370.49|35.97%|1,291.28|32.49%|1,998.60|
|237.56|23.06%|949.62|23.89%|803.10|
|230.13|22.34%|750.00|18.87%|617.76|
|191.83|18.62%|983.28|24.74%|545.53|
|1,030.00|100.00%|3,974.18|100.00%|3,964.98|

王子制陶的营业成本主要由直接材料、天然气、人工成本和制造费用构成，其中直接材料主要为氢氧化铝、甲基、滑石粉、石英粉和高岭土等。报告期内，直接材料在成本构成中的比例有所下降，天然气、人工成本所占比例有所上升，主要是因为以下两个原因：
1、2015年起，王子制陶经过工艺上的改进，烧制出来的成品中未达到质量标准的残次品可以在粉碎后重新回收利用，从而降低了直接材料在营业成本中的比例；
2、2015年起，受“黄改绿”政策推进的影响，王子制陶用于柴油车尾气处理的大尺寸蜂窝陶瓷产品产销量有所增加，该类产品中需经二次烧制的产品较多，从而使得天然气、人工成本等在营业成本中的比例有所提高。
王子制陶的蜂窝陶瓷产品主要用作汽车尾气处理的催化剂载体，拥有超过500个具体的尺寸型号，广泛应用于汽油车和柴油车。受益于“黄改绿”政策的推进，2015年起，王子制陶主要应用于柴油车的大尺寸蜂窝陶瓷销售数量快速增加。与主要用于汽油车的小尺寸蜂窝陶瓷相比，大尺寸蜂窝陶瓷单价较高，毛利率也显著高于前者。受上述产品结构变化影响，王子制陶2015年度毛利率达
63.70%，比2014年度显著提高。
（三）王子制陶期间费用的具体构成及变动情况
报告期内，王子制陶销售费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|47.17|86.55%|234.72|70.36%|224.58|
|6.40|11.74%|76.15|22.83%|176.14|
|0.93|1.71%|22.72|6.81%|18.04|
|54.50|100.00%|333.60|100.00%|418.76|

王子制陶的销售费用主要由运费和销售佣金构成。销售运费一般由王子制陶承担，2015年度王子制陶营业收入有较大幅度的增长，但营业收入的增长主要来自王子制陶所在地江苏宜兴周边地区无锡威孚环保催化剂有限公司、无锡市盛和科技有限公司、无锡市杜克环保科技有限公司等客户，运费金额较低，从而销售运费并未发生大幅增长。销售佣金系根据合同约定的比例和实际销售给部分海外客户的金额支付给海外代理商的销售佣金，2015年度销售佣金有所下降，主要是需支付佣金的海外客户销售金额有所下降所致。符合公司的实际经营情况。
2014年、2015年，王子制陶销售费用占营业收入的比例分别为4.85%、3.05%，保持基本稳定的同时略有下降。同时，销售费用的主要构成未发生重大变化，符合王子制陶的实际经营情况。
报告期内，王子制陶管理费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|104.48|34.42%|413.45|30.08%|338.18|
|128.18|42.23%|594.34|43.24%|516.56|
|28.16|9.28%|142.52|10.37%|87.84|
|21.59|7.11%|90.42|6.58%|63.20|
|3.42|1.13%|18.50|1.35%|15.90|
|7.31|2.41%|73.44|5.34%|50.07|
|10.37|3.42%|41.97|3.05%|36.89|
|303.52|100.00%|1,374.64|100.00%|1,108.64|

王子制陶的管理费用主要由管理人员工资和研发费用构成，其中管理人员工
资随着公司营业规模的扩大和业绩的提升有所增长。王子制陶一贯重视研发投入，
2014年度、2015年度及2016年1-3月，研发费用占营业收入的比例分别为5.99%、5.43%和4.52%，保持在较高水平。
2014年度、2015年度，管理费用占营业收入的比例分别为12.85%、12.56%，保持基本稳定。同时，管理费用的构成保持稳定，未发生重大变化。
报告期内，王子制陶财务费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年度|||
|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|
|-|-|-|-|-|
|12.11|340.17%|44.95|-45.90%|60.06|
|-12.11|-340.17%|-44.95|45.90%|-60.06|
|14.76|414.61%|-70.28|71.76%|3.04|
|0.91|25.56%|17.29|-17.65%|15.29|
|3.56|100.00%|-97.94|100.00%|-41.73|

报告期内，王子制陶没有银行借款等有息负债，未发生利息支出。财务费用主要由利息收入和汇兑损益构成，对经营成果的影响较小。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年王子制陶外销收入保持基本稳定，营业收入的增长主要来自于国内“黄改绿”政策的持续推行产生的下游产品需求增长带来的内销收入增长；王子制陶的主要国内外客户保持基本稳定，并由于下游需求的增长取得了部分新客户的订单，客户构成更加多元化；王子制陶营业成本构成的变化主要来自生产工艺的优化和产品结构的调整，销售费用和管理费用占营业收入的比例基本稳定；2015年度业绩增幅较大主要是由于下游客户需求增长带来的营业收入增长和营业成本降低带来的毛利率提升，符合所在行业和王子制陶的实际经营状况。
2、报告书显示，本次交易对方承诺王子制陶2016年度、2017年度和 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 5,000万元、人民币 6,000万元和人民币 7,200万元，业绩承诺期合计承诺
净利润数为人民币 18,200万元。请结合业绩测算的方法、标的公司历史业绩情
况、目前在手订单、市场容量及行业平均增长速度等补充披露作出上述承诺业绩的依据及可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】：
一、标的公司历史业绩情况及业绩预测的方法
（一）王子制陶历史经营业绩情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，王子制陶2011年至2016年1-3月历史经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|5,407.18|6,258.38|6,746.76|8,625.78|10,947.15|
|2,171.50|2,702.50|2,919.59|3,964.98|3,974.18|
|64.72|79.14|89.71|95.41|145.27|
|72.33|138.42|403.65|418.76|333.60|
|658.08|716.81|913.83|1,108.64|1,374.64|
|49.44|6.98|34.43|-41.73|-97.94|
|3.61|34.69|0.12|29.63|25.68|
|2,387.51|2,579.83|2,385.43|3,050.08|5,191.72|
|58.64|28.97|81.15|109.70|31.90|
|0.62|0.37|2.75|0.76|4.59|
|2,445.53|2,608.44|2,463.82|3,159.03|5,219.03|
|284.72|367.02|349.99|440.45|740.48|
|2,160.81|2,241.42|2,113.83|2,718.58|4,478.55|

2011年至2015年，王子制陶营业收入呈现稳步增长态势，特别是2014年起，随着国家对汽车尾气导致的环保问题逐步重视并加大整改力度及“黄改绿”的逐步推进，王子制陶营业收入、净利润进入快速增长期。
（二）王子制陶业绩预测方法
王子制陶未来业绩预测主要基于历史经营业绩和目前自身发展情况、行业未来发展趋势得出，未来业绩预测系基于以下假设：
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
王子制陶所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设王子制陶持续经营。
3、假设王子制陶现有的和未来的经营管理者是尽责的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持王子制陶正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4、假设王子制陶完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设王子制陶未来将采取的会计政策和目前所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设王子制陶在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对王子制陶造成重大不利影响。
9、假设未来年度王子制陶高新技术企业将持续，未来年度企业所得税按15%的税率进行预测。
在上述假设的前提下，王子制陶基于历史经营业绩对未来经营年度的产品销量、销售单价、单位成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及所得税进行了预测，并得出未来经营年度的净利润预测数据。王子制陶在预测过程中参数选取较为谨慎，预测结果具有合理性和可实现性。
二、特种陶瓷市场容量及行业平均增长速度
目前，我国从事特种陶瓷研制规模以上生产企业已超过630家。近年来，特种陶瓷行业规模以上企业主营业务收入规模大幅增长，2005年至2014年的收入复合增长率达29.40%，2014年行业收入达1,327.76亿元。
2005年-2014年特种陶瓷行业主营业务收入情况
1,400 60%
特种陶瓷销售收入(亿元) 增长率
数据来源：东方财富Choice数据，国家统计局
近年来，特种陶瓷行业规模以上企业利润总额大幅增长，2005年至2014年的收入复合增长率达33.29%，2014年行业利润达138.64亿元。行业近年来的利润水平与销售收入的波动趋势基本吻合，受2008年金融危机及2011年欧盟对华瓷砖反倾销制裁对行业的影响，特种陶瓷制品行业利润增速在 2009年及 2012年均大幅下滑，2012年以来，行业利润增速开始呈现平稳增长的态势。
2005年-2014年特种陶瓷行业利润总额情况
160 80%
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
特种陶瓷行业利润总额(亿元) 增长率
数据来源：东方财富Choice数据，国家统计局
王子制陶生产及销售的蜂窝陶瓷主要应用于机动车用尾气处理系统，包括汽油车及柴油车。
尾气排放是汽车制造和使用过程中对环境污染最为严重的环节，其清洁化有
赖于油品升级及相应处理装置的升级（例如，由国III油品升级至国IV后，所产生的污染可大致减少一半），因此油品升级及柴油机排放标准升级为汽车节能减排的主要升级方向。2014年政府工作报告中，提高油品标准和质量为其焦点内容，2015年以来，在国内大气污染持续加重的影响下，汽车排放问题持续白热化，受此影响，国V排放标准及车用汽柴油标准于2016年1月起，自东部地区11个省市逐步渗透至全国，且2017年1月1日起，国内全面供应国五标准车用汽柴油，并同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油。至此，国IV升级为国V仅用了不到2年的时间，排放升级及油品升级进入加速进程。
2016年1月18日，为贯彻大气污染防治法，严格控制机动车污染，环保部和工信部联合发布《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》，提出根据油品升级进程，分区域实施机动车国五标准。
我国国V排放标准及油品升级推出的时间进程
时间 减排污染物
2016年1月起，东部地区11个省市全境供应国五标准车用汽柴油；东部11省市自2016年4月1日起，所有进口、销售和注册登记的轻型汽油车、2016年4月1日
轻型柴油客车、重型柴油车（仅公交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求
所有制造、进口、销售和注册登记的轻型汽油车、重型柴油车（客车和公2017年1月1日交、环卫、邮政用途），须符合国五标准要求；中国全面供应符合国五标准车用汽柴油，同时停止国内销售低于国五标准的车用汽柴油
2017年7月1日所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国五标准要求
2018年1月1日所有制造、进口、销售和注册登记的轻型柴油车，须符合国五标准要求
2016年3月5日，李克强总理在十二届全国人大第四次会议上作《2016年政府工作报告》（以下简称“《报告》”）。针对汽车行业，《报告》中提到要：“重拳治理大气雾霾和水污染。今年化学需氧量、氨氮排放量要分别下降2%，二氧化硫、氮氧化物排放量分别下降3%，重点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降。着力抓好减少燃煤排放和机动车排放”、“全面推广车用燃油国五标准，淘汰黄标车和老旧车380万辆。在重点区域实行大气污染联防联控”、“大力发展节能环保产业。
扩大绿色环保标准覆盖面。支持推广节能环保先进技术装备，把节能环保产业培育成我国发展的一大支柱产业”。
商用车辆市场需求预测
来源：NGK 2015 Q3 Forecast
随着我国车辆排放标准的不断提升，甚至减排要求未来推广至工程车辆、舰船等设施，DOC、SCR、DPF等装置或集成装置的需求将相应放量，蜂窝陶瓷作为这些装置的必要器件，其未来市场仍将继续增长。
三、标的公司目前在手订单情况
王子制陶与部分主要客户在每年年初签订全年供货框架协议，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至本专项核查意见签署之日，王子制陶已签署正在履行中的年度及长期销售框架协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卖方|买方|销售标的|合同金额|签订时间|
|王子制陶|无锡威孚环保催化剂有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-1-1|
|王子制陶|潍柴动力空气净化科技有限公司|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-2-1|
|王子制陶|IRAN DELCO CO.LTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2013-11-26|
|王子制陶|ECOALLIANCELTD|蜂窝陶瓷载体|具体规格、数量以实际订单为准|2016-3-31|

其他主要客户通过月度订单的方式向王子制陶采购蜂窝陶瓷载体，且均与王子制陶保持了多年的良好合作关系，截至本专项核查意见签署之日，王子制陶已签署正在履行中的大额订单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|卖方|买方|销售标的|合同金额|
|王子制陶|北海市锦来化工材料有限公司|蜂窝陶瓷载体|530,063.71元|
|王子制陶|CAR SOUND EXHAUSTSYSTEM, INC|蜂窝陶瓷载体|162,939.60美元|
|||蜂窝陶瓷载体|80,765.00美元|

|||||
|-|-|-|-|
|||蜂窝陶瓷载体|77,871.60美元|
|王子制陶|ECOCAT ITALIA SRLVIAGIUSEPPE COLANO|蜂窝陶瓷载体|80,724.00美元|
|王子制陶|BELTON MASSEY LTD.|蜂窝陶瓷载体|182,383.20美元|
|王子制陶|ECOALLIANCE LTD.|蜂窝陶瓷载体|275,616.00美元|
|||蜂窝陶瓷载体|570,240.00美元|

截至本专项核查意见签署之日，王子制陶在手订单较为充足，与业绩预测情况较为匹配。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：王子制陶基于历史经营业绩对未来经营年度的产品销量、销售单价、单位成本等指标进行了预测，并得出未来经营年度的净利润预测数据；王子制陶在预测过程中参数选取较为谨慎，预测结果具有合理性和可实现性。
3、报告书显示，截至目前，标的公司新厂区生产线已于2014年投入使用，但尚未通过竣工环境保护验收，存在生产线无法按期通过竣工环境保护验收的风险。请公司补充披露标的公司生产线长期无法通过竣工环境保护验收的原因，需履行的审批程序及是否存在法律障碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对公司财务状况及经营成果的影响等。同时，本次重组方案评估时设定上述生产线能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
标的公司2014年10月完成新厂区部分生产线建设，完成设计产能500万升，但尚未达到建设项目竣工环境保护验收（即“三同时”验收）生产负荷达到设计能力的75%以上的验收要求。目前，标的公司新厂区的第二条生产线已建成并试运行，新厂区完成设计产能1,000万升。当地环保监管机构同意根据标的公司目
前实际生产情况，进行阶段性环保验收，受理建设项目竣工环境保护验收手续。
2016年5月10日，标的公司新厂区生产线建设项目竣工环境保护验收已在
宜兴市环保局网站公示，后续经过现场验收合格后，预计将于2016年5月底完成建设项目竣工环境保护验收工作。经标的公司出具说明，办理新厂区生产线建设项目竣工环境保护验收不存在法律障碍。
标的公司之前虽未办理完成建设项目竣工环境保护验收手续，但实际生产过程中严格遵守环境保护法律法规，没有工业废水排放，少量废气再经天然气燃烧后清洁排放，产品废渣可粉碎后循环利用。最近三年，标的公司未受到环保部门的行政处罚，宜兴市环保局亦出具证明“公司近三年以来加强环境保护工作，未因环境违规、违法行为而受到行政处罚”。标的公司实际控制人亦已承诺：如果因为未完成建设项目竣工环境保护验收手续而使标的公司受到处罚，一切责任和损失由其无条件承担。
由于标的公司实际生产过程中严格遵守环境保护法律法规、未受到环保部门的行政处罚，标的公司实际控制人承诺其承担可能因未完成建设项目竣工环境保护验收而造成的责任和损失，因此本次资产评估时，标的公司按照目前的生产能力和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。
经核查，独立财务顾问认为：2016年5月10日，标的公司新厂区生产线建设项目竣工环境保护验收已在宜兴市环保局网站进行公示，并已经开始办理相关验收手续；公司实际运营中遵守环境保护法律法规，未受到环保部门处罚；标的公司实际控制人亦已承诺将承担可能发生的责任和损失，因此对标的公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
6、报告书显示，截至目前，标的公司存在面积为 8,959.09平方米的房屋建筑物已于2010年投入使用，但尚未取得房屋所有权证，存在该等房屋建筑物无法按期取得房屋所有权证的风险。请公司补充披露标的公司房屋建筑物长期未取得房屋所有权证的原因，需履行的审批程序及是否存在法律障碍，并补充说明该事项的影响，包括且不限于行政处罚、对公司财务状况及经营成果的影响等。同时，本次重组方案评估时设定上述房产能按现状持续使用，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】：
标的公司老厂区部分厂房消防设施未达到设计标准，需按照消防标准进行改
造，通过消防验收后方能办理房屋产权证书。目前，标的公司已完成消防设施改造并达到消防要求，正在申请消防验收。2016年5月10日，标的公司已向当地房管部门申请办理相关房屋产权证书。经宜兴住房保障和房产管理局出具证明，标的公司房产权证办理不存在法律障碍。
报告期内，公司实际运营严格遵守安全生产规定，未发生消防事故，未受到当地消防和房管监管部门的处罚。标的公司实际控制人已出具承诺：其将积极依法依规办理相关房屋产权，若因该等房屋未办理权属证书给王子制陶正常生产经营造成损失或受到行政处罚，其将全额承担因此产生的一切费用和损失。
标的公司的相关房屋建筑物虽暂未取得房产权证，但实际经营中未发生消防安全事故，未受到当地消防和房管监管部门的处罚，厂房建造成本真实发生、准确计量，标的公司实际控制人亦已出具承诺将承担可能发生的责任和损失，因此本次资产评估假设标的公司按照目前厂房使用情况和持续经营的基础上进行价值评估，未考虑该事项对评估结论可能产生的影响。
经核查，独立财务顾问认为：2016年5月10日，标的公司已经申请办理房产证书，经宜兴市住房保障和房产管理局出具证明，标的公司房产权证办理不存在法律障碍；标的公司虽未获得房屋产权证书，但实际经营中未发生消防事故，未受到消防和房屋监管部门处罚，实际控制人亦已出具承诺将承担可能发生的责任和损失，对标的公司的财务状况及经营成果不存在不利影响。
7、请在报告书中补充报告期内标的公司实际控制人 CHEN YI QIU从公司借款的业务性质，资金拆借是否已经过相关的决策审批，是否符合相关法律法规的要求。此外，请在报告书中补充披露标的公司的关联交易内部控制制度的相关情况，及能否有效保护公司和股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
【回复】：
报告期内标的公司实际控制人 CHEN YI QIU从公司借款，属于因个人原因而向公司临时性拆借，报告期内公司逐步对相关事项予以规范，实际控制人拆借款项余额呈逐年下降趋势。报告期内，上述借款已经标的公司股东同意。截至重组报告书签署日，标的公司实际控制人 CHEN YIQIU拆借款项已经全部归还标
的公司并按照同期贷款利率支付资金占用费。
为在本次交易完成后更好地保护上市公司利益，避免发生公司资金被关联方拆借或占用的情况，标的公司已经制定并完善了相关的《资金管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等相关内控制度，对关联方资金往来做出了制度性规范。同时，本次交易完成后，上市公司将根据《公司事业部及分子公司管控办法》、《集团财务管理制度》、《集团资金管理制度》、《关联交易管理制度》并结合实际情况持续对标的公司的治理结构、内部控制制度进行补充和完善，进一步提高标的公司规范运作水平，确保标的公司不会出现资金或资产被关联方非经营性占用的情况，能够有效保护上市公司和股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司实际控制人 CHEN YI QIU因个人原因向标的公司借款，截至重组报告书签署日，标的公司实际控制人 CHEN YI QIU拆借款项已经全部归还标的公司并按照同期贷款利率支付资金占用费，对资金占用事项进行了规范；标的公司已经建立了相关资金使用、财务管理和关联交易等制度；本次交易后，上市公司亦将对标的公司治理结构、内部控制制度进行补充和完善，确保标的公司不会出现资金或资产被关联方非经营性占用的情况，从而有效保护上市公司和股东的利益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对山东国瓷功能材料股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签章页）
安信证券股份有限公司2016年5月13日