股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 上市地点：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|贵州省物资集团有限责任公司|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
||贵州盘江精煤股份有限公司|江苏沙钢集团有限公司|
||上海杉融实业有限公司|和泓置地集团有限公司|
||上海易恩实业有限公司|贵州燃气集团股份有限公司|
||贵州立昌实业有限公司|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
||四川众智投资有限公司|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
||中国振华（集团）科技股份有限公司|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
||贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
||贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|-|
|配套融资方|南方希望实业有限公司|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
||宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|江苏沙钢集团有限公司|
||上海杉融实业有限公司|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
||北京东方君盛投资管理有限公司|刘江|
||宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 1释义 .......................................................................................................................................... 5公司声明 ................................................................................................................................ 10交易各方声明与承诺 ............................................................................................................ 11重大事项提示 ........................................................................................................................ 12一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 12二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 13四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 14五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ............................................. 14六、交易标的评估情况简要介绍 ................................................................................. 15七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 16八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ......................................................... 20九、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 22十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 30重大风险提示 ........................................................................................................................ 32一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................................................... 32二、本次交易的相关审批风险 ..................................................................................... 32三、若募集配套资金未能成功实施可能导致的风险 ................................................. 32四、华创证券股权质押风险 ......................................................................................... 33五、标的资产评估增值较高及商誉减值风险 ............................................................. 33六、标的公司业绩波动的风险 ..................................................................................... 34七、业务转型及整合风险 ............................................................................................. 34八、华创证券经营相关的风险 ..................................................................................... 35九、股市风险 ................................................................................................................. 39第一节本次交易概况......................................................................................................... 40
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 44三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 48四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 53五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 54六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................... 54七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 55第二节交易各方基本情况................................................................................................. 60一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 60二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 66三、配套融资方相关情况 ........................................................................................... 142四、其他事项说明 ....................................................................................................... 159第三节交易标的 .............................................................................................................. 162一、概况 ....................................................................................................................... 162二、华创证券历史沿革 ............................................................................................... 162三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................... 173四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............... 176五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 186六、主要财务指标及利润分配情况 ........................................................................... 214七、主要下属企业情况 ............................................................................................... 215八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明....................................................................................................................................... 219九、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................... 221十、其他重要事项 ....................................................................................................... 227第四节发行股份情况 ........................................................................................................ 229一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 229二、发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 231三、发行股份前后上市公司的主要财务数据 ........................................................... 241四、发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 242
第五节交易标的评估情况............................................................................................... 244一、标的资产评估的基本情况 ................................................................................... 244二、董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析 ....................................... 274三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................................................... 279第六节本次交易主要合同................................................................................................. 281一、发行股份购买资产框架协议及其补充协议 ....................................................... 281二、股份认购协议 ....................................................................................................... 283第七节交易的合规性分析................................................................................................. 287一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 287二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ............................... 289三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....... 291四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................................................................. 292五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................................... 292第八节管理层讨论与分析............................................................................................... 294一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................... 294二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析 ........................................................... 299三、标的公司的财务状况和经营成果分析 ............................................................... 322四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 356第九节财务会计信息 ........................................................................................................ 369一、华创证券财务报告 ............................................................................................... 369二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 372第十节同业竞争和关联交易............................................................................................. 376一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 376二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 376第十一节风险因素 .......................................................................................................... 382一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 382二、华创证券经营相关的风险 ................................................................................... 385三、股市风险 ............................................................................................................... 389
第十二节其他重要事项................................................................................................... 390一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用；本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 390二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ........................................... 390三、上市公司最近十二个月内发生重大的资产交易情况说明 ............................... 391四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 391五、现金分红政策 ....................................................................................................... 395六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 399七、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................... 403八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................... 404九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 406第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 407一、独立董事意见 ....................................................................................................... 407二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 408三、律师意见 ............................................................................................................... 409第十四节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 410一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 410二、律师事务所 ........................................................................................................... 410三、审计机构 ............................................................................................................... 410四、资产评估机构 ....................................................................................................... 410第十五节上市公司及相关中介机构声明 ......................................................................... 411一、上市公司声明 ....................................................................................................... 411二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 412三、法律顾问声明 ....................................................................................................... 413四、审计机构声明 ....................................................................................................... 414五、资产评估机构声明 ............................................................................................... 415第十六节备查文件及备查地点......................................................................................... 416一、备查文件目录 ....................................................................................................... 416二、备查地点 ............................................................................................................... 416
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|宝硕股份、上市公司、公司、本公司|指|河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155|
|标的公司、华创证券|指|华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责任公司”更名而来|
|标的资产、交易标的、拟注入资产|指|华创证券100%股权|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气集团股份有限公司，2016年1月由贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更而来，贵州燃气（集团）有限责任公司2005年7月前名称为“贵州燃气有限责任公司”|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，本公司控股股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|发行股份购买资产|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|宝硕股份非公开发行股份募集配套资金|
|本报告书|指|《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|华创证券全体股东|
|配套融资方、锁价发行对象|指|南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过10名特定对象|
|交易双方|指|宝硕股份、交易对方|
|交易各方|指|宝硕股份、交易对方、配套融资方|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|宝硕股份与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《补充协议》|指|宝硕股份与交易对方签署的《<发行股份购买资产框架协议>之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|宝硕股份与配套融资方签署的附生效条件的《股份认购协议》|
|定价基准日|指|宝硕股份关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第三十五次会议）决议公告日，即2016年1月12日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|标的资产过户至宝硕股份名下之工商变更登记日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至交割日止的期间，不包括评估基准日当日，但包括交割日当日|
|期间损益|指|标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损|
|最近两年，报告期|指|2014年和2015年|
|《备考审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北宝硕股份有限公司备考审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字［2016］第111638号）|
|新希望集团|指|新希望集团有限公司|
|新希望六和|指|新希望六和股份有限公司|
|宝硕型材|指|保定宝硕新型建筑材料有限公司|
|宝硕管材|指|河北宝硕管材有限公司|
|宝硕置业|指|保定宝硕置业房地产开发有限公司|

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|杉杉控股|指|杉杉控股有限公司，2010 年 3 月前公司名称为“杉杉投资控股有限公司”|
|众石银杉|指|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|实联信托|指|贵州实联信托投资股份有限公司，华创证券原股东之一|
|国际信托|指|贵州省国际信托投资公司，华创证券原股东之一|
|凤凰股份|指|凤凰股份有限公司，华创证券原股东之一|
|贵阳煤气|指|贵阳市煤气公司，华创证券原股东之一|
|贵州开投|指|贵州省开发投资有限责任公司|
|黔隆信托|指|黔隆国际信托投资有限责任公司|
|华创期货|指|华创期货有限责任公司，系华创证券控股子公司，原名“重庆三五九期货经纪有限公司”|
|金汇资本|指|金汇财富资本管理有限公司，系华创证券全资子公司|
|兴黔资本|指|贵州兴黔财富资本管理有限公司，系金汇资本的全资子公司|
|酒交所|指|贵州白酒交易所股份有限公司，系金汇资本的控股子公司|
|佰酒汇|指|贵州佰酒汇电子商务有限责任公司，系酒交所的控股子公司|
|贵州股交中心|指|贵州股权金融资产交易中心有限公司，系酒交所的控股子公司，曾用名为“贵州股权托管交易中心有限公司”|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|贵州省政府|指|贵州省人民政府|
|工商局|指|工商行政管理局|
|贵州证监局|指|中国证监会贵州监管局|
|中证协|指|中国证券业协会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|独立财务顾问、中航证券|指|中航证券有限公司|
|律师、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《河北宝硕股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业释义
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|GP|指|General Partner的缩写，为有限合伙企业的普通合伙人|
|LP|指|Limited Partner的缩写，为有限合伙企业的有限合伙人|
|IPO|指|首次公开发行股票并在证券交易所上市|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|资产管理业务|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|证券自营业务|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以盈利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|证券承销业务|指|证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将发行人发行的证券销售出去，从而帮助发行人通过证券市场筹集资金的行为|
|保荐业务|指|由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统，原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|

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|IB业务|指|证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式，英文全称为“Introducing Broker”|
|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融|
|市盈率（P/E）|指|即每股股价与每股收益的比率，是最常用来评估股价水平是否合理的指标之一。|
|市净率（P/B）|指|即每股股价与每股净资产的比率|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易各方声明与承诺
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙，以及本次重组的配套融资方南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人或本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概况
宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等 17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权。标的股权的交易价格为 775,179.41万元。
同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过775,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|宝硕股份|华创证券|交易价格|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|-|1,266.92%|是|
|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,179.41|6,049.97%|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|-|299.09%|是|

注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。
根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额和营业收入与上市公司相关数据比较的占比均达到50%，且华创证券的资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份构成关联交易。
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
宝硕股份拟发行股份购买华创证券100%股权，标的股权的交易价格为775,179.41万元。具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|贵州物资|111,139.59|10,800.74|
|2|茅台集团|92,384.97|8,978.13|
|3|盘江股份|73,649.44|7,157.38|
|4|沙钢集团|92,384.97|8,978.13|
|5|和泓置地|92,384.97|8,978.13|
|6|杉融实业|92,384.97|8,978.13|
|7|易恩实业|44,189.66|4,294.43|
|8|贵州燃气|36,824.72|3,578.69|
|9|立昌实业|29,459.77|2,862.95|
|10|贵航集团|26,333.41|2,559.13|
|11|众智投资|17,771.17|1,727.03|

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|-|-|-|-|
|12|恒丰伟业|17,771.17|1,727.03|
|13|振华科技|9,819.92|954.32|
|14|华瑞福裕|14,728.92|1,431.38|
|15|华瑞福顺|9,030.50|877.60|
|16|华瑞福祥|7,709.82|749.25|
|17|华瑞福熙|7,211.45|700.82|
|合计||775,179.41|75,333.28|

（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金拟发行股票 57,620.82万股，募集资金总额不超过775,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|南方希望|150,000.00|11,152.42|
|2|北硕投资|50,000.00|3,717.47|
|3|明新日异|80,000.00|5,947.96|
|4|沙钢集团|70,000.00|5,204.46|
|5|杉融实业|70,000.00|5,204.46|
|6|恒丰伟业|20,000.00|1,486.99|
|7|东方君盛|115,000.00|8,550.19|
|8|刘江|100,000.00|7,434.94|
|9|安庆佳合|70,000.00|5,204.46|
|10|南通宇书|50,000.00|3,717.47|
|合计||775,000.00|57,620.82|

本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。
六、交易标的评估情况简要介绍
（一）标的资产的评估
根据中天华出具的并经贵州省国资委黔国资评备［2016］1号备案的评估报告，中天华分别采用市场法和资产基础法对华创证券100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年8月31日，华创证券100%股权的评估值为 775,179.41万元，较评估基准日华创证券归属于
母公司所有者权益增值442,090.35万元，增值率为132.72%。
（二）标的资产的作价
经友好协商，交易双方最终确定华创证券100%股权的整体作价为775,179.41万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司；上市公司将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合金融服务。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

（三）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。
根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的普通合伙人及其委派代表均相同，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人员组成，故该等四家合伙企业亦存在一致行动关系；除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.37%，仍为公司的控股股东。刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，根据《上市规则》第18.1条对“控制”的解释，如无相反证据，则刘永好先生仍对上市公司构成控制。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。对此，为避免上市公司控制权发生变更的风险，刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承诺，刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成员安排事宜出具了提名意向函，刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。
根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“1、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独
或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”
因此，在不考虑配套募集资金的情况下，虽然本次交易完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，但与刘永好先生控制的股权比例的差距仍超过5%，且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》；华瑞福裕等四家合伙企业合计持有上市公司股份的比例仅为3.05%，故前述一致行动关系不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。
3、上市公司后续保证控制权稳定的具体措施
为保证上市公司控制权稳定，本次交易做了如下安排：
（1）宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套资金的认购；
（2）刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号审计报告及立信出具的《备考审计报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|67,566.95|3,722,568.41|189,445.13|2,690,024.35|
|所有者权益|36,560.95|1,713,159.92|14,853.09|1,605,497.33|
|归属于母公司所有者权益|35,384.63|1,689,256.52|12,812.95|1,591,504.43|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|扣除非经常损益后的净利润|-14,515.46|57,759.83|-14,668.15|11,007.72|
|归属于母公司股东的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.30|11,286.39|

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次会议、第三十八次会议审议通过；
2、标的公司华创证券股东会已审议通过本次交易方案；
3、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
4、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；
5、贵州省国资委已出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
6、贵州省国资委已对中天华出具的标的资产评估报告进行了备案（备案表编号：黔国资评备［2016］1号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的公司相关国有股东向宝硕股份转让标的公司股权获得国有资产监督管理部门批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；
5、《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》约定的其他审批或决策程序。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|新希望化工、刘永好、交易各方|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本单位/本人已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司/本单位/本人提供的所有文件均真实、合法、准确、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。|
|宝硕股份董事及董事会|关于本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
|新希望化工、刘永好、宝硕股份全体董事、监事、高级管理人员|关于信息披露的公开承诺函|1．本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人承诺暂停转让本公司/本人在宝硕股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方、配套融资方||1．本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。2．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位承诺暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙|关于拟置入资产权属是否清晰等事项之承诺函|1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本单位所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；3．若本单位违反本承诺函第1、2项之承诺的，本单位愿意赔偿宝硕股份因此而遭受的全部损失。|
|贵州物资、恒丰伟业、和泓置地||1．本单位所持标的资产权属清晰、完整，本单位就标的资产已履行了全额出资义务，不存在出资瑕疵或影响华创证券合法存续的情况；本单位为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除以下第3项所述情形外，本单位所持标的资产没有设置信托等第三者权益，不存在被冻结、纠纷或潜在纠纷，本单位所持标的资产不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本单位与华创证券、华创证券的管理层（董事、监事、高级管理人员）以及华创证券的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排；3．鉴于本单位所持标的资产存在质押的情形，本单位承诺将于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次重组前解除质押；4．若本单位违反本承诺函第1、2、3项之承诺的，本单位愿意以本单位在华创证券的出资额为限赔偿宝硕股份因此而遭受的损失。|
|新希望化工、刘永好|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次重组前，宝硕股份独立于本公司/本人，本次重组完成后，本公司/本人将继续保持宝硕股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用宝硕股份违规提供担保，不占用宝硕股份资金，不与宝硕股份形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|刘永好|关于避免同业竞争的承诺函|1．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不利用本人及本人控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。2．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||3．本人及本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|新希望化工||1．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。2．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司在中国境内不直接或间接从事与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本公司及本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免在中国境内与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。5．如本公司或本公司拥有实际控制权的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宝硕股份及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|南方希望、北硕投资、||1．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本单位及本单位控制的相关公司对宝硕股份的控制关系进行损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的经营活动。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||2．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与宝硕股份或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从宝硕股份或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与宝硕股份或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害宝硕股份及其中小股东、宝硕股份控股子公司合法权益的行为或活动。4．本单位将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与宝硕股份及其控股子公司产生同业竞争。5．如本单位或本单位拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与宝硕股份及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本单位将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给宝硕股份或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给宝硕股份或其控股子公司。若宝硕股份及其控股子公司未获得该等业务机会，则本单位承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予宝硕股份选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|新希望化工、刘永好|关于规范与减少关联交易的承诺函|1．在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其控股子公司外的其他公司将尽量避免与宝硕股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。2．本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宝硕股份及其控股子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份控股子公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江||1．在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实际控制权或重大影响的除宝硕股份及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宝硕股份及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宝硕股份及其中小股东利益。2．本单位/本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上交所颁布的业务规则及宝硕股份公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宝硕股份及其|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||中小股东的合法权益。如违反上述承诺与宝硕股份及其子公司进行交易而给宝硕股份及其中小股东及宝硕股份子公司造成损失的，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|新希望化工、刘永好|关于避免占用资金的承诺函|本次重组完成后，本公司/本人不利用与上市公司之间的关联关系占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司/本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|南方希望、北硕投资、贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江||本次重组完成后，本单位/本人不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本单位/本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位/本人违反该承诺给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本单位/本人将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。|
|新希望化工|关于股份锁定的承诺函|1．本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。2．若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3．若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。|
|贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、||本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙||若本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票在发行结束之日早于2016年4月8日的，则本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日的，则本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||自发行结束之日起，本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|配套融资方||本单位/本人在本次募集配套资金中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按宝硕股份与本单位签署的股份认购协议及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本单位/本人基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。|
|配套融资方|关于资金来源的承诺函|1．本人/本单位的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；4．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于为宝硕股份本次重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；5．本人/本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。|
|南方希望、北硕投资||2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东（控股股东除外）、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书||2．本人/本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、刘江||2．本单位的认购资金未直接或间接来源于华创证券或其董事、监事、高级管理人员及本单位以外的其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；3．本单位的认购资金未直接或间接来源于宝硕股份或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，亦不存在任何利益安排；|
|交易对方、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书、刘江|关于与上市公司不存在关联关系的承诺函|经自查，本单位/本人及本单位的董事、监事和高级管理人员与下述主体不存在任何关联关系：1．上市公司；2．直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；3．第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4．第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5．持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||6．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；7．上市公司董事、监事及高级管理人员；8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|南方希望、北硕投资、东方君盛、明新日异、安庆佳合、南通宇书|关于与标的公司不存在关联关系的承诺函|经自查，本单位与下述主体不存在任何关联关系：1．标的公司；2．直接或者间接地控制标的公司的法人或者其他组织；3．第2项法人直接或者间接控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4．第6至第9项所列标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5．持有标的公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；6．直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人；7．标的公司董事、监事及高级管理人员；8．第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员；9．第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|刘永好|关于保持宝硕股份控制权的承诺函|自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。|
|和泓置地、贵州燃气、刘江|关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函|1、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本公司/本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）/本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）/本人（包括本人控制的企业及其他一致行|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本公司/本人承诺本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）/本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。|
|交易双方|其他相关承诺|交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。|
|中航证券、国枫律师、中天华、立信|中介机构专项承诺|本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过上交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次交易不会摊薄公司当期每股收益
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号《审计报告》以及立信出具的信会师报字［2016］第 111638号《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.29|11,286.39|
|股本总额（万股）|47,660.26|180,614.35|47,660.26|180,614.35|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|-0.36|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.29|0.31|-0.34|0.06|

本次交易完成后，宝硕股份的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及华创证券的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，预计本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者对本次重大资产重组进行判断时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：
1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、中止或取消；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。
二、本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。
三、若募集配套资金未能成功实施可能导致的风险
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。若募集配套资金未能成功实施，则本
次重组完成后，上市公司实际控制人刘永好先生持有公司15.22%的股权，刘江先生通过其控制的和泓置地和贵州燃气合计持有公司10.21%的股权，双方持股比例将较为接近。
尽管公司本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，有利于降低募集配套资金股份发行风险、保障本次重组顺利实施；同时刘永好先生、刘江先生及其控制的和泓置地、贵州燃气已就避免上市公司控制权发生变更分别出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》和《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权，但仍存在募集配套资金未能成功实施时监管机构认定本次交易造成公司控制权发生变更的风险，可能导致本次交易构成借壳上市。请投资者特别注意有关风险。
四、华创证券股权质押风险
截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
五、标的资产评估增值较高及商誉减值风险
本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值为333,089.06万元，评估值为775,179.41万元，评估增值率为132.72%。标的资产的评估值较账面值存在较大增值。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据标的资产评估增值情况，本次交易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若未来证券市场呈现出长期向
下趋势，将可能需要对该项商誉计提减值准备，导致公司盈利水平受到影响。
六、标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。2015年 7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较 2015年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑，但整体来看，证券行业2015年经营业绩较2014年有显著提升。在上述市场环境下，标的公司华创证券 2015年度实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较2014年全年上涨93.89%和166.25%。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，要“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。”资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有巨大的发展空间；
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入和利润受证券市场影响出现下滑的风险。
七、业务转型及整合风险
（一）业务协同性风险
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将增加证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。
（二）人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部
的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合与公司治理风险。
八、华创证券经营相关的风险
（一）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（二）证券行业竞争风险
目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。
（三）行业监管及政策变化的风险
证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。2015年华创证券评级结果为B类BBB级。未来，若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质申请受限，失去部分业务机会的风险。
随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展以及公司的盈利能力等造成不利影响。
（四）净资本管理风险
目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（五）经纪业务风险
证券及期货经纪业务是华创证券的传统及主要业务之一，最近两年，经纪业务收入占华创证券营业收入的比例较高，分别为34.21%和46.96%，与我国证券行业的发展现状基本相符1。作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。
但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续 1根据中国证券业协会统计，我国证券行业2014年度和2015年度代理买卖证券业务净收入占营业收入的比重分别为40.32%和46.79%。
降低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的收入水平和盈利能力。
（六）投资银行业务风险
最近两年，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险、新三板推荐挂牌业务风险是投资银行业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。
新三板推荐挂牌业务风险。随着新三板制度的日益完善，对挂牌企业的要求也将趋于严格，股转公司亦将对主办券商执业质量进行评价，并在相关制度上实行差异化对待。若华创证券在开展新三板推荐挂牌业务时未能勤勉尽责，可能受到行政处罚、降低评级，从而导致承受财务损失、声誉影响及法律风险。
（七）证券自营业务风险
最近两年，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要收入
来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场固有的系统性风险。
投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等因素带来的风险。
（八）资产管理业务风险
最近两年，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。
（九）融资融券业务风险
最近两年，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐
年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。
信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。
利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用交易业务存在利润水平下降风险。
（十）其他创新业务风险
金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。
由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
九、股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济新常态催生金融新常态，带来证券行业发展新环境
上世纪90年代以来，我国经济高速发展，为证券市场快速成长提供了动力。
一方面，稳定的经济增长提高了企业盈利能力，刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比例不断提高，居民对证券产品需求增加，证券公司作为沟通资金供求双方的中介，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模不断增加。
近年来，我国经济步入新常态，增速降档，调整升级，实体经济发展的新常态催生了金融的新常态。金融发展从主要依赖货币增量转向更多依靠盘活货币存量转变。在新常态下，包括新技术、新产品、新业态、新商业模式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、轻资产、高风险等特性，在获得银行授信方面有相当难度，其融资需求多样化和灵活性，促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资；此外，以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时，也催生出了更为丰富的金融产品和业态。
随着金融体系逐步进入以从增量到盘活存量、从间接融资到直接融资、从单一品种到多样化三大发展趋势为标志的金融新常态，证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、债券融资等业务迎来发展新契机。
2、金融体制改革深入推进，助力证券行业新发展
近年来，我国金融体制和资本市场改革深入推进，证券行业一系列改革措施陆续推出。2014年 5月 8日，国务院在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确提出：推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持
证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。2014年 11月 17日，沪港股票市场交易互联互通机制正式启动；
2014年11月19日，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》出台；2015年，《证券法》修订草案提请审议，股票发行注册制改革持续推进。
行业改革措施的持续推出，为证券公司带来了新的市场发展机遇。
在相关支持政策持续推出的同时，监管理念亦向“放松管制，加强监管”的方向转变，各类证券业务管制全面放松：证券经纪业务方面，代销金融产品范围扩大、下放分支机构监管权限、实施证券账户非现场开户；投资银行业务方面，新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革、简化并购重组审核流程等；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许产品相互转让等等，大大提高了证券公司业务经营的灵活性和拓展空间。
3、宝硕股份现有主业面临较大挑战，亟需转型升级
2010年至2012年6月，宝硕股份主营业务为氯碱化工，受宏观经济影响，自 2012年 6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产，主营业务向管型材生产转型。随着房地产市场进入产业调整期，塑料管型材行业总体产能供大于求，宝硕股份主营业务发展面临较大挑战。2013年度、2014年度、2015年度，宝硕股份分别实现主营业务收入0.72亿元、4.09亿元和3.49亿元，经营业绩有待提高。
在主营业务面临较大挑战的背景下，公司在发展现有主业塑料管型材的基础上，正积极探寻企业转型发展之路，努力通过新建或并购重组等方式，实现主营业务适度多元化，拓展业务领域，发掘新的利润增长点，提升盈利能力，提高抗风险和可持续发展能力。
4、国家政策支持证券经营机构通过并购重组等实现创新发展
2014年5月13日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。
2014年9月中证协下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充
机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
华创证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次重组实现资产证券化，依托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。
5、面对日趋激烈的业务竞争，证券公司纷纷求变谋新
互联网金融的迅速崛起、行业并购整合业务国际化，推动证券行业竞争格局的不断变化。首先，随着证券业务创新持续深化，互联网金融方兴未艾，证券公司纷纷开始尝试搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道，实现线上和线下双向布局。其次，近年来，在监管部门的支持下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展（详情见下表）。第三，证券公司国际化探索也取得阶段性进展，中信证券等大型券商已通过并购境外金融公司实现业务国际化布局，证券行业竞争日趋激烈。
近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市路径|进度|证券公司|
|A股IPO上市|已完成|东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券|
||已向中国证监会提交申请，待核准|银河证券、第一创业证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证券、中原证券、天风证券、财通证券|
|H股IPO上市|已完成|银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公司|
||已公布计划，待批准|光大证券、招商证券、东方证券|
|新三板挂牌|已完成|湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证券|
|通过并购重组直接或间接登陆A股|已完成|申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券|
||待核准|国盛证券|
||已向中国证监会提交申请|江海证券|

证券行业处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散
经营、低水平竞争逐渐走向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业
同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华创证券亦亟需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（二）本次交易的目的
1、快速实现业务转型发展，提高上市公司盈利能力
本次重组是宝硕股份实施战略转型的重要举措，交易完成后，公司将进入处于历史发展机遇期的证券行业，实现产业转型和结构调整，有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后，宝硕股份将集中核心资源，充分利用上市公司的平台优势，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。同时，公司将依托华创证券在金融领域积累的管理优势、人才优势、客户资源优势和技术优势，积极拓宽综合金融服务领域。
交易完成后，公司主营业务将新增证券服务业，收入渠道将大大拓宽，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。
2、依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华创证券综合竞争力
华创证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。成立十几年来，华创证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华创证券补充资本金已迫在眉睫。
本次重组募集配套资金将用于增加华创证券的资本金，有助于大幅提高其资本实力，扩大业务规模，增强盈利能力。同时，本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充
分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司的决策过程
2016年1月12日，宝硕股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》等相关议案。
2016年3月25日，宝硕股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过本次交易方案相关议案。
2、标的公司的决策过程
2016年2月24日，华创证券召开股东会，同意华创证券与宝硕股份进行资产重组。
3、交易对方的决策过程
（1）贵州物资
2016年1月12日，贵州物资召开董事会，批准同意贵州物资参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（2）茅台集团
2016年 2月 27日，茅台集团召开 2016年第二次董事会第二次会议，批准同意茅台集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（3）盘江股份
2016年 1月 12日，盘江股份召开第四届董事会 2016年第一次临时会议，批准同意盘江股份参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（4）沙钢集团
2015年12月17日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（5）杉融实业
2015年 12月 10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（6）和泓置地
2015年 12月 10日，和泓置地召开股东会，批准同意和泓置地参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（7）易恩实业
2015年12月8日，易恩实业召开股东会，批准同意易恩实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（8）贵州燃气
2016年1月13日，贵州燃气董事会作出2015年度第13次会议决议，批准同意贵州燃气参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（9）立昌实业
2015年 12月 15日，立昌实业召开股东会，批准同意立昌实业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（10）贵航集团
2015年 12月 16日，贵航集团召开董事会，批准同意贵航集团参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（11）众智投资
2015年 12月 16日，众智投资召开股东会，批准同意众智投资参与华创证
券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（12）恒丰伟业
2015年 12月 11日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业参与华创证券和宝硕股份进行的资产重组，并同意放弃其享有的优先购买权。
（13）振华科技
2016年1月11日，振华科技召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于同意并参与河北宝硕股份有限公司资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（14）华瑞福裕
2015年12月9日，华瑞福裕召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（15）华瑞福顺
2015年12月9日，华瑞福顺召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（16）华瑞福祥
2015年12月9日，华瑞福详召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
（17）华瑞福熙
2015年12月9日，华瑞福熙召开重大事项决策委员会2015年第一次会议，审议通过《关于同意与河北宝硕股份有限公司进行资产重组的议案》，并同意放弃其享有的优先购买权。
3、配套融资方的决策过程
（1）南方希望
2016年1月11日，南方希望召开股东会，批准同意南方希望以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（2）北硕投资
2016年1月11日，北硕投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（3）明新日异
2016年1月10日，明新日异召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（4）沙钢集团
2015年 12月 21日，沙钢集团召开股东会，批准同意沙钢集团以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（5）杉融实业
2016年1月10日，杉融实业召开股东会，批准同意杉融实业以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（6）恒丰伟业
2016年 1月 7日，恒丰伟业召开股东会，批准同意恒丰伟业以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（7）东方君盛
2016年 1月 7日，东方君盛召开股东会，批准同意东方君盛以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（8）安庆佳合
2016年1月11日，安庆佳合召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
（9）南通宇书
2016年1月11日，南通宇书召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以现金方式认购宝硕股份非公开发行股份。
4、本次重组已履行的报批程序
（1）2016年 1月 6日，贵州证监局出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；
（2）2016年1月12日，贵州省国资委出具黔国资函产权［2016］4号文，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组；
（3）2016年 3月 18日，贵州省国资委对中天华出具的标的资产评估报告
进行了备案（备案编号：黔国资评备［2016］1号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、标的公司相关国有股东向宝硕股份转让标的公司股权获得国有资产监督管理部门批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准；
5、《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》约定的其他审批或决策程序。
在完成上述决策、审批程序前不得实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额
配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等华创证券现有全部股东，其基本情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为华创证券100%的股权。
3、交易价格
根据具有证券从业资格的评估机构中天华出具的、并经贵州省国资委备案的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格为 775,179.41万元。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届董事会第三十五次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、发行数量
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×上市公司向交易对方中的一方购买该标的资产股权比例÷发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式确定的股票发行数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
根据本次交易标的的交易价格 775,179.41万元计算，本次向贵州物资等交易对方发行股票数量的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|贵州物资|111,139.59|10,800.74|
|2|茅台集团|92,384.97|8,978.13|
|3|盘江股份|73,649.44|7,157.38|
|4|沙钢集团|92,384.97|8,978.13|
|5|和泓置地|92,384.97|8,978.13|
|6|杉融实业|92,384.97|8,978.13|
|7|易恩实业|44,189.66|4,294.43|
|8|贵州燃气|36,824.72|3,578.69|
|9|立昌实业|29,459.77|2,862.95|
|10|贵航集团|26,333.41|2,559.13|
|11|众智投资|17,771.17|1,727.03|
|12|恒丰伟业|17,771.17|1,727.03|
|13|振华科技|9,819.92|954.32|
|14|华瑞福裕|14,728.92|1,431.38|
|15|华瑞福顺|9,030.50|877.60|
|16|华瑞福祥|7,709.82|749.25|
|17|华瑞福熙|7,211.45|700.82|
|合计||775,179.41|75,333.28|

定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13家交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
9、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10
名特定对象。各发行对象均以现金方式认购公司募集配套资金所发行股份。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.45元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为13.45元/股。
定价基准日至股份发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 775,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。公司将向南方希望等募集配套资金的发行对象非公开发行股份数量预计不超过57,620.82万股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|南方希望|150,000.00|11,152.42|
|2|北硕投资|50,000.00|3,717.47|
|3|沙钢集团|70,000.00|5,204.46|
|4|杉融实业|70,000.00|5,204.46|
|5|恒丰伟业|20,000.00|1,486.99|
|6|刘江|100,000.00|7,434.94|
|7|东方君盛|115,000.00|8,550.19|
|8|明新日异|80,000.00|5,947.96|
|9|安庆佳合|70,000.00|5,204.46|
|10|南通宇书|50,000.00|3,717.47|
|合计||775,000.00|57,620.82|

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关费用后的净额将全部用于补充华创证券资本金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起，本次募集配套资金发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
四、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股权构成关联交易。
（二）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据宝硕股份经审计合并报表财务数据以及标的资产审计数据和评估结果，经计算，相关指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|宝硕股份|华创证券|交易价格|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|189,445.13|2,400,116.56|-|1,266.92%|是|
|资产净额|12,812.95|333,089.06|775,179.41|6,049.97%|是|
|营业收入|40,946.73|122,466.97|-|299.09%|是|

注：华创证券营业收入以2014年度合并报表数据为基准，资产总额、资产净额以2015年8月31日合并报表数据为基准；宝硕股份营业收入、资产总额、资产净额均以2014年度合并报表数据为基准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，需按规定提交并购重组委审核。
六、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投
资控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
本次重组的交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
因此，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”规定的交易情形，本次重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司；上市公司将成为控股型管理平台，旗下塑料管型材、证券服务业两大业务模块将分别由不同子公司独立经营。
本次交易完成后，宝硕股份将大力发展盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，坚持差异化发展道路，致力于为客户提供投融资与财富管理相结合的综合金融服务。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的39.29%，为公司的控股股东。新希望集团持有新希望化工100%股权，而刘永好先生直接持有新希望集团62.34%的股份，故刘永好先生为公司实际控制人。
根据本次重组的交易对方提供的工商档案资料及其出具的相关声明、承诺，和泓置地及贵州燃气的实际控制人均为刘江先生，故和泓置地及贵州燃气构成一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的普通合伙人及其委派代表均相同，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人
员组成，故该等四家合伙企业亦存在一致行动关系；除此之外，其他交易对方之
间不存在一致行动关系。
1、考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，新希望化工持有公司18,723.35万股股份，占公司股本总额的10.37%，仍为公司的控股股东。刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。
2、不考虑配套募集资金的情况下公司实际控制人的认定情况
不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后新希望化工将持有上市公司15.22%的股份，仍为上市公司第一大股东，根据《上市规则》第18.1条对“控制”的解释，如无相反证据，则刘永好先生仍对上市公司构成控制。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次重组完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，仅次于新希望化工。对此，为避免上市公司控制权发生变更的风险，刘永好先生作出了保持宝硕股份控制权的承诺，刘永好先生及其控制的新希望化工分别就本次重组完成后宝硕股份董事会成员安排事宜出具了提名意向函，刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别作出了不谋求宝硕股份控制权的承诺。
根据刘永好先生出具的《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对宝硕股份的实际控制地位，并承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例大于重组完成时刘江先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）持有的宝硕股份的股份比例且二者差距不小于不考虑配套融资时的股比差。”
根据刘永好先生及新希望化工分别出具的《关于本次重组完成后宝硕股份董事会成员的提名意向函》：“本次重组完成后，刘永好先生将通过宝硕股份控股股东新希望化工提议宝硕股份根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股
东大会改选董事会成员。届时，在符合法律、法规、规范性文件及宝硕股份公司章程规定的前提下，新希望化工拟向宝硕股份提名的非独立董事人数将保持多数。董事会成员最终以股东大会选举结果为准。”
根据刘江先生出具的《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》：“1、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人认可并尊重刘永好先生的宝硕股份实际控制人地位，且不通过任何方式单独或与他人共同谋求宝硕股份实际控制权。2、自本承诺函签署之日起至本次重组完成后（无论配套募集资金是否成功实施）36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）不主动增持宝硕股份的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等），但以下情形除外：若刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持宝硕股份的股票，则本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）可以相应增持宝硕股份的股票，但本人承诺本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）相应增持宝硕股份的股份比例合计不超过刘永好先生（包括其控制的企业及其他一致行动人）增持的比例，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权。”
因此，在不考虑配套募集资金的情况下，虽然本次交易完成后刘江先生将通过和泓置地及贵州燃气合计持有上市公司10.21%的股份，但与刘永好先生控制的股权比例的差距仍超过5%，且刘江先生、和泓置地及贵州燃气已出具《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》；华瑞福裕等四家合伙企业合计持有上市公司股份的比例仅为3.05%，故前述一致行动关系不会对刘永好先生的实际控制权构成实质影响。
3、上市公司后续保证控制权稳定的具体措施
为保证上市公司控制权稳定，本次交易做了如下安排：
（1）宝硕股份实际控制人刘永好先生控制的企业将参与本次重组募集配套资金的认购；
（2）刘永好先生及其控制的新希望化工与刘江先生及其控制的本次重组之交易对方和泓置地、贵州燃气分别出具了上述相关承诺。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号审计报告及立信出具的《备考审计报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产|67,566.95|3,722,568.41|189,445.13|2,690,024.35|
|所有者权益|36,560.95|1,713,159.92|14,853.09|1,605,497.33|
|归属于母公司所有者权益|35,384.63|1,689,256.52|12,812.95|1,591,504.43|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|扣除非经常损益后的净利润|-14,515.46|57,759.83|-14,668.15|11,007.72|
|归属于母公司股东的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.30|11,286.39|

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，有利于提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：河北宝硕股份有限公司
英文名称：HEBEI BAOSHUO CO., LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：476,602,564.00元
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
办公地址：河北省保定市高新区隆兴中路177号
法定代表人：李建雄
设立日期：1998年7月21日
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600155
股票简称：宝硕股份
统一社会信用代码：91130605700838787Q
邮政编码：071051
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
电子信箱：baoshuo600155@sina.com
经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑
料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
（二）公司设立及上市情况
宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为“河北宝硕集团有限公司”，以下简称“宝硕集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年6月29日，经中国证监会证监发字［1998］184号和证监发字［1998］ 185号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 5,000万股（其中向社会公开发行4,500万股，向公司职工配售500万股，每股发行价5.00元），发行后公司总股本为20,000万股。经上交所上证上字［1998］57号文件批准，1998年9月18日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
公司上市时股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股数（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|15,500|77.50|
|其中：国家股|15,000|75.00|
|公司职工股|500|2.50|
|二、已流通股份|4,500|22.50|
|其中：境内上市人民币普通股|4,500|22.50|
|合计|20,000|100.00|

（三）最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。公司上市以来最近一次控制权变动情况为：2008年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的123,130,937股股份，占公司股本总额的29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。本次控制权变动具体情况如下：2008年2月5日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-4号《民
事裁定书》，依法批准了公司破产重整计划草案。
为执行公司破产重整计划，2008年 2月 18日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-5号及第014-6号《协助执行通知书》，并于2008年2月 22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784股和限售流通股股东金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化集团有限公司、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分别让渡的公司限售流通股股份 8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、 2,527,405股、717,917股、649,129股，共计 23,084,419股股份过户至公司破产管理人证券账户——河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2008年2月25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述股权。2008年4月30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第13-5号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司 45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于2008年5月9日在登记结算公司办理了过户手续。
为了执行公司破产重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的 78,000,000股股权划转至新希望化工名下，并于 2008年 8月 1日在登记结算公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股份增加为123,130,937股，持股比例为29.85%，成为公司新的控股股东，刘永好先生成为公司新的实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了关于公司重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的宝硕置业60%股权转让给保定市城市芳庭房地产开发有限公司（以下简称“城市芳庭”）。2015年7月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次转让以截至2015年5月31日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 3468号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为14,400万元人民币，构成公司重大资产出售。
2015年 8月 3日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，保定市工商局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
该次重大资产出售的详细情况见公司在上交所网站发布的相关公告。
（五）主营业务发展情况
2010年至2012年6月，公司主营业务为氯碱化工。受宏观经济及氯碱行业不景气的影响，自2012年6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。
2013年下半年，公司破产重整前原子公司宝硕型材、宝硕管材破产重整计划相继执行完毕，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司的主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。
截至本报告书签署之日，公司主营业务为塑料型材及管材管件产品的生产和销售。
（六）主要财务指标
根据四川华信出具的川华信审［2015］022号、川华信审［2016］005号《审计报告》，宝硕股份最近三年主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|67,566.95|189,445.13|179,772.64|
|其中：流动资产|47,510.42|178,516.55|162,455.16|
|负债合计|31,006.00|174,592.05|169,257.54|
|其中：流动负债|29,340.88|174,579.73|169,219.07|
|所有者权益合计|36,560.95|14,853.09|10,515.10|
|其中：归属于母公司的所有者权益合计|35,384.63|12,812.95|8,026.11|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,851.58|40,946.73|7,170.00|
|营业利润|22,095.05|-14,706.51|-16,848.83|
|利润总额|23,373.50|-15,178.03|69,350.04|
|净利润|21,707.86|-15,179.02|69,350.04|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,771.45|-11,839.51|-80,178.46|
|投资活动产生的现金流量净额|7,175.77|-714.93|43,831.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|745.25|17,595.20|46,406.31|
|现金及现金等价物净增加额|5,149.56|5,040.77|10,059.43|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|45.89|92.16|94.15|
|毛利率（%）|2.32|2.38|4.85|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.47|-0.36|1.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|-0.36|1.68|

（七）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本报告书签署之日，新希望化工直接持有宝硕股份39.29%的股份，为宝硕股份控股股东，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新希望化工投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|510100000127133|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2006年9月6日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册地址|四川省成都市武侯区人民南路四段45号|
|经营范围|研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。|

2、实际控制人概况
新希望化工为新希望集团的全资子公司；刘永好、刘畅、李巍分别持有新希望集团62.34%、36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好之配偶，刘畅为刘永好之女儿，故公司实际控制人为刘永好先生。
刘永好先生的基本信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|刘永好||
|曾用名|无||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号|510102195109******||
|住所|四川省成都市高新区芳草街****||
|通讯地址|北京市朝阳区望京街****||
|其他国家或者地区居留权|无||
|主要任职情况|任职单位|职务|
||新希望集团|董事长兼总裁|
||新希望六和|董事|
||中国民生银行股份有限公司|副董事长|

3、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
宝硕股份与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
刘畅 刘永好 李巍
36.35% 62.34% 1.31%
新希望集团有限公司
100.00%
新希望化工投资有限公司
39.29%
河北宝硕股份有限公司
（八）上市公司守法情况
1、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
2、最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况
因2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规
行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出
具《行政处罚决定书》（［2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。
除上述情况外，宝硕股份最近三年内未受到行政处罚。
虽然宝硕股份于2014年收到中国证监会上述《行政处罚决定书》，但是鉴于：公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，不在最近三年内；自2008年破产重整以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均发生变更，相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后，公司严格依法规范运作，信守相关承诺，原有违法违规行为彻底停止，再未发生，故上述行政处罚不会对本次交易构成实质影响。
二、交易对方基本情况
本次重组交易对方为华创证券全体股东，即贵州物资、茅台集团、盘江股份、和泓置地、沙钢集团、杉融实业、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、恒丰伟业、众智投资、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙。
（一）贵州物资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州省物资集团有限责任公司|
|成立日期|1996年12月31日|
|法定代表人|任建生|
|注册资本|51,263.78万元|
|公司住所|贵州省贵阳市富水北路68号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市富水北路68号物资综合楼|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000035943|
|税务登记证号码|520100214434664|
|组织机构代码|21443466-4|
|经营范围|黑色金属、有色金属、稀有金属、贵金属、汽车销售、摩托车、机电产品（二、三类产品）、建筑材料、化工轻工产品、日用百货；废旧金属回收、资本运营、现代物流、房地产开发、仓储运输（限分支机构经营）、科技开发、实业开发、资金融通、进出口贸易、旅游产品经营、酒店管理及各类生活资料；停车、（凭专项审批手续从事经营|

||
|-|
|活动）；房屋租赁；煤炭、煤焦。|

2、历史沿革
（1）1996年 12月，设立
贵州物资系根据贵州省政府办公厅《省人民政府办公厅转发省体改委关于省物资局成建制转为经济实体的实施意见的通知》（黔府办发［1995］109号），由原贵州省物资局成建制转为经济实体后成立的国有独资公司。根据贵州省国有资产管理局《关于设立贵州省物资集团有限责任公司国有资产管理有关问题的批复》（黔国资企发［1996］30号），核定贵州省政府投入国家资本金总额为 40,208万元，于1996年12月31日完成工商注册登记，注册资本为 40,208万元，由贵州省国有资产管理局代表贵州省政府履行出资人职责。
（2）2011年8月，第一次增资
2011年8月26日，根据贵州省国资委《关于贵州省物资集团有限公司财政周转金借款问题的批复》（黔国资复统评［2011］93号），贵州物资将借入的财政周转金本金转为国家资本金，注册资本增至 40,706万元。该次增资事项已经立信贵州分所出具的信会师贵报字（2012）第10176号《验资报告》验证。
（3）2013年 11月，第二次增资
2013年11月5日，根据贵州省国资委《关于将省物资储运总公司土地出让金转增国家资本金的批复》（黔国资复产权［2013］117号）及贵州省国土资源厅《关于贵州省物资储运总公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置的函》（黔国土资利用函［2013］13号），贵州物资将改制中涉及的划拨土地使用权应缴纳的土地出让金 10,557.78万元转增为贵州物资的国家资本金，注册资本增至 51,263.78万元。该次增资事项已经贵州黔元会计师事务所有限公司出具的贵州黔元验字（2014）第008号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州省物资集团有限责任公司
4、主要业务发展状况
贵州物资是贵州省最大的国有物资流通企业，是一家以从事生产资料贸易行业为主，仓储物流、资本运作、房屋租赁等为辅的综合性贸易公司，其经营的生产资料主要包括钢材、铝材、汽车、水泥、煤焦、铁矿石等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|587,135.44|541,961.57|
|负债总额|371,543.59|339,701.82|
|所有者权益|215,591.86|202,259.75|
|归属于母公司所有者权益|211,867.94|198,198.36|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|566,996.14|668,769.59|
|营业利润|16,297.69|20,034.82|
|利润总额|16,980.88|20,950.96|
|净利润|12,276.30|17,263.84|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|贵州省物资开发投资公司|矿产资源、金属材料投资开发、销售等|28,019.20|100%|
|2|贵州省物资储运总公司|储运，散装水泥销售、家电、橡胶及制品、物流、金属材料、库房、货场租赁|12,032.48|100%|
|3|贵州省金属材料总公司|生铁、回炉废钢、铁合金、钢坯、钢锭、钢材（含四种专营材）、矿产品、自营和代理各类商品及技术的进出口业务|2,027.00|100%|
|4|贵州省机电设备总公司|机电产品、汽车（含小轿车）|1,963.00|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|5|贵州省物资协作公司|金属材料、机电产品、建材、燃料、房屋租赁等，主营业务煤焦经营|1,000.00|100%|
|6|贵州省化工轻工总公司|化工轻工原料及产品、橡胶及制品、合成树脂与塑料、火工产品。|974.00|100%|
|7|贵州省生产资料服务公司|物资系统经营的生产资料，工业部门和生产企业自销的工业品生产资料、小轿车销售|712.00|100%|
|8|贵州省金属回收公司|金属及非金属废料的回收、加工和销售|583.00|100%|
|9|贵州省建筑材料公司|材、铅锌矿、铜矿等矿产品、重晶石、精白石英、五金、金属材料，废旧金属回收等|439.80|100%|
|10|贵州省外商投资企业物资供销公司|为外商投资企业组织供应黑色金属、有色金属、炉料、机电设备、汽车、五金交电、化工原料、建筑材料（不含木材）|150.00|100%|
|11|贵州省物资配套承包公司|基本建设、重点工程、技术项目所需设备、产品及原材料；汽车（不含小轿车）|98.00|100%|
|12|贵州省物资集团国际贸易有限公司|国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储、咨询服务等|3,000.00|51%|
|13|贵州天恒房地产开发有限责任公司|房地产（二级）销售、室内装饰、建材、矿产品、化工产品、金属材料、普通机械、电器、农副土特产品的批零兼营；房屋租赁|2,000.00|51%|

（二）茅台集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|成立日期|1998年1月24日|
|法定代表人|袁仁国|
|注册资本|500,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市外环东路东山巷4号|
|主要办公地址|贵州省遵义市仁怀市茅台镇|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照号|520000000068409|
|税务登记证号码|520382214990847|
|组织机构代码|21499084-7|
|经营范围|酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1998年 1月，设立
茅台集团系根据贵州省政府《省人民政府关于中国贵州茅台酒厂现代企业制度试点实施方案的批复》（黔府函［1996］159号），由原中国贵州茅台酒厂改制设立而来的国有独资公司。1998年1月24日，茅台集团取得贵州省工商局核发的 5200001201896号《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本均为531,150,816.01元。
（2）2010年 12月，第一次增资
2010年 12月 17日，经贵州省国资委《关于贵州茅台酒厂有限责任公司增加实收资本的批复》（黔国资复产权［2010］88号）同意，茅台集团以未分配利润30,000.00万元转增注册资本，转增完成后注册资本增至 831,150,816.01元。
（3）2012年 7月，第二次增资
2012年7月5日，经贵州省国资委《关于增加资本金的批复》（黔国资复产权［2012］65号）同意，茅台集团以未分配利润 41.7亿元转增注册资本，转增完成后，茅台集团注册资本增加至50亿元。
3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
4、主要业务发展状况
茅台集团主要从事酒类产品的生产与经营以及饮料、包装材料的生产，兼营住宿、旅游、运输服务和进出口贸易业务等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|8,423,523.22|7,162,561.05|
|负债总额|944,830.80|1,237,375.62|
|所有者权益|7,478,692.42|5,925,185.43|
|归属于母公司所有者权益|5,201,875.11|4,129,165.15|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,515,398.30|3,474,873.56|
|营业利润|2,250,041.32|2,203,858.39|
|利润总额|2,230,617.09|2,168,177.22|
|净利润|1,659,756.13|1,606,211.37|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中国贵州茅台酒厂贸易（香港）有限责任公司|酒类批发及零售|1,289.68|100.00|
|2|贵州茅台酒厂（集团）贵阳商务有限责任公司|酒类批发及零售|1,000.00|100.00|
|3|上海贵州茅台实业公司|酒类批发及零售|300.00|100.00|
|4|贵州酒业发展有限责任公司|酒类批发及零售|120.00|100.00|
|5|贵州茅台酒厂（集团）海南有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|6|厦门茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|100.00|100.00|
|7|珠海茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|8|深圳市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|100.00|
|9|北京茅台贸易有限责任公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|10|广州市茅台贸易有限公司|酒类批发及零售|50.00|60.00|
|11|贵州茅台酒厂（集团）循环经济产业投资开发有限公司|酒类生产及销售|55,000.00|100.00|
|12|贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司|酒类生产及销售|27,300.00|100.00|
|13|法国海马酒庄简单股份有限公司|酒类生产及销售|4,057.20|100.00|
|14|贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司|酒类生产及销售|67,030.85|90.67|
|15|贵州茅台酒股份有限公司|酒类生产及销售|125,619.78|61.99|
|16|贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限公司|酒类生产及销售|26,802.50|60.00|
|17|珠海经济特区龙狮瓶盖有限公司|瓶盖生产及销售|4,286.00|51.00|
|18|贵州茅台酒厂（集团）物流园区有限责任公司|物流运输|30,000.00|100.00|
|19|贵州仁怀茅台机场有限责任公司|旅客、货物运输|81,000.00|70.00|
|20|中国贵州茅台酒厂（集团）文化旅游有限责任公司|旅游开发|10,000.00|100.00|
|21|贵州茅台酒厂（集团）对外投资合作管理有限责任公司|投资|1,000.00|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|金融及保险业务|30,000.00|51.00|
|23|贵州茅台酒厂（集团）置业投资发展有限公司|房地产开发|8,000.00|100.00|

（三）盘江股份
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州盘江精煤股份有限公司|
|成立日期|1999年10月29日|
|法定代表人|张仕和|
|注册资本|165,505.1861万元|
|公司住所|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|
|主要办公地址|贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|营业执照号|520000000023798|
|税务登记证号|520202714302772|
|组织机构代码证号|71430277-2|
|经营范围|（一）原煤开采、煤炭洗选加工、煤的特殊加工、煤炭及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售。（二）出口：本企业自产的煤炭产品、焦炭、煤的特殊加工产品等商品及其相关技术。（三）进口：煤炭产品，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。（四）电力的生产与销售。（五）矿山机电设备制造、修理、租赁及生产服务；矿山机电设备及配件、材料销售。（六）化工产品销售（凭许可证经营）。（七）铁合金冶炼。（八）汽车运输（普通货物运输）及汽车零配件销售。（九）物业管理（凭许可证经营）；单位后勤管理服务。|

2、历史沿革
（1）1990年 10月，设立
盘江股份系经贵州省政府黔府函［1999］140号文批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江集团”）作为主发起人，联合中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七家公司共同发起设立，并于 1999年 10月 29日登记注册的股份有限公司。盘江股份设立时的注册资本为25,130万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江集团|24,000.00|95.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中国煤炭工业进出口集团公司|280.00|1.11|
|3|贵阳特殊钢有限责任公司|270.00|1.07|
|4|福建省煤炭工业总公司|200.00|0.80|
|5|贵州省煤矿设计研究院|150.00|0.60|
|6|煤炭工业部重庆设计研究院|100.00|0.40|
|7|防城港务局|80.00|0.32|
|8|贵州煤炭实业总公司|50.00|0.20|
|合计||25,130.00|100.00|

上述出资事项已经贵州黔元会计师事务所出具的（99）黔会验字第 080号《验资报告》验证。
（2）2001年首次发行股票并上市
2001年 4月 9日，经中国证监会证监发行字［2001］25号批准，盘江股份首次公开发行 12,000万股流通 A股，并于 2001年 5月 31日在上交所正式上市流通。该次公开发行后，盘江股份总股本达到37,130万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江集团|24,000.00|64.64|
|2|社会公众股|13,130.00|35.36|
|合计||37,130.00|100.00|

上述事项导致的股本变化已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）第4-028号《验资报告》验证。
（3）2004年控股股东变更
2003年 12月 16日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函［2003］296号），盘江集团将其持有的盘江股份 24,000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）持有，于2004年4月26日办理了该次非流通股股份过户登记手续。
本次股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|24,000.00|64.64|
|2|社会公众股|13,130.00|35.36|

||||
|-|-|-|
|合计|37,130.00|100.00|

（4）2006年股权分置改革
经贵州省国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黔国资产权函［2006］181号），并经盘江股份股权分置改革相关股东会议审议通过，盘江股份全体非流通股股东以其持有的3,840万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份，股权分置改革方案实施的股权登记日为 2006年7月26日。股权分置改革方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|20,332.67|54.76|
|2|社会公众股|16,797.33|45.24|
|合计||37,130.00|100.00|

（5）2007年年度分红
2008年6月13日，盘江股份召开2007年年度股东大会，审议通过2007年度利润分配方案：以2007年12月31日股本37,130.00万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。
本次分红方案实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|32,532.27|54.76|
|2|社会公众股|26,875.73|45.24|
|合计||59,408.00|100.00|

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的中和正信验字（2008）第4-33号《验资报告》验证。
（6）2009年重大资产重组
2008年10月15日，盘江股份2008年第一次临时股东大会审议通过了盘江
股份重大资产购买暨关联交易等相关议案。2009年 3月经中国证监会证监许可
［2009］239号核准通过，同意盘江股份向盘江集团发行 37,797.35万股人民币
普通股、向盘江煤电发行 13,131.44万股人民币普通股购买相关资产。本次重组完成后，盘江股份的注册资本由59,408.00万元增至 110,336.79万元。
本次重大资产重组实施完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江煤电|45,663.71|41.39|
|2|盘江集团|38,042.01|34.48|
|3|社会公众股|26,875.73|24.14|
|合计||110,336.79|100.00|

上述事项导致的股本变化已经中和正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的中和正信验字（2009）第4-006号《验资报告》验证。
（7）2012年国有股权转让
2012年5月17日，根据国务院国资委《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国有产权［2011］1467号），盘江煤电将其所持盘江股份12,798.18万股、2,738.97万股、2,351.77万股和 1,080.10万股，分别转让给兖矿集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。
本次国有股权转让完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|38,042.01|34.48|
|2|盘江煤电|26,694.69|24.19|
|3|兖矿集团有限公司|12,798.18|11.60|
|4|社会公众股|32,801.01|29.73|
||合计|110,336.79|100.00|

注：贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）是由盘江煤电（集团）有限责任公司更名而来。
（8）2012年公积金转增股本
2012年5月25日，盘江股份召开2011年年度股东大会，审议通过 2011年度公积金转增股本方案：以 2011年 12月 31日股本 110,336.79万股为基数，向
全体股东每 10股转增 5股，注册资本由 110,336.79万元增至 165,505.19万元。
该次增资事项已经立信贵州分所信会师贵报字（2012）第10173号验资报告验证。
2012年7月17日，本次公积金转增股本方案实施完成，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|57,063.02|34.48|
|2|盘江煤电|40,042.04|24.19|
|3|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|4|社会公众股|49,202.86|29.73|
||合计|165,505.19|100.00|

（9）2013年国有股东吸收合并
根据贵州省国资委《关于同意吸收合并贵州盘江煤电有限责任公司的批复》和《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股东变更豁免履行公开征集受让方程序的批复》，盘江控股吸收合并盘江煤电，吸收合并完成后，盘江控股将直接持有盘江股份97,105.06万股，占总股本的58.67%。
本次国有股东吸收合并完成后，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|97,105.06|58.67|
|2|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|3|社会公众股|49,202.86|29.73|
||合计|165,505.19|100.00|

截至本报告签署之日，盘江股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|盘江控股|96,105.06|58.07|
|2|兖矿集团有限公司|19,197.27|11.60|
|3|社会公众股|50,202.86|30.33|
||合计|165,505.19|100.00|

3、产权控制关系结构图
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
贵州盘江国有资本运营有限公司
100.00%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司
58.07%
贵州盘江精煤股份有限公司
截至本报告书签署之日，盘江控股持有盘江股份58.07%的股份，为盘江股份的控股股东。盘江控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|贵州盘江投资控股（集团）有限公司|
|成立日期|1997年1月16日|
|法定代表人|张仕和|
|注册资本|84,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|520200000017260|
|经营范围|煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。|

4、主要业务发展状况
盘江股份主要从事原煤开采、加工及伴生资源综合开发利用，煤炭产品及焦炭的销售，煤炭产品的进出口贸易等。
5、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,047,281.68|1,093,560.25|1,394,789.86|
|负债总额|432,073.64|457,328.56|623,091.70|
|所有者权益|615,208.03|636,231.69|771,698.16|
|归属于母公司所有者权益|583,963.84|604,987.16|721,719.80|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|280,113.76|517,483.76|578,368.61|
|营业利润|2,049.11|34,719.99|43,025.19|
|利润总额|3,142.88|35,913.89|44,156.00|
|净利润|1,454.81|30,721.40|31,324.42|

注：上述财务数据中，2013、2014年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
6、主要下属企业情况
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|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州盘江矿山机械有限责任公司|机电产品加工制造与修理|13,370.66|100.00|
|2|贵州盘江职业卫生技术服务有限公司|职业卫生服务检测|10.00|100.00|
|3|贵州盘江恒普煤业有限公司|煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产与销售|28,888.89|90.00|
|4|贵州盘江马依煤业有限公司|煤炭开采，洗选加工，煤炭产品、煤化工产品销售，煤矿用品生产销售等|107,000.00|73.51|

（四）沙钢集团
1、基本情况
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|公司名称|江苏沙钢集团有限公司|
|成立日期|1996年06月19日|
|法定代表人|沈文荣|
|注册资本|132,100万元|
|公司住所|江苏省张家港市锦丰镇|
|主要办公场所|江苏省张家港市锦丰镇沙钢集团行政大楼|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照号|320582000117266|
|税务登记证号码|320582134789270|
|组织机构代码|13478927-0|
|经营范围|钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

2、历史沿革
（1）1996年，设立
沙钢集团成立于 1996年 6月 19日，是经苏州市人民政府苏府复［1996］2号批准，由江苏沙钢集团公司改组而来，由张家港钢铁厂和张家港市氧气厂以实物出资设立，注册资本为101,906万元，成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港钢铁厂|82,906.00|81.36|
|2|张家港市氧气厂|19,000.00|18.64|
|合计||101,906.00|100.00|

上述出资事项已经张家港苏瑞会计师事务所出具的张瑞验（96）075号《验资报告》验证。
（2）2001年 2月，第一次增资
2001年 2月 10日，沙钢集团召开 2001年度第一次临时股东大会，同意将资本公积金 30,194万元转增为注册资本。本次增资完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港钢铁厂|107,001.00|81.36|
|2|张家港市氧气厂|25,099.00|18.64|
|合计||132,100.00|100.00|

上述增资事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）003号《验资报告》验证。
（3）2001年 3月，第一次股权转让
2001年3月7日，沙钢集团召开2001年度第二次临时股东大会，同意张家港市氧气厂将其出资25,099万元转让给张家港市属工业公有资产经营有限公司，同意张家港钢铁厂将其出资107,001万元转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司和沙钢集团工会等2家法人，以及沈文荣等38名自然人。
本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

上述变更事项已经江苏众兴会计师事务所有限公司出具的众兴验字（2001）008号《验资报告》验证。
（4）2003年 2月，第二次股权转让
2003年2月8日，沙钢集团召开2003年度第一次临时股东大会，同意沙钢集团工会将其出资 40,269.19万元转让给张家港保税区千德投资有限公司。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港保税区千德投资有限公司|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

（5）2004年 2月，第三次股权转让
2004年 2月 28日，沙钢集团召开 2004年度第一次临时股东会，同意张家港保税区千德投资有限公司将其出资 40,269.19万元转让给沙钢集团工会。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|40,269.19|30.48|
|2|张家港市市属工业公有资产经营有限公司|33,000.00|24.98|
|3|沈文荣|22,870.25|17.31|
|4|龚盛等37名自然人|35,960.56|27.22|
|合计||132,100.00|100.00|

（6）2004年 5月，第四次股权转让
2004年 5月 30日，沙钢集团召开 2004年第三次临时股东会，同意张家港市市属工业公有资产经营有限公司将其出资额 33,000万元转让给沙钢集团工会和沈文荣等19名自然人。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|47,105.19|35.66|
|2|沈文荣|39,370.25|29.80|
|3|龚盛等39名自然人|45,624.56|34.54|
|合计||132,100.00|100.00|

（7）2007年 8月，第五次股权转让
2007年 8月 31日，沙钢集团召开股东会同意倪根来将其出资额 450.2万元转让给沙钢集团工会，同意沙钢集团工会将其出资额 22,941.78万元转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司（以下简称“兴恒得贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|24,613.61|18.63|
|2|兴恒得贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|39,370.25|29.80|
|4|龚盛等38名自然人|45,174.36|34.20|
|合计||132,100.00|100.00|

（8）2008年 12月，第六次股权转让
2008年12月8日，沙钢集团召开股东会，同意兴恒得贸易将其持有的沙钢集团17.37%股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源贸易”）。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沙钢集团工会|24,613.61|18.63|
|2|润源贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|39,370.25|29.80|
|4|龚盛等38名自然人|45,174.36|34.20|
|合计||132,100.00|100.00|

（9）2011年1月，第七次股权转让
2011年 1月 4日，沙钢集团召开股东会，同意部分股东将其持有的沙钢集团合计29.10%股权转让给兴恒得贸易，同意沙钢集团工会将部分股权转让给润源贸易、龚盛和钱正。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴恒得贸易|38,441.70|29.10|
|2|润源贸易|22,941.78|17.37|
|3|沈文荣|38,736.54|29.32|
|4|龚盛等36名自然人|31,979.98|24.21|
|合计||132,100.00|100.00|

（10）2012年12月，第八次股权转让
2012年12月1日，沙钢集团召开股东会，同意贾祥瑢将其持有的沙钢集团400万股股份转让给润源贸易。本次股权转让完成后，沙钢集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈文荣|38,736.54|29.32|
|2|兴恒得贸易|38,441.70|29.10|
|3|润源贸易|23,341.78|17.67|
|4|龚盛等36名自然人|31,579.98|23.91|
|合计||132,100.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
恒得国际有限公司 沈文荣
100.00% 50.01%
张家港保税区兴恒 48.27% 张家港保税区润源不 龚盛等36
得贸易有限公司 锈钢贸易有限公司 名自然人
29.10% 17.67% 29.32% 23.91%
江苏沙钢集团有限公司
截至本报告书签署之日，沈文荣直接持有沙钢集团29.32%的股份，并通过润源贸易间接持有沙钢集团股份，其基本情况如下：
沈文荣，男，江苏省张家港市人，身份证号320521194602******。
4、主要业务发展状况
沙钢集团是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业、中国最大的民营钢铁企业，主要从事电炉钢和优特钢材的生产。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,022,961.37|11,389,521.36|
|负债总额|6,614,468.22|7,294,130.14|
|所有者权益|4,408,493.15|4,095,391.22|
|归属于母公司所有者权益|2,799,810.47|2,468,800.67|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,080,498.55|13,712,716.58|
|营业利润|153,696.90|222,528.06|
|利润总额|144,217.54|262,433.83|
|净利润|110,794.62|211,352.80|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
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|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|沙钢（澳洲）公司|投资贸易|2,173.79万澳元|100.00|
|2|沙钢国际（香港）有限公司|国际贸易|7,580万美元|100.00|
|3|张家港市沙钢铜业有限公司|生产制冷用螺纹管和光管|1,298万美元|100.00|
|4|张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司|生产热镀锌钢板|800万美元|100.00|
|5|沙钢南亚（香港）贸易有限公司|进出口贸易|298万美元|100.00|
|6|张家港市虹达运输有限公司|汽车货运、起重服务|348,000.00|100.00|
|7|江苏沙钢国际贸易有限公司|自营和代理各商品的进出口|100,000.00|100.00|
|8|江苏沙钢煤焦投资有限公司|煤炭批发经营|80,000.00|100.00|
|9|上海沙钢实业有限公司|实业投资|25,000.00|100.00|
|10|张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司|棉花加工和棉浆粕的农产品加工|1,411.80|100.00|
|11|沙钢（北京）国际投资有限公司|投资|1,000.00|100.00|
|12|张家港沙钢环保科技有限公司|农药生产及销售|300.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|13|上海沙钢物资贸易有限公司|物资贸易|1,280.00|98.58|
|14|江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司|铸钢件、合金钢等|25,000.00|95.00|
|15|江苏省沙钢钢铁研究院有限公司|钢铁材料研究、咨询、服务|5,000.00|92.80|
|16|张家港东方制气股份有限公司|生产及销售工业气体|15,000.00|90.18|
|17|沙钢财务有限公司|吸收成员单位存款、提供融资服务|100,000.00|90.00|
|18|张家港老海坝节点整治工程有限公司|对老海坝节点进行抛石护岸|50.00|88.42|
|19|张家港市沙钢废钢加工供应有限公司|废钢铁的收购及加工|25,000.00|85.78|
|20|张家港市沙钢集团生活服务有限公司|住宅服务、其他零售|50.00|82.00|
|21|江苏润忠高科股份有限公司|金属制品研制销售|20,000.00|80.06|
|22|张家港宏昌钢板有限公司|热轧薄板卷板生产销售|18,100万美元|75.00|
|23|张家港沙景宽厚板有限公司|宽厚板|9,998万美元|75.00|
|24|张家港永新钢铁有限公司|生产销售普碳钢|1,200万美元|75.00|
|25|张家港景德钢板有限公司|生产热轧薄板|1,200万美元|75.00|
|26|张家港宏兴高线有限公司|生产圆盘条、螺纹盘条|1,200万美元|75.00|
|27|张家港沙景钢铁有限公司|铜坯、材生产销售|1,160万美元|75.00|
|28|张家港沙太钢铁有限公司|钢铁冶炼钢材轧制|1,160万美元|75.00|
|29|张家港润忠钢铁有限公司|铜坯管型材|1,120万美元|75.00|
|30|张家港海力码头有限公司|建设重件码头等原辅材料|9,123.7万美元|71.04|
|31|张家港市沙钢宾馆有限公司|中餐销售、礼仪服务|458万美元|64.63|
|32|张家港华沙自动化研究所有限公司|冶金产品研究及开发|3,105.00|63.98|
|33|张家港保税区荣德贸易有限公司|以金融材料为主的转口贸易及代理|30,000.00|61.58|
|34|张家港保税区锦德贸易有限公司|以金属材料为主的转口贸易及相关代理|2,800.00|57.57|
|35|江苏沙钢物资贸易有限公司|冶金原辅料及相关副产品、化工产品|100,000.00|56.44|
|36|张家港恒昌新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料|10,500.00|51.43|
|37|张家港宏昌棒材有限公司|生产热轧变形钢筋等|2,996万美元|51.00|
|38|张家港宏昌高线有限公司|生产螺纹盘条|2,995万美元|51.00|

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|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|39|张家港恒乐新型建筑材料有限公司|生产新型建筑材料及销售自产产品|5,500万美元|50.91|
|40|无锡三星钢铁有限公司|钢铁制品|2,780万美元|50.20|
|41|江苏沙钢集团锡兴特钢有限公司|钢坯、钢材、炼钢、机修|3,130.00|50.20|
|42|无锡市雪丰钢铁有限公司|钢制品生产|2,444.00|50.20|
|43|无锡锡兴实业发展有限公司|金属材料、五金交电、百货化工产品等销售|550.00|50.20|
|44|沙桐（南通）石油化工有限公司|危化品批发及仓储|1,350万美元|50.00|
|45|张家港三和沙钢高温科技有限公司|生产高档耐火材料|300万美元|50.00|
|46|张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司|职业介绍服务|800.00|50.00|
|47|江苏沙钢股份有限公司|有色金属加工|157,626.56|20.34|

（五）杉融实业
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海杉融实业有限公司|
|成立日期|2007年9月26日|
|法定代表人|李凤凤|
|注册资本|280,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区殷北路408号1幢103室|
|主要办公场所|上海市浦东锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18层|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|9131000066609703XN|
|经营范围|投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品及原料（除棉花收购）、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油（除成品油）、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，新型材料技术领域内的技术咨询和技术服务，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询服务（以上咨询除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、历史沿革
（1）2007年 9月，设立
杉融实业的前身上海杉融投资有限公司成立于2007年9月26日，由杉杉控股出资5,000万元设立。本次出资已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会内验字［2007］第42号《验资报告》验证。
（2）2009年 3月，第一次增资
2009年3月10日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 40,000万元，新增注册资本 35,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海欣慧会计师事务所出具的欣慧内验（2009）第034号《验资报告》验证。
（3）2009年 11月，第二次增资
2009年 11月 13日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 55,000万元，新增注册资本 15,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B709号《验资报告》验证。
（4）2009年 12月，第三次增资
2009年 12月 1日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至 110,000万元，新增注册资本 55,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报（2009）B714号《验资报告》验证。
（5）2009年 12月，第四次增资
2009年12月15日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至150,000万元，新增注册资本 40,000万元全部由杉杉控股以货币资金出资。本次增资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）2187号《验资报告》验证。
（6）2010年 2月，名称变更
2010年 2月 5日，杉融实业召开股东会，同意公司名称由“上海杉融投资有限公司”变更为“上海杉融实业有限公司”。
（7）2010年 4月，第一次股权转让
2010年4月19日，杉融实业召开股东会，同意杉杉控股将其持有的杉融实业49%股权转让给杉杉集团有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|76,000.00|50.67|
|2|杉杉集团有限公司|74,000.00|49.33|
|合计||150,000.00|100.00|

（8）2010年，第二次股权转让
2010年 12月 15日，杉融实业召开股东会，同意杉杉集团有限公司将其持有的杉融实业49.33%股权转让给宁波杉辰实业有限公司，同意杉杉控股将其持有的杉融实业40.67%股权转让给宁波市鄞州鸿发实业有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波杉辰实业有限公司|74,000.00|49.33|
|2|宁波市鄞州鸿发实业有限公司|61,000.00|40.67|
|3|杉杉控股|15,000.00|10.00|
|合计||150,000.00|100.00|

（9）2012年 10月，第三次股权转让
2012年 10月 15日，杉融实业召开股东会，同意宁波市鄞州鸿发实业有限公司将其持有的杉融实业40.67%股权转让给宁波恒绵贸易有限公司。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波杉辰实业有限公司|74,000.00|49.33|
|2|宁波恒棉贸易有限公司|61,000.00|40.67|
|3|杉杉控股|15,000.00|10.00|
|合计||150,000.00|100.00|

（10）2013年11月，第四次股权转让
2013年 11月 20日，杉融实业召开股东会，同意宁波恒棉贸易有限公司将
其持有的杉融实业40.67%股权转让给苏州瑞智投资有限公司，同意苏州瑞智投
资有限公司和杉杉控股分别受让宁波杉辰实业有限公司持有的杉融实业10%和39.99%股权。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州瑞智投资有限公司|76,000.00|50.67|
|2|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|合计||150,000.00|100.00|

（11）2013年12月，第五次股权转让
2013年12月2日，杉融实业召开股东会，同意宁波杉杉资产管理有限公司受让苏州瑞智投资有限公司持有的杉融实业30%股权。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|45,000.00|30.00|
|3|苏州瑞智投资有限公司|31,000.00|20.67|
|合计||150,000.00|100.00|

（12）2015年5月，第六次股权转让
2015年5月28日，苏州瑞智投资有限公司与宁波辉涨贸易有限公司签订《上海杉融实业有限公司股权转让协议》，将其持有的杉融实业20.67%股权转让给后者。次日，杉融实业召开股东会，通过新的公司章程。
本次股权转让完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|74,000.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|45,000.00|30.00|
|3|宁波辉涨贸易有限公司|31,000.00|20.67|
|合计||150,000.00|100.00|

（13）2015年9月，第五次增资
2015年9月1日，杉融实业召开股东会，同意增加注册资本至280,000万元，杉杉控股、宁波杉杉资产管理有限公司和宁波辉涨贸易有限公司分别以货币出资64,129万元、39,000万元和26,871万元。
本次增资完成后，杉融实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杉杉控股|138,129.00|49.33|
|2|宁波杉杉资产管理有限公司|84,000.00|30.00|
|3|宁波辉涨贸易有限公司|57,871.00|20.67|
|合计||280,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
郑永刚
51.00%
宁波青刚投资有限公司
61.81%
杉杉控股有限公司
89.32%
宁波甬港服装投资有限公司
62.96%
7.04%
杉杉集团有限公司
100.00%
宁波杉杉资产管理有限公司
30.00%
49.33%
上海杉融实业有限公司
截至本报告书签署之日，杉杉控股直接持有杉融实业49.33%的股份，并通过宁波杉杉资产管理有限公司间接持有杉融实业的股份，杉杉控股的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杉杉控股有限公司|
|成立日期|2004年8月30日|
|法定代表人|陈光华|

|||
|-|-|
|注册资本|100,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007664793857|
|经营范围|实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

4、主要业务发展状况
杉融实业近三年主要业务为实业投资、投资管理，服装、服装面辅料及高新技术材料的研发和销售，机电设备、五金交电、金属材料、建材、化工产品、针纺织品及原料、文具用品、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|323,078.62|213,002.19|
|负债总额|28,768.76|58,769.95|
|所有者权益|294,309.86|154,232.24|
|归属于母公司所有者权益|294,309.86|154,232.24|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,295.87|42,263.98|
|营业利润|9,983.23|237.46|
|利润总额|9,983.23|238.23|
|净利润|9,806.93|178.67|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，杉融实业暂无下属企业。
（六）和泓置地
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|和泓置地集团有限公司|
|成立日期|2001年03月28日|
|法定代表人|谢斌|
|注册资本|15,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇工业西区82号|
|主要办公场所|北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座16层|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|9111000080287085XW|
|经营范围|房地产开发；销售商品房、建筑材料、五金交电、机械电器设备；家居装饰服务；自有房产物业管理；项目投资；组织文化交流活动（不含演出活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

2、历史沿革
（1）2001年 3月，成立
和泓置地原名北京东和嘉业房地产开发有限公司，成立于2001年3月28日，由北京东和房地产开发有限公司、北京海开房地产集团公司和北京中坤科工贸集团共同出资设立，成立时的注册资本为 2,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|1,200.00|60.00|
|2|北京海开房地产集团公司|400.00|20.00|
|3|北京中坤科工贸集团|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上述出资事项已经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具的德慧验字（2001）第3-0158号《验资报告》验证。
（2）2001年 9月，第一次股权转让
2001年 9月 7日，和泓置地召开股东会，同意北京海开房地产集团公司将其持有的400万元出资额转让给北京东和房地产开发有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|1,600.00|80.00|
|2|北京中坤科工贸集团|400.00|20.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2001年 10月，第一次增资
2001年10月10日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本 3,000万元，北京东和房地产开发有限公司、北京中坤科工贸集团分别以货币增资1,000万元和2,000万元，增资后和泓置地的注册资本为5,000万元。
本次增次完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|4,000.00|80.00|
|2|北京中坤科工贸集团|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述增资事项已经中业会计师事务所有限责任公司出具的中业验字（2001）第03-495号《验资报告》验证。
（4）2004年 4月，第二次股权转让
2004年4月26日，和泓置地召开股东会，同意北京中坤投资集团有限公司（原北京中坤科工贸集团，于 2003年 2月更名）将其持有的 1,000万元出资额转让给上海上和投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和房地产开发有限公司|4,000.00|80.00|
|2|上海上和投资有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（5）2006年 3月，第二次增资
2006年3月22日，和泓置地召开股东会，同意增加注册资本至 15,000万元，北京东和置业投资有限公司（即原北京东和房地产开发有限公司，于 2005年 1月更名）和上海上和投资有限公司以货币方式分别增资8,000万元和2,000万元。
本次增资完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和置业投资有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海上和投资有限公司|3,000.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|合计|15,000.00|100.00|

上述增资事项已经北京华成合兴会计师事务所有限公司出具的华成验字（2006）第1-094号《验资报告》验证。
（6）2007年 4月，第三次股权转让
2007年4月29日，和泓置地召开股东会，同意上海上和投资有限公司将其持有的和泓置地3,000万元出资额转让给上海恒久投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东和置业投资有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海恒久投资有限公司|3,000.00|20.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（7）2007年 8月，第四次股权转让
2007年8月28日，和泓置地召开股东会，同意和泓控股集团有限公司（原北京东和置业投资有限公司，于 2007年 7月 17日更名）将其持有的和泓置地5,850万元出资额转让给王军，上海恒久投资有限公司将其持有的和泓置地 1,800万元出资额转让给易善健。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和泓控股集团有限公司|6,150.00|41.00|
|2|王军|5,850.00|39.00|
|3|易善健|1,800.00|12.00|
|4|上海恒久投资有限公司|1,200.00|8.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（8）2007年 12月，第五次股权转让
2007年12月8日，和泓置地召开股东会，同意王军将其持有的和泓置地5,850万元出资额转让给和泓控股集团有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|和泓控股集团有限公司|12,000.00|80.00|
|2|易善健|1,800.00|12.00|
|3|上海恒久投资有限公司|1,200.00|8.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（9）2008年 1月，第六次股权转让
2008年1月16日，和泓置地召开股东会，同意易善健将其持有的和泓置地12%股份转让给上海恒久投资有限公司。
本次股权转让完成后，和泓置地的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|和弘控股集团有限公司|12,000.00|80.00|
|2|上海恒久投资有限公司|3,000.00|20.00|
|合计||15,000.00|100.00|

（10）更名
2008年7月8日，和泓置地召开第十届第二次股东会，同意公司名称由“北京东和嘉业房地产开发有限公司”变更为“北京和泓置地有限公司”。
2011年9月29日，和泓置地召开第十一届第二次股东会，同意公司名称由“北京和泓置地有限公司”变更为“和泓置地集团有限公司”。
3、产权控制关系结构图
刘江 陆艳
55% 60%
和泓控股集团有限公司 上海恒久投资有限公司
80% 20%
和泓置地集团有限公司
注：陆艳是刘江兄长之配偶
截至本报告书签署之日，和泓控股集团有限公司持有和泓置地80%的股份，为和泓置地的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|和泓控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2001年03月14日|
|法定代表人|刘江|
|注册资本|8,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇民生村6排3号|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110000802354046P|
|经营范围|投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划；销售金属材料、建筑材料、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货；信息咨询（中介除外）；家居装饰服务；物业管理。|

4、主要业务发展状况
和泓置地主要从事房地产开发和销售，以及建筑材料、五金交电、机械电器设备的销售，并提供家居装饰和物业管理等房地产周边服务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,189,069.33|1,299,687.80|
|负债总额|929,934.09|1,107,602.54|
|所有者权益|259,135.24|192,085.26|
|归属于母公司所有者权益|186,067.27|170,771.70|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|394,466.40|299,139.23|
|营业利润|19,310.85|17,930.59|
|利润总额|17,263.15|15,233.96|
|净利润|12,231.47|6,565.11|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股权益占比（%）|
|1|成都和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|45,000.00|100.00|
|2|北京东和伟业房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|30,000.00|100.00|
|3|重庆和泓投资有限公司|从事投资业务（金融业务除外），房地产开发（凭资质证书执业）。|30,000.00|100.00|
|4|重庆佑山房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁。|23,300.00|100.00|
|5|黑龙江爱晚房地产|房地产开发与经营|20,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||开发有限公司||||
|6|天津和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；建筑材料销售；物业管理；建筑装饰；|19,800.00|100.00|
|7|成都和华伟业置业有限公司|房地产开发与经营；物业管理|10,000.00|100.00|
|8|唐山和泓房地产开发有限公司|房地产开发与经营|10,000.00|100.00|
|9|重庆祺山实业有限公司|房地产开发；物业管理；房屋租赁；从事建筑相关业务|9,800.00|100.00|
|10|北京福发房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|5,000.00|100.00|
|11|贵州和泓投资有限公司|房地产投资及房地产投资管理，房地产信息咨询；房地产开发与经营。|5,000.00|100.00|
|12|海南和泓房地产开发有限公司|房地产开发、经营和销售；家居装饰服务|5,000.00|100.00|
|13|唐山和泓嘉业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|5,000.00|100.00|
|14|唐山和泓伟业房地产开发有限公司|房地产开发与经营|3,000.00|100.00|
|15|西安和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房产物业管理。|3,000.00|100.00|
|16|北京建昊宏基房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房地产项目投资管理和信息咨询|2,000.00|100.00|
|17|沈阳和泓物业服务有限公司|物业管理；机动车停车服务；家政服务；房地产经纪代理；餐饮管理；保洁服务|100.00|100.00|
|18|沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司|房地产开发和销售；房屋租赁|24,000.00|99.00|
|19|贵州东海房地产开发有限公司|房地产开发和销售；城市基础设施及配套建设，房屋开发咨询服务，装饰装潢设计及施工。|12,000.00|95.00|
|20|天津泰达和泓房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理；室内外装饰；建筑材料销售|7,400.00|90.00|
|21|北京和泓物业服务有限公司|物业服务经营活动；维修；家居装饰；信息咨询；技术开发、转让等|1,200.00|87.50|
|22|北京嘉太华置业有限公司|房地产开发和销售；物业管理|10,000.00|80.00|
|23|北京东和商建房地产开发有限公司|房地产开发和销售；物业管理|2,857.00|80.00|
|24|北京西山天泰体育发展有限公司|体育运动项目经营；器械健身；体育技术开发、技术服务；设备租赁；投资管理；房地产开发|2,000.00|80.00|
|25|天津和泓物业管理|物业管理；物业管理信息咨询；存车|100.00|80.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||服务有限公司|服务|||
|26|天津和泓四季投资有限公司|房地产投资和开发；土木建筑工程|22,000.00|51.36|
|27|北京戎翔航业投资有限公司|投资管理|3,000.00|45.00|

（七）易恩实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海易恩实业有限公司|
|成立日期|1999年7月29日|
|法定代表人|宋晓玉|
|注册资本|18,000万元|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号706室|
|主要办公场所|上海市东方路985号25楼|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000631556654Y|
|经营范围|服装面料、辅料的生产、加工，纺织原料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织品的销售，电子材料研发，商务咨询，市场营销策划。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

2、历史沿革
（1）1999年 7月，设立
易恩实业原名上海永博实业有限公司（以下简称“永博实业”），成立于1999年7月29日，由鄞县鸿发实业有限公司和周继青共同出资设立，注册资本为1,500万元，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鄞县鸿发实业有限公司|1,350.00|90.00|
|2|周继青|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

上述出资事项已经上海明方审计事务所出具的沪审明财字（99）第 121号《验资报告》验证。
（2）2001年 2月，第一次股权转让
2001年 2月 1日，永博实业召开股东会，同意鄞县鸿发实业有限公司将其持有的永博实业1,350万元出资平价转让给上海爱英科技投资发展有限公司，同意周继青将其持有的永博实业150万元出资平价转让给翁丽芸。
本次股权转让完成后，永博实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海爱英科技投资发展有限公司|1,350.00|90.00|
|2|翁丽芸|150.00|10.00|
|合计||1,500.00|100.00|

（3）2001年 10月，第一次增资
2001年10月30日，永博实业召开股东会，同意增加注册资本至5,000万元，新增注册资本由翁丽芸、程东寅和钱程以货币出资。
本次增资完成后，永博实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱程|1,400.00|28.00|
|2|上海爱英科技投资发展有限公司|1,350.00|27.00|
|3|翁丽芸|1,250.00|25.00|
|4|程东寅|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上述增资事项已经上海海佳会计师事务所有限公司出具的沪佳会验字［2001］第348号《验资报告》验证。
（4）2006年 3月，更名
2006年3月10日，永博实业召开股东会，同意更名为“上海易恩实业有限公司”。
（5）2007年 10月，第二次增资及股权转让
2007年 10月 22日，易恩实业召开股东会，同意增加注册资本至 18,000万元，新增注册资本由上海明达君力织造有限公司以货币出资。2007年 10月 31日，易恩实业召开股东会，同意上海博晨实业有限公司（由上海爱英科技投资发
展有限公司更名而来）将其持有的易恩实业7.5%股权转让给上海明达君力织造
有限公司，同意钱程、翁丽芸和程东寅分别将其持有易恩实业的7.78%、6.94%和5.56%股权转让给冯扬。
本次增资及股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海明达君力织造有限公司|14,350.00|79.72|
|2|冯扬|3,650.00|20.28|
|合计||18,000.00|100.00|

上述增资事项已经上海东明会计师事务所有限公司出具的沪东师报［2007］B600号《验资报告》验证。
（6）2008年 1月，第三次股权转让
2008年 1月 8日，易恩实业召开股东会，同意上海明达君力织造有限公司和冯扬将其持有的易恩实业100%股权转让给华丽、宋晓玉、翟琳兰、朱似群和张玉琦等五名股东。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华丽|5,400.00|30.00|
|2|宋晓玉|3,650.40|20.28|
|3|翟琳兰|3,499.20|19.44|
|4|朱似群|3.000.60|16.67|
|5|张玉琦|2,449.80|13.61|
|合计||18,000.00|100.00|

（7）2008年 4月，第四次股权转让
2008年4月18日，易恩实业召开股东会，同意华丽将其持有的易恩实业30%股权转让给宋晓玉、朱似群和翟琳兰。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋晓玉|5,450.40|30.28|
|2|翟琳兰|5,299.20|29.44|
|3|朱似群|4.800.60|26.67|
|4|张玉琦|2,449.80|13.61|

||||
|-|-|-|
|合计|18,000.00|100.00|

（8）2010年 7月，第五次股权转让
2010年 7月 1日，易恩实业召开股东会，同意芜湖隆威工贸有限公司受让宋晓玉、翟琳兰和张玉琦持有的易恩实业73.33%股权。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|13,199.40|73.33|
|2|朱似群|4.800.60|26.67|
|合计||18,000.00|100.00|

（9）2012年 3月，第六次股权转让
2012年 3月 8日，易恩实业召开股东会，同意上海元基实业有限公司受让朱似群持有的易恩实业4.125%股权。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|13,199.40|73.33|
|2|朱似群|4,058.10|22.54|
|3|上海元基实业有限公司|742.50|4.13|
|合计||18,000.00|100.00|

（10）2013年3月，第七次股权转让
2013年3月27日，易恩实业召开股东会，同意朱似群和上海元基实业有限公司分别将其持有的易恩实业22.545%股权和4.125%股权转让给芜湖隆威工贸有限公司。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖隆威工贸有限公司|18,000.00|100.00|
|合计||18,000.00|100.00|

（11）2015年12月，第八次股权转让
2015年 12月 11日，芜湖隆威工贸有限公司与上海钢石股权投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持易恩实业 18,000万元出资全部转让给上海钢石股权投资有限公司。
本次股权转让完成后，易恩实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海钢石股权投资有限公司|18,000.00|100.00|
|合计||18,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
吴军辉
96%
上海钢石股权投资有限公司
100%
上海易恩实业有限公司
截至本报告书签署之日，上海钢石股权投资有限公司持有易恩实业100.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海钢石股权投资有限公司|
|成立日期|2011年9月1日|
|法定代表人|吴军辉|
|注册资本|15,000万元|
|公司住所|上海市浦东新区杨高北路528号14幢1F32室|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|310000000107417|
|经营范围|股权投资，资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券金融保险业务除经纪）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

4、主要业务发展状况
易恩实业主要从事服装的批发销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|22,446.46|28,614.22|
|负债总额|5,632.70|11,779.29|
|所有者权益|16,813.77|16,834.93|
|归属于母公司所有者权益|16,813.77|16,834.93|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,802.84|10,032.32|
|营业利润|-3.69|-15.74|
|利润总额|2.61|-8.76|
|净利润|1.96|-8.76|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|芜湖瑞宇工贸有限公司|服装面料、辅料的生产、加工及相关高新技术材料的研发、销售等|1,000.00|100.00|
|2|芜湖杉徽贸易有限公司|服装服饰、金属材料、机电设备、建筑材料、化工产品销售；企业投资管理咨询服务等|1,000.00|100.00|

（八）贵州燃气
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州燃气集团股份有限公司|
|成立日期|2003年12月31日|
|法定代表人|洪鸣|
|注册资本|66,500万元|
|公司住所|贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区黔灵镇新添大道南段298号金耀华庭贵州燃气|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91520100755369404M|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修|

2、历史沿革
（1）2003年 12月，设立
贵州燃气前身为贵阳燃气有限责任公司，系根据贵阳市国资委办公室等六部门联合发布的《关于贵阳市煤气公司公司制改建有关事宜的批复》（筑国资办发［2003］029号），由中煤信托投资有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公司以及贵阳煤气工会于2003年12月共同出资设立，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中煤信托投资有限公司|12,351.00|60.25|
|2|贵阳市国有资产投资管理公司|6,362.90|31.04|
|3|贵阳煤气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

上述出资事项已经中和正信会计师事务所有限责任公司贵州分公司出具的中和正信验字（2003）第4-11号《验资报告》验证。
（2）2005年 7月，变更公司名称
2005年 7月 8日，贵阳燃气召开股东会，同意更名为“贵州燃气（集团）有限责任公司”。
（3）2010年 7月，第一次股权转让
2010年7月29日，根据贵阳市国资委发布的《关于无偿划转贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州燃气（集团）有限责任公司国有股权有关事宜的通知》（筑国资通［2010］121号），以及贵州燃气2010年度第一次临时股东会决议，贵阳市国有资产投资管理公司将其持有的贵州燃气31.038%股权无偿划转给贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）。
本次无偿划转完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中诚信托有限责任公司|12,351.00|60.25|
|2|贵阳工投|6,362.90|31.04|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

注：中诚信托有限责任公司系中煤信托投资有限责任公司更名而来
（4）2015年 4月，第二次股权转让
2015年 4月 27日，贵州燃气召开 2015年度第二次临时股东会，同意中诚信托有限责任公司将其持有的贵州燃气60.248%股权转让给北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）。
本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|12,351.00|60.25|
|2|贵阳工投|6,362.90|31.04|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|8.71|
|合计||20,500.20|100.00|

（5）2015年 6月，第一次增资
2015年6月5日，贵州燃气召开2015年度第三次股东会，同意由贵阳工投、东嘉投资向贵州燃气增资，贵州燃气注册资本增至47,750.23万元。
本次增资后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|25,976.01|54.40|
|2|贵阳工投|19,987.91|41.86|
|3|贵州燃气工会|1,786.30|3.74|
|合计||47,750.23|100.00|

上述增资已经贵州元会计师事务所有限公司贵州黔元验字（2015）第006号《验资报告》验证。
（6）2015年 9月，第三次股权转让
2015年9月9日，贵州燃气召开2015年度第四次股东会，同意公司股东由东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会变更为东嘉投资、贵阳工投、贵州燃气工会、贵州农金投资有限公司。同日，贵州燃气工会与贵州农金投资有限公司签订《股权转让协议》，贵州燃气工会将其所持贵州燃气以17,134,029.00元出资额转让给贵州农金投资有限公司。
本次股权转让完成后，贵州燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|25,976.01|54.40|

|||||
|-|-|-|-|
|2|贵阳工投|19,987.91|41.86|
|3|贵州农金投资有限公司|1,713.40|3.59|
|4|贵州燃气工会|72.90|0.15|
|合计||47,750.23|100.00|

（7）2016年 1月，变更公司类型及公司名称
2015年 12月 31日，贵州省国资委下发《关于贵州燃气（集团）有限责任公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（黔国资复产权［2015］137号），同意贵州燃气变更设立为股份有限公司的国有股权管理方案；
贵阳市国资委下发《市国资委关于贵州燃气（集团）有限责任公司股改有关事宜的批复》（筑国资复［2015］159号），同意贵阳工投按程序表决同意《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》。同日，贵州燃气召开2015年度第六次股东会，审议通过《贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更（股改）方案》，同意将贵州燃气由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司名称变更为“贵州燃气集团股份有限公司”；以2015年9月30日经审计的净资产额为基础，扣除专项储备后的余额101,982.15万元，按照1：0.65207的比例折成66,500万股。
2016年1月19日，贵州燃气取得了贵阳市工商局颁发的统一社会信用代码为“91520100755369404M”的营业执照，完成了本次改制。本次改制完成后，贵州燃气股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|东嘉投资|36,175.85|54.40|
|2|贵阳工投|27,836.44|41.86|
|3|贵州农金投资有限公司|2,392.97|3.59|
|4|姚文琴等23名自然人|94.75|0.14|
|合计||66,500.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
刘江
93.50%
北京东嘉投资有限公司
54.40%
%
贵州燃气集团股份有限公司
截至本报告书签署之日，东嘉投资持有贵州燃气54.40%的股份，为贵州燃气的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京东嘉投资有限公司|
|成立日期|2003年12月08日|
|法定代表人|刘江|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|北京市大兴区庞各庄镇甜园路2号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110000756711267M|
|经营范围|投资管理；投资及经济信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、主要业务发展状况
贵州燃气主营业务发展包括燃气输配、设计施工、营销和维修等。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|588,755.73|463,103.37|
|负债总额|433,966.46|380,560.31|
|所有者权益|154,789.28|82,543.06|
|归属于母公司所有者权益|109,740.36|57,234.78|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|214,015.28|234,914.80|
|营业利润|11,351.46|7,898.44|

||||
|-|-|-|
|利润总额|11,684.55|8,442.97|
|净利润|8,625.76|6,808.84|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州燃气集团毕节市燃气有限责任公司|管道燃气输配；燃气及其配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装和运营；汽车加气业务|10,000.00|100.00|
|2|贵州燃气（集团）遵义县燃气有限公司|管道天然气销售及配套设备销售；城市燃气工程设计、施工，城市燃气管网安装、运营、维修；天然气汽车加气|8,800.00|100.00|
|3|贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司|城市管道燃气；汽车油改气及加气业务；燃器具、家用电器及配件销售|8,500.00|100.00|
|4|贵州燃气（集团）都匀市燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售；汽车油改气及加气业务；燃器具及配件销售|8,200.00|100.00|
|5|贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司|管道燃气供应及配套设备销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装、城市燃气管网的运营|6,000.00|100.00|
|6|贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司|城市燃气输配运营；燃气工程设计、施工；燃气器具销售及服务；汽车油改气及加气（站）业务；分布式能源站建设及运营；采暖工程建设及运营|5,000.00|100.00|
|7|贵州燃气（集团）仁怀市燃气有限责任公司|天然气的存储、输配、销售及售后服务；城市天然气管道及附属设施安装、维修|3,400.00|100.00|
|8|贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司|燃气的储运和销售；燃气配套设施销售；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道安装、城市燃气管网的运营；汽车油改气及加气业务|3,000.00|100.00|
|9|贵阳鸿源燃气建设发展有限公司|燃气工程管道及设备安装、工程设计及安装；燃气相关配件销售|2,000.00|100.00|
|10|贵州燃气集团物资贸易有限公司|销售核定范围内物资；为集团公司接洽主、副业经营需要采购的物资|1,500.00|100.00|
|11|贵州燃气（集团）桐梓县燃气有限公司|燃气销售，城市管道燃气项目投资建设|1,500.00|100.00|
|12|贵州黔通投资有限公司|基础设施、房地产、能源、矿产、金融、环境保护、高科技项目投资和项目开发|1,000.00|100.00|
|13|贵州燃气（集团）贵定县燃气有限责任公司|城市燃气输配、运输、销售与服务；汽车油改气及加气业务|1,000.00|100.00|
|14|贵州燃气（集团）百里杜鹃燃气有限公司|城镇燃气输送、施工、服务及维修|1,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|15|贵州燃气热力设计有限责任公司|燃气与热力工程规划设计；压力管道工程设计，燃气热力专项规划及技术咨询|500.00|100.00|
|16|贵州燃气（集团）鸿顺燃气设备销售有限公司|批零兼营：厨房成套厨具，锅炉、煤（燃）气器具及配件，办公自动化设备、五金交电等；燃器具安装、维修|300.00|100.00|
|17|贵州安发工程检测有限公司|工程设备检测；经销检测仪器设备、器材|300.00|100.00|
|18|贵州省天然气有限公司|天然气、管道液化石油的采购、销售、运行服务；天然气及管道液化石油气工程设计、施工、监理；燃气器具销售|7,779.00|99.23|
|19|贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司|管道燃气（天然气）、燃气汽车加气站（天然气）；燃气器具及配件销售|6,548.00|92.12|
|20|贵州燃气（集团）惠水县燃气有限公司|燃气设备销售及售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气管网的运营；汽车油改气|6,000.00|60.00|
|21|贵州燃气（集团）龙里县燃气有限公司|城市燃气管网工程设计、施工、经营、维修及其咨询服务|6,000.00|60.00|
|22|贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司|燃气、热力供应；管道设计、安装维修；燃气具及配件销售；汽车加气；停车服务、房屋租赁|30,000.00|51.00|
|23|贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司|贵州省内天然气支线管道投资、建设、运营管理，长输管道天然气购销业务|15,000.00|51.00|
|24|凯里市新能燃气有限公司|城市燃气生产和供应；石油化工产品：燃气灶具开发及销售|11,090.96|50.00|
|25|贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司|城镇燃气输送、储运、销售、服务及维修|4,000.00|50.00|
|26|贵州华亨能源投资有限公司|管道燃气（天然气）储存、输配销售及售后服务；天然气管道及附属设施安装、维修、维护|4,000.00|50.00|

（九）立昌实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州立昌实业有限公司|
|成立日期|1998年5月21日|
|法定代表人|帅昌|
|注册资本|9,585万元|
|公司住所|贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层|
|主要办公场所|贵州省贵阳市瑞金北路75号天源大厦18层|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|营业执照号|520000000036420|
|税务登记证号|520100709603183|
|组织机构代码证号|70960318-3|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器；二、三类机电产品、通讯器材、装饰装潢材料、日用百货、办公用品的批零兼营；室内装饰、装璜服务；工艺品）|

2、历史沿革
（1）1998年 5月，成立
立昌实业成立于1998年5月21日，由帅昌、林凯燕和帅显礼以货币资金出资设立，成立时注册资本585万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|帅昌|497.25|85.00|
|2|林凯燕|58.50|10.00|
|3|帅显礼|29.25|5.00|
|合计||585.00|100.00|

上述增资事项已经贵阳新华会计师事务所出具的筑新会验字［1998］第 48号《验资报告》验证。
（2）2007年 11月，第一次增资
2007年 11月 22日，立昌实业召开股东会，同意芜湖奇盈材料有限公司以货币资金增加注册资本9,000万元。本次增资完成后，立昌实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|芜湖奇盈材料有限公司|9,000.00|93.90|
|2|帅昌|497.25|5.19|
|3|林凯燕|58.50|0.61|
|4|帅显礼|29.25|0.31|
|合计||9,585.00|100.00|

上述出资事项已经贵州林成会计师事务有限公司出具的黔林成会验字
（2007）第008号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
崔远发
90.00%
芜湖奇盈材料有限公司
93.90%
贵州立昌实业有限公司
截至本报告书签署之日，芜湖奇盈材料有限公司持有立昌实业93.90%的股份，为立昌实业的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖奇盈材料有限公司|
|成立日期|2005年7月13日|
|法定代表人|崔远发|
|注册资本|250万元|
|公司住所|安徽省芜湖经济技术开发区万春街道纬一次路36号11#厂房402室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|340200000038081|
|经营范围|服装、针纺织品的生产及销售、化工产品（不含危险品）、电器仪表及配件、电器设备及配件的销售，废旧玻璃回收。|

4、主要业务发展状况
立昌实业主要从事农产品、金属材料、化工原料及产品、建材、五金交电、家用电器、二、三类机电产品、通讯器材、装饰装璜材料、日用百货、办公用品的批零兼营、室内装饰装璜服务等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,880.23|12,880.23|
|负债总额|3,568.69|3,568.69|
|所有者权益|9,311.54|9,311.54|
|归属于母公司所有者权益|9,311.54|9,311.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-338.25|
|利润总额|-|-338.25|
|净利润|-|-338.25|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，立昌实业暂无下属企业。
（十）贵航集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|成立日期|1991年3月19日|
|法定代表人|余霄|
|注册资本|167,087万元|
|公司住所|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市小河区锦江路110号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号|520000000009804|
|税务登记证号码|520114214405935|
|组织机构代码|21440593-5|
|经营范围|航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。|

2、历史沿革
（1）企业设立情况
贵航集团始建于1964年11月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，后更名为“贵州省第三机械工业局”、“航空工业部贵州管理局”“贵州航空工业总公司”。1992年，经国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易办公室以计规划［1992］778号文《关于同意成立中国贵州航空工业集团的复函》批准，同意以贵州航空工业总公司为核心企业组建中国贵州航空工业集团，
“贵州航空工业总公司”由此更名为“中国贵州航空工业总公司”。
（2）1998年 6月，改制并更名
根据中国航空工业总公司航空企［1997］1012号文《关于中国贵州航空工业总公司建立现代企业制度试点方案的批复》，中国贵州航空工业总公司按国有独资有限责任公司进行改制，改制后的名称变更为“中国贵州航空工业（集团）有限责任公司”，注册资本 150,760万元。1998年 2月 27日，中国航空工业总公司下发《关于核定中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，同意贵航集团将150,760万元实收资本变更为注册资本。前述出资已经贵州天成会计师事务所（99）天会验第 14号《验资报告》验证。1998年 6月 29日，贵州省工商局核准了本次名称变更。
（3）2008年 11月，增资
2008年，根据中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）航空财［2008］ 5号文《关于增加中国贵州航空工业（集团）有限责任公司注册资本的批复》，贵航集团注册资本由150,760.00万元增加至167,087.03万元，全部由中航工业认缴。该项增资事项已经贵州同信会计师事务所出具的（2008）同会验字第 20号《验资报告》验证。
（4）2010年 3月，股权变更
2009年4月30日，中航工业、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力集团有限公司三方与中航通用飞机有限责任公司（以下简称“中航通飞”）签署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，三方约定共同对中航通飞进行增资，贵航集团作为中航工业第二期出资的资产之一，纳入中航通飞体内。2010年 3月 2日，中航工业下发《关于办理出资人变更等工商事项的通知》（航空资［2010］ 284号），批准中航通飞增资至 100亿元。增资完成后，贵航集团成为中航通飞全资子公司，其实际控制人仍为中航工业。
3、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00%
中航通用飞机有限责任公司
100.00%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
截至本报告书签署之日，中航通飞持有贵航集团100.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中航通用飞机有限责任公司|
|成立日期|2009年02月06日|
|法定代表人|曲景文|
|注册资本|1,000,000万元|
|公司住所|珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|100000000042014|
|经营范围|通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主要业务发展状况
贵航集团的主营业务范围较广，按业务范围可主要分为三大板块，分别为航空板块、非航空板块、三产板块：航空板块主要包括飞机和发动机业务；非航空板块主要包括汽车零部件、工程机械、新材料业务，其代表企业是贵航股份、中航重机、中航三鑫三家上市子公司；三产板块业务较为分散，主要包括医院、酒店等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|3,921,054.98|4,454,921.17|
|负债总额|2,669,208.80|3,320,217.00|
|所有者权益|1,251,846.18|1,134,704.18|
|归属于母公司所有者权益|573,807.11|441,970.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,220,893.12|2,319,358.53|
|营业利润|13,992.36|-58,371.23|
|利润总额|39,891.33|-39,218.97|
|净利润|22,138.48|-58,140.13|

注：上述财务数据已经审计，贵航集团2015年合并财务报表尚未完成编制。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州黎阳航空发动机集团有限公司|飞机制造|80,000.00|100.00|
|2|贵州天义电器有限责任公司|飞机制造|8,084.73|100.00|
|3|贵州金江航空液压有限责任公司|飞机制造|6,450.00|100.00|
|4|贵州风雷航空军械有限责任公司|飞机制造|5,453.72|100.00|
|5|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|飞机制造|3,393.35|76.62|
|6|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|汽车零部件|28,879.38|9.28|
|7|中航重机股份有限公司|通用设备制造业|77,800.32|8.30|
|8|贵州西南工具（集团）有限公司|工具制造|7,491.30|64.73|
|9|贵州天义电梯成套设备有限公司|电梯开发、安装|3,572.00|80.00|
|10|中航三鑫股份有限公司|建筑产品|80,355.00|13.42|
|11|北京贵航科贸发展有限责任公司|技术推广、展览|50.00|100.00|
|12|贵州贵航国际贸易有限公司|现代服务业|1,500.00|100.00|
|13|贵航贵阳医院|现代服务业|1,380.00|100.00|
|14|贵航安顺医院|现代服务业|740.00|100.00|
|15|贵州贵航实业有限公司|现代服务业|500.00|100.00|
|16|贵航平坝医院|现代服务业|464.00|100.00|
|17|贵州航空工程建设监理有限责任公司|现代服务业|300.00|98.33|
|18|深圳贵航实业有限公司|现代服务业|2,800.00|75.00|
|19|贵州华夏工程承包公司|房屋建筑业|2,000.00|100.00|
|20|贵州航空工业职工大学|成人高等教育|372.00|100.00|

（十一）众智投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川众智投资有限公司|
|成立日期|2009年6月17日|

|||
|-|-|
|法定代表人|李明|
|注册资本|7,000万元|
|公司住所|成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场”2栋17层16号|
|主要办公场所|成都市高新区吉泰五路88号“花样年.香年广场”2栋17层16号|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照号|510000000110608|
|税务登记证号码|510198689918881|
|组织机构代码|68991888-1|
|经营范围|房地产开发；土地整理；商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

2、历史沿革
（1）2009年 6月，设立
众智投资成立于2009年6月17日，由李明、林志洪、王蕾和陈礼华共同出资设立，注册资本为2,000万元。众智投资成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明|1,600.00|80.00|
|2|林志洪|280.00|14.00|
|3|王蕾|60.00|3.00|
|4|陈礼华|60.00|3.00|
|合计||2,000.00|100.00|

上述出资事项已经四川联众会计师事务所有限责任公司出具的川联众验字［2009］第6-030号《验资报告》验证。
（2）2009年 12月，第一次股权转让
2009年 12月 22日，众智投资召开股东会，同意林志洪将其持有的众智投资6%、4%以及4%的股权分别转让给李明、陈礼华和王蕾，同时退出公司股东会。
本次股权转让完成后，众智投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李明|1,720.00|86.00|
|2|王蕾|140.00|7.00|
|3|陈礼华|140.00|7.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2012年 1月，第二次股权转让及第一次增资
2012年1月17日，众智投资召开股东会通过以下决议：①同意陈礼华将其持有的众智投资7%股权转让给李明；②同意增加注册资本至 7,000万元，新增5,000万元注册资本由陈谊以货币方式出资。
本次股权转让及增资完成后，众智投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈谊|5,000.00|71.43|
|2|李明|1,860.00|26.57|
|3|王蕾|140.00|2.00|
|合计||7,000.00|100.00|

上述增资事项已经四川天仁会计师事务所有限责任公司出具的川天仁会司验字［2012］第1-48号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
陈谊 李明 王蕾
71.43% 26.57% 2.00%
四川众智投资有限公司
注：陈谊为李明之妻
截至本报告书签署之日，李明任众智投资董事长，李明夫妇合计持有众智投资98.00%的股份，李明的基本情况如下：
李明，男，四川成都人，身份证号510103196507******。
4、主要业务发展状况
众智投资主要从事房地产开发投资及创业投资两大业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,916.73|6,977.00|

||||
|-|-|-|
|负债总额|130.92|168.88|
|所有者权益|6,785.81|6,808.12|
|归属于母公司所有者权益|6,785.81|6,808.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-22.31|-9.91|
|利润总额|-22.31|-9.91|
|净利润|-22.31|-9.91|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，众智投资暂无下属企业。
（十二）恒丰伟业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|成立日期|2007年4月28日|
|法定代表人|丁鸿|
|注册资本|10,000万元|
|公司住所|贵州省贵阳市南明区中华南路40号（工矿贸易大厦）联合通大厦5层5-5，5-7号|
|主要办公地址|贵州省贵阳市南明区富水南路215号恒丰·一品A座五楼|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91520102798838880E|
|经营范围|房地产开发及销售；房屋租赁。销售：五金交电、化工产品（不含化学危险品、易制毒化学品）、建筑材料、橡胶制品、金属材料、汽车配件、摩托车配件、通讯设备、日用百货、针纺织品、办公用品。物业管理，仓储服务（除危险品），室内外装饰装修及设计，广告策划及发布，市场营销策划服务。［以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营］|

2、历史沿革
（1）2007年 4月，设立
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司原名贵州灵达金跃房地产开发有限公司（以下简称“灵达金跃”），成立于 2007年 4月 28日，由贵州灵达房地产开发
有限公司、贵州金跃房地产开发有限公司、黎镜和丁鸿共同出资设立，设立时的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州灵达房地产开发有限公司|1,700.00|17.00|
|2|贵州金跃房地产开发有限公司|1,700.00|17.00|
|3|黎镜|3,300.00|33.00|
|4|丁鸿|3,300.00|33.00|
|合计||10,000.00|100.00|

上述出资事项相继经贵阳黔惠通建联合会计师事务所出具的黔惠通建会验字（2007）第021号、黔惠通建会验字（2007）第033号和黔惠通建会验字（2007）第 036号《验资报告》、贵阳恒信联合会计师事务所出具的恒信会验字［2009］第 011号《验资报告》、贵州恩方会计师事务所出具的黔恩方（2009）BG-39号《验资报告》分期验证，注册资本于2009年10月26日缴足。
（2）2007年 11月，第一次股权转让
2007年11月6日，灵达金跃召开股东会，同意贵州灵达房地产开发有限公司将其持有的灵达金跃17%股权转让给丁鸿、贵州金跃房地产开发有限公司将其持有的灵达金跃17%股权转让给韩爱明。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|黎镜|3,300.00|33.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）2009年 4月，第二次股权转让
2009年4月27日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃8%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|黎镜|2,500.00|25.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|4|王明忠|800.00|8.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）2009年 10月，第三次股权转让
2009年 10月 25日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃16%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|2,400.00|24.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|4|黎镜|900.00|9.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（5）2010年 6月，第四次股权转让
2010年6月7日，灵达金跃召开股东会，同意黎镜将其持有的灵达金跃9%股权转让给王明忠。本次股权转让完成后，灵达金跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|3,300.00|33.00|
|3|韩爱明|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（6）2011年4月，更名
2011年4月11日，灵达金跃召开股东会同意将公司名称变更为“贵州恒丰伟业房地产开发有限公司”。
（7）2011年7月，第五次股权转让
2011年7月20日，恒丰伟业召开股东会，同意韩爱明将其持有的恒丰伟业17%股权转让给聂君。本次股权转让完成后，恒丰伟业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁鸿|5,000.00|50.00|
|2|王明忠|3,300.00|33.00|
|3|聂君|1,700.00|17.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
丁鸿 聂君 王明忠
50.00% 17.00% 33.00%
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司
截至本报告书签署之日，丁鸿持有恒丰伟业50.00%的股份，其基本情况如下：
丁鸿，女，贵州贵阳人，身份证号520102197106******。
4、主要业务发展状况
恒丰伟业主要从事房地产开发及销售、房屋租赁、物业管理等房地产相关业务，以及大型家电市场运营、仓库租赁等业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|545,003.91|323,549.37|
|负债总额|458,654.50|236,187.08|
|所有者权益|86,349.40|87,362.29|
|归属于母公司所有者权益|86,349.40|87,362.29|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|38.80|37.90|
|营业利润|-684.00|318.17|
|利润总额|-1,022.55|337.56|
|净利润|-1,022.55|30.06|

注：2015年度财务数据未经审计，2014年度财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|贵阳星云五交化家电有限公司|服务，批零兼营：房屋租赁、提供劳务、五金交电、化工产品（除专项）、家用电器等|350.00|100.00|

（十三）振华科技
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|成立日期|1997年6月26日|
|法定代表人|靳宏荣|
|注册资本|46,934.2218万元|
|公司住所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|主要办公场所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|915200002146000364|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。）|

2、历史沿革
（1）1997年，设立并上市
振华科技系经贵州省政府黔府函［1997］67号文批准，由中国振华电子集团公司（后改制更名为“中国振华电子集团有限公司”，以下简称“振华集团”）作为独家发起人，以其优势资产（即其全资下属企业程控交换机厂、中国振华集团新云器材厂、中国振华集团宇光电工厂和中国振华集团建新机械厂的部分生产经营性资产）进行重组后募集设立的股份公司。此次投入振华科技的全部生产经营性资产经国家国有资产管理局以国资评［1997］351号文确认后为 16,099.22万元，折为10,500万股国有法人股。
1997年6月17日，经中国证监会证监发字［1997］323号文和证监发字［1997］ 324号文批准，振华科技在深交所首次公开发行 7,000万股社会公众股，其中内部职工股 700万股。振华科技于 1997年 6月 25日召开创立大会，并于 1997年 6月 26日在贵州省工商局办理了注册登记。振华科技设立时的总股本为 17,500万股，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|10,500.00|60.00|
|2|社会公众股|7,000.00|40.00|
|合计||17,500.00|100.00|

上述出资事项已经贵州会计师事务所出具的（97）黔会验字第086号、（97）黔会验字第110号和（97）黔会验字第117号《验资报告》验证。
（2）1998年转股及配股
1998年6月9日，振华科技召开股东大会，审议通过《1997年度利润分配、资本公积转增股本预案》、《1998年度配股预案》，同意以 1997年年末总股本 17,500万股为基数，每 10股转增 3.5股派送红股 2.5股，并以每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。
本次转股及配股方案实施完成后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|18,012.00|57.52|
|2|社会公众股|13,300.00|42.48|
|合计||31,312.00|100.00|

上述资本公积转增股本及配股事项已经贵州会计师事务所出具的（99）黔元验字第026号《验资报告》验证。
（3）2000年实施公募增发
2000年 12月，经中国证监会证监公司字［2000］206号文批准，振华科技公募增发A股，发行价格为每股15.68元，发行新股数量为4,500万股。
本次公募增发实施完成后，振华科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|18,012.00|50.30|
|2|社会公众股|17,800.00|49.70|
|合计||35,812.00|100.00|

上述增发事项已经天一会计师事务所有限责任公司出具的天一验字（2001）第4-004号《验资报告》验证。
（4）2006年股权分置改革
2006年7月10日，经振华科技股权分置改革相关股东会议审议通过，并经
贵州省国资委黔国资产权函［2006］176号文批复，振华科技实施股权分置改革
方案，由非流通股东振华集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股支付 2.85股股票为对价，以换取非流通股的上市流通权，对价安排股份总额为5,073万股。
本次股权分置改革方案实施后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|12,939.00|36.13|
|2|社会公众股|22,873.00|63.87|
|合计||35,812.00|100.00|

（5）2014年非公开发行
2014年 1月 28日，经国务院国资委国资产权［2013］743号文以及中国证监会证监许可［2014］136号文批准，振华科技非公开发行 11,122.2218万股，发行价格每股9.06元，共募集资金总额 100,767.33万元，其中，8名投资者以现金认购 64,988.00万元，振华集团以其下属的贵州振华红云电子有限公司、中国振华电子集团新天动力有限公司、贵州振华华联电子有限公司、贵州振华群英电器有限公司等四家公司的100%股权评估作价35,779.33万元认购。
本次非公开发行实施后，振华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|振华集团|16,957.33|36.13|
|2|社会公众股|29,976.89|63.87|
|合计||46,934.22|100.00|

上述增资事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字［2014］第1-00015号和第1-00016号《验资报告》验证。
3、产权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国东方 贵州省人民政 中国电子信 中国华融资 中国长城
资产管理 府国有资产监 息产业集团 产管理股份 资产管理
公司 督管理委员会 有限公司 有限公司 公司
0.26% 31.36% 53.81% 10.90% 3.67%中国振华电子集团有限公司
36.13%
中国振华（集团）科技股份有限公司
截至本报告书签署之日，振华集团持有振华科技36.13%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国振华电子集团有限公司|
|成立日期|1984年10月19日|
|法定代表人|靳宏荣|
|注册资本|240,626.11万元|
|公司住所|贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|91520000214403825X|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）|

4、主要业务发展状况
振华科技主营业务按行业性质分为四大板块：一是以移动通信终端、电子电话机、通信天线等为主的专用整机板块；二是以片式电阻、电容、电感、半导体二三极管、集成电路等为主的高新电子板块；三是以高压真空灭弧室、手机/动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块；四是以进出口贸易、信息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。
5、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|651,680.68|527,011.42|444,518.22|
|负债总额|281,932.79|169,988.67|157,488.98|
|所有者权益|369,747.89|357,022.75|287,029.24|
|归属于母公司所有者权益|346,320.52|333,657.72|260,939.73|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,408,89|417,001.52|323,957.92|
|营业利润|6,079.17|13,516.60|10,884.67|
|利润总额|6.368.32|17,434.20|14,232.37|
|净利润|5,206.84|13,359.21|11,887.18|

注：上述财务数据中，2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳振华富电子有限公司|片式电感器开发生产销售|19,435.00|100.00|
|2|中国振华电子集团宇光电工有限公司|电子产品、各种微波电子管、电真空器件等产品生产及销售|15,921.00|100.00|
|3|贵州振华华联电子有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|15,297.87|100.00|
|4|中国振华集团云科电子有限公司|片式电子元器件制造、销售|14,725.00|100.00|
|5|贵州振华群英电器有限公司|电子元器件和控制组件兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工|10,532.00|100.00|
|6|深圳市振华微电子有限公司|厚薄膜集成电路及网络块开发生产销售|6,810.00|100.00|
|7|贵州振华红云电子有限公司|电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料|4,075.59|100.00|
|8|贵州振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|3,000.00|100.00|
|9|中国振华电子集团新天动力有限公司|工业用气体，煤化工制品的生产经营；二、三类机电产品、气瓶检验修理，管线设备安装等|2,448.70|100.00|
|10|东莞中电桑达科技有限公司|通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品等|1,550.00|100.00|
|11|中国振华电子集团建新机电有限公司|电子产品、机械产品的销售，经纪信息咨询、电子产品技术咨询、开|1,200.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|||发、转让及服务|||
|12|贵州省振华电子工业进出口公司|外贸|129.00|100.00|
|13|东莞市振华新能源科技有限公司|锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务|16,558.77|99.00|
|14|中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司|电子元器件开发、生产、销售|36,980.90|95.00|
|15|深圳市振华通信设备有限公司|电子电话机、移动电话等开发生产与销售|18,782.88|76.52|
|16|中国振华集团永光电子有限公司|半导体分立器件及其它电子器件的开发、生产、销售及服务|28,543.78|62.00|

（十四）华瑞福裕
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|5,249.6547万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220679531|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福裕成立于 2015年 2月 3日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福裕设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陶永泽|有限合伙人|469.00|8.94%|
|2|吴亚秋|有限合伙人|350.00|6.68%|
|3|刘学杰|有限合伙人|248.50|4.73%|
|4|任劼|有限合伙人|248.50|4.73%|
|5|杨帆|有限合伙人|299.25|5.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|6|陈强|有限合伙人|248.50|4.73%|
|7|彭波|有限合伙人|399.71|7.62%|
|8|陈述云|有限合伙人|105.00|2.00%|
|9|陈声|有限合伙人|348.25|6.63%|
|10|胡玄|有限合伙人|248.50|4.73%|
|11|曾真|有限合伙人|199.50|3.80%|
|12|罗彤|有限合伙人|199.50|3.80%|
|13|王嵩|有限合伙人|169.75|3.23%|
|14|华中炜|有限合伙人|549.50|10.47%|
|15|李秀敏|有限合伙人|169.75|3.23%|
|16|邱健|有限合伙人|122.50|2.33%|
|17|叶海钢|有限合伙人|119.00|2.27%|
|18|郭珊|有限合伙人|169.75|3.23%|
|19|刘蕾蕾|有限合伙人|108.50|2.07%|
|20|蒲展霞|有限合伙人|99.75|1.90%|
|21|张立红|有限合伙人|99.75|1.90%|
|22|张立健|有限合伙人|99.75|1.90%|
|23|曹娟|有限合伙人|99.75|1.90%|
|24|众石银杉|普通合伙人|77.69|1.48%|
|合计|||5,249.65|100.00%|

2015年11月6日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意邱健将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉；2015年 12月 24日，华瑞福裕召开全体合伙人会议，同意罗彤将其在华瑞福裕的全部财产份额转让给众石银杉。
上述份额转让完成后，华瑞福裕的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陶永泽|有限合伙人|469.00|8.94%|
|2|吴亚秋|有限合伙人|350.00|6.68%|
|3|刘学杰|有限合伙人|248.50|4.73%|
|4|任劼|有限合伙人|248.50|4.73%|
|5|杨帆|有限合伙人|299.25|5.70%|
|6|陈强|有限合伙人|248.50|4.73%|
|7|彭波|有限合伙人|399.71|7.62%|
|8|陈述云|有限合伙人|105.00|2.00%|
|9|陈声|有限合伙人|348.25|6.63%|
|10|胡玄|有限合伙人|248.50|4.73%|
|11|曾真|有限合伙人|199.50|3.80%|
|12|王嵩|有限合伙人|169.75|3.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|13|华中炜|有限合伙人|549.50|10.47%|
|14|李秀敏|有限合伙人|169.75|3.23%|
|15|叶海钢|有限合伙人|119.00|2.27%|
|16|郭珊|有限合伙人|169.75|3.23%|
|17|刘蕾蕾|有限合伙人|108.50|2.07%|
|18|蒲展霞|有限合伙人|99.75|1.90%|
|19|张立红|有限合伙人|99.75|1.90%|
|20|张立健|有限合伙人|99.75|1.90%|
|21|曹娟|有限合伙人|99.75|1.90%|
|22|众石银杉|普通合伙人|399.69|7.61%|
|合计|||5,249.65|100.00%|

3、产权控制关系结构图
陶永泽等21名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
92.39% 7.61%
贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）
2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
4、主要业务发展状况
华瑞福裕成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福裕成立于2015年2月3日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|5,250.92|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|5,250.92|
|归属于母公司所有者权益|5,250.92|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|1.26|

|||
|-|-|
|利润总额|1.26|
|净利润|1.26|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华创证券外，华瑞福裕未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）基本情况
华瑞福裕的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|成立日期|2015年1月4日|
|法定代表人|李亮|
|注册资本|2,000万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91520900322013701N|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务，财务顾问）。|

（2）产权控制关系结构图
文玉靖 朱涛
忠
70% 30%
贵阳奥昕颖 贵州左岸正 贵州海恒房 贵州惠邦
刘阳华 金融信息服 思投资管理 地产开发有 实业有限
务中心 有限公司 限责任公司 公司
17.00% 16.00% 33.00% 17.00% 17.00%
贵州众石银杉资
本管理有限公司
（3）主要业务发展状况
众石银杉成立于 2015年 1月 4日，主要从事非金融性项目的投资与管理和投资咨询服务。
（4）最近两年主要财务指标
众石银杉成立于2015年1月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|21,447.79|
|负债总额|19,450.42|
|所有者权益|1,997.37|
|归属于母公司所有者权益|1,997.37|
|项目|2015年度|
|营业收入|146.38|
|营业利润|-3.19|
|利润总额|-2.63|
|净利润|-2.63|

注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，众石银杉暂无下属企业。
（十五）华瑞福顺
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|3,218.6358万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91520900322068489H|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福顺成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福顺设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|欧阳勇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|2|顾朝晖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|3|董卫东|有限合伙人|99.75|3.10%|
|4|张明|有限合伙人|99.75|3.10%|
|5|何淦明|有限合伙人|70.00|2.17%|
|6|冉启兵|有限合伙人|89.25|2.77%|
|7|陆地|有限合伙人|89.25|2.77%|
|8|寇英哲|有限合伙人|89.25|2.77%|
|9|宫洪岩|有限合伙人|99.75|3.10%|
|10|陈瑛|有限合伙人|89.25|2.77%|
|11|潘震|有限合伙人|78.75|2.45%|
|12|郭佳来|有限合伙人|78.75|2.45%|
|13|汪键|有限合伙人|78.75|2.45%|
|14|李驰音|有限合伙人|78.75|2.45%|
|15|周振宇|有限合伙人|78.75|2.45%|
|16|宋登江|有限合伙人|148.75|4.62%|
|17|裴海|有限合伙人|70.00|2.17%|
|18|王欣化|有限合伙人|78.75|2.45%|
|19|胡旻龑|有限合伙人|78.75|2.45%|
|20|刘宝霖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|21|杨晏|有限合伙人|78.75|2.45%|
|22|丁楠|有限合伙人|78.75|2.45%|
|23|张迪侃|有限合伙人|78.75|2.45%|
|24|段国成|有限合伙人|78.75|2.45%|
|25|沈可吟|有限合伙人|70.00|2.17%|
|26|邓庆强|有限合伙人|59.50|1.85%|
|27|陈宇|有限合伙人|59.50|1.85%|
|28|夏文|有限合伙人|59.50|1.85%|
|29|郭咏|有限合伙人|49.00|1.51%|
|30|吴建强|有限合伙人|38.50|1.20%|
|31|夏一宁|有限合伙人|49.00|1.51%|
|32|何晋|有限合伙人|70.00|2.17%|
|33|刘俊锋|有限合伙人|59.50|1.85%|
|34|李世卿|有限合伙人|59.50|1.85%|
|35|谭子军|有限合伙人|59.50|1.85%|
|36|杨懿仲|有限合伙人|52.50|1.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|37|罗宇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|38|田兰|有限合伙人|78.75|2.45%|
|39|张军巍|有限合伙人|78.75|2.45%|
|40|汤湘虹|有限合伙人|78.75|2.45%|
|41|周亮|有限合伙人|38.50|1.19%|
|42|众石银杉|普通合伙人|47.64|1.48%|
|合计|||3,218.64|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福顺召开全体合伙人会议，同意杨懿仲将其在华瑞福顺的全部财产份额转让给众石银杉；2015年 12月 24日，华瑞福顺召开全体合伙人会议，同意张迪侃和段国成分别将其在华瑞福顺的全部财产份额转让给众石银杉。
本次份额转让完成后，华瑞福顺的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|欧阳勇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|2|顾朝晖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|3|董卫东|有限合伙人|99.75|3.10%|
|4|张明|有限合伙人|99.75|3.10%|
|5|何淦明|有限合伙人|70.00|2.17%|
|6|冉启兵|有限合伙人|89.25|2.77%|
|7|陆地|有限合伙人|89.25|2.77%|
|8|寇英哲|有限合伙人|89.25|2.77%|
|9|宫洪岩|有限合伙人|99.75|3.10%|
|10|陈瑛|有限合伙人|89.25|2.77%|
|11|潘震|有限合伙人|78.75|2.45%|
|12|郭佳来|有限合伙人|78.75|2.45%|
|13|汪键|有限合伙人|78.75|2.45%|
|14|李驰音|有限合伙人|78.75|2.45%|
|15|周振宇|有限合伙人|78.75|2.45%|
|16|宋登江|有限合伙人|148.75|4.62%|
|17|裴海|有限合伙人|70.00|2.17%|
|18|王欣化|有限合伙人|78.75|2.45%|
|19|胡旻龑|有限合伙人|78.75|2.45%|
|20|刘宝霖|有限合伙人|99.75|3.10%|
|21|杨晏|有限合伙人|78.75|2.45%|
|22|丁楠|有限合伙人|78.75|2.45%|
|23|沈可吟|有限合伙人|70.00|2.17%|
|24|邓庆强|有限合伙人|59.50|1.85%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|25|陈宇|有限合伙人|59.50|1.85%|
|26|夏文|有限合伙人|59.50|1.85%|
|27|郭咏|有限合伙人|49.00|1.51%|
|28|吴建强|有限合伙人|38.50|1.20%|
|29|夏一宁|有限合伙人|49.00|1.51%|
|30|何晋|有限合伙人|70.00|2.17%|
|31|刘俊锋|有限合伙人|59.50|1.85%|
|32|李世卿|有限合伙人|59.50|1.85%|
|33|谭子军|有限合伙人|59.50|1.85%|
|34|罗宇|有限合伙人|99.75|3.10%|
|35|田兰|有限合伙人|78.75|2.45%|
|36|张军巍|有限合伙人|78.75|2.45%|
|37|汤湘虹|有限合伙人|78.75|2.45%|
|38|周亮|有限合伙人|38.50|1.19%|
|39|众石银杉|普通合伙人|257.64|8.01%|
|合计|||3,218.64|100.00%|

3、产权控制关系结构图
欧阳勇等38名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福顺成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福顺成立于2015年2月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|3,219.34|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|3,219.34|
|归属于母公司所有者权益|3,219.34|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.70|
|利润总额|0.70|
|净利润|0.70|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华创证券外，华瑞福顺未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福顺的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
（十六）华瑞福祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月4日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,747.92|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91520900322068788F|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、企业管理咨询）|

2、历史沿革
华瑞福祥成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福祥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张劲松|有限合伙人|99.75|3.63%|
|2|邱金泉|有限合伙人|99.75|3.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|3|吴江|有限合伙人|99.75|3.63%|
|4|何迪|有限合伙人|70.00|2.55%|
|5|巫宁|有限合伙人|78.75|2.87%|
|6|刘雪原|有限合伙人|78.75|2.87%|
|7|郑文军|有限合伙人|78.75|2.87%|
|8|盛贵利|有限合伙人|78.75|2.87%|
|9|史持明|有限合伙人|78.75|2.87%|
|10|桂彬|有限合伙人|78.75|2.87%|
|11|周晓瑜|有限合伙人|78.75|2.87%|
|12|徐静|有限合伙人|78.75|2.87%|
|13|何鑫|有限合伙人|78.75|2.87%|
|14|邓为民|有限合伙人|78.75|2.87%|
|15|陈玉平|有限合伙人|70.00|2.55%|
|16|田桂霖|有限合伙人|70.00|2.55%|
|17|邓建强|有限合伙人|70.00|2.55%|
|18|陈禧庭|有限合伙人|70.00|2.55%|
|19|李轶|有限合伙人|70.00|2.55%|
|20|刘珏|有限合伙人|59.50|2.17%|
|21|钟凌|有限合伙人|59.50|2.17%|
|22|谢林|有限合伙人|59.50|2.17%|
|23|王利|有限合伙人|49.00|1.78%|
|24|程源|有限合伙人|49.00|1.78%|
|25|张云勇|有限合伙人|49.00|1.78%|
|26|肖银侠|有限合伙人|49.00|1.78%|
|27|田锦丽|有限合伙人|49.00|1.78%|
|28|邓小贵|有限合伙人|59.50|2.17%|
|29|朱达兴|有限合伙人|59.50|2.17%|
|30|孙景峰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|31|王小群|有限合伙人|59.50|2.17%|
|32|刘沁钰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|33|杨琳|有限合伙人|59.50|2.17%|
|34|王力|有限合伙人|49.00|1.78%|
|35|肖家瑞|有限合伙人|49.00|1.78%|
|36|王荻|有限合伙人|52.50|1.91%|
|37|刘洪沛|有限合伙人|38.50|1.39%|
|38|黄国发|有限合伙人|38.50|1.39%|
|39|左礼|有限合伙人|38.50|1.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|40|陈利东|有限合伙人|38.50|1.39%|
|41|方励斌|有限合伙人|38.50|1.39%|
|42|亢彩霞|有限合伙人|38.50|1.39%|
|43|邹顺|有限合伙人|59.50|2.17%|
|44|众石银杉|普通合伙人|40.67|1.48%|
|合计|||2,747.92|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福祥召开全体合伙人会议，同意王荻将其在华瑞福祥的全部财产份额转让给众石银杉。本次股权转让后，华瑞福祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|张劲松|有限合伙人|99.75|3.63%|
|2|邱金泉|有限合伙人|99.75|3.63%|
|3|吴江|有限合伙人|99.75|3.63%|
|4|何迪|有限合伙人|70.00|2.55%|
|5|巫宁|有限合伙人|78.75|2.87%|
|6|刘雪原|有限合伙人|78.75|2.87%|
|7|郑文军|有限合伙人|78.75|2.87%|
|8|盛贵利|有限合伙人|78.75|2.87%|
|9|史持明|有限合伙人|78.75|2.87%|
|10|桂彬|有限合伙人|78.75|2.87%|
|11|周晓瑜|有限合伙人|78.75|2.87%|
|12|徐静|有限合伙人|78.75|2.87%|
|13|何鑫|有限合伙人|78.75|2.87%|
|14|邓为民|有限合伙人|78.75|2.87%|
|15|陈玉平|有限合伙人|70.00|2.55%|
|16|田桂霖|有限合伙人|70.00|2.55%|
|17|邓建强|有限合伙人|70.00|2.55%|
|18|陈禧庭|有限合伙人|70.00|2.55%|
|19|李轶|有限合伙人|70.00|2.55%|
|20|刘珏|有限合伙人|59.50|2.17%|
|21|钟凌|有限合伙人|59.50|2.17%|
|22|谢林|有限合伙人|59.50|2.17%|
|23|王利|有限合伙人|49.00|1.78%|
|24|程源|有限合伙人|49.00|1.78%|
|25|张云勇|有限合伙人|49.00|1.78%|
|26|肖银侠|有限合伙人|49.00|1.78%|
|27|田锦丽|有限合伙人|49.00|1.78%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28|邓小贵|有限合伙人|59.50|2.17%|
|29|朱达兴|有限合伙人|59.50|2.17%|
|30|孙景峰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|31|王小群|有限合伙人|59.50|2.17%|
|32|刘沁钰|有限合伙人|49.00|1.78%|
|33|杨琳|有限合伙人|59.50|2.17%|
|34|王力|有限合伙人|49.00|1.78%|
|35|肖家瑞|有限合伙人|49.00|1.78%|
|36|刘洪沛|有限合伙人|38.50|1.39%|
|37|黄国发|有限合伙人|38.50|1.39%|
|38|左礼|有限合伙人|38.50|1.39%|
|39|陈利东|有限合伙人|38.50|1.39%|
|40|方励斌|有限合伙人|38.50|1.39%|
|41|亢彩霞|有限合伙人|38.50|1.39%|
|42|邹顺|有限合伙人|59.50|2.17%|
|43|众石银杉|普通合伙人|93.17|3.39%|
|合计|||2,747.92|100.00%|

3、产权控制关系结构图
张劲松等42名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
96.61% 3.39%
贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福祥成立于2015年2月4日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福祥成立于2015年2月4日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,748.60|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,748.59|

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,748.59|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.68|
|利润总额|0.68|
|净利润|0.68|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华创证券外，华瑞福祥未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福祥的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
（十七）华瑞福熙
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年2月3日|
|执行事务合伙人|贵州众石银杉资本管理有限公司|
|认缴出资额|2,570.2903万元|
|公司住所|贵州省贵安新区政务大厅2楼办公室|
|主要办公场所|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦4楼|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|915209003220678225|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务，企业管理咨询。）|

2、历史沿革
华瑞福熙成立于 2015年 2月 4日，系华创证券为实施核心员工和经营管理层增资而设立的员工持股平台。华瑞福熙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|马军|有限合伙人|70.00|2.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|牛播坤|有限合伙人|35.00|1.37%|
|3|喻鑫|有限合伙人|70.00|2.72%|
|4|李卓彦|有限合伙人|70.00|2.72%|
|5|李继祥|有限合伙人|70.00|2.72%|
|6|黄俊毅|有限合伙人|70.00|2.72%|
|7|李小华|有限合伙人|70.00|2.72%|
|8|何永平|有限合伙人|70.00|2.72%|
|9|姚力|有限合伙人|70.00|2.72%|
|10|肖世宁|有限合伙人|70.00|2.72%|
|11|王湘元|有限合伙人|70.00|2.72%|
|12|陈海佳|有限合伙人|70.00|2.72%|
|13|张楠|有限合伙人|70.00|2.72%|
|14|李锡亮|有限合伙人|70.00|2.72%|
|15|王霖|有限合伙人|70.00|2.72%|
|16|张健|有限合伙人|70.00|2.72%|
|17|吴铭|有限合伙人|70.00|2.72%|
|18|赵颖|有限合伙人|59.50|2.31%|
|19|夏露|有限合伙人|59.50|2.31%|
|20|何浩|有限合伙人|59.50|2.31%|
|21|谢林海|有限合伙人|59.50|2.31%|
|22|李陶|有限合伙人|59.50|2.31%|
|23|黄蓓|有限合伙人|59.50|2.31%|
|24|贾鑫|有限合伙人|52.50|2.05%|
|25|郑重|有限合伙人|49.00|1.91%|
|26|马强|有限合伙人|49.00|1.91%|
|27|陈昱|有限合伙人|49.00|1.91%|
|28|杨现领|有限合伙人|49.00|1.91%|
|29|黄琦|有限合伙人|49.00|1.91%|
|30|汤文明|有限合伙人|49.00|1.91%|
|31|杨士兵|有限合伙人|49.00|1.91%|
|32|曹令|有限合伙人|49.00|1.91%|
|33|陈梅|有限合伙人|49.00|1.91%|
|34|叶仁亮|有限合伙人|49.00|1.91%|
|35|何婕|有限合伙人|49.00|1.91%|
|36|张闻|有限合伙人|49.00|1.91%|
|37|张娟|有限合伙人|49.00|1.91%|
|38|张文博|有限合伙人|38.50|1.50%|
|39|陈磊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|40|李佳|有限合伙人|38.50|1.50%|
|41|程昊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|42|谭迎庆|有限合伙人|38.50|1.50%|
|43|周源|有限合伙人|38.50|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|屈庆|有限合伙人|99.75|3.88%|
|45|众石银杉|普通合伙人|38.04|1.48%|
|合计|||2,570.29|100.00%|

2015年4月13日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意众石银杉将其认缴的华瑞福熙 21万元出资转让给刘洪军；2015年 11月 6日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意杨现领将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉；2015年12月 24日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意张健和吴铭分别将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉；2016年 3月 7日，华瑞福熙召开合伙人会议，同意马军将其在华瑞福熙的全部财产份额转让给众石银杉。
上述份额转让完成后，华瑞福熙的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|牛播坤|有限合伙人|35.00|1.37%|
|2|喻鑫|有限合伙人|70.00|2.72%|
|3|李卓彦|有限合伙人|70.00|2.72%|
|4|李继祥|有限合伙人|70.00|2.72%|
|5|黄俊毅|有限合伙人|70.00|2.72%|
|6|李小华|有限合伙人|70.00|2.72%|
|7|何永平|有限合伙人|70.00|2.72%|
|8|姚力|有限合伙人|70.00|2.72%|
|9|肖世宁|有限合伙人|70.00|2.72%|
|10|王湘元|有限合伙人|70.00|2.72%|
|11|陈海佳|有限合伙人|70.00|2.72%|
|12|张楠|有限合伙人|70.00|2.72%|
|13|李锡亮|有限合伙人|70.00|2.72%|
|14|王霖|有限合伙人|70.00|2.72%|
|15|赵颖|有限合伙人|59.50|2.31%|
|16|夏露|有限合伙人|59.50|2.31%|
|17|何浩|有限合伙人|59.50|2.31%|
|18|谢林海|有限合伙人|59.50|2.31%|
|19|李陶|有限合伙人|59.50|2.31%|
|20|黄蓓|有限合伙人|59.50|2.31%|
|21|贾鑫|有限合伙人|52.50|2.05%|
|22|郑重|有限合伙人|49.00|1.91%|
|23|马强|有限合伙人|49.00|1.91%|
|24|陈昱|有限合伙人|49.00|1.91%|
|25|黄琦|有限合伙人|49.00|1.91%|
|26|汤文明|有限合伙人|49.00|1.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|杨士兵|有限合伙人|49.00|1.91%|
|28|曹令|有限合伙人|49.00|1.91%|
|29|陈梅|有限合伙人|49.00|1.91%|
|30|叶仁亮|有限合伙人|49.00|1.91%|
|31|何婕|有限合伙人|49.00|1.91%|
|32|张闻|有限合伙人|49.00|1.91%|
|33|张娟|有限合伙人|49.00|1.91%|
|34|张文博|有限合伙人|38.50|1.50%|
|35|陈磊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|36|李佳|有限合伙人|38.50|1.50%|
|37|程昊|有限合伙人|38.50|1.50%|
|38|谭迎庆|有限合伙人|38.50|1.50%|
|39|周源|有限合伙人|38.50|1.50%|
|40|屈庆|有限合伙人|99.75|3.88%|
|41|刘洪军|有限合伙人|21.00|0.82%|
|42|众石银杉|普通合伙人|276.04|10.74%|
|合计|||2,570.29|100.00%|

3、产权控制关系结构图
牛播坤等41名自 贵州众石银杉资本
然人（LP） 管理有限公司（GP）
91.99% 8.01%
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
华瑞福熙成立于2015年2月3日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务指标
华瑞福熙成立于2015年2月3日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,570.86|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,570.86|
|归属于母公司所有者权益|2,570.86|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|0.57|
|利润总额|0.57|
|净利润|0.57|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，除华创证券外，华瑞福熙未投资其他企业。
7、主要合伙人基本情况
华瑞福熙的普通合伙人和执行事务合伙人为众石银杉，其基本情况详见本节之“二、交易对方基本情况”之“（十四）华瑞福裕”之“7、主要合伙人基本情况”。
三、配套融资方相关情况
本次重组的配套融资方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象。
（一）南方希望
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方希望实业有限公司|
|成立日期|2011年11月17日|
|法定代表人|罗修竹|
|注册资本|88,431.3725万元|
|公司住所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦2楼216号|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照号|540091100001460|
|税务登记证号|54010858575152X|
|组织机构代码证号|58575152-X|
|经营范围|一般经营项目：饲料研究开发；批发、零售：电子产品、五金交电、百货、针纺织品、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不含化学危险品及木材）、农副土特产品（除国家有专项规定的品种）、化工产品（除化学危险品）、机械器材；投资、咨询服务（除中介服务）。|

2、历史沿革
（1）2011年 11月，设立
南方希望系由新希望集团于2011年11月17日独资设立，注册资本为45,100万元。
（2）2011年12月，第一次增资
2011年 12月 12日，南方希望召开股东会，同意增加注册资本至 88,431.37万元，新增注册资本由西藏恒业峰实业有限公司以货币出资。本次增资完成后，南方希望的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新希望集团有限公司|45,100.00|51.00|
|2|西藏恒业峰实业有限公司|43,331.37|49.00|
|合计||88,431.37|100.00|

3、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
51.00% 49.00%
南方希望实业有限公司
截至本报告书签署之日，新希望集团持有南方希望51.00%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新希望集团有限公司|
|成立日期|1997年1月9日|
|法定代表人|刘永好|

|||
|-|-|
|注册资本|80,000万元|
|公司住所|成都市武侯区人民南路4段|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91510000MA61Y0370L|
|经营范围|农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务。|

4、主要业务发展状况
南方希望是全国性大型民营企业和中西部最大的饲料生产商之一，主要生产经营饲料、饲料添加剂、饲料原料以及与饲料相关的科技开发等，在中国西南、西北、华中、华南等地的13个省市自治区建有38家饲料生产企业，具备年生产300万吨高中档全价配合饲料生产能力，其饲料产品已形成猪、禽、鱼及草食牲畜等四大系列数百个品种。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,999,064.46|4,293,465.12|
|负债总额|2,240,708.31|2,018,636.07|
|所有者权益|2,758,356.15|2,274,829.05|
|归属于母公司所有者权益|1,057,938.24|885,246.77|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,485,713.26|7,388,021.55|
|营业利润|463,630.97|314,672.32|
|利润总额|470,027.54|320,722.41|
|净利润|414,332.38|286,403.92|

注：上述财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏万华实业有限公司|农产品、化工产品的销售；房产开发；股权投资等|10,020.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|四川华西乳业有限责任公司|乳制品的技术开发、乳品技术咨询|5,637.67|100.00|
|3|重庆中伟股权投资管理有限公司|股权投资管理|5,000.00|99.00|
|4|四川新希望贸易有限公司|货物进出口、技术进出口；代理、批发、零售|1,000.00|98.00|
|5|新希望（天津）商业保理有限公司|以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等|10,000.00|90.00|
|6|新希望国际（香港）有限公司|投资业务|240万美元|75.00|
|7|新玖商业发展有限公司|零售和批发；进出口业务及佣金代理|20,000.00|55.00|
|8|新井物产贸易有限公司|食品批发；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口|12,000.00|55.00|
|9|新希望资产管理有限公司|资产管理，投资管理，实业投资，财务咨询，投资咨询等|10,000.00|51.00|
|10|四川新希望华西乳业科技有限公司|乳品研发|6,000.00|49.00|
|11|拉萨新希望实业有限公司|饲料销售；项目投资管理；科技交流和推广|1,000.00|45.00|
|12|四川新希望房地产开发有限公司|房地产开发、经营、租赁业务|160,000.00|37.15|
|13|草根知本有限公司|项目投资、股权投资、创业投资、股权投资基金；投资管理|50,000.00|35.00|
|14|四川新希望南方房地产开发有限公司|房地产开发；物业管理；园林绿化；房产租赁；房产代理|10,000.00|32.77|
|15|新希望慧农（天津）科技有限公司|技术开发、转让、咨询、服务；资产管理（金融资产除外）等|5,000.00|30.00|
|16|广州新希望特种饲料有限公司|饲料批发；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产等|350.00|30.00|
|17|新希望六和股份有限公司|配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工|208,411.73|29.41|
|18|成都市新津希望饲料厂|生产销售：饲料及添加剂、饲料原料、辅料、食用油等|2,050.00|24.39|
|19|新希望财务有限公司|成员单位财务和融资顾问；协助成员单位交易款项的收付；对成员单位提供担保等|50,000.00|9.00|

（二）北硕投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年11月11日|
|执行事务合伙人|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司（委派代表：王航）|
|认缴出资额|60,000万元|
|住所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|主要办公场所|拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦2楼201号|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91540091MA6T11JH2P|
|经营范围|实业投资、创业投资、股权投资、房地产投资、项目投资；投资咨询、投资管理（不含金融和经纪业务）。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目］|

2、历史沿革
（1）2015年 11月，北硕投资设立
北硕投资系由南方希望和王航于 2015年 11月 11日共同出资设立，注册资本60,000万元，其中普通合伙人王航认缴出资300万元，南方希望认缴出资59,700万元。北硕投资设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|南方希望|59,700.00|99.50|
|2|王航|300.00|0.50|
|合计||60,000.00|100.00|

（2）2015年 12月，股权转让
2015年 12月 18日，北硕投资召开全体合伙人会议，同意普通合伙人由王航变更为拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司。同日，南方希望与王航签署确认书，王航将其所持北硕投资300万元出资额转让给拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司。本次股权转让完成后，北硕投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|认缴比例（%）|
|1|南方希望|59,700.00|99.50|
|2|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|300.00|0.50|
|合计||60,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
2.00% 98.00%
100.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34% 27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司 刘永好
51.00% 49.00%
100.00%
南方希望实业有限公司 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司
99.50%，LP 0.50%，GP
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）
4、主要业务发展状况
北硕投资成立于2015年11月11日，主要从事投资业务、企业管理咨询。
5、最近两年主要财务数据
北硕投资成立于2015年11月11日，尚未开展实际业务。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，北硕投资暂无下属企业。
7、实际控制人基本情况
北硕投资实际控制人为刘永好，其基本情况详见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东及实际控制人概况”。
（三）明新日异
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|崔倩叶|
|认缴出资额|3,000万元|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼708室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照号|330206000272684|
|经营范围|一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|

2、历史沿革
2015年 6月，明新日异由徐立和崔倩叶 2名自然人出资设立，认缴出资额 3,000万元，其中有限合伙人徐立认缴出资 2,880万元，普通合伙人崔倩叶认缴出资120万元。截至2015年8月24日，前述2名自然人认缴出资已全部缴足，并经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0119号、沪宏会师报字（2015）第 HZN0135号《验资报告》验证。截至本报告书签署之日，明新日异无合伙人财产份额转让及认缴出资额变更的情况。
3、产权控制关系结构图
徐立（LP） 崔倩叶（GP）
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展状况
明新日异成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
明新日异成立于2015年6月19日，其2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,999.72|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|2,999.72|

|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益|2,999.72|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.28|
|利润总额|-0.28|
|净利润|-0.28|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，明新日异暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）崔倩叶
①基本情况
明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人为崔倩叶，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|崔倩叶|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|320211196803******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区凌河路****|
|通讯地址|上海市浦东新区凌河路****|

②其他对外投资及最近三年任职情况
崔倩叶近三年内除担任明新日异的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除明新日异外，崔倩叶无其他对外投资。
（2）徐立
①基本情况
明新日异的有限合伙人为徐立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐立|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330204198011******|

|||
|-|-|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|宁波市鄞州区惠风西路****|
|通讯地址|宁波市鄞州区惠风西路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|浙江波威控股有限公司|实业投资|总经理|2011.01 ~至今|0.00%|

（四）沙钢集团
沙钢集团的详细情况请见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）沙钢集团”。
（五）杉融实业
杉融实业的详细情况请见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（五）杉融实业”。
（六）恒丰伟业
恒丰伟业的详细情况请见本报告书“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（十二）恒丰伟业”。
（七）东方君盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方君盛投资管理有限公司|
|成立日期|2014年11月24日|
|法定代表人|李桂霞|
|注册资本|34,000万元|
|公司住所|北京市朝阳区广顺北大街五号院32号A117室|
|主要办公场所|北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心西塔509|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110105318274503F|
|经营范围|投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不等开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品|

||
|-|
|交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2014年 11月，设立
2014年 11月 24日，东方君盛由张雨和冯彪 2名自然人出资设立，注册资本5,000万元。东方君盛设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|冯彪|2,550.00|51.00|
|2|张雨|2,450.00|49.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2015年 4月，第一次增资并增加新股东
2015年4月10日，东方君盛召开股东会，同意张雨、高忠霖对东方君盛进行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为8,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张雨|3,400.00|40.00|
|2|冯彪|2,550.00|30.00|
|3|高忠霖|2,550.00|30.00|
|合计||8,500.00|100.00|

（3）2015年 11月，第二次增资
2015年11月3日，东方君盛召开股东会，同意冯彪、高忠霖对东方君盛进行增资。本次增资完成后，东方君盛注册资本为34,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯彪|20,400.00|60.00|
|2|高忠霖|10,200.00|30.00|
|3|张雨|3,400.00|10.00|
|合计||34,000.00|100.00|

（4）2015年11月，第一次股权转让
2015年11月26日，东方君盛召开股东会，同意张雨将其持有的3,400万元出资额转让给高忠霖。本次股权转让完成后，东方君盛的股权机构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冯彪|20,400.00|60.00|
|2|高忠霖|13,600.00|40.00|
|合计||34,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
高忠霖 冯彪
40.00% 60.00%
北京东方君盛投资管理有限公司
截至本报告书签署之日，冯彪持有东方君盛60.00%的股份，其基本情况如下：
冯彪，男，四川省西充县人，身份证号512929197112******。
4、主要业务发展状况
东方君盛成立于2014年11月24日，主要从事股权投资和资产管理。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|16,057.51|-|
|负债总额|1,686.29|-|
|所有者权益|14,371.22|-|
|归属于母公司所有者权益|14,371.22|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|-77.55|-|
|利润总额|-77.75|-|
|净利润|-77.75|-|

注：2015年度财务数据已经审计
6、主要下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|内蒙古港原化工有限公司|电石、石灰石、石灰粉、白灰、聚氯乙烯、粉状乙炔炭黑、聚脂下游产品、加工销售；水泥销售。|15,000.00|86.77|
|2|浙江东方星辰投资管理有限公司|实业投资；服务；投资管理；股权投资（除证券、期货）。|5,050.00|40.00|
|3|山东大海新能源发展有限公司|单晶硅片、多晶硅片生产、销售；自营、代理货物的进出口业务；电池片、光伏组件及系统集成研发、销售；半导体外延、芯片、铜、无氧铜杆、铝锭、铝制品、纺织原料、橡胶制品、金属制品的销售；LED系列产品研发、安装及施工。|100,000.00|20.00|

（八）刘江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘江|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360111196802******|
|住所|北京市海淀区中关村东路****|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街****|
|其他国家或者地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|所任职务|是否与任职单位存在产权控制关系|
|和泓置地|2001.03 ~ 至今|董事长|间接持股80.00%|
|和弘控股集团有限公司|2001.03 ~ 至今|法定代表人|直接持股55.00%|
|东嘉投资|2003.12 ~ 至今|法定代表人、董事长|直接持股93.50%|
|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|2011.01 ~ 至今|执行事务合伙人|直接持股90.00%|
|北京乐家园投资管理有限公司|2014.09 ~ 至今|法定代表人|直接及间接持股共计100.00%|

3、投资的主要其他企业基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|和泓置地集团有限公司|房地产开发和销售；物业管理；项目投资等|15,000.00|80.00|
|2|和泓控股集团有限公司|投资及投资管理；投资咨询；企业形象策划等|8,000.00|55.00|
|3|北京东嘉投资有限公司|投资管理；投资及经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务|10,000.00|93.50|
|4|北京贵鑫投资中心（有限合伙）|投资管理；资产管理；合同能源管理；项目投资|10,000.00|90.00|
|5|北京乐家园投资管理有限公司|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询|10,000.00|100.00|
|6|北京乐家园信息技术有限公司|技术开发、推广、服务、转让；企业管理咨询|3,000.00|51.00|
|7|贵州弘康药业有限公司|生产销售：硬胶囊剂、酊剂|2,088.00|60.00|
|8|贵州燃气|城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。|66,500.00|54.40|
|9|北京泓升投资股份有限公司|投资管理。|3,000.00|50.05|

（九）安庆佳合
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年6月19日|
|执行事务合伙人|谢红月|
|认缴出资额|3,000万元|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|主要办公场所|浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号2377室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206316967744Y|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年 6月，安庆佳合设立
2015年 6月，安庆佳合由施良均和谢红月 2名自然人出资设立，认缴出资
额为3,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|施良均|有限合伙人|2,880.00|96.00|
|2|谢红月|普通合伙人|120.00|4.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

经上海宏大东亚会计师事务所沪宏会师报字（2015）第 HZN0157号《验资报告》验证，截至2015年9月22日，施良均和谢红月的认缴出资额已全部缴足。
（2）2015年 12月，出资额转让
2015年12月1日，安庆佳合全体合伙人签订变更决定书，同意樊寅受让施良均持有的安庆佳合96%的财产份额。
该次出资额转让后，安庆佳合的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|樊寅|有限合伙人|2,880.00|96.00|
|2|谢红月|普通合伙人|120.00|4.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

3、产权控制关系结构图
樊寅（LP） 谢红月（GP）
96.00% 4.00%
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展状况
安庆佳合成立于2015年6月19日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
安庆佳合成立于2015年6月19日，其2015年度经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,999.62|
|负债总额|0.00|

|||
|-|-|
|所有者权益|2,999.62|
|归属于母公司所有者权益|2,999.62|
|项目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-0.38|
|利润总额|-0.38|
|净利润|-0.38|

注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，安庆佳合暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）谢红月
①基本情况
安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人为谢红月，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢红月|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310105196609******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区杨南路****|
|通讯地址|上海市浦东新区杨南路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
谢红月近三年内除担任安庆佳合的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除安庆佳合外，谢红月无其他对外投资。
（2）樊寅
①基本情况
安庆佳合的有限合伙人为樊寅，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|樊寅|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|310230196210******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市徐汇区零陵路****|
|通讯地址|上海市徐汇区零陵路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|上海南部投资（集团）有限公司|企业投资，投资管理，国内贸易，房地产开发等|法定代表人、董事长|2012.01 ~至今|与配偶合计持股100.00%|

（十）南通宇书
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月5日|
|执行事务合伙人|毕羽霜|
|认缴出资额|1,000万元|
|公司住所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|主要办公场所|江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2913室|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320600MA1ME15R08|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年 1月，南通宇书由严健军和毕羽霜 2名自然人出资设立，认缴出资额1,000万元，其中有限合伙人严健军出资990万元，普通合伙人毕羽霜出资 10万元。截至本报告书签署之日，南通宇书无合伙人财产份额转让和认缴出资额变更的情况。
3、产权控制关系结构图
严健军（LP） 毕羽霜（GP）
99.00% 1.00%
南通宇书股权投资合伙企业（有限企业）
4、主要业务发展状况
南通宇书成立于2016年1月5日，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、最近两年主要财务数据
南通宇书成立于 2016年 1月 5日，截至报告书签署之日，尚未开展实际业务。
6、主要下属企业情况
截至报告书签署之日，南通宇书暂无下属企业。
7、主要合伙人基本情况
（1）毕羽霜
①基本情况
南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人为毕羽霜，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|毕羽霜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310101199008******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市浦东新区三彩路****|
|通讯地址|上海市浦东新区三彩路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
毕羽霜近三年内除担任南通宇书的普通合伙人和执行事务合伙人外，无其他任职。截至本报告签署之日，除南通宇书外，毕羽霜无其他对外投资。
（2）严建军
①基本情况
南通宇书的有限合伙人为严建军，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|严建军|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|310107196511******|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市静安区延平路****|
|通讯地址|上海市静安区延平路****|

②其他对外投资及最近三年其他任职情况
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|单位名称|主营业务|所任职务|任职期间|持股比例|
|上海致达科技集团有限公司|信息产业、电力电气、生物医疗、科教产业、基建房产等|1999.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股27%|
|致达控股集团有限公司|基建、金融、教育、商贸等|2012.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股30%|
|中甬金控投资有限公司|创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询等|2012.01 ~至今|法定代表人、董事长|间接持股31.6%|

四、其他事项说明
（一）交易对方、配套融资方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方中，和泓置地、贵州燃气的实际控制人均为刘江，且刘江为本次配套融资方，故刘江、和泓置地及贵州燃气存在一致行动关系；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，委派代表均为同一人，且其决定重大事项的决策机构（重大事项决策委员会）均由相同人员组成，故该四家有限合伙企业亦存在一致行动关系。
截至本报告书签署之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资存在一致行动关系。
截至本报告书签署之日，沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业既是本次重组的交易对方，又是本次重组的配套融资方。
根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述情况外，各交易对方、配套融资方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方、配套融资方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次重组的配套融资方中，南方希望、北硕投资均为上市公司实际控制人刘永好控制的企业，故南方希望、北硕投资为上市公司及其控股股东新希望化工的关联方。
此外，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江应视同为上市公司关联方，详细情况请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”的相关内容。
根据交易对方、配套融资方出具的声明，除上述关联关系外，本次交易的交易对方、配套融资方与本公司及本公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
南方希望、北硕投资与宝硕股份的关联关系如下图所示：
Chairs Investment Holdings Pte.Ltd
100.00%
2.00% 98.00%
李巍 刘畅 刘永好 西藏添益实业有限公司
1.31% 36.35% 62.34%27.34% 72.66%
新希望集团有限公司 西藏恒业峰实业有限公司
100.00% 51.00% 49.00%
刘永好
新希望化工投资有限公司 南方希望实业有限公司
100%
99.50%，LP
39.29%
拉萨经济技术
拉萨经济技术开发区北 0.50%
河北宝硕股份有限公司 开发区新希望
硕投资中心（有限合伙）
投资有限公司
（三）交易对方、配套融资方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组的交易对方、配套融资方在本次交易前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方、配套融资方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方、配套融资方出具的声明，截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员、配套融资方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的
一、概况
公司名称： 华创证券有限责任公司
成立日期： 2002年1月22日
注册资本： 1,578,788,874.02元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
注册地址： 贵州省贵阳市中华北路216号
主要办公地点： 贵州省贵阳市中华北路216号
统一社会信用代码： 91520000730967897P
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
二、华创证券历史沿革
（一）华创证券设立情况
2000年11月2日，中国证监会核发《关于同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司方案的批复》（证监机构字［2000］252号），原则同意贵州省信托投资机构组建证券经纪公司的方案。
2001年1月22日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一评报字（2001）第 4-003号”、“天一评报字（2001）第 4-001号”《资产评估报告书》，分别对国际信托、实联信托贵阳证券营业部和上海证券营业部截至 2000年 12月 31日的全部资产及相关负债进行评估。2001年 4月 5日，贵州省财政厅核发《对贵州国际信托投资公司、贵州实联信托投资股份有限公司证券业资产评估项目合规性审核意见的函》（黔财评字［2001］28号），对相关评估报告予以核准。
2001年 12月 16日，实联信托、国际信托、凤凰股份、沙钢集团、贵阳煤气、茅台集团、盘江股份、贵航集团及振华科技共同签订《华创证券经纪有限责任公司章程》，同意设立华创证券，注册资本20,000.44万元，其中：实联信托以部分净资产出资3,414.75万元；国际信托以部分净资产出资 1,085.69万元；其他股东则以现金方式出资15,500.00万元。
2001年12月17日，天一会计师事务所有限责任公司出具“天一验字（2001）第4-006号”《验资报告》，验证截至2001年12月17日止，华创证券已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 20,000.44万元，除实联信托和国际信托以经评估确认的证券营业部净资产出资外，其余股东均以货币出资。
2002年 1月 7日，中国证监会下发《关于同意华创证券经纪有限责任公司开业的批复》（证监机构字［2002］6号），同意华创证券开业并核准《华创证券经纪有限责任公司章程》。
2002年 1月 22日，华创证券取得了由贵州省工商局核发的注册号为5200001204556的《企业法人营业执照》。设立时，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|凤凰股份|4,000.00|20.00|
|2|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|3|实联信托|3,414.75|17.07|
|4|贵阳煤气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|国际信托|1,085.69|5.43|
|7|盘江股份|1,000.00|5.00|
|8|贵航集团|1,000.00|5.00|
|9|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

（二）历次股权转让及增资情况
1、2009年股权变更
（1）国际信托和实联信托所持华创证券股权变更至贵州物资名下
2002年 9月，国际信托和实联信托合并重组为黔隆信托，其债权债务相应
由黔隆信托承接。但由于新组建的黔隆信托因风险等原因不符合证券公司股东资
格条件，华创证券一直未能办理此次股东变更的相关手续。
2007年9月20日，贵州省政府下发《省人民政府关于规范和完善华创证券公司法人治理结构等有关问题的批复》（黔府函［2007］167号），同意将原实联信托和国际信托分别持有的华创证券3,414.75万元及1,085.69万元出资额由黔隆信托置换给贵州开投持有。2008年11月，贵州省政府召开专题会议并下发《关于研究华创证券经纪有限责任公司经营发展有关问题的会议纪要》（黔府专议［2008］95号），同意贵州开投将置换后所持华创证券股权，按黔隆信托股东会确定1:1.1的对价协议转让给贵州物资。
2008年12月10日，黔隆信托与贵州开投签署《华创证券股权置换协议》，约定黔隆信托将其所持华创证券4,500.44万元出资额置换给贵州开投，置换对价为人民币4,950.484万元（转让对价为每1元注册资本1.1元）。同日，贵州开投与贵州物资签署《华创证券股权转让协议》，约定贵州开投将其所持华创证券4,500.44万元出资额转让给贵州物资，转让对价为人民币4,950.484万元。
2008年12月27日，华创证券召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于贵州省物资集团有限责任公司受让原贵州实联信托投资股份有限公司和原贵州省国际信托投资公司所持华创证券经纪有限责任公司股权的议案》。
本次转让各方黔隆信托、贵州开投、贵州物资均为贵州省属国有企业。
（2）凤凰股份所持华创证券股权变更至和泓置地名下
2004年12月30日，凤凰股份与和泓置地签署《股权转让协议书》，约定凤凰股份将其持有的华创证券20%的股权以4,280万元的价格转让给和泓置地。本次股权转让时，转让双方无关联关系。2007年 5月，经核准，凤凰股份有限公司更名为金山开发建设股份有限公司。
2007年 6月 1日，华创证券召开股东会，审议通过《关于金山开发建设股份有限公司转让股权的议案》。
2009年 8月 6日，中国证监会下发《关于核准华创证券经纪有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2009］749号），核准贵州物资、和泓置地分别依法受让华创证券 45,004,400元、40,000,000元出资额（分别
占出资总额22.5%、20%）；核准贵州物资、和泓置地持有华创证券5%以上股权的股东资格。
2009年 9月 7日，华创证券完成本次股权转让的工商变更登记手续并取得贵州省工商局下发的“注册号为520000000022109”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|4,500.44|22.50|
|2|和泓置地|4,000.00|20.00|
|3|沙钢集团|4,000.00|20.00|
|4|贵州燃气|2,500.00|12.50|
|5|茅台集团|2,500.00|12.50|
|6|盘江股份|1,000.00|5.00|
|7|贵航集团|1,000.00|5.00|
|8|振华科技|500.00|2.50|
|合计||20,000.44|100.00|

注：贵州燃气是以原贵阳煤气的部分净资产于2003年出资设立的新公司，贵阳煤气持有的华创证券12.5%的股权合法转移至贵州燃气名下。
2、2010年增资
2009年11月12日，华创证券召开 2009年第一次临时股东会，同意华创证券向现有股东及三家符合中国证监会规定条件的机构投资者杉融实业、易恩实业、立昌实业募集资金79,500万元，其中30,000万元用于增加注册资本，49,500万元计入资本公积。本次增资扩股的价格以华创证券于定价基准日（2009年 9月 30日）经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2009CDA6014号《审计报告》审计的净资产值扣除老股东独享利润后的净值为基础，并溢价10%确定，即每1元新增注册资本2.65元。
本次增资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|贵州物资|15,900.00|6,000.00|
|2|和泓置地|3,975.00|1,500.00|
|3|沙钢集团|3,975.00|1,500.00|
|4|茅台集团|7,950.00|3,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|5|盘江股份|10,600.00|4,000.00|
|6|贵航集团|3,975.00|1,500.00|
|7|振华科技|1,325.00|500.00|
|8|杉融实业|14,575.00|5,500.00|
|9|易恩实业|11,925.00|4,500.00|
|10|立昌实业|5,300.00|2,000.00|
|合计||79,500.00|30,000.00|

2010年7月22日，中国证监会下发《关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可［2010］973号），核准华创证券注册资本由200,004,400元变更为500,004,400元；并核准杉融实业和易恩实业持有证券公司5%以上股权的股东资格及出资额。
2010年8月23日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具“天健正信验（2010）综字第080024号”《验资报告》，验证截至2010年8月20日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本合计30,000万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币50,000.44万元。
2011年5月25日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|10,500.44|21.00|
|2|沙钢集团|5,500.00|11.00|
|3|茅台集团|5,500.00|11.00|
|4|和泓置地|5,500.00|11.00|
|5|杉融实业|5,500.00|11.00|
|6|盘江股份|5,000.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|9.00|
|8|贵州燃气|2,500.00|5.00|
|9|贵航集团|2,500.00|5.00|
|10|立昌实业|2,000.00|4.00|
|11|振华科技|1,000.00|2.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50,000.44|100.00|

3、2012年增资
2011年8月23日，华创证券召开 2011年第二次临时股东会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意华创证券面向全体股东募集资金 7.425亿元，其中：2.5亿元计入注册资本，4.925亿元计入资本公积；2012年 4月 9日，华创证券召开2012年第一次临时股东会，审议通过《关于调整2011年8月确定的增资扩股方案的议案》，将增资对象由现有股东修改为现有股东及符合中国证监会规定条件的其他机构投资者。本次增资扩股以 2011年6月30日为定价基准日，增资价格以华创证券经审计的净资产2扣除2010年增资前老股东独享利润后的净值为基础确定，即每单位注册资本2.97元。
本次增资价格系以经审计的净资产价值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|和泓置地|11,606.49|3,907.91|
|2|沙钢集团|11,606.49|3,907.91|
|3|贵州物资|2,427.44|817.32|
|4|茅台集团|11,606.49|3,907.91|
|5|杉融实业|11,606.49|3,907.91|
|6|盘江股份|7,425.00|2,500.00|
|7|贵州燃气|3,712.50|1,250.00|
|8|贵航集团|539.43|181.63|
|9|立昌实业|2,970.00|1,000.00|
|10|众智投资|5,374.83|1,809.71|
|11|恒丰伟业|5,374.83|1,809.71|
|合计||74,250.00|25,000.00|

2012年10月8日，贵州证监局下发《关于核准华创证券有限责任公司变更
2天健正信会计师事务所有限公司对华创证券2011年1-6月财务数据进行了审计，并出具了天健正信审
（2011）JR字第080479号审计报告。
注册资本的批复》（黔证监发［2012］167号），核准华创证券注册资本由500,004,400元变更为750,004,400元。
2012年 12月 27日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2012）第 20005号”《验资报告》，验证截至2012年12月27日止，华创证券已收到参与本次增资扩股的股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000.00万元，各股东均以货币资金出资。本次增资后华创证券注册资本和实收资本均为人民币75,000.44万元。
2012年 12月 27日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|11,317.76|15.09|
|2|沙钢集团|9,407.91|12.54|
|3|茅台集团|9,407.91|12.54|
|4|和泓置地|9,407.91|12.54|
|5|杉融实业|9,407.91|12.54|
|6|盘江股份|7,500.00|10.00|
|7|易恩实业|4,500.00|6.00|
|8|贵州燃气|3,750.00|5.00|
|9|立昌实业|3,000.00|4.00|
|10|贵航集团|2,681.63|3.58|
|11|众智投资|1,809.71|2.42|
|12|恒丰伟业|1,809.71|2.42|
|13|振华科技|1,000.00|1.33|
|合计||75,000.44|100.00|

4、2013年资本公积转增注册资本
2013年 4月 28日，华创证券召开 2012年度股东会，审议通过《关于 2012年度利润分配及资本公积转增注册资本的议案》，同意以华创证券 2012年 12月31日注册资本750,004,437.01元为基数，按1元资本公积转为1元注册资本的比
例，以资本公积转增注册资本 750,004,437.01元。转增后华创证券注册资本为
1,500,008,874.02元，各股东出资比例不变。
2013年8月28日，立信贵州分所出具“信会师贵报字（2013）第20009号”《验资报告》，验证截至2013年8月28日止，华创证券已将资本公积 75,000.44万元转增实收资本，变更后注册资本和实收资本均为150,000.89万元。
2013年9月12日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.52|15.09|
|2|沙钢集团|18,815.82|12.54|
|3|茅台集团|18,815.82|12.54|
|4|和泓置地|18,815.82|12.54|
|5|杉融实业|18,815.82|12.54|
|6|盘江股份|15,000.00|10.00|
|7|易恩实业|9,000.00|6.00|
|8|贵州燃气|7,500.00|5.00|
|9|立昌实业|6,000.00|4.00|
|10|贵航集团|5,363.26|3.58|
|11|众智投资|3,619.41|2.41|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.41|
|13|振华科技|2,000.00|1.33|
|合计||150,000.89|100.00|

5、2015年增资
2014年12月24日，华创证券召开2014年第三次临时股东会，审议通过《关于公司核心员工和经营管理层增资方案的议案》，同意实施公司核心员工和经营管理层增资方案。根据中天华出具的“中天华资评报字［2014］第1437号”《资产评估报告》，华创证券于2014年6月30日的净资产评估值为 261,668.81万元，合每单位注册资本1.744元。2014年12月22日，贵州省国资委对上述评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备［2015］2号）。
本次核心员工和经营管理层增资价格确定为每单位注册资本 1.75元，系以
经贵州省国资委备案的净资产评估值为基础，并经华创证券全体股东协商确定，
具有合理性。
本次增资的具体情况如下：
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|序号|认购方|认购金额（万元）|新增注册资本（万元）|
|1|华瑞福裕|5,249.65|2,999.80|
|2|华瑞福顺|3,218.64|1,839.22|
|3|华瑞福祥|2,747.92|1,570.24|
|4|华瑞福熙|2,570.29|1,468.74|
|合计||13,785.50|7,878.00|

2015年 4月 1日，贵州证监局下发《贵州证监局关于核准华创证券有限责任公司变更注册资本的批复》（黔证监发［2015］42号），核准华创证券注册资本由1,500,008,874.02元变更为1,578,788,874.02元。
2015年4月7日，立信出具“信会师报字［2015］第130412号”《验资报告》，验证截至2015年4月7日止，华创证券已收到华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙以货币缴纳的新增投入资金合计人民币 137,865,000.00元，其中新增注册资本人民币 78,780,000.00元，差额 59,085,000.00元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币1,578,788,874.02元。
2015年 4月 8日，华创证券在贵州省工商局完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华创证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|贵州物资|22,635.53|14.34|
|2|沙钢集团|18,815.82|11.92|
|3|茅台集团|18,815.82|11.92|
|4|和泓置地|18,815.82|11.92|
|5|杉融实业|18,815.82|11.92|
|6|盘江股份|15,000.00|9.50|
|7|易恩实业|9,000.00|5.70|
|8|贵州燃气|7,500.00|4.75|
|9|立昌实业|6,000.00|3.80|
|10|贵航集团|5,363.26|3.40|
|11|众智投资|3,619.41|2.29|
|12|恒丰伟业|3,619.41|2.29|
|13|振华科技|2,000.00|1.27|
|14|华瑞福裕|2,999.80|1.90|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|15|华瑞福顺|1,839.22|1.16|
|16|华瑞福祥|1,570.24|0.99|
|17|华瑞福熙|1,468.74|0.93|
|合计||157,878.89|100.00|

（三）其他需要说明的情况
1、贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气的有关情况说明
2003年12月，华创证券原股东贵阳煤气实施公司制改建，以贵阳煤气部分净资产（含华创证券12.5%股权）出资设立贵州燃气，贵阳煤气同时存续；贵州燃气合法取得华创证券12.5%的股权。根据当时的法规规定，此次股权变更需获得中国证监会核准，贵州燃气持有证券公司5%以上股权的股东资格亦需获得中国证监会核准。但由于相关单位工作人员不了解贵阳煤气改制方案的具体情况，误以为贵州燃气是由贵阳煤气直接更名而来，并于2003年12月在贵阳市工商局办理了贵阳煤气更名手续。2009年华创证券就贵阳煤气更名为贵州燃气事项向中国证监会履行了报备程序，但未向中国证监会提交关于变更持有5%以上股权的股东的申请。
但鉴于：
①华创证券未向中国证监会提交关于该次股权变更的申请，并非主观有意为之或自身疏忽，而是相关单位向其提供了错误的资料和信息导致；除该次股权变更外，华创证券历史上其他持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了审批程序，且均已取得证券监管部门的批准；
②贵阳煤气改制时已将其持有的华创证券股权纳入新设立的贵州燃气且已履行必要的批准、审计、评估、备案等程序，华创证券股权作为贵阳煤气净资产的一部分，已合法转移到贵州燃气名下。同时，贵阳煤气与贵州燃气已于 2015年6月4日对此出具了书面确认，故贵州燃气持有华创证券股权的权属清晰、不存在争议；
③贵州燃气是在贵阳煤气改制前主要资产的基础上新设立的公司制企业，根
据当时有效之《证券公司管理办法》（中国证监会令第 5号）第九条之规定，其符合当时持有证券公司5%以上股权的股东资格的实质性条件；
④贵州燃气成为华创证券股东后，华创证券已进行四次增资扩股（包括一次资本公积金转增股本），截至本报告书签署之日，贵州燃气对华创证券的持股比例已降至5%以下。根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字［2006］117号）及《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十三批）（证监会公告［2015］9号），证券公司持有5%以下股权的股东资格目前已不属于需证券监督管理机构审批或备案的事项。
因此，2003年贵阳煤气持有的华创证券12.5%股权变更至贵州燃气名下，虽未正确履行证券监管部门审批程序，但该产权转移不存在争议，双方均已书面确认。该事项不会对华创证券现有股权结构的稳定性造成不利影响。
2、2010年8月和2012年 12月两次增资扩股的有关情况说明
华创证券 2010年 8月和 2012年 12月先后实施两次增资扩股，虽未事先履行评估备案程序，但鉴于：①两次增资价格均以经审计的净资产值为依据确定；
②2010年增资时，参与增资的股东均履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了黔国资复产权［2009］98号及黔国资复产权［2009］93号《关于向华创证券经纪有限责任公司增资有关事宜的批复》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本2.65元的价格参与华创证券增资扩股；2012年增资时，参与增资的股东亦全部履行了必要的内部决策和批准程序，贵州省国资委向其监管企业贵州物资和茅台集团分别出具了《关于参与华创证券有限责任公司增资扩股的批复》（黔国资复产权［2012］12号）、《关于请支持认购华创证券有限责任公司增资扩股股份的函》，同意贵州物资、茅台集团按照每单位注册资本 2.97元的价格向华创证券增资；③华创证券全体股东已经对两次增资扩股事项作出同意的决议。因此，华创证券 2010年 8月、2012年12月两次增资扩股虽未事先履行评估备案程序，但手续得以实质性完善，故不会对本次重组构成实质法律障碍。
除上述情形之外，华创证券历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，华创证券的股权结构及控制关系如下图所示：
国务院
31.36%
贵州省 国资委
国资委
100.00% 100.00%
100.00%
盘江 中国 中航
刘江 资本 电子 工业
55.00% 100.00% 53.81%70.00%
和泓 盘江 振华 中航
控股 控股 集团 通飞
80.00% 58.07% 100.00%100.00%36.13%100.00%
恒丰 众智 立昌 贵州 和泓 沙钢 杉融 盘江 贵州 茅台 振华 贵航 易恩 华瑞 华瑞 华瑞 华瑞伟业 投资 实业 燃气 置地 集团 实业 股份 物资 集团 科技 集团 实业 福裕 福顺 福祥 福熙2.29% 2.29% 3.80% 4.75% 11.92%11.92%11.92%9.50% 14.34%11.92%1.27% 3.40% 5.70% 1.90% 1.16% 0.99% 0.93%华创证券有限责任公司
注：①虚线标注表示实际控制，华创证券各股东股权结构及控制关系详见“第二节交易各方基本情况”之“二、交易对方具体情况”；
②华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙的普通合伙人均为众石银杉，有限合伙人为华创证券核心员工和经营管理层；
③和泓控股、盘江资本、盘江控股、振华集团、中航通飞、中国电子及中航工业分别指和泓控股集团有限公司、贵州盘江国有资本运营有限公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司、中国振华电子集团有限公司、中航通用飞机有限责任公司、中国电子信息产业集团有限公司及中国航空工业集团公司。
华创证券自成立以来，股权结构较为分散，单一股东的出资额占华创证券注册资本的比例均低于50%，单一股东依其持股比例所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响；股东之间未通过投资关系、协议或者其他安排，使其实际支配的表决权足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，或者能够决定华创证券董事会半数以上成员选任，故没有任何一个股东能够单独对华创证券形成控制关系。因此，华创证券不存在控股股东。
截至本报告书签署之日，刘江通过贵州燃气、和泓置地间接持有华创证券16.67%的股权；华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥和华瑞福熙作为一致行动人持有华创证券4.99%的股权；除此之外，华创证券其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于间接持有的华创证券股权比例较低，不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，刘江、上述四家有限合伙企业亦不能对华创证券形成控制关系。
截至本报告书签署之日，贵州省国资委通过其监管企业贵州物资、茅台集团、盘江股份间接持有华创证券35.76%的股权。但鉴于：
①其合计持股比例亦未超过50%，且依其出资额所享有的表决权不足以对华创证券股东会的决议产生重大影响，亦不能决定华创证券董事会半数以上成员选任；
②根据《公司法》，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系；《上市规则》亦规定，上市公司与相关法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。贵州物资、茅台集团、盘江股份之间不存在法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任另一公司董事、监事或者高级管理人员的情况，故贵州物资、茅台集团、盘江股份不存在关联关系；
③贵州省国资委作为履行出资人职责的机构，对贵州物资、茅台集团、盘江股份三家企业除依法履行出资人职责外，不参与其日常经营活动。贵州物资、茅台集团、盘江股份内部决策相互独立，相互之间无重大影响，在行使华创证券股东权利时不存在一致行动安排。
因此，华创证券不存在实际控制人。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、房产所有权
截至本报告书签署之日，华创证券拥有的房产产权情况如下：
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|序号|权利主体|产权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|
|1|华创证券|筑房权证云岩字第010511615号|云岩区中华北路216号云港大厦负1层2号|278.18|
|2|华创证券|筑房权证云岩字第010511611号|云岩区中华北路216号云港大厦1层1号|93.61|
|3|华创证券|筑房权证云岩字第010511612号|云岩区中华北路216号云港大厦1层3号|63.46|
|4|华创证券|筑房权证云岩字第010511613号|云岩区中华北路216号云港大厦2层|836.48|
|5|华创证券|筑房权证云岩字第010511614号|云岩区中华北路216号云港大厦3层|836.48|
|6|华创证券|筑房权证云岩字第010511619号|云岩区中华北路216号云港大厦4层|831.72|
|7|华创证券|筑房权证云岩字第010511620号|云岩区中华北路216号云港大厦5层|831.72|
|8|华创证券|筑房权证云岩字第010511621号|云岩区中华北路216号云港大厦6层|831.72|
|9|华创证券|筑房权证云岩字第010511622号|云岩区中华北路216号云港大厦7层|831.72|
|10|华创证券|筑房权证云岩字第010511623号|云岩区中华北路216号云港大厦8层|831.72|
|11|华创证券|筑房权证云岩字第010511609号|云岩区中华北路216号云港大厦9层|831.72|
|12|华创证券|筑房权证云岩字第010511606号|云岩区中华北路216号云港大厦10层|831.72|
|13|华创证券|筑房权证云岩字第010511607号|云岩区中华北路216号云港大厦11层|831.72|
|14|华创证券|筑房权证云岩字第010511608号|云岩区中华北路216号云港大厦12层|845.51|

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|-|-|-|-|-|
|15|华创证券|筑房权证云岩字第010511631号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层1号|18.47|
|16|华创证券|筑房权证云岩字第010511632号|云岩区中华北路216号云港大厦屋顶层2号|12.47|
|17|华创证券|筑房权证南明字第010335306号|南明区新华路19号君悦华庭A栋（A）4层1A号|1,171.39|
|18|华创证券|市房权证兴义字第201502467号|兴义市北京路康泰苑小区C幢2层|1,315.65|
|19|华创证券|匀房权证都匀字第68736号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层，3层|1,350.04|
|20|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号（第13层全层）|1,109.61|

2、土地使用权
截至本报告书签署之日，华创证券拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|土地使用证号|地址|使用类型|面积（㎡）|
|1|华创证券|筑国用（2012）第30604号|南明区新华路 19 号君悦华庭A栋（A）4层1A号|出让|42.06|
|2|华创证券|筑国用（2015）第14109号|云岩区中华北路216号云港大厦|出让|774.92|
|3|华创证券|匀国用（2015）第321-11号|都匀市广惠路8号百子城市广场2层|出让|56.01|
|4|华创证券|匀国用（2015）第321-12号|都匀市广惠路8号百子城市广场3层|出让|53.18|
|5|华创期货|101房地证2011字第50379号|重庆市渝中区中山三路131号|出让|3,694.30|

3、房屋租赁情况
（1）华创证券租赁第三方房产
截至本报告书签署之日，华创证券共租赁21处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|罗邦国|华创证券|2016.10.21|贵阳市云岩区中华北路60号B座11楼5号|156.00|
|2|王晓琴|华创证券|2016.09.19|福泉市金山办事处洒金北路自建房二楼|104.13|
|3|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2015.12.31（注）|贵阳市体育训练一馆一楼|1,234.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|贵阳市国有资产投资管理公司|华创证券|2016.03.31|贵阳市云岩区北京路27号体育综合楼第三层|800.00|
|5|贵阳银行开阳支行|华创证券|2018.06.30|贵阳市开阳县经济开发区开州大道贵阳银行开阳支行办公大楼五楼办公区|250.00|
|6|张俊|华创证券|2020.12.20|凯里市文化北路“滕欣苑”综合商住楼南侧二层|280.00|
|7|六枝特区民生发展有限责任公司|华创证券|2016.06.30|六枝特区扶贫局8、9#门面|37.00|
|8|六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司|华创证券|2016.12.31|六盘水市盘县红果开发区胜境大道平川路口恒宇大厦四楼办公区|364.28|
|9|北京达义北方置业有限公司|华创证券|2016.06.19|北京市朝阳区东三环中路20号|201.77|
|10|北京市海育房地产开发有限公司|华创证券|2019.10.08|北京市海淀区复兴路21号海育大厦6层、7层、8层|2,820.00|
|11|上海创邑投资管理有限公司|华创证券|2016.08.31|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|1,032.31|
|12|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|华创证券|2016.06.30|上海市漕河泾开发区内宜山路926号第10层A座、B座、C座、D座整层|1,388.65|
|13|周玉婵|华创证券|2019.04.01|梧州市长洲区新兴三路30号神冠豪都五单元904-905室|182.00|
|14|北京市恒奥房地产开发有限公司|华创证券|2017.07.19|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座写字楼3A层整层|2,307.69|
|15|江苏沙钢物资贸易有限公司|华创证券|2016.03.31|张家港市暨阳中路158号大楼五楼|198.00|
|16|吴志福|华创证券|2018.06.17|毕节市金沙县城关镇中华路191号房屋一楼|约50.00|
|17|上海鹏建房地产开发有限公司|华创证券|2017.11.30|上海市闵行区芦恒路166号|252.33|
|18|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座20AD|663.76|
|19|深圳市朗日实业发展有限公司|华创证券|2017.12.31|深圳市福田区香蜜湖中投国际商务中心A座19层|1,329.53|
|20|王泉|华创证券|2019.07.10|北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1204室|240.69|
|21|武汉华鑫信资产管理有限公司|华创证券|2016.07.05|武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号写字楼20层|230.00|

注：根据华创证券陈述，第3项租赁房产合同已到期，华创证券正在寻找新的租赁场所，目前仍实际承租该房屋并支付租金。
（2）华创证券子公司租赁第三方房产
截至本报告书签署之日，华创证券控股子公司共租赁4处房产，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|贵阳高新技术创业服务中心|酒交所|2017.05.31|贵阳市高新区长岭南路科技金融创新中心大厦一层A区|1,325.00|
|2|重庆市国地资产经营管理有限公司|华创期货|2018.10.31|重庆市渝中区小什字筷子街2号第13层1号|288.73|
|3|陈艳萍|华创期货|2016.11.13|重庆市渝中区解放碑东方曼哈顿B栋41楼5室|61.44|
|4|韩坤灵|华创期货|2018.11.30|重庆市渝中区一号桥协信公馆2号楼104室|107.07|
|5|江阴艺元资产管理有限公司|华创期货|2017.07.20|江阴市滨江中路302号（3楼）|351.00|

（3）各分支机构租赁第三方房产
截至本报告书签署之日，华创证券分公司、营业部共租赁 41房产，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁到期日|房屋坐落|租赁面积（㎡）|
|1|贵州丽之星商务策划有限公司|华创证券安顺塔山西路证券营业部|2016.12.07|贵州省安顺市西秀区塔山西路15号4楼|531.00|
|2|张永顺|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.10.17|毕节市桂花路中国银行左侧中级法院三楼宿舍|约60.00|
|3|李得群|华创证券毕节桂花路证券营业部|2016.07.02|毕节市金沙县城关镇黄金巷17-1号房屋|约75.00|
|4|毕节市贵福房地产开发有限公司|华创证券毕节桂花路证券营业部|2021.12.31|毕节市七星关区公园路43号|634.00|
|5|江厚清、何晓爱|华创证券黔西莲城大道证券营业部|2016.05.31|毕节市黔西县城关镇水西大道37号四楼和五楼|280.00|
|6|徐泽书|华创证券赤水校园街证券营业部|2017.01.16|赤水市校园街7幢C单元2层楼和一楼商铺|409.35|

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|7|七冶建设有限责任公司|华创证券贵阳白云南路证券营业部|2023.04.07|贵阳市白云区白云南路10号“七冶大厦A栋”五楼|178.08|
|8|常玉祥、彭芳|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2024.01.19|贵阳市飞山街102号祥源大厦A、B栋第三层|700.00|
|9|贵州开磷有限责任公司|华创证券贵阳飞山街证券营业部|2016.12.31|贵阳市开阳县金中镇小区11#门面|23.00|
|10|中国银行股份有限公司贵州省分行|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|2018.07.14|贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层办公房|193.38|
|11|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河区黔江路29号云凯熙园二期5栋B单元31楼2、3号房屋|185.60|
|12|贵阳云凯房地产开发有限公司|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|2019.06.30|贵阳市小河经济开发区黔江路云凯熙园二期五栋一层临5栋入口铺面|97.00|
|13|徐健健|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.03.21|贵阳市南明区新隆街1号乌江水电商住楼1栋1单元29层4号|187.76|
|14|贵州乌江水电开发有限责任公司|华创证券贵阳新华路证券营业部|2016.12.31|贵阳市乌江水电大厦主楼三楼裙楼|1,386.44|
|15|文丽萍、张家霖|华创证券凯里宁波路证券营业部|2022.01.31|凯里市宁波路坐标广场A栋3-2、3-3|600.00|
|16|严忠能|华创证券凯里宁波路证券营业部|2016.12.13|凯里市五开南路（兰花园路口）三楼右边|126.00|
|17|董书全|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.03.08|六盘水市钟山西路南侧钟山影视楼四层|618.72|
|18|何璞|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|2017.07.15|六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号和111号门面|67.77|
|19|六盘水新凤凰宾馆有限公司|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|2017.05.31|六盘水市钟山中路30号凤凰宾馆第二层、后楼办公室一间|451.00|
|20|龙昌智|华创证券清镇云岭西路证券营业部|2017.05.28|清镇市红枫湖镇云岭街第七层|309.00|
|21|中国银行股份有限公司兴义分行|华创证券兴义北京路证券营业部|2016.09.28|兴仁县东湖街道办事处城东新区振兴大道南侧01幢2层|87.00|
|22|陈春强|华创证券遵义民主路证券营业部|2019.10.28|遵义市汇川区南京路186号海尔花园C幢第二层|530.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|德阳市振兴国有资本投资经营有限公司|华创证券德阳市泰山南路证券营业部|2016.12.31|德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|2,069.00|
|24|德阳东电物业服务有限公司|华创证券德阳黄河西路证券营业部|2020.03.15|德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼门面|190.00|
|25|都匀市国有资本营运有限责任公司|华创证券都匀剑江中路证券营业部|2019.09.30|都匀市剑江中路原酒厂门面|110.00|
|26|浙江宏源商业地产管理有限公司|华创证券杭州伟业路证券营业部|2016.12.22|杭州市滨江区浦沿街道彩虹城商铺601号|335.59|
|27|四川绵竹剑南春股份有限公司|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2019.08.31|绵竹市飞凫路1号门市二楼|250.80|
|28|周志荥|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|2016.08.25|绵竹市茶盘街春和苑房屋|116.43|
|29|方玉姬|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼407室|55.58|
|30|赵凤|华创证券南京和燕路证券营业部|2016.03.30|南京市鼓楼区和燕路5号4楼402室|60.38|
|31|华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司|华创证券南京和燕路证券营业部|2020.12.16|南京市玄武区珠江路435号2层2FA|500.00|
|32|吴锦弟|华创证券上海三元路证券营业部|2020.04.30|上海市青浦区三元路128号房屋|126.13|
|33|上海保利广场资产管理有限公司|华创证券上海分公司|2017.11.15|上海市浦东新区东方路18号上海保利广场5幢1101-1102室|955.99|
|34|吴志福|华创证券毕节桂花路证券营业部|2018.09.30|毕节市金沙县城关镇中华路191号二楼|168.00|
|35|龙红丽、陆邦裕|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|2020.07.26|贵阳市观山湖区金阳北路金元国际新城一期5-9幢1-54号门面|176.32|
|36|陈灿|华创证券重庆红锦大道证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7号|135.00|
|37|肖仁中、肖艺林|华创证券重庆龙山一路证券营业部|2019.07.31|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-8号|129.59|
|38|铜仁市文化体育广播电影电视局|华创证券铜仁北关路证券营业部|2017.12.31|铜仁市清水大道15号办公大楼二楼|240.00|
|39|王征征|华创证券黎平五开南路证券营业部|2019.01.06|贵州省凯里市黎平县开泰路口|180.00|

注：第13项租赁房产已到期，华创证券正在办理续签。
4、域名
截至本报告书签署之日，华创证券及其子公司共拥有9项注册域名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名信息|域名注册人|注册有效期限|
|1|hczq.com|华创证券|2002.03.21-2022.03.21|
|2|hcqh.net|华创期货|2011.11.08-2020.11.08|
|3|buyjiuhui.com|佰酒汇|2012.07.12-2016.07.12|
|4|buyjiuhui.cn|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|5|baijiuhui.net|酒交所|2012.07.12-2016.07.12|
|6|gzlex.com.cn|酒交所|2011.12.03-2019.12.03|
|7|gzlex.cn|酒交所|2012.04.15-2018.04.15|
|8|gzefe.com|贵州股交中心|2012.12.16-2017.12.16|
|9|gzefe.cn|贵州股交中心|2013.12.16-2017.12.16|

5、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，华创证券拥有1项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|
|证券资讯分析系统V2.0|华创证券、北京融汇金信信息技术有限公司|2014SR029460|原始取得|2013.06.28|

6、业务资质
截至本报告书签署之日，华创证券具有较为齐全的业务资格，具体情况如下：（1）华创证券拥有的业务资质
①华创证券持有文号为13090000《经营证券业务许可证》；
②华创证券下属47家营业部和4家分公司持有《经营证券业务许可证》；
③除拥有上述资格外，华创证券还持有以下业务资格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
|1|华创证券|证券经纪业务|证监机构字［2012］6号|中国证监会|2002-01-07|
|2|华创证券|上海证券交易所会员资格|上证会字［2002］24号|上交所|2002-03-13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
|3|华创证券|深圳证券交易所会员资格|深证复［2012］49号|深交所|2002-03-29|
|4|华创证券|证券投资咨询业务|证监许可［2009］1210号|中国证监会|2009-11-19|
|5|华创证券|证券投资基金销售业务|证监许可［2010］810号|中国证监会|2010-06-13|
|6|华创证券|证券自营和财务顾问业务|证监许可［2010］1054号|中国证监会|2010-08-04|
|7|华创证券|证券资产管理业务|证监许可［2011］571号|中国证监会|2011-04-18|
|8|华创证券|证券承销业务|证监许可［2011］571号|中国证监会|2011-04-18|
|9|华创证券|为期货公司提供中间介绍业务|证监许可［2011］1385号|中国证监会|2011-08-31|
|10|华创证券|开展期货中间介绍业务|黔证监发［2012］30号|贵州证监局|2012-02-24|
|11|华创证券|保荐机构资格|证监许可［2012］334号|中国证监会|2012-03-13|
|12|华创证券|向保险机构投资者提供综合服务的业务|资金部函［2012］11号|中国保险监督管理委员会保险资金运用监管部|2012-03-23|
|13|华创证券|融资融券业务|证监许可［2012］803号|中国证监会|2012-06-13|
|14|华创证券|开展融资融券交易权限业务|上证会字［2012］147号|上交所|2012-07-24|
|15|华创证券|中小企业私募债券承销业务|中证协函［2012］575号|中证协|2012-08-27|
|16|华创证券|设立华创证券稳健增强集合资产管理计划业务|证监许可［2012］1258号|中国证监会|2012-09-21|
|17|华创证券|企业债主承销商资格（注）|-|-|2012-10-26|
|18|华创证券|约定购回式证券交易业务|深证会［2013］21号|深交所|2013-02-02|
|19|华创证券|作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务|股转系统函［2013］66号|股转公司|2013-03-21|
|20|华创证券|代销金融产品业务|黔证监发［2013］64号|贵州证监局|2013-05-08|
|21|华创证券|开展约定购回式证券交易权限业务|上证会字［2013］53号|上交所|2013-05-20|
|22|华创证券|全部银行间同业拆借市场业务|银总部函［2013］37号|中国人民银行上海总部|2013-06-03|
|23|华创证券|设立全资子公司开展直接投资业务|黔证监发［2013］80号|贵州证监局|2013-06-04|
|24|华创证券|消费支付服务试点|机构部部函［2013］465号|中国证监会机构监管部|2013-07-05|
|25|华创|开展股票质押式回购交易业务|深证会［2013］|深交所|2013-07-15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|颁发日期|
||证券||63号|||
|26|华创证券|开展股票质押式回购交易业务|上证会字［2013］114号|上交所|2013-07-25|
|27|华创证券|转融通业务资格|中证金函［2013］17号|中国证券金融股份有限公司|2013-01-18|
|28|华创证券|开展互联网证券业务试点|中证协函［2014］154号|中证协|2014-04-03|
|29|华创证券|开展转融券业务|中证金函［2014］140号|中国证券金融股份有限公司|2014-06-17|
|30|华创证券|开展转融通证券出借交易业务|深证会［2014］59号|深交所|2014-06-20|
|31|华创证券|全国中小企业股份转让系统从事做市业务资格|股转系统函［2014］1045号|股转公司|2014-07-28|
|32|华创证券|开展转融通证券出借交易权限业务|上证函［2014］386号|上交所|2014-07-30|
|33|华创证券|开展柜台市场业务|中政协函［2014］628号|中证协|2014-10-14|
|34|华创证券|期权结算业务资格|中国结算函字［2015］35号|中国证券登记结算有限责任公司|2015-01-16|
|35|华创证券|代理证券质押登记业务|无编号|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|2015-03-05|
|36|华创证券|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书|25151001|国家国防科技工业局|2015-04-20|
|37|华创证券|私募基金综合托管业务|证保函［2015］219号|中国证券投资者保护基金公司|2015-06-26|
|38|华创证券|港股通业务|上证函［2015］1627号|上交所|2015-09-14|

注：华创证券符合《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）关于企业债主承销商资格的认定。
（2）华创证券控股子公司业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务资质|文号|颁发/授予机构|核准日期|
|1|华创期货|经营期货业务许可证|32290000|中国证监会|2014-09-12|
|2|华创期货|上海期货交易所会员|0201106140231|上海期货交易所|2011-06-14|
|3|华创期货|大连商品交易所会员|0219|大连商品交易所|2011-06-17|
|4|华创期货|郑州商品交易所会员|0122|郑州商品交易所|2012-02-22|
|5|华创期货|中国金融期货交易所会员|0255|中国金融期货交易所|2010-01-20|
|6|华创期货|中国期货业协会会员|G01187|中国期货业|2001-06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||协会||
|7|华创期货|重庆证券期货业协会|团体会员理事会员|重庆证券期货业协会|2006-09|
|8|华创期货|资产管理业务资格|中期协备字[2015]63号|中国期货业协会|2015-02-16|
|9|华创期货|金融期货经纪业务资格|证监许可[2008]92号|中国证监会|2008-01-15|
|10|华创期货贵阳营业部|期货公司营业部经营许可证|32291002|中国证监会|2013-08-05|
|11|华创期货江阴营业部|期货公司营业部经营许可证|32291003|中国证监会|2015-08-20|
|12|酒交所|“交易所”资格|黔府函[2012]181号|贵州省政府|2012-08-08|
|13|佰酒汇|食品流通许可证|SP5200001210002701|贵阳市工商局|2013-11-20|
|14|佰酒汇|贵州省酒类销售许可证|黔酒销许520113300295号|贵阳市白云区商务局|2013-11-25|
|15|贵州股交中心|设立|贵阳市人民政府|筑府通[2010]157号|2010-12-20|
|16|贵州股交中心|变更|贵州省人民政府金融工作办公室|-|2014-01-10|

注：佰酒汇的食品流通许可证已于2015年11月27日过期，根据《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营许可管理办法>的通知》及《贵州省食品药品监督管理局关于启用<食品经营许可证>的公告》，“贵州省食品药品监督管理局决定自2016年1月1日起，正式启用《食品经营许可证》”，“申请从事食品经营活动的，按照相关法律法规规章规定核发《食品经营许可证》”。根据华创证券陈述，佰酒汇正在申请办理《食品经营许可证》。根据华创证券陈述，因从事网上销售业务，佰酒汇正在申请办理《增值电信业务经营许可证》。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，华创证券不存在对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2015年12月31日，华创证券经审计合并报表的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|占比|
|应付短期融资款|9,338.55|0.47%|
|拆入资金|37,900.00|1.92%|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|40.48%|
|代理买卖证券款|574,293.02|29.03%|
|应付职工薪酬|48,492.62|2.45%|

||||
|-|-|-|
|应交税费|12,025.86|0.61%|
|应付款项|1,264.50|0.06%|
|应付利息|13,173.51|0.67%|
|应付债券|129,070.66|6.52%|
|递延所得税负债|3,404.95|0.17%|
|递延收益|80.07|0.00%|
|其他负债|348,589.81|17.62%|
|负债合计|1,978,402.48|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，华创证券主要负债为卖出回购金融资产款和代理买卖证券款，分别占负债总额的40.48%和29.03%；华创证券不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
五、主营业务发展情况
（一）证券行业监管情况
1、行业监管体制
目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理体系。我国《证券法》明确规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”，并规定：“依法设立证券业协会，实行自律性管理”。
据此，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，中证协和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的监管体制。
（1）中国证监会
中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券市场，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证
券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市
和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反
证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
（2）中证协
中证协是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所
在我国，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。目前，我国已设立上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统三个全国性证券交易所。证券交易所的主要职能如下：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；
组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。
2、行业主要法律、法规和政策
我国证券行业法律、法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院颁布的关于证券行业的行政法规；
部门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。其中对证券公司的监管法律法规及部门规章如下：
||||
|-|-|-|
|分类|范围|相关法律法规|
|法律||《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》|

||||
|-|-|-|
|行政法规||《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等|
|部门规章和规范性文件|行业准入管理|《外资参股证券公司设立规则》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等|
||业务监督|《证券公司业务范围审批暂行规定》|
|||《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《优先股试点管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等|
|||《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券经纪人管理暂行规定》、《证券公司证券营业部信息技术指引》、《证券登记结算管理办法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》等|
|||《证券公司证券自营业务指引》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等|
|||《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》等|
|||《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》等|
|||《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司直接投资业务监管指引》等|
|||《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》、《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》等|
|||《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》等|
|||《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其实施规定、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其实施规定、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等|
||日常监管|《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券公司风险处置条例》、|

||
|-|
|《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《关于证券公司执行〈企业会计准则〉的通知》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《关于从事相关创新活动证券公司履行信息披露义务的公告》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等|

（二）华创证券主营业务的具体情况
依靠清晰、规范的法人治理结构及高度市场化的运行机制，经过十多年的积累和发展，华创证券已从业务单一的区域性证券经纪公司发展成为立足贵州、布局全国、业务资质齐全的综合类证券服务机构，资本实力和业务规模快速增长，综合实力大幅提升。截至本报告书签署之日，经中国证监会核准，华创证券的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域。2011年 4月，华创证券通过增资方式取得重庆三五九期货经纪有限公司（后更名为华创期货）62.5%的股权，拓展了业务范围。2013年，华创证券设立直投子公司金汇资本，通过金汇资本控股贵州股交中心、酒交所及兴黔资本，积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市场业务，实现多种业务多元、协同发展。
经过十多年的努力，华创证券已实现立足贵州，以北京、上海、深圳为战略性基地的全国性发展布局。截至本报告书签署之日，华创证券在全国范围内共拥有家6子公司，47家营业部及4家分公司。
1、经纪业务
经纪业务是华创证券的重要业务板块，既是其主要的收入和利润来源，又是客户和资产积累的重要渠道。华创证券经纪业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务。同时，由于公司研究业务的盈利模式主要是研究所向机构客户提供研究咨询服务，机构客户则租用华创证券交易席位进行证券交易并支付一定的交易佣
金，因此，研究业务收入也反映在经纪业务收入之中。
（1）证券、期货经纪业务
①发展概况
华创证券证券经纪业务可分为代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务等；期货经纪业务通过控股子公司华创期货开展。
近年来，华创证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战略，依托互联网渠道构建多层次综合理财服务体系，调整分支机构功能定位和岗位设置，推动经纪业务向机构化、营业部向资本中介和财富管理平台转型发展，形成差异化竞争优势。首先，加强传统经纪业务开发力度，持续做好客户服务，努力提升市场份额，减缓佣金费率下滑对经营的影响；其次，大力开展创新业务，先后取得融资融券、转融通、消费支付服务、代理证券质押登记业务、股票质押式回购、约定购回等创新业务资格；第三，加大 IT技术开发力度，逐步实现证券经纪业务的互联网化：通过远程视频，协助客户远程办理业务，并充分利用研究所优势资源，将研究成果通过互联网进行发布与展示，为普通投资者提供专业化的研究服务；第四，加强与相关机构的合作，依托自身客户资源优势，代理销售金融产品，全方位满足客户资产配置、财富管理的需要。
依托大零售业务体系，华创证券通过个性化金融产品和风险管理工具，为客户提供多层次、多元化、多渠道的增值服务，正逐步从单一代理买卖证券服务向综合理财规划和投融资综合服务转变。截至本报告书签署之日，华创证券在全国主要省、市、自治区设有47家营业部，其中贵州省内30家，具有明显区域优势；
截至 2015年 12月 31日，证券经纪业务客户累计达 82.50万户，托管客户资产达434.79亿元。
②主要业务流程
A.代理买卖证券业务
华创证券经纪业务以代理买卖证券业务为主。该项业务即证券公司通过其证券营业网点在证券交易所的席位，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券从而获取手续费收入的业务，其基本业务流程如下图所示：
||||
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|向登记结算公司发送开户申请向交易所发送客户委托|开立银行账户、建立三方存管关系通过银证转账系统转资金|登记结算公司实时开户交易撮合、成交回报登记结算公司发送数据交易所/登记结算公司|
|银证对账、日终清算运维中心|||
||向银行发送客户第三方存管数据存管银行||

 B.期货经纪业务流程
期货经纪业务是接受客户委托,按照客户的指令，代理为客户进行期货交易
并收取交易手续费的业务。华创证券期货经纪业务开户流程图如下所示：
提出申请 开立期货账户
投资者教育、风险揭示、
向期货市场监控中
风险承受能力测评
心发送开户申请
客户资格审查、身份验证 交易所下发期货交
易编码
开立银行账户、建
签署《期货经纪合同》、
采集客户影像
立三方存管关系
华创证券期货经纪业务交易流程如下图所示：
提出申请
通过银期转账系统
转资金
银期对账、日终结算
接受客户委托
向交易所发送客户
向期货市场监控中
委托
心发送数据
次日客户可查询交
交易撮合、成交回报
易结算单
③经营模式
华创证券设立零售业务部负责证券经纪业务日常管理和流程控制，依托 47家营业部实施线下营销及综合金融服务平台进行线上推广。线下销售积极发挥实体营销网络在专业化水平和风险管理方面的优势，以客户需求为导向，建设多元化营业网点；同时，为提高和改善服务质量，华创证券积极构建基于互联网、移
动终端和微信平台的综合金融服务体系，打造线上标准化服务加线下本地化、特色化服务平台的无缝连接，全方位满足客户资产配置和财富管理需求以及网络服务的需要，推动证券营业部加快向综合金融服务前台转型。
华创证券期货经纪业务主要由控股子公司华创期货运营。期货经纪业务主要依托期货营业部、证券营业部（期货中间介绍业务）进行线下推广，挖掘客户资源；亦通过网上开户为客户提供更便捷的服务。同时，期货经纪业务在服务营销模式、服务内容上不断探索与创新，力图依托华创证券综合金融服务能力，为客户提供多元化与全方位的金融服务。
④经营情况介绍
2014及 2015年度，华创证券证券经纪业务交易总量分别为 13,924.38亿元和 26,581.38亿元，市场份额分别为0.415%和0.332%，经纪业务手续费（不含融资融券）净收入分别为4.42亿元和10.10亿元。
A.华创证券报告期内证券经纪业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|交易量（亿元）|26,581.38|13,924.38|
|市场份额（%）|0.332|0.415|
|托管市值（亿元）|383.30|252.02|
|客户资产（亿元）|434.79|283.10|
|新增证券账户开户数（户）|139,687|27,708|
|累计证券账户开户数（户）|825,005|684,090|

注：交易量与市场份额数据来源于Wind资讯，托管市值、客户资产、新增证券账户开户数、累计证券账户开户数来源于华创证券统计。
B.华创证报告期内证券经纪业务交易量及市场份额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易量（亿元）|市场份额|交易量（亿元）|市场份额|
|A股|12,996.59|0.255|4,109.75|0.278|
|B股股票|-|-|-|-|
|基金|143.74|0.047|36.67|0.039|
|债券（含债券融资融券回购）|13,086.80|0.514|9,640.60|0.557|
|合计|26,581.38|0.332|13,924.38|0.415|

注:数据来源于Wind资讯。
C.华创证券报告期内期货经纪业务发展情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|成交金额（亿元）|10,468.00|7,707.02|
|成交手数（万手）|733.76|655.51|
|开户数|8,481|7,206|

注：数据来源于金仕达期货交易软件。
（2）研究业务
①发展概况
华创证券研究所自 2009年 8月成立以来，致力于构建一流研究团队、提供一流研究服务，对外通过向机构投资者提供证券研究报告等卖方研究咨询服务，获取佣金分仓等收入；对内向华创证券客户和内部部门提供研究咨询服务，为各业务条线发展提供支持。
近几年来，华创证券研究所不断优化激励约束机制，坚持走自身培养为主、外部引进为辅的人才发展之路，培养了一批研究水平高、服务能力强、团队合作意识好的业务骨干，建立了一支高素质的研究分析师队伍，为研究业务的快速发展奠定了坚实基础。截至 2015年 12月 31日，华创证券研究所的现有正式在职人员98人，其中具有博士、硕士学历者 66人。
依托一流的研究团队，华创证券着力提升研究服务水平，已形成研究范围覆盖面广，部分行业优势明显的业务格局。研究所一直致力于差异化发展路径，强化在总量研究、固定收益研究、新兴产业研究、中小市值公司研究等领域的市场权威性，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖。此外，研究所还承担了国家外汇管理局、中国保险监督管理委员会、中国证监会、中证协、中国银行业协会等单位的有关研究课题。
近年来，华创证券研究所在各项评比中获得诸多荣誉，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析”之“（五）华创证券的行业地位及核心竞争力”的相关内容。
②主要业务流程
华创证券研究所以服务外部投资机构为主，其业务流程如下图所示：
分析师撰写研究报告
返回提交人修改，修改后返回初始
小组负责人初审
通过
返回提交人修改，修改后返回初始
文字编辑
通过
返回提交人修改，修改后返回初始
合规冲突审查
有冲突 无冲突
返回提交人修改，修改后返回初始
总部合规利益 通过 分管领导品质
冲突跨墙审核 审核
未通过 通过
项目终止 对外发布报告
③经营模式
华创证券研究所主要为机构投资者提供证券综合研究服务，具体包括：①提供关于宏观政策、经济走势、行业动态以及国内外上市公司的研究报告；②通过路演等推介活动提供综合服务；③组织高端论坛、年度策略报告会、行业会议等；
④其他定制类研究服务。
华创证券研究所主要收入来源于机构客户通过租用华创证券交易席位进行证券交易而产生的佣金（又称基金分仓收入）。除此之外，研究所注重研究创新盈利模式，通过加大了与公司投资银行部、资产管理部、私募基金以及其他券商等业务合作，逐步实现收入多元化。
④经营情况介绍
报告期内，华创证券研究业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓市场的占有率和行业地位不断提升。报告期内，华创证券研究业务经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|基金分仓交易量（亿元）|2,928.86|1,073.15|
|基金分仓市场占有率（%）|1.90|1.63|
|基金分仓交易量市场排名|-|21|
|基金分仓收入（万元）|25,611.58|9,271.78|

注：2014年度基金分仓交易量、市场占有率、市场排名数据来源于 Wind资讯，2015年数据由华创证券统计，基金分仓收入来源于立信出具的信会师报字［2016］第130328号《审计报告》。
2、证券自营业务
证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。报告期内，华创证券自营业务投资范围集中于固定收益类证券，以固定收益类业务为主。此外，2014年 7月华创证券取得新三板做市交易业务资格，开展新三板做市业务。
（1）固定收益类自营业务
①发展概况
华创证券设立固定收益部开展证券自营业务，目前已搭建了完整的业务团队，积极拓宽业务范围，业务体系覆盖投资研究、销售交易、债券承销和资本中介等环节。报告期内，固定收益部在交易所市场和银行间市场广泛参与回购交易、现券交易及债券远期交易等自营活动，凭借对宏观经济走势与债券利率市场的准确判断，敏锐把握市场机会，灵活调整投资策略，为华创证券贡献了稳健的投资收益;同时固定收益部不断加强团队建设，强化风险管控，确保业务平稳有序开展。
②主要业务流程图
华创证券固定收益部在授权范围内通过专用自营席位进行证券买卖；财务部
设立专岗负责自营账户的管理。固定收益业务具体业务流程和决策机制如下图所
示：
证券投资决策委员会拟定 划转资金
投资执行 财务部
投资业务规模及风险限额
风险提示
及预警
风险实时 投资方案
撰写投资可行性分析报告/
监控 调整
投资报告 风险处理
结果反馈
投资执行
固定收益部决策小组论证
投资完成
构建投资品种池
投资总结，
下达投资指令 报备与存档
③经营模式
华创证券开展证券自营业务时，使用自有资金或合法募集的资金，投资于债券等固定收益类产品。华创证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。
华创证券自营业务一直秉承稳健投资、合规运作的理念，遵循安全性、流动性、收益性原则，严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及相关制度规定；实际操作中，在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益关系，确保获得持续稳定的收益。
④经营情况介绍
报告期内，华创证券自营业务主要为债券投资等固定收益类业务，固定收益部准确把握政策走向，适时调整策略，优化投资组合，抓住投资机会，取得了较好的经营业绩。2014及2015年度，华创证券固定收益业务分别实现净收入 2.14亿元和 2.93亿元。固定收益业务收益情况与同期中债财富总指数回报率的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|自营固定收益业务收益率|中债总财富指数回报率|
|2014年度|23.97%|11.23%|

||||
|-|-|-|
|2015年度|24.45%|8.03%|

注：中债财富总指数回报率数据来源于Wind资讯。
⑤投资决策机制及风险控制情况
A.投资决策机制
华创证券自营业务实行相对集中、权责统一的投资决策与授权体制，建立“董事会—投资决策委员会—固定收益部投资决策小组”的三级投资决策机构，打造投资、研究、风险控制三位一体的投资管理体系。
董事会是最高投资决策机构，在严格遵守监管法规中各项风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和净资本等实际情况确定固定收益产品投资规模、可承受的风险限额、可投信用级别等，并以董事会决议形式落实。
投资决策委员会是督导债券投资业务投资运作的最高管理机构，负责确定债券配置策略、投资规模等，具体职责如下：a.授权固定收益部可开展的业务范围；b.审议固定收益部阶段性的投资策略；c.确定投资账户持仓品种及久期的设定；d.分别确定投资账户和交易账户的阶段性规模、净资本占用等。
固定收益部是固定收益产品投资决策的具体执行部门。固定收益部内部设投资决策小组，根据投资决策委员会授权，每月召开投资决策会议，研究制定月度投资策略。根据投资决策小组制定的投资策略，按权限实施执行投资方案。
B.风险控制情况
固定收益部根据部门业务需要并结合市场情况，先后制订了《固定收益业务部工作制度》、《固定收益业务部投资决策管理制度》、《固定收益业务部自营业务管理办法》、《固定收益部内部风险控制制度》、《固定收益部备选债券池管理办法》、《固定收益部交易对手风险管理办法》、《债券交易管理办法》、《固定收益部银行间债券回购交易管理办法》、《固定收益部业务档案管理办法》、《固定收益部业务差错管理细则》等制度，初步搭建了固定收益业务制度框架，为高效、合规地开展业务奠定了基础。同时，固定收益部设有风险监控岗，负责对固定收益部各个业务流程进行业务风险监控，协助部门总经理进行业务的合规管理和风险控
制。
（2）做市交易业务
①做市交易业务发展概况
做市交易是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券公司作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。
华创证券于 2014年 7月取得新三板做市交易业务资格，并设立做市交易部开展做市交易业务。华创证券不断提升价值判断能力和投资分析能力，积极开展做市交易业务，截至本报告书出具之日，华创证券共为 18家企业提供做市报价服务。
②业务流程图
华创证券做市交易业务流程具体如下：
项目情况及审核
项目组提交投 审核并出具
意见提交分管领
资价值报告 意见
导审核
未通过
项目终止
未通过
签订股份认
通过 做市决策委
通过
开始做市 购合同、打
员会审核
款、划券
③经营模式
华创证券做市交易业务通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。华创证券做市交易部立足于为做市企业提高股票流动性并维护其市场价格的稳定性，致力于向市场传递做市企业价值，引导其估值的合理回归。通过为企业提供做市服务，增强客户粘性，并挖掘客户需求，力争为企业提供综合金融服务。
④经营情况介绍
2014及2015年度，华创证券新三板做市交易业务分别实现收入0.67万元、2,306.15万元，收入实现快速增长。
⑤风险控制情况
华创证券做市交易部制定了《做市业务风险控制与合规管理制度》、《做市业务内部报告与留痕制度》等制度加强对做市业务的风险管理，确保做市业务稳健开展。华创证券建立了“董事会-做市业务管理委员会-合规与风险管理部-做市交易部”的四级业务风险管理架构。
董事会是做市业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于做市业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据华创证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定做市业务规模、可承受的风险限额等。
做市业务管理委员会是做市业务的投资决策机构；负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等；负责审定年度做市计划及业务目标，审定做市相关制度，风险事项的处置等重大事项。
做市交易部是专职负责做市业务的具体管理和运作的部门，根据做市业务管理委员会的决议以及授权，负责建立应制定规范的做市业务操作规程，明确部门内部岗位设置及职责分工，拟定具体业务计划，并通过制定限额等控制做市风险。
对做市业务中的风险应对措施进行决策，并制定做市业务限额，报合规与风险管理部备案。
合规与风险管理部为公司做市业务风险监控部门，负责通过实时监控系统对投资过程实时监控，从前、中、后台获取做市业务运作信息与数据，全方位监控做市业务的风险。负责对做市业务的开展进行合规检查和监督。
同时，华创证券通过建立做市股票论证机制、加强做市交易策略与模型管理、做市账户逐日盯市机制、设定持仓限额、流动性风险限额等措施，加强做市业务风险管理。
3、投资银行业务
（1）发展概况
华创证券于2011年4月取得证券承销业务资格，并于2012年3月注册为保荐机构。目前华创证券投资银行业务主要包括股票保荐与承销（IPO、增发、配股等），债券承销（公司债、企业债、中小企业私募债等），财务顾问（改制、并购重组、股权激励、新三板推荐挂牌业务等）及其他创新业务等。
华创证券秉持“大投行”运作理念，着力提升产品设计能力、定价与销售能力、研究能力、风险控制能力，为客户提供全方位、一站式金融服务。在开展IPO、再融资等股权融资业务的基础上，聚焦并购重组、债券、新三板、资产证券化等业务，打造优势业务、实现差异化竞争。报告期内，华创证券投资银行业务已建立了一支业务能力强、合作意识好的团队，其中管理团队及核心骨干大多具有多年的执业经验，熟悉国家相关法律法规，对宏观经济、监管政策有着充分的把握，专业能力强，能够为客户提供综合解决方案。经过几年的发展，华创证券投资银行业务快速发展，并先后获得如下奖项：
||||
|-|-|-|
|时间|评选项目|获奖情况|
|2013年|《理财周报》“2013中国券商金方向奖”|2013中国最具发展潜力证券公司|
|||2013中国证券公司新锐投资银行|
|2014年|《证券时报》“中国优秀投行”|2014中国区最佳私募债券承销商|
|2014年|《投资者报》“中国资本金桥奖”|最具创新力证券公司|
|2015年|《证券时报》“第四届中国最具竞争力创投机构”|最佳财务顾问项目团队|
|||2015中国区最佳股转挂牌推介团队|
|2016年|《新财富》“第九届新财富中国最佳投行”|华创证券保荐承销的深天马A再融资项目获“最佳再融资项目”|

（2）业务流程图
①股票保荐与承销业务流程
项目终止
IPO 签订 全面 改制
未通过
协议 尽调 辅导
项目 初步
项目立项 通过
制作申开始 尽调
审核
报材料签订协议 全面尽调
再融资
项目终止未通过 未通过
通过
通过
材料封 发审委 反馈意 证监会 根据审核意见补充 内核委员会 质控部现卷 审核 见回复 审核 尽调并申报 审核 场核查联系交易所
取得证监会核 发行成功
股票发行 保荐上市 持续督导 项目结束准发行批文 及划款
组织路演、推介会
②债券承销业务流程
未通过
未通签署承销协议
项目 初步 项目立项审
通过
制作申 内核委员会 过 项目开始 尽调 核 报材料 审核 终止全面尽职调查
开始 开始
通过
项目 持续 债券 债券 取得 通过
会签 反馈意 根据审核意见补
结束 督导 上市 发行 批文 见回复 充尽调并申报
未通过
③财务顾问之重大资产重组业务流程
未通过 未通过
签署保 初步 项目立项 通过 签订财务 全面尽 制作申
内核委员
项目密协议 尽调 审核 顾问协议 职调查 报文件
会审核
终止通过
项目 持续 实施
通过 并购重组
反馈意 证监会 根据审核意见补
结束 督导 方案
委审核
见回复 审核 充尽调并申报
未通过
④新三板推荐挂牌业务流程图
未通过
通过
初步尽调 立项审核 签订协议 全面尽调 项目终止
根据审核意见补充 通过 内核会议 制作申
内核初审
尽调并申报 审核 报材料
未通过
股转公 反馈意 股转公
通过
项目 持续 项目司审核 见回复 司审核 挂牌 督导 结束（3）经营模式
华创证券投资银行业务在“大投行”运作模式下，以客户为中心，充分挖掘客户需求，为客户提供全方位的投融资和财务顾问服务，主要通过为客户提供股票或债券融资服务获取保荐和承销等收入；通过为企业提供并购重组、改制及其他资本运作项目咨询服务、其他投融资服务、以及新三板推荐挂牌服务获取财务顾问等收入。
在对客户开展服务的过程中，采取前、中、后台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有多个前台业务部门及质量控制部、综合管理部、资本市场部、销售交易部等中后台支持部门，各业务部门分工协作，中后台部门为前台部门提供全方位支持。
（4）经营情况介绍
自设立以来，华创证券投资银行业务实现快速发展，2014及2015年度，华创证券投资银行业务分别实现净收入 13,451.78万元和30,267.48万元，净收入快速增长，已成为公司主要收入来源之一。截至本报告书签署之日，华创证券作为主办券商累计成功推荐63家公司在新三板挂牌。
4、信用交易业务
（1）发展概况
信用交易业务是指证券交易当事人在买卖证券时，只向证券公司交付一定的保证金，或者只向证券公司交付一定的证券，而由证券公司提供融资或者融券进行的交易。信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务及转融通业务等。
2012年6月13日，经中国证监会核准，华创证券获得融资融券业务资格；
2013年取得深交所、上交所股票质押式回购业务交易资格。报告期内，华创证券信用交易业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务。融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
随着市场需求的增长及不断加大业务推广力度，华创证券融资融券业务、股票质押式回购业务发展迅猛，业务规模均稳定上升。截至 2015年 12月 31日，华创证券已有40家营业部开展融资融券业务，融资融券开户数达到10,130户，融资融券余额达到21.95亿元；股票质押式回购业务融资金额62.24亿元。
（2）业务流程
①华创证券融资融券业务流程涵盖客户选择与征授信、客户管理与投资者教育等业务环节，具体流程如下图所示：
营业部 信用交易部 信用交易管理委员会
未通过
收集客户征信材料 审核并评级
未
通过 通
未 通 过
通
启动征信授信审批
过 总经理审批
过
通过
是否超出授 是 信用交易管理委
信用业务专员审核
信额度范围 员会审核
否
通过
传递纸质合同 签订合同
未通过
是确定是否重新评级
客户提交担保品
否
盯市监控 客户开始交易 结束
②股票质押式回购业务流程如下图所示：
提出申请
未
通
融入方资格初审
过
超额
授信
资质评级与额度授信 信用交易管理委员会评审
未超额授信
通过
签署业务协议与风险揭示书
向交易所报备客户资料
初始交易日发起质押交易 次日融资资金到客户账户
（3）经营模式
华创证券设立信用交易部对信用交易进行管理，并依托证券营业部开展具体业务。华创证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还华创证券并支付相应的融券费用。
在开展股票质押式回购业务时，华创证券接受投资者提供的证券作为质押，向投资者融出资金，投资者在约定的期限内偿还本金及利息。
（4）经营情况介绍
华创证券自开展融资融券业务以来，客户资产状况良好，融资融券余额稳步增长。2014及2015年度，华创证券融资融券业务净收入分别为 9,251.66万元和17,662.16万元。报告期内，华创证券融资融券业务具体经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|累计融资融券户数（户）|10,130|7,068|

||||
|-|-|-|
|融资余额（万元）|218,131.67|156,143.69|
|融券余额（万元）|1,349.18|1,440.93|
|融资融券利息收入（万元）|21,994.21|6,390.20|

注：累计融资融券户数来源于华创证券统计，融资余额、融券余额、融资融券利息收入来源于立信出具的信会师报字［2016］第130328号《审计报告》。
报告期内，华创证券股票质押式回购业务规模亦不断增长，2014及2015年度融出资金分别达到17.61亿元、62.24亿元。
5、资产管理业务
（1）发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
2011年 4月 18日，经中国证监会核准，华创证券获得了经营资产管理业务资质。目前华创证券资产管理业务范围主要包括：集合资产管理业务、定向资产管理业务、资产证券化业务、投资顾问业务以及中国证监会批准开展的其它资产管理业务。
近年来，华创证券资产管理业务团队积极提升主动管理能力，探索创新业务模式，确立了以贵阳、北京、上海、深圳、成都为核心，辐射全国的战略布局，在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速发展，已形成以资产管理计划为核心工具，以同业融资、股票质押式回购、资产证券化、场外市场投融资等为基本业务，涵盖权益类、混合类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务体系。
截至 2015年末，华创证券资产管理业务受托资金达到 1,938.95亿元，实现收入9,831.69万元，业务规模及收入水平不断提升，同时在《证券时报》主办的 “2015中国最佳财富管理机构”评选中，华创证券“银杏新三板 1号集合资产管理计划”获得“2015年中国最佳资管创新产品”奖。2015年11月，醴陵供水
收费收益权资产支持专项计划落地，标志着华创证券资产证券化业务取得突破。
（2）业务流程图
华创证券资产管理业务项目投资决策流程图
资产管理投资
决策委员会
投资方向与
资产管理业务 投资策略 资产管理业务
投资决策小组 投资研究小组
审核 提交 提出入库要求
策略 策略
报告 报告 股票池
通过审核
精选优质
投资主办 并汇总 维护股票池报送合规标的
（投资经理） 专员 部门核心库、备选
库股票
指令
反馈
下单
风险控制
审核
交易员 风控部门
（3）经营模式
2012年以来，华创证券逐步建立健全前台承揽、中后台业务支撑和风险控制的资产管理业务发展模式，积极探索资产管理与研究服务相结合，强化产品设立与运营维护，以贵阳、北京、上海、深圳、成都为中心，积极拓展区域市场，大力开展项目挖掘与业务协作。
华创证券资产管理业务营销渠道主要包括：①营业网点直销：与经纪业务部门紧密配合，通过其遍布全国各地的营业网点销售资产管理产品；②银行代销：与中国建设银行、中国农业银行、中国银行等网点较多和销售能力较强的银行保持着良好的合作关系，加大资产管理客户的拓展力度；③通过互联网综合服务平台销售。
华创证券资产管理业务通过营业网点、客服电话、公司官网等渠道构建立体
式客服平台体系，向客户提供高效便捷的标准化服务，及时响应客户需求，服务内容包括公开信息披露、对账、查询、投诉建议管理等。
（4）经营情况介绍
报告期内，华创证券资产管理业务经营情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|客户资产管理受托资金（亿元）|1,938.95|972.20|
|客户资产管理受托资金行业排名|-|25|
|受托资产管理业务净收入（万元）|9,833.64|8,023.09|
|受托资产管理业务净收入行业排名|-|42|

注：2014年度数据来源于中证协公布的《2014年度证券公司经营业绩》，2015年度数据来源于中国证券投资基金业协会及公司统计数据。
截至 2015年 12月 31日，处于存续期的资产管理产品共 355只，总资产规模1,940.75亿元。2014及2015年度，华创证券资产管理业务实现业务净收入分别为8,023.09万元、9,833.64万元，业务规模快速增长，业务收入不断提升。具体经营情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度资产管理业务经营情况||||
|项目|数量（只）|业务规模（亿元）|行业排名|
|集合资产管理计划|10|7.76|67|
|定向资产管理计划|185|964.44|26|
|合计|195|972.20|-|
|2015年度资产管理业务经营情况||||
|项目|数量（只）|业务规模（亿元）|行业排名|
|集合资产管理计划|14|13.93|-|
|定向资产管理计划|340|1,925.18|-|
|资产支持专项计划|1|1.65|-|
|合计|355|1,940.75|-|

注：数据来源于中国证券投资基金业协会及华创证券统计数据。
6、其他业务
（1）发展概况
华创证券积极参与区域性股权金融资产交易市场建设，布局非标准化资产市
场业务，通过直投子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所、佰酒汇、兴黔资
本等公司，以基础资产的挖掘、获取和风控为核心，构建了较为完善的集非标准
化资产挖掘、产品创设、发行、交易等功能为一体的综合金融服务平台，以满足多层次客户投融资需求。
贵州股交中心是我国多层次资本市场的重要组成部分，致力于为地方政府融资平台及中小微企业提供股权投融资、债券投融资以及各类金融资产交易等综合性投融资服务；酒交所结合贵州酿酒业发达这一地方特色和优势，为客户提供酒类产品交易服务、酒类产品设计、咨询及相关配套服务等；兴黔资本主要从事股权投资、债权融资、供应链融资、资产重组等金融服务，目前主要为在贵州股交中心、酒交所挂牌的企业提供财务顾问服务。贵州股交中心、酒交所、兴黔资本均以服务中小微企业为主，为企业提供挂牌展示、投资融资、股权交易等综合业务，服务地方实体经济发展。
同时，依靠成熟的经验和技术团队，华创证券积极协助地方政府开展互联网金融资产交易中心建设，2015年内已完成安顺、黔南等地项目；华创证券还与其他机构合作协力开创产业金融服务新模式，以与区域产业龙头企业合作为契机，围绕产业重点客户，深入研究产业链上下游特征和企业需求，完成对企业“账户信息+资金流+信息流”的系统性管理，提供供应链一体化综合金融服务。
（2）主要业务流程
（2）主要业务流程
①贵州股交中心企业挂牌展示业务流程
项目公司提 申请材料完 通过 挂牌条件 通过
挂牌展示
出挂牌申请 备性审核 审核
未通过
未通过
挂牌申请终止
②贵州股交中心主要产品备案挂牌业务流程
未通过
通过
业管部审核并出
接收申报材料 材料完备性审核
具审核意见
未通过
项目终止
未通过
未通过
通过
通过 业管部总经理审 产品部、法务部
分管领导审批
批 出具审核意见
通过
评审会审批 备案挂牌
（3）经营模式
华创证券初步建成了以直投业务子公司金汇资本为核心，以贵州股交中心、酒交所、兴黔资本为支持的综合金融服务体系。贵州股交中心通过为各类企业（尤其是中小企业）提供股权、债权的转让、股权登记托管、公司挂牌展示、私募产品备案挂牌等服务获取收入；酒交所亦通过提供酒类产品交易服务、酒类产品设计、咨询等服务获取收入；兴黔资本、华创证券投资银行业务前台部门或其他具备相关资质的服务机构均可寻找和发掘质地较好的投资项目及基础资产，进行前期立项调查，筛选出符合（或通过辅导后符合）贵州股交中心私募产品的注册发行条件的项目或资产，通过提供辅导、协助其制作相关申请发行文件等财务顾问服务获取收入。
（4）经营情况
截至 2015年 12月 31日，贵州股交中心已挂牌企业 429家，累计备案挂牌产品 289只，累计规模 134.56亿元；酒交所累计实现产品挂牌 484只，累计规模124.7亿元。金融资产交易市场为华创证券积累了丰富的客户资源，包括众多优质的中小企业、地方政府融资平台等。
六、主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年主要财务指标
华创证券最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,335,070.55|1,180,648.31|
|负债总额|1,978,402.48|909,934.97|
|所有者权益|356,668.07|270,713.33|
|其中：归属母公司的所有者权益|341,818.98|258,760.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|237,456.79|122,466.97|
|利润总额|95,029.47|35,284.54|
|净利润|71,317.09|26,151.82|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|69,177.21|25,981.64|
|非经常性损益|-958.20|475.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|70,135.41|25,505.68|

受我国宏观经济基本面稳定、资本市场全面深化改革、央行货币政策趋于适度结构性宽松，以及证券公司转型加速等多重利好因素影响，从 2014年四季度起 A股市场成交量显著回升，带动证券公司经营业绩大幅提升，行业营业收入和净利润均创近年来新高。通过近几年的发展和沉淀，报告期内华创证券各项业务亦出现了明显加速发展趋势。
最近两年，华创证券非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6.01|496.01|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|190.65|231.78|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响（当期计入管理费用的股份支付）|-1,416.59|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.62|-44.53|
|小计|1,219.33|683.26|
|减：企业所得税影响数|-304.83|170.81|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额|43.70|36.49|
|合计|-958.20|475.96|
|归属于母公司所有者净利润|69,177.21|25,981.64|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|-1.39%|0.69%|

报告期内，华创证券非经常性损益净额及其占归属于母公司所有者净利润的比重均较低，对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
（二）最近三年的利润分配情况
2010年11月5日，华创证券召开2010年第三次临时股东会，会议同意 2010年 6月 30日登记在册的 8家股东独享未分配利润中的 107,886,416.47元。由于当时增资扩股刚完成，华创证券净资本略高于 12亿元，刚达到中国证监会对申请证券IB业务的净资本要求，为支持华创证券申请证券IB业务资格，股东决定待华创证券资金宽裕时再行分配。2013年 1月 21日，华创证券召开 2013年第一次临时股东会会议，审议通过《关于分配 2010年6月30日登记在册的8家老股东留存利润的议案》。2013年 1月 29日，上述股利派发完毕，合计派发107,886,416.47元。
除上述情形外，华创证券最近三年不存在其他利润分配情况。
七、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，华创证券拥有 6家子公司、4家分公司及 47家营业部、6家主要参股企业，基本情况如下：
（一）控股子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|成立日期|注册资本（万元）|控股比例|法定代表人|
|金汇资本|北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心C座3A层3A-01|2013年08月09日|30,000.00|100.00%|刘学杰|
|华创期货|重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦13楼|1995年08月23日|10,000.00|62.50%|桂晓刚|
|兴黔资本|贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证劵大厦7楼709室|2011年10月13日|3,000.00|100.00%|宋登江|
|酒交所|贵州省贵阳国家高新区金阳科|2012年|10,000.00|40.00%|彭波|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||技产业园创业大厦|03月06日||||
|贵州股交中心|贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦575室|2010年12月23日|5,000.00|54.50%|彭波|
|佰酒汇|贵州省贵阳市高新技术产业开发区长岭南路科技金融创新中心大厦1楼A区|2012年11月30日|1,000.00|90.00%|黄蓓|

（二）主要参股企业
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人|
|贵州兴黔卡本环境资源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦B298室|2013年05月29日|11,020.00|45.55%|宋登江|
|深圳金汇财富金融服务有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室|2014年11月13日|10,000.00|10.00%|吴铭|
|贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月03日|1,000.00|50.00%|贾鑫|
|贵州阳宝兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|贵阳市云岩区瑞金北路75号天源大厦18层|2015年03月30日|4,000.00|49.13%|王欣化|
|黔南互联网金融服务有限责任公司|贵州省黔南布依苗族自治州都匀市贵州省都匀市剑江中路28号文峰家园文馨苑一楼|2015年07月30日|1,000.00|42.00%|王勤|
|安顺互联网金融服务有限责任公司|贵州省安顺市贵州省安顺市西秀区龙清路清水湾A区9栋7层|2015年09月17日|1,000.00|42.00%|罗丽萍|

（三）分公司及营业部情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|营业场所|负责人|设立、变更批复|
|1|华创证券北京分公司|北京市海淀区复兴路21号1幢8层805、806、807、808室|宫洪岩|证监许可［2010］1028号|
|2|华创证券上海分公司|上海市徐汇区宜山路926号10层|刘蕾蕾|证监许可［2010］1028号|
|3|华创证券贵州分公司|贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦7楼|赵颖|证监许可［2011］992号|
|4|华创证券深圳分公司|深圳市福田区香蜜湖街道香梅路1061号中投国际商务中心A座19层|叶海钢|黔证监发［2015］46号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|华创证券北京新兴桥证券营业部|北京市海淀区复兴路21号1幢6层及8层801室、802室|宫洪岩|证监机构字［2002］320号、京证监发［2002］49号、京证机构发［2009］183号|
|6|华创证券北京东三环中路证券营业部|北京市朝阳区东三环中路24号楼15层01单元|石凯|证监许可［2010］1081号|
|7|华创证券上海三元路证券营业部|上海市青浦区三元路128号|方励斌|证监许可［2010］1081号|
|8|华创证券上海大连路证券营业部|上海市杨浦区大连路970号9号楼205-210室|周晓瑜|证监机构字［2002］6号、沪证机便［2003］010号、沪证监机构字［2010］783号|
|9|华创证券上海宜山路证券营业部|上海市徐汇区宜山路926号第10层A座、B座|邓建强|证监机构字［2002］6号、沪证监机构字［2010］784号|
|10|华创证券上海芦恒路证券营业部|上海市闵行区芦恒路166号|周亮|黔证监发［2015］4号|
|11|华创证券贵阳中华北路证券营业部|贵阳市中华北路216号华创证券大厦2-6楼|罗宇|证监机构字［2002］6号、贵阳特派办［2003］3号|
|12|华创证券贵阳飞山街证券营业部|贵阳市云岩区飞山街102号|汤湘虹|证监机构字［2002］6号、贵阳特派办［2002］99号、黔证监［2006］4号|
|13|华创证券贵阳北京路证券营业部|贵州省贵阳市北京路27号|田兰|证监机构字［2007］309号|
|14|华创证券贵阳新华路证券营业部|贵阳市新华路9号乌江大厦裙楼三楼|张军巍|证监机构字［2007］309号|
|15|华创证券贵阳小河黔江路证券营业部|贵阳经济技术开发区黔江路29号云凯熙园二期5栋1层2号|钟凌|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］154号|
|16|华创证券贵阳乌当新添大道证券营业部|贵州省贵阳市乌当区新添大道208号中国银行综合楼1幢2层|刘珏|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］153号|
|17|华创证券贵阳纪念塔证券营业部|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭A幢裙楼四层|刘沁钰|证监许可［2009］997号、黔证监发［2010］55号|
|18|华创证券贵阳白云南路证券营业部|贵阳市白云区白云南路10号七冶大厦A栋五楼|何迪|证监许可［2010］1081号|
|19|华创证券贵阳金阳大道证券营业部|贵阳市观山湖区金元国际新城一期第5-9栋1层54层|王利|黔证监发［2010］189号、证监许可［2010］1081|
|20|华创证券黔西莲城大道证券营业部|黔西县文峰办事处星旗大厦四楼|左礼|证监许可［2011］1201号|
|21|华创证券清镇云岭西路证券营业部|清镇市红枫湖云岭街|程源|证监许可［2011］1201号|
|22|华创证券开阳开州大道证券营业部|贵州省贵阳市开阳县开州大道贵阳银行大厦5楼|黄国发|黔证监发［2012］109号|
|23|华创证券六盘水钟山中路证券营业部|贵州省六盘水市钟山经济开发区钟山中路凤凰宾馆二楼|张劲松|贵阳特派办［2002］23号、黔证监［2007］69号、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||黔证监［2009］18号|
|24|华创证券六盘水麒麟路证券营业部|贵州省六盘水市钟山大道与麒麟路交汇处西北侧新世纪大厦110号|田桂霖|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］223号|
|25|华创证券盘县胜境大道证券营业部|贵州省六盘水市盘县红果开发区胜境大道恒宇大厦四楼|肖银侠|证监许可［2011］64号、黔证监发［2011］74号|
|26|华创证券凯里文化北路证券营业部|贵州省凯里市文化北路腾欣苑综合商住楼南侧二层|巫宁|证监许可［2011］64号、黔证监发［2011］72号|
|27|华创证券凯里宁波路证券营业部|凯里市宁波路5号坐标广场3楼|陈玉平|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］13号、黔证监发［2012］27号、黔证监发［2012］79号|
|28|华创证券福泉洒金路证券营业部|福泉市金山办事处洒金路（东福花园口）|田锦丽|证监许可［2012］19号|
|29|华创证券黎平开泰北路证券营业部|贵州省黔东南苗族侗族自治州黎平县德凤镇开泰北路建行斜对面二楼|张云勇|证监许可［2012］19号|
|30|华创证券毕节桂花路证券营业部|贵州省毕节市桂花路53号川滇大厦6楼|盛贵利|证监机构字［2007］309号、黔证监［2008］57号、黔证监［2009］15号、黔证监发［2011］3号、黔证监发［2011］54号|
|31|华创证券兴义北京路证券营业部|贵州省兴义市黄草办北京路1号|邓为民|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］16号|
|32|华创证券兴仁振兴大道证券营业部|黔西南州兴仁县振兴大道中国银行内|韦清毅|黔证监发［2012］109号|
|33|华创证券安顺塔山西路证券营业部|贵州省安顺市西秀区塔山西路商储大楼4层|吴江|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］14号、黔证监发［2012］32号、黔证监发［2012］148号|
|34|华创证券铜仁北关路证券营业部|贵州省铜仁市北关路43号（地区文化局二楼及四楼）|谢林|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］17号|
|35|华创证券赤水校园街证券营业部|贵州省赤水市校园街7幢C单元二楼|郑文军|证监机构字［2007］309号、黔证监发［2010］9号|
|36|华创证券遵义民主路证券营业部|遵义市民主路金泰花园第三层1号|邹顺|黔证监［2009］60号、黔证监［2009］222号|
|37|华创证券都匀剑江中路证券营业部|都匀市剑江中路原酒厂门面|刘雪原|证监许可［2009］997号、黔证监发［2010］57号|
|38|华创证券都匀广惠路证券营业部|都匀市广惠路百子桥城市广场二、三层|邱金泉|证监机构字［2007］309号、黔证监［2009］12号、黔证监发［2010］33号、黔证监发［2010］39号|
|39|华创证券重庆红锦大道证券营业部|重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢21-7、21-8|徐静|证监许可［2011］64号|
|40|华创证券杭州伟业路|杭州市滨江区伟业路601号|陈禧庭|证监许可［2011］64号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券营业部||||
|41|华创证券梧州新兴三路证券营业部|广西梧州市长洲区新兴三路30号5单元 904、905房|刘洪沛|黔证监发［2014］17号|
|42|华创证券深圳香梅路证券营业部|深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座20AD|史持明|证监机构字［2004］14号、深证局发［2010］297号|
|43|华创证券南京和燕路证券营业部|南京市鼓楼区和燕路5号3楼|桂彬|证监机构字［2004］14号|
|44|华创证券德阳黄河西路证券营业部|四川省德阳市旌阳区黄河西路33号东方阁一楼|陈瑛|证监机构字［2004］14号|
|45|华创证券德阳泰山南路证券营业部|四川省德阳市泰山南路一段132号（城企大楼1、2、3楼）|何鑫|证监机构字［2004］14号、川证监机构［2009］96号|
|46|华创证券张家港暨阳中路证券营业部|杨舍镇暨阳中路158号5楼|陈利东|黔证监发［2013］137号|
|47|华创证券绵竹飞凫路证券营业部|绵竹市西南镇飞凫路1号|亢彩霞|黔证监发［2013］137号|
|48|华创证券六枝那平路证券营业部|贵州省六盘水市六枝特区那平路（扶贫局8、9号门面）|王雪姣|黔证监发［2015］51号|
|49|华创证券金沙中华路证券营业部|贵州省毕节市金沙县鼓场街道中华路191号|申时崇|黔证监发［2015］113号|
|50|华创证券武汉和平大道证券营业部|武昌区三角路村福星惠誉水岸国际4号地块1栋20层13室|喻攀科|黔证监发［2015］141号|
|51|华创证券北京万寿路证券营业部|北京市海淀区复兴路47号1204室|杨忠斌|黔证监发［2015］142号|

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估情况的差异说明
（一）华创证券最近三年资产评估情况
华创证券最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|评估报告|备案情况|
|华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资|2014年6月30日|于 2014 年 6 月 30 日，华创证券净资产账面值为241,662.37 万元，收益法 评 估 下 的 净 资 产 评 估 值 为261,668.81万元，评估增值20,006.44万元，增值率为 8.28%；资产基础法评估下的净资产评估值为 251,658.62万元，评估增值为9,996.25万元，增值率为4.14%；该次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果|中天华出具的中天华资评报字［2014］第1437号《评估报告》|2014年12月22日，贵州省国资委对评估值进行备案（备案号：黔国资评备［2015］2号）|

（二）本次交易评估值与2014年评估差异说明情况
根据本次交易的评估结果，于评估基准日2015年8月31日，华创证券净资产评估值约为775,179.41万元，较2014年评估值溢价较多，主要原因如下：
1、两次评估选用评估方法存在差异的说明
（1）两次评估相关经济行为存在差异
前次评估报告主要用于华创证券核心员工和经营管理层对华创证券进行增资，以长期持有为目的，且为非公开市场上的交易，该评估报告已经贵州省国资委以“黔国资评备［2015］2号”备案。
本次评估主要服务于宝硕股份购买华创证券的股权，系华创证券股东以其所持股权参与上市公司资产重组，为公开资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。根据国资评估相关政策精神，公开市场交易应选用市场通行的估值方法。鉴于市场法具有评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，故本次评估拟选用市场法。
（2）资本市场证券公司评估实践主要采用市场法
从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法，如中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权、大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权、华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权等案例均选用市场法评估值作为评估结论。
2、两次评估评估结果存在差异的说明
（1）两次评估基准日期间证券公司估值水平随行业经营环境的逐步好转而出现较大提升
2014年四季度开始，我国证券市场回暖，受沪深两市指数大幅上升、市场
交易活跃的影响，证券公司营业收入和净利润均出现了较大幅度增长，市场对证券公司盈利能力状况及估值预期均大幅提升；同时，证券行业并购重组趋于频繁，促使证券公司标的资产更为稀缺，进一步提升了证券公司（尤其是中小规模证券公司）的估值水平。
（2）两次评估基准日期间华创证券实现较快发展
本次评估基准日较2014年评估基准日间隔14个月。在此期间，华创证券的各项业务均取得了较快发展：根据未经审计的财务数据，华创证券资产总额、净资产分别增长188.96%和37.30%；2015年 1月至 8月，实现归属于母公司的净利润59,313.94万元，较2014年全年增加128.29%。华创证券业务和资产规模的快速增长亦使本次评估值较前次评估值大幅增加。
九、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、手续费及佣金收入
（1）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：于代理买卖证券交易日予以确认。
代理兑付债券手续费收入：于代理兑付证券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。
（2）投资银行业务手续费收入
证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
（3）资产管理业务手续费收入
受托客户资产管理业务收入在相关服务提供后，按合同约定方式确认当期收入或损失。
2、利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和实际利率确认利息收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、其他业务收入
（1）销售商品收入
一般原则：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则：销售商品时，在商品已发出并经客户或承运人签收后，确认销售收入。
（2）提供劳务收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认提供的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入企业及收入的金额能够可靠
的计量时予以确认。利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况
选取华创证券可比上市证券公司中采用账龄组合方式计提坏账准备的证券公司，其计提比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年限|华创证券|东北证券|国海证券|
|1年以内|0.50%|1.00%|0.50%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|15.00%|
|3年（含3年）以上|50.00%|50.00%|50.00%|

由上表可见，华创证券与东北证券、国海证券坏账计提比例相近，不存在较大差异。
2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况
华创证券与5家可比上市证券公司固定资产的折旧政策对比如下：
单位：年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|华创证券|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|国金证券|
|房屋及建筑物|40|20~40|30~40|20~35|30~35|30|
|交通运输设备|6|5~6|6~10|4~7|5~10|4-6|
|电子计算机、电器设备、通讯设备|-|5~12|5~10|3~5|-|5|
|办公设备及其他|3~6|-|5~8|3~5|5|5|

由上表可见，华创证券与5家可比上市证券公司固定资产的折旧年限对比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
华创证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、《证券公司财务报表格
式和附注》（财会（2013）26号）及中国证监会颁布的《证券公司年度报告内容
与格式准则》（证监会公告（2013）41号）、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）等规定编制财务报表。
2014年，华创证券通过非同一控制下企业合并取得贵州股交中心。
截至 2015年 12月 31日，华创证券合并财务报表范围内子公司包括金汇资本、华创期货、兴黔资本、酒交所、佰酒汇、贵州股交中心。
（四）华创证券会计政策或会计估计与宝硕股份的差异情况
截至本报告书签署之日，华创证券与宝硕股份未有重大会计政策与会计估计存在重大差异的情况。
华创证券与宝硕股份的应收款项坏账准备及固定资产折旧存在部分会计估计差异，详细情况如下：
1、应收款项坏账准备的会计估计差异情况
华创证券与宝硕股份应收款项坏账计提比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|年限|华创证券|宝硕股份|
|1年以内|0.50%|5.00%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|
|3年（含3年）至4年|50.00%|50.00%|
|4年以上||100.00%|

假设华创证券应收账款坏账准备的计提比例自 2014年 1月 1日起按照宝硕股份的会计估计进行变更，对华创证券利润表的影响金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|受影响的利润表项目|2015年影响金额|2014年影响金额|
|资产减值损失|-360.62|-206.62|
|所得税费用|90.15|51.66|
|净利润|-361.37|- 154.97|

2、固定资产折旧政策的会计估计差异情况
华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策对比如下：
单位：年
||||
|-|-|-|
|类别|华创证券|宝硕股份|
|房屋及建筑物|40|20~35|

||||
|-|-|-|
|交通运输设备及其他设备|6|5~10|
|办公设备及其他|3~6|-|
|机器设备|-|10~15|
|其他设备|-|5~10|

由上表可见，华创证券与宝硕股份固定资产的折旧政策不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更情况
报告期内，华创证券重大会计政策未发生变更。
报告期内，华创证券会计估计变更情况如下：
1、应收款项坏账计提方法和计提比例变更
2015年，华创证券参考同行业应收款项坏账准备计提方法和计提比例，根据会计的谨慎性原则，对应收款项坏账准备计提方法和计提比例进行了变更。
（1）变更前的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更前，华创证券对应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可回收金额，确认为资产减值损失，计提坏账准备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
应收款项按三类分类法进行分类，第一类为单项金额重大的应收款项，指期末余额在200万元以上的应收款项。第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。第三类为其他不重大应收款项。
（2）变更后的应收款项坏账准备计提方法和计提比例
变更后，华创证券分别采用如下方法对计提应收账款坏账准备：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：将单笔200万元（含200万元）以上的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，对单项金
额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|年限|应收款项计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|0.50%|0.50%|
|1年（含1年）至2年|10.00%|10.00%|
|2年（含2年）至3年|20.00%|20.00%|
|3年（含3年）以上|50.00%|50.00%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：按其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
2、信用业务风险准备计提
根据证监会的相关要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，并参考同行业信用业务风险准备计提情况，从2015年12月1日本公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，确定减值准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|项目|减值准备计提比例|
|融资融券|业务规模的0.1%|
|股票质押式回购|业务规模的0.2%|
|约定购回|业务规模的0.2%|

3、会计估计变更对净利润的影响
华创证券报告期内上述会计估计变更对2014及2015年度的未分配利润造成的影响分别为-253.98万元和-245.50万元，其绝对数和占华创证券净利润的比例均较低，不会对华创证券净利润产生重大影响。
十、其他重要事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，华创证券不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为华创证券100%的股权。本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。
（三）标的资产是否存在抵押、质押等权利限制的情况说明
截至本报告书签署之日，华创证券股权质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质权人|出质股权对应出资金额（万元）|占华创证券注册资本的比例|到期时间|
|1|贵州物资|中国民生银行股份有限公司重庆分行|22,635.52|14.34%|2016年4月3日|
|2|和泓置地|中原信托有限公司|18,815.82|11.92%|2016年8月9日|
|3|恒丰伟业|中信银行股份有限公司贵阳分行|3,619.41|2.29%|2018年5月12日|
|合计|||45,070.75|28.55%||

截至本报告书签署之日，上述股权质押事项尚未解除。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已明确承诺将于本次重组事宜由并购重组委审核之前解除相应质押。
股份质押解除后，该部分股份的交割过户或者转移不存在法律障碍。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业解除质押的具体措施为：通过偿还借款或更换担保物等方式，相应解除质押。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，其他交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情况。
（四）标的公司股权转让是否已取得该公司其他股东的同意的说明
截至本报告书签署之日，贵州物资等华创证券全部 17名股东均通过在其与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》中约定相关条款或另行出具《放弃优先购买权确认书》的方式，同意华创证券其他股东向宝硕股份转让其各自持有的华创证券股权，并同意放弃优先购买权。
（五）在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
华创证券在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（六）或有事项情况
截至本报告书签署之日，华创证券不存在重大未决诉讼，不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
华创证券是经中国证监会批准设立的证券公司，目前已经取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证。除上述行业准入外，华创证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第四节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|14.94|13.45|
|定价基准日前60个交易日均价|13.64|12.28|
|定价基准日前120个交易日均价|11.43|10.29|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次重组交易双方选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.29元/股，其选择的主要依据及合理性分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
第二、前 120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年四季
度以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦上涨较快。2014年 6
月30日，上市公司股票收盘价格为7.39元/股；停牌前一交易日（2015年3月6
日），上市公司股票收盘价达 14.98元/股，在上述期间公司股价上涨幅度达到102.79%。考虑到前 120个交易日的股票交易均价较前 20个交易日和前 60个交易日股票交易均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，以此为市场参考价更加有利于促成交易。
第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是交易双方综合考虑了宝硕股份停牌前股票表现情况，充分协商后的结果，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据交易价格775,179.41万元及10.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 75,333.28万股，占发行股份购买资产完成后公司总股本的61.25%，占募集配套资金完成后公司总股本的41.71%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|贵州物资|111,139.59|108,007,375|
|2|茅台集团|92,384.97|89,781,311|
|3|盘江股份|73,649.44|71,573,796|
|4|沙钢集团|92,384.97|89,781,311|
|5|和泓置地|92,384.97|89,781,311|
|6|杉融实业|92,384.97|89,781,311|
|7|易恩实业|44,189.66|42,944,278|
|8|贵州燃气|36,824.72|35,786,898|
|9|立昌实业|29,459.77|28,629,518|
|10|贵航集团|26,333.41|25,591,258|
|11|众智投资|17,771.17|17,270,327|
|12|恒丰伟业|17,771.17|17,270,327|
|13|振华科技|9,819.92|9,543,172|
|14|华瑞福裕|14,728.92|14,313,817|
|15|华瑞福顺|9,030.50|8,775,999|
|16|华瑞福祥|7,709.82|7,492,533|
|17|华瑞福熙|7,211.45|7,008,207|
|合计||775,179.41|753,332,749|

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份限售期
贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等 13家交易对方在本次发行股份购买资产中以资产认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
若本次发行结束之日早于2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本次发行结束之日晚于（或等于）2016年4月8日，则华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
上述锁定期届满之后，股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。
自发行结束之日起，上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，宝硕股份计划在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额预计不超过775,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开锁价发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等发行对象定向发行 A股股票，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.45元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、预计发行数量
本次交易中，上市公司本次募集配套资金总额不超过 775,000.00万元，按照 13.45元/股的发行价格计算，募集配套资金的股份发行数量不超过 57,620.82万股，占发行后公司总股本的31.90%。配套融资方的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金交易对方|认购股份数量上限（股）|认购金额上限（万元）|
|1|南方希望|111,524,163|150,000.00|
|2|北硕投资|37,174,721|50,000.00|
|3|明新日异|59,479,553|80,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|沙钢集团|52,044,609|70,000.00|
|5|杉融实业|52,044,609|70,000.00|
|6|恒丰伟业|14,869,888|20,000.00|
|7|东方君盛|85,501,858|115,000.00|
|8|刘江|74,349,442|100,000.00|
|9|安庆佳合|52,044,609|70,000.00|
|10|南通宇书|37,174,721|50,000.00|
|合 计||576,208,173|775,000.00|

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则上述股份发行数量将进行相应调整。
5、股份锁定安排
本次重组的配套融资方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。前述限售期满之后按《股份认购协议》及其补充协议、中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，由于公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守前述股份限售安排。
（三）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于补充华创证券资本金。根据华创证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金用于以下几个方面：
（1）证券自营业务
目前华创证券自营业务已建立涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下取得了良好的收益，尤其在固定收益证券投资方面具有明显优势。但由于自身资本金规模的限制，华创证券自营业务整体规模较小，且投资范围仅集中于固定收益证券。随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业务收入逐渐成为证券公司重要收入来源之一。本次募集配套资金将部分用于证券自营业务，华创证券将继续发挥专业的研究和管理优势，在现有以固定收益投资为主的基础
上，根据证券市场状况适当增加权益类投资，改善投资结构，增强公司盈利能力。
（2）融资融券等信用交易类业务
近年来，信用交易类业务逐步成为证券公司新的利润增长点，在行业利润中所占比重越来越大，随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大的成长空间。信用交易类业务属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，华创证券信用交易类业务规模和市场占有率较低，以融资融券类业务为例，截至 2015年 12月 31日融资融券业务余额为 21.64亿元，市场占有率仅为0.19%3。本次募集配套资金将部分用于发展信用交易类业务，有助于华创证券扩大融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务规模，增强公司盈利能力。
（3）主动管理型资产管理业务
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。华创证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了各类量身定制的资产管理产品。本次交易完成后，华创证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
（4）新三板做市业务
华创证券自2013年3月取得新三板主办券商资格，并于2014年7月取得做市业务资格。截至本报告书签署之日，华创证券累计成功推荐挂牌企业 63家，为 18家挂牌企业提供做市报价服务。随着新三板市场的不断扩大及华创证券作为主办券商推荐企业数量的增加，未来做市业务有较大发展空间。本次募集配套资金将部分用于扩大新三板做市业务，增加做市企业数量，扩大做市规模，在更好服务客户的同时，打造公司新的盈利增长点。
3数据来源：Wind资讯
（5）对直投子公司进行增资
为推动证券公司直接投资业务的创新发展，中证协发布了《证券公司直接投资业务规范》（中证协发［2012］213号），规定证券公司直投子公司可以使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，扩大了证券公司直接投资业务的范围。随着直接投资业务范围的扩大，证券公司盈利模式将进一步拓展。本次募集配套资金将部分用于对全资直投子公司金汇资本进行增资，用于扩大其直投业务规模，提升盈利能力和综合实力。
（6）优化完善互联网综合金融投融资服务平台
华创证券一直以来将实现证券业务互联网化和打造私募基金综合服务平台视为重点的发展方向。为进一步推出和宣传互联网金融产品，本次配套融资部分资金将用于发展和完善华创证券金融投融资服务平台的各项技术开发、平台建设、充实互联网专业团队等，以满足多层次客户的需求。
2、募集配套资金的使用计划和测算依据
根据华创证券管理层测算，综合考虑华创证券现阶段客观情况及发展需求，华创证券对证券自营业务、融资融券等信用交易业务、主动管理型资产管理业务、新三板做市业务、增资直投子公司以及优化完善互联网综合金融投融资服务平台等方面新增资金投入及测算依据如下：
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|-|-|-|
|募集配套资金用途|测算过程及依据|资金需求（亿元）|
|证券自营业务|计划安排约30亿元资金用于增加自营业务规模，其中固定收益类证券投资约25亿元、权益类证券投资约5亿元。|30.00|
|融资融券等信用交易业务|拟开展融资融券业务的规模约100亿元，不超过净资本四倍；股票质押式回购交易规模约20亿元，不超过净资本40%；两项合计约120亿元。按照20-30%自有资金比例，需要约25亿元自有资金。目前华创证券信用交易业务资金来源主要为负债融入资金。|25.00|
|主动管理型资产管理业务|未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规模将扩大至12亿元，目前该项业务自有资金投入约2亿元，新增约10亿元。|10.00|
|新三板做市业务|计划安排5亿元用于增加新三板做市业务规模，目前仅投入约0.60亿元。|5.00|

||||
|-|-|-|
|募集配套资金用途|测算过程及依据|资金需求（亿元）|
|增资直投子公司|根据中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%。根据此规定，计划安排5亿元用于扩大直接投资业务。|5.00|
|优化完善互联网综合金融投融资服务平台|华创证券在原有的互联网综合金融投融资服务平台的基础上，继续发展和完善互联网证券业务的各项技术开发及平台建设，需增加投入约2.5亿元。|2.50|
|合计||77.50|

（四）募集配套资金的必要性
1、有助于本次重组完成后公司证券业务发展，提升整合绩效
本次重组完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，证券服务业将成为上市公司主要业务。资本实力是证券业务发展的核心要素，长期以来，净资本规模偏小严重制约了华创证券经营规模和业务领域的进一步扩大，成为华创证券持续快速发展的主要瓶颈。本次重组募集配套资金扣除发行费用后将全部用于补充华创证券资本金，将极大促进公司证券业务的发展。
（1）突破净资本瓶颈，提升华创证券整体竞争力
近年来，通过一系列风险处置和综合治理，证券行业已形成以净资本指标为核心的风险监管体系，净资本已成为证券公司发展的关键因素，对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力均有重要的决定作用，是证券公司实现战略目标的基础。证券公司扩大传统业务规模、开展创新业务、开发创新产品，均要求有相应的资本金作为支持。尤其近年来，随着证券公司盈利模式逐渐由传统通道及市场驱动转变为资本及专业驱动，证券业务多元化趋势明显，以融资融券为代表的资本中介业务、新三板推荐挂牌及做市业务、互联网金融等创新业务快速崛起，证券公司对净资本需求不断增加。在此背景下，只有资本实力强大的证券公司才能把握发展先机。
截至2014年末，华创证券净资本仅为 179,021.48万元，行业排名第78位，处于行业中下游水平，与领先券商相比差距较大，严重制约了华创证券传统业务
的扩张与创新业务的发展。而与此同时，在监管部门大力支持下，近年来证券公
司纷纷通过IPO、重组配套融资、再融资等方式，借助资本市场进一步提升净资本水平，不断巩固并扩大其先发优势。面对不断扩大的市场发展空间和日益激烈的市场竞争，华创证券亟需增加净资本规模，提升整体竞争力。
（2）优化华创证券的业务结构，增强整体盈利能力
在一系列行业监管新政陆续出台以及鼓励创新的背景下，证券公司的盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介业务，融资融券、直接投资、并购基金、做市商等新业务全面展开，逐步成为证券行业主要利润增长点。其中融资融券业务利息收入占证券行业总收入的比例由 2012年的4.06%迅速增加至 2014年的17.14%。报告期内，华创证券资本中介业务以融资融券业务为主，相对于领先券商发展较为滞后。2014年华创证券融资融券业务利息收入占比为5.22%，远低于行业平均水平。华创证券亟需补充资本金，及时把握创新类业务的发展机会，进一步优化业务及收入结构，推动盈利模式转型升级，提升整体盈利能力。
（3）提高华创证券抵御风险能力
作为资本密集型行业，净资本规模决定了证券公司抵御风险能力。《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强内部控制、防范各类风险。截至 2014年 12月 31日，华创证券与20家同行业上市公司相关风险控制指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|净资本/各项风险资本准备之和|净资本/净资产|净资本/负债|净资产/负债|
|000166.SZ|申万宏源|737.11%|102.41%|43.91%|42.88%|
|000686.SZ|东北证券|422.91%|80.26%|49.43%|61.60%|
|000728.SZ|国元证券|681.87%|54.02%|59.13%|109.46%|
|000750.SZ|国海证券|550.69%|72.37%|57.97%|80.10%|
|000776.SZ|广发证券|816.08%|86.71%|27.27%|31.44%|
|000783.SZ|长江证券|648.25%|69.77%|31.33%|44.90%|
|002500.SZ|山西证券|346.56%|55.41%|62.99%|113.66%|
|002673.SZ|西部证券|354.46%|78.16%|36.16%|46.27%|
|002736.SZ|国信证券|618.69%|70.56%|33.55%|47.55%|
|600030.SH|中信证券|620.35%|56.33%|19.85%|35.24%|
|600109.SH|国金证券|1,163.40%|81.80%|183.76%|224.64%|
|600369.SH|西南证券|1011.68%|81.26%|45.83%|56.40%|
|600837.SH|海通证券|819.66%|57.07%|26.71%|46.80%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|600999.SH|招商证券|803.73%|62.75%|28.96%|46.15%|
|601099.SH|太平洋|793.67%|85.47%|173.90%|203.45%|
|601377.SH|兴业证券|911.69%|97.11%|40.15%|41.34%|
|601555.SH|东吴证券|316.42%|63.18%|34.95%|55.31%|
|601688.SH|华泰证券|463.56%|53.20%|19.67%|36.98%|
|601788.SH|光大证券|304.88%|67.77%|36.71%|54.18%|
|601901.SH|方正证券|931.27%|43.83%|50.21%|114.55%|
|平均值||665.85%|70.97%|53.12%|74.65%|
|华创证券||229.22%|70.25%|50.16%|71.41%|

数据来源：华创证券相关数据来源于《华创证券有限责任公司2014年12月31日净资本、风险资本准备、风险控制指标、流动性覆盖率及净稳定资金率专项审计报告》（信会师报字［2015］第130307号），其他证券公司数据均来自于其2014年年度报告。
注：东方证券、国泰君安、东兴证券均为2015年首发上市，安信证券亦于2015年完成重组，锦龙股份2014年年度报告中未披露相关数据，上述证券公司未纳入比较范围。
从上表来看，华创证券净资本/净资产、净资本/负债、净资产/负债等指标与上市公司水平相当，但由于净资本规模较小，“净资本/各项风险准备之和”指标远低于上市证券公司平均水平。随着金融体制改革的深入推进，国内资本市场市场化进程不断加快，市场环境的变化对证券公司风险控制能力的要求不断提高。本次募集配套资金将大大增强华创证券资本实力，提升其抵御各种风险的能力。
2、上市公司现有资金难以满足本次重组完成后证券业务发展需要
2014年 12月 12日，宝硕股份向控股股东新希望化工非公开发行股票 6,410.26万股，发行价格 3.12元/股，募集资金总额 2亿元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为19,517.00万元。截至2015年12月31日，宝硕股份累计使用募集资金 5,786.08万元（其中募集资金置换预先投入自筹资金的金额为2,231.63万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,424.00万元，使用闲置募集资金购买保本浮动收益性人民币结构性存款未到期金额 2,500.00万元，募集资金专户余额为136.81万元（包含利息收入及理财收益扣除手续费净额）。四川华信已出具川华信专（2016）017号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对宝硕股份前次募集资金的使用情况进行审核。
截至2015年12月31日，宝硕股份账面货币资金为24,537.59万元，主要用
于公司原有管型材业务的日常经营流动资金需求，难以同时满足华创证券信用交
易类业务、证券自营业务、资产管理业务、新三板做市业务和增资直投子公司等业务发展资金需求。公司拟通过募集配套资金补充华创证券资本金，以促进华创证券未来业务发展。
3、有助于降低公司资产负债率与财务风险，提高融资能力
报告期内，华创证券主要通过短期融资券、转融通、收益凭证和次级债等债务融资方式补充营运资金。随着经营杠杆不断增大，华创证券利息支出大幅增加，流动性风险、经营风险也相应提高，并且债务融资的渠道和空间也受到一定限制。
截至2015年12月31日，华创证券的资产负债率为84.73%，扣除代理买卖证券款后的资产负债率为79.74%，显著高于宝硕股份的资产负债率45.89%。
通过发行股份募集配套资金，公司及华创证券资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及华创证券进一步增加融资能力；同时，与债务融资相比，本次通过权益工具募集配套资金有利于公司及华创证券管理层从更长期的角度来统筹规划业务发展方向，资金与投资项目具有较好的匹配程度，为公司证券业务未来的快速成长打下更好基础。
4、本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据《备考审计报告》，截至2015年12月31日，本次交易完成后上市公司的资产总额为3,722,568.41万元，募集配套资金占公司重组完成后资产规模的比例为20.82%。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟全部用于补充华创证券资本金，系结合上市公司及华创证券的资产负债状况及公司未来业务发展确定的，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，宝硕股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，结合公司实际情况，制定了《河北宝硕股份有
限公司募集资金管理制度》。
该制度文件对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用银行借款、发行债券等方式解决华创证券的资金需求。
（七）本次募集配套资金采用锁价方式的说明
1、选取锁价方式的原因
公司本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，可使得上市公司提前确定发行对象，有利于降低募集配套资金股份发行风险，保障本次重组顺利实施，有利于提高上市公司整合绩效的发挥；采用锁价发行方式，配套融资方本次认购的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，相比于询价发行股份锁定期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性；同时，采用锁价发行方式，有利于实际控制人巩固控制权。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书，其中南方希望、北硕投资与上市公司控股股东新希望化工同受刘永好先生控制，为上市公司关联方；沙钢集团、杉融实业和恒丰伟业同时为标的公司股东；刘江为标的公司股东和泓置地、贵州燃气的实际控制人；本次重组完成后，沙钢集团、杉融实业、刘江将直接或间接持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司关联方。根据锁价发行对象出具的声明，除上述情况外，其余锁价发行对象与上市公司、标的资产不存在关联关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
本次重组前，上市公司实际控制人刘永好通过新希望化工持有上市公司187,233,501股股票，其中64,102,564股为新希望化工2014年通过认购宝硕股份非公开发行股份取得，此 64,102,564股股票锁定期为自其上市之日起 36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月22日；其余123,130,937股为上市流通股。
作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，南方希望、北硕投资认购本次募集配套资金，是为了巩固刘永好先生对上市公司的控制权。为此，新希望化工作出如下承诺：
“（1）本公司所持宝硕股份的股票自关联企业认购本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）若上述股票因宝硕股份送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
（3）若上述股票存在其他更长限售期锁定承诺限制的，则亦应遵守该等锁定承诺。”
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据锁价发行对象南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书出具承诺，其认购本次募集配套资金的资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法。
锁价发行对象关于资金来源的承诺详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、发行股份前后上市公司的主要财务数据
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次
交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”相关内容。
四、发行股份前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易价格775,179.41万元、募集配套资金775,000.00万元以及发行股份价格测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产完成后||配套融资完成后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|新希望化工|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|18,723.35|10.37%|
|南方希望|-|-|-|-|11,152.42|6.17%|
|北硕投资|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|新希望小计|18,723.35|39.29%|18,723.35|15.22%|33,593.24|18.60%|
|贵州物资|-|-|10,800.74|8.78%|10,800.74|5.98%|
|沙钢集团|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|杉融实业|-|-|8,978.13|7.30%|14,182.59|7.85%|
|茅台集团|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|和泓置地|-|-|8,978.13|7.30%|8,978.13|4.97%|
|盘江股份|-|-|7,157.38|5.82%|7,157.38|3.96%|
|易恩实业|-|-|4,294.43|3.49%|4,294.43|2.38%|
|贵州燃气|-|-|3,578.69|2.91%|3,578.69|1.98%|
|立昌实业|-|-|2,862.95|2.33%|2,862.95|1.59%|
|贵航集团|-|-|2,559.13|2.08%|2,559.13|1.42%|
|众智投资|-|-|1,727.03|1.40%|1,727.03|0.96%|
|恒丰伟业|-|-|1,727.03|1.40%|3,214.02|1.78%|
|振华科技|-|-|954.32|0.78%|954.32|0.53%|
|华瑞福裕|-|-|1,431.38|1.16%|1,431.38|0.79%|
|华瑞福顺|-|-|877.60|0.71%|877.60|0.49%|
|华瑞福祥|-|-|749.25|0.61%|749.25|0.41%|
|华瑞福熙|-|-|700.82|0.57%|700.82|0.39%|
|刘江|-|-|-|-|7,434.94|4.12%|
|东方君盛|-|-|-|-|8,550.19|4.73%|
|明新日异|-|-|-|-|5,947.96|3.29%|
|安庆佳合|-|-|-|-|5,204.46|2.88%|
|南通宇书|-|-|-|-|3,717.47|2.06%|
|其他股东|28,936.91|60.71%|28,936.91|23.53%|28,936.91|16.02%|
|总股本|47,660.26|100.00%|122,993.53|100.00%|180,614.35|100.00%|

本次重组前，上市公司实际控制人为刘永好，其通过新希望化工持有上市公
司39.29%的股份；重组完成后，刘永好将通过新希望化工、南方希望和北硕投
资合计控制上市公司33,593.24万股股份，占比18.60%，仍为宝硕股份的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（1）截至评估基准日，A股证券类上市公司共有25家，存在较多与标的公司同行业的可比上市公司；同时，由于证券公司监管严格、信息披露充分，易于取得可比公司的相关经营和财务数据，故本次可采用市场法进行评估。
（2）证券行业属于典型的周期性行业，证券公司收益与资本市场的走势关联度较强，2015年以来我国资本市场较以往相比波动较大，在此种背景下，难以对证券公司未来收益及风险进行准确的预测，因此本次评估不宜使用收益法。
（3）由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
2、评估结论
在评估基准日，华创证券采用市场法评估的全部股东权益价值为 775,179.41万元，较母公司报表净资产账面值 326,086.60万元评估增值449,092.81万元，增值率137.72%；较归属于母公司所有者权益账面价值 333,089.06万元评估增值 442,090.35万元，增值率132.72%。在评估基准日，华创证券采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 343,492.86万元，较母公司报表净资产账面值326,086.60万元评估增值17,406.26万元，增值率5.34%；较归属于母公司所有者权益账面价值333,089.06万元评估增值10,403.80万元，增值率3.12%。
市场法评估值比资产基础法评估值高 431,686.55万元，两种方法评估结果差异的主要原因为：
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产和负债的现行公允价值替代其历史成本的评估方法。该方法得出的评估结论仅包括华创证券资产负债表记载的各种有形资产及无形资产的价值。
市场法是根据替代原则，以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值的评估方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，能较客观反映评估对象的价值，能够较充分地反映公开市场对华创证券品牌、客户资源、市场渠道等无形资源价值的认同。
3、评估结果的选取
评估机构经过对华创证券财务状况的调查并与证券类上市公司对比，结合比较分析本次标的资产估值对象、估值目的、适用的价值类型，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映华创证券的市场价值，因此本次评估选用市场法的评估值775,179.41万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设华创证券持续经营。
3、假设华创证券的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设华创证券在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设华创证券未来将采取的会计政策与评估基准日所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、本次评估只基于评估基准日华创证券现有的经营能力，不考虑未来由于管理层、经营策略和追加投资等情况可能导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日华创证券的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、本次评估假设华创证券及其子公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10、评估范围仅以华创证券及其子公司提供的评估申报表为准，未考虑华创证券及其子公司提供评估清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）市场法评估说明
1、市场法介绍
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）具体评估方法的选取
由于证券公司监管严格、信息披露充分，且截至评估基准日，A股市场共有25家证券类上市公司，可比公司数量较多且其经营和财务数据能够充分可靠的获取。因此，上市公司比较法在本次评估中具有较强的可操作性。
对于交易案例法，由于评估工作开展时，国内证券行业交易案例不多且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，评估人员难以对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际操作较为困难。
基于上述分析，同时结合评估目的、评估对象权属性质和价值属性等因素，评估人员根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，确定本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估公式及评估思路
（1）评估公式
市场法评估的一般公式如下：
被评估对象100%股权价值=被评估对象归属于母公司所有者权益账面价值×被评估对象市净率（P/B）×（1-被评估对象流动性折扣率）
具体使用时，考虑到个别因素，会对公式进行调整。
本次华创证券市场法评估计算过程如下：
华创证券100%股权价值=（华创证券归属于母公司所有者权益账面价值-评估基准日近期新增资产账面价值）×华创证券市净率（P/B）×（1-华创证券流动性折扣率）+评估基准日近期新增资产账面价值+非经营性资产及负债
其中：
华创证券市净率（P/B）=修正后可比公司市净率（P/B）的加权平均值
=可比公司市净率（P/B）×可比公司市净率（P/B）修正系数×权重
可比公司市净率（P/B）修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=华创证券系数÷可比公司系数
华创证券系数及可比公司系数基准分均为100分。
（2）评估思路
①分析华创证券的基本状况。主要包括华创证券的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、华创证券所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
②确定可比上市公司。结合华创证券财务指标，通过分析A股上市证券公司的盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等方面，并进行综合比较筛选，剔除掉部分与华创证券相比资产规模过大、历史数据异常、近期有重大变动事项的上市公司，最终确定五家可比公司。
③对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出华创证券的价值比率。
目前，市场法中常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）等。本次标的公司是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营业收入相对稳定、波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时由于证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。采用市净率（P/B）指标是证券公司的主流估值方法，因此本次评估中的价值比率选用市净率（P/B）。
④确定流动性折扣率。由于所选的可比公司均为上市公司，而华创证券为非上市公司，其股份流动性要弱于上市公司，因此需考虑缺乏流动性而产生的折扣率。
⑤调整评估基准日近期新增资产。由于评估基准日近期新增资产投入时间较短，尚未完全发挥作用，在用使用市净率评估时需先将其从归属于母公司所有者权益账面价值中剔除，再在结果中加回。
⑥调整非经营性资产和负债。由于非经营性资产和负债与被评估对象业务没有直接贡献，因此需单独评估后再在结果中加回。
⑦根据华创证券价值乘数，考虑流动性折扣率、评估基准日近期新增资产及非经营性资产和负债后，最终确定华创证券的股权价值。
3、市场法评估过程
（1）可比公司的选择
截至评估基准日，沪深两市共有证券类上市公司25家，根据可以取得并距离评估基准日最近财务数据（即各上市公司公告的2015年半年度财务报告），各上市证券公司资产规模、营业规模等情况具体如下：
①资产规模比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年6月30日|||
||||资产总计|归属母公司股东的权益|所有者权益合计|
|1|600030.SH|中信证券|77,550,570.59|13,029,217.71|13,275,057.15|
|2|600837.SH|海通证券|62,974,940.72|10,253,793.89|11,148,083.71|
|3|601211.SH|国泰君安|59,610,865.92|9,130,360.37|9,736,561.99|
|4|601688.SH|华泰证券|58,016,126.51|7,705,376.68|7,775,062.49|
|5|000776.SZ|广发证券|51,712,618.78|7,258,656.95|7,464,355.52|
|6|000166.SZ|申万宏源|43,512,768.00|4,619,045.42|4,764,994.64|
|7|600999.SH|招商证券|36,479,464.88|4,777,112.34|4,785,861.28|
|8|002736.SZ|国信证券|34,804,711.87|4,547,061.40|4,547,588.46|
|9|601788.SH|光大证券|24,089,415.57|2,967,407.44|3,150,779.25|
|10|600061.SH|国投安信|19,272,760.94|2,547,515.29|2,560,143.54|
|11|600958.SH|东方证券|19,184,077.96|3,391,600.47|3,424,952.88|
|12|601901.SH|方正证券|17,595,794.55|3,361,323.03|3,410,757.13|
|13|601377.SH|兴业证券|13,898,533.86|1,740,162.56|1,804,581.07|
|14|000783.SZ|长江证券|13,343,258.12|1,588,549.16|1,590,265.04|
|15|601555.SH|东吴证券|10,242,727.02|1,558,501.18|1,575,271.53|
|16|600369.SH|西南证券|9,560,437.65|1,863,091.29|1,923,752.43|
|17|000728.SZ|国元证券|9,240,115.33|1,910,090.33|1,910,090.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年6月30日|||
||||资产总计|归属母公司股东的权益|所有者权益合计|
|18|601198.SH|东兴证券|8,960,183.80|1,295,427.06|1,295,449.50|
|19|000686.SZ|东北证券|8,119,409.13|1,044,554.84|1,058,519.91|
|20|600109.SH|国金证券|7,134,562.25|1,563,441.00|1,564,667.23|
|21|000750.SZ|国海证券|6,112,906.65|754,053.95|796,536.33|
|22|002673.SZ|西部证券|6,001,923.25|1,163,456.27|1,169,060.33|
|23|002500.SZ|山西证券|5,820,143.34|843,747.77|900,473.50|
|24|601099.SH|太平洋|3,685,508.82|719,389.59|875,388.53|
|25|000712.SZ|锦龙股份|2,225,238.23|308,369.80|466,988.66|

数据来源：Wind资讯
②收益指标比较
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-6月|||
||||营业收入|利润总额|净利润|
|1|600030.SH|中信证券|3,111,140.06|1,692,671.92|1,274,230.26|
|2|601211.SH|国泰君安|2,230,143.90|1,373,080.33|1,040,345.28|
|3|600837.SH|海通证券|2,204,932.48|1,395,286.08|1,092,865.49|
|4|000776.SZ|广发证券|1,971,188.74|1,133,879.10|863,774.80|
|5|002736.SZ|国信证券|1,747,201.74|1,198,737.78|902,182.16|
|6|000166.SZ|申万宏源|1,705,345.40|1,008,943.98|751,547.36|
|7|600999.SH|招商证券|1,586,349.14|933,121.85|733,512.83|
|8|601688.SH|华泰证券|1,464,425.18|883,387.33|671,857.19|
|9|600958.SH|东方证券|1,100,149.45|770,056.16|593,259.12|
|10|601788.SH|光大证券|952,070.47|630,237.59|495,618.93|
|11|601377.SH|兴业证券|710,848.59|417,609.41|317,459.44|
|12|600369.SH|西南证券|603,920.24|359,563.16|285,194.72|
|13|601901.SH|方正证券|561,877.96|380,037.90|294,857.71|
|14|000783.SZ|长江证券|485,837.94|314,731.08|244,901.06|
|15|000686.SZ|东北证券|402,155.77|237,772.27|185,277.71|
|16|601555.SH|东吴证券|396,998.25|246,200.25|184,129.03|
|17|000728.SZ|国元证券|361,923.51|245,050.07|188,712.32|
|18|601198.SH|东兴证券|331,997.87|191,638.86|151,338.84|
|19|600109.SH|国金证券|330,293.60|163,078.60|123,214.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-6月|||
||||营业收入|利润总额|净利润|
|20|002673.SZ|西部证券|301,529.60|202,223.58|151,523.72|
|21|000750.SZ|国海证券|251,977.74|150,683.30|112,913.03|
|22|002500.SZ|山西证券|243,347.89|162,997.82|123,014.55|
|23|601099.SH|太平洋|187,862.75|122,578.46|94,627.60|
|24|600061.SH|国投安信|135,541.46|355,883.85|262,271.38|
|25|000712.SZ|锦龙股份|1,206.89|101,426.75|85,205.02|

数据来源：Wind资讯
由上述表格可以看出，中信证券、海通证券、国泰君安、华泰证券、广发证券、申万宏源、招商证券、国信证券、光大证券、国投安信、东方证券、方正证券、国元证券、西南证券、兴业证券、长江证券，在资产规模、收入及盈利水平、知名度及市场影响力上均远超华创证券，故评估机构未将该等上市证券公司选作本次评估的可比公司。
在剩余的9家上市证券公司中，锦龙股份目前尚有部分自来水及其相关检测业务，数据可比性较低，故未选作可比公司；太平洋的收入结构与华创证券差异较大：其自营业务比重在2014年达到42%，而华创证券自营业务方面比重较低，导致需修正幅度较大，增大了评估的主观性，故未选作可比公司；西部证券于2015年3月完成了非公开发行股票事宜，募集资金约49亿元，数据修正存在困难，故未选作可比公司；东兴证券由于上市时间较短（2015年2月上市），尚未处于稳定期，且上市后的数据获取不充足，故亦未选作为可比公司。
综上，评估机构最终选定在经营规模、资本规模、业务能力等各方面与华创证券相对接近的剩余5家上市证券公司，即东北证券、国海证券、山西证券、东吴证券和国金证券，作为本次评估的可比公司。
（2）可比公司介绍
①可比公司一：东北证券（000686.SZ）
成立日期：1988年08月24日
上市日期：1997年02月27日
公司注册地址：吉林省长春市自由大路 1138号
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产品业务（证券许可证有效期至 2017年 6月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东北证券前身为吉林省证券公司，成立于 1988年 8月。1997年 10月，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”。1999年 9月，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司，公司名称沿用吉林省证券有限责任公司。2000年 6月，吉林省证券有限责任公司通过增资扩股成立东北证券有限责任公司；2007年8月，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份，以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司，并更名为“东北证券股份有限公司”。
②可比公司二：国海证券（000750.SZ）
成立日期：1988年10月06日
上市日期：1997年07月09日
公司注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
国海证券前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001年，广西证券公司增资扩股并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年 8月，国海证券有限责任公司通过借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A股市场上市，更名为“国海证券股份有限公司”。
③可比公司三：山西证券（002500.SZ）
成立日期：1988年07月28日
上市日期：2010年11月15日
公司注册地址：山西省太原市府西街 69号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
山西证券前身为山西省证券公司，成立于 1988年，为中国人民银行山西省分行全资子公司，是国内最早成立的证券公司之一。1998年 12月 31日，山西证券公司改制为山西证券有限责任公司。2001年12月，山西证券有限责任公司与山西省内五家信托公司的证券类资产合并重组，新设公司沿用山西证券有限责任公司的名称。2008年 1月山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为“山西证券股份有限公司”，其股份于 2010年 11月 15日起在深交所挂牌交易。
④可比公司四：东吴证券（601555.SH）
成立日期：1993年04月10日
上市日期：2011年12月12日
公司注册地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
东吴证券系的前身为苏州证券公司，系 1993年经中国人民银行批准正式设立。1998年1月，增资改制为苏州证券有限责任公司。2001年12月，增资扩股并更名为“东吴证券有限责任公司”。2009年12月整体变更为股份有限公司，并更名为“东吴证券股份有限公司”。其股份于 2011年 12月 12日起在上交所挂牌交易。
⑤可比公司五：国金证券（600109.SH）
成立日期：1996年12月20日
上市日期：2008年01月22日
公司注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国金证券的前身为成都证券，成立于 1990年，经过历年的更名及增资，于 2005年 11月更名为“国金证券有限责任公司”（以下简称“原国金证券”）。
2008年 1月，成都城建投资发展股份有限公司吸收合并原国金证券。在完成相关吸收合并工作后，原国金证券依法注销，成都城建投资发展股份有限公司更名为“国金证券股份有限公司”，并依法继承原国金证券（含分支机构）的各项证券业务资格。
（3）可比公司市净率的确定
由于近期中国证券市场波动较大，本次评估可比公司市净率根据评估基准日前120个交易日的交易均价除以评估基准日每股净资产确定，具体计算公式
为：
可比公司市净率（P/B）=（评估基准日前 120个交易日成交金额÷评估基准日前120个交易日成交量）÷评估基准日每股净资产
五家可比上市公司的市净率详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|评估基准日前120日成交量（股）|评估基准日前120日成交金额（万元）|评估基准日净资产（万元）|评估基准日总股本（股）|P/B|
|1|东北证券|8,877,303,785|18,833,553.44|1,060,107.54|1,957,166,032|3.92|
|2|国海证券|11,652,481,292|20,779,083.39|1,264,092.29|2,810,361,315|3.96|
|3|山西证券|10,066,309,815|19,907,978.82|842,989.19|2,518,725,153|5.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|评估基准日前120日成交量（股）|评估基准日前120日成交金额（万元）|评估基准日净资产（万元）|评估基准日总股本（股）|P/B|
|4|东吴证券|9,138,314,261|20,844,042.27|1,556,119.08|2,700,000,000|3.96|
|5|国金证券|17,421,075,307|41,637,812.72|1,594,360.01|3,024,359,310|4.53|

数据来源：中天华根据Wind资讯数据整理
（4）可比公司市净率的修正及华创证券市净率的确定
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次评估通过对比标的公司与可比公司在资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、新业务开展能力等方面的差异来确定可比公司市净率修正系数。
①资产管理规模
A.总资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014.12.31|2015.06.30|
|1|000686.SZ|东北证券|3,465,589.92|8,119,409.13|
|2|000750.SZ|国海证券|2,642,006.90|6,112,906.65|
|3|002500.SZ|山西证券|2,749,740.19|5,820,143.34|
|4|601555.SH|东吴证券|5,746,111.10|10,242,727.02|
|5|600109.SH|国金证券|2,628,075.51|7,134,562.25|
|6|——|华创证券|1,180,648.31|2,705,722.59|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
B.净资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014.12.31|2015.06.30|
|1|000686.SZ|东北证券|882,409.96|1,058,519.91|
|2|000750.SZ|国海证券|716,165.68|796,536.33|
|3|002500.SZ|山西证券|787,890.16|900,473.50|
|4|601555.SH|东吴证券|1,423,338.14|1,575,271.53|
|5|600109.SH|国金证券|988,537.35|1,564,667.23|
|6|——|华创证券|270,713.33|326,963.31|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
C.净资本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014.12.31|2015.06.30|
|1|000686.SZ|东北证券|678,964.87|750,934.08|
|2|000750.SZ|国海证券|475,377.06|761,957.42|
|3|002500.SZ|山西证券|406,908.26|692,161.12|
|4|601555.SH|东吴证券|872,326.63|1,352,537.87|
|5|600109.SH|国金证券|803,451.59|1,291,286.09|
|6|——|华创证券|179,021.48|271,368.94|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
D.证券营业部数量及分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年6月30日证券营业部数量及分布情况|
|1|000686.SZ|东北证券|共85家：吉林省内40家；吉林省外45家，主要分布在上海、广东、江苏、山东、北京等地。|
|2|000750.SZ|国海证券|共70家：广西省内49家；广西省外21家，主要分布在、上海、广东、山东等地。|
|3|002500.SZ|山西证券|共78家：山西省内48家；山西省外30家，主要分布在上海、深圳、绍兴等地。|
|4|601555.SH|东吴证券|共99家：江苏省内73家；江苏省外26家，主要分布在浙江、广东、北京等地。|
|5|600109.SH|国金证券|共38家：四川省内18家；四川省外20家，主要分布在上海、湖南、福建、云南等地。|
|6|——|华创证券|共44家：贵州省内30家；贵州省外14家，主要分布在北京、上海、重庆、广东、浙江、四川、江苏等地。|

注：可比公司数据来源于其2015年半年度报告
从前述4个表格可以看出，华创证券在总资产、净资产、净资本方面低于各可比公司；在营业部数量上只高于国金证券。可见华创证券在资产管理规模方面与各可比公司相比差距较大，各可比公司明显优于华创证券。因此，东吴证券打
115分，国金证券打 112分，东北证券、国海证券打110分，山西证券打108分。
②经营能力
A.营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年度|2015年1-6月|
|1|000686.SZ|东北证券|309,098.43|402,155.77|
|2|000750.SZ|国海证券|254,498.19|251,977.74|
|3|002500.SZ|山西证券|195,918.85|243,347.89|
|4|601555.SH|东吴证券|324,098.25|396,998.25|
|5|600109.SH|国金证券|272,172.25|330,293.60|
|6|——|华创证券|122,466.97|102,251.51|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
华创证券及可比公司2014年主要业务收入与总营业收入情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|营业收入|手续费及佣金净收入|利息净收入|公允价值变动净收益|投资净收益|
|1|000686.SZ|东北证券|309,098.43|160,323.42|36,710.23|21,919.73|88,730.95|
|2|000750.SZ|国海证券|254,498.19|166,600.38|34,793.60|4,612.51|47,886.49|
|3|002500.SZ|山西证券|195,918.85|117,381.78|48,320.50|1,141.62|28,053.74|
|4|601555.SH|东吴证券|324,098.25|167,837.25|14,235.42|7,384.80|133,204.52|
|5|600109.SH|国金证券|272,172.25|169,954.33|33,255.66|-526.27|69,460.71|
|6|——|华创证券|122,466.97|69,687.93|-1,552.05|10,126.50|23,746.61|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计。
华创证券及可比公司 2014年主要业务收入占各自总营业收入比重情况如下图所示：
B.净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年|2015年1-6月|
|1|000686.SZ|东北证券|107,464.61|185,277.71|
|2|000750.SZ|国海证券|71,530.92|112,913.03|
|3|002500.SZ|山西证券|58,640.22|123,014.55|
|4|601555.SH|东吴证券|112,455.94|184,129.03|
|5|600109.SH|国金证券|83,658.68|123,214.26|
|6|——|华创证券|26,151.82|38,138.31|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
从营业收入、净利润来看，5家可比公司均优于华创证券，其中东北证券、东吴证券两家相近，优于其他三家公司；国海证券、国金证券优于山西证券。因此在经营能力上，东北证券、东吴证券打 113分，国海证券、国金证券打 110分，山西证券打108分。
③盈利能力
本次评估使用总资产收益率（ROA加权）、净资产收益率（ROE加权）、ROE/COE来比较分析盈利能力。
A.总资产收益率（ROA加权）
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|平均值|
|1|000686.SZ|东北证券|1.04|2.65|3.94|3.20|2.71|
|2|000750.SZ|国海证券|1.46|2.64|3.49|2.58|2.54|
|3|002500.SZ|山西证券|1.11|1.68|2.67|2.87|2.08|
|4|601555.SH|东吴证券|1.82|2.23|2.95|2.30|2.33|
|5|600109.SH|国金证券|2.56|2.40|4.19|2.52|2.92|
|6|——|华创证券|0.22|1.37|2.76|1.96|1.58|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
B.净资产收益率（ROE加权）
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|平均值|
|1|000686.SZ|东北证券|3.36|6.56|13.18|19.02|10.53|
|2|000750.SZ|国海证券|4.94|9.86|10.66|15.27|10.18|
|3|002500.SZ|山西证券|2.37|4.19|8.25|15.18|7.50|
|4|601555.SH|东吴证券|3.76|4.97|10.60|12.19|7.88|
|5|600109.SH|国金证券|8.24|4.85|11.29|10.92|8.83|
|6|——|华创证券|0.47|4.07|10.68|13.59|7.20|

注：可比公司数据来源于Wind资讯，华创证券2014年度财务数据已经审计，2015年半年度财务数据未经审计。
C. ROE/COE
其中ROE取自前述表 B.，COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+ Rsp
a.Rf：无风险收益率
无风险收益率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次评估采用 2015年 8月 31日期限在 10年以上的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.16%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|债券期限（年）|截至2015年8月31日剩余期限（年）|收盘到期收益率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|债券期限（年）|截至2015年8月31日剩余期限（年）|收盘到期收益率（%）|
|150010.IB|15附息国债10|50|49.7322|4.00|
|019510.SH|15国债10|50|49.7322|3.99|
|101510.SZ|国债1510|50|49.7322|3.99|
|101427.SZ|国债1427|50|49.2329|4.24|
|019427.SH|14国债27|50|49.2329|4.22|
|140027.IB|14附息国债27|50|49.2329|4.13|
|140010.IB|14附息国债10|50|48.7350|4.68|
|019410.SH|14国债10|50|48.7350|4.67|
|101410.SZ|国债1410|50|48.7350|4.67|
|019324.SH|13国债24|50|48.2164|5.31|
|101324.SZ|国债1324|50|48.2164|5.31|
|130024.IB|13附息国债24|50|48.2164|4.20|
|019310.SH|13国债10|50|47.7186|4.24|
|101310.SZ|国债1310|50|47.7186|4.24|
|130010.IB|13附息国债10|50|47.7186|4.09|
|019220.SH|12国债20|50|47.2082|4.35|
|101220.SZ|国债1220|50|47.2082|4.35|
|120020.IB|12附息国债20|50|47.2082|4.30|
|120008.IB|12附息国债08|50|46.7104|4.30|
|019208.SH|12国债08|50|46.7104|4.25|
|101208.SZ|国债1208|50|46.7104|4.25|
|019123.SH|11国债23|50|46.1945|4.33|
|101123.SZ|国债1123|50|46.1945|4.33|
|110023.IB|11附息国债23|50|46.1945|4.28|
|110012.IB|11附息国债12|50|45.7350|4.85|
|019112.SH|11国债12|50|45.7350|4.48|
|101112.SZ|国债1112|50|45.7350|4.48|
|019037.SH|10国债37|50|45.2164|4.40|
|101037.SZ|国债1037|50|45.2164|4.40|
|100037.IB|10附息国债37|50|45.2164|4.25|
|100014.IB|10附息国债14|50|44.7295|4.21|
|019014.SH|10国债14|50|44.7295|4.03|
|101014.SZ|国债1014|50|44.7295|4.03|
|090030.IB|09附息国债30|50|44.2493|4.30|
|019930.SH|09国债30|50|44.2493|4.30|
|100930.SZ|国债0930|50|44.2493|4.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|债券期限（年）|截至2015年8月31日剩余期限（年）|收盘到期收益率（%）|
|101517.SZ|国债1517|30|29.9044|3.94|
|019517.SH|15国债17|30|29.9044|3.88|
|150017.IB|15附息国债17|30|29.9044|3.87|
|019425.SH|14国债25|30|29.1562|4.30|
|140025.IB|14附息国债25|30|29.1562|4.01|
|101425.SZ|国债1425|30|29.1562|3.19|
|019416.SH|14国债16|30|28.8962|4.76|
|101416.SZ|国债1416|30|28.8962|4.76|
|140016.IB|14附息国债16|30|28.8962|4.11|
|101325.SZ|国债1325|30|28.2740|5.05|
|019325.SH|13国债25|30|28.2740|4.73|
|130025.IB|13附息国债25|30|28.2740|4.10|
|101319.SZ|国债1319|30|28.0438|4.76|
|130019.IB|13附息国债19|30|28.0438|3.88|
|019319.SH|13国债19|30|28.0438|3.88|
|019213.SH|12国债13|30|26.9208|4.12|
|101213.SZ|国债1213|30|26.9208|4.12|
|120013.IB|12附息国债13|30|26.9208|4.11|
|101212.SZ|国债1212|30|26.8251|4.07|
|019212.SH|12国债12|30|26.8251|3.95|
|120012.IB|12附息国债12|30|26.8251|3.95|
|101116.SZ|国债1116|30|25.8115|4.50|
|019116.SH|11国债16|30|25.8115|4.16|
|110016.IB|11附息国债16|30|25.8115|4.01|
|110005.IB|11附息国债05|30|25.4849|4.77|
|019105.SH|11国债05|30|25.4849|4.31|
|101105.SZ|国债1105|30|25.4849|4.31|
|019040.SH|10国债40|30|25.2740|4.23|
|101040.SZ|国债1040|30|25.2740|4.23|
|100040.IB|10附息国债40|30|25.2740|4.02|
|019026.SH|10国债26|30|24.9590|3.96|
|101026.SZ|国债1026|30|24.9590|3.96|
|100026.IB|10附息国债26|30|24.9590|3.96|
|019023.SH|10国债23|30|24.9098|3.99|
|100023.IB|10附息国债23|30|24.9098|3.98|
|101023.SZ|国债1023|30|24.9098|3.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|债券期限（年）|截至2015年8月31日剩余期限（年）|收盘到期收益率（%）|
|019018.SH|10国债18|30|24.8060|4.03|
|101018.SZ|国债1018|30|24.8060|4.03|
|100018.IB|10附息国债18|30|24.8060|3.95|
|100003.IB|10附息国债03|30|24.5000|4.22|
|019003.SH|10国债03|30|24.5000|4.08|
|101003.SZ|国债1003|30|24.5000|4.08|
|019925.SH|09国债25|30|24.1233|4.52|
|100925.SZ|国债0925|30|24.1233|4.18|
|090025.IB|09附息国债25|30|24.1233|3.97|
|019905.SH|09国债05|30|23.6066|4.02|
|100905.SZ|国债0905|30|23.6066|4.02|
|090005.IB|09附息国债05|30|23.6066|3.95|
|080020.IB|08国债20|30|23.1452|4.10|
|019820.SH|08国债20|30|23.1452|3.91|
|100820.SZ|国债0820|30|23.1452|3.91|
|019806.SH|08国债06|30|22.6858|4.50|
|100806.SZ|国债0806|30|22.6858|4.50|
|080006.IB|08国债06|30|22.6858|4.16|
|010706.SH|07国债06|30|21.7104|4.27|
|100706.SZ|国债0706|30|21.7104|4.27|
|070006.IB|07国债06|30|21.7104|4.23|
|101508.SZ|国债1508|20|19.6557|4.09|
|019508.SH|15国债08|20|19.6557|3.81|
|150008.IB|15附息国债08|20|19.6557|3.71|
|019417.SH|14国债17|20|18.9454|4.63|
|101417.SZ|国债1417|20|18.9454|4.63|
|140017.IB|14附息国债17|20|18.9454|3.92|
|019409.SH|14国债09|20|18.6585|4.77|
|101409.SZ|国债1409|20|18.6585|4.77|
|140009.IB|14附息国债09|20|18.6585|3.89|
|030014.IB|03国债14|30|18.2904|1.64|
|101316.SZ|国债1316|20|17.9481|4.32|
|130016.IB|13附息国债16|20|17.9481|3.77|
|019316.SH|13国债16|20|17.9481|3.75|
|101309.SZ|国债1309|20|17.6421|3.99|
|130009.IB|13附息国债09|20|17.6421|3.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|债券期限（年）|截至2015年8月31日剩余期限（年）|收盘到期收益率（%）|
|019309.SH|13国债09|20|17.6421|3.77|
|120018.IB|12附息国债18|20|17.0740|4.14|
|101218.SZ|国债1218|20|17.0740|4.10|
|019218.SH|12国债18|20|17.0740|3.78|
|020005.IB|02国债05|30|16.7295|3.84|
|019206.SH|12国债06|20|16.6448|4.03|
|101206.SZ|国债1206|20|16.6448|4.03|
|120006.IB|12附息国债06|20|16.6448|3.82|
|101110.SZ|国债1110|20|15.6585|4.15|
|019110.SH|11国债10|20|15.6585|3.72|
|110010.IB|11附息国债10|20|15.6585|3.69|
|019029.SH|10国债29|20|15.0055|3.85|
|101029.SZ|国债1029|20|15.0055|3.82|
|100029.IB|10附息国债29|20|15.0055|3.65|
|019009.SH|10国债09|20|14.6230|4.07|
|101009.SZ|国债1009|20|14.6230|3.96|
|100009.IB|10附息国债09|20|14.6230|3.96|
|019920.SH|09国债20|20|13.9891|4.00|
|100920.SZ|国债0920|20|13.9891|4.00|
|090020.IB|09附息国债20|20|13.9891|3.90|
|019902.SH|09国债02|20|13.4712|3.86|
|100902.SZ|国债0902|20|13.4712|3.86|
|090002.IB|09国债02|20|13.4712|3.72|
|9802.IB|98国债2|30|12.9645|7.20|
|019813.SH|08国债13|20|12.9454|4.94|
|100813.SZ|国债0813|20|12.9454|4.94|
|080013.IB|08国债13|20|12.9454|3.74|
|010713.SH|07国债13|20|11.9590|4.52|
|100713.SZ|国债0713|20|11.9590|4.52|
|070013.IB|07国债13|20|11.9590|3.54|
|010609.SH|06国债（9）|20|10.8197|3.70|
|100609.SZ|国债0609|20|10.8197|3.70|
|060009.IB|06国债09|20|10.8197|3.42|
|平均||||4.16|

数据来源：Wind资讯
b.β权益系统风险系数
通过“Wind资讯情报终端”查询可比上市公司2012年8月31日至2015年 8月 31日含财务杠杆的 Beta系数后，计算平均值确定华创证券含财务杠杆风险系数，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta[周期] 周[收益率算法] 普通收益率[标的指数] 上证综合指数|
|000686.SZ|东北证券|1.3692|
|000750.SZ|国海证券|1.5708|
|002500.SZ|山西证券|1.5368|
|601555.SH|东吴证券|1.3775|
|600109.SH|国金证券|1.6729|
|可比公司平均值||1.5054|
|华创证券||1.5054|

数据来源：Wind资讯
c. Rpm市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。以股票市场 A股 1990年至 2014年上证指数和深成指数年复合增长率的平均值作为市场预期报酬率，得出市场预期报酬率为9.84%，故Rpm=9.84%-4.16%=5.68%。
d.Rsp：企业特有风险调整系数
考虑到华创证券在资产规模、市场份额、抗风险能力及融资便利性等方面与可比上市公司具有一定的差距，华创证券的企业特有风险调整系数确定为3%。
可比公司与华创证券COE、ROE/COE计算结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|Rf（%）|Rpm（%）|β|Rsp（%）|COE（%）|ROE/COE|
|1|000686.SZ|东北证券|4.16|5.68|1.3692||11.94|88.22%|
|2|000750.SZ|国海证券|4.16|5.68|1.5708||13.08|77.84%|
|3|002500.SZ|山西证券|4.16|5.68|1.5368||12.89|58.17%|
|4|601555.SH|东吴证券|4.16|5.68|1.3775||11.98|65.76%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|Rf（%）|Rpm（%）|β|Rsp（%）|COE（%）|ROE/COE|
|5|600109.SH|国金证券|4.16|5.68|1.6729||13.66|64.60%|
|6|——|华创证券|4.16|5.68|1.5054|3.00|15.71|45.85%|

注：ROE均使用2012年、2013年、2014年、2015年1-6月平均值
综上分析，在盈利能力上，五家可比公司均明显优于华创证券，东北证券优于东吴证券、山西证券、国海证券、和国金证券，故此项东北证券111分，国海证券110分，东吴证券109分，国金证券107分，山西证券106分。
④发展能力
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|华创证券|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|国金证券|
|1|2012年至2014年净资产复合增长率|7.00|10.60|54.31|11.12|36.50|24.78|
|2|2012年至2014年收入复合增长率|57.33|60.48|32.04|36.73|52.24|33.19|
|3|2012年至2014年净利润复合增长率|370.01|166.57|108.76|102.22|97.55|74.56|

注：华创证券2012年、2014年净利润分别为1,183.84万元和26,151.82万元
增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。从上述表格看，华创证券 2012年至2014年的净利润复合增长率远高于其他对比公司，收入复合增长率高于国海证券及国金证券。故东北证券打分96分，国海证券、东吴证券、山西证券和国金证券打分94分。
⑤风险管理能力
在风险管理方面，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司要建立以净资本为核心的风险控制指标体系，必须持续符合下列风险控制指标标准： A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
B.净资本与净资产的比例不得低于40%；
C.净资本与负债的比例不得低于8%；
D.净资产与负债的比例不得低于20%。
一般来说，风险控制指标值越高，证券公司综合性风险控制越好，其盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。以 2014年度数据计算，可比公司及华创证券相关风险控制指标如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|净资本/各项风险准备之和|净资本/净资产|净资本负债率|净资产/负债|
|1|000686.SZ|东北证券|422.91|80.26|49.43|34.16|
|2|000750.SZ|国海证券|550.69|72.37|57.97|37.19|
|3|002500.SZ|山西证券|346.56|55.41|62.99|40.16|
|4|601555.SH|东吴证券|316.42|63.18|34.95|32.93|
|5|600109.SH|国金证券|1,163.40|81.80|183.76|60.29|
|6|——|华创证券|229.22|70.25|50.16|71.41|

另外，中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。2015年华创证券及可比公司评级分类结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|华创证券|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|国金证券|
|证券公司分类评级|BBB|A|A|A|A|AA|

故在风险管理能力方面，国金证券105分，国海证券、山西证券、东北证券和东吴证券103分。
⑥新业务开展能力方面
于评估基准日，可比公司及华创证券开展的新业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|华创证券|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|
|互联网证券业务试点|有|无|有|有|有|
|短期公司债试点|无|有|无|有|有|
|融资融券业务|有|有|有|有|有|

可见，山西证券、东吴证券、国金证券均同时开展互联网证券业务、短期公
司债业务及融资融券业务，故评分102分；东北证券、国海证券与华创证券各有
一项新业务未开展，故均评分100分。
根据前述打分，可比公司市净率（P/B）系数调整表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|东北证券|国海证券|山西证券|东吴证券|国金证券|
|1|资产管理规模|0.9091|0.9091|0.9259|0.8696|0.8929|
|2|营运能力|0.8850|0.9091|0.9259|0.8850|0.9091|
|3|盈利能力|0.9009|0.9091|0.9434|0.9174|0.9346|
|4|发展能力|1.0417|1.0638|1.0638|1.0638|1.0638|
|5|风险管理能力|0.9709|0.9709|0.9709|0.9709|0.9524|
|6|新业务开展能力|1.0000|1.0000|0.9804|0.9804|0.9804|
|修正系数||0.7330|0.7760|0.8190|0.7149|0.7535|

注：调整系数=华创证券系数（100）÷可比公司系数
综上所述，经调整系数调整后的各可比公司市净率P/B如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|可比公司P/B|P/B修正系数|修正后的P/B|
|1|000686.SZ|东北证券|3.9168|0.7330|2.8710|
|2|000750.SZ|国海证券|3.9645|0.7760|3.0764|
|3|002500.SZ|山西证券|5.9090|0.8190|4.8395|
|4|601555.SH|东吴证券|3.9576|0.7149|2.8292|
|5|600109.SH|国金证券|4.5338|0.7535|3.4162|
|均值|||||3.4065|

赋予5家可比公司相同权重后计算得出华创证券P/B为3.4065。
（4）流动性折扣率的确定
流动性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力。本次评估选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性；而本次评估对象为非上市公司，其股权没有一个系统、有效的交易市场机制，造成这类股权交易的活跃程度较低，因此在估计市净率的基础上还需要扣除流动性折扣，以反映市场流动性的缺失。
本次评估，评估机构结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣率，对上市日期在 2002年至本次交易标的资产评估基准日之间的 1,243个主板及中小板的新股发行案例进行分析，并研究新股发行价与上市后第一个交易日
收盘价、上市后 20日收盘价、3个月收盘价以及 1年后收盘价之间的关系，测
算出全部案例的平均流动性折扣率为25.29%，其中金融服务行业（包括银行、保险公司、证券公司等）案例的平均流动性折扣率为32.87%。
经分析，2014年3月中国证监会发布《完善新股发行改革相关措施》，规定新股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率，同时实际募集资金不得超过预计募集资金。此项措施对新股发行的流动性折扣率也产生了一定影响，使得平均水平偏高。同时，评估对象的财务状况与流动性折扣率密切相关，过往存在经营不善等问题的公司流动性折扣率一般高于经营稳健的公司。考虑到本次评估对象华创证券近年来财务状况日趋良好，业务稳步发展，行业排名持续上升，因此结合本次评估对象自身情况，综合考虑多方因素最终确定本次评估的流动性折扣率为30%。
在实践方面，通过比对近年来同行业公司评估报告，得知该行业流动性折扣率的主流算法主要有两种：
（1）通过分析新股上市后的市场表现来确定折扣率，即新股 IPO发行定价与该股票上市后的交易价格之间的差异来定量研究市场流动性折扣率；
（2）通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格来确定流动性折扣率。
本次评估选用上述第一种方法来测算折扣率，用市场的公开数据进行测算并加以分析进行调整，其途径直接、过程直观、数据直接取材于市场，其结果具有更强的说服力，合理可行。
综上所述，本次评估结合近年相关研究和实践情况，选取30%作为华创证券的流动性折扣率，流动性折扣率的确定依据充分、合理。
4、市场法评估结果
截至评估基准日2015年8月31日，华创证券归属于母公司所有者权益约为333,089.06万元，其中包括2015年4月7日新增投入的资产 13,786.50万元，由于其投入时间较短，尚未完全发挥作用，故在用目标市净率计算时需剔除该项资产价值，并在结果中加回。评估基准日华创证券无非经营性资产及负债，故该项评估值为零。综上，市场法评估结果计算过程如下：
华创证券股东全部权益价值=（华创证券归属于母公司所有者权益账面价值-评估基准日近期新增资产账面价值）×华创证券市净率（P/B）×（1-流动性折扣率）+评估基准日近期新增资产账面价值+非经营性资产及负债
=3.4065×（333,089.0577-13,786.5000）×（1-30%）+13,786.5000+0.0000
=775,179.41（万元）
根据上述过程得出华创证券的股东全部权益价值为775,179.41万元。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法介绍
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产和负债的现行公允价值替代其历史成本求得企业价值的评估方法。
2、资本基础法评估过程
（1）货币资金
库存现金以盘点核实后账面值确定评估值；对于币种为人民币的银行存款，以清查调整后的账面值为评估值；对币种为外币的，以评估基准日账面值乘以人民币汇率中间价确定评估值。其他货币资金以核实后的账面值确定评估值。
（2）交易性金融资产
在核实账面数值的基础上，对交易性金融资产的发生时间及变现能力进行调查和判断。对股票投资，按评估基准日股票收盘价乘以持股数量确定评估值；对基金投资，按评估基准日基金单位净值乘以持有份数确定评估值；对债券投资，按评估基准日债券单位市值乘以持有数量确定评估值，其中远期协议债券投资按核实后账面价值确定评估值。
（3）应收利息
在核对账表一致的基础上，确定利息计算方法和时点，核查利息计提原则、方式及程序，进行对账工作，检查是否存在重大异常现象，从而确定评估值。
（4）应收账款、其他应收款
通过核查账簿、原始凭证，分析经济内容和账龄的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收、其他应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失，从而确定应收款项的评估值。
（5）融出资金
融出资金以核实后账面价值确认评估值。
（6）买入返售证券
买入返售证券以评估基准日的公允价值确认评估值。
（7）待摊费用
按照评估基准日以后尚存资产或权利的摊余价值确定其评估值。
（8）可供出售金融资产
纳入评估范围的可供出售金融资产主要是股票投资。对于可供出售金融资产中公开挂牌交易的，按评估基准日市价计算评估值。不能公开交易的按本金加持有期利息计算评估值。
（9）长期股权投资
长期投资评估值=被投资单位整体评估价值×持股比例
本次评估范围内长期投资单位是华创期货和金汇资本，均为华创证券控股子公司。华创期货、金汇资本采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，然后加以分析比较，最终华创期货选取收益法评估结果作为评估结果，金汇资本选取资产基础法作为评估结果。
（10）机器设备
本次评估主要采用重置成本法，评估值等于重置全价乘以成新率。
①重置全价
A.一般设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成，其具体的计算公式如下：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本
其中，购置价主要依据产品报价手册并参考最新市场成交价确定。如订货合同中规定由供货商负责运输和安装（即在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
B.评估范围内的电子设备基本不需要安装（或由销售商负责安装），且运输费用较低，因此参照现行购置价确定重置全价。
C.对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
D.部分电子设备直接以市场二手设备价格作为重置全价。
E.车辆重置全价=购置价+［购置价/（1+17%）］×10%+牌照等费用
购置价选取评估基准日当地汽车交易市场最新市场报价及成交价格。
②成新率
评估人员根据机器设备经济寿命年限，结合机器设备使用的现场勘察情况，综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素，综合确定机器设备的成新率。
A.理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备按理论成新率。
B.综合成新率＝理论成新率×理论调整分值+勘察成新率×勘察调整分值
对于车辆，适用于综合成新率。其勘察成新率主要通过现场勘察车辆的外观、结构、性能等因素进行增减修正分值来确定。
（11）房屋建筑物
此次华创证券的房屋建筑物是按市场比较法评估。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈（与估价对象具有替代关系、价格会相互影响的适当范围）近期类似的房地产交易进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出评估对象房地产比准价格的一种评估方法。具体计算公式如下：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
（12）无形资产
①华创证券申报的无形资产主要为交易席位费，已核实后的账面价值确定为评估值。
②华创证券申报的无形资产-其他无形资产，主要是公司各种外购或委托开发的软件系统等。评估人员在了解上述无形资产主要功能和特点、核查无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料、调查是否存在权属纠纷等工作的基础上按照以下方法进行评估：
对于普通市场上可以买到的软件，以评估基准日市场实际价格确定评估值；
对于正常使用的专用软件，按实际摊销余额确定为评估值。
（13）长期待摊费用
长期待摊费用核算的内容主要包括房屋的装修改造费用等，核实后按照其评估基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（14）固定资产清理
本次主要是对报废和出售的固定资产清理进行评估，以经审核无误的账面价值确定为评估值。
（15）在建工程
在建工程以经审计后账面值作为评估值。
（16）商誉
此次评估范围内的商誉主要是华创证券收购原汉唐证券贵阳北京路营业部、新华路营业部及德阳信托长江西路营业部时投资额与各自账面额的差额，由于本次评估基准日所有营业部资产均已纳入评估范围并进行了评估，不存在漏评现象，故三家的营业部的商誉不应予以确认，故评估值为0元。
（17）递延所得税资产
华创证券的递延所得税资产主要是由于交易性金融资产和可供出售金融资产公允价值变动产生的。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定为评估值。
（18）负债
负债包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付债券、递延所得税负债、应付账款、其他应付账款、其他负债、次级债等。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以华创证券实际应承担的负债确定评估值。
3、资产基础法评估结果
资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|1|货币资金|951,288.36|951,288.36|-||
|2|结算备付金|103,723.32|103,723.32|-||
|3|融出资金|201,498.28|201,498.28|-||
|4|交易性金融资产|341,446.52|341,446.52|-||
|5|买入返售金融资产|334,450.96|334,450.96|-||
|6|应收利息|2,481.72|2,481.72|-||
|7|存出保证金|15,523.01|15,523.01|-||
|8|可供出售金融资产|9,713.55|9,713.55|-||
|9|长期股权投资|39,875.00|47,139.11|7,264.11|18.22|
|10|固定资产|7,764.85|19,623.00|11,858.15|152.72|
|11|固定资产清理|0.15|0.15|-||
|12|无形资产|2,339.88|2,339.88|-||
|13|商誉|1,716.00|-|-1,716.00|-100.00|
|14|递延所得税资产|4,879.34|4,879.34|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|15|在建工程|685.25|685.25|-||
|16|应收账款|8,849.46|8,849.46|-||
|17|其他应收款|3,270.19|3,270.19|-||
|18|待摊费用|550.42|550.42|-||
|19|长期待摊费用|1,327.02|1,327.02|-||
|20|一、资产总计|2,031,383.31|2,048,789.57|17,406.26|0.86|
|21|二、负债合计|1,705,296.71|1,705,296.71|-||
|22|三、净资产|326,086.60|343,492.86|17,406.26|5.34|

于评估基准日2015年8月31日，华创证券申报的总资产账面值（母公司口径，下同）为 2,031,383.31万元，总负债账面值为 1,705,296.71万元，净资产账面值为326,086.60万元。总资产评估值为 2,048,789.57万元，增值额为 17,406.26万元，增值率为0.86%；总负债评估值为 1,705,296.71万元，无增减值；净资产评估值为343,492.86万元，增值额为17,406.26万元，增值率为5.34%。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告书签署日，A股市场出现大幅度波动，提请投资者注意证券市场波动因素对期后估值变动带来的影响。
二、董事会对标的资产评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
董事会就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务
关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了华创证券有限责任公司行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（市场法和资产基础法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的市场法的评估结果作为本次最终评估结果。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。
（二）标的资产评估结果合理性的分析
截至评估基准日，华创证券共拥有44家营业部及4家分公司，其中30家营业部位于贵州省内，其余营业部分别位于上海、北京、广东、浙江、江苏等经济发达地区以及重庆、广西、四川等中西部地区的中心城市；4家分公司分别位于贵阳及北京、上海、深圳等一线发达城市。经过多年来的探索与发展，华创证券在巩固贵州地区区位优势的基础上，依托全国性的网点布局，不断构建和完善服务及营销体系。同时，经过十多年的发展，华创证券已由原来单一的经纪业务发展成为包括研究咨询、投资银行、资产管理、经纪业务、自营业务、直接投资和融资融券在内的综合业务类型，并控股华创期货以及贵州股交中心、酒交所等区
域性金融或交易市场，具有良好的创新能力和发展潜力，形成了独特的差异化竞争优势。
根据中证协发布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》及 Wind资讯统计，截至 2014年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的排名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|资产规模指标|总资产|73|
||净资产|75|
||净资本|78|
|业务指标|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）|51|
||交易单元席位租赁净收入|22|
||投资银行业务净收入|54|
||承销与保荐业务净收入|48|
||股票承销净收入|46|
||债券承销净收入|42|
||财务顾问业务净收入|57|
||并购重组财务顾问业务净收入|41|
||投资咨询业务净收入|16|
||客户资产管理受托资金|25|
||受托资产管理业务净收入|42|

2014年，华创证券的总资产、净资产、净资本虽分别位列行业第73位、75位和第 78位，但其各项业务指标行业排名均优于资产规模。可见其业务市场排名较资产规模靠前，业务排名表现较好。
经过近几年的快速发展，华创证券已形成一定的品牌、客户资源、市场渠道等优势，除单项资产能够产生价值以外，其管理经验、市场渠道、客户积累、品牌影响力等，也是重要的价值组成部分。同时，证券市场向好、国家鼓励政策支持等也是影响华创证券估值结果较高的重要因素。这些因素共同导致了华创证券评估值较账面净资产值出现了较大幅度增值。
华创证券的行业地位及竞争优势详见本报告书“第八节管理层讨论与分
析”之“二、标的公司所处行业特点与竞争形势”之“（五）华创证券的行业地
位及核心竞争力”。
（三）标的资产定价的公允性分析
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，华创证券100%股权作价 775,179.41万元。
1、本次交易作价对应的市盈率、市净率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易作价（万元）|净资产（万元）|2014年净利润（万元）|市盈率|市净率|
|华创证券100%股权|775,179.41|333,089.06|25,981.64|29.84|2.33|

注1：净资产为评估基准日2015年8月31日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
注2：市盈率＝交易价格／2014年净利润，市净率＝交易价格／净资产。
2、与可比公司估值水平比较
截至评估基准日2015年8月31日，本次交易市净率、市盈率与可比上市公司的市净率、市盈率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|修正后的市净率|市盈率|
|000686.SZ|东北证券|2.87|46.45|
|000750.SZ|国海证券|3.07|73.79|
|002500.SZ|山西证券|4.84|85.83|
|601555.SH|东吴证券|2.83|39.18|
|600109.SH|国金证券|3.41|59.29|
|均值||3.41|60.91|
|本次交易||2.33|29.84|

注：可比上市公司市盈率=2015年8月31日前120个交易日平均交易价格÷2014年基本每股收益。
华创证券本次交易作价对应市净率为2.33、市盈率为29.84，低于可比上市公司市净率（修正后）与市盈率均值，充分保障了宝硕股份中小投资者的利益。
3、与可比交易案例估值水平比较
2013年至今，A股市场与本次交易相似的案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|评估方法|市净率|
|1|2013-08-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|市场法|1.90|
|2|2013-12-31|泛海建设|民生证券73%股权|现金|市场法|1.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2014-06-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|市场法|1.80|
|4|2014-09-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|市场法|2.13|
|5|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|市场法|3.82|
|6|2015-04-30|华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|市场法|2.12|
|7|2015-09-30|哈投股份|江海证券100%股权|股份+现金|市场法|2.01|
|均值||||||2.23|

通过上表可知，近年来 A股市场证券行业发生的可比交易案例平均市净率为2.23，本次华创证券100%股权的资产评估结果对应的市净率为2.33，略高于可比交易案例的估值水平。华创证券本次评估基准日与哈投股份收购江海证券、华声股份收购国盛证券、东方财富收购同信证券和大智慧收购湘财证券等案例的评估基准日较为接近，且该等交易的交易方式、交易标的资产及经营规模亦比较类似，因而其交易市净率水平也较为接近，本次评估具有合理性。
4、结合宝硕股份发行股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
由于宝硕股份 2014年净利润为负数，导致计算其本次发行股份的市盈率无意义，故无法通过宝硕股份市盈率指标分析本次交易标的定价的公允性。根据本次发行股份购买资产的发行价格10.29元及宝硕股份截至2015年8月31日每股净资产计算，宝硕股份本次发行股份的对应的市净率为11.54倍。而标的资产本次交易的市净率为 2.33倍，低于宝硕股份按本次发行股份购买资产的发行市净率。
5、标的资产交易价格高于净资产账面值的合理性
标的资产账面净资产值主要反映了其历史上的经营积累和股东的投入，不能反映其未来盈利及成长能力，难以体现其整体价值。企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于我国证券行业的特点，难以对证券公司未来收益进行准确的预测，因此本次交易不宜采用收益法评估，但仍可采用市场法和资产基础法进行评估。上市公司聘请了具有证券相关业务资格的评估机构中天华对标的资产进行评估，中天华采用了市场法和资产基础法两种评估方法，鉴于资产基础法无法涵盖客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的
价值，不能全面、合理的体现华创证券的整体价值，最终采用了以行业内通行的
市场法评估的结果。
标的资产本次交易作价将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，经交易双方协商确定，符合相关法律法规的规定；标的资产交易作价对应的市净率低于同行业可比上市公司，与近期 A股市场类似交易案例的估值水平相当，本次评估结果具有合理性。
因此，虽然标的资产因所处行业特性无法准确预测未来盈利状况，但仍可采用市场法对其价值进行合理评估；本次市场法评估值虽然较账面值有较大幅度增值，但是评估数据直接取材于市场公允价值、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强，更能客观反映华创证券全部股东权益的公允价值，具有合理性。
本次交易将显著增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”
综上所述，本次交易作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为宝硕股份的独立董事，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及交易定价的公允性，独立董事发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中天华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构，具备承接本次评估工作的能力。中天华及其经办评估师与公司、华创证券及其股东除业务
关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益关系和冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设符合国家有关法律、法规等规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价的公允性
中天华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中天华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、合理。同时，本次重组标的资产的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，经交易各方协商确定，定价公允。
综上，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价公允。
第六节本次交易主要合同
一、发行股份购买资产框架协议及其补充协议
（一）合同主体和签订时间
2016年 1月 12日，上市公司分别与贵州物资等 16名交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》。
2016年1月14日，上市公司与茅台集团签署《发行股份购买资产框架协议》。
2016年3月25日，上市公司分别与17名交易对方签署《补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的详细情况请见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”的相关内容。
（三）标的资产的交割
1、《发行股份购买资产框架协议》生效后，交易双方应及时并尽最大努力完成标的资产的交割。
2、交易对方应于交割完成之日前积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3、在交割完成之日后一个月内，宝硕股份应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宝硕股份新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在获得中国证监会核准文件之日起十二个月内，尽快向上交所和登记结算公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。
4、交易双方同意，标的资产自交割完成之日起，宝硕股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但该协议另有约定的除外。
5、交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）协议生效条件
该协议在下列条件全部成就后即生效：
1、协议由交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；
3、国有资产监督管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告
予以备案；
4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；
5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得贵州证监局的核准。
7、华创证券变更持有5%以上股权的股东事项获得贵州证监局的核准。
8、以下事项经宝硕股份股东大会审议通过：
（1）华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）应当在贵州省范围内保持不变；
（2）“华创证券注册地变更须经宝硕股份股东大会审议并全票通过（贵州省内变更除外）”在本次重组完成后写入宝硕股份公司章程；
（3）本次重组完成后，若宝硕股份转让所持华创证券股权，贵州省国资委指定的监管企业优先按不高于转让时的资产评估值行使受让权。
（五）税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理并各自承担（涉及宝硕股份需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）；法律法规无明确规定的，由交易双方按照公平合理原则协商确定承担方案。
（六）违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（七）声明、承诺和保证
交易双方同意并承诺，华创证券的住所（工商注册及税务登记地址）在贵州省范围内保持不变。
交易双方保证，如双方所作声明、承诺和保证涉及的内容在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。
二、股份认购协议
（一）合同主体和签订时间
2016年1月12日，上市公司与南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次配套融资方案
本次配套融资方案的详细情况请见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”的相关内容。
（三）认购款缴付
本次配套融资获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），宝硕股份将向配套融资方发出认股缴款通知书，配套融资方应按照认股缴款通知的要求将约定之认购款以现金方式一次性汇入上市公司本次配套融资之主承销商为本次配套融资专门开立的账户。
（四）认购股份之登记及锁定期
各方同意并确认，在按规定程序足额缴付股份认购款后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝硕股份关于本次配套融资股票的验资手续等）向登记结算公司办理完毕关于发行认购股份的登记手续。
自认购股份登记日起，配套融资方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
上市公司同意，为了该协议的全面实施，宝硕股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
配套融资方认购的宝硕股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按该协议及其补充协议、中国证监会和上交所的有关规定执行。配套融资方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据宝硕股份要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，配套融资方届时将按照该意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。配套融资方在上述锁定期满后，将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定，就通过本次配套融资所认购之上市公司股份办理解锁事宜。
（五）相关利润或亏损的安排
各方同意，本次配套融资滚存未分配利润的安排为：发行前的滚存未分配利润由宝硕股份新老股东共同享有。
（六）协议生效条件
各方同意并确认，除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购协议》的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、宝硕股份与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。
（七）违约责任
违约方不履行或不完全履行《股份认购协议》规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，应当向宝硕股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。宝硕股份违反本协议的约定拒绝或未完全向配套融资方按该协议约定的发行价格及发行数量定向发行股份的，应当向配套融资方支付相当于其应发行而未发行股份数量对应的应缴纳认购金额5%的违约金。若各方协商就减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模达成一致的，或因审批机关要求减少最终发行数量及认购本次配套融资的资金规模的，则各方无需承担本款约定的违约责任。
尽管有上述约定，各方同意，本次交易如因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方承担。
该协议的生效条件未满足不构成违约，各方无需承担违约责任。
第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家深化金融体制改革，促进证券行业创新发展的背景下作出的。重组完成后，上市公司将新增证券服务业，华创证券作为上市公司的全资子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为华创证券把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次重组符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》等相关产业政策的规定。
本次重大资产重组不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为180,606.63万股，其中社会公众股东的持股比例将不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业分别所持有的华创证券14.34%、11.92%、2.29%的股份存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务将在原有塑料管型材业务的基础上，新增盈利能力较强的证券服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，华创证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已作出承诺，将保证保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的华创证券100%股权，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易对上市公司关联交易的影响具体详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、避免同业竞争
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免和解决本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
3、增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好已出具《关于保持上市公司独立性》的承诺函，具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司最近两年财务会计报告已经四川华信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为华创证券100%股权。华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情
形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已承诺：将于本次重组事宜提交并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》及其适用意见，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，不超过30%。
3、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重大资产重组宝硕股份拟募集配套资金不超过775,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为775,179.41万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行费用后将全部用于补充华创证券资本金，未用于补充公司流动资金。
因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
四、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宝硕股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
根据中航证券出具的独立财务顾问报告，中航证券认为：“宝硕股份具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司重大资产重组和非公开发行股票所要求的各项实质性条件。”
（二）法律顾问对本次交易合规性的意见
根据国枫律师出具的法律意见书，国枫律师认为：“若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕
股份本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件。”
第八节 管理层讨论与分析
宝硕股份2014年度和2015年度财务报告已经四川华信审计并出具川华信审（2015）022号、川华信审（2016）005号标准无保留意见的审计报告。
华创证券 2014年度和 2015年度财务报告已经立信审计并出具信会师报字［2016］第130328号标准无保留意见审计报告。
为充分反映本次重组对上市公司经营情况影响，假设本次交易已于 2014年1月1日实施完成。上市公司管理层编制了2014年度和2015年度《备考财务报告》，并由立信审计出具信会师报字［2016］第111638号标准无保留意见审计报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，宝硕股份的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|24,537.59|36.32%|21,039.18|11.11%|
|应收票据|125.21|0.19%|468.11|0.25%|
|应收账款|11,149.77|16.50%|10,931.85|5.77%|
|预付款项|446.35|0.66%|1,168.94|0.62%|
|应收利息|32.61|0.05%|-|-|
|其他应收款|1,615.24|2.39%|1,072.87|0.57%|
|存货|5,164.36|7.64%|142,918.09|75.44%|
|划分为持有待售的资产|-|-|217.50|0.11%|
|其他流动资产|4,439.30|6.57%|700.00|0.37%|
|流动资产合计|47,510.42|70.32%|178,516.55|94.23%|
|可供出售金融资产|40.00|0.06%|40.00|0.02%|
|长期应收款|50.68|0.08%|69.41|0.04%|
|长期股权投资|6,860.47|10.15%|-|-|
|固定资产|4,956.79|7.34%|6,272.64|3.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|5,379.26|7.96%|1,695.81|0.90%|
|无形资产|2,769.32|4.10%|2,850.73|1.50%|
|非流动资产合计|20,056.53|29.68%|10,928.59|5.77%|
|资产总计|67,566.95|100.00%|189,445.13|100.00%|

（1）资产构成总体分析
截至 2014年末和 2015年末，宝硕股份资产总额分别为 189,445.13万元和67,566.95万元。2015年末较2014年末大幅减少64.33%，主要原因系2015年宝硕股份转让原子公司宝硕置业60%股权予城市芳庭，导致宝硕置业不再纳入合并范围。
2014年末和2015年末，宝硕股份流动资产占资产总额的比例分别为94.23%和70.32%，非流动资产占资产总额的比例分别为5.77%和29.68%，公司流动资产占比较高。受宝硕置业60%股权售出影响，2015年宝硕股份资产结构亦较2014年出现较大变化。
（2）流动资产构成分析
宝硕股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成，截至2014年末和2015年末，此四项资产账面价值合计占当期流动资产的比例分别为98.36%和95.33%。
宝硕股份 2015年末存货较 2014年末大幅减少 137,753.73万元，增长率为-96.39%，主要原因系原子公司宝硕置业不再纳入合并范围，宝硕置业拥有的存货不再反映至宝硕股份的合并报表中。
宝硕股份2015年末其他流动资产较2014年末增加3,739.30万元，增长率为534.19%，主要系2015年宝硕股份使用部分闲置募集资金和自有资金购买人民币结构性存款和银行理财产品所致。
（3）非流动资产构成分析
宝硕股份的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成，截至2014年末和2015年末，此四项资产账面价值合计占非流动资产的
比例分别为99.55%和99.00%。
宝硕股份2015年末长期股权投资较2014年末新增6,860.47万元，主要原因系 2015年公司出售宝硕置业60%的股权而丧失对其控制权，不再将其纳入合并范围，导致在编制合并报表时对应的长期股权投资余额不再抵消。
宝硕股份 2015年末固定资产较 2014年末减少 1,315.84万元，增长率为-20.98%，主要系固定资产正常计提折旧所致。
宝硕股份 2015年末在建工程较 2014年末增加 3,683.45万元，增长率为217.21%，主要原因系 2015年公司募投项目“6万吨/年塑料建材项目”支出增加。
2、负债结构分析
报告期各期末，宝硕股份的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,043.00|13.04%|135,800.00|77.78%|
|应付票据|2,736.39|8.83%|2,780.00|1.59%|
|应付账款|2,140.76|6.90%|3,451.97|1.98%|
|预收款项|544.42|1.76%|1,351.15|0.77%|
|应付职工薪酬|655.44|2.11%|629.36|0.36%|
|应交税费|2,928.61|9.45%|2,672.18|1.53%|
|应付利息|312.05|1.01%|8,463.70|4.85%|
|应付股利|96.60|0.31%|96.60|0.06%|
|其他应付款|11,711.95|37.77%|15,154.62|8.68%|
|其他流动负债|4,171.66|13.45%|4,180.17|2.39%|
|流动负债合计|29,340.88|94.63%|174,579.73|99.99%|
|预计负债|-|-|12.32|0.01%|
|递延所得税负债|1,665.12|5.37%|-|-|
|非流动负债合计|1,665.12|5.37%|12.32|0.01%|
|负债合计|31,006.00|100.00%|174,592.05|100.00%|

（1）负债构成总体分析
截至 2014年末和 2015年末，宝硕股份负债总额分别为 174,592.05万元和 31,006.00万元。2015年末较 2014年末大幅减少-82.24%，主要系原子公司宝硕
置业不再纳入合并范围所致。
2014年末和2015年末，宝硕股份流动负债占负债总额的比例分别为99.99%和94.63%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.01%和5.37%。
（2）流动负债构成分析
宝硕股份的流动负债主要由短期借款、其他应付款和其他流动负债构成，其中，其他流动负债为公司破产重整债务余额。截至2014年末和2015年末，此三项负债账面价值合计占当期流动负债的比例分别为88.86%和67.91%。
宝硕股份2015年末短期借款较2014年末大幅减少131,757.00万元，增长率为-97.02%，主要系原子公司宝硕置业不再纳入合并范围所致。
宝硕股份 2015年末其他应付款较 2014年末减少 3,442.66万元，增长率为-22.72%，主要原因系2015年公司偿还控股股东新希望化工的借款5,060.81万元。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|资产负债率|45.89%|92.16%|
|流动比率|1.62|1.02|
|速动比率|1.44|0.20|
|息税折旧摊销前利润（万元）|29,442.91|-6,179.83|
|利息保障倍数（倍）|5.92|-0.87|

注：资产负债率＝负债总额÷资产总额
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧摊销＋利息支出
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
2015年宝硕股份出售全资子公司宝硕置业60%股权，致使宝硕置业不再纳入合并报表范围，公司短期借款大幅减少，由此导致宝硕股份 2015年资产负债率较2014年大幅降低，流动比率和速动比率大幅提高。
宝硕股份出售宝硕置业实现投资收益 36,917.59万元，成功扭亏为盈，息税折旧摊销前利润大幅增加，利息保障倍数也由 2014年的-0.87倍增至 2015年的5.92倍。
4、营运能力分析
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|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.16|4.63|
|存货周转率（次）|0.46|0.28|
|流动资产周转率|0.31|0.24|
|总资产周转率|0.27|0.22|

注：应收账款周转率＝营业收入［/(期初应收账款账面余额＋期末应收账款账面余额)/2］存货周转率＝营业成本/［(期初存货账面余额＋期末存货账面余额)/2］
流动资产周转率＝营业收入/［(期初流动资产＋期末流动资产)/2］
总资产周转率＝营业收入/［(期初总资产＋期末总资产)/2］
宝硕股份2015年的应收账款周转率相较于2014年有所降低，但受益于宝硕置业不再纳入合并范围的影响，公司存货大幅减少，由此导致公司存货周转率、流动资产周转率和总资产周转率有所提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，宝硕股份的利润表主要项目列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|34,851.58|40,946.73|
|二、营业总成本|47,323.21|55,664.84|
|其中：营业成本|34,042.13|39,974.19|
|营业税金及附加|71.53|98.01|
|销售费用|2,201.93|2,081.34|
|管理费用|5,378.97|4,585.94|
|财务费用|4,766.85|7,167.59|
|资产减值损失|861.79|1,757.76|
|加：投资收益|34,566.68|11.60|
|三、营业利润|22,095.05|-14,706.51|
|加：营业外收入|1,472.63|2,919.96|
|减：营业外支出|194.18|3,391.49|
|四、利润总额|23,373.50|-15,178.03|
|减：所得税费用|1,665.64|0.99|
|五、净利润|21,707.86|-15,179.02|
|归属于母公司所有者的净利润|22,571.68|-14,730.16|
|少数股东损益|-863.82|-448.86|

受宏观经济下行及行业竞争加剧等不利影响，宝硕股份 2015年度实现营业收入34,851.58万元，较2014年度下滑14.89%，实现净利润为23,373.30万元，归属于母公司所有者的净利润为24,237.12万元，较2014年度大幅增加并扭亏为盈，主要系 2015年宝硕股份出售其全资子公司宝硕置业60%股权确认投资收益所致。
2、盈利能力分析
报告期内，宝硕股份相关盈利指标如下：
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|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|2.32%|2.38%|
|销售净利率|67.07%|-37.07%|
|加权平均净资产收益率|93.66%|-2,228.37%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-56.65%|-1,551.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|-0.36|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|-0.29|-0.34|

注1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率＝净利润÷营业收入
注2：扣非，即扣除非经常性损益
注3：加权平均净资产收益率及基本每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算宝硕股份的主营业务为塑料管型材产品的生产和销售，受宏观经济下行及行业竞争加剧等不利影响，公司盈利能力受到较大限制。2014年宝硕股份销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益均较低，且后三个指标均为负数。2015年，宝硕股份出售宝硕置业60%的股权实现35,511.01万元投资收益，公司扭亏为盈，销售净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益大幅提高，但扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和基本每股收益仍为负数，公司盈利能力仍有待提高。
二、标的公司所处行业特点与竞争形势分析
（一）证券行业特点分析
1、行业竞争格局和市场化程度
目前，我国监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。
随着证券市场的逐渐开放、经济环境步入“新常态”发展、金融产品和服务日趋多元化、创新性，证券公司竞争态势逐渐加剧，其总体竞争格局主要体现为以下几个方面：
（1）行业集中度较低，同质化竞争明显
根据中证协统计数据，截至2015年12月31日，我国共有125家证券公司，证券行业总资产、净资产和净资本分别为 6.42万亿、1.45万亿和 1.25万亿，平均每家公司的总资产、净资产和净资本分别约为 513.60亿元、116.00亿元和 100.00亿元。2015全年，证券行业实现营业收入和净利润分别为 5,751.55亿元和2,447.63亿元，平均每家证券公司实现营业收入和净利润分别约为46.01亿元、19.58亿元。
总体来说，国内证券公司数量众多、资产规模较小，与国际领先投资银行及国内银行、保险、信托等其他金融机构相比，国内证券公司资本实力明显偏弱。
2014年，行业排名前 5位的证券公司的总资产、净资产和净资本的集中度分别为31.26%、28.14%和24.79%；营业收入和净利润的集中度分别为23.36%和27.34%，呈现出行业集中度较低的特点4。
另一方面，国内证券公司的盈利模式较为单一，业务种类差异度较低，以证券经纪、自营和投资银行业务为代表的三大传统业务为证券公司的主要收入来源，2013年度、2014年度和2015年度前述三项业务的收入占整体营业收入的比例分别为77.75%、79.50%和80.60%5。
（2）资本市场逐渐对外开放，竞争压力加剧
近年来，我国资本市场日趋开放，境外金融机构以不同方式进入中国金融市场。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际知名投资银行陆续在中国设立合资证券公司，越来越多的外资参股证券公司成为国内证券行业的竞争主体。由于外资金融机构在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人力 4数据来源：中证协。
5数据来源：中证协。
资源管理能力等方面具有明显优势，因此我国证券公司面临着与其直接竞争的压力与考验，特别是投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务将首当其冲，面临合资证券公司带来的巨大冲击。
（3）中小证券公司与大型证券公司形成多样化竞争格局
随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券行业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。一方面，综合实力及创新能力较强的大型证券公司利用资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等方式继续扩大规模，进一步增强整体竞争优势，并逐步走向综合化和国际化；另一方面，综合实力不具备优势的中小证券公司集中优势资源和利用其他有利条件，在某些细分市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取得良好发展，与综合性大型证券公司形成多样化竞争格局。
（4）银行间接持股证券公司，混业经营成趋势
2014年 5月 9日，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，文件提出：“实施公开透明、进退有序的证券期货业务牌照管理制度，研究证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务牌照。积极支持民营资本进入证券期货服务业。支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营。”该文首次对证券行业混业经营从政策层面上予以确认，证券行业混业经营将成未来发展的大趋势，其竞争程度将更为加剧。
尽管碍于现行法律法规，尚未有银行成功申请到证券业务牌照，但通过直接收购或子公司收购等方式，目前已有9家银行直接或间接持有证券公司股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|银行|持有方式|证券公司|
|国家开发银行|直接持有|国开证券|
|中国银行|子公司持有|中银国际证券|
|工商银行|子公司持有|工银国际证券|
|建设银行|子公司持有|建银国际证券|
|农业银行|子公司持有|农银国际证券|

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|-|-|-|
|招商银行|子公司持有|永隆证券|
|兴业银行|子公司持有|华福证券|
|交通银行|子公司持有|华英证券|
|民生银行|子公司持有|华富国际|

注：工银国际证券、建银国际证券、农银国际证券和永隆证券尚未在中国大陆开展证券业务。
2、行业内主要企业的经营指标及市场份额
根据中证协统计，2012年至2014年，各项经营指标排名中前 5名的证券公司市场份额变化情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|经营指标|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|总资产|12,784.23|31.26%|6,369.89|30.62%|4,806.19|27.94%|
|净资产|2,590.19|28.14%|2,280.47|30.25%|2,217.86|31.94%|
|净资本|1,683.78|24.79%|1,383.42|26.58%|1,417.12|28.51%|
|营业收入|607.91|23.36%|372.56|23.40%|329.71|25.47%|
|其中：证券经纪业务|275.61|26.26%|187.11|24.65%|122.76|24.35%|
|投资银行业务|89.57|28.95%|51.67|29.81%|71.86|33.74%|
|资产管理业务|37.74|30.35%|20.65|29.38%|8.42|31.48%|
|净利润|264.02|27.34%|133.96|30.43%|115.72|35.14%|

数据来源：中证协
由上表可见，我国证券公司数量众多，行业集中度较低，各项经营指标前 5名的合计数占比仅保持在30%左右，相较于国际顶尖投资银行高行业集中度仍存在较大差距。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
证券行业的利润水平具有较强的周期性、波动性。目前，国内证券行业盈利模式仍以经纪、自营和投资银行等传统业务为主，行业的收入和利润较高的依赖于证券市场的变化趋势。十几年来，国内证券市场经历了数次景气周期，国内证券行业利润水平也随着股票指数走势变化产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。2002年至2015年间，证券公司营业收入和净利润与证券市场指数走势情况如下图所示：
数据来源：中国证券行业协会、Wind资讯
2002年至2005年期间，我国股票市场处于较为低迷状态，交易不活跃、成交量低下，导致 2002年至 2005年证券公司整体亏损。随着 2005年股权分置改革的逐步实施和证券公司综合治理的开展，证券市场逐渐进入上涨阶段，证券公司经营状况也随之好转。
上证综指于2007年10月创下了6,124点的历史高点，证券公司盈利水平也于2007年达到空前的1,306.73亿元。2008年爆发的全球金融危机使得世界经济受到重创，中国经济增速放缓，证券市场繁荣活跃的景象被打破，上证综指也随之大幅下挫，于2008年10月28日跌至1,664.93点，一年之间跌幅达72.83%之多。市场的持续下跌也影响了证券公司的业绩，2008年全行业累计实现净利润 482亿元，与 2007年同比下降63.11%。随即中国政府出台了一系列积极的财政政策，国内经济形势有所好转，A股市场也逐步回升，上证综指于 2009年末上涨至3,277.14点，证券公司盈利亦随之好转。
2010年，欧洲债务危机再次打击世界经济，中国A股市场也出现大幅波动。
2011年期间，上证综指由年初的 2,852.64点震荡下跌至年末的 2,199.42点，交易量也大幅萎缩，2011年度证券公司净利润仅为393.77亿元，较2010年775.57亿元的净利润下降49.23%。2012年全年中国A股市场仍然呈现疲软态势，交易低迷，佣金率持续下滑，证券公司净利润持续下滑至329.30亿元。
2013年上证综指收于2,115.98点，全年累计下跌6.75%，但年内小市值股票交投活跃，结构性热点行情也不断出现，股票市场 2013年度成交金额较上年有所上涨，证券公司净利润回升至 440.21亿元。2014年下半年以来，由于证券市场明显回暖、交易活跃度提升及融资融券等创新业务快速发展，市场成交量和成交金额均出现了大幅提升，上证综指于 2015年 6月达到 5,166.35点，创下近八年历史新高，证券行业整体盈利能力持续提升。2015年 7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，2015年 12月 31日上证综指最终收于 3,539.18点。受该轮行情影响，2014年度和 2015年度，证券公司分别实现净利润 965.54亿元和2,447.63亿元，同比分别增长119.34%及153.50%。
（二）影响中国证券行业发展的因素
1、有利因素
（1）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长
2004年至2015年，中国国内生产总值及增长情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
2004年至 2015年，中国国内生产总值从 16.07万亿增长至 67.67万亿，宏观经济实现平稳较快增长，成为证券市场高速发展的主要驱动因素。2016年发布的中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要将“经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性基础上，到 2020年国内生产总值和城乡居
民人均收入比 2010年翻一番，主要经济指标平衡协调，发展质量和效益明显提高”明确作为今后五年经济社会发展的主要目标之一。稳定的宏观经济预期将为证券行业未来快速发展奠定基础、提供动力。随着中国宏观经济的平稳较快增长和直接融资比重的不断提升，我国证券市场未来发展空间依然巨大。而伴随金融创新速度的加快，新的投资工具和业务类型的增加也将为中国证券行业提供更多发展机会。
平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要驱动因素。当前，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国证券业发展提供良好的外部环境。
一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。证券公司作为沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
（2）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
我国证券市场自成立之初便得到国家的大力支持，并在随后的发展壮大中不断完善相关规定和制度。尤其是近年来，我国政府对于大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是中国证券行业快速发展的重要保障。
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|发布时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2004年02月|国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》|将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，并指出“大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，发挥资本市场优化资源配置的功能，亦有利于完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全”|
|2005年10月|《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年计划的建议》|提出要“积极发展股票、债券等资本市场，加强基础性制度建设，建立多层次市场体系，完善市场功能，提高直接融资比重”，标志着我国证券行业发展被纳入我国国民经济发展整体规划|
|2008年02月|中国人民银行、银监|强调继续深化股票发行体制的市场化改革，要进一步|

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||会、中国证监会、保监会共同制定《金融业发展和改革“十一五”规划》|发展主板市场，积极探索发展创业板市场，构建场外交易市场，逐步形成各层次市场间有机联系的股票市场体系。同时要大力发展债券市场特别是企业（公司）债券市场，建立健全以市场化为导向的债券发行机制，逐步创造条件最终实现注册制发行|
|2011年03月|国家“十二五”规划纲要|提出要“显著提高直接融资比重”，“深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化”。“十二五规划”深化对资本市场地位、融资功能的认识，对更好地发挥资本市场优化资源配置功能和作用提出了新的、更高的要求，为证券行业的进一步发展提供了难得的发展机遇|
|2012年09月|经国务院批准正式发布《金融业发展和改革“十二五”规划》|着力推进资本市场基础性制度建设，继续以服务实体经济、以市场化和国际化为导向推动证券公司改革；支持证券公司做优做强，鼓励证券公司通过上市增强竞争力；明确金融业将保持高于整体GDP增速增长、直接融资规模地位将继续提升；加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行|
|2013年11月|十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|要推动金融领域全面深化改革，推动建立更为开放、更为市场化的高效金融体系，明确指出“推进政策性金融机构改革。健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品”|
|2014年05月|《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|指出将加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场，规范发展债券市场，拓展期货市场，着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境，实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调发展。到 2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。|
|2015年05月|《国务院批转发展改革委关于 2015 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|明确指出“实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业区域性股权市场，开展股权众筹融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。制定出台私募投资基金管理暂行条例。修改上市公司股权激励管理办法。开展商品期货期权和股指期权试点，推动场外衍生品市场发展。推动证券法修订和期货法制定工作。”|
|2015年12月|《关于授权国务院在实施股票发行注册制|明确提出，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上交所和深交所上市交易的股票公开发行实行注册制|

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||改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》|度。待全国人大常委会授权后，有关部门将制定相关规则，在公开征求意见后实施，并加强事中事后监管，切实保护投资者合法权益。|
|2016年3月|《中国人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。|

（3）证券行业的创新发展局面逐步形成
近年来融资融券、债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项创新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。以 2012年5月召开的中国证券行业创新大会为起点，证券行业拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕，逐步形成了相互追赶不断创新的新局面。
由于我国经济发展处于平稳增长态势，带动了不同类型企业在不同发展阶段对投融资需求的多样性和多元化。同时，随着投资者财富的逐渐积累、证券市场投资者队伍的日益壮大、投资理念的日渐成熟，投资者对保值增值需求愈加旺盛，从而对投资渠道的多样性提出了更高的要求，在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在市场竞争中获得较快的发展。
（4）行业整合加速，市场化并购成为重要手段
在当前以净资本为核心的证券行业监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］ 27号）明确提出要发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年 1月，全国证券期货监管会议明确提出要加强市场化并购重组制度建设；2014年 5月，国务院
发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17
号），提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，并要求推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。近年来，券商并购风生水起，涌现出华泰证券收购联合证券、申银万国吸收合并宏源证券合并组建申万宏源证券、方正证券收购民族证券、国泰君安收购上海证券等诸多案例。
2、不利因素
（1）资产规模总体偏小，抵抗风险能力较弱
截至2015年12月末，我国证券行业共125家证券公司总资产为6.42万亿，而同期保险业总资产为12.40万亿，银行业金融机构总资产达 194.17万亿。作为三大金融业态之一，我国证券业总资产仅占三者合计总资产的3.01%，资产规模远远小于银行业和保险业金融机构，整体抗风险能力亦较弱，尤其是对于净资本规模偏小、风险管理能力不强的证券公司将更容易受到经济和市场波动带来的冲击。
由于整体规模和抗风险能力的限制，我国证券行业在整个金融体系中的资源优化配置功能和分散风险的功能有限，通过证券市场直接融资规模占全社会融资总额的比重还比较小。证券市场中的金融产品种类有限，尤其是衍生品，其分散风险的功能远不能满足整个金融市场的需求。
（2）业务规模和收入结构相对单一，创新能力不足
2011年度至2015年度，我国证券行业营业收入结构如下图所示：
数据来源：中证协
目前，我国证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和投资银行等传统业务，而向客户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等全方位的综合金融服务能力有限，其业务模式和收入结构相对单一，同质化竞争较为严重。随着互联网金融对传统经纪业务的佣金收入挤压和投资银行等业务的准入门槛降低，证券公司传统业务的收入将呈现明显的下降态势。因此，证券行业金融服务水平和创新能力有待提高，以增强差异化竞争能力。
（3）行业准入门槛降低，全球化和混业化使得竞争环境更加激烈
在证券行业创新发展与国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越多来自外资证券公司和其他金融机构的挑战。目前，多家具备全球经营和混业经营背景的外资金融机构已经通过各种方式进入我国的证券市场，给国内证券公司带来一定竞争压力。同时，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）明确提出放松对混业经营的限制。截至目前已有多家商业银行和保险公司通过直接或间接持股证券公司逐步向证券行业渗透。随着证券业务准入逐步放宽，证券行业将面临更为激烈的竞争。
（三）证券行业主要进入壁垒
证券行业是现代金融系的重要组成部分，受到监管机构较为严格监督和管理。同时，证券行业也是典型的资本密集型、知识密集型和高风险行业，相应形成较高的资本规模要求及人才资源门槛。因此，行业准入壁垒、资本壁垒和人才壁垒是进入证券行业的三大壁垒。
1、行业准入壁垒
证券行业属于金融行业，绝大多数国家对证券业务实行进入许可证制度，经营证券业务需获得政府颁发经营许可证书。由于我国证券市场还处于发展的早期阶段，我国对证券业的管制更为严格，这包括：第一，证券公司的设立须获得行政许可，对证券公司股东资格严格的标准和要求；第二，证券公司经营各项证券业务须获得相应的业务经营许可证；第三，其他金融机构如商业银行、信托公司等可否经营证券业务，证券公司可否经营其他金融业务、销售其他金融产品受到严格管制；第四，对证券公司实行分类评级，分类监管。因此，行业准入壁垒是进入证券行业的主要壁垒之一。
2、资本壁垒
证券行业属于资本高度密集型行业，监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。从竞争角度来看，资本实力已成为综合竞争力的核心要素。故此，资金壁垒是证券行业重要的壁垒之一。
《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定，具体如下：
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|-|-|
|证券公司业务经营范围|注册资本最低限额|
|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务|5,000万元|
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务|1亿元|
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务|5亿元|

此外，《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确证券公司所从事的业
务范围与净资本最低限额的要求，具体如下：
|||
|-|-|
|证券公司业务经营范围|净资本最低限额|
|证券经纪|2,000万元|
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务|5,000万元|
|经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务|1亿元|
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务|2亿元|

证券行业高风险的特性决定其所要求的资本规模也比较大，资本规模要求与资本投入构成了证券公司部分细分业务的进入障碍。
3、人才壁垒
证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，证券金融产品是知识密集型产品，因此对从业人员的知识要求很高，主要体现在以下两个方面：（1）证券行业实行从业资格准入和执业管理。证券从业人员要求具有证券业从业资格；证券公司的董事、监事和高级管理人员必须具备证券监管机构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力；证券公司开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务的专业人员，如保荐代表人、证券分析师等。
（2）伴随着资本市场的不断发展、金融产品的不断创新、市场竞争的不断加剧，大量复合型、专业型人才是证券公司持续发展、提升竞争力的重要保证。
证券行业的竞争更多地体现为人才的竞争。较高要求的专业知识与技能形成人才壁垒，提高了证券行业的进入门槛。
（四）证券行业的经营模式、区域性及周期性
1、证券行业的经营模式
根据《证券法》等法律法规的规定，中国证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营。中国证券业根据收入性质与资本利用方式的不同，将主要业务分为一般中介型业务、资本中介型业务及自有资金投资型业务三大类。其中，一般
中介型业务主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；资本中介型业务主要包
括融资融券、股票约定购回、股票质押式回购等业务；自有资金投资型业务主要
包括证券自营、直接投资和另类投资等业务。不同业务对证券公司资本消耗程度也不同，但根据发达资本市场经验，未来我国证券业盈利模式将逐步向高资本消耗的业务倾斜。中国证券业主要业务及盈利模式情况如下表所示：
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|-|-|-|
|业务模式|具体业务|主要经营盈利模式|
|一般中介型|证券经纪|通过代理个人和机构客户在证券市场进行证券交易的买卖，收取手续费、利差和投资咨询费及销售提成。|
||投资银行|保荐或承销企业发行的股票或债券等有价证券，收取承销费、保荐费、财务顾问费。|
||资产管理|作为资产管理人，对客户资产进行经营运作，收取管理费或一定比例的业绩提成等。|
|资本中介型|融资融券|向客户出借资金供其买入证券或出借证券供其卖出，收取利息费|
||股票约定购回|以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格购回该标的证券，收取价差。|
||股票质押式回购|资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押，收取利息费等。|
|自有资金投资型|证券自营|运用自有资金买卖有价证券，赚取交易差价。|
||直接投资|主要通过投资和出售被投资公司股权，赚取价差等。|
||另类投资|投资传统的股票、债券和现金之外的金融和实物资产。|

2、证券行业的区域性
作为与国民经济高度相关的行业，证券行业的发展水平受各地经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部沿海地区经济较为发达，证券行业发展较快；中西部等经济欠发达地区证券行业发展较为缓慢，其中，中部地区证券行业发展水平又相对好于西部地区。
自上世纪 90年代全国性资本市场的形成，证券公司的数量急剧增加，其中股东背景为地方政府的证券公司是重要组成部分。在政策支持下，区域性券商在当地的经纪、承销等业务方面具有较明显的区位优势和资源优势。
3、证券行业的周期性
受实体经济运行周期性特点的影响，证券市场周期性特征较为明显。从较长时间周期来看，证券市场走势与宏观经济趋势大致相同，但由于预期及偏差的因素，证券市场的周期往往早于宏观经济周期，其波动幅度也大于实体经济的波动
幅度。就目前情况来看，证券市场的周期性波动也将不同程度地体现在证券公司
利润水平的周期性和波动性上。
（五）华创证券的行业地位及核心竞争力
根据中证协发布的《2014年度证券公司经营业绩排名情况》及股转公司统计数据，截至 2014年末，华创证券主要规模指标和业务经营指标在行业内的排名情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|指标|行业排名|
|规模指标|总资产|73|
||净资产|75|
||净资本|78|
||营业收入|66|
||净利润|74|
|业务指标|代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）|51|
||交易单元席位租赁净收入|22|
||投资银行业务净收入|54|
||承销与保荐业务净收入|48|
||股票承销净收入|46|
||债券承销净收入|42|
||财务顾问业务净收入|57|
||并购重组财务顾问业务净收入|41|
||投资咨询业务净收入|16|
||客户资产管理受托资金|25|
||受托资产管理业务净收入|42|
||融资类业务净收入|72|
||融资融券业务利息收入|65|
||融出资金余额|67|
||约定购回利息收入|69|
||股票质押利息收入|66|
||证券投资收入|57|
||新三板推荐挂牌企业数量|48|
||新三板做市企业数量|56|
||新三板代理买卖挂牌证券金额|53|

数据来源：中证协、股转公司
报告期内，华创证券在各种评选中亦荣获诸多荣誉与奖项，具体如下表所示：
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|序号|年度|主办单位|获奖机构|奖项|

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|-|-|-|-|-|
|1|2013年|《新财富》杂志|华创证券研究所|“新财富最佳分析师”之进步最快研究机构第一名|
|2|2013年|《证券市场周刊》|华创证券研究所|“卖方分析师水晶球奖”之进步最快研究机构第二名|
|3|2013年|《理财周报》|华创证券投资银行总部|2013中国最具发展潜力证券公司2013中国证券公司新锐投资银行|
|4|2014年|贵州省政府|华创证券|2013年度贵州省金融贡献奖|
|5|2014年|《证券时报》|华创证券投资银行总部|2014中国区最佳私募债承销券商|
|6|2014年|《投资者报》|华创证券|“中国资本金桥奖”之最具创新力证券公司|
|7|2015年|《证券时报》|华创证券投资银行总部|2015中国区最佳股转挂牌推介团队、最佳财务顾问项目团队|
|8|2015年|《证券时报》|华创银杏新三板1号集合资产管理计划|2015中国最佳资管创新产品|

报告期内，华创证券获得诸多奖项和荣誉，得到市场的认可。但截至 2014年末，华创证券净资本仅为179,021.48万元，在119家证券公司中位居第78位，排名相对靠后；而除与净资本密切相关的信用交易类业务外，华创证券大部分业务指标的行业排名处于40-60位之间，高于净资本指标的排名。净资本规模严重制约了华创证券经营规模的扩大和各项业务的进一步拓展，成为影响华创证券持续快速发展的主要瓶颈。在净资本规模较小的背景下，华创证券坚持差异化经营策略，不断提升企业经营管理水平，持续进行业务及产品创新，并严格规范运作、加强风险控制，逐步形成具有自身特色的区位优势和差异化竞争优势，具体如下：1、营业网络区域优势明显
自成立以来，华创证券坚持立足贵州、面向全国的业务布局理念。截至本报告书签署之日，华创证券共拥有47家营业部及4家分公司，其中30家营业部位于贵州省内，其余营业部分别位于上海、北京、广东、浙江、江苏等经济发达地区以及湖北、重庆、广西、四川等中西部地区的中心城市；4家分公司分别位于贵阳及北京、上海、深圳等一线发达城市。华创证券在贵州省内的营业网络覆盖面及服务深度远超其他券商，在贵州区域市场形成明显竞争优势，并依托全国性
的网点布局，不断构建和完善服务及营销体系。
2、优秀的研究能力
华创证券研究所自 2009年成立以来，不断加强研究队伍建设，优化激励约束机制，注重创新研究收入模式，在团队建设、研究服务水平以及业务收入等方面均取得了长足进步。目前，华创证券研究所研究团队由100多名博士及硕士组成，承担了国家外汇管理局、中国保险监督管理委员会、中国证监会、中证协、中国银行业协会等单位的有关研究课题；在宏观经济及新三板研究领域，以及通信、电力设备与新能源等行业的研究水平处于业内领先地位，并基本实现了研究业务在公募基金领域的全覆盖。
基金分仓收入是证券公司研究实力的体现，也是证券公司研究所主要收入来源。报告期内，华创证券研究咨询业务市场影响力不断增强，特别是在公募基金分仓市场的占有率和行业地位不断提升。据 Wind资讯统计，2013年、2014年、 2015年 1-6月，华创证券公募基金分仓交易量分别达到 887.04亿元、1,073.15亿元、1,608.98亿元，公募基金分仓市场占有率分别为1.56%、1.63%及2.14%，排名分别为第24位、21位及19位，实现佣金收入分别为7,497.87万元、8,646.99万元、13,400.99万元，呈现稳步增长的良好态势。
自2012年以来内，华创证券研究所获得的主要荣誉如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行业或领域|名次或称号|
|第十届（2012年）新财富最佳分析师|电力设备与新能源行业|第一名|
||广深地区最佳销售经理|第一名|
||煤炭行业|第四名|
||纺织服装行业|第五名|
||宏观经济研究|入围|
||通信行业|入围|
|第六届（2012年）卖方分析师水晶球奖|进步最快研究机构|第二名|
||最具创新能力研究机构|第三名|
||进步最快销售服务团队|第二名|
||传播与文化研究|第二名|
||纺织和服饰研究|第五名|
||非金属类建材研究|第五名|
||通信研究|入围|
||宏观经济研究|入围|
|2012年中国证券业金牛分析师|宏观经济领域研究|第三名|
||采掘行业|第三名|

||||
|-|-|-|
||公用事业行业研究（含新能源、节能环保）|第三名|
||纺织服装行业|入围|
|2012年第一财经最佳分析师|煤炭行业|最佳分析师|
||电力设备与新能源行业|最佳分析师|
||纺织服装行业|最佳分析师|
|2012年“天眼”中国最佳分析师|纺织服装行业最佳选股分析师|第二名|
||化工行业最佳选股分析师|第三名|
||医药生物行业最佳选股分析师|第二名|
||医药生物行业盈利预测最准分析师|第三名|
|第十一届（2013年）新财富最佳分析师|进步最快研究机构|第一名|
||电力设备与新能源行业|第一名|
||煤炭开采行业|第二名|
||汽车和汽车零部件行业|第四名|
||通信行业|第五名|
||计算机行业|第五名|
||有色金属行业|第三名|
||基础化工行业|第四名|
||宏观经济|第五名|
||广深最佳销售经理|第四名|
|2013年中国证券业金牛分析师|交通运输|第二名|
||有色金属行业|第三名|
||环保行业|第四名|
||农林牧渔|第五名|
||采掘行业|第五名|
|第七届（2013年）卖方分析师水晶球奖|进步最快研究机构|第二名|
||宏观经济研究|第五名|
||通信研究|第四名|
|2014年（暨2013年度）“天眼”中国最佳证券分析师|年度明星分析师|第七名|
||年度最佳独立见解分析师|第二名|
||年度行业最佳选股分析师公用事业|第一名|
||年度行业最佳选股分析师食品饮料|第二名|
||年度行业最佳选股分析师通信研究|第二名|
||年度盈利预测最准分析师电气设备|第三名|
||年度盈利预测最准分析师公用事业|第二名|
||年度盈利预测最准分析师通信|第一名|
||年度盈利预测最准分析师医药|第二名|
|第八届（2014年）卖方分析师水晶球奖|通信|入围|
||电子|入围|
|第十二届（2014年）|通信行业|第三名|

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|-|-|-|
|新财富最佳分析师|煤炭开采行业|第四名|
||电子行业|第四名|
||有色金属行业|第四名|
||传播与文化行业|第四名|
||广深最佳销售经理行业|第二名|
|第一届中国保险资产管理业2014年度最受欢迎卖方分析师IAMAC奖|宏观经济研究|第三名|
||通信研究|第二名|
||电力设备与新能源研究|第三名|
|2014-2015“天眼”中国最佳证券分析师|通信行业盈利预测最终分析师|第二名|
||通信组行业最佳选股分析师|第三名|
|2015年中国证券业金牛分析师|新三板方向研究|第三名|
||宏观经济领域研究|第四名|
|第九届（2015年）卖方分析师水晶球奖|通信|第二名|
||新能源|入围|
||进步最快销售服务团队|第三名|
||基础化工类|入围|
|第十三届（2015年）新财富最佳分析师|宏观经济|第五名|
||通信|第三名|
||广深区域最佳销售服务团队|第二名|

3、构建金融资产交易市场，创设符合多层次客户需求的金融产品
华创证券积极参与地方股权金融资产交易市场建设、布局非标准化资产市场业务，通过直投子公司金汇资本控股贵州股交中心、酒交所、兴黔资本等公司，构建了较为完善的非标准化资产业务体系框架，以基础资产的挖掘、获取和风控为核心，以创设满足多层次客户需求特点和风险偏好的金融产品为重点，构建了非标准化资产挖掘、产品创设、发行、交易等功能为一体的创新业务综合金融服务平台。
贵州股交中心是我国多层次资本市场的重要组成部分，致力于为地方政府融资平台及中小微企业提供股权、债权投融资以及各类金融资产交易等综合性金融服务；酒交所结合贵州酿酒业发达这一地方特色和优势，为客户提供酒类产品交易服务、酒类产品设计、咨询及相关配套服务等。依靠成熟的经验和技术团队，华创证券：①积极协助贵州省内各地州政府推进互联网金融资产交易中心建设，其中安顺、黔南等地相关项目已于 2015年内完成，黔西南、仁怀、瓮安等地相
关项目正处于实质建设阶段；②与合作伙伴协力开创产业金融服务新模式，以与
区域产业龙头企业合作为契机，围绕产业重点客户，深入研究产业链上下游特征和企业需求，完成对企业“账户信息+资金流+信息流”的系统性管理，提供供应链一体化综合金融服务。
截至 2015年 12月 31日，贵州股交中心已挂牌企业 429家，累计备案挂牌产品 289只，累计规模 134.56亿元；酒交所累计实现产品挂牌 484只，累计规模124.7亿元。金融资产交易市场业务的开展为华创证券积累了丰富的客户资源，包括众多优质的中小企业、地方政府融资平台等，华创证券可从中筛选出具有较好发展潜力的客户，为其提供更多全方位的综合金融服务。
4、业务结构逐步多元化
报告期内，华创证券按业务类型划分的营业收入（净收入）构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|证券及期货经纪业务|111,507.43|46.96%|41,899.74|34.21%|
|其中：交易单元席位租赁收入|25,611.58|10.79%|9,271.78|7.57%|
|证券自营业务|31,622.40|13.32%|28,677.29|23.42%|
|信用交易业务|17,662.16|7.44%|9,251.66|7.55%|
|投资银行业务|30,267.48|12.75%|13,451.77|10.98%|
|资产管理业务|9,831.69|4.14%|8,023.09|6.55%|
|其他业务|36,563.68|15.40%|21,163.42|17.28%|
|合计|237,456.79|100.00%|122,466.97|100.00%|

注：1、交易单元席位租赁收入即华创证券研究咨询业务的基金分仓收入；
2、投资银行业务收入包括利润表中“手续费及佣金净收入”科目下的“投资银行业务净收入”及“投资咨询服务净收入”；
3、其他业务主要系华创证券子公司实现的各项收入。
报告期内，华创证券营业收入主要来源于证券及期货经纪业务收入，占营业收入的比重分别为34.21%和46.96%（剔除交易单元席位租赁收入后比例为26.64%和36.17%），与我国证券行业的发展现状大致相符6。2015年度，证券及 6根据中证协统计，我国证券行业2014年度和2015年度代理买卖证券业务净收入占营业收入的比重
分别为40.32%和46.79%。
期货经纪业务收入较2014年度大幅增加166.13%，主要系2014年四季度以来我国证券市场明显回暖所致。
近年来，除传统经纪业务外，华创证券其他业务均实现快速稳定发展。报告
期内，华创证券的证券自营业务（以固定收益类证券投资为主）、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入合计占营业收入的比例分别为48.51%和37.64%。2015年度，华创证券的证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入同比增幅分别为10.27%、90.91%、125.01%和22.57%，均表现出良好的发展势头。
作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务的深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域。目前，华创证券已初步形成各项业务（尤其是非经纪类业务）快速发展的良好格局，收入结构持续优化，趋于平衡、合理，抗风险能力显著提高。未来，华创证券将充分利用上市公司平台对接资本市场，形成持续的资本补充能力，以满足信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务等创新业务发展过程中对资本的需求，进一步优化收入和盈利结构，逐步降低传统业务占其总体营业收入的比重。
5、较强的风险处置与内控管理能力
在十几年的发展历程中，华创证券建立了与自身经营相适应的风险管理与内部控制体系，并逐渐形成了稳健的经营风格，有效降低了经营风险。自成立以来，华创证券全面化解实联信托、国际信托遗留的重大风险，并主动参与了德阳信托和汉唐证券风险处置；积极规范公司治理结构、强化内部控制，并于 2005年成为全国首批规范类证券公司。业务经营方面，华创证券通过设置董事会合规与风险管理委员会、审计与稽核委员会、提名与薪酬委员会等专业委员会，在实现业务快速发展的同时保持了规范运作，有效控制了各项业务风险，提升了自身的风险管理能力。华创证券 2015年分类评级为 B类 BBB级，具有较强的风险处置和内控管理能力。
6、良好的“互联网+金融”实践
近年来，华创证券结合行业创新发展趋势，以服务实体经济投融资和居民财
富管理需求为目标，以客户需求、客户体验为核心，大力开发建设互联网综合金融服务平台，积累了良好的“互联网+金融”实践经验，并于2014年4月成为首批获得互联网证券业务试点资格的六家券商之一。
（1）华创证券“互联网+金融”具体举措
①证券业务互联网化
华创证券将其官方网站打造成为投资者提供综合金融服务的互联网平台，围绕投资、融资，财富管理的核心目标，通过互联网为投资者提供更为便捷、高效的证券业务服务。
A.通过互联网为投资者提供专业化的研究服务
以华创证券研究团队和研究成果为基础，打造证券资讯分析系统和选股王移动终端APP，并通过与CCTV证券资讯频道合作，扩大证券投资咨询服务规模，提高服务效率；同时，将专业的研究成果通过投资组合、事件驱动、数据选股等互联网产品形式发布，便于普通投资者理解和接收。
B.通过线上柜台提高服务效率和客户满意度
近年来，华创证券通过线上柜台的网上开户系统，运用双向视频、公安身份验证等技术方式，并使得线上柜台响应速度、业务准确性均达到行业先进水平，不断改善投资者网上开户的体验；同时，在合规部门全程评估和管控下，方便快捷地完成投资者风险测评、创业板转签、小额股票质押业务等线上业务办理，提高服务效率。
另外，华创证券升级了原有电话客户服务系统，并新增企业QQ、微信公众服务号等在线客户服务渠道，实现电话和网络全方位、7×24小时不间断的客户服务，对投资者的意见和建议及时反馈，更加快速、有效地解决投资者遇到的问题，不断提升客户满意度。
C.不断优化运营支持体系、整合与完善互联网平台建设
华创证券不断优化运营支持体系，包括：①完善账户系统功能，实现单一账户集证券投资、财富管理、实盘大赛、社区互动等功能为一体；②组织完善平台
移动端方案，完成移动端 IT架构搭建，上线标准化行情与交易模块；③对网上业务系统进行优化，提高线上柜台业务办理效率，开发并推出选股票、问投资、融资快、华创易贷、掌上营业厅等产品和服务。
华创证券将研究支持、社区互动、投顾服务、金融理财、线上柜台等诸多业务整合，完善综合金融服务平台建设，包括：整合研究所服务，为普通投资者提供专业的研究服务；举办实盘大赛，为投资者提供了切磋、交流投资心得的平台；
建设投顾专区，倡导理性投资、价值投资等理念。在完善和整合服务的基础上，通过短信跟单、一键跟投等方式，搭建分析师、投资顾问、民间高手和普通投资者之间服务与沟通的桥梁，提升服务质量。
②打造私募基金综合服务平台
随着私募基金管理人规模的扩大，私募基金正在成为证券市场的重要力量。
截至2015年末，中国基金业协会已登记私募基金管理人23,705家，已备案私募基金 20,853只，产品规模 4.89万亿元，已形成庞大的私募市场资源。主经纪商业务（即PB业务，指证券公司为以私募基金及对冲基金客户为主的专业机构投资者和高净值个人投资者提供集中托管清算、后台运营、研究支持、杠杆融资、证券拆借、资金募集等一站式综合金融服务的统称）有望成为券商未来新的盈利增长点。
华创证券整合内部资源，以互联网思维和技术为基础自主开发私募基金综合服务平台，将主经纪商业务服务系统化、平台化。该平台未来将聚合各证券研究机构、资产管理机构、销售机构、第三方支付机构和商业银行，采用开放的平台构架，允许各类金融服务机构接入，集渠道管理、客户维护、产品管理、登记结算、数据服务等业务功能为一体，为基金公司、私募投资机构、资产管理机构等提供一站式综合金融服务。该平台已基本完成开发设计，目前正在紧张测试阶段。
（2）“互联网+金融”对华创证券在客户积累方面产生的具体影响
①互联网平台客户
目前，华创证券网上营业厅以及移动终端等互联网平台的单笔业务办理时间均控制在 3-5分钟内，综合业务办理成功率已从 2015年初的55%上升到目前的
95%。2015年度，华创证券经纪业务总计开户 68,672户，其中互联网平台开户 41,755户，占比例高达60.80%。互联网平台已成为华创证券积累新增客户的主要来源。
②私募基金综合服务平台客户
私募基金综合服务平台将集聚中国基金业协会、各大证券研究机构、销售机构、第三方支付机构及商业银行，为基金公司、私募投资机构、资产管理机构提供综合金融服务，将累积大量优质的机构客户资源，为华创证券大力拓展机构业务、打造新的利润增长点提供坚实的基础。
通过良好的“互联网＋金融”实践，华创证券形成线上与线下有机结合，公募与私募相互促进，各类业务互为补充的相对独立、又开放共享的金融生态圈，为华创证券积累了丰富的客户资源。
三、标的公司的财务状况和经营成果分析
（一）华创证券财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，华创证券的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|537,188.23|23.01%|373,999.13|31.68%|
|其中：客户存款|416,275.67|17.83%|284,397.63|24.09%|
|结算备付金|190,643.89|8.16%|106,396.34|9.01%|
|其中：客户备付金|174,004.19|7.45%|86,720.81|7.35%|
|融出资金|217,899.67|9.33%|156,143.69|13.23%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|227,733.43|9.75%|307,787.29|26.07%|
|衍生金融资产|149.40|0.01%|-|-|
|买入返售金融资产|652,163.95|27.93%|26,121.28|2.21%|
|应收款项|7,973.74|0.34%|4,647.15|0.39%|
|应收利息|3,976.73|0.17%|5,182.29|0.44%|
|存出保证金|21,820.12|0.93%|26,909.05|2.28%|
|可供出售金融资产|206,872.96|8.86%|20,612.44|1.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|207,853.89|8.90%|72,239.00|6.12%|
|长期股权投资|2,363.45|0.10%|323.48|0.03%|
|固定资产|8,828.55|0.38%|7,955.72|0.67%|
|在建工程|362.00|0.02%|489.88|0.04%|
|无形资产|4,803.68|0.21%|2,702.45|0.23%|
|商誉|5,916.86|0.25%|5,916.86|0.50%|
|递延所得税资产|12,734.36|0.55%|6,387.25|0.54%|
|其他资产|25,785.63|1.10%|56,835.01|4.81%|
|资产总计|2,335,070.55|100.00%|1,180,648.31|100.00%|

报告期各期末，华创证券扣除客户代理买卖证券款后的资产情况及资产结构分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金、结算备付金与存出保证金|175,359.22|9.96%|145,322.54|17.75%|
|融出资金|217,899.67|12.38%|156,143.69|19.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|227,733.43|12.93%|307,787.29|37.60%|
|衍生金融资产|149.40|0.01%|-|-|
|买入返售金融资产|652,163.95|37.04%|26,121.28|3.19%|
|应收款项|7,973.74|0.45%|4,647.15|0.57%|
|应收利息|3,976.73|0.23%|5,182.29|0.63%|
|可供出售金融资产|206,872.96|11.75%|20,612.44|2.52%|
|持有至到期投资|207,853.89|11.80%|72,239.00|8.82%|
|长期股权投资|2,363.45|0.13%|323.48|0.04%|
|固定资产|8,828.55|0.50%|7,955.72|0.97%|
|在建工程|362.00|0.02%|489.88|0.06%|
|无形资产|4,803.68|0.27%|2,702.45|0.33%|
|商誉|5,916.86|0.34%|5,916.86|0.72%|
|递延所得税资产|12,734.36|0.72%|6,387.25|0.78%|
|其他资产|25,785.63|1.46%|56,835.01|6.94%|
|资产总计|1,760,777.53|100.00%|818,666.31|100.00%|

注1：货币资金、结算备付金与存出保证金＝（合并资产负债表）货币资金＋结算备付金＋存出保证金－代理买卖证券款
注2：资产总计＝（合并资产负债表）资产总额－代理买卖证券款
2014年末和 2015年末，华创证券资产总额分别为 1,180,648.31万元和
2,335,070.55万元，主要由客户资产与自有资产组成，其中，客户资产主要包括
客户资金存款、客户结算备付金和客户交易保证金等，报告期内客户资产总额分别为361,981.99万元和574,293.02万元，占华创证券资产总额比例分别为30.66%和24.59%。2015年末华创证券客户资产规模较2014年末增加212,311.03万元，增幅为58.65%，其变动一方面是受证券市场活跃度上升的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富，客户资产配置选择多样化有关。
扣除客户资产后，报告期内华创证券自有资产总额分别为 818,666.31万元和 1,760,777.53万元，主要包括货币资金、结算备付金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资。华创证券 2015年末自有资产总额较2014年末大幅增加942,111.21万元，增幅达115.08%，主要系买入返售金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的大幅增加所致。报告期内，华创证券自有资产波动较大，主要原因是根据资本市场的整体情况通过买入返售和卖出回购业务进行短期资金的拆入拆出，赚取利息收支差价。上述操作导致华创证券资产和负债同向波动，对华创证券净资产的影响较小。
（1）货币资金
报告期各期末，华创证券货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|库存现金|85.61|0.02%|58.11|0.02%|
|银行存款|533,202.23|99.26%|370,751.32|99.13%|
|其中：客户存款|416,275.67|77.49%|284,397.63|76.04%|
|公司存款|116,926.57|21.77%|86,353.69|23.09%|
|其他货币资金|3,900.39|0.73%|3,189.70|0.85%|
|合计|537,188.23|100.00%|373,999.13|100.00%|

报告期各期末，华创证券信用资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|自有信用资金|5,601.12|10.65%|6,132.90|20.20%|
|客户信用资金|46,984.88|89.35%|24,221.35|79.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|52,586.00|100.00%|30,354.25|100.00%|

华创证券货币资金由客户资金存款和自有资金构成，其中，客户资金存款主要来自经纪业务和信用交易业务。报告期内，客户资金存款增长快速，一方面系证券市场回暖、交易量上升、经纪业务规模增大所致；另一方面，报告期内，受益证券市场行情反弹，华创证券融资融券业务增长迅速，由此导致客户信用资金2015年末较2014年末增加22,763.53万元，增幅高达93.98%。
（2）结算备付金
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
报告期内，华创证券结算备付金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|客户结算备付金|174,004.19|91.27%|86,720.81|81.51%|
|公司结算备付金|16,639.70|8.73%|19,675.53|18.49%|
|合计|190,643.89|100.00%|106,396.34|100.00%|

华创证券结算备付金主要为客户的结算备付金。报告期内，客户结算备付金增加87,283.38，增幅达100.65%，主要原因是证券市场回暖使得交易量大幅上升，由此导致证券交易资金大幅增加结算备付金同步大幅上升。
（3）融出资金
报告期各期末，华创证券融出资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|融资融券业务融出资金|218,131.67|100.00%|156,143.69|100.00%|
|其中：个人客户|216,465.82|99.24%|154,406.30|98.89%|
|机构客户|1,665.85|0.76%|1,737.38|1.11%|
|减：减值准备|232.00|-|-|-|
|融出资金净值|217,899.67|-|156,143.69|-|

华创证券于 2012年 6月开展融资融券业务，经过几年发展规模迅速壮大。
华创证券融出资金均为融资融券业务的融出资金，主要以个人客户为主。2015
年末融出资金净值较2014年末增长39.55%，主要系融资融券业务规模大幅增加所致。
华创证券根据信用交易业务的风险状况，对融资融券业务融出资金按照业务规模的0.1%计提减值准备。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，华创证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|债券投资|179,774.96|78.94%|257,278.32|83.59%|
|其中：成本|171,553.45|75.33%|250,018.73|81.23%|
|公允价值变动|8,221.51|3.61%|7,259.60|2.36%|
|股票投资|5,754.08|2.53%|75.81|0.02%|
|其中：成本|3,606.58|1.58%|75.15|0.02%|
|公允价值变动|2,147.49|0.94%|0.66|0.00%|
|基金投资|3,500.86|1.54%|2,462.67|0.80%|
|其中：成本|2,999.80|1.32%|1,999.90|0.65%|
|公允价值变动|501.06|0.22%|462.77|0.15%|
|银行理财产品|38,621.72|16.96%|47,893.31|15.56%|
|其中：成本|38,620.35|16.96%|47,891.65|15.56%|
|公允价值变动|1.37|0.00%|1.66|0.00%|
|其他|81.82|0.04%|77.17|0.03%|
|其中：成本|201.64|0.09%|197.99|0.06%|
|公允价值变动|-119.82|-0.05%|-120.82|-0.04%|
|合计|227,733.43|100.00%|307,787.29|100.00%|

报告期各期末，华创证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括债券、股票、基金和银行理财产品四大类，主要以债券投资为主，股票投资主要是新三板做市业务持有的股票。华创证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2015年末较2014年末减少80,053.86万元，跌幅为26.01%，主要系华创证券自营部门根据市场行情对债券投资规模进行减仓处理所致。
（5）买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金
融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
按标的物类别分类，报告期内华创证券买入返售金融资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|股票|65,563.47|10.05%|13,000.60|49.77%|
|债券|586,731.61|89.95%|13,120.68|50.23%|
|其中：公司债|586,731.61|89.95%|13,120.68|50.23%|
|合计|652,295.08|100.00%|26,121.28|100.00%|
|减：减值准备|131.13|-|-|-|
|账面价值|652,163.95|-|26,121.28|-|

按业务类别分类，报告期各期末华创证券买入返售金融资产构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|股票质押式回购|65,563.47|10.05%|13,000.60|49.77%|
|质押式买入返售|67,500.00|10.35%|-|-|
|买断式买入返售|519,231.61|79.60%|13,120.68|50.23%|
|合计|652,295.08|100.00%|26,121.28|100.00%|
|减：减值准备|131.13|-|-|-|
|账面价值|652,163.95|-|26,121.28|-|

华创证券2015年末买入返售金融资产账面价值较2014年末增加626,042.67万元，增幅高达2396.68%，主要原因系买入返售金融资产中债券产品规模大幅增加，尤其是买断式买入返售债券规模出现井喷。
从标的物类别来看，华创证券买入返售金融资产主要以债券产品为主，报告
期各期末债券产品占比分别为50.23%和89.95%。从业务类别分类来看，华创证券买入返售金融资产主要以买断式买入返售为主，报告期各期末该类产品占比分别为50.23%和79.60%，主要原因系债券买断式买入返售较债券质押式买入返售操作更为便捷灵活，因而发展较为迅速。
（6）应收款项
报告期各期末，华创证券应收款项按账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|8,013.67|100.00%|4,591.59|98.14%|
|1年至2年（含2年）|-|-|87.24|1.86%|
|合计|8,013.67|100.00%|4,678.83|100.00%|
|减：坏账准备|39.93|-|31.68|-|
|应收款项账面净值|7,973.74|-|4,647.15|-|

华创证券2015年末应收账款账面价值较2014年末增加3,326.59万元，增幅为71.58%，主要系业务规模增加所致。
除了单独计提减值测试的应收款项外，华创证券坏账准备的计提比例如下：
|||
|-|-|
|年限|计提比例|
|1年以内（含1年）|0.50%|
|1年至2年（含2年）|10.00%|
|2年至3年（含3年）|20.00%|
|3年以上|50.00%|

报告期各期末，华创证券已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收账款的坏账准备。
（7）应收利息
报告期各期末，华创证券应收利息构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|金融产品投资|2,074.99|52.18%|5,161.12|99.59%|
|买入返售金融资产|1,552.23|39.03%|21.17|0.41%|
|股票质押式回购|180.20|4.53%|-|-|
|持有至到期投资|169.31|4.26%|-|-|
|合计|3,976.73|100.00%|5,182.29|100.00%|

 2014年末和 2015年末，华创证券应收利息余额分别为 5,182.29万元和3,976.73万元，占资产总额的比例分别为0.44%和0.17%，占比较小。2015年末，华创证券应收利息余额较2014年末减少59.80%，主要系佰酒汇金融产品投资的
应收利息减少所致。
（8）存出保证金
存出保证金是华创证券向证券交易所、中国证券金融股份有限公司等机构缴存的保证金。报告期各期末，华创证券存出保证金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|交易保证金|2,348.14|10.76%|856.14|3.18%|
|信用保证金|1,374.73|6.30%|326.89|1.21%|
|转融通担保金|11,102.29|50.88%|10,705.40|39.78%|
|价差保证金|204.98|0.94%|201.65|0.75%|
|自营互保金|408.32|1.87%|61.06|0.23%|
|股指期货保证金|500.00|2.29%|-|0.00%|
|资管业务结算保证金|330.00|1.51%|330.00|1.23%|
|期货公司保证金|5,551.65|25.44%|14,427.92|53.62%|
|合计|21,820.12|100.00%|26,909.05|100.00%|

报告期各期末，华创证券存出保证金主要为期货保证金和转融通担保金，合计占比分别为93.40%和76.32%。2015年末存出保证金较2014年末减少5,088.94万元，跌幅18.91%，主要原因系2015年7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，受此影响，华创期货客户交易资金大幅减少，交易量大幅萎缩，由此导致期货保证金大幅减少。
（9）可供出售金融资产
报告期各期末，华创证券可供出售金融资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|基金投资|12,241.15|5.92%|3,051.37|14.80%|
|其中：初始成本|11,691.00|5.65%|2,465.58|11.96%|
|公允价值变动|551.50|0.27%|585.78|2.84%|
|减值准备|1.35|0.00%|-|-|
|证券公司理财产品|21,950.46|10.61%|12,095.36|58.68%|
|其中：初始成本|21,634.19|10.46%|9,167.75|44.48%|
|公允价值变动|316.28|0.15%|2,927.61|14.20%|
|其他理财产品|159,885.93|77.29%|1,083.62|5.26%|
|其中：初始成本|157,995.44|76.37%|1,051.48|5.10%|
|公允价值变动|1,890.49|0.91%|32.14|0.16%|
|对被投资单位不具有共同|12,795.42|6.19%|4,382.10|21.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资|||||
|其中：初始成本|-|-|-|-|
|公允价值变动|-|-|-|-|
|合计|206,872.96|100.00%|20,612.44|100.00%|

报告期各期末，华创证券可供出售金融资产中用于融出证券明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|基金投资|1,349.18|1,440.93|

报告期各期末，华创证券可供出售金融资产主要包括证券公司理财产品和其他理财产品。2015年末华创证券可供出售金融资产较 2014年末大幅增加186,260.52万元，增幅达903.63%，主要系购买的其他理财产品大幅增加所致。
（10）持有至到期投资
报告期各期末，华创证券持有至到期投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|债券-公司债|207,853.89|100.00%|72,239.00|100.00%|
|合计|207,853.89|100.00%|72,239.00|100.00%|

报告期各期末，华创证券持有到期投资均为公司债券，2015年末较2014年末增加135,614.89万元，增幅达187.73%，主要系华创证券及其子公司根据市场状况增加对中小企业私募债的投资规模所致。
（11）长期股权投资
报告期各期末，华创证券长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|贵州省能矿产业投资基金管理有限公司|262.36|11.10%|323.48|100.00%|
|黔南互联网金融服务有限责任公司|118.94|5.03%|-|-|
|安顺互联网金融服务有限责任公司|483.37|20.45%|-|-|
|贵州布城兴黔旅游项目投资中心（有限合伙）|499.72|21.14%|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贵州阳宝兴黔旅游项目投资中心（有限合伙)|999.07|42.27%|-|-|
|合计|2,363.45|100.00%|323.48|100.00%|

华创证券 2015年末长期股权投资较 2014年末增加 2,039.98万元，增幅达630.64%，主要原因系2015年华创证券控股子公司增加对外投资，新增投资适用权益法核算。
（12）固定资产
报告期各期末，华创证券固定资产余额变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值|19,560.33|17,964.67|
|房屋及建筑物|7,192.30|7,192.30|
|运输工具|2,432.85|2,326.48|
|办公设备及其他设备|9,935.18|8,445.89|
|累计折旧|10,731.78|10,008.95|
|房屋及建筑物|1,974.01|1,795.18|
|运输工具|1,749.53|1,658.17|
|办公设备及其他设备|7,008.23|6,555.60|
|账面价值|8,828.55|7,955.72|
|房屋及建筑物|5,218.29|5,397.11|
|运输工具|683.31|668.32|
|办公设备及其他设备|2,926.95|1,890.29|

报告期各期末，华创证券固定资产占总资产比重较小，2015年末固定资产账面价值较2014年末减少10.97%，主要系日常经营计提折旧所致。
（13）在建工程
报告期各期末，华创证券在建工程余额变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|待安装软件|290.00|80.11%|274.50|56.03%|
|电子商务建设|72.00|19.89%|27.10|5.53%|
|房屋装修|-|-|18.68|3.81%|
|新机房升级项目|-|-|169.60|34.62%|
|合计|362.00|100.00%|489.88|100.00%|

（14）无形资产
报告期各期末，华创证券无形资产余额变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值|9,234.34|6,229.71|
|计算机软件|7,479.57|4,555.52|
|交易席位费|1,660.19|1,660.19|
|其他|94.58|14.00|
|累计摊销|4,430.66|3,527.26|
|计算机软件|3,157.75|2,273.92|
|交易席位费|1,252.75|1,252.75|
|其他|20.17|0.58|
|账面价值|4,803.68|2,702.45|
|计算机软件|4,321.82|2,281.60|
|交易席位费|407.44|407.44|
|其他|74.42|13.42|

华创证券的无形资产主要包括计算机软件和交易席位费，2015年无形资产账面价值较2014年增加77.75%，主要系2015年购置计算机软件所致。
（15）商誉
报告期各期末，华创证券商誉情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|收购华创证券德阳营业部（原德阳信托德阳营业部）形成|414.98|7.01%|414.98|7.01%|
|收购华创证券贵阳北京路营业部（原汉唐证券公司贵阳北京路营业部）形成|666.61|11.27%|666.61|11.27%|
|收购华创证券贵阳新华路营业部（原汉唐证券公司贵阳新华路营业部）形成|634.40|10.72%|634.40|10.72%|
|收购华创期货形成|3,648.78|61.67%|3,648.78|61.67%|
|收购酒交所形成|527.88|8.92%|527.88|8.92%|
|收购兴黔财富形成|24.20|0.41%|24.20|0.41%|
|合计|5,916.86|100.00%|5,916.86|100.00%|

华创证券将企业合并形成的商誉分摊至相关的资产组以进行减值测试，截至
2015年12月31日，未发生商誉减值损失。
（16）递延所得税资产
报告期各期末，华创证券递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|983.67|240.17|713.64|178.41|
|交易性金融资产公允价值变动|120.82|30.20|-|-|
|应付职工薪酬|45,705.36|11,426.34|24,835.38|6,208.84|
|衍生金融资产公允价值变动|4,150.60|1,037.65|-|-|
|合计|50,960.45|12,734.36|25,549.01|6,387.25|

华创证券2015年末递延所得税资产较2014年末大幅增加6,347.11万元，增幅达99.37%，主要系应付职工薪酬产生的可抵扣暂时性差异大幅增加所致。
（17）其他资产
报告期各期末，华创证券其他资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|2,381.60|9.24%|29,061.97|51.13%|
|待摊费用|527.99|2.05%|593.50|1.04%|
|长期待摊费用|1,865.76|7.24%|1,476.04|2.60%|
|代理业务资产|3,005.83|11.66%|3,352.08|5.90%|
|预付款项|1,308.12|5.07%|5,351.43|9.42%|
|存货|16,586.22|64.32%|16,999.99|29.91%|
|应收票据|110.10|0.43%|-|-|
|合计|25,785.63|100.00%|56,835.01|100.00%|

注1：预付款项主要系子公司佰酒汇预付货款；
注2：存货主要系子公司佰酒汇库存商品；
注3：代理业务资产系酒交所代理发行的产品。
华创证券 2015年末其他资产较 2014年末减少 31,049.38万元，增长率为-54.63%，主要系佰酒汇其他应收款以及预付款项大幅减少所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，华创证券的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|6,000.00|0.66%|
|应付短期融资款|9,338.55|0.47%|6,918.77|0.76%|
|拆入资金|37,900.00|1.92%|40,900.00|4.49%|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|40.48%|266,383.74|29.28%|
|代理买卖证券款|574,293.02|29.03%|361,981.99|39.78%|
|应付职工薪酬|48,492.62|2.45%|26,064.78|2.86%|
|应交税费|12,025.86|0.61%|4,701.10|0.52%|
|应付款项|1,264.50|0.06%|254.10|0.03%|
|应付利息|13,173.51|0.67%|5,967.09|0.66%|
|应付债券|129,070.66|6.52%|-|-|
|递延所得税负债|3,404.95|0.17%|2,817.31|0.31%|
|递延收益|80.07|0.00%|80.07|0.01%|
|其他负债|348,589.81|17.62%|187,866.03|20.65%|
|负债合计|1,978,402.48|100.00%|909,934.97|100.00%|

报告期各期末，华创证券扣除代理买卖证券款后的负债情况及负债结构分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|6,000.00|1.09%|
|应付短期融资款|9,338.55|0.67%|6,918.77|1.26%|
|拆入资金|37,900.00|2.70%|40,900.00|7.46%|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|57.03%|266,383.74|48.61%|
|应付职工薪酬|48,492.62|3.45%|26,064.78|4.76%|
|应交税费|12,025.86|0.86%|4,701.10|0.86%|
|应付款项|1,264.50|0.09%|254.10|0.05%|
|应付利息|13,173.51|0.94%|5,967.09|1.09%|
|应付债券|129,070.66|9.19%|-|-|
|递延所得税负债|3,404.95|0.24%|2,817.31|0.51%|
|递延收益|80.07|0.01%|80.07|0.01%|
|其他负债|348,589.81|24.83%|187,866.03|34.29%|
|负债合计|1,404,109.46|100.00%|547,952.98|100.00%|

注：负债总计＝（合并资产负债表）负债总额－代理买卖证券款
2014年末和 2015年末，华创证券负债总额分别为 909,934.97万元和
1,978,402.48万元。华创证券负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款
和其他负债构成，报告期内该三项负债合计占总负债的比例分别为89.70%和87.12%。其中，代理买卖证券款作为证券公司特有负债是华创证券负债的重要构成部分之一，各期末占总负债的比例分别为39.78%和29.03%。
扣除代理买卖证券款后，华创证券各期末负债余额分别为 547,952.98万元和1,404,109.46万元，2015年末自有负债较 2014年末增长156.25%，主要原因系卖出回购金融资产款的大幅增加。报告期内，华创证券根据资本市场的整体情况通过买入返售和卖出回购业务进行短期资金的拆入拆出，赚取利息收支差价。上述操作导致华创证券资产和负债同向波动，对华创证券净资产的影响较小。
（1）短期借款
报告期各期末，华创证券短期借款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|保证借款|-|-|6,000.00|100.00%|
|合计|-|-|6,000.00|100.00%|

（2）应付短期融资款
报告期各期末，华创证券应付短期融资款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|华创证券固定收益凭证［2014001期］|-|-|2,931.77|42.37%|
|银杏9号-金汇2号特定资产收益权凭证|-|-|3,720.00|53.77%|
|银杏3号-黔中泉小贷资产2号收益权凭证|-|-|267.00|3.86%|
|华创证券固定收益凭证［2015001期］|9,338.55|100.00%|-|-|
|合计|9,338.55|100.00%|6,918.77|100.00%|

华创证券的应付短期融资款均为发行的收益凭证，用于补充流动资金及适当增加财务杠杆，提高资金使用效率。截至 2015年末，华创证券应付短期融资款余额为9,338.55万元，较2014年末增加34.97%，主要系发行规模扩大所致。
（3）拆入资金
报告期各期末，华创证券拆入资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|转融通融入款项|37,900.00|100.00%|40,900.00|100.00%|
|合计|37,900.00|100.00%|40,900.00|100.00%|

华创证券拆入资金均为转融通融入资金，即向中国证券金融股份有限公司拆入的资金，2015年末拆入资金余额较2014年末减少7.33%。
（4）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为华创证券按照卖出回购协议先卖出再按固定价格买入债券等金融资产所融入的资金，卖出回购业务按发生时实际支付或收到的款项入账。
报告期各期末，华创证券卖出回购金融资产款按金融资产种类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|公司债|627,027.23|78.30%|181,507.64|68.14%|
|两融收益权转让|173,741.70|21.70%|84,876.10|31.86%|
|合计|800,768.93|100.00%|266,383.74|100.00%|

注：两融收益权转让即华创证券将融资融券等相关资产收益权转让或质押给银行或财务公司进行融资，华创证券保留所转移资产收益权几乎所有的风险和报酬，将融入资金计入“卖出回购金融资产款”核算。
报告期各期末，华创证券卖出回购金融资产款按业务类别列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|交易所质押式回购|110,458.90|13.79%|133,510.00|50.12%|
|银行间质押式卖出回购|1,900.00|0.24%|42,583.40|15.99%|
|银行间买断式卖出回购|514,668.33|64.27%|5,414.24|2.03%|
|两融收益权转让|173,741.70|21.70%|84,876.10|31.86%|
|合计|800,768.93|100.00%|266,383.74|100.00%|

报告期各期末，华创证券根据资金需求情况及市场利率走势选择不同融资渠
道以调整卖出回购金融资产的规模，动态优化整体融资结构。华创证券卖出回购
金融资产以公司债为主，业务类别主要以银行间买断式卖出回购为主。华创证券
2015年末卖出回购金融资产款较 2014年末增加 534,385.19万元，增幅达200.61%，主要原因包括：①证券市场行情转好导致交易规模增加，加之银行间买断式卖出回购的操作规则更为灵活，因此得到大幅增长；②华创证券有效把握融资融券的市场机会，大幅增加两融收益权转让规模补充营运资金。
（5）代理买卖证券款
代理买卖证券款是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，则客户存入的参与交易的结算备付金较高，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。
报告期各期末，华创证券代理买卖证券款构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|普通经纪业务|529,165.23|92.14%|336,260.09|92.89%|
|其中：个人客户|493,587.24|85.95%|307,627.12|84.98%|
|机构客户|35,577.99|6.20%|28,632.97|7.91%|
|信用业务|45,127.79|7.86%|25,721.90|7.11%|
|其中：个人客户|44,796.32|7.80%|25,721.90|7.11%|
|机构客户|331.47|0.06%|0.00|0.00%|
|合计|574,293.02|100.00%|361,981.99|100.00%|

华创证券代理买卖证券款包括普通经纪业务和信用业务，主要以普通经纪业务为主，其中普通经纪业务客户构成以个人客户为主。2014年末和2015年末，代理买卖证券款中个人客户占比分别为84.98%和85.95%。华创证券 2015年末代理买卖证券款余额较2014年末增长58.65%，主要原因系受市场行情影响，客户存款增加。
（6）应付款项
报告期内，华创证券应付款项构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|应付业务款|1,264.50|100.00%|254.10|100.00%|
|合计|1,264.50|100.00%|254.10|100.00%|

（7）应付职工薪酬
报告期内，华创证券应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期薪酬|48,484.49|99.98%|26,062.33|99.99%|
|工资、奖金、津贴和补贴|47,411.12|97.77%|25,413.43|97.50%|
|社会保险费|195.90|0.40%|193.87|0.74%|
|其中：医疗保险费|195.37|0.40%|193.60|0.74%|
|工伤保险费|0.18|0.00%|0.10|0.00%|
|生育保险费|0.36|0.00%|0.17|0.00%|
|住房公积金|0.33|0.00%|-0.14|0.00%|
|工会经费和职工教育经费|877.14|1.81%|455.17|1.75%|
|离职后福利-设定提存计划|8.13|0.02%|2.30|0.01%|
|基本养老保险|7.30|0.02%|2.01|0.01%|
|失业保险费|0.82|0.00%|0.29|0.00%|
|一年内到期的其他福利|-|-|0.14|0.00%|
|合计|48,492.62|100.00%|26,064.78|100.00%|

报告期内，华创证券应付职工薪酬主要为已计提尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴，其占应付职工薪酬的比重分别为97.50%和97.77%。华创证券 2015年应付职工薪酬余额较2014年增长86.05%，主要原因系华创证券员工人数随着业务规模扩大而大幅增加，以及 2015年业绩大幅增长共同导致期末计提奖金增加所致。
（8）应交税费
报告期各期末，华创证券应交税费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应交营业税|2,854.41|23.74%|1,687.61|35.90%|
|应交城市维护建设税|184.40|1.53%|117.64|2.50%|
|应交教育费附加|79.14|0.66%|57.89|1.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应交地方教育费附加|52.80|0.44%|26.16|0.56%|
|应交副食品调节基金|49.19|0.41%|32.59|0.69%|
|应交河道修建维护费|0.67|0.01%|0.30|0.01%|
|应交企业所得税|9,828.23|81.73%|5,389.98|114.65%|
|代扣代交股民保证金利息税|691.04|5.75%|10.01|0.21%|
|代扣代交个人所得税|73.98|0.62%|288.63|6.14%|
|应交增值税|-1,780.64|-14.81%|-2,936.93|-62.47%|
|应交印花税|-|-|27.17|0.58%|
|其他|-7.36|-0.06%|0.04|0.00%|
|合计|12,025.86|100.00%|4,701.10|100.00%|

报告期各期末，华创证券应交税费余额均为正常经营形成，各期末应交税费余额分别为4,701.10万元和12,025.86万元。华创证券2015年末应交税费较2014年末增加155.81%，主要系利润增加导致应交所得税的增加所致。
（9）应付利息
报告期各期末，华创证券应付利息构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|客户资金|7.58|0.06%|0.81|0.01%|
|拆入资金|792.63|6.02%|835.30|14.00%|
|两融资金及私募债|456.44|3.46%|9.96|0.17%|
|卖出回购金融资产|3,168.01|24.05%|872.85|14.63%|
|次级债券|1,549.32|11.76%|-|-|
|其他|7,199.54|54.65%|4,248.17|71.19%|
|合计|13,173.51|100.00%|5,967.09|100.00%|

注：其他主要系佰酒汇产品销售预收业务款的应付利息。
华创证券 2015年末应付利息较 2014年末增加 7,206.43万元，增幅达120.77%，主要系随业务规模扩大，相应卖出回购金融资产业务等快速增长以及发行次级债券、佰酒汇产品销售业务规模扩大所致。
（10）应付债券
报告期各期末，华创证券应付债券构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|华创证券固定收益凭证{2015002}期|18,070.55|14.00%|-|-|
|华创证券固定收益凭证{2015003}期|10,572.05|8.19%|-|-|
|华创证券固定收益凭证{2015005}期|20,000.00|15.50%|-|-|
|华创证券固定收益凭证{2015006}期|20,000.00|15.50%|-|-|
|华创证券固定收益凭证{2015007}期|10,428.05|8.08%|-|-|
|次级债|50,000.00|38.74%|||
|合计|129,070.66|100.00%|-|-|

华创证券 2015年应付债券余额为 129,070.66万元，主要原因系①为满足业务开展的资金需求发行了5期固定收益凭证；②为补充净资本于2015年6月25日发行了面值为50,000万元的次级债券。
（11）递延所得税负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|交易性金融资产公允价值变动|10,861.55|2,715.39|7,723.70|1,930.92|
|可供出售金融资产公允价值变动|2,758.27|689.57|3,545.53|886.38|
|合计|13,619.82|3,404.95|11,269.23|2,817.31|

华创证券递延所得税负债来源于交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值变动，2015年末递延所得税负债余额较2014年末增加20.86%，主要系交易性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异增加所致。
（12）其他负债
报告期各期末，华创证券其他负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|预提费用|21.46|0.01%|22.82|0.01%|
|其他应付款|12,375.99|3.55%|14,449.49|7.69%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期货风险准备金|777.65|0.22%|667.86|0.36%|
|应付期货投资者保障基金|27.51|0.01%|39.06|0.02%|
|预收款项|3,589.96|1.03%|5,000.00|2.66%|
|应付票据|2,094.30|0.60%|1,485.74|0.79%|
|其他流动负债|329,702.73|94.58%|166,201.06|88.47%|
|应付手续费及佣金|0.22|0.00%|-|0.00%|
|合计|348,589.81|100.00%|187,866.03|100.00%|

报告期各期末，华创证券的其他负债主要由其他应付款和其他流动负债构成，其中，其他流动负债系佰酒汇产品销售的预收业务款。华创证券 2015年末其他负债较2014年大幅增加85.55%，主要原因系佰酒汇产品销售的预收业务款增多。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|指标|2015年度|2014年度|
|资产负债率（合并）|84.73%|77.07%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|79.73%|66.93%|
|资产负债率（母公司）|82.97%|73.15%|

注：资产负债率（合并）＝合并负债总额÷合并资产总额
资产负债率（扣除代理买卖证券款）＝（合并负债总额－代理买卖证券款）÷（合并资产总额－代理买卖证券款）
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额÷母公司资产总额
报告期内，华创证券资产负债率有所增加，主要系证券市场交易活跃、华创证券业务规模扩大以及业务创新导致资金需求旺盛，华创证券通过卖出回购金融资产、转融通、两融收益权转让和发行收益凭证等多种方式筹集资金。华创证券亟待进一步补充资本金，以满足其所需长期的资金需求，支持华创证券综合业务尤其是各项创新业务快速发展。
（二）华创证券经营成果分析
1、盈利能力分析
报告期内，华创证券主要经营成果情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|237,456.79|100.00%|122,466.97|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|156,682.09|65.98%|69,687.93|56.90%|
|其中：证券及期货经纪业务|116,498.26|49.06%|48,213.08|39.37%|
|投资银行业务|28,913.35|12.18%|13,490.68|11.02%|
|资产管理业务|9,833.64|4.14%|8,023.09|6.55%|
|利息净收入|-725.04|-0.31%|-1,552.05|-1.27%|
|投资收益|48,874.38|20.58%|23,746.61|19.39%|
|公允价值变动收益|-1,002.87|-0.42%|10,126.50|8.27%|
|汇兑收益|75.02|0.03%|4.24|0.00%|
|其他业务收入|33,553.20|14.13%|20,453.72|16.70%|
|二、营业支出|142,624.57|60.06%|87,865.68|71.75%|
|营业税金及附加|14,549.82|6.13%|6,146.40|5.02%|
|业务及管理费|111,415.14|46.92%|69,993.01|57.15%|
|资产减值损失|322.51|0.14%|171.86|0.14%|
|其他业务成本|16,337.10|6.88%|11,554.41|9.43%|
|三、营业利润|94,832.21|39.94%|34,601.29|28.25%|
|加：营业外收入|305.56|0.13%|844.75|0.69%|
|其中：非流动资产处置利得|7.75|0.00%|505.37|0.41%|
|减：营业外支出|108.31|0.05%|161.49|0.13%|
|其中：非流动资产处置损失|13.77|0.01%|9.36|0.01%|
|四、利润总额|95,029.47|40.02%|35,284.54|28.81%|
|减：所得税费用|23,712.38|9.99%|9,132.72|7.46%|
|五、净利润|71,317.09|30.03%|26,151.82|21.35%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|69,177.21|29.13%|25,981.64|21.22%|
|少数股东损益|2,139.88|0.90%|170.19|0.14%|

（1）营业收入构成及其变化分析（按会计核算口径）
报告期内，华创证券按会计核算口径的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|156,682.09|65.98%|69,687.93|56.90%|
|其中：证券及期货经纪业务|116,498.26|49.06%|48,213.08|39.37%|
|投资银行业务|28,913.35|12.18%|13,490.68|11.02%|
|资产管理业务|9,833.64|4.14%|8,023.09|6.55%|
|利息净收入|-725.04|-0.31%|-1,552.05|-1.27%|
|投资收益|48,874.38|20.58%|23,746.61|19.39%|
|公允价值变动收益|-1,002.87|-0.42%|10,126.50|8.27%|
|汇兑收益|75.02|0.03%|4.24|0.00%|
|其他业务收入|33,553.20|14.13%|20,453.72|16.70%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|237,456.79|100.00%|122,466.97|100.00%|

 2014年度和 2015年度，华创证券实现营业收入分别为 122,466.97万元和237,456.79万元，主要来源于手续费及佣金净收入、投资收益和其他业务收入，该三项收入合计占比分别为93.00%和100.70%。报告期内，华创证券营业收入大幅增加，主要原因系证券市场回暖带动证券及期货经纪业务收入和自营业务收入大幅增加，投资银行业务收入得益于项目储备和积累亦大幅增加。
①手续费及佣金净收入
报告期内，华创证券手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|1、证券及期货经纪业务净收入|116,498.26|74.35%|48,213.08|69.18%|
|证券经纪业务净收入|114,302.38|72.95%|45,983.48|65.98%|
|其中：代理买卖证券业务|87,954.99|56.14%|36,701.47|52.67%|
|交易单元席位租赁|25,611.58|16.35%|9,271.78|13.30%|
|代销金融产品业务|735.81|0.47%|10.23|0.01%|
|期货经纪业务净收入|2,195.88|1.40%|2,229.60|3.20%|
|2、投资银行业务净收入|28,913.35|18.45%|13,490.68|19.36%|
|其中：证券承销业务|17,900.52|11.42%|10,642.35|15.27%|
|保荐服务业务|1,020.00|0.65%|285.00|0.41%|
|财务顾问业务|9,992.84|6.38%|2,563.33|3.68%|
|3、资产管理业务净收入|9,833.64|6.28%|8,023.09|11.51%|
|4、投资咨询服务净收入注|1,354.13|0.86%|-38.92|-0.06%|
|5、其他|82.71|0.05%|-|0.00%|
|手续费及佣金净收入合计|156,682.09|100.00%|69,687.93|100.00%|

注：在按业务类型划分的分部报告中，投资咨询服务净收入纳入“投资银行业务收入”。
华创证券手续费及佣金净收入主要包括证券及期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入，分别核算包括经纪业务（含交易单元席位租赁业务、信用交易业务）、投资银行业务及资产管理业务等在内的经营收入。
其中，报告期内证券及期货经纪业务净收入是手续费及佣金净收入的主要来源，占比分别为69.18%和74.35%。
A.证券及期货经纪业务净收入
在华创证券的证券及期货经纪业务净收入中，代理买卖证券业务为其主要来源，报告期内占比分别为78.08%和77.86%。此外，交易单元席位租赁亦是证券及期货经纪业务净收入的重要来源，报告期内占比分别为17.66%和19.87%。
2014年四季度以来，由于证券市场明显回暖、交易活跃度提升及融资融券等创新业务快速发展，市场成交量和成交金额均出现了大幅提升。2014年上证综指全年上涨52.87%，深圳成指全年上涨35.62%。2015年，上证综指从年初的 3,350.52点快速上涨至 2015年 6月中旬的 5,166.35点，创下近八年历史新高，随后市场开始持续下跌。在这轮行情中，大量资金涌入股市，沪深两市股票成交额大幅上升。受此行情影响，华创证券2015年证券及期货经纪业务净收入较2014年大幅增加68,285.19万元，增幅达141.63%。
B.投资银行业务净收入（未包含投资咨询服务净收入）
报告期内，华创证券投资银行业务净收入是手续费及佣金净收入的重要来源，其占比分别为19.36%和18.45%。华创证券 2015年投资银行业务净收入为 28,913.35万元，较 2014年增长114.32%，主要原因系华创证券积极开拓新业务并得益于前期项目储备和积累，同时借助良好的市场环境，顺利完成多个项目的保荐承销发行工作。
C.资产管理业务净收入
报告期内，华创证券资产管理业务净收入分别为8,023.09万元和9,833.64万元，占手续费及佣金收入的比例分别为11.51%和6.28%。
报告期内，华创证券资产管理业务开展情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|集合资产管理业务|||
|产品数量（个）|14|10|
|客户数量（个）|790|1,061|
|受托资金（万元）|139,265.22|77,558.35|
|其中：自有资金投入|19,863.00|5,019.74|
|个人客户|41,236.78|50,133.50|
|机构客户|78,165.44|22,405.11|
|定向资产管理业务|||
|产品数量（个）|340|185|

||||
|-|-|-|
|客户数量（个）|339|185|
|受托资金（万元）|19,251,757.73|9,644,441.42|
|其中：个人客户|58,013.62|18,512.00|
|机构客户|19,193,744.11|9,625,929.42|
|专项资产管理业务|||
|产品数量（个）|1|-|
|客户数量（个）|17|-|
|受托资金（万元）|16,500.00|-|
|其中：机构客户|16,500.00|-|

②利息净收入
报告期内，华创证券利息净收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|利息收入|56,589.42|100.00%|17,136.70|100.00%|
|存放金融同业利息收入|16,846.20|29.77%|6,357.93|37.10%|
|其中：自有资金存款利息收入|5,279.05|9.33%|2,208.74|12.89%|
|客户资金存款利息收入|11,567.16|20.44%|4,149.19|24.21%|
|融资融券利息收入|21,994.21|38.87%|6,390.20|37.29%|
|买入返售金融资产利息收入|17,749.01|31.36%|663.43|3.87%|
|其中：约定购回利息收入|-|-|35.81|0.21%|
|股权质押回购利息收入|1,898.30|3.35%|566.01|3.30%|
|往来款项利息收入|-|-|3,725.15|21.74%|
|利息支出|57,314.46|100.00%|18,688.75|100.00%|
|客户资金存款利息支出|2,694.98|4.70%|821.91|4.40%|
|卖出回购金融资产利息支出|31,380.77|54.75%|8,555.24|45.78%|
|短期借款利息支出|5.32|0.01%|-|-|
|拆入资金利息支出|2,529.80|4.41%|1,842.75|9.86%|
|其中：转融通利息支出|2,529.80|4.41%|1,842.75|9.86%|
|应付债券利息支出|4,428.02|7.73%|26.77|0.14%|
|次级债券利息支出|1,595.32|2.78%|-|0.00%|
|控股公司业务利息支出|14,605.66|25.48%|7,352.11|39.34%|
|其他|74.59|0.13%|89.98|0.48%|
|利息净收入|-725.04||-1,552.05||

注：其他系与银行相关的手续费、票据贴现等相关费用。
华创证券利息收入主要来源于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和
买入返售金融资产利息收入，该三项利息收入合计占华创证券利息收入比重分别
为78.26%和100.00%。华创证券利息支出主要来自卖出回购金融资产利息支出
和控股公司业务利息支出（佰酒汇产品销售预收业务款资金占用利息支出），该两项利息支出合计占华创证券利息支出比重分别为85.12%和80.24%。
华创证券 2015年利息净收入较 2014年仅小幅增加 827.01万元，主要原因系尽管受市场行情影响，华创证券存放银行同业利息收入、融资融券利息收入及买入返售金融资产利息收入大幅增加，但同时为缓解业务开展过程中的资金需求，卖出回购业务规模大幅增加导致利息支出同步增长；此外，华创证券子公司佰酒汇2015年业务规模扩大及资金成本提高亦造成利息支出的增加。
③投资收益
报告期内，华创证券投资收益构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|-41.75|-0.09%|-26.52|-0.11%|
|金融工具投资收益|48,916.14|100.09%|23,640.07|99.55%|
|其中：持有期间取得的收益|30,783.62|62.99%|20,290.94|85.45%|
|——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|18,793.43|38.45%|19,466.30|81.98%|
|——持有至到期投资|8,485.51|17.36%|715.49|3.01%|
|——可供出售金融资产|3,504.67|7.17%|109.14|0.46%|
|处置金融工具取得的收益|18,132.52|37.10%|3,349.14|14.10%|
|——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,245.76|25.06%|2,794.57|11.77%|
|——持有至到期投资|778.48|1.59%|294.06|1.24%|
|——可供出售金融资产|5,108.28|10.45%|260.50|1.10%|
|其他|-|-|133.06|0.56%|
|合计|48,874.38|100.00%|23,746.61|100.00%|

报告期内，华创证券投资收益主要为金融工具持有期间或处置所取得的投资收益，其中以持有期间取得的收益为主。华创证券2015年投资收益较2014年增加25,127.77万元，增幅达105.82%，主要原因系2015年上证企债指数一路上扬，华创证券准确把握市场行情，大幅增加债券投资并取得良好收益。
④公允价值变动损益
报告期内，华创证券公允价值变动损益构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,147.73|-313.87%|10,126.50|100.00%|
|衍生金融工具|-4,150.60|413.87%|-|-|
|合计|-1,002.87|100.00%|10,126.50|100.00%|

华创证券 2015年公允价值变动损益较 2014年减少 11,129.37万元，主要原因系华创证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要以债券为主，而 2015年债券市场利率的整体增加使得债券公允价值有所减少；此外，衍生金融工具收益互换业务出现较大幅度亏损亦导致公允价值变动损益大幅减少。
⑤其他业务收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|租赁业务|56.01|0.17%|35.69|0.17%|
|平台服务费收入|11,178.67|33.32%|4,881.51|23.87%|
|平台顾问收入|2,489.23|7.42%|582.52|2.85%|
|商品销售收入|17,283.50|51.51%|11,484.23|56.15%|
|其他|2,545.78|7.59%|3,469.76|16.96%|
|合计|33,553.20|100.00%|20,453.72|100.00%|

报告期内，华创证券其他业务收入主要来自于子公司金汇资本和贵州股交中心平台服务费收入和佰酒汇商品销售收入。华创证券 2015年其他业务收入较2014年增加13,099.48万元，增幅为64.04%，主要系平台服务费收入和产品销售收入增加所致。
（2）营业收入构成及其变化分析（按业务类型划分）
报告期内，华创证券按业务类型划分的营业收入（净收入）构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|证券及期货经纪业务|111,507.43|46.96%|41,899.74|34.21%|
|其中：交易单元席位租赁收入|25,611.58|10.79%|9,271.78|7.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券自营业务|31,622.40|13.32%|28,677.29|23.42%|
|信用交易业务|17,662.16|7.44%|9,251.66|7.55%|
|投资银行业务|30,267.48|12.75%|13,451.77|10.98%|
|资产管理业务|9,833.64|4.14%|8,023.09|6.55%|
|其他业务|36,563.68|15.40%|21,163.42|17.28%|
|合计|237,456.79|100.00%|122,466.97|100.00%|

注：1、交易单元席位租赁收入即华创证券研究咨询业务的基金分仓收入；
2、投资银行业务收入包括利润表中“手续费及佣金净收入”科目下的“投资银行业务净收入”及“投资咨询服务净收入”；
3、其他业务主要系华创证券子公司实现的各项收入。
报告期内，华创证券营业收入主要来源于证券及期货经纪业务收入，占营业收入的比重分别为34.21%和46.96%（剔除交易单元席位租赁收入后比例为26.64%和36.17%），与我国证券行业的发展现状大致相符7。2015年度，证券及期货经纪业务收入较2014年度大幅增加166.13%，主要系2014年四季度以来我国证券市场明显回暖所致。
近年来，华创证券各项业务均实现快速稳定发展。报告期内，华创证券的证券自营业务（主要以固定收益类证券投资为主）、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入合计占营业收入的比例分别为48.51%和37.64%。2015年度，华创证券的证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务和资产管理业务实现收入同比增幅分别为10.27%、90.91%、125.01%和22.57%，均表现出良好的发展势头。
作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务的深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域。目前，华创证券已初步形成各项业务（尤其是非经纪类业务）快速发展的良好格局，收入结构持续优化，趋于平衡、合理，抗风险能力显著提高。未来，华创证券将充分利用上市公司平台对接资本市场，形成持续的资本补充能力，以满足信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务等创新业务发展过程中对资本的需求，进一步优化收入和盈利结构，逐步降低传统业务占其总体营业收入的比重。
7根据中国证券业协会统计，我国证券行业2014年度和2015年度代理买卖证券业务净收入占营业收入的比
重分别为40.32%和46.79%。
（3）营业支出构成及其变化分析
①营业税金及附加
报告期内，华创证券营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|营业税|12,755.79|87.67%|5,395.33|87.78%|
|城市维护建设税|901.34|6.19%|378.04|6.15%|
|教育费附加|387.25|2.66%|172.32|2.80%|
|地方教育费附加|258.21|1.77%|98.23|1.60%|
|价格调节基金|244.47|1.68%|101.54|1.65%|
|河道修建维护管理费|2.76|0.02%|0.94|0.02%|
|合计|14,549.82|100.00%|6,146.40|100.00%|

华创证券营业税金及附加主要为营业税、城市维护建设税和教育费附加，该三项税费占营业税金及附加的比例分别为96.73%和96.53%。报告期内，华创证券营业税金及附加变动与营业收入变动趋势基本一致，2015年营业税金及附加较2014年增加136.72%，主要系业绩增长所致。
②业务及管理费
报告期内，华创证券业务及管理费构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|职工工资|66,792.79|59.95%|38,050.11|54.36%|
|房租|4,449.30|3.99%|3,483.52|4.98%|
|职工福利费|3,457.98|3.10%|2,769.01|3.96%|
|社会保险费|3,466.23|3.11%|2,722.10|3.89%|
|业务招待费|3,222.09|2.89%|2,296.39|3.28%|
|住房公积金|2,060.95|1.85%|1,611.86|2.30%|
|折旧费|1,259.29|1.13%|1,359.90|1.94%|
|差旅费|2,067.64|1.86%|1,354.09|1.93%|
|邮电通讯费|1,462.63|1.31%|1,030.99|1.47%|
|电子设备运转费|1,057.23|0.95%|905.15|1.29%|
|投资者保护基金|2,964.29|2.66%|1,241.18|1.77%|
|无形资产摊销|1,061.63|0.95%|821.24|1.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|870.47|0.78%|877.90|1.25%|
|会议费|1,206.11|1.08%|1,941.73|2.77%|
|咨询费|2,096.19|1.88%|2,468.50|3.53%|
|工会经费|906.43|0.81%|430.98|0.62%|
|交易所会员年费|1,142.76|1.03%|632.34|0.90%|
|业务宣传费|1,595.88|1.43%|618.85|0.88%|
|机动车辆运转费|584.48|0.52%|684.08|0.98%|
|物业管理费|425.92|0.38%|358.60|0.51%|
|公杂费|369.22|0.33%|324.25|0.46%|
|水电费|497.84|0.45%|489.19|0.70%|
|股份支付|1,416.59|1.27%|-|0.00%|
|其他|6,981.18|6.27%|3,521.06|5.03%|
|合计|111,415.14|100.00%|69,993.01|100.00%|

华创证券业务及管理费是营业支出的主要构成，报告期内业务及管理费分别为69,993.01万元和111,415.14万元，占营业支出的比重分别为79.66%和78.12%。
报告期内，华创证券的业务及管理费主要由职工工资构成，占各期业务及管理费比重分别为54.36%和59.95%。华创证券 2015年业务及管理费较 2014年增加59.18%，主要原因系员工人数随着业务规模的扩大而大幅增加，同时净利润大幅增长，导致当年职工薪酬和奖金总额增加。
③资产减值损失
报告期内，华创证券资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账准备|190.03|58.92%|-|-|
|买入返售金融资产减值准备|131.13|40.66%|-|-|
|可供出售金融资产减值准备|1.35|0.42%|171.86|100.00%|
|合计|322.51|100.00%|171.86|100.00%|

华创证券2015年资产减值损失较2014年增加87.65%，主要原因系2015年华创证券对会计估计进行变更，规定应收款项和信用业务坏账准备的计提比例，由此导致坏账准备和买入返售金融资产减值准备增加。
报告期内，华创证券金融资产、固定资产、无形资产和长期股权投资等主要
资产均未出现大额减值的情况，资产质量整体较好。
（4）营业外收支情况分析
①营业外收入
报告期内，华创证券营业外收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置利得合计|7.75|2.54%|505.37|59.82%|
|政府补助|190.65|62.39%|231.78|27.44%|
|其他收入|107.16|35.07%|107.60|12.74%|
|合计|305.56|100.00%|844.75|100.00%|

报告期内，华创证券计入各期损益的政府补助如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|公司收到的政府扶持补贴资金|-|-|106.86|46.10%|
|税收返还|190.65|100.00%|124.92|53.90%|
|合计|190.65|100.00%|231.78|100.00%|

华创证券 2015年营业外收入较 2014年减少63.83%，主要系非流动资产处置的收入减少所致。报告期内，华创证券营业外收入绝对值和占总收入的比重均较小，不会对其日常经营构成重大影响。
②营业外支出
报告期内，华创证券营业外支出构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动资产处置损失合计|13.77|12.71%|9.36|5.80%|
|违约和赔偿损失|54.35|50.18%|-|0.00%|
|罚款和滞纳金|0.27|0.25%|52.77|32.68%|
|对外捐赠|3.00|2.77%|0.50|0.31%|
|其他|36.92|34.09%|98.86|61.22%|
|合计|108.31|100.00%|161.49|100.00%|

报告期内，华创证券营业外支出绝对值和占总收入的比重均较小，不会对其
日常经营构成重大影响。
（5）所得税费用
报告期内，华创证券所得税费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|当期所得税费用|29,275.02|123.46%|9,911.91|108.53%|
|递延所得税费用|-5,562.64|-23.46%|-779.19|-8.53%|
|合计|23,712.38|100.00%|9,132.72|100.00%|

华创证券2015年所得税费用较2014年增加159.64%，主要原因系当期净利润增加导致当期所得税费用同步增加。
（6）其他事项
①非经常性损益对华创证券经营成果的影响
报告期内，华创证券非经常性损益及占利润总额和净利润的比例情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-6.01|496.01|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|190.65|231.78|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响（当期计入管理费用的股份支付）|-1,416.59|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.62|-44.53|
|所得税影响额|-304.83|170.81|
|少数股东权益影响额（税后）|43.70|36.49|
|非经常性损益合计|-958.20|475.96|
|归属于母公司所有者净利润|69,177.21|25,981.64|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|-1.39%|1.83%|

报告期内，华创证券非经常性损益及其占归属于母公司所有者的净利润比重较低，对华创证券各期经营成果不存在重大影响。
②其他综合收益
根据企业会计准则规定，华创证券将未在损益中确认的利得和损失计入其他
综合收益。报告期内，华创证券其他综合收益的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,333.57|2,530.43|

2、现金流量分析
报告期内，华创证券现金流量的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|113,062.49|193,866.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,505.56|-2,310.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,804.70|15,111.24|
|现金及现金等价物净增加额|247,436.65|206,671.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|480,395.48|273,723.77|
|期末现金及现金等价物余额|727,832.13|480,395.48|

报告期内，华创证券现金及现金等价物均为净增加，分别为206,671.70万元和247,436.65万元，主要来自经营活动和筹资活动产生的现金流量净流入。
①经营活动现金流量分析
报告期内，华创证券经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|95,447.35|37,964.78|
|收取利息、手续费及佣金的现金|271,830.71|121,508.76|
|拆入资金净增加额|-3,000.00|28,900.00|
|回购业务资金净增加额|-91,657.48|36,869.62|
|代理买卖证券收到的现金净额|212,311.03|163,630.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|209,005.15|161,237.97|
|其中：政府补助|190.65|231.78|
|交易所划回保证金净额|5,088.94|4,647.11|
|代收红利|-|6,062.96|
|预收货款|166,134.93|146,236.49|
|企业往来|37,590.64|4,059.64|
|经营活动现金流入小计|693,936.75|550,111.30|
|融出资金净增加额|61,755.98|117,387.07|
|支付利息、手续费及佣金的现金|64,176.96|54,688.98|

||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,676.08|31,278.29|
|支付的各项税费|48,268.46|16,981.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|351,996.78|135,908.28|
|其中：业务及管理费的现金支出|28,640.86|15,180.42|
|存出保证金|-|11,826.21|
|持有至到期投资、可供出售金融资产支付的净额|316,777.27|74,374.19|
|衍生金融资产支付的现金|4,300.00|-|
|企业往来|2,278.65|34,527.45|
|经营活动现金流出小计|580,874.26|356,244.59|
|经营活动产生的现金流量净额|113,062.49|193,866.70|

报告期内，华创证券经营活动现金流入主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额，收取利息、手续费及佣金的现金、代理买卖证券收到的现金净额和收到其他与经营活动有关的现金；经营活动现金流出主要包括融出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金和支付其他与经营活动有关的现金。
华创证券2015年经营活动现金流入较2014年增加143,825.45万元，增幅为26.14%，主要原因系收取利息、手续费及佣金的现金大幅增加；华创证券 2015年经营活动现金流出较2014年增加224,629.67万元，增幅为63.05%，主要原因系支付其他与经营活动有关的现金中的持有至到期投资、可供出售金融资产支付的净额大幅增加。
代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立于华创证券自有资金，故报告期内华创证券客户资金存款的变动并不对华创证券自身的现金支付能力产生重大影响。扣除代理买卖证券款影响后，华创证券报告
期各期末经营活动现金流量净额分别为 30,236.54万元和-99,248.54万元，主要原因系 2015年度受行情向好趋势变动，华创证券增加对持有至到期投资和可供出售金融资产的投资规模，由此导致现金流出大幅增加。
②投资活动现金流量分析
报告期内，华创证券投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|17,315.83|5,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,590.22|37.86|
|收到其他与投资活动有关的现金|2.17|5,601.22|
|投资活动现金流入小计|20,908.22|10,639.08|
|投资支付的现金|18,200.00|10,799.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,213.78|2,149.62|
|投资活动现金流出小计|22,413.78|12,949.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,505.56|-2,310.48|

报告期内，华创证券投资活动现金流入包括收回投资所收到的现金、取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金；投资活动现金流出包括投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
华创证券 2015年投资活动现金流入较 2014年增加 10,269.14万元，增幅为96.52%，主要系收回投资收到的现金增加所致；华创证券 2015年经投资活动现金流出较2014年增加9,464.22万元，增幅为73.09%，主要系投资支付的现金增加所致。
③筹资活动现金流量分析
报告期内，华创证券筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|吸收投资收到的现金|13,986.50|2,050.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|200.00|2,050.00|
|取得借款收到的现金|2,000.00|6,000.00|
|发行债券收到的现金|155,766.00|7,215.01|
|筹资活动现金流入小计|171,752.50|15,265.01|
|偿还债务支付的现金|35,252.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|695.80|153.77|
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润|-|153.77|
|筹资活动现金流出小计|35,947.80|153.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,804.70|15,111.24|

报告期内，华创证券筹资活动现金流入主要来自发行债券收到的现金；筹资活动现金流出主要来自偿还债务支付的现金。
华创证券2015年筹资活动现金流入较2014年增加156,487.49万元，增幅为
1,025.14%，主要系 2015年华创证券发行 79,070.66万元固定收益凭证及发行
50,000.00万元次级债券，以及管理层和核心员工缴纳增资款所致；华创证券 2015年经筹资活动现金流出较2014年增加35,794.03万元，增幅为23,277.72%，主要系2015年华创证券偿还债务支付的现金大幅增加所致。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料管型材产品的生产和销售。目前，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中集聚着大量的生产企业。而塑料型材行业总体产能供大于求，市场竞争激烈，且面临着铝合金型材的冲击。在宏观经济下行及市场竞争加剧的形势下，宝硕股份营业收入呈现下滑趋势，2015年实现营业收入34,851.58万元，同比减少14.89%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-14,515.46万元，与上年基本持平。
2015年华创证券实现营业收入 237,456.79万元，同比增长93.89%；实现净利润 71,317.09万元，同比增长172.70%。通过收购华创证券，上市公司主营业务新增证券服务业，资产规模和盈利能力将得到大幅增加，整体实体得到进一步提升，为上市公司带来新的收入和利润增长点。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升，持续经营能力得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将增加证券服务业务。由于原有塑料管型材业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其进行分业管理，即管型材及证券两大业务均将保持原来的管理班子，并继续按照先前制定的发展战略运行。
塑料管型材业务方面，公司目前没有将其置出的计划。公司未来将在稳步发展塑料管型材业务的同时，支持华创证券在巩固区域竞争优势的基础上，坚持差异化发展道路，并且通过补充资本金等方式，支持华创证券拓展市场份额和业务范围，优化盈利模式，增强抗风险能力，不断提升整体竞争力。
（2）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，标的资产华创证券将以全资子公司的形式进入上市公司，其仍然是独立的法人主体，仍将独立开展各项证券类业务。公司原有的塑料管型材业务将继续通过子公司管材公司、型材公司开展，上市公司将成为控股型管理平台。
为了保证华创证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，华创证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
本次交易完成后，为保证华创证券的经营稳定性，提升本次重组的协同效应，上市公司将在保持华创证券管理团队稳定、业务完整及独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范华创证券公司治理结构与管理决策机制，对华创证券的经营管理给予充分支持和自主权，并对财务管理及企业文化等方面进行整合，提升公司证券业务核心竞争力。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将成为控股型管理平台，收入渠道大大拓宽，业务结构将得到优化，较大幅度地提升上市公司的整体业务竞争力。
近年来，华创证券凭借广泛的客户基础、具有自身特色的区位优势和差异化竞争优势获得了快速发展。但是，由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，中国证券公司整体盈利水平稳定性较低。随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股
证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。
此外，目前中国证券行业收入仍主要依靠证券经纪、证券自营和投资银行等传统业务，业务模式和收入结构相对单一。
报告期内，华创证券的证券及期货经纪业务收入、证券自营业务和投资银行业务合计占营业收入比重分别为68.61%和73.02%，仍较为依赖传统业务。华创证券在未来发展过程中能否充分发展创新业务，及时优化业务结构具有一定的不确定性，可能存在业务拓展不及时、创新业务受阻所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、优化现有产品结构，推动业务升级转型
在经济发展新常态和产能过剩等多重影响下，宝硕股份当前主营业务仍面临较为严峻的生存环境。基于此，公司未来将在继续巩固塑料管型材业务生产技术、品牌、内部管理等原有优势的基础上，优化产品结构，推动业务升级转型，提升管型材业务的盈利能力，以增强核心竞争力，提高公司的可持续发展能力。
2、增强华创证券资本金实力，打造公司未来利润增长点
经过多年发展，尽管华创证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型证券公司，但受制于资本金的限制，华创证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内领先的证券公司仍存在较大差距。
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于增加华创证券资本金，有助于大幅提高华创证券的资本金实力，不断开拓市场份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争能力，成为公司未来新的利润增长点。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（1）本次交易完成前后上市公司资本结构分析
①本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，宝硕股份的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|24,537.59|36.32%|561,725.82|15.09%|21,039.18|11.11%|395,038.32|14.69%|
|结算备付金|-|-|190,643.89|5.12%|-|-|106,396.34|3.96%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|227,733.43|6.12%|-|-|307,787.29|11.44%|
|衍生金融资产|-|-|149.40|0.00%|-|-|-|-|
|应收票据|125.21|0.19%|235.31|0.01%|468.11|0.25%|468.11|0.02%|
|应收账款|11,149.77|16.50%|19,123.51|0.51%|10,931.85|5.77%|15,579.00|0.58%|
|预付款项|446.35|0.66%|1,754.47|0.05%|1,168.94|0.62%|6,520.37|0.24%|
|应收利息|32.61|0.05%|4,009.34|0.11%|-|0.00%|5,182.29|0.19%|
|其他应收款|1,615.24|2.39%|3,996.85|0.11%|1,072.87|0.57%|30,134.84|1.12%|
|买入返售金融资产|-|-|652,163.95|17.52%|-|-|26,121.28|0.97%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|存货|5,164.36|7.64%|21,750.58|0.58%|142,918.09|75.44%|159,918.07|5.94%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|217.50|0.11%|217.50|0.01%|
|其他流动资产|4,439.30|6.57%|1,022,692.91|27.47%|700.00|0.37%|962,698.32|35.79%|
|流动资产合计|47,510.42|70.32%|2,705,979.46|72.69%|178,516.55|94.23%|2,016,061.73|74.95%|
|可供出售金融资产|40.00|0.06%|206,912.96|5.56%|40.00|0.02%|20,652.44|0.77%|
|持有至到期投资|-|-|207,853.89|5.58%|-|-|72,239.00|2.69%|
|长期应收款|50.68|0.08%|50.68|0.00%|69.41|0.04%|69.41|0.00%|
|长期股权投资|6,860.47|10.15%|9,223.93|0.25%|-|-|323.48|0.01%|
|固定资产|4,956.79|7.34%|13,785.35|0.37%|6,272.64|3.31%|14,228.35|0.53%|
|在建工程|5,379.26|7.96%|5,741.26|0.15%|1,695.81|0.90%|2,185.69|0.08%|
|无形资产|2,769.32|4.10%|7,573.00|0.20%|2,850.73|1.50%|5,553.18|0.21%|
|商誉|-|-|550,847.77|14.80%|-|-|550,847.77|20.48%|
|长期待摊费用|-|-|1,865.76|0.05%|-|-|1,476.04|0.05%|
|递延所得税资产|-|-|12,734.36|0.34%|-|-|6,387.25|0.24%|
|非流动资产合计|20,056.53|29.68%|1,016,588.95|27.31%|10,928.59|5.77%|673,962.62|25.05%|
|资产总计|67,566.95|100.00%|3,722,568.41|100.00%|189,445.13|100.00%|2,690,024.35|100.00%|

截至 2014年末，本次交易完成后宝硕股份资产总额将由重组前的 189,445.13万元增至 2,690,024.35万元，增幅达1319.95%；截至2015年末，本次交易完成后宝硕股份资产总额将由重组前的 67,566.95万元增至3,722,568.41万元，增幅达5409.45%。宝硕股份资产规模大幅增加，有助于提高其盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，宝硕股份的资产构成中，货币资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他流动资产和商誉占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
A.其他流动资产
截至2014年末和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的其他流动资产较交易完成前分别增加 961,998.32万元和 1,018,253.61万元，占比分别为35.79%和27.47%，大幅增加的原因一方面系华创证券其他流动资产规模较大所致，另一方面系新增募集配套资金775,000.00万元。
B.商誉
截至2014年末和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的商誉较交易完成前分别增加550,847.77万元和550,847.77万元，占比分别为20.48%和14.80%，大幅增加的原因主要系上市公司收购华创证券形成较大商誉。
截至2014年和2015年末，本次交易完成后宝硕股份的商誉构成情况如下：单位：万元
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|被投资单位名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|华创证券德阳营业部（原德阳信托德阳营业部）|414.98|0.08%|414.98|0.08%|
|华创证券贵阳北京路营业部（原汉唐证券公司贵阳北京路营业部）|666.61|0.12%|666.61|0.12%|
|华创证券贵阳新华路营业部（原汉唐证券公司贵阳新华路营业部）|634.40|0.12%|634.40|0.12%|
|华创期货|3,648.78|0.66%|3,648.78|0.66%|
|酒交所|527.88|0.10%|527.88|0.10%|
|兴黔资本|24.20|0.00%|24.20|0.00%|
|华创证券|544,930.91|98.93%|544,930.91|98.93%|
|合计|550,847.77|100.00%|550,847.77|100.00%|

②本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，宝硕股份的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|4,043.00|13.04%|4,043.00|0.20%|135,800.00|77.78%|141,800.00|13.07%|
|拆入资金|-|-|37,900.00|1.89%|-|-|40,900.00|3.77%|
|应付票据|2,736.39|8.83%|4,830.69|0.24%|2,780.00|1.59%|4,265.74|0.39%|
|应付账款|2,140.76|6.90%|3,405.26|0.17%|3,451.97|1.98%|3,706.07|0.34%|
|预收款项|544.42|1.76%|4,134.38|0.21%|1,351.15|0.77%|6,351.15|0.59%|
|卖出回购金融资产款|-|-|800,768.93|39.85%|-|-|266,383.74|24.56%|
|应付手续费及佣金|-|-|0.22|0.00%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|655.44|2.11%|49,148.07|2.45%|629.36|0.36%|26,694.14|2.46%|
|应交税费|2,928.61|9.45%|14,954.47|0.74%|2,672.18|1.53%|7,373.27|0.68%|
|应付利息|312.05|1.01%|13,485.56|0.67%|8,463.70|4.85%|14,430.79|1.33%|
|应付股利|96.60|0.31%|96.60|0.00%|96.60|0.06%|96.60|0.01%|
|其他应付款|11,711.95|37.77%|24,087.94|1.20%|15,154.62|8.68%|29,604.11|2.73%|
|代理买卖证券款|-|-|574,293.02|28.58%|-|-|361,981.99|33.38%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|9,338.55|0.46%|-|-|6,918.77|0.64%|
|其他流动负债|4,171.66|13.45%|334,701.00|16.66%|4,180.17|2.39%|171,110.97|15.78%|
|流动负债合计|29,340.88|94.63%|1,875,187.68|93.32%|174,579.73|99.99%|1,081,617.32|99.73%|
|应付债券|-|-|129,070.66|6.42%|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后（备考）||交易完成前||交易完成后（备考）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预计负债|-|-|-|-|12.32|0.01%|12.32|0.00%|
|递延收益|-|-|80.07|0.00%|-|-|80.07|0.01%|
|递延所得税负债|1,665.12|5.37%|5,070.07|0.25%|-|-|2,817.31|0.26%|
|非流动负债合计|1,665.12|5.37%|134,220.80|6.68%|12.32|0.01%|2,909.70|0.27%|
|负债合计|31,006.00|100.00%|2,009,408.48|100.00%|174,592.05|100.00%|1,084,527.02|100.00%|

截至2014年末，本次交易完成后宝硕股份的负债总额将有重组前的174,592.05万元增加至1,084,527.02万元，增幅达521.18%；
截至2015年末，本次交易完成后宝硕股份的负债总额将有重组前的31,006.00万元增加至2,009,408.48万元，增幅达6380.71%。2014年末和 2015年末，本次交易完成后宝硕股份的流动负债占负债总额的比重分别为99.73%和93.32%，主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、其他流动负债构成。
③本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，宝硕股份偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|资产负债率|45.89%|53.98%|92.16%|40.32%|
|资产负债率（扣除代理买卖证券款）|45.89%|45.58%|92.16%|31.04%|
|流动比率|1.62|1.44|1.02|1.86|
|速动比率|1.44|1.43|0.20|1.72|
|流动资产/资产总额|70.32%|72.69%|94.23%|74.95%|
|非流动资产/资产总额|29.68%|27.31%|5.77%|25.05%|
|流动负债/负债总额|94.63%|93.32%|99.99%|99.73%|
|非流动负债/负债总额|5.37%|6.68%|0.01%|0.27%|
|利息保障倍数|5.92|25.84|-0.87|3.81|

注：资产负债率＝负债总额÷资产总额
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋折旧摊销+利息支出）/利息支出
宝硕股份 2015年出售原子公司宝硕置业60%股权，宝硕置业不再纳入公司合并报表范围，由此造成宝硕股份2015年资本结构较2014年发生较大变化，2015年偿债能力相关财务指标明显优于2014年。
2015年证券市场交易活跃，是证券公司快速发展的良机，华创证券受制于资本金规模偏小，通过卖出回购金融资产、转融通、两融收益权转让和发行收益凭证等多种债权方式筹集资金，以满足业务规模迅速扩大以及业务创新导致资金需求。2015年末，华创证券资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所下降，流动资产占比和流动负债占比亦略有下降的财务指标符合证券行业特点和华创证券发展的实际情况。
基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2014年 12月 31日公司偿债能力相关财务指标，宝硕股份资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率有所提高，利息保障倍数由负转正，公司偿债能力得到明显增强。本次交易完成前，宝硕股份的流动资产占比高达94.23%，主要系原子公司宝硕置业的存货账面价值较高
所致。本次交易完成后，宝硕股份的流动资产占比下降至74.95%，处于较为合
理水平。
基于上述实际情况，本次交易完成后，根据 2015年 12月 31日公司偿债能力相关财务指标，宝硕股份资产负债率、流动资产占比虽略有上升，扣除代理买卖证券款后的资产负债率、流动比率、速动比率和流动负债占比略有下降，相关财务指标总体变化不大。公司各偿债能力指标符合证券行业的要求和水准，并且利息保障倍数大幅增加，公司的偿债能力保持在合理水平。
（2）本次交易前后上市公司经营成果分析
①本次交易前后经营成果分析
本次交易前后，宝硕股份经营成果对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|
|营业总成本|47,323.21|189,947.79|55,664.84|143,530.52|
|营业利润|22,095.05|116,927.26|-14,706.51|19,894.78|
|利润总额|23,373.50|118,402.97|-15,178.03|20,106.51|
|净利润|21,707.86|93,024.95|-15,179.02|10,972.81|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|

本次交易完成后，宝硕股份的收入规模和盈利水平得到大幅提升，2014年度和 2015年度实现营业总收入较本次交易完成前分别增加 129,126.87万元和 189,510.25万元，增幅达216.35%和543.76%，实现净利润分别增加11,124.60万元和71,317.09万元，增幅达-172.29%和328.53%。
本次交易完成后，2014年度和2015年度宝硕股份的营业利润占利润总额的比重分别为98.95%和98.75%，营业外收支对利润总额影响很小。
②本次交易前后营业总收入分析
本次交易完成前后，宝硕股份营业总收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业收入|34,851.58|68,404.78|40,946.73|61,400.45|
|利息收入|-|-725.04|-|-1,552.05|
|手续费及佣金收入|-|156,682.09|-|69,687.93|
|营业总收入|34,851.58|224,361.83|40,946.73|129,536.34|

注：华创证券部分收入科目（公允价值变动收益、投资收益等）在上市公司财务报表体系中不属于营业总收入范畴，导致备考营业总收入小于华创证券营业收入。
本次交易完成后，宝硕股份整体收入规模大幅提升，主要来源于营业收入和手续费及佣金收入，2014年度和2015年度该两项收入占交易完成后营业总收入的比重分别为47.40%和53.80%，30.49%和69.83%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增证券服务业。公司未来经营的发展战略将在巩固塑料管型材业务的基础上，大力发展证券服务业，创造新的利润增长点，提高公司的可持续发展能力。
③本次交易前后营业总成本分析
本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|营业成本|34,042.13|50,379.23|39,974.19|51,528.60|
|营业税金及附加|71.53|14,621.36|98.01|6,244.41|
|销售费用|2,201.93|2,421.70|2,081.34|2,170.96|
|管理费用|5,378.97|116,574.35|4,585.94|74,489.34|
|财务费用|4,766.85|4,766.85|7,167.59|7,167.59|
|资产减值损失|861.79|1,184.30|1,757.76|1,929.62|
|营业总成本|47,323.21|189,947.79|55,664.84|143,530.52|

本次交易完成后，宝硕股份营业总成本主要来源于营业成本和管理费用， 2014年度和 2015年度该两项成本占交易完成后营业总成本的分别为35.90%和51.90%，26.52%和61.37%。本次交易完成前后，宝硕股份营业总成本大幅增加主要系华创证券的职工薪酬等管理费用金额较大所致。
④本次交易前后盈利能力分析
本次交易完成前后，宝硕股份盈利能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|销售毛利率|2.32%|77.55%|2.38%|60.22%|
|销售净利率|62.29%|41.46%|-37.07%|8.47%|
|加权平均净资产收益率|93.66%|5.59%|-2228.37%|1.41%|
|加权平均净资产收益率（扣非）|-56.65%|3.44%|-1551.55%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|-0.36|0.06|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|-0.29|0.31|-0.34|0.06|

注1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
销售净利率＝净利润÷营业收入
注2：扣非，即扣除非经常性损益
注3：加权平均净资产收益率及基本每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算注4：本次交易完成后的加权平均净资产收益率和基本每股收益指标暂未考虑募集配套资金使用效益
本次交易完成后，宝硕股份新增证券服务业务，2014年度公司销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率、加权平均净资产收益率（扣非）和基本每股收益、基本每股收益（扣非）均有不同幅度提升，2015年度公司销售毛利率、加权平均净资产收益率（扣非）、基本每股收益和基本每股收益（扣非）亦大幅增加。本次交易完成后，2015年宝硕股份销售净利率和加权平均净资产收益率有所下降，主要原因系 2015年宝硕股份出售原子公司宝硕置业60%股权实现较大投资收益，由此造成当年销售净利率和加权平均净资产收益率分别高达62.29%和93.66%。
综上所述，本次交易完成后，宝硕股份的盈利能力显著增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金，不存在会对上市公司产生重大影响的资本性支出安排。
3、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易的标的资产为华创证券100%股权，不涉及职工安置事宜。本次交
易完成后，华创证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易采用发行股份购买资产并募集配套资金的交易方式，涉及的主要成本包括相关税费、聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、华创证券财务报告
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|537,188.23|373,999.13|
|其中：客户存款|416,275.67|284,397.63|
|结算备付金|190,643.89|106,396.34|
|其中：客户备付金|174,004.19|86,720.81|
|融出资金|217,899.67|156,143.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|227,733.43|307,787.29|
|衍生金融资产|149.40|-|
|买入返售金融资产|652,163.95|26,121.28|
|应收款项|7,973.74|4,647.15|
|应收利息|3,976.73|5,182.29|
|存出保证金|21,820.12|26,909.05|
|可供出售金融资产|206,872.96|20,612.44|
|持有至到期投资|207,853.89|72,239.00|
|长期股权投资|2,363.45|323.48|
|固定资产|8,828.55|7,955.72|
|在建工程|362.00|489.88|
|无形资产|4,803.68|2,702.45|
|商誉|5,916.86|5,916.86|
|递延所得税资产|12,734.36|6,387.25|
|其他资产|25,785.63|56,835.01|
|资产总计|2,335,070.55|1,180,648.31|
|短期借款|-|6,000.00|
|应付短期融资款|9,338.55|6,918.77|
|拆入资金|37,900.00|40,900.00|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|266,383.74|
|代理买卖证券款|574,293.02|361,981.99|
|应付职工薪酬|48,492.62|26,064.78|
|应交税费|12,025.86|4,701.10|

||||
|-|-|-|
|应付款项|1,264.50|254.10|
|应付利息|13,173.51|5,967.09|
|预计负债|-|-|
|应付债券|129,070.66|-|
|递延所得税负债|3,404.95|2,817.31|
|递延收益|80.07|80.07|
|其他负债|348,589.81|187,866.03|
|负债合计|1,978,402.48|909,934.97|
|实收资本|157,878.89|150,000.89|
|资本公积|31,086.33|23,749.56|
|其他综合收益|1,145.77|2,479.34|
|盈余公积|17,395.76|11,172.04|
|一般风险准备|34,791.53|22,344.09|
|未分配利润|99,520.71|49,014.65|
|归属于母公司所有者权益合计|341,818.98|258,760.57|
|少数股东权益|14,849.08|11,952.76|
|所有者权益合计|356,668.07|270,713.33|
|负债和所有者权益总计|2,335,070.55|1,180,648.31|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|237,456.79|122,466.97|
|手续费及佣金净收入|156,682.09|69,687.93|
|其中：证券及期货经纪业务|116,498.26|48,213.08|
|投资银行业务|28,913.35|13,490.68|
|资产管理业务|9,833.64|8,023.09|
|利息净收入|-725.04|-1,552.05|
|投资收益|48,874.38|23,746.61|
|公允价值变动收益|-1,002.87|10,126.50|
|汇兑收益|75.02|4.24|
|其他业务收入|33,553.20|20,453.72|
|二、营业支出|142,624.57|87,865.68|
|营业税金及附加|14,549.82|6,146.40|
|业务及管理费|111,415.14|69,993.01|
|资产减值损失|322.51|171.86|
|其他业务成本|16,337.10|11,554.41|
|三、营业利润|94,832.21|34,601.29|

||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|305.56|844.75|
|减：营业外支出|108.31|161.49|
|四、利润总额|95,029.47|35,284.54|
|减：所得税费用|23,712.38|9,132.72|
|五、净利润|71,317.09|26,151.82|
|归属于母公司所有者的净利润|69,177.21|25,981.64|
|少数股东损益|2,139.88|170.19|
|六、其他综合收益的税后净额|-590.45|2,710.24|
|七、综合收益总额|70,726.64|28,862.07|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|67,843.64|28,512.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,883.00|350.00|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|95,447.35|37,964.78|
|收取利息、手续费及佣金的现金|271,830.71|121,508.76|
|拆入资金净增加额|-3,000.00|28,900.00|
|回购业务资金净增加额|-91,657.48|36,869.62|
|代理买卖证券收到的现金净额|212,311.03|163,630.16|
|收到其他与经营活动有关的现金|209,005.15|161,237.97|
|经营活动现金流入小计|693,936.75|550,111.30|
|融出资金净增加额|61,755.98|117,387.07|
|支付利息、手续费及佣金的现金|64,176.96|54,688.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|54,676.08|31,278.29|
|支付的各项税费|48,268.46|16,981.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|351,996.78|135,908.28|
|经营活动现金流出小计|580,874.26|356,244.59|
|经营活动产生的现金流量净额|113,062.49|193,866.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|17,315.83|5,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,590.22|37.86|
|收到其他与投资活动有关的现金|2.17|5,601.22|
|投资活动现金流入小计|20,908.22|10,639.08|
|投资支付的现金|18,200.00|10,799.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所|4,213.78|2,149.62|

||||
|-|-|-|
|支付的现金|||
|投资活动现金流出小计|22,413.78|12,949.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,505.56|-2,310.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|13,986.50|2,050.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|200.00|2,050.00|
|取得借款收到的现金|2,000.00|6,000.00|
|发行债券收到的现金|155,766.00|7,215.01|
|筹资活动现金流入小计|171,752.50|15,265.01|
|偿还债务支付的现金|35,252.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|695.80|153.77|
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润|-|153.77|
|筹资活动现金流出小计|35,947.80|153.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,804.70|15,111.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|75.02|4.24|
|五、现金及现金等价物净增加额|247,436.65|206,671.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|480,395.48|273,723.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|727,832.13|480,395.48|

二、上市公司备考财务报告
（一）备考资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|货币资金|561,725.82|395,038.32|
|结算备付金|190,643.89|106,396.34|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|227,733.43|307,787.29|
|衍生金融资产|149.40|-|
|应收票据|235.31|468.11|
|应收账款|19,123.51|15,579.00|
|预付款项|1,754.47|6,520.37|
|应收利息|4,009.34|5,182.29|
|其他应收款|3,996.85|30,134.84|
|买入返售金融资产|652,163.95|26,121.28|
|存货|21,750.58|159,918.07|
|划分为持有待售的资产|-|217.50|
|其他流动资产|1,022,692.91|962,698.32|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|2,705,979.46|2,016,061.73|
|可供出售金融资产|206,912.96|20,652.44|
|持有至到期投资|207,853.89|72,239.00|
|长期应收款|50.68|69.41|
|长期股权投资|9,223.93|323.48|
|固定资产|13,785.35|14,228.35|
|在建工程|5,741.26|2,185.69|
|无形资产|7,573.00|5,553.18|
|商誉|550,847.77|550,847.77|
|长期待摊费用|1,865.76|1,476.04|
|递延所得税资产|12,734.36|6,387.25|
|非流动资产合计|1,016,588.95|673,962.62|
|资产总计|3,722,568.41|2,690,024.35|
|短期借款|4,043.00|141,800.00|
|拆入资金|37,900.00|40,900.00|
|应付票据|4,830.69|4,265.74|
|应付账款|3,405.26|3,706.07|
|预收款项|4,134.38|6,351.15|
|卖出回购金融资产款|800,768.93|266,383.74|
|应付手续费及佣金|0.22|-|
|应付职工薪酬|49,148.07|26,694.14|
|应交税费|14,954.47|7,373.27|
|应付利息|13,485.56|14,430.79|
|应付股利|96.60|96.60|
|其他应付款|24,087.94|29,604.11|
|代理买卖证券款|574,293.02|361,981.99|
|一年内到期的非流动负债|9,338.55|6,918.77|
|其他流动负债|334,701.00|171,110.97|
|流动负债合计|1,875,187.68|1,081,617.32|
|应付债券|129,070.66|-|
|预计负债|-|12.32|
|递延收益|80.07|80.07|
|递延所得税负债|5,070.07|2,817.31|
|非流动负债合计|134,220.80|2,909.70|
|负债合计|2,009,408.48|1,084,527.02|
|股本|180,614.35|180,614.35|
|其他净资产项目|1,508,642.17|1,410,890.08|
|归属于母公司所有者权益合计|1,689,256.52|1,591,504.43|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|23,903.40|13,992.90|
|所有者权益合计|1,713,159.92|1,605,497.33|
|负债和所有者权益总计|3,722,568.41|2,690,024.35|

（二）备考利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|224,361.83|129,536.34|
|其中：营业收入|68,404.78|61,400.45|
|利息收入|-725.04|-1,552.05|
|手续费及佣金收入|156,682.09|69,687.93|
|二、营业总成本|189,947.79|143,530.52|
|其中：营业成本|50,379.23|51,528.60|
|营业税金及附加|14,621.36|6,244.41|
|销售费用|2,421.70|2,170.96|
|管理费用|116,574.35|74,489.34|
|财务费用|4,766.85|7,167.59|
|资产减值损失|1,184.30|1,929.62|
|加：公允价值变动收益|-1,002.87|10,126.50|
|投资收益|83,441.06|23,758.21|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,739.53|-|
|汇兑收益|75.02|4.24|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|116,927.26|19,894.78|
|加：营业外收入|1,778.19|3,764.71|
|其中：非流动资产处置利得|395.83|529.42|
|减：营业外支出|302.49|3,552.98|
|其中：非流动资产处置损失|141.70|3,128.73|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|118,402.97|20,106.51|
|减：所得税费用|25,378.01|9,133.71|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|93,024.95|10,972.81|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|91,748.90|11,251.48|
|少数股东损益|1,276.06|-278.67|
|六、其他综合收益的税后净额|-590.45|2,710.24|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,333.57|2,530.43|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|

||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,333.57|2,530.43|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,333.57|2,530.43|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|
|6．其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|743.12|179.81|
|七、综合收益总额|92,434.51|13,683.05|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|90,415.32|13,781.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,019.18|-98.86|

第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
截至本报告书签署之日，公司实际控制人刘永好控制的企业未从事证券服务业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除未来公司及公司控股子公司商业机会被侵占或形成实质性同业竞争的可能性，公司控股股东新希望化工及实际控制人刘永好均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司关联方
截至2015年12月31日，上市公司关联方情况如下：
（1）存在控制关系的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与公司的关系|
|1|新希望化工|宝硕股份的控股股东，持有宝硕股份39.29%的股份|
|2|新希望集团|新希望化工的控股股东，持有新希望化工100%的股权|
|3|刘永好|新希望集团的控股股东，持有新希望集团62.34%的股权|

（2）不存在控制关系的关联方
公司不存在控制关系的关联方包括公司实际控制人刘永好控制的其他企业。
截至本报告书签署之日，实际控制人刘永好及其直系亲属控制的除新希望集团及其控制的企业以外的主要企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|主要关联关系|
|1|重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙）|刘永好持有58.07%的出资|
|2|重庆新希望股权投资中心（有限合伙）|刘永好持有62.07%的出资|
|3|西藏恒业峰实业有限公司|刘永好持有27.34%的股权|
|4|拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司|刘永好持有100.00%的股权|
|5|陕西枫彩房地产开发有限公司|刘畅持有95%的股权|
|6|陕西枫岗实业有限公司|李巍持有80%的股权|
|7|四川彩地印务有限公司|李巍持有65%，刘畅持有35%|
|8|成都好吃街餐饮娱乐有限公司|李巍持有90%，刘畅持有10%|
|9|Chairs Investment Holdings Pte.Ltd|刘畅持有98%，李巍持有2%|

（3）公司控股子公司
截至2015年12月31日，宝硕股份控股及参股子公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|与公司关系|主营业务|注册资本（万元）|
|1|宝硕型材|全资子公司|生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗及相关产品，销售本公司生产的产品及门窗的安装；塑料管材、管件的生产，销售；聚乙烯、聚氯乙烯销售|9,960.00|
|2|宝硕管材|控股子公司（持股70%）|塑料管材、管件的生产销售|10,000.00|
|3|北京宝硕新型建材有限公司|宝硕管材持股75%、宝硕型材持股25%|销售塑料管材及管配件、塑料型材及塑料门窗、建筑材料、装饰材料、五金交电产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口|200.00|
|4|保定宝硕盛鼎源商贸有限公司|全资子公司|建材批发（木片除外）|100.00|
|5|河北宝硕建材有限公司|全资子公司|聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售、安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；塑|500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||料板、管、型材、五金产品批发、零售。||
|6|保定宝硕建筑材料制造有限公司|全资子公司|聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。|200.00|
|7|保定宝硕水泥有限公司|全资子公司|油井水泥制造、销售|3,000.00|
|8|保定市泰丰货物运输有限公司|全资子公司|道路危险货物运输|30.00|

（4）其他关联方
||||
|-|-|-|
||公司名称|与公司的关系|
|1|保定富太塑料包装材料有限公司（注）|原参股公司|
|2|常州宝硕宏图塑胶有限公司|参股公司|
|3|保定宝来塑料包装材料有限公司|原参股公司之子公司|
|4|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|
|5|甘肃新川化工有限公司|母公司的控股子公司|
|6|新希望（天津）商业保理有限公司|实际控制人控制的公司|

注：公司对保定富太塑料包装材料有限公司的投资持股比例30%，由于无派出代表无法实施重大影响，故划分为可供出售金融资产，由于该公司已吊销营业执照，尚未注销，经公司第五届董事会第十九次会议决议予以核销该项投资。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业等关联方之间存在关联交易或资金往来，主要为采购与销售产品、关联担保、资金拆借等。
（1）采购商品和接受劳务情况
本次交易前，公司向关联方采购或销售商品的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|甘肃新川化工有限公司|控股股东新希望化工控制的企业|销售材料、配件|350.43|-|

（2）关联担保情况
①关联方为上市公司提供担保情况
最近两年，关联方为上市公司提供担保情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方与上市公司关联关系|担保主债务余额（万元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已履行完毕|
|新希望化工|宝硕股份|控股股东|3,920.76|2011.4.30|-|否|

新希望化工在上市公司重组时，承诺为公司依重整计划草案所须偿还的债务提供担保，2011年4月新希望化工承诺对公司尚未履行的重整债务提供担保。截止2015年12月31日，公司重整债务余额为3,920.76万元。
②上市公司为关联方提供担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方与上市公司关联关系|担保主债务余额（万元）|主债务起始日|主债务到期日|担保是否已履行完毕|
|宝硕股份|宝硕型材|上市公司全资子公司|4,000.00|2015-2-4|2016-2-2|否|

公司于2015年2月4日与华夏银行股份有限公司保定分行签订担保协议，约定由本公司为全资子公司宝硕型材向华夏银行股份有限公司保定分行借入的4,000万元提供担保。
（3）关联方资产转让情况
最近两年，公司向关联方出售资产的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|甘肃新川化工有限公司|控股股东新希望化工控制的企业|转让闲置机器设备|-|563.32|

（4）关联方资金拆借
最近两年，上市公司与关联方发生的资金拆入余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|新希望化工|控股股东|4,438.46|-|-|其他应付款，免息资金往来|
|新希望（天津）商|实际控制人|43.00|-|-|保理融资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|拆借金额（万元）|起始日|到期日|说明|
|业保理有限公司|控制的公司|||||

（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2015年12月31日||2014年12月31日||
||||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|上海重工实业投资有限公司|实际控制人兄长控制的公司|-|-|1.98|-|
|其他应收款|宝硕置业|参股公司|13.31|-|-|-|

②应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|常州宝硕宏图塑胶有限公司|参股公司|23.96|151.47|
|应付利息|新希望化工|控股股东|-|8,158.40|
|其他应付款|新希望化工|控股股东|4,438.46|9,549.79|
|其他流动负债|保定宝来塑料包装材料有限公司|参股公司子公司|206.58|206.58|
|其他流动负债|保定富太塑料包装材料有限公司|原参股公司|10.50|10.50|

（6）关联方承诺
公司2014年非公开发行股票时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人均严格履行了相关承诺。
（三）本次交易构成关联交易
（1）本次发行股份购买资产构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后（配套融资实施前），交易对方贵州物资、茅
台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地将持有上市公司5%以上的
股份，而贵州燃气与和泓置地为同一控制下的关联方，根据《上市规则》，贵州
物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份购买贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气持有的华创证券股份构成关联交易。
（2）本次募集配套资金构成关联交易
本次配套融资方中，南方希望、北硕投资系上市公司实际控制人刘永好控制的企业；沙钢集团、杉融实业在本次配套融资完成前后均持有上市公司5%以上的股份；刘江及其控制的和泓置地、贵州燃气在本次配套融资完成后将合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》，南方希望、北硕投资为上市公司的关联方，沙钢集团、杉融实业、刘江应视同为上市公司的关联方。因此，上市公司本次向南方希望、北硕投资、沙钢集团、杉融实业、刘江发行股份募集配套资金构成关联交易。
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与华创证券之间不存在关联关系。本次交易后，上市公司将新增关联方，截至本报告书签署之日，上市公司与新增关联方之间无关联交易。
报告期内，华创证券具备较强的独立经营能力，关联交易多为偶发性关联交易，主要为华创证券与参股公司、子公司的重要股东、主要股东的子公司等之间的关联交易和经营性资金往来等。
（五）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，上市公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气和刘江均出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且正式实施需满足多项条件，使得本次重组进度存在不确定性。本次交易可能因以下事项而取消：
1、因股价异常波动或异常交易以及可能涉嫌内幕交易而使本次交易暂停、中止或取消；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。请投资者特别注意有关风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，提请广大投资者注意投资风险。
（三）若募集配套资金未能成功实施可能导致的风险
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。若募集配套资金未能成功实施，则本次重组完成后，上市公司实际控制人刘永好先生持有公司15.22%的股权，刘江先生通过其控制的和泓置地和贵州燃气合计持有公司10.21%的股权，双方持股
比例将较为接近。
尽管公司本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，有利于降低募集配套资金股份发行风险、保障本次重组顺利实施；同时刘永好先生、刘江先生及其控制的和泓置地、贵州燃气已就避免上市公司控制权发生变更分别出具了《关于保持宝硕股份控制权的承诺函》和《关于不谋求宝硕股份控制权的承诺函》，以确保刘永好先生对宝硕股份的实际控制权，但仍存在募集配套资金未能成功实施时监管机构认定本次交易造成公司控制权发生变更的风险，可能导致本次交易构成借壳上市。请投资者特别注意有关风险。
（四）华创证券股权质押风险
截至本报告书签署之日，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形。贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已分别作出承诺，将在本次重组事宜提交并购重组委审核前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
（五）标的资产评估及商誉减值风险
本次交易标的资产于评估基准日归属于母公司净资产账面价值为333,089.06万元，评估值为775,179.41万元，评估增值率为132.72%。标的资产的评估值较账面值存在较大增值。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据标的资产评估增值情况，本次交易将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，若未来证券市场呈现出长期向下趋势，将需要对该项商誉计提减值准备，导致公司盈利水平受到影响。
（六）标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现爆发式增长。2015年 7月以来，A股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较 2015年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑，但整体来看，证券行业2015年经营业绩较2014年有显著提升。在上述市场环境下，标的公司华创证券 2015年度实现收入和归属于母公司所有者的净利润分别较2014年全年上涨93.89%和166.25%。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，要“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。”资本市场各项改革将逐步推出并深入，长期来看证券行业仍有巨大的发展空间；
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，业绩波动较大；尤其是华创证券资产规模较小，抵御风险的能力较弱，可能存在收入和利润受证券市场影响出现下滑的风险。
（七）业务转型及整合风险
1、业务协同性风险
本次交易完成后，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司，上市公司将增加证券业务。塑料管型材产品业务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置，公司提醒投资者注意本次交易完成后的业务协同性风险。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要一定时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度。公司提醒投资者注意本次交易完成后的人员整合与公司治理风险。
二、华创证券经营相关的风险
（一）证券市场周期性变化的风险
通过本次交易，华创证券将成为宝硕股份的全资子公司。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。
（二）证券行业竞争风险
目前，我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理等传统业务，证券行业形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，证券公司产品创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，行业竞争日趋激烈。同时，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争夺业务及市场。此外，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融机构也将更加积极地参与到国内证券市场的竞争中。
华创证券依托在贵州省内网点的合理布局，已形成明显的区域竞争优势；同时，华创证券还拥有较为齐全的业务资格，报告期内各项业务相互促进，呈现出均衡发展的态势；未来，华创证券将不断打造差异化竞争优势，积极应对行业竞争风险。
（三）行业监管及政策变化的风险
证券行业监管采取分类监管原则，证券公司分类评级结果作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件以及核准证券公司新业务、新产品
试点范围和推广顺序的依据。2015年华创证券评级结果为B类BBB级。未来，若华创证券不能有效提高风险管理水平，可能存在评级结果下调导致新业务资质申请受限，失去部分业务机会的风险。
随着证券行业创新改革的深入，监管机关陆续出台相关政策鼓励证券公司在防范风险的前提下进行业务转型和创新。部分创新业务、新产品对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力提出了更高要求，如控制不当出现重大风险可能导致监管政策发生重大变化对相关业务进行限制、暂停，对公司相关业务的发展以及公司的盈利能力等造成不利影响。
（四）净资本管理风险
目前，监管机关对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若出现证券市场剧烈波动或某些不可预知的突发性事件，可能导致证券公司的风险控制指标出现不利变化。如果华创证券不能及时调整业务结构以确保有关风险指标持续符合监管要求，则可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（五）证券经纪业务风险
证券及期货经纪业务是华创证券的传统及主要业务之一，最近两年，经纪业务收入占华创证券营业收入的比例较高，分别为34.21%和46.96%，与我国证券行业的发展现状基本相符8。作为创新型券商，华创证券始终致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度与广度的同时，积极拓展新的业务领域，进一步优化收入和盈利结构，以降低传统业务收入占比。
但是，新业务的培育和拓展需要一定的时间，亦具有一定不确定性，短期内经纪业务占国内证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，可能导致华创证券经纪业务收入明显下降，将直接影响华创证券的收入水平和盈利能力。
8根据中国证券业协会统计，我国证券行业2014年度和2015年度代理买卖证券业务净收入占营业收入的比重分别为40.32%和46.79%。
（六）投资银行业务风险
最近两年，华创证券投资银行业务收入不断增加，股票、债券的承销和保荐为华创证券投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险、新三板推荐挂牌业务风险是投资银行业务的主要风险。
发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化将影响华创证券的证券承销和保荐业务，给华创证券的投资银行业务收入带来影响。
保荐风险。在投资银行业务项目执行中，华创证券在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得华创证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。
承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，华创证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入的实现存在不确定性。
新三板推荐挂牌业务风险。随着新三板制度的日益完善，对挂牌企业的要求也将趋于严格，股转公司亦将对主办券商执业质量进行评价，并在相关制度上实行差异化对待。若华创证券在开展新三板推荐挂牌业务时未能勤勉尽责，可能受到行政处罚、降低评级，从而导致承受财务损失、声誉影响及法律风险。
（七）证券自营业务风险
最近两年，华创证券证券自营业务收入不断增长，已成为华创证券主要收入来源之一。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。
市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券通过不断提高研发实力，优化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场固有的系统性风险。
投资决策不当风险。华创证券一直重视证券自营业务的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现稳健的投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，华创证券仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等因素带来的风险。
（八）资产管理业务风险
最近两年，华创证券的资产管理业务收入稳步增长。资产管理业务项目面临的风险主要是竞争风险和投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行亦不断推出各种金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，华创证券资产管理业务的市场竞争力将受到较大影响。
投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响华创证券所获取的营业收入及利润水平。
（九）融资融券业务风险
最近两年，华创证券的融资融券业务收入快速增长，对营业收入的贡献率逐年提高。融资融券业务面临的风险主要是信用风险和利率风险。
信用风险。尽管华创证券在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授
信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行严格的风险控制，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险等。
利率风险。华创证券融资融券收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利率可能逐步收窄，融资融券等信用交易业务存在利润水平下降风险。
（十）其他创新业务风险
金融创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长。基于此，华创证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的创新产品。
由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，华创证券在开展金融创新业务过程中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
三、股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。此外，由于本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用；本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
截至2015年12月31日，宝硕股份经审计的资产和负债总额分别为6.76亿元和3.10亿元，资产负债率为45.89%；扣除代理买卖证券款后，华创证券的资产和负债总额分别为176.08亿元和140.41亿元，资产负债率为79.74%。
华创证券资产负债率较高与所处证券行业特点有关。证券公司属于资金密集型行业，随着近年来证券行业的管制放松，资本中介业务和资本交易业务迅速发展，证券公司杠杆率普遍较高，杠杆率的提升可显著提高证券公司ROE水平，有利于证券公司的发展壮大。
本次交易拟募集不超过拟购买资产交易价格100%的配套资金，并全部用于补充华创证券资本金，将有效降低华创证券的资产负债率。根据《备考审计报告》，本次交易完成后，宝硕股份于2015年12月31日扣除代理买卖证券款后的备考合并资产负债率为45.58%，仍然维持在合理水平。因此，本次交易不会增加上市公司财务风险，不会导致上市公司大量增加负债。
三、上市公司最近十二个月内发生重大的资产交易情况说明
（一）重大资产出售情况
经 2015年 7月 27日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司向城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权。本次转让以截至 2015年 5月 31日标的股权经北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第3468号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为 14,400万元人民币，构成公司重大资产出售。
2015年 8月 3日，此次转让的工商变更登记手续办理完毕，宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，保定市工商局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
（二）与本次交易的关系
上市公司上述重大资产出售行为与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司的实际控制人仍为刘永好先生。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等的权利和权益。
公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
2、董事会
公司董事会现设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次重组后，公司将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
公司监事会现设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次发行股份购买资产完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度及细则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行修订完善。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司业务发展的需要，适时完善相关职能部门。
3、明确公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好先生，公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
公司指定董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
4、完善信息披露制度，增强公司透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者有平等的机会获得信息。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提名
委员会、薪酬与考核委员会负责。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、现金分红政策
（一）公司章程相关规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）等有关规定的要求，上市公司《公司章程》中有关现金分红的规定如下：
第一百八十四条：公司的利润分配政策及其审议程序、变更
1、公司利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
（2）公司现金分红的具体条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（3）公司利润分配的期间间隔和比例
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发展阶段的规定。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司利润分配方案的审议程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司所处行业、发展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利水平和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监局和上交所的相关规定。
公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年股东分红回报规划
2016年3月25日，宝硕股份第五届董事会第三十八次会议审议通过了《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》，公司 2016-2018年具体分红规划如下：
（1）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、或现金股票相结合的方式分配利润。
（2）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划得以兼顾公司的长远利益、全体股东对的整体利益以及公司的可持续发展。
该规划尚需提交公司股东大会审议。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，上市公司及其控股股东和实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，交易对方和配套融资方及其各自董事、监事和高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及年满 18周岁的成年子女）就本次交易停牌前6个月内（即2014年9月9日至2015年3月
9日期间）及公司股票复牌至2016年3月22日期间是否存在买卖上市公司股票的行为进行自查，取得了登记结算公司出具的查询结果。
根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人买卖宝硕股份股票的情况如下：
（一）宝硕股份董事姚红彬之配偶宋欣茹
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2014-10-08|卖出|8.43|300|

姚红彬、宋欣茹已出具承诺，确认宋欣茹上述卖出宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；其在卖出宝硕股份股票时并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（二）华创证券独立董事刘力之子刘逸超
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2014-09-15|卖出|8.34|3,500|

刘力、刘逸超已出具承诺，确认刘逸超上述卖出宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；其在卖出宝硕股份股票时并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组的相关事项，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）贵州物资监事朱文建之配偶赵明惠
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-03-03|买入|12.67|300|
|2|2016-03-03|买入|12.83|500|
|3|2016-03-03|买入|12.87|1,000|
|4|2016-03-03|买入|12.77|200|
|5|2016-03-04|卖出|12.19|500|
|6|2016-03-07|卖出|12.81|500|
|7|2016-03-08|买入|12.11|200|
|8|2016-03-08|买入|12.07|500|
|9|2016-03-08|买入|12.29|300|
|10|2016-03-09|买入|12.25|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|2016-03-09|买入|12.11|500|
|12|2016-03-14|卖出|12.47|300|
|13|2016-03-14|卖出|12.54|200|
|14|2016-03-14|卖出|12.44|300|
|15|2016-03-14|卖出|12.17|800|
|16|2016-03-14|卖出|12.13|500|
|17|2016-03-14|卖出|12.57|300|
|18|2016-03-15|卖出|12.83|400|

朱文建、赵明惠已出具承诺，确认赵明惠买卖宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断做出的个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，朱文建、赵明惠愿意将上述期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。
（四）和泓置地副董事长温铁伟之配偶杨军梅及其子温浩
1、和泓置地副董事长温铁伟之配偶杨军梅
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-03-15|买入|12.85|3,000|
|2|2016-03-15|买入|12.85|400|
|3|2016-03-15|买入|12.85|2,000|
|4|2016-03-15|买入|12.85|1,000|
|5|2016-03-22|卖出|14.17|400|
|6|2016-03-22|卖出|14.17|5,000|
|7|2016-03-22|卖出|14.17|1,000|

2、和泓置地副董事长温铁伟之子温浩
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-03-14|买入|12.77|2,000|
|2|2016-03-15|买入|12.65|2,000|
|3|2016-03-16|卖出|12.51|400|
|4|2016-03-16|卖出|12.51|1,300|
|5|2016-03-16|卖出|12.52|2,300|

温铁伟、杨军梅和温浩已出具承诺，确认杨军梅和温浩买卖宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断做出的个人投资行为，不存在利用本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖宝硕股份股票的行为违反
相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，温铁伟、杨军梅和温浩愿意将
上述期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。
（五）贵州燃气董事刘起龙之配偶陈海虹
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-02-26|买入|11.12|400|
|2|2016-02-26|买入|11.70|500|
|3|2016-03-02|卖出|10.89|900|

刘起龙、陈海虹已出具承诺，确认陈海虹买卖宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断做出的个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘起龙、陈海虹愿意将上述期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。
（六）立昌实业董事陈怡及其配偶周有驯
1、立昌实业董事陈怡
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-01-28|买入|12.13|1,000|
|2|2016-01-28|买入|12.70|1,000|
|3|2016-02-01|买入|11.85|1,000|
|4|2016-02-03|买入|10.68|1,000|
|5|2016-02-05|卖出|11.90|2,000|
|6|2016-02-29|买入|10.45|1,000|
|7|2016-03-02|卖出|12.03|1,500|
|8|2016-03-02|卖出|12.00|1,500|

2、立昌实业董事陈怡之配偶周有驯
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易价格（元/股）|交易数量（股）|
|1|2016-01-28|买入|12.13|5,000|
|2|2016-02-01|买入|11.65|3,000|
|3|2016-02-01|买入|11.70|1,000|
|4|2016-02-03|买入|10.68|5,000|
|5|2016-02-04|买入|11.01|1,042|
|6|2016-02-04|买入|11.01|500|
|7|2016-02-04|买入|11.01|458|
|8|2016-02-05|卖出|11.90|6,000|
|9|2016-02-24|买入|12.80|2,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|2016-02-29|买入|10.28|4,100|
|11|2016-02-29|买入|10.28|200|
|12|2016-02-29|买入|10.28|200|
|13|2016-02-29|买入|10.28|10,000|
|14|2016-02-29|买入|10.28|200|
|15|2016-03-02|卖出|12.00|6,700|
|16|2016-03-02|卖出|11.50|10,000|
|17|2016-03-03|卖出|13.10|5,000|
|18|2016-03-18|卖出|13.82|5,000|

陈怡、周有驯已出具承诺，确认陈怡、周有驯买卖宝硕股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断做出的个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈怡、周有驯愿意将上述期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。
七、连续停牌前公司股票价格的波动情况
2015年 3月 9日，公司因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌，并于2015年3月21日发布重大资产重组公告，公司股票开始连续停牌。公司股票停牌前第1个交易日（2015年3月6日）和第20个交易日（2015年2月2日）的收盘价格分别为 14.98元/股和 15.56元/股，停牌前 20个交易日内累计跌幅为3.73%。
2015年 2月 2日至 2015年 3月 6日，上证综合指数自 3,128.30点上涨至 3,241.19点，涨幅为3.61%；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于制造业-橡胶和塑料制品业，公司股票停牌前 20个交易日内，Wind资讯提供的“证监会橡胶塑料指数（883126）”累计涨幅为10.91%。
剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为7.34%；剔除同行业板块因素后，宝硕股份股票在连续停牌前20个交易日内累计跌幅为14.64%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字［2007］128号）第五条规定的相关标准。
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次重组对上市公司每股收益的影响
根据四川华信出具的川华信审（2016）005号《审计报告》以及立信出具的信会师报字［2016］第 111638号《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司基本每股收益的摊薄情况对比如下：
单位：万元
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|财务指标|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||交易完成前|交易完成后（备考）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|22,571.68|91,748.90|-14,730.16|11,251.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-13,651.64|56,483.77|-14,219.29|11,286.39|
|股本总额（万股）|47,660.26|180,606.63|47,660.26|180,606.63|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|-0.36|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.29|0.31|-0.34|0.06|

本次交易完成后，宝硕股份的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司及华创证券的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，预计本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）填补回报措施
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强持续回报能力：
1、积极推行业务整合，提升公司业绩
本次交易完成后，上市公司将成为控股型管理平台，将积极开展业务整合，优化上市公司的盈利模式，增强抗风险能力，提升公司业绩。一方面，公司将稳
步发展塑料管型材业务；另一方面，上市公司将支持华创证券在巩固区域竞争优
势的基础上，拓展市场份额和业务范围，不断提升其竞争力。
2、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等规定，结合上市公司的实际情况，宝硕股份在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为了进一步保障全体股东的合理回报，上市公司制定了《河北宝硕股份有限公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。该规划一经股东大会审议通过，上市公司将严格按其内容实施。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及宝硕股份《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。宝硕股份董事会将监督上市公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和独立财务顾问检查和监督募集资金的管理，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率，防范募集资金使用风险，保护投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次重组完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，为上市公司的发展创造良好的治理环境，充分保障股东利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护宝硕股份和全体股东的合法权益；
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宝硕股份利益；
3.本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
4.本人承诺不动用宝硕股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动宝硕股份薪酬制度的完善，全力促使宝硕股份董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.如果宝硕股份拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宝硕股份拟公布的股权激励（如有）之行权条件与宝硕股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保宝硕股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，给宝硕股份或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
8.本承诺出具后至宝硕股份本次重组实施完毕前，若中国证监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市规则》等有关法律、法规、规章或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、本报告书及其摘要、与交易对方签署的《补充协议》、《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》及相关文件。就本次重组的相关事项，独立董事发表如下独立意见：
1、公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的华创证券合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。我们已对公司本次交易事项进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2、公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件之〈发行股份购买资产框架协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
3、本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司与交易对方签署的《补充协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易标的的交易价格根据经有权国有资产管理部门备案的资产评估
报告的评估值并经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会、贵州监管局及相关国资管理部门的核准。
7、公司第五届董事会第三十八次会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
二、独立财务顾问意见
本公司已聘请中航证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市情形；
3、本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
4、本次交易涉及资产评估的方法选择适当、评估假设前提和重要参数取值合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易双方履行本次重组相关
协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公允，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
三、律师意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的专项法律顾问。根据国枫律师出具的法律意见书，国枫律师认为：“若贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权在本次重组提交并购重组委审核前解除质押，则宝硕股份本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司重组的实质条件。本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。本次交易已取得现阶段所需取得的授权和批准，本次交易尚需获得宝硕股份股东大会的批准以及贵州省国资委、中国证监会及贵州证监局的核准。”
第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
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|-|-|
|机构名称|中航证券有限公司|
|联系地址|深圳市深南中路3024号航空大厦29楼|
|法定代表人|王宜四|
|电话|0755-83688206|
|传真|0755-83688393|
|联系人|阳静、杨滔、胡治平、余见孝|

二、律师事务所
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|机构名称|北京国枫律师事务所|
|联系地址|北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层|
|单位负责人|张利国|
|电话|010-88004488|
|传真|010-66090016|
|联系人|周涛、刘斯亮、潘波|

三、审计机构
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|机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联系地址|上海市南京东路61号4楼|
|执行事务合伙人|朱建弟|
|电话|13601798565|
|传真|0851-85802278|
|联系人|张再鸿、张睿睿|

四、资产评估机构
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|-|-|
|机构名称|北京中天华资产评估有限责任公司|
|联系地址|北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座13层|
|法定代表人|李晓红|
|电话|010-88395166|
|传真|010-88395166|
|联系人|温志朝、孙彦君|

第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李建雄 黄代云 王宁 徐志刚
姚红彬 杜肯堂 翁宇 查松
全体监事签字：
唐勇 孙月云 于淑芳 刘红军
韩忠华
其他高级管理人员签字：
赵长栓 王爽
河北宝硕股份有限公司
2015年3月25日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王宜四
项目主办人：
杨滔 阳静
项目协办人：
余见孝
中航证券有限公司
2016年3月25日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
刘斯亮
潘波
2016年3月25日
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办注册会计师：
张再鸿 张睿睿
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月25日
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估书审
阅，确认《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
李晓红
经办注册资产评估师：
孙彦君 温志超
北京中天华资产评估有限责任公司
2016年3月25日
第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）宝硕股份第五届董事会第三十八次会议决议；
（二）宝硕股份独立董事关于本次重组方案的独立意见；
（三）立信出具的华创证券《审计报告》（信会师报字［2016］第130328号）及宝硕股份《备考审计报告》（信会师报字［2016］第111638号）；
（四）中天华出具的华创证券《评估报告》（资评报字［2015］第1667号）；
（五）国枫律师出具的《法律意见书》；
（六）中航证券出具的《独立财务顾问报告》；
（七）宝硕股份与贵州物资等17家交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其《补充协议》；
（八）宝硕股份与南方希望等10家配套融资方签署的《股份认购协议》。
二、备查地点
（一）河北宝硕股份有限公司
地址：河北省保定市高新区隆兴中路177号
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
联系人：赵长栓
（二）中航证券有限公司
地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
电话：0755-83688206
传真：0755-83688393
联系人：阳静、杨滔、胡治平、余见孝
（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
河北宝硕股份有限公司
2016年3月25日