中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买标的资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受田中精机的委托，担任田中精机本次重大资产购买的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对田中精机重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供田中精机本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对田中精机的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读田中精机发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司、目标公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|标的资产|指|远洋翔瑞55%股权|
|交易对方|指|远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明|
|本次重组、本次交易|指|田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞55%股权|
|本核查意见|指|中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见|
|《股权收购协议》|指|公司与交易对方签署的《股权收购协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法律顾问|指|北京市高朋律师事务所|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1272号）|
|《重大资产报告书》|指|浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-3月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 4第一节交易概述 .............................................................................................. 5一、本次交易具体方案 ............................................................................................... 5二、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 7第二节本次交易实施情况 ................................................................................ 8一、本次交易的决策和批准过程 ................................................................................. 8二、本次交易的实施情况............................................................................................ 8三、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................... 9第三节备查文件 ............................................................................................ 10
第一节交易概述
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为远洋翔瑞55.00%的股权。
（三）交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买远洋翔瑞55%的股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：
1、自标的资产在深圳市市场监督管理局变更登记至上市公司名下之日即交割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
2、自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞2016年度财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞 2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有余额，则上市公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如上市公司应支付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对上市公司进行现金补偿。
（四）交易金额及作价依据
本次交易标的资产为远洋翔瑞55.00%的股权。评估机构采用收益法和资产基础法对远洋翔瑞股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为 19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为 12,945.42万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 70,841.70万元，增值额为 64,547.75万元，增值率为1,025.55%，对应远洋翔瑞55.00%股权的评估值为 38,962.93万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，远洋翔瑞55.00%股权的交易价格确定为39,050万元。
根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权比例、数量及支付对价情况具体如下：
单位：元
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|序号|交易对方|本次收购前持股比例|本次收购前出资额|本次转让比例|本次转让出资额|交易对价|
|1|龚伦勇|65.9509%|14,060,600.00|34.1655%|7,284,014.00|242,575,050.00|
|2|彭君|7.0357%|1,500,000.00|3.6448%|777,066.00|25,878,080.00|
|3|叶文新|4.9250%|1,050,000.00|2.7087%|577,500.00|19,231,770.00|
|4|远洋投资|4.6905%|1,000,000.00|4.6905%|1,000,000.00|33,302,550.00|
|5|王兴华|3.9400%|840,000.00|2.1670%|462,000.00|15,385,700.00|
|6|王静|2.9550%|630,000.00|1.6253%|346,500.00|11,539,630.00|
|7|沈伯宏|1.5000%|319,797.00|0.8250%|175,889.00|5,857,500.00|
|8|李钟南|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|9|樊文斌|1.4775%|315,000.00|0.8126%|173,250.00|5,769,460.00|
|10|陶明景|1.0835%|231,000.00|0.5959%|127,050.00|4,230,890.00|
|11|李兵|0.9850%|210,000.00|0.5418%|115,500.00|3,846,780.00|
|12|龙剑|0.8274%|176,400.00|0.4551%|97,020.00|3,231,210.00|
|13|曾武|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|14|叶飞虎|0.5910%|126,000.00|0.3250%|69,300.00|2,307,500.00|
|15|陈必军|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|16|马志敏|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|
|17|杨志|0.4925%|105,000.00|0.2709%|57,750.00|1,923,390.00|

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|18|彭宇|0.1970%|42,000.00|0.1970%|42,000.00|1,398,700.00|
|19|龚伦佑|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|20|龚伦富|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|21|龚伦明|0.0985%|21,000.00|0.0985%|21,000.00|699,350.00|
|合计||100.0000%|21,319,797.00|55.0000%|11,725,889.00|390,500,000.00|

二、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司股份 43,105,000股，占公司股本总数的64.64%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易公司拟购买远洋翔瑞55.00%股权，交易价格为39,050.00万元，该交易价格大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,681.17万元的50%，大于公司2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额32,923.43万元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和批准过程
2016年9月21日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
2016年9月27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。
2016年10月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户
2016年 11月 8日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（[2016]第 84953517号），完成章程修正案（将远洋翔瑞55%股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有远洋翔瑞55%股份。
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，远洋翔瑞已成为田中精机控股子公司。
（二）后续事项
截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的资产过户等相关事项已经完成，股权转让价款尚未支付，后续交易各方将按照《股权转让协议》的约定及有关承诺履行各自的义务。本次交易的相关风险已在《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了披露。
三、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对田中精机不构成重大风险。
第三节备查文件
1、《浙江田中精机股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》
2、《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买标的资产过户之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中德证券有限责任公司2016年11月10日