财通证券股份有限公司
关于
浙江水晶光电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一五年四月
独立财务顾问声明
财通证券股份有限公司接受浙江水晶光电科技股份有限公司的委托，担任其2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，财通证券需对水晶光电进行持续督导并出具独立财务顾问持续督导意见。
财通证券对水晶光电进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对水晶光电的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|水晶光电、上市公司、公司|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|夜视丽、标的公司|指|浙江方远夜视丽反光材料有限公司|
|方远集团|指|浙江方远控股集团有限公司|
|交易对方|指|方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平|
|交易标的|指|夜视丽100%股权|
|本次交易|指|水晶光电本次以现金及发行股份方式向方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购买其所持夜视丽100%股权，并募集配套资金事宜|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财通证券、独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|

一、交易资产交付或者过户情况
（一）本次交易概述
经中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号）核准，水晶光电向方远集团等 8名交易对方以现金和发行股份购买夜视丽100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金不超过 8,333.33万元。
本次交易完成后，水晶光电全资控股夜视丽。
（二）相关资产交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 5月 15日，方远集团等 8名交易对方所持有的夜视丽100%股权已过户至水晶光电名下，台州市工商行政管理局椒江分局为此进行了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。
本次交易的标的资产是夜视丽100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、向交易对方和特定投资者发行股份
2014年6月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]第 118号《验资报告》，验证确认，截至 2014年 6月 16日止，公司已收到浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平投入的夜视丽公司合计50.00%的股权价值125,000,000.00元，收到两名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资 83,333,296.80元，合计收到出资 208,333,296.80元，上述出资扣减发行费用 8,836,000.00元后，公司收到的出资净额折合人民币199,497,296.80元。其中，计入实收资本11,235,103.00元，计入资本公积（股本溢价）188,262,193.80元。
截至2014年6月13日，水晶光电已向方远集团等8名交易对方支付现金对价合计12,500万元。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
2014年6月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 11,235,103股（包括向方远集团等 8名交易对方发行的 6,486,767股和向华安基金管理有限公司等 2名股东非公开发行的4,748,336股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份于2014年7月10日上市流通。上市公司本次发行后公司股份数量为386,585,353股。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。水晶光电本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于标的资产权属、持续经营的承诺
承诺内容：截至本承诺函出具日，本公司/本人所持有方远夜视丽的股权为合法持有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托股资、信托等情况，本人持有的方远夜视丽股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；
截至本承诺函出具日，方远夜视丽是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，标的资产已过户至水晶光电名下，该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于股份锁定的承诺
承诺内容：在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸|锁定期为发行结束之日起12个月|
|潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平|锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五|

在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（三）交易对方关于标的资产业绩补偿的承诺
承诺内容：交易对方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕，则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。
交易对方承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于以下盈利预测数。
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|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|2,161.15万元|2,291.90万元|2,494.90万元|2,725.02万元|

本次交易实施完毕后，水晶光电在 2013年、2014年和 2015年（或者 2014年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电 2013年、2014年和 2015年（或者 2014年、2015年和 2016年）年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承
诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末
累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项
审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以现金方式对水晶光电进行足额补偿。
各交易对方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该交易对方所占的股份比例－该交易对方已支付现金补偿额。
若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（四）交易对方关于资产减值补偿的承诺
承诺内容：在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各交易对方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该交易对方所占的股份比例－盈利承诺期内该交易对方已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
（五）交易对方提供信息和文件真实、准确、完整的承诺
承诺内容：交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺已履行完毕，承诺人无违
反上述承诺的情况。
（六）交易对方关于过渡期损益归属的承诺
承诺内容：自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，任何与标的资产相关的收益归水晶光电享有。自评估基准日次日至交割日（含当日）期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的公司的股权比例向水晶光电以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）交易对方在《发行股份购买资产协议》中所作出的承诺
承诺内容：交易对方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有订立及履行本交易合同的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本交易合同，不会抵触或导致违反：
1、现行有效之法律、法规的规定，以及交易对方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2、其已经签署的任何涉及本次转让标的资产事宜的重要协议；
3、任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
交易对方向公司为制订和/或执行本交易合同的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与公司本次发行股票及支付现金购买资产之事宜有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本交易合同而获得
必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本交易合同的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本交易合同的执行，交易对方所有为签署及履行本交易合同而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
交易对方为拥有标的资产合法所有权的实际持有人，并有权将标的资产根据本交易合同的约定转让给公司；交易对方未在标的资产上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后公司对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的资产亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至公司名下。
在评估基准日次日至资产交割日（含当日）期间，交易对方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证夜视丽在上述期间不会发生重大不利变化；未经公司书面同意，不得就本次出售的标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且夜视丽将不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，除非本交易合同另有明确规定或者经交易双方另行协商一致。
本交易合同项下的标的资产均没有涉及在股权交割日后可能对公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，该承诺已履行完毕，承诺人不存在违背上述承诺情形。
三、盈利预测实现情况
本次交易中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的公司管理层编制的盈利预测表及其说明，并出具了《审核报告》（天健审〔2013〕6256号）；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核了水晶光电管理层编制的备考合并盈利预测表及其说明，并出具了《审核报告》（天健审〔2013〕6254号）。
水晶光电已在 2014年年度报告中单独披露了上市公司及相关资产的实际盈利数和预测数，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦就此事项出具了《关于浙江水晶光电科技股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕1600号）和《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司2014年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2015〕1601号）。具体差异情况如下：单位：万元
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|标的公司/上市公司|2014年度||||
||实际盈利数|预测盈利数|差异数|利润实现比例|
|夜视丽|3,338.68|2,291.90|1,046.78|145.67%|
|水晶光电|16,377.58|16,376.54|1.04|100.01%|

注：以上数据为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润数。
夜视丽和水晶光电2014年度实现的净利润均超过了预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：水晶光电已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制了《关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》和《关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司 2014年度承诺业绩完成情况的说明》，夜视丽和水晶光电 2014年度实现的净利润均超过了预测数。交易对方已实现对夜视丽 2014年度的业绩承诺，截至本持续督导意见出具日，尚未出现标的资产实际盈利数达不到盈利预测数而需要对上市公司进行补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2014年，世界经济分化加剧，国内经济增速下滑的大环境下，水晶光电紧紧抓住智能手机特别是国内智能手机行业和 LED行业迅猛发展的契机，以“坚持战略突破不动摇，强化基础管理不放松，狠抓市场，严控成本，重回成长轨道”为经营方针，通过战略突破、市场开拓、产品和工艺技术创新、基础管理提升等一系列措施，成功实现了恢复性增长，2014年度完成销售 9.7亿，同比 2013年增长56%，净利润同比2013年增长33.73%，顺利实现了年初制定的业绩目标。
2014年，水晶光电多业务板块发展良好，业绩实现恢复性增长
为公司手机类产品提供了良好的发展机遇，全年公司组立件产品销售实现大幅增长；数码相机行业下降幅度收窄，相关产品销售在公司其他板块规模扩大后相对占比快速下降，该业务对公司光学业务的影响已比较小，但仍保持行业领先地位。
2、蓝宝石板块：2014年蓝宝石板块抓住 LED行业的快速增长的机会，扩产衬底及 PSS产能，扩大 4英寸产品比重；LED衬底客户由几家独大转变为国内多家客户并重的局面，并开始切入台湾市场，公司成为了国内一流的 LED衬底生产厂家；同时紧跟蓝宝石在光学领域的应用趋势，开发蓝宝石光学应用产品，部分产品实现量产；公司已掌握60KG蓝宝石长晶技术，开始探索更大尺寸蓝宝石长晶技术。2014年，蓝宝石业务实现销售大幅提升。
3、反光材料板块：夜视丽通过建立与国际龙头企业的代工合作和新市场的开拓，保证了反光材料业务的稳定增长；微棱镜晶格项目的开发及车牌膜项目的探索，为2015年反光材料业务的拓展打下了良好的基础。2014年，夜视丽销售创造历史最好成绩。
4、新型显示板块：晶景光电微型投影模组在乐小宝教育投影产品、小量视频眼镜光学零配件及棱镜加工等业务均有明显成效；同时公司积极推动汽车抬头显示、超短焦投影和视频眼镜模组三个项目的研发，取得技术上的新突破，为产业化做好各方面的储备。
报告期内，传统光学、蓝宝石和反光材料三个板块业绩均实现了较大幅度的增长，公司业绩实现了恢复性增长。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，水晶光电各项业务的发展状况良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
水晶光电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东
的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于董事和董事会
水晶光电董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，并依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，董事勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
水晶光电董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（三）关于监事和监事会
水晶光电监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束
水晶光电正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
经营者的收入与企业经营业绩挂钩，2014年，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了经营管理任务。
（五）关于相关利益者
水晶光电充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同
推动公司持续、健康的发展。
（六）关于信息披露与透明度
水晶光电严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网等为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本独立财务顾问经核查后认为：水晶光电根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问协办人：
徐金菊
财务顾问主办人：
龚俊杰 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日