深圳歌力思服饰股份有限公司
2017年第二次临时大会资料
(修订稿)
（603808）
歌力思2017年第二次临时股东大会资料（修订稿）
深圳歌力思服饰股份有限公司
2017年第二次临时大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2017年3月23日（星期四）下午14点 30分
网络投票时间：2017年3月22日（星期三）下午15点 00分
至2017年3月23日（星期四）下午15点 00分
三、现场会议召开地点：
广东省深圳市福田区泰然四路 29号天安数码城创新科技广场 A座 19楼 1号会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1.审议《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》
2.审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
3.00审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
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3.01交易对方
3.02标的股权
3.03转让价款
3.04过渡期间损益安排
3.05决议有效期
4.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
5.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6.审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
7.审议《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
9.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案>及其摘要的议案》
10.审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》
11.审议《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
13.审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
14.审议《关于更换本次交易独立财务顾问及聘请专项审计机构、专项评估
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机构和专项法律顾问的议案》
15.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》
16.审议《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
17.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》
18.审议《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
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议案一关于公司符合重大资产购买条件的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”或“歌力思”）拟进行重大资产购买。
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司对公司是否符合重大资产购买（以下简称“本次交易”）的各项条件进行了自查，经自查，公司认为，公司进行本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
以上议案请各位股东审议。
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董事会办公室
2017年3月23日
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议案二关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产购买（“本次交易”）涉及深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“歌力思”）向深圳前海上林投资管理有限公司的股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（“复星长歌”）支付现金购买资产。
歌力思为本次交易对方复星长歌的有限合伙人；歌力思持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为 ADONWORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。
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董事会办公室
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议案三关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“上市公司”或“歌力思”）拟进行重大资产购买事项（下称本次重大资产购买），采用现金收购方式收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（“复星长歌基金”）持有的深圳前海上林投资管理有限公司（下称“前海上林”）16%的股权。交易方案具体如下：
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为：复星长歌基金。
（二）标的股权
本次重大资产购买的标的股权为：复星长歌基金持有的前海上林16%的股权（以下简称“标的股权”）。
（三）转让价款
经北京中林资产评估有限公司预评估，以标的公司主要资产，即标的公司通过其控股子公司持有的 IRO S.A.S100%股权的预评估价值为基准，交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币 7900万元。
本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。
（四）过渡期间损益安排
自预评估基准日（2016年 5月 31日，公司已于 2016年 11月 24日召开第二届董事会第三十八次临时会议，审议通过《关于变更本次重大资产重组标的资
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产审计评估基准日的议案》,公司将本次收购标的资产的审计基准日、评估基准日及 IRO评估基准日调整为 2016年 9月 30日。）至前海上林16%股权完成工商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌基金承担。
（五）决议有效期
本决议自歌力思股东大会通过之日起 12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
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董事会办公室
2017年3月23日
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议案四
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重大资产购买暨关联交易
预案
交易对方 注册地址
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A
深圳前海复星长歌时尚产业投资基
栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
金（有限合伙）
限公司）
二〇一六年六月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司歌力思提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问新时代证券股份有限公司及其经办人员保证深圳歌力思服饰股份有限公司本次重大资产购买预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
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目录
公司声明 .......................................................... 10交易对方声明 ...................................................... 11相关证券服务机构声明 .............................................. 12目录 .............................................................. 13释义 .............................................................. 17重大事项提示 ...................................................... 19重大风险提示 ...................................................... 28第一节本次交易概述 ................................................ 31一、本次交易的背景、目的及遵循的原则 ............................................................. 31二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ................................................. 34三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 35四、本次重组构成关联交易 ..................................................................................... 35五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 36六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 37七、标的资产的预估值及作价 ................................................................................. 37八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 38九、本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 38十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 41第二节上市公司基本情况 ............................................ 43一、公司概况 ............................................................................................................. 43二、设立及历次股本变更情况 ................................................................................. 43（一）公司设立情况 43
（二）2015年首次公开发行股票并上市 43
（三）2015年股权激励 44
（四）2016年资本公积金转增股本 44
三、最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 44四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 45五、公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 45六、公司主营业务情况 ............................................................................................. 46
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七、公司第一大股东及实际控制人概况 ................................................................. 47八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 ................. 47九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................... 48第三节交易对方基本情况 ............................................ 49一、交易对方—复星长歌 ......................................................................................... 49二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况.................................................................................................................................. 52（一）交易对方与上市公司之间的关系 52
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 52
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................................................... 52四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 52五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................. 53六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ..................................................................... 53第四节交易标的基本情况 ............................................ 54一、本次交易的标的资产概况 ................................................................................. 54二、前海上林的基本信息 ......................................................................................... 54三、前海上林的历史沿革 ......................................................................................... 54四、产权控制关系 ..................................................................................................... 55五、前海上林子公司情况 ......................................................................................... 56六、前海上林主要资产情况 ..................................................................................... 62七、主营业务情况 ..................................................................................................... 66八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ..................................................... 70九、主要资产抵押及担保情况 ................................................................................. 70十、标的公司近两年财务状况 ................................................................................. 72十一、最近两年及一期利润分配情况 ..................................................................... 73
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十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况 ......................................................................................................................... 73十三、其他重要事项 ................................................................................................. 73第五节标的资产预估作价 ............................................ 79一、标的资产预估作价情况 ..................................................................................... 79二、本次预估方法说明 ............................................................................................. 80三、预估合理性分析 ................................................................................................. 87第六节管理层讨论与分析 ............................................ 88一、本次交易对上市公司业务的影响 ..................................................................... 88二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 88（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 88
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 89
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 89四、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 89五、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 89第七节风险因素 .................................................... 91一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 91二、本次交易的批准风险 ......................................................................................... 91三、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................. 91四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险 ..................................................................................................................... 91五、交易对方未做业绩承诺的风险 ......................................................................... 92六、市场竞争的风险 ................................................................................................. 92七、品牌定位和管理风险 ......................................................................................... 92八、规模扩张风险 ..................................................................................................... 93九、汇率波动风险 ..................................................................................................... 93十、股市风险 ............................................................................................................. 93第八节其他事项 .................................................... 94一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 94二、独立董事意见 ..................................................................................................... 94
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三、关于上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................. 96四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................................................... 96五、最近十二个月重大资产交易情况 ..................................................................... 99（一）收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权 99
（二）收购唐利国际65%股权 99
（三）设立时尚产业基金 99
（四）收购唐利国际15%股权 100
六、资金、资产占用及关联担保情况 ................................................................... 100
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释义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|-|-|-|
|预案、本预案|指|深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|本公司、公司、上市公司、歌力思|指|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|歌力思投资|指|深圳市歌力思投资管理有限公司|
|前海上林、标的公司|指|深圳前海上林投资管理有限公司|
|复星长歌、交易对方|指|深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）|
|复星惟实|指|上海复星惟实一期股权投资基金|
|亚东星尚|指|亚东星尚长歌投资管理有限公司|
|佳际控股|指|佳际控股有限公司|
|同甘投资|指|深圳市同甘投资有限公司|
|中欧创投|指|深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）|
|歌力思实业|指|深圳歌力思服装实业有限公司|
|歌力思国际|指|歌力思国际发展有限公司，公司曾经的股东|
|东明国际|指|东明国际投资（香港）有限公司|
|标的股权、标的资产|指|前海上林16%的股权|
|交易双方/双方|指|歌力思与复星长歌|
|目标公司、IRO公司|指|IROSAS|
|ADON WORLD|指|ADON WORLD SAS|
|IRO美国|指|IRO Inc.|
|ELYONE|指|ELYONESARL|
|GUESS|指|GUESS EUROPE SAGL|
|AEL|指|A.E.L. Crea Fashions, LLC|
|IRO英国|指|IRO (UK) Limited|
|IRO意大利|指|IRO Italy S.r.l.|
|IRO丹麦|指|IRO Denmark ApS, Reg. (IRO DK)|
|IRO德国|指|IRO Germany GmbH|
|IRO西班牙|指|IRO Life España, S.L.U.|
|复星创富|指|上海复星创富投资管理股份有限公司|
|长珠兴贸易|指|广州市长珠兴贸易有限公司|
|浙商成长|指|杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东莞超盈|指|东莞超盈纺织有限公司|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|IRO公司评估基准日|指|2015年12月31日|

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|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林16%股权事项|
|《歌力思与复星长歌之股权收购协议》|指|《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

二、专业术语解释
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|直营|指|公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设销售终端门店，由公司及下属分公司（办事处）直接负责门店的日常经营管理或委托第三方负责门店的日常经营管理。|
|分销|指|公司与分销商签订分销合同，由分销商在特定门店销售公司品牌的服装。公司以吊牌价经一定折扣后向分销商销售公司产品，然后分销商以零售价向消费者销售公司产品。|
|商场联营店|指|公司（或分销商）与百货商场或购物中心签订联营合同，由商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提供产品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每个月根据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。|
|专卖店|指|公司（或分销商）与购物中心、商场或个人签订租赁协议，分期支付租金，公司（或分销商）自行组织向终端消费者销售产品。|
|配饰|指|与服装搭配的饰品的总称，包括帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
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本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司及本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
（一）交易方案
2016年 6月 28日，歌力思与交易对方复星长歌签署了《歌力思与复星长歌之股权收购协议》，根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD的57%股权，而ADON WORLD持有IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADON WORLD间接取得 IRO公司的控股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成关联交易
（一）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
（二）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
（三）歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
（四）歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。
（五）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关
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议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2016年2月3日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016年2月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际65%股权，交易价格为24,050.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产经审计的2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|唐利国际65%股权|前海上林16%股权|合计|歌力思|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|24,050.00|-|-|186,531.83|-|
|净资产/交易价格|24,050.00|-|-|151,257.14|-|
|营业收入|22,465.30|46,504.23|68,969.53|83,528.97|82.57%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产
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额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注2：目前前海上林的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，公司将及时补充披露前海上林相应的总资产和净资产数据及相应的占上市公司对应的指标数据。
注3：由于前海上林、ADONWORLD为新设公司未产生营业收入，所以前海上林对应16%股权对应的营业收入取自IRO公司2015年年度营业收入。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为前海上林16%的股权，评估基准日为 2016年 5月 31日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的前海上林16%股权预估交易作价为7,900万元。
交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权的变化。在本次交易中，上市公司不涉及向实际控制人夏国新、胡咏梅夫妇及其关联方购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
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本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影响。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将控股前海上林并通过ADONWORLD间接控股IRO公司，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已经取得及尚需履行的批准程序
（一）上市公司履行的决策程序
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起停牌。
2016年 4月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资产重组。
2016年 5月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年5月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 25日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年6月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
2016年6月22日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。
（三）标的公司履行的决策程序
2016年6月22日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
八、本公司股票停复牌安排
公司于 2016年 4月 20日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，上市公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，公司股票自 2016年 4月 20日开市起停牌。因筹划收购欧洲时装品牌的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016年 4月 27日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》。
根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、本次交易相关方的主要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|关于预案真实、准确、完整性的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：1、有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||第一百四十八条规定的行为；2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。|
|上市公司全体董事|保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性的承诺|1、本公司董事会及全体董事声明与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。2、本公司董事会及全体董事声明本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与歌力思及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与歌力思及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌力思及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力思及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|复星长歌|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上林合法存续的情况。2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。|
|复星长歌|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|复星长歌|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|复星长歌|关联关系声明|1、本企业知悉：（1）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。（2）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。（3）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。（4）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。（5）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。除前述已披露关系外，本企业与歌力思、歌力思控股股东及其实际控制人、歌力思持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向歌力思推荐董事、监事或者高级管理人员，与歌力思的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与歌力思存在特殊|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||关系的其他关联关系。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无权属关系，不存在影响中介机构独立性的事项。3、本企业与 IROSAS 主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损歌力思或深圳前海上林投资管理有限公司利益的情形。|
|前海上林|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|前海上林|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|前海上林|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
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交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及评估工作完成后，上市公司将编制《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并通过 ADONWORLD间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险
目标公司正在积极申请商标“ ”在中国大陆的注册事宜，目标公司
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提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。
本次商标注册如不能顺利完成，将会对本次交易完成后，歌力思未来拓展目标公司在中国大陆的商业活动产生一定的影响。
五、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
虽然评估机构对 IRO公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 IRO公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
六、市场竞争的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
七、品牌定位和管理风险
公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITHSONG”外，上市后陆续收购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“EdHardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设计研发、供应链、VIP资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥，逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产
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品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
八、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
九、汇率波动风险
本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及遵循的原则
（一）本次交易的背景
1、上市公司明确战略方向，有层次有计划的推动公司成长为“中国高级时装集团”
歌力思未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将歌力思多年的品牌管理经验、渠道资源和营运经验，通过共享群体，来达到多品牌协同发展的目的。
歌力思已经在高级时装领域布局了线下高级女装品牌“ELLASSAY”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“EdHardy”以及线上高级品牌“WITHSONG”，外部品牌的引入，一方面为公司主品牌“ELLASSAY”带来新的包括品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补，协同发展。
公司将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客户群体生活方式领域的商业发展。
2、积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司利用资本市场平台，可以加速品牌版图的扩张。公司将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客户群体的生活方式领域的商业发展。公司将通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
3、设立时尚产业基金，扩大产业投资规模
公司联手复星集团旗下的复星创富设立时尚产业基金，利用公司多年对服装
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品牌的运作经验及复星集团在时尚行业的丰富资源，通过风险投资、品牌收购等形式，在未来为公司创造更多的收益。
4、国际品牌入驻国内市场数量增多给中国公司并购带来新商机
国际品牌重视中国巨大的市场容量，加快了入驻中国的进度，未来中国服装行业将迎来“百花齐放”局面。对于中国服装行业来说，越来越多国外品牌的入驻看似瓜分了现有的资源，实际上却是一次促进企业转型的机会。国际品牌不单给中国市场带来产品设计、品牌推广的成熟经验，同时也极大的扩展了时装品类在中国的丰富度。同时，由于国际品牌进入中国要取得良好的业绩表现，必须对产品和品牌推广进行本地化改造，推出适合中国市场的产品和服务，国际品牌本身需要在中国寻找有实力的合作伙伴。因此相比起通过漫长的时间来自创品牌，投资或收购国际成熟的品牌并在中国运营好成为国内服装企业的扩张商机。
5、消费升级和体验式消费给高端品牌扩展了空间
根据国家统计局发布的 2016年 1-4月份社会消费品零售总额数据，2016年1-4月数据与上年各月环比增速保持稳定增长，走势平稳，这说明国内消费者的购买潜力仍然巨大。我国正在经历一场消费结构升级“革命”，城乡居民的物质型消费需求基本得到满足，服务型消费需求不断增长。消费升级也显现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重产品品质和服务体验，伴随国民收入水平提升，驱动消费者“体验消费”需求日益增强，零售商正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司经营状况，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将通过前海上林间接控股 IRO公司，有助于本公司提升经营状况，提高整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
2、增强上市公司的品牌影响力与可持续发展能力
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法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。其自有品牌“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。
“IRO”不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
本次交易完成后，有利于上市公司推动自身打造为“中国高级时装集团”，提升品牌影响力、增强可持续发展能力。
3、增强上市公司与标的公司的协同效应
（1）经营协同
“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
歌力思联手目标公司拓展欧美、亚洲等市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
上市公司通过控股目标公司，进一步深化上市公司在高端服装品牌的布局，提升上市公司对客户的价值。
（2）财务协同
歌力思已登陆资本市场，融资渠道通畅。本次交易完成后，目标公司可充分利用歌力思的融资渠道进行融资。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
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5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）上市公司履行的决策程序
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起连续停牌。
2016年 4月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资产重组。
2016年 5月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年5月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 25日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年6月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2016年6月22日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。
（三）标的资产履行的决策程序
2016年6月22日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
2016年 6月 28日，歌力思与交易对方复星长歌签署了《歌力思与复星长歌之股权收购协议》，根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控制权。前海上林持有 ADON WORLD的57%股份，而ADON WORLD持有IRO公司的100%股份。通过本次交易，上市公司取得 IRO公司的控股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为复星长歌。
（三）拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排
本次交易确认的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权在过渡期内，标的股权的盈利及亏损都由歌力思享有或承担。
（四）本次交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易上市公司需支付的现金作价约为7,900万元。本次交易的资金为自筹资金。
四、本次重组构成关联交易
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（一）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
（二）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
（三）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
（四）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。
（五）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2016年2月3日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016年2月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际65%股权，交易价格为24,050.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产
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经审计的2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|唐利国际65%股权|前海上林16%股权|合计|歌力思|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|24,050.00|-|-|186,531.83|-|
|净资产/交易价格|24,050.00|-|-|151,257.14|-|
|营业收入|22,465.30|46,504.23|68,969.53|83,528.97|82.57%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注2：目前前海上林的审计工作尚未完成，待审计工作完成后，公司将及时补充披露前海上林相应的总资产和净资产数据及相应的占上市公司对应的指标数据。
注3：由于前海上林、ADONWORLD为新设公司未产生营业收入，所以前海上林对应的16%股权对应的营业收入取自IRO公司2015年度营业收入。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权的变化。在本次交易中，上市公司不涉及向实际控制人夏国新、胡咏梅夫妇及其关联方购买资产的情况，因此不存在上市公司累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的情况。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、标的资产的预估值及作价
本次交易标的资产为前海上林16%的股权，评估基准日为 2016年 5月 31日。参考预估值，经交易各方协商，初步商定的前海上林16%股权预估交易作
价为7,900万元。
交易各方同意最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，相关资产的预估值尚未经最终评估确认，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影响。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司的资产规模将得到提升。由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务指标的具体影响。
九、本次交易合同的主要内容
（一）标的股权
本协议标的股权系指：复星长歌持有的前海上林16%的股权。
（二）转让价款
参考预估值，交易双方初步商定的标的股权转让价格为人民币 7,900万元。
各方同意，本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，根据前述评估结果，由交易各方协商确定标的股权的最终交易价格，并签署股权收购协议之补充协议对最终价格予以明确。
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（三）支付方式
在双方完成本协议的签署且歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案后，复星长歌有权书面通知歌力思，要求歌力思一次性向其支付双方根据评估结果协商确定并以股权收购协议之补充协议予以明确的最终股权转让价款总额的100%。自该付款通知送达歌力思起 5个工作日内，歌力思应将上述股权转让价款支付至复星长歌指定的收款账户。
（四）生效条件
1、本协议已经双方有效签署；
2、歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案。
（五）过渡期间损益安排
双方同意，自本协议所确定的标的股权评估基准日至标的公司16%股权完成工商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利及亏损都由歌力思享有或承担。
（六）本次交易的工作程序
1、协议的签署
本协议由双方同时签署。
2、复星长歌内部决策
复星长歌承诺在双方签署本协议之时，复星长歌已作出同意本次股权转让事项的决议。
3、歌力思内部决策及披露
（1）本协议签订后，歌力思按本协议约定负责歌力思内部决策事宜，承诺在本协议签署后1个工作日内就本次交易相关事宜召开第一次董事会，在本次重大资产重组涉及的标的股权的估值、尽职调查等工作全面完成后的15个工作日内就本次交易相关事宜召开第二次董事会，在第二次董事会作出相关决议后的 25个工作日内召开歌力思（临时）股东大会审议本次交易相关议案。
（2）歌力思在董事会、股东大会审议通过相关议案后按照上交所的要求披露
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
相关决议及文件。
4、监管部门审核本次交易相关文件。
5、交割
在歌力思按照本协议之约定向复星长歌支付全部股权转让价款后的 10个工作日内，歌力思与复星长歌双方应就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。
（七）本协议的终止
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易各方互不承担违约责任。
1、一方根据本协议的约定解除本协议；
2、双方协商一致同意提前终止本协议；
3、法律法规规定的其他情形。
（八）违约责任
任何一方违反本协议约定，应就守约方的实际损失承担损害赔偿责任。
（九）不可抗力
1、不可抗力是指当事人在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且无法克服的客观情况。不可抗力通常包括自然现象和社会因素两方面。自然因素如火灾、水灾、地震等；社会因素如战争、动乱、政府禁令等。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
3、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议他方，并在事件发生后15日内，向协议他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
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十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易资产定价公允
本次交易标的资产为复星长歌持有的前海上林16%的股权，评估基准日为 2016年5月31日。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产为交易对方持有的前海上林16%的股权。截至本预案出具日，本次交易涉及的前海上林16%的股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将拥有前海上林65%股权并间接控股目标公司。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
||||
|-|-|-|
|中文名称|深圳歌力思服饰股份有限公司||
|英文名称|SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.||
|上市地点|上海证券交易所||
|股票代码|603808||
|股票简称||歌力思|
|股份公司成立日期|2011年11月4日||
|注册资本|24,847.305万元||
|法定代表人||夏国新|
|注册地址||广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|统一社会信用代码|91440300708497366U||
|经营范围|生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）||

二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司是经深圳市科工贸信委《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2011]1288号）批准，由歌力思投资、佳际控股、同甘投资和中欧创投作为发起人，以经中审国际审计的 2011年5月31日歌力思实业净资产 33,924.74万元为依据，按照1：0.3537的折股比例折为股份公司的股本 12,000万元，差额 21,924.74万元转入资本公积金，由歌力思实业整体变更设立的股份有限公司。2011年11月4日，公司经深圳市市场监督管理局核准设立。
（二）2015年首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2015]541号”批复核准，发行人首次公开发行人
民币普通股（A股）4,000万股；经上海证券交易所―自律监管决定书（[2015]140
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号）‖批准，发行人A股股票于2015年4月22日起在上海证券交易所上市交易。
发行人股票简称为“歌力思”，股票代码为“603808”。股票上市后，发行人的总股本变更为16,000万股。
（三）2015年股权激励
2015年9月23日，根据经公司2015年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案，公司向 180名激励对象授予限制性股票 564.87万股。2015年 10月20日，该等限制性股票完成登记。限制性股票登记完毕后，发行人总股本变更为16,564.87万股。
（四）2016年资本公积金转增股本
公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2016年 5月 5日召开的 2015年年度股东大会审议通过。公司 2015年度资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日总股本16,564.87万股为基数，向全体股东每10股转增 5股，共计转增股本8,282.435万股，转增后公司的总股本增加至 24,847.305万股。
三、最近三年控股权变动情况
自2013年1月1日至本预案出具日，公司控股股东为歌力思投资。截至本预案出具日，歌力思投资持有歌力思的股份数为15,402.60万股，占歌力思股本总数的61.99%，是歌力思的控股股东。夏国新和胡咏梅夫妇共同持有公司控股股东歌力思投资100%的股权，同时，夏国新通过证券公司资产管理计划持有歌力思0.43%的股份。夏国新、胡咏梅为夫妻关系，为公司实际控制人。
||||
|-|-|-|
|中文名称|深圳市歌力思投资管理有限公司||
|注册资本|500万元||
|法定代表人||夏国新|
|注册号|440301104401479||
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001（仅限办公）||
|成立时间|1996年11月18日||
|股东及出资比例|夏国新（55%）、胡咏梅（45%）||
|统一社会信用代码|91440300279289904Y||
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目）。||

歌力思的股权控制关系图如下：
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四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||137,946.87||44,230.28||37,520.69||
|非流动资产合计||48,584.96||40,247.20||40,776.43||
|资产总计||186,531.83||84,477.48||78,297.12||
|流动负债合计||34,474.50||18,221.84||19,761.29||
|非流动负债合计||800.19||444.45||96.69||
|负债总计||35,274.69||18,666.29||19,857.97||
|所有者权益总计||151,257.14||65,811.19||58,439.15||
|负债及所有者权益总计||186,531.83||84,477.48||78,297.12||

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||83,528.97||74,395.13|71,040.66|
|营业成本||27,054.14||24,170.79|21,596.62|
|营业利润||20,862.05||18,089.98|18,049.03|
|净利润||15,984.36||13,801.53|13,665.31|
|归属于母公司所有者的净利润||15,984.36||13,801.53|13,665.31|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||16,597.75||16,969.73|15,723.12|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,382.00||-10,089.64|-12,397.05|
|筹资活动产生的现金流量净额||84,015.43||-6,429.49|-4,656.42|
|现金及现金等价物净增加额||99,231.18||450.60|-1,330.35|
|加：期初现金及现金等价物余额||6,977.30||6,526.70|7,857.05|
|期末现金及现金等价物余额||106,208.48||6,977.30|6,526.70|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|4.00|2.43|1.90|
|速动比率|3.48|1.52|1.03|
|资产负债率（%）|18.91|22.10|25.36|
|基本每股收益（元／股）|1.08|1.15|1.14|
|加权平均净资产收益率（%）|13.07|21.12|25.71|
|毛利率（%）|67.61|67.51|69.60|

六、公司主营业务情况
公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。
公司旗下拥有 4个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“歌力思
（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、线上高级女装品牌“唯颂（WITH
SONG）”以及美国轻奢潮流品牌“EdHardy”。公司主要产品为上衣类、裙类、
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。按产品品类分为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰六大类，产品明细如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产品明细|
|上衣类|上衣、衬衣、背心、毛衫、针织衫|
|裙类|裙子、礼服、连衣裙|
|外套类|大衣、风衣、羽绒服、棉服、皮衣、皮草|
|裤类|裤子|
|女鞋|女鞋|
|配饰|帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等|

七、公司第一大股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，公司控股股东为歌力思投资，公司股权控制关系参见“第二节”之“三、最近三年控股权变动情况”。
公司实际控制人为夏国新先生、胡咏梅女士，二人为夫妻关系。
夏国新先生，中国国籍，1968年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院产品设计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商学院EMBA，北京大学后EMBA， 1993年至 1995年任职于深圳市龙飞纺织有限公司，1996年起任深圳市歌力思服饰设计有限公司（歌力思投资前身）董事长，1999年创立深圳歌力思服装实业有限公司（公司前身），现任公司董事长、总经理兼设计研发中心总监、歌力思投资执行董事、歌力思国际发展有限公司董事、中国服装协会副会长、中国流行色协会副会长、深圳市时尚设计师协会会长、北京服装学院顾问教授、深圳大学艺术设计学院客座教授，2011年当选深圳经济特区 30年行业领军人物，2012年中国纺织年度创新人物。
胡咏梅女士，中国国籍，1970年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院针织专业学士。1994年至1995年就职于深圳市龙飞纺织有限公司，1995年至1997年任职于深圳安莉芳服装实业有限公司，1999年加入深圳歌力思服装实业有限公司，现任公司董事、歌力思投资监事、歌力思国际发展有限公司董事。
夏国新、胡咏梅夫妇控制的企业如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|歌力思投资|夏国新55%胡咏梅45%|投资管理、投资咨询|
|2|歌力思国际|夏国新60%胡咏梅40%|一般商业|
|3|安卓信创投|夏国新70%歌力思投资10%|创业投资业务等|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情
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况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。
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第三节交易对方基本情况
公司本次现金收购前海上林16%股权的交易对方为复星长歌。
一、交易对方—复星长歌
（一）复星长歌基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月27日|
|执行事务合伙人|亚东星尚长歌投资管理有限公司（委派代表：曹益堂）|
|认缴资本|60,000万元|
|统一社会信用代码|914403003599619834|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。|

（二）历史沿革
1、合伙企业设立
2016年 1月 27日，亚东星尚与歌力思共同设立复星长歌，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|亚东星尚|普通合伙人|600|0|1.64|
|2|歌力思|有限合伙人|36,000|0|98.36|
|合计|||36,600|0|100.00|

2、第一次增资
2016年3月3日，复星长歌召开合伙人会议，同意新合伙人长珠兴贸易、浙商成长、东莞超盈入伙。企业认缴出资额由 36,600万元增加至60,000万元，其中长珠兴贸易认缴9,600万元，浙商成长认缴7,800万元，东莞超盈认缴6,000万元。此次增资后，亚东星尚仍为复星长歌的普通合伙人。
截至本预案出具日，复星长歌的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|亚东星尚|普通合伙人|600|230|1.00|
|2|歌力思|有限合伙人|36,000|13,800|60.00|
|3|长珠兴贸易|有限合伙人|9,600|3,680|16.00|
|4|浙商成长|有限合伙人|7,800|2,990|13.00|
|5|东莞超盈|有限合伙人|6,000|2,300|10.00|
|合计|||60,000|23,000|100.00|

（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（四）主要业务发展状况
复星长歌的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
（五）主要财务指标
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
由于复星长歌为2016年新设立企业，故 2015年无财务报告。
（六）对外投资情况
复星长歌除持有前海上林41%股权外，未持有其他公司股权。
（七）普通合伙人情况
1、亚东星尚基本信息及股权控制情况
|||
|-|-|
|公司名称|亚东星尚长歌投资管理有限公司|
|主要经营场所|亚东县城定亚路|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|唐斌|
|成立时间|2016年1月6日|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91540233MA6T13TW4F|
|经营范围|股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2016年1月6日，歌力思和复星创富共同设立亚东星尚，复星创富出资份额占比为51%，歌力思出资份额占比为49%。
截至本预案出具日，亚东星尚的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|复星创富|306|153|51.00|
|2|歌力思|294|147|49.00|
|合计||600|300|100.00|

2、主要业务发展状况
亚东星尚的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
3、主要财务指标
由于亚东星尚为2016年新设立企业，故 2015年无财务报告。
4、对外投资情况
亚东星尚除持有复星长歌1%股权外，未持有其他公司股权。
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
1、上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
2、上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
3、歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
4、歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。
5、最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。
除上述披露关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受
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到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
复星长歌出具承诺：
“1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上林合法存续的情况。
2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。”
六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
复星长歌及其管理人复星创富属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。
复星长歌于 2016年 5月 27日办理了私募基金备案登记，备案编码为SJ0819；复星创富于 2014年3月17日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1000303。
截至本预案出具日，复星长歌及其管理人复星创富已经办理了私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。
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第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产概况
歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林16%的股份。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。
根据预估值结果，双方初步商定的交易金额为 7,900万元。
二、前海上林的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海上林投资管理有限公司|
|注册地址及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2016年4月18日|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|曹益堂|
|统一社会信用代码|91440300MA5DATCQ08|
|公司性质|有限责任公司|
|股东|歌力思持有49%股权；复星长歌持有41%股权；复星惟实持有10%股权|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

三、前海上林的历史沿革
（一）2016年4月，前海上林设立
2016年4月12日，歌力思、复星长歌、复星惟实共同签署《深圳前海上林投资管理有限公司章程》，同意设立前海上林。根据公司章程，歌力思以货币认缴出资额 32,500万元，复星长歌以货币认缴出资额 12,500万元，复星惟实以货币认缴出资额5,000万元。根据《深圳前海上林投资管理有限公司章程》约定，前海上林首期实缴出资 48,000万元，各个股东按各自认缴出资额比例在 2016年5月31日前缴足。
2016年 4月 18日，深圳市市场监督管理局向前海上林核发了注册号为
440301115789706的《企业法人营业执照》。
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前海上林设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|32,500.00|0|65.00|
|2|复星长歌|12,500.00|0|25.00|
|3|复星惟实|5,000.00|0|10.00|
||合计|50,000.00|0|100.00|

（二）2016年5月，前海上林股权转让
2016年 5月 12日，前海上林召开股东会并作出决议，同意股东歌力思将其持有前海上林16%的股权以人民币 1元转让给复星长歌，同日，歌力思与复星长歌签订了《股权转让协议书》（由于歌力思实缴出资为0，本次股权转让为认缴出资份额转让，所以作价为 1元）。2016年5月12日，前海上林修改了公司章程。
本次股权变更后，前海上林的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|24,500.00|0|49.00|
|2|复星长歌|20,500.00|12,000.00|41.00|
|3|复星惟实|5,000.00|4,800.00|10.00|
||合计|50,000.00|16,800.00|100.00|

注：本次股权转让，歌力思尚未实缴出资；复星长歌与复星惟实于2016年4月27日分别实缴部分首期出资。
截至本预案出具日，前海上林的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|24,500.00|23,520.00|49.00|
|2|复星长歌|20,500.00|19,680.00|41.00|
|3|复星惟实|5,000.00|4,800.00|10.00|
||合计|50,000.00|48,000.00|100.00|

注：截至2016年5月19日，各个股东完成首期实缴出资。
四、产权控制关系
截至本预案出具日，前海上林的产权控制关系如下图所示：
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五、前海上林子公司情况
截至本预案出具日，前海上林通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：（一）ADON WORLD
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|ADON WORLD SAS|
|公司类型|简易股份有限公司|
|地址|13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)（法国巴黎市巴夏梦路13号，邮编：75002）|
|总股本|11,200万欧元|
|注册号|820346096（RCS Paris）|

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|||
|-|-|
|设立日期|2016年5月18日|
|经营范围|股权投资，投资组合管理|
|股权结构|截至本预案出具日，前海上林持有57%的股权，ELYONE持有43%的股权|

2、历史沿革
（1）2016年5月，ADON WORLD设立
2016年5月18日，ADONWORLD在法国巴黎注册成立，总股本为 2,000欧元，总股份数为2,000股，前海上林持有其100%的股权。
ADON WORLD设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|2,000|100.00|
|合计||2,000|100.00|

（2）2016年5月，ADON WORLD第一次增资
2016年5月26日，前海上林对ADONWORLD增资6,383.80万欧元，增资后ADONWORLD总股本为6,384万欧元，总股份数为 6,384万股，前海上林持有其100%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|6,384|100.00|
|合计||6,384|100.00|

（3）2016年5月，ADON WORLD第二次增资
2016年5月30日，ELYONE将其持有 IRO公司37.05%的股权作价4,816万欧元对 ADON WORLD进行增资，增资后 ADON WORLD总股本为 11,200万欧元，总股份数为 11,200万股，其中 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权，前海上林持有ADONWORLD57%的股权。
本次股权变更后，ADON WORLD的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|6,384|57.00|
|2|ELYONE|4,816|43.00|
|合计||11,200|100.00|

3、主要资产权属情况
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根据法国律师出具的尽调报告，截至本预案出具日，ADON WORLD股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）IRO公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|IRO SAS|
|公司类型|简易股份有限公司|
|地址|13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)|
|总股本|1,052,800欧元|
|税务识别号|528471980 (RCS Paris)|
|设立日期|2010年11月26日|
|经营范围|成衣和配饰的生产及贸易|
|股权结构|截至本预案出具日，ADON WORLD持有100%的股权|

2、历史沿革
（1）2010年11月，IRO公司设立
2010年11月26日，IRO公司在法国巴黎设立，股东为ELYONE和AEL， IRO公司总股本为30,000欧元，总股份数为 1,000股。
IRO公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|80.00|
|2|AEL|200|20.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2012年5月，IRO公司第一次增资、第一次股权转让
2012年 5月 5日， AEL将其持有 IRO公司的 200股转让给GUESS，另GUESS增资并认购IRO公司67股。本次股权变更后，IRO公司总股本为32,010欧元，总股份数为1,067股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|75.00|
|2|GUESS|267|25.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|合计||1,067|100.00|

（3）2012年6月，IRO公司第二次增资
2012年 6月 29日，IRO公司增加股本 967,990欧元，变更后总股本为 1,000,000欧元，总股份数为 1,067股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|75.00|
|2|GUESS|267|25.00|
|合计||1,067|100.00|

（4）2015年12月，IRO公司第三次增资
2015年12月7日， ELYONE增资并认购IRO公司 40股，GUESS增资并认购 IRO公司 13股。本次股权变更后，IRO公司总股本为 1,052,800欧元，总股份数为1,120股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|840|75.00|
|2|GUESS|280|25.00|
|合计||1,120|100.00|

（5）2016年5月，IRO公司第二次股权转让
2016年5月30日，交易各方签署《IROSAS股权转让协议》，IRO公司作价13,000万欧元，IRO公司股东GUESS持有 IRO公司25%的股权作价 3,250万欧元，全部转让给 ADONWORLD，ELYONE将其持有 IRO公司37.95%的股权作价4,934万欧元转让给 ADONWORLD。
ELYONE将其持有的 IRO公司37.05%的股权作价 4,816万欧元对 ADONWORLD进行增资，前海上林持有ADONWORLD的股权作价为6,384万欧元，本次股权变更完成后 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权，前海上林持有
ADONWORLD57%的股权，ADONWORLD直接持有IRO公司100%的股权。
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本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ADON WORLD|1,120|100.00|
|合计||1,120|100.00|

3、主要资产权属情况
根据法国律师出具的尽调报告，截至本预案出具日，IRO公司及其所持 IRO美国、IRO英国、IRO意大利、IRO丹麦、IRO德国、IRO西班牙股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）IRO美国
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|200股|
|已发行股份数|100股|
|税务识别号|800347752|
|设立日期|2009年2月6日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（四）IRO英国
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO (UK) Limited|
|公司类型|注册在英国和威尔士的私人有限公司|
|地址|28 Church Road, Stanmore, Middlesex, HA7 4XR, England.|
|总股本|总股本100英镑，总股份数100股，每股1英镑|
|注册号|8700691|
|设立日期|2013年9月20日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（五）IRO意大利
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Italy S.r.l.|

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|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Largo Arturo Toscanini 1 – 20122 Milan (Italy)|
|总股本|10,000欧元|
|税务识别号|08328030963|
|设立日期|2013年7月18日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（六）IRO丹麦
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Denmark ApS, Reg. (IRO Denmark)|
|公司类型|由丹麦法律管辖的私人有限公司|
|地址|Oestergade 17, st.th., 1100 Copenhagen K.|
|总股本|总股本80,000丹麦克朗，总股份数800股，每股100丹麦克朗|
|税务识别号|32325785|
|设立日期|2013年12月27日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（七）IRO德国
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Germany GmbH|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Wilhelm-Hale-Straße 50, 80639 Munich|
|总股份|25,000股|
|税务识别号|215/5822/3250|
|设立日期|2013年11月20日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（八）IRO西班牙
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Life España, S.L.U.|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Claudio Coelho no. 32, 28001 Madrid|
|总股本|3,000欧元|
|税务识别号|B-87200127|
|设立日期|2015年1月22日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO公司持有100%股权|

（九）IRO Holdings Inc.
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基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Holdings Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|200股|
|已发行股份数|20股|
|税务识别号|462070406|
|设立日期|2012年8月30日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO Inc.持有100%股权|

（十）IRO One, Inc.
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO One, Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|200股|
|已发行股份数|20股|
|税务识别号|462076036|
|设立日期|2012年6月14日|
|股权结构|截至本预案出具日，IRO Inc.持有100%股权|

六、前海上林主要资产情况
前海上林通过法国子公司 ADON WORLD控股IRO公司。IRO公司主要资产情况如下：
（一）法国“IRO”品牌的基本情况
法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味。通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。
“IRO”以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮
制品、夹克、连衣裙及休闲 T恤尤受欢迎。经过不断的拓展，“IRO”不仅在法
国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等
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多个国家和地区。
（二）IRO公司无形资产情况
根据法国律师的尽调报告，IRO公司持有的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|商标类别|注册地|所有权人|到期日|
|1||1482148|3、9、14、18、25|澳大利亚|IRO公司|2022.03.26|
|2||3904270|3、9、18|法国|IRO公司|2022.03.13|
|3||145016|25|黎巴嫩|IRO公司|2027.08.27|
|4||TMA920659|25|加拿大|IRO公司|2030.11.19|
|5||99800550|25|法国|IRO公司|2019.06.28|
|6||4041561|25|法国|IRO公司|2023.10.22|
|7||302766178|3、9、14、18、25|香港|IRO公司|2023.10.14|
|8||145588|3|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|9||145589|9|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|10||145590|14|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|11||145591|18|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|12||145592|25|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|13||1074025|25|世界知识产权组织注1|IRO公司|2021.03.22|
|14||1435002019|9|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.20|
|15||1435002020|14|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.20|
|16||1435002021|18|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.20|
|17||1435002024|25|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.20|
|18||1435002034|3|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.20|
|19||201772|3|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|20||201773|9|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|21||201774|14|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|22||201775|18|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|23||201776|25|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|24||1220652|14|世界知识产权组织注2|IRO意大利|2024.06.03|
|25||0001599872|14|意大利|IRO意大利|2023.12.03|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|商标类别|注册地|所有权人|到期日|
|26||0001596797|14|意大利|IRO意大利|2023.10.28|
|27||010711191|3、9、18、25|欧盟注3|IRO公司|2022.03.08|
|28||5623868|14、18、25|日本|IRO公司|2023.10.18|
|29||40-1129917|14、18、25|韩国|IRO公司|2025.09.14|
|30||3897237|25|法国|IRO公司|2022.02.14|
|31||4061941|3、9、14、18、25|法国|IRO公司|2024.01.17|
|32||4090706|3、9、18、25|法国|IRO公司|2024.05.05|
|33||107461 (123)|25|澳门|IRO公司|正在注册|
|34||85654|3|卡塔尔|IRO公司|正在注册|
|35||85655|9|卡塔尔|IRO公司|正在注册|
|36||85656|18|卡塔尔|IRO公司|正在注册|
|37||85657|25|卡塔尔|IRO公司|正在注册|
|38||85658|14|卡塔尔|IRO公司|正在注册|

注1：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：美国、乌克兰、新加坡、俄罗斯。
注2：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：德国、丹麦、西班牙、英国、挪威、新西兰、瑞典、土耳其、美国、以色列。
注3：欧盟商标在欧盟全体成员国有效。
（三）IRO公司租赁物业情况
截至本预案出具日，IRO公司及其子公司主要租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|租赁期限|
|1|Mr Jean-DenisTouzot|IRO公司|38 rue Saint-Sulpice（巴黎）|2012.01.05-2021.01.04|
|2|Mr Samson andSCI SamsonRoyale|IRO公司|10 rue Royale - first left door（巴黎）|2013.07.01-2022.06.30|
|3|Mr Samson andSCI SamsonRoyale|IRO公司|10 rue Royale - second left doo（r 巴黎）|2013.01.01-2021.12.31|
|4|Mr. JacquesVanssay|IRO公司|32 rue d'Argout（巴黎）|2009.01.01-2017.12.31|
|5|SCI du 68 ruedesSaints-Pères|IRO公司|68/70 rue des Saints Pères（巴黎）|长期|
|6|ACTIPIERRE 3|IRO公司|53 Rue Vieille du Temple（巴黎）|2014.04.16-2023.04.15|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|-|-|-|
|7|Mrs Montaubricand Mrs Boyault|IRO公司|57 Rue Vieille du Temple（巴黎）|2008.02.01-2017.01.31|
|8|SociétéBachaumont|IRO公司|13/15/17 Rue Bachaumont（巴黎）|2012.11.15-2021.11.14|
|9|Mrs Jacquet|IRO公司|8 rue des Archers（法国里昂）|2014.07.01-2023.06.30|
|10|BrigitteUmscheid|IRO德国|Residenzstr. 26, 80333 Munich,Germany（德国）|2013.11.01-2018.10.31|
|11|SHEVA 7 LLC|IRO Inc.、AEL|252 West 37th Street, New York,NY 10018（美国）|2016.02.18-2017.12.31|
|12|Bal HarourShops, LLLP|IRO美国|Store Unit No. 248, Bal HarbourShops, Bal Harbour, Florida（美国）|2015.09.01-2022.06.30|
|13|Rodeo Beverly,LLC|IRO OneInc.|325 N. Beverly Drive Hills,California（美国）|2013.11.01-2023.10.31|
|14|LesBrickell CityCentre RetailLLC|IRO OneInc.|Room 145, Brickell City Centre,Miami, Florida（美国）|2015.11.10-2022.11.09|
|15|241A ColumbusLLC|IRO美国|241 Columbus Avenue, New York,New York（美国）|2015.02.26-2025.02.25|
|16|Richard Biegel:ACH HouseTrust|IROHoldings,Inc.|1319 Abbot Kinney Boulevard,California（美国）|2013.10.01-2016.09.30|
|17|Shayani AndSoufer RealtyCo.|IRO OneInc.|1015 Madison Avenue, New York,New York（美国）|2015.07.01-2025.10.31|
|18|Broome JV LLC|IRO OneInc.|450-452 Broome Street, New York,New York（美国）|2012.06.04-2022.06.03|
|19|Tlahuiscal, S.L.|IRO公司|32 Calle Claudio Coello,MadridLetter ―A‖ on the left groundfloor（西班牙）|2015.02.01-2021.12.31|
|20|the freeholdproprietor of theproperty is TheWelcome TrustLimited|IRO英国|Ground floor, mezzanine andbasement, 91a Pelham Street,London SW7（英国）|2014.02.25-2024.02.24|
|21|Sammy Yeung|IRO公司|Copenhagen at Oestergade 17,DK-1100 Copenhagen K（丹麦）|2014.01.15-2019.01.15|

（四）特许经营权情况
IRO公司无特许经营业务。
（五）IRO公司主要财务数据
IRO公司 2014年度、2015年度的财务报表经 HAUSSMANN审计咨询有限公司、CABINET SKORNIK会计师事务所审计，并出具了审计报告，其主要
财务数据如下：
1、简明合并资产负债表
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|5,095.30|4,428.40|
|负债总计|2,342.55|2,710.17|
|所有者权益总计|2,752.75|1,718.23|

2、简明合并利润表
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,391.98|5,210.61|
|营业成本|5,307.96|4,151.08|
|营业利润|1,084.02|1,059.53|
|利润总额|1,056.54|1,009.80|
|净利润|650.72|680.20|

七、主营业务情况
（一）主营业务、主要产品
IRO公司的主营业务为设计和销售时尚女装。目前 IRO公司产品类别主要包括女装系列、男装系列、牛仔系列和饰品，主打产品为女装夹克。IRO公司主要产品基本样式如下所示：
|||
|-|-|
|类别|产品图示|
|女装系列||

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||
|-|
|男装系列|
|牛仔系列|
|饰品|

（二）所处行业基本情况
法国服装企业为一般商事主体，法国服装行业没有特定的行业主管部门与监管体制，没有适用行业的主要法律法规，亦没有行业主要的鼓励性和限制性政策。
（三）主要业务流程
IRO公司以自主设计研发、品牌管理、直营、分销以及网络相结合的销售模式进行自有品牌的设计和销售。IRO公司主要业务流程如下：
1、商品企划环节
IRO公司通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司信息系统对消费者行
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为及需求的反馈，对下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计及生产时间表等做出总体规划。
2、面辅料开发环节
IRO公司在对下一季产品的面辅料作出总体规划后，与面辅料供应商进行联系，寻找符合条件的供应商并进行初步的商务谈判，同时要求达成初步合作意向的供应商将面辅料制版并提供给设计师。
3、产品设计环节
设计研发团队在把握国际品牌市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，设计适合目标消费群体、充分展现公司品牌文化和价值的各类产品。设计部提供设计的款式图并与技术开发部的制版师进行沟通和跟进，确保生产符合规格的样衣。
4、商品订货会环节
IRO公司向客户展示由商品企划部门和设计研发团队共同开发的新款产品， IRO公司根据客户反馈的订单汇总，预估生产需求量，从而安排货品生产和交货计划。
5、物料计划环节
IRO公司根据客户反馈的总体情况，制定具体的面辅料采购计划，并交由采购部负责跟进。
6、生产环节
IRO公司全部产品的生产均采取外包模式。
7、配送环节
IRO公司成衣货品储存于 IRO公司自有仓库及第三方管理的仓库，并根据合同将产品配送至各个直营店铺或分销商指定的店铺或仓库等。
8、销售环节
IRO公司主要通过分销门店、直营门店及网络进行终端销售。
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（四）主要业务模式
1、采购模式
IRO公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料，IRO公司对面辅料品质要求比较高，面料的开发和采购是 IRO公司经营的重要环节，IRO公司由相关采购部门负责采购。
采购程序如下：商品计划部门结合上一年度可比季度的销售水平、当前市场反馈以及原材料或成衣交货周期，预测并制定具体的原材料和成衣需求计划，分解为具体的采购指令。采购部人员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，选择有竞争力的供应商签订该次采购协议。
IRO公司从供应商的开发能力、产品质量、交货期限、产能效率、诚信度等方面对供应商进行考量和评估。IRO公司对供应商提供的面料层层把关。IRO公司针对成衣也实行了严格的入库检验程序，为维护最终消费者心目中的品牌形象，质量不符合订单要求的成衣不能入库。
2、生产模式
IRO公司全部产品的生产均采取外包模式。
IRO公司自行组织产品研发、设计、制版和定版，向外包厂商提供产品样版和工艺技术指标，IRO公司对外包厂商的生产活动进行监督，并对经外包厂商质量检测通过后的产成品进行复检，验收合格后入库待售。
3、销售模式
IRO公司采用分销商和直营店两类销售渠道为主，电子商务网络销售渠道为辅的模式，建立了分销商分销、直营店零售和网络销售等销售模式。
（1）分销商
分销模式是 IRO公司在市场扩张与品牌推广中一种有效的销售模式，分销商渠道是 IRO公司较为重要的销售渠道。分销模式是由 IRO公司授予分销商“IRO”品牌服装的经营权，由分销商按照 IRO公司对品牌统一的运作要求自行负责进行分销的销售模式。IRO公司根据整体市场网点布局策略规划分销市场的
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区域，在借助分销商的销售渠道和销售资源的同时快速扩大 IRO公司市场占有率，提高“IRO”品牌知名度。
（2）直营店
直营店按照经营和结算方式划分，可分为专卖店和商场联营店两类。IRO公司全部的专卖店主要在大城市的主要商圈选址，商场联营店即店中店，指百货公司中的专柜。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、影响和带动周边分销市场的作用，并能够更好地树立公司品牌形象、提高市场地位，获取消费信息以及建立市场纽带关系。
（3）网络销售
网络销售作为现代消费品新型的营销模式，未来发展空间巨大，网络销售是直营实体店重要的渠道补充。
（五）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
IRO公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO公司未发生过相关安全生产事故，未出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环境保护情况
IRO公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO公司未受到相关环保方面的处罚。
八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
前海上林最近三年的股权转让参见本节“三、前海上林的历史沿革”。
前海上林最近三年未进行过增资及资产评估。
九、主要资产抵押及担保情况
截至本预案出具日，前海上林、ADON WORLD无资产抵押、担保情况。
根据法国律师出具的尽调报告，IRO公司借款抵押担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人/抵押人|放款人/抵押权人|抵押担保物|贷款金额（欧元）|合同期限|
|1|IRO公司|Bred|营业质权|350,000|2013.01.17-2018.01.16|
|2|IRO公司|CIC|营业质权|700,000|2011.03.31-2018.03.30|
|3|IRO公司|CIC|营业质权|170,000|2011.09.06-2016.09.05|
|4|IRO公司|CIC|营业质权|340,000|2011.09.06-2016.09.05|
|5|IRO公司|CIC|营业质权|700,000|2012.01.04-2019.01.03|
|6|IRO公司|CIC|营业质权|290,000|2012.01.04-2017.01.03|
|7|IRO公司|CIC|营业质权|1,000,000|2014.07.10-2019.07.09|
|8|IRO公司|CIC|营业质权|700,000|2014.07.10-2019.07.09|
|9|IRO公司|BanquePalatine|营业质权|1,500,000|2012.10.03-2019.10.02|
|10|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|200,000|2012.10.19-2017.10.18|
|11|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|550,000|2012.10.19-2019.10.18|
|12|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|830,000|2014.12.04-2019.12.03|
|13|IRO公司|Crédit duNord|营业质权|1,200,000|2013.10.29-2018.10.28|
|14|IRO公司|BPI France|现金担保|1,500,000|2014.07.11-2021.07.10|
|15|IRO公司|Oséo|现金担保|1,500,000|2013.04.25-2020.04.24|
|16|IRO公司|BanquePalatine|-|1,400,000|2014.01.21-2017.01.20|

注：现金担保指债权人向债务人提供的借款中的一部分将由债权人留存作为保证金。在贷款合同到期时，在债务人全面履行其义务且清偿到期款项后，前述留存保证金将会发放给债务人。
根据法国律师出具的尽调报告，IRO美国借款抵押担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|放款人|担保人|贷款金额（美元）|合同期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|IRO美国|JPMorganChase Bank|IRO公司、IRO OneInc.、IROHoldingsInc.|2,000,000|2014.04.30-2016.07.31|

十、标的公司近两年财务状况
前海上林设立于2016年4月18日，截至 2016年5月31日，前海上林未经审计的主要财务数据如下：
1、简明资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年5月31日|
|流动资产合计|924.25|
|非流动资产合计|47,075.73|
|资产总计|47,999.99|
|流动负债合计|-|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|-|
|所有者权益总计|47,999.99|
|负债及所有者权益总计|47,999.99|

2、简明利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年4-5月|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-0.013|
|利润总额|-0.013|
|净利润|-0.013|
|扣除非经常性损益的净利润|-0.013|

3、简明现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年4-5月|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.013|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,075.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|48,000.00|

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|||
|-|-|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|924.25|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|
|期末现金及现金等价物余额|924.25|

十一、最近两年及一期利润分配情况
前海上林及其子公司最近两年及一期未进行利润分配。
十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
前海上林100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
十三、其他重要事项
（一）预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至本预案出具日前十二个月内，前海上林通过法国子公司 ADON WORLD对 IRO公司进行100%股权收购，收购完成后，前海上林通过 ADON WORLD间接持有IRO公司股权。具体收购事项情况如下：
1、收购前IRO公司的股权情况
在 ADON WORLD进行收购之前，IRO公司总股本为1,052,800欧元，总股份数为1,120股，由ELYONE和GUESS持股，其中ELYONE持有 840股，持股比例为75%；GUESS持有280股，持股比例为25%。ELYONE的股东分别为自然人Mr. AvrahamBitton、Mr. LaurentBitton、Mr. AnthonyBitton。
收购前 IRO公司的股权结构如下：
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2、股权作价及收购价格
2016年5月30日，前海上林与ELYONE、GUESS及自然人Mr. AvrahamBitton、Mr. LaurentBitton、Mr. Anthony Bitton签署了《IRO SAS股权转让协议》。依据协议约定，IRO公司100%股权的作价为 13,000万欧元，股权作价主要依据法国当地的市场环境、交易方式、并经双方商业谈判后确定。
各方一致同意，新设 ADON WORLD作为前海上林与ELYONE的合资公司及收购 IRO公司的平台公司。前海上林向 ADON WORLD出资 6,384万欧元，歌力思全资子公司东明国际拟向ADON WORLD提供2,100万欧元借款，用作 ADON WORLD收购IRO公司的主要股份，目前东明国际已向ADON WORLD提供2,020万欧元借款。
3、交易过程
根据《IRO SAS股权转让协议》：
（1）GUESS持有 IRO公司25%股权作价 3,250万欧元，全部转让给前海上林的法国全资子公司 ADONWORLD， GUESS不再持有IRO公司股权。
（2）ELYONE将其持有IRO公司37.95%的股权作价4,934万欧元转让给 ADONWORLD。
（3）ELYONE将其持有IRO公司剩余37.05%的股权作价4,816万欧元对 ADON WORLD进行增资，前海上林对 ADON WORLD的股权作价为 6,384万欧元，增资后 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权。
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上述交易完成后，ELYONE持有 ADONWORLD43%的股权，前海上林持有ADONWORLD57%的股权，ADON WORLD直接持有IRO公司100%的股权。
收购后IRO公司的股权结构如下：
4、《卖出和买入期权协议》主要内容
2016年5月30日，前海上林和ELYONE以及见证人Mr. AvrahamBitton、 Mr. LaurentBitton、ADON WORLD共同签署了《卖出和买入期权协议》。
协议约定，前海上林享有买入期权的权利（可以选择行使或放弃），买入期权期限为自签署协议之日起 15年。买入期权的权利即在买入期权期限内，当ELYONE以协议约定的方式退出时，前海上林有权根据协议条款的条件和价格，收购ELYONE的期权股权。
买入期权行权事件是指发生如下几种情形。第一、友好退出，在死亡的情况下，从协议签订日期起任何时间均可履行买入期权；在辞职的情况下，仅能在提出辞职，且禁售期（禁售期为始于交割日期，截至交割日期第 3个周年日的期限；
下同）届满后，履行买入期权。第二、中期离职者离职（由于严重业绩不佳，解雇 Elyone或相关创始人）。第三、不良离职者离职（由于以下原因而离职：a、解雇Elyone或相关创始人，由于（i）故意渎职（fautelourde），或（ii）对公司造成重大损失的重大过失（fautegrave），此类概念由法国最高法院定义，或（iii）严重违反协议约定；b、在禁售期届满前，Elyone或相关创始人由于任何原因在
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任何时间辞职。）
在买入期权行权事件发生之日起 3个月内（即“买入期权行权期”），前海上林应将买入期权行权的决定通知ELYONE，否则被视为前海上林放弃该次行权事件发生买入期权的权利。
（2）ELYONE卖出期权权利
ELYONE享有卖出期权的权利（可以选择行使或放弃），卖出期权期限为 15年。在卖出期权期限内，卖出行权事件发生时，ELYONE以协议约定的方式退出或在约定的时期内，如 ELYONE决定对卖出期权行权，前海上林须根据协议条款的条件和价格收购 ELYONE的期权股权。
卖出期权行权事件是指发生如下几种情形。第一、友好退出，在死亡的情况下，从协议签订日期起任何时间均可履行卖出期权；在辞职的情况下，仅能在提出辞职，且禁售期届满后，履行卖出期权。第二、中期离职者离职（是指由于严重业绩不佳，解雇 Elyone或相关创始人）。第三、卖出期权决定通知（2019年 4月1日至5月30日期间，在2020年之后的每年 6月1日与7月 31日之间，每次的卖出期权决定通知。）
在卖出期权行权事件发生之日起 3个月内（即“卖出期权行权期”），ELYONE应将卖出期权行权的决定通知前海上林，否则被视为放弃该次行权事件发生时卖出期权的权利。
（二）未决诉讼
截至本预案出具日，前海上林和 ADON WORLD无重大未决诉讼。
根据法国律师出具的尽调报告，截至本预案出具日，IRO公司及其子公司未决诉讼事项如下：
1、IRO公司作为原告的案件
（1）IRO公司起诉 Mango公司侵犯其“UMA”和“OVERLAND”款型和进行不正当竞争，巴黎初审法院判决中，IRO公司获赔 35,000欧元作为损害赔偿。但法院同时认为，“OVERLAND”款型不受版权保护，IRO公司就该项判决
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进行了上诉，IRO公司获赔 62,000欧元作为知识产权侵权和不正当竞争损害赔偿。
（2）IRO公司起诉 Mango公司侵犯其“QUEENY”、“DASHA”、“DEL”、“GEOFF”、“NASTIA”款型和进行不正当竞争，巴黎初审法院判决中，IRO公司获赔 59,000欧元作为损害赔偿。IRO公司认为巴黎初审法院判决未满足其请求数额，已提起上诉。
（3）IRO公司起诉 Mango公司侵犯其“FLORA”款型和进行不正当竞争， IRO公司请求 23,451,120欧元的损害赔偿，这个案件仍处于巴黎初审法院的审理过程中。
2、IRO公司作为被告的案件
（1）AVM Studio SAS公司与其设计师 Mr. Anthony Vaccarello起诉IRO公司的连衣裙“ERUNO”仿冒了其版权和侵犯其著作人格权，原告请求 450,000欧元的赔偿，以及要求禁止 IRO公司进一步的商业化运营涉诉的连衣裙。IRO公司认为原告滥用损害赔偿，该案件目前处于巴黎初审法院的审理过程中。
（2）Société Nouvelle de Bijouterie公司拥有在法国注册的第 14大类“CIRO”商标，因此反对 IRO公司在法国注册的第14大类（除了手表）“IROJEANS”商标，法国商标局对Société Nouvelle de Bijouterie公司的意见给予了支持，法国上诉法院同意法国商标局的意见，这个案件目前处于法国最高法院的审理过程中，法国最高法院可能推翻上诉法院的意见。
（三）关联方资金占用及为关联方提供担保情况的说明
截至本预案出具日，前海上林不存在资金被股东及关联方占用的情形，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（四）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（五）决策程序
前海上林已于 2016年 6月 22日召开股东会，并作出如下决议：同意复星
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长歌将持有的前海上林16%股权转让给歌力思。
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第五节标的资产预估作价
一、标的资产预估作价情况
本次预估是对 IRO公司于 2015年 12月 31日评估价值进行初步判断，并以此为依据来判断前海上林16%股权的评估价值。
标的资产的预估结果如下所述：
IRO公司100%股权，采用收益法预估，预估值为 13,510万欧元。
ADON WORLD为前海上林为收购IRO公司而设立的法国平台公司，截至 2016年5月31日，其全部资产为 IRO公司100%股权、18.48万欧元银行存款及 201.50万欧元其他资产，全部负债为由东明国际提供的 2,020万欧元借款及尚未支付的收购交易税费 12.73万欧元。前海上林持有 ADONWORLD57%股权。所以，ADONWORLD100%股权值：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|ADON WORLD|金额|
|IRO公司100%股权|13,510|
|银行存款|18.48|
|其他流动资产|201.50|
|资产价值合计|13,729.98|
|东明国际财务资助|2,020|
|应付的收购交易税费|12.73|
|负债价值合计|2,032.73|
|股权价值合计|11,697.25|

前海上林主要为收购 IRO公司而设立，截至 2016年5月31日，其全部资产为ADONWORLD57%股权及银行存款924.25万元，无负债。
根据中国人民银行公布的汇率中间价，2016年 5月 31日人民币兑欧元汇率为7.3318。
故前海上林100%股权计算值：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
单位：万元
|||
|-|-|
|ADON WORLD|金额|
|ADON WORLD 57%股权|48,884.28|
|银行存款|924.25|
|资产价值合计|49,808.53|
|负债价值合计|-|
|股权价值合计|49,808.53|

综上所述，本次前海上林16%股权的预估值为人民币 7,969.36万元。
本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的股权的最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由双方协商确定。
二、本次预估方法说明
（一）预估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种企业价值评估基本方法的适用性。
收益法指将企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法：
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法；
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
在综合分析评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件后，采用适宜的方法对各标的资产进行预估。
（二）预估的基本假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）收益法特殊假设。
（三）收益法预估模型及参数的选取
1、预估基本思路
（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产及负债，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
2、预估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P
＋C1＋C
2＋E’公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
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R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
④付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
溢余资产及非经营性资产评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
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系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑤长期股权投资评估价值的确定
本次评估长期股权投资均为全资子公司，经营业务类似，按照合并口径进行评估。
（四）市场法预估模型及参数的选取
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。
这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，
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而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2、市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3、估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
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再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率×（1+控股权溢价）
三、预估合理性分析
本次IRO公司股东全部权益价值预估结果为 13,510万欧元，较账面净值增值较大，增值原因分析如下：
（一）遍布全球重要国家及地区的分销商网络
IRO公司在法国、美国、加拿大、韩国、香港、意大利、英国、西班牙等发达国家及地区建立起了较为稳固的销售网络，有利于其推广产品，增强品牌影响力，维持市场份额。
（二）优秀的法国设计师团队
IRO公司的设计师团队以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、连衣裙及休闲时T恤尤受欢迎。
（三）公司具有轻资产的特点
IRO公司目前服装生产环节全部采用外包模式，公司没有厂房、机器设备等固定资产，其经营发展对资产规模需求较低，公司的经营场所主要来自于租赁。
因此，预估值较账面净值有较大增值。
（四）良好的发展前景
随着 IRO公司营业收入的持续增长，IRO品牌知名度和影响力逐渐增强，未来发展前景良好。
考虑到本次预评估结论旨在揭示企业全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是合理的。
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第六节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司自成立以来，就始终围绕中国高级时装领域提供优质的产品和服务，将目标市场锁定在有较高消费水平的人群。公司的战略目标是成长为―中国高级时装集团‖。目前公司旗下共有成熟的时装品牌四个，分别为线下高级女装品牌“ELLASSAY”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”以及线上高级品牌“WITHSONG”，其中“ELLASSAY”、“WITHSONG”为公司自有品牌，“Laurèl”、“EdHardy”为公司通过收购方式获得的国际品牌。通过四大品牌不同的市场定位，公司逐步拓宽目标市场的覆盖率。
歌力思的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，旨在将歌力思多年的品牌管理经验、渠道资源和营运经验，来达到多品牌协同发展的目的。“IRO”品牌的引入，一方面为公司主品牌“ELLASSAY”带来新的包括品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补，协同发展。
公司通过本次收购 IRO公司，发掘具有市场潜力的高级时装品牌，增加旗下知名品牌的数量，增加“IRO”品牌与公司现有品牌的协同效应，实现业务版图的有效扩张。伴随公司品牌阵容的扩张和发展，公司对渠道的议价能力得到进一步提升，与渠道的合作也更趋向战略合作，有助于公司在竞争激烈的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置，优化渠道布局，通过渠道建设更好的体现公司旗下品牌定位和风格，提升品牌形象，带给顾客更具美感和舒适的消费体验。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，标的公司前海上林将纳入公司合并财务报表范围，标的资产对上市公司现有资产负债、盈利水平等财务指标将产生一定影响。根据本次交易安排，上市公司全资子公司东明国际向交通银行股份有限公司华侨城支行申请
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2,000万欧元的银行借款，公司的负债总额相应增加，资产负债率有所上升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，IRO公司成为上市公司控股孙公司，其历史盈利能力良好，并且公司将与IRO公司管理层共同探讨未来“IRO”品牌在中国地区的推广、发展，增大在中国地区的影响力，为 IRO公司的经营发展注入更强劲的动力，将有助于提高上市公司盈利规模和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不影响公司的股本总额和股本结构。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易通过支付现金收购前海上林16%股权使公司持有前海上林65%股权，并通过 ADON WORLD间接持有 IRO公司股权，IRO公司的主营业务为服装设计和销售。本次交易前后上市公司的主营业务保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
五、对上市公司关联交易的影响
（一）上市公司与本次交易的关联方之间的关联交易情况
2016年 6月 28日，歌力思与复星长歌签订《歌力思与复星长歌之股权收购协议》。上市公司向复星长歌购买前海上林16%股权，双方初步商定的交易金额7,900万元。
本次交易最终交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。
（二）上市公司与本次交易的标的公司之间的关联交易情况
2016年 5月 30日，公司通过全资子公司东明国际向前海上林全资子公司
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ADON WORLD提供 2,020万欧元的财务资助，期限为一年，收取每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。公司持有前海上林49%的股权，间接持有 ADON WORLD的股权。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，公司将通过控股前海上林间接控股 ADONWORLD，东明国际对ADON WORLD的财务资助行为将成为上市公司的子公司之间的交易。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易，公司将严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第七节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险
目标公司正在积极申请商标“ ”在中国大陆的注册事宜，目标公司
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提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。
本次商标注册如不能顺利完成，将会对本次交易完成后，歌力思未来拓展目标公司在中国大陆的商业活动产生一定的影响。
五、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
虽然评估机构对 IRO公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 IRO公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
六、市场竞争的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
七、品牌定位和管理风险
公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITHSONG”外，上市后陆续收购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“EdHardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设计研发、供应链、VIP资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥，逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产
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品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
八、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
九、汇率波动风险
本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
十、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八节其他事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。待相关核查及评估工作完成后，上市公司将编制《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会讨论，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
（三）本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加本次股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
二、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次临时会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
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（一）本次《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行性和可操作性。
（二）本次交易的相关议案经过公司第二届董事会第二十九次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（四）本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（六）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易中：
1、歌力思为本次交易对方复星长歌的有限合伙人；
2、歌力思持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权；
3、歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；
4、歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员；
5、最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为ADONWORLD公司主席，目前为ADONWORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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（七）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项及公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况
公司于 2016年 4月 20日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，筹划并购欧洲时尚品牌事项，公司股票自 2016年 4月20日开市起停牌。因筹划并购欧洲时尚品牌事项构成重大资产重组，公司于 2016年4月27日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，自 2016年4月27日开市起继续停牌。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（文中简称“128号文”）相关标准事宜作以下说明：
公司本次重组停牌前 20个交易日内，公司股票累计涨幅16.30%，同期上证综合指数（代码：000001）涨幅0.80%，同期中证 300纺织服装指数（代码：L11625）涨幅-3.40%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。具体计算过程如下：
公告前 20个交易日歌力思股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期上证综合指数涨幅=16.30%-0.80%=15.50%；
公告前 20个交易日歌力思股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期中证 300纺织服装指数涨幅=16.30%+3.40%=19.70%；
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
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（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前6个月，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：
1、上市公司实际控制人买卖歌力思股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|夏国新|2016年1月5日|买|100,000|
||2016年1月14日|买|47,598|

注：上市公司分别在2016年1月6日和1月15日公告夏国新增持公司股份情况。
夏国新买入的目的主要是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。为维护广大投资者的利益，夏国新于 2015年 7月 13日做出如下增持计划：（1）自本公告发布之日起未来六个月内，如公司股票每股股价低于 50.00元人民币，拟包括但不限于通过证券公司或基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，增持金额为 3,000万元人民币。（2）在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。
2、上市公司独立董事吴洪亲属买卖歌力思股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|刘琳|2015年11月27日|买|5,100|
||2015年11月30日|卖|-5,100|
||2015年12月9日|买|2,000|
||2015年12月10日|买|2,000|
||2015年12月11日|买|4,100|

注：刘琳为吴洪配偶。
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对上述买卖情况，刘琳出具声明：“本人在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前六个月内买卖歌力思股票，是在并未了解任何有关歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖歌力思股票的建议。本人在购入歌力思股票时未获得有关上市公司正在讨论的重大资产购买暨关联交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人特此承诺：在歌力思复牌后，至歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项实施完成或终止期间，本人不再交易歌力思的股票。”
（二）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起连续停牌。
上市公司实际控制人夏国新在本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前 6个月买卖歌力思股票主要是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者的利益，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
刘琳声明在核查期间买卖歌力思股票的行为是在并未了解任何有关歌力思本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并承诺在歌力思复牌后，至歌力思本次重组事项实施完成或终止期间，不再交易歌力思的股票。
歌力思认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获知公司本次重大资产购买暨关联交易事项，不属于利用本次重大资产购买暨关联交易事项的内幕信息进行交易的情形，对本次重大资产购买暨关联交易事项亦不构成实质性法律障碍。
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五、最近十二个月重大资产交易情况
在本次交易前 12个月内，公司发生资产交易情况如下：
（一）收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权
2015年9月7日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的议案》，同意收购冯维平先生个人持有的东明国际投资（香港）有限公司100%股权，收购价款共计 1118万欧元（其中 268万欧元用于购买冯维平先生个人持有的东明国际100%股份；
850万元欧元用于认购东明国际新增股份）。公司独立董事出具了相关独立董事意见。
公司与东明国际于 2015年9月6日签署的收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的协议。协议内容指出收购总价款为 1,118万欧元，根据协议完成指定成交事项后，公司将 241.2万欧元支付给冯维平先生，并将用于认购东明国际新增股份的 850万元欧元认购价款转入东明国际；在东明国际与LAURÈL GMBH签署的《商标转让协议》项下的商标权全部转让登记至东明国际名下后 40个工作日内，公司将 26.8万欧元支付给冯维平先生。本协议经各方签署后生效。
（二）收购唐利国际65%股权
公司于 2016年2月3日召开第二届董事会第十八次会议、于2016年2月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案》，同意公司通过全资子公司东明国际以总作价人民币 2.405亿元收购唐利国际65%股权。本次交易的作价为人民币2.405亿元。2016年4月25日，唐利国际65%股权完成交割，唐利国际成为歌力思的控股子公司。
（三）设立时尚产业基金
2016年2月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与复星创富合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案》。2016年 2月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司与复星集团旗下的复星创富签署了合作协议，拟共同出资设立不低于人
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
民币6亿元的时尚产业投资基金，聚焦投资于时尚行业及相关互联网企业。截止本预案出具日，设立的产业基金即深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）已设立并完成私募基金备案，歌力思已出资 2.352亿元。
（四）收购唐利国际15%股权
公司于2016年6月6日召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司通过全资子公司收购唐利国际控股有限公司15%股权的议案》，同意公司通过全资子公司东明国际以总作价人民币 5,550万元收购唐利国际15%股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据上述规定，上述资产（二）的交易计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。
六、资金、资产占用及关联担保情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
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第九节独立财务顾问核查意见
新时代证券作为歌力思本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对歌力思董事会编制的《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、歌力思符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，重大资产重组的实施将有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
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议案五关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,上市公司拟实施资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不存在在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案（已履行完成）；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易。
||
|-|
|（二）公司本次拟收购资产为复星长歌持有的前海上林 16%股权，标的公|
|司不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司股权|
|不存在限制或禁止转让的情形。|

（三）公司本次拟购买标的资产并取得对前海上林的控制权，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
||
|-|
|（四）本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主|
|业、增强抗风险能力，扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性、减少关联交|
|易、避免同业竞争。|

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以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰有限公司
董事会办公室
2017年3月 23日
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议案六关于公司与相关交易对方签署附生效条件
的<股权收购协议>的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）拟现金购买交易对方深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（下称“复星长歌基金”）持有的深圳前海上林投资管理有限公司（下称“前海上林”）16%的股权（下称“本次重大资产购买”）。
为进行本次重大资产购买，2016年6月28日，公司与复星长歌基金签署了附条件生效的《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》。
以上情况请各位股东审议。
附：
《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案七关于公司本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式，购买深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）所持深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）16%的股权。
根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划海外资产收购事项，经公司申请，于2016年4月20日起停牌，并于当日发布《公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》（临2016-033）。经公司与各相关机构论证，该事项构成重大资产重组，公司申请于2016年4月27日起继续停牌一个月，并于当日披露了《公司继续停牌公告》（临2016-039）。由于本次收购事项尚未完成，公司申请于2016年5月27日起继续停牌一个月。并于当日披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053）。重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。2016年6月24日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请自 2016年 6月 27日起继续停牌一个月，并披露了《公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-063）
2016年6月29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年6月30日在上海证券交易所
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网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告，同日，公司发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告》（临2016-068）。
2016年7月11日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0833号）（以下简称“《问询函》”）公司会同相关中介机构对问询函所涉及的问题进行了认真分析并逐一落实并就问询函关注问题进行回复，同时对《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组购买暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于 2016年 7月 20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上交所申请，公司股票于2016年7月20日起恢复交易。
恢复交易后，公司每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告：详见公司于 2016年9月 1日、2016年9月 30日、2016年 12月1日、2016年12月 31日、 2017年 1月 25日披露的《公司重大资产重组进展公告》（临2016-097）、（临2016-102）（临2016-109）（临2016-114）（临2017-005）。
公司于 2016年 11月 24日召开第二届董事会第三十八次临时会议，审议通过《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》,公司将本次收购标的资产的审计基准日、评估基准日及 IRO评估基准日调整为 2016年 9月 30日。详见公司次日披露的《歌力思第二届董事会第三十八次临时会议决议公告》（临2016-105）。
公司于 2017年 3月 6日召开第二届董事会第四十二次临时会议,审议通过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,详见公司于2017年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2017年3月10日披露了《歌力思关于对上海证券交易所问询函的补充回复公告》（公告编号：临2017-021）。
股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
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公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳歌力思服饰有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
2016年6月28日，公司与交易对方签订了附条件生效的《股权收购协议》。
2017年3月6日,公司与交易对方签订了附条件生效的《股权收购补充协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提
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交的法律文件合法有效。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案八关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
相关事宜的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产购买（“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，具体包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；
(二)根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件的相应修改；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
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以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案九
深圳歌力思服饰股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方 注册地址
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A
深圳前海复星长歌时尚产业投资基
栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
金（有限合伙）
限公司）
二〇一七年三月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司歌力思提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项聘请的独
立财务顾问世纪证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中林资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
2016年6月28日、2017年3月6日，歌力思与交易对方复星长歌分别签署了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，双方商定前海上林16%股权交易作价为 7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD的57%股权，而 ADON WORLD持有 IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADONWORLD间接取得IRO公司的控股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务
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会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2016年2月3日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016年2月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际65%股权，交易价格为24,050.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产经审计的2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|唐利国际65%股权|前海上林16%股权|合计|歌力思|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|24,050.00|134,245.82|158,295.82|186,531.83|84.86%|
|净资产/交易价格|24,050.00|93,317.75|117,367.75|151,257.14|77.59%|
|营业收入|22,338.33|42,423.57|64,761.90|83,528.97|77.53%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林65%的股权，取得了前海上林的控制权。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
2、上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
3、歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
4、歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。
5、最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，
目前为ADON WORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关
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联董事已根据相关规则回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将根据相关规则回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权的变化，歌力思 2015年 4月 22日上市，自上市以来公司控制权未发生过变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为 2016年 9月 30日，中林评估对前海上林的股东全部权益进行评估。由于前海上林及其一级子公司 ADONWORLD没有开展具体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前海上林及其一级子公司ADON WORLD采用资产基础法；二级子公司IRO SAS经营多年，有良好收益表现，主业明确，本次对IRO SAS的评估采用收益法以及市场法进行，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（中林评字[2017]22号），截止2016年9月30日，前海上林总资产账面价值为48,002.17万元，负债账面价值为0.54万元，股东全部权益账面价值为48,001.63万元。采用资产基础法评估后的总资产为49,341.74万元，负债为0.54万元，股东全部权益价值为49,341.20万元，评估增值1,339.57万元，评估增值2.79%。
本次交易，歌力思收购复星长歌持有的前海上林16%的股权，前海上林16%股权的评估作价约为 7,894.59万元。
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参考评估结果，交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900万元人民币。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2017]000135号《备考财务报表审阅报告》、瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]48280005号《审计报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|235,493.17|332,699.37|41.28%|
|总负债|65,196.08|97,560.78|49.64%|
|归属于母公司所有者权益|164,140.84|167,059.83|1.78%|
|归属于母公司每股净资产（元）|6.61|6.72|1.66%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|68,341.67|105,407.22|54.24%|
|营业利润|12,715.43|17,741.91|39.53%|
|利润总额|13,116.44|17,870.78|36.25%|
|归属于母公司股东的净利润|10,089.92|10,440.00|3.47%|
|每股收益（元）|0.41|0.42|2.44%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|186,531.83|318,632.18|70.82%|
|总负债|35,274.69|107,622.76|205.10%|
|归属于母公司所有者权益|151,257.14|153,206.16|1.29%|
|归属于母公司每股净资产（元）|6.09|6.17|1.29%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|

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|营业收入|83,528.97|125,952.54|50.79%|
|营业利润|20,862.05|28,293.08|35.62%|
|利润总额|21,539.69|28,862.39|34.00%|
|归属于母公司股东的净利润|15,984.36|17,691.78|10.68%|
|每股收益（元）|0.69|0.77|11.59%|

注：由于2016年上市公司实施利润分配及资本公积转增股本，故本次交易前的每股收益和每股净资产均按上市公司2016年9月30日的实际股本248,473,050股计算，本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司履行的决策程序
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起停牌。
2016年 4月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资产重组。
2016年 5月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年5月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 25日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年6月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年3月6日，公司召开第二届董事会第四十二次临时会议，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2016年6月22日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。
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（三）标的公司履行的决策程序
2016年6月22日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|无违法违规承诺|本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员|声明|上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。|
|上市公司控股股东及实际控制人|关于减少及规范关联交易与避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与歌力思及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与歌力思及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌力思及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力思及其股东的利益不受损害。2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东及实际控制人|保证上市公司独立性的承诺|作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本公司承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，按照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》执行相关规定；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及其关联方之间完全独立；3、本人/本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及其关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本公司及其关联方。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及其关联方兼职、领薪；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||监事会、总经理等依照法律、法规和歌力思公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人/本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和歌力思公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。|
|复星长歌|关于重组交易标的资产权属的承诺函|1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上林合法存续的情况。2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。|
|复星长歌|提供的信息真实、准确、完整性承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|复星长歌|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|
|复星长歌|关联关系声明|1、本企业知悉：（1）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。（2）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。（3）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合|

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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||伙人亚东星尚的监事。（4）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。（5）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。除前述已披露关系外，本企业与歌力思、歌力思控股股东及其实际控制人、歌力思持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业没有向歌力思推荐董事、监事或者高级管理人员，与歌力思的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与歌力思存在特殊关系的其他关联关系。2、本企业与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无权属关系，不存在影响中介机构独立性的事项。3、本企业与IRO SAS主要供应商、主要客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不正当利益或从事其他有损歌力思或深圳前海上林投资管理有限公司利益的情形。|
|前海上林|关于所提供信息真实、准确、完整性的承诺|本企业承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|前海上林|守法合规性承诺|1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形；2、本公司及子公司股东出资及时、到位，手续齐备，不存在抽逃出资、虚假出资等任何违法行为；3、本公司及子公司主要财产权属清晰，除已披露外，未设置抵押、质押等任何权利负担，也不存在司法冻结或权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况；4、本公司及子公司在所有重大方面均严格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违反公司所在地相关法律法规的情形。|
|前海上林|无违法违规承诺|本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况等。|

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七、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易中标的公司由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）本次重组资产定价公允性
为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易
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对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）本次重组对当期每股收益的摊薄情况
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
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|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2016年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|6.40%|0.41|0.41|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.24%|0.40|0.40|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.07%|0.69|0.69|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.01%|0.64|0.64|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|21.12%|1.15|1.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|20.36%|1.11|1.11|

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因本次交易而增加。根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683号《审计报告》，前海上林2014年度、2015年度、2016年1-9月的备考模拟财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 2,456.57万元、2,626.80万元及 2,032.10万元。
考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，同时基于前海上林模拟财务报表反映的标的公司模拟历史业绩，前海上林具有较好的盈利能力，因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经股东大会批准；以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并通过 ADONWORLD间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险
目标公司正在积极申请“ ”商标在中国大陆的注册申请事宜，目标公司提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与
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其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。如果“ ”商标在中国大陆的注册申请最终仍未获得核准，IRO公司虽可正常展开国际业务经营活动，但在中国大陆地区的商品销售活动将面临商标侵权的涉诉风险。若涉诉并败诉，将不能以该涉诉商标进行商品的运营销售。
五、IRO公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险
歌力思已与 IRO公司创始团队达成共识，计划收购完成后对 IRO公司进行整合，在 IRO公司创始团队三年锁定期内，逐步完善内控、财务、设计、运营和供应链系统。IRO公司创始团队当前并未计划在三年锁定期结束后退出，但不排除在三年锁定期结束后发生 IRO创始团队退出的情况。公司打算采取一系列举措有效管控 IRO公司品牌的运营，但若发生 IRO公司创始团队退出的情况，仍会对IRO公司品牌营运和推广带来一定的负面影响。
六、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
虽然评估机构对 IRO公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 IRO公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
七、市场竞争的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
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八、IRO公司存在净利润下降的风险
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]000681号审计报告，IRO公司 2016年 1-9月营业收入为约 3.7亿人民币，较 2015年收入情况有所提高；
净利润有所改善。IRO公司 2015年营业收入较 2014年上升了1.25%，净利润上升6.93%。
虽然2016年1-9月IRO公司收入、利润等表现良好，但不排查未来受竞争、品牌认知度、采购成本提高、经销商返利增加和人力成本上涨等因素的影响，收入和净利润有下降的风险。
九、品牌定位和管理风险
公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITHSONG”外，上市后陆续收购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“EdHardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设计研发、供应链、VIP资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥，逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
十、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是复转企业成功的关键因素。公司本次收购 IRO后，将持续改进和提升品牌设计的理念，但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对 IRO品牌经营业绩产生不利影响。
十一、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、
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人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
十二、汇率波动风险
本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
十三、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
声明 .......................................................................... 112交易对方声明 ................................................................ 113相关证券服务机构声明 ....................................................... 114重大事项提示 ................................................................ 115重大风险提示 ................................................................ 126目录 .......................................................................... 130释义 .......................................................................... 134第一节本次交易概述 ........................................................ 136一、本次交易的背景 .......................................................................................................................... 136二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................................. 139三、本次交易具体方案 ...................................................................................................................... 140四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 141五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 141六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 142七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 142第二节上市公司基本情况 ................................................... 144一、公司概况 ...................................................................................................................................... 144二、设立及历次股本变更情况 .......................................................................................................... 144三、最近三年控股权变动情况 .......................................................................................................... 146四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................................... 147五、公司最近两年一期主要财务指标 .............................................................................................. 147六、公司主营业务情况 ...................................................................................................................... 148七、公司第一大股东及实际控制人概况 .......................................................................................... 149八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况 .......................................... 150九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况 .................................................. 150第三节交易对方基本情况 ................................................... 151一、交易对方—复星长歌 .................................................................................................................. 151二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................. 154三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................. 155四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................................. 155五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .. 155六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
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金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ...................................................................................................................................................... 156第四节交易标的基本情况 ................................................... 157一、本次交易的标的资产概况 .......................................................................................................... 157二、前海上林的基本信息 .................................................................................................................. 157三、前海上林的历史沿革 .................................................................................................................. 157四、股权结构及产权控制关系 .......................................................................................................... 159五、前海上林子公司情况 .................................................................................................................. 160六、前海上林主要资产负债情况 ...................................................................................................... 169七、主营业务情况 .............................................................................................................................. 180八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 .............................................................................. 192九、主要资产抵押及担保情况 .......................................................................................................... 193十、前海上林财务状况 ...................................................................................................................... 195十一、最近两年一期利润分配情况 .................................................................................................. 200十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况 .......... 200十三、其他重要事项 .......................................................................................................................... 200第五节交易标的评估情况 ................................................... 214一、标的资产的评估作价情况 .......................................................................................................... 214二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 .............................................................................. 254三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................................. 258第六节本次交易合同的主要内容
........................................................................................ 259一、交易价格及定价依据 .................................................................................................................. 259三、现金对价 ...................................................................................................................................... 259四、过渡期间损益安排 ...................................................................................................................... 259五、标的公司权益及股份交割 .......................................................................................................... 260六、协议的先决条件、生效、及终止 .............................................................................................. 260七、违约责任 ...................................................................................................................................... 261第七节本次交易的合规性分析
............................................................................................. 262一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .............................................................................. 262二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 .............. 263第八节管理层讨论与分析
....................................................................................................... 265一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...................................................................... 265二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 .................................................................................. 272
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三、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 280四、交易标的行业地位及核心竞争力 .............................................................................................. 293五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 .................................................. 295六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................................... 302七、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .......................................................... 304第九节财务会计信息
................................................................................................................ 305一、前海上林最近一期财务报表 ...................................................................................................... 305二、前海上林报告期备考模拟财务报表 .......................................................................................... 308三、上市公司备考合并财务报表 ...................................................................................................... 310第十节同业竞争和关联交易
.................................................................................................. 314一、对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................................................... 314二、对上市公司关联交易的影响 ...................................................................................................... 314第十一节风险因素 .......................................................... 315一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................................................................. 315二、本次交易的批准风险 .................................................................................................................. 315三、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................................................... 315四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险 ...... 315五、IRO公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险 .................................................................. 316六、交易对方未做业绩承诺的风险 .................................................................................................. 316七、市场竞争的风险 .......................................................................................................................... 316八、IRO公司存在净利润下降的风险.............................................................................................. 317九、品牌定位和管理风险 .................................................................................................................. 317十、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 .......................................................................... 317十一、规模扩张风险 .......................................................................................................................... 317十二、汇率波动风险 .......................................................................................................................... 318十三、股市风险 .................................................................................................................................. 318第十二节其他重要事项 ...................................................... 319一、关于上市公司停牌前股价波动情况 .......................................................................................... 319二、本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组停牌前 6个月买卖上市公司股票的情况 .............................................................................................................................................................. 319三、最近十二个月重大资产交易情况 .............................................................................................. 322四、资金、资产占用及关联担保情况 .............................................................................................. 324五、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................................................... 324六、本次交易对公司治理结构的影响 .............................................................................................. 325
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七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................................................................. 326八、上市公司利润分配政策 .............................................................................................................. 326九、独立董事意见 .............................................................................................................................. 330十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见 .......................................................... 331第十三节本次交易相关证券服务机构 ....................................... 334一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 334二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 334三、审计机构 ...................................................................................................................................... 334四、评估机构 ...................................................................................................................................... 335第十四节声明与承诺 .........................................错误！未定义书签。
第十五节备查文件 ...........................................错误！未定义书签。
一、备查文件 ........................................................................................................错误！未定义书签。
二、备查地点 ........................................................................................................错误！未定义书签。
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释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|本报告书|指|深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、歌力思|指|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|歌力思投资|指|深圳市歌力思投资管理有限公司|
|前海上林、标的公司|指|深圳前海上林投资管理有限公司|
|复星长歌、交易对方|指|深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）|
|复星惟实|指|上海复星惟实一期股权投资基金|
|亚东星尚|指|亚东星尚长歌投资管理有限公司|
|佳际控股|指|佳际控股有限公司|
|同甘投资|指|深圳市同甘投资有限公司|
|中欧创投|指|深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）|
|歌力思实业|指|深圳歌力思服装实业有限公司|
|歌力思国际|指|歌力思国际发展有限公司，公司曾经的股东|
|东明国际|指|东明国际投资（香港）有限公司|
|标的股权、标的资产|指|前海上林16%的股权|
|交易双方/双方|指|歌力思与复星长歌|
|目标公司、IRO公司|指|IROSAS|
|ADON WORLD|指|ADON WORLD SAS|
|IRO美国|指|IRO Inc.|
|ELYONE|指|ELYONESARL|
|GUESS|指|GUESS EUROPE SAGL|
|AEL|指|A.E.L. Crea Fashions, LLC|
|IRO英国|指|IRO (UK) Limited|
|IRO意大利|指|IRO Italy S.r.l.|
|IRO丹麦|指|IRO Denmark ApS, Reg. (IRO DK)|
|IRO德国|指|IRO Germany GmbH|
|IRO西班牙|指|IRO Life España, S.L.U.|
|依诺时尚|指|依诺时尚（深圳）服饰有限公司|
|复星创富|指|上海复星创富投资管理股份有限公司|
|长珠兴贸易|指|广州市长珠兴贸易有限公司|
|浙商成长|指|杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东莞超盈|指|东莞超盈纺织有限公司|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|

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|-|-|-|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本公司以现金方式购买复星长歌持有的前海上林16%股权事项|
|《股权收购协议》及其补充协议|指|《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之股权收购协议》、《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、世纪证券|指|世纪证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中林评估|指|北京中林资产评估有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法国律师出具的尽调报告|指|DLA Piper France LLP出具的《Project ELY AdditionalDue Diligence Report》|
|元|指|人民币元|

二、专业术语解释
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|直营|指|公司通过与商场签订联营合同或者租赁合同等方式开设销售终端门店，由公司及下属分公司（办事处）直接负责门店的日常经营管理或委托第三方负责门店的日常经营管理。|
|分销|指|公司与分销商签订分销合同，由分销商在特定门店销售公司品牌的服装。公司以吊牌价经一定折扣后向分销商销售公司产品，然后分销商以零售价向消费者销售公司产品。|
|商场联营店|指|公司（或分销商）与百货商场或购物中心签订联营合同，由商场提供场地和结算服务，公司（或分销商）提供产品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点，商场每个月根据上月销售情况与公司（或分销商）进行结算。|
|专卖店|指|公司（或分销商）与购物中心、商场或个人签订租赁协议，分期支付租金，公司（或分销商）自行组织向终端消费者销售产品。|
|配饰|指|与服装搭配的饰品的总称，包括帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、上市公司明确战略方向，有层次有计划的推动公司成长为“中国高级时装集团”
歌力思未来的战略目标是成长为“中国高级时装集团”，意在将歌力思多年的品牌管理经验、渠道资源和营运经验，通过共享群体，来达到多品牌协同发展的目的。
歌力思已经在高级时装领域布局了线下高级女装品牌“ELLASSAY”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“EdHardy”以及线上高级品牌“WITHSONG”，外部品牌的引入，一方面为公司主品牌“ELLASSAY”带来新的包括品牌推广、渠道和顾客资源，另一方面，公司会通过现有各领域的资源和经验积累，为引进的品牌提供对其发展有利的强大支持，实现优势互补，协同发展。
公司将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客户群体生活方式领域的商业发展。
2、积极挖掘和物色符合公司战略目标的并购标的，实现协同效应
公司利用资本市场平台，可以加速品牌版图的扩张。公司将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客户群体的生活方式领域的商业发展。公司将通过上市公司平台，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，不断并购优质资产，提升规模效应，提高发展效率，推动公司迅速做大做强。
3、设立时尚产业基金，扩大产业投资规模
公司联手复星集团旗下的复星创富设立时尚产业基金，利用公司多年对服装
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品牌的运作经验及复星集团在时尚行业的丰富资源，通过风险投资、品牌收购等形式，在未来为公司创造更多的收益。
4、国际品牌入驻国内市场数量增多给中国公司并购带来新商机
国际品牌重视中国巨大的市场容量，加快了入驻中国的进度，未来中国服装行业将迎来“百花齐放”局面。对于中国服装行业来说，越来越多国外品牌的入驻看似瓜分了现有的资源，实际上却是一次促进企业转型的机会。国际品牌不单给中国市场带来产品设计、品牌推广的成熟经验，同时也极大的扩展了时装品类在中国的丰富度。同时，由于国际品牌进入中国要取得良好的业绩表现，必须对产品和品牌推广进行本地化改造，推出适合中国市场的产品和服务，国际品牌本身需要在中国寻找有实力的合作伙伴。因此相比起通过漫长的时间来自创品牌，投资或收购国际成熟的品牌并在中国运营好成为国内服装企业的扩张商机。
5、消费升级和体验式消费给高端品牌扩展了空间
2016年，社会消费品零售总额突破 33万亿元，比上年名义增长10.4%，扣除价格因素，实际增长9.6%，增速保持稳定增长，走势平稳，这说明国内消费者的购买潜力仍然巨大。我国正在经历一场消费结构升级“革命”，城乡居民的物质型消费需求基本得到满足，服务型消费需求不断增长。消费升级也显现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重产品品质和服务体验，伴随国民收入水平提升，驱动消费者“体验消费”需求日益增强，零售商正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司经营状况，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将通过前海上林间接控股 IRO公司，有助于本公司提升经营状况，提高整体资产质量，扩大资产规模和增强盈利能力，以实现股东的利益最大化。
2、增强上市公司的品牌影响力与可持续发展能力
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法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。其自有品牌“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。
“IRO”不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
本次交易完成后，有利于上市公司推动自身打造为“中国高级时装集团”，提升品牌影响力、增强可持续发展能力。
3、增强上市公司与标的公司的协同效应
（1）经营协同
“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
歌力思联手目标公司拓展欧美、亚洲等市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
上市公司通过控股目标公司，进一步深化上市公司在高端服装品牌的布局，提升上市公司对客户的价值。
（2）财务协同
歌力思已登陆资本市场，融资渠道通畅。本次交易完成后，目标公司可充分利用歌力思的融资渠道进行融资。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
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5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
6、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司履行的决策程序
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起连续停牌。
2016年 4月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项。该并购事项已构成重大资产重组。
2016年 5月 27日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年5月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 25日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2016年6月27日起继续停牌1个月。
2016年 6月 29日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年3月6日，公司召开第二届董事会第四十二次临时会议，审议通过了本次重组草案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）交易对方履行的决策程序
2016年6月22日，复星长歌召开合伙人会议，同意参与本次交易。
（三）标的资产履行的决策程序
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2016年6月22日，前海上林召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
（四）交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
2016年6月28日、2017年3月6日，歌力思与交易对方复星长歌分别签署了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，双方商定前海上林16%股权交易作价为 7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有 ADON WORLD的57%股权，而 ADON WORLD持有 IRO公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过 ADONWORLD间接取得IRO公司的控股权。
本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为复星长歌。
（三）拟购买资产在过渡期期间的损益承担安排
本次交易确认的评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权在过渡期内，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌补足。
（四）本次交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易上市公司需支付
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的现金作价为7,900万元。本次交易的资金为自有或自筹资金。
四、本次交易构成关联交易
（一）上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
（二）上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
（三）歌力思董事、副总经理蓝地为复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
（四）歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。
（五）最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已根据相关规则回避表决；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将根据相关规则回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
2016年2月3日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，于 2016年2
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月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明国际收购唐利国际65%股权，交易价格为24,050.00万元。
根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5号的规定，上述交易作价计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产经审计的2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|唐利国际65%股权|前海上林16%股权|合计|歌力思|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|24,050.00|134,245.82|158,295.82|186,531.83|84.86%|
|净资产/交易价格|24,050.00|93,317.75|117,367.75|151,257.14|77.59%|
|营业收入|22,338.33|42,423.57|64,761.90|83,528.97|77.53%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林65%的股权，取得了前海上林的控制权。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，歌力思投资仍为上市公司控股股东，夏国新、胡咏梅夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权的变化，歌力思 2015年 4月 22日上市，自上市以来公司控制权未发生过变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，对歌力思的股权结构无影
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响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2017]000135号《备考财务报表审阅报告》、瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]48280005号《审计报告》，本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|235,493.17|332,699.37|41.28%|
|总负债|65,196.08|97,560.78|49.64%|
|归属于母公司所有者权益|164,140.84|167,059.83|1.78%|
|归属于母公司每股净资产（元）|6.61|6.72|1.66%|
|项目|2016年1-9月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|68,341.67|105,407.22|54.24%|
|营业利润|12,715.43|17,741.91|39.53%|
|利润总额|13,116.44|17,870.78|36.25%|
|归属于母公司股东的净利润|10,089.92|10,440.00|3.47%|
|每股收益（元）|0.41|0.42|2.44%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|186,531.83|318,632.18|70.82%|
|总负债|35,274.69|107,622.76|205.10%|
|归属于母公司所有者权益|151,257.14|153,206.16|1.29%|
|归属于母公司每股净资产（元）|6.09|6.17|1.29%|
|项目|2015年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|营业收入|83,528.97|125,952.54|50.79%|
|营业利润|20,862.05|28,293.08|35.62%|
|利润总额|21,539.69|28,862.39|34.00%|
|归属于母公司股东的净利润|15,984.36|17,691.78|10.68%|
|每股收益（元）|0.69|0.77|11.59%|

注：由于2016年上市公司实行利润分配及资本公积转增股本，故本次交易前的每股收益和每股净资产均按上市公司2016年9月30日的实际股本248,473,050股计算，本次交易后的每股收益和每股净资产按备考财务报告的模拟总股本计算。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|中文名称|深圳歌力思服饰股份有限公司||
|英文名称|SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.||
|上市地点|上海证券交易所||
|股票代码|603808||
|股票简称||歌力思|
|股份公司成立日期|2011年11月4日||
|注册资本|24,847.305万元||
|法定代表人||夏国新|
|注册地址||广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|统一社会信用代码|91440300708497366U||
|经营范围|生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）||

注：2016年11月24日，歌力思召开了第二届董事会第三十八次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，将回购注销限制性股票24万股，注销完成后注册资本将减少为24,823.305万元。
二、设立及历次股本变更情况
（一）公司设立情况
公司是经深圳市科工贸信委《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2011]1288号）批准，由歌力思投资、佳际控股、同甘投资和中欧创投作为发起人，以经中审国际审计的 2011年5月31日歌力思实业净资产 33,924.74万元为依据，按照1：0.3537的折股比例折为股份公司的股本 12,000万元，差额 21,924.74万元转入资本公积金，由歌力思实业整体变更设立的股份有限公司。2011年11月4日，公司经深圳市市场监督管理局核准设立。
（二）2015年首次公开发行股票并上市
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
经中国证监会“证监许可[2015]541号”批复核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股；经上海证券交易所―自律监管决定书（[2015]140号）‖批准，发行人A股股票于2015年4月22日起在上海证券交易所上市交易。
发行人股票简称为“歌力思”，股票代码为“603808”。股票上市后，发行人的总股本变更为16,000万股。
（三）2015年股权激励
2015年9月23日，根据经公司2015年第四次临时股东大会审议通过的股权激励方案，公司向 180名激励对象授予限制性股票 564.87万股。2015年 10月20日，该等限制性股票完成登记。限制性股票登记完毕后，发行人总股本变更为16,564.87万股。
鉴于 2015年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由 5,648,700股增加至 8,473,050股。2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。本次限制性股票共计解锁 4,236,525股，上市流通日为2016年9月27日。
（四）2015年度利润分配暨资本公积金转增股本
公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经 2016年 5月 5日召开的 2015年年度股东大会审议通过。公司 2015年度资本公积金转增股本方案为：以公司2015年12月31日总股本16,564.87万股为基数，向全体股东每10股转增 5股，共计转增股本8,282.435万股，转增后公司的总股本增加至 24,847.305万股。公司 2015年度权益分配方案已于 2016年 6月 23日实施完毕。
（五）第二期限制性股票激励计划
2017年 1月 19日，根据经公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，此次激励计划向 340名激励对象包括公司公告此次激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员及
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
董事会认为应当激励的其他核心人员，拟授予的限制性股票数量为 1147.50万股，占此次激励计划草案公告时公司股本总额 24847.31万股的4.62%。此次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。
三、最近三年控股权变动情况
自 2013年1月 1日至本报告书出具日，公司控股股东为歌力思投资。截至本报告书出具日，歌力思投资持有歌力思的股份数为 15,402.60万股，占歌力思股本总数的61.99%，是歌力思的控股股东。夏国新和胡咏梅夫妇共同持有公司控股股东歌力思投资100%的股权，同时，夏国新通过证券公司资产管理计划持有歌力思0.43%的股份。夏国新、胡咏梅为夫妻关系，为公司实际控制人。
||||
|-|-|-|
|中文名称|深圳市歌力思投资管理有限公司||
|注册资本|500万元||
|法定代表人||夏国新|
|注册号|440301104401479||
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001（仅限办公）||
|成立时间|1996年11月18日||
|股东及出资比例|夏国新（55%）、胡咏梅（45%）||
|统一社会信用代码|91440300279289904Y||
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目）。||

歌力思的股权控制关系图如下：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产合计||100,040.91||137,946.87||44,230.28||
|非流动资产合计||135,452.26||48,584.96||40,247.20||

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计||235,493.17||186,531.83||84,477.48|
|流动负债合计||62,085.31||34,474.50||18,221.84|
|非流动负债合计||3,110.77||800.19||444.45|
|负债总计||65,196.08||35,274.69||18,666.29|
|所有者权益总计||170,297.09||151,257.14||65,811.19|
|负债及所有者权益总计||235,493.17||186,531.83||84,477.48|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||68,341.67||83,528.97||74,395.13||
|营业成本||21,327.17||27,054.14||24,170.78||
|营业利润||12,715.43||20,862.05||18,089.98||
|净利润||11,384.15||15,984.36||13,801.53||
|归属于母公司所有者的净利润||10,089.92||15,984.36||13,801.53||

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,775.22||16,597.75||16,969.73|
|投资活动产生的现金流量净额||-94,236.27||-1,382.00||-10,089.64|
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,886.03||84,015.43||-6,429.49|
|现金及现金等价物净增加额||-85,288.88||99,231.18||450.60|
|加：期初现金及现金等价物余额||106,208.48||6,977.30||6,526.70|
|期末现金及现金等价物余额||20,919.60||106,208.48||6,977.30|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.61|4.00|2.43|
|速动比率|1.21|3.48|1.52|
|资产负债率（%）|27.68|18.91|22.10|
|基本每股收益（元／股）|0.41|1.08|1.15|
|加权平均净资产收益率（%）|6.00|13.07|21.12|
|毛利率（%）|68.79|67.61|67.51|

六、公司主营业务情况
公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
直专注于高级时装品牌的发展，主营业务未发生变化。
公司旗下拥有 4个时装品牌，分别为线下高级时装品牌“歌力思（ELLASSAY）”、德国高级女装品牌“Laurèl”、线上高级女装品牌“唯颂（WITHSONG）”以及美国轻奢潮流品牌“EdHardy”。公司主要产品为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。按产品品类分为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰六大类，产品明细如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产品明细|
|上衣类|上衣、衬衣、背心、毛衫、针织衫|
|裙类|裙子、礼服、连衣裙|
|外套类|大衣、风衣、羽绒服、棉服、皮衣、皮草|
|裤类|裤子|
|女鞋|女鞋|
|配饰|帽子、眼镜、皮带、项链、包、披肩、手套等|

七、公司第一大股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为歌力思投资，公司股权控制关系参见“第二节”之“三、最近三年控股权变动情况”。
公司实际控制人为夏国新先生、胡咏梅女士，二人为夫妻关系。
夏国新先生，中国国籍，1968年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院产品设计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商学院EMBA，北京大学后EMBA，1993年至 1995年任职于深圳市龙飞纺织有限公司，1996年起任深圳市歌力思服饰设计有限公司（歌力思投资前身）董事长，1999年创立深圳歌力思服装实业有限公司（公司前身），现任公司董事长、总经理兼设计研发中心总监、歌力思投资执行董事、歌力思国际发展有限公司董事、中国服装协会副会长、中国流行色协会副会长、深圳市时尚设计师协会会长、北京服装学院顾问教授、深圳大学艺术设计学院客座教授，2011年当选深圳经济特区30年行业领军人物，2012年中国纺织年度创新人物。
胡咏梅女士，中国国籍，1970年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国
永久居留权。天津纺织工学院针织专业学士。1994年至 1995年就职于深圳市
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
龙飞纺织有限公司，1995年至 1997年任职于深圳安莉芳服装实业有限公司， 1999年加入深圳歌力思服装实业有限公司，现任公司董事、歌力思投资监事、歌力思国际发展有限公司董事。
夏国新、胡咏梅夫妇控制的企业如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|歌力思投资|夏国新55%胡咏梅45%|投资管理、投资咨询|
|2|歌力思国际|夏国新60%胡咏梅40%|一般商业|
|3|安卓信创投|夏国新70%歌力思投资10%|创业投资业务等|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年合法合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责。
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第三节交易对方基本情况
公司本次现金收购前海上林16%股权的交易对方为复星长歌。
一、交易对方—复星长歌
（一）复星长歌基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月27日|
|执行事务合伙人|亚东星尚长歌投资管理有限公司（委派代表：曹益堂）|
|认缴资本|60,000万元|
|统一社会信用代码|914403003599619834|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。|

（二）历史沿革
1、合伙企业设立
2016年 1月 27日，亚东星尚与歌力思共同设立复星长歌，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|亚东星尚|普通合伙人|600|0|1.64|
|2|歌力思|有限合伙人|36,000|0|98.36|
|合计|||36,600|0|100.00|

2、第一次增资
2016年3月3日，复星长歌召开合伙人会议，同意新合伙人长珠兴贸易、浙商成长、东莞超盈入伙。企业认缴出资额由 36,600万元增加至60,000万元，其中长珠兴贸易认缴9,600万元，浙商成长认缴7,800万元，东莞超盈认缴6,000万元。此次增资后，亚东星尚仍为复星长歌的普通合伙人。
截至本报告书出具日，复星长歌的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|亚东星尚|普通合伙人|600|230|1.00|
|2|歌力思|有限合伙人|36,000|13,800|60.00|
|3|长珠兴贸易|有限合伙人|9,600|3,680|16.00|
|4|浙商成长|有限合伙人|7,800|2,990|13.00|
|5|东莞超盈|有限合伙人|6,000|2,300|10.00|
|合计|||60,000|23,000|100.00|

（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（四）主要业务发展状况
复星长歌的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
（五）主要财务指标
复星长歌 2016年1-12月的主要财务数据如下： （未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务数据||2016年12月31日|
|流动资产合计||2,366.78||
|非流动资产合计||19,680.00||
|资产总计||22,046.78||
|流动负债合计||11.50||
|非流动负债合计||0.00||

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|负债总计|11.50|
|所有者权益总计|22,035.28|
|负债及所有者权益总计|22,046.78|
|主要财务数据|2016年1-12月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|-964.72|
|净利润|-964.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-964.72|

（六）对外投资情况
复星长歌除持有前海上林41%股权外，未持有其他公司股权。
（七）普通合伙人情况
1、亚东星尚基本信息及股权控制情况
|||
|-|-|
|公司名称|亚东星尚长歌投资管理有限公司|
|主要经营场所|亚东县城定亚路|
|公司性质|有限责任公司|
|法定代表人|唐斌|
|成立时间|2016年1月6日|
|注册资本|600万元|
|统一社会信用代码|91540233MA6T13TW4F|
|经营范围|股权投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2016年1月6日，歌力思和复星创富共同设立亚东星尚，复星创富出资份额占比为51%，歌力思出资份额占比为49%。
截至本报告书出具日，亚东星尚的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|实缴出资额|出资份额（%）|
|1|复星创富|306|153|51.00|
|2|歌力思|294|147|49.00|
|合计||600|300|100.00|

2、主要业务发展状况
亚东星尚的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
3、主要财务指标
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
亚东星尚 2016年1-12月的主要财务数据如下： （未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||主要财务数据||2016年12月31日|
|流动资产合计||551.03||
|非流动资产合计||230.00||
|资产总计||781.03||
|流动负债合计||-25.60||
|非流动负债合计||0.00||
|负债总计||-25.60||
|所有者权益总计||806.63||
|负债及所有者权益总计||781.03||
|主要财务数据||2016年1-12月||
|营业收入||844.26||
|营业成本||0.00||
|营业利润||556.73||
|净利润||506.63||
|归属于母公司所有者的净利润||506.63||

4、对外投资情况
亚东星尚除持有复星长歌1%股权外，未持有其他公司股权。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
1、上市公司为本次交易对方复星长歌的有限合伙人。
2、上市公司持有交易对方复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权。
3、歌力思董事、副总经理蓝地为本次交易对方复星长歌普通合伙人亚东星尚的监事。
4、歌力思董事长夏国新为本次交易对方复星长歌预审委员会委员。
5、最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾为 ADON WORLD公司主席，目前为ADON WORLD监事。
除上述披露关联关系外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
复星长歌出具承诺：
“1、本企业已经依法履行对前海上林的出资义务，不存在可能影响前海上林合法存续的情况。
2、本企业持有的前海上林的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给深圳歌力思服饰股份有限公司造成的一切损失。”
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六、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
复星长歌及其管理人复星创富属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。
复星长歌于 2016年 5月 27日办理了私募基金备案登记，备案编码为SJ0819；复星创富于 2014年3月17日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1000303。
截至本报告书出具日，复星长歌及其管理人复星创富已经办理了私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序。
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第四节交易标的基本情况
一、本次交易的标的资产概况
歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林16%的股份。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。
二、前海上林的基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳前海上林投资管理有限公司|
|注册地址及办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2016年4月18日|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|曹益堂|
|统一社会信用代码|91440300MA5DATCQ08|
|公司性质|有限责任公司|
|股东|歌力思持有49%股权；复星长歌持有41%股权；复星惟实持有10%股权|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

三、前海上林的历史沿革
（一）2016年4月，前海上林设立
2016年4月12日，歌力思、复星长歌、复星惟实共同签署《深圳前海上林投资管理有限公司章程》，同意设立前海上林。根据公司章程，歌力思以货币认缴出资额 32,500万元，复星长歌以货币认缴出资额 12,500万元，复星惟实以货币认缴出资额5,000万元。根据《深圳前海上林投资管理有限公司章程》约定，前海上林首期实缴出资 48,000万元，各个股东按各自认缴出资额比例在 2016年5月31日前缴足。
2016年 4月 18日，深圳市市场监督管理局向前海上林核发了注册号为
440301115789706的《企业法人营业执照》。
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前海上林设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|32,500.00|0|65.00|
|2|复星长歌|12,500.00|0|25.00|
|3|复星惟实|5,000.00|0|10.00|
||合计|50,000.00|0|100.00|

（二）2016年 5月 12日，前海上林股权转让及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016年5月12日，前海上林第一次股权转让
2016年 5月 12日，前海上林召开股东会并作出决议，同意股东歌力思将其持有前海上林16%的股权以人民币 1元转让给复星长歌，同日，歌力思与复星长歌签订了《股权转让协议书》。2016年5月12日，前海上林修改了公司章程。
本次股权变更后，前海上林的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|24,500.00|0|49.00|
|2|复星长歌|20,500.00|12,000.00|41.00|
|3|复星惟实|5,000.00|4,800.00|10.00|
||合计|50,000.00|16,800.00|100.00|

2、财产份额变化的原因、作价依据及其合理性
本次前海上林财产份额变化的原因主要是为推进前海上林通过法国子公司 ADON WORLD收购法国 IRO公司的交易进程。本次股权转让时，歌力思的实缴出资为 0元，复星长歌与复星惟实于 2016年 4月 27日分别实缴部分首期出资，本次股权转让为认缴出资份额转让，所以作价为 1元，以 1元认购认缴出资份额具有合理性。
3、财产份额变动相关方的关联关系
上述财产份额变动相关方中，歌力思为复星长歌的有限合伙人；歌力思持有
复星长歌的普通合伙人亚东星尚49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会委员。
除上述关联关系外，本次财产份额变动的相关方不存在其他关联关系。
4、财产份额变动的审议及批准程序
上述财产份额变动事项已经由前海上林召开股东会并作出决议，履行了必要的决议、审议及批准程序，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对前海上林《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，截至本报告书出具日，交易对方已实际足额履行了对前海上林的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，前海上林的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|实缴出资|出资比例（%）|
|1|歌力思|24,500.00|23,520.00|49.00|
|2|复星长歌|20,500.00|19,680.00|41.00|
|3|复星惟实|5,000.00|4,800.00|10.00|
||合计|50,000.00|48,000.00|100.00|

注：截至2016年5月19日，各个股东完成首期实缴出资。
四、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书出具日，前海上林的产权控制关系如下图所示：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，前海上林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，前海上林原高管人员不存在特别安排事宜，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行后续调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，前海上林不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、前海上林子公司情况
截至本报告书出具日，前海上林通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：
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（一）ADON WORLD
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|ADON WORLD SAS|
|公司类型|简易股份有限公司|
|地址|13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)（法国巴黎市巴夏梦路13号，邮编：75002）|
|总股本|11,200万欧元|
|注册号|820346096（RCS Paris）|
|设立日期|2016年5月18日|
|经营范围|股权投资，投资组合管理|
|股权结构|截至本报告书出具日，前海上林持有57%的股权，ELYONE持有43%的股权|

2、历史沿革
（1）2016年5月，ADON WORLD设立
2016年5月18日，ADONWORLD在法国巴黎注册成立，总股本为 2,000欧元，总股份数为2,000股，前海上林持有其100%的股权。
ADON WORLD设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|2,000|100.00|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|-|
|合计|2,000|100.00|

（2）2016年5月，ADON WORLD第一次增资
2016年5月26日，前海上林对ADON WORLD增资6,383.80万欧元，增资后ADONWORLD总股本为6,384万欧元，总股份数为 6,384万股，前海上林持有其100%的股权。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|6,384|100.00|
|合计||6,384|100.00|

（3）2016年5月，ADON WORLD第二次增资
2016年5月30日，ELYONE将其持有 IRO公司37.05%的股权作价4,816万欧元对 ADON WORLD进行增资，增资后 ADON WORLD总股本为 11,200万欧元，总股份数为 11,200万股，其中 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权，前海上林持有ADONWORLD57%的股权。
本次股权变更后，ADON WORLD的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|前海上林|6,384|57.00|
|2|ELYONE|4,816|43.00|
|合计||11,200|100.00|

3、主要资产权属情况
根据法国律师出具的尽调报告、中伦律师出具的法律意见书及企业的确认，截至本报告书出具日，ADON WORLD股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）IRO公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|IRO SAS|
|公司类型|简易股份有限公司|
|地址|13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)|
|总股本|1,052,800欧元|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|
|税务识别号|528471980 (RCS Paris)|
|设立日期|2010年11月26日|
|经营范围|成衣和配饰的生产及贸易|
|股权结构|截至本报告书出具日，ADON WORLD持有100%的股权|

2、历史沿革
（1）2010年11月，IRO公司设立
2010年11月26日，IRO公司在法国巴黎设立，股东为ELYONE和AEL， IRO公司总股本为30,000欧元，总股份数为 1,000股。
IRO公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|80.00|
|2|AEL|200|20.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2012年5月，IRO公司第一次增资、第一次股权转让
2012年 5月 5日， AEL将其持有 IRO公司的 200股转让给GUESS，另GUESS增资并认购IRO公司67股。本次股权变更后，IRO公司总股本为32,010欧元，总股份数为1,067股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|75.00|
|2|GUESS|267|25.00|
|合计||1,067|100.00|

（3）2012年6月，IRO公司第二次增资
2012年 6月 29日，IRO公司增加股本 967,990欧元，变更后总股本为 1,000,000欧元，总股份数为 1,067股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|800|75.00|
|2|GUESS|267|25.00|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|-|
|合计|1,067|100.00|

（4）2015年12月，IRO公司第三次增资
2015年12月7日， ELYONE增资并认购IRO公司 40股，GUESS增资并认购 IRO公司 13股。本次股权变更后，IRO公司总股本为 1,052,800欧元，总股份数为1,120股。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ELYONE|840|75.00|
|2|GUESS|280|25.00|
|合计||1,120|100.00|

（5）2016年5月，IRO公司第二次股权转让
2016年5月30日，交易各方签署《IROSAS股权转让协议》，IRO公司作价13,000万欧元，IRO公司股东GUESS持有 IRO公司25%的股权作价 3,250万欧元，全部转让给 ADONWORLD，ELYONE将其持有 IRO公司37.95%的股权作价4,934万欧元转让给 ADONWORLD。
ELYONE将其持有的 IRO公司37.05%的股权作价 4,816万欧元对 ADONWORLD进行增资，前海上林持有ADONWORLD的股权作价为6,384万欧元，本次股权变更完成后 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权，前海上林持有 ADONWORLD57%的股权，ADONWORLD直接持有IRO公司100%的股权。
本次股权变更后，IRO公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|ADON WORLD|1,120|100.00|
|合计||1,120|100.00|

3、财务状况
IRO公司两年一期的财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字[2017]000681号审计报告，其简要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|36,665.08|34,110.22|29,368.33|
|负债合计|14,590.14|16,773.32|19,028.73|
|所有者权益合计|22,074.94|17,336.90|10,339.60|

（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|营业总成本|30,913.11|34,992.53|34,582.21|
|营业利润|6,152.44|7,431.03|7,317.77|
|利润总额|5,880.30|7,322.70|7,109.20|
|净利润|3,983.91|4,608.42|4,309.76|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,086.91|1,785.83|3,577.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,130.62|-214.24|-4,190.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,444.32|-1,747.51|3,089.19|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|146.04|19.25|-230.66|
|现金及现金等价物净增加额|-1,341.99|-156.67|2,245.27|
|期末现金及现金等价物余额|3,235.01|4,577.00|4,733.67|

由于法国会计准则与中国会计准则存在较大差别及欧元兑人民币汇率波动的影响，根据大华会计师事务所出具的【大华审字[2017]000681号】审计报告， IRO公司 2014年、2015年经审计的审计报告的人民币数据较本次重大资产重组预案（修订稿）披露的欧元数据有所差异，主要由于：
2014年、2015年，重大资产重组预案（修订稿）披露的按欧元计算的未经
审计的主营业务收入增长为23%。同期，IRO公司经审计的营业总收入分别约
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为欧元 5157万、6145万，增幅19.16%，差异较小。但由于 2014年、2015年欧元兑人民币汇率波动明显，全年平均汇率取值分别为8.1255、6.9036，导致IRO公司经审计的营业收入按人民币折算增幅只有1.25%。
2014年、2015年，IRO公司经审计的净利润分别为欧元约530.40万、667.54万，与本次重大资产重组预案（修订稿）披露的 680.20万、650.72万有所差异，主要为中法会计准则的差异调整所致。如本次重组将 IRO公司按法国准则编制的财务报表按国内会计准则转换时，应收账款参考歌力思账龄政策计提坏账准并相应调整。
IRO公司2016年1-9月经审计的营业收入为欧元5052万，约人民币 3.98亿，较2015年收入情况有所提高，主要由于美洲新开 3家店及市场知名度的提高带来业务的增长；以及欧元汇率的回升。2016年 1-9月的欧元兑人民币均值为7.3362。
如上表中所示，IRO公司在报告期内的净利润率较为稳定，保持在10%左右。
4、主要资产权属情况
根据法国律师出具的尽调报告、中伦律师出具的法律意见书及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO公司及其所持 IRO美国、IRO英国、IRO意大利、 IRO丹麦、IRO德国、IRO西班牙股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据中伦律师出具的法律意见书及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO公司所持依诺时尚的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（三）IRO美国
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|IRO Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|100股|
|已发行股份数|100股|
|税务识别号|800347752|
|设立日期|2009年2月6日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（四）IRO英国
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO (UK) Limited|
|公司类型|注册在英国和威尔士的私人有限公司|
|地址|28 Church Road, Stanmore, Middlesex, HA7 4XR, England.|
|总股本|总股本100英镑，总股份数100股，每股1英镑|
|注册号|8700691|
|设立日期|2013年9月20日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（五）IRO意大利
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|IRO Italy S.r.l.|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Largo Arturo Toscanini 1 – 20122 Milan (Italy)|
|总股本|10,000欧元|
|税务识别号|08328030963|
|设立日期|2013年7月18日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（六）IRO丹麦
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Denmark ApS, Reg. (IRO Denmark)|
|公司类型|由丹麦法律管辖的私人有限公司|
|地址|Oestergade 17, st.th., 1100 Copenhagen K.|
|总股本|总股本80,000丹麦克朗，总股份数800股，每股100丹麦克朗|
|税务识别号|32325785|
|设立日期|2013年12月27日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（七）IRO德国
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|IRO Germany GmbH|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Wilhelm-Hale-Straße 50, 80639 Munich|
|总股份|25,000股|
|税务识别号|215/5822/3250|
|设立日期|2013年11月20日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（八）IRO西班牙
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|IRO Life España, S.L.U.|
|公司类型|有限责任公司|
|地址|Claudio Coello no. 32, 28001 Madrid|
|总股本|3,000欧元|
|税务识别号|B-87200127|
|设立日期|2015年1月22日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

（九）IRO Holdings Inc.
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO Holdings Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|20股|
|已发行股份数|20股|
|税务识别号|462070406|
|设立日期|2012年8月30日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO Inc.持有100%股权|

（十）IRO One, Inc.
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|IRO One, Inc.|
|公司类型|美国国内商事公司|
|地址|New York County in the State of New York|
|授权总股份数|20股|
|已发行股份数|20股|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
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|-|-|
|税务识别号|462076036|
|设立日期|2012年6月14日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO Inc.持有100%股权|

（十一）依诺时尚
基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|依诺时尚（深圳）服饰有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|400万欧元|
|法定代表人|夏国新|
|统一社会信用代码|91440300MA5DRG5X0H|
|设立日期|2016年12月28日|
|股权结构|截至本报告书出具日，IRO公司持有100%股权|

六、前海上林主要资产负债情况
（一）主要资产情况
前海上林通过法国子公司 ADON WORLD控股IRO公司。前海上林的主要资产为IRO公司的主要资产：
1、法国“IRO”品牌的基本情况
法国“IRO”品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味。通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。“IRO”是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。
“IRO”以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、连衣裙及休闲 T恤尤受欢迎。经过不断的拓展，“IRO”不仅在法国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
2、资产概况
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682号《审计报告》,截至 2016年 9月 30日，前海上林合并报表总资产 126,268.65万元，其中流动资产 24,949.69万元，非流动资产 101,318.96万元。
前海上林流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；非流动资产包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|流动资产||
|货币资金|3,935.35|
|应收票据|360.76|
|应收账款|8,827.37|
|预付款项|1,057.59|
|其他应收款|1,282.08|
|存货|7,909.99|
|其他流动资产|1,576.55|
|流动资产合计|24,949.69|
|非流动资产||
|固定资产|439.78|
|无形资产|41,773.37|
|商誉|53,849.62|
|长期待摊费用|4,576.58|
|递延所得税资产|679.61|
|非流动资产合计|101,318.96|
|资产总计|126,268.65|

3、存货
前海上林存货主要包括原材料、包装物、在产品及产成品。存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，由于公司产品属于时装，产品价值受时间因素影响较大，计提存货跌价准备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|N+1|N|N-1|N-2|N-3|N-4|N-5|N-6|N-7|N-8|N-9|
|成品|不提|不提|不提|10%|10%|30%|50%|70%|90%|90%|90%|
|面料|不提|不提|不提|10%|10%|30%|50%|70%|90%|90%|90%|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
注：成品（一年2季），面料（一年2季），N代表当季。
4、固定资产
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682号《审计报告》,截至 2016年9月30日，前海上林固定资产账面价值约 439.78万元，主要包括电子设备、家具设备。前海上林固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|电子设备|481.66|185.18|296.48|
|家具设备|290.74|147.44|143.30|
|合计|772.40|332.62|439.78|

前海上林未持有任何不动产，亦未持有任何土地使用权，其办公地点及销售门店全部通过租赁取得。
（1）截至本报告书出具日，根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认， IRO公司及其子公司的租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
|1|38 rueSaint-Sulpice（法国巴黎）|IRO SAS|.MrJean-Denis Touzot|2012.01.05-2013.10.09|120,000.00欧元 （不含增值税），每年10月1日按物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
||||SCILBM|2013.10.09-2021.01.04||
|2|10 rueRoyale - firstleft door（法国巴黎）|IRO SAS|MrSamsonand SCISamsonRoyale|2013.07.01-2022.06.30|2013.7.1-2016.6.30：70,000.00欧元（不含增值税）；2016.7.1-2019.6.30：85,000.00欧元 （不含增值税）；2019.7.1-2022.6.30：100,000.00欧元（不含增值税） ；每三年的7月1日对租金按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。合同还约定每三年签署补充协议，以确认调整后|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
||||||的新的租金|
|3|10 rueRoyale -second leftdoor（法国巴黎）|IRO SAS|Mr.Samsonand SCISamsonRoyale|2013.01.01-2021.12.31|25,000.00欧元（不含增值税）每三年1月1日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。合同还约定每三年签署补充协议，以确认调整后的新的租金|
|4|32 rued'Argout（法国巴黎）|IRO SAS|JacquesVanssay|2009.01.01-2017.12.31|84,000.00欧元（不含增值税）每年1月1日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|5|68/70 ruedes SaintsPères（法国巴黎）|IRO SAS|SCI du68 ruedesSaints-Pères|2005.12.20-2014.12.19（租赁合同默示续展）|53,000.00欧元（不含增值税）每年2月1日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|6|53 RueVieille duTemple（法国巴黎）|IRO SAS|ACTIPIER RE 3|2014.04.16-2023.04.15|65,000.00欧元（不含增值税）每年4月16日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|7|57 RueVieille duTemple(法国巴黎)|IRO SAS|Montaubric andMrsBoyault|2008.02.01-2017.01.31（IRO 决定续展该合约，续 期 自2017.1.31生效，IRO正在与出租方就新的租赁合同进行协商）|36,000.00欧元（不含增值税）[合同续展后，目前租金为45,000欧元]每年2月1日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|8|45 avenueVictorHugo, 75016（法国巴黎）|IRO SAS|SociétéChartier&Cie.|2016.04.01-2025.03.31|2016.4.1-2025.3.31：310,000欧元；2017.4.1-2020.3.31：330,000欧元；2020.4.1-2022.3.31：350,000|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
||||||欧元；2022.4.1-2025.3.31：360,000欧元；每年的4月1日对租金按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|9|13/15/17RueBachaumont（法国巴黎）|IRO SAS|SociétéBachaumont|2012.11.15-2021.11.14|400,000.00 欧元（不含增值税），自起租日起第2年，降低25%，第3年和第4年，降低12.5%，每年6月1日按照物价指数调整（第一次调整时间为2017年6月1日），指数以ICC指数为准。|
|10|8 rue desArchers（法国里昂）|IRO SAS|MrsJacquet|2014.07.01-2023.06.30|30,740.32欧元（不含增值税），每三年7月1日按照物价指数调整，指数以ICC指数为准。|
|11|100/108avenue duGénéralLeclerc （法国庞坦）|IRO SAS|SCIGESS|2013.07.01-2022.06.30|70,925.00欧元（不含增值税），每年7月1日按照物价指数调整，指数按照ICC指数为准。|
|12|Residenzstr.26, 80333Munich,Germany（德国）|IRO 德国|BrigitteUmscheid|2013.11.01-2018.10.31|39,270.00欧元/每月联邦统计办公室的消费者价格指数，与2013年11月相比，当有涨/跌10%的情况时，租金将进行调整|
|13|Store UnitNo. 248, BalHarbourShops, BalHarbour,Florida（美国）|IRO Inc.|BalHarourShops,LLLP，保证人：IROSAS|2015.09.01（大约）-2022.06.30|租金：初始最低租金为52,500.00美元每月，每12个月进行调整，根据9%的租金比例加上特定租金比例和特定的销售总量指数，加上其他特定费用。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
|14|325 N.BeverlyDrive Hills,California（美国）|IRO OneInc.|RodeoBeverly,LLC|2013.11.01-2023.10.31|起租时租金为33,500美元/月，每12个月调整增长|
|15|Room 145,Brickell CityCentre,Miami,Florida（美国）|IRO OneInc.|BrickellCityCentreRetailLLC|2015.11.10-2022.11.09|租金：最低租金加上租金比例加上特定运营费用。最低租金：• 第一年，每年160,000.00美元；• 第二年， 每年164,800.00美元；• 第三年，每年169,744.00 美元；• 第四年，每年174,836.32.00美元；•第五年，每年180,081.41 美元;• 第六年，每年185,483.85 美元• 第七年，每年191,048.37美元租金比例由8%的租金比例和特定的承租方销售指标组成的公式计算|
|16|241ColumbusAvenue,New York,New York（美国）|IRO Inc.|241AColumbus LLC|2015.02.26-2025.02.25|租金：起租为固定的35,833.33美元每月，每年增长, 3% ，再加上特定额外租金费用|
|17|1319 AbbotKinneyBoulevard,California(美国)|IROHoldings,Inc.|ACHHouseTrust|2013.10.01-2016.09.30（IRO已续展该租赁租约，租约有效|租金：基础租金16,929.00每月，加上特定的公共区域运营费用。|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
|||||期被续展至2017年9月30日）||
|18|1015MadisonAvenue,New York,New York（美国）|IRO One,Inc.|ShayaniAndSouferRealtyCo.|2015.07.01-2025.10.31|租金：固定租金加上特定的额外租金费用。固定租金如下：• 自开始之日至2016年6月30日，每年540,000.00 美元；• 自2016年7月1日至2017年6月30日，每年 556,200.00美元；• 自2017年7月1日至2018年6月30日，每年 572,886.00美元；• 自2018年7月1日至2019年6月30日，每年 590,072.58美元；• 自2019年7月1日至2020年6月30日，每年 607,774.76美元• 自2020年7月1日至2021年6月30日，每年 626,008.00美元• 2021年6月30日至2022年7月1日，每年644,788.24 美元• 2022年7月1日至2023年6月30日，每年664,131.89 美元• 2023年7月1日至2024年6月30日，每年684,055.84 美元• 2024年7月1日至2025年6月30日，每年704,577.52 美元• 2025年7月1日至2025年10月31日，每年725,714.84美元.|

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|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
|19|450-452BroomeStreet, NewYork, NewYork（美国）|IRO One,Inc.|BroomeJV LLC|生效日期2012.06.04租期自确定的起始日计算10年|租金 每月54,636 美元，每年655,632 美元|
|20|32 CalleClaudioCoelloLetter ―A‖ onthe leftground floor（西班牙马德里）|IRO SAS（notIROSpain）|Tlahuiscal, S.L.|2015.02.01-2021.12.31.|每月16,599欧元， IRO SAS提供160,000欧元银行担保以保证IRO西班牙履行租赁协议项下相关义务。IRO西班牙提供保证金33,198 欧元。每年1月1日根据物价指数调整价格，以CPI 指数为准。|
|21|Copenhagen atOestergade17, DK-1100Copenhagen K（丹麦）|IRO SAS(not IRO丹麦)|SammyYeung|2014.1.15--2019.01.15|前四年年租金为每年2,100,000丹麦克朗，且每年至少调整2.5%，其后，为每年 2,400,000丹麦克朗. 根据2015年年报，截止2015年12月31日最高责任限额为 660万丹麦克朗|
|22|Groundfloor,mezzanineandbasement,91a PelhamStreet,LondonSW7英国|IRO 英国|thefreeholdproprietorof thepropertyis TheWelcomeTrustLimited(CRN:2711000).|2014.2.25至2024.2.24|2019年2月25日起，根据市场价格，只能向上调整（Upwardonly open market rent reviewon 25 February 2019）|
|23|Rome（意大利）|IRO 意大利|BIS 2003S.r.l.（represented by|2013.10.01-2019.09.30|2013.10.01-2014.09.30：180,000欧元；2014.10.01-2015.09.30：200,000欧元；|

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|序号|地址|承租人|出租人|租赁期限|租金|
||||JacopoAndraPalombini）||2015.10.01-2016.09.30：220,000欧元；2016.10.01-2019.09.30：240,000欧元；IRO 意大利向出租方提供了金额为45,000欧元的押金。|

截至本报告书出具之日，IRO已决定与 Montaubric and Mrs Boyault续展原租赁合约，续期自2017.1.31生效，IRO正在与出租方就新的租赁合同进行协商。
5、无形资产
截至2016年9月30日，前海上林的无形资产明细表如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||
||原值|累计摊销|净值|
|商铺租赁权受让支出|5,264.91|36.32|5,228.59|
|软件|140.54|140.33|0.21|
|商标|36,493.60|-|36,493.60|
|网站|89.50|38.53|50.97|
|合计|41,988.55|215.18|41,773.37|

（1）商标
根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO公司及其子公司的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|商标类别|注册地|所有权人|到期日|
|1|IRO|1482148|3、9、14、18、25|澳大利亚|IRO公司|2022.03.26|
|2|IRO (Stylisé)|123904270|3、9、18|法国|IRO公司|2022.03.13|
|3|IRO|145016|25|黎巴嫩|IRO公司|2027.08.27|
|4|IRO|TMA920659|25|加拿大|IRO公司|2030.11.19|
|5|IRO|99800550|25|法国|IRO公司|2019.06.28|
|6|IRO (Stylisé)|134041561|25|法国|IRO公司|2023.10.22|
|7|IRO|302766178|3、9、14、18、25|香港|IRO公司|2023.10.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号|商标类别|注册地|所有权人|到期日|
|8|IRO（stylisé）|116985|3|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|9|IRO（stylisé）|126561|9|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|10|IRO（stylisé）|116986|14|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|11|IRO（stylisé）|119192|18|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|12|IRO（stylisé）|119193|25|科威特|IRO公司|2023.11.27|
|13|IRO|1074025|25|世界知识产权组织注1|IRO公司|2021.03.22|
|14|IRO（stylisé）|1435002019|9|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.19|
|15|IRO（stylisé）|1435002020|14|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.19|
|16|IRO（stylisé）|1435002021|18|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.19|
|17|IRO（stylisé）|1435002024|25|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.19|
|18|IRO（stylisé）|1435002134|3|沙特阿拉伯|IRO公司|2023.08.19|
|19|IRO（Stylisé）|201772|3|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|20|IRO（Stylisé）|201773|9|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|21|IRO（Stylisé）|201774|14|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|22|IRO（Stylisé）|201775|18|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|23|IRO（Stylisé）|201776|25|阿拉伯联合酋长国|IRO公司|2023.11.28|
|24|IRO（stylisé）|1220652|14|世界知识产权组织注2|IRO 意大利|2024.06.03|
|25|IRO（stylisé）|0001599872|14|意大利|IRO 意大利|2023.12.03|
|26|IRO PARIS|010711191|3、9、18、25|欧盟注3|IRO公司|2022.03.08|
|27|IRO PARIS|5623868|14、18、25|日本|IRO公司|2023.10.18|
|28|IRO PARIS|40-1129917|14、18、25|韩国|IRO公司|2025.09.14|
|29|IRO PARIS|123897237|25|法国|IRO公司|2022.02.14|
|30|IRO JEANS|144061941|3、9、14、18、25|法国|IRO公司|2024.01.17|
|31|IRO LIFE|144090706|3、9、18、25|法国|IRO公司|2024.05.05|
|32|IRO（Stylisé）|85654|3|卡塔尔|IRO公司|2023.12.04|
|33|IRO（Stylisé）|85655|9|卡塔尔|IRO公司|2023.12.04|
|34|IRO（Stylisé）|85656|18|卡塔尔|IRO公司|2023.12.04|
|35|IRO（Stylisé）|85657|25|卡塔尔|IRO公司|2023.12.04|
|36|IRO（Stylisé）|85658|14|卡塔尔|IRO公司|2023.12.04|
|37|IRO（Stylisé）|1309033|18、25|世界知识产权组织注4|IRO公司|2026.06.29|

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|序号|商标|商标注册号|商标类别|注册地|所有权人|到期日|
|38|IRO（stylisé）|4810600|14|美国|IRO ItalyS.r.l|2024.06.03|
|39|IRO|4281148|25|美国|IRO公司|2021.03.22|
|40|IRO.JEANS|1311473|3、9、18、25|世界知识产权组织商标注5|IRO公司|2016.06.29|

注1：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：乌克兰、新加坡、俄罗斯。
注2：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：德国、丹麦、西班牙、英国、挪威、新西兰、瑞典、土耳其、以色列。
注3：欧盟商标在欧盟全体成员国有效。
注4：世界知识产权组织商标，在以下国家有效：新西兰。
注5：世界知识产权组织商标。
截至本报告书出具之日，IRO公司已取得卡塔尔的商标注册；IRO公司在澳门的商标注册已经获得许可，正处于等待颁发登记证书状态。
（2）特许经营权
IRO公司及其子公司无特许经营业务。
（二）主要负债情况
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682号《审计报告》,截至 2016年 9月 30日，前海上林合并口径总负债 40,608.86万元，其中流动负债为 25,499.66万元，非流动负债为 15,109.20万元。具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|流动负债||
|短期借款|50.75|
|应付账款|6,163.77|
|预收款项|320.13|
|应付职工薪酬|771.88|
|应交税费|180.95|
|应付利息|440.72|
|其他应付款|15,830.20|
|一年内到期的非流动负债|1,741.26|
|流动负债合计|25,499.66|
|非流动负债||
|长期借款|3,241.34|
|递延所得税负债|11,867.86|

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|非流动负债合计|15,109.20|
|负债总计|40,608.86|

七、主营业务情况
前海上林与ADON WORLD除控制IRO公司外，并无实际经营业务，故下文介绍的主营业务、成本、环保、质量等方面主要介绍 IRO公司的情况。
（一）主营业务、主要产品
IRO公司的主营业务为设计和销售时尚女装。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。目前 IRO公司产品类别主要包括女装系列、男装系列、牛仔系列和饰品，主打产品为女装夹克。IRO公司的消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。IRO公司主要产品基本样式如下所示：
|||
|-|-|
|类别|产品图示|
|女装系列||
|男装系列||

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|-|
|牛仔系列|
|饰品|

（二）所处行业基本情况
法国服装企业为一般商事主体，法国服装行业没有特定的行业主管部门与监管体制，没有适用行业的主要法律法规，亦没有行业主要的鼓励性和限制性政策。
（三）主要业务流程
IRO公司以自主设计研发、品牌管理、直营、分销以及网络相结合的销售模式进行自有品牌的设计和销售。IRO公司主要业务流程如下：
1、商品企划环节
IRO公司通过对流行趋势信息的收集和整理，结合公司信息系统对消费者行为及需求的反馈，对下一季产品的主题、颜色、结构比例、元素、面辅料、设计及生产时间表等做出总体规划。
2、面辅料开发环节
IRO公司在对下一季产品的面辅料作出总体规划后，与面辅料供应商进行联系，寻找符合条件的供应商并进行初步的商务谈判，同时要求达成初步合作意向
的供应商将面辅料制版并提供给设计师。
3、产品设计环节
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设计研发团队在把握国际品牌市场趋势和国际流行时尚趋势的基础上，设计适合目标消费群体、充分展现公司品牌文化和价值的各类产品。设计部提供设计的款式图并与技术开发部的制版师进行沟通和跟进，确保生产符合规格的样衣。
4、商品订货会环节
IRO公司向客户展示由商品企划部门和设计研发团队共同开发的新款产品， IRO公司根据客户反馈的订单汇总，预估生产需求量，从而安排货品生产和交货计划。
5、物料计划环节
IRO公司根据客户反馈的总体情况，制定具体的面辅料采购计划，并交由采购部负责跟进。
6、生产环节
IRO公司全部产品的生产均采取外包模式。
7、配送环节
IRO公司成衣货品储存于 IRO公司自有仓库及第三方管理的仓库，并根据合同将产品配送至各个直营店铺或分销商指定的店铺或仓库等。
8、销售环节
IRO公司主要通过分销门店、直营门店及网络进行终端销售。
（四）主要业务模式
1、采购模式
IRO公司采购的主要产品包括面辅料、成衣、配饰和其他物料，IRO公司对面辅料品质要求比较高，面料的开发和采购是 IRO公司经营的重要环节，IRO公司由相关采购部门负责采购。
采购程序如下：商品计划部门结合上一年度可比季度的销售水平、当前市场反馈以及原材料或成衣交货周期，预测并制定具体的原材料和成衣需求计划，分解为具体的采购指令。采购部人员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量
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和交货时间后，选择有竞争力的供应商签订该次采购协议。
IRO公司从供应商的开发能力、产品质量、交货期限、产能效率、诚信度等方面对供应商进行考量和评估。IRO公司对供应商提供的面料层层把关。IRO公司针对成衣也实行了严格的入库检验程序，为维护最终消费者心目中的品牌形象，质量不符合订单要求的成衣不能入库。
2、生产模式
IRO公司全部产品的生产均采取外包模式。
IRO公司自行组织产品研发、设计、制版和定版，向外包厂商提供产品样版和工艺技术指标，IRO公司对外包厂商的生产活动进行监督，并对经外包厂商质量检测通过后的产成品进行复检，验收合格后入库待售。
3、销售模式
IRO公司采用分销商和直营店两类销售渠道为主，电子商务网络销售渠道为辅的模式，建立了分销商分销、直营店零售和网络销售等销售模式。
（1）分销商
分销模式是 IRO公司在市场扩张与品牌推广中一种有效的销售模式，分销商渠道是 IRO公司较为重要的销售渠道。分销模式是由 IRO公司授予分销商“IRO”品牌服装的经营权，由分销商按照 IRO公司对品牌统一的运作要求自行负责进行分销的销售模式。IRO公司根据整体市场网点布局策略规划分销市场的区域，在借助分销商的销售渠道和销售资源的同时快速扩大 IRO公司市场占有率，提高“IRO”品牌知名度。
（2）直营店
直营店按照经营和结算方式划分，可分为专卖店和商场联营店两类。IRO公司全部的专卖店主要在大城市的主要商圈选址，商场联营店即店中店，指百货公司中的专柜。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、影响和带动周边分销市场的作用，并能够更好地树立公司品牌形象、提高市场地位，获取消费信息以及建立市场纽带关系。
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（3）网络销售
网络销售作为现代消费品新型的营销模式，未来发展空间巨大，网络销售是直营实体店重要的渠道补充。
4、盈利模式
IRO公司的盈利主要来源于设计和销售时尚女装等服装产品产生的利润，即通过采购面辅料、成衣、配饰等物料，自主设计研发，采取外包生产，最终通过分销和直营为主，网络销售为辅销售给客户。
5、结算模式
IRO公司根据其与分销商签订的购销合同中约定的结算期限办理款项结算，信用期根据客户的类别而有所不同，一般为 30-60天。IRO公司直营店分为专卖店和商场联营店，专卖店是每天与客户进行结算，而商场联营店是 IRO公司与商场进行次月结算。
（五）报告期内的直营店数量
|||||
|-|-|-|-|
|国家或地区|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
||直营店数量|直营店数量|直营店数量|
|法国|8|8|8|
|美国|3|3|6|
|德国|1|1|1|
|英国|1|1|1|
|西班牙|-|1|1|
|丹麦|1|1|1|
|意大利|1|1|1|
|合计|15|16|19|

（六）报告期内分销商的情况
1、IRO公司分销商变化情况
（1）IRO公司分销商变化情况
报告期内 IRO公司有四类分销商，分别为独家分销商、渠道代理商、多品
牌买手客户和折扣零售商。
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独家分销商拥有指定国家或地区的独家经销权，通过自建零售渠道销售 IRO公司的产品；
渠道代理商主要负责向代理商或者百货公司推介 IRO公司产品，从 IRO公司获取一定的代理费用；
多品牌买手客户主要是百货公司客户，直接向 IRO公司采购产品，并通过自有渠道销售；
折扣零售商，主要负责处理过季产品。
|||||
|-|-|-|-|
|分销商类型|2014年度|2015年度|2016年9月30日|
||分销商数量|分销商数量|分销商数量|
|独家分销商|9|11|12|
|渠道代理商|262|256|255|
|多品牌买手客户|153|141|140|
|折扣零售商|6|4|4|
|合计|430|412|411|

（2）IRO公司分销商变化情况原因分析
1）IRO公司报告期内独家分销商有所增加，主要因为独家分销商为 IRO公司的核心战略客户，IRO公司更加重视；
2）渠道代理商、多品牌买手客户和折扣零售商数量在报告期内略有调整，主要原因是 IRO公司根据全球各地市场的经营需要不断优化分销商结构所导致的。
（3）IRO公司的直销、代理政策未发生重大变化
报告期内，IRO公司的直销、代理政策未发生重大变化，本次交易完成后，歌力思也将遵照执行 IRO公司制定的直销、代理政策，不进行调整。
2、IRO公司与主要分销商的核心协议条款如下
（1）IRO公司与独家分销商的核心协议条款如下：
1）独家分销商拥有指定区域内的独家经销权；
2）独家分销商需按合同约定完成未来在指定经销区域内的开店计划及产品
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采购预算，开店费用由分销商承担，门店风格需符合 IRO公司的整体风格；
3）独家分销商的采购价格较 IRO公司批发价有10%-25%之间的优惠折让（具体分销商折扣率不一致）；
4）部分独家分销商合同约定每年需为“IRO”品牌投入一定的宣传推广费用，宣传推广行为需符合 IRO公司全球品牌营销策略。
（2）IRO公司与渠道代理商的核心协议条款如下：
1）渠道分销商的采购价格较 IRO公司批发价有3%-18%的优惠折让；
2）渠道分销商有权继续向其他批发商销售 IRO公司的产品。
（3）IRO公司与多品牌买手客户的核心协议条款如下：
1）多品牌买手客户的采购价格较 IRO公司批发价有3%左右的优惠折让；
2）通常要求多品牌买手客户现金采购 IRO公司产品。
3、IRO公司对分销渠道的掌控力
“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
报告期内，IRO公司的分销商数量变动较小。通过 IRO公司与独家分销商签订的商业合同约定可知，独家分销商需要在其代理区域内为 IRO公司的产品销售设立专卖店、投入必要的宣传费用。通过这样的安排，IRO公司的独家分销商在合作过程中将为“IRO”品牌推广和销售付出一定的沉没成本，有利于独家分销商保持与IRO公司的合作关系，继续代理“IRO”品牌的产品。IRO公司对独家分销商和渠道分销商有一定的价格优惠折让，有利于维持与它们的合作关系。
4、本次控股股东易主对其分销网络稳固性的影响
（1）在分销协议方面，上市公司不会更改任何已签署的分销协议，仍维持原有的与分销商的合作模式；
（2）IRO公司与分销商保持了比较好的业务联系，也就本次交易与分销商进行了沟通说明，强调了公司未来业务发展基于合作共赢，打消分销商对控股股
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东易主带来的不必要疑虑；
（3）歌力思成为控股股东后，可以利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广资源，不断提升 IRO公司的品牌形象，并可以有效的整合 IRO公司的销售渠道和品牌运营，使得IRO公司品牌对分销商更有吸引力；
（4）未来公司会加大开设直营店的力度，提高对营销渠道的把控力。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
IRO公司所有服装均为外包生产，不存在自产，故不存在产量。
2、主要产品的销售情况
（1）按产品类别分类
IRO公司主要产品按产品类别分为上衣类、裙类、外套类、裤类、鞋子及其他。报告期内，IRO公司主营业务收入按产品类别分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上衣类|5,673.84|15.31%|6,556.17|15.45%|6,382.50|15.23%|
|裙类|4,205.93|11.35%|4,319.88|10.18%|3,284.31|7.84%|
|外套类|13,004.36|35.08%|15,263.50|35.98%|15,806.42|37.72%|
|裤类|3,691.04|9.96%|5,105.38|12.03%|5,705.82|13.62%|
|鞋子|1,648.54|4.45%|2,539.27|5.99%|2,518.76|6.01%|
|其他|8,841.84|23.85%|8,639.37|20.37%|8,202.17|19.58%|
|合计|37,065.55|100.00%|42,423.57|100.00%|41,899.98|100.00%|

（2）按销售模式分类
IRO公司是以分销、直营和电商相结合的方式进行销售。报告期内，IRO公司主营业务收入、毛利率按销售模式划分构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

模式
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占收入比例|毛利率|金额|占收入比例|毛利率|金额|占收入比例|毛利率|
|分销|27,065.50|73.02%|53.64%|31,617.65|74.53%|52.76%|33,372.25|79.65%|51.56%|
|直营|9,532.14|25.72%|71.42%|10,387.55|24.49%|72.53%|8,192.74|19.55%|70.48%|
|电商|467.91|1.26%|67.81%|418.37|0.98%|66.85%|334.99|0.80%|77.91%|
|合计|37,065.55|100.00%|-|42,423.57|100.00%|-|41,899.98|100.00%|-|

（3）按市场区域分类
IRO公司营销网络按区域划分为欧洲、美洲、亚洲和非洲四个区域。报告期内，IRO公司主营业务收入按市场区域分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|欧洲|14,436.99|38.95%|17,075.20|40.25%|18,748.56|44.75%|
|美洲|17,564.71|47.39%|19,530.44|46.04%|18,208.46|43.46%|
|亚洲|5,052.01|13.63%|5,807.94|13.69%|4,942.96|11.79%|
|非洲|11.84|0.03%|9.99|0.02%|-|-|
|合计|37,065.55|100.00%|42,423.57|100.00%|41,899.98|100.00%|

 IRO公司主营业务成本按市场区域分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年1-9月||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|欧洲|5,762.96|37.36%|6,826.44|38.08%|7,909.98|42.39%|
|美洲|7,442.67|48.26%|8,388.84|46.79%|8,586.43|46.02%|
|亚洲|2,213.77|14.35%|2,707.98|15.11%|2,161.82|11.59%|
|非洲|4.18|0.03%|3.93|0.02%|-|-|
|合计|15,423.58|100.00%|17,927.19|100.00%|18,658.23|100.00%|

3、前五名客户情况
报告期内，IRO公司对前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||
|序号|客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比例（%）|
|1|HANDSOME CORP|2,725.79|7.35|
|2|IMAGO SRL|1,293.09|3.49|
|3|IT APPARELS LTD|966.70|2.61|
|4|SE CE APPAREL CO. LTD.|728.99|1.97|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|5|ABC sal|397.49|1.07|
|合计||6,112.06|16.49|
|2015年||||
|序号|销售客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比例（%）|
|1|HANDSOME CORP|3,165.56|7.46|
|2|IMAGO SRL|1,530.05|3.61|
|3|SE CE APPAREL CO. LTD.|853.27|2.01|
|4|INTERNATIONAL FASHIONGROUP WHOLES.|679.22|1.60|
|5|ARLETTIETROCADERO-FACTURATION|620.96|1.46|
|合计||6,849.06|16.14|
|2014年||||
|序号|销售客户名称|营业收入（万元）|占公司营业收入比例（%）|
|1|HANDSOME CORP|3,122.96|7.45|
|2|IMAGO SRL|1,592.93|3.80|
|3|BEYMEN MAGAZACILIK A.S.|602.92|1.44|
|4|SE CE APPAREL CO. LTD.|564.84|1.35|
|5|BOLLAG-GUGGENHEIM AG|544.97|1.30|
|合计||6,428.62|15.34|

根据 IRO公司出具的承诺函，在报告期内，不存在 IRO公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 IRO公司5%以上股份的股东在前五名客户中持股的情况。
（八）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料情况
IRO公司主要采购面辅料原材料、成衣、委外加工产品等。
2、前五名供应商情况
IRO公司的生产模式主要是外包生产。
（1）报告期内 IRO公司与前五大面辅料供应商的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|MALHIAKENT|289,238.43|8.01|
|2|DEBS|193,716.43|5.36|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|3|LIMONTA|179,049.41|4.96|
|4|MTT|170,292.74|4.71|
|5|LYRIA|153,590.08|4.25|
|合计||985,887.09|27.29|
|2015年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|MTT|573,849.15|11.77|
|2|MALHIAKENT|311,323.04|6.39|
|3|EUROMAGLIA|309,687.00|6.35|
|4|MANIFATTURAPREMIERE|296,387.11|6.08|
|5|LYRIA|287,722.60|5.90|
|合计||1,778,968.90|36.49|
|2014年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|MTT|561,200.23|9.50|
|2|LANFRANCHI|371,485.73|6.29|
|3|L/C|342,273.5|5.80|
|4|DEBS|323,145.6|5.47|
|5|LYRIA|298,654.92|5.06|
|合计||1,896,759.98|32.12|

（2）报告期内 IRO公司与前五大成衣供应商的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|ALFI|1,371,340.78|9.07|
|2|QUEIROGA MALHAS|1,018,364.75|6.74|
|3|ROYAL|748,929.96|4.96|
|4|VIZYON|673,365.59|4.46|
|5|AGAMODA|477,117.00|3.15|
|合计||4,289,118.08|28.38|
|2015年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|ALFI|2,350,366.19|12.32|
|2|QUEIROGA MALHAS|1,088,812.50|5.71|
|3|ROYAL|1,034,525.27|5.42|
|4|WALCOTT|718,608.67|3.77|
|5|AGAMODA|666,839.25|3.50|
|合计||5,859,151.88|30.72|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|ALFI|2,178,937.14|12.08|
|2|ROYAL|1,459,884.37|8.09|
|3|BELMARK|1,408,322.86|7.81|
|4|QUEIROGA MALHAS|954,397.95|5.29|
|5|WALCOTT|508,815.45|2.83|
|合计||6,510,357.77|36.10|

（3）报告期内 IRO公司与前五大委外加工生产厂商的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|LINGLIN|1,765,787.68|53.31|
|2|SOLUTIONS|974,077.13|29.41|
|3|TEXDATA|220,230.59|6.65|
|4|DDIFFUSION|118,654.39|3.58|
|5|LGP|65,489.81|1.97|
|合计||3,144,239.60|94.92|
|2015年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|SOLUTIONS|1,365,430.50|33.58|
|2|LINGLIN|1,176,382.61|28.93|
|3|ELEGANTDESIGN|775,170.58|19.07|
|4|TEXDATA|305,770.31|7.52|
|5|LGP|210,950.04|5.19|
|合计||3,833,704.04|94.29|
|2014年||||
|序号|供应商名称|金额（欧元）|占当期同类交易总额比例（%）|
|1|ELEGANT DESIGN|1,676,991.69|45.51|
|2|SOLUTIONS|750,995.00|20.38|
|3|ELEGANT|458,201.59|12.44|
|4|LINGLIN|228,685.60|6.21|
|5|TEXDATA|205,920.26|5.58|
|合计||3,320,794.14|90.12|

根据 IRO公司出具的承诺函，在报告期内，不存在 IRO公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 IRO公司5%以上股份的
股东在前五名供应商中持股的情况。
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（九）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
IRO公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO公司未发生过相关安全生产事故，未出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环境保护情况
IRO公司主要负责服饰的设计和销售，生产环节为外包生产。报告期内，IRO公司未受到相关环保方面的处罚。
（十）质量控制情况
IRO公司在服装设计、生产、销售的整个过程中，建立了全面的质量控制制度。原材料质量控制方面，若在进料检验中发现原材料存在质量问题，则 IRO公司会向供应商进行退货。报告期内，IRO公司不存在与客户发生过重大的产品质量纠纷的情形。
八、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）前海上林最近三年的股权转让情况
2016年5月，歌力思将其持有前海上林16%的股权以1元转让给复星长歌。
1、公司在一个月内卖出又买入前海上林16%的股权的原因
“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
IRO公司作为优质资产，吸引了多个潜在的实力买家。在此情势下，资产出售方优先选择可以在较短期限与其达成交易协议并进行资产交割的竞买方。而歌力思作为中国境内的上市公司，若直接收购 IRO公司，因该事项构成重大资产重组，依法应进行的尽职调查、内部决策程序和外部信息披露要求所耗费的时间，超出资产出售方的时限要求。所以，歌力思无法作为该项优质资产的直接竞买方。
为了锁定该项优质资产，歌力思与战略合作方复星长歌协商，由复星长歌控股前海上林，通过前海上林先行完成对 IRO公司的收购并承担相应商业风险，待歌
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力思依照相关法律法规和监管要求，在进行充分的尽职调查、并履行内部决策程序和外部信息披露要求后，再将前海上林的控股权收回，从而实现对 IRO公司的间接收购。（歌力思通过上述以 1元价格将其持有前海上林16%的股权转让给复星长歌后，歌力思持有前海上林49%股权，复星惟实持有前海上林10%股权，复星长歌持有前海上林41%股权。复星长歌是由亚东星尚及歌力思等设立，亚东星尚出资份额1%，为普通合伙人，歌力思出资份额60%，为有限合伙人。根据《深圳前海复星长歌时尚产业投资基金合伙协议》5.2条关于普通合伙人代表本合伙企业行事，可以看出亚东星尚实际控制复星长歌。另亚东星尚及复星惟实的实际控制人皆为上海复星创富投资管理股份有限公司，因此复星长歌及其关联方复星惟实控股前海上林。）
基于此，2016年5月，歌力思将其持有前海上林16%的出资权（当时歌力思实缴出资为零）以 1元转让给复星长歌，复星长歌对前海上林实缴出资，并于 2016年 5月 30日完成对 IRO的收购。本次交易为歌力思收购复星长歌持有前海上林16%股权。若本次交易完成，歌力思将持有前海上林65%的股权，从而实现对IRO公司的间接收购。
2、公司与复星长歌之间是否还有其他的协议安排
公司与复星长歌之间除重组报告书中已披露协议外，不存在其他的协议安排。
（二）前海上林最近三年增资及资产评估情况
前海上林最近三年未进行过增资及资产评估。
九、主要资产抵押及担保情况
（一）截至本报告书出具日，前海上林、ADON WORLD无资产抵押、担保情况。
（二）根据法国律师出具的尽调报告及企业的确认，IRO公司借款抵押担保情况
1、IRO公司借款抵押担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人/抵押人|放款人/抵押权人|抵押担保物|贷款金额（欧元）|合同期限|
|1|IRO公司|BanquePalatine|无|1,400,000|2014.1.21-2017.1.20|
|2|IRO公司|Bred|营业质权|350,000|2013.01.17-2018.01.16|
|3|IRO公司|CIC|营业质权|1,600,000|2016.08.30-2021.08.29|
|4|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|200,000|2012.10.19-2017.10.18|
|5|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|550,000|2012.10.19-2019.10.18|
|6|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|830,000|2014.12.04-2019.12.03|
|7|IRO公司|SociétéGénérale|营业质权|1,000,000|2016.6.25-2020.11.24|
|8|IRO公司|Crédit duNord|营业质权|1,200,000|2013.10.29-2018.10.28|
|9|IRO公司|CréditLyonnais|营业质权|1,000,000|2016.10.31-2021.10.30|
|10|IRO公司|BPI FranceFinancement|现金担保|1,500,000|2014.07.11-2021.07.10|
|11|IRO公司|Oséo|现金担保|1,500,000|2013.04.25-2020.04.24|

注：现金担保指债权人向债务人提供的借款中的一部分将由债权人留存作为保证金。在贷款合同到期时，在债务人全面履行其义务且清偿到期款项后，前述留存保证金将会发放给债务人。
2、IRO公司存在以营业质权为担保物借款的情况：
（1）担保条款主要内容
抵押财产担保的范围：银行贷款的本金及产生的利息、佣金、费用和附带费用；
抵押物：现在或将来将使用的店铺招牌、商业名称，家具、店面配置等；
优先权：贷款银行对抵押物享有优先权，可在抵押品出售时优先获得贷款本金、利息、佣金和费用的支付；
赔偿金转让：为了保证贷款本金，利息，佣金及费用的支付，抵押人向抵押
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权人出让，授权如下：①根据商业地产法规，在店铺无法续租情况下产生的赔偿金；②在因行政决定或者其他事件造成店铺无法正常经营产生的赔偿金。
抵押财产保险：抵押人声明抵押财产已投保对冲火灾及一切可能损失。在抵押期间，抵押财产投保金额不少于贷款金额。因灾难造成的损失，抵押权人具有享受赔偿款的权利，赔偿款覆盖贷款本金，利息和附加费用。
抵押财产保值：抵押人需维护抵押财产处于良好状态，不能减损抵押财产的价值。
（2）担保条款对公司业务及资产的权属的影响
根据境外律师的陈述，以营业资产作抵押是法国较常见的市场操作方式，在 IRO公司按约定偿还贷款的情况下将不会对店铺的运营及权属产生任何影响，如 IRO公司未按约定偿还贷款，则贷款银行对抵押物享有优先权，可在抵押品出售时优先获得贷款本金、利息、佣金和费用的支付。
十、前海上林财务状况
（一）会计政策及相关会计处理
1、前海上林备考模拟财务报表的编制基础
《深圳前海上林投资管理有限公司 2014年 1月 1日至 2016年 9月 30日备考模拟财务报表》以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制。
本次收购属于企业合并，因此按照《企业会计准则第 20号-企业合并》及其应用指南的规定处理。
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683号《审计报告》，本备考模拟财务报表是以假定前海上林及过桥公司 ADON WORLD在 2014年 1月 1日已成立，前海上林注册资本金到位 48,000万元，前海上林已出资 6,384万欧元控股ADON WORLD57%的股份（出资48,000万元与投资6,384万欧元之间的差
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作为公司流动资金），Elyone以持有IRO公司的股权出资持有 ADON WORLD43%的股份，ADON WORLD持有 IRO公司100%股权的交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
模拟合并报表中假设2014年1月1日已通过ADONWORLD完成收购IRO公司100%股权，且取得 IRO公司100%股权对价与收购基准日对价相同，均为 1.3亿欧元,按照企业会计准则将合并对价超出净资产公允价值的金额作为商誉。
由于 IRO公司主营业务纳入模拟合并报表的时间与实际购买日不一致，因此不同模拟合并财务报表时点 IRO公司的可辨认净资产公允价值与购买日实际确定的可辨认净资产公允价值会存在差异，待根据实际交割日确定的数据和信息进一步确认或调整。
本备考模拟账面价值，系以前海上林备考模拟财务报表（包括 2016年9月30日、2015年 12月31日和2014年12月31日的模拟资产负债表及2016年 1-9月、2015年度、2014年度的模拟利润表）和 IRO公司历史财务信息（2016年 9月 30日、2015年 12月 31日和 2014年 12月31日的合并资产负债表和 2016年 1-9月、2015年度和 2014年度的合并利润表）为基础。
前海上林备考模拟财务报表系根据谨慎性原则，基于以下基础模拟编制：
（1）前海上林实际于 2016年 4月 18日成立，本备考模拟中假设前海上林及前海上林之控股子公司 ADONWORLD在本报告首期期初即已存在及成立，且前海上林股东已出资人民币 48,000万元，并于报告期首期已通过 ADONWORLD取得IRO公司100%的股权。
（2）前海上林本报告首期期初出资额人民币 48,000万元，报告首期期初已直接取得ADONWORLD57%的股权并通过ADONWORLD持有IRO公司100%的股权形成长期股权投资，超出收购股权的溢余资金，列报在其他流动资产中，按照公司管理层的要求使用。
前海上林的备考模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会
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计估计编制。
2、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
前海上林销售主要系商品销售，包括通过直营店铺的零售、通过分销商的销售和通过网络的销售，具体确认原则如下：直营店铺销售包括两种形式，商场联营形式和专卖店形式。属于与商场联营的，根据与商场核对一致的结算清单确定的金额确认收入；属于专卖店形式的，于商品交付并收到销售款时，依据销售小票和收款单据确定的金额确认收入。分销商销售，货物发送给分销商，与分销商确认收货同时开具发票并确认收入，收入金额为双方协议约定的结算价格。网络销售，在货物出库且承诺的退货期满后，依据网络订单确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用前海上林货币资金的时间和实际利率计算确定。
主要成本包括销售费用、管理费用、财务费用等费用。
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3、重大会计政策或会计估计差异情况
前海上林存货跌价准备的计提方法与上市公司存在差异
（1）前海上林存货跌价准备的计提方法如下：
计提存货跌价准备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下：
成品（一年 2季））（下表中：N代表当季）
|||
|-|-|
|N+1|不提|
|N|不提|
|N-1|不提|
|N-2|10%|
|N-3|10%|
|N-4|30%|
|N-5|50%|
|N-6|70%|
|N-7|90%|
|N-8|90%|
|N-9|90%|

面料（一年 2季）（下表中：N代表当季）
|||
|-|-|
|N+1|不提|
|N|不提|
|N-1|不提|
|N-2|10%|
|N-3|10%|
|N-4|30%|
|N-5|50%|
|N-6|70%|
|N-7|90%|
|N-8|90%|
|N-9|90%|

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（2）上市公司存货跌价准备的计提方法如下：
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计提存货跌价准备时，依据存货的货龄计提存货跌价准备，具体的货龄划分及计提比例如下：
①主面料：
|||
|-|-|
|面料所属季|计提比例（%）|
|第N+1及以后季|0|
|第N季及第N-1季|70|
|第N-2季及第N-3季|90|
|第N-4及以前季|100|

注：本公司主面料分为春夏季面料和秋冬季面料，上表中的季指春夏季或秋冬季，N指当季，1-6月份属春夏季，7-12月份属秋冬季。
②除主面料以外的其他存货：
|||
|-|-|
|货龄|计提比例（%）|
|1年以内|0|
|1-2年|50|
|2年以上|100|

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（二）前海上林的模拟财务数据
前海上林设立于 2016年 4月 18日，前海上林两年一期的备考模拟财务报表经大华会计师审计，并出具了大华审字[2017]000683号审计报告，前海上林最近两年一期备考模拟简要财务数据如下表所示：
1、简要合并资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|23,545.94|25,660.96|17,650.54|
|非流动资产合计|115,853.50|108,584.86|114,237.80|
|资产总计|139,399.44|134,245.82|131,888.34|
|流动负债合计|24,761.55|25,016.98|26,311.90|
|非流动负债合计|15,109.21|15,911.09|17,520.31|
|负债总计|39,870.76|40,928.07|43,832.21|
|所有者权益合计|99,528.68|93,317.75|88,056.13|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|56,989.38|53,364.60|50,365.48|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|营业成本|31,331.93|34,992.53|34,582.21|
|营业利润|5,733.62|7,431.03|7,317.77|
|利润总额|5,461.49|7,322.70|7,109.20|
|净利润|3,565.09|4,608.42|4,309.76|
|扣非后归属于母公司所有者净利润|2,212.98|2,698.42|2,595.06|
|归属于母公司所有者净利润|2,032.10|2,626.80|2,456.57|

十一、最近两年一期利润分配情况
前海上林及其子公司最近两年一期未进行利润分配。
十二、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
前海上林100%财产份额不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
十三、其他重要事项
（一）重组预案披露前 12个月内所进行的重大资产收购出售事项情况的说明
截至重组预案出具日前十二个月内，前海上林通过法国子公司 ADON WORLD对 IRO公司进行100%股权收购，收购完成后，前海上林通过 ADONWORLD间接持有IRO公司股权。具体收购事项情况如下：
1、收购前IRO公司的股权情况
在 ADON WORLD进行收购之前，IRO公司总股本为1,052,800欧元，总
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股份数为1,120股，由ELYONE和GUESS持股，其中ELYONE持有 840股，持股比例为75%；GUESS持有280股，持股比例为25%。ELYONE的股东分别为自然人Mr. AvrahamBitton、Mr. LaurentBitton、Mr. AnthonyBitton。
收购前 IRO公司的股权结构如下：
2、股权作价及收购价格
2016年5月30日，前海上林与ELYONE、GUESS及自然人Mr. AvrahamBitton、Mr. LaurentBitton、Mr. Anthony Bitton签署了《IRO SAS股权转让协议》。依据协议约定，IRO公司100%股权的作价为 13,000万欧元，股权作价主要依据法国当地的市场环境、交易方式、并经双方商业谈判后确定。
各方一致同意，新设 ADON WORLD作为前海上林与ELYONE的合资公司及收购 IRO公司的平台公司。前海上林向 ADON WORLD出资 6,384万欧元，歌力思全资子公司东明国际拟向ADON WORLD提供2,100万欧元借款，用作 ADON WORLD收购IRO公司的主要股份，目前东明国际已向ADON WORLD提供2,020万欧元借款。
3、交易过程
根据《IRO SAS股权转让协议》：
（1）GUESS持有 IRO公司25%股权作价 3,250万欧元，全部转让给前海上林的法国全资子公司 ADONWORLD， GUESS不再持有IRO公司股权。
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（2）ELYONE将其持有IRO公司37.95%的股权作价4,934万欧元转让给 ADONWORLD。
（3）ELYONE将其持有IRO公司剩余37.05%的股权作价4,816万欧元对 ADON WORLD进行增资，前海上林对 ADON WORLD的股权作价为 6,384万欧元，增资后 ELYONE持有ADONWORLD43%的股权。
上述交易完成后，ELYONE持有 ADONWORLD43%的股权，前海上林持有ADONWORLD57%的股权，ADON WORLD直接持有IRO公司100%的股权。
收购后IRO公司的股权结构如下：
4、《卖出和买入期权协议》主要内容
2016年5月30日，前海上林和ELYONE以及见证人Mr. AvrahamBitton、 Mr. LaurentBitton、ADON WORLD共同签署了《卖出和买入期权协议》。
（1）前海上林行使买入期权的行权条件和价格
协议约定，前海上林享有买入期权的权利（可以选择行使或放弃），在买入期权行权事件发生时，前海上林有权根据协议条款的条件和价格，收购 Elyone持有的ADON WORLD公司股权。买入期权有效期间是自协议签署之日起的 15年内。前海上林应在买入期权行权事件发生之日起 3个月内发出买入期权行权通知。通知中必须指明是基于何种买入期权行权事件以及对应的行权价格及证明价格合理性的材料。当前海上林未在买入期权行权期间内发出买入期权行权通知时，
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则前海上林被视为不可撤销地放弃买入期权权利。
1）买入期权行权事件是指发生如下几种情形：
友好退出
a相关创始人死亡。在创始人死亡的情况下，从协议签订日期起任何时间内前海上林可行使买入期权权利；
b禁售期（禁售期始于交割日期，截至交割日期起至第 3个周年日的期限；
下同）届满后，Elyone或相关创始人辞职（无需正当理由）。
中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇 Elyone或相关创始人）。
a不良离职者离职（即因以下原因而离职：Elyone或相关创始人，由于（i）故意渎职，或（ii）对公司造成重大损失的重大过失，此类概念由法国最高法院定义，或（iii）严重违反协议约定而被解雇；b在禁售期届满前，Elyone或相关创始人由于任何原因在任何时间的辞职。）。
2）买入期权对应股权的价格确定：
行权事件是友好退出时，每股期权对应的股权价格为（10.26*EBITDA-净债务）/发行股权数量。
如果行权事件是中期离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（8.5*EBITDA-净债务）/发行股权数量。
如果行权事件是不良离职者离职时，每股期权对应的股权价格为（7.5*EBITDA-净债务）/发行股权数量。
注：在《卖出和买入期权协议》中，“EBIT”是指根据账目表或ARC法规 99-02规定，减去激励和利润分成费用，减去 US薪酬，减去支付给 Elyone和创始人作为集团公司高级职员、联合承包商的所有薪酬所得的经营成果，或针对行权通知发出前12个月计算的任何其他统计数据。
“EBITDA”是指EBIT，加上长期资产净折旧津贴（不包括特别折旧和摊销费用），加上长期资产净折旧准备金（不包括特别准备金），加上再次用作交易
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结构化和多数股东能力相关费用的净经营应急费用和折损准备金，例如以下费用：出勤费，财务文件项下支出的人寿保险费，股东及其顾问产生的带发票的费用和开支，寻求外部商机产生的开支等。
“NetDebt”、“净债务”是指针对集团，计算（i）短期、中期和长期借款和金融负债总额（尤其包括用融资租赁和金融租赁协议结合形式重申相关的债务，再次用作合并资产负债表或资产负债表外担保提及的债务），包括透支和所使用的信贷量，加上公司发行的债券、任何夹层债务和股东经常账户，加上任何形式的转让或应收账款出借（包括保理形式），减去（ii）现金及现金等价物和有价股权数量。
（2）ELyone行使卖出期权的行权条件和价格
Elyone享有卖出期权的权利（可以选择行使或放弃），在卖出期权行权事件发生时，应 Elyone的要求，根据约定的条件及价格，前海上林应不可撤销地收购全部（而非部分）卖出期权对应的股权。卖出期权有效期间是自协议签署之日起的15年内。
Elyone应该在卖出期权行权事件发生之日起的3个月内发出卖出期权行权通知。通知中必须指明是基于何种卖出期权行权事件以及对应的行权价格及证明价格合理性的材料。当 Elyone未在卖出期权行权期间内发出卖出期权行权通知时，则Elyone被视为不可撤销地放弃卖出期权权利。
1）卖出期权行权事件是指发生如下几种情形：
友好退出。
a任何时刻的相关创始人死亡；
b每年的6月1日至7月31日禁售期届满后，Elyone或相关创始人辞职（无需正当理由）。
协议签订之日起的任何时刻中期离职者离职（即由于严重业绩不佳，解雇 Elyone或相关创始人）。
2019年4月 1日至5月30日期间，及 2020年之后的每年6月1日与7
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月31日之间的卖出期权决定通知。
2）卖出期权对应股权的价格确定
卖出期权对应股权的价格确定方法同买入期权对应股权的价格确定方法。
3）根据解释买入和卖出期权行权事件的第一种情形，说明“ELYONE或相关创始人”具体指哪些人
买入和卖出期权行权事件第一种情形是指在友好退出的情况下，前海上林可以行使买入期权，且 Elyone可以行使卖出期权。友好退出具体又分为两种情况：第一种情况是相关创始人死亡。在这种情况下，自创始人死亡之日起的任何时候，且在买入卖出期权协议的15年有效期内，前海上林可以行使买入期权，且Elyone可以行使卖出期权；第二种友好退出的情况是指禁售期届满后，相关创始人或 Elyone的离职。在这种情形下，前海上林可以行使买入期权，且Elyone可以行使卖出期权。
Elyone，一家法国有限责任公司，股本为 60,000欧元，其注册办事处位于法国巴黎（75116）174 rue de laPompe，注册编号为 509 580239。Elyone持有ADONWORLD公司43%股权。
相关创始人是指 Mr. Avraham Bitton和 Mr. LaurentBitton。Mr. Avraham Bitton和Mr. Laurent Bitton是ADON WORLD公司的监事会成员。
4）创始人团队的锁定期为三年，该团队是否有其他竞业禁止安排
根据相关协议，创始人承诺，在 IRO公司任职期间，其全部职业活动和全部工作时间致力于IRO公司的发展，除非得到了 ADONWORLD监事会的事先同意。Elyone及创始人承诺遵守如下竞业禁止承诺。竞业禁止承诺的期间为自 2016年5月30日起 3年。
在上述期间内，创始人承诺：1、不直接或间接，自行或代表任何其他人，从事与 IRO公司业务相竞争的业务，直到其不再持有公司股份或其不再担任公司的员工、高级职员、经理、董事会主席或总经理职务之日为止；2、以任何形式资助任何人从事竞争业务；3、以任何形式持有从事竞争业务实体的股份，包
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括投票权，或任何其他权利，而该权利将使其现在或将来、直接或间接持有该等实体的股份，但持有已上市公司已发行股份不超过5%的情形除外。
（二）结合表决权、董事和管理层的指派、经营决策权限等，前海上林和 ELYONESARL对 ADONWORLD的控制情况
ADON WORLD监事会由 5名监事组成，任期 3年，可连任。前海上林任命 3名监事，Elyone任命 2名监事，监事的罢免经公司股东会简单多数审议通过。监事会主席由监事会经过半数成员审议通过任命及罢免。监事会是唯一决定公司重大经营决策的机构，公司年度商业计划应由执行委员会提交给监事会进行审议，监事会过半数成员审议通过，公司年度预算也由执行委员会提交给监事会审批和批准。
ADON WORLD设立执行委员会，由 5名成员组成，不具有决策权，主要负责落实经监事会决定的年度计划。执行委员会由 Elyone任命 2名成员，该 2名成员每人拥有两票投票权；由前海上林任命 1名成员，该成员拥有一票投票权；
由首席财务官担任 1名委员，该成员没有投票权；由前海上林和 IRO公司创始人（Mr.Avraham Bitton和Mr.LaurentBitton）共同推荐1名执行委员会主席，提交监事会最终决定。首席财务官由前海上林和 Elyone共同推选，但首席财务官的解聘将根据监事会的决策机制进行投票表决。
从公司的表决权、监事和管理层的指派、经营决策权限等方面可以看出，前海上林能有效的管控 ADONWORLD。
（三）公司整合IRO公司的销售渠道和品牌运营的计划
IRO公司创始团队虽与歌力思签署协议约定了退出条款，但此条款主要是为 IRO公司创始团队提供合作过程中的流动性选择，IRO公司创始团队对未来业务的全球拓展持有较强的信心，当前并未因该流动性选择约定而放弃业务的拓展。
而且，IRO公司的创始团队在前海上林通过 ADON WORLD收购 IRO公司时，仍坚持持有ADON WORLD43%的股权，也表明其创始团队对未来业务发展寄予了较高的期望。
未来，公司整合 IRO公司的销售渠道和品牌运营主要体现以下几点：
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1、利用歌力思对中国高端渠道的影响力和运营经验，积极开拓亚洲市场；
2、歌力思在IRO公司创始团队三年锁定期内，将通过投后管理部和派出财务人员逐步对IRO公司的内控体系和财务体系进行管控；
3、推动法国和美国等销售占比较大的市场继续发展的同时，整合全球其他国家和地区的品牌推广，完善全球营销体系，建立人才梯队；
4、整合IRO公司供应链，通过歌力思对国内供应链资源的有效利用，降低 IRO公司产品的供应链成本，提高 IRO公司产品的毛利率；
5、利用歌力思对高端消费人群多年的理解和品牌运营经验的积累，帮助“IRO”品牌推出适合亚洲市场的产品和服务；
6、利用歌力思现有多品牌积累的品牌推广资源，不断提升 IRO公司的品牌形象；
7、布局IRO公司产品的线上销售，实现线上线下渠道互通，有效扩大顾客的接触点。
（四）IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回事项
1、预计复审阶段完成的时间
IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回。
IRO公司依法提起复审申请，并向国家工商行政管理总局商标评审委员会（下称“商标评审委”）提交了《驳回商标注册申请复审申请书（补充事实与理由）》，请求商标评审委审查并裁定：核准 13704514号“ ”商标在第 25类全部指定商品上的注册申请。根据复审办理进度，预计商标评审委会在 2017年下达复审决定。
2、如果复审申请仍被驳回，将对 IRO未来的经营有哪些具体影响
（1）根据IRO公司在中国大陆的商标注册申请被国家工商行政管理总局商标局驳回的原因，IRO公司针对被驳回原因提出了《驳回商标注册申请复审申请
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书（补充事实与理由）》，公司预计商标评审委的复审决定否定商标局的驳回意见，准予初步审定的可能性较大；
（2）如果复审申请仍被驳回，IRO公司可以自收到通知之日起 30日内向人民法院提起行政诉讼，请求撤销商标评审委驳回申请商标的注册申请决定。该案一审、二审的管辖法院分别为北京知识产权法院、北京市高级人民法院；
（3）如果IRO公司的诉讼请求被驳回、最终未能取得“ ”商标在中国大陆的注册，则可能会对 IRO公司未来在中国大陆的商业活动产生不利影响，但不会对 IRO公司在中国大陆之外的业务开展产生影响。当前 IRO公司的业务开展主要在欧美等国家。另外，本次交易的评估预测并未包括中国大陆地区，而是基于 IRO公司现有销售区域进行预测，如果复审申请仍被驳回，并不影响本次交易定价的公允性。
（五）IRO主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历及对 IRO的影响等情况；与设计师团队之间的协议安排，包括劳动合同、竞业禁止及激励等情况
1、IRO公司主要设计师团队情况，包括主要设计师姓名、资历
IRO公司的设计师团队由联合创始人 Arik Bitton领导，设计师团队由 Arik Bitton和其他8名全职设计师共 9人组成，其他 8名全职设计师为GABRIELLEBEAU、ANGELINECADELLE、CHIARAFELLI、YOANNFERREIRA、 MARIONGAYE、GERALDINEMIEGE、CAMILLENOMBLOT、FLORIANESELICIATO。
主要研发设计人员的履历如下：GABRIELLE BEAU毕业于伦敦皇家艺术学院，先后就职于AudreyFallope，AlexanderWang；MARION GAYE毕业于伦敦Regen‘t sUniversity，先后就职于VanessaBruno，BarbaraBui；GERALDINE MIEGE毕业于法国高级时装艺术学院ESMOD，先后就职于ZAPA，BARBARABUI，ISABEL MARANT等；FLORIANE SELICIATO毕业于法国Metiers de la mode et duTextile，先后就职于 GeorgesG，FaithConnexion。
2、对IRO公司的影响
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（1）IRO公司的设计师团队成员都有丰富的设计经验；
（2）IRO公司的所有设计工作主要由设计师团队分工协作完成；
（3）由于IRO公司的设计工作主要由设计师团队分工协作，所以单个设计师的离职不会对IRO公司的设计工作产生影响。
3、与设计师团队之间的劳动合同主要内容
设计师团队与IRO公司均签订了劳动合同，合同中有如下约定：
（1）作品及档案材料对公司的披露
设计师承诺将把与工作职能直接或间接相关的设计、制作或意识到的工作成果（特别是专利、著作权、外观设计、商标及域名等）直接向公司披露、传达和提供。在雇佣合同期间，设计师同意建立、维护及更新工作成果的书面记录材料。
公司能够获得这些记录材料，并使其成为公司的专属财产。
（2）合作开发过程中的集合作品的权利归属于公司
作为一项工作任务，设计师参与到被界定为法国知识产权法典第 L.113-2和 L. 113-5的作品（集合作品）的开发过程中，设计师承认并同意由此产生的集合作品上的知识产权特别是经济性权利一开始便归属于公司。
（3）发明中的权利转让
在雇佣协议下，员工可能被要求进行设计、创造、优化、制作发明成果。如果履行员工意识到该些发明是基于公司的授权，那么该项发明或专利依据知识产权法典L. 611-7的规定归属于公司。在这种情况下，公司应该给员工支付额外的补偿。补偿标准依据知识产权法典。
如果设计师不是承担发明性的任务，而该发明或是在公司营业活动范围内，或是运用了公司的技术、知识、手段，那么公司在可适用的法律法规条件下，有权要求被受让所有权或享受全部或部分的专利权利。
4、除上述协议外，公司与设计师团队之间的无其他协议安排。
5、设计师团队是否具有稳定性
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（1）IRO公司会根据设计师表现提供进修学习的机会；
（2）IRO公司会根据设计师表现提供参加知名时装周参展的机会；
（3）IRO公司内部形成了良好的梯队建设文化，表现优异的设计师有较多的晋升机会；
（4）IRO公司会根据IRO公司业绩每年调整设计师人员薪酬。
另外会根据业绩情况主动提供一些休假等福利，以此来增加团队凝聚力，增强团队稳定性。
（六）ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）及税收政策
1、ADON WORLD向前海上林进行分红所需履行的内部决策程序、外部审批程序（如有）
ADON WORLD向前海上林进行分红由 ADON WORLD股东会决定，不需要经过外部审批程序。
2、ADON WORLD向前海上林进行分红的税收政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条、二十四条规定：
“第二十三条企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后 5个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：
（一）居民企业来源于中国境外的应税所得；
（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。
第二十四条居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本
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法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”
由于 ADON WORLD在法国公司所得税率为33.33%，而前海上林在中国境内适用25%所得税率，故 ADON WORLD向前海上林进行分红后，前海上林可以根据相关税法规定抵免后不再就前述分红事项缴纳企业所得税。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书出具日，前海上林和 ADON WORLD无重大未决诉讼。
根据法国律师的尽调报告及企业的确认，截至本报告书出具日，IRO公司及其子公司存在如下诉讼，不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚。
1. IRO SAS及其附属公司作为原告
IRO作为原告起诉 MANGOFrance（下称“MANGO”）公司及其附属公司 (MANGO ONLINE, MANGO HAUSSMANN,及PUNTOFA)三次，IRO作为原告起诉IKKS (IKKS Retail, IKKS Women andONESIKKS)一次，诉讼事由均为侵犯IRO未注册的模型和/或知识产权和/或不正当竞争。就前述诉讼，被告均只要求驳回IRO的诉讼请求（以及支付其律师费）。
（1）在第一个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其“UMA”和“OVERLAND”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院判决 MANGO向 IRO赔偿损失 35,000欧元，IRO不服一审法院判决，向上诉法院上诉，上诉法院判决 MANGO因侵犯知识产权和不正当竞争赔偿 IRO62,000欧元；因当事人均未进一步提起上诉，前述判决为终审判决。被告已向 IRO全额支付前述赔偿金。
（2）在第二个案件中，IRO起诉 MANGO侵犯了其“QUEENY”、“DASHA”、“DEL”、“GEOFF”和“NASTIA”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院于2015年7月9日判决MANGO就侵犯知识产权向IRO赔偿损失59,000欧元。MANGO已执行一审法院判决向 IRO支付全额赔偿金。IRO SAS不服前述判决，提起上诉。2016年12月17日，巴黎上诉法院作出判决，部分维持一审法院的判决，判决 MANGO就设计侵权向 IRO支付的赔偿金额由 59,000欧元降至33,000欧元，另同时，判决Mango就不正当竞争额外向IRO支付50,000欧元赔偿款，赔偿金额合计83,000欧元。根据负责IRO该项诉讼的律师的陈述，
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因该上诉法院的判决，被告尚需向 IRO支付 38,174.32欧元的赔偿金，预期被告可在未来几周完成支付。虽然上诉期限尚未届满，但目前了解到的情况为当事人均无上诉安排。
（3）在第三个案件中，IRO起诉 MANGO侵犯了其“FLORA”的设计及不正当竞争，IRO请求损害赔偿的金额为 23,651,120欧元，根据IRO负责该诉讼的律师的陈述，一审法院于 2016年 7月 7日作出判决，驳回了 IRO的所有诉讼请求并判决 MANGO 6,000欧元的律师费由 IRO承担，目前该案正在巴黎上诉法院审理中，召开听证会的日期为2017年4月26日(IRO于上诉中请求的损害赔偿金额为150,735欧元)。
（4）在第四个案件中，IRO起诉 IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS)侵犯 IRO未注册的模型以及不正当竞争。根据 IRO负责该诉讼的律师的陈述，该案目前正在审理中，召开听证会的日期为 2017年6月 9日（IRO于一审中请求的损害赔偿金额为 1,573,335欧元）。
2. IRO SAS及其附属公司作为被告
（1）知识产权相关诉讼
原告AnthonyVaccarello（设计师）及其公司AVM StudioSAS起诉IRO SAS侵犯其知识产权，称 IRO“ERUNO”连衣裙侵犯 Anthony Vaccarello于其设计的“1014black&white”连衣裙之上的作者权利，请求 IRO SAS就侵犯设计版权及精神权利赔偿共计 45,000欧元，并禁止涉诉设计的进一步商用化。根据 IRO负责该诉讼的律师的陈述，巴黎一审法院于 2016年9月8日驳回 Anthony Vaccarello及其公司 AVM Studio SAS的所有诉讼请求，并判令 Anthony Vaccarello及其公司 AVM Studio SAS承担 IRO4,000欧元的律师费。因当事人未提起上诉，前述判决为终审判决。
（2）劳务纠纷
M. JeanKeller，IRO SAS前总经理于2016年7月6日向巴黎就业法庭提起诉讼。M. Jean Keller在IRO的总经理职位因重大失职行为于 2016年6月27日被终止。就劳动关系终止事宜，M. Jean Keller要求IRO SAS向其支付 817,
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551.09欧元的赔偿金。该案于 2016年 11月 6日召开调解会议，并拟于 2017年 10月 19日在巴黎就业法庭进行审理。IRO账上 250,000欧元的资金已因上述事项被预订。
（八）关联方资金占用及为关联方提供担保情况的说明
截至本报告书出具日，前海上林不存在资金被股东及关联方占用的情形，亦不存在为关联方提供担保的情形。
（九）本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
（十）决策程序
前海上林已于 2016年 6月 22日召开股东会，并作出如下决议：同意复星长歌将持有的前海上林16%股权转让给歌力思。
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第五节交易标的评估情况
一、标的资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2016年 9月 30日，中林评估对前海上林的股东全部权益进行评估。由于前海上林及其一级子公司 ADONWORLD没有开展具体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前海上林及其一级子公司ADON WORLD采用资产基础法；二级子公司 IRO SAS经营多年，有良好收益表现，主业明确，本次对 IRO SAS的评估采用收益法以及市场法进行，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（中林评字[2017]22号），截止 2016年9月30日，前海上林总资产账面价值为 48,002.17万元，负债账面价值为 0.54万元，股东全部权益账面价值为 48,001.63万元。采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74万元，负债为 0.54万元，股东全部权益价值为 49,341.20万元，评估增值1,339.57万元，评估增值2.79%。
本次交易，歌力思收购复星长歌16%的股权，故前海上林16%股权的评估作价约为7,894.59万元。
（一）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，结合评估情况，对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估。由于前海上林及其一级子公司ADON WORLD没有开展具体经营业务，成立时间较短，不适宜采用收益法及市场法，本次评估对前海上林及 ADON WORLD采用资产基础法。
二级子公司IROSAS经营多年，有良好收益表现，主业明确，适宜采用收益法以及市场法进行评估，理由如下：
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法的评估数据直接来源于市场，它的评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
（二）评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3．企业持续经营假设
企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
4、其余特殊假设见本节之一、标的资产的评估作价情况之（五）IRO评估情况。
（三）前海上林评估情况
1、评估结论
采用资产基础法对深圳前海上林投资管理有限公司股东全部权益价值评估得出的于评估基准日 2016年9月30日的评估结论如下：
在评估基准日企业持续经营假设前提下，前海上林总资产账面价值为48,002.17万元，负债账面价值为0.54万元，股东全部权益账面价值为48,001.63万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74万元，负债为 0.54万元，股东全部权益价值为49,341.20万元，评估增值 1,339.57万元，评估增值2.79%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳前海上林投资管理有限公司 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|926.44|926.44|0.00|-|
|2|非流动资产|47,075.73|48,415.30|1,339.57|2.85|
|3|其中：长期股权投资|47,075.73|48,415.30|1,339.57|2.85|
|4|资产总计|48,002.17|49,341.74|1,339.57|2.79|
|5|流动负债|0.54|0.54|0.00|-|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|7|负债合计|0.54|0.54|0.00|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|48,001.63|49,341.20|1,339.57|2.79|

2、评估结果变动分析
本评估报告采用资产基础法对前海上林纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
长期股权投资评估结果及变动原因分析：长期股权投资账面值47,075.73万元，评估值 48,415.30万元，评估增值 1,339.57万元，增值率为2.85%，增值原因主要为ADON WORLD控股子公司IRO SAS近期内经营情况良好，评估结果略有增值，致使ADON WORLD评估结果一并增值。
3、长期股权投资评估情况
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1家，为控股子公司。
被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|评估方法|定价方法|
|1|ADON WORLD|57%|资产基础法|资产基础法|

（1）评估范围
本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值 47,075.73万元，核算内容为控股长期股权投资1项，无长期股权投资减值准备。
评估基准日，长期股权投资概况如下表所示：
长期股权投资汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|ADON WORLD|2016-6-30|57%|47,075.73|
|账面余额合计||-|47,075.73|
|减：减值准备||-|-|
|账面净值合计|||47,075.73|

（2）评估方法
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对于全资控股的长期股权投资，评估人员采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，按评估后的净资产价值乘以股权比例确定基准日价值。
（3）评估结果及增减分析
1）评估结果
长期股权投资评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|ADON WORLD|47,075.73|48,415.30|1,339.57|2.85|
|合计||47,075.73|48,415.30|1,339.57|2.85|

2）增减分析
长期股权投资账面值 47,075.73万元，评估值 48,415.30万元，评估增值 1,339.57万元，增值率为2.85%，增值原因主要为 ADONWORLD控股子公司 IRO SAS近期内经营情况良好，评估结果略有增值，致使 ADON WORLD评估结果一并增值。
4、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
前海上林评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象的影响。
（四）ADON WORLD评估情况
1、评估结论
采用资产基础法对 ADON WORLD的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日企业持续经营假设前提下，ADON WORLD总资产账面价值为99,526.74万元，负债账面价值为 16,143.62万元，股东全部权益账面价值为 83,383.13万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 101,082.74万元，负债为 16,143.62万
元，股东全部权益价值为 84,939.13万元，评估增值 1,556.00万元，评估增值
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1.87%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,182.74|2,182.74|0.00|-|
|2|非流动资产|97,344.00|98,900.00|1,556.00|1.60|
|3|其中：长期股权投资|97,344.00|98,900.00|1,556.00|1.60|
|4|资产总计|99,526.74|101,082.74|1,556.00|1.56|
|5|流动负债|16,143.62|16,143.62|0.00|-|
|6|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|7|负债合计|16,143.62|16,143.62|0.00|-|
|8|净资产（所有者权益）|83,383.13|84,939.13|1,556.00|1.87|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本评估报告采用资产基础法对 ADON WORLD纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
长期股权投资评估结果及变动原因分析：长期股权投资账面值97,344.00万元，评估值 98,900.00万元，评估增值 1,556.00万元，增值率1.60%；增值原因主要为ADON WORLD收购IRO SAS后，IRO SAS的经营情况良好，致使评估结果较账面投资成本略有增值。
本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、长期股权投资评估情况
（1）评估范围
本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值 97,344.00万元，核算内容为全
资长期股权投资1项，无长期股权投资减值准备。
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评估基准日，长期股权投资概况如下表所示：
长期股权投资汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|IRO SAS|2016-6-30|100%|97,344.00|
|账面余额合计||-|97,344.00|
|减：减值准备||-|-|
|账面净值合计|||97,344.00|

（2）评估方法
对于全资控股的长期股权投资，评估人员采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，按评估后的净资产价值乘以股权比例确定基准日价值。
（3）评估结果及增减值分析
1）评估结果
长期股权投资评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|IRO SAS|97,344.00|98,900.00|1,556.00|1.60|
|合计||97,344.00|98,900.00|1,556.00|1.60|

2）增减分析
长期股权投资账面价值 97,344.00万元，评估值 98,900.00万元，评估增值1,556.00万元，增值率为1.60%，增值原因主要为ADONWORLD收购IRO SAS后，IRO SAS的经营情况良好，致使评估结果较账面投资成本略有增值。
（五）IRO评估情况
1、收益法
（1）评估假设
本评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
1）一般假设
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交易假设：假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2）特殊评估假设
①公司所在地国家现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨假设企业预测年度现金流为期末产生；
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⑩假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑪假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
⑫假设企业能够按照商业计划进行实际推进，且与评估师和企业确认后的调整较为接近；
⑬假设IRO现有设计师团队能继续保持行业领先，团队相对稳定。
⑭假设国外主要资本市场稳定。
（2）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
2）计算公式
E＝V－D公式一
B＝P＋C1＋C
2＋E’公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
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C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g＝0；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
＝EBIT-所得税+折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（3）经营性业务价值的估算及分析过程
被评估单位是由 IRO SAS公司（母公司）和IRO美国，IRO英国、IRO意大利、IRO丹麦、IRO德国、IRO西班牙等六个子公司组成的集团公司，其中： IRO SAS公司（母公司）负责除 IRO美国以外所有公司的进货，IRO美国直接向采购商采购，对于 IRO SAS公司来说，各子公司与部门无异，所以 IRO SAS公司管理层编制的评估基准日以后截止2020年的商业计划书都是基于合并层面的，即将7个公司视为一个整体进行收益预测。评估师认为母公司与各子公司之间存在内部销售，若单独对每个公司进行收益预测，难以消除内部交易带来的内部利润和营运资本占用的影响，故评估师将在被评估单位合并层面的历史数据上判断商业计划书的合理性，对合并层面的收入、成本、费用的预测进行分析、判断和调整，简要介绍如下。
1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
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测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值＝明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020年为明确预测期，2021年以后为永续期。
2）明确预测期间的收益预测
①营业收入预测
IRO公司的主营业务为设计和销售时尚女装。目前 IRO公司产品类别主要包括女装系列、男装系列、牛仔系列和饰品，主打产品为女装夹克。销售主要以批发、零售、网络在线销售的模式，各种模式介绍如下：
A、批发收入
IRO通过分销商网络在全球多个国家和地区销售其产品。
一级分销商：通常与 IRO签订 3或 6年的合作协议，并按照 IRO的标准，通过自建的零售渠道销售 IRO的产品。
渠道代理商：负责向代理商或者百货公司推介 IRO产品。
多品牌策略客户：主要指百货公司客户。与店中店模式的百货公司不同的是，此类百货公司不采取租金加佣金的模式，而是直接向 IRO现金采购商品，并通过自建渠道销售。
折扣零售商：负责处理过季商品，IRO给予其一定的折扣，折扣经销商仅在欧洲范围内销售。
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B、零售收入
a直营店
全部自营店均在欧洲及美国的主要大城市的主要商圈选址。截止基准日， IRO共有 19家直营店，其中 8家位于法国，5家位于法国以外的欧洲国家，6家位于美国。
b店中店
店中店指百货公司中的专柜。目前在法国有三家专柜，分别在Printemps、GaleriesLafayette、BonMarché。IRO根据销售额向百货公司支付佣金。
收入按结构分析，批发收入占比较大，但呈现逐年下降的趋势，对应的是零售收入的比重逐年上升，导致这一现象的原因是零售业务毛利率较高，管理层愿意花大力气推动零售业务的增长，据管理层提供商业计划书，IRO主要采取新开零售店及加大推广的模式推进零售收入的增长。
C、电商业务收入
自 2011年10月起 IRO推出了在线购物业务，即电商业务。
D、商标许可收入
截至评估基准日，企业未取得 IRO商标许可收入，IRO管理层认为随着品牌的建设未来存在着取得该业务收入的可能性，并提供了该收入预测的商业计划，评估师认为预测该业务收入较为激进和不确定，未采纳企业商业计划意见，但对可能收取的比例借鉴大股东歌力思的历史管理经验进行了讨论。
E、过去两年一期所有收入历史数据分析回顾
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|历史年度|||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|批发业务收入|IRO法国批发业务|19,966.40|18,020.60|15,080.38|
||IRO法国批发业务占批发收入比值|59.8%|57.0%|55.7%|
||IRO美国批发业务|13,405.85|13,597.05|11,985.12|
||IRO美国批发业务占批发收入比值|40.2%|43.0%|44.3%|
||批发业务收入合计|33,372.25|31,617.65|27,065.50|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||批发业务收入占总收入比值|79.6%|74.5%|73.0%|
|零售业务收入|法国直营店收入|3,926.82|4,515.84|4,247.61|
||美国直营店收入|2,004.60|2,305.29|2,074.76|
||欧洲直营店收入|933.75|1,305.41|1,174.87|
||店中店收入|1,327.57|2,261.00|2,034.90|
||特许加盟店收入|0.00|0.00|0.00|
||零售业务收入合计|8,192.74|10,387.55|9,532.14|
||零售业务收入占总收入比值|19.6%|24.5%|25.7%|
|电商业务收入|电商收入|334.99|418.37|467.91|
||电商业务收入占总收入比值|0.8%|1.0%|1.3%|
|合计||41,899.98|42,423.57|37,065.55|
|累计百分比||100%|100%|100%|
|收入增长率||46.63%|1.2%||

收入总体而言，2013年至 2015年复合增长率较高，年均复合增长率达到22%，其中 2014年增长率46.63%（2013年收入 34,381,000.00欧元，2013年度查询人民银行欧元兑人民币月均值为8.3114，折合人民币收入约 285,754,243.40元），2015年增长率1.2%。2015年增长率降速明显，因为公司对以批发收入为主导还是以自营零售为主导的战略思想不明确，导致公司收入增长放缓，2016年以来，公司已确定战略发展方向，该影响逐渐消除，企业预计 2016年全年将实现15%左右的增长。IRO公司商业计划书预计，截至 2020年底，企业将维持约17%左右的复合增长率，其中2017年增长率37.9%、2018年增长率17.9%、2019年增长率9.0%、2020年增长率6.4%。由于 2015转型年份出现了仅增长1.2%的情况，因此评估师下调了 2018年度企业的商业计划中关于收入增长的预期，以后年度略与商业计划持平。最后确定收入预测如下：金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|预测年度|||||
|||2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|批发业务收入|IRO法国批发业务|4,524.11|20,685.55|21,767.23|22,774.72|23,752.75|
||IRO法国批发业务占批发收入比值|55.7%|54.9%|54.3%|53.7%|53.3%|
||IRO美国批发业务|3,595.54|16,982.92|18,341.55|19,625.46|20,802.98|
||IRO美国批发业务占批发收入比值|44.3%|45.1%|45.7%|46.3%|46.7%|
||批发业务收入合计|8,119.65|37,668.47|40,108.78|42,400.18|44,555.73|
||批发业务收入占总收入比值|77.5%|60.6%|53.3%|50.4%|49.9%|
|零售业务收入|法国直营店收入|668.02|5,584.66|7,083.59|8,494.29|8,580.17|
||美国直营店收入|1,034.08|10,800.95|14,142.84|14,767.55|15,186.80|
||欧洲直营店收入|187.55|4,350.79|9,269.43|12,352.18|13,974.98|

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中国直营店收入 0.00 1,500.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||店中店收入|228.20|1,437.69|2,109.57|3,369.95|4,201.35|
||特许加盟店收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||零售业务收入合计|2,117.85|23,674.09|34,205.43|40,583.97|43,543.30|
||零售业务收入占总收入比值|20.2%|38.1%|45.5%|48.3%|48.7%|
|电商业务收入|电商收入|233.95|807.14|928.21|1,067.44|1,227.56|
||电商业务收入占总收入比值|2.23%|1.30%|1.23%|1.27%|1.37%|
|商标许可收入|商标许可收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||商标许可收入占比|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|其他收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||其他收入占总收入比值|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计||10,471.45|62,149.70|75,242.42|84,051.59|89,326.59|
|收入增长率||12.05%|30.74%|21.07%|11.71%|6.28%|

②营业成本预测
营业成本为批发业务、零售业务、电商业务等成本，主要为原材料采购成本、设计费用等。历史数据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|批发业务成本|16,165.76|14,934.90|12,548.81|
|零售业务成本|2,418.46|2,853.61|2,724.15|
|电商业务成本|74.01|138.68|150.62|
|合计|18,658.23|17,927.19|15,423.58|

根据历年的主营业务成本分析可以看出，企业的主营业务成本占收入的比例较为稳定。
鉴于目前的市场环境，原材料材料价格有一定幅度上涨，企业的外包生产成本有所增加，被评估单位未来的主营业务成本随着订单规模、材料价格等因素变化而变化。预测未来年度主营业务成本如下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|批发业务成本|3,840.59|17,817.18|18,971.45|20,055.28|21,074.86|
|零售业务成本|603.59|6,747.12|9,748.55|11,566.43|12,409.84|
|电商业务成本|68.08|234.88|270.11|310.63|357.22|
|合计|4,512.26|24,799.18|28,990.11|31,932.34|33,841.92|

③营业外收支预测
营业外收支不确定性较大，且根据历史数据看金额较小，故未进行预测。
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④销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、股权激励费、房租水电、运输装卸费、展览费、办公费、广告宣传费等。历史数据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|职工薪酬|2,710.18|3,371.48|2,929.51|
|股权激励费|182.41|106.68|109.40|
|差旅费|1.49|0.77|2.74|
|房租水电|2,113.07|2,343.41|2,535.93|
|运输装卸费|799.23|656.48|588.26|
|服务费|126.04|127.46|96.72|
|展览费|574.34|556.81|545.00|
|办公费|5.82|28.49|37.82|
|佣金|703.51|448.54|556.69|
|广告宣传费|1,305.79|1,196.59|1,051.55|
|其他|273.65|367.45|362.65|
|变动费用小计|8,795.53|9,204.16|8,816.27|
|折旧摊销费|656.48|733.18|571.93|
|固定费用小计|656.48|733.18|571.93|
|合计|9,452.01|9,937.34|9,388.20|

销售人员职工薪酬以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|779.12|4,079.50|4,487.45|4,936.19|5,429.81|
|股权激励费|-|109.40|109.40|109.40|109.40|
|差旅费|0.91|3.87|4.10|4.35|4.61|
|房租水电|845.31|6,865.49|9,919.57|11,769.35|12,627.56|
|运输装卸费|166.19|986.36|1,194.15|1,333.96|1,417.68|
|服务费|27.32|162.18|196.34|219.33|233.09|
|展览费|181.67|770.27|816.48|865.47|917.40|
|办公费|12.61|53.45|56.66|60.06|63.66|
|佣金|157.27|933.43|1,130.07|1,262.38|1,341.61|
|广告宣传费|350.52|1,486.19|1,575.36|1,669.88|1,770.08|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|120.89|512.56|543.31|575.91|610.47|
|变动费用小计|2,641.81|15,962.70|20,032.89|22,806.28|24,525.37|
|折旧摊销费|191.56|2,712.51|3,793.39|3,957.13|4,017.43|
|固定费用小计|191.56|2,712.51|3,793.39|3,957.13|4,017.43|
|合计|2,833.37|18,675.20|23,826.29|26,763.42|28,542.78|

⑤管理费用预测
管理费用主要包括管理人员工资福利费、咨询服务费、办公费、水电气费、差旅费、折旧及摊销、设计费、税费等。历史数据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|折旧费|83.58|71.45|57.92|
|固定费用小计|83.58|71.45|57.92|
|职工薪酬|2,305.21|2,612.07|2,377.02|
|股权激励|166.29|97.26|99.73|
|差旅费|157.60|145.00|161.79|
|房租水电|625.77|583.20|448.54|
|咨询服务费|1,180.41|1,357.94|1,066.04|
|财产保险费|127.16|140.99|143.00|
|办公费|141.38|94.22|138.88|
|设计费|98.63|155.65|139.14|
|税金|343.36|283.60|229.39|
|通讯费|99.15|84.56|73.18|
|其他|311.73|360.98|228.96|
|可变费用小计|5,556.69|5,915.47|5,105.67|
|合计|5,640.27|5,986.92|5,163.59|

管理人员职工薪酬以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。
税费根据现行的税收政策进行确定；
其他费用，根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|固定部分|26.47|105.90|105.90|105.90|81.34|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧费|26.47|105.90|105.90|105.90|81.34|
|可变部分|1,459.63|7,195.31|7,839.43|8,505.92|9,203.82|
|职工薪酬|496.25|3,160.61|3,476.67|3,824.33|4,206.77|
|股权激励|-|121.09|121.09|121.09|121.09|
|差旅费|53.93|230.82|246.98|264.27|282.77|
|房租水电|175.48|667.70|714.44|764.45|817.96|
|咨询服务费|386.96|1,554.71|1,663.54|1,779.98|1,904.58|
|财产保险费|7.86|161.42|172.72|184.81|197.74|
|办公费|46.29|198.13|212.00|226.84|242.72|
|设计费|46.38|198.51|212.40|227.27|243.18|
|税金|64.80|384.62|465.65|520.17|552.81|
|通讯费|24.39|104.41|111.71|119.53|127.90|
|其他|157.29|413.29|442.23|473.18|506.30|
|合计|1,486.10|7,301.21|7,945.33|8,611.82|9,285.16|

⑥财务费用预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出（减利息收入）以及相关的手续费等。
财务费用的预测主要根据企业的实际发生情况进行预测。
企业财务费用主要为借款利息，涉及的借款为短期借款和长期借款，按借款合同的约定，借款利率调整执行人民银行总行的有关规定，循环贷款利率的浮动受政府货币政策和市场预期等诸多因素的影响，不确定性较高，还贷进度依据借贷双方的约定，财务费用预测按年度贷款余额和法兰西银行公布的利率确定。
利息收入按照预测期保有货币资金平均余额及平均存款利率计算确定。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|财务费用|126.76|982.28|1,073.92|1,135.59|1,172.51|

⑦所得税预测
经了解，IRO SAS公司及其下属子公司企业所得税率分别如下：
|||
|-|-|
|公司名称|税率|
|IRO SAS（法国母公司）|33.33%|

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|||
|-|-|
|公司名称|税率|
|IROInc.、IROHoldingInc.、IROOne,Inc.等美国子公司|各州存在一定差异，所得税税率在 15%至34%之间|
|IROGermanyGmbH（德国子公司）|公司税15.83%及贸易税17.15%|
|IRODenmarkApS,Reg.（丹麦子公司）|2014年24.%、2015年23.5%、2016年22%|
|IRO（UK）Limited（英国子公司）|20%|
|ROItalyS.r.l.（意大利子公司）|27.5%国家税及+3.9%地方税|
|IROLifeEspaña,S.L.U.（西班牙子公司）|25%|

历史年度IRO SAS公司及其下属子公司利润总额、合并利润总额以及实际缴纳的企业所得税分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|所得税|2,799.44|2,714.28|1,896.39|

本次评估，以历史年度合并报表中所得税占利润总额的平均比率为基础进行收益法预测。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|所得税|779.96|3,761.85|4,853.25|5,650.25|5,967.28|

⑧折旧预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧预测|26.47|105.90|105.90|105.90|81.34|

⑨摊销预测
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摊销按照平均年限进行计算。根据上述思路与方法，预测的未来年度摊销详见收益法预测表。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|摊销预测|191.56|2,712.51|3,793.39|3,957.13|4,017.43|

⑩营运资金预测
基准日营运资金＝当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营运资金|14,261.10|18,644.91|22,572.72|25,215.48|26,797.98|
|营运资金变动|1,754.18|4,383.81|3,927.81|2,642.76|1,582.50|

⑪资本性支出预测
资本性支出主要是新开直营店的装修及电子设备支出，本次资本性支出分为两部分：
拟开店项目未来资本性支出：主要根据企业开店计划，结合财务相关管理人员对于店面的年度资金预算安排确认。
资产更新支出：对于存量资产更新支出主要根据资产类型、金额及预计的更
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新年限确定。本次评估根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|资本性支出|100.00|9,731.37|5,504.36|2,018.60|1,193.40|

⑫企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|
|营业收入|10,471.46|62,149.70|75,242.41|84,051.60|89,326.61||
|营业成本|4,512.26|24,799.18|28,990.11|31,932.34|33,841.93||
|营业税金及附加|-|-|-|-|-||
|销售费用|2,833.37|18,675.20|23,826.29|26,763.42|28,542.78||
|管理费用|1,486.12|7,301.21|7,945.32|8,611.83|9,285.17||
|财务费用|126.76|982.28|1,073.92|1,135.59|1,172.51||
|投资收益|-|-|-|-|-||
|营业利润|1,512.94|10,391.84|13,406.77|15,608.42|16,484.21||
|营业外收支净额|-|-|-|-|-||
|利润总额|1,512.94|10,391.84|13,406.77|15,608.42|16,484.21||
|所得税费用|779.96|3,761.85|4,853.25|5,650.25|5,967.28||
|净利润|732.98|6,629.99|8,553.52|9,958.17|10,516.93|10,516.93|
|加回：折旧|26.47|105.90|105.90|105.90|81.34|81.34|
|摊销|191.56|2,712.51|3,793.39|3,957.13|4,017.43|4,017.43|
|利息费用（扣除税务影响）|35.29|355.51|355.51|355.51|355.51|355.51|
|扣减：资本性支出|100.00|9,731.37|5,504.36|2,018.60|1,193.40|4,098.77|
|营运资金追加额|1,754.18|4,383.81|3,927.81|2,642.76|1,582.50||
|企业自由现金流量|-867.88|-4,311.27|3,376.14|9,715.36|12,195.30|10,872.44|

⑬企业预测期各指标
经实施以上分析预测，明确预测期企业各指标如下表所示：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份/项目|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入增长率|12.10%|30.70%|21.10%|11.70%|6.30%|
|营业成本/营业收入|43.10%|39.90%|38.50%|38.00%|37.90%|
|销售费用/营业收入|27.10%|30.00%|31.70%|31.80%|32.00%|
|管理费用/营业收入|14.20%|11.70%|10.60%|10.20%|10.40%|

如上表所示，在经历了 2017-2018年的零售店规模扩张后，企业营收逐渐趋于稳定，销售费用由于租金水平的提高，略有提升外，各项成本费用总体稳定。
3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为0。
③Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
A、折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为 4,098.77万元。具体评估思路为：将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限
折现到预测末现值；永续期折旧、摊销费等于预测末现值。
B、资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
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类资产经济年限到期后需要更新支出，本次评估设定永续期资本性支出等于永续期折旧、摊销之和，即永续年资本性支出为 4,098.77万元。
（3）利息费用：与预测末期保持一致，即 355.51万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为10,872.44万元。
4）明确预测期间的折现率确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
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β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，法国10年期国债在评估基准日的到期年收益率为0.123%，本评估报告以0.123%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位按迭代办法计算的资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家海外市场可比上市公司的βL值（起始交易日期：2013年9月30日；截止交易日期：2016年9月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.7969作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βu值|
|KATE.N|KATESPADE|1.1172|
|COH.N|蔻驰公司|0.6628|
|HBI.N|哈尼斯品牌服装|0.5994|
|VFC.N|VF服装|0.8080|

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|||
|-|-|
|平均值|0.7969|

按照迭代的计算办法迭代计算资本结构D/E。被评估单位评估历史所得税平均水平为36.2%。
  
11tD E
L U
=0.8122
④市场风险溢价的计算
评估师查阅了美国学者达摩对市场风险溢价的研究成果，以7.03%确认法国股权风险溢价。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
鉴于企业的商业计划较为激进，且收入主要来源由批发转换为依托于自营零售店，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
⑥折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=8.83%
B、计算加权平均资本成本
被评估单位 2015年度付息债务的平均利率为6.29%，基准日付息债务的比
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率约为5.13%，全年数据未定，评估师认为未来由于资本性支出的加大需要融资，本次评估按照法国两年期贷款的利率6.72%计算被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝8.70%*
*该数据演示计算基准日 2016年9月30日数据，折现期开始数据为 2016
年12月31日数据。
5）未来四年折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按被评估单位迭代计算的资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出折现率结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2016年9 月 30日|2016年12 月31日|2017年12 月31日|2018年12 月31日|2019年12 月31日|2020年12 月31日|
|折现率|8.70%|8.66%|8.66%|8.67%|8.67%|8.68%|

6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为101,971.70万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年10-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|
|企业自由现金|-867.88|-4,311.27|3,376.14|9,715.36|12,195.30|10,872.44|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流|||||||
|折现期|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|-|
|折现率|8.66%|8.66%|8.67%|8.67%|8.68%|8.68%|
|折现系数|0.98|0.90|0.83|0.76|0.70|8.09|
|折现值|-850.09|-3,886.18|2,800.17|7,414.76|8,561.10|87,931.94|
|折现和|101,971.70||||||

（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1）溢余资产1的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的货币资金，其中超额货币资金为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，基准日企业无溢余现金。
C
2）非经营性资产2的分析及估算
被评估单位的非经营性资产和负债包括其他非流动资产中与经营无直接相关的与预交税费、递延所得税资产，应付利息、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债，均以评估基准日财务确定评估值。递延所得税资产 679.61万元，递延所得税负债 484.47万元，未来评估没有考虑当前递延所得税的影响，将上述金额进行非经营性加回，以上合计金额为 195.14万元。
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C
2＋E’
＝101,971.70+0+195.14+0
＝102,166.84万元
2）付息债务价值的确定
IRO SAS公司的付息债务为长、短期借款，账面价值 3,292.08万元，评估
价值3,292.08万元。
3）股东全部权益价值的计算
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根据以上评估工作，IRO SAS公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝102,166.84－3,292.08
＝98,900.00万元（百万取整）
2、市场法
（1）市场法应用前提及选择理由
1）市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）市场法的应用前提
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3）市场法的选择理由
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本评估报告选用了上市公司比较法，选择的主要理由如下：
目前，在全世界主要上市交易所存在较多同行业上市公司，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）市场法评估模型
本次评估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比公司的股票价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为―分析参数‖，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。
通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率从而得到被评估企业的每股市场价格。具体计算公式为：
1）选取的价值比率
结合被评估单位 IRO轻资产、高毛利率的特点，本次评估主要选取与收益质量相关的比率乘数作为可比指标，主要比率乘数介绍如下：
①收入比率乘数=全投资资本市场价值/营业收入
该比率乘数主要衡量企业整体价值与营业收入的关系。
②EBIT比率乘数=全投资资本市场价值/息税前利润
该比率乘数主要衡量企业整体价值与息税前利润的关系。
③P/E比率乘数=股权市场价值/扣除非经营性业务后的净利润
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P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。
④P/S比率乘数=股权市场价值/营业收入
P/S比率也称作市销率，是市场法中应用较多的比率。
可比公司中在财务报表年报日的选择上，有较大的自由权，采用年报数据难以统一基准日的财年情况，本次评估采用TTM数据，TTM是一个滚动的办法衡量四个季度的数据，本项目基准日在2016年9月30日，TTM囊括的数据为2015年第四季度到2016年第三季度截止。
2）价值比率影响因素
企业价值主要由三个基本变量：投资收益率、成长性和资本成本决定。在收益法模型中上述三个基本变量是外显的，在市场法中却是隐含的。P/E、P/B、 P/S比率模型同样是上述三个基本变量的函数。稳定增长股利折现模型：
DPS
P 1
0
K g
e
其中，P0：当期每股价值；DPS1：下期期望股利；Ke：权益资本成本；g：持续稳定的股利增长率，且g<Ke。
①稳定增长股利折现模型两边同时除以当前每股收益（E0），得到一个稳定增长企业的P/E比率模型：
P DP(1 g)
0
E Kg
0 e
其中，DP代表股利支付率。
②稳定增长股利折现模型两边同时除以当前权益账面价值（B0），得到一个稳定增长企业的P/B比率模型：
P ROEDP(1 g)
0
B Kg
0 e
其中，DP代表股利支付率；ROE代表权益收益率。
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③稳定增长股利折现模型两边同时除以当前销售收入（S0），得到一个稳定增长企业的P/S比率模型：
P PMDP(1 g)
0
S K g
0 e
其中，DP代表股利支付率；PM代表销售利润率。
通过上述价值比率基本决定变量分析，明白在不同的行业以及同一行业的不同企业之间价值比率如何随基本变量的变化而变化具有重要的意义。任何忽略基本决定变量的价值比率比较都可能会导致错误。
3）市场法评估模型
本次评估采用上市公司比较法，具体计算公式为：
①可比公司收入比率乘数计算得出的企业全部投资市场价值＝收入比率乘数算术平均值×收入（公式一）
②可比公司 EBIT比率乘数计算得出的企业全部投资市场价值＝EBIT比率乘数算术平均值×EBIT（公式二）
③可比公司P/E比率计算得出的股东全部权益市场价值＝P/E比率乘数算术平均值×EBITDA（公式三）
④可比公司P/S比率计算得出的股东全部权益市场价值＝P/S比率乘数算术平均值×EBITDA（公式四）
⑤可比公司股东全部权益市场价值＝可比公司企业全部投资市场价值-付息债务（公式五）
⑥股东全部权益市场价值P＝∑（可比公司股东全部权益市场价值×权重）（公式六）
注：上述直接计算企业整体价值的，计算股权价值需扣除基准日付息债务。
⑦P’=P×（1-ξ）（公式七）
式中：P’——标的公司扣除流动性折扣后的股东全部权益价值；
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ξ——流动性折扣率。
⑧P’’=P’×(1+€)
式中：P’’=标的公司考虑控股权溢价后的股东全部权益价值
€——控股权溢价率
（3）可比公司的选取及财务数据调整
1）可比公司的选取
可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。我们通过wind资讯筛选到国外市场上15家服装类上市公司，以PE作为主要参考指标，经综合分析，我们认为KATE.N、COH.N、HBI.N、VFC.N公司可比性较强，因此选择其作为可比公司。
2）可比公司财务数据及调整
①Kate Spade& Co
企业名称：Kate Spade& Co
证券代码：KATE.N
上市地点：纽交所
成立日期：1976年1月
简要：KateSpade&Co,前身为Fifth&Pacific CompaniesInc,致力于设计并营销一系列零售的优质品牌。公司同时拥有一个私人品牌珠宝设计开发部门，该部门通过百货商场推广其品牌，并与 J.C.PenneyCorporation,Inc（.JCPenney）和Kohl'sCorporation（Kohl's）有供应协议，主要供应产品有 LIZ CLAIBORNE和MONET珠宝，以及 DANA BUCHMAN珠宝。
②蔻驰公司
企业名称：蔻驰公司
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
证券代码：COH.N
上市地点：纽交所
成立日期：1941年
简要介绍：蔻驰公司是一家主营男女精品皮革配饰及礼品的美国企业。其品牌 COACH是美国高端生活方式时尚品牌。产品包括：女士手袋、男士包款、男士及女士小皮具、鞋履、服饰、手表、旅行用品、围巾、太阳眼镜、香水、时尚首饰等。公司的产品透过品牌精品店、指定百货公司、专门店及官方网站在全球发售。
③哈尼斯品牌服装公司
企业名称：哈尼斯品牌服装公司
证券代码：HBI.N
上市地点：纽交所
成立日期：1901年
简要介绍：哈尼斯品牌服装公司是一个拥有众多服装品牌的消费品公司。该公司设计、生产、销售一系列基本服饰，例如 T恤、内衣、内裤、男士内裤、孩子内衣、便装、运动服、袜子等。该公司主要经营五个部分：内衣、外套、针织衫、直接面向消费者以及国际业务。
④VF服装公司
企业名称：VF服装公司
证券代码：VFC.N
上市地点：纽交所
成立日期：1899年
简要介绍：VF服装公司是全世界最大的上市成衣公司之一，主要经营牛仔装，内衣，运动装、户外产品和工作装。旗下拥有Lee，Nautica，Wrangler，
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
VanityFair，North Face等多种品牌服装。
（4）市场法评估计算过程及结果
1）可比公司及被评估单位市场法计算相关财务数据
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|COH.N|HBI.N|KATE.N|VFC.N|
|项目/日期|2016年9月30日TTM|2016年9月30日TTM|2016年9月30日TTM|2016年9月30日TTM|
|收入TTM注1|449,910.00|586,245.00|133,960.00|1,218,555.00|
|净利润TTM|48,150.00|50,143.00|12,950.00|112,199.00|
|EBITTTM|63,890.00|67,808.00|15,009.70|158,749.00|
|总资产|458,460.00|730,433.00|105,095.00|1,044,311.00|
|总负债|185,610.00|611,781.00|70,582.00|557,033.00|
|全部权益|272,850.00|118,652.00|34,513.00|487,278.00|
|企业价值|1,108,165.10|1,366,789.42|258,732.75|2,759,545.80|
|股东权益市值|1,019,815.10|953,940.42|219,309.55|2,324,604.90|
|股本（美元）|280300000|377928168|128131236|413682259|
|每股收益TTM（美元）|1.72|1.33|1.01|2.71|
|基准日每股市价（美元）|36.56|25.25|17.13|56.05|

注1：TTM，Trailing twelvemonths，指最近12个月。
2）价值比率计算
根据表 1中财务数据中净利润、营业收入、总股本、总市值、企业价值计算得出可比公司、被评估单位每股指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码|收入比率乘数|EBIT比率乘数|P/E比率乘数|P/S比率乘数|
|1|COH.N|COH.N|2.46|17.34|21.28|2.27|
|2|HBI.N|HBI.N|2.33|20.16|19.03|1.63|
|3|KATE.N|KATE.N|1.93|17.24|16.95|1.64|
|4|VFC.N|VFC.N|2.26|17.38|20.67|1.91|
|5|平均值||2.25|18.03|19.48|1.86|

注:上表每股收益、每股营业收入按时间跨度折算为全年年度指标。
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3）流通性折扣率的确定
在本次评估过程中，以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过样本公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流通性折扣。我们通过采用下述 Black-Scholes期权定价模型来计算看跌期权的价值，从而估算缺少流通性折扣。
 
P XerT
 N d SN(d)
2 1
式中：P：卖期权价值
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
S：现实股权价格，即基准日交易均价；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
N（）：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes模型的两个参数；
S 2
In( ) (r )T
X 2
d
1
 T
其中：
d d T
2 1
：股票波动率（采用按周计算）。
①期权限制时间
本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期 2年确定期权限制时间，限制流通期T为104周。
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②无风险收益率
按评估基准日法国法兰西银行公布的10年政府债券确定无风险收益率。
法兰西银行提供的评估基准日 10年期债券到期收益率为0.123%，取无风险收益率为0.123%。
③期权执行价
本次评估设定期权执行价为x，也就是限制期满后的可以卖出的价格，按无风险报酬率计算执行价的现值：
XS(1R)T 1(10.123%) 2 1.002
X
④波动率
通过Wind资讯系统查询可比上市公司历史波动率（年化）见下表：
|||
|-|-|
|对比公司简称|波动率|
|KATE.N|40%|
|COH.N|24%|
|HBI.N|21%|
|VFC.N|18%|
|平均值|26%|

⑤年股息率
|||
|-|-|
|对比公司简称|波动率|
|KATE.N|0.00%|
|COH.N|3.68%|
|HBI.N|1.73%|
|VFC.N|2.68%|

⑥计算折扣率
将上述数据代入 B-S模型中计算折扣率：
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|基准日基准价S|执行价X|年股息率%|扣除股息后基准日流通交易均价（元）|对数波动率σ|限制流通期T（年）|无风险年收益率r|B-S模型中的参数d1|B-S模型中的参数d2|B-S模型中的参数Nd1|B-S模型中的参数Nd2|CALLOption买期权|PUTOption卖期权|PUTOption卖期权/基准日价S|限制流通折扣率（%）|
|1|KATE.N|1|1.002|0.00|1.00|40%|2|0.1230%|0.2826|-0.2810|0.6113|0.3894|0.222|0.340|34%|34%|
|2|COH.N|1|1.002|3.68|0.96|24%|2|0.1230%|0.0609|-0.2789|0.5243|0.3902|0.134|0.310|31%|31%|
|3|HBI.N|1|1.002|1.73|0.98|21%|2|0.1230%|0.0935|-0.2067|0.5373|0.4181|0.119|0.286|29%|29%|
|4|VFC.N|1|1.002|2.68|0.97|18%|2|0.1230%|0.0243|-0.2323|0.5097|0.4082|0.102|0.286|29%|29%|
|5|均值|||||||||||||||31%|

取四家可比对象折扣率平均值31%作为本项目的折扣率。
4）控股权溢价的确定
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益的，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，委托方收购被评估单位股权后，委托方对被评估单位具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
①国外学者主要的研究结果如下：
Mergerstat从1981年开始收集各类案例，根据市场一般的 P/E比率与控制权实际并购案例中的 P/E比率的差异来研究控股溢价问题。
在 Mergerstat研究的基础上，被美国评估界称为企业价值评估泰斗的 Shannon Pratt也加入上述研究，Shannon Pratt从1998年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止 2006年共累计收集了 4711个案例，并将案例编辑为数据库，下表为部分Shannon Pratt数据库中的统计数据：
Mergerstat/Shannon Pratt控制权溢价统计表
单位：%
||||
|-|-|-|
|项目/年份|控制权溢价平均值（不包含负溢价数据）|控制权溢价中位值（不包含负溢价数据）|
|1998|35.9|29.3|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|1999|46.5|32.4|
|2000|48.7|37.1|
|2001|52.1|35.9|
|2002|49.1|34.0|
|2003|53.9|37.7|
|2004|36.4|26.2|
|2005|33.1|24.3|
|2006|29.0|20.5|
|均值|42.74|30.82|

数据来源：Valuing aBusiness，By Shannon P. Pratt
②国内学者主要的研究结果如下：
A、叶康涛在 2003年通过分析我国上市公司非流通股转让交易得出，非流通股控股股权转让价格与流通股价格比率的平均值为17.34%，非流通的缺少控制股权的转让价格与流通股价格比率的平均值为13.72%；
B、韩德宗与叶春华于 2004年，选取1998～2001年四年间发生的 88起控股权转移的上市公司作为样本，得出控股权转让价格与每股净资产相比较的控股权溢价为40.2%；
C、黄坚2003年通过分析 2000年我国协议转让控股权的 68家上市公司收购价格，得出平均每股转让价格为 2.35元。而这些上市公司的平均每股净资产为1.88元，因此得出平均溢价率为25%；
D、唐宗明和蒋位 2002年通过计算大宗股权转让价格与每股净资产之间的差额，来推算我国上市公司的控股权溢价水平，认为控股权的价格与大股东从控股权中获得的收益为正相关关系，平均控股权溢价近30%；
E、朱峰与曾五一 2002年以实证资料对 1997-2001年我国上市公司非流通控股权交易的溢价进行分析，得出上市公司控股权相对于每股净资产平均溢价水平比一般股权的平均溢价水平高17.4%。
国内学者研究结果计算出的控制权溢价区间值在13.72%～40.2%之间。
IRO公司注册地址在法国，有六家子公司也分布在美国及欧洲海外，主要业
务也在国外开展，本次评估取美国人Shannon Pratt的研究成果平均值42.74%
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作为本项目的控股权溢价。
（5）市场法评估结果
评估值计算表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||收入比率乘数|EBIT比率乘数|P/E比率乘数|P/S比率乘数|
|1|可比公司比率乘数|KATE.N|2.46|17.34|21.28|2.27|
|||COH.N|2.33|20.16|19.03|1.63|
|||HBI.N|1.93|17.24|16.95|1.64|
|||VFC.N|2.26|17.38|20.67|1.91|
|||算术平均值|2.25|18.03|19.48|1.86|
|2|被评估单位对应参数||6,410.21|1,068.17|690.62|6,410.21|
|3|各指标计算被评估公司全投资市场价值||14,407.80|19,259.78|13,454.82|11,920.93|
|4|被评估单位付息负债||442.67|442.67|||
|5|各指标计算被评估公司股权计算价值||13,965.13|18,817.11|13,454.82|11,920.93|
|6|指标权重||25%|25%|25%|25%|
|7|比较法结果||14,539.50||||
|8|不可流通性折扣率||31.00%||||
|9|控股权溢价||42.74%||||
|10|上市公司比较法评估结果||14,200.00||||

评估基准日 1欧元兑换人民币中间价为 7.4880元，14,200.00万欧元折合人民币106,329.60万元，评估结果取整 106,300.00万元（百万取整）。
3、IRO评估结论及差异分析
（1）评估结论
1）收益法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，IRO公司总资产账面价值为 36,665.08万元，负债账面价值 14,590.14万元，净资产账面价值为 22,074.94万元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 98,900.00万元，评估增值 76,825.06万元，增值348.02%。
2）市场法评估结论
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在评估基准日持续经营假设前提下，IRO公司总资产账面价值为 36,665.08万元，负债账面价值 14,590.14万元，净资产账面价值为 22,074.94万元。
经市场法评估，IRO公司股东全部权益价值为 106,300.00万元，评估增值 84,225.06万元，增值率为381.54%。
（2）评估结果的差异分析及最终确定
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 98,900.00万元，市场法测算得出的股东全部权益价 106,300.00万元，市场法评估值较收益法评估值高 7,400.00万元，高7.48%。
两种方法评估结果差异不大，收益法是从企业自身收益角度对企业自身价值进行测算，该方法比较贴合企业实际情形，市场法考虑的是资本市场给予的定价，该定价随资本市场的波动而波动，但两者较为接近说明资本市场给予该行业的溢价不高。
2）评估结果的选取
通过以上分析，我们认为市场法受资本市场影响较大，随着美国未来宏观政策的不确定，世界经济形势越发复杂，而收益法更多的是微观和企业自身经营效益的考量，与企业内含价值较为接近，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到 IRO SAS公司股东全部权益在基准日时点的价值为98,900.00万元。
（3）IRO评估增值的主要原因分析
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，经收益法评估，IRO公司股东全部权益价值为98,900.00万元，评估增值76,825.06万元，增值率348.02%。
增值的主要原因分析如下：
1）遍布全球重要国家及地区的分销商网络
IRO公司在法国、美国、加拿大、韩国、香港、意大利、英国、西班牙等发
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达国家及地区建立起了较为稳固的销售网络，有利于其推广产品，增强品牌影响力，维持市场份额。
2）优秀的法国设计师团队
IRO公司的设计师团队以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，辨识度强，酷感实穿的皮制品、夹克、连衣裙及休闲时尚T恤尤受欢迎。
3）公司具有轻资产的特点
IRO公司目前服装生产环节全部采用外包模式，公司没有厂房、机器设备等固定资产，其经营发展对资产规模需求较低，公司的经营场所主要来自于租赁。
因此，预估值较账面净值有较大增值。
4）良好的发展前景
随着 IRO公司营业收入的持续增长，IRO品牌知名度和影响力逐渐增强，未来发展前景良好。
二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中林评估为具有证券业务资格的专业评估机构。该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中林评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
（二）标的资产评估的合理性以及定价公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1）交易标的的估值水平
以 2016年 9月 30日为评估基准日，根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目报告》（中林评字[2017]22号），前海上林全部股东权益价值采用资产基础法的评估值为49,341.20万元。参考评估结果，交易双方协商确定交易标的16%股权的最终股权转让价格为7900万元人民币。其估值水平具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|交易价格（万元）|7900.00|
|净利润（万元）|2,530.60|
|市盈率|17.34|

注1：交易价格是交易标的前海上林16%股权的价格；
注2：净利润为前海上林经审计的备考模拟财务报表2015年归属于母公司所有者的净利润
注3：市盈率=交易价格/（净利润*持股比例）
2）与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司分类指引》（2012年修订），标的资产主
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要业务是自主设计研发、品牌管理、直营、分销以及网络相结合的销售模式进行自有服装品牌的设计和销售，因此可比公司主要选取证监会行业分类中制造业子分类下的纺织服装、服饰业。
根据 2016年 9月30日可比 A股上市公司各自收盘价计算，剔除负值和超过100倍的异常值后，A股可比公司对应市盈率均值为 37.17倍，标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年末基本每股收益|2016年 9月 30日收盘价|市盈率注1|
|603555.SH|贵人鸟|0.54|25.88|47.93|
|603518.SH|维格娜丝|0.76|30.90|40.66|
|603808.SH|歌力思|1.08|29.85|27.64|
|601718.SH|际华集团|0.30|7.66|25.53|
|601566.SH|九牧王|0.70|15.30|21.86|
|600398.SH|海澜之家|0.66|10.73|16.26|
|300005.SZ|探路者|0.51|15.42|30.24|
|002763.SZ|汇洁股份|0.88|32.61|37.06|
|002563.SZ|森马服饰|0.50|10.78|21.56|
|002503.SZ|搜于特|0.19|13.62|71.68|
|002404.SZ|嘉欣丝绸|0.11|7.95|72.27|
|002029.SZ|七匹狼|0.36|10.28|28.56|
|002612.SZ|朗姿股份|0.37|20.26|54.76|
|002003.SZ|伟星股份|0.61|14.89|24.41|
|均值||||37.17|
|本次交易||||17.34|

注1：市盈率=2016年9月30日收盘价/2015年末基本每股收益；
资料来源于WIND资讯
本次交易的市盈率 17.34倍，市盈率低于可比上市公司的均值，处于合理区间。
2、从市场同类交易的角度分析交易标的定价合理性
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
查阅近年来国内 A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|市场案例|标的公司主营业务|市盈率|交易价格（亿元）|
|1|潮 宏 碁 收 购FION LIMITED（菲安妮有限公司）62.97%股权|FION 女包品牌|12.72|8.79|
|2|凯诺科技收购海澜之家 100%股权|标的公司向消费者提供男士全系列服装以及配饰|15.23|130.00|
|3|搜于特收购汇美服装25.5%股权|汇美服装是电子商务服装消费领域优秀的企业，电商服饰品牌建设、网络营销、产品设计、供应链管理、品牌孵化|33.05|3.24|
|均值|||20.33|-|
|歌力思收购前海上林16%股权||设计和销售时尚女装|17.34|0.79|

本次交易标的的市盈率与上述可比交易的标的公司相比，市盈率处于合理范围。
3、从本次交易对于上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见“第八节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
4、对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告签署日，交易标的未发生对评估结果产生重大影响的重
要事项。
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三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的企业及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的企业进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照有关国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的企业于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次资产评估工作按照有关国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以北京中林资产评估有限公司出具的资产评
估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
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第六节本次交易合同的主要内容
2016年6月28日、2017年3月6日，歌力思与交易对方复星长歌签署了《股权收购协议》及其补充协议。根据协议约定，歌力思拟通过支付现金的方式购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，协议的主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
以 2016年 9月 30日为评估基准日，根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目报告》（中林评字[2017]22号），前海上林采用采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74万元，负债为 0.54万元，股东全部权益价值为 49,341.20万元，评估增值1,339.57万元，评估增值2.79%。
根据前述评估结果，双方协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900万元人民币。
二、支付方式
歌力思拟以支付现金方式向交易对方复星长歌支付上述交易对价。
三、现金对价
歌力思、复星长歌同意，协议的签署且歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案后，复星长歌有权书面通知歌力思，要求歌力思一次性向其支付双方根据评估结果协商确定并以股权收购协议之补充协议予以明确的最终股权转让价款（下称“股权转让价款”）总额的100%。自该付款通知送达歌力思起 5个工作日内，歌力思应将上述股权转让价款支付至复星长歌指定的收款账户。
四、过渡期间损益安排
歌力思、复星长歌同意，自 2016年9月30日至标的公司16%股权完成工
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商变更登记至歌力思名下前，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌补足。
五、标的公司权益及股份交割
在歌力思按照本协议之约定向复星长歌支付全部股权转让价款后的 10个工作日内，双方应就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。
六、协议的先决条件、生效、及终止
1、协议的先决条件
歌力思、复星长歌确认，歌力思履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完成：
（1）本协议已经双方有效签署；
（2）复星长歌的陈述、保证真实、准确、完整、有效；
（3）复星长歌合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股权且该等标的股权不存在任何第三方的权利主张，亦不存在其他股权权利受到限制的情况；
（4）标的公司股东会审议通过本次股权转让事项；复星长歌作出同意本次股权转让事项的决议；歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案；
（5）本次股权转让事宜通过上海证券交易所内部审查。
歌力思、复星长歌确认，复星长歌履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完成：
（1）本协议已经双方有效签署；
（2）歌力思陈述、保证真实、准确、完整、有效；
（3）标的公司股东会审议通过本次股权转让事项；复星长歌作出同意本次股权转让事项的决议；歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议
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案。
本协议约定的先决条件全部满足后，歌力思同意按照本协议的约定一次性向复星长歌支付股权转让价款总额的100%。
2、协议的生效
本协议在下述条件全部满足后方可生效：
（1）本协议已经双方有效签署；
（2）歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案。
3、协议的终止
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易双方互不承担违约责任。
（1）一方根据本协议的约定解除本协议；
（2）歌力思、复星长歌双方协商一致同意提前终止本协议；
（3）法律法规规定的其他情形。
七、违约责任
任何一方违反本协议约定，应就守约方的实际损失承担损害赔偿责任。
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第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易资产定价公允
本次交易标的资产为复星长歌持有的前海上林16%的股权，评估基准日为 2016年9月30日。
各方同意最终交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易的评估机构经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的前海上林16%的股权。截至本报告
书出具日，本次交易涉及的前海上林16%的股权不存在被设置抵押、质押、被司法冻结或其它受限制的情况，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将拥有前海上林65%股权并间接控股目标公司。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规
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定发表的明确意见
（一）独立财务顾问发表的明确意见
世纪证券作为上市公司独立财务顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师事务所发表的明确意见
中伦律师作为上市公司法律顾问，对本次交易是否符合《重组办法》的规定，发表意见如下：本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
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第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
报告期内本公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|235,493.17|186,531.83|84,477.48|
|负债总额|65,196.08|35,274.69|18,666.29|
|股东权益|170,297.09|151,257.14|65,811.19|
|归属于母公司股东的权益合计|164,140.84|151,257.14|65,811.19|
|利润表摘要|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,341.67|83,528.97|74,395.13|
|营业利润|12,715.43|20,862.05|18,089.98|
|利润总额|13,116.44|21,539.69|18,423.82|
|净利润|11,384.15|15,984.36|13,801.53|
|归属于母公司所有的净利润|10,089.92|15,984.36|13,801.53|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。其中2014、2015年财务数据经审计，2016年1-9月份财务数据经大华会计师审阅。
（一）交易前财务状况分析
1、资产规模及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|100,040.91|42.48%|137,946.87|73.95%|44,230.28|52.36%|
|非流动资产|135,452.26|57.52%|48,584.96|26.05%|40,247.20|47.64%|
|资产合计|235,493.17|100%|186,531.83|100%|84,477.48|100%|

 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，上市公司资产总额分别为84,477.48万元、186,531.83万元和235,493.17万元。报告期内总资产增长较多，主要原因是：一、2015年 4月公司股票在上海证券交易所上市并发行新股募集资金净额 72,810.00万元、实施限制性股票激励计划收到限制性股票激励对象合计缴纳的 14,850.43万元限制性股票认购款，使得 2015年
末公司的总资产较 2014年末增长较多。三、2016年 9月末较 2015年末增长，
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主要是由于公司 2016年收购唐利国际80%股权、百秋网络75%股权以及新增前海上林投资后资产规模有所扩大。
公司 2014年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为52.36%和47.64%，2015年末流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为73.95%和26.05%，2016年9月30日流动资产和非流动资产占资产总额比例分别为42.48%和57.52%。
（1）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例（%）|
|货币资金|30,119.59|30.11%|106,208.48|76.99%|6,977.30|15.77%|
|应收账款|13,751.40|13.75%|11,339.40|8.22%|8,895.19|20.11%|
|预付账款|1,368.15|1.37%|458.36|0.33%|532.04|1.20%|
|应收利息|418.85|0.42%|-|-|-|-|
|其他应收款|19,333.02|19.33%|1,653.03|1.20%|1,212.63|2.74%|
|存货|25,149.90|25.14%|17,837.60|12.93%|16,613.12|37.56%|
|其他流动资产|9,900.00|9.88%|450.00|0.33%|10,000.00|22.62%|
|流动资产合计|100,040.91|100%|137,946.87|100%|44,230.28|100%|

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，上市公司流动资产分别为44,230.28万元、137,946.87万元和100,040.91万元。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货四项构成。
截至2014年末、2015年末和2016年9月末，此四项资产账面价值合计占当年期末流动资产的比例分别为76.18%、99.34%和88.33%。
①货币资金
公司 2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日，货币资金余额分别为 6,977.30万元、106,208.48万元和 30,119.59万元，占流动资产比例分别为15.77%、76.99%和30.11%。2015年4月公司股票在上海证券交易所上市并发行新股募集资金净额 72,810万元；2015年9月公司完成限制性股票激励计划，
收到限制性股票激励对象合计缴纳的14,850.43万元限制性股票认购款，故2015
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年末货币资金较 2014年末增加较多。2016年，歌力思分别对星尚长歌增资 23,520万元、对前海上林增资 13,800万元,并支付股权收购款用于收购唐利国际及百秋网络，公司的货币资金使用较多。
②应收账款
公司应收账款主要为公司应收联营商场的货款。2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日，公司应收账款账面价值分别为 8,895.19万元、11,339.40万元和 13,751.40万元，占流动资产的比例分别为20.11%、8.22%和13.75%。
2015年末公司应收账款余额有所增长，主要是公司直营渠道销售收入的增长，应收直营店所在商场货款增加所致。2016年 9月 30日应收账款增加主要是因为唐利国际2016年5月起纳入公司合并财务报表范围。
③其他应收款
公司的其他应收款，主要是商场保证金、房租押金和职工备用金等。2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日的其他应收款账面价值分别为 1,212.64万元、1,653.04万元和19,333.04万元，占流动资产的比例分别为2.74%、1.20%和19.33%。2016年9月末增加较多主要系因为歌力思子公司东明国际向ADONWORLD提供财务资助2100万欧元。
④存货
公司存货主要为产成品、在产品、低值易耗品和原材料等。低值易耗品包括纸袋、纸箱、衣架、橱窗、壁灯、LED灯、陈列架等。2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为37.56%、12.93%和25.14%。
（2）非流动资产构成分析
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|金额|占非流动资产比例|
|长期应收款|15.49|0.01%|||||
|长期股权投资|38,382.94|28.34%|-|-|-|-|
|投资性房地产|8,266.09|6.10%|8,597.13|17.70%|9,038.50|22.46%|
|固定资产|20,900.05|15.43%|21,678.30|44.62%|22,751.41|56.53%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|22,502.59|16.61%|9,665.13|19.89%|1,892.10|4.70%|
|开发支出|670.90|0.50%|||||
|商誉|33,829.44|24.98%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|2,804.32|2.07%|1,589.03|3.27%|1,607.13|3.99%|
|递延所得税资产|6,136.13|4.53%|5,166.44|10.63%|4,844.75|12.04%|
|其他非流动资产|1,944.31|1.43%|1,888.93|3.89%|113.31|0.28%|
|非流动资产合计|135,452.26|100%|48,584.96|100%|40,247.20|100%|

公司非流动资产主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉构成。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月 30日，此五项资产账面合计占当年非流动资产的比例分别为83.69%、82.21%、91.46%。
①长期股权投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|2016年9月30日|
|亚东星尚长歌|49%|520.37|
|前海上林|49%|24,641.72|
|复星长歌|60%|13,220.85|

②投资性房地产
公司的投资性房地产主要为用以出租的厚裕工业园 A栋3-9层厂房、B栋2楼部分厂房、D栋 5楼部分厂房和 E和 F栋部分宿舍以及深业泰然大厦 10楼，公司对投资性房地产采用成本法核算。
③固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备等。
④无形资产
公司无形资产包括土地使用权和办公软件。2014年末、2015年末和 2016年 9月 30日公司无形资产分别为 1,892.10万元、9,665.13万元和 22,502.59
万元。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|取得方式|摊销年限|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|土地使用权|购买|50|1,134.27|1,155.54|1,183.89|
|办公软件|购买|2|1,734.09|622.62|708.21|
|商标使用权|购买|-|19,634.23|7,866.97|-|
|合计|-|-|22,502.59|9,665.13|1,892.10|

土地使用权系厚裕时装取得的位于深圳市宝安区龙华街道大浪社区的土地使用权，土地使用权证为：深房地字第 5000475769号。
商标使用权为公司购买的德国品牌萝丽儿在中国的所有权以及控股唐利国际后获得的“EDHARDY”系列相关品牌使用权。
⑤商誉
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|唐利国际|9,397.37|-|-|
|百秋网络|24,432.07|-|-|

2、负债规模及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|62,085.31|95.23%|34,474.50|97.73%|18,221.84|97.62%|
|非流动负债|3,110.77|4.77%|800.19|2.27%|444.45|2.38%|
|负债合计|65,196.08|100.00%|35,274.69|100.00%|18,666.29|100.00%|

 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动负债所占负债总额的比重分别为97.62%、97.73%、95.23%。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|14,885.80|23.98%|-|-|-|-|
|应付账款|8,193.31|13.20%|4,117.59|11.94%|3,737.84|20.51%|
|预收款项|5,615.84|9.05%|2,132.16|6.18%|3,630.43|19.92%|
|应付职工薪酬|3,201.86|5.16%|2,940.10|8.53%|2,679.78|14.71%|
|应交税费|2,472.29|3.98%|4,798.05|13.92%|3,905.53|21.43%|
|应付股利|72.05|0.12%|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应付款|25,035.70|40.32%|17,508.91|50.79%|1,624.73|8.92%|
|其他流动负债|2,608.46|4.19%|2,977.69|8.64%|2,643.53|14.51%|
|流动负债合计|62,085.31|100%|34,474.50|100%|18,221.84|100%|

①短期借款
2016年 9月 30日公司的短期借款为子公司东明国际向交通银行股份有限公司深圳分行的一年期借款 2,000万欧元，由歌力思提供人民币 9,200万元的质押担保，歌力思投资提供 7,500万元的质押担保，用于对 ADON WORLD提供财务资助。
②其他应付款
公司的其他应付款 2015年末为17,508.91万元，主要有应付股权回购义务款14,850.43万元，系由于公司实施的股权激励计划并发行限制性股票募集资金后，在限制性股票解禁前产生的对应股票回购义务。公司的其他应付款 2016年 9月末为 25,035.70万元，主要有应付股权回购义务款 7,425.22万元和应付收购百秋网络75%股权的股权收购余款 13,125万元组成。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.61|4.00|2.43|
|速动比率（倍）|1.21|3.48|1.52|
|资产负债率（母公司）|20.62%|18.31%|20.94%|
|资产负债率（合并）|27.68%|18.91%|22.10%|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|15,165.39|25,879.09|22,583.35|
|利息保障倍数（倍）|125.60|不适用|不适用|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.55|1.00|1.41|
|每股净现金流量（元）|-3.43|5.99|0.04|

从上述偿债能力指标分析可以看出，2014年末、2015年末、2016年 9月末公司母公司口径的资产负债率分别为20.94%、18.31%和20.62%，处于较低
水平；而合并报表口径的资产负债率分别为22.10%、18.91%和27.68%，处于
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较低水平。
（二）交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,341.67|83,528.97|74,395.13|
|营业成本|21,327.17|27,054.14|24,170.78|
|营业税金及附加|911.28|1,265.73|1,022.61|
|销售费用|23,192.85|27,038.48|22,993.51|
|管理费用|9,884.75|8,865.88|6,973.47|
|财务费用|(1,285.54)|(1,117.41)|1.70|
|资产减值损失|2,114.76|596.85|1,451.61|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|519.02|1,036.76|308.54|
|营业利润|12,715.43|20,862.05|18,089.98|
|营业外收入|497.33|718.29|378.36|
|营业外支出|96.32|40.65|44.52|
|利润总额|13,116.44|21,539.69|18,423.82|
|所得税|1,732.29|5,555.32|4,622.30|
|净利润|11,384.15|15,984.36|13,801.53|

 2014年度、2015年度、2016年1-9月，上市公司营业收入分别为 74,395.13万元、83,528.97万元和 68,341.67万元，同期净利润分别为 13,801.53万元、 15,984.36万元和11,384.15万元。
2014年和2015年分别比上年增长了4.22%和12.79%，主要是因为主要产品的销售单价和销售数量的变化。2016年1-9月较上年同期增长了18.57%，主要系因为唐利国际2016年5月份开始纳入歌力思合并财务报表范围。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|6.00%|13.07%|21.12%|
|基本每股收益（元/股）|0.41|1.08|1.15|
|销售毛利率|68.79%|67.61%|67.51%|
|销售净利率|16.66%|19.14%|18.55%|
|营业利润/利润总额|96.94%|96.85%|74.91%|
|营业外收支净额/利润总额|3.79%|3.33%|2.05%|

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注1：加权平均净资产收益率和基本每股收益的计算，请参见《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）；
注2：销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
注3：销售净利率=净利润/营业收入;
注4：上述数据未考虑上市公司权益分派影响。
二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析
前海上林成立于2016年4月18日，截至 2016年9月30日，前海上林的主要经营活动来自于控股子公司 IRO公司。
为真实反映本次拟收购标的公司财务状况，大华会计师以 IRO公司历史财务信息为基础，将IRO公司2016年1-9月、2015年度、2014年度的财务报表模拟纳入前海上林合并范围后，出具了《备考模拟财务报表审计报告》。
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683号《备考模拟财务报表审计报告》，前海上林模拟财务报表最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|139,399.44|134,245.82|131,888.34|
|负债合计|39,870.75|40,928.07|43,832.21|
|所有者权益合计|99,528.69|93,317.75|88,056.13|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|营业利润|5,733.62|7,431.03|7,317.77|
|利润总额|5,461.49|7,322.70|7,109.20|
|净利润|3,565.09|4,608.42|4,309.76|

（一）财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|3,235.01|2.32%|4,577.00|3.41%|4,733.67|3.59%|
|应收票据|360.76|0.26%|287.95|0.21%|116.21|0.09%|
|应收账款|8,827.37|6.34%|7,770.89|5.79%|5,199.13|3.95%|
|预付款项|1,057.59|0.76%|771.53|0.58%|492.67|0.37%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收利息|||||||
|其他应收款|1,282.08|0.92%|1,950.99|1.45%|768.46|0.58%|
|存货|7,909.99|5.68%|7,082.15|5.28%|5,936.97|4.50%|
|其他流动资产|873.14|0.62%|3,220.45|2.41%|403.43|0.31%|
|流动资产合计|23,545.94|16.90%|25,660.96|19.13%|17,650.54|13.39%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|||||||
|固定资产|439.78|0.32%|343.88|0.26%|414.38|0.31%|
|无形资产|41,773.37|29.77%|41,096.90|30.64%|41,353.90|31.38%|
|商誉|68,584.17|4 9.24%|63,477.77|47.32%|68,162.97|51.72%|
|长期待摊费用|4,576.58|3.29%|2,980.93|2.22%|3,587.33|2.72%|
|递延所得税资产|679.60|0.48%|585.38|0.43%|619.22|0.48%|
|非流动资产合计|115,753.50|83.10%|108,484.86|80.87%|114,137.80|86.61%|
|资产总计|139,399.44|100%|134,145.82|100%|131,788.34|100%|

（1）资产规模分析
前海上林模拟财务报表报告期各期末资产总额分别为 139,399.44万元、 134,145.82万元、131,788.34万元。2015年末资产总额较上年末增加 2,357.48万元，增幅1.79%,其中流动资产较上年末增加 8,010.42万元，非流动资产较上年末减少 5,652.94万元。2016年 9月末资产总额较 2015年末增加 5,153.62万元，增幅3.84%，其中流动资产较上年末减少 2,115.02万元，非流动资产较上年末增加7,268.64万元。
（2）资产结构分析
前海上林模拟财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
2015年末前海上林模拟财务报表应收账款 7,770.89万元，较2014年末增加 2,571.76万元，增幅为49.47%。2016年 9月末前海上林模拟财务报表应收账款8,827.37万元，较 2015年末增加1,056.48万元，增幅为13.60%。
2015年末前海上林模拟财务报表存货 7,082.15万元，较 2014年末增加 1,145.19万元，增幅为19.29%。2016年 9月末前海上林模拟财务报表存货 7,909.99万元，较 2015年末增加827.84万元，增幅为11.69%。
2015年末前海上林模拟财务报表商誉 63,477.76万元，较 2014年末减少
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4,685.20万元，减幅为6.87%。2016年 9月末前海上林模拟财务报表商誉 68,584.16万元，较 2015年末增加5,106.40万元，增幅为8.04%。前海上林模拟合并报表中假设2014年1月1日已通过 ADON WORLD完成收购 IRO公司100%股权，且取得 IRO公司100%股权对价与收购基准日对价相同，为 1.3亿欧元,按照企业会计准则将合并对价超出净资产公允价值的金额作为商誉。商誉的变动系由于欧元兑人民币汇率的变化产生。
2015年末前海上林模拟财务报表长期待摊费用 2,980.93万元，较 2014年末减少 606.40万元，减幅为16.90%。2016年9月末前海上林模拟财务报表商长期待摊费用4,576.58万元，较2015年末增加1,595.65万元，增幅为53.53%。
增加的长期待摊费用为新增直营店的装修支出。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|6,163.77|15.46%|6,550.74|16.01%|4,650.80|10.61%|
|短期借款|50.75|0.13%|-||-||
|预收款项|320.13|0.80%|330.86|0.81%|194.46|0.44%|
|应付职工薪酬|771.88|1.94%|1,215.20|2.97%|823.98|1.88%|
|应交税费|180.41|0.45%|593.82|1.45%|903.24|2.06%|
|应付利息|21.91|0.05%|24.69|0.06%|32.65|0.07%|
|其他应付款|15,511.45|38.90%|14,305.33|34.95%|17,373.77|39.64%|
|一年内到期的非流动负债|1,741.25|4.37%|1,996.34|4.88%|2,333.00|5.32%|
|流动负债合计|24,761.55|62.10%|25,016.98|61.12%|26,311.90|60.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,241.34|8.13%|4,054.68|9.91%|5,696.30|13.00%|
|递延所得税负债|11,867.87|29.77%|11,856.41|28.97%|11,804.35|26.93%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|19.66|0.04%|
|非流动负债合计|15,109.21|37.90%|15,911.09|38.88%|17,520.31|39.97%|
|负债合计|39,870.76|100%|40,928.07|100%|43,832.21|100%|

（1）负债规模分析
前海上林模拟财务报表报告期各期末负债总额分别为 43,832.21万元、
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40,928.07万元、39,870.76万元。
（2）负债结构分析
前海上林模拟财务报表负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末前海上林模拟财务报表应付账款 6,550.74万元，较2014年末增加 1,899.94万元，增幅为40.85%。2016年 9月末前海上林模拟财务报表应付账款6,163.77万元，较 2015年末减少386.97万元，减幅为5.91%。
2015年末前海上林模拟财务报表其他应付款 14,305.33万元，较 2014年末减少 3,068.44万元，减幅为17.66%。2016年9月末前海上林模拟财务报表其他应付款15,511.45万元，较2015年末增加 1,206.12万元，增幅为8.43%。
其他应付款主要为东明国际提供给 ADON WORLD2100万欧元财务资助，在模拟财务报表中假设期初已存在。
2014年末、2015年末、2016年 9月末，前海上林模拟财务报表长期借款的余额分别为5,696.30万元、4,054.68万元、3,241.34万元，占负债总额的比例分别为13.00%、9.91%、8.13%；前海上林模拟财务报表一年内到期的非流动负债余额分别为2,333.00万元、1,996.33万元、1,741.25万元，占负债总额的比例分别为5.32%、4.88%、4.37%。报告期内长期借款余额（包括一年内到期的长期借款）逐渐减少，主要由于 IRO公司为了减轻财务负担，逐步减少了长期借款的负债规模。
单位：万元
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的长期借款|1,741.25|1,996.34|2,333.00|
|信用借款|205.53|326.14|522.34|
|担保抵押借款|3,035.81|3,728.54|5,173.96|
|合 计|4,982.59|6,051.02|8,029.30|

3、偿债能力分析
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|项 目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.95|1.03|0.67|
|速动比率|0.63|0.74|0.45|
|资产负债率|28.55%|30.44%|33.18%|

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|息税折旧摊销前利润（万元）|6,987.27|8,725.82|8,374.75|
|利息保障倍数|7.09|13.43|13.79|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资
产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、营运能力分析
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|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.95|6.54|8.78|
|存货周转率（次/年）|2.74|2.75|3.63|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（二）盈利能力分析
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|营业成本|15,423.58|17,927.19|18,658.23|
|销售费用|9,388.20|9,937.34|9,452.01|
|管理费用|5,163.59|5,986.92|5,640.27|
|财务费用|897.16|589.17|555.87|
|资产减值损失|459.40|551.92|275.84|
|营业利润|5,733.62|7,431.03|7,317.76|
|加：营业外收入|58.39|100.76|24.54|
|减：营业外支出|330.53|209.09|233.11|
|利润总额|5,461.48|7,322.70|7,109.20|
|减：所得税费用|1,896.39|2,714.28|2,799.44|
|净利润|3,565.09|4,608.42|4,309.76|

（1）营业收入及毛利率分析
销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|毛利|21,641.97|24,496.38|23,241.75|

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|毛利率|58.39%|57.74%|55.47%|

 2014年、2015年和2016年1-9月，前海上林模拟财务报表的毛利率分别为55.47%、57.74%和58.39%，报告期内毛利率较稳定，略有上升。
①主营业务收入分析
报告期内，前海上林模拟财务报表主营业务收入分别为 41,899.98万元、 42,423.57万元、37,065.55万元。报告期内，前海上林模拟财务报表的主营业务收入全部来自于IRO公司。
A、主营业务收入的产品结构分析
报告期内 IRO公司主营业务收入按产品品类构成如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|金额|占比|毛利率|
|外套类|13,004.36|35%|56%|15,263.50|36%|56%|15,806.42|38%|54%|
|上衣类|5,673.85|15%|59%|6,556.17|16%|62%|6,382.50|15%|59%|
|裙类|4,205.93|11%|66%|4,319.88|10%|64%|3,284.31|8%|60%|
|裤类|3,691.04|10%|58%|5,105.38|12%|58%|5,705.82|14%|55%|
|鞋子|1,648.54|5%|56%|2,539.27|6%|52%|2,518.76|6%|46%|
|其他|8,841.83|24%|58%|8,639.37|20%|57%|8,202.17|19%|56%|
|合计|37,065.55|100%|58%|42,423.57|100%|58%|41,899.98|100%|55%|

报告期内，公司主要产品为上衣类、裙类、外套类和裤类，2014年、2015年和2016年1-9月，上衣类、裙类、外套类和裤类四种产品营业收入合计占 IRO公司当期主营业务收入的比例分别为75%、74%和71%。其他主要包括围巾、腰带、戒指、耳环、披肩、帽子及钱包等。
B、主营业务收入的渠道结构分析
单位：万元
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|销售|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

模式
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||金额（万元）|占比|毛利率|金额（万元）|占比|毛利率|金额（万元）|占比|毛利率|
|分销|27,065.50|73%|54%|31,617.65|75%|53%|33,372.25|79%|52%|
|直营|9,532.14|26%|71%|10,387.55|24%|73%|8,192.74|20%|70%|
|电商|467.91|1%|68%|418.37|1%|67%|334.99|1%|78%|
|合计|37,065.55|100%|58%|42,423.57|100%|58%|41,899.98|100%|55%|

报告期内，分销和直营占公司主营业务收入的比例相对稳定。
C、主营业务收入的区域分析
单位：万元
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|地区|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|毛利率|
|欧洲|14,436.99|39%|60%|17,075.20|40%|60%|18,748.56|45%|58%|
|美洲|17,564.71|47%|58%|19,530.44|46%|57%|18,208.46|43%|53%|
|亚洲|5,052.01|14%|56%|5,807.94|14%|53%|4,942.96|12%|56%|
|非洲|11.84|0%|65%|9.99|0%|61%|-|-|-|
|合计|37,065.55|100%|58%|42,423.57|100%|58%|41,899.98|100%|55%|

由于法国会计准则与中国会计准则存在较大差别及欧元兑人民币汇率波动的影响，根据大华会计师事务所出具的【大华审字[2017]000681号】审计报告， IRO公司 2014年、2015年经审计的审计报告的人民币数据较本次重大资产重组预案（修订稿）披露的欧元数据有所差异。
IRO公司 2016年 1-9月营业收入为约 3.7亿人民币，较 2015年收入情况有所提高；净利润有所改善。IRO公司2015年营业收入较2014年上升了1.25%，净利润上升6.93%。IRO公司报告期内公司毛利率相对稳定，反映了品牌的认知度的提高和业务的稳定性。
2016年 1-9月收入的好转主要由于公司在美洲业务的拓展，美国门面店由 3家提升至6家，以及公司整体知名度的提升。
②影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
A、终端销售门店的数量和质量
IRO公司的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。未来若出现终
端门店数量的减少或店铺效益的下降，可能会导致公司的销售收入和盈利能力的
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下降。
B、新产品的时尚度和适销性
时尚服装行业具有款式变化快、周期短的特点，IRO公司推出的新产品的时尚度和适销性对公司的盈利能力有着直接影响。如果 IRO公司能准确把握时尚潮流，能满足目标消费群体的需求，将会带动 IRO公司的销售收入的增长。若 IRO公司推出的新产品的时尚度和适销性达不到市场的要求，可能会导致 IRO公司的销售收入和盈利能力的下降。
C、对分销商的管理情况
报告期内，分销商及其管理的销售渠道是 IRO公司重要的营销渠道，分销收入的增长是公司销售收入增长的重要因素。IRO公司通过与分销商签订合同的形式对分销商进行规范和管理，若分销商在具体经营中出现违背公司的品牌理念、渠道发展达不到公司要求、自身经营困难等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响从而影响公司的销售收入和盈利能力。
（2）期间费用率分析
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|9,388.20|25%|9,937.34|23%|9,452.01|23%|
|管理费用|5,163.59|14%|5,986.92|14%|5,640.27|13%|
|财务费用|897.16|2%|589.17|1%|555.87|1%|
|合计|15,448.95|41%|16,513.43|38%|15,648.15|37%|

报告期内销售费用、管理费用及财务费用合计占营业收入比重约40%，较为稳定。其中销售费用中最主要的支出为职工薪酬、房租水电及广告宣传费，报告期内，销售费用占三项费用总额约65%。2016年1-9月销售费用占比提高主要人工成本的增加及租金的上涨。IRO公司的直营店通常在繁华商圈中开设，租金较高；管理费用中最主要的支出为职工薪酬、咨询服务费及房租水电，占营收比重较为稳定。财务费用主要为借款利息支出等。
（3）资产减值损失分析
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单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账准备|104,76|354.84|163.69|
|存货跌价准备|354.64|197.08|112.15|
|合计|459.40|551.92|275.84|

报告期内的资产减值损失为根据应收款项的坏账准备计提政策及存货跌价准备计提政策计提产生。
三、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析
（一）行业概况及发展前景
1、中国服装行业发展概况
（1）中国服装行业保持快速增长
随着中国经济总量的不断提高，城乡居民的收入水平持续增长。同时，中国城镇化进程持续推进。国家统计局数据显示，2015年中国城镇人口约为7.71亿，农村人口约为6.03亿。城镇人口占全国总人口的比例由 2009年48.34%增长至 2015年的56.10%。城镇居民衣着消费支出远高于农村居民，2015年我国城镇居民人均衣着消费支出 1,701.13元，是农村居民人均衣着消费支出的 3.09倍。
随着我国城镇化水平不断提高，城镇人口快速增加，我国服装类产品的消费需求潜力巨大，我国城镇化将推动服装行业进入快速发展阶段。
服装是生活必需消费品，随着城市化的发展和人均可支配收入的提高，我国服装行业销售额相应快速增长。根据Wind资讯，2005年至2015年，我国限额以上服装零售总额从 1,363亿元增加至9,588亿元，增长率均值为21.85%，高于同期GDP增长率均值。伴随居民收入水平提升、消费观念转变，居民将更加注重个人的着装消费，预计我国服装市场具有广阔的发展空间。
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（2）中国服装行业的供给情况
2014年，中国服装总产量达 299亿件。我国服装供给充足，但产品的档次和附加值普遍较低，在中高档休闲服装领域，有较强自主设计能力和品牌运作能力的服装企业相对较少。
2、中国服装行业发展特点
（1）中高档休闲服装是服装市场重要组成部分
按照使用场景，服装主要分为正装、休闲装及运动装三大类。其中，休闲服装涵盖的品类和所使用的场合最为广泛，是人们工作、学习、旅游、社交等的常用穿着。按照产品的零售价格及品牌定位，成人休闲服装可进一步划分为低档、大众、中高档和高档等多种类别。其中，中高档休闲服装通过较强自主设计能力和品牌运作能力，以较为合理的价格满足消费者的个性化需求，吸引了众多的消费者，成为服装市场重要的组成部分。
（2）消费升级，中高端服装市场前景更为广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用。据国家统
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计局的数据显示，2015年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了59.90%，
较2014年提高11.10个百分点，成为拉动中国经济发展的重要力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
随着居民可支配收入的增长和消费的不断升级，消费者对服装的消费理念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因素。上层中产及富裕阶层消费者、新世代消费者更加偏向选择符合自身经济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了消费者对品牌服饰的消费需求，提高了对中高档品牌服饰的需求，中高端服装市场的前景更为广阔。
（3）网络购物将打开服装新市场的大门
近年来，中国消费经济最具革命性的发展趋势就是网络购物的惊人增长。根据波士顿咨询公司的报告显示，2010年我国只有3%的私人消费来自于线上，而2015年我国的网络购物者总数大约是 2010年的3倍，达到4.1亿，其线上消费的金额也达到了 2010年的3倍左右，线上渠道的消费总额已占 2015年私人消费总额的15%。未来，网络购物必将成为中国非常重要的零售渠道。
目前我国网络零售市场份额的增长主要集中在其中六大商品品类：服装、家电和消费电子产品、母婴用品、食品、家居、美妆及个人护理，该六大商品品类贡献了60%的市场份额。未来五年，服装类的线上零售渗透率预计会保持增长，服装行业网络销售市场空间广阔，网络购物将为服装市场打开新的大门。
（4）品牌、渠道竞争逐渐取代传统加工制造的竞争
在服装价值链上，设计约占40%，营销渠道约占50%，生产约占10%。也即设计和营销处于价值链的顶端，生产加工处于价值链的底端。强大的品牌影响力和良好的终端渠道越来越重要，过去单纯依靠制造环节低成本的价格优势占领市场的竞争模式将逐渐退出历史舞台。
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3、中国女装行业发展特点
女装行业是服装行业的重要子行业，与男装行业相比，女装行业集中度相对较低。随着国内消费市场规模不断扩大，消费加速升级，越来越多的国际女装品牌进入国内市场，加剧了国内女装行业的竞争。国内女装行业发展的主要特点如下：
（1）女装市场更加细分化
随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，女性消费者对服装的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品味差异也逐步增大，因此，女装市场日趋细分化。女性消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的服装产品，因此，只有定位明确的女装品牌才更容易得到消费者的认同，清晰的市场定位也是产品提升市场占用率的基础。
（2）国内女装企业的设计水平有待提升
相比于国际领先服装企业，设计师中国服装企业的普遍弱点。我国现代服装设计起步晚，设计水平相对比较落后；而且国内的女装企业缺乏完善的设计师培养机制，使得中国的女装设计水准提升到一个新台阶。目前中国还没有真正具备世界影响力的服装设计师。相比于男性，女性消费者对服装设计更为关注，因此，
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大力提升设计水平的女装企业将更有可能获得消费者认可，在未来的市场竞争中占据领先地位。
（3）国际品牌加速进入国内市场
随着我国经济的持续增长和居民收入的增加，中国女装消费需求呈现多样化，女装市场的竞争也越来越激烈。在国际一线品牌CHANEL、LouisVuitton、DIOR、BURBERRY等进入国内市场后，一些快时尚服装品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等也陆续登陆中国市场。这些企业在资金、人才、设计等方面优势明显，拥有一套商品策划、设计、生产、零售完整的运营模式。
国际品牌的加速进入，一方面加剧了行业的竞争，为国内女装企业带来一定的经营压力；另一方面强化了消费者的品牌消费意识，使品牌消费逐渐成为服装消费的主流，为国内品牌服装企业创造了更好的发展空间。
4、中国男装行业的发展概况
（1）男装行业的产品结构
在男装的不同着装场合来看，男士正装的历史最悠久，发展也最平稳。商务正装一直以来占据了男装消费较高的市场份额，但是近年来增速有所减缓。商务正装其穿着场合相对少，消费人群相对小，市场容量有限，且经多年发展已近成熟，所以目前正装的增速较慢，在男装市场的份额也逐步下降。
随着社会发展，服装的穿着场合愈发细分，人们也更加注重休闲和半休闲场合的装扮，成为在正装和运动装之后快速发展的服装类别。由于购买人群和穿着场合的范围比较大，休闲装的销售增速将随着经济和社会发展而进入高峰期。
（2）时尚化和个性化的男装品牌才能满足消费者的诉求
中国年轻一代的巨大购买了和人们对时尚的追求是推动时尚休闲男装市场
增长的主要原因。在国外，男装的商务化、休闲化和时尚化已经融为一体，更多的有品位的男人在追求服装的个性化与时尚化。男士在选择服装时，除了考虑功能性的要求之外，更多的会将服装作为传达自身个性或者品位的方式。同时考虑服装与所处的环境的融合性，会根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式
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与颜色的变化传达信息。
随着国际服装品牌进入中国市场，紧随国际流行趋势、多样化、时尚化、个性化已经成为中国男装发展的主要方向。
5、中国配饰行业的发展概况
随着人们对个人形象的重视以及时尚意识的强化，服装配饰被视为必备的时尚装备，并可以同多种服饰、季节和场合完美搭配。
在国内，服装配饰行业所占的市场份额相对较小，还处在初创期。近年来，随着我国居民收入水平的提高和消费不断升级，消费者对服装及其配饰的个性化需求越来越高，不同类型的消费者穿着品味差异也逐步增大，消费者越来越追求与自己身份和喜好相符合的配饰产品。随着中产阶级人数的增加和人均可支配收入的增长，中高档配饰相比大众市场增长更快。对于年轻客户来说，中高档配饰具有巨大的市场需求。
（二）行业竞争格局
1、女装行业的竞争格局
国内女装行业是一个充分竞争的行业。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，因此，与男装相比，女装行业品牌数量更多，市场集中度较低。
随着国际一线品牌CHANEL、LouisVuitton、DIOR、BURBERRY等陆续进入中国市场，快时尚品牌UNIQLO、GAP、ZARA、H&M等最近几年也纷纷在国内设立销售终端，加剧了国内服装消费行业的竞争。
国际服装品牌的进入，一方面给国内服装企业带来了巨大的竞争压力，另一方面也为国内服装企业提供了可供借鉴的创新经营模式，为国内服装行业培养了大量专业人才。同时，也进一步培养了国内消费者的时尚意识和着装品位，进而促进了市场需求的进一步增长。
目前，国内中高档女性休闲服装市场已呈现出全球品牌参与竞争的格局，我国中高档女装市场已形成一些知名的高档女装品牌，具有独立的研发设计能力、形成独特的风格和品牌形象，建立起销售渠道，在国内拥有一批较为稳定的消费
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群体。
2、男装行业的竞争格局
（1）男装行业属于完全竞争行业，行业内竞争较为激烈
中高档休闲男装作为男装的一个细分行业，和整体男装行业同属于完全市场化竞争行业，行业内企业和品牌数量众多，竞争激烈。近几年国外品牌纷纷进入中国市场，极大地加剧了国内市场的竞争激烈程度。国际一线品牌拥有资金、品牌和设计等方面的优势，走高端、高价位的道路，在一二线中心城市具备强大的竞争优势。目前已进入中国中高档男装市场的国际品牌包括 GiorgioArmani、 ErmenegildoZegna、Cerruti1881、Dunhill、Hugo Boss等。
（2）品牌的竞争成为主要竞争形式
中高档休闲男装主要定位于具有如下特点的男士：收入和消费水平较高，比较注重生活品质，注重体现个人品味和社会地位，愿意为高品质和较强差异化的产品和服务付费。因此消费者在选择服装消费时，对价格的敏感程度相对较低，而对品牌和品质的敏感程度较高，他们更加倾向于选择自己喜爱的品牌进行消费。
因此中高档休闲男装行业内企业的主要竞争形式为“品牌竞争”，而品牌蕴含的文化和品质则是品牌竞争的核心。
3、配饰行业的竞争格局
我国的服装配饰行业发展仍处于初创期，其行业竞争相对而言仍然处于初级状态。目前行业内暂时还没有领先的国内品牌，企业的市场份额占有率相对低，缺乏较强的品牌推广能力。而服装配饰设计起步较晚，其整体的设计水平也相对比较落后，而且国内配饰行业的竞争者缺乏完善的设计师培养机制，其设计人才相对匮乏。现阶段，对于国内服装配饰企业而言，快速提升设计师服装配饰的设计才能，才能够在日益激烈的竞争市场中立于不败之地。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
从事品牌经营的服装企业拥有自主设计能力和终端渠道，能够确保企业获得较高的附加值，毛利率大幅高于传统服装制造行业。国内主要中高档休闲服装 A
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股上市公司 2014年、2015年、2016年 1-9月的销售毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|A股上市公司|毛利率（%）|||
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|维格娜丝|69.92|70.33|71.05|
|歌力思|68.78|67.61|67.51|
|朗姿股份|55.85|58.99|60.66|
|安正时尚|73.27|68.61|69.61|
|凯撒文化|68.12|38.57|38.36|
|森马服饰|38.40|37.66|36.06|
|太平鸟|56.29|54.24|53.51|
|美邦服饰|43.28|44.02|45.17|
|九牧王|57.76|57.96|56.25|
|七匹狼|40.46|42.85|44.74|
|平均|57.21|54.08|54.29|

注：数据来源于Wind资讯。
由于不同企业品牌定位、经营模式和发展阶段不同，企业间的利润水平存在较大差异。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
虽然我国是一个服装大国，但一直以来都处于产业链的下游，附加值低。因此，我国相继出台了一系列相关的产业支持政策，如《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《纺织工业调整和振兴规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等，积极推动服装产业结构的升级调整，是国家产业政策扶持的重点。
（2）品牌服装的市场需求持续快速增长
随着我国人均 GDP增长，2015年我国人均 GDP已达 4.94万元，居民消
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费进入快速增长和结构升级阶段，品牌服装也将迎来巨大的市场需求。根据Wind资讯的数据，2004年至 2012年，我国限额以上批发零售企业服装零售额保持20%以上的速度增长，呈现快速增长态势。我国中产阶级及富裕消费者预计将由 2010年的 1.5亿人增长至 2020年的 4亿人。消费升级和中产阶层的扩容将带动品牌服装的需求持续增长。
（3）品牌消费逐渐成为服装消费的主流
传统的服装消费更多地关注商品的使用价值，强调保暖、遮盖、耐穿等因素。
随着居民可支配收入的增长和居民消费的不断升级，居民对服装的消费理念也正在发生变化，服装消费更加强调服装的舒适性、个性化、时尚化、文化内涵等因素。居民从购买标准统一的服饰逐步转变为选择符合自身经济基础、身份地位、性格特点和审美的服装品牌，服装消费观念的转变强化了居民对品牌服饰的消费需求，提高了对中高档品牌服饰的需求。
（4）电商渠道崛起为行业发展提供新的想象空间
我国网络购物规模在近年来发展迅速，对于线下实体销售带来了一定的冲击。
受益于更为低廉的价格、打破地域限制的购物方式，电商渠道更加受到消费者青睐，从长远看，网络购物所带来的基于大数据、需求导向的突破实体空间、时间限制的新零售模式变革将有效提升消费者购物体验，进而为品牌服装企业构建全渠道零售模式创造了条件。线上线下的深度融合将为服装产品的设计流程、零售方式、仓储物流体系等带来深刻变革，也将为行业发展提供新的想象空间。
2、行业发展的不利因素
（1）国内服装市场竞争日益激烈
随着经济的持续增长，中国服装消费市场的迅速增长，在部分女装顶级国际品牌早先进入国内市场后，一些定位较低的平价时尚品牌也陆续登陆中国市场，中国已经成为国际时尚品牌的重要市场。
国际时尚品牌的进一步参与将使得国内中高档时尚休闲服装市场的竞争更为激烈。这些企业在资金、人才、设计等方面优势较为明显，拥有一套商品策划、设计、生产、零售完整的运营模式。国际时尚品牌的陆续进入，加剧了中高档时
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尚休闲服装品牌服饰领域的竞争。
（2）我国服装自主设计和创新能力有待加强
我国服装行业过去以生产为主，受制于投入不足及缺乏相关人才，目前部分国内中高档时尚休闲服装企业尚未能形成清晰的商品企划思路，亦缺乏根据自身品牌定位及时尚潮流趋势设计差异化产品的能力，自主设计和创新能力与发达国家存在一定的差异，具体表现在：第一，部分企业品牌意识不强，设计和研发投入资金不足，难以形成自己独特设计风格；第二，现代时尚产业要求服装企业对消费者喜好变化和流行趋势迅速反应，我国部分服装企业缺乏有效的创新机制，设计师对时尚敏感性不足，新品设计周期普遍较长；第三，部分服装企业缺乏完善的设计师培养机制，服装设计水准很难提升到一个新台阶。
（五）行业壁垒
1、品牌壁垒
随着中国人均收入水平的提高，人们对于服装价格的敏感度逐渐降低，服装行业的竞争已经进入到了品牌竞争的时代。
品牌是企业优良的产品质量、完善的售后服务、良好的产品形象、深厚的文化内涵、优秀的管理团队等因素所形成的一种综合评价和认知，是企业投入巨大的人力、物力、财力，与消费者建立起来的信任。从最先的西服套装，到后来的包括商务休闲、时尚休闲在内的休闲装，以及新兴的运动装、户外运动装等，在各个细分市场，均已经出现了领先的国际国内品牌，新进入品牌想与这些细分行业龙头进行正面交锋已经非常困难。所以在其他品牌进入之前能否建立自己的品牌知名度，是进入本行业面临的难题之一。
2、营销渠道壁垒
店铺是主流品牌服装最主要的销售渠道，但是对于研究品牌形象的服装零售商而言，店铺的作用还包括产品展示和品牌传达。许多国际休闲时尚服装品牌甚至很少使用广告，而将店铺作为其最主要的宣传媒介。
对于以百货商场为主要销售渠道的中高端时尚休闲服装，建立营销网络首先
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需要得到来自商场的认可。百货商场选择楼层布局不仅考虑产品档次，也会考虑到品牌、销售额等多种因素。品牌服装开设店铺对周边的商业环境要求较高，部分服装公司通过不断提高销售渠道档次，在更高端的商场开设店铺、进驻多个重点城市高端商圈及商场，以此来提高公司及其服装品牌的影响力，黄金地段的商铺资源形成了较高的营销渠道壁垒。
3、完整供应链壁垒
在国际品牌服装企业的影响下，以生产外包为主要特征的轻资产经营模式正越来越多地被众多品牌服装企业所采用。由于企业部分或者完全不拥有生产设施，因此采取上述经营模式意味着企业必须拥有强大的供应链整合能力，才能保证体系的高效率运转。除此以外，企业还需建立强大的信息管理系统，对整个供应链进行监督、控制和管理，协调各方准确而同步地完成由供应链某环节的变化所触发的调整工作。因此，在通过生产外包控制经营成本的同时，企业的供应链整合能力也必须提升到一个新的层面，拥有强大的供应链整合能力形成了较高的供应链壁垒。
4、设计壁垒
研发设计能力直接决定其产品风格、品牌个性和文化内涵，是服装企业创建品牌的基石。设计水平滞后是目前制约服装企业进一步发展的瓶颈。由于研发设计能力的不足，大部分国内服装企业难以生产出具有较高识别度、时尚度的产品，不能满足中高收入消费群体的需要，制约了其潜在市场的开发。
5、管理壁垒
企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。品牌服装企业管理是对设计、采购、生产、销售、物流等多方面流程进行有效整合，是企业长期经营过程中逐渐积累出来的，本行业的新进入者很难在短期内获得。
（六）行业的技术水平及其特点
1、设计研发水平
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目前全球休闲服装市场的时尚及潮流以法国、意大利等欧洲国家为中心，同时北美及日韩的服装设计水平也具有较强影响力，其他国家及地区大多处于潮流跟随状态，国内休闲服装行业的设计能力总体上与国外时尚大国存在一定的差距。
在过去较长一段时间内，受经济产业的发展模式和我国服装业的发展历程的影响，我国并没有重视发展服装行业前端的设计研发工作。随着行业的发展及市场需求的变化，设计研发开始得到重视，我国服装业产业链的发展正在经历由中后端向前端转移。国内企业通过参与国际服饰市场考察，国际服饰时尚交流活动，与国际知名设计机构合作，聘请国际优秀设计师等方式，不断学习积累，提升设计能力，逐步缩小与国际领先服装品牌的差距。
2、信息技术的应用
传统服装行业产业链长，产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。互联网和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。
智能制造和“互联网+”不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。“互联网+”是一种信息资源，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。
（七）行业主要经营模式
目前，我国服装行业主要通过外包加工、自主生产或两者相结合的模式进行产品的生产和采购；以直营零售、特许加盟、代理销售等单独或相结合的模式进
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行产品的销售。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
总体而言，服装消费，尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定的联系。在经济快速增长的上升周期中，消费者的收入水平提升带动其服装消费需求增长及消费升级，而经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定抑制。
区域性方面，我国服装行业呈现两个特点：一、北方由于四季较为分明，秋冬款服装的上架时间均早于南方；二、东南沿海地区和一二线城市由于经济较为发达，对服装尤其是中高档服装的消费需求较之其他地区更为集中。
服装消费存在着一定的季节性波动，尤其是对于中高档品牌服装而言，除了季节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的需求更为突出。一般而言，由于第一季度、第四季度服装面料成本和售价较高、节日消费集中，因此第一季度、第四季度相对处于旺季。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
服装行业的上游为面料行业。面料风格、品质对服装的风格与档次影响较大。
近年来，我国服装面料技术创新、产品性能、产品设计等方面均有大幅提升。一批具有自主知识产权的原创性技术得到推广应用，极大地促进了纺织面料行业的发展，降低了服装行业对进口面料的依赖度。但我国面料技术水平与国际先进水平相比仍有明显差距，如流行色鲜艳度不足，织物结构及外观风格有明显差距，手感及功能不能满足要求；质量、批量稳定性和重现性较差等。我国面料行业发展相对滞后使得中高档服装仍较多的使用进口面料。
服装行业的下游为终端消费者。宏观经济景气度、消费者的收入水平、受教育程度、年龄、职业、性格特点等都会影响消费者对服装价格、设计风格、品质等的选择。总体而言，目前我国消费者对服装的消费表现以下特征：第一，随着收入水平的提高，消费者选择服装时更关注服装品质，追求个性化、时尚化的产品；第二，中高收入消费者对价格的敏感性较低，更关注服装的款式、色彩和舒适度；第三，注重消费体验，关注购物环境。
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四、交易标的行业地位及核心竞争力
（一）交易标的的行业地位
“IRO”品牌由 Arik和 Laurent两兄弟创立于法国巴黎，“IRO”品牌是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。“IRO”品牌目前产品类别主要包括女装系列、男装系列、牛仔系列和饰品，主打产品为女装夹克。经过不断的拓展，“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区，具有较高的市场知名度及美誉度。
“IRO”品牌通过多种渠道开展业务，包括分销、直营、电商渠道等，“IRO”品牌分销网络遍布于全球多个国家，直营店铺均在大城市的主要商圈。在中高档价格区间的国内成熟女装市场，“IRO”品牌的主要竞争品牌包括宝姿（Ports）、玛丝菲尔（Marisfrolg）、雅莹（EP）、朗姿（LANCY）、音儿（YINER）、卓雅（JORYA）、哥弟（GIRDEAR）、阿玛施（AMASS）、例外（EXCEPTION）、维格娜丝（VG· RASS）等。各主要竞争对手情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品品牌|基本情况|
|宝姿时装有限公司|自主品牌：Ports International、Ports 1961；代 理 品 牌 ： BMW Lifestyle 、 ArmaniCollezioni|公司系加拿大宝姿国际有限公司中国区业务的上市子公司，经营主体位于中国厦门，2003年在香港联交所上市|
|深圳玛丝菲尔时装股份有限公司|Marisfrolg（玛丝菲尔女装）、MARISFROLG（玛丝菲尔男装）、MASFER.SU（玛丝菲尔 素 女 装 ）、 AUM （ 噢 姆 女 装 ）、ZhuChongYun（朱崇恽女装）|公司成立于1999年，主营业务为高端时装的设计、生产及销售，是国内高端女装行业的龙头企业。截至2013年底，在全国主要大中城市的中高端商场共开设门店664家。|
|浙江雅莹服装有限公司|EP、TBF、ELEGANT PROSPER、EP Jeans等|该公司创立于 1997 年，总部位于浙江省嘉兴市，是一家集设计研发、物流、生产、营销、信息化于一体的女装企业。|
|朗姿股份有限公司|朗姿（LANCY FROM25）、莱茵（LIMEFLARE）、卓可（ZOOC）以及少淑女装品牌玛丽|公司成立于 2006 年，总部位于北京，2011 年在深圳证券交易所上市。公司是中国高端时尚品牌，是中国国内第一家高端女装上市公司|
|深圳影儿时尚集团有限公司|YINER 音儿、INSUN 恩裳、PSALTER 诗篇、Song of Song歌中歌、OBBLIGATO奥丽嘉朵和XII BASKET十二篮|公司成立于1996年，总部位于广东省深圳市，目前，拥有深圳龙华、观澜和上海松江三大产业园，在全国拥有14大分公司，近1000家门店和上百万会员，领先同侪，被业内专家认为是“中国服装业国际化的开始，将带动深圳乃|

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|公司名称|主要产品品牌|基本情况|
|||至全国女装的国际化发展。|
|欣贺股份有限公司|JORYA、JORYAWEEKEND、GIVHSHYH（巨式国际）、ANMANI（恩曼琳）、CAROLINE（卡洛琳）、AIVEI（艾薇）|公司成立于2006年，总部位于福建省厦门市，是一家国际一级流行时尚女装设计、生产与销售一体的企业，是国内知名的女装企业。公司现今除厦门总部外，分支机构遍布于北京、上海、重庆、广州、深圳、杭州、澳门等国内外一线城市，并于国内众多知名高档商场如北京东方新天地、成都生活馆、上海港汇、厦门磐基酒店等开设有近700家专卖店和旗舰店。|
|维格娜丝时装股份有限公司|维格娜丝（V•GRASS）|公司创立于2003年，总部位于江苏省南京市，是一家集专业设计、生产、销售于一体的品牌女装企业，主要经营女装品牌维格娜丝（V•GRASS）。根据中国服装协会的统计，2008年到 2010 年，公司“V·GRASS”品牌女装在中高档时尚修身女装市场销售总额和利润总额均排在前5名。|

注：资料来源于各公司网站及上市公司与拟上市公司的公开披露资料。
（二）交易标的的竞争优势
1、自主品牌优势
公司自 Arik和 Laurent两兄弟在法国巴黎创立以来，始终坚持自主品牌发展之路，创立了“IRO”品牌。“IRO”品牌是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，主打时尚女装产品，设计理念为“street girls& fashionablewomen”，追求街头情怀的法式简约风格。经过不断的拓展，“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区，具有较高的市场知名度及美誉度。
2、研发设计优势
在发展自主品牌方面，IRO公司始终把产品的研发设计工作放在基础、核心位置，以专业的研发团队、开放的创新机制，为广大消费者提供了时尚舒适、形象鲜明、款式丰富的品牌时装。
3、营销渠道优势
IRO公司建立了批发（分销）为主，商场门店与专卖门店相结合（直营）、
网络销售为补充的多样化终端渠道。截至 2016年9月末，IRO公司的分销商网
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络遍布于全球多个国家和地区，商场联营店在法国巴黎有 3家，分别是巴黎老佛爷、巴黎春天、BonMarché百货商场，品牌专卖店有 19家。
在商场店建设方面，IRO公司已与巴黎老佛爷、巴黎春天、BonMarché百货商场等多个商业集团建立了广泛而深入的合作。服装品牌与商场的联营合作不仅体现在销售分成上，商场也需要进驻品牌为其带来形象和客源的提升，从而形成相互需要、相互扶植的合作关系。为增强与各商场集团长期、广泛的合作，IRO公司从内部提升出发，一方面通过精细化管理提升单店绩效，另一方面通过加强产品研发、品牌推广等提升品牌知名度、美誉度与认同度，以实际的销售绩效和品牌声誉，稳固与各大型百货商场集团的合作基础，保证了对重点商场渠道的有效覆盖。
在专卖店建设方面，IRO公司通过加强门店选址与 VIP客户关系管理，有效的缓解了中高档成熟女装对百货商场零售渠道的依赖程度，丰富渠道模式的多样化。
4、国际化生产以降低生产成本
IRO公司采取外包生产方式，通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在保证质量的前提下，IRO公司在全球优选供应商以控制成本。
IRO公司外包生产厂商主要来自欧洲和亚洲，如皮革制品来自土耳其和中国、针织毛衫来自葡萄牙、定制类产品来自东欧、编织缝纫类来自秘鲁等。通过国际化的生产维持较低的生产成本，从而提高公司的市场竞争力。
五、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高档品牌服装的设计、生产和销售，本次交易后上市公司的主营业务仍然为品牌服装的设计、生产和销售。本次交易前上市公司拥有线下高级女装品牌“ELLASSAY”、德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“EdHardy”以及线上品牌“WITHSONG”，交易完成后上市公司将新增定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌“IRO”。上市公司本次并购标的资产的主营业务为“IRO”品牌服装及相关产品的设计、品牌运营
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和销售。上市公司本次收购“IRO”品牌业务，属于服装行业内的横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品线，提高品牌影响力。
“IRO”品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，也已经成长成为一个国际品牌，并已进入美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。
歌力思联手 IRO公司拓展欧美、亚洲等市场，能够提高公司整体的知名度和竞争力。
同时，上市公司与标的资产在市场渠道、品牌营销、供应链、运营管理等多方面发挥协同优势，全面提升上市公司的市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的主营业务将形成高端女装品牌“歌力思”、“萝丽儿（Laurèl）”、美国潮流轻奢品牌“EdHardy”、法国时尚品牌“IRO”等多品牌高级时装集团，丰富了上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|备考|实际|交易前后比较||
||||增长额|涨幅|
|营业收入|105,407.22|68,341.67|37,065.55|54.24%|
|营业利润|17,741.91|12,715.43|5,026.48|39.53%|
|净利润|14,242.11|11,384.15|2,857.96|25.10%|
|归属于母公司的净利润|10,440.00|10,089.92|350.08|3.47%|
|2015年度|备考|实际|交易前后比较||
||||增长额|涨幅|
|营业收入|125,952.54|83,528.97|42,423.57|50.79%|
|营业利润|28,293.08|20,862.05|7,431.03|35.62%|
|净利润|20,592.78|15,984.36|4,608.42|28.83%|
|归属于母公司的净利润|17,691.78|15,984.36|1,707.42|10.68%|

本次交易完成后，上市公司的经营规模有较大程度的增长。
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2、本次交易后上市公司盈利指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||备考|实际|备考|实际|
|销售毛利率|65.13%|68.79%|64.29%|67.61%|
|毛利润（万元）|68,656.46|47,014.50|80,971.21|56,474.83|
|销售费用率|30.91%|33.94%|29.36%|32.37%|
|管理费用率|14.28%|14.46%|11.79%|10.61%|

交易完成后，上市公司 2015年度、2016年 1-9月盈利指标中的销售毛利率略微下降、毛利润较交易完成前有所上升。
（三）本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
为了分析本次交易完成后本公司的财务状况，上市公司编制了备考财务报表，并经大华会计师审阅并出具大华核字[2017]000135号备考财务报表审阅报告，编制基础及相关假设请参见“第九节财务会计信息”之“三、上市公司备考合并财务报表”。
假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|33,354.60|10.03%|30,119.59|12.79%|3,235.01|10.74%|
|应收票据|360.76|0.11%|-|-|360.76|100%|
|应收账款|22,578.78|6.79%|13,751.41|5.84%|8,827.37|64.19%|
|预付款项|2,425.73|0.73%|1,368.15|0.58%|1,057.58|77.30%|
|应收利息|-|-|418.82|0.18%|-418.82|100%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|4,900.22|1.47%|19,333.04|8.21%|-14,432.82|-74.65%|
|存货|33,059.90|9.94%|25,149.90|10.68%|7,910.00|31.45%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|11,500.83|3.45%|9,900.00|4.20%|1,600.83|16.17%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|108,180.82|32.52%|100,040.91|42.48%|8,139.91|8.14%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|13,741.22|4.13%|38,382.94|16.30%|-24,641.72|-64.20%|
|长期应收款|15.49|0.00%|15.49|0.00%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|8,266.09|2.49%|8,266.09|3.51%|0.00|0.00%|
|固定资产|21,339.83|6.42%|20,900.05|8.88%|439.78|2.10%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|670.90|0.2%|670.90|0.3%|0.00|-|
|商誉|100,068.12|30.08%|33,829.44|14.37%|66,238.68|195.80%|
|无形资产|64,275.96|19.32%|22,502.59|9.56%|41,773.37|185.64%|
|长期待摊费用|7,380.89|2.22%|2,804.32|1.19%|4,576.57|163.20%|
|递延所得税资产|6,815.74|2.05%|6,136.13|2.61%|679.61|11.08%|
|其他非流动资产|1,944.31|0.57%|1,944.31|0.80%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|224,518.55|67.48%|135,452.26|57.52%|89,066.29|65.75%|
|资产总计|332,699.37|100.00%|235,493.17|100.00%|97,206.20|41.28%|
|2015年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|变动金额|变动比例|
|货币资金|110,785.47|34.77%|106,208.48|56.94%|4,576.99|4.31%|
|应收账款|19,110.29|6.00%|11,339.40|6.08%|7,770.89|68.53%|
|应收票据|287.95|0.09%|-|-|287.95|100%-|
|预付账款|1,229.89|0.39%|458.36|0.25%|771.53|168.32%|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,604.03|1.13%|1,653.03|0.89%|1,950.99|118.02%|
|存货|24,919.75|7.82%|17,837.60|9.56%|7,082.15|39.70%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,670.45|1.14%|450.00|0.23%|3,220.46|715.66%|
|流动资产合计|163,607.83|51.34%|137,946.87|73.95%|25,660.96|18.60%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|0.00|0.00%|-|-|-|-|

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投资性房地
8,597.13 2.70% 8,597.13 4.61% 0.00 0.00%产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|22,022.17|6.91%|21,678.30|11.62%|343.87|1.59%|
|在建工程|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|油气资产|0.00|0.00%|-|-|-|-|
|商誉|61,132.28|19.19%|-|-|61,132.28|100%|
|无形资产|51,062.03|16.03%|9,665.13|5.18%|41,396.90|428.31%|
|长期待摊费用|4,569.95|1.43%|1,589.03|0.85%|2,980.92|187.59%|
|递延所得税资产|5,751.83|1.81%|5,166.44|2.77%|585.42|11.33%|
|其他非流动资产|1,888.96|0.59%|1,888.93|1.02%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|155,024.35|48.66%|48,584.96|26.05%|106,439.39|219.08%|
|资产总计|318,632.18|100.00%|186,531.83|100.00%|132,100.35|70.82%|

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，2016年 9月 30日资产总额交易后较交易前增加 97,206.20万元，增幅为41.28%。其中流动资产增加8,139.91万元，增幅为8.14%。非流动资产增加89,066.29万元，增幅为65.75%。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|变动比例|
|短期借款|14,936.55|15.31%|14,885.80|22.83%|50.75|0.34%|
|应付账款|14,357.07|14.72%|8,193.31|12.57%|6,163.76|75.23%|
|预收款项|5,935.97|6.08%|5,615.84|8.61%|320.13|5.70%|
|应付职工薪酬|3,973.74|4.07%|3,201.86|4.91%|771.88|24.11%|
|应交税费|2,652.70|2.72%|2,472.29|3.79%|180.41|7.30%|
|应付利息|93.96|0.10%|72.05|0.11%|21.91|30.41%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|33,041.10|33.87%|25,035.70|38.40%|8,005.40|31.98%|
|一年内到期的非流动负债|1,741.26|1.79%|-|-|1,741.26|-|
|其他流动负债|2,608.46|2.67%|2,608.46|4.01%|0.00|0.00%|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
流动负债合
79,340.81 81.32% 62,085.31 95.23% 17,255.50 27.79%计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|3,241.34|3.33%|-||3,241.34|-|
|应付债券|-|-|-||-|-|
|长期应付款|47.22|0.05%|47.22|0.07%|0.00|0.00%|
|预计负债|-|-|-||-|-|
|递延所得税负债|13,853.85|14.20%|1,985.98|3.05%|11,867.87|597.58%|
|其他非流动负债|1,077.56|1.12%|1,077.57|1.65%|-|-|
|非流动负债合计|18,219.97|18.68%|3,110.77|4.77%|15,109.20|485.71%|
|负债合计|97,560.78|100.00%|65,196.08|100.00%|32,364.70|49.64%|
|2015年12月31日|备考||实际||交易前后比较||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|变动比例|
|短期借款|-|-|-|-|||
|应付账款|10,668.33|9.91%|4,117.59|11.67%|6,550.74|159.09%|
|预收款项|2,463.02|2.29%|2,132.16|6.04%|330.86|15.52%|
|应付职工薪酬|4,155.30|3.86%|2,940.10|8.33%|1,215.20|41.33%|
|应交税费|5,391.87|5.00%|4,798.05|13.60%|593.82|12.38%|
|应付利息|24.69|0.02%|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|63,234.25|58.76%|17,508.91|49.64%|45,725.35|261.15%|
|一年内到期的长期负债|1,996.33|1.86%|-|-|-|-|
|其他流动负债|2,977.68|2.78%|2,977.69|8.45%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|90,911.47|84.47%|34,474.50|97.73%|56,436.97|163.71%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|4,054.69|3.77%|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|11,856.41|11.02%|-|-|11,856.41|-|
|其他非流动负债|800.19|0.74%|800.19|2.27%|800.19|-|
|非流动负债合计|16,711.29|15.53%|800.19|2.27%|15,911.10|1988.42%|
|负债合计|107,622.76|100.00%|35,274.69|100.00%|72,348.08|205.10%|

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本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，2016年 9月 30日负债总额交易后较交易前增加 32,364.70万元，增幅为49.64%。其中流动负债增加 17,255.50万元，增幅为27.79%。非流动负债增加 15,109.20万元，增幅为485.71%。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||
||备考|实际|备考|实际|
|资产负债率|29.32%|27.68%|33.78%|18.91%|
|流动比率|1.36|1.61|1.80|4.00|
|速动比率|0.77|1.21|1.47|3.48|

（四）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营中的优势
上市公司的歌力思品牌在国内服装行业内具有良好的品牌声誉，本次交易完成后，上市公司将充分利用的市场资源、营销渠道、销售团队等拓展对方的客户群体，进一步提高 IRO品牌在国内的知名度和市场口碑，提升 IRO品牌在国内的市场份额，实现标的公司经营业绩的成长。
同时，上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，结合 IRO品牌业务的特点，加快实施品牌营销、生产、销售、财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在营销网络和管理团队等资源的共享，推动 IRO品牌业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并通过 ADONWORLD间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。如果
整合措施实施不当，整合过程中可能会对上市公司和 IRO公司的正常业务发展
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产生不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、业务整合提升本次收购完成后，上市公司将保持交易标的原有管理团队，并从以下多方面进行整合提升：
（1）人力资源
上市公司将对 IRO品牌业务高管团队、设计团队等进行激励，提高管理团队、设计团队的积极性和凝聚力，保障团队稳定性，减少整合成本，加快企业文化融合。
（2）品牌形象和设计
上市公司将适当提升 IRO品牌定位和品牌档次，更新品牌形象，加强 IRO品牌法国潮流时尚形象，并根据国内市场的特点对版型设计做出适当调整。
（3）渠道管理
上市公司将整合 IRO品牌业务的现有业态，拓展中国境内购物中心、电商等新型业态以及生活馆等新型店铺。
（4）供应链整合
上市公司将改进供应商体系，为 IRO公司在国内寻找更优质的供应商及服装加工代理商。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥品牌营销、市场渠道、运营管理等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（二）公司未来发展计划
公司秉承可持续发展的理念，致力于将公司打造成中国的高级时装集团。为
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实现这个战略目标，公司积极布局战略收购，持续并购与主品牌发生协同效应的外部品牌，投入资源推动旗下各品牌的独立发展和协同共享，持续提升渠道质量。
1、积极布局战略收购
公司发展战略是成为中国高级时装集团，在当前经济形势下，通过外部并购方式实现多品牌集团的目标更为有效。公司的收购原则体现为：一是与现有品牌有明显的协同；二是品牌的核心管理团队有独立运营能力；三是有业绩增长的空间，有望成为所在领域的主导。
未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活方式领域的商业发展。
2、投入资源推动旗下各品牌的独立发展和协同共享
1）投入设计研发、渠道和供应链资源，积极拓展“LAUREL”在中国地区的落地销售。
自 2016年 4月开设首家店铺开设至今，公司已开设“LAUREL”店铺 5家，公司仍将持续开店。
2）整合协同资源，推动“EdHardy”的快速增长和品牌布局
公司自收购“EdHardy”品牌在大中华的所有权后，整合有效协同资源，不断推动该品牌的推广和销售。
3）积极推动“IRO”的全球业务，扩大海外销售优势，同时在中国开设店铺进行销售。
3、持续提升公司现有商品的销售渠道质量公司在报告期内持续贯彻提升渠道质量，优化渠道的策略，审慎选择符合公司旗下各品牌定位的核心商圈和重点商场及购物中心，以更高的要求开设新店，进一步淘汰与公司形象定位不符的店铺，同时对部分店铺进行升级改造，渠道布局更为合理。
未来公司仍将有计划分层次的推动该战略目标的实现，积极物色和挖掘符合该战略定位的高级品牌，不断扩展公司的版图，并适时介入适合目标客群的生活方式领域的商业发展。
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七、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
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第九节财务会计信息
一、前海上林最近一期财务报表
前海上林于 2016年 4月 18日成立。根据大华会计师出具的大华审字[2017]000682号《审计报告》，前海上林最近一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,935.35|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|360.76||
|应收账款|8,827.37|-|
|预付款项|1,057.59|-|
|应收利息||-|
|其他应收款|1,282.08|-|
|存货|7,909.99|-|
|其他流动资产|1,576.55|-|
|流动资产合计|24,949.69|-|
|非流动资产：|||
|长期应收款|-|-|
|固定资产|439.78|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|41,773.37||
|开发支出|-||
|商誉|53,849.62||
|长期待摊费用|4,576.58|-|
|递延所得税资产|679.61||
|其他非流动资产|-||
|非流动资产合计|101,318.96|-|
|资产总计|126,268.65|-|
|流动负债：|||
|短期借款|50.75||
|预收款项|320.13||
|应付账款|6,163.77|-|
|应付职工薪酬|771.88|-|
|应交税费|180.95|-|
|应付利息|440.72||

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||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|15,830.20|-|
|一年内到期的非流动负债|1,741.26|-|
|流动负债合计|25,499.66||
|非流动负债：|||
|长期借款|3,241.34|-|
|长期应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|11,867.87|-|
|非流动负债合计|15,109.21|-|
|负债合计|40,608.87|-|
|所有者权益：||-|
|实收资本|48,000.00|-|
|资本公积|-|-|
|其他综合收益|-1,092.09|-|
|未分配利润|1,443.14|-|
|归属于母公司所有者权益合计|48,351.05|-|
|少数股东权益|37,308.73|-|
|所有者权益合计|85,659.78|-|
|负债和所有者权益总计|126,268.65|-|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、营业收入|20,991.04|-|
|减：营业成本|8,693.96|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|4,536.07|-|
|管理费用|2,309.31|-|
|财务费用|714.77|-|
|资产减值损失|443.94|-|
|加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列)|-|-|
|投资收益(损失以―－‖号填列)|-|-|
|二、营业利润|4,292.97|-|
|加：营业外收入|0.02||
|减：营业外支出|230.40|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|4,062.59|-|
|减：所得税费用|1,531.99|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,530.60|-|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|1,443.14|-|
|少数股东损益|1,087.46|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-180.77|-|
|外币财务报表折算差额|-1,092.09|-|
|六、综合收益总额|2,349.83|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,928.99||
|收到的税费返还|-||
|收到的其他与经营活动有关的现金|596.77||
|经营活动现金流入小计|16,525.76||
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,820.58||
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,978.16||
|支付的各项税费|1,506.53||
|支付的其他与经营活动有关的现金|3,981.84||
|经营活动现金流出小计|15,287.10||
|经营活动产生的现金流量净额|1,238.66||
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|-||
|取得投资收益所收到的现金|-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||
|收到的其他与投资活动有关的现金|-||
|投资活动现金流入小计|-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,067.56||
|投资所支付的现金|-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|56,720.52||

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|支付的其他与投资活动有关的现金|2,392.21||
|投资活动现金流出小计|60,180.29||
|投资活动产生的现金流量净额|-60,180.29||
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|48,000.00||
|取得借款收到的现金|1,184.88||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|15,551.55||
|筹资活动现金流入小计|64,736.43||
|偿还债务所支付的现金|1,774.17||
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|85.28||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-||
|筹资活动现金流出小计|1,859.45||
|筹资活动产生的现金流量净额|62,876.98||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,935.35||
|加：期初现金及现金等价物余额|-||
|六、期末现金及现金等价物余额|3,935.35||

二、前海上林报告期备考模拟财务报表
根据大华会计师出具的大华审字[2017]000683号《审计报告》，前海上林最近两年一期的备考模拟财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,235.01|4,577.00|4,733.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|

歌力思2017年第二次临时股东大会资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收票据|360.76|287.95|116.21|
|应收账款|8,827.37|7,770.89|5,199.13|
|预付款项|1,057.59|771.53|492.67|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|1,282.08|1,950.99|768.46|
|存货|7,909.99|7,082.15|5,936.97|
|其他流动资产|873.16|3,220.45|403.43|
|流动资产合计|23,545.96|25,660.96|17,650.54|
|非流动资产：||||
|长期应收款|-|-|-|
|固定资产|439.78|343.88|414.38|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|41,773.37|41,396.90|41,653.90|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|68,384.16|63,277.76|67,962.96|
|长期待摊费用|4,576.58|2,980.93|3,587.33|
|递延所得税资产|679.60|585.39|619.23|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|115,853.49|108,584.86|114,237.80|
|资产总计|139,399.45|134,245.82|131,888.34|
|流动负债：||||
|短期借款|50.75|-|-|
|应付账款|6,163.77|6,550.74|4,650.80|
|预收款项|320.13|330.86|194.46|
|应付职工薪酬|771.88|1,215.20|823.98|
|应交税费|180.41|593.82|903.24|
|应付利息|21.91|24.69|32.65|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|15,511.45|14,305.33|17,373.78|
|一年内到期的非流动负债|1,741.25|1,996.34|2,333.00|
|流动负债合计|24,761.55|25,016.98|26,311.91|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,241.34|4,054.68|5,696.30|
|长期应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|11,867.87|11,856.41|11,804.34|
|其他非流动负债|||19.66|
|非流动负债合计|15,109.21|15,911.09|17,520.30|
|负债合计|39,870.76|40,928.07|43,832.21|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权|56,989.38|53,364.60|50,365.48|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|益合计||||
|少数股东权益|42,539.31|39,953.15|37,690.65|
|所有者权益合计|99,528.69|93,317.75|88,056.13|
|负债和所有者权益总计|139,399.45|134,245.82|131,888.34|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|37,065.55|42,423.57|41,899.98|
|减：营业成本|15,423.58|17,927.19|18,658.23|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|9,388.20|9,937.34|9,452.01|
|管理费用|5,163.59|5,986.92|5,640.27|
|财务费用|897.16|589.17|555.87|
|资产减值损失|459.40|551.92|275.84|
|加：公允价值变动收益(损失以―－‖号填列)|-|-|-|
|投资收益(损失以―－‖号填列)|-|-|-|
|二、营业利润|5,733.62|7,431.03|7,317.77|
|加：营业外收入|58.39|100.76|24.54|
|减：营业外支出|330.53|209.09|233.11|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|5,461.49|7,322.70|7,109.20|
|减：所得税费用|1,896.39|2,714.28|2,799.44|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|3,565.09|4,608.42|4,309.76|
|归属于母公司股东的净利润|2,032.10|2,626.80|2,456.57|
|少数股东损益|1,532.99|1,981.62|1,853.20|

三、上市公司备考合并财务报表
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：
“（一）备考合并财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求：1、假设备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得上海证券交
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易所及其他行政审批部门的核准；2、假设2015年1月1日公司已完成支付现金购买复星长歌持有前海上林的16%的股份，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控制权；3、假设2015年1月1日前海上林已通过控股子公司 ADONWORLD完成收购IRO SAS100%股权，本公司实现与前海上林（包括 ADONWORLD及其子公司IROSAS）的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2015年1月1日起将前海上林（包括ADONWORLD及其子公司IROSAS）纳入合并财务报表的编制范围。
（二）备考财务报表以本公司2015年度、2016年1-9月的合并财务报表和前海上林2015年度、2016年1-9月的模拟财务报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成。
（三）2016年5月本公司已经出资23,520.00万元取得前海上林49%的股份，另根据各方签署的协议，购买复星长歌持有前海上林16%股权的现金对价为7,900万元，本备考报表期初即2015年1月1日取得前海上林65%股权的的初始投资成本为31,420.00元。
（四）本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目列报。”
（二）审阅意见
大华会计师对公司 2015年度、2016年 1-9月备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了大华核字[2017]000135号备考财务报表审阅报告，大华会计师认为：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映歌力思的备考财务状况和备考经营成果。”
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|33,354.60|110,785.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|应收票据|360.76|287.95|
|应收账款|22,578.78|19,110.29|
|预付款项|2,425.73|1,229.89|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|4,900.22|3,604.03|
|存货|33,059.90|24,919.75|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|11,500.83|3,670.45|
|流动资产合计|108,180.82|163,607.83|
|非流动资产：|||
|长期应收款|15.49||
|长期股权投资|13,741.22||
|可供出售金融资产|-|-|
|投资性房地产|8,266.09|8,597.13|
|固定资产|21,339.83|22,022.17|
|在建工程|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|64,275.96|51,062.03|
|开发支出|670.90|-|
|商誉|100,068.12|61,132.29|
|长期待摊费用|7,380.89|4,569.95|
|递延所得税资产|6,815.74|5,751.83|
|其他非流动资产|1,944.32|1,888.95|
|非流动资产合计|224,518.56|155,024.35|
|资产总计|332,699.38|318,632.18|

（续）
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|14,936.55|-|
|应付票据|||
|应付账款|14,357.07|10,668.33|
|预收款项|5,935.97|2,463.02|
|应付职工薪酬|3,973.74|4,155.30|
|应交税费|2,652.70|5,391.87|
|应付利息|93.96|24.69|
|应付股利|-|-|

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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|其他应付款|33,041.10|63,234.25|
|一年内到期的非流动负债|1,741.26|1,996.33|
|其他流动负债|2,608.46|2,977.69|
|流动负债合计|79,340.81|90,911.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,241.34|4,054.68|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|47.22|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|13,853.85|11,856.42|
|其他非流动负债|1,077.56|800.19|
|非流动负债合计|18,219.97|16,711.29|
|负债合计|97,560.78|107,622.77|
|归属于母公司所有者权益合计|167,059.83|153,206.16|
|所有者权益合计|235,138.60|211,009.41|
|负债和所有者权益总计|332,699.38|318,632.18|

2、备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|一、营业总收入|105,407.22|125,952.54|
|二、营业成本|36,750.75|44,981.33|
|营业税金及附加|911.28|1,265.73|
|销售费用|32,581.05|36,975.81|
|管理费用|15,048.34|14,852.81|
|财务费用|-388.39|-528.24|
|资产减值损失|2,574.15|1,148.77|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-188.12|1,036.76|
|三、营业利润|17,741.91|28,293.08|
|加：营业外收入|555.72|819.05|
|减：营业外支出|426.85|249.74|
|四、利润总额|17,870.78|28,862.39|
|减：所得税费用|3,628.68|8,269.60|
|五、净利润|14,242.11|20,592.78|
|归属于母公司股东的净利润|10,440.00|17,691.78|
|少数股东损益|3,802.11|2,901.00|
|六、其他综合收益的税后净额|2,862.65|-1,523.97|
|七、综合收益总额|17,104.76|19,068.82|

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第十节同业竞争和关联交易
一、对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易通过支付现金收购前海上林16%股权使公司持有前海上林65%股权，并通过 ADON WORLD间接持有 IRO公司股权，IRO公司的主营业务为服装设计和销售。本次交易前后上市公司的主营业务保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
二、对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司的关联交易情况
1、支付服务费
因 ELYONE给 IRO公司提供管理服务，IRO公司向 ELYONE支付管理服务费，2014年度、2015年度、2016年 1-9月 IRO公司向 ELYONE支付管理服务费分别为86.4万欧元、128.4万欧元、96.30万欧元。
2、向关联方拆入资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|说明|
|东明国际投资（香港）有限公司|2,100 万欧元|2016.5.20|2017.5.20|需要支付每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费。截止2016年9月30日拆入资金应付利息折人民币418.82万元。|

（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，公司将严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十一节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经股东大会批准；以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并通过 ADONWORLD间接控股目标公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与目标公司需在管理制度、企业文化、业务扩展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
四、目标公司在中国大陆尚未取得商标，存在目标公司在中国大陆无法获取商标的风险
目标公司正在积极申请“ ”商标在中国大陆的注册申请事宜，目标公司提交注册申请后，国家工商行政管理总局商标局因目标公司拟注册商标与
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其他商标存在近似以及商标中的“PARIS”可能误导公众对商品来源的判断等缘由驳回了目标公司申请，目标公司已针对国家工商行政管理总局商标局驳回拟注册商标的理由提起了复审申请，目前正在复审阶段。如果“ ”商标在中国大陆的注册申请最终仍未获得核准，IRO公司虽可正常展开国际业务经营活动，但在中国大陆地区的商品销售活动将面临商标侵权的涉诉风险。若涉诉并败诉，将不能以该涉诉商标进行商品的运营销售。
五、IRO公司创始团队三年锁定期结束后退出的风险
歌力思已与 IRO公司创始团队达成共识，计划收购完成后对 IRO公司进行整合，在 IRO公司创始团队三年锁定期内，逐步完善内控、财务、设计、运营和供应链系统。IRO公司创始团队当前并未计划在三年锁定期结束后退出，但不排除在三年锁定期结束后发生 IRO创始团队退出的情况。公司打算采取一系列举措有效管控 IRO公司品牌的运营，但若发生 IRO公司创始团队退出的情况，仍会对IRO公司品牌营运和推广带来一定的负面影响。
六、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易是上市公司布局“中国高级时装集团”的重要战略，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
虽然评估机构对 IRO公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除 IRO公司未来盈利能力不及预期的可能。由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
七、市场竞争的风险
随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
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八、IRO公司存在净利润下降的风险
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]000681号审计报告，IRO公司 2016年 1-9月营业收入为约 3.7亿人民币，较 2015年收入情况有所提高；
净利润有所改善。IRO公司 2015年营业收入较 2014年上升了1.25%，净利润上升6.93%。
虽然2016年1-9月IRO公司收入、利润等表现良好，但不排查未来受竞争、品牌认知度、采购成本提高、经销商返利增加和人力成本上涨等因素的影响，收入和净利润有下降的风险。
九、品牌定位和管理风险
公司目前除自有品牌“ELLASSAY”和“WITHSONG”外，上市后陆续收购了德国品牌“Laurèl”在中国大陆的所有权，以及美国品牌“EdHardy”在中国大陆及港澳台地区的所有权。这些品牌定位都在高级至轻奢档位，其渠道、设计研发、供应链、VIP资源都有很好的协同，品牌的协同效应得到了极大的发挥，逐步推动公司成为“中国高级时装集团”，“IRO”品牌的引入，有助于公司该战略目标的进一步达成。但如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
十、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化，因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是复转企业成功的关键因素。公司本次收购 IRO后，将持续改进和提升品牌设计的理念，但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对 IRO品牌经营业绩产生不利影响。
十一、规模扩张风险
本次重组完成后，公司资产规模大幅增加，将对公司组织架构、经营管理、
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人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管目前公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着重大资产购买的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的规模扩张风险。
十二、汇率波动风险
本次交易完成后，目标资产的日常运营中主要涉及欧元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑欧元、美元汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。
十三、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，长期趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十二节其他重要事项
一、关于上市公司停牌前股价波动情况
公司于 2016年 4月 20日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，筹划并购欧洲时尚品牌事项，公司股票自 2016年 4月20日开市起停牌。因筹划并购欧洲时尚品牌事项构成重大资产重组，公司于 2016年4月27日公告《深圳歌力思服饰股份有限公司继续停牌公告》，自 2016年4月27日开市起继续停牌。
现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（文中简称“128号文”）相关标准事宜作以下说明：
公司本次重组停牌前 20个交易日内，公司股票累计涨幅16.30%，同期上证综合指数（代码：000001）涨幅0.80%，同期中证 300纺织服装指数（代码：L11625）涨幅-3.40%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。具体计算过程如下：
公告前 20个交易日歌力思股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期上证综合指数涨幅=16.30%-0.80%=15.50%；
公告前 20个交易日歌力思股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期中证 300纺织服装指数涨幅=16.30%+3.40%=19.70%；
综上，上市公司本次重组停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
二、本次交易相关各方及相关人员自公司股票因重组停牌前 6个月买卖上市公司股票的情况
（一）自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
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围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员、以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，在本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前6个月，除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：
1、上市公司实际控制人买卖歌力思股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|夏国新|2016年1月5日|买|100,000|
||2016年1月14日|买|47,598|

注：上市公司分别在2016年1月6日和1月15日公告夏国新增持公司股份情况。
夏国新买入的目的主要是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可。为维护广大投资者的利益，夏国新于 2015年 7月 13日做出如下增持计划：（1）自本公告发布之日起未来六个月内，如公司股票每股股价低于 50.00元人民币，拟包括但不限于通过证券公司或基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，增持金额为 3,000万元人民币。（2）在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持本公司股份。
2、上市公司独立董事吴洪亲属买卖歌力思股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖方|成交日期|买卖方向|买卖数量（股）|
|刘琳|2015年11月27日|买|5,100|
||2015年11月30日|卖|-5,100|
||2015年12月9日|买|2,000|
||2015年12月10日|买|2,000|
||2015年12月11日|买|4,100|
||2016年9月26日|卖|12,150|

注：刘琳为吴洪配偶。
2016年 5月 5日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服
饰股份有限公司 2015年度利润分配预案》，公司以 2015年 12月 31日总股本
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16,564.87万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后刘琳持有歌力思股份的数量增加至 12,150股，于 2016年9月26日全部卖出。
2016年4月，歌力思就本次重大资产购买暨关联交易事项进行了相关披露，根据刘琳女士的陈述，其在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前六个月内买卖歌力思股票以及在歌力思披露本次交易后卖出歌力思股票，均是在并未了解任何有关歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项的内幕信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；刘琳女士从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖歌力思股票的建议。刘琳女士在交易歌力思股票时未获得有关上市公司正在讨论的重大资产购买暨关联交易事项或进程的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
刘琳女士承诺：在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项复牌后，至歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项实施完成或终止期间，不再交易歌力思的股票。如有交易行为，盈利部分归上市公司所有。如因其交易歌力思股票的行为给投资者造成损失的，将承担相关赔偿责任。刘琳女士就其自查期内交易歌力思股票的情况进行整体测算后向歌力思作出如下确认：经核算，其在自查期内交易歌力思股票共亏损13,560.3元，不存在因交易歌力思股票而产生盈利的情形。
（二）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
2016年 4月 20日，公司董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划海外并购事项的停牌公告》，公司正在洽谈欧洲时装品牌并购事项，经公司申请和上交所同意，公司股票自 2016年4月20日起连续停牌。
上市公司实际控制人夏国新在本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前 6个月买卖歌力思股票主要是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了维护广大投资者的利益，对公司目前股价的合理判断。同时为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，上述增持有利于增强投资者的信心及公司长期稳健的发展。不存在利用内幕信息的情形。
刘琳声明在核查期间买卖歌力思股票的行为是在并未了解任何有关歌力思
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本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为，并承诺在歌力思复牌后，至歌力思本次重组事项实施完成或终止期间，不再交易歌力思的股票。
歌力思认为，经相关主体自查，上述相关主体在自查期间内买卖公司股票的行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，买卖期间尚未获知公司本次重大资产购买暨关联交易事项，不属于利用本次重大资产购买暨关联交易事项的内幕信息进行交易的情形，对本次重大资产购买暨关联交易事项亦不构成实质性法律障碍。
三、最近十二个月重大资产交易情况
在本次交易前 12个月内，公司发生资产交易情况如下：
（一）收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权
2015年9月7日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的议案》，同意收购冯维平先生个人持有的东明国际投资（香港）有限公司100%股权，收购价款共计 1118万欧元（其中 268万欧元用于购买冯维平先生个人持有的东明国际100%股份；
850万元欧元用于认购东明国际新增股份）。公司独立董事出具了相关独立董事意见。
公司与东明国际于 2015年9月6日签署的收购东明国际投资（香港）有限公司100%股权的协议。协议内容指出收购总价款为 1,118万欧元，根据协议完成指定成交事项后，公司将 241.2万欧元支付给冯维平先生，并将用于认购东明国际新增股份的 850万元欧元认购价款转入东明国际；在东明国际与LAURÈL GMBH签署的《商标转让协议》项下的商标权全部转让登记至东明国际名下后 40个工作日内，公司将 26.8万欧元支付给冯维平先生。本协议经各方签署后生效。
（二）收购唐利国际65%股权
公司于 2016年2月3日召开第二届董事会第十八次会议、于2016年2月 19日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份
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有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案》，同意公司通过全资子公司东明国际以总作价人民币 2.405亿元收购唐利国际65%股权。本次交易的作价为人民币2.405亿元。2016年4月25日，唐利国际65%股权完成交割，唐利国际成为歌力思的控股子公司。
（三）设立时尚产业基金
2016年2月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与复星创富合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案》。2016年 2月 19日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过该议案。
公司与复星集团旗下的复星创富签署了合作协议，拟共同出资设立不低于人民币6亿元的时尚产业投资基金，聚焦投资于时尚行业及相关互联网企业。截止本报告书出具日，设立的产业基金即深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）已设立并完成私募基金备案，歌力思已出资 2.352亿元。
（四）收购唐利国际15%股权
公司于2016年6月6日召开第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司通过全资子公司收购唐利国际控股有限公司15%股权的议案》，同意公司通过全资子公司东明国际以总作价人民币 5,550万元收购唐利国际15%股权。
（五）收购上海百秋网络科技有限公司75%股权
2016年8月4日，公司发布公告，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案》，同意公司以 27,750万元人民币收购上海百秋网络科技有限公司（以下简称―百秋网络‖）75%的股权，同时通过百秋网络间接控制百秋网络的全资子公司上海百秋电子商务有限公司。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
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的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《证券期货法律适用意见第 11号-<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》（证监会公告〔2011〕5号）的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据上述规定，上述资产（二）的交易计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。
四、资金、资产占用及关联担保情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2016年 9月 30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 9月 30日||
||本次交易后|本次交易前|
|负债总额|97,560.78|65,196.08|
|流动负债|79,340.81|62,085.31|
|非流动负债|18,219.97|3,110.77|
|资产负债率|29.32%|27.68%|
|流动比率|1.36|1.61|
|速动比率|0.95|1.21|

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六、本次交易对公司治理结构的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
截至本报告书出具日，上市公司控股股东和实际控制人出具《保证上市公司独立性的承诺》，具体参见“本报告书/重大事项提示/六、本次交易相关方的重要承诺”。
（三）公司治理机制不断完善
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
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七、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
八、上市公司利润分配政策
依据歌力思现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
第一百六十四条利润分配应履行的程序：
（一）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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（二）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制： 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定期报告
中披露原因。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
―外部经营环境或者自身经营状况的较大变化‖是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
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（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（四）利润分配的执行
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3.同股同权、同股同利的原则；
4.公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
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在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件
1.实施现金分红的具体条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
2.发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
第一百六十六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
九、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场，我们认真审阅了公司第十一届董事会第第八次会议资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，对本次公司重大资产重组相关事项发表独立意见如下：
（一）公司本次重大资产购买方案的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上
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市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、公司与本次重大资产购买交易对方签署的《股权收购协议》及其补充协议的形式、内容均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次重大资产重组具备可操作性。
（三）公司相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（四）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估，本次交易的定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
（五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）通过本次交易购买资产，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（八）本次重大资产购买方案构成关联交易，关联董事在对关联议案表决时进行了回避，董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。交易作价将以具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。
综上，我们同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排。
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
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本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请中伦律师作为本次交易事项的法律顾问。中伦律师作出的结论意见如下：
1、截至本法律意见书出具之日，歌力思已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；歌力思本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
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2、截至本法律意见书出具之日，歌力思本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，各交易主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效，本次交易涉及的《股权收购协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。
歌力思履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
3、本次交易需在取得歌力思股东大会的批准后方可实施。
4、参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
5.、本次交易完成后，歌力思的股权分布仍将符合上市条件。
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第十三节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：世纪证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 40-42层
法定代表人：姜昧军
电话：0755-83199599
传真：0755-83589049
联系人：庄严
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层
单位负责人：张学兵
电话：0755-33256304
传真：0755-33206888
联系人：武嘉欣
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路 16号院7号楼12层
单位负责人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
联系人：程纯
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四、评估机构
名称：北京中林资产评估有限公司
地址：北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦 A座1009室
法定代表人：霍振彬
电话：010-84195100
传真：010-84195100-830
联系人：赵仁强
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议案十关于公司与相关交易对方签署附生效条件的
《股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）拟现金购买交易对方深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（下称“复星长歌基金”）持有的深圳前海上林投资管理有限公司（下称“前海上林”）16%的股权（下称“本次重大资产购买”）。
为进行本次重大资产购买，2017年 3月 6日，公司与复星长歌基金签署了附条件生效的《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》。
以上事宜请各位股东审议。
附：
《深圳歌力思服饰股份有限公司与深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股权收购协议之补充协议》
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案十一关于公司批准本次交易相关审计、评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构及资产评估机构对公司拟购买的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告，并对公司出具了相关备考财务报表的审计报告。
为实施本次交易：
1.北京中林资产评估有限公司对标的资产进行了评估，现该评估机构已出具了中林评字[2017]22号《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》。
2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）受聘对标的资产进行审计，现该机构已出具大华审字[2017]000683号《深圳前海上林投资管理有限公司 2016年1-9月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》、大华核字[2017]000135号《深圳歌力思服饰股份有限公司备考财务报表的审阅报告》、大华审字[2017]000682号《深圳前海上林投资管理有限公司审计报告》。
具体报告见附件，现提请各位股东审议。
附：
1.中林评字[2017]22号《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》
2.大华审字[2017]000683号《深圳前海上林投资管理有限公司 2016年 1-9月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》
3.大华核字[2017]000135号《深圳歌力思服饰股份有限公司备考财务报表的审阅报告》
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4.大华审字[2017]000682号《深圳前海上林投资管理有限公司审计报告》深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案十二关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的意见的议案
各位股东：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，北京中林资产评估有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具中林评字[2017]22号《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）持有的深圳前海上林投资管理有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》。
董事会认为:本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易在资产评估报告的评估结果基础上，由交易双方协商确定最终交易价格，其定价具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案十三关于公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
公司向上海证券交易所申请自 2016年 4月 20日起停牌，停牌前一交易日（2016年 4月 19日）起前 20个交易日（2016年 3月 22日至 2016年 4月 19日）的股价波动情况如下：2016年 3月 21日，公司股票收盘价格为 37.80元/股；2016年4月19日，公司股票收盘价格为 43.96元/股，其间公司股价累计涨幅为16.30%。同期上证指数（000001）累计涨幅为0.80%；同期中证 300纺织服装指数（代码：L11625）累计涨幅为-3.40%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案十四关于公司更换本次交易独立财务顾问及聘请专项
审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”）拟进行重大资产购买暨关联交易（“本次交易”），为进行本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请北京中林资产评估有限公司担任公司本次交易专项评估机构，聘请北京市中伦律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
公司原聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，现经双方友好协商一致，公司与新时代证券股份有限公司终止相关合作。为保证本次重组工作的顺利推进，公司拟聘请世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为本次重组的独立财务顾问，并授权公司管理层与世纪证券签署财务顾问协议等相关协议。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
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议案十五
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
深圳歌力思服饰股份有限公司
二零一七年一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1147.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24847.31万股的4.62%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为340人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不包括公司的董事、独立董事、高级管理人员、监事。
十、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
十一、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
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不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义 ..................................................... 346第二章本激励计划的目的与原则 ................................... 347第三章本激励计划的管理机构 ..................................... 348第四章激励对象的确定依据和范围 ................................. 349第五章限制性股票的来源、数量和分配 ............................. 350第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 352第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 354第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ........................... 355第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................... 357第十章限制性股票的会计处理 ..................................... 359第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ........................... 361第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 363第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 364第十四章限制性股票回购注销原则 ................................. 365第十五章附则 .................................................... 30
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|歌力思、本公司、公司、上市公司|指|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|本激励计划|指|深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（含分公司、控股子公司）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司的凝聚力，增强竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；进一步建立健全激励与约束的长效机制，吸引和留住优秀人才，调动员工关心公司长远发展的积极性，增强员工对公司的认同感，提高员工的忠诚度，使员工与公司结成利益共同体，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司）管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计340人，包括：
1、公司管理人员；
2、核心业务（技术）人员；
3、董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1147.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24847.31万股的4.62%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
本次限制性股票激励计划拟分别授予公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生 15万股限制性股票、夏国宏女士 5万股限制性股票、胡沁华女士4万股限制性股票。作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该3名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||职务||获授的限制性|占授予限制性|占本激励计划公|
||姓名||职务|股票数量|股票总数的|告日股本|
|||||（万股）|比例|总额的比例|
|夏国栋||作为公司采购部总监承担着面料辅料的采购、开发、渠道拓展等重要工作。||15.00|1.31%|0.06%|
|夏国宏||作为公司区域销售经理,负责分析销售数据，根据客户的偏好制定销售战略计划，为销售决策提供建议和信息支持。||5.00|0.44%|0.02%|
|胡沁华||作为公司直营地区经理负责指导产品和服务的实际销售通过确定销售领域、配额、目标来协调销售工作，达成销售目标。||4.00|0.35%|0.02%|

夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为 24万股，占激励总量的2.09%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性|占授予限制性|占本激励计划|
|姓名|职务|股票数量|股票总数的比|公告日股本总|
|||（万股）|例|额的比例|

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|-|-|-|-|
|管理人员、核心业务（技术）人员||||
||1147.50|100%|4.62%|
|（340人）||||

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、本计划的激励对象不包括公司的董事、独立董事、高级管理人员、监事；
亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该 3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。3名激励对象所获的限制性股票授权益总量为 24万股，占激励总量的2.09%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 15.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 28.65元的50%，为每股 14.33元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 30.77元的50%，为每股 15.39元。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。||

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年-2018年净利润增长率分别不低于35%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017年 1月 19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.65元/股（2017年 1月 19日收盘价为 28.65元/股，假设授予日公司收盘价为28.65元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：19.14%、30.99%（分别采用上证指数最近一年、两年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0.55%（取本激励计划公告前最近2年公司股息率的平均值）（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1147.5||4563.29||3675.12||888.17||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
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低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
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60日内）。
（六）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
二O一七年一月二十一日
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议案十六
深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。
考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
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（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%。||

注：1、以上“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI考核目标为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
2、考核次数
本次限制性股票激励计划的考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会办公室
2017年3月 23日
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
议案十七关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日
歌力思2017年第二次临时股东大会资料
议案十八关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属
作为股权激励对象的议案
各位股东：
夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士作为深圳歌力思服饰股份公司的采购部总监、区域销售经理及直营地区经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、夏国宏女士及胡沁华女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会同意其作为股权激励对象参与计划。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2017年3月23日