证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2016-094浙江世宝股份有限公司
关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济政策、产业政策、市场供求变化、证券行情等不发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2017年6月实施完毕，该完成时间仅为测算需要所作的假设，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设公司2016年及2017年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2015年度持平，即分别为5,354.08万元和4,061.73万元。
4、假设本次发行最终发行数量为36,535,859股。
5、假设本次发行募集资金总额为135,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
6、在预测本次发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设2016年度和2017年度利润分配金额和时间安排与2015年相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2016年度和2017年度实际经营情况的预测）。
9、公司目前不存在可转换债券、认股权证等潜在稀释普通股的情况。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年度及2017年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|31,585.79|31,585.79|35,239.37|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|5,354.08|5,354.08|5,354.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|4,061.73|4,061.73|4,061.73|

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|-|-|-|-|
|期初归属于公司普通股股东的净资产（万元）|144,258.31|146,453.82|146,453.82|
|本次发行总股数（万股）|-|-|3,653.59|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|135,000.00|
|发行月份次月至年末的月份数|-|-|6|
|本期现金分红（万元）|3,158.58|3,158.58|3,158.58|
|分红月份次月至年末的月份数|5|5|5|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.13|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率|3.68%|3.62%|2.49%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.79%|2.75%|1.89%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
根据上述假设测算，本次非公开发行对公司2017年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，理性投资。
三、本次融资的必要性和可行性
本次非公开发行募集资金将用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术
改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。
（一）本次融资的必要性
1、行业发展趋势的推动
从汽车行业的发展方向及各国政府的政策导向来看，汽车行业未来将快速向智能化方向发展，且节能化和新能源化的发展趋势仍将持续。
汽车智能化在提高汽车的安全性、节能性、舒适性，以及减缓交通拥堵和提高社会效率等方面均具有显著优势。美国、中国等国家已发布明确的汽车智能化发展路线，世界各国也通过制定汽车智能化相关的强制性或鼓励性法规、政策等，积极推进汽车智能化的发展进程。此外，无论全球范围还是中国，因受制于环保和能源等压力，汽车能耗标准及新能源汽车的推广力度仍在进一步提高。
汽车转向系统和制动系统是汽车的两大关键系统，转向系统和制动系统的智能化是汽车智能化的重要前提之一，如ADAS系统中的LKA、ACC、ESC（ESP）、AEB等模块将需要智能化的转向系统、制动系统或两者的综合作用来实现。
在此大背景下，公司有必要及时调整产品结构和研发重点方向，以及时适应市场需要。
2、充分发挥并进一步巩固公司优势的需要
为迎接汽车行业发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向、汽车智能制动方面积累了一定技术储备，该些技术不仅能有利于提高转向及制动系统的智能化，还有利于降低汽车的能耗，且能与新能源汽车的要求形成较好的匹配。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利，这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
为充分发挥并进一步巩固公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，公司有必要及时建设相关产能并进一步提高汽车智能技术研发水平。本项目的实施有利于公司充分发挥现有技术优势并持续保持技术先进性，使公司的产品结构及时适应未来市场需求及政府相关法规政策要求，从而确保并进一步提高公司的盈利能力，巩固并进一步提高公司的行业地位和品牌影响力。
3、本次募投项目产品类型与汽车行业未来发展趋势相符
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶甚至自动驾驶。本次募投项目所生产的乘用车智能制动助力器能对现有制动系统中的真空助力器起到替代作用，可提高制动系统的性能和节能性，并为自动驾驶提供了制动系统的自动刹车执行机构。本次募投项目所生产的汽车智能控制单元系为前述转向总成及制动助力器产品的内部配套之用，控制单元系智能转向总成及智能制动助力器的核心零部件之一。
本次募投项目的实施还将使公司建成国内领先的汽车智能技术研发中心，有利于公司进一步提高在汽车转向系统、制动助力的智能化方面的技术研发能力，且将为公司进一步拓展并深化对汽车制动系统、汽车智能驾驶感知系统及汽车智能驾驶系统集成的研发提供良好的条件。这有利于公司尽快实现从智能驾驶执行层面的技术研发能力向智能驾驶感知及分析判断层面技术研发能力的突破，同时加快全面掌握智能化制动系统的相关技术研发能力，为公司尽快成为拥有ADAS综合模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。
（二）本次融资的可行性
1、行业未来发展趋势将带来广阔的市场空间
如前所述，汽车智能化、节能化、新能源化的发展趋势将为汽车零部件厂商带来巨大的市场空间。根据《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，2020年，中国DA、PA车辆市场占有率约50%；2025年，DA、PA车辆占有率保持稳定，HA车
辆市场占有率约10%-20%；2030年，FA车辆市场占有率近10%。根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年，乘用车新车整体油耗水平目标降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至4.5L/100km以下；商用车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。
2、公司已拥有相关核心技术能力
公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
3、公司具备丰富的内外部资源
公司专注于汽车转向行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富的生产管理及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平均拥有10年以上的汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围；公司已与国内主要整车制造厂商形成了长期稳定的合作关系，并与部分国际知名整车厂商及跨界开展智能驾驶研发的国内大型企业建立了良好的合作关系；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。
上述行业发展趋势及公司自身的技术储备和经营优势均有利于本次募投项目的顺利开展及效益的实现。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销
售。本次发行募集资金拟用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。本次募集资金投资项目仍属于汽车零部件及配件制造行业范畴，系基于下游汽车整车市场的发展趋势，对现有产品种类的扩大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是国内汽车转向行业的龙头企业之一，拥有一支稳定且经验丰富的技
术、管理及营销团队，现有团队骨干人员平均拥有10年以上的从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。公司注重技术人才、管理人才和营销人才的选拔、培养和任用，并注重维持团队合理的年龄梯度，为未来产品研发、产能扩张、市场开拓储备了较为充足的人力资源。
尤其，公司子公司北京奥特尼克科技有限公司多年来一直致力于汽车电动转向、智能转向及智能驾驶其他相关技术的研发，可以为本次募集资金投资项目提供并继续培养智能转向相关的技术研发人才、产品开发人才等。
2、技术储备
公司在转向技术领域拥有大量专利，且在电动转向的电子控制单元的研发领域已获得3项软件著作权。同时，为迎接汽车产业技术革新给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发，并取得了相关成果。
经公司研发团队的长期努力，公司目前已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。此外，公司正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人驾驶汽车
研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面奠定了良好的基础。
3、市场储备
根据国家制造强国建设战略咨询委员会于2015年10月公布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，2020年，驾驶辅助（DA）、部分自动驾驶（PA）车辆市场占有率约50%，目标DA、PA整车自主份额超过40%；2025年，DA、PA车辆占有率保持稳定，高度自主驾驶（HA）车辆市场占有率约10%-20%，DA、PA、HA整车自主份额达50%以上。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，2020年，乘用车新车整体油耗水平目标降至5.0L/100km，节能型乘用车燃料消耗量目标降至4.5L/100km以下；
商用车新车燃料消耗水平接近国际先进水平；此外，新能源汽车市场规模目标达到年产150-180万辆，累计产销量超过500万辆。
本次募投项目产品均系为适应汽车智能化、节能化和新能源化的趋势要求所研发的产品，未来将有广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销售。
2015年度、2014年度及2013年度，公司营业收入分别为83,771.93万元、81,124.19万元及67,459.63万元，呈逐年增长趋势；归属于母公司所有者的净利润分别为5,354.08万元、4,337.47万元及4,882.40万元，呈波动上升趋势。
最近三年，公司经营规模持续扩大，盈利能力呈上升趋势，其中乘用车转向产品销售规模持续扩大，尤其电动助力转向系统的销售取得了显著的增长。随着本次募集资金投资项目的陆续建成达产，公司的行业竞争优势有望进一步突显，有利于公司在汽车智能化、节能化及新能源化浪潮中获得更大的市场占有率。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、行业波动风险
公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。如果宏观经济出现周期性波动或者国家政策调整导致汽车行业经营环境发生变化，汽车零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的经营风险。
2、产品质量风险
公司所生产的产品是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。
3、技术更新风险
随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在安全、智能化、节能等方面的要求逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出相应的技术进步和产品更新要求。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。此外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。
4、产品售价下滑风险
根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件厂商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产品内部结构的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。发行人主要客户为知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果因市场需求等因素公司产
品内部结构发生变化，也可能造成公司产品单价下降，从而对盈利能力造成影响。
5、原材料价格波动风险
公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件、电子元器件等，原材料成本占生产成本的比重较高。2013年度、2014年度及 2015年度，转向系统及部件产品的原材料成本占营业成本的比重分别为68.65%、67.94%及67.68%。原材料价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
6、客户集中度较高的风险
2013年度、2014年度及2015年度，公司对前五名客户（按集团口径合并计算）合计的销售额占公司同期营业收入的比重分别为74.56%、75.32%及70.59%。
尽管公司与主要客户建立了稳定的合作关系，且主要客户多为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，但如果主要客户因自身经营状况或市场销售情况出现重大波动，或财务状况出现严重恶化，有可能减少对公司的订单，从而对公司营业收入的增长和应收账款的及时回收等产生不利影响。
7、应收账款占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款账面余额分别为27,992.90万元、33,083.26万元及 33,033.44万元，占同期营业收入的41.50%、40.78%及39.43%，虽然应收账款账面余额占同期营业收入的比重呈逐年下降趋势，但绝对额及占比仍处于较高水平。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。
8、规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
9、募集资金投向风险
公司已根据目前掌握的信息，对本次募投项目进行了充分的论证和分析，拟投资项目的实施有利于公司的长期发展。但是，募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形，公司在技术研发、生产工艺管理、成本控制等方面可能无法达到预期目标，行业内其他竞争对手的发展速度可能超过预期，这都可能导致本次募投项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
11、本次发行的审批风险
本次非公开发行尚待2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和 2016年第一次 H股类别股东大会审议，以及中国证监会核准，能否取得前述的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
12、股市风险
公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化和改进业务流程，提高公司日常运营效率；通过不断提升供应链管理水平，降低采购成本；通过不断提升制造技术，优化流程，缩短交货期，降低制造成本；通过不断完善和改进信息管理方式，使信息传递和整理速度更快且所反映的生产经营情况更真实、准确、完整，从而更好的指导生产经营管理，提升公司经营业绩。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司本次发行拟募集135,000.00万元，拟用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。本次募集资金投资项目的建成投产将有利于公司进一步提高盈利水平。
公司本次发行的募集资金将通过公司开设的专户存储，且由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司于2016年10月21日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》，该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。2014年6月30日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《修订浙江世宝股份有限公司章程》的议案，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述，强调听取中小股东意见、保障中小股东分红权益的措施。
公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浙江世宝股份有限公司（以下简称‘浙江世宝’）利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用浙江世宝资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与浙江世宝填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若浙江世宝后续推出股权激励政策，本人承诺届时公布的浙江世宝股权激励的行权条件与浙江世宝填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预浙江世宝股份有限公司（以下简称‘浙江世宝’）经营管理活动，不侵占浙江世宝利益，切实履行对浙江世宝填补摊薄即期回报的相关措施。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且浙江世宝的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进浙江世宝修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会2016年10月24日