国泰君安证券股份有限公司
关于
我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”或“上市公司”）的委托，担任我爱我家本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供我爱我家全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对我爱我家的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读我爱我家董事会发布的《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为 56,000万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|名称||出资份额||持股比例||现金交易对价|
||||（万元）||（%）||（万元）|
|1|谢照|247.5128||74.04%||42,610.65||
|2|黄磊|17.3792||5.79%||3,332.19||
|3|胡洋|5.4759||1.82%||1,047.43||
|4|湖南玖行|30.0000||9.99%||5,749.33||
|5|田春杉|1.2260||0.41%||159.90||
|6|南通沃富|17.8455||5.94%||2,316.60||
|7|麦伽玖创|3.1973||1.06%||413.40||
|8|上海唯猎|2.8349||0.95%||370.50||
|合计||300.3679||100.00||56,000.00||

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；
其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款
项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至 2018年 12月 31日，蓝海购母公司账面净资产为 19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。
三、业绩承诺、补偿与对价调整安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承
诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000万元）－累积已补偿金额。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。
（五）期末减值测试与补偿
1、减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
2、减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
（六）对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的 30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司于 2017年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。
本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的商业机会及增长潜力。2018年度和2017年度，蓝海购实现的营业收入分别为15,081.27万元和 13,996.21万元，归属于母公司的净利润分别为 5,564.08万元和 4,215.58万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、15,000元及24,000万元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|1,836,887.16|1,843,271.12|
|营业收入|1,069,213.55|1,084,294.82|
|利润总额|99,497.27|105,923.35|
|归属母公司所有者的净利润|63,100.66|68,261.51|
|资产负债率|48.32%|48.48%|
|毛利率|30.20%|30.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.27||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年 7月 12日，我爱我家召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过，我爱我家以 50,400万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，上述交易的工商变更登记手续已经于 2018年 7月 30日完成；该项收购属于我爱我家最近12个月购买的资产。
以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标与上市公
司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||我爱我家房||蓝海购100%|合计|我爱我家2017年度财务数据|占比|是否构成重大|
|||地产经纪8%||股权|||||
|||股权相关指||相关指标提|||||
|||标提取值||取值|||||
|资产总额|50,400.00||56,000.00||105,400.00|1,713,216.49|6.15%|否|
|资产净额|50,400.00||56,000.00||105,400.00|777,580.49|13.55%|否|
|营业收入|65,401.48||13,996.21||79,397.69|131,853.63|60.22%|是|

的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；
（2）南通沃富投资决策委员会审议同意本次交易；
（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；
（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；
2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法上市公司、
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司董
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的事、监事及
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结高级管理人
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向员
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
承诺主体 承诺内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大交易对方
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交我爱我家董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除我爱我家及其子公司以外的其他公司或其他类型的企业（以下简称“相关企业”）将按照《公司法》等相关法太和先
律法规、我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司机、谢勇
/本人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
承诺主体 承诺内容
2、本公司/本人将避免一切非法占用我爱我家及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求我爱我家及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业提供任何形式
的担保。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我爱我家及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
4、对于因本公司/本人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司造成的一切损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本公司/本人持有我爱我家股份及依照有关规定被认定为我爱我家关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将避免一切非法占用我爱我家及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求我爱我家及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我爱
业绩承诺
我家及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
方
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺内容
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司
造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人依照有关规定被认定为我爱我家关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股股东/实际控制人之一的其他企业的除我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与我爱我家及其控制企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
太和先 系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；。
机、谢勇
除前述承诺之外，本公司/本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用我爱我家股东的身份，进行其他任何损害我爱我家及其子公司权益的活动；
（3）如本公司/本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争
承诺主体 承诺内容
的，本公司/本人及相关企业将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子公司；
（4）如我爱我家认定本公司/本人或本公司/本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本公司/本人及本公司/本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业
持有的有关资产和业务；如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与我
爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑我爱我家及其子公司的利益。
本公司/本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿责任。
本公司/本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司/本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人目前未在与我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或
者经济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的除我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以业绩承诺任何形式从事与我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间
方 接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
承诺主体 承诺内容
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与
我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知我爱我家，并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子公司；
（3）我爱我家认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从
事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑我爱我家及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿
责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正交易对方
常经营的情况。
2、本承诺人作为蓝海购的股东，合法、完整、有效地持有蓝海购股权；
本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购的情形，亦不存在委托他人持有蓝海购的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立太和先
性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违
机、谢勇
法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关交易对方规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
董事及高
回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
太和先
2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补机、谢勇
偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东太和先机及一致行动人谢勇先生针对本次重组出具了原
则性意见，认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力，能够有效
丰富上市公司的主营业务版图，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价
公允，原则同意本次重大资产重组。
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|上市公司控股股东太和先机及其一致行动人谢勇先生、上市公司全体董|
|事、监事和高级管理人员承诺，自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完|
|毕期间，不存在减持其所持有的上市公司的股份（如有）的计划。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行交易批准程序
上市公司及其子公司将在本次交易过程中，严格执行法律法规对上市公司重大资产重组内部决策程序的要求，本次交易将经上市公司股东大会作为特别决议进行表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若蓝海购实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法
权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺，自 2019年 1月1日起，蓝海购截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于7,000万元、15,000万元及24,000万元，并就蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
蓝海购在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；蓝海购在过渡期内发生的亏损，由交易对方以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或蓝海购以现金方式补足。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，蓝海购母公司账面净资产为 19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司自 2019年 1月 1日起未来三年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排”。
业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿，如当期股权转让款小于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股权转让款分期支付安排，但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两者间的业务协同性，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司及标的公司业绩的实现。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司购买蓝海购100%股权的交易构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，业绩承诺方已经对蓝海购2019年、2020年、2021年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营销总包业务产生纠纷的风险
蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点，该业务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务，但是在房地产市场环境下行的情况下，存在发生房地产开发商滥用商业条款要求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得的佣金等风险的可能性，上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险；若发生上述情况，则将对蓝海购的正常经营产生不利影响，提请投资者关注该风险的可能性。
（二）应收款项无法及时回收的风险
鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响，房地产开发商普遍存在资金压力较大的情况，因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司无法及时收回应收款项的风险，甚至会导致坏账的发生，从而给标的公司造成较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分，提请投资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。
（三）营销总包业务存在资金及运营风险
标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务，该类业务需要向开发商预存一定金额的项目保证金以启动项目，项目保证金通常于项目完成后退还；同时，如项目销售进度未达预期，标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补足约定的房款并持有相关房产的风险，从而给标的公司带来资金周转问题和持有固定资
产的变现问题，严重情况下可能会影响标的公司正常经营，提请广大投资者关注。
（四）行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等影响，商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。
虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，标的公司若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。
（五）经营场所物业瑕疵风险
标的公司的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产服务行业的特点。截至本报告签署日，标的公司租赁物业中，有3处物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，此外，租赁物业未办理租赁合同备案。
前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时，亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营；
标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的，其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（六）合规经营风险
报告期内，蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案，虽不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。
标的公司现大股东谢照已承诺，如因标的公司或其子公司存在业务经营资质
问题，导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何损失的，则谢照将承担上述全部成本及损失。
目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述............................................................................................ 4二、标的资产的评估及交易作价情况.................................................................... 6三、业绩承诺、补偿与对价调整安排.................................................................... 6四、本次重组对上市公司影响的简要介绍............................................................ 8五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 10六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 11七、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 11八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.................................................. 11九、本次重组相关各方做出的重要承诺.............................................................. 12十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 19十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 20重大风险提示.............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 22二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 24目录.............................................................................................................................. 27释义.......................................................................................................................... 31一、一般释义.......................................................................................................... 31二、专业术语释义.................................................................................................. 33第一节本次交易概况................................................................................................ 35一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 35二、本次交易具体方案.......................................................................................... 37三、本次重组对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 42四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 43
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 44六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 44第二节上市公司基本情况........................................................................................ 46一、上市公司基本情况.......................................................................................... 46二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况.............. 46三、控股股东和实际控制人.................................................................................. 51四、上市公司主营业务.......................................................................................... 57五、上市公司三年主要财务数据.......................................................................... 57六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况.............................. 58第三节交易对方基本情况........................................................................................ 60一、交易对方基本情况介绍.................................................................................. 60二、交易对方与上市公司之间的关联关系.......................................................... 90三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明.............................. 90四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明.................. 90五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 90六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明.............................. 90第四节标的资产情况................................................................................................ 92一、蓝海购基本情况.............................................................................................. 92二、蓝海购的历史沿革.......................................................................................... 92三、最近三年增减资及股权转让情况................................................................ 108四、蓝海购股权控制关系.................................................................................... 112五、蓝海购下属企业的基本情况........................................................................ 113六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................ 122七、标的公司主营业务发展情况........................................................................ 127八、报告期经审计的主要财务指标.................................................................... 145九、本次交易标的为企业股权的说明................................................................ 146十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况........................................ 147十一、重大诉讼、仲裁情况................................................................................ 147十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况.................... 149
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报
批事项.................................................................................................................... 149十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产.... 150十五、本次交易是否涉及债权债务转移............................................................ 150十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理............................................ 151第五节交易标的评估情况...................................................................................... 158一、蓝海购100%股权的评估情况 ..................................................................... 158二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析........................ 205三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性的意见.................................................... 210第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 212一、《股权转让协议》的主要内容.................................................................... 212二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容............................................................ 215第七节风险因素.................................................................................................... 219一、与本次交易相关的风险................................................................................ 219二、与标的资产相关的风险................................................................................ 221第八节独立财务顾问意见...................................................................................... 224一、基本假设........................................................................................................ 224二、本次交易的合规性分析................................................................................ 224三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................ 228四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的意见............................................................................................................ 228五、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析.................................... 230六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制全面分析.................................................................................................... 236七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查.... 243八、本次交易不构成关联交易............................................................................ 244
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排
的可行性、合理性的核查.................................................................................... 244第九节独立财务顾问内部审核意见...................................................................... 248一、假设前提........................................................................................................ 248二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见........................ 248
释 义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、消费结构升级带动商业地产转型升级
随着居民消费水平的不断提高，我国居民的销费支出总额不断增长的同时，对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日益提升，宏观经济消费的增长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰，商业地产的运营模式趋向多元，近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利店”等新业态，同时高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯。据统计，2018年全国开业购物中心（商业面积≥3万平方米的集中型零售物业）总数量超 530个，商业总体量超4,600万平方米，对比2017年，数量增加了近30个。
2、城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟
随着我国城镇化进程的不断推进，我国城镇规模和结构的完善将进一步优化生产要素配置以及细化社会分工，从而达到地方资源承载能力和产业多样化差异化的最优组合，最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京津冀、长江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到三四线城市之后，将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。而资源环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应的倾斜，发展特色产业和创造更多的就业岗位，因此上述城市对优质商业地产如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升。
3、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现
中国房地产市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房地产业分工细化和专业化，房地产服务在整个链条中的价值日益凸显，房地产服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；同时，
随着互联网技术的渗透和房地产服务专业化水平提高，行业运营模式、盈利模式等也在发生变化，房地产销售对其依存度不断增强，房地产服务行业正面临着有利的发展契机。
（二）本次交易的目的
1、上市公司房地产综合服务的发展需要新的增长点
2017年公司通过重大资产重组，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司。上市公司通过前次并购顺利进入房地产综合服务行业，新增了房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节；目前上市公司的最主要盈利点在于房地产经纪业务，新房业务及商业地产业务的发展相对平缓。面对传统二手房经纪业务市场竞争的日益激烈，上市公司有意拓展房地产综合服务业的其他板块，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
2、蓝海购主营业务将有效充实上市公司业务版图
蓝海购 2013年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。蓝海购在商业新房领域的运营经验能够对上市公司现有业务进行有效的补充，为上市公司在商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司于 2019年 4月 16日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易相关的议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年 4月 8日，标的公司股东会已经通过决议，同意股东将其合计持有的蓝海购100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易；
（2）南通沃富投资决策委员会审议同意本次交易；
（3）麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易；
（4）上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、我爱我家股东大会审议通过本次交易；
2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。
二、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎（以下合称“交易对方”）持有的蓝海购100%的股权，本次交易合计对价为 56,000万元。具体情况如下：
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|项目|名称||出资份额||持股比例||现金交易对价|
||||（万元）||（%）||（万元）|
|1|谢照|247.5128||74.04%||42,610.65||
|2|黄磊|17.3792||5.79%||3,332.19||
|3|胡洋|5.4759||1.82%||1,047.43||
|4|湖南玖行|30.0000||9.99%||5,749.33||
|5|田春杉|1.2260||0.41%||159.90||
|6|南通沃富|17.8455||5.94%||2,316.60||
|7|麦伽玖创|3.1973||1.06%||413.40||

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|项目|名称||出资份额||持股比例||现金交易对价|
||||（万元）||（%）||（万元）|
|8|上海唯猎|2.8349||0.95%||370.50||
|合计||300.3679||100.00||56,000.00||

其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；
其他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
（二）对价支付安排
本次交易的对价分期支付，安排如下：
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15个工作日内向非业绩承诺方支付其约定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
（1）首期款
1）在股权转让协议生效之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
2）标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的17%；
3）交割日后15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的18%。
（2）第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2019年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（3）第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2020年度业绩出具《专项审计报告》后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
（4）第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下，审计机构对标的公司 2021年度业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日后 15个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日起 15个工作日内，我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应得股权转让价款的16%。
同时，我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的款项，包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的其他款项等。
（三）标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。截至 2018年 12月 31日，蓝海购母公司账面净资产为 19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定蓝海购100%股权的最终交易价格为56,000万元。
（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日累积实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实现的净利润（合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则业绩承诺方当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000万元）－累积已补偿金额。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予业绩承诺方，当期应付股权转让款的具体计算方式为：
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权转
让款小于当期应补偿金额的，则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因，业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地产经纪补偿的金额，不予退回。
5、期末减值测试与补偿
（1）减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时，我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：
期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
（2）减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予业绩承诺方；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
6、对价调整机制
若业绩承诺期届满后，蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 24,000万元）的，则将相应调整本次交易中业绩承诺方应取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为：
对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。我爱我家房地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的 30个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方指定的银行账户。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司以现金方式购买蓝海购100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司于 2017年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪，正式进入房地产综合服务行业，涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。
本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力，属于房地产综合服务行业大类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西宁等全国十多个城市，在上述城市的商业地产细分领域，获得了行业较高的认可度和知名度。
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，商业地产营销及运营业务得到有效补充，为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础，也为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
蓝海购深耕商业地产细分领域，依托专业服务和数据分析能力，形成了较强销售去化解决能力，面对我国商业地产去库存需求量较大的现状，有充足的商业机会及增长潜力。2018年度和2017年度，蓝海购实现的营业收入分别为15,081.27万元和 13,996.21万元，归属于母公司的净利润分别为 5,564.08万元和 4,215.58万元，报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》，自 2019年 1月 1日起，蓝海购截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日和 2021年12月31日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、15,000元及24,000万元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后|
|资产总额|1,836,887.16|1,843,271.12|
|营业收入|1,069,213.55|1,084,294.82|
|利润总额|99,497.27|105,923.35|
|归属母公司所有者的净利润|63,100.66|68,261.51|
|资产负债率|48.32%|48.48%|
|毛利率|30.20%|30.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.27||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有所有增加，总资产规模、也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将得到进一步提升。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年 7月 12日，我爱我家召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过，我爱我家以 50,400万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪8%的股权，该项收购属于我爱我家最近12个月购买的资产。
以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪8%股权交易相关指标与上市公司2017年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||我爱我家房||蓝海购100%|合计|我爱我家2017年度财务数据|占比|是否构成重大|
|||地产经纪8%||股权|||||
|||股权相关指||相关指标提|||||
|||标提取值||取值|||||
|资产总额|50,400.00||56,000.00||105,400.00|1,713,216.49|6.15%|否|
|资产净额|50,400.00||56,000.00||105,400.00|777,580.49|13.55%|否|
|营业收入|65,401.48||13,996.21||79,397.69|131,853.63|60.22%|是|

本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：我爱我家控股集团股份有限公司
英文名称： 5I5J Holding Group Co., Ltd.
成立日期：1992年11月 30日
上市日期：1994年02月 02日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：我爱我家
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本： 2,355,500,851元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路1号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
经营范围：房地产经纪业务；房地产开发经营；停车服务；商场经营管理；
柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；经济信息咨询；企业形象管理策划；
企业营销咨询；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；
日用百货连锁经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司历史沿革
1、股份公司设立
我爱我家控股集团股份有限公司曾用名昆明百货大楼（集团）股份有限公司，其发起人昆百大创建于 1959年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体改（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立公司，注册资本9,000万元。昆百大于1992年11月30日在云南省工商行政管理局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993年10月，经中国证监会证监发审字（1993）83号文复审核准，昆百大向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票。
1994年2月，昆百大在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大A”，股票代码为“000560”，昆百大总股本由9,000万股增加至12,000万股。
3、1996年12月，配股
1995年10月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57号）复审同意，昆百大向社会公众股东配股1,440万股，配股完成后总股本变更为13,440万股。
1996年 12月 30日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为21657550的《企业法人营业执照》。
4、2012年5月，发行股份购买资产
2011年12月12日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1976号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87万股购买其持有的新西南100%股权。本次发行的股票于2011年12月28日上市。发行完成后，昆百大总股本变更为16,452.87万股。
2012年5月10日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获得了注册号为 530100000007025的《企业法人营业执照》。
5、2013年7月，实施限制性股票激励计划
2013年5月，昆百大实施限制性股票激励计划，授予首期21名激励对象合计692.98万股限制性股票，股权激励实施完成后的总股本变更为17,145.85万股。
2013年7月31日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014年11月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014年5月30日，昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票74.49万股。2014年 8月 12日，昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19万股；2014年 8月 28日，昆百大第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96万股，上述回购注销完成后昆百大总股数变更为16,987.20万股。
2014年11月13日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015年8月，非公开发行股票
2015年 4月 1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号），核准公司非公开发行不超过 3亿股新股。本次新增股份于 2015年 4月 24日在深圳证券交易所上市。昆百大股本变更为 46,987.20万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015年8月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015年 5月 5日，昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票444.41万股。上述回购注销完成后昆百大总股数变更为 46,542.79万股。
2015年8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
9、2015年10月，资本公积转增股本
2015年 8月 27日，昆百大召开 2015年第二次临时股东大会审议通过 2015年半年度权益分派方案，昆百大以总股本 465,427,900股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227股，合计转增704,808,034股。上述权益分派方案已于 2015年 9月 11日实施完成，昆百大总股本由 46,542.79万股变更为117,023.59万股。
2015年10月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017年12月，发行股份购买资产
2017年 10月 30日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017年 12月 29日在深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018年 2月5日在深圳证券交易所上市。2018年2月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
11、2018年4月，昆百大完成工商变更及变更公司名称、证券简称
昆百大于 2018年 4月 9日和 2018年 4月 26日分别召开的第九届董事会第十四次会议和 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>部分条款的议案》，同意将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，英文名称由“KUNMING SINOBRIGHT（GROUP） CO.,LTD.”变更为“5I5J HOLDING GROUP CO.,LTD.”；证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名称缩写相应变更为“5i5j”。同意根据战略及经营发展需要对经营范围进行调整，并根据相关事项修订《公司章程》部分条款。
（12）2018年6月，资本公积转增股份
我爱我家于 2018年 6月 27日实施完成了经 2017年年度股东大会批准的 2017年年度权益分派方案，以上市公司总股本 181,192.3732万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.10元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 3股，合计转增 54,357.7119万股，本次转增完成后我爱我家总股本增加至 235,550.0851万股。
2018年7月31日，我爱我家就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
（二）上市公司前十大股东
截至2019年1月10日，上市公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）||持股比例|
|||||（%）|
|1|太和先机|411,029,689|17.45||
|2|五八有限公司|195,000,000|8.28||
|3|天津东银玉衡企业管理咨询中心(有限合伙)|190,023,202|8.07||
|4|谢勇|130,000,000|5.52||
|5|昆明汉鼎世纪企业管理有限公司|101,012,878|4.29||
|6|刘田|73,842,535|3.13||
|7|天津海立方舟投资管理有限公司|73,033,706|3.10||
|8|张晓晋|59,904,009|2.54||
|9|李彬|59,904,009|2.54||
|10|青岛中建新城投资建设有限公司|52,584,269|2.23||

（三）最近三年控制权变动情况
我爱我家最近三年实际控制人未发生变更，谢勇先生为我爱我家实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
2017年 10月 30日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1948号），核准了上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘田等持有的我爱我家房地产经纪84.44%股权并募集配套资金暨关联交易事项。
上述发行股份及支付现金购买资产事项于 2017年 12月 29日实施完成，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪 16名股东合计
持有的我爱我家房地产经纪84.44%的股权，上述股权于2017年12月18日过户
至上市公司名下，我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司，并于 2017
年12月31日纳入上市公司合并报表范围，上述非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017年 12月 29日在深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金事项于 2018年 2月 5日实施完成，上市公司向包括上市公司控股股东太和先机在内的 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70元，上述非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018年 2月 5日在深圳证券交易所上市。
根据安永会计师出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（2017年度）》（安永华明(2018)专字第60878299_A03号）及《关于2018年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（安永华明(2019)专字第60467384_A02号），上述交易的业绩承诺方完成了 2017年度及 2018年度的业绩承诺。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，太和先机持有上市公司股份为 411,029,689股，占上市公司总股本17.45%，为上市公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制上市公司合计为 541,029,689股，占上市公司总股本22.97%，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）控股股东基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014年9月3日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本报告签署日，太和先机股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢勇|9,000|90%|
|2|潘川如|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（2）实际控制人基本情况
姓名：谢勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262219721026****
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位存|
|||||在产权关系|
|2016年4月至今|华夏西部经济开发有限公司|董事长、经理|是||
|2010年12月至今|太和先机资产管理有限公司|董事长|是||
|2016年9月至今|华邦物业管理有限公司|董事长、经理|是||
|2016年7月至今|北京华信诚智管理咨询有限公司|执行董事、经理|是||
|2014年9月至今|西藏太和先机投资管理有限公司|执行董事、总经理|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位存|
|||||在产权关系|
|2016年7月至今|北京易和天为咨询服务有限公司|执行董事、经理|是||
|2016年6月至今|西南商业大厦股份有限公司|董事长|是||
|2015年5月至2015年11月|上市公司|副董事长|是||
|2015年5月至今|上市公司|总裁|是||
|2015年11月至今|上市公司|董事长|是||

3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除我爱我家及其子公司外，谢勇先生控制的核心企业及主要关联企业的基本情况如下：
（1）太和先机资产管理有限公司
企业名称：太和先机资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115566538344J
企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201街坊 445号
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2010年12月 10日
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）西藏太和先机投资管理有限公司
企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司
注册号：540195200000589
企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000万
成立日期：2014年09月 03日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（3）华夏西部经济开发有限公司
企业名称：华夏西部经济开发有限公司
统一社会信用代码：911101051017628802
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号(运动员餐厅)二层
法定代表人：谢勇
注册资本：7,800万
成立日期：1995年06月 19日
经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（4）华邦物业管理有限公司
企业名称：华邦物业管理有限公司
统一社会信用代码：91110105101766435J
企业住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦
法定代表人：谢勇
注册资本：4,210万
成立日期：1995年07月 21日
经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）北京华信诚智管理咨询有限公司
企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司
统一社会信用代码：911101057817413967
企业住所：北京市朝阳区北四环中路8号B202室
法定代表人：谢勇
注册资本：1,200万
成立日期：2005年10月 14日
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000585220833J
企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路647弄1-11号5幢1层
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：10,800万
成立日期：2011年10月 31日
经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（7）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230596451696B
企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街161号1幢1081室
执行事务合伙人：曹志莺
出资额：12,017万
成立日期：2012年05月 24日
经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）北京百大投资有限公司
企业名称：北京百大投资有限公司
统一社会信用代码：9111010510117849XR
企业住所：北京市朝阳区北辰东路8号院7号楼辰运大厦B区三层331
法定代表人：谢勇
注册资本：5,000万
成立日期：1995年11月6日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（不含中介）；技术开发、技术培训、技术转让；承办会议展览展示；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、上市公司主营业务
上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959年，是建国后国家投资兴建的第一批大型商业零售企业，也是云南省于1994年首批上市的商业零售企业。2017年底，上市公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪的控制权，进入房地产综合服务行业，成为 A股规模最大的房地产服务行业上市公司。上市公司聚合了原昆百大和我爱我家房地产综合服务两大业务的独特优势，拥有我爱我家、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、汇金行、伟嘉安捷、我爱我家海外等多个专业品牌，形成“打造城市综合服务提供商”的战略构想，助力“让居住生活更美好”的愿景，面向个人及企业客户，提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及商业零售和海外房产交易等房地产全产业链的综合服务。
五、上市公司三年主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字(2019)[16008]号、众环审字(2018)[160138]号），上市公司最近三年的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|847,845.95|739,715.28|361,757.11|
|非流动资产|989,041.21|973,501.21|306,922.79|
|资产总计|1,836,887.16|1,713,216.49|668,679.90|
|流动负债|735,141.03|676,783.16|148,609.81|
|非流动负债|152,481.38|232,399.69|167,045.43|
|负债合计|887,622.41|909,182.85|288,770.42|
|所有者权益合计|949,264.74|804,033.64|379,909.48|
|归属于母公司股东的所有者权益|940,625.75|777,580.49|376,530.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,069,213.55|131,853.63|191,660.32|
|营业利润|98,700.58|9,599.20|11,309.37|
|利润总额|99,497.27|9,273.96|11,244.66|
|净利润|69,588.27|7,576.63|8,768.82|
|归属于母公司股东的净利润|63,100.66|7,289.06|7,916.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|80,508.66|55.06|13,250.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-209,094.53|99,948.43|-75,769.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|165,712.95|7,822.64|52,625.47|
|现金及现金等价物净增加额|37,136.33|107,826.14|-9,894.44|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度/2018年||2017年度/2017年|2016年度/2016年|
|||12月31日||12月31日|12月31日|
|资产负债率|48.32%||53.07%||43.19%|
|毛利率|30.20%||33.00%||23.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.27||0.06||0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.27||0.06||0.07|

六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
2018年9月13日，上市公司子公司我爱我家房地产经纪为北京市朝阳区的两套公共租赁住房出租提供经纪业务，针对该事项，北京市朝阳区房屋管理局决定对上市公司房地产经纪分别处每套3万元罚款。
除上述情况外，最近三年，上市公司不存在因违反法律法规、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告签署日，我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况介绍
本次交易之交易对方分别是谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创和上海唯猎。上述交易对方的基本情况如下：
（一）谢照
1、基本情况
姓名：谢照
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43250119820701XXXX
住址：湖南省双峰县沙塘乡
通讯地址：湖南省双峰县沙塘乡
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位||任职单位|
|||||存在产权关系||类型|
|2013年至今|湖南蓝海购企业策划有限公司|董事长/总经理|是||蓝海购及其下属企业||
|2014年至今|济南厚沣房地产营销策划有限公司|董事长|是，间接持股||||
|2014年至今|武汉合智创恒营销策划有限公司|监事|是，间接持股||||
|2016年至今|上海楼家网络科技有限公司|执行董事|是，间接持股||||
|2013年至今|长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司|执行董事兼总经理|是，间接持股||||
|2015年至今|湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|是||蓝海购员工持股平台||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，谢照先生直接持有蓝海购74.04%的股权，并通过湖南玖行控制蓝海购9.99%的股权。除持有蓝海购及其子公司外，谢照先生无其他对外投资情况。
（二）黄磊
1、基本情况
姓名：黄磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43250119800329XXXX
住址：长沙市岳麓区郡原生活广场
通讯地址：长沙市岳麓区郡原生活广场
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位||任职单位|
|||||存在产权关系||类型|
|2014年6月至今|湖南蓝海购企业策划有限公司|副总经理|是||蓝海购||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，黄磊先生直接持有蓝海购5.79%的股权。除持有蓝海购股权外，黄磊先生无其他对外投资情况。
（三）胡洋
1、基本情况
姓名：胡洋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43012219810922XXXX
住址：长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区
通讯地址：长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位|任职单位类型|
|||||存在产权关系||
|2013年至今|湖南蓝海购企业策划有限公司|副总经理|是||蓝海购|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，胡洋先生直接持有蓝海购1.82%的股权。除持有蓝海购股权外，胡洋先生无其他对外投资情况如下。
（四）田春杉
1、基本情况
姓名：田春杉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32100219760207XXXX
住址：上海市长宁区泰安路
通讯地址：上海市长宁区泰安路
是否取得其他国家或地区居留权：无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位||任职单位|
|||||存在产权关系||类型|
|2016年至今|南通沃富金信投资管理有限公司|执行事务合伙人|是||蓝海购外其他企业||
|2018年至今|宁波沃赋投资管理有限公司|监事|是||||
|2016年至今|上海怿烜管理咨询有限公司|执行董事|是||||
|2016年至今|上海瑞绩投资管理有限公司|监事|是||||
|2018年至今|蔻挚企业管理咨询（上海）有限公司|监事|是||||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告签署日，田春杉女士直接持有蓝海购0.41%的股权。除持有蓝海购股权外，田春杉女士其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注 册资 本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|300.00||投资管理，股权投资|65%|
|2|上海海智在线网络科技有限公司|2,193.96||网络科技专业领域内的技术开发、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查|1.36%|
|3|北京直通万连科技有限公司|1,504.29||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）等。|0.43%|
|4|杭州呯嘭智能技术有限公司|1,939.20||技术开发、技术咨询、技术服务、投资管理，投资咨询等|0.23%|
|5|北京新锋信息技术有限公司|112.36||技术推广服务、财务咨询等|1%|
|6|宁波沃赋投资管理有限公司|1,000.00||投资管理|15%|
|8|上海怿烜管理咨询有限公司|100.00||企业管理及咨询，市场信息咨询与调查等|99%|
|9|上海瑞绩投资管理有限公司|71.43||投资管理，资产管理，企业管理|30%|
|10|蔻挚企业管理咨询（上海）有限公司|100.00||企业管理咨询，市场营销策划等|1%|

（五）湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年9月21日
主要经营场所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路198号新世纪大厦701房
执行事务合伙人：谢照
认缴出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91430103MA4L105N9H
经营范围：股权投资、投资管理服务、创业投资咨询业务、项目投资、创业投资、受托管理股权投资基金企业管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；企业管理战略策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2015年9月，企业设立
2015年9月10日，长沙市工商行政管理局天心分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（湘）名私字[2015]第25701号），核准公司名称为“湖南玖行企业股权管理合伙企业（有限合伙）”。
2015年9月11日，谢照、邓良军签署了《合伙协议》，双方共同出资设立湖南玖行。湖南玖行的认缴出资总额为1,000万元，其中谢照认缴出资900万元、邓良军认缴出资100万元。
2015年9月21日，长沙市工商行政管理局天心分局向湖南玖行颁发了注册号为91430103MA4L105N9H的《营业执照》。
湖南玖行成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|普通合伙人|900|90%|
|2|邓良军|有限合伙人|100|10%|
|合计|||1,000|100.00%|

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年 10月 29日，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意谢照将其持有的湖南玖行822万元份额（占总出资额82.2%），分别转转让给李先科100万元（占总出资额10%）、转让给邓志忠200万元（占总出资额20%）、转让给刘志敏88.7万元（占总出资额8.87%）、转让给胡欣洁100万元（占总出资额10%）、转让给谢岱峰333.3万元（占总出资额33.33%），一致同意邓良军将其持有的湖南玖行股权33.3万元（占总出资额3.33%）转让给胡欣洁。同日，湖南玖行全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015年 10月 30日，湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质||认缴出资额（万|出资比例|
|||||元）||
|1|谢照|普通合伙人|78.00||7.80%|
|2|邓良军|有限合伙人|66.70||6.67%|
|3|谢岱峰|有限合伙人|333.30||33.33%|
|4|刘志敏|有限合伙人|88.70||8.87%|
|5|邓志忠|有限合伙人|200.00||20.00%|
|6|李先科|有限合伙人|100.00||10.00%|
|7|胡欣洁|有限合伙人|133.30||13.33%|
|合计|||1,000.00||100.00%|

（3）2017年1月，合伙人变更
2017年 1月 5日，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意邓志忠将其持有的湖南玖行200万元份额（占总出资额20%）转让给龙泽
武，胡欣洁将其持有的湖南玖行 49.2万元份额（占总出资额4.92%）转让给谢
照，将其持有的湖南玖行 84.1万元份额（占总出资额8.41%）转让给邓良军。同
日，湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》，并就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|普通合伙人|127.20|12.72%|
|2|邓良军|有限合伙人|150.80|15.08%|
|3|刘志敏|有限合伙人|88.70|8.87%|
|4|龙泽武|有限合伙人|200.00|20.00%|
|5|李先科|有限合伙人|100.00|10.00%|
|6|谢岱峰|有限合伙人|333.30|33.33%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（4）2019年1月，合伙人变更
2019年1月，湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意邓良军将其持有的湖南玖行 150.80万元份额（占总出资额15.08%）转让给谢照，李先科将其持有的湖南玖行 100.00万元份额（占总出资额10.00%）转让给谢照，谢岱峰将其持有的湖南玖行 333.30万元份额（占总出资额33.33%）转让给谢照。
2019年1月，湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2019年 1月，湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质||认缴出资额（万|出资比例|
|||||元）||
|1|谢照|普通合伙人|711.30||71.13%|
|2|龙泽武|有限合伙人|200.00||20.00%|
|3|刘志敏|有限合伙人|88.70||8.87%|
|合计|||1,000.00||100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
湖南玖行最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|2,048.41|1,497.56|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|2,048.41|1,497.56|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|550.84|417.34|
|净利润|550.84|417.34|

注：2017年度及2018年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
谢照 龙泽武 刘志敏
GP：71.13% 20.00% 8.87%
湖南玖行企业股权管理
合伙企业
湖南玖行的实际控制人为谢照，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（一）谢照”。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，湖南玖行直接持有蓝海购9.99%的股权。除蓝海购外，湖南玖行无其他对外投资。
（六）南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年12月 17日
主要经营场所：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3号楼2865室
执行事务合伙人：南通沃富金信投资管理有限公司
认缴出资额：9,438.12万元
统一社会信用代码：91320600MA1MCYP65C
经营范围：股权投资；创业投资；实业投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，企业成立
2015年12月4日，南通市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（（06000057）名称预核登记[2015]第12040049号），核准企业名称为“南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年12月11日，刘会、南通沃富投资管理有限公司签署了《合伙协议》，双方共同出资设立南通沃富。南通沃富的认缴出资额总额为1,000万元，其中刘会认缴出资990万元、南通沃富投资管理有限公司认缴出资10万元。
2015年 12月 17日，南通市工商行政管理局向南通沃富颁发了注册号为91320600MA1MCYP65C的《营业执照》
南通沃富成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富投资管理有限公司|普通合伙人|10|10%|
|2|刘会|有限合伙人|990|99%|
|合计|||1,000|100.00%|

（2）2016年5月，工商变更
2016年5月26日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一
致同意：1）企业名称由南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙）变更为南通沃富金信股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2）合伙人南通沃富投资管理有限公司名称变更为南通沃富金信投资管理有限公司；3）同意原合伙人刘会出资额990万元作价990万元转让给田春衫；4）同意企业出资总额增资至10,000万元，新增清控资产管理（上海）有限公司为新有限合伙人。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016年5月31日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|100|1%|
|2|清控资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|4,900|49%|
|3|田春杉|有限合伙人|5,000|50%|
|合计|||10,000|100.00%|

（3）2016年12月，工商变更
2016年 12月 20日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意：1）同意企业的合伙期限变更为 5年；2）同意企业出资总额变更为20,000万元，其中合伙人田春杉新增出资额5,000万元，增资后出资总额为10,000万元；合伙人清控资产管理（上海）有限公司新增出资额 4,900万元增资后出资总额为9,800万元；合伙人南通沃富金信投资管理有限公司新增出资额100万元，增资后出资总额为 200万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016年 12月 22日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|200|1%|
|2|清控资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|9,800|49%|
|3|田春杉|有限合伙人|10,000|50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||20,000|100.00%|

（4）2018年1月，股权转让
2018年1月19日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意原合伙人田春杉将其出资额10,000万元作价5,910.832万元转让给新有限合伙人谭思亮。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018年2月22日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|200|1%|
|2|清控资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|9,800|49%|
|3|谭思亮|有限合伙人|10,000|50%|
|合计|||20,000|100.00%|

（5）2018年2月，减少认缴出资额
2018年2月24日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意南通沃富出资总额由 20,000万元变更为 5,989.0486万元，其中合伙人谭思亮减少出资额 4,089.168万元，合伙人南通沃富金信投资管理有限公司减少出资额 121.7834万元，合伙人清控资产管理（上海）有限公司减少出资额 9,800万元，减少出资后清控资产管理（上海）有限公司从南通沃富退伙。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018年2月26日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|79.2166|1.40%|
|2|谭思亮|有限合伙人|5,910.832|98.60%|
|合计|||5,989.0486|100.00%|

（6）2018年3月，新增合伙人
2018年 3月 1日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意吸收鲍捷为新有限合伙人，鲍捷认缴出资额为2,400.27万元；同意吸收李德林为新有限合伙人，李德林认缴出资额为1,714.48万元；同意原有限合伙人谭思亮新增认缴出资额1,717.86万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018年 3月 6日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|78.22|0.66%|
|2|谭思亮|有限合伙人|7,628.69|64.53%|
|3|鲍捷|有限合伙人|2,400.27|20.30%|
|4|李德林|有限合伙人|1,714.48|14.50%|
|合计|||11,821.66|100.00%|

（7）2018年3月，减少认缴出资额
2018年3月28日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意南通沃富出资总额由 11,821.66万元变更为11,300.00万元，其中，合伙人谭思亮减少出资额 336.64万元，合伙人鲍捷减少出资额 105.92万元，李德林减少出资额75.65万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018年 4月 2日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|74.76|0.66%|
|2|谭思亮|有限合伙人|7,292.06|64.53%|
|3|鲍捷|有限合伙人|2,294.35|20.31%|
|4|李德林|有限合伙人|1,638.83|14.50%|
|合计|||11300.00|100.00%|

（8）2018年5月，减少认缴出资额
2018年5月18日，南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意南通沃富出资总额由 11,300.00万元变更为 9,437.91万元，其中，合伙人谭思亮减少出资额 1,201.64万元，合伙人鲍捷减少出资额 378.08万元，李德林减少出资额270.06万元。同日，南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018年5月21日，南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|南通沃富金信投资管理有限公司|普通合伙人|62.44|0.66%|
|2|谭思亮|有限合伙人|6,090.42|64.53%|
|3|鲍捷|有限合伙人|1,916.27|20.31%|
|4|李德林|有限合伙人|1,368.77|14.50%|
|合计|||9,437.90|100.00%|

3、最近三年主要业务发展状况
南通沃富最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|9302.31|11705.85|
|负债合计|-0.18|-0.18|
|所有者权益|9302.49|11706.03|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-19.79|-94.17|
|净利润|-19.79|-94.17|

注：上述财务数据经审计
5、产权及控制关系
（1）南通沃富的普通合伙人为南通沃富金信投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：南通沃富金信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年11月 23日
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号3号楼2858室
法定代表人：田春杉
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91320691MA1MBH1Q43
经营范围：投资管理，股权投资（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
73
曹达90.00%谭
64.53
思%亮
北
清京华睿理
清控陈达有华股倩创限大学100.00%
有限公司
96.67%
倩10.00%
新投资管
公司
50.00%20.30%
1诚清鲍00志控捷.0科资0%融产
控司管司南
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股有限
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理有限
51.00%清（
通沃富
资基金
术公%公控北金合转司金京信伙移3
信）股企
有限公
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资本管
有限公
40.00
权投
业
秦岭100.00%
京盈创汇富投资管
理有限公司
49.00%
理司%田春杉GP：65.00%
李德林14.50%
南南南南南
南通通通通通通城国股投金理沃理市市限有有资信有富有人建公资限管司通限金限民政府
100.00%设集团有司100.00%产投资控公司
100.00%理有限公10.00%达投资管公司
经营活动）
（2）南通沃富的最终实际控制人为田春衫，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“（四）田春衫”。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，南通沃富直接持有蓝海购5.94%的股权。除蓝海购外，南通沃富其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|上海海智在线网络科技有限公司|1,837.16||网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等|18.00%|
|2|北京新锋信息技术有限公司|112.36||技术推广服务、财务咨询等|9.00%|
|3|北京易后台财税科技有限公司|134.71||技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；数据处理等|6.00%|
|4|上海通善互联网金融信息服务有限公司|12,434.21||金融信息服务、投资管理、资产管理、投资咨询等|2.81%|
|5|北京就是逐鹿科技有限公司|160.71||技术推广服务、经济贸易咨询、计算机系统服务、公共关系服务、会议服务等|1.30%|
|6|杭州呯嘭智能技术有限公司|1,683.00||技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；智能设备、通讯技术、计算机信息技术等|0.96%|
|7|泰邑广告（上海）有限公司|200.00||文化艺术交流与策划，会议及展览服务，设计、制作、发布各类广告，图文设计制作等|16.00%|
|8|厦门千时科技有限公司|711.75||软件开发、互联网信息服务等|10.67%|
|9|北京直通万连科技有限公司|1,504.29||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等|3.00%|
|10|杭州美间科技有限公司|470.47||计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，承接网络工程、安防工程等|7.85%|
|11|北京舞邦文化传媒有限公司|118.75||组织文化艺术交流活动（不含演出）；演出经纪|8.42%|

7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基
金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告签署日，南通沃富的普通合伙人南通沃富金信投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为：P1034247），南通沃富已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SM8194）。
（七）珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月19日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4332
执行事务合伙人：北京麦伽投资管理有限公司
认缴出资额：10,000万元
统一社会信用代码：9144040034553354X1
经营范围：协议记载的经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2015年6月，企业成立
2015年5月22日，北京麦伽投资管理有限公司、邱佳签署了《合伙协议》，双方共同出资设立麦伽玖创。麦伽玖创的认缴出资额总额为200万元，其中北京麦伽投资管理公司认缴出资 100万元、邱佳认缴出资100万元。
2015年 6月 8日，珠海市横琴新区工商行政管理局向麦伽玖创颁发了注册号为9144040034553354X1的《营业执照》。
麦伽玖创成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京麦伽投资管理有限公司|普通合伙人|100|50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|2|邱佳|有限合伙人|100|50%|
|合计|||200|100.00%|

（2）2016年5月，新增合伙人
2016年5月27日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意合伙企业的注册资本由原来的 200万元变更为 10,000万元，其中合伙人北京麦伽投资管理有限公司的出资额由100万元变更为300万元；新增合伙人北京盛方创业投资有限公司认缴出资 500万元；新增合伙人田军认缴出资500万元；新增合伙人张丽芬认缴出资 1,000万元；新增合伙人尹进梅认缴出资100万元；新增合伙人上海唯猎投资中心（有限合伙）认缴出资1,800万元；新增合伙人吴忠凌认缴出资400万元；新增合伙人陈科屹认缴出资200万元；新增合伙人吴松鹏认缴出资150万元；新增合伙人孙雷认缴出资1,000万元；新增合伙人北京宏天信业信息技术股份有限公司认缴出资150万元；新增合伙人于菁认缴出资100万元；新增合伙人深圳拓森投资控股有限公司认缴出资1,000万元；新增合伙人方凡认缴出资1,000万元；新增合伙人林德文认缴出资100万元；新增合伙人夏宇宏认缴出资200万元；新增合伙人王秋萍认缴出资200万元；新增合伙人上海翌卓投资管理有限公司认缴出资 500万元；新增合伙人李立坤认缴出资 100万元；
新增合伙人陈松泉认缴出资 500万元；新增合伙人北京弘盛和嘉投资管理中心（有限合伙）认缴出资100万元。同日，麦伽玖创全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
麦伽玖创此次新增合伙人后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京麦伽投资管理有限公司|普通合伙人|300|3.00%|
|2|邱佳|有限合伙人|100|1.00%|
|3|北京盛方创业投资有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|4|田军|有限合伙人|500|5.00%|
|5|张丽芬|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|尹进梅|有限合伙人|100|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|7|上海唯猎投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,800|18.00%|
|8|吴忠凌|有限合伙人|400|4.00%|
|9|陈科屹|有限合伙人|200|2.00%|
|10|吴松鹏|有限合伙人|150|1.50%|
|11|孙雷|有限合伙人|1,000|10.00%|
|12|北京宏天信业信息技术股份有限公司|有限合伙人|150|1.50%|
|13|于菁|有限合伙人|100|1.00%|
|14|深圳拓森投资控股有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|15|方凡|有限合伙人|1,000|10.00%|
|16|林德文|有限合伙人|100|1.00%|
|17|夏宇宏|有限合伙人|200|2.00%|
|18|王秋萍|有限合伙人|200|2.00%|
|19|上海翌卓投资管理有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|20|李立坤|有限合伙人|100|1.00%|
|21|陈松泉|有限合伙人|500|5.00%|
|22|北京弘盛和嘉投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|100|1.00%|
|合计|||10,000|100%|

（3）2018年6月，合伙人变更
2018年6月22日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意上海唯猎投资中心（有限合伙）将1,800万元的认缴出资额转让给北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）；同意张丽芬将1,000万元的认缴出资额转让给宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司。同日，麦伽玖创全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京麦伽投资管理有限公司|普通合伙人|300|3.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|2|邱佳|有限合伙人|100|1.00%|
|3|北京盛方创业投资有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|4|田军|有限合伙人|500|5.00%|
|5|宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|尹进梅|有限合伙人|100|1.00%|
|7|北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|18.00%|
|8|吴忠凌|有限合伙人|400|4.00%|
|9|陈科屹|有限合伙人|200|2.00%|
|10|吴松鹏|有限合伙人|150|1.50%|
|11|孙雷|有限合伙人|1,000|10.00%|
|12|北京宏天信业信息技术股份有限公司|有限合伙人|150|1.50%|
|13|于菁|有限合伙人|100|1.00%|
|14|深圳拓森投资控股有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|15|方凡|有限合伙人|1,000|10.00%|
|16|林德文|有限合伙人|100|1.00%|
|17|夏宇宏|有限合伙人|200|2.00%|
|18|王秋萍|有限合伙人|200|2.00%|
|19|上海翌卓投资管理有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|20|李立坤|有限合伙人|100|1.00%|
|21|陈松泉|有限合伙人|500|5.00%|
|22|北京弘盛和嘉投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|100|1.00%|
|合计|||10,000|100%|

（4）2018年12月，合伙人变更
2018年6月22日，麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，同意深圳拓森投资控股有限公司将1,000万元的认缴出资额转让给珠海华裕骄阳创
业投资中心（有限合伙）。同日，麦伽玖创全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京麦伽投资管理有限公司|普通合伙人|300|3.00%|
|2|邱佳|有限合伙人|100|1.00%|
|3|北京盛方创业投资有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|4|田军|有限合伙人|500|5.00%|
|5|宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|尹进梅|有限合伙人|100|1.00%|
|7|北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|18.00%|
|8|吴忠凌|有限合伙人|400|4.00%|
|9|陈科屹|有限合伙人|200|2.00%|
|10|吴松鹏|有限合伙人|150|1.50%|
|11|孙雷|有限合伙人|1,000|10.00%|
|12|北京宏天信业信息技术股份有限公司|有限合伙人|150|1.50%|
|13|于菁|有限合伙人|100|1.00%|
|14|珠海华裕骄阳创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|10.00%|
|15|方凡|有限合伙人|1,000|10.00%|
|16|林德文|有限合伙人|100|1.00%|
|17|夏宇宏|有限合伙人|200|2.00%|
|18|王秋萍|有限合伙人|200|2.00%|
|19|上海翌卓投资管理有限公司|有限合伙人|500|5.00%|
|20|李立坤|有限合伙人|100|1.00%|
|21|陈松泉|有限合伙人|500|5.00%|
|22|北京弘盛和嘉投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|100|1.00%|
|合计|||10,000|100%|

3、最近三年主要业务发展状况
麦伽玖创最近三年主要从事投资管理以及资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|8,736.16|9,405.30|
|负债合计|171.18|163.67|
|所有者权益|8,564.98|9,241.63|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|263.35|2,150.27|
|净利润|263.35|2,150.27|

注：上述财务数据经审计。
5、产权及控制关系
（1）麦伽玖创的普通合伙人为北京麦伽投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：北京麦伽投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015年5月22日
住所：北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元321708室
法定代表人：毛鑫
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110107344306118E
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）麦伽玖创的最终实际控制人为孙雷，其基本情况如下：
姓名：孙雷
性别：男
国籍：中国
身份证号：65012119790531XXXX
住所：北京市朝阳区青年路西里2号院
6、对外投资情况
截至本报告签署日，麦伽玖创直接持有蓝海购1.06%的股权。除蓝海购外，麦伽玖创其他对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||注册资本|经营范围||持股比例|
|||||（万元）||||
|1||南京邦航商|1,139.7249||商务信息咨询；企业营销策划；经济信息咨询；物业管理；房屋修缮；保洁服务；房产经纪。||小于10%|
|||务信息咨询||||||
|||有限公司||||||
|2|芜湖海豚信息科技有限公司||1,060.037|||计算机领域的技术开发、技术服务、技术|8.13%|
|||||||咨询，计算机软件开发，计算机、计算机||
|||||||零配件、计算机软件、通讯设备批发、零||
|||||||售等其他经营范围。||
|3|沐金农（北京）科技有||1,797.688|||技术开发、技术推广、技术服务；计算机|5.02%|
|||||||系统服务；数据处理；基础软件服务；应||
|||||||用软件服务；经济贸易咨询等其他经营||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||注册资本|经营范围||持股比例|
|||||（万元）||||
||限公司||||范围。|||
|4|浙江快收信息技术有限公司||1,307.059|||计算机软、硬件、电子产品的技术开发，|小于10%|
|||||||会展服务，商务信息咨询，网络技术、数||
|||||||据处理技术、计算机网络工程等其他经||
|||||||营范围。||
|5|北京顺为财富科技有限公司||112.3596|||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨|14.06%|
|||||||询、技术服务；销售自行开发后的产品；||
|||||||计算机系统服务；基础软件服务等其他||
|||||||经营范围。||
|6||深圳前海九|7,205.92||应用软件咨询、开发及运维服务；数据分析；电子设备的销售；网上贸易；咨询服务；知识产权代理。||4.25%|
|||慧金服科技||||||
|||有限公司||||||
|7||上海牛蜂网|55.5555||网络科技，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，等其他经营范围。||4.00%|
|||络科技有限||||||
|||公司||||||
|8||深圳领鲜互|1,955.7697||依托互联网等技术手段，提供金融中介服务；接受金融机构委托从事金融外包业务；受托资产管理等其他经营范围 。||3.75%|
|||联网金融服||||||
|||务有限公司||||||
|9|上海为安网络科技有限公司||1,293.00|||从事网络科技领域内的技术开发、技术|7.28%|
|||||||转让、技术咨询、技术服务，企业管理||
|||||||商务咨询，法律咨询，房地产咨询等其他||
|||||||经营范围。||
|10||北京仁信智|1,000.00||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；数据处理等其他经营范围。||9.60%|
|||清科技有限||||||
|||公司||||||
|11|北京口袋财富信息科技有限公司||386.443235|||技术开发、技术咨询、技术推广、技术服|3.37%|
|||||||务；资产管理；投资管理；投资咨询；经||
|||||||济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理等||
|||||||其他经营范围。||
|12||北京中鼎云|211.1863||技术推广服务；经济贸易咨询；从事产权经纪业务；投资管理；资产管理；投资咨询；旅游信息咨询等其他经营范围。||7.84%|
|||科技有限公||||||
|||司||||||
|13|北京必互科技有限公司||35,654.3427|||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨|5.04%|
|||||||询、技术服务；计算机系统服务；数据处||
|||||||理；基础软件服务等其他经营范围。||
|14||天津海河普|5,556.00||金融信息技术服务；资产管理；科技推广和应用服务业；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务等其他经营范围。||1.62%|
|||惠金融信息||||||
|||服务有限公||||||
|||司||||||
|15||速珂智能科|903.6191||智能、电动车科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工自行车及配件等其他经营范围。||2.95%|
|||技（上海）有||||||
|||限公司||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|||注册资本|经营范围|持股比例|
|||||（万元）|||
|16||优品汽车服|4,584.0407||汽车专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，汽车融物租赁等其他经营范围。|4.43%|
|||务（上海）有|||||
|||限公司|||||
|17||北京未名品|294.1043||技术开发、技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告等其他经营范围。|5.00%|
|||尚信息技术|||||
|||有限公司|||||
|18||浙江从泰网|1,588.2353||服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。|3.15%|
|||络科技有限|||||
|||公司|||||

（1）2015年7月，企业成立
2015年7月30日，上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201507300847号），核准企业名称为“上海唯猎投资中心”。
2015年8月13日，北京唯猎资本管理咨询有限公司、王新光签署了《合伙协议》，双方共同出资设立上海唯猎。上海唯猎的认缴出资额总额为100万元，其中北京唯猎资本管理咨询有限公司认缴出资1万元、王新光认缴出资99万元。
2015年8月26日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海唯猎颁发了注册号为310114002959066的《营业执照》。
上海唯猎成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京唯猎资本管理咨询有限公司|普通合伙人|1|10%|
|2|王新光|有限合伙人|99|99%|
|合计|||100|100.00%|

（2）2016年5月，合伙人变更
2016年5月10日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意：1）新增合伙人北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 204万元；2）新增合伙人北京高阳圣思园信息技术有限公司，认缴出资额为6901万元；3）新增合伙人董超，认缴出资额为9,254万元；4）新增合伙人薛磊，认缴出资额为 3,966万元；5）北京唯猎资本管理咨询有限公司以 1万元转让价格将所持注册资本 1万元转让给北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）；6）王新光以 99万元转让价格将所持注册资本 99万元转让给北京高阳圣思园信息技术有限公司。同日，上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016年7月18日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京唯猎管理咨询合伙|普通合伙人|205|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
||企业（有限合伙）||||
|2|北京高阳圣思园信息技术有限公司|有限合伙人|7,000|34.27%|
|3|董超|有限合伙人|9,254|45.31%|
|4|薛磊|有限合伙人|3,966|19.42%|
|合计|||20,425|100.00%|

（3）2017年4月，合伙人变更
2017年4月14日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意：新增合伙人岳丽娜，认缴出资额1,739万元。同日，上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年4月18日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|205|0.92%|
|2|北京高阳圣思园信息技术有限公司|有限合伙人|7,000|31.58%|
|3|董超|有限合伙人|9,254|41.75%|
|4|薛磊|有限合伙人|3,966|17.89%|
|5|岳丽娜|有限合伙人|1,739|7.85%|
|合计|||22,164|100.00%|

（4）2017年6月，企业名称变更
2017年 6月 1日，上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意：企业名称由上海唯猎投资中心（有限合伙）变更为上海唯猎创业投资中心（有限合伙）。同日，上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年6月16日，上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。
3、最近三年主要业务发展状况
上海唯猎最近三年主要从事投资咨询以及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|19,381.91|20,102.64|
|负债合计|790.05|790.05|
|所有者权益|18,591.86|19,312.59|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,220.73|-1,078.29|
|净利润|-1,220.73|-1,078.29|

注：上述财务数据经审计
5、产权及控制关系
（1）上海唯猎的普通合伙人为北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称：北京唯猎管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年12月 25日
住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号58号楼1层E111室
法定代表人：北京唯猎资本管理咨询有限公司
86
董超41.80%
英北属京维高尔阳京圣
限限
特思
公公
宝园
司司
思德技术
100.00%
信息技术
31.62%
有有上海唯猎创限
薛业合
王磊1投伙新7.资）光44.
91%
中心
45（%有
10岳0.杜丽00睿娜7%.
超4
75
4%.44%
北北京京唯唯猎猎（资管有本公理限管司咨合理咨询11.11%询合伙伙）0.91%有企限业
注册资本：225.02万元
统一社会信用代码：91110105MA002QML0P
经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；资产管理；项目投资；
投资管理；投资咨询。（下期出资时间为 2025年 09月 30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）上海唯猎的最终实际控制人为王新光，其基本情况如下：
姓名：王新光
性别：男
国籍：中国
身份证号：12022519800926XXXX
住所：北京市朝阳区尚家楼2号院
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥恒通国际商务园
6、对外投资情况
截至本报告签署日，上海唯猎直接持有蓝海购0.94%的股权。除蓝海购外，上海唯猎其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|未然（上海）投资咨询有限公司|111.11||投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售|4.00%|
|2|南京邦航投资管理有限公司|100.00||其他金融服务|2.46%|
|3|象辑知源（武汉）科技有限公司|1,708.41||气象技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务|4.87%|
|4|深圳翊翎创业投资中心（有限合伙）|2,747.25||资管理；股权投资；投资咨询|10.91%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|5|珠海横琴麦伽玖创投资中心（有限合伙）|10,000.00||股权投资、投资管理、资产管理|18.00%|
|6|芜湖海豚信息科技有限公司|1,060.04||计算机领域的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发|2.44%|
|7|重庆狂草科技有限公司|440.75||计算机软硬件开发|9.51%|
|8|上海冰鉴信息科技有限公司|7,691.66||从事信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|2.27%|
|9|三节课信息咨询（北京）有限公司|136.36||经济贸易咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）|6.87%|
|10|北京易天正诚信息技术有限公司|402.53||技术开发；软件开发；计算机系统服务|9.01%|
|11|昆山农信宝信息技术有限公司|366.70||计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询|9.00%|
|12|四川淘金你我信息技术有限公司|1,524.91||信息技术咨询服务;互联网信息服务(不含新闻、医疗、金融活动);设计、制作、代理发布广告(不含气球广告及固定形式印刷品广告)。|2.43%|
|13|北京有恒教育科技有限公司|113.75||软件开发|16.56%|
|14|广州十习网络科技有限公司|69.44||人才信息网络服务;网络技术的研究、开发;教育咨询服务|20.00%|
|15|上海不懂网络科技有限公司|29.22||网络科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,计算机系统集成,计算机软件及辅助设备的销售。|5.00%|
|16|北京岂日无衣科技有限公司|110.00||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;网上销售服装、鞋帽、针纺织品|15.00%|
|17|北京拜克洛克科技有限公司|38.51||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务|3.62%|
|18|北京巡洋舰科技有限公司|11.69||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务|10.00%|
|19|北京骑士团科技有限公司|111.11||信息技术服务|36.00%|
|20|北京数想科技有限公司|2,040.82||计算机技术开发;技术咨询;技术服务;转让自有技术;经济贸易咨询;应用软件|24.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|||||服务||
|21|深圳领鲜互联网金融服务有限公司|1,955.77||互联网金融公司|3.75%|
|22|北京普猎创新网络科技有限公司|555.56||猎头招聘及企业招聘服务商|10.00%|
|23|北京费米赛因教育科技有限公司|351.22||创客教育平台|8.96%|
|24|北京互连众信科技有限公司股权|10,000.00||互联网金融服务平台|1.95%|
|25|北京中鼎云科技有限公司|211.19||技术推广服务|4.95%|
|26|北京必互科技有限公司|35,654.34||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;|4.17%|
|27|北京康夫子科技有限公司|173.83%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务|3.67%|
|28|北京易企优选科技有限公司|107.00||信息技术服务|6.83%|
|29|北京杰立互联信息科技有限公司|1,000.00||互联网金融资产管理信息平台|20.00%|
|30|北京麦信卓越科技有限公司|1,145.48||信息技术服务|8.55%|
|31|北京间隔年文化传播有限公司|100.00||传媒|30.00%|
|32|优品汽车服务（上海）有限公司|4,584.04||汽车专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务,汽车融物租赁,|1.90%|
|33|北京未名品尚信息技术有限公司|294.10||技术开发、技术服务、技术咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;投资咨询;投资管理;|2.00%|
|34|北京派诺全景科技有限公司|1,000.00||技术咨询;技术服务;技术推广;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务(医用软件服务除外);|12.00%|
|35|北京侃家科技|100.00||技术开发、技术转让、技术咨询、技术|3.04%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
||有限公司|||服务；计算机系统服务||
|36|深圳前海九慧金服科技有限公司|7,205.92||应用软件咨询、开发及运维服务；数据分析；|5.95%|

7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告签署日，上海唯猎的普通合伙人北京唯猎资本管理咨询有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编号为：P1033492），上海唯猎已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SM5287）。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告签署日，本次交易之交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，本次交易对方及其实际控制人
不属于失信被执行人。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为蓝海购100%的股权。
一、蓝海购基本情况
公司名称：湖南蓝海购企业策划有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 658号湖南麓谷信息港4002-（C002）号房
办公地址：长沙高新开发区麓谷大道 658号湖南麓谷信息港4002-（C002）号房
法定代表人：谢照
注册资本：300.37万元
成立日期：2013年3月15日
统一社会信用代码：91430100064204408N
经营范围：企业营销策划；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；广告设计；文化活动的组织与策划；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产经纪；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；计算机网络平台的建设与开发；广告制作服务；建筑装饰工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋装饰；建筑装饰工程设计；互联网信息技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、蓝海购的历史沿革
（一）2013年3月，蓝海购设立
2013年2月22日，湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（湘）名私字[2013]第1328号），预先核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购企业策划有限公司”。
2013年3月14日，谢海南、胡洋、邓良军签署《湖南蓝海购企业策划有限公司章程》，同意共同设立蓝海购。根据公司章程约定，蓝海购设立时的注册资本为200万元，其中谢海南以货币形式认缴出资111.8万元，持股比例为55.9%；
胡洋以货币形式认缴出资 43.2万元，持股比例为21.6%；邓良军以货币形式认缴出资 45万元，持股比例为22.5%；各股东应于 2015年 3月 13日之前缴足注册资本。
2013年3月14日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（湘军验字[2013]第 B03199号），验证截至 2013年 3月 14日，蓝海购（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 50万元，其中谢海南以货币形式实缴出资 27.95万元，邓良军以货币形式实缴出资 11.25万元，胡洋以货币形式实缴出资10.8万元。
2013年3月15日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购核发《营业执照》。
蓝海购设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海南|111.8|55.90%|
|2|胡洋|43.20|21.60%|
|3|邓良军|45.00|22.50%|
|合计||200|100.00%|

（二）2013年6月，增加实收资本
2013年 6月 9日，湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（湘军验字[2013]第 B06146号），确认蓝海购已经收到股东缴纳的第二期出资
合计150万元，其中谢海南以货币形式实缴出资83.85万元，邓良军以货币形式
实缴出资33.75万元，胡洋以货币形式实缴出资32.4万元；蓝海购全体股东累积货币出资金额200万元，注册资本均已实缴。
2013年6月17日，蓝海购召开股东会，同意增加蓝海购实收资本至200万元，并通过了新的公司章程。
2013年6月17日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业执照》。
本次增加实收资本后，蓝海购股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海南|111.80|55.90%|
|2|胡洋|43.20|21.60%|
|3|邓良军|45.00|22.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（三）2013年9月，第一次股权转让
2013年 9月 24日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的 45万元出资额转让给姚纪勇，并通过了公司章程修正案。
2013年9月24日，姚纪勇与邓良军签署《股份转让协议》，约定姚纪勇受让邓良军所持有的蓝海购 45万元股权。
2013年9月26日，长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢海南|111.8|55.90%|
|2|胡洋|43.20|21.60%|
|3|姚纪勇|45.00|22.50%|
|合计||200.00|100.00%|

（四）2014年12月，第二次股权转让
2014年 12月 26日，蓝海购召开股东会，同意谢海南将其所持有的蓝海购 89万元注册资本（对应41%股权）转让给谢照；同意谢海南将其所持有的蓝海购 17.8万元注册资本（对应8.9%股权）转让给黄磊；同意谢海南将其所持有的蓝海购12万元注册资本（对应6%股权）转让给王斌；同意姚纪勇将其所持有的蓝海购 38万元注册资本（对应19%股权）转让给邓良军；同意姚纪勇将其所持有的蓝海购 7万元注册资本（对应3.5%股权）转让给黄磊；同意胡洋将其所持有的蓝海购5.2万元注册资本（对应2.6%股权）转让给黄磊；同意通过新的公司章程。
2014年 12月 26日，谢海南与谢照签署了《股权转让协议》，同意由谢照以82万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购82万元注册资本；谢海南与黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以17.8万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 17.8万元注册资本；谢海南与王斌签署了《股权转让协议》，同意由王斌以12万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购12万元注册资本。
2014年 12月 26日，姚纪勇与邓良军签署了《股权转让协议》，同意由邓良军以38万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购38万元注册资本；姚纪勇与黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以7万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购7万元注册资本。
2014年 12月 26日，胡洋与黄磊签署了《股权转让协议》，同意由黄磊以5.2万元的对价受让胡洋所持有的蓝海购5.2万元注册资本。
2014年12月30日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|82.00|41.00%|
|2|邓良军|38.00|19.00%|
|3|胡洋|38.00|19.00%|
|4|黄磊|30.00|15.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|5|王斌|12.00|6.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（五）2015年11月，第三次股权转让及第一次增资
2015年 10月 27日，胡洋与湖南玖行签署股权转让协议，约定由湖南玖行以 230万元的对价受让胡洋当时所持有的蓝海购15%股权（对应注册资本 30万元）。
2015年10月30日，谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行、上海唯猎及麦伽玖创签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之增资协议》，约定上海唯猎及麦伽玖创以400万元对目标公司进行投资，增资后蓝海购的注册资本为 213.1515万元，其中上海唯猎以 200万元认购蓝海购新增注册资本 28,349元，麦伽玖创以200万元认购蓝海购新增注册资本31,973元。谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行及孙波签署《增资协议》，约定雷地财富或其指定投资主体（孙波）向蓝海购投资 500万元以取得本轮增资完成后蓝海购3.34%的股权。
2015年 11月 12日，蓝海购召开股东会，同意胡洋将其所持有的蓝海购 30万元注册资本转让给湖南玖行；同意蓝海购注册资本由200万元增加至 213.1515万元，增加的注册资本13.1515万元中由孙波以货币形式认缴7.1193万元、麦伽玖创以货币形式认缴 3.1973万元、上海唯猎以货币形式认缴 2.8349万元；同意通过公司章程修正案。
2015年11月16日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让及增资后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|82.00|38.47%|
|2|邓良军|38.00|17.83%|
|3|胡洋|8.00|3.75%|
|4|黄磊|30.00|14.07%|
|5|王斌|12.00|5.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|6|湖南玖行|30.00|14.07%|
|7|孙波|7.1193|3.34%|
|8|麦伽玖创|3.1973|1.50%|
|9|上海唯猎|2.8349|1.34%|
|合计||213.1515|100.00%|

（六）2016年3月，第四次股权转让
2016年3月10日，蓝海购召开股东会，同意孙波将其所持有的蓝海购7.1193万元注册资本（实缴出资0万元）转让给丁杨波；同意通过新的公司章程。
2016年 3月 10日，孙波与丁杨波签署《股权转让协议》，约定丁杨波以 0元的对价受让孙波持有的蓝海购7.1193万元注册资本（实缴出资0万元）。
2016年3月14日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|82.00|38.47%|
|2|邓良军|38.00|17.83%|
|3|胡洋|8.00|3.75%|
|4|黄磊|30.00|14.07%|
|5|王斌|12.00|5.63%|
|6|湖南玖行|30.00|14.07%|
|7|丁杨波|7.1193|3.34%|
|8|麦伽玖创|3.1973|1.50%|
|9|上海唯猎|2.8349|1.34%|
|合计||213.1515|100.00%|

（七）2016年3月，第二次增资
2016年 3月 8日，上海博显与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖
行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之投
资协议》，约定由上海博显向蓝海购增资 2,800万元，其中 392,648元计入蓝海购注册资本，剩余部分计入资本公积。增资完成后，上海博显将持有蓝海购15.56%的股权。
2016年3月14日，蓝海购召开股东会，同意蓝海购注册资本由213.1515万元增加至 252.4163万元；同意上海博显成为蓝海购新股东，认购蓝海购新增注册资本39.2648万元；同意通过新的公司章程。
2016年3月16日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|82.00|32.48%|
|2|邓良军|38.00|15.05%|
|3|胡洋|8.00|3.17%|
|4|黄磊|30.00|11.89%|
|5|王斌|12.00|4.75%|
|6|湖南玖行|30.00|11.89%|
|7|丁杨波|7.1193|2.82%|
|8|麦伽玖创|3.1973|1.27%|
|9|上海唯猎|2.8349|1.12%|
|10|上海博显|39.2648|15.56%|
|合计||252.4163|100.00%|

（八）2016年4月，第五次股权转让
2016年4月21日，蓝海购、上海博显、谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉及南通沃富等签署了《补充协议》，约定上海博显将其所持有的蓝海购14.56%股权（对应认缴出资额 36.7406万元）转让给南通沃富、将其所持有的蓝海购1%股权（对应认缴出资额 2.5242万元）转让给田春杉，并由田春杉及南通沃富按比例继受上海博显所享有的权利
及义务。
2016年4月27日，蓝海购召开股东会，同意上海博显将其所持有的蓝海购 36.7406万元注册资本（实缴出资 0万元）转让给南通沃富，同意上海博显将其所持有的蓝海购 2.5242万元注册资本（实缴出资 0万元）转让给田春杉；同意通过新的公司章程。
2016年4月27日，上海博显与田春杉签署了《股权转让协议》，约定田春杉以 0元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 2.5242万元注册资本（实缴出资0万元）；同日，上海博显与南通沃富签署了《股权转让协议》，约定南通沃富以 0元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 36.7406万元注册资本（实缴出资 0万元）。
2016年 4月 27日，湖南恒生会计师事务所出具《验资报告》（恒生验字（2016）003号），验证截至2016年4月25日，蓝海购已收到丁杨波缴纳投资款500万元，其中7.1193万元计入注册资本；已收到南通沃富缴纳投资款 2,620万元，其中36.7406万元计入注册资本；收到田春杉缴纳投资款180万元，其中 2.5242万元计入注册资本；蓝海购全体股东累积货币出资金额为 252.4163元，占认缴注册资本总额的100%。
2016年4月27日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|82.00|32.48%|
|2|邓良军|38.00|15.05%|
|3|胡洋|8.00|3.17%|
|4|黄磊|30.00|11.89%|
|5|王斌|12.00|4.75%|
|6|湖南玖行|30.00|11.89%|
|7|丁杨波|7.1193|2.82%|
|8|麦伽玖创|3.1973|1.27%|
|9|上海唯猎|2.8349|1.12%|
|10|南通沃富|36.7406|14.56%|
|11|田春杉|2.5242|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||252.4163|100.00%|

（九）2016年11月，第六次股权转让
2016年11月2日，蓝海购召开股东会，同意丁杨波将其所持有的7.1193万元注册资本转让给谢照，并通过了新的公司章程。
2016年 11月 2日，谢照与丁杨波签署《股权转让协议》，约定谢照以 500万元的对价受让丁杨波持有的蓝海购7.1193万元注册资本（实缴7.1193万元）。
2016年11月3日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|89.1193|35.30%|
|2|邓良军|38.00|15.05%|
|3|胡洋|8.00|3.17%|
|4|黄磊|30.00|11.89%|
|5|王斌|12.00|4.75%|
|6|湖南玖行|30.00|11.89%|
|7|麦伽玖创|3.1973|1.27%|
|8|上海唯猎|2.8349|1.12%|
|9|南通沃富|36.7406|14.56%|
|10|田春杉|2.5242|1.00%|
|合计||252.4163|100.00%|

（十）2017年4月，第七次股权转让
2017年 4月，经双方协商一致，黄磊将其持有的蓝海购 5.0483万元注册资本转让给谢照。
2017年4月26日，蓝海购获得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|94.1676|37.30%|
|2|邓良军|38.00|15.05%|
|3|胡洋|8.00|3.17%|
|4|黄磊|24.9517|9.89%|
|5|王斌|12.00|4.75%|
|6|湖南玖行|30.00|11.89%|
|7|麦伽玖创|3.1973|1.27%|
|8|上海唯猎|2.8349|1.12%|
|9|南通沃富|36.7406|14.56%|
|10|田春杉|2.5242|1.00%|
|合计||252.4163|100.00%|

（十一）2017年4月，第八次股权转让
2017年4月24日，蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司的投资协议书》，约定由深圳联动及胡志滨以4,800万元受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通沃富及田春杉合计持有的蓝海购16%股权（对应注册资本40.3866万元）
2017年4月27日，蓝海购召开股东会，同意邓良军将其所持有的7.5725万元注册资本转让给深圳联动；同意胡洋将其所持有的 2.5241万元注册资本转让给深圳联动；同意黄磊将其所持有的 4.8464万元注册资本转让给胡志滨，将其所持有的 2.7261万元注册资本转让给深圳联动；同意王斌将其所持有的 2.5242万元注册资本转让给深圳联动；同意南通沃富将其所持有的18.8951万元注册资本转让给深圳联动；同意田春杉将其所持有的 1.2982万元注册资本转让给深圳联动；同意通过新的公司章程。
2017年4月27日，邓良军与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳
联动以900万元的对价受让邓良军持有的蓝海购7.5725万元注册资本。
2017年4月27日，胡洋与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联
动以300万元的对价受让胡洋持有的蓝海购2.5241万元注册资本。
2017年4月27日，黄磊与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以576万元的对价受让黄磊持有的蓝海购4.8464万元注册资本。
2017年4月27日，黄磊与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联动以324万元的对价受让黄磊持有的蓝海购2.7261万元注册资本。
2017年4月27日，王斌与胡志滨签署了《股权转让协议》，约定胡志滨以300万元的对价受让王斌持有的蓝海购2.5242万元注册资本。
2017年4月27日，南通沃富与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联动以 2245.7072万元的对价受让南通沃富持有的蓝海购 18.8951万元注册资本。
2017年4月27日，田春杉与深圳联动签署了《股权转让协议》，约定深圳联动以154.2928万元的对价受让田春杉持有的蓝海购 1.2982万元注册资本。
2017年4月27日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|94.1676|37.30%|
|2|邓良军|30.4275|12.05%|
|3|胡洋|5.4759|2.17%|
|4|黄磊|17.3792|6.89%|
|5|王斌|9.4758|3.75%|
|6|湖南玖行|30.00|11.89%|
|7|麦伽玖创|3.1973|1.27%|
|8|上海唯猎|2.8349|1.12%|
|9|南通沃富|17.8455|7.07%|
|10|田春杉|1.2260|0.49%|
|11|深圳联动|35.5402|14.08%|
|12|胡志滨|4.8464|1.92%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|合计||252.4163|100.00%|

（十二）2017年5月，第三次增资
2017年 5月 2日，蓝海购召开股东会，同意蓝海购注册资本由 252.4163万元增加至300.3769万元，胡志滨与深圳联动以7,700万元认购蓝海购新增注册资本47.9516万元。其中胡志滨认缴新增注册资本5.7542万元，深圳联动认缴新增注册资本42.1974万元；同意通过新的公司章程。
2017年5月2日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
2017年5月23日，湖南恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》（恒生验字[2017]005号），验证截至 2017年 5月 22日，深圳联动以货币形式实缴注册资本42.1974万元，胡志滨以货币形式实缴注册资本 5.7542万元，合计实缴注册资本47.9516万元。
2017年10月24日，长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|94.1676|31.35%|
|2|邓良军|30.4275|10.13%|
|3|胡洋|5.4759|1.82%|
|4|黄磊|17.3792|5.79%|
|5|王斌|9.4758|3.15%|
|6|湖南玖行|30.00|9.99%|
|7|麦伽玖创|3.1973|1.06%|
|8|上海唯猎|2.8349|0.95%|
|9|南通沃富|17.8455|5.94%|
|10|田春杉|1.2260|0.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|11|深圳联动|77.7376|25.88%|
|12|胡志滨|10.6006|3.53%|
|合计||300.3679|100.00%|

（十三）2019年1月，第九次股权转让
2018年10月5日，邓良军与谢照签署了《股权转让协议》，约定谢照以 900万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275万元注册资本及湖南玖行 150.80万元认缴财产份额。
2019年1月17日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1照|24谢 .5951|11.48%|
||圳2联动|深 7.7376|75.88%|
||南3玖行|湖0|.399%|
||通4沃富|南 7.8455|1.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||5磊|7.黄3792|1.79%|
||6 志滨|0胡 .6006|1.53%|
||7斌|.王 4758|9.15%|
||8洋|.胡 4759|5.82%|
||伽9玖创|麦.1973|3.06%|
|0|1 海唯猎|上.8349|2.95%|
|1|1春杉|.田2260|1.41%|
|合计||00.36|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|||79|%|

（十四）2019年1月，第十次股权转让
2018年 10月5日，王斌与谢照签署了《股
权转让协议》，约定谢照以300万元的对价受让
王斌持有的蓝海购9.4758万元注册资本。
2019年 1月 21日，长沙市工商行政管理
局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了新
的《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1照|34谢 .0709|14.63%|
||圳2联动|深 7.7376|75.88%|
||南3玖行|湖0|.399%|
||通4沃富|南 7.8455|1.94%|
||5|黄|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||磊|磊|7.3792|.79%|
||6 志滨||0胡 .6006|1.53%|
||7洋||.胡 4759|5.82%|
||伽8玖创||麦.1973|3.06%|
||海9唯猎||上.8349|2.95%|
|0|1春杉||.田2260|1.41%|
|合计|||00.3679|300.00%|

10,208万元的对价受让深圳联动持有的蓝海购77.7376万元注册资本，同时，原应由深圳联动承担的对蓝海购 2,200万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
2019年3月23日，谢照与胡志滨签订《股权转让协议》，约定谢照以 1,392万元对价受让胡志滨持有的蓝海购10.6006万元注册资本，同时，原应由胡志滨承担的对蓝海购300万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》，我爱我家房地产经纪根据本次交易之《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时，会将其中 3,900万元（深圳联动、胡志滨转让与谢照的 2,500万元的出资义务及深圳联动转让与谢照的 1,400万元对蓝海购的债务）直接支付至蓝海购指定账户，扣除3,900万元后的剩余部分届时将按股权转让协议的约定支付予谢照。
2019年3月26日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，蓝海购的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢照|222.4091|74.04%|
|2|胡洋|5.4759|1.82%|
|3|黄磊|17.3792|5.79%|
|4|湖南玖行|30.00|9.99%|
|5|麦伽玖创|3.1973|1.06%|
|6|上海唯猎|2.8349|0.95%|
|7|南通沃富|17.8455|5.94%|
|8|田春杉|1.2260|0.41%|
|合计||300.3679|100.00%|

三、最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年涉及的增减资及股权转让
最近三年，蓝海购涉及到的增减资及股权转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|增减资及股权转让情况||对应估值||价格（元/||股权变动相关方|
||||（万元）||股）||的关联关系|
|2016年3月|孙波将所持3.34%股权转让给丁杨波|14,970.06||70.23||无||
||上海博显认购15.56%增资股权|17,994.86||71.31||无||
|2016年4月|上海博显所持14.45%股权转让给南通沃富|17994.86||71.31||无||
||上海博显所持1.00%股权转让给田春衫|17994.86||71.31||无||
|2016年11月|丁杨波所持2.82%股权转让给谢照|17,730.50||70.23||无||
|2017年4月|黄磊所持2.00%股权转让给谢照|0对价||不适用||无||
||邓良军所持3.00%股权转让给深圳联动|30,000.00||118.85||无||
||胡洋所持1.00%股权转让给深圳联动|||||无||
||黄磊所持1.92%股权转让给胡志滨|||||无||
||黄磊所持1.08%股权转让给深圳联动|||||无||
||王斌所持股权1.00%转让给胡志滨|||||无||
||南通沃富所持股权7.49%转让给深圳联动|||||无||
||田春衫所持股权0.51%转让给深圳联动|||||无||
|2017年5月|胡志滨认购1.92%增资股权|57,419.84||160.58||无||
||深圳联动认购14.05%增资股权|||||无||
|2018年10月|邓良军所持10.13%股权转让给谢照|9,027.44||30.05||无||
||王斌所持3.15%股权转让给谢照|9,523.81||31.71||无||
|2019年3月|深圳联动所持25.88%股权转让给谢照|47,944.36||616.75||无||
||胡志滨所持3.53%股权转让给谢照|||||||

（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016年3月，股权转让
2016年3月，孙波将所持3.34%股权转让给丁杨波，此次转让无对价，对应蓝海购100%股权估值为14,970.06万元。孙波在2015年10月认购蓝海购3.34%增资股权之后因资金问题一直未实际出资相对应的500万元增资款，后将认购的增资权转让给了丁杨波，由丁杨波支付500万元认购增资股权款项。
2、2016年4月，股权转让
2016年 4月，上海博显将所持14.56%股权转让给南通沃富，本次转让无对价；将所持1.00%股权转让给田春杉，本次转让无对价。上述两次股权转让价格对应蓝海购100%股权估值为 17,994.86万元。上述转让发生于上海博显尚未实际出资阶段，因此转让无对价。上海博显入股蓝海购之后，其大股东谭思亮的生意合作伙伴看好蓝海购的发展前景，谭思亮与其合作伙伴经协商确定以他们共同持股的平台南通沃富作为投资主体入股蓝海购，田春杉作为南通沃富的财务总监跟投了蓝海购。
3、2016年11月，股权转让
2016年11月，丁杨波将所持2.82%股权转让给谢照，转让价格为500万元，对应蓝海购100%股权估值为17,730.50万元。丁杨波增资入股蓝海购之后，并未在蓝海购的主营业务上提供业务支持，蓝海购实际控制人谢照在与丁杨波协商确认后，按照丁杨波的入股价格回购其所持的股权。
4、2017年4月，股权转让
2017年4月，邓良军将所持3.00%股权转让给深圳联动，转让价格为900万元；胡洋将所持1.00%股权转让给深圳联动，转让价格为 300万元；黄磊将所持1.08%股权转让给深圳联动，转让价格为 324万元；南通沃富将所持7.49%股权转让给深圳联动，转让价格为 2,245.71万元；田春衫将所持0.51%股权转让给深圳联动，转让价格为154.29万元；黄磊将所持1.92%股权转让给胡志滨，转让价格为576万元；王斌将所持1.00%股权转让给胡志滨，转让价格为300万元。上述股权转让价格对应蓝海购100%股权估值为 30,000.00万元。由于 2017年蓝海购净利润较2016年有明显提升，且2017年行业预测前景较为明朗、蓝海购自身
在商业地产方面的规划初步显现，深圳联动以及胡志滨作为一致行动人，以 2017年蓝海购经营状况为基础，在综合考虑评估机构对蓝海购的估值情况、市场规模、行业发展前景的前提下，结合分期投资的综合成本，最终确定了上述股权转让价格。
同时期，黄磊将所持2.00%股权转让给谢照，此次转让无对价，主要原因为：该2.00%股权为此前黄磊替谢照所代持，深圳联动与胡志滨作为一致行动人合计受让16.00%股权之后，黄磊将代持股份还原给谢照以保持其控股权。
5、2018年10月，股权转让
2018年 10月，邓良军将所持10.13%股权转让给谢照，转让价格为 914.48万元，对应蓝海购100%股权估值为 9,027.44万元。为实现蓝海购治理结构的稳定、共同承担未来期间的业绩压力，谢照与包括邓良军在内的创始股东在 2016年 3月曾签订合作协议，合作协议中约定：“双方平等协商，若乙方退出公司，则甲方可以以注册资本或市场估值的一折为参考，经双方协商的价格受让另一方股权（包括直接持股和间接持股）”。邓良军于 2018年 10月退出公司，经双方协商最终确定了上述股权转让价格。
同时期，王斌将所持3.15%股权转让给谢照，转让价格为300.00万元，对应蓝海购100%股权估值为 9,523.81万元。王斌为财务投资人，其并未实际参与蓝海购的经营，一直以来退出蓝海购的意愿比较强烈，谢照参考同期邓良军的退出价格对其股权进行收购。
6、2019年3月，股权转让
2019年3月，深圳联动将所持25.88%股权转让给谢照，胡志滨将所持3.53%股权转让给谢照，主要原因是在我爱我家收购蓝海购的交易中，为更好的保护上市公司的利益、实现业绩承诺方较高的持股覆盖比例，谢照先行对持股比例较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨进行了收购，交易价格参考了其入股时的实际成本。
（三）本次重组评估与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性
1、本次交易与往期交易时业绩预期不同
根据标的公司2017年度和 2018年度审计报告，2017年度和2018年度标的公司实现的归属于母公司股东净利润分别为4,215.58万元和5,564.08万元，标的公司盈利能力持续改善。
2、本次交易涉及控股权溢价
历史期间的交易，均为标的公司少数股东的股权变动；本次交易，上市公司拟收购标的公司100.00%股权，标的公司将成为上市公司的孙公司，标的公司控制权发生变化，存在一定的控股权溢价。
（四）最近三年增减资及股权转让合法合规性
最近三年，蓝海购上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、蓝海购股权控制关系
（一）蓝海购股权结构图
截至本报告签署日，蓝海购的股权构成情况如下图所示：
湖 南 上 珠
南 合通 海 海
企玖 伙沃 唯 横
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（二）蓝海购控股股东及实际控制人
蓝海购控股股东及实际控制人为谢照，其基本情况参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“（一）谢照”。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
112
蓝海购公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，蓝海购不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，蓝海购的管理团队基本保持不变。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，蓝海购不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、蓝海购下属企业的基本情况
截至本报告签署日，蓝海购直接或间接持有 13家公司股权。其下属公司的组织结构图如下所示：
（一）成都蓝海购网络科技有限公司
成都蓝海购网络科技有限公司成立于 2014年 12月 24日。截至本报告签署日，蓝海购持有成都蓝海购网络科技有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：成都蓝海购网络科技有限公司
住所：成都市成华区西林路250号1层
法定代表人：邓良军
成立日期：2014年12月 24日
注册资本：10万元
注册号：110108015954501
经营范围：计算机软件开发、销售；企业营销策划、企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房地产经纪；策划文化交流活动；庆典活动；
会议及展览展示服务；平面设计；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、成都蓝海购网络科技有限公司无对外投资情况。
（二）济南厚沣房地产营销策划有限公司
济南厚沣房地产营销策划有限公司成立于2014年9月10日。截至本报告签署日，蓝海购持有济南厚沣房地产营销策划有限公司51%的股权。
1、基本情况
公司名称：济南厚沣房地产营销策划有限公司
住所：山东省济南市市中区经四路288号恒昌大厦1幢 2404-D
法定代表人：谢照
成立日期：2014年9月10日
注册资本：10万元
注册号：370103200106936
经营范围：房产营销策划，房产信息咨询，房产中介服务，企业管理咨询，企业营销策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、济南厚沛房地产营销策划有限公司无对外投资情况
（三）长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司成立于 2013年 11月 26日。截至本报告签署日，蓝海购持有长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段116-1号众东大厦2310房
法定代表人：谢照
成立日期：2013年11月 26日
注册资本：100万元
注册号：430103000134495
经营范围：公寓管理；酒店管理；企业管理服务；企业总部管理；餐饮管理；
企业营销策划；企业形象策划服务；商业管理；策划创意服务；室内装饰、设计；
广告设计；文化活动的组织与策划；房地产经纪；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；个人形象设计服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；棋牌服务；桑拿、汗蒸；住宿；
公司礼仪服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；计算机软件、食品的销售；计算机零配件、家居饰品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司无对外投资情况
（四）武汉合智创恒营销策划有限公司
武汉合智创恒营销策划有限公司成立于 2014年 8月 8日。截至本报告签署日，蓝海购持有武汉合智创恒营销策划有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：武汉合智创恒营销策划有限公司
住所：武昌区武珞路 528号B座4层5号
法定代表人：曾应求
成立日期：2014年8月8日
注册资本：10万元
注册号：420106000369001
经营范围：企业营销策划；企业形象设计；广告设计、制作、发布、代理；
房地产经纪服务；文化活动组织的策划；庆典礼仪服务；会议及展览服务；平面设计；企业管理咨询；办公用品、工艺礼品、计算机软硬件及耗材、日用百货批零兼营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、武汉合智创恒营销策划有限公司无对外投资情况
（五）上海楼家网络科技有限公司
上海楼家网络科技有限公司成立于 2016年 9月 5日。截至本报告签署日，蓝海购持有上海楼家网络科技有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：上海楼家网络科技有限公司
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1638室
法定代表人：谢照
成立日期：2016年9月5日
注册资本：200万元
注册号：310114003151364
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，网页设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业营销、形象策划，会务服务，展览展示服务，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对外投资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|住所||持股比|
||||（万元）||||例|
|1|上海琢越智能科技有限公司|200||技术咨询、技术服务、技术转让等|上海市嘉定区 真 南 路4268 号 2 幢J2106室|100%||
|2|湖南楼家信息科技有限公司|500||企业形象策划服务等|湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号703房|100%||

（六）上海尹杨商务咨询有限公司
上海尹杨商务咨询有限公司成立于 2016年 9月 30日。截至本报告签署日，蓝海购持有上海尹杨商务咨询有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：上海尹杨商务咨询有限公司
住所：上海市虹口区广中路657号8幢楼504室
法定代表人：曾应求
成立日期：2016年9月30日
注册资本：1000万元
注册号：310120003398343
经营范围：商务咨询，酒店管理，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业务），企业管理服务，供应链管理，从事互联网科技、网络科技、智能科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产咨询，房地产经纪，房地产开发经营，房地产营销策划，展览展示服务，公关活动策划，企业营销策划，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机网络工程施工；销售家用电器，家具，五金交电，计算机、软件及辅助设备，针纺织品，陶瓷制品，仪器仪表，卫生洁具，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海尹杨商务咨询有限公司无对外投资情况
（七）长沙万廓营销策划有限责任公司
长沙万廓营销策划有限责任公司成立于2016年5月25日。截至本报告签署日，蓝海购持有长沙万廓营销策划有限责任公司51%的股权。
1、基本情况
公司名称：长沙万廓营销策划有限责任公司
住所：湖南省长沙市天心区新联路319号湘水熙园1、3栋201房
法定代表人：赵晓
成立日期：2016年5月25日
注册资本：50万元
注册号：430103000233710
经营范围：市场营销策划服务；房地产咨询服务；房地产中介服务；房地产经纪；项目策划；市场调研服务；工程咨询；新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；网络技术的研发；会议及展览服务；
文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；学术交流活动的组织；广告设计；
人才信息网络服务；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、长沙万廓营销策划有限责任公司无对外投资情况
（八）北京泛文众创文化传播有限公司
北京泛文众创文化传播有限公司成立于2016年3月22日。截至本报告签署日，蓝海购持有北京泛文众创文化传播有限公司51%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京泛文众创文化传播有限公司
住所：北京市朝阳区朝阳北路99号楼27层1单元3106
法定代表人：向勇
成立日期：2016年3月22日
注册资本：200万元
注册号：110105020879979
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；市场调查；经济贸易咨询；房地产信息咨询；应用软件服务（不含医用软件）；技术开发、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；产品设计；企业策划；企业管理；摄影服务；电脑图文设计、制作；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京泛文众创文化传播有限公司无对外投资情况
（九）高登（深圳）商业运营管理有限公司
高登（深圳）商业运营管理有限公司成立于2018年5月31日。截至本报告
签署日，蓝海购持有高登（深圳）商业运营管理有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：高登（深圳）商业运营管理有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B1座19楼整层
法定代表人：黄磊
成立日期：2018年5月31日
注册资本：200万元
注册号：91440300MA5F5P3E9F
经营范围：商务信息咨询；商业运营管理；企业形象策划；公关互动策划；
企业营销策划；招商项目策划；供应链管理；为酒店、餐饮企业、娱乐企业、会所水疗企业提供管理服务；会务服务；从事计算机领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机图文设计、制作；展览展示服务；物业管理；网络工程施工；国内贸易；从事广告业务；经营电子商务；经营进出口业务。（以上法律、法政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）机动车辆的停放服务；仓储服务；园林绿化；建筑装饰工
程的设计与施工及维护。
2、高登（深圳）商业运营管理有限公司无对外投资情况
（十）西宁纵合房地产营销策划有限公司
西宁纵合房地产营销策划有限公司成立于2016年4月15日。截至本报告签署日，蓝海购持有西宁纵合房地产营销策划有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：西宁纵合房地产营销策划有限公司
住所：青海省西宁市城东区南小街55号31号楼3单元322室
法定代表人：李敏强
成立日期：2016年4月15日
注册资本：50万元
注册号：630102090041706
经营范围：房地产营销策划、房地产信息咨询、房地产代理销售、房屋中介、房屋租赁、物业管理、礼仪庆典服务、广告设计、制作、代理服务；室内外装饰装潢（上述依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、西宁纵合房地产营销策划有限公司无对外投资情况
（十一）Guardian Properties Pte.LTD
根据 SHOOKLIN& BOK LLP于 2019年 3月 21日出具的法律意见书， Guardian PropertiesPte.LTD于 2018年2月22日在新加坡设立并有效存续，公司注册号为201806325N，蓝海购为 Guardian Properties Pte.LTD的唯一股东。
（十二）湖南楼家信息科技有限公司
湖南楼家信息科技有限公司成立于 2017年 2月 22日。截至本报告签署日，蓝海购持有湖南楼家信息科技有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：湖南楼家信息科技有限公司
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号703房
法定代表人：刘志敏
成立日期：2017年2月22日
注册资本：500万元
注册号：430103000272671
经营范围：信息系统集成服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业营销策划；广告设计；
文化活动的组织与策划；房地产经纪；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；书刊项目的设计、策划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；计算机技术咨询；软件开发；电子商务平台的开发建设；移动互联网研发和维护；互联网信息技术咨询；
计算机网络平台的建设与开发；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南楼家信息科技有限公司无对外投资情况
（十三）上海琢越智能科技有限公司
上海琢越智能科技有限公司成立于2016年12月27日。截至本报告签署日，蓝海购持有上海琢越智能科技有限公司100%的股权。
1、基本情况
公司名称：上海琢越智能科技有限公司
住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J2106室
法定代表人：谢曦
成立日期：2016年12月 27日
注册资本：200万元
注册号：310114003215201
经营范围：从事智能技术、空气净化技术、环保技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、制冷设备的安装及维修（除特种设备），环保设备、制冷设备，计算机、软件及辅助设备的销售，企业管理，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程与施工，软件开发，计算机服务（除互联网上网服务），弱电工程，网络工程。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海琢越智能科技有限公司无对外投资情况
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|合计|
|资产原值|173.44|5.72|248.86|428.02|
|累计折旧|13.01|2.97|66.96|82.94|
|资产净值|160.43|2.75|181.90|345.08|

截至本报告签署日，蓝海购及其子公司拥有的土地及房屋产权情况：
2017年6月8日，蓝海购与武汉三江航天投资发展有限公司分别签署了《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市120212474）及《武汉市商品房买卖合同》（合同编号：市120212475），约定由蓝海购购买武汉武昌区积玉桥街和平大道 716号航天首府第 15幢 48层 5号房及 6号房，其中 5号房房屋面积为 84.18平方米，每平方米价格为 10,872.57元，总价为 91.5253万元；6号房房屋面积为84.18平方米，每平方米价格为10,760.56元，总价为90.5824万元。截至本报告
签署日，蓝海购该等房屋的房屋产权证或不动产权证正在办理过程中。
截至本报告签署日，蓝海购及其子公司经营场所租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金（元）|（|面 积|租赁期限|房地产权证号|
|||||||m2）|||
|1|蓝海购|郑梓怡|长沙市天心区芙蓉中路692号新世|28,350元/月|未约定||2019.4.1-2020.3.31|长房权证天心字 第714026282 、|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金（元）|（|面 积|租赁期限|房地产权证号|
|||||||m2）|||
||||纪大厦701至705号房|||||714026272 、714026268 、714026276 、714026278号|
|2|上海楼家|曹志龙|石家庄电厂街1号|10,000元/月|100||2018.11.12-2019.5.11|未提供|
|3|长沙高登|吴娟慧|高登悦来居酒店式公寓21-22层|第一年、第二 年 为106.5384 万元/年；第三年、第四 年 为111.8652 万元/年；第 五 年 为117.4584 万元/年|2,103.14||2017.11.15-2022.11.14，如满足条件可续租五年|正在办理中|
|4|长沙高登|陈雪梅|长沙市省建苑16栋3单元305|2,650元/月|90||2018.9.1-2019.9.1|长房权证芙蓉字第00180762号|
|5|上海尹杨|上海虹创科技发展有限公司|上海市虹口区广中路657号8幢5层504室|14,190.9元/月|133.30||2018.6.1-2020.9.30|沪房地虹字（2013）第001353号|
|6|上海尹杨（钱智伟）|唐华君|浦东新区惠南镇观海路1118弄31号101室|2,800元/月|未约定||2018.9.1-2019.8.31|沪房地浦字（2015）第221728号|
|7|上海尹杨（李天赠）|冒维林|江苏省南通市长青路1888弄196号206室|3,000元/月|未约定||2018.5.1-2019.4.30|南通房权证开发区字第31033735|
|8|上海尹杨|李鑫|湖州前村西山北区二期198幢302室|2,500元/月|75||2018.9.3-2019.9.2|未提供|
|9|上海尹杨（孙日东）|周华|上海市嘉定区东环路129弄24号301室|4,300元/月|未约定||2018.8.25-2019.8.24|沪房地嘉字（2006）第005619号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金（元）|（|面 积|租赁期限|房地产权证号|
|||||||m2）|||
|10|上海尹杨|吕小瑶|浙江省东阳市名臣蓝庭2栋2单元302室|2,850元/月|未约定||2018.10.27-2019.10.27|东房权证白云字第232560、232561号|
|11|上海尹杨|上海国际机电五金交易中心有限公司|上海市嘉定区方陆路88弄五金城精品广场106、108号|84,424元/半年|72.28及59.5||2019.3.6-2019.9.5|沪房地嘉字（2014）第026740号|

2、主要无形资产
（1）软件著作权
截至本报告签署日，蓝海购拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|首次发表日|证书颁布日|著作权人|权利范围|
||号|||||||
|1||蓝海购企业办公租凭管理系统V1.0|2015SR137873|2014年3月20日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|2||蓝海购分销管理系统软件V1.0|2015SR137890|2014年1月2日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|3||蓝海购招投标管理系统软件V1.0|2015SR137927|2013 年 11月28日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|4||蓝海购客户管理系统软件V1.0|2015SR137959|2014年7月30日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|5||蓝海购房源共享平台软件V1.0|2015SR137962|2014 月 12月25日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|6||蓝海购电话销售服务管理系统V1.0|2015SR137977|2014年2月27日|2015年7月20日|蓝海购|全部权利|
|7||蓝海购新房平台V1.0|2018SR033119|未发表|2018年1月15日|蓝海购|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|首次发表日|证书颁布日|著作权人|权利范围|
||号|||||||
|8||蓝海购楼家通平台V1.0|2018SR030619|未发表|2018年1月12日|蓝海购|全部权利|
|9||蓝海购海狸窝会员平台系统[简称：海狸窝] V1.0|2018SR032830|未发表|2018年1月15日|蓝海购|全部权利|
|10||蓝海购有客经纪人平台软件[简称：有客经纪人]V1.0|2018SR106962|未发表|2018年2月11日|蓝海购|全部权利|
|11||楼家高登悦居公寓平台软件[简称：高登悦居]V1.0|2017SR707842|2017 年 10月20日|2017 年 12月20日|上海楼家|全部权利|
|12||楼家有客经纪平台软件[简称：有客经纪平台]V1.0|2017SR707850|未发表|2017 年 10月20日|上海楼家|全部权利|
|13||楼家有客经纪人平台软件[简称：有客经纪人]V1.0|2017SR707888|未发表|2017 年 12月20日|上海楼家|全部权利|
|14||楼家有客项目平台软件[简称：有客项目]V1.0|2017SR709063|未发表|2017 年 12月20日|上海楼家|全部权利|
|15||楼家找优惠软件V1.0|2016SR287608|未发表|2016 年 10月11日|上海楼家|全部权利|
|16||我买房微信房贷计算器软件[简称：房贷计算器]V1.0|2017SR025938|未发表|2017年1月25日|上海楼家|全部权利|
|17||我买房微信地图找房软件[简称：地图找房]V1.0|2017SR026353|未发表|2017年1月25日|上海楼家|全部权利|
|18||我买房微信楼盘信息软件V1.0|2017SR026615|未发表|2017年1月25日|上海楼家|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|首次发表日|证书颁布日|著作权人|权利范围|
||号|||||||
|19||楼家海狸窝会员商城软件[简称：海狸窝]V1.0|2017SR506203|未发表|2017年9月12日|上海楼家|全部权利|
|20||楼家经纪人有效沟通软件[简称：楼家通]V1.0|2017SR371218|未发表|2017年7月14日|上海楼家|全部权利|

（2）域名
截至本报告签署日，蓝海购拥有一项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|蓝海购|lanhaigou.com|2013年2月17日|2023年2月17日|

（3）商标
截至本报告签署日，蓝海购拥有的商标情况如下：
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|序号|注册人|注册号|商标/名称|商品/服务|有效期至|
|1.|蓝海购|12925089||35类|2025 年 3 月27日|
|2.|蓝海购|12975841||42类|2025年12月13日|
|3.|上海楼家|27743797||35类|2028年10月27日|

（二）主要负债情况
截至2018年末，蓝海购的负债情况如下：
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|借款人|贷款人|借款期限||借款金额|借款利率|担保|
|||||（万元）|||
|蓝海购|浦发银行长沙分行|2018.9.29-2019.9.29|400||6.25%|谢照股权质押；黄姣房产抵押|
|蓝海购|富海融通保理公司|2018.10-2019.3|560||15%|谢照股权质押|

蓝海购对富海融通保理公司的借款本息也已经归还。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，本次交易涉及的标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，蓝海购及其子公司不存在任何对外担保。
（五）非经营性资金占用情况
截至2018年12月31日，标的公司非经营性资金占用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|占用方|关联关系|占用原因|占用金额（万元）|
|深圳联动|蓝海购历史股东|借款|1,400.00|
|谢照|蓝海购大股东|借款|54.00|

截至本报告签署日，谢照已经向蓝海购归还54万元借款。
鉴于深圳联动已经于 2019年 3月将所持有的蓝海购股权转让与谢照，根据双方签订的股权转让协议及债务转让协议的约定，深圳联动将1,400万元的债务转让与谢照，谢照将在扣除 1,400万元债务后按照相关协议的约定将股权转让款支付与深圳联动；根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》，我爱我家房地产经纪根据《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时（在股权转让协议生效之日起 15个工作日内），会将其中 3,900万元（深圳联动、胡志滨转让与谢照的 2,500万元的出资义务及深圳联动转让与谢照的 1,400万元对蓝海购的债务）直接支付至蓝海购指定账户，扣除3,900万元后的剩余部分届时应按《股权转让协议》的约定支付予谢照，即上述资金占用情况将在本次交易交割前解除。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业管理体制和制度
蓝海购定位为商业地产营销及运营服务机构，主要服务于房地产开发商，采取营销总包、代理、分销、电商营销、招商运营等多种方式，为其开发的商业地产提供多元的服务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），蓝海购所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，蓝海购主营业务所属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
（1）主要监管部门
蓝海购所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设实施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、推进住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场等。
蓝海购的业务模式涉及电子商务，电子商务业务的行业主管部门是中华人民共和国商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体系的建设等。
除此之外，蓝海购经营涉及互联网信息服务，其行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作，具体职能包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准。
（2）自律性组织
中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业组织。
中国房地产业协会的业务范围包括：向政府提出行业发展的经济、技术政策和法规等建议；协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管理；经政府主管部门授权或委托，参与或组织制订行业标准规范，组织实施行业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作；开展行业信用评价工作，建立行业自律、诚
信机制，促进信用体系建设等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服务的专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业自律管理组织，由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组成，依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理，目前承担全国房地产估价师、房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组织。
协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
（3）管理体制
我国政府对房地产服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业产业政策及法律法规
（1）房地产服务行业主要法律法规及相关政策
房地产服务行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范房地产行业，促进行业健康发展，主要法律法规及相关政策如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|1|2015年|中国人民银行、住房城|《中国人民银行、住房城乡建|通知要求继续做好住房金融服务工作，满足居民家庭改善性住房需|

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|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|||乡建设部、中国银行业监督管理委员会|设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|求，进一步发挥住房公积金对合理住房消费的支持作用，人民银行、银监会各级派出机构要按照“因地施策，分类指导”的原则。|
|2|2014年|国务院、中共中央|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|规划明确提出要有序推进农业转移人口市民化，优化城镇化布局和形态，提高城市可持续发展能力，推动城乡发展一体化，提高城市可持续发展能力|
|3|2013年|国务院办公厅|国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知|要求完善稳定房价工作责任制，继续严格执行商品住房限购措施，增加普通商品住房及用地供应，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制|
|4|2013年|中华人民共和国住房和城乡建设部、中华人民共和国国家工商行政管理总局|《住房城乡建设部 工商总局关于集中开展房地产中介市场专项治理的通知》|规定整顿和规范房地产中介市场秩序，严肃查处房地产中介机构和经纪人员的违法违规行为，开展房地产中介市场专项治理工作|
|5|2011年|国务院办公厅|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|要求进一步做好房地产市场调控工作，逐步解决城镇居民住房问题，促进房地产市场平稳健康发展，进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管等|
|6|2010年|国务院|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|规定了坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房的有关问题|
|7|2009年|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国城市房地产管理法（2009年修正）》|制定了从房地产开发到房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁的一系列规则和规定。|
|8|2001年|原中华人民共和国建设部|《商品房销售管理办法》|办法规定了商品房销售过程中涉及到法律、 销售条件，广告合同，销售代理，交付，法律责任等内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|9|2017年|国土资源部、住房城乡建设部|《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》|为增加租赁住房供应，缓解住房供需矛盾，构建购租并举的住房体系，建立健全房地产平稳健康发展长效机制，国土资源部会同住房城乡建设部根据地方自愿，确定第一批在北京、上海等 13 个城市开展利用集体建设用地建设租赁住房试点|
|10|2016年|上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局|《市住房城乡建设管理委、市规划国土资源局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》|规定严格执行限购、限贷等房地产市场调控政策，对有意规避限购、限贷等相关规定的行为。规范房地产企业经营行为，严禁从事首付贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融资、自我担保、设立资金池等场外配资金融业务|
|11|2016年|北京市住房城乡建设委、市规划和国土资源管理委员会、市工商局、市金融局、人民银行营业管理部、北京银监局|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|规定优化供应结构，强化交易管理，促进房地产市场平稳健康发展，加大住宅用地供应力度，合理调整土地供应结构，强化“控地价、限房价”的交易方式，在全市全面实施存量房交易资金监管。|
|12|2017|长沙市住房和城乡建设委员会|《关于进一步稳定房地产市场促进健康发展的通知》|一、在本市购买的商品住房（含二手住房，下同），需取得不动产权属证书满3年方可上市交易。二、本通知施行后办理的本市个人家庭户和集体户个人，且在本市无住房的，限购1套商品住房。三、本市户籍家庭在本市已有1套住房的，待首套住房取得不动产权属证书满3年后，方可购买第2套商品住房。四、在本市无住房的非本市户籍家庭，凭在长沙市连续缴纳 24 个月以上个人所得税或社会保险证明限购1套商品住房。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|||||五、限购区域调整为本市行政区域（暂不含浏阳市、宁乡市）范围。|

（2）房地产中介服务行业主要法律法规及相关政策
针对房地产中介服务行业的法律法规及相关政策主要如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|1|2016年|住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会、中国银行业监督管理委员会、中国人民银行|《住房城乡建设部等部门关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》|规定加强房地产中介管理，规范中介服务行为保护群众合法权益，严格落实中介机构备案制度，促进积极推行从业人员实名服务制度，行业健康发展，规范房地产中介公司协助当事人纳税，强化房地产中介公司管理|
|2|2016年|国务院办公厅|《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》|规定鼓励房地产开发企业利用自己建成住房或新建住房开展租赁业务；鼓励房地产开发企业出租库存商品住房；引导房地产开发企业与住房租赁企业合作，发展租赁地产；落实鼓励个人出租住房的优惠政策，支持个人委托住房租赁企业和中介机构出租房屋。敦促中介机构提供规范的居间服务，努力提高中介服务质量，加强住房租赁监管|
|3|2016年|住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国人力资源和社会保障部|《房地产经纪管理办法（2016年修订）》|对房地产经纪机构和人员做了资格和责任规定，对房地产经纪活动做了管理规定|

||||||
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|序号|颁布时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|4|2014年|中华人民共和国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部|《国家发展改革委、住房城乡建设部关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》|通知指出为完善房地产中介服务价格形成机制，促进行业健康发展，决定放开目前实行政府指导价管理的房地产咨询服务收费标准，下放房地产经纪服务收费管理权限|
|5|2011年报|住房和城乡建设部、中华人民共和国国家发展和改革委员会|《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》|要求坚决制止和查处房地产经纪违法违规行为，加强房地产经纪机构管理、人员管理、加强商品房预（销）售行为监管等。|
|6|2007年|中华人民共和国住房和城乡建设部|《建设部关于进一步加强房地产经纪管理的紧急通知》|通知要求健全房地产经纪市场监管体系，开展对房地产经纪市场的专项检查|

（3）互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下：
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||序|时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
||号|||||
|1||2016年|国务院|《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》|规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。其中规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度|
|2||2012年|全国人民代表大会常务委员会|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|提出保护网络信息安全，保障公民、法人和其它组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益，保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息|
|3||2011年|国务院|《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》|规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展，规定对经营性互联网信息服务实行许可制度|
|4||2010年|工信部|《通信网络安全防护管理办法》|办法规定通信网络运行单位应当按照电信管理机构的规定和通信|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|时间|颁布机构|政策法规|主要内容|
|号|||||
|||||行业标准开展通信网络安全防护工作，通信网络运行单位应办理通信网络单元备案|

（二）主营业务发展情况概述
蓝海购 2013年于长沙创立，自创立起即立足于房地产经纪业务，近年来逐渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场，是社区体验式商业及商业公寓销售运营专业服务商。蓝海购立足销售，逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前蓝海购已经形成了以华中地区为中心，全国重点城市布局的业务发展格局；截至报告期末，蓝海购的主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市，并与五矿地产、中海地产、恒大等众多国内大型房地产企业建立了良好的合作关系。
蓝海购 2018年度及 2017年度分别实现主营业务收入 15,063.16万元及 13,984.56万元，其中营销总包业务已经发展成为蓝海购的主要收入来源。
（三）主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式
1、运营模式及盈利模式
蓝海购目前主要布局于房地产服务业中端及后端市场提供各类型营销及运营。在中端市场，蓝海购主要采取营销总包、代理、分销等营销模式向开发商提供房地产营销策划服务；在后端市场，蓝海购主要向开发商提供物业的招商及运营服务。此外，蓝海购还向开发商提供物业的广告策划及推广服务。
（1）房地产营销服务
1）营销总包
蓝海购针对社区商业、商业公寓等商业地产，在对项目进行尽调、价值再发
现、可行性判断的基础上，利用自行研发的不动产大数据智能评测系统，向开发
商提供全流程营销及运营服务。在这种模式下，蓝海购与开发商约定物业销售的
单价底价，并向开发商预存项目保证金后，通过项目重新定位及运营优化等措施，提升项目价值，并重新进行销售定价、销售政策制定、分销渠道整合，提供全程流服务并实现销售去化。
在该种模式下，蓝海购承接项目时获得了开发商给予的一定优惠折扣，并通过项目运营优化等措施提升了项目的价值，项目实际售价与销售底价之间形成了溢价，上述溢价在扣除双方约定的开发商分成、蓝海购承担的税费后，为蓝海购自身的销售佣金收入。
营销总包业务流程图
2）代理业务
代理业务，蓝海购通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理及分销渠道整合营销等服务。蓝海购为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，组织下游分销渠道进行项目推广；案场人员负责向购房者提供介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等服务，分销渠道负责引入购房客流；房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的方式向开发商收取代理服务费。
代理业务流程图
3）分销业务
蓝海购作为分销渠道，通过整合自身资源及下游其他分销渠道，对开放商委托的楼盘提供渠道分销服务，向楼盘引入购房者客流，并赚取房产交易的佣金。
分销业务流程图
4）电商业务
电商业务，指蓝海购作为开发商的渠道分销商，通过线上线下的渠道对楼盘进行营销推广，获取佣金收入。
（2）商业运营业务
蓝海购以旗下的“高登悦居”作为酒店运营品牌，以子公司长沙高登作为酒店运营主体。目前蓝海购在长沙市区以租赁及受托方式管理有六层商业公寓，通过对其进行特色化及酒店化装修改造后，以“高登悦居”的品牌对外以酒店式公寓运营。“高登悦居”自 2018年初正式开始运营，截至本报告签署日“高登悦居”共运营144间房，2018年下半年起平均入住率逐步达到80%。
（3）广告策划服务
蓝海购向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。蓝海购主要承担向媒体平台推广开发商的产品和品牌，为开发商提供各项设计、策划和制作服务的义务。本集团于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。
2、结算方式
（1）房地产营销服务
1）营销总包业务
营销总包业务，蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议，确定公寓、商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积)，在合同期限内，开发商需要按照回款计划回收协议约定的营销总包总价，蓝海购通过营销策划赚取超过总价的溢价部分。蓝海购于促成商品房买卖合同签订时确认收入，并按照协议约定的结算周期、结算方式与开发商进行结算。
营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的佣金费用、业务人员薪酬、营销费用等，相应的成本在实际发生时计入当期损益。
2）代理业务
蓝海购在提供的代理销售服务达到合作协议约定的结算条款后，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，在促成商品房买卖合同签订时确认收入。
代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，相应成本在实际发生时计入当期损益。
3）分销业务
蓝海购在提供的分销服务达到合作协议约定的结算条款后，根据新房成交金额、结算周期、结算方式及分销佣金费率等计算应收取的分销佣金，与开发商或总包商进行结算；蓝海购在促成商品房买卖合同签订时确认收入。
分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，在实际发生时计入当期损益。
4）电商业务
蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入。
电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道费用等在实际发生时计入当期损益。
（2）商业运营业务
蓝海购作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同时，蓝海购作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入。
（3）广告策划服务
蓝海购向开发商提供的网络推广和策划设计服务，蓝海购于推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。
广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等，于实际发生时计入相应项目的成本。
3、项目决策机制
蓝海购针对项目的承接，采取了严格的内部控制。蓝海购市场拓展部门负责项目的开发和调研，部门业务人员利用从业经验，从项目的自身品质、开发商资质、项目周边环境、未来发展前景及城市发展规划等角度对项目进行筛选，对于初步判断存在合作空间的项目，与开发商进行初步接洽，根据初步接洽过程中开发商所反馈的合作意向条件，业务人员识别出具有运营价值的项目，并结合蓝海
购自行开发的不动产大数据智能评测系统对项目的经济收益性、可行性及项目预期合作条款等进行系统分析，然后将分析内容形成报告提交公司内部投资决策委员会进行第一轮决策，对于第一轮表决通过的项目，蓝海购将会与开发商进行关于项目合作模式、销售期限、保证金比例、分成比例、销售目标等具体条款进行谈判，并根据谈判结果持续修正决策模型，只有符合预期条件、判断具备运营价值、风险可控的项目，蓝海购才会最终决策通过并实施项目。
项目决策机制流程图
（四）主要业务收入情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|15,063.16|99.88%|13,984.56|99.92%|
|其他业务收入|18.11|0.12%|11.65|0.08%|
|合计|15,081.27|100.00%|13,996.21|100.00%|

2018年度及 2017年度，蓝海购营业收入分别为 15,081.27万元及 13,996.21
万元，收入小幅增长，其中主营业务占比分别为99.88%及99.92%。报告期内蓝海购主营业务突出，并表现出较强的盈利能力。
2、主营业务收入业务类型分类
报告期内，蓝海购主营业务收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|房地产营销服务|14,052.70|93.29%|13,535.41|96.71%|
|广告策划服务|560.38|3.72%|420.27|3.00%|
|商业运营|450.08|2.99%|28.88|0.21%|
|主营业务收入合计|15,063.16|99.88%|13,984.56|99.92%|

报告期内，房地产营销服务收入为最主要的收入来源，其中蓝海购近年来着重发展营销总包业务，营销总包业务已经成为蓝海购最重要的盈利点；由于蓝海购目前人力及资本有限，在营销总包业务扩张的同时，传统的营销服务业务，代理、分销及电商业务等有了不同程度的收缩。未来蓝海购仍将以营销总包业务作为战略发展方向，并同时继续项目开发策划、招商运营等业务。
3、主营业务收入地区分布情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|湖南|8,614.12|57.19%|9,191.76|65.73%|
|青海|3,974.05|26.38%|2,037.85|14.57%|
|河北|1,065.63|7.07%|984.45|7.04%|
|上海|564.18|3.75%|-|-|
|浙江|135.29|0.90%|-|-|
|湖北|64.13|0.43%|178.73|1.28%|
|江苏|47.64|0.32%|1,136.94|8.13%|
|其他|598.11|3.97%|487.14|3.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|合计|15,063.16|100.00%|13,984.56|100.00%|

报告期内，蓝海购主营业务的分布虽然具有一定的地域集中度，湖南地区为收入主要的贡献地区，但是随着蓝海购经营规模的扩大，收入在 2018年度明显较 2017年度有所分散，湖南地区收入占比由 2017年度的65.73%下降至 2018年度的57.19%。
4、前五大客户情况
报告期内，蓝海购前五大客户及其收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年度||
||金额|占营业收入比重|
|新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司|3,379.57|22.41%|
|湖南紫钦投资置业有限公司|2,865.90|19.00%|
|湖南晟冉房地产开发有限公司|1,392.68|9.23%|
|湖南岳麓山大学科技园发展有限公司|916.00|6.07%|
|石家庄瀚隆房地产开发有限公司|750.17|4.97%|
|合计|9,304.32|61.69%|
|客户名称|2017年度||
||金额|占营业收入比重|
|长沙明昇发展有限公司|2,718.34|19.42%|
|新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司|2,037.85|14.56%|
|南京元港房地产开发有限公司|1,128.16|8.06%|
|长沙恒玺置业有限公司|756.84|5.41%|
|长沙复盈房地产开发有限公司|718.70|5.13%|
|合计|7,359.89|52.58%|

2018年度及2017年度，蓝海购对前五大客户的收入占主营业收入的比重分
别为61.69%及52.58%，客户集中度较高，主要是由于蓝海购所运营的商业地产
营销策划业务，项目规模大、项目周期长，蓝海购在有限的人力及资金情况下，只能有选择性的运营少量优质项目，因此客户集中度水平相对较高。
（五）主要供应商情况
蓝海购为服务型企业，不涉及原材料的采购，主要的采购支出为蓝海购采购下游分销渠道所支付的转介佣金费用。最近两年蓝海购前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购额|占比|
|1|湖南新港汇智地产代理有限公司|转介佣金费|998.49|15.12%|
|2|长沙佰慧网络科技有限公司|转介佣金费|201.10|3.05%|
|3|湖南新环境房地产经纪连锁有限公司|转介佣金费|179.08|2.71%|
|4|湖南高定商业管理有限公司|招商佣金|174.09|2.64%|
|5|长沙凯联房地产咨询有限公司|转介佣金费|160.38|2.43%|
|合计||-|1,713.14|25.94%|
|2017年度|||||
|序号|供应商名称|采购内容|采购额|占比|
|1|湖南新港汇智地产代理有限公司|转介佣金费|494.58|7.52%|
|2|长沙普瑞德商业管理有限公司|转介佣金费|453.74|6.90%|
|3|湖南新环境房地产经纪连锁有限公司|转介佣金费|126.22|1.92%|
|4|河北华美明威房地产经纪有限公司|转介佣金费|92.15|1.40%|
|5|湖南大家好网络信息科技有限公司|转介佣金费|77.67|1.18%|
|合计|||1,244.36|18.92%|

（六）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未持有前五名供应商或客户任何权益。
（七）环境保护与安全生产
蓝海购主要提供房地产中介服务，不属于高耗能、高污染行业，蓝海购最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情况。
蓝海购不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。
（八）质量控制情况
蓝海购秉承“让城市空间更有品质”的企业愿景，建立了完善的内部管理制度，从工作流程、服务态度等各方面建立了完整的业务管理流程和专业服务标准，将服务质量和员工考核紧密结合。此外，蓝海购通过大数据系统的处理，能够更为有效的选取具有运营价值的项目，也能够在服务中持续的对项目情况进行维护，从而有效的提高蓝海购的项目持续质量控制能力。
报告期内，蓝海购未出现因房地产服务质量问题引起重大纠纷的情形。
（九）技术水平及研发情况
1、主要核心技术
蓝海购作为以互联网起家的房地产服务公司，历来重视大数据系统及线上平台的研发及投入，蓝海购先后被评为高新技术企业、湖南省移动互联网重点企业。
蓝海购主要核心技术及软件平台均以专有技术、软件著作权形式持有，均由自身研发技术部门研发完成，不存在依赖于其他第三方的情况，未来将不会出现由于依赖第三方技术支持而对蓝海购的业务造成影响的情况。蓝海购报告期内的主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|产品名车|使用对象|主要功能|
|蓝海购大数据AI价值评测系统|公司内部员工|主要用于公司拟合作项目投资价值评测；以与不动产价值相关的多项参数为依据，经由系统智能分析，判断某一项目的投资可行性，主要用于投资管理委员会评审、决策项目依据|
|楼家通|内外部的经纪人|为经纪人打造的专业服务云平台，帮助经纪人在线完成从楼盘管理、客户管理、签约到佣金结算整体流程|
|有客|开发商、经纪人、经|有客是一款客户与渠道管理工具，通过有客，可|

||||
|-|-|-|
|产品名车|使用对象|主要功能|
||纪公司|以清晰记录、随时查询项目客户从带访到成交的明细，以及各渠道报备、带访、成交客户的明细，和横向对比数据|
|蓝海购任务管理系统|公司内部员工|员工工作计划及KPI管理|

2、研发费用情况
报告期内，蓝海购合并层面研发费用占营业收入的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|研发费用|512.62|365.78|
|营业收入|15,081.27|13,996.21|
|占比|3.40%|2.61%|

（十）标的公司人员情况
1、人员结构
截至2019年3月31日，蓝海购的员工人数为127人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类别|数量（人）|占比|
|员工岗位机构|财务|5|3.94%|
||技术|14|11.02%|
||销售|81|63.78%|
||管理|27|21.26%|
||合计|127|100.00%|
|员工学历结构|大专以下|31|24.41%|
||大学专科|58|45.67%|
||大学本科|34|26.77%|
||研究生及以上|4|3.15%|
||合计|127|100.00%|
|员工年龄结构|25岁以下|45|35.43%|
||25岁-35岁|63|49.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|类别|数量（人）|占比|
||36岁-45岁|17|13.39%|
||45岁以上|2|1.57%|
||合计|127|100.00%|

2、核心人员情况
截至本报告签署日，蓝海购核心人员的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|
|1|谢照|董事、高级管理人员|
|2|黄磊|董事、高级管理人员|
|3|李胜|高级管理人员|
|4|胡洋|高级管理人员|
|5|赵晓|高级管理人员|
|6|郭光|高级管理人员|
|7|刘志敏|高级管理人员|

八、报告期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|26,937.46|18,917.34|
|负债总额|5,754.75|3,320.28|
|所有者权益合计|21,182.71|15,597.06|
|归属于母公司股东的所有者权益|20,690.98|15,126.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|15,081.27|13,996.21|
|营业成本|6,503.74|6,550.59|
|营业利润|6,506.45|5,110.56|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|利润总额|6,506.80|5,136.27|
|净利润|5,585.65|4,282.51|
|归属于母公司股东的净利润|5,564.08|4,215.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,979.62|-5,053.12|
|投资活动产生的现金流量净额|417.33|127.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|960.00|5,200.00|
|现金及现金等价物净增加额|-602.29|274.19|

（四）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|||/2018年度||/2017年度|
|流动比率（倍）|4.54||5.39||
|速动比率（倍）|4.54||5.39||
|资产负债率（母公司）|23.06%||14.36%||
|资产负债率（合并）|21.36%||17.55%||
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,677.75||5,182.44||
|利息保障倍数|411.52||-||
|综合毛利率|56.88%||53.20%||
|销售净利率|37.04%||30.60%||

九、本次交易标的为企业股权的说明
（一）标的公司出资及合法存续情况说明
本次交易标的资产为蓝海购100%股权，蓝海购为有效存续的有限责任公司。
截至本报告签署日，蓝海购注册资本已缴足，不存在影响蓝海购合法存续的情况，
交易各方已经就未缴足的资本公积约定明确且可行的缴付方案，预计能够在标的
资产交割前完成资本公积的缴足。
本次交易对方已经出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》：“1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。2、本承诺人作为蓝海购的股东，合法、完整、有效地持有蓝海购股权；
本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购股权的情形，亦不存在委托他人持有蓝海购股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的资产为蓝海购100%股权，交易完成后蓝海购将成为上市公司的二级子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2019年 4月 8日，蓝海购召开股东会审议通过，交易对方将向我爱我家转让其持有的蓝海购合计100%的股权。本次交易已取得蓝海购全体股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2017年 4月 18日，天元评估就蓝海购增资所涉及的蓝海购股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-030号”《深圳市联建光电股份有限公司拟增资湖南蓝海购企业策划有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估说明》，根据该文件，该次评估选取收益法作为评估结论，截至评估基准日 2016年 12月 31日，蓝海购股东全部权益价值为51,068.05万元，评估增值44,646.82万元，增值率为695.30%。
十一、重大诉讼、仲裁情况
根据蓝海购提供的资料，截至本报告签署日，蓝海购及子公司尚未了结的标
的金额在500万元以上或未达 500万元但针对其重要资产、权益和业务及可能对本次交易存在重大影响的重大诉讼案件情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||类 型/||法院/仲裁||原告/申||被告/被申请|具体情况|进展情况|
||号||案由||机构||请人||人|||
|1||合 同纠纷||湖南省长沙市望城区人民法院||蓝海购||正荣（长沙）置业有限公司（以下简称“正荣”）||2018年4月，双方就正荣财富中心21栋150套商业公寓事宜签署相关协议，蓝海购已按约定支付定金等合计902.1207万元。鉴于后续正荣不履行合同义务、涉及严重违约，蓝海购请求正荣返还已支付的全部价款并赔偿损失共计1,502.1207万元。|2018 年 9 月 11 日，湖南省长沙市望城区人民法院受理该案件；2018 年 9 月 12 日，湖南省长沙市望城区人民法院下发（2018）湘0112民初3199号民事裁定书，裁定冻 结 正 荣 银 行 存 款1,502.1207万元，冻结期限为1年；2019 年 4 月 12 日，湖南省长沙市望城区人民法院下发（2018）湘0112民初3199号民事判决书，判决相关 150 份协议及补充协议于 2018年 9 月13 日解除，正荣于该判决生效之日起七日内向蓝海购退还定金等共计902.1207万元及资金占用期间损失、支付双倍定金 50 万元及赔偿租金损失2.04万元；正荣可于该判决书送达日起十五日内提出上诉。|

根据蓝海购出具的书面承诺，及在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html）、中国裁判文书网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，
截至本报告出具日，蓝海购及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其
重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
2017年4月18日，国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局向蓝海购下达《税务行政处罚决定书（简易）》（长高国税简罚[2017]244号），因蓝海购未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对蓝海购处以罚款500元。经核查，蓝海购已按期足额缴纳罚款并积极完成整改。
蓝海购及控股子公司近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告签署日，蓝海购不从事产品生产业务，不涉及安全生产和环境保护事项，主要经营场所系租赁所得，因此蓝海购不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
截至2018年12月31日，标的公司所获得业务资质情况如下：
（1）房地产经纪机构备案
2016年 11月 24日，长沙市住房和城乡建设委员会向蓝海购核发《长沙市房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2016]349号），有效期至2018年12月1日止。经查询长沙市住房和城乡建设委员会网站（szjw.changsha.gov.cn/）公示信息，蓝海购于2018年12月 19日取得房地产经纪机构备案。
2017年5月10日，长沙市住房和城乡建设委员会向湖南楼家核发《长沙市房地产经纪机构备案证书》（长住建经纪[2017]169号），有效期至2019年6月1日止。
2018年 7月 20日，上海市虹口区住房保障和房屋管理局向上海尹杨核发
《上海市房地产经纪企业备案证书》（沪房管经[虹口]第 456号）。
（2）关于酒店业务的许可
2017年11月6日，长沙市天心区卫生和计划生育局向长沙高登颁发《卫生许可证》（长天卫公证字（2017）第0138号），有效期至2021年11月6日。
2018年1月16日，长沙市天心区公安消防大队向长沙高登颁发《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（天公消安检字[2018]第0004号）。
2018年 2月 2日，长沙市公安局天心分局向长沙高登颁发《特种行业许可证》（湘（长）公特旅字第 030380号）。
（3）关于互联网信息服务业务的许可与备案
根据蓝海购提供的资料，蓝海购就互联网信息服务业务已办理的许可与备案情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|许可与备案|基本内容|
|蓝海购|增值电信业务经营许可证|经营许可证编号：湘B2-20150076|
|||发证机关：湖南省通信管理局|
|||发证日期：2016年12月6日|
|||有效期至：2020年9月7日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
||ICP/IP 地址/域名信息备案|网址：www.lanhaigou.com|
|||备案证号：湘ICP备13003169号|
|||审核通过时间：2018年10月19日|

十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截止本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及蓝海购债权债务的转移。
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理
（一）合并报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||是否在合并报表范围||
||||出资比|||
|||||内||
|序号|公司名称|级别||||
||||例|||
|||||2018年|2017年|
|1|长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司|一级|100%|是|是|
|2|武汉合智创恒营销策划有限公司|一级|100%|是|是|
|3|上海楼家网络科技有限公司|一级|100%|是|是|
|4|上海尹杨商务咨询有限公司|一级|100%|是|是|
|5|成都蓝海购网络科技有限公司|一级|100%|是|是|
|6|高登（深圳）商业管理运营有限公司|一级|100%|是|是|
|7|西宁纵合房地产营销策划有限公司|一级|100%|是|是|
|8|Guardian Properties Pte. Ltd|一级|100%|是|是|
|9|济南厚沣房地产营销策划有限公司|一级|51%|是|是|
|10|长沙万廓营销策划有限责任公司|一级|51%|是|是|
|11|北京泛文众创文化传播有限公司|一级|51%|是|是|
|12|北京蓝海购网络科技有限公司|一级|51%|是|是|
|13|长沙腾泽企业营销策划有限公司|一级|100%|否|是|
|14|西安腾泽企业营销策划有限公司|一级|100%|否|是|
|15|北京我买房网络科技有限公司|一级|100%|否|是|
|16|湖南我买房信息科技有限公司|一级|100%|否|是|
|17|上海琢越智能科技有限公司|二级|100%|是|是|
|18|湖南楼家信息科技有限公司|二级|100%|是|是|

2、合并范围的变更
标的公司报告期内合并范围减少的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级别|持股比例|处理方式|
|1|长沙腾泽企业营销策划有限公司|一级|100%|对外处置|
|2|北京我买房网络科技有限公司|一级|100%|对外处置|
|3|湖南我买房信息科技有限公司|一级|100%|注销|

（二）重大会计政策及会计估计
1、收入及成本确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
蓝海购各项业务收入及成本确认具体方法如下：
（1）房地产营销服务
1）营销总包
营销总包业务，蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议，确定公寓、商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积)，在合同期限内，开发商需要按照回款计划回收协议约定的营销总包总价，蓝海购通过营销策划赚取超过总价的佣金部分。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入。
营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的转介佣金费用、自身业务人员薪酬、营销费用等，相应的成本在实际发生时计入当期损益。
2）代理业务
蓝海购向开发商提供的销售前台服务、销售后台事务管理等服务。蓝海购主要承担为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房者介绍房源信息、协助办理房屋购房手续、网签、缴纳房款等服务的义务。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入。
代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金、营销费用等，相应成
本在实际发生时计入当期损益。
3）分销业务
蓝海购通过获取房地产开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。分销业务系开发商与蓝海购签订渠道分销协议整合第三方销售公司进行销售。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入。
分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等，在实际发生时计入当期损益。
4）电商业务
蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并于完成合同约定的义务时确认收入。
电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道转介佣金等在实际发生时计入当期损益。
（2）商业运营业务
标的公司作为公寓整体承租人与开发商或公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；
同时，标的公司作为出租方与长租承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入；对于短租承租人，按天确认短租收入。
商业运营业务的成本主要为酒店装修所产生的长期待摊费用的摊销及酒店员工薪酬、清洁费用、酒店用品的消耗等。
（3）广告策划服务
标的公司向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。标的公司主要承担向媒体平台推广开发商的产品和品牌，为开发商提供各项设计、策划和制作服务的义务。标的公司于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。
广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等，于实际发生时
计入相应项目的成本。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额在人民币 100万元以上的应收款项属于单项金额重大的应收款项。
本交易标的对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
蓝海购以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|3%|
|1-2年|10%|
|2-3年|30%|
|3年以上|100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
于资产负债表日，将应收账款及其他应收款余额虽小于人民币100万元的应收款项但有客观证据表明其发生了减值的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
（4）其他应收款
考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，蓝海购针对其他应收款中的项目保证金按照固定5%的比例计提坏账准备。
3、主要会计政策和会计估计变更
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15
号)要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和及应付账款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
（三）重大会计政策和会计估计与同行业情况的比较
1、应收款项坏账准备计提政策比较
1）应收账款的坏账准备计提政策
蓝海购、我爱我家及世联行对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具体政策情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|蓝海购|我爱我家||世联行（非资产|深圳云房|
|||||服务业务）||
|6个月以内|3%|3%|0%||5%|
|6-12个月|3%|3%|10%||5%|
|1-2年|10%|10%|30%||10%|
|2-3年|30%|30%|100%||30%|
|3-4年|100%|100%|100%||50%|
|4-5年|100%|100%|100%||80%|
|5年以上|100%|100%|100%||100%|

通过比较，蓝海购应收账款坏账准备计提标准与我爱我家保持了一致，其他同行业上市公司因各自业务实际情况的不同而有所差异。
2）其他应收款的坏账准备计提政策
蓝海购、我爱我家及世联行对其他应收款坏账计提政策具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|蓝海购|我爱我家|世联行|深圳云房|
|考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，蓝海购针对其他应收款中的重大押金和保证|考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，我爱我家针对其他应收款中的重大押金和保证|按个别认定法计提。在性质分类的基础上，根据坏账损失确认标准对其进行单独减值测试。对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减|与其应收账款的坏账政策一致|

|||||
|-|-|-|-|
|蓝海购|我爱我家|世联行|深圳云房|
|金按照固定 5%的比例计提坏账准备|金按照固定 5%的比例计提坏账准备|值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备||

经比较，蓝海购与同行业上市公司其他应收款坏账计提政策相比不存在实质性差异，符合行业惯例。
2、主要收入确认政策的差异情况
蓝海购主要的收入来源于营销总包业务及房地产营销服务，同行业的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类|蓝海购收入确认原则|我爱我家收入确认原则|深圳云房收入确认原则|
||型||||
|代理销售||蓝海购向开发商提供的销售前台服务、销售后台事务管理等服务。蓝海购主要承担为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员进驻案场，向购房者介绍房源信息、协助办理房屋购房手续、网签、缴纳房款等服务的义务。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入|代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结算单，在新房购买合同签订且购房者缴纳全款或银行支付购房款后确认代理销售收入|在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现|
|分销业务||蓝海购通过获取房地产开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。分销业务系开发商与蓝海购签订渠道分销协议整合第三方销售公司进行销售。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入|在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入|-|
|电商业务||蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并于完成合同约定的义务时确认收入|依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实现，经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入|通过收取团购服务费获取购房团购优惠，当购房者参加团购活动并最终成交后，公司根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类|蓝海购收入确认原则|我爱我家收入确认原则|深圳云房收入确认原则|
||型||||
|||||为收入|
|营销总包业务||营销总包业务，蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议，确定公寓、商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积)，在合同期限内，开发商需要按照回款计划回收协议约定的营销总包总价，蓝海购通过营销策划赚取超过总价的佣金部分。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入|已公开披露会计处理准则的同行业公司均未单独披露营销总包业务的收入政策||

由此可见，蓝海购各个业务收入确认政策与同行业上市公司相比不存在实质性差异。
第五节交易标的评估情况
一、蓝海购100%股权的评估情况
（一）蓝海购评估的基本情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]94号），坤元评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对蓝海购经审计的截至评估基准日 2018年 12月 31日的净资产进行了评估，并最终选取收益法评估结果 58,159.00万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。
1、资产基础法评估结果
蓝海购经审计的母公司账面总资产账面价值为 253,943,657.61元，总负债账面价值为58,567,620.04元，净资产账面价值为 195,376,037.57元。经资产基础法评估，总资产评估价值为273,895,923.04元，总负债评估价值为58,567,620.04元，净资产评估价值为 215,328,303.00元，净资产评估价值较账面价值增值 19,952,265.43元，增值率为10.21%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 581,590,000.00元，评估增值 386,213,962.43元，增值率197.68%。
3、评估结果的选择
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对标的公司的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 581,590,000.00元作为蓝海购股东全部权益的评估值。
（二）评估具体情况
1、评估目的
我爱我家房地产经纪拟收购蓝海购的股权，为此需要对该经济行为涉及的蓝海购股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供蓝海购股东全部权益价值的参考依据。
2、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为蓝海购的股东全部权益。
评估范围为蓝海购申报的并经安永会计师审计的截至 2018年 12月 31日蓝海购全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2018年12月31日。
（三）资产基础法说明
1、货币资金
通过对现金账户进行实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款由存放于中国银行湘府路支行、民生银行侯家塘支行、中国银行韶山路支行等7个人民币账户的余额组成。通过查阅银行对账单及调节表，对部分银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
货币资金账面价值 5,876,912.01元，评估价值为 5,876,912.01元，包括库存现金2,634.20元、银行存款5,874,277.81元。
2．应收账款和坏账准备
通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。标的公司的坏账准备政策如下：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含，下同）的，按其余额的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄 3年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并范围内的关联方款项不计提坏账准备。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
应收账款评估价值为 97,109,935.14元，与其账面余额相比评估减值 4,217,290.14元，减值率为4.16%。
3、其他应收款和坏账准备
通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，标的公司的坏账准备政策参见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 62,275,207.45元，占总金额的41.87%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计86,452,220.00元，占总金额的58.13%。
对上述两类款项分别处理：
（1）对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，进行了分析计算，估
计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
其他应收款评估价值为 144,404,816.45元，与其账面余额相比评估减值 4,322,611.00元，减值率为2.91%。
4、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值3,000,000.00元，内容系暂借款。通过检查相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述款项期后均可收回，故以核实后的账面值为评估值。
5、流动资产评估结果
账面价值 250,391,663.60元
评估价值 250,391,663.60元
6、长期股权投资
（1）概况
长期股权投资账面价值 348,339.00元，其中账面余额348,339.00元，减值准备0.00元。
截至评估基准日，被投资单位共 13家，包括 8家全资子公司、4家控股子公司和1家参股公司。基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||股权比||减值准|||
||被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|备注|
|号|||例||备|||
||长沙高登悦来居公寓管理服务有|2015年6||||||
|1|||100%|100,000.00|0.00|100,000.00||
||限公司|月||||||
|||2015年7||||||
|2|武汉合智创恒营销策划有限公司||100%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||
|||2016年9||||||
|3|上海楼家网络科技有限公司||100%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||
|||2017年3||||||
|4|上海尹杨商务咨询有限公司||100%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||股权比||减值准|||
||被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|备注|
|号|||例||备|||
|||2014年12|||||注销|
|5|成都蓝海购网络科技有限公司||100%|0.00|0.00|0.00||
|||月|||||中|
||高登（深圳）商业管理运营有限|2018年5||||||
|6|||100%|0.00|0.00|0.00||
||公司|月||||||
||西宁纵合房地产营销策划有限公|2016年4||||||
|7|||100%|0.00|0.00|0.00||
||司|月||||||
|||2018年2||||||
|8|Guardian Properties Pte. Ltd||100%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||
||济南厚沣房地产营销策划有限公|2015年7||||||
|9|||51%|0.00|0.00|0.00||
||司|月||||||
|||2016年5||||||
|10|长沙万廓营销策划有限责任公司||51%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||
|||2016年3||||||
|11|北京泛文众创文化传播有限公司||51%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||
|||2015年12|||||注销|
|12|北京蓝海购网络科技有限公司||51%|248,339.00|0.00|248,339.00||
|||月|||||中|
|||2016年9||||||
|13|上海恺海物业管理有限公司||49%|0.00|0.00|0.00||
|||月||||||

注：1）截至评估基准日，长沙高登及北京蓝海购已实际出资，其余上述公司均未出资。
2）截至评估基准日，长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文众创等六家公司已开展正式业务经营，其余上述公司均未经营。
3）截至评估现场工作日，成都蓝海购和北京蓝海购网均在注销中。
通过查阅上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营业执照等，了解被投资单位的生产经营情况，获取被投资单位截至2018年12月31日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
截至评估基准日，标的公司未对长期股权投资计提减值准备。
（2）具体评估方法
1)对于投资长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文众创的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中蓝海购母公司所占份额为评估值。计算公式为：长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2）对于投资高登深圳、西宁纵合、Guardian Properties Pte.Ltd、济南厚沣、
成都蓝海购、上海恺海的长期股权投资，由于截至评估基准日尚未实际出资，且上述公司未开展经营，故以核实后的账面价值为评估值。
3）对北京蓝海购网络科技有限公司的长期股权投资，由于截至评估基准日，该公司正在注销中，故以业经审计的账面净资产中蓝海购母公司所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 11,332,250.62元，与其账面净额相比评估增值 10,983,911.62元，增值率为3153.22%。
7、建筑类固定资产
（1）概况
1）基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计2项，合计账面原值1,734,359.04元，账面净值1,604,282.05元，减值准备0.00元。
根据标的公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称||项数|建筑面积|账面价值（元）||
|||||（平方米）|原值|净值|
|1||固定资产—房屋建筑|2|168.36|1,734,359.04|1,604,282.05|
|||物|||||
|2|减值准备|||||0.00|

标的公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类建筑物类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命(年)|预计净残值|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|原价的5%|4.75|

资产负债表日，有迹象表明建筑物类固定资产发生减值的，按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至评估基准日，标的公司未计提减值
准备。
通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了委估资产的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值系由购置价构成。
2）分布情况
上述委估建筑物类固定资产分布于武汉航天首府 15幢 4805室和 4806室，购于 2017年 6月，合计建筑面积 168.36平方米，层高 3.2米，框架结构，整幢楼地上56层、地下2层，委估建筑物位于第48层，用途为办公。房屋装修情况为：地面铺瓷砖，内墙刷乳白色油漆，铝合金门窗，水卫电照保证，成新较好。
根据蓝海购提供的《武汉市商品房买卖合同》，对应土地的规划用途为城镇住宅用地、商务金融用地，终止日期至 2050年 8月 9日。截至评估基准日，尚未办理产权证。
3）权属情况
委估建筑物尚未办理产权证，根据《武汉市商品房买卖合同》等购买资料，承诺上述资产属标的公司所有。
4）核实过程
在核实账面记录、所有权归属的基础上，对委估建筑物进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（2）具体评估方法
委估建筑物系办公用房，周边市场交易较为活跃，本次评估选用市场法。该类资产的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
1）参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
2）因素修正调整计算
根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等实物状况的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正，得出比准价格。修正计算公式为：
待估房地产比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
A.交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B.交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C.不动产状况修正，是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时考虑的因素主要有地区的基础设施状况、离区域中心距离、交通便捷程度、环境质量优劣和市政基础设施配套情况等。实物状况修正考虑的因素主要有是否为边套、内部装修、面积、平面布置朝向、物业管理条件等。权益状况修正考虑的因素主要有房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。
3）评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值确定房产市场价值。
（3）评估过程
1）概况
武汉航天首府15幢4805室位于武昌区积玉桥街和平大道716号，购于2017年 6月，建筑面积 84.18平方米，层高 3.2米，框架结构，用途为办公。房屋装修情况为：地面铺瓷砖，内墙刷乳白色油漆，铝合金门窗，水卫电照保证，成新较好。截至评估基准日，委估建筑物尚未办理产权证。
2）案例的选取
委估房地产位于武汉航天首府，系办公用房。经调查，本次评估选取以下三个样本为委评估房地产的比较样本：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|样本位置|交易情况|挂牌单价(元/M2)|交易时间|面积(M2)|
|案例一|恒大世纪广场|挂牌价|16,504.07|2018年12月|123.00|
|案例二|福星惠誉水岸国际写字楼|挂牌价|15,034.48|2018年12月|145.00|
|案例三|福星惠誉水岸国际写字楼|挂牌价|14,903.23|2018年12月|155.00|

 3)评估过程
A.根据评估对象的实际情况，影响评估对象价格的主要因素有：
A)交易日期：评估对象和比较案例的交易时间。
B)交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
C)区位状况：主要有基础设施状况、离区域中心距离、交通便捷程度、商业繁华程度、环境质量优劣、市政公用配套设施等。
D)实物状况：主要有楼层层次、装修情况、面积、平面布置朝向、物业管理条件等。
E)权益状况：主要有房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。
评估对象与比较案例的比较因素条件详述见表一
表一市场法因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|参照物|待估物业|案例一|案例二|案例三|
|用途|办公用房|办公用房|办公用房|办公用房|
|权属|所有权|所有权|所有权|所有权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参照物||待估物业|案例一|案例二|案例三|
|可比价格（元/M2）||待估|16,504.07|15,034.48|14,903.23|
|修正因素||评分|评分|评分|评分|
|区位状况|离区域中心距离|较近|相似|相似|相似|
||交通便捷程度|较好|相似|相似|相似|
||商业繁华程度|较好|相似|相似|相似|
||环境质量优劣|较好|相似|相似|相似|
||市政基础设施配套情况|完备|相似|相似|相似|
||商业氛围|较好|相似|相似|相似|
|实物状况|临街状态|临街|临街|临街|临街|
||面积|面积较小，相对单价较高|面积略大，相对单价略低|面积较大，相对单价较低|面积较大，相对单价较低|
||层高|3.2米|相似|相似|相似|
||朝向|南北|南北|南北|南北|
||楼层|48/56f|中层/56层|中层/40层|高层/40层|
||室内装饰|简装|精装|精装|精装|
||公建配套情况|较好|相似|相似|相似|
||现状用途|办公|办公|办公|办公|
||法定用途|商业用房|商业用房|商业用房|商业用房|
|权益状况|房地产的合理使用年限（年）|40|相似|相似|相似|
||他项权利状况|无|无|无|无|
||出租因素|无|无|无|无|
||其他|无|无|无|无|
|交易情况||正常市场价|挂牌价|挂牌价|挂牌价|
|交易日期||2018年12月|2018年12月|2018年12月|2018年12月|

B.根据评估对象与比较案例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表，具体情况见下表：
表二 市场法比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参照物||待估物业|案例一|案例二|案例三|
|用途||办公用房|办公用房|办公用房|办公用房|
|权属||所有权|所有权|所有权|所有权|
|可比价格（元/M2）||待估|16,504.07|15,034.48|14,903.23|
|修正因素||评分|评分|评分|评分|
|区域状况|离区域中心距离|100|100|100|100|
||交通便捷程度|100|100|100|100|
||商业繁华程度|100|100|100|100|
||环境质量优劣|100|100|100|100|
||市政基础设施配套情况|100|100|100|100|
||商业氛围|100|100|100|100|
|实物状况|临街状态|100|100|100|100|
||面积|100|99|98|98|
||层高|100|100|100|100|
||朝向|100|100|100|100|
||楼层|100|98|96|98|
||室内装饰|100|102|102|102|
||公建配套情况|100|100|100|100|
||现状用途|100|100|100|100|
||法定用途|100|100|100|100|
|权益状况|房地产的合理使用年限（年）|100|100|100|100|
||他项权利状况|100|100|100|100|
||出租因素|100|100|100|100|
||其他|100|100|100|100|
|交易情况||100|100|102|102|
|交易日期||100|100|100|100|

C.根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数，具体情况见下表：
表三市场法因素比较修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|修正因素||案例一|案例二|案例三|
|区域状况|离区域中心距离|1.00|1.00|1.00|
||交通便捷程度|1.00|1.00|1.00|
||商业繁华程度|1.00|1.00|1.00|
||环境质量优劣|1.00|1.00|1.00|
||市政基础设施配套情况|1.00|1.00|1.00|
||商业氛围|1.00|1.00|1.00|
|实物状况|临街状态|1.00|1.00|1.00|
||面积|1.01|1.02|1.02|
||层高|1.00|1.00|1.00|
||朝向|1.00|1.00|1.00|
||楼层|1.02|1.04|1.02|
||室内装饰|0.98|0.98|0.98|
||公建配套情况|1.00|1.00|1.00|
||现状用途|1.00|1.00|1.00|
||法定用途|1.00|1.00|1.00|
|权益状况|房地产的合理使用年限（年）|1.00|1.00|1.00|
||他项权利状况|1.00|1.00|1.00|
||出租因素|1.00|1.00|1.00|
||其他|1.00|1.00|1.00|
|交易情况||0.98|0.98|0.98|
|交易日期||1.00|1.00|1.00|
|修正后价格（元/平方米）||16,329.26|15,346.72|14,897.27|
|评估值（元/平方米）||15,520.00|||

4）评估结果
通过比较修正后，取三个比准价格的算术平均值作为市场法评估对象房地产的评估价格，即：
委估建筑物评估值
= 15,520.00元/平方米×84.18平方米
= 1,306,500.000元（圆整到百位）
（4）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 1,734,359.04元
账面净值 1,604,282.05元
评估价值 2,613,000.00元
评估增值 1,008,717.95元
增值率 62.88%
8、设备类固定资产
（1）概况
1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 58台（套、辆），合计账面原值 268,933.71元，账面净值83,079.18元，减值准备0.00元。
根据标的公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|计量单位|数量|账面价值（元）||
|||||原值|净值|
|1|固定资产—电子设备|台（套）|57|211,733.71|73,121.78|
|2|固定资产—车辆|辆|1|57,200.00|9,957.40|
|3|减值准备||||0.00|

标的公司对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|电子设备|3|5%|31.67%|
|运输设备|4|5%|23.75%|

标的公司对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，未计提固定资产减值准备。
2）主要设备与设备特点
列入本次评估范围的设备主要包括电脑、打印机等办公设备以及车辆，主要位于蓝海购公司各办公场地内。
3）设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为2013-2018年。
标的公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立设备类固定资产台账。
4）机器设备现场调查的方法、过程和结果
首先向标的公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取标的公司有关部门对设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等。然后与标的公司的设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、使用环境等情况进行了察看，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
经核实，发现：
账列《电子设备评估明细表》第24、25、26项设备，合计账面原值 24,330.10元，账面净值16,625.56元，已无物，拟在评估时处理。
除上述事项外，其余委估设备的账面原值主要由购置价等构成，整体状况良好，能满足生产经营需要。
4）权属情况
查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属资料进行了必要的查验。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
（2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率
另外，无物设备的评估价值为零。
1)重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A.现行购置价
a.对电脑、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
b.车辆：通过上网查询、询价等方式确定现行购置价。
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.因本次委估设备主要为电脑、打印机等办公电子设备，价值量较小且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
b.车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税和适当的证照杂费。
2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，结
合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%B．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.理论成新率=min{K1,K2}
（4）设备类固定资产评估结果
账面原值 268,933.71元
账面净值 83,079.18元
重置价值 205,480.00元
评估价值 110,730.00元
评估增值 27,650.82元
增值率 33.28%
9、无形资产——其他无形资产
（1）概况
无形资产——其他无形资产账面价值236,014.96元，账面记录的无形资产包括蓝海购数字营销平台、房友中介业务管理软件 V12系列等办公软件；账面未作记录的无形资产包括蓝海购大数据 AI价值评测系统非专利技术 1项、软件著作权 20项、商标 3项以及域名 1项，具体情况请见本报告“第四节标的资产情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要
资产及权属状况”之“2、主要无形资产”。
对账面记录的无形资产，查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对账面未记录的软件著作权、商标，查阅了相应的软件著作权登记证书、商标证书以及缴费凭证等，了解了无形资产的权属情况以及现在使用情况，确认上述无形资产均属蓝海购所有。
（2）价值内涵
标的公司外购无形资产的价值内涵为使用权价值。
标的公司账面未记录的无形资产组合的价值内涵为委估无形资产组合的所有权价值。截至评估基准日，委估无形资产组合尚未许可其他单位使用。
（3）评估特殊假设
对于列入评估范围的无形资产组合的假设如下：
1）假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
2）假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护；
3）假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
4）评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上的生产产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
5）假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，坤元评估将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
（4）评估方法
1）对于蓝海购自行研发的蓝海购数字营销平台，账面系归集的相关研发支出，由于目前该项软件企业已不再使用，本次将其评估为零；对于蓝海购外购的房友中介业务管理软件，因系近期购入，现行购置价和原始购置价相差不大，故以核实后的原始购置价作为评估值。
2）对于蓝海购拥有的 3项商标和 1项域名，考虑到蓝海购主要从事房地产销售策划及经纪业务，商标和域名对蓝海购的经营贡献较小，本次评估时不考虑其对企业价值的影响。
3）对于账面价值未记录的自行研发的蓝海购大数据 AI价值评测系统、软件著作权系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估对蓝海购所拥有的上述无形资产作为无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：式中V：待估无形资产价值
Ai：第 i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来预期收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
（5）评估思路
1）收益年限的确定
175
V=n
i=1(1
A+ir)i
委估无形资产组合包括非专利技术和软件著作权，根据《计算机软件保护条例》的规定，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。但对于一项计算机软件其适用性一般不会有 50年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般软件的更新换代时间最长为5～8年。考虑到本次委估的计算机软件系房产营销领域内的应用软件，应用范围相对较广，因此软件竞争较为激烈，该领域内软件的使用寿命要比一般的计算机软件的寿命相对短一些，因此确定该软件的经济寿命预计为 5年。
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收益期。本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确定委估无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至2023年末止。
2）未来收入的预测
委估无形资产组合主要应用于房地产营销服务业务、商业运营业务，故委估无形资产组合对应的收入取房地产营销服务业务、商业运营业务的销售收入。
3）分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
A.确定待估资产组分成率的取值范围
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入分成率绝大多数介于0.5%-10%之间，根据行业分析以及企业自身特点，本次评估分成率的取值范围为1%-2.5%。
B.确定待估资产组分成率的调整系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|权重|现行状况|打分|得分|
|1|技术水平|15%|技术水平较好|50|7.5|
|2|技术成熟度|10%|技术成相对成熟|50|5|
|3|经济效益|25%|经济效益较好|50|12.5|
|4|市场前景|20%|该技术市场前景较好|50|10|
|5|社会效益|5%|社会效益较好|50|2.5|
|6|政策吻合度|5%|政策吻合度较好|50|2.5|
|7|投入产出比|10%|投入产出比较高|50|5|
|8|技术保密程度|10%|技术保密程度一般|30|3|
|9|合计|100%|||48|

则确定分成率调整系数为48.00%。
C.分成率的确定
根据待估资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
确定待估资产分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数=1%+（2.5%-1%）×48.00%=1.72%
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产组合的价值会逐年贬值，设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
4）折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 12月 31日国债市场
上到期日距评估基准日 5-10年的交易品种的平均到期收益率3.52%作为无风险
利率。
B．风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定。过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重||因素|打分说明|分值||得分（权||技术|
||||||||重X分||风险|
||||||||值）||率|
|（1）技术风险（0%-6%）|0.2||技术转化风险|主要技术已开始应用|30|6||3||
||0.2||技术替代风险|技术相对成熟，存在若干替代品|40|8||||
||0.3||技术权利风险|技术权利风险一般|60|18||||
||0.3||技术整合风险|相关技术在某些方面需要进行一些调整|60|18||||
||小计|||||50||||
|(2)市场风险（0%-6%）|0.4||市场容量风险|市场容量一般、增长平稳|60|24||3.76||
||0.4||市场现有竞争风险|现有厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势|80|32||||
||0.2||市场潜在竞争风险||33|6.6||||
|||0.3|规模经济性|市场存在一定的规模经济|30|9||||
|||0.4|投资额及转换费用|投资额及转换费用一般|30|12||||
|||0.3|销售网络|在一定程度上依赖固有的销售网络|40|12||||
||小计|||||62.6||||
|(3)资金风险（0%-6%）|0.5||融资风险|项目投资额中等|40|20||3.60||
||0.5||流动资金风险|流动资金需求较大|80|40||||
||小计|||||60||||
|(4)管理风险（0%-6%）|0.4||销售服务风险|项目分布较广，业务体系较好。|30|12||2.52||
||0.3||质量管理风险|质保体系建立较为完善|40|12||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|权重|因素|打分说明|分值||得分（权||技术|
|||||||重X分||风险|
|||||||值）||率|
||0.3|技术开发风险|技术力量一般，有一定R&D投入|60|18||||
||小计||||42||||
|（5）政策风险（0%-6%）|0.5|政策导向|符合国家政策导向|40|20||3.00||
||0.5|政策限制|限制较多|60|30||||
||小计||||50||||

得出风险报酬率为15.88%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=19.40%
4）评估值的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售收入/万元|18,473|21,569|24,086|25,943|27,196|
|技术分成率|1.72%|1.29%|0.97%|0.68%|0.44%|
|分享收益|318|278|233|176|120|
|折现率|19.40%|19.40%|19.40%|19.40%|19.40%|
|折现期（期中）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现系数|0.9152|0.7665|0.6419|0.5376|0.4503|
|净现值|291|213|150|95|54|
|评估值(取整)|800|||||

增值率 3360.80%
10、递延所得税资产
递延所得税资产系标的公司计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为1,280,278.82元。
11、非流动资产评估结果
账面价值 3,551,994.01元
评估价值 23,504,259.44元
评估增值 19,952,265.43元
增值率 561.72%
12、短期借款
短期借款的具体情况请见本报告“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”。
通过查阅有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，浦发银行的借款利息按月（每月 20日）支付，该项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入应付利息；富海融通保理公司的借款利息到期一次支付，该项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入其他应付款科目。
短期借款评估值为 9,600,000.00元。
13、应付账款
应付账款账面价值包括应付的技术服务费、代理费、佣金等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为 18,040,654.69元。
14、应付职工薪酬
通过检查蓝海购的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核蓝海购的计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,038,385.46元。
15、应交税费
标的公司各项税负政策如下：
增值税按应税收入的6%计缴，城建税按应缴流转税的7%计缴，教育费附加按应缴流转税的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税的2%计缴，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
蓝海购于2016年12月6日取得编号为GR201643000349的高新技术企业证书，有效期三年(2016年至2018年)，企业所得税按15%计缴。
取得了相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
按标的公司提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为 15,213,143.59元。
16、应付利息
根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
17、其他应付款
其他应付款包括应付的转介费、暂借款、往来款等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
各款项均需支付或可收回，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 14,660,454.38元。
18、流动负债评估结果
账面价值 58,567,620.04元
评估价值 58,567,620.04元
19、资产基础法评估结果
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|250,391,663.60|250,391,663.60|-|0.00|
|二、非流动资产|3,551,994.01|23,504,259.44|19,952,265.43|561.72|
|其中：长期股权投资|348,339.00|11,332,250.62|10,983,911.62|3,153.22|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,687,361.23|2,723,730.00|1,036,368.77|61.42|
|在建工程|||||
|无形资产|236,014.96|8,168,000.00|7,931,985.04|3,360.80|
|其中：无形资产——土地使用权|||||
|无形资产——其他无形资产|236,014.96|8,168,000.00|7,931,985.04|3,360.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,280,278.82|1,280,278.82|-|0.00|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|253,943,657.61|273,895,923.04|19,952,265.43|7.86|
|三、流动负债|58,567,620.04|58,567,620.04|-|0.00|
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|58,567,620.04|58,567,620.04|-|0.00|
|股东权益合计|195,376,037.57|215,328,303.00|19,952,265.43|10.21|

（四）收益法说明
1、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以公开市场交易为假设前提。
2）本次评估以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提，即标的公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
3）本次评估以标的公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及标的公司所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
5）本次评估以标的公司经营环境相对稳定为假设前提，即标的公司主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；标
的公司能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在标的公司提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设标的公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，标的公司的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3）假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响；
5）假设标的公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
蓝海购经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，并取得编号为GR201643000349《高新技术企业证书》，资格有效期为 3年，企业所得税优惠期为 2016-2018年，优惠税率为15%。
截至评估报告出具日，蓝海购正在进行 2019年高新技术企业复审的相关工作，经了解目前蓝海购高新技术企业复审的进度，获取了有关高新技术企业复审材料，向标的公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对蓝海购前两年的实际经营状况进行核实，标的公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为标的公司发展提供持续的研发推动，本次评估预计蓝海购未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑蓝海购的产品、业务模式的基础上，认为蓝海购在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即蓝海购高新技术企业认证期满后可继续通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
坤元评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
截至评估基准日，蓝海购列入合并报表范围内的子公司具体概况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司|2015年6月|100%|100,000.00|
|2|武汉合智创恒营销策划有限公司|2015年7月|100%|0.00|
|3|上海楼家网络科技有限公司|2016年9月|100%|0.00|
|4|上海尹杨商务咨询有限公司|2017年3月|100%|0.00|
|5|成都蓝海购网络科技有限公司|2014年12月|100%|0.00|
|6|高登（深圳）商业管理运营有限公司|2018年5月|100%|0.00|
|7|西宁纵合房地产营销策划有限公司|2016年4月|100%|0.00|
|8|Guardian Properties Pte. Ltd|2018年2月|100%|0.00|
|9|济南厚沣房地产营销策划有限公司|2015年7月|51%|0.00|
|10|长沙万廓营销策划有限责任公司|2016年5月|51%|0.00|
|11|北京泛文众创文化传播有限公司|2016年3月|51%|0.00|
|12|北京蓝海购网络科技有限公司|2015年12月|51%|248,339.00|

（2）营业收入及营业成本的预测
本次预测根据收入来源，从主要不同业务性质分析了 2016年至基准日的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
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|项目/年度||2016年|2017年|2018年|
|房地产营销服务|营业收入|11,867.27|13,535.41|14,052.70|
||营业成本|6,046.60|6,061.46|5,474.25|
||毛利率|49.05%|55.22%|61.04%|
|广告策划服务|营业收入|-|420.27|560.38|
||营业成本|-|268.45|409.92|
||毛利率||36.12%|26.85%|
|商业运营（酒店）|营业收入|-|28.88|450.08|
||营业成本|-|220.67|601.45|
||毛利率||-664.02%|-33.63%|
|其他业务|营业收入|43.83|11.65|18.11|
||营业成本|6.70|-|18.11|
||毛利率|84.72%|100.00%|0.03%|
|营业收入合计||11,911.10|13,996.21|15,081.27|
|营业成本合计||6,053.30|6,550.59|6,503.74|
|综合毛利率||49.18%|53.20%|56.88%|

蓝海购凭借标的公司多年的行业经验、客户资源、渠道整合能力，近几年业务处于持续增长阶段。
1）营业收入
A.标的公司近年收入增长情况分析
蓝海购的主营业务包括房地产营销服务、商业运营（酒店），营业收入主要包括房地产营销服务收入、商业运营（酒店）收入等，2016年至2018年各业务板块收入增长情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|房地产营销服务收入|11,867.27|13,535.41|14,052.70|
|房地产营销服务收入增长率|109.18%|14.06%|3.82%|
|广告策划服务收入|-|420.27|560.38|
|广告策划服务收入增长率|-|-|33.34%|
|商业运营（酒店）收入|-|28.88|450.08|
|商业运营（酒店）收入增长率|||1458.28%|
|其他业务收入|43.83|11.65|18.11|
|其他业务收入增长率|-41.49%|-73.42%|55.47%|
|总收入|11,911.10|13,996.21|15,081.27|
|总收入增长率|107.21%|17.51%|7.75%|

由上表可知，2016年房地产营销服务收入大幅上升，主要得益于房地产市场升温，住宅及商业地产销售量激增。2017年因房地产市场销售形势较好，房地产开发商对住宅基本取消代理分销模式，并且商业地产的代理分销合作条件越来越苛刻，故标的公司逐步减少代理分销业务，将业务重点转移至商业地产的营销总包业务，公司2017年和2018年的销售增长率有所下降。
2016年标的公司以电销、代理分销业务为主，2017年开始标的公司将业务重点转向市场空间更为广阔、盈利能力更强的商业地产营销总包业务，2017年、 2018年营销总包业务的比重逐年上升。未来蓝海购仍将以营销总包业务作为战略发展方向，同时持续开拓传统营销服务。
B.我国商业地产发展情况
随着居民消费水平的不断提高，我国居民的消费支出总额不断增长的同时，对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日趋提升，宏观经济消费的增长及升级对商业地产的发展产生了积极的促进作用。
同时随着我国城镇化进程的不断推进，资源环境承载力强、发展潜力大的三
四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应的倾斜，发展特色产业和创造更多
的就业岗位，因此上述城市对优质商业地产如大型购物中心、社区商业及商业公
寓的需求亦将会逐步提升，该类商业地产是未来主要的蓝海市场。
另一方面由于商业地产供应远超过同期的需求，即使我国自 2016年起采取积极的调控措施进行房地产行业的去库存，商业地产行业的“库存”问题仍然存在，需要通过业态创新、精细化运营、大数据等手段消化存量、盘活市场，进而获取更为高效的收益，取得可持续稳定的发展态势。
C.预测期各类业务的收入测算情况如下：
A）房地产营销服务
房地产营销服务收入主要包括代理、分销及营销总包业务收入等。
a.代理分销业务等
截至评估报告日，蓝海购已签约的代理、分销及招商项目共20个，对于2019年的代理、分销及招商收入，根据已签约在执行或尚未执行的项目情况，结合标的公司预计可销售面积、销售单价、合同约定佣金比例等进行测算；对 2020年至 2023年代理分销等收入，结合蓝海购历史年度经营情况、合同签订情况以及房地产行业增长趋势进行预测。
b.营销总包业务
截至评估报告日，蓝海购已签约在履行的营销总包项目共6个，合计包销面积约73,453.67平方米，预计总货值84,524.83万元，目前尚未销售包销面积合计约 59,879.72平方米，预计可实现收入 18,379.33万元，根据上述项目的合作期限、计划销售进度，预计2019年可确认收入13,312.18万元；另外，企业根据目前正在走合同签约流程及正在洽谈的项目情况，预计 2019年还可确认营销总包项目收入1,000万元。对2020年至2023年的营销总包收入，结合蓝海购历史年度经营情况、已签订项目预计执行情况、在洽谈项目情况以及商业地产发展等情况进行预测。
B）广告策划服务收入
由于本次测算时将对泛文众创的长期股权投资做为非经营性资产，故预测期
广告策划服务收入拟不进行测算。
C）商业运营（酒店）
蓝海购目前在运营项目包括长沙高登悦居国际服务式公寓及长沙曼唐酒店，本次根据运营公寓酒店的房间数、未来预计入住率、平均房价对未来收入进行测算。
D）其他业务
其他业务收入主要包括标的公司自持物业的租赁收入，对于标的公司自持物业的租赁收入，根据目前已签订的营销总包合同，其中约定蓝海购将自持一定比例的合作物业，本次根据标的公司预计自持面积、预计物业租金对相关租赁收入进行测算。
综上，蓝海购分类主营业务收入的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房地产营销服务收入|17,643.08|20,718.90|23,205.17|25,061.58|26,314.66|
|房地产营销服务收入增长率|25.55%|17.43%|12.00%|8.00%|5.00%|
|商业运营（酒店）收入|829.44|850.18|881.28|881.28|881.28|
|商业运营（酒店）收入增长率|84.29%|2.50%|3.66%|0.00%|0.00%|
|其他收入|-|-|238.46|245.62|252.99|
|其他收入增长率||||3.00%|3.00%|
|总收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|
|总收入增长率|22.49%|16.76%|12.78%|7.66%|4.81%|

2）营业成本
蓝海购营业成本主要包括职工薪酬、代理费、转介佣金、项目营销费等，2016年至2018年的毛利率分别为49.18%、53.20%、56.88%。
从标的公司近几年销售毛利率来看，2016-2018年的毛利率逐年上升，主要
原因系标的公司业务结构发生变化所致，2017年、2018年营销总包业务占比逐
年上升，相关业务毛利率较高，导致总体毛利率上升。
A.房地产营销服务
房地产营销服务成本主要包括职工薪酬、转介佣金费、营销费用等，本次测算主要参照历史毛利率、未来影响毛利率变动的因素，综合确定蓝海购预测期的毛利率，然后根据预测期营业收入及毛利率确定预测期房地产营销服务的营业成本。
B.商业运营（酒店）
商业运营（酒店）成本主要包括职工薪酬、租赁成本、布草洗涤费等。
对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，根据单位缴纳人数、缴纳比例及缴费基数进行测算；对于租赁成本，按照租赁合同约定的租金进行测算；对于其他费用主要根据历史年度相关成本占收入的比例结合未来增长趋势进行测算。
C.其他业务
其他业务成本中自持物业的成本主要系自持物业的折旧费，根据拟自持物业的规模，按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
在综合分析蓝海购收入来源、行业发展趋势、在手合同情况以及毛利率的影响因素的基础上对标的公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房地产营销服务收入|17,643.08|20,718.90|23,205.17|25,061.58|26,314.66|
|房地产营销服务成本|7,836.87|9,551.64|11,119.03|12,667.74|13,778.77|
|房地产营销服务毛利率|55.58%|53.90%|52.08%|49.45%|47.64%|
|商业运营（酒店）收入|829.44|850.18|881.28|881.28|881.28|
|商业运营（酒店）成本|601.70|639.94|646.91|657.92|648.32|
|商业运营（酒店）毛利率|27.46%|24.73%|26.59%|25.35%|26.43%|

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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|其他业务收入|-|-|238.46|245.62|252.99|
|其他业务成本|-|-|97.01|97.01|97.01|
|其他业务毛利率|-|-|59.32%|60.50%|61.65%|
|营业收入合计|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|
|营业成本合计|8,438.57|10,191.57|11,862.95|13,422.67|14,524.10|
|综合毛利率|54.32%|52.75%|51.23%|48.75%|47.09%|

（3）税金及附加的预测
蓝海购税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等。
本次预测时，对近年税金及附加占营业收入的比率进行了计算分析，未来各年税金及附加占营业收入的比率按近三年的平均比率测算。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|
|综合税率|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|
|税金及附加|80.11|93.54|105.49|113.57|119.04|119.04|

（4）期间费用的预测
1）销售费用
销售费用主要为蓝海购销售部门发生的费用支出，包括办公费、差旅费、交通费、租赁费、广告宣传费等。
对于销售费用，主要结合历史年度发生金额以及标的公司当年的费用预算情况，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|

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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售费用|309.80|340.77|374.85|412.34|453.57|453.57|
|占比|1.68%|1.58%|1.54%|1.57%|1.65%|1.65%|

2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、租赁费、研发费用及业务招待费、办公费用、差旅费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，其主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，根据单位缴纳人数、缴纳比例及缴费基数进行测算。
对于折旧费、无形资产摊销等长期资产摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产、无形资产的未来投资计划测算折旧、摊销。
对于研发费用，包括研发人员的薪酬及相关投入，蓝海购系高新技术企业，且技术为标的公司的主要竞争优势，因此研发费用系标的公司为维持较高的竞争能力和盈利能力而发生的必要支出，具体包括研发人员薪酬支出及其他研发支出等，预测时，对于职工薪酬，其主要为研发部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，根据单位缴纳人数、缴纳比例及缴费基数进行测算，其余费用根据未来增长趋势进行预测。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|
|管理费用|1,601.04|1,748.09|1,906.04|2,063.13|2,187.59|2,176.33|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|占比|8.67%|8.10%|7.84%|7.88%|7.97%|7.93%|

3）财务费用（不含利息支出）
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
财务费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|财务费用（不含利息支出）|4.38|5.01|5.48|5.50|5.48|5.48|

（5）资产减值损失的预测
蓝海购历史年度的资产减值损失主要系对应收账款的坏账准备，并非实际的现金流出。
标的公司主要客户为知名房地产开发商，较少出现应收款无法收回的情况。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在资产减值损失科目中预测。
资产减值损失的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资产减值损失|184.73|215.69|243.25|261.88|274.49|274.49|

（6）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）投资收益的预测
截至本报告签署日，合并范围内与蓝海购经营业务相似的子公司已列入合并口径测算，其余子公司或将要注销、或经营业务不同、或无实际经营业务，已作为非经营性资产考虑，故不再考虑投资收益的预测。
（8）资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
（9）其他收益的预测
其他收益不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。
（10）营业外收支的预测
蓝海购历史年度的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为罚款支出等。营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（11）所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除。
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
蓝海购经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定为高新技术企业，并取得编号为GR201643000349《高新技术企业证书》，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2016-2018年，优惠税率为15%。
截至本报告签署日，蓝海购正在进行2019年高新技术企业复审的相关工作，蓝海购预计继续获得高新技术企业认证无重大障碍，可继续通过高新技术企业认
证，并继续享有15%的企业所得税税率，故预测期内适用的企业所得税率为15%。
本次假设蓝海购高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业所得税|1,085.52|1,247.16|1,368.19|1,373.56|1,366.38|1,368.07|

（12）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动损益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|
|减：营业成本|8,438.57|10,191.57|11,862.95|13,422.67|14,524.10|14,524.10|
|税金及附加|80.11|93.54|105.49|113.57|119.04|119.04|
|销售费用|309.80|340.77|374.85|412.34|453.57|453.57|
|管理费用|1,601.04|1,748.09|1,906.04|2,063.13|2,187.59|2,176.33|
|财务费用（不含利息支出）|4.38|5.01|5.48|5.50|5.48|5.48|
|资产减值损失|184.73|215.69|243.25|261.88|274.49|274.49|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,853.89|8,974.40|9,826.85|9,909.39|9,884.67|9,895.92|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|

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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|7,853.89|8,974.40|9,826.85|9,909.39|9,884.67|9,895.92|
|减：企业所得税|1,085.52|1,247.16|1,368.19|1,373.56|1,366.38|1,368.07|
|四、息前税后利润|6,768.37|7,727.24|8,458.66|8,535.83|8,518.29|8,527.86|

（13）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧及摊销|102.17|109.21|212.89|206.47|211.12|186.00|

（14）资本性支出的预测
追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了标的公司未来的新增固定资产计划，主要包括需自持物业的投入 2,042.40万元及随着职工人数增加而需要投入的办公设备支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出-追加投资|25.00|24.00|2,063.90|21.50|17.50|17.50|
|资本性支出-更新支出|0.47|5.38|4.71|234.50|99.80|102.75|
|资本性支出合计|25.47|29.38|2,068.61|256.00|117.30|120.25|

（15）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|基准日|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|15,081.27|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|
|营业成本|6,503.74|8,438.57|10,191.57|11,862.95|13,422.67|14,524.10|14,524.10|
|最低现金保有量|1,367.18|1,740.31|2,063.31|2,374.84|2,669.64|2,880.96|2,880.96|
|应收项目|22,134.18|27,154.60|31,706.54|35,757.62|38,497.07|40,349.93|40,349.93|
|应付项目|4,190.71|5,400.69|6,522.61|7,592.29|8,590.51|9,295.42|9,295.42|
|营运资金|19,310.65|23,494.22|27,247.25|30,540.18|32,576.20|33,935.47|33,935.47|
|营运资金增加额||4,183.57|3,753.03|3,292.92|2,036.03|1,359.26|-|

（16）现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2023年的金额基本相当，考虑到2023年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|息前税后利润|6,768.37|7,727.24|8,458.66|8,535.83|8,518.29|8,527.86|
|加：折旧及摊销|102.17|109.21|212.89|206.47|211.12|186.00|
|减：资本性支出|25.47|29.38|2,068.61|256.00|117.30|120.25|
|减：营运资金增加|4,183.57|3,753.03|3,292.92|2,036.03|1,359.26|0.00|
|企业自由现金流量|2,661.50|4,054.04|3,310.01|6,450.28|7,252.85|8,593.61|

3、折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC=K +K
(1−T)
e
E+D
d
E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数结合企业实际资本结构情况确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中： —权益资本成本
—目前的无风险利率
—市场回报率
—权益的系统风险系数
—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2018年 9月 30日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
Ke=RfKRRBER+efmeRc BtaP eta
K
dERP+Rc=Rf+Beta(Rm−Rf)+Rc
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|002285.SZ|世联行|26.67%|
|2|300295.SZ|三六五网|12.14%|
|平均|||19.41%|

3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 1 1
u
的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
ββu
u'=
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|002285.SZ|世联行|26.67%|1.4952|25.00%|1.2460|
|2|300295.SZ|三六五网|12.14%|1.2368|15.00%|1.1211|
|平 均|||19.41%|-|-|1.1835|

通过公式 ，计算标的公司带财务杠杆系数的Beta系数。
其中： 取同类上市公司平均数1.1835；企业所得税按15%计算，D/E取目标资本结构为19.41%。
故：
Beta系数=1.1835×[1+(1-15%)×19.41%]=1.3788
4）市场风险溢价
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
200
β
lβu×1+(1-t)D/E
全面反映各成分股各年的收益状况。
D．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a.算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A=i=1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b.几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C=
(i)
i− 1 （i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E．计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估专业人员采用国债的到期收 fi
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
E．估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
201
Ri=PiP−iPi−
−1
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被标的公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本 的计算
=3.97%+1.3788×6.29%+2%
=14.64%
B．债务资本成本 计算
债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C．加权资本成本计算
=14.64%×83.75%+4.35%×（1-15%）×16.25%
=12.86%
4、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示:
单位：万元
202
KW
eA
=C RC
f=
+K Beet aEK
(dE+
RD
KmK
e-d+
RK
fd
)+(
R1
c−T)E
D+D
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流量|2,661.50|4,054.04|3,310.01|6,450.28|7,252.85|8,593.61|
|折现率|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|12.86%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9413|0.8340|0.7390|0.6548|0.5802|4.5116|
|现金流现值|2,505.27|3,381.07|2,446.10|4,223.64|4,208.10|38,770.94|
|现金流现值累计值|55,535.10||||||

5、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，蓝海购溢余资产系溢余的货币资金，非经营性资产包括其他应收款中的往来款、长期股权投资包括目前处于清算注销阶段、未实际开展业务子公司的投资款。
对非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1.1|溢余现金|1,509.05|1,509.05|
|1|溢余资产合计|1,509.05|1,509.05|
|2.1|其他应收款|1,454.00|1,454.00|
|2.2|其他流动资产|300.00|300.00|
|2.3|长期股权投资|24.83|511.81|
|2|非经营性资产合计|1,778.83|2,265.81|
|3.1|其他应付款|174.74|174.74|
|3|非经营性负债合计|174.74|174.74|

6、付息债务价值
付息债务主要指蓝海购向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，蓝海购的付息债务包括向银行的短期借款及其他金融机构的借款，付息债务价值（包括应付利息）为976.23万元。
7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值（负债）
＝55,535.10＋1,509.05＋2,091.07
＝59,135.23万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝59,135.23 -976.23
＝58,159.00万元（圆整）
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、营业收入|18,472.52|21,569.08|24,324.91|26,188.48|27,448.93|27,448.93|
|减：营业成本|8,438.57|10,191.57|11,862.95|13,422.67|14,524.10|14,524.10|
|税金及附加|80.11|93.54|105.49|113.57|119.04|119.04|
|销售费用|309.80|340.77|374.85|412.34|453.57|453.57|
|管理费用|1,601.04|1,748.09|1,906.04|2,063.13|2,187.59|2,176.33|
|财务费用（不含利息支出）|4.38|5.01|5.48|5.50|5.48|5.48|
|资产减值损失|184.73|215.69|243.25|261.88|274.49|274.49|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,853.89|8,974.40|9,826.85|9,909.39|9,884.67|9,895.92|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|7,853.89|8,974.40|9,826.85|9,909.39|9,884.67|9,895.92|
|减：企业所得税|1,085.52|1,247.16|1,368.19|1,373.56|1,366.38|1,368.07|
|四、息前税后利润|6,768.37|7,727.24|8,458.66|8,535.83|8,518.29|8,527.86|
|加：折旧及摊销|102.17|109.21|212.89|206.47|211.12|186.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|减：资本支出|25.47|29.38|2,068.61|256.00|117.30|120.25|
|减：营运资金增加|4,183.57|3,753.03|3,292.92|2,036.03|1,359.26|-|
|五、企业自由现金流|2,661.50|4,054.04|3,310.01|6,450.28|7,252.85|8,593.61|
|折现率|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|0.13|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.94|0.83|0.74|0.65|0.58|4.51|
|六、现金流现值|2,505.27|3,381.07|2,446.10|4,223.64|4,208.10|38,770.94|
|七、现金流现值累计值|55,535.10||||||
|八、溢余资产评估值|1,509.05||||||
|九、非经营性资产（负债）评估值|2,091.07||||||
|十、企业价值|59,135.23||||||
|十一、带息负债|976.23||||||
|十二、股东全部权益价值|58,159.00||||||

（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响分析
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项。
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与上市公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为我爱我家房地产经纪本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（ 2018年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估
已对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2019]94号号），截至评估基准日，标的资产估值为 58,159.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为 56,000.00万元。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，定价过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的《资产评估报告》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对经审计的截至 2018年 12月 31日蓝海购的净资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据蓝海购历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对蓝海购的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及蓝海购本身的实际经营情况。
报告期内蓝海购主营业务实现了稳定发展，主营业务收入及净利润均实现了持续增长。2018年度和 2017年度，蓝海购主营业务收入分别为 15,063.16万元和 13,984.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,564.08万元和 4,215.58万元，呈现较快增长趋势。本次评估结果充分考虑了蓝海购历史的财务数据、商业地产受调控政策的影响及管理层对蓝海购未来业务发展的规划情况等，符合蓝海购未来的发展趋势。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告签署日，未有迹象表明蓝海购在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）蓝海购与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应，有效补充上市公司的业务版图，为上市公司在商业地产领域的发展奠定基础。
上市公司是国内最大的房地产综合服务企业之一，业务区域遍布全国主要一、二线城市，业务范围涵盖房地产服务行业全产业链，是从线下门店业务逐步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产综合服务提供商，目前上市公司主要的盈利来源于住宅市场的二手房经纪业务，其新房及商业地产业务多年来发展相对平缓。另一方面，蓝海购深耕商业地产领域，具备商业地产营销及运营全流程服务能力，能够有效的补充上市公司在该业务领域的留白，上市公司收购蓝海购后，可以利用蓝海购现有的项目运营经验，在商业地产领域开拓新的业务空间；
同时，蓝海购也可以借助上市公司强大的品牌价值及线下销售渠道资源和资金实力，实现业务规模的扩张和销售成本的降低。
综上，本次交易有助于上市公司与蓝海购实现优势互补，既能够补充上市公司的业务板块，也有助于蓝海购业务的发展，两者的结合具备显著的协同效应。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易蓝海购市盈率情况
本次交易蓝海购100%股权交易作价为56,000万元，根据蓝海购2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺，蓝海购交易市盈率水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度||2021年|
|||||度|
|蓝海购100%股权交易作价|56,000.00|56,000.00|56,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润（预测）|7,000.00|8,000.00|9,000.00||
|交易市盈率|8.00|7.00|6.22||

注：交易市盈率=蓝海购100%股权交易作价/预测年度归属于母公司所有者的净利润
2、同行业上市公司定价情况
截至本次交易评估基准日 2018年 12月 31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|市盈率（PE）|
|上市公司||||
|1|00560.SZ|我爱我家|20.80|
|2|002285.SZ|世联行|12.25|
|3|2048.HK|易居中国|26.48|
|4|831576.OC|汉博商业|28.68|
|算数平均值||22.05||

数据来源：WIND、上市公司年报
标的公司估值水平与同行业公司可比交易估值水平比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|国创高新收购深圳云房100.00%股权|明牌珠宝收购苏州好屋75.00%股权|万里股份收购搜房网100.00%股权||昆百大收购我爱我家房地产经纪94.00%股权|
|2016年度|15.67|16.84|20.23|-||
|2017年度|14.76|12.80|15.56|13.12||
|2018年度|11.78|10.00|11.97|10.93||
|2019年度|10.41|8.00|-|9.37||

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至2018年12月31日，本次交易标的资产评估值为 58,159.00万元，交易双方据此确定标的公司100%股权的收购价格为 56,000.00万元，本次交易定价略低于评估结果、不存在较大差异，有助于进一步维护上市公司广大股东的利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，其具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
针对本次重大资产购买，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：我爱我家房地产经纪
乙方（出让方）：谢照、黄磊、胡洋、田春衫、湖南玖行、南通沃福、麦伽玖创、上海唯猎
（二）本次交易的方案
我爱我家房地产经纪同意以支付现金方式收购交易对方合计持有蓝海购100%的股权，交易对方同意向我爱我家房地产经纪转让其合计持有蓝海购100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2019]94号），截至 2018年 12月 31日（“评估基准日”），经采用收益法得到的经审计的标的资产评估价值为58,159.00万元。经各方协商一致，收购方同意以现金56,000万元收购目标公司交易对方所持全部股权。
（四）支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易股权转让价款支付共分为向南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉（以下合称“退出股东”）支付安排及向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行（以下合称“创始股东”）支付安排两部分，具体安排如下：
1、退出股东股权转让价款支付
交割日后的十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向退出股东支付全部股权转让价款。
2、创始股东股权转让价款支付
（1）首期款
《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的17%；标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的17%；交割日后十五个工作日内，我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付股权转让价款的18%。
（2）第二期款
在蓝海购完成第一年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第一年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股权转让价款的16%。如蓝海购未完成第一年度业绩承诺，则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（3）第三期款
在蓝海购完成第二年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股权转让价款的16%。如蓝海购未完成第二年度业绩承诺，则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（4）第四期款
在蓝海购完成第三年度业绩承诺后，我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业绩情况出具《专项审核报告》及对蓝海购业绩承诺期结束后的减值情况出具《减值测试专项审核报告》之日起十五个工作日内，向创始股东按比例合计支付股权转让价款的16%。如蓝海购未完成第三年度业绩承诺或产生减值事宜的，则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
（五）标的资产交割
根据《股权转让协议》约定，各方应于该协议生效之日起十五个工作日内完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为目标公司股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。
（六）过渡期间损益的归属
1、各方同意，目标公司在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；目标公司在过渡期内发生的亏损，由现有股东以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或目标公司以现金方式补足。
2、各方同意，若目标公司或转让方违反本条约定，目标公司和转让方应按照《股权转让协议》的约定向我爱我家房地产经纪赔偿全部直接或间接损失。
（七）资产相关人员的安排
本次交易的标的资产为蓝海购全体股东所持蓝海购100%的股权，不涉及蓝海购职工安置问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、我爱我家董事会批准本次交易；
2、根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易；
3、我爱我家房地产经纪股东会批准本次交易；
4、转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。
（九）债权债务的安排
本次交易完成后，蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及蓝海购债权债务的转移。
（十）违约责任条款
1、一方因违反《股权转让协议》约定引起或导致其他各方损失的（包括其他各方因此遭受的诉讼、费用和支付），该方应向其他各方因此遭受的全部损失进行补偿，并使其不受损害。
2、如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后三十日之内补救该违约行为。
3、如转让方未能按照本协议约定及时办理或配合目标公司办理标的资产工商变更登记手续的，则每逾期一日，转让方应合计向我爱我家房地产经纪支付股权转让协议项下股权转让价款总额的千分之一作为违约金；如我爱我家房地产经纪未能按照股权转让协议约定及时、足额向转让方支付股权转让价款的，则每逾期一日，我爱我家房地产经纪应向转让方支付尚未支付金额的千分之一作为违约金。
4、各方同意，转让方应就目标公司的前述赔偿责任承担连带责任，转让方之间应就转让方的前述赔偿责任承担连带责任。
5、如因为目标公司或转让方交割日之前已存在的或有负债或不符合法律法规的事项，而导致目标公司或我爱我家房地产经纪遭受损失，即使该等损失实际在交割日后发生，转让方应向目标公司或我爱我家房地产经纪足额赔偿。
6、如转让方发生股权转让协议项下任何应支付赔偿款项或违约金情形的，我爱我家房地产经纪可从尚未支付的股权转让价款中先行扣除相应的赔偿款项及违约金；如尚未支付的股权转让价款少于转让方应付的赔偿款项和违约金，则我爱我家房地产经纪不再承担支付股权转让款的义务，且转让方应在收到我爱我家房地产经纪书面通知后十（10）个工作日内将赔偿款项和违约金与股权转让价款的差额一次性足额支付至我爱我家房地产经纪指定的账户。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：我爱我家房地产经纪
乙方（补偿义务人）：谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
（二）补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人承诺蓝海购自 2019年 1月 1日起，截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的，则补偿义务人向我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000万元）－累积已补偿金额。
我爱我家应在业绩补偿年度的年度报告中单独披露当年蓝海购实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由经我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》；蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（三）补偿的方式
补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予补偿义务人，当期应付股权转让款的具体计算方式为：当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期股权转让款小于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，并应在《专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
（四）对价调整机制
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，若业绩补偿年度结束后，蓝海购在业绩补偿年度内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 24,000万元）的，则将相应调整本次交易中补偿义务人应取得的相应交易对价。
对价调整金额的具体计算方式为：对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。但前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。
在前述实施对价调整机制的条件达成的情况下，我爱我家房地产经纪应于业绩补偿年度结束后我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的三十个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到补偿义务人指定的银行账户。
（五）减值测试的补偿计算方式
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿年度届满时我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝海购进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若蓝海购业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则补偿义务人需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
如补偿义务人需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予补偿义务人；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，并应在《减值测试专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
（六）违约责任
如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向我爱我家房地产经纪支付业绩补偿款及/或减值补偿款的，则每逾期一日，补偿义务人应按照应付未付业绩补偿款及/或减值补偿款的千分之一向我爱我家地产经纪支付逾期付款违约金。如我爱我家房地产经纪未能按照本协议约定的期限向补偿义务人支付对价调整金额的，则每逾期一日，我爱我家房地产经纪应当按照应付未付对价调整金额的千分之一的比例向补偿义务人支付逾期付款违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）协议效力
1、《业绩承诺补偿协议》自协议各方签署盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效日起生效。
2、《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2018年 12月 31日为评估基准日，坤元评估对蓝海购经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，蓝海购母公司账面净资产为 19,537.60万元，经收益法评估，蓝海购净资产评估价值为 58,159.00万元，评估增值38,621.40万元，增值率197.68%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司自 2019年 1月 1日起未来三年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与对价调整安排”。
业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿，如当期股权转让款小于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股权转让款分期支付安排，但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两者间的业务协同性，具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司及标的公司业绩的实现。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司购买蓝海购100%股权的交易构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营
业绩产生不利影响。
本次交易中，业绩承诺方已经对蓝海购2019年、2020年、2021年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响，但业绩承诺期满后若标的公司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营销总包业务产生纠纷的风险
蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点，该业务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务，但是在房地产市场环境下行的情况下，存在发生房地产开发商滥用商业条款要求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得的佣金等风险的可能性，上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险；若发生上述情况，则将对蓝海购的正常经营产生不利影响，提请投资者关注该风险的可能性。
（二）应收款项无法及时回收的风险
鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响，房地产开发商普遍存在资金压力较大的情况，因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司无法及时收回应收款项的风险，甚至会导致坏账的发生，从而给标的公司造成较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分，提请投资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。
（三）营销总包业务存在资金及运营风险
标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务，该类业务需要向开发商预存一定金额的项目保证金以启动项目，项目保证金通常于项目完成后退还；同时，如项目销售进度未达预期，标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补足约定的房款并持有相关房产的风险，从而给标的公司带来资金周转问题和持有固定资产的变现问题，严重情况下可能会影响标的公司正常经营，提请广大投资者关注。
（四）行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，其发展历程呈现出周期性波动的规律。商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等影响，商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业，其发展历程也呈现出周期性波动特点。
虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳，标的公司若不能有效应对行业的周期性波动和季节性波动，则其经营业绩可能面临变化的风险。
（五）经营场所物业瑕疵风险
标的公司的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产服务行业的特点。截至本报告签署日，标的公司租赁物业中，有3处物业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，此外，租赁物业未办理租赁合同备案。
前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时，亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营；
标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的，其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（六）合规经营风险
报告期内，蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案，虽不影响其开展房地产经纪活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。
标的公司现大股东谢照已承诺，如因标的公司或其子公司存在业务经营资质问题，导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何损失的，则谢照将承担上述全部成本及损失。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为蓝海购100%股权。蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务，与上市公司的同属于房地产服务业务大类，不属于《产业结构
调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，本次重大资产重组符合国家相
关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关规定
蓝海购从事的房地产服务业务不属于高能耗、高污染的行业，其业务不属
于相关规范性文件中限定的重污染行业范围，蓝海购在报告期内不存在环保方
面的重大行政处罚行为，符合国家相关环保要求。
（3）本次交易符合土地管理相关规定
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管
理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据安永会计师出具的《审计报告》，我爱我家房地产经纪收购蓝海购的交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申报的标准。
综上，本次我爱我家收购蓝海购100%股权的重组事宜符合《重组管理办法》第十一条第（一）款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
2、本次交易完成后我爱我家仍符合股票上市条件
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易为我爱我家房地产经纪以支付现金方式购买蓝海购全部股权，不涉及股份发行。本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组不会导致我爱我家不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款关于“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交易各方协商确定，符合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前上市公司主要的收入来源为房地产经纪业务，新房及商业地产运营业务的发展相对平稳。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富新房及商业地产的版图，为新房及商业地产业务未来的运作进一步打下基础，从而提高上市公司的持续经营能力。
蓝海购报告期内表现了良好的盈利能力，2018年度及2017年度，蓝海购归属于母公司的净利润分别为 5,564.08万元及 4,215.58万元。根据本次交易对方出具的业绩承诺，蓝海购自 2019年1月1日起，截至2019年12月31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日实现的累积归属于母公司的扣除非经常性后
的净利润数分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元，如果蓝海购能够实现上述业绩承诺，将进一步增厚上市公司的业绩，提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易是上市公司在新房及商业地产细分领域上进行的战略布局，完整上市公司城市综合服务提供商的版图，有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司保持独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易是我爱我家房地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购100%股权，不会导致上市公司的控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2018年 12月 31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2019]94号），截至评估基准日，标的公司的评估值为 58,159.00万元。据此，交易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为56,000.00万元。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，其具有证券
期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
针对本次重大资产购买，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对我爱我家的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|货币资金|221,201.65|12.04%|168,077.87|9.12%|-53,123.78|-24.02%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|3,627.48|0.20%|3,627.48|0.20%|-|0.00%|
|应收票据及应收账款|108,660.71|5.92%|119,296.51|6.47%|10,635.79|9.79%|
|预付款项|59,741.84|3.25%|59,799.91|3.24%|58.08|0.10%|
|其他应收款|115,798.19|6.30%|128,073.46|6.95%|12,275.28|10.60%|
|存货|59,705.84|3.25%|59,705.84|3.24%|-|0.00%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|300.00|0.02%|300.00|-|
|其他流动资产|279,110.25|15.19%|279,110.25|15.14%|-|0.00%|
|流动资产合计|847,845.95|46.16%|817,991.32|44.38%|-29,854.63|-3.52%|
|可供出售金融资产|4,910.74|0.27%|4,910.74|0.27%|-|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|长期股权投资|9,228.54|0.50%|9,228.54|0.50%|-|0.00%|
|投资性房地产|199,362.27|10.85%|199,362.27|10.82%|-|0.00%|
|固定资产|42,067.00|2.29%|42,493.19|2.31%|426.19|1.01%|
|在建工程|306.75|0.02%|306.75|0.02%|-|0.00%|
|无形资产|131,955.44|7.18%|132,700.91|7.20%|745.47|0.56%|
|开发支出|9,326.23|0.51%|9,326.23|0.51%|-|0.00%|
|商誉|452,564.76|24.64%|487,210.17|26.43%|34,645.40|7.66%|
|长期待摊费用|99,132.60|5.40%|99,280.47|5.39%|147.87|0.15%|
|递延所得税资产|35,232.13|1.92%|35,505.80|1.93%|273.67|0.78%|
|其他非流动资产|4,954.74|0.27%|4,954.74|0.27%|-|0.00%|
|非流动资产合计|989,041.21|53.84%|1,025,279.81|55.62%|36,238.60|3.66%|
|资产总计|1,836,887.16|100.00%|1,843,271.12|100.00%|6,383.97|0.35%|
|资 产|2017年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|货币资金|197,210.59|11.51%|144,689.10|8.45%|-52,521.49|-26.63%|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|8,787.48|0.51%|8,787.48|0.51%|-|0.00%|
|应收票据及应收账款|109,818.87|6.41%|114,514.35|6.69%|4,695.48|4.28%|
|预付款项|58,917.01|3.44%|58,930.44|3.44%|13.43|0.02%|
|其他应收款|79,315.17|4.63%|88,523.59|5.17%|9,208.42|11.61%|
|存货|67,201.15|3.92%|67,201.15|3.93%|-|0.00%|
|其他流动资产|218,465.02|12.75%|218,965.02|12.79%|500.00|0.23%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|流动资产合计|739,715.28|43.18%|701,611.13|40.99%|-38,104.15|-5.15%|
|可供出售金融资产|15,283.38|0.89%|15,283.38|0.89%|-|0.00%|
|长期股权投资|9,301.53|0.54%|9,301.53|0.54%|-|0.00%|
|投资性房地产|203,605.82|11.88%|203,605.82|11.90%|-|0.00%|
|固定资产|42,356.65|2.47%|42,802.42|2.50%|445.78|1.05%|
|在建工程|320.58|0.02%|320.58|0.02%|-|0.00%|
|无形资产|133,692.38|7.80%|134,513.92|7.86%|821.54|0.61%|
|开发支出|4,939.26|0.29%|4,939.26|0.29%|-|0.00%|
|商誉|451,444.84|26.35%|486,090.25|28.40%|34,645.40|7.67%|
|长期待摊费用|83,570.71|4.88%|83,758.98|4.89%|188.27|0.23%|
|递延所得税资产|24,570.40|1.43%|24,707.51|1.44%|137.10|0.56%|
|其他非流动资产|4,415.65|0.26%|4,726.28|0.28%|310.63|7.03%|
|非流动资产合计|973,501.21|56.82%|1,010,049.93|59.01%|36,548.72|3.75%|
|资产总计|1,713,216.49|100.00%|1,711,661.05|100.00%|-1,555.43|-0.09%|

根据上表，假定本次交易完成后，截至2018年12月31日，上市公司2018年末的总资产规模将交易前的 1,836,887.16万元增长至 1,843,271.12万元，涨幅0.35%，其中流动资产的增幅为-3.52%、非流动资产的增幅为3.66%，上市公司资产规模有所提升，其中增幅主要集中于应收票据及应收账款、其他应收款等标的公司经营性资产，以及由于本次交易确认的商誉。
2、负债的主要构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|短期借款|92,600.00|10.43%|93,560.00|10.47%|960.00|1.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|应付票据及应付账款|36,801.09|4.15%|38,618.30|4.32%|1,817.21|4.94%|
|预收款项|54,916.67|6.19%|55,271.66|6.19%|354.99|0.65%|
|应付职工薪酬|25,277.31|2.85%|25,437.73|2.85%|160.42|0.63%|
|应交税费|89,935.28|10.13%|92,071.28|10.30%|2,136.00|2.38%|
|其他应付款|310,886.88|35.02%|311,213.01|34.83%|326.13|0.10%|
|一年内到期的非流动负债|124,723.80|14.05%|124,723.80|13.96%|-|0.00%|
|流动负债合计|735,141.03|82.82%|740,895.78|82.91%|5,754.75|0.78%|
|长期借款|33,400.00|3.76%|33,400.00|3.74%|-|0.00%|
|长期应付款|361.03|0.04%|361.03|0.04%|-|0.00%|
|递延收益|54,387.70|6.13%|54,387.70|6.09%|-|0.00%|
|递延所得税负债|64,332.66|7.25%|64,532.93|7.22%|200.28|0.31%|
|非流动负债合计|152,481.38|17.18%|152,681.66|17.09%|200.28|0.13%|
|负债合计|887,622.41|100.00%|893,577.44|100.00%|5,955.03|0.67%|
|资 产|2017年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|短期借款|40,141.47|4.42%|40,141.47|4.40%|-|0.00%|
|应付票据及应付账款|126,625.68|13.93%|127,974.45|14.02%|1,348.77|1.07%|
|预收款项|45,237.62|4.98%|45,358.44|4.97%|120.82|0.27%|
|应付职工薪酬|26,090.23|2.87%|26,251.64|2.88%|161.40|0.62%|
|应交税费|69,096.83|7.60%|70,718.74|7.75%|1,621.91|2.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2018年12月31日||||||
||本次交易前||本次交易后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比率|
|其他应付款|282,991.33|31.13%|283,058.71|31.01%|67.37|0.02%|
|一年内到期的非流动负债|20,000.00|2.20%|20,000.00|2.19%|-|0.00%|
|其他流动负债|66,600.00|7.33%|66,600.00|7.30%|-|0.00%|
|流动负债合计|676,783.16|74.44%|680,103.45|74.51%|3,320.28|0.49%|
|长期借款|22,400.00|2.46%|22,400.00|2.45%|-|0.00%|
|应付债券|104,550.90|11.50%|104,550.90|11.45%|-|0.00%|
|长期应付款|616.61|0.07%|616.61|0.07%|-|0.00%|
|递延收益|41,550.95|4.57%|41,550.95|4.55%|-|0.00%|
|递延所得税负债|63,281.23|6.96%|63,501.69|6.96%|220.46|0.35%|
|非流动负债合计|232,399.69|25.56%|232,620.14|25.49%|220.46|0.09%|
|负债合计|909,182.85|100.00%|912,723.59|100.00%|3,540.74|0.39%|

本次交易完成后，截至 2018年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的887,622.41万元增加至893,577.44万元，小幅增长0.67%。其中，流动负债涨幅0.78%、非流动负债涨幅0.13%，增长主要集中于应付票据及应付账款。
3、交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|1.15|1.10|1.09|1.03|
|速动比率|1.07|1.02|0.99|0.93|
|资产负债率（合并）|48.32%|48.48%|53.07%|53.32%|

本次交易完成前后，上市公司的流动比例、速动比率及资产负债率指标基本保持稳定，主要是由于标的公司为轻资产运营模式，资产负债率较低，且标的公司相对于上市公司而言体量较小，预计合并后将不会对上市公司的偿债能力及财务风险产生重大不利影响。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||本次交易前|本次交易前|本次交易后|本次交易后|
|应收账款周转率（次/年）|9.79|9.27|1.20|1.15|
|存货周转率（次/年）|11.76|11.86|1.31|1.31|

注：2017年度的指标以2017年末的应收账款余额模拟2016年末应收账款余额
本次交易完成后，由于标的公司应收账款金额较高，上市公司应收账款周转率将小幅下降，同时由于标的公司未持有任何存货，上市公司存货周转率将有所增长，总体而言，本次交易不会对上市公司的运营效率产生重大不利影响，本次交易前后上市公司资产周转水平基本维持稳定。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动比率|
|营业收入|1,069,213.55|1,084,294.82|1.41%|
|营业利润|98,700.58|105,126.30|6.51%|
|利润总额|99,497.27|105,923.35|6.46%|
|净利润|69,588.27|75,113.37|7.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动比率|
|归属于母公司所有者的净利润|63,100.66|68,261.51|8.18%|
|综合毛利率|30.20%|30.57%|1.21%|
|销售净利率|6.51%|6.93%|6.41%|

注：鉴于备考财务报告假设2017年12月31日起上市公司将蓝海购纳入合并财务报表的编制范围，上市公司 2017年度备考合并利润表数据与上市公司 2017年度审计报告数据不存在差异，因此未进行比较，下同。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将有所提升。2018年度上市公司营业收入由本次交易前的 1,069,213.55万元增长至 1,084,294.82万元，增长幅度为1.41%，归属于母公司的净利润由 63,100.66万元增长至 68,261.51万元，增长幅度为8.18%，同时综合毛利率、销售净利率较交易完成前有不同程度的提高。综合而言，本次交易完成前后，上市公司的盈利能力得到进一步提升。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|97,072.50|9.08%|97,354.13|8.98%|
|管理费用|103,129.72|9.65%|104,195.95|9.61%|
|财务费用|17,087.82|1.60%|17,095.80|1.58%|
|合计|217,290.04|20.32%|218,645.88|20.16%|

本次交易完成后，上市公司管理费用、销售费用、财务费用占收入的比重均有小幅下降，期间费用占营业收入的比重总体维持在合理水平，与上市公司交易前的费用水平相比基本维持稳定。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析
本次交易有助于提升上市公司的综合竞争力，主要体现在：
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
目前上市公司主要的收入来源为经纪业务，新房及商业地产相关的业务发展相对平稳。本次交易完成后，上市公司将进一步补充新房及商业地产的版图，为新房及商业地产业务未来的运作增加新的驱动力，从而提高上市公司的持续经营能力。
蓝海购报告期内表现了良好的盈利能力，2018年度及2017年度，蓝海购归属于母公司的净利润分别为 5,564.08万元及4,215.58万元。根据本次交易对方出具的业绩承诺，蓝海购自 2019年 1月 1日起，截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日实现的累积归属于母公司的扣除非经常性后的净利润数分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元，如果蓝海购能够实现上述业绩承诺，将进一步增厚上市公司的业绩，提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易是上市公司在新房及商业地产细分领域上进行的战略布局，完整上市公司城市综合服务提供商的版图，有利于上市公司提升盈利能力，提高股东的投资回报。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，以及对上市公司持续经营能力的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事房地产综合服务业务，其中主要包括房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务，其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。上市公司旗下聚集了我爱我家、相寓、昆百大、伟业顾问、汇金行、我爱我家海外等多个专业品牌及产品线，目前已经实现新房交易、二手房交易、住宅租赁、房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据增值服务在内的全业务链融合。
本次交易的标的公司的主营业务为商业地产的营销及运营服务，属于房地产综合服务的范畴，本次交易前后，上市公司房地产综合服务的主营业务未发生变更，本次交易的标的公司将对上市公司现有业务版图进行有效补充。
（2）上市公司未来经营发展战略
上市公司通过本次交易进一步加强了商业新房领域的业务布局，交易完成后，上市公司将充分利用与标的公司的协同效应，以上市公司的资金、客户资源及分销渠道与标的公司进行深入协作，双方建立完善的项目决策机制，在控制风险的基础上，积极拓展蓝海购的业务规模，同时进一步开拓商业地产服务业的全产业链。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，商业地产营销服务业务将成为上市公司业务版图的重要一环，预计能够促进上市公司业绩的进一步增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业的协同效应的基础上，按照中国证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产及机构等方面进行规范化整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，加快实现协同效益，努力保证重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力能够得到提升。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
1）行业领先优势
本次交易的标的公司蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务，其中营销总包业务为蓝海购的主要收入来源，蓝海购是行业内少有的专注于实现营销总包业务规模化盈利的公司。上市公司收购完成蓝海购后，将吸取蓝海购在商业地产新房业务领域的成功经验，结合自身在商业领域的发展规划，以蓝海购为发展商业地产业务的契机，把握商业地产这片蓝海，开发商业地产项目策划、招商运营等服务，为以后建立全面的商业地产服务产业链奠定基础。
2）内部协同成本优势
本次交易完成后，上市公司的可以为蓝海购提供业务拓展所需的开发商资源和启动资金的支持，同时提供各个城市的门店及经纪人作为分销渠道，而蓝海购可以提供成熟的项目决策、谈判、执行和运营机制，从而实现“我爱我家+伟业顾
问+蓝海购”三个品牌的内部协作，业务有效扩张的同时，内部成本亦达到了最优化。
3）全产业链的布局优势
本次交易前，上市公司所拥有的“我爱我家”、“伟业顾问”、“相寓”已经分别成为了我国二手房经纪、新房及房屋资产管理领域的领先品牌，但是上市公司在商业地产领域尚待发力。本次交易完成后，蓝海购将成为上市公司在商业地产领域的重要业务补充，完成上市公司房地产综合服务的战略版图，进一步实现全产业链的布局，提升了上市公司的综合竞争力，扩大来上市公司的在细分领域的影响力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，蓝海购将成为上市公司二级子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加商业地产营销服务业务，该业务的运营模式、客户群体及盈利模式与现有业务存在一定的差异，上述因素对上市公司的协调管理能力提出了考验。
同时，由于上市公司与蓝海购在组织模式、管理制度、公司文化和地域等方面存在差异，上市公司的管理成本及业务整合成本将有所增加。上市公司与蓝海购之间能否有效融合及发挥预想的协同效应尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和蓝海购的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债情况及财务安全性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|1.15|1.10|1.09|1.03|
|速动比率|1.07|1.02|0.99|0.93|
|资产负债率（合并）|48.32%|48.48%|53.07%|53.32%|

本次交易完成前后，上市公司的流动比例、速动比率及资产负债率指标基本保持稳定，主要是由于标的公司为轻资产运营模式，资产负债率较低，且标的公
司相对于上市公司而言体量较小，预计合并后将不会对上市公司的偿债能力及财
务风险产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
（1）企业文化的整合
蓝海购的企业愿景为“让城市空间更有品质”，与上市公司“打造城市综合服务提供商”的战略构想不谋而合，双方具有共通的经营理念。
本次交易完成后，蓝海购家作为上市公司的子公司，将积极贯彻落实上市公司的管理制度和要求。同时，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，完善各项管理制度、优化管理体系、提升管理效率。同时，上市公司将加强与蓝海购之间的沟通及业务交流，通过相互学习、交流、培训等使我爱我家的管理层和核心技术人员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
（2）人员的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对蓝海购的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效率。
由于蓝海购原经营管理团队对商业地产营销和运营服务行业具备深刻的认识、丰富的管理经验及较强专业能力，上市公司将会尊重其对于蓝海购原有业务的发展建议及其权限范围内的决策，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（3）业务与技术的整合
本次交易完成后，上市公司与蓝海购拟重点发展并完善商业地产服务产业链。
一方面，上市公司能够为蓝海购提供业务发展所需的销售渠道、资金支持以及开发商资源；另一方面，蓝海购将为上市公司提供自身在商业地产营销策划及招商运营等方面的成功经验。双方的合作将充分发挥各自的业务特点，使得双方之间优势互补，实现协同效益，进一步完善上市公司的房地产综合服务业务版图，提高上市公司的持续发展能力。
（4）财务体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到蓝海购财务工作中，通过优化职能部门设置、统筹人力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务体系及内部监督激励制度，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
（5）资产的整合
本次交易完成后，蓝海购作为上市公司的子公司，仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重大的资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（6）机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。同时，上市公司将指导并协助蓝海购建立科学、规范的法人治理结构，保证其按照上市公司章程及相关法律法规的要求规范运作，并对其未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排，加强规范化管理。
2、发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步完善自身的商业地产服务业务版图。上市公司与蓝海购未来计划协同发展完善商业地产服务产业链。上市公司将充分利用与标的公司的协同效应，以上市公司的资金、客户资源及分销渠道与标的公司进行深入协作，双方建立完善的项目决策机制，在控制风险的基础上，积极拓展蓝海购的业务规模，同时进一步开拓商业地产服务业的产业链，有效提高商业地产服务业务的竞争力，打造上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据中审众环会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情形如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度||
||交易前|交易后|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|0.27|0.29|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益|0.27|0.29|

本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高，归属于普通股股东的每股收益均有一定程度的增长。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已经制定了重组摊薄即期回报的填补措施并对切实履行上述措施进行了承诺。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。如在本次交易完成后，为实现业务的进一步发展，需新增与标的公司经营相关的资本性支出，上市公司将履行必要的决策和信息披露程序。
鉴于标的公司主营业务为房地产服务业，属于轻资产行业，预计本次交易将不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司支付的中介机构费用和本次交易相关税费。本次交易的中介机构费用来源于自有资金，相关税费由交易各方分别承担，预计本次交易的成本将不会对上市公司的现金流及负债水平产生重大不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及其补充协议，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）标的资产交割
根据《股权转让协议》约定，各方应于该协议生效之日起十五个工作日内完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续；本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续完成之日起，我爱我家房地产经纪成为目标公司股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。
交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认之日，或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。
（二）过渡期间损益归属
1、各方同意，目标公司在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房地产经纪；目标公司在过渡期内发生的亏损，由现有股东以连带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或目标公司以现金方式补足。
2、各方同意，若目标公司或转让方违反本条约定，目标公司和转让方应按照《股权转让协议》的约定向我爱我家房地产经纪赔偿全部直接或间接损失。
（三）协议的成立及生效
1、我爱我家董事会批准本次交易；
2、根据相关法律、法规及监管机构要求，我爱我家完成应履行的全部内部决策审批程序以批准本次交易；
3、我爱我家房地产经纪股东会批准本次交易；
4、转让方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的适当内部决策程序。
（四）违约责任
11、一方因违反《股权转让协议》约定引起或导致其他各方损失的（包括其他各方因此遭受的诉讼、费用和支付），该方应向其他各方因此遭受的全部损失进行补偿，并使其不受损害。
2、如果任何一方违约，违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后三十日之内补救该违约行为。
3、如转让方未能按照本协议约定及时办理或配合目标公司办理标的资产工商变更登记手续的，则每逾期一日，转让方应合计向我爱我家房地产经纪支付股权转让协议项下股权转让价款总额的千分之一作为违约金；如我爱我家房地产经纪未能按照股权转让协议约定及时、足额向转让方支付股权转让价款的，则每逾期一日，我爱我家房地产经纪应向转让方支付尚未支付金额的千分之一作为违约金。
4、各方同意，转让方应就目标公司的前述赔偿责任承担连带责任，转让方之间应就转让方的前述赔偿责任承担连带责任。
5、如因为目标公司或转让方交割日之前已存在的或有负债或不符合法律法规的事项，而导致目标公司或我爱我家房地产经纪遭受损失，即使该等损失实际在交割日后发生，转让方应向目标公司或我爱我家房地产经纪足额赔偿。
6、如转让方发生股权转让协议项下任何应支付赔偿款项或违约金情形的，我爱我家房地产经纪可从尚未支付的股权转让价款中先行扣除相应的赔偿款项及违约金；如尚未支付的股权转让价款少于转让方应付的赔偿款项和违约金，则我爱我家房地产经纪不再承担支付股权转让款的义务，且转让方应在收到我爱我家房地产经纪书面通知后十（10）个工作日内将赔偿款项和违约金与股权转让价款的差额一次性足额支付至我爱我家房地产经纪指定的账户。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后，交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与业绩承诺方签署的《盈利承诺及补偿协议》及其补充协议：
（一）合同主体
甲方：我爱我家房地产经纪
乙方（补偿义务人）：谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
（二）补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，补偿义务人承诺蓝海购自 2019年 1月 1日起，截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日及 2021年 12月 31日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000万元、15,000万元及24,000万元。
若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净利润数的，则补偿义务人向我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿义务人当期应补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和（即 24,000万元）×拟购买标的资产交易对价（即 56,000万元）－累积已补偿金额。
我爱我家应在业绩补偿年度的年度报告中单独披露当年蓝海购实际实现的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）与承诺净利润的差异情况，并由经我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》；蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（三）补偿的方式
补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业绩补偿的情况下，我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补偿金额后支付予补偿义务人，当期应付股权转让款的具体计算方式为：当期应付
股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期股权转让款小于当期应补偿金额的，则补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，并应在《专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
（四）对价调整机制
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，若业绩补偿年度结束后，蓝海购在业绩补偿年度内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润（即 24,000万元）的，则将相应调整本次交易中补偿义务人应取得的相应交易对价。
对价调整金额的具体计算方式为：对价调整金额=（业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数）×50%。但前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的20%。
在前述实施对价调整机制的条件达成的情况下，我爱我家房地产经纪应于业绩补偿年度结束后我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且经双方书面确认后的三十个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到补偿义务人指定的银行账户。
（五）减值测试的补偿计算方式
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿年度届满时我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝海购进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
若蓝海购业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现金金额的，则补偿义务人需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：期末减值应补偿金额=（蓝海购期末减值额-已补偿现金金额）。
如补偿义务人需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的，则我爱我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后支付予补偿义务人；如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金额的，
补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足，并应在《减值测试专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的15个工作日内，支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
（六）违约责任
如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向我爱我家房地产经纪支付业绩补偿款及/或减值补偿款的，则每逾期一日，补偿义务人应按照应付未付业绩补偿款及/或减值补偿款的千分之一向我爱我家地产经纪支付逾期付款违约金。如我爱我家房地产经纪未能按照本协议约定的期限向补偿义务人支付对价调整金额的，则每逾期一日，我爱我家房地产经纪应当按照应付未付对价调整金额的千分之一的比例向补偿义务人支付逾期付款违约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）协议效力
1、《业绩承诺补偿协议》自协议各方签署盖章后成立，自《股权转让协议》全部条款生效日起生效。
2、《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
第九节独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告就我爱我家本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）我爱我家本次重大资产购买交易方案能够获得所有批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安证券内部审核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，上市公司的业务规模和财务状况将得到进一步提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受我爱我家委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；
我爱我家除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
李晓玲 董骏豪
国泰君安证券股份有限公司年 月 日