广东明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 690号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年八八月月六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 7一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 7二、评估目的 .................................................................................. 11三、评估对象和评估范围 .............................................................. 11四、价值类型及其定义 .................................................................. 12五、评估基准日 .............................................................................. 12六、评估依据 .................................................................................. 12七、评估方法 .................................................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 21九、评估假设 .................................................................................. 22十、评估结论 .................................................................................. 24十一、特别事项说明 ...................................................................... 24十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 31十三、评估报告日 .......................................................................... 31备查文件目录 ..................................................................................... 33
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 690号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受广东明家科技股份有限公司的委托，就广东明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的北京金源互动科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为北京金源互动科技有限公司股东全部权益，评估范围是北京金源互动科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 5月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对北京金源互动科技有限公司进行整体评估。
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京金源互动科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2014年 5月 31日的评估结论如下：
北京金源互动科技有限公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 42,934.80万元，较合并口径归属于母公司所有者权
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益合计额 1,593.53万元，评估增值 41,341.27万元，增值率为2,594.32%。
北京金源互动科技有限公司股东全部权益评估值 42,934.80万元。
特别事项说明：
1、移动数字营销的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若北京金源互动科技有限公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，北京金源互动科技有限公司如果不能持续提升拓展优质客户及渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、拥有丰富营销经验的优秀人才是北京金源互动科技有限公司业务持续快速增长的原始动力，北京金源互动科技有限公司成立时间较短，核心团队成员均系从原单位离职后加入的，若上述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面临被原雇主追究法律责任进而影响北京金源互动科技有限公司业务稳定的风险。
针对上述风险，经过核查，未发现甄勇、王懿祺等北京金源互动科技有限公司高管人员就职原单位相关竞业禁止的安排或协议。甄勇作为
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北京金源互动科技有限公司主要创始人及核心管理人员，是北京金源互动科技有限公司是否能持续稳定发展的重要保证。甄勇承诺：“本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司并开展业务，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”王懿祺、王濛等金源互动核心成员表示不存在竞业禁止问题并同意出具以下承诺：“本人与在加入公司前及在公司任职期间，与任何工作单位之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责任和损失由本人承担，与金源互动无关。如果金源互动核心团队成员由于竞业禁止问题对收购方、金源互动、金源广告造成经济损失的，由其本人承担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向收购方、金源互动、金源广告支付相关赔偿金。
即使北京金源互动科技有限公司股东甄勇及其他核心团队成员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，仍需提请提请报告使用者关注相关风险。
4、移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。尽管北京金源互动科技有限公司已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国移动数字营
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销场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果北京金源互动科技有限公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
5、移动数字营销行业目前处于高速发展阶段，未来市场规模可能不断增长，新模式会不断涌现。面对良好的市场机遇，北京金源互动科技有限公司的核心管理团队如果不能跟上行业快速的发展变化，不断调整管理制度及人员素质，提升管理能力，培养和吸收能够胜任新模式的人才，就会失去原有的竞争力，无法同步于行业的发展速度甚至可能被淘汰。
6、移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。
一方面O2O等移动互联网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数字营销服务商的利润空间存在被压缩的风险。
7、北京金源互动科技有限公司属于轻资产企业，其核心价值是通过移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。
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本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
8、股东甄勇直接持有北京金源互动科技有限公司55.00%股权及新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）48.89%份额外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权；股东新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）直接持有北京金源互动科技有限公司45.00%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
9、本次评估未考虑控股权及少数股权产生的溢折价以及股权流动性对评估结果的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2014年 5月 31日起，至 2015年 5月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 690号
广东明家科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就广东明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京金源互动科技有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的北京金源互动科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为广东明家科技股份有限公司，被评估单位为北京金源互动科技有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：广东明家科技股份有限公司
公司注册地：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：周建林
营业执照注册号：441900000284845
注册资本： 7500万人民币
广东明家科技股份有限公司（以下简称公司）创建于 2002年 5月，是广东省民营高科技企业和国家高新技术企业，主要从事电涌保护产
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品的研发、生产和销售。2008年 10月，公司整体改制设立为股份有限公司。2011年 7月，公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，公司股票简称为“明家科技”，股票代码为“300242”。
公司下属拥有广州迪瓦电子科技有限公司、武汉雷之神防雷技术有限公司、广州市明家防雷技术开发有限公司和明家科技（香港）有限公司四个全资子公司。其中，广州迪瓦电子科技有限公司主要从事民用电涌保护器国内市场的推广和销售，武汉雷之神技术有限公司主要从事防雷工程设计、施工和产品销售，具有防雷工程专业设计乙级资质和防雷工程专业施工乙级资质；广州市明家防雷技术开发有限公司主要从事工业电涌保护产品的研究、开发和销售；明家科技（香港）有限公司主要为了开展国际业务。
公司营业范围包括互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装臵、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型电涌保护器、智能型安防家具产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告、计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
公司名称：北京金源互动科技有限公司
公司地址：北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼2层 A-0011房间
法定代表人：甄勇
注册资本：200万元
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：110107015720124
1.公司简介
历史沿革：北京金源互动科技有限公司（以下简称“公司”或“北京金源科技公司”）由刘淑卿、吴文娟、郝冬纯共同出资组建，于 2013年 3月 25日在北京市工商行政管理局石景山分局注册并取得企业法人营业执照。公司注册资本为200万元，实收资本为200万元，其中，刘淑卿以货币 120万元出资，占注册资本的60%；吴文娟以货币 40万元出资，占注册资本的20%；郝冬纯以货币 40万元出资，占注册资本的20%。
根据2013年12月19日公司股东会决议及股权转让协议，刘淑卿、郝冬纯分别将持有的公司60%和17%股权转让给甄勇。股权转让后，甄勇出资 154万元，占注册资本的77.00%；吴文娟出资 40万元，占注册资本的20.00%；郝冬纯出资 6万元，占注册资本的3.00%。
根据 2014年 4月 21日公司股东会决议及 2014年 5月 21日股权转让协议，郝冬纯将持有公司3.00%的股权转让给甄勇。股权转让后，甄勇出资 160万元，占注册资本的80.00%；吴文娟出资 40万元，占注册资本的20.00%。
截至评估基准日，北京金源互动科技有限公司实收资本为200万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|甄勇|160.00|80.00|
|2|吴文娟|40.00|20.00|
||合 计|200.00|100.00|

2．经营范围
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网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
3．资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2014年 5月 31日，公司资产总额为账面资产总额 3,696.70万元、负债 2,677.04万元、净资产 1,019.66万元。营业收入 4,858.51万元，净利润 478.30万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
母公司口径
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年5月31日|
|总资产|2,503.04|3,696.70|
|负债|1,961.67|2,677.04|
|净资产|541.36|1,019.66|
|项目|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|4,111.18|4,858.51|
|利润总额|474.69|646.85|
|净利润|341.36|478.30|
|审计机构|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|

合并报表口径
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年5月31日|
|总资产|3,146.03|8,646.82|
|负债|2,526.53|7,053.29|
|净资产|619.50|1,593.53|
|项目|2013年度|2014年1-5月|
|营业收入|4,273.53|15,358.77|
|利润总额|458.92|1,438.71|
|净利润|329.50|1,064.02|
|审计机构|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方为被评估单位的收购方。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》，广东明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金源互动科技有限公司的全部股权。
本次资产评估的目的是反映北京金源互动科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京金源互动科技有限公司股东全部权益。评估范围为北京金源互动科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 3,696.70万元、负债 2,677.04万元、净资产 1,019.66万元。具体包括流动资产 3,440.05万元；非流动资产 256.65万元；流动负债 2,677.04万元。
上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的财务数据基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产
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-设备类资产。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，企业申报资产范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 5月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
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据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2、 《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
6、 《上市公司收购管理办法》（2006年 5月 17日中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过）；
7、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年证监会令第 73号）；
8、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》；
9、 《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）；
10、《关于营业税改征增值税试点中文化事业监视费征收有关问题的补充通知》（财综[2012]68号）。
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（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
8、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
9、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
14、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、投资协议；
2、重要资产购臵合同或凭证；
3、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《2014机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2、 《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
3、 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 北京金源互动科技有限公司审计报告；
中联资产评估集团有限公司 第14页
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）
3、 wind资讯金融终端；
4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
由于国内有类似的股权交易案例较少，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
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综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：银行存款和其他货币资金。
评估人员对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收类账款的评估，评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
账龄 1年以内为5%，1~2年（含 2年）为10%，2~3年（含 2年）为30%，3~5年（含 5年）为50%，5年以上为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员检查相关付款凭证和合同，确认款项已支付，公司将于基准日后接受服务。以核实后的账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
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评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行资产评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行资产评估。
对于长期股权投资，对被投资单位于评估基准日的整体资产进行了资产评估，然后将被投资单位资产评估基准日净资产评估值乘以北京金源互动科技有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
3、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
（1）设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购臵价确定重臵全价。重臵全价不含增值税。
（2）设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
或成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)100%
4、递延所得税资产
递延所得税资产为因计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备产生的递延所得税资产。
对于递延所得税资产，查阅了有关的会计记账凭证，证实了上述资产计提发生的真实性，确认计提金额是否准确。核对与委估明细表是否相符。核实结果账、表金额相符。以账面值作为评估值。
5、负债
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检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B
PC
i
（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣC：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
i
CCCCC
i 1 2 3 4
（4）
式中：
C：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或 1
参股投资价值；
C：基准日现金类资产（负债）价值；
2
C：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
3
C :基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;
4
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
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R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
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D
(1(1t) )
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2014年7月1日，委托方召集本项目各有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014年7月3日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年7月4日至2014年7月9日。主要
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工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
4、对企业提供的权属资料进行查验。
5、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2014年7月10日至2014年7月15日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年7月16日至2014年8月6日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
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以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 3,696.70万元，评估值 23,543.25万元，评估增值 19,846.55万元，增值率536.87%。
负债账面价值 2,677.04万元，评估值 2,677.04万元，无评估增减值。
净资产账面价值 1,019.66万元，评估值 20,866.21万元，评估增值 19,846.55万元，增值率1,946.39%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京金源互动科技有限公司 评估基准日：2014年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|3,440.05|3,440.05|-|-|
|非流动资产|256.65|20,103.20|19,846.55|7,732.92|
|其中：长期股权投资|200.00|20,047.40|19,847.40|9,923.70|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|12.50|11.64|-0.86|-6.88|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|其中：土地使用权|-|-|-||
|资产总计|3,696.70|23,543.25|19,846.55|536.87|
|流动负债|2,677.04|2,677.04|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|2,677.04|2,677.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,019.66|20,866.21|19,846.55|1,946.39|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。
北京金源互动科技有限公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 42,934.80万元，较合并口径归属于母公司所有
者权益合计额 1,593.53万元，评估增值 41,341.27万元，增值率为
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2,594.32%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 42,934.80万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 20,866.21万元，高 22,068.59万元，高 105.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，移动互联网营销广告行业为新兴行业，收益可能产生波动，使得评估值会产生差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
公司主营业务为移动互联网广告业务，该行业企业固定资产投入较少，而人力资源、客户资源、技术资源等因素对公司价值起决定作用，由于上述资源并未在企业账面反映，故资产基础法评估值难以体现上述资源价值。而收益法评估值可反映上述资源价值。
通过以上分析，我们选用收益法评估值作为广东明家科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金源互动科技有限公司的100.00%股权参考依据。由此得到北京金源互动科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 42,934.80万元。
北京金源互动科技有限公司的股东全部权益评估值42,934.80万元。
本次评估未考虑控股权和少数股权溢折价以及股权流动性对评估
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结果的影响。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
无产权瑕疵事项。
（二）不确定因素
1、移动数字营销的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。移动数字营销属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若北京金源互动科技有限公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
2、由于我国移动互联网营销市场处于起步阶段，行业技术高速发展，营销模式创新和更替较快，竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国移动数字营销步入上升周期，各类移动互联网营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，北京金源互动科技有限公司如果不能持续提升拓展优质客户及渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
3、拥有丰富营销经验的优秀人才是北京金源互动科技有限公司业务持续快速增长的原始动力，北京金源互动科技有限公司成立时间较短，核心团队成员均系从原单位离职后加入的，若上述人员在原单位任职期间或离职后就竞业禁止签署过协议或安排，则相关人员面临被原雇主追
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究法律责任进而影响北京金源互动科技有限公司业务稳定的风险。
针对上述风险，经过核查，未发现甄勇、王懿祺等北京金源互动科技有限公司高管人员就职原单位相关竞业禁止的安排或协议。甄勇作为北京金源互动科技有限公司主要创始人及核心管理人员，是北京金源互动科技有限公司是否能持续稳定发展的重要保证。甄勇承诺：“本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人创办北京金源互动科技有限公司并开展业务，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，本人保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”王懿祺、王濛等金源互动核心成员表示不存在竞业禁止问题并同意出具以下承诺：“本人与在加入公司前及在公司任职期间，与任何工作单位之间不存在竞业限制的约定或安排，本人与其他第三方亦不存在任何竞业限制的约定或安排。本人在公司工作期间，与其他第三方未发生过竞业限制方面的纠纷，亦不存在潜在纠纷。”除甄勇、王懿祺以外的其他核心团队人员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，同时承诺如果由于竞业禁止问题产生纠纷的，所有责任和损失由本人承担，与北京金源互动科技有限公司无关。如果北京金源互动科技有限公司核心团队成员由于竞业禁止问题对收购方、北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司造成经济损失的，由其本人承担责任和损失，其本人无力承担相关赔偿责任时，甄勇承诺向收购方、北京金源互动科技有限公司、北京金源互动广告有限公司支付相关赔偿金。
即使北京金源互动科技有限公司股东甄勇及其他核心团队成员已出具其不存在竞业禁止情况的承诺，仍需提请提请报告使用者关注相关风险。
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4、移动数字营销是一项系统性工作，从资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面都需要高水平的专业人才。伴随着移动数字营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。尽管北京金源互动科技有限公司已经拥有专业化的管理运营团队，但随着我国移动数字营销场规模和公司业务规模的不断快速发展，如果北京金源互动科技有限公司不能留住现有人才团队，并不断培养、引进新的富有经验的人才，公司的综合竞争优势将无法有效保持，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
5、移动数字营销行业目前处于高速发展阶段，未来市场规模可能不断增长，新模式会不断涌现。面对良好的市场机遇，北京金源互动科技有限公司的核心管理团队如果不能跟上行业快速的发展变化，不断调整管理制度及人员素质，提升管理能力，培养和吸收能够胜任新模式的人才，就会失去原有的竞争力，无法同步于行业的发展速度甚至可能被淘汰。
6、移动数字营销行业处于上游移动媒体渠道资源与下游广告主之间，未来可能面临来自产业链上下游的挤压、产业链重新整合的风险。
一方面O2O等移动互联网模式的逐步形成，会使得大型广告主更乐于跨过移动数字营销服务商的中间环节，自建商务拓展团队，选择具备商品及服务导向性的平台型渠道（如各类大型及专属电商、展示平台、生活服务类APP）直接展开合作，削弱移动数字营销服务商的议价能力和行业地位；另一方面，从移动互联网公司的发展趋势上看，随着各类移动应用或媒体前期培养用户过程的积累，势必使得优势媒体渠道进一步集中，超级媒体与大型广告主会直接进行业务对接甚至整合中间产业链，移动数字营销服务商的作用会明显减弱，产业链可能发生重构，移动数
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字营销服务商的利润空间存在被压缩的风险。
7、北京金源互动科技有限公司属于轻资产企业，其核心价值是通过移动互联网营销高速发展态势、管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。
本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
8、股东甄勇直接持有北京金源互动科技有限公司55.00%股权及新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）48.89%份额外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权；股东新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）直接持有北京金源互动科技有限公司45.00%的股权外，未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业控制权。
9、本次评估未考虑控股权及少数股权产生的溢折价以及股权流动性对评估结果的影响。
除上述外，本报告无其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
北京金源互动科技有限公司于 2014年 7月 17日办理股权变更手续，甄勇将其所持有的 50万元股份（占实收资本总额比例25%）转让给新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙），吴文娟将其所持有的 40万元股份（占实收资本总额比例20%）的股份转让给新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙），北京金源互动科技有限公司实收资本为 200万元人民币，变更后股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|甄勇|110.00|55.00|
|2|新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）|90.00|45.00|
||合 计|200.00|100.00|

（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、截止评估基准日，北京金源互动科技有限公司与股东甄勇发生的主要关联交易是向甄勇借款。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
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产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结果使用有效期一年，自评估基准日2014年5月31日起，至2015年5月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年八月六日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年八月六日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、北京金源互动科技有限公司专项审计报告（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、资产评估业务约定书（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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