证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-079
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2016年9月23日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2016年9月27日召开，全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，公司拟对非公开发行方案的具体内容调整如下：
（一）发行对象及认购方式
本次发行的对象为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述两家发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量为不超过 218,584,070股（含218,584,070股），具体发行数量将由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过247,000.00万元，扣除发行费用后的净额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投100%股权中的部分现金对价。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换前述投入的部分价款。本次收购联信创投100%股权不以本次非公开发行股票成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司将自筹资金支付交易对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
由于公司非公开发行方案调整，另公司2015年利润分配方案于2016年8
月实施完毕，根据《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露与格式准则25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的要求，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行股票价格及发行股票数量进行了调整，更新了募投项目实施进展及财务情况等事项。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
四、审议通过了《关于与新毅控股有限公司签署〈关于股份认购协议的终止协议〉的议案》。
因新毅控股有限公司拟退出本次发行认购，公司与新毅控股有限公司签署了关于股份认购协议的终止协议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
根据相关监管规定，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《关于新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（修订稿）》。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据非公开发行股票预案的修订内容，公司制订了《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的有关规定，公司董事会依据本次调整后的发行价格及发行股票数量相应地修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
八、审议通过了《关于公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易的议案》。
鉴于新毅控股有限公司拟退出本次非公开发行认购，本次非公开的认购对象调整为两名，分别为勤满有限公司、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙），上述认购对象与公司均不存在关联关系，因此公司调整后的非公开发行方案不涉及关联交易。
独立董事对上述事项发表独立意见,同意公司调整后的非公开发行股票方案不涉及关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准，关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）回避表决。
九、审议通过了《关于为公司全资子公司新能矿业有限公司融资提供担保的议案》
公司全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）为补充企业流动资金，满足生产经营资金需求，拟以部分煤矿生产设备及相关资产与民生金融租赁股份有限公司以售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额为人民币3亿元；由公司为新能矿业的融资租赁业务提供连带责任担保，同时新能矿业以其持有的山西沁水新奥清洁能源有限公司100%股权提供股权质押担保。公司实际控制人王玉锁先生及赵宝菊女士亦为此笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。前述所涉公司为新能矿业提供3亿元的担保额度，已包含在公司2016年度向子公司提供担保预计情况中，上述为子公司提供担保的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议以及2016年6月28日召开的公司2015年年度股东大会审议批准。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于为公司全资子公司新能矿业有限公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于子公司融资事项追加担保条件的议案》
为加快控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）20万吨/年稳定轻烃项目建设，新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议及公司2015年年度股东大会审议批准了如下议案：
1、新能能源将其持有的对新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）的 6.3
亿元短期债权转让给中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（简称“信达河北分公司”），信达河北分公司向新能能源支付人民币5.1236亿元作为前述转让债权的收购价款，新能矿业前述债务由短期债务变为长期债务，债权人由新能能源变更为信达河北分公司。公司董事会同意公司为新能矿业因新能能源债权转让而向信达河北公司承担的债务提供额度为6.3亿元的连带保证担保，同时王玉锁夫妇亦为上述债务提供连带责任保证；
2、公司按照75%持股比例为新能能源在南洋商业银行（中国）有限公司北京分行5亿元融资提供连带责任担保，担保金额3.75亿元。同时由新奥控股投资有限公司代新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司按照25%持股比例提供 1.25亿元连带责任担保，由王玉锁夫妇为上述5亿元融资提供连带责任担保。
鉴于当前金融市场形势，拟对前述两项担保追加担保条件如下：
1、为加快融资项目批复，及时满足项目建设资金需求，就新能能源对新能矿业的6.3亿元债权转让融资事项做以下调整要求：（1）拟增加新地能源工程技术有限公司作为前述债权收购暨债务重组的共同债务人；（2）新能能源以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（约 460亩）使用权提供抵押担保。
2、公司同意新能能源对南洋商业银行（中国）有限公司北京分行 5亿元融资事项追加以其持有的20万吨/年稳定轻烃项目部分土地（664.217亩）地上建筑物及部分甲醇生产设备提供抵押担保。
上述追加担保事项尚需提请公司股东大会审议批准。
上述事项详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于子公司融资事项追加担保条件的议案》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016年10月18日召开2016年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开
2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十八日