健康元药业集团 限制性股票解锁股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2019--013健康元药业集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：77.40万股
●本次解锁股票上市流通时间：2019年2月19日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015年 3月 9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；
2、2015年 3月 9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；
3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
健康元药业集团 限制性股票解锁4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；
5、2015年 5月 12日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以 2015年 5月 29日作为激励计划的授予日，向符合条件的 214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票，授予价格 4.14元／股。
7、2015年 12月 21日，本公司分别召开六届监事会四次会议及六届董事会八次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划首批预留授予的议案》，同意确定本次预留限制性股票的授予日为 2015年 12月 21日，激励对象共 43名，授予预留限制性股票355万股，授予价格7.17元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
8、2016年1月14日，本公司分别召开六届董事会九次会议及六届监事会五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。首批预留授予激励对象调整为 39名，限制性股票首批预留份额调整为315万股。
9、2016年5月16日，本公司分别召开六届监事会八次会议及六届董事会十五次会议，审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意确定第二批预留限制性股票授予日为 2016年5月16日，激励对象共40名，授予预留限制性股票142万股，授予价格4.77元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。
10、2016年 6月 17日，本公司分别召开六届董事会十七次会议及六届监事会十次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首批预留授予激励对象名单
健康元药业集团 限制性股票解锁及授予数量的议案》，公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。第二批预留授予激励对象调整为38名，限制性股票首批预留份额调整为136万股。
11、2016年7月1日，本公司分别召开六届董事会十八次会议及六届监事会十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2016年7月6日，本公司分别召开六届董事会十九次会议及六届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次及首批预留回购价格的议案》和《关于调整公司限制性股票激励计划第二批预留回购价格的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为 3.94元／股，首批预留授予限制性股票的回购价格为7.07元／股，第二批预留授予限制性股票的回购价格为 4.67元／股。公司监事会对本次调整已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
13、2016年 8月 18日，本公司分别召开六届董事会二十次会议及六届监事会十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象喻应彬、张学礼、危洪斌、萧定欣、许莉、徐润、李千、张熹、蔡伟惠等 9人、首批预留授予的激励对象杨洁因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的105万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的20万股限制性股票，回购价格为 7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
14、2016年11月23日，本公司分别召开六届董事会二十七次会议及六届监事会十七次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等 7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的 121.80万股限制性股票，回购价格为 3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的 2万股限制性股票，回购价格为 7.07元/股。公司监事会已发表核查意见，公司独立董事对此已发表独立意见。
15、2017年2月6日，本公司分别召开六届董事会二十九次会议及六届监事会
健康元药业集团 限制性股票解锁十八次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》，本公司独立董事亦对此发表同意的独立意见。
16、2017年 4月 27日，本公司分别召开六届董事会三十三次会议及六届监事会二十一次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因公司业绩未达到预期及激励对象辞职等原因而未能解锁的限制性股票共计 12,123,020股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
17、2017年8月24日，本公司分别召开六届董事会三十七次会议及六届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》。调整后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由3.94元/股调整为3.78元/股，首批预留授予的限制性股票回购价格由7.07元/股调整为6.91元/股，预留第二批限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.51元/股。
18、2018年 3月 21日，本公司分别召开六届董事会四十六次会议及六届监事会二十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本公司回购注销因激励对象辞职等原因不符合激励条件的限制性股票共计850,000股，本公司独立董事已对此发表同意的独立意见。
19、2018年7月5日，本公司分别召开六届董事会五十一次会议及六届监事会三十三次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
20、2018年 7月 26日，本公司分别召开六届董事会五十二次会议及六届监事会三十四次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
21、2019年 2月 12日，本公司分别召开七届董事会八次会议及七届监事会七次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》，本公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第
健康元药业集团 限制性股票解锁三期解锁的条件已经满足，具体如下：
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|序号|限制性股票计划第一期解锁条件|是否满足解锁条件的说明||
||本公司未发生如下任一情形：|||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见|||
|1|或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件|。|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|||
||（3）中国证监会认定的其他情形。|||
||激励对象未发生如下任一情形：|||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚|||
|||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁||
|2|的；|||
|||条件。||
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理|||
||人员情形的；|||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|||
|||公司业绩成就情况：||
|||（1）根据公司2014年度和2017年度财务审||
|||计报告，2017年度归属于上市公司股东的||
||公司层面解锁业绩条件：|||
|||扣除非经常性损益后的净利润比2014年度||
||（1）以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于|||
|||增长55.35％，符合前述条件；||
||52％；|||
|||（2）公司2017年度归属于上市公司股东||
||（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股|||
|||的净利润为2,133,040,434.17元，不低于授||
|3|东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会|||
|||予日前最近三个会计年度（即2012-2014||
||计年度的平均水平且不得为负。|||
|||年）的平均水平265,795,077.45元；公司||
|||2017年度归属于上市公司股东的扣除非经||
||上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||
|||常性损益的净利润为499,613,542.81元，不||
||益的净利润为计量依据。|||
|||低于授予日前最近三个会计年度（即||
|||2012-2014年）的平均水平238,650,039.15||
|||元。||
||个人业绩考核要求|||
|||本次申请解锁的34名激励对象考核结果均||
|4|激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额|||
|||符合解锁要求。||
||或者部分解锁当期限制性股票。|||

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足。决定对34名激励对象首批预留授予的限制性股票实施第三期解锁。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励
对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申
请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
健康元药业集团 限制性股票解锁本次符合解锁条件的激励对象共计34人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为77.40万股，占首批限制性股票总数30%。
单位：万股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次解锁数量占|||
|||||||||||剩余未解锁限|
|||||持有限制性股票||第三期可解锁限|||||
||姓名|职务|||||||||
|||||||||其已获授限制性|||
|||||||||||制性股票数量|
|||||数量||制性股票数量|||||
|||||||||股票比例|||
|中级管理人员、核心技术（业务）人员（34人）|||77.40||77.40||30%||0.00||
|合计|||77.40||77.40||30%||0.00||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年2月19日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 77.40万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|无限售流通股|1,937,259,338|+774,000|1,938,033,338|
|限售流通股|774,000|-774,000|0.00|
|合计|1,938,033,338|0.00|1,938,033,338|

五、董事会薪酬与考核委员会对首批预留授予限制性股票第三期解锁期解锁的
核实意见
健康元药业集团 限制性股票解锁董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
六、独立董事关于首批预留授予的限制性股票第三期解锁期解锁的独立意见1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的 34名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的34名激励对象安排首批预留授予的限制性股票第三期解锁，共计解锁股份 77.40万股。
七、监事会关于首批预留授予的限制性股票第三期解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
本公司监事会对公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期解锁的34名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为34名激励对象办理第三期解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第三期解锁的法律意见书认为：公司《激励计划（草案）》规定的首批预留授予的限制性股票第三期解锁
健康元药业集团 限制性股票解锁条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、健康元药业集团七届董事会八次会议决议；
2、健康元药业集团七届监事会七次会议决议；
3、健康元药业集团独立董事关于公司七届董事会八次会议相关审议事项之独立意见函；
4、健康元药业集团监事会关于公司七届监事会七次会议相关议案之的核查意见函；
5、健康元药业集团七届五次董事会薪酬与考核委员会决议；
6、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第三次解锁之法律意见书。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司二〇一九年二月十三日