关于
清控融康（杭州）投资管理有限公司
之
股东协议
中国北京
本《股东协议》（“本协议”）由如下各方于本协议首页所列之日期签署：
甲方：清控三联创业投资（北京）有限公司
法定代表人：龙大伟
乙方：北京诚志瑞华医院投资管理有限公司
法定代表人：【】
丙方：西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：领沨资本管理有限公司
委派代表：马茜
丁方：北京凤凰万同投资管理有限公司
法定代表人：徐捷
（在本协议中：甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”或“各股东”）
鉴于：
(A) 各方拟通过发挥各方自身优势设立并运作一支健康产业投资基金（下称“拟募集基金”），以参与公立医院改制和改革并探索清华健康产业发展。
(B) 为上述之目的，各方决定设立清控融康（杭州）投资管理有限公司（下称“本公司”或“目标公司”），作为拟募集基金的管理公司。
甲方、乙方、丙方及丁方为目标公司的发起人。
(C) 为明确各方的权益，各方拟就目标公司的治理、各方的权利义务及相关事项进行具体约定。
因此，各方经友好协商，达成如下一致安排。
1. 股东出资额及出资方式
1.1. 股东出资额及出资方式。目标公司各股东的出资额及出资方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资方式|
|清控三联创业投资（北京）有限公司|人民币250万元|货币出资|
|北京诚志瑞华医院投资管理有限公司|人民币240万元|货币出资|
|西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）|人民币150万元|货币出资|
|北京凤凰万同投资管理有限公司|人民币360万元|货币出资|

2. 公司治理
2.1. 董事会组成。目标公司设立董事会。董事会由三名董事组成，其中由甲方及乙方共同委派一名董事，由丙方委派一名董事，并由丁方委派一名董事。其中，丙方委派的董事担任董事长。
2.2. 董事会权限。除公司章程中规定的及法律法规所规定的由董事会审议批准的事项之外，各方授权董事会就下列事项进行审议及决策，相关事项须经董事会全体董事全票通过：
(1) 目标公司投资决策流程；
(2) 自有资金使用制度和方案（按年度于年初进行审批）；
(3) 目标公司薪酬体系制度及高管薪酬调整、激励机制等重大事项；
(4) 目标公司经营策略；
(5) 目标公司年度预算；及
(6) 目标公司财务制度。
2.3. 董事会会议。董事会每年召开一次，就公司章程、股东协议授权董
事会行使决策权的事项进行审计及决策。
2.4. 投资决策委员会。目标公司未来旗下管理的基金将设立投资决策委员会。投资决策委员会将由三名委员组成，其中由甲方及乙方共同委派一名委员，由丙方委派一名委员，并由丁方委派一名委员。其中，由甲方及乙方共同委派的委员担任投资决策委员会主席。
2.5. 法定代表人。目标公司的法定代表人由丁方委派的董事兼任。
2.6. 总经理。目标公司的总经理由丁方提名并由董事会聘任，对董事会负责。
2.7. 监事。目标公司设监事一名，监事由甲方委派。
3. 特别安排
4. 目标公司运营。各方同意，应促使目标公司经营管理团队确保目标公司不出现亏损情况。
4.1. 业绩回报安排。各方同意目标公司作为拟募集基金的管理公司所获得的业绩报酬（Carry）将按照如下原则分配：
(1) 业绩报酬（Carry）的百分之五十将由各股东按照其在目标公司的持股比例享有；及
(2) 业绩报酬（Carry）的百分之五十将由目标公司的管理团队以及投资项目的执行团队（以下简称“公司团队”）享有。
(3) 具体分配安排为：各方确认，目标公司在收到作为拟募集基金管理公司所获得的业绩报酬（carry）时，扣除为支付目标公司相关费用、债务和其他义务（包括为将来可能发生的该等费用、债务和其他义务建立适当拨备）而言适当的金额后可供分配的部分，并缴纳目标公司相关应交税费后的，i)应优先将可供分配的目标公司利润分配给甲方和乙方，直至甲方和乙方收回其全部对目标公司的出资人民币 490万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整）；ii）向丙方、丁方和公司团队分配，直至丙方、丁方收回全部对目标公司的出资人民币 510万元（如目标公司进行后续增资则做相应调整），公司团队对股东已获得的分配进行追赶，获得对应目标公司股东前述分配等额的分配（如目标公司进行后续增资则做相应调整）。可供分配余额不足本款前述分配的，由丙方、丁方和公司团队按照50%和50%的比例享有；iii)以上分配完成后的余额50%归目标公司全体股东根据其持股比例分享，50%由公司团队享有。
5. 保证与承诺
5.1. 各方保证与承诺。各方保证并承诺：各方支付的注册资本金所用资金来源合法，且各方的直接和间接股东中不存在外资成份。
6. 生效、修订及终止
6.1. 生效。本协议自签署之日起生效。
6.2. 修订。各方协商一致的，可对本协议进行修订、变更及补充。
6.3. 协商终止。各方协商一致的，可提前终止或解除本协议。
7. 通知与送达
7.1. 通知方式及通讯地址。任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递及电子邮件），并按照下述联系方式所列之通讯地址送达至被通知人，并注明联系人的姓名即构成一个有效的通知。
至：清控三联创业投资（北京）有限公司
联系人：【】
通讯地址：【】
电话：【】
电子邮件：【】
至：北京诚志瑞华医院投资管理有限公司
联系人：【】
通讯地址：【】
电话：【】
电子邮件：【】
至：西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）
联系人：【】
通讯地址：【】
电话：【】
电子邮件：【】
至：北京凤凰万同投资管理有限公司
联系人：【】
通讯地址：【】
电话：【】
电子邮件：【】
7.2. 送达时间的确定。第 7.1条规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：
(a) 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达；
(b) 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮 48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
(c) 任何以电子邮件方式的方式发出的通知在系统显示收到时视为送达。
任何一方的上述通讯地址、通讯号码或电子邮箱地址发生变化时，应当及时按照本协议规定方式向其他方发出通知，否则对于其原通讯方式的通知视为有效通知。
8. 通用条款
8.1. 违约责任。如一方违反本协议的约定（包括未能及时履行其在本协议项下的任何义务），则该方对另一方因该违约行为而遭受的损失（包括直接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、仲裁费用、律师费用、保全费用及差旅费等等）应当进行全额赔偿；但无论本协议的其他条款如何约定，发起人在重大过失的情形下，并以其届时持有的目标公司股权的价值为限，向本协议的其他方承担违约责任。
8.2. 法律适用。本协议在所有方面适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
8.3. 争议管辖。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，则任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8.4. 保密。除非法律、政府或者法院的要求或者本协议各方的同意，各方不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容、与本协议有关的信息、各自从其他方获得的任何文件、资料、信息及目标公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密。
本协议各方和目标公司为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：
(a) 经各方共同同意的披露；
(b)各方内部为参与本协议项下的交易而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；
(c) 在必要的范围内，向各自的律师、会计师进行的披露；
(d) 在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；
(e) 上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；且
(f) 本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他各方的利益。
本条规定的保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对各方具有约束力。
8.5. 不弃权。一方不行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利不应视为其对该权利持续的弃权或对本协议的修改，同样，任何一方在另一方违反本协议约定或不履行本协议时弃权，不应视为该方对另一方今后相同或类似地违反本协议约定或不履行本协议时亦弃权。
8.6. 转让。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未得到本协议其他各方的事先书面同意的情况下被一方转让。
8.7. 条款可分性。本协议如有任何部分无效并不会致本协议任何其它部分或全部无效。一旦有任何部分被认为无效，则本协议其它部分仍应被充分履行，如同该无效部分从未被写入本协议；对于已被确定为无效的条款，各方同意以合法方式在最大可能限度内达到无效条款原所意图达到的目的。
8.8. 完整协议。本协议及其他最终协议，就其所述事项，构成了各方所达成的完整协议，并且取代了各方之间先前订立的所有协议。
8.9. 效力优先。本协议与目标公司《公司章程》存在冲突的，应当以本协议为准。
8.10.约束力。本协议对各方的继受人均有约束力。
8.11.文本与签署。本协议以中文作成，正本一式五份，各方各执一（1）份。本协议可由各方分别签署，且无论该等经分别签署的文本以传真或其它方式送达，均应视为正本而非副本。各方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的正本。
（本页以下无正文；签字页随后）
兹证，各方已由其本人或促使其授权代表于本协议首页所列日期签署本协议。
【请见单独制作的签字页】
清控融康（杭州）投资管理有限公司-《股东协议》签字页
[本页为《清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》签字页]
甲方：清控三联创业投资（北京）有限公司
姓名：
职务：
日期：2017年【】月【】日
清控融康（杭州）投资管理有限公司-《股东协议》签字页
[本页为《清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》签字页]
乙方：北京诚志瑞华医院投资管理有限公司
姓名：
职务：
日期：2017年【】月【】日
清控融康（杭州）投资管理有限公司-《股东协议》签字页
[本页为《清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》签字页]
丙方：西藏领沨创业投资合伙企业（有限合伙）
姓名：
职务：
日期：2017年【】月【】日
清控融康（杭州）投资管理有限公司-《股东协议》签字页
[本页为《清控融康（杭州）投资管理有限公司之股东协议》签字页]
丁方：北京凤凰万同投资管理有限公司
姓名：
职务：
日期：2017年【】月【】日
清控融康（杭州）投资管理有限公司-《股东协议》签字页