国浩律师（北京）事务所
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河南辉煌科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之
法律意见书
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关于河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会 法律意见书
国浩律师(北京)事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2015]第583号致：河南辉煌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》等中国法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄伟民律师、赵清律师（以下简称“本所律师”）出席河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），并对本次股东大会的合法有效性等相关问题发表法律意见。
本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相关材料一起报送深圳证券交易所并予公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年11月18日通过《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《河南辉煌科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”）。
公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已经对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2015年12月3日（星期四）下午14:00在郑州市高新技术产业开发区科学大道74号3414会议室召开。本次会议由公司董事长李海鹰先生主持。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月2日15:00至2015年12月3日15:00期间的任意时间。
经审核验证，公司本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法、有效性
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1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席本次会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，出席本次会议股东（或股东代理人）均为截至2015年11月26日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表24人，代表股份109,704,760股，占公司股份总数的29.1259%，其中：
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数9人，代表股份83,117,427股，占公司股份总数的22.0672%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的公司股东人数15人，代表股份26,587,333股，占公司股份总数的7.0588%。
经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席本次股东大会的资格均合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。
2、出席本次会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的本所见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东或其授权代表逐项审议并表决了《大会通知》中载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。公司本次股东大会出席现场会议的股东（或其委托代理人）就《大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳
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证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》表决结果：同意109,698,460股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9943％；
反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0046％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0012％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1发行对象
表决结果：同意52,014,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9571％；反
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对22,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0429％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,565,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9161％；反对22,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0839％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0000％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.2股票种类
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对6,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0121％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0000％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对6,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0237％；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0000％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.3股票面值
表决结果：同意52,014,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9571％；反对21,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0404％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,565,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9161％；反对21,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0790％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.4发行方式
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反
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对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.5发行时间
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.6发行价格和定价原则
表决结果：同意52,014,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9571％；反对21,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0404％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,565,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9161％；反对21,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0790％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.7发行数量及发行规模
表决结果：同意52,014,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9571％；反
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对21,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0404％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,565,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9161％；反对21,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0790％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.8认购方式
表决结果：同意52,014,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9571％；反对21,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0404％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,565,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9161％；反对21,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0790％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.9限售期
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.10滚存未分配利润的安排
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反
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对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.11上市地点
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.12本次非公开发行股东大会决议的有效期
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
3.13募集资金投向
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反
关于河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会 法律意见书
对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
4、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
6、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效股份认购合同的议案》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反
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对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意52,030,252股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9879％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0096％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0025％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
关联股东李海鹰先生、袁亚琴女士（本次发行对象）回避表决。本议案为特别议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案获得通过。
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表决结果：同意109,698,460股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9943％；反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0046％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0012％
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意，因此，本议案获得通过。
10、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意109,698,460股，占出席本次会议有效表决权股份的99.9943％；
反对5,000股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0046％；弃权1,300股，占出席本次会议有效表决权股份的0.0012％
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意26,581,033股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的99.9763％；反对5,000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0188％；弃权1,300股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份的0.0049％。
本议案为普通议案，已获参加本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意，因此，本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定。
五、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序均符合中国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。公司2015年第一次临时股东大会合法、有效。
关于河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会 法律意见书
本法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于河南辉煌科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
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