证券简称：久立特材 证券代码：002318浙江久立特材科技股份有限公司
Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
（浙江省湖州市双林镇镇西）
可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司关于2013年年报披露对本次发行条件影
响的承诺，以及“风险因素”中的下列风险因素
一、本公司关于 2013年年报披露对本次发行条件影响的承诺
本公司 2013年年报的预约披露时间为 2014年 4月 15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
二、公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设项目。自 2011年起，国内外能源基础建设等需求逐渐提升，加之公司前次募集资金项目逐渐投产，高端产品竞争力增强，公司盈利水平得到较大提升。报告期内，公司实现营业收入分别为 178,429.93万元、 216,157.57万元、265,998.40万元和 138,251.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,321.65万元、11,197.69万元、15,489.60万元和10,148.40万元，不断增长。
但是，由于公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。
近年来国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险，有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
三、原材料价格波动及供应的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板
等板材，主要钢号为304、304L和316L，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本的85%左右，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。
此外，鉴于公司主要生产“长、特、优、高、精、尖”的高端不锈钢管产品，其对相应的高端不锈钢板材和圆钢的及时足额供应及质量的稳定性要求较高。目前，公司高端原材料除部分向国外采购外，大部分均来自宝钢集团、太钢不锈、抚顺特钢等国内大中型钢企，但供应商中宝钢集团、太钢不锈正在发展与公司同类的产品，与公司构成了一定的竞争关系。虽然公司通过与抚顺特钢等供应商签订中长期的战略合作协议，以保证未来原材料供应的品质和稳定性，但鉴于上述原因，公司仍然存在原材料供应方面的风险。
四、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入的“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”和“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响。
五、与可转债有关的风险
1、可转债到期转股不经济的风险
公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的 A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资
本利得。
2、转股价格向下修正的风险
公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
3、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募投项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
6、可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
目录
发行人声明....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 2一、公司经营业绩波动的风险 ............................................................................................... 2二、原材料价格波动及供应的风险 ....................................................................................... 2三、募集资金投资项目风险 ................................................................................................... 3四、与可转债有关的风险 ....................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................................. 8第二节本次发行概况 ................................................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次发行概况 ................................................................................................................... 9（一）核准情况 ...................................................................................................................... 9（二）发行证券类型 .............................................................................................................. 9（三）本次发行的基本条款 ................................................................................................ 10（四）债券评级情况 ............................................................................................................ 15（五）债券持有人及债券持有人会议 ................................................................................ 16（六）承销方式及承销期 .................................................................................................... 18（七）发行费用 .................................................................................................................... 18（八）承销期间时间安排 .................................................................................................... 19（九）本次发行证券的上市流通 ........................................................................................ 19第三节主要股东情况 ................................................................................................................. 20一、公司的股本结构 ............................................................................................................. 20二、公司前十名股东的持股情况 ......................................................................................... 20三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 21（一）控股股东 .................................................................................................................... 21（二）实际控制人 ................................................................................................................ 22第四节公司的主营业务 ............................................................................................................. 23一、公司的主营业务 ............................................................................................................ 23二、公司主要产品的用途 .................................................................................................... 23三、公司在行业中的市场地位 ............................................................................................ 23第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 25一、最近三年及一期财务指标 ............................................................................................. 25（一）合并资产负债表主要数据 ........................................................................................ 25（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................ 25（三）合并现金流量表主要数据 ........................................................................................ 26（四）主要财务指标 ............................................................................................................ 26（五）净资产收益率和每股收益 ........................................................................................ 27二、偿债能力分析 ................................................................................................................. 27三、资产周转能力分析 ......................................................................................................... 28四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 28
第六节本次募集资金的运用 ..................................................................................................... 31一、本次募集资金投资项目概况 ......................................................................................... 31二、年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目 ................................................... 31
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|-|
|（一）募集资金投资项目的必要性|
|（二）募集资金投资项目建设内容|

三、年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目 ................................................................................................................................................ 32
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|-|
|（一）募集资金投资项目的必要性|
|（二）募集资金投资项目建设内容|

第七节本次发行各方当事人和备查文件 ................................................................................. 33一、本次发行各方当事人 ..................................................................................................... 33二、备查文件 ......................................................................................................................... 33
第一节释义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、公司、本公司、久立股份、股份公司|指|浙江久立特材科技股份有限公司（曾用名“浙江久立不锈钢管股份有限公司”）|
|久立集团、控股股东|指|久立集团股份有限公司|
|美欣达集团|指|美欣达集团有限公司（曾用名“湖州美欣达控股集团有限公司”）|
|本次发行、可转债|指|公司本次公开发行面值为100元的总额不超过4.87亿元（含4.87亿元）的可转换公司债的行为|
|报告期内、近三年及一期|指|2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月|
|报告期内各期期末|指|2010年 12月31日、2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年6月30日|
|报告期末|指|2013年6月30日|
|挤压|指|在压力作用下使放在凹模中的热金属进行定向塑性变形的工艺方法|
|穿孔|指|圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的工艺方法|
|双金属复合管|指|由两种不同金属或不同材质钢材复合加工而成的钢管，具有良好的耐磨性、耐腐蚀性|
|LNG|指|气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成的液化天然气|

第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
股票简称：久立特材
股票代码：002318
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2009年12月11日
注册资本：31,200万元
法定代表人：周志江
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
二、本次发行概况
（一）核准情况
公司本次发行可转债已经2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过；2012年12月26日，公司通过2012年第四次临时股东大会决议，同意对本次发行可转债的部分条款进行修改；2013年11月27日，公司通过2013年第一次临时股东大会决议，同意将本次发行可转债决议的有效期延长至2014年11月26日。
本次发行已获中国证监会“证监许可【2014】71号”文核准。
（二）发行证券类型
可转换公司债券。
（三）本次发行的基本条款
1、发行规模
本次发行可转债总额为不超过4.87亿元（含4.87亿元），即发行不超过487
万张（含487万张）债券。
2、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
3、发行方式和发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 4.87亿元的部分由主承销商余额包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4、债券期限
自本次可转债发行之日起6年，即2014年2月25日至2020年2月24日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.70%、第六年2.10%。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满1年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
（2）付息方式
①本可转债采用每年付息 1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首
日，即2014年2月25日。
②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前1个交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满1年的当日。每相邻的两个付息日之间为1个计息年度。
可转债持有人所获得利息收入的应付税款由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后1年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期
自本可转债发行结束之日（2014年 3月 3日，即募集资金划至发行人账户之日）满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止（2014年 9月 4日至 2020年2月24日止）。
9、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格19.96元/股（不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价）。
10、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1
派息：P=P-D；
1
上述三项同时进行：P＝（P-D＋A×k）/（1+n+k）。
1
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后的转股价格。
1
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日本公司股票交易均价和前 1交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
13、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000万元（含 3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后 2个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。
持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5608元可转债的比例，再按 100元/张转换成张数，每 1张为一个申购单位。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，认购金额不足 4.87亿元的部分由主承销商余额包销。
17、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行可转债的本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，见本节“（五）债券持有人及债券持有人会议”。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
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|序号|项目名称|计划投资额（万元）|
|1|年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目|31,156.00|
|2|年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目|15,344.00|
|合计||46,500.00|

本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《公司募集资金专项存储制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司 2013年第一次临时股东大会决议审议通过本次发行方案条款修改的议案之日（2013年11月27日）起12个月。本次发行已获中国证监会“证监许可【2014】71号”文核准。
（四）债券评级情况
公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（五）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）有下列情形之一的，公司董事会应在接到通知后 2个月内召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应于会议召开前 15日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权；
②公司董事、监事、董事会秘书；
③公司其他高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面值为一表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议作出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以公告形式通知债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
（六）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团承销，认购金额不足4.87亿元的部分由主承销商余额包销。
承销起止时间为：2014年2月21日至2014年3月3日
（七）发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销、保荐费用|1,000.00|

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|-|-|
|审计费用|80.00|
|律师费用|70.00|
|资信评级费用|25.00|
|资产评估费用|30.00|
|信息披露及路演推介费用|75.00|
|发行手续费|20.00|
|合计|1,300.00|

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（八）承销期间时间安排
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|-|-|
|日期|发行安排|
|T-2 日：2014年2月21日|刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告|
|T-1 日：2014年2月24日|网上申购准备；网上路演；原股东优先配售股权登记日|
|T 日：2014年2月25日|刊登发行提示性公告；原股东优先配售；网上申购|
|T+1 日：2014年2月26日|申购资金验资|
|T+2 日：2014年2月27日|计算中签率；网上申购配号|
|T+3 日：2014年2月28日|刊登网上中签率公告；根据中签率进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果，网上清算交割和债权登记|
|T+4 日：2014年3月3日|刊登摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金|

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行证券的上市流通
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
第三节主要股东情况
一、公司的股本结构
截至2013年9月30日，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、限售流通股份|15,069,594|4.83|
|高管锁定股|15,069,594|4.83|
|二、无限售流通股份|296,930,406|95.17|
|其中：法人股|188,410,865|60.39|
|自然人股|72,757,214|23.32|
|基金、理财产品等|35,762,327|11.46|
|三、股本总额|312,000,000|100.00|

二、公司前十名股东的持股情况
截至2013年9月30日，公司前十名股东的持股情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|冻结股数（股）|
|1|久立集团|境内一般法人|132,348,556|42.42|36,400,000|
|2|美欣达集团|境内一般法人|52,260,000|16.75|—|
|3|中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金|基金、理财产品|11,009,467|3.53|—|
|4|周志江|境内自然人|9,552,960|3.06|2,250,000|
|5|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深|基金、理财产品|4,779,527|1.53|—|
|6|李郑周|境内自然人|4,278,217|1.37|3,460,000|
|7|蔡兴强|境内自然人|3,287,934|1.05|—|
|8|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|基金、理财产品|2,858,266|0.92|—|
|9|中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资|基金、理财产品|2,782,529|0.89|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基金|||||
|10|全国社保基金一零五组合|基金、理财产品|2,347,574|0.75|—|

三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本摘要出具日，久立集团持有公司 132,348,556股股份，占公司股本的42.42%，其中久立集团将所持有的 7,360万股公司股份（占总股本的23.59%）进行质押融资。
久立集团注册资本及实收资本为 9,100万元，法定代表人周志江，住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥，主要业务为对外投资以及铜、高碳烙铁、红土镍矿等贸易业务，其主要资产为长期股权投资。
截至目前，久立集团的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|周志江|4,676.4562|51.3896|
|李郑周|786.9000|8.6473|
|蔡兴强|670.4000|7.3670|
|张建新等121名自然人|2,966.2400|32.5961|
|合计|9,100.0000|100.0000|

久立集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2012年12月31日|
|流动资产|33,459.72|
|总资产|83,780.79|
|流动负债|61,110.44|
|负债总额|61,110.44|
|所有者权益|22,670.35|

2、利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2012年度|
|营业收入|134,341.17|
|营业利润|-435.14|
|利润总额|505.52|
|净利润|505.52|

以上数据已经湖州冠民会计师事务所出具湖冠审报字【2013】第177号《审计报告》审计。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为周志江先生。周志江先生，男，无境外永久居留权，1950年 10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长，现任本公司董事长，久立集团董事长。近三年，公司的实际控制人未发生变更。
截至本摘要出具日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
周志江
51.39%
3.06%
久立集团
42.42%
久立特材
鉴于久立集团的股权质押情况，截至摘要出具日，实际控制人周志江先生拥有的公司无限制条件的控制权为21.89%，不影响其对公司的控制力。
除持有本公司及久立集团股权外，周志江先生无对其他企业投资。
第四节公司的主营业务
一、公司的主营业务
公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，专注于生产“长、特、优、高、精、尖”工业用不锈钢管，广泛应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。
二、公司主要产品的用途
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|产品小类||样图|主要用途|
|无缝管|无缝管（穿孔工艺生产）|||石油、化工、电力设备制造、造船、造纸、航空、航天、机械制造等行业，如石化换热器用管、仪表压力管道、流体输送管道、超（超）临界电站锅炉用管等。|
||无缝管（挤压工艺生产）||||
||U型管|||电厂中的低压加热器、冷凝器以及石化行业使用的U型管换热器等。|
|焊接管|||||
||中大口径焊接管|||石油、天然气、化工、医药器械、造船、造纸、食品加工、机械制造等行业，如石化管线、LNG管线、纸浆输送管道等。|
||小口径焊接管|直管||电力、化工、医药器械、造船、造纸、食品加工、机械制造等行业，如电站冷凝器、换热器用管等。|
|||盘管||化工、食品加工、制药等行业中的非标设备，如盘管式加热器、冷却器、反应器等。|
|管件|焊接管件、无缝管件|||将钢管连接成管路的一类零部件，在管路系统中起连接、控制、变向、分流、密封、支撑等作，应用于石油、化工、电力、造船、医药、食品、军工、机械、水处理等。|

三、公司在行业中的市场地位
公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，同时拥有国家
认定企业技术中心，根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2008年-2012年公司市场占有率均居国内同行业第一位，行业龙头地位和规模优势明显。
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
受本公司委托，天健事务所对本公司 2010年度、2011年度和 2012年度的财务报表进行了审计，分别出具了天健审【2011】2958号、天健审【2012】718号和天健审【2013】368号标准无保留意见的审计报告。2013年1-6月的半年度财务报告未经审计。
一、最近三年及一期财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|305,809.33|275,979.81|252,044.84|194,787.39|
|流动资产|163,734.56|148,455.21|145,616.36|112,069.52|
|负债总额|131,684.86|109,097.06|98,510.40|51,277.87|
|流动负债|114,001.26|96,606.32|92,110.06|45,129.22|
|归属于母公司股东权益|167,020.81|160,000.82|147,204.74|138,098.51|
|少数股东权益|7,103.66|6,881.92|6,329.70|5,411.01|
|股东权益合计|174,124.47|166,882.74|153,534.44|143,509.52|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|138,251.21|265,998.40|216,157.57|178,429.93|
|营业利润|12,512.48|18,188.27|12,837.32|8,890.81|
|利润总额|12,495.86|18,719.66|13,498.28|9,172.49|
|净利润|10,370.14|16,084.29|12,119.79|8,341.21|
|归属于母公司所有者的净利润|10,148.40|15,489.60|11,197.69|7,321.65|
|少数股东损益|221.73|594.69|922.09|1,019.57|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,743.46|34,508.88|-8,294.59|5,771.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,618.02|-27,901.27|-30,145.65|-27,831.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,340.12|-21,291.54|35,705.69|-18,426.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-256.92|20.59|-183.61|-20.52|
|现金及现金等价物净增额|-2,791.35|-14,663.34|-2,918.16|-40,506.80|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|1、流动比率（倍）|1.44|1.54|1.58|2.48|
|2、速动比率（倍）|0.67|0.76|0.79|1.58|
|3、资产负债率（母公司）（%）|44.20|41.04|38.47|24.10|
|4、资产负债率（合并）（%）|43.06|39.53|39.08|26.33|
|5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）|－|0.06|0.08|－|
|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|1、应收账款周转率（次/年）|9.40|12.68|14.37|14.67|
|2、存货周转率（次/年）|2.79|2.97|3.21|4.20|
|3、息税折旧摊销前利润（万元）|19,896.00|33,950.65|24,596.01|17,892.46|
|4、利息保障倍数（倍）|10.13|5.21|5.35|6.35|
|5、每股经营活动产生的现金流量（元）|0.28|1.11|-0.40|0.28|
|6、每股净现金流量（元）|-0.09|-0.47|-0.14|-1.95|
|7、研发费用占营业收入的比重（%）|2.86|2.94|2.95|3.00|

主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2013年 1-6月折算为年周转率）
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2013年1-6月折算为年周转率）
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比例（%）＝研发费用/营业收入×100%
（五）净资产收益率和每股收益
1、报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||||
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.19|10.00|7.87|5.40|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.90|9.47|6.81|4.87|

2、报告期内，公司每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|每股收益（元/股）||||||||
||基本每股收益|||||稀释每股收益|||
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.33|0.50|0.54|0.35|0.33|0.50|0.54|0.35|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.31|0.46|0.47|0.32|0.31|0.46|0.47|0.32|

二、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.44|1.54|1.58|2.48|
|速动比率（倍）|0.67|0.76|0.79|1.58|
|资产负债率（母公司）（%）|44.20|41.04|38.47|24.10|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|19,896.00|33,950.65|24,596.01|17,892.46|
|利息保障倍数（倍）|10.13|5.21|5.35|6.35|

①报告期各期期末，公司短期偿债能力指标有所下滑，主要系：公司业务规模扩张和基本建设投资力度较大，公司采用较多使用债权融资所致。
②报告期内，公司息税折旧摊销前利润较高，良好的经营业绩为及时偿还公司债务提供了有力保障。
三、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次/年）|9.40|12.68|14.37|14.67|
|存货周转率（次/年）|2.79|2.97|3.21|4.20|

报告期内，随着公司规模扩大和单位产品价值不断提高，应收账款周转率、存货周转率略有降低，与公司规模扩大和单位产品价值不断提高有关。
四、盈利能力分析
（一）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
报告期内，公司主营业务突出，并呈现良好的发展势头，主营业务收入逐年增长。其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料等的销售收入，逐年递减。
（二）营业利润、利润总额和净利润
2011年度，随着前次募集资金项目陆续投产或达产，产品结构实现升级，公司拓展市场空间，使得营业利润、利润总额、净利润分别较上年增长44.39%、47.16%和45.30%；2012年度，公司延续和扩大了上年优势，营业利润、利润总额、净利润的增长率分别达到41.68%、38.68%和32.71%。2013年1-6月，公司继续保持良好的增长势头，营业利润、利润总额、净利润相比上年同期分别增长
43.24%、39.25%和37.12%。
（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务及各类产品的毛利和毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|主营业务|30,623.81|23.16|52,917.62|20.93|34,248.58|17.20|23,657.47|15.12|
|其中：无缝管|16,532.61|22.19|30,104.73|22.44|21,614.83|19.18|12,883.35|14.71|
|焊接管|12,304.66|25.96|20,659.67|19.39|12,286.10|15.88|10,411.10|16.59|
|主导产品小计|28,837.27|23.66|50,764.40|21.09|33,900.92|17.84|23,294.45|15.49|

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率均有所上升。
2011年度、2012年度、2013年 1-6月，前次募投项目、钛管扩能项目相继规模量产，配合下游石油、天然气、石化、核电等设备制造行业复苏，单位毛利较高的高端产品销售比例不断提高，公司主营业务收入和主营业务毛利率均出现增长，主营业务毛利率分别同比增加2.08%、3.73%和2.87%，主营业务毛利分别同比增加10,591.10万元、18,669.04万元和5,452.58万元。
第六节本次募集资金的运用
一、本次募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金4.87亿元，扣除发行费用后，运用于以下项目：单位：万元
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||||||||其中：固定资|||备案情况|
||项目名称||募集资金总额||投资总额||||铺底流动资金||
||||||||产投资||||
|年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目||31,156.00||34,456.00||31,000.00||3,456.00||湖市经信投资【2012】3号|
|年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目||15,344.00||15,344.00||13,394.00||1,950.00||湖市经信投资【2012】7号、湖市经信投资更【2013】2号|
|合计||46,500.00||49,800.00||44,394.00||5,406.00|||

二、年产 2万吨 LNG等输送用大口径管道及组件项目
（一）募集资金投资项目的必要性
实施该项目是公司完善生产体系、优化产品结构、培育国际竞争力的重要举措，有利于公司抓住下游能源市场有利时机，充分利用多年积累的竞争优势，向高附加值的新产品升级并快速实现新产品的产业化、规模化，从中获取技术创新效益，进一步提升综合实力。
（二）募集资金投资项目建设内容
生产外径Ф325～1,620mm、壁厚8～80mm、长度6～12.2m的的油气输送用大口径厚壁超长焊接管及组件，满足国内原油、天然气以及成品油等油气输送领域尤其是高腐蚀、低温高压条件下的油气输送（如 LNG输送）对高端不锈钢焊接管的需求。
本项目建设期为两年，项目达产后，预计年平均营业收入为 74,690万元，
利润总额 9,616万元、净利润 7,212万元，财务内部收益率（税后）为20.7%，
投资回收期（税后）为6.3年（含建设期）。
三、年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目
（一）募集资金投资项目的必要性
各国对石油和天然气的需求保持较高的增长态势，油气开发勘探地区相应的勘探和运输环境也更加恶劣。双金属复合管可依据应用环境的不同，更大范围内选用不同的内外金属材料，具有极强的环境适应性，并降低产品成本。实施该项目是公司利用多年积累的竞争优势，积极适应下游需求变化的主动选择。
（二）募集资金投资项目建设内容
生产φ 60.3-508mm的原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管，满足国内油气输送等领域对原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管的需求。
本项目建设期两年，项目达产后，预计年平均营业收入为 65,000万元，利润总额5,264万元、净利润3,948万元，财务内部收益率（税后）为21.32%，投资回收期（税后）为5.89年（含建设期）。
第七节 本次发行各方当事人和备查文件
一、本次发行各方当事人
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||各方当事人||名称||住所||联系电话||传真||经办人|
|发行人||浙江久立特材科技股份有限公司||浙江省湖州市双林镇镇西||0572-2539125||0572-2539799||郑杰英||
|保荐人（主承销商）||国信证券股份有限公司||深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦||0571-85215100||0571-85215102||包世涛王晓娟||
|律师事务所||国浩律师（杭州）事务所||杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼||0571-85775888||0571-85775643||徐旭青刘志华||
|会计师事务所||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦6-10层||0571-88216888||0571-88216999||钟建国王 强方国华余建耀||
|债券信用评级机构||联合信用评级有限公司||天津市和平区曲阜道 80号||022-58356918||022-23201738||张连娜刘晓亮||
|股票登记机构||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||深圳市深南中路 1093 号中信大厦18楼||0755-25938000||0755-25988122||||
|收款银行||中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行||深圳市深南中路地王大厦附楼首层||0755-82461390||||||
|拟上市证券交易所||深圳证券交易所||深圳市深南东路5045号||0755-82083333||0755-82083190||||

二、备查文件
本次可转债发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。
投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn查阅募集说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备
查文件。