证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2019-087山东日科化学股份有限公司
关于调整回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 6月 24日，山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》。2018年7月12日，公司召开 2018年第二次临时股东大会通过了上述议案。2019年6月 17日，公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，2019年 7月 3日，公司召开 2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至本公告出具日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 4,172,900股，约占公司总股本的0.98%，最高成交价为 6.99元/股，最低成交价为 4.74元/股，支付的总金额 25,750,036元(不含交易费用)。
2019年 11月 18日，公司第四届董事会第七次会议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，鉴于近期证券市场及公司股价的变化，为保障公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，并基于对公司未来发展、业绩和市值等方面的信心，拟对公司股份回购事项进行调整，具体调整情况如下：
【原条款】
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币 7元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
【补充修订后】
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币10元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
【原条款】
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币3,500万元（含 3,500万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
【补充修订后】
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币4,000万元（含 4,000万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
【原条款】
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币 3,500万元（含 3,500万元）且不低于人民币 3,000万元（含 3,000万元）、回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计可回购股份数量约为428.57万股至500.00万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.0065%至1.1742%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
【补充修订后】
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币 4,000万元（含 4,000万元）且不低于人民币 3,000万元（含 3,000万元）、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，预计可回购股份数量约为459.79万股至559.79万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.0798%至1.3146%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
【原条款】
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限测算
按回购上限计算，股份回购数量约为 500.00万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|87,553,980|20.56%|5,000,000|-|92,553,980|21.74%|
|2、无限售条件的股份|338,258,634|79.44%|-|5,000,000|333,258,634|78.26%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|-|-|425,812,614|100.00%|

2、按照回购金额下限测算
按回购下限计算，股份回购数量约为 428.57万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|87,553,980|20.56%|4,285,714|0|91,839,694|21.57%|

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|2、无限售条件的股份|338,258,634|79.44%|0|4,285,714|333,972,920|78.43%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|0|0|425,812,614|100.00%|

【补充修订后】
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限测算
按回购上限计算，股份回购数量约为 559.79万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|82,817,089|19.45%|5,597,896|-|88,414,985|20.76%|
|2、无限售条件的股份|342,995,525|80.55%|-|5,597,896|337,397,629|79.24%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|5,597,896|5,597,896|425,812,614|100.00%|

2、按照回购金额下限测算
按回购下限计算，股份回购数量约为 459.79万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
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|股份类型|本次变动前||变化情况||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|82,817,089|19.45%|4,597,896|-|87,414,985|20.53%|
|2、无限售条件的股份|342,995,525|80.55%|-|4,597,896|338,397,629|79.47%|
|3、股份总数|425,812,614|100.00%|4,597,896|4,597,896|425,812,614|100.00%|

【原条款】
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至 2018年12月 31日，公司总资产为 1,815,886,977.66元，归属于上市公司股东的净资产为 1,621,665,814.84元；2018年度公司实现营业收入 1,568,771,296.29元，归属于上市公司股东的净利润102,767,774.37元。截至 2019年3月31日，公司总资产为 1,918,439,706.53元，归属于上市公司股东的净资产
为 1,648,009,463.58元；2019年 1-3月公司实现营业收入 506,686,887.12元，归
属于上市公司股东的净利润26,343,648.73元。
假设本次回购资金上限3,500万元全部使用完毕，按2019年3月 31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.82%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为2.12%，占比相对较低；公司本次回购股份在股东大会审议通过本次调整后的回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量 500.00万股测算，回购后不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
【补充修订后】
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至 2018年12月 31日，公司总资产为 1,815,886,977.66元，归属于上市公司股东的净资产为 1,621,665,814.84元；2018年度公司实现营业收入 1,568,771,296.29元，归属于上市公司股东的净利润102,767,774.37元。截至 2019年 9月 30日，公司总资产为 1,928,253,805.02元，归属于上市公司股东的净资产为1,698,398,416.73元；2019年1-9月公司实现营业收入1,723,546,973.86元，归属于上市公司股东的净利润117,396,267.98元。
假设本次回购资金上限4,000万元全部使用完毕，按2019年9月 30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为2.07%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为2.36%，占比相对较低；公司本次回购股份在股东大会审议通过本次调整后的回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份
拟用于公司员工激励，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量 559.79万股测算，回购后不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
【原条款】
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
（一）公司控股股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）及其一致行动人鲁民投基金管理公司在董事会作出回购股份决议前六个月买卖股份情况如下：
1、鲁民投基金管理公司通过大宗交易及集合竞价方式增持
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|增持月份|成交均价（元/股）|成交数量（股）|增持比例（%）|成交净额（元）|
|2018.11|5.02|25,548,751|6.00|128,215,361.55|
|2018.12|5.41|4,243,200|1.00|22,956,415.56|
|2019.01|5.59|1,319,300|0.31|7,373,844.44|
|2019年03月19日至2019 年 05月 08 日|6.11|2,953,800|0.69|18,045,423|
|2019年05月09日至2019 年 06月 14 日|5.69|2,304,500|0.54|13,117,002|
|合计|-|36,369,551|8.54|189,708,046.55|

2018年 11月 28日，公司原控股股东、实际控制人赵东日先生与金湖投资签署了《股份转让协议》，赵东日先生拟将其持有的公司股份 36,807,596股（占公司总股本的8.64%）转让给金湖投资。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2018年 12月24日。
2019年 1月 6日，公司控股股东、实际控制人赵东日先生与金湖投资签署了《股份转让协议》，赵东日先生拟将其持有的公司 25,260,263股（占公司总股本的5.93%）转让给金湖投资。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年2月 12日。
（二）公司原控股股东、实际控制人之一致行动人赵东升先生通过二级市场减持
公司于2018年8月 15日披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-062），公司原控股股东、实际控制人之一致行动人赵东升先生拟自该公告披露日起15个交易日后3个月内（即自2018年9月6日起的3个月内）以证券交易所集中竞价的方式减持本公司股份，减持数量不超过4,258,000股（占公司总股本比例1.00%）。上述减持计划已届满，赵东升先生累计减持公司股份2,677,300股。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
【补充修订后】
十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司控股股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人鲁民投基金管理公司在董事会作出回购股份决议前六个月买卖股份情况如下：
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|增持月份|成交均价（元/股）|成交数量（股）|增持比例（%）|成交净额（元）|

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|2019年05月09日至2019 年 06月 14 日|5.69|2,304,500|0.54|13,117,002|

【原条款】
十二、审议程序及独立董事意见
2019年6月 17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于公司员工激励，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳定健康可持续发展。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币3,500万元（含 3,5000万元），且不低于人民币3,000万元（含 3,000万元），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
【补充修订后】
十二、审议程序及独立董事意见
2019年 11月 18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
本次调整回购股份价格上限和回购资金总额的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
本次调整回购股份相关事项符合公司实际情况，不会对公司回购股份事项造成实
质性影响，有利于推进公司长远发展，维护公司价值及股东权益。
本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币4,000万元（含 4,000万元），且不低于人民币3,000万元（含 3,000万元），资金来源为自有资金。本次调整回购股份相关事项不会影响公司目前的生产经营，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次调整回购公司股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次调整后的回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案。
【原条款】
十三、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
敬请投资者注意投资风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
【补充修订后】
十三、风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
公司将加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
除上述调整外，公司本次股份回购的其他内容不变。
公司 2019年第三次临时股东大会已授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等，本次调整回购方案的情况无需提交公司股东大会审议。
公司将根据本次股份回购的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司董事会
二○一九年十一月十九日