红宝丽集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
2017年度，本人作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，积极出席公司2017年度董事会会议及董事会各专门委员会会议，在会议召开前，主动获取决策所需的相关的公司生产经营情况等信息，与会期间认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并与公司其他独立董事就审议重大事项发表独立意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性；积极参与公司各项活动，深入了解会议决议的执行情况、内部控制制度建立及执行情况、公司生产经营情况、财务核算与管理情况、项目建设进度等，忠实履行了独立董事的职责,促进公司规范运作，发挥独立董事作用，切实维护好公司和全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人2017年度履职情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开董事会会议7次，本人出席会议情况如下：
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||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||加董事会||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|吴建斌||7||7||0||0||无|||

2、专业委员会会议参加情况
本年度，战略委员会召开会议一次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，本人作为第八届董事会提名委员会主任委员，第八届董事会战略委员会、审计委员会委员，均按时主持或参加各专业委员会会议，积极参与讨论，就公司提名总会计师、综合授信、财务预决算报告、审计工作计划、审计工作报告、财务报告、募集资金审计、内部控制等议案发表客观意见，独立公正地履行职责。
3、出席股东大会情况
2017年度，公司共召开股东大会3次，为2017年第一次临时股东大会、2016年
度股东大会、2017年第二次临时股东大会，本人均亲自出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，谨慎行使表决权，忠实勤勉地履行职责，对终止重大资产重组、投资设立子公司暨关联交易发表事前认可意见，对审议重大事项发表独立意见。本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见等情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2017年4月26日，对2016年年报相关事项发表独立意见
1、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金项目—年产12万吨环氧丙烷项目正按计划建设中。公司开设了募集资金专户，并专户储存，截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额24,627.17万元。
2016年度，公司按照《募集资金管理制度》及项目建设计划使用和管理募集资金，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于内部控制自我评价报告的独立意见
认为，公司持续推进内控体系建设，报告期内公司内控规范，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等要求，对现有管理制度和业务流程进行了全面梳理，并分解落实了内控风险要点，完成了公司《内部控制手册》的编制、发布、宣贯，督促落实制度执行，有效地防范了经营风险，对公司的规范运作起到了较好促进作用。
公司已建立了较为完善的内控管理体系，现有的内控制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件之规定，董事会关于公司内部控制的评价报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立和运行情况。
3、关于续聘公司审计机构的独立意见
经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，已连续16年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计任务，项目人员在审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范，较好地完成了公司委托的审计任务。
公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构，
聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表审计机构。
4、关于公司2016年度董事、高管人员薪酬的独立意见
经审核，公司《关于2016年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，其中董事及兼任高级管理人员的董事薪酬尚需提交公司 2016年度股东大会批准。我们认为，2016年度，公司能够按照《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2016年度薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于增强公司董事、高级管理人员勤勉尽责的意识；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于公司 2016年度利润分配方案的独立意见
经核查，公司董事会提出的2016年度利润分配方案，即拟以2016年12月31日公司总股本602,058,110股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利48,164,648.80元（含税），占公司当年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的37.99%。该利润分配方案体现了公司回报股东的宗旨，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划》，并保持了公司利润分配政策的连续性，也符合中国证监会上市公司监管指引关于上市公司现金分红相关规定，利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2016年度利润分配方案,同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
对公司截至2016年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
截止2016年12月31日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司经股东大会批准为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司提供4亿元担保额度，实际未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（二）2017年7月27日，对2017年半年报相关事项发表独立意见
1、对会计政策变更发表独立意见
认为，公司根据财政部 2017年 5月印发修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》要求对会计政策进行相应变更，不会对公司2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
2、关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
对公司截至2017年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
由于项目建设筹资需要，公司于2016年4月19日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信4亿元提供保证担保（期限七年），截止2017年6月30日，公司对该子公司担保实际额为0，尚未发生。本报告期，公司未发生对外担保情况。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
3、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金投资项目为“年产12万吨环氧丙烷项目”，由全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司承担建设任务。目前，该项目正在建设当中，项目计划投资95,081.18万元，实际已投资34,086.94万元。公司于2016年6月完成非公开发行，募集资金净额36,690.88万元，截止2017年6月30日，项目实际使用募集资金31,321.61
万元，募集资金专户余额5,540.52万元。
上半年，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（三）2017年8月10日，对终止重大资产重组发表独立意见
基于独立判断之立场，对本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件发表如下独立意见：
鉴于交易方之一、东莞市雄林新材料科技股份有限公司实际控制人何建雄已提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，且较长时间交易各方意见仍未达成一致，经多次商谈，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司已提请高淳区人民法院依法解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并由何建雄及东莞市雄林新材料科技股份有限公司赔偿公司相应损失。基于上述情况，公司董事会经讨论，决定终止本次重大资产重组事项。我们认为，公司董事会审议终止本次重大资产重组事项履行了必要的程序，符合《公司法》等法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》之规定。本次重大资产重组事项的终止不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件。
（四）2017年9月7日，对投资设立子公司事项发表独立意见
认为：公司本次投资，有利于公司统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入，降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，关联董事芮益民先生回避了对该项议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）2017年10月19日，对聘任总会计师发表独立意见
认为：（1）公司董事会聘任公司总会计师的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅陈洪明先生个人简历，未发现该等人员存在《公司法》第146条和《公司章程》第94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。我们认为，陈洪明具备担任公司高级管理人员的资格。
（3）我们同意公司董事会聘任陈洪明先生为公司总会计师。
（六）发表事前认可意见
1、关于终止重大资产重组事项的事前认可意见
就公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件发表事前认可意见如下：
鉴于交易方之一、标的企业东莞市雄林新材料科技股份有限公司实际控制人何建雄已提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，且较长时间交易各方意见仍未达成一致，经多次商谈，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司已提请高淳区人民法院依法解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并由何建雄及东莞市雄林新材料科技股份有限公司赔偿公司相应损失。
基于上述情况，公司拟终止本次重大资产重组事项，并在履行必要的程序后向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。
本次重大资产重组事项的终止，对公司日常生产经营活动不会造成重大影响。
因此，我们同意将该事项提交公司董事会会议审议。
2、关于公司投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见
就投资设立子公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：
本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司统一和整合物流平台和贸易平台，提高公司营业收入，降低物流费用，创造新的利润来源，为公司股东创造价值。公司创新平台宝诚合伙参与本次出资，有利于提高员工凝聚力，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
我们认可该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。报告期内，本人切实履行独立董事职责，参加董事会会议和专业委员会会议，对讨论和决策的重大事项预先审查并发表独立意见；积极参加公司及监管部门组织的活动，认真学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它有关文件，尤其注重涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东合法权益等方面的文件，提高保护公司和社会公众投资者权益的意识，提高履职能力；
时刻关注了解公司的生产经营状况及股东大会决议、董事会决议执行情况，关注募集资金使用、关联交易、对外担保和内部控制等情况，促进公司规范发展。
审阅，必要时向公司相关部门及人员进行询问。本人关注外部政策环境与市场变化对公司及所在行业产生的影响，利用机会对公司生产经营现场进行走访调查，与公司其他董事、监事、高管和其他有关人员进行联系交流，深入了解公司的发展现状，并就关心的问题进行探讨，获悉重大事项及其进展情况；分析企业面临的经济形势、行业发展趋势等信息，运用专业知识，向公司提出合理的意见和建议，对公司科学决策发挥了积极的作用。
3、对公司信息披露监督。本人持续关注公司信息披露工作，关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态，关注资本市场及股市波动对公司影响，督促公司履行信息披露义务。公司能严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规章制度、备忘录以及《公司信息披露管理制度》关于信息披露之规定，进行信息管理和信息披露，并做好内幕信息知情人登记报备工作。
本人在 2017年年报编制和披露过程中，能切实地履行独立董事的责任和义务，与公司管理层、总会计师、年审注册会计师等相关人员就年报审计工作进行沟通，确保了公司年报能及时、准确、完整披露；公司通过多种渠道、采取多种方式，及时回复投资者咨询，接待投资者调研，并将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者能够公平地获取公司重要信息，保证了投资者权益。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事吴建斌电子邮箱：wjb4898@163.com
红宝丽集团股份有限公司
独立董事：吴建斌
二O一八年四月十八日