国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
致：上海海得控制系统股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）的委托，作为公司实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海得控制本次限制性股票激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到海得控制的如下保证：即海得控制已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供海得控制本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意海得控制引用本法律意见书的内容，但海得控制作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为海得控制本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制本次限制性股票激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公司向激励对象授予限制性股票已获得如下批准及授权：
1、2016年 12月 7日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
2、2016年12月7日，独立董事对《上海海得控制系统股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要发表独立意见，认为本次限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
3、2016年 12月 7日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、2016年12月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《激励计划》及其摘要、《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《上海海得控制系统股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励首次授予部分激励对象名单》等相关文件，并通过公司内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2016年12月8日至2016年12月17日，公司监事会对激励对象进行了审核。
2016年 12月 19日，公司监事会发表了《上海海得控制系统股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 12月 23日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6、根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，2016年12月27日，公司召开第六届董事第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
7、2016年12月27日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2016年12月27日，独立董事对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表独立意见，同意前述议案。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次限制性股票的授予日
1、2016年 12月 23日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的授予日为 2016年 12月 27日。公司独立董事就本激励计划授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且非为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予对象和授予数量
1、2016年12月19日，公司监事会发表了《上海海得控制系统股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》，根据该说明，公司已于 2016年 12月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励首次授予部分激励对象名单》，并通过公司内部张榜方式将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2016年12月8日至2016年12月17日，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。
2、2016年 12月 23日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总数为 708.5万股，其中首次授予566.8万股。
3、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向 139名激励对象授予
国浩律师（上海）事务所 法律意见书566.8万股限制性股票。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划授予对象及授予数量已经公司董事会，监事会及股东大会审核并确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，授予限制性股票时，公司及激励对象须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。
五、结论意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次限制性股票授予已经满足《管理办法》、《激励计划》等所规定的授予条件；本次授予限制性股票尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书签署页）
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