河南森源电气股份有限公司
2017年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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鉴证报告
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告 1-8
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2018ZZ10113河南森源电气股份有限公司全体股东：
我们对后附的河南森源电气股份有限公司(以下简称森源电气公司)关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
森源电气公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，森源电气公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了森源电气公司2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供森源电气公司 2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年四月十一日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
河南森源电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、2016年8月森源电气非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311号文《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普通股股票 134,161,489股，每股发行价格为人民币 16.10元，公司募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 2,129,999,972.90元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币 2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截至2016年8月2日森源电气本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2016）第211603号《验资报告》。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
2017年度募投项目共使用募集资金 54,075.23万元；截至 2017年 12月 31日，累计使用募集资金58,220.77万元，募集资金尚未使用余额为154,565.81万元，募集资金账户余额 160,740.46万元，差额为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
2016年9月1日，公司分别与郑州银行股份有限公司金水东路支行、中国银行股份有限公司长葛支行、中国工商银行股份有限公司长葛支行及保荐机构中原证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
(二)募集资金专户存储情况
序 2017年12月31日 备募集资金存放银行 银行帐号
号 余额（元） 注 1 中国工商银行股份有限公司长葛支行 1708026029200027728 341,701,934.05
2 中国银行股份有限公司长葛支行 255948198644 158,032,659.27
3 郑州银行股份有限公司金水东路支行 93801880131684688 1,107,670,019.82
合计 1,607,404,613.14
注：截至2017年12月31日，公司共使用募集资金582,207,701.49元，募集资金尚未使用余额为1,545,658,109.92元，募集资金账户应有余额为1,545,658,109.92元，募集资金账户余额实际为人民币1,607,404,613.14元，与实际募集资金差异为人民币61,746,503.22元，为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币540,752,306.49元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，公司原计划利用实施主体的区位优势，保障项目能够快速推进，但在实施过程中受各种客观因素影响，项目的推进低于预期。为能够集中公司的资源优势、人才优势和研发技术优势，最大化的保障募集资金投资项目的有效实施，2017年 8月 28日经公司第
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
除上述情况外，公司未发生其他项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
无
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2017年 12月 31日，本公司尚未使用的募集资金余额为 1,545,658,109.92元，存放在募集资金账户余额为160,7404,613.14元,差额为募集资金存款及购买理财产品利息收入及银行手续费净额。
(八)募集资金使用的其他情况
(1)募集资金购买理财产品情况
2016年 12月 21日，公司利用闲置募集资金共计4,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享90号），已于2017年12月22日到期，购买该理财产品的本金4,000万元和收益180万元已如期到账。
2016年12月23日，公司利用闲置募集资金共计26,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 91号），已于 2017年 6月26日到期，购买该理财产品的本金26,000万元和收益414.86万元已如期到账。
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
2016年12月27日，公司利用闲置募集资金共计10,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 93号），已于 2017年 6月26日到期，购买该理财产品的本金10,000万元和收益157.81万元已如期到账。
2016年 12月 28日，公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行签订了理财产品协议书，使用闲置募集资金25,000万元购买银行理财产品（工银理财共赢3号保本型2016年第4期A款），已于2017年3月20日到期，购买该理财产品的本金25,000万元和收益183.08万元已如期到账。
2017年3月 21日，公司利用闲置募集资金共计 20,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢3号保本型2017年第9期B款），已于2017年7月26日到期，购买该理财产品的本金20,000万元和收益237.81万元已如期到账。
2017年3月21日，公司利用闲置募集资金共计3,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛支行购买了保本型理财产品（工银理财共赢 3号保本型2017年第 9期 A款），已于 2017年 5月 11日到期，购买该理财产品的本金 3,000万元和收益 12.75万元已如期到账。
2017年6月 26日，公司利用闲置募集资金共计 30,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 119号），已于 2017年 12月25日到期，购买该理财产品的本金30,000万元和收益595.07万元已如期到账。
2017年7月 4日，公司利用闲置募集资金 5,500万元，向中国银行股份有限公司长葛市支行保本型理财产品（中银保本理财-人民币按期开放CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品的本金 5,500万元和收益 97万元已如期到账。
2017年7月 28日，公司利用闲置募集资金 15,000万元，向中国工商银行股份有限公司长葛市支行购买了保本型理财产品“随心E”二号法人拓户理财产品，已于2017年12月26日到期，购买该理财产品的本金15,000万元和收益217.2万元已如期到账。
2017年10月12日，公司利用闲置募集资金共计75,000万元，向郑州银行股份有限公司金水东路支行购买了保本型理财产品（金梧桐畅享 140号），已于 2017年 12月26日到期，购买该理财产品的本金75,000万元和收益547.40万元已如期到账。
2017年 10月 13日，公司利用闲置募集资金 8,000万元购买中国银行股份有限公
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
司长葛市支行保本型理财产品中银保本理财-人民币按期开放 CNYAQKFTPO号理财产品，已于 2017年 12月 25日到期，购买该理财产品的本金 8,000万元和收益 57.6万元已如期到账。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月11批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
河南森源电气股份有限公司董事会2018年4月11日
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：河南森源电气股份有限公司 2017年度
单位：人民币元本年度
投入募
募集资金总额 2,127,865,811.41 540,752,306.49
集资金
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计
累计变更用途的募集资金总额 投入募
582,207,701.49
集资金
累计变更用途的募集资金总额比例
总额
是否已 截至期末
项目可行变更项 投入进度项目达到预定
承诺投资项目和 募集资金承诺投资 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实现是否达到预计性是否发目（含 调整后投资总额(1) （%）(3)可使用状态日
超募资金投向 总额 金额 金额(2) 的效益 效益 生重大变部分变 ＝ 期
化更） (2)/(1)
承诺投资项目
智能光伏发电
系统专用输变
电设备产业化
项目 否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 379,593,139.36 407,657,905.36 27.182018年3月 不适用 不适用 否环保智能型气否 500,000,000.00 500,000,000.00 155,298,605.33 168,689,234.33 33.742018年3月 不适用 不适用 否 6
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
体绝缘开关设
备产业化项目
核电电力装备
研究院建设项
目 否 160,000,000.00 160,000,000.00 5,860,561.80 5,860,561.80 3.662018年1月 不适用 不适用 否承诺投资项目
小计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 540,752,306.49 582,207,701.49 26.95
超募资金投向
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
超募资金投向
小计
合计 2,160,000,000.00 2,160,000,000.00 540,752,306.49 582,207,701.49 26.95
未达到计划进
度或预计收益 募投项目投资进度缓慢的主要原因是：1、项目设计时需要提前考虑生产设备、检测设备采购的规格型号，并结合土建规划进行一体化设计，前期沟通论的情况和原因证和设计周期较长；2、按照地方大气环境治理要求，土建工程施工进度放缓；3、受研发场地改造手续办理等客观因素影响，项目推进低于预期。
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的无此情况
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用无此情况
进展情况
2017年1月1日至2017年12月31日
（本专项报告除特殊注明外，均以人民币元列示）
募集资金投资项目“核电电力装备研究院建设项目”，实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市募集资金投资石景山区西井路，2017年8月28日经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。
项目实施地点本次变更已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、公司监事会及保荐机构均对此次变更发表了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业变更情况 板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的变更，不属于募集资金用途的变更，无需提交公司股东大会审议通过。
募集资金投资
项目实施方式无此情况
调整情况
募集资金投资
项目先期投入无此情况
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流无此情况
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余无此情况
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及截止 2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额为160,7404,613.14元全部存放于募集资金账户
去向
募集资金使用
及披露中存在
的问题或其他
情况