浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，科学管理，审慎决策，坚持认真负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权。各位董事勤勉尽责，保证了董事会的运作和决策规范、科学。现将公司2018年度董事会的工作报告如下：
一、公司经营情况
2018年，我国汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆。2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面由于车辆购置税优惠政策全面退出；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，汽车行业在短期内仍面临较大的压力。据中国汽车工业协会统计分析，2018年，我国摩托车工业面对严峻复杂的国内外形势，以及更加严格的环保措施，行业产销总体表现较为低迷，产品结构持续优化，全年摩托车产销分别完成1557.75万辆和1557.05万辆，比上年同期下降9.15%和9.13%，但是，印度摩托车市场增速明显，比上年同期增长14.80%，为国内主要摩轮生产商带来机遇。电动车市场，由于新国标的影响，导致市场波动较大。国际环境依然复杂严峻，市场竞争激烈，公司立足于主业，紧紧围绕2018年度经营计划书确定的各项目标与重点工作计划要求，把握市场发展机遇，优化市场布局，明确发展目标，强化发展措施，全力做好各项工作。报告
期内，公司实现营业收入287,799.9万元，同比增加29,770.43万元，增幅11.54%，公司实现净利润6,571.15万元，同比增加230.82万元，增幅3.64%，实现归属于上市公司股东的净利润6,467.56万元，同比增加379.92万元，增幅6.24%。
报告期内，公司所做的工作主要有：
1、生产销售方面
报告期内，公司加速实施产业转移，优化产业布局。经过前几年的产业布局调整，在国内生产基地的布局已基本完成，云贵生产基地已经成为除了金华以外
的第二个生产制造中心。2018年，公司根据云贵基地、宁夏基地的资源、成本、地域优势，有效实施生产的平衡转移。销售方面，公司面对市场变化，快速调整，积极应对。汽轮产品AM市场销量增长，其中北美、欧洲、东南亚市场均有不同程度的增长；在整体汽车行业下滑趋势下，汽轮OEM市场虽销售有所下降，但是公司开拓了新的优质客户，为2019年OEM市场的稳定奠定基础。摩轮产品销售增长，外销市场主要得益于印度市场增长，内销市场得益于积极应对市场环境与市场开拓。电轮市场由于新国标政策出台，导致市场波动较大，有所下降。
2、技术方面
报告期内，公司共申请专利61项，其中申请发明专利9项，实用新型专利11项，外观设计专利41项。本年度共授权专利46项，其中发明专利2项，实用新型专利12项，发明专利累计授权17项。
3、质量方面
公司极为重视产品的质量，建立了包括质量管理、质量检测、AM服务等在内的一整套完整的质量保证体系，并严格做到制度化、程序化。通过精益生产，改善工艺流程，合理优化人员结构，提升生产订单及时完成率。公司严格贯彻执行各类体系建设要求，提升质量管理水平和产品质量，同时继续推行持续改进和精益生产，从全方位、多角度提升公司管控能力，继续巩固公司在行业内的领先地位。
4、管理方面
报告期内，公司在财务管控、人力资源、设备资产、生产组织等重点模块深入推进信息化的运用。尤其在财务管理模块，实施了资金管理（内部银行）项目，将线下业务转为线上单据处理，通过预算控制体系，加强各级经营者的资金概念，有效控制资金使用。围绕“降本增效”核心，各职能部门、工厂积极开展各项改善活动。在生产组织、设备资产管理方面，利用物联网技术，着重打造了运营监管中心，提高了生产管理的效率。
5、资本运作方面
扩大直接融资，有效降低企业成本。2018年公司顺利完成了可转债的申报，于2018年12月29日拿到批文，募集总金额为3.68亿元。持续扩大直接融资和改善银行贷款结构，借助权益性融资、直接融资，从而降低银行借款占比，更有效地
发挥资金价值，减少财务费用，优化公司资本结构。
二、公司治理情况
（一）董事会召开情况：
报告期内，公司召开了 13次董事会会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、2018年1月19日公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2018年3月3日公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
3、2018年3月19日公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2017年度董事会工作报告
的议案》、《关于公司2017年度报告及摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算的议案》、《关于公司2018年度财务预算的议案》、《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
4、2018年 4月 10日公司召开的第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于补选公司副董事长的议案》。
5、2018年 4月 23日公司召开的第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司 2018年第一季度报告的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
7、2018年8月6日公司召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司高管变更的议案》、《关于提请召开公司2018年度第一次临时股东大会的议案》。
8、2018年8月21日公司召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
9、2018年9月10日公司召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权并签署股权转让协议的议案》、《关于投资建设年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于提请召开公司 2018年度第二次临时股东大会的议案》。
10、2018年10月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年半年度报告更正的议案》。
11、2018年11月12日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及相应修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
12、2018年11月28日公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司投资年产300万件铝合金汽车轮毂建设项目的议案》、《关于开展衍生品交易业务的议案》、《关于提请召开2018公司年第四次临时股东大会的议案》。
13、2018年12月19日公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集1次年度股东大会，5次临时股东大会（其中一次在2019年召开），组织召开1次年度股东大会，4次临时股东大会。严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利。积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见。运用自身专业知识，为公司经营管理提供专业支持，充分发挥了独立董事的作用，切实维护股东利益，为董事会科学决策提供有力保障。
（四）董事会专门委员会召开情况
报告期内，董事会四个专门委员会本着勤勉尽责的原则，合法合规运作召开相关会议，情况如下：
1、董事会战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开2次会议，具体情况如下：
2018年8月1日，第三届董事会战略委员会2018年第一次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
2018年9月5日，第三届董事会战略委员会2018年第二次会议审议并通过了《关于投资建设年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目的议案》。
2、董事会审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，具体情况如下：
2018年 3月 10日，第三届董事会审计委员会 2018年第一次会议审议并通过了《关于公司 2017年度报告及摘要的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《董事会审计委员会 2017第四季度工作报告的议案》、《内部审计部门 2017年工作总结与2018年工作计划》。
了《关于公司2018年第一季度报告的议案》、《董事会审计委员会2018年第一季度工作报告的议案》。
2018年8月16日，第三届董事会审计委员会2018年第三次会议审议并通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《董事会审计委员会 2018年第二季度工作报告的议案》。
2018年 10月 24日，第三届董事会审计委员会 2018年第四次会议审议并通过了《关于公司 2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年半年度报告更正的议案》、《董事会审计委员会2018年第三季度工作报告的议案》。
2018年 12月 14日，第三届董事会审计委员会 2018年第五次会议审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
3、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开4次会议，具体情况如下：
2018年2月28日，董事会提名委员会2018年第一次会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案（何东挺）》、《关于聘任公司副总经理的议案（叶龙勤）》。
2018年3月14日，董事会提名委员会2018年第二次会议审议并通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案（何东挺）》。
2018年3月31日，董事会提名委员会2018年第三次会议审议并通过了《关于补选公司副董事长的议案（何东挺）》。
2018年 8月 1日，董事会提名委员会 2018年第四次会议审议并通过了《关于公司高管变更的议案（楼国兴）》。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
三、公司 2019年度工作规划
的责任感和使命感回报社会。
现董事会制定工作规划如下：
1、继续推进产业转移和升级
当前，国内外经济形势错综复杂，国内经济下行压力大，从粗放的、靠投资拉动发展转向了高质量发展。面对严峻的经营环境，公司将根据几个生产基地的地域特性，合理布局及组织生产，充分发挥产业链整合优势。经过前几年的产业转移布局，目前云贵基地、宁夏基地已基本建成，其中云贵基地涵盖了汽轮OEM、汽轮AM、摩轮、材料四大产品，已经成为继金华后的第二个生产制造中心。2019年重点工作是产业布局的转移及完善工作，同时统筹金华各工厂与云贵、宁夏、泰国基地的生产平衡，充分发挥云贵、宁夏、泰国基地的资源、地域等优势，尽快做好市场转型并为企业创造更多效益。
2、加强人才队伍建设，助力企业发展
随着公司产业链布局的深化，全球化布局的推进，如何打造一支适应企业发展的高素质人才队伍已成为摆在企业面前亟待解决的课题。公司将扎实推进人才培养发展工程，以开放的心态实施招才引智计划，应对公司战略发展对人才的急迫需求。坚持内部培育与外部引入并举，利用多种方式、多种渠道，引进业内领军人才和社会成熟人才。扎实推进员工素质提升工程，继续细化和深入不合格员工、核心员工的管理，以这两项工作为基点，提升整体员工素质。建立有效再培训与淘汰机制，持续抓好核心员工队伍建设，完善核心员工的评价与选拔培养体系。扎实推进评价激励机制完善工程。完善多种形式并存的薪酬及评价绩效体系，突出“多贡献多得”原则，激发员工的工作热情和创新精神，薪酬激励机制以留才、引才的有效性为目标，形成以结果为导向，以成果论英雄的评价激励机制。
3、以研究院建设为切入点，推进技术创新体系的变革
公司要实现高质量发展，必须要以技术创新为第一驱动力，建立自主型技术创新体系是公司实现战略转型的基本保障。首先要做强做实研发平台，完善汽摩配研究院人员及组织架构，引进高端领军人才，多渠道培养科研及试制人员，形成以高端领军人才为核心，其他科研人员及试制人员为辅助的有效协同创新模式；
同时健全汽摩配研究院管理运行机制，明确汽摩配研究院与各生产制造中心的职责分工，使汽摩配研究院成为从技术层面推动企业发展的引擎。树立“技术为王、
创新为本”的理念，实施多元化创新激励方式，完善技术创新管理体系。
4、夯实基础管理，巩固发展基石
基础管理是企业发展的根本，是公司永恒的主题。2019年公司将通过提升基础管理，实现经营质量的提升。以制度流程为抓手强化监察中心建设，促进公司内部控制流程不断优化和完善，保障内部控制体系的有效运行。以标准化工作提升各项基础管理水平，通过设备、工艺标准化来规范现场操作和作业流程，通过标准化企业内部沟通渠道不断畅通，将相关管理标准、技术标准与作业标准等基础性工作梳理，提高管理效率。以信息化手段推动基础管理数字化，根据企业发展、运营的需求，完善各个系统，推进系统实用化。严格落实安全环保工作，完善安全环保管理网络与管理体系。
5、坚持以人为本，促进企业和谐发展
坚持以人为本，营造和谐劳动关系。创造多渠道、形式的沟通平台，保证员工与公司之间畅通的沟通渠道；积极开展合理化建议活动，让员工参与公司经营，为公司发展献计献策。积极参与公益实践、履行社会责任。公司将一如既往地关注公益，做好支持新农村建设、教育事业和扶贫帮困等社会公益事业。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会2019年4月22日