证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2018-063
浙江方正电机股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计 7,389,602股，其中包括：杭州杭开电气有限公司持有限售条件股份 4,026,798股、本次回购注销股份 3,952,379股；曹冠晖持有限售条件股份 2,339,897股、本次回购注销股份 2,296,652股；吴进山持有限售条件股份 1,162,047股、本次回购注销股份 1,140,571股，上述回购股份合计占本次回购注销前公司总股本 450,899,624股1.64%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2018年 7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
一、本次业绩补偿具体方案
经 2015年 7月 10日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向卓斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2470号）核准，浙江方正电机股份有限公司向德沃仕公司股东杭州杭开电气有限公司、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江德石投资管理有限公司七名交易对方发行人民币普通股（A股）股票 11,903,201股，每股发行价格 15.29元，同时公司以募集配套资金中 6,300.00万元现金一并收购德沃仕公司100%股权。2015年 12月 2日，德沃仕
公司100%股份已按照法定方式过户给本公司，并在杭州市拱墅区市场监督管理局办妥将德沃仕公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2015年 12月 22日，本公司向上述交易对方发行的 11,903,201股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2015年 12月 29日上市流通。
根据本公司与德沃仕公司部分原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称补偿协议），德沃仕公司原股东杭州杭开电气有限公司等三名交易对方承诺德沃仕公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,650万元、2,400万元、3,500万元。如德沃仕公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则德沃仕公司业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
1、补偿的实施及奖励对价
1.1盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成净利润数分段计算：
（1）实际累计完成净利润7,550万(含本数)元以上的，补偿金额为零；
（2）实际累计完成净利润6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
（3）实际累计完成净利润6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别补偿计算|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

注：NP为当年实际净利润
1.2单倍补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中,乙方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
1.3特别补偿计算公式如下：
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中,乙方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注
销。
（3）若德沃仕在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的净利润未能达到6,050万元的，则甲方对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现净利润数总和依据本协议第4.1.3条确定乙方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，甲方根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终甲方对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
1.5若发行人在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
1.6德沃仕当年实际净利润数的专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在发行人做出董事会决议日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至发行人董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅发行人有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
1.7认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,德沃仕公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,596.91万元，未达到本年承诺数3,500.00万
元，完成本年预测盈利的74.20%，差额为903.09万元。
杭州德沃仕近三年业绩实现情况如下：
单位：万元
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|2015年|2016 年|2017年|
|1,684.82|1,220.13|2,596.91|
|1,650.00|2,400.00|3,500.00|
|34.82|-1,179.87|-903.09|
|102.11%|50.84%|74.20%|

[注]：净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
德沃仕公司近三年累计实现净利润与承诺业绩差额为2,048.14万元。
德沃仕公司2017年度未能完成本年业绩承诺主要系受新能源汽车补贴政策调整影响，新能源物流车销售不及预期，从而影响德沃仕公司的产品销售。
本公司将按照补偿协议规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定，并明确说明仅本公司有权作出解除该等锁定的指令。本公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由本公司依法注销。
业绩补偿具体数额如下：
杭州杭开电气有限公司应补偿股份数==(75500000-
55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7*3383864/6326673=
3,952,379股
曹冠晖应补偿股份数==(75500000-
55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7*1966299/6326673=
2,296,652股
吴进山应补偿股份数==(75500000-
55018552.52)/75500000*244999943.29/15.29*1.7*976510/6326673= 1,140,571股
合计应补偿股份数=3,952,379+2,296,652+1,140,571=7,389,602股
三、业绩补偿实施的主要内容
回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺
回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
回购股份价格：总价 1.00元人民币
回购股份数量：7,389,602股
回购股份资金来源：自有资金
回购股份期限：自股东大会审议通过之日起 2个月内。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
2、实施结果
2018年 7月25日，公司完成了累计应补偿股份 7,389,602股的回购注销手续。
四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
2018年 4月 18日召开的公司第六届董事会第三次会议、2018年 4月 18日召开的公司第六届监事会第三次会议以及 2018年 5月 16日召开的公司 2017年度股东大会均审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》并授权董事会全权办理回购、注销相关手续。
公司于 2018年 5月 19日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-048）、《减资公告》（公告编号：2018-049），公司于 2018年 5月 17日披露了《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-047）详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。
五、本次回购注销前后公司股本结构情况
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动增减（+、-）||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|138,793,309|30.78%|-7,389,602|-1.64%|131,403,707|29.63%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：高管锁定股|36,274,818|8.04|||36,274,818|8.18%|
|首发后限售股|97,703,399|21.67|-7,389,602|-1.64%|90,313,797|20.36%|
|股权激励限售股|4,815,092|1.07|||4,815,092|1.09%|
|二、无限售条件流通股|312,106,315|69.22%|0||312,106,315|70.37%|
|三、股份总数|450,899,624|100%|-7,389,602|-1.64%|443,510,022|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权公布不符合上市条件要求。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
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||2017年度|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益（元/股）|0.2934|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益（元/股）|0.2984|

七、律师核查意见
浙江六和律师事务所蒋政村、蒋贇律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效;本次回购注销股票的数量和价格符合方正电机与交易对方的约定。截至本法律意见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，尚需办理相应的减资手续。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
二0一八年七月二十六日