北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解锁期失效及相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN041-2号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期/解锁期失效及相关事项的
法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN041-2号
致：深圳市爱施德股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）的委托，担任公司首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）实施事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《备忘录1-3号》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市爱施德股份有限公司章程》的有关规定，本所就公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”的第二个行权期/解锁期失效及相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、爱施德已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及爱施德向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对爱施德提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划激励对象、数量调整的核查
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，
本次股权激励计划中被授予股票期权的激励对象中存在5人离职，其中刘浩为公司原副总裁；本次股权激励计划中被授予限制性股票的激励对象中存在 1人离职，为公司原副总裁刘浩。
《激励计划（草案修订案）》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司第三届董事会第八次（定期）会议于2014年4月18日审议通过的《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》以及2014年4月22日公司披露的《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的公告》，首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期已经授予的20%因公司2012年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。鉴此，上述离职的激励对象未持有已获准行权但尚未行使的股票期权。
鉴于以上所述，5名现已离职的被授予股票期权的激励对象原被授予但未获准行权的股票期权因作废需被注销，1名现已离职的首次被授予限制性股票的激励对象原被授予但尚未解锁的限制性股票需由公司以授予价格回购注销。
二、关于本次股权激励计划中首次授予的第二个行权期对应的股票期权不符合行权条件以及相应股票期权需作废并注销的核查
（一）本次股权激励计划首次授予的第二个行权期对应的股票期权的行权条件未能实现的依据
根据《激励计划（草案修订案）》，“本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件”。本次股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的业绩考核目标如下：
“2013年净资产收益率不低于12%，以2010年年度净利润为基数，公司 2013年年度净利润较2010年年复合增长率不低于10%，以2010年年度营业收入为基
数，公司2013年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15%。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 44040030号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 727,367,411.34元，未达到 2013年年度净利润应较2010年年复合增长率不低于10%的要求。
鉴于以上所述，本所律师认为，爱施德未能满足本次股权激励计划第二个行权期的业绩考核目标，不能实现第二个行权期的股票期权行权条件。
（二）本次股权激励计划首次授予的第二个行权期对应的股票期权不符合行权条件而需作废并注销相应股票期权的依据
根据《激励计划（草案修订案）》，本次股权激励计划中股票期权共分三个行权期，其中第二个行权期的行权时间为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。根据《激励计划（草案修订案）》的规定，“若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额”。鉴此，本所律师认为，爱施德本次股权激励计划首次授予的第二个行权期对应的股票期权应被作废并注销。
三、关于本次股权激励计划中首次授予的第二个解锁期对应的限制性股票不符合解锁条件以及相应限制性股票需回购注销的核查
（一）本次股权激励计划首次授予的第二个解锁期对应的限制性股票的解锁条件未能实现的依据
根据《激励计划（草案修订案）》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》，“本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同”。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 44040030号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 727,367,411.34元，未达到 2013年年度净利润
应较2010年年复合增长率不低于10%的要求。
鉴于以上所述，本所律师认为，爱施德未能满足本次股权激励计划第二个解锁期的业绩考核目标，不能实现第二个解锁期的限制性股票解锁条件。
（二）本次股权激励计划首次授予的第二个解锁期对应的限制性股票不符合解锁条件而需回购注销相应限制性股票的依据
根据《激励计划（草案修订案）》及《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》，本次股权激励计划中限制性股票的第二个解锁期的解锁时间为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占获授限制性股票数量比例为30%。根据《激励计划（草案修订案）》的规定，“若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额”。鉴此，本所律师认为，爱施德本次股权激励计划首次授予的第二个解锁期对应的限制性股票应被回购注销。
四、公司就本次股权激励计划中第二个行权期/解锁期不符合行权/解锁条件、激励对象、数量发生调整的相关事项履行的程序
2015年1月9日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效/解锁期失效及相关事项的议案》，本次拟注销的股票期权共计 479.402万份（包括离职人员已获授的股票期权75.44万份）；拟回购并注销的限制性股票共计263.6万股（包括离职人员已获授的限制性股票60.8万股）。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权 479.402万份、回购注销限制性股票 263.6万股的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。独立董事一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
同日，公司第三届监事会第十三次（临时）会议对首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期是否失效以及激励对象、数量发生调整的相关事项进行核实后，全体监事一致认为：首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。本次拟注销的股票期权共计479.402万份（包括离职人员已获授的股票期权 75.44万份）；拟回购并注销限制性股票共计 263.6万股（包括离职人员已获授的限制性股票60.8万股）。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划第二个行权期/解锁期相关事项履行了必要的批准程序，尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：爱施德就本次股权激励计划因激励对象、数量调整以及第二个行权期的行权条件及第二个解锁期的解锁条件无法实现及激励对象离职等相关事项而需注销部分股票期权和限制性股票之事宜履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书》签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2015年 月 日