国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告书
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
声 明
国都证券股份有限公司接受广东凌霄泵业股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，王磊、花宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告。
保荐机构国都证券股份有限公司及保荐代表人王磊、花宇承诺：保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|

本工作报告中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
释义 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 5第一节项目运作流程 ............................................................................................... 6一、内部项目审核流程简介 ............................................................................................... 6二、立项审核过程说明 ....................................................................................................... 7三、凌霄泵业IPO项目执行过程 ....................................................................................... 7四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ..................................................................... 15五、内核小组审核过程说明 ............................................................................................. 16第二节项目存在的问题及其解决过程 ................................................................... 18一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ......................................................... 18二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 18三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ..................................................... 52四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ......................................... 53五、证券服务机构专业意见核查情况说明 ..................................................................... 60六、其他事项核查 ............................................................................................................. 61附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ........................................... 110
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
国都证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了比较完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
国都证券建立了投资银行总部的项目立项评审小组、质量控制部和内核小组，分别负责立项审核、项目质量控制和内核决策。内核小组下设常设的办事机构国都证券股份有限公司投资银行项目内核小组办公室（以下简称“内核办”），负责内核的预审，以及内核会议的组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。投资银行总部质量控制部和国都证券合规审计与风险管理部全程监控证券发行项目的合规管理和风险控制工作。
（二）立项审核流程说明
国都证券的立项审核由投资银行总部项目立项评审小组、合规审计与风险管理部和国都证券领导共同完成。
项目立项评审小组是投资银行总部下设的项目评审决策机构，由从事投资银行业务的专业人员组成，基本人员组成为3人，以在立项审批表上发表意见和讨论的方式履行职责。立项审批经项目立项评审小组成员审核通过后报本公司内核办公室备案，备案后即完成立项；法律文件审查是对项目合作双方签署的《财务顾问协议》、《保荐协议》、《主承销协议》等文件进行的专项审核，以保证法律文件合法、合规，控制投行业务风险。由投资银行总部、质量控制部、合规审计与风险管理部、本公司分管领导和总经理审批后完成。
（三）内核流程说明
国都证券的内部核查由内核小组及内核办共同完成。内核办负责内核预审工作（包括现场核查）。内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终意见），由国都证券领导、投资银行部人员、计划财务部人员、合规审计与风险管理部人员、稽核审计部人员等具有相关资格和从业经验的专业人士及外聘的律师、会计师共同组成，现有成员10名。
二、立项审核过程说明
2012年1月至3月，项目组依据国家现行有关法律法规、产业政策以及中国证监会有关规定对凌霄泵业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，认为该企业基本符合发行上市条件。
项目组于 2012年4月向我公司提交了填制完备的财务顾问《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》及项目立项报告，申请凌霄泵业财务顾问项目立项。项目组于2014年9月向我公司提交了填制完备的《项目立项审批表》、《立项项目企业基本情况表》及项目立项报告申请凌霄泵业IPO项目立项。项
目质量评审小组成员王宏雷、李文、闫雪晶从项目质量、风险评价、支出收益比及我公司资源使用等多方面情况对项目立项进行了认真评审并出具审核意见，同意凌霄泵业 IPO项目立项。随后，经合合规审计与风险管理部会签和投资银行
总部分管领导审核同意，凌霄泵业 IPO项目正式立项。
三、凌霄泵业 IPO项目执行过程
（一）凌霄泵业 IPO项目执行人员构成
凌霄泵业 IPO项目组由保荐代表人王磊、花宇，项目协办人邵青和项目经办人李帅霖、张林组成。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验方面各具所长，具体分工及工作情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|项目角色|具体工作情况|

||
|-|
|保荐代表人|
|保荐代表人|
|项目协办人|
|项目组成员|
|项目组成员|

根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告
〔2012〕4号），本保荐机构承诺：截至本工作报告签署之日，保荐代表人王磊最近三年无违规记录，最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；保荐代表人花宇不存在最近三年有过违规记录，由花宇保荐的北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、福建雪人股份有限公司非公开发行股票项目、珠海汇金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目已分别于2014年5月23日、2015年4月30日、2016年7月29日获中国证监会创业板发行审核委员会和主板发行审核委员会审核通过，不存在最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字的情形。
（二）凌霄泵业 IPO项目进场工作时间
项目组于2011年10月开始进场工作，项目执行阶段构成情况如下：
|||
|-|-|
|阶段|时间|

初步尽职调查阶段 2012年1月-2012年3月
全面尽职调查、辅导阶段 2012年3月-2014年6月
申报文件制作阶段 2014年6月-2015年8月
内部核查阶段 2015年8月-2016年12月
反馈意见核查及答复阶段 2016年12月-2017年3月
（三）尽职调查的主要过程
国都证券接受凌霄泵业聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。国都证券的尽职调查是严格按照《公司法》、
《证券法》、《首发公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的，国都证券尽职调查的具体情况如下：
1、尽职调查的范围
项目组针对凌霄泵业 IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。
|||
|-|-|
|尽职调查范围|主要工作内容|

调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；调查发行人股权明晰情况、股东合规情况、历史转让及继承情况；参与股东确权及清理；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜发行人基本情况
在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；
发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查民用离心泵行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的经营模式、业务流程、产品开发流程等；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人市场地位、经营情况等。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级管理查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
人员及核心技术人员说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操调查 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制组织机构与内部控制
度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对财务与会计
重要的财务事项例如：收入的确认、成本计量、存货、应收账款、费用、报告期内的纳税进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募集资金投资项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金运用 募集资金管理制度等，结合本次发行的募集资金投资项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等股利分配
情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、财务风险、重大合同执行情况、诉讼和担保主要风险 等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
2、尽职调查的方式
在调查过程中实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的销售部、国际贸易部、生产部、研发中心、财务部、供应部、人事部、内审部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，进行查阅分析；
（2）多次与发行人主要股东、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及研发、质控、采购、生产和销售人员等访谈；
（3）与发行人律师和发行人会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商、客户及委托加工商进行现场访谈。对报告期
内与客户交易的真实性、准确性及客户与公司的关联关系等方面进行了详细核查，国内客户具体采用的方法包括实地走访、穿行测试及函证，国外客户具体采用的方法包括实地走访、穿行测试、函证、分析海关数据和出口退税数据、网络查询等。
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
（7）2012年及2016年，保荐机构与发行人律师共同在发行人现场对发行人股东之股份权利先后进行两次确认，并根据确权信息进行股权演变证实。
3、尽职调查的主要过程
本公司对凌霄泵业 IPO项目的尽职调查主要过程如下：
（1）尽职调查准备
项目组根据前期对发行人的初步尽职调查拟定了发行人 IPO项目工作计划安排表，对尽职调查和其他工作进行安排。按《保荐人尽职调查工作准则》的要求，拟定了发行人 IPO项目尽职调查清单。
（2）调查实施
项目组进场开展尽职调查工作，向发行人提供尽职调查清单，要求企业按清单要求提供相关资料。
2012年 1月，保荐机构向发行人提出初步尽职调查清单。就发行人历史沿革、资产权属、经营情况等展开初步调查。
2012年 3月，国都证券组织发行人和其他中介机构召开项目协调会，讨论拟定的工作计划，明确项目各阶段的工作重点和拟实现的目标。随后，项目组对发行人陆续提供的尽职调查资料进行审核，对不符合要求的资料要求重新提供，对重点关注的问题向企业提供补充调查清单，进行详细调查。同时，发行人保证提供给项目组的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
2012年，保荐机构及发行人律师对发行人当时股东进行了股份权利确认工作。包括但不限于对发行人原始资料核查，走访当时相关人员，通过阳春市人民
政府发文对国有股进行权利确认，通过法人机构发文确认和持股个人现场确权等形式对法人股进行权利确认，通过职工个人现场确权对职工股进行权利确认。经确权确认，发行人当时股东人数885人，最终除5名股东未取得联系外，确权人次 880人，占当时股东总数的比例为99.44%，确权股份数 1,857.95万股，占当时股本总额的比例为99.94%。在对股东所持股份权利确认的基础之上，部分股东依法转让了发行人股份。
2012年 3月至 2014年 12月，项目组先后实地考察了发行人位于阳春的生产经营场所、募投项目拟用地、主要供应商；对发行人主管研发、生产、销售的管理人员，以及董事、监事及部分股东进行了访谈；走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局和国家版权局，对发行人的商标、专利进行了核查。
2015年 1月至 2016年 12月，项目组先后走访阳江市工商行政管理局、阳春市人力资源和社会保障局、阳春市环境保护局、阳春市人民法院、阳春市国家税务局以及阳春市地方税务局等地方政府机构，通过访谈、提档、网络查询及电话咨询等方式，对发行人工商登记、劳动用工、环境保护、涉及诉讼以及纳税等情况进行了核查；并再次走访国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局和国家版权局，对发行人的商标、专利进行了核查，确保发行人的生产经营活动符合证监会上市相关规定。
2016年11月，保荐机构及发行人律师再次对发行人股权状况进行了确权核查，确认发行人集中托管后的股东持股情况，经确权确认，发行人现有股东人数 189人，本次确权人次 180人，占当时股东总数的比例为95.24%，确权股份数 5,800.324万股，占当时股本总额的比例为99.83%。经广东省股权托管中心有限公司托管的股权信息准确无误，股权结构清晰稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。并且自发行人股份托管以来，未再发生股权转让的情况。
2016年 11月及 2017年 3月，保荐机构及发行人会计师对发行人境外客户进行了走访核查，核查区域包括但不限于北美、欧洲、亚洲等地区。
2016年12月发行人收到证监会关于首发申请反馈意见，项目组即时开展反馈答复的尽调核查工作；至 2017年 2月，项目组对反馈问题逐一进行尽职调查并形成核查结论，核查过程包括但不限于走访阳江市工商行政管理局、阳春市国
家税务局、地方税务局等地方政府机构，对发行人主要供应商、经销商及 2016年新增经销商等进行实地核查盘点，对发行人主管研发、生产、销售的管理人员，以及董事、监事及部分股东进行访谈等。
2017年 5月发行人收到证监会关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函，项目组即时开展相关反馈意见的尽调核查工作；至 2017年 5月末，项目组对反馈问题逐一进行尽职调查并形成核查结论，核查过程包括但不限于协调广东省、阳江市及阳春市三级金融工作办公室，沟通阳春市工商行政管理局；沟通部分股东，对其适格股东身份进行再次确认；核查外借设备内部控制制度及其执行情况等。
（3）尽职调查分析总结
项目组对发行人提供的尽职调查资料、工作备忘录、会议纪要、培训讲稿等文件进行整理归档，并制作成翻阅方便的文件夹，以供随时对以往的工作进行查询，并及时总结尽职调查经验，从而提高保荐机构尽职调查的水平和质量，也为以后证券监管机构对保荐机构的尽职调查工作进行审查提供方便。
项目组结合发行人提供的资料和实地考察、访谈获取的信息，针对发行人设立和规范运行过程中存在的主要问题进行了客观的分析和归类。
（4）尽职调查反馈
对于尽职调查发现的重大问题，项目组在尽职调查期间多次主持召开中介机构协调会，向发行人和其他中介机构进行通报，并协同律师、会计师与凌霄泵业的董事、监事及高级管理人员进行了认真的研究，经过各方充分讨论、协商，制定出了切实可行的整改方案。
项目组要求凌霄泵业按照整改方案积极整改，并将实施责任落实到个人，要求各责任部门、人员务必团结协作在规定时间内完成整改任务。
（5）对遗漏事项或重要事项做专项调查
在申报材料制作过程中，项目组针对新发现的对发行人此次发行上市构成重大影响的事项或未详尽调查的事项，拟定了详细的补充尽职调查清单，通过对重
点客户实地走访，进行专项调查，并先后召开多次项目协调会讨论、协商，使尽职调查工作趋于完善。
此外，项目组对发行人报告期内的主要客户、供应商及委托加工商做了专项调查，对国内外客户、主要供应商进行了实地走访，对会计期间内交易金额较大或交易频繁的客户、供应商进行了函证，并对销售合同进行了穿行测试，针对国外客户，还取得了中国出口信用保险公司出具的《海外资信报告》，取得并分析了海关数据和出口退税数据。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目保荐代表人主持、指导并全程参与了凌霄泵业的尽职调查工作，其主要工作过程如下：
1、前期洽谈
项目保荐代表人对凌霄泵业的发展前景、成长性、合法合规性等进行初步了解与调查，了解发行人业务模式、盈利模式，并与企业董事长王海波洽谈合作事宜。随后，保荐代表人根据了解和掌握的情况制作完成凌霄泵业尽职调查清单并提供给企业。
2、查阅尽职调查资料
项目保荐代表人审阅了发行人提供的尽职调查资料、报告期内的审计报告等资料。对于尚未提供的尽职调查资料，积极督促企业落实。期间与发行人部分高管会谈，了解企业设立、重大股权变动、规范治理、市场环境、竞争优劣势、发展规划等信息。
3、实地考察
项目保荐代表人及项目组其他成员实地考察了发行人的生产经营场所、分支机构的生产经营场所、募集资金投资项目建设用地，深入了解发行人的主要产品开发流程、业务流程、生产工艺流程，抽查了发行人库存原材料、产成品和生产销售记录；实地考查发行人主要客户（内销客户及外销客户）、重要供应商及委托加工商等。
4、访谈
项目保荐代表人分别与发行人主管研发、生产、销售的管理人员进行了访谈，了解发行人生产模式、销售体系、质量控制、成本控制、环境保护及安全生产情况，发行人所在行业发展趋势情况，产品、技术创新思路和方式，主要研发项目进展情况，以及发行人本次募集资金投资项目的必要性、可行性等问题。
项目保荐代表人还多次与发行人律师、政府机构进行交流，了解发行人成立、分立、历次股权变动的合法合规情况，了解发行人组织机构及内部控制情况、高管人员的任职情况；与发行人会计师及主要股东交流，详细了解发行人及发行人前身股东出资、历次增资、股权转让、发行人会计政策、财务状况、内部控制制度及执行情况等内容。
5、重大事项的专项核查
项目保荐代表人对发行人股权明晰，关联方资金往来，关联关系及关联交易，员工社会保障及用工情况，控股股东出资的资金来源、是否存在委托持股等问题进行了专项核查。包括寻找当事人或知情人了解情况，对企业相关人员进行访谈，要求股东出具承诺函及企业、相关机构出具证明资料或说明文件等。并多次主持或参与项目协调会，与发行人董事、监事、高级管理人员及其他中介机构就上述重大事项进行商讨。本保荐机构就发行人更换律师事务所事项对新旧律师事务所出具的全部法律文件进行了差异复核，并出具了专项复核报告。针对中国证监会出具的反馈意见及发审会工作函关注的具体问题，组织专项核查。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
国都证券负责内部核查工作的部门是内核小组办公室，现有工作人员3人。
2014年9月21日-2014年9月23日，内核小组办公室相关人员赴发行人所在地，对发行人进行了现场核查。主要工作如下：
（一）在企业技术人员的陪同下，参观了凌霄泵业生产经营场所，并听取了企业管理层关于生产模式、质量控制、环境保护及安全生产情况；
（二）与发行人高管进行了会谈，了解发行人主营业务相关产品的开发思路、
行业发展趋势、市场竞争情况以及企业发展战略等；
（三）对发行人的主要销售人员和主要采购人员进行访谈，了解发行人主要产品销售模式、核心销售客户以及主要原材料采购等情况；
（四）查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
（五）与发行人的董事会秘书、财务负责人进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；
（六）积极与项目组沟通、讨论，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
五、内核小组审核过程说明
国都证券内核小组对凌霄泵业首次公开发行股票并上市项目的审核过程如下：
1、内核小组会议时间：2014年9月26日召开2014年度第四次内核会议，2015年8月17日召开2015年度第三次内核会议
2、参会成员：
2014年9月26日，国都证券召开2014年度第四次内核会议，参会人员包括刘中、李文、崔平、乔漪虹、乐永宏、朱鹏举、杨志刚、崔利国、郑建彪等在内的9名内核委员出席了本次会议。
2015年 8月 17日，国都证券召开 2015年度第三次内核会议，参会人员包括刘中、李文、朱鹏举、乔漪虹、乐永宏、郑建彪、张晓磊等在内的7名内核委员出席了本次会议。
3、内核小组成员意见：
2014年 10月 31日及 2015年 8月 27日，内核办在汇总内核委员意见的基础上出具了对凌霄泵业IPO项目首次公开发行股票并上市申请文件的审核意见，并送达了项目组。项目组针对内核意见中提出的问题及时给予了回复。
4、内核小组表决结果：国都证券股份有限公司内核小组已经核查了我公司作为保荐机构的广东凌霄泵业股份有限公司首次公开股票并上市项目的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为发行申请文件基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向中国证券监督管理委员会申报。
第二节项目存在的问题及其解决过程
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
（一）立项评估决策机构审核意见
经项目组成员对发行人的尽职调查，以及投资银行总部分管领导及立项小组成员的调查，未发现发行人存在对首次公开发行上市构成重大障碍的问题，且发行人所处行业前景较好，是我国最大的休闲卫浴及水上康体离心泵供应商之一。
（二）立项评估决策机构审核结论
本公司立项评估决策机构对于凌霄泵业 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行人员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
（一）设立过程中存在的问题、规范措施及现状
1、存在的问题
（1）阳春电机厂与阳春电容器厂分别发行股权证、集团股份设立时实际募股数量不足
根据《设立批复》，阳春电机厂和阳春电容器厂应共同改组设立集团股份，但是，在集团股份股本募集的过程中，电机厂和电容器厂未依照《设立批复》的意见以集团股份的形式和名义进行统一募集，而是以集团股份电机厂和集团股份电子电器公司各自的名义分别募集，并各自发放股权证。公司设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司独立运作，分别核算，各自募集的股东分别行使对应的股东权益。此状态一直沿续到1996年11月广东省体改委下发《调整股本批复》之前。
阳春电机厂投入与募集情况经阳春县审计师事务所1993年3月18日出具的春审所验字〔1993〕56号《验资报告》审验确认，经核查确认，阳春电机厂及阳春电容器厂分别募集完成后，集团股份和集团股份电机厂股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||集团股份电|集团股份电|
|||||占总股本||||
|股本性质||股本金额||||||
|||||||机厂|子电器公司|
|||||比例||||
|||||||股权比例|股权比例|
||1,084.72||68.84%|||||
||706.72||45.31%||71.78%|||
||367.08||23.53%|||||
||323.69||20.75%|||||
||212.03||13.59%||21.54%|||
||111.66||7.16%|||||
||162.42||10.41%|||||
||65.80||4.22%||6.68%|||
||96.62||6.19%|||||
||1,559.91||100.00%|||||
||984.55||63.12%||100.00%|||
||575.36||36.88%|||||

注：上表中数据为截止1994年末数据。
集团股份设立时，没有募足批复股本，其中国有股部分全部募足，社会法人股和内部职工股部分均未募足。
（2）第二次募集
集团股份设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司独立运作，分别核算，1995年集团公司电机厂以资本公积转增股份每两股转增一股的形式增加股本，电机厂募集部分的股本增至 1,476.82万股。
为补足设立批复中要求的注册资本金以及社会法人股和内部职工股股份数量，集团股份电机厂依据《设立批复》于 1995年 5月以集团股份电机厂的名义
进行了第二次募资，最终以现金形式募得 122.03万元人民币。募集完成后，电
机厂注册资本增至1,598.85万股。
转增和第二次募集完成后集团公司电机厂的股权结构如下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|股本性质||股本金额|占总股本比例|
||10,600,782.72|||
||1,912,500.00|||
||3,475,250.00|||
||15,988,532.72|||

本次集团股份电机厂以资本公积转增资本未经集团股份股东大会审议通过，而是于 1996年 2月 8日经集团股份电机厂股东大会审议通过；虽然第二次募集依据的是 1992年广东省体改委下发的《设立批复》，是第一次募集未能募足而进行的持续募集行为，但本次募集仍以集团股份电机厂的名义独自发行，未完全依照《设立批复》的要求进行。募集完成后，集团股份和集团股份电机厂均未办理工商变更登记，于集团股份1996年股权调整规范时完成了工商变更登记。
上述情况不符合《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《股份公司规范意见》及当时有效的《公司法》等关于定向募集和内部职工股的规定。
（3）职工股超比例、超范围发行
根据《股份有限公司规范意见》第二十四条的规定，职工股比例不得超过总股本的20%。
1993年集团股份电机厂募集国有股706.72万股，内部职工股212.03万股，募集法人股 65.80万股。其中，集团股份电机厂国有股部分全部募足，共向 563名个人发行了内部职工股，其中13人为非职工个人，13名非职工个人共出资1.60万元，认购1.60万股，占第一次募集总股本的0.16%。内部职工股的募集数量在批准的范围之内，由于但社会法人股和内部职工部分均未募足，导致内部职工股
被动超过《设立批复》规定的比例，集团股份电机厂内部职工股占集团股份电机
厂第一次募集总股本的21.54%。
1995年，集团股份电机厂为按《设立批复》补足注册资本，进行了第二次募集，在第二次募集过程中共向142名内部职工个人发行29.48万股，占第二次募集后总股本的1.84%。
经过两次募集后，集团股份电机厂共向 708人发行了 347.53万股内部职工股，占当时股本总额的21.74%。其中，13人为非职工，持股2.40万股占当时股本总额的0.15%。
（4）法人股个人化
1993年，集团股份电机厂在第一次募集过程中，共向33家企业法人或机构法人发行了法人股 65.80万股，占当时总股本的比例为6.68%。经核查，虽然该等法人股当时均系以各企业法人或机构法人的名义认购，但实际上除阳春市人事局系以法人财产认购外（人事局以公有财产认购的法人股后以转让形式交阳春市财政局持有并管理，2012年确权为国有股），其他企业法人或机构法人所认购股份的实际出资人均为本单位的自然人。1995年，集团股份电机厂在第二次募集过程中，向 41名社会自然人以社会法人股名义发行了 12.55万股，占发行后总股本的0.78%。
2012年，发行人启动了股东股份权利确认及股权规范工作，经核查，截止2012年，发行人法人股股东中包括工业实业开发总公司、合水糖厂、工商银行、工商局、税务局、市府办等 28个法人单位，法人股个人化情况涉及的自然人约为491人。
法人股实为个人持有的行为不符合以下法律法规及《设立批复》的规定：
①《股份有限公司规范意见》第30条第2款规定，各种法人均不得将持有的公有股份、认股权证和优先认股权转让给本法人单位的职工，不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。
②《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发〔1993〕22号）第四条强调：任何机关、团体、部队、企事业单位和个人不得利用职权索取和非法购买企业内部职工股，也不得以法人（含社团法人）名义购买法人股后分发给个人。
③《设立批复》规定法人认购的股份未经批准一律不得化整为零配售给个人。
2、规范情况
（1）相关政府部门确认及整改情况
1995年 7月 3日，国务院下发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国办发 17号文），同年 9月 20日国家体改委、国家国有资产管理局下发了《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，要求对按照《股份有限公司规范意见》设立的定向募集公司按照当时有效的《公司法》进行规范。
针对发行人设立过程中存在的集团股份电机厂与集团股份电子电器公司分别发行股权证、集团股份设立时实际募股数量不足、集团股份电机厂违规进行第二次募集、职工股超比例、超范围发行等问题，经1996年6月21日广东阳春凌霄（集团）股份有限公司股东大会审议通过，1996年 11月 25日广东省体改委下发《调整股本批复》对集团股份设立过程中存在的不规范情况予以规范和确认：同意将集团股份电子电器公司从集团股份中分离出去，依法组建为有限责任公司；同意股份公司总股本中国有股1,060.08万股，占总股本的66.3%；法人股191.25万股，占总股本的11.96%；内部职工股347.53万股，占总股本的21.74%。
1996年 6月 25日，经阳春县审计师事务所出具的春审所验字〔1996〕4号《验资报告》验证，集团股份电机厂截止1995年12月31日投入资本为15,988,533元，集团股份电子电器公司从集团股份分离后，集团股份存续经营，投入资本额为 15,988,533元；1997年 3月 6日，集团股份完成工商变更登记并领取营业执照，注册资本为 1,598.8万元，同时集团股份依法更名为广东凌霄机电股份有限公司，完成了发行人调整规范工作。
发行人另于 2012年对职工股进行了确认及规范工作，发行人超比例、超范围发行的内部职工股的持股情况已经得到确认，股东人数已经得到规范，截止目前，发行人目前股东人数 189人，其中设立期间超范围发行股份的职工股股东尚余 9人，合计持股 6.76万股，占发行人目前总股本的比例为0.12%。经核
查，上述股东属于适格股东，并且自愿继续持有发行人股份。
2014年6月9日、2014年4月27日，阳江市人民政府及阳春市人民政府分别出具阳府〔2014〕52号《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》及春府〔2014〕12号《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认和认可意见的请示》，认为广东省体改委已于 1996年 11月 25日下发批复，对集团股份规范后的股本予以确认，因此，上述情况不会对发行人存续和现行股权架构造成实质性影响。
2015年9月22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》，同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
（2）股份权利确认、股份转让及规范
为了解决法人股个人化问题，同时为满足现行公司法对于股份公司股东人数不超过200人的要求，根据春府复〔2012〕7号《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》，同意凌霄泵业组织有收购股份意向的股东依法依规向股份持有人受让法人股和个人股。
发行人自 2012年 7月开始，在尊重历史的前提下，在切实保障实际投资者权益，尊重股东意愿并做好股东权益保障工作的基础上，按现行法律法规的规定，开展了股东身份及权利确认工作，收回股权证并换发股东卡。对于法人股的规范，在综合考量历史遗留的特殊性和实际权属状况的基础上，在取得相关法人单位确认自然人实际持股的证明文件并审查自然人股东提供的股权证后，发行人将原登记到法人单位名下的股份一一确权至实际持股的自然人名下，并向该等自然人颁发股东证明书；对未在发行人办理登记的转让、继承等行为取得了转让双方当事人及全部继承权人提供的有效凭证，包括但不限于转让协议、当事人的承诺和声明。股份确权工作完成后，发行人具有收购意愿的股东以市场公允价值为基础，在协商一致的前提下对其他股东的股份进行收购，整个确权及转让过程做到了公开、透明并由律师参与了现场见证。
（3）股份集中托管
2014年6月19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议书》，将其股份全部交由广东省股权托管中心有限公司集中托管。
（4）保荐机构意见
①阳春电机厂与阳春电容器厂分别发行股权证、集团股份设立时实际募股数量不足问题
发行人设立期间存在的分别发行股权证、集团股份设立时实际募股数量不足等问题已由 1996年 11月 25日广东省体改委下发的《调整股本批复》（粤体改〔1996〕122号，）进行了规范解决，于 1997年 3月 6日进行了股份公司的重新登记注册，同时，经2015年9月22日广东省人民政府下发《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号）文件确认：广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
因此，保荐机构认为，发行人在历次股权变更过程中，存在部分股权变更行为不规范、变更期间未履行相关程序等问题，均在后期补足完善了缺失程序并经过了有权部门确权追认，因此，发行人历次股权变更决策程序完备，评估、备案、批复文件完备、有效。
②第二次募集问题
通过发行人历史沿革资料核查、法律法规比对，再根据 2012年股份权利确认的结果，保荐机构能够确认发行人内部职工股审批文件合法有效，发行情况、股份流通情况及托管情况属实，股东的股权登记真实准确，历次股份发行和托管情况属实，股权结构稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。
虽然发行人内部职工股发行和托管环节存在部分违规情况，但保荐机构认为发行人前述情形不属于重大违法违规情况，不存在股东的股份认购交易无效，或依法应予以恢复原状的情况。并且，发行人股份已经交由广东省股权托管中心有限公司集中托管，发行人目前股权结构和股份管理状态符合法律法规规定，股权结构稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人最终取得了广东省人民政府对发行人
历史沿革及内部职工股改制情况的确认，确认发行人历史沿革清晰，改制合法有效。发行人股权未因上述不规范情况而出现未解决的纠纷或诉讼，股东权益未受到侵害，不会对发行人存续和现行股权架构构成实质性影响；发行人内部职工股历史股本演变所涉违规情形对本次发行并上市不构成实质性障碍。
③职工股超比例、超范围问题
经核查，保荐机构认为，《股份有限公司规范意见》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》和《关于清理定向募集股份有限公司内部持股不规范做法的通知》是当时规范内部职工股发行和管理行为的生效的部门规章或指导性文件，发行人内部职工股发行数量在批准数量范围之内，但发行比例被动超出规定比例，且内部职工股超范围发行违反了当时有效的部门规章和指导性文件，但不属于当时法律明令禁止的行为，同时，当时有权机构关于清理定向募集方式设立股份公司内部职工持股不规范做法的指导意见亦未对超比例、超范围认购内部职工股的交易有效性予以否定，因此，发行人内部职工股超比例、超范围发行内部职工股的情况不属于重大违法违规，但应按照《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，对于超比例超范围发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。
在设立过程中，集团股份电机厂国有股部分全部募足，但是由于公司所处阳春县属于于粤西经济不发达地区，受社会经济发展水平的制约，公司计划募集的社会法人股和股工部分均未募足，尤其是社会法人股部分与设立批复的差距较大，导致内部职工股被动超过《设立批复》规定的比例，达到21.74%。同样，受经济发展水平制约和对政策掌握的不足，在募集内部职工股和社会法人股遇到困难时，公司超范围募集了个人股份，以补齐《设立批复》中要求的股本规模。客观上违反了当时生效的部门规章和指导性文件的要求，但没有主观上的故意，也没有造成不良的社会后果，公司的股本结构也经过了 1996年 11月25日广东省体改委下发的《调整股本批复》（粤体改〔1996〕122号）的规范追认。经核查，公司此等行为违反了当时生效的部门规章的有关规定，但没有违反当时生效的相关法律法规的禁止性规定，亦没有因此行为受到任何政府部门或机关的处罚，因此，不属于重大违法违规情况。
④法人股个人化问题
经核查，保荐机构认为，发行人法人股个人化的情况不符合当时生效的部门规章，但不属于违反当时法律明令禁止的行为，同时，当时有权机构向以定向募集方式设立的股份公司给出的关于解决法人股个人持有的指导意见亦未对法人股个人化的股份认购交易有效性予以否定，发行人发行的法人股个人化问题不属于重大违法违规，但应按照《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，并由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。经数次确权和规范，涉及法人股个人化的股权已还原了真实情况，股东持股数量和股东身份真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，公司现有的股权架构清晰、合法，不会对本次发行上市造成障碍。
（二）发行人存续过程中存在的问题、规范措施及现状
1、存在的问题
（1）发行人1997年民营化转制期间国有股转让未经评估
根据《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复
〔1997〕10号），发行人于1997年进行民营化转制工作，将发行人设立时，由阳春电机厂经评估折股投资形成的 706.72万股（以下简称“国有股初始投资”）中的574.382万股，按每1元/股的价格一次性出售给职工，国有股初始投资以外的486.74万股按工龄分配给职工，国有企业职工身份同时脱离。上述国有股权处置未经评估。
（2）国有股权属不清
①发行人自1997年民营化转制之后，根据《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复〔1997〕10号）将机电股份国有资产的增值部分 512.36万股（元）的5%即 25.62万股建立公司科技进步基金。将该股权每年所得红利的50%作为新产品的开发基金，另50%用于奖励科技进步、开发新产品的有功人员，并由公司董事会对此进行管理。但由于在《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复〔1997〕10号）中对上述股权的所有权性质界定模糊，该部分股份无法量化到个人，也未明确设立代表公司
集体的股东来行使该部分股份的股东权利。
② 1997年民营化转制之后机电股份存在作为社会保险基金的 70.67万股股份按照《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复〔1997〕 10号）规定，长期由发行人董事会管理，存在国有资产行权主体不明或不适格的情形。
③登记在财政局名下的2.04万股股份系阳春市财政局查没的股权，该等股权系持股人违规持股，存在股权主体不明或不适格的情形。
（3）职工股、社会法人股股份流通不合规
公司职工股及社会法人股股份的流通存在公司外部人员与职工之间相互转让、职工股内部转让不符合禁售期规定、股份经公司统一登记转让等不合规的情形。该等股份流通的操作不符合以下法规：
①《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生﹝1993﹞114号）股权证不得交内部职工个人持有及由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管的相关规定；
②当时有效的《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；
③《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》（体改生﹝1993﹞115号）规定，今后内部职工持股的股份制试点均按《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求进行，对现有问题按以下办法处理：“3、超过《股份有限公司规范意见》规定的比例和超出《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》限定的范围发行内部职工股的企业，其个人股要登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易”。
（4）内部职工股未进行托管
发行人自内部职工股发行以来，内部职工股一直由公司自行管理，未办理集中托管。
内部职工股未进行托管不符合以下法律法规及《设立批复》的规定：
①《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》（国办发〔1993〕 22号）要求“自本通知下发之日起，各地要立即采取措施，尽快将发放在个人手中的定向募集股份有限公司的内部职工股股权证，由公司委托国家认可的证券经营机构集中托管。未实行集中托管的定向募集股份有限公司，不得转为社会募集股份有限公司。”
②《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第十三条规定，“股权证不得交内部职工个人持有，由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管”。
2、规范情况
（1）对 1997年净资产情况进行追溯评估，并对民营化转制方案予以确认
2015年 2月 9日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字（2015）第 40C号《资产评估报告》，对凌霄泵业 1997年12月31日净资产进行了追溯评估，完善了凌霄泵业 1997年民营化转制期间国有股处置过程中未经评估的手续。
2015年5月22日，阳春市财政局出具了春财办〔2015〕10号《关于广东凌霄泵业股份有限公司 1997年企业民营化转制期间国有股股权追溯性评估结果确认函》，对凌霄泵业民营化转制期间国有股转让事项未造成国有资产流失予以确认。
2015年5月26日，阳江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广东凌霄泵业股份有限公司 1997年企业民营化转制期间国有股权追溯评估结果的确认函》，确认阳春市财政局意见。
2015年7月17日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于确认广东凌霄泵业股份有限公司有关情况的会办意见》（粤国资函〔2015〕551号），认为
发行人1997年国有股出售及整改期间，没有造成国有资产流失。
2015年9月22日，广东省人民政府下发《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），同意阳江市人民政府意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
（2）对民营化转制之后国有股份的确认及转让
为解决发行人设立及存续过程中出现的内部职工股和法人股不合规流通问题，发行人通过经过 1997年发行人自查、保荐机构及发行人律师于 2012年及 2016年前后两次股东身份及权利确认工作，已确权股东所持股份的全部流转过程已经取得相关证据并完成登记。
（3）股份确权并集中托管
为解决发行人设立及存续过程中出现的法人股个人化、内部职工股和法人股不合规流通、股票权属不清等一系列问题，发行人自 2012年 7月开始，启动了股东身份及权利确认工作。股份确权并规范之后，发行人股东总人数已达到现行《公司法》的要求，且已在阳江市工商局办理股东名册备案。截止 2013年 7月 9日，发行人股东人数降至 189人，且停止流通，2014年 6月 19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议书》，将其股份全部交由广东省股权托管中心有限公司集中托管，广东省股权托管中心有限公司分别于 2014年7月 9日、2015年10月 10日、2016年 7月8日、2017年1月 19日出具了股权托管说明，证实发行人之股份已全部集中托管至广东省股权托管中心有限公司。
（4）相关政府部门的确认情况
2014年阳江市人民政府由阳江市金融局牵头会同阳江市发展与改革局、阳江市经济和信息化局、阳江市财政局、漠阳江会计师事务所相关专家组成调研组对发行人历次股权变更及股份流转情况进行了现场核查，并于 2014年 4月 27日向广东省人民政府出具《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》（阳府〔2014〕52号），认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转
情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
2015年 9月 22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》，同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
（5）保荐机构意见
①发行人 1997年民营化转制期间国有股转让未经评估问题
发行人民营化转制期间的股本变动属于国有股权处置行为，经过当时国有资产出资单位的批准，后取得了阳江市国有资产管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会及广东省人民政府的追认，并确认没有造成国有资产流失，批准文件完备、有效。当时缺失的评估程序已经追溯评估补足完善，程序完备。
②国有股权属不清问题
2012年，发行人向阳春市人民政府申请按照上市公司标准，对公司进行规范，并请求阳春市人民政府，首先对国有股进行股份权利确认。2012年10月22日，阳春市人民政府下发《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》（春府复﹝2012﹞7号），对发行人国有股数量进行确认，同意将用于建立广东凌霄机电股份有限公司社会保险基金的70.67万股、市财政局持有的2.04万股、用于建立科技进步基金的 25.62万股，共计 98.33万股确认为国有股，阳春市国有资产经营有限公司为持有凌霄泵业国有股法人。
国有股权利确认完成后，发行人原国有股权不清问题已经彻底解决，发行人历史上不存在因国有股权权属不清而导致的国有资产流失情况，不违反相关法律法规，国有股权处置未履行的程序已经补足，并取得了有权部门确认，不会对发行人本次发行股份并上市事项产生影响。
③职工股、社会法人股股份流通不合规问题
经核查，保荐机构认为，虽然发行人历史上部分股份流通的操作不符合《股份公司规范意见》等规范性文件的规定，但属于平等民事主体之间真实意思表示的行为，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，未对国家、集体、个人或其他第三方的利益造成损害或存在潜在纠纷，不属于法律法规规定的应受到行政处罚的行为，没有产生不良的社会后果。并且发行人股份已经全部托管，股份流通方式已经得到规范，有权部门已经核查并出具了确认文件，确认发行人股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，架构合法合规，史沿革清晰，改制合法有效。同时，《股份有限公司规范意见》等均属部门规章层次的规范性文件范畴。因此，发行人历史上部分股份流通操作不合规的情况不属于重大违法违规。
④内部职工股未进行托管问题
经核查，保荐机构认为，由于历史原因，虽然存在内部职工股未经托管。发行人 1997年自查和保荐机构与发行人律师见证下的两次股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定，不存在纠纷与潜在纠纷。
2014年6月19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议书》，发行人将全部股份托管于广东省股权托管中心有限公司，2014年12月及 2015年 8月，发行人向参与会办发行人批复文件的广东省国有资产监督管理委员会报送了《股权托管协议书》及由广东省股权托管中心有限公司出具的《股东名册》。2015年9月22日，广东省人民政府出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
因此，发行人自内部职工股发行以来，直至 2013年，未办理集中托管的问题不属于重大违法违规情形。
（三）历史股权转让情况梳理
1、存在问题
项目组尽职调查发现，发行人历史股权转让情况复杂，且存在私下转让未经
工商管理机构或发行人登记的情况。
2、解决措施
2012年 7月，发行人启动了股东的股份权利确认工作，具体核查方法及工作情况如下：
（1）原始资料核查
保荐机构和发行人律师通过对发行人历史资料的详细核查，包括但不限于股权证样本、发行人第一次募集股份发行收据、发行人第二次募集股份发行收据、发行人 1997年自行确权并换发股权证期间的登记明细、股权转让协议或声明或证明等资料、发行人 2008年、2009年及 2010年分红明细表，通过对文件的逐一核对，确认发行人自有资料对股份发行和股份流转的记录，详细研究并记录了发行人自有登记记录不明确之处，以待确权期间向股东了解实际情况。
针对股东的联系方式，发行人及保荐机构、发行人律师通过询问老员工、走访法人机构、走访政府机构及人员（阳春市经委、阳春市国有资产经营有限公司、阳春市财政局、阳春市人民政府等当时组织筹建集团股份的主要机构和人员）、找寻股东并通过股东介绍其他股东情况进一步找寻曾经持有过发行人股份的股东等形式对股东的联系方式进行收集。
此外，保荐机构及发行人律师针对发行人股份流转可能存在的情况准备了相应的确权材料，包括但不限于确权承诺函、继承股份确权承诺书、法院强制执行确权承诺书、离婚分割财产确权承诺书、股份确权代办委托书、股权转让协议、股权转让代办委托书、登报公告文件、电话通知说明文件、通知邮寄文件、网站公告文件、换发股权证版本设计、股份转让人声明、股权证遗失承诺函、法人股单位介绍信等资料。同时为发行人登记在册的每一位现有股东准备了专门的文件袋，并在文件袋中准备了股东曾经签署过的股份转让协议、声明、承诺之复印件。
准备工作完成后，发行人正式启动了股份权利确认工作。
（2）股份权利确认通知及国有股确权情况
准备工作完成后，发行人向阳春市人民政府申请按照上市公司标准，对公司
进行规范，并请求阳春市人民政府，首先对国有股进行股份权利确认。2012年10月22日，阳春市人民政府下发《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》（春府复﹝2012﹞7号），对发行人国有股数量进行确认，同意将用于建立广东凌霄机电股份有限公司社会保险基金的 70.67万股、市财政局持有的2.04万股、用于建立科技进步基金的25.62万股，共计98.33万股确认为国有股，阳春市国有资产经营有限公司为持有凌霄泵业国有股法人。
2012年11月，发行人正式发出通知，通过《阳春报》、《阳江日报》和发行人网站、公司门前招牌、电话通知、快递通知、请求股东转达等不同形式，多次发布确权通知、确权程序和确权文件。此外，发行人请求阳春市人民政府召集当时存续的当年认购了发行人股份的法人机构负责人召开会议，发行人在会议上请求各法人机构负责人对目前仍持有发行人股份的股东个人进行通知。
在此基础上，发行人取得了当时存续的当年认购了发行人股份的 28个法人机构中当时存续机构或承继以前机构职责的新机构出具的《关于本单位员工持有广东凌霄泵业股份有限公司股份情况的说明函》，对各法人机构挂靠的个人持股情况进行了确认。
本次股份权利确认前，发行人股东人数885人，最终除5名股东未取得联系外，确权人次 880人，占当时股东总数的比例为99.44%。确权股份数 1,857.95万股，占当时股本总额的比例为99.94%。
（3）股份权利确认办理程序
股份权利确认过程中，发行人分两个办理程序对发行人股东权利进行确认。
一是初步确权，对发行人股东进行访谈，了解发行人股份取得过程；对发行人股东的身份证件进行核查并复印留档；核查股权证，填写股权证核查表，由核查签字确认；接受股东咨询，对发行人本次股份权利确认工作的目的、程序、拟达到的结果进行说明。
初步确权过程中，对于存在股东姓名更改、身份证号码更改的问题，现场工作人员将指导股东在取得公安机关户籍管理部门确认文件后，再行确权；对于股权证遗失的情况，现场工作人员将该等情况登记备案，并集中通过报纸公告的形
式将遗失股权证的情况进行公告，公告 30日内无争议纠纷，才对遗失股权证的股东发放新的临时股权证明；对股东死亡的情况，现场工作人员将收取死亡证明，并协助其以公证、全体继承权人确认等不同形式进行股份权利确认。
二是正式确权，发行人股东持初步确权填写的一应资料和身份证明复印件，进行正式确权，证实确权将填写确权承诺书，有股份转让意向的股东签署股份转让协议。对于证实确权过程，发行人均通过现场录像的形式记录了股东确权承诺函签署的整个过程。
发行人根据自身持有的股权登记资料及当时存续的当年认购了发行人股份的 28个法人机构中当时存续机构或承继以前机构职责的新机构出具的《关于本单位员工持有广东凌霄泵业股份有限公司股份情况的说明函》依照上述方法和程序，对职工股及社会法人股进行了股份权利确认，最终确权结果经登报公示。
确权期间，发行人通过《阳春报》、《阳江日报》和发行人网站多次公布确权通知、确权程序、确权情况，对声明股权证遗失、股东姓名更改事项进行了登报公示，期间发行人未受到股权异议申诉。
发行人股份权利确认启动前，发行人股东人数885人，最终除5名股东未取得联系外，确权人次 880人，占当时股东总数的比例为99.44%，确权股份数1,857.95万股，占当时股本总额的比例为99.94%。
（4）股份权利确认期间的股份转让规范情况
确权期间，发行人根据阳春市人民政府 2012年 10月 22日下发的《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》（春府复﹝2012﹞7号）的指导意见，在对股东所持股份权利确认的基础之上，部分股东依法转让了发行人股份。
经核查，股份转让系转让人和受让人双方真实意愿表达，受让人出资来源均为自有资金，股权转让作价不低于 2011年经审计每股净资产。
确权并转让规范期间，发行人股东共涉及转让人 753名，涉及受让人54名，涉及股份262.36万股，占当时总股本的比例为14.11%。其中确认继承事项涉及被继承人人数21名，继承人人数21名，被继承股份数106.90万股，占当时总股本的5.75%。
（5）2016年股份权利确认情况
为进一步核查和确认发行人的股权状况，2016年11月，保荐机构及发行人律师对发行人的股权状况再次进行了确权核查。确权期间通过《阳春报》、《阳江日报》和发行人网站公布了确权通知和确权程序。本次核查共确权人次 180
人，占当时股东总数的比例为95.24%，确权股份数5,800.324万股，占当时股本总额的比例为99.83%。发行人集中托管后的股东持股情况通过再次确权确认，经广东省股权托管中心有限公司托管的股权信息准确无误，股权结构清晰稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。并且自发行人股份托管以来，未再发生股权转让的情况。
3、目前状况
发行人目前股东总人数为 189人，符合现行法律法规要求，发行人股权明晰。发行人目前股权结构已在阳江市工商局备案，并经阳春市人民政府、阳江市人民政府现场核查及确认，认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，目前股权权属清晰稳定，现行股权架构符合法律法规的规定，在规范过程中，股东或其他相关方的权益均未受到侵害。股份确权完成后至本保荐工作报告书出具之日，未发生因股权转让事实不清而产生的股东纠纷。
（四）工商局登记信息与实际情况不完全相符情况的调查
1、存在问题
由于发行人历史沿革复杂，自设立以来运行过程中，法律体系、工商管理机关办公程序等均发生过一定程度的变化，因此历史上，发行人工商登记信息存在股权性质确认错误、保留小数规则不一致、登记错误等情形，导致登记信息与事实不相符的情况。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||与实际情况|
|序号||变更事件||备案时间||工商备案情况||实际情况||
||||||||||不符原因|
||设立||1993.05.15||集团股份注册资本3,098万元集团股份电机厂注册资本1,598万元||集团股份实际募集约1,559.91万元集团股份电机厂实际募集984.548872万元|||
||股权调整并重新规范||1997.03.06||集团股份注册资本1,598.8万元||集团股份股权调整后实 际 募 集 金 额 为|||

|||||
|-|-|-|-|
||||1,598.853272万元|
|民营化转制|1998.11.19|机电股份注册资本1,598.8万元国有股70.67万元社会法人股 759.77万元职工股1,028.51万元|机电股份实际注册资本为 1,858.952272 万元国有股98.33万元社会法人股 244.42万元职工股1,516.20万元|
|更名|2001.04.06|凌霄泵业注册资本1,598.8万元|凌霄泵业实际注册资本为 1,858.952272 万元|
|变更经营范围|2002.04.08|凌霄泵业注册资本1,598.8万元|凌霄泵业实际注册资本为 1,858.952272 万元|
|营业执照到期更换|2003.12.31|凌霄泵业注册资本1,858.9523万元实收资本1,598.8万元|凌霄泵业实际注册资本及实收资本均为1,858.952272万元|
|纠正实收资本及变更经营范围|2008.07.25|凌霄泵业注册资本、实 收 资 本 均 为1,858.9523万元|凌霄泵业实际注册资本、实收资本均为1,858.952272万元|
|营业执照到期更换|2011.05.|凌霄泵业注册资本1,858.9523万元|凌霄泵业实际注册资本为 1,858.952272 万元|
|增资465.05万元|2013.12.26|-|-|

1998年 11月 19日，机电股份对上述股权变动事项完成了工商登记，并领取了注册号为4417222030044的营业执照。但在此过程中，阳春市工商局将公司的注册资本金和实收资本登记错误，营业执照登记的机电股份注册资本为1,598.8万元。
2003年12月31日，阳春市工商局对1998年的登记错误予以纠正，并向公司换发了注册号为 4417002000280的《企业法人营业执照》，注册资本修正为1,858.9523万元，但实收资本登记错误仍未得到纠正。
2008年7月14日，阳春市工商局在发行人向阳江市工商局出具的书面说明上盖章确认，发行人在 1998年民营化转制后的注册资本和实收资本均为
1,858.9523万元，同年 7月 25日，阳江市工商局向发行人核发了注册号为
441700000014885的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均变更为
1,858.9523万元。
2、解决措施
本保荐机构、发行人律师、发行人会计师、发行人共同进行纠错核查，对历史沿革中的实际情况按历史资料进行逐渐还原，2013年7月10日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00055号《验资报告》对 2013年发行人465.05万元增资款进行审验外，对发行人股东持股明细进行了审验，阳江市工商局根据上述《验资报告》对工商备案信息进行了纠正与更新，于 2013年 12月26日下发了新的营业执照，此后发行人的工商备案信息与实际情况不存在差异。
经核查，本保荐机构认为，发行人历史上工商登记与实际情况存在差异的原因属于客观因素造成，不存在违规行为，不存在出资不实或其他违法违规情况，不存在纠纷或潜在的纠纷，对现有股权架构不存在影响，且所存在的差异已经得到纠正，并取得了有权部门的认定。
3、目前状况
截止本保荐工作报告书出具之日，发行人工商备案信息已准确无误。
（五）资产完整性问题
1、存在问题
通过尽职调查，项目组确认发行人部分土地、房产资产完整性存在一定问题，具体表现如下：
（1）发行人历史沿革复杂，部分资产，包括土地、房产，登记于机电有限、机电股份等单位名下。
（2）发行人部分土地未取得土地使用权证。
（3）发行人部分厂房未取得房屋所有权证。
2、解决措施
项目组就此问题专门与发行人股东及高级管理人员召开协调会，督促发行人尽快取得该等资产权属证书。
3、目前状况
（1）土地使用权
发行人目前通过出让方式取得的土地使用权共10宗，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证|面积（m2）|来源|用途|坐落|登记日期|终止日期|
||春府国用（2003）字特0000249第17221021747号|55,283.50|出让|工业|阳春市春城镇站港公路民营工业区|2003/03/06||
||春府国用（2003）字特0000536第1014732号|2,162.70|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/11||
||春府国用（2003）字特0000537第1013481号|4,467.00|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/31||
||春府国用（2003）字特0000538第1004544号|45.70|出让|住宅|阳春市春城镇春江大道|2003/03/31||
||春府国用（2003）字特0000540第1004333号|424.10|出让|住宅|阳春市春城镇春江路龙湾桥头|2003/03/31||
||春府国用（2003）字特0000658第1006007号|9,894.00|出让|工业|阳春市春城镇龙岩大埒口|2003/03/31||
||春府国用（2003）字特0000539第1006808号|18,550.00|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/31||
||春府国用（2015）字特0000302第1036426号|14,324.87|出让|工业|阳春市春城街道站港民营工业区|2015/03/27||
||春府国用（2015）字特0000298第1036425号|1,743.55|出让|工业|阳春市春城街道春江大道117号|2015/03/27||
||春府国用（2015）字特0000297第1036424号|960.00|出让|工业|阳春市春城街道春江大道117号|2015/03/27||

截至本报告签署之日，发行人拥有的土地使用权均为国有土地使用权，不涉及集体建设用地情况；上述土地使用权不存在抵押情形。
（2）房屋所有权
截至本工作报告签署之日，发行人共拥有32项自有房产，明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||||
||房产证号||登记时间|终止日期|来源|房屋位置|
|号||（㎡）|||||
||粤房地权证阳春字第0200029371号|539.70|2014/07/07|2045/10/15|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023913号|1,551.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023919号|792.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023923号|3,744.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023925号|2,106.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023926号|3,744.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025493号|1,725.72|2014/01/09|2073/03/20|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025543号|2,029.38|2014/01/10|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032639号|1,201.56|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032640号|2,198.56|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025588号|270.00|2014/01/09|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032638号|116.60|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032636号|1,670.80|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032641号|1,573.40|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033056号|1,929.40|2015/02/10|2046/12/05|自建||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||||
||房产证号||登记时间|终止日期|来源|房屋位置|
|号||（㎡）|||||
||粤房地权证阳春字第0200033054号|912.00|2015/02/11|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033044号|3,394.80|2015/02/12|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033049号|1,147.16|2015/02/11|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033052号|4,073.76|2015/02/11|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034108号|737.00|2015/04/21|2064/12/18|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034065号|5,262.12|2015/04/21|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034082号|4,532.01|2015/04/21|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034039号|11,592.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034043号|2,556.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034023号|240.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034042号|3,564.00|2015/04/23|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034044号|6,118.13|2015/04/23|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034032号|4,046.00|2015/04/23|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034104号|2,434.14|2015/04/23|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第|150.00|2015/04/23|2064/12/18|自建||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||||
||房产证号||登记时间|终止日期|来源|房屋位置|
|号||（㎡）|||||
||0200034363号||||||
||粤（2015）广州市不动产权第05201935号|57.95|2015/12/14|2085/08/26|购买||
||粤房地权证阳春字第0200040184号|6,387.16|2016/01/21|2045/10/03|自建||

发行人上述房产均已取得了《房地产权证》或《不动产权证书》等权属文件，合法拥有上述房屋建筑物所有权，不存在因房产产权对生产经营和本次发行上市造成重大影响或构成实质障碍的情形。
截至报告期末，公司位于春城街道春江大道117号的立体仓库已完工投用，房产证目前正在办理之中；另有车棚、警卫室、食堂等其他临时构筑物账面价值133.47万元；上述房屋所有权均不存在抵押情形。
（六）用工形式规范
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内控股子公司兴阳铸造未与全部员工签署劳动合同。发行人拟对部分原由委托加工的生产环节改为自产，出现用工缺口。
人力资源和社会保障部于 2014年1月26日发布《劳务派遣暂行规定》（部令第 22号），其中第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，第二十八条规定“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定实行之日起 2年降至规定比例。”规定自 2014年 3月 1日起施行。发行人及其控股子公司汇成机电报告期内均曾经存在劳务派遣用工人数比例高于10%的情况。
2、解决措施
项目组首先查询了阳江地方关于用工规范性文件，在此基础上，项目组成员通过与发行人控股股东、高级管理人员召开会议，督促发行人规范用工形式。2013年，发行人逐步以规范劳动合同及劳务派遣等形式规范了用工形式，劳务派遣员工与公司员工执行同工同酬。兴阳铸造于2014年6月26日注销。
根据人力资源和社会保障部于 2014年1月26日发布《劳务派遣暂行规定》（部令第22号），逐步缩减劳务派遣员工占用工总量的比例。
3、目前状况
截至报告期末，发行人员工总数（包括劳务派遣员工）为549人，劳务派遣人员为 43人，占员工总数的7.83%；汇成机电员工总数（包括劳务派遣员工）为442人，劳务派遣人员为38人，占员工总数的8.60%。
发行人及其控股子公司对劳务派遣员工与公司员工执行同工同酬，社会保险及住房公积金由劳务派遣公司依法缴纳缴存。
（七）职工社会保障及住房公积金规范
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人报告期内社会保障及住房公积金存在不规范情况，具体情况如下：
（1）发行人建立劳务派遣制度之初，未为部分员工缴纳社会保险。
（2）发行人报告期内控股子公司兴阳铸造未为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金。
（3）发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金。
2、解决措施
项目组首先查询了阳江市及阳春市关于社会保险及住房公积金管理等方面的规范性文件，在此基础上，项目组成员通过与发行人控股股东、高级管理人员召开会议，督促发行人为全员缴纳社会保险及住房公积金。
3、目前状况
截止本报告签署之日，除发行人及其控股子公司汇成机电中的部分农业户籍员工自愿选择缴纳新型农村合作医疗保险之外，发行人已按规定为全部员工缴纳社会保险。
发行人自2014年3月起为全体员工办理并交纳住房公积金。2017年1月起，发行人全体非农业户籍员工已按规定缴纳城镇职工基本医疗保险。
2014年6月26日，经阳春市工商局核准，兴阳铸造注销，全部员工已经解除劳动合同。
（八）发行人治理制度规范
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人的公司章程与《上市公司章程指引》存在一定差异，且并未制定公司治理相关配套规则，如：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等。
2、解决措施
项目组人员就此问题与发行人进行了多次沟通，并提出相应修改建议，协助其完善相关制度。
3、目前状况
发行人在保荐机构和发行人律师的协助下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法规的要求，结合自身实际情况，修改并完善了发行人相关公司治理制度和内控制度，并增加部分必要内容。具体包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、等在内的相关制度。上述制度已分别经 2013年12月13日、2013年12月30日及2014年8月10日召开的董事会、监事会，2013年12月30日召开的临时股东大会及2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过并开始执行。
（九）发行人存货情况调查
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人存货水平与同行业上市公司相比存在一定差异，具体情况如下：
（1）发行人存货占流动资产及占总资产比例均高于同行业上市公司，存货周转率低于同行业上市公司。
（2）发行人存放于委托加工商处的存货占比较高。
2、解决措施
项目组人员就此问题协同发行人会计师对发行人存货进行了定期盘点，并与发行人、发行人主要供应商、发行人主要委托加工商进行了多次沟通，能够确认情况如下：
（1）发行人存货数据是真实的，存货占比较高且周转率较低原因如下：
①生产模式以及交货及时性需要公司维持较高的存货水平
公司主要产品民用离心泵作为客户产品的配套零部件，公司供货的及时性直接关系下游客户产品生产的连续性；同时，公司出于市场竞争需要，根据客户订单进行适配性设计、生产，以满足客户个性化要求，从而增加了产品种类、规格的数量，并对生产组织水平提出了更高的要求。报告期内，公司以适配性设计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例约为60%左右。从原材料及在产品角度来看，公司生产组织主要采用“按订单生产”与“安全库存”相结合的生产模式，一方面提前预备一定数量、种类的原材料及半成品等，根据公司收到的订单及时组织适配性设计、生产；另一方面对于能够实现标准化的部分产成品、半成品及零部件根据销售预测，组织生产安全库存。从库存商品角度来看，一方面，报告期内库存商品中发出商品占比较高，各期末发出商品占库存商品余额的比重分别为42.31%、43.52%和44.24%；另一方面，报告期内公司产销率保持在较高水平，较高的产销水平需要公司保持一定规模的库存商品。
因此，公司的生产模式及较高的产销率水平需要发行人保持较高的原材料、半成品及产成品的库存水平以保证交货的及时性，进而保证主要客户的稳定以及新客户的拓展。
②产品类型的多样性要求发行人保持较高的存货水平
公司产品涵盖了通用泵、不锈钢泵以及塑料卫浴泵等类型的民用离心泵产
品。其中，公司不锈钢泵产品与中金环境水泵产品结构类似，通用泵产品与新界泵业及利欧股份水泵产品结构类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品尚未有同行业上市公司生产，与同行业上市公司比较，公司民用离心泵产品类型及型号较多，需要公司根据不同类型及型号民用离心泵产品的客户需求，保持一定规模的原材料、半成品及库存商品。因此，公司存货库存水平较高。
③地域特征需要发行人加大存货库存水平
公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，公司保持较高的原材料库存水平，一方面可以满足生产及时性要求，另一方面将有效的降低公司采购成本。
综上，报告期内，公司存货余额较高，存货周转率低于同行业上市公司是上述因素共同作用的结果。
（2）发行人与委托加工商已经签署的合同当中对存货保护进行了相应的责任约定，并且已经被有效执行。
3、目前状况
发行人存货真实，存货占比较高、周转率较低原因已在《招股书》中充分披露，同时，发行人及本保荐机构已经在《招股书》中披露了存货减值及管理风险。
（十）发行人费用情况调查
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人费用率低于同行业上市公司平均水平。
2、解决措施
项目组人员就此问题对发行人费用实际发生情况进行了核查，并与发行人、发行人主要管理人员进行了多次沟通，能够确认情况如下：
（1）发行人销售费用率较低的主要原因
发行人销售费用率较低的原因主要在于：一方面，外销占比高，销售费用偏低，一般情况下，国内销售所需销售人员数量及运输费用（一般国外销售的船运费由客户承担）以及销售网络的建设与维护费较国外销售高；另一方面，从营销模式来看，公司为制造业大客户配套的水泵产品销售占比高，大部分配套客户经过多年合作，与公司业务关系稳定，因此，公司营销人员数量、市场开发费用、营销网络维持费用等方面投入均较低。
（2）发行人管理费用较低的主要原因
发行人报告期内各期管理费用占营业收入的比重均较低的原因主要在于：一方面，发行人研发支出中能够实现销售的部分材料支出及人工支出在生产成本中列支，不能够实现销售的材料支出及人工支出等其他研发支出在管理费用中列
支，导致公司管理费用中的研发费用较低，进而对公司管理费用率造成影响；另一方面，公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理人员比例较低，另公司地处广东省西部经济不发达地区，人员工资及销费水平略低，职工薪酬、办公费用、招待费用等方面支出均较低。
3、目前状况
发行人销售费用及管理费用真实、准确、完整，费用率较低原因已在招股书中充分披露。
（十一）客户及供应商情况调查
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人客户及供应商较多且较为分散。
2、解决措施
保荐机构及发行人会计师对发行人报告期内的主要客户、供应商及委托加工商做了专项调查：
国内客户实地走访核查单位包括但不限于佛山市水晶岛休闲设备有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司、佛山市高明亚太建材有限公司、广州市天滢卫浴科技有限公司、济南诚进环保科技有限公司、深圳市龙岗区龙岗欣达机电设备商行、深圳市华清机电设备有限公司、柳州市三业机电设备有限公司、佛山市中天谷皇厨房设备制造有限公司、广州市天晟泵业机电有限公司、深圳市三和鹏城五金机电有限公司、南宁市沪龙机电设备有限公司、昆山市进发五金机电有限公司、广州市建荣五金交电设备有限公司、柳州市柳南区恒源物资机电供应站、广东奇胜电气有限公司、茂名市东江机械设备有限公司、南宁市亚德客机电有限责任公司、珠海市华亚机械科技有限公司、南宁市旭阳机电设备有限公司、东莞市大岭山华丹五金电子工具行、广州蒙娜丽莎卫浴股份有限公司、深圳金诚卫浴有限公司、中山东展机电有限公司、广州市白云区光华五金电器商场、约克广州空调冷冻设备有限公司、佛山市南海贺泺卫浴有限公司、深圳市诚雄和实业发展有限公司、平远县立基五金电器有限公司、茂名市全球石化机械设备有限公司、中山市迪奥机电有限公司、南宁市祁英物资机电设备有限公司、南宁市瑞日德机电设备有限公司、佛山科勒有限公司、南宁嘉昌机电设备有限责任公司、广西玉林市南丰物资有限公司、广西雄威供应链管理有限公司、广东联塑家居建材连锁经营有限公司、广东联塑五金电气建材商城有限公司、广州市泉隽泉机电有限公司、广州市凌王泵业有限公司、广州市皓锦五金机电设备有限公司、广州速盈机电设备有限公司、东莞市瑞诚机电设备有限公司、深圳市鸿辉五金机电有限公司、深圳市兴乐源贸易有限公司、深圳市正广象五金有限公司、北京易高环保设备有限公司、广东爵仕泳池水疗设备有限公司、佛山市浪鲸洁具有限公司、佛山市高明粤华卫生洁具有限公司、广东联盛泳池水疗设备有限公司、广州健之杰洁具有限公司、阿波罗（中国）有限公司、海南树德贸易有限公司、宁波佳晟电气有限公司、南通佳景休闲洁具有限公司等。
国外客户实地走访核查单位包括但不限于：美国 SundanceSpas、美国 Watkins ManufacturingCorporation、美国 CALSpas、美国 Strong Industries,Inc、美国 Leisure ProductsInc、美国 Custom Molded ProductsInc、美国 High
Performance Pump and MotorInc.、美国 Water ResourceLLC、美国 HaywardIndustries、德国 WILOSE、法国 MAREVAPISCINE&FICTRATIONS、法国 AQUA CONSULT INDUSTRIESERVICE、法国 WILO SALMSON FRANCESAS、意大利SperoniS.p.a.、香港NEW WORLD PRODUCTSLimited、匈牙利 WELLIS MAGYARORSZAGKFT、意大利 Jacuzzi EuropeS.p.A.、马来西亚 B-TEAM(M)S/B、马来西亚 CLAZZEN MALAYSIA SDNBHD、马来西亚 CSP ADVANCE SDN BHD、马来西亚CASA UNITED SDNBHD、马来西亚 IKLIM HARDWARE AND MACHINERY SDNBHD、马来西亚 JOVEN ELETRIC CO SDN.BHD.、马来西亚SYM POWER SDNBHD、越南 VI CUONG TRADING CO.,LTD、越南 HY PHAT SERVICES TRADING COMPANYLIMITED、泰国 ARWANAWATER-TECH（THAILAND）CO.,LTD.、泰国 QUEEN BEE INTERNATIONAL CO.,LTD.、香港 STAR GLORYLTD.、香港 CENTRESS INTERNATIONAL HKLIMITED、香港 POWERFUL WATER TECHNOLOGYLIMITED、香港 CENTRESS INTERNATIONALLTD、香港 HENGDACO.,LTD、香港 KOWLOON MOTOR PUMP COMPANYLIMITED、香港 UNIGLORY INDUSTRIALLTD.等。
保荐机构和发行人会计师在发行人对会计期间内交易金额较大或交易频繁的内销客户和外销客户进行了函证；对于大额国外客户，除取得进行函证外，还取得了中国信用保险公司出具的《海外资信报告》、分析海关数据和出口退税数据、网络查询等手段进行了核查，确认发行人业务真实，发行人与客户不存在关联关系。
报告期内，保荐机构和发行人会计师对发行人主要原材料供应商进行了实地走访，参观了供应商生产场所、与供应商的相关责任人进行了访谈并制作访谈记录，具体情况如下：
发行人供应商实地走访核查单位包括但不限于：广东凯华电器实业有限公司、江门人本机电有限公司、江门机械设备（轴承）有限公司、玉林市玉州区衍扬机械铸造厂、佛山市顺德区讯德电子电器有限公司、玉林市南云机械厂、珠海市达人贸易有限公司、天恒达电工科技股份有限公司、东莞市安的金属制品有限
公司、中山市正道进出口贸易有限公司、玉林市英明机械厂、玉林市玉州区镇忠机械厂、佛山市兆棉金属材料有限公司、佛山市南海卓盈金属有限公司、佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司、阳春市友联泵业有限公司、广东泰昊新材料科技有限公司、广东恒宝昌电工科技股份有限公司、佛山市利迅达不锈钢有限公司、佛山市顺德区泉业钢铁贸易有限公司、江门市东升贸易发展有限公司、北流市福兴钢件厂、四会市联泰金属制品有限公司、江门市蓬江区华宁五金标件贸易部、开平市浪桥五金橡塑制品有限公司、兴宁市金雁电工有限公司、中山蒙力电机电器有限公司、阳春名阳泵业有限公司、韶关市泰铭压铸有限公司、浦项(佛山)钢材加工有限公司、佛山市广至信不锈钢有限公司、佛山市南海松业电器有限公司、阳春市精致彩印包装制品有限公司、福安市中南电机电器有限公司、江阴市蓝天金属制品有限公司、台州市健昌五金制造有限公司、宿迁市长城机械密封制造有限公司。
保荐机构和发行人会计师在发行人对会计期间内交易金额较大或交易频繁的供应商进行了函证，确认发行人采购业务真实，发行人与主要供应商不存在关联关系。
3、目前状况
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户、主要供应商中不存在拥有权益的情形。主要客户及主要供应商与发行人不存在关联关系，交易真实。
（十二）委托加工及设备免费出借情况调查
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现发行人存在向委托加工商免费出借设备的情形。
2、解决措施
项目组通过现场核查和设备借用方的走访，核查设备借用方关联关系及交易真实性。
发行人免费出借设备的原因主要为培养委托加工商加工能力，保证委托加工
商高质量、低损耗完成公司民用离心泵零部件的委托加工。发行人与设备借用方均签署了设备借用合同，约定了设备用途、设备使用责任、设备归还条件及归还状态。
3、目前状况
发行人免费出借设备符合发行人正常商业用途，交易真实，设备借用方均严格按照合同约定使用设备，报告期内，发行人出借设备未发生资产减值及毁损，设备借用方与发行人均不存在关联关系。
（十三）资金拆借情况调查
1、存在问题
通过尽职调查，项目组发现，2012年至2013年，发行人与关联方之间存在资金拆借情况，具体情况如下：
（1）锦湖实业
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年||2013年|2012年|
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||

注：负值表示公司借入资金所支付的资金占用费。
（2）新盈佳
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年||2013年|2012年|
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||

（3）广东宏信
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年||2014年|2013年|
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||

2、解决措施
项目组通过核查并督促发行人逐步清理，确认情况如下：
锦湖实业为公司实际控制人王海波控制的公司，公司与锦湖实业资金往来已于 2012年度全部清理完毕，并按照中国人民银行同期贷款利率及借款期限计算收取了资金占用费，公司应支付锦湖实业资金占用费合计为57.62万元，公司与锦湖实业之间的资金往来及资金占用费已全部结清。
新盈佳为公司实际控制人王海波当时控制的公司，公司与新盈佳资金往来已于 2012年 1月 4日清理完毕，按照中国人民银行同期贷款利率及借款期限计算收取了资金占用费，2012年度公司应收取新盈佳资金占用费为2.01万元，公司已全部收回借款本金及资金占用费。
广东宏信为公司实际控制人王海波之妹前夫刘兴文投资的公司，公司与广东宏信资金往来已于2013年1月28日清理完毕，收取资金占用费40.37万元，公司已全部收回借款本金及资金占用费。
报告期内，公司与关联公司广东宏信签订了资金往来协议，自 2013年度上市辅导以来，公司对于关联公司资金往来行为予以清理，于 2013年度已全部清理完毕，且均根据协议按照中国人民银行同期贷款利率收取及支付了资金占用费。
公司独立董事已经对公司报告期内关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东的情况。”
3、目前状况
自 2014年度以来，发行人与关联方之间不存在资金拆借情况。发行人已于 2013年 12月 30日召开股东大会，审议并通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》及《对外担保制度》，对公司关联交易决策程序、资金调度、对外投资及对外担保等事项进行了约束，形成了一整套完整的资金管理制度。
报告期内，发行人及发行人子公司不存在与关联方之间的任何资金占用情形。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，国都证券内核小组办公室关注的主要问题及相关意见落实情况如下：
（一）详细披露发行人用工制度、劳务派遣情况及社会保险与住房公积金缴纳情况
项目组通过尽职调查，补充披露了发行人用工制度、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议，并取得了劳务派遣公司的《劳务派遣经营许可证》。劳务派遣公司与发行人之间不存在关联关系。
项目组对发行人报告期内的工资发放记录进行了调阅，与发行人财务部、人事部主办人员进行了访谈，抽取了部分劳务派遣员工进行了访谈。确认发行人劳务派遣员工与发行人员工实行同工同酬。
项目组督促发行人按照人力资源和社会保障部于 2014年1月26日发布《劳务派遣暂行规定》（部令第 22号）规定，按时完成劳务派遣用工制度改革。并补充披露了发行人劳务派遣员工占用工总数的比例。
项目组补充披露了发行人及发行人报告期内控股子公司社会保障与住房公积金缴纳情况，包括缴纳人数、缴纳比例、未缴纳原因等情况。
（二）进一步核查并详细披露厂房出租情况
项目组访谈了发行人相关工作人员及租用委托加工方法人代表，双方均表示厂房租赁主要系发行人从其生产组织及时性及节省零配件运输环节费用角度考虑，要求部分委托加工商在厂内完成零部件委托加工工作，厂房租赁价格均系双方谈判协商的结果。项目组取得委托加工商营业执照及工商档案，确认双方不存
在关联关系。
经项目组核查，尽管发行人出租厂房的单价存在一定差异，但发行人向委托加工方出租厂房主要从满足生产所需委托加工零配件供货的及时性需求及节约委托加工产品运输费用等角度考虑，且发行人与承租厂房委托加工方不存在关联关系，因此，虽然发行人出租厂房的单价价格存在一定差异，但均属双方谈判协商的市场经济行为。
（三）进一步核查并分析发行人报告期内关联方资金占用对发行人的影响
项目组经过尽职调查，确认情况如下：
发行人为提高资金使用效率及相互解决经营过程中资金短缺问题，2012年度至 2013年度，发行人与关联方锦湖实业、新盈佳和广东宏信存在资金相互占用的情形，双方均按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算并支付资金利息。2012年度至 2013年度公司收取的资金占用费分别为-55.61万元和 40.37万元，占公司同期净利润的比重分别为-0.87%和0.52%，对发行人经营业绩无重大影响，2013年末，发行人资金占用问题已全部清理完成。自公司2013年度上市辅导以来，发行人逐步建立了完善的法人治理结构，《关联交易管理制度》得以有效实施。
发行人独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司报告期内关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东的情况。”
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
国都证券分别于 2014年 9月 26日和2015年 8月 17日召开了 2014年度第四次内核会议和 2015年度第三次内核会议，审核广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的内核申请。
（一）内核小组形成的意见
经讨论，内核小组形成的主要意见如下：
同意向中国证监会上报广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目的申报材料。同时，建议关注下列问题：
1、充分披露发行人历史沿革股权变动情况，细化持股情况及股权变动情况，包括国有股变动情况和转让情况的审批、操作及工商备案情况，包括控股股东及实际控制人股权变动情况等。
2、进一步披露发行人存货较多的原因，从价格变动、存货管理等方面进一步分析、披露存货较多给发行人带来的风险。
3、结合发行人报告期内产能的扩展和相关产品的销售及市场的拓展，对募投项目产能的设计和营销计划的合理性进一步分析和披露。
4、核查发行人参股兴业小额的原因，披露兴业小额的董事会构成及发行人对另两名同时持有发行人股份的股东是否可以产生控制，参股兴业小额对发行人生产经营、资金运用的影响。
5、结合同行业上市公司比较分析发行人费率的合理性、与业务的匹配度，尤其是运输费方面。
6、由于发行人销售存在直销与分销两种模式，请根据销售模式分别披露前五大客户
7、请项目组说明，关于招股书中有关国有股权变动的描述及位置第一次内核会的描述的差异。
8、请项目组说明，《劳务派遣暂行规定》的规定。如无法达到，后续有何方案解决。
9、请项目组说明自第一次内核会后，发行人客户、供应商的变化情况及核查情况。
10、请项目组从品牌、技术、人才等方面进一步分析发行人业务的成长性。
11、请按照内核委员的修改意见对申报文件进行改进。
（二）项目组对内核小组意见的具体落实情况
针对内核小组在评议中提出的问题和修改建议，项目组及发行人逐一进行了
解释和落实，并对申报文件进行了相应修订。具体情形分述如下：
1、项目组根据内核意见，对发行人历史沿革股权变动情况进行了重新描述，包括增加了历次股权变动中的前十名股东持股情况、实际操作情况、工商备案情况等信息。其中包括发行人控股股东及实际控制人持股情况的变动过程。
2、项目组根据内核意见，对发行人存货较多的原因及风险进行了进一步描述。
（1）发行人存货占比较高且周转率较低原因如下：
①生产模式以及交货及时性需要公司维持较高的存货水平
公司主要产品民用离心泵作为客户产品的配套零部件，公司供货的及时性直接关系下游客户产品生产的连续性；同时，公司出于市场竞争需要，根据客户订单进行适配性设计、生产，以满足客户个性化要求，从而增加了产品种类、规格的数量，并对生产组织水平提出了更高的要求。报告期内，公司以适配性设计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例约为60%左右。从原材料及在产品角度来看，公司生产组织主要采用“按订单生产”与“安全库存”相结合的生产模式，一方面提前预备一定数量、种类的原材料及半成品等，根据公司收到的订单及时组织适配性设计、生产；另一方面对于能够实现标准化的部分产成品、半成品及零部件根据销售预测，组织生产安全库存。从库存商品角度来看，一方面，报告期内库存商品中发出商品占比较高，各期末发出商品占库存商品余额的比重分别为42.31%、43.52%和44.24%；另一方面，报告期内公司产销率保持在较高水平，较高的产销水平需要公司保持一定规模的库存商品。
因此，公司的生产模式及较高的产销率水平需要发行人保持较高的原材料、半成品及产成品的库存水平以保证交货的及时性，进而保证主要客户的稳定以及新客户的拓展。
②产品类型的多样性要求发行人保持较高的存货水平
公司产品涵盖了通用泵、不锈钢泵以及塑料卫浴泵等类型的民用离心泵产
品。其中，公司不锈钢泵产品与中金环境水泵产品结构类似，通用泵产品与新界泵业及利欧股份水泵产品结构类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品尚
未有同行业上市公司生产，与同行业上市公司比较，公司民用离心泵产品类型及型号较多，需要公司根据不同类型及型号民用离心泵产品的客户需求，保持一定规模的原材料、半成品及库存商品。因此，公司存货库存水平较高。
③地域特征需要发行人加大存货库存水平
公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，公司保持较高的原材料库存水平，一方面可以满足生产及时性要求，另一方面将有效的降低公司采购成本。
综上，报告期内，公司存货余额较高，存货周转率低于同行业上市公司是上述因素共同作用的结果。
项目组已经在《招股书》中细化了存货减值及管理风险。
3、项目组通过行业研究、市场调查，并与发行人主要销售管理人员、生产管理人员进行访谈，确认情况如下：
发行人本次募集资金投资项目扩张产能系基于产能瓶颈的条件下进一步提高产能的方式，属于发行人产能瓶颈突破，增幅较大。由于发行人在能够发挥客户适配性设计优势的领域均具有一定市场份额，并且不同领域产品的加工工序存在大量公用车间以及机器设备交叉使用的情况，发行人本次募集资金投资项目必须将三类产品全面铺开，同时投资才能使发行人产能得到实际性提高，专业分工更加明确，管理更加有效。发行人三类产品均具有较好的市场前景，本次募集资金投资项目完成后，能够实现盈利并为未来产量扩大而预留产能空间。
4、项目组经过核查，了解发行人参股兴业小额原因、对发行人的影响及发行人对兴业小额股东林振军、吴向阳不存在控制的情况如下：
（1）发行人参股兴业小额原因
根据《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》及《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等对于小额贷款公司主发起人条件，要求较高。
兴业小额地处阳春，符合《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》中规定的小额贷款公司主要发起人条件的企业较少。发行人作为当地的优质企业得到了兴业小额其他股东的认可。发行人经过董事会研究讨论，参股兴业小额可以提高公司资金利用率，投资金额对公司主营业务日常经营不会构成影响，兴业小额所在行业与发行人不构成同业竞争，投资后不会形成关联交易。因此发行人本着提高资金利用效率、顺应国家鼓励政策与地方发展需求，参股兴业小额，投资额
600万元，占兴业小额注册资本的20%。
（2）发行人参股兴业小额对发行人的影响
发行人参股兴业小额，参股资金为600万元。兴业小额系2009年6月19
日设立，经核查，项目组认为参股兴业小额未对发行人生产经营、资金运用形成显著性影响。
（3）发行人对林振军、吴向阳不存在控制的情况
兴业小额董事会构成情况为：王海波、许盾、林振军、林进奕，王海波任董事长，其中王海波、林振军为发行人股东。发行人股东吴向阳任兴业小额监事。
发行人与股东吴向阳、股东林振军之间未就兴业小额投资事项签署一致行动协议，发行人对吴向阳、林振军不存在控制的情况，但上述人员均能够通过自身所持股份及董事会、监事会对兴业小额形成重大影响。
5、项目组经过核查，了解发行人费用率较低的原因如下：
（1）发行人销售费用率较低的主要原因
从营销模式来看，公司民用离心泵产品销售采用直销和经销两种销售模式，其中，塑料卫浴泵主要采用为客户配套的“多订单、小批量”直销模式，此种销售模式要求公司针对客户个性化需求采用柔性化的生产模式，尽管生产组织方式复杂，并且产品所涉及的各种零配件库存水平要求较高，但能够满足客户配套的个性化需求，客户忠诚度较高，此种直销模式下，公司仅需在客户集中区域设立较小的服务中心及配置少量销售人员，主要完成前期跟单及后期服务等业务，物流采用厂内直接发货方式，客户维护等销售费用较低；通用泵产品公司采用在主要区域发展一级批发商并由其建立分销商的经销模式，除依托直销模式所建立的
销售服务中心外，公司未在经销区域建立营销网点，物流采用厂内直接发货方式，因此销售费用较低；不锈钢泵主要是因为公司经营通用泵、塑料卫浴泵的销售渠道已经成熟，因此不锈钢泵的销售并未因产销量增加而导致销售费用大幅上升。
（2）发行人管理费用率较低的主要原因
报告期内，公司管理费用占营业收入的比重分别3.86%、4.30%和4.56%，处于较低水平主要原因为：一方面，公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理人员比例较低，因此，职工薪酬、差旅支出、招待费用等变动支出较少；另一方面，公司地处广东省西部经济不发达地区，相同产能所需投入的资本规模低于地处“水泵之乡”浙江省的同行业上市公司，因此，折旧、土地费用摊销等固定费用相对较低。
6、项目组已经根据内核会要求，在招股书中将前五大客户的情况按照直销与经销两种不同模式进行分别披露。
7、项目组关于招股书中有关国有股权变动的描述及位置第一次内核会的描述的差异说明如下：
项目组在经第一次内核会后，充分总结了各内核委员意见，对本项目历史沿革的描述方法进行了重新归纳。新的描述方法将复杂的历史沿革过程分解为两个阶段，更便于招股说明书阅读者理解发行人的历史沿革变化情况和原因，整理方案如下：
（1）将发行人1993年设立，至1996年完成重新规范期间的历史沿革变化视为发行人的设立和设立规范过程。
整个过程由《设立批复》批准发行人设立，但发行人未能按《设立批复》完成设立，出现不规范情形；到 1995年发行人资本公积转增及第二次募集系为完成《设立批复》而进行继续增资；直至《调整股本批复》对发行人设立不规范行为进行调整，发行人才最终完成公司设立。
（2）发行人重新规范后的股权变动形成“发行人的股本结构形成及其变化”的章节。
8、项目组就《劳务派遣暂行规定》的规定，发行人后续有何解决方案说明如下：
发行人控股股东及实际控制人表示，公司能够在规定缓冲期内完成用工规范，如规定缓冲期未能达到要求，公司将持续推进工作直至达到要求，期间公司可能由此受到的行政处罚或赔偿责任，发行人控股股东及实际控制人将以承诺形式承担一干责任，保证发行人不会因此受到经济损失。
截至报告期末，发行人员工总数（包括劳务派遣员工）为549人，劳务派遣人员为 43人，占员工总数的7.83%；汇成机电员工总数（包括劳务派遣员工）为442人，劳务派遣人员为38人，占员工总数的8.60%。
9、项目组关于自第一次内核会后，发行人客户、供应商的变化情况及核查情况说明如下：
由于发行人客户较为分散，自第一次内核会后，发行人客户未发生对经营业绩产生显著影响的变化；自第一次内核会后，发行人除因购置新的机器设备而导致部分供应商发生略微变化以外，发行人原材料供应商未发生对经营业绩产生显著影响的变化。
10、项目组从品牌、技术、人才等方面进一步分析发行人业务的成长性如下：经项目组前期进行的资料收集和行业信息整理，发行人在广东、广西、湖南、福建、海南等五省的品牌认可度较高，与同行业上市公司南方泵业、新界泵业齐名。
发行人优势领域集中于塑料卫浴泵，该领域中发行人的品牌认可度高于同行业上市公司。在民用离心泵领域，根据中国通用机械工业协会泵业分会出具的各期《中国通用机械泵行业年鉴》（以下简称“《泵业年鉴》”），在各种优势排行中，发行人上榜时间较早，且始终处于榜内，发行人在产量、净利润等排行榜中更是居于前列。说明发行人在民用离心泵领域占有相当重要的地位和市场份额。
发行人的技术优势，主要体现于适配性方面，与国内主要民用泵生产企业不同，并不是生产几类泵型，并由销售人员向客户销售高于客户需要的泵型，而是根据客户需求，为客户设计适配性较强的泵型，以降低客户成本并提高水泵与客户产品的匹配性。部分项目发行人甚至掌握了客户产品（如冷水机）流体改流/增压的技术参数。因此，发行人的技术优势为发行人带来较高的客户黏度，技术
团队也承担了相当一部分的销售任务和售后服务任务，使发行人的销售费用远低于同行业企业，形成了竞争对手难以复制的竞争优势。
经项目组前期调查，发行人的技术人才基本覆盖了民用离心泵的设计、生产的各个领域，部分技术人才和管理人才为从业 20年以上的人员，对民用离心泵的设计、生产技术有着充分的理解和自身经验。发行人以制度形式，将业绩奖励与设计成果、生产效率挂钩，有效地促进了技术人才和管理人才的工作积极性，同时奖励制度也起到了稳定发行人技术团队的作用。因此，虽然随着发行人不断的发展，技术人才和管理人才仍需进一步扩充，但就目前情况而言，发行人的技术人才和管理人才配备充足，且均属于行业内的高端人才。
综上所述，发行人在品牌、技术、人才等领域在行业内具有较强的优势，报告期内，经营业绩增长趋势显著，企业规模也在逐渐扩大，发行人上述优势，对其报告期内及未来的企业成长均具有较强的推动作用。
11、项目组已根据内核委员的修改建议对申报材料进行了补充。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构在尽职调查范围内，对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告
进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、发行人会计师出具的专业报告与《招股说明书》、保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较分析；
3、与发行人律师、发行人会计师的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；并对审计机构及律师事务所经办人员的任职资格和履职能力进行了核查；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证；
5、就发行人更换律师事务所事项对新旧律师事务所出具的全部法律文件进行了差异复核，并出具了专项复核报告。
通过上述核查与验证，保荐机构认为：本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
六、其他事项核查
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕14号）落实情况的核查
保荐机构根据中国证监会相关要求，重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项。保荐机构通过与发行人主要客户、管理层进行沟通，了解民用离心泵应用技术、产品的发展情况以及发行人的市场地位。同时，保荐机构对发行人报告期内各项财务指标进行归类、整理、分析，将财务信息与非财务信息进行相互印证，对发行人主要财务指标是否存在重大异常进行了重点核查，独立走访了相关政府部门、银行，函证了重要客户及供应商，以印证发行人财务信息的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况和行业趋势情况等已经进行较为充分披露，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，财务信息披露能真实、准确、完整、及时地反映其经营情况。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号）落实情况的核查
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化情况进行了分析，重点关注发行人主要产品销售价格、销售量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和确认时点标准，重点关注是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异。同时，针对发行人直销与经销商销售模式的特点，对报告期内主要产品、主要客户的库存情况及最终销售去向进行了核查。
保荐机构对发行人主要客户及变化情况进行了分析，并通过现场走访、函证等方式，核查了发行人主要合同的签订及履行情况，重点关注发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构对报告期发行人主要应收账款
回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构通过现场走访取得主要客户的工商信息，访谈实际控制人或关键经办人、出具无关联关系声明等方式，核查发行人是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况，重点关注发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，发行人销售收入真实、准确，发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构分品种复核了发行人主要原材料报告期各期的采购价格，通过网站查询、现场访谈等方式，重点关注其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著性差异。保荐机构对报告期各期发行人单位能源耗用与当期产量、存货之间进行了比对分析，对主要原材料与对应产品的产量、存货进行了比对，关注是否匹配。保荐机构对报告期各期发行人主要产品的成本波动进行了分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。保荐机构了解发行人成本核算的会计政策，关注是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证供应商等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。同时，对报告期各期末发行人存货盘点进行监盘，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用明细，了解各项费用的构成项目，关注是否存在异常或变动幅度较大的情况。保荐机构对销售费用率和管理费用率进行了分析性复核，并结合实际情况及地方性差异与同行业上市公司进行了比对。保荐机构对发行人工资水平及运费水平进行重点核查，对比了同地区的人力成本等情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，变动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
4、净利润方面
保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、主要产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著性差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了报告期各期发行人所有与政府补助相关的审批文件、发行人入账凭证、相关会计政策等资料，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书和申请材料，核实了税收优惠政策的响应优惠期限。
经核查，发行人报告期内盈利指标确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法、合规。
（三）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（证发行监管函〔2013〕346号）落实情况的核查
国都证券根据中国证监会要求进行了问核。内核小组办公室审核人员介绍了工作底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人刘中等参与人员对广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐代表人王磊、花宇针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐部门负责人王宏雷参加了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的陈述后，除要求项目组进一步完善已履行程序的工作底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
如省级人民政府对发行人历史沿革确认函的内容未达到预期，请说明后续方案。
落实情况：项目组认为广东省人民政府确认函内容应达到本项目申报的初步预期，未来在中国证监会对本项目审核期间，中国证监会如提出其他要求由省级人民政府确认的事项，项目组将全力配合发行人再次向广东省人民政府提请批复。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实情况的核查
发行人制定了《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》及本次发行后《三年内分红回报规划》，对《公司章程》股利分配决策制度进行了修订和调整，并在招股说明书中进行了详细的披露。保荐机构认为，发行人建立了完善的利润分配政策，发行人的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，相关利润分配政策和未来分红规划重视投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（五）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）落实情况的核查
1、发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等文件的规定，制定了公司首次公开发行股票并上市的发行方案。
发行人分别于2014年8月10日和2014年8月26日召开第八届董事会第三次会议、2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等；于2015年2月13日、2015年3月6日分别召开第八届董事会第四次会议、2014年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；发行人分别于 2016年 2月 1日、2016年 2月 27日召开第八届董事会第六次会议、2015年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议
案》，对上市方案有效期及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整；发行人分别于2017年1月24日、2016年2月14日召开第九届董事会第二次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于调整广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》及《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，对上市方案及授权董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期等事项进行调整。发行人律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。发行人律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）等相关文件的规定进行了核查。经核查，发行人首次公开发行股票方案符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；相关承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（六）关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的核查
发行人按照按《公开发行证券信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，对本次募集资金到位当年的基本每股收益或稀释每股收益进行了预估，认为存在即期回报被摊薄的可能。发行人董事会充分分析了本次融资的必要性和合理性，阐述了发行人已经具备的，与本次募集资金投资项目相关的业务资源。同时，发行人制定了填补回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出了相应承诺，从完善公司治理，提高盈利能力等方面，主动积极回报投资者。
综上所述，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第三节反馈意见问题及其解决情况
一、规范性问题
问题1、招股书披露，发行人工商登记信息存在股权性质确认错误、保留小数规则不一致、登记错误等情形，导致登记信息与事实不相符的情况。请保荐
机构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次备案信息与实际情况存在差异的原因；（2）是否存在违规行为，是否已有相关有权主管部门的认定。
保荐机构、发行人律师、发行人会计师、发行人共同进行纠错核查，对历史沿革中的实际情况按历史资料进行逐步还原。保荐机构核查并收取了发行人历史上全部工商登记资料、工商管理部门历次下发的营业执照、历次验资报告、1993年发行人审计查证报告等资料；认真研读了《设立批复》和《调整股本批复》，并核查发行人根据《设立批复》和《调整股本批复》进行操作和逐步规范的证明材料，对发行人历史上的股权变动情况进行认真核查，并确定各材料中的数据差异与差错，确定真实、准确的披露信息；走访了阳春市工商局、阳江市工商局了解当时情况和纠正方法，并协助发行人完成差异纠正。
经核查，发行人历史上的工商备案信息与实际情况存在差异主要为1998年完成民营化转制之后在注册资本登记方面的错误，差异的原因属于客观因素造
成，不存在发行人违法违规骗取工商登记或者出资不实的情形。民营化转制期间的登记错误，阳春市工商局已出具纠错意见，对登记错误予以认定，阳江市工商局已经依据意见进行了错误调整。发行人在工商登记与实际情况差异出现过程中按照工商管理部门当时的规定和要求提供了相应的证明材料，手续齐全。对于未办理工商变更登记的事项，在事后具备办理条件的情况下，均补充了工商变更登记手续，自2013年12月26日领取新的营业执照后，发行人工商登记信息与实际情况完全一致，未再发生工商登记信息与实际情况存在差异的情况。
综上所述，本保荐机构认为，发行人历史上工商登记与实际情况存在差异的原因属于客观因素造成，不存在违规行为，不存在出资不实或其他违法违规情况，
不存在纠纷或潜在的纠纷，对现有股权架构不存在影响，且所存在的差异已经得到纠正，并取得了有权部门的认定。
问题2、招股书披露，发行人存在民营化转制期间国有股转让未经评估、国有股权属不清、社会保险基金持有股份长期由发行人董事会管理情形。保荐机
构、发行人律师核查并补充披露：（1）历次股权变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；（2）发行人国有股转让过程中是否履行国有资产转让的招牌挂程序，是否存在侵害国有资产权
益的情形，是否违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为是否
符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法
律规定、是否存在纠纷；（4）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
保荐机构核查并收取了发行人历次股权变动的决策程序文件、评估报告、评估委托书及授权文件、备案或核准文件、工商备案文件、部分政府审批文件相关的流转性文件、股东大会决议、国有股持股法人在发行人股东大会上的表决票、发行人及发行人前身申请股权变动或股份处置或体制改革的请示文件及其附件
等。认真核对发行人历次股权变动当时有效的法律法规或部门规章，与发行人实际情况进行逐条比对，分析发行人当时授权及实际操作的合法合规性。走访了阳春市人民政府、阳江市人民政府、阳江市金融局、阳江市国有资产管理委员会、阳春市工商局、阳江市工商局、广东省金融局、广东省国有资产监督管理委员会等审批机构，了解相关法规，并询问了发行人行为的合法合规情况。
保荐机构核查了阳春电机厂 1992年11月工资表、1993年5月花名册、1993年11月工资表、1997年花名册、1998年花名册、1996年12月工资表、1997
年12月工资表、1998年12月工资表，了解了当时全部离职员工的原因，并核查了离职手续文件，除辞职、退休、离休、病退、严重违纪开除等情况外，不存在因企业改制而导致职工离职的情形，确认阳春电机厂 1993年投入其全部经营性资产期间，不涉及职工安置情形；核查了1992年度审计报告、1993年度审计
报告，确认阳春电机厂投入其全部经营性资产期间债权债务自然承继；核查了集团股份设立期间的评估报告及其有权部门确认文件、发行人取得的土地使用权之流程性文件，并与1993年投资土地进行现场比对，确认 1993年阳春电机厂投入其全部经营性资产期间，不涉及土地处置问题。核查了工龄股的发放表，了解了工龄股的发放原则并与当时法规和当时阳春市的其他民营化转制案例进行比对，确认合规足额发放，并确认机电股份当时妥善安置了脱离国有企业职工身份之后的全体职工。
综上，保荐机构认为，发行人在历次股权变更过程中，存在部分股权变更行为不规范、变更期间未履行相关程序等问题，均在后期补足完善了缺失程序并经过了有权部门确权追认，因此，发行人历次股权变更决策程序完备，评估、备案、批复文件完备、有效。
发行人历史上共有四次国有资产处置行为，一是发行人1993年设立之初募集期间，阳春电机厂以经评估 706.72万元生产经营性资产出资设立集团股份；
二是1997年送红股期间，发行人根据阳春市人民政府指导意见执行当期分红；
三是1997年民营化转制期间，阳春市人民政府下发《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复〔1997〕10号）同意机电股份民营化转制，并处置部分国有股权，其中 574.382万股按每股1元的价格一次性出售给职工；四是2013年阳春市国有资产经营有限公司将其持有的发行人的98.33万股股份进行转让。上述国有资产处置行为，均已经履行或补齐了法律程序，不存在侵害国有资产权益的情形，不违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人历史上共有两次企业改制情况，分别为1993年阳春电机厂将其全部经营性资产投资设立集团股份和 1997年机电股份民营化转制。1993年阳春电机厂投入其全部经营性资产之后，仍以集团股份电机厂的独立法人资格持续经营，不涉及职工安置情形，债权债务自然承继，不涉及土地处置问题。1997年机电股份民营化转制期间，员工虽然获得了工龄补偿，但除解除国有企业职工身份以外，并未因职工解除国有企业职工身份而解除机电股份与员工之间的劳动合同关系。同时，民营化转制除企业的国有性质外，即除改变机电股份股权结构以外，
并未改变企业的其他情况，不涉及债权债务处理和土地处置情况。上述企业改制过程中关于职工安置、债权债务处理及土地处置情况符合法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
问题3、招股书披露，发行人曾存在定向募集情况。（1）请保荐机构和发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数
量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）等
事项进行核查，并对内部职工股发行和托管的真实性、合法性及是否存在纠纷
或潜在纠纷发表明确的专项意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说
明、托管机构证明、政府确认文件等材料发表意见。（2）请发行人提供省级人民政府关于发行内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在风险等
情况的确认文件。（3）请保荐机构、发行人律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，并在招股说明
书中披露股东名单。
通过发行人历史沿革资料核查、法律法规比对，再根据2012年股份权利确认的结果，保荐机构能够确认发行人内部职工股审批文件合法有效，发行情况、股份流通情况及托管情况属实，股东的股权登记真实准确，并经2012年及2016年前后两次股份权利确认证实，保荐机构能够确认发行人历次股份发行和托管情况属实，股权结构稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。
虽然发行人内部职工股发行和托管环节存在部分违规情况，但保荐机构通认为发行人前述情形不属于重大违法违规情况，不存在股东的股份认购交易无效，或依法应予以恢复原状的情况。并且，发行人股份已经交由广东省股权托管中心有限公司集中托管，发行人目前股权结构和股份管理状态符合法律法规规定，股权结构稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人最终取得了广东省人民政府对发行人历史沿革及内部职工股改制情况的确认，确认发行人历史沿革清晰，改制合法有效。发行人股权未因上述不规范情况而出现未解决的纠纷或诉讼，股东权益未
受到侵害，不会对发行人存续和现行股权架构构成实质性影响；发行人内部职工股历史股本演变所涉违规情形对本次发行并上市不构成实质性障碍。
经核查，保荐机构认为，发行人历史形成原因及历史沿革过程复杂，在向广东省人民政府申请对历史沿革情况确认期间，已经向广东省人民政府汇报了内部职工股的审批、发行、托管、清理情况，内部职工股的规范结果及是否存在潜在风险的情况已通过了阳江市人民政府派遣阳江市金融局牵头组织专家组进行的
核查。内部职工股最终托管情况已经通过广东省国有资产监督管理委员会报送广东省人民政府，因此，广东省人民政府出具的《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号）确认的“广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效”已经涵盖了对发行人内部职工股的审批、发行、托管、清理及托管情况的确认，确认文件合法有效。
经核查，保荐机构确认，通过2012年及2016年，保荐机构及发行人律师分两次对发行人股东持股情况进行股份权利确认，发行人目前股权结构清晰、稳定，不存在委托持股、信托持股的情况，股东之间不存在一致行动关系。
问题4、招股书披露，发行人历史沿革中定向募集时存在实际募股数量不足、违规进行二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职
工股未进行托管等情形。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募集的相
关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）请
对公司设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管和规范过程进行实质性
核查，对有关行为的真实性、合法性及是否存在纠纷、潜在纠纷发表明确意见；
（3）是否已有有权机关对以上情形进行确认。
经核查，保荐机构认为，由于设立之初出现的定向募集时存在实际募股数量不足、违规进行二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职工股未进行托管等情形，均系在特定历史环境下，产生的。发行人已经通过股份清理规范、整改后由相关政府部门出具确认文件、股份托管等方式进行了规范，发行人存在的上述问题已经得到解决，与现行有效法律法规不相冲突。发行
人历史上登记的股权转让记录属实，历次转让未对发行人、认购人及其他第三方造成损失，历史上曾经存在的不符合部门规章发行股份的情况未对国有资产、公司、股东或其他第三方造成损害，发行人当前股权清晰，不存在现有或潜在的纠纷，不属于重大违法违规行为。上述事项事后均取得了当时有权部门的批准和确认，并已取得了省级人民政府确认。
经核查，保荐机构认为，发行人设立过程所披露的情况属实，设立过程中存在违反当时有效的规定及部门规章的情况，但规范方法及规范过程取得了当时有权部门的批准和确认。经与当时有效的相关法规对比，发行人1992年的《设立批复》和1996年的《调整股本批复》的批准权限及批准内容均符合当时法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人历史上股份发行情况属实，发行人1997年送红股的分红方式不符合当时有效的《公司法》股份发行相关规定。但发行人送股方案经阳春市人民政府和阳春市体改委的批准，属于国有股股东自身意愿的表示，股份分红用于了股东指定的用途未因此次红股分配造成纠纷或潜在纠纷；发行人2013年增资和2014年资本公积转增股本的实际执行情符合当时有效的相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经逐笔核查，保荐机构认为，发行人所披露的转让、规范过程和托管情况属实，发行人存续期间内，虽然股份转让行为存在部分股东在禁售期期间转让了其所持有的发行人股份和部分发行人外部人员与职工之间互相转让股份的情况等
瑕疵，但并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，不影响发行人现有股权的清晰和稳定。
后经前后两次股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定。最终发行人将全部股权交由广东省股权托管中心有限公司托管，托管情况属实，经托管的股权与实际股东完全一致，托管后股权未再发生转让情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为，发行人历史沿革中定向募集时存在实际募股数量不足、违规进行二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职工股未进行托管等情形。问题发生之后，经过沟通和协调，已经广东省体改委
1996年11月25日下发的《调整股本批复》对集团股份按照集团股份电机厂股权结构进行了调整，股份公司规范方法和过程得到了当时有权部门的批准和确
认。即发行人已经取得了当时有权机关对上述情况进行的确认。除此外，经发行人2012年和2016年前后两次股份权利确认及股权规范之后，2014年4月27日、2014年6月9日和2015年9月22日，阳春市人民政府、阳江市人民政府和广东省人民政府分别出具确认文件，对上述情况进行了确认。即发行人事后又取得了当前有权机关对上述情况进行的确认。
问题5、招股书披露，发行人职工股及社会法人股股份的流通存在公司外部人员与职工之间相互转让、职工股内部转让不符合禁售期规定、职工股以公司
为回购平台转让给其他股东等不合规的情形。请保荐机构和发行人律师严格按
照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）历次股份转让的具体情形，包括但不限于股份转让受让方具体情况、出资来源、是否履行完备的法律程序、是否存在纠纷和潜在纠纷。
经核查，发行人历史上存在职工股及社会法人股股份的流通存在公司外部人员与职工之间相互转让、职工股内部转让不符合禁售期规定、职工股未经托管机构而是通过公司登记转让等不合规的情形。该等股份流通的操作不符合《股份公司规范意见》等规范性文件关于股份流通的规定。发行人经过几次股东身份及股份权利确权，股东所持股份的全部流转过程已经取得相关证据并完成规范登记。
全部股权已交由广东省股权托管中心有限公司托管，并确认股权托管后未再发生股份流通。
保荐机构认为，虽然发行人历史上部分股份流通的操作不符合《股份公司规范意见》等规范性文件的规定，但属于平等民事主体之间真实意思表示的行为，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，未对国家、集体、个人或其他第三方的利益造成损害或存在潜在纠纷，不属于法律法规规定的应受到行政处罚的行为，没有产生不良的社会后果。并且发行人股份已经全部托管，股份流通方式已经得到规范，有权部门已经核查并出具了确认文件，确认发行人股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策
和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，架构合法合规，史沿革清晰，改制合法有效。同时，《股份有限公司规范意见》等均属部门规章层次的规范性文件范畴。因此，发行人历史上部分股份流通操作不合规的情况不属于重大违法违规。
经1997年发行人自查，以及 2012年和2016年两次确权核查，保荐机构认为，发行人历史上登记的转让信息属实，出资来源均为受让人合法来源，转让时均签署了转让协议或声明、证明等文件，双方转让意愿经确权确认，是转让双方真实意愿表达，履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题6、招股书披露，发行人自内部职工股发行以来，直至2013年，内部职工股一直由公司自行管理，未办理集中托管。请保荐机构和发行人律师严格
按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）请对目前托管持有人与实际持有人是否一致进行核查，并出具明确意见。
保荐机构认为，由于历史原因，虽然存在内部职工股未经托管和相互转让的情况，但该等转让属于平等民事主体之间真实意思表示的行为，并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或应依法予以恢复原状的情况，未对国家、集体、个人或其他第三方的利益造成损害或存在潜在的纠纷、没有产生不良的社会后果，不属于法律、法规规定的应受到行政处罚的行为，公司或股东也没有因此受到任何形式的行政处罚，该等情况不影响发行人现有股权的清晰和稳定。发行人1997年自查和保荐机构与发行人律师见证下的两次股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定，不存在纠纷与潜在纠纷。2014年6月19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议书》，发行人将全部股份托管于广东省股权托管中心有限公司，2014年12月及2015年8月，发行人向参与会办发行人批复文件的广东省国有资产监督管理委员会报送了《股权托管协议书》及由广东省股权托管中心有限公司出具的《股东名册》。2015年9月22日，广东省人民政府出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况
的复函》（粤办函〔2015〕466号），确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
因此，发行人自内部职工股发行以来，直至2013年，未办理集中托管的问题不属于重大违法违规情形。
经逐笔核查，本保荐机构认为，截至本反馈意见答复出具之日，除两次股份确权均未取得联系的5名股东的股份（共计25,000股，占发行人总股本的0.04%）暂未确权核实外，发行人其他股份的托管持有人与实际持有人一致。
问题7、招股书披露，发行人存在大量社会法人股股东向职工股股东转让股份情况，但没有披露具体细节。请保荐机构和发行人律师严格按照关于定向募
集的相关规定核查并补充披露：（1）公司设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管的相关情况及其存在的问题与处理情况；（2）历次股份转让的具体情况，包括但不限于股份转让受让方具体情况、出资来源、是否履行
完备的法律程序、被清理相关持有人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在
纠纷和潜在纠纷。
经核查，本保荐机构认为，设立过程中存在违反当时有效的规定及部门规章的情况，但规范方法及规范过程取得了当时有权部门的批准和确认。经与当时有效的相关法规对比，发行人1992年的《设立批复》和 1996年的《调整股本批复》的批准权限及批准内容均符合当时法律法规的规定；发行人1997年送股方案经阳春市人民政府和阳春市体改委的批准，属于国有股股东自身意愿的表示，股份分红用于了股东指定的用途；发行人2013年增资和2014年资本公积转增股本的实际执行情符合当时有效的相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人存续期间内，虽然股份转让行为存在部分股东在禁售期期间转让了其所持有的发行人股份和部分发行人外部人员与职工之间互相转让股份的情况等瑕疵，但并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，不影响发行人现有股权的清晰和稳定。经2012年及2016年股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定。最终发行人将全部股权交由广东省股权托管中心有限公司托管，经托
管的股权与实际股东完全一致，托管后股权未再发生转让情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管中所存在的问题均系历史原因产生，针对上述问题，发行人或取得了有权机构的确认，或采取了相应的纠正措施，最终将其股份全部交由广东省股权托管中心有限公司集中托管，目前已经符合了现行法律法规的规定，最终取得了广东省人民政府的确认。
经1997年发行人自查，以及 2012年和2016年两次确权核查，保荐机构认为，发行人历史上登记的转让信息属实，出资来源均为受让人合法来源，转让时均签署了转让协议或声明、证明等文件，双方转让意愿经确权确认，是转让双方真实意愿表达，履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。2012年确权及转让期间，发行人股东应该知晓发行人拟申请发行上市的情况。
问题8、招股书披露，截至 2012年7月，发行人启动股权规范之前，发行人法人股股东中包括阳春市工商局、税务局、市府办、纪委、工商银行等28个法人单位，法人股个人化情况涉及的自然人约为491人。请保荐机构和发行人
律师严格按照关于定向募集的相关规定核查并补充披露：（1）以上情形是否属于重大违法违规情形；（2）对发行人前身中的法人股进行实质性核查，对相关政府机关持有发行人法人股行为的真实性和合法性发表明确意见。
经核查，发行人设立之初，由于当时历史原因，外部资金不足，当时存在部分法人单位以个人集资的款项对集团股份电机厂所发行的法人股进行认购的情
况，造成了第一次募集过程中法人股个人化的情况。该等情况不符合当时有效的《股份有限公司规范意见》和《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发﹝1993﹞22号）相关规定；少部分党员干部持有发行人股份与后来发布实施《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》相关精神不符。
发行人经过2012年确权及转让，上述股东已经得到规范，绝大部分股东依法将股权进行了转让，小部分已经退休或离开原岗位的股东根据其自身意愿保留了股权并登记为自然人股东，经核查以及其向发行人出具的《就职情况声明》，确认
其不属于《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《中华人民共和国公务员法》规定不允许持股的范畴。
上述法人股个人化问题是特定历史环境和经济环境下的特殊产物，虽然与当时部分部门规章规定不符，但并未对国家、集体、个人或其他第三方造成任何损害，没有产生相应的社会危害性或严重不良后果，公司或股东未因此受到任何相关部门的行政或刑事处罚，亦没有相关法律法规规定此等行为是应受到行政或刑事追究或处罚的行为，同时，公司股本形成和股权结构于1996年和2014年两次得到省级人民政府的规范和确认，因此不属于重大违法违规的情形。
同时，该这部分股权经数次确权和规范，还原了真实情况，股东持股数量和股东身份真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷，公司现有的股权架构清晰、合法，不会对本次发行上市造成障碍。
经原始资料核查及2012年及2016年两次股份权利确认，保荐机构认为，发行人历史上存在的法人股情况以及法人股个人化的情况属实。发行人历史上法人股个人化的情况严格来讲不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》的精神，经发行人于2012年对此进行了清理规范，予以了纠正，因此，保荐机构认为这种状况不属于重大违法违规的情况。截止目前，发行人设立之初发行的法人股未通过本次确权及转让进行规范的股东尚存13名，均已签署《就职情况声明》。除柯颂现为中山市广播电视局宣传科副科长外，其余12人现阶段均不属于公务员身份。经核查，柯颂取得公司股份时仅为阳春市广播电视台普通工作人员，亦不属于公务员身份，其股权的取得并非因为党员领导干部特殊身份所致，不属于确权时适用的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》适用对象。
问题9、招股书披露，发行人曾借款给关联方企业。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支
出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，
是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立
性发表明确意见。
保荐机构核查了发行人关联方及关联关系；实际控制人控制的关联公司经营情况；对比分析报告期营业成本、期间费用与销量的变化情况；查阅实际控制人主要银行账户资金明细表以及其控制的关联公司的银行账户资金明细表；查阅发行人报告期内全部银行账户资金明细表；对发行人采购与付款循环、工资与人事循环、货币资金循环、生产与仓储循环及销售与收款循环等业务环节控制制度建立及执行情况实施了包括了解、测试等必要的测试程序；取得了发行人与广东宏信资金往来协议、记账凭证及原始凭据并复核资金利息计算过程；查阅了《贷款通则》（中国人民银行令1996年第2号）。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，除已披露的经常性关联交易外，发行人与其控股股东及其他关联方不存在其他关联交易，亦不存在发行人与其控股股东及其他关联方互相代为垫支期间费用、成本及其他支出的情形；2013年度公司与关联方广东宏信存在非经营性资金往来，已于 2013年度 1月清理完毕，报告期内，发行人不存在其他与其控股股东及其他关联方直接或间接非经营性资金往来的情形。
2、2013年度公司与关联公司广东宏信资金往来不符合《贷款通则》（中国人民银行令1996年第2号）第61条的规定，属于不规范行为，但资金往来款项已于 2013年 1月 28日清理完毕。2013年度公司与广东宏信资金拆借情形不会对本次发行造成实质性影响；不影响发行人报告期内资产完整及业务、人员、财务、机构等方面的独立性，发行人具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。
问题10、招股说明书披露，发行人报告期经销收入占比分别为35.31%、
34.40%、33.34%和26.89%，国内以经销为主，国外以直销为主。请在招股说明书补充披露并说明：（1）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，
是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）国内经销比例大幅高于国外的原因，报告期内新增、推出经销商的情况，包括但不限于：新增、退出经销商的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增经销商当年销
售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；
（3）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法；（4）按销售方式列表披露主要客户的名称、销售产品种类、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要
客户的交易背景及销售占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师分析客户变
化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查
结论并明确发表意见。
保荐机构对境内各期前 20名经销商进行实地走访，就资金往来情况、关联关系、退货情况、销售方式、产品最终客户情况、经营状况及库存情况等方面对经销商进行现场问卷调查，取得经销商营业执照复印件及工商机读文件，核查的境内各期前20名经销商销售占比为50%左右，并现场对经销商2016年末库存情况进行现场核查；抽查经销商与公司业务往来原始凭据以及销售协议，了解公司与经销商结算方式；取得并比较公司各期销售产品分类明细表，分析国内经销收入高于国外的原因，分析经销商新增及退出情况；现场走访及了解经销商销售模式；取得经销商与公司签订的产品销售协议书以及营业收入明细表，复核计算经销商各期销售折扣金额；对外销客户通过函证核查，通过中国信用再保险公司对主要外销客户信用报告及网络查询方式取得外销客户基本信息，查询营业收入明细表并统计公司客户收入明细情况；对报告期内与客户交易的真实性、准确性及客户与公司的关联关系等方面进行了详细核查，国内客户具体采用的方法包括实地走访、穿行测试及函证，国外客户具体采用的方法包括实地走访、穿行测试、函证、分析海关数据和出口退税数据、网络查询等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人各主要经销商主要以在批发区域内向二级经销商直接销售及向终端客户销售公司的水泵产品。经销商购买的水泵产品均为买断式销售，公司与经销商签订协议或销售合同中一般存在因质量问题而导致退换货条款，即公司销售
的产品属于质量保证范围且处于质保期内，公司负责退换或维修。报告期内，因质量问题经销商存在少量换货，但不存在退货情形。
对于经销客户，公司一般采用“先款后货”及“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用“货到付款”的月结模式，对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。
2、公司国内经销收入比重高于国外经销主要系产品品种不同、客户结构不同导致了销售方式的差异，外销产品以为境外大客户终端产品提供水泵配套销售或通过ODM（贴牌）方式直接销售给品牌客户商为主，而国内通用泵及不锈钢泵经销方式销售占比较高。报告期内，随着公司市场开拓以及知名度的提高，新增经销商不断增加；另经销商退出主要为零星客户退出及公司优化客户结构所
致。
3、报告期内发行人与其经销商签订产品销售协议书中约定了销售折扣条款，在会计处理上，经销商应付的货款金额及公司收入确认金额根据直接扣减销售折扣后的价格来计算，销售折扣对公司各期收入确认没有影响。
4、报告期内，公司主要通过均为公司长期合作的客户，都是公司在长期经营过程中通过自行开拓取得，主要客户销售占比的变化主要系市场化经营原因所致。
5、报告期内，各期主要客户稳定且与公司不存在关联关系，公司与客户交易均系真实交易，客户各期新增及退出均系市场化经营的结果。
问题11、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为38.12%、38.97%、40.59%和51.90%，国外销售占比逐年提高。请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明
原因，结合重要合同、海关数据、出口退税的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情
况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售逐年提高的原因，国外销售中经销占比逐年提高的原因，国外销售是否主要为ODM产品，主要贴
牌厂家的情况；（4）发行人销售客户主要集中于境外的风险是否已经充分揭示。
请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查
范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
保荐机构对报告期内与客户交易的真实性、准确性及客户与公司的关联关系等方面进行了详细核查，具体采用的方法包括实地走访、函证、查阅《海外资信报告》、海关数据及出口退税数据比对分析、穿行测试及网络查询等。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人各外销区域前 5名客户变动较小，主要表现为通过积极市场开拓新增部分客户以及部分长期客户由于销售金额下降或增幅较小未能连续列入前 5名；账面外销收入与海关出口报关数据、出口退税出口金额差异较小，外销收入真实、可信。
2、报告期内，受益于以美国为代表的全球经济自金融危机后的逐步复苏，发行人在美洲、欧洲、亚洲等主要外销区域的销售规模持续增加；受益于近年来的美元持续升值，发行人主要产品出口均价持续提高。总体来说，发行人在不同外销区域的销售产品数量、价格的变动与该地区经济状况和下游行业发展变化相适应，具有合理性。
3、报告期内，发行人国外销售规模逐年提高主要系发行人重点拓展塑料卫浴泵和不锈钢泵市场；长期合作客户鉴于公司产品高性价比和稳定的质量逐步增加采购规模；品牌影响力不断增强促进新客户的开拓；以及美元升值增强公司产品在国外市场的竞争力。
4、报告期内，发行人国外销售收入中经销模式收入占比较小，且基本保持稳定；发行人外销售收入中ODM模式占比较高，主要贴牌厂家相关情况披露内容真实、准确、完整。
问题12、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为44.87%、29.55%、35.69%和34.02%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、
结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产
品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；
（3）采购的数量，采购单价变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关
联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查
方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
保荐机构对报告期内发行人原材料采购的真实性、准确性及供应商与公司的关联关系等方面进行了详细核查，具体采用的方法包括实地走访、穿行测试、函证及替代测试等。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况相匹配；
采购数据真实、完整、准确，发行人与供应商之间均不存在关联关系。
问题13、招股说明书披露，发行人除不锈钢原材料零件加工工序公司自产外，其他便于标准化或委托加工商在生产规模具有比价优势的原材料通用零件
加工环节，公司多以委托加工的形式组织生产。请在招股说明书补充披露：（1）外协外购的金额和具体产品，外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质
量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算
方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协
议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行
核查并发表核查意见。
保荐机构实地走访了报告期内主要委托加工厂商，现场查看生产工序、质量控制等情况并与主要管理人员进行访谈，并取得了营业执照、公司章程等文件；查阅了发行人与主要委托加工厂商签订的《产品委外加工协议》及《质量保证协议书》，并对发行人采购、财务等经办人员进行访谈，了解委托加工定价、
结算、质量控制等相关情况；查阅了发行人主要委托加工零部件采购的比价单并对采购经办人员、主要委托加工厂商关于市场比价议价情况进行了访谈；取得发行人主要委托加工商的营业执照、公司章程等文件，并要求其填写调查问卷，核查关联关系；通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要委托加工厂商的基本情况；对报告期各期委托加工采购明细进行分析。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人委外加工内容、规模、价格以及主要委外厂商等基本保持稳定；发行人与主要委托加工厂商不存在关联关系；相关质量控制制度有效执行，经检测质量不合格加工产品执行退换货处理，能够保证零部件加工质量；委托加工采购模式属于买断式采购，双方不存在除质保问题以外的退换货协议。
问题14、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为63,084.85万元、74,441.86万元、76,517.63万元和 38,102.18万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动确实和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售，OBM与ODM定价政策是否相同；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨境情况，对收入确认的影
响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；
（5）其他业务收入中废品及非零部件等的销售金额，废品销售的会计核算，是否建立有效的内控制度并有效执行，报告期内变动较大的原因。请保荐机构、
会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。
保荐机构按照各期分别抽查发行人收入确认的记账凭证及原始单据，复核记账凭证涉及的原始单据齐全情况；抽查各期期初、期末确认收入的记账凭证及相关原始单据，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况；取得发行人各期《产品价格目录表》，比对分析各期价格变动情况；取得发行人收入、成本、销量等财务数据并核查分析平均产品价格、产品毛利率情况，以及公司主要产品规格型号与同行业公司类似产品市场报价，并计算分析平均产品价格变动对毛利变动的影
响；访谈公司负责销售业务的高管，分析比较同类产品在 ODM模式及OBM模式下价格情况；查询公司《进销存管理制度》中废品处理的相关规定以及废品处置相关记账凭证，并抽查相关原始执行单据分析制度执行情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人各期确认的收入均按照披露的收入确认原则、时点、依据和方法执行，发行人不存在提前或延迟确认收入的情形。
2、发行人产品价格变动趋势和幅度导致毛利率变动情况与同行业上市公司实际状况一致；报告期内，2015年度和2016年度平均售价较上期的变化导致营业收入的变动分别为75.71万元和-2,045.86万元。
3、公司直销模式主要采用成本加成方式报价，并通过与客户议价模式确定价格，经销模式公司结合市场价格波动情况及公司毛利率情况综合确定产品价格。公司国内销售及国外销售定价政策基本一致，区别在于国外售价一般情况下每半年根据汇率及主要原材料价格波动情况予以调整，而内销售价根据国内同行业公司竞争情况予以调整产品价格。报告期内，公司 ODM模式及OBM模式下销售的定价政策一致。
4、对于跨期执行订单及产品交付情形，公司严格按照收入确认标准，在发票、销售出库单、合同、经客户签收的收货单、海关报关单、提单及船运记录等单据未全部齐全情况下，对于已发出商品在“存货-发出商品”科目核算，不作为当期收入确认，发行人不存在提前或延迟确认收入的情形。
5、发行人建立了有效的废品内控管理制度并能够有效执行，报告期内 2014年度废料及废零部件销售收入高于其他年度主要系公司废料销售一般在市场回收价格较高时出售，公司在2014年度出售累计的废品废料数量较多所致。
问题15、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为 48,778.05万元、55,631.10万元、57,892.03万元和26,630.13万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核
算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的
完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，人工成本变动较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查
并明确发表意见。
保荐机构取得公司审计底稿及涉及成本、收入相关财务资料，计算各原材料主材各期采购单价的变动情况，分析复核各主要产品收入、成本变动以及单位售价、单位成本变动幅度差异原因；抽查定耗表、产成品出入库汇总表、定耗汇总表、原材料分配表、直接人工工资分配表、制造费用分摊表等成本计算及分配过程表，复核公司成本归集及分配过程；通过对发行人报告期各年度的采购与付款、生产与仓储业务内控制度的符合性测试检查；对营业成本实施分析性程序，按品种分析其变化情况；获取存货、生产成本及营业成本明细表，对存货采购实施了细节测试程序、检查了存货、生产成本与营业成本之间的勾稽关系；获取成本计算表明细表，对公司产品成本构成要素（原材料、直接人工、制造费用）的变动情况以及主要产品的产量及单位成本进行分析，并实施了重新计算等细节测试程序；检查销售台账、销售出库情况，比较计入成本的品种、规格、数量和收入的口径是否一致，是否符合配比原则；结合存货出库计价测试，检查产成品的成本结转是否准确；对资产负债表日前后存货实施截止测试，以确认成本、产品出库是否计入恰当的会计期间。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人各期营业收入增长及营业成本增长配比关系合理，各类产品营业收入及营业成本变动趋势合理。
2、发行人成本按照不同产品清晰归类，发行人已将与产品成本相关的全部费用，准确的进行归集并合理进行分配、结转至相应的产品，保证了产品成本确认与计量的完整性与合规性。
问题16、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为21.98%、24.55%.23.82%和29.58%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）
说明塑料卫浴泵、通用泵、不锈钢泵毛利率差异较大的原因，通用泵毛利率变
动与塑料卫浴泵、不锈钢泵毛利率变动趋势不一致的原因；（2）补充披露国内销售与国外销售毛利率，OBM与ODM毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（3）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；
（4）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目
的划分是否合理。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。
保荐机构取得公司各产品收入及成本明细表，分析比较其毛利率差异情况，并通过与同行业上市公司同类产品毛利率比较，以及对公司各产品种类销售模式、客户情况、市场竞争情况及汇率变动分析；按销售模式区分收入及成本明细表，分析各销售模式的毛利率差异情况，按销售模式分析各销售模式下销售产品的种类毛利率差异以及汇率的影响等因素；结合报告期内上游原材料价格变化和下游市场需求状况分析各产品种类各期的单位售价及单位成本的变化情况，量化分析单位售价、单位成本及产品销售结构对各产品种类毛利率的影响；核查公司各期营业收入确认、营业成本的结转以及生产成本归集过程，并与《企业会计准则》的要求比较；查询期间费用各期明细表并抽查具体业务单据，比对期间费用具体记账处理与原始单据的匹配性，与《企业会计准则》的规定分析比对；
分析各期主营业务收入与主营业务成本匹配关系以及各期期间费用率稳定性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司通用泵与不锈钢泵及塑料卫浴泵产品毛利率差异较大以及变动趋势存在差异主要为技术指标、产品的市场地位、产品的市场竞争策略、销售模式及汇率等综合因素共同作用的结果，符合各产品种类的实际情况。
2、报告期内，公司各销售模式下毛利率的差异主要受产品种类毛利率差异以及汇率变化等因素影响，公司各销售模式下毛利率的差异合理。
3、报告期内各产品种类单位售价及单位成本的变动与上下游产业情况相匹配，平均产品单价呈上升态势，平均单位成本呈下降态势。另报告期内毛利率较
高的不锈钢泵及塑料卫浴泵销售占比逐年增长，毛利率较低的通用泵销售比重呈下降趋势，提升了公司综合毛利率水平。
4、报告期内公司毛利率计算依据充分、合规，报告期收入确认与相关成本费用归集符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分合理。
问题17、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为8.50%、8.07%、7.73%和8.14%，低于同行业可比上市公司。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，不充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用
率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情
况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于生产经营的变动情况不
符的项目请详细说明原因；（3）结合生产经营特点，说明发行人销售费用率、管理费用率低于可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。
保荐机构取得报告期内发行人销售费用、管理费用明细表、财务费用明细表；
取得报告期内发行人员工资表；取得报告期内发行人各期研发费用明细表；查询并收集可比上市公司期间费用金额及比率；查阅可比上市公司公开披露信息，获取其主营业务、资产规模、产品类型、销售模式、组织结构、管理人员平均薪酬等信息，并于发行人相关信息相比对，分析差异原因。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人期间费用率符与其实际生产经营情况相匹配，期间费用归集完整、准确。
2、报告期内，报告期内，发行人销售费用、管理费用各科目变化情况和趋势与发行人实际经营变动相匹配；与可比上市公司相比，发行人销售费用率、管理费用率较低符合发行人实际情况；发行人费用归集完整、准确，报告期内发行人不存在大股东或实际控制人及关联方代为承担成本费用的情形。
问题18、招股说明书披露，报告期内发行人研发支出为1,893.03万元、
2,243.01万元、2,475.21万元和 1,431.23万元，而计入管理费用的研发费用为
626.90万元、546.33万元、879.59万元和430.17万元，差异较大。请在招股说明书补充说明：研发过程中研究阶段和开发阶段区分条件，研发支出资本化的
条件，研发支出的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定，研发支出中费
用化金额较小的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并发表明确核
查意见。
保荐机构查阅了研发部门的相关管理制度；访谈研发部门主管及相关人员，取得并验证研发支出确认的原则、初始计量的依据和方法、研发支出当期费用化的原则和归集方法等。根据前述原则检查了发行人研发支出确认及初始记量的准确性，该等检查包括但不限于：检查研究开发费用辅助核算账目，核对项目立项文件及立项时点、查阅研发设备采购合同、复核设备采购发票、核查用于研发的材料及低耗品的领用单证、根据研发人员的工时记录，复核测算了研发人员的工薪、复核测算了各项费用分摊及归集至研发支出的准确性。根据前述原则检查了发行人研发支出当期费用化的准确性，该等检查主要包括：样品出库单及寄送单证、复核测算了研发支出计入管理费用的准确性。
经核查，保荐机构认为：
发行人已严格按照披露的研究阶段及开发阶段对应支出的确认原则、计量方法进行核算，报告期内，公司开发阶段支出不存在资本化情况，全部研发费用均计入管理费用中核算，符合《企业会计准则》的规定。
二、信息披露问题
问题19、招股书披露，发行人拥有多项专利和商标，且市场上假冒发行人商标情况较为明显。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发
行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的商标的具体情况，是否存在权
属纠纷；发行人商标和品牌被冒用的影响以及发行人的相应对策。请保荐机构
和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。
存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
保荐机构取得了发行人取得的专利、商标证书，并查阅了相关申请文件；对发行人主管研发、市场的高级管理人员关于专利、商标进行了访谈；网络查询了发行人取得的专利、商标相关信息；对发行人主管市场的高级管理人员关于商标和品牌被冒用进行了访谈；实地走访发行人部分经销商了解发行人商标和品牌被冒用的情况；网络查询了公安部门查处发行人商标和品牌被冒用的案件信息。
经核查，保荐机构认为：
发行人取得专利技术均应用于主营业务相关产品的研发和生产，有效保护了知识产权；取得的商标不存在权属纠纷。
问题20、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关
污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市
要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情
况。
保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，了解其生产过程对环境的影响；实地走访当地主管环境保护部门，了解发行人对于环境保护相关法律法规的遵守、执行情况；查询环境保护部对于申请上市企业环境保护核查的相关规定；
取得发行人建设项目相关的环境保护审批、验收文件；网络查询发行人环境保护相关信息。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及其子公司主营业务不属于重污染行业；严格按照环境保护相关法律法规履行环境保护义务，未发生环境保护事故；环境保护措施及相关
设施正常有效运转，且与生产经营所产生的污染相匹配；不存在环境保护整改意见，不存在违反环境保护相关法律、法规及受到行政处罚的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规对于环境保护的相关要求；未经营重污染行业相关业务，不需要取得环境保护部上市环保核查意见。
问题21、招股书披露，发行人存在租赁房产，同时也存在向外出租房产情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设
用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土
地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）请补充披露发行人及其分公司租赁的房屋土地具体情况；（4）租赁房产土地与自有房产土地比较、用途构成及面积；出租方与发行人间是否存在关联关系及租
金定价原则；（5）发行人出租房产的原因，承租人与发行人间是否存在关联关系及租金定价原则；发行人实际控制人控制数家房产公司，发行人是否涉及地
产业务；（6）租赁房产是否具有瑕疵，若有，相关具有瑕疵租赁对发行人生产经营的影响及对发行人资产完整性、独立性的影响。
保荐机构取得了发行人自有房产相关的房产证以及建设用地规划、建设工程规划、施工许可和竣工验收等相关资料；取得了发行人租入房产相关的租赁合同、产权证明文件；取得了发行人租出房产相关的租赁合同和承租方营业执照，并实地查看了租出房产、网络查询了承租方工商登记信息；取得了发行人拥有的土地使用权相关的权属证明文件、国有建设用地使用权出让合同等；实地走访查看了发行人主要经营场所，并对高级管理人员关于房产、土地进行了访谈；走访了当地土地、房产等主管政府部门，查阅了发行人名下土地使用权、房产相关存档文件，并取得了土地、住房和城乡规划建设部门出具的无违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人拥有的土地使用权均为国有土地使用权，不涉及集体建设用地情况，取得方式、履行程序以及登记手续等均符合当时有效的国家土地管理的法律、法规和规范性文件相关规定；
2、发行人名下房产均已取得了《房地产权证》或《不动产权证书》等权属文件，合法拥有上述房屋建筑物所有权，不存在因房产产权对生产经营和本次发行上市造成重大影响或构成实质障碍的情形；
3、发行人与租入房产出租方无关联关系，租赁费系根据所在地区市场价格协商确定；部分租赁房产出租方未提供对应产权证以及租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不存在影响发行人资产完整性、独立性的情形；
4、发行人租出房产承租方除志诚展销部之外，与发行人均不存在关联关系；
出租房产建筑面积较小、定价合理，对发行人主营业务、财务状况不构成重大影响；发行人未从事房地产业务。
问题22、请保荐机构和发行人律师核查并披露报告期内发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全生产事故；是否遵守安全生产法律法规；
是否依法提取安全生产费用；是否购买相关保险；发行人是否已制定加强安全
生产的相关措施；是否存在产品质量诉讼。
保荐机构查阅了发行人安全生产、质量管理相关管理制度文件、认证文件等和相关法律法规；关于安全生产和产品质量情况访谈了主管生产的高级管理人员，并实地查看生产现场；取得并分析了发行人报告期各期安全费用支出明细表；
查阅了发行人财产综合险保单、员工工伤保险缴纳凭证；实地走访阳春市安全生产监督管理局、广东省阳春市质量技术监督局，并取得了上述部门出具的无违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人没有发生重大安全事故，遵守安全生产法律法规，为厂房、机器设备以及存货等主要资产购买了财产综合险，依法为全体员工缴纳工
伤保险；各期安全费用支出金额均超过应提取金额，且 2017年1月1日起已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企﹝2012﹞16号）相关规定提取安全费用。
2、报告期内，发行人不存在重大尚未了结的产品质量诉讼。
问题23、根据招股书披露，发行人存在劳务派遣情形。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动；该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势
一致；（2）发行人劳务派遣的具体情况，是否存在违法违规行为；（3）发行
人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全
面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务
派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
保荐机构取得并分析发行人报告期各期员工花名册；取得发行人报告期各期员工工资表并分析职工薪酬变化情况；比对发行人员工数量、结构、职工薪酬变动和营业收入变动情况；查阅了《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规对于劳务派遣用工的相关规定；取得了发行人与劳务派遣单位签订的《劳务派遣协议》以及劳务派遣单位的资质文件；取得了发行人正式员工和劳务派遣员工的花名册和工资表；抽查了发行人支付劳务派遣员工薪酬的支付凭证；对发行人人力资源部相关人员和部分劳务派遣员工进行了访谈；走访了阳春市人力资源和社会保障局并取得了相关无违法违规证明文件；查阅了《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《卫生部、财政部关于进一步加强新型农村合作医疗基金管理的意见》（卫农卫发[2011]52号）、《城镇职工基本医疗保险条例》等社会保障相关法律法规；取得了发行人《社会保险登记证》、报告期各期员工花名册；查阅了发行人员工社会保险和住房公积金申报表、缴存凭证；
走访了阳春市人力资源和社会保障局和阳江市住房公积金管理中心阳春市管理
部；对发行人人力资源相关经办人员关于社会保险、住房公积金相关事项进行了
访谈；督促发行人控股股东和实际控制人关于社会保险和住房公积金作出公开承诺。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人员工人数、职工薪酬的变动与其业务发展及业绩成长趋势保持一致。
2、发行人已按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》相关要求对曾经存在的超比例使用劳务派遣员工（劳务派遣员工占员工总数比例超过10%）进行了整改。截至报告期末，发行人劳务派遣用工范围、用工比例以及劳务派遣协议的订立、履行等均符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》相关规定，不存在违法违规行为。
3、发行人逐步建立健全社会保障制度，办理了社会保险及住房公积金的开户和缴纳缴存手续，并按时为员工加纳社会保险和住房公积金。
报告期内，发行人部分非农业户籍员工缴纳城镇居民基本医疗保险而未按规定缴纳城镇职工基本医疗保险，但应缴未缴金额较小，且2017年1月起全体非农业户籍员工已按规定缴纳城镇职工基本医疗保险；2014年3月以前未按规定缴纳住房公积金，但应缴未缴金额较小，均对发行人经营业绩、合法经营等不构成重大影响。同时，发行人控股股东及实际控制人已经承诺对发行人可能因社会保险或住房公积金产生的损失承担全部责任，因此在社会保险缴纳或住房公积金缴存方面不存在对本次发行与上市构成障碍的情形。
问题24、请保荐机构和发行人律师补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请
按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但
不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能
和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市
场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要
产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞
争的优劣势及其在行业中的地位。
保荐机构阅读了招股说明书“第六节业务与技术”相关内容。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按反馈意见要求进行了补充披露，披露内容真实、准确、完整。
问题25、请保荐机构和发行人律师结合报告期内发行人独立董事在高校任职情况补充说明公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职
规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动
是否构成重大变化发表明确核查意见。
保荐机构取得了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员简历及相关董事会、监事会、股东大会决议文件；会同发行人律师要求发行人董事、监事、高级管理人员签署《广东凌霄泵业股份有限公司董事、监事、高级管理人员声明》、《承诺函》，并取得了其户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；取得了发行人独立董事刘晓华任职高校出具的相关证明文件；查阅了《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发﹝2013﹞18号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发﹝2001﹞102号）等相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规关于任职资格的规定，独立董事任职不存在违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发﹝2013﹞18号）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发﹝2001﹞102号）等相关规定的情形；最近3年内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
问题26、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用情况补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算
方式；募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。
保荐机构取得了发行人关于本次募集资金投资项目编制的可行性研究报告；
结合发行人主营业务产品的现有产能利用情况，分析扩产项目的必要性；取得了发行人关于募集资金投资项目的三会文件；对发行人董事、高级管理人员关于募集资金投资项目进行了访谈；通过查阅行业年鉴、网络查询等分析发行人募集资金投资项目的可行性。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金投资项目的实施可以有效扩大主营业务产品的产能规
模，优化产品结构，提高市场占有率；提升产品科技含量和质量水平，有利于增强公司盈利能力和核心竞争力，合理、必要。同时，本次募集资金投资项目各项资金测算合理，项目实施具有相应的核心技术、人才准备和市场基础，具有可行性。
问题27、请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关
规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及
相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审
对其的具体影响。
保荐机构取得并查阅了发行人拥有的《高新技术企业证书》及其申请材料；
查阅了《中华人民共和国企业所得税法》以及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）、《科学技术部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）等相关法律、法规及规范性文件；取得了阳春市地方税务局于2016年3月21日下发的《阳春市地方税务局春城税务分局税务事项通知书》（春税通〔2016〕2817号）；
取得并查阅了发行人拥有的专利证书、员工花名册，实地了解高新技术产品和研发支出相关情况等。
经核查，保荐机构认为：
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的税收符合《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规；同时，已在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中对可能不能通过高新技术企业复审的影响进行了披露。
问题28、招股书中“业务与技术”等章节，多出引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律
师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文
等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可
以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释
时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
保荐机构取得并查阅了中国通用机械工业协会泵业分会编制的《中国通用机械泵行业年鉴》；通过网络查询查阅离心泵销量、竞争对手产销量和主要财务数据等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对于在招股说明书所引用的外部数据，不存在支付费用的情形；
均为社会公开数据或资料以及发行人基于上述数据进行的合理推算，不存在专为本次发行上市准备、定制数据、资料或文章的情形，亦不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
2、发行人已按反馈意见要求，对招股说明书中行业术语进行了梳理，尽量避免使用行业术语；对难以避免的行业术语均作了释义。
3、发行人已按反馈意见要求，并结合中国通用机械工业协会泵业分会、HIS公司等关于相关年度数据的最新更新情况，对招股书中的相关行业数据进行了更新。
问题29、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为
3,562.63万元、4,915.12万元、4,669.95万元和7,133.76万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确
认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场
需求是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目
一致；（4）对外销大客户延长信用期是否符合商业惯例，是否存在通过延长信用期增加销售的情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款
变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。
保荐机构分类查阅了内销、外销、直销、经销等模式下主要应收账款相关的销售合同、银行收款单据；与公司内销部、外销部相关人员进行访谈，了解主要客户的信用期限的指定规则及回款情况；了解逾期应收账款的产生原因、回收可能性等情况；检查了逾期应收账款减值准备的提取情况；查阅相关的记账凭证，按照合同约定的条款检查收入确认的真实、及时、准确及完整性；调阅各报告期内销售合同，针对同类产品的销售合同信用政策比对分析；检查报告期主要客户销售及收款情况；取得现金流量表制作底表；分析报告期末发行人应收账款回款情况，并抽查相关客户回款凭证；查阅了2016年末应收账款前10名客户2015
年与2016年签订的合同，确定各客户两年的信用政策变化；取得了2015年和
2016年美国 SundanceSpas、美国Roda Llp销售合同、发票、报关单、海关放行通知书、装箱单等文件；针对客户延长信用期限问题与外销部相关销售人员进行访谈；调取应收账款坏账准备的相关财务凭证及应收账款财务资料，测算各期应收账款坏账准备的计提情况；查询同行业上市公司坏账准备会计政策，并结合发行人业务实际情况与公司坏账准备会计政策比较分析。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人信用政策制定系发行人在根据客户的合作年限、交易规模、信用记录等具体情况，经交易双方谈判协商而确定。其中，对于直销客户，公司给予信用账期一般在30-120天左右，以月结30天为主；对于经销客户，公司一般采用“先款后货”及“货到付款”销售政策，无信用账期。
报告期内，发行人应收账款的逾期情况极少，逾期总体金额不高，且基本已计提100%资产减值准备，对公司盈利水平无重大影响。
2、报告期各期末，发行人应收账款余额与未完成订单无直接关联、应收账款余额占当期营业收入的比例较低且波动幅度较小、应收账款周转天数与应收账款信用账期相匹配。
3、报告期内，发行人各期末主要应收账款客户和当年主要赊销客户相匹配；
客户各期应收账款期后回收情况与其信用政策、结算周期相匹配；发行人应收账款回收情况良好，截至报告期末，2014年末和2015年末前10名应收账款均已回收；各期应收账款期后回收情况均已在现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”中反映。
4、发行人报告期内于2016年对美国 SundanceSpas、美国 RODA LLP延长了信用期限。发行人系充分考虑合作年限、交易规模、回款情况等因素为该客户延长了账期，符合商业惯例，不存在通过延长信用期限增加销售的情况。
5、报告期内，发行人各期应收账款坏账准备计提、发生及余额与应收账款匹配，发行人坏账准备计提政策是稳健且谨慎的，与实际业务情况及客户信用程度相适应。
问题30、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为157.04万元、71.66万元、16.50万元和247.37万元。请补充说明并简要披露个报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算
是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票
据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规
性并明确发表意见。
保荐机构抽查了相关的销售合同、发票、发货单、银行进账单、票据及背书页复印件等原始凭证，计算金额，分析了相关事项的合理性；了解公司承兑汇票被背书人的具体情况，相关采购合同、发票等文件；向公司相关人员了解报告期内公司承兑汇票是否发生追索权纠纷或到期不能兑付的情形；核查公司应收票据确认与会计处理流程，并取得相关支持文件。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人收到的票据均为银行承兑汇票，均系客户支付货款产生；
发行人背书的票据均系发行人为支付货款向供应商背书转让产生的。均具有真实的交易背景，应收票据确认与会计处理符合相关规定。
问题31、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为 21,256.66万元、22,055.02万元、17,58.38万元和18,872.29万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理、存货结构的变动是否与
业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合
规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、库存量与销售计划的数量平衡关
系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对个存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比
例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证
发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货的
订单支持率情况，安全库存的确定方法，存货跌价准备的计提方法和依据，存
货跌价准备集体是否充分。（5）存货中委托加工物资占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及
发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程
一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。
保荐机构取得了2014年至2016年发行人存货收、发、存明细表；核对期末存货相关项目余额；查阅发行人可比公司的2015年年度报告，对可比公司的行业、具体产品、存货规模和变动情况进行分析；抽样核查大额原材料采购合同、采购入库单、货款支付凭证等核查程序；对各期末主要发出商品对应客户进行函证，并取得部分回函；取得各期末发行人存货按产品分类明细，并进行分析；就公司采购模式、生产模式、销售模式等相关问题与发行人采购部、生产部、销售部相关人员进行访谈；取得了发行人采购计划、销售计划；统计2014年、2015年和2016年期末在手订单数量，并抽查了2016年公司期末在手订单；复核发行人各年产能、产量，并取报告期各期库存商品收发存明细；统计报告期内发行人发出商品对应订单情况，并抽查相关订单；取得发行人报告期内各期存货盘点计划；取得发行人报告期内各期存货盘点表；对发行人发出商品主要客户进行函证；
参与发行人各期末存货复盘；复核各期存货跌价准备的计提、转回及转销金额；
分析发行人各期末存货跌价准备是否计提充分；与发行人采购部、生产部相关人员关于委托加工进行访谈；取得发行人委托加工合同，以及相关的货物入库单等文件；对报告内发行人主要委托加工商进行实地走访，就发行人与其合作事宜进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人的存货结构符合产供销的业务流程，存货结构合理。存货结构变动与业务发展相匹配。发行人存货结构和规模与同行业相比有所差异，除产品有所差异的原因外，主要是由发行人生产模式、产品差异化、所在地域等因素的影响而形成的。各存货项目核算的符合《企业会计准则》的规定，且公司已制定并执行了存货采购入库、发料、产成品入库、销售出库等一系列的内控制度。
2、发行人各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量基本平衡，在产品与产成品订单支持率符合公司的销售模式和备货模
式，发出商品存在订单支持。
3、发行人各期末对各存货项目安排相关部门及人员进行盘点，并由发行人会计师和保荐机构进行复盘，盘点手续完整规范；发行人存货项目复盘不存在差异；发行人2016年末对部分发出商品进行盘点，发出商品具有真实性及完整性且权属归发行人所有。
4、发行人存货跌价准备的计提方法和依据合理谨慎，无需计提存货跌价准备。
5、报告期各期末发行人存货余额中，委托加工物资占比较高符合发行人的生产经营特点。
问题32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为647.20万元、287.65万元、120.46万元和375.74万元，主要为单位往来以及员工备用金。请在招股说明书补充披露：单位往来产生的原因和背景，列入
其他应收款核算的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核
查意见。
保荐机构取得了2014年至2016年各年末其他应收账款前五名资金往来凭证及相关合同；与相关人员进行访谈，了解大额其他应收款产生的原因、合理性及可回收性。
经核查，保荐机构认为：
公司其他应收款中的单位往来款多为借款、预付的检测费用、销售旧设备款项等非与主营业务相关的其他往来款项，列入“其他应收款”中核算符合《企业会计准则》的核算原则。
问题33、招股说明书披露，截至报告期末，公司持有兴业小额20%股权，公司采用权益法核算。报告期内，公司长期股权投资的投资收益分别为-69.78%万元、23.70万元、-86.11万元和-186.35万元。请在招股说明书补充披露：（1）兴业小额的成立背景和历史沿革，最近三年及一期的经营状况，对发行人生产
经营的影响；（2）各股东间是否存在关联关系，发行人对兴业小额是否形成实际上的控制，按权益法核算是否符合《企业会计准则》的规定；（3）最近一年及一期兴业小额亏损较大，是否表明长期股权投资存在减值迹象，是否应计提
减值准备。请保荐机构、会计师进一步说明对长期股权投资的核查情况及核查
结论。
保荐机构取得并查阅了兴业小额设立批准文件和工商调档文件；查阅了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府〔2009〕5号）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金〔2009〕10号）等国家和地方相关法律法规；取得并查阅了兴业小额报告期内的开户银行对账单；抽查了兴业小额报告期内的部分借款合同；取得了兴业小额报告期内的财务报表；查阅并分析了发行人长期股权投资投资损益确认情况；对兴业小额主要股东和董事长关于兴业小额设立、经营情况进行了访谈，并取得了兴业小额出具的承诺文件；取得了阳春市金融办关于兴业小额无违法违规的证明文件。
经核查，保荐机构认为：
兴业小额系发行人依法设立主要为阳春市“三农”和小型企业发展提供小额信贷业务的小额贷款公司，符合国家和地方相关法律法规；兴业小额股东除吴向阳、林振军系发行人股东之外，各股东之间不存在关联关系；发行人对兴业小额不形成实际上的控制，按权益法核算符合《企业会计准则》相关规定；发行人已按出资份额确认投资收益，不存在计提减值准备情况。
问题34、招股说明书披露，发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露：每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的
原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐
机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
保荐机构核查并收取了发行人历史上全部的股份转让文件，包括但不限于股权证、发行人1997年自行确权并换发股权证期间的登记明细、股权转让协议或声明或证明等资料，并通过确权文件进行逐一核对；2012年及2016年，本保荐机构联合发行人律师，对发行人股份权利进行重新确认，并对能够取得联系的当事人进行访谈，核实当时实际情况。
经核查，保荐机构认为，发行人历史上的股份转让虽然存在社会法人股东和内部职工之间相互转让、内部职工股向公司以外人员转让、内部职工股转让不符合法律法规规定的禁售期的规定、法人股和内部职工股通过公司登记形式将股份转让给其他股东等情况，但并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，符合公司章程相关规定。历史上的股份转让中，受让人的出资来源均为受让人合法来源，转让时均签署了转让协议或声明、证明等文件，双方转让意愿经确权确认，是转让双方真实意愿表达，履行了完备的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题35、请在招股说明书中补充披露公司员工资薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬
制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
保荐机构取得发行人职工薪酬制度文件，并对人事部相关人员进行访谈，了解薪酬体系相关情况；查阅发行人员工名册、工资表以及相关财务资料，计算发行人职工平均薪酬；通过网络方式取得广东省及阳江市平均工资水平。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人各期平均工资变动合理；员工平均工资水平低于广东省平均水平，但高于阳江地区平均水平，符合发行人地处经济欠发达的粤西地区以及通用机械行业特点。
问题36、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
发行人已按反馈意见要求完整、准确的披露关联方关系及交易。
问题37、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工
作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
保荐机构取得并查阅了发行人财务部门人员简历；会同律师要求发行人董
事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人填写调查问卷，了解上述人员的直系亲属相关情况；对发行人报告期财务相关内部控制活动进行了穿行测试；
取得了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》和发行人《内部控制评价报告》。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人财务部门人员与发行人董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人不存在亲属关系；
2、发行人按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
三、与财务会计资料相关的问题
问题38、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资金分别为
14,859.53万元、20,287.01万元、28,380.38万元和23,977.23万元，其中银行理财产品金额分别为14,000.00万元、20,000.00万元、28,000.00万元和 23,300.00万元。请在招股说明书：（1）结合境外销售的情况，说明待抵扣进项税金额变动的合理性；（2）说明购买理财产品的具体情况，包括但不限于：购买理财产品的资金来源、理财产品的条款、理财产品的期限、理财产品的会计处理是符
合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意
见。
保荐机构核查了各期年末待抵扣进项税额的相关记账凭证及原始单据，并查询税务系统的认证情况；查询了公司各期理财产品合同及相关记账凭证。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人其他流动资产中的待抵扣进项税金额变动，系因公司在年末购买的少量原材料所获得的增值税发票尚未在税务系统完成认证而形成，变动合理。
2、发行人购买理财产品的资金来源、理财产品的条款、理财产品的期限、理财产品的会计处理是符合《企业会计准则》的规定。
问题39、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
发行人及各中介机构已根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，提供了相关资料，履行了核查程序。
问题40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达50%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进
行核查并明确发表意见。
发行人关于报告期比较数据变动幅度达50%以上的报表项目的具体情况补充说明真实、准确、完整。
问题41、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差
错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处
理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合
企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规
范性的要求。
保荐机构查阅了发行人相关的内部财务管理制度并核实了具体执行情况；查阅了发行人各期《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人将原始报表数据调整至申报报表数据所做的调整符合《企业会计准则》的规定；建立了完整规范的企业会计工作制度，并严格执行了相关规定。
四、反馈答复问题补充
根据中国证监会对 153113号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》提及问题的深入讨论，保荐机构组织发行人、发行人律师、发行人会计师通过获取并查阅相关工作底稿，有关部门出具的审批文件、访谈相关人员，走访部分股东、客户、供应商、有权机构等方式，对深入问题相关事项进行了核查，再次基础上撰写出具了反馈意见的补充答复
第四节其他专项核查
一、关于发行人股东中私募投资基金备案问题的核查情况
项目组按照《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。
发行人现有股东189名，全部系自然人，不存在私募投资基金，不涉及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》中规定的第一种情况，不需要履行私募投资基金备案程序。
二、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京市环球律师事务所、发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、前发行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查北京市环球律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
（二）对北京市环球律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）核查北京市竞天公诚律师事务所及其签字人员的执业资格；
（四）对北京市竞天公诚律师事务所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（五）对北京市竞天公诚律师事务所和北京市环球律师事务所出具的文件进行复核并出具无实质差异的复核报告；
（六）与北京市环球律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及北
京市竞天公诚律师事务所的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（七）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（此页无正文，仅为《广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目成员：
李帅霖 张林 年 月 日
项目协办人：
邵青 年 月 日保荐代表人：
花宇 王磊 年 月 日内核负责人：
刘中 年 月 日保荐业务部门负责人：
王宏雷 年 月 日保荐业务负责人：
刘中 年 月 日保荐机构法定代表人：
王少华 年 月 日保荐机构公章：
年 月 日
3-2-109
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广东凌霄泵业股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||国都证券股份有限公司||保荐代表人|王磊|
|核查事项||核查方式||核查情况（请在□中打“√”）|

一尽职调查需重点核查事项
|||||
|-|-|-|-|
|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|是 √|否 □|
|发行人主要供应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|是 √|否 □|
|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|是 √|否 □|
|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|是 √|否 □|
|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|是 √|否 □|
|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|是 □|否 □|
|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|是 □|否 □|
|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|是 □|否 □|
|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|是 √|否 □|
|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 √|否 □|
|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 √|否 □|
|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
|情况||||
|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 √|否 □|
|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 √|否 □|
|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 √|否 □|
|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 √|否 □|
|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 □|
|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|
|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
|员涉及诉讼、仲裁情况||||
|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 √|否 □|
|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 √|否 □|
|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是√|否 □|
|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|||
||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 √|否 □|
||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 √|否 □|
|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 √|否 □|
|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 √|否 □|
|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 √|否 □|
||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 √|否 □|
|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 √|否 □|
|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 √|否 □|
|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 √|否 □|
||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 √|否 □|
|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 □|否 □|
|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 √|否 □|
|核查事项||||
|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况||||
|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民||||
|发行人是否存在关联交易非关联化的情况||||

二本项目需重点核查事项
|||||
|-|-|-|-|
|发行人对主要生产经营用的土地、房产、商标、专利等资产的使用情况|发行人主要生产经营用的土地、房产、商标、专利等资产是否拥有控制权、使用权|是√|否□|
|发行人及其子公司关于《劳务派遣暂行规定》规定的整改要求落实情况|发行人关于《劳务派遣暂行规定》规定制定的整改方案是否有效实施|是 √|否 □|
|发行人历史沿革中的股权流转真实性|发行人历史上股权流转是否真实|是 √|否 □|

三其他事项
||||
|-|-|-|
|无|是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
4、保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐人花宇承诺并签字： （花宇）
保荐人王磊承诺并签字： （王磊）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务负责人刘中