共 八 册第 一 册恒天天鹅股份有限公司
资产重组置出资产和负债价值评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 387号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年四月二十七日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................. 1摘 要 ................................................................................................... 2资产评估报告 ..................................................................................... 4一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 ..................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................. 10四、价值类型及其定义 ..................................................................... 13五、评估基准日 ................................................................................. 13六、评估依据 ..................................................................................... 13七、评估方法 ..................................................................................... 17八、评估程序实施过程和情况 ......................................................... 28九、评估假设 ..................................................................................... 29十、评估结论 ..................................................................................... 31十一、特别事项说明 ......................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ......................................................... 34十三、评估报告日
.....................................................................................................
35备查文件目录 ....................................................................................... 37
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中联资产评估集团有限公司 第1页
恒天天鹅股份有限公司
资产重组置出资产和负债价值评估项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 387号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受恒天天鹅股份有限公司的委托，就恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估之经济行为，所涉及恒天天鹅股份有限公司置出的全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为恒天天鹅股份有限公司拟置出的与传统业务相关的净资产，评估范围是恒天天鹅股份有限公司拟置出的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对恒天天鹅股份有限公司进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出恒天天鹅股份有限公司的全部资产和负债在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：
总资产账面值 208,465.14万元，评估值 215,067.20万元，评估增值 6,602.06万元，增值率3.17%。
中联资产评估集团有限公司 第2页
负债账面值 106,857.94万元，评估值 106,857.94万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 101,607.20万元，评估值 108,209.26万元，评估增值 6,602.06万元，增值率6.50%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司 第3页
恒天天鹅股份有限公司
资产重组置出资产和负债价值项目
资产评估报告
中联评报字[2015]第 387号
恒天天鹅股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司资产重组中拟置出资产和负债在评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方及被评估企业都为恒天天鹅股份有限公司(以下简称为“恒天天鹅”)。
(一)委托方及被评估企业概况
公司名称：恒天天鹅股份有限公司
公司地址：保定市新市区盛兴西路 1369号
法定代表人：吕向阳
注册资本：人民币 757,368,462元
公司类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：130000000008164
股票简称：恒天天鹅
股票代码：000687
1.公司历史沿革
中联资产评估集团有限公司 第4页
恒天天鹅股份有限公司（简称恒天天鹅）地处河北省保定市西郊工业区，前身为国营保定化学纤维联合厂，始建于 1957年 10月，是我国“一.五”计划期间 156项重大建设项目之一，全套引进原民主德国粘胶长丝生产线，是新中国成立后，为完善工业布局，填补化学纤维工业空白而建设的第一座大型化学纤维联合企业。
1994年 11月，改制成立保定天鹅化纤集团有限公司。
1997年，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准,由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以社会募集方式设立保定天鹅股份有限公司，是国内粘胶行业第一股，保定市第一家上市公司。
2009年 9月与中国恒天集团有限公司实施了战略重组，实际控制人为国资委下属的中国恒天集团有限公司，中国恒天集团有限公司直接和间接共持有总股权的48.08%。
2013年 6月更名为恒天天鹅股份有限公司。
2014年 12月 29日，中国恒天将其持有的本公司 45,791,607股股份、恒天纤维将其持有的本公司 179,904,195股股份协议转让给深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称华讯方舟），且过户登记手续办理完毕。本次股份转让对公司的影响如下：1、本次股份转让完成后，华讯方舟持有本公司股份共计 225,695,802股，占公司总股本比例为29.80%，公司的控股股东由中国恒天变更为华讯方舟，实际控制人变更为吴光胜；2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。
截止评估基准日，恒天天鹅股权结构和股东情况如下：
表1-1 股东名称、出资额和出资比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)|股本性质|
|1|深圳市华讯方舟科技有限公司||225696000||29.8||流通A股|
|2|中国恒天集团有限公司||138354000||18.27||流通A股|

中联资产评估集团有限公司 第5页
||||||
|-|-|-|-|-|
|3||||流通A股|
|4|周厚娟|5099600|0.67|流通A股|
|5|刘小雨|4508600|0.6|流通A股|
||中融国际信托有限公司-中融增强76号|3269620|0.43||
|6||||流通A股|
|7|陈伟浩|2999670|0.4|流通A股|
||中国工商银行股份有限公司-诺安成长股票型证券投资基金|2626100|0.35||
|8||||流通A股|
|9|宏源证券股份有限公司|2599990|0.34|流通A股|
|10|上海米奇风点文化传播有限公司|2070060|0.27|流通A股|

 2.经营范围
粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）、自有房屋租赁。
3.资产、财务及经营状况
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-2 公司资产、财务及经营状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|208,465.14|231,407.30|246,361.70|
|净资产|101,607.19|107,333.22|122,462.01|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|66,225.05|73,787.39|81,165.31|
|利润总额|3,276.10|-16,342.16|4,070.15|
|净利润|3,353.36|-15,692.55|3,585.70|
|审计机构|天职国际会计师事务所有限公司|||

4.长期股权投资情况
截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资共有 4项。
其中恒天天鹅纳入评估范围进行整体评估的二级企业共 2家，具体情况如下：
表1-3 长期股权投资情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投|持股比|

中联资产评估集团有限公司 第6页
||||||
|-|-|-|-|-|
||||资期限|例%|
|1|新疆天鹅浆粕有限责任公司|2005-4-1||99|
|2|新疆天鹅特种纤维有限公司|2010-12-1||85|
|3|保定里奇天鹅化工有限公司|2005-10-1||27|
|4|安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司|2012-10-1||19.608|

(1)分布情况
上述企业主要分布在保定市及新疆奎屯市。
(2)所属行业情况
上述企业所属行业主要为化纤产品等。
(3)纳入评估范围展开评估的二级企业简介
1)新疆天鹅浆粕有限责任公司
住所：奎屯市阿克苏路 177号
法定代表人姓名：王秉哲
注册资本：伍仟万元人民币
实收资本：伍仟万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：6540030300005841-1
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
历史沿革：新疆天鹅浆粕有限责任公司（以下简称本公司）是由恒天天鹅股份有限公司、乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司共同出资， 2005年 4月 27日经奎屯经济技术开发区经济发展局奎开经发[2005]18号文批准设立，按相关规定享受开发区各项优惠政策。公司注册资本 3,000.00万元，其中恒天天鹅股份有限公司出资 2,985.00万元，占注册资本的99.50%。2006年 3月 6日，新疆浆粕增加注册资本 2,000.00万元，变更后注册资本为 5,000.00万元，其中恒天天鹅股份有限公司追
加投资 1,965.00万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加投资 35.00
中联资产评估集团有限公司 第7页
万元。追加投资后，恒天天鹅股份有限公司出资额占公司注册资本的99.00%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司占公司注册资本的1.00%。
以上变更注册资本业经新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具了新方变验字〔2006〕第 5号验资报告。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-4 股东名称、出资额和出资比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|
|恒天天鹅股份有限公司|4950万元|99%|
|乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司|50万元|1%|
|合计|5000万|100%|

公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-5 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31 日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|16,119.67|16,929.77|16,686.38|
|负债|8,285.19|10,095.79|11,134.16|
|净资产|7,834.47|6,833.98|5,552.21|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|9,949.34|12,642.76|11,032.80|
|利润总额|-2,145.85|-947.69|-1,281.77|
|净利润|-2,082.26|-1,000.49|-1,281.77|
|审计机构|天职国际会计师事务所|||

2)新疆天鹅特种纤维有限公司
住所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路 177号
法定代表人姓名：王秉哲
注册资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币
实收资本：叁亿贰仟捌佰万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：654002030000086
经营范围：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中联资产评估集团有限公司 第8页
历史沿革：新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称本公司或公司）是由恒天天鹅股份有限公司与自然人郑睿敏，杭州奥通科技有限公司于 2010年 12月 28日共同出资设立，注册资本为人民币 32,800万元，其中恒天天鹅股份有限公司认缴85%，郑睿敏认缴12%，杭州奥通科技有限公司认缴3%。首期出资额为人民币 7,120.00万元，其中：恒天天鹅股份有限公司以货币出资 2,200.00万元；郑睿敏以无形资产出资人民币 3,936.00万元；杭州奥通科技有限公司以无形资产出资人民币 984.00万元，经天健正信会计师事务所验审，并出具天健正信[2010]综字第 010149号验资报告。2012年 9月 26日恒天天鹅股份有限公司出资 25,680.00万元，经新疆方圆有限责任会计师事务所予以验证，并出具新方变验字[2010]030号验资报告。
截至评估基准日，股东结构如下：
表1-6 股东名称、出资额及出资比例
||||
|-|-|-|
|股东|出资额(万元)|出资比例(%)|
|恒天天鹅股份有限公司|27,880|85|
|郑睿敏|3,936|12|
|杭州奥通科技有限公司|984|3|
|合计|32800|100|

公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表1-7 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31 日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|32,788.75|32,835.95|32,947.89|
|负债|962.01|920.85|1,260.64|
|净资产|31,826.74|31,915.10|31,687.25|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-408.82|55.67|-195.16|
|净利润|-408.82|55.67|-195.16|
|审计机构|天职国际会计师事务所有限公司|||

(二)委托方与被评估企业之间的关系
本次资产评估的委托方及被评估企业都为恒天天鹅股份有限公
司。
中联资产评估集团有限公司 第9页
(三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据恒天天鹅股份有限公司第 6届董事会第 26次会议决议，恒天天鹅股份有限公司拟将与传统业务相关的资产和负债与大股东深圳市华讯方舟科技有限公司所持有的全部与军事通信配套业务相关的资产及负债进行置换。
本次资产评估的目的是反映恒天天鹅股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为恒天天鹅股份有限公司拟置出的净资产。评估范围为恒天天鹅股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 2,084,651,392.58元、负债 1,068,579,491.86元、净资产 1,016,071,900.72元。具体包括流动资产 491,555,264.33元；非流动资产 1,593,096,128.25元；流动负债 742,869,345.68元；非流动负债 325,710,146.18元。
上述资产与负债数据摘自经天职国际会计师事务所有限公司审计的 2014年 12月 31日的恒天天鹅股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托被评估企业和评估范围与经济行为涉及的被评估企业和评估范围一致。
(一)委估主要资产情况
中联资产评估集团有限公司 第10页
本次评估范围中的被评估企业申报的主要资产为存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等。
1.主要资产法律权属状况
纳入本次评估范围的主要资产的权属人为恒天天鹅股份有限公司。其中：
(1)土地使用权
恒天天鹅股份有限公司纳入评估范围的土地共计 2宗，土地总面积为 124,247.00平方米。土地用途及性质都为工业出让；证载权利人均为恒天天鹅股份有限公司。
(2)房屋建筑物
被评估企业纳入评估范围的房产共计 213项，建筑面积合计 299,877.96平方米。其中已办理产权证房屋 202项，建筑面积合计 258,441.07平方米，证载权利人为恒天天鹅股份有限公司；未办理房产证房屋 11项，建筑面积合计 41,436.89平方米。对于未办理房产证房屋，企业已做出承诺资产权属归恒天天鹅股份有限公司所有，不存在产权纠纷。
(3)车辆
被评估企业纳入评估范围的车辆共计 20项，其中 3辆车已无实物，其余车辆证载权利人为恒天天鹅股份有限公司，目前车辆均正常使用。
截止评估基准日，被评估企业向华夏银行股份有限公司保定东风路支行借款 2000万元，用于流动资金借款，借款期限为 2014年 4月 22日至 2015年 4月 21日，该借款为抵押借款，以恒天天鹅股份有限公司位于乐凯北大街土地作为抵押，土地证号为保定市国有（2013）第 130600006492号和保定市国有（2013）第 130600006491号。
2.主要资产经济状况
中联资产评估集团有限公司 第11页
恒天天鹅股份有限公司纳入本次评估范围的主要资产为自用，用于日常业务经营。
3.主要资产物理状况
纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下：
(1)存货主要包括原材料、委托加工物资、产成品(库存商品)及在产品(自制半成品)。存货主要存放于恒天天鹅股份有限公司厂区。存货品种多、数量大，基本是根据订单生产，部分存货存在积压、报废等情况。
(2)长期股权投资有 4项，主要分布在保定市及新疆奎屯市，这些被投资单位截止至本次评估基准日，企业业务经营正常。
(3)房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。主要是在 50年代至 2013年之间建造。结构类型主要为框(排)架结构、砖混、砖木结构及钢混等。
(4)设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。设备购置在 50年代至 2014年之间。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截止本次评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产有土地使用权、定制和外购软件。前述的无形资产均已在账面反映。
截止本次基准日 2014年 12月 31日，被评估企业申报评估的范围内无账面未记录的无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次基准日 2014年 12月 31日，被评估企业申报评估的范围内无表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
中联资产评估集团有限公司 第12页
账面金额
本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值是天职国际会计师事务所有限公司的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被评估企业在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一)经济行为依据
恒天天鹅股份有限公司第 6届董事会第 26次会议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令[2014]第 14号)；
3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378号令，2003年)；
中联资产评估集团有限公司 第13页
4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年)；
6.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日)；
7.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
8.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
9.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）；
10.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号公布)；
11.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则-无形资产》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号)；
中联资产评估集团有限公司 第14页
9.《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号)；
10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
12.《注册资产评估师关注被评估企业法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
13.《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14.《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
16.《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
17.《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
18.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)；
19.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
20.《企业会计准则第 1号-存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
21.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
(四)资产权属依据
1.《国有土地使用证》；
2.《房屋所有权证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.被评估企业下属企业申报的《国有土地使用证》、《房屋产权证》、《机动车行驶证》、《发明专利证书》及《实用新型专利证书》等；
6.其他参考资料。
(五)取价依据
中联资产评估集团有限公司 第15页
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号)；
2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10号)；
3.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670号)；
5.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；
6.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
7.《河北省建筑工程消耗量定额》(2012年)；
8.《河北省建筑装饰装修工程消耗量定额》(2012年)；
9.《河北省建筑安装工程消耗量定额》(2012年)；
10.《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》(2011年)；
11.《新疆维吾尔自治区装饰装修工程消耗量定额》（2011年）；
12.《新疆维吾尔自治区安装工程消耗量定额》（2011年）；
13.《保定市建筑工程材料价格信息》2014年第 12期；
14.《奎屯市建筑工程材料价格信息》2014年第 12期；
15.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294号，2000年 10月 22日)；
16.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
17.《中国人民银行贷款利率表》2014年 11月 22日起执行；
18.《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
中联资产评估集团有限公司 第16页
19.《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)。
20.国家外汇管理局公布的 2014年 12月 31日人民币基准汇价；
21.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
22.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.恒天天鹅股份有限公司 2012年、2013年会计报表及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011年版)；
3. wind资讯金融终端；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的被评估企业是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的思路。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法
中联资产评估集团有限公司 第17页
进行评估。
从企业经营的角度来看，恒天天鹅主营业务受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，产品供大于求，几年来公司主营业务利润一直处于亏损状态；而且，2014年 4月 29日企业接到保定市人民政府办公厅发出《关于恒天天鹅股份有限公司转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线的通知》，要求企业加快转型升级并逐步关停粘胶长丝生产线、搬迁现有厂区。从现有情况看，公司经营难以为继。故此，本次评估不具备采用收益法评估的条件。
从市场法方面分析，由于市场上难以找到与被评估企业类似行业、近似规模的具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)应收票据
对应收票据的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。
(2)应收类账款(应收账款、其他应收款)
对应收类账款的评估，评估人员在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
中联资产评估集团有限公司 第18页
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性在5.5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
对于预付账款的评估，采用查阅相关采购合同、供货协议、记账凭证等文件资料方式，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
(4)存货
存货包含原材料、委托加工物资、产成品、在产品。具体评估方法如下：
1)原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值；
对于部分积压原材料，按可变现价值确定评估值。
2)委托加工物资
委托加工物资主要为企业对外委托加工的产品，主要发生在近期，账面价值接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定
中联资产评估集团有限公司 第19页
为评估值。
3)产成品主要为化纤类产品。产成品中部分产品正常销售，部分产品存在积压及报废。对于部分积压及报废产品，企业已计提全额存货跌价准备，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，这部分积压产品已无法销售，本次评估为零。对于正常销售产品采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
4)在产品主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以产品成本加产品利润减去销售费用、销售税金和管理费用后确定评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
1)对于全资的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。
其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备
中联资产评估集团有限公司 第20页
对被投资单位整体资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
3)评估范围内进行整体评估的被投资单位采用资产基础法和收益法两种方法进行评估的，被投资单位评估结论选取的原则：
被投资单位主营业务为化纤产品生产制造，公司受国家宏观经济形势、政策导向、化纤行业发展状况和行业竞争状况等多种因素的影响，未来经营情况存在较大的不确定性。公司目前长期处亏损状态，盈利情况较不理想，且公司的经营有赖于母公司-恒天天鹅股份有限公司提供的往来资金支持。相对来说资产基础法更加稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
4)在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(2)固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日
中联资产评估集团有限公司 第21页
适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
(3)固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进
中联资产评估集团有限公司 第22页
行评估。
1)重置全价的确定
A.机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价(到岸价 CIF价)和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
中联资产评估集团有限公司 第23页
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
对于购置时间较早，超过经济使用年限的车辆，按车辆残值确定其重置全价。
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
2)成新率的确定
A.机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使
中联资产评估集团有限公司 第24页
用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
对于国家明文规定限期淘汰、禁止超期使用的设备，其尚可使用年限不能超过国家规定禁止使用的日期，而不论设备的现时技术状态如何。
对于国家明文规定需要检定合格方可使用的设备，必须在检定合格的基础上进行评估；检定不合格的设备，无论新旧，均按报废设备处理。
B.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
中联资产评估集团有限公司 第25页
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(4)工程物资
评估人员首先对账务相关凭证进行核实，对工程物资进行了抽查盘点。经核实，工程物资数量金额无误，均为近期购买，市场价格变化不大，账面值基本反映了基准日的市场价值。故工程物资按照账面值确定评估值。
(5)无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
估价对象在基准地价覆盖范围，可采用基准地价修正系数法评估。
估价对象区域内有估价基准日近期市场上交易的类似地产，适宜市场比较法进行评估。
综上所述，本次估价基准地价修正系数法、市场比较法进行评估。
1）基准地价修正系数法
基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。
2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
中联资产评估集团有限公司 第26页
(6)无形资产-其他
无形资产-其他无形资产为企业定制及外购的各种应用软件及 lyocell技术决窍摊销后的余额。
对定制的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照尚可使用年限折算剩余价值确定评估值。对于外购的应用软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市场价格确定评估值。对于引进的 lyocell技术决窍，实际为随引进设备附带的生产工艺和设计图纸等资料，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，以核实后的账面值确定评估值。
(7)开发支出
开出支出为动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目。截止评估基准日动植物蛋白粘胶长丝、异形截面粘胶长丝及粘胶纤维尾气治理中试试验项目正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，按核实后的账面值计算评估值。
(8)长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(9)递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
中联资产评估集团有限公司 第27页
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组为资产基础法组。
资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行清查和核实，主要工作如下：
(1)听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；对于涉密资产，由被评估单位人员口头介绍，对敏感信息在明细表中以代号字母等形式体现。
(2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
(3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；对于涉密资产，主要通过向资产管理人员口头咨询的方式了解资
中联资产评估集团有限公司 第28页
产的使用状态和其他基本信息，并在规定距离范围外进行查看。其次，在不记录信息的情况下，可以在档案室通过查阅竣工决算资料的方式进一步了解涉密资产的相关情况。
(4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被评估企业核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷；
(5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
(6)对房屋建筑物和主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集技术资料、决算资料、竣工验收资料等相关资料；
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
(7)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
中联资产评估集团有限公司 第29页
估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4.本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业按现行税务机构核定的税收税率的政策保持不变。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司 第30页
十、评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论：
总资产账面值 208,465.14万元，评估值 215,067.20万元，评估增值 6,602.06万元，增值率3.17%。
负债账面值 106,857.94万元，评估值 106,857.94万元，评估无增减值变化。
净资产账面值 101,607.20万元，评估值 108,209.26万元，评估增值 6,602.06万元，增值率6.50%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||49,155.53||51,220.85||2,065.32||4.20||
|2|非流动资产||159,309.61||163,846.35||4,536.74||2.85||
|3|长期股权投资||38,015.61||41,952.41||3,936.80||10.36||
|4|固定资产||112,492.74||109,794.71||-2,698.03||-2.40||
|5|工程物资||84.40||84.40||-||-||
|6|无形资产||6,746.30||10,044.27||3,297.97||48.89||
|7|其中：土地使用权||3,599.26||6,895.71||3,296.45||91.59||
|8|开发支出||16.49||16.49||-||-||
|9|长期待摊费用||310.13||310.13||-||-||
|10|递延所得税资产||1,643.95||1,643.95||-||-||
|11||资产总计||208,465.14||215,067.20||6,602.06||3.17|
|12|流动负债||74,286.93||74,286.93||-||-||
|13|非流动负债||32,571.01||32,571.01||-||-||
|14||负债总计||106,857.94||106,857.94||-||-|
|15||净 资 产（所有者权益）||101,607.20||108,209.26||6,602.06||6.50|

十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
1.被评估企业主要资产产权瑕疵事项如下：
(1)房屋建筑物
中联资产评估集团有限公司 第31页
纳入评估范围的房产共计 213项，建筑面积合计 299,877.96平方米。其中已办理产权证房屋 202项，建筑面积合计 258,441.07平方米，证载权利人为恒天天鹅股份有限公司；未办理房产证房屋 11项，建筑面积合计 41,436.89平方米。对于未办理产权证房屋，房屋建筑面积以现场实际测量结果为依据确定，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整，被评估企业已对上述产权瑕疵事项出具说明承诺以上资产不存在产权争议。
对于未办理房产证房屋，企业已做出承诺，不存在产权纠纷。
(2)车辆
纳入评估范围的车辆共计20项，其中 3辆车已无实物，其余车辆证载权利人为恒天天鹅股份有限公司，目前车辆均正常使用。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止本报告出具，未发现被评估企业存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)抵押、担保事项
截至评估基准日，被评估企业向华夏银行股份有限公司保定东风路支行借款 2000万元，用于流动资金借款，借款期限为 2014年 4月 22日至 2015年 4月 21日，该借款为抵押借款，以恒天天鹅股份有限公司位于乐凯北大街土地作为抵押，土地证号为保定市国有（2013）第 130600006492号和保定市国有（2013）第 130600006491号。
本次评估未考虑上述抵押事项对估值的影响。
(四)重大期后事项
基准日之后，中国人民银行自2015年3月1日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，评估师未考虑存贷款利率调整对评估结果的
中联资产评估集团有限公司 第32页
影响。
(五)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.恒天天鹅在1996年进行股份制改造时，纳入股份公司的资产账面值均按照评估结果进行了调整。
4.2012年10月31日，恒天天鹅与中国外贸金融租赁有限公司（以下简称出租人）签订融资租赁合同，根据合同的规定，恒天天鹅采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，融资租赁固定资产机器设备的账面净值为62,594,330.80元，作价25,000.00万元，扣除2,250.00万元的保证金和750.00万元手续费，出租人实际支付金额为22,000.00万元。融资租赁期为60个月，租金支付方式为按季还息，按半年等额偿还本金，租赁利率为6.08%，到期时本息合计为292,133,556.11元，租赁期满后恒天天鹅可以以名义价款25.00万元将该批设备购回。
5.截止评估基准日，应收票据中有685笔共147,908,694.62元的票据尚未到期，已背书给债务人充当货款。
中联资产评估集团有限公司 第33页
6.截止评估基准日，被评估企业因计提了存货跌价准备、应收款减值准备、固定资产减值准备等，审计调整递延所得税资产16,439,498.51元，由于交易双方在本次资产置换过程中没有约定对该事项的处理方式，本次评估按照审计后的账面值列示。
7.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
8.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
9.在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
10. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估企业在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
中联资产评估集团有限公司 第34页
营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日使用有效。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年四月二十七日。
中联资产评估集团有限公司 第35页
(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年四月十七日
中联资产评估集团有限公司 第36页
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.委托方和被评估企业企业法人营业执照(复印件)；
3.专项审计报告及各级企业评估基准日审计后财务报表(复印件)；
4.被评估企业涉及的主要权属证明资料(另附)；
5.委托方及被评估企业承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件)；
10.签字注册资产评估师资格证书(复印件)；
11.评估业务约定书(复印件)。
中联资产评估集团有限公司 第37页