国浩律师（南京）事务所
关 于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售事项
之
法律意见书
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目 录
国浩律师（南京）事务所
关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售事项之
法律意见书
致：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的委托，作为公司 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售事项，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意昆山新莱洁净应用材料股份有限公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本法律意见书仅供昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司、新莱应材|指|昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|新莱应材 2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要|
|《考核管理办法》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|大华会计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]002764 号）|
|本所/本所律师|指|国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师|
|本法律意见书|指|本所出具的《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励管理办法》及配套文件|指|《上市公司股权激励管理办法》及配套的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|《公司章程》|指|《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》|
|元|指|中国法定货币人民币，其基本单位为“元”|
|日/天|指|日历日|
|中国/境内/中国境内/国内|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二节 正 文
一、本次股票解除限售的批准和授权
1、 2017年 2月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
2、2017年3月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日为2017年3月3日，同意向符合条件的21名激励对象授予92万股限制性股票。
3、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，公司所有激励对象均满足本次全比例解除限售条件。
4、 2018年 4月 24日，公司独立董事出具关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见，同意公司 21名激励对象首次授予的第一个解除限售期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
5、 2018年 4月 24日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司监事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已满足，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，公司所有激励对象均满足本次全比例解除限售条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
二、本次股票解除限售的条件已满足
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，激励对象按本次股权激励计划获授的限制性股票已满足以下条件：
（一）本次股票解除限售涉及的限制性股票限售期已届满
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本次股权激励计划的授予日为 2017年 3月 3日。截至本法律意见书出具之日，本次股票解除限售所涉及的限制性股票12个月限售期已届满。
（二）公司业绩已满足本次股票解除限售需满足的业绩条件
1、根据《激励计划》的规定，本次股票解除限售需要达到的业绩指标考核条件为：
（1）以 2016年净利润为基数，2017年扣除股份支付费用的净利润增长率不低于30%。
以上“扣除股份支付费用的净利润”指扣除股份支付费用后的归属上市公司股东的净利润。
2、根据大华会计出具的《审计报告》，归属于公司股东的净利润的为 2,158.10万元，扣除股份支付费用的净利润为 2,448.83万元，相比 2016年度增长100.89%。
综上所述，公司达到了《激励计划》规定的业绩指标考核条件。
（三）激励对象的绩效考核已满足本次股票解除限售的要求
根据公司提供的资料，2017年度，21名激励对象绩效考核等级为“A”，满足全部解除限售条件。
（四）《激励计划》关于本次股票解除限售需满足的其他条件已满足
1、根据公司提供的资料及相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售符合《激励管理办法》及配套文件以及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次股票解除限售符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
第三节签署页
（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司限2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于炜
朱军辉