证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2015-007昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司第三届董事会第二次会议于2015年04
月17日以现场方式召开，会议通知已于2015年04月08日以专人送达、邮件、电话等方式送达全体董事和监事。
本次会议应出席董事7名，实际出席会议7名。会议由公司董事长李水波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于2014年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理李水波先生所作的《2014年度总经理工作报告》，认为2014年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》
《2014年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2014年年度报告》中的相关内容。
公司历任独立董事杨瑞龙先生、张海龙先生、卢侠巍女士和朱慈蕴女士以及现任独立董事陈传明先生、王秀浦先生、杨蓉女士向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，本报告的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于2014年度财务决算报告的议案》
公司2014年度实现营业收入人民币422,112,370.69元，较去年同期下降
4.63%；营业利润人民币6,962,623.59元，较去年同期下降43.15%；利润总额为人民币7,042,134.36元，较去年同期下降48.9%；归属上市公司股东的净利润为人民币8,706,644.53元，较去年同期下降32.34%。
与会董事认为，公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014
年的财务状况和经营成果等。财务数据内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《2014年年度报告》中的相关内容。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润为人民币8,706,644.53元，母公司实现的净利润为人民币
8,812,354.76元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金人民币881,235.48元，加上年初结存的未分配利润人民币128,941,021.82元，截至
2014年12月31日，可供投资者分配的利润人民币136,766,430.87元；公司年末资本公积余额人民币393,083,228.90元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见和《公司法》、《公司章程》的有关规定，结合公司2015年的经营计划和对资金的需求情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考虑到公司业务持续发展，经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：
以2014年12月31日公司总股本10,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币1,500,750.00元,剩余未分配利润结转下一年度。同时考虑到公司2014年度的经营业绩并不理想，不进行资本公积金转增股本的事宜。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2014年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年04月17日出具了大华审字[2015]004498号《审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告。我公司经审计的2014年12月31日的资产总额为人民币 949,884,869.13元，净资产为人民币643,732,377.97元，2014年度实现税后净利润为人民币8,706,644.53元。
《2014年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》
《2014年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，《2014年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限责任公司对公司2014年度募集资金存
放与实际使用情况出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的募集资金存放与实际使用情况出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2014年度薪酬情况
的议案》
公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站的公司《2014年度报告》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其他有关法律、法规、规章，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。
内部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内部控制的目标，提高公司的经营效率。
2014年度，本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2014年度内部控制情况出
具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告
的专项核查意见》，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司2014年度内部控制情况出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告鉴证报告》。
《2014年度内部控制自我评估报告》以及保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，决定聘请大华会计师事务所有限公司为公司2015年度审计机构。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2015年第一季度报告的议案》
《2015年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司昆山市支行申请人民币15,000.00万元的综合授信额度、中信银行昆山开发区支行申请人民币9,000.00万元的授信额度、彰化商业银行股份有限公司昆山分行申请美元
500.00万元的授信额度、上海浦东发展银行昆山支行申请人民币6,000.00万元的授信额度；并授权公司董事长就具体授信类别、授信额度有效期等事宜与相关银行进行协商并签署相关合同及其他相关文书。如公司取得该授信额度，则在该授信额度下实际使用借款时应严格遵守公司章程和相关制度关于融资审批权限和
审议程序的规定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
台湾新莱应材科技有限公司为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的全资
子公司，目前注册资本为2,965.10万元新台币。因台湾新莱经营需要，支持其业务发展，本次拟对台湾新莱增资200.00万美元，增资款200.00万美元全部作为台湾新莱的注册资本，主要用于其购买土地、建设厂房、购买设备等固定资产投入以及运营资金周转等。
《关于对全资子公司增资的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于变更募投项目部分实施内容及实施地点的议案》
公司计划将原募投项目之一《生物医药洁净应用材料生产项目》中的部分实施内容做变更，重新制定该项目所需的生产、检测及项目所需配套设备的购置计划，同时在公司已取得土地使用出让权的土地上新建两座厂房，新建厂房用于变更后项目的实施地点。本次拟变更的募投项目可使用金额为人民币
78,761,385.82元，占公司募集资金总额的19.38%。变更后项目建设周期计划为2年。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司本议案出具了《关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司变更募投项目部分实施内容及实施地点的专项核
查意见》。
《关于变更募投项目部分实施内容及实施地点的公告》、《关于变更募投项目部分实施内容及实施地点的可行性研究报告》以及保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
公司首次公开发行股票的部分募集资金投资项目已达到预定可使用状态，为更好地发挥募集资金的效益，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司计划将节余募集资金及利息收入共计人民币2,004.17万元用于永久补充流动资金。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司本议案出具了《长江证券承销保荐有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》。
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公
告。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于会计准则变更的议案》
本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
《关于会计准则变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
该议案已获得独立董事认可。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于提议召开2014年度股东大会的议案》
经董事会研究,决定于2015年05月19日召开公司2014年年度股东大会,《关于召开2014年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会二零一五年四月十七日