海通证券股份有限公司
关于
上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司接受姚记扑克的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供姚记扑克全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由姚记扑克董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问核查意见旨在就本次发行对姚记扑克的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对
独立财务顾问核查意见姚记扑克的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒姚记扑克股东和其他投资者认真阅读姚记扑克董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除姚记扑克及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。
（九）本独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问核查意见的整体内容一并进行考虑。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
独立财务顾问核查意见（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 .............................................................................. - 1 -目录 .................................................................................................................. - 4 -释义 .................................................................................................................. - 5 -一、本次交易基本情况........................................................................... - 7 -二、本次发行股份情况........................................................................... - 9 -三、本次交易履行的相关程序及实施过程......................................... - 10 -四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................... - 13 -五、资金占用及对外担保情况............................................................. - 13 -六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................................. - 13 -七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......................................... - 14 -八、后续事项......................................................................................... - 16 -九、独立财务顾问核查意见................................................................. - 16 -
独立财务顾问核查意见释义
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为姚记扑克拟向万盛达实业非公开发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 23,700万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，姚记扑克将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，万盛达扑克将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%的股权，交易对价为 25,500万元。其中以发行股份支付交易对价的60%，以现金支付交易对价的40%，具体情况如下：
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|交易标的|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|万盛达扑克85%股权|25,500|10,602,910|

本次交易中，万盛达扑克85%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评
独立财务顾问核查意见估机构出具的评估报告为基础。资产评估机构对标的公司采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估师出具的沪东洲资评报字[2016]第 0187348号《资产评估报告》，截至 2015年 10月 31日（评估基准日），万盛达扑克股东全部权益的评估价值为 30,100.00万元，较股东权益账面值 5,439.46万元增值 24,660.54万元，增值率453.36%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方万盛达实业协商，万盛达扑克85%股权交易价格为 25,500万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.53元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行价格的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
独立财务顾问核查意见送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2016年 5月 24日，公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》，以 2015年 12月 31日公司总股本 374,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税）。公司 2015年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：14.43元/股。
（三）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金不超过 23,700万元，用于向交易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其它相关费用。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.53元/股。经 2015年年度利润分配实施后，募集配套资金的发行价格调整为不低于14.43元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过16,424,116股。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为14.43元/股，不低于定价基准
独立财务顾问核查意见日前20交易日股票均价的90%。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产向万盛达实业发行的股票数量为10,602,910股，股票类型为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元。
（三）发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产之交易对方万盛达实业承诺：
“在上海姚记扑克股份有限公司（“上市公司”）通过向本公司业发行股份及支付现金方式购买本公司所持浙江万盛达扑克有限公司85%股权（“标的资产”）之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。
本次上市公司向万盛达实业发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若万盛达实业关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，万盛达实业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
三、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的内部程序
1、上市公司内部决策
2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年4月6日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
独立财务顾问核查意见 2016年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2、万盛达扑克内部决策
万盛达扑克于 2016年 3月 18日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震已放弃在本次股权转让中享有的优先购买权，对相关增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3、交易对方的内部决策
万盛达实业已于2016年3月18日作出股东会决议，同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件，并同意于本次交易完成后，由姚记扑克以其募集配套资金中的 1亿元用于向万盛达扑克增资，对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
（二）本次交易履行的监管部门核准程序
1、2016年7月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 49次会议审核通过审核通过姚记扑克发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请。
2、2016年 8月 30日，公司收到中国证监会《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号），本次交易正式获证监会核准。
（三）标的资产交付及过户情况
本次交易的标的资产为万盛达扑克85%的股权。
独立财务顾问核查意见 2016年 9月 9日，万盛达扑克已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得兰溪市市场监督管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码，913307817625223900）。综上，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，上市公司已取得万盛达扑克85%股权。
2016年 9月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]383号）：经审验，截至2016年9月9日止，上市公司已收到万盛达实业公司投入的万盛达扑克公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元，新增注册资本人民币 10,602,910.00元，变更后的注册资本为人民币384,602,910.00元。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2016年10月10日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理姚记扑克的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入姚记扑克的股东名册。姚记扑克本次发行股份购买资产项下非公开发行股票数量为10,602,910股，非公开发行后上市公司的股份数量为384,602,910股
本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2016年 10月 21日，上市地点为深圳证券交易所。
（五）本次交易的后续事宜
1、姚记扑克尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 16,424,116股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、姚记扑克就新发行的股份向深交所申请上市事宜。
独立财务顾问核查意见3、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、姚记扑克按照协议向万盛达实业支付现金对价。
5、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对姚记扑克不构成重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产过户及姚记扑克新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、资金占用及对外担保情况
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
（一）姚记扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，除公司副总经理、董事会秘书浦冬婵女士因个人原因辞职外，姚记扑克董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
独立财务顾问核查意见公司董事会于2016年9月28日收到浦冬婵女士的书面辞职报告，浦冬婵女士因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。浦冬婵女士的辞职不会影响公司本次交易后续工作的正常开展，为了保证董事会工作的正常进行，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的董事会秘书。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司副总经理苏济民先生代行董事会秘书职责。
（二）万盛达扑克董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组前，盛永兴担任公司执行董事和总经理，盛震担任监事。
本次重组完成后，万盛达扑克召开股东会成立了公司董事会，并选举盛永兴、姚文琛和姚硕榆为董事，任期三年，选举黄彤钐为监事，任期三年；董事会选举盛永兴为董事长，并任命盛永兴为经理。
除此外，截至本核查意见出具之日，万盛达扑克不存在其他因本次交易事项而发生董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年3月21日，姚记扑克与万盛达实业、盛震签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 3月 21日，姚记扑克与万盛达扑克签署了《增资协议》，对本次重组完成后的增资事宜进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
独立财务顾问核查意见
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|承诺方|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、盛震、万盛达实业|
|盛永兴、徐丽芳、徐美芬|
|姚记扑克董事、高级管理人员|
|姚记扑克实际控制人|
|万盛达实业|

此外，本次交易的各中介机构也出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
根据姚记扑克提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，姚记扑克及本次交易的其他相关方不存在违反《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
独立财务顾问核查意见八、后续事项
1、姚记扑克尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 16,424,116股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、姚记扑克就向交易对方发行的股份在深交所办理新增股份上市手续。
3、姚记扑克尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、姚记扑克按照协议向万盛达实业支付现金对价。
5、姚记扑克尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（四）本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 10,602,910股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；
（五）姚记扑克已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
独立财务顾问核查意见组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（六）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（七）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，姚记扑克具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐姚记扑克本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人 ____________
何思远
财务顾问主办人 ____________ ____________
汪洋晹 胡瑶
法定代表人 ____________
瞿秋平
海通证券股份有限公司年 月 日