股票简称：诺力股份 股票代码：603611 上市地点：上交所
诺诺诺力力力机机机械械械股股股份份份有有有限限限公公公司司司
（浙江省长兴县太湖街道长州路528号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|发行股份及支付现金交易对方|住所（通讯地址）|
|张科|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号|
|张耀明|江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号|
|张元超|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号|
|发行股份募集配套资金交易对方|住所（通讯地址）|
|丁毅|浙江省长兴县雉城镇马北小区|
|王宝桐|北京市西城区广成街*楼|

独立财务顾问
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二零一六年十月
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声 明
一、诺力股份声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科、张元超、张耀明等无锡中鼎股东以及认购本次配套资金的丁毅、王宝桐等2名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意诺力机械股份有限公司在《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
此外，根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|交易股权比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|80.11%|70.11%|42,066.00|25,588.80|60.83%|16,477.20|
|18.92%|18.92%|11,352.00|6,811.20|60.00%|4,540.80|
|0.97%|0.97%|582.00|0.00|0.00%|582.00|
|100.00%|90.00%|54,000.00|32,400.00|60.00%|21,600.00|

截至本报告书签署日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权
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未来安排暂无明确约定。截至本报告书签署日，交易各方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的可能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持创始人股东的积极性，利用其优势资源和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎的业务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好公司的发展，愿意保留部分股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 21.79元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股
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票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为 27.561元/股，诺力股份前 60日均价扣除现金分红后的90%为 26.992元/股，前 20日均价扣除现金分红后的90%为 21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确
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定的本次发行价格为21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
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|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|42,066.00|60.83%|
|11,352.00|60.00%|
|582.00|0|
|54,000.00|60.00%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向
丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|
|23,900|

综上，本次发行总股数为 25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
2、配套融资
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润
与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分
别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
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2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
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利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、股份限制
张科、张元超承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年3月31日。坤元采取收益法和资产基础法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
根据坤元出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，截至 2016年 3月31日，无锡中鼎100%股权评估值为60,660.00万元。
单位：万元
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|-|-|-|
|母公司净资产账面值|评估值|评估增加值|
|9,993.29|60,660.00|50,666.71|

公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，无锡中鼎90%股权
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交易价格为54,000万元。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
四、本次交易未构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于构成重组上市条件的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|诺力股份|无锡中鼎|交易金额|
|131,561.18|40,890.10|54,000.00|
|87,199.34|9,912.98|54,000.00|
|114,908.90|15,379.33|-|

附注：1、重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据均为2015年度或2015年12月31日数据。
因资产净额项重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的
合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方
面产生良好的协同效应。
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本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|139,560.08|234,346.18|131,561.18|
|44,439.72|81,919.33|44,361.84|
|95,120.36|152,426.86|87,199.34|
|93,788.09|149,484.19|86,419.70|
|5.86|8.04|5.40|
|86,287.02|105,677.83|114,908.90|
|13,652.47|16,196.82|13,432.43|
|11,015.37|13,028.33|10,925.60|
|10,760.85|12,572.52|10,719.70|
|0.67|0.68|0.68|
|0.61|0.63|0.59|

注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
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根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指标 2015年度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本增加所致。随着标的公司业绩增长，2016年 1-8月备考每股收益指标较交易前有所上升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 25,837,539股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 14,869,205股，向丁毅、王宝桐等 2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为10,968,334股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股份的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|47,337,200|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|
|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|

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|-|-|-|
|4,275,000|2.67|4,275,000|
|3,600,000|2.25|3,600,000|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|160,000,000|100|174,869,205|

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|50,870,931|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|

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|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|
|4,275,000|2.67|4,275,000|
|3,600,000|2.25|3,600,000|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|-|-|7,434,603|
|160,000,000|100|185,837,539|

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2016年 7月 4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。2016年 8月 4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。2016年8月22日，诺力股份2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司本次交易方案。
本次交易尚需中国证监会的核准。本次交易在取得中国证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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九、本次重组相关方做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|重组相关方|
|交易对方：张科、张元超、张耀明|

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||
|-|
|交易对方：张科|
|配套融资方：丁毅、|

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|-|
|王宝桐等2名认购对象|
|本公司控股股东、实际控制人|

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||
|-|
|本公司董事、监事和高级管理人员|

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的天健会计师和坤元的审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、浙江天册律师事务所作为法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及后续的实施过程中，诺力股份将根据有关规定，及时、完整、准确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 1,486.92万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
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2,583.75万股；
（3）假设重组完成前上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，为9,191.93万元；
（4）假设公司于 2016年 11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（5）假设重组完成后上市公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为：9,191.93（重组完成前上市公司 2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）+266.67（标的公司股东2016年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=9,458.60万元；
（6）假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了 2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年|||
|交易前|交易前|交易后（不考虑配套融资）|

1、股本
||||
|-|-|-|
|16,000.00|16,000.00|17,486.92|
|15,666.66|16,000.00|16,123.91|

2、净利润
||||
|-|-|-|
|9,191.93|9,191.93|9,458.60|

3、每股收益
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||||
|-|-|-|
|0.59|0.57|0.59|
|0.59|0.57|0.59|

公司2015年每股收益指标高于模拟测算2016年不实施本次交易的每股收益指标，系2015年公司完成首次公开发行并上市，导致2015年总股本加权平均数低于2016年所致。
经模拟测算，公司 2016年实施本次交易后的每股收益指标较不实施本次交易的情况下没有明显变化。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
（1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业4.0的大背景下，诺力股份将积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公司竞争力。
（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力
的提升。
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（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《诺力机械股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。
从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2016年 3月 2日至 2016年 3月 29日），公司股价波动情况如下：2016年 3月 2日的前一交易日（2016年 3月 1日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。
2016年3月1日，上证综指收盘为 2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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十三、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
十四、违约责任
如任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
各交易对方应就其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责任。上述违约责任及赔偿条款不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除而失效。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易中无锡中鼎的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2016年3月31日，根据坤元评估使用收益法评估的结果，无锡中鼎评估增值率为507.01%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（三）交易暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
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达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。与此同时，无锡中鼎2014年、2015年净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为1,350.19万元和1,263.88万元，呈下降趋势，且与承诺净利润差距较大。
根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现较快增长，且根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2016]7684号），无锡中鼎2016年1-8月已经实现净利润3,484.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,139.67万元，完成 2016年的业绩承诺的可能性较高。但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变化，无锡中鼎2017年、2018年业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中，40%的交易对价是以现金形式一次性支付给标的公司原股东，该部分现金对价未设置锁定安排。因此，在利润承诺期间，如果实际实现的净利润大幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
本次交易双方约定，发行股份及购买资产的交易对方在本次交易中获得股份在利润补偿实施完毕或发行结束之日起 36个月（以孰晚为准）内，不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。但仍存在交易对方不履行该承诺而降低业绩补偿履行能力的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 23,900万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
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股份购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动及季节性风险
标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对临近期间经营业绩会产生较大影响。
与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。
因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。
（二）产业及其他政策环境变动风险
无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。
近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。
政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，均可能对标的
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公司的生产经营造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，5家可比上市公司近2年来均实施了融资，行业市场竞争日趋激烈。
无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。
（四）项目管理风险
标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。
（五）项目周期较长的风险
标的公司智能物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。
（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房
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产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096号建设工程规划许可证。
交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016年 12月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。
截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关手续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。
（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险
1、无锡中云租赁无锡惠创房产存在瑕疵的风险
无锡中云租赁的无锡惠创 58.5平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。
2、无锡中鼎租赁无锡科欣厂房存在瑕疵的风险
租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入的比例均不超过10%。
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无锡科欣设立于 2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎 2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。
2016年 7月 4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年 7月 14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租赁相关事项外的任何经济往来。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。
张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。同时，上述两人确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。
（八）财务风险
报告期各期末，标的公司与可比上市公司资产负债率（合并）情况如下表所示：
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|||
|-|-|
|2016年6/8月末（%）|2015年末（%）|
|52.61|56.46|
|56.48|54.54|
|29.59|27.37|
|18.88|23.22|
|21.32|19.58|
|48.83|53.97|
|73.67|75.76|

注：可比上市公司2016年为6月末数据，无锡中鼎为8月末数据
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并）分别为79.74%、75.76%和73.67%，高于各家可比上市公司，存在一定的财务风险。
报告期各期末，标的公司负债均全部为流动负债，以预收款项和应付账款为主，预收款项占负债总额的比例分别为46.96%、57.10%和56.58%，应付账款占负债总额的比例分别为34.60%、24.38%和24.11%，两项合计占负债总额的比例分别为81.55%、81.48%和80.69%。
预收款项及应付账款金额较大的情况与标的公司业务模式相匹配。无锡中鼎收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。在竣工验收确认收入前，无锡中鼎收取的预收合同款、到货款（一般合计60%左右）计入预收款项，导致预收款项金额较高。标的公司应付账款主要为采购形成的应付货款，是标的公司商业信誉和产业链话语权的体现。截至本报告期末，标的公司无账龄超过1年的大额应付款项。
随着标的公司收入确认的不断实现，预收账款将转变为流动资产，并使应付
账款得以偿付。报告期内，标的公司未发生项目无法实施导致预收款项被要求退
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回的情况。正常经营情况下，标的公司上述两项负债不会构成主要偿债压力。
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，标的公司短期借款占总负债的比例分别为7.72%、8.07%和6.67%，比例不高。同期标的公司利息保障倍数分别为12.83、14.07和43.85，偿债能力良好。尽管如此，若标的公司经营出现特殊意外事件，仍可能使标的公司面临一定的财务风险。
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目 录
声明 ................................................................................................. 3一、诺力股份声明 .............................................................................................................................. 3二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 3三、相关证券服务机构声明 .............................................................................................................. 3重大事项提示 ...................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................................... 5（二）发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 6（三）发行价格 .............................................................................................................................. 6（四）发行数量 .............................................................................................................................. 8（五）锁定期 .................................................................................................................................. 9（六）业绩承诺与补偿安排 .......................................................................................................... 9二、本次交易标的评估值 ................................................................................................................ 11三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 12四、本次交易未构成重组上市 ........................................................................................................ 12五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 12六、本次交易未导致公司实际控制人变更 .................................................................................... 13七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 13（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 14（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 15八、本次交易尚待履行的审批程序 ................................................................................................ 17九、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 18十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 22（一）股东大会通知公告程序 .................................................................................................... 22
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（二）股东大会及网络投票安排 ................................................................................................ 22（三）信息披露安排 .................................................................................................................... 22（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................ 22十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 26十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况............................................................................. 26十三、独立财务顾问资格 ................................................................................................................ 27十四、违约责任 ................................................................................................................................ 27重大风险提示 .................................................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 28（一）本次交易无法通过审批的风险 ........................................................................................ 28（二）标的资产评估风险 ............................................................................................................ 28（三）交易暂停、终止或取消的风险 ........................................................................................ 28（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................ 29（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ........................................................................ 29（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 29二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................................ 30（一）经营业绩波动及季节性风险 ............................................................................................ 30（二）产业及其他政策环境变动风险 ........................................................................................ 30（三）市场竞争加剧风险 ............................................................................................................ 31（四）项目管理风险 .................................................................................................................... 31（五）项目周期较长的风险 ........................................................................................................ 31（六）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 31（七）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 ................................................................ 32（八）财务风险 ............................................................................................................................ 33目录 ............................................................................................... 36释义 ............................................................................................... 51
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第一节本次交易概况 ...................................................................... 55一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 55（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大 .................................................................... 55（二）标的公司所处行业为国家大力扶持行业 ........................................................................ 55（三）标的公司物流系统集成方面竞争优势较强 .................................................................... 56（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段 ............................................................................ 56二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 57（一）实现公司战略，打造诺力“大物流平台” .................................................................. 57（二）发挥协同效应，实现双赢合作 ........................................................................................ 57（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值 .................................................................... 57（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展 .................................................... 58三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 58（一）诺力股份 ............................................................................................................................ 58（二）无锡中鼎 ............................................................................................................................ 58（三）协议签署 ............................................................................................................................ 59（四）尚待取得的授权或批准 .................................................................................................... 59四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 59（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................ 59（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................... 61（三）发行价格 ............................................................................................................................ 61（四）发行数量 ............................................................................................................................ 63（五）滚存利润安排 .................................................................................................................... 64五、本次交易的股份锁定安排 ........................................................................................................ 64（一）发行股份购买资产 ............................................................................................................ 64（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 64六、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 65（一）业绩承诺情况 .................................................................................................................... 65（二）业绩补偿安排 .................................................................................................................... 65
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七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 67八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 68九、本次交易未构成重组上市 ........................................................................................................ 68十、董事会、股东大会表决情况 .................................................................................................... 69十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 69（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 69（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 70（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 71十二、标的资产过渡期间损益安排 ................................................................................................ 73第二节上市公司基本情况 ................................................................74一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 74二、历史沿革及股权变动情况 ........................................................................................................ 74（一）公司设立情况 .................................................................................................................... 74（二）公司上市及历次股本变动情况 ........................................................................................ 76（三）公司曾用名情况 ................................................................................................................ 77三、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 77（一）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 77（二）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况 .................................................... 78四、主营业务概况 ............................................................................................................................ 78五、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................................................ 78（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................................ 78（二）合并利润表主要数据 ........................................................................................................ 79（三）现金流量表主要数据 ........................................................................................................ 79（四）主要财务指标 .................................................................................................................... 80六、重大资产重组情况 .................................................................................................................... 80七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................................................................................................................................ 80八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......................................... 80
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第三节交易对方 .............................................................................. 81一、购买资产的交易对方 ................................................................................................................ 81（一）张科 .................................................................................................................................... 81（二）张元超 ................................................................................................................................ 85（三）张耀明 ................................................................................................................................ 86二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................................................ 87（一）丁毅 .................................................................................................................................... 87（二）王宝桐 ................................................................................................................................ 87三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 90（一）交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................................... 90（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................................................... 90（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................... 90（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................................................................................... 90（五）交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................................ 90第四节交易标的情况 ...................................................................... 91一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 91二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 91（一）设立及历次股权变动情况 ................................................................................................ 911、2009年2月，无锡中鼎成立 ................................................................................................. 912、2010年8月，无锡中鼎第一次增资 ..................................................................................... 923、2012年1月，无锡中鼎第二次增资 ..................................................................................... 924、2012年6月，无锡中鼎第三次增资 ..................................................................................... 935、2015年7月，无锡中鼎第四次增资 ..................................................................................... 936、2015年11月，无锡中鼎股权转让 ....................................................................................... 947、2015年12月，无锡中鼎股东认缴注册资本已缴足 ........................................................... 94（二）出资及合法存续情况 ........................................................................................................ 95三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 95
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（一）股权结构及控制关系情况 ................................................................................................ 95（二）无锡中鼎的控股股东、实际控制人 ................................................................................ 96（三）本次交易符合无锡中鼎公司章程、标的公司股东同意本次转让情况....................... 96（四）无锡中鼎原高管人员的安排 ............................................................................................ 97四、下属企业情况 ............................................................................................................................ 98（一）无锡中云宏业软控科技有限公司 .................................................................................... 98（二）无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司 ...................................................................... 103五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ................................... 103（一）主要资产及权属情况 ...................................................................................................... 103（二）非经营性资金占用情况 .................................................................................................. 115（三）对外担保情况 .................................................................................................................. 115（四）主要负债情况 .................................................................................................................. 118（五）或有负债情况 .................................................................................................................. 118（六）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况 ...................................................... 118（七）重大诉讼、仲裁情况 ...................................................................................................... 119六、主营业务概况 .......................................................................................................................... 119（一）无锡中鼎主要产品及用途 .............................................................................................. 119（二）主要产品所处的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .................................. 131（三）主要服务的流程图 .......................................................................................................... 135（四）主要经营模式 .................................................................................................................. 139（五）产能产量情况 .................................................................................................................. 143（六）前五名客户情况 .............................................................................................................. 150（七）原材料、能源采购及前五名供应商情况 ...................................................................... 152（八）环境保护和安全生产的情况 .......................................................................................... 155（九）质量控制情况 .................................................................................................................. 156（十）核心技术和研发情况 ...................................................................................................... 158（十一）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核心技术人员特点分析及变动情况 ...................................................................................................................................... 162
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（十二）员工情况 ...................................................................................................................... 164七、报告期经审计的财务状况 ...................................................................................................... 166（一）资产负债表主要数据 ...................................................................................................... 167（二）利润表主要数据 .............................................................................................................. 167（三）现金流量表主要数据 ...................................................................................................... 167（四）报告期的主要财务指标 .................................................................................................. 168（五）报告期非经常性损益的情况 .......................................................................................... 168（六）报告期内利润分配情况 .................................................................................................. 169（七）标的公司报告期内销售合同签订及执行情况 .............................................................. 169（八）标的公司报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况 ...................................... 173八、交易标的评估情况 .................................................................................................................. 174（一）评估方法和结果 .............................................................................................................. 174（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率 .................................................................. 175九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况 .......................................................... 176十、最近十二个月内重大资产收购出售事项 .............................................................................. 177十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况....................................... 177十二、涉及有关报批事项的情况 .................................................................................................. 177十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 .................................................. 177十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 178（一）收入的确认原则及具体方法 ........................................................................................ 178（二）应收款项坏账准备计提政策 ........................................................................................ 179（三）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况 ................................................ 180（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因 ........................ 180（五）标的公司收入确认依据及合理性 .................................................................................. 180第五节标的公司评估情况 ..............................................................184一、评估基本情况 .......................................................................................................................... 184（一）本次评估概况 .................................................................................................................. 184（二）评估增值或减值的主要原因 .......................................................................................... 184
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（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因 .................................................................. 187（四）评估方法选取及评估结论 .............................................................................................. 188二、评估假设 .............................................................................................................................. 189（一）基本假设 .......................................................................................................................... 189（二）具体假设 .......................................................................................................................... 189（三）特殊假设 .......................................................................................................................... 190三、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 190四、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 191（一）收益法的应用前提 ........................................................................................................ 192（二）收益法的模型 ................................................................................................................ 192（三）收益期与预测期的确定 ................................................................................................ 192（四）收益预测的假设条件 ...................................................................................................... 192（五）评估过程 .......................................................................................................................... 194（六）评估结果 .......................................................................................................................... 210五、评估基准日日后事项 .............................................................................................................. 211六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................................... 212（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见 .................................................................................................................................. 212（二）评估依据的合理性分析 .................................................................................................. 213（三）对无锡中鼎后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 .............................................................................. 215（四）现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析 ............. 215（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 ...................... 216（六）评估定价公允性的分析 .................................................................................................. 217（七）交易定价与评估结果差异分析 ...................................................................................... 225（八）无锡中鼎营业收入预测合理性分析 .............................................................................. 225（九）无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。 .................................................. 235（十）无锡中鼎预测资本性支出的合理性分析 ...................................................................... 236
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（十一）无锡中鼎、无锡中云享受税收优惠的有效期及可持续性 ...................................... 238七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 244第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况 ............................245一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 245（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 245（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 246二、本次发行股份的具体方案 ...................................................................................................... 246（一）发行股票的种类和面值 .................................................................................................. 246（二）发行对象和发行方式 ...................................................................................................... 246（三）发行价格 .......................................................................................................................... 246（四）发行数量 .......................................................................................................................... 250（五）锁定期 .............................................................................................................................. 251（六）业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................................... 252（七）本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 253（八）过渡期间标的资产的损益安排 ...................................................................................... 256（九）交易对方履行补偿义务的能力 ...................................................................................... 256（十）本次发行前后主要财务数据 .......................................................................................... 257（十一）本次交易现金对价比例较高的原因及保护上市公司及中小股东权益的安排 ....... 258三、配套募集资金的用途 .............................................................................................................. 259四、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 260（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效 .......................................................... 260（二）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配.................................................................................................................................................. 260（三）通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因 .......................................................... 264五、本次募集配套资金方案符合相关规定 .................................................................................. 267六、锁价发行的相关情况 .............................................................................................................. 267（一）锁价发行的原因 .............................................................................................................. 267
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（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司关系 .................................................................. 267（三）丁毅本次重组前所持股份锁定安排 .............................................................................. 268（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 ...................................................... 268（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任 .............................................................................. 268（六）发行失败对上市公司可能造成的影响 .......................................................................... 269（七）以锁价方式发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响 .................................... 269七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................................................................. 270八、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................................... 271九、募集配套资金对评估结果的影响 .......................................................................................... 271第七节本次交易主要合同 .............................................................. 272一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 272（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 272（二）交易价格及定价依据 ...................................................................................................... 272（三）支付方式 .......................................................................................................................... 272（四）资产交付或过户的时间安排 .......................................................................................... 273（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...................................................... 273（六）上市公司治理安排 .......................................................................................................... 274（七）标的公司核心人员任职及竞业禁止 .............................................................................. 274（八）交易对方承诺 .................................................................................................................. 275（九）合同的生效条件和生效时间 .......................................................................................... 276（十）违约责任条款 .................................................................................................................. 276二、《利润补偿协议》的主要内容 ................................................................................................ 276（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 276（二）承诺利润数 ...................................................................................................................... 277（三）实际利润数的确定 .......................................................................................................... 277（四）保证责任和补偿义务 ...................................................................................................... 277（五）业绩补偿的实施 .............................................................................................................. 277（六）协议的生效、解除和终止 .............................................................................................. 280
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（七）违约及赔偿责任 .............................................................................................................. 280三、《股份认购合同》的主要内容 ................................................................................................ 280（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 280（二）认购标的、募集配套融资金额及乙方认购金额 .......................................................... 280（三）认购方式 .......................................................................................................................... 281（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量 .......................................................... 281（五）认购股份的限售期 .......................................................................................................... 282（六）认购款的支付及股票支付 .............................................................................................. 282（七）协议成立及生效 .............................................................................................................. 282（八）违约责任 .......................................................................................................................... 283第八节本次交易的合规性分析 ......................................................284一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 284（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .......................................................................................................................................... 284（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................................... 286（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 286（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................................................................. 288（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................. 288（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................. 288（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........................ 289二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 289（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 .............................................................. 289（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ............. 290（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................................................................... 290（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 .......................................................................................................... 290三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 291四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明 .............................................................................................................................................. 291五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 292六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .......................................................... 292第九节管理层讨论与分析 ..............................................................293一、本次交易前公司的经营状况和财务状况 .............................................................................. 293（一）本次交易前上市公司财务状况分析 .............................................................................. 293（二）本次交易前上市公司盈利状况分析 .............................................................................. 298二、标的公司的行业特点和经营情况 .......................................................................................... 300（一）行业概况 .......................................................................................................................... 300（二）标的公司所处行业之特点 .............................................................................................. 309（三）标的资产的核心竞争力及行业地位 .............................................................................. 321三、交易标的的财务状况和盈利能力 .......................................................................................... 328（一）交易标的的财务状况分析 .............................................................................................. 328（二）交易标的的盈利能力分析 .............................................................................................. 349（三）交易标的的现金流量分析 .............................................................................................. 368（四）非经常性损益分析 .......................................................................................................... 369四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 372（一）交易完成后上市公司财务状况分析 .............................................................................. 372（二）未来盈利能力 .................................................................................................................. 374（三）本次交易对上市公司每股收益的影响 .......................................................................... 375（四）本次交易形式商誉的确认依据及合理性 ...................................................................... 375第十节财务会计信息 ..................................................................... 377
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一、拟购买资产最近两年的财务报表 .......................................................................................... 377（一）合并资产负债表 .............................................................................................................. 377（二）合并利润表 ...................................................................................................................... 377（三）合并现金流量表 .............................................................................................................. 378二、本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表 .............................................................. 378（一）备考合并财务报表编制基础 .......................................................................................... 379（二）备考合并财务报表 .......................................................................................................... 380第十一节同业竞争与关联交易 ......................................................382一、报告期内，交易标的的关联交易 .......................................................................................... 382（一）报告期内，交易标的的主要关联方 .............................................................................. 382（二）报告期内交易标的关联交易情况 .................................................................................. 383二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况 .......................................................................................................................................................... 386（一）同业竞争 .......................................................................................................................... 386（二）关联交易 .......................................................................................................................... 388第十二节风险因素 .........................................................................390一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 390（一）本次交易无法通过审批的风险 ...................................................................................... 390（二）标的资产评估风险 .......................................................................................................... 390（三）交易暂停、终止或取消的风险 ...................................................................................... 390（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 390（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 ...................................................................... 391（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................................... 391（七）收购整合与公司治理风险 .............................................................................................. 392（八）商誉减值风险 .................................................................................................................. 392（九）摊薄即期回报的风险 ...................................................................................................... 392二、与标的公司相关的风险 .......................................................................................................... 393
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（一）经营业绩波动及季节性风险 .......................................................................................... 393（二）产业及其他政策环境变动风险 ...................................................................................... 393（三）市场竞争加剧风险 .......................................................................................................... 394（四）项目管理风险 .................................................................................................................. 394（五）项目周期较长的风险 ...................................................................................................... 394（六）技术开发风险 .................................................................................................................. 394（七）人才流失风险 .................................................................................................................. 395（八）税收优惠政策变化风险 .................................................................................................. 395（九）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险 .............................................................. 395（十）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险 .............................................................. 396（十一）财务风险 ...................................................................................................................... 397三、与上市公司相关的其他风险 .................................................................................................. 399（一）股票价格波动的风险 ...................................................................................................... 399（二）不可抗力风险 .................................................................................................................. 399第十三节其他重要事项 ..................................................................400一、资金、资产占用及关联担保 .................................................................................................. 400（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况 .................................................................. 400（二）本次交易后公司担保的情况 .......................................................................................... 400二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 400三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况 .................................................................. 400四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 401（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................................... 401（二）本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................................. 404五、本次交易后上市公司现金分红政策 ...................................................................................... 405（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况 .................................................................. 405（二）本次交易完成后公司的利润分配政策 .......................................................................... 406六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................................................... 407（一）本次交易的债权债务处理 .............................................................................................. 407
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（二）本次交易涉及的人员安置 .............................................................................................. 407七、重组完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排 ...................................................... 408（一）上市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户提供服务的情形.................................................................................................................................................. 408（二）本次交易完成后公司主营业务构成、未来的经营发展战略和业务管理模式，标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况 .................................................................. 408（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 .............................................................................................................................. 412八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 416九、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 417（一）严格履行信息披露业务 .................................................................................................. 417（二）股东大会通知公告与网络投票的安排 .......................................................................... 417（三）市场化定价保护投资者利益 .......................................................................................... 418（四）本次交易严格遵循法律法规的要求 .............................................................................. 418十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告....................................... 418十一、独立财务顾问的核查意见 .................................................................................................. 420十二、法律顾问的核查意见 .......................................................................................................... 421十三、本次交易的相关中介机构 .................................................................................................. 422（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司 ...................................................................... 422（二）法律顾问：浙江天册律师事务所 .................................................................................. 422（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................................... 422（四）评估机构：坤元资产评估有限公司 .............................................................................. 422第十四节董事、交易对方及有关中介机构的声明.............
第十五节备查文件 .........................................................................425
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
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注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）标的公司所处行业发展迅速、发展空间大
近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心 2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。
与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过 1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。
行业快速发展的现状和巨大的发展空间，为无锡中鼎的业绩成长奠定了基础。
（二）标的公司所处行业为国家大力扶持行业
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以激励行业的发展。2009年 5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在 2014年 9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备”。2015年 5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会对智能物流系统行业的市场扩大具有较好的促进作用。
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（三）标的公司物流系统集成方面竞争优势较强
无锡中鼎成立于 2009年，系行业内较为知名的物流系统集成商和设备供应商之一，具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。截至2016年8月31日，无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个，具有较强的市场竞争力。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对无锡中鼎股权价值影响相对较大。
2015年无锡中鼎进一步加强人才引进，扩张员工规模，加大销售投入，实现了接单量的大幅增加，销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）签订数量从2014年的46单，合计金额20,073.77万元提升至2015年的64单，合计金额 43,562.91万元，总金额提升117.01%。2016年 1-8月无锡中鼎继续保持较高的接单量，新签订销售合同 53个，合计金额 30,741.73万元。充足的订单为标的公司后续稳定的业绩增长提供了保障。
（四）并购重组是国家鼓励企业发展的手段
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要完善相关规章及配套政策，表明希望以此促进企业利用资本市场兼并重组，促进行业整合和产业升级，加快经济发展方式转变和结构调整，提高企业的质量与效益。2014年 3月 7日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出取消部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于重组并购的财税、土地、职工安置政策等多项有利政策，明确了管理机构应在企业兼并重组中起到积极作用。2014年5月9
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日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，其中再次重申、鼓励了企业通过重组并购的方式做大做强。2014年10月，中国证监会发布了修订后的《重组办法》和《上市公司收购管理办法》，优化了并购重组审核要求。国家政策对于并购重组的认可与支持为公司此次收购创造了有力的政策环境。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略，打造诺力“大物流平台”
多年来，诺力股份一直专注于轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售，并联合上海交通大学进行仓储设备无人化的研发和系统集成方案供应商的布局。
在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业4.0产业链实施路径，特别关注物流仓储和智能化工厂解决方案，提高对智能化产品的研发投入，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力股份大物流平台的重要一步。
（二）发挥协同效应，实现双赢合作
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应，实现一加一大于二的价值。
（三）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
通过收购无锡中鼎90%的股权，公司可以藉此进入智能物流系统领域，有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。根据标的公司的
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业绩承诺，无锡中鼎2016年、2017年和2018年的经审计净利润(扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)承诺数分别为人民币 3,200万元、5,000万元和6,800万元，将有利于进一步提升上市公司的价值，更好地回报股东。
（四）拓宽标的公司融资渠道，实现标的公司的快速发展
近年来，随着智能物流系统的普及以及政府的推动，智能物流系统市场需求快速增长，并持续扩大。通过本次交易，无锡中鼎将实现同资本市场的对接，可利用资本市场的融资功能获取资金进行技术研发、人才引进、资源开发等工作，充分发挥其在智能物流系统行业的竞争优势，实现业务的持续快速发展。
三、本次交易的决策过程
2016年一季度，诺力股份开始与无锡中鼎及其股东协商本次交易事宜，本次交易各方已履行的决策程序如下：
（一）诺力股份
2016年 7月 4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年 8月 4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。
2016年 8月 22日，诺力股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。
2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）无锡中鼎
2016年 7月 4日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的无锡中鼎90%的出资额转让给诺力股份。
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（三）协议签署
2016年 7月 4日，诺力股份与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》。
2016年 8月 4日，诺力股份与本次购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2016年10月18日，诺力股份与本次购买资产的交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（四）尚待取得的授权或批准
本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。本次交易在取得中国证监会核准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，无锡中鼎100%股权估值为 60,660.00万元，交易双方协商确定无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|持股比例|交易股权比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价|预计现金支付金额|

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|||||占比||
|80.11%|70.11%|42,066.00|25,588.80|60.83%|16,477.20|
|18.92%|18.92%|11,352.00|6,811.20|60.00%|4,540.80|
|0.97%|0.97%|582.00|0.00|0.00%|582.00|
|100.00%|90.00%|54,000.00|32,400.00|60.00%|21,600.00|

截至本交易报告书签署日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权未来安排暂无明确约定。截至本报告书签署日，交易各方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的可能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持创始人股东的积极性，利用其优势资源和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎的业务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好公司的发展，愿意保留部分股权。
本次现金及股份支付的实施方式如下：
张科、张元超、张耀明应在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
在标的资产交割日后，诺力股份应当在资产交割完成之日起六十（60）日内，向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支
付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核
准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后
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一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现
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金分红后的90%为 27.561元/股，诺力股份前 60日均价扣除现金分红后的90%为 26.992元/股，前 20日均价扣除现金分红后的90%为 21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
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者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
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|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|42,066.00|60.83%|
|11,352.00|60.00%|
|582.00|0|
|54,000.00|60.00%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
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|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|

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合计 23,900 10,968,334
综上，本次发行总股数为 25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前滚存的未分配利润将由诺力股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（二）募集配套资金
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
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六、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的计算方式
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
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已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
2、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
3、业绩补偿的实施方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
（1）股份补偿的实施方式
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照计算应补偿股份数量并协助诺力股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，将该等应补偿股份转移至诺
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力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定的应补偿股份不得减少。
诺力股份在利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，诺力股份将以总价人民币 1.00元的价格定回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
（2）现金补偿的实施方式
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的银行账户。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
根据本次交易安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，标的公司原控股股东张科将持有诺力股份6.32%股份。同时，在本次发行股
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份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号），张科为上市公司的关联自然人。
此外，本次配套募集资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
综上所述，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据诺力股份、无锡中鼎财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|诺力股份|无锡中鼎|交易金额|
|131,561.18|40,890.10|54,000.00|
|87,199.34|9,912.98|54,000.00|
|114,908.90|15,379.33|-|

注：重组占比计算时，资产总额以无锡中鼎的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以无锡中鼎的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以无锡中鼎的营业收入为准。2、上表数据为2015年度或2015年12月31日财务数据。
因资产净额重组占比指标超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2014]109号）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。
本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及
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支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成并剔除丁毅此次认购的股份后，丁毅持股比例为25.97%，仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于重组上市构成条件的规定，本次交易不构成重组上市。
十、董事会、股东大会表决情况
本次交易方案已经 2016年 8月 4日召开的诺力股份第五届董事会第二十四会议审议通过。会议以现场及通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事 11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议以举手表决和通讯表决的方式，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。董事丁毅、毛英、丁韫潞对涉及关联交易的议案回避表决，全部议案均获得有效表决权董事全票通过。
2016年 8月 22日，公司召开 2016年第一届临时股东大会，审议通过本次交易方案。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。
本次交易将使得诺力股份主营业务种类和规模得到显著扩张，实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，是诺力股份在工业4.0的大背景下优化公司
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资产结构，推动主营业务扩张与升级，提升行业话语权，打造诺力大物流平台的重要一步。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|139,560.08|234,346.18|131,561.18|
|44,439.72|81,919.33|44,361.84|
|95,120.36|152,426.86|87,199.34|
|93,788.09|149,484.19|86,419.70|
|5.86|8.04|5.40|
|86,287.02|105,677.83|114,908.90|
|13,652.47|16,196.82|13,432.43|
|11,015.37|13,028.33|10,925.60|
|10,760.85|12,572.52|10,719.70|
|0.67|0.68|0.68|
|0.61|0.63|0.59|

注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润
等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指
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标 2015年度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本增加所致。随着标的公司业绩增长，2016年 1-8月备考每股收益指标较交易前有所上升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 2,583.75万股，其中：拟向购买资产的交易对方支付的股份为 1,486.92万股，拟向丁毅、王宝桐等 2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为1,096.83万股。
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，诺力股份的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|47,337,200|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|
|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|
|4,275,000|2.67|4,275,000|
|3,600,000|2.25|3,600,000|

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||||
|-|-|-|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|160,000,000|100|174,869,205|

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|50,870,931|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|
|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|
|4,275,000|2.67|4,275,000|

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|-|-|-|
|3,600,000|2.25|3,600,000|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|-|-|7,434,603|
|160,000,000|100|185,837,539|

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。
十二、标的资产过渡期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在 16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|诺力机械股份有限公司|
|英文名称|Noblelift Equipment Joint Stock Co.,Ltd|
|股票名称|诺力股份|
|股票代码|603611|
|股票上市地|上海证券交易所|
|法定代表人|丁毅|
|注册资本|16000.00万元人民币|
|公司住所|浙江省长兴县太湖街道长州路528号|
|成立日期|2000年3月3日（股份公司成立于2003年2月13日）|
|上市日期|2015年1月28日|
|电话|0572-6210906|
|传真|0572-6210905|
|互联网网址|www.noblelift.com|
|电子邮箱|sec@noblelift.com|
||一般经营项目：仓储设备、液压搬运机械、高空作业平台、多功能电力抢修平台、起|
||重机械、建筑机械、起重运输设备及配件、五金工具、叉车、电子电器的设计、制造、|
|经营范围||
||加工、销售、租赁、维修、售后服务，机械设备的销售及租赁服务，电瓶的租赁及维|
||修，经营进出口业务。|

二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
本公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立浙江诺力机械股份有限公司的批复》（浙上市[2002]96号）批准，由长兴诺力机械
有限责任公司整体变更的股份有限公司，全部注册资本由诺力有限以截至 2002
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年 8月 31日经长兴永诚联合会计师事务所出具的“长永会[2002]审字第 C164号”《审计报告》审计的净资产折股而成，全部出资已足额到位，出资事宜已经长兴永诚联合会计师事务所出具“长永会（2002）设验字第C107号”《验资报告》审验确认并经天健出具“天健验[2012]31号”《关于浙江诺力机械股份有限公司整体变更设立至 2011年 12月 31日股本到位情况的复核报告》复核确认。以经长兴永诚联合会计师事务所审计的截至 2002年8月31日的净资产1,900万元，按1：1的比例折成1,900万股，每股面值1元。
2003年2月13日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为1,900万元，注册号为3300001009414。
股份公司设立时，公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|丁 毅|1,045.00|55.00|
|2|王新华|95.00|5.00|
|3|谭火林|95.00|5.00|
|4|李洪斌|95.00|5.00|
|5|周学军|95.00|5.00|
|6|郭晓萍|95.00|5.00|
|7|唐文奇|95.00|5.00|
|8|毛 英|71.25|3.75|
|9|刘 杰|47.50|2.50|
|10|王建明|47.50|2.50|
|11|董筱生|23.75|1.25|
|12|钱亚明|23.75|1.25|
|13|王志君|23.75|1.25|
|14|周庆锋|23.75|1.25|
|15|谭建国|23.75|1.25|
|合 计||1,900.00|100.00|

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（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2015年1月，首次公开发行股票并上市
2015年 1月 4日，经中国证监会“证监许可【2015】20号文件”批复，公司向社会公开发行 2,000万 A股。该次股票发行后，公司股本总额增至 8,000万股。2015年1月28日，公司股票在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并上市后，诺力股份股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|丁 毅|2,355.00|
|丁韫潞|780.00|
|谭火林|285.00|
|王新华|285.00|
|周学军|285.00|
|李洪斌|285.00|
|郭晓萍|285.00|
|唐文奇|285.00|
|毛 英|213.75|
|刘 杰|207.50|
|王建明|142.50|
|钟锁铭|92.00|
|周庆锋|71.25|
|王志君|71.25|
|谭建国|71.25|
|庄连珠|71.25|
|罗 敏|44.00|
|朱纪华|36.00|
|钱亚明|35.63|
|唐玉梅|35.63|
|贾成银|23.00|

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|||
|-|-|
|陈黎升|20.00|
|王建峰|20.00|
|其他社会公众股|2,000.00|
||8,000.00|

2、2015年5月，资本公积转增股本
2015年 5月 25日，诺力股份 2014年年度股东大会通过决议，以公司总股本 8,000.00万股为基数，以截至 2015年 3月 31日经审计的资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股，转增后诺力股份总股本增至 16,000.00万股。
（三）公司曾用名情况
公司曾用名为浙江诺力机械股份有限公司（Zhejiang Noblelift Equipment Joint Stock Co.,Ltd），于2016年6月更名为诺力机械股份有限公司（Noblelift Equipment Joint Stock Co.,Ltd.）。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东及实际控制人为自然人丁毅。截至 2016年 8月 31日，丁毅直接持有本公司4,733.72万股，持股比例为29.59%。
丁毅的基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330522195211******|
|住所|浙江省长兴县雉城镇马北小区****室|
|通讯地址|浙江省长兴县雉城镇马北小区****室|

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|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是，拥有美国永久居留权|

（2）历年职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|诺力机械厂|1984年10月至2000年3月|供销科科长、厂长|否|
|诺力有限|2000年3月至2003年2月|董事长、总经理|是|
|诺力股份|2003年2月至2015年11月|董事长、总经理|是|
|诺力股份|2015年11月至今|董事长|是|

（二）近三年及上市以来控股股东、实际控制人变动情况
近三年及上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变动。
四、主营业务概况
公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售，主营业务归属于工业车辆行业。工业车辆是工程机械的重要分支，是物流行业的重要装备，是以内燃机、蓄电池或人力为动力的搬运、仓储和装卸类的机械产品。不同于其他的工程机械车辆，工业车辆应用领域非常广泛，其下游用户覆盖制造业、物流业、建筑业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。
工业车辆可大大节约人力成本，提高劳动效率，市场空间广阔。自股份公司设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
五、最近三年主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|139,560.08|131,561.18|91,634.00|92,164.82|
|负债合计|44,439.72|44,361.84|43,293.07|49,528.98|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|95,120.36|87,199.34|48,340.93|42,635.84|
|归属于母公司所有|||||
||93,788.09|86,419.70|47,914.91|42,307.95|
|者权益合计|||||

注：2016年8月31日的资产负债数据系审阅数
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|86,287.02|114,908.90|120,588.95|112,099.09|
|营业利润|12,888.61|12,764.90|9,380.83|9,235.05|
|利润总额|13,652.47|13,432.43|10,057.14|10,212.17|
|净利润|11,015.37|10,925.60|8,323.57|8,573.95|
|归属于母公司所有|||||
||10,760.85|10,719.70|8,234.01|8,594.59|
|者的净利润|||||

注：2016年1-8月的利润数据系审阅数
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|8,453.87|14,646.55|15,260.32|9,148.78|
|投资活动产生的现金流量净额|1,059.75|-22,043.14|-1,308.07|-2,709.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,187.67|21,552.91|-11,951.35|3,630.47|
|现金及现金等价物净增加额|4,962.90|13,792.99|1,659.20|6,958.49|

注：2016年1-8月的现金流数据未经审计
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-8月|2015年/|2014年/|2013年/|
|项目||||||
|||/2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）||31.84%|33.72%|47.25%|53.74%|
|毛利率||28.62%|23.26%|20.82%|21.00%|
|基本每股收益（元/|||||1.43|
|||0.67|0.68|1.37||
|股）||||||
|流动比率（倍）||2.77|2.53|1.50|1.80|
|速动比率（倍）||2.33|2.15|1.06|0.71|
|应收账款周转率（次|）|5.09|9.51|15.22|16.09|
|存货周转率（次）||4.03|5.58|4.80|4.57|

注：2016年8月31日和2016年1-8月的财务指标系审阅数
六、重大资产重组情况
诺力股份最近三年未进行过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场行政处罚或者刑事处罚的情况
诺力股份及其现任董事、高级管理人员最近三年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节交易对方
一、购买资产的交易对方
（一）张科
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张科|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32060219710411****|
|住所|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号|
|通讯地址|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑路**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
||2013.1-2016.6|营销副总||
|无锡中鼎物流设备有限公司|||是|
||2016.6-至今|总经理||
|无锡市科欣机械有限公司|2013.1-2016.7|执行董事、总经理|已转让|

注：2016年7月4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权。2016年7月14日，上述股权转让的工商变更登记手续已完成，张科在无锡科欣的职务随本次股权转让而终止。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有无锡中鼎股权外，张科及其直系亲属控制的核心企业和关联企业情况如下：
（1）无锡液力机械有限公司
无锡液力机械有限公司的基本情况如下表：
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|企业名称|无锡液力机械有限公司|
|法定代表人|吴伯娟|
|注册资本|108万元|
|住所|无锡市惠山经济开发区洛社配套区盛中路|
|成立日期|2005年3月2日|
|统一社会信用代码|913202067705432123|
||普通机械配件、工程机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业|
|经营范围|务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经|
||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|吴伯娟90%，张技10%|

注：吴伯娟为张科之母亲，张技为张科之弟弟。
无锡液力机械有限公司为张科的母亲吴伯娟、弟弟张技全资控制的公司，主营业务为普通机械配件、工程机械配件的生产加工。无锡液力机械有限公司与无锡中鼎不存在同业竞争情况，报告期内无锡液力机械有限公司与无锡中鼎未发生关联交易。
无锡液力最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|1,280.63|
|1,041.50|
|239.12|
|2016年1-8月|
|707.93|
|10.64|

注：上表数据未经审计
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（2）无锡市信升物资有限公司
无锡市信升物资有限公司曾用名无锡市新区泰富物资有限公司，基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|无锡市信升物资有限公司|
|法定代表人|张技|
|注册资本|50万元|
|住所|无锡市惠山区洛社镇雅西社区汤家桥|
|成立日期|2000年04月20日|
|注册号|320213000024172|
||金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、日用百货、针纺织品及原料（不含棉花、|
|经营范围|蚕茧）、建筑装潢材料（不含危险品）、五金交电、机械设备、汽车配件、摩托车配件|
||的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|张技60%，吴伯娟20%，张耀明20%|

注：张技为张科之弟弟，吴伯娟为张科之母亲，张耀明为张科之父亲。
无锡市信升物资有限公司为张科的弟弟张技、母亲吴伯娟、父亲张耀明全资控制的公司，主营业务为轴承贸易。无锡市信升物资有限公司与无锡中鼎不存在同业竞争情况，报告期内无锡市信升物资有限公司与无锡中鼎未发生关联交易。
无锡信升最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|164.63|
|108.80|
|55.83|
|2016年1-8月|
|12.34|

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净利润 -0.10 0.60
注：上表数据未经审计
（3）鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业
鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张科|
|认缴出资额|10万元|
|营业场所|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|
|成立日期|2016年4月7日|
|注册号|91360600MA35H62098|
||项目投资，投资管理，技术服务，工程项目管理，咨询服务(依法须经批准的项目,经|
|经营范围||
||相关部门批准后方可开展经营活动)|
|合伙人名单|普通合伙人张科，有限合伙人张元超|

注：张元超为张科之子。
鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本报告书签署日未开展实际经营。
（4）鹰潭江英投资管理有限合伙企业
鹰潭江英投资管理有限合伙企业的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|鹰潭江英投资管理有限合伙企业|
|执行事务合伙人|张代英|
|认缴出资额|10万元|
|营业场所|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|
|成立日期|2016年4月7日|
|注册号|91360600MA35H60E0F|
||项目投资、投资管理，咨询服务、技术服务，工程项目管理***(依法须经批准的项目,|
|经营范围||
||经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|||
|-|-|
|合伙人名单|普通合伙人张代英，有限合伙人虞淼|

注：张代英为张科之配偶。
鹰潭江英投资管理有限合伙企业系作为未来对外投资平台而设立，截至本报告书签署日未开展实际经营。
（5）无锡市科欣机械有限公司
无锡科欣设立于 2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎 2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。
2016年 7月 4日，张科、张耀明与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年7月 14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
截至本报告书签署日，无锡市科欣机械有限公司的基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|无锡市科欣机械有限公司|
|法定代表人|韩纪刚|
|注册资本|50万元|
|住所|无锡市惠山区洛社镇雅西社区|
|成立日期|2002年3月7日|
|注册号|320206000062289|
||摩托车配件、汽车附件、五金配件、纺织机械配件、轴承配件的制造、加工、销售。|
|经营范围||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|韩纪刚90%，张贝芳10%|

注：韩纪刚、张贝芳与本次重大资产重组的交易各方不存在关联关系
（二）张元超
1、基本情况
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|姓名|张元超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32028319941121****|
|住所|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号|
|通讯地址|江苏省无锡市惠山区洛社镇新苑小张巷*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

注：张元超系张科之子
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，张元超的主要身份为学生，现就读于美国波士顿大学，不存在在企业任职的情况。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除本节“一、购买资产的交易对方”之“（一）张科”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张元超及其直系亲属不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。
（三）张耀明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张耀明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32022219450610****|
|住所|江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号|
|通讯地址|江苏省无锡市惠山区洛社镇雅西村顾巷**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

注：张耀明系张科之父
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
||2013.1-2016.6|执行董事、总经理||
|无锡中鼎物流设备有限公司|||是|
||2016.6-至今|执行董事||
|无锡市科欣机械有限公司|2013.1-2016.7|监事|已转让|
|无锡市信升物资有限公司|2013.1-至今|监事|是|

注：2016年7月4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权。
2016年7月14日，上述股权转让的工商变更登记手续已完成，张耀明的监事职务随本次股权转让而终止。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除本节“一、购买资产的交易对方”之“（一）张科”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”披露的内容外，张耀明及其直系亲属不存在控制其他核心企业和关联企业情况。
二、募集配套资金的交易对方
（一）丁毅
丁毅的基本情况参见“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书签署日，除持有本公司股权外，丁毅的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|经营范围|实际业务|
|实业投资|股权投资|

注：上表中不包括间接持股的情况。
（二）王宝桐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王宝桐|
|曾用名|王宝同|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|||
|-|-|
|身份证号码|110108195802******|
|住所|北京市西城区广成街*楼|
|通讯地址|北京市西城区广成街*楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
近三年王宝桐的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|时间|职务|是否存在产权关系|
|浙江九仁资本管理有限公司|2013年4月-至今|执行董事兼总裁|否|
|浙商证券股份有限公司|2015年1月-至今|独立董事|否|
|万华化学集团股份有限公司|2014年5月-至今|独立董事|否|
|杭州九雅股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州九歌股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年2月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州九益投资合伙企业（有限合伙）|2014年11月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州九立投资合伙企业（有限合伙）|2015年3月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）|2015年3月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|2014年11月-至今|执行事务合伙人|是|
|杭州蓝狮子文化创意股份有限公司|2015年8月-至今|董事|否|
|浙江奇彩环境科技股份有限公司|2016年5月-至今|董事|否|
|华信万达期货股份有限公司|2015年8月-至今|独立董事|否|
|中海海洋科技股份有限公司|2015年6月-至今|董事|否|
|新丽传媒股份有限公司|2016年2月-至今|独立董事|否|

注：上表中产权关系不包括间接持股的情况。
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3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，王宝桐及其配偶主要对外投资情况如下：
||
|-|
|持股/出资额比例|
|1.00%|
|1.23%|
|1.00%|
|17.28%|
|1.00%|
|20.00%|
|15.00%|
|33.33%|
|5.00%|

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注：上表中对外投资不包括间接持股的情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金的交易对方为丁毅、王宝桐等2名认购对象，其中丁毅为公司控股股东、实际控制人，王宝桐与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张耀明为张科之父亲，张元超为张科之子，三人存在关联关系，并构成一致行动关系。除此之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次配套募集资金的交易对方丁毅先后推荐刘云华担任上市公司副总经理，刘宏俊担任上市公司副总经理，毛英担任上市公司总经理，周荣新担任上市公司财务负责人。上述人员分别经第十五届董事会第十四次、第十七次、第十八次、第十九次会议审议通过后正式任命。
除此之外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关方的承诺及公开信息核查，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
经查询公开信息并经交易对方承诺，截至本报告书签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的情况
本次交易标的为无锡中鼎90%的股权。本次交易完成后，诺力股份将持有无锡中鼎90%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称：无锡中鼎物流设备有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：无锡市惠山区洛社镇大槐路 5号
主要办公地点：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
法定代表人：张耀明
注册资本：7,400万元人民币
成立日期：2009年02月09日
统一社会信用代码：91320206684934305A
经营范围：起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、交易标的历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
1、2009年2月，无锡中鼎成立
无锡中鼎物流设备有限公司成立时的注册资本为500万元，其中自然人张耀明认缴出资 450万元，张技认缴出资 50万元，均为货币出资。张技为张耀明之子。2009年 2月 9日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了“锡方正（2009）验字157号”《验资报告》，对无锡中鼎的出资情况进行了审验。2009年 2月 9日，无锡中鼎取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为320206000131877的企业法人营业执照。
无锡中鼎设立时的股权结构如下：
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|450|450|90%|
|50|50|10%|
|500|500|100%|

2、2010年8月，无锡中鼎第一次增资
2010年8月19日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由 500万元增至1,080万元，其中张耀明出资额由450万元增至972万元，张技出资额由50万元增至108万元。本次增资价格为注册资本1:1，均以货币方式出资。
2010年8月19日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了“锡金会师验字（2010）第 110号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2010年 8月 26日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|972|972|90%|
|108|108|10%|
|1,080|1,080|100%|

3、2012年1月，无锡中鼎第二次增资
2012年 1月 11日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由1,080万元增至1,580万元，其中张耀明出资额由972万元增至1,472万元。本次增资价格为注册资本1:1，以货币方式出资。
2012年1月11日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2012）第012号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012年1月11日，无锡
中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1,472|1,472|93.16%|
|108|108|6.84%|
|1,580|1,580|100%|

4、2012年6月，无锡中鼎第三次增资
2012年6月4日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由1,580万元增至3,080万元，其中新增股东张科以货币形式出资1,500万元，增资价格为注册资本1:1。其中张科为张耀明之子，张技之胞兄。
2012年6月1日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2012）第 255号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2012年 6月 4日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1,472|1,472|47.79%|
|108|108|3.51%|
|1,500|1,500|48.70%|
|3,080|3,080|100%|

5、2015年7月，无锡中鼎第四次增资
2015年7月9日，无锡中鼎股东会通过决议，同意无锡中鼎注册资本由3,080万元增至7,400万元，其中张科的出资额由1,500万元增至5,820万元，并通过了新的公司章程。公司章程约定本次增资部分4,320万元的出资时间为公司成立之日起20年内。本次增资价格为注册资本1:1，出资方式为货币。
2015年7月10日，无锡中鼎办理完成本次增资的工商变更登记手续，并取
得最新的企业法人营业执照。
本次新增注册资本后，无锡中鼎的股权结构如下：
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|1,472|1,472|100%|19.89%|
|108|108|100%|1.46%|
|5,820|1,500|25.77%|78.65%|
|7,400|3,080|41.62%|100%|

6、2015年11月，无锡中鼎股权转让
2015年 11月 23日，无锡中鼎股东会通过决议，同意张耀明将所持 1,400万元无锡中鼎股权按注册资本 1:1的价格转让给张元超，同意张技将所持 108万元无锡中鼎股权按注册资本1:1的价格转让给张科。其中张元超为张科之子。
同日，相关交易方就上述事项签署了股权转让协议。
2015年11月27日，无锡中鼎办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|72|72|100%|0.97%|
|5,928|1,608|27.13%|80.11%|
|1,400|1,400|100%|18.92%|
|7,400|3,080|41.62%|100%|

7、2015年12月，无锡中鼎股东认缴注册资本已缴足
2015年 11月 30日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2015）第023号”《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,000万元，无锡中鼎实收资本为5,080万元。
2015年 12月 31日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验
（2015）第025号”《验资报告》，验证张科已缴纳新增实收资本 2,320万元，无
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锡中鼎实收资本为7,400万元。本次实缴出资后，无锡中鼎的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|72|72|100%|0.97%|
|5,928|5,928|100%|80.11%|
|1,400|1,400|100%|18.92%|
|7,400|7,400|100%|100%|

（二）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为交易对方持有的无锡中鼎股权。依据对无锡中鼎验资报告的核查，截至本报告书签署之日，无锡中鼎的股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。无锡中鼎自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
无锡中鼎历史上的增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。无锡中鼎不存在历史上曾为诺力股份或其他上市公司所控制的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，无锡中鼎的股权结构图如下：
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（二）无锡中鼎的控股股东、实际控制人
无锡中鼎的控股股东为张科，实际控制人为张科、张元超、张耀明。张科为张耀明之子，张元超为张科之子。
张科，男，1971年4月11日出生，中国国籍，无境外永久居住权，中专学历。1991年至2002年就职于江苏新苑集团公司长新织带有限公司任车间主任。
2002年至2016年7月任无锡市科欣机械有限公司总经理、执行董事。2006年至 2009年先后任无锡富士达物流设备有限公司总经理、执行董事。2009年至今先后任无锡中鼎物流设备有限公司营销副总、总经理。
张元超，男，1994年 11月 21日出生，中国国籍，无境外永久居住权，现就读于美国波士顿大学。
张耀明，男，1945年6月10日出生，中国国籍，无境外永久居住权，初中学历。2002年至2016年7月任无锡市科欣机械有限公司监事，2000年至今任无锡市信升物资有限公司监事，2009年至今先后任无锡中鼎物流设备有限公司总经理、执行董事。
（三）本次交易符合无锡中鼎公司章程、标的公司股东同意本次转让情况
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截至本报告书签署日，无锡中鼎公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
根据附条件生效的股权转让协议，无锡中鼎全体股东已经同意本次股权转让。本次股权转让符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）无锡中鼎原高管人员的安排
本次重大资产重组后，无锡中鼎及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，无锡中鼎将继续履行与其员工的劳动合同。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，无锡中鼎原执行董事、总经理、监事各1名的公司治理结构将得到优化。在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人。
无锡中鼎管理、业务核心人员已出具承诺：
“如上市公司实施股权激励且本人作为激励对象，本人承诺至本次重组业绩承诺期限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定被开除的除外），亦不得直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
(1)投资、自营、为他人经营与上市公司或无锡中鼎同类的竞争业务；
(2)向上市公司或无锡中鼎的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
(3)在与上市公司或无锡中鼎生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；
(4)与上市公司或无锡中鼎的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转移上市公司或无锡中鼎业务的行为或者对上市公司或无锡中鼎的业务产生或将产生不利影响的行为。
上市公司或无锡中鼎的客户包括所列核心人员与上市公司或无锡中鼎的劳动关系终止或解除前已属于上市公司或无锡中鼎的客户，同时也包括劳动关系终止或解除时上市公司或无锡中鼎正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
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(5)到上市公司或无锡中鼎客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任职；
(6)通过利诱、游说等方式干扰上市公司或无锡中鼎与其员工的劳动合同关系；
(7)聘用或者促使他人聘用上市公司或无锡中鼎现有或尚处于竞业限制期的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。”
诺力股份在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺将在本次交易完成过后一（1）年内启动股权激励计划，并将以上核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件的除外）。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡中鼎拥有一家全资子公司无锡中云宏业软控科技有限公司，拥有一家分公司无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司。除上述公司外，无锡中鼎无其他下属企业，未对外投资其他公司。
（一）无锡中云宏业软控科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡中云宏业软控科技有限公司|
|法定代表人|张代英|
|注册资本|1,050万元|
|公司住所|无锡惠山经济开发区文惠路18-1号1810室（开发区）|
|成立日期|2013年4月10日|
|统一社会信用代码|91320206066216592N|
||软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备、电子产品（不含卫星电视|
|经营范围|广播地面接收设施和发射装置）的销售，机械设备的研发、技术服务、技术咨询、技|
||术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年 4月，无锡中云成立
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无锡中云成立时的注册资本为 300万元，实收资本 60万元，其中自然人张科认缴出资 180万元，实缴出资 36万元，张代英认缴出资 120万元，实缴出资 24万元，均为货币出资。张代英为张科配偶。公司章程约定未缴纳注册资本于2015年4月6日前缴足。
2013年 4月 7日，无锡方正会计师事务所有限公司对上述出资出具了“锡方正（2013）验字0265号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013年 4月 10日，无锡中云取得了由无锡市惠山工商行政管理局颁发的注册号为320206000220457的企业法人营业执照。
无锡中云设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|180|36|20%|60%|
|120|24|20%|40%|
|300|60|20%|100%|

（2）2013年 6月，无锡中云第一次股权转让及第一次增资
2013年5月15日，无锡中云股东会通过决议，同意张科将其持有的全部无锡中云股权转让给张代英，无锡中云由注册资本 300万元、实收资本 60万元变更至注册资本500万元，实收资本500万元，其中张代英增资150万元，张耀新增资25万元，周伟新增资25万元。其中，张耀新为张科父亲张耀明的胞弟、周伟新为张科父亲张耀明姐姐的儿子。本次增资价格为注册资本1:1，均以货币方式出资。
同日，张科、张代英签署了股权转让协议，约定张科将其持有的无锡中云股权180万元（已出资36万元）以36万元的价格转让给张代英。
2013年5月16日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）出具了“华夏中诚内验字（2013）061号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013年6月9日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|450|450|100%|90%|
|25|25|100%|5%|
|25|25|100%|5%|
|500|500|100%|100%|

（3）2013年 8月，无锡中云第二次股权转让及第二次增资
2013年 8月 9日，无锡中云股东会通过决议，同意张耀新、周伟新将其持有的全部无锡中云股权转让给何广宏，无锡中云由注册资本500万元、实收资本500万元变更至注册资本1,050万元，实收资本1,050万元，其中张代英增资 250万元，何广宏增资300万元。何广宏与无锡中云原股东不存在关联关系。本次增资价格为注册资本1:1，均以货币方式出资。
同日，张耀新、周伟新分别与何广宏签署了股权转让协议，约定张耀新、周伟新分别将其持有的全部无锡中云股权以注册资本1:1的价格转让给何广宏。
2013年8月14日，无锡公众会计师事务所有限公司出具了“锡公众验（2013）第348号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。2013年8月27日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|700|700|100%|66.67%|
|350|350|100%|33.33%|
|1,050|1,050|100%|100%|

（4）2015年 11月，无锡中云第三次股权转让
2015年 11月 23日，无锡中云股东会通过决议，同意何广宏将其持有的无
锡中云350万元股权以350万元的价格转让给张科。同日，张科与何广宏就上述
事项签署了股权转让协议。
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2015年 11月 30日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|700|700|100%|66.67%|
|350|350|100%|33.33%|
|1,050|1,050|100%|100%|

（5）2015年 12月，无锡中云第四次股权转让
2015年 12月 16日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持有的无锡中云全部股权以注册资本1:1的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。
2015年 12月 25日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
本次工商变更后，无锡中云的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴比例|认缴出资比例|
|1,050|1,050|100%|100%|
|1,050|1,050|100%|100%|

3、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|2,740.51|2,368.98|
|249.00|604.24|
|2,491.51|1,764.75|

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|||
|-|-|
|9.09%|25.51%|
|1,125.36|1,177.26|
|827.99|529.37|
|726.77|529.37|

4、无锡中鼎收购无锡中云的原因
无锡中云在设立的早期曾考虑进行与无锡中鼎具有适当独立性的多样化软件开发业务。但随着业务的运营发展，无锡中云的主要业务始终围绕无锡中鼎开展，并最终定位为专门为无锡中鼎智能物流系统业务中的软件服务提供商，实质上成为了无锡中鼎业务体系中的一部分。为理顺业务关系，减少同业竞争及关联交易，无锡中鼎于 2015年 12月取得无锡中云100%股权，双方成为全资母子公司关系。收购无锡中云对无锡中鼎的影响主要体现在：
（1）减少同业竞争及关联交易
无锡中云与无锡中鼎实际控制人均为张科家族成员，无锡中云主营业务系为无锡中鼎提供智能物流系统业务中的软件服务，收购无锡中云全部股权有助于减少标的公司同业竞争及关联交易。
此外，在本次重组完成后，张科将持有诺力股份超过5%的股权，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人，因此将无锡中云收购成为无锡中鼎全资子公司有助于减少未来上市公司的同业竞争及关联交易。
（2）形成完整产业链，提升标的公司盈利能力
无锡中鼎自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品和业务种类，在收购无锡中云之前，已形成了良好的物流系统规划设计、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，但在物流软件开发方面有所欠缺，部分软件需要通过从无锡中云采购获得。在收购无锡中云后，标的公司物流软件开发能力得到了大幅加强，从而成为了具有较为完整产业链的智能物流系统集成商，提升了标的公司的行业地位和客户感知。上述业务条块的
整体统筹、系统协同有助于标的公司的持续良性发展，提升标的公司盈利能力。
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（二）无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司
无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡中鼎物流设备有限公司泗洪分公司|
|负责人|周伟新|
|营业场所|泗洪县金沙江路北侧东南大道东侧1幢|
|成立日期|2015年11月2日|
|统一社会信用代码|91321324MA1MAMLE1C|
||起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货|
|经营范围|架、金属结构件的设计、研发、制造、销售、安装、维修；应用软件的开发。（依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产及权属情况
截至本报告书签署日，标的公司的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。
1、土地使用权
截至本报告书签署日，无锡中鼎拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地权证号|土地坐落|面积（㎡）|权利性质|用途|
|无锡中鼎|锡惠国用（2013）第000247号|无锡市惠山区洛社镇花苑村|19,242.4|出让|工业用地|
|无锡中鼎|锡滨国用（2012）第016412号|鸿桥路801-1401|21.8|出让|科教用地|
|无锡中鼎|苏（2016）无锡市不动产权第0029254号|鸿桥路801-1404|44.2|出让|科教用地|
|无锡中鼎|苏（2016）无锡|鸿桥路|99.6|出让|科教|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|土地权证号|土地坐落|面积（㎡）|权利性质|用途|
||市不动产权第0029255号|801-1402|||用地|

注：以上土地使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。
2、房屋所有权
截至本报告书签署日，无锡中鼎拥有的房屋所有权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|产权证号|坐落|建筑面积（㎡）|
|无锡中鼎|苏（2016）无锡市不动产权第0002067号|大槐路5|6,934.69|
|无锡中鼎|锡房权证字第HS1000781250号|洛社镇花苑村|9,636.33|
|无锡中鼎|锡房权证字第WX1000641193号|鸿桥路801-1401|115.53|
|无锡中鼎|苏（2016）无锡市不动产权第0029254号|鸿桥路801-1404|234.59|
|无锡中鼎|苏（2016）无锡市不动产权第0029255号|鸿桥路801-1402|528.11|

注：以上房屋使用权均已通过抵押合同抵押给中国银行无锡惠山支行，用于担保无锡中鼎与中国银行无锡惠山支行之间已签订或未来签署的借款协议。
标的公司坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积（以下简称“一期厂房四层物业”）不属于目前所持有房产权证的范围，标的公司目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书。
（1）一期厂房四层物业房产证办理情况
根据无锡中鼎的说明，2013年 9月，无锡中鼎从无锡先锋电机有限公司受
让取得位于大槐路的土地及厂房，受让土地使用权面积为19,242.40㎡，受让房
产面积为 10,325.23㎡，其中 19,242.40㎡土地使用权以及 9,636.33㎡的房屋
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在转让时已领取权属证书并已完成房地产转让的权属登记，688.9㎡房屋（即一期厂房四层，《建设工程规划许可证》建设规模面积为 659㎡，具体以测绘面积为准）在转让前未曾办理权属登记。由于相关工作人员的疏忽，在物业转让后一期厂房四层亦未及时办理房产证（不动产权证）。
经无锡中鼎说明，无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第 320206201600096号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。
就上述一期厂房四层的房产证（不动产权证）办理事宜，无锡市惠山区人民政府已组织洛社镇镇政府、区发改局、住建局、城管局、规划分分局、国土局、市不动产登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1号”会议纪要，明确加快完善企业产权证的审批办理手续。无锡市国土资源局惠山分局也已确认一期厂房四层可按“惠资经[2016]1号”会议纪要精神办理权属登记。同时，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，承诺：“（1）本人将促使并协助无锡中鼎在 2016年 12月 31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记。„„（4）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则本人将补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。
（5）本人保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，本人承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”
截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关手续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。
综上所述，无锡中鼎一期厂房四层物业权属瑕疵对公司的资产、财务及持续
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经营预计不构成重大不利影响。
（2）一期厂房四层物业是否纳入本次评估范围，权属瑕疵对评估值的影响一期厂房四层物业本次纳入本次评估范围，鉴于无锡中鼎正在积极推进上述一期厂房四层房产证（不动产权证）的办理工作，目前已取得了无锡市惠山区发展和改革局核发的《企业投资项目备案通知书》以及无锡市规划局核发的“建字第320206201600096号”《建设工程规划许可证》，正在补办建设的许可、房屋测绘以及消防验收等相关手续。无锡市惠山区人民政府已组织洛社镇镇政府、区发改局、住建局、城管局、规划分分局、国土局、市不动产登记中心惠山分中心等相关机构召开协调会并形成“惠资经[2016]1号”会议纪要，明确加快完善企业产权证的审批办理手续。截至本报告书签署日，无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。此外，无锡中鼎实际控制人张科已出具承诺，评估人员判断无锡中鼎一期厂房四层物业权属瑕疵对评估值不构成实质性影响。
3、租赁房产
截至本报告书签署日，无锡中鼎部分经营场所为租赁取得，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|建筑面积（㎡）|
|无锡中鼎|无锡江南工业设计大厦有限公司|无锡市蠡园开发区鸿桥路801号|123.82|
|无锡中鼎|江苏华益中亨金属科技发展有限公司|泗洪县金沙江路北侧东南大道东侧|72|
|无锡中云|无锡惠创科技创业发展有限公司|无锡市惠山区文惠路18-1号|58.5|
|无锡中鼎|无锡科欣|无锡市洛社镇盛雅西社区|3,060.00|

（1）无锡中云租赁无锡惠创房产情况
无锡中云租赁的无锡惠创 58.5平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用
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地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。
（2）无锡中鼎租赁无锡科欣二号工厂情况
租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入的比例均不超过10%。
无锡科欣设立于 2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎 2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。
2016年 7月 4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年 7月 14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租赁相关事项外的任何经济往来。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人
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民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。
交易对方张科、张耀明、张元超作出承诺：“„„（4）如果以上任一承诺事项在相应的承诺期限内未能完成的，则交易对方将补偿公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。以上违约责任应单独计算。（5）交易对方保证无锡中鼎可以有效占有并使用以上瑕疵物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因未能办理产权登记而导致无锡中鼎不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述瑕疵物业而导致损失的，或者由于上述瑕疵物业未能办理权属登记而导致无锡中鼎被处罚，或者由于其它原因导致无锡中鼎损失的，交易对方承诺将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭受的任何损失。”“交易对方将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内，将生产经营场所搬离目前租赁使用的盛巷二号厂房，并确保新使用的物业的合法性。未来无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本，均由张科全额承担。”
上述租赁房产瑕疵系因历史原因造成，当地政府对此表示认可，因上述瑕疵而导致承租方不能使用相关房产的风险较小，且该等房产均系租赁用房，可替代性较强，对相关主体的经营及本次重大资产重组不构成实质障碍。
无锡中鼎二号工厂内的设备包括铣床、气保焊机、火焰切割机生铁平台等设备，安装拆卸相对简易。二号工厂所生产的产品与无锡中鼎核心产品相比附加值较小，该部分设备搬迁对公司整体生产经营影响较小。此外，张科已出具承诺全额承担未来因无锡中鼎二号工厂搬迁产生的搬迁成本。综上所述，二号工厂未来搬迁对本次评估不构成重大影响。
4、商标
截至2016年8月31日，无锡中鼎主要商标情况如下：
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|商标图样|持有人|注册号|类别|

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|无锡中鼎|7745364|第7类|
|无锡中鼎|10824386|第6类|
|无锡中鼎|10824387|第7类|
|无锡中鼎|10824388|第9类|
|无锡中鼎|10824389|第12类|
|无锡中鼎|10824390|第35类|
|无锡中鼎|10824391|第37类|
|无锡中鼎|10824392|第39类|
|无锡中鼎|10824393|第42类|
|无锡中鼎|10824408|第6类|
|无锡中鼎|10824409|第7类|

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|无锡中鼎|10824410|第9类|
|无锡中鼎|10824411|第12类|
|无锡中鼎|10824412|第35类|
|无锡中鼎|10824413|第37类|
|无锡中鼎|10824414|第39类|
|无锡中鼎|10824415|第42类|
|无锡中鼎|10824440|第6类|
|无锡中鼎|10824441|第7类|
|无锡中鼎|10824442|第9类|
|无锡中鼎|10824443|第12类|
|无锡中鼎|10824444|第35类|

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|无锡中鼎|10824445|第37类|
|无锡中鼎|10824406|第39类|
|无锡中鼎|10824407|第42类|

5、专利
截至2016年8月31日，无锡中鼎拥主要专利情况如下：
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|名称|专利类型|专利权人|专利号|
|变截面巷道堆垛机|发明专利|无锡中鼎|ZL201210186322.0|
|一种伸缩式移动货台结构|发明专利|无锡中鼎|ZL201310673939.X|
|一种用于堆垛机卷筒钢丝绳的接油装置|发明专利|无锡中鼎|ZL201210186443.5|
|堆垛机立柱结构|发明专利|无锡中鼎|ZL201210186601.7|
|便于检测的堆垛机货叉|发明专利|无锡中鼎|ZL201210187551.4|
|一种防轴转动的堆垛机间隙调整机构|发明专利|无锡中鼎|ZL201210186561.6|
|一种紧凑型链式输送机|发明专利|无锡中鼎|ZL201310552246.5|
|一种用于砂型运输的翻转式清砂结构|发明专利|无锡中鼎|ZL201310674751.7|
|一种用于堆垛机的新型间隙调整机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201200267247.6|

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|堆垛机吸音导轮结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267360.4|
|立体仓库用安全围栏|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267426.X|
|一种堆垛机防出轨结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267465.X|
|可调式电缆线定位托盘|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267484.2|
|堆垛机用间隙调整机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267546.X|
|堆垛机起升机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201220267158.1|
|一种用于传输线的凸轮顶升机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320705475.1|
|一种热铸件输送带托盘停止器|实用新型|无锡中鼎|ZL201320705805.7|
|一种用于高速堆垛机的电控柜缓冲装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201320817587.6|
|一种用于工程库的电动移门驱动结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320815362.7|
|一种带灭火器的堆垛机|实用新型|无锡中鼎|ZL201320783029.2|
|一种堆垛机的天轨结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320782463.9|
|一种堆垛机配电用主电缆防护机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320784153.0|
|一种堆垛机载货台用起升钢丝绳保护机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320780554.9|
|一种堆垛机专用导程器|实用新型|无锡中鼎|ZL201320816282.3|
|一种交叉平移式滚筒输送机|实用新型|无锡中鼎|ZL201320815574.5|
|一种托盘出库转向装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201320813837.9|
|一种货叉防滑结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201320815812.2|
|一种堆垛机能量转换装置及包括该装置的堆垛机|实用新型|无锡中鼎|ZL201420752737.4|
|一种堆垛机主动车轮组安装结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201420750437.2|

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|一种用于堆垛机的铝合金轨道|实用新型|无锡中鼎|ZL201420752354.7|
|一种堆垛机滑轮安装结构|实用新型|无锡中鼎|ZL201420752746.3|
|一种往复移动式链条输送机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201420753647.7|
|一种用于堆垛机的水平导向轮组支架|实用新型|无锡中鼎|ZL201420754116.X|
|一种双驱动式堆垛机水平驱动机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201420753650.9|
|一种带开门机构的货叉式穿梭车控制装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520010220.2|
|一种堆垛机伺服定位系统|实用新型|无锡中鼎|ZL201520065891.9|
|一种用于堆垛机货叉的过载保护装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520010479.7|
|一种货叉夹抱机|实用新型|无锡中鼎|ZL201520010478.2|
|一种用于堆垛机货叉的链条张紧装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520010371.8|
|一种货叉导向装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520010061.6|
|一种用于链条输送机的尼龙导轨安装结构|实用新型|无锡中鼎|ZL20142750488.5|
|一种用于转弯型堆垛机的转向机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201520330509.2|
|一种堆垛机货叉链条自动张紧装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520330436.7|
|一种堆垛机紧凑式起升导向轮|实用新型|无锡中鼎|ZL201520541596.6|
|基于流利式备货道的酸奶冷藏全自动储存及输送分拣系统|实用新型|无锡中鼎|ZL201520540366.8|
|一种用于堆垛机的安全防护装置|实用新型|无锡中鼎|ZL201520329787.6|
|一种堆垛机快速挟抱机构|实用新型|无锡中鼎|ZL201520542044.7|

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6、软件著作权
截至2016年8月31日，无锡中鼎主要软件著作权情况如下：
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|著作权人|软件名称|登记号|
|无锡中鼎|立库监控系统【简称：WMCS】V8.5|2012SR123759|
|无锡中鼎|中鼎智能数据分析软件V1.0|2013SR122473|
|无锡中鼎|中鼎立库电流电压控制软件V1.0|2013SR125394|
|无锡中鼎|中鼎立库交互系统软件V1.1.0.2|2013SR140130|
|无锡中鼎|中鼎立库监控系统软件V9.2|2015SR029624|
|无锡中鼎|中鼎自动包装系统软件V1.0|2015SR029637|
|无锡中鼎|中鼎立库监控软件V9.3|2015SR107164|
|无锡中鼎|中鼎药品流通管理软件V3.0|2015SR109101|
|无锡中鼎|中鼎纸类产品仓储物流管理软件V1.0|2015SR136362|
|无锡中鼎|中鼎生产物料交付管理软件V1.0|2015SR207948|
|中云宏业|中云宏业仓库管理系统软件【简称仓库管理系统】V1.0|2013SR078505|
|中云宏业|中云宏业智能仓储数据分析软件V1.0|2013SR123412|
|中云宏业|中云宏业智能仓库管理系统软件【简称：智能仓库管理系统软件】V2.0|2013SR123879|
|中云宏业|中云宏业工装工具管理系统软件V2.2|2013SR147511|
|中云宏业|中云宏业药品流通仓库管理系统V2.3|2013SR148470|
|中云宏业|中云宏业立库监控管理系统软件V1.0|2013SR058099|
|中云宏业|中云宏业自动化包装管理系统软件V1.0|2015SR058103|

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（二）非经营性资金占用情况
报告期内，标的公司与实际控制人张科之间存在资金占用情况，主要为张科非经营性占用标的公司资金，已按同期银行贷款利率收取利息。截至 2016年 3月31日，标的公司账面应收张科其他应收款计3,861.65万元。2016年7月初，上述款项已归还。
本次重组的交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金；若因资金占用事项而导致标的公司和/或上市公司遭受损失的，本人承诺将及时、全额补偿标的公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
（三）对外担保情况
1、截至本报告书签署日，标的公司对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在项下债务未清偿的对外担保。
截至2016年8月31日，无锡中鼎尚在履行的对外担保合同如下：
（1）无锡中鼎与交通银行股份有限公司无锡分行于 2015年 5月 29日签署了编号为“BOCLS-D161（2015）-042”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为无锡洛凯轴承有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行自 2015年 5月 29日起至 2015年 10月 24日期间签订的贷款、银票等授信业务合同项下债务的履行在最高余额360万元的额度内提供最高额保证担保。截至本报告书出具之日，上述合同已履行完毕。
（2）无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、张贝芳与无锡农业商业银行股份有限公司于 2015年 10月 22日签署了编号为“锡农商保字[2015]第012301102201”的《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、韩纪刚、张贝芳为无锡天隆汽车部件制造有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签署的编号为锡农商流借字[2015]012301102201号借款合同项下债务的履行提供保证担保。截至本报告书出具之日，上述合同已履行完毕。
（3）无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳与无锡农业商业银行股份有限公司于 2015年 12月 22日签署了编号为“锡农商保字[2015]第
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012301122201”的《保证合同》，约定由无锡中鼎、张耀明、吴伯娟、曹熙忠、赵艳为无锡光旭新材料科技有限公司与无锡农业商业银行股份有限公司签署的编号为锡农商流借字[2015]012301122201号借款合同项下债务的履行提供保证担保。截至本报告书出具之日，上述合同已履行完毕。
（4）无锡中鼎与广发银行股份有限公司无锡分行于 2016年 1月 25日签署了编号为“13605116额保208-2”的《最高额保证合同》，约定由无锡中鼎为无锡光旭新材料科技有限公司与广发银行股份有限公司无锡分行自2016年1月25日起至 2017年 1月 24日期间签订的一系列合同项下债务的履行在最高余额1,000万元的额度内提供最高额保证担保。截至本报告书出具之日，无锡中鼎在上述合同项下的担保债务余额为0。截至本报告书签署日，广发银行无锡分行已出具说明，确认“无锡中鼎不再为无锡光旭新材料科技有限公司提供最高额保证。”
2、标的公司对外担保事项形成原因及未来对外担保事项的安排
无锡中鼎报告期内存在多项对外担保，其设立主要是以互相担保或维系企业间关系为出发点。无锡中鼎所从事的业务具有合同金额大、项目周期长的特点，对公司资金周转能力要求较高。在无锡中鼎发展壮大过程中，银行贷款是公司筹措资金、缓解资金压力的重要方式。报告期内形成对外担保事项中，被担保企业或与无锡中鼎存在相互担保情形，或有望在未来无锡中鼎贷款时给予相应支持，并且被担保方多为当地相熟企业，彼此经营情况和偿债能力比较熟悉，风险相对较小。
2016年10月18日，无锡中鼎股东张科、张耀明、张元超出具承诺：本承诺出具之日起至符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的无锡中鼎董事会成立前，无锡中鼎将不再向无锡中鼎合并报表范围以外的第三方提供对外担保；如违反上述承诺，本人将及时、全额补偿无锡中鼎和/或上市公司因此而遭
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受的任何损失。
2016年10月18日，上市公司出具承诺：符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的无锡中鼎董事会成立之日至业绩承诺期届满前，将通过行使控股股东权利，确保无锡中鼎不向上市公司合并报表范围以外的第三方提供对外担保；上述期限内，如需无锡中鼎向上市公司合并报表范围内公司提供担保，需严格遵守上市公司制度并履行相关程序；本次交易业绩承诺期限届满后，无锡中鼎担保事项将依照上市公司相关制度程序进行。
3、担保事项对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响
（1）已存在的对外担保事项对无锡中鼎的影响
无锡中鼎历史上存在的对外担保事项合同基本已履行完毕，合同未履行完毕的项下也已无借款（且债权人银行已确认不再向该担保项下发放借款）。此外，本次发行股份及购买资产交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：将承担因报告期内对外担保给无锡中鼎和/或上市公司造成损失的赔偿责任。因此，已存在对外担保对无锡中鼎的带来不利影响风险较小。
（2）未来对外担保安排对无锡中鼎生产经营及财务状况的影响
无锡中鼎历史上存在因资金需求相互担保而设立对外担保的情形，随着业绩的快速增长，无锡中鼎财务状况和资金实力有了较大改善，报告期期末货币资金为10,170.87万元，银行贷款为 2,500万元，短期内无融资需求。中长期看，无锡中鼎经营活动现金流量正常，未来可以通过自有房产抵押等方式满足阶段性的资金需求，加之并购完成后企业信用将有所提升，因此缺少上述第三方担保对无锡中鼎生产经营和财务状况的影响较小。
综上，未来对外担保安排对无锡中鼎生产经营及财务状况影响较小。
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（四）主要负债情况
截至2016年8月31日，无锡中鼎主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|2,500.00|
|2,677.40|
|9,037.31|
|21,205.08|
|781.15|
|898.38|
|380.29|
|37,479.61|

（五）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在项下债务未清偿的对外担保或其他或有负债。
截至 2016年 8月 31日，无锡中鼎正在履行的对外担保合同详情请见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（三）对外担保情况”。
（六）立案侦查、立案调查、行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，无锡中鼎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
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（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，无锡中鼎不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
六、主营业务概况
（一）无锡中鼎主要产品及用途
无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。
无锡中鼎基于产业链完整、核心设备自主研发制造、多行业服务能力、从业经验丰富、客户资源广泛等优势，为客户提供定制化的智能物流系统集成综合解决方案，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，在提升效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用等方面为客户创造价值。
无锡中鼎具有跨行业综合服务能力，自设立以来完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。
1、主要产品
无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异化定制，为非标准化的产品。根据所处供应链位置的不同，无锡中鼎的主要产品可分为原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物流解决方案。
（1）原料/成品仓库
原料/成品仓库以托盘为单位对原料和成品进行批量存储，主要由仓储和码垛两部分构成。无锡中鼎的原料/原品仓库设计可以根据客户的库房结构实现多种货物出入方式，并通过输送系统与上游加工线、下游包装线、发运车辆实现无缝衔接，利用计算机软件管理平台实现物流和信息流的共享，提升客户企业的库
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存管理与分析水平。
原料/成品仓库示意图如下所示：
（2）车间缓存处理中心
车间缓存处理中心位于自动化生产线的中间环节，用于存储配件、缓存上游半成品，并按下游生产订单拣选出货，具有储量相对较小、货物品种复杂、效率要求高的特点。车间缓存处理中心能够匹配生产节奏完成出入库，并对生产状态进行实时数据分析，以反馈生产过程中发生的问题。
车间缓存处理中心示意图如下所示：
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（3）自动化生产线
自动化生产线可以根据客户需求进行定制化设计，完成特定的生产功能。以纸箱包装线为例，该生产线可以实现开箱、套袋、装箱、贴标、封塑、封箱、打带、计算机信息登记，并通过自动识别系统分流至机器人码垛区域的全自动无人化操作。
纸箱包装线示意图如下所示：
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（4）自动化输送线
自动化输送线利用PLC控制技术，使系统按照生产指令自动识别物料，智能选择最佳路径，快速准确地将特定物料输送至各个生产环节。
自动化输送线示意图如下所示：
（5）大型配送中心
物流配送是商品流通的核心环节，主要由仓储、拣选、打包、分拣四部分构
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成，广泛应用于医药、服装、快消品、电商等行业。与传统的物流网络相比，大型配送中心进行规模化和信息化的整合处理能力，有效降低了企业的流通成本。
大型配送中心示意图如下所示：
（6）特殊行业物流方案
部分行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，对物流系统有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定
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的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，具备了一定的先发优势。
①冷链行业物料管理方案
无锡中鼎自2009年设立起即开始了冷链物流设备的研发；2011年，无锡中鼎自行研发的堆垛机、输送系统设备和电气控制系统在-25℃的环境下正式投入使用；2014年，获得中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会颁发的中国冷链“金链奖”优秀案例奖。截至目前，无锡中鼎已先后与三全、中粮、双汇、安井、北大荒、正大食品等公司开展合作，为其提供冷链整体物流解决方案。示意图如下所示：
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②锂电行业物料管理方案
无锡中鼎于 2010年正式开展锂电物流装备和锂电池生产工艺的研发试验；
2012年与 LG化学开始意向合作。截至目前，无锡中鼎已先后与 LG动力电池、比亚迪、湖州微宏动力、天津力神，天津捷威、宁波德朗能、中兴高能等公司开展合作，为其提供新能源电池生产物流整体解决方案。示意图如下所示：
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2、自产核心设备
核心设备自产是无锡中鼎的主要竞争优势之一。无锡中鼎自创立以来,以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持
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续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备的自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。
智能物流系统中的普通货架、普通输送机等产品的技术含量和附加值较低。
随着业务规模逐步扩大，综合产能、成本、效率等因素，无锡中鼎对于上述产品倾向于外购获得，再进行系统集成和整合。核心设备自产使得无锡中鼎在采购上述产品时具有较大的选择空间、较强的质量控制和议价等能力。
无锡中鼎主要自产核心设备如下：
（1）堆垛机
堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。
无锡中鼎研发、生产的堆垛机包括双立柱、单立柱、变截面、轻型等类型，载货载荷范围从 50kg至8000kg，高度范围从 2.5米至 35米，载货尺寸范围从300mmX300mm至3000mmX8000mm。
堆垛机示意图如下所示：
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（2）输送机
输送机是运用自动控制系统来实现自动化运输的物流设备，其品种繁多，根据不同的输送线材质和输送形式，可分为皮带式、链条式、刮板式、辊筒式、倍速式、面板链等。进行物料输送时，输送机具有载重能力大、运距长等特点，不但能进行单台输送，还可以进行多台组合输送或与其他同类输送设备组成水平或倾斜的生产输送系统，以满足不同布置形式下的生产作业需求。
无锡中鼎研发、生产的输送机以托盘输送为主，箱式输送一般采用外购配件组装的方式。
无锡中鼎主要输送机类型如下所示：
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|名称|示例图|

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|板链输送机|
|滚筒输送机|
|悬挂输送机|

（3）立库货架
立库货架是高层货架存储区中存放货物的主要设备，规模一般明显大于普通货架，对强度、刚度、稳定性、抗震性、与配套物流设备的匹配性等具有较高的要求。
无锡中鼎研发、生产的立库货架以为非标准焊接式货架为主，可以实现对不规则托盘或较重托盘（单元托盘重量达到吨级以上）的承载。产品示例如下所示：
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3、软件服务
无锡中鼎在智能物流系统领域具有独立的软件设计与开发能力，产品主要为设备控制监控系统（WCS）和仓库管理系统（WMS）。
（1）仓库设备控制监控系统 WCS
仓库设备控制监控系统WCS（warehouse controlsystem）介于WMS等上层信息管理系统和PLC等下层硬件执行系统之间，一方面接受管理系统指令，将其发送给PLC等硬件执行系统，从而驱动设备运转；另一方面将PLC系统的状态和数据实时反映在界面上，并提供对 PLC等硬件系统的手动调试接口。此外，WCS还提供对扫码器、AGV、称重仪等多种终端硬件的接入和管理。功能示意如下所示：
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（2）仓库管理系统 WMS
仓库管理系统 WMS (Warehouse ManagementSystem)通过RFID/条形码等信息识别技术实现货物和托盘与数据的绑定，有效控制跟踪物流动态，并与 WCS等设备控制系统对接，实现仓库作业调度，构建全面、高效、智能的仓库管理平台。同时WMS还可以与ERP、MES、MRP等多种软件对接，更好地提高企业管理的深度和广度。功能示意如下所示：
（二）主要产品所处的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C34通用设备制造业”中的“C3434连续搬运设备制造”行业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“C34通用设备制造业”。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，标的公司属于“先进制造业”中的“工业自动化”子行业。
根据《高端装备制造业“十二五”发展规划》，标的公司主营业务属于“十
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二五”期间我国高端装备制造业的五大发展重点及方向之一“智能制造装备”中的“自动化物流成套设备”。
2、标的公司行业的主管部门和监管体制
智能输送装备行业的管理体制为政府职能部门（主要是国家发改委）指导下的行业自律。国家发改委针对智能输送装备行业的宏观调控职能包括：负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。同时国家发改委及其各地分支机构对本行业项目投资进行审核和备案。标的公司所处行业的自律组织主要为中国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。中国机械工业联合会针对智能输送装备行业的职能有：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准，负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。中国机械工程学会物流工程分会是中国机械工程学会直属的专业学术组织，是全国从事物流工程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以及使用部门的科技工作者的学术性群众团体，主要任务是：开展国内外学术交流，促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流。
智能物流系统行业的管理体制主要为国家发改委指导下的行业自律,其自律组织主要是中国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。作为宏观调控部门,国家发改委针对该行业的主要职能包括:制定产业政策并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划,指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对本行业的职能为:制定并监督执行行业的规范,规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准,负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。标的公司是中国机械工程学会物流工程分会的理事单位。中国机械工程学会物流工程分会作为中国机械工程学会直属的专业学术组织,主要负责开展国内外学术交流,促进物流工程和物料搬运技术及装备的开发与应用；组织国内外物流技术、物流管理、物流设施、物料搬运新产品、新工艺信息发布与交流；是全国从事物流工
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程和物料搬运专业科研、设计、生产、教学以及使用部门的科技工作者的学术性群众团体。
监管部门：标的公司软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部。
行业自律性组织：物流技术与设备行业的规范引导由中国物流技术协会、中国物流与采购联合会等行业自律性组织承担,行业的自身发展同时受中国软件行业协会及其地方协会的引导。标的公司目前为中国物流与采购联合会常务理事单位、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会常务理事单位、中国仓储协会会员、中国食品工业协会食品物流专业委员会副会长、中国物流技术协会副理事长单位。
3、行业内主要法律法规及政策：
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|政策名称|发布时间|发布机构|
|起重运输(物料搬运)机械行业 “十一五”发展规划|2006年3月|中国机械工业联合会|
|关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见|2008年3月|商务部|
|装备制造业调整和振兴规划|2009年5月12日|国务院|

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|关于促进制造业与物流业联动发展的意见|2010年4月|全国现代物流工作部际联席会议办公室|
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|2010年10月10日|国务院（国发〔2010〕32号）|
|产业结构调整指导目录|2013年2月|国家发展改革委第21号令|
|国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知|2014年9月12日|国务院（国发〔2014〕42号）|

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|商务部出台关于促进商贸物流发展的实施意见|2014年9月|商务部|

（三）主要服务的流程图
1、智能物流系统综合解决方案业务流程
标的公司智能物流系统综合解决方案业务流程如下：
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项目信息
初步立项
初步方案
规划设计、投标阶段
项目关闭 正式立项
投标方案评
审、投标
中标
深化设计阶段
方案深化设计
合同签订
制定工程计划
表并进行设计
系统集成设计及采购生产阶段
定制设备制造
及软件开发
发货到客户现
场
现场施工、安
装
安装、调试、试运行阶段
系统集成调试
系统试运行
初验、交付使
上线运营阶段
用、培训
系统上线运营
竣工验收阶段
竣工验收
售后服务阶段
售后服务
上述各个阶段的主要工作如下：
①规划设计及投标阶段：标的公司在项目初步规划设计阶段，首先对该项目
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进行正式立项评估，并在投标前深度分析客户的需求，对项目招标文件的要求进行解读并设计，形成最终规划设计方案，并依据招标文件的具体条款形成投标书。
②深化设计阶段：中标后根据标书及与业主的交流结果对中标方案进行深化设计，形成最终实施方案。确定最终实施方案及技术协议后，签订正式合同，技术协议作为合同的附件同时签订。
③系统集成设计及采购生产阶段：系统集成设计主要是制定工程计划表，并将整个项目分解成单体设备或部件，根据制定的工程计划表完成机械设计、电控设计开发、软件设计开发，形成最终施工图纸及采购清单。采购生产主要是根据集成设计形成的采购清单按工程计划表完成设备订货及生产。
④安装、调试、试运行阶段：根据工程计划表及项目进度安排设备分批到达现场后，标的公司项目组及供应商的相关安装人员按照项目设计要求及时安装已送达各单机设备。设备安装并完成单机调试后，安装软件并上线测试。所有单机设备联动调试合格后，形成最终的独立系统，并对物流系统进行上线前的试运行。
⑤上线运营阶段：物流系统试运行达到预定使用性能后，向业主提出初验要求。业主对整个系统进行运行测试后，取得购货方初验确认证明。项目初验完成后，整个物流系统即交付给客户进入上线运行阶段。在上线前对业主的相关工作人员进行操作培训。
⑥竣工验收阶段：物流系统上线运行三至六个月且运行稳定、正常，标的公司将提出竣工验收申请，取得系统最终验收证书。
⑦售后服务阶段：主要负责质保期间对系统设备进行例行检修，或者应客户要求进行应急维修。
分包类项目业务流程较总包集成类项目有所简化，主要涉及上述深化设计、采购生产、安装、调试、试运行、验收、售后服务等阶段。
2、运营维护服务业务流程
标的公司运营维护服务业务流程如下：
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质保期到期，
售后部维护客
户信息
导入售后服务
理念
确认服务模式
方案确认阶段
根据不同模式制
定不同方案
直接谈判或投
标
谈判成功或中
标
合同签订阶段
改造方案深化
设计
合同签订
制定工程计划
表并进行设计
备件及改造设
备制造
发货到客户现
场
服务执行阶段
现场服务及施
工、安装、调
试
系统试运行
客户服务表回
单或初验
系统上线运营
竣工验收阶段
竣工验收
进入质保期 质保服务阶段
质保到期，合
同结束
上述各个阶段的主要工作如下：
①方案确认阶段：根据项目实施部门移交竣工验收的验收资料，建立已进入
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售后服务阶段项目清单，结合项目规模和分析客户实际需求，与客户沟通交流改造项目的方案及服务的内容。
②合同签订阶段：根据客户发出的招标邀请或单一来源谈判文件，按客户招标文件要求或客户需求，做成投标标书或谈判性文件，提交客户或前往客户现场参与投标、谈判；对已中标或谈判成交项目，与客户共同签署合同书、技术改造规格书，做履约执行合同的各项准备工作。
③服务执行阶段：根据签署合同范围，协调执行项目改造所需要资源，按合同约定工期，组织实施合同规定范围内的改造。
④竣工验收阶段：完成合同规定的改造范围或约定服务次数，现场实际测试改造或服务效果达到合同及技术规格书规定效果后，正式向客户申请组织开验收会议，进行验收。
⑤质保服务阶段：改造项目按合同约定质保期内容，履行质保期义务。
（四）主要经营模式
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。标的公司的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。
1、采购模式
标的公司设有采购部，负责装备制造中心所需日常物资的采购。标的公司建立了《采购控制程序》，用于评价和选择合格的供应商，并对采购过程进行控制，确保采购的产品符合要求。
由于客户的需求具有明显的个性化特征，除售后服务所需配件及部分通用原材料保持少量库存外，标的公司主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行针对性的采购。采购内容主要包括原材料、机加工件、计算机配套软硬件、电气设备等。
采购环节中，标的公司根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应商。
对于原材料，采购部根据供应商过往产品质量、交付及时性、服务状况记录，同时结合一线品牌产地产品的对比，确认原材料供应商。
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对于机加工件，标的公司主要采取定制加工的方式，供应商按照标的公司图纸要求进行加工，以满足产品的实际要求。
对于电气设备、计算机配套软硬件，根据各个项目方案的不同，项目管理部负责提供图纸和清单，由采购部进行采购，部分电气设备还需进行内部组装。
对于货架、输送设备、专用机器人等，需要根据项目使用和接口编制技术指标、系统配套要求、交货周期，进行内部的招标、议标议价的工作，根据供应商的系统集成能力、配合能力和性价比，选择合适的合作单位。
2、生产及安装调试模式
标的公司智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目管理制，以项目管理部为核心，组织技术工艺部、制造部、工程安装部及技术部等共同完成生产及安装调试任务。
项目管理部针对正在实施中的具体项目编制整体实施计划，并负责协调和监督落实；技术工艺部按整体实施计划负责制定生产计划、材料定额、工时定额；制造部按生产计划组织生产，完成生产任务；工程安装部接到项目管理部通知后组织现场安装人员，安排发货，由技术部配合技术指导，在客户现场完成安装调试任务。
3、研发模式
（1）产品研发机制
产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,标的公司建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制，一部分以项目实施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升公司整体解决方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。
（2）产品研发模式
标的公司的产品研发分为核心产品研发的更新换代和具体项目设备及系统的研发。核心产品研发更新换代模式即公司针对目标行业的通用需求，按照产品开发的流程，初步完成一个物流系统基础模板，在此基础上根据特定行业的不同特点研发换代产品。具体项目模式指公司与客户签订项目合同，根据客户的具体需求，在现有基础模块上进行再开发工作，以满足客户相应的个性化需求。
（3）产品研发流程
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标的公司产品研发的流程如下图所示：
设备开发：
软件开发：
4、销售模式
标的公司对外销售主要包括智能物流系统与运营服务维护两部分，其中，智能物流系统的市场推广、产品营销由营销管理中心负责，运营维护服务由工程运营中心下设的售后部负责。
（1）智能物流系统
标的公司智能物流系统综合解决方案是按照客户的特定要求进行量身定制的非标产品，必须基于客户不同的工艺需求、投资概算、场地限制等因素对各产品以及相应的控制系统进行统筹设计、制造以及安装调试。此类项目具有投资金额较大、高度定制化等特点，因此，客户一般采用招投标方式进行采购。
标的公司营销管理中心通过市场调研、信息收集、客户拜访、竞争对手分析等方式，掌握准确的项目信息，对潜在客户进行评估和筛选，跟踪了解客户需求，做好后续投标、洽谈的准备工作。根据客户的需求，标的公司将组建服务团队为
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客户提供专门的销售服务，服务团队中除销售团队外，还包括规划设计、软件、机械、电控、项目管理等各种专业技术人员对项目进行支持。服务团队在充分调研和分析后提出综合解决方案，以贴合客户需求，降低客户的风险和成本。
标的公司参与客户招投标的流程如下图所示：
分包类项目销售模式较总包集成类项目有所简化，主要分为业务接洽、可行性评估、报价及谈判等阶段。
（2）运营维护服务
智能物流系统的维护需要高度的专业化，标的公司为客户提供的物流系统质保期满后，根据客户的需要会与其签订运营维护服务合同。通过定期拜访等方式了解客户新的需求之后，标的公司会组织相关人员为其提供升级、改造等服务。
（3）产品定价原则
标的公司产品具有非标属性，其订单大多通过招标取得，合同定价一般以中标价格为准，市场化程度较高。对标的公司来讲，合同定价系采用成本加成方式，按照合理预期的市场供求关系、约定的制造安装进度对项目成本进行估算，考虑项目的复杂程度、合同规模、产能利用程度、争取订单的难易程度、客户信用状
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况等因素，在估算成本的基础上加上合理利润来确定合同价格。
5、收款模式
标的公司的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+货到验收款+终验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3-3-3-1”，可分为下述几个阶段：
（1）预收合同款
项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为标的公司的预收合同款。
（2）货到验收款
在主要设备生产加工完成后，经客户在标的公司现场预验收合格，全部设备部件发往客户现场后，标的公司向客户收取合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为货到验收款。
（3）终验收款
设备在客户现场安装调试完成，经客户终验收合格后，标的公司向客户收取合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为终验收款。
（4）质保金
设备终验完成后，标的公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为10%左右）作为质保金，在质保期（一般为1-2年）内无质量问题后收回。
（五）产能产量情况
1、无锡中鼎报告期产能和产销量情况。
（1）标的公司产能、产量情况与经营业绩不存在简单相关关系
无锡中鼎创立早期主营业务以堆垛机和输送设备等产品的生产制造为主，产品的产能和产量情况与经营业绩相关度较高。近年来，无锡中鼎不断延长产业链，在保持核心设备生产能力的同时具备了较强的软件开发和系统集成能力，现已成长为具有从研发设计、生产制造、安装调试到技术服务等完整产业链的智能物流
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系统集成商。
近年来标的公司主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，而自产产能未进行大力扩张。标的公司自产产能优先用于生产具有较高技术含量和附加价值的堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机等核心产品，生产核心产品之外的富余产能用于生产附加值相对较低的普通货架、输送设备等。随着业务量的不断扩张，对于超出自产产能的普通货架、输送设备以及智能物流系统中的其他部件主要通过外包的形式获得。因此，标的公司自产产品的产能、产量情况与经营业绩已不存在简单相关关系。
（2）标的公司产能、产量难以通过产品数据直观反映
标的公司具有产品定制化、生产柔性化、生产组织模式自制与外包共存等特征，导致标的公司实际生产能力和产量难以通过完成项目的数量或生产具体设备的数量予以直观反映，主要原因如下：
1）定制化生产，产品差异较大
为规避下游客户行业周期风险，提升综合服务能力，抢占利润高点，标的公司形成了较强的跨行业综合服务能力，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。标的公司主营的智能化物流系统产品从整体物流系统到具体组成模块如堆垛机、输送设备、货架等均为匹配客户特定需求而设计的非标准化产品，具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。
①整体智能物流系统产品规模方面差异较大：标的公司规模较大的合同金额在 1000万元以上，并有少数超过 5000万元；规模较小的总包合同金额在 100万元左右，而对于分包业务来说金额几十万元的合同也比较常见。
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②智能物流系统中具体的自产设备差异较大：以堆垛机为例，无锡中鼎研发、生产的堆垛机包括双立柱、单立柱、变截面、轻型等类型，载货载荷范围从 50kg至8000kg，高度范围从 2.5米至 35米，载货尺寸范围从 300mmX300mm至3000mmX8000mm。
③智能物流系统中不同设备的比例结构差异较大：如以生产功能为主的物流系统，输送设备占比可能较高；以仓储功能为主的物流系统，堆垛机、货架占比可能较高；吞吐量大的立体仓库，堆垛机的占比可能更高。此外，对于不同客户的特定需求，如果需要使用附加值较高的焊接式非标货架、特殊专机输送设备，则标的公司主要通过自产完成，如果仅需使用普通货架、普通输送设备，标的公司则可能综合考虑产能、效率等因素选择业务外包。
因此，标的公司不同批次产品在规模、功能、原材料耗用、价格等方面差异均较大，导致难以使用标准化产品制造企业常用的台/套数描述产能产量情况。
2）柔性化生产，设备/员工与产品不存在单一对应关系
标的公司产品定制化特点强，产品差异大，其核心竞争力和技术含量体现在规划、设计等能力方面，在图纸确定的情况下，生产制造环节产生的价值相对较低。
标的公司自产的堆垛机、货架、输送设备等产品在生产工艺上具有较强的共通性，均为各种钢材钢件的成型、焊接以及与各种电子电器件的装配等。因此，标的公司主要生产设备均为通用设备，具有较强的柔性生产能力，如各种切割机、锯床、冲床、焊机、铣床、钻床、车床等，均通用于堆垛机、货架、输送设备等产品的生产。此外，由于产品规模较大（主要是堆垛机和焊接式非标货架）以及定制化等特点，生产过程中的物料搬运和加工常常要使用各种起重机、搬运车、
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高空作业平台等，无法形成标准流水线式的生产模式。
3）自制+外包的生产组织模式
对于智能物流系统集成业务中的生产加工环节，标的公司一般采用自制+外包的形式进行。其中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等高附加值设备倾向于由标的公司独立生产，而对于普通货架、普通输送机等技术含量和附加值较低的产品则综合考虑产能空闲等情况选择自制或外包。
（3）同行业上市公司产能统计口径
由于上市后披露文件较少对产能进行详细分析，本小节所描述内容均来自各家上市公司首次公开发行招股说明书的内容，不代表其目前的实际经营情况。由于天奇股份上市时间较早（2004年），首次公开发行招股说明书对未对产能情况进行详细说明，今天国际主要开展集成业务，自产产能较少，因此标的公司产能统计口径确定的主要参考公司为华昌达、东杰智能、机器人、音飞存储。
1）华昌达
华昌达主营业务为智能型自动化装备系统的研发、设计、生产和销售，主要产品类型为总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线。由于生产线产品均为非标设计，生产线条数无法真实反映产能情况，因此选择工时数作为统计口径。产能为机器设备正常运转情况下与之匹配的生产人员全年提供的标准生产工时，产量为生产人员全年提供的实际生产工时。相关工时统计不包括外协加工。
2）机器人
机器人公司主营业务分为工业机器人、物流与仓储自动化成套设备、自动化装配与检测生产线及系统集成、交通自动化系统 4类，在披露产能产量信息时简
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化为AGV、自动化立体仓库、工业机器人、自动化装配与检测生产线。
机器人公司产能按生产流程中的短板加工环节确定，以人员工时、生产设备、生产场地为产能构成要素，分别估算每台/套上述产品的工时耗用数，计算产能。
机器人公司产能增长的原因主要为生产设备增加、人员增加。实际产量超出设计产能的原因主要为外协加工、延长工作小时、人员增加等。
3）东杰智能
东杰智能主营业务为智能物流装备的设计、制造、安装调试与销售，主要产品为智能物流输送系统、智能物流仓储系统、机械式立体停车系统。
东杰智能计算产能利用率时使用设计产能、折算后产量 2项指标，其中设计产能系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产品规模而得出；折算后产量系根据公司各年度的主材耗用量除以按行业经验数据估算的单套非标产品主材耗用量得出。
东杰智能计算产销率时使用实际产量、销量 2项指标，该 2项指标系根据实际完成交付验收的金额大于 100万元的订单统计得出。
2012-2014年，东杰智能折算后产量套数与实际产量套数存在50%左右的差异。
在募投项目章节，东杰智能又选择以新增收入增幅衡量产能的增幅，原因为：“产品为非标产品，产品单价受客户需求不同而变动较大，单个产品价格从数百万元到上亿元不等，因此，募投项目达产后，不能简单以产品个数的增幅衡量产能的增幅。而以新增收入增幅衡量产能的增幅更为合理。”
4）音飞存储
音飞存储主营业务为仓储货架的生产和销售，主要产品为一般货架、特种货
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架、阁楼式货架、立体库高位货架以及少量（2012-2014年合计占主营业务收入比例5%以下）自动化系统集成业务，产品以自产为主。其产能产量与产品重量相关度较高，选择以产品重量（吨数）口径披露，但“公司各年的产品结构、产品型号、订单大小和交货期等具体情况存在差异，很难准确确定公司产能，上述相关数据仅供参考”。
5）标的公司产能统计口径选择
参考可比上市公司产能统计口径可知，由于产品非标准化的原因，智能物流系统行业内企业较难参照标准式制造企业直接以产品数量统计企业产能产量。
4家可比上市公司中，3家根据生产流程中的核心制约要素（设备、人员、场地等）计算产能，1家以产品重量计算产能。音飞存储以产品重量（吨数）口径统计产能产量的背景为其产品主要为各类货架，其产能产量与产品重量相关度较高，不适用于其他可比上市公司及标的公司的实际情况。
东杰智能以产品套/座数为单位披露产能产量情况。其设计产能系综合考虑生产场地面积、熟练工人数量、生产设备台数以及平均单套产品规模而得出，未披露详细计算方法。在分析产能利用率、产销率、募投项目情况时分别使用了设计产能+折算后产量、实际产量+销量、新增收入增幅三套指标，其中折算后产量套数与实际产量套数之间的差异在50%左右，前后一致性较差。
华昌达以工时数为口径统计产能产量情况，其中产能为机器设备在正常人员匹配和运作的情况下产生的工时数，产量为实际发生的生产工时数。该方法合理解决了非标产品差异较大的问题，具有较强的现实意义。
机器人公司同样以工时数为口径统计产能情况，但进一步通过估算各产品的工时耗用数将其折算为各类产品的台/套数。标的公司的业务模式由于存在定制
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化生产产品差异大、柔性化生产设备/员工与产品不存在单一对应关系、生产组织模式自制与外包共存等特点，难以将产能工时数进一步折算为产品台/套数。
因此，本报告书主要参照华昌达的方法，以工时数为口径对标的公司的产能、产量予以统计。
（4）无锡中鼎自产产品的产能和产销量情况
报告期内，无锡中鼎自产产品的产能和产销量情况如下：
单位：万小时
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|20.90|32.44|
|15.78|21.63|
|75.52%|66.68%|
|100%|100%|

注：①产能工时：标的公司自产产能主要受生产场地、专用设备情况的限制。在标的公司生产场地确定、专用设备正常运转的情况下，满负荷匹配的生产人员正常工作条件下在当期普通工作日发生的工时数即代表了标的公司的产能，为标的公司当期的产能工时。
②产量工时：标的公司专用设备操作相关的生产人员当期实际发生的工时数即代表了公司当期的实际产量，为标的公司当期的产量工时。
③产能利用率：
标的公司当期产量工时除以当期产能工时的结果代表了标的公司当期对产能的实际使用情况，为标的公司当期的产能利用率。
④产销率：标的公司产品均为客户专门设计定制，严格执行以销定产，不存在提前生产备货的情况，报告期内亦未发生产品无法销售的情况，因此各期产销率均为100%。
（5）无锡中鼎自产产能发展计划
未来标的公司增量业绩倾向于走轻资产路径，主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，业绩扩张将主要来自于总包集成业务的增长，暂无大规模扩展产能的计划。
标的公司现有自产产能主要用于堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机
等核心产品的生产，以保持标的公司核心设备自研自产的竞争优势，超出产能的
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非核心设备将更多的通过外包方式获得。
目前，标的公司自产产能在满足核心设备自制的情况下尚有富余，产能利用率仅为75%左右，且有较多产能用于非核心设备的生产。随着未来营业规模的逐步扩大，标的公司产能利用率将有所提高，核心设备生产所耗用的产能占比将进一步提高，非核心设备外包比例将进一步加大。依托于所在地无锡及其周边地区良好的机械加工工业环境，标的公司核心设备生产流程中不涉及商业秘密的工艺环节也可以通过外协加工的形式获得。
2、无锡中鼎报告期产能和固定资产的匹配性。
标的公司报告期内固定资产、专用设备原值与产能的配比关系如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016年8月31日|2015年/2015年12月31日|
|5,832.50|5,822.60|
|0.17%|4.35%|
|533.63|635.78|
|-16.07%|19.74%|
|20.90|32.44|
|-3.36%（年化计算）|7.20%|

报告期内，标的公司生产所用场地情况未发生变化，产能变动与专用设备变动情况匹配性较高。因为专用设备原值为期末数据，而产能工时为期间数据，因此产能工时变动率滞后于专用设备原值变动率。
（六）前五名客户情况
2014年、2015年、2016年1-8月，无锡中鼎向其前五大客户的销售金额及
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占同期销售收入的比例如下：
2016年1-8月，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|57,264,957.26|
|15,641,025.64|
|15,505,128.21|
|12,623,931.62|
|9,289,447.68|
|110,324,490.41|

注：厦门光华医药科技有限公司为中国医药集团下属公司。
2015年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|1,999.32|
|1,561.54|
|1,533.16|
|1,333.87|
|1,320.90|
|7,748.78|

注：北京乐金系统集成有限公司为LG集团下属公司；无锡华顺民生食品有限公司为安井集团下属公司。
北京乐金系统集成有限公司系韩国 LG集团投资的外商独资企业，成立于 2001年 4月，其业务领域包括咨询、系统集成、外包、ERP/BL、IT解决方案、楼宇智能工程等。
无锡中鼎 2015年向北京乐金系统集成有限公司销售的主要产品包括堆垛机
（含电控系统）、货架等，并提供安装调试维护服务，具体作为分包商通过北京
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乐金系统集成有限公司向 LG化学提供新能源电池生产物流整体解决方案的核心设备及其控制系统。
2014年，无锡中鼎前五名客户的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|2,418.80|
|1,687.01|
|1,516.24|
|1,200.85|
|987.18|
|7,810.09|

注：天津和昇塑料制品有限公司为顶新国际集团下属公司。
报告期内，无锡中鼎对单一客户的销售金额均未超过50%，不存在严重依赖单一客户的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，或持有无锡中鼎5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占有权益。
（七）原材料、能源采购及前五名供应商情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|金额|占比|
|3,722.25|25.21%|4,199.81|31.98%|1,791.47|
|3,809.74|25.80%|2,776.43|21.14%|1,566.01|
|1,904.85|12.90%|2,264.69|17.25%|2,092.06|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2,278.76|15.43%|1,791.59|13.64%|1,026.64|
|714.24|4.84%|759.52|5.78%|1,055.28|
|2,337.10|15.83%|1,339.40|10.20%|1,389.73|
|14,766.94|100.00%|13,131.44|100.00%|8,921.17|

无锡中鼎对外采购分为两类，一类为日常物资采购，一类为外包采购。日常物资主要为钢铁、电气件、电机等，主要用于堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等智能物流系统核心设备，以及部分普通货架、普通输送设备等产品的生产。外包采购主要包括普通货架、普通输送设备、AGV机器人等，该类设备通常直接分包给供应商，由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。
在工期不紧张而内部产能足够的情况下，无锡中鼎也可以自行生产普通输送设备、货架。在输送设备、货架采购比例较高的年度，自产输送设备、货架数量较少，钢材的采购比例相应较低。与总包项目相比，分包项目中一般不涉及系统整体的控制系统，电气件耗用较少，部分分包项目甚至仅承担机械部分的制作。报告期内公司在执行订单中总包项目占比逐渐增加（由于项目周期较长且不同项目周期差异较大，验收确认收入情况较在执行订单存在一定的滞后性和差异性），电气件采购量及占比亦逐年增加。电机主要用于堆垛机、输送机设备，2015年输送设备采购占比较 2014年大幅提高，导致自制输送机耗用电机量减少，同期电机采购占比明显下降。
因此，报告期内标的公司原材料采购结构存在波动，主要系由于标的公司总包业务量大幅增长，不同项目分解方案和分包方案各不相同，材料采购相应不同
所致。
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2、主要能源耗用情况
报告期内，标的公司主要能源为电能，耗用情况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|用电量（万度）|
|29.18|31.37|
|37.91|38.36|
|25.07|25.04|
|92.16|94.77|

3、前五名供应商情况
2016年1-8月，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|924.79|
|907.78|
|790.09|
|691.62|
|625.47|
|3,939.74|

2015年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,521.61|
|970.06|

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||
|-|
|采购金额|
|837.78|
|699.15|
|693.83|
|4,722.42|

2014年，无锡中鼎前五名供应商的情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|1,023.86|
|568.97|
|351.41|
|348.72|
|297.44|
|2,590.40|

报告期内，无锡中鼎对单一供应商的采购金额均未超过50%，不存在严重依赖单一供应商的情形。无锡中鼎董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方，或持有无锡中鼎5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
（八）环境保护和安全生产的情况
1、安全生产情况
标的公司采取多种措施预防安全风险的发生，在生产经营时切实加强安全和环境管理，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。依据ISO14001:2004、OHSAS18001:2007标准的要求，结合生产经营的特点，标的公司编制了包括管理
手册、程序文件、作业基准（管理规定）、记录构成等在内的一系列环境、职业
健康安全管理体系文件。
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标的公司安装了防火、防盗、劳动防护、逃生通道等安全设备和设施，定期组织安全巡查、紧急集合、培训及宣传教育，通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断完善自身安全生产管理水平，在报告期内内未发生重、特大安全生产事故。
2、环境保护情况
标的公司秉承“遵守法纪，做好污染预防；节约资源，确保持续发展”的环境保护方针，实行总经理负责制。标的公司所属行业不属于重污染行业，其生产过程基本上是物理加工过程，在生产过程中会产生少量生活污水和噪声。标的公司严格控制废水排放，对噪音污染源采取严格的隔音、隔离措施。标的公司生产过程中排放的废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准，报告期内未受到环保部门的处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司质量控制标准主要参照国际通用标准、行业标准或行业协议、国内标准。当客户有特殊标准要求时，按照客户需求执行。标的公司主要的产品质量控制标准如下：
||
|-|
|标准名称|
|ISO9001标准|
|ISO14001标准|
|OHSAS18000标准|
|JB/T 10822-2008自动化立体仓库设计通则|
|JB/T7016-93有轨巷道堆垛起重机 技术条件|
|JBT 11269-2011巷道堆垛起重机 安全规范|
|JBT 11270-2011立体仓库组合式钢结构货架 技术条件|

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||
|-|
|JB/T9018-2011自动化立体仓库设计规范|
|GB8566-2007软件开发规范及开发计划书|
|GB8567-2006计算机软件文档编制规范|
|GB/T3811-2008起重机设计规范|
|GB/T15532-2008计算机软件测试规范|
|GB/T9385-2008计算机软件需求规格书|
|GB/T14393-2008计算机软件可靠性和可维护性|
|GB/T14085-1993信息处理系统计算机系统配置图符号及约定|
|GB/T15969.1-2007可编程序控制器第1部分：通用信息|
|GB/T15969.2-2008可编程序控制器第2部分：设备特性|
|GB/T15969.3-2005可编程序控制器第3部分：编程语言|
|GB/T15969.4-2007可编程序控制器第4部分：用户导则|
|GB/T15969.5-2002可编程序控制器第5部分：通信|
|GB/T15969.8-2007可编程序控制器第8部分：编程语言的应用和实现导则|
|GB/T50055-2011通用用电设备配电设计规范|
|GB/T50168-2011电气装置工程电缆线路施工及验收规范|
|GB/T50171-2012电气装置安装工程盘、柜及二次回路接线施工及验收规范|

2、质量管理体系
标的公司始终坚持“顾客满意、精益管理、持续改进、多赢共享”的质量方针，形成了包括巷道堆垛起重机、自动化立体仓库成套设备控制系统、物流输送
设备、计算机软件开发等的设计开发、生产制造、安装调试、销售服务在内的一
整套质量运行保证体系。标的公司于2012年通过GB/T19001-2008idtISO9001：
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2008标准质量管理体系认证。标的公司在业务运作过程中严格按照GB/T19001-2008idtISO9001：2008标准建立质量管理体系，推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，更好地对产品质量实施有效控制，建立了科学、严密、高效的质量控制体系。
3、质量控制流程、措施
标的公司在加强和完善质量管理体系的基础上，结合行业特点与自身实际，制订了严格的质量控制标准，有效控制并持续改善产品品质，实现了覆盖原材料、半成品和产成品的全过程控制，确保产品品质符合相关法规、标准要求和客户的个性化需求。
标的公司质量控制流程、措施图如下：
4、质量纠纷情况
标的公司建立了严格的质量管理制度，配备了专业的质量管理人才和先进的质量管理设施，在报告期内不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（十）核心技术和研发情况
1、核心技术情况
无锡中鼎自成立以来一直专注于智能物流系统集成及相关物流设备的设计、研发、生产和销售。无锡中鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业超过十年。
团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
标的公司拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|具体功能内容|技术来源|
|冷库内现场分散技术的运用与改进|采用国际上先进的现场分散分段控制技术的理念，自主开发 MOV 控制系统，解决大量的库内控制柜，实现输送部分节约大量电缆和人工资源，该技术维护费用极低，使用稳定，在冷库中可保持电气元件的正常使用。|自主研发|
|变截面巷道堆垛机|单件立柱可达28米，减少巷道内占用空间，增加货位，通过立柱截面的变化，实现防晃，控制堆垛机运行过程的稳定停止和启动，降低了金属结构疲劳。|自主研发|
|奶制品备货系统|基于流利式备货道的酸奶冷藏全自动储存及输送分拣系统，实现货到人拣选的功能。|自主研发|
|堆垛机快速维护技术|提高设备维护能力，对易损件部分采用快速更换模块，以最短的时间进行设备维护和部件更换，提高设备使用率，保证用户正常使用。|自主研发|
|堆垛机伺服控制技术|基于先进的伺服控制方式，研发了堆垛机和穿梭车设备伺服控制技术，改变传统的变频技术，提高设备使用寿命和整个系统的作业能力。关键设备堆垛机采用的异步伺服或同步伺服控制技术，是国内不常用的技术。|自主研发|
|立体仓库货架烟雾报警技术|在新能源锂电池生产和储存的立体仓库内，开发了烟雾报警及信号传输技术，因烟雾的检测，第一时间反馈给系统，由堆垛机执行将问题托盘和货物处理在水箱或者进行二氧化碳灭火。|自主研发|
|立体仓库堆垛机动能转换技术|通过能量反馈模块，将堆垛机起升载货台装置的自由落体状态动能转换电能，为单台堆垛机的另一作业功能提供电能，实现节能降耗。|自主研发|
|整件立柱制作工艺|在制造堆垛机设备的过程中，通过自行研发的焊接和整形工艺，37米以下立柱采用单根不分段制作工艺，依据力学计算结果，有效提高了设备在使用过程中的强度和效果。|自主研发|

2、正在从事研发的项目及进展情况
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无锡中鼎重视技术前瞻性，有计划地推动核心技术研发。目前无锡中鼎在研项目情况如下：
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|-|
|进展情况|
|实验阶段|
|设计阶段|
|设计阶段|
|实验阶段|
|小批量生产阶段|
|小批量生产阶段|

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|-|
|小批量生产阶段|

3、研发机构设置情况
标的公司研发体系及架构如下图所示：
技术部：负责新产品开发工作，包括产品结构设计、电气控制设计应用及软件定向开发等部分。研发内容经专家组评审通过后，转入正常量产阶段并作为技术储备。
采购部：负责技术部采购信息的前期辅助工作，为技术可实现性与否的分析提供帮助，提供合格合适的产品作为技术研发基础，同时为将来量产和技术转换提供采购工作。
制造中心新品研制：负责将已研制的产品转换成设备、系统，具体工程内容包含提升生产效率、降低不良率、异常处理、工艺改善、作业文件的制作、降低
成本等。目的为保持产品正常的品质及应有的生产效率，并把生产中出现的问题
反馈至研发部，对后续设计同类产品时规避潜在的设计缺陷提供依据。
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专家组评审：承载了对技术研发项目的初稿定性，考量设计产品的可实现性，产品落地的外观、性能、改善、使用情况，为研发产品的竞争力和合理性提出意见。
4、核心技术人员情况
报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至本报告书签署日，主要核心技术人员简历如下：
翁忠杰，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
于 2000年毕业于南京农业工程学院；先后在苏州起重机械厂、苏州市富士达仓储成套设备有限公司、德马泰克物流系统（苏州）有限公司、无锡富士达物流设备有限公司从事技术工作。于 2009年加入无锡中鼎，现为无锡中鼎副总经理、首席专家。在无锡中鼎，翁忠杰主持研发的“节能高速堆垛机系统”被科技部列入“国家火炬计划”，主持研发的“高速系列智能化立体仓库”，被经信委认定为“江苏省专精特新产品”，获得多项专利。
刘升平，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。
于1999年毕业于山东工业大学（现山东大学）；曾任青岛国箭公司任技术员、北京星河人施工技术有限责任公司任项目主管工程师、盟立自动化科技（上海）有限公司任规划设计部经理等。于 2012年加入无锡中鼎，现任无锡中鼎售前技术支持部总监。对医药流通行业、冷链行业、新能源锂电行业、智能制造行业等智能物流设备规划及方案设计具有丰富的行业经验，主持多项国内大中型物流系统集成项目方案设计及咨询规划工作，获得多项专利。
刘庆国，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。
于2000年毕业于苏州大学。曾供职于苏州富士达仓储设备有限公司电气工程师、电气主管、苏州迅达电梯有限公司电气工程师、无锡富士达物流设备有限公司技术部副部长。于 2009年加入无锡中鼎，至今历任技术部部长、研发部部长、技术支持组组长、技术专家、营销副总、监事。对医药行业、食品行业、智能制造行业等领域具有丰富方案设计规划能力和经验，他带领的技术团队被科技厅认定为“江苏省智能物流装备系统工程技术研究中心”，获得多项专利。
（十一）报告期标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况、核
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心技术人员特点分析及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，无锡中鼎董事、监事、高级管理人员名单如下：
姓名 任职
张耀明 执行董事
张科 总经理
刘庆国 监事
（1）张耀明
张耀明具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（2）张科
张科具体信息参见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”。
（3）刘庆国
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘庆国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|321028197611******|
|住所|江苏省苏州市吴中区木渎镇苏香名园|
|通讯地址|无锡市惠山区洛社镇大槐路*号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

②最近三年的主要职业和职务
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|-|-|-|
|单位|时间|职务|

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|-|-|-|
|无锡中鼎物流设备有限公司|2013.1-至今|监事|

③控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，刘庆国及其直系亲属不存在控制核心企业和关联企业的情况。
2、核心技术人员变动情况
报告期内无锡中鼎的主要核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。主要核心技术人员简历详见本报告书“第四节交易标的情况”之“六、主营业务概况”之“（九）核心技术和研发情况”之“4、核心技术人员情况”。
（十二）员工情况
报告期各期无锡中鼎（合并口径）员工结构与职工薪酬情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年8月|2015年12月|
|管理行政|97|74|
|市场销售|27|18|
|采购检验|15|16|
|工程技术|153|110|
|生产|111|111|
|30岁及以下|187|144|
|31-40岁|97|83|
|41-50岁|83|70|
|50岁及以上|36|32|
|高中、中专及以下|184|159|
|大专|102|87|
|本科及以上|117|83|
||403|329|
||2016年1-8月|2015年|
||380.13|321.67|

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|||
|-|-|
|2,566.83（年化为3,850.25）|2,895.73|
|10.13|9.00|

1、员工结构与标的公司业务的匹配关系
报告期内，无锡中鼎（合并口径）员工人数呈扩张趋势，各期末月在册人数分别为309、329、403，月均员工人数分别为262.00、321.67、380.13，与标的公司近年来业务扩张趋势一致。其中，2014年、2016年1-8月两期月均人数明显少于末月在册人数，主要系当期新招纳员工数量较多所致。
报告期内，标的公司市场销售、工程技术、管理行政等岗位员工人数增长较为明显，2016年 8月在岗人数较 2014年 12月分别增长80.00%、75.86%、49.23%，主要原因系标的公司已从智能物流系统领域的设备制造商转型成为系统集成商，近年来主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面能力所致。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司签订总包销售订单金额分别为 13,590.18万元、39,052.52万元、21,915.00万元，总包业务营业收入分别为 7,577.55万元、8,392.61万元、16,064.60万元，增长幅度较大，与相关岗位员工人数变动趋势相匹配。
报告期内，标的公司生产、采购检验等岗位员工人数基本保持稳定，主要原因为：标的公司近年来主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长，标的公司自产产能主要定位于生产具有较高技术含量和附加价值的堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送机等核心产品。随着业务量的不断扩张，对于超
出自产产能的普通货架、输送设备以及智能物流系统中的其他部件综合考虑产
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能、成本、效率等因素，主要通过外包的形式获得。近年来，标的公司自产产能在满足核心设备自制的情况下尚有富余，因此未对自产产能进行大力扩张。2014年、2015年和 2016年 1-8月，标的公司自产产品的产能工时分别为 30.26万小时、32.44万小时、20.90万小时，产量工时分别为 22.47万小时、21.63万小时、15.78万小时，基本稳定，与相关岗位员工人数变动趋势相匹配。
2、员工结构与员工薪酬的匹配关系
报告期各期，标的公司员工薪酬分别为 2,208.36万元、2,895.73万元、2,566.83（年化为3,850.25）万元，增长趋势明显，与标的公司近年来业务扩张及员工数量增长趋势一致。
报告期各期，标的公司人均薪酬分别为8.43万元、9.00万元、10.13万元，增长趋势明显，除员工工资整体上涨外，主要系人员结构随标的公司发展方向而变更所致。近年来标的公司主要向智能物流系统集成方向发展，大力加强销售、规划、设计、研发、集成等方面的能力，自产产能未进行大力扩张，超出自产产能的普通货架、输送设备等产品主要通过外包的形式获得。从岗位结构上看，薪酬较高的工程技术、管理行政、市场销售等岗位员工人数 2016年 8月较 2014年 12月增长65.87%，薪酬较低的生产、采购检验等岗位员工人数同期下降11.27%。从学历分布上看，2016年 8月标的公司本科及以上学历员工数量较 2014年 12月增长82.81%，同期大中专、高中及以下学历员工数量增长仅16.73%。
七、报告期经审计的财务状况
无锡中鼎最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|44,396.25|34,266.26|
|6,481.33|6,623.84|
|50,877.58|40,890.10|
|37,479.61|30,977.12|
|-|-|
|37,479.61|30,977.12|
|13,397.97|9,912.98|
|50,877.58|40,890.10|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|19,390.81|15,379.33|
|3,575.69|829.27|
|4,016.37|1,647.55|
|3,484.99|1,539.12|
|3,484.99|1,539.12|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|5,775.88|632.69|
|-653.66|-3,680.57|
|-93.72|5,143.97|
|5,028.49|2,096.09|

（四）报告期的主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年|
|73.67%|75.76%|
|36.42%|32.06%|
|17.97%|10.01%|
|3.07|2.36|
|1.18|1.11|
|0.73|0.70|
|3,484.99|1,539.12|
|3,139.67|1,263.88|

注：2016年1-8月应收账款周转率使用当期年化营业收入计算
（五）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|-29.23|-49.35|

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|||
|-|-|
|232.64|335.62|
|201.68|31.19|
|-0.98|-2.46|
|404.12|315.00|
|58.80|39.76|
|345.32|275.24|

（六）报告期内利润分配情况
报告期内，无锡中鼎未进行利润分配。
（七）标的公司报告期内销售合同签订及执行情况
1、报告期内标的公司订单签订情况
标的公司报告期各期签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
||
|-|
|合同数量|
|46|
|64|
|53|

2015年标的公司签约订单的数量和金额较2014年有较大幅度的提升，主要原因为标的公司 2015年在人才引进、资金投入、管理层重视等方面加强投入，实现了销售接单能力的提升。2016年 1-8月，标的公司订单签订情况保持良好
的态势。
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截至 2016年 8月 31日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）数量为 72笔，合同金额合计 57,713.70万元。
2、标的公司未确认收入主要订单的执行情况
截至2016年8月31日，未确认收入订单中，合同金额在 100万元以上的主要订单及其预计验收日期如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|执行情况|
|北京福斯达轨道交通技术有限公司|巷道堆垛机|2010.11|115.00|调试/试运行|
|北京机械工业自动化研究所|兖州冷库|2013.5|217.60|生产/安装|
|国药控股山东有限公司|自动化立体仓库系统系统-物流设备系统集成|2014.6|1,265.00|生产/安装|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|-自动物流系统（立库部分）|2014.11|1,230.00|调试/试运行|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间配套立体仓库|2015.2|4,570.00|生产/安装|
|彩客化学（东营）有限公司|-东营华哥高架立体库|2014.12|630.00|生产/安装|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|天轨传输线|2015.2|1,170.00|生产/安装|
|上海信谊药厂有限公司|自动化立库|2015.5|457.43|调试/试运行|
|江苏九旭药业有限公司|自动化立库|2015.7|285.00|生产/安装|
|安庆新能源投资发展有限公司|总装车身调度中心系统|2015.8|1,963.00|调试/试运行|
|江西联胜智能设备有限公司|自动化立库|2015.8|350.00|调试/试运行|
|北大荒泰华有机食品股份有限公司|自动化立体仓储货架系统|2015.7|3,096.00|生产/安装|
|浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|自动化立库|2015.8|1,025.00|生产/安装|
|黑龙江泉林生态农业有限公司|自动化立库|2015.6|535.00|生产/安装|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|执行情况|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|2015.11|7,780.00|生产/安装|
|江苏正大丰海制药有限公司|自动化立体仓库系统（盐城大丰）|2015.9|339.00|调试/试运行|
|厦门宏仁医药有限公司|厦门宏仁|2015.12|1,180.00|生产/安装|
|神亚自动化设备（莱州）有限公司|天津力神5V40A自动化成系统|2016.3|400.00|调试/试运行|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统|2016.3|1,760.00|生产/安装|
|天津市捷威动力工业有限公司|仓储管理系统|2016.3|1,080.00|生产/安装|
|天津民祥医药销售有限公司|自动化立体仓库系统|2016.3|300.00|设计|
|北京机械工业自动化有限公司|四川喜之郎自动化立体仓库|2016.3|312.00|生产/安装|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.5|166.44|生产/安装|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.8|145.58|生产/安装|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|自动化立库|2015.9|549.00|调试/试运行|
|南京九州通物流技术开发有限公司|配送中心|2016.2|260.00|调试/试运行|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|升降机|2016.3|133.76|生产/安装|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|北奔二期雪橇|2016.3|225.00|生产/安装|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|德惠 14 万吨生产车间配套立体仓库系统补充协议|2015.12|276.80|生产/安装|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间纸尾输送系统|2016.1|277.00|生产/安装|
|深圳比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20 托盘电池输送线|2016.1|270.00|生产/安装|
|北京乐金系统集成有限公司|LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机|2016.2|1,139.58|调试/试运行|
|亳州九州通中药物流产业投资有限公司|自动化立体仓库托盘存取系统工程|2016.4|1,200.00|生产/安装|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|执行情况|
|锡林郭勒大庄园肉业有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|800.00|生产/安装|
|宁波申洲针织有限公司|自动化立体仓库|2016.4|2,520.00|生产/安装|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|自动物流存储系统|2016.4|4,350.00|生产/安装|
|灵通展览系统股份有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|520.00|生产/安装|
|机科发展科技股份有限公司|立体仓库用堆垛机机械设备|2016.5|480.00|生产/安装|
|中兴高能技术有限责任公司|自动化立体仓库系统|2016.5|1,828.00|生产/安装|
|北京机械工业自动化研究所|华南乳品 UHT成品自动物流系统堆垛机|2016.6|108.00|生产/安装|
|广州擎天实业有限公司|本方形动力电池自动化物流存储系统设备|2016.6|451.08|设计|
|宁夏润峰新能源科技有限公司|物流系统|2016.6|1,363.50|设计|
|国药控股常州有限公司|物流设备集成项目|2016.6|1,150.00|设计|
|石家庄中博汽车有限公司|总装、焊装工艺网架系统|2016.6|130.00|生产/安装|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20 自动物流存储系统变更|2016.7|240.00|生产/安装|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C15物流仓储系统-组盘区＆成品库|2016.7|2,168.00|设计|
|丹东老东北农牧有限公司|自动化立体仓库系统|2016.7|670.00|设计|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|化成分容段物流系统（河南国能）|2016.8|930.00|设计|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2 号厂房化成分容段物流系统（湖北亿伟）|2016.8|1,000.00|设计|
|泰州安井食品有限公司|自动化立体冷库|2016.7|1,080.00|设计|
|深圳市赢合科技有限公司|陕西天臣18650动力锂电池全自动能量回馈型智能化分选系统-自动化立体仓库系统|2016.8|1,270.00|设计|
|江苏汤姆森机械有限公司|货架、堆垛机、软件等|2016.8|270.00|设计|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|执行情况|
|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|立方托盘转运物流系统|2016.8|250.00|设计|
|九州通医药集团物流有限公司|汉阳立体库存储系统拆除搬迁及异地重建项目|2016.7|360.00|设计|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗自动化立体仓库系统增补|2016.8|350.00|生产/安装|

3、报告期内标的公司签订订单的实施周期
报告期内标的公司签订并完成合同 93项，平均实施周期为 302.89日。
（八）标的公司报告期内总包和分包业务的收入金额和占比情况
报告期内，标的公司主要客户按照合作模式可以分为总包与分包两类。
分包模式下，客户作为总包商承包相关工程，无锡中鼎作为分包商负责部分工程。此类客户由于不是产品的最终用户，业务合作可能具有连续性。报告期各期前五大客户中的北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青岛软控机电工程有限公司为此种模式。
总包模式下，客户为物流系统的终端用户，无锡中鼎作为总承包商直接面向终端客户。由于标的公司产品相对此类客户而言主要是固定资产投入项目，而非消耗品，因此，除非客户对于生产、仓储等物流固定资产投资有连续的改造或建设计划，否则双方短期内连续合作可能性比较低。报告期各期前五大客户中除了北京乐金系统集成有限公司、北京机械工业自动化研究所和青岛软控机电工程有限公司之外的其他客户均为此种模式。
报告期内无锡中鼎按业务类别划分的收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售类型|主营业务收入|
|分包业务|5,047.80|
|总包业务|7,577.55|
|售后服务|222.56|

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|||
|-|-|
|小计|12,847.91|
|分包业务|6,632.79|
|总包业务|8,392.61|
|售后服务|338.97|
|小计|15,364.37|
|分包业务|3,000.00|
|总包业务|16,064.60|
|售后服务|277.85|
|小计|19,342.45|
|分包业务|14,680.59|
|总包业务|32,034.76|
|售后服务|839.38|
|小计|47,554.73|

无锡中鼎以仓储物流核心设备的研发生产制造为基础，逐步拓展服务行业成长为智能物流系统集成商，在进入智能物流领域初期以提供分包服务为切入点。
近年来，无锡中鼎不断提升软件开发和系统集成能力，并通过以往成功项目案例积累了丰富的行业经验和较好的市场口碑，在不断引进专业技术人才和大力开拓市场的同时赢得了较多直接服务终端客户的机会。最近两年，无锡中鼎总包业务收入占比始终维持在50%以上，2016年1-8月份总包业务收入超过83%。
八、交易标的评估情况
（一）评估方法和结果
坤元评估本次评估以2016年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收
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益法两种方法对无锡中鼎100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，无锡中鼎资产账面价值43,606.26万元，评估价值 47,875.03万元，评估增值 4,268.77万元，增值率为9.79%；负债账面价值33,612.98万元，评估价值33,612.98万元，增值率为0%；股东全部权益账面价值9,993.29万元，评估价值14,262.06万元，评估增值4,268.77万元，增值率为42.72%。
根据收益法评估结果，无锡中鼎100%股权权益价值为60,660.00万元，增值率为507.01%。
（二）预期未来收入增长率和本次评估的折现率
无锡中鼎预测期（2016年-2020年）分类别营业收入的具体预测数据见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|23,872.23|41,430.68|49,716.82|57,174.34|64,035.27|
|3,507.97|5,219.03|6,158.46|6,897.47|7,587.22|
|447.68|711.83|925.38|1,110.45|1,277.02|
|22.44|31.41|40.83|49.00|56.35|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|

本次收益法评估所采用的折现率为13.08%。
本次交易评估折现率与近期可比交易案例对比情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的股权|基准日|账面净资产|评估值（收益法）|
|603006|联明股份|晨通物流|2015.3.31|8,310.47|51,500.00|
|002527|新时达|深圳众为兴|2013.12.31|13,688.85|60,400.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002026|山东威达|德迈科|2015.8.31|9,849.34|36,600.00|
|300420|五洋科技|深圳伟创|2015.6.30|15,580.50|55,028.08|
|002527|新时达|会通自动化|2015.6.30|7,734.41|86,200.00|
|||晓奥享荣|2015.6.30|7,678.56|28,500.00|
|300222|科大智能|冠致自动化|2015.10.30|7,408.79|80,210.60|
|||华晓精密|2015.10.30|4,034.96|55,178.90|

平均值 12.72%
无锡中鼎 13.08%
注：长园集团收购和鹰科技案例未构成重大资产重组，未对评估折现率进行披露，因此未纳入本次比较范围
无锡中鼎评估折现率取值主要考虑标的公司主营业务智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，结合无锡中鼎企业自身的实际情况以及企业在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异所可能产生的特性个体风险，并对企业管理者技能、市场容量、营销技能、项目成长性、投资规模和财务技能等方面进行了了解分析而获得。
近年来工业自动化相关公司重组项目折现率取值平均值约为12.72%，诺力股份收购无锡中鼎的折现率为13.08%。无锡中鼎评估折现率略高于近年来工业自动化行业相关公司重组项目的平均折现率，取值较为谨慎，合理性较强。
九、最近三年资产评估、估值、交易、增资或改制情况
无锡中鼎最近三年未曾进行改制。除本次重组外，无锡中鼎最近三年未曾进行资产评估。
最近三年，无锡中鼎增资情况为：2015年 7月注册资本由 3,080万元增至7,400万元，其中张科的出资额由1,500万元增至5,820万元，增资价格为注册
资本1:1。注册资本增加部分由张科于 2015年11月、12月分2次缴足。详见本
报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
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最近三年，无锡中鼎股权转让情况为：2015年11月张耀明、张技分别将所持1,400万元、108万元无锡中鼎股权按注册资本1:1的价格转让给张元超、张科。详见本报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
上述增资、股权转让对象均为张科家族的近亲属，价格均为注册资本1:1，该价格不代表对应资产的市场公允价格。
十、最近十二个月内重大资产收购出售事项
2015年 12月 16日，无锡中云股东会通过决议，同意张代英、张科将其持有的无锡中云全部股权以注册资本1:1的价格转让给无锡中鼎。同日，张代英、张科分别与无锡中鼎就上述事项签署了股权转让协议。2015年 12月 25日，无锡中云办理完成本次工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，无锡中云成为无锡中鼎的全资子公司。
十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书签署之日，无锡中鼎不存在未决诉讼和为关联方提供担保的情况。非经营性资金占用情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（二）非经营性资金占用情况”。
十二、涉及有关报批事项的情况
本次交易拟收购资产为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，无锡中鼎不存在许可他人使用自己重要资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
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十四、报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则及具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售智能物流系统，分为智能物流系统集成业务（即总包业务）、智能物流系统分包业务和售后服务。智能物流系统集成业务系公司投标承接项目，按客户需求提供个性化设计、规划、制造、安装、软件开发、维保等服务。
公司产品生产制造完成后需要按照客户的要求运送到用户现场进行安装调试，待产品安装调试结束、客户验收合格后，取得客户验收证明确认收入。智能物流系
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统分包业务系公司向项目总包公司销售物流系统中的设备，货到客户现场安装调试完成，取得总包公司验收证明后确认收入。售后服务报告期内主要对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。
（二）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收账款账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的提方法 差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联往来组合 不计提坏账
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 信用风险与以账龄为信用风险特征的组合存在较大差异的款项
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单项计提坏账准备的理由 信用风险与以账龄为信用风险特征的组合存在较大差异的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计坏账准备的计提方法
提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
无锡中鼎重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（四）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
无锡中鼎以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，无锡中鼎合并报表范围有所变化，具体为：2015年12月，无锡中鼎通过同一控制下企业合并全资控股无锡中云。
（五）标的公司收入确认依据及合理性
1、无锡中鼎的收款模式和收入确认依据
无锡中鼎的收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，可分为下述几个阶段：项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为预收合同款；在主要设备生产加工完成，全部设备部件发往客户现场后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为到货款；设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为项目完工验收款；设备验收完成后，客户根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为10%左右）作为质保金，在质保期（一般为1年至2年）满无质量问题后支付。
无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目
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竣工验收证明后确认收入。根据合同的结算条款，竣工验收后无锡中鼎有收取合同总金额90%左右款项的权利，符合“商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的条件，故以取得客户验收证明为收入确认依据。
2、标的公司收入确认政策的合理性
无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎自身业务特点所决定，具体原因如下：
（1）无锡中鼎为客户提供的智能物流系统，系对各种物流软硬件设备进行安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，由于该系统专业性较强，只有整个智能物流系统全部安装调试完毕且具备较稳定运行能力时，才能投入使用。
（2）无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对项目进行验收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。
（3）无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装调试、试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不均匀，项目各个阶段的毛利率水平相差较大。
（4）按照行业惯例，智能物流系统所有设备安装调试完毕且试运行稳定后，客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同约定可累计收取大部分合同款项（合同约定90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎为客户提供系统维护及现场操作指导等售后服务，发生的支出很少。
3、标的公司售后服务业务会计处理的合理性。
（1）无锡中鼎公司智能物流输送系统销售业务质保期及售后业务开展期的相关规定
智能物流输送系统销售业务质保期一般为 1-2年，在项目取得验收单后进入质保期。质保期结束，转入售后服务期。售后业务主要为维修改造、保养、备品备件销售、软件升级。维修改造业务流程为：客户报修-确定处理方案-报价-下发货通知-执行维修和改造-填写维保单，并由客户签字。保养业务流程为：签订保
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养合同-定期实施保养-签订维保单，并由客户签字，保养合同一般约定在每期完成保养后，支付一定比例的费用。备品备件销售业务流程为：客户提出备品备件采购需求-签订销售合同-发货，备品备件价值较低，一般客户不会出具验收单。
经统计，2016年执行的售后合同中，维修业务开展周期为 50天，备品备件销售业务开展周期为52天，保养合同实施周期为 109天。
（2）无锡中鼎售后服务业务会计处理的合理性
无锡中鼎于获得客户验收证明时确认营业收入并结转成本，主要由无锡中鼎自身业务特点所决定，具体原因如下：
①无锡中鼎为客户提供的智能物流集成系统，系对各种物流软硬件设备进行安装调试后的非标准化产品，该系统具有定制化、个性化等特点。对客户而言，由于该系统专业性较强，只有整个自动化物流系统全部安装调试完毕且具备较稳定运行能力时，才能投入使用。
②无锡中鼎将整体系统视作一种特殊“产品”，由于客户尚未对系统进行验收，项目并未最终实施完毕，风险和报酬尚未完全转移，理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。因此，即使是分包项目，只从事其中部分物流设备系统的设计、生产、销售，一般根据合同约定，也需要整体项目验收后才能收取大部分合同款。
③无锡中鼎业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、到货点验、安装调试、试运行、验收、维保等过程，在整个项目实施过程中，设备成本发生并不均匀，从而系统集成中前期设计、采购、安装、调试等各个阶段的毛利率水平相差较大，项目的完工进度统计难度大。
④按照行业惯例，物流集成系统的所有设备安装调试完毕，且该系统试运行
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稳定后，客户组织相关部门验收并签署验收证明文件，无锡中鼎在此阶段按合同约定可累计收取大部分合同款项（合同约定90%左右）。在质保阶段，无锡中鼎为客户提供系统维护及操作指导等售后服务，发生的支出很少。与此同时，销售合同条款提及，针对易损易耗件，无锡中鼎需提供 1-2年内足够使用的备品备件，在验收时一并交付清点。而该些备品备件的成本在发出时已计入相应的项目成本，故质保期内不再发生大额材料支出，全部的项目成本（包括质保期的配件成本）在验收的时候已基本归集完毕。
因此，无锡中鼎以验收为收入时点的会计政策是合理的。
售后服务是对已建成智能物流系统的公司提供维修保养等的服务，在提供服务并取得收款权利时确认收入。无锡中鼎售后服务主要涉及维修改造、保养、备品备件销售、软件升级，金额小，周期短，无锡中鼎在提供服务后，基本可收回大部分款项，故在提供服务后确认收入，相关会计处理具有合理性。
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第五节标的公司评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概况
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，坤元评估本次评估以2016年3月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对无锡中鼎100%股权进行评估。
根据资产基础法评估结果，无锡中鼎资产账面价值43,606.26万元，评估价值 47,875.03万元，评估增值 4,268.77万元，增值率为9.79%；负债账面价值33,612.98万元，评估价值33,612.98万元，增值率为0%；股东全部权益账面价值9,993.29万元，评估价值14,262.06万元，评估增值4,268.77万元，增值率为42.72%。
根据收益法评估结果，无锡中鼎100%股权权益价值为 60,660.00万元。
根据无锡中鼎所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。无锡中鼎100%股权的评估值为60,660.00万元。
（二）评估增值或减值的主要原因
1、资产基础法评估增值或减值的原因
(1)流动资产评估增值1,517.63万元，增值率为4.29%，主要系其他应收款中部分款项期后可收回，将其对应的坏账准备评估为零以及在产品中已完工未验收项目考虑了相应的利润所致。
(2)长期股权投资评估增值157.27万元，增值率为8.91%，主要系对全资子公司投资按成本法进行核算，未反映子公司的盈利能力所致。
(3)建筑物类固定资产评估增值 608.00万元，增值率为15.00%，主要原因包括：
1）采用成本法评估建筑物时，经济耐用年限高于企业财务折旧年限；
2）采用成本法评估建筑物时，考虑了建设管理费、应计利息和开发利润等；
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3）委评的3套商品房(写字楼)市场价格较其原始取得时上涨。
(4)设备类固定资产评估增值 174.94万元，增值率为27.84%，系企业部分设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限所致。
(5)无形资产—土地使用权评估增值 131.78万元，增值率为16.04%，原因为：近年来，该区域基础设施不断完善、交通便捷度不断提升，土地市场价格上涨。
(6)无形资产——其他无形资产评估增值 1,986.00万元，增值率为28421.84%，主要原因系委估商标、专利及著作权账面未作记录。
(7)长期待摊费用评估减值306.85元，减值率100.00%，原因系厂房装修费用已在房屋建筑物的评估中考虑。
2、收益法评估增值或减值的原因
收益法在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，同时也考虑了行业政策与前景、企业的行业地位、竞争优势等资产基础法无法考虑的因素。
收益法评估增值的主要原因为：
（1）行业发展前景
物流产业规模快速增长,全国社会物流总额 2013年达到 197.8万亿元，比2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。其中智能物流系统市场增长同样迅速，其规模从 2001年的不足 20亿元，迅速增长至 2013年的 360亿元。。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007年的 25亿元增长至 2015年的 453亿元，年均复合增长率约为43.64%。根据中国产业信息网预测，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。2020年智能物流系统集成市场规模将接近 1400亿，年均增长率超过20%。无锡中鼎公司所处行业高速成长，对企业未来盈利成长提供了广阔的空间。
（2）行业政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先
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后出台多项政策以激励行业的发展。例如在 2009年 5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在2014年9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。”在2015年5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益的影响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎公司未来持续盈利提供了政策保障。
（3）无锡中鼎的技术优势
无锡中鼎公司成立于 2009年，系国内领先的物流系统集成商和设备供应商之一。2013年无锡中鼎公司取得国家高新技术企业、软件企业资质，2014年无锡中鼎公司的智能立体仓储系统通过江苏省机械行业协会的新产品鉴定、通过经信委两化融合示范企业认定、通过企业技术中心认定、自动化立体仓库系统被评为江苏省重点推广应用的新技术新产品。截至评估基准日无锡中鼎拥有主要专利42项和软件著作权17项，其中发明专利3项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎公司经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
（4）无锡中鼎的资源优势
无锡中鼎公司具备优秀的运营资源，与其它系统集成商相比，无锡中鼎公司同时拥有物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备选型和自主制造、现场实施以及售后运维能力。通过多年生产经营积累的丰富行业经验，无锡中鼎公司已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过
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50个，丰富的项目工作经验使公司具有较强的市场竞争力，为公司未来业务拓展提供了坚实的保障。
（5）无锡中鼎的服务优势
无锡中鼎拥有一支拥有丰富行业经验的团队及自有生产制造基地，可以根据客户业务特点及需求，为客户灵活生产、配置各类物流软件和设备，量身定制智能物流系统。经过多年不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎公司锻炼出强大的售后服务团队，不仅能在第一时间帮助客户决绝突发问题，更能帮助客户进行预防性的系统维护和保养，避免因物流环节鼓掌影响整体生产。
无锡中鼎公司从客户总体物流系统入手，为客户提供包含咨询、规划、实施以及运营维护的“一站式”服务。通过在不同行业、不同规模的项目实践，无锡中鼎公司建立了一套以售前售后服务团队为主导、技术及工程团队为支持的全程服务体系。无锡中鼎公司在服务团队上的优势，为其未来经营业绩大幅提升提供了团队支持，在持续运营中不断提升公司价值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
无锡中鼎公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 142,620,557.33元，收益法的评估结果为 60,660.00万元，两者相差463,979,442.67元，差异率为325.32%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的对股东全部权益价值影响的因素。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
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法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据无锡中鼎公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选取
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于无锡中鼎公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
无锡中鼎公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的无锡中鼎公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结果
无锡中鼎公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值436,062,635.19元，评估价值478,750,333.35元，评估增值42,687,698.16元，增值率为9.79%；
负债账面价值336,129,776.02元，评估价值336,129,776.02元，增值率为0%；
股东全部权益账面价值 99,932,859.17元，评估价值 142,620,557.33元，
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评估增值42,687,698.16元，增值率为42.72%。
（2）收益法评估结果
无锡中鼎公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 60,660.00万元。
（3）评估结论的选择
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据无锡中鼎公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果60,660.00万元作为无锡中鼎公司股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
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1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（三）特殊假设
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在无锡中鼎当前产品、业务模式的基础上，预计其在当前高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设未来年度的所得税政策不变，即无锡中鼎高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
三、资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、流动资产||353,449,431.86|368,625,760.68|15,176,328.82|4.29|
|二、非流动资产||82,613,203.33|110,124,572.67|27,511,369.34|33.30|
|其中：长期股权投资||17,647,457.08|19,220,128.96|1,572,671.88|8.91|
|长期应收款||5,551,876.61|5,551,876.61|||
|投资性房地产||||||
|固定资产||46,829,047.29|54,658,460.00|7,829,412.71|16.72|
|在建工程||||||
|无形资产||8,285,351.08|29,463,135.84|21,177,784.76|255.61|
|其中：无形资产——土地使用|权|8,215,475.24|9,533,260.00|1,317,784.76|16.04|
|长期待摊费用||3,068,500.01|0.00|(3,068,500.01)|(100.00)|
|递延所得税资产||1,230,971.26|1,230,971.26|||
|其他非流动资产||||||
|资产总计||436,062,635.19|478,750,333.35|42,687,698.16|9.79|
|三、流动负债||336,129,776.02|336,129,776.02|||
|四、非流动负债||||||
|其中：递延所得税负债||||||
|负债合计||336,129,776.02|336,129,776.02|||
|股东权益合计||99,932,859.17|142,620,557.33|42,687,698.16|42.72|

四、收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
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（一）收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 5年（即至 2020年末）作为分割点较为适宜。
（四）收益预测的假设条件
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1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
(5)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
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无锡中鼎公司是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在无锡中鼎公司当前产品、业务模式的基础上，预计其在当前高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变，即无锡中鼎公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效；
（五）评估过程
1、未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
无锡中鼎公司列入合并报表范围内的子公司为无锡中云宏业软控科技有限公司，其经营业务系提供无锡中鼎的软件配套服务，故本次对无锡中鼎公司采用合并报表口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
(2)公司营业收入及营业成本的预测
①营业收入
无锡中鼎公司的主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。营业收入主要系智能物流系统的总包及分包项目收入。
本次预测根据收入来源，从主要不同业务性质分析了 2014年至基准日的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|销售收入|7,577.55|8,392.61|
|销售成本|5,187.98|6,056.24|
|毛利率|31.53%|27.84%|

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||||
|-|-|-|
|占收入的比例|58.92%|54.57%|
|销售收入|5,047.80|6,632.79|
|销售成本|3,225.27|4,340.74|
|毛利率|36.11%|34.56%|
|占收入的比例|39.25%|43.13%|
|销售收入|222.56|338.97|
|销售成本|52.06|51.97|
|毛利率|76.61%|84.67%|
|占收入的比例|1.73%|2.20%|
|销售收入|13.65|14.96|
|销售成本|-|-|
|毛利率|100.00%|100.00%|
|占收入的比例|0.11%|0.10%|
||12,861.56|15,379.33|

A．智能物流系统集成业务
截至2016年3月，无锡中鼎公司已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）的主要总包系统集成项目合同金额（含税）合计44,224.71万元，截至2016年3月尚未确认收入金额合计37,798.90万元，根据上述项目的计划进度，预计2016年 4-12月上述项目将确认收入 23,136.68万元，2017年将确认收入 14,303.25万元。另外评估基准日后至2016年6月30日无锡中鼎公司已签订合同（或已中标）、尚未完工的总包系统集成项目合同金额（含税）合计14,169.70万元，尚
未确认收入金额合计 12,110.85万元，根据上述项目的计划进度，预计 2016年
4-12月上述项目将确认收入735.56万元，2017年将确认收入10,080.43万元。
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另外根据企业提供的 2016年二、三季度已投标项目情况和预计投标项目计划，目前正在投标或计划投标的项目金额合计约10亿，结合历史中标率，预计 2016年下半年可中标金额（含税）约为 24,400.00万元，根据公司订单执行周期等情况，上述项目预计在2017年完成并确认收入17,047.01万元。
无锡中鼎公司主营业务为智能化物流系统集成，物流系统集成处于大物流产业链的中间环节，下游包含了各类生产行业，包括汽车、烟草、食品、药品、工程机械等。近年来，随着土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业在仓储、物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自动化建设以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。与此同时，中国装备制造业总体成长迅速，使得建设智能物流系统的成本逐渐降低。二者相互作用，使得越来越多的企业放弃传统的仓储、物流方式，进而选择智能物流系统。
根据中国物流协会信息中心 2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，智能物流系统市场规模从 2001年的不足 20亿元，迅速增长至 2013年的 360亿元。2015年，在自身优势和政策红利共同驱动下，智能物流系统的市场空间预计将达到600亿元人民币以上。
随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，企业对于集约化、信息化、高效化的需求不断提高，预计 2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。
无锡中鼎所处行业高速成长，为企业未来盈利成长提供了广阔的空间。凭借公司多年的行业经验和客户资源，以及跨区域承揽业务能力优势和承揽大型智能物流项目的优势，公司近几年将处于业务快速增长时期，未来收入增速趋于稳定。
根据无锡中鼎公司现签订合同项目、在签项目情况及公司经营情况，参考智能物流系统行业增长情况对未来收入进行预测。
B．智能物流系统分包业务
核心设备自产是无锡中鼎公司的主要竞争优势之一。公司自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。故核心设备的分包业务也是无锡中鼎公司的利润来源点之一。
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截至2016年3月，无锡中鼎公司已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）的分包项目合同金额（含税）合计 8,239.14万元，截至2016年3月尚未确认收入金额合计 7,042.00万元，根据上述项目的计划进度，预计 2016年 4-12月上述项目将确认收入 3,504.06万元，2017年将确认收入 2,996.06万元。另外评估基准日后至 2016年 6月 30日无锡中鼎公司已签订合同（或已中标）、尚未完工的分包项目合同金额（含税）合计 2,605.45万元，尚未确认收入金额合计 2,226.88万元，根据项目的计划进度，预计 2016年 4-12月上述项目将确认收入3.91万元，2017年将确认收入2,222.98万元。
鉴于智能物流系统行业的市场需求、发展前景及公司管理层规划，对未来收入进行预测。
C．售后服务
随着公司业务规模的大幅上升，对应的售后服务收入也将保持相应的增长趋势。
D．其他业务收入
其他业务收入系生产过程中废料收入，未来期间保持一定增长趋势。
综上，本次评估预测无锡中鼎公司以后年各项目收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|23,872.23|41,430.68|49,716.82|57,174.34|
|220.71%|53.93%|20.00%|15.00%|
|3,507.97|5,219.03|6,158.46|6,897.47|
|-46.26%|46.42%|18.00%|12.00%|
|447.68|711.83|925.38|1,110.45|
|50.00%|40.00%|30.00%|20.00%|
|22.44|31.41|40.83|49.00|
|50.00%|40.00%|30.00%|20.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|
|101.64%|52.83%|19.94%|14.76%|

②营业成本
无锡中鼎公司2014年的毛利率为34.18%、2015年的毛利率为32.06%，2015年的毛利率较 2014年下降的主要原因为无锡中鼎公司提供的智能物流系统集成服务为定制化、非标准产品，智能物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以及无锡中鼎公司各个期间毛利率存在差异。
无锡中鼎公司 2016年及以后年度的成本根据无锡中鼎公司历年毛利率、公司未来预期及分析毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业成本。无锡中鼎公司营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|30.34%|29.05%|28.90%|27.87%|26.91%|
|19,401.85|33,625.78|40,415.28|47,050.04|53,319.89|

 (3)营业税金及附加的预测
无锡中鼎公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，根据应税收入与适用的增值税税率计算确定销项税，根据材料及资本性支出与适用的增值税税率计算确定进项税，从而计算出应交的增值税，在预测的应交增值税基础上，按适用税费率测算未来各年营业税金及附加。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|210.40|355.15|424.66|476.30|520.11|

 (4)期间费用的预测
1)销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、运费、宣传费、业务招待费等构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|1,024.15|1,610.13|1,894.39|2,154.47|2,386.56|

 2)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、职工福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等)、可控费用(研究开发费、办公费、水电费、业务招待费、通讯费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
具体预测数据见下表：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|3,740.46|5,679.20|6,283.20|6,949.81|7,681.38|

 3)财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入及分期收款项目的融资收益等。
评估人员调查了公司基准日的短期借款情况。基准日公司短期借款余额合计 2,500.00万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。经公司管理层预测，目前的借款余额基本能维持公司未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。根据预测的公司未来各年资金筹措情况，结合公司的平均贷款利率相应计算了利息支出。
对于分期收款产生的未确认融资收益，根据约定的合同金额、收款方式等对各期应确认的未确认融资收入进行测算。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|126.57|121.57|141.06|130.38|146.10|

 (5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要包括应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，综合考虑应收账款回款率和坏账计提政策，按照当年收入的一定比
例预估了坏账损失。
具体预测数据见下表：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|139.25|236.96|284.21|326.16|364.78|

 (6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，无锡中鼎公司的子公司已列入合并口径测算，故不考虑投资收益的预测。
(8)营业外收入、支出
对于营业外收入，本次预测假设不考虑软件退税收入；对于营业外收支，主要考虑了防洪金(按营业收入的0.05%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13.93|23.70|28.42|32.62|36.48|

 (9)所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑高新技术企业研发费用的加计扣除、业务招待费的纳税调整。
无锡中鼎公司系高新技术企业，本次评估假设认证期满后仍可继续获得高新
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技术企业认证，故 2015年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。另外无锡中云公司的软件收入均系内部销售，且与其相关的软件收入在合并收入中占比较小，故假设预测期合并口径的所得税率与母公司一致为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|411.45|765.82|997.31|1,093.71|1,137.49|

 (10)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|19,401.85|33,625.78|40,415.28|47,050.04|53,319.89|
|210.40|355.15|424.66|476.30|520.11|
|1,024.15|1,610.13|1,894.39|2,154.47|2,386.56|
|3,740.46|5,679.20|6,283.20|6,949.81|7,681.38|
|126.57|121.57|141.06|130.38|146.10|
|139.25|236.96|284.21|326.16|364.78|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,207.63|5,764.17|7,398.69|8,144.11|8,537.04|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|13.93|23.70|28.42|32.62|36.48|
|3,193.70|5,740.47|7,370.27|8,111.49|8,500.56|
|411.45|765.82|997.31|1,093.71|1,137.49|
|2,782.25|4,974.65|6,372.96|7,017.78|7,363.07|

 (11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为办公软件及土地使用权的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为装修费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
具体预测数据见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|431.97|400.63|375.48|384.43|398.50|

 (12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额
外资金的流动。
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评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他额外资金，包括预缴的税金及长期应收款，对于预缴的税金，由于其可在 2016年全额抵减，本次评估将其作为现金流入考虑；对于长期应收款，账务处理时，根据合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，长期应收款采用摊余成本计量并按期确认未确认融资收益，故本次评估将长期应收款也纳入营运资金测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|前两年加权平均|
|12,861.56|15,379.33||
|8,465.31|10,448.95||
|-9.86%|-39.57%|-24.71%|
|93.28%|120.73%|107.01%|
|102.98%|78.38%|90.68%|

上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,160.77|31,011.08|47,392.96|56,841.49|65,231.27|
|2,215.45|21,617.30|33,625.78|40,415.28|47,050.04|
|2,010.00|4,610.00|6,960.00|8,300.00|9,580.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|(10,555.61)|(7,752.77)|(11,848.24)|(14,210.37)|(16,307.82)|
|14,833.65|23,779.03|36,988.36|44,456.80|51,755.04|
|2,135.35|388.76|278.51|161.45|162.36|
|6,131.85|19,455.57|30,263.20|36,373.75|42,345.04|
|2,291.54|1,569.45|2,115.43|2,334.14|2,844.55|
|(672.76)|(722.09)|545.98|218.71|510.41|

(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。公司目前的固定资产规模可以满足公司未来的生产经营需要，无需新增固定资产投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要考虑办公软件、土地使用权的摊销，预测时按照剩余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|222.80|72.07|150.33|135.70|73.87|

(14)借款的增加及偿还
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基准日公司短期借款余额合计 2,500.00万元。经公司管理层预测，目前的借款余额基本能维持公司未来正常经营需要，故未来各年不考虑借款的增减。
(15)现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,782.25|4,974.65|6,372.96|7,017.78|7,363.07|
|431.97|400.63|375.48|384.43|398.50|
|222.80|72.07|150.33|135.70|73.87|
|-722.09|545.98|218.71|510.41|380.46|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,713.51|4,757.23|6,379.40|6,756.10|7,307.24|

2、折现率的确定
(1)折现率计算公式
KRBetaERPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中： K—权益资本成本
e
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R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 3月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“Wind资讯”终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 3月 31日资本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002621.SZ|音飞储存|
|300035.SZ|东杰智能|
|002529.SZ|华昌达|
|002690.SZ|天奇股份|
|300276.SZ|机器人|

平均 6.50%
3)贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的
ββ β
Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含
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β
财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|
|002621.SZ|音飞储存|0.25%|0.7187|15.00%|
|300035.SZ|东杰智能|0.67%|1.1289|15.00%|
|002529.SZ|华昌达|7.13%|1.0877|15.00%|
|002690.SZ|天奇股份|22.65%|1.3074|15.00%|
|300276.SZ|机器人|1.82%|1.0624|15.00%|
|||6.50%|1.0610||

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.9823；企业所得税按15%计算；D/E取目标资本结构为6.50%。
故公司Beta系数=0.9823×[1+(1-15%)×6.50%]= 1.0366
4)市场风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数
的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末
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一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,„„）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
N为项数
B）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1 （i=1,2,3,„„）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过
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10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
K
6) e的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=3.97%+1.0366×7.82%+1%
=13.08%
（六）评估结果
1、股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,713.51|4,757.23|6,379.40|6,756.10|7,307.24|
|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.9544|0.8576|0.7584|0.6707|0.5931|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,544.17|4,079.80|4,838.14|4,531.32|4,333.92|

现金流现值累计值 55,473.00
2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）包括其他应收款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|其他应收款|3,861.65|
|货币资金|1,321.78|

3、收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值
＋非经营资产价值－非经营性负债
＝55,473.00＋1,321.78＋3,861.65
＝60,660.00万元(圆整后)
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，无锡中鼎公司的股东全部权益价值为60,660.00万元。
五、评估基准日日后事项
截止本报告书签署日，无锡中鼎不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
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六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
根据《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性说明如下：“
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
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评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。”
（二）评估依据的合理性分析
根据坤元评估出具的“坤元评报字[2016]330号”《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对无锡中鼎2016年至2020年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|30.34%|29.05%|28.90%|27.87%|26.91%|
|19,401.85|33,625.78|40,415.28|47,050.04|53,319.89|

1、营业收入预测的合理性分析
（1）根据在手订单情况分析未来两年业绩预测情况
由于标的公司项目周期较长，根据在手订单可以对未来两年业绩进行预测。
标的公司 2014年、2015年及 2016年第一季度签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
||
|-|
|合同数量|
|46|
|64|
|17|

注：2016年一季度订单数量和金额较2015年相对较少，主要系春节长假影响所致。
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截至2016年3月31日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）数量为 79笔，合同金额合计 52,463.85万元。报告期内截至 2016年 3月 31日标的公司签订并完成合同 57项，平均实施周期为 249.79日。因此，从当前在手订单及标的公司项目实施周期来看，2016年标的公司营业收入预测具有合理性，同时若标的公司2016年能基本保持2015年签单量，2017年业绩预测亦具有合理性。
（2）2018年及以后业务预测合理性
近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心 2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。
与此同时，我国持续快速发展的国民经济也为智能物流系统的发展提供了广阔的市场空间。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。根据华泰证券行业研究报告预测，2020年智能物流系统集成市场规模将接近 1400亿，年均增长率超过20%。
综上所述，智能物流系统行业未来发展前景较好，国内市场仍处于快速增长阶段。无锡中鼎2018年以后营业收入预测年增长率为19.60%、14.76%及11.84%，低于行业预测水平，符合谨慎性要求，具有合理性。
2、营业成本与毛利率预测的合理性分析
无锡中鼎公司2014年的毛利率为34.18%、2015年的毛利率为32.06%，2015年的毛利率较 2014年下降的主要原因为无锡中鼎公司提供的智能物流系统集成服务为定制化、非标准产品，智能物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以及无锡中鼎公司各个期间毛利率存在差异。
随着未来行业竞争日趋激烈，毛利率水平存在继续下降的可能；但与此同时，随着无锡中鼎在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生
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积极影响。从总体上看，2016年以后标的公司销售毛利率逐渐降低但下降幅度较小的预测符合谨慎性要求，具有合理性。
（三）对无锡中鼎后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，无锡中鼎在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，无锡中鼎后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营管理模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，收入、毛利率和折现率的估计存在一定的不确定性，因此评估人员对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|
|4.96|-18.17%|-20%|0.84|-86.18%|-20%|7.49|
|5.24|-13.63%|-15%|2.04|-66.43%|-15%|7.07|
|5.51|-9.08%|-10%|3.31|-45.48%|-10%|6.70|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5.79|-4.54%|-5%|4.65|-23.34%|-5%|6.36|
|6.07|0.00%|0%|6.07|0.00%|0%|6.07|
|6.34|4.54%|5%|7.55|24.54%|5%|5.80|
|6.62|9.08%|10%|9.11|50.27%|10%|5.55|
|6.89|13.63%|15%|10.75|77.20%|15%|5.33|
|7.17|18.17%|20%|12.45|105.33%|20%|5.12|

注：上表中毛利率为变动率（非变动绝对数）
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约4.54%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约24.54%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约4.46%。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。
本次交易决策过程中，交易双方认为交易完成后的协同效应将对上市公司及标的公司业务产生积极影响，对标的公司未来业绩预测带来利好，但由于相关影
响难以估算且具有不确定性，因此本次交易定价基础为标的公司相关估值情况，
未直接将协同效应考虑在内。
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（六）评估定价公允性的分析
1、定价的公允性分析
本次标的资产的交易作价按无锡中鼎100%股权价值 60,000万元测算，根据无锡中鼎经会计师审计的 2015年度净利润以及补偿义务人对无锡中鼎 2016年度、2017年、2018年度的业绩承诺，本次交易作价对应2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润的市盈率分别如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年净利润|2016年承诺净利润|2017年承诺净利润|
|1,539.12|3,200.00|5,000.00|
|38.98|18.75|12.00|

本次交易定价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率|
|002009.SZ|天奇股份|56.81|
|300024.SZ|机器人|101.58|
|300278.SZ|华昌达|85.06|
|603066.SH|音飞储存|69.14|
|300486.SZ|东杰智能|151.52|
|||92.82|
|||38.98|

数据来源：WIND、上市公司年报
注：（1）可比上市公司市盈率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的净利润；
（2）可比上市公司市净率=2016年3月31日收盘价*总股本/2015年度归属母公司股东的权益；（3）无锡
中鼎市盈率=60,000万元/2015年度归属母公司股东的净利润；（4）无锡中鼎市净率=60,000万元/2015年
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度归属母公司股东的权益；（5）2016年3月31日今天国际尚未上市，未纳入本表比较。
通过上述比较可见，无锡中鼎定价对应市盈率、市净率均显著低于国内证券市场同行业上市公司水平，且未来三年的市盈率大幅下降。
参考最近相关行业上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|评估方法|评估增值率|
|联明股份|晨通物流|收益法|519.70%|
|长园集团|和鹰科技|收益法|1098.01%|
|新时达|深圳众为兴|收益法|341.24%|
|山东威达|德迈科|收益法|271.60%|
|五洋股份|深圳伟创|收益法|253.19%|
|||-|496.75%|
|||-|346.43%|
|||-|341.24%|
|||收益法|507.01%|

注：（1）评估增值率=评估值/评估基准日母公司净资产-1；（2）业绩承诺平均市盈率=100%股权收购作价/业绩承诺期承诺净利润均值。
从上表可见，标的公司增值率与可比收购案例算数平均值接近，但略高于剔除最高值之后的平均值和中间值，主要原因如下：无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。除堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备生产由无锡中鼎负责外，其它设备多通过分包、采购等形式获得。可比案例中，评估增值率相对无锡中鼎较小的标的公司大多以自动化设备或器件为主要产品，整体偏向重资产属性。因此，无锡中鼎评估增值率较高具有合理性。
市盈率方面，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例，主要系无锡中鼎承诺期
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初业绩基数较低，导致承诺期间的净利润复合增长率较高所致。
各可比案例承诺期净利润复合增长率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|晨通物流|和鹰科技|深圳众为兴|德迈科|算术平均值|
|10.38|10.74|12|14.6|11.93|
|10.43%|33.33%|30.49%|27.33%|25.40%|
|99.52|32.22|39.36|53.42|46.98|

注：1、深圳伟创业绩承诺形式为三年累计利润额，故无法计算承诺利润增长率；
2、PEG=PE/G，其中PE=股价/每股收益=市盈率，G=净利润复合增长率
如上表，考虑到净利润增长率因素，无锡中鼎市盈率略高于其他可比案例具备合理性。
综上所述，本次标的资产全部股东权益预估值已经充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
2、可比交易案例评估增值率、市盈率及市净率对比情况
近期同行业发行股份购买资产的可比交易案例中，有关标的公司的交易价格、基准日净资产、承诺净利润等数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|评估基准日|标的股权交易价格||||
|||||基准日|基准日后|基准日后|
|||||当年|第1年度|第2年度|
|联明股份|晨通物流|2015.5.31|51,500|4,100.00|4,550.00|5,000.00|
|长园集团|和鹰科技|2015.12.31|188,000|/|15,000.00|20,000.00|
|新时达|深圳众为兴|2013.12.31|60,000|/|3,700.00|5,000.00|
|山东威达|德迈科|2015.8.31|36,500|1,705.00|2,100.00|2,675.00|
|新时达|会通自动化|2015.6.30|86,000|7,550.00|8,450.00|9,450.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新时达|晓奥享荣|2015.6.30|13,965|1,700.00|2,400.00|3,200.00|
|科大智能|冠致自动化|2015.10.30|80,000|3,300.00|5,200.00|6,500.00|
|科大智能|华晓精密|2015.10.30|54,900|2,500.00|3,500.00|4,500.00|
|五洋科技|深圳伟创|2015.6.30|55,000||||

数据来源：巨潮资讯网
本次交易定价对应市盈率、市净率与可比交易案例的市盈率、市净率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|市净率（倍）||||
||||基准日当年|基准日后|基准日后|
|||||第1年度|第2年度|
|联明股份|晨通物流|6.20|12.56|11.32|10.30|
|长园集团|和鹰科技|11.91|/|15.67|11.75|
|新时达|深圳众为兴|4.38|/|16.22|12.00|
|山东威达|德迈科|3.71|21.41|17.38|13.64|
|新时达|会通自动化|11.12|11.39|10.18|9.10|
|新时达|晓奥享荣|3.71|16.76|11.88|8.91|
|科大智能|冠致自动化|10.80|24.24|15.38|12.31|
|科大智能|华晓精密|13.61|21.96|15.69|12.20|
|||8.18|18.05|14.21|11.28|
|||5.92|18.75|12.00|8.82|

注：可比交易案例市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润×购买的股权比例）
可比交易案例市净率=标的股权交易价格/（净资产×购买的股权比例）
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五洋科技收购深圳伟创案例因未约定单个年度净利润承诺数，未纳入本表比较范围。
本次交易评估增值率与可比交易案例比较如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的股权|评估方法|
|联明股份|晨通物流|收益法|
|长园集团|和鹰科技|收益法|
|新时达|深圳众为兴|收益法|
|山东威达|德迈科|收益法|
|新时达|会通自动化|收益法|
|新时达|晓奥享荣|收益法|
|科大智能|冠致自动化|收益法|
|科大智能|华晓精密|收益法|
|五洋科技|深圳伟创|收益法|
|||-|
|||-|
|||收益法|

综上所述，与同行业上市公司以及同行业可比交易案例相比，本次交易的评估增值率、市盈率及市净率均低于行业平均水平，因此无锡中鼎收益法评估增值基本合理。
3、增值的合理性分析
无锡中鼎采用收益法评估结果 60,660.00万元，与母公司所有者权益
9,993.29万元相比，增值率为507%，增值原因主要包括：
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1）行业发展前景良好
物流产业规模快速增长，全国社会物流总额 2013年达到197.8万亿元，比 2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。其中智能物流系统市场增长同样迅速，其规模从 2001年的不足20亿元，迅速增长至 2013年的360亿元。仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007年的25亿元增长至 2015年的 453亿元，年均复合增长率约为43.64%。预计 2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1000亿元，增长迅速。无锡中鼎所处行业高速成长，为企业未来盈利成长提供了广阔的空间。
2）行业政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以激励行业的发展。例如在 2009年5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”在 2014年 9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。” 2015年5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国家推动制造业转型升级的相关政策将会推动企业添置自动化物流设备，对智能物流系统行业的市场扩大具有相当有益的影
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响。国家政策层面对于行业发展的支持，为无锡中鼎未来持续盈利提供了政策保障。
3）公司竞争的技术优势
无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利 47项和软件著作权 17项，其中发明专利 8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
4）较为完整的产业链优势
作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。
从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
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5）核心设备自产优势
创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高无锡中鼎的售后服务和维护能力。
6）多行业综合服务优势
智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。
多行业服务能力有助于无锡中鼎抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周期性波动，更是全方面综合能力的体现。
无锡中鼎跨行业综合服务能力较强，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
7）从业经验丰富优势
智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统
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集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。
无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个。公司研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，这便需要公司对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。
8）客户资源广泛优势
智能物流系统要求厂商与客户进行深度互动，完成定制化设计。过往良好的合作经验有助于未来项目的承接以及口碑的积累。无锡中鼎具有跨行业服务的能力，通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2016年3月31日，无锡中鼎100%股权评估值为60,660.00万元，经双方友好协商，确定本次无锡中鼎90%股权的交易价格为 54,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）无锡中鼎营业收入预测合理性分析
1、2016年预测营业收入、毛利率及净利润的可实现性
根据无锡中鼎提供的业经审计的 2016年1-8月财务报表（合并报表口径），
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无锡中鼎 2016年1-8月实现营业收入 19,390.81万元，净利润 3,484.99万元。
《评估报告》收益法预测的2016年度无锡中鼎合并报表口径营业收入31,011.08万元，净利润3,004.72万元。故无锡中鼎 2016年1-8月的营业收入占评估预测全年营业收入的比例为62.53%，2016年1-8月的净利润占评估预测全年净利润比例为115.98%。无锡中鼎 2016年的预测营业收入、预测净利润可实现性较强。
2、无锡中鼎现有合同及2016年预计签订合同的验收及收入确认时间，及2016年预计签订合同的预测依据。
1）无锡中鼎现有合同及预计验收情况
截至2016年8月31日，无锡中鼎已签订尚未执行完毕且金额在 100万元以上的合同、已中标尚未签订的合同的清单如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|北京福斯达轨道交通技术有限公司|巷道堆垛机|2010.11|115.00|2016.10|
|北京机械工业自动化研究所|兖州冷库|2013.5|217.60|2017.5|
|国药控股山东有限公司|自动化立体仓库系统系统-物流设备系统集成|2014.6|1,265.00|2017.2|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|自动物流系统（立库部分）|2014.11|1,230.00|2016.12|
|彩客化学（东营）有限公司|东营华哥高架立体库|2014.12|630.00|2017.6|

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|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间配套立体仓库|2015.2|4,570.00|2016.12|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|天轨传输线|2015.2|1,170.00|2016.11|
|上海信谊药厂有限公司|自动化立库|2015.5|457.43|2016.10|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.5|166.44|2017.4|
|黑龙江泉林生态农业有限公司|自动化立库|2015.6|535.00|2017.4|
|江苏九旭药业有限公司|自动化立库|2015.7|285.00|2018.2|
|北大荒泰华有机食品股份有限公司|自动化立体仓储货架系统|2015.7|3,096.00|2016.12|
|浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|自动化立库|2015.8|1,025.00|2017.7|
|安庆新能源投资发展有限公司|总装车身调度中心系统|2015.8|1,963.00|2016.12|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.8|145.58|2017.4|
|江西联胜智能设备有限公司|自动化立库|2015.8|350.00|2016.9|
|江苏正大丰海制药有限公司|自动化立体仓库系统（盐城大丰）|2015.9|339.00|2016.10|
|金龙联合汽车工业|自动化立库|2015.9|549.00|2016.11|

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|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|（苏州）有限公司|||||
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|2015.11|7,780.00|2017.3|
|厦门宏仁医药有限公司|厦门宏仁|2015.12|1,180.00|2017.3|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|德惠14万吨生产车间配套立体仓库系统补充协议|2015.12|276.80|2016.12|
|深圳比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20托盘电池输送线|2016.1|270.00|2017.6|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14万吨纸生产车间纸尾输送系统|2016.1|277.00|2016.12|
|南京九州通物流技术开发有限公司|配送中心|2016.2|260.00|2016.12|
|北京乐金系统集成有限公司|LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机|2016.2|1,139.58|2016.12|
|神亚自动化设备（莱州）有限公司|天津力神5V40A自动化成系统|2016.3|400.00|2016.11|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统|2016.3|1,760.00|2017.5|
|天津民祥医药销售有限公司|自动化立体仓库系统|2016.3|300.00|2017.6|
|杜尔涂装系统工程|升降机|2016.3|133.76|2017.2|

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|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|（上海）有限公司|||||
|天津市捷威动力工业有限公司|仓储管理系统|2016.3|1,080.00|2016.11|
|北京机械工业自动化有限公司|四川喜之郎自动化立体仓库|2016.3|312.00|2016.12|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|北奔二期雪橇|2016.3|225.00|2017.1|
|亳州九州通中药物流产业投资有限公司|自动化立体仓库托盘存取系统工程|2016.4|1,200.00|2017.2|
|宁波申洲针织有限公司|自动化立体仓库|2016.4|2,520.00|2017.7|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|自动物流存储系统|2016.4|4,350.00|2017.9|
|锡林郭勒大庄园肉业有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|800.00|2016.8|
|灵通展览系统股份有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|520.00|2016.12|
|机科发展科技股份有限公司|立体仓库用堆垛机机械设备|2016.5|480.00|2017.4|
|中兴高能技术有限责任公司|自动化立体仓库系统|2016.5|1,828.00|2017.3|
|宁夏润峰新能源科技有限公司|物流系统|2016.6|1,363.50|2016.12|
|国药控股常州有限|物流设备集成项目|2016.6|1,150.00|2016.12|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
|公司|||||
|石家庄中博汽车有限公司|总装、焊装工艺网架系统|2016.6|130.00|2016.11|
|北京机械工业自动化研究所|华南乳品 UHT成品自动物流系统堆垛机|2016.6|108.00|2016.11|
|广州擎天实业有限公司|本方形动力电池自动化物流存储系统设备|2016.6|451.08|2016.12|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C15物流仓储系统-组盘区＆成品库|2016.7|2,168.00|2017.10|
|丹东老东北农牧有限公司|自动化立体仓库系统|2016.7|670.00|2017.4|
|九州通医药集团物流有限公司|汉阳立体库存储系统拆除搬迁及异地重建项目|2016.7|360.00|2017.6|
|泰州安井食品有限公司|自动化立体冷库|2016.7|1,080.00|2017.11|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20自动物流存储系统变更|2016.7|240.00|2017.9|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|化成分容段物流系统（河南国能）|2016.8|930.00|2017.5|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2号厂房化成分容段物流系统（湖北亿|2016.8|1,000.00|2017.5|

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|-|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
||伟）||||
|深圳市赢合科技有限公司|陕西天臣18650动力锂电池全自动能量回馈型智能化分选系统-自动化立体仓库系统|2016.8|1,270.00|2017.6|
|江苏汤姆森机械有限公司|货架、堆垛机、软件等|2016.8|270.00|2017.7|
|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|立方托盘转运物流系统|2016.8|250.00|2017.5|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统增补|2016.8|350.00|2017.6|
|厦门绿进食品有限公司|厦门绿进食品有限公司立体库|已初步达成合同意向|870.00|2017.9|
|重庆百亚卫生用品股份有限公司|麻柳新工厂立体库工程|已中标|478.40|2017.6|
|华谊集团（泰国）有限公司|子午线轮胎自动化物流|已中标|4,372.90|2018.4|
|江苏鼎胜新能源材料股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|1,600.00|2017.11|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|比亚迪7#厂房立体库|已中标|785.00|2017.9|
|江苏海基新能源股份有限公司|自动化立体仓库|已中标|2,812.00|2017.10|
|黑龙江九州通|自动化立体仓库|已中标|968.00|2018.5|

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|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|预计验收日期|
||||68,878.07|-|

2） 2016年预计签订合同的预测依据
2016年预计签订合同系根据无锡中鼎提供的 2016年二、三季度已投标或计划投标的项目结合历史中标率进行预测，2016年下半年预计签订合同金额为 19,945.00万元。2016年 6月 30日至 2016年 8月 31日，无锡中鼎实际新签项目及中标项目合同金额合计 19,506.30万元，基本已完成预测数据，2016年预计签订合同的可实现性较高。
3、从标的公司核心竞争优势、客户稳定性及可扩展性分析无锡中鼎预测营业收入的合理性
无锡中鼎所处的智能物流系统行业目前正在快速增长阶段，预计 2018年市场规模将超过1,000亿元，年增长率有望超过25.5%。同时，智能物流系统行业获得国家政策的鲜明支持，是推动智能制造产业升级的重要组成部分。依托于市场的快速发展和国家相关产业政策的支持，无锡中鼎未来业绩增长具有较好的外部环境。此外，无锡中鼎自身核心竞争力、品牌知名度等也是其预测营业收入增长的主要保障：
1）无锡中鼎的核心竞争优势
无锡中鼎作为行业内知名智能物流系统集成商，经过多年的发展，积累了技术、产品、产业链等多方面优势，品牌知名度和影响力不断增强。具体而言：
技术方面，无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物
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流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。无锡中鼎拥有主要专利 47项和软件著作权 17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
产业链方面，作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。从系统功能上，可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
核心设备方面，在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高无锡中鼎的售后服务和维护能力。
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2）公司品牌影响力及业务可拓展性
无锡中鼎提供业务多为大型固定资产投入项目，客户重复投入间隔长且成本高。因此，多数客户在选择供应商时，以其业务经验和成功案例为重要参考依据。
无锡中鼎多年以来，专注于智能物流系统设备和整体解决方案的研究和生产，已在行业内部形成重要的品牌影响力和知名度：
无锡中鼎跨行业综合服务能力较强。客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
从业经验丰富。无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个。公司研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。
业务可拓展性强较强。随着品牌影响力的不断提升，无锡中鼎正完成从以核心设备提供商为主向以系统集成商为主的模式转变，并已取得成效，业务模式的转变为无锡中鼎业务发展提供新的契机。同时，无锡中鼎积极探索新行业、新客户的渗透和挖掘，不断提升自己服务能力。此外，无锡中鼎从业经验丰富，跨通过作为系统总包商或分包商的形式积累了广泛的客户资源，为业务的进一步扩展
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奠定了基础。
综上所述，借助外部市场环境、政策环境的红利，寄托于自身技术、产品、品牌的方面的竞争优势，通过不断改善业务模式和提高业务扩展能力，无锡中鼎未来几年保持较快发展具有合理性。
（九）无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用的合理性。
报告期及预测期销售费用率和管理费用率如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,861.56|15,379.33|31,011.08|47,392.96|56,841.49|65,231.27|
|888.07|837.06|1,168.66|1,610.13|1,894.39|2,154.47|
|6.90%|5.44%|3.77%|3.40%|3.33%|3.30%|
|2,150.04|2,758.43|4,448.34|5,679.20|6,283.20|6,949.81|
|16.72%|17.94%|14.34%|11.98%|11.05%|10.65%|

销售费用主要包括工资、运输费、宣传费、差旅费等，工资根据未来期间的人员配置及平均工资进行测算，运输费、宣传费及差旅费用等主要根据历史年度销售费用占营业收入的比例进行测算。随着预测期营业收入的逐年增长，销售费用也呈逐年上升趋势，但销售费用中的部分项目如人员工资并不会随着收入增长保持同比例增长，故预测期销售费用逐年增长，但销售费用占收入的比例呈逐年下降趋势。
管理费用主要包括工资、业务招待费、差旅费及研发费等，工资根据未来期
间的人员配置及平均工资进行测算，另外对于有明确规定的费用项目，如各种社
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保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地租赁费，按照租赁合同约定的租金及增长趋势进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。2015年管理费用较 2014年增长28.30%，主要有原因包括：(1)无锡中鼎2015年合同签订金额为 2014年2.17倍，导致公司业务招待费、差旅费较 2014年上涨；(2)无锡中鼎 2015年扩大了人才引进规模，为公司后续的快速发展奠定人才基础，导致职工薪酬上涨；(3)无锡中鼎为了不断提高自身的研发能力，持续提升公司市场竞争力，研发费用支出有所增加。随着预测期营业收入的逐年增长，管理费用也呈逐年上升趋势，但随着公司逐步进入平稳发展期，管理费用逐步趋于平稳，增长率明显低于收入增长率。故预测期管理费用逐年增长，但管理费用占收入的比例呈逐年下降趋势。综上所述，无锡中鼎评估预测销售费用和管理费用基本合理。
（十）无锡中鼎预测资本性支出的合理性分析
无锡中鼎目前的主要业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。公司自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，近年在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。业务模式从分包商向总包系统集成商转变，近两年一期的分包业务及总包业务的收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7,577.55|8,392.61|
|60.02%|55.86%|

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|-|-|
|5,047.80|6,632.79|
|39.98%|44.14%|
|12,625.36|15,025.40|

由上表可见，近两年无锡中鼎智能物流系统集成业务均已超过分包业务，并在2015年无锡中鼎作为总包集成商完成在食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等领域的布局，逐步由设备制造商向系统集成商过度。
预测期分包业务及总包业务的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|
|23,872.23|41,430.68|49,716.82|57,174.34|
|87.19%|88.81%|88.98%|89.23%|
|3,507.97|5,219.03|6,158.46|6,897.47|
|12.81%|11.19%|11.02%|10.77%|
|27,380.20|46,649.72|55,875.28|64,071.82|

由上表可见，预测期分包业务收入基本保持平稳，说明公司在自产产能满足核心设备自制的情况下，主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长。未来公司逐步向轻资产方向转变，并通过培养合格的供应商、采购半成品以
及通过分包方式来满足不断扩大的销售需求。
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另外从员工岗位结构上看，工程技术、管理行政、市场销售等岗位员工人数增长较为明显，而生产、采购检验等岗位员工人数基本保持稳定，也表明公司主要通过扩展系统集成能力实现标的公司业务规模的增长。员工结构情况如下：
||||
|-|-|-|
||2014年12月|2015年12月|
|管理行政|65|74|
|市场销售|15|18|
|采购检验|16|16|
|工程技术|87|110|
|生产|126|111|

标的公司管理层目前无大额设备投入计划，在未来盈利预测中主要根据通过系统集成的业务模式预测外购材料及零部件成本支出，资本性支出的预测中仅考虑了设备的更新支出。
预测期，无锡中鼎资本性支出的预测明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|145.61|55.80|109.35|15.46|
|77.18|16.27|40.98|89.44|
|-|-|-|30.80|
|222.80|72.07|150.33|135.70|

（十一）无锡中鼎、无锡中云享受税收优惠的有效期及可持续性
1、无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠有限期
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（1）无锡中鼎享受的高新技术企业税收优惠有效期
2013年8月5日，无锡中鼎取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201332000299），有效期为三年，即无锡中鼎享有的高新技术企业的税收优惠的有效期限至2015年12月31日。标的公司已于 2016年7月提交高新技术企业复审资料，若通过复审，则高新技术企业税收优惠有效期将顺延三年。
（2）无锡中鼎及无锡中云享受软件产品增值税优惠有效期
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
在软件产品增值税即征即退政策有效期限内，满足条件的软件产品均可适用该项税收优惠政策。
（3）无锡中云享受的软件企业所得税“两免三减半”税收优惠有效期
根据财政部《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。无锡中云于 2014年 4月 30日通过软件企业认定，2014年至 2015年免缴企业所得税，2016年至 2018年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税，因此该税收优惠的有限期至 2018年12月31日。
《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕
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11号）取消了对软件产品和软件企业的认定的行政审批。根据工业和信息化部和国家税务总局发布的《关于 2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函〔2015〕273号）进一步明确了软件企业认定及年审工作已经取消，同时明确已认定的软件企业在2014年度可继续享受软件企业的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业,每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。因此，尽管软件企业和软件产品的认定的行政审批已被取消，但相应的税收优惠不受影响。
2、无锡中鼎高新技术企业资格资格到期后续展是否存在法律障碍，
无锡中鼎有关高新技术企业认定的相关指标情况如下：
①无锡中鼎于 2009年 2月 9日注册成立，注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（一）项条件；
②无锡中鼎通过自主研发获得了约 47项专利、10项软件著作权，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（二）项条件；
③无锡中鼎的主要产品和服务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备，产品（服务）属于高技术服务中的电子商务与现代物流技术产业中的物流与
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供应链管理技术，有核心技术和自主知识产权，属于《国家重点支持的高新技术领域》（2016）规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条（三）项条件；
④截至2016年 8月31日，无锡中鼎（非合并口径）共有员工368人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 44人，占公司员工总数的11.96%，高于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条（四）项条件；
⑤无锡中鼎最近三个会计年度（2013、2014、2015年度）的研究开发费用分别为 573.84万元、567.18万元、843.35万元，总额为 1,984.37万元；销售收入分别为 10,857.20万元、12,861.56万元、15,379.33万元，总额为 39,098.09万元，最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为5.08%，不低于3%。且发行人在中国境内发生的研究开发费用占全部研究开发费用的比例为100%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（五）项条件；
⑥无锡中鼎 2015年度高新技术产品收入为 9,355.73万元，公司 2015年的销售收入总额为15,379.33万元，发行人 2015年高新技术产品收入占公司销售收入总额的60.83%，高于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条（六）项条件；
⑦无锡中鼎根据《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）关于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及企业成长性的具体评价方法进行了自评，该四项指标综合得分为 93分，不低于 70分，符合《高新技术企业认定管理工作指引》（2016）的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）
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第十一条所要求的第（七）项条件；
⑧无锡中鼎 2015年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据以上指标，无锡中鼎符合《高新技术企业认定管理办法》（2016）第十一条规定的高新技术企业需要满足的所有条件，高新技术企业证书的续展不存在实质法律障碍。
3、无锡中鼎、无锡中云所享受税收优惠的未来可持续性
（1）无锡中鼎高新技术企业所得税税收优惠的可持续性
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，无锡中鼎具备持续获得高新技术企业认证的技术基础，后续享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
（2）软件产品增值税即征即退税收优惠的可持续性
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号），三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
无锡中鼎是一家从事智能物流系统集成的企业，无锡中云的主营业务系为无锡中鼎提供智能物流系统集成中的软件服务，两者在历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续研发软件产品的技术基础，后续享受软件产品增值税即征即退税收优惠具有可持续性。
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（3）无锡中云软件企业所得税税收优惠的可持续性
根据财政部《国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）第三条规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。无锡中云于 2014年 4月 30日通过软件企业认定，2014年至 2015年免缴企业所得税，2016年至 2018年按照25%的法定税率减半计缴企业所得税，因此无锡中云的软件企业的税收优惠可享受至2018年12月31日。
此外，在享受软件企业税收优惠的期限内，在《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）取消对软件产品和软件企业的认定的行政审批后，无锡中云应在每年汇算清缴时按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第76号）规定向税务机关备案，同时提交相关的备案资料。税务机关根据《税收减免管理办法》的相关规定予以备案后，无锡中云有权按照规定进行纳税申报并相应享受减免税。无锡中云 2015年度已向税务机关进行备案并已享受 2015年度软件企业所得税减免，目前其享受软件企业所得税减免的情形未发生变化，在享受软件企业税收优惠的期限内，无锡中云继续享受软件企业所得税减免不存在实质障碍且具有可持续性。
4、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
按照《高新技术企业认定管理办法》中的要求，根据无锡中鼎历史经营情况、
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科研能力、科研成果及转化能力分析，其持续经营条件下必将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及无锡中鼎现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，无锡中鼎通过高新技术企业重新认定及续展不存在明显障碍。并且目前国家高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且无锡中鼎的经营发展战略未发生重大不利变化，到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。故本次重组对无锡中鼎的评估假设为未来年度高新技术企业资格将持续具备，并按享受高新技术企业所得税优惠税率进行预测，假设客观合理，不存在重大不确定性风险。
对于无锡中鼎子公司中云宏业，由于其软件收入均系内部销售，且与其相关的软件收入在合并收入中占比较小，故评估假设预测期合并口径的所得税率与母公司一致为15%，因此中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014年起）税收优惠对评估值无影响。另外由于本次评估时未测算增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠对应的退税收入，故增值税即征即退的税收优惠对本次交易的评估值无负面影响。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的坤元评估以2016年3月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，按照资产评估值确定相关标的资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
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第六节发行股份购买资产和募集配套资金情况
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张元超和张耀明3名自然人发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过 23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，本次交易诺力股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式向张科、张元超和张耀明购买对方持有的无锡中鼎90%股权。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2016〕330号”《资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为 60,660.00万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次无锡中鼎90%股权的交易价格为54,000万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|交易股权比例|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|80.11%|70.11%|42,066.00|25,588.80|60.83%|16,477.20|
|18.92%|18.92%|11,352.00|6,811.20|60.00%|4,540.80|
|0.97%|0.97%|582.00|0.00|0.00%|582.00|
|100.00%|90.00%|54,000.00|32,400.00|60.00%|21,600.00|

截至本报告书签署日，交易双方对本次交易后张科持有的无锡中鼎10%股权未来安排暂无明确约定。截至本报告书签署日，交易各方对本次交易后张科持有
的无锡中鼎10%股权的未来安排暂无明确约定，但不排除上市公司未来收购的
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可能性。本次交易中保留张科所持10%股权，一方面是上市公司出于保持创始人股东的积极性，利用其优势资源和在相关领域的丰富经验，促进无锡中鼎的业务拓展和长期发展的考虑，另一方面，交易对方亦看好公司的发展，愿意保留部分股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名认购对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,900万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。
本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：无锡中鼎的股东张科、张元超等 2名自然人。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：丁毅、王宝桐。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
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票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为 27.561元/股，诺力股份前 60日均价扣除现金分红后的90%为 26.992元/股，前 20日均价扣除现金分红后的90%为 21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
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前20个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。a
3、本次交易选取20日均价作为定价基准日的原因及合理性
（1）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股
|||
|-|-|
|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|
|24.452|30.241|
|21.782|26.992|

（2）本次发行股份市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为市场参
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考价，确定为21.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。
（3）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性
第一，本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
第二，2016年1月后，A股市场在推出熔断制度后出现非理性下跌，市场非理性波动较大，熔断制度暂停后 A股市场逐渐恢复正常，交易双方认为采用 60日均价或 120日均价定价不能合理反应公司股价的公允价值。公司于 2016年 3月30日停牌前各月度交易均价和截至6月末上证综指涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价（元/股）|月末最后一个交易日上证综指收盘价（点）|
|36.1670|3539.18|
|33.5327|2737.60|
|25.2365|2687.98|
|24.3966|3003.92|
|-|2938.32|
|-|2916.62|
|-|2929.61|

注：（1）上表计算的各月期间的上市公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出；（2）涨跌幅根据上证综指各月最后一个交易日收盘点位计算得出。
从上表可见，自 2016年以来公司股票价格呈下降趋势，同期上证综指亦有较大降幅；公司停牌后至今，上证综指处于整荡整理期，2季度未有较大变化，
其波动明显小于1季度。
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为减小因二级市场短期波动导致的本公司股票价格波动对本次重组产生的影响，本次重组选取更短时间范围内的股票交易均价作为市场参考价。该市场参考价的选取更贴近于目前二级市场行情整体走势，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，有利于提高本次交易成功实施的可能性，符合本公司的长远利益。
第三，本次交易的定价方案已经本公司董事会非关联董事审议通过，独立董事发表了同意意见。且本次重组的股票发行价格已经本公司股东大会批准，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方也回避了表决。因此，本次发行价格的选取从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|42,066.00|60.83%|
|11,352.00|60.00%|
|582.00|0|
|54,000.00|60.00%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
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2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|
|23,900|

综上，本次发行总股数为 25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
发行股份购买资产的交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
2、募集配套资金
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
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股份，亦遵守上述约定。。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
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前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、业绩补偿的股份限制
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 25,837,539股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为 14,869,205股，向丁毅、王宝桐等 2名认购对象募集配套资金的股份发行数量为10,968,334股。
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1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），诺力股份的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|47,337,200|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|
|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|
|4,275,000|2.67|4,275,000|
|3,600,000|2.25|3,600,000|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|160,000,000|100|174,869,205|

本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），上市公司实际控制人丁毅
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持股比例为27.07%，仍然为公司实际控制人。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，诺力股份的股权结构变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，诺力股份股权结构变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例（%）|持股数（股）|
|47,337,200|29.59|50,870,931|
|15,688,000|9.81|15,688,000|
|5,716,500|3.57|5,716,500|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,410,000|3.38|5,410,000|
|5,409,000|3.38|5,409,000|
|5,000,000|3.13|5,000,000|
|4,860,000|3.04|4,860,000|
|4,275,000|2.67|4,275,000|
|3,600,000|2.25|3,600,000|
|57,294,300|35.82|57,294,300|
|-|-|11,743,368|
|-|-|3,125,837|
|-|-|7,434,603|
|160,000,000|100|185,837,539|

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本次交易前，上市公司实际控制人丁毅持股比例为29.59%。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，仍然为公司实际控制人。
（八）过渡期间标的资产的损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在 16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
（九）交易对方履行补偿义务的能力
本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价的40%，获得的股份对价占交易对价的60%。基于以下因素，张科等补偿义务主体具备较强的义务履行能力：
①无锡中鼎所处行业成长性高，该公司本身具备较强的行业竞争优势，加之目前在手订单较为充足，因此实现业绩承诺的可能性较大。
②因张科等补偿义务主体获得的股份对价可以覆盖最大补偿义务的60%，且上述股份在业绩承诺期内均予以锁定并承诺不进行质押或设置其他限制性权利，因此，若因订单、毛利或项目执行等因素，导致无锡中鼎业绩承诺未达预期，张科等补偿义务主体有能力履行补偿义务。
③张科及其亲属均自办企业超过十年，具备一定的资金积累及人脉积累，拥有一定的资金调度能力，且经其确认，目前个人外部负债金额不大。此次交易中，张科尚保留无锡中鼎10%的股权，必要时可作为补偿对价。此外，张科等补偿义务主体本次交易获取的40%现金对价部分将主要用于储蓄、投资等，可预见的时间内尚无大额非资本化的支出。因此，即使未来发生部分超预期风险或事项，导
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致无锡中鼎业绩大幅低于预期，张科等补偿义务主体仍具备一定的补偿能力。
综上所述，根据标的公司业绩可实现性及张科等人的资产负债状况，张科等补偿义务主体具备较强的义务履行能力。
（十）本次发行前后主要财务数据
根据天健会计师出具的上市公司备考财务表审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|139,560.08|234,346.18|131,561.18|
|44,439.72|81,919.33|44,361.84|
|95,120.36|152,426.86|87,199.34|
|93,788.09|149,484.19|86,419.70|
|5.86|8.04|5.40|
|86,287.02|105,677.83|114,908.90|
|13,652.47|16,196.82|13,432.43|
|11,015.37|13,028.33|10,925.60|
|10,760.85|12,572.52|10,719.70|
|0.67|0.68|0.68|
|0.61|0.63|0.59|

注：备考数据包括募集配套资金发行的部分。
根据上表所列数据，本次交易完成后，2015年度公司的营业收入、净利润
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等指标均有所提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。备考每股收益指标 2015年度有所下降，主要系备考数据将配套募集资金考虑在内，测算总股本增加所致。随着标的公司业绩增长，2016年 1-8月备考每股收益指标较交易前有所上升。
（十一）本次交易现金对价比例较高的原因及保护上市公司及中小股东权益的安排
1、本次交易现金对价比例较高的原因
本次交易中，现金对价的支付比例为40%，主要基于如下考虑：
一方面，张科等交易对象未来三年有较大的现金支出需求。具体来说：①标的公司股东全部为自然人，本次交易完成后，张科等交易对象需要支付股权转让涉及的个人所得税；②张科之子张元超即将毕业，有在上海购房、结婚、创业的需求；③张科父亲身体不佳，需要持续花费较大金额的治疗费用；④张科夫妇创业多年，有改善生活的需求。
另一方面，本次交易对象取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
综上，本次交易现金对价比例较高，主要是为了解决张科等交易对象取得的上市公司股票锁定期较长与未来三年现金需求较大的矛盾，是双方商业谈判的结果，有利于交易的顺利推进，具备合理性。
2、该交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东的权益
如上文分析，本次交易中，张科等补偿义务主体获得的现金对价占交易对价的40%，具有客观原因及合理性，有利于交易的促成。在此背景下，为更好地
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保护上市公司和中小股东的权益，本次交易在方案设计上做出了如下安排：
①在法定锁定期的基础上，延长股票锁定期。具体来说，本次交易约定：张科等补偿义务主体取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。同时，在上述承诺期内，张科等补偿义务主体取得的上市公司股票不得质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。由于本次交易对象取得的上市公司股票可覆盖最大补偿义务的60%，上述安排可以有效保护上市公司和中小股东的权益。
②本次交易中，张科保留了标的公司10%的股权，该安排一方面有利于激励张科在业绩承诺期满后，继续做大做强无锡中鼎，同时，保留的标的公司10%股份，在必要时可以作为补偿对价。因此，上述安排也有利于保护上市公司和中小股东的权益。
③本次交易方案设计时，上市公司对标的公司的历史业绩、在手订单、行业发展前景等情况进行了尽职调查，对标的公司实现业绩承诺较有信心，因此同意适当提高现金对价支付比例。从目前的情况看，2016年 1-8月，标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润为 3,139.67万元，已完成 2016年业绩承诺指标 3,200万元的98.11%。
综上所述，本次交易对价现金比例较高，但上市公司在方案设计时已进行了一系列尽职调查和其他安排，交易方案总体有利于保护上市公司和中小股东的权益。
三、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过23,900万元，具体用途如下：
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|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付现金对价|21,600.00|
|中介机构费用等其他交易费用|2,300.00|
||23,900.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡中鼎90%股权，无锡中鼎90%的股权作价 54,000万元，其中需以现金形式支付 21,600万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向 2名特定投资者发行股份募集不超过 23,900万元的配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用及其他交易费用，有利于保障本次重组的顺利实施。
上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
（二）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年8月31日，诺力股份（合并）账面货币资金余额为 45,940.92万元，扣除承诺投入 IPO募投项目部分后，余额约为 34,000万元，主要用于上
市公司及子公司日常经营资金、偿还银行贷款、首次公开发行募集资金项目临近
地块基础设施同步建设等需求。
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本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价预计为 21,600万元，同时，还拟募集2,300万元用于支付本次交易的相关费用。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成较大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金，有助于提高本次收购的整合绩效，优化上市公司的资本结构，进一步提高上市公司及标的公司的经营业绩。
以下通过上市公司及标的公司财务状况及营运资金需求分析募集资金的必要性和合理性。
1、上市公司营运资金需求测算
诺力股份运营资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债，诺力股份根据 2013年至2015年的情况，对2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金需求量（经营性流动资产—经营性流动负债）。2018年末的流动资金占用额与2015年末流动资金占用额的差额，即为流动资金缺口。
①上市公司2016年至2018年的营业收入测算
2014年及2015年，因全球经济不景气，诺力股份营业收入的增长率分别为7.57%、-4.71%。2016年上半年，随着北美经济的逐步复苏及人民币汇率的贬值，诺力股份营业收入同比增长12.62%。假设未来三年诺力股份营业收入保持7.57%的增速，则2016年至2018年的营业收入测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年E|2017年E|
|114,908.80|123,607.40|132,964.48|
|/|7.57%|7.57%|

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②上市公司2016年至2018年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况及营运资金增加额
诺力股份未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，根据诺力股份最近一年的审计报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年金额|比重|2016年预测|2017年预测|
|605.64|0.53%|651.49|700.80|
|19,743.39|17.18%|21,237.97|22,845.68|
|1,487.94|1.29%|1,600.58|1,721.74|
|15,446.36|13.44%|16,615.65|17,873.45|
|37,283.33|32.45%|40,105.68|43,141.68|
|24,404.96|21.24%|26,252.42|28,239.72|
|2,567.50|2.23%|2,761.86|2,970.93|
|1,173.49|1.02%|1,262.32|1,357.88|
|1,211.96|1.05%|1,303.71|1,402.40|
|29,357.91|25.55%|31,580.30|33,970.93|
|7,925.42|6.90%|8,525.37|9,170.75|
|||599.95|645.37|

2、标的公司营运资金需求测算
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着标的公司生产
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规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估师根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估师在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并结合同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年标的公司的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|31,011.08|47,392.96|
|21,617.30|33,625.78|
|4,610.00|6,960.00|
|-7,752.77|-11,848.24|
|23,779.03|36,988.36|
|388.76|278.51|
|19,455.57|30,263.20|
|1,569.45|2,115.43|
|-722.09|545.98|

3、上市公司和标的公司营运资金需求测算合计数
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年E|2017年E|2018年E|

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||||
|-|-|-|
|599.95|645.37|694.23|
|-722.09|545.98|218.71|
|-122.14|1,191.35|912.94|

由上表可知，未来三年，上市公司和标的公司预计所需追加的流动资金合计为 1,982.15万元。此次交易中，募集资金将全部用于支付交易的现金对价和中介费用，未安排募集资金用于补充上市公司或标的公司的流动资金，因此，此次交易募集资金安排与上市公司和标的公司现有生产经营规模及未来三年需求相匹配。
（三）通过非公开发行股票方式募集配套资金的原因
1、上市公司资产负债率、授信额度及其他融资渠道
诺力股份主要产品为各类仓储搬运车辆，与诺力股份主营业务相同的同行业可比公司最近一年一期的资产负债率指标如下：
资产负债率
公司名称
||
|-|
|2016年6月30日|
|30.58%|
|/|
|30.58%|
|32.84%|

附注：杭叉集团尚未上市，预披露的招股说明书未更新2016年半年报数据。
如上表，诺力股份最近一年一期的资产负债率略高于同行业平均水平，预计
随着杭叉集团的过会上市，同行业公司的资产负债率还将进一步下降。
此外，截至 2016年 8月 31日，诺力股份在各银行的流动资金贷款授信额
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度如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流动资金贷款授信额度|已使用额度|
|7,000|/|
|1,800|/|
|13,000|/|
|3,000|/|
|10,000|/|
|15,000|5,000|
|49,800|5,000|

如上表，目前诺力股份未使用的银行授信额度较大，但上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。此外，银行授信作为企业筹集短期资金的重要渠道，需要预留一定的安全额度，以确保公司在紧急状况下能够快速筹集流动资金。更为重要的是，在资产负债率已略高于行业平均水平及整体宏观经济不景气的背景下，通过银行贷款方式筹集资金将增加诺力股份的经营风险。
除银行贷款方式外，上市公司其他融资方式主要为发行公司债或优先股。诺力股份作为上市仅一年多的民营企业，经营规模和市值均较小，而上述两种融资方式对企业的各项要求均较高，且融资成本的高低及能否成功发行均存在较大不确定性，因此公司债或优先股不适宜作为诺力股份本次并购的融资方式
2、上市公司现有货币资金的用途
截至2016年8月31日，诺力股份（合并）账面货币资金余额为 45,940.92
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万元，扣除承诺投入 IPO募投项目部分后，余额约为 34,000万元，上述资金未来的使用安排如下：
首先，根据诺力股份 10亿元以上的年销售规模及其过去 5年的年均货币资金保有量，诺力股份需保留不低于 2亿元的货币资金用于日常生产经营的顺利进行。
其次，诺力股份银行贷款为 5,000万元，需要预留资金予以偿还。
此外，诺力股份 IPO募投项目所在地块约 200亩，IPO募投项目实际使用 84.37亩。考虑到公司业务发展的需要及一次性开发建设的经济性，上市公司计划投资 3.5亿元建设“新增年产 6,000台智能化节能型乘驾式叉车建设项目”。上述投资计划已于2016年8月5日公告，初步预计未来 1年需投入1亿元左右。
因此，上市公司现有货币资金已有明确安排和用途，无法满足本次交易所需的现金支出，需要另行募集资金以促成本次交易的完成。
3、结论
除股权（普通股）融资渠道外，诺力股份其他融资渠道主要为银行贷款、公司债及优先股，但上述融资方式要么会增加诺力股份的资产负债率和经营风险，要么在融资成本和融资时间上存在较大不确定性。而本次选择以锁价方式发行股份募集配套资金，一方面可以有效地降低因配套融资不足而给上市公司带来的财务风险，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效；另一方面锁价发行较询价发行的锁定期更长，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
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综上所述，诺力股份此次通过非公开发行股票方式募集配套资金具有必要性和合理性。
五、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会最新对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。同时，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易的交易价格为54,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为32,400万元，本次配套募集资金总额为23,900万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用和支付本次交易的现金对价，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
六、锁价发行的相关情况
（一）锁价发行的原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 23,900万元，采取锁价发行。采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利推进。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
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本次锁价发行对象丁毅为上市公司实际控制人、控股股东。
截至本报告书签署日，本次锁价发行对象王宝桐持有上市公司少量股票。除此以外，王宝桐与上市公司、标的公司不存在关联关系。
（三）丁毅本次重组前所持股份锁定安排
本次重组前，丁毅持有诺力股份29.59%，为上市公司实际控制人、控股股东。根据诺力股份首次发行上市招股书披露，丁毅持有的上市公司 4,710万股股份，仍处于限售期，解除限售日期为 2018年 1月 28日。2015年，丁毅通过二级市场新增上市公司股份23.72万股，属普通流通股。
丁毅本次认购募集配套资金是为了降低本次交易对股权稀释的影响。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人丁毅持股比例为27.37%，相比于本次重组前，持股比例有所下降。
为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的上市公司股份 23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017年 1月 28日，则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象丁毅、王宝桐具有充足的资金实力认购诺力股份本次发行的股票，其认购本次募集配套资金来源为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合法。
（五）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据相关方签署的认购协议，若锁价发行对象放弃认购，上市公司有权没收全部保证金（认购金额1%）。若锁价发行对象未能按照协议约定如期足额履行交付认购款项义务，则按认购金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。逾期超
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过十日（《缴款通知书》中列明的认购金额交付期限届满日之次日起计算），上市公司有权解除本合同并没收全部保证金。
（六）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价21,600万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付
需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（七）以锁价方式发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响
1、锁价方式发行股份募集配套资金有利于确保配套融资的顺利实施
本次向丁毅、王宝桐以锁价方式发行股份募集配套资金，通过提前锁定认购方的形式，有效地降低因配套融资不足而给上市公司带来财务负担的风险，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，符合上市公司及中小投资者的利益。
2、锁价发行认购方锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东的利益
本次通过锁价方式发行股份募集配套资金的股份锁定期为 36个月，较询价发行的锁定期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、对中小投资者权益的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
4、以锁价方式发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
假设以 2016年 10月 14日上市公司股票收盘价 31.97元/股作为本次配套资金发行价，本次募集配套资金总额仍为 23,900万元，据此分别计算发行前后
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每股净资产、每股收益的变化如下
||
|-|
|本次发行方案|
|21.79|
|1,096.83|
|18,583.75|
|118,667.96|
|6.39|
|0.63|

注：每股收益=备考报表2015年归属母公司净利润/交易完成后总股数；本次发行前归属于母公司净资产（备考）=备考报表2015年12月31日归属于母公司净资产–21,600万元
从以上计算可见，若以 2016年10月14日收盘价31.97元/股作为本次募集配套资金的发行价，则每股净资产较本次发行方案相差 0.12元/股，差异率为
1.84%，每股收益差别0.02元/股，对中小股东的影响较小。本次募集配套资金发行股份的锁定期为36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定的，具有合理性，不损害中小股东利益。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范诺力股份募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》以及诺力股份的《公司章程》对募集资金的存放与使用管理、投向管理、使用的监管，以及相应的审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照
上市公司的相关内部控制制度执行。
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八、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补救措施包括增加银行授信、通过大股东股权质押为上市公司提供质押借款等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
九、募集配套资金对评估结果的影响
本次交易中，坤元采取收益法和资产基础法对无锡中鼎全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中，不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 4日，诺力股份与张科、张耀明、张元超等 3名自然人签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 8月 4日，诺力股份与张科、张耀明、张元超等 3名自然人签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格以2016年3月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。2016年 8月 4日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报〔2016〕330号”《评估报告》，确认无锡中鼎100%股权截至评估基准日采用收益法的评估价值为60,660.00万元。交易双方协商确定无锡中鼎90%股权的交易价格为 54,000万元。
（三）支付方式
诺力股份以非公开发行股份并支付现金的方式支付标的资产转让价款。
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付。各交易对方认购的股份数量及支付的现金情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|预计对价总额|预计股份支付金额|股份支付对价占比|预计现金支付金额|
|42,066.00|25,588.80|60.83%|16,477.20|
|11,352.00|6,811.20|60.00%|4,540.80|
|582.00|0.00|0.00%|582.00|
|54,000.00|32,400.00|60.00%|21,600.00|

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诺力股份向发行对象非公开发行 A股股票的发行价格为诺力股份为不低于本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价（扣除定价基准日后现金分红 0.25元）的90%，最终确定为21.79元/股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易各方协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由诺力股份享有和承担。
诺力股份应当在标的资产交割日起六十（60）日内，根据本协议约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购的诺力股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
诺力股份将在发行股份募集配套资金到位后四十五（45）日内向交易对方支付现金对价。如果发行股份募集配套资金因任何原因终止（包括主动终止或因核准文件有效期届满而被动终止），则由诺力股份在发行股份募集配套资金终止后一百二十（120）日内支付现金对价（如果发行股份募集配套资金终止时上市公司尚未收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件的，则于上市公司收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起一百二十（120）日内支付）。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：
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如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；
如果标的资产交割日在 16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。
如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
（六）上市公司治理安排
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，上市公司的治理结构做如下安排：由交易对方共同提名张科为上市公司董事候选人并（通过上市公司总经理）提名张科为上市公司副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后 2个月内完成董事选举事宜）。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。
上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
（七）标的公司核心人员任职及竞业禁止
由于无锡中鼎经营及行业的特殊性，无锡中鼎的管理、业务核心人员（包括无锡中鼎中层及以上的管理人员，以下简称“核心人员”）均须纳入无锡中鼎。
作为本次交易的合作条件，交易对方承诺无锡中鼎现有管理、业务团队保持稳定，并保证无锡中鼎核心人员承诺在本补充协议签署后至本次重组业绩承诺期
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限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定被开除的除外），并承诺在本补充协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前，不直接或间接地以本人或关联方名义或其他任何名义：
(1)投资、自营、为他人经营与上市公司或无锡中鼎同类的竞争业务；
(2)向上市公司或无锡中鼎的竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息；
(3)在与上市公司或无锡中鼎生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的机构拥有利益；
(4)与上市公司或无锡中鼎的客户发生商业接触；
该种商业接触包括但不限于为其提供服务、收取订单以及其他转移或可能转移上市公司或无锡中鼎业务的行为或者对上市公司或无锡中鼎的业务产生或将产生不利影响的行为。
上市公司或无锡中鼎的客户包括所列核心人员与上市公司或无锡中鼎的劳动关系终止或解除前已属于上市公司或无锡中鼎的客户，同时也包括劳动关系终止或解除时上市公司或无锡中鼎正在评估、谈判、接触或准备发展的客户。
(5)到上市公司或无锡中鼎客户（具有上述第（4）项赋予之含义）单位任职；
(6)通过利诱、游说等方式干扰上市公司或无锡中鼎与其员工的劳动合同关系；
(7)聘用或者促使他人聘用上市公司或无锡中鼎现有或尚处于竞业限制期的员工担任顾问、提供咨询或其他任何服务。
上市公司将在本次交易完成过后一（1）年内启动股权激励计划，并将以上核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件的除外）。
截至本报告书签署日，无锡中鼎核心人员已出具符合上述约定的承诺。
（八）交易对方承诺
交易对方承诺，其在本次发行股份及支付现金购买资产实施过程中取得的诺力股份的股份以及该等股份所对应的权益自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。
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（九）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：（1）诺力股份董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。
本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，在中国证监会受理关于本协议项下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，受约方有权单方解除本协议。
（十）违约责任条款
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
各交易对方应就其在本协议项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责任。
上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 4日，诺力股份与张科、张元超、张耀明（以下简称“补偿主体”）签署《利润补偿协议》。
2016年10月18日，诺力股份与补偿主体签署《利润补偿协议之补充协议》。
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（二）承诺利润数
张科、张元超、张耀明承诺，无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为 3,200万元、5,000万元、6,800万元。
（三）实际利润数的确定
本次交易实施完毕后，诺力股份将直接持有无锡中鼎90%的股权。
在利润补偿期限内，诺力股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对无锡中鼎实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（四）保证责任和补偿义务
补偿主体向诺力股份保证，利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数不低于本协议约定的当期累积承诺净利润数。
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到本协议约定的当期累积承诺净利润数，则补偿主体应当按照本协议的约定向诺力股份进行逐年补偿。
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。
补偿主体在本协议项下的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
（五）业绩补偿的实施
1、业绩承诺期间的补偿
（1）补偿方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到本协议约定的当期累积承诺净利润数，则诺力股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于无锡中鼎当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分
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以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。
鉴于交易对手之一张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度计算方式
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行
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补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、补偿总额
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。
4、补偿的实施
①股份回购的实施及回购股份的注销
如果补偿主体须以股份补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内按照本协议规定的计算应补偿股份数量并协助诺力股份通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”），将该等应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至诺力股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至诺力股份指定的银行账户归诺力股份所有。应补偿股份转移至诺力股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归诺力股份所有。在利润补偿期限内，已经单独锁定的应补偿股份不得减少。诺力股份在本协议约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在两（2）个月内就本协议项下全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，诺力股份将以总价人民币 1.00元的价格定回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经诺力股份股东大会通过，则诺力股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，补偿主体将把被锁定的补偿股份赠送给诺力股份股东大会股权登记日登记在册的除补偿主体外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除补偿主体持有的股份数后诺力股份的股份总数的比例享有获赠股份。
②现金补偿
如果补偿主体须以现金补偿方式向诺力股份补偿利润，补偿主体需在接到诺力股份书面通知后三十（30）个工作日内将当期补偿金额支付至诺力股份指定的
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银行账户。
（六）协议的生效、解除和终止
利润补偿协议及补充协议自协议各方签署之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
（七）违约及赔偿责任
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
各补偿主体应就其在本协议项下的责任（包括违约责任）、义务承担连带责任。
上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
三、《股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 7月 4日，诺力股份（以下简称“甲方”）与丁毅、王宝桐（以下简称“乙方”）签署《股份认购合同》。
（二）认购标的、募集配套融资金额及乙方认购金额
认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
募集配套资金金额：标的资产（无锡中鼎90%股权）的暂预估作价为人民币 54,000万元（标的资产最终价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础协商确认）；甲方本次非公开发行股票募集配套融资资金的金额预估上限为人民币23,900万元。
乙方认购金额：乙方出资不超过人民币 23,900万元，认购甲方本次非公开
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发行的A股普通股。乙方各方的认购金额如下：
认购对象 认购金额（万元）
||
|-|
|丁毅|
|王宝桐|

合计 23,900
若中国证监会等有权机关最终核准的本次非公开发行的股份数量少于甲方申请的股份数量，甲方有权按照核准的非公开发行股份数量与拟非公开发行的股份数量之间的比例，对乙方的认购股份数量进行同比例调减。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股普通股。
（四）定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
本次非公开发行的定价基准日为甲方本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为不超过定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（扣除定价基准日后现金分红0.25元）的90%，最终确定为21.79元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
认购股份数量根据认购金额以及发行价格计算，乙方认购甲方非公开发行的股份总数量为10,968,334股，其中各方的认购股份数如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|7,700|
|16,200|
|23,900|

注：计算发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价
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格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同或补充合同。
若中国证监会等有权机关最终核准的本次非公开发行的股份数量少于甲方申请的股份数量，甲方有权按照核准的非公开发行股份数量与拟非公开发行的股份数量之间的比例，对乙方的认购股份数量进行同比例调减。
（五）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，乙方就本次认购的股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的部分，亦遵守上述约定。如果乙方上述关于限售期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）认购款的支付及股票支付
乙方应在本合同签署之日起的五（5）个工作日内向甲方指定银行账户一次性支付保证金，保证金金额为乙方认购金额的1%，即人民币162万元。
本合同生效后，乙方应按甲方发出的《缴款通知书》确定的日期（该日期不得早于该通知书发出之日起第三个工作日）将扣除保证金之后的剩余部分认购金额一次性支付至指定账户，保证金自动转为认购款。
甲方应在收到乙方足额缴付的认购款项之后三十个工作日内，指定会计师事务所对乙方本次认购资金进行验资并出具验资报告。甲方应在上述验资报告出具之日后三十个工作日内（以下简称“股票交付期限”），将乙方本次认购的股份在登记结算公司登记至乙方名下。乙方应当按照甲方要求配合提供符合中国证监会、交易所及登记结算公司要求的办理股份登记所需资料及签署有关文件。
（七）协议成立及生效
本合同自双方正式签署后成立。
本合同项下双方的陈述与保证条款、违约责任条款和保密义务条款自本合同签署之日即生效，其他条款在下列条件全部得到满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
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在发生以下约定情形时，本合同终止：
（1）本合同项下权利义务履行完毕；
（2）双方协商一致解除本合同的；
（3）中国证监会核准的本次重大资产重组方案未包含向乙方非公开发行股票事宜；
（4）本合同约定合同终止的其他情形。
（八）违约责任
如任何一方违反本合同的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
若乙方非经甲方同意解除本合同的，则甲方有权没收全部保证金，但乙方非因其自身原因解除合同的除外。
本合同生效后，若乙方未能按按照本合同的约定缴付认购资金的，则乙方应按约定的认购金额每日万分之五的利率向甲方支付自《缴款通知书》中列明的认购金额交付期限届满日之次日起至乙方实际交付全部认购金额之日期间的违约金。逾期超过十日，甲方有权解除本合同并没收全部保证金。
因监管部门对发行价格进行调整而双方未能根据本合同约定另行协商签署认购合同或补充合同从而造成本合同无法履行的，不构成合同违约，甲方应向乙方退还全部保证金，双方无需向对方承担任何其他责任。
如本合同未能生效的，甲方应在未能生效事由发生之日起五个工作日内向乙方退还全部保证金，除此之外，甲方无需对乙方承担任何其他责任。
因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
上述违约责任及赔偿条款不因本合同的解除而失效。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为无锡中鼎90%股权。无锡中鼎主要从事智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。
2014年，国务院发布了《关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》等政策性文件，商务部也明确表示将支持传统仓储企业转型升级,向配送运营中心和专业化、规模化第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，并出台了《关于促进商贸物流发展的实施意见》，从国家层面明确鼓励智能物流系统行业发展并制定了明确的发展路线。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“自动化物流系统装备”、“信息系统”均被列入鼓励类。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。截至本报告书签署日，不存在违反国家环境保护方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为无锡中鼎股权，不直接涉及土地交易。
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096号建设工程规划许可证。交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在2016年12
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月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关手续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。
无锡中鼎的租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。2016年7月4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年7月14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认不会因为上述瑕疵而拆除该物业，或对物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任。对于未来无锡中鼎不能继续使用相关物业而导致的损失，张科、张耀明承诺全额补偿。具体情况详见本报告书“第四节交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”。
除上述内容外，标的公司拥有主要生产经营所需土地的权证。报告期内标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
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法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为 27.561元/股，诺力股份前 60日均价扣除现金分红后的90%为 26.992元/股，前 20日均价扣除现金分红后的90%为 21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前
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20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次交易价格为不低于21.79元/股。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，以 2016年 3月 31日为评估基准日，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。
坤元及其项目经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上，本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中标的资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的
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规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为无锡中鼎90%的股权。根据相关工商档案资料、交易标的公司章程，标的公司依法设立并有效存续，交易对方持有的标的资产合法、有效。
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就标的资产权属清晰及其有权转让标的资产等事项做出了相关承诺。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
诺力股份主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售。无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流系统和装备的销售、规划设计、研发制造、售后服务，实现智能制造、仓储智能化、输送分拣自动化等系统工程的一站式服务。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，两家公司的合作预计将在市场销售、原材料采购、产品研发、生产工艺、运营管理等多个方面产生良好的协同效应。本次交易有助于上市公司资产规模和盈利水平进一步提高，增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求。具体说明如下：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟购买的标的公司无锡中鼎主营业务为智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。无锡中鼎已在智能物流系统行业深耕服务多年，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华东为根据地并辐射全国的业务格局。本次交易能够能够加强上市公司在智能物流系统集成综合解决方案领域的影响力，进一步完善上市公司的产业布局，提高上市公司的行业地位与可持续经营能力。由于无锡中鼎经营业绩增长较快，未来业务发展前景良好，收购无锡中鼎可以有效地提升上市公司的盈利能力。
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2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，诺力股份在具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易后，无锡中鼎成为诺力股份的控股子公司。从交易完成后的架构及业务运营角度看，除因租赁无锡科欣厂房而产生的关联交易外（鉴于无锡科欣股权已转让给第三方，因此根据《上市规则》在股权转让满1年后无锡科欣将不再视为标的公司关联方），上市公司未新增其他经常性关联交易，未产生同业竞争或潜在同业竞争，且本次交易对方张科作出了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，实际控制人丁毅也进一步出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争，本次交易不会损害上市公司的独立性。
综上所述，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，诺力股份最近一年（2015年）财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2016]5358号”标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关方出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%
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的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。无锡中鼎资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
2015年 4月 24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易诺力股份将募集配套资金不超过 23,900万元，本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。本次交易拟购买资产的交易价格为 54,000万元，募集配套资金 23,900万元，募集资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
四、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明
2016年6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金中募集资金金额、用途及控制权变更计算进行了明确。
本次交易价格为54,000万元，其中以发行股份购买资产的交易价格 32,400万元，以现金方式支付价格为21,600万元；诺力股份拟募集配套资金总额23,900万元，用于支付以现金方式购买资产部分及相关中介费用。因此，本次交易配套募集资金总额小于以发行股份方式购买资产的交易价格。同时，剔除上市公司实
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际控制人认购本次募集配套资金获得的股份后，上市公司控制权不发生变更。
综上所述，本次交易方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的说明。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
诺力股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问广发证券认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《发行管理办法》和《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问天册律师认为：本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件。
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第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
公司 2014年度、2015年度及 2016年 1-8月财务报告均经天健会计师审计（审阅），并分别出具了“天健审〔2015〕3628号”标准无保留意见的审计报告、“天健审〔2016〕5358号”标准无保留意见的审计报告、“天健审〔2016〕7683号”审阅报告。如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以上述审计（审阅）报告的合并财务报表数据为依据。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司最近两年一期的资产、负债构成情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.8.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|139,560.08|131,561.18|91,634.00|
|负债合计|44,439.72|44,361.84|43,293.07|
|所有者权益合计|95,120.36|87,199.34|48,340.93|
|归属于母公司所有者权益合计|93,788.09|86,419.70|47,914.91|
|合并资产负债率|31.84%|33.72%|47.25%|

注：2016年8月31日的财务数据系审阅数
最近两年及一期末，公司的资产总额分别为 91,634.00万元、131,561.18万元和 139,560.08万元，报告期内资产总额增长较大，主要系完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账所致。合并口径的资产负债率逐渐下降，分别为47.25%、33.72%和31.84%，偿债能力良好。
1、资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司资产规模及主要构成情况如下表所示：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|45,940.92|32.92%|42,921.42|32.62%|27,360.35|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|330.62|0.24%|605.64|0.46%|95.75|
|19,491.87|13.97%|14,397.61|10.94%|9,770.44|
|1,756.63|1.26%|1,176.38|0.89%|1,543.80|
|214.41|0.15%|187.95|0.14%|0.00|
|1,262.77|0.90%|1,080.91|0.82%|2,162.26|
|16,055.04|11.50%|14,547.28|11.06%|17,072.53|
|15,768.25|11.30%|20,472.67|15.56%|359.02|
|100,820.52|72.24%|95,389.86|72.51%|58,364.15|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,502.26|3.23%|4,520.92|3.44%|4,983.99|
|21,411.18|15.34%|22,450.28|17.06%|19,772.49|
|5,862.72|4.20%|2,104.55|1.60%|1,647.41|
|6,448.90|4.62%|6,612.17|5.03%|6,434.21|
|239.31|0.17%|311.50|0.24%|249.66|
|275.19|0.20%|171.91|0.13%|182.09|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|38,739.56|27.76%|36,171.33|27.49%|33,269.85|
|139,560.08|100.00%|131,561.18|100.00%|91,634.00|

注：2016年8月31日的财务数据系审阅数
（1）流动资产
从结构上看，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。
报告期各期末，上述四项占流动资产合计数的比例分别达到了93.49%、96.80%和96.46%。公司的资产结构符合公司生产经营的需求。流动资产主要科目的变动情况具体分析如下：
1）货币资金
2014年末、2015年末及2016年8月末，公司货币资金余额分别为27,360.35万元，42,921.42万元和 45,940.92万元。2015年末相比 2014年末货币资金有较大增加，主要原因系公司于 2015年 1月首次发行股票并上市，货币资金大幅增加。
2）应收账款
2014年末、2015年末及 2016年 8月末，公司应收账款分别为 9,770.44万元，14,397.61万元和19,491.87万元，增长原因主要系报告期内公司加大内销市场的拓展力度，对个别资质较好的经销商信用政策作出适当调整，以及子公司诺力马来西亚公司销售增长导致的应收账款增长。
3）存货
报告内，公司的存货主要部分为原材料和库存商品。2015年末公司存货较 2014年末下降 2,525.25万元，主要为原材料下降 2,290.77万元所致。原材料下降的主要为公司加强精益化生产管理，提升物料流转效率，同时加强原材料库更科学管理降低原料周转期所致。此外，原材料价格的下跌也对期末存货金额产生了一定影响。2016年 8月末，公司存货相比 2015年有所提升，主要原因系
考虑杭州G20峰会对运输的影响，公司根据工作计划增加原材料备货量所致。
4）其他流动资产
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2015年末、2016年 8月末公司其他流动资产分别为 20,472.67万元、 15,768.25万元，与2014年末359.02万元相比增幅较大，主要系公司2015年1月首次发行股票并上市后，使用闲置募集资金购买理财产品所致。
（2）非流动资产
报告期内，公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产和长期股权投资， 2014年末、2015年末及 2016年 8月末上述科目合计占非流动资产比重分别为93.75%、92.85%和83.54%。
2015年末公司固定资产原值比 2014年末增加 4,758.15万元，增长比例14.67%。其中主要原因是公司 2015年公司研发楼项目完工达到使用状态，在建工程转入固定资产。
2016年 8月末在建工程相比 2015年末增加了 3,758.17万元，增长比例178.57%。其中主要原因是节能型搬运车建设项目（募投项目）投入增加所致。
报告期各期末，公司无形资产、长期股权投资金额较为稳定。其中无形资产主要内容为土地使用权、专利使用权、软件，长期股权投资主要内容为参股长兴诺力小额贷款有限责任公司的投资。
2、负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司负债规模及主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|1,949.43|4.39%|0.00|
|332.30|0.75%|9.18|0.02%|480.59|
|25,457.92|57.29%|25,412.82|57.29%|23,176.20|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,664.87|3.75%|1,341.15|3.02%|1,110.09|
|1,257.57|2.83%|1,540.29|3.47%|1,344.09|
|1,417.08|3.19%|916.84|2.07%|539.56|
|46.39|0.10%|14.39|0.03%|16.60|
|6,221.60|14.00%|5,493.81|12.38%|2,219.66|
|0.00|0.00%|959.62|2.16%|10,000.00|
|36,397.73|81.90%|37,637.53|84.84%|38,886.79|

非流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,000.00|11.25%|5,000.00|11.27%|2,714.87|
|3,041.98|6.85%|1,724.32|3.89%|1,691.42|
|8,041.98|18.10%|6,724.32|15.16%|4,406.28|
|44,439.72|100.00%|44,361.84|100.00%|43,293.07|

注：2016年8月31日的财务数据系审阅数
报告期各期末，公司负债总额分别为 43,293.07万元、44,361.84万元、 44,439.72万元，金额较为稳定，随着公司规模的不断扩张，各期末略有增加。
其中主要部分为短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益，上述科目合计占负债总额的比重分别为91.94%、91.38%、89.38%。
其中，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款均系为满足生产经营需求而进行的借款；应付账款主要为应付原材料采购货款；其他应付款项主要为公司应支付的运费和经销商的返利；递延收益主要为政府专项补助分摊转入营业
收入所致。
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3、偿债能力和营运能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|33.62%|33.42%|
|31.84%|33.72%|
|2.77|2.53|
|2.33|2.15|

注：2016年8月31日财务指标系审阅数
报告期内，公司成功公开发行股票并上市，财务结构得到明显改善，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升。截至 2016年 8月 31日，公司偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司盈利状况分析
1、利润构成分析
上市公司报告期内盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|营业收入|86,287.02|114,908.90|120,588.95|
|营业成本|61,590.52|88,185.80|95,486.05|
|营业利润|12,888.61|12,764.90|9,380.83|
|利润总额|13,652.47|13,432.43|10,057.14|
|净利润|11,015.37|10,925.60|8,323.57|
|归属于母公司所有者的净利润|10,760.85|10,719.70|8,234.01|

注：2016年1-8月的财务数据系审阅数
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2015年，公司实现营业收入 114,908.90万元，同比下降4.71%，主要原因为外销业务受全球市场影响略有波动；当年营业成本为88,185.80万元，同比下降7.65%，主要系受材料价格下降影响。2015年，公司实现利润总额 13,432.43万元，同比增长33.56%；实现归属于母公司所有者的净利润 10,719.7万元，同比上升30.19%。
2016年 1-8月，公司经营业绩持续向好，年化后营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润相比2015年分别增长12.64%、52.46%和50.58%。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|销售毛利率|28.62%|23.26%|20.82%|
|销售净利率|12.77%|9.51%|6.90%|
|加权平均净资产收益率|11.81%|13.34%|18.41%|

报告期内，公司的销售毛利率、销售净利率持续提高，其中销售毛利率从2014年的20.82%提高到2016年1-8月的28.62%，销售净利率从2014年的6.90%提高到2016年1-8月的12.77%。
2015年公司加权平均净资产收益率较 2014年减少 5.07个百分点，主要原因为公司当年首次公开发行并上市募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加，而募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致加权平均净资产收益率有所下降。
2016年 1-8月，在公司经营业绩持续向好，加权平均净资产收益率前 8个月达到11.81%，年化加权平均净资产收益率相比 2015年有所上升。
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二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）行业概况
随着中国工业的转型与发展，以往较为低廉的土地、人力等生产资源价格逐步上涨，多数生产企业负担增大。为迎合大规模、快节奏、柔性化的发展方向，企业需要从内部着手，转换生产模式、提高运转效率、削减生产成本、提高生产资源利用率，因此自动化方案成为众多企业的选择。相比传统物流方式，智能物流系统能够满足货物品种多、数量大、效率高、货物进出有拣选（如先进先出、指定出货等）、与自动化生产线对接、不适合人工参与的作业（如冷链、重型物品、易燃易爆物、易碎品等）等多种需求。
由于客户经营模式及行业之间在生产环境、生产流程、部门管理之间存在多样性的差异，物流系统集成商需要根据不同情况提供一个定制化、稳定、高效的解决方案。这决定了物流系统集成是设备、控制系统、信息管理系统的综合构建和整合，具有典型的跨领域、多学科特征，其中的软、硬件的整合能力尤为重要，对系统运转效果起着关键的作用。由于涉及面较广，物流系统中任何一项的疏漏都将在企业运转中造成相当的负面影响。
1、产业链介绍
物流系统集成处于产业链的中间环节，上游行业是金属材料、电气设备、电器元件、软件等行业，下游则是各类生产行业，包括汽车、烟草、仓储物流、食品、药品、工程机械等行业。如下图所示：
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物流系统集成在产业链中处在一个十分重要的地位，它保障了下游行业的生产效率和经济利益，从而使上游行业可以向产业链输送更高效的基础设备。物流系统集成不是单纯地将上游行业的产品简单拼接组合，而是用统筹、全面的思维将上游行业的产品充分利用，结合光、机、电、信息等技术，为下游行业进行整体优化，达到合理、经济、高效的要求。因此，在整个产业链中，物流系统集成商提供的系统设计、高效利用行业资源的能力发挥了重要作用。
（1）与产业链上游行业的关系
由于物流系统集成是一项专业性强、涉及学科专业广的现代化系统工程，本行业的技术外延性较强。人工智能、导航技术、数据库等高端前沿技术在物流系统集成中应用广泛。因此，会有多种潜在的产业链上游行业。而上游行业的多样性也将为本行业提供更多的技术选择，增加本行业的竞争实力。金属材料，包括钢材、铝材等大宗原料产品整体价格呈周期性波动，可能对企业采购成本会造成一定的影响。而其他的原材料，例如电气设备、电器元件等，由于行业内供应商众多，业内公司一般不会对个别供应商产生过渡依赖。
（2）与产业链下游行业的关系
生产效率的提高和生产资源成本的降低将是越来越多生产企业追求的目标，而工业自动化是多数企业转型升级的必然渠道，物流系统集成提供的解决方案对企业自身的发展能起到重要的推进作用。在这样的趋势发展下，越来越多的行业开始成为智能物流系统行业的下游客户。下游客户群的发展也将有利本行业的销售规模、产品性能的扩展。
2、我国行业发展阶段及行业市场规模
（1）行业发展阶段
1）我国物流成本偏高
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数据来源：WIND
根据中国物流信息中心物流统计数据显示，2014年，我国社会物流总费用达10.6万亿元，占GDP的16.6%；而同年的美国物流费用总额仅占GDP的8.2%，日本是8.5%，德国则是9%。纵观全球，物流费用占 GDP比例约为11.7%。从以上数据可以看出，中国的物流费用水平相较于经济发展水平相当的国家高出约8%，也高于全球平均物流费用水平（数据来源：WIND）。随着我国经济发展与转型升级，我国物流行业发展空间较大，物流管理水平有待进一步提升。
2）智能物流系统具有性价比优势
由于近年来土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业在仓储、物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自动化建设以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。与此同时，中国装备制造业总体成长迅速，使得建设智能物流系统的成本逐渐降低。二者相互作用，使得越来越多的企业放弃传统的仓储、物流方式，进而选择智能物流系统。自动化立体仓库是智能物流系统中的重要组成部分，以下是国内一个典型智能物流系统项目中，传统仓库与自动化立体仓库的成本对比：
|||
|-|-|
||传统式仓储|
|地面面积使用率|40%|
|实际托盘数量（个）|8,970|
|层数|3|

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巷道宽（米） 4 1.5
|||
|-|-|
|货架面积（平方米）|4,068|
|总面积（平方米）|10,171|
|建筑地面承重|1吨/平方米|
|建筑单价（万元/平方米）|0.36|
|建筑成本（万元）|3,661.554|
|单位用低成本（万元/亩）|100|
|用地总成本（万元）|762|
|基建总投资（万元）|4,424|
|货架数量|8,190|
|货架单位成本（元）|350|
|货架投资（万元）|286.65|
|堆垛机数量（台）|0|
|堆垛机单位成本（万元）|0|
|堆垛机投资（万元）|0|
|其他配套设备投资（万元）|0|
|信息系统投资（万元）|150|
|叉车数量|15|
|叉车单位成本（万元）|35|
|叉车投资（万元）|525|
|硬件总投资（万元）|961.65|

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需要工人（个） 25 6
|||
|-|-|
|单位人力成本（万元/年）|6.5|
|合计人力成本（万元/年）|162.5|
|硬件年维护费用（万元/年）|20|
|（万元）|9,036|

数据来源：中国仓储协会仓储设施与技术应用委员会根据调研数据整理
由上表可知，自动立体化仓库相较于传统仓库在长期战略投资意义上具有显著优势。更重要的是随着企业规模的扩大，物资的储存量、品种数、出入库的频率将不断增加，这对企业的物流管理水平提出了更高的要求，传统的人工或机械物流处理方式将难以满足企业的需求而成为制约企业发展的瓶颈。智能物流系统结合计算机软件系统及各类智能、自动化设备，满足现代化企业的仓储物流需求，成为了现代化企业良性发展的必要选择。
3）智能物流系统下游行业分布广泛
近年来,国内的智能物流系统已逐步进入快速发展阶段,自动化立体仓库是智能物流系统中的重要组成部分，其发展和分布对于智能物流系统行业的整体情况具有一定的代表性。自 1980年我国第一座自行研制的自动化立体仓库投入使用以来,自动化立体仓库在我国得到了迅速的发展。近几年新建立自动化立体库的单体规模逐渐增大，自动化设备数量不断更多，系统集成也更加复杂。截至 2013年底，全国累计建成的自动化立体仓库已超过 2,100座，已建成的自动化立体仓库中,烟草占16%，医药占13%，连锁零售占10%，机械制造占9%，汽车占8%，食品饮料行业占7%，军队占6%，电子商务占5%，出版印刷占3%，机场占3%，其他占20%，详情如下图所示：
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自动立体化仓库下游行业应用
印刷品机场
电子商务
3%
3%
其他
5% 其他
军队系统 20%
烟草
6%
医药
食品饮料 连锁零售
7% 机械制造
汽车
食品饮料
汽车 烟草
军队系统
8% 16%
电子商务
印刷品
机械制造
机场
9%
医药
连锁零售
13%
10%
数据来源：中国物流信息技术中心，广发证券发展研究中心
4）我国智能物流行业发展迅速
近年来智能物流系统取得了长足的发展及广泛的应用，医药、电子商务、烟草、食品饮料、邮政行业越来越多的倾向于采用智能立库来代替人工平库。国内各行业在自动立体化仓库的固定资产投资上也逐年增加，自动立体仓库投资量与自动立体仓库保有量也在逐年递增。
根据国家统计局统计，2005年以来，我国对仓储业固定资产投资金额从258.50亿元迅速增长至2014年的5,158.71亿元。2012-2014年，年均复合增长率为28.58%，保持较快的增长速度。2015年我国全社会物流总额超过 210万亿元，同比增长约8%，近7年复合增速16%；物流业增加值超过3.4万亿元，同比增长约9%。详情如下图所示：
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数据来源：Wind、国家统计局
（2）行业市场规模
近年来，我国物流产业规模快速增长, 2013年全国社会物流总额达到 197.8万亿元，比 2005年增长 3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。2013年物流业增加值达到 3.9万亿元，比 2005年增长 2.2倍，年均增长11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由 2005年的6.6%提高到 2013年的6.8%，占服务业增加值的比重达到14.8%。物流业吸纳就业人数快速增加，从业人员从 2005年的 1,780万人增长到 2013年的 2,890万人，年均增长6.2%。（数据来源：国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知（国发〔2014〕42号））。
物流行业的迅猛发展也促进了智能物流系统行业的成长，2014年，我国物流装备行业各细分领域表现出增长迅速，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年市场总额（亿元）|增速|2014年市场总额（亿元）|
|80.46|26%|101.38|
|24.73|10%|27.2|
|36.75|35%|49.61|
|40.68|30%|52.88|

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||||
|-|-|-|
|85.96|35%|116.05|
|46.29|25%|57.86|
|45.1|30%|58.63|
|360.00|18%|424.8|

数据来源：中国物流技术协会信息中心，广发证券发展研究中心
由上表数据可知，物流装备各细分领域增长率都保持在较高增长率，这侧面印证了物流系统集成行业的发展。其中自动化立体仓库、自动分拣系统、自动输送机、电脑软硬件的增长率较高，表明有更多的企业选择使用智能物流系统。
（3）行业未来发展趋势
我国持续快速发展的国民经济为智能物流系统的发展提供了广阔的市场空
间。在国家经济的高速发展中，国内企业的规模也不断扩大，其对现代化物流及先进物流设备及管理技术的需求愈发强烈，这在客观上促进了智能物流系统行业的快速发展。根据中国物流协会信息中心 2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度。
近几年，随着国内自动化信息技术水平的不断提升，推动了国内智能物流系统行业的快速发展。智能物流系统市场规模从2001年的不足20亿元，迅速增长至 2013年的 360亿元。未来几年，随着企业对智能物流系统需求的增加、自动化设备制造技术和信息化技术的稳步发展，智能物流系统建设项目将持续加快建设步伐，对传统物流系统进行升级取代。
在自身优势和政策红利共同驱动下，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，企业对于集约化、信息化、高效化的需求不断提高，预计 2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%(数据来源：中国物流技术协会信息中心)。预计 2020年智能物流系统集成市场规模将接近 1400亿，年均增长率超过20%（华泰证券行业研究报告）。
（4）行业基本情况及数据来源
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全国物流行业发展状况、智能物流系统行业状况及我国对仓储业固定资产投入规模等都可以从不同侧面反映标的公司所面临的市场状况及未来发展方向，上述要素基本情况及相应数据来源如下：
|||
|-|-|
||基本情况|
|市场规模|全国社会物流总额：197.8万亿元（2013年）、213.5万亿（2014年）、219.2万亿元（2015年）。|
|行业历史增长速度|全国社会物流总额2013年比2005年增长3.1倍，按可比价格计算，年均增长11.5%。物流业增加值2013年达到3.9万亿元，比2005年增长2.2倍，年均增长11.1%，物流业增加值占国内生产总值的比重由2005年的 6.6%提高到 2013 年的 6.8%，占服务业增加值的比重达到 14.8%。物流业吸纳就业人数快速增加，从业人员从 2005 年的 1780 万人增长到 2013 年的2890万人，年均增长6.2%。|
|未来发展趋势|-|
|增长速度|全国社会物流总额2015年比2014年增长5.8%，2014年比2013年增长7.9%|
|市场规模|中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达600亿元人民币以上。|
|行业历史增长速度|仓储业相关自动化系统及设备投入规模由 2007 年的25亿元增长至2015年的453亿元，年均复合增长率约为43.64%。|
||智能物流系统市场增长同样迅速，其规模从 2001 年|

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|-|-|
||的不足20亿元，迅速增长至2013年的360亿元。|
|未来发展趋势|受需求驱动未来市场规模不断扩大；自动化智能技术进步，解决方案不断创新；智能分拣、自动立体库、自动搬运机器人AGV三大子行业需求较大；系统集成处于产业链的核心地位。|
|增长速度|2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。|
||2020年智能物流系统集成市场规模将接近1400亿，年均增长率超过20%。|
|规模|2014 年我国对仓储业固定资产投资金额为 5,158.71亿元。|
|历史增长速度|2005 年以来，我国对仓储业固定资产投资金额从258.50 亿元迅速增长至 2014 年的 5,158.71 亿元。2012-2014年，年均复合增长率为28.58%，保持较快的增长速度。|

（二）标的公司所处行业之特点
1、行业竞争格局和市场化程度
我国智能物流系统行业起步较晚，但市场竞争程度较为激烈。国际知名企业定位为物流系统集成商并处于产业链核心地位，据有很强的议价能力和较高的利润率。国内大部分厂商则定位于设备供应商和分包商，系统集成能力相对较差。
业内国际领先企业日本大福集团认为，转型系统集成商、持续研发创新保持客户
粘性以及通过外延扩张不断增长是行业内企业持续成长的关键。
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智能物流系统行业起初伴随着上世纪九十年代初制造业的快速发展和产业结构升级也迅速壮大。近年来，随着以汽车工业及工程机械行业为代表的制造业的技术改造升级和对固定资产投入的持续上升，以及仓储自动化的不断普及，智能物流系统行业也得到的良好的发展机会。加之我国对智能物流系统行业在产业政策上没有明确的准入限制，国内该行业的企业不断涌现，市场竞争程度越发激烈。随着对国外先进技术的主动学习以及与国外同行业先进企业的战略合作，国内企业的技术水平得到了长足的发展，从传统的机械运输功能发展到自动化智能输送，从传统的堆放模式升级到自动化存储，行业中出现了一批具备整体工程设计、生产、安装、调试及售后服务的综合性优秀企业，这样的企业可称之为物流系统集成商。
对于物流系统集成商来说，整体设计及物流系统集成能力是衡量企业竞争力的主要标准。目前我国智能物流系统竞争格局可大致分为三个层次：其一是完全具备整体工程设计与总包能力的国际知名企业。例如美国、德国、日本等制造业发达的国家，其工业现代化水平居于全球领先地位，而其智能物流设备在汽车、工程机械等技术集中型制造业以及仓储物流等领域已得到了广泛的应用。以日本大福株式会社、德国德马泰克等为代表的国际知名企业进入中国市场多年，凭借其强大的系统集成能力、设备先进程度、丰富的行业经验以及雄厚的资金实力，占据了国内60%以上的市场份额。而在高端产品，例如大型自动化立体仓库、大型物流配送分拣系统等，国际知名企业所占市场份额更高。
第二个层次是指具备较好整体工程设计，且具备较好智能物流设备设计、生产、安装、调试及售后能力的综合性国内企业。随着我国经济实力不断强大以及国内先进制造业的不断改造升级，国内涌现出一批综合实力较为优秀的企业，市场格局也悄然发生改变。近年来，国际知名企业一般通过合作的方式进入中国市场，合作对象通常选择国内具有较好的技术水平、管理水平、和市场地位的企业，因此国际知名企业与国内同行业企业已从简单的竞争关系转变为竞争合作关系。
通过这种合作，国内优势企业学习了国际先进的管理经验并引进了先进的软硬件，从而提升了自身的整体设计与集成能力，更有部分国内优势企业在设备的自主研发、空间整体布局与成套设备设计等多方面具备了一定的竞争力，逐渐缩短了与国际知名企业之间的差距。
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第三个层次则是不具备智能物流设备研发、设计、或设备生产能力的企业，抑或整体设计能力薄弱的企业，只能提供功能简单、技术水平落后、系统集成程度较低的产品。由于受到资金、技术、人才和发展历史等因素影响，较多国内从事智能物流系统企业处于这个层次当中。大多数这个层次当中的企业规模小，产品设计、生产和开发能力较为欠缺，整体竞争能力较弱。这样的企业只能够从事于非标准化程度不高、模式相对定型的领域。（资料来源：《起重运输机械》、《智能输送装备行业发展简析》）
2、行业内主要企业
中信证券研究部2016年3月28日发布的《交通运输行业专题研究报告：智能物流装备千亿市场，分拣最耀眼》研究报告，对公开披露信息的国内外智能物流行业内的企业进行了分析总结，详情如下：
单位：亿美金
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|公司名称|定位|主要产品和技术|下游行业|备注描述|
|大福，日本（Daifuku Co.,Ltd.）|大型综合物流系统集成商和设备制造商|生产输送系统、仓储系统、搬运系统、控制系统等多种物流装备以及系统集成|汽车、电子、零售等|价格高，议价能力强|
|胜斐逊，德国（SSISchaefer）|大型综合物流系统集成商和设备制造商|货架系统、输送和仓储周转箱，物流系统、车间设备，规划和实施综合的物流系统|汽车、电器制造、食品等|价格高，议价能力强|
|德马泰克，德国（Dematic)|大型综合物流集成商|储存与缓存产品，输送系统、码垛机等|电商、汽车、医药、服装等|价格高，议价能力强|
|范德兰德（Vanderlande ）|输送分拣物流系统集成商|仓库自动化，包裹、邮政，机场行李分拣系统|食品、服装、汽车、电商等|价格高，议价能力强|

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|瑞士格（Swisslog）|物流系统解决方案提供商、软 件 开发、物流设备生产|输送系统、自动导向车系统|医药、食品|价格高，议价能力强|
|昆明船舶设备集团有限公司|物流系统集成商和设备制造商|堆垛机、AGV、输送设备等|烟草、电力、食品|价 格 中高，议价能力强|
|今天国际物流技术股份有限公司|物流系统集成商和设备制造商|堆垛机、AGV、RGV等|烟草、食品、汽车|价 格 中高，议价能力强|
|沈阳新松机器人自动化股份有限公司|物流自动化集成商和设备制造商|AGV等|电力、医药|价 格 中高，议价能力强|
|东杰智能|物流系统分包商和设备制造商|输送设备、堆垛机、分拣设备等|汽车、食品、医药|价 格 中等，议价能力一般|
|永利股份|物流系统分包商和设备制造商|轻型传送带、分拣设备等|仓 储 物流、烟草、纺织|价 格 中等，议价能力一般|
|天奇股份|物流系统分包商和设备制造商|汽车输送线、仓储系统等|汽车、烟草等|价 格 中等，议价能力一般|
|华昌达|物流系统分包商和设备制造商|输送设备、RGV等|汽车等|价 格 中等，议价能力一般|

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|三丰智能|物流系统分包商和设备制造商|输送设备、RGV、堆垛机等|汽车、机械、烟草等|价 格 中等，议价能力一般|
|德马科技|物流系统分包商和设备制造商|输送设备、分拣设备等|机械、电商等|价 格 中等，议价能力一般|
|音飞储存|物流系统分包商和设备制造商|货架、堆垛机、穿梭车等|物 流 仓储、烟草、食品等|价 格 中等，议价能力一般|

由上表可知，国际知名物流系统集成商在营业收入方面远远超过了国内同行业企业。从其各自行业定位方面来看，大部分国内企业只能作为物流系统分包商或设备制造商，这导致了国内企业主要产品局限于物流设备，也直接限制了国内企业承接项目的规模和项目所带来的营业收入。
3、市场需求状况及变动原因
智能物流系统的功能包括物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等，具有普遍适用性。过往国内企业更注重生产环节的资本投入，对精细化管理和物流系统的自动化要求不高。随着国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地使用成本以及人力成本的逐年提高，智能物流系统在一些企业规模较大、自动化生产水平较高的行业中得到了逐步应用。
其中，生产环节对于智能物流系统的需求因素主要包括：1）生产自动化水平较高，对物料输送的准确性、节奏、效率等要求较高；2）库存管理难度大，要求高；3）物流输送准确性要求高；4）物料库存量大，物料输送较为频繁。国内烟草、医药、汽车、机械制造、食品饮料等行业的企业生产环节通常具有上述特点之一，对智能物流体系的需求将较大。随着中国经济的转型升级，冷链、新
能源等新行业的需求日益增长，未来将取代目前已进入平稳期的烟草和汽车行
业，成为智能物流系统需求的重要来源。
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企业流通环节需要使用智能物流系统的因素除上述外，还有下列因素：1）产品分拣及配送较为复杂；2）产品配送的效率要求高和信息化管理的需求。国内烟草、医药、零售连锁、食品饮料、电子商务等行业的企业在流通配送环节通常具有上述特点，当这些企业发展较为成熟，达到一定规模之后，传统的人工或机械物流系统将难以满足企业物流需求，使用智能物流物流系统具有较为明显的优势。随着国内企业生产规模或销售规模的不断扩大、企业信息化程度的不断提高，国内企业对智能物流系统的需求将不断提升，未来智能物流系统在国内将有较广阔的市场空间。
4、行业利润水平变动趋势及变动原因
随着工业4.0的到来，下游各行业迅猛发展，对智能物流系统的需求增长迅速。然而受国内系统物流基础行业起步较晚、技术基础薄弱和资本投资有限等因素影响，行业内企业呈分化状态。多数小型规模企业仍停留在提供较为低端、标准化的物流系统产品。在众多产品单一、集成化程度不高的小规模企业中，竞争十分激烈，导致了利润水平较低。而少数优质企业具有较强的资金实力，产品集成化、非标化程度高，进而能保证较高利润水平。
5、影响行业的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）政府机构出台政策支持
国务院、国家发改委、科技部等政府机构大力扶持智能物流系统行业，并先后出台多项政策以鼓励行业的发展。
在 2009年 5月国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，国务院明确指出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”
在2010年10月国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》的指导思想中，指出了“生产组织方式和重要生产工艺得到改进，现代制造服务业得到发展，单位工业增加值能耗、物耗和污染物排放显著降低，劳动生产率显著提高。”而智能物流系统行业的专长之一正是帮助企业优化升级生产结构，提高生产资源利用率。
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在2014年9月国务院发布的《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发〔2014〕42号）中，指出“加强物流核心技术和装备研发，推动关键技术装备产业化，鼓励物流企业采用先进适用技术和装备，”以及“推动关键技术装备产业化，鼓励物流资源采用先进适用技术和装备。”国家机构除在装备技术层面鼓励推动企业的发展，更是加大了对物流系统集成行业企业经济上的扶持，包括“加大土地等政策支持力度，着力降低物流成本”和“多渠道增加对物流业的投入”等决策，都将有利于本行业未来的发展趋势。
2015年 5月，智能制造正式上升为国家战略，《“十三五”规划纲要》明确指出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。要实施提高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。国家推动制造业转型升级的相关政策有利于智能物流系统行业的发展。
2）应用行业群体的扩大
工业自动化是一种由传统制造业向先进制造业升级过程中必经的环节。以自动化设备为中心的制造企业，相较于传统的制造企业，拥有产业变革及技术优势。
这种变革拥有传统企业不具有的先进性和稳定性，是现代企业经营的核心。
随着各种生产资源的成本不断提高，各行业在发展过程中对其生产制造环节中的效率、经济性等综合性指标提出了更高的需求，而这些需求恰好与智能物流系统的特点契合。因此，智能物流系统成了越来越多生产企业的选择，例如电子商务、医药、食品等，未来发展空间广阔。
3）行业技术水平的不断提高
本行业在过去的二十余年中，经历了不断的研发与实践，产品质量得到了长足的进步与发展。下游行业的客户也始终在追求更高效的、更合理的智能物流系统产品；同时，上游行业的科技发展也促进了本行业及下游客户的发展空间。伴随着下游行业对更好产品迫切需求，以及上游行业的信息技术和硬件的升级，本行业产品在控制性、柔性化、自动化和集成化程度上不断追求，为行业的发展提供了极其有利的条件。
此外，伴随着下游行业的需求日益扩大，一些同行业的国际先进企业逐渐与
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我国较有实力的下游客户寻求合作机会。在这样的案例中，国内企业可以近距离观察项目、积累项目经验，同时向国际先进企业学习控制、通讯技术，以及系统集成设计能力，从而加速发展自身实力。
（2）不利因素
1）企业资金薄弱
智能物流系统一次性建设投入较大，需要企业具备一定规模和实力。在项目进行中，企业需要大量资金投入到研发和采购中，这将会对资金实力一般的企业造成巨大的运营压力，从而影响最终产品质量。资本的充盈程度是能否获得大型项目的重要指标。目前，国内公司整体资金实力有限，这对获得大型项目的可能性上有相当的制约。
2）企业规模较小
由于智能物流系统行业在我国仍属新兴行业，行业内的多数企业仍停留在较小规模。相比于国际先进企业，业内企业的技术力量薄弱，在获取订单时受到较大限制。加上行业下游客户逐渐向大型化、总承包方向发展，多数行业内企业不具备大型规模的设计与施工能力。在失去实施大型项目的机会，国内企业可能面临成长缓慢的局面。
3）企业自主创新能力不足
相比于国际先进智能物流系统企业，我国行业内多数企业仍依靠进口设备、学习国际先进企业成功案例来提升自身产品的竞争力。在自身创新能力上的不足，也容易导致国内企业的客户群呈现单一化、低端化特点，即国内企业在承接涉及新行业的项目时因无法满足其特殊需求而失去该行业的客户。尤其是大型、超大型的高端制造、仓储企业仍倾向于选择技术先进、大型项目经验丰富的国际先进企业进行智能物流系统采购。
4）上游行业实力薄弱
智能物流系统产品中使用多种零部件以及电器元件。相比于国内产品，国际先进供应商提供的产品具有明显优势，这造成了本行业企业使用的部分原料仍依赖进口，这对国内本行业的发展造成了一定的限制。
6、进入行业的壁垒
物流系统集成属于技术密集型行业，对于进入该行业的企业要求较高。本行
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业的企业需要具有较强的资金、技术、人才实力，从而能对下游客户进行定制化服务，产出为客户量身打造的解决方案，这其中包括了非标准化的系统设计、生产、安装和售后服务。不仅如此，本行业还需企业具有较丰富的行业经验和对下游客户行业的深入了解。进入本行业的壁垒主要表现为以下三点：
（1）技术壁垒
智能物流系统集成是自动化生产线、现代化仓储物流的核心环节，由于下游行业的多样性，本行业企业需要结合客户的生产流程、场地布局、管理需求等方面进行系统的个性化定制，这对业内企业的软件、硬件开发能力、系统设计能力和空间设计能力提出了相当的要求。更重要的是，本行业的软件、硬件开发多是搭建在跨领域的基础上，除了要熟悉上游行业所提供的各类元件的性能，还要对下游行业客户的需求做概括与整合，只有通过多方的综合考虑才可能设计出符合要求的智能物流系统产品。
（2）人才壁垒
智能物流系统行业是一项横跨多学科、多领域的综合型行业，在为下游行业提供产品的同时，要求本行业企业具有一定的整体空间布局、研究开发（软件与硬件）、产品设计、设备安装等能力。由于智能物流系统整体价值较高，而在系统集成安装完成后，留给企业改动的空间有限，这也就要求本行业提供的解决方案具有较高的稳定性、可拓展性和整体规划的合理性，因此需要大量跨学科人才，包括优秀的机械工程师、电气工程师、软件工程师和掌握整体空间布局的设计师人才。不仅如此，企业还应提供软件更新、调节安装、故障维护等售后服务，这同样需要研发人员、市场部人员和安装工人默契的团队合作。
（3）品牌壁垒
智能物流系统产品在下游客户的生产过程中将会占据重要的作用，系统集成中的任何故障将会给下游客户造成相当的经济损失，并且系统集成一旦在下游客户生产线上成型之后，留有更改的空间十分有限，因此客户将会对本行业企业的产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。其在事前可行性分析中会对系统集成商的技术水平、过往业绩以及市场信誉等进行综合考量，客户对知名品牌系统供应商的需求明显较强。对于智能物流系统产品，企业主要通过招投标的方式进行采购，供应商的实施经验、成功案例和售后服务的维系将会是重要的
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考量。而随着本行业的发展，下游行业企业在考虑采购价格的同时更注重供应商的品牌及业内口碑，从而对新进入本行业的企业造成一定壁垒效应。
7、行业技术水平和技术特点
（1）行业技术水平
1）国内企业与国际知名企业之间的技术比较
目前该行业的领先企业主要集中在德国、日本和瑞士等地区。在中国市场中，国际知名企业定位为系统集成商并处于产业链核心地位，据有很强的议价能力和较高的利润率。国内大部分厂商则定位于设备供应商和分包商，不具备较强的系统集成能力。然而，国内部分优势企业经过多年发展与行业经验的积累，其设备制造水平和整体设计能力已得到长足的进步。
在软件应用方面，主要为仓库控制系统（WCS）和仓库管理系统（WMS）。国外的软件产品在标准化和模块化方面要优于国内同类产品，而国内的软件产品在定制化方面具有一定优势。从软件稳定效率角度来看，国外软件产品的控制方式更为稳定，程序设计上更为高效，例如运行过程中无垃圾程序。
在硬件应用方面，国际知名企业凭借其硬件产品的技术领先较国内企业拥有较大的优势。在硬件的设计与开发上，国际知名企业拥有先进理念，如环保、节能意识。以堆垛机为例，进口高端堆垛机多有能量反馈（利用货叉下降过程中产生的动能转化成堆垛机使用的电能）这一特点，而由于全套引进国外先进技术成本过高，国内企业通常是在现有产品上做出一定改进。
2）国内物流技术的发展方向
随着工业4.0的到来，中国工业、制造业也面临着转型与升级。现代物流系统的发展并不局限于某一特定领域的技术发展。整体看来，借助各类先进的计算机技术，企业各方面的整合体现出信息化、自动化、智能化、集成化的趋势。具体来说可大致分为以下几点：
①企业生产系统与物流系统的结合：由于现代物流技术的发展，企业解决了物资高效管理的问题，这也促进了企业升级其制造技术以谋求更高经济效益。
利用现代物流技术的理念改造生产线，开展技术创新，对原有的生产线进行优化，使现代物流技术与企业工艺设计、信息技术更加紧密结合，以达到柔性制造系统的改造升级，使物流信息可以贯通采购、生产与销售的全过程，将采购、生产、
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销售与物流系统紧密结合，使企业可以建立数字化、网络化的工厂，为其实现智能化生产、智能化物流提供坚实基础。
②利用物流信息构建物联网：物流系统的发展的网络化和智能化能够给企业提供全面的物流信息以帮助其合理利用各项生产资源。现代物流系统通过运用各种技术，从物资的输送过程中取得实时信息，例如RFID、电子标签、传感器和视频分析技术等，为企业提供物资的数字化信息，使企业可以对物资进行实时观察与监控。通过计算机与互联网技术，这些物流信息可以与ERP、MES、MRP等管理系统进行对接，让企业管理者更好的控制其企业，如降低营销成本、方便财务管理等。
③节能与环保：可持续性发展是当今社会的主流意识之一，各行业的生产企业在努力提高其自生生产管理水平的同时也更注重环保与节能。许多智能物流设备供应商与集成商已主动接受环保与节能理念，在设计、生产设备时关注相关因素，以提升市场号召力。
（2）行业技术特点
物流的自动化、智能化是现代制造业发展的必然趋势，是工业自动化的重要组成部分。与传统物流输送设备相比，智能物流系统具有以下特点：
1）高端技术运用广泛：智能物流系统是一项集光、电、信息技术为一体的现代化系统工程，涉及自动化仓储系统、自动化运输系统、自动化拣选系统和信息管理系统等。因此智能物流系统的技术外延极为广泛，例如图像识别、红外通讯、激光定位、现场总线、无线通讯、网络技术、电磁导引、激光导航、数据库等一系列前沿技术都被运用在智能物流系统中。
2）柔性化：柔性化是指根据加工对象或用户需求自动变换处理方式的特质。
就物流系统来说，物流系统需要根据用户的需求组织生产、安排物流活动，使生产或物流线路能适应各种物资流通的需求，以达到物流环节更具人性化、操作更简单、出错率更低和减少重复的人力劳动。此外，物流信息与ERP、MRP、MES等管理系统对接，让企业管理者更好的控制其企业，达到降低营销成本、方便财务管理等目的。在生产规模大、生产节奏快、流水线布局固定、人员与设备密集、物料种类繁多的生产企业中，柔性化的物流系统所带来的优势尤为明显。
3）远程诊断与远程技术支援：智能物流系统是一个整体性极强的产品，其
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中任何一个环节的故障就可能导致整个系统的停运。通过总线控制技术、PLC与各终端设备之间的信号连接，智能物流系统可对各个设备的运行状态进行实时监控与自动检测。一旦故障发生，智能物流系统将作出及时警报并自行通过换道传输装置对单个故障输送设备进行诊断和维护，以减少单个设备故障对整条生产、物流输送线运行效率的影响。结合各个设备的信号反馈，通过智能物流系统的网络模块将信息传达至智能设备提供商、企业管理者和维修保养责任人，对智能物流设备进行远程诊断、遥控停机检修等决定。
4）项目实施过程中的不可控因素：智能物流系统的建设中有相当一部分工作需要在客户现场完成，这就对项目的管理和质量控制提出了较高的要求。物流系统集成商需要累积相当的管理经验和质量控制能力，以解决现场出现的各种非标问题。
5）项目非标性：智能物流系统不仅需要提供一个针对物流运输的高效解决方案，还需要掌握客户所在行业的相关知识和关键技术，以实现软件、硬件的高度结合。智能物流系统的整体设计规划和软硬件的集成是智能物流系统的关键因素。物流系统的整体设计规划应对项目所在行业具有相当的针对性，软硬件的设计及集成性也将影响智能物流系统的成败。物流系统集成商不仅需要了解客户行业特点、工艺要求和技术特点，还要能够客观分析客户自身管理水平与经济条件，以更好地满足客户个性化定制的需求。此外物流系统集成商还需了解客户所在行业的物流技术发展趋势，这样才能引领客户实现整体管理水平的提升。
8、行业经营模式
智能物流系统行业产品销售主要通过招投标的方式开展，经营模式则为订单形式进行生产制造。下游行业客户各自所处行业不同，生产流程、生产环境、管理方法等都有较大程度上的差异。因此，在项目中标后，本行业企业需要与下游行业客户进行充分沟通，并在此基础上进行综合分析、整合，最终才能制定出个性化解决方案。之后，将组织设计各部件并加以生产制造，再运输至客户现场进行施工、组装、调试。由于本行业大部分产品，包括软件与硬件，多为个性化定制，本行业企业还将组织客户的工人进行系统操作的学习、指导，以应对生产过程中可能产生的问题和避免由于操作不当引起的经济损失。同时，本行业企业也需要在故障出现的同时提供充分的售后服务以帮助客户减少损失。
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9、行业周期性、季节性、区域性特征
智能物流系统行业无明显周期性、区域性特征。本行业的需求情况主要取决于全国宏观经济走势，以及下游行业可与对于现代化、自动化改造的需求。我国正面临产业结构调整、转型、升级的阶段，各行业企业对生产线合理性、经济性的改造愿望较强。
季节性方面，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。
（三）标的资产的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）研发创新优势
产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,无锡中鼎建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制。一部分以项目实施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，根据客户的具体需求，在公司现有基础模块上进行再开发，以满足客户相应的个性化需求。
在对生产技术不断创新研发中，无锡中鼎被评为高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。截至 2016年 8月 31日，无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。无锡中鼎公司经过多年发展形成了完整的技术研发团队，生产工艺和生产技术不断成熟，在未来行业竞争中具有独特的优势，为其未来业务承接提供了坚实的技术基础。
标的公司与同行业可比上市公司拥有发明专利及实用新型专利数量情况如
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下表所示（比较信息根据公开披露信息整理，仅代表可比公司在相关信息披露时点的状况）：
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|发明专利|实用新型|数据来源|
|4|72|招股说明书|
|1|23|招股说明书|
|0|9|招股说明书|
|4|25|招股说明书|
|4|51|2015年半年报|
|2|49|招股说明书|
|2.5|38|-|
|8|39|标的公司统计|

如上表，标的公司发明专利及实用新型专利数量均高于可比上市公司显示出标的公司具有良好的自主创新能力。
（2）较为完整的产业链优势
作为智能物流系统集成商，无锡中鼎可提供产品类型丰富，产业链较为完整，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。
从系统功能上，无锡中鼎可以提供原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等模块类别，实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产上下料、生产、分拣与拣选、配送、数据分析等各项功能，从而帮助企业实现物流流程的自动化、信息化和智能化。
（3）核心设备自产优势
创立之初，无锡中鼎以工业物流系统中的核心设备——堆垛机和输送设备的
生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类，并持续提升软件开发和
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系统集成能力，逐步成长为智能物流系统集成商。
在开展智能物流系统集成业务的过程中，堆垛机、焊接式非标货架、特殊专机输送设备等关键核心设备均由无锡中鼎结合客户需求独立研发生产，以实现与整体物流设计方案的无缝对接。核心设备自产一方面可以保证各个设备间的兼容性，提升系统稳定性和运转效率，另一方面可以有效缩短设计、施工和调试周期，此外还能有效提高标的公司的售后服务和维护能力。
（4）多行业综合服务优势
智能物流系统行业具有显著的定制化特点，不同行业的客户需求差异较大。
例如，部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足，因此需要结合特定的行业知识与经验进行专门的设计和研发。无锡中鼎经过多年的积累，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域。此外，无锡中鼎依托自身较强的研发能力，分析行业发展趋势，在冷链、锂电等特殊行业进行提前布局，形成了良好的先发优势。
多行业服务能力有助于标的公司抢占利润丰厚的客户市场，规避特定下游行业周期性波动。
（5）从业经验丰富优势
智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。
无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个。无锡中鼎研发团队经验丰富，主要核心人员从业年限超过十年。团队在物流设备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。
由于下游各行业对其生产环节、输送线路、仓储环境等有各不相同的要求，这便需要无锡中鼎对各行业有相当的认识与一定的经验。在经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为无锡中鼎取得稳定、广泛的客户资源打下坚实基础。
（6）客户资源广泛优势
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智能物流系统是一项较为昂贵的固定资产投入，因此下游客户将会对相应产品提出较高的安全性、稳定性和可持续发展性要求。这也造就了客户对物流系统集成商的行业经验、成功案例与业内口碑十分看重。
无锡中鼎自设立以来持续深耕智能物流系统行业，截至目前已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过 50个，部分客户（所属集团公司）标志如下表所示：
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|三全食品|中粮肉食|双汇集团|
|北大荒|大庄园肉业|正大食品|
|比亚迪|LG化学|天津力神|
|天津捷威|中兴高能||
|一汽铸造|天工工具|中国一重|

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|富瑞特装|特变电工|青特铸造|
|扬子江药业|厦门宏仁|海正药业|
|天士力|华仁药业|九州通集团|
|中国永裕|江中集团|康恩贝|
|北京现代|沃尔沃|北京奔驰|
|上海通用汽车|江铃汽车|北京汽车|
|金宇轮胎|正新轮胎||
|同煤集团|川煤集团|西山煤电|

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|蒙牛乳业|顶新集团|九三集团|
|圣象集团|中国石油|利群集团|

注：上述部分客户系标的公司直接客户，标的公司直接与其发生业务关系；部分客户系标的公司间接客户，标的公司通过总包商向其间接提供服务。
经过不同行业、不同规模的大量项目实践，无锡中鼎获取了丰富、宝贵的行业经验与良好的业内口碑，为该公司持续稳定获取订单奠定了基础。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一，资金实力相对薄弱
随着标的公司近几年的发展，单纯依靠常规银行贷款以及经营所得利润已经难以满足企业持续扩张的速度，且同行业公司已经纷纷借力资本市场融资进行发展。
标的公司通常在“合同签订”、“货物抵达”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款，每个工程项目均需要垫付一定的流动资金。随着大额订单和大客户的不断增加，生产销售规模的不断扩大，标的公司在快速发展中持续受到资金瓶颈的制约，不利于综合竞争实力的提升。
（2）人力资源建设亟需进一步加强
随着标的公司生产经营规模的不断扩大，竞争激烈的市场环境对标的公司研发、现场实施、销售、采购等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，标的公司目前的人力资源现状还不能完全满足这些方面的需求。
3、主要竞争对手简要情况
江苏天奇物流系统工程股份有限公司，创立于1984年，2004年6月在深圳
证券交易所上市（002009），是国内同行业中最早的上市公司之一。主要从事为
规模化产品的全生命周期提供智能化装备的解决方案及服务，包括物流总体规划
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与系统集成、物流自动化设备研发与制造、物流软件研发、工程建设以及运营管理输出等，其产品主要应用领域为汽车行业。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司，成立于2000年，2009年在创业板上市（300024）。是一家以机器人技术为核心，致力于数字化智能制造装备的高科技企业。主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成业务,主要产品包括机器人、AGV、立体库等，产品主要应用于汽车、电力等行业。
南京音飞储存设备股份有限公司，成立于2002年，2015年6月在A股上市（603066）。专业从事仓储货架的生产和销售，是国内最大的仓储货架供应商之一，公司的主要产品各类高精度工业货架和自动存取货物的智能机器人及云端的仓库管理软件，主要应用于酒类、汽车等行业。
湖北华昌达智能装备股份有限公司，成立于2003年，并于2011年12月16日在深圳证券交易所创业板上市（300278）。华昌达是一家智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，致力于为汽车行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，并提供从研发、设计、制造、项目管理、技术服务等覆盖全项目生命周期的产品与服务。
山西东杰智能物流装备股份有限公司，成立于 1995年，并于 2015年 6月30日在深圳交易所创业板上市（300486）。东杰智能的主营业务为智能物流成套、非标装备的设计、制造、安装调试与销售，其主要产品类别包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统和智能立体停车系统三大类。
今天国际物流技术股份有限公司，成立于 2000年，并于 2016年 8月 4日在深圳交易所创业板上市（300532）。今天国际是一家智能物流系统综合解决方案提供商，基于规划集成和软件开发优势，为客户提供一体化的仓储、配送智能物流系统及服务，使客户实现物料出入库、存储、搬运输送、分拣与拣选、配送等物流活动的自动化、信息化和智能化，提升客户的物流管理水平，提高经营效率。
4、标的公司的市场竞争地位
无锡中鼎具有高新技术企业、江苏省认定企业技术中心、中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会理事单位等资质，持有江苏省著名商标一项，近年来获
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得江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业、中国物流技术装备行业创新技术产品奖、中国冷链“金链奖”优秀产品应用案例、中国绿色仓储与配送知名品牌等荣誉，其开发的产品与项目先后获得国家火炬计划产业化示范项目、高新技术产品、江苏省首台（套）重大装备产品、江苏省重点推广应用的新技术新产品等认定。截至2016年8月31日，无锡中鼎拥有主要专利47项和软件著作权 17项，其中发明专利8项，涵盖了硬件方面的堆垛机等核心物流装备，以及相应的软件控制系统。
无锡中鼎自创立以来以堆垛机和输送设备的生产制造为起点，在智能物流领域内不断丰富产品种类和服务类别，持续提升软件开发和系统集成能力，现已成长为具有较为完整产业链的智能物流系统集成商，能够满足不同行业、不同类型客户的个性化需求，凭借良好的物流系统规划设计、物流软件开发、物流设备自制与选型、现场实施以及售后运维的能力，实现“一站式交钥匙”服务。无锡中鼎至今已完成相关物流系统工程案例超过 200个，其中智能物流系统总包集成项目超过50个，客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域，在研发创新、产业链完整、核心设备自产、多行业综合服务、从业经验、客户资源等方面形成了较强的优势，具备较强的市场竞争力。
5、标的公司的市场占有率情况
目前尚未有权威机构对我国智能物流系统集成业务的市场份额进行统计。根据中国物流技术协会信息中心的统计与预测，我国智能物流系统整体市场规模 2015年预计超过 600亿元。根据无锡中鼎 2015年营业收入 1.54亿元测算，标的公司 2015年智能物流系统集成业务占全国智能物流系统整体市场规模的0.26%，未来市场空间较大。
三、交易标的的财务状况和盈利能力
（一）交易标的的财务状况分析
标的公司报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|44,396.25|34,266.26|
|6,481.33|6,623.84|
|50,877.58|40,890.10|
|37,479.61|30,977.12|
|-|-|
|37,479.61|30,977.12|
|13,397.97|9,912.98|
|50,877.58|40,890.10|

报告期内，标的公司总资产从 2014年12月31日的25,186.24万元增加至 2016年8月31日的 50,877.58万元，增幅102.01%，资产规模扩张较为明显。
1、交易标的资产分析
（1）流动资产
标的公司最近两年的流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,170.87|22.91%|3,858.01|11.26%|1,515.19|
|1,440.17|3.24%|3,080.80|8.99%|758.68|
|12,032.85|27.10%|6,934.41|20.24%|6,087.95|
|1,779.81|4.01%|2,598.53|7.58%|385.04|

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|-|-|-|-|-|
|833.10|1.88%|3,653.11|10.66%|727.41|
|17,087.86|38.49%|12,615.28|36.82%|7,896.76|
|1,051.59|2.37%|1,526.11|4.45%|1,128.33|
|44,396.25|100.00%|34,266.26|100.00%|18,499.37|

报告期内，随着标的公司营业规模的扩张，标的公司的流动资产相应的增加。
1）货币资金
报告期各期末，无锡中鼎的货币资金分别为 1,515.19万元、3,858.01万元、10,170.87万元，2015年末货币资金有所增加，主要系 2015年无锡中鼎增资所致。2016年8月末，无锡中鼎货币资金同比增加6,312.86万元，增幅较大，主要原因为：①2015年末标的公司与实际控制人张科之间的其他应收款 2,921.56万元已归还；②2016年 8月末标的公司预收款项同比增加 3,516.30万元，而预付款项同比减少 818.72万元。
2）应收票据
报告期各期末，无锡中鼎应收票据分别为 758.68万元、3,080.80万元、 1,440.17万元，波动较大，主要系标的公司客户采用票据结算方式及其票据背书、票据到期影响所致，其中比亚迪项目客户2015年、2016年1-8月使用票据支付3,036万元、3,720.00万元，2015年末、2016年8月末比亚迪项目应收票据1,574万元、0万元。
3）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 6,087.95万元、 6,934.41万元、12,032.85万元，占流动资产比重分别为32.71%、20.24%、
27.10%，占比较大。主要原因为：无锡中鼎收款结算按照合同约定执行，一般
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情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，可分为下述几个阶段：项目中标签订合同并生效后，客户通常支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为预收合同款；在主要设备生产加工完成，全部设备部件发往客户现场后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为到货款；设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，客户支付合同总金额的一定比例（一般为30%左右）作为项目完工验收款；设备验收完成后，客户根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例（一般为10%左右）作为质保金，在质保期（一般为1年至2年）满无质量问题后支付。因此，无锡中鼎一般在项目安装调试完成，试运行验收合格，取得客户签发的项目竣工验收证明后确认收入。此时预收合同款、到货款（一般合计60%左右）一般已经收到，项目完工验收款款、保证金（一般合计40%左右）形成应收账款。
①应收账款变动分析
应收账款余额与营业收入变化的关系如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|12,032.85|6,934.41|
|73.52%|13.90%|
|19,390.81|15,379.33|
|89.13%|19.58%|
|3.07|2.36|
|119|153|

注：2016年1-8月应收账款周转率、同比营业收入增长率均使用当期营业收入年化计算
从上表可见，标的公司应收账款变动趋势与营业收入变化趋势基本匹配。
②坏账计提比例与同行业上市公司比较
无锡中鼎的同行业上市公司主要为机器人、天奇股份、东杰智能、音飞储
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存、华昌达、今天国际。截至 2015年末，标的公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提的计提比例比较如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机器人|天奇股份（建造类）|东杰智能|华昌达|音飞储存|今天国际|可比上市公司均值|
|5|1|5|5|5|5|4.33|
|5|5|5|5|5|5|5.00|
|10|10|10|10|10|10|10.00|
|30|20|30|30|30|30|28.33|
|50|50|50|50|50|50|50.00|
|70|100|80|50|70|80|75.00|
|100|100|100|100|100|100|100.00|

由上表可见，无锡中鼎应收账款坏账的计提比例符合同行业惯例，较为谨慎。
③应收账款账龄结构分析
报告期内，标的公司应收账款账面余额的账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|9,921.88|74.34%|5,027.38|64.53%|4,986.77|
|2,048.71|15.35%|1,693.64|21.74%|1,097.25|
|858.15|6.43%|593.70|7.62%|345.37|
|221.99|1.66%|418.48|5.37%|235.67|

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|-|-|-|-|-|
|257.64|1.93%|46.49|0.60%|10.94|
|38.92|0.29%|10.94|0.14%|0.00|
|13,347.29|100.00%|7,790.63|100.00%|6,676.00|
|1,314.43|9.85%|856.22|10.99%|588.05|
|12,032.85|90.15%|6,934.41|89.01%|6,087.95|

由上表可知，标的公司应收账款以 2年以内账龄为主，报告期各期末账面余额占比均超过86%，其中账龄在 1年以内的均超过64%。标的公司主营业务为工程类项目，行业账龄普遍较长。无锡中鼎与同行业上市公司 2015年末账龄结构比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|机器人|天奇股份|东杰智能|华昌达|音飞储存|可比上市公司均值|
|71.23%|77.12%|48.13%|80.08%|68.82%|69.08%|
|84.00%|87.63%|81.51%|92.27%|88.98%|86.88%|
|91.67%|92.04%|92.12%|96.27%|94.52%|93.32%|
|96.21%|100.00%|95.57%|98.17%|98.46%|97.68%|
|98.30%|102.29%|98.27%|99.84%|99.29%|99.60%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

备注：今天国际应收账款账龄并非按项目确认收入时点统计，而是根据合同约定的收款日期逾期时间统计，与标的公司不具有可比性，因此未纳入比较范围。
由上表可见，标的公司账龄结构符合行业内普遍结构特征，账龄结构合理。
④报告期内各期末应收账款及截至2016年9月30日回款情况
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|-|-|-|-|
|账龄|期末余额（万元）|占比|期后收款金额|

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|-|-|-|-|
|账龄|期末余额（万元）|占比|期后收款金额|
|1 年以内|9,921.88|74.34%|248.79|
|1-2 年|2,048.71|15.35%|47.80|
|2年以上|1,376.69|10.31%|138.65|
|小计|13,347.28|100.00%|435.24|
|1 年以内|5,027.38|64.53%|2,326.08|
|1-2 年|1,693.64|21.74%|598.95|
|2年以上|1,069.61|13.73%|243.75|
|小计|7,790.63|100.00%|3,168.77|
|1 年以内|4,986.77|74.70%|3,854.89|
|1-2 年|1,097.25|16.44%|679.17|
|2年以上|591.98|8.87%|245.44|
|小计|6,676.00|100.00%|4,779.50|

由上表可见，无锡中鼎报告期末 2年以内应收账款占比90%左右，在工程类公司中应收账款质地相对较好，主要因为使用公司产品的客户大部分均属于行业排名靠前，资信较好的客户。也存在部分客户由于各种原因未按照合同约定支付货款，但一般经催收后均能回款，报告期未发生重大金额的坏账核销。
4）预付款项
报告期各期末，无锡中鼎的预付款项分别为385.04万元、2,598.53万元、1,779.81万元。2015年末预付款项大幅增加，主要系2015年末无锡中鼎在进行项目较前年末增加较多，特别是总包项目增加较多所致。
2015年，标的公司新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额 43,562.91万元，较 2014年增长117.01%。其中总包合同金额38,621.52万元，较2014年增长184.19%。
2016年 8月 31日预付款项余额相对 2015年 12月末有所减少，主要因为
山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目已完工，且天津市顶力仓
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储货架制造有限公司（锡林郭勒大庄园肉业有限公司自动化立体仓库系统）项目货架到货冲减预付款。
标的公司作为智能物流系统工程的总包商，将部分工程分包给其他企业。
根据当前行业的交易习惯，总包商与分包商之间采用“3-3-3-1”的结算模式，在验收前，预收合同款、到货款（一般合计60%左右）均作为预付款项支付。
截至2016年8月末，标的公司预付款项前5名情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|预付款项账面余额|
|天津市顶力仓储货架制造有限公司|311.78|
|机科发展科技股份有限公司|100.00|
|南京晟德自动化设备有限公司|99.48|
|南京天地人自动化技术有限公司|31.00|
|上海史必诺物流设备有限公司|30.90|
||573.17|

5）其他应收款
报告期各期末，无锡中鼎的其他应收款分别为 727.41万元、3,653.11万元、833.10万元。其他应收款主要由押金保证金及往来款构成，押金保证金主要为标的公司参与招投标缴纳的保证金，往来款主要为标的公司实际控制人张科对标的公司的非经营性资金占用。
2015年末，无锡中鼎的其他应收款金额波动主要受张科对标的公司的非经营性资金占用影响所致。报告期内张科对标的公司的非经营性占用资金已按同期银行贷款利率收取利息。截至本报告书签署日，上述非经营性占用资金已经归还。关于报告期内张科对标的公司的非经营性占用资金情况详见本报告书
“第十一节同业竞争与关联交易”。
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6）存货
报告期内各期末，标的公司存货主要为原材料和在产品，其中在产品占绝大部分，明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|617.85|3.62%|299.00|2.37%|833.39|
|16,470.01|96.38%|12,316.28|97.63%|7,063.37|
|17,087.86|100.00%|12,615.28|100%|7,896.76|

标的公司 2015年末存货比 2014年末增加 4,718.53万元，增长59.75%，2016年8月31日存货比2015年末增加4,472.58万元，增长35.45%。标的公司存货的增长主要为在产品增长，与在执行订单情况相一致。标的公司 2015年新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额 43,562.91万元，较2014年增长117.01%，2016年1-8月新签订销售合同金额 30,741.73万元（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）。由于标的公司项目实施周期较长，未验收确认项目较多，致使标的公司 2015年末和 2016年 8月末在产品金额较大。
7）其他流动资产
标的公司其他流动资产主要为预交所得税和预缴增值税，报告期各期末金额较为稳定，分别为1,128.33万元、1,526.11万元、1,051.59万元。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|564.52|8.71%|548.52|8.28%|707.49|
|4,620.02|71.28%|4,791.33|72.33%|4,927.58|
|-|-|0.00|0.00%|19.08|
|819.69|12.65%|833.66|12.59%|846.24|
|279.93|4.32%|323.00|4.88%|98.70|
|197.16|3.04%|127.33|1.92%|87.79|
|6481.33|100.00%|6,623.84|100.00%|6,686.87|

报告期内，无锡中鼎的非流动性资产主要为固定资产和无形资产。
1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产原值的构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|4,547.92|4,547.921|
|248.49|194.17|
|533.63|635.78|
|378.00|357.43|
|124.46|87.29|
|5,832.50|5,822.60|

报告期内，标的公司固定资产原值和累计折旧情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|

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|-|-|
|5,832.50|5,822.60|
|1,212.48|1,031.27|
|0.00|0.00|
|4,620.02|4,791.33|

截至2016年8月31日，标的公司固定资产账面价值的成新率具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|折旧|账面价值|
|4,547.92|583.39|3,964.53|
|248.49|148.91|99.59|
|533.63|221.36|312.27|
|378.00|223.05|154.95|
|124.46|35.77|88.68|
|5,832.50|1,212.48|4,620.02|

无锡中鼎固定资产占非流动资产的比例较高，固定资产主要为房屋及建筑物，报告期各期末占固定资产原值比例均超过77%。
报告期末，标的公司坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房产权证的范围，标的公司目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，截至报告书签署日已获得无锡市规划局颁发的建字第 320206201600096号建设工程规划许可证。截至本报告书签署日，无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关
手续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的
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房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。
2）无形资产
报告期内，标的公司的无形资产主要是土地使用权和软件，无形资产原值在报告期内变化较小，账面价值的减少主要是由于摊销引起。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|873.49|873.49|
|53.80|39.83|
|0.00|0.00|
|819.69|8,33.66|

截至2016年8月末，标的公司无未办妥产权证书的土地使用权。
3）长期应收款
标的公司报告期内各期末长期应收款分别为 707.49万元、548.52万元、 564.52万元，主要为标的公司以分期收款方式向国药集团医药物流有限公司销售一套智能物流系统所致。
4）长期待摊费用
报告期各期末标的公司长期待摊费用为房屋装修费。
2、交易标的的负债分析
本次交易前，标的公司最近两年一期流动负债的构成及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,500.00|6.67%|2,500.00|8.07%|1,550.00|

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|-|-|-|-|-|
|2,677.40|7.14%|1,575.50|5.09%|1,190.00|
|9,037.31|24.11%|7,551.66|24.38%|6,947.73|
|21,205.08|56.58%|17,688.78|57.10%|9,429.96|
|781.15|2.08%|584.07|1.89%|252.95|
|898.38|2.40%|722.32|2.33%|217.98|
|380.29|1.01%|354.79|1.15%|493.77|
|37,479.61|100.00%|30,977.12|100.00%|20,082.38|

 1)短期借款
2016年8月末，无锡中鼎短期借款的明细如下：
单位：万元
借款银行 金额
中国银行股份有限公司无锡惠山支行 2,500.00
合计 2,500.00
2）应付票据
截至 2016年 8月末，标的公司应付票据 2,677.40万元，其中商业承兑汇票70.00万元，银行承兑汇票 2,607.40万元。
3)应付账款
标的公司报告期内各期末应付账款分别为6,947.73万元、7,551.66万元、9,037.31万元，主要为应付货款。截至2016年8月末，标的公司无账龄超过1年的大额应付款项。
4)预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项占流动负债比重较大，均超过46%，与
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标的公司业务模式相匹配。无锡中鼎收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。在竣工验收确认收入前，无锡中鼎收取的预收合同款、到货款（一般合计60%左右）计入预收款项。
报告期各期末，标的公司预收款项分别为 9,429.96万元、17,688.78万元、21,205.08万元，增长速度较快，与标的公司在执行订单情况相一致。2015年标的公司新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额 43,562.91万元，较 2014年增长117.01%，2016年 1-8月新签订销售合同金额 30,741.73万元（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）。由于标的公司项目实施周期较长，未验收确认项目较多，致使标的公司 2015年末和 2016年 8月末预收款项金额较大。
3、交易标的的偿债能力和营运能力分析
报告期内，无锡中鼎各项偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年1-12月|
|73.67%|75.76%|
|1.18|1.11|
|0.73|0.70|
|43.85|14.07|
|4,110.10|1,773.58|

2014年至2016年1-8月，标的公司业务量逐渐增加，为了支持公司业务发展，股东对无锡中鼎增资，无锡中鼎净资产显著增加，资产负债率随之下降，
流动比率和速动比率上升。2014年至 2015年，无锡中鼎利息保障倍数基本平
稳。2016年 1-8月由于无锡中鼎业绩增长明显，盈利能力增强，息税前利润和
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利息保障倍数较2015年有了大幅增长。
报告期内，标的公司营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|3.07|2.36|
|0.63|0.46|

注：2016年1-8月应收账款周转率、总资产周转率均使用当期年化营业收入计算
2015年度应收账款周转率相比 2014年有所下降，主要是应收账款增加所致。应收账款变动与营业收入变动趋势相符，且符合行业交易习惯和惯例，详细分析请参见本节“三、交易标的的财务状况及盈利能力”之“（一）交易标的资产分析”之“1、流动资产”之“应收账款”。
2015年度交易标的总资产周转率相较于 2014年度有所下降，主要是公司2015年增资致使总资产增加所致。
2016年 1-8月应账款周转率与总资产周转率相比 2015年有所上升，主要系标的公司2016年年化营业收入相比2015年同比增长89.13%所致。
4、标的公司各期末应收账款、应收票据等科目余额的勾稽关系及其合理性
（1）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目余额情况。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|2015年度/2015.12.31|
|13,347.29|7,790.63|
|1,440.17|3,080.80|
|19,390.81|15,364.37|
|17,087.86|12,615.28|
|21,205.08|17,688.78|
|1,779.81|2,598.53|

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|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016.8.31|2015年度/2015.12.31|
|9,037.31|7,551.66|
|2,677.40|1,575.50|

（2）报告期各期末应收帐款、应收票据等科目勾稽关系及余额合理性
1）应收账款、应收票据
①应收账款
无锡中鼎销售一般情况下的结算方式为“预收合同款+货到验收款+验收款+质保金”。该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3-3-3-1”。按行业惯例，客户通常保留部分合同款项于质保期结束后支付，以及部分客户未按照合同约定进度付款，导致无锡中鼎应收账款余额较大。
应收账款与主营业务收入呈现一定正相关性，当期完工合同越多，主营业务收入越大，期末应收账款余额越大（未考虑上期应收账款余额收回情况下），报告期内营业收入与应收账款均处于上行通道，与报告期各期验收合同金额趋势一致。应收账款、主营业务收入及预收项目合同总额各期波动情况如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|16.70%|
|19.59%|
|18.20%|

注：2016年1-8月主营业务收入换算为全年发生额计算波动率，验收项目合同金额不包括售后服务部分。
报告期内由于应收账款余额受收入确认及货款回笼的双重影响，故增长率与收入增长幅度有差异，但趋势保持一致，报告期验收项目合同总额与收入增加幅度一致。
②应收票据
无锡中鼎 2015年末、2016年 8月末应收票据余额较前一期末分别增减 2,322.12万元和 1,640.63万元，主要系无锡中鼎与深圳市比亚迪锂电池有限公
司坑梓分公司（以下简称比亚迪）采用票据结算方式及其票据背书、票据到期影
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响所致。2015年无锡中鼎与比亚迪签约，为其提供智能物流系统，结算方式为商业承兑汇票。 2015年、2016年 1-8月标的公司分别收到比亚迪商业承兑票据3,036.00万元、3,720.00万元，2015年末标的公司持有比亚迪商业承兑票据余额为1,574.00万元，2016年8月31日余额为 0万元。
2）预收账款、存货
无锡中鼎所从事的自动化物流系统业务在项目确认收入之前，项目实际发生的相关支出形成“存货”，按合同约定于不同阶段收取的款项形成“预收款项”。随着已开工项目增加，预收款项余额与存货余额不断增加。存货、预收账款与已开工合同金额波动如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|59.75%|
|87.58%|
|115.96%|

注：已开工项目合同：为各个资产负债表日生产成本核算的项目数量及其对应合同总额计价数，2014年末至2016年1-8月末金额分别为24,040.34万元、51,916.59万元、47,955.19万元。
①预收账款
2015年末预收账款余额较2014年末增加主要系2015年已开工合同项目增加所致，其中大额预收账款包括深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司 3,036万元、吉林泉德秸秆综合利用有限公司1,317万元,山东盛世泰来橡胶科技有限公司2,000万元。预收账款增加幅度低于已开工项目合同金额的原因主要为预收账款为分阶段收取，滞后于合同开工的原因所致。
2016年8月31日与2015年末相比，已开工项目合同金额减少，但预收账款增加，主要为预收账款的收取滞后于合同开工，2016年 8月末已开工项目执行程度高于2015年末所致。
2015年末及2016年8月31日已开工且预收账款增幅较大的项目情况如下：
||
|-|
|2015年末预收账款余额（万元）|
|369.00|
|1,371.00|
|3,036.00|

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||
|-|
|588.90|
|-|
|175.25|
|5,540.15|

综上考虑上述因素，预收账款期末余额及其变化是合理的。
②存货
无锡中鼎报告期各期末的存货余额主要为生产成本，生产成本余额主要受当期实施项目的金额、数量及项目所处的实施阶段影响，具体为：在项目实施的前期阶段，如系统规划、集成设计及设备采购阶段，到货的设备金额较小，项目工程成本较小。项目实施如进入设备到货及安装调试阶段，由于主要物流设备已逐步运抵客户现场，设备金额较大，导致项目的工程成本余额较大。
从发生时间上看，存货和预收账款的变动滞后于项目开工，而存货的滞后程度往往大于预收账款。因此，在 2015年末已开工项目合同金额较上期末大幅增加的背景下，三者波动率关系为：存货＜预收账款＜已开工项目合同金额；随着 2016年 8月末已开工项目合同金额较上期末略有减少，三者波动率关系为：存货＞预收账款＞已开工项目合同金额。
2015年末与 2014年末相比，已开工项目合同金额大，且合同金额较大的项目完工程度较高，存货余额大，其中重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程（合同金额 1,800.00万元）、陕西天士力物流中心设备系统集成项目工程（合同金额 1,830.00万元）已基本完成安装，安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统（合同金额 1,960.00万元）大部分物流设备抵达项目现厂，山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目（合同金额 6,700.00万元）货架安装进度50%左右，深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司 C15电池自动物流存储系统项目堆垛机处于安装状态。
2016年 8月 31日存货较 2015年年末增加 4,472.58万元，与已开工项目合同金额波动不一致，一方面系 2015年内未完工项目 2016年继续投入且尚未完工，存货进一步增加，另一方面部分2016年新增项目进入执行期，存货增加。
其中2016年1-8月深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统
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项目增加2,615.78万元，吉林泉德秸秆综合利用有限公司 14万吨纸生产车间配套立体仓库增加 2,075.44万元，宁波申洲针织有限公司光坯卷料自动化立体仓库增加1,626.22万元。
3）预付款项、应付账款
无锡中鼎已开工项目涉及金额整体呈现上升趋势，相应存货、应付账款、应付票据增加，预付账款的变动主要与供应商结算方式相关。存货与预付款项、应付账款、应付票据、应收账款报告期内波动率如下：
||
|-|
|2015年波动率|
|59.75%|
|574.86%|
|8.69%|
|32.39%|
|16.70%|
|115.96%|

①预付款项
2015年末预付款项大幅增加，主要系 2015年末无锡中鼎已开工项目合同金额较 2014年年末增加较多，特别是总包项目增加较多所致。2015年，无锡中鼎新签销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）金额 43,562.91万元，较 2014年增长117.01%。其中总包合同金额 39,052.52万元，较 2014年增长187.36%。无锡中鼎作为智能物流系统工程的总包商，将部分工程分包给其他企业，根据当前行业的交易习惯，比较代表性结算方式为总包商与分包商之间采用“3-3-3-1”的结算模式，2015年已开工项目合同金额大、项目增多，需采购货物金额大，部分项目按照合同约定，签订合同后需支付采购货款的30%，故2015年末预付款项余额较大。
此外，标的公司自产产能柔性较强，在满足核心设备自产的基础上将富余产能用于生产普通货架、普通输送设备等。当业务量扩大时，标的公司投入普通货架、普通输送设备的自产产能受倒逼而减少，相关产品转为对外采购，产生预付
账款，反之亦然。因此预付账款变动幅度大于已开工项目合同金额。
2015年末预付款项大额项目包括：预付天津市顶力仓储货架制造有限公司
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（北大荒泰华有机食品自动化立体仓储货架系统项目）成品立体仓库货架和物流立体仓库货架30%货款 527.69万元，预付金石机器人常州有限公司（山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目）龙门机械手30%货款 264.10万元。
2016年 1-8月山东盛世泰来橡胶科技有限公司成品轮胎自动分拣项目已完工，天津市顶力仓储货架制造有限公司（锡林郭勒大庄园肉业有限公司自动化立体仓库系统）项目货架到货冲减预付款，故 2016年 8月 31日预付款项余额减少。
②应付账款
2014年期末应付款大额部分为应付工程款，与 2014年其房屋及建筑物增加一致。2015年及 2016年8月31日期末应付款项大额部分主要为应付货架、输送系统等款项。大宗货物供应商（货架、输送系统、龙门机械手等）与无锡中鼎分节点结算，一般为签约后、到货后、验收及质保期满四个时点，采用背靠背方式结算，即收到项目客户款项后支付相应进度的款项给供应商，故收款与付款进度较一致，报告期各期末应付采购供应商前 5名的款项对应的项目付款进度与收款进度对比如下：
2016年8月31日应付账款前5名：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|794.96|山东盛世泰来橡胶科技有限公司自动分拣项目|529.17|42.67%|
||厦门光华医药科技有限公司自动化立体仓库系统|116.24|60.00%|
|698.62|吉林泉德秸秆综合利用有限公司14万吨纸生产车间配套立体仓库|468.72|41.91%|
||江苏济源医药有限公司物流系统集成项目|110.26|50.00%|
||海正药业（杭州）有限公司分拣系统|85.47|60.00%|
|592.02|宁波申洲针织有限公司自动化立体仓库|601.11|35.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|460.72|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统|411.54|66.79%|
|429.38|安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统|225.85|65.00%|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司自动化立库|178.63|50.00%|
|2,975.70|-|2,726.99|-|

2015年12月31日应付账款前5名:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|1,486.02|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司天轨传输线|138.46|64.78%|
||陕西天士力医药物流有限公司自动化立体仓库系统|245.04|36.99%|
||深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司自动物流存储系统|991.45|20.00%|
|553.87|安庆新能源投资发展有限公司总装车身调度中心系统|322.65|24.77%|
||金龙联合汽车工业（苏州）有限公司自动化立库|232.22|25.00%|
|396.15|陕西天士力医药物流有限公司自动化立体仓库系统|171.71|30.00%|
||重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程|122.05|60.00%|
|262.11|海正药业（杭州）有限公司自动化立体仓库系统|253.85|50.00%|
|178.01|四川大西洋焊接材料股份有限公司自动物流系统|71.79|30.00%|

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||||
|-|-|-|
||（立库部分）||
|2,876.16||2,549.22|

2014年12月31日应付账款前5名:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末应付款余额||||
||对应项目|应付金额|付款比例|
|268.87|中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司自动化立体仓库系统|203.26|54.55%|
|192.90|重庆百亚卫生用品有限公司麻柳新工厂立体库工程|122.05||
|163.20|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|163.20|60.00%|
|118.62|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|44.10|38.41%|
|102.18|海正药业（杭州）有限公司自动化立体仓库系统|373.84|37.06%|
|845.77||906.45||

综上，无锡中鼎项目周期较长，报告期各期末应收帐款、应收票据、存货、预付帐款、预收帐款、应付帐款等科目余额均较高。应收账款、主营业务收入及报告期验收项目合同金额相匹配。存货、预收账款、应付账款、预付账款与已开工合同情况及项目执行程度相关，已开工项目合同金额越大、完工程度越高，存货及预收账款金额越大。采购金额大的供应商与无锡中鼎采用“背对背”（收到客户款项后支付采购款方式）结算方式，故应付账款与应收账款正向相关，应付账款随着应收账款的增加而增加。另应收票据和预付票据主要受客户及供应商结算方式（电汇或者承兑票据）的影响。
（二）交易标的的盈利能力分析
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本次交易前，交易标的最近两年盈利情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|19,390.81|15,379.33|
|12,329.39|10,448.95|
|3,575.69|829.27|
|4,016.37|1,647.55|
|3,484.99|1,539.12|
|3,484.99|1,539.12|
|36.42%|32.06%|

1、交易标的的营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,342.45|99.75%|15,364.37|99.90%|12,847.91|
|48.36|0.25%|14.96|0.10%|13.65|
|19,390.81|100.00%|15,379.33|100.00%|12,861.56|

2015年无锡中鼎营业收入相比2014年增加19.58%，其中主营业务收入增加19.59%。2016年 1-8月无锡中鼎营业收入相比 2015年有大幅增长，主要系主
营业务收入的增长所致。主营业务收入和营业收入增长幅度基本一致，其他业务
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收入占营业收入比重较低，对营业收入变动影响较小。
(1）标的公司营业收入趋势分析
标的公司主要产品为智能物流系统，项目周期较长，报告期内标的公司签订并完成合同 93项，平均实施周期为 302.89日。在手订单情况可以作为标的公司未来业绩的先行指标进行分析。
①报告期内标的公司订单签订情况
标的公司报告期各期签订的销售合同数量和金额（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）情况如下表所示：
||
|-|
|合同数量|
|46|
|64|
|53|

2015年、2016年1-8月标的公司签约订单的数量和金额较2014年有较大幅度的提升，主要原因为标的公司2015年在人才引进、资金投入、管理层重视等方面加强投入，实现了销售接单能力的提升。
截至2016年8月31日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）数量为72笔，合同金额合计57,713.70万元。丰富的在手订单为标的公司未来业绩的持续良性增长打下了坚实的基础。
②报告期内标的公司签订的主要订单
截至2016年8月31日，未确认收入订单中，合同金额在 100万元以上的主要订单及其预计验收日期如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|北京福斯达轨道交通技术有限公司|巷道堆垛机|2010.11|115.00|

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|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|北京机械工业自动化研究所|兖州冷库|2013.5|217.60|
|国药控股山东有限公司|自动化立体仓库系统系统-物流设备系统集成|2014.6|1,265.00|
|四川大西洋焊接材料股份有限公司|-自动物流系统（立库部分）|2014.11|1,230.00|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14 万吨纸生产车间配套立体仓库|2015.2|4,570.00|
|彩客化学（东营）有限公司|-东营华哥高架立体库|2014.12|630.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|天轨传输线|2015.2|1,170.00|
|上海信谊药厂有限公司|自动化立库|2015.5|457.43|
|江苏九旭药业有限公司|自动化立库|2015.7|285.00|
|安庆新能源投资发展有限公司|总装车身调度中心系统|2015.8|1,963.00|
|江西联胜智能设备有限公司|自动化立库|2015.8|350.00|
|北大荒泰华有机食品股份有限公司|自动化立体仓储货架系统|2015.7|3,096.00|
|浙江德宏汽车电子电器股份有限公司|自动化立库|2015.8|1,025.00|
|黑龙江泉林生态农业有限公司|自动化立库|2015.6|535.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|2015.11|7,780.00|
|江苏正大丰海制药有限公司|自动化立体仓库系统（盐城大丰）|2015.9|339.00|
|厦门宏仁医药有限公司|厦门宏仁|2015.12|1,180.00|
|神亚自动化设备（莱州）有限公司|天津力神5V40A自动化成系统|2016.3|400.00|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗能自动化立体仓库系统|2016.3|1,760.00|
|天津市捷威动力工业有限公司|仓储管理系统|2016.3|1,080.00|
|天津民祥医药销售有限公司|自动化立体仓库系统|2016.3|300.00|
|北京机械工业自动化有限公司|四川喜之郎自动化立体仓库|2016.3|312.00|

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|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.5|166.44|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|成都滑板线|2015.8|145.58|
|金龙联合汽车工业（苏州）有限公司|自动化立库|2015.9|549.00|
|南京九州通物流技术开发有限公司|配送中心|2016.2|260.00|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|升降机|2016.3|133.76|
|杜尔涂装系统工程（上海）有限公司|北奔二期雪橇|2016.3|225.00|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|德惠14万吨生产车间配套立体仓库系统补充协议|2015.12|276.80|
|吉林泉德秸秆综合利用有限公司|14 万吨纸生产车间纸尾输送系统|2016.1|277.00|
|深圳比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20 托盘电池输送线|2016.1|270.00|
|北京乐金系统集成有限公司|LG十期(PC00002794)LG5工厂堆垛机|2016.2|1,139.58|
|亳州九州通中药物流产业投资有限公司|自动化立体仓库托盘存取系统工程|2016.4|1,200.00|
|锡林郭勒大庄园肉业有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|800.00|
|宁波申洲针织有限公司|自动化立体仓库|2016.4|2,520.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|自动物流存储系统|2016.4|4,350.00|
|灵通展览系统股份有限公司|自动化立体仓库系统|2016.5|520.00|
|机科发展科技股份有限公司|立体仓库用堆垛机机械设备|2016.5|480.00|
|中兴高能技术有限责任公司|自动化立体仓库系统|2016.5|1,828.00|
|北京机械工业自动化研究所|华南乳品 UHT 成品自动物流系统堆垛机|2016.6|108.00|
|广州擎天实业有限公司|本方形动力电池自动化物流存储系统设备|2016.6|451.08|
|宁夏润峰新能源科技有限公司|物流系统|2016.6|1,363.50|

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|-|-|-|-|
|客户单位|项目名称|签约日期|合同总额|
|国药控股常州有限公司|物流设备集成项目|2016.6|1,150.00|
|石家庄中博汽车有限公司|总装、焊装工艺网架系统|2016.6|130.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C17/C20 自动物流存储系统变更|2016.7|240.00|
|深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司|C15物流仓储系统-组盘区＆成品库|2016.7|2,168.00|
|丹东老东北农牧有限公司|自动化立体仓库系统|2016.7|670.00|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|化成分容段物流系统（河南国能）|2016.8|930.00|
|珠海泰坦新动力电子有限公司|2 号厂房化成分容段物流系统（湖北亿伟）|2016.8|1,000.00|
|泰州安井食品有限公司|自动化立体冷库|2016.7|1,080.00|
|深圳市赢合科技有限公司|陕西天臣 18650 动力锂电池全自动能量回馈型智能化分选系统-自动化立体仓库系统|2016.8|1,270.00|
|江苏汤姆森机械有限公司|货架、堆垛机、软件等|2016.8|270.00|
|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|立方托盘转运物流系统|2016.8|250.00|
|九州通医药集团物流有限公司|汉阳立体库存储系统拆除搬迁及异地重建项目|2016.7|360.00|
|广州蓝奇电子实业有限公司|宁波德朗自动化立体仓库系统增补|2016.8|350.00|

截至 2016年 8月 31日，标的公司已签订尚未完工销售合同（总包业务与分包业务，不含售后服务业务）数量为 72笔，合同金额合计 57,713.70万元。
截至本报告期末，标的公司在手订单丰富，在执行订单状态良好，这为标的公司的持续良性发展打下了坚实的基础。
2、主营业务收入按产品划分
1）报告期内，标的公司主营业务收入按销售服务类型划分如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,064.60|83.05%|8,392.61|54.62%|7,577.55|
|3,000.00|15.51%|6,632.79|43.17%|5,047.80|
|277.85|1.44%|338.97|2.21%|222.56|
|19,342.45|100.00%|15,364.37|100%|12,847.91|

无锡中鼎的主营业务主要分为智能物流系统总包业务、智能物流集成系统分包业务和售后服务三大类，其中总包和分包业务占营业收入比重较大。
2016年 1-8月相比 2015年，总包业务占比明显提升，与无锡中鼎主要以系统集成商模式发展的战略相吻合。
2）标的公司主营业务收入按下游客户行业划分
报告期内，标的公司主营业务收入按下游客户行业划分如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,768.43|40.16%|5,041.51|32.81%|5,949.47|
|4,914.53|25.41%|1,745.98|11.36%|2,590.46|
|929.85|4.81%|1,952.58|12.71%|628.12|
|973.93|5.04%|1,745.68|11.36%|1,543.59|
|688.03|3.56%|1,986.82|12.93%|387.39|
|134.21|0.69%|1,123.42|7.31%|536.58|
|530.90|2.74%|144.44|0.94%|716.24|

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|-|-|-|-|-|
|1,550.51|8.02%|-||-|
|1,852.04|9.57%|1,623.93|10.57%|496.06|
|19,342.43|100.00%|15,364.37|100.00%|12,847.91|

注：上述表格中其他类均包括售后服务。
从上表可以看出，标的公司下游客户比较分散，涵盖了汽车、医药、机械、食品冷链等多个行业，体现出标的公司较强的跨行业设计、研发及服务能力。报告期内，按客户所属行业划分，来自汽车、医药、食品冷链、新能源等行业的客户营业收入占比较大。
3）标的公司的主营业务收入按产品类型划分
报告期内，标的公司的主营业务收入按产品类别划分如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|3,586.64|5,252.32|
|871.14|959.65|
|3,909.37|980.08|
|586.32|364.28|
|9,082.91|4,106.67|
|1,028.21|3,362.41|
|326.22|353.92|
|19,390.81|15,379.33|

无锡中鼎的产品方案根据客户生产、仓储、配送等环节的特定需求进行差异化定制，为非标准化的产品。标的公司产品类型主要根据具体产品所处供应链位置及功能的不同而划分，不同产品在设计集成经验、构成部件/模块、技术/
工艺等方面存在较多共通之处。
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报告期内，无锡中鼎按产品类型分类的业务收入，随着当期完工验收项目变化而变化，总体来看，原料/成品仓库、大型配送中心、自动化生产线三类产品收入占比相对较大。
3、毛利的构成及变动分析
报告期内，标的公司的主营业务毛利及毛利率分类汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|5,811.6|36.18%|2,336.37|27.84%|2,389.57|
|976.2|32.54%|2,292.05|34.56%|1,822.53|
|225.3|81.08%|287.00|84.67%|170.50|
|7,013.1|36.26%|4,915.42|31.99%|4,382.60|

附注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
（1）毛利率整体呈现波动趋势
报告期内，标的公司主营业务毛利率呈现波动趋势，主要原因为：标的公司提供的智能物流系统集成服务为定制化、非标准产品，自动化物流系统项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对标的公司的认可度等因素影响，导致各项目的毛利率以及标的公司各个期间毛利率存在差异。
（2）无锡中鼎总包业务毛利率低于分包业务毛利率的合理性及总包和分包业务毛利率水平的合理性
报告期内，标的公司分包业务毛利率稳定在34%左右，而总包业务毛利率呈现较大的波动，2014年和2015年低于分包业务，2016年1-8月高于分包业务。
1）分包业务毛利率较为稳定的原因
无锡中鼎承接的分包业务主要涉及堆垛机等优势产品，产品种类相对简单，
与智能物流系统中的其他设备相比附加值较高，因此报告期内标的公司分包业务
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毛利率较为稳定，且可以达到和总包业务毛利率处于可比水平。
堆垛机是高层货架、密集货架内存取货物的主要载货运输设备，整体可沿轨道水平移动，附属的载货台可沿堆垛机立柱垂直移动，取货货叉可向巷道两侧货架的货格伸缩和微升降，完成取放货的功能，是智能物流系统中的核心设备之一。
我国早期智能物流系统集成商大多向德国德马泰克、德国丹巴赫、日本大福等国外知名制造商采购堆垛机等核心设备。
无锡中鼎自设立起即以堆垛机等智能物流系统中的核心设备为起点，经过多年的技术研发，公司上述核心产品的种类不断丰富、性能逐渐增强、质量日趋稳定，并获得了多项专利权和软件著作权。与国外知名制造商相比，无锡中鼎具有较为明显的价格优势和售后服务快速响应优势。因此，无锡中鼎在分包业务谈判中具备一定的话语权和议价能力，报告期内公司分包项目毛利率维持在34%左右。
2）总包业务毛利率波动较大的原因
随着业务发展，无锡中鼎逐渐向系统集成商转变，在产能有限的前提下，公司逐渐放弃了一些利润稳定的分包项目，将发展重心转移到系统集成总包业务上。无锡中鼎提供的智能物流系统集成总包服务为定制化、非标准产品，项目定价受招投标竞争激烈程度、项目的复杂程度、客户对无锡中鼎的认可度、目标客户所在行业过往案例等因素影响，各项目的毛利率差异较大。在无锡中鼎为争取特定市场先机而采用价格策略的项目数量较多时，当年度的总包毛利率将出现一定幅度下降，甚至出现低于分包业务毛利率的情况。
2016年，随着公司在集成总包领域的优势逐渐积累，承接的案例增加，行业相对稳定，无锡中鼎在竞争性招标谈判中更有优势。同时，无锡中鼎 2015年开工建设合同大幅增长，业务规模增大以后，通过供应商谈判进行成本控制的优势也逐步发挥，导致相应总包业务毛利率有所增加，超过分包业务。
2014年度和 2015年度，无锡中鼎总包业务总体毛利率低于分包业务毛利率，主要系由于以下特殊项目毛利率偏低，拉低了总包业务总体毛利率：
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|-|-|-|
|项目|合同总额|毛利率|

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|-|-|-|
|项目|合同总额|毛利率|
|华仁药业（日照）有限公司自动化立体仓库系统|1,774.00|24.63%|
|国药集团医药物流有限公司物流中心建设项目|850.83|-3.48%|
|无锡华顺民生食品有限公司三期工程低温成品自动化立体冷库项目|1,545.45|9.25%|
|青海省实物地质资料库自动化立体仓库项目|866.60|16.96%|
|江苏九鼎新材料股份有限公司自动化立体仓库项目|560.00|7.57%|
|杭州秉信纸业有限公司机器人码垛系统|143.00|-7.73%|

剔除上述项目后，2014和2015年度总包业务总体毛利率分别为38.32%、
34.92%，均超过当年度分包业务总体毛利率。
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综上所述，报告期内标的公司总包业务和分包业务的毛利率水平具有合理性。
（3）同行业可比公司毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|机器人|东杰智能|音飞存储|今天国际|可比上市公司均值|
|智能物流系统总包业务|-|-|-|-|-|
|智能物流系统分包业务|-|-|-|-|-|
|总体毛利率|32.60%|25.01%|34.27%|41.44%|33.33%|
|智能物流系统总包业务|-|-|36.13%|-|36.13%|
|智能物流系统分包业务|-|-|35.16%|-|35.16%|
|总体毛利率|33.72%|28.31%|35.23%|29.91%|31.79%|
|智能物流系统总包业务|-|-|35.96%|-|35.96%|
|智能物流系统分包业务|-|-|31.83%|-|31.83%|
|总体毛利率|35.30%|30.62%|32.02%|32.08%|30.62%|

[注]今天国际、机器人、东杰智能分部信息未按照总包业务、分包业务进行披露，音飞存储2016半年报未披露相关信息。无锡中鼎2016年毛利率披露的为2016年1-8月毛利率。
标的公司可比上市公司披露口径存在差异，除音飞存储外均未按照总包业务、分包业务口径进行披露。音飞存储专业生产各种仓储货架，主要产品为一般货架、特种货架、阁楼式货架、立体库高位货架以及少量（2012-2014年合计占主营业务收入比例5%以下）自动化系统集成业务，产品以自产为主，其产品在智能物流系统中的定位和毛利等情况与标的公司差异较大，与标的公司总包及分包毛利率情况的可比性较差。无锡中鼎公司总体毛利率与可比上市公司相当，未见重大异常。
上表未将华昌达、天奇股份作为可比公司列示，主要原因为该两家公司报告
期毛利率与标的公司可比性较差，具体分析如下：
1）华昌达毛利率情况
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报告期内，华昌达多次实施并购行为，2014年并购了上海徳梅柯汽车装备制造有限公司，2015年并购 Dearborn Mid-West Company,LLC和W&H Systems AcquisitionCorp.。上述并购行为对华昌达业绩指标造成较大影响，使得相关指标不具备连续性。2013年至 2016年上半年，华昌达营业收入分别为 2.12亿元、4.37亿元、17.50亿元、11.05亿元，取得了爆发式增长。主营业务分类从 2014年单一的集成项目变更为 2015年的工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线、物流与仓储自动化设备系统，至 2016年上半年又增加了智能化显控装备及复合材料成型设备。2015及 2016年上半年，华昌达主营业务毛利率则出现了较大幅度下降，从30%左右（2010年-2014年算术平均值29.78%，各年均不低于29%）下降至 2015年、2016年上半年的17.94%、19.16%，与同行业可比上市公司相关业务相比处于较低水平。
2）天奇股份毛利率情况
目前，天奇股份主营业务主要分为物流自动化装备系统、风电零部件、循环产业等大类，其中物流自动化装备系统与标的公司相关。报告期内，天奇股份物流自动化装备系统类产品毛利率有较大幅度下降，从报告期外的25%左右（2010年-2013年算术平均值25.12%，各年均不低于24%）下降至报告期内的21.11%、15.56%、16.76%，且低于同行业可比上市公司相关业务。天奇股份《关于 2014年年报问询函的回复》中对于毛利率低于同行业可比上市公司的原因进行了说明，主要是产品和业务结构以及收入规模的不同，同行业公司与天奇股份的主要产品有差异，不完全可比，因此毛利率水平相差也较大。
天奇股份物流自动化装备系统类产品主要为汽车物流输送装备，报告期各期末占物流自动化装备系统类营业收入的比例分别为83.01%、76.44%、84.10%，而常规物流输送装备在智能物流系统行业中的附加值偏低。华昌达与天奇股份的下游客户均以汽车行业为主，华昌达 2015年、2016年上半年（2014年报未做明细分类）输送类产品（自动化输送智能装配生产线）毛利率分别为11.46%、14.59%，相较于整体毛利率17.94%、19.61%明显偏低。
（4）无锡中鼎与分包商合同金额的分摊和确定方式
无锡中鼎总包业务中分包合同金额的确定方式分为两种，分别为售后报价和售前报价。
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售后报价即公司在签订总包合同后，组织分包商报价。无锡中鼎完成方案设计后，根据方案内容测算材料、人工、安装、运输等成本，加上合理的利润，作为总包合同报价进行投标。中标后公司内部立项，对项目进行分解，对于核心设备（如堆垛机、特殊专机输送设备、非标焊接式货架等）进行自制，对箱式输送机、普通输送机、普通货架等进行分包。分包商确定前，由工程采购部对两到三家的供应商进行询价，收集报价后，无锡中鼎参照总包合同成交价、结合各家技术参数，在技术符合要求的前提下，选择报价低的供应商。
售前报价即在总包项目投标前，组织分包商进行初步报价。无锡中鼎在投标之前，作出初步项目方案，并根据方案确定需要分包的设备系统，将采购需求及分解方案发送给相关的二到三家供应商，供应商根据方案进行初步报价。无锡中鼎收集报价后，加上自制部分成本、费用等，结合一定利润，作为报价对最终客户进行投标。中标签订合同后，无锡中鼎在询价的供应商中进行比价，结合中标价格，与分包商进行议价。议价后，结合各家技术参数，在技术上符合要求的前提下，选择报价低的供应商。
目前，无锡中鼎更多的采用售前报价方式确定分包商合同定价。
无论是售后报价还是售前报价，项目方案的分解及分包取决于客户的需求、项目工期的紧迫程度和标的公司自身产能利用情况，不同项目分包的比重各不相同。
4、期间费用的构成及变动分析
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|816.80|4.21%|837.06|5.44%|888.07|
|2261.02|11.66%|2,758.43|17.94%|2,150.04|
|-125.26|-0.65%|54.36|0.35%|104.45|

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|-|-|-|-|-|
|2952.56|15.23%|3,649.84|23.73%|3,142.56|
|19,390.81||15,379.33|||

（1）销售费用
报告期内，无锡中鼎销售费用的明细具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|137.83|120.45|
|40.62|47.96|
|459.16|509.51|
|52.87|85.73|
|126.32|73.41|
|816.80|837.06|

2015年度与2014年相比，无锡中鼎销售费用总额基本持平，其中广告和业务宣传费有所增加，与 2015年签订订单数据增加趋势保持一致。2016年 1-8月，无锡中鼎年化后销售费用相比2015年增长46%，主要是运杂费、职工薪酬及其他费用较 2015年有所上涨。其中，职工薪酬的增加主要是 2016年公司销售人员扩增及销售人员平均工资增长所致。2016年 1-8月销售费用增长与营业收入增长趋势一致（2016年年化后营业收入相比 2015年增长89.13%），且销售费用占当期营业收入比重相比2015年有所下降。
（2）管理费用
报告期内，无锡中鼎管理费用的明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|558.84|600.93|
|628.08|843.35|
|194.49|249.75|
|92.97|119.48|
|51.39|52.47|
|90.27|64.53|
|166.13|219.44|
|325.61|382.26|
|156.24|226.21|
|2,261.02|2,758.43|

无锡中鼎2015年度管理费用较2014年增加608.39万元，增幅28.30%，主要增加科目为职工薪酬、研究开发费用和业务招待费，其增长的具体原因如下：
1）2015年无锡中鼎加强人才引进，扩张员工规模，加大销售投入，实现了接单量的大幅增加，当年签署销售合同总金额达到2014年的2.17倍，施工项目大幅增加，从而使得员工数量、人均工资、业务招待与差旅费用均有所上涨。
2）由于标的公司客户广泛分布于食品饮料、医药、汽车、电力、机械制造、造纸、化工、纺织服装、物流仓储、冷链、新能源锂电等众多领域，部分下游行业由于作业环境、生产流程等方面的特殊性，具有冷冻、高温、无尘、防爆、易碎等特殊需求，常规物流系统无法满足。标的公司为持续提升市场竞争力，研发费用支出有所增加。依托于不断增大的研发投入，标的公司 2015年
以后（包含 2015年）获得新授权发明专利 8项，获得新授权实用新型专利 20
项，截至2016年6月底，标的公司拥有发明专利和实用新型专利47项，软件著
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作权17项。
2016年1-8月年化后管理费用较2015年增加633.10万元，增幅22.95%，管理费用与营业收入变动趋势一致，且2016年1-8月管理费用占当期营业收入比重为11.66%，相比 2015年有所降低。2016年 1-8月管理费用相比 2015年增长较大分别为职工薪酬、研究开发费及差旅费。其中职工薪酬增加主要是人均工资及福利费增加所致。
（3）财务费用
报告期内，无锡中鼎财务费用的明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|93.72|126.03|
|226,52|82.41|
|7.53|10.74|
|-125.26|54.36|

财务费用主要为利息支出和利息收入。报告期内，无锡中鼎财务费用较少，2016年 1-8月、2015年度和 2014年度财务费用占营业收入比重较低，分别为-0.65%、0.35%和0.81%。2016年1-8月，无锡中鼎财务费用为负数主要系期间标的公司现金流量较好，货币资金充裕（期末货币资金金额同比增长163.63%），利息收入大幅增加所致。
5、标的公司主营业务成本具体构成及占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度|||
||金额|比例|金额|比例|金额|

诺力机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|8,485.76|82.76%|5,341.93|88.21%|4,449.97|
|直接人工|681.62|6.65%|367.04|6.06%|333.87|
|制造及安装费用|1,085.66|10.59%|347.27|5.73%|404.14|
||10,253.04|100.00%|6,056.24|100.00%|5,187.98|
|直接材料|1,267.72|62.64%|3,103.83|71.50%|2,553.50|
|直接人工|357.71|17.68%|548.16|12.63%|307.71|
|制造及安装费用|398.36|19.68%|688.75|15.87%|364.07|
||2,023.79|100.00%|4,340.74|100.00%|3,225.27|
|直接材料|52.56|100.00%|51.97|100.00%|52.06|
|直接人工|-|-|-|-|-|
|制造及安装费用|-|-|-|-|-|
||52.56|100.00%|51.97|100.00%|52.06|

标的公司主营业务成本以直接材料为主，其中总包业务直接材料占比高于分包业务，主要原因为：对于分包业务，标的公司以自产为主，自产过程中同步产生直接人工、制造及安装费用；对于总包业务中的非核心部件，标的公司可能综合考虑产能、效率、成本等情况选择外包的形式获得，该部分外包获得的产品主要计入直接材料。
标的公司各期之间营业成本中料工费占比波动的原因主要系无锡中鼎的智能物流系统属于非标产品，客户针对性强，不同产品间差异较大所致。
6、标的公司营业收入增长与合同执行情况的匹配性
(1)无锡中鼎公司报告期内合同执行情况如下：
单位：项；万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同签订及执行状态|2016年1-8月||2015年|||
||数量|金额|数量|金额|数量|

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|-|-|-|-|-|-|
|期初未完工在手订单|34|44,995.51|20|15,762.35|12|
|当期新签订单|33|21,915.00|33|39,052.52|20|
|当期完工验收订单|21|18,795.58|19|9,819.36|12|
|期末未完工在手订单|46|48,114.93|34|44,995.51|20|
|期初未完工在手订单|33|4,282.04|40|7,532.02|38|
|当期新签订单|20|8,826.73|31|4,510.39|26|
|当期完工验收订单|27|3,510.00|38|7,760.36|24|
|期末未完工在手订单|26|9,598.77|33|4,282.04|40|
|期初未完工在手订单|67|49,277.55|60|23,294.36|50|
|当期新签订单|53|30,741.73|64|43,562.91|46|
|当期完工验收订单|48|22,305.58|57|17,579.72|36|
|期末未完工在手订单|72|57,713.70|67|49,277.55|60|

注：金额均为含税金额
标的公司订单签订到项目实施完毕通过验收确认收入存在一定的周期。标的公司各期间体现合同执行情况的项目包括：期初未完工在手订单、当期新签订单、当期完工验收订单、期末未完工在手订单。其中勾稽关系为：期初未完工在手订单+当期新签订单-当期完工验收订单=期末未完工在手订单；本期末未完工在手订单=下期初未完工在手订单；当期完工验收订单与当期营业收入呈现高度相关性。
标的公司项目实施周期较长，因此当期完工验收订单与期初在手订单相关度较高，报告期内当期完工验收订单与期初在手订单金额比值分别为82.20%、75.47%、67.90%（年化），比例逐步下降主要为早期签订订单规模较小，施工速度较快的原因所致。
2014年无锡中鼎新签订订单金额超过当期完工验收订单金额，导致 2015
年期初未完工在手订单金额较上年增长28.75%，2015年完工验收订单金额较
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前年增长18.20%，与营业收入增长幅度基本一致。
2015年无锡中鼎新签订订单金额大幅增加，远超过当期完工验收订单金额，导致 2016年期初未完工在手订单金额较上年大幅增长111.54%，2016年完工验收订单金额（年化）较前年增长90.32%，与营业收入（年化）增长幅度基本一致。
报告期内，无锡中鼎营业收入的增长与其合同执行情况匹配性良好。报告期各期期初/期末未完工在手订单、当期新签订单（年化）、当期完工验收订单（年化）均保持增长且匹配性良好，显示出标的公司整体处于良性成长状态，未来发展潜力较好，不存在集中透支在手订单美化业绩的情况。
（三）交易标的的现金流量分析
报告期内，无锡中鼎的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|5,775.88|632.69|
|-653.66|-3,680.57|
|-93.72|5,143.97|
|5,028.49|2,096.09|
|3,484.99|1,539.12|

报告期内，无锡中鼎现金及现金等价物净增加额主要由经营活动、投资活动和筹资活动引起。
经营活动产生的现金流量净额方面，2016年1-8月、2014年和2015年均表
现为净流入，但2015年相比2014年净流入额有所下降，与净利润不符，主要原
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因如下：标的公司业务从在手订单、项目施工到项目完工、试运行并通过客户验收的周期性较长，在通过客户验收确认收入之前，标的公司对项目的投入主要计入存货科目。标的公司报告期内成长良好，各期末在施工未验收项目不断增加，从而导致存货增加所致。2015年末，标的公司存货较上期末分别增加 4,219.49万元。2016年1-8月，标的公司营业收入及净利润相比 2015年有了大幅增长，与经营活动产生的现金流量净额增长趋势一致。
（四）非经常性损益分析
报告期内，无锡中鼎的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-29.23|-49.35|
|232.64|335.62|
|201.68|31.19|
|-0.98|-2.46|
|404.12|315.00|
|58.80|39.76|
|345.32|275.24|
|3,484.99|1,539.12|
|3,139.67|1,263.88|

标的公司非经常性损益主要为政府补助，且标的公司经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。标的公司历年来研发投入较高，政府支持力度也较大，补贴
金额较稳定，相关政府补助的获得具备一定的持续性。
其中，政府补助收入的具体内容及相关会计处理如下：
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（1）无锡中鼎公司报告期政府补助收入的具体内容如下：
||
|-|
|具体内容|
|增值税税收返还|
|2015年度无锡市工业发展资金|
|2015年度工业经济转型升级政策意见资金|
|2016年度无锡市商务发展资金（支持服务外包项目资金）|
|2016年省级商务发展专项资金（第一批项目、第二批项目）|
|2015年度惠山区科技创新奖励补助经费|
|2015年度服务外包扶持资金|
|2015年度服务外包扶持资金|
|2016年度无锡市工业发展资金（第一批）|
|2015年度无锡市工业发展资金和兼并重组资金|
|2015年度企业稳岗补贴申请告知书|
|2015年度江苏省知识产权创造与运用专项资金的通知|
|2015年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|惠山区洛社镇人民政府财政所奖金专项奖励|
|惠山区洛社镇人民政府财政所奖金|
|小计|
|增值税税收返还|
|2015年度国家外经贸发展专项资金|
|促进产业升级扶持企业又好又快发展扶持资金|
|2015年省级商务发展专项资金|
|2015年省级工业和信息产业转型升级专项资金|
|2014年度无锡市物联网分年度扶持项目（第二期）计划资金|
|2014年度无锡市物联网分年度扶持项目（第二期）计划资金|
|2015年省级商务发展专项资金|
|2014年度无锡市工业发展资金|
|无锡市惠山区财政支付中心拨付|
|社保补贴|
|2015年度无锡市级软件资金|

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||
|-|
|具体内容|
|2015年度市级服务业（软件）资金|
|2014年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|惠山区洛社镇人民政府财政所专利补助|
|小计|
|增值税税收返还|
|2014年度无锡市区创新创业领军团队项目补助|
|2013年度两化融合型企业专项扶持资金|
|2014年省级服务外包项目资金|
|2014年度无锡市物联网发展专项资金|
|2014 年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第四批科技发展计划项目及经费资金|
|无锡市惠山区财政支付中心拨付|
|2014年省级服务外包项目资金|
|工业发展资金惠山区配套资金|
|惠山区服务外包资金|
|1SO9001质量管理体系、ISO27001信息技术服务管理体系补贴|
|2013年度无锡市科技创新与产业升级引导资金|
|2013年度无锡市物联网发展专项资金|
|2014年度市级服务业（软件）资金|
|2013年度惠山区第二批专利资助资金|
|2014年无锡市第一批科技发展计划专项资金|
|社保补贴|
|江苏省2013年度审计专利专项补助和无锡市第一批科技发展计划项目和经费|
|2014年度市级服务业（软件）资金|
|小计|

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（2）会计处理
根据《企业会计准则第 16号--政府补助》及《企业会计准则讲解（2010）》规定，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。企业在日常活动中按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收的金额计量；不确定的或者在非日常活动能力中取得的政府补助，应按实际收到的金额计量。
无锡中鼎取得的政府补助均与收益相关，用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（营业外收入），除增值税税收返还外，其余政府补助按实际收到的金额计量。增值税税收返还为根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，在资产负债表日该返还金额可计算且金额固定，按照公司申报退税的应收的金额计量，确认为营业外收入。
四、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||||
|交易前|备考|变动比例|交易前|备考|
|100,820.52|145,470.62|44.29%|95,389.86|131,090.99|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|38,739.56|88,875.56|129.42%|36,171.33|86,700.66|
|139,560.08|234,346.18|67.92%|131,561.18|217,791.65|
|36,397.73|73,877.34|102.97%|37,637.53|68,614.64|
|8,041.98|8,041.98|0.00%|6,724.32|6,724.32|
|44,439.72|81,919.33|84.34%|44,361.84|77,155.16|
|95,120.36|152,426.86|60.25%|87,199.34|142,452.69|
|86,287.02|105,677.83|22.47%|114,908.90|130,288.23|
|12,888.61|14,992.28|16.32%|12,764.90|13,217.95|
|13,652.47|16,196.82|18.64%|13,432.43|14,703.76|
|11,015.37|13,028.33|18.27%|10,925.60|12,088.49|
|10,760.85|12,572.52|16.84%|10,719.70|11,766.30|
|28.62%|28.87%|0.87%|23.26%|24.26%|
|12.77%|12.33%|-3.43%|9.51%|9.28%|

注：上市公司2016年8月31日及2016年1-8月数据系审阅数
从上述表格可以看出，本次交易对诺力股份的资产负债表和利润表影响均较大。2015年12月31日和2016年8月31日，流动资产较交易前均增加超过37%，主要是由于本次交易后，存货金额大幅增。交易前后，非流动资产变化超过129%，主要是由于本次交易后，公司将新增商誉 41,202.49万元。交易前后，2015年末及 2016年 8月末，流动负债均增加超过80%，主要因为交易后应付款项和预收款项增加。
2015年末及2016年8月末，营业收入和净利润交易前后的变化均超过10%。
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交易完成后，公司毛利率有所上升，主要是标的公司毛利率水平高于交易前上市公司。交易后净利率均有所下降，主要受固定资产原值和折旧及无形资产增加影响。
（二）未来盈利能力
本次交易的标的公司无锡中鼎处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强诺力股份的盈利能力。两家公司属于工业物流行业下不同的细分行业，本次重组带来的协同效应也将有助于诺力股份盈利能力的进一步提升。本次交易的完成，将有利于推进公司产业结构升级，客户层次及客户渠道得到拓展，创造新的利润增长点，增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展。
通过收购无锡中鼎90%的股权，上市公司可以藉此进入智能物流系统领域。
近几年，我国智能物流系统行业迎来快速发展期。根据中国物流协会信息中心2014年的调查统计，近十年来，中国智能物流系统市场规模保持了平均20%左右的增长速度，2015年智能物流系统的市场空间预计达 600亿元人民币以上。预计随着我国企业规模逐渐扩大，特别是电商行业及快递行业的迅速成长，2018年国内智能物流系统的市场规模将超过1,000亿元，未来几年年均增长速度将达到25.5%。
综上所述，本次交易将显著增强公司的盈利能力。
根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报[2016]330号），标的公司以后年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|
|27,850.31|47,392.96|56,841.49|65,231.27|72,955.86|
|3,207.63|5,764.17|7,398.69|8,144.11|8,537.04|
|2,782.25|4,974.65|6,372.96|7,017.78|7,363.07|

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总体而言，本次收购交易将显著提高上市公司的盈利水平，提高抵御经营风险的能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据诺力股份的审计报告及备考报表，诺力股份2015年和2016年1-8月每股收益的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|10,760.85|12,572.52|10,719.70|
|0.67|0.68|0.68|

由上表可知，收购无锡中鼎将摊薄诺力股份 2015年的每股收益，主要是因为备考报表将募集配套资金考虑在内，使测算总股本增加所致。随着无锡中鼎业绩增长，2016年 1-8月，即使在考虑募集配套资金的前提下，收购无锡中鼎后诺力股份每股收益依旧实现增长。
（四）本次交易形式商誉的确认依据及合理性
1、本次交易形成的商誉的确认依据。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
诺力股份公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价（合并成本）54,000万元作为备考合并财务报表 2015年 1月 1日的购买成本，备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的无锡中鼎于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 412,024,858.54元，
确认为备考合并财务报表的商誉。其中，可辨认净资产公允价值系根据坤元资产
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评估有限公司以 2016年 3月 31日为基准日对无锡中鼎可辨认净资产按成本法评估确认。
2、本次交易形成商誉的合理性。
无锡中鼎根据收益法估值 6个亿，根据坤元评估人员评估报告，无锡中鼎从 2015年开始业务得到快速发展，但由于项目周期较长，业务发展的效果显现具有一定滞后性，故2014、2015年净利润金额不高。评估人员根据已签订合同、尚未完工（或尚未竣工验收）、已中标订单、预计中标订单并参考智能物流系统行业增长情况对未来收入进行预测，其余根据收入情况进行合理预计，预计 2016年 4-12月、2017至永续期净利润金额分别为 2,782.25万元、4,974.65万元、 6,372.96万元、7,017.78万元、7,363.07万元及 7,384.59万元。
因无锡中鼎所处行业发展前景较好、行业政策支持力度大，公司竞争优势显著、未来盈利能力强，故本次交易形成商誉是合理的。
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第十节财务会计信息
一、拟购买资产最近两年的财务报表
天健会计师对无锡中鼎 2014年度、2015年度、2016年度 1-8月的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2016〕7684号”标准无保留意见审计报告，同时发表如下意见：“我们认为，无锡中鼎公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了无锡中鼎公司 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年8月31日的合并及母公司财务状况，以及 2014年度、 2015年度、2016年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
无锡中鼎最近两年及一期的财务信息如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|44,396.25|34,266.26|
|6,481.33|6,623.84|
|50,877.58|40,890.10|
|37,479.61|30,977.12|
|-|-|
|37,479.61|30,977.12|
|13,397.97|9,912.98|
|13,397.97|9,912.98|

（二）合并利润表
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|19,390.81|15,379.33|
|12,329.39|10,448.95|
|3,575.69|829.27|
|4,016.37|1,647.55|
|3,484.99|1,539.12|
|3,484.99|1,539.12|
|36.42%|32.06%|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|5,775.88|632.69|
|-653.66|-3,680.57|
|-93.72|5,143.97|
|5,028.49|2,096.09|
|3,484.99|1,539.12|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考合并财务报表
天健会计师对本次交易模拟实施后诺力股份2015年度、2016年第 1-8月备
考合并财务报表进行了审阅，并出具了“天健审[2016]7683号《”审阅报告》，审阅
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意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信诺力股份公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”（一）备考合并财务报表编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2015年 12月 31日和 2016年 8月 31日的备考合并财务状况，以及2015年度和 2016年1-8月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2015年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015年度及其审阅的本公司 2016年 1-8月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的无锡中鼎公司 2015年度及2016年1-8月的财务报表为基础，按以下方法编制。
①购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价54,000万元作为备考合并财务报表 2015年1月1日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 32,400万元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向丁毅、王宝桐发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 21,600万元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
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②无锡中鼎公司的各项资产、负债在假设购买日（2015年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括无锡中鼎公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015年 1月1日无锡中鼎公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2015年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
③商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的无锡中鼎公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 412,024,858.54元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015年 1月 1日无锡中鼎公司可辨认净资产公允价值份额的差额21,329,060.78元调整归属于母公司所有者权益。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
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||
|-|
|2016年8月31日|
|145,470.62|
|88,875.56|
|234,346.18|
|73,877.34|
|8,041.98|
|81,919.33|
|152,426.86|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-8月|
|105,677.83|
|75,167.62|
|14,992.28|
|16,196.82|
|13,028.33|

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第十一节同业竞争与关联交易
一、报告期内，交易标的的关联交易
（一）报告期内，交易标的的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，标的公司的主要关联方和关联关系如下：
截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方及关联关系如下：
主要关联方 关联关系
张科 持股5%以上股东、实际控制人、总经理
张元超 持股5%以上股东、实际控制人
张耀明 持股0.97%股东、实际控制人、执行董事
张代英 张科之配偶
刘庆国 监事
无锡液力机械有限公司 实际控制人张科之母持股90%，张科之弟持股10%实际控制人张科之弟持股60%，张耀明持股20%，张无锡信升物资有限公司
科之母持股20%
鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业 执行事务合伙人为实际控制人张科
鹰潭江英投资管理有限合伙企业 执行事务合伙人为实际控制人张科之配偶张代英
无锡科欣机械有限公司 曾为张科、张耀明全资持股的企业，现已转让
（1）无锡科欣机械有限公司
无锡科欣设立于 2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业。2016年 7月 4日，张科、张耀明与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，2016年7月14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
截至本报告书签署日，无锡市科欣机械有限公司的基本情况如下表：
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|-|-|
|企业名称|无锡市科欣机械有限公司|
|法定代表人|韩纪刚|
|注册资本|50万元|
|住所|无锡市惠山区洛社镇盛巷村|
|成立日期|2002年3月7日|
|注册号|320206000062289|
||摩托车配件、汽车附件、五金配件、纺织机械配件、轴承配件的制造、加工、销售。|
|经营范围||
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|韩纪刚90%，张贝芳10%|

注：韩纪刚、张贝芳与本次重大资产重组的交易各方不存在关联关系
（2）无锡液力机械有限公司
详见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（3）无锡信升物资有限公司
详见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（4）鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业
详见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（5）鹰潭江英投资管理有限合伙企业
详见本报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产的交易对方”之“3、控制的核心企业和关联企业情况”。
（二）报告期内交易标的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易有以下两种情形：①由于无锡科欣的产能限制，2014年无锡中鼎向无锡科欣销售代加工的风机及建
筑用钢结构件，价格为协商定价，金额为 30.13万元，总金额较小；②租赁无
锡科欣厂房而产生的电费，金额较小。详情如下表所示：
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单位：万元
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|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|
|配件销售|-|-|
|电费|2.13|6.63|
||2.13|6.63|

2、关联租赁情况
报告期内，无锡中鼎二号工厂所使用的房产系向关联方无锡科欣租赁，报告
期内租赁费情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年1-8月|2015年度|
|房屋建筑物|25.02|38.50|
||25.02|38.50|

3、关联方资金占用费
报告期内，标的公司与实际控制人张科之间存在资金占用情况，主要为张科非经营性占用标的公司资金，已按同期银行贷款利率收取利息，详情如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|
|资金占用费|81.01|31.19|
||81.01|31.19|

2016年 7月初，上述非经营性资金占用已经归还。本次重组的交易对方张
科、张元超、张耀明已出具承诺：不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用公司资金；若因资金占用事项而导致标的公司和/或上市公司遭受损失的，
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本人承诺将及时、全额补偿标的公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
4、关联担保情况
报告期内，标的公司未曾为关联方提供担保。
报告期内，存在关联方为标的公司提供担保的情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|担保合同类型|合同编号|保证人|被担保最高债权额（万元）|
|中国银行无锡惠山支行|最高额保证合同|2015年洛个保字005号|张科、张代英|5,000|
|||2014年洛个保字004号|张科、张代英|3,000|

5、关键管理人员报酬
报告期内，标的公司支付关键管理人员报酬情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|291.19|303.09|
|291.19|303.09|

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年8月31日|2015年12月31日|
|张科|-|2,921.56|
|-|-|2,921.56|

2015年末，标的公司对张科的其他应收款主要为张科非经营性占用标的公
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司资金所致。报告期内张科非经营性占用标的公司资金已按同期银行贷款利率收取利息。2016年7月初，上述资金已归还。
本次重组的交易对方张科、张元超、张耀明已出具承诺：不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金；若因资金占用事项而导致标的公司和/或上市公司遭受损失的，本人承诺将及时、全额补偿标的公司和/或上市公司因此而遭受的任何损失。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年8月31日|2015年12月31日|
|无锡科欣||83.98|
|张科|25.05|-|
|-|25.05|83.98|

标的公司对张科的其他应付款主要为标的公司占用张科资金所致。标的公司对无锡科欣的应付款项系报告期及历史上标的公司与无锡科欣之间房屋租赁、电费缴纳、配件销售等事项的结算余额。
7、关联方股权转让
2015年 12月 16日，张代英、张科与无锡中鼎签署《股权转让协议》将其持有的无锡中云100%股权以注册资本 1:1的价格转让给无锡中鼎，转让价格为1,050万元。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人均为为丁毅。
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。公司的实际控制人及其控
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制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及无锡中鼎的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
“（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺。
（3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（4）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
3、交易标的主要股东关于避免同业竞争的承诺
标的公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）本人郑重声明，截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
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则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
（二）关联交易
1、关联交易情况
本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中明确规定了关联交易的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
“（1）本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于规范关联交易的承诺。
（2）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（3）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人、控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”
3、交易标的主要股东关于规范和减少关联交易的承诺
标的公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“本人将严格依照上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《防止大股东及关联方资金占用制度》等相关制度及上市公司可能于未来不时予以修订或
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颁布之其他有关制度，以上市公司及其控股子公司的利益为第一考量，通过自身合法权利促使上市公司及其控股子公司严格履行关联交易决策程序。若因本人违反上述承诺而致使上市公司和/或其控股子公司遭受损失，则由本人向上市公司和/或其控股子公司承担连带的赔偿责任。
本承诺函在本人构成上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤消。”
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第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。本次交易能否通过中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易中无锡中鼎的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为2016年3月31日，根据坤元评估使用收益法评估的结果，无锡中鼎评估增值率为507.01%。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。标的资产的评估值较账面净资产增值较高，公司提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（三）交易暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次交易筹划过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以减少内幕信息的传播，并与相关方签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易的推进及审核过程中，交易各方可能需要根据交易的推进以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
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根据《利润补偿协议》，本次交易的交易对方张科、张元超、张耀明承诺无锡中鼎2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。与此同时，无锡中鼎2014年、2015年净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者）分别为1,350.19万元和1,263.88万元，呈下降趋势，且与承诺净利润差距较大。
根据目前市场状况及公司运作情况，无锡中鼎未来2-3年的净利润有望呈现较快增长，且根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2016]7684号），无锡中鼎2016年1-8月已经实现净利润3,484.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,139.67万元，完成 2016年的业绩承诺的可能性较高。但是若出现宏观经济环境、行业政策、公司运营等方面的重大不利变化，无锡中鼎2017年及2018年业绩承诺的实现将存在不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
本次交易中，40%的交易对价是以现金形式一次性支付给标的公司原股东，该部分现金对价未设置锁定安排。因此，在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅低于承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
本次交易双方约定，发行股份及购买资产的交易对方在本次交易中获得股份在利润补偿实施完毕或发行结束之日起 36个月（以孰晚为准）内，不得转让、质押或设定其他任何权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）。但仍存在交易对方不履行该承诺而降低业绩补偿履行能力的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向丁毅、王宝桐等2名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 23,900万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金主要用于支付本次交易
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的现金对价和中介机构费用等其他交易费用。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，诺力股份需自筹所需资金，从而对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合与公司治理风险
无锡中鼎与诺力股份均为大物流行业的系统集成与设备制造厂商，但分属不同细分行业。本次交易完成后，无锡中鼎将成为上市公司的控股子公司，诺力股份的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。但上市公司未来能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司的资产规模大幅增加，业务范围进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的无锡中鼎90%股权。标的公司90%股权的预评估价值为 54,594.00万元，经协商，拟确定交易价格为 54,000万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
（九）摊薄即期回报的风险
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本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。本次重大资产重组的标的资产无锡中鼎预期将为公司带来较高收益，从而有助于公司每股收益的提高。但未来若无锡中鼎经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营业绩波动及季节性风险
标的公司的产品为智能物流系统项目，与一般制造业企业相比，标的公司单个项目/产品金额高、实施周期长、单位期间内收入确认项目/产品数量少、具体项目的收入确认时点不确定性强。这可能导致标的公司的经营业绩因当期确认收入项目的数量和规模的原因产生较大波动，特别是较大型项目的收入确认时点对临近期间经营业绩会产生较大影响。
与此同时，智能物流系统对于客户来说属于重大的固定资产投资，部分客户倾向于年末进行预算规划，春节后进行招标。此外，我国北方冬季寒冷导致智能物流系统前置外部工序如土建等到春季才可开展。上述原因导致标的公司项目完工验收和收入确认更多集中在下半年。
因此，标的公司存在业绩波动及季节性风险。
（二）产业及其他政策环境变动风险
无锡中鼎所属的智能物流系统行业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴。
近年来，国务院、商务部分别出台了《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》推动相关行业持续良性发展。
政策和法律法规的颁布实施对智能物流系统行业的发展起到了较好的促进作用，智能物流系统行业近年来发展速度较快。未来，如果国家对相关行业的政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影响。
此外，如果国家及地方财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致标的公司经营环境和法律环境发生变化，也可能对标的
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公司的生产经营造成影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着国内智能物流系统行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前，智能物流系统行业属于充分竞争市场，相关物流装备制造厂商及系统集成厂商均具有一定数量。以同行业上市公司情况来看，5家可比上市公司近2年来均实施了融资，行业市场竞争日趋激烈。
无锡中鼎凭借优秀的设计规划、系统集成、核心装备研发制造、质量控制、售后服务等能力在市场竞争中不断成长并具备了较强的市场竞争力。然而，未来如果市场竞争的进一步加剧，无锡中鼎不能适应市场变化，不能保持领先优势和市场竞争力，将面临业绩增长乏力、盈利能力下降的经营风险。
（四）项目管理风险
标的公司为客户提供的智能物流系统综合解决方案具有定制化特点，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等诸多环节，要求标的公司具有较强的项目管理能力。目前，标的公司已建立比较完善的法人治理结构和一整套的业务体系，在实际执行中运行良好。随着标的公司项目的不断增多，智能物流系统的定制化特点和涉及环节较多，将对标的公司的项目管理能力提出更高要求，标的公司未来面临一定的项目管理风险。
（五）项目周期较长的风险
标的公司智能物流系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。从合同签署至项目验收，实施周期较长，导致标的公司存货余额较大，并占用了标的公司营运资金。此外，若受客户修改规划设计方案以及土建、通风、供电、消防等工程未能如期完工验收等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加标的公司的运营成本，影响利润率水平。
（六）技术开发风险
智能物流系统综合解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司所从事
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的业务集合机械、电子、计算机等方面的技术，需对技术不断进行升级以满足客户需要。虽然公司建立了软硬件研发部门，从事技术研究和产品开发等工作，研发成果取得了较好的市场效果，但仍存在公司未来技术研发方向偏离或者落后于智能物流系统市场所需的风险，从而对公司业务发展造成不利影响。
（七）人才流失风险
标的公司主营业务为智能物流系统集成与核心装备的研发制造，核心管理人员和核心技术人员是标的公司的重要资源之一。无锡中鼎的管理团队和核心人员均在智能物流行业从业多年，在物流装备研发、物流工艺设计、产品工艺及设计等方面均保持较高水准。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是无锡中鼎历史成长至今的关键因素之一。若无锡中鼎的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司的经营发展造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
截至本报告书签署日，标的公司享受高新技术企业15%的企业所得税的优惠税率，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠；标的公司子公司中云宏业享受软件企业企业所得税两免三减半（自 2014年起）税收优惠，以及销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠。如果未来国家高新技术企业、软件销售等税收优惠政策发生变化，或标的公司无法持续获得相关资质认定，将会对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。
（九）标的公司部分自有房产存在产权瑕疵的风险
无锡中鼎坐落于洛社镇花苑村的房屋第四层部分面积不属于目前所持有房产权证的范围，无锡中鼎目前正在就该部分房产面积向主管部门申请办理权属证书，目前已获得无锡市规划局颁发的建字第320206201600096号建设工程规划许可证。
交易对方张科、张元超、张耀明承诺将促使并协助无锡中鼎在 2016年 12月31日办理完毕一期厂房四层办公区的权属登记，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。无锡市国土资源局惠山分局已出具确认函，确认上述房产可根据相关会议精神办理权属登记。尽管如此，如果标的公司
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未能完成上述房产的权属登记，则存在房产产权瑕疵风险。
截至本报告书签署日，该处房产的建设许可、房屋测绘及消防验收等相关手续已经办理完毕。无锡市不动产登记中心惠山分中心已受理无锡中鼎提交的房屋登记申请（收件号201609271275）并出具收件回执，预计2016年内可以领取权证。
（十）标的公司部分租赁厂房存在产权瑕疵的风险
1、无锡中云租赁无锡惠创房产存在瑕疵的风险
无锡中云租赁的无锡惠创 58.5平米房产所在土地为划拨用地（机关办公用地），存在一定的法律瑕疵。该房产系租赁用房，租赁面积较小，可替代性较强，该瑕疵对本次重大资产重组不构成实质障碍。
2、无锡中鼎租赁无锡科欣厂房存在瑕疵的风险
租赁房产中，无锡中鼎向无锡科欣租赁的房产所在土地系集体性质，无法获得房屋和土地所有权证。该部分房产由无锡中鼎二号工厂使用。
从所生产的产品看，无锡中鼎二号工厂主要产品为托盘输送机、板链输送机、提升机等，与无锡中鼎核心产品物流系统设计、系统集成与相关服务、软件开发、堆垛机相比附加值较小。从使用面积看，无锡中鼎二号工厂的租用面积为 3,060平方米，占无锡中鼎整体使用面积（含自有和租赁）的14.74%，占比较低，且所租用厂房为普通厂房，可替代性较强。从租赁内容看，无锡中鼎仅租赁无锡科欣二号工厂房屋使用权，对于无锡中鼎生产相关的设备均拥有完整的资产权。从收入贡献看，二号工厂生产的产品2014年、2015年实现营业收入占同期总收入的比例均不超过10%。
无锡科欣设立于 2002年，报告期内为无锡中鼎实际控制人张科及其家族成员全资控制的企业，主要产品为摩托车配件、风机配件、建筑用钢结构件。自无锡中鼎 2009年设立后，张科及其家族成员将主要精力投入无锡中鼎的经营，无锡科欣的经营规模相对较小。
2016年 7月 4日，张科、张耀明已与无关联第三方签署《股权转让协议》约定转让无锡科欣100%股权，受让方确认认可无锡科欣与无锡中鼎的租赁关系并同意至少在成为无锡科欣股东的首个六年内，无锡科欣的厂房、土地等将以公
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允价格租赁给无锡中鼎使用，且无锡中鼎有权无条件提前终止租赁协议。2016年 7月 14日，无锡科欣办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得最新的企业法人营业执照。
同时，受让方已做出声明与承诺：与本次重大资产重组的相关各方不存在关联关系；本次受让无锡科欣股权的决策完全根据自身经济利益及判断而做出；受让价格系交易双方在当地现时相关资产的公允市场价格的基础上谈判协商的结果；本次无锡科欣股权转让双方不存在超出股权转让协议的其他协议与约定；受让方及其控制的企业在可预见的范围内不会与无锡中鼎、诺力股份发生除厂房租赁相关事项外的任何经济往来。
该厂房所在地居民委员会、无锡市惠山区洛社镇人民政府、无锡市惠山区人民政府房屋征收办公室、无锡市国土资源局惠山分局分别出具的确认函，确认无锡中鼎承租的前述房产所存在的瑕疵不影响无锡中鼎对该物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业或对物业使用方采取行政处罚措施或追究法律责任，并确认六年内该厂房所在地无拆迁计划。
张科、张耀明已出具承诺：将促使并协助无锡中鼎在本次交易实施完毕后五（5）年内完成无锡中鼎二号工厂的搬迁，并确保新使用的物业的合法性，并承诺补偿无锡中鼎和/或上市公司因上述房产瑕疵而遭受的损失。
（十一）财务风险
报告期各期末，标的公司与可比上市公司资产负债率（合并）情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年6/8月末（%）|2015年末（%）|
|52.61|56.46|
|56.48|54.54|
|29.59|27.37|
|18.88|23.22|
|21.32|19.58|
|48.83|53.97|

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|||
|-|-|
|73.67|75.76|

注：可比上市公司2016年为6月末数据，无锡中鼎为8月末数据
报告期各期末，标的公司资产负债率（合并）分别为79.74%、75.76%和73.67%，高于各家可比上市公司，存在一定的财务风险。
报告期各期末，标的公司负债均全部为流动负债，以预收款项和应付账款为主，预收款项占负债总额的比例分别为46.96%、57.10%和56.58%，应付账款占负债总额的比例分别为34.60%、24.38%和24.11%，两项合计占负债总额的比例分别为81.55%、81.48%和80.69%。
预收款项及应付账款金额较大的情况与标的公司业务模式相匹配。无锡中鼎收款结算按照合同约定执行，一般情况下的结算方式为“预收合同款+到货款+完工验收款+质保金”。在竣工验收确认收入前，无锡中鼎收取的预收合同款、到货款（一般合计60%左右）计入预收款项，导致预收款项金额较高。标的公司应付账款主要为采购形成的应付货款，是标的公司商业信誉和产业链话语权的体现。截至本报告期末，标的公司无账龄超过1年的大额应付款项。
随着标的公司收入确认的不断实现，预收账款将转变为流动资产，并使应付账款得以偿付。报告期内，标的公司未发生项目无法实施导致预收款项被要求退回的情况。正常经营情况下，标的公司上述两项负债不会构成主要偿债压力。
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，标的公司短期借款占总负债的比例分别为7.72%、8.07%和6.67%，比例不高。同期标的公司利息保障倍数分别为12.83、14.07和43.85，偿债能力良好。尽管如此，
若标的公司经营出现特殊意外事件，仍可能使标的公司面临一定的财务风险。
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标的公司主要采取以下措施以防范财务风险：1）加强项目管理：①提高效率，缩短项目周期，加快预收款项到营业收入的结转，②综合考虑客户资质，预收款项到账前控制项目投入，防范项目取消风险；③预收款项到账后尽快锁定采购价格，防范原材料价格上涨风险；2）加强应收账款管理，加速应收账款回收，减少资金占用，降低应收账款额度；3）加强财务管理，提高资金周转效率，减少银行借款，控制负债规模；4）提高风险意识，设立预警指标，加强对各期债务与现金流匹配性的关注，提前对财务风险做出应对；5）将分红政策与资产负债率挂钩，标的公司在资产负债率较高的情况下不进行分红。
三、与上市公司相关的其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。本次交易对于公司股价未来情况的影响难以事先预计，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
（二）不可抗力风险
公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
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第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及关联担保
（一）本次交易后公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）本次交易后公司担保的情况
截至本报告书签署日，除为子公司担保外，上市公司不存在其他对外担保的情形。本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年报及 2016年 1-8月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后诺力股份的负债结构如下：
||||
|-|-|-|
|2016年8月31日/2016年1-8月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|139,560.08|234,346.18|131,561.18|
|44,439.72|81,919.33|44,361.84|
|31.84%|34.96%|33.72%|

本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司长期偿债能力指标恶化的情况。
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易的情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，公司在最近 12个月内无其他重大资
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产购买、出售等资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等文件的要求。
本次交易对上市公司及标的公司在交易后的公司治理结构做出如下安排：
①本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，上市公司将安排提名张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。各方应通过合法手段促使上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后1个月内启动副总经理选聘程序，并于上市公司董事会换届选举时完成董事选举事宜（如上市公司董事会换届选举早于本次发行股份及支付现金购买资产实施的，则于本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后2个月内完成董事选举事宜）。
②本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，在业绩承诺期限内，无锡中鼎应设立董事会，由5名董事组成，其中上市公司应有权推荐3名董事会成员，交易对方共同推荐2名，董事长由上市公司推荐的董事担任。无锡中鼎应设立监事会，由3名监事组成，其中上市公司应有权推荐1名监事会成员，交易对方共同推荐1名，职工代表监事1名。无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，上市公司有权推荐1名副总经理和1名财务负责人，该等管理人员的薪酬按无锡中鼎现有薪酬标准执行。
③上市公司有权根据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。在董事会层面，如本次交易完成后交易对方共同提名的董事候选人张科经上市公司股东大会选举成为董事，则上市公司的董事会将会有一位成员进行调整，但该等调整并不构成董事的重大变更，且调整后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等法
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律法规的规定，并将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。同时，本次交易完成后，上市公司总经理将提名张科为上市公司副总经理候选人，在该提名获得上市公司董事会审议通过后，上市公司的高级管理人员将作相应调整，但该等调整并不构成高级管理人员的重大变更。综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员未发生重大变更，上市公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
综上所述，本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为丁毅。公司将一如既往的保证公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人；同时也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 11名董事，其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
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本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关于关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，确保信息的真实、准确、完整、及时。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
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获得相关信息的机会。
7、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照已有的要求，不断完善相关机制，促进公司继续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，无锡中鼎将成为本公司控股子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
2、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
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4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司现金分红政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
2014年 2月 28日，诺力股份召开 2013年年度股东大会，根据会议决议，公司以 2013年 12月 31日总股份 6,000万股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利3.85元（含税），共计分配股利 2,310万元。
2015年 5月 11日，诺力股份召开 2014年年度股东大会，根据会议决议，公司以 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发股利 40,000,000元（含税），以截至 2015年 3月 31日经审计的资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共增加股本 80,000,000股，转增后公司总股本变为 160,000,000股。
2016年 5月 19日，诺力股份召开 2015年年度股东大会，根据会议决议，公司以截止 2015年 12月 31日公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元人民币（含税），合计派发现金股利 40,000,000元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|

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|-|-|-|
|4,000.00|10,719.70|37.31%|
|4,000.00|8,234.01|48.58%|
|2,310.00|8,594.59|26.88%|

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程（草案）》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。《公司章程（草案）》中对于利润分配的规定如下：
1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，并且在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过 24个月。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的25%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并且公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为无锡中鼎90%的股权，交易完成后，无锡中鼎将成为诺力股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为无锡中鼎90%的股权，交易完成后，无锡中鼎将成为诺力股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
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七、重组完成后标的公司在上市公司中的战略定位及安排
（一）上市公司和标的资产在本次交易之前是否存在业务往来或向同一客户提供服务的情形
经核查诺力股份（含其子公司）与无锡中鼎（含其子公司）的收入明细表并经双方书面确认，本次交易之前，诺力股份与无锡中鼎不存在业务往来。
此外，经对比报告期内诺力股份（含其子公司）与无锡中鼎（含其子公司）的客户明细表并经双方书面确认，本次交易前，诺力股份与无锡中鼎不存在直接向同一客户提供相同服务的情形，但存在极少量向同一集团下不同公司提供不同产品或服务的情况。具体来说，报告期内，诺力股份向国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司销售少量搬运车产品，无锡中鼎为国药控股山东有限公司提供智能仓储系统服务；诺力股份向中设无锡机械设备进出口有限责任公司及中设机械设备进出口公司销售少量搬运车产品，无锡中鼎为中设无锡机械设备工程有限公司提供智能仓储系统服务。
需要说明的是，诺力股份产品销售以经销为主，即诺力股份将产品销售给经销商，经销商再将产品销售给最终用户。在此过程中，诺力股份无法掌握经销商的最终销售对象。因此，除上述已知客户外，不排除诺力股份部分产品的最终用户与无锡中鼎部分产品的最终用户存在重合的其他情形。
（二）本次交易完成后公司主营业务构成、未来的经营发展战略和业务管理模式，标的资产和诺力智能在公司未来发展战略中的定位情况
在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。
在经营战略方面，母公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发扩充产品线，通过精益化的生产管理提升生产效率，通
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过新客户的开发和营销网络的完善进一步提升市场占有率，最终实现成为世界级仓储搬运设备研发、生产基地的战略目标。子公司无锡中鼎及上海诺力智能将围绕智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备为核心开展业务，借助上市公司的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，致力于成为国内领先的物流仓储和智能化工厂解决方案提供商。
在业务管理模式方面，母公司及各子公司将继续保持现有的业务管理模式，即生产经营方面相对独立运营，但在品牌维护和推广、业务渠道拓展、客户及供应商管理等方面发挥协同效应，实现一加一大于二的效果。
此外，子公司无锡中鼎及上海诺力智能同属于智能化物流业务板块，但业务分工将有所区别，具体来说：无锡中鼎负责智能化物流系统集成项目的承接和实施，同时继续生产制造其核心产品堆垛机；上海诺力智能聚焦于AGV（Automated GuidedVehicle，简称“AGV”，即自动导引运输车）产品及相关系统的研发、生产和销售，为智能化物流系统集成项目的实施提供配套AGV产品及相关技术支持。因此，子公司无锡中鼎及上海诺力智能将分别聚焦智能化物流业务的不同领域，实现业务互补及业务协同，努力实现诺力股份从卖产品到提供智能化物流解决方案的产业升级目标。
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产和销售，主营业务归属于工业车辆行业，下游用户覆盖制造业、物流业、建筑业、军工系统、纺织业、化学工业、冶金业、能源业等众多行业。无锡中鼎主要从事智能化物流系统集成及相关物流设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以实现智能化制造、仓储、输送、分拣等物流系统工程一站式作业。主要产品包括原料/成品仓库、车间缓存处理中心、自动化生产线、自动化输送线、大型配送中心等类别，此外还包括为冷链、锂电等特殊需求行业专门研发设计的物流解决方案。
根据天健会计师出具的诺力股份备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，
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上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|金额|占比|金额|
|56,093.68|53.33%|77,988.56|
|18,965.75|18.03%|21,006.30|
|2,729.41|2.60%|3,576.09|
|1,508.06|1.43%|10,335.01|
|6,537.15|6.22%|1,332.99|
|19,342.45|18.39%|15,364.37|
|105,176.50|100.00%|129,603.32|

（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
在工业4.0的大背景下，诺力股份积极探索工业 4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”。
本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。
①未来经营战略
本次交易完成后，母公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业
务拓展，通过新产品研发扩充产品线，通过精益化的生产管理提升生产效率，通
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过新客户的开发和营销网络的完善进一步提升市场占有率，最终实现成为世界级仓储搬运设备研发、生产基地的战略目标。子公司无锡中鼎及上海诺力智能将围绕智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备为核心开展业务，借助上市公司的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，致力于成为国内领先的物流仓储和智能化工厂解决方案提供商。两块业务将在协同的基础上实现优势互补，进一步增强上市公司整体竞争力，完善在仓储搬运设备和智能仓储物流两个细分模块的布局，努力实现诺力股份从单纯设备提供商到设备生产和智能化物流解决方案并进的产业升级目标。
②未来业务管理模式
本次交易完成后，无锡中鼎将按照双方协议约定设立董事会，由 5名董事组成，其中诺力股份有权推荐 3名董事会成员，董事长由诺力股份推荐的董事担任。
上市公司将对无锡中鼎经营计划、投资方案、财务预算、人员安排以及其他一些重大事项保有决策权，并对无锡中鼎的经营管理予以规范。具体业务管理模式如下：
首先，上市公司及无锡中鼎均属于各自细分行业内的知名企业，已经形成适应各自细分领域的较为完善的业务管理模式。因此，交易完成后，上市公司将实施两条业务线相对独立的业务管理模式，即保留无锡中鼎现有经营管理团队，并给予充分授权，无锡中鼎经营管理团队在董事会领导下，按照上市公司规范运作的要求开展经营活动。同时，在品牌维护推广、业务渠道拓展、客户及供应商管理等方面逐步实现信息共享和优化整合，发挥两项业务协同效应，实现一加一大于二的效果。
其次，无锡中鼎与上海诺力智能在保持相互独立基础上实现协同效应。无锡
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中鼎与上海诺力智能同属于智能化物流业务板块，无锡中鼎负责智能化物流系统集成项目的承接和实施，同时继续生产制造其核心产品堆垛机；上海诺力智能聚焦于AGV（Automated GuidedVehicle，简称“AGV”，即自动导引运输车）产品及相关系统的研发、生产和销售，为智能化物流系统集成项目的实施提供配套 AGV产品及相关技术支持。两家子公司产品各有所侧重，未来将保持各自业务领域的专业性和专注力，相对独立开展相关业务。同时，由于产品细分行业接近，两家子公司协同效果明显，未来将在相互借鉴的基础上完善各自管理模式并实现资源优化，实现业务、管理和发展上的相互呼应和相互支持。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易后，无锡中鼎及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，诺力股份原则上仍沿用无锡中鼎原有的管理机构和管理人员，无锡中鼎及其下属企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持相对独立。此外，为实现交易后的协同效应，诺力股份和无锡中鼎会在管理人员方面进行一系列安排，具体来说：
1、本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人。
2、本次交易完成后，无锡中鼎将设立董事会，由 5名董事组成，其中诺力股份有权推荐3名董事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐2名，董事长由诺力股份推荐的董事担任。另外，无锡中鼎将设立监事会，由3名监事组成，其中诺力股份应有权推荐1名监事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐1名，职工代表监事1名。
3、无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，诺力股份有权推荐 1名副总经理和1名财务负责人。
4、无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
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此外，诺力股份还将依据中国证监会及交易所的规范要求对无锡中鼎的信息披露、财务制度、内部审计制度等内控制度进行调整和完善。
从整合风险角度看，此次交易最大的风险之一在于无锡中鼎人员稳定及人才流失风险。无锡中鼎主营业务为智能物流系统集成，该业务对于人才的经验、技术等要求较高。为确保整合后人员的稳定，诺力股份拟采取以下方式进行相应的风险控制：
1、张科等无锡中鼎原股东承诺无锡中鼎现有管理、业务团队保持稳定，并保证无锡中鼎核心人员承诺在发行股份及支付现金购买资产协议签署后至本次重组业绩承诺期限届满前不从无锡中鼎离职（因身体原因无法继续工作或因违反公司规定被开除的除外），并承诺在此期间履行竞业禁止义务。
2、诺力股份将在本次交易完成过后一年内启动股权激励计划，并将无锡中鼎核心人员纳入股权激励对象范围（因该等核心人员不符合法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件的除外）。
综上，诺力股份已对本次交易后的发展战略、业务定位、整合方案进行了较为充分的计划和安排，本次交易有利于发挥协同效应，实现双赢合作。
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，无锡中鼎成为上市公司的控股子公司，无锡中鼎将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。无锡中鼎的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对标的公司进行整合，具体计划安排如下：①业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在相对独立运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，实现各业务板块的共同发展。
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②资产整合计划
上市公司将继续保持无锡中鼎资产的独立性，确保无锡中鼎拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。无锡中鼎将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。在资产处置方面，无锡中鼎在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。无锡中鼎如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规及规章，并履行相应程序。
③财务整合计划
上市公司将结合自身与无锡中鼎的实际经营情况，在如下方面进行财务整合：A、梳理和规范无锡中鼎财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高财务核算及管理能力；B、加强对无锡中鼎的日常财务活动、预算执行情况等的监督；C、强化上市公司内部审计部门对无锡中鼎的内审工作，将无锡中鼎纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
④人员整合计划
无锡中鼎在智能物流仓储行业积累了一批经验丰富、开拓进取的业务团队。
本次收购完成后的人员整合效果将直接影响上市公司业务战略布局的效果。为此，一方面，上市公司将保持无锡中鼎原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后无锡中鼎可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；另一方面，上市公司会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使无锡中鼎持续增
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强其自身的综合竞争力。双方主要人员整合方案如下：A、本次交易完成后，诺力股份将按照相关程序推选张科为上市公司董事候选人及副总经理候选人；B、无锡中鼎将设立董事会，由 5名董事组成，其中诺力股份有权推荐 3名董事会成员，张科等无锡中鼎原股东共同推荐 2名，董事长由诺力股份推荐的董事担任。
另外，无锡中鼎将设立监事会，由 3名监事组成，其中诺力股份应有权推荐 1名监事会成员，张科等无锡中鼎原股东有权共同推荐1名监事会成员，无锡中鼎职工代表大会应当推荐 1名职工代表监事；C、无锡中鼎现有管理层团队总体保持稳定，诺力股份有权推荐 1名副总经理和 1名财务负责人；D、无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将指导、协助无锡中鼎加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对无锡中鼎的公司治理进行恰当的安排和逐步适当的优化，保证无锡中鼎按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行。同时，无锡中鼎和上海诺力智能的董事长原则上由同一人担任，以便协调两家公司在未来经营中的业务定位，实现业务协同。
2、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施
无锡中鼎的业务和上市公司现有业务存在一定差异，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，加之无锡中鼎与上市公司办公地点不在同一城市，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定的风险。
此外，无锡中鼎维持其核心竞争力的关键因素是人才，人才直接影响无锡中
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鼎的技术实力、营销能力和持续创新能力。本次交易完成后，上市公司若不能持续留住和吸引人才，也可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为了防范本次交易可能带来的整合风险，上市公司将采取如下措施：
①上市公司将保持无锡中鼎现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划。具体来说，本次交易完成后，无锡中鼎将继续由其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过子公司管理制度履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。与此同时，上市公司还将赋予无锡中鼎原管理团队充分的经营自主权，以确保无锡中鼎管理机制的高效运行。
②上市公司将在保持无锡中鼎原有经营管理团队稳定的基础上，委派个别管理人员学习、参与无锡中鼎的日常经营，同时择机吸纳优秀的专业人才加入上市公司和无锡中鼎管理团队，进一步提升上市公司在新、老业务领域的管理水平。
③为降低无锡中鼎管理层、核心技术人员流失的风险，本次交易方案中，无锡中鼎的管理层及核心技术人员已签署了《继续履职的承诺函》，承诺在业绩承诺期内不主动离职，并履行竞业禁止约定。
④为提升无锡中鼎核心团队的积极性，上市公司在《发行股份及购买资产协议》及其补充协议中，承诺将按照法定程序和要求进行股权激励，巩固核心管理和技术团队。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
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[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为2016年3月29日。
从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2016年 3月 2日至 2016年 3月 29日），公司股价波动情况如下：2016年 3月 2日的前一交易日（2016年 3月 1日），公司股票收盘价格为22.46元/股；2016年3月29日，公司股票收盘价格为25.62元/股。其间公司股价涨幅为14.07%。
2016年3月1日，上证综指收盘为2733.17点；2016年3月29日，上证综指收盘为2919.83点，其间上证综指涨幅为6.83%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业——通用设备制造业，2016年3月1日，中证全指机械制造指数收盘为 6064.08点，2016年3月29日，中证全指机械制造指数收盘为6757.88点，其间指数涨幅为11.44%。
公司股票价格在上述期间内上涨幅度为14.07%，扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为7.24%，扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为2.63%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露业务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）股东大会通知公告与网络投票的安排
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上市公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前发布了提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易的股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）市场化定价保护投资者利益
诺力股份聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定价依据，最终由交易各方协商完成定价，确保标的资产定价的公平、合理。资产评估机构采用收益法对本次交易标的进行了估值，最后的估值结果以及交易价格均体现了市场化原则，不会损害对中小股东的利益，具体评估情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”。
（四）本次交易严格遵循法律法规的要求
诺力股份本次交易前采取了严格的保密措施，重大事项公告后，定期披露重大事项进展情况，并已依照《公司法》等相关规定合法召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。程序正义对于保护中小投资者的合法利益具有重大意义。
十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月至 2016年8月4日之前买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。具体的交易情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联关系|交易性质|日期|股份数（股）|
|诺力股份控股股东、实|买入|2015/10/13|81,300|

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|-|-|-|-|
|际控制人、董事长||||
|诺力股份董事|卖出|2016/3/18|300,000|
|诺力股份董事|卖出|2016/3/23|300,000|
|诺力股份董事|卖出|2016/3/18|300,000|
|诺力股份监事|卖出|2016/3/23|550,000|
|诺力股份监事|卖出|2016/3/11|710,000|
|配套募集资金认购方|买入|2016/7/25|675,114|

丁毅上述购买公司股票的原因为：根据中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员自筹资金计划增持本公司股票，增持金额合计不低于1千万元。
2015年7月13日，诺力股份披露了《关于公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员股票增持计划暨复牌的公告》（公告编号：2015-055），公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员计划于公告之日起6个月内通过包括但不限于资管计划、二级市场等途径增持本公司股票，增持金额合计不低于1千万元。
2015年11月9日，诺力股份披露了《关于公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员完成股票增持计划的公告》（公告编号：2015-072），丁毅于期间增持237,200股。
丁毅上述购买公司股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
诺力股份董事郭晓萍、王新华、唐文奇，监事刘杰、王建明于 2016年 3月存在卖出诺力股份股票的情况。上述人员分别于 2016年 8月出具了《关于诺力机械股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：“上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，
其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易
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活动的行为。”
王宝桐为本次交易配套资金募集认购方，2016年7月24日之前，王宝桐未持有上市公司股票；2016年7月25日，王宝桐通过二级市场买入诺力股份股票675,114股。王宝桐股票买入时间为本次重大资产重组复牌后，晚于本次交易预案公告日。2016年 8月王宝桐出具了《关于诺力机械股份有限公司股票交易情况的自查报告》，声明及承诺如下：“上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。”除上述内容外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖诺力股份股票的情形。
十一、独立财务顾问的核查意见
经核查重组报告书及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方张科将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的关联方；本次募集配套资金的交易对方丁毅为上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国
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证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、诺力股份与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，诺力股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、全体交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格；
12、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十二、法律顾问的核查意见
本次交易的律师认为：
本次重大资产重组符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质性条件；本次重大资产重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；诺力股份本次发行股份拟购买的资产之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；诺力股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次交易在获得法律意见书第三条第（二）款 “3.2本次重大资产重组尚待获得的授权与批
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准”所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施将不存在实质性的法律障碍。
十三、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：蒋勇、王勍然、胡伊苹
（二）法律顾问：浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
经办律师：吕崇华、赵琰、竺艳
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：吴懿忻、江娟
（四）评估机构：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册评估师：柴山、姜静
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第十五节备查文件
备查文件：
1、诺力机械股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
2、《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机械股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（一）；
3、《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机械股份有限公司之利润补偿协议》；
4、《诺力机械股份有限公司与张科、张元超、张耀明关于诺力机械股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》
5、《诺力机械股份有限公司（作为发行人）与丁毅/王宝桐（作为认购方）关于诺力机械股份有限公司之股份认购合同》；
6、广发证券股份有限公司关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）；
8、浙江天册律师事务所关于诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（二）；
9、无锡中鼎物流设备有限公司2014年度、2015年度、2016年1-8月审计报告；
10、无锡中鼎物流设备有限公司资产评估报告；
11、诺力机械股份有限公司2015年度审计报告；
12、诺力机械股份有限公司2015年度、2016年1-8月备考合并财务报表审阅报告。
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上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：
1、查阅时间：
工作日上午9:30——11:30，下午2:00——5:00
2、查阅地点：
诺力机械股份有限公司
地址：浙江省长兴县太湖街道长州路528号
联系人：钟锁铭
电话：0572-87202222
广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系人：蒋勇、王勍然、胡伊苹
电话：020-87555888