上海现代制药股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
现代制药2018年第三次临时股东大会
目 录
2018年第三次临时股东大会会议须知 ..................................... 22018年第三次临时股东大会会议议程 ..................................... 3关于修改《公司章程》的议案 ............................................ 4关于修改《董事会议事规则》的议案 ...................................... 7关于改聘会计师事务所的议案 ............................................ 9
现代制药2018年第三次临时股东大会
上海现代制药股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
五、本次股东大会审议的议案中，议案一为特别决议议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上方可通过；议案三需对中小投资者单独计票。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
七、根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
八、公司聘请北京市中伦（上海）律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。
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2018年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议基本情况
（一）召开时间：2018年9月6日（星期四）14：00
（二）召开地点：上海市北京西路1320号1号楼一楼西侧会议室
（三）会议主持：董事长周斌先生
（四）与会人员：1、截至 2018年 8月 31日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代理人不必是公司股东）；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、公司聘请的律师等中介机构人员；4、其他人员。
二、会议议程
（一）董事会秘书宣读会议须知
（二）主持人报告股东现场到会情况
（三）审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于改聘会计师事务所的议案》；
（四）股东代表提问
（五）公司董事、高级管理人员回答问题
（六）股东及其委托代理人对相关议案投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）网络投票结束后，宣读现场表决结果
（九）律师宣读法律意见书
（十）会议结束
现代制药2018年第三次临时股东大会
议案一：
上海现代制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）、国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织[2016]38号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等文件的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
一、修订部分
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||原章程条款||拟修改为|
|第一条 为维护上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（可兼任）。||
|第一百一十一条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；||第一百一十四条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；||

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|根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会审议事项涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。|
|第一百二十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。|
|第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；|第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：„„（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问；|

二、新增部分
1、第一章总则增加一条：
第十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
2、增加第三章党委
第十五条公司设立党委。公司党委设书记1名，副书记、其他委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立公司纪委。
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党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十六条公司党委行使下列职权：
公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；坚持党管干部和党管人才原则，研究讨论公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席会议并提出法律意见。
（四）承担全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（五）研究其他应由公司党委决定的事项。
3、第五章董事会新增一条
第一百一十五条董事会、经营班子决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见和建议。
公司对章程作出上述修订及补充后，《公司章程》相应章节及条款序号依次顺延。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第三次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案二：
上海现代制药股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》规定，并结合公司经营发展需要，公司拟对《董事会议事规则》作出修订如下：
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||原条款||拟修改为|
|第三条 董事由股东大会选择或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。除《公司章程》有明确规定外，董事在任期届满以前，股东大会不得解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。董事更换时，新的董事人数不超过董事会组成人数的1/3。||第三条 董事由股东大会选择或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。除《公司章程》有明确规定外，董事在任期届满以前，股东大会不得解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。||
|第十四条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；||第十四条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；||

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|根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|
|第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议事项涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：„„（六）总经理提议时；|第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：„„（六）总裁提议时；|

以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第三次临时股东大会审议。
上海现代制药股份有限公司董事会
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议案三：
上海现代制药股份有限公司
关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、改聘会计师事务所基本情况
公司于2018年4月19日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行公司 2018年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务。
鉴于天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为贯彻国资委关于国有企业审计机构的相关规定，进一步增强审计工作的独立性与客观性，切实履行审计机构职责，经公司董事会审计委员会提议，拟改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，进行2018年度的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务。
公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构天职国际，并就相关事宜进行了沟通。
二、拟聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所是国内大型专业会计审计中介服务机构，综合实力位列内资所前三，拥有丰富的执业经验和雄厚的专业服务能力。天健会计师事务所目前具有从业人员 5600余名，其中注册会计师 1700余名，设有北京、上海、深圳等十余家境内分所，业务范围涉及审计、管理咨询、税务服务和工程投资服务等众多领域，具备从事证券、期货相关业务资格，已为400余家上市公司提供审计服务。
以上议案提交上海现代制药股份有限公司2018年第三次临时股东大会审议。
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