四川蓝光发展股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度盈利预测实现情况的说明
2017年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四川蓝光发展股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2017年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的相关规定（《上市公司重大资产重组管理办法》[中国证券监督管理委员会令第53号，2016年9月第127号令修订]），四川蓝光发展股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
根据本公司2014年6月5日第一次临时股东大会、2014年12月12日第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），本公司通过发行股份的方式，购买四川蓝光实业集团有限公司（现更名为“蓝光投资控股集团有限公司”，以下简称蓝光集团）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称平安创新资本）、杨铿合计持有的四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称蓝光和骏）100％股权。股份发行价格4.66元/股，根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估基准日拟购买资产评估报告，本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。经本次交易各方协商，一致同意本次交易价格为670,143.18万元。故股份发行数量为143,807.55万股，其中（1）向蓝光集团发行1,083,037,288股股份，占蓝光和骏股权的75.31％；（2）向平安创新资本发行236,395,971股股份，占蓝光和骏股权的16.44％；（3）向杨铿发行118,642,234股股份，占蓝光和骏股权的8.25％。同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于4.20元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量调整为不超过53,185.97万股。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2013年11月15日，本公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。本公司与交易对方蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。
2014年4月25日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《发行股份
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关议案，本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
2014年6月5日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，同时股东大会同意了蓝光集团、杨铿免于以要约方式收购迪康药业的股份。
2014年11月26日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。本公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
2014年12月12日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了修订本次重组方案的议案及相关议案。
2015年3月19日，本公司收到中国证监会《关于核准四川迪康科技药业股份有限公司向四川蓝光实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］407号），核准本次交易。
2015年3月26日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组交割事宜的相关议案。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况及作价情况
此次重大资产重组购入资产为蓝光和骏100％股权，交易标的之交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定。根据华衡评估出具的以2014年6月30日为评估基准日拟购买资产评估报告（川华衡评报【2014】171号），本次拟购买资产评估价值为670,143.18万元。
（二）购入资产交接情况
2015年3月26日，信永中和对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了XYZH/2015CDA10004号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到蓝光集团、平安创新资本、杨铿认缴的新增注册资本合计人民币1,438,075,493元，其中：蓝光集团认缴人民币1,083,037,288元，占新增注册资本的75.31%；杨铿认缴人民币118,642,234元，占新增注册资本的8.25%；平安创新资本认缴人民币236,395,971元，占新增注册资本的16.44%。上市公司本次变更后的注册资本为人民币1,877,081,348元。
2015年3月26日，成都市工商行政管理局核准了蓝光和骏的股东变更，蓝光和骏股东由蓝光集团、平安创新资本、杨铿变更为本公司。本公司直接持有蓝光和骏100%股权，蓝
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光和骏成为本公司的全资子公司。2015年3月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。
2015年4月8日－9日，本公司进行了配套募集资金发行。2015年4月9日，信永中和对本公司非公开发行股票募集配套资金进行了审验，并出具了XYZH/2015CDA10020号《验资报告》。根据该验资报告，公司募集资金总额为2,233,810,593.21元，在扣除发行相关费用人民币38,551,087.72元后，募集资金净额为人民币2,195,259,505.49元，其中转入股本人民币239,936,691元，余额人民币1,955,322,814.49元转入资本公积。本次发行新增股份已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
三、购入资产2017年度盈利预测实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据2014年4月25日本公司与蓝光集团、杨铿签署的《盈利补偿协议》及2014年 11月 26日本公司与蓝光集团、杨铿签署的《盈利补偿协议的补充协议》，本次重大资产重组在2015年度完成，标的资产在补偿期 2015年至 2017年的扣除非经常损益后的净利润预测数分别为80,299.21万元、93,516.47万元和115,577.95万元。
若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于盈利预测数，就其差额部分，由补偿人蓝光集团和杨铿以股份补偿的方式向上市公司补足，具体补偿方式为：1、在补偿期限内，若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润，公司将以人民币 1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除蓝光集团、平安创新资本和杨铿以外的全体其他股东，该等股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除蓝光集团、平安创新资本和杨铿所持股份总数外的公司总股本（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
2、在补偿期限届满时，本公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内补偿人已补偿股份总数×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格，则补偿人将另