北京市中伦（广州）律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的
法律意见书
致：金发拉比妇婴童用品股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本次公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及等相关规定，已分别于 2017年 7月 10日出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于 2017年7月27日出具了《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》，2017年11月14日出具了《北京市中伦（广
法律意见书州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及首次股票授予相关事项的法律意见书》，鉴于公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票（以下简称“本次终止”）股票事宜，本所律师就本次终止等相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与终止本次限制性股票激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票等事项有关的终止原因、回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的数量、价格、资金来源及本次终止已履行的法律程序等事项进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次终止股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司实行本次终止限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的原因及回购价格和数量
（一）回购注销的原因
公司2017年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象卢培才、娄超超二人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》第八章“本激励计划的变更、终止”第三点“激励对象个人情况变化的处理方式”第（三）款的规定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票。
公司2017年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但自公司推出2017年限制性股票股权激励计划以来，国内宏观经济环境和资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划。与之配套的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）回购注销数量
法律意见书由于公司于 2018年 6月 20日实施完成了 2017年年度权益分派方案，以公司 2017年 12月 31日总股本 203,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 7.5股。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“1、限制性股票回购数量的调整方法”之“（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”规定，故激励对象卢培才、娄超超二人因个人原因离职而回购注销向其授予的110,000股限制性股票调整为192,500股，其中卢培才持有10,5000股，娄超超持有87,500股。
公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销 25名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应从1,370,000股调整为2,397,500股。
本次回购注销因公司终止实施 2017年限制性股票激励计划而拟回购注销的25名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票2,397,500股（不含离职激励对象），均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。另外，公司股权激励计划预留部分的 39万股限制性股票在预留股票授予期限内（2017年 7月 26日至 2018年 7月 25日）没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
综上所述，本次股权激励计划所有激励对象（含已离职激励对象）回购注销股份的总数量为1,480,000股，调整后的数量为2,590,000股。已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 356,615,000股变更为 354,025,000股，注册资本将由 356,615,000元变更为 354,025,000元。公司董事会提请股东大会授权董事会办理此次回购注销后公司注册资本和《公司章程》的有关工商变更事宜。
（三）回购注销价格
由于公司于 2018年 6月 20日实施完成了 2017年年度权益分派方案，以公司 2017年 12月 31日总股本 203,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 7.5股。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划具体内容”之“七、限制性股票的回购注销”之“2、限制性股票回购价格的调整方法”规定，本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为6.97元/股。
法律意见书根据公司《激励计划（草案）》第八章第三条“激励对象个人情况变化的处理方式”第（三）款规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司按回购价格加上银行同期存款利率回购注销。”故公司本次回购注销离职人员首次授予限制性股票的价格为6.97元/股加银行同期存款利息之和。
考虑到终止本次股权激励计划主要是由于宏观经济环境和资本市场环境发生较大变化，根据《管理办法》的相关规定，经公司董事会慎重研究决定，非离职的激励对象本次回购价格与离职人员的回购价格保持一致，将所有激励对象的回购价格统一确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格= 6.97元/股+银行同期存款利息。
综上所述，公司本次拟终止实施限制性股票激励计划，回购注销全部激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,590,000股（含离职激励对象），占回购前公司总股本356,615,000股的0.7263%。回购价格为6.97元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购的资金来源
公司就本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）后续措施与安排
根据《管理办法》的规定，公司本次终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书二、终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的已履行的法律程序
（一）2018年11月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》。
（二）2018年11月6日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，监事会认为鉴于原激励对象卢培才、娄超超两人因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司回购注销两名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共192,500股。公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案）》以及《激励管理办法》等相关法律、法规的规定。
监事会认为，本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，同意公司终止 2017年限制性股票激励计划并回购注销非离职激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票2,397,500股。
（三）2018年 11月 6日，公司独立董事就本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票相关事宜发表了独立意见。公司独立董事认为，公司 2017年限制性股票激励计划之原激励对象卢培才、娄超超因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司以调整后的回购价格 6.97元/股加上银行同期存款利息，对上述离职人员持有的尚未解锁的192,500股限制性股票进行回购注销，本次回购注销离职人员的限制性股票数量及单价准确。本次回购注销行为符合《激励计划（草案）》以及《管理办法》等相关法律法规的规定，公司独立董事一致同意公司回购注销上述离职
法律意见书人员已授予尚未解除限售的全部限制性股票。
公司独立董事认为，公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，独立董事同意关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并以调整后的回购价格6.97元/股加上银行同期存款利息回购注销已获授但未解锁的25名非离职激励对象 2,397,500股限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜已经履行了现阶段必要的程序，尚需提交股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，离职人员因不具备作为激励对象资格，根据《激励计划（草案）》对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销以及公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜已履行了现阶段必要的审议程序，尚需提交股东大会审议。
本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的原因、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳
年 月 日