证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2016-004
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|青岛海立美达股份有限公司|
|第三届董事会第四次(临时)会议决议公告|

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月22日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第三届董事会第四次会议的通知，于2016年1月27日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际现场出席表决的董事9人。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。
本次会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》；
公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京博升优势科技发展有限公司（简称“博升优势”）、中国移动通信集团公司（简称“中国移动”）、银联商务有限公司（简称“银联商务”）合计持有的联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）91.56%的股东权益（对应出资比例95.7%），同时，联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益（对应出资比例4.30%）减少注册资本；此外，公司向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过228,360万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%，全部用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目投资、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用（以上合称为“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本议案包括15个子议题，主要内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行价格及定价原则
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行方式及发行对象
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）本次发行股份的数量
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）标的资产的定价依据
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）未分配利润及过渡期损益安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）股份锁定期
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）业绩承诺与补偿安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）业绩承诺超额奖励
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）募集资金用途
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）上市地点
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）本次发行决议的有效期
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）定向回购减资
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内容请详见公司于 2016年 1月 28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》及披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成后，交易对方博升优势、银联商务将持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方，另上市公司控股股东青岛海立控股有限公司为《业绩补偿协议》的合同主体之一，因此上市公司本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次重大资产重组出具会审字[2016]0030号《审计报告》、XYZH/2015JNA10099号《青岛海立美达股份有限公司 2014年度、2015年1-8月备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。公司聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司以 2015年 8月 31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中通评报字〔2015〕396号《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》。详细内容请参见公司于 2016年 1月 28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
公司与博升优势、中国移动、银联商务拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。详细内容请参见公
司于 2016年 1月 28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的第七节。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
公司与博升优势、青岛海立控股有限公司、联动优势拟签署附生效条件的《业绩补偿协议》，该协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。详细内容请参见公司于 2016年 1月 28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的第七节。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
协议和文件；
4、办理本次重大资产重组的申报事项；
5、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组相关的募集配套资金有关的其他事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、博升优势、中国移动、银联商务合法拥有联动优势股权的完整权利，权属清晰，并且联动优势股权上未设置质押等任何担保权益，也不存在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。联动优势不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，联动优势将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将实现双主业发展，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；交易对方出具的避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划
（2016-2018年）的议案》；
详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
详细内容请参见公司于2016年1月28日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛海立美达股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）具有证券期货相关业务评估资格，受公司聘请对本次重组的标的资产进行评估，出具了中通评报字〔2015〕396号的《青岛海立美达股份有限公司进行重大资产重组事宜涉及的联动优势科技有限公司股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对公司主要财务指标进行了认真分析。公司以2014年审计报告及《备考审阅报告》为基准，假设本次重组已于2014年1月1日实施完成，配套融资后总股本按照配套融资发行股份上限计算，本次重组前后公司的每股收益情况如下：
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|项目|重组前|重组后|配套融资后|
|总股本（万股）|30,123|49,696.95|64,394.95|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,010.16|21,042.57|21,042.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利|2,394.23|18,039.94|18,039.94|

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|润（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.42|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.42|0.33|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.36|0.28|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.08|0.36|0.28|

经公司分析确认，预计本次重组完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案》；
公司拟聘请广发证券股份有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
十六、审议通过了《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》；
鉴于青岛海立美达股份有限公司的外资股东Metal OneCorporation减持所持有的公司股份后，公司外资股比已低于10%，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，公司不再符合外商投资企业相关条件，拟向相关部门提出申请办理《外商投资企业批准证书》变更手续并办理工商变更登记手续。变更后，公司《营业执照》上“类型”将由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于 2016年 2月 25日召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
其中董事刘国平女士、洪晓明女士、曹际东先生、鲁浩先生因涉及关联交易，对本议案已回避表决。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会