关于千山药机关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
湖南千山制药机械股份有限公司
关联交易的核查意见
作为湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对千山药机关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。在本次发行中，公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华拟以人民币 111,800.00万元认购公司本次发行的58,047,767股股份。
2、本次股份认购事项比照关联交易的表决程序进行，已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华回避表决。
3、本次发行涉及的关联交易已事先获得公司独立董事认可，并发表了独立意见。本次发行股票及上述关联交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、姓名：刘祥华
身份证号：43293019630530****
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住所：湖南省祁阳县浯溪镇椒山南路 67号
（二）关联关系
刘祥华现持有公司24,804,000股股份，占公司股份总数的13.72%，系公司第一大股东、实际控制人之一，同时担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的基本情况
刘祥华拟以人民币 111,800.00万元认购公司本次发行的 58,047,767股股份。
本次关联交易涉及的标的为本公司拟向刘祥华以非公开方式发行 58,047,767股股份，该等股份自公司本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即 2014年 8月 30日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即19.26元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 O
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为P。
1
（二）定价的公允性
本次发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
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证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。上述发行定价方式作为本次发行方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。本次发行定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、非公开发行股票股份认购协议的主要内容
2014年8月29日，公司与刘祥华签订了《湖南千山制药机械股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：湖南千山制药机械股份有限公司
认购人（乙方）：刘祥华
（二）发行数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过股人民币普通股（A股）股票，其中，拟向刘祥华发行58,047,767股；刘祥华同意认购甲方本次发行的58,047,767股股票。
若甲方拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据深交所相关规则进行相应调整。
（三）发行价格
甲方本次发行的股份价格为19.26元/股，即本次定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价的90%。
若在本次定价基准日至发行日期间，千山药机发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P=P-D
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（2）送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 O
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
1
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为P。
1
（四）股份认购及支付
刘祥华应全部以现金方式认购甲方本次发行股票中的 58,047,767股，并向甲方支付111,800.00万元的股份认购款。
本次发行获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入甲方指定账户。
（五）锁定期
乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
2、发行人董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人钟波、王国华、刘燕、邓铁山、郑国胜、彭勋德、黄盛秋免于以要约方式增持发行人股份；
3、本次发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
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本次发行有利于公司发展，符合公司发展战略，能有效增强公司运营资金的实力，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。实际控制人刘祥华之一以现金方式认购公司本次发行的股票，表明其对公司本次非公开发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心，有助于公司长期战略的贯彻实施。本次发行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
八、关联交易履行的程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2014年8月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了向特定对象非公开发行人民币普通股股票的相关议案，其中关联董事均回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为，公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华拟以 111,800.00万元认购公司本次发行的 58,047,767股股份构成关联交易。董事会在审议该议案前，获得了独立董事的事前认可。公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华参与本次发行股票，表明其对公司本次发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心。
本次关联交易的定价参照相关规定执行，为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 19.26元/股，所有发行对象认购的股份锁定期为自发行结束之日起 36个月，符合公司和全体股东利益。在公司董事会审议上述表决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规
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和规范性文件的规定。
九、保荐机构核查意见
华泰联合证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：上述关联交易未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司上述关联交易情况已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)： 年月日
李俊旭
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签字)： 年月日
黄生平
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南千山制药机械股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日