中国银河证券股份有限公司
关于武汉中商集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一九年十一月
特别声明
本特别声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国银河证券股份有限公司受汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司的委托，担任本次收购武汉中商的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。财务顾问特作如下声明：1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
2、本报告不构成对武汉中商的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、武汉中商以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
目录
特别声明.......................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................. 5财务顾问承诺................................................................................................................... 8一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...................................... 9二、对收购人本次收购目的及未来12个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查 . 9（一）本次收购目的的核查................................................................................ 9（二）对收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 ................ 10三、对收购人主体资格及基本情况的核查.................................................................11（一）对收购人主体资格的核查........................................................................11（二）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查............................. 24（三）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ........................................................................................................................ 25四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.................................................. 25五、对收购人股权及控制关系的核查....................................................................... 26六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查 ....................................... 27七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 .............................................. 27八、对收购人的授权批准程序的核查....................................................................... 27九、对收购过渡期安排的核查 ................................................................................. 29十、对收购人对上市公司后续计划的核查................................................................ 32（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 ................................ 32（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查 ................................ 33（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查...................... 33（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查 .............................................. 33（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查.................................... 34（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 ................................ 34（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 ......................... 35十一、对上市公司影响分析的核查 .......................................................................... 35（一）对上市公司独立性影响的核查................................................................ 35（二）关于同业竞争的核查.............................................................................. 36（三）关于关联交易的核查.............................................................................. 43（四）收购人是否具备履行相关承诺的能力 ..................................................... 45十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查........ 46十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 47十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查...................... 48十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 48十六、对收购人有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查.................................... 48（一）收购方财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为...................... 48（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ............................................................................................................. 48十七、收购人申请豁免的事项及理由....................................................................... 49
十八、财务顾问结论意见 ........................................................................................ 49上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购 ......................... 52
释义
本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告/本财务顾问报告|指|《中国银河证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》|
|收购人/业绩补偿义务人/业绩承诺人|指|汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《16 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|居然新零售/标的公司/标的资产|指|北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）|
|居然控股|指|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|慧鑫达建材|指|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|武汉中商/上市公司|指|武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000785|
|武汉商联|指|武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|
|瀚云新领|指|杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|云锋五新|指|上海云锋五新投资中心（有限合伙）|
|泰康人寿|指|泰康人寿保险有限责任公司|
|睿通投资|指|天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）|
|好荣兴多|指|青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）|
|然信投资|指|武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|红杉雅盛|指|宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合|

||||
|-|-|-|
|||伙）|
|信中利建信|指|共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|联瑞物源|指|宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|约瑟广胜成|指|黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|工银投资|指|北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|约瑟兴楚|指|黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|博裕投资|指|博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利海丝|指|青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）|
|中联国泰|指|中联国泰（北京）资本控股有限公司|
|鑫泰中信|指|泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|歌斐殴曼|指|珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）|
|博睿苏菲|指|宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）|
|如意九鼎|指|宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）|
|中天基业|指|北京中天基业投资管理有限公司|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次收购|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权|
|交易对方/居然控股等 22 名交易对方|指|居然新零售全体22 名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎|
|本次发行|指|上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与居然控股等22名交易对方、工银投资及湖北东亚实业有限公司就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》|
|评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|《股票上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|《公司章程》|指|《武汉中商集团股份有限公司章程》|
|报告期|指|2016 年、2017 年、2018 年和 2019年 1-3 月|

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告
书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《16
号准则》等法律法规的要求。
二、对收购人本次收购目的及未来 12个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查
（一）本次收购目的的核查
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的
经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权。2016年度、2017年度和2018年度，标的公司经审计的营业收入分别为649,791.33万元、738,934.90万元和836,944.82万元，净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和196,161.24万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同A股资本市场的对接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌影响力，实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
（二）对收购人在未来 12个月内继续增持或处置已拥有权益的核查
除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、对收购人主体资格及基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
收购人基本情况如下：
1、汪林朋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪林朋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1101081968********|
|住所|北京市海淀区世纪城观山园|
|通讯地址|北京市海淀区世纪城观山园|
|是否拥有境外永久居留权|否|

（2）最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系最近五年，汪林朋主要职业和职务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|主营业务|与任职单位产权关系|
|居然控股|2014.1 至今|董事长|投资管理业务|截至目前，汪林朋直接或间接持有居然控股 93.75%股份|
||2015.3 至今|总裁|||
|居然新零售|2015.3 至 2018.3|执行董事、经理|家居卖场业务、家居超市业务和家庭装饰装修业务|截至目前，汪林朋直接或间接持有居然新零售64.63%股份|
||2018.3 至今|董事长|||

（3）下属企业情况
截至2018年12月31日，汪林朋直接持股50%以上企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|1|北京中天基业投资管理有限公司|2,000.00|100.00%|投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机|投资管理|
|2|霍尔果斯居然之家致达建材工作室|-|100.00%|室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询|持股平台|
|3|罗田文斗河生态农业科技有限公司|105.00|95.24%|蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售;农业技术推广应用;农业观光旅游项目开发;水产养殖;食用农产品销售;农家乐观光旅游服务;餐饮、住宿服务|打造集村史馆，建设中心，学校，书店，作坊，民宿，餐厅，公寓，田园于一体的慢食文化村|

2、居然控股
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京居然之家投资控股集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市朝阳区安外北四环东路65 号|
|法定代表人|汪林朋|
|注册资本|8,639.3777 万元人民币|
|成立日期|1999 年 2月 3日|
|经营期限|1999 年 2月 3日至 2039年2月2 日|
|统一社会信用代码|9111000070017786XN|
|经营范围|投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五|

||
|-|
|金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）主营业务发展情况
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。
除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制的子公司的主要业务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
（3）主要财务数据
居然控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|总资产|4,727,259.50|3,184,366.20|2,452,202.91|
|总负债|2,701,995.38|2,340,776.19|1,726,109.28|
|所有者权益|2,025,264.11|843,590.00|726,093.63|
|资产负债率|57.16%|73.51%|70.39%|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,011,881.57|972,145.03|731,705.02|
|利润总额|252,903.27|188,676.38|213,834.86|
|净利润|186,692.36|140,412.26|155,172.80|
|净资产收益率|9.22%|16.64%|21.37%|

注1：以上财务数据已经审计。
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=净利润/所有者权益
（4）产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，居然控股产权控制关系结构图如下：汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
（GP）
华
中 联
0.61% 0.46% 0.05%0.06%
100.00%天99.17%综
天 天 天 天
基 艺
津 津 津 津
业 广
恒 恒 恒 恒
告
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
（5）控股股东及实际控制人
居然控股的控股股东为中天基业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京中天基业投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|企业住所|北京市东城区东直门南大街甲3 号20 层 2010 号|
|法定代表人|汪林朋|

|||
|-|-|
|注册资本成立日期统一社会信用代码经营范围|2,000 万元人民币|
||2000 年 08月10 日|
||91110108801705887R|
||投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

汪林朋直接或间接持有居然控股93.75%的股份，为居然控股的实际控制人。其基本情况详见本报告“三、对收购人主体资格及基本情况的核查”之“（一）对收购人主体资格的核查”之“1、汪林朋”。
（6）控股子公司基本情况
截至2018年12月31日，居然控股直接持股50%以上企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|被投资单位注册资本/认缴出资（万元）|持股比例|经营范围|主营业务|
|大消费板块||||||
|1|北京居然传世文化艺术发展有限公司|10,000.00|100.00%|组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨询；承办展览展示|艺术指导及管理，艺术品储备及销售|
|2|北京居然怡生健康管理有限公司|2,000.00|100.00%|健康管理（须经审批的诊疗活动除外）;体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）;从事体育经纪业务;组织文化艺术交流;承办展览展示;儿童游乐设施经营（不含电子游艺）;出租商业用房;物业管理;餐饮管理;|健身服务、体育用品、养老用品（日用品、针纺织品等）、儿童用品、玩具等的销售；室内儿童娱乐设施经营、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||会议服务;企业管理;礼仪服务;公共关系服务;企业策划;经济贸易咨询;企业管理咨询;电脑图文设计、制作;技术开发、技术咨询、技术服务;代理进出口;货物进出口;销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、服装、新鲜水果;销售食品|儿童早教等|
|3|北京禾瑞缘餐饮有限责任公司|30.00|100.00%|热食类食品制售；预包装食品销售|食堂餐饮服务|
|4|北京居然之家智能科技有限公司|2,000.00|100.00%|技术开发；从事商业经纪业务；企业管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯器材|数码 3C产品、智能家居电器等销售|
|5|北京怡星儿童文化发展有限公司|2,000.00|100.00%|文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售食品；承办展览展示；室内儿童娱乐设施经营；销售文具用品、玩具、医疗器械（Ⅱ类）、针纺织品、电子产品、日用品、化妆品、清洁用品；出租商业用房；物业管理；餐饮管理|无实质经营业务|
|6|北京居然之家文化娱乐有限公司|5,000.00|100.00%|组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办展览展示；文艺创作；健身服务；从事文化经纪业务；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；文艺表演；电影放映|无实质经营业务|
|7|北京居然福康养老用品服务有限公司|2,000.00|85.00%|销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；|无实质经营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||代理进出口；货物进出口；出租商业用房；餐饮管理；销售食品||
|8|北京居然安康超市有限责任公司|1,000.00|100.00%|零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可证有效期至2021 年08 月 03日）；销售粮食、新鲜水果、日用品、工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄影器材；仓储服务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示|正在办理清算，准备注销|
|9|宁波保税区海品猫国际贸易有限公司|2,000.00|100.00%|预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；母婴用品、化妆品、服装、文具、日用品、针纺织品、电子产品、家用电器、玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易咨询服务；自主选择经营其他一般经营项目|正在办理清算，准备注销|
|10|北京居然之家电子商务有限公司|2,000.00|100.00%|销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、金属材料、文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）；施工总承包；工程勘察、设计|已终止经营|
|金融板块||||||
|11|居然之家金融控股有限公司|100,000.00|100.00%|投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金|提供金融服务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||融机构委托从事金融知识流程外包服务||
|12|北京居然之家小额贷款有限责任公司|10,000.00|100.00%|在东城区范围内发放贷款|提供发放贷款服务|
|13|北京居然之家投资管理中心（有限合伙）|50,000.00|83.33%|投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询|提供投资管理服务|
|14|天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|15|天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|16|天津中源怡家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|17|天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|18|天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|19|天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|21|天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|22|天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|23|天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|90.00%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务|基金投资平台|
|开发板块||||||
|24|北京居然之家垂直森林置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发；会议及展览服务；物业管理；经济信息咨询；从事商业经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货物代理；销售日用品|开展房地产开发业务|
|其他版块||||||
|25|北京居然家政物业管理有限公司|5,000.00|100.00%|物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行管理；专业承包；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务；展览服务；销售日用品、建材|物业管理|
|26|华艺（香港）有限公司|0.8107|100.00%|物业投资|物业投资|
|27|华居（香港）有限公司|9,612.00|100.00%|证券投资|海外投资平台|
|28|华明（香港）有限公司|1 万美元|100.00%|投资及其他|投资管理和商务咨询|
|29|合肥居然之|5,000.00|100.00%|市场管理；物业管理；房屋租赁；|无实质经营业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||家家居建材市场有限公司|||国内广告策划与发布；企业管理咨询；会议服务；展览展示服务；家具、建筑材料、装饰装修材料、针纺织品、五金交电、普通机械及配件、电器机械及器材、家用电器、制冷设备、空调设备、工艺美术品销售|务|
|30|北京元洲装饰有限责任公司|5,000.00|90.00%|家居装饰及设计；广告设计；图文设计；专业承包；承办展览展示；经济信息咨询|无实质经营业务|
|31|北京居然之家培训中心有限公司|100.00|100.00%|住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服务）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、医疗器械I、II 类、橡胶制品|无实质经营业务|
|32|黄冈居然之家投资有限公司|5,000.00|100.00%|对房地产行业、商业投资；投资咨询服务|无实质经营业务|
|33|广东德骏投资有限公司|285,000.00|100.00%|项目投资；房屋租赁；销售:化工材料（不含危险化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品|持股型公司|
|34|霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司|10,000.00|100.00%|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询|持股型公司|
|35|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|10,000.00|100.00%|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询|持股型公司|

（7）居然控股董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，居然控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|汪林朋|董事长、总裁|北京|中国|否|
|2|方汉苏|董事、副总裁|北京|中国|否|
|3|任成|董事、副总裁|北京|中国|否|
|4|王宁|董事|北京|中国|否|
|5|杨芳|董事|北京|中国|否|
|6|罗嘉敏|监事会主席|北京|中国|否|
|7|田曦凤|审计监察部总监、监事|北京|中国|否|
|8|田峻|监事|北京|中国|否|
|9|陈亮|财务总监|北京|中国|否|

3、慧鑫达建材
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|企业住所|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地4-2 号二楼科技众创空间088 室|
|法定代表人|陈亮|
|注册资本|10,000 万元人民币|
|成立日期|2017 年 12月 28 日|
|经营期限|长期|
|统一社会信用代码|91654004MA77T6WT1X|
|经营范围|室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主营业务发展情况
慧鑫达建材为持股型公司，无其他经营业务。
（3）主要财务数据
慧鑫达建材成立于2017年12月28日，无2017年财务数据。其2018年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.12.31|
|总资产|84,669.51|
|总负债|-|
|资产负债率|-|
|所有者权益|84,669.51|
|项目|2018 年度|
|营业收入|-|
|利润总额|19,169.83|
|净利润|18,627.44|
|净资产收益率|22.00%|

注1：以上财务数据已经审计
注2：资产负债率=总负债/总资产
注3：净资产收益率=净利润/所有者权益
（4）产权及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，慧鑫达建材产权控制关系结构图如下：
汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
（GP）
华
中 联
0.61% 0.46% 0.05%0.06%
100.00%天99.17%综
天 天 天 天
基 艺
津 津 津 津
业 广
恒 恒 恒 恒
告
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
100.00%
慧鑫达建材
（5）控股股东及实际控制人
慧鑫达建材的控股股东为居然控股。汪林朋为慧鑫达建材的实际控制人。
（6）下属企业情况
截至2018年12月31日，慧鑫达建材不存在直接持股50%以上企业。
（7）慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|陈亮|经理|北京|中国|无|
|2|胡敏|监事|天津|中国|无|

4、一致行动人关系
汪林朋为居然控股的控股股东及实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材100%股权，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。
5、收购人主体资格核查结论
经核查，本次收购系上市公司发行股票取得居然新零售100%的股权，本次收购不涉及支付现金。经公开网络查询及核查收购人出具的相关声明、承诺等文件，截至本财务顾问报告签署日，收购人所持居然新零售的股权权属清晰、不存在权利瑕疵，且收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人汪林朋作为自然人，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
综上，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变化，居然控股将成为上市公司控股股东，汪林朋将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，并建立了公司治理、财务及业务相关的内部控制制度，并在实际经营管理活动中执行相应
的内部控制制度，保持有效的内部控制，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东将严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
综上，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经公开网络查询及查阅收购人及其主要管理人员出具的承诺、调查函等文件，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购过程中，本财务顾问及独立财务顾问等中介机构已对
收购人进行证券市场规范化运作的辅导，本财务顾问认为：收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权及控制关系的核查
截至本财务顾问报告签署日，居然控股与慧鑫达建材产权控制关系结构图如下：
经核查，汪林朋为居然控股控股股东及实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材100%股权，因此居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人。除上述情况外，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
经核查，本次收购系上市公司发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.68%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.94%股份。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在违反相关法律法规的规定的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购为发行股份购买资产，上市公司发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.68%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.94%股份。
经核查，本财务顾问认为：本次交易不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人的授权批准程序的核查
本次收购已履行如下决策及批准程序：
2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约的议案。
2019年11月4日，上市公司召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的议案；
2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
2019年5月30日，居然控股召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
2019年5月30日，慧鑫达建材召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资
委的核准。
2019年6月17日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
2019年7月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269号），对居然控股收购武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2019年11月28日，取得中国证监会《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期安排的核查
经核查《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易各方出具的承诺函，过渡期安排情况如下：
“
1、每一交易对方单独而非连带地承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有明确规定或取得武汉中商的书面同意，该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使标的公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；(iii)在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务。
（2）在不限制上条规定的前提下，过渡期内，该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)除在《审计报告》、《评估报告》中披露的情况及在《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署前已签署正式协议的交易外，对外处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；(ii)采取任何将导致标的公司的财务、债务状况发生重大变化的行动；（iii）放弃任何对标的公司产生重大不利影响的权利（包括债权、担保权益）；
（iv）增加或减少注册资本。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，该交易对方应在其知悉相关事项后及时通知武汉中商，并及时采取适当措施避免武汉中商因此而遭受任何损失。
”
2、武汉中商承诺：
“
（1）过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成日期间，除非《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有明确规定或取得每一交易对方的书面同意，武汉中商应保证(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；(iii)在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款及其他债务。
（2）在不限制上条规定的前提下，过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成日期间，武汉中商保证不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)除已向交易对方披露的情况外，对外处置对其正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；(ii)采取任何将导致其财务、债务状况发生重大变化的行动；（iii）放弃对其产生重大不利影响的任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)增加或减少注册资本；(v)违反国家税收相关法律法规，未按期足额进行纳税申报和缴纳税金。
（3）本次发行完成前，如武汉中商发生任何可能影响本次交易的重大事项，武汉中商应及时通知每一交易对方，并及时采取适当措施避免每一交易对方因此而遭受任何损失。
各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其
对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。
”
综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响
十、对收购人对上市公司后续计划的核查
（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，本财务顾问认为：本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。由于家居卖场业务、家居建材超市业务也具有零售性质，上市公司原有业务一定程度上可以与新增业务进行整合并产生协同效应，有利于上市公司未来发展。本次交易完成后，居然新零售将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决
策程序及信息披露义务。
（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组在得到中国证监会核准后，上市公司将在未来 12个月内实施本次重大资产重组。
截至本财务顾问报告签署日，除上述重大资产重组外，收购人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关规定以敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人日后将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但截至本财务顾问报告签署之日，目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，武汉中
商公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
本次交易完成后，上市公司与已聘任的职工签署的劳动合同继续履行。
居然控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，已经承诺将督促上市公司按照上述原则履行相关义务，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定履行全体上市公司职工的劳动合同；武汉商联作为本次交易完成后上市公司的原控股股东将督促上市公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定继续履行劳动合同，同时督促居然控股履行相关承诺，切实维护上市公司全体员工的合法劳动权益。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上述员工安排方案外，收购人不存在其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，本次重
组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查收购人出具的承诺的，本财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、
实际控制人汪林朋及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。
（二）关于同业竞争的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争、居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争、汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争。
1、居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争
（1）居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
（2）居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。具体来看，截至本财务顾问报告签署日居然控股旗下北京居然之家智能科技有限公司已经划入标的公司，居然控股大消费板块剩余9家控股子公司中，2家正在办理清算准备注销，4家无实质性经营业务或已终止经营，1家经营艺术品相关业务，1家主要经营健身服务、儿童早教等、餐饮管理和养老用品等，1家经营食堂餐饮服务，主要业务区域均在
北京。
上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质性同业竞争。
（3）居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综合体开发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅等。截至报告期末，垂直森林及其旗下子公司涉及的具体项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发项目|||||
|序号|项目名称|项目区域|项目类型|备注|
|1|居然家园|吉林省长春市|住宅|-|
|2|黄冈居然之家垂直森林城市综合体|湖北省黄冈市|卖场/住宅|卖场部分为居然新零售代建|
|3|罗田居然之家购物中心|湖北省罗田县|卖场/住宅|卖场部分为居然新零售代建|
|4|居然首府|新疆省乌鲁木齐市|住宅|-|
|为居然新零售代建项目|||||
|序号|项目名称|项目区域|项目类型|备注|
|1|长春居然之家商业房地产开发有限公司代建物业项目|吉林省长春市|卖场|-|
|2|乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司代建物业项目|新疆省乌鲁木齐市|卖场|-|

上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，截至本财务顾问报告签署日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。因此，居然控股与上市公司及其子公司在开
发板块不存在实质性同业竞争。根据上市公司出具的说明：“本次重
组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股与上市公司及其子公司在开发板块不存在同业竞争。
（4）居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表述，但具体来看，居然控股其他板块11家控股子公司中，4家无实质经营业务，6家系持股平台或投资平台，1家经营居然大厦物业管理，与上市公司主营业务所属的行业的业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
综上，经比对，虽然居然控股及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与武汉中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同业竞争。
2、居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争
居然控股下属的开发板块与标的公司所从事业务有明显差异。居然新零售主营业务分为家居卖场、家居建材超市、装修、其他（家居会展、智慧物联）四大业务板块，并无开发板块。居然新零售为了经营家居卖场而收购了居然百悦。居然百悦的乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目低层作为居然新零售的门店经营，高层有少量可对外出售的写字楼，主要拟服务于门店配套，处于已完工状态。上述项目系居然新零售收购前就已经存在的存量项目，体量较小，居然百悦后续无新开发项目的计划。根据居然新零售出具的说明：“本次重组完成后，
居然百悦不从事市场化房地产开发相关的业务”。因此，居然新零售与居然控股在开发板块无实质性同业竞争。
居然控股下属的金融板块与标的公司所从事业务有明显差异。大消费板块和其他板块中，合肥居然之家家居建材市场有限公司和北京元洲装饰有限责任公司曾经营与标的公司类似的业务，但目前已不从事实际经营活动；此外，居然控股有部分控股子公司经营范围内涉及与标的公司业务相类似的表述，但剔除其中准备办理清算或注销、无实质性经营业务的公司外，其余控股子公司主要经营艺术品、健身服务和儿童早教、食堂餐饮服务，或仅为持股平台/投资平台，其实际经营的业务与标的公司业务存在较大差别。
综上，居然控股及其控制的其他企业与标的资产不存在实质性的同业竞争。
3、汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争
截至报告期末，汪林朋控制的其他企业及其主要业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|工商登记的营业范围|当前实际主营业务|
|1|霍尔果斯居然之家致达建材工作室|-|100%|室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务(危险品除外);出租商业用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经济信息咨询。|持股平台|
|2|北京中天基业投资管理有限公司|2,000|100%|投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、|投资管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|工商登记的营业范围|当前实际主营业务|
|||||仪器仪表、电子计算机。||
|3|罗田文斗河生态农业科技有限公司|105|95.24%|蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售;农业技术推广应用;农业观光旅游项目开发;水产养殖(法律法规禁止养殖的除外);食用农产品销售;农家乐观光旅游服务;餐饮、住宿服务。|打造集村史馆，建设中心，学校，书店，作坊，民宿，餐厅，公寓，田园于一体的慢食文化村|
|4|北京华联综艺广告有限公司|60.5|北京中天基业投资管理有限公司持有99.17%|设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告;承办展览展示会;信息咨询(中介除外);组织文化艺术交流活动(演出除外)。|无实质经营业务|
|5|天津恒源企业管理咨询有限公司|1,000|通过北京华联综艺广告有限公司持股100%|企业管理咨询;企业管理;财务信息咨询;工程项目管理;会议服务;房地产经纪;商务信息咨询。|持股平台|
|6|北京和创时代科技有限责任公司|100|通过北京华联综艺广告有限公司持股85%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。|无实质经营业务|

汪林朋控制的其他企业均为持股平台、经营田园文化企业或无实质经营业务企业，与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争。
4、居然控股及汪林朋关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：
“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）
拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主
营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。”
同时，上市公司武汉中商已经出具说明，具体如下：
“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。
上述承诺及说明避免了交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其相关企业从事与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，避免了上述主体经营相同业务导致的利益冲突；同时，如有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似的业务机会，上述承诺及说明确保了武汉中商能够优先获得上述业务机会，保障了上市公司利益和中小股东权益。因此，上述承诺有助于维护上市公司的持续盈利能力，有利于保护中小股东权益。
5、结论
综上所述，居然控股、汪林朋及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司和中小股东利益，居然控股、汪林朋已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，针对避免其他同业竞争等方面进行了承诺；同时，根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股、汪林朋及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞争。
（三）关于关联交易的核查
经核查，本财务顾问认为：本次交易前，上市公司与居然新零售不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司全资子公司，上市公司将与汪林朋控制的其他企业之间发生一定的关联交易。
2019年5月，居然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，上述制度对关联方、关联交易的决策程序、作出了明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东会或董事会上的回
避制度，并明确了股东会、董事会各自审批关联交易的权限。
本次交易完成后，居然新零售亦将继续重视、完善内控制度的建设、执行，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度文件的规定履行审议程序。
为维护上市公司经营的独立性、充分保护上市公司的利益，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致行动人已根据
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致
行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行
动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其
他股东的合法权益。
3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行
动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。
4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行
动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
本次交易完成后，居然新零售将按照与上市公司有关的法律法规、上市公司相关内部制度文件的规定履行关联交易相关程序，确保关联交易合法合规以及关联交易定价公允性和合理性，维护上市公司及其他股东的合法权益。本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致行动人已就减少和规范关联交易出具了承诺函。
（四）收购人是否具备履行相关承诺的能力
针对本次收购后的事宜，收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易等事项出具一系列承诺。本财务顾问认为：收购人具备履行上述相关义务的能力。
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
本次拟认购股份权利限制的说明如下：
收购人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次收购取得的上市公司发行的新股，就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材承诺如下：
“1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在上述股份上市之日起36个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司出具的承诺等文件，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金被原实际控制人、控股股东违规占用的情形，不存在为原实际控制人、控股股东提供担保或对原实际控制人、控股股东输送利益等情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，收购人及其主要负责人及其直系亲属不存在前六个月内买卖上市公司股票的情形。
十六、对收购人有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查（一）收购方财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，在本次交易中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人的行为，符合相关规定。
（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，收购人除聘请银河证券担任收购方财务顾问、聘请北京市中闻律师事务所担任收购方法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合相关规定。
十七、收购人申请豁免的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于第六十三条第二款第（一）项规定之情形。经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
十八、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16号准则》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办
法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
陈共炎
财务顾问主办人：__________________ __________________孙浩郝丽
财务顾问协办人：_________________
陈玥泠
中国银河证券股份有限公司年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||武汉中商集团股份有限公司|财务顾问名称|中国银河证券股份有限公司|||
|证券简称||武汉中商|证券代码|000785．SZ|||
|收购人名称或姓名||汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 √ 否□|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购□要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次交易中，上市公司拟通过向居然新零售全体22 名股东非公开发行股份的方式购买其持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等22 名交易对方将成为上市公司的股东。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|已核查收购人主要负责人的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息以及部分人员的身份证明文件|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及其近亲属开设证券账户情况如下：居然控股股票账号：29866003；汪林朋的配偶杨芳证券账户：A2810955850050050025；居然控股监事田曦凤证券账户：10100022345；慧鑫达建材的监事胡敏的配偶魏志强证券账户：50318170；|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√||已核查收购人的自查报告、出具的相关说明中填列的本人及直系亲属的身份信息以及收购人身份证明文件|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|通过公开网络查询及核查收购人出具的相关承诺，收购人最近3 年不存在重大违法违规行为|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证明||√|通过公开网络查询及核查收购人出具的相关承诺，收购人最近3 年不存在重大违法违规行为|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√||
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|
||是否属于金融性收购||√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√||请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份||√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》相关内容|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3 年以上持续经营记录|√|收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。居然控股具有3年以上持续经营记录。|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005 年第 28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√||本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|收购人日后将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但截至本财务顾问报告签署之日，目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|不存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|本次收购完成后，若发生关联交易将按照与上市公司有关的法律法规、及上市公司相关内部制度文件的规定履行关联交易相关程序，确保关联交易合法合规|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|请见《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

|||||
|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√||本次收购完成前，上市公司前十大股东股权不存在抵押、司法冻结等情况|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

财务顾问结论性意见：
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况，包括收购人的基本情况、本次收购的决定及目的、本次收购的方式、资金来源、本次收购的后续计划、本次收购对上市公司独立性、同业竞争、关联交易的影响等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ __________________
孙浩 郝丽
财务顾问协办人:_____________________
陈玥泠
中国银河证券股份有限公司2019年11月28日