武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
经武汉凡谷电子技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会选举，本人自2018年1月15日起担任公司第六届董事会独立董事。作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，自任职以来，本人勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东、尤其是中小股东的利益。现将本人自任职以来履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
自本人任职以来，公司共召开了四次董事会会议，本人亲自出席会议四次。
本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
自本人任职以来，公司共召开了一次股东大会，本人亲自出席会议一次，并认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均发表了意见。
二、报告期内发表独立意见的情况
自任职以来，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）2018年1月15日，本人对公司第六届董事会第一次会议中关于聘任公司高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：
1、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。
2、本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3条所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、本次聘任的高级管理人员中，孟凡博先生于2017年8月受到了深圳证券交易所公开谴责的纪律处分。我们认为，孟凡博先生已充分认识到自身的不足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平和规范运作意识；孟凡博先生从事射频器件行业多年，是公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到举足轻重的作用，基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发展，我们同意聘任孟凡博先生为公司总裁，聘任孟凡博先生为公司总裁不会影响公司的规范运作。
4、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（二）2018年 2月 12日，本人对公司第六届董事会第二次（临时）会议所审议的调整利用自有资金开展委托理财投资范围相关事项发表独立意见如下：
公司调整利用自有资金开展委托理财的投资范围的决策程序符合相关规定，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司根据前期调研情况将自有资金开展委托理财投资范围调整为“投资低风险、期限不超过 12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品及证券公司保本型收益凭证等）。同时，应当满足安全性高及保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响公司正常生产经营”有利于提高自有资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）2018年4月9日，本人对公司第六届董事会第三次（临时）会议所审议的关于增补独立董事相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司第六届董事会提名委员会建议，公司第六届董事会提名唐斌先生为第六届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
2、根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，我们认为独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
3、提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。
4、我们同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
（四）2018年 4月 13日，本人关于公司关联交易事项的事前认可意见发表独立意见如下：
根据武汉凡谷及下属子公司2018年度生产经营计划，预计2018年与关联方武汉协力信机电设备有限公司有采购固定资产配件（刀具等），与武汉协力精密制造有限公司有销售夹具，与关联方武汉正维电子有限公司有购买功放、接受劳务（委外加工）、销售商品（滤波器、自动化生产线等）、房屋租赁等事项发生，与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司、湖北惠风房地产有限公司、武汉衍煕微器件有限公司有房屋租赁事项发生。上述行为构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉凡谷已经向本人提交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向武汉凡谷相关人员进行了询问。我们作为武汉凡谷的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给武汉凡谷第六届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（五）2018年 4月 24日，本人对公司第六届董事会第四次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，我们认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
经核实，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为武汉凡谷2018年度审计机构。
3、对公司关联交易的独立意见
经核实，我们认为：
武汉凡谷 2017年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场行为和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
武汉凡谷 2018年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司 2018年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、对武汉凡谷《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：武汉凡谷已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，制定了较为完备的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司在 2017年度针对前期内部控制缺陷实施了一系列整改措施。武汉凡谷董事会出具的《公司 2017年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
5、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
6、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬预案的独立意见
经审核，我们认为：公司董事会提出的 2018年度董事、高级管理人员薪酬预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远
发展，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。我们同意该薪酬预案，并同意提请公司股东大会审议。
7、对终止募投项目的独立意见
经核实，我们认为：公司终止实施募投项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。在公司对该项目终止后的剩余募集资金做出科学、合理、合规的安排之前，前期公司利用该部分剩余募集资金投资低风险、期限不超过 12个月的保本型产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止实施“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并同意公司前期将该项目终止后的剩余募集资金投资低风险、期限不超过 12个月的保本型产品。该议案需提交公司股东大会审议。
8、对变更会计政策的独立意见
经审核，我们认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。
9、对未来三年股东回报规划的独立意见
（1）公司制定的《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划（草案）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定；
（2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划的议案提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
自任职以来，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、对公司信息披露工作的监督
任职期间，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，履职情况如下：
（一）提名委员会
任职期间，本人作为提名委员会主任委员，参加了一次提名委员会会议，对公司增补独立董事相关事项进行了审阅，对相关人员的任职资格、任职条件等进行了审核。
（二）审计委员会
任职期间，本人作为审计委员会委员，参加了审计委员会的两次会议，主要
听取并审议了公司内部审计部门提交的2017年内部审计工作总结、2018年内部审计工作计划、2017年度内部控制评价报告等事项，并与年审会计师沟通了 2017年年报相关审计事项。
（三）薪酬与考核委员会
任职期间，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员会会议，主要审阅了公司 2017年董事、高级管理人员薪酬的发放标准和实际发放情况、关于确定2018年财务绩效考核指标等相关事项。
（四）战略委员会
任职期间，本人作为战略委员会委员，认真研究国家宏观经济政策对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，参加了两次战略委员会会议，对公司 2018年经营规划、设立全资子公司等重大事项进行了研究并提出建议。
六、自身学习情况
自任职以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，例如，本人于 2018年 3月参加了公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司针对上市公司信息披露、内部控制、退市风险警示等内容进行的专题培训。通过相关学习，本人对上市公司相关法规的认识和理解更加深入，履职能力和保护中小股东的意识得到进一步提高。
七、其他事项
1、任职期间，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、建议和意见：在4G向5G的过渡期，公司在主业方面开源节流的同时，应做好相应的战略研究。
3、本人联系方式：mahong@hust.edu.cn。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人任职期间给予的积极配合与支持！
希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！
独立董事：马洪
二〇一八年四月二十四日