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广州天赐高新材料股份有限公司
关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
公司关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司
1-2
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
广州天赐高新材料股份有限公司
关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2016）第110ZA2053号广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料公司”）2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的天赐材料公司《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天赐材料公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合天赐材料公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东莞市凯欣电池材料有限公司实际盈利数与交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月八日
广州天赐高新材料股份有限公司
关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097号文”核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“受让方”）2014年度非公开发行7,457,142股人民币普通股（A股）股票，发行价格为35元/股，募集资金总额为人民币260,999,970.00元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为247,277,229.20元。根据公司2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资金额|
|1||收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权项目||19,618.00||
|2||6,000t/a液体六氟磷酸锂项目||4,900.00||
|||合计||24,518.00||

在本次公司使用非公开发行股票募集资金收购东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”、“目标公司”）100%股权过程中，公司与东莞凯欣各股权转让方签署了《广州天赐高新材料股份有限公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华关于购买东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”）。
一、业绩承诺情况
根据《股权转让协议》，股权转让方承诺：目标公司2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。
上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。如
目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为
准。
二、业绩实现及与业绩承诺的差异情况
东莞凯欣2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年4月8日出具了致同审字（2016）110ZA1579号标准无保留意见审计报告。经审计的东莞凯欣2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为 7,172,001.82元，与业绩承诺差异9,627,998.18元。
产生差异的原因：
1、2015年第四季度锂离子电解液需求增加带动部分主要原材料（六氟磷酸锂）采购成本上升，但东莞凯欣与主要客户签订的产品销售价格调价滞后，造成产品毛利（率）较2014年度降低。
2、2015年度对部分涉及诉讼的应收款项单独测试计提坏账准备导致资产减值损失增加。
三、公司已经或拟采取的督促东莞凯欣原相关股东履行承诺的措施
1、本公司已根据《股权转让协议》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，向各股权转让方发出了《关于东莞凯欣2015年度业绩承诺及补偿的告知函》，各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额9,627,998.18元无异议，并承诺将按照股权转让系列协议进行处理。
2、根据《股权转让协议》，公司将在业绩承诺期内年报披露后的30个工作日内，向各股权转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户，转让方各方对此互相承担连带补偿责任，且目标公司原董事长陈卫对此单独出具担保函，承诺与转让方各方承担连带补偿责任。
转让方未按期足额支付业绩承诺补偿金的，公司有权从尚未向转让方支付的标的股权转让价款中扣减相应金额（包含应付未付的业绩承诺补偿金、违约金及受让方为取得该等补偿金而支出的其他费用）。
四、本说明的批准
本说明业经公司 2016年 4月 8日召开的第三届董事会第二十六次会议批准。
广州天赐高新材料股份有限公司二○一六年四月八日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-069东华软件股份公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开的时间：
现场会议时间：2017年9月18日下午15:00
网络投票时间：2017年9月17日至9月18日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期间的任意时间。
（2）会议召开地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。
（3）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（4）会议召集人：公司第六届董事会。
（5）会议主持人：董事长薛向东先生。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
2、会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东共计19人（包括由股东代表代为出席的股东，下同），代表公司有表决权的股份1,312,985,832股，占公司股份总数的41.8177%。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计5人，代表公司有表决权的股份2,030,020股，占公司股份总数的0.0647%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东（包括网络投票方式）共24人，代表公司有表决权的股份1,315,015,852股，占公司股份总数的41.8823%。其中，其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）14人，代表公司有表决权股份数8,221,874股，占公司股份总数的0.2619%。
3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司董事、监事出席了本次会议，公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》表决情况：同意票1,315,015,452股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对票400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票8,221,474股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的99.9951%；反对票400股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.0049%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第六届董事会第七次会议和公司第六届监事会第三次会
议决议通过，内容详见公司2017年8月30日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师：王昆、刘宇华
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经公司董事签署的《东华软件股份公司2017年第二次临时股东大会决议》。
2、北京市天元律师事务所出具的《关于东华软件股份公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一七年九月十九日
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2019-063广州东凌国际投资股份有限公司
第六届董事会第六十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“公司”或“东凌国际”)第六届董事会第六十五次会议的会议通知于2019年 10月 25日以邮件方式发出，会议于2019年10月 28日上午以通讯方式召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、关于公司《2019年第三季度报告》全文及正文的议案
内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第三季度报告全文》,以及刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司2019年第三季度报告正文》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会2019年 10月28日
2018年度独立董事述职报告（孙剑非）华塑控股股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
本人作为华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2018年度的相关会议并认真审议各项议案。现就本人2018年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人积极参加公司董事会，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，并提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为本年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对提交董事会的议案均投了赞成票，不存在缺席或委托其他董事出席董事会的情况。2018年度，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|姓名|2018年度应出席董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|投票情况（反对次数）|是否连续两次未亲自出席会议|
|孙剑非|13|13|0|0|0|否|
|出席股东大会次数||||||1|

二、发表独立意见及事前认可意见情况
2018年度，本人对公司重大事项与股东大会和董事会决议的执行情况予以关注。凡是需经董事会决策的重大事项，本人均对事项详情进行了深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。具体情况如下：
1、十届董事会第十次临时会议
对公司为子公司商业承兑汇票提供担保事项发表明确同意的独立意见。
2、十届董事会第十二次临时会议
2018年度独立董事述职报告（孙剑非）对公司重大资产购买及资产出售相关事项分别发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
3、十届董事会第十三次临时会议
对公司调整重大资产重组交易相关事项分别发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、十届董事会第十五次会议
对公司 2017年年度报告相关事项分别发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
5、十届董事会第十六次临时会议
对公司依照财政部有关规定和要求变更会计政策发表明确同意的独立意见。
6、十届董事会第十七次临时会议
对公司聘任高级管理人员发表独立意见。
7、十届董事会第十八次临时会议
对公司解除为子公司商业承兑汇票提供担保事项明确同意的发表独立意见。
8、十届董事会第十九次会议
对公司2018年半年度报告相关事项发表明确同意的独立意见。
9、十届董事会第二十次会议
对公司终止筹划重大资产重组事项发表明确同意的独立意见。
三、保护投资者权益方面的工作
作为独立董事，本人对 2018年度公司的信息披露予以持续关注，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查。
作为独立董事，本人多次向管理层问询了解公司的公司治理、业务经营和内部控制等制度的执行情况，并进行了实地考察。本人依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见。
2018年度，本人对公司的内控建设予以持续关注。督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司经营班子不定期沟通，多次向公司提出合理意见，为公司经营发展献计献策。
2018年度独立董事述职报告（孙剑非）四、其他工作情况
2018年，作为审计委员会召集人，召集、参加了相关会议，审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，就聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事项发表事先认可意见；作为提名委员会召集人，召集、参加了相关会议，对公司聘任高级管理人员提出提名意见；作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬考核制度提出意见和建议；作为战略委员会委员，对公司发展规划及长远战略提出建议。
2018年度，我对公司报告期内的董事会议案相关事项均无异议。报告期内，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2019年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
独立董事：______________孙剑非
2019年4月18日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2014-L8
阳光新业地产股份有限公司
第七届董事会 2014年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经2014年1月21日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2014年第二次临时会议于2014年 1月 28日在公司会议室召开。应出席董事 7人，实出席董事 7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司收购上海锦赟资产管理有限公司100%股权的议案。
本项议案尚须提交股东大会审议。
有关公司收购上海锦赟资产管理有限公司100%股权的详细情况请见公司刊登于本公告日的2014－L9号公告。
二、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司于 2014年 2月 21日召开2014年第三次临时股东大会的议案。
详细情况请见公司刊登于本公告日的2014－L10号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一四年一月二十八日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2015-052
江苏辉丰农化股份有限公司
关于筹划员工持股计划股票停牌的进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称公司）因筹划实施员工持股计划相关事项，公司股票已于 2015年7月6日13:00起停牌，详见2015年7月7日证券时报、上海证券报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（公告编号：2015-050）。
停牌期间，公司采取多项措施积极推进本次员工持股计划的各项工作，公司已与管理方和资金方就相关事项进行了对接，设计了初步方案，并召集部分员工代表进行座谈。
目前本次员工持股计划的初步方案如下：
参加员工持股计划的员工包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及公司的全资子公司或控股子公司的高级管理人员及核心经营人员和公司董事会确定的其他人员，资金来源为员工自筹资金和公司实际控制人担保借款，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过15000万元。本次员工持股计划各参与方认为上述初步方案需要进一步完善，该初步方案仍具有不确定性，公司正积极组织各方就方案细节进行细化。最终确定的方案尚需公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议。
鉴于该事项仍处于进一步落实过程中，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015年 7月 14日起继续停牌。停牌期间，公司将密切关注事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。待相关事项确定后公司将及时披露相关公告并复牌，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-034中国海诚工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票继续停牌的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中国轻工集团公司(以下简称“集团公司”)目前正筹划与公司相关的重大事项。鉴于该事项存在不确定性，经申请，公司股票自2015年4月23日开市起停牌。停牌期间，公司于2015年4月30日、2015年5月8日、2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日、2015年6月5日、2015年6月12日、2015年6月19日、2015年6月29日发布了《重大事项继续停牌公告》（内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公告）。
截至本公告日，经各相关方讨论确定，公司确认本次重大事项为非公开发行股票事项。公司拟向经董事会审议确定的特定投资者募集资金用于增资控股长沙长泰机械股份有限公司并投入其智能装备提质扩产项目和扩大公司工程总承包业务项目。目前，公司及中介机构正在积极推进该项工作，待相关工作准备完毕，公司将召开董事会审议本次非公开发行股票事项并公告。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经申请，公司股票自2015年7月3日开市起继续停牌，公司将根据规定每5个交易日公告一次事项进展情况。
停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2015-034中国海诚工程科技股份有限公司董事会
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2016-071汤臣倍健股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年12月29日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2016年12月23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：1、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司2016年限制性股票激励计划的实施进展，公司向36名激励对象授予限制性股票 14,300,000股的授予登记工作已经完成，公司股份总数由 1,456,021,880股增加至 1,470,321,880股，注册资本由 1,456,021,880元增加至1,470,321,880元。据此，董事会同意相应修改《公司章程》中的相关内容，《公司章程修订对照说明》详见附件。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会有权在限制性股票授予登记完成后，根据实际情况办理增加注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜，本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一六年十二月二十九日
汤臣倍健股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告附件：
汤臣倍健股份有限公司
章程修订对照说明（2016年12月）
根据汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划的实施进展，公司向36名激励对象授予限制性股票14,300,000股的授予登记工作已经完成，公司股份总数由1,456,021,880股增加至1,470,321,880股，注册资本由1,456,021,880元增加至1,470,321,880元。
据此，公司对《公司章程》相应条款作如下修订：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||条文||修改前||修改后|
|第1章第5条||公司注册资本为人民币1,456,021,880元（大写：拾肆亿伍千陆佰零贰万壹仟捌佰捌拾元）。||公司注册资本为人民币1,470,321,880元（大写：拾肆亿柒千零叁拾贰万壹仟捌佰捌拾元）。||
|第3章第19条||公司现股份总数为1,456,021,880股，全部为人民币普通股。||公司现股份总数为1,470,321,880股，全部为人民币普通股。||

其余条款的内容不变，修改后的《公司章程》经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过后即生效。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日
国金证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金 2015年盈利预测实现情况之独立财务顾问财务核查报告
本独立财务顾问保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）2013年度重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定及深圳证券交易所相关法规要求，对宝鹰股份发行股份购买资产 2015年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、业绩承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509
号）核准1，上市公司通过非发行股份610,926,608股股份购买向古少明等10名股东购买其所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权，并于2013年12月完成资产交割，2013年12月 31日上述新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。
2013年度重大资产重组之时，宝鹰股份前身深圳成霖洁具股份有限公司与古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资签订了《盈利预测补偿协议》，古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资、吴玉琼承诺宝鹰建设 2013年度、2014年度和2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,550.72万元、26,074.14万
12014年1月23日，深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
元和31,555.62万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则古少明及其一致行动人将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
二、2015年业绩承诺的实现情况
根据宝鹰股份编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016] 48250019号），2015年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||预测数||差异||完成率|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||32,424.48||31,555.62||868.86||102.75%||

三、核查意见
本独立财务顾问核查了宝鹰股份编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，认为古少明及其一致行动人关于宝鹰股份2015年度业绩承诺已实现。
本独立财务顾问对宝鹰股份编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金2015年盈利预测实现情况之独立财务顾问财务核查报告》签署页）
独立财务顾问主办人：
高俊 俞乐
国金证券股份有限公司年 月 日
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610)5776-3888;传真: (8610)5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第056号致：歌尔声学股份有限公司
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2016年2月4日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司A-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《歌尔声学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会会议通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形
成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2016年1月19日召开第二十五次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会现场会议于2016年2月4日下午14：00在公司A-1会议室召开，由董事长姜滨先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2016年2月4日上午09：30—11：30，下午13：00—15：00）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为 2016年2月3日下午15：00—2016年2月4日下午15：00期间任意时间）进行。
经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东或股东代理人共7名，共计持有公司有表决权的股份 679,357,901股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东或股东代理人共计6名，共计持有公司有表决权的股份1,836,874股。
综上，公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 13名，共计持有公司有表决权的股份 681,194,775股，占公司股份总数的44.6228%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东或股东代理人（以下简称“中小股东”）8人，代表公司有表决权股份数4,633,574股，占公司股份总数的0.3035%。
公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《关于选举董事的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 678,954,125股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票0股；弃权票3400股。
其中中小股东表决情况为：同意票 4,630,174股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9266%；反对票0股；弃权票3400股。
（二）《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 681,191,375股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票3400股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况为：同意票 4,630,174股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9266%；反对票3400股；弃权票0股。
（三）《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意票 681,191,375股，占参加表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票3400股；弃权票0股。
其中中小股东表决情况为：同意票 4,630,174股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9266%；反对票3400股；弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
_______________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2016年月日
长生生物科技股份有限公司
长生生物科技股份有限公司
独立董事关于公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件的规定，我们作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过认真审核致同会计师事务所出具的《审计报告》以及其他专项报告，对公司2016年度控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：
一、关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
我们对公司关联方资金往来情况进行了核查，经核查,我们认为,2016年度未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，上市公司及股东利益得到切实保障。
此外，我们关注到，为帮助控股子公司无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司，2016年公司向其提供了2,000万元的财务资助。
二、关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2016年度对外担保情况进行了检查，经核查，我们认为，公司2016年度不存在为其他公司、控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。
（以下无正文）
2017年3月29日
(此页无正文,仅为《长生生物科技股份有限公司独立董事关于公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》签字页)
独立董事：
沈义 徐泓 马东光
股票代码：300118 股票简称：东方日升 公告编号： 2015-007东方日升新能源股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”或公司）第二届监事会第十六次会议于2015年3月10日下午在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯
方式召开。本次监事会会议通知于2015年3月6日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席曾学仁先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
经审核，监事会认为：董事会审议首期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票激励计划（草案）》”的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本计划的实施运用激励与约束相结合的长期性激励手段，将进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，通过充分调动公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中
层管理人员等骨干员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，提高公司的持续发展能力。
本议案尚待公司《股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
经审核，监事会认为：《东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
本议案尚待公司《股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占总票数的100%。
监事会对《东方日升首期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员、中层管理人员，上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员作为公司首期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚待公司《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
四、备查文件
《东方日升第二届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司监事会2015年3月10日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-107
艾格拉斯股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“公司”）于 2017年 10月17日召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金20,447,979.53元。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为 999,999,976.30元，扣减股票发行费用 21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于 2017年 9月 28日出具了验资报告
（天健验字【2017】第 382号），上述募集资金已与 2017年 9月 27日全部到账。
二、募集资金使用计划情况
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|-|
|公司根据《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的本次发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：|

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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|69,350.00|69,350.00|
|2|“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目|35,022.56|27,650.00|
|3|支付中介费用|3,000.00|3,000.00|
|合计||107,372.56|100,000.00|

根据《重组报告书》相关内容，本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
经公司2017年10月 17日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，公司拟以募集资金 20,447,979.53元置换预先已投入的自筹资金。公司本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|自筹资金预先投入募投项目金额（万元）|
|1|支付中介费用|3,000.00|2,044.80|
|合计||3,000.00|2,044.80|

三、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批情况
2017年10月17日，艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的议案，同意使用募集资金 20,447,979.53元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
2、监事会意见
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|2017年10 月17日，艾格拉斯第三届监事会第十六次会议审议通过了《关|
|于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：|
|经审核：监事会认为公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保|
|证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用与|
|发行申请文件中募集资金投资项目的实施计划一致。本次置换不影响募集资金投|
|资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换|
|时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。监事会同|
|意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为|
|20,447,979.53元。|

3、独立董事意见
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|2017年10 月17日，公司独立董事对本次募集资金置换进行了审核，发表|
|的独立意见如下：|
|公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必|
|要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务|
|成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2|
|号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规|
|则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015|
|年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响|
|募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。|
|综上所述，公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金 20,447,979.53 元置换|
|已预先投入募投项目的自筹资金。|

经核查，财务顾问认为：艾格拉斯本次使用募集资金置换预先已投入募集资投项目自筹资金事项金已履行了必要的审批程序，相关议案已经艾格拉斯第三届董事会第三十次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过，艾格拉斯独立董事均发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号）。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。财务顾问同意公司实施该事项。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（8155号）
5、华泰联合证券有限责任公司出具的【核查意见】
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-025
浙江伟星实业发展股份有限公司
2015年度分红派息实施公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配方案情况
1、2016年4月12日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元(含税)。
2、本利润分配方案自披露至实施期间，公司股本总额未发生变化，仍为 411,509,288股。
3、本次实施的利润分配方案与公司2015年度股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施的利润分配方案距公司2015年度股东大会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
以股权登记日2016年5月13日公司总股本 411,509,288股为基数，向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派4.50元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 5.00元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【ª注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款1.00元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.50元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
2、除息日：2016年5月16日。
四、分红派息对象
截止2016年5月13日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的全体股东。
五、分配方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2016年5月16日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由公司自行派发：
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|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****723|伟星集团有限公司|
|2|00*****381|章卡鹏|
|3|01*****095|张三云|
|4|00*****454|谢瑾琨|
|5|00*****912|罗仕万|
|6|00*****134|叶立君|
|7|00*****100|郑福华|
|8|01*****539|施加民|
|9|00*****096|蔡礼永|
|10|00*****915|张祖兴|
|11|00*****754|沈利勇|
|12|01*****258|洪 波|
|13|00*****907|徐明照|
|14|01*****436|许先春|
|15|00*****881|冯永敏|
|16|00*****435|余吕德|
|17|00*****025|卢立明|
|18|01*****754|张 云|
|19|01*****786|郑 阳|
|20|01*****562|金祖龙|

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|-|-|-|
|21|01*****157|张玉明|

六、公司第二期股票期权激励计划行权价格调整情况
根据《公司第二期股票期权激励计划》有关期权价格调整的规定，本次分红派息方案实施后，公司第二期股票期权激励计划行权价格由4.97元/股调整为4.47元/股。
七、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有关发行价及发行数量的调整情况
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》有关股份发行价格及发行数量调整的规定，本次分红派息方案实施后，公司发行股份及募集配套资金的发行价格由12.59元/股调整为12.09元/股，标的资产交易对方的股份数量由6,219,222股调整为6,476,426股。
八、咨询办法
咨询地址：浙江省临海市前江南路8号 联系人：谢瑾琨、项婷婷
电 话：0576-85125002 传真：0575-85126598
九、备查文件
1、登记公司确认的利润分配时间安排文件；
2、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
3、公司2015年度股东大会决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会2016年5月10日
浙江运达风电股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易制度》等规定,我们作为独立董事，就公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下事前认可意见：
在《关于对外投资暨关联交易的议案》提交本公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料进行了调查了解。
认为：公司关于对外投资暨关联交易事宜是为满足公司经营发展所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易是必要的。
本次与关联方共同投资遵循市场原则,以现金方式按持股比例同比例出资，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性。交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司关联交易事项，并同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-041美年大健康产业控股股份有限公司
关于慈铭健康体检管理集团有限公司
完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次（临时）会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 9,000万元向下属全资子公司慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）进行增资，具体情况详见公司发布的《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》（公告编号：2018-013）。
近日，慈铭体检已完成工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：911100007675375322）。具体情况如下：
名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
法定代表人：韩圣群
注册资本：人民币12,289.16万元
成立日期：2004年09月27日
经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；
技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年三月二十七日
审计报告
天职业字[2016]12675号湖南瑶岗仙矿业有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙公司”）财务报表，包括2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2016年1-4月、2015年度和2014年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是瑶岗仙公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，瑶岗仙公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑶岗仙公司2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日的财务状况及 2016年1-4月、2015年度和2014年度的经营成果和现金流量。
本报告仅供中钨高新材料股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组材料使用，不得用作其他任何目的，因使用不当产生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师无关。
中国注册会计师：
中国·北京
二○一六年七月二十七日
中国注册会计师：