民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
非公开发行涉及关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）涉及关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
1、公司因筹划非公开发行股票，拟向包括公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的不超过 10名特定对象发行不超过 87,685.27万股境内上市人民币普通股（A股），其中公司控股股东冶金集团拟认购公司本次发行股份总数的10%-25%。2015年9月23日，公司与冶金集团签署了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议》，参与认购公司本次非公开发行的股票，因此构成关联交易。
2、公司拟通过非公开发行股票募集资金单独增资文山铝业，建设 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目，云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）其他股东放弃本次同比例增资权利。冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，斗南锰业为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东，因此云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。
（二）关联关系
2、截至公告日，云铝股份对文山铝业的出资额为 147,733.33万元，出资比例为92.33%，为文山铝业的控股股东，冶金集团为公司控股股东和文山铝业股东，云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）为冶金集团的控股子公司和文山铝业股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，云铝股份单独对文山铝业进行增资的事项构成关联交易。
（三）审议程序
2015年9月23日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告〉的预案》、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。
2015年12月3日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的预案》、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的预案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的预案》、《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联交易的定价政策及定价依据
（一）认购股份
交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第六届董事会第十九次次会议决议公告日（即2015年9月24日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于4.20元
/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票价格将作相应调整。
（二）增资云南文山铝业有限公司
为了加快实施文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目建设，确保项目资金需求，公司拟对文山铝业单独增资133,493.50万元，文山铝业其他股东放弃本次同比例增资权利，增资价格将以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的评估值为基础确定。
三、关联交易协议的内容摘要
2015年9月23日，公司与冶金集团签订了附生效条件的《认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
认购人（甲方）：云南冶金集团股份有限公司
发行人（乙方）：云南铝业股份有限公司
签订时间：2015年9月23日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期
1、认购方式
冶金集团以人民币现金方式认购云铝股份本次发行的股份。
2、认购价格
冶金集团认购本次发行股票的价格为不低于定价基准日（即云铝股份第六
届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日云铝股份股票交易均价的
90%，即不低于人民币 4.20元/股。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监
会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团承诺，冶金集团不参与本次发行定价
的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。
3、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 88,095.24万股，具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。冶金集团同意并承诺其认购数量为云铝股份本次发行股份总数的10%-25%。
4、除权、除息事项
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格及发行数量作相应调整。
5、支付方式
冶金集团应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入云铝股份募集资金专项存储账户。
6、限售期
冶金集团承诺：本次认购的股份自本次发行上市之日起36个月内不转让。
（三）协议的生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及《公司章程》之规定经云铝股份股东大会审议通过；
3、本次发行事宜需获得云南省国资委批准；
4、本次发行事宜需取得中国证监会核准；
5、本协议需经冶金集团、云铝股份双方股东大会审议通过。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。
2、如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议生效条件全部得到满足而冶金集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则应向云铝股份承担违约责任。
四、保荐机构核查意见
经核查，云铝股份董事会审议公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项时，关联董事已回避了表决，独立董事已进行事前认可并发表了独立董事意见。该关联交易经董事会审议通过后，尚需经云铝股份股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。冶金集团认购本次非公开发行股票的定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，认购价格公允；公司拟以非公开发行股票募集资金单独增资文山铝业所涉及的事项已经具有从事证券、期货相关评估业务的中和资产评估有限
公司（以下简称“中和评估”）评估，并经有关部门备案同意，定价公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。
综上，保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司非公开发行涉及关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
廖禹 杜思成
民生证券股份有限公司