苏州晶瑞化学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：晶瑞股份
证券代码：300655
信息披露义务人：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2018年8月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在晶瑞股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
第一节释义 ......................................................... 4第二节信息披露义务人 ............................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 ....................................... 6第四节权益变动方式 ................................................. 7第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ . 11第六节其他重大事项 ................................................ . 12第七节信息披露义务人声明 ............................................13第八节备查文件 ......................................................14
第一节释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|信息披露义务人|指|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）|
|上市公司、公司、晶瑞股份|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|本次权益变动|指|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）以协议转让方式受让晶瑞股份7,551,095股股票|
|报告书、本报告书|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司简式权益变动报告书 》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）概况
名称：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MA1FL2G39Y
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理中心（有限合伙）（委派代表：孙玉望）成立日期：2016年6月27日
合伙期限：2016年6月27日至2024年6月26日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|99,775|45.09|
|中芯晶圆股权投资（上海）有限公司|70,000|31.63|
|上海肇芯投资管理中心（有限合伙）|1,500|0.68|
|上海荣芯投资管理合伙企业（有限合伙）|50,000|22.60|

（二）信息披露义务人的主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或其他地区居留权|
|孙玉望|男|执行事务合伙人委派代表|中国|上海|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的：
信息披露义务人本次协议受让晶瑞股份股票的原因是看好晶瑞股份的未来发
展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内不减持晶瑞股份股票，但不排除继续依法依规增持晶瑞股份股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式及持股计划
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有晶瑞股份的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有晶瑞股份无限售流通股7,551,095股，占公司总股本的5.00%
二、权益变动的方式
信息披露义务人通过协议转让方式受让晶瑞股份股票。
信息披露义务人与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年8月23日签署《股份转让协议》，通过协议转让方式以17.5元/股的价格受让其所持有的晶瑞股份无限售流通股7,551,095股。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
甲方（股份转让方）：南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方（股份受让方）：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
2、股份转让款及其支付
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价为人民币132,144,162.00元（大写：壹亿叁仟贰佰壹拾肆万肆仟壹佰陆拾贰元整），约折合每股17.50元，不低于本协议签署日前一交易日晶瑞股份股票二级市场收盘价的90%。双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议生效后，直至股份过户日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，各方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款。
乙方分两期以现金方式向甲方支付股份转让款：
深圳证券交易所对本协议项下标的股份协议转让事项出具确认意见书之日起7个工作日内，乙方将股份转让款的30%（即人民币39,643,248.60元，大写：叁仟玖
佰陆拾肆万叁仟贰佰肆拾捌元陆角整）支付至甲方指定的银行账户。
标的股份在中国证券登记结算公司过户登记完成之后7个工作日之内，乙方将股份转让款的70%（即人民币92,500,913.40元，大写：玖仟贰佰伍拾万零玖佰壹拾叁元肆角整）支付至甲方指定的银行账户。
甲方在收到乙方支付的每期股份转让款之后，应向乙方出具合法有效的收款凭证。
若乙方未能按时、足额支付任何一笔股份转让款，甲方有权根据乙方应付但未付金额，按照每日万分之五的标准向乙方收取违约金，直至乙方向甲方足额支付该等股份转让款。
3、股份转让款的返还
各方同意，如下任一事件构成终止事件（简称“终止事件”）：
甲乙双方一致书面同意终止本协议；
本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具确认意见书；
本次股份转让经中国证券登记结算公司审核后不予办理股份过户；
发生本协议项下的不可抗力事件，导致本协议终止；
任何一方重大违反其在本协议项下义务，且在20个工作日内未能对该等违约行为进行补救，则另一方可终止本协议；
按照本协议其他条款约定，本协议终止。
如果发生上述终止事件，甲方应在任一终止事件发生之日起7个工作日内将乙方已经向甲方实际支付的股份转让款本金以及按照年化8%利率计算的利息返还给乙
方；否则，甲方应根据应返还而未返还金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付违约金，直至甲方向乙方全部返还应返还款项。
4、股份过户及权益归属
甲乙双方同意，于本协议签署之日起3个工作日内，共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书之日起60日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。
甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
标的股份过户手续办理完毕后，乙方成为标的股份的所有权人并记入晶瑞股份的股东名册。
自标的股份过户手续办理完毕之日起，乙方即正式拥有与标的股份相关的全部权利和权益，甲方不再拥有与标的股份相关的任何权利和权益。
如果乙方支付第一笔股份转让款之日至标的股份过户完成日期间，甲方收到与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配，甲方均应当在收到后的3个工作日内全部返还给乙方；每逾期一天，应向甲方支付逾期部分万分之五的违约金。
5、陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定；
甲方保证将根据本协议的约定、晶瑞股份信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；
甲方保证标的股份是甲方合法取得并持有的，且不存在质押、查封、冻结、第三者权益或者其他任何权利瑕疵、纠纷诉讼及权利负担或限制，甲方不会在标的股份上作出任何导致在本协议生效后影响或限制乙方行使股东权利的任何安排或承
诺；
截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向，不会将标的股份向任何第三方转让、质押或进行其他处置。
甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
乙方保证将根据本协议的约定、晶瑞股份信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
6、签署和生效
本股份转让协议由各方的法定代表人或授权代表签字并盖公章后生效。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在公司中不拥有任何权益。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方对全部股东权利的行使不存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
七、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在交易公司股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：孙玉望
签署日期：2018年8月23日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、股份转让协议；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人的执行事务合伙人的营业执照以及执行事务合伙人委派代表的身份证明复印件。
二、备查文件置备地点
1、本报告书及上述备查文件备置于苏州晶瑞化学股份有限公司证券部办公室2、联系电话：0512-66037938
3、联系人：程欢瑜、林萍娟
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|苏州晶瑞化学股份有限公司||上市公司所在地|江苏省苏州市|
|股票简称|晶瑞股份||股票代码|300655|
|信息披露义务人名称|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||信息披露义务人住所|中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号17幢101室201号|
|拥有权益的股份数量变化|增加■ 减少□不变，但持股人发生变化□||有无一致行动人|有□ 无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□|||

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||继承 □ 赠与□其他 □ （请注明）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：人民币普通股变动数量：7,551,095股，变动比例：5.00%持股数量：7,551,095股，持股比例：5.00%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月内不减持晶瑞股份股票，但不排除继续依法依规增持晶瑞股份股票。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□ 否■|

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信息披露义务人：
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：孙玉望
签署日期：2018年8月23日