中国石油化工股份有限公司
普华永道中天特审字（2014）第0458号（第一页，共三页）
中国石油化工股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于 2013年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普华永道中天特审字（2014）第0458号（第二页，共三页）
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
普华永道中天特审字（2014）第0458号（第三页，共三页）
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在 2013年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所（特殊普通合伙） 李丹
中国•上海市 注册会计师
2014年3月21日 赵娟
中国石油化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附件中国石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011]214号）批准，本公司于 2011年 2月 23日按债券面值公开发行了总额为人民币 23,000,000,000.00元可转换公司债券。扣除承销商佣金人民币 104,820,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 22,895,180,000.00元（以下简称“募集资金”），上述募集资金于 2011年 3月 1日全部进入本公司在中国工商银行北京和平里支行（以下简称“开户银行”）的募集资金专用账户（账号：0200004229200104280），业经毕马威华振会计师事务所予以验证并出具募集资金验证报告（报告号：KPMG-AH（2011） CRNo.0001）。
截至 2013年 12月 31日，本公司本年度使用募集资金人民币 3.5902亿元（其中含募集资金产生的部分利息收入 0.73亿元），累计使用募集资金总额人民币229.6238亿元；尚未使用募集资金余额人民币0.5170亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入；截至 2013年 12月 31日，前述募集资金最终结余的人民币0.5170亿元已转入本公司自有账户。
二、募集资金管理情况
本公司按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求，修订了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》，并已于 2013年 8月 23日经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。
2011年 3月 11日及 2011年 5月 19日，本公司与开户银行及高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》（以下简称“监管协议及补充协议”）。上述监管协议及补充协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
根据监管协议及补充协议，本公司对募集资金实行专户存储。截至 2013年 12月31日，募集资金专用账户余额为零。
截至 2013年 12月 31日，本公司按照监管协议及补充协议的规定履行了相关职责。
中国石油化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构对本公司 2013年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构于2014年3月21日对本公司2013年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：本公司 2013年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
傅成玉 李春光 王新华
董事长 总裁 财务总监
（法定代表人）
（公司盖章）
中国石油化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币亿元
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|募集资金总额||||229.6238（注1）||本年度投入募集资金总额|||||3.5902||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||229.6238||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额 (1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|武汉80万吨/年乙烯工程项目|不适用|114.00|112.8938|112.8938|0.00|112.8938|0.00|100%|2013年|（注2）|（注2）|否|
|安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目|不适用|30.00|30.00|30.00|0.0027|30.00|0.00|100%|2013年|（注3）|（注3）|否|
|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目|不适用|32.00|32.73（注4）|32.73|3.5875|32.73|0.00|100%|2014年|无|不适用|否|
|榆林-济南输气管道工程项目|不适用|33.00|33.00|33.00|0.00|33.00|0.00|100%|2012年上半年|（注5）|（注5）|否|
|日照-仪征原油管道及配套工程项目|不适用|21.00|21.00|21.00|0.00|21.00|0.00|100%|2011年|（注6）|（注6）|否|
|合计||230.00|229.6238|229.6238|3.5902|229.6238|0.00||||||

中国石油化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
金额单位：人民币亿元
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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目原定项目达到预定可使用状态日期为2013年底，由于受到详细设计图设计进度滞后的制约，本公司将达到预定可使用状态的日期调整为2014年。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司于 2011年 3月 25日召开第四届董事会第十二次会议，批准置换本公司于 2011年 2月28 日前预先已投入募集资金投资项目（“募投项目”）的自筹资金人民币 91.41 亿元。毕马威华振会计师事务所于2011年3月21日对预先已投入募投项目的自筹资金截止 2011年2月28日止的使用情况出具了审核报告（报告号：KPMG-AH(2011)OR No.0001）。本公司于 2011年3月25日利用募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金人民币91.41亿元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本公司于 2011年 3月 25日召开第四届董事会第十二次会议，批准对募投项目闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额 10%的额度内，暂时用于补充流动资金，期限不超过 6 个月。本公司于 2011年 3 月 25 日，将募集资金人民币 22.8875 亿元暂时用于补充流动资金，并于 2011年9月23日将上述资金全部归还至本公司募集资金专用账户。|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金未使用金额为人民币 0.5170 亿元，系募集资金以前年度及本年度产生的利息收入，已转入本公司自有账户。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额为发行总额人民币230亿元扣除人民币1.1062亿元发行费用（包括承销商佣金以及其他中介机构费用），加募集资金在募集资金专户产生的部分利息人民币0.73亿元后的金额，该金额未包含募集资金最终结余的人民币0.5170亿元、未扣除支付的环评费用等人民币403万元。
注2：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。武汉80万吨/年乙烯工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定武汉80万吨/年乙烯工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
注3：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目的使用期为15年，项目从2013年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
中国石油化工股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
注4：石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目募集前承诺投资金额为人民币32亿元，本公司在2013年下拨募集资金时，将募集资金专户中募集资金产生的部分利息收入人民币0.73亿元全部投入该项目。该项目来自募集资金的投资金额调整为人民币32.73亿元。
注5：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。榆林-济南输气管道工程项目的使用期为20年，项目从2012年上年开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定榆林-济南管道工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。
注6：本公司的承诺效益为税后财务内部收益率。日照-仪征原油管道及配套工程项目的使用期为20年，项目从2011年年底开始投入营运，截止目前营运时间较短，因此难以在目前阶段确定日照-仪征原油管道及配套工程项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计税后财务内部收益率。