证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2014-033
兴业皮革科技股份有限公司关于
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于 2014年 5月 29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象李光明所持有的尚未解锁的限制性股票20,000股，具体内容如下。
一、股权激励计划简述
1、2013年 5月 20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《兴业皮革科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会对激励对象进行了核实。随后公司将相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
2、2013年 6月 13日，公司获悉报送的《激励计划（草案）及其摘要》经中国证监会备案无异议。
3、公司根据中国证监会的反馈意见，修订了《激励计划（草案）及其摘要》。
划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2013年7月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并授权董事会办理相关事项。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，2013年8月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对<兴业科技限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划授予对象、首次授予的权益数量和授予价格进行了调整，并确定本次限制性股票授予的首次授予日为 2013年 8月 16日。公司独立董事对兴业科技关于限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划限制性股票授予日为2013年8月16日，同意向首次 102名激励对象授予限制性股票。监事会对调整后的激励计划中的激励对象名单进行了再次核实，确认其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次限制性股票授予价格由每股5.02元调整为每股4.82元。
6、2013年 10月 29日公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，董事会在首次授予限制性股票的过程中，林振社、徐袖军、王兵义、何绍明、刘波、欧延瑜、张慧、聂贇、娄永峰、张尊为、颜远堤等 11人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权利；孔祥涛、邱立平、陈小燕、何乐义因个人原因认购部分限制性股票。因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由328.5万股减少到290万股，授予对象由102名减少到91名。
本次授予股份的上市日期为2013年10月30日。
二、回购原因、回购数量及价格
（一）回购原因
李光明作为激励对象于2013年8月16日获授限制性股票20,000股,该激励对象按时足额缴纳认购款项。
鉴于激励对象李光明已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的
规定以及公司 2013年第一次临时股东大会授权董事会“决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；”的决议，董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购激励对象李光明所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 20,000
股。
（三）回购价格
因公司2013年度权益分派实施方案实施，以总股本 242,900,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税）现金股利。按照《激励计划（草案修订稿）》第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注销价格调整方法：
P＝P-V
0
其中：P为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；P>1。
0
李光明所持股份回购价格调整为为4.57元/股，公司应就本次限制性股票回购向李光明支付回购价款91,400元
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购股份的相关说明
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|-|-|
|内容|说明|
|回购股票种类|02 股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|20,000|
|股权激励计划标的股票数量（股）|2,900,000|
|占股权激励计划标的股票的比例|0.69%|
|股份总数（股）|242,900,000|
|占股份总数的比例|0.008%|
|回购单价（元/股）|4.57|
|回购金额|91,400|
|资金来源|自有资金|

四、预计回购前后公司股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购注销数量|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|119,108,000|49.04%|20,000|119,088,000|49.03%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|119,108,000|49.04%|20,000|119,088,000|49.03%|
|其中：境内非国有法人持股|116,208,000|47.84%||116,208,000|47.85%|
|境内自然人持股|2,900,000|1.19%|20,000|2,880,000|1.19%|
|4、外资股份||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|123,792,000|50.96%||123,792,000|50.97%|
|1、人民币普通股|123,792,000|50.96%||123,792,000|50.97%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|股份总数|242,900,000|100%|20,000|242,880,000|100%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
六、独立董事意见
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象李光明因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将李光明所持有的尚未解锁限制性股票 20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。
七、监事会意见
激励对象李光明因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，我们同意由公司将李光明所持有的尚未解锁限制性股票20,000股全部回购注销，回购价格为4.57元/股。本次回购注销的限制性股票数量及单价准确，符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规的规定。
八、法律意见书
本所律师认为，兴业科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励相关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
特此公告。
九、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2014年5月29日