关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2017年年报问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2018〕353号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司或公司）转来的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2018〕第169号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、公司对苏州好屋计提减值准备 5,630万元，请说明减值测试的具体过程，所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标存在差异，减值准备的计提是否充分、合理。请会计师对长期股权投资减值准备计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。（问询函第3条第（2）点）
(一)计提减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二)减值测试具体过程
受房地产政策调控等因素影响，苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）2017年实际经营业绩未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的
长期股权投资存在进一步减值损失的迹象，在编制 2017年度报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|A|25,000.00|32,000.00|||
|B|138.89%|128.00%|||
|C|138.89%|130.00%|120.00%|108.00%|
|D|14,532.53|18,892.28|22,670.74|24,484.40|
|E|16,517.03|18,892.28|22,670.74|24,484.40|
|F|||||
|G|1.0000|0.8889|0.7901|0.7023|
|H=E*G|16,517.03|16,793.14|17,912.68|17,196.18|
|I=H*25%|4,129.26|4,198.28|4,478.17|4,299.04|
|J|9,769.64|12,233.87|||
|K|0.9412|0.8366|||
|L=J*K|9,194.96|10,234.87|||
|M=I+L|13,324.22|14,433.15|4,478.17|4,299.04|
|N|||||
|O|||||
|P=O-N|||||

注1：预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注2：公司2015年投资苏州好屋对应的苏州好屋价值为28亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以
12.50%作为权益期望回报率进行测算。
注3：因苏州好屋折旧及摊销金额较小，公司预计其未来现金流量时假定未
来现金流量即为其实现的净利润，不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和资本性支出的影响。
注4：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及预测期苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。
我们复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的业绩预测、折现率等相关数据，对未来现金流量现值进行了重新计算，未发现明显的不合理之处。我们认为，明牌珠宝公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提5,629.91万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
二、公司投资设立山东明牌珠宝有限公司（以下简称“山东明牌”），占其注册资本的30%，为山东明牌最大股东。根据《表决权委托协议》，王晓伟、楼云娜将其合计持有21%的股权表决权由公司全权代为行使，且未经公司同意，不得转让其在山东明牌公司的出资额。公司实际持有山东明牌公司51%表决权，故将其纳入合并财务报表范围。请说明山东明牌主要财务数据、将其纳入合并范围的依据、相关少数股东权益的确认情况，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。（问询函第 4条）
(一)山东明牌基本情况及主要财务数据
1.基本情况
山东明牌系由明牌珠宝公司、山东盛祥珠宝有限公司及王晓伟、楼云娜等 6位自然人出资设立，于2017年6月30日在济南市历下区市场监督管理局登记注册，注册资本 1,000万元,主要经营活动为珠宝首饰的批发、零售。山东明牌股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|70.00|
|140.00|

||
|-|
|98.00|
|98.00|
|98.00|
|98.00|
|98.00|
|1,000.00|

2.主要财务数据
单位：元
项目 2017年12月31日/2017年度
流动资产 9,768,481.43
非流动资产 790,208.77
资产合计 10,558,690.20
流动负债 856,445.67
非流动负债
负债合计 856,445.67
少数股东权益
归属于母公司所有者权益 9,702,244.53
营业收入 32,355,966.94
净利润 -297,755.47
综合收益总额 -297,755.47
经营活动现金流量 -4,752,499.61
(二)纳入合并范围的依据
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在不存在其他因素时，通常持有半数以上表决权的投资方能控制被投资方。
根据山东明牌公司章程及明牌珠宝公司分别与股东王晓伟、楼云娜签订的
《表决权委托协议》的相关约定，山东明牌相关活动（指对被投资方的回报产生
重大影响的活动）的决策须经代表半数以上表决权的股东通过；王晓伟、楼云娜合计21%的股权表决权由公司全权代为行使，未经公司同意，王晓伟、楼云娜不得转让其在山东明牌的出资额，公司实际持有山东明牌51%表决权。而且，山东明牌5名董事会成员中2名（包括董事长）由公司委派，董事王晓伟表决权由公司全权代为行使。由此认为，公司通过行使表决权拥有对山东明牌财务和经营政策的实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
(三)少数股东权益的确认情况
2017年度，山东明牌实现净利润-297,755.47元，2017年末净资产为 9,702,244.53元。少数股东持有山东明牌70%的股权，故在编制 2017年合并财务报表时确认少数股东损益金额为-208,428.83元，少数股东权益金额为6,791,571.17元。
我们查阅了山东明牌股东会决议、公司章程、表决权委托协议等相关资料，核对了《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定。我们认为，明牌珠宝公司拥有对山东明牌的实际控制权，将其纳入合并财务报表范围及相关会计处理符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚
中国·杭州 中国注册会计师：李达
二〇一八年五月二十八日