证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编码：2017-050上海姚记扑克股份有限公司
关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次拟转让的募集资金投资项目为：索罗门实业（天津）有限公司（以下简称“索罗门实业”）100%股权及其债权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。
2、本次转让索罗门实业100%股权及其债权不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，本议案经全体出席董事表决通过，尚需获得股东大会的批准。
一、转让募集资金投资项目的概述
（一）涉及该项目的公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，扣除承销和保荐费用 4,440万元后的募集资金为 44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2011年 7月 29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 760.15万元后，公司本次募集资金净额为 44,149.85万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健
验〔2011〕313号）。
（二）涉及该项目的募集资金使用情况
2011年，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”，募集资金使用金额为36,263万元。根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）实施。根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记实施，总投资额和计划新增产能不变。根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司将“年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订了《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定以3,069万元的价格将启东姚记已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，将中德索罗门所欠启东姚记7,500万元借款中的46,505,000元的归还方式变更为，由中德索罗门对索罗门实业进行资产及债权债务重组后，启东姚记持有索罗门实业100%的股权。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公告2015-106号）》。
截至2016年12月31日，公司首次募集资金项目使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|计划投资额|已累计投入额|投资进度（%）|
|年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目|8,900.00|7,065.56|79.39%|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|20,573.12|7,942.63|38.61%|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目和受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权的项目|6,789.88|6,789.88|100.00%|
|合计|36,263.00|21,798.07|-|

（三）募投项目转让的原因
鉴于目前索罗门实业无实质业务发生，为盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司全资子公司启东姚记拟将持有的募投项目公司索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权全部转让给上海国严实业有限公司。本次转让后所得资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。公司本次转让募集资金项目是结合项目实施情况和业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，不存在损害股东利益的情形。
二、交易概述
1、交易情况：经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过，同意启东姚记将索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》。
2、经公司第四届董事会第三次会议决议审议通过《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。此交易尚需获得股东大会的批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为上海国严实业有限公司，其基本情况如下：
名称：上海国严实业有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市奉贤区庄行镇南亭公路1176号7幢1381室
法定代表人：叶小燕
注册资本：1050万元
成立日期：2003年5月12日
营业期限：2003年5月12日至2023年5月11日
经营范围：金属材料、建筑材料、日用百货批发、零售，商务信息咨询、物业管理，货物运输代理，从事货物及技术进出口等业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东情况：叶小燕持有上海国严实业有限公司100%的股权。
3、最近一年又一期主要财务指标如下(未经审计)：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016 年 12月 31 日|2017 年 6月 30 日|
|总资产|11,503,426.28|11,106,901.18|
|所有者权益|10,482,689.42|10,484,672.01|
|利润表项目|2016 年度|2017 年 1月 1 日-2017 年 6 月 30 日|
|营业收入|20,687,535.41|21,345,422.90|
|净利润|8,455.12|4,327.83|

四、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名称：索罗门实业（天津）有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市武清区陈咀镇梅石公路494号
法定代表人：邱锦波
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年6月29日
营业期限：2015年6月29日至长期
经营范围：金属制品制造、销售，机械设备技术开发、转让、自行车设计、制造、销售，建筑材料、五金产品、计算机及软件批发兼零售，会议服务，商务信息咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、启东姚记持有索罗门实业100%股权及3,376,493.52元的债权
索罗门实业的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕7545号审计报告。经审计的索罗门实业 2017年 6月 30日的财务数据为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2016 年 12月 31 日|2017 年 6月 30 日|
|总资产|48,329,215.69|47,241,942.17|
|负债总额|4,541,081.39|3,346,588.33|
|所有者权益|43,788,134.30|43,895,353.84|
|利润表项目|2016 年度|2017 年 1月 1 日-2017 年 6 月 30 日|
|营业收入|1,860,317.23|1,395,238.10|
|营业成本|1,394,887.20|1,046,165.40|
|净利润|-1,268,242.99|107,219.54|

4、索罗门实业专项评估情况
具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日，对索罗门实业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。两种方法的评估结果具体如下：
收益法评估结果
经收益法评估，索罗门实业（天津）有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 24,795,600.00元。大写：人民币贰仟肆佰柒拾玖万伍仟陆佰元（RMB2,479.56万元）。评估结论较账面净资产减值 1,909.98万元，减值率43.51%。
资产基础法评估结果
截止 2017年 6月 30日，索罗门实业评估基准日资产账面值 47,241,942.17元，评估值 51,056,798.57元，评估增值 3,814,856.40元，增值率为8.08%。
负债账面价值为 3,346,588.33元，评估值 3,346,588.33元。评估无增减值。净
资产账面值为43,895,353.84元，评估值为47,710,210.24元,评估增值 3,814,856.40
元，增值率为8.69%。
选用最终评估结论
万隆（上海）资产评估有限公司最终采用资产基础法的评估结果，评估评索罗门实业的股东全部权益价值为4,771.02万元。
5、公司未为索罗门实业提供担保，未委托索罗门实业理财。目前索罗门实业（天津）有限公司存在以下涉诉事项：天津灵通丰茂电动科技有限公司、北京北方世纪建筑装饰工程有限公司与索罗门实业（天津）有限公司存在买卖合同、装修装饰合同纠纷，涉及诉讼金额约 831.28万元（不含诉讼费），索罗门实业（天津）有限公司名下坐落于天津市武清区陈咀镇梅石路（陈咀镇段）494号房产已查封。以上合同纠纷系启东姚记扑克实业有限公司受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权时的遗留问题。索罗门实业已委托律师进行应诉和反诉。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易系参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构以 2017年 6月 30日为基准日出具的评估报告的基础上，经交易双方协商并确定本次转让索罗门实业100%股权价格为 4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定转让启东姚记对索罗门实业 3,376,493.52元的债权按 3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、拟签订协议的主要内容
1、《关于索罗门实业(天津)有限公司股权及债权转让协议》约定出让人为启东姚记扑克实业有限公司（甲方），受让人为上海国严实业有限公司（乙方）。
2、经交易双方协商并同意确定交易价格如下：甲方将其所持索罗门实业100%的股权以 4771.20万元的价格转让予乙方；甲方将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予乙方，乙方同意受让该等拟转让股权及拟转让债权。
3、本协议于双方签字盖章之日起成立,并由甲方按其内部程序审议通过本次交易之日起生效。协议签署并生效后[3]个工作日内,乙方应按本协议约定将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
4、于乙方按本协议向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款后15个工作日内,甲方应促使目标公司就本次交易项下股权转让事宜向主管工商登记部门办理变更登记手续,将拟转让股权过户至乙方名下,完成股权交割(本协议项下拟转让股权办理完毕工商变更登记手续之日为交割日)。若有需要,双方应提供协助。且于乙方按本协议向甲方支付完毕股权转让价款及债权转让价款时起,甲方所持的对目标公司3,376,493.52元的拟转让债权正式转让予乙方。
5、双方确认并同意,于本协议项下拟转让股权转让完毕后,除甲方所持的对目标公司 3,376,493.52元的拟转让债权转让予乙方外,目标公司的债权债务仍由目标公司自身享有或承担,并由乙方作为其股东承担其股东责任,与甲方无关。
6、目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东享有。
7、双方确认并同意,若目标公司于评估基准日后(即2017年6月30日)至本协议签署生效期间发生的任何费用及支出等由甲方垫付的,则甲方可在垫付之后立即要求乙方予以偿还,且乙方需在甲方要求后3日内予以偿还。
8、双方确认并同意,本协议签署后至交割日内(以下简称“过渡期”),目标公司发生的损益(包括产生收益、发生亏损等)由本次交易完成后的目标公司股东共同享有或承担,与甲方无关。
9、在本次股权转让过程中所发生的有关税费,由双方按照中华人民共和国
法律、法规及有关部门现行明确的规定由各自依法承担。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，进一步控制风险，公司本次转让索罗门实业100%股权及其债权是符合公司未来业务发展实际，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的谨慎决定，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
八、本次交易的审议程序
（一）董事会表决情况
公司召开了第四届董事会第三次会议，本次会议应出席董事 7名，实际出席
董事 7名，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让募集
资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。董事会认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记扑克实业有限公司与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，获得较好投资收益，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事发表独立意见认为：启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有索罗门实业的股权，转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。本次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。上述事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
启东姚记将其所持索罗门实业100%的股权以 4771.20万元的价格转让予上海国严实业有限公司；启东姚记将其所持的对索罗门实业 3,376,493.52元的债权以 3,376,493.52元的价格转让予上海国严实业有限公司。转让回收资金将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此次交易有利于公司回笼资金，盘活公司资产，加快现有产业升级，提高上市公司资金使用效率，有利于增
强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于盘活公司资产，提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让索罗门实业股权及债权的事项无异议。
十、备查文件
1、《上海姚记扑克股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《上海姚记扑克股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
3、《上海姚记扑克股份有限公司独立董事关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的独立意见》
4、《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的核查意见》
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会