证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2014-015珠海欧比特控制工程股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 4月 16日，珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的会议通知于 2014年 4月 7日以电子邮件、短信等方式通知全体董事。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长颜军先生主持，出席会议董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理颜军先生汇报的《2013年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2013年度公司落实董事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
本报告内容详见《2013年年度报告》之“第四节董事会报告”。公司独立董事支晓强、富宏亚、徐志光向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。年度报告全文和述职报告于2014年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙人）出具的《2013年度审
期末，归属于上市公司股东的所有者权益为 636,061,947.76元，较期初增加3.95%。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《﹤2013年度报告﹥及其摘要》；
《2013年度报告》及其摘要于 2014年 4月 18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润28,014,491.63元，母公司实现净利润 25,676,024.68元。
根据公司章程的有关规定，按照母公司 2013年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金2,567,602.47元，截至2013年12月31日，公司可供股东分配利润为102,506,856.98元；公司年末资本公积余额296,635,048.75元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的长远利益，按照《公司法》及《章程》的相关规定，经董事会研究决定，拟定本年度利润分配预案为：以 2013年12月31日公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）。
经认真审议《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》“公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，且公司连续三个会计年度内以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该预案提交公司股东大会审议。公司独立董事对 2013年度利润分配预案发表了独立意见，详细内容于2014年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
审计机构大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查报告。详细内容及本报告于2014年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《2013年度内部控制的自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；保荐机构西南证券股份有限公司出具了保荐意见；大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对内部控制自我评价报告出具了鉴证报告。详细内容及本报告于2014年4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司监管指引第 03号——上市公司现金分红》以及广东证监局下发的《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监【2014】3号）等文件的规定，结合公司的实际情况和未来业务发展的需要，公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于制订公司<投资者投诉管理制度>的议案》；
根据广东证监局《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监[2014]28号）的相关要求，公司结合实际情况，制订《投资者投诉管理制度》。《投资者投诉管理制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第二届董事会任期将于 2014年 5月届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名委员会提名颜军、周水文、张海涛、李定基、蒋晓华、颜志宇为公司第三届董事会非独立董事候选人；季振洲、陈秀丽、邓路为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人的个人简历请见附件。
董事会通过对上述九名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，也未有深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第 3.1.3条规定之情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关制度中的有关规定，均具备担任公司董事的资格。董事会同意上述九位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第三届董事会，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
对本议案独立董事审核后发表了独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
十一、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；
为了保障公司第三届董事会独立董事履行工作职责，结合公司独立董事的工
作强度，拟定公司第三届董事会独立董事发放年度津贴的标准为每年人民币 6万元（含税）。津贴按月进行核发。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
经独立董事事先认可和审计委员会审议通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计和日常业务审计的会计师事务所，聘期至公司2014年度股东大会时止。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年5月9日上午9:30在珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园研发楼一楼 1号会议室召开 2013年度股东大会，详细内容于 2014年 4月18日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本次会议作出的第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第八项、第十项、第十一项所及第十二项事项将提交 2013年度股东大会审议。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董 事 会
附件：
珠海欧比特控制工程股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
1、颜军先生，公司董事长、总经理，生于 1962年10月，加拿大籍，毕业于爱尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大 Fortran交通控制公司高级工程师，ICCT公司总裁，欧比特（珠海）软件工程有限公司（系公司前身）董事长。2008年 3月起至今担任公司董事长、总经理。目前还兼任珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司董事、欧比特（香港）有限公司董事。颜军先生于2009年4月22日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才，2011年10月被中共中央组织部及人力资源和社会保障部授予“国家特聘专家”称号，并且于2012年12月入选“2012广东上市公司10大功勋企业家”，荣获“珠海高新区成立二十周年突出贡献个人奖”。
颜军先生为公司实际控制人，与颜志宇先生为叔侄关系。持有公司股份5,867,000股，占总股本的27.93%，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、周水文先生，生于1967年3月，中国国籍，毕业于上海科技大学，生物工程专业，本科。曾任上海三维制药有限公司产品工程师，上海三维生物工程研究所副所长，上海三维生物技术有限公司副总经理，上海新药研究开发中心研究发展部、江苏康缘药业股份有限公司董事，海南海药股份有限公司监事、江苏联环药业股份有限公司监事、重庆民生能源股份有限公司董事、江苏华钛化学股份有限公司董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司董事。现任公司副董事长，上海永宣创业投资管理有限公司（原上海联创投资管理有限公司）管理合伙人、上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）管理合伙人，江苏华业医药化工股份有限公司董事、、重庆赛诺生物药业股份有限公司监事、广州华工百川科技股份有限公司监事。
周水文先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
总经理，上海信虹投资管理有限公司副总经理。现任公司董事，上海锐合股权投资管理有限公司合伙人，上海新致软件有限公司董事，苏州顺芯半导体有限公司董事，上海芯豪微电子有限公司董事。
张海涛先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、李定基先生，生于1950年6月，中国国籍，于上海市社会科学院研究生部，经济管理专业毕业。曾任上海致达科技集团监事会主席、投资总监上市办主任，上海复星高科技集团信息产业投资总监，上海华辰集团行政总经理，上海禾阳生物科技发展有限公司执行总裁，欧比特软件董事、《上海经济》杂志常务副总编等。现任公司董事。
李定基先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、蒋晓华先生，生于1978年8月，中国国籍，毕业于华南理工大学，物理电子学，硕士。自2002年起，蒋晓华先生先后于欧比特（珠海）软件工程有限公司任系统部研发工程师、IC设计部高级工程师、IC设计部经理。现任公司董事、副总经理、技术研发部部长，珠海市欧比特投资咨询有限公司监事。
蒋晓华先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，通过珠海市欧比特投资咨询有限公司间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、颜志宇先生，生于1984年3月，中国国籍，毕业于河北工程大学，国际经济与贸易专业，学士。曾在青建集团股份公司国际事业本部物流部先后任科员、副处长兼国际事业本部团支部书记；2010年8月起担任本公司总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书，广州狼旗网络科技有限公司董事。
颜志宇先生与公司实际控制人颜军先生为叔侄关系。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
理技术、图像处理和计算机安全等方面的研究。主持和完成2项国家自然基金、 1项省部项目和 3项航天 863项目的研究，在国内外核心期刊发表 60余篇学术论文。现任哈尔滨工业大学计算机科学与技术学院并行计算研究室主任，教授、博士生导师。季振洲先生已于2014年4月参加深圳证券交易所举办的第54期拟任上市公司独立董事培训班。
季振洲先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
8、陈秀丽女士，生于1977年7月，中国国籍。毕业于中国人民大学，法律硕士。自 2005年起，在万商天勤（深圳）律师事务所担任律师，合伙人。为数十家企业提供过常年法律顾问服务；为数家企业提供过并购、融资等项目顾问服务；在最高人民法院、广东省高级法院、深圳市中级法院、中国国际经济贸易仲裁委员会、深圳仲裁委、广州仲裁委等多家法院及仲裁机构办理过多宗诉讼和仲裁案件。陈秀丽女士已取得独立董事资格证。
陈秀丽女士与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9、邓路先生，生于1979年9月，中国国籍。毕业于中国人民大学，管理学博士，香港中文大学博士后。自 2010年起执教于北京航空航天大学经济管理学院，现任经济管理学院会计系主任、助理教授、硕士研究生导师。主要研究方向为公司财务与资本市场。目前主持国家自然科学基金、教育部人文社科基金、教育部博士点基金各一项。已在国内外核心期刊发表 20余篇学术论文。 2013年入选财政部全国会计领军（后备）人才。邓路先生已于 2014年 4月参加深圳证券交易所举办的第54期拟任上市公司独立董事培训班。
邓路先生与公司实际控制人及其他持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。