麦趣尔集团股份有限公司
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麦趣尔集团股份有限公司
2017年配股公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复关于2017年配股公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171487号）暨《关于麦趣尔集团股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“麦趣尔”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京懋德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”等有关中介机构对反馈意见所列问题认真地进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。（如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的名词释义与《麦趣尔集团股份有限公司配股说明书（申报稿）》一致）。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复目录
目录..................................................................................................................................... 3一、重点问题 .................................................................................................................... 4问题1及回复 ................................................................................................ 4问题2及回复 .............................................................................................. 34问题3及回复 .............................................................................................. 49问题4及回复 .............................................................................................. 54问题5及回复 .............................................................................................. 58问题6及回复 .............................................................................................. 65问题7及回复 .............................................................................................. 75问题8及回复 .............................................................................................. 76问题9及回复 .............................................................................................. 79问题10及回复 ............................................................................................ 84二、一般问题 .................................................................................................................. 86问题1及回复 .............................................................................................. 86问题2及回复 .............................................................................................. 93
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复一、重点问题
问题1及回复
1、发行人本次配股发行拟募集资金9.3亿元，其中：7.75亿元用于烘培连锁网络建设项目，0.97亿元用于新疆特色食品生产线建设项目，0.58亿元用于补充流动资金。
（1）请发行人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合发行人现有线下门店、同行业可比上市公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据和合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查发行人此次配股发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
（2）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施；说明本次募集资金使用是否有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人补充说明并披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程。
1、本次募投项目的投资金额测算说明
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|占比|
|1|烘焙连锁网络建设项目|77,475|77,475|83.31%|
|2|新疆特色食品生产线建设项目|9,820|9,725|10.46%|
|3|补充流动资金|5,800|5,800|6.24%|
|合计||93,096|93,000|100.00%|

注：由于四舍五入原因，存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况
2、烘焙连锁网络建设项目具体投资金额测算依据
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复本次烘焙连锁网络建设项目募集资金总额为77,475万元，具体投向如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|投资明细|总投资金额（万元）|拟用募集资金规模（万元）|
|烘焙连锁网络建设项目|烘焙连锁门店建设|新建门店租赁|24,243|24,243|
|||新建门店装修|8,820|8,820|
|||新建门店设备购置|13,060|13,060|
|||改造门店装修|11,089|11,089|
|||改造门店设备|4,107|4,107|
||信息化平台|线上支持系统|4,118|4,118|
|||线下支持系统|5,970|5,970|
||物流中心|场地租金|2,792|2,792|
|||物流中心设备|475|475|
|||运输车辆|2,800|2,800|
||小计||77,475|77,475|

注：以上总投资金额只包括资本性支出，未包括铺底流动资金、人员工资等，人员工资等非资本性支出在效益测算中会进行考虑。
（1）烘焙连锁门店建设投资金额测算依据
该项目共建设300家线下连锁门店，本项目各类型连锁门店的客户定位、产品组合、营销与服务特点如下：
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|店面类型|客户定位|产品组合|营销与服务特点|
|旗舰店|对品牌有忠诚度的消费人群、注重时尚、健康、绿色、个性化的生活方式|全品项产品+个性化定制|针对目标人群，提供多样化、个性化的服务|
|商圈店|时尚人群、商务人士、休闲购物者、情侣等|全品项产品+现场烘焙|针对休闲场景，主推套餐系列以及部分简餐|
|社区烤箱店|大众普通消费人群、上班族、学生，要求方便、营养|现场烘焙+健康产品组合（健康早餐和营养下午茶等）|提供多元化的产品，灵活推出产品套餐，如早餐、简餐、休闲下午茶等|
|社区便捷店|社区居民、家庭主妇、普通家庭，要求方便、快捷、产品性价比|预包装产品、包装饮料及其他相关场景产品，无现场烘焙|提供快捷的预包装产品，营销活动侧重于家庭装、实惠装|

四种类型连锁门店的建设主要包括新门店租赁、装修、设备购置以及改造门店的装修改造、设备购置。
①新门店租赁：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复A、旗舰店租赁：
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|项目|第一类城市|第二类城市|第三类城市|第四类城市|
|房屋面积（平方米）|220|220|220|220|
|单位租金（元/平方米/天)|22|14|10|8|
|数量|6|3|3|3|
|门店年租金（万元）|1,059.96|337.26|240.90|192.72|

B、商圈店租赁：
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一类城市|第二类城市|第三类城市|第四类城市|
|门店面积（平方米）|100|100|100|100|
|房租单价（元/平方米/天）|13|10|6|6|
|数量|30|20|20|20|
|门店年租金（万元）|1,424|730|438|438|

C、社区烤箱店租赁：
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|项目|第一类城市|第二类城市|第三类城市|第四类城市|
|门店面积（平方米）|60|60|60|60|
|房租单价（元/平方米/天）|8|8|5|5|
|数量|30|20|20|20|
|门店年租金（万元）|526|350|219|219|

D、社区便捷店租赁：
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一类城市|第二类城市|第三类城市|第四类城市|
|门店面积（平方米）|60|60|60|60|
|房租单价（元/平方米/天）|8|8|4|4|
|数量|30|25|25|25|
|门店年租金（万元）|526|438|219|219|

租赁门店总金额如下：
单位：万元
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|项目|年租金|三年租金|转租费|拟使用募集资金总计|
|旗舰店|1,831|5,493|366|5,859|
|商圈店|3,030|9,089|606|9,694|

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|-|-|-|-|-|
|社区烤箱店|1,314|3,942|263|4,205|
|社区便捷店|1,402|4,205|280|4,485|
|总计|7,576|22,728|1,515|24,243|

由于门店涉及转租费，一般转租费为门店年租金的20%。租赁门店签署为期5年的合同，并一次性支付转租费、三年租金，因此本次拟新建项目中门店租金总计为24,243万元。
②新门店装修
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|装修计算表（合并）|||||
|门店类型|门店数量|面积（平方米）|单店装修总额（万元）|各类店装修合计（万元）|
|旗舰店|15|220|92.99|1,395|
|商圈店|90|100|48.18|4,336|
|社区烤箱店|90|60|20.66|1,860|
|社区便捷店|105|60|11.71|1,229|
|合计|300|-|-|8,820|

四类店面装修明细如下表所示：
A、旗舰店单店装修明细：
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|序号|项目|总价（万元）|
|一|装饰装修工程|32.10|
|二|后堂区域|19.03|
|三|给排水及电器工程|26.54|
|四|招牌及外立面工程|3.70|
|五|杂项|11.63|
|六|合计|92.99|

B、商圈店单店装修明细：
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|-|-|-|
|序号|项目|总价（万元）|
|一|装饰装修工程|14.73|
|二|厨房及生产交工区域|3.86|
|三|给水工程(包括冷水及热水管道)|1.01|
|四|电气空调工程|14.06|

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|-|-|-|
|序号|项目|总价（万元）|
|五|招牌及外立面工程|4.34|
|六|杂项|10.17|
|七|合计|48.18|

C、社区烤箱店单店装修明细：
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|-|-|-|
|序号|项目|总价（万元）|
|一|装饰装修工程|10.65|
|二|给排水及电器工程|6.32|
|三|招牌及外立面工程|2.11|
|四|杂项|1.59|
|五|合计|20.66|

D、社区便捷店单店装修明细：
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|-|-|-|
|序号|项目|总价（万元）|
|一|装饰装修工程|11.71|
|二|合计|11.71|

③新门店设备购置
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|门店类型|门店数量|基础设备费用（万元）|信息化设备费用（万元）|设备总计（万元）|
|旗舰店|15|1,223.38|88.50|1,311.88|
|商圈店|90|4,631.87|531.00|5,162.87|
|社区烤箱店|90|3,681.79|531.00|4,212.79|
|社区便捷店|105|1,752.87|619.50|2,372.37|
|合计|300|11,289.91|1,770.00|13,059.91|

四类店面设备购置明细如下表所示：
A、旗舰店设备购置明细：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|单店投资金额（万元）|总投资金额（万元）|
|1|展示柜类|包括：前厅各种展示柜、蛋糕柜、点心柜、冷藏柜等。|20.71|310.62|
|2|后堂、现烤类设备|包括：前厅和后堂的现烤设备，后堂的各种工作台、冷柜、空调以及打单机等各种食品的制|53.36|800.40|

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|||作设备。|||
|3|水吧区设备|包括：水吧区的开水机、咖啡机、饮料机、制冰机、工作台、冷柜等设备。|7.23|108.45|
|4|其他|包括：储藏室的货架、清洗消毒间的热水器等|0.26|3.90|
|基础设备小计|||81.56|1,223.38|
|5|信息化设备|包括：收银机、钱箱、PC电脑、网络设备等|5.90|88.50|
|合计|||87.46|1,311.88|

B、商圈店设备购置明细：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|单店投资金额（万元）|总投资金额（万元）|
|1|展示柜类|包括：前厅各种展示柜、蛋糕柜、点心柜、冷藏柜等|29.66|2,669.58|
|2|后堂、现烤类设备|包括：前厅和后堂的现烤设备，后堂的各种工作台、冷柜、空调以及打单机等各种食品的制作设备|17.02|1,532.09|
|3|水吧区设备|包括：水吧区的开水机、咖啡机、饮料机、制冰机、工作台、冷柜等设备|4.78|430.20|
|基础设备小计|||51.47|4,631.87|
|4|信息化设备|包括：收银机、钱箱、PC电脑、网络设备等|5.90|531.00|
|合计|||57.37|5,162.87|

C、社区烤箱店设备购置明细：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|单店投资金额（万元）|总投资金额（万元）|
|1|展示柜类|包括：前厅各种展示柜、蛋糕柜、点心柜、冷藏柜等。|16.10|1,448.60|
|2|后堂、现烤类设备|包括：前厅和后堂的现烤设备，后堂的各种工作台、冷柜、空调以及打单机等各种食品的制作设备。|20.03|1,802.99|
|3|水吧区设备|包括：水吧区的开水机、咖啡机、饮料机、制冰机、工作台、冷柜等设备。|4.78|430.20|
|基础设备小计|||40.91|3,681.79|
|4|信息化设备|包括：收银机、钱箱、PC电脑、网络设备等|531.00|531.00|
|合计|||46.81|4,212.79|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复D、社区便利店设备购置明细：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|单店投资金额（万元）|总投资金额（万元）|
|1|展示柜类|包括：前厅各种展示柜、蛋糕柜、点心柜、冷藏柜等。|9.86|1,035.72|
|2|后堂、现烤类设备|包括：水吧区的开水机、咖啡机、饮料机、制冰机、工作台、冷柜等设备。|6.83|717.15|
|基础设备小计|||16.69|1,752.87|
|3|信息化设备|包括：收银机、钱箱、PC电脑、网络设备等|5.90|619.50|
|合计|||22.59|2,372.37|

④现有门店装修与现有门店设备购置
本次募投中拟对现有门店进行升级改造，其中对新美心的64家门店，对新疆的38家门店，共计102家门店进行装修以及设备置换更新。具体门店类型如下：
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|项目|新美心|新疆|总计|
|旗舰店|15|3|18|
|商圈店|33|25|58|
|社区烤箱店|16|10|26|
|总计|64|38|102|

A、新疆门店
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|序号|店名|类型|设备费（万元）|装修总额（万元）|
|1|昌吉长宁路二分店|旗舰店|76|197.47|
|2|乌市总店|旗舰店|76|2,637.19|
|3|库尔勒总店|旗舰店|76|61.29|
|4|克拉玛依总店|商圈店|30|139.73|
|5|喀什总店|商圈店|30|92.40|
|6|昌吉总店|商圈店|30|89.61|
|7|昌吉延安路一分店|商圈店|30|79.01|
|8|北京南路一分店|商圈店|30|41.43|
|9|黄河路一分店|商圈店|30|80.94|
|10|黄河路二分店|商圈店|30|57.81|

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|11|新华北路一分店|商圈店|30|31.80|
|12|新民路一分店|商圈店|30|87.68|
|13|河南西路二分店|商圈店|30|24.21|
|14|鲤鱼山路一分店|商圈店|30|45.17|
|15|米东区一分店|商圈店|30|40.47|
|16|长江路二分店|商圈店|30|47.21|
|17|库尔勒人民东路二分店|商圈店|30|71.64|
|18|库尔勒人民东路三分店|商圈店|30|65.04|
|19|克拉玛依红星路店|商圈店|30|103.05|
|20|博乐分店|商圈店|30|56.37|
|21|阿克苏总店|商圈店|30|47.07|
|22|平顶山一分店|社区便捷店|10|14.77|
|23|铁路局三分店|社区便捷店|10|19.51|
|24|昌吉延安路二分店|社区烤箱店|25|19.39|
|25|幸福路一分店|社区烤箱店|25|34.79|
|26|青年路一分店|社区烤箱店|25|56.14|
|27|马市小区一分店|社区烤箱店|25|44.43|
|28|银川路一分店|社区烤箱店|25|25.47|
|29|呼图壁一分店|商圈店|30|52.99|
|30|五家渠总店|商圈店|30|70.34|
|31|解放南路一分店|商圈店|30|127.19|
|32|中山路二分店|商圈店|30|36.04|
|33|八钢|商圈店|30|52.51|
|34|库尔勒人民西路一分店|商圈店|30|93.37|
|35|阿克苏二店|商圈店|30|38.54|
|36|西山|社区烤箱店|25|41.33|
|37|建国路一分店|社区烤箱店|25|36.16|
|38|阿克苏三店|社区烤箱店|25|103.32|
|总计|||1,198.00|4,962.85|

其中，乌市总店的装修明细中，主要包括店面装修费用 540万，招牌与外立面的工程1,130万，二楼VIP客户接待室的装修440万，剩余500万为家具、电
梯以及设计费。招牌与外立面的工程主要用来加固五层楼的地基，已经向工程公
司进行询价，以上明细为询价结果。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复B、新美心
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|序号|店名|类型|设备费（万元）|装修总额（万元）|
|1|东河|商圈店|47.25|70.00|
|2|大卿桥|旗舰店|63.00|480.00|
|3|霞浦|旗舰店|52.50|170.04|
|4|大榭|旗舰店|52.50|256.56|
|5|阳明东路|旗舰店|52.50|267.60|
|6|巍星|旗舰店|52.50|252.71|
|7|乌山|旗舰店|52.50|192.58|
|8|天九|旗舰店|52.50|194.45|
|9|泗门|旗舰店|63.00|432.00|
|10|龙山|旗舰店|52.50|280.80|
|11|城东|旗舰店|52.50|203.48|
|12|鄞江|旗舰店|52.50|180.00|
|13|人民|旗舰店|52.50|199.20|
|14|新华路|商圈店|42.00|45.00|
|15|骆驼|旗舰店|47.25|146.40|
|16|曙光|商圈店|42.00|40.00|
|17|招宝|旗舰店|52.50|159.43|
|18|欧尚|旗舰店|47.25|142.80|
|19|望春|商圈店|31.50|30.00|
|20|庄桥|商圈店|42.00|44.00|
|21|古林|商圈店|36.75|40.00|
|22|集士港|商圈店|47.25|50.00|
|23|观城|商圈店|47.25|46.55|
|24|逍林|商圈店|47.25|50.00|
|25|周巷|商圈店|36.75|40.00|
|26|华业|商圈店|47.25|60.00|
|27|孙塘南路|商圈店|47.25|51.50|
|28|奉化广平|商圈店|47.25|56.28|
|29|春晖|商圈店|36.75|40.00|
|30|石碶|商圈店|36.75|33.50|
|31|新丰|商圈店|36.75|43.20|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|32|滨海锦苑|商圈店|42.00|49.25|
|33|景泰花园|商圈店|47.25|84.50|
|34|汇嘉新园|商圈店|36.75|38.00|
|35|胜山|商圈店|47.25|65.00|
|36|潘火|商圈店|47.25|72.00|
|37|奉化银泰|商圈店|36.75|37.60|
|38|建设|商圈店|42.00|48.00|
|39|渔溪|商圈店|47.25|80.00|
|40|马渚|商圈店|47.25|72.04|
|41|雍城世家|商圈店|36.75|37.25|
|42|高桥|商圈店|31.50|30.50|
|43|东湖花园|商圈店|42.00|48.80|
|44|日湖花园|商圈店|47.25|65.00|
|45|咸祥|商圈店|42.00|45.85|
|46|洞桥|商圈店|52.50|60.00|
|47|长丰|商圈店|42.00|58.00|
|48|民安|商圈店|42.00|65.00|
|49|世南西路|社区烤箱|42.00|65.70|
|50|阳明西路|社区烤箱|47.25|117.00|
|51|锦地水岸|社区烤箱|42.00|40.50|
|52|西河|社区烤箱|42.00|43.69|
|53|宝泰|社区烤箱|42.00|40.36|
|54|张斌桥|社区烤箱|42.00|70.07|
|55|恒春|社区烤箱|42.00|44.81|
|56|东裕新村|社区烤箱|47.25|46.76|
|57|高凤|社区烤箱|47.25|72.77|
|58|南苑|社区烤箱|47.25|46.06|
|59|盛世华城|社区烤箱|47.25|45.59|
|60|骆兴家园|社区烤箱|47.25|48.60|
|61|学府名苑|社区烤箱|47.25|52.06|
|62|五里牌|社区烤箱|42.00|44.08|
|63|高河塘|社区烤箱|42.00|54.90|
|64|奥林80|社区烤箱|42.00|38.66|
|合计|||2,908.50|6,126.46|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复现有门店装修明细汇总如下：
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|序号|项目|主要内容|投资金额（万元）|
|1|场地改造装饰工程|包括：门店的前厅区域、后堂区域的天花、地面、墙面工程，吊顶、贴砖、防水等工程|5,372.94|
|2|给排水及电器工程|包括：给排水管道、采暖工程、通风工程、电气工程、消防工程、空调工程|1,548.70|
|3|招牌及外立面工程|包括：角钢龙骨骨架、墙面铝塑板、中空玻璃、成品门、外立面铝合金框等|1,767.36|
|4|其他|包括：桌椅家具、室外围栏、垃圾清理费、拆除费用、设计费管理费、税费、远征费等。|2,400.30|
|合计|||11,089.31|

以上装修费用系根据各个门店的装修单位面积、装修工程复杂程度，参考工程公司历史期间对单位面积的装修费、特殊工程处理报价确定。
现有门店设备购置明细汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|投资金额（万元）|
|1|展示柜类|包括：前厅各种展示柜、蛋糕柜、点心柜等。|1,526.69|
|2|后堂、现烤类设备|包括：前厅和后堂的现烤设备，后堂的各种工作台、冷柜、空调以及打蛋机等各种食品的制作设备。|1,777.06|
|3|水吧区设备|包括：水吧区的开水机、咖啡机、饮料机、制冰机、工作台、冷柜等设备。|340.55|
|4|前厅营业用设备|包括：前厅的监控设备、收银设备、计算机、打包台以及桌椅等必要办公设备。|437.03|
|5|其他|包括：储藏室的货架、清洗消毒间的热水器等|25.17|
|合计|||4,106.50|

（2）信息化平台
①线下支持系统
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目类|项目名称|内容|合计|

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|||||
|-|-|-|-|
|型||||
|线下支持系统|后端总部管理系统建设项目|主要包括全面预算管理系统、ERP企业资源规划系统、财务及管理合并系统等、税务管理系统、投资管理系统、全面风险管理系统、HR人力资源系统、OA协同办公系统和档案管理系统等|2,793.80|
||信息管理系统建设项目|主要包括信息系统门户、用户认证系统、主数据管理系统、企业服务总线系统、商业智能系统、大数据平台系统和系统管理等|1,324.60|
|合计|||4,118.40|

②线上支持系统
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|项目名称|内容|合计|
|线上支持系统|前端业务信息系统建设项目|主要包括电子商务系统、会员管理系统、移动督导管理系统、门店管理系统、选址开发与营建系统、渠道经销系统、仓储物流管理系统等|5,970.10|

（3）物流中心
①仓库租金
北京与杭州仓库面积：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京库房面积（平方米）|原料库|7,000|杭州库房面积（平方米）|原料库|3,500|
||冷藏库|500||冷藏库|200|
||冷冻库|1,000||冷冻库|500|
||成品库、配货库|2,500||成品库、配货库|1,800|
||小计|11,000||小计|6,000|

预计日租金为1.5元/平方米，此处租金为了核算方便，选择了杭州地区库房租金市场均价作为测算基础（北京高于杭州），则两个冷库三年租金为 2,792万元。
②设备支出
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原料库设备|冷藏库设备|冷冻库设备|成品库、配送库|合计|
|北京|20.00|29.16|120.71|141.00|310.87|
|杭州|15.00|11.97|80.51|57.00|164.48|
|总计|35.00|41.13|201.22|198.00|475.35|

明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|地点|金额|内容|
|原料库设备|35.00|主要包括货架等|
|成品库、配送库|198.00|主要包括货架与叉车等|
|冷藏库设备|41.13|主要包括制冷风机、通风设备、保温板、冷库保温门和通风口等|
|冷冻库设备|201.22|主要包括制冷机、冷凝器、蒸发器、保温板、冷库保温门和通风口等|
|合计|475.35||

③车辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车辆|运用方式|数量|车辆单价（万元）|车辆总价（万元）|
||仓库|5|60.00|300.00|
||门店|100|25.00|2,500.00|
||合计|105|85.00|2,800.00|

3、新疆特色食品生产线建设项目具体投资金额测算依据
本项目包括两条俄罗斯列巴生产线、两条馕生产线、一条果酱生产线、一条果子面包生产线以及其他配套设施，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|投资金额（万元）|
|1|生产线设备总计||8,907.68|
||俄罗斯列巴、托喀西馕主要生产设备|主要包括筛粉机、搅拌机、面槽车提升机、冷却系统、两条俄罗斯列巴生产线与一条馕生产线，输送机和包装机等|4,050.39|
||俄罗斯列巴、托喀西馕设备的配线配管工程|主要包括俄罗斯列巴和托喀西馕配套各种型号管路、配管、传感器、温控柜等|219.97|
||新疆果子面包生产线|主要包括输送机、切片机、袋装机、封口机、包装机、分割机、醒发室、混料机、冷却机等|3,239.47|
||果酱生产线|主要包括日本进口包装机、制馅机、保|1,397.84|

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|||||
|-|-|-|-|
|||鲜库、冷藏库、包装机等||
|2|其他配套设施总计||562.81|
||包装洁净间|主要包括各种型号管线、阀门、出风口等|194.67|
||材料冷藏库|主要包括冷库板、冷库门等|25.14|
||材料冷藏库|主要包括监控器、台车、模具、烤盘等|343.00|
|3|车间装修|主要包括墙面工程、地面工程、弱电工程、给排水工程等|349.70|
|合计|||9,820.19|

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况。
1、烘焙连锁网络建设项目资金使用进度安排
（1）门店建设资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|总计|
|新设门店门店租赁|4,849|7,273|12,122|24,243|
|新设门店装修|1,764|2,646|4,410|8,820|
|新设门店设备购置|2,612|3,918|6,530|13,060|
|改造门店装修|8,955|2,134|-|11,089|
|改造门店设备购置|2,641|1,466|-|4,107|
|总计|20,820|17,437|23,061|61,319|

注：T年为募集资金到位，正式实施第一年。
（2）信息化平台建设资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|总计|
|线下支持系统|2,491|1,064|563|4,118|
|线上支持系统|4,538|1,432|-|5,970|
|合计|7,029|2,496|563|10,088|

注：T年为募集资金到位，正式实施第一年。
（3）物流中心建设资金投入计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T年|T+1年|T+2年|总计|
|场地租金|931|931|931|2,792|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|物流中心设备|311|164|-|475|
|运输车辆|560|810|1,430|2,800|
|合计|1,802|1,905|2,361|6,067|

注：T年为募集资金到位，正式实施第一年。
2、新疆特色食品生产线建设项目资金使用进度安排
新疆特色食品生产线项目的建设期为2年，第一年主要为考察采购设备、寻求第三方咨询机构流程、施工图设计方案，所有场地改造、生产设备采购将在第二年完成并安装完毕。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的情况
（1）烘焙连锁网络建设项目资金是否属于资本性支出的说明
本次募集资金全部用于资本性支出，其中，新门店租赁中所含“门店租金”为三年租金与转租费（年租金20%）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|投资明细|总投资金额（万元）|拟用募集资金规模（万元）|||
|||||资本性支出|非资本性支出|总计|
|烘焙连锁网络建设项目|300家线下烘焙连锁经营门店|新建门店租赁|24,243|24,243|-|24,243|
|||新建门店装修|8,820|8,820|-|8,820|
|||新建门店设备购置|13,060|13,060|-|13,060|
|||改造门店装修|11,089|11,089|-|11,089|
|||改造门店设备|4,107|4,107|-|4,107|
||信息化平台|线上支持系统|4,118|4,118|-|4,118|
|||线下支持系统|5,970|5,970|-|5,970|
||物流中心|场地租金|2,792|2,792|-|2,792|
|||物流中心设备|475|475|-|475|
|||运输车辆|2,800|2,800|-|2,800|
|合计|||77,475|77,475|-|77,475|

注：以上总投资金额未包括铺底流动资金、人员工资等，人员工资等非资本性支出在效益测算中会进行考虑。
（2）新疆特色食品生产线建设项目资金是否属于资本性支出的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|投资金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|生产线设备总计||8,907.68|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||俄罗斯列巴、托喀西馕主要生产设备|主要包括筛粉机、搅拌机、面槽车提升机、冷却系统、两条俄罗斯列巴生产线与一条馕生产线，输送机和包装机等|4,050.39|是|
||俄罗斯列巴、托喀西馕设备的配线配管工程|主要包括俄罗斯列巴和托喀西馕配套各种型号管路、配管、传感器、温控柜|219.97|是|
||新疆果子面包生产线|主要包括输送机、切片机、袋装机、封口机、包装机、分割机、醒发室、混料机、冷却机等|3,239.47|是|
||果酱生产线|主要包括日本进口包装机、制馅机、保鲜库、冷藏库、包装机等|1,397.84|是|
|2|其他配套设施总计||562.81|是|
||包装洁净间|主要包括各种型号管线、阀门、出风口等|194.67|是|
||材料冷藏库|主要包括冷库板、冷库门等|25.14|是|
||材料冷藏库|主要包括监控器、台车、模具、烤盘等|343.00|是|
|3|车间装修|主要包括墙面工程、地面工程、弱电工程、给排水工程等|349.70|是|
|合计|||9,820.19||

（三）并结合发行人现有线下门店、同行业可比上市公司的收入及盈利情
况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据和合理性。请保荐
机构就上述事项进行核查，并就项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果
的合理性发表明确意见，并核查发行人此次配股公开发行各募投项目金额是否
超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
1、烘焙连锁网络建设项目效益测算过程与依据
（1）新建门店效益测算假设：
|||||
|-|-|-|-|
|旗舰店单店年销售收入（万元）|600|设备折旧年限|10|
|商圈店销售年收入（万元）|300|车辆折旧年限|5|
|社区烤箱店销售年收入（万元）|190|电子设备折旧年限|5|
|社区便利店销售年收入（万元）|140|装修摊销年限|3|
|毛利率|50%|||

（2）新建门店其他假设：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复①每种类型门店在其开设的第一年中假设以均匀的速度开设，即每个门店开设第一年中只贡献相当于达产年半年的收入；
②每种类型门店在其开设的第一年中只贡献70%达产收入，即第一年贡献收入为达产年收入×50%×70%；
③每种类型门店在其开设的第二年中贡献收入为达产年收入×85%；
④每种类型门店在其开设的第三年达到达产年；
⑤所得税税率25%；
⑥线上参考收入第一年为单店年收入10万，第二年增长率为140%，第三年增长率为140%，以后年均复合增长率为30%；
⑦O2O线上下单线下配送成本为收入18%；
⑧O2O线上运营费用占比8%；
⑨销售费用中单店员工工资假设如下：
||||
|-|-|-|
|店面类型|岗位|合计薪酬（万元/年）|
|旗舰店|包括店长、收银员、服务员、蛋糕技师、现烤技师|65.04|
|商圈店|包括店长、收银员、服务员、蛋糕技师、现烤技师|32.64|
|社区烤箱店|包括店长、收银员、服务员、蛋糕技师、现烤技师|32.64|
|社区便捷店|包括店长、收银员、服务员、蛋糕技师、现烤技师|19.32|

⑩新建门店非门店员工发行人假设如下：
A、管理人员：
||||
|-|-|-|
|岗位||合计薪酬（万元/年）|
|管理人员|城市经理|60.00|
||区域经理|384.00|
||部门主管|360.00|

B、物流与仓储人员：
||||
|-|-|-|
|岗位|合计薪酬（万元/年）|备注|

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|||||
|-|-|-|-|
|物流|驾驶员/送货员|1,080.00|120辆送货车，驾驶员是车辆的1.5倍|
|仓储|管理人员|60.00|每个仓储中心5名管理员|
||保管员|57.60|每个仓储中心6名保管员|
||统计|38.40|每个仓储中心4名统计员|
||装卸工|96.00|每个仓储中心10名装卸工|

以上假设基于发行人历史时期不同类型门店销售情况、宁波线上业务情况、新建门店所在地商业区的租金、门店售价等情况和发行人的会计政策。
（3）改造门店相关其他假设
①现有门店的改造经过两年完成；改造门店每年为匀速进行，改造期的第一年与第二年每年改造门店的改造后业绩只考虑1/2。
②新疆门店和新美心的门店改造销售费用率分别与麦趣尔食品和新美心的销售费用率一致，为33%和40%；
③改造门店的管理费用不因改造而增加；
④改造后门店业绩与新建门店相同，具体如下：
|||
|-|-|
|旗舰店单店年销售收入（万元）|600|
|商圈店销售年收入（万元）|300|
|社区烤箱店销售年收入（万元）|190|
|社区便利店销售年收入（万元）|140|
|毛利率|50%|

⑤改造门店的效益为增量效益，不包括门店改造前的效益，增量效益为④中所述业绩减去门店改造前业绩；
（4）烘焙连锁网络建设项目效益测算结果
①新建线下门店效益测算结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|收入|4,907|19,117|43,128|62,819|67,800|67,800|67,800|67,800|
|毛利|2,454|9,558|21,564|31,409|33,900|33,900|33,900|33,900|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|50|195|440|641|692|692|692|692|
|销售费用|3,079|9,531|19,098|22,506|21,595|19,898|19,011|18,735|
|管理费用|255|1,011|2,311|3,402|3,577|3,694|3,694|3,694|
|利润总额|-930|-1,179|-285|4,861|8,036|9,617|10,504|10,780|
|所得税费用|-|-|-|617|2,009|2,404|2,626|2,695|
|净利润|-930|-1,179|-285|4,244|6,027|7,212|7,878|8,085|
|净利率|-18.96%|-6.17%|-0.66%|6.76%|8.89%|10.64%|11.62%|11.92%|

②线下改造门店效益测算结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|收入|3,716|10,574|12,889|12,889|12,889|12,889|12,889|12,889|
|毛利|1,858|5,287|6,445|6,445|6,445|6,445|6,445|6,445|
|营业税金及附加|124|349|421|421|421|421|421|421|
|销售费用|1,428|4,071|4,974|4,974|4,974|4,974|4,974|4,974|
|管理费用|204|580|708|707|707|707|707|707|
|利润总额|103|287|343|343|343|343|343|343|
|所得税费用|26|72|86|86|86|86|86|86|
|净利润|77|215|257|257|257|257|257|257|
|净利率|2%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|2%|

③新门店线上线下汇总测算结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|收入|5,207|21,007|51,638|84,947|103,166|113,776|127,569|145,500|
|毛利|2,599|10,478|25,705|42,177|51,110|56,273|62,985|71,711|
|营业税金及附加|55|223|568|973|1,222|1,381|1,588|1,857|
|销售费用|3,461|10,911|23,154|29,541|31,895|31,790|34,351|38,557|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|708|2,062|3,505|4,596|4,771|4,434|3,837|3,694|
|利润总额|-1,624|-2,718|-1,522|7,067|13,221|18,669|23,210|27,603|
|所得税费用|-|-|-|617|2,989|4,667|5,802|6,901|
|净利润|-1,624|-2,718|-1,522|6,451|10,232|14,001|17,407|20,702|
|净利率|-31.20%|-12.94%|-2.95%|7.59%|9.92%|12.31%|13.65%|14.23%|

④烘焙连锁网络建设项目效益测算结果
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|收入|8,923|31,580|64,527|97,836|116,056|126,666|140,459|158,389|
|毛利|4,458|15,765|32,150|48,622|57,555|62,718|69,430|78,155|
|营业税金及附加|178|572|988|1,393|1,643|1,802|2,009|2,278|
|销售费用|4,835|14,699|27,107|32,302|33,332|32,166|33,348|35,761|
|管理费用|912|2,642|4,213|5,303|5,478|5,141|4,544|4,401|
|利润总额|-1,522|-2,431|-1,179|7,411|13,565|19,012|23,553|27,946|
|所得税费用|26|72|86|703|3,075|4,753|5,888|6,986|
|净利润|-1,547|-2,503|-1,265|6,708|10,489|14,259|17,665|20,959|
|净利率|-17.34%|-7.93%|-1.96%|6.86%|9.04%|11.26%|12.58%|13.23%|

基于以上的假设，烘焙连锁网络建设项目从建设期开始的第四年开始盈利。
2、新疆特色食品生产线建设项目效益测算依据
（1）假设说明
①俄罗斯列巴生产线 2条：每条生产线理论生产数为 1,200个/小时，生产2,000个小时。
||||||
|-|-|-|-|-|
|列巴品种|原味|黑麦|番茄|蔓越莓|
|比例%|50%|20%|20%|10%|
|产能（个）|2,400,000.00|960,000.00|960,000.00|480,000.00|

②托喀西馕生产线2条，每条生产线理论生产数为1,500个/小时，生产 2,000
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复个小时。
||||||
|-|-|-|-|-|
|托喀西馕|核桃|提子味|原味|孜然|
|比例%|30%|20%|40%|10%|
|产能（个）|1,800,000.00|1,200,000.00|2,400,000.00|600,000.00|

③果子面包生产线平均产能2,400个/小时，每天生产8小时，每年生产 250天；
④果酱的预计产量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|食品工厂（吨）||第一年|第二年|第三年|
|预估产量|苹果酱|960.00|1,280.00|1,600.00|
||草莓酱|480.00|640.00|800.00|
||杏子酱|240.00|320.00|400.00|
||番茄酱|360.00|480.00|600.00|
||西瓜酱|120.00|160.00|200.00|
||哈密瓜酱|240.00|320.00|400.00|
||合计|2,400.00|3,200.00|4,000.00|

⑤第一年达产率为60%，第二年为80%，第三年为100%；
⑥产销率为100%；
⑦销售价格
|||||
|-|-|-|-|
|项目|平均单价（不含税）元/个|项目|单价（不含税）元/吨|
|俄罗斯列巴（原味、黑麦、番茄、蔓越莓）|11.00至18.00|苹果酱|28,046.87|
|托喀西馕（核桃、提子、原味、孜然）|2.00至5.00|草莓酱|30,133.47|
|果子面包|5.00至8.00|杏子酱|18,046.24|
|||番茄酱|13,215.11|
|||西瓜酱|14,249.01|
|||哈密瓜酱|21,862.27|

⑧产品成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|直接材料成本|直接人工|制造费用|单位成本|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|俄罗斯列巴|4.70|0.54|1.98|7.22|
|托喀西馕|1.00|0.31|0.42|1.73|
|果子面包|1.35|0.65|0.60|2.60|
|果酱（吨）|14,920.00|2,152.01|2,560.80|19,632.81|
|草莓酱（吨）|16,030.00|2,312.11|2,751.32|21,093.43|
|杏子酱（吨）|9,600.00|1,384.67|1,647.70|12,632.37|
|番茄酱（吨）|7,030.00|1,013.98|1,206.60|9,250.58|
|西瓜酱（吨)|7,580.00|1,093.31|1,301.00|9,974.31|
|哈密瓜酱(吨）|11,630.00|1,677.47|1,996.12|15,303.59|

⑨销售与管理费用率分别为麦趣尔食品的费用率，分别为18%与6%。
（2）新疆特色食品生产线建设项目效益测算结果
基于以上假设，新疆特色食品生产线建成第一年就可以盈利。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|收入|15,055|20,073|25,092|25,092|25,092|25,092|25,092|25,092|
|成本|8,221|10,962|13,702|13,702|13,702|13,702|13,702|13,702|
|毛利|6,834|9,112|11,390|11,390|11,390|11,390|11,390|11,390|
|毛利率|45.39%|45.39%|45.39%|45.39%|45.39%|45.39%|45.39%|45.39%|
|营业税金及附加|272.19|362.92|453.64|454|454|454|454|454|
|销售费用|2,709.91|3,613.21|4,516.52|4,517|4,517|4,517|4,517|4,517|
|管理费用|903.30|1,204.40|1,505.51|1,506|1,506|1,506|1,506|1,506|
|利润总额|2,948.35|3,931.14|4,913.92|4,914|4,914|4,914|4,914|4,914|
|所得税费用|737.09|982.78|1,228.48|1,228|1,228|1,228|1,228|1,228|
|净利润|2,211|2,948|3,685|3,685|3,685|3,685|3,685|3,685|

3、烘焙连锁网络建设项目效益测算合理性说明
（1）关于毛利率和收入
新美心2014年、2015年和2016年毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,353.77|26,823.40|25,070.84|
|营业成本|13,300.35|12,725.41|12,570.60|
|毛利率|47.54%|52.56%|49.86%|

三年平均毛利率为50%，本项目测算毛利率选择50%具有合理性。
考虑到浙江宁波和新疆地区存在经济水平、经济环境的稳定性的差异，宁波门店的销售水平对于本次门店开设效益测算更具参考性。本次募投项目中将要建设的门店全部采用新式装修，根据宁波各类门店（已经开满 3年）采用新式装修的门店2016年单店月平均收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|旗舰店|商圈店|社区烤箱店|社区便利店|
|2016年|52.26|40.15|21.18|14.45|

（2）设备与车辆折旧年限均与发行人目前所使用的标准保持一致。
（3）线上销售收入与增长率的选择
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|第七年|第八年|
|单店收入（万元）|10.00|24.00|57.60|74.88|97.34|126.55|164.51|213.86|
|单店收入涨幅|-|140%|140%|30%|30%|30%|30%|30%|

以上为单店线上收入及增长率，主要参考浙江宁波单店线上收入在 2015年与2016年的销售情况和增长情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|电商销售金额（万元）|1,076.82|2,570.93|
|平均门店数（家）|220|216.00|
|单店电商销售额（万元/家）|4.89|11.90|
|单店销售增长率|不适用|143.2%|

发行人目前已经开展线上业务，2016年发行人浙江宁波线上单店年销售金
额达到11.9万元，因此假设本项目中线上销售收入在第一年为10万元；发行人
宁波线上业务 2016年相比 2015年单店销售增长率达到了140%以上，因此假设
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复本项目上线第二年和第三年的线上收入的增长率140%是与发行人历史发展速度符合。
为了聚拢线上人气，线上业务发展初期必须配合较高比例的营销费用（导入线上流量），初期的增长率将是几何数量级的，随着线上业务的成熟，完成更多销费者在线上的沉淀，消费者粘性增加，营销费用递减，收入增长率也会达到一个平稳的数值。
项目上线第三年及以后发行人线上业务将达到一个比较平稳的发展速度。按照每年30%的增长率，远低于发行人宁波地区门店目前线上销售收入增长率（140%）。
4、新疆特色食品生产线建设项目效益测算合理性说明
（1）产品销售价格
①俄罗斯列巴为发行人正在销售的品种，因此销售价格与营业成本参考其目前的定价与营业成本水平；
②托喀西馕、果子面包属于发行人正在研发的品种，目前没有正式销售，销售价格的制定参考发行人的定价规定；
③果酱属于发行人正在销售的品种，因此销售价格与营业成本参考其目前的定价与营业成本水平；
④发行人对俄罗斯列巴、托喀西馕、果子面包和果酱的定价方式属于成本加成定价方法，即按照成本的一定比例确定销售价格，毛利率相对稳定。
（2）营业成本
俄罗斯列巴、托喀西馕、果子面包、果酱系列的营业成本是根据直接材料、直接人工与制造费用的确定。
俄罗斯大列巴、果酱系列为发行人正在销售的品种，营业成本参考其目前的营业成本水平，托喀西馕、果子面包根据预测的生产线产量、直接材料、直接人工和生产线折旧等制造费用确定其单位营业成本。
（3）销售费用与管理费用
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复销售与管理费用率分别为麦趣尔食品的费用率，分别为18%与6%。
（4）所得税率
所得税率为25%。
综上，新疆特色食品生产线建设项目的效益测算参考生产线的产能、现有产品的定价水平和成本结构，遵守发行人的定价原则，费用率和所得率的选择合理，符合商业逻辑，效益测算具有合理性。
5、与同行业可比上市公司的对比
（1）可比上市公司情况
国内 A股目前以烘培食品为主业的可比上市公司主要包括桃李面包（603886.SH）和元祖股份（603886.SH）。桃李面包的主要商业模式为通过“中央工厂+批发”的经营模式，生产和销售桃李品牌的烘焙和节日食品。元祖股份的主要商业模式为通过全国布局的烘培连锁店销售蛋糕、月饼、中西式糕点等烘焙产品。因此，元祖股份与麦趣尔在新建连锁烘培业务上更具可比性，桃李面包与麦趣尔在新疆特色食品业务上更具可比性。
以下为元祖股份与桃李面包在2014年至2017年上半年期间的毛利率与净利率的情况：
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|毛利率|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|元祖股份|61.69%|63.74%|62.65%|61.55%|
|桃李面包|35.46%|36.13%|34.89%|33.22%|
|净利率|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|元祖股份|0.52%|7.85%|7.25%|5.52%|
|桃李面包|10.09%|13.18%|13.54%|13.26%|

本次募投项目中连锁烘焙网络建设项目（不包括线上与改造门店）毛利率为50%，净利率平均为6.76%；新疆特色食品生产线建设项目毛利率为45.39%，净利率平均为14.69%。发行人的新疆特色食品建设项目由于具有民族特色，相比桃李面包的传统面包销售价格方面具有一定的溢价，因此毛利率高于桃李面包，
净利率略高于桃李面包。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复烘焙连锁网络建设项目、新疆特色食品生产线测算选取的参数通过与发行人目前门店与线上的经营业绩、毛利率水平、其他同行业上市公司经营情况进行对比，具有一定合理性，参数选择谨慎、客观。
（四）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施；说明本次募
集资金使用是否有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。请保荐机构
对上述事项进行核查并发表意见。
1、募投项目达产后新增产能消化的具体措施
新疆特色食品生产线建设项目将会扩大目前现有的新疆特色食品的产能。本募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的转型升级、发行人现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定，发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
（1）持续提升营销水平
公司在食品行业具有多年的经营经验，拥有专业的食品研发、生产、管理团队。目前，公司在疆外已经发展了一批有实力的经销商来经销“麦趣尔”新疆特色食品，但受公司目前的产能限制，不能满足经销商的订货需求。本项目的实施将会扩大公司特色食品的产能，在满足经销商需求的同时为公司带来更多的经济效益。公司会持续根据经销商反馈的终端消费者需求，对产品组合进行调整，不断进行促销活动，提升营销水平。
（2）严格把关生产质量，提升产品品质
新疆独特的自然资源，特殊的地理位置和气候，土壤成分等因素，促使新疆农产品品质出众，具有得天独厚的竞争优势。公司拥有专业的产品质量检验人员及标准，在整个产品生产过程中，将严格把控生产质量，不断提升产品品质，增强经销商粘性，维护品牌形象。
（3）降低生产成本，提高产品的竞争力
生产规模扩大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。本次募投项目达产后，公司新疆特色食品生产规模将进一步扩大，在规模优势下，将有利于公司产
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复品的生产成本的降低，公司产品的竞争力将会提升，有利于抢占更多市场份额，消化新增产能。
（4）扩大烘焙连锁网络也是消化新增产能的重要保证
本次募投项目包括烘焙连锁网络建设项目，在国内的主要城市将建成300家烘焙连锁门店，公司的新疆特色食品可在扩大的销售网络中进行销售，保证了新增产能的消化。
综合上述分析，公司已拟定切实可行的新增产能消化措施。
2、本次募集资金使用有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报
（1）烘焙网络建设项目
①有利于加强销售终端的控制，强化品牌影响力
连锁终端门店是公司的主要销售终端，是公司的核心资源。公司通过连锁终端门店向消费者传播烘焙食品健康理念，为消费者提供高品质的烘焙食品。通过建设直营体系，加强对零售终端的控制，公司将能更快速、准确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，从而为品牌推广提供第一手信息。
消费者通过终端连锁专卖店了解企业文化，体验产品内涵。公司通过扩大连锁店数量，不仅可以提升公司的形象，而且能够取得终端优势，扩大企业销售规模，同时有利于推广“麦趣尔”的品牌。
②提高客户消费体验，增加客户粘性，进一步保证公司营收
以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。通过本项目的实施，线下实体店、线上 O2O信息化平台得以增加，有利于公司整合并锁定忠诚度较高的会员客户；有利于围绕客户需求，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等便捷的购买渠道；
有利于以线上 O2O信息化平台为载体，强化公司与会员客户之间的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体系。同时，随着 O2O业务的发展，本项目的建设有利于为公司业务的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验，从而保证公司营业收入稳步提升。本
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复次募投项目包括部分现有门店的改造升级，现有门店改造升级后将会改善购物环境，提高消费者的购物体验，增加客流量与消费转换率，提升客单价，进而提高了单店业绩。
③提高公司数据管理能力，达到规模效应
公司现有的门店管理系统的主要功能是对各销售终端进行信息收集，但仍缺乏基于历史数据的分析预测、自动补货提醒等智能化功能，对供应链上游的生产指导作用还不够充分，难以适应市场对快速反应的要求。对现有信息系统的升级建设将利于建立和完善标准化管理，增强网点的可复制性，实现快速扩张和获取规模经济效益。
④有利于提高铺货率及配送服务质量
烘焙食品因其自身的特点对时间有着特殊的要求，产品出厂时间的长短对质量的影响比较大，存放时间越长产品的口味就越差。为了保证产品品质，公司在对各地门店送货均采用多次、小批量的方式，以最大限度地保证产品的新鲜程度。
目前，国内主要城市向其周边地区运输的支线物流不发达，从而影响到烘焙产品的铺货率及配送服务质量。本募投项目的建设有利于提高公司产品的周转速度，提高公司的资产收益率。
⑤有利于公司减少消耗，提高运营效率
公司产品大部分需冷链运输，其生产、运输、储藏、销售都必须保持在-18℃以下的环境之中，才能保证烘焙食品的新鲜美味。建设物流仓储中心能进一步强化公司产品品质的优势，在减少生产与销售过程中经济损耗的同时，提高公司的运营效率。
⑥规模化降低成本，增强盈利能力
本项目计划在华东与华北新开300家门店，同时建设2个物流中心与信息系统支撑整个烘焙连锁网络建设项目。物流中心与信息系统的折旧与摊销是一定的，烘焙连锁店的规模化建设有助于降低单店分摊物流中心和信息系统的折旧与摊销，增强盈利能力。
（2）新疆特色食品生产线建设项目
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复①利用新疆本土的原材料降低产品成本
新疆特色食品是指利用新疆特有的农林产品资源优势，将其加工生产而获得的食品。新疆特色食品主要有两类，一是特色农产品，如面粉、白糖、黑麦、鹰嘴豆等；二是特色林果产品，如葡萄、哈密瓜、番茄、西瓜、核桃、大枣等。新疆独特的自然资源，特殊的地理位置和气候，土壤成分等因素，促使新疆农产品品质出众，具有得天独厚的竞争优势，可有效降低产品成本。
②多年食品行业积累了渠道资源与经验，能够迅速使产品打开销路
公司在食品行业具有多年的经营经验，拥有专业的食品研发、生产、管理团队。目前，公司在疆外已经发展了一批有实力的经销商来经销“麦趣尔”新疆特色食品，但受公司目前的产能限制，不能满足经销商的订货需求。本项目的实施将会扩大公司特色食品的产能，在满足经销商需求的同时为公司带来更多的经济效益。
③本项目以更低的成本扩大品牌在疆外的影响力
本项目拟生产新疆特色食品包括四种口味俄罗斯列巴、四种口味托喀西馕果子面包以及六种新疆特色瓜果酱，较麦趣尔乳品运输便利性更高，且以上食品具有新疆特色，相比于不利于运输的乳品，可利用更低的成本扩大品牌在疆外的知名度。
④规模化生产降低产品成本
随着国家行业标准的不断出台和实施，不少企业在行业标准的基础上制定了更加严格的原料、加工、生产工艺、产品、检测等一系列标准，来保证产品的高品质。为了进一步保证产品品质，不少食品加工企业在新产品研发和传统产品生产的同时，开始在基础原料、食品添加剂、生产工艺、包装材料、包装机械以及食品机械等方面加强专业化协作攻关，为产品创新、产品质量提高、工艺改良等方面提供支持。食品行业未来的的生产将呈现专业化和标准化的特点。因此本项目需要实现生产线自动化是顺应行业发展需要，规模化生产会降低产品成本。
⑤提高公司的盈利能力
新疆特色食品生产线建设项目达到100%产能利用率的第一年，项目可实现
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复营业收入约 25,091万元，净利润 3,685.44万元。因此，本次募投项目有利于提高公司的盈利能力，从而提高每股收益，提高股东回报。
综上，本次募投项目的目的不仅仅是开设线下门店，扩大生产线，更多的是响应国家政策号召和顺应连锁烘培行业发展趋势为消费者提供更好的消费体验，同时也考虑经济性和效益性做出的综合选择，本次募集资金使用有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。
问题1之保荐机构核查意见
保荐机构查阅了募集资金投资测算明细；核查了已改造门店的经营业绩对比情况，相关装修、设备采购的意向协议；访谈了高级管理人员，了解募投项目运营盈利模式安排；访谈高级管理人员、业务人员、技术人员，了解投资参数设置的合理性、投资进度安排的合理性；访谈了财务人员，了解公司相关业务的经营情况、募投项目投资效益测算考虑因素和合理性；查阅了发行人与子公司最近 3年审计报告等文件；查阅了公司和可比上市公司相关财务指标、公告信息，并进行了网络检索，核查发行人与房产出租方签署的战略合作意向书。
经核查，保荐机构认为：烘焙连锁网络建设项目的内容主要包括新老门店的软硬件设备购置、租赁、改造门店的装修投入、信息系统的软硬件购置、物流中心设备的购置和租金；新疆特色食品生产线项目的内容主要包括生产线及配套设施的购置。上述项目的投资金额系综合考虑当前行业发展水平、当地市场等因素谨慎测算，具体建设内容和具体投资数额安排具备合理性，测算依据充分，测算过程完整，发行人在计算项目投资金额时未考虑非资本性支出，所列示的投资金额不包括预备费、铺底流动资金与人员工资等非资本性支出，在进行效益测算时考虑了非资本性支出对于经营效益的影响，募投项目中募集资金投入部分对应的投资均属于资本性支出，各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，投资进度安排合理。效益测算系综合考虑公司经营情况、同行业可比公司情况、不同类型门店的销售能力、定位和特点等综合确定，效益测算过程合理，与公司历史效益和同行业上市公司可比募投项目案例相比，具备合理性。募投项目达产后，发行人有能力消化新增产能，本次募集资金使用有利于增强发行人持续盈利能力，提高股东回报。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复问题2及回复
2、烘培连锁网络建设项目主要建设内容包括：线下新建 300家烘培连锁门店、线下改造已有102家烘培连锁门店、线上信息化平台建设、仓储物流中心建设四大部分。上述新建门店主要分布在华北和华东地区，而发行人现有门店主要分布在新疆和浙江。
（1）请发行人补充说明本次新建 300家线下实体店的地址是否已明确。请发行人说明本次开设大量线下实体店的必要性，是否经过充分的市场调研及可行性研究。本次募投项目将在新地区开设大量实体店，发行人是否具有必要的人员、技术、管理、供应商、物流仓储等资源储备，请充分披露发行人地域扩张的相关风险及相应的风险应对措施。请说明募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构核查并发表意见。
（2）请发行人详细说明募投项目中“线上信息化平台”的具体建设内容，未来的运营及盈利模式。
（3）发行人本次拟租赁改造 2家仓储物流中心并购置必要的设备及物流运输车辆。请发行人补充说明仓储物流中心的建设地点是否已明确，是否已签署租赁协议或意向性合同。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）请发行人补充说明本次新建300家线下实体店的地址是否已明确。
该项目共建设300家线下连锁门店，主要集中在北京、天津、山东、上海、江苏、浙江等地区。本项目各类型连锁门店的客户定位、产品组合、营销与服务特点如下：
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|店面类型|客户定位|产品组合|营销与服务特点|
|旗舰店|对品牌有忠诚度的消费人群、注重时尚、健康、绿色、个性化的生活方式|全品项产品+个性化定制|针对目标人群，提供多样化、个性化的服务|
|商圈店|时尚人群、商务人士、休闲购物者、情侣等|全品项产品+现场烘焙|针对休闲场景，主推套餐系列以及部分简餐|
|社区烤箱店|大众普通消费人群、上班族、学生，要求方便、营养|现场烘焙+健康产品组合（健康早餐和营养下午茶等）|提供多元化的产品，灵活推出产品套餐，如早餐、简餐、休闲下午茶|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|-|-|-|-|
||||等|
|社区便捷店|社区居民、家庭主妇、普通家庭，要求方便、快捷、产品性价比|预包装产品、包装饮料及其他相关场景产品，无现场烘焙|提供快捷的预包装产品，营销活动侧重于家庭装、实惠装|

以上300家门店将在3年内分批开设，截至本反馈意见回复签署之日，开设地址已经基本落实，其中，154家门店已经签署正式租赁协议或者意向性租赁协议。发行人门店开设不存在重大不确定性因素。
（二）请发行人说明本次开设大量线下实体店的必要性，是否经过充分的
市场调研及可行性研究。
本次募投项目拟在华北、华东地区新建300家门店，系发行人对现有业务的延续与扩大经营。
1、烘焙连锁网络建设顺应该行业的发展趋势
目前从事烘焙连锁业务的发行人基本采取“线下门店+线上信息系统+中央工厂+物流中心”模式。发行人选择建设此种模式的烘焙连锁网络，属于顺应行业发展趋势的必然选择，也是发行人的战略重点之一。
（1）线下连锁实体终端仍将是烘焙行业不可或缺的销售渠道
现阶段，烘焙连锁门店是烘焙产品最主要的销售渠道之一：①连锁店在店面数量、区域布局上具有数量多、范围广的优势，便于顾客购买；②烘焙连锁店在经营方式、产品定位、市场信息及顾客反馈等方面具备灵活性，能够有针对性地推出新品；③现场烘制或当天配送的食品在新鲜度、口感、种类等方面也更能得到消费者的青睐；④烘焙连锁店在市场效应、品牌知名度拓展等方面也具有更大的优势。由于烘焙产品具有销售时效性要求较高、配送半径相对有限等特殊属性，即使在互联网销售模式下，线下门店仍然发挥着必不可少的显著作用，在未来很长一段时间内仍将是不可或缺的销售渠道。
（2）O2O业务模式已成为烘焙连锁行业的发展趋势
烘焙连锁是指众多分散的、经营同类烘焙食品的同一品牌的零售店，在总部
的整体规划下进行专业化分工，采取共同的经营方针、一致的营销行动，实行集
中采购和分散销售，通过规范化经营来实现规模经济效益的联合体。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复从行业发展趋势来看，O2O商业模式呈现出广阔的发展前景，烘焙连锁行业与互联网相结合、线上线下融合发展的趋势已经显现。在原有专卖店和卖场内部现烤现卖模式的基础上，传统烘焙连锁企业例如元祖、克莉丝汀、好利来、巴黎贝甜等纷纷涉足O2O业务，同时行业内涌现出例如21Cake、诺心、莫非等互联网品牌。利用互联网和 O2O业务模式构建新的市场增长点，已成为烘焙连锁企业的战略性举措。
（3）“互联网+”业务模式响应国家战略导向
随着计算机信息技术的快速演变与互联网的纵深发展，互联网作为我国新兴产业的中坚力量，已成为我国转变发展方式、优化产业结构的重要动力。传统行业与互联网的结合，因其智能化、大数据化等特性，助力各行业转型升级，特别是结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。
在 2015年的全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。
（4）国家政策支持实体零售进行线上线下融合
国务院 2016年 11月 2日发出创新转型的意见（国办发〔2016〕78号）支持实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合、拓展智能化、网络化的全渠道布局。
同时，国务院鼓励连锁经营创新发展，推进商贸物流标准化、信息化，培育多层次物流信息服务平台，整合社会物流资源，支持连锁企业自有物流设施、零售网点向社会开放成为配送节点，提高物流效率，降低物流成本。
2、烘焙网络建设项目是促进发行人烘焙连锁业务全国布局的需要
烘焙连锁行业作为零售业的一种业态，具有零售业的共同特征，即需要通过
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复规模化经营以实现“低成本、高利润”的运营目标。本项目将投资线下烘焙连锁店300家，主要集中在华北地区及华东地区，上述地区属于我国经济较为发达地区，居民人均收入较高、消费能力较强。通过本项目的实施，可促进发行人烘焙连锁店的全国布局，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对发行人品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。
3、本项目是全面提升客户服务与体验的需要
以消费需求为导向、以顾客为中心，已成为业内的共识。通过本项目的实施，有利于发行人通过线下实体店、线上 O2O信息化平台增加、整合并锁定长期消费的会员客户；有利于围绕客户需求，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等便捷的购买渠道；
有利于以线上 O2O信息化平台为载体，强化发行人与会员客户的互动，不断提升会员活跃度与满意度，形成以会员为核心的营销平台体系。同时，随着 O2O业务的发展，本项目的建设同样有利于为发行人业务的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，为客户提供高效便捷的消费体验。
4、发行人现有数据管理无法满足业务发展需求
发行人现有的门店管理系统的主要功能是对各销售终端进行信息收集，但仍缺乏建立在历史数据上的分析预测、自动补货提醒等智能化功能，对供应链上游的生产指导作用还不够充分，难以适应市场对快速反应的要求。对现有信息系统的升级建设将利于建立和完善标准化管理，增强网点的可复制性，实现快速扩张和获取规模经济效益。
5、有利于加强销售终端的控制，强化品牌影响力
连锁终端门店是公司的主要销售终端，是公司的核心资源。公司通过连锁终端门店向消费者传播烘焙食品健康理念，为消费者提供高品质的烘焙食品。通过建设直营体系，加强对零售终端的控制，公司将能更快速、准确地掌握终端市场的流行趋势和销售动态，从而为品牌推广提供第一手信息。
消费者通过终端连锁专卖店了解企业文化，体验产品内涵。公司通过扩大连锁店数量，不仅可以提升公司的形象，而且能够取得终端优势，扩大企业销售规
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复模，同时有利于推广“麦趣尔”品牌。
6、有利于提高铺货率及配送服务质量
烘焙食品因其自身的特点对时间有着特殊的要求，产品出厂时间的长短对质量的影响比较大，存放时间越长产品的口味就越差。目前，国内主要城市向其周边地区运输的支线物流不发达，从而影响到烘焙产品的铺货率及配送服务质量。
为了保证产品品质，发行人在对各地门店送货均采用多次、小批量的方式，以最大限度地保证产品的新鲜程度。
7、有利于公司减少消耗，提高运营效率
公司产品大部分需冷链运输，其生产、运输、储藏、销售都必须保持在-18℃以下的环境之中，才能保证烘焙食品的新鲜美味。建设物流仓储中心能进一步强化公司产品品质的优势，在减少生产与销售过程中经济损耗的同时，提高公司的运营效率。
综上，本次募投项目已经经过了发行人的调研和可行性研究。本次募投项目不仅仅是开设线下门店，更多的是响应国家政策号召和顺应连锁烘培行业发展趋势为消费者提供更好的消费体验，同时也考虑经济性和效益性做出的综合选择。
（三）本次募投项目将在新地区开设大量实体店，发行人是否具有必要的
人员、技术、管理、供应商、物流仓储等资源储备，请充分披露发行人地域扩
张的相关风险及相应的风险应对措施。请说明募投项目相关风险披露是否充分。
请保荐机构核查并发表意见。
1、新地区开设大量实体店的可行性
本项目门店选址主要考虑各地经济发展水平、收入水平及消费能力、市场容量及市场密度、门店位置及环境等。经筛选，发行人计划在京津冀城市群、山东半岛城市群和杭州周边城市群投资建设烘焙连锁店。
发行人拥有必要的人员、技术、管理、供应商、物流仓储等资源储备来支持本次开设连锁门店的项目。
（1）管理经营经验方面
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复经过近 14年的经营，发行人获得中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名饼”等诸多荣誉，“麦趣尔”品牌也成为新疆地区家喻户晓的品牌。北京为发行人战略上重点布局发展的城市，发行人在北京经营5家连锁店面，发行人已对于一线城市消费者行为形成一定认识，对于一线城市的商业经营环境已经拥有深入了解，有助于发行人在疆外一、二线城市进行烘焙连锁店面管理和经营。北京地区的烘培连锁店分布较为分散，且因进入北京时间较晚，获取的优质店面较少。未来募集资金到位后，发行人会慢慢优化北京店面结构，加大投入至新门店建设中，快速提升单店销售金额，进一步打开“麦趣尔”品牌知名度，形成以品牌促进销售，以销售打响品牌的良性循环。
发行人于2015年收购新美心（母公司位于宁波），同年5月纳入合并报表。
新美心自 1992年创办以来，一直致力于传统食品和时尚糕点的开发与生产，拥有 2.5万多平方米的现代专业烘焙工厂。新美心的品牌影响力通过企业 20多年在宁波当地的耕耘，对当地消费者已经深入人心，在宁波，新美心品牌知名度较高，属于区域性龙头烘培连锁企业。在收购完成后期间，发行人加强对新美心的整合，积极向新美心学习烘焙连锁管理经验，完善烘焙连锁管理体系和开店选址标准体系，进一步标准化了烘焙连锁店面管理。
综上，发行人已经拥有疆外一、二线城市选址开店、店面管理的成熟经验，本次募集资金到位后，发行人将积极利用已有管理经验，尽快开展门店的新建工作。
（2）技术方面
①线上平台建设方面
发行人具备实施 O2O信息化平台的前期经验。发行人前期已开展了部分工作，为O2O信息化平台的建设探索了道路：
网站建设：发行人建立了麦趣尔官方商城“http://www.maiquer.cn”，能够为区域客户提供简单、便利的购物渠道，为后续全国性平台的重新规划与建设提供了运营经验。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复微信公众号：发行人“麦趣尔”、“麦趣尔股份”、“麦趣尔西饼屋”微信公众号已上线，发布市场营销活动、企业服务信息，提供区域性的订单集成功能。
APP应用：为顺应智能移动终端的广泛使用，发行人在建设官方商城的同时，也初步开发了APP应用，客户可以实时查询发行人服务动态、完成交易操作。
硬件环境：发行人在新疆、北京、宁波建立了中心机房，架设光纤网络与专线网络，购买了多台服务器及配套设备，以搭建互联网平台的运行环境。
发行人前期的互联网投入与运营，是利用现有信息化资源，在“互联网+”方面进行的初步尝试，为本项目O2O信息化平台的建设积累了一定经验。
②质量管理技术方面
发行人依据国家标准或内部标准建立了完善的食品安全管理体系，内容主要包括：落实公司职能总部、子公司、生产车间三级食品质量安全管理，强化监督执行力度；执行生产许可准入制度，制定了一系列针对产品配方、原材料采购及验收、工艺规范、操作规程、在制品及产成品等的安全技术标准并严格实施。
③生产技术方面
发行人在烘焙食品、节日食品生产加工方面，已经拥有多项核心技术，均属于自主创新性技术，例如，广式椰蓉月饼生产加工技术、月饼用糖浆熬制技术、长保质期糕点生产技术。正在研发的项目情况包括瑞士小奶酪科技创新项目、新疆特色夹心面包新产品开发项目、新疆特色切片罐装曲奇规模化生产与产业化示范项目、麦Q趣曲奇礼盒新产品开发项目等。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复由此可见，在烘焙食品与节日食品研发技术方面，发行人拥有较多成型技术，并有能力持续开发新的产品。
（3）人员方面
发行人通过外部招聘与内部培养的方式建立专业管理团队。发行人已经积极从外部连锁餐饮企业招聘具有丰富连锁店管理经验的专业人才，形成成熟的外部招聘体系，同时亦通过内部培养方式发掘有潜力的员工，进行专项培养。若本次募集资金到位，发行人可以通过外部招聘和内部培养的方式为新区域的门店输送专业人才。
（4）物流仓储方面
本次募投项目中所建设物流中心将保证新建连锁门店的物流配送。发行人计划在北京与宁波建设物流中心，如果华北和华东地区新开门店，新建物流系统可满足此部分新建门店的物流需求，对于现烤产品，部分门店会提供现烤功能，保证为一定半径内没有现烤功能的门店配送现烤产品。因此，发行人有能力保障新增门店烘培产品的物流配送。
（5）供应商方面
发行人的供应商主要位于以下区域：
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|-|-|-|
|名称||产品原产地|
|主要原材料|面粉|广东省佛山市、深圳市|
||糖|新疆维吾尔自治区|
||糯米|江苏靖江市|
||油|山东省、江苏省、英国|
||生鲜乳|新疆昌吉、乌鲁木齐、石河子、五家渠|
||包装物|北京、宁波和深圳|
|能源|电|新疆维吾尔自治区、宁波|

烘焙连锁领域的供应商通常为面粉、糖、黄油、奶油、包装物等生产商或贸易商，以上领域为充分竞争领域。对于部分原材料，发行人进行就地取材，进行
本地采购，与本地的供应商已经建立了多年的合作关系，且发行人在烘焙领域拥
有多年的经营经验，在行业内资源丰富，即使出现个别原材料暂时无法满足需求，
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复也可通过寻求其他供应商来满足原材料采购需求，本次募集资金到位后，发行人会相应提高供应商的采购量并积极开发其他供应商，来保证募投项目的顺利实施。
（6）对新增门店的管理计划
发行人可以通过统一采购、统一价格体系、ERP管理软件与系统实现对新增连锁门店的管理。
连锁门店内所有陈设、硬件需要统一由发行人购买、门店所销售产品价格体系统一由发行人进行制定，促销政策由发行人统一制定，由各门店制定具体的计划实施，连锁门店人员的配置标准和服务流程由发行人统一做出安排。发行人通过将连锁门店标准化来降低管理成本。因此，发行人在具备后台管理系统以及专业的连锁门店管理经验的情况下，已经为新增门店开设奠定了良好的基础，不会对发行人的正常管理造成负面影响。
（7）新开门店符合行业发展趋势
传统烘焙连锁企业例如元祖、克莉丝汀、好利来、巴黎贝甜等纷纷涉足 O2O业务，同时行业内涌现出例如21Cake、诺心、莫非等互联网品牌。
其中，元祖在首次公开发行时的募投项目就是建设306家直营门店，由此看出，直营门店的开设对于扩大连锁烘培业务规模具有重要的促进作用，符合行业发展趋势。
综上，发行人拥有足够的人才储备、运营经验、管理能力，且根据目前烘焙行业的发展现状和趋势，连锁烘培业务中线下门店是不可获取的业务载体，线上与线下的融合是不可阻挡的趋势。同行业可比公司也顺应行业趋势积极布局业务发展。发行人本次新开门店具有合理性和必要性。
2、相关风险及应对措施
发行人已经在募集说明书中的“重大事项提示/一、行业竞争加剧与区域业务扩张的风险”与第三节风险因素/一、行业竞争加剧与业务拓展的风险，八、人力资源风险，九、管理风险，十四、募投项目不及预期的风险分别提示风险如下：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复一、行业竞争加剧与区域业务扩张的风险
经过多年的发展，公司在行业内已具备一定的市场地位和品牌影响力，其中：公司在新疆地区高端液态乳制品细分市场处于行业领先地位；公司烘焙连锁业务主要布局于新疆、北京和浙江，在区域范围内形成了一定规模优势，构建了较为完善的营销网络。但是，在行业竞争日趋激烈的形势下，公司将面临着与国内外同行业企业市场竞争加剧的风险。
本次募集资金投资项目将投资线下烘焙连锁店300家，主要集中在华北地区和华东地区，食品制造行业具有一定的地域性特征，不同区域市场的消费群体饮食习惯和口味偏好各有差异，只有对不同区域市场有深入理解并根据当地饮食习惯进行产品升级的食品制造企业才能占据一定的市场份额。若公司未来不能及时根据当地饮食习惯改变产品结构，将难以实现预期的经营目标，对公司经营业绩造成不利影响，公司将面临区域业务扩张的风险。
八、人力资源风险
公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于公司地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。
九、管理风险
近年来公司资产规模和业务规模逐步增长，管理跨度逐渐加大。本次募集资金到位后公司资产规模还将进一步增加，业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。
十四、募投项目不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复资项目的实施，有利于公司主营业务升级发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、市场环境等因素的影响，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，如果募投项目进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，若客观市场环境发生变化，竞争格局发生变化，募投项目的效益测算也会达不到预期，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
提示由于募投项目在实施中由于外界环境变化可能导致实施时间、实施效益均不及预期的风险。
为了应对以上风险，公司拟采取以下应对措施：
1、公司已建立完整的生产质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。保证店面的标准化管理，应对公司业务跨区域发展带来的风险。
2、公司将不断向市场推出新产品，匹配新产品的销售与市场推广力度，确保销售费用的增幅与公司业务规模相匹配；此外，公司还将加强对管理费用等期间费用的控制，加强人员薪酬考核管理，稳定人员数量。门店也属于品牌宣传的重要阵地，未来募集资金到位后，公司会慢慢优化店面结构，加大投入至门店选址中，从而快速提升单店销售金额。
3、公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，需要不断扩大管理队伍，公司在不同地区开设烘焙连锁门店，将会采取人才本地化的策略，应对西北地区人才不足带来的风险及公司经营规模扩大带来的管理风险。
（四）请发行人详细说明募投项目中“线上信息化平台”的具体建设内容，未来的运营及盈利模式。
1、“线上信息化平台”建设内容
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复“线上O2O信息化平台”项目主要包括两个模块，包括“线下支持系统”和“线上支持系统”。具体内容如下表所示：
（1）线下支持系统
单位：万元
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|-|-|-|
|项目类型|项目名称|内容|
|线下支持系统|后端总部管理系统建设项目|主要包括全面预算管理系统、ERP企业资源规划系统、财务及管理合并系统等、税务管理系统、投资管理系统、全面风险管理系统、HR人力资源系统、OA协同办公系统和档案管理系统等|
||信息管理系统建设项目|主要包括信息系统门户、用户认证系统、主数据管理系统、企业服务总线系统、商业智能系统、大数据平台系统和系统管理等|

（2）线上支持系统
单位：万元
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|-|-|-|
|项目类型|项目名称|内容|
|线上支持系统|前端业务信息系统建设项目|主要包括电子商务系统、会员管理系统、移动督导管理系统、门店管理系统、选址开发与营建系统、渠道经销系统、仓储物流管理系统等|

（1）后端总部管理系统建设项目
发行人在日常管理中需要形成一套一体化的总部管理系统来解决各个部门的管理问题，将企业的各个关键环节流程化数据化，如预算、税务、人力资源、OA办公协同等业务用一套系统管理起来，并且与原有收银系统连接起来统一管理，形成一个大的信息化平台，从而实现企业的流程化、数字化、可复制，支撑连锁企业快速发展。
（2）信息管理系统建设项目
烘培连锁企业在进行规模化连锁店面管理时，需要处理大量日常的交易数
据，并且将数据转化为各部门相应的管理信息。为了支持以上管理，发行人需要
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复建设与连锁店面统一接口的的信息管理系统，对各个连锁店的运营进行一体化、统一的信息管理。
（3）前端业务信息系统建设项目
发行人将建设线上业务信息系统，实现采购、销售、会员管理、物流、门店管理全部联网，线上线下的实现互通，消费者可以线上下单，基于定位进行线下提货，提高消费者体验，完成构建线上线下的闭环。
综上，“线上 O2O信息化平台”项目并不是一个独立的项目，而是整个连锁烘培项目重要的组成部分，信息化平台将线下连锁店、发行人总部、消费者联系到一起，是发行人高效管理、运营的重要支撑。
2、未来运营及盈利模式
在O2O业务模式下，形成线上+线下的闭环结构。消费者可自由选择线上下单，线下取货或根据移动网络定位选择线下门店进行线上支付完成购买。O2O信息化平台作为一个服务平台和管理后台连接线上与线下，不能独立产生效益。
线上烘焙连锁店不不仅是作为销售网点，将围绕客户需求，为客户提供网上商城、APP、微信、第三方电商平台等购买渠道。发行人 O2O业务流程框架如下：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（1）发行人通过微博、微信等渠道进行产品传播，使得潜在消费者对麦趣尔品牌进行初步的关注，此时，发行人开发的LBS系统将引导线上（online）用户前往距离该用户最近的线下（offline）门店进行体验；
（2）当客户进入线下门店时，店员将为客户进行产品的介绍，并向其推荐产品组合，与此同时客户又能够通过扫描二维码等方式对产品的信息进行浏览，店员将引导客户注册为发行人的会员，并通过会员体系为客户提供优惠促销信息和会员积分等福利，注册会员后，客户未来进行下单时可以通过线上或线下两种方式进行，为客户提供便利；
（3）下单后，客户可以通过线上支付以及线下支付两种方式支付订单，同时，根据自身的偏好可以选择自取或就近发货等方式获取商品，并对本次消费进行评价。发行人鼓励客户通过微博、微信等渠道对本次消费体验进行分享，进而吸引更多的潜在消费者，由此实现O2O闭环。
本项目 O2O信息化的具体内容包括电子商务系统、会员管理系统、门店运营系统、移动督导管理系统、仓储物流管理系统等，着力解决运营过程中线上线下订单未完全打通、会员信息共享程度有待提高、实时库存同步性较差等问题，全面推动以客户为主导的全渠道营销模式变革。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（五）发行人本次拟租赁改造2家仓储物流中心并购置必要的设备及物流运输车辆。请发行人补充说明仓储物流中心的建设地点是否已明确，是否已签署
租赁协议或意向性合同。请保荐机构核查并发表意见。
结合300家线下烘焙连锁店的选址计划，本项目将通过租赁改造的方式在北京、杭州建设2家仓储物流中心（含原料库、冷藏库、冷冻库、成品库、配货库）。
发行人已对仓储物流中心实施地点进行了调研，综合考虑了中央工厂的辐射半径、烘培产品的保质期与运输距离、仓库的仓储能力，在保证降低成本、提高效率的原则下做出的选择。
目前已经签订了租赁协议。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地址|
|1|北京曼可顿食品科技有限公司|北京市北京经济技术开发区科创十四街8号|
|2|浙江美都投资开发有限公司|浙江省湖州市武康镇对河口村畔29号|

问题2之保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员，了解了烘焙连锁网络经营模式，查阅租赁合同、公司质量、技术管理条例、研发项目情况，核查了门店租赁协议、意向性租赁协议与物流中心租赁协议,了解公司发展战略及连锁烘焙网络建设项目与公司发展战略相关性，了解建设进度、不同类型门店的差异，查询可比上市公司情况，分析募投项目实施的必要性和选址合理性。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目将在新地区开设大量实体店，截至本反馈意见回复签署之日，开设地址已经基本落实，其中，154家门店已经签署正式租赁协议或者意向性租赁协议。发行人门店开设不存在重大不确定性因素。发行人具有必要的人员、技术、管理、供应商、物流仓储等资源储备。已经在募集说明书中披露发行人地域扩张的相关风险，募投项目相关风险已经充分披露。本次开设大量线下实体店属于公司主营业务发展的长期布局，属于行业发展主流趋势，具有必要性，发行人已经经过市场调研及可行性研究，实体店选址根据不同
门店特点，具有商业合理性，发行人从事烘焙连锁业务多年，具有必要的人员、
技术、管理、供应商资源，并配套新建物流仓储以支持全国范围业务扩张，仓储
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复物流中心的建设地点已明确签署租赁协议或意向性合同。
问题3及回复
3、请发行人明确募集资金是否用于铺底流动资金、预备费、其他费用等。
如有，视同以募集资金补充流动资金。请发行人提供本次补充流动资金的测算依据。请发行人说明，自本次配股公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请发行人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请发行人结合上述情况说明发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大资产投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）对于本次募集资金不包括非资本性支出的说明
1、烘焙连锁网络建设项目资金是否属于资本性支出的说明
本次募集资金全部用于资本性支出，其中，新门店租赁中所含“门店租金”为三年租金与转租费（年租金20%）。
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|序号|类别|投资明细|总投资金额（万元）|拟用募集资金规模（万元）|||
|||||资本性支出|非资本性支出|总计|
|烘焙连锁网络建设项目|300家线下烘焙连锁经营门店|新建门店租赁|24,243|24,243|-|24,243|
|||新建门店装修|8,820|8,820|-|8,820|
|||新建门店设备购置|13,060|13,060|-|13,060|
|||改造门店装修|11,089|11,089|-|11,089|
|||改造门店设备|4,107|4,107|-|4,107|
||信息化平台|线上支持系统|4,118|4,118|-|4,118|
|||线下支持系统|5,970|5,970|-|5,970|
||物流中心|场地租金|2,792|2,792|-|2,792|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|
||物流中心设备|475|475|-|475|
||运输车辆|2,800|2,800|-|2,800|
|合计||77,475|77,475|-|77,475|

注：以上总投资金额未包括铺底流动资金、人员工资等，人员工资等非资本性支出在效益测算中会进行考虑。
2、新疆特色食品生产线建设项目资金是否属于资本性支出的说明
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|序号|项目|内容|投资金额（万元）|是否属于资本性支出|
|1|生产线设备总计||8,907.68|是|
||俄罗斯列巴、托喀西馕主要生产设备|主要包括筛粉机、搅拌机、面槽车提升机、冷却系统、两条俄罗斯列巴生产线与一条馕生产线，输送机和包装机等|4,050.39|是|
||俄罗斯列巴、托喀西馕设备的配线配管工程|主要包括俄罗斯列巴和托喀西馕配套各种型号管路、配管、传感器、温控柜|219.97|是|
||新疆果子面包生产线|主要包括输送机、切片机、袋装机、封口机、包装机、分割机、醒发室、混料机、冷却机等|3,239.47|是|
||果酱生产线|主要包括日本进口包装机、制馅机、保鲜库、冷藏库、包装机等|1,397.84|是|
|2|其他配套设施总计||562.81|是|
||包装洁净间|主要包括各种型号管线、阀门、出风口等|194.67|是|
||材料冷藏库|主要包括冷库板、冷库门等|25.14|是|
||材料冷藏库|主要包括监控器、台车、模具、烤盘等|343.00|是|
|3|车间装修|主要包括墙面工程、地面工程、弱电工程、给排水工程等|349.70|是|
|合计|||9,820.19||

综上，两个募投项目投入资金均不包括铺底流动资金、预备费、其他费用等，全部为资本性支出。
（二）补充流动资金的测算依据及过程
为了保证收入增长率的一致性和可对比性，2015年不考虑新美心对发行人
合并利润表的业绩贡献，计算2015年相比2014年的销售收入增长率为9.73%；
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复 2015年模拟合并新美心全年的销售收入，计算 2016年相比 2015年的销售收入增长率为-9.84%，则最近三年中最高收入增长率为9.73%，采用三年平均收入百分比法测算流动资金的缺口过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31|三年平均销售百分比|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|营业收入|55,980.21||61,428.34|67,406.69|73,966.87|
|应收票据|21.30|0.06%||||
|应收账款|7,160.34|15.44%|||11,423.19|
|预付款项|1,497.78|3.82%|||2,826.03|
|存货|4,371.99|11.31%|||8,368.68|
|经营性应收|13,051.41|30.64%|||22,664.70|
|应付票据|1,665.10|4.71%|||3,482.05|
|应付账款|7,142.68|12.03%|||8,901.42|
|预收款项|4,141.71|5.86%|||4,333.89|
|经营性应付|12,949.49|22.60%|||16,717.36|
|流动资金占用额|101.92|8.04%|||5,947.34|

综上，流动资金缺口为5,947.34-101.92=5,845.4万元。
近年来，发行人不断调整业务、产品结构，并不断尝试烘焙连锁经营模式。
已经确定了新的发行人发展战略，坚持将主要的烘焙连锁店面，重点是旗舰店、商圈店，一部分关键地区的社区烤箱店与社区便利店采用直营模式经营。不断开设新的连锁店面将增加发行人收入，增加发行人营运资金需求。同时，发行人将不断推出新疆特色食品与乳制品新品，增加发行人盈利增长点，营运资金增长压力较大。因此，补充流动资金主要用于满足发行人乳业与连锁烘焙协同发展的战略需求。
（三）对相关董事决议日前六个月至今及未来三个月重大投资和重大资产
购买情况的说明
1、对于重大投资和重大资产购买金额的说明
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
发行人2016年经审计的主要财务指标及相应标准如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|136,428.93|114,208.38|55,980.21|2,811.24|
|10%对应金额|13,642.89|11,420.84|5,598.02|281.12|

2、对相关董事决议日前六个月至今重大投资和重大资产购买情况的说明
2017年6月11日发行人召开二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于发行人配股公开发行股票方案的议案》。根据上述标准，在董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人未发生重大资产投资和重大资产购买。
3、对未来三个月重大投资和重大资产购买情况的说明
自本反馈意见回复签署之日，除本次配股公开发行股票拟投项目外，未来三个月发行人暂无重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工
作。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复4、对上市公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买情形的说明
本次募集资金用于“烘焙连锁网络建设项目”与“新疆特色食品生产线建设项目”具有明确用途，是发行人业务全国布局的需要，打造高效运营的销售渠道体系，加强消费者对发行人品牌的认知和认同，增加品牌曝光率、建立品牌影响力。
同时此项目建设有利于全面提升客户服务和体验，属于发行人长期发展战略的必然选择。“烘焙连锁网络建设项目”与“新疆特色食品生产线建设项目”相关投资全部属于资本性支出，不包括任何铺底流动资金、预备费和其他类似费用。综上，本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购买行为。
发行人承诺：“麦趣尔集团股份有限公司（以下称“本公司”）于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会，决定通过向原股东配售股份的方式公开发行证券（以下称“本次配股”）。现就实施本次配股的相关事宜，本公司说明、承诺如下：
1、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次配股募集资金投资项目外，本公司暂无其他正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划。
2、未来三个月公司暂无重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、本公司承诺，本公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
特此说明、承诺。”
问题3之保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次配股公开发行募集资金全部用于“烘焙连锁网络建设项目”与“新疆特色食品生产线建设项目”，相关投资项目全部属于资本性支出。本次配股公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生重大投资或资产购买。未来三个月发行人暂无重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复重大投资或资产购买机会，发行人将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。发行人已经做出承诺，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题4及回复
4、发行人2014年首发募集资金2.95亿元，截至2016年底累计使用0.57亿元。请发行人说明首发募投项目进展缓慢的原因以及高管人员是否勤勉尽责，首发募投资项目的投资进度安排及规划，并请补充说明闲置首发募集资金的具体使用情况以及未来使用计划。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）说明截至2017年 8月31日首发募集资金的使用请况
截至2017年8月31日，发行人首发募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|募集资金承诺投资总额（1）|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|
|1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目|14,990.00|1,498.76|10.00%|
|2、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目|6,205.00|1,799.95|29.01%|
|3、烘焙连锁新疆营销网络项目|5,649.00|1,971.04|34.89 %|
|4、企业技术中心建设项目|2,685.001|1,244.83|不适用|
|合计|29,529.00|5,723.15|19.63%|

注1：2017年 8月 16日已公告将企业技术中心已完工剩余募集资金本金 1440.17万元永久补充流动资金，实际完成时间为9月12日。
注2：此进度百分比计算为前三项募投项目，不包括企业技术中心建设项目。
（二）首发募投项目进展缓慢的原因以及高管人员是否勤勉尽责
1、“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”进展缓慢的原因
该项目计划建设地址为发行人厂区预留出让土地，地址为长宁路 66号。该募投项目编制的可研于2009年已经完成，2011年取得自治区发改委批复，后续
经历了2012年的IPO暂停并于2014年完成上市。由于经历的时间较长，昌吉市
已将该预留土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复项目需搬迁出城镇生活区，导致发行人该募投项目需重新选址，进而使得该项目进展缓慢。
2、“2,000头奶牛生态养殖基地建设项目”进展缓慢的原因
该项目建设地址位于新疆昌吉国家农业科技园区苇湖牧业村（牛圈子湖地区），距呼-昌公路 12公里，距昌吉市区 36公里。该项目占地面积共计 3,000亩，其中 500亩用于建设牛奶养殖场，2,500亩用于建设牧草种植基地。发行人目前已经完成道路、林带和部分机井建设。上述3,000亩土地均已取得《国有土地使用证》。
生鲜乳供给在2012年至2014年初期间持续紧张，发行人原计划依托新疆丰富的自然资源，为发行人提供更加优质的奶源，自建奶牛养殖基地。然而，在发行人 2014年初正式上市以来，生鲜乳市场环境发生了变化，生鲜乳的供给慢慢恢复正常，生鲜乳的价格保持下降趋势，同时发行人日处理300吨生鲜乳生产线建设项目进度由于选址变更问题而慢于预期。
考虑到2,000头奶牛生态养殖基地建设项目带来的折旧、饲料成本上升以及将要投入的奶牛采购成本等因素，项目早期会出现外部采购生鲜乳的成本低于自产生鲜乳的情况。根据发行人 2016年 9月 6日召开的《麦趣尔集团股份有限公司 2016年 9月经营会议》决定，根据市场变化调整本项目建设进度，待生鲜乳价格稳定后，会加快建设节奏。
发行人第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期》的议案，同意发行人将该项目达到预定可使用状态的日期延长至 2019年 12月 31日，发行人已于 2017年 4月 28日发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
3、“烘焙连锁新疆营销网络项目”进展缓慢的原因
发行人原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、库尔勒、喀什等城市开店42家，截至本反馈意见回复签署之日，已完成开店20家，开店速度低于预期。
新疆近年来经营环境发生变化，自乌鲁木齐“大巴扎”事件后，南疆区域的经
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复济基础较好的汉族人士逐渐迁离南疆，使得南疆的商业环境日渐恶化，出于谨慎性考虑，发行人采取了较为谨慎的开店策略。为了稳妥的选择开店地址，放慢了开店的速度。上述原因使得该项目进展缓慢。
综上所述，发行人上述首发募集资金投资项目进展缓慢均属于客观原因变化所致，发行人主观上仍然在积极推动各募投项目的建设，高管人员亦勤勉尽责地力促上述募投项目的实施，不存在主观变更募投项目的动机，亦不存在消极不作为的行为。
（三）首发募投项目的投资进度及规划
1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目
根据发行人与昌吉市发展与改革委员会针对选址问题的沟通，目前该项目重新规划选址已确定，设计工作未完成。待项目完成设计，发行人将依法办理相关手续尽快开工建设。
2、2,000头奶牛生态养殖基地建设项目
发行人已取得牧场《国有土地使用证》，目前已经完成道路、林带和部分机井建设，已经开工建设。
3、烘焙连锁新疆营销网络项目
发行人将根据新疆各城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址，目前正在开展商圈调研、门店选址、租赁洽谈和门店模式升级等工作。
发行人2017年4月28日公告称，以上三个项目的预计完成时间变更为2019年12月31日。
4、企业技术中心建设项目
2017年8月16日已公告将企业技术中心已完工，剩余募集资金本金1,440.17万元永久补充流动资金，截至7月31日，项目已经完工。
（四）说明闲置首发募集资金的具体使用情况以及未来使用计划
1、说明闲置首发募集资金的具体使用情况
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复为提高资金使用效益，增加收益，发行人利用首发暂时闲置资金购买理财产品。截至2017年9月末，发行人闲置首发募集资金具体使用情况如下：
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|序号|理财产品名称|发行人|产品类别|币种|理财金额（万元）|预期年化收益率|开始日|到期日|理财期限（天）|
|1|银企通理财产品2017年第163期|乌鲁木齐银行众亿支行|保本浮动收益理财产品|人民币|11,000.00|4.00%|2017.8.2|2017.10.10|69|
|2|银企通理财产品2017年第169期|乌鲁木齐银行众亿支行|保本浮动收益理财产品|人民币|3,890.00|4.00%|2017.8.8|2017.10.16|69|
|3|乾元-众享保本型人民币理财产品2017第76期【ZGQYBB20170400051】|中国建设银行新疆区分行|保本浮动收益型|人民币|4,000.00|4.00%|2017.9.26|2018.1.10|106|
|合计|||||25,970.00|||||

2、说明首发募集资金的未来使用计划
发行人正在积极推动首发各募集资金投资项目的实施，募集资金存放于各募投项目专户中专款专用。发行人未来仍将募集资金投向上述各项目；同时，在不影响募投项目正常实施的情况下，对于暂时闲置的募集资金购买流动性高、保本型理财产品，以提高资金使用效益，增加收益。
问题4之保荐机构核查意见
保荐机构审核了发行人截至2017年8月31日首发募集资金的使用情况及截至2017年9月30日首发闲置募集资金的具体使用情况，访谈了解首发募投项目进展缓慢的原因，取得了发行人关于首发募投项目投资进度及规划的相关说明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人首发募投项目进展缓慢主要系上述各方面客观因素所致，发行人正积极推动各募投项目的建设，高管人员亦勤勉尽责地促进
上述募投项目的实施。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复问题5及回复
5、由于收购浙江新美心，发行人商誉余额大幅增加。请结合浙江新美心的经营情况，补充说明商誉的减值准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人报告期内商誉的形成
发行人于2015年1月20日经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，核准发行人向特定投资者非公开发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）15,672,161股，发行价格为每股26.08元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元。
上述募集资金中，发行人在 2015年 3月已使用并全额支付 298,000,000.00元，用于购买新美心100%股权，含其子公司舟山新美心食品有限公司和绍兴新美心食品有限公司。2015年 5月 26日，新美心原股东陈锐与融江(天津)投资合伙企业（有限合伙）将其合计持有的新美心100%股权过户至发行人，工商变更登记手续已办理完毕。
基于财务报表编制成本效益原则，发行人将2015年5月31日作为非同一控制下企业合并的股权购买日，并自该日起将新美心纳入合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，第十三条“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理”。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 5日出具的瑞华专审字【2014】第 01670398号审计报告及于 2016年 2月 29日出具的瑞华专审字【2015】01660027号资产交割过渡期损益专项审计报告，新美心2015年5月31日账面净资产132,398,690.95元。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复根据上海立信资产评估有限公司于 2016年 3月 14日出具的信资评报字【2016】第 1016号《浙江新美心食品工业有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》，评估对象：2015年 5月 31日新美心净资产；评估范围：2015年5月31日新美心全部可辨认的资产及负债；评估基准日：2015年5月 31日，评估目的：合并对价分摊；评估价值类型：公允价值；评估方法：资产基础法；评估结论：经评估，评估基准日，新美心可辨认净资产公允价值人民币17,797.84万元；评估报告有效期：2015年12月31日至2016年5月30日。
发行人根据评估结果，于购买日2015年5月31日，将合并成本298,000,000.00元与新美心可辨认净资产公允价值份额 166,131,340.18元的差额 131,868,659.82元（扣除按企业所得税率25%计算的递延所得税影响后），确认为初始确认的购买日商誉。
（二）发行人对2015年12月31日商誉余额的减值测试
1、新美心经审计的资产账面价值变化情况
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|2015年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|21,947.38|22,308.07|25,796.48|
|负债总额|8,748.23|9,068.20|10,721.92|
|所有者权益总额|13,199.15|13,239.87|15,074.57|

2、新美心2015年度生产经营情况
股权收购交易完成后，新美心主营业务未发生重大变化，基本面比较稳定，资产业务经营和关键经营团队成员比较稳定。
3、新美心2015年度盈利实现情况及减值迹象考虑
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第01670018号《浙江新美心食品工业有限公司盈利预测审核报告》，2015年度新美心预测归属于母公司股东净利润 1,603.96万元，2015年度新美心经审计的合并报表中实现归属于母公司股东净利润为1,654.15万元，完成了预测盈利目标。
4、商誉减值测试的具体测算方法及测算过程
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。于新美心纳入发行人的首个年度财务报告截止日，由于无法区分各资产组成部分对应的现金流入，因此将新美心整体视为一个资产组合，以购买日 2015年 5月 31日公允价值持续计算的截止 2015年 12月31日之经审计的可辨认净资产金额为182,672,867.45元，包含商誉的资产组组合的金额为314,541,527.27元。
根据上海立信资产评估有限公司于 2016年 3月 24日出具的信资评报字【2016】第 1019号《浙江新美心食品工业有限公司以财务报告为目的的股东全部权益价值评估报告书》，评估对象：2015年12月31日新美心股东全部权益；
评估范围：2015年 12月 31日新美心全部可辨认的资产及负债；评估基准日： 2015年 12月 31日，评估目的：商誉减值测试；评估价值类型：公允价值；评估方法：收益法；评估结论：经评估，评估基准日，新美心股东全部权益的公允价值人民币31,600.00万元；评估报告有效期截止日：2016年12月30日。
发行人根据评估结果，于 2015年 12月 31日，新美心股东全部权益价值评估值31,600.00万元，高于该财务报告日包含商誉的资产组组合价值31,454.15元。
因此，于 2015年 12月 31日商誉余额不存在减值，减值测试符合企业会计准则要求。
（三）发行人对2016年 12月31日商誉余额的减值测试
1、新美心经审计的资产账面价值变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|21,947.38|25,796.48|22,359.16|
|负债总额|8,748.23|10,721.92|6,888.18|
|所有者权益总额|13,199.15|15,074.57|15,470.98|

2、新美心经审计的损益情况
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|一、营业总收入|253,537,658.16|268,233,968.03|
|二、营业总成本|252,229,231.89|252,220,665.05|
|其中：营业成本|132,760,207.43|127,254,119.56|
|税金及附加|4,278,802.01|3,499,488.49|
|销售费用|101,339,340.78|106,058,709.54|
|管理费用|14,310,113.90|14,480,026.26|
|财务费用|-911,914.35|801,139.31|
|资产减值损失|452,682.12|127,181.89|
|加：投资收益|28,347.12||
|三、营业利润|1,336,773.39|16,013,302.98|
|加：营业外收入|4,065,865.50|10,506,076.49|
|减：营业外支出|355,835.21|387,095.94|
|四、利润总额|5,046,803.68|26,132,283.53|
|减：所得税费用|1,340,633.73|7,378,147.95|
|五、净利润|3,706,169.95|18,754,135.58|

3、新美心2016年度生产经营情况
与2015年度相比较，2016年度新美心主营业务未发生重大变化，基本面比较稳定，资产业务经营和关键经营团队成员比较稳定，仍然主要从事门店烘焙食品销售，烘焙食品主要包括面包类、中点类、西点类，其中：中点类是一些保质期较长的中式点心，西点类除了西式点心，还包括常温蛋糕和裱花蛋糕。
2016年度新美心主营业务收入与2015年度相比，营业收入减少1,469万元、降幅5%，营业利润减少1,468万元、降幅92%，主要受以下因素影响：
第一，宁波及周边地区烘焙食品行业发展较快，消费者的偏好逐渐从配送食品转向现烤食品，欧文与可莎蜜儿等以现烤食品为主的竞争对手，抢占了一部分原新美心的市场份额，为了保证市场份额，促销折扣力度加大，从而导致 2016年度产品毛利率水平出现下降，对新美心短期业绩造成影响；
第二，由于年轻消费人群口感喜好变化，产品更新换代等综合因素的影响，宁波地区2015年末门店数量约197家，2016年末门店数量约184家，2016年新
增门店数量5家，闭店数量约18家，约10家原有繁华地段或客流量较大的门店
升级改造为现烤店。在中点类和西点类产品销售下滑的同时，部分面包类产品由
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复原来的工厂车间预包装后配送至直营门店销售，逐渐转变为在直营门店现烤现销的模式，虽然现烤面包收入弥补部分收入下滑，但由于进行店面结构调整，关闭的门店产生亏损，新开门店无法完全释放业绩，对于新美心短期业绩造成的不利影响；
第三，由于节日产品馅料采购成本有所上升，例如，金装白莲蓉馅料采购价格涨幅超过7%；金装红豆沙馅料采购价格涨幅约4%，采购价格上涨传到至销售价格需要一定时间，造成烘焙食品毛利率短期内出现下降，进而影响了新美心的业绩，随着新美心产品结构的调整升级，以及原材料成本上涨逐渐传导至消费端，原材料成本上涨对于新美心毛利率带来的不利影响有望逐渐降低。
4、商誉减值测试的具体测算方法及测算过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。于新美心纳入麦趣尔股份的首个年度财务报告
截止日，由于无法区分各资产组成部分对应的现金流入，因此将新美心整体视为一个资产组合，以购买日2015年5月31日公允价值持续计算的截止2016年12月 31日之经审计的可辨认净资产金额为 182,546,702.42元，包含商誉的资产组组合的金额为314,415,362.24元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年4月20日出具的国融兴华咨报字[2017]第 100003号《麦趣尔集团股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江新美心食品工业有限公司股东全部权益估值报告》，评估对象：2016年 12月 31日新美心股东全部权益；评估范围：2016年 12月 31日新美心全部可辨认的资产及负债；评估基准日：2016年 12月 31日，评估目的：商誉减值测试；评估价值类型：市场价值；评估方法：收益法；评估结论：经估值，在估值基准日，新美心的股东全部权益价值为31,697.91万元；评估报告有效期截止日：2017年12月30日。
发行人根据评估结果，于 2016年 12月 31日，新美心股东全部权益价值评估值31,697.91万元，高于该财务报告日包含商誉的资产组组合价值31,441.54万元。因此，于 2016年 12月 31日商誉余额不存在减值，减值测试符合企业会计
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复准则要求。
（四）新美心最近期间经营情况
1、新美心2017年上半年及2016年上半年损益情况
2017年 1-6月累计销售收入 11,941.03万元，与上年同期相比基本持平，营业利润-504.61万元，与上年同期相比下降27%。2017年 1-6月与上年同期相比业绩未提升的原因如下：
（1）整体宏观市场情况因素
①宁波区域市场竞争更加激励激烈，竞争品牌和门店数量大幅增加。新美心主要竞争品牌欧文从原来门店数量10家左右，增加到现在40家门店；新品牌可莎蜜儿目前也有9家门店。另外北仑区玛莎米亚、镇海区0506、奉化区提卡米、宁海县欧贝拉、象山县司丹尔等个体户纷纷转型，门店重新装修，模式全面更新，符合现代人的消费，造成新美心的顾客流失，新美心大部分门店装修比较陈旧，模式较老化，虽然已经开始改造升级部分门店，但由于整体规模较大，少部分改造升级门店短时间内释放的业绩增量无法完全弥补其他部门门店业绩的下降。
②以诺心为主的一些电商品牌陆续进入宁波市场，对新美心生日蛋糕的销售有了一定的冲击。
（2）门店方面因素
①门店总体陈旧、模式老化，新美心基本还是以工厂配送门店模式为主，而市场竞品都是门店现烤为主，工厂配送门店模式缺少竞争力，不符合现在顾客需求，导致顾客流失。
②现烤店升级改造没有达到原计划目标，改造速度慢，2017年度计划老店升级改造20家，目前实际仅完成老店改造9家；新美心现共有现烤店22家，分布在不同区域，没有形成新门店、新模式的合力影响，对品牌影响力提升不明显。
对短期业绩影响较大。
③新店开业速度没有达到原定目标，原计划2017年度将有10家新店开业，目前仅有3家新店开业；处于装修阶段的新店有3家，要推迟到下半年开业，对
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复短期业绩影响较大。
（3）产品方面因素
①新美心在宁波区域已经经营多年，属于当地传统品牌，拥有稳定的消费群体。随着年轻消费者消费习惯转变，新美心现有产品过时结构不能满足其消费习惯和要求，目前的主打产品基本仍以多年前研发出产品为主，产品配方和工艺都停留在过去，产品严重过时导致消费者暂时流失，对于短期业绩造成不利影响。
新美心正在顺应消费者需求的变化，积极调整产品结构。
②新产品研发进展较慢，满足不了顾客的需求。
2、新美心加盟模式转型的进展
为适应激烈的市场竞争及从根本上改善经营业绩，新美心计划将部分门店从直营模式改为加盟模式。截至本反馈意见回复签署之日，新美心成功转为加盟店的仅1家，80家门店正在办理税务及营业执照变更手续，因办理汇总纳税取消、国地税税务注销及营业执照的变更手续审批时间长达2个月，前期未考虑到时间影响，导致改造加盟速度比预期缓慢，预计正在办理的80家加盟店在2018年第一季度可以完成转型，届时，门店租金与人员工资上涨的风险可以转嫁，新美心的业绩将会得到改善。
3、2017年下半年主要通过以下方式改善业绩
（1）加快现烤店的升级改造，使现烤门店总数量达到 35家，初步形成以北仑、镇海、海曙、鄞州相对集中的现烤店新模式，提升品牌效应，增提高加业绩；
（2）加快新产品上市；
（3）保证生日蛋糕的销售额；
①产品全线升级调整，全面推广乳脂奶油蛋糕，并全线升级款式花形
②线上线下联动，线上订购，线下提货
③提供配送服务
（4）2017年下半年开始，计划精减门店人员 70人左右，减员增效，且调
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复整门店及车间人员工资构成，降低加班费，计划降低人力成本，通过减员加薪方式调动员工工作积极性，提升业绩。
问题5之保荐机构与会计师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了会计师与发行人相关高级管理人员，查阅了新美心的评估报告、审计报告、收入明细、成本结构，了解了评估师的专业资质。
经核查，保荐机构认为：发行人对于收购新美心产生的商誉初始确认金额准确，会计处理恰当，符合《企业会计准则》相关规定。发行人于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日商誉余额减值测试符合《企业会计准则》相关规定，未发现上述商誉出现减值迹象。
（二）会计师核查意见
经会计师核查，发行人报告期内商誉的初始确认及对 2015年 12月 31日、2016年12月31日商誉余额的减值测试，会计处理恰当，符合《企业会计准则》相关规定。依据《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》，发行人聘请了具有证券从业资格的第三方评估机构对新美心相关资产进行了评估。会计师检查了评估机构及其签字评估师的专业资质，不存在影响评估机构及客观性的利益和关系存在，认为评估专家具备专业胜任能力和客观性。会计师对评估师采用的评估方法进行了审阅，评估方法在评估行业能够得到普遍认可，因此会计师认为第三方评估机构的评估价值是公允的，在商誉初始确认及后续计量过程中利用专家的工作是适当的。发行人于2015年12月31日、2016年12月31日商誉余额未发现存在减值迹象。
问题6及回复
6、结合最近一年一期业绩下降的情况，请发行人：
（1）分析影响发行人经营业绩下滑的主要因素；
（2）目前发行人经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对发行人 2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。请发行人
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人经营业绩下滑的主要因素
1、主营业务相关因素分析
发行人 2015年度、2016年度及 2017年上半年主营业务收入，按产品类别划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年||2016年度||2015年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|乳制品|10,398.37|40.15%|20,267.08|36.44%|23,404.60|45.19%|
|烘焙食品|13,177.83|50.88%|26,453.48|47.57%|19,076.11|36.83%|
|节日食品|1,764.31|6.81%|7,840.28|14.10%|8,119.72|15.68%|
|其他食品|556.97|2.15%|1,049.37|1.89%|1,188.43|2.29%|
|合计|25,897.48|100.00%|55,610.21|100.00%|51,788.86|100.00%|

发行人 2015年度、2016年度及 2017年上半年毛利率，按产品类别划分情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年度|2015年度|
|乳制品|35.34%|38.49%|40.33%|
|烘焙食品|45.20%|45.34%|47.51%|
|节日食品|67.26%|63.25%|67.56%|
|其他食品|38.90%|26.71%|15.12%|
|综合毛利率|42.61%|45.02%|46.66%|

发行人 2015年度、2016年度及 2017年上半年毛利，按产品类别划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年上半年||2016年度||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|乳制品|3,675.28|33.31%|7,801.66|31.16%|9,438.07|39.05%|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|烘焙食品|5,956.38|53.98%|11,993.59|47.91%|9,062.97|37.50%|
|节日食品|1,186.66|10.75%|4,959.07|19.81%|5,486.01|22.70%|
|其他食品|216.65|1.96%|280.26|1.12%|179.72|0.74%|
|合计|11,034.97|100.00%|25,034.58|100.00%|24,166.77|100.00%|

发行人2015年度与2016年度毛利增长率与收入增长率，按产品类别划分情况如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|增长率||2016年度||2015年||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|乳制品|-13.41%|-17.34%|20,267.08|7,801.66|23,404.60|9,438.07|
|烘焙食品|38.67%|32.34%|26,453.48|11,993.59|19,076.11|9,062.97|
|节日食品|-3.44%|-9.61%|7,840.28|4,959.07|8,119.72|5,486.01|
|其他食品|-11.70%|55.95%|1,049.37|280.26|1,188.43|179.72|
|合计|7.38%|3.59%|55,610.21|25034.58|51788.86|24,166.77|

由以上财务数据可知，发行人2016年总毛利相比2015年微增，增幅小于收入的增幅。主要原因为，发行人2016年乳制品的收入、毛利相比2015年下降，且毛利下降幅度大于收入下降幅度；烘焙食品收入微增主要因为 2016年相比2015年多合并了新美心1-5月的收入，烘焙食品毛利率下降导致收入增长幅度大于毛利增长幅度，节日食品收入与毛利下降，毛利下降幅度大于收入下降幅度。
进一步分析原因如下：
第一，消费者消费习惯发生变化，从偏好常温奶逐渐转为偏好低温奶，即酸奶。导致常温奶的销量下滑，尤其是含乳饮料、调制乳的销售量下降比较明显。
发行人于 2016年度虽推出了自行研发的酸奶新产品，产品定位属高端，相对竞争对手售价明显偏高，导致销量一般；发行人采购原奶的单位价格较 2015年度有所增长；疆内地区生产低温奶的强力竞争对手上市公司天润乳业在新疆地区市场占有率进一步增加，对发行人乳制品销售造成冲击。为应对疆内市场的激烈竞争，发行人加大了促销力度，导致平均售价有所下降。2017年前新疆的商业环境持续变化，导致部分地区的销售停滞，也一定程度上影响了乳制品的销售。因此，2016年乳制品销售收入下降，毛利率下降，导致毛利下降幅度大于收入下
降幅度。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复第二，疆内烘焙食品受店面装修陈旧、产品未及时升级的影响，客流量和客单价同时下降，导致疆内烘焙食品销售收入下降；2016年出现了欧文与可莎蜜儿等几家竞争对手抢占了新美心的部分市场份额，同时由于新美心多数店面装修较为陈旧，对于消费者的吸引力下降，竞争对手占有了其一部分市场份额，其中烘焙食品，尤其是中点类和西点类食品销售收入下滑明显。为了保证市场份额，新美心进行了打折销售，降低了烘焙食品的销售价格，从而导致烘焙食品的毛利率下降。
第三，节日产品受大型国有企业员工福利待遇政策变化影响，2016年度汤圆、月饼、粽子等节日产品销售收入下滑，并且节日产品馅料采购成本有所上升，例如，金装白莲蓉馅料采购价格 2016年相比 2015年涨幅超过7%；金装红豆沙馅料采购价格 2016年相比 2015年涨幅约4%。因此，导致节日食品的毛利率也发生下降，毛利下降幅度大于收入下降幅度。
综上，虽然2016年相比2015年多合并了新美心1-5月的收入，导致麦趣尔收入上升，但是整体毛利率受原材料采购单价上升、部分地区销量下降、销售折扣加大等因素影响而下降，导致毛利增长幅度小于收入增长幅度。
2、资产减值损失变动对经营业绩变动的影响
发行人由于 2015年改变应收账款坏账准备计提的会计估计政策，资产减值损失产生了大额的转回。2015年资产减值损失为-810万元，2016年资产减值损失为239.21万元，资产减值损失的变动对发行人营业利润的影响约1,000万。2016年至 2017年上半年坏账准备计提的会计估计政策已经稳定，不会因为会计估计政策的变动导致营业利润发生大幅变化。
政策变化情况如下：
变更前采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|
|3年以上|100%|100%|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复变更后采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|1%|1%|
|1-2年|5%|5%|
|2-3年|10%|10%|
|3-4年|30%|30%|
|4-5年|60%|60%|
|5年以上|100%|100%|

综上，2016年相比2015年业绩大幅下降是由于以上原因。
（二）发行人目前经营业绩情况
1、营业利润变化分析
发行人 2015年度、2016年度、2016年上半年及 2017年上半年损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,258.80|23,864.97|55,980.21|51,814.44|
|营业成本|14,964.49|13,044.97|30,639.04|27,633.82|
|销售费用|7,769.75|6,790.46|16,612.12|12,376.53|
|管理费用|2,020.41|2,232.62|5,564.75|5,739.21|
|财务费用|72.52|155.11|195.69|165.07|
|资产减值损失|80.27|50.43|239.61|-810.06|
|投资收益|387.57|449.76|873.83|1,124.64|
|营业利润|1,325.22|1,769.86|2,647.55|7,248.55|
|营业外收入|24.48|823.07|779.22|1,226.77|
|营业外支出|20.14|49.41|206.13|86.6|
|利润总额|1,329.56|2,543.52|3,220.64|8,388.72|

发行人2016年相比2015年业绩发生大幅下滑的原因为营业利润的大幅下滑,营业外收入也同时下降。2017年上半年相比2016年上半年的营业利润发生了微
降，2016年上半年营业外净收入高于2017年营业外净收入约720万，剔除此因
素的影响，2017年上半年的业绩相比2016年上半年的业绩下滑500万。进一步
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复分析原因如下：
发行人2016年度、2016年上半年及2017年上半年收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年||2016年上半年||2016年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|乳制品|10,398.37|40.15%|8,599.08|36.13%|20,267.08|36.44%|
|烘焙食品|13,177.83|50.88%|12,993.90|54.59%|26,453.48|47.57%|
|节日食品|1,764.31|6.81%|1,791.89|7.53%|7,840.28|14.10%|
|其他食品|556.97|2.15%|418.07|1.76%|1,049.37|1.89%|
|合计|25,897.48|100.00%|23,802.94|100.00%|55,610.21|100.00%|

发行人 2016年度、2016年上半年及 2017年上半年毛利率，按产品类别划分情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年上半年|2016年度|
|乳制品|35.34%|40.95%|38.49%|
|烘焙食品|45.20%|47.74%|45.34%|
|节日食品|67.26%|59.29%|63.25%|
|其他食品|38.90%|21.63%|26.71%|
|综合毛利率|42.61%|45.70%|45.02%|

发行人 2016年度、2016年上半年及 2017年上半年毛利，按产品类别划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年上半年||2016年上半年||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|乳制品|3,675.28|33.31%|3,521.09|32.37%|7,801.66|31.16%|
|烘焙食品|5,956.38|53.98%|6,203.34|57.03%|11,993.59|47.91%|
|节日食品|1,186.66|10.75%|1,062.34|9.77%|4,959.07|19.81%|
|其他食品|216.65|1.96%|90.45|0.83%|280.26|1.12%|
|合计|11,034.97|100.00%|10,877.22|100.00%|25,034.58|100.00%|

发行人 2017年上半年乳制品的毛利率相比 2016年与 2016年上半年继续下
降，但由于新疆部分市场重新开始销售发行人乳制品，收入已经相比2016年上
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复半年增长约2,000万，使得2017年上半年乳制品的毛利贡献高于2016年上半年154万。毛利率下降的原因为原奶采购价格的增长与促销力度加大导致销售价格下降。
烘焙食品销售收入2017年上半年与2016年上半年基本持平，毛利贡献微降，主要原因为，发行人正在进行店面的结构调整，部分新装修门店的销售业绩已经显著提升，剩余未进行装修升级的店面业绩比上年微降。
节日食品2017年上半年销售收入基本持平，毛利贡献相比2016年上半年增加。主要由于国企福利政策基本稳定，短时间不会对节日食品销售产生较大负面影响。
发行人 2015年度、2016年度、2016年上半年及 2017年上半年销售费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年上半年|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|4,234.57|3,583.43|8,581.66|5,797.50|
|房租物业费|1,988.20|2,006.32|3,888.44|3,212.90|
|广告宣传、促销费|204.25|155.61|596.37|988.08|
|水电费|211.06|-|684.33|529.93|
|交通运输费|293.68|260.21|947.54|511.54|
|折旧摊销|470.38|134.12|497.65|385.31|
|修理费|44.28|-|505.50|276.76|
|材料费|119.97|-|456.46|212.37|
|差旅费|28.62|8.27|61.43|91.14|
|其他|174.74|630.07|392.74|371.00|
|总计|7,769.75|6,778.04|16,612.12|12,376.53|

销售费用 2017年上半年相比 2016年上半年增加约 1000万元，主要是职工薪酬增加了约700万。疆内地区的薪酬水平增加幅度较大，浙江与其他区域员工薪酬水平较稳定，预计职工薪酬2017年全年将高于2016年职工薪酬。
发行人由于 2015年改变应收账款坏账准备计提的会计估计政策，资产减值
损失产生了大额的转回。2015年资产减值损失为-810万元，2016年资产减值损
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复失为239.21万元，资产减值损失的变动对发行人营业利润的影响约1,000万。2016年至 2017年上半年坏账准备计提的会计估计政策已经稳定，不会因为会计估计政策的变动导致营业利润发生大幅变化。
截至 2017年上半年，发行人为防止业绩进一步下滑的主要措施是进一步开拓市场来增加销售额，目前已初见成效；2017年上半年乳制品和烘焙食品的销售收入均有所增加；节日产品销售收入基本与2016年上半年持平。
（1）发行人采取了以下措施使乳制品销售额有明显增长：
第一，2017年销售人员及经销商开始使用移动营销系统，申请人通过该系统可以监控业务员的拜访率，巩固业务员基础客情维护，同时对业务员进行计件业绩考核；
第二，进一步优化经销商队伍，更换消极经销商，发展新经销商以提升销量；
第三，加大各种促销及买赠活动力度，促进消费者消费，提升销量；
第四，派遣业务水平强的销售人员拓展疆外市场。
（2）发行人采取了以下措施使烘焙食品的销售额有所增长：
第一，宁波地区及周边市场：关闭效益不好的店面，将重心转移至效益好的店面，通过店面改造，提升其形象或使其转变为现烤门店，重新刺激消费；加速产品的更新，努力提升产品的口感，吸引消费者。
第二，疆内市场：不再局限于连锁店渠道，而是多种渠道共同发展，其积极发展分销商渠道，从年初仅乌鲁木齐有4家分销商发展到目前7家分销商；同时优化部分终端客户的配送模式，并精选销量较好的产品替换以前滞销产品；把握春节契机积极发展新的团购客户，增加春节商品的销售额；为提升新品业绩，派销售人员开拓疆外市场，新品俄罗斯列巴在全国16个省市产生销量，其中北京、上海、山东、天津、湖南、广东、福建等地销量较高；每周末在昌吉、乌市大型商超进行面包促销活动，并配置专职导购，控制报损、展示品牌形象。
（3）发行人采取了以下措施防止了节日食品(上半年节日食品主要包含汤圆和粽子)销售进一步下滑：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复第一，拓展日常食品的经销商销售节日产品，促进销量提升；
第二，节日期间对商超导购进行培训，并现场提供汤圆免费品尝，提升销量。
综上，虽然原奶采购价格微增，乳制品毛利率发生微降，但乳制品的业绩在 2017年上半年发生改善，节日食品的业绩亦因为国企福利政策的稳定而企稳。
部分店面经过改造后业绩发生较大幅度改善，烘焙食品业绩相比上年同期只发生微降，虽折扣销售持续，但烘焙食品毛利率下降趋势已经得到有效控制，随着新疆以及浙江的连锁店面逐步进行翻新，客流量、客单价的增加，新美心部分店面逐步将直营店转成加盟店，会进一步降低职工薪酬与租金支出，烘焙食品业绩将会出现明显增长。销售费用2017年会随着职工薪酬的增长继续增长，会影响2017年的业绩。2016年至2017年上半年坏账准备计提的会计估计政策已经稳定，2017年不会因为会计估计政策的变动导致营业利润发生大幅变化。发行人业绩下滑的情况在一定程度已经得到控制，不会继续发生大幅下滑。
（三）风险提示
发行人在募集说明书中的“重大事项提示/五、业绩下滑的风险”与第三节风险因素/五、业绩下滑的风险，分别提示风险如下：
报告期内，发行人的营业收入为32,136.25万元、51,814.44万元、55,980.21万元、26,258.80万元，净利润为4,143.40万元、7,124.98万元、2,811.24万元、 1,135.67万元。2016年，发行人的净利润较 2015年下降 4,313.74万元，下降幅度为60.54%，发行人经营业绩下滑的主要原因是：
1、公司 2016年销售费用占收入比29.67%，2015年销售费用占收入比为23.89%，2016年相比2015年，销售费用率增长5.79个百分点，销售费用占比增长原因主要为，公司人员工资、门店租金上涨幅度超过营业收入增加幅度，此因素影响营业利润3,238.45万元；
2、2016年资产减值损失较2015年增加1,049.66万元（因2015年公司变更会计估计，调整坏账计提比例，故2015年冲回坏账准备金额较大）；
3、2016年投资收益较2015年降低22.30%，影响营业利润250.81万元（主要系2016年购买的理财产品收益率较2015年降低导致）；
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复4、2016年营业外收入较2015年降低36.48%，影响营业利润447.55万元。
公司会采取措施来降低业绩进一步下滑的风险，如：公司将不断向市场推出新产品，匹配新产品的销售与市场推广力度，确保销售费用的增幅与公司业务规模相匹配；此外，公司还将加强对管理费用等期间费用的控制，加强人员薪酬考核管理，稳定人员数量。
尽管公司采取了相关措施以防止业绩进一步下滑，但受原材料和人力成本上升、市场竞争加剧、市场开拓不确定等因素的影响，公司仍然存在业绩进一步下滑的风险。
问题6之保荐机构与会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人的高级管理人员、会计师，查阅了发行人历史期间的财务数据，查阅了审计报告和财务报告，并对历史期间发行人所在行业的经营情况进行了了解。根据 2017年上半年的经营业绩情况，发行人经营性业绩已有所改观，影响经营业绩下滑的主要因素部分已经消除，但部分仍然存在，对发行人经营业绩影响较小。若发行人继续保持目前的经营状态，且不发生不可预知的市场系统性风险，则对发行人2017年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
会计师已阅读发行人的上述业绩分析、补充披露和问题回复，其中的有关信息与会计师在执行2015年度及2016年度财务报表审计过程中了解到的情形在所有重大方面未见不一致。对于发行人在回复说明中提及自 2017年 1月 1日至本回复说明日止之经营情况及财务数据信息，均未经审计，但通过对比各期经营情况及财务数据、询问申请人的高级管理人员，并基于会计师对申请人所在行业的了解，会计师认为：发行人的市场分布在疆内和宁波地区，疆内竞争对手的市场占有率进一步增加以及消费者口味的转变等市场因素仍然存在，宁波及周边地区烘焙快消品的市场竞争也日益激烈，因此从目前来看，影响发行人 2016年度经营业绩下滑的市场风险因素仍然始终存在，但发行人正在积极应对，并制定了相应的风险应对措施，故 2017年上半年的营业利润虽仍有下滑，但下降幅度已明
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复显缩小，业绩下滑的速度已经得到基本的控制。若这些风险应对措施能够继续得到切实执行，且不发生不可预知的市场系统性风险，则不会对发行人 2017年度及以后年度业绩产生重大不利影响。
问题7及回复
7、本次募投烘培连锁网络建设项目拟继续在华北、华东地区开设门店，合计新建300家直营线下实体店，改造102家直营线下实体店。请发行人说明新开门店选址及场所落实情况，是否存在不确定因素；以及本次募投项目如何解决因门店租金上涨导致业绩下滑的情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）新建300家门店地址选择
参见反馈问题2.（一）。
（二）门店租金上涨的风险应对说明
目前从事烘焙连锁业务的公司基本采取“线下门店+线上信息系统+中央工厂+物流中心”模式。发行人选择建设此种模式的烘焙连锁网络，属于顺应行业发展趋势的必然选择，也是发行人的战略重点之一。
门店租金属于连锁烘焙业务中主要支出，近年的门店租金上涨较快，属于烘焙连锁业务中常规经营风险，一般来说，烘焙连锁企业会采取以下措施应对门店租金上涨的风险。
1、与出租方签订根据实际情况签订不同期限的协议
发行人与出租方所签署的门店协议一般为3年以上期限，到期后出租方会根据市场行情确定门店租金水平。期限相对较长的合同，有助于缓解短期上涨的风险，给公司留有充足的反应时间。
2、定期进行门店装修升级提高门店营业收入对冲租金上涨风险
烘焙食品属于快速消费品，消费者的消费具有随意性。产品和门店内部的装修新颖都属于消费者消费的驱动因素。因此，发行人对于门店会进行装修升级，并会不断研发新产品来保持客流量，提高门店营业额，对冲装修摊销与租金上涨
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复的风险，发行人已经开始装修升级部分门店，升级改造后门店的表现优于装修改造前，可以一定程度对冲租金上涨风险。
3、提高连锁管理能力，及时调整店面组合
连锁经营模式中，经营者会根据商业环境的变化、消费者的消费习惯等因素调整门店组合，将亏损门店关停，在新兴商业区开设新门店，加强管理提升门店盈利能力。发行人已经拥有较成熟的连锁门店开设选址标准，且谨慎选择开店地址。
4、将部分门店由“直营”改为“加盟”模式
针对租金上涨风险，发行人计划将部分直营门店改为加盟门店，但核心区域门店会继续保留直营模式，该计划将大幅度的减少店面人员工资及店面租金，可以应对租金上涨的风险。本次烘焙连锁网络建设项目中新开门店全部会以直营形式运营。截至本反馈意见回复签署之日，发行人尚未对门店进行加盟改造。
问题7之保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人签订的门店租赁意向协议及门店租赁协议，保荐机构访谈了发行人管理层，对比了发行人新装修门店及装修前的业绩，审阅了改造计划与测算，查阅了发行人开设连锁店的管理制度及门店租赁协议。
经核查，保荐机构认为：新建门店开设地址已经基本落实，其中，154家新建门店已经签署正式租赁协议或者意向性租赁协议。发行人新建门店开设不存在重大不确定性因素。发行人根据实际情况与门店出租方签订不同期限的租赁协议，发行人将部分直营门店改为加盟模式测算具有合理性，以上措施可以在一定程度解决因门店租金上涨导致业绩下滑的问题。
问题8及回复
8、本次募投“新疆特色食品生产线建设项目”建设用地将利用发行人目前现有场地，但存在场地搬迁的风险。请发行人说明该项目资金如何投入，场地搬迁前实施是否具有合理性与必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（一）选择此地块建设的合理性
新疆特色食品生产线项目建设地址与日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目属于同一实施地点。选址为昌吉市长宁路66号。
1、日处理300吨生鲜乳生产线项目搬迁损失大
根据现场走访以及管理层访谈，生鲜乳生产线项目的建设涉及大量管道安装，对场地改造以及管道固定安装有较高要求，若搬迁，管道无法拆除，大量的安装费用将损失。因此，若建设日处理300吨生鲜乳生产线，管道只能拆除做为固定资产清理。发行人将会在搬迁时遭受巨大经济损失，粗略估算损失金额超过投资金额的50%，项目效益短期无法弥补项目损失。
2、新疆特色食品生产线建设项目搬迁损失小
新疆特色食品生产线的投资金额总计为9,820万，超过90%的投资均为购买生产线设备以及其他配套设备，约700万的金额为场地改造与安装费用。若搬迁，损失金额相对较小，绝大部分投资的设备皆可拆除搬迁。若拆除搬迁，则涉及重新投入场地改造费与安装费，此部分也将在固定资产中体现，生产设备的折旧年限为10年，则将使发行人的每年营业利润减少约70万。
综上所述，两个项目在搬迁造成的损失数量级别差异较大，日处理300吨生鲜乳生产线项目的搬迁损失大大高于新疆特色食品生产线建设项目。
3、新疆特色食品生产线建设项目资金投入进度安排
新疆特色食品生产线项目的建设期为2年，第一年主要为考察采购设备、寻求第三方咨询机构流程、施工图设计方案，所有场地改造、生产设备采购将在第二年完成并安装完毕。发行人前期已经开始考察采购设备、寻求第三方咨询机构流程、施工图设计方案。若2018年初募集资金可以到位，则发行人2019年初可完成项目建设。
（二）选择此地块建设的必要性
由于昌吉市已将预留 66号区域的土地用途整体进行了重新规划，调整为商业、服务业设施用地，工业项目需搬迁出城镇生活区，导致发行人该募投项目需
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复重新选址。但具体搬迁地址与时间均没有确定。日处理300吨生鲜乳生产线项目涉及搬迁损失远大于新疆特色食品生产线建设项目搬迁损失。因此日处理300吨生鲜乳生产线项目暂时不会在66号区域的土地进行建设。
新疆特色食品生产线建设项目建设周期较短，可利用重新选址的时间进行建设，同时考虑到新疆特色食品生产线建设项目生产产品、销售渠道都较为成熟，会较快产生效益，建成当年就会产生超2,000万的效益，且发行人能够通过新疆特色食品快速进入内地市场，扩大品牌的影响力。
综上，尽快建设新疆特色食品生产线可以帮助发行人通过新疆特色食品快速进入内地市场，扩大品牌的影响力，若期间进行搬迁，相应损失较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）搬迁风险分析
发行人已经在募集说明书“重大事项提示/三、本次募投项目场地搬迁风险”与第三节风险因素/三、本次募投项目场地搬迁风险中披露相关风险如下：
发行人“日处理 300吨生鲜乳生产线建设项目”由于涉及大量场地改造工程与管道铺设工程，搬迁将造成项目投资高比例损失，因此待重新选址后实施。“新疆特色食品生产线建设项目”主要涉及生产线投入与安装，搬迁所引起的损失只包括一定金额的场地改造费用与生产线安装费用约700万元，将会使发行人年经营利润减少约 70万，且项目实施可在建设期一年后全年即可产生较好的经济效益约 2,211万元，可以弥补之后搬迁造成的投资损失。此处仍提示“新疆特色食品生产线建设项目”可能搬迁导致潜在经济损失的风险。
发行人本次设计募投项目已经将生产线工程进行模块化改进，尽量减少无法搬迁带来的损失。同时，发行人会合理安排工期，保证项目可以尽快带来经济效益。
问题8之保荐机构核查意见
保荐机构访谈了管理层，了解相关的建设场地搬迁事宜，取得了发行人关于首发募投项目投资进度及规划的相关说明文件，核查了发行人提供相关测算。
经核查，保荐机构认为：虽然本次募投“新疆特色食品生产线建设项目”存在
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复场地搬迁的风险，但场地搬迁前实施本项目具有合理性与必要性。
问题9及回复
9、报告期内发行人及其子发行人曾受到市场监督、环保、食品药品监督等部门行政处罚，请发行人相应披露行政处罚及采取的整改措施情况，并说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款的情况，是否构成本次配股障碍。
回复：
（一）《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款相关规定
上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（二）报告期内发行人及其子发行人曾受到市场监督、环保、食品药品监
督等部门行政处罚情况
报告期内，发行人及境内控股子公司遭受的罚款金额在 1万元以上行政处罚如下：
1、奉化市市场监督管理局于2015年8月14日出具《行政处罚事先告知书》（奉市监处告[2015]427号），认定新美心奉化广平路绿姿西饼店涉嫌生产经营其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品的违法行为，违反《中华人民共和国食品安全法》第二十八条第（二）项（注：此为《中华人民共和国食品安全法》2015年修订前的条文序号，对应2015年修订后的《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（二）项）之规定，拟没收其违法所得324元，并处罚款10,000元。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复根据当时适用的《中华人民共和国食品安全法》第八十五条（对应 2015年修订后的《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条）的相关规定，违反本法规定，生产经营致病性微生物、农药残留、兽药残留、重金属、污染物质以及其他危害人体健康的物质含量超过食品安全标准限量的食品，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。
鉴于奉化市市场监督管理局认定新美心奉化广平路绿姿西饼店违法所得仅324元，且处罚金额为5万元以下，该等处罚不构成《中华人民共和国食品安全法》前述规定的情节严重的处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且新美心已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
2、宁波市鄞州区市场监督管理局于 2016年 1月 25日出具《行政处罚决定书》（甬鄞市监处[2016]91号），认定新美心宁波市鄞州都市森林绿姿西饼店经营混有异物的食品，违反《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（六）项之规定，认定新美心宁波市鄞州都市森林绿姿西饼店主观意识上无故意，涉案财物较小，没有造成消费者人身伤害、财产损失，且消费纠纷已达成和解，新美心宁波市鄞州都市森林绿姿西饼店违法情节较轻，已及时实施整改，在接受监管部门再次检查时没有相同的违法经营食品的情况，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一条款第（一）项减轻处罚，罚款 30,000元。截至 2016年 3月 9日，新美心宁波市鄞州都市森林绿姿西饼店已缴清上述 30,000元罚款。
鉴于以上违法行为涉及罚款金额为 30,000元，该等处罚不构成《中华人民共和国食品安全法》前述规定的情节严重的处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
3、宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年 8月 26日出具《行政处罚决定书》（甬仑市监处[2016]210号），认定新美心生产的某批次蓝莓杏仁蛋糕菌落总数不符合卫生标准，违反《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第一款第（十
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复三）项之规定，属于生产经营其他不符合食品安全标准的食品的行为，认定本案系由于紫外线灯的杀菌效果不甚理想造成，非人为主观故意的违法行为，涉案蛋糕货值金额较小，且销售后并未接到任何不良反应投诉，未造成不良社会后果，违法情节较轻，故对新美心减轻处罚。没收该批次蛋糕销售的违法所得 1,935.81元，并处罚款20,000元。截至2016年9月9日，新美心已缴清上述共计 21,935.81元罚没款。
鉴于以上违法行为的违法所得为 1,935.81元，罚款为 20,000元，该等处罚不构成《中华人民共和国食品安全法》前述规定的情节严重的处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
4、宁波市镇海区市场监督管理局于 2016年 7月 22日出具《行政处罚决定书》（甬镇市监处[2016]114号），认定新美心镇海五里牌绿姿西饼店经营行为违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规定，属于经营标签涉及疾病预防、治疗功能的食品的行为，故责令新美心镇海五里牌绿姿西饼店改正违法行为并没收其违法所得30元，没收违法经营的食品，罚款 27,500元。截至2016年8月17日，新美心镇海五里牌绿姿西饼店已缴清上述共计27,530元罚没款。
鉴于宁波市镇海区市场监督管理局认定新美心镇海五里牌绿姿西饼店违法所得仅30元，且处罚金额为27,500元，金额较小，该等处罚不构成《中华人民共和国食品安全法》前述规定的情节严重的处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且新美心已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
5、宁波市镇海区市场监督管理局于2016年8月1日出具《行政处罚决定书》（甬镇市监处[2016]116号），认定新美心镇海石化绿姿西饼店经营行为违反《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第一款的规定，属于经营标签涉及疾病预防、治疗功能的食品的行为，故责令新美心镇海石化绿姿西饼店改正违法行为并没收其违法所得 69元，没收违法经营的食品，罚款 27,500元。截至 2016年 8月17日，新美心镇海石化绿姿西饼店已缴清上述共计 27,569元罚没款。
同上，鉴于宁波市镇海区市场监督管理局认定新美心镇海石化绿姿西饼店违
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复法所得仅69元，且处罚金额为27,500元，金额较小，该等处罚不构成《中华人民共和国食品安全法》前述规定的情节严重的处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且新美心已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
6、昌吉市环境保护局于 2016年 12月 23日出具《行政处罚决定书》（昌市环罚字[2016]19号），因公司污水总排口的监测结果显示PH值最高值为13.08，超过了《污水综合排放标准》三级标准，昌吉市环境保护局认定公司的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，对公司处以19.1078万元的罚款。
昌吉市环境保护局于2016年12月23日出具《行政处罚决定书》（昌市环罚字[2016]20号），因公司污水总排口的监测结果显示污染物COD超过了《污水综合排放标准》三级标准，昌吉市环境保护局认定公司的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》的相关规定，对公司处以2.9776万元的罚款。
昌吉市环境保护局于2017年7月3日出具《证明》，证明公司自收到上述《行政处罚决定书》后，积极开展整改措施，目前已整改完毕，符合环保排放的相关要求，上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。因此，该等处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且公司已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
7、舟山市市场监督管理局定海分局于 2017年 2月 15日出具《行政处罚决定书》（舟市监定处字（2017）31号），认定舟山新美心白泉缤纷天地店违反《中华人民共和国食品安全法》第三十四条的规定，违法使用超过保质期的食品原料制售糕点，属于违法行为；同时认定舟山新美心白泉缤纷天地店在该局执法人员取证过程中，积极配合，在规定的时间内接受询问，及时、详实地提供相关证据，积极落实整改并已经堆相关产品进行下架，故对舟山新美心白泉缤纷天地店面减轻处罚，没收被扣押的过期食品原料共 6种，没收违法所得 404元，并处罚款10,000元。
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条的相关规定，违反本法
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复规定，用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食品、食品添加剂，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。鉴于舟山市市场监督管理局定海分局认定舟山新美心白泉缤纷天地店违法所得仅404元，且处罚金额为 10,000元，金额较小。因此，该等处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且舟山新美心已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
8、巴州食品药品监督管理局于2017年4月6日出具《行政处罚决定书》（（巴）食药监罚[2017]9号），因麦趣尔食品库尔勒总店的《食品流通许可证》过期，违反《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款的规定，没收麦趣尔食品库尔勒总店违法购进的原料和违法所得12,620元，并出50,000元罚款。
巴州食品药品监督管理局认定麦趣尔食品库尔勒总店的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，麦趣尔食品库尔勒总店已积极缴纳罚款，并积极消除违法后果，上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚；
且证明自 2014年 1月 1日至该《证明》出具之日，麦趣尔食品库尔勒总店未发生其他违反国家和地方有关食品安全卫生法律法规的情形，未受到该局其他行政处罚。因此，该等处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形；且麦趣尔食品已采取整改规范措施，该等处罚不构成本次配股的实质性障碍。
针对以上行政处罚事项，发行人采取了如下整改措施：
1、加强整个生产流程的管控，层层落实责任，对生产部门人员进行公司生产质量标准再培训，督促其重视生产过程中规章制度的遵守；
2、加强产成品的质量控制，在产成品销售前会进行抽样检查，杜绝有害物质超标现象；
3、对门店销售人员进行，加强销售环节的产品保存管理标准培训、相关工
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复具使用培训，并且进行全体销售人员考核；
4、组织全体销售人员学习《国家食品安全法》，杜绝再次发生过度营销的问题；
5、加强采购环节原材料的管理，标准化管理原材料采购，杜绝采购环节采购将要过期产品的可能性。加强原材料的库存管理，提高店面盘点的频率，避免使用过期原材料加工产品；
6、组织生产部门管理人员学习环保相关条例，保证再正常生产的过程中排放废物能够达到规定标准；
7、加强门店各种证照的管理，实行责任到人，确保在各证照到期前能够提前续期，避免发生证照过期的问题。
发行人遭受的以上处罚均情节不严重，及时进行了整改，发行人的食品安全，内控得到了有效运行，发行人及控股子公司遭受的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，不影响本此配股公开发行；且发行人及控股子公司针对上述处罚事项均已积极采取有针对性的整改措施，该等处罚事项不构成发行人本次配股的实质性障碍。
问题10及回复
10、发行人董事、监事及高管任期均至 2015年 12月 28日届满，至今仍未完成换届改选，请发行人说明董监高任期届满后长期不换届的原因及后续换届计划，该等情形是否符合《公司法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）法规对于董事、监事任期届满而进行换届选举的时间未做出明确约
定
《公司法》第四十五条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
《公司法》第五十二条规定：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券的第六条规定：上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（二）发行人已经完成董事、监事、高管的换届选举
发行人 2017年 8月 18日召开第二届董事会三十九次会议，2017年 9月 5日召开 2017年第五次临时股东大会，选举了第三届董事会独立董事与非独立董事，于 2017年 8月 18日召开第二届监事会三十次会议，2017年 9月 5日召开 2017年第五次临时股东大会，选举了夏东敏、尹妍玲作为非职工代表监事，与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，于 2017年 10月 18日召开第三届董事会第1次会议，选举了高级管理人员。
目前申请人现任董事7名，包括3名独立董事；现任监事3名，其中职工代表监事1名；现任总经理1名、副总经理5名（其中1名兼任董事会秘书，1名兼任财务总监），其任职情况如下：
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|姓名|职务|任职到期日|
|李勇|董事长，董事|2020年9月4日|
|李刚|董事，总经理|2020年9月4日|
|王艺锦|董事|2020年9月4日|
|白国红|董事|2020年9月4日|
|高波|独立董事|2020年9月4日|
|黄卫宁|独立董事|2020年9月4日|

麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复
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|姓名|职务|任职到期日|
|陈佳俊|独立董事|2020年9月4日|
|夏东敏|监事会主席，监事|2020年9月4日|
|尹妍玲|监事|2020年9月4日|
|刘鹏成|职工监事|2020年9月4日|
|李景迁|副总经理|2020年9月4日|
|姚雪|副总经理，董事会秘书|2020年9月4日|
|张超|副总经理|2020年9月4日|
|贾勇军|副总经理|2020年9月4日|
|许文|副总经理，财务总监|2020年9月4日|

问题10之保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人公司治理制度规定，核查发行人是否依法建立了健全的三会制度；与主要股东、董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有关三会文件等，核查发行人“三会”和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作。
经核查，保荐机构认为：发行人审计部按照审计制度要求切实履行了内部审计职责，发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确、相互制约的治理原则，发行人组织运作有效，符合《公司法》和《上市公司证券发行管理办法的相关规定》。发行人股东大会、董事会和监事会作出的决议有效，目前董事会、监事会和高级管理人员均已完成换届，相关人员均在任期内，符合《公司法》和《上市公司证券发行管理办法的相关规定》
二、一般问题
问题1及回复
1、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（一）本次配股公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过 9.3亿元。若以 2017年 3月 31日总股本 108,837,161股为基础测算，本次配售股份数量不超过32,651,148股。
（3）假设本次配股发行方案于2017年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）2016年度发行人经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,620.81万元；假设 2017年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2016年持平、增长5%和增长10%。
（5）假定 2016年度现金分红实施月份为 2017年 7月。根据发行人二届董事会三十三次会议审议通过的《2016年度利润分配预案》，2016年度利润分配预案为“每10股派发现金分红0.46元（含税）”，2016年度的现金分红金额为 500.65万元。
（6）根据发行人二届董事会三十三次会议审议通过的《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，发行人拟回购注销股权激励限制性股票合计364,600股。假定上述股份回购完成时间为2017年7月。
（7）测算未考虑除本次配股公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的其他影响。
（8）在预测发行人本次配股公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次配股公开发行对总股本的影响，不考虑其他 2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不构成发行人的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、对发行人主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标影响的测算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年度|2017-12-31/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|10,883.72|11,847.26|15,112.37|
|假设一：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,602.81|1,602.81|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,800.23|208,883.93|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1366|0.1306|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1366|0.1306|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.41%|1.25%|
|情形二：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年度增长5%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,701.85|1,701.85|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,881.27|211,046.01|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1434|0.1371|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1434|0.1371|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.48%|1.30%|
|情形三：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2016年度增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）|1,620.81|1,782.89|1,782.89|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|114,208.38|114,962.31|211,208.09|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1502|0.1436|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.1500|0.1502|0.1436|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.43%|1.55%|1.37%|

注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的发行人信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公示计算得出。
注：1、期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产-本期现
金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次配股公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P÷S
0
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加 0
权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 0 1
数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S i j k为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M 0 i j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P /(S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券 1 0 1 i i 0 j j 0 k
等增加的普通股加权平均数)，其中，P为扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的 1
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
4、加权平均净资产收益率=P /(E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P为扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润；NP为归属于发行 0
人普通股股东的净利润；E为归属于发行人普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股 0 i
或债转股等新增的、归属于发行人普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少 j
的、归属于发行人普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报 0 i
告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易 j k
或事项引起的、归属于发行人普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变 k
动次月起至报告期期末的累计月数。
本次发行完成后，发行人 2017年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对2017年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次配股公开发行完成后，发行人的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次配股发行募集资金的陆续使用，发行人的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行摊薄即期回报的风险。同时，本发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）关于本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力的有关措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高发行人未来的持续回报能力，本次配股公开发行股票完成后，发行人将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复升发行人运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
发行人拟采取的具体措施如下：
1、全面提升发行人管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
发行人将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高发行人资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时发行人将加强预算管理，严格执行发行人的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，发行人将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘发行人员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，发行人将全面提升发行人的运营效率，降低成本，并提升发行人的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人本次配股发行股票募集资金主要用于“烘焙连锁网络建设项目”与“新疆特色食品生产线建设项目”，符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范发行人募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人制定了《募集资金管理制度》。本次配股发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。发行人未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省发行人的各项费用支出，全面有效地控制发行人经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复4、严格执行发行人的分红政策，保障发行人股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，发行人进一步完善和细化了利润分配政策。发行人在充分考虑对股东的投资回报并兼顾发行人的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时发行人结合自身实际情况制订了《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划）》，并经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了发行人分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，发行人将继续严格执行发行人分红政策，强化投资者回报机制，确保发行人股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，发行人将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高发行人对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）发行人相关主体对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
发行人全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对发行人本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复报措施的执行情况相挂钩；
5、未来发行人如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至发行人本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本发行人/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，麦趣尔集团股份有限公司（以下称“发行人”）就本次配股摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人控股股东（新疆麦趣尔集团有限责任公司）、实际控制人（李玉瑚、王翠先、李勇、李刚）为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本发行人/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
发行人已在《本次配股公开发行股票预案》与《麦趣尔集团股份有限公司配股说明书》中公开披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并提示了本次发行摊薄即期回报的
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复风险，公开披露了防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的有关措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就切实履行相关填补回报措施作出了承诺，已落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。
问题2及回复
2、请发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应采取的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
无。
（二）最近五年，公司共收到深圳证券交易所监管函1次、监管关注函 3
次、问询函3次，收到中国证监会新疆监管局年报审核意见 3次。具体情况如下：1、2015年 8月 25日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第400号）
（1）《关注函》主要内容
因筹划重大事项，公司申请股票自 2015年 7月 8日开市起停牌，迄今尚未申请股票复牌。深圳证券交易所中小企业管理部对此表示关注，请公司在 2015年 8月 31日前向深圳证券交易所提交书面说明材料并对外披露，说明所筹划重大事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请公司加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。
（2）公司反馈
收到关注函后，公司董事会高度重视，并立即责成有关人员展开回复工作，针对关注函提出的问题，公司于2015年8月31日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳交易所监管关注函回复的公告》（公告编号：2015-071）中披露如下说明：
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复“本次筹划的重大事项涉及收购与公司主营业务密切相关的企业股权，停牌期间公司董事会与标的资产股东就交易主要条款进行沟通、协商，目前公司正积极推进本次重大事项涉及的各项工作。
虽然董事会及财务顾问极力推进各项工作，但由于交易方股权结构及经营模式较复杂，涉及本次交易的交易架构、收购比例、最终定价等事项尚未最终确定，相关方案最终形成尚需沟通和论证，因此本次交易的实施及是否构成重大资产重组仍存在不确定性。鉴于公司暂不具备按规定披露并复牌的条件，为保证公平披露信息，避免股价异常波动，保护广大投资者利益，待事项确定后，公司将予以披露并复牌。
公司将加快相关工作进度，切实保护投资者的合法权益。并将按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
2、2015年 8月 26日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第401号）
（1）《关注函》主要内容
截止2015年7月1日，公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司累计质押公司股份5,045万股，占其持有公司股份的97.21%，占公司股份总数的46.40%。
深圳证券交易所中小企业管理部对此表示高度关注。请公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。
（2）公司反馈
收到关注函后，公司董事会高度重视，并立即责成有关人员展开回复工作，针对关注函提出的问题，公司于2015年8月27日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳交易所监管关注函回复的公告》（公告编号：2015-070）中披露如下说明：
“公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）因
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复其融资需要，将其持有的公司股份5,045万股进行了质押。在办理股份质押时，公司与麦趣尔集团进行了沟通，提醒上述股份质押行为未来可能对其权益变动带来的风险。截止目前，麦趣尔集团不存在补充质押或解除质押的情况。据此，公司将全力确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。”
3、2015年11月19日收到深圳证券交易所中小企业管理部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第576号）
（1）《关注函》主要内容
《关注函》重点关注以下问题：①本次重组标的的基本情况；②在停牌期间，公司及各中介机构的具体工作进展；③本次重组停牌时间较长的原因及不能按时复牌的主要障碍；④继续停牌期间的具体工作安排。
（2）公司反馈
收到关注函后，公司董事会高度重视，对关注函所做要求逐项进行了认真梳理核实，并于 2015年 11月 27日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》（公告编号：2015-098）就《关注函》关注问题进行了逐条回复。
4、2015年12月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股中小板问询函【2015】第367号）
（1）《问询函》主要内容
《问询函》重点关注以下问题：①本次交易的背景、目的和本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；②标的公司的基本情况，包括但不限于其企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、股权结构、主营业务等，以及标的公司最近一年及一期的主要财务数据（注明是否经审计）；③本次交易是否存在其他改制参与方；④参与本次交易的公司关联方、关联股东的具体情况；
⑤本次交易完成后公司对标的公司的持股比例，如公司为第一大股东，请说明公
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复司是否是控股股东及标的公司是否纳入公司的合并会计报表范围；⑥根据披露文件，公司及关联方、关联股东拟出资总额不少于 10亿元，占公司最近一年经审计净资产的154%，公司认为本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，请说明判断依据。
（2）公司反馈
公司根据问询函所涉及问题，于 2015年 12月 25日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-118）进行了逐条说明和答复。
5、2016年7月收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第220号）
（1）《问询函》主要内容
《问询函》重点关注以下问题：①报告期内，营业收入和归属于上市公司股东的净利润大幅增长的原因；②报告期内，公司乳制品销售综合毛利率与上年同期相比有所增长。请选取同行业上市公司，结合乳制品产品结构、产品价格、成本分析毛利率是否存在较大差异，如存在较大差异，请分析原因；③自 2015年5月1日起公司将对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例进行调整，并预计本次会计估计变更将减少2015年计提的应收账款坏账准备636.36万元，预计增加2015年度归属上市公司股东净利润约579.09万元。根据年报披露，2015年度实际因应收款项坏账准备计提比例变更导致本期合并财务报表利润总额增加1,298.77万元，净利润增加1,103.82万元。上述会计估计变更的原因及合理性；
本次会计估计的利润影响数与实际数不符的原因及其合规性；④报告期内，经营活动产生的现金净额较上年大幅增加的原因；⑤报告期内，公司实际控制人之一李勇经营性占用发生额295.15万元，期末经营占用余额为共计1,110元。请说明上述资金占用的形成原因、认定为经营性占用的原因及合理性。
（2）公司反馈
公司根据问询函所涉及问题，于 2016年 7月 5日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-033）进行了
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复逐条说明和答复。
6、2017年5月收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第81号）
（1）《问询函》主要内容
《问询函》重点关注以下问题：①糖酒公司和副食集团非经营性占用公司资金的原因、发生时间、每笔占用金额、日最高余额、占公司最近一期经审计净资产的比例、是否已归还及归还时间；非经营性资金占用的形成原因及公司针对该非经营性资金占用采取的解决措施和整改措施；控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性占用公司资金的行为；②2017年4月24日，公司披露《2016年度业绩快报更正公告》，将2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）由 5,799万元修正为 3,269万元，主要原因是财务人员疏忽导致部分财务数据核算及内部交易抵消出现误差。请结合公司财务会计方面的内部控制制度，说明未及时发现上述会计差错的背景、原因，公司内控制度的建立和实施情况，内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施；③报告期内，公司实现营业收入 5.60亿元，同比增长8.04%；实现净利润为2,811万元，同比下降60.54%；经营活动产生的现金流量净额为1,621万元，同比下降75.33%，分别说明在收入增长的情况下，净利润和经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因及合理性；公司第一至第四季度实现的净利润分别为592万元、1,559万元、2,455万元和-1,796万元。请结合行业特性、经营模式和产品特点，说明公司经营业绩是否存在季节性波动，第四季度经营业绩大额亏损的主要原因及合理性；④报告期末，公司商誉余额为 1.32亿元，形成原因为溢价收购新美心，新美心报告期内经营业绩为亏损38.41万元。
请结合新美心的经营状况、盈利能力等因素，详细说明未计提商誉减值准备的原因、合理性及具体减值测试过程；根据年报披露，你公司主营业务为乳制品、烘焙食品的加工与销售，其中烘焙食品的销售模式为通过直营店销售给终端消费者。请说明直营店销售模式的收入确认原则，以及在直营店销售模式下，你公司是否与客户直接进行交易，如是，请补充说明你公司与客户之间的具体结算方式，若采用现金结算，请详细说明你公司为确保收入真实性而采取的内部控制措施及其在实际执行中的有效性；⑤根据年报披露，你公司主营业务为乳制品、烘焙食
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复品的加工与销售，其中烘焙食品的销售模式为通过直营店销售给终端消费者。请说明直营店销售模式的收入确认原则，以及在直营店销售模式下，你公司是否与客户直接进行交易，如是，请补充说明你公司与客户之间的具体结算方式，若采用现金结算，请详细说明你公司为确保收入真实性而采取的内部控制措施及其在实际执行中的有效性；⑥报告期内，公司研发投入579万元，占营业收入的比例为1.03%，其中研发投入资本化金额为473万元，占研发投入的比例为81.70%。
请结合研发投入的具体项目进展情况，补充说明你公司对于研究阶段、开发阶段的划分情况、依据，开发支出资本化的合理性以及对公司报告期内损益的影响。
（2）公司反馈
公司根据问询函所涉及问题，于 2017年 5月 8日在《麦趣尔集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-045）进行了逐条说明和答复。
7、2017年 5月 22日收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第65号）
（1）《监管函》主要内容
《监管函》显示公司存在如下违规行为：
①新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司（以下简称“糖酒公司”）为你公司实际控制人近亲属控制的企业，为公司关联方。2016年度，公司向糖酒公司采购商品，交易金额为698万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.62%，但公司未就上述关联交易履行审议程序和信息披露义务；②2016年10月24日，公司披露2016年第三季度报告，在三季报中预计公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,699.98至7,124.98万元；2017年 2月 28日，公司披露 2016年度业绩快报显示，2016年度净利润为 5,799.76万元；2017年 4月 26日，公司披露 2016年年度报告显示，2016年度经审计的净利润为 2,811.24万元。公司 2016年度经审计的净利润与披露的业绩预告、业绩快报中的净利润存在较大差异，且未及时披露业绩预告修正公告、业绩快报修正公告；③公司募投项目烘焙连锁新疆营销网络项目 2016年度共计使用募集资金 518.81万元，其中 285.07万元用于支付培训中心装修费用，但上
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复述募投项目的资金使用构成中，并未明确可用于支付培训中心装修费。公司在将募集资金用于支付培训中心装修费时未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2017年4月27日才经董事会审议通过，并于2017年4月28日对外披露。
深圳证券交易所提醒上市公司需要遵守《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，认真和及时地履行信息披露义务。
（2）公司反馈及整改措施
公司收到监管函后，公司董事会高度重视此次问题，立即责成相关部门深入分析问题，形成整改方案，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训。根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，公司对监管函中所列问题做出整改方案如下：
一、组织培训加强学习
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《募集资金管理办法》等有关法律法规，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。同时，公司内部将继续加强财务人员业务学习，积极参加各类业务知识培训，提高财务人员的专业素质和规范意识，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。
对总部及子公司财务运营中心、销售部门等相关人员就公司关联交易管理办法、资产减值准备的计提等进行专项业务培训，强化员工对关联交易重要性的重视，加强各级会计核算工作的准确性和及时性。
二、优化公司内部审核制度
公司组织证券事务部、财务部、审计部等多个部门负责人对现有公告披露审核流程进行重新梳理，结合此次财务数据的较大差异，制定更全面、完善的内审制度，并确保严格遵循制度开展今后审核工作，保证内部审核中各个环节执行情况均落实到位。
三、做好公司与中介机构及公司各部门间的沟通
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复公司将加强与会计师事务所的有效沟通，同时做好公司各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题确保在重要的披露时间节点前能够及时、完整、准确的向交易所提供详尽的披露材料，避免类似问题的再次发生。
8、2015年、2016年与 2017年分别收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）下发的《2014年年报事后审核意见》、《2015年年报事后审核意见》与《2016年年报事后审核意见》。
收到证监局关于年报事后审核意见后，公司高度重视，并立即责成有关人员展开回复工作，针对审核意见提出的问题，公司逐条向新疆证监局作出了回复和解释。
问题2之保荐机构核查意见
保荐机构查阅了证券交易所下发的《问询函》、《监管函》、证监局下发的《审核意见》及其发行人的回复，对于发行人高级管理人员进行了访谈，了解整改情况。保荐机构与发行人相关财务人员、会计师进行了交流，询问了目前的关联交易管理办法，核查了发行人关联交易披露情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，不会对本次发行构成重大不利影响。
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（此页无正文，为《麦趣尔集团股份有限公司关于麦趣尔集团股份有限公司 2017年配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
麦趣尔集团股份有限公司2017年10月26日
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于麦趣尔集团股份有限公司
2017年配股公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙伟 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司2017年10月26日
麦趣尔集团股份有限公司2017年配股公开发行股票 反馈意见回复保荐机构总经理关于发审委意见回复报告的声明
本人已认真阅读麦趣尔集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司2017年10月26日