北京市金杜律师事务所
关于深圳丝路数字视觉股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
二零一五年八月
致：深圳丝路数字视觉股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳丝路数字视觉股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2014年 6月 18日出具了《北京市金杜律师事务所为深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所为深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。此后，本所就《法律意见书》出具日后发行人发生的相关变化及补充、说明或更正，分别出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就中国证监会下达的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140697号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的审核意见，以及 2015年 3月 24日（《补充法律意见书（二）》出具之日后一日）至本《北京市金杜律师事务所关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日发生的相关变化及补充、说明或更正，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中的表述一致。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务
所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》的回复
一、发行人自然人股东曾以现金增资，且自然人股东之间发生多次股权转让。请补充披露自然人股东之间历次股权转让且按照原始出资额转让的原因和背景，自然人历次增资的资金来源，2012年、2013年裴革新等自然人转让股权的原因，交易定价依据，说明股权受让方的基本情况、包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，上述增资和股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/1”）一、公司成立以来，自然人股东之间按照原始出资额作价的股权转让共四次，具体情况如下：
（一）第一次：袁俊峰、明朗转让给李萌迪、黄巍
1、2001年5月24日，深圳弧影股东会作出决议，同意袁俊峰将其所持有深圳弧影18.18%的股权以2万元的价格转让给李萌迪和黄巍，其中将其占注册资本13.64%的股权以1.5万元的价格转让给李萌迪，将其占注册资本4.54%的股权以0.5万元的价格转让给黄巍；同意明朗将其所持有深圳弧影22.73%的股权以2.5万元的价格转让给黄巍。2001年5月25日，袁俊峰、明朗与李萌迪、黄巍签订《股权转让协议书》，并由深圳市福田区公证处出具“（2001）深福证字第2107号”《公证书》予以公证。深圳弧影于2001年6月5日完成工商变更登记。
2、根据公司出具的书面说明，本次股权转让的背景系公司处于创业初期，袁俊峰、明朗认为公司发展前景不明，创业团队之间的经营理念不同，因此要求退出公司。因公司成立时间较短，规模较小，故本次转让按照原始出资额1元/股的价格转让。
（二）第二次：黄巍转让给李萌迪、陈玲
1、2004年3月5日，深圳弧影召开股东会，决议同意黄巍将其所持深圳弧影20%的股权按出资额作价转让予新股东陈玲，将其所持深圳弧影30%的股权按出资额作价转让予李萌迪。各方于2003年11月28日签订《股权转让协议书》，并由深圳市公证处出具“（2004）深证内壹字第2141号”《公证书》予以公证。深圳弧影于2004年3月30日完成工商变更登记。
2、根据公司出具的书面说明，本次股权转让的背景系李萌迪与黄巍对公司未来发展方向的理解不同，因此双方同意黄巍退出公司，同时，当时生效的公司法尚
未规定一人公司制度，因此黄巍将其持有的深圳弧影的20%股权以及30%股权分别转让予李萌迪及李萌迪的配偶陈玲。因当时公司还处于创业阶段，公司规模尚小，故本次转让按照原始出资额1元/股的价格转让。
（三）第三次：陈玲转让给李萌迪
1、2006年12月27日，丝路有限召开股东会，决议同意陈玲将其所持丝路有限20%的股权按出资额作价转让给李萌迪。同日，李萌迪与陈玲签订《股权转让协议书》，并由深圳市公证处出具“（2006）深证字第163458号”《公证书》予以公证。丝路有限于2007年1月23日完成工商变更登记。
2、根据公司出具的书面说明，本次股权转让的背景系李萌迪找到了新的合作伙伴（2007年1月，何涛、王丹、薛莉对公司增资，成为公司新股东）且陈玲系李萌迪的配偶，其自身并不参与公司经营，因此本次转让按照原始出资额1元/股的价格转让。
（四）第四次：李萌迪、薛莉、何涛、王丹转让给李朋辉、裴革新
1、2008年7月4日，丝路有限股东会作出决议，同意股东李萌迪将其持有的丝路有限15%的股权、2%的股权分别转让给李朋辉和裴革新；同意股东何涛、王丹和薛莉分别将其持有的丝路有限4%、4%和5%的股权转让给裴革新。同日，各方签订了《股权转让协议书》并由深圳市公证处出具“（2008）深证字第60608号”《公证书》予以公证。丝路有限于2008年8月7日完成工商变更登记。
2、根据公司出具的书面说明，本次股权转让的背景系李萌迪找到了新的合作伙伴李朋辉、裴革新，同时，薛莉因个人原因退出公司，各股东同意相应调整股权结构。因当时公司的规模较小，故本次转让按照原始出资额1元/股的价格转让。
二、公司成立以来，自然人股东累计对公司增资两次，具体情况如下：
（一）第一次：李萌迪、薛莉、何涛、王丹对公司增资89万元
2006年12月27日，丝路有限召开股东会，决议同意增加注册资本，原股东李萌迪认缴部分新增出资并引入新股东何涛、王丹、薛莉，公司注册资本由11万元增至100万元。截至2007年1月10日，丝路有限共收到各股东此次投入资本89万元。本次增资具体出资情况如下：2006年12月28日，李萌迪以货币资金出资46万元，何涛以货币资金出资19万元，王丹以货币资金出资19万元，薛莉以货币资金出资5万元。深圳国鹏会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了验证，并于2007年1月15日出具“深国鹏验字[2007]第014号”《验资报告》。丝路有限于2007年1月23日办理完成工商变更登记。
（二）第二次：李萌迪、何涛、王丹、李朋辉、裴革新对公司增资400万元（分三期出资）
2008年7月4日，丝路有限召开股东会，一致同意增加注册资本并引入新股东李朋辉、裴革新，注册资本由100万元增至500万元。新增的注册资本400万元于公司变更登记之日起两年内分期缴足，首期投入新增投资款的20%即80万元由股东按投资比例于公司变更登记前投入。本次增资分期实缴出资情况如下：
（1）截至2008年7月17日，丝路有限共收到各股东缴纳的第一期出资80万元，其中，李萌迪出资32万元，何涛出资12万元，王丹出资12万元，李朋辉出资12万元，裴革新出资12万元，以上均为货币资金出资。深圳佳和会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2008年7月31日出具了“深佳和验字[2008]254号”《验资报告》。
（2）截至2010年1月26日，丝路有限共收到各股东缴纳的第二期出资共计160万元，其中，李萌迪出资64万元，何涛出资24万元，李朋辉出资24万元，裴革新出资24万元，王丹出资24万元，以上均为货币资金出资。深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）对上述出资进行了验证，并于2010年2月8日出具“堂堂验字[2010]015号”《验资报告》。
（3）截至2010年9月9日，丝路有限共收到各股东缴纳的第三期出资共计160万元，其中，李萌迪出资64万元，何涛出资24万元，王丹出资24万元，李朋辉出资24万元，裴革新出资24万元，以上均为货币资金出资。深圳佳和会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2010年9月15日出具“深佳和验字[2010]448号”《验资报告》。
根据上述自然人股东向公司增资时相关会计师事务所出具的验资报告、银行进账单及该等自然人出具的书面说明，上述增资款的来源均为该等自然人的个人自有资金；不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
三、2012年至2013年间裴革新等自然人转让股权共两次，其具体原因、交易定价依据以及受让方的基本情况如下：
（一）2012年9月，裴革新、李朋辉、何涛、王丹分别将其持有的丝路有限1.38%的股权（合计5.52%）转让给深圳聚嘉
1、交易过程：
2012年9月24日，丝路有限召开股东会，决议同意裴革新、李朋辉、何涛和王丹分别将其所持丝路有限1.38%的股权，以175.95万元的价格（合计5.52%的
股权，股权转让总价款为703.8万元）转让给深圳聚嘉。其他股东放弃此次股份优先购买权。同日，裴革新、李朋辉、何涛与深圳聚嘉的执行事务合伙人杜晶签订《股权转让协议书》，并由深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（编号为JZ20120924117）予以见证。丝路有限于2012年9月26日完成工商变更登记。
2、交易背景及定价依据：
深圳聚嘉系公司员工持股平台，其普通合伙人以及有限合伙人均系公司员工，本次股权转让是公司股东为了让公司骨干员工与公司利益更加一致，使其能够分享公司成长收益以及发展成果，达成公司与员工之间的股权激励与约束机制，同时保持控股股东李萌迪对公司的控制力。本次股权转让的定价是参照发行人2012年 9月30日（发行人股改基准日）预估净资产确定。
3、受让方基本情况：
深圳聚嘉成立于2012年9月18日，认缴出资（实缴出资）为703.8万元，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为杜晶，经营范围为股权投资。深圳聚嘉为员工持股合伙企业，除持有丝路视觉的股份外，未从事其他业务。截至2014年 12月31日，深圳聚嘉的合伙人、任职情况、出资额以及出资比例如下：
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||序号||合伙人名称||在发行人或分支机构任职||出资额（万元）||出资比例|
|1||丁鹏青||董事||96.90||13.7681%||
|2||康玉路||财务总监||68.00||9.6618%||
|3||王秀琴||业务（技术）骨干人员||51.00||7.2464%||
|4||罗晓白||核心技术人员||34.00||4.8309%||
|5||王涛||业务（技术）骨干人员||34.00||4.8309%||
|6||白军||业务（技术）骨干人员||23.80||3.3816%||
|7||孙剑斌||业务（技术）骨干人员||21.25||3.0193%||
|8||宋丽慧||业务（技术）骨干人员||20.40||2.8985%||

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|-|-|-|-|-|
|9|余前锋|业务（技术）骨干人员|20.40|2.8985%|
|10|韩卓|分支机构总经理|20.40|2.8985%|
|11|韩一|业务（技术）骨干人员|17.00|2.4155%|
|12|张雅欣|业务（技术）骨干人员|17.00|2.4155%|
|13|余天赐|业务（技术）骨干人员|17.00|2.4155%|
|14|王勇|营销总监|17.00|2.4155%|
|15|吕霏|业务（技术）骨干人员|17.00|2.4155%|
|16|混磊杰|业务（技术）骨干人员|13.60|1.9324%|
|17|王军平|中层管理人员|13.60|1.9324%|
|18|甘银喜|分支机构负责人|13.60|1.9324%|
|19|李明|业务（技术）骨干人员|13.60|1.9324%|
|20|杜晶|中层管理人员|12.75|1.8116%|
|21|何永林|业务（技术）骨干人员|11.90|1.6908%|
|22|邢康|业务（技术）骨干人员|11.90|1.6908%|
|23|袁永|业务（技术）骨干人员|11.05|1.5700%|
|24|洛珩|业务（技术）骨干人员|10.20|1.4493%|
|25|李涛|业务（技术）骨干人员|10.20|1.4493%|
|26|田万军|业务（技术）骨干人员|10.20|1.4493%|
|27|周利翔|业务（技术）骨干人员|10.20|1.4493%|

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|-|-|-|-|-|
|28|王琴|中层管理人员|10.20|1.4493%|
|29|黄宏刚|业务（技术）骨干人员|8.50|1.2077%|
|30|张浩|业务（技术）骨干人员|8.50|1.2077%|
|31|许一帆|分支机构总经理|6.80|0.9662%|
|32|陈小为|业务（技术）骨干人员|6.80|0.9662%|
|33|赵永杰|业务（技术）骨干人员|6.80|0.9662%|
|34|赵洋|业务（技术）骨干人员|6.80|0.9662%|
|35|杨蜀辉|中层管理人员|5.10|0.7246%|
|36|吴明明|分支机构总经理|4.25|0.6039%|
|37|臧志斌|分支机构总经理|4.25|0.6039%|
|38|乔刚|分支机构总经理|3.40|0.4831%|
|39|朱瑾|中层管理人员|3.40|0.4831%|
|40|张晓萌|中层管理人员|2.55|0.3623%|
|41|张春霖|业务（技术）骨干人员|2.55|0.3623%|
|42|李万平|中层管理人员|2.55|0.3623%|
|43|章慧琴|业务（技术）骨干人员|1.70|0.2415%|
|44|陈廷华|业务（技术）骨干人员|1.70|0.2415%|
|合计|||703.80|100%|

（二）2013年12月，王丹将其持有丝路视觉150万股转让给苏州亚商
1、交易过程：
2013年12月25日，公司股东王丹与苏州亚商签署《股份转让协议书》，约定王丹将其持有的公司474.03万股中的150.00万股，以6.72元/股的价格转让给苏州亚商。2013年12月30日，深圳市场监督局核准同意本次股东变更事宜。
2、交易背景及定价依据：
根据公司出具的书面说明，本次股份转让的原因系股东王丹个人有资金需求，苏州亚商于2012年6月27日对公司增资成为公司的股东后，看好公司未来发展，希望增持公司股份，故王丹将上述150万股转让给苏州亚商，转让定价系按照公司2013年11月引入新股东文化基金时公司整体估值56,000万元的价格确定。
3、受让方基本情况：
苏州亚商成立于2012年4月10日，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为上海亚商股权投资管理有限公司（委托代表：张琼），主营业务为股权投资及股权投资管理。截止2014年12月31日，苏州亚商的合伙人、出资额以及出资比例如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海亚商股权投资管理有限公司||260.00||0.58%||
|2||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||9,000.00||20.00%||
|3||北京金马亚太置业有限公司||4,000.00||8.89%||
|4||上海新昌和丰投资有限公司||2,000.00||4.44%||
|5||沈飞宇||2,000.00||4.44%||
|6||沈舟凝||2,000.00||4.44%||
|7||石林||3,500.00||7.78%||
|8||上海泰乐道健康服务有限公司||2,000.00||4.44%||

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|9|宜信卓越财富投资管理(北京)有限公司|3,000.00|6.67%|
|10|上海功定机械零部件有限公司|2,100.00|4.67%|
|11|上海亚商发展集团有限公司|1,610.00|3.58%|
|12|杉杉控股有限公司|1,500.00|3.33%|
|13|上海复聚缘源企业管理咨询中心|1,000.00|2.22%|
|14|陆国樑|680.00|1.51%|
|15|马燕群|700.00|1.56%|
|16|李诵雪|400.00|0.89%|
|17|王华|700.00|1.56%|
|18|韩平元|300.00|0.67%|
|19|苏州工业园区宝华恒利股权投资合伙企业（有限合伙）|550.00|1.22%|
|20|徐姗姗|165.1879|0.37%|
|21|陈琦伟|500.00|1.11%|
|22|苏州综艺恒利杏林投资中心(有限合伙)|450.00|1.00%|
|23|上海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)|5000.00|11.11%|
|24|严明|1,000.00|2.22%|
|25|薛兵|584.8121|1.30%|
|合计||45,000.00|100%|

四、上述增资和股权转让是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
根据发行人上述增资和股权转让涉及的工商登记资料、股权转让协议、验资报告、相关付款及完税凭证，以及发行人、自然人股东、增资方、股权受让方出具的相关书面说明并经核查，本所认为，发行人自然人股东以现金增资，且自然人股东发生的股权转让真实、合法、有效，相关股权转让和增资款项均已实际支付，股权转让所涉及的税款也已缴纳，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
二、2011年8月至2013年12月，珠峰基石、南海基业，东方盈创、苏州亚商、文产基金分别对发行人增资。请补充披露上述增资原因和背景，交易定价依据，说明南海基业、东方盈创、苏州亚商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务等，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，说明上述机构对外投资企业情况及该类企业是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系。
请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/2”）
一、2011年8月至2013年，珠峰基石、南海基业、东方盈创、苏州亚商、文化基金等机构股东累计对发行人增资三次，其增资原因和背景、交易定价依据、增资方基本情况如下：
（一）2011年8月，机构股东对公司第一次增资
1、增资过程：
2011年8月20日，丝路有限召开股东会，决议增加注册资本并引入新股东珠峰基石、南海基业，其中珠峰基石认缴49.1583万元，南海基业认缴6.3973万元，公司注册资本由500万元增至555.5556万元。立信大华会计师事务所有限公司深圳分所对上述出资进行了验证，并于2011年8月24日出具“立信大华（深）验字[2011]052号”《验资报告》。丝路有限于2011年8月29日完成了工商变更登记。
2、增资原因和背景、定价依据：
根据公司出具的书面说明，本次增资的原因和背景系公司经过多年的经营，已经具备了良好的业务基础，发展态势良好，引进新的机构股东对公司增资，可以增加公司资本实力和改善公司治理结构。珠峰基石、南海基业等股东经过对公司的考察，双方基于友好协商，决定以2011年当年净利润预测值为基础，按照公司估值33,000万元的价格对公司增资3,300万元，合计持有公司10%股份，其中珠峰基石持有8.85%，南海基业持有1.15%。
3、增资方基本情况：
（1）珠峰基石
珠峰基石成立于2011年7月27日，认缴出资额为141,810万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，主营业务为股权投资，截止2014年12月31日，珠峰基石的合伙人、出资额以及出资比例如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元|）||出资比例|
|1||深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）||65,170.00|||45.96%||
|2||昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）||53,930.00|||38.03%||
|3||绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）||22,700.00|||16.01%||
|4||乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业||10.00|||0.01%||
|合计||||141,810.00|||100.00%||

（2）南海基业
南海基业成立于2011年7月12日，认缴出资额为880万元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为徐庆法，主营业务为股权投资。截止2014年 12月31日，南海基业的合伙人，出资额和出资比例如下：
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||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈义枫||10.00||1.1364%||
|2||徐庆法||10.00||1.1364%||
|3||深圳市东方兆祥投资发展有限公司||100.00||11.3636%||
|4||万向华||100.00||11.3636%||

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|5|管学忠|100.00|11.3636%|
|6|孔徐生|80.00|9.0909%|
|7|王识超|80.00|9.0909%|
|8|祝备|60.00|6.8182%|
|9|李爱卯|50.00|5.6818%|
|10|林松彬|50.00|5.6818%|
|11|洪小明|50.00|5.6818%|
|12|白毅|50.00|5.6818%|
|13|毕天盛|47.00|5.3409%|
|14|黄建威|30.00|3.4091%|
|15|戚晓曜|20.00|2.2727%|
|16|深圳市德信创业投资管理有限公司|15.00|1.7045%|
|17|深圳市东方盛富创业投资管理有限公司|15.00|1.7045%|
|18|吴霓|8.00|0.9091%|
|19|曲征南|5.00|0.5682%|
|合计||880.00|100.00%|

（二）2012年6月，机构股东对公司第二次增资
1、增资过程：
2012年6月15日，丝路有限召开2012年第一次股东会，决议增加注册资本，其中，珠峰基石认缴出资24.1546万元，新股东苏州亚商认缴出资18.1159万元，东方盈创认缴出资6.0387万元，注册资本由555.5556万元增至603.8648万元。
大华会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于2012年6月19日出具“大华验字[2012]064号”《验资报告》。丝路有限于2012年6月27日完成了工商变更登记。
2、增资原因和背景、定价依据：
根据公司出具的书面说明，本次增资的原因和背景系公司经过多年的经营，已经具备了良好的业务基础，发展态势良好，继续引进新的股东对公司增资，增加公司资本实力。公司经过上一次股权增资，拓展了业务线，公司业务规模明显提升，进一步做大做强还需要外部资金和资源的支持。因此，原股东珠峰基石、新股东东方盈创和苏州亚商经过对公司的考察，双方基于友好协商，决定以2012年当年净利润预测值为基础，按照公司估值50,000万元的价格对公司增资4,000万元，合计持有公司8%股权，本次增资后，珠峰基石持有公司12.1406%股权，东方盈创持有1%股权，苏州亚商持有3%股权。
3、增资方基本情况：
（1）珠峰基石
珠峰基石的基本情况请见本补充法律意见书“二/一/（一）/3/（1）”部分。
（2）苏州亚商
苏州亚商的基本情况请见本补充法律意见书“一/三/（二）/3”部分。
（3）东方盈创
东方盈创成立于2012年2月10日，认缴出资额1,200万元，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为深圳市东方盛富创业投资管理有限公司，主营业务为股权投资。截止2014年12月31日，东方盈创的合伙人，出资额以及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市东方盛富创业投资管理有限公司||50.00||4.1667%||
|2||深圳市加协表面贴装有限公司||300.00||25.0000%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|洪小明|90.00|7.5000%|
|4|毕天盛|50.00|4.1667%|
|5|陈汉刚|50.00|4.1667%|
|6|陈君|50.00|4.1667%|
|7|孙聚义|50.00|4.1667%|
|8|孔徐生|50.00|4.1667%|
|9|林松彬|50.00|4.1667%|
|10|王涧|50.00|4.1667%|
|11|王荫臣|50.00|4.1667%|
|12|张凯|50.00|4.1667%|
|13|邹旭东|50.00|4.1667%|
|14|白毅|30.00|2.5000%|
|15|崔花棠|30.00|2.5000%|
|16|徐彬|30.00|2.5000%|
|17|徐庆法|30.00|2.5000%|
|18|杨凡|30.00|2.5000%|
|19|万向华|20.00|1.6667%|
|20|杨敏|20.00|1.6667%|
|21|深圳市德信创业投资管理有限公司|15.00|1.2500%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|张岷|15.00|1.2500%|
|23|季朝哲|10.00|0.8333%|
|24|祝备|8.00|0.6667%|
|25|曲征南|7.00|0.5833%|
|26|陈义枫|5.00|0.4167%|
|27|刘琴朋|5.00|0.4167%|
|28|武伟伟|5.00|0.4167%|
|合计||1,200.00|100.00%|

（三）2013年11月，机构股东对公司第三次增资
1、增资过程：
2013年11月7日，公司召开2013年第二次临时股东大会，通过了《关于公司增资的议案》，同意公司增发8,333,333股，新增部分由文化基金以5,600万元认购，占公司增资后10%的股份。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了验证，并于2013年11月29日出具“大华验字[2013]000346号《”验资报告》。
公司于2013年12月3日完成了工商变更登记。
2、增资原因和背景、定价依据：
根据公司出具的书面说明，本次增资的原因和背景系公司经过多年的经营，已经具备了良好的业务基础，发展态势良好，继续引进新的股东对公司增资，增加公司资本实力和发展后劲；公司经过前两轮的股权融资，拓展了业务线，公司业务规模明显提升，进一步做大做强还需要外部资金和资源的支持。因此，经过文化基金对公司的考察，双方基于友好协商，决定以2013年当年净利润预测值为基础，按照公司估值56,000万元的价格对公司增资5,600万元，增资后持有公司10%股份。
3、增资方基本情况：
文化基金成立于2011年9月15日，出资额为41亿元，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，主营业务为股权投资及投资管理。截止2014年12月31日，文化基金的合伙人，出资额，出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||中银投资资产管理有限公司||200,000.00||48.80%||
|2||深圳国际文化产业博览交易会有限公司||100,000.00||24.40%||
|3||中华人民共和国财政部||50,000.00||12.20%||
|4||中国国际电视总公司||50,000.00||12.20%||
|5||中国文化产业投资基金管理有限公司||10,000.00||2.40%||
|合计||||410,000.00||100.00%||

4、根据南海基业、东方盈创、苏州亚商、文化基金、珠峰基石的工商登记资料及书面说明、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员提供的书面说明并经核查，在前述5家外部投资机构入股公司后，除珠峰基石钟仰浩担任公司董事、南海基业徐庆法担任公司监事、苏州亚商钟志辉担任公司监事、文产基金陈杭担任公司董事等情况外，前述5家外部投资机构与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
二、截止2015年6月30日，公司上述机构股东对外投资情况及该等企业与发行人及其客户、供应商的关联关系
（一）根据公司出具的书面说明，上述机构股东对外投资情况如下
1、珠峰基石对外投资企业情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位名称||持股比例|
|1||深圳市索菱实业股份有限公司||7.65%||
|2||康欣新材料科技股份有限公司||4%||

||||
|-|-|-|
|3|凯莱英医药集团（天津）股份有限公司|3.45%|
|4|深圳丝路数字视觉股份有限公司|10.93%|
|5|山东美多集团有限公司|8.33%|
|6|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|3%|
|7|湖南宇晶机器实业有限公司|9.50%|
|8|北京嘉林药业股份有限公司|2.20%|
|9|杭州帷盛太阳能科技有限公司|4.36%|
|10|深圳市科信通信设备有限公司|8%|
|11|欧普照明股份有限公司|1.39%|
|12|安徽同福碗粥股份有限公司|7.14%|
|13|北京星昊医药股份有限公司|7.51%|
|14|辽宁华孚环境工程有限公司|5.25%|
|15|开封制药（集团）有限公司|4.45%|
|16|昆山科森科技有限公司|7.85%|

2、文产基金对外投资企业情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位名称||持股比例|
|1||新华网股份有限公司||4.04%||
|2||中国出版传媒股份有限公司||1.00%||
|3||北京中投视讯文化传媒有限公司||4.05%||
|4||北京万方数据股份有限公司||18.50%||
|5||上海百事通信息技术有限公司||17.14%||
|6||上海骏梦网络科技有限公司||13.20%||
|7||山东出版传媒股份有限公司||3.57%||
|8||北京开心麻花娱乐文化传媒有限公司||15.00%||
|9||雅昌文化（集团）有限公司||20.00%||
|10||深圳丝路数字视觉股份有限公司||10.00%||
|11||华视影视投资管理（北京）有限公司||12.50%||
|12||大陆桥投资管理（北京）有限公司||16.00%||
|13||杭州玄机科技信息技术有限公司||15.00%||
|14||北京四月星空网络技术有限公司||25.00%||
|15||北京摩登天空文化发展有限公司||15.79%||
|16||北京灵思云途营销顾问有限公司||26.00%||
|17||中国教育出版传媒股份有限公司||1.00%||
|18||北京微影时代科技有限公司||17.50%||
|19||杭州金海岸文化发展股份有限公司||20.89%||

||||
|-|-|-|
|20|炫彩互动网络科技有限公司|8.00%|
|21|天津畅达广告有限公司|12.50%|
|22|重庆华商智汇传媒有限公司|13.04%|
|23|北京幻想悦游网络科技有限公司|2.00%|
|24|上海心动网络股份有限公司|7.31%|
|25|浙江杭州时代电影大世界有限公司|7.00%|
|26|北京实力电传文化发展有限公司|16.67%|
|27|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|1.84%|

3、苏州亚商对外投资企业情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位名称||持股比例|
|1||许昌恒源发制品股份有限公司||1.64%||
|2||深圳市华力兴新材料股份有限公司||5%||
|3||北京丽家丽婴婴童用品有限公司||9.30%||
|4||东莞市中泰模具股份有限公司||8.58%||
|9||深圳丝路数字视觉股份有限公司||4.50%||
|5||深圳市威大电子工程有限公司||12.50%||
|6||北京基恒通信技术有限公司||3.91%||
|7||深圳市华润通光电股份有限公司||4.17%||
|8||深圳市东信时代信息技术有限公司||4.25%||
|9||北京微格互动科技有限公司||11.11%||
|10||深圳慧动创想科技有限公司||1.88%||
|11||上海优萃生物科技有限公司||1.97%||
|12||上海狮风科技发展有限公司||3.14%||
|13||烟台兴洋水产食品有限公司||11.11%||
|14||深圳市安健科技有限公司||10.00%||
|15||成都风际网络科技有限公司||5.00%||

4、南海基业对外投资企业情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资单位名称||持股比例|
|1|深圳丝路数字视觉股份有限公司||0.95%||
|2|东莞市雅路家用纺织品有限公司||2.6984%||

5、东方盈创对外投资企业情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资单位名称||持股比例|
|1|深圳丝路数字视觉股份有限公司||0.9%||
|2|深圳御风天地创业投资合伙企业(有限合伙)||8.4328%||

||||
|-|-|-|
|3|珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）|6.00%|

（二）上述机构股东对外投资与发行人及其客户、供应商的关联关系核查
1、根据公司出具的书面说明并经核查，2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月（以下简称“报告期”）内各期公司前十大客户、供应商及其主要股东情况如下：
（1）前十大客户及其主要股东
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年 1-6月||||
|序号||客户名称|主要股东情况|占当年收入比|
|1||贵州泰豪文创置业发展有限公司|泰豪集团贵州投资有限公司|6.16%|
|2||中海石油深海开发有限公司|中海石油（中国）有限公司|4.16%|
|3||上海永序工程设计有限公司|张建刚|2.50%|
|4||深圳市怡亚通供应链股份有限公司|上市公司，怡亚通（SZ：002183）|2.35%|
|5||上海育碧电脑软件有限公司|UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.|1.99%|
|6||招商局蛇口工业区控股股份有限公司|招商局轮船股份有限公司、招商局集团有限公司|1.99%|
|7||深圳市皇庭房地产开发有限公司|深圳市皇庭天祥投资有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司、郑小燕|1.12%|
|8||深圳市宝安区中心区规划建设管理办公室|-|1.07%|
|9||南京仙林大学城科技园有限公司|南京仙林新市区开发有限公司、南京大学|0.99%|
|10||深圳市朗通房地产开发有限公司|深业置业有限公司、深圳市地铁集团有限公司|0.85%|
||2014年||||
|序号||客户名称|主要股东情况|占当年收入比|
|1||海南生态软件园投资发展有限公司|中国电子科技开发有限公司、上海协亨投资有限公司、湖北迪韵通实业集团有限公司、中国电子商会|7.77%|
|2||深圳市前海开发投资控股有限公司|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|3.09%|
|3||珠海新源开发建设有限公司|珠海市斗门区国有资产管理委员会|1.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4||Aedas Limited|AEDAS (ARCHITECTS) LIMITED|1.30%|
|5||珠海横琴丽新文创天地有限公司|永辉基业有限公司|1.29%|
|6||珠海保税区管理委员会|-|1.03%|
|7||华夏幸福基业股份有限公司|上市公司，华夏幸福（SH：600340）|1.01%|
|8||深圳市地铁集团有限公司|深圳市国资委|0.93%|
|9||邓州市产业集聚区管委会|-|0.76%|
|10||深圳市中芬创意产业园投资发展有限公司|深圳市创展国际会议展览有限公司、封昌红|0.72%|
||2013年||||
|1||中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司|中国交通建设股份有限公司|3.34%|
|2||杭州华三通信科技有限公司|美国惠普公司（NYSE：HPQ）|2.97%|
|3||粤澳中医药科技产业开发有限公司|澳门投资发展股份有限公司、珠海大横琴投资有限公司|2.17%|
|4||新世界集团|上市公司，新世界（HK：00917）|1.92%|
|5||Aedas Limited|（见上文）|1.44%|
|6||华夏幸福基业股份有限公司|（见上文）|1.23%|
|7||深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司|张太贵、方小恒、谭泽斌、深圳市港汇投资企业（有限合伙）、谭泽元，刘芳|1.07%|
|8||上海市长宁区虹桥临空经济园区办公室|-|0.98%|
|9||悉地国际设计顾问（深圳）有限公司（即原中建国际（深圳）设计顾问有限公司）|上海悉地工程设计顾问有限公司（即原上海曦迪工程设计顾问有限公司）|0.92%|
|10||南京仙林大学城科技园有限公司|南京仙林新市区开发有限公司、南京大学|0.92%|
||2012年||||
|1||新世界集团|（见上文）|2.61%|
|2||Aedas Limited|（见上文）|2.19%|
|3||越秀集团|广州市人民政府|1.82%|
|4||珠海蓝湾建设开发有限公司|珠海大横琴股份有限公司|1.48%|
|5||丽江金林置业投资有限公司|瑞舜（上海）股权投资基金合伙企业（有限公司）、罗琳|1.39%|
|6||中建国际（深圳）设计顾问有限公司|上海曦迪工程设计顾问有限公司|1.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|深圳班艺密克罗模型设计有限公司|钟林、李刚、何宗泽、杨锋、何恩福、黎海贱、黎海亮|1.10%|
|8|上海济景建筑设计有限公司|张轶群、张铁林|1.05%|
|9|云南省磨憨经济开发区管委会|-|0.96%|
|10|惟邦环球建筑设计（北京）事务所贵州分所|美国惟邦设计集团(VBN)|0.95%|

（2）前十大供应商及其主要股东
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年 1-6月||||
|序号||供应商名称|主要股东情况|占采购总额比例|
|1||深圳市美雅装饰工程有限公司|林华超、林华艳、林富荣|7.96%|
|2||湖南华意建筑装修装饰有限公司|湖南省第三工程有限公司、湖南省第三工程公司房地产开发公司|4.20%|
|3||深圳圳通工程有限公司|深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司、深圳市深房投资有限公司|4.08%|
|4||北京裕友物业管理有限公司|北京玉渊潭控股有限公司|2.87%|
|5||深圳市辑致科技有限公司|苏洪兴、张永仲|2.74%|
|6||广州安恒信息科技有限公司|北京拓金国际投资有限公司|2.71%|
|7||上海创科文化传播有限公司|沈旭、郝士洁|2.39%|
|8||南京翠福装饰工程有限公司|王巍、王盛|2.13%|
|9||上海威艾弗企业形象策划有限公司|邹卫东、温源泉|1.98%|
|10||深圳金牛座影视传媒广告有限公司|李玲、宋涛|1.77%|
||2014年||||
|序号||供应商名称|主要股东情况|占采购总额比例|
|1||湖北弘毅建设有限公司北京第一分公司|隶属于湖北弘毅建设有限公司，该公司主要股东为：湖北弘毅鑫投资有限公司、龚松|6.86%|
|2||深圳市斯普林名智科技发展有限公司|陈兰英|6.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3||广州安恒信息科技有限公司|（见上文）|5.99%|
|4||北京裕友物业管理有限公司|（见上文）|2.82%|
|5||深圳市华海天诚电子科技有限公司|郝红清、石守国|2.44%|
|6||上海泛太平洋物业管理有限公司|美国泛太平洋塑料制造公司|2.07%|
|7||深圳圳通工程有限公司|（见上文）|1.85%|
|8||广州利元物业管理有限公司|李元珍、詹延安、王辉|1.68%|
|9||中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司|上市公司，中国移动（HK：00941）|1.65%|
|10||深圳蓝普科技有限公司|深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市洲明科技股份有限公司、华西金智投资有限公司、北京博瑞盛德创业投资有限公司|1.36%|
||2013年||||
|序号||供应商名称|主要股东情况|占采购总额比例|
|1||广州安恒信息科技有限公司|（见上文）|4.15%|
|2||广东鸿日盈通科技有限公司|王酉澄、杨帆|3.71%|
|3||广州市佰优信息科技有限公司|陈和气、黄奇龙|3.28%|
|4||北京裕友物业管理有限公司|（见上文）|2.86%|
|5||深圳市万丰装饰设计工程有限公司|赵静智、冯建芳|2.35%|
|6||深圳市伊登软件有限公司|丁明光、丁新云|2.25%|
|7||深圳市斯普林名智科技发展有限公司|（见上文）|2.14%|
|8||深圳市山之田模型艺术设计有限公司|郑文、刘爱英|2.09%|
|9||上海泛太平洋物业管理有限公司|（见上文）|1.86%|
|10||深圳拓普龙科技有限|雷志辉|1.66%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|||
||2012年||||
|序号||供应商名称|主要股东情况|占采购总额比例|
|1||北京裕友物业管理有限公司|（见上文）|3.88%|
|2||上海泛太平洋物业管理有限公司|（见上文）|3.00%|
|3||无锡超级计算技术服务有限公司|江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司、无锡创业投资集团有限公司、无锡市滨湖区科学技术开发交流中心、无锡太湖城传感信息中心发展有限公司、无锡市马山生物医药工业园有限公司|2.85%|
|4||北京远洋视景商贸有限公司|孙晓林|2.12%|
|5||上海智互网络科技有限公司|刘善华、刘善忠|1.68%|
|6||北京万延世纪科技有限公司|陈锡萍、游年军|1.31%|
|7||四川恒创世纪信息技术有限公司|崔庭荣、陆宇辉、杨华、于文彬、张敏|1.28%|
|8||北京滨岛建筑装饰工程有限公司|孔凡镇、陈景瑞|1.24%|
|9||深圳市贝特思科技有限公司|肖南、刘德校|1.22%|
|10||北京百融信通科技有限公司|郝家郎、郝永杰|1.20%|

（三）根据发行人书面说明，以及珠峰基石、南海基业，东方盈创、苏州亚商、文产基金提供的对外投资企业名单和书面说明，并梳理发行人报告期内各期前十大客户、供应商及其股东工商资料、核查机构股东承诺函，除文产基金投资的杭州玄机科技信息技术有限公司于2013年为发行人下属公司瑞云科技的自助式云渲染服务客户（交易金额为35.8万元，占当年销售收入比约为0.11%，主要用于渲染《秦时明月之龙腾万里》等动画）之外，本所律师认为，公司前述机构股东及其对外投资的企业与发行人主要客户、供应商没有关联关系。
三、青岛深丝路为发行人于2013年从实际控制人处收购。根据法律意见书披露， 2014年 11月，广州丝路信息发生股权变更。请补充披露青岛深丝路、广州丝路信息设立背景，使用发行人商号的原因，设立以来主营业务的变化情况，发行人
收购青岛深丝路的具体交易情况，包括交易价格及价款支付情况，相关所得税是
否缴纳完毕，2014年 11月广州丝路信息股权转让的具体情况和原因，说明青岛深丝路、广州丝路信息设立以来股权变动情况，相关股东情况，报告期内青岛深丝路的资产状况和经营情况，青岛深丝路原股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/3”）
一、青岛深丝路、广州丝路信息设立背景，使用发行人商号的原因，设立以来主营业务的变化情况
经核查，青岛深丝路、广州丝路信息的相关情况如下：
（一）青岛深丝路
1、设立背景
青岛深丝路数码技术有限公司成立于2009年3月24日，注册资本100万元，发行人实际控制人李萌迪出资30万元，持有该公司30%股权，另外两位股东臧志斌、张春霖分别出资49万元以及21万元，各自持有该公司49%股权以及21%股权。根据公司出具的书面说明，臧志斌、张春霖与李萌迪系同行，因业务关系认识并成为朋友，当时丝路有限在深圳的业务正逐步拓展，部分青岛的客户有属地协作和及时响应的需求。因此，李萌迪与臧志斌、张春霖经友好协商，共同出资成立了青岛深丝路，拓展青岛当地的业务，与发行人进行业务协作。
2、使用发行人商号原因
根据公司出具的书面说明，早期为拓展区域业务、发挥协同效应，实际控制人李萌迪在青岛与当地合作伙伴设立了青岛深丝路，并使用了与丝路有限相似的企业名称和商号。青岛深丝路自设立以来，经营规模较小，后为规范公司发展，避免同业竞争，发行人将青岛深丝路收购成为全资子公司。
《企业名称登记管理实施办法》（2004年修改）第三十一条规定，“（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系 1
的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满 1年的原1《企业名称登记管理实施办法》第十八条规定：企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：(一)企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；(二)企业注册资本(或注册资金)1亿元以上或者是企业集团的母公司；(三)与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。
名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；（五）其他违反法律、行政法规的。”据此，青岛深丝路使用与丝路有限相似的企业名称和商号并未违反企业名称管理的相关规定，亦未侵害发行人的合法权益。
3、主营业务变化情况
根据公司2015年8月出具的书面说明并经核查，青岛深丝路设立以来，主营业务为数字视觉服务，主营业务未出现重大变化。
（二）广州丝路信息
1、设立背景
广州市丝路信息科技有限公司成立于2011年7月14日，注册资本100万元，主营业务为数字视觉服务，发行人出资70万元，持有该公司70%股权，朱磊、文定梦、柯昊昂分别出资10万元，各持有该公司10%股权。根据公司2015年8月出具的书面说明，2011年8月，发行人增资融资后，需要拓展业务条线，贮备有潜力的业务项目，而股东朱磊、文定梦、柯昊昂有数字视觉服务细分领域中的数字城市业务经验，各方经协商一致，共同出资设立广州丝路信息。
2、使用发行人商号的情况
如“设立背景”部分所述，因发行人控股广州丝路信息70%股权，根据《企业名称登记管理实施办法》（2004年修改）第三十一条的规定，广州丝路信息作为控股子公司，可以使用“丝路”的商号。
3、主营业务变化情况
根据公司2015年8月出具的书面说明并经核查，自设立以来，广州丝路信息主营业务为数字视觉服务，未发生重大变化。
二、发行人收购青岛深丝路的具体交易情况，包括交易价格及价款支付情况，相关所得税是否缴纳完毕，2014年11月广州丝路信息股权转让的具体情况和原因，说明青岛深丝路、广州丝路信息设立以来股权变动情况，相关股东情况
（一）青岛设立以来历次股权变动（包括发行人收购青岛深丝路的具体交易情况）、相关股东情况
1、2009年3月，设立
2009年3月20日，李萌迪、张春霖与臧志斌签订《青岛深丝路数码技术有限公司章程》，决定成立青岛深丝路。设立时，青岛深丝路股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）|
|1||臧志斌||14.7||49||
|2||李萌迪||9||30||
|3||张春霖||6.3||21||
|合计||||30||100||

2、2010年11月，增资
2010年11月1日，青岛深丝路股东会作出决议，同意将注册资本由30万元增加至100万元，增资后青岛深丝路股东出资情况为：臧志斌出资49万元，占注册资本的49%，李萌迪出资30万元，占注册资本的30%，张春霖出资21万元，占注册资本的21%；并相应修订章程。此次增资完成后，青岛深丝路的股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）|
|1||臧志斌||49||49||
|2||李萌迪||30||30||
|3||张春霖||21||21||
|合计||||100||100||

3、2013年12月，股权转让
2013年3月18日，发行人2013年第一次临时股东大会作出决议，同意收购臧志斌、李萌迪和张春霖持有的青岛深丝路100%股权。2013年12月30日，经青岛深丝路股东会决议，同意股东臧志斌、李萌迪、张春霖将其所持有青岛深丝路的股权转让给发行人，股权转让各方就上述事宜签订了《股权转让协议书》，本次股权转让以青岛深丝路截至2013年2月28日经审计的净资产作为定价依据，转让价格为人民币109.64万元，发行人已经付清转让价款，并已代扣代缴涉及的税款。此次转让完成后至今，丝路视觉持有青岛深丝路100%的股权。
4、青岛深丝路的原股东情况
根据臧志斌书面说明，其基本情况为：臧志斌，1971年出生，身份证号码：3702041971****3112，住所地：山东省青岛市四方区太康二路；2009年至今起担任青岛深丝路总经理。
根据张春霖书面说明，其基本情况为：张春霖，1974年出生，身份证号码：3702031974****3219，住所地：山东省青岛市市北区吉林路；2009年至今担任青岛深丝路副总经理。
（三）广州丝路信息设立以来历次股权变动（包括2014年11月广州丝路信息股权转让的具体情况和原因）、相关股东情况
1、2011年6月，设立
2011年6月23日，丝路有限与柯昊昂、文定梦、朱磊签订《广州市丝路信息科技有限公司章程》，共同出资设立广州丝路信息。广州丝路信息设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）|
|1||丝路有限||70||70||
|2||柯昊昂||10||10||
|3||文定梦||10||10||
|4||朱磊||10||10||
|合计||||100||100||

2、2012年8月，股权转让
2012年8月17日，广州丝路信息股东会作出决议，同意股东柯昊昂将出资10万元全部转让给丝路有限，转让价款为1.8万元，柯昊昂与丝路有限就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》，并于2012年8月30日办理上述股权转让工商变更登记。此次股权转让完成后，广州丝路信息的股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）|
|1||丝路有限||80||80||
|2||文定梦||10||10||
|3||朱磊||10||10||

||||
|-|-|-|
|合计|100|100|

根据公司出具的书面说明，此次股权转让的原因系股东柯昊昂因个人原因退出，各方同意按照当时广州丝路信息的净资产作为定价依据，股权转让款1.8万元已经付清。
3、2014年11月，股权转让
2014年11月，广州丝路信息召开股东会，同意股东朱磊将原出资10万元的股权全部转让给圣旗云网络，转让价款为1元；股东文定梦将原出资10万元的股权全部转让给圣旗云网络，转让价款为1元；其他股东对上述股权转让放弃优先受让权。朱磊、文定梦已与圣旗云网络签署了相关的股权转让合同，广州丝路信息已经办理上述工商变更登记。
根据公司出具的书面说明，此次股权转让系因广州丝路信息处于创业阶段，业务发展比较困难，当时的自然人股东有意退出，因公司截至2014年10月30日的净资产仍为负值，最终自然人股东分别以人民币1元的名义价格将其持有的股权转让给发行人的全资子公司圣旗云网络。
本次股权转让后至今，发行人及其全资子公司圣旗云网络分别持有广州丝路信息80%以及20%股权。
4、除发行人及圣旗云网络外，广州丝路信息原股东的情况
根据柯昊昂书面说明，其基本情况为：柯昊昂，1985年出生，身份证号码：3622011985****0275，住所地：江西省宜春市袁州区中山西路，其于2010年至2011年担任广州市景熙信息科技有限公司副总经理；2011年至2012年担任广州丝路信息副总经理。
根据文定梦书面说明，其基本情况为：文定梦，1979年出生，身份证号码：5221011979****7614，住所地：湖南省祁阳县浯溪镇西横街，其于2007年至2010年担任永泰软件有限公司广州分公司副总经理；2010年至2011年担任广州市景熙信息科技有限公司副总经理；2011年至2014年担任广州丝路信息副总经理。
根据朱磊书面说明，其基本情况为：朱磊，1980年出生，身份证号码：4601021980****0614，住所地：广州市天河区天河北路，其于2008年至2009年担任富士施乐（中国）有限公司重点客户经理；2009年至2010年担任广州市凡拓
数码科技有限公司营销副总监，2010年至2011年担任广州市景熙信息科技有限公
司总经理，2011至2014年广州丝路信息总经理。
三、报告期内青岛深丝路的资产状况和经营情况，青岛深丝路原股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
（一）根据公司出具的书面说明，报告期内，青岛深丝路的资产状况以及经营情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.01-06||2014.12.31|2013.12.31（元）||2012.12.31|
|||（元）||（元）|||（元）|
|资产总额|3,019,998.30||3,825,579.35||2,501,694.41|1,323,405.65||
|负债总额|1,895,322.65||2,365,412.80||1,781,237.90|359,654.55||
|所有者权益|1,124,675.65||1,460,166.55||720,456.51|963,751.10||
|营业收入|3,529,437.69||9,270,354.88||5,398,897.07|3,357,987.00||
|净利润|-335,490.90||739,710.04||-319,629.12|8,774.62||

（二）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和青岛深丝路原股东臧志斌、张春霖的书面说明并经核查，青岛深丝路原股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，亦不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
四、2011年，圣旗云网络收购51%瑞云科技股权。请补充披露收购瑞云科技交易作价确定依据，收购时瑞云科技资产状况和盈利状况，说明瑞云科技设立以来股权结构和主营业务演变情况，瑞云科技股东，包括原股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/4”）
一、发行人收购瑞云科技的有关情况
（一）收购瑞云科技交易作价确定依据
1、根据发行人说明，随着 CG技术的发展和人们对娱乐需求的增加，加之政府对创意产业的大力扶持，目前国内的CG影视产业及其他CG应用均呈现快速增长态势。电影和电视节目等各种媒体逐步向高清、超高清、3D等方向发展，对画面的细腻程度和画质要求越来越高，需要的渲染时间越来越长，对硬件要求也越来越高。CG制作公司不得不投入大量技术研发费用和资金支出购买服务器以满足增长迅速的渲染需求量。这一方面使得CG制作公司资金压力较大，另一方面，由于单一公司对渲染需求往往并不连续，也造成了设备的浪费。瑞云科技在国内率先推
出基于云计算的“自助式云渲染”技术，结合国内CG行业的使用特点，推出了一系
列符合本土特色的功能，使用户通过网络即可方便、快捷的完成渲染；发行人认为， CG的发展未来对渲染需求会越来越大，而瑞云科技在平台技术和知名度上都形成了一定优势，具有极为广阔的发展前景，鉴于此，2011年，发行人决定控股收购瑞云科技。
根据发行人说明及其收购瑞云科技股权时签署的股权转让协议，发行人基于对瑞云科技未来发展的判断，与瑞云科技原股东协商按照瑞云科技估值3,866.6667万元作为定价依据，确定瑞云科技51%股权的收购价格为1,972万元。
2012年1月，瑞云科技委托深圳市中衡信资产评估有限公司，以2011年12月31日为评估基准日，对瑞云科技2011年12月31日的股东全部权益价值进行评估。深圳市中衡信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法评估瑞云科技于评估基准日的股东全部权益价值。其中，基础资产法评估结果为774.67万元，收益法评估结果为3,931.62万元，经综合分析，此次评估以收益法的估值结果作为评估结论。深圳市中衡信资产评估有限公司就上述评估出具《关于深圳市瑞云科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（深衡评[2012]024A号）。2013年6月11日，具有证券从业资格的河南亚太联华资产评估有限公司出具《关于深圳市瑞云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告的复核意见报告》（亚评核字[2013]1号）对上述评估结果予以复核确认。
（二）收购时瑞云科技资产状况和盈利状况
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|-|-|-|-|
||项目||2011年 12 月 31日（元）|
|资产总额||5,904,570.07||
|负债总额||557,765.82||
|所有者权益||5,346,804.25||
|营业收入||2,060,371.19||
|净利润||904,380.56||

（三）瑞云科技自设立以来股权结构和主营业务演变情况
1、瑞云科技的股权结构演变情况
（1）2004年5月，设立
瑞云科技的前身为深圳博典电脑，系2004年5月24日由深圳工商局批准注册成立的有限责任公司。深圳博典电脑设立时注册资本为10万元，其中余元国以货币出资3.34万元，占注册资本的33.4%；高斌以货币出资3.33万元，占注册资本的33.3%；高峰以货币出资3.33万元，占注册资本的33.3%。2004年5月17日，深圳市正风利富会计师事务所对股东各方出资进行了审验，并出具了“深正验（2004）第A439号”《验资报告》。深圳博典电脑设立时的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||余元国||3.34||33.40%||
|2||高斌||3.33||33.30%||
|3||高峰||3.33||33.30%||
|合计||||10.00||100.00%||

（2）2004年6月，股权转让
2004年6月8日，经深圳博典电脑股东会决议，同意余元国将其持有的33.4%的股权转让给高斌。股权转让双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2004年6月17日深圳工商局核准深圳博典电脑股权变更登记。上述股权转让完成后，深圳博典电脑的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||高斌||6.67||66.70%||
|2||高峰||3.33||33.30%||
|合计||||10.00||100.00%||

（3）2010年11月，股权转让
2010年11月26日，经瑞云科技股东会决议，同意股东高斌将其持有的瑞云科技0.7%的股权以0.07万元转让给刘进武；股东高峰将其持有的瑞云科技3.3%的股权以人民币0.33万元转让给刘进武，将占公司30%的股权以3万元转让给邹琼。股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》并进行了公证。
2010年12月2日，深圳市场监督局核准瑞云科技股权变更登记。上述股权转让完成后，瑞云科技的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||股权比例|
|1||高斌||6.60|66.00%||
|2||邹琼||3.00|30.00%||
|3||刘进武||0.40|4.00%||
|合计||||10.00|100.00%||

（4）2011年7月，增资
2011年7月20日，经瑞云科技股东会决议，同意瑞云科技注册资本由10万元增加至500万元，新增出资490万元，其中：高斌以货币出资323.4万元，占注册资本的66%；邹琼以货币出资147万元，占注册资本的30%；刘进武以货币出资19.6万元，占注册资本的4%。根据《深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》（深府办[2010]111号）的规定：“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。”根据此规定，瑞云科技此次增资无需进行验资。2011年7月22日，深圳市场监督局就上述增资核准了变更登记事项。
此次增资完成后，瑞云科技的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||股权比例|
|1||高斌||330.00|66.00%||
|2||邹琼||150.00|30.00%||
|3||刘进武||20.00|4.00%||

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00%|

（5）2011年12月，股权转让
2011年12月29日，经瑞云科技股东会决议，同意股东高斌将其所持有瑞云科技33.66%的股权以1,301.52万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东邹琼将其所持有瑞云科技15.30%的股权以591.60万元的价格转让给圣旗云网络；同意股东刘进武将其所持有瑞云科技2.04%的股权以78.88万元的价格转让给圣旗云网络；
其他股东放弃优先购买权。股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2011年12月30日，深圳市场监督局就上述事项核准了变更登记事项。自本次股权转让至今，瑞云科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||圣旗云网络||255.00||51.00％||
|2||高斌||161.70||32.34％||
|3||邹琼||73.50||14.70％||
|4||刘进武||9.80||1.96％||
|合计||||500.00||500.00||

2、瑞云科技的主营业务演变情况
根据公司出具的书面说明并经核查，瑞云科技自设立起至2010年，主要从事电脑数码图像设计，此后主营业务为CG在线渲染服务。
二、根据瑞云科技股东、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的书面说明并经核查，除圣旗云网络系发行人全资子公司外，瑞云科技股东（包括原股东）与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系，也不存在股份代持、委托持股或其他利益安
排。
五、武汉深丝路等 6家控股子公司由发行人或其子公司与自然人设立。请补充披露发行人选择与自然人在各地设立子公司的原因，母公司及各子公司的业务分工及定位，说明上述自然人股东相关背景和职业经历，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及发行人客户、供应商存在关联关系，股份代持、委托持股或其他利益安排，请说明广州丝路信息法定代表人混磊杰的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/5”）一、发行人设立6家控股子公司的原因和母公司及各子公司的业务分工及定位
（一）发行人与自然人设立子公司的基本情况
根据发行人说明，发行人在拓展全国各地市场发展过程中，为贴近客户服务、建立区域业务布局等多方面的考虑，通过与当地有业务协同性的、有行业经验的自然人股东合作，共同投资先后在武汉、成都、厦门、北京、广州、深圳等地与自然人投资者设立了6家控股子公司，分别为武汉深丝路、成都深丝路、厦门深丝路、北京深丝路、广州丝路信息以及深圳丝路文化。
（二）根据发行人说明，发行人母公司与子公司的业务分工及定位如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||成立时间||业务和发展上的定位和分工|
|发行人||2000年3月||管理所有分、子公司业务及发行人深圳及周边地区数字视觉业务运作平台||
|武汉深丝路||2011年4月||发行人在武汉及华中地区数字视觉业务承揽平台||
|成都深丝路||2011年10月||发行人在成都及西南地区数字视觉业务承揽平台||
|厦门深丝路||2011年12月||发行人在厦门及福建地区数字视觉业务承揽及制作平台||
|北京深丝路||2011年4月||发行人CG培训运作平台||
|广州丝路信息||2011年7月||发行人数字视觉业务（数字城市）业务运作平台||
|深圳丝路文化||2011年6月||发行人CG游戏美工业务运作平台||

二、发行人控股子公司自然人股东相关背景和职业经历
根据发行人书面说明，发行人控股子公司的自然人少数股东均系CG行业从业人员，具有CG行业制作、市场拓展、营销运作以及公司运营或者广告行业经验，具有一定的经济实力和业务经营能力，发行人与其共同设立子公司有利于实现资源整合，优势互补，发挥协同效应。发行人上述控股子公司成立时，相关自然人股东的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本||股东姓||持股比|职业背景|
|||||名||例||
|1|武汉深丝路|50万元|吴明明||20%||2006年5月至2011年2月南京水晶石武汉办事处负责人；2011 年 3 月至今武汉深丝路总经理|
|2|成都深丝路|100万元|韩卓||25%||2010年至2011年成都金林置业有限公司营销总监；2011 年至今成都深丝路总经理|
|3|厦门深丝路|100万元|陈楠||30%||2009年至2011年福州传神数码文化有限公司总经理；2011 年至今厦门深丝路总经理|
|4|北京深丝路|100万元|乔刚||20%||2008年至2011年丝路视觉北京分公司制作部主管；2011 年至今北京深丝路总经理|
|5|广州丝路信息|100万元|朱磊||10%||2010年至2011年广州市景熙信息科技有限公司总经理；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2011 年至 2014 年广州丝路信息总经理|
||||文定梦|10%|2010年至2011年广州市景熙信息科技有限公司副总经理；2011 年至 2014 年广州丝路信息副总经理|
||||柯昊昂|10%|2010年至2011年广州市景熙信息科技有限公司副总经理；2011 年至 2012 年广州丝路信息副总经理|
|6|深圳丝路文化|100万元|许一帆|25%|2000年至2011年环球数码媒体科技研究有限公司市场总监；2011 年至今深圳丝路文化总经理|

根据上述发行人书面说明、该等自然人股东的简历并经核查，上述自然人股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及发行人主要客户、供应商不存在关联关系，也不存在股份代持、委托持股或其他利益安排。
三、广州丝路信息法定代表人混磊杰的基本情况
根据混磊杰书面说明，混磊杰基本情况为：1982年出生，身份证号码：
6123211982****7615，住所地：广东省深圳市南山区南新路，工作经历如下：
2006-2010年，担任丝路有限渲染组组长，2010年至今担任公司广州分公司副总经理，2014年11月广州丝路信息股权变更后兼任广州丝路信息执行董事、总经理、法定代表人。
六、报告期内，实际控制人控制的多家公司注销。请补充披露上述关联方注销时
间和原因，成立背景，说明主营业务的演变情况和股权变动情况，报告期各期资产状况和盈利状况，主要客户情况，是否与发行人及其关联方存在交易和资金往来，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/6”）
一、关联方注销时间、原因
报告期内，李萌迪曾控制的其他企业（关联方）北京丝路时代、上海深丝路、南京深丝路和深圳丝路电脑。因该等公司业务范围与数字视觉相关，为避免潜在的同业竞争和关联交易，该等公司自2011年以来陆续停业，人员和资产均已妥善处置或转入丝路有限及其在北京、上海、南京设立的分公司，该等关联公司已无收购价值，并已完成注销手续，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间||注册资本||李萌迪持|主营业务|注销日期|目前状态|
||||（万元）||股比例||||
|北京丝路时代|2005年8月4日|10.00||70.00%||数字视觉服务|2014年1月27日|已注销|
|上海深丝路|2005年10月25日|50.00||90.00%||数字视觉服务|2013年7月26日|已注销|
|深圳丝路电脑|2003年5月22日|10.00||65.00%||数字视觉服务|2013年3月14日|已注销|
|南京深丝路|2008年3月26日|50.00||51.00%||数字视觉服务|2014年6月4日|已注销|

二、关联方的成立背景、主营业务演变情况和股权变动情况
（一）根据发行人实际控制人李萌迪说明，以上四家关联方的成立目的是开拓相关区域的市场；自设立之日起至注销完毕之日，该等关联方的主营业务均为数字视觉服务，除深圳丝路电脑曾经发生股权变更外，其余关联方自设立之日起至注销完毕之日止均没有股权变动情况，其股权结构如下：
1、北京丝路时代
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||7||70%||
|2||李朋辉||3||30%||
|合计||||10||100.00%||

2、上海深丝路
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||45||90%||
|2||裴革新||5||10%||
|合计||||50||100.00%||

3、南京深丝路
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||25.5||51%||
|2||丁鹏青||13||26%||
|3||唐婷||11.5||23%||
|合计||||50||100.00%||

（二）深圳丝路电脑的股权变动情况如下
1、2002年2月，设立
深圳丝路电脑系2002年2月9日由深圳工商局批准注册成立的有限责任公司，主营业务为数字视觉服务。深圳丝路电脑设立时注册资本为10万元，其中李萌迪以货币出资7万元，占注册资本的70%；徐桓桓以货币出资1.5万元，占注册资本的15%；刘碧海以货币出资1.5万元，占注册资本的15%。2002年1月31日，深圳华夏会计师事务所对股东各方出资进行了审验，并出具了“深华（2002）会验字第046号”《验资报告》。深圳丝路电脑设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||7||70%||
|2||徐桓桓||1.5||15%||
|3||刘碧海||1.5||15%||
|合计||||10.00||100.00%||

2、2003年5月，股权转让
2003年5月12日，经深圳丝路电脑股东会决议，同意刘碧海将其持有的深圳丝路电脑15%的股权以1.5万元的价格转让给李萌迪。股权转让双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，深圳市福田区公证处出具“（2003）深福证字第1340号”《公证书》进行了公证。2003年5月22日，深圳工商局核准深圳丝路电脑股权变更登记。上述股权转让完成后，深圳丝路电脑的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||8.5||85%||
|2||徐桓桓||1.5||15%||
|合计||||10.00||100.00%||

3、2008年11月，股权转让
2008年11月7日，经深圳丝路电脑股东会决议，同意李萌迪将其持有的深圳丝路电脑10%的股权以1万元的价格转让给何涛，同意李萌迪将其持有的深圳丝路电脑10%的股权以1万元的价格转让给薛莉，同意徐桓桓将其持有的深圳丝路电脑15%的股权以1.5万元的价格转让给何涛。股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，深圳市公证处（2008）出具“深证字第 100884号”《公证书》进行了公证。2008年12月1日，深圳工商局核准深圳丝路电脑股权变更登记。上述股权转让完成后，深圳丝路电脑股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||李萌迪||6.5||65%||
|2||何涛||2.5||25%||
|3||薛莉||1.0||10%||
|合计||||10.00||100.00%||

4、2012年1月，股权转让
2012年1月10日，经深圳丝路电脑股东会决议，同意李萌迪将其持有的深圳丝路电脑65%的股权以6.5万元的价格转让给杜晶，同意何涛将其持有的深圳丝路电脑25%的股权以2.5万元的价格转让给杜晶，同意薛莉将其持有的深圳丝路电脑10%的股权以1.0万元的价格转让给杜晶。股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所股份有限公司出具“JZ20120111014号”《股权转让见证书》进行了见证。2012年1月17日，深圳市场监督局核准深圳丝路电脑股权变更登记。上述股权转让完成后至注销时，深圳丝路电脑未开展实际经营业务，其股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜晶||10||100%||
|合计||||10.00||100.00%||

二、报告期内关联方各期经营状况、主要客户情况、与发行人及其关联方的资金往来：
（一）关联方财务情况
1、北京丝路时代
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|||（元）||（元）||（元）|
|资产总额|-||1,287.67||40,533.49||
|负债总额|-||0.00||28,027.64||
|所有者权益|-||1,287.67||12,505.85||
|营业收入|-||0.00||0.00||
|净利润|-||-22,214.49||-1,217.17||

2、上海深丝路
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|||（元）||（元）||（元）|
|资产总额|-||-||470,325.50||
|负债总额|-||-||0.00||
|所有者权益|-||-||470,325.50||
|营业收入|-||-||0.00||
|净利润|-||-||-1,851,662.85||

3、南京深丝路
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|||（元）||（元）||（元）|
|资产总额|-||361,744.87||518,848.74||
|负债总额|-||10.88||0.00||
|所有者权益|-||361,733.99||518,848.74||
|营业收入|-||0.00||1,490,024.99||
|净利润|-||-12,130.25||139,653.95||

4、深圳丝路电脑
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|||（元）||（元）||（元）|
|资产总额|-||-||17,744.44||
|负债总额|-||-||0.00||
|所有者权益|-||-||17,744.44||
|营业收入|-||-||0.00||
|净利润|-||-||0.00||

（二）关联方主要客户情况
根据发行人实际控制人说明，报告期内，上述已注销的关联公司中，除南京深丝路在2012年内持续完成雨润集团和部分中小客户已签项目、2013年回收款项外，已无实际开展业务。
（三）经核查，上述关联方自2011年起陆续停业，其主要资产、人员和业务
转入发行人在当地的分支机构。报告期内，上述关联方与发行人及其关联方存在少
量非经营性的资金往来，且均发生在2012年度，具体情况如下：
1、丝路视觉与北京丝路时代之间的往来交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||借入/收回（元）||借出/偿还（元）||其他应付款余额（元|）|
|期初余额|||-||-||1,469,016.41|||
|2012年||第一季度|-||1,420,500.00||48,516.41|||
|||第二季度|150,000.00||-||198,516.41|||
|||第三季度|-||198,516.41||-|||
|||第四季度|-||-||-|||
|2013年||第一季度|-||-||-|||
|||第二季度|-||-||-|||
|||第三季度|-||-||-|||
|||第四季度|-||-||-|||
|2014年||第一季度|-||-||-|||
|||第二季度|-||-||-|||
|||第三季度|-||-||-|||
|||第四季度|-||-||-|||

2、丝路视觉与上海深丝路之间的往来交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|借入/收回（元）|借出/偿还（元）|其他应付款余额（元|）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额||-|-|2,275,059.09|
|2012年|第一季度|308,802.86|2,600,000.00|-16,138.05|
||第二季度|-|-|-16,138.05|
||第三季度|16,138.05|0.00|0.00|
||第四季度|-|-|-|
|2013年|第一季度|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|
|2014年|第一季度|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|

3、丝路视觉与南京深丝路之间的往来交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||借入/收回（元）||借出/偿还（元）||其他应付款余额（元|）|
|期初余额|||-||-||269,100.00|||
|2012年||第一季度|1,088,600.00||250,000.00||1,107,700.00|||
|||第二季度|110,000.00||0.00||997,700.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||第三季度|929,062.49|1,926,762.49|-|
||第四季度|-|-|-|
|2013年|第一季度|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|
|2014年|第一季度|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|

4、丝路视觉与深圳丝路电脑之间的往来交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||借入/收回（元）||借出/偿还（元）||其他应付款余额（元|）|
|期初余额|||-||-||225,056.73|||
|2012年||第一季度|90,000.00||3,654.22||311,402.51|||
|||第二季度|-||31,385.00||280,017.51|||
|||第三季度|57,282.10||337,299.61||-|||
|||第四季度|-||-||-|||
|2013年||第一季度|-||-||-|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|
|2014年|第一季度|-|-|-|
||第二季度|-|-|-|
||第三季度|-|-|-|
||第四季度|-|-|-|

根据发行人说明并经核查，上述资金往来主要是资金短期调度，并且在注销前已经清理偿还完毕。
三、关联方存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷
（一）关联方注销情况
1、深圳丝路电脑
2012年6月12日，深圳丝路电脑股东决定注销公司，并成立清算组。2012年6月28日，深圳丝路电脑清算组在《深圳商报》上发布了注销公告。2013年3月14日，深圳市场监督局出具《企业注销通知书》，核准同意深圳丝路电脑于2013年3月13日注销登记。
2、南京深丝路
2013年5月9日，南京深丝路股东会做出决议，同意公司解散并组成清算组。
2013年5月28日，南京深丝路清算组在《江苏法制报》上发布了注销公告。2014年6月4日，南京市工商行政管理局玄武分局出具《公司准予注销登记通知书》，核准同意南京深丝路注销登记。
3、上海深丝路
2013年4月15日，上海深丝路股东会做出决议，同意公司解散并组成清算组，并通知及公告债权人。2013年4月19日，上海深丝路在《上海法治报》上发布了注销公告。2013年7月26日，上海市工商行政管理局金山分局出具《准予注销登记通知书》，核准同意上海深丝路注销登记。
4、北京丝路时代
2013年4月22日，北京丝路时代股东会做出决议，同意注销公司。2013年 4月16日，北京丝路时代在《北京晨报》上发布了注销公告。2014年1月27日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注销核准通知书》，核准同意北京丝路时代注销登记。
（二）关联方存续期间经营合法合规、相关资产处置和人员安置和潜在纠纷的情况
根据发行人实际控制人李萌迪书面说明，深圳丝路电脑、南京深丝路、上海深丝路、北京丝路时代存续期间未大量开展业务，亦无重大违法违规行为，上述关联方资产及人员均已妥善处置及转入发行人及其在南京、上海、北京设立的分公司，设立至今没有纠纷及潜在纠纷。关联方所在地的工商部门均开具了该等关联方注销前合法合规经营的证明，经本所律师核查该等关联方的工商登记资料、年检资料并通过互联网检索等方式进行核查，未发现该等关联方存续期间存在重大违法违规行为；同时，该等关联方已依法注销完毕，截至本补充法律意见书出具之日，没有纠纷及潜在纠纷。
七、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更事项按照相关规定履行纳税义务，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/7”）
2012年11月5日，丝路有限召开股东会，同意以整体变更的方式发起设立丝路视觉。截至2012年9月30日，丝路有限经审计的账面净资产11,691.95万元，其中7,500.00万元折为股本，其余部分计入资本公积。丝路视觉设立时的发起人为李萌迪、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平等6名自然人和珠峰基石、深圳聚嘉、苏州亚商、南海基业、东方盈创等5家机构，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||股权性质||持股数（万股）||持股比例|
|1||李萌迪||自然人股||3,340.98||44.55%||
|2||珠峰基石||合伙企业持股||910.55||12.14%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|李朋辉|自然人股|536.13|7.15%|
|4|裴革新|自然人股|536.13|7.15%|
|5|何涛|自然人股|474.03|6.32%|
|6|王丹|自然人股|474.03|6.32%|
|7|董海平|自然人股|434.70|5.80%|
|8|深圳聚嘉|合伙企业持股|414.00|5.52%|
|9|苏州亚商|合伙企业持股|225.00|3.00%|
|10|南海基业|合伙企业持股|79.46|1.06%|
|11|东方盈创|合伙企业持股|75.00|1.00%|
|合计|||7,500.00|100.00%|

根据相关规定及发行人说明，发行人整体变更为股份公司时候转增的自然人股本，应代扣代缴“利息、股息、红利所得”项目个人所得税合计10,658,667.20元。
根据深圳市人民政府办公厅2009年4月23日《市政府办公会议纪要》“关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题，请市地税局研究具体办法，总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳”规定，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室以《深圳市上市培育办关于协调深圳丝路数字视觉股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2014]4352号）协调，发行人于2014年7月4日向深圳市福田区地方税务局申请延期缴纳自然人股东的个人所得税款，并出具了《代扣代缴承诺书》等相关文件，福田区地税局经审核出具了《税务事项通知书》（深地税福受执[2014]6650号）。2015年6月5日，发行人向深圳市福田区地方税务局申请延期缴纳自然人股东的个人所得税款，并出具了《代扣代缴承诺书》等相关文件，深圳市福田区地方税务局经审核出具了《税务事项通知书》（深地税福受执[2015]7672号），收悉发行人相关备案资料，并要求发行人在享受减免税的条件发生变化后，按规定执行相应税收政策规定。
此外，根据福田区地方税务局出具的有关证明文件，确认截至2015年6月30日，丝路视觉不存在重大违法违规问题。
为维护公司利益，就前述未缴纳个人所得税的情况，发行人实际控制人及股改
时自然人股东已出具《承诺函》，承诺：公司已按照深圳市相关主管部门和政策规
定，向深圳市中小企业服务中心和主管税务部门提交申请缓缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税的情况及其请示报告，本人暂未缴纳个人所得税并非故意瞒报和故意不缴，而是主管部门有政策条件认可的缓缴行为；如主管税务部门追缴发行人整体变更为股份公司时与净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用，使得发行人不致因此受到任何损失。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人及股改时自然人股东尚未履行整体变更为股份有限公司时所涉及的纳税义务，但发行人的实际控制人及股改时自然人股东已就发行人整体变更为股份公司时与净资产折股的个人所得税事项取得福田区地方税务局《税务事项通知书》，并作出相应补缴税款及承担损失的承诺，发行人和中小股东的权益可以得到有效保障，发行人整体变更为股份公司时未代扣代缴个人所得税的情况，不构成重大违法违规情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，不会影响发行人本次发行上市的条件。
八、报告期内，发行人对前五名客户的销售收入比重较低，且新增客户销售收入比重较大。请补充披露报告期内，前十大客户销售情况，包括具体销售内容（项目名称）、销售金额等，发行人订单金额的分布情况，包括合同数量、区域分布情况，说明报告期各期新增客户数量，以及 100万元以上订单数量及分布情况，主要客户是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及子公司股东之间存在关联关系、委托持股或其他利益安排，请按照行业分布列示并披露报告期内营业收入构成情况。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/8”）
（一）发行人报告期内主要客户
根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的业务合同、发行人的说明并经金杜核查，发行人报告期内前十大客户名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|1||贵州泰豪文创置业发展有限公司||海南生态软件园投资发展有限公司||中交（汕头）东海岸新城投资建设有限公司||新世界集团||
|2||中海石油深海开发有限公司||深圳市前海开发投资控股有限公司||杭州华三通信技术有限公司||AedasLimited||
|3||上海永序工程设计有限公司||珠海新源开发建设有限公司||粤澳中医药科技产业园开发有限公司||越秀集团||
|4||深圳市怡亚通供应链股份有限公司||Aedas Limited||新世界集团||珠海蓝湾建设开发有限公司||
|5||上海育碧电脑软件有限公司||珠海横琴丽新文创天地有限公司||Aedas Limited||丽江金林置业投资有限公司||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|珠海保税区管理委员会|华夏幸福基业股份有限公司|中建国际（深圳）设计顾问有限公司|
|7|深圳市皇庭房地产开发有限公司|华夏幸福基业股份有限公司|深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司|深圳班艺密克罗模型设计有限公司|
|8|深圳市宝安区中心区规划建设管理办公室|深圳市地铁集团有限公司|上海市长宁区虹桥临空经济园区办公室|上海济景建筑设计有限公司|
|9|南京仙林大学城科技园有限公司|邓州市产业集聚区管委会|悉地国际设计顾问（深圳）有限公司|云南省磨憨经济开发区管委会|
|10|深圳市朗通房地产开发有限公司|深圳市中芬创意产业园投资发展有限公司|南京仙林大学城科技园有限公司|惟邦环球建筑设计（北京）事务所贵州分所|

（二）发行人主要客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及子公司股东之间是否存在关联关系
报告期内，发行人的前十名客户主要为房地产企业、设计院、设计公司、政府部门等机构。根据发行人前十名客户的工商登记资料、对前十名客户的访谈记录、发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及子公司股东的书面说明并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统查询前十名客户的相关信息，本所认为，发行人前十名客户与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及子公司股东之间不存在关联关系。
九、请发行人律师核查报告期各类业务的合同或订单依据，并明确发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题/11”）
根据发行人提供的业务合同、订单、《审计报告》、发行人说明并经核查，报告期内，发行人业务分为：CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉场景综合服务和其他CG相关业务，发行人各类业务合同与订单签署情况如下：
1、CG静态视觉业务以电话订单为主
根据公司出具的书面说明，发行人CG静态视觉服务（绘制各类CG效果图）的客户相对稳定，主要为建筑设计单位和房地产企业，单次交易通常只有几张至十几张效果图，交易金额一般较小。但由于该类业务数量较多，业内通行做法是以一般以电话发起交易，市场人员经与客户沟通后形成订单记录（项目登记表），一般无需签署正式书面合同，具体流程如下：
（1）下单：客户通过电话向市场人员发起邀约，市场人员形成项目登记表。
（2）派单：市场人员将登记表下发至制作人员。
（3）制作：制作人员收到登记表后，通过电话、邮件、互访等方式与客户沟通技术细节，并完成制图。
（4）交付：制作人员将成果交付客户，市场人员与客户确认交付数量及价格，一般于交付后（月结客户为月度结束后）三日内取得客户的确认单；市场与制作人员各自登记项目明细表并交财务部，财务人员形成项目统计表，作为收入确认依据。
（5）对账与请款：财务人员基于项目统计表，按季度或半年度形成对账单或请款单，与客户进行核对确认，完成请款并向对方开具发票。
（6）收款：客户按照双方约定付款至公司指定账户。
2、CG动态视觉业务及CG视觉场景综合服务业务均签署了书面合同
根据公司出具的书面说明，该两类业务单笔金额相对较大CG视觉场景综合服务业务通常以参与招投标的方式取得客户，因此公司与客户均签订了书面合同，实际业务操作中也按照书面合同约定履行。
经核查上述报告期内各类业务合同或订单金额排名前五的业务合同、抽查其他业务合同、核对相应的合同款付款凭证、银行进账单、发票、验收文件、招标文件等文件资料和访谈情况，本所认为，公司报告期内各类业务有相应的业务合同或订单依据，交易真实、合法、有效。
十、请发行人律师核查公司报告期内大额费用项目的合同依据，并明确发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/14”）
根据发行人说明，报告期内，公司各期期间费用及营业收入如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年 1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）|
|销售费用|2,551.67||5,255.38||3,863.28||2,257.00||
|管理费用|2,812.14||5,718.76||4,754.61||3,439.21||
|财务费用|41.14||134.44||5.11||62.59||
|期间费用合计|5,322.67||10,839.70||8,623.00||5,633.62||
|营业收入|15,275.77||33,597.97||27,520.00||16,856.52||

根据发行人说明，发行人报告期主要期间费用项目为员工薪酬、研发费用、广告推广费、办公差旅费、租赁装修费、折旧摊销费等，其增减变化与业务量、销售方式、经营规模、员工数量、研发项目、广告投放量、租赁资产、计提折旧资产等具体业务信息变化具备关联匹配性。
经分类抽样核查上述主要期间费用项目对应的业务合同、相应的合同款付款凭证、银行进账单、发票、租赁合同、办公场所装修协议、水费电费支付凭证、员工报销凭证、员工社保和公积金缴纳凭证、广告投放合同、固定资产购买合同等文件并经现场核查，本所认为，发行人报告期内大额费用支出有真实依据，合法、有效。
十一、请律师核查发行人用工合规性及用工协议情况，并明确发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/15”）
根据发行人提供的员工名册、工资支付凭证、社会保险和住房公积金支付凭证、劳动合同等文件、发行人的声明并经金杜通过与员工访谈、抽查发行人与员工签署的劳动合同、走访深圳市福田区人民法院、深圳市中级人民法院等方式核查，发行人（含其子公司）均与员工签署劳动合同，相关劳动合同均合法、有效，员工的工资、社会保险和住房公积金均由发行人（含其子公司）支付，不存在劳务派遣的情形，不存在重大未决的劳动仲裁或诉讼案件。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的合规证明，发行人自2012年1月1日至2015年6月30日期间，无因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。
基于上述，金杜认为，报告期内发行人用工合规、用工协议合法有效。
十二、截止报告期末，发行人租赁 23处房屋。请补充披露租赁房屋的具体用途、报告期各期租金情况，租金是否公允，是否存在分摊成本费用情形，自有房屋用途。请保荐机构、律师发表核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题/18”）经核查，发行人按照深圳市相关政策，取得了深圳市福田区企业人才住房配售权，并购买了相关权利受限的住房供员工宿舍使用，除此之外，发行人及其各子（分公司）未拥有自有的房屋所有权或土地使用权；2012年度、2013年度、2014年度，发行人及其各子（分公司）租赁房屋的具体用途、租金情况及与市场租金价格对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承|出租方|坐落位置|具体用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|各 期 租 金（元/㎡/天）|平均市场|
||租|||||||单价（元/|
||方|||||||㎡/天）|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|深圳新媒体广告产业园发展有限公司|深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼|办公|1,060.67|自2014年7月1日至2018年6月30日|1.83|5|
|||庄小栋|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦A座5D|办公|539.6|自2012年9月18日至2014年10月17日|3|4.5|
|||孙咏琪、陈建良、郭韵莲、陈海丽|深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101A|办公|538.2|自2013年1月1日至2017 年12月31日|2.83|2.4|
||||深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋101B|办公|400|自2013年1月1日至2017 年12月31日|2.83|2.4|
|||曾丽德、刘明达|深圳市福田保税区英达利科技数码园B栋211|办公|372.04|自2013年3月1日至2018年3月1日|2.51|2.4|
|||张婉蓉|深圳市福田区福田保税区红棉道8号英达利科技数 码 园 B 栋102C|办公|780|自2012年6月1日至2017年5月31日|截 止 2014年5月31日：2.65；截止 2015年 5 月 31日：2.78|2.4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||深圳新媒体广告产业园发展有限公司|深圳市福田区福强路3030号文化体育产业总部大厦17楼|办公|1,060.67|2014年7月1日至2018年6月30日|1.832|5|
|2|武汉深丝路|许庆华|武汉市解放大道738号新长江国际写字楼7层A5号|办公|158.82|自2011年7月1日至2015年6月30日|2.43|3.73|
|||杨传文|武汉市解放大道738号新长江国际写字楼7层A6号|办公|103.00|自2012年11月1日至2014年10 月 31日，现续期至2016年12月31日|2.17、2.33|3.73|
|3|成都深丝路|申汉杰|成都高新区天仁路387号2栋9层906号|办公|389.32|自2013年3月21日至2018年3月20日|截 至 2014年3月20日：2；截至 2015年 3 月 20日：2.10|2.17|
|||沈振清|成都高新区天仁路387号2栋9层907号|办公|374.55|自2013年4月1日至2018年3月31日|截 至 2014年3月31日：2.33；截至 2015年 3 月 31日：2.45|2.20|

2该物业的出租具有政策优惠性（详见
http://www.szft.gov.cn/ft/zfbm/wcb/tzgg/201307/t20130709_352555.html），网络上没有该物业公开招租的
信息。其周边写字楼租赁价在4.5元/㎡/天左右）
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|4|厦门深丝路|泉舜集团有限公司|厦门市湖里区枋湖北二路1521号三层E、F单元|办公|409.05|2012年5月23日至2017年5月22日|截 止 2013年5月23日：1.17；截止 2014年 5 月 23日：1.29；截止 2015年 5 月 23日：1.42|1.38|
|5|北京深丝路|北京裕友物业管理有限公司|北京市海淀区彰化南路美丽园中路16号院5号楼5层东南侧|办公|500|自2012年3月6日至2017年3月5日|3.04|5|
|6|深圳丝路文化|深圳市天澈软件信息技术有限公司|深圳市福田保税区红棉道8号英达利科技数码园A栋8楼807|办公|1,090|自2012年7月20日至2015年7月19日|1.93|1.96|
|7|瑞云科技|深圳市比克电池有限公司|深圳市南山区科研路9号比克科技 大 厦 9 层901-B|办公|586.9|自2013年8月12日至2018年8月11日|2.58|3.63|
|8|青岛深丝路|青岛惠谷软件园发展有限公司|青岛市市南区银川西路67、69号青岛国际动漫游戏产业园E座208室|办公|631.1|自2013年12月1日至2015年6月30日|2.2|2|

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|9|北京分公司|北京裕友物业管理有限公司|北京市海淀区彰化南路美丽园中路16号院5号楼5层西南侧|办公|1,600|自2012年3月6日至2017年3月5日|3.04|5|
|10|南京分公司|南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司|南京市玄武大道699-40 号 实 训中心（文化中心二期）1层|办公|2,200|自2012年1月1日至2014 年12月31日|截 至 2012年 12 月 31日：0.7；截至 2013年 12 月 31日：0.8；截至 2014年 12 月 31日：0.9|1.5|
|||邱建林|南京市玄武区四牌楼61号同创大 厦 南 楼 2 层201、202、203、205、206、207、208室|办公|825|2010 年12月18日至2015年12月17日|1.52|1.53|
|11|广州分公司|广州利元物业管理有限公司|广州市天河北路888号8楼801号|办公|335.6|自2012年10月24日至2015年4月30日|2.43|2.41|
||||广州市天河北路888号8楼802号|办公|96|自2012年11月9日至2015年10月31日|2.43|2.41|
||||广州市天河北路888号8楼803号|办公|268|自2012年12月19日至2015年10月31日|2.33|2.41|

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||||广州市天河北路890号8楼801号|办公|423.00|自 2013年6月16日 至2015 年10 月 31日|截 至 2014年5月31日：2.33；截至 2014年 12 月 31日：2.45|2.41|
|12|上海分公司|上海泛太平洋物业管理有限公司|上海市延安西路1221号泛太平洋大厦内第826幢第2300室|办公|998.3|自2011年5月25日至2015年5月24日|截 至 2013年5月24日：2.7；截至 2014年 12 月 31日：2.9|3.8|
||||上海市延安西路1221号泛太平洋大厦内第826幢第2401室|办公|409.14|自2013年3月26日至2015年2月7日|2.8|3.8|
||||上海市延安西路1221号泛太平洋大厦内第826幢第2400室|办公|190.68|自2013年2月8日至2015年2月7日|2.84|3.8|
|||胡泽民|上海市浦东新区世纪大道1500号 709/709B 、711、713室|办公|355.19|2014年5月1日至2015年4月30日|3.00|3.5|
|||上海电气（集团）总公司|上海市嘉定区沪宜公路1188号19幢109室|办公|5|自2012年1月16日至2022年1月15日|4.38|1.42|

注：上述“市场租金情况”来源于本所律师于2015年6月期间在“58同城”、“赶集网”公开的主流分类信息网站租赁市场信息检索；具体物业租金情况，视物业是否装修、
家具设备是否齐全、楼层、朝向等因素有所不同。
基于上表情况，发行人及其各子（分公司）租金总体符合市场公允租金；近年来，全国一线城市及省会城市房屋租金普遍趋涨，发行人部分租赁房屋签订租赁合同时约定的租金略低于目前市场租金情况是正常的。本所律师认为，发行人及其各子（分公司）租赁房屋的租金公允。
根据发行人书面说明并查阅相关房屋租赁合同，上述租赁物业均为发行人及其各子（分公司）自行使用，不存在与其他单位分摊成本费用的情形。
十三、请说明招股说明书披露董事、监事提名人为股东是否合理、准确，请补充披露董事、监事提名人情况。请保荐机构、律师核查。（《反馈意见》“二、信息披露问题/23”）
一、《招股说明书》披露董事提名人为股东，符合《公司法》及公司章程有关董事的规定，公司2位监事由股东提名，1名职工代表监事由公司职工代表大会选举并提名，符合《公司法》及公司章程有关监事的规定。
二、公司董事、监事提名人情况
（一）公司董事提名人情况：
1、2012年12月11日，公司股东李萌迪提名李萌迪、董海平、裴革新、何涛、丁鹏青为发行人第一届董事会非独立董事候选人，提名张帆、李建良、李巧仪为发行人第一届董事会独立董事候选人；公司股东珠峰基石提名陈延立为发行人第一届董事会非独立董事。2012年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举李萌迪、董海平、裴革新、何涛、丁鹏青、陈延立、张帆、李建良、李巧仪为公司董事，其中张帆、李建良、李巧仪为独立董事，任期自本次会议审议通过之日起三年。
2、因陈延立申请辞去董事职务，公司股东珠峰基石提名钟仰浩为发行人第一届董事会非独立董事。2013年3月18日，发行人2013年第一次临时股东大会通过决议，同意陈延立辞去公司董事职务，选举钟仰浩担任公司第一届董事会董事，任期与本届董事会相同。
3、因何涛申请辞去董事职务，公司股东李萌迪基于投资人文化基金的推荐，提名陈杭为发行人第一届董事会非独立董事。2013年11月7日，发行人 2013年第二次临时股东大会通过决议，同意何涛辞去公司董事职务，选举陈杭担任公司第一届董事会董事，任期与本届董事会相同。
（二）公司监事提名人情况：
1、2012年12月11日，公司股东苏州亚商提名钟志辉为发行人第一届监事会非职工代表监事；公司股东南海基业提名徐庆法为发行人第一届监事会非职工代表监事。2012年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举钟志辉、徐庆法为发行人第一届监事会非职工代表监事，任期自本次会议审议通过之日起三年。
2、2012年11月20日，发行人（筹）职工代表大会通过决议，选举王琴作为职工代表担任公司第一届监事会监事。
十四、请律师对发行人接受政府补助是否合法合规发表核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题/35”）
根据《审计报告》、发行人提供的记账凭证、政策文件、银行单据、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴情况如下：
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||时间||批文文号||内容||金额（万元）|
|2012年||《教育部财政部关于实施职业学校教师素质提高计划的意见》||中高职教师省级培训和2011年中高职教师国家级培训补助经费补助||19.8||
|||《教育部财政部关于实施职业学校教师素质提高计划的意见》||2011年职业院校教师素质提高计划中央补助经费补助||44||
|||《中小企业国际市场开拓资金管理办法》、《深圳市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》||国际市场开拓展会项目资金补助||4.73||
|||《教育部财政部关于实施职业学校教师素质提高计划的意见》||2012年中高职教师国家级培训补助经费||30||
|||《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》||深圳市文化创意产业发展专项资金||68||
|||《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》||福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金||16.8||
|||-||其他零星补助||1.34||
|||2012年小计||||184.67||
|2013年||《深圳市福田区产业发展专项资金支持文化产业实施细则》||福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金||50||
|||《深圳市福田区产业发展专项资金支持总部经济实施细则》||福田区综合性总部认定奖励||50||
|||《深圳市民营及中小企业专项资金管理办法》||深圳民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划||50||
|||《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》||深圳市文化创意产业百强奖励资金||40||
|||《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》||深圳市文化创意产业发展专项资金||94||
|||《教育部财政部关于实施职业院校教师素质提高计划的意见》||江苏省中等职业教育青年教师企业实践专项经费补助||40.3||

|||||
|-|-|-|-|
||《江苏省省级商务发展专项资金管理办法》|江苏省商务发展专项资金|5.36|
||《中小企业发展专项资金管理暂行办法》|中小企业发展和管理支出补助资金|15|
||-|南京艺术学院培训补助资金|11|
||深圳市发展和改革委员会《关于组织实施深圳市2013年第一批文化创意产业鼓励分离设立创意设计企业、核心技术研发、公共技术服务平台资助专项的通知》|深圳丝路数字视觉创意展示工程实验室|290|
||-|其他零星补助|2.09|
||2013年小计||647.75|
|2014年|《教育部财政部关于实施职业学校教师素质提高计划的意见》|福田区产业发展专项资金支持文化产业项目资金|40|
||《深圳市文化创意产业发展专项资金管理办法》|深圳市文化创意产业发展专项资金|30|
||《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》|福田区区产业发展专项资金|100|
||《福田区文化创意企业政府奖评选办法（暂行）》|2014年深圳市优秀新兴业态文化创意企业|67.4|
||《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》、《深圳市福田区产业发展资金支持金融业和企业上市实施细则》|金融业和企业上市-完成上市辅导奖励|80|
||-|其他零星补助|2.34|
||2014年小计||319.74|
|2015年1-6月|《深圳市优秀新兴业态文化创意企业奖励》|2014年深圳市优秀新兴业态文化创意企业|40.00|
||《嘉定区促进文化信息产业发展若干意见》|嘉定区现代服务业扶持奖励|126.60|
||2015年1-6月小计||166.60|
|报告期合计|||1,318.76|

本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴系根据有权部门的批准文件发放，发行人享受该等财政补贴真实、有效，不违反现行法律、行政法规的规定。
十五、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况……，请律师对上述税收优惠是否合法合规发表核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题/36”）
根据发行人及其子公司的国税与地税登记证、最近3年的纳税申报表和汇算
清缴证明等文件资料、《审计报告》、《高新技术企业证书》、税务机关备案文件
并经金杜核查，报告期内，发行人及其子公司税种、税率、税收优惠的情况及其合
法合规性如下：
（一）发行人及其子公司报告期内适用的税种、税率、税收优惠的情况
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||序||公司||税|项目||2012年||2013年||2014年||2015年||优惠|有效期限|备注|
||号||名称||种|||税率||税率||税率||税率||政策|||
|1||发行人||增值税||货物销售|17%||17%||17%||17%||||||
|||||||展厅服务、设计服务|6%||6%||6%||6%|||||2012年11月1日营改增|
|||||||展厅服务、设计服务|-||-||3%||3%||注2||2014年2月1日-2017年1月31日||
|||||营业税||设计服务|5%||-||-||-||||||
|||||||外地硬装服务|3%||3%||3%||3%||||||
|||||||本地硬装服务|3%||3%||3%||3%||||||
|||||企业所得税||应税所得额|15%||15%||15%||15%||注1、注3||2011年1月1日-2013年12月31日、2014年1月1日-2016年12月31日||
|2||北京分公司||增值税||货物销售|17%||17%||17%||17%||||||
|||||||设计服务|6%||6%||6%||6%||||||
|||||企业所得税||应税所得额|15%||15%||15%||15%||注1||2011年1月1日-2013年12月31日||
|3||上海分公司||增值税||货物销售|17%||17%||17%||17%||||||
|||||||设计服务|6%||6%||6%||6%|||||2012年1月1日营改增|
|||||企业所得税||应税所得额|15%||15%||15%||15%||注1||2011年1月1日-2013年12月31日||
|4||南京分公司||增值税||货物销售|17%||17%||17%||17%||||||
|||||||设计服务|6%||6%||6%||6%|||||2012年10月1日营改增|
|||||营||设计服务|5%||-||-||-||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||业税|||||||||
|||企业所得税|应税所得额|15%|15%|15%|15%|注1|2011年1月1日-2013年12月31日||
|5|广州分公司|增值税|货物销售、设计服务|3%|-|-|-|||2012年12月由小规模纳税人转一般纳税人|
||||货物销售|17%|17%|17%|17%|||2012年12月从小规模纳税人转一般纳税人|
||||设计服务|6%|6%|6%|6%|||2012年11月1日营改增|
|||营业税|设计服务|5%|-|-|-||||
|||企业所得税||15%|15%|15%|15%|注1|2011年1月1日-2013年12月31日||
|6|海南分公司|增值税|货物销售、设计服务|3%|3%|3%|3%|||2014年10月成立，小规模纳税人|
|||营业税|外地硬装服务|3%|3%|3%|3%||||
||||本地硬装服务|3%|3%|3%|3%||||
|||企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|15%|15%||||
|7|武汉深丝路|营业税|设计服务|5%|-|-|-|||2012年12月实行营改增|
|||增值税|货物销售、设计服务|3%|3%|3%|-|||2012年12月实行营改增，小规模纳税人|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||货物销售|-|-|17%|17%|||2014年2月从小规模纳税人转为一般纳税人|
||||设计服务|-|-|6%|6%||||
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||||
|8|成都深丝路|营业税|设计服务|5%|5%|-|-||||
|||增值税|货物销售、设计服务|-|3%|3%|-|||2013年8月1日实行营改增，小规模纳税人|
||||货物销售|-|-|17%|17%|||2014年3月从小规模纳税人转为一般纳税人|
||||设计服务|-|-|6%|6%||||
|||企业所得税|应税所得额|25%|||||||
|9|瑞云科技|增值税|渲染服务|3%|3%|-|-|||2012年12月1日实行营改增，小规模纳税人|
||||渲染服务|-|6%|6%|6%|||2013年3月从小规模纳税人转为一般纳税人|
|||营业税|渲染服务|5%|-|-|-|||2012年12月1日实行营改增|
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|15%|15%|注4|2014年1月1日-2016年12月31日||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|厦门深丝路|营业税|设计服务|5%|-|-|-|2013年1月1日起营改增，小规模纳税人|
|||增值税|货物销售、设计服务|-|3%|3%|-||
||||货物销售|-|-|17%|17%|2014年2月由小规模纳税人转为一般纳税人|
||||设计服务|-|-|6%|6%||
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||
|11|青岛深丝路|营业税|设计服务|5%|5%|-|-|2013年8月1日实行营改增.转为小规模纳税人|
|||增值税|货物销售、设计服务|-|3%|3%|-||
||||货物销售|-|-|17%|17%|2014年10月由小规模纳税人转为一般纳税人|
||||设计服务|-|-|6%|6%||
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%|核定征收，核定的应税所得率10%|
|12|北京深丝路|增值税|信息技术服务|3%|3%|-|-|2012年9月实行营改增，小规模纳税人|
||||信息技术服务|-|6%|6%|6%|2013年12月从小规模纳税人转一般纳税人|
|||营业税|信息技术服务|5%|-|-|-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||
|13|深圳丝路文化|增值税|信息技术服务|3%|3%|3%|3%|2012年11月实行营改增，小规模纳税人|
|||营业税|信息技术服务|5%|-|-|-|2012年11月实行营改增|
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||
|14|圣旗云网络|增值税|货物销售|3%|3%|3%|3%|小规模纳税人|
||||信息技术服务|3%|3%|3%|3%||
|||营业税|信息技术服务|5%|5%|5%|5%||
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||
|15|广州丝路信息|增值税|信息技术服务|3%|3%|3%|3%|2012年11月1日实行营改增，小规模纳税人|
|||营业税|信息技术服务|5%|-|-|-|2012年11月1日实行营改增|
|||企业所得税|应税所得额|25%|25%|25%|25%||
|16|珠海丝路|增值税|货物销售|-|-|3%|3%|小规模纳税人|
||||设计服务|-|-|3%|3%||
|||营业税|外地硬装服务|-|-|3%|3%||
||||本地硬装服务|-|-|3%|3%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业所得税|应纳税所得额|-|-|25%|25%||
|17|南京深丝路时代|增值税|信息技术服务|-|-|-|3%|2015年3月新成立公司，为小规模纳税人|
|||企业所得税|应纳税所得额|-|-|-|25%||
|18|北京润禾|增值税|货物销售|-|-|-|3%||
||||展厅服务设计|-|-|-|3%||
|||企业所得税|应税所得额|-|-|-|25%|2015年2月新成立公司，小规模纳税人|

注1：公司于 2011年 10月 28日取得证书编号为 GR201144200695的《高新技术企业证书》。2012年度、2013年度享受15%的企业所得税优惠税率。公司于2014年9月30日通过了高新技术企业资质复审并取得证书编号为GF201444200075的《高新技术企业证书》， 2014年度、2015年度、2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。深圳市福田区地方税务局已于2012年4月16日出具《税务事项通知书》（深地税福备[2012]214号），同意发行人享受前述税收优惠。
注2：公司在深圳注册，根据《关于更新增值税、消费税税收优惠管理办法的公告》（深圳市国家税务局 2012年第 10号）规定，公司被认定为动漫企业的一般纳税人，为开发动漫产品提供的服务，以及在境内转让动漫版权，执行简易征收3%税率，所属时期从 2014年 2月 1日起。该优惠项目的增值税进项税额为单独核算，进项税额核算方式选择后 36个月内不得变更。深圳市国家税务局已于 2014年 2月 28日完成上述税收优惠备案并向公司下发深国税福简征[2014]0158号税务事项通知书。
注3：公司于 2014年 9月 30日通过了高新技术企业资质复审并取得证书编号为GF201444200075的《高新技术企业证书》，2014年度、2015年度、2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
注4：瑞云科技于 2014年 7月 24日通过了高新技术企业资质审核并取得证书编号为GR201444200276的《高新技术企业证书》，2014年度、2015年度、2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。深圳市南山区国家税务局已于2014年12月11日完成上述税收优惠备案并向公司下发了深国税南减免备案[2014]773号税务事项通知书。
注5：根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号），自2014年1月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10
万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税。珠海丝路于2014年成立，如果应纳税所得额在10万元以下，那么企业所得税率
按小微企业的10%征收；如果应纳税所得额高于10万元，那么企业所得税率按25%征收。根据公司说明，珠海丝路的2014年度实际应纳税所得额小于10万元，因此珠海丝路的企业所得税适用税率为10%。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司所享有的税收优惠合法合规。
十六、关于发行人培训业务是否有培训资质，该业务对公司经营是否有重要影响，对本次发行是否有重要影响。
一、北京深丝路、南京深丝路时代从事计算机培训业务所需资质
（一）《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法》”）第二条：“民办学校是指国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办的学校及其他教育机构。”第三条：“民办教育事业属于公益性事业，是社会主义教育事业的组成部分。……”第六十六条：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”经核查，截至目前，国务院尚未出台对工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，但已有相关地方出台地方性规定，对工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构进行规范。
《北京市实施<中华人民共和国民办教育促进法>办法》（2006年11月3日北京市第十二届人民代表大会常务委员会第三十二次会议通过）第四十一条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理，按照有关法律、法规的规定执行。”
《南京市人民政府关于促进社会培训产业健康发展的若干意见》（宁政发[2014]163号）规定：“……7.明确相关部门管理职责。工商行政管理部门负责经营性民办培训机构登记管理，会同相关部门实施对广告违规、无照经营和企业违反登记事项行为的查处；……9.明确社会培训活动管理要求。社会组织和个人应依法登记后方可从事有偿社会培训活动；各级登记机关应依法要求社会培训机构按登记事项开展活动。……”
（二）根据发行人说明，发行人合并报表范围内目前仅有北京深丝路和南京深丝路两家公司从事培训业务。
北京深丝路系2011年4月11日北京市工商行政管理局海淀分局核准注册成立的有限责任公司，其经营范围为：“技术开发；技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动；企业策划；经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
南京深丝路时代系2015年3月23日南京市工商行政管理局玄武分局核准注册成立的有限责任公司，其经营范围为：“教育软件研发；计算机技术开发、技术推
广、技术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；计算机系统技术服务；文化艺术交流（不含演出）；企业管理策划；经济信息咨询、教育信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人说明，北京深丝路和南京深丝路从事技术培训业务的内容均为计算机动画CG（ComputerAnimation）技能培训，计算机动画CG（ComputerAnimation）技能培训不属于学历教育，该等公司在培训后也不会为学员提供学历证明，该等公司从事的业务为经营性非学历技能培训。
综上所述，北京深丝路、南京深丝路已依法在当地工商行政管理局办理登记，其经营范围分别包括“计算机技术培训”、“技术培训”已经当地工商行政管理局核准，而且，该等公司取得了工商、税务等部门的无违法违规证明，其根据此经营范围从事经营性非学历技能培训（计算机技能培训业务），不存在违反法律、行政法规的情况。
二、计算机技能培训业务对公司经营及本次发行的影响
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司按行业各项业务（含计算机技能培训）收入占比如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业||2015年1-6月|||2014年||2013年||||2012年||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比||金额|占比|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|建筑设计行业|3,555.68||23.28%|10,834.96||32.25%|10,779.50||39.17%|8,309.24||49.29%|
|房地产行业|5,163.26||33.80%|10,208.94||30.39%|8,741.74||31.77%|5,679.91||33.70%|
|政府类机构|1,306.72||8.55%|5,448.87||16.22%|1,016.95||3.70%|510.15||3.03%|
|工业/广告|3,642.05||23.84%|4,274.10||12.72%|4,837.65||17.58%|1,357.99||8.06%|
|影视行业|759.03||4.97%|1,425.84||4.24%|1,319.58||4.79%|594.95||3.53%|
|计算机培训|440.03||2.88%|988.80||2.94%|571.38||2.08%|174.34||1.03%|
|游戏行业|409.01||2.68%|416.45||1.24%|253.21||0.92%|229.94||1.36%|
|合计|15,275.77||100.00%|33,597.97||100.00%|27,520.00||100.00%|16,856.52||100.00%|

基于上述情况，计算机培训业务收入对发行人整体业务收入影响很小，即使将
来因国务院出台相关规定，导致北京深丝路和南京深丝路必须取得相关行政许可/审批程序方可继续从事计算机培训业务，进而使得北京深丝路和南京深丝路需要暂停或停止从事计算机培训业务，亦不会对发行人持续经营及盈利能力产生重大影响，不构成本次发行的重大障碍。
十七、请律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》“三、其他问题/45”）
本所就《反馈意见》中提出需要律师核查并发表意见的相关问题逐项进行了核核查，并出具了本补充法律意见书，本补充法律意见书作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，已就上述事项逐项发表了法律意见，并根据核查情况相应补充了工作底稿。除本补充法律意见书所述内容之外，本所对《法律意见书》和《律师工作报告》无其他补充说明。
第二部分其他需要补充说明的事项
一、发行人本次发行并上市的实质条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2015]005987号）（以下简称“2015半年报《审计报告》”）并经发行人确认，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股东净利润分别为22,815,970.81元、28,475,102.54元、
25,183,995.37元及5,568,781.62元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2015]003290号）并经发行人确认，发行人按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《法律意见书》所述本次发行并上市的其他各项实质条件。
二、发行人的发起人和股东
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，南海基业已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，管理人名称为深圳市东方盛富创业投资管理有限公司，填报日期为 2015年 7月 14日；东方盈创已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，管理人名称为深圳市东方盛富创业投资管理有限公司，填报日期为2015年7月7日。基于此，发行人机构股东中，除深圳聚嘉作为员工持股合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金，不需办理私募投资基金备案外，其他机构股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》履行私募投资基金备案程序。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人及股东仍然具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格；发起人及股东
的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关联交易及同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，关联方情况发生如下变化：
对《律师工作报告》/“九、关联交易及同业竞争”/“（一）关联方”/“4.其他关联方”部分，增加：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与公司关系|
|37||心动网络股份有限公司||公司董事陈杭担任董事的企业||
|38||北京实力电传文化发展有限公司||公司董事陈杭担任董事的企业||
|39||北京微格互动科技有限公司||公司监事钟志辉担任董事的企业||
|40||深圳市美芝资产管理有限公司||公司监事钟志辉持股99%的企业||

四、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产情况发生如下变化：
（一）对外投资
对《律师工作报告》/“十、发行人的主要财产”/“（三）发行人的对外投资”/“2.发行人的控股子公司”部分，增加：
(9)南京深丝路时代教育科技有限公司（以下简称“南京深丝路时代”）
①南京深丝路时代的基本情况
南京深丝路时代系发行人的控股子公司。南京深丝路时代目前持有南京市工商行政管理局玄武区分局颁发的营业执照，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|南京深丝路时代教育科技有限公司|

|||
|-|-|
|住所|南京市玄武区玄武大道699-27号5幢|
|注册号|320102000297410|
|法定代表人|周利翔|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|教育软件研发；计算机技术开发、技术推广、技术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；计算机系统技术服务；文化艺术交流（不含演出）；企业管理策划；经济信息咨询、教育信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年3月23日|
|营业期限|自2015年3月23日至长期|

②南京深丝路时代的历史沿革
2015年 3月，发行人与周利翔签订《南京深丝路时代教育科技有限公司章程》，决定出资设立南京深丝路时代。根据该章程，南京深丝路时代设立时的注册资本为 100万元，其中，发行人认缴出资70万元，占注册资本的70%，出资方式为货币出资；周利翔认缴出资30万元，占注册资本的30%，出资方式为货币出资。
自设立至今，南京深丝路时代的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）||出资方式|
|1||发行人||70||70||货币||
|2||周利翔||30||30||货币||
|合计||||200||100||―||

（二）专利
因发行人于 2015年 4月 8日取得一项专利，《律师工作报告》附件 3-3表格
增加：
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||序||权利|名称|类别|专利号|申请日|授权日|
||号||人||||||
|4||丝路视觉||一种多媒体播放控制系统|实用新型|ZL201420372434.X|2014年7月4日|2015年4月8日|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司的主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
（三）租赁物业
根据2015年6月30日发行人及其子（分）公司租赁物业情况，《律师工作报告》附件四表格修改为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产证号|坐落位置||租赁面|租赁期限|租赁备案情况|
|||||||积（平|||
|||||||方米）|||
|1|发行人|成阳杰|深房地字第9020078号|深圳市福田区福田保税区红棉道 8 号英达利科技数码园B栋208、209|257.09||自2013年3月1日至 2018 年 9月30日|已办理|
|||曾 丽德、刘明达|深房地字第3000699084号|深圳市福田保税区英达利科技数码园 B栋210、211、212|372.04||自2013年3月1日至 2018 年 3月1日|已办理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||深圳新媒体广告产业园发展有限公司|政府物业，委托出租方运营3；出租方未提供房产证|深圳市福田区福强路 3030号文化体育产业总部大厦17楼|1,060.67|2014年7月1日至 2018 年 6 月30日|已办理|
|||南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司|未提供|南京市玄武大道699号徐庄软件园实训中心一楼、二楼研发用房|3,100|自2015年1月1日至2017年12月31|未办理|
|||深圳市中芬创意产业园投资发展有限公司|未提供|深圳市福田区保税区市花路南花样年福年广场B栋一层108 及 二 层212 、 213 、215 、 216 、217 、 218 、219 、 220 、221 、 223 、225 、 226 、227、228|2,616.83|自2015年6月1日至2024年3月31日|未办理|
|2|北京深丝路|北京裕友物业管理有限公司|已取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得房产证|北京市海淀区彰化南路美丽园中路 16 号院5号楼5层东南侧|500|自2012年3月6日至 2017 年 3月5日|未办理|

3http://www.szft.gov.cn/ft/zfbm/wcb/tzgg/201307/t20130709_352555.html
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|北京分公司|北京裕友物业管理有限公司|已取得国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得房产证|北京市海淀区彰化南路美丽园中路 16 号院5号楼5层西南侧|1,600|自2012年3月6日至 2017 年 3月5日|未办理|
|4|南京分公司|邱建林|宁房权证玄转 字 第319267 、319263 、319268 、319261 、319262 、319264 、319265号|南京市玄武区四牌楼 61 号同创大厦南楼2层201、202、203 、 205 、206、207、208室|825|2010年12月18日至 2015 年 12月17日|已办理|
|5|上海分公司|上海泛太平洋物业管理有限公司|沪房地长字（1999）第002697号|上海市延安西路 1221 号泛太平洋大厦内第 826 幢第2300室、2400室|1,985.05|自 2015 年 1 月12 日至 2020 年1月11日|未办理|
|||上海电气（集团）总公司|沪房地市字（2000）第000016号|上海市嘉定区沪 宜 公 路1188 号 19 幢109室|5|自 2012 年 1 月16 日至 2022 年1月15日|未办理|
|6|广州分公司|广州利元物业管理有限公司|粤房地证字第C1824462号|广州市天河北路888号8楼801号|335.6|自2012年10月24 日至 2015 年4月30日|已办理|
|||||广州市天河北路888号8楼802号|96|自2012年11月9 日至 2015 年10月31日|已办理|
|||||广州市天河北路888号8楼803号|268|自2012年12月19 日至 2015 年10月31日|已办理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出租方未提供产权证|广州市天河北路890号8楼801号|423.00|自 2013 年 6 月16 日至 2015 年10月31日|已办理|
|7|瑞云科技|深圳市比克电池有限公司|深房地字第4000583734号|深圳市南山区科研路 9 号比克科技大厦 9层901-B|586.9|自 2013 年 8 月12 日至 2018 年8月11日|已办理|
|8|青岛深丝路|青岛惠谷软件园发展有限公司|青房地权市字 第201156562号|青岛市市南区银川西路67、69号青岛国际动漫游戏产业园E座208室|631.1|自2013年12月1日至2015年6月30日|已办理|
|9|成都深丝路|申汉杰|出租方未提供产权证，但提供了购房合同|成都高新区天仁路 387 号 2栋9层906号|389.32|自 2013 年 3 月21 日至 2018 年3月20日|已办理|
|||沈振清|出租方未提供产权证，但提供了购房合同|成都高新区天仁路 387 号 2栋9层907号|374.55|自2013年4月1日至 2018 年 3月31日|已办理|
|10|厦门深丝路|泉舜集团有限公司|厦国土房证第00867973号|厦门市湖里区枋 湖 北 二 路1521 号三层E、F单元|409.05|2012 年 5 月 23日至 2017 年 5月22日|未办理|
|11|武汉深丝路|许庆华|岸2012009106|武汉市解放大道 738号新长江国际写字楼7层A5号|158.82|自2011年7月1日至 2015 年 6月30日|已办理|
|||杨传文|岸090104031|武汉市解放大道 738号新长江国际写字楼7层A6号|103|2014 年 11 月 1日至 2016 年 12月31日|未办理|
|12|深圳丝路文化|深圳市天澈软件信息技术有限公司|保房地字第9020002号|深圳市福田保税区红棉道 8号英达利科技数码园 A 栋 8楼807|1,090|自 2012 年 7 月20 日至 2015 年7月19日|已办理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|北京润禾|东方艺术大厦有限公司|市朝中外字第00281号|北京市朝阳区东三环北路东方东路九号 b栋（东方国际大厦）第十层1003室|142.00|自2015年3月1日至 2016 年 11月30日|未办理|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子（分）公司租赁的房屋中，除8处租赁房屋外，其余租赁房屋已经取得房产证等权属文件。就与该已经取得房产证的房屋有关的租赁合同，金杜认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子（分）公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其子（分）公司实际使用该物业。此外，由于发行人及其子（分）公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，发行人及其子（分）公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，发行人及其子（分）公司受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述，金杜认为，发行人及其子（分）公司租赁房屋中存在的租赁物业部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
五、发行人的重大债权债务
根据公司提供的文件并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
2015年2月11日，公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司签署《怡亚通·全球供应链体验馆数字视觉内容、展厅硬件服务》，约定深圳市怡亚通供应链股份有限公司委托公司制作怡亚通·全球供应链体验馆项目数字内容并提供有关硬件及设备安装调试、多媒体内容策划制作及展厅立、平面设计服务，合同金额为2,976,964元。同日，公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司签署《怡亚通·全球供应链体验馆装饰施工合同书》约定深圳市怡亚通供应链股份有限公司委托公司提供怡亚通·全球供应链体验馆项目布展施工及维护服务，合同
总价为1,639,985.39元。
2014年 12月 18日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金贷款合同》（编号：ZH39181412001-1JK），约定公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款 300万元，贷款期限自 2015年 1月 16日至 2016年1月15日，贷款年利率为5.6%。
2015年3月11日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金贷款合同》（编号：ZH39181412001-2JK），约定公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行借款2,000万元，贷款期限自2015年3月11日至2016年3月10日，贷款年利率为5.885%。
2015年 6月 18日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签署《借款合同》（合同编号：0286813），约定公司向北京银行股份有限公司深圳分行借款40万元，贷款期限为自首次提款日其 7个月，利率为提款日同期基准利率上浮15.4%。
经核查，金杜认为，发行人上述合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
六、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的其他任职及兼职情况发生如下变化：
对《律师工作报告》/“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”/（“一）发行人董事、监事及高级管理人员”部分，增加：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|兼职企业名称|兼职职务||兼职单位与发行人|
||||||关系|
|陈杭|董事|心动网络股份有限公司|董事|—||
|||北京实力电传文化发展有限公司|董事|—||
|钟志辉|监事|北京微格互动科技有限公司|董事|—||
|||深圳美芝资产管理有限公司|董事、总经理|—||

七、发行人的税务
（一）新增子公司的税务登记
新增子公司南京深丝路时代现持有江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局于 2015年 3月 25日颁发的《税务登记证》（玄国税税字320102302768613）。
（二）新增子公司主要税种和税率
新增子公司南京丝路时代、北京润禾适用25%的企业所得税率；南京丝路时代、北京润禾系增值税小规模纳税人，其设立即适用增值税率为3%。
（三）根据公司提供的相关财政补贴文件、进账单和记账凭证，2015年 1-6月，发行人取得的主要财政补贴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获补贴方|补贴发放部门|补贴事由||补贴金额||补贴发放|
||||||（元）||时间|
|1|发行人|深圳市财政委员会|新兴业态文化创意企业奖励|400,000.00||2015年5月22日||
|2|上海分公司|上海市嘉定区国库收付中心|嘉定区现代服务业扶持奖励|1,266,000.00||2015年5月29日||

（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的税务合法证明情况
1.发行人
2015年7月8日，深圳市福田区地方税务局出具《纳税证明》，根据该《纳税证明》，发行人在2015年1月1日至2016年6月30日期间，无因税务稽查或检查而补缴税费的情况；截至2015年7月8日，也没有欠缴税费的情况。
2015年 7月 20日，深圳市福田区国家税务局出具《税务违法记录证明》，该局未发现发行人在 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间有重大税务违
法违章记录。
2.珠海丝路
2015年7月28日，广东省珠海市横琴新区国家税务局、珠海横琴新区地方税务局出具《证明》，珠海丝路在2015年1月1日至2015年6月30日期间，税务机关没有对该公司进行立案检查，暂未发现违法违章行为。
3.武汉深丝路
2015年7月20日，武汉市江岸区国家税务局出具《武汉市江岸区国家税务局证明》，该局暂未发现武汉深丝路2015年1月1日至2015年6月30日期间有重大税务违法违规记录。
2015年7月21日，武汉市江岸区地方税务局四唯税务所出具《武汉市江岸区地方税务局证明》，该局暂未发现武汉深丝路2015年1月1日至2015年6月30日期间有重大税务违法违规记录。
4.深圳丝路文化
2015年 7月 20日，深圳市福田区国家税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现深圳丝路文化在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有重大税务违法记录。
2015年 7月 20日，深圳市保税区地方税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现深圳丝路文化在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有重大税务违法记录。
5.圣旗云网络
2015年 7月 20日，深圳市福田区国家税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现圣旗云网络在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有重大税务违法记录。
2015年 7月 20日，深圳市保税区地方税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现圣旗云网络在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有重大税务违法记录。
6.上海分公司
2015年7月14日，上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局出具《证明》，上海分公司在2015年1月1日至2015年6月30日期间按其申报纳税，依法纳税，未发现偷税漏税行为及收到任何税务行政处罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
7.厦门深丝路
2015年 7月 13日，厦门市湖里区国家税务局出具《纳税证明》，该局尚未发现厦门深丝路在2015年1月1日至2015年6月30日的违法违章记录。
2015年 7月 16日，厦门市湖里区地方税务局出具《涉税证明》，证明厦门深丝路自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日依法履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被该局行政处罚的情形。
8.北京润禾
2015年7月13日，北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具《北京市朝阳区（县）国家税务局涉税证明》，该局暂未发现北京润禾在 2015年 4月 2日至2015年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形的记录。
2015年7月31日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京润禾在 2015年 4月 2日至2015年6月30日期间未接受过行政处罚。
9.瑞云科技
2015年 7月 13日，深圳市南山区国家税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现瑞云科技在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有重大税务违法记录。
2015年 7月 13日，深圳市南山区地方税务局出具《税务违法记录证明》，该局暂未发现瑞云科技在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间有税务违法记录。
10.青岛深丝路
2015年7月10日，青岛市市南国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告
知书》，青岛深丝路在2015年1月1日至2015年6月30日期间，无违法违章，无欠税记录。
2015年7月10日，青岛市地方税务局市南分局出具《青岛市地方税务局市南分局涉税信息查询结构》，青岛深丝路在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间无行政处罚记录。
11.南京深丝路时代
2015年 7月 10日，南京市玄武区国家税务局出具《税收证明》，该局暂未发现南京深丝路时代在2015年3月23日至2015年6月30日期间存在欠缴税款等违法违规记录。
2015年 7月 9日，江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所出具《关于南京深丝路时代教育科技有限公司涉税情况证明》，南京深丝路时代在 2015年3月23日至2015年6月30日期间没有违法违章及受处罚情况，亦无欠税情况。
12.南京分公司
2015年 7月 10日，南京市玄武区国家税务局出具《税收证明》，该局暂未发现南京分公司在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间存在欠缴税款等违法违规记录。
2015年 7月 9日，江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所出具《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司南京分公司涉税情况证明》，南京深丝路时代在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间没有违法违章及受处罚情况，亦无欠税情况。
13.海南分公司
2015年7月29日，澄迈县国家税务局第三税务分局出具《证明》，海南分公司自2014年10月成立至2015年6月期间，按时申报，暂时未发现税务违法违章记录。
2015年7月29日，澄迈县地方税务局第二税务分局出具《证明》，海南分公司自成立至今正常申报，尚未发现有欠税、偷税及其他违反税收法律、行政法规的行为。
14.广州丝路信息
2015年 7月 20日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》，该局暂未发现广州丝路信息在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间存在税收违法违章行为。
2015年7月22日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，该局暂未发现广州丝路信息在2015年1月至2015年6月期间存在欠缴税款或税收违法行为。
15.广州分公司
2015年 7月 20日，广州市天河区国家税务局出具《涉税征信情况》，该局暂未发现广州分公司在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间存在税收违法违章行为。
2015年7月22日，广州市天河区地方税务局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，该局暂未发现广州分公司在2015年1月至2015年6月期间存在欠缴税款或税收违法行为。
16.成都深丝路
2015年7月15日，四川省成都市武侯区国家税务局税源管理三科出具《纳税情况证明》，证明成都深丝路在2015年 1月1日至2015年6月30日期间，遵守国家税收征管法律法规及规范性文件的规定，依法进行纳税申报，暂未发现税收违法违章记录。
2015年7月15日，四川省成都市武侯区地方税务局第十二税务所出具《纳税情况证明》，成都深丝路在2015年1月1日至2015年6月30日期间未接受过该所的行政处罚。
17.北京深丝路
2015年7月15日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京深丝路在 2015年1月1日至2015年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
2015年7月15日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京深丝路在2015年1月1日至2015年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
18.北京分公司
2015年7月15日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京分公司在 2015年1月1日至2015年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
2015年7月15日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，北京分公司 2015年 1月 1日至2015年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
八、诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人的声明和承诺并经本所核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、结论意见
基于上述，金杜认为，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，未发生影响发行人本次发行的重大不利事项。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
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|（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳丝路数字视觉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）|
|北京市金杜律师事务所经办律师：靳庆军|
|周蕊单位负责人：|
|王玲2015年月日|