棕榈生态城镇发展股份有限公司
控股子公司管理制度
(2017年 3月修订)
第一章总则
第一条为加强对棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“控股子公司”是指公司下属全资子公司，以及直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
第三条本制度适用于公司的全资子公司及各类控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章控股子公司管理基本原则
第四条公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本公司制定的整体发展战略与目标，实现与本公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过控股子公司的股东会、董事会行使股东权利，以持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，控股子公司依法独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对控股子公司管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章控股子公司的设立及注销
第五条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第六条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并按照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交董事长或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议通过。
第七条控股子公司对外投资再设立子公司或参股公司，需按照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交董事长或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。控股子公司在各地注册设立分支机构须经公司总经理审批通过。
第七条对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任，履行公司内部审批程序后及时清理注销。
第八条控股子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司证券与投资部存档：
（一）合资、合作合同或股东协议；
（二）控股子公司章程；
（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；
（四）各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、确认函、编码；
（五）控股子公司工商资料；
（六）控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件；
（七）公司需要的其他相关文件
第四章控股子公司的治理结构
第九条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十条公司通过推荐或委派董事、监事和高级管理人员等措施实现对控股子公司的治理监控。公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。原则上公司推荐或委派担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员人选，必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第十一条由本公司推荐或委派的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐或委派的董事担任。
第十二条公司推荐或委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，督促控股子公司依法经营，规范运作；
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；
（三）深入全面了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、管理等运营情况，实现公司对子公司的监督管理；
（四）督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。
第十三条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十四条控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司推荐或委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，并在会议结束后将会议结果相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
第十五条公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在本公司《公司章程》、、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。
第十六条控股子公司办公室须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十七条控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐或委派的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐或委派的人选担任。
第十八条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程规定行使职权。
第十九条公司推荐或委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第五章日常经营及信息披露管理
第二十一条控股子公司设立后，应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，建立并逐步健全内部控制制度。
第二十二条控股子公司的日常经营由子公司总经理负责，重大经营决策、对外投资等决策须经子公司董事会审批；根据控股子公司《公司章程》或相关政策规定，应经子公司股东会审议通过的，须报子公司股东会审议批准。
第二十三条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十四条控股子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十五条控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十六条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
重大事项的报告和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《重大信息内部报告制度》授权规定将重大事项报母公司。
第二十八条控股子公司对外担保必须经公司董事会审议通过后方可实施，超过董事会审批权限的，须经公司股东会审议通过。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对控股子公司以外的担保，须要求被担保方提供反担保；公司对控股子公司、参股公司提供担保时，其他股东应按股权比例提供同等条件的担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十九条控股子公司所有对外提供财务资助事项必须经公司董事会审议通过后方可实施，超过董事会审批权限的，须经公司股东会审议通过。须经股东大会审批的对外提供财务资助，包括但不限于下列情形：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
第三十条控股子公司签订日常经营合同，合同金额达到 2亿元的，由经办部门负责人在合同签订后2个工作日内向董事会秘书报备。年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）达到以下标准之一的，须提交公司董事会审议通过后方可签订：年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上；或者年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，但仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的合同。
程序：单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产低于1%，须经公司总经理审批；单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过1%，且绝对金额超过200万元人民币，须经公司董事长审批；单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过3%，且绝对金额超过500万元人民币，须提交公司董事会审议通过；单次交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产超过20%，且绝对金额超过5000万元人民币，须经公司股东大会审议。
第三十二条控股子公司与关联方发生的关联交易须经公司董事长或董事会审议通过，超过公司董事会审议权限的，须提交公司股东大会审议。关联交易的审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)的关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施。
公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算。
第六章财务与审计管理
第三十三条控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
子公司财务负责人或财务经理。
第三十五条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部同公司财务部负责组织实施。
第三十六条控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后 15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。
（二）每个会计年度结束后 30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
（三）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第七章人力资源管理
第三十七条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第三十八条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第三十九条公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2017年3月3日