招商证券股份有限公司
关于浙江三维橡胶制品股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”或“三维股份”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对三维股份首次公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
三维股份于 2016年 11月 11日收到经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2625号）核准，公司在上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票22,700,000股，发行后股本总额为90,700,000股。经上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]296号）批准，公司股票于 2016年 12月 7日在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 31名股东，分别为金海兵、李志卫、景公会、温寿东、范肖群、谢广健、刘滨、顾丽萍、金洪海、陈敏达、戴丽明、章国平、陈红、顾晨晖、张国钧、宋益民、吴善林、叶红建、叶小雕、赵向异、潘秉震、陈善译、张亚河、陈火周、刘友良、王雅琴、李玲芳、吴兰友、赵统、叶思明、陈友春。锁定期自公司股票上市之日起12个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 23,520,000股，占公司股本总数的18.523%，将于2017年12月7日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 90,700,000股，其中无限售条件流通股为22,700,000股，有限售条件股份数为68,000,000股。
2017年 5月 12日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2016年 12月 31日的公司总股本90,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 3元（含税），合计派发现金红利人民币 27,210,000元；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增至 126,980,000股。本次转增完成后公司无限售条件流通股为31,780,000股，有限售条件股份数为95,200,000股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2017年6月26日实施完毕，各相关股东所持有的有限售条件股份数数量同比例增加。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的承诺如下：
公司董事赵向异、监事会主席张国钧、副总经理景公会、副总经理温寿东、财务总监顾晨晖，原董事、副总经理兼董事秘书金海兵（换届后离任）承诺：（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的浙江三维橡胶制品股份有限公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的50%。（4）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。（5）对于已作出承诺的董事、监事、高级管理人员，将不因其职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
李志卫、范肖群、谢广健、刘滨、顾丽萍、金洪海、陈敏达、戴丽明、章国平、陈红、宋益民、吴善林、叶红建、叶小雕、潘秉震、陈善译、张亚河、陈火周、刘友良、王雅琴、李玲芳、吴兰友、赵统、叶思明、陈友春承诺：自公司股票上市之日起(cid:1)12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。
截至本核查意见发表之日，上述股东严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 23,520,000股；
本次限售股上市流通日期为2017年12月7日；
首发限售股上市流通明细清单
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本的比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|金海兵|4,200,000|3.308％|4,200,000|0|
|2|景公会|3,780,000|2.977％|3,780,000|0|
|3|温寿东|2,310,000|1.819％|2,310,000|0|
|4|顾晨晖|280,000|0.221％|280,000|0|
|5|张国钧|280,000|0.221％|280,000|0|
|6|赵向异|210,000|0.165％|210,000|0|
|7|李志卫|4,200,000|3.308％|4,200,000|0|
|8|范肖群|2,100,000|1.654％|2,100,000|0|
|9|谢广健|700,000|0.551％|700,000|0|
|10|刘滨|700,000|0.551％|700,000|0|
|11|顾丽萍|560,000|0.441％|560,000|0|
|12|金洪海|420,000|0.331％|420,000|0|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|陈敏达|420,000|0.331％|420,000|0|
|14|戴丽明|280,000|0.221％|280,000|0|
|15|章国平|280,000|0.221％|280,000|0|
|16|陈红|280,000|0.221％|280,000|0|
|17|宋益民|280,000|0.221％|280,000|0|
|18|吴善林|280,000|0.221％|280,000|0|
|19|叶红建|210,000|0.165％|210,000|0|
|20|叶小雕|210,000|0.165％|210,000|0|
|21|潘秉震|140,000|0.110％|140,000|0|
|22|陈善译|140,000|0.110％|140,000|0|
|23|张亚河|140,000|0.110％|140,000|0|
|24|陈火周|140,000|0.110％|140,000|0|
|25|刘友良|140,000|0.110％|140,000|0|
|26|王雅琴|140,000|0.110％|140,000|0|
|27|李玲芳|140,000|0.110％|140,000|0|
|28|吴兰友|140,000|0.110％|140,000|0|
|29|赵统|140,000|0.110％|140,000|0|
|30|叶思明|140,000|0.110％|140,000|0|
|31|陈友春|140,000|0.110％|140,000|0|
|合 计||23,520,000|18.523％|23,520,000|0|

注1：公司董事赵向异、监事会主席张国钧、副总经理景公会、副总经理温寿东、财务总监顾晨晖，原董事、副总经理兼董事秘书金海兵（换届后离任）在股份解除限售后仍需履行在其任职期间的相关承诺：其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任 6个月后的 12个月内转让的股份
不超过其所持有的上述股份总数的50%。
注2：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
五、股本变动结构表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件股份|境内自然人持有股份|95,200,000|-23,520,000|71,680,000|
||有限售条件的股份合计|95,200,000|-23,520,000|71,680,000|
|无限售条件的流通股份|A股|31,780,000|23,520,000|55,300,000|
||无限售条件的流通股份合计|31,780,000|23,520,000|55,300,000|
|股份总额||126,980,000|0|126,980,000|

六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对三维股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页〉
保荐代表人签字：
Z
主
刘奇
）；在〉
王凯