证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2014-038神州数码信息服务股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议通知于 2014年 3月 13日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2014年 3月 24日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场第二会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9人，实际出席会议的董事 9人。董事长郭为先生主持本次会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2013年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《2013年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《2013年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年末累计可供股东分配的利润为-28,182.12万元，尚不满足分红条件，因此，公司 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》及公司《未来三年（2013-2014年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本次利润分配预案提交公司 2013年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于〈审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2013年度审计工作的总结报告〉的议案》；
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于〈神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明〉的议案》；
董事会同意公司《关于神州数码信息服务股份有限公司2013年利润补偿协议执行情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。
公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司2013年利润补偿协议执行情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2013年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于〈备考盈利预测实现情况的说明〉的议案》；
董事会同意公司《关于神州数码信息服务股份有限公司盈利预测实现情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。
公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司盈利预测实现情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于〈神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%之股权价值及持有的株式会社SJI19.57%之股权价值于 2013年 12月 31日减值测试报告〉的议案》；
董事会同意公司《神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%之股权价值及持有的株式会社SJI19.57%之股权价值于2013年12月31日减值测试报告》，独立董事也对此发表了独立意见。
公司出具的《神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司23.96%之股权价值及持有的株式会社SJI19.57%之股权价值于2013年12月31日减值测试报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于〈募集资金2013年度存放与使用情况专项说明〉的议案》；
董事会同意公司《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项说明》，独立董事也对此发表了独立意见。
公司出具的《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息股份有限公司2013年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的议案》；
根据资产重组过程中签署的相关协议，募集配套资金余额可用于支付公司本次资产重组中的并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。截至 2014年 3月 18日，公司以自筹资金先行支付的项目包括支付人员安置费用、中介机构费用以及其他并购整合费用，累计以自筹资金投入额为 32,169,205.79元。董事会同意公司以非公开发行股票募集配套资金 32,169,205.79元置换预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金，独立董事也对此发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的公告》。
公司出具的《以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专项说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目情况专项说明的鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于<2014年度内部控制规范实施工作方案>的议案》；
董事会同意公司《2014年度内部控制规范实施工作方案》。独立董事对此发表了独立意见，同意公司《2014年度内部控制规范实施工作方案》，并希望公司进一步加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康快速发展。
《2014年度内部控制规范实施工作方案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年，负责公司 2014年度财务报告审计，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平与其协商确定2014年度审计报酬。
公司独立董事已发表事前认可函和独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于公司向光大银行申请综合授信的议案》；
为保证公司生产经营资金需求、进一步降低财务费用，董事会同意本公司向光大银行昆山支行申请综合授信，该授信最高不超过人民币陆亿元，授信期限为三年。
上述授信额度内，允许子公司神州数码系统集成服务有限公司和分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司使用。此次授信为信用授信，无需提供担保。
公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向光大银行申请综合授信的公告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于神州数码信息服务股份有限公司北京分公司向北京银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》；
董事会同意本公司之北京分公司向北京银行中关村科技园区支行申请人民币最高伍亿元的授信额度，授信期限为二年，由本公司子公司神州数码系统集成服务有限公司提供授信担保，担保期限为二年。
公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于神州数码信息服务股份有限公司北
京分公司向北京银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向建设银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
董事会同意本公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司因业务经营需要向中国建设银行北京石景山支行申请最高壹拾叁亿元人民币授信额度，授信期限至2015年5月31日止；此次授信额度由本公司提供担保，最高担保额为不超过人民币壹拾叁亿元，担保期限至2015年5月31日止。
公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向中国建设银行申请授信并由公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向交通银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》；
董事会同意本公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司因业务经营需要向交通银行上海分行申请最高不超过伍亿元人民币的授信额度，授信期限为一年。根据公司业务发展需要，公司在该行授信到期后，会继续与该行进行业务合作，因此本公司为交通银行上海分行与神州数码系统集成服务有限公司在2014年4月至2017年6月期间签订的全部合同提供最高额保证担保。
公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向交通银行申请综合授信并由公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于公司及北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向广发银行申请综合授信并提供担保的议案》；
董事会同意本公司及本公司北京分公司、子公司神州数码系统集成服务有限公司（简称“系统集成”）、子公司神州数码信息系统有限公司（简称“信息系统”）、子公司神州数码金信科技股份有限公司（简称“金信股份”）向广发银行北京奥运村支行（简称“广发银行”）申请人民币最高肆亿元的授信额度，授信期限为一年。其中：上述授信额度内系统集成可使用最多不超过人民币肆亿元的授信额度；上述授信额度内信息系统可使用最多不超过人民币壹亿元的授信额度；上述授信额度内金信股份可使用最多不超过人民币伍仟万元的授信额度；上述授信额度内本公司及公司北京分公司可使用最多不超过人民币伍仟万元的授信额度；其中系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司使用上述授信额度时，由本公司提供授信最高额担保，担保期限为一年，本公司及公司北京分公司使用上述授信额度时，不需担保。
公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向广发银行申请综合授信并由公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2014年 4月 25日以采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年年度股东大会，审议如下事项：
1、审议《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
7、审议《关于神州数码信息服务股份有限公司北京分公司向北京银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》；
8、审议《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向建设银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
9、审议《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向交通银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》；
10、审议《关于公司及北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向广发银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》的具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
除审议上述事项外，本次股东大会还将听取公司独立董事《2013年度述职报告》，对其履行职责的情况进行说明。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2014年3月24日