广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司
关于广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年八月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券“）接受广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券、华融证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由南洋股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对南洋股份的任何投资建议和意见，亦不构成对南洋股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒南洋股份股东和其他投资者认真阅读南洋股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除南洋股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为南洋股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对南洋股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与南洋股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与南洋股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228号评估报告的评估结果，考虑天融信股份在评估基准日后的分红200,000,000.64元后，由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。其中以现金支付207,937.99万元，以发行股份方式支付362,062.01万元，发行股份价格为8.66元/股，共计发行418,085,467股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕，发行价格为 8.66元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等 9个对象发行股份募集配套资金，不超过212,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，且考虑上市公司 2015年度权益分派实施完毕，发行价格为 9.70元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9家机构非公开发行 218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，较 2016年 4月 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 518,215.22万元，评估增值
719.98%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份100%股权交易价格为570,000万元。
1、分红现金的来源、分红原因及是否影响天融信股份正常的生产经营
（1）分红现金的来源
2016年 5月 12日，天融信股份 2015年年度股东大会决议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。天融信股份以现有股本 75,757,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 26.40元（含税），共计分配利润200,000,000.64元。
分红现金的来源为天融信股份未分配的经营利润。
（2）分红原因
天融信股份分红的原因为回报股东。
（3）是否影响天融信股份正常的生产经营
天融信股份2015年实现净利润2.30亿元，经营情况良好，截止到2016年4月 30日，天融信股份拥有的货币资金、应收账款、其他应收款、证券公司资产管理计划等金融资产净额为 78,516.79万元，流动资金较为充裕，分红后不会影响天融信股份正常的生产经营。
2、分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响
在评估基准日 2016年 4月 30日，天融信股份股东全部权益评估价值为 590,191.80万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 71,976.58万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为719.98%。
假设天融信股份在评估基准日分红，扣除 200,000,000.64元分红后，天融信股份母公司账面净资产价值为 51,976.58万元，天融信股份股东全部权益评估价值为570,191.80万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为997.02%。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买天融信股份100%股权，交易价格为 570,000万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
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|上市公司||标的企业||比值|
|资产总额|315,561.66|交易价格|570,000.00|180.63%|
|营业收入|228,149.05|营业收入|85,512.67|37.48%|
|资产净值|179,825.20|交易价格|570,000.00|316.97%|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司 160,326,832股股份，占交易完成后上市公司总股本13.98%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。
六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天融信股份100%股权，其中包含天融信股份董事及高级管理人员持有的天融信股份的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，为保证本次重组中天融信股份的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将天融信股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
天融信股份于 2016年 8月 2日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》，同意天融信股份全体股东将其所持100%股权转让予南洋股份，由南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，天融信股份将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后天融信股份的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在天融信股份其他股东向南洋股份转让天融信股份股权（包括天融信股份整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易完成后，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为天融信股份的唯一股东，天融信股份将变更为一人有限责任公司。
1、《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍，交易对手方持股存在不得转让的情形是否符合《关于规范重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）《公司法》等法律法规的转让限售规定
天融信股份系股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等相关规定，挂牌公司股东转让其所持挂牌公司股份存在一定限制，具体如下：《公司法》第一百四十一条规定：“股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
《业务规则》第二章第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
（2）前述转让限售规定不会对本次交易构成实质性法律障碍，未违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
为保证本次交易顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，天融信股份将在本次交易取得中国证监会
核准批复后向中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交终止挂牌申请，并在取得股转公司出具的同意天融信股份终止挂牌的函后整体变更为有限责任公司。
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开北京天融信科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，同意天融信股份股东参与本次交易，在本次交易获得中国证监会批准后，天融信股份正式向股转公司递交终止挂牌申请并改制为有限责任公司。天融信股份将于2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会，审议前述议案。
根据本次交易方案，天融信股份完成股票在股转系统终止挂牌并改制为有限责任公司是标的资产交割的必然程序，待天融信股份改制为有限责任公司后，前述限售情况即不再存在。因此，前述转让限售情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，未违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
2、天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排是否合法合规，是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不能实现的风险。
（1）天融信股份全体股东作出重大资产重组安排未违反法律法规相关规定 2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，通过《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。天融信股份将于 2016年 8月 18日召开 2016年第三次临时股东大会，审议前述议案，本次收购尚需天融信股份股东大会审议通过。同时，根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易方案，为保证标的资产交割的顺利实施，在本次交易取得中国证监会正式核准后，天融信股份将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。
根据本次交易方案，天融信股份全体股东均为本次交易对方，天融信股份全体股东均与南洋股份就本次重组交易签署相关交易协议，全体股东已放弃对其他天融信股份股东所转让股权的优先购买权，因此天融信股份股东大会审议通过本次交易相关议案（包括申请在股转系统终止挂牌的议案）不存在实质性法律障碍。
经查阅《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《业务规则》等相关法律法规规定，挂牌公司股东在挂牌公司未召开股东大会且未完成终止挂牌（即摘牌）的情况下作出重大资产重组安排，未违反相关法律法规规定。
因此，天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排并未违反《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》相关法律法规规定。
此外，在雷科防务（002413）发行股份及支付现金购买奇维科技（原股票代码：430608）100%股权并募集配套资金的案例中，雷科防务董事会审议通过正式交易方案及重组报告书草案时，目标公司奇维科技尚未召开股东大会审议交易方案亦未完成股票在股转系统终止挂牌。中国证监会已于2016年6月1日正式核准雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权并募集配套资金的交易。前述雷科防务收购奇维科技100%股权并募集配套资金案例重要时点如下：
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|交易内容|上市公司董事会审议通过交易方案日期|奇维科技股东大会审议通过交易方案日期|奇维科技股票终止在股转系统挂牌日期|
|雷科防务发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权并募集配套资金|2016年2月4日|2016年2月25日|2016年5月24日|

（2）天融信股份终止股票在股转系统挂牌不存在实质性法律障碍但具体实施时存在无法完成的可能
1）天融信股份终止挂牌的条件
根据《业务规则》第 4.5.1条规定，挂牌公司出现下列情形之一的，股转公
司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。根据
《业务规则》第 4.5.2条规定，股转公司作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，在不违反挂牌公司的公司章程的前提下，经挂牌公司有权机构审议通过即可主动申请。《业务规则》等相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司主动终止股票挂牌设定实质性条件或要求，天融信股份终止挂牌不存在实质性法律障碍。
天融信股份已于 2016年 8月 2日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关议案并将于2016年8月18日召开股东大会审议前述议案。根据本次交易方案，天融信股份将在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内向股转公司提交终止挂牌的申请。
2）天融信股份终止挂牌的办理流程及期限
根据本次交易方案及相关案例，天融信股份完成终止股票在股转系统的流程大致如下：
第一，中国证监会正式核准本次交易后，天融信股份在 10个工作日内正式向股转公司提交终止挂牌申请。天融信股份的主办券商对材料形式审核后出具意见并统一向股转公司报送；
第二，股转公司对天融信股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；
第三，股转公司在作出同意天融信股份终止挂牌的决定后发布公告，并报中国证监会备案。天融信股份在收到股转公司同意终止其股票挂牌的函后及时披露股票终止挂牌公告。
挂牌公司向股转公司正式提交终止挂牌申请后，如申请材料不存在瑕疵的，股转公司一般会在不超过 15个工作日内作出是否同意该挂牌公司股票终止挂牌的决定。
3）天融信股份终止股票挂牌存在无法完成的风险
因挂牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如天融信股份届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。
七、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
第四届董事会第十七次会议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 8.66元/股。
上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为 418,085,467股，向天融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有天融|||||||
|||总支付对|股份支付金额|股份支付数量|占总对价|现金支付金|占总对价|
|交易对方|信股份股|||||||
|||价（万元）|（万元）|（股）|比例|额（万元）|比例|
||权比例|||||||
|明泰资本|44.29%|252,441.88|138,843.04|160,326,832.00|24.36%|113,598.85|19.93%|
|于海波|3.46%|19,696.64|15,757.31|18,195,513.00|2.76%|3,939.33|0.69%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吴亚飚|1.47%|8,390.52|6,712.42|7,751,061.00|1.18%|1,678.10|0.29%|
|满林松|0.59%|3,350.14|2,680.11|3,094,814.00|0.47%|670.03|0.12%|
|刘辉|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146.00|0.34%|483.91|0.08%|
|梁新民|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146.00|0.34%|483.91|0.08%|
|江建平|0.42%|2,415.58|1,932.46|2,231,483.00|0.34%|483.12|0.08%|
|陈耀|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273.00|0.29%|409.46|0.07%|
|景鸿理|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273.00|0.29%|409.46|0.07%|
|李雪莹|0.29%|1,675.07|1,340.05|1,547,407.00|0.24%|335.01|0.06%|
|郭熙泠|0.20%|1,116.71|893.37|1,031,605.00|0.16%|223.34|0.04%|
|刘蕾杰|0.11%|632.81|506.24|584,578.00|0.09%|126.56|0.02%|
|孙嫣|0.10%|558.36|446.68|515,802.00|0.08%|111.67|0.02%|
|华安信立|3.06%|17,439.33|13,951.46|16,110,236.00|2.45%|3,487.87|0.61%|
|天网信和|3.03%|17,290.43|13,832.34|15,972,684.00|2.43%|3,458.09|0.61%|
|融安信和|2.81%|16,006.20|12,804.96|14,786,332.00|2.25%|3,201.24|0.56%|
|融诚服务|2.55%|14,535.86|11,628.69|13,428,050.00|2.04%|2,907.17|0.51%|
|姚崎|0.26%|1,488.95|967.82|1,117,570.00|0.17%|521.13|0.09%|
|章征宇|13.32%|75,903.45|49,337.24|56,971,412.00|8.66%|26,566.21|4.66%|
|陈方方|7.97%|45,410.88|29,517.07|34,084,376.00|5.18%|15,893.81|2.79%|
|卞炜明|4.20%|23,916.25|15,545.56|17,950,998.00|2.73%|8,370.69|1.47%|
|王文华|3.51%|20,005.66|13,003.68|15,015,797.00|2.28%|7,001.98|1.23%|
|王勇|2.66%|15,189.53|9,873.19|11,400,915.00|1.73%|5,316.33|0.93%|
|张晓光|2.13%|12,120.71|7,878.46|9,097,532.00|1.38%|4,242.25|0.74%|
|鲍晓磊|0.81%|4,642.01|3,017.30|3,484,185.00|0.53%|1,624.70|0.29%|
|陈宝雯|0.20%|1,139.33|740.56|855,155.00|0.13%|398.77|0.07%|
|华融证券|1.00%|5,700.00|3,705.00|4,278,292.00|0.65%|1,995.00|0.35%|
||100%|||||||
|合计||570,000.00|362,062.01|418,085,467.00|63.52%|207,937.99|36.48%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9个对象，其以现金认购上市公司新增股份。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产
重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上
市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
本次重组配套融资募集212,000.00万元资金，按照发行价格9.70元/股计算，共计发行股份 218,556,698股，鸿晟汇等 9个对象认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：
||||
|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（二）股份锁定情况
1、发行股份购买资产之发行股份锁定期
天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）对于天融信股份管理层股东和持股平台
于海波等12名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）天融信股份的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
鸿晟汇等9名股份认购对象承诺，其通过本次重组配套融资获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的南洋股份的股份。股份锁定期限内通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、本次交易完成后，上市公司股权结构及实际控制人情况
截至 2016年 4月 30日，上市公司总股本为 510,260,000股。按本次发行股份购买资产发行的股数 418,085,467股，以及配套融资发行的股数 218,556,698
股计算，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|原股东||郑钟南||278,746,347||54.63%|278,746,347||24.30%||
|原股东||其他股东|231,513,653||45.37%||231,513,653||20.19%||
|||明泰资本||-||-|160,326,832||13.98%||
||章征宇|||-||-|56,971,412||4.97%||
||陈方方|||-||-|34,084,376||2.97%||
|||于海波||-||-|18,195,513||1.59%||
||卞炜明|||-||-|17,950,998||1.57%||
|||华安信立||-||-|16,110,236||1.40%||
|||天网信和||-||-|15,972,684||1.39%||
||王文华|||-||-|15,015,797||1.31%||
|||融安信和||-||-|14,786,332||1.29%||
|||融诚服务||-||-|13,428,050||1.17%||
||王勇|||-||-|11,400,915||0.99%||
||张晓光|||-||-|9,097,532||0.79%||
|发行股份及支||吴亚飚||-||-|7,751,061||0.68%||
|付现金购买资|华融证券|||-||-|4,278,292||0.37%||
|产交易对方|鲍晓磊|||-||-|3,484,185||0.30%||
|||满林松||-||-|3,094,814||0.27%||
|||刘辉||-||-|2,235,146||0.19%||
|||梁新民||-||-|2,235,146||0.19%||
|||江建平||-||-|2,231,483||0.19%||
|||陈耀||-||-|1,891,273||0.16%||
|||景鸿理||-||-|1,891,273||0.16%||
|||李雪莹||-||-|1,547,407||0.13%||
|||姚崎||-||-|1,117,570||0.10%||
|||郭熙泠||-||-|1,031,605||0.09%||
||陈宝雯|||-||-|855,155||0.07%||
|||刘蕾杰||-||-|584,578||0.05%||
|||孙嫣||-||-|515,802||0.04%||
|||开源基金（代|||||48,969,072||4.27%||
|||||-||-|||||
|||表前海开源）|||||||||
|||朴真投资||-||-|42,268,041||3.69%||
|||华瀛创新||-||-|30,412,371||2.65%||
|||安赐创钰||-||-|28,865,979||2.52%||
|配套融资交易|||||||||||
|||鸿晟汇||-||-|20,618,556||1.80%||
|对方|||||||||||
|||赛麓投资||-||-|15,463,917||1.35%||
|||新华保险||-||-|15,463,917||1.35%||
|||广发信德||-||-|10,309,278||0.90%||
|||方圆资管（代|||||6,185,567||0.54%||
|||||-||-|||||
|||表珞珈二号）|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||||
|股东类别|股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
||总股本|510,260,000||100.00%||1,146,902,165||100.00%||

本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司股份278,746,347股，持股比例为24.30%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
2、本次交易完成后，上市公司控制权将继续保持稳定
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变
本次交易前，郑钟南持有上市公司 278,746,347股股份，占总股本的比例为54.63%，郑钟南为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，上市公司总股本为1,146,902,165股（已考虑配套融资方认购的新增股份，下同），郑钟南实际控制的主体鸿晟汇持有上市公司20,618,556股股份。在剔除鸿晟汇通过认购本次配套融资所持上市公司股份的情况下，郑钟南直接持有上市公司278,746,347股，持股比例为24.30%（即278,746,347股/1,146,902,165股）；在合并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情况下，郑钟南的持股比例为26.10%（即299,364,903股/1,146,902,165股）。
本次交易完成后，天融信股份的控股股东明泰资本将持有上市公司 160,326,832股，占交易完成后上市公司总股本的比例为13.98%，为上市公司的第二大股东。
在剔除鸿晟汇所认购的南洋股份新增股份的情况下，郑钟南的持股比例比明泰资本高10.32个百分点；在合并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情况下，郑钟南的持股比例比明泰资本高12.12个百分点。
明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺如下：“1、自本次重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起 36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；2、前述第 1项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、
认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系
或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例提高的情形。”
因此，从股权比例上看，本次交易完成后，郑钟南持有上市公司股权比例比明泰资本高 10个百分点以上，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（2）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定
根据南洋股份公司章程的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。
在本次交易完成前，上市公司的董事会由九名董事组成，其中非独立董事包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉，独立董事包括刘伟、刘少周、冯育升。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
根据南洋股份《公司章程》，选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票。本次交易完成后，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司股权比例比明泰资本高 10个百分点以上，在郑钟南维持控股地位的情况下，可以保持南洋股份的董事会构成相对稳定。
（3）本次交易完成后上市公司管理层构成可以保持相对稳定
根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。南洋股份董事会将根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。
本次交易完成后，南洋股份控股股东及实际控制人不变，董事会构成亦相对稳定，管理层构成亦可以保持相对稳定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，考虑募集配套资金，南洋股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|939,010.01|309,107.97|957,674.71|315,561.66|
|负债合计|160,717.42|125,484.93|185,853.78|135,736.46|
|归属于母公司所有者权益合计|778,292.59|183,623.03|771,820.93|179,825.20|
|资产负债率|17.12%|40.60%|19.41%|43.01%|
|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|86,450.88|67,440.77|313,661.73|228,149.05|
|营业利润|4,121.58|5,028.61|20,355.31|6,646.24|
|归属于母公司所有者的净利润|6,460.40|3,786.57|27,633.78|5,638.05|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年 8月 2日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年7月29日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份44.29%的股权。
2016年7月29日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.06%的股权。
2016年7月29日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.03%的股权。
2016年7月29日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.81%的股权。
2016年7月29日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.55%的股权。
2016年 7月 21日，华融证券召开了 2016年第 7期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份1.00%的股权。
截至2016年7月29日，鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，天融信股份将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于无违法违规行为的承诺函》|一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；四、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司实际控制人郑钟南|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|一、本次重组前，南洋股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，南洋股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组不存在可能导致南洋股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|上市公司实际控制|《关于避免同业竞争的承诺|一、本次重组完成后，本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|人郑钟南|函》|系的其他企业；二、如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|上市公司实际控制人郑钟南|《关于规范关联交易的承诺函》|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|拟购买资产交易对方|《关于资产权属的承诺函》|一、截至本承诺函出具日，本公司／本合伙企业／本人依法持有天融信股份股权，对于本公司／本合伙企业／本人所持该等股权，本公司／本合伙企业／本人确认，本公司／本合伙企业／本人已经依法履行对天融信股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天融信股份合法存续的情况。二、本公司／本合伙企业／本人持有的天融信股份的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|所有交易对方|《关于股份锁定期的承诺函》|详见“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（四）关于股份锁定的承诺”|
|所有交易对方|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|一、本公司／本合伙企业／本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司／本合伙企业／本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司／本合伙企业／本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司／本合伙企业／本人将依|

||||
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／本合伙企业／本人将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份。|
|明泰资本|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组前，天融信股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，天融信股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|明泰资本|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|明泰资本|《关于规范关联交易的承诺函》|在本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|明泰资本|《关于傲天动联借款事项的承诺函》|参见本报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项/2、天融信股份对傲天动联的借款债权”|
|明泰资本|《关于收购/终止收购傲天动联事项的承诺|参见本报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项/1、天融信股份拟终止收购傲天动联100%|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||函》|股权”|
|明泰资本|《关于不增持上市公司股份的承诺函》|一、自本次重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。二、前述第一项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例提高的情形。|
|除鸿晟汇、前海开源、珞伽二号以外的配套融资认购方|《关于本次认购事宜的承诺函》|一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。三、本企业及其实际控制人／本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与南洋股份、南洋股份实际控制人、南洋股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本公司／本合伙企业不存在被认定为南洋股份关联方的情形。四、本企业不存在分级收益等结构化安排。|
|鸿晟汇|《关于本次认购事宜的承诺函》|一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。三、本企业不存在分级收益等结构化安排。|

十一、业绩承诺与补偿安排
1、本次交易业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次
补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表中 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累积不低于 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元；同时承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益，下同）不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于125,500万元。
具体补偿方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
2、天融信股份业绩承诺的测算依据及合理性
根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，以及中企华评报字
（2016）第1228号评估报告，天融信股份2016年、2017年、2018年净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-4月实际数|2016年5-12月预测数|2017年度预测数|2018年度预测数|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,501.58|26,301.85|38,739.37|50,373.86|

由上表，天融信股份2016年、2017年、2018年预计实现扣非净利润分别为28,803.43万元、38,739.37万元、50,373.86万元，也即2016年预计实现扣非净利润2.88亿元，2016年度和2017年度预计实现扣非净利润总和为6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年杜预计实现扣非净利润总和为11.79亿元。在此基础上经协商，交易对方承诺，天融信股份合并报表中2016年度扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于11.79亿元。上述扣非净利润承诺数与收益法预估值中的净利润值不存在重大差异。
同时，考虑到天融信股份在2014年、2015年、2016年1-4月分别确认非经常性损益1,690.70万元、1,880.03万元、535.29万元，主要来源于计入当期损益的政
府补贴。为提高天融信股份争取包括政府补贴在内的优惠政策的积极性，同时防
止天融信股份生产经营中因非正常经营事项导致对天融信股份及上市公司造成潜在损失，本次交易中，交易对方承诺，天融信股份合并报表中2016年度净利润不低于3.05亿元、2016年度和2017年度净利润累积不低于7.15亿元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于12.55亿元。上述承诺净利润数为双方协商确定。
上述扣非净利润承诺、净利润承诺共同构成了本次交易中天融信股份全体股东的业绩承诺。
3、利润承诺的可实现性
考虑以下情况，天融信股份2016-2018年利润承诺存在可实现性：
（1）天融信股份行业地位突出，具备较强的竞争力。
根据 IDC研究报告，2015年上半年，天融信股份在防火墙硬件市场领域市场份额为21.9%，排名第一；入侵检测与防御硬件市场份额为8.9%，排名第三， VPN硬件市场份额为8.4%，排名第四，天融信股份经营规模较大，综合竞争力较强，居于市场领先地位。
（2）天融信股份具备较强的竞争优势，未来发展具备一定保障
经过多年发展，天融信股份已在行业内建立品牌优势。为中国信息安全行业知名品牌。天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领先地位。天融信股份拥有国内先进的漏洞挖掘、攻防分析、软件代码分析等信息安全技术，并有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队负责跟踪和分析互联网的安全威胁形势，为所有公司产品提供安全技术支持，实时保证了安全产品的有效性。天融信股份也是我国政府各级部门网络安全研究计划的重要参与者，完成了包括国家发改委、科技部、工信部、北京市等多项科研项目，参与制定了多个国家及行业安全标准，填补了我国信息安全领域多项空白。天融信股份拥有较为全面的安全产品线和安全服务模式，是国内为数不多的整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市
场，并在多个细分市场中保持了领先地位。
经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质安全服务人员组成的覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平台、先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股份逐步开拓并形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。
天融信股份一直注重研发领域的投入，致力于整合扩充现有研发产品线。确保在行业内的地位及竞争力持续维持。
（3）标的公司新增订单情况
由于标的公司主要客户集中于政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收等，因此标的公司合同签订、销售收入的实现主要集中在下半年，具有明显的季节性特征。一般，标的公司下半年合同签订会有较快增长。
截至2016年4月30日，标的公司已有订单总金额约为 63,400万元，5月至 7月新增订单总金额约为 26,000万元，则 2016年 1-7月标的公司订单合计金额约为 89,500万元。根据标的公司行业的季节性特征及历史情况，预计未来标的公司仍然会持续获得新增订单。
综上，天融信股份2016年、2017年及2018年业绩承诺具有可实现性。
4、交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
为保障交易对方履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障措施：
（1）根据《业绩补偿协议》，如目标公司截至当期期末累积实现的扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，各补偿义务主体应首先以本次收购取得的股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
（2）本次交易对天融信股份全体股东设置了分期解锁安排，根据相关安排，
在业绩承诺期内，补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|（1）承诺扣非净利润在各年分解（万元）|28,800|38,700|50,400|
|（2）累积需实现的扣非净利润占承诺扣非净利润总和的比例|100.00%|75.57%|42.75%|
|（3）当期期末补偿责任人限售股份价值占交易价格的比例|63.52%|46.04%|21.41%|
|（4）当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率|63.52%|60.92%|50.10%|

注1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016年度扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于11.79亿元计算得出。
注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为11.79亿元，在2017年为8.91亿元（即承诺扣非利润总额11.79亿元减去假设2016年已完成的2.88亿元），在2018年为5.04亿元；承诺扣非净利润总和为11.79亿元。
注3：当期期末补偿责任人限售股份价值，系根据天融信股份股东的解锁安排，假定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本次交易中获取的股份对价。
注4：覆盖率的计算，系行（3）/（2）。
由上表，业绩承诺期内当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率均在50%以上，且在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。在发生天融信股份业绩大幅下滑情形下，上述约定可进一步提高业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率。
（3）在本次交易中，天融信股份全体股东除获得股份对价外，还获得207,937.99万元的现金对价；相关现金对价对天融信股份全体股东承担的承诺扣非净利润补偿及承诺净利润补偿提供了保障。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
具体奖励方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（二）业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免标的公司实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见和事前认可意见
2016年 8月 2日，上市公司召开的第四届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排
根据业绩奖励的相关协议约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.11元/股，根据珠江所对上市公司出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，本次交易后上市公司2015年度备考基本每股收益为0.24元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券、华融证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券、华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、独立财务顾问的独立性
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立
财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
华融证券和广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（1）华融证券具备独立性
1）华融证券为天融信股份的股东及本次交易对方，本次交易完成后，华融证券将持有上市公司 4,278,292股股票，占上市公司本次交易完成后总股本的0.37%，未达到5%。同时，华融证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有发行人股份达到或者超过5%，或者选派代表担任发行人董事的情形。
因此，华融证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2）上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华融证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任华融证券的董事的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形。
或者最近一年华融证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4）华融证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响华融证券公正履行职责的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5）华融证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项的情形。
6）华融证券曾担任天融信股份在股转系统挂牌的主办券商及持续督导主办券商。2016年6月10日，华融证券与天融信股份签署《关于解除推荐挂牌并持续督导协议书之协议》；2016年 6月 30日，股转公司就天融信股份与华融证券解除持续督导协议出具了无异议函，此后华融证券不再担任天融信股份的持续督导主办券商，前述华融证券曾担任天融信股份主办券商的情形不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形，不影响华融证券的独立性。
此外，华融证券作为天融信股份股东的情形亦不属于《财务顾问管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形。华融证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响华融证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项的情形。
（2）广发证券具备独立性
广发证券担任上市公司本次交易独立财务顾问，保持独立性，与上市公司不存在利害关系,不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的相关情形,具体如下：
1）根据本次交易方案，本次交易完成后，广发证券全资子公司广发信德将持有上市公司10,309,278股股票，占上市公司总股本的比例为0.90%，未达到5%。
且广发证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事,因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项的情形；
的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任广发证券的董事,不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情形；
3）最近2年广发证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最近一年广发证券为上市公司提供融资服务的情形,即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形；
4）广发证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响广发证券公正履行职责的情形,即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形；
5）广发证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项的情形。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经天融信股份股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南洋股份与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和市场法两种方法对天融信的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的天融信股份资产评估报告（中企华评报字（2016）第 1228号），在
评估基准日 2016年 4月 30日，天融信股份股东全部权益评估价值为 590,191.80万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 71,976.58万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为719.98%。参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经协商，天融信股份100%股权作价 570,000.00万元。
尽管本次交易聘请了具有证券期货从业资格的评估机构出具了评估报告，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司行业类型归属于电气机械和器材制造业，主营业务为电线电缆以及配套电线电缆用 PVC料等产品的生产。在整体行业仍徘徊于低谷期，竞争日趋激烈且市场持续低迷的形势下，上市公司除了继续坚持做强做大电线电缆的主业，仍将持续推进“主业为主，适度多元化”的经营理念，同时积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点，为上市公司发展带来新的活力。而天融信的主营业务为信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为包括党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。
本次交易完成后，天融信股份将成为南洋股份全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对天融信股份进行整合，所以本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司 2016年 4月 30日备考合并资产负债表中因本次收购将形成 496,587.18万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产交易价格为 570,000.00万元，形成商誉金额为 496,587.18万元。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、天融信股份自身业务下降或者其他因素导致天融信股份未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2015年上市公司合并报表净利润为 5,638.05万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）拟购买资产交易对方将取得的股份质押对其履约能力造成不利影响的风险
本次交易完成后，拟购买资产交易对方可能将取得的股份对价中相关股份
质押给第三方，若业绩承诺期触发了以股份进行业绩补偿的条款，而拟购买资产交易对方持有的上市公司股份已办理了质押，则上述交易对方可能无法按照《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿责任，从而损害上市公司的相关权益。提请投资者关注拟购买资产交易对方将取得的股份办理质押对其履约能力造成不利影响的风险。
（八）关于天融信股份未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险
根据本次交易方案，天融信股份将在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内向股转公司提交终止挂牌的申请。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意，但并未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，天融信股份终止挂牌不存在实质性法律障碍。因挂牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能，如天融信股份届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒投资者关注天融信股份未来无法完成终止股票挂牌的风险。
（九）交易对方无法完成私募基金备案或基金专户备案手续导致的终止风险
本次交易的配套融资交易对方中，华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源目前尚未完成私募基金备案或基金专户备案手续，根据中国证监会发布的《上市公司法律法规常见问题与解答修订汇编》“在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。”，因此相关主体未完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能导致本次交易无法实施。同时根据相关协议，若如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施。
上市公司已经积极督促相关主体在规定时限内完成私募基金备案手续，但本次交易仍存在因交易对方无法完成私募基金备案或基金专户备案手续导致的终止风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。
推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2015年修订）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，网络安全产品的需求较大，推动了天融信股份经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响天融信股份的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内信息安全行业内已有多家企业在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的企业看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信
息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）技术人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。天融信股份自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，天融信股份已经研发并储备了多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对天融信股份未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，天融信股份的正常经营将受到不利影响。
（四）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险
天融信股份作为专业的信息安全产品的提供商，其客户群体集中在政府机关、军队、金融、能源等领域。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此，天融信股份下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致天融信股份经营业绩存在较为显著的季节性特点。天融信股份盈利的季节性特征与同行业上市公司一致。
（五）相关业务资质不能持续取得的风险
为了规范我国信息安全产品与服务市场，保障信息安全产品与服务的质量，并引导市场健康、良性发展，国家有关主管机构和部门制定了若干严格的产品资质和服务资质认证体系。标的公司及其子公司已按相关规定取得包括《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《涉密信息系统产品检测证书》、《商用密码产品销售许可证》、《信息系统集成及服务资质证书》、《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》等资质证书；此外，标的公司作为军队信息安全产品的主要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。上述齐备的产品和服务资质为标的公司巩固其行业内经营地
位提供了保障。
虽然标的公司及其子公司内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。
此外，关于天融信股份之全资子公司天融信网络持有的《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，标的公司将按相关规定向国家保密局申报相关变更；如上述变更不能获得国家保密局的批准通过，则天融信网络存在该项资质被撤销的风险。
（六）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，标的公司享收的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税优惠，具体情况如下：
1、企业所得税优惠
（1）2013年12月，天融信有限被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得重点软件企业证书（编号为：R—2013—042），自2013年至2014年减按10%税率征收企业所得税；2014年10月被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：GR201411001922），自2015年至2016年按15%税率缴纳企业所得税。
（2）2014年10月天融信网络被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：GR201411002173），自2014年至2016年按15%税率征收企业所得税。
（3）天融信软件于2013年11月11日被认定为软件企业（证书编号京R—2013—1285），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企
业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
若标的公司及其子公司未来经营期间未能通过高新技术企业复审认定和软件企业相关认定，则标的公司及其子公司将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率发生变化的风险，从而给标的公司净利润带来一定影响。
2、增值税优惠
标的公司软件产品按17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自2011年1月1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果标的公司享受的软件企业增值税税收优惠政策出现不利变化或取消，将对标的公司盈利能力产生一定影响。
（七）财务风险
1、存货跌价风险
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 4月 30日，天融信股份存货的账面价值分别为 11,064.69万元、11,566.64万元及 13,322.77万元，占总资产的比例分别为14.00%、10.09%及12.95%。报告期内，天融信股份存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。其中，原材料中硬件平台、扩展卡等占比较高；发出商品主要系期末已发货但尚需客户验收确认的产品。未来随着天融信股份业务规模的扩大，如果天融信股份不能对存货进行有效管理，则可能给天融信股份资产的流动性带来一定影响。
产品毛利率相对较高，但随着市场竞争的加剧、产品更新换代等因素影响，天融信股份存在进一步计提存货跌价准备的风险。
2、傲天动联相关借款无法收回的风险
截至2016年4月30日止，天融信股份累计向傲天动联提供借款 14,900.00万元。虽然明泰资本已出具相关承诺函，避免天融信股份及南洋股份因傲天动联借款事项而受到损失，具体详见本报告书“第四节交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”，虽然明泰资本具备一定的资金实力，有能力履行相关承诺，但公司仍提醒投资者关注标的公司存在其他应收款可能无法收回的风险。
3、资产管理计划无法回收风险
天融信股份其他流动资产中证券公司资产管理计划系参与的太平洋证券宁静82号定向资产管理计划，委托太平洋证券在一定的投资范围内进行投资，2016年4月30日余额为40,000万元，存在一定的无法回收的风险，但是由于资管计划合同约定天融信股份可以提前终止，无法收回的风险相对较小。
（八）新技术和产品研发风险
受到互联网技术飞速发展的影响，信息安全行业技术发展迅速，具有技术升级快，产品更新换代频繁等特点。为保持技术领先优势，天融信股份需要不断投入新产品研发、新技术创新，以便应对下游用户不断增长和多样化的信息安全防护需求。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性，以及新技术产业化研发、技术成果转化等存在一定风险，天融信股份可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来影响。
（九）核心技术泄密的风险
天融信股份为高新技术、知识密集型企业，其所处的信息安全行业在技术上的保密性较高。天融信股份主要通过自主研发和创新，在核心关键技术上拥有多项自主知识产权，构成天融信股份的核心技术，形成天融信股份主营业务的核心竞争力。天融信股份目前的主营产品在较大程度上依赖天融信股份现有的核心技
术，同时天融信股份目前还有多项产品和技术处于研发阶段，若出现核心技术泄密的情况，可能会在一定程度上影响天融信股份的技术创新能力和市场竞争优势，从而对天融信股份的经营成果产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南洋股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南洋股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明 .................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................ 4一、本次重组方案概况 ...................................................................................................................... 4二、标的资产评估和定价 .................................................................................................................. 5三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 7五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 8六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司 .............................................................................................................. 8七、本次交易的简要情况 ................................................................................................................ 13八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 17九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................................ 21十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 23十一、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................ 26十二、超额业绩奖励 ........................................................................................................................ 31十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 32十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 33重大风险提示 ...................................................................................................... 37一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 37二、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 41三、其他风险 .................................................................................................................................... 46目录 .......................................................................................................................47释义 ...................................................................................................................... 50一、一般释义 .................................................................................................................................... 50二、专业释义 .................................................................................................................................... 53第一节交易概述 ................................................................................................. 56一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 56二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 60三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 64四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 66五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 66六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 67七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 67第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 68一、公司概况 .................................................................................................................................... 68二、股份公司设立情况 .................................................................................................................... 68
三、上市公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 68四、公司最新股本结构 .................................................................................................................... 75五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 76六、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 76七、公司主要财务指标 .................................................................................................................... 77八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 77九、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 78第三节交易对方基本情况 .................................................................................. 79一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................................ 79二、本次配套募集资金交易对方 .................................................................................................. 135三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 165四、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................. 168五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ...................................................... 168六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ........................... 169七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明 .......................................................................................................................... 169第四节交易标的情况 ........................................................................................ 176一、交易标的基本情况 .................................................................................................................. 176二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 179三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 ...................................................................... 216四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ................... 224五、交易标的主营业务情况 .......................................................................................................... 250六、主要财务指标情况说明 .......................................................................................................... 290七、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ....................... 294八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................................................. 302九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
.......................................................................................................................................................... 302十、标的资产的债权债务转移情况说明 ...................................................................................... 303十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................................................. 303十二、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................. 310十三、关于本次交易标的是否为控股权的说明 .......................................................................... 320第五节本次交易发行股份情况 .........................................................................323一、本次交易方案概况 .................................................................................................................. 323二、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 323三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 330四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...................................................................................... 331五、本次交易募集配套资金的具体情况 ...................................................................................... 333第六节交易标的评估情况...................................................................................... 340一、本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 340二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 ....................... 340三、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................................................................... 341
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................. 342五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................................................................... 364六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ................................... 364七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................................................................. 384第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 386一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...................................................................................... 386二、业绩补偿协议 .......................................................................................................................... 397三、股份认购协议 .......................................................................................................................... 401第八节独立财务顾问核查意见 .........................................................................408一、主要假设 .................................................................................................................................. 408二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 408三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................................................. 419四、本次交易资产评估合理性分析 .............................................................................................. 424五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明 .......................................................... 425六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.......................................................................................................................................................... 429七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .......................................................... 432八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明 ...................................................................................... 432九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见 .............................................................................. 433十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ....................... 434十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查........................................... 437十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 .................................................. 437第九节其他重要事项 ....................................................................................... 444一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ........................... 444二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................................... 444三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 ............................... 445四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 446五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ........... 449六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................... 455七、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明 .................................................................. 457八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 457九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 459第十节独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 460第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 462一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ...................................................... 462二、华融证券内核程序以及内核意见 .......................................................................................... 464
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|南洋股份、公司、上市公司|指|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|南洋股份发行股份及支付现金购买天融信股份100%股权，并募集配套资金|
|拟购买资产、注入资产、标的资产|指|北京天融信科技股份有限公司100%股权|
|天融信股份、标的公司、被评估单位|指|北京天融信科技股份有限公司|
|天融信科技|指|2014年3月24日，第一次变更为股份有限公司后的北京天融信科技股份有限公司，该公司已于2015年1月13日变更公司形式为有限责任公司|
|天融信有限|指|北京天融信科技有限公司，天融信股份的前身|
|天融信网络|指|北京天融信网络安全技术有限公司|
|天融信软件|指|北京天融信软件有限公司|
|天融信安全|指|北京天融信安全技术有限公司|
|东方华盾|指|北京东方华盾信息技术有限公司|
|上海天融信|指|上海天融信网络安全技术有限公司|
|武汉天融信|指|武汉天融信网络安全技术有限公司|
|深圳天融信|指|深圳市天融信网络安全技术有限公司|
|长沙天融信|指|长沙天融信网络安全技术有限公司|
|天津天融信|指|天津天融信科技有限公司|
|天津华盾|指|天津华盾科技有限公司|
|天融信控股|指|Topsec Holdings Limited|
|天融信技贸|指|北京天融信技贸有限责任公司|
|天融信网络郑州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司郑州分公司|
|天融信网络福州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司福州分公司|
|天融信网络济南分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司济南分公司|
|天融信网络广州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司广州分公司|
|天融信网络南京分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司南京分公司|
|天融信网络西安分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司西安分公司|

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|天融信网络杭州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司杭州分公司|
|天融信网络沈阳分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司沈阳分公司|
|天融信网络哈尔滨分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司哈尔滨分公司|
|天融信网络上海分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司上海浦东分公司|
|明泰资本|指|百荣明泰资本投资有限公司|
|网件公司|指|网件国际有限公司|
|嘉凯投资|指|嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司|
|重庆网融|指|重庆市网融科技有限公司|
|上海名信|指|上海名信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华安信立|指|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|天网信和|指|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融安信和|指|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融诚服务|指|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|正奇云安|指|北京正奇云安科技有限公司|
|同天科技|指|北京同天科技有限公司|
|傲天动联|指|北京傲天动联技术有限公司，亦指由北京傲天动联技术有限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公司|
|太极傲天|指|北京太极傲天技术有限公司|
|通联支付|指|通联支付网络服务股份有限公司|
|安赐创钰|指|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙），本次重组配套融资交易对方|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司，本次重组配套融资交易对方|
|华瀛创新|指|宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ，本次重组配套融资交易对方|
|前海开源|指|前海开源华佳源鑫资产管理计划，前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|
|开源基金|指|前海开源基金管理有限公司|
|赛麓投资|指|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|鸿晟汇|指|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|
|珞珈二号|指|珞珈方圆价值二号私募基金，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的私募基金|
|朴真投资|指|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|方圆资管|指|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|拟购买资产交易对方、天融信股份全体股东、天融信股份股东|指|明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣|
|明泰资本等6位机构股东|指|明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、|

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|||华融证券|
|章征宇等 21 位自然人股东|指|章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣|
|配套融资认购方、认购配套融资的交易对方|指|鸿晟汇等9个对象|
|所有交易对方、全体交易对方|指|拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方|
|补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体|指|天融信股份全体股东|
|管理层股东|指|在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣，共12名自然人|
|股权交割日|指|标的公司 100%股权变更登记至南洋股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|评估报告|指|广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估报告[中企华评报字（2016）第1228号]|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|任子行|指|任子行网络技术股份有限公司|
|任子行有限|指|深圳市任子行网络技术有限公司|
|绿盟科技|指|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司|
|全国人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|国信办|指|国家互联网信息办公室|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|国家密码管理机构|指|国家密码管理局商用密码管理办公室|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|中国认证中心|指|中国信息安全认证中心|
|中国测评中心|指|中国信息安全测评中心|
|军队测评中心|指|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|入网许可证|指|电信设备进网许可证|
|涉密产品检测证书|指|涉密信息系统产品检测证书|
|强制认证|指|中国国家信息安全产品认证证书|
|军用证书|指|军用信息安全产品认证证书|
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。|

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|CCID|指|赛迪顾问股份有限公司|
|ISC|指|中国互联网协会|
|AIP|指|互联网专家协会|
|ICII|指|国际互联网证书机构|
|EAL3证书|指|信息技术产品安全测评证书|
|独立财务顾问|指|担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司|
|金杜所、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|珠江所|指|正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|第12号意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）|
|交割日|指|本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|基准日|指|2016年4月30日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-4月|
|公司章程|指|广东南洋电缆集团股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业释义
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|APT|指|英文“Advanced Persistent Threat”的缩写，即高级持续性威胁，指利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性|

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|||网络攻击的攻击形式|
|BS7799 Lead Auditor|指|主任审核员课程|
|CCIE Security|指|思科认证网络专家（CCIE Security） 安全领域的CCIE认证|
|CCNA|指|英文“Cisco Certified Network Associate”，即思科认证网络工程师|
|CESSCN|指|中国通信企业协会英文缩写|
|CISP|指|Certified Information Security Professional，注册信息安全专家|
|CISSP|指|Certified Information Systems Security Professional，(ISC)2注册信息系统安全师|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型）|
|DDoS|指|英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式拒绝服务|
|EAL3|指|英文“Evaluation assurance level 3”的缩写，即评估保证级别为3级|
|HTTP|指|英文“HyperText Transfer Protocol”的缩写，即超文本传输协议,是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IPD|指|英文“Integrated Product Development”的简称，即集成产品开发,是 一套产品开发的模式、理念与方法|
|IPSEC|指|IPsec（Internet Protocol Security的缩写），以IP Packet（小包）为单位对信息进行暗号化的方式，来对传输途中的信息包进行加密或者防止遭到篡改的一种协议（Protocol）。是保护IP协议安全通信的标准，它主要对IP协议分组进行加密和认证|
|ISCCC|指|英 文 “ CHINA INFORMATION SECURITYCERTIFICATION CENTER”的缩写，即中国认证中心|
|ITIL||英文“Information Technology Infrastructure Library”的缩写，即IT基础架构库|
|PMP|指|英文“Project Management Professional”的缩写，即项目管理专业人士资格认证|
|SOC|指|英文"Security Operations Center"的缩写，称为安全运行中心或安全管理平台。通常指以资产(包括业务系统)为核心,以安全事件管理为关键流程，采用安全域划分的思想，所建立的一套实时的资产/业务风险模型，协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急相应处理的集中安全管理系统|
|SQL|指|英文“Structured Query Language”的缩写,即结构化查询语言|
|SSL|指|英文“Secure Sockets Layer”的缩写，即安全套接层|
|SSL VPN|指|采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术|
|TCSE|指|英文“Trend Certified Security Expert”，即趋势认证信息安全专家|
|TCSP|指|英文“Trend Certified Security Professional”，即趋势认证信息安全专员|
|TL9000|指|TL9000是电信业质量体系要求与质量体系法则的指南，主要用于指导电信行业企业及其供应商的质量管理体系的|

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|||持续改进。其包括了ISO9001的所有要求，以及硬件、软件、服务方面行业的特别要求，以达到供方与提供服务方潜在的成本节约,提高电信服务业对终端使用者的服务|
|UTM|指|英文“Unified Threat Management”的缩写，即统一威胁管理|
|VPN|指|英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络|
|Web|指|Web被译作网络、互联网，表现为三种形式,即超文本(hypertext)、超媒体(hypermedia)、超文本传 输协议(HTTP)等|
|Webmaster|指|Webmaster在国内被认为是网络管理员，负责网络操作系统、网络安全等后台工作的专业技术人员。随着互联网络的商业应用不断深入，Webmaster的工作职责与分工也越来越明晰，其工作范围已经涉及到了除技术方面的市场、管理、培训等多个方面|
|防病毒|指|通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏|
|黑客|指|英文hacker，原本指对计算机科学、编程和设计方面具高度理解的人。已逐渐成为利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人的代称|
|木马|指|有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序|
|虚拟化|指|指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，是一个为了简化管理、优化资源的解决方案|
|云计算|指|云计算是指IT和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供|

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求新的利润增长点，谋求更高的股东回报
电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。上市公司为国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，服务于电力电网、轨道交通等优质客户。上市公司在超高压电缆、特种电缆及轨道交通电缆方面具有一定的品牌、技术、服务优势，上市公司的超高压电缆具备自主研发的生产技术，达到国内领先水平；上市公司拥有电动汽车充电电缆的实用新型专利，并参与制定船舶电气装置的国家标准修订工作；上市公司通过不断中标高铁及城市地铁项目，进一步加强其在轨道交通电缆行业的影响力。
近年来，面对复杂多变的国内外经济形势，上市公司一方面巩固主营业务，通过新建天津生产基地开拓北方市场，形成“南北呼应”的市场格局，做大中压电缆，做强高压电缆，做优特种电缆；另一方面积极拓展新能源产业链，通过自主研发的方式获取电动汽车充电电缆相关技术，子公司广州南洋新能源有限公司谋求通过开放、投资等方式，进入新能源项目、电动汽车充电设施、智能电网等领域。上市公司近三年主营业务收入、利润均实现平稳增长，储备的核心技术有望在未来为上市公司发展注入新活力。
虽然上市公司对现今复杂多变的经济环境做出积极应对，但相关应对措施的效果尚需一段时间方可凸显。因此在继续发展原有主业的同时，上市公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
自2013年“斯诺登事件”爆发以来，信息安全产业作为国家战略层面的产业，越来越被国家及社会重视，步入了快速发展的快车道。国家对网络安全的重视度不断加强：2013年11月国家安全委员会成立；2014年2月中央网络安全和信息化领导小组成立；2015年 6月第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法(草案)》，相关法案有望于2016年推出。同时近年来不断增加的黑客攻击、用户数据及信息泄漏事件，使得全社会对网络安全、信息安全的认识度不断提升。在此背景下，我国信息安全产品市场保持较快增长，根据 IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》，我国信息安全产品市场保持较快增长，随着中国信息安全产品的不断完善，信息安全意识的不断提高， 2014-2019年国内信息安全产品市场的复合增长率将达到16.6%。从客户协同、资源调配、行业周期等方面，信息安全行业是上市公司现有业务的有益补充和理想拓展，是上市公司互补的新业务领域。
从客户协同看，上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，有利于新产品的拓展；而经过近十年的发展，我国电力能源、轨道交通行业大量采用工业控制系统，在有效地提高了系统运行效率的同时，也带来信息安全问题。一旦计算机病毒、木马程序引发系统瘫痪，将可能对电力能源、轨道交通系统带来不可估量的重大损失。因此电力、轨道交通行业对信息安全的需求较大，市场潜力巨大。
从资源调配上看，上市公司属于资金密集型的重资产行业，而信息安全行业的公司属于技术密集型的轻资产行业。两者结合将不会形成对同一资源的竞争和挤占，减少整合过程中的管理摩擦，保证并购双方的持续发展。
从行业周期看，电线电缆行业属于周期性较强的行业，受固定资产投资等宏观经济因素影响较大；而信息安全行业属于周期性较弱的行业，两者结合有利于上市公司熨平经济周期所带来的业绩波动，为股东创造相对稳定回报。
3、天融信股份行业地位突出，未来前景可期
天融信股份为国内最早进入信息安全行业的公司之一，业已形成安全产品、安全服务、安全集成三大业务主线，其产品在政府、金融、能源、电信等行业得以广泛应用。凭借较强技术实力和丰富经验，天融信股份在国家安全信息保障工作扮演
了重要角色，是国家网络与信息安全信息通报中心的技术支撑单位、国家计算机网络应急技术处理协调中心的国家级网络安全应急服务支撑单位和中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位，为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年广州亚运会、2011年天宫一号与神舟八号对接工程、2012年国家下一代互联网安全专项工作等重大活动或工程提供信息安全服务。
防火墙产品为天融信股份的拳头产品，已连续多年国内市场占有率排名第一，具备稳定、高效、易管理、系列齐全等特点；天融信股份适时推出的下一代的防火墙产品（即NGFW）支持大数据和虚拟化环境下2-7层信息的高速安全处理，能够精细、准确与高效的管控各种新型应用流量，提供全面的已知威胁与未知威胁安全防护方案；并可有效检测并防御APT、DDoS和变种恶意软件攻击，具有数据防泄露和负载均衡能力，实现全方位、深层次的网络与安全风险管控，为天融信股份抢占下一代防火墙市场奠定技术及产品优势。在较强的技术积累和广覆盖、快响应的服务网络支持下，天融信股份保持较快增长，盈利能力突出。2014年、2015年天融信股份分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元，净利润 18,392.69万元、22,955.31万元。
综上，天融信股份行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、实现多元化战略
本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信股份100%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜
在客户。
2、通过注入优质资产提高盈利能力
天融信股份资产优质，盈利能力强，根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份 2014年、2015年分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元，净利润18,392.69万元、22,955.31万元。通过本次交易，天融信股份将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司与天融信股份的结合有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着信息安全行业的整体较快发展，天融信股份 2015年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现产业升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）营销协同
上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域的多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系。而天融信股份以其在信息安全行业的积累，也在电力能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后，上市公司将与天融信股份共享双方在电力能源、轨道交通行业客户群，促进营销协同。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件，另一方面也有利于上市公司平滑周期性风险，提高融资能力；天融信股份也得以改变其内生增长的发展模式，得以共享上市公司融资渠道。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在客户。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份100%股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等 6位机构股东及章征宇等21位自然人股东。募集配套资金的发行对象为鸿晟汇等9家机构。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为天融信股份100%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，较 2016年 4月 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 518,215.22万元，评估增值719.98%。评估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份100%股权交易价格为570,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
上市公司第四届董事会第十七次会议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为 418,085,467股，向天融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
|||||||||
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||持有天融信|||||||
|||总支付对价|股份支付金|股份支付数|占总对价|现金支付金|占总对价比|
|交易对方|股份股权比|||||||
|||（万元）|额（万元）|量（股）|比例|额（万元）|例|
||例|||||||
|明泰资本|44.29%|252,441.88|138,843.04|160,326,832|24.36%|113,598.85|19.93%|
|于海波|3.46%|19,696.64|15,757.31|18,195,513|2.76%|3,939.33|0.69%|
|吴亚飚|1.47%|8,390.52|6,712.42|7,751,061|1.18%|1,678.10|0.29%|
|满林松|0.59%|3,350.14|2,680.11|3,094,814|0.47%|670.03|0.12%|
|刘辉|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|
|梁新民|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|
|江建平|0.42%|2,415.58|1,932.46|2,231,483|0.34%|483.12|0.08%|
|陈耀|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|景鸿理|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|李雪莹|0.29%|1,675.07|1,340.05|1,547,407|0.24%|335.01|0.06%|
|郭熙泠|0.20%|1,116.71|893.37|1,031,605|0.16%|223.34|0.04%|
|刘蕾杰|0.11%|632.81|506.24|584,578|0.09%|126.56|0.02%|
|孙嫣|0.10%|558.36|446.68|515,802|0.08%|111.67|0.02%|
|华安信立|3.06%|17,439.33|13,951.46|16,110,236|2.45%|3,487.87|0.61%|
|天网信和|3.03%|17,290.43|13,832.34|15,972,684|2.43%|3,458.09|0.61%|
|融安信和|2.81%|16,006.20|12,804.96|14,786,332|2.25%|3,201.24|0.56%|
|融诚服务|2.55%|14,535.86|11,628.69|13,428,050|2.04%|2,907.17|0.51%|
|姚崎|0.26%|1,488.95|967.82|1,117,570|0.17%|521.13|0.09%|
|章征宇|13.32%|75,903.45|49,337.24|56,971,412|8.66%|26,566.21|4.66%|
|陈方方|7.97%|45,410.88|29,517.07|34,084,376|5.18%|15,893.81|2.79%|
|卞炜明|4.20%|23,916.25|15,545.56|17,950,998|2.73%|8,370.69|1.47%|
|王文华|3.51%|20,005.66|13,003.68|15,015,797|2.28%|7,001.98|1.23%|
|王勇|2.66%|15,189.53|9,873.19|11,400,915|1.73%|5,316.33|0.93%|
|张晓光|2.13%|12,120.71|7,878.46|9,097,532|1.38%|4,242.25|0.74%|
|鲍晓磊|0.81%|4,642.01|3,017.30|3,484,185|0.53%|1,624.70|0.29%|
|陈宝雯|0.20%|1,139.33|740.56|855,155|0.13%|398.77|0.07%|
|华融证券|1.00%|5,700.00|3,705.00|4,278,292|0.65%|1,995.00|0.35%|
|合计|100%|570,000.00|362,062.01|418,085,467|63.52%|207,937.99|36.48%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9家机构，其以现金认购
上市公司新增股份。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次重组配套融资募集 212,000.00万元资金，按照发行价格 9.70元/股计算，共计发行股份 218,556,698股，鸿晟汇等 9家机构认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定，具体如下：
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|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表
中 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累
积不低于人民币 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积
不低于人民币 117,900万元；同时承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润不低于 30,500万元、2016年度和 2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。
具体补偿方式详见“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
（七）超额业绩奖励
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
具体奖励方式详见“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2、交易对方的决策过程
2016年7月29日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份44.29%的股权。
2016年7月29日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.06%的股权。
2016年7月29日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.03%的股权。
2016年7月29日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.81%的股权。
2016年7月29日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.55%的股权。
2016年 7月 21日，华融证券召开了 2016年第 7期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份1.00%的股权。
截至2016年7月29日，鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，天融信股份将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司 160,326,832股股份，占交易完成后上市公司总股本13.98%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买天融信股份100%股权，交易价格为 570,000万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的企业||比值|
|资产总额|315,561.66|交易价格|570,000.00|180.63%|
|营业收入|228,149.05|营业收入|85,512.67|37.48%|
|资产净值|179,825.20|交易价格|570,000.00|316.97%|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司的交易价格占上市公司 2015年资产总额的比重超过50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响具体参见重组报告书“第九节董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析”、“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|公司英文名称|GUANGDONG NANYANG CABLE GROUP HOLDING CO.,LTD|
|公司曾用名|无|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|南洋股份|
|股票代码|002212|
|注册地址|汕头市珠津工业区珠津二街1号|
|办公地址|汕头市珠津工业区珠津二街1号|
|注册资本|510,260,000|
|统一社会信用代码|914405001929358117|
|法定代表人|郑汉武|
|董事会秘书|曾理|
|邮政编码|515041|
|联系电话|0754-86332188|
|公司传真|0754-86332188|
|经营范围|经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及原件，塑料制品的加工、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、股份公司设立情况
经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至 2005年 3月 31日经审计的净资产 11,300万元，按1：1的比例折成股份 11,300万股，整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005年 8月 3日，上市公司经广东省工商行政管理局登记注册并领取了 4400002290621号《企业法人营业执照》，注册资本为11,300万元。
三、上市公司历次股本变动情况
（一）上市公司成立前的历史沿革
上市公司的前身为汕头市公园区中兴五金塑料制品厂，成立于1985年8月30
日，注册资本为1.2万元，核算形式独立，经济性质登记为集体所有制，经营范围为“主业：塑料套管；兼营：塑料铜、铝芯电线”。公司创办时属于个人设立而挂靠在中马街道办事处的集体所有制企业。1986年6月23日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴五金塑料制品厂”名称变更为“汕头市公园区中兴电线厂”，地址变更为“石炮台 9巷 25号”，经营范围变更为“主业：塑料铜、铝芯电线；兼营：塑料套管”。后经过多次股权转让、增资，但股权结构始终明晰，情况如下：
1、第一次注册资金变更
1987年 6月 29日，经汕头市公园区工商行政管理局核准，“汕头市公园区中兴电线厂”名称变更为“汕头市公园区电线厂”，注册资金增至25万元。
2、第二次注册资金变更
1990年8月24日，汕头市公园区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号19293581-1），汕头市公园区电线厂重新注册登记并取得法人资格。名称为“汕头市公园区电线厂”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资金 10万元，经济性质为集体所有制，经营范围为“主营：布电线制造，电力电缆制造；兼营：塑料制品制造加工”。
1991年11月20日，经汕头市升平区工商行政管理局核准，“汕头市公园区电线厂”名称变更为“汕头市升平区电线电缆厂”。
3、第三次注册资金变更
1992年4月18日，汕头市经济委员会下发《关于汕头市升平区电线电缆厂更名的批复》（汕市经（92）091号），同意“汕头市升平区电线电缆厂”更名为“汕头市南洋电缆厂”，企业隶属关系及经济性质不变。
4、第四次注册资金变更
1994年11月16日，经汕头市升平区中兴企业发展公司同意，“汕头市南洋电缆厂”申请增加注册资金至 380万元。1994年 11月 16日，汕头市升平区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（验字第513号），验证确认公司的注册资金为380万元。同日，汕头市工商行政管理局升平区分局核准了以上工商变更登记事项并换发了营业执照。
1994年 11月 21日，广东省工商行政管理局工商企业登记管理处下发《企业法人冠省名称核准通知书》（粤内企字名第94024号），同意公司使用“广东南洋电缆厂”名称。1994年 11月 28日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。
5、企业类型变更及股权转让
2000年3月10日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195号），广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司。
2000年3月20日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》约定：郑钟南投入广东南洋电缆厂 380万元的注册资金为个人所有，郑钟南将其中 80万元股金转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》。
2000年4月13日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第 171号），验证确认截至 2000年 3月 31日止，广东南洋电缆厂有限公司变更后的所有者权益总额为4,752,395.84，其中实收资本3,800,000元，盈余公积444,840.23元，未分配利润507,555.61元。股东出资情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|郑钟南|300|79|
|郑巧娇|80|21|
|合计|380|100|

政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：4405091001195），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资本 380万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）”。
6、第五次注册资本变更
2001年 5月 12日，公司召开股东会审议并通过增加注册资本 1,000万元的决议。2001年 5月 22日，汕头市立真会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕立真师验字[2001]34号），验证确认截至2001年5月21日止，公司注册资本由380万元增加至 1,380万元。2001年 5月 25日，公司完成工商变更登记，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|郑钟南|1,090.20|79|
|郑巧娇|289.80|21|
|合计|1,380.00|100|

7、吸收合并、第六次注册资本变更
公司于2001年底、2002年初吸收合并了汕头市南洋电缆实业有限公司，相关情况如下：
2001年9月23日，广东南洋电缆厂有限公司股东会通过公司吸收合并汕头市南洋电缆实业有限公司的决议。汕头市南洋电缆实业有限公司成立于 1994年 6月27日，因本次吸收合并而注销前的注册资本为1,980,000元；股东为郑钟南、郑巧娇、许贝娜，持股比例分别为60.60%、20.20%、19.20%；经营范围为电器机械及器材，塑料制品的销售：布电线，电力电缆，低压电器及元件的制造，加工。
2001年 12月 17日，公司召开股东会通过决议，决定以经审计后的“广东南洋电缆厂有限公司”和“汕头市南洋电缆实业有限公司”的财务会计报告作为合并依据，并以合并的财务会计数据（2001年 10月 31日）作为合并存续的“广东南洋电缆厂有限公司”的2001年11月的期初数，承继合并前的一切债权债务；合并
后的股东为原两公司的出资股东，原股东的出资额作为合并后的出资额。
2001年12月18日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（汕大地会验[2001]186号），验证确认截至 2001年 10月 31日止，公司已收到原“汕头市南洋电缆实业有限公司”以整体产权中的实收资本并入而新增注册资本合计198万元，变更后的注册资本实收金额为1,578万元。
2002年1月29日，汕头市工商行政管理局为公司换发了营业执照。股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|郑钟南|1,210|76.70|
|郑巧娇|330|20.90|
|许贝娜|38|2.40|
|合计|1,578|100.00|

8、第七次注册资本变更
2002年 8月 1日，公司召开股东会审议并通过由郑钟南以现金方式增加注册资本810万元的决议。本次增资完成后，公司注册资本变更为2,388万元。
2002年11月15日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2002]292号），验证确认截至2002年11月5日，公司已收到郑钟南以货币缴纳的新增注册资本810万元，变更后的注册资本实收金额为2,388万元。2002年 12月 5日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|郑钟南|2,020|84.59|
|郑巧娇|330|13.82|
|许贝娜|38|1.59|
|合计|2,388|100.00|

9、第八次注册资本变更
2003年 4月 20日，经股东会审议并通过，公司决定增资 2,612万元，其中郑钟南以现金增资 2,480万元，许贝娜以现金增资 132万元，增资后的注册资本为5,000万元。
[2003]098号），截至 2003年 5月 6日，公司已收到郑钟南、许贝娜以货币缴纳的新增注册资本2,612万元。2003年5月7日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。股东出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|郑钟南|4,500|90.00|
|郑巧娇|330|6.60|
|许贝娜|170|3.40|
|合计|5,000|100.00|

10、组建企业集团
2003年 5月 8日，广东省工商行政管理局下发《企业冠省名称变更核准通知书》（粤名变核内冠字[2003]第 98号），核准变更名称。2003年 5月 9日，汕头市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》，核准公司于当日变更企业名称为“广东南洋电缆集团有限公司”并换发了营业执照。
11、第九次注册资本变更
2004年11月3日，经股东会审议并通过，广东南洋电缆集团有限公司决定增加章先杰、李先飞、陈琼辉、许锡雄4名股东，并增加注册资本1,800万元。其中郑钟南以现金 1,779.60万元出资，章先杰以现金 6.8万元出资，李先飞以现金 6.8万元出资，陈琼辉以现金3.4万元出资，许锡雄以现金3.4万元出资。
2004年12月24日，汕头市大地会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汕大地会验字[2004]137号），验证确认截至2004年12月23日，公司已收到郑钟南、章先杰、李先飞、许锡雄、陈琼辉以货币出资方式缴纳的新增注册资本1,800万元。
2004年 12月 27日，汕头市工商行政管理局核准了上述工商变更登记事项并换发了营业执照。
（二）股份公司设立时的股本结构
2005年6月18日，公司股东会会议通过公司变更为股份有限公司的决议。经
广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》(粤
办函[2005]407号)批准，公司以截至2005年3月31日经广东正中珠江会计师事务
所有限公司审计的净资产11,300万元为基准，按1：1的比例折股整体变更设立为股份有限公司。2005年 8月 3日，公司完成了变更登记手续，注册号变更为4400002290621。
公司的发起人为：郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄。
公司设立时的股本结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|股份性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|郑钟南|境内自然人|10,435.211|92.347|
|2|郑巧娇|境内自然人|548.389|4.853|
|3|许贝娜|境内自然人|282.50|2.50|
|4|李先飞|境内自然人|11.30|0.10|
|5|章先杰|境内自然人|11.30|0.10|
|6|陈琼辉|境内自然人|5.65|0.05|
|7|许锡雄|境内自然人|5.65|0.05|
|合计|||11,300.00|100.00|

公司整体变更设立后至公司首次公开发行股票并上市前，股本结构未发生变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构变化
1、首次公开发行并上市时的股权结构
经中国证监会“证监许可[2008] 72号”文核准，南洋股份于 2008年 1月 25日完成向社会公众公开发行股票3,800万股，变更后股本总额为15,100万股，注册资本变更为 15,100万元。2008年 2月 1日，南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。
2008年 1月 25日，珠江所以广会所验字【2008】第 0702270073号验资报告
对本次增资予以验证。
2、公司资本公积金转增股本情况
2009年 5月 16日，上市公司 2008年年度股东大会审议通过以资本公积转增
股本，共计转增 75,500,000元的方案。2009年 6月 3日以上方案实施后，公司总
股本增加到226,500,000元。
2009年7月25日，珠江所以广会所验【2009】第09003990010号验资报告对本次增资予以验证。
3、2010年非公开发行
2010年9月，经公司2009年第三次临时股东大会审议决议通过并由中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】865号”文核准，公司向特定对象非公开发行人（A股）28,630,000股，发行后股本增加至 255,130,000元，并于 2010年 11月在汕头市工商行政管理局办理变更登记。
2010年 9月 9日，珠江所以广会所验【2010】第 09005220020号验资报告对本次增资予以验证。
4、2011年资本公积转增
2011年4月，公司2010年度股东大会审议通过以资本公积转增股本，共转增255,130,000元的方案，上述方案实施后公司注册资本变更为510,260,000元，并于2011年7月在汕头市工商行政管理局办理变更登记。
2011年6月29日，珠江所以广会所验【2011】第10005330069号验资报告对本次增资予以验证。
四、公司最新股本结构
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2016年4月30日公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份总额（股）|占总股本比例（%|）|
|一、无限售流通股份||||
||301,091,479|59.01||
|二、有限售流通股份||||
||209,168,521|40.99||
|三、总股本||||
||510,260,000|100.00||

截至2016年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1||||
||郑钟南|278,746,347|54.63|
||中诚信托有限责任公司－中诚诚泽 X2|||
|2||||
|||3,516,712|0.69|
||号集合资金信托计划|||
|3||||
||孙达山|2,834,800|0.56|
|4||||
||岑天业|2,708,000|0.53|
|5||||
||翟珺|2,314,473|0.45|
|6||||
||王武|1,680,461|0.33|
|7||||
||邱韵泓|1,483,017|0.29|
|8||||
||付军|1,306,004|0.26|
|9||||
||朱郁翔|1,232,019|0.24|
|10||||
||解艳芳|1,197,100|0.23|
||合计|||
|||297,018,933|58.21|

五、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。
六、公司主营业务情况
公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等。电线电缆由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。
公司贯彻“以市场为导向、以质量为生命”的企业宗旨，坚持“立足华南、辐射全国”的发展战略，已经形成“南北呼应”的战略发展格局。报告期内公司贯彻利用品牌、服务、技术优势，做强高压电缆，做优特种电缆；利用集约化、规模化优势做大中压电缆。公司在报告期内克服了国内外经济大环境复杂多变的影响，保持了营业收入、利润总额的双增长。公司近三年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|电力电缆|183,066.42|80.24%|156,369.05|69.24%|143,802.73|78.48%|
|电气装备用电线电缆|40,650.08|17.82%|65,100.57|28.83%|36,185.94|19.75%|
|其他|4,432.55|1.94%|4,419.70|1.94%|3,238.49|1.77%|
|主营业务收入合计|228,149.05|100%|225,841.21|100%|183,227.16|100%|

七、公司主要财务指标
上市公司最近三年合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|315,561.66|300,896.92|289,848.02|
|负债合计|135,736.46|125,851.65|119,173.71|
|股东权益合计|179,825.20|175,045.27|170,674.31|
|归属于母公司所有者权益|179,825.20|175,045.27|170,674.31|
|资产负债率|43.01%|41.83%|41.12%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|228,149.05|225,889.33|183,262.33|
|利润总额|7,366.08|6,566.18|6,533.06|
|净利润|5,638.05|5,179.05|4,984.84|
|归属于母公司所有者的净利润|5,638.05|5,179.05|4,984.84|
|经营活动产生的现金流量净额|18,836.38|-2,838.50|20,819.06|
|毛利率|14.95%|12.30%|12.81%|
|归属于公司普通股股东加权平||||
||3.18%|3.00%|2.93%|
|均净资产收益率||||
|归属于公司普通股股东基本每||||
||0.11|0.10|0.10|
|股收益（元/股）||||

八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
郑钟南
54.63%
广东南洋电缆集团股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为郑钟南先生，持有公司54.63%股权。郑钟南，男，出生于 1949年，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。2005年 8月至 2011年 7月，任公司董事长兼总经理职务；2011年 8月至今任公司董事长职务。曾荣获汕头市科技先进工作者、广东省劳动模范称号、广东省优秀民营企业家称号、中国优秀民营科技企业家称号、优秀中国特色社会主义事业建设者称号；中国人民政治协商会议广东省第九届、第十届委员会委员、中国人民政治协商会议广东省汕头市第九届、第十届委员会委员。
九、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）明泰资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|百荣明泰资本投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608|
|主要办公地址|北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608|
|注册资本|20,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110000089613275M|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）|
|法定代表人|李健|
|成立时间|2014年1月09日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年1月，明泰资本设立
2014年 1月 9日，百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司等 2名股东共同出资设立明泰资本，注册资本为 20,000万元，出资方式为货币。
2014年1月9日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具了隆盛验字[2014]第027号《验资报告》，截至2014年1月8日，明泰资本已收到其股东百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币5,000万元，出资方式为货币。
明泰资本设立时，各股东出资金额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例 （%）|
|1|百荣投资控股集团有限公司|18,000|90.00|
|2|北京市百荣世贸商城市场有限责任公司|2,000|10.00|
|合计||20,000|100.00|

（2）2015年4月，第一次股权变更
2015年4月13日，明泰资本召开股东会，同意百荣投资控股集团有限公司将其持有的明泰资本的出资6,000万元转让给蒋柏根，12,000万元转让给蒋凤娟；
同意北京市百荣世贸商城市场有限责任公司将其持有的明泰资本的出资2,000万元转让给蒋凤娟。百荣投资控股集团有限公司、北京市百荣世贸商城市场有限责任公司、蒋柏根及蒋凤娟分别就上述股权转让行为签署了相应的出资转让协议书。
此次股权变更完成后，明泰资本的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蒋凤娟|14,000|70.00|
|2|蒋柏根|6,000|30.00|
|合计||20,000|100.00|

3、产权关系控制结构图及主要股东情况
蒋凤娟 蒋柏根
70% 30%
百荣明泰资本投资有限公司
截至本报告书签署日，天融信股份的实际控制人是蒋凤娟。蒋凤娟通过持有天融信股份控股股东眀泰资本70%的股权，实现对天融信股份的实际控制。
蒋凤娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市萧山区******，通讯地址为北京市东城区永定门外大街 101-1号楼 6层608，身份证号为
33012119********28。1991年 12月至 2000年 5月担任上海六和投资有限公司
投资管理人；2001年8月至2012年9月担任百荣投资控股集团有限公司高级投
资顾问；2012年9月至2015年11月未在任何单位任职；2015年12月至今担任明泰资本执行董事。
4、最近三年主营业务发展状况
明泰资本成立于 2014年 1月 9日，经营范围是“项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）”。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|268,618.41|63,333.81|
|负债总额|238,431.63|58,335.02|
|所有者权益|30,186.78|4,998.79|
|资产负债率|88.76%|92.11%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|10,311.36|-1.21|
|利润总额|10,311.36|-1.21|
|净利润|10,187.99|-1.21|

注：以上财务数据来源于明泰资本未经审计的母公司财务报表。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份44.29%的股权外，明泰资本的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京百汇资本投资有限公司|100,000|60%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让|
|2|嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司）|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|3|嘉亿（北京）股权投资基金管理有限公司|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理|

（二）章征宇
1、基本信息
章征宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为44030119********32。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2011年12月至今，历任执行董事、董事长|是|
|天融信网络|2003 年至今历任天融信网络董事、董事长|通过天融信股份间接持股|
|天融信软件|2012年11月至今任执行董事|通过天融信股份间接持股|
|天津华盾|2013年4月至今任执行董事|通过天融信股份间接持股|
|天津天融信|2013年11月至2015年10月任执行董事|通过天融信股份间接持股|
|天融信安全|2014年7月至今任执行董事|通过天融信股份间接持股|
|杭州连欣通信科技有限公司|2008年4月至今，任执行董事|通过 Lianlian Pay Inc间接持股|
|连连（杭州）信息技术有限公司|2011年至今任董事长||
|广东众连通信科技有限公司|2006年9月至今，任执行董事||
|广州连连通信科技有限公司|2007年6月至今，历任董事长及经理、执行董事及经理|是|
|浙江东翰股权投资管理有限公司|2010年6月至今，任董事长|是|

截至 2016年 4年 30日，除持有天融信股份13.32%股权外，章征宇的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|Lianlian Pay Inc|—|16.14%|通信技术、信息技术、收费管理系统技术等互联网技术及业务的研究开发及投资管理咨询|
|2|广州连连通信科技有限公司|10,000|50%|企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发|
|3|浙江东翰股权投资管理有限公司|500|35%|股权投资管理|

（三）陈方方
1、基本信息
陈方方，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市杨浦区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为31010419********30。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2013年10月至今，任董事|是|
|乐东火龙高科技农业发展有限公司|2013年至今，任执行董事、总经理|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份7.97%股权外，陈方方的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|乐东火龙高科技农业发展有限公司|100|77.78%|农业开发|

（四）卞炜明
1、基本信息
卞炜明，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京崇文区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为11010219********53。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波中远能源开发有限公司|2011年7月至今，任副总裁|否|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，卞炜明持有天融信股份4.20%股权，无其他对外控制的企业。
（五）王文华
1、基本信息
王文华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为11010119********16。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京北星投资管理咨询中心|2012年1月至今，任副经理|否|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，王文华持有天融信股份3.51%股权，无其他对外控制的企业。
（六）于海波
1、基本信息
于海波，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室，身份证号码为
11010819********12。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2011年12月至今，任总经理；2012年5月至今，任董事|是|
|天融信网络|2010年9月至今，任总经理；2011年9月至今，任董事|通过天融信股份间接持股|
|上海天融信|2012年7月至今，任执行董事、经理|通过天融信股份间接持股|
|武汉天融信|2012年8月至今，任执行董事|通过天融信股份间接持股|
|天津华盾|2013年4月至今，任经理|通过天融信股份间接持股|
|天融信安全|2014年7月至今，任经理|通过天融信股份间接持股|
|同天科技|2015年7月至今，任董事|通过天融信股份间接持股|
|太极傲天|2015年10月至今，任董事|否|
|北京京师乐学教育科技有限公司|2015年11月至今，任董事|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，于海波持有天融信股份3.46%股权，无其他对外控制的企业。
（七）华安信立
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|山南市徽韵科技文化中心15层68室|
|主要办公地址|山南市徽韵科技文化中心15层68室|
|认缴资本|830.8490万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91542200064664420H|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
|执行事务合伙人|高莉|
|成立时间|2013年6月21日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）合伙企业设立
华安信立系由高莉、盛宝金等 42人于 2013年 6月 21日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为1,054.1250万元，均为货币出资。根据高莉、盛宝金等人签署的《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，华安信立设立时的注册资本为1,054.1250万元，其中，高莉为普通合伙人，出资 4.5万元，占总出资额的0.43%；盛宝金等 41人为有限合伙人，共出资1,049.6250万元，占总出资额的99.57%。
华安信立设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|4.50|0.43%|
|2|盛宝金|157.50|14.94%|
|3|黄建|135.00|12.81%|
|4|王世晞|112.50|10.67%|
|5|严文学|72.00|6.83%|
|6|熊毅|22.50|2.13%|
|7|汤泰鼎|45.00|4.27%|
|8|李建清|36.00|3.42%|
|9|张凤羽|33.75|3.20%|
|10|刘斯宇|29.25|2.77%|
|11|刘勇1|29.25|2.77%|
|12|唐宁|29.25|2.77%|
|13|李海鹏|29.55|2.77%|
|14|杨圣峰|27.00|2.56%|
|15|宫一鸣|22.50|2.13%|
|16|丁广富|18.00|1.71%|
|17|魏琪|63.00|5.98%|
|18|陈倪|18.00|1.71%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|万可|15.75|1.49%|
|20|谢印东|15.75|1.49%|
|21|周国华|13.50|1.28%|
|22|杨光|11.25|1.07%|
|23|刘勇2|11.25|1.07%|
|24|卢喜|11.25|1.07%|
|25|王奇飞|9.00|0.85%|
|26|王伯伦|6.75|0.64%|
|27|周天|6.75|0.64%|
|28|惠红刚|5.6250|0.53%|
|29|牛亮|4.50|0.43%|
|30|宋轶男|4.50|0.43%|
|31|张涛|4.50|0.43%|
|32|孙艳丽|4.50|0.43%|
|33|王海南|4.50|0.43%|
|34|王树青|4.50|0.43%|
|35|肖国颖|4.50|0.43%|
|36|张晓燕|4.50|0.43%|
|37|李海|4.50|0.43%|
|38|李成峰|4.50|0.43%|
|39|申杰|4.50|0.43%|
|40|刘杰|4.50|0.43%|
|41|刘辉|4.50|0.43%|
|42|朱禄|4.50|0.43%|
|合计||1,054.1250|100%|

（2）第一次合伙人变更
2014年5月15日，华安信立作出《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人宫一鸣将其持有的华安信立2.13%的财产份额转移给华安信立的合伙人熊毅。同意合伙人朱禄将其持有的华安信立的0.28%的财产份额转移给华安信立的合伙人熊毅。同意华安信立的合伙人变更，合伙人人数变为41人，其中有限合伙人40人。
上述变更完成后，华安信立各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|4.50|0.43%|
|2|盛宝金|157.50|14.94%|
|3|黄建|135.00|12.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王世晞|112.50|10.67%|
|5|严文学|72.00|6.83%|
|6|熊毅|48.00|4.55%|
|7|汤泰鼎|45.00|4.27%|
|8|李建清|36.00|3.42%|
|9|张凤羽|33.75|3.20%|
|10|刘斯宇|29.25|2.77%|
|11|刘勇|29.25|2.77%|
|12|唐宁|29.25|2.77%|
|13|李海鹏|29.55|2.77%|
|14|杨圣峰|27.00|2.56%|
|15|丁广富|18.00|1.71%|
|16|魏琪|63.00|5.98%|
|17|陈倪|18.00|1.71%|
|18|万可|15.75|1.49%|
|19|谢印东|15.75|1.49%|
|20|周国华|13.50|1.28%|
|21|杨光|11.25|1.07%|
|22|刘勇|11.25|1.07%|
|23|卢喜|11.25|1.07%|
|24|王奇飞|9.00|0.85%|
|25|王伯伦|6.75|0.64%|
|26|周天|6.75|0.64%|
|27|惠红刚|5.6250|0.53%|
|28|牛亮|4.50|0.43%|
|29|宋轶男|4.50|0.43%|
|30|张涛|4.50|0.43%|
|31|孙艳丽|4.50|0.43%|
|32|王海南|4.50|0.43%|
|33|王树青|4.50|0.43%|
|34|肖国颖|4.50|0.43%|
|35|张晓燕|4.50|0.43%|
|36|李海|4.50|0.43%|
|37|李成峰|4.50|0.43%|
|38|申杰|4.50|0.43%|
|39|刘杰|4.50|0.43%|
|40|刘辉|4.50|0.43%|
|41|朱禄|1.50|0.14%|
|合计||1,054.1250|100%|

（3）第二次合伙人变更
限合伙）变更决定书》，同意合伙人魏琪将其持有的华安信立4.27%的财产份额转移给华安信立的新合伙人孟玲。同意华安信立的合伙人变更，在以前的基础上增加一人，变更为42人。
上述变更完成后，华安信立各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|4.50|0.43%|
|2|盛宝金|157.50|14.94%|
|3|黄建|135.00|12.81%|
|4|王世晞|112.50|10.67%|
|5|严文学|72.00|6.83%|
|6|熊毅|48.00|4.55%|
|7|汤泰鼎|45.00|4.27%|
|8|李建清|36.00|3.42%|
|9|张凤羽|33.75|3.20%|
|10|刘斯宇|29.25|2.77%|
|11|刘勇|29.25|2.77%|
|12|唐宁|29.25|2.77%|
|13|李海鹏|29.55|2.77%|
|14|杨圣峰|27.00|2.56%|
|15|丁广富|18.00|1.71%|
|16|魏琪|18.00|1.71%|
|17|陈倪|18.00|1.71%|
|18|万可|15.75|1.49%|
|19|谢印东|15.75|1.49%|
|20|周国华|13.50|1.28%|
|21|杨光|11.25|1.07%|
|22|刘勇|11.25|1.07%|
|23|卢喜|11.25|1.07%|
|24|王奇飞|9.00|0.85%|
|25|王伯伦|6.75|0.64%|
|26|周天|6.75|0.64%|
|27|惠红刚|5.6250|0.53%|
|28|牛亮|4.50|0.43%|
|29|宋轶男|4.50|0.43%|
|30|张涛|4.50|0.43%|
|31|孙艳丽|4.50|0.43%|
|32|王海南|4.50|0.43%|
|33|王树青|4.50|0.43%|
|34|肖国颖|4.50|0.43%|
|35|张晓燕|4.50|0.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|36|李海|4.50|0.43%|
|37|李成峰|4.50|0.43%|
|38|申杰|4.50|0.43%|
|39|刘杰|4.50|0.43%|
|40|刘辉|4.50|0.43%|
|41|朱禄|1.50|0.14%|
|42|孟玲|45.00|4.27%|
|合计||1,054.1250|100%|

（4）第三次合伙人变更
2015年6月24日，华安信立作出《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人刘辉将其持有的华安信立0.14%的财产份额转移给华安信立的合伙人王奇飞。
上述变更完成后，华安信立各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|4.50|0.43%|
|2|盛宝金|157.50|14.94%|
|3|黄建|135.00|12.81%|
|4|王世晞|112.50|10.67%|
|5|严文学|72.00|6.83%|
|6|熊毅|48.00|4.55%|
|7|汤泰鼎|45.00|4.27%|
|8|李建清|36.00|3.42%|
|9|张凤羽|33.75|3.20%|
|10|刘斯宇|29.25|2.77%|
|11|刘勇|29.25|2.77%|
|12|唐宁|29.25|2.77%|
|13|李海鹏|29.55|2.77%|
|14|杨圣峰|27.00|2.56%|
|15|丁广富|18.00|1.71%|
|16|魏琪|18.00|1.71%|
|17|陈倪|18.00|1.71%|
|18|万可|15.75|1.49%|
|19|谢印东|15.75|1.49%|
|20|周国华|13.50|1.28%|
|21|杨光|11.25|1.07%|
|22|刘勇|11.25|1.07%|
|23|卢喜|11.25|1.07%|
|24|王奇飞|10.50|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|25|王伯伦|6.75|0.64%|
|26|周天|6.75|0.64%|
|27|惠红刚|5.6250|0.53%|
|28|牛亮|4.50|0.43%|
|29|宋轶男|4.50|0.43%|
|30|张涛|4.50|0.43%|
|31|孙艳丽|4.50|0.43%|
|32|王海南|4.50|0.43%|
|33|王树青|4.50|0.43%|
|34|肖国颖|4.50|0.43%|
|35|张晓燕|4.50|0.43%|
|36|李海|4.50|0.43%|
|37|李成峰|4.50|0.43%|
|38|申杰|4.50|0.43%|
|39|刘杰|4.50|0.43%|
|40|刘辉|3.00|0.28%|
|41|朱禄|1.50|0.14%|
|42|孟玲|45.00|4.27%|
|合计||1,054.1250|100%|

（5）第一次出资额变更
2016年 6月 6日，华安信立作出《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意全体合伙人进行减资，出资额由 1,054.1250万元减少为830.8490万元。
上述变更完成后，华安信立各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|3.5438|0.43%|
|2|盛宝金|124.1401|14.94%|
|3|黄建|106.4058|12.81%|
|4|王世晞|88.6715|10.67%|
|5|严文学|56.7498|6.83%|
|6|熊毅|37.8332|4.55%|
|7|汤泰鼎|35.4686|4.27%|
|8|李建清|28.3749|3.42%|
|9|张凤羽|26.6015|3.20%|
|10|刘斯宇|23.0546|2.77%|
|11|刘勇|23.0546|2.77%|
|12|唐宁|23.0546|2.77%|
|13|李海鹏|23.0546|2.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|杨圣峰|21.2812|2.56%|
|15|丁广富|14.1874|1.71%|
|16|魏琪|14.1874|1.71%|
|17|陈倪|14.1874|1.71%|
|18|万可|12.4140|1.49%|
|19|谢印东|12.4140|1.49%|
|20|周国华|10.6406|1.28%|
|21|杨光|8.8672|1.07%|
|22|刘勇|8.8672|1.07%|
|23|卢喜|8.8672|1.07%|
|24|王奇飞|8.0385|1.00%|
|25|王伯伦|5.3203|0.64%|
|26|周天|5.3203|0.64%|
|27|惠红刚|4.4336|0.53%|
|28|牛亮|3.5469|0.43%|
|29|宋轶男|3.5469|0.43%|
|30|张涛|3.5469|0.43%|
|31|孙艳丽|3.5469|0.43%|
|32|王海南|3.5469|0.43%|
|33|王树青|3.5469|0.43%|
|34|肖国颖|3.5469|0.43%|
|35|张晓燕|3.5469|0.43%|
|36|李海|3.5469|0.43%|
|37|李成峰|3.5469|0.43%|
|38|申杰|3.5469|0.43%|
|39|刘杰|3.5469|0.43%|
|40|刘辉|2.6021|0.28%|
|41|朱禄|1.1823|0.14%|
|42|孟玲|35.4686|4.27%|
|合计||830.8490|100%|

（6）第四次合伙人变更
2016年6月21日，华安信立作出《山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人黄建将其持有的华安信立3.20%的出资份额转让给孙嫣；同意合伙人黄建将其持有的华安信立3.20%的出资份额转让给李雪莹；同意合伙人黄建将其持有的华安信立3.20%的出资份额转让给彭英芳；同意合伙人黄建将其持有的华安信立3.21%的出资份额转让给孔继阳。
上述变更完成后，华安信立各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|高莉|3.5438|0.43%|
|2|盛宝金|124.1401|14.94%|
|3|王世晞|88.6715|10.67%|
|4|严文学|56.7498|6.83%|
|5|熊毅|37.8332|4.55%|
|6|汤泰鼎|35.4686|4.27%|
|7|李建清|28.3749|3.42%|
|8|张凤羽|26.6015|3.20%|
|9|刘斯宇|23.0546|2.77%|
|10|刘勇|23.0546|2.77%|
|11|唐宁|23.0546|2.77%|
|12|李海鹏|23.0546|2.77%|
|13|杨圣峰|21.2812|2.56%|
|14|丁广富|14.1874|1.71%|
|15|魏琪|14.1874|1.71%|
|16|陈倪|14.1874|1.71%|
|17|万可|12.4140|1.49%|
|18|谢印东|12.4140|1.49%|
|19|周国华|10.6406|1.28%|
|20|杨光|8.8672|1.07%|
|21|刘勇|8.8672|1.07%|
|22|卢喜|8.8672|1.07%|
|23|王奇飞|8.0385|1.00%|
|24|王伯伦|5.3203|0.64%|
|25|周天|5.3203|0.64%|
|26|惠红刚|4.4336|0.53%|
|27|牛亮|3.5469|0.43%|
|28|宋轶男|3.5469|0.43%|
|29|张涛|3.5469|0.43%|
|30|孙艳丽|3.5469|0.43%|
|31|王海南|3.5469|0.43%|
|32|王树青|3.5469|0.43%|
|33|肖国颖|3.5469|0.43%|
|34|张晓燕|3.5469|0.43%|
|35|李海|3.5469|0.43%|
|36|李成峰|3.5469|0.43%|
|37|申杰|3.5469|0.43%|
|38|刘杰|3.5469|0.43%|
|39|刘辉|2.6021|0.28%|
|40|朱禄|1.1823|0.14%|
|41|孟玲|35.4686|4.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|42|李雪莹|26.6015|3.20%|
|43|孙嫣|26.6015|3.20%|
|44|彭英芳|26.6015|3.20%|
|45|孔继阳|26.6015|3.21%|
|合计||830.8490|100%|

3、产权关系控制结构图及主要合伙人情况
盛宝金等44名有限
高莉（普通合伙人）
合伙人
0.43% 99.57%
山南华安信立咨询管理合伙
企业（有限合伙）
主要合伙人基本情况：高莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市昌平区二拨子北京人家，身份证号码为14220119********45。
4、最近三年主营业务发展状况
华安信立为员工持股平台，设立至今未经营其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,622.26|996.76|
|负债总额|0.79|0.10|
|所有者权益|5,621.47|996.65|
|资产负债率|0.01%|0.01%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,666.54|-51.71|
|利润总额|4,666.54|-51.71|
|净利润|4,666.5,4|-51.71|

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份3.06%股权外，华安信立无其他
对外控制的企业。
（八）天网信和
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|山南市徽韵科技文化中心15层67室|
|主要办公地址|山南市徽韵科技文化中心15层67室|
|认缴资本|833.0609万元|
|统一社会信用代码|91542200064665052B|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
|执行事务合伙人|罗永强|
|成立时间|2013年6月26日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）合伙企业设立
天网信和系由罗永强、刘彤等42人于 2013年6月26日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为1,045.1250万元，均为货币出资。根据罗永强、刘彤等人签署的《山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天网信和设立时的注册资本为1,045.1250万元，其中，罗永强为普通合伙人，出资 4.5万元，占总出资额的0.43%；刘彤等 41人为有限合伙人，共出资1,040.625万元，占总出资额的99.57%。
天网信和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|甘云慧|40.5000|3.88%|
|2|于洋|60.7500|5.81%|
|3|杨斌|45.0000|4.31%|
|4|刘彤|146.2500|13.99%|
|5|朱斌|49.5000|4.74%|
|6|张宏君|65.2500|6.24%|
|7|寇增杰|45.0000|4.31%|
|8|陈霄|33.7500|3.23%|
|9|吴兴|20.2500|1.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|10|娄扬|20.2500|1.94%|
|11|纪鹏飞|20.2500|1.94%|
|12|邹希良|42.7500|4.09%|
|13|李金国|20.2500|1.94%|
|14|何超|83.2500|7.97%|
|15|周志伟|22.5000|2.15%|
|16|孟磊|29.2500|2.80%|
|17|钦良柱|15.7500|1.51%|
|18|贾艳会|15.7500|1.51%|
|19|谢建业|18.0000|1.72%|
|20|雷晓峰|22.5000|2.15%|
|21|张红学|24.7500|2.37%|
|22|李玮|11.2500|1.08%|
|23|范雪检|11.2500|1.08%|
|24|范鸿雷|11.2500|1.08%|
|25|赵春开|11.2500|1.08%|
|26|刘德森|11.2500|1.08%|
|27|姜威|11.2500|1.08%|
|28|左世涛|39.3750|3.77%|
|29|孙峰|11.2500|1.08%|
|30|张健|15.7500|1.51%|
|31|余建明|6.7500|0.65%|
|32|杨永清|6.7500|0.65%|
|33|黎慧希|4.5000|0.43%|
|34|陈旭|4.5000|0.43%|
|35|楚天舒|4.5000|0.43%|
|36|罗元|4.5000|0.43%|
|37|马腾辉|4.5000|0.43%|
|38|翟盛|4.5000|0.43%|
|39|罗永强|4.5000|0.43%|
|40|林旭|6.7500|0.65%|
|41|彭志|11.2500|1.08%|
|42|汪云飞|6.7500|0.65%|
|合计||1,045.1250|100%|

（2）第一次合伙人变更
2014年 12月 24日，天网信和作出《山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人罗元将其拥有的天网信和0.29%的出资份额转让给合伙人何超。
上述变更完成后，天网信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|甘云慧|40.5000|3.88%|
|2|于洋|60.7500|5.81%|
|3|杨斌|45.0000|4.31%|
|4|刘彤|146.2500|13.99%|
|5|朱斌|49.5000|4.74%|
|6|张宏君|65.2500|6.24%|
|7|寇增杰|45.0000|4.31%|
|8|陈霄|33.7500|3.23%|
|9|吴兴|20.2500|1.94%|
|10|娄扬|20.2500|1.94%|
|11|纪鹏飞|20.2500|1.94%|
|12|邹希良|42.7500|4.09%|
|13|李金国|20.2500|1.94%|
|14|何超|86.2500|8.25%|
|15|周志伟|22.5000|2.15%|
|16|孟磊|29.2500|2.80%|
|17|钦良柱|15.7500|1.51%|
|18|贾艳会|15.7500|1.51%|
|19|谢建业|18.0000|1.72%|
|20|雷晓峰|22.5000|2.15%|
|21|张红学|24.7500|2.37%|
|22|李玮|11.2500|1.08%|
|23|范雪检|11.2500|1.08%|
|24|范鸿雷|11.2500|1.08%|
|25|赵春开|11.2500|1.08%|
|26|刘德森|11.2500|1.08%|
|27|姜威|11.2500|1.08%|
|28|左世涛|39.3750|3.77%|
|29|孙峰|11.2500|1.08%|
|30|张健|15.7500|1.51%|
|31|余建明|6.7500|0.65%|
|32|杨永清|6.7500|0.65%|
|33|黎慧希|4.5000|0.43%|
|34|陈旭|4.5000|0.43%|
|35|楚天舒|4.5000|0.43%|
|36|罗元|1.5000|0.14%|
|37|马腾辉|4.5000|0.43%|
|38|翟盛|4.5000|0.43%|
|39|罗永强|4.5000|0.43%|
|40|林旭|6.7500|0.65%|
|41|彭志|11.2500|1.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|42|汪云飞|6.7500|0.65%|
|合计||1,045.1250|100%|

（3）第一次出资额变更
2016年 6月 6日，天网信和作出《山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意全体合伙人进行减资，出资额由 1,045.1250万元减少为833.9287万元。
上述变更完成后，天网信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|甘云慧|32.3158|3.88%|
|2|于洋|48.4738|5.81%|
|3|杨斌|35.9065|4.31%|
|4|刘彤|124.8050|14.97%|
|5|朱斌|39.4971|4.74%|
|6|张宏君|52.0644|6.24%|
|7|寇增杰|35.9065|4.31%|
|8|陈霄|26.9299|3.23%|
|9|吴兴|16.1579|1.94%|
|10|娄扬|16.1579|1.94%|
|11|纪鹏飞|16.1579|1.94%|
|12|邹希良|34.1112|4.09%|
|13|李金国|16.1579|1.94%|
|14|何超|68.8208|8.25%|
|15|周志伟|17.9532|2.15%|
|16|孟磊|23.3392|2.80%|
|17|钦良柱|12.5673|1.51%|
|18|贾艳会|12.5673|1.51%|
|19|谢建业|14.3626|1.72%|
|20|雷晓峰|17.9532|2.15%|
|21|张红学|19.7486|2.37%|
|22|李玮|8.9766|1.08%|
|23|范雪检|8.9766|1.08%|
|24|范鸿雷|8.9766|1.08%|
|25|赵春开|8.9766|1.08%|
|26|刘德森|8.9766|1.08%|
|27|姜威|8.9766|1.08%|
|28|左世涛|31.4182|3.77%|
|29|孙峰|8.9766|1.08%|
|30|张健|12.5673|1.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|31|余建明|5.3860|0.65%|
|32|杨永清|5.3860|0.65%|
|33|黎慧希|3.5906|0.43%|
|34|陈旭|3.5906|0.43%|
|35|楚天舒|3.5906|0.43%|
|36|罗元|1.1969|0.14%|
|37|马腾辉|3.5906|0.43%|
|38|翟盛|3.5906|0.43%|
|39|罗永强|3.5912|0.43%|
|40|林旭|5.3860|0.65%|
|41|彭志|0.8678|0.10%|
|42|汪云飞|5.3860|0.65%|
|合计||833.9287|100%|

（4）第二次合伙人变更
2016年 6月 6日，天网信和作出《山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人彭志退伙，退伙人的出资额为0.8678万元。
上述变更完成后，天网信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|甘云慧|32.3158|3.88%|
|2|于洋|48.4738|5.82%|
|3|杨斌|35.9065|4.31%|
|4|刘彤|124.8050|14.98%|
|5|朱斌|39.4971|4.74%|
|6|张宏君|52.0644|6.25%|
|7|寇增杰|35.9065|4.31%|
|8|陈霄|26.9299|3.23%|
|9|吴兴|16.1579|1.94%|
|10|娄扬|16.1579|1.94%|
|11|纪鹏飞|16.1579|1.94%|
|12|邹希良|34.1112|4.09%|
|13|李金国|16.1579|1.94%|
|14|何超|68.8208|8.26%|
|15|周志伟|17.9532|2.16%|
|16|孟磊|23.3392|2.80%|
|17|钦良柱|12.5673|1.51%|
|18|贾艳会|12.5673|1.51%|
|19|谢建业|14.3626|1.72%|
|20|雷晓峰|17.9532|2.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|21|张红学|19.7486|2.37%|
|22|李玮|8.9766|1.08%|
|23|范雪检|8.9766|1.08%|
|24|范鸿雷|8.9766|1.08%|
|25|赵春开|8.9766|1.08%|
|26|刘德森|8.9766|1.08%|
|27|姜威|8.9766|1.08%|
|28|左世涛|31.4182|3.77%|
|29|孙峰|8.9766|1.08%|
|30|张健|12.5673|1.51%|
|31|余建明|5.3860|0.65%|
|32|杨永清|5.3860|0.65%|
|33|黎慧希|3.5906|0.43%|
|34|陈旭|3.5906|0.43%|
|35|楚天舒|3.5906|0.43%|
|36|罗元|1.1969|0.14%|
|37|马腾辉|3.5906|0.43%|
|38|翟盛|3.5906|0.43%|
|39|罗永强|3.5912|0.43%|
|40|林旭|5.3860|0.65%|
|41|汪云飞|5.3860|0.65%|
|合计||833.0609|100%|

3、产权关系控制结构图及主要合伙人情况
罗永强（普通合伙 刘彤等40名有限合
人） 伙人
0.43% 99.57%
%
山南天网信和咨询管理合伙
企业（有限合伙）
主要合伙人基本情况：罗永强，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区南湖南路15号院，身份证号为63010519********17。
4、最近三年主营业务发展状况
天网信和为员工持股平台，设立至今未经营其他业务。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,584.64|998.19|
|负债总额|0.79|0.16|
|所有者权益|5,583.86|998.03|
|资产负债率|0.01%|0.02%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,627.19|-41.39|
|利润总额|4,627.19|-41.39|
|净利润|4,627.19|-41.39|

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份3.03%股权外，天网信和无其他对外控制的企业。
（九）融安信和
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|山南市徽韵科技文化中心15层66室|
|主要办公地址|山南市徽韵科技文化中心15层66室|
|认缴资本|786.7454万元|
|统一社会信用代码|91542200064664412N|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
|执行事务合伙人|曹咏银|
|成立时间|2013年6月21日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）合伙企业设立
融安信和系由曹咏银、刘建威等 30人于 2013年 6月 21日出资设立的有限
合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 967.50万元，均为货币出资。根据
曹咏银、刘建威等人签署的《山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，融安信和设立时的注册资本为 967.50万元，其中，曹咏银为普通合伙人，出资 4.50万元，占总出资额的0.47%；刘建威等 29人为有限合伙人，共出资963.00万元，占总出资额的99.53%。
融安信和设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项文峰|56.25|5.81%|
|2|秦健|135.00|13.95%|
|3|张强|150.75|15.58%|
|4|孔令海|67.50|6.98%|
|5|高宏|63.00|6.51%|
|6|李壮|18.00|1.86%|
|7|田海龙|18.00|1.86%|
|8|邓洪明|18.00|1.86%|
|9|吴轶凡|83.25|8.60|
|10|张宏博|4.50|0.47%|
|11|陈强|4.50|0.47%|
|12|成彪|4.50|0.47%|
|13|于定忠|4.50|0.47%|
|14|熊志华|4.50|0.47%|
|15|曹咏银|4.50|0.47%|
|16|李宗洋|22.50|2.33%|
|17|刘建威|186.75|19.30%|
|18|张黎元|22.50|2.33%|
|19|王少宇|11.25|1.16%|
|20|徐少培|18.00|1.86%|
|21|汤国祥|18.00|1.86%|
|22|杨木超|15.75|1.63%|
|23|郭海波|4.50|0.47%|
|24|张贺勋|4.50|0.47%|
|25|白峻|4.50|0.47%|
|26|罗斌|4.50|0.47%|
|27|沈余锋|4.50|0.47%|
|28|何军|4.50|0.47%|
|29|杨春雷|4.50|0.47%|
|30|杨斌|4.50|0.47%|
|合计||967.50|100%|

（2）第一次合伙人变更
因融安信和合伙人吴轶凡去世，由其继承人依法继承其在合伙企业中的出资
份额，全体合伙人已一致同意其继承人取得合伙资格。2014年8月17日，融安信和作出《关于修改山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）合伙协议的决议》，同意合伙人吴轶凡的继承人李丽依法继承其在合伙企业中的出资份额。上述变更完成后，融安信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项文峰|56.25|5.81%|
|2|秦健|135.00|13.95%|
|3|张强|150.75|15.58%|
|4|孔令海|67.50|6.98%|
|5|高宏|63.00|6.51%|
|6|李壮|18.00|1.86%|
|7|田海龙|18.00|1.86%|
|8|邓洪明|18.00|1.86%|
|9|李丽|83.25|8.60%|
|10|张宏博|4.50|0.47%|
|11|陈强|4.50|0.47%|
|12|成彪|4.50|0.47%|
|13|于定忠|4.50|0.47%|
|14|熊志华|4.50|0.47%|
|15|曹咏银|4.50|0.47%|
|16|李宗洋|22.50|2.33%|
|17|刘建威|186.75|19.30%|
|18|张黎元|22.50|2.33%|
|19|王少宇|11.25|1.16%|
|20|徐少培|18.00|1.86%|
|21|汤国祥|18.00|1.86%|
|22|杨木超|15.75|1.63%|
|23|郭海波|4.50|0.47%|
|24|张贺勋|4.50|0.47%|
|25|白峻|4.50|0.47%|
|26|罗斌|4.50|0.47%|
|27|沈余锋|4.50|0.47%|
|28|何军|4.50|0.47%|
|29|杨春雷|4.50|0.47%|
|30|杨斌|4.50|0.47%|
|合计||967.50|100%|

（3）第二次合伙人变更
合伙）变更决定书》，同意合伙人李丽将其拥有的融安信和6.74%的出资份额转让给新合伙人张乐乐。同意本企业的合伙人变更，在以前的基础上增加一人，变更为31人。
上述变更完成后，融安信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项文峰|56.25|5.81%|
|2|秦健|135.00|13.95%|
|3|张强|150.75|15.58%|
|4|孔令海|67.50|6.98%|
|5|高宏|63.00|6.51%|
|6|李壮|18.00|1.86%|
|7|田海龙|18.00|1.86%|
|8|邓洪明|18.00|1.86%|
|9|李丽|18.00|1.86%|
|10|张宏博|4.50|0.47%|
|11|陈强|4.50|0.47%|
|12|成彪|4.50|0.47%|
|13|于定忠|4.50|0.47%|
|14|熊志华|4.50|0.47%|
|15|曹咏银|4.50|0.47%|
|16|李宗洋|22.50|2.33%|
|17|刘建威|186.75|19.30%|
|18|张黎元|22.50|2.33%|
|19|王少宇|11.25|1.16%|
|20|徐少培|18.00|1.86%|
|21|汤国祥|18.00|1.86%|
|22|杨木超|15.75|1.63%|
|23|郭海波|4.50|0.47%|
|24|张贺勋|4.50|0.47%|
|25|白峻|4.50|0.47%|
|26|罗斌|4.50|0.47%|
|27|沈余锋|4.50|0.47%|
|28|何军|4.50|0.47%|
|29|杨春雷|4.50|0.47%|
|30|杨斌|4.50|0.47%|
|31|张乐乐|65.25|6.74%|
|合计||967.50|100%|

（4）第三次合伙人变更
2015年4月23日，融安信和作出《山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人徐少培将其拥有的本企业0.23%的出资份额转让给新合伙人候健勇。同意本企业的合伙人变更，在以前的基础上增加一人，变更为32人。
上述变更完成后，融安信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项文峰|56.25|5.81%|
|2|秦健|135.00|13.95%|
|3|张强|150.75|15.58%|
|4|孔令海|67.50|6.98%|
|5|高宏|63.00|6.51%|
|6|李壮|18.00|1.86%|
|7|田海龙|18.00|1.86%|
|8|邓洪明|18.00|1.86%|
|9|李丽|18.00|1.86%|
|10|张宏博|4.50|0.47%|
|11|陈强|4.50|0.47%|
|12|成彪|4.50|0.47%|
|13|于定忠|4.50|0.47%|
|14|熊志华|4.50|0.47%|
|15|曹咏银|4.50|0.47%|
|16|李宗洋|22.50|2.33%|
|17|刘建威|186.75|19.30%|
|18|张黎元|22.50|2.33%|
|19|王少宇|11.25|1.16%|
|20|徐少培|15.75|1.63%|
|21|汤国祥|18.00|1.86%|
|22|杨木超|15.75|1.63%|
|23|郭海波|4.50|0.47%|
|24|张贺勋|4.50|0.47%|
|25|白峻|4.50|0.47%|
|26|罗斌|4.50|0.47%|
|27|沈余锋|4.50|0.47%|
|28|何军|4.50|0.47%|
|29|杨春雷|4.50|0.47%|
|30|杨斌|4.50|0.47%|
|31|张乐乐|65.25|6.74%|
|32|候健勇|2.25|0.23%|
|合计||967.50|100%|

（5）第一次出资额变更
2016年 6月 6日，融安信和作出《山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意全体合伙人进行减资，出资额由 967.50万元减少为786.7454万元。
上述变更完成后，融安信和各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|项文峰|45.7412|5.81%|
|2|秦健|109.7788|13.95%|
|3|张强|148.2127|18.84%|
|4|孔令海|54.8894|6.98%|
|5|高宏|51.2301|6.51%|
|6|李壮|14.6372|1.86%|
|7|田海龙|14.6372|1.86%|
|8|邓洪明|14.6372|1.86%|
|9|李丽|14.6372|1.86%|
|10|张宏博|3.6593|0.47%|
|11|陈强|3.6593|0.47%|
|12|成彪|3.6593|0.47%|
|13|于定忠|3.6593|0.47%|
|14|熊志华|3.6593|0.47%|
|15|曹咏银|3.6568|0.46%|
|16|李宗洋|18.2965|2.33%|
|17|刘建威|130.1170|16.54%|
|18|张黎元|14.4137|1.83%|
|19|王少宇|9.1482|1.16%|
|20|徐少培|13.1637|1.67%|
|21|汤国祥|14.6372|1.86%|
|22|杨木超|12.8075|1.63%|
|23|郭海波|3.6593|0.47%|
|24|张贺勋|3.6593|0.47%|
|25|白峻|3.6593|0.47%|
|26|罗斌|3.6593|0.47%|
|27|沈余锋|3.6593|0.47%|
|28|何军|3.6593|0.47%|
|29|杨春雷|3.6593|0.47%|
|30|杨斌|3.6593|0.47%|
|31|张乐乐|53.0597|6.74%|
|32|候健勇|1.4734|0.19%|
|合计||786.7454|100%|

3、产权关系控制结构图及主要合伙人情况
曹咏银（普通合伙 刘建威等31名有限
人） 合伙人
0.47% 99.53%
%
山南融安信和咨询管理合伙
企业（有限合伙）
主要合伙人基本情况：曹咏银，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市昌平区回龙观镇380号院，身份证号为41010519********61。
4、最近三年主营业务发展状况
融安信和为员工持股平台，设立至今未经营其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,185.03|940.35|
|负债总额|0.79|0.21|
|所有者权益|5,184.24|940.14|
|资产负债率|0.02%|0.02%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,282.40|-21.65|
|利润总额|4,282.40|-21.65|
|净利润|4,282.40|-21.65|

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份2.81%股权外，融安信和无其他对外控制的企业。
（十）王勇
王勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为11010819********15。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2003年5月至今，历任副总裁、总裁、董事|是|
|天融信网络|2003 年 11 月至今，历任董事、总裁、副董事长|通过天融信股份间接持股|
|长沙天融信|2005年8月至2014年8月，任董事|通过天融信股份间接持股|
|武汉天融信|2004 年5 月至2012 年8月历任董事、监事|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，王勇持有天融信股份2.66%股权，无其他对外控制的企业。
（十一）融诚服务
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|山南市徽韵科技文化中心15层69室|
|主要办公地址|山南市徽韵科技文化中心15层69室|
|认缴资本|730.5924万元|
|统一社会信用代码|915422000646650606|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理；投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询，企业形象策划。|
|执行事务合伙人|周达明|
|成立时间|2013年6月26日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）合伙企业设立
融诚服务系由周达明、王俊宝等 43人于 2013年 6月 26日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为878.6250万元，均为货币出资。
融诚服务设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|77.6250|8.83%|
|2|周恩志|45.0000|5.12%|
|3|王俊宝|146.2500|16.65%|
|4|彭英芳|22.5000|2.56%|
|5|文芳|22.5000|2.56%|
|6|冯绪才|22.5000|2.56%|
|7|邓宇巍|20.2500|2.30%|
|8|陈鸿宇|58.5000|6.66%|
|9|范仲辉|6.7500|0.77%|
|10|康友光|6.7500|0.77%|
|11|黄河|6.7500|0.77%|
|12|徐海堂|6.7500|0.77%|
|13|吕冬|4.5000|0.51%|
|14|刘一宏|4.5000|0.51%|
|15|林均姝|101.2500|11.52%|
|16|李歆峙|4.5000|0.51%|
|17|管平新|11.2500|1.28%|
|18|孙昱|33.7500|3.84%|
|19|万丽|4.5000|0.51%|
|20|杨勇辉|4.5000|0.51%|
|21|王占东|4.5000|0.51%|
|22|赵权刚|36.0000|4.10%|
|23|刘颖|18.0000|2.05%|
|24|李伟|24.7500|2.82%|
|25|毛丽艳|15.7500|1.79%|
|26|董俊|83.2500|9.48%|
|27|朱慧文|13.5000|1.54%|
|28|邰佳娣|4.5000|0.51%|
|29|白瑞莲|4.5000|0.51%|
|30|董颖淳|4.5000|0.51%|
|31|王昕|4.5000|0.51%|
|32|李小雷|4.5000|0.51%|
|33|周达明|4.5000|0.51%|
|34|李小燕|4.5000|0.51%|
|35|张超|4.5000|0.51%|
|36|吕雪|4.5000|0.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|37|徐雷|4.5000|0.51%|
|38|郑京|4.5000|0.51%|
|39|王福军|4.5000|0.51%|
|40|王峰|4.5000|0.51%|
|41|胡守文|4.5000|0.51%|
|42|范志勇|4.5000|0.51%|
|43|周彤|4.5000|0.51%|
|合计||878.6250|100%|

（2）第一次合伙人变更
2014年5月15日，融诚服务作出《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人李歆峙将其拥有的融诚服务0.34%的出资份额转让给融诚服务的原合伙人彭英芳。同意原合伙人邰佳娣将其拥有的融诚服务0.34%的出资份额转让给新合伙人尚岚。同意融诚服务的合伙人变更，在以前的基础上增加一人，变更为44人。
上述变更完成后，融诚服务各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|77.6250|8.83%|
|2|周恩志|45.0000|5.12%|
|3|王俊宝|146.2500|16.65%|
|4|彭英芳|25.5000|2.90%|
|5|文芳|22.5000|2.56%|
|6|冯绪才|22.5000|2.56%|
|7|邓宇巍|20.2500|2.30%|
|8|陈鸿宇|58.5000|6.66%|
|9|范仲辉|6.7500|0.77%|
|10|康友光|6.7500|0.77%|
|11|黄河|6.7500|0.77%|
|12|徐海堂|6.7500|0.77%|
|13|吕冬|4.5000|0.51%|
|14|刘一宏|4.5000|0.51%|
|15|林均姝|101.2500|11.52%|
|16|李歆峙|1.5000|0.17 %|
|17|管平新|11.2500|1.28%|
|18|孙昱|33.7500|3.84%|
|19|万丽|4.5000|0.51%|
|20|杨勇辉|4.5000|0.51%|
|21|王占东|4.5000|0.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|22|赵权刚|36.0000|4.10%|
|23|刘颖|18.0000|2.05%|
|24|李伟|24.7500|2.82%|
|25|毛丽艳|15.7500|1.79%|
|26|董俊|83.2500|9.48%|
|27|朱慧文|13.5000|1.54%|
|28|邰佳娣|1.5000|0.17 %|
|29|白瑞莲|4.5000|0.51%|
|30|董颖淳|4.5000|0.51%|
|31|王昕|4.5000|0.51%|
|32|李小雷|4.5000|0.51%|
|33|周达明|4.5000|0.51%|
|34|李小燕|4.5000|0.51%|
|35|张超|4.5000|0.51%|
|36|吕雪|4.5000|0.51%|
|37|徐雷|4.5000|0.51%|
|38|郑京|4.5000|0.51%|
|39|王福军|4.5000|0.51%|
|40|王峰|4.5000|0.51%|
|41|胡守文|4.5000|0.51%|
|42|范志勇|4.5000|0.51%|
|43|周彤|4.5000|0.51%|
|44|尚岚|3.0000|0.34%|
|合计||878.6250|100%|

（3）第二次合伙人变更
2014年 12月 24日，融诚服务作出《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人林均姝将其拥有的融诚服务5.12%的出资份额转让给融诚服务的新合伙人孟玲。同意原合伙人董俊将其拥有的融诚服务7.68%的出资份额转让给新合伙人夏晔涛。同意融诚服务的合伙人变更，在以前的基础上增加两人，变更为46人。
上述变更完成后，融诚服务各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|77.6250|8.83%|
|2|周恩志|45.0000|5.12%|
|3|王俊宝|146.2500|16.65%|
|4|彭英芳|25.5000|2.90%|
|5|文芳|22.5000|2.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|冯绪才|22.5000|2.56%|
|7|邓宇巍|20.2500|2.30%|
|8|陈鸿宇|58.5000|6.66%|
|9|范仲辉|6.7500|0.77%|
|10|康友光|6.7500|0.77%|
|11|黄河|6.7500|0.77%|
|12|徐海堂|6.7500|0.77%|
|13|吕冬|4.5000|0.51%|
|14|刘一宏|4.5000|0.51%|
|15|林均姝|56.2500|6.40%|
|16|李歆峙|1.5000|0.17 %|
|17|管平新|11.2500|1.28%|
|18|孙昱|33.7500|3.84%|
|19|万丽|4.5000|0.51%|
|20|杨勇辉|4.5000|0.51%|
|21|王占东|4.5000|0.51%|
|22|赵权刚|36.0000|4.10%|
|23|刘颖|18.0000|2.05%|
|24|李伟|24.7500|2.82%|
|25|毛丽艳|15.7500|1.79%|
|26|董俊|15.7500|1.79%|
|27|朱慧文|13.5000|1.54%|
|28|邰佳娣|1.5000|0.17 %|
|29|白瑞莲|4.5000|0.51%|
|30|董颖淳|4.5000|0.51%|
|31|王昕|4.5000|0.51%|
|32|李小雷|4.5000|0.51%|
|33|周达明|4.5000|0.51%|
|34|李小燕|4.5000|0.51%|
|35|张超|4.5000|0.51%|
|36|吕雪|4.5000|0.51%|
|37|徐雷|4.5000|0.51%|
|38|郑京|4.5000|0.51%|
|39|王福军|4.5000|0.51%|
|40|王峰|4.5000|0.51%|
|41|胡守文|4.5000|0.51%|
|42|范志勇|4.5000|0.51%|
|43|周彤|4.5000|0.51%|
|44|尚岚|3.0000|0.34%|
|45|孟玲|45.0000|5.12%|
|46|夏晔涛|67.5000|7.68%|
|合计||878.6250|100%|

（4）第三次合伙人变更
2015年4月16日，融诚服务作出《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人刘一宏将其拥有的融诚服务0.17%的出资份额转让给融诚服务的合伙人彭英芳。
上述变更完成后，融诚服务各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|77.6250|8.83%|
|2|周恩志|45.0000|5.12%|
|3|王俊宝|146.2500|16.65%|
|4|彭英芳|27.0000|3.07%|
|5|文芳|22.5000|2.56%|
|6|冯绪才|22.5000|2.56%|
|7|邓宇巍|20.2500|2.30%|
|8|陈鸿宇|58.5000|6.66%|
|9|范仲辉|6.7500|0.77%|
|10|康友光|6.7500|0.77%|
|11|黄河|6.7500|0.77%|
|12|徐海堂|6.7500|0.77%|
|13|吕冬|4.5000|0.51%|
|14|刘一宏|3.0000|0.34%|
|15|林均姝|56.2500|6.40%|
|16|李歆峙|1.5000|0.17 %|
|17|管平新|11.2500|1.28%|
|18|孙昱|33.7500|3.84%|
|19|万丽|4.5000|0.51%|
|20|杨勇辉|4.5000|0.51%|
|21|王占东|4.5000|0.51%|
|22|赵权刚|36.0000|4.10%|
|23|刘颖|18.0000|2.05%|
|24|李伟|24.7500|2.82%|
|25|毛丽艳|15.7500|1.79%|
|26|董俊|15.7500|1.79%|
|27|朱慧文|13.5000|1.54%|
|28|邰佳娣|1.5000|0.17 %|
|29|白瑞莲|4.5000|0.51%|
|30|董颖淳|4.5000|0.51%|
|31|王昕|4.5000|0.51%|
|32|李小雷|4.5000|0.51%|
|33|周达明|4.5000|0.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|34|李小燕|4.5000|0.51%|
|35|张超|4.5000|0.51%|
|36|吕雪|4.5000|0.51%|
|37|徐雷|4.5000|0.51%|
|38|郑京|4.5000|0.51%|
|39|王福军|4.5000|0.51%|
|40|王峰|4.5000|0.51%|
|41|胡守文|4.5000|0.51%|
|42|范志勇|4.5000|0.51%|
|43|周彤|4.5000|0.51%|
|44|尚岚|3.0000|0.34%|
|45|孟玲|45.0000|5.12%|
|46|夏晔涛|67.5000|7.68%|
|合计||878.6250|100%|

（5）第一次出资额变更
2016年 6月 6日，融诚服务作出《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意全体合伙人进行减资，认缴出资额由878.6250万元减少为731.9245万元。
上述变更完成后，融诚服务各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|64.6644|8.83%|
|2|周恩志|37.4866|5.12%|
|3|王俊宝|121.8314|16.65%|
|4|彭英芳|26.1580|3.57%|
|5|文芳|18.7433|2.56%|
|6|冯绪才|18.7433|2.56%|
|7|邓宇巍|16.8690|2.30%|
|8|陈鸿宇|48.7326|6.66%|
|9|范仲辉|5.6230|0.77%|
|10|康友光|5.6230|0.77%|
|11|黄河|5.6230|0.77%|
|12|徐海堂|5.6230|0.77%|
|13|吕冬|3.7487|0.51%|
|14|刘一宏|0.7848|0.11%|
|15|林均姝|46.8582|6.40%|
|16|李歆峙|0.2737|0.04 %|
|17|管平新|9.3716|1.28%|
|18|孙昱|28.1149|3.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|万丽|3.7487|0.51%|
|20|杨勇辉|3.7487|0.51%|
|21|王占东|3.7487|0.51%|
|22|赵权刚|29.9893|4.10%|
|23|刘颖|14.9946|2.05%|
|24|李伟|20.6176|2.82%|
|25|毛丽艳|13.1203|1.79%|
|26|董俊|13.1203|1.79%|
|27|朱慧文|11.2460|1.54%|
|28|邰佳娣|0.2737|0.04%|
|29|白瑞莲|3.7487|0.51%|
|30|董颖淳|3.7487|0.51%|
|31|王昕|3.7487|0.51%|
|32|李小雷|3.7487|0.51%|
|33|周达明|3.7475|0.51%|
|34|李小燕|3.7487|0.51%|
|35|张超|3.7487|0.51%|
|36|吕雪|3.7487|0.51%|
|37|徐雷|3.7487|0.51%|
|38|郑京|3.7487|0.51%|
|39|王福军|3.7487|0.51%|
|40|王峰|3.7487|0.51%|
|41|胡守文|3.7487|0.51%|
|42|范志勇|3.7487|0.51%|
|43|周彤|3.7487|0.51%|
|44|尚岚|2.4991|0.34%|
|45|夏晔涛|56.2299|7.68%|
|46|孟玲|37.4866|5.12%|
|合计||731.9245|100%|

（6）第四次合伙人变更
2016年 6月 6日，融诚服务作出《山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原合伙人邰佳娣退伙，退伙人的出资额为0.2737万元；
同意原合伙人李歆峙退伙，退伙人的出资额为 0.2737万元；同意原合伙人刘一宏退伙，退伙人的出资额为0.7848万元；。
上述变更完成后，融诚服务各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|梁威|64.6644|8.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|周恩志|37.4866|5.13%|
|3|王俊宝|121.8314|16.68%|
|4|彭英芳|26.1580|3.58%|
|5|文芳|18.7433|2.57%|
|6|冯绪才|18.7433|2.57%|
|7|邓宇巍|16.8690|2.31%|
|8|陈鸿宇|48.7326|6.67%|
|9|范仲辉|5.6230|0.77%|
|10|康友光|5.6230|0.77%|
|11|黄河|5.6230|0.77%|
|12|徐海堂|5.6230|0.77%|
|13|吕冬|3.7487|0.51%|
|14|林均姝|46.8582|6.41%|
|15|管平新|9.3716|1.28%|
|16|孙昱|28.1149|3.85%|
|17|万丽|3.7487|0.51%|
|18|杨勇辉|3.7487|0.51%|
|19|王占东|3.7487|0.51%|
|20|赵权刚|29.9893|4.10%|
|21|刘颖|14.9946|2.05%|
|22|李伟|20.6176|2.82%|
|23|毛丽艳|13.1203|1.80%|
|24|董俊|13.1203|1.80%|
|25|朱慧文|11.2460|1.54%|
|26|白瑞莲|3.7487|0.51%|
|27|董颖淳|3.7487|0.51%|
|28|王昕|3.7487|0.51%|
|29|李小雷|3.7487|0.51%|
|30|周达明|3.7475|0.51%|
|31|李小燕|3.7487|0.51%|
|32|张超|3.7487|0.51%|
|33|吕雪|3.7487|0.51%|
|34|徐雷|3.7487|0.51%|
|35|郑京|3.7487|0.51%|
|36|王福军|3.7487|0.51%|
|37|王峰|3.7487|0.51%|
|38|胡守文|3.7487|0.51%|
|39|范志勇|3.7487|0.51%|
|40|周彤|3.7487|0.51%|
|41|尚岚|2.4991|0.34%|
|42|夏晔涛|56.2299|7.70%|
|43|孟玲|37.4866|5.13%|
|合计||730.5924|100%|

3、产权关系控制结构图及主要合伙人情况
周达明（普通合伙 王俊宝等42名有限
人） 合伙人
0.51% 99.49%
%
山南融诚服务咨询管理合伙
企业（有限合伙）
主要合伙人基本情况：周达明，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区安慧北里秀园，身份证号为13262719********28。
4、最近三年主营业务发展状况
融诚服务为员工持股平台，设立至今未经营其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,737.61|883.93|
|负债总额|10.94|10.12|
|所有者权益|4,726.67|873.81|
|资产负债率|0.23%|1.14%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,887.64|0.60|
|利润总额|3,887.64|0.60|
|净利润|3,887.64|0.60|

注：以上财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份 2.55%股权外，融诚服务无其他对外控制的企业。
（十二）张晓光
张晓光，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市上城区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为33010219********1X。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市西湖春天餐饮策划管理有限公司|2000年至今，任总经理|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份2.13%股权外，张晓光的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|深圳市西湖春天餐饮策划管理有限公司|200|58%|餐饮企业管理，餐饮服务|
|2|深圳市西湖春天餐饮有限责任公司|100|60%|餐饮服务|
|3|杭州西湖春天餐饮管理有限公司|50|80%|餐饮管理|

（十三）吴亚飚
1、基本信息
吴亚飚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为35042619********18。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信网络|1997年2月至今，历任高级工程师、总工程师|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，吴亚飚持有天融信股份1.47%股权，无其他对外控制的企业。
（十四）华融证券
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华融证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地址|北京市西城区金融大街8号|
|主要办公地址|北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层|
|注册资本|467,446.3539万元人民币|
|统一社会信用代码|91110000710935011N|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务；证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|祝献忠|
|成立时间|2007年9月7日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007年2月，设立
2007年2月26日，中国证券监督管理委员会以证监机构字[2007]54号批准华融证券筹建；2007年 9月 3日，中国证券监督管理委员会以证监机构字[2007]212号批准华融证券开业；2007年9月7日，国家工商行政管理总局核发营业执照，华融证券正式注册成立，注册资本151,000万元，其中：中国华融资产管理股份有限公司（原名：中国华融资产管理公司）出资 150,000万元，占比99.34%，中国葛洲坝集团有限公司（原名：中国葛洲坝集团公司）出资1,000万元，占比0.66%。
华融证券设立时各股东出资金额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例 （%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|150,000|99.34|
|2|中国葛洲坝集团有限公司|1,000|0.66|

||||
|-|-|-|
|合计|151,000|100|

（2）2010年11月，第一次增资
根据华融证券 2010年股东大会会议决议（华融证券股决字[2010]001（6）号），并经中国证券监督管理委员会《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1520号）批准，中国华融资产管理股份有限公司和中国葛洲坝集团公司对华融证券增资 89,267.33万元，由次级债务和未分配利润转增股本，增资后注册资本为240,267.33万元，其中中国华融资产管理股份有限公司出资 239,060.26万元，占华融证券总股本的99.50%；中国葛洲坝集团公司出资1,207.07万元，占华融证券总股本的0.50%。
2010年 11月 9日，中岳瑞华会计师事务所有限公司出具了中岳瑞华验字[2010]283号《验资报告》，截至2010年11月8日，华融证券已收到其股东新增缴纳的注册资本89,267.33万元，累计实收注册资本 240,267.33万元。
此次增资后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|239,060.26|99.50|
|2|中国葛洲坝集团公司|1,207.07|0.50|
|合计||240,267.33|100.00|

（3）2011年9月，第二次增资
根据华融证券 2011年股东大会会议决议（华融证券股决字[2011]003（1）号），并经中国证券监督管理委员会《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1304号）批准，北京纽森特投资有限公司等十名新增股东对华融证券增资 60,000万元，增资后注册资本为 300,267.33万元,其中中国华融资产管理股份有限公司出资 239,060.26万元，占华融证券总股本的79.61%。
2011年9月6日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字[2011]第1-0102号《验资报告》，截至 2011年 9月 5日，华融证券已收到其股东新增缴纳的注
册资本60,000万元，累计实收注册资本300,267.33万元。
此次增资后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|239,060.26|79.61|
|2|中国葛洲坝集团公司|1,207.07|0.40|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|13,500.00|4.50|
|4|北京纽森特投资有限公司|14,000.00|4.66|
|5|九江和汇进出口有限公司|6,000.00|2.00|
|6|江阴市振新毛纺织厂|5,000.00|1.67|
|7|星星集团有限公司|4,500.00|1.50|
|8|浙江金财控股集团有限公司|4,000.00|1.33|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|4,000.00|1.33|
|10|吉林昊融集团有限公司|4,000.00|1.33|
|11|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|1.00|
|12|北京双融福泰投资有限公司|2,000.00|0.67|
|合计||300,267.33|100.00|

（4）2013年10月，第三次增资
根据华融证券 2013年股东大会会议决议（华融证券股决字[2013]001（1）号），并经中国证券监督管理委员会《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1156号）批准，中国华融资产管理股份有限公司等十一名股东对公司增资 17,486.31万元，增资后注册资本为 317,753.65万元。
其中中国华融资产管理股份有限公司出资253,122.63万元，占华融证券总股本的79.66%。
此外，华融证券股东江阴市振新毛纺厂名称变更为江苏德源毛纺织有限公司。
2013年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 723394号《验资报告》，截至 2013年 9月 26日，华融证券已收到其股东新增缴纳的注册资本17,486.31万元，累计实收注册资本317,753.65万元。
此次增资后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|253,122.63|79.66|
|2|中国葛洲坝集团公司|1,278.07|0.40|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|14,294.12|4.50|
|4|北京纽森特投资有限公司|14,823.53|4.67|
|5|九江和汇进出口有限公司|6,352.94|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|江阴德源毛纺织有限公司|5,294.12|1.67|
|7|星星集团有限公司|4,764.71|1.50|
|8|浙江金财控股集团有限公司|4,235.29|1.33|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|4,235.29|1.33|
|10|吉林昊融集团有限公司|4,235.29|1.33|
|11|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|0.94|
|12|北京双融福泰投资有限公司|2,117.65|0.67|
|合计||317,753.65|100.00|

（5）2014年，第四次增资及第一次股权转让
根据《关于华融证券2014年增资扩股有关事项的批复》（华融复[2014]142号），华融证券召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司2014年增资扩股事项，根据专业评估机构评估并经财政部审核同意，华融证券此次增资价格为1.88元每股，每10股配售2.1股，配售股份667,282,659股，配售完毕后，华融证券的注册资本由317,753.65万元增加至375,513.68万元。其中中国华融资产管理股份有限公司出资30.63亿元，占华融证券总股本的81.56%。
2014年9月，江阴德源毛纺织有限公司转让所持有华融证券股份2,117.647万股至张家港市中达针织服饰制造有限公司，占其所持华融证券股份的40%。该事项于2014年11月2日获得北京证监局核准《关于华融证券股份有限公司变更持有50%以下股权股东的无异议函（京证监发[2014]305号）》。此外，华融证券股东江阴德源毛纺织有限公司名称变更为江苏德源纺织服饰有限公司。
上述增资和股权转让完成后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|306,278.39|81.56|
|2|中国葛洲坝集团公司|1,546.47|0.41|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|17,295.88|4.61|
|4|北京纽森特投资有限公司|14,823.53|3.95|
|5|九江和汇进出口有限公司|6,352.94|1.69|
|6|江苏德源纺织服饰有限公司|3,176.47|0.85|
|7|星星集团有限公司|4,764.71|1.27|
|8|浙江金财控股集团有限公司|5,124.71|1.36|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|4,235.29|1.13|
|10|吉林昊融集团有限公司|4,235.29|1.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000.00|0.80|
|12|北京双融福泰投资有限公司|2,117.65|0.56|
|13|张家港市中达针织服饰制造有限公司|2,562.35|0.68|
|合计||375,513.68|100.00|

（6）2015年，第五次增资及第二次股权转让
根据华融证券2015年股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配方案》，华融证券决定派发股票股利919,326,767.00元，注册资本相应由 375,513.68万元增至467,446.35万元。其中中国华融资产管理股份有限公司出资 381,258.68万元，占华融证券总股本的81.56%。
2015年4月10日，中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中南成长”）与深圳市科铭实业有限公司（简称“科铭实业”）签订《关于华融证券股份有限公司 3000万股股份转让协议》，转让所持有华融证券股份有限公司 3000万股至科铭实业，占其所持华融证券股份有限公司股份的100%。
同时，浙江金财控股集团有限公司（简称“浙江金财”）与科铭实业签订《关于华融证券股份有限公司 4000万股股份转让协议》，转让所持有华融证券股份有限公司4000万股至科铭实业，占其所持华融证券股份有限公司股份的78.05%。
本次股份转让完成后，中南成长不再持有华融证券股份；浙江金财持有华融证券股份 1,124.7059万股，占比0.30%；科铭实业持有华融证券 7,000万股，占比为1.86%（2014年利润分配前）。
中南成长、浙江金财与科铭实业签订的股权转让协议分别约定本次转让华融证券股份所享有的 2014年度分红权益全部归属科铭实业享有。因此，华融证券2014年度利润分配后，浙江金财持有华融证券股份 1,400.5039万股，占比0.30%；
科铭实业持有华融证券8709.9478万股，占比为1.86%。
此外，华融证券股东中国葛洲坝集团公司名称于2014年12月24日变更为中国
葛洲坝集团有限公司，华融证券股东吉林昊融集团有限公司名称于2014年4月1
日变更为吉林昊融集团股份有限公司。此次增资及股权转让完成后，华融证券的
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|381,258.68|81.56|
|2|中国葛洲坝集团有限公司|1,923.39|0.41|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|21,533.98|4.61|
|4|北京纽森特投资有限公司|18,454.87|3.95|
|5|九江和汇进出口有限公司|7,906.60|1.69|
|6|江苏德源纺织服饰有限公司|3,957.90|0.85|
|7|星星集团有限公司|5,932.25|1.27|
|8|浙江金财控股集团有限公司|1,400.50|0.30|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|5,274.13|1.13|
|10|吉林昊融集团股份有限公司|5,274.13|1.13|
|11|深圳市科铭实业有限公司|8,709.95|1.86|
|12|北京双融福泰投资有限公司|2,632.47|0.56|
|13|张家港市中达针织服饰制造有限公司|3,187.50|0.68|
|合计||467,446.35|100.00|

（7）2015年，第三次股权转让
2015年8月，北京纽森特投资有限公司与北京立磐国际贸易有限公司（简称“北京立磐”）签订《股份转让协议》，转让所持有华融证券股份有限公司4000万股至北京立磐，占其所持华融证券股份有限公司股份的22%。
2015年12月，北京纽森特投资有限公司与深圳市科铭实业有限公司（简称“科铭实业”）签订《股份转让协议》，转让所持有华融证券股份有限公司4000万股至科铭实业，占其所持华融证券股份有限公司股份的28%。
上述股权转让完成后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|381,258.68|81.56|
|2|中国葛洲坝集团有限公司|1,923.39|0.41|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|21,533.98|4.61|
|4|北京纽森特投资有限公司|10,454.87|2.24|
|5|九江和汇进出口有限公司|7,906.60|1.69|
|6|江苏德源纺织服饰有限公司|3,957.90|0.85|
|7|星星集团有限公司|5,932.25|1.27|
|8|浙江金财控股集团有限公司|1,400.50|0.30|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|5,274.13|1.13|
|10|吉林昊融集团股份有限公司|5,274.13|1.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|11|深圳市科铭实业有限公司|12,709.95|2.72|
|12|北京双融福泰投资有限公司|2,632.47|0.56|
|13|张家港市中达针织服饰制造有限公司|3,187.50|0.68|
|14|北京立磐国际贸易有限公司|4,000.00|0.86|
|合计||467,446.35|100.00|

（8）2016年，第四次股权转让
2016年3月，江苏德源纺织服饰有限公司与深圳市科铭实业有限公司（简称“科铭实业”）签订《股份转让协议》，转让所持有华融证券股份有限公司3,957.90万股至科铭实业，占其所持华融证券股份有限公司股份的100%。
上述股权转让完成后，华融证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国华融资产管理股份有限公司|381,258.68|81.56|
|2|中国葛洲坝集团有限公司|1,923.39|0.41|
|3|中国葛洲坝集团股份有限公司|21,533.98|4.61|
|4|深圳市科铭实业有限公司|16,667.85|3.57|
|5|北京纽森特投资有限公司|10,454.87|2.24|
|6|九江和汇进出口有限公司|7,906.60|1.69|
|7|星星集团有限公司|5,932.25|1.27|
|8|浙江金财控股集团有限公司|1,400.50|0.30|
|9|广州南雅房地产开发有限公司|5,274.13|1.13|
|10|吉林昊融集团股份有限公司|5,274.13|1.13|
|11|北京双融福泰投资有限公司|2,632.47|0.56|
|12|张家港市中达针织服饰制造有限公司|3,187.50|0.68|
|13|北京立磐国际贸易有限公司|4,000.00|0.86|
|合计||467,446.35|100.00|

中国人寿保险（集团）公司等
财政部
其他股东
63.35% 36.65%
中 张
北 浙 国
中 广
吉 北 家
北
京
九
江
京 江
中
国
华
国
葛
州
南
林 深 京
港
市
立 星 金 融 昊 圳 双
纽
森
特
和
汇
进
磐
国
际
星
集
团
财
控
股
葛
洲
坝
资
产
管
洲
坝
集
雅
房
地
融
集
团
市
科
铭
融
福
泰
中
达
针
织
投 出 集 团 产 实
资
有
限
口
有
限
贸
易
有
限
有
限
公
司
集
团
有
限
团
有
限
理
股
份
有
股
份
有
开
发
有
股
份
有
限
业
有
限
公
投
资
有
限
服
饰
制
造
公
司
公
司
公
司
公
司
公
司
限
公
限
公
司
限
公
司
公
司
司 公
司
有
限
公
司 司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.69%|0.86%|1.27%|0.30%|0.41%|81.56%|4.61%|1.13%|

|||
|-|-|
|0.56%|0.68%|

华融证券股份有限公司
截至本报告书签署日，华融证券的控股股东是中国华融资产管理股份有限公司，实际控制人是财政部。中国华融资产管理股份有限公司成立于 2012年 10月 12日，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。中国华融资产管理股份有限公司的前身为成立于 1999年 10月 19日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。中国华融资产管理股份有限公司的法定代表人为赖小民，注册资本467,446.35万元，主营业务包括：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债券转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资等。
4、最近三年主营业务发展状况
华融证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；
融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,582,826.36|4,298,813.48|
|负债总额|6,686,491.60|3,568,489.53|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|896,334.76|730,3,23.94|
|资产负债率|88.18%|83.01%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|605,830.97|317,424.67|
|营业利润|243,265.28|113,159.72|
|利润总额|243,514.49|114,574.48|
|净利润|181,825.92|86,465.95|

注：以上财务数据已经审计。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份1%的股权外，华融证券的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|华融期货有限责任公司|32,000万元|92.50%|商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务|
|2|华融瑞泽投资有限公司|15,000万元|60.00%|投资管理咨询|
|3|华融天泽投资有限公司|17,000万元|100.00%|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|

（十五）鲍晓磊
1、基本信息
鲍晓磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市建邺区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为32010619********1X。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南京市苏豪科技小额贷|2012年2月至2016年1月，任投资总监、|否|

||||
|-|-|-|
|款有限公司|风控总监||
|南京臻舍资本管理中心（有限合伙）|2016年1月至今，任执行合伙人|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份0.81%股权外，鲍晓磊的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|南京臻舍资本管理中心（有限合伙）|1,000|30%|股权投资管理、投资管理等|
|2|南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）|1,000|95%|投资管理等|
|3|深圳通蕴资产管理有限公司|500|90%|投资管理、资产管理等|

（十六）满林松
1、基本信息
满林松，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为23213119********13。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010年3月至今，历任上海平台总经理、副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，满林松持有天融信股份0.59%股权，无其他对外控制的企业。
（十七）刘辉
1、基本信息
刘辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省固始县******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为41302619********33。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010年3月至今，任副总经理|是|
|天融信网络|2014年2月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|
|天融信安全|2014年7月至今，任常务副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，刘辉持有天融信股份0.42%股权，无其他对外控制的企业。
（十八）梁新民
1、基本信息
梁新民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省庄河市******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为21022519********52。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010年3月至今，任副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|
|昆山市一三一四摇篮影视文化传媒有限公司|2014年9月至今，任监事|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，梁新民持有天融信股份0.42%股权，无其他对外控制的企业。
（十九）江建平
1、基本信息
江建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为61011319********3X。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010 年 3 月至 2013 年 4 月、2014 年 3月至今，任副总经理|是|
|天融信网络|2013年4月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|
|北京金乐橙教育科技有限责任公司|2013年7月至今，任监事|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，江建平持有天融信股份0.42%股权，无其他对外控制的企业。
（二十）陈耀
1、基本信息
陈耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省五华县******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为44142419********33。
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010 年 3 月至 2013 年 4 月、2014 年 3月至今，历任高级副总裁、副总经理|是|
|天融信网络|2013年4月至今，历任高级副总裁、副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，陈耀持有天融信股份0.36%股权，无其他对外控制的企业。
（二十一）景鸿理
1、基本信息
景鸿理，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为11010819********31。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2009 年 5 月至 2014 年 2 月、2014 年 3月至今，历任总监、副总经理|是|
|天融信网络|2014年2月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，景鸿理持有天融信股份0.36%股权，无其他对外控制的企业。
（二十二）李雪莹
1、基本信息
李雪莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，
通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为
21010219********06。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2011年11月至今，历任总工程师、高级副总裁、副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至今，任副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，李雪莹持有天融信股份0.29%股权以及持有华安信立3.20%的出资份额，无其他对外控制的企业。
（二十三）姚崎
1、基本信息
姚崎，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市宣武区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为51012619********14。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2006年10月至2016年6月，历任部门经理、总工程师、副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至2016年6月，任副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，姚崎持有天融信股份0.26%股权，无其他对外控制的企业。
（二十四）陈宝雯
陈宝雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为31022219********4X。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海莱馥生命科学技术有限公司|2014年2月至今，任首席执行官|是|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份0.20%股权外，陈宝雯的其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|上海莱馥生命科学技术有限公司|1,150|48.45%|生命科学领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让|

（二十五）郭熙泠
1、基本信息
郭熙泠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为11010619********27。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010年3月至今，历任财务经理、财务总监及副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至今，历任财务部经理、财务总监及副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，除持有天融信股份0.20%股权外，郭熙泠无其他对
外控制的企业。
（二十六）刘蕾杰
1、基本信息
刘蕾杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为15020219********20。
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2005年12月至今，历任法务部经理、企业管理部经理、监事、总裁办主任、监事会主席、副总裁|是|
|天融信网络|2011 年 9 月至今，任监事、保密办公室主任、保密总监|通过天融信股份间接持股|
|天融信安全|2014年7月至今任监事|通过天融信股份间接持股|
|正奇云安|2015年6月至今任监事|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，刘蕾杰持有天融信股份0.11%股权，无其他对外控制的企业。
（二十七）孙嫣
1、基本信息
孙嫣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福区******，通讯地址为北京市海淀区上地东路 1号院 3号楼北侧 301室，身份证号码为43010419********24。
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天融信股份（及其前身天融信有限、天融信科技）|2010年3月至今，历任总裁办公室主任、董事会办公室主任、董事会秘书及副总经理|是|
|天融信网络|2014年3月至今，历任董事会办公室主任、总裁办公室主任、董事会秘书及副总经理|通过天融信股份间接持股|

3、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，孙嫣持有天融信股份0.10%股权以及持有华安信立3.20%的出资份额，无其他对外控制的企业。
二、本次配套募集资金交易对方
（一）新华人寿保险股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新华人寿保险股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市延庆县湖南东路1号|
|主要办公地址|北京市延庆县湖南东路1号|
|注册资本|311,954.66万元|
|统一社会信用代码|911100001000238753|
|经营范围|1、人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)；2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；3、保险咨询；4、依照有关法规从事资金运用业务；5、经中国保监会批准的其他业务。公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项目为准。|
|法定代表人|万峰|
|成立时间|1996年9月28日|

2、产权关系控制结构图
截至2015年12月31日，新华保险控股股东为中央汇金投资有限责任公司。
新华保险持股5%以上（含5%）的股东的最终控制人与新华保险之间的控制关系如下图所示：
中国投资有限责任公司 国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
中央汇金投资有限责任公司 宝钢集团有限公司
31.34% 15.11%
新华人寿保险股份有限公司
3、最近三年主营业务发展状况
作为一家全国大型寿险公司，新华保险通过遍布全国的分销网络，为个人及机构客户提供一系列寿险产品及服务，并通过下属的资产管理公司和资产管理公司（香港）管理和运用保险资金。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|66,056,000|64,370,900|
|负债总额|60,271,900|59,534,500|
|所有者权益|5,784,100|4,836,400|
|资产负债率|91.24%|92.49%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|15,845,300|14,318,700|
|营业利润|1,127,900|739,100|
|利润总额|1,178,200|778,200|
|净利润|860,200|640,700|

注：以上财务数据已经审计。
5、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，新华保险的主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|持股比例||
|序号|公司名称|||主营业务|
||||（%）||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京紫金世纪置||||
|1||250,000.00|24.00|房地产开发|
||业有限责任公司||||
||新华家园养老投||||
|||||养老住宅及配套设施的投资，经营和|
|2||190,800.00|100.00||
||资管理(海南)有||||
|||||管理|
||限公司||||
||新华家园健康科|||技术开发；职业技能培训(机动车驾驶|
|3|技(北京)有限公|63,200.00|100.00|员培训除外)；人力资源培训；会议服|
||司|||务;展览展示;组织文化交流活动等|
||新华家园养老企|||房地产开发；企业管理；技术开发；|
|4|业管理(北京)有|56,200.00|100.00|会议服务；承办展览展示活动;组织文|
||限公司|||化艺术交流活动；社会经济咨询等|
|||||投资管理；资产管理；项目投资;经济|
||新华卓越健康投||||
|5||50,700.00|100.00|信息咨询;；软件开发;承办展览展示,|
||资管理有限公司||||
|||||会议服务;技术推广;技术服务等|
||北京世纪浩然动|||航空动力设备,石油热采设备的技术开|
|6|力科技开发有限|50,000.00|100.00|发,技术转让,技术咨询,技术培训;资产|
||公司|||管理;出租办公用房.|
||新华人寿保险合||||
||肥后援中心建设||||
|7||50,000.00|100.00|项目投资,房产管理,房屋租赁.|
||运营管理有限公||||
||司||||
|||||管理运用自有资金及保险资金;受托资|
||新华资产管理股||||
|8||50,000.00|99.40|金管理业务;与资金管理业务相关的咨|
||份有限公司||||
|||||询业务等|
|||||商业经纪业务,销售电子产品,经济信|
||新华世纪电子商||||
|9||10,000.00|100.00|息咨询,技术推广,计算机系统服务,数|
||务有限公司||||
|||||据处理,软件设计,软件开发.|
||新华资产管理||||
|10||4,188.90|99.60|就证券交易提供意见及资产管理.|
||(香港)有限公司||||
|11|新华资本国际管|3,900.00|39.86|投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||理有限公司||||
||北京美兆健康体||||
|12||2,597.44|30.00|体检服务等|
||检中心有限公司||||
||新华卓越重庆门||||
|13||2,200.00|100.00|医疗服务|
||诊部有限公司||||
||新华卓越(长沙)||||
|14|健康管理有限公|2,200.00|100.00|医疗服务|
||司||||
||合肥蜀山新华卓||||
|15|越门诊部有限公|2,000.00|100.00|医疗服务|
||司||||
||新华卓越健康||||
|16|(烟台)门诊部有|2,000.00|100.00|医疗服务|
||限公司||||
||新华卓越武汉门||||
|17||2,000.00|100.00|医疗服务|
||诊部有限公司||||
||新华健康管理人|||健康管理服务,人力资源信息咨询服|
|18|力资源(江苏)有|2,000.00|100.00|务;养老护理及养老服务;康复培训;劳|
||限公司|||务服务.|
||南京新华卓越门||||
|19||2,000.00|100.00|医疗服务|
||诊部有限公司||||
||新华卓越门诊部||||
|20||2,000.00|100.00|医疗服务|
||(济南)有限公司||||
||杭州新华卓越门||||
|21||2,000.00|100.00|医疗服务|
||诊部有限公司||||
||呼和浩特新华卓||||
|22|越门诊部有限公|2,000.00|100.00|医疗服务|
||司||||
|23|新华保险西安门|2,000.00|100.00|医疗服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||诊部有限公司||||
||郑州新华卓越健||||
|24||2,000.00|100.00|医疗服务|
||康管理有限公司||||
||新华卓越青岛门|||健康管理及信息咨询服务；诊疗服务|
|25||2,000.00|100.00||
||诊部有限公司|||等|
||成都锦江新华卓||||
|26|越门诊部有限公|2,000.00|100.00|医疗服务|
||司||||
||新华卓越宝鸡门||||
|27||1,600.00|100.00|医疗服务|
||诊部有限公司||||
||新华家园尚谷||||
|28|(北京)置业有限|1,500.00|100.00|房地产开发.|
||责任公司||||
||常德新华卓越健||||
|29||1,500.00|100.00|健康营养咨询；医疗服务等|
||康管理有限公司||||
||唐山新华卓越门||||
|30||1,500.00|100.00|门诊部服务|
||诊部有限公司||||
||广州粤融项目建|||物业管理;自有房地产经营活动;房屋|
|31||1,000.00|100.00||
||设管理有限公司|||租赁;场地租赁(不含仓储).|
|||||代理销售保险产品;代理收取保险费;|
||云南新华保险代||||
|32||500.00|100.00|根据保险公司委托,代理相关业务的损|
||理有限公司||||
|||||失勘查和理赔.|

（二）宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙)|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼303室|
|主要办公地址|宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼303室|
|认缴资本|30,000万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330201MA28BN64F|
|经营范围|股权投资|
|执行事务合伙人|华瀛能源投资基金管理有限责任公司（委派代表朱骋）|
|成立时间|2016年7月18日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华瀛创新系由华瀛能源投资基金管理有限责任公司、赵品璋、王荣武、王阿文等人于2016年7月18日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为30,000万元，均为货币出资。
华瀛创新各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|华瀛能源投资基金管理有限责任公司|500.00|1.67%|
|2|王荣武|2,543.00|8.48%|
|3|赵品璋|7,121.00|23.73%|
|4|王阿文|19,836.00|66.21%|
|合计||30,000.00|100%|

截至本报告书签署日，华瀛创新的认缴出资额最近三年无变化。
唐 舒灵 昌芝 雄1% 99%周 唐 杨 米 肖 菅 朱 华瀛投资控股集团慢 灵 继 玉 建 锐 骋 有限责任公司文 芝 刚 国 学
|||
|-|-|
|2%|2%|

王 品
阿 璋赵 王文
华瀛能源投资基金管理有限责任公司
（品 荣（ ）
璋 武 ( GP)
）
）
LP
LP
LP
|||
|-|-|
|23.73%|8.48%|

%
宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙)
4、最近三年主营业务发展状况
华瀛创新主要从事股权投资业务。华瀛创新成立于2016年7月18日，目前尚未开展实际业务。
5、最近两年主要财务指标
华瀛创新成立于2016年7月18日，无财务报表。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华瀛创新无对外投资。
7、执行事务合伙人及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华瀛能源投资基金管理有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号15层B-1703|

|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|911100003442449143|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|法定代表人|周慢文|
|成立时间|2015年6月01日|

（2）产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本报告书签署日，华瀛能源投资基金管理有限责任公司的产权结构及控制关系如下：
唐 舒
灵 昌
芝 雄
1% 99%
周 唐 杨 米 肖 菅 朱 华瀛投资控股集团
慢 灵 继 玉 建 锐 骋 有限责任公司
文 芝 刚 国 学
|||
|-|-|
|2%|2%|

华瀛能源投资基金管理有限责任公司
（3）最近三年主营业务发展情况
华瀛能源投资基金管理有限责任公司主要从事非证券业务的投资管理、咨询业务。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,834.20|
|负债总额|59.63|
|所有者权益|9,774.57|
|资产负债率|0.61%|
|项目|2015年|
|营业收入|37.64|
|营业利润|-17.54|
|利润总额|-17.54|

注：以上财务数据未经审计。
（5）主要对外投资情况
截至2016年4月30日，华瀛能源投资基金管理有限责任公司无对外控制的企业。
（6）实际控制人基本情况介绍
舒昌雄先生作为华瀛创新的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|舒昌雄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43062219********16|
|住所|北京市西城区玉廊西园2号楼|
|通讯地址|北京市西城区玉廊西园2号楼|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

（三）前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（前海开源华佳源鑫资产管理计划）
1、资产管理人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|前海开源基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

|||
|-|-|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|440301106857410|
|组织机构代码证|06144472-1|
|税务登记证|深税登字440300061444721|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|法定代表人|王兆华|
|成立时间|2013年1月23日|

2、产权控制关系结构图
||||
|-|-|-|
||深圳市和合投信资产管理合伙企业（有限合伙）||
|25%||25%|

|||
|-|-|
|开源证券股份有限公司||
||25%|

前海开源基金管理有限公司
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|57,464.66|22,483.29|
|负债总额|18,696.14|2,267.90|
|所有者权益|38,768.52|20,215.39|
|资产负债率|32.54%|10.09%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|65,658.85|9,159.01|
|营业利润|15,661.46|179.97|
|利润总额|15,889.85|479.97|
|净利润|12,302.17|489.91|

注：以上财务数据已经审计。
4、资产管理人主要对外投资情况
截至2016年4月30日，前海开源基金管理有限公司对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|前海开源资产管理有限公司|18,000|100%|特定资产管理业务及中国证监会许可的其他业务|

5、资产管理计划概况
开源基金拟发起设立前海开源华佳源鑫资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，并拟由外部投资者认购，前海开源华佳源鑫资产管理计划将以南洋股份本次募集配套资金发行的股票为投资标的。前海开源华佳源鑫资产管理计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
根据开源基金提供的文件，前海开源华佳源鑫资产管理计划认购方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|证件号码|认购额（万元）|权益比例|
|林存喜|35012219********1X|27,000.00|56.84%|
|郭慧妍|32118219********25|18,000.00|37.89%|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|911100005923073556|2,500.00|5.26%|
|合计||47,500.00|100%|

（四）珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-4573|
|认缴资本|28,000万元|
|统一社会信用代码|91440400351268105|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对公司非开发行股票投资以及相关服务|
|执行事务合伙人|珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）|
|成立时间|2015年7月27日|

珠 珠
海 海
安 安
赐 赐
（创 （互
有业 有联
邝
王
李
张
李 谢
限股 李 限股
唐 杨
俞 李 杨国
岚
湘
武
国 冠
合权 彦 合权
晓 一
薇 平 辉富
)PL(
)PL(
)PL(鹏
)PL(
平
)PL(
全
)PL(
伙
）
P(
G投
资
基
金
)PL( 伙
）
PL(并
购
投
资
凡
)PL(
鸣
)PL(
)PL( )PL( )PL( ) )
管 基
理 金
企 企
业 业
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.71%|3.57%|5.71%|3.93%|15.36%|3.57%|24.64%|1.79%|14.29%|2.14%|7.14%|

珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）
3、最近三年主营业务发展状况
安赐创钰主要从事股权投资业务。安赐创钰成立于2015年7月27日，目前尚未开展实际业务。
4、最近两年主要财务指标
安赐创钰成立于2015年7月27日，无财务报表。
5、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，安赐创钰无对外投资的企业。
6、执行事务合伙人及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-675|
|认缴资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440400304057831B|
|经营范围|协议记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务，管理私募证券投资基金（法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|执行事务合伙人|陈长洁|
|成立时间|2014年5月13日|

（2）产权关系控制结构图
截至本报告书签署日，珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）的
产权结构及控制关系如下：
陈长洁 殷敏
50% 50%
樟树市开元投资管理 樟树市墨童投资管理安赐资产管理有限公司(GP) 中心（有限合伙）(LP) 中心（有限合伙）(LP)
||
|-|
|49.90%|

||
|-|
|49.90%|

珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）
（3）最近三年主营业务发展情况
珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）主要从事股权投资业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,584.68|1,024.96|
|负债总额|3,212.07|1,021.00|
|所有者权益|372.62|3.96|
|资产负债率|89.61%|99.61%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|1,673.04|-|
|营业利润|369.68|-1.04|
|利润总额|368.66|-1.04|
|净利润|368.66|-1.04|

注：以上财务数据未经审计。
（5）主要对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|1|恒兆国际（香港）有限公司|1万港币|100|
|2|SHAOXING NAMIN TEXTILE COMPANYLIMITED|100万元|100|
|3|上海勒堃贸易有限公司|1万港币|100|
|4|上海权横融资租赁有限公司|5,000万美元|100（间接持股）|

|||||
|-|-|-|-|
|5|禾天融资租赁（上海）有限公司|6,000万元|100（间接持股）|

（6）实际控制人基本情况介绍
殷敏先生、陈长洁先生作为珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）的共同实际控制人，殷敏先生的基本情况如下：
1）殷敏先生基本信息
|||
|-|-|
|姓名|殷敏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36210119********35|
|住所|广州市天河区蒲林街|
|通讯地址|广州市天河区蒲林街|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

2）陈长洁先生基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈长洁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082519********16|
|住所|广州市天河区天河路|
|通讯地址|广州市天河区珠江新城珠江东路28号越秀金融大厦|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

（五）杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|上城区南复路69号130室|
|主要办公地址|上城区南复路69号130室|
|统一社会信用代码|91330102MA27Y1Q51P|
|经营范围|服务；私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|执行事务合伙人|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌）|

|||
|-|-|
|成立时间|2016年6月27日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
赛麓投资成立于2016年6月27日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司为普通合伙人，设立时，赛麓投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江赛伯乐|100.00|0.63%|
|2|游兰|15,794.00|99.37%|
|合计||15,894.00|100.00%|

截至本报告书签署日，赛麓投资的认缴出资额最近三年无变化。
3、产权关系控制结构图
陈斌 黄昕
70% 30%
杭州赛圣谷股权投资管理有限公司 陈斌 黄昕
||
|-|
|40.54%|

||
|-|
|17.37%|

杭州赛智投资有限公司
100%
游兰 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（GP）
99.37%
0.63%
杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
赛麓投资主要从事私募股权投资、投资管理、非证券业务的投资咨询业务。
赛麓投资成立于2016年6月27日，目前尚未开展实际业务。
5、最近两年主要财务指标
赛麓投资成立于2016年6月27日，无财务报表。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，赛麓投资无对外控制的企业。
7、执行事务合伙人及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册地址|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦21楼2146室|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91330108580376441D|
|经营范围|一般经营项目：私募股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|法定代表人|陈斌|
|成立时间|2011年8月9日|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①2011年8月，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司设立
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司系由陈斌、黄昕、浙江赛伯乐投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司，于2011年6月13日，取得浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（名称预核内[2010]第051730号），并于 2011年 8月 9日正式成立。浙江赛伯乐股权投资管理有限公司成立时的注册资本为人民币500万元，首次出资为人民币500万元，股东均以货币出资。上述出资已经由诸暨广信会计师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（诸广验内[2011]第671号）。2011年8月9日，诸暨市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号330681000115771）。
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司成立时各股东出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈斌|280.00|56.00%|
|2|黄昕|120.00|24.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

②2015年12月，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司增资
2015年 12月 25日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司召开股东会并通过决议，同意将注册资本由500万元增至2,000万元，新增注册资本由杭州赛智投资有限公司认缴。2015年 12月 28日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司完成了此次工商变更，变更后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈斌|280.00|14.00%|
|2|黄昕|120.00|6.00%|
|3|浙江赛伯乐投资管理有限公司|100.00|5.00%|
|4|杭州赛智投资有限公司|1,500.00|75.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

③2016年 5月，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司股权转让及公司性质变更
2016年5月13日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司召开股东会并通过决议：同意股东陈斌、黄昕、浙江赛伯乐投资管理有限公司分别将其所持有的浙江赛伯乐股权投资管理有限公司14.00%、6.00%和5.00%股权转让给杭州赛智投资有限公司。本次工商变更完成后，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州赛智投资有限公司|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

由于本次变更完成后，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的股东由多个变为一个，所以浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的企业类型由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。
（3）产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本报告书签署日，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的产权结构及控制关系如下：
陈斌 黄昕
70% 30%
杭州赛圣谷股权投资管理有限公司 陈斌 黄昕
||
|-|
|40.54%|

||
|-|
|17.37%|

杭州赛智投资有限公司
100%
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司
（4）最近三年主营业务发展状况
浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,276.23|10,750.26|
|负债总额|3,430.15|9,973.54|
|所有者权益|846.08|776.72|
|资产负债率|80.21%|92.77%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|480.80|350.80|
|营业利润|102.69|79.90|
|利润总额|102.60|79.90|
|净利润|69.36|58.61|

注：以上数据未经审计
（6）主要对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）|11,200.00|0.89%|
|2|杭州赛硅银投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|6.67%|
|3|杭州赛成联投资合伙企业（有限合伙）|12,000.00|8.33%|
|4|杭州赛知投资管理合伙企业（有限合伙）|14,200.00|1.41%|
|5|杭州思凯盛银投资合伙企业（有限合伙）|6,615.00|3.55%|
|6|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|1.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙）|8,600.00|3.49%|
|8|宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司|100.00|100.00%|
|9|宁波市赛伯乐招宝创业投资管理有限公司|200.00|40.00%|
|10|金华赛伯乐投资管理有限公司|200.00|80.00%|
|11|浙江赛创未来创业投资管理有限公司|1,000.00|70.00%|
|12|杭州赛临福投资合伙企业（有限合伙）|6,600.00|3.34%|
|13|杭州赛利远投资管理有限公司|180.00|100.00%|
|14|杭州湾区投资管理有限公司|100.00|80.00%|
|15|杭州搜留信息科技有限公司|132.48|2.24%|
|16|厦门烯成科技有限公司|412.00|1.00%|
|17|厦门烯成石墨烯科技有限公司|2,000.00|0.76%|
|18|杭州赛久投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00%|
|19|杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙）|50,000.00|1.00%|
|20|杭州赛滨投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00|4.00%|
|21|广东赛伯乐投资管理有限公司|1,000.00|70.00%|
|22|安徽赛伯乐科创股权投资管理有限公司|2,860.00|59.44%|

（7）控股股东及实际控制人基本情况介绍
陈斌先生作为浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的独资股东与实际控制人，同时也是赛麓投资的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43040419********32|
|住所|杭州市滨江区滨江花园|
|通讯地址|杭州市上城区南复路|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

（六）广发信德投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广发信德投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼45号房间|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼45号房间|
|注册资本|280,000万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|曾浩|
|成立时间|2008年12月3日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2008年12月，广发信德成立
2008年10月7日，广发证券收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第0002号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。设立时，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

2008年12月3日，广东省工商行政管理局向广发信德核发了《营业执照》。
（2）2010年6月，第一次增资
2010年5月4日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资30,000万元，注册资本增至 80,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了中瑞诚验字（2010）第202号《验资报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|80,000.00|100.00%|
|合计||80,000.00|100.00%|

（3）2010年12月，第二次增资
注册资本增至130,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具了中瑞诚验字（2010）第422号《验资报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|13,000.00|100.00%|
|合计||13,000.00|100.00%|

（4）2011年7月，第三次增资
2011年6月13日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资20,000万元，注册资本增至150,000万元。德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具了德师广州报（验）字（11）第0001号《验资报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|150,000.00|100.00%|
|合计||150,000.00|100.00%|

（5）2012年6月，第四次增资
2012年5月24日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至 200,000万元。新疆润通有限责任会计师事务所出具了润通会验[2012]6-019号《验资报告》对本次出资予以验证。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|200,000.00|100.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

（6）2014年12月，第五次增资
2014年11月10日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资30,000万元，注册资本增至230,000万元。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|230,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|230,000.00|100.00%|

（7）2015年10月，第六次增资
2015年10月，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至280,000万元。
本次增资完成后，广发信德的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000.00|100.00%|
|合计||280,000.00|100.00%|

3、产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本报告书签署日，广发信德的产权结构及控制关系如下：
广发证券股份有限公司
100%
广发信德投资管理有限公司
广发信德控股股东、实际控制人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广发证券股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）|
|注册资本|762,108.77万元|
|统一社会信用代码|91440000126335439C|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|法定代表人|孙树明|
|成立时间|1994年1月21日|

根据广发证券股份有限公司 2015年年报公告披露，广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。
4、最近三年主营业务发展状况
自成立以来，广发信德的主营业务为股权投资。
5、最近两年主要财务指标
广发信德最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|509,643.85|329,246.43|
|负债总额|17,147.56|10.666.66|
|所有者权益|492,496.30|318,579.76|
|资产负债率|3.36%|3.24%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|81,854.58|31,185.29|
|净利润|51,173.50|19,637.17|

注：以上数据未经审计
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，广发信德控制的企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|新疆广发信德稳胜投资管理有限公司|2,050.00|100.00%|
|2|广发信德医疗资本管理有限公司|5,000.00|60.00%|
|3|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|52,000.00|57.69%|
|4|新疆广发鲁信股份投资管理有限公司|5,450.00|51.00%|
|5|珠海广发信德奥飞资本管理有限公司|1,000.00|60.00%|
|6|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|-|-|
|7|珠海广发信德厚源投资企业（有限合伙）|-|-|
|8|广发信德智胜投资管理有限公司|2,000.00|-|
|9|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|10,000.00|-|
|10|广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）|4,200.00|-|
|11|珠海广发信德新三板股权投资基金|-|-|
|12|珠海广发信德厚维投资企业（有限合伙）|-|-|
|13|广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）|-|-|
|14|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|2,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|15|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|1,000.00|60.00%|
|16|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|

（七）樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大门15号|
|主要办公地址|江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大门15号|
|统一社会信用代码|91360982MA35JJD48E|
|经营范围|企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|执行事务合伙人|郑钟南|
|成立时间|2016年7月05日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鸿晟汇成立于 2016年 7月 5日，郑钟南为普通合伙人，设立时，鸿晟汇的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|1|郑钟南|6,000.00|30.00%|
|2|郑汉武|6,000.00|30.00%|
|3|郑燕珠|6,000.00|30.00%|
|4|李科辉|500.00|2.50%|
|5|王志辉|500.00|2.50%|
|6|曾理|500.00|2.50%|
|7|曾钦武|500.00|2.50%|
|合计||20,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，鸿晟汇的认缴出资额最近三年无变化。
郑钟南
李科辉 郑汉武 郑燕珠 王志辉 曾钦武 曾理
(GP)
2.50% 30.00% 30.00% 30.00% 2.50% 2.50% 2.50%
% % % % % % %
樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
鸿晟汇主要从事企业投资管理与资产管理业务。鸿晟汇成立于 2016年 7月5日，目前尚未开展实际业务。
5、最近两年主要财务指标
鸿晟汇成立于2016年7月5日，无财务报表。
6、主要对外投资情况
截至2016年4月30日，鸿晟汇无对外控制的企业。
7、执行事务合伙人情况
（1）执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑钟南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052419********17|
|是否取得其他国家或地区的居住权|否|

（2）最近三年的职业和职务
2011年8月至今：广东南洋电缆集团股份有限公司董事长
（3）除南洋股份与鸿晟汇外，执行事务合伙人控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|汕头市南标贸易有限公司|3,500.00|100.00%|
|2|广东南洋置业有限公司|1,000.00|郑钟南及其配偶合计持有100%|

（八）深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的私募基金（珞珈方圆价值二号私募基金）
1、私募基金管理人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册资本|6,050.00万元人民币|
|统一社会信用代码|91440300070397402R|
|经营范围|投资管理、股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|法定代表人|傅方澍|
|成立时间|2013年5月24日|

2、私募基金管理人的历史沿革
（1）2013年5月，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司设立
深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司系由深圳方圆智行投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市乾之润投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。
2013年 4月 17日，深圳市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号4403046023102602）。深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司于2013年5月24日正式成立，成立时的注册资本为人民币2,000万元，股东均以货币出资。
设立时，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳方圆智行投资管理合伙企业（有限合伙）|1,700.00|85.00%|
|2|深圳市乾之润投资管理有限公司|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（2）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月，深圳方圆智行投资管理合伙企业（有限合伙）与自然人孙碧
园签订股权转让协议，协议约定将深圳方圆智行投资管理合伙企业（有限合伙）
持有的深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司85%股份转让给自然人孙碧园。
本次股权转让完成后，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙碧园|1,700.00|85.00%|
|2|深圳市乾之润投资管理有限公司|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（3）2014年9月，第一次增资及增加股东
2014年 8月，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司召开股东会议，会议讨论并通过了将注册资本由 2,000万元增加到 4,000万元人民币的议案，增加的注册资本由新股东湖北珞珈梧桐创业投资有限公司认缴。
本次增资完成后，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙碧园|1,700.00|42.50%|
|2|深圳市乾之润投资管理有限公司|300.00|7.50%|
|3|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|2,000.00|50.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（4）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月16日，深圳市乾之润投资管理有限公司与自然人孙碧园签订股权转让协议，协议约定将深圳市乾之润投资管理有限公司持有的深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司7.50%股份转让给自然人孙碧园。
本次股权转让完成后，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙碧园|2,000.00|50.00%|
|2|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|2,000.00|50.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（5）2016年6月，第二次增资及增加股东
议讨论并通过了将注册资本由 4,000万元增加到 6,050万元的议案，增加的注册资本由新股东深圳前海桐汇投资合伙企业（有限合伙）认缴。
本次增资完成后，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙碧园|2,000.00|33.0578%|
|2|深圳前海桐汇投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|33.0578%|
|3|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|2,050.00|33.8842%|
|合计||6,050.00|100.00%|

3、基金管理人产权控制关系结构图
|||
|-|-|
|余紫秋|阎志|

|||
|-|-|
|傅方澍|周浩|

||
|-|
|深圳前海桐汇投资合伙企业（有限合伙）|
|33.0578%|

深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司
4、基金管理人最近三年主营业务情况
自成立以来，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司主要从事投资管理、股权投资及创业投资业务。
5、基金管理人主要财务指标
珞珈二号的基金管理人深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司最近两年主要
财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|841.05|1,304.12|
|负债总额|1.63|304.24|
|所有者权益|839.42|999.88|
|资产负债率|0.19%|23.33%|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|5.05|368.93|
|营业利润|-160.32|72.42|
|利润总额|-160.32|72.43|
|净利润|-160.32|72.33|

注：以上数据未经审计
6、基金管理人主要对外投资情况
截至2016年4月30日，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳前海珞珈方圆顺景世纪投资合伙企业（有限合伙）|35,900|0.28%|
|2|朴真投资|42,000.00|0.50%|

7、私募基金认购概况
珞珈二号所募集资金全部用于认购本次配套融资所发行的股票，其认购方情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|认购额（万元）|权益比例|
|黎鹏|34010319********3X|2,000.00|33.33%|
|李为娟|37090219********8X|2,000.00|33.33%|
|李敏|14010219********42|1,000.00|16.67%|
|卢源|44010519********35|450.00|7.50%|
|谢立胜|42010619********5X|250.00|4.17%|
|侯贵明|41071119********3X|200.00|3.33%|
|李蕾|64010219********25|100.00|1.67%|
|合计||6,000.00|100%|

（九）珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海横琴新区宝华路6号105室-19021|
|主要办公地址|珠海横琴新区宝华路6号105室-19021|
|统一社会信用代码|911440400MA4UT40T8Y|
|经营范围|商事主体的经营范围由章程确定。|
|执行事务合伙人|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|成立时间|2016年7月27日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
朴真投资成立于2016年7月27日，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司为普通合伙人，设立时，朴真投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司（GP）|210.00||
||||0.49%|
|2|林佺祥|18,690.00||
||||43.47%|
|3|杨浩|14,700.00||
||||34.19%|
|4|刘德鹏|9,400.00||
||||21.86%|
|合计||43,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，朴真投资的认缴出资额最近三年无变化。
3、产权关系控制结构图
深圳前海珞珈方圆资产
林佺祥 杨浩 刘德鹏
管理有限公司（GP）
0.49% 43.47% 34.19% 21.86%
珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）
4、最近三年主营业务发展状况
朴真投资主要从事股权投资业务。目前尚未开展实际业务。
5、最近两年主要财务指标
朴真投资成立于2016年7月27日，尚无财务报表
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，朴真投资无对外控制的企业。
7、执行事务合伙人及实际控制人情况
朴真投资执行事务合伙人的相关情况参见本节“二、本次配套募集资金交易对方/（九）珞珈方圆价值二号私募基金”中对基金管理人的相关介绍。
三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、交易对方之间的关联关系
上述交易对方除朴真投资的执行事务合伙人与珞珈二号的基金管理人同为深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司外，其他交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方之间的一致行动关系
本次重组全体交易对方，系指拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方。
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定如下：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具的声明、提供的资料并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次重组上述全体交易对方中，配套融资认购方朴真投资的执行事务合伙人暨管理人为方圆资管，方圆资管同时代表珞珈二号参与本次交易，朴真投资和方圆资管构成一致行动人。
同时，鸿晟汇系郑钟南、郑汉武、郑燕珠等人共同投资设立的有限合伙企业，其中郑汉武为郑钟南之子，郑燕珠为郑钟南之女，鸿晟汇系郑钟南实际控制的有
限合伙企业，系郑钟南的一致行动人。
本次交易完成后，郑钟南、鸿晟汇、朴真投资、方圆资管持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|郑钟南|278,746,347|24.30%|
|鸿晟汇|20,618,556|1.80%|
|郑钟南与鸿晟汇合计|299,364,903|26.10%|
|朴真投资|42,268,041|3.69%|
|方圆资管（代表珞珈二号）|6,185,567|0.54%|
|朴真投资与方圆资管合计|48,453,608|4.23%|

除上述情况外，本次重组全体交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，本次重组全体交易对方之间不存在一致行动关系，具体如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||本次交易对方的情况（因前文已论述朴真投资与方圆资管构成一致行动关系，为便于论述，此列不考虑朴真投资与方圆资管之间存在的相应情形）|
|通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。||本次交易之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排。|
|如无相反证据则为一致行动人的情形|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易对方之间不存在股权控制关系|
||（二）投资者受同一主体控制；|本次交易对方之间不存在受同一主体控制的情形。|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在某一交易对方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|如无相反证据则为一致行动人的情形|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在某一交易对方对其参股的其他交易对方（如有）的重大决策产生重大影响的情形。|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|各交易对方不存在向其他交易对方取得南洋股份的相关股份提供融资安排的情形，亦不存在接受其他交易对方为其取得南洋股份的相关股份提供融资安排的情形。|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|除天融信股份全体股东共同直接或间接持有天融信股份股权外，各交易对方之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|

||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||本次交易对方的情况（因前文已论述朴真投资与方圆资管构成一致行动关系，为便于论述，此列不考虑朴真投资与方圆资管之间存在的相应情形）|
||（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方持有其他交易对方 30%以上股份/股权/权益份额的情形。|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
||（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易对方的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易对方 30%以上股份或在其他交易对方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|鸿晟汇与郑钟南构成一致行动关系，其他交易对方不适用本款。|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|鸿晟汇与郑钟南构成一致行动关系，其他交易对方不适用本款。|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系。|各交易对方与本次交易其他交易对方不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之间不存在近亲属关系。|

四、交易对方与上市公司之间的关联关系
除鸿晟汇与上市公司的实际控制人均为郑钟南，两者存在关联关系外，其他交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上
市公司推荐董事、高级管理人员。
本次配套募集资金的交易对方鸿晟汇，其合伙人为郑钟南、郑汉武、郑燕珠、李科辉、王志辉、曾理、曾钦武。其中郑钟南、郑汉武、李科辉、王志辉为上市公司现任董事，郑汉武为郑钟南之子，郑燕珠为郑钟南之女，曾钦武、曾理为上市公司现任高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上述交易对方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明
1、交易对方办理私募基金备案的进展情况及时间安排
本次交易的资产交易对方与配套融资交易对方情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|私募基金备案||
|||是否需办理|办理进度|
|1|明泰资本|否|-|
|2|华安信立|否|-|
|3|天网信和|否|-|
|4|融安信和|否|-|
|5|融诚服务|否|-|
|6|华融证券|否|-|
|7|新华保险|否|-|
|8|广发信德|否|-|
|9|鸿晟汇|否|-|
|10|安赐创钰|是|未办理完成|

|||||
|-|-|-|-|
|11|华瀛创新|是|未办理完成|
|12|前海开源|是|未办理完成|
|13|赛麓投资|是|完成|
|14|珞珈二号|是|未办理完成|
|15|朴真投资|是|未办理完成|

本次交易对方中，明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、鸿晟汇、新华保险、华融证券、广发信德的出资来源于其出资人合法自有或自筹资金，上述主体不属于私募投资基金。
赛麓投资的管理人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001886，登记时间为2014年5月4日。截至本报告书签署日，赛麓投资取得备案编码为SK7351号的《私募投资基金备案证明》，备案时间为2016年7月25日。
华瀛创新的管理人华瀛能源投资基金管理有限责任公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032422，登记时间为 2016年 7月 21日。
截至本报告书签署日，华瀛创新尚未办理完毕私募投资基金备案手续。
安赐创钰的管理人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006384，登记时间为 2015年 1月7日。安赐创钰已办理完毕私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SK5738，备案时间为2016年7月7日。
朴真投资的管理人及珞珈二号的基金管理人深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006012，登记时间为 2015年 1月 7日。截至本报告书签署日，朴真投资、珞珈二号尚未办理完毕私募投资基金备案手续。
根据中国证监会于2012年12月27日核发的证监许可〔2012〕1751号《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》及开源基金所持编号A078《基金管理资格证书》，开源基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。根据《中
国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，开源基金设立前海开源华
佳源鑫资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
上述未办理私募基金备案的交易对方（或其管理人）已出具相关承诺及时履行私募基金的备案手续。
2、部分交易对方目前未完成私募基金备案或基金专户备案未违反中国证监会的相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，私募投资基金参与重组交易的，应当在重组方案实施前完成备案程序；资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
截止本报告书出具日，本次交易对方中存在尚未办理私募基金或基金专户备案的交易对方，该等情形未违反中国证监会的相关规定。
3、无法及时备案对本次重组的影响及应对措施
根据中国证监会的相关规定，本次交易实施前，华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源需办理完毕相应的私募基金备案或基金专户备案手续，否则该等配套融资交易对方将无法参与本次配套募集资金认购，由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。
考虑到下述情况，本次交易对方私募基金备案或基金专户备案手续的完成预计不存在障碍：
（1）由于上述交易对方均为2016年7月新设立或拟设立的私募投资基金/资产管理计划，设立时间较短，履行备案手续需经过一定的审核流程，一般需要2个月左右，因此目前上述主体的备案手续尚未完成。
（2）华瀛创新、朴真投资、珞珈二号的管理人已完成了私募投资基金管理人登记手续，前海开源的管理人前海开源基金管理有限公司系经中国证监会批准
成立的基金管理公司，具有为特定客户提供资产管理服务的资质；由于基金管理人是私募基金备案的前置程序，因此华瀛创新、朴真投资、珞珈二号的管理人已完成了私募投资基金管理人备案手续将降低其完成私募基金备案的风险。
目前前述交易对方正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作。上市公司将继续关注前述主体办理相关备案手续的进展情况，并持续敦促相关方及时办理相关备案手续。
八、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、本次募集配套资金交易对方分别是否超过200人及其他事项的说明
1、《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）及《证券法》的相关规定
根据《证券法》第十条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《第4号指引》的相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《第4号指引》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、本次发行股份购买资产交易对方最终出资人未超过 200名，符合相关规定
本次发行股份购买资产交易对方穿透至最终出资人后的主体数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透计算主体数量|穿透至最终出资人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透计算主体数量|穿透至最终出资人|
|1|明泰资本|1|明泰资本|
|2|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|43|高莉等45名自然人（孙嫣、李雪莹作为自然人交易对方，此处不重复计算）|
|3|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|41|罗永强等41名自然人|
|4|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|32|曹咏银等32名自然人|
|5|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|43|周达明等43名自然人|
|6|华融证券|1|华融证券|
|7|章征宇|1|章征宇|
|8|陈方方|1|陈方方|
|9|卞炜明|1|卞炜明|
|10|王文华|1|王文华|
|11|于海波|1|于海波|
|12|王勇|1|王勇|
|13|张晓光|1|张晓光|
|14|吴亚飚|1|吴亚飚|
|15|鲍晓磊|1|鲍晓磊|
|16|满林松|1|满林松|
|17|刘辉|1|刘辉|
|18|梁新民|1|梁新民|
|19|江建平|1|江建平|
|20|陈耀|1|陈耀|
|21|景鸿理|1|景鸿理|
|22|李雪莹|1|李雪莹|
|23|姚崎|1|姚崎|
|24|陈宝雯|1|陈宝雯|
|25|郭熙泠|1|郭熙泠|
|26|刘蕾杰|1|刘蕾杰|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产交易对方|穿透计算主体数量|穿透至最终出资人|
|27|孙嫣|1|孙嫣|
|穿透计算主体数量合计||182||

天融信股份的机构股东中，华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务为单纯以持有天融信股份股权为目的的合伙企业，将该四个持股平台所持股份还原至实际出资人后，四个持股平台的实际出资人共计159名；明泰资本和华融证券均非单纯以持有天融信股份的股权为目的而设立的公司，无需还原至最终投资人。
同时，天融信股份的股东均不涉及以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划持有天融信股份股权的情形。因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透至最终出资人的合计主体数量为 182名，未超过 200名，符合《第 4号指引》等相关规定。
3、本次募集配套资金交易对方最终出资人不超过200名，符合相关规定
本次交易的募集配套资金交易对方穿透至最终出资人后，涉及认购主体数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金交易对方|穿透计算主体数量|穿透至最终出资人|
|1|新华人寿保险股份有限公司|1|新华人寿保险股份有限公司|
|2|前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|16|林存喜、郭慧妍、拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司、北京君道成投资咨询有限公司、刘兴业、中关村三川（北京）股权投资管理有限公司、北京兴业国盛投资管理有限责任公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村发展集团股份有限公司、北京国有资本经营管理中心、拉萨开发区香塘同轩科技有限公司、韩冰、史铁兵、宋岩|
|3|宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙)|4|赵品璋、王荣武、王阿文、华瀛能源投资基金管理有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|4|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）|34|安赐资产管理有限公司、魏建华、王志、冯渊、魏哲玲、刘建新、广州巨元生化有限公司、张韶方、梁泽坚、吴志敏、陈向东、林显提、钱国荣、郑志伟、沈雪明、叶根培、范佩明、顾骏、邝国富、王岚、李湘鹏、张武、李国平、谢冠全、李彦、唐晓凡、杨一鸣、俞薇、李平、杨辉、陈长洁、殷敏、刘宇、张婷|
|5|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|2|游兰、浙江赛伯乐股权投资管理有限公司|
|6|广发信德投资管理有限公司|1|广发信德投资管理有限公司|
|7|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|7|郑钟南、郑汉武、郑燕珠、李科辉、王志辉、曾理、曾钦武|
|8|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的私募基金（珞伽二号）|7|侯贵明、黎鹏、李蕾、李敏、李为娟、卢源、谢立胜|
|9|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|4|林佺祥、杨浩、刘德鹏、深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|穿透计算主体数量合计||76||

本次募集配套资金交易对方中，7家交易对方属于资产管理计划或私募投资基金。按相关规定穿透至最终出资人（法人、自然人）后，穿透计算后的合计主体数量为76名，未超过200名，符合非公开发行股票的相关规定。
根据各募集配套资金交易对方及/或其管理人、权益持有人出具的承诺，其拟用于认购股份的资金来源于合法自有或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）天融信股份基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京天融信科技股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室|
|主要办公地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室|
|注册资本|75,757,576元|
|实收资本|75,757,576元|
|营业执照注册号|110108006317421|
|组织机构代码|75671388-7|
|税务登记证|京税证字110108756713887|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|2003年12月4日|

（二）天融信股份对外投资及子公司基本情况
截至2016年4月30日，天融信股份对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|1|天融信网络|100%|10,000|
|2|天融信安全（注1）|-|3,000|
|3|天融信软件|100%|5,000|
|4|上海天融信|100%|1,000|
|5|武汉天融信|100%|210|
|6|天津华盾（注2）|99%|5,000|
|7|深圳天融信|25%|100|
|8|长沙天融信|10%|500|

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|-|-|-|-|
|9|正奇云安|35%|1,000|
|10|同天科技（注3）|-|5,882|

注1：天融信安全为天融信网络之全资子公司。
注2：天融信股份通过天融信软件间接持有天津华盾1%的股份。
注3：天融信股份通过天融信网络间接持有同天科技14.99%的股份。
其中，天融信网络、天融信安全、天融信软件、上海天融信、武汉天融信、天津华盾为天融信股份控股子公司，深圳天融信、长沙天融信、正奇云安、同天科技为天融信股份参股公司。
1、北京天融信网络安全技术有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京天融信网络安全技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层|
|主要办公地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108101909571P|
|经营范围|网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|1995年11月06日|

2、北京天融信安全技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京天融信安全技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼五层南侧|
|主要办公地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼五层南侧|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|110108017539152|
|组织机构代码|30656963-8|
|税务登记证|京税证字110108306569638|
|经营范围|网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法|

|||
|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|2014年7月10日|

3、北京天融信软件有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|北京天融信软件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼3层北侧306室|
|主要办公地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼3层北侧306室|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110108015383213|
|组织机构代码|05733962-X|
|税务登记证|京税证字11010805733962X|
|经营范围|软件开发；生产、加工计算机软硬件；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|2012年11月16日|

4、上海天融信网络安全技术有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海天融信网络安全技术有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|青浦区练塘镇芦周路21号C—189室|
|主要办公地址|青浦区练塘镇芦周路21号C—189室|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|310118001961690|
|组织机构代码|63175447-4|
|税务登记证|国地税沪字310229631754474号|
|经营范围|计算机网络安全系统集成的开发、咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|法定代表人|于海波|
|成立日期|2000年4月14日|

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|-|-|
|公司名称|武汉天融信网络安全技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街10栋A单元17层02号|
|主要办公地址|武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街10栋A单元17层02号|
|注册资本|210万元|
|实收资本|210万元|
|营业执照注册号|420100000238357|
|组织机构代码|72272876-5|
|税务登记证|鄂国地税武字420101722728765号|
|经营范围|计算机网络安全系统集成、计算机软、硬件开发及相关技术咨询、技术服务；计算机及配件、机械设备零售兼批发。|
|法定代表人|于海波|
|成立日期|2000年7月07日|

6、天津华盾科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|天津华盾科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|天津经济技术开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层2251室|
|主要办公地址|天津经济技术开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层2251室|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|911201160668825010|
|经营范围|计算机软硬件研发；电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；软件开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|2013年4月27日|

二、交易标的历史沿革
（一）天融信股份历史沿革
1、2003年12月，天融信有限成立
书》。
2003年12月4日，天融信有限于北京市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记，领取了注册号为1101082631742号《企业法人营业执照》。
天融信有限设立时，在工商行政管理机构登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占比|
|1|贺卫东|15.00|30.00%|
|2|陈培|8.00|16.00%|
|3|陈方方|5.00|10.00%|
|4|向帮勇|4.50|9.00%|
|5|王勇|2.50|5.00%|
|6|章征宇|2.00|4.00%|
|7|徐振东|2.00|4.00%|
|8|郑大立|2.00|4.00%|
|9|张旭良|2.00|4.00%|
|10|孟庆武|1.50|3.00%|
|11|孙翔|1.00|2.00%|
|12|张安嵘|1.00|2.00%|
|13|柳青|1.00|2.00%|
|14|吴伟|0.75|1.50%|
|15|马绍晶|0.75|1.50%|
|16|吕晓旭|0.50|1.00%|
|17|吴亚飚|0.50|1.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2004年1月，天融信有限第一次增资
2004年 1月 12日，天融信有限召开股东会，同意贺卫东等全体 17名股东按照原出资比例以现金1,050万元对天融信有限进行增资，增资后天融信有限注册资本为1,100万元。北京伯仲行会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了京仲变验字第[2004]0115Z-W号《变更登记验资报告书》。
2004年1月16日，天融信有限于北京市工商行政管理局办理了本次增资的
工商变更登记。
本次增资后，天融信有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|新增出资额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后占比|
|1|贺卫东|315.00|330.00|30.00%|
|2|陈培|168.00|176.00|16.00%|
|3|陈方方|105.00|110.00|10.00%|
|4|向帮勇|94.50|99.00|9.00%|
|5|王勇|52.50|55.00|5.00%|
|6|章征宇|42.00|44.00|4.00%|
|7|徐振东|42.00|44.00|4.00%|
|8|郑大立|42.00|44.00|4.00%|
|9|张旭良|42.00|44.00|4.00%|
|10|孟庆武|31.50|33.00|3.00%|
|11|孙翔|21.00|22.00|2.00%|
|12|张安嵘|21.00|22.00|2.00%|
|13|柳青|21.00|22.00|2.00%|
|14|吴伟|15.75|16.50|1.50%|
|15|马绍晶|15.75|16.50|1.50%|
|16|吕晓旭|10.50|11.00|1.00%|
|17|吴亚飚|10.50|11.00|1.00%|
|合计||1,050.00|1,100.00|100.00%|

3、2004年11月，天融信有限第一次股权转让
2004年 10月 8日，天融信有限召开股东会，同意陈培等 16名股东将其持有的天融信有限出资额转让给贺卫东、赵钧，转让价格为每出资额1元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称/姓名|受让出资额（万元）|
|1|陈培|贺卫东|101.53|
|2|陈方方||63.47|
|3|向帮勇||57.09|
|4|王勇||31.68|
|5|章征宇||25.41|
|6|徐振东||25.41|
|7|郑大立||25.41|
|8|张旭良||25.41|
|9|孙翔||12.65|
|10|张安嵘||12.65|
|11|柳青||12.65|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称/姓名|受让出资额（万元）|
|12|马绍晶||9.46|
|13|吴伟||9.46|
|14|吕晓旭||6.38|
|15|吴亚飚||6.38|
|合计|||425.04|
|1|陈培|赵钧|74.47|
|2|陈方方||46.53|
|3|向帮勇||41.91|
|4|王勇||23.32|
|5|章征宇||18.59|
|6|徐振东||18.59|
|7|郑大立||18.59|
|8|张旭良||18.59|
|9|孙翔||9.35|
|10|张安嵘||9.35|
|11|柳青||9.35|
|12|马绍晶||7.04|
|13|吴伟||7.04|
|14|吕晓旭||4.62|
|15|吴亚飚||4.62|
|16|孟庆武||9.79|
|合计|||321.75|

同日，上述转让方与受让方签订了《出资转让协议书》。
2004年11月8日，天融信有限于北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占比|
|1|贺卫东|755.04|68.64%|
|2|赵钧|321.75|29.25%|
|3|孟庆武|23.21|2.11%|
|合计||1,100.00|100.00%|

4、2005年4月，天融信有限第二次增资及第二次股权转让
2004年 11月 29日，天融信有限召开股东会，同意由全体股东贺卫东、赵
钧、孟庆武以三人共同拥有的非专利技术（分布式防入侵检测和防护技术）的评
估价值对天融信有限进行增资。为本次增资，北京首华立信会计师事务所有限公司以2004年9月30日为基准日，就本次出资资产分布式防入侵检测和防护非专利技术进行了评估，并出具首华评字（2004）第014号《贺卫东、孟庆武及赵钧非专利技术评估项目资产评估报告书》。
2005年3月31日，天融信有限召开股东会，同意贺卫东将4.73万元出资额转让给赵钧，同意贺卫东、赵钧、孟庆武以其共有的上述经评估的非专利技术作价对天融信有限进行增资1,900万元，本次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|新增出资额（万元）|占比|
|1|贺卫东|1,295.99|68.21%|
|2|赵钧|563.92|29.68%|
|3|孟庆武|40.09|2.11%|
|合计||1,900.00|100.00%|

北京信和标准会计师事务所有限公司对天融信有限本次增资情况进行了审验，并出具了信和标准审字[2005]第 0122号《审计报告》，审验截至 2005年 3月 30日，天融信有限新增注册资本所涉及的非专利技术权属关系转移手续已完成，天融信有限变更后的累积注册资本实收金额为3,000万元。
2005年4月12日，天融信有限于北京市工商行政管理局办理了本次增资及股权转让的工商变更登记，天融信有限的注册资本和实缴注册资本变更为 3,000万元，其中非专利技术出资1,900万元。
本次增资及股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|贺卫东|2,046.30|68.21%|
|2|赵钧|890.40|29.68%|
|3|孟庆武|63.30|2.11%|
|合计||3,000.00|100.00%|

根据本次增资时生效适用的《公司法（2004年修订）》、《关于促进科技成果转化若干规定的通知》（国办发[1999]第29号）、《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）的有关规定，非专利技术作价出资
的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但以高新技术成果向有限责任
公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%；出资入股的高新技术成果，应当符合下列条件：（1）属于国家科委颁布的高新技术范围；（2）为公司主营产品的核心技术；（3）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权可以对抗任何第三人；（4）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。
北京市科学技术委员会于 2004年 2月 11日向天融信有限核发京科高字 0411008A00276号《高新技术企业批准证书》，本次增资时天融信有限系中关村科技园区企业。根据当时生效适用的《中关村科技园区条例》（自2001年1月1日实施，至2010年12月23日被废止）及《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》（自2001年3月2日实施，至2007年11月23日被废止）等北京市的地方性规定，以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定，企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估；出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书，该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明，经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
天融信有限的三名自然人股东已确认并共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》，对高新技术成果一致确认，并委托北京首华立信会计师事务所有限公司对该非专利技术进行评估，委托北京信和标准会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验。上述做法符合《中关村科技园区条例》及《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的有关规定。
根据全国人民代表大会常务委员会于 2005年 10月修订并于 2006年 1月 1日开始实施的《公司法》（2005修订）规定，非专利技术出资比例最高可达70%， 2014年 3月 1日开始实施的现行有效的《公司法》（2013年修订）已取消对于非专利技术出资的比例要求和限制。
综上，天融信有限本次增资后非专利技术占天融信有限的出资比例及所履行的法律程序符合当时生效适用的《中关村科技园区条例》及《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》等北京市的地方性规定，天融信有限及当时
三名自然人股东已就本次非专利技术出资履行了评估、审验及工商变更登记程序，工商行政主管部门未就前述事项对天融信有限作出行政处罚，现行有效的《公司法》已取消了对非专利技术出资比例的限制；本次非专利技术出资事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
5、2012年2月，天融信有限第三次股权转让
2011年 12月 31日，天融信有限召开股东会，同意贺卫东、赵钧、孟庆武将其持有的天融信有限出资额转让给章征宇、周达、陈方方、王勇、于海波、吴亚飚，转让价格为每出资额1元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|受让出资额（万元）|
|1|贺卫东|章征宇|1,613.40|
|||周达|432.90|
|合计|||2,046.30|
|2|赵钧|陈方方|231.30|
|||王勇|147.30|
|||于海波|423.00|
|||吴亚飚|88.80|
|合计|||890.40|
|3|孟庆武|陈方方|63.30|
|合计|||63.30|

2011年12月31日，上述转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。
2012年2月13日，天融信有限于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|章征宇|1,613.40|53.78%|
|2|周达|432.90|14.43%|
|3|于海波|423.00|14.10%|
|4|陈方方|294.60|9.82%|
|5|王勇|147.30|4.91%|
|6|吴亚飚|88.80|2.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2012年2月13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《关于共同控
制北京天融信科技有限公司和 Topsec Holdings Limited并保持一致行动的协议
书》（以下简称“《一致行动协议书》”），约定上述各方在天融信有限和 Topsec HoldingsLimited（以下简称“天融信控股”）的股东会及董事会行使表决权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实现对天融信有限和天融信控股的共同控制。
2015年 1月 30日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《终止协议》，终止前述《一致行动协议书》，全面终止了一致行动关系，不再共同控制天融信有限。
6、2012年6月，天融信有限第四次股权转让
2012年 5月 5日，天融信有限召开股东会，同意章征宇、周达、于海波将其天融信有限出资额转让给陈方方、王勇、吴亚飚、吕晓旭，转让价格为每出资额 1元。同日，上述转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|受让出资额（万元）|
|1|章征宇|陈方方|198.50|
|||吕晓旭|81.70|
|合计|||280.20|
|2|周达|陈方方|432.90|
|合计|||432.90|
|3|于海波|王勇|315.69|
|||吴亚飚|96.41|
|||吕晓旭|10.90|
|合计|||423.00|

 2012年 6月 5日，天融信有限于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|章征宇|1,333.20|44.44%|
|2|陈方方|926.00|30.87%|
|3|王勇|462.99|15.43%|
|4|吴亚飚|185.21|6.17%|
|5|吕晓旭|92.60|3.09%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2013年 10月 10日，天融信有限召开股东会，全体股东同意按照天融信有限 2012年 12月 31日经审计的净资产为基础协商作价向上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人进行转让。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让出资额（元）|转让金额（元）|
|1|章征宇|重庆网融|3,324,609|33,809,192.90|
|||华安信立|939,929||
|||融诚服务|1,159,160||
|||上海名信|860,406||
|||孙嫣|44,526||
|||刘蕾杰|50,463||
|2|陈方方|郭熙泠|89,052|25,152,803.60|
|||姚崎|118,736||
|||李雪莹|133,578||
|||景鸿理|163,262||
|||陈耀|163,262||
|||梁新民|192,946||
|||刘辉|192,946||
|||周连山|296,840||
|||马绍晶|467,567||
|||陈俊|742,530||
|||张晓光|1,244,376||
|||鲍晓磊|493,568||
|||冯雯静|81,480||
|||融安信和|365,669||
|3|王勇|江建平|222,630|18,118,654.20|
|||满林松|267,156||
|||天网信和|1,378,822||
|||于海波|751,104||
|||华安信立|450,767||
|||融安信和|348,135||
|4|吴亚飚|于海波|1,136,033|6,020,974.90|
|5|吕晓旭|陈宝雯|121,141|3,623,869.70|
|||融安信和|562,608||

转让方与受让方分别签署了相应的《股权转让协议》，并履行了个人所得税
的缴纳义务。
2013年 10月 29日，天融信有限于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比|
|1|章征宇|6,952,907|23.18%|
|2|陈方方|4,514,188|15.05%|
|3|重庆网融|3,324,609|11.08%|
|4|于海波|1,887,137|6.29%|
|5|华安信立|1,390,696|4.64%|
|6|天网信和|1,378,822|4.60%|
|7|融安信和|1,276,412|4.26%|
|8|张晓光|1,244,376|4.15%|
|9|王勇|1,211,286|4.04%|
|10|融诚服务|1,159,160|3.86%|
|11|上海名信|860,406|2.87%|
|12|陈俊|742,530|2.48%|
|13|吴亚飚|716,067|2.39%|
|14|鲍晓磊|493,568|1.65%|
|15|马绍晶|467,567|1.56%|
|16|周连山|296,840|0.99%|
|17|满林松|267,156|0.89%|
|18|吕晓旭|242,251|0.81%|
|19|江建平|222,630|0.74%|
|20|刘辉|192,946|0.64%|
|21|梁新民|192,946|0.64%|
|22|陈耀|163,262|0.54%|
|23|景鸿理|163,262|0.54%|
|24|李雪莹|133,578|0.45%|
|25|陈宝雯|121,141|0.40%|
|26|姚崎|118,736|0.40%|
|27|郭熙泠|89,052|0.30%|
|28|冯雯静|81,480|0.27%|
|29|刘蕾杰|50,463|0.17%|
|30|孙嫣|44,526|0.15%|
|合计||30,000,000|100.00%|

8、2014年2月，天融信有限第六次股权转让
2014年2月13日，天融信有限召开股东会，同意上海名信以股权转让的方
式退出，同时以股权转让的方式引入新投资人张东娟、吴超、赵镭，转让价格系
各方协商确定，具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让出资额（元）|转让金额（元）|
|1|章征宇|张东娟|900,000|205,888,320|
|2|陈方方||2,100,000||
|3|上海名信||860,406||
|4|重庆网融|张东娟|1,050,000|71,360,000|
|5|重庆网融|吴超|168,000||
|6|重庆网融|赵镭|120,000||

上述股权转让均已由各方分别签署相应的《股权转让协议》，章征宇、陈方方已就上述股权转让所得分别缴纳了相应的个人所得税。
2014年2月19日，天融信有限于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|1|章征宇|6,052,907|20.18%|
|2|张东娟|4,910,406|16.37%|
|3|陈方方|2,414,188|8.05%|
|4|重庆网融|1,986,609|6.62%|
|5|于海波|1,887,137|6.29%|
|6|华安信立|1,390,696|4.64%|
|7|天网信和|1,378,822|4.60%|
|8|融安信和|1,276,412|4.25%|
|9|张晓光|1,244,376|4.15%|
|10|王勇|1,211,286|4.04%|
|11|融诚服务|1,159,160|3.86%|
|12|陈俊|742,530|2.48%|
|13|吴亚飚|716,067|2.39%|
|14|鲍晓磊|493,568|1.65%|
|15|马绍晶|467,567|1.56%|
|16|周连山|296,840|0.99%|
|17|满林松|267,156|0.89%|
|18|吕晓旭|242,251|0.81%|
|19|江建平|222,630|0.74%|
|20|刘辉|192,946|0.64%|
|21|梁新民|192,946|0.64%|
|22|吴超|168,000|0.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|23|陈耀|163,262|0.54%|
|24|景鸿理|163,262|0.54%|
|25|李雪莹|133,578|0.45%|
|26|陈宝雯|121,141|0.40%|
|27|赵镭|120,000|0.40%|
|28|姚崎|118,736|0.40%|
|29|郭熙泠|89,052|0.30%|
|30|冯雯静|81,480|0.27%|
|31|刘蕾杰|50,463|0.17%|
|32|孙嫣|44,526|0.15%|
|合计||30,000,000|100.00%|

9、2014年3月，第一次整体变更为股份有限公司
2014年3月19日，天融信有限召开股东会，同意天融信有限整体变更设立为股份有限公司，并将名称变更为“北京天融信科技股份有限公司”。天融信有限以截至 2013年 10月 31日经审计的母公司净资产 208,365,140.34元，折合股份总额7,500万股，每股面值1元，由各发起人按其在原天融信有限的出资比例持有，大于股本的133,365,140.34元计入资本公积，自然人股东依法缴纳了相应的个人所得税。
北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2013]085号《资产评估报告》，截至2013年10月31日经评估的母公司净资产为38,474.85万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2013]005745号《审计报告》，截至2013年10月31日，天融信有限经审计的账面净资产为208,365,140.34元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立的天融信科技截至 2013年 10月 31日相关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了大华验字[2014]000080号《验资报告》。
2014年3月24日，天融信科技在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记，领取了注册号为 110108006317421的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为7,500万元。
天融信科技设立时各发起人的股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资额（元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资额（元）|持股比例|
|1|章征宇|15,132,267|20.18%|
|2|张东娟|12,276,015|16.37%|
|3|陈方方|6,035,470|8.05%|
|4|重庆网融|4,966,522|6.62%|
|5|于海波|4,717,842|6.29%|
|6|华安信立|3,476,740|4.64%|
|7|天网信和|3,447,055|4.60%|
|8|融安信和|3,191,030|4.25%|
|9|张晓光|3,110,940|4.15%|
|10|王勇|3,028,215|4.04%|
|11|融诚服务|2,897,900|3.86%|
|12|陈俊|1,856,325|2.48%|
|13|吴亚飚|1,790,168|2.39%|
|14|鲍晓磊|1,233,920|1.65%|
|15|马绍晶|1,168,917|1.56%|
|16|周连山|742,100|0.99%|
|17|满林松|667,890|0.89%|
|18|吕晓旭|605,628|0.81%|
|19|江建平|556,575|0.74%|
|20|刘辉|482,365|0.64%|
|21|梁新民|482,365|0.64%|
|22|吴超|420,000|0.56%|
|23|陈耀|408,155|0.54%|
|24|景鸿理|408,155|0.54%|
|25|李雪莹|333,945|0.45%|
|26|陈宝雯|302,853|0.40%|
|27|赵镭|300,000|0.40%|
|28|姚崎|296,840|0.40%|
|29|郭熙泠|222,630|0.30%|
|30|冯雯静|203,700|0.27%|
|31|刘蕾杰|126,158|0.17%|
|32|孙嫣|111,315|0.15%|
|合计||75,000,000|100.00%|

10、2015年1月，天融信科技形式变更为有限责任公司
2015年1月12日，天融信科技召开股东大会，同意天融信科技公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司，变更前后股东、股权比例及注册资本不变。
2015年1月13日，天融信有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
11、2015年3月，天融信有限第七次股权转让
2015年1月30日，天融信有限召开股东会，同意股东章征宇、张东娟、重庆网融、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、张晓光、王勇、融诚服务、陈俊、吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、吕晓旭、江建平、刘辉、梁新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、吴超、赵镭将出资额共计 39,389,128.00元分别转让给明泰资本、卞炜明、王文华，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|1|章征宇||5,044,089||
|2|张东娟||12,276,015||
|3|重庆网融||4,966,522||
|4|于海波||2,100,000||
|5|王 勇||1,009,405||
|6|陈 俊||1,856,325||
|7|吴亚飚||675,000||
|8|鲍晓磊||616,960||
|9|马绍晶||1,168,917||
|10|周连山||742,100||
|11|满林松||222,630||
|12|吕晓旭||605,628||
|13|江建平|明泰资本|235,525|1,441,126,815.32|
|14|刘 辉||160,788||
|15|梁新民||160,788||
|16|陈 耀||136,052||
|17|景鸿理||136,052||
|18|李雪莹||111,315||
|19|陈宝雯||151,427||
|20|姚 崎||98,947||
|21|郭熙泠||74,210||
|22|冯雯静||203,700||
|23|刘蕾杰||42,053||
|24|孙 嫣||37,105||
|25|吴 超||420,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价款（元）|
|26|赵 镭||300,000||
|27|华安信立||1,158,913||
|||王文华||109,077,098.32|
|28|张晓光||1,500,000||
|29|天网信和||1,149,018||
|30|融安信和|卞炜明|1,063,677|130,398,831.27|
|31|融诚服务||965,967||

上述股权转让均已由各方分别签署相应的《股权转让协议》，自然人股东分别缴纳了相应的个人所得税。
2015年1月30日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《终止协议》，终止前述《一致行动协议书》，全面终止了一致行动关系，不再共同控制天融信有限。
2015年3月23日，天融信有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。完成上述股权转让后，各股东出资额及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|明泰资本|33,551,553|44.74%|
|2|章征宇|10,088,178|13.45%|
|3|陈方方|6,035,470|8.05%|
|4|卞炜明|3,178,662|4.24%|
|5|王文华|2,658,913|3.55%|
|6|于海波|2,617,842|3.49%|
|7|华安信立|2,317,827|3.09%|
|8|天网信和|2,298,037|3.06%|
|9|融安信和|2,127,353|2.84%|
|10|王勇|2,018,810|2.69%|
|11|融诚服务|1,931,933|2.58%|
|12|张晓光|1,610,940|2.15%|
|13|吴亚飚|1,115,168|1.49%|
|14|鲍晓磊|616,960|0.82%|
|15|满林松|445,260|0.59%|
|16|刘辉|321,577|0.43%|
|17|梁新民|321,577|0.43%|
|18|江建平|321,050|0.43%|
|19|陈耀|272,103|0.36%|
|20|景鸿理|272,103|0.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例|
|21|李雪莹|222,630|0.30%|
|22|姚崎|197,893|0.26%|
|23|陈宝雯|151,426|0.20%|
|24|郭熙泠|148,420|0.20%|
|25|刘蕾杰|84,105|0.11%|
|26|孙嫣|74,210|0.10%|
|合计||75,000,000|100.00%|

12、2015年6月，第二次整体变更为股份有限公司
2015年 6月 8日，天融信有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司。公司以2015年3月31日为基准日，将公司经审计的净资产 341,875,426.79元中的7,500万元折合为7,500万股作为天融信股份的股本总额，每股面值1元，剩余266,875,426.79元净资产转入股份公司资本公积金；全体股东以其在公司拥有权益所对应的净资产按《发起人协议》的约定投入天融信股份，各股东的持股比例不变。
中和资产评估有限公司出具中和评报字（2015）第 BJV6018号《资产评估报告》，截至 2015年 3月 31日天融信有限经评估的母公司净资产为 62,528.84万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2015]005411号《审计报告》，天融信有限以截至 2015年 3月 31日经审计的母公司净资产 341,875,426.79元，折合股份总额 7,500万股，每股面值 1元，由各发起人按其在原天融信有限的出资比例持有，大于股本部分共266,875,426.79元计入资本公积。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立的天融信股份截至 2015年 6月 24日相关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了大华验字[2015]000479号《验资报告》。
根据国家税务总局于2010年5月31日发布的国税发[2010]54号《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的有关规定，以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本，应缴纳个人所得税。公司设立前后，股本总额均为7,500万元，不存在以盈余公积和未分配利润
转增股本的情形，因此，本次天融信有限整体变更为股份有限公司，自然人股东
不涉及缴纳个人所得税事宜。
2015年6月25日，天融信股份在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记，领取了注册号为110108006317421的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为7,500万元。
天融信股份设立时各发起人的股份认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|明泰资本|33,551,553|44.74%|
|2|章征宇|10,088,178|13.45%|
|3|陈方方|6,035,470|8.05%|
|4|卞炜明|3,178,662|4.24%|
|5|王文华|2,658,913|3.55%|
|6|于海波|2,617,842|3.49%|
|7|华安信立|2,317,827|3.09%|
|8|天网信和|2,298,037|3.06%|
|9|融安信和|2,127,353|2.84%|
|10|王勇|2,018,810|2.69%|
|11|融诚服务|1,931,933|2.58%|
|12|张晓光|1,610,940|2.15%|
|13|吴亚飚|1,115,168|1.49%|
|14|鲍晓磊|616,960|0.82%|
|15|满林松|445,260|0.59%|
|16|刘辉|321,577|0.43%|
|17|梁新民|321,577|0.43%|
|18|江建平|321,050|0.43%|
|19|陈耀|272,103|0.36%|
|20|景鸿理|272,103|0.36%|
|21|李雪莹|222,630|0.30%|
|22|姚崎|197,893|0.26%|
|23|陈宝雯|151,426|0.20%|
|24|郭熙泠|148,420|0.20%|
|25|刘蕾杰|84,105|0.11%|
|26|孙嫣|74,210|0.10%|
|合计||75,000,000|100.00%|

13、2015年7月，第三次增资
2015年 7月 10日，天融信股份召开股东大会，同意华融证券以现金
40,000,012.80元对天融信股份进行增资，增资完成后天融信股份注册资本增加至
务所（特殊普通合伙）对天融信股份本次增资情况进行了审验，并出具大华验字[2015]000701号《验资报告》。
2015年7月20日，天融信股份在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次增资后，天融信股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|股权比例|
|1.|明泰资本|33,551,553|44.29%|
|2.|章征宇|10,088,178|13.32%|
|3.|陈方方|6,035,470|7.97%|
|4.|卞炜明|3,178,662|4.20%|
|5.|王文华|2,658,913|3.51%|
|6.|于海波|2,617,842|3.46%|
|7.|华安信立|2,317,827|3.06%|
|8.|天网信和|2,298,037|3.03%|
|9.|融安信和|2,127,353|2.81%|
|10.|王勇|2,018,810|2.66%|
|11.|融诚服务|1,931,933|2.55%|
|12.|张晓光|1,610,940|2.13%|
|13.|吴亚飚|1,115,168|1.47%|
|14.|华融证券|757,576|1.00%|
|15.|鲍晓磊|616,960|0.81%|
|16.|满林松|445,260|0.59%|
|17.|刘辉|321,577|0.42%|
|18.|梁新民|321,577|0.42%|
|19.|江建平|321,050|0.42%|
|20.|陈耀|272,103|0.36%|
|21.|景鸿理|272,103|0.36%|
|22.|李雪莹|222,630|0.29%|
|23.|姚崎|197,893|0.26%|
|24.|陈宝雯|151,426|0.20%|
|25.|郭熙泠|148,420|0.20%|
|26.|刘蕾杰|84,105|0.11%|
|27.|孙嫣|74,210|0.10%|
|合计||75,757,576|100.00%|

14、2015年11月，天融信股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
[2015]6436号文批准，天融信股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。天融信股份证券简称为天融信，证券代码为834032，转让方式为协议转让。
天融信股份挂牌后纳入非上市公众公司监管。
自前述第三次增资完成至本报告书签署日，天融信股份的股本、股权结构未发生其他变化。
（二）天融信股份历史 VIE协议控制架构
1、VIE协议控制架构搭建和拆除过程
（1）VIE协议控制架构的搭建过程
①天融信控股的设立
根据Conyers Dill&Pearman于2015年4月17日出具的法律意见书，天融信控股于2003年11月26日在英属维尔京群岛注册成立，设立时向陈冰发行 20股普通股。
2003年12月6日，天融信控股向贺卫东、章征宇、王勇、吴亚飚等十六名境内自然人发行共计180股普通股，每股面值1美元。本次增资完成后，天融信控股的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类型|所持股份数（股）|持股比例|
|1|陈 冰|普通股|20|10.00%|
|2|贺卫东|普通股|60|30.00%|
|3|陈 培|普通股|32|16.00%|
|4|孟庆武|普通股|6|3.00%|
|5|徐振东|普通股|8|4.00%|
|6|章征宇|普通股|8|4.00%|
|7|王 勇|普通股|10|5.00%|
|8|向帮勇|普通股|18|9.00%|
|9|郑大立|普通股|8|4.00%|
|10|张安嵘|普通股|4|2.00%|
|11|孙 翔|普通股|4|2.00%|
|12|吕晓旭|普通股|2|1.00%|
|13|吴 伟|普通股|3|1.50%|
|14|马绍晶|普通股|3|1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类型|所持股份数（股）|持股比例|
|15|柳 青|普通股|4|2.00%|
|16|吴亚飚|普通股|2|1.00%|
|17|张旭良|普通股|8|4.00%|
|合计|||200|100.00%|

2004年6月1日，陈冰将其持有的20股普通股转让给陈方方。
同日，天融信控股向贺卫东、章征宇、王勇、吴亚飚等二十名境内自然人发行共计9,800股普通股，每股面值1美元。本次增资完成后，天融信控股的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|新增股份数（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|贺卫东|2,440|2,500|25.00|
|2|陈培|1,568|1,600|16.00|
|3|陈方方|980|1,000|10.00|
|4|向帮勇|882|900|9.00|
|5|王勇|490|500|5.00|
|6|张旭良|482|490|4.90|
|7|章征宇|392|400|4.00|
|8|郑大立|392|400|4.00|
|9|徐振东|392|400|4.00|
|10|孟庆武|294|300|3.00|
|11|张安嵘|276|280|2.80|
|12|孙翔|196|200|2.00|
|13|柳青|196|200|2.00|
|14|吴亚飚|198|200|2.00|
|15|吴伟|167|170|1.70|
|16|马绍晶|167|170|1.70|
|17|吕晓旭|98|100|1.00|
|18|孟庆兰|80|80|0.80|
|19|陈慧汝|60|60|0.60|
|20|陈宝雯|50|50|0.50|
|共计||9,800|10,000|100.00|

②天融信控股收购天融信网络
2003年12月7日，天融信控股与天融信网络当时的股东贺卫东、向帮勇、孟庆武、吕晓旭、吴亚飚、陈培、陈方方、王勇、章征宇、徐振东、郑大立、张
旭良、孙翔、张安嵘、柳青、吴伟、马绍晶等十七人共同签订《股权转让协议》，
并后于2004年1月6日签署《股权转让协议补充修改协议》，约定天融信控股收
购天融信网络，天融信控股按照上海上会资产评估有限公司以 2003年 11月 30日为评估基准日评估的天融信网络的全部股权的评估值，向上述十七名天融信网络自然人股东支付转让价款。
2003年12月10日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心核发《关于“北京天融信网络安全技术有限公司”股权变更设立为外资企业的批复》（海园外经[2003]997号），同意天融信网络原股东将其各自所持天融信网络的出资额全部转让给天融信控股。
同日，天融信网络取得北京市人民政府核发的外经贸京资字[2003]17206号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年1月12日，经北京市工商局核准，天融信网络办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天融信网络由内资企业变更为外商独资企业，投资总额为1,700万元，注册资本为1,700万元。
综上，天融信网络变更为外商独资企业，已经取得了相关主管部门的批准并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》、《外资企业法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
③控制协议的签署
2004年 6月，天融信控股与天融信有限及天融信有限股东签署了《独家股权认购协议》，天融信网络与天融信有限签署了《独家技术支持与服务协议》、《独家市场开发与推广服务协议》、《独家管理咨询服务协议》、《独家测试服务协议》、《产品供应合同》、《商标使用许可合同》等一系列协议文件（以下合称“全套控制协议”），约定天融信网络向天融信有限提供技术支持、市场开发和推广、管理咨询等服务，而天融信有限向天融信控股支付相应的服务费用，最终实现天融信网络对天融信有限的协议控制。
自此，VIE协议控制架构搭建完成。
有的权利和承担的义务由天融信有限股权结构变更后的新股东承继。
2012年2月13日，章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚共同签订《一致行动协议书》，约定上述各方在天融信有限和天融信控股的股东会及董事会行使表决权、提案权和提名权时均保持一致行动，以实现对天融信有限和天融信控股的共同控制。因此，上述协议生效后，天融信有限、天融信控股的共同实际控制人为章征宇、陈方方、王勇和吴亚飚。
（2）控制协议的具体内容及执行情况
全套控制协议的具体内容如下：
①独家股权认购协议
2004年 6月，天融信控股与天融信有限及其当时的股东贺卫东、赵钧、孟庆武共同签署《独家股权认购协议》，约定天融信控股在中国法律允许的前提下可向天融信有限原股东购买其所持天融信有限的股权，股权转让价格为天融信控股或其被指定人与天融信有限原股东另行达成一致的且被认为中国法律所允许的最低价款，在贺卫东、孟庆武、赵钧收到天融信控股或其被指定人支付的股权转让价款后，应当将上述价款的全部以中国法律、法规允许的方式无偿提供给天融信有限使用；除天融信控股及被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权。
②独家技术支持与服务协议
2004年 6月 9日，天融信网络与天融信有限签署《独家技术支持与技术服务协议》，约定天融信网络独家向天融信有限提供本协议项下技术支持与技术服务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，上述服务费用的数额由双方基于下述因素商定：技术支持与技术服务的技术难度与复杂程序；天融信网络雇员为技术支持与技术服务所花费的时间；技术支持与技术服务的具体内容及其商业价值；同类技术支持与技术服务的市场参照价格。
③独家市场开发与推广服务协议
务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用的数额由双方基于下述因素商定：市场开发与推广服务的技术难度、深度与复杂程序；天融信网络雇员为市场开发与推广服务所花费的时间；市场开发与推广服务的具体内容及其商业价值；同类市场开发与推广服务的市场参照价格。
④独家管理咨询服务协议
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《独家管理咨询服务协议》，约定天融信网络独家向天融信有限提供与网络安全技术及相关产品的开发、运营相关的管理咨询服务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用的数额由双方基于下述因素商定：管理咨询服务的技术难度、深度与复杂程序；天融信网络雇员为管理咨询服务所花费的时间；管理咨询服务的具体内容及其商业价值；同类管理咨询服务的市场参照价格。
⑤独家测试服务协议
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《独家测试服务协议》，约定天融信网络为天融信有限的产品向天融信有限提供独家测试服务，天融信有限应按季度向天融信网络支付相应的服务费，服务费用由双方基于以下因素商定：测试项目的技术难度与复杂程序；天融信网络雇员为测试项目所花费的时间；测试项目的具体内容及其商业价值；同类测试项目的市场参照价格。
⑥产品供应合同
2004年6月9日，天融信网络与天融信有限签署《产品供应合同》，约定天融信网络向天融信有限提供其自行开发、设计、生产、集成、销售的网络安全产品，天融信网络对天融信有限拟采购的上述产品具有第一优先供应权。
⑦商标使用许可合同
天融信控股、天融信网络与天融信有限及其相关股东于 2012年 11月 21日签署《独家股权认购协议之终止协议》以及《终止协议》，约定上述控制协议于终止协议签署之日起全面终止，各方将不再承担该等控制协议项下的义务、责任，也不再享有该等协议项下的权利。
上述全套控制协议自签署之日起至 VIE协议控制架构拆除之日并未实际履行。天融信控股未就天融信有限的股权行使任何购买权；天融信网络未向天融信有限提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，天融信有限亦未向天融信网络支付任何服务费用。
通过上述控制协议，天融信网络对天融信有限形成了 VIE控制关系。
（3）VIE协议控制架构的拆除过程
天融信有限 VIE架构搭建后并未实际执行，经比较境内外资本市场，天融信有限放弃了境外上市计划，并拆除VIE协议控制架构。
①VIE协议控制架构拆除前后天融信控股的股东及最终权益持有人情况
VIE协议控制架构拆除前，天融信控股持有天融信网络100%股权，天融信网络通过全套控制协议控制天融信有限。
天融信控股于 2012年 12月拆除 VIE协议控制架构前的普通股及 A-3系列优先股股东及最终权益持有人情况如下：
A、普通股：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|最终权益持有人|持股数|持股比例|
|1|陈方方|陈方方|8,161,300|12.93%|
|2|王勇|王勇|4,080,600|6.46%|
|3|吴亚飈|吴亚飈|1,632,300|2.59%|
|4|吕晓旭|吕晓旭|816,100|1.29%|
|5|陈宝雯|陈宝雯|408,100|0.65%|
|6|Derek Chen|Derek Chen|274,489|0.43%|
|7|BOCOM International ChinaFund L.P. （以下简称“交银中国基金”）|交银中国基金|3,500,000|5.54%|
|8|周达|周达|3,500,000|5.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|最终权益持有人|持股数|持股比例|
|9|Mingly China Growth Fund（以下简称“名力基金”）|名力基金|15,000,000|23.76%|
|10|Succeed Capital InvestmentLimited|陈冰|13,998,017|22.18%|
|11|Bounty Global Company Limited|章征宇|11,750,244|18.62%|
|合计|||63,121,150|100%|

B、A-3系列优先股：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名册|最终权益持有人|持股数|持股比例|
|1|周达|周达|8,500,000|42.47%|
|2|褚欣宇|褚欣宇|1,000,000|5.00%|
|3|BOCOM International HoldingsCompany Limited（以下简称“交银国际”）|交银国际|8,015,956|40.05%|
|4|BOCOM International ChinaFund L.P.|BOCOMInternational ChinaFund L.P.|2,500,000|12.49%|
|合计|||20,015,956|100%|

②终止控制协议
2012年 11月 21日，天融信控股与天融信有限及其有关股东签署《独家股权认购协议之终止协议》，同时，天融信网络亦与天融信有限签署《终止协议》，各方作出如下约定：
自协议签署之日起全面终止《独家股权认购协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《独家市场开发与推广服务协议》、《独家管理咨询服务协议》、《独家测试服务协议》、《产品供应合同》和《商标使用许可合同》（以下统称“控制协议”）；
各方不再承担该等控制协议项下的义务、责任，也不再享有该等控制协议项下的权利；
各方对该等控制协议不存在任何争议或纠纷，均无需因该等控制协议的终止而承担任何由此引起的尚未了结的责任/义务；
各方均不会（亦不得）就该等控制协议上其他方索偿或追讨任何损失（包括
为签署、履行该等认购协议而发生的一切款项、开支及费用）。
③天融信有限收购天融信网络100%的股权
2012年 11月 21日，天融信网络的股东天融信控股作出决定，同意将其所持天融信网络100%的股权转让给天融信有限，对价为 143,223,613.28元。同日，天融信控股与天融信有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2012年 11月 29日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天融信网络安全技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]983号），同意天融信控股将其持有的天融信网络100%的股权转让给天融信有限，并确认转股后天融信网络由外资企业变更为内资企业，外资公司章程终止，批准证书收回。
2012年12月5日，经北京市工商局海淀分局核准，天融信网络完成了本次股权转让的工商变更登记，其企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2013年 3月 26日，北京银行友谊支行核准签发《境外汇款申请书》，天融信有限就本次股权转让事项申请向天融信控股支付 22,225,274.48美元。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2013年3月21日核注的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》（编号：131101081190068），天融信有限已就前述股权转让事项为天融信控股代缴税款4,871,279.63元。
自此，VIE协议控制架构完成拆除，天融信有限持有天融信网络100%股权，天融信有限当时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1.|章征宇|1,333.20|44.44|
|2.|陈方方|926.00|30.87|
|3.|王勇|462.99|15.43|
|4.|吴亚飚|185.21|6.17|
|5.|吕晓旭|92.60|3.09|
|合计||3,000.00|100.00|

VIE协议控制架构拆除后，该等股东不再承担VIE协议控制架构相关协议项
下的义务、责任，也不再享有 VIE协议控制架构相关协议项下的权利，该等股
东与天融信控股、天融信网络、天融信有限及前述主体相关股东之间不存在争议
纠纷或者潜在争议纠纷。
VIE架构拆除前（VIE架构拆除以天融信网络100%股权过户至天融信有限名下为时点，下同），天融信有限的股权控制关系如下图所示：
陈 王 吴 吕 陈
交
银
中
周
名
力
褚
欣
交银方 亚 晓 宝 国 基
宇
国基
金 际方 勇 飚 旭 雯 金 达
9.82% 4.91% 1.96% 0.98% 0.49% 0.33% 7.22% 14.43% 18.04%16.84%14.13%1.20% 9.64%100.00%
章 陈 王 吴 吕
征 方 亚 晓
天融信控股 宇 方 勇 飚 旭
44.44% 30.87% 15.43% 6.17% 3.09%100.00%
VIE协议控制
天融信网络 天融信有限
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00%东方华盾 武汉天融信 上海天融信 天融信软件 成都天融信注：上述股权控制关系图中，在计算天融信控股各股东持股比例时采用的是各股东持有的普通股及优先股的合计数。
VIE架构拆除后，天融信有限的股权控制关系（截至2012年12月5日）如下图所示：
Derek
Chen
Succeed
Capital
Bounty
Global
章 陈 王 吴 吕
征 方 亚 晓
宇 方 勇 飚 旭
44.44% 30.87% 15.43% 6.17% 3.09%
北京天融信科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
天融信网络 天融信软件 东方华盾 武汉天融信 上海天融信
基于上述情况，天融信有限与相关方签署的终止协议已生效，天融信有限VIE架构已解除。
④注销天融信控股
VIE协议控制架构拆除后，天融信控股开始启动注销工作。天融信控股于 2014年 3月 13日作出同意清算的董事会决议，于 2014年 5月 5日办理完毕注销登记手续。
天融信控股历史上仅投资天融信网络一家下属子公司，2012年12月其已将天融信网络100%股权转让给天融信有限。
（4）天融信控股境外投资者入股及转让股权的过程
根据Conyers Dill&Pearman于2015年4月17日出具的法律意见书，天融信控股境外投资者的入股及股权转让过程，具体如下：
①SAIF、IntelCapita、Vertex、Mobius四家境外投资者及SAIF指定的自然人投资者的进入和退出
A、2004年6月，天融信控股引入四家境外投资者
为：SB Asia Infrastructure FundL.P.（以下简称“SAIF”）、Intel Capital（Cayman）Corporation（以下简称“Intel Capital”）、Vertex Technology Fund (III)LTD.（以下简称“Vertex”）、Mobius（Mobius Technology Ventures VIL.P.、Mobius Technology Advisors Fund VIL.P.、Mobius Technology Ventures Side Fund VIL.P.、Softbank U.S. Ventures Fund VIL.P.（前述四家关联基金以下合称“Mobius”）。
经协商一致，上述境外投资者以6,263,285.02美元的价格向天融信控股购买 160,597股新增发的 A-1系列优先股；以 5,736,714.98美元的价格向天融信控股原股东购买183,869股普通股并立即转换为相同数量的A-2系列优先股；以7美元的价格向天融信控股购买7股A-1系列调整股；以7美元的价格向天融信控股购买7股A-2系列调整股。
B、2004年6月，天融信控股向四家境外投资者发行股份
2004年 6月 16日，经协商一致，天融信控股对所有股东按照 1: 99的比例发行红利股，天融信控股又向上述境外投资者合计发行 15,899,103股A-1系列优先股以及18,203,031股A-2系优先股。
C、2005年4月，天融信控股向SAIF指定的自然人投资者发行股份
2005年4月7日，经协商一致，四名境外自然人 Andrew Y.Yan、JingshengHuang、Ho-PingLin、Derek Chen以0.12美元/股的价格认购天融信控股发行的1,681,216股普通股。
D、2008年3月，天融信控股向四家境外投资者发行股份
2008年3月18日，经协商一致，天融信控股向SAIF、Intelcapital、Vertex以及Mobius发行2,731,158股A-1系列优先股及3,126,929股A-2系列优先股。
同时，天融信控股向Andrew Y.Yan、JingshengHuang、Ho-PingLin、Derek Chen发行102,960股红利股。
E、2010年7月第一次股份回购
以1,168,685美元的价格回购SAIF、Intelcapital、Vertex以及Mobius合计持有的2,921,713股A-2系列优先股；以55,357美元的价格回购Andrew Y.Yan、Ho-PingLin、Jingsheng Huang合计持有的205,026股普通股。
F、2010年9月第二次股份回购
2010年9月21日，经协商一致，天融信控股以8,119,472美元的价格向SAIF、 Intelcapital、Vertex以及Mobius回购16,238,943股A-1系优先股；以7,436,846美元的价格向SAIF、Intelcapital、Vertex以及Mobius回购18,592,116股A-2系列优先股，以352,259美元的价格向Andrew Y.Yan、Ho-PingLin、Jingsheng Huang回购1,304,661股普通股。
至此，SAIF、Intelcapital、Vertex、Mobius以及Andrew Y.Yan、Ho-PingLin、 Jingsheng Huang不再持有天融信控股股份。
G、2013年11月第三次股份回购
2013年11月19日，经协商一致，天融信控股以99,212.89美元的价格回购 Derek Chen持有的274,489股普通股。
至此，Derek Chen不再持有天融信控股股份。
②境外投资者美林的进入和退出
A、2007年3月，美林受让天融信控股原股东的股份
2007年3月16日，经协商一致，Merrill Lynch PCG,Inc.（以下简称“美林”）以7,140,000美元的价格受让天融信控股的七名股东 Top Fortune StarLtd.、Best MarginLimited、Perfect Profit PowerLtd.、Wealth RisingLtd.、Lucky Star FortuneLtd.、Yi FengLtd.、Quick Fortune SuccessLtd.（最终受益人分别为：陈培、张旭良、郑大立、孟庆武、孙翔、马绍晶、吴伟）所持天融信控股的20,015,956股普通股；同时，天融信控股将美林持有的上述普通股股票重新指定为A-3系列优先股。
B、2010年6月，美林退出
先股以7,140,000美元的价格转让给交银国际。
③境外投资者交银国际的进入及退出
A、2010年6月，交银国际受让美林所持天融信控股的股份
2010年 6月 25日，经协商一致，交银国际以 7,140,000美元的价格受让美林所持天融信控股的20,015,956股A-3系列优先股。
B、2010年9月，交银国际转股
2010年 9月 30日，经协商一致，交银国际以 2,499,000美元的价格将其持有的7,000,000股A-3系列优先股转让给周达和褚欣宇。
C、2010年12月，交银国际转股
2010年12月14日，经协商一致，交银国际以 1,785,000美元的价格将其持有的5,000,000股A-3系列优先股转让给陈冰。
D、2013年4月，交银国际退出
2013年 4月 8日，经协商一致，交银国际以等值于人民币 45,690,950元的美元价格将其持有的8,015,956股A-3系列优先股转让给Bounty Global CompanyLimited（最终实际控制人为章征宇）和陈方方。
④境外投资者交银中国基金的进入及退出
A、2011年3月，交银中国基金受让天融信控股原股东的股份
2011年3月29日，经协商一致，交银中国基金以27,000,000元的价格受让陈冰持有的2,500,000股A-3系列优先股及Bounty Global CompanyLimited（最终实际控制人为章征宇）持有的3,500,000股普通股。
B、2013年4月，交银中国基金退出
⑤境外投资者名力基金的进入和退出
A、2012年2月，名力基金受让天融信控股原股东的股份
2012年2月13日，经协商一致，名力基金以等值于人民币67,500,000元的美元价格受让贺卫东持有的15,000,000股普通股。
B、2013年11月，名力基金退出
2013年11月19日，经协商一致，天融信控股以6,878,783.57美元的价格回购名力基金持有的15,000,000股普通股。
（5）境外股票奖励计划
根据天融信控股于 2004年 12月 31日生效的董事会决议及天融信控股于 2004年 12月 31日生效的股东会决议，天融信控股通过了《2004年股票奖励计划》。根据该计划，天融信控股将向天融信网络或天融信有限的员工、高级管理人员、顾问等合格对象进行期权奖励，共计授予的普通股总数应不超过 10,317,060股。根据 2004年股票奖励计划相关的董事会决议及天融信股份的说明，共有87名合格对象获授期权。
根据天融信控股2013年第三次董事会决议及天融信控股2013年第一次股东会决议，天融信控股决定于 2013年 6月 6日终止《2004年股票奖励计划》，股票奖励计划中未授权部分不再授权，并撤回《2004年股票奖励计划》项下尚未行权的全部期权。
根据《2004年股票奖励计划》及相关资料，境外股票奖励计划实施后，前述 87名获授期权的合格对象所获授的全部期权均未行权；部分合格对象中已于2013年6月6日签署了《确认函》或《同意函》，同意或确认不再对获授期权进行行权；其余合格对象目前已不在天融信股份或天融信网络任职或服务，其已获授但未行权的期权应当终止且已经到期。
2、标的资产筹划境外资本市场上市的情况
信控股的全部出资额和股权，形成了以一致行动人章征宇、陈方方、王勇、吴亚飚为实际控制人的格局。后经比较境内外资本市场，天融信有限放弃了境外上市计划，并拆除了VIE协议控制架构。
3、VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、税务及外汇登记事宜（1）外资
天融信网络系 2003年12月 7日经天融信控股购买其100%股权后变更为外商独资企业。天融信网络的股权变更得到了商务主管部门的审批，并按照规定办理了工商变更登记，取得了商务主管部门核发的外商投资企业批准证书及工商部门核发的营业执照，符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
2012年11月21日，天融信网络的股东天融信控股将其所持天融信网络100%的股权转让给天融信有限，股权转让后天融信网络变更为内资企业。天融信网络的股权变更得到了商务主管部门的审批，商务主管部门确认转股后天融信网络由外资企业变更为内资企业，外资公司章程终止，批准证书收回；天融信网络按照规定办理了工商变更登记，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。此次股权变更符合外资管理法律、法规及规范性文件的相关规定。
（2）外汇
境内主体天融信网络、天融信有限存在如下外汇汇出情形：
①天融信有限 2012年 12月收购天融信网络100%股权时，向天融信控股支付相应的股权转让款；
②天融信网络于 2010年 10月 10日作出利润分配的董事会决议，同意天融信网络向天融信控股分配归属于2004-2007年度税前利润92,005,042.42元；
③天融信网络于2010年6月11日作出利润分配的董事会决议，同意天融信网络向天融信控股分配截至2007年12月31日的税前利润120,905,185.20元。
上述资金汇出事项均已履行相应的外汇审批手续，不存在违反外汇汇出的相关法律法规规定的情形。
变更为内资企业。2013年3月21日，经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，天融信网络注销了证号为1100002009000001的外汇登记证。
此外，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，自 2005年 11月 1日起实施）的有关规定，境内自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（或可转换债融资）为目的而直接或间接设立境外企业并返程投资的，境内居民需在设立特殊目的公司之前向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续；且境内自然人在向特殊目的公司注入股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续。本通知实施之前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。
另根据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，自 2014年 7月 14日起实施）的规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因制造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应及时办理变更或注销登记手续。
前述部分天融信控股自然人股东未办理或未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记系个人行为，即便该等股东后续因此受到外汇主管部门的处罚，亦不会对天融信网络和天融信有限（包括天融信有限整体变更后的主体天融信股份）的正常生产经营造成影响，且天融信网络、天融信有限未因此受到外汇主管部门的行政处罚，前述天融信控股部分自然人股东未办理或未及时办理境外投资外汇登记的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）税务
2012年 12月，天融信有限收购天融信网络100%的股权且已为受让方天融信控股代缴相应的企业所得税。
天融信有限VIE架构搭建完成后并未实际运行，控制协议未实际履行。VIE架构搭建及拆除前后，天融信有限均为内资企业，其企业性质未发生变化，未因此变更为外商投资企业并享受任何外商投资企业所得税优惠，不存在需要补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免征或减征的企业所得税问题，符合税务法律、法规、规范性文件的相关规定。
天融信网络于2004年1月12日至2012年12月5日期间为外商投资企业，天融信网络于2004年1月12日至2012年12月5日期间享受的税收优惠情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||国家税务机关出具|
||税收|||||||||
||||税收优惠||||天融信网络所持||的企业所得税减免|
||优惠||||税收优惠政策|||||
||||具体内容||||有的证书或批复||税备案登记书等文|
||期间|||||||||
||||||||||件|
|2004年度至2007年度||减按15%税率缴纳企业所得税；免缴地方所得税||《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外商企业所得税法》”）第七条，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七十三条原北京市税务局《关于外商投资和外国企业减征免征||高新技术企业批准证书（京科高字0611008A19146）；高新技术企业认定证书（0611008A19146）||《关于对北京天融信网络安全技术有限公司申请享受新技术企业所得税减免税问题的批复》（海国税减免外字［2004］第4049号）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||国家税务机关出具|
||税收|||||||||
||||税收优惠||||天融信网络所持||的企业所得税减免|
||优惠||||税收优惠政策|||||
||||具体内容||||有的证书或批复||税备案登记书等文|
||期间|||||||||
||||||||||件|
|||||地方所得税的暂行规定》（京税外［1992］710号）第三条||||||
|2008年度至2010年度||减按10%税率缴纳企业所得税||《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税［2008］1号）第一条||国家规划布局内重点软件企业证书（ZR-2008-0014、ZR-2009-0029、ZR-2010-0028）||《企业所得税减免税备案登记书》（200909JMS110002）；《企业所得税减免税备案登记书》（海国税201009JMS1100001）；《企业所得税减免税备案登记书》（海国税201109JMS1100006）||
|2011年度至2013年度||减按15%税率缴纳企业所得税||《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条||高新技术企业证书（GF201111000485）||《企业所得税减免税备案登记书》（201209JMS090140）||

如上表所述，天融信网络作为外商投资企业的期间，并未依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“《外商企业所得税法》”）第八条的规定，享受“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的税收优惠。因此，天融信网络变更为内资企业后，无需依照《外商企业所得税法》第八条规定补缴已免征或减征的企业所得税。
（4）是否存在行政处罚风险
天融信有限 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程中，外资、外汇、税收有
关方面目前均不存在行政处罚的情形。
4、VIE协议控制架构已经彻底拆除，且拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险
天融信控股将其持有的天融信网络100%的股权转让给天融信有限，股权转让完成后天融信网络由外资企业变更为内资企业，天融信控股已于 2014年 5月5日办理完毕注销登记手续。此外，天融信股份的全套控制协议自签署后未实际履行且已经终止，VIE协议控制架构已经彻底拆除。
根据天融信控股与境外投资者签署的股权转让协议、回购协议、天融信控股的Register ofMembers（股东名册），经境外投资者向境内自然人股东转让股份及天融信控股回购境外投资者所持有的剩余股份，境外投资者已经退出天融信控股。
2012年 11月 21日，天融信控股与天融信有限及其有关股东签署《独家股权认购协议之终止协议》，同时，天融信网络亦与天融信有限签署《终止协议》，根据该等协议，控制协议已全面终止，各方不再承担该等控制协议项下的义务、责任，也不再享有该等控制协议项下的权利，各方对该等控制协议不存在任何争议或纠纷，均无需因该等控制协议的终止而承担任何由此引起的尚未了结的责任/义务。
截至本报告书签署日，天融信股份的资产、股权权属清晰，天融信股份不会因未实际履行及解除VIE协议而承担法律责任或面临诉讼风险。
5、VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定
由于天融信有限VIE协议并未实际履行，VIE协议控制架构的搭建与拆除未对天融信有限的生产经营产生影响。天融信有限的生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定。天融信网络历史上曾为外商投资企业，VIE协议架构拆除后，天融信网络变更为内资企业，其生产经营符合国家产业政策及相关法律法规规定。
综上所述，天融信股份前身天融信有限曾因筹划境外资本市场上市而搭建了
VIE协议控制架构，但该等架构并未实际运行，全套控制协议并未实际履行，后经比较境内外资本市场，天融信有限放弃了境外上市计划，决定回归境内资本市场，并拆除 VIE协议控制架构，终止全套控制协议。截至本报告书签署日，天融信控股已经注销完毕，境外投资人已彻底退出，天融信股份目前的股权权属清晰，不存在诉讼法律风险。VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、税收等有关规定，天融信控股部分自然人股东未办理或未及时办理外汇登记的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。VIE协议控制架构拆除后，天融信股份和天融信网络的生产经营符合国家产业政策法律法规等相关规定。
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
天融信股份实际控制人为蒋凤娟，股权控制关系如下：
蒋凤娟
70%
名
华 天 明 融 融 华
自
名
然
安 网 泰 安 诚 融
自
人
信 信 资 信 服 证
然
人 立 和 本 和 务 券
43.26%. 3.06% 3.03% 44.29% 2.81% 2.55% 1.00%03%
北京天融信科技股份有限公司
100% 100% 99% 100% 100%
天融信网络 天融信软件 天津华盾 武汉天融信 上海天融信
1%
100%
天融信安全
（二）下属公司基本情况
天融信股份控股子公司2016年1-4月的财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日资产总额||2016年4月30日所有者权益||2016年1-4月营业收入||2016年1-4月净利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|天融信网络|29,599.93|2 8.76%|16,070.22|22.33%|12,964.79|68.20%|-222.47|-7.34%|
|天融信安全|2,075.06|2.02%|1,998.96|2.78%|-|-|-187.21|-6.17%|
|天融信软件|13,500.46|13.12%|11,079.65|15.39%|4,799.37|25.25%|2,389.29|78.80%|
|上海天融信|891.41|0.87%|-346.39|-0.48%|38.70|0.20%|-162.30|-5.35%|
|武汉天融信|34.68|0.03%|-830.57|-1.15%|1.90|0.01%|-119.70|-3.95%|
|天津华盾|429.55|0.42%|189.98|0.26%|0.00|0.00%|-78.85|-2.60%|

注：上述天融信网络的财务数据包含天融信安全。
由上表，天融信安全、上海天融信、武汉天融信、天津华盾资产总额、所有者权益、营业收入及净利润占天融信股份合并报表比例均不超过20%。
天融信股份主要子公司天融信网络、天融信软件的情况如下：
1、天融信网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天融信网络安全技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层|
|主要办公地点|北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110108101909571P|
|经营范围|网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|章征宇|

|||
|-|-|
|成立日期|1995年11月06日|

（2）历史沿革
①1995年11月，天融信技贸成立
1995年10月，贺卫东、周沛龙以现金50万元共同出资设立天融信技贸，其中贺卫东出资人民币 25.5万元，占注册资本的51%；周沛龙出资人民币 24.5万元，占注册资本总额的49%。北京同仁会计师事务所对天融信技贸的设立情况进行了审验，出具《开业验资报告书》。
1995年 11月 6日，天融信技贸于北京市工商行政管理局办理了设立的工商登记，领取了《企业法人营业执照》。天融信技贸设立时，在工商行政管理机构登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺卫东|25.50|51.00%|
|2|周沛龙|24.50|49.00%|
|合计||50.00|100.00%|

②1997年7月，天融信技贸增资
1997年5月8日，天融信技贸召开股东会，同意新股东厦门信达股份有限公司以现金认缴新增出资额200万元，占增资后注册资本的40%；新股东孟庆武以现金认缴新增出资额 50万元，占增资后注册资本的10%；新股东吕晓旭以现金认缴新增出资额 50万元，占增资后注册资本的10%；新股东向帮勇以现金认缴新增出资额 50万元，占增资后注册资本的10%。现有股东贺卫东以现金认缴新增出资额 74.5万元，占增资后注册资本的20%；周沛龙以现金认缴新增出资额25.5万元，占增资后注册资本的10%。中通会计师事务所对天融信技贸本次增资情况进行了审验，并出具了中通[97]验字第0612号《验资报告》。
1997年7月3日，天融信技贸于北京市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，天融信技贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门信达股份有限公司|200|40%|
|2|贺卫东|100|20%|
|3|周沛龙|50|10%|
|4|孟庆武|50|10%|
|5|吕晓旭|50|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|6|向帮勇|50|10%|
|合计||500.00|100.00%|

③1999年10月，天融信技贸股权转让
1999年 5月 20日，天融信技贸召开股东会，同意厦门信达股份有限公司将其持有的天融信技贸200万元出资额转让给贺卫东。
1999年10月20日，天融信技贸于北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信技贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺卫东|300|60%|
|2|周沛龙|50|10%|
|3|孟庆武|50|10%|
|4|吕晓旭|50|10%|
|5|向帮勇|50|10%|
|合计||500.00|100.00%|

④1999年12月，天融信技贸股权转让及增资
1999年 12月 6日，天融信技贸召开股东会，同意贺卫东将其持有的 125万元出资额进行转让，其中将50万元出资额转让给周沛龙，将33万元出资额转让给孟庆武，将17万元出资额转让给吕晓旭，将25万元出资额转让给向帮勇；同意新股东上海强生集团有限公司以现金认缴新增出资额333万元。北京京诚会计师事务所有限责任公司对天融信技贸本次增资情况进行了审验，并出具了京诚会字（1999）551号《变更登记验资报告书》。
1999年12月14日，天融信技贸于北京市工商行政管理局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资后，天融信技贸的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海强生集团有限公司|333|40%|
|2|贺卫东|175|21%|
|3|周沛龙|100|12%|
|4|孟庆武|83|10%|
|5|吕晓旭|67|8%|
|6|向帮勇|75|9%|
|合计||833|100%|

⑤2000年5月，天融信技贸名称变更、股权转让及增资
2000年4月10日，天融信技贸召开股东会，同意以天融信技贸资本公积867万元转增为注册资本，天融信技贸注册资本由833万元增加至1,700万元，各股东所持比例不变；同意在资本公积转增注册资本后贺卫东将其持有的 17万元出资额转让给新股东吴亚飚；同意天融信技贸名称变更为北京天融信网络安全技术有限公司。北京京诚会计师事务所有限责任公司对天融信技贸本次增资情况进行了审验，并出具了京城会验字（2000）第063号《变更登记验资报告书》。
2000年 5月 29日，天融信技贸于北京市工商行政管理局办理了本次名称变更、股权转让及增资的工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次名称变更、股权转让及增资后，天融信网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海强生集团有限公司|680|40%|
|2|贺卫东|340|20%|
|3|周沛龙|204|12%|
|4|孟庆武|170|10%|
|5|吕晓旭|136|8%|
|6|向帮勇|153|9%|
|7|吴亚飚|17|1%|
|合计||1,700.00|100.00%|

⑥2003年11月，天融信网络股权转让
2003年 11月 3日，天融信网络召开股东会，同意上海强生集团有限公司将其持有的680万元出资额转让给贺卫东，周沛龙将其持有的204万元出资额转让给贺卫东，孟庆武将其持有的119万元出资额转让给贺卫东，吕晓旭将其持有的119万元出资额转让给贺卫东。
2003年11月18日，天融信网络召开股东会，同意贺卫东将其持有的部分天融信网络出资额进行转让，其中，272万元出资额转让给陈培，170万元出资额转让给陈方方，85万元出资额转让给王勇，68万元出资额转让给章征宇，68万元出资额转让给徐振东，68万元出资额转让给郑大立，68万元出资额转让给张旭良，34万元出资额转让给孙翔，34万元出资额转让给张安嵘，34万元出资额转让给柳青，25.5万元出资额转让给吴伟，25.5万元出资额转让给马绍晶。
2003年12月03日，天融信网络于北京市工商行政管理局办理了本次股权转
让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|贺卫东|510|30%|
|2|陈培|272|16%|
|3|陈方方|170|10%|
|4|王勇|85|5%|
|5|章征宇|68|4%|
|6|徐振东|68|4%|
|7|郑大立|68|4%|
|8|张旭良|68|4%|
|9|孙翔|34|2%|
|10|张安嵘|34|2%|
|11|柳青|34|2%|
|12|吴伟|25.5|1.5%|
|13|马绍晶|25.5|1.5%|
|14|向帮勇|153|9%|
|15|孟庆武|51|3%|
|16|吕晓旭|17|1%|
|17|吴亚飚|17|1%|
|合计||1,700.00|100.00%|

⑦2004年1月，天融信网络股权转让，变更为外商独资企业
2003年 12月 7日，天融信网络召开股东会，同意全体股东按照经上海上会资产评估有限公司以 2003年 6月30日为基准日评估的天融信网络100%股权的评估价值为定价依据将其持有的全部出资额转让给天融信控股，并变更为外商独资企业。
2003年12月10日，经中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心《关于“北京天融信网络安全技术有限公司”股权变更设立为外资企业的批复》（海园外经[2003]997号）批准，天融信网络全体股东将其各自持有的天融信网络出资额全部转让给天融信控股，并领取了北京市人民政府核发的外经贸京资字[2003]17206号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 12日，天融信网络于北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，天融信网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天融信控股|1,700|100%|

合计 1,700 100%⑧2005年5月，天融信网络增资
2005年 3月 1日，天融信网络召开董事会，同意以天融信网络未分配利润3,300万元人民币转增注册资本，天融信网络注册资本由 1,700万元增加至5,000万元。经中关村科技园区海淀园管理委员会《关于外资企业“北京天融信网络安全技术有限公司”增资的批复》（海园发[2005]741号）批准，国家外汇管理局北京外汇管理部（京）汇资核字第A110000200500036号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准，天融信网络以未分配利润3,300万元人民币转增注册资本，注册资本由 1,700万元人民币增至 5,000万元人民币。中实会计师事务所有限责任公司对天融信网络本次增资情况进行了审验，并出具了中实验字（2005）第13号《验资报告》。
2005年 5月 23日，天融信网络于北京市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，天融信网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天融信控股|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

⑨2012年12月，天融信网络股权转让，变更为内资企业
2012年11月21日，天融信网络股东决定，同意天融信控股将其持有的天融信网络全部出资额转让给天融信有限，以天融信网络2012年5月31日的账面净资产为基础，转让价格为143,223,613.28元人民币。2012年11月29日，经北京市海淀区商务委员会《关于北京天融信网络安全技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2012]983号）批准，天融信控股将其持有的天融信网络全部出资额转让给天融信有限，并变更为内资企业。
2012年 12月 5日，天融信网络于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，天融信网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天融信有限|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

2013年 3月 21日，经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，天融信网络注
销了证号为1100002009000001的外汇登记证。
⑩2014年6月，天融信网络增资
2014年5月19日，天融信网络股东决定，同意以天融信网络未分配利润5,000万元人民币转增注册资本，天融信网络注册资本由5,000万元增加至10,000万元。
2014年6月3日，天融信网络于北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，天融信网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天融信股份|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

（3）主营业务情况
天融信网络主要从事信息安全领域的安全产品、安全服务、安全集成业务。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|29,599.93|52,416.40|36,823.14|
|净资产|16,070.22|16,292.69|24,198.50|
|营业收入|12,964.79|45,501.41|42,743.27|
|净利润|-222.47|6,094.19|8,800.12|

2、天融信软件
（1）基本情况
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|公司名称|北京天融信软件有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地东路1号院3号楼3层北侧306室|
|主要办公地点|北京市海淀区上地东路1号院3号楼3层北侧306室|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110108015383213|
|组织机构代码|05733962-X|
|税务登记证|京税证字11010805733962X|
|经营范围|软件开发；生产、加工计算机软硬件；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展|

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|-|-|
||经营活动。）|
|法定代表人|章征宇|
|成立日期|2012年11月16日|

（2）历史沿革
2012年 11月 5日，天融信有限以现金 5,000万元出资设立天融信软件，注册资本为5,000万元。
2012年 11月 16日，天融信软件于北京市工商行政管理局海淀分局办理了设立的工商登记，领取了注册号为110108015383213号《企业法人营业执照》。
天融信软件设立时，在工商行政管理机构登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|占比|
|1|天融信有限|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

天融信软件自设立以来未发生股权变更及重大资产重组事项。
（3）主营业务情况
天融信软件主要从事信息安全领域的安全产品、安全服务、安全集成业务。
（4）简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|13,500.46|14,262.59|7,670.53|
|净资产|11,079.65|8,690.36|5,183.10|
|营业收入|4,799.37|10,114.92|6,310.27|
|净利润|2,389.29|3,507.26|1,241.03|

四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据大华所出具的《审计报告》（大华审字[2016]007176号），截至 2016
年4月30日天融信股份资产总额为102,914.77万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|13,462.76|13.08%|
|应收账款|9,795.80|9.52%|
|预付款项|1,179.44|1.15%|
|其他应收款|15,258.24|14.83%|
|存货|13,322.77|12.95%|
|其他流动资产|41,527.31|40.35%|
|流动资产合计|94,546.32|91.87%|
|可供出售金融资产|20.00|0.02%|
|长期股权投资|1,039.49|1.01%|
|固定资产|4,587.32|4.46%|
|无形资产|1,183.33|1.15%|
|长期待摊费用|162.98|0.16%|
|递延所得税资产|1,375.34|1.34%|
|非流动资产合计|8,368.46|8.13%|
|资产总计|102,914.77|100.00%|

1、固定资产
天融信股份及其分、子公司拥有的固定资产主要为房屋、汽车以及笔记本电脑、服务器、台式机等电子设备，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|4,410.76|2,073.65|-|2,337.10|52.99%|
|电子设备|1,240.94|761.00|-|479.95|38.68%|
|运输设备|145.82|29.43|-|116.39|79.82%|
|办公及其他设备|2,664.72|1,010.84|-|1,653.89|62.07%|
|合计|8,462.24|3,874.92|-|4,587.32|54.21%|

注：成新率=账面价值/资产原值
（1）自有房屋
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司自有房屋情况如下：
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|序号|房屋所有坐落地|房屋所有权人|面积（平方米）|权利终止日期|取得方式|房产证号|
|1|北京海淀区上地东路1号院3号楼|天融信网络|6,672.17|2054.03.31|转让|X京房权证海字第399933号|

（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，与天融信股份及其子公司相关的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|
|1|上海天融信|上海三智汽配实业有限公司|上海市浦东新区峨山路91弄28号4层B单元|343.00|33,385.00|2014.8.16|2016.8.15|
|2|武汉天融信|丁明珠|武汉东湖新技术开发区东信路光谷创业街10栋A单元17层02号|199.36|8,253.333|2015.8.1|2018.7.31|
|3|天津华盾|天津万兆慧谷置业有限公司|天津市南开区红旗路与天拖北道交口西北侧慧谷大厦1601/1602室|208.62|15,072.80|2015.12.1|2017.11.30|
|4||天津滨海服务外包产业有限公司|天津开发区信环西路19号泰达服务外包产业园8号楼2层三个工位2018-2020|3个工位|1,500.00|2015.6.17|2016.8.16|
|5|天融信软件|北京众联社区服务有限责任公司|北京市海淀区上地东路1号院3号楼2层北侧201-206室、213室|1,445.78|162,710.491|2016.1.1|2017.12.31|
|6|天融信网络|北京绿海天波物业管理有限公司|北京市海淀区永丰产业基地永澄北路2号院绿海大厦C座2层|1,198.00|109,317.50|2015.4.9|2018.4.8|
|7||北京绿海天波物业管理有限公司|北京市海淀区永丰产业基地永澄北路2号院绿海大厦C座4层402|1,100.00|93,683.333|2015.12.9|2018.4.8|
|8|天融信股份|天融信网络|北京市海淀区上地东路1号华控大厦四层|700.00|63,875.00|2016.1.1|2016.12.31|
|9|天融信安全|天融信网络|北京市海淀区上地东路1号华控大厦五层南侧|280.00|25,550.00|2016.1.1|2016.12.31|
|10|天融信网络福州分公|卢兆霖黄良珠|福州市鼓楼区五一中路18号正大广场C区218/219/220/221|224.61|16,000.00|2015.7.21|2020.7.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|
|11|司|陈晓帅|厦门市湖里区SM城市广场天成花园3号楼707|55.00|3,500.00|2016.3.1|2017.2.28|
|12|天融信网络广州分公司|广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号1406|181.11|19,197.66|2014.04.01|2016.09.30|
|13||广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号1407|225.7277|23,927.136|2014.04.1|2016.09.30|
|14||广州润本实业有限公司|广州天河区天河北路689号814|125.5723|13,436.236|2015.01.22|2016.09.30|
|15||韦汉|深圳福田区华富路航都大厦11G|107.71|12,020.00|2016.02.16|2019.02.15|
|16|||深圳福田区华富路航都大厦11F|170.03|18,980.00|2016.2.16|2019.2.15|
|17|天融信网络哈尔滨分公司|姜悦春|哈尔滨市南岗区闽江路75号三栋1单元811室|117.00|9,166.667|2016.5.1|2017.4.30|
|18||王晓丽|哈尔滨市南岗区闽江路75号三栋1单元812室|212.29|17,500.00|2016.5.1|2017.4.30|
|19|天融信网络|李广森（刘辛静全权代理）|青岛市市北区曹县路29号凯景花园6号楼2单元703|92.00|4,000.00|2016.3.1|2017.2.28|
|20|天融信网络南京分公司|南京新华科技发展有限公司|南京市雨花台区软件大道118号B4栋2层|708.82|49,617.40|2016.5.17|2021.8.16|
|21|天融信网络南京分公司|顾赟（与配偶张希共同共有）|苏州园区金鸡湖路199号金城生活广场6幢2003室|142.14|5,000.00|2015.3.24|2018.3.24|
|22|天融信网络上海浦东分公司|上海三智汽配实业有限公司|上海市浦东新区峨山路91弄28号4层A单元|253.00|24,625.00|2014.8.16|2016.8.15|
|23|天融信|沈阳嘉益置业|沈阳和平区三好街55|168.50|12,464.917|2016.4.20|2017.4.19|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|
||网络沈阳分公司|有限公司|号沈阳信息产业大厦第7层716室|||||
|24|天融信网络沈阳分公司|王宝日|大连西岗区五四路76号嘉汇大厦7层703室|88.70|5,416.667|2016.3.16|2017.3.15|
|25|天融信网络西安分公司|屈宝莉|西安市高新区锦业路绿地SOHO同盟第2幢1单元11604室|250.00|14,166.667|2015.4.1|2017.4.1|
|26|天融信网络郑州分公司|鲁德岭|郑州市金水区经三北路32号财富广场4号楼13层1301|217.58|15,724.50|2016.2.17|2017.2.26|
|27|天融信网络杭州分公司|朱岸青（委托王恺办理）|杭州世贸丽晶城欧美中心国际公寓G1820|54.00|6,800.00|2015.9.1|2016.8.31|
|28||宁波华力克利泊信息科技有限公司|宁波海曙区望京路186号四楼|345.00|10,908.333|2014.9.1|2022.5.31|
|29||亿茂物业管理有限公司|杭州市文三路369号文三数码大厦512室|68.75|5,019.00|2016.3.1|2017.2.28|
|30||姚旭辉|杭州市城市心境公寓洗闲苑1单元1202室|139.15|5,956.00|2015.9.15|2016.9.14|
|31|天融信网络|李廷兰|贵阳市南明区中山东路42号银座商务大厦第10层7号|143.84|9,897.50|2015.9.1|2018.8.31|
|32|天融信网络|海南四季财富实业有限公司|海南省海口市大同路38号财富中心2001室|133.64|8,018.40|2016.7.1|2019.6.30|
|33|天融信网络|周蕊徐微胡文亮刘虎赵新利赵新平|合肥市金寨路91号立基大厦B#909、B#911、B#913、B#915|198.00|9,801.00|2016.5.20|2019.5.21|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|
|34||王经纬|合肥市金寨路91号立基大厦B座901|49.98|2,530.00|2016.3.5|2019.3.5|
|35|天融信网络|刘静|昆明市威远街166号龙园豪宅金龙阁2304号|150.00|8,000.00|2013.11.1|2016.10.31|
|36|天融信网络|薛成民|兰州市城关区萃英门6号金城名苑51幢2单元1304|100.08|4,500.00|2015.11.1|2017.10.31|
|37|天融信网络|徐江华徐鹏|南昌市八一大道96号华龙国际大厦903室|167.76|8,000.00|2013.9.1|2016.8.30|
|38|天融信网络|贺翠云、覃爱民|南宁市青秀区东葛路118号万达广场西1栋写字楼4005/4006室|245.86|15,665.00|2016.6.15|2019.6.14|
|39|天融信网络|陈大标|石家庄南小街6号南花园步行街C座1902、1909|205.00|12,140.00|2016.4.15|2017.4.14|
|40||宋月芬|石家庄南小街6号南花园步行街C座1905|102.00|6,070.00|2015.10.20|2016.10.19|
|41|天融信网络|杜云峰|山西省太原市南内环街98-2号财富国际大厦19层1908室|195.32|12,500.00|2015.8.19|2016.8.18|
|42|天融信网络|杨灵霞|西宁市城西区同仁路46号万兴大厦1单元1066|109.00|3,405.00|2015.1.22|2018.1.21|
|43|天融信网络|白晓康|长春市人民大街4111号兆丰国际大厦913室|129.01|11,383.333|2015.1.8|2017.1.8|
|44|天融信网络|王淼|长春市人民大街4111号兆丰国际大厦904室|77.8400|7,250.000|2016.7.20|2019.1.19|
|45|天融信网络|洪寿年|重庆九龙坡区科园一路73号附10-7号|109.52|6,000.00|2015.3.2|2018.3.1|
|46|天融信网络|颜华|乌鲁木齐北京南路大成国际1103|158.74|14,967.859|2015.4.15|2018.4.15|
|47|天融信网络|巫小兵童资亚|成都锦江区东大街下东大街段216号1栋31层5号|225.35|18,591.00|2015.12.23|2018.12.22|
|48|天融信|宁夏开特利进|金凤区黄河东路恒泰|91.9100|4,137.750|2016.8.1|2017.8.10|

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|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积（m2）|月租金（元）|起租日|租赁结束日|
||网络|出口贸易有限公司|商务大厦8层3号|||||

注：部分租赁合同约定的租金会随年度或月份而调整，此处所载租金系指该租赁物业 2016年对应的平均月租金。
2、无形资产
2016年4月30日的账面价值为1,183.33万元，占总资产比例较小，天融信股份及其分、子公司拥有的商标权、专利权、软件著作权、域名、土地使用权等具体情况如下：
（1）商标
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司拥有 47项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商 标|类别|注册人|注册证号|有效期限|取得方式|
|1|NGFW|9|天融信网络|1546293|2001.03.28-2021.03.27|原始取得|
|2|天融信|9|天融信网络|1618550|2001.08.14-2021.08.13|原始取得|
|3|天融信|38|天融信网络|1635894|2001.09.14-2021.09.13|原始取得|
|4|天融信|35|天融信网络|1659619|2001.10.28-2021.10.27|原始取得|
|5|天融信|42|天融信网络|1647689|2001.10.07-2021.10.06|原始取得|
|6|TopSEC|9|天融信网络|1726058|2002.03.07-2022.03.06|原始取得|
|7|TopSEC|38|天融信网络|1804344|2002.07.07-2022.07.06|原始取得|
|8|TopSEC|42|天融信网络|1774834|2002.05.21-2022.05.20|原始取得|
|9||9|天融信网络|1787971|2002.06.14-2022.06.13|原始取得|
|10||38|天融信网络|1968466|2003.02.14-2023.02.13|原始取得|
|11||42|天融信网络|1966870|2002.11.28-2022.11.27|原始取得|
|12|TOPSEC|9|天融信网络|3711994|2005.05.14-2025.05.13|原始取得|
|13|TOPSEC|42|天融信网络|3711993|2006.02.07-2026.02.06|原始取得|
|14|数字长城|42|天融信网络|4247185|2008.03.14-2018.03.13|原始取得|
|15|TESP|9|天融信网络|4357494|2007.05.28-2017.05.27|原始取得|
|16|TESP|38|天融信网络|4357495|2008.05.28-2018.05.27|原始取得|

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|序号||商 标||类别||注册人||注册证号||有效期限||取得方式|
|17||TESP||42||天融信网络||4357496||2008.05.28-2018.05.27||原始取得|
|18||龙魂||9||天融信网络||4393478||2007.08.07-2017.08.06||原始取得|
|19||龙魂||38||天融信网络||4393479||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|20||龙魂||42||天融信网络||4393477||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|21||龙蕴||9||天融信网络||4393480||2007.08.07-2017.08.06||原始取得|
|22||龙蕴||38||天融信网络||4393495||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|23||龙蕴||42||天融信网络||4393494||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|24||龙啸||9||天融信网络||4393496||2007.08.07-2017.08.06||原始取得|
|25||龙啸||38||天融信网络||4393497||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|26||龙啸||42||天融信网络||4393498||2008.06.21-2018.06.20||原始取得|
|27||TNA||9||天融信网络||4471450||2007.10.21-2017.10.20||原始取得|
|28||TNA||38||天融信网络||4471449||2008.08.28-2018.08.27||原始取得|
|29||TNP||9||天融信网络||4471451||2007.10.21-2017.10.20||原始取得|
|30||TNP||38||天融信网络||4471452||2008.08.28-2018.08.27||原始取得|
|31||TNP||42||天融信网络||4471453||2008.08.28-2018.08.27||原始取得|
|32||网络卫士||9||天融信网络||4529494||2007.11.28-2017.11.27||原始取得|
|33||TopGate||9||天融信网络||4960493||2008.09.21-2018.09.20||原始取得|
|34||TopGate||38||天融信网络||4960492||2009.05.28-2019.05.27||原始取得|
|35||TopGate||42||天融信网络||4960510||2010.01.21-2020.01.20||原始取得|
|36||TopSentry||9||天融信网络||5351570||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|37||TopGuard||9||天融信网络||5351572||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|38||TOPVPN||9||天融信网络||5351574||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|39||TopFilter||9||天融信网络||5351576||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|40||TopAudit||9||天融信网络||5351577||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|41||TopManager||9||天融信网络||5351578||2009.05.21-2019.05.20||原始取得|
|42||TOPASIC||9||天融信网络||5533126||2009.07.21-2019.07.20||原始取得|
|43||TopRules||9||天融信网络||6608471||2010.05.07-2020.05.06||原始取得|
|44||TCSP||41||天融信股份||12466310||2014.09.28-2024.09.27||原始取得|
|45||TCSP||42||天融信股份||12466322||2014.09.28-2024.09.27||原始取得|
|46||TOPASIC||42||天融信网络||5533125||2009.10.07-2019.10.06||原始取得|
|||||||||||||原始取得|
||47||NGTOS||38||天融信网络||15288245||2015.10.21-2025.10.20||

（2）专利
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司拥有42项发明专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|1|一种安全网关及其检测代理上网的方法|发明|天融信股份|ZL 201010233698.3|2010.07.22|20年|原始取得|
|2|一种安全网关及其故障检测方法|发明|天融信股份|ZL 201010233706.4|2010.07.22|20年|原始取得|
|3|一种动态网络事件关联与联动的实现方法和装置|发明|天融信股份|ZL 201010233682.2|2010.07.22|20年|原始取得|
|4|一种用于实时监控的循环事件存取方法和装置|发明|天融信股份|ZL 201010233674.8|2010.07.22|20年|原始取得|
|5|一种基于虚拟域的HTTP还原展示方法|发明|天融信股份|ZL 201010233710.0|2010.07.22|20年|原始取得|
|6|一种实现安全网关服务质量的方法|发明|天融信股份|ZL 201010263356.6|2010.08.26|20年|原始取得|
|7|一种用于加速应用代理的核心级 TCP 连接粘合方法|发明|天融信股份|ZL 201010263335.4|2010.08.26|20年|原始取得|
|8|一种基于动态配置的网络设备CLI实现方法和装置|发明|天融信股份|ZL 201010263333.5|2010.08.26|20年|原始取得|
|9|一种基于对象的事件响应方法和系统|发明|天融信股份|ZL 201010263350.9|2010.08.26|20年|原始取得|
|10|防火墙网络地址转换动态负载均衡方法及装置|发明|天融信股份|ZL 201010528028.4|2010.11.02|20年|原始取得|
|11|一种用于增量计算网络报文校验和的方法和装置|发明|天融信股份|ZL 201110362026.7|2011.11.15|20年|原始取得|
|12|一种实现 WEB 反向代理的方法|发明|天融信股份|ZL 200810227971.4|2008.12.03|20年|原始取得|
|13|在Windows下不受用户权限限制执行操作的方法|发明|天融信股份|ZL 200810227969.7|2008.12.03|20年|原始取得|
|14|一种双因子认证方法|发明|天融信股份|ZL 200810227970.X|2008.12.03|20年|原始取得|
|15|多核平台上转发系统的加速方法及装置|发明|天融信股份|ZL 200910243265.3|2009.12.30|20年|原始取得|
|16|一种服务器及其双链路备份方法|发明|天融信股份|ZL 200910243264.9|2009.12.30|20年|原始取得|
|17|一种多核系统中的SKB 重用方法及装置|发明|天融信股份|ZL 200910243263.4|2009.12.30|20年|原始取得|
|18|一种数据包的转发方法和装置|发明|天融信股份|ZL 200910217555.0|2009.12.31|20年|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|19|一种零拷贝接收报文的方法和系统|发明|天融信股份|ZL 201110361904.3|2011.11.15|20年|原始取得|
|20|一种 NUD 的综合测试方法及装置|发明|天融信股份|ZL 201110362017.8|2011.11.15|20年|原始取得|
|21|一种检测P2P流量的方法及装置|发明|天融信股份|ZL 201310228333.5|2013.06.08|20年|原始取得|
|22|一种提高防火墙芯片硬件加速性能的方法|发明|天融信网络|ZL 200710098397.2|2007.04.25|20年|原始取得|
|23|防火墙系统自动修复方法|发明|天融信网络|ZL 200710003553.2|2007.02.08|20年|原始取得|
|24|一种实现FPGA监控及恢复的方法|发明|天融信网络|ZL 200710003551.3|2007.02.08|20年|原始取得|
|25|利用 Combo 接口实现网络设备双链路冗余备份的方法|发明|天融信网络|ZL 200710003552.8|2007.02.08|20年|原始取得|
|26|一种实现防火墙芯片参与 SYN 代理的方法|发明|天融信网络|ZL 200710098399.1|2007.04.25|20年|原始取得|
|27|一种在自动化测试中实现设备模式切换的方法和装置|发明|天融信网络|ZL 200910087024.4|2009.06.22|20年|原始取得|
|28|一种设置防火墙策略的方法和装置|发明|天融信网络|ZL 200810241120.5|2008.12.30|20年|原始取得|
|29|一种实现防火墙接入的方法|发明|天融信网络|ZL 200810227965.9|2008.12.03|20年|原始取得|
|30|一种加速防火墙过滤规则匹配的方法及装置|发明|天融信网络|ZL 200810227966.3|2008.12.03|20年|原始取得|
|31|防火墙多出口智能选路方法|发明|天融信网络|ZL 200810227968.2|2008.12.03|20年|原始取得|
|32|一种检测防火墙规则冲突的方法及装置|发明|天融信网络|ZL 200810227967.8|2008.12.03|20年|原始取得|
|33|一种多核 MIPS 平台下并行系统调试方法|发明|天融信网络|ZL 200710304765.4|2007.12.29|20年|原始取得|
|34|多核异步实现 IPSecvpn的方法|发明|天融信网络|ZL 200710304778.1|2007.12.29|20年|原始取得|
|35|一种实现IPSEC抗重放攻击的方法|发明|天融信网络|ZL 200710304768.8|2007.12.29|20年|原始取得|
|36|一种 MIPS 平台下并行多核配置锁的实现方法|发明|天融信网络|ZL 200710304764.X|2007.12.29|20年|原始取得|
|37|防火墙芯片数据包缓存管理方法|发明|天融信网络|ZL 200610156168.7|2006.12.30|20年|原始取得|
|38|一种多核平台上控制系统配置并发与同步的方法|发明|天融信网络|ZL 200810241122.4|2008.12.30|20年|原始取得|
|39|多核下连接并发处理的方法|发明|天融信网络|ZL 200810241124.3|2008.12.30|20年|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利权人|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|40|多核下子连接并发识别与处理的方法|发明|天融信网络|ZL 200810241125.8|2008.12.30|20年|原始取得|
|41|一种建立多核运行环境的方法|发明|天融信网络|ZL 200810241123.9|2008.12.30|20年|原始取得|
|42|一种用于网络安全设备的报文处理方法及装置|发明|天融信股份|ZL 201010528038.8|2010.11.02|20年|原始取得|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司拥有的100项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|1.|||天融信有限||网络卫士VPN系统V6||2006SR08153||软著登字第055819号||2004.12.26||2006.6.23||原始取得||
|2.|||天融信有限||网络卫士安全管理系统V2||2007SR04408||软著登字第070403号||2004.11.1||2007.3.22||原始取得||
|3.|||天融信有限||网络卫士防火墙系统V3||2007SR04409||软著登字第070404号||2004.12.8||2007.3.22||原始取得||
|4.|||天融信有限||天融信安全操作系统TopsecOSV3||2007SR06376||软著登字第072371号||2006.5.1||2007.4.28||原始取得||
|||||||网络卫士入|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||5.|||天融信有限||侵防御系统||2007SR13950||||2006.2.6||2007.9.10|||
|||||||||||079945号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|6.|||天融信有限||网络卫士入侵检测系统V2||2007SR14165||软著登字第080160号||2004.6.1||2007.9.12||原始取得||
|7.|||天融信股份||可信接入控制与管理系统V3||2009SR07334||软著登字第133513号||2007.8.1||2009.2.24||原始取得||
|8.|||天融信有限||网络卫士安全管理系统V3||2010SR006588||软著登字第0194861号||2009.6.30||2010.2.4||原始取得||
|||||||网络卫士日|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||9.|||天融信有限||志收集与分||2010SR030412||||2009.9.30||2010.6.23|||
|||||||||||0218685号||||||取得|
|||||||析系统V3|||||||||||
|||||||网络卫士数|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||10|.||天融信有限||据库审计系||2010SR042054||||2010.1.5||2010.8.17|||
|||||||||||0230327号||||||取得|
|||||||统V3|||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||||天融信多核|||||||||||
|||||||多平台并行||||软著登字第||||||原始|
||11|.||天融信股份||||2010SR052548||||2010.8.1||2010.10.11|||
|||||||安全操作系||||0240821号||||||取得|
|||||||统V3|||||||||||
|||||||网络卫士主|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||12|.||天融信有限||机监控与审||2011SR008758||||未发表||2011.2.23|||
|||||||||||0272432号||||||取得|
|||||||计系统V3|||||||||||
|||||||网络卫士安|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||13|.||天融信有限||全网关系统||2011SR006628||||2010.11.29||2011.2.14|||
|||||||||||0270302号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||||天融信安全|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||14|.||天融信网络||系统基础软||2011SR076214||||2011.8.1||2011.10.24|||
|||||||||||0339888号||||||取得|
|||||||件V3|||||||||||
|||||||网络卫士应|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||15|.||天融信有限||用流量管理||2012SR000802||||2011.11.10||2012.1.5|||
|||||||||||0368838号||||||取得|
|||||||系统V1.0|||||||||||
|||||||网络卫士脆|||||||||||
|||||||弱性扫描与||||软著登字第||||||原始|
||16|.||天融信股份||||2012SR002675||||未发表||2012.1.13|||
|||||||管理系统||||0370711号||||||取得|
|||||||V3.0|||||||||||
|||||||网络卫士广|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||17|.||天融信有限||域网优化系||2012SR010078||||2011.11.25||2012.2.15|||
|||||||||||0378114号||||||取得|
|||||||统V1|||||||||||
|||||||网络卫士负|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||18|.||天融信有限||载均衡系统||2012SR010079||||2011.11.25||2012.2.15|||
|||||||||||0378115号||||||取得|
|||||||V1|||||||||||
|||||||网络卫士应|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||19|.||天融信有限||用交付系统||2012SR010213||||2011.11.25||2012.2.15|||
|||||||||||0378249号||||||取得|
|||||||V1|||||||||||
|||||||网络卫士安|||||||||||
|||||||全隔离与信||||软著登字第||||||原始|
||20|.||天融信有限||||2012SR040081||||2012.3.14||2012.5.17|||
|||||||息交换系统||||0408117号||||||取得|
|||||||V1|||||||||||
|||||||网络卫士数|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||21|.||天融信有限||据安全管理||2012SR045514||||2012.1.17||2012.5.31|||
|||||||||||0413550号||||||取得|
|||||||系统V2|||||||||||
|||||||天融信有线|||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||无线一体化||||软著登字第||||||原始|
||22|.||天融信软件||||2013SR058203||||未发表||2013.6.14|||
|||||||交换机系统||||0563965号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信接入||||软著登字第||||||原始|
||23|.||||||2013SR060050||||2013.1.20||2013.6.21|||
|||||天融信软件||网关系统V3||||0565812号||||||取得|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||网络卫士集|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||24|.||天融信有限||中身份管理||2012SR062064||||2012.5.18||2012.7.11|||
|||||||||||0430100号||||||取得|
|||||||系统V1|||||||||||
|||||||天融信信息|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||25|.||上海天融信||安全综合管||2012SR071162||||2012.3.15||2012.8.6|||
|||||||||||0439198号||||||取得|
|||||||理软件V2.2|||||||||||
|||||||网络卫士安|||||||||||
|||||天融信有限||||||软著登字第||||||原始|
||26|.||||全扩展模块||2012SR083402||||2012.8.10||2012.9.5|||
|||||天融信网络||||||0451438号||||||取得|
|||||||系统V3|||||||||||
|||||天融信有限||网络卫士云||||软著登字第||||||原始|
||27|.||||||2012SR094629||||2011.10.10||2012.10.10|||
|||||天融信网络||加速系统V1||||0462665号||||||取得|
|||||||网络卫士数|||||||||||
|||||天融信有限||||||软著登字第||||||原始|
||28|.||||字证书认证||2012SR122429||||2012.10.10||2012.12.11|||
|||||天融信网络||||||0490465号||||||取得|
|||||||系统V2.4|||||||||||
|||||||网络卫士|||||||||||
|||||天融信有限||VPN系统||||软著登字第||||||受让|
||29|.||||||2004SR06746||||2000.12.18||2004.7.15|||
|||||武汉天融信||（SJW11)V2.||||025147号||||||取得|
|||||||50|||||||||||
|||||天融信有限||天融信日志|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||30|.||天融信网络||收集与分析||2012SR124927||||2012.12.1||2012.12.14|||
|||||||||||0492963号||||||取得|
|||||天融信软件||系统V3|||||||||||
|||||天融信股份||天融信脆弱|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||31|.||天融信网络||性扫描与管||2012SR124930||||2012.12.1||2012.12.14|||
|||||||||||0492966号||||||取得|
|||||天融信软件||理系统V3|||||||||||
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||||天融信网络||||软著登字第||||||原始|
||32|.||天融信网络||||2012SR124937||||2012.12.3||2012.12.14|||
|||||||审计系统V3||||0492973号||||||取得|
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信防火||||软著登字第||||||原始|
||33|.||天融信软件||||2013SR010666||||2012.12.21||2013.2.1|||
|||||||墙系统V3||||0516428号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||||天融信|||||||||||
|||||天融信网络||IPSEC/SSL|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||34|.||天融信软件||VPN综合安||2013SR010670||||2012.12.10||2013.2.1|||
|||||||||||0516432号||||||取得|
|||||天融信有限||全网关系统|||||||||||
|||||||V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信安全|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||35|.||天融信软件||隔离与信息||2013SR010673||||2012.12.12||2013.2.1|||
|||||||||||0516435号||||||取得|
|||||天融信有限||交换系统V3|||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信过滤||||软著登字第||||||原始|
||36|.||天融信软件||||2013SR010684||||2012.12.21||2013.2.1|||
|||||||网关系统V3||||0516446号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信VPN||||软著登字第||||||原始|
||37|.||天融信软件||||2013SR010717||||2012.12.10||2013.2.1|||
|||||||系统V6||||0516479号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信入侵||||软著登字第||||||原始|
||38|.||天融信软件||||2013SR010798||||2013.1.10||2013.2.1|||
|||||||防御系统V3||||0516560号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信入侵||||软著登字第||||||原始|
||39|.||天融信软件||||2013SR010801||||2013.1.10||2013.2.1|||
|||||||检测系统V3||||0516563号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||天融信网络||天融信Web|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||40|.||天融信软件||应用安全防||2013SR010809||||2012.12.21||2013.2.1|||
|||||||||||0516571号||||||取得|
|||||天融信股份||护系统V3|||||||||||
|||||||天融信异常|||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||流量管理与||||软著登字第||||||原始|
||41|.||天融信软件||||2013SR010866||||2013.1.4||2013.2.1|||
|||||||抗拒绝服务||||0516628号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||系统V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信数字|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||42|.||天融信网络||证书认证系||2013SR010870||||2013.1.4||2013.2.1|||
|||||||||||0516632号||||||取得|
|||||天融信有限||统V3|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||天融信云加||||软著登字第||||||原始|
||43|.||天融信网络||||2013SR010873||||2012.12.24||2013.2.1.|||
|||||||速系统V3||||0516635号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||天融信网络||天融信上网|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||44|.||天融信软件||行为管理系||2013SR026747||||2013.2.1||2013.3.22|||
|||||||||||0532509号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信安全|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||45|.||天融信软件||扩展模块系||2013SR034628||||2013.3.25||2013.4.17|||
|||||||||||0540390号||||||取得|
|||||天融信有限||统V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信网站|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||46|.||天融信网络||监测与自动||2013SR074872||||2013.3.1||2013.7.26|||
|||||||||||0580634号||||||取得|
|||||天融信股份||修复系统V3|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||天融信智能||||软著登字第||||||原始|
||47|.||天融信网络||||2013SR090625||||2013.3.1||2013.8.27|||
|||||||测试系统V3||||0596387号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||天融信信息|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||安全等级保||||软著登字第||||||原始|
||48|.||天融信网络||||2013SR090681||||2013.5.30||2013.8.27|||
|||||||护评估系统||||0596443号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信集中|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||49|.||天融信软件||身份管理系||2013SR090684||||2013.5.1||2013.8.27|||
|||||||||||0596446号||||||取得|
|||||天融信有限||统V3|||||||||||
||50|.||天融信软件||天融信移动||2013SR117226||软著登字第||2013.5.20||2013.11.1||原始|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||天融信网络||设备管理系||||0622988号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信国产|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||51|.||天融信网络||主机监控与||2013SR130562||||未发表||2013.11.21|||
|||||||||||0636324号||||||取得|
|||||天融信股份||审计系统V3|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||天融信舆情||||软著登字第||||||原始|
||52|.||天融信网络||||2013SR145144||||未发表||2013.12.13|||
|||||||监控系统V3||||0650906号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||天融信高性|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||能多核并行||||软著登字第||||||原始|
||53|.||天融信网络||||2013SR147162||||2013.9.27||2013.12.16|||
|||||||安全操作系||||0652924号||||||取得|
|||||天融信有限|||||||||||||
|||||||统V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信身份|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||54|.||天融信网络||认证管理系||2013SR157180||||2013.6.6||2013.12.25|||
|||||||||||0662942号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3.0|||||||||||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||||天融信容灾||||软著登字第||||||原始|
||55|.||天融信网络||||2013SR157246||||2013.1.17||2013.12.25|||
|||||||系统V3||||0663008号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||天融信软件||天融信电子|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||56|.||天融信网络||签章系统||2014SR005582||||未发表||2014.1.14|||
|||||||||||0674826号||||||取得|
|||||天融信股份||V3.0|||||||||||
|||||天融信软件||天融信终端|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||57|.||天融信网络||虚拟化系统||2014SR018317||||未发表||2014.2.17|||
|||||||||||0687561号||||||取得|
|||||天融信股份||V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信数据|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||58|.||天融信网络||采集器系统||2014SR047827||||未发表||2014.4.23|||
|||||||||||0717071号||||||取得|
|||||天融信股份||V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信文档|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||59|.||天融信网络||安全管理系||2014SR047834||||未发表||2014.4.23|||
|||||||||||0717078号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3|||||||||||
|||||||天融信僵尸|||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||木马蠕虫监||||软著登字第||||||原始|
||60|.||天融信软件||||2014SR047846||||2013.11.15||2014.4.23|||
|||||||测与处置系||||0717090号||||||取得|
|||||天融信股份|||||||||||||
|||||||统V3|||||||||||
|||||||网络卫士过|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||61|.||天融信股份||滤网关系统||2014SR170563||||2008.12.31||2014.11.6|||
|||||||||||0839799号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信应用||||软著登字第||||||原始|
||62|.||天融信软件||||2014SR170543||||2012.12.31||2014.11.6|||
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|||||天融信股份|||||||||||||
|||||天融信股份||天融信安全||||软著登字第||||||原始|
||63|.||||||2014SR170547||||2012.12.1||2014.11.6|||
|||||天融信网络||管理系统V3||||0839783号||||||取得|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||天融信软件|||||||||||||
|||||天融信股份||天融信主机|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||64|.||天融信网络||监控与审计||2014SR170550||||2012.12.3||2014.11.6|||
|||||||||||0839786号||||||取得|
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|||||天融信网络||天融信应用|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||65|.||天融信软件||流量管理系||2014SR170553||||2012.12.31||2014.11.6|||
|||||||||||0839789号||||||取得|
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|||||天融信网络|||||||||||||
|||||||天融信负载||||软著登字第||||||原始|
||66|.||天融信软件||||2014SR170556||||2013.1.4||2014.11.6|||
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|||||||||||0839795号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||天融信股份||天融信数据|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||68|.||天融信网络||库审计系统||2014SR170560||||2012.12.3||2014.11.6|||
|||||||||||0839796号||||||取得|
|||||天融信软件||V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信应用|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||69|.||天融信软件||安全网关系||2014SR170564||||2013.1.4||2014.11.6|||
|||||||||||0839800号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信数据|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||70|.||天融信网络||安全管理系||2014SR170566||||2012.12.17||2014.11.6|||
|||||||||||0839802号||||||取得|
|||||天融信股份||统V2|||||||||||
|||||天融信网络||天融信广域|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||71|.||天融信软件||网优化系统||2014SR170667||||2012.12.31||2014.11.6|||
|||||||||||0839903号||||||取得|
|||||天融信股份||V3|||||||||||
|||||天融信软件||天融信安全|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||72|.||天融信网络||虚拟化系统||2014SR174479||||未发表||2014.11.17|||
|||||||||||0843714号||||||取得|
|||||天融信股份||V3|||||||||||
|||||天融信网络||天融信敏感|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||73|.||天融信软件||数据防护系||2015SR007378||||2014.7.21||2015.1.13|||
|||||||||||0894460号||||||取得|
|||||天融信股份||统V3|||||||||||
|||||||网络卫士防|||||||||||
|||||||||||软著登字第|||||||
||74|.||天融信网络||火墙系统||2000SR1585||||——||2000.8.23||——|
|||||||||||0005654号|||||||
|||||||2000V2000|||||||||||
|||||||网络卫士防|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||75|.||天融信网络||火墙系统||2003SR1686||||2002.2.1||2003.3.14|||
|||||||||||006777号||||||取得|
|||||||4000V1.2|||||||||||
|||||||TOPSEC网|||||||||||
|||||||络卫士安全||||软著登字第||||||原始|
||76|.||天融信网络||||2006SR11034||||2006.6.21||2006.8.21|||
|||||||网关系统||||058700号||||||取得|
|||||||V2.0|||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期||取得方式||
|||||||网络卫士防|||||||||||
|||||天融信网络||火墙系统||||软著登字第|||||||
||77|.||||||2001SR6403||||——||2001.12.31||——|
|||||武汉天融信||NGFW3000V||||0013336号|||||||
|||||||2.46|||||||||||
|||||||天融信VPN|||||||||||
|||||武汉天融信||||||软著登字第||||||原始|
||78|.||||安全集中管||2003SR12872||||2003.5.8||2003.12.16|||
|||||天融信网络||||||017963号||||||取得|
|||||||理系统V1.0|||||||||||
|||||||SecTrans个|||||||||||
|||||||||||软著登字第|||||||
||79|.||武汉天融信||人虚拟专用||2001SR3617||||——||2001.9.6||——|
|||||||||||0010550号|||||||
|||||||网系统V1.0|||||||||||
|||||||DISEC网络|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||80|.||武汉天融信||安全系统||2002SR2064||||2002.2.28||2002.8.27|||
|||||||||||002064号||||||取得|
|||||||V1.0|||||||||||
|||||||天融信VPN|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||81|.||武汉天融信||远程客户端||2003SR5037||||2002.12.8||2003.6.13|||
|||||||||||010128号||||||取得|
|||||||V3.0|||||||||||
|||||||天融信个人||||软著登字第||||||原始|
||82|.||武汉天融信||||2003SR12870||||2003.8.18||2003.12.16|||
|||||||防火墙V1.0||||017961号||||||取得|
|||||||天融信IE神||||软著登字第||||||原始|
||83|.||武汉天融信||||2003SR12871||||2003.7.28||2003.12.16|||
|||||||眼V1.0||||017962号||||||取得|
|||||||华盾安全邮|||||||||||
|||||天津华盾||||||软著登字第||||||原始|
||84|.||||件网关系统||2014SR109160||||未发表||2014.7.31|||
|||||天融信网络||||||0778404号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||||华盾安全邮|||||||||||
|||||天津华盾||||||软著登字第||||||原始|
||85|.||||件归档系统||2014SR110125||||未发表||2014.7.31|||
|||||天融信网络||||||0779369号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||||华盾安全邮|||||||||||
|||||天津华盾||||||软著登字第||||||原始|
||86|.||||件服务器系||2014SR110128||||未发表||2014.7.31|||
|||||天融信网络||||||0779372号||||||取得|
|||||||统V3|||||||||||
|||||||华盾安全邮|||||||||||
|||||天津华盾||||||软著登字第||||||原始|
||87|.||||件加密系统||2014SR110132||||未发表||2014.7.31|||
|||||天融信网络||||||0779376号||||||取得|
|||||||V3|||||||||||
|||||||网络卫士安|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||88|.||天融信有限||全审计系统||2007SR06377||||2004.4.1||2007.4.28|||
|||||||||||072372号||||||取得|
|||||||V2|||||||||||
|||||天融信软件||天融信IT运|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||89|.||天融信网络||维管理系统||2013SR108547||||未发表||2013.10.14|||
|||||||||||0614309号||||||取得|
|||||天融信股份||V3|||||||||||
|||||||TOPSEC网|||||||||||
|||||||||||软著登字第||||||原始|
||90|.||天融信网络||络卫士入侵||2005SR07129||||2004.6.1||2005.7.5|||
|||||||||||038630号||||||取得|
|||||||检测系统V2|||||||||||
||91|.||天融信网络||TOPSEC网||2005SR07130||软著登字第||2004.9.1||2005.7.5||原始|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||著作权人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期||登记日期|取得方式||
|||||||络卫士过滤||||038631号|||||取得|
|||||||网关系统V3||||||||||
|||||||TOPSEC网||||||||||
|||||||||||软著登字第039345号|||||原始|
||92|.||天融信网络||络卫士安全||2005SR07844||||2004.4.1|2005.7.18|||
||||||||||||||||取得|
|||||||审计系统V2||||||||||
|||||||天融信网络||||||||||
|||||||卫士安全管||||软著登字第0787267号|||||原始|
||93|.||上海天融信||||2014SR118024||||2012.12.15|2014.8.12|||
|||||||理平台软件|||||||||取得|
|||||||V3||||||||||
|||||||天融信身份||||||||||
|||||||||||软著登字第1110678号|||||原始|
||94|.||天融信网络||认证网关系||2015SR223592||||未发表|2015.11.16|||
||||||||||||||||取得|
|||||||统V6.0||||||||||
|||||||天融信签名||||||||||
|||||||||||软著登字第1110672号|||||原始|
||95|.||天融信网络||验签服务器||2015SR223586||||未发表|2015.11.16|||
||||||||||||||||取得|
|||||||系统V6.0||||||||||
|||||||天融信时间||||||||||
|||||||||||软著登字第1110547号|||||原始|
||96|.||天融信网络||戳服务器系||2015SR223461||||未发表|2015.11.16|||
||||||||||||||||取得|
|||||||统V6.0||||||||||
|||||||天融信基线||||软著登字第1129636号|||||原始|
||97|.||天融信网络||||2015SR242550||||2015.8.31|2015.12.3|||
|||||||管理系统V3|||||||||取得|
|||||||天融信网站||||||||||
|||||||||||软著登字第1189078号|||||原始|
||98|.||天融信网络||安全监控系||2016SR010461||||未发表|2016.1.15|||
||||||||||||||||取得|
|||||||统V3||||||||||
|||||||天融信运维||||||||||
|||||||||||软著登字第1189241号|||||原始|
||99|.||天融信网络||安全审计系||2016SR010624||||2014.7.11|2016.1.15|||
||||||||||||||||取得|
|||||||统V3||||||||||
|||||||天融信数据||||||||||
|||||||||||软著登字第1211295号|||||原始|
||10|0|.|天融信网络||防泄漏系统||2016SR032678||||2014.7.21|2016.2.17|||
||||||||||||||||取得|
|||||||V3||||||||||

（4）域名
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司的主要域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|持证人|发证机构|注册时间|到期时间|
|1|topsec.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.3.17|2021.3.17|
|2|cisa.com.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2000.3.29|2021.3.29|
|3|cisa.net.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2000.3.29|2021.3.29|
|4|cisa.org.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2000.4.20|2021.4.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|天融信.com|天融信股份|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2011.2.16|2021.2.16|
|6|天融信.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.9.5|2016.9.5|
|7|topsec.com.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2000.10.27|2016.10.27|
|8|topsec.net.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.10.24|2016.10.24|
|9|天融信.中国|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2003.9.5|2016.9.5|
|10|chinatopsec.com.cn|天融信股份|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2008.3.14|2018.3.14|
|11|chinatopsec.com|天融信网络|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2008.3.14|2018.3.14|
|12|chinatopsec.net|天融信网络|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2008.3.14|2018.3.14|
|13|topsecnet.com|天融信网络|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2008.4.3|2018.4.3|
|14|huadunsec.com.cn|天津华盾|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2013.7.16|2023.7.16|
|15|huaduntech.com.cn|天津华盾|中国互联网络信息中心(CNNIC)|2013.7.16|2023.7.16|
|16|hundunsec.com|天津华盾|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2013.7.16|2023.7.16|
|17|huadunsec.net|天津华盾|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2013.7.16|2023.7.16|
|18|huaduntech.com|天津华盾|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2013.7.16|2023.7.16|
|19|huaduntech.net|天津华盾|WEB COMMERCECOMMUNICATIONS LIMITED (Webcc)|2013.7.16|2023.7.16|
|20|huadun.com.cn|天津华盾|北京中科三方网络技术有限公司|2000.9.6|2020.9.6|

上述 20项域名中的部分域名有效期不足 3年，可在到期后通过续费的方式进行续期，到期后继续取得该等域名不存在障碍，仅需要支付相应的域名费，需要支出的成本较小。
（5）土地使用权
截至本报告书签署日，天融信股份下属子公司天融信网络拥有1宗土地使用
权（对应天融信网络持有的证号为“X京房权证海字第399933号”的房屋产权证），
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属人|土地使用证号|座落|使用权类别/用途|面积（平方米）|发证日期|终止日期|
|天融信网络|京海国用2006转第3869号|海淀区上地东路1号院3号楼|转让/工业|2,464.82|2006.09.22|2054.03.31|

（二）主要负债情况
根据大华所出具的大华审字[2016]007176号《审计报告》，截至 2016年 4月30日天融信股份负债总额为30,938.19万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|4,169.04|13.48%|
|预收款项|17,908.10|57.88%|
|应付职工薪酬|4,573.85|14.78%|
|应交税费|485.54|1.57%|
|其他应付款|1,478.79|4.78%|
|其他流动负债|1,060.88|3.43%|
|流动负债合计|29,676.20|95.92%|
|递延收益|1,261.99|4.08%|
|非流动负债合计|1,261.99|4.08%|
|负债合计|30,938.19|100.00%|

（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，天融信股份不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）或有负债情况
天融信股份由于未及时为客户北京智勤宏业科技发展有限公司开具面值为114,900元的增值税专用发票，北京智勤宏业科技发展有限公司起诉天融信股份，诉请判令天融信股份开具发票并支付违约金19,533元。
截至本报告书签署日，除上述一起诉讼可能导致或有负债外，天融信股份不存在其他或有负债情况。
（五）其他重要事项
1、天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权
天融信有限与傲天动联及相关方于 2015年 6月签订《关于北京傲天动联技术股份有限公司组织形式变更及股权结构调整后100%股权之股权转让框架协议》，天融信股份与傲天动联及其股东于 2015年 9月签订《北京天融信科技股份有限公司与北京傲天动联技术有限公司及其全体股东关于北京傲天动联技术有限公司100%股权之股权转让协议》等相关协议（统称“傲天动联收购协议”），约定天融信股份以发行新股及支付现金相结合的方式收购傲天动联100%股权，其中股份对价为天融信股份新增股份3,104,660股，现金对价为38,443,200元。
截至本报告书签署日，天融信股份尚未向傲天动联股东支付任何股权转让对价，包括股份及现金对价。
2016年 1月 6日，网件国际有限公司（以下简称“网件公司”）、马满洲分别将其所持傲天动联4.2116%股权（对应出资额3,158,673元）、0.1068%股权（对应出资额 80,072元）变更登记至天融信股份名下。根据《北京天融信科技股份有限公司与北京傲天动联技术有限公司及其全体股东关于北京傲天动联技术有限公司100%股权之股权转让协议》的约定：（1）交割日是指傲天动联在其主管工商行政管理部门依法办理完成将目标股权变更登记至天融信股份名下并取得变更后的营业执照之日，如目标股权分次登记到天融信股份名下的，交割日指最后一批次目标股权变更登记至甲方名下并取得变更后的营业执照之日；（2）网件公司、马满洲在协议项下取得的交易价款均为现金对价，不包括股份对价；
（3）对于网件公司以外其他傲天动联股东，天融信股份应在交割日后的10个工作日内支付现金对价；对于网件公司，天融信股份应在交割日后的 10个工作日内在天融信股份与网件公司开立的银行监管账户中足额存入支付给网件公司的全部现金对价。
因协议各方未能就协议约定的交易具体条件达成一致，天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权。2016年8月2日，天融信股份董事会作出决议，同意天融信股份终止收购傲天动联100%股权。
对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。
根据《股权转让终止协议》，天融信股份与前述傲天动联股东、马满洲无需继续履行傲天动联收购协议以及与收购傲天动联相关的协议、合同、承诺函等文件（以下统称“收购相关文件”）项下的向对方所负的任何义务，不再向对方主张收购相关文件约定的权利，互不追究对方在收购相关文件项下的任何责任。同日，天融信股份与马满洲及第三方签署了《协议书》，约定天融信股份配合协议约定的收购安排将登记在其名下的0.1068%傲天动联股权（对应出资额 80,072元）变更登记至第三方名下。
截至本报告书签署日，天融信股份尚未与网件公司、南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）（以下合称“剩余股东”）就终止收购傲天动联事项达成一致意见。根据傲天动联收购协议约定，天融信股份收购剩余股东所持傲天动联股权（合计7.7581%股权，对应5,818,555元出资额）的对价包括105,640股天融信股份新增股份和809万元现金对价。剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务。如天融信股份未来需继续履行傲天动联收购协议，按照上限计算，天融信股份需向剩余股东发行105,640股新增股份并支付809万元现金对价，届时交易对方合计持有的天融信股份股权将被稀释至99.8607%（即75,757,576股/75,863,216股3），稀释比例为0.1393%（即 105,640股/75,863,216股）。按照本次交易标的资产总价5,700,000,000元计算，前述被稀释的股权价值约为7,937,285元（即5,700,000,000元×105,640股/75,863,216股）。
为避免天融信股份及南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜受到任何损失，天融信股份控股股东明泰资本已出具承诺如下：明泰资本将督促天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易实施完毕后，如未来天融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜而遭受任何损失的（该等损失包括但不限于天融信股份或南洋股份就前述事宜实际支付的违约金、赔偿金、因该等事项发生的诉讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需要继续履行收购义务所需支付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损失），明泰资
本将于该等损失发生后 20个工作日内以现金形式向天融信股份或南洋股份进行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需要向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后的股本总额×本次交易标的资产总价）。
（1）上述终止收购事项不会导致重组标的资产权属不清，亦不会对标的资产交割及转移构成实质性法律障碍
天融信股份曾与傲天动联股东签署相关协议，约定天融信股份收购傲天动联100%股权。2016年8月2日，天融信股份与陈林等合计持有92.1352%傲天动联股权（对应69,101,373元出资额）的傲天动联股东、马满洲签署了《股权转让终止协议》，对天融信股份终止收购傲天动联事项作出安排。
截至本报告书出具日，天融信股份尚未与网件公司、南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）（以下合称“剩余股东”）就终止收购傲天动联事项达成一致意见。根据傲天动联收购协议约定，天融信股份收购网件公司所持傲天动联股权的对价为809万元现金，天融信股份收购南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）（以下简称“华睿通讯”）所持傲天动联股权的对价为 105,640股天融信股份新增股份。
如未来天融信股份需向网件公司和/或华睿通讯承担违约或赔偿责任的，天融信股份需向网件公司和/或华睿通讯支付相应的违约金或赔偿金，该等违约金或赔偿金的支付不影响本次重组标的资产权属，亦不会对资产交割及转移构成法律障碍。
如未来天融信股份需继续履行傲天动联收购协议项下收购网件公司所持傲天动联股权义务的，天融信股份需向网件公司支付809万元现金对价，该等现金对价的支付不影响本次重组标的资产权属，亦不会对资产交割及转移构成法律障碍。
如未来天融信股份需继续履行傲天动联收购协议项下收购华睿通讯所持傲天动联股权义务的，天融信股份需向华睿通讯支付105,640股天融信股份新增股份对价，天融信股份股本（或注册资本）将会增加，同时交易对方合计持有的天
融信股份股权被稀释至99.8607%（即75,757,576股/75,863,216股）。前述天融信股份向华睿通讯支付的股份对价（如需）系天融信股份新增股份，而非交易对方目前所持天融信股份股权，天融信股份向华睿通讯支付的股份对价的情形（如需）并不会导致重组标的资产权属不清或存在争议。同时，即使考虑本次发行股份及支付现金购买资产交易对方合计持有的天融信股份股权可能被稀释至99.8607%，交易对方仍持有天融信股份的绝对控股权，有权对本次交易作出决策，前述股份稀释情形不会对本次交易的资产交割及转移构成实质性法律障碍。
为避免天融信股份及南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜受到任何损失，天融信股份控股股东明泰资本已出具承诺如下：明泰资本将督促天融信股份及时解决终止收购傲天动联事项，本次交易实施完毕后，如未来天融信股份或南洋股份因上述傲天动联股权收购/终止收购事宜而遭受任何损失的（该等损失包括但不限于天融信股份或南洋股份就前述事宜实际支付的违约金、赔偿金、因该等事项发生的诉讼仲裁费用、律师费以及天融信股份未来需要继续履行收购义务所需支付的现金对价以及南洋股份因此遭受的股份稀释损失），明泰资本将于该等损失发生后 20个工作日内以现金形式向天融信股份或南洋股份进行全额补偿（其中南洋股份遭受的股份稀释损失=届时天融信股份需要向傲天动联相关股东增发的股份数/天融信股份增发后股本总额×本次交易标的资产总价）。
2、天融信股份对傲天动联的借款债权
截至2016年8月1日，天融信股份与傲天动联签署了相关的资金提供协议、借款协议及补充协议等协议（以下统称“原借款协议”）。截至本报告书出具日，天融信股份向傲天动联提供了共计 1.49亿元借款（以下简称“标的借款”），借款期限至2016年12月31日。
经与傲天动联友好协商，天融信股份于2016年8月2日与傲天动联签署《补充协议》，对标的借款利息调整如下：天融信股份同意不再向傲天动联收取标的借款截至2016年8月2日的利息。2016年8月3日起，标的借款的借款利率调整为年化6%，即每日利息=（标的借款本金总额-已偿还本金）×6%÷360。2016年8月2日，天融信股份董事会作出决议，同意天融信股份与傲天动联签署前述《补充协议》，对标的借款利息予以调整。
根据天融信有限与傲天动联于 2015年 6月签署的《股权质押协议》、天融信股份与傲天动联于2015年11月签署的《股权质押协议之补充协议》及相关资料，截至本报告书签署日，傲天动联已将其所持北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融信股份，并已经办理完毕相应的股权质押登记及变更登记手续。前述股权质押担保的主债权为天融信股份向傲天动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与担保权利而发生的费用等。
为避免天融信股份及南洋股份因上述天融信股份向傲天动联提供标的借款事宜受到损失，明泰资本承诺如下：明泰资本将督促天融信股份在 2016年 12月31日之前（含当日）收回标的借款全部本金及利息。如天融信股份未能于 2016年12月31日之前（含当日）收回标的借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信股份收购标的借款对应的债权（即傲天动联届时尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于2017年1月31日之前全额支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于本次交易实施完毕后15个工作日内全额支付前述收购价款。
（1）天融信股份向傲天动联提供借款的原因
截至2016年3月31日，因天融信股份曾拟收购傲天动联，为支持傲天动联运营、支持傲天动联4G小基站（SmallCell）业务的研发与产业化，天融信股份与傲天动联签署《资金提供协议》、《借款协议》及相关补充协议，约定天融信股份向傲天动联提供借款资金。天融信股份对傲天动联先后累计提供1.49亿元资金支持。
（2）股权质押未完全覆盖标的借款及利息的总额，原因及合理性
截至本报告书出具之日，傲天动联已将其所持北京太极傲天技术有限公司 6,000万元出资额（对应50%股权）质押给天融信股份，并已经办理完毕相应的股权质押登记及变更登记手续。前述股权质押担保的主债权为天融信股份向傲天动联提供的全部借款资金及相应利息、逾期利息、违约金、赔偿金、天融信股份为实现债权与担保权利而发生的费用等。
前述股权质押未完全覆盖标的借款及利息的总额。傲天动联已将其目前持有的北京太极傲天技术有限公司全部股权（即50%股权）质押给天融信股份。
为避免天融信股份及南洋股份因天融信股份向傲天动联提供借款事宜受到损失，明泰资本承诺如下：明泰资本将督促天融信股份在 2016年 12月 31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息。如天融信股份未能于 2016年 12月 31日之前（含当日）收回借款全部本金及利息，明泰资本将于本次交易实施完毕后向天融信股份收购借款对应的债权（即傲天动联届时尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息），收购价格按届时傲天动联尚未偿还的借款本金、利息及逾期利息全额计算。明泰资本保证于2017年1月31日之前全额支付前述收购价款，如届时本次交易尚未实施完毕的，则明泰资本将于本次交易实施完毕后 15个工作日内全额支付前述收购价款。
鉴于明泰资本作出的如上承诺，并考虑到明泰资本有能力实现上述承诺，上市公司认为，前述股权质押未完全覆盖标的借款及利息的总额合理，不会损害上市公司的利益。
（3）明泰资本履约能力
明泰资本的注册资本为2亿元人民币，截至2015年12月31日的总资产为268,618.41万元，净资产为30,186.78万元；2015年度利润总额为10,311.36万元，净利润为10,187.99万元（上述数据引自明泰资本未经审计的母公司报表）。截至2016年4月30日，除持有天融信股份的股权外，明泰资本直接对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|北京百汇资本投资有限公司|100,000|60%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让。|
|2|嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司）|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询|
|3|嘉亿（北京）股权投|10,000|100%|非证券业务的投资管理、咨询；股权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||资基金管理有限公司|||投资管理。|

上述三家公司均为明泰资本的控股子公司，注册资本合计为12亿元人民币。
另外，因明泰资本持有天融信股份44.29%的股权，根据本次重组的交易方案，，明泰资本在本次交易中可取得总支付对价252,441.88万元，其中股份支付的金额138,843.04万元（合南洋股份160,326,832股），现金支付金额113,598.85万元。
综上，明泰资本资金实力雄厚，有能力履行前述承诺，维护天融信股份、上市公司的利益。
（4）上市公司为确保明泰资本履行承诺所采取的保障措施
上市公司将持续关注天融信股份向傲天动联借款的收回进展情况，如该项借款届时无法收回并触发明泰资本履行承诺事项，上市公司将与明泰资本积极协商敦促其及时履行承诺。
鉴于明泰资本已就天融信股份及南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联事项、天融信股份向傲天动联提供借款事项所可能遭受的损失作出相应承诺，前述天融信股份及南洋股份因天融信股份收购/终止收购傲天动联事项、天融信股份向傲天动联提供借款事项不影响南洋股份与天融信股份全体股东开展和实施本次交易，不对本次交易构成实质性障碍。
五、交易标的主营业务情况
（一）标的公司主要业务的基本情况
天融信股份自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成三条业务主线，并在政府、金融、能源、电信等行业得到广泛应用。
天融信股份主要的产品及服务分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|一级分类|二级分类|三级分类|
|1|安全产品|网络及应用安全|防火墙|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|一级分类|二级分类|三级分类|
||||VPN|
||||入侵检测与防御|
||||安全网关|
||||应用交付|
|||安全管理|终端安全与管理|
||||合规与安全审计|
||||统一安全管理|
|||数据安全|数据安全管理|
|||平台工具|安全测试平台|
||||安全实训平台|
|2|安全服务|专业安全服务|增值服务|
||||系统安全服务|
||||安全研究与开发服务|
||||安全云服务|
|3|安全集成|以安全建设为核心的集成业务|第三方产品集成|

（1）安全产品
天融信股份的安全产品主要包括网络及应用安全、安全管理、数据安全、平台工具四大类。
①网络及应用安全产品
天融信股份网络及应用安全产品是中国信息安全市场的主力产品。基于具有自主知识产权的天融信安全操作系统（Topsec OperatingSystem），天融信股份研发并生产了多种网络及应用安全产品，包括防火墙、入侵检测与防御、安全网关、VPN和应用交付产品。上述产品广泛应用于政府、金融、能源、电信等行业用户，保障用户核心业务免受各类网络及应用安全威胁。
A、防火墙产品
防火墙作为网络中的第一道安全防线，一直以来是各行各业构建信息安全防护体系时必备的网络安全产品。防火墙通常部署在各个网络区域边界，是不同安全域之间逻辑隔离的主要技术手段。通过配置各种安全访问策略，对区域之间数据流进行检测与控制，实现网络边界安全防护功能。
随着应用日趋丰富，面对层出不穷的应用威胁与 Web威胁，秉承从用户当前面临的实际需求出发，结合现阶段防火墙相关技术的发展趋势，天融信股份适时推出了下一代的防火墙产品（即NGFW，以下简称NGFW）。NGFW支持大数据和虚拟化环境下2-7层信息的高速安全处理，能够精细、准确与高效的管控各种新型应用流量，提供全面的已知威胁与未知威胁安全防护方案。可有效检测并防御APT、DDoS和变种恶意软件攻击，具有数据防泄露和负载均衡能力，实现全方位、深层次的网络与安全风险管控。
天融信股份的防火墙产品已连续多年市场占有率排名第一，具有稳定、高效、易用、易管理、系列齐全等特点。随着 NGFW的推出，产品技术优势将进一步增强。
B、VPN产品
VPN（Virtual PrivateNetwork，虚拟专用网）产品是一种以公用网络，尤其是Internet为基础通道，综合运用隧道封装、认证、加密、访问控制等多种网络和安全技术，实现企业总部、分支机构、合作伙伴及远程和移动办公人员之间安全的互连互通和资源共享的产品。
天融信股份 VPN产品具有 L2TP/PPTP/IPSec/SSL等多种安全接入功能，支持各类国家商用密码算法，完全符合国家商用密码政策管理要求。
C、入侵检测与防御产品
入侵检测与防御产品，包括入侵检测产品（IDS）和入侵防御产品（IPS）。
IDS旁路部署在计算机网络中，可对网络数据流量进行深度检测，发现恶意攻击行为；IPS串接在计算机网络中，发现并阻断网络攻击行为。
天融信股份入侵检测与防御产品使用AMP架构下的处理器负载均衡技术，实现了对攻击行为的高效检测；天融信阿尔法实验室多年研究形成的精准的攻击特征库，保证了入侵检测与防御产品的高检测率和低误报率。
D、安全网关产品
安全网关产品通常被称之为统一威胁管理（Unified ThreatManagement，UTM），是由硬件、软件和网络技术组成的一体化网络安全设备。UTM一般包
括防火墙、入侵检测、防病毒、VPN等主要功能。当然，作为安全设备，UTM也可能包含其他一些特性，比如说流量管理、URL过滤等。
安全网关产品是基于天融信股份多年网络安全产品研发经验的UTM产品。
产品不仅包含防火墙、入侵防御、病毒防护等安全防护功能，还提供如应用管控、 URL过滤、反垃圾邮件等更为全面的安全功能。产品可以灵活部署在大中小型企事业单位及分支的网络边界处，为用户提供全方位、多层次的安全威胁防护方案，保护用户网路免受黑客攻击、病毒、蠕虫、木马、恶意代码以及未知攻击等混合威胁的侵害。同时还为用户节省了购买多个设备费用，并且降低了多种设备部署、管理和维护的运营成本。
E、应用交付
用户在网络使用过程中面临多条运营商链路不能充分使用，跨运营商访问的高延时和高丢包，有限的网络带宽资源被严重滥用等问题。应用交付产品可以有效地解决上述问题，使用户的网络访问安全、高效。
天融信股份应用交付产品通过使用智能的链路负载均衡技术，寻找最优、最快的数据访问路径；使用流量控制技术对网络流量进行有效管理；使用上网行为审计技术防止用户的敏感信息泄漏。三种技术的有机融合实现了统一的应用交付，带给用户更好的网络访问体验。
②安全管理产品
A、终端安全与管理产品
终端安全与管理产品是天融信股份自主研发的一系列产品的组合，以终端代理为基础，通过收集主机或服务器信息，并执行用户在终端安全与管理系统服务端配置的安全策略，将与安全策略有关的安全事件和报警信息发送到服务端。
天融信股份终端安全与管理产品主要包括 Windows终端管理、移动终端管理、自主可控终端管理、移动存储介质管理、终端准入管理和安全桌面。
B、合规与安全审计
合规与风险管理产品是天融信股份自主研发的审计类系统，该类系统用于收集和分析企业网络中的各种网络设备、安全设备、服务器和应用系统相关的日志及访问行为，能够对网络中所有设备的日志及用户访问行为进行统一管理、集中存储和实时分析，支持事后审计和定责取证，为用户提供有价值的数据，降低网络运行风险。该类系统支持海量数据的采集和存储分析，并支持多点多级部署，通过提供可扩展的数据采集接口，能够不断扩展采集分析能力，实现持续审计。
C、统一安全管理产品
统一安全管理产品是天融信股份拥有自主知识产权的安全综合管理产品，采用多种技术、手段，收集和整合各类安全数据，运用实时关联分析技术、大数据分析技术、智能推理技术和风险管理技术，实现对安全数据的深度分析，快速做出智能响应，达到统一监控、分析和管理企业信息系统的整体安全态势，为整个信息系统的安全运营提供决策服务。
③数据安全产品
数据安全产品是以各类电子数据为保护对象的安全产品，包括数据可用性产品、数据机密性产品和数据防泄漏产品等。数据安全产品保护的数据类型包括结构化的数据库数据、非结构化的文档数据、半结构化的邮件/XML数据等，数据状态包括存储设备中的静态数据、使用和传输中的动态数据，数据位置包括终端、服务器、网络和存储系统。
④平台工具
天融信股份平台工具产品主要包括安全测试平台和安全实训平台两类产品。
通过安全测试平台，网络运营者可以测试部署的网络设备、安全设备是否满足当前业务环境的安全需求，并给出评价及改进建议；通过安全实训平台，网络安全从业人员可进行网络安全的攻防培训和演练，培养高、精、尖的安全技术人才，提高用户网络安全攻防对抗能力。
A、安全测试平台
天融信股份安全测试平台集成了先进的安全检测工具，构建出一套自动化、标准化和可视化的信息安全产品检测与评估业务处理平台，能够完成各类信息安
全软硬件产品的功能、性能和安全性检测与评估，部署后可以有效提升测评工作的效率，使测评业务走上规范化、自动化的道路。
B、安全实训平台
天融信股份安全实训平台提供了一体化的解决方案，集辅助教学，技能实训，能力考核和攻防对抗于一体，学、练、测、赛相结合，基于安全实训平台可以由浅入深进行网络安全的教学、实训、实战和对抗。实验体系及内容均采用插件化模式，可根据用户对网络安全实验室的实际需求进行个性化定制，满足自身的人才培养及学科建设所需。
（2）安全服务
安全服务是信息安全建设中的重要组成部分。天融信股份提供专业安全服务，主要分为增值服务、系统安全服务、安全研究与开发服务、安全云服务四类，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|服务项目|主要内容|||
|1|增值服务||增值服务包含产品增值服务、产品保修服务、安全培训服务。|，|
||||① 产品增值服务||
||||产品增值服务是天融信股份在原有安全产品安装维修等售后服||
||||务基础上，依托自身技术和品牌优势，开发出的系列增值服务产品。||
||||天融信股份技术服务团队将已有技术能力优化与组合，开发了结构化||
||||的服务目录，该目录所关联的各项服务产品分别从能力、范围、提供||
||||及交付方式等方面给出详细阐述，天融信股份据此按照标准化的流程||
||||和方法为用户提供优质的产品技术服务。产品增值服务主要包括应急||
||||响应服务、产品巡检服务、系统变更服务、驻场运维服务、工程督导||
||||服务、网络优化服务、产品安装服务等。||
||||② 产品保修服务||
||||产品保修服务是天融信股份为购买其安全产品的用户打造并提||
||||供的常规维护保障服务解决方案。该方案涵盖了产品咨询、远程调试、||
||||资讯服务、软件维护、硬件维修等服务内容，能够与用户之间共享技||
||||术资源，有效帮助用户及时预判及处理网络中的问题，并最终满足用||
||||户对高效、稳定的IT环境的需求。||
||||③安全培训服务||
||||天融信股份基于高素质的师资力量、多年信息安全从业经验授课||
||||讲师、信息安全相关国际认可资质（CISSP、CISP、BS7799 Lead||
||||Auditor 、CCIE Security等），推出了立体化的培训课程体系。目前||
||||天融信股份和ISC、AIP、ICII、国际Webmaster协会、中国测评中心||
||||等单位建立起来良好的合作关系。天融信股份作为国内信息安全培训||
||||的知名品牌有着坚实的技术基础。||
||||根据培训对象的不同，多年来形成了立体化的培训课程体系：||
||||a. 面向于一般操作人员的安全意识培养；||
||||b. 面向于技术层面的安全技能培训；||

|||||
|-|-|-|-|
||||c. 面向于管理层面的安全管理培训；|
||||d. 面向于安全人员的专业安全资质认证培训和各大行业安全专|
||||家培训。|
|2|系统安全服务|天融信股份系统安全服务是指为满足安全管理的需要，为用户提供全面或部分信息安全解决方案的服务。系统安全服务提供包含从高端的全面安全体系到细节的技术解决措施。主要包含了体系咨询类服务、安全评估类服务、安全加固类服务、安全监控类服务、应急响应类服务等。具体服务内容见下：① 体系咨询类服务主要包括安全管理体系咨询服务、等级保护咨询服务、分级保护咨询服务。a. 安全管理体系咨询服务：通过对用户管理体系的评估和审计，发现用户管理系统的缺失，协助用户完善、建立信息安全管理体系。b. 等级保护咨询服务：遵循国家等级保护各级要求，帮助客户进行信息系统达标建设。c. 分级保护咨询服务：遵循相关分级保护各级要求，对客户提供全方位的涉密系统建设咨询服务。② 安全评估类服务该服务通过对系统进行全方位的安全评估，包括基于技术方面的安全评估、基于管理方面的管理评估和综合两者的全面评估，发现用户信息系统存在的安全风险，明确用户的安全需求，并提出整改建议。通过该项服务，客户可以全面了解组织内部的信息安全状况，尽早发现存在的问题，在降低风险、承受风险、转移风险等方面做出正确的选择。安全评估类服务主要包含漏洞扫描、风险评估、人工检查、渗透测试等。③ 安全加固类服务根据系统风险状况制定相应测试方案、加固方案与回退方案，通过安装补丁、修改安全配置、增加安全机制、严格使用权限、访问控制等方法，增强信息系统抵抗风险的能力，从而提高整个系统的安全性，确保系统的正常运行。④ 安全监控类服务通过在客户服务器上安装日志收集工具远程收集关键服务器、防火墙、路由器、交换机等设备的日志综合分析，或采取现场人工的方式，找到当前系统及设备存在的隐患和被攻击痕迹，为客户量身提供可读性强的专业报告，针对发现的问题提供修补建议。⑤ 应急响应类服务针对客户信息系统发生安全事件第一时间提供最快速的解决问题的服务，包括远程和现场服务、协助客户进行问题的整改等。该类服务主要用以解决客户在非常时期（如重大节日、重要活动等）信息系统的安全运维问题、客户需要解决突发的安全事件等。||
|3|安全研究与开发服务|安全研究服务是对信息技术产品/系统的安全性分析与研究；安全开发服务是针对用户的定制化安全需求，开发符合用户需求的信息安全技术或产品。||
|4|安全云服务|安全云服务是基于天融信股份现有安全云平台、经验丰富的安全运营团队、成熟的服务管理体系，为用户提供的一种基于云技术的专业安全服务产品。安全云服务能够帮助用户及时发现网络中存在的安全问题、分析安全事件产生的原因和影响、提供安全事件的预警和解决方案、帮助用户处理和解决安全问题。安全云服务采用了业界领先的检测技术、灵活的部署方式，具备快速的检测、预警与响应能力，结合现场的安全审计、安全检查、应||

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|-|
|急处理等服务，为用户提供全立体化的用户体验方式，能够满足不同层次用户的安全需求。|

（3）安全集成
安全集成主要是指从事信息系统工程的安全需求界定、安全设计、建设实施、安全保证的活动。安全集成包括在新建信息系统的结构化设计中考虑信息安全保证因素，使建设完成后的信息系统满足建设方或使用方的安全需求而开展的活动；也包括在已有信息系统的基础上额外增加信息安全子系统或信息安全设备等，通常被称为安全优化或安全加固。
天融信股份的安全集成主要包括等级保护集成建设、分级保护系统集成建设、云计算中心的集成建设、行业信息化安全集成、企业信息化安全集成等。
（二）主要业务流程
1、研发流程
在技术管理方面，天融信股份遵循服务国家、服务行业、服务用户、服务产品的原则，核心技术采用自主研发模式，辅助型或劳动密集型技术采用外包合作方式处理，天融信股份自主研发流程如下：
技 原 原 技 成
术 型 型 术 果
需 设 验 评 转
求 计 证 审 化
2、采购流程
采购的一般流程为：使用部门发起申请，由其部门经理、总监、副总裁审核后报管理部门审批，再由采购执行部门进行采购合同签署与执行。具体流程如下：
采购需求 采购审批 执行部门
Y
合同签署与执行
需求审核
同意
N
3、生产流程
天融信股份生产的产品按照交付形态不同可分为三类，不同类别产品的主要生产环节如下：
（1）硬件产品（客户采购软件同时也一并采购承载硬件）
采购/验 产品软
收硬件 产品软 件许可 产品老 产品检 售后服平台 件灌装 证注册 化测试 测 务（2）软件产品（客户仅采购软件，硬件另外提供）
软件或软件许
成品检验 售后服务
可刻录光盘
（3）硬件模块产品（与硬件产品配合使用的扩展硬件部件，无需安装软件）
采购/验收
产品老化 产品检测 售后服务
硬件模块
天融信股份采取目前的生产模式，一方面可以充分利用外部优势资源，降低硬件总体成本；另一方面可以快速满足用户个性化产品需求，缩短交付周期，保障产品质量。
4、销售流程
天融信股份产品和服务的销售采用以直销团队为主，以渠道代理销售为辅的方式，具体销售流程如下：
公
终
司
端
直
客
销
户
体
系
标
的
公
司
经 终
销 端
商 客
体 户
系
（三）主要业务模式的说明
1、采购模式
天融信股份的采购主要为各类软硬件设备，主要包括两大类：一类是天融信股份自身产品所需的硬件平台设备；另一类是网络安全解决方案中所需的第三方软硬件产品及服务。
对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（主要是营销线、产品线）根据其具体需求对产品或设备进行选型，明确各项要求，然后由供应链部门（包括商务、采购、质检、生产、物流、库管等各部门）执行采购及相关物流程序。因天融信股份产品采用的工控机等相关硬件设备多为自主研发设计，须与自有软件兼容契合度高，才能更好、更稳定的实现产品的各项功能与性能，该硬件设备具有特殊的形态和技术特点，即具有定制性特点，故该类产品采购通常通过邀标方式确定固定供应商，一般每年和供应商签订框架性采购协议。
对于第二类产品，其多为通用的网络设备，品牌及类别较多，市场供应较为充足，因此天融信主要通过广泛询价、招投标等市场化方式进行采购，如果客户有明确要求，则将根据客户的要求进行定向采购。
2、生产模式
天融信股份产品主要生产模式为：硬件载体外购或定制化产品采购，软件产品自行灌装。硬件平台供应商根据天融信股份的需求预测及设计工艺要求组织硬件生产和供货，目前供方市场厂商众多，属于成熟并充分竞争市场；自行生产过程主要为软件灌装、软件许可证注册管理及产品检验。天融信股份为快速满足订单需求，对硬件平台进行适当库存，天融信股份接受产品需求订单后，可使用库存硬件平台快速生产产品交付客户。
3、营销模式
天融信股份产品和服务的销售采用以直销团队为主，以渠道代理销售为辅的方式，两者相辅相成，共同进行市场开拓。
直销方面，天融信股份在北京总部设立了行业营销中心，主要针对行业进行市场拓展和销售工作；在天津、上海、武汉、北京成立了子公司，负责对应省区的市场拓展、销售和技术服务工作；在广州、深圳、郑州、福州、济南、沈阳、哈尔滨设立了分公司，负责对应省市的市场拓展、销售和技术服务工作；在新疆、甘肃、宁夏、山西、河北、安徽、江西、云南、贵州、海南等多个省份的省会城市及重点城市设立了服务网点，负责对应地区的市场拓展、销售和技术服务工作。
代理销售方面，天融信股份在全国范围内发展了十多家战略合作伙伴，主要负责特定行业的深入拓展和合作；天融信股份在全国范围内发展了若干总代理及
上百家金牌、认证代理商，分别负责约定区域或行业的市场拓展和销售活动，由天融信股份总部统一认证和商务管理，各销售单位进行业务管理。
4、盈利模式
天融信股份主要通过销售信息安全产品和服务获得收入，盈利主要集中在安全产品中。天融信股份的成本主要为工控机、CPU、网络服务器等硬件的采购成本以及相关人力成本。当天融信股份通过销售产品和服务获得的收入高于上述成本和费用时，即可获得盈利。
5、结算模式
天融信股份与客户的结算时点与结算方式，一般根据双方签订的销售合同进行约定。通常情况下天融信股份会视客户的信用情况，约定支付首付款比例，在完成交货后并取得验收合格的验收单后，由客户支付剩余款项。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品营业收入情况
报告期内，天融信股份主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要业务|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|安全产品|17,474.12|91.92%|72,757.05|85.08%|63,385.79|85.98%|
|安全服务|1,181.52|6.22%|8,913.25|10.42%|6,470.98|8.78%|
|安全集成|279.85|1.47%|3,656.23|4.28%|3,515.47|4.77%|
|其他|74.61|0.39%|186.15|0.22%|347.41|0.47%|
|合计|19,010.11|100.00%|85,512.67|100.00%|73,719.64|100.00%|

2、标的公司产品的主要消费群体
天融信股份主要从事信息安全领域产品的开发和销售，随着互联网应用的不断扩展，信息安全意识的不断提高，信息安全产品将广泛运用到各个行业。目前
标的公司的主要客户包括政府、金融、能源、运营商等行业用户。
报告期内，天融信股份前5大客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售收入（万元）|占同期营业收入比例（%）|
|2016年1-4月|某单位|901.84|4.74|
||杭州世平信息科技有限公司|671.35|3.53|
||哈尔滨壹进制信息技术有限公司|457.79|2.41|
||广州领航信息科技有限公司|331.64|1.74|
||内蒙古天大天财信息技术有限责任公司|285.92|1.50|
||合计|2,648.53|13.92|
|2015年|某单位|14,344.66|16.77|
||国家税务总局|2,522.26|2.95|
||杭州世平信息科技有限公司|2,152.91|2.52|
||广州领航信息科技有限公司|912.72|1.07|
||南京央采网络科技有限公司|735.20|0.86|
||合 计|20,667.75|24.17|
|2014年|某单位|11,529.49|15.64|
||杭州世平信息科技有限公司|2,179.70|2.96|
||南京央采网络科技有限公司|1,189.41|1.61|
||杭州蓝昊科技有限公司|951.45|1.29|
||郑州飞源科技有限公司|942.53|1.28|
||合 计|16,792.58|22.78|

注：涉密项目的客户名称或涉密单位均用“某单位”代替。
报告期内，天融信股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五大客户不存在任何关联关系。报告期内，天融信股份不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要产品的原材料供应情况
天融信股份采购的原材料主要为硬件平台、扩展卡、处理器、存储器、外购软件、电源等。2014年、2015年和2016年1-4月，天融信股份原材料占生产成本的比例分别为97.95%、98.42%和98.27%。
（2）生产成本明细情况
报告期内，天融信股份生产成本按性质分类构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|直接材料|4,761.07|22,382.52|19,435.01|
|直接人工|26.59|94.18|134.55|
|制造费用|57.26|265.87|271.45|
|合计|4,844.92|22,742.57|19,841.01|

3、标的公司向前五名供应商采购情况
报告期内，天融信股份前5大供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商|金额（万元）|年度采购比重（%）|
|2016年1-4月|北京乐研科技有限公司|712.01|16.62|
||北京新汉电脑有限公司|632.87|14.77|
||北京其阳华夏科技有限公司|566.79|13.23|
||翰林汇信息产业股份有限公司|461.54|10.77|
||深圳市祈飞科技有限公司|268.91|6.28|
||合计|2,642.12|61.66|
|2015年|北京中力恒兴科技有限公司|5,087.18|24.13|
||北京新汉电脑有限公司|2,411.41|11.44|
||北京其阳华夏科技有限公司|2,295.40|10.89|
||北京乐研科技有限公司|1,317.88|6.25|
||北京立华莱康平台科技有限公司|942.20|4.47|
||合计|12,054.07|57.16|
|2014年|北京中力恒兴科技有限公司|3,562.45|20.00|

||||
|-|-|-|
|北京新汉电脑有限公司|2,219.98|12.47|
|深圳市祈飞科技有限公司|2,056.38|11.55|
|北京其阳华夏科技有限公司|2,010.45|11.29|
|北京乐研科技有限公司|1,207.23|6.78|
|合计|11,056.49|62.08|

报告期内，天融信股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与前五大供应商不存在任何关联关系。报告期内，天融信股份不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量管理体系
天融信股份提供以客户为核心的综合服务模式，始终致力于为客户提供富有价值和创新性的网络安全服务。作为技术驱动型网络安全服务公司，天融信股份严格把关产品技术研发和质量管控，并对产品采购、研发和生产过程等环节建立了全流程质量控制机制。
天融信股份通过的质量管理认证体系情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|发证机关|证书编号|有效期|
|1|质 量 管 理 体 系ISO9001认证证书|天融信股份|中国船级社质量认证公司|No.00515Q20812R5M|2015.4.13-2018.4.11|
|2|质 量 管 理 体 系ISO9001认证证书|天融信网络|中国船级社质量认证公司|No.00515Q20810R4M|2015.4.13-2018.4.11|
|3|质 量 管 理 体 系ISO9001认证证书|天融信软件|中国船级社质量认证公司|No.00515Q20811R1M|2015.4.13-2018.4.11|
|4|信息安全管理体系27001认证证书|天融信股份|北京赛西认证有限责任公司|No：01115IS10032R2M|2015.8.2-2018.8.1|
|5|信息安全管理体系27001认证证书|天融信网络|北京赛西认证有限责任公司|No：01115IS10034R1M|2015.8.8-2018.8.7|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|信息安全管理体系27001认证证书|天融信软件|北京赛西认证有限责任公司|No：01115IS10033R1M|2015.8.8-2018.8.7|
|7|质 量 管 理 体 系TL9000认证证书|天融信股份、天融信网络、天融信软件|英标管理体系认证（北京）有限公司|FS 600460|2013.11.18-2016.11.17|

2、质量控制措施
在天融信股份产品采购、研发和生产过程中，天融信股份制定了《质量控制办法》，由天融信股份的品质管理部负责并组织公司级的集采项目检验。制造部门负责按照办法的规定进行执行，并定期提交相关运行记录，以供品质管理部抽查执行情况。
对天融信股份发生的质量问题，天融信股份从管理上按“过程清楚、责任明确、措施落实、严肃处理、完善规章”五条标准逐项落实，从技术上按照““定位准确、机理清楚、问题复现、措施有效、举一反三”的五条逐项落实。同时，针对价值创造全流程中出现的问题，通过开展根因分析，找出在技术方法、流程执行、管理方面的短板，落实改进，防止问题再次发生；当发现组织级共性问题时，统一执行行动措施、跟踪落实，并将根因分析作为质量改进的行动措施例行化，逐步提升组织的运作效能。
（七）安全生产与环境保护情况
天融信股份及下属子公司所处行业为信息安全行业，不属于重污染行业。目前天融信股份及下属子公司不存在未完工的建设项目，生产过程中的硬件载体通过外购或定制化产品采购，软件产品自行灌装，不需要办理排污许可证。天融信及下属子公司报告期内不存在环保违法和受处罚的情况。
天融信股份及下属子公司不需要取得相关部门的安全生产许可，经营活动不涉及需安全生产审批的情形。
（八）业务资质情况
截至本报告书签署日，天融信股份及下属子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|有效期|级别|
|1|信息系统集成及服务资质证书|天融信网络|XZ2110020070547|中国电子信息行业联合会|2013.11.11-2016.11.10|贰级|
|2|涉密信息系统集成资质证书（系统集成/软件开发/运行维护）|天融信网络|JCJ111600392|国家保密局|2016.5.3-2019.5.2|甲级|
|3|商用密码产品生产定点单位证书|天融信股份|国密局产字SSC1325号|国家密码管理局|2014.6.6-2017.6.5|-|
|4|商用密码产品销售许可证|天融信股份|国密局销字SXS2117号|国家密码管理局|2014.6.30-2017.6.29|-|
|5|商用密码产品生产定点单位证书|天融信网络|国密局产字SSC1238号|国家密码管理局|2013.11.25-2016.11.24|-|
|6|商用密码产品销售许可证|天融信网络|国密局销字SXS1983号|国家密码管理局|2013.11.7-2016.11.6|-|
|7|通信网络安全服务能力评定证书（安全设计与集成）|天融信网络|CESSCN-2015-SDI-B-002|中国通信企业协会|2015.12.29-2018.12.29|二级|
|8|通信网络安全服务能力评定证书（风险评估）|天融信网络|CESSCN-2015-RA-C-002|中国通信企业协会|2015.12.29-2018.12.29|一级|
|9|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类）|天融信网络|CNITSEC2016SRV－II－087|中国信息安全测评中心|2016.05.30-2016.12.19|二级|
|10|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全开发类）|天融信股份|CNITSEC2014SRV－SD－I－025|中国信息安全测评中心|2014.12.16-2017.12.15|一级|
|11|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全开发类）|天融信网络|CNITSEC2014SRV－SD－I－024|中国信息安全测评中心|2014.12.16-2017.12.15|一级|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|有效期|级别|
|12|装备承制单位注册证书|天融信有限|14DYS01280|中国人民解放军总装备部|2014.8-2018.8|-|
|13|中国国家信息安全漏洞库（CNNVD）技术支撑单位|天融信网络|-|中国信息安全测评中心|2013.12-长期|一级|
|14|北京市电子政务与重要行业信息安全服务能力等级证书（信息安全服务一般类）|天融信网络|BJTEC-2016-ISS-001|北京信息安全测评中心|2016.4.29-2018.4.28|二级|
|15|信息安全等级保护安全建设服务机构能力评估合格证书|天融信网络|DJJS2015001007|公安部第一研究所|2015.6.3-2018.6.2|-|
|16|网络安全应急服务支撑单位证书（国家级）|天融信网络|CNCERT-2015-170525GJ001|国家计算机网络应急技术处理协调中心|2015.5.25-2017.5.25|国家级|
|17|国家信息安全测评授权培训机构资质证书（注册信息安全人员培训机构）|天融信网络|CNITSEC-ATA-001|中国信息安全测评中心|2016.1.1-2016.12.31|-|
|18|信息安全服务资质认证证书---一级信息安全风险评估服务资质|天融信网络|ISCCC-2010-ISV-RA-007|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|
|19|信息安全服务资质认证证书---一级应急处理服务资质|天融信网络|ISCCC-2008-ISV-ER-002|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|
|20|信息安全服务资质认证证书---一级信息系统安全集成服务资质|天融信网络|ISCCC-2012-ISV-SI-005|中国信息安全认证中心|2016.7.12起（证书需每年接受监审）|一级|
|21|高新技术企|天融信股|GR201411001922|北京市科学|2014.10.30-2017.10.29|国家|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|有效期|级别|
||业证书|份||技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||级|
|22|高新技术企业证书|天融信网络|GR201411002173|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30-2017.1029|国家级|
|23|软件企业认定证书|天融信有限|京-R2013-0993|北京市经济和信息化委员会|2014.5.4-长期有效|国家级|
|24|软件企业认定证书|天融信网络|京-R2013-1301|北京市经济和信息化委员会|2013.11.11-长期有效|国家级|
|25|软件企业认定证书|天融信软件|京-R2013-1285|北京市经济和信息化委员会|2013.11.11-长期有效|国家级|

2、主要产品资质情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||用户接入服务管理|||中华人民共和国工业||
|1||天融信有限|12-7391-151910||2015.5.11-2018.5.11|
||器NGFW4000-UF|||和信息化部||
||用户接入服务管理|||中华人民共和国工业||
|2||天融信网络|12-6488-151911||2015.5.11-2018.5.11|
||器NGFW4000-UF|||和信息化部||
||以太网交换机|||中华人民共和国工业||
|3||天融信网络|12-6488-140269||2014.1.16-2017.1.16|
||TSW7000|||和信息化部||
||天融信防火墙系统|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|4|NGFW4000-UF（万||军密认字第1457号||2015.9-2017.9|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||兆）V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|5|NGFW4000-UFV3||军密认字第1524号||2016.1-2018.1|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||（千兆）|||||
||天融信防火墙系统|天融信网络||中国人民解放军信息||
|6|||军密认字第1523号||2016.1-2018.1|
||NGFW4000（百兆）|天融信股份||安全测评认证中心||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||天融信入侵检测系|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|7|统TopSentry3000||军密认字第1664号||2014.7-2016.74|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||（千兆）V3|||||
||天融信入侵防御系|天融信网络||中国人民解放军信息||
|8|||军密认字第1374号||2015.4.-2017.4|
||统TopIDP3000V3|天融信股份||安全测评认证中心||
||天融信过滤网关系|天融信网络||中国人民解放军信息||
|9|||军密认字第1680号||2014.9.-2016.9|
||统TopFilterV3|天融信股份||安全测评认证中心||
|||天融信软件||||
||天融信日志收集与|||中国人民解放军信息||
|10||天融信网络|军密认字第1525号||2016.1-2018.1|
||分析系统V3|||安全测评认证中心||
|||天融信股份||||
|||天融信软件||||
||天融信网络审计系|||中国人民解放军信息||
|11||天融信网络|军密认字第1636号||2014.6-2016.65|
||统TA-NetV3|||安全测评认证中心||
|||天融信股份||||
|||天融信软件||||
||天融信数据库审计|||中国人民解放军信息||
|12||天融信网络|军密认字第1705号||2014.12-2016.12|
||系统TA-DB V3|||安全测评认证中心||
|||天融信股份||||
||天融信安全管理系|天融信网络||中国人民解放军信息||
|13|||军密认字第1684号||2014.11-2016.11|
||统V3.0|天融信股份||安全测评认证中心||
|||天融信软件||||
||网络卫士主机监控|||中国人民解放军信息||
|14||天融信网络|军密认字第1686号||2014.11-2016.11|
||与审计系统 V3|||安全测评认证中心||
|||天融信股份||||
||天融信应用安全网|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|15|关系统TopGate V3||军密认字第1704号||2014.12-2016.12|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||（千兆）|||||
||天融信VPN系统|天融信网络||中国人民解放军信息||
|16|||军密认字第1460号||2015.9-2017.9|
||TopVPN6000 V6|天融信股份||安全测评认证中心||
||天融信安全隔离与|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|17|信息交换系统||军密认字第1944号||2016.4-2018.4|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||TopRules V3|||||
||天融信安全隔离与|||||
|||天融信网络||中国人民解放军信息||
|18|单向导入系统||军密认字第1535号||2016.2-2018.2|
|||天融信股份||安全测评认证中心||
||TopRules6000 V3|||||

4根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信入侵检测系统TopSentry3000（千兆）”产品续认证情况的说明》（[2016]47号），国防和军队改革正在持续深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年7月起，仍可作为军队系统拟选用产品参考使用。
5根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信网络
审计系统TA-NetV3”产品续认证情况的说明》（[2016]46号），国防和军队改革正在持续
深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的续认
证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年6月起，仍可作为军队系统拟选用产品参
考使用。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||产品名称||持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号|||||||
||||天融信软件||||
||天融信脆弱性扫描||||中国人民解放军信息||
|19|||天融信网络|军密认字第1373号||2015.4-2017.4|
||与管理系统 V3||||安全测评认证中心||
||||天融信股份||||
||||天融信软件||||
||天融信数据安全管||||中国人民解放军信息||
|20|||天融信网络|军密认字第1353号||2014.11-2016.11|
||理系统 V2||||安全测评认证中心||
||||天融信股份||||
||天融信Web应用安||||||
||||天融信网络||中国人民解放军信息||
|21|全防护系统|||军密认字第1450号||2015.9-2017.9|
||||天融信股份||安全测评认证中心||
||TopWAF V3||||||
||天融信上网行为管||||||
||||天融信网络||中国人民解放军信息||
|22|理系统 TopACM|||军密认字第1846号||2015.9-2017.9|
||||天融信有限||安全测评认证中心||
||V3||||||
||天融信网站监测与||天融信网络||中国人民解放军信息||
|23||||军密认字第1570号||2014.5-2016.56|
||自动修复系统V3||天融信股份||安全测评认证中心||
||天融信防火墙系统||||||
||NGFW4000-UF（万||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|24||||XKC34571||2015.8.28-2017.8.28|
||兆）/V3 防火墙（三||天融信股份||局||
||级）||||||
||天融信第二代防火||||||
||墙系统||||||
||NGFW4000-UF（万||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|25||||XKC34629||2015.12.31-2017.12.31|
||兆）V3 第二代防火||天融信股份||局||
||墙（增强级-不支持||||||
||IPV6）||||||
||天融信防火墙系统||||||
||NGFW4000-UF(千||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|26||||XKC34326||2015.12.27-2017.12.27|
||兆） /V3 防火墙||天融信股份||局||
||（三级）||||||
||天融信第二代防火||||||
||墙系统||||||
||NGFW4000-UF（千||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|27||||XKC34628||2015.12.31-2017-12.31|
||兆）/V3 第二代防||天融信股份||局||
||火墙产品（增强级-||||||
||不支持 IPV6）||||||
||天融信防火墙系统|）|||||
||||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|28|NGFW4000（百兆）|||XKC34325||2015.12.27-2017.12.27|
||||天融信股份||局||
||/V3 防火墙（三级||||||

6根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于2016年7月1日出具的《关于“天融信网站
监测与自动修复系统V3”产品续认证情况的说明》（[2016]48号），国防和军队改革正在
持续深化，中国人民解放军信息安全测评认证中心工作处于调整阶段，暂缓办理合规产品的
续认证书。该产品虽暂未办理续认证书，但从2016年5月起，仍可作为军队系统拟选用产
品参考使用。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||产品名称||持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号|||||||
||天融信入侵检测系||||||
||统TopSentry3000||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|29||||XKC41089||2015.8.9-2017.8.9|
||（万兆）/V3 NIDS||天融信股份||局||
||（三级）||||||
||天融信入侵检测系||||||
||统 TopSentry3000||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|30||||XKC41330||2016.6.30-2018.6.30|
||（千兆）/V3 NIDS||天融信股份||局||
||（三级）||||||
||天融信入侵防御系|）|||||
||||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|31|统TopIDP3000（万|||XKC41090||2015.8.16-2017.8.16|
||||天融信股份||局||
||兆）/V3 NIPS（三级||||||
||天融信入侵防御系||||||
||统TopIDP3000(千||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|32||||XKC 41329||2016.6.30-2018.6.30|
||兆) V3 NIPS（NIPS||天融信股份||局||
||（三级）||||||
||天融信过滤网关系||||||
||统TopFilter8000/V3||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|33||||XKA10909||2016.4.4-2018.4.4|
||防病毒网关（增强||天融信股份||局||
||级）||||||
||天融信日志收集与||天融信软件||||
||||||公安部网络安全保卫||
|34|分析系统 V3 日志||天融信网络|XKC38731||2016.2.26-2018.2.26|
||||||局||
||分析（一级）||天融信股份||||
||天融信安全管理系||天融信软件||||
||||||公安部网络安全保卫||
|35|统 V3 安全管理平||天融信网络|XKC37522||2015.12.6-2017.12.6|
||||||局||
||台||天融信股份||||
||天融信主机监控与||天融信软件||||
||||||公安部网络安全保卫||
|36|审计系统 V3 内网||天融信网络|XKC38665||2016.1.15-2018.1.15|
||||||局||
||主机监测（三级）||天融信股份||||
||天融信应用安全网||||||
||关系统TopGate（千||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|37||||XKC34378||2016.5.30-2018.5.30|
||兆）V3 防火墙（三||天融信有限||局||
||级）||||||
||天融信应用安全网||||||
||关系统TopGate（万||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|38||||XKC34540||2015.6.19-2017.6.19|
||兆）/V3 防火墙（一||天融信股份||局||
||级）||||||
||天融信VPN系统||||||
||||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|39|TopVPN6000 V6|||XKC38076||2015.3.6-2017.3.6|
||||天融信有限||局||
||VPN（行标-三级）||||||
||天融信安全隔离与||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|40||||XKC37751||2016.5.30-2018.5.30|
||信息交换系统||天融信股份||局||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||TopRules V3网闸|||||
||（三级）|||||
||天融信安全隔离与|||||
||单向导入系统|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|41|||XKC37291||2015.7.19-2017.7.19|
||TopRules6000/V3|天融信股份||局||
||单向导入（三级）|||||
||天融信脆弱性扫描|||||
||与管理系统|||||
|||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|42|TopScanner7000/V3||XKC41208||2014.9.5-2016.9.5|
|||天融信有限||局||
||网络脆弱性扫描|||||
||（增强级）|||||
||天融信数据安全管|||||
|||天融信软件||||
||理系统 V2 本地数|||公安部网络安全保卫||
|43||天融信网络|XKC38130||2015.4.3-2017.4.3|
||据备份与恢复（基|||局||
|||天融信有限||||
||本级）|||||
||天融信Web应用安|||||
||全防护系统|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|44|||XKC38034||2015.1.9-2017.1.9|
||TopWAF/V3 WEB|天融信有限||局||
||过滤防护|||||
||天融信上网行为管|||||
||理系统|||||
|||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|45|TopACM/V3 互联||XKC37430||2015.10.18-2017.10.18|
|||天融信股份||局||
||网公共上网服务场|||||
||所|||||
||天融信上网行为网|||||
||关 TopACM/V3 网|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|46|||XKC38494||2015.10.9-2017.10.9|
||络通讯安全审计|天融信股份||局||
||（行标-基本级）|||||
||天融信网站监测与|||||
||自动修复系统 V3|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|47|||XKC37356||2015.8.30-2017.8.30|
||网站恢复（行标-增|天融信股份||局||
||强级）|||||
||天融信异常流量管|||||
||理与抗拒绝服务系|||||
|||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|48|统TopADS/V3 抗||XKC38605||2015.12.18-2017.12.18|
|||天融信股份||局||
||拒绝服务攻击产品|||||
||（增强版）|||||
||天融信异常流量管|||||
||理与抗拒绝服务系|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|49|||XKC38948||2016.7.8-2018.7.8|
||统TopADS（万兆）|天融信股份||局||
||/V3 抗拒绝服务攻|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||击产品（增强级）|||||
||天融信基线管理系|||||
|||天融信软件||||
||统TSM-TBM V3|||公安部网络安全保卫||
|50||天融信网络|XKC38606||2015.12.18-2017.12.18|
||主机安全检查（行|||局||
|||天融信股份||||
||标-基本级）|||||
||天融信身份认证网|||||
||关TopIAG/V6.0 访|天融信网络||公安部网络安全保卫||
|51|||XKC38644||2015.12.31-2017.12.31|
||问控制（网络-基本|天融信股份||局||
||级）|||||
||天融信数据防泄漏|||||
|||天融信网络||公安部网络安全保卫||
|52|系统TopDLP/V3||XKC38730||2016.2.26-2018.2.26|
|||天融信股份||局||
||数据泄露防护产品|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信股份||国家保密科技测评中||
|53|NGFW4000-UF（万||国保测2016C04492||2016.1.27-2019.1.26|
|||天融信网络||心||
||兆）V3|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|54|NGFW4000-UF/千||国保测2015C04439||2015.12.24-2018.12.23|
|||天融信股份||心||
||兆 V3|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|55|NGFW4000-UF（A）||国保测2015C04090||2015.8.7-2018.8.6|
|||天融信股份||心||
||（千兆） V3|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|56|NGFW4000（百兆）||国保测2015C04087||2015.8.6-2018.8.5|
|||天融信股份||心||
||V3|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|57|NGFW4000（A）（百||国保测2015C04088||2015.8.6-2018.8.5|
|||天融信股份||心||
||兆） V3|||||
||天融信防火墙|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|58|NGFW4000（B）（百||国保测2015C04091||2015.8.7-2018.8.6|
|||天融信股份||心||
||兆） V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|59|统（万兆）||国保测2015C04204||2015.9.24-2018.9.23|
|||天融信股份||心||
||TopSentry3000 V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|60|统（千兆）||国保测2014C03426||2014.5.23-2017.5.22|
|||天融信股份||心||
||TopSentry3000V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|61|统TopSentry3000||国保测2015C04440||2015.12.24-2018.12.23|
|||天融信股份||心||
||（A）（千兆）V3|||||
||天融信入侵防御系|||||
|||天融信网络||国家保密科技测评中||
|62|统（万兆）||国保测2015C04205||2015.9.24-2018.9.23|
|||天融信股份||心||
||TopIDP3000V3|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||产品名称||持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号|||||||
||天融信入侵防御系||||||
||||天融信网络||国家保密科技测评中||
|63|统（千兆）|||国保测2014C03427||2014.5.23-2017.5.22|
||||天融信股份||心||
||TopIDP3000V3||||||
||天融信入侵防御系|）|||||
||||天融信网络||国家保密科技测评中||
|64|统TopIDP3000（A|||国保测2015C04441||2015.12.24-2018.12.23|
||||天融信股份||心||
||（千兆）V3||||||
||||天融信软件||||
||天融信日志收集与||||国家保密科技测评中||
|65|||天融信网络|国保测2016C04566||2016.3.23-2019.3.22|
||分析系统 V3.0||||心||
||||天融信股份||||
||天融信网络安全审||天融信软件||||
||||||国家保密科技测评中||
|66|计系统TA-NET||天融信网络|国保测2016C04595||2016.4.6-2019.4.5|
||||||心||
||V3.0||天融信股份||||
||天融信网络安全审|）|天融信软件||||
||||||国家保密科技测评中||
|67|计系统TA-NET（A||天融信网络|国保测2016C04594||2016.4.6-2019.4.5|
||||||心||
||V3.0||天融信股份||||
||||天融信软件||||
||天融信数据库审计||||国家保密科技测评中||
|68|||天融信网络|国保测2014C03592||2014.8.25-2016.10.28|
||系统 V3.0||||心||
||||天融信股份||||
||天融信数据库审计||天融信软件||||
||||||国家保密科技测评中||
|69|系统TA-DB（A）||天融信网络|国保测2016C04596||2016.4.6-2019.4.5|
||||||心||
||V3.0||天融信股份||||
||||天融信软件||||
||天融信主机监控与||||国家保密科技测评中||
|70|||天融信网络|国保测2014C03612||2014.9.1-2017.8.31|
||审计系统V3||||心||
||||天融信股份||||
||天融信主机监控与||天融信软件||||
||||||国家保密科技测评中||
|71|审计系统(中标麒麟||天融信网络|国保测2015C03882||2015.4.9-2018.4.8|
||||||心||
||操作系统版） V3.0||天融信股份||||
||天融信防火墙||天融信网络||国家保密科技测评中||
|72||||国保测2014C03584||2014.8.25-2016.12.2|
||TopGate（千兆）V3||天融信股份||心||
||天融信安全隔离与||||||
||||天融信网络||国家保密科技测评中||
|73|信息交换系统|||国保测2014C03668||2014.10.27-2017.10.26|
||||天融信股份||心||
||TopRulesV3||||||
||天融信漏洞扫描系||天融信网络||国家保密科技测评中||
|74||||国保测2015C04251||2015.10.29-2018.10.28|
||统TopScannerV3.0||天融信股份||心||
||天融信电子文档安||||国家保密科技测评中||
|75|||天融信网络|国保测2015C04179||2015.9.9-2018.9.8|
||全管理系统 V3.0||||心||
||天融信网页防篡改||天融信网络||国家保密科技测评中||
|76||||国保测2014C03620||2014.9.3-2017.9.2|
||系统V3||天融信股份||心||
||天融信防火墙系统||||||
||||天融信股份||国家密码管理局商用||
|77|（NGFW4000-UF/|||CCTC20160003-2||2016.1.18-2019.1.17|
||||天融信网络||密码检测中心||
||V3）||||||
|78|天融信防火墙系统||天融信股份|CCTC20160006-2|国家密码管理局商用|2016.2.23-2019.2.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||（NGFW4000/V3）|天融信网络||密码检测中心||
||天融信防火墙系统||CNITSEC2016I&0E00|中国信息安全测评中||
|79||天融信股份|||2016.1.6-2019.1.5|
||V3||16|心||
||天融信防火墙系统||CNITSEC2013I&0E00|中国信息安全测评中||
|80||天融信网络|||2013.12.26-2016.12.25|
||V3||13|心||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2014PRD036|中国信息安全测评中||
|81|NGFW4000-UF（万|天融信网络|||2014.2.19-2017.2.18|
||||2|心||
||兆）V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2014PRD036|中国信息安全测评中||
|82|NGFW4000-UF（千|天融信网络|||2014.2.19-2017.2.18|
||||1|心||
||兆）V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2015PRD051|中国信息安全测评中||
|83|NGFW4000-UF（千|天融信股份|||2015.7.24-2018.7.23|
||||3|心||
||兆）V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2013PRD034|中国信息安全测评中||
|84|NGFW4000（百兆）|天融信股份|||2013.9.17-2016.9.16|
||||0|心||
||V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
||||CNITSEC2013PRD033|中国信息安全测评中||
|85|NGFW4000（百兆）|天融信网络|||2013.9.17-2016.9.16|
||||9|心||
||V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
||||CNITSEC2014PRD037|中国信息安全测评中||
|86|统|天融信网络|||2014.4.2-2017.4.1|
||||0|心||
||TopSentry3000V3|||||
||天融信入侵防御系|||||
||||CNITSEC2015PRD047|中国信息安全测评中||
|87|统TopIDP3000（万|天融信网络|||2015.1.12-2018.1.11|
||||2|心||
||兆）V3|||||
||天融信安全管理系||CNITSEC2014PRD037|中国信息安全测评中||
|88||天融信网络|||2014.4.2-2017.4.1|
||统V3||1|心||
||天融信安全管理系||CNITSEC2015PRD051|中国信息安全测评中||
|89||天融信股份|||2015.7.24-2018.7.23|
||统V3||2|心||
||网络卫士主机监控||CNITSEC2013PRD032|中国信息安全测评中||
|90||天融信股份|||2013.8.19-2016.8.18|
||与审计系统V3||0|心||
||天融信主机监控与||CNITSEC2013PRD035|中国信息安全测评中||
|91||天融信网络|||2013.12.26-2016.12.25|
||审计系统V3||7|心||
||天融信应用安全网|||||
||||CNITSEC2013PRD034|中国信息安全测评中||
|92|关系统TopGate（千|天融信股份|||2013.11.22-2016.11.21|
||||4|心||
||兆）V3|||||
||天融信应用安全网|||||
||||CNITSEC2013PRD034|中国信息安全测评中||
|93|关系统TopGate（千|天融信网络|||2013.11.22-2016.11.21|
||||5|心||
||兆）V3|||||
||天融信异常流量管||CNITSEC2014PRD038|中国信息安全测评中||
|94||天融信网络|||2014.6.18-2017.6.17|
||理与抗拒绝服务系||4|心||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||统(万兆） V3|||||
||网络卫士防火墙系|||||
||统||2013162301000032-IP|中国信息安全认证中||
|95||天融信股份|||2014.5.30-2017.12.27|
||NGFW4000-UFV3||V6|心||
||（万兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
||||2012162301000017-IP|中国信息安全认证中||
|96|NGFW4000-UFV3|天融信网络|||2014.5.22-2017.12.27|
||||V6|心||
||（万兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|97|NGFW4000-UF/V3|天融信网络|2015162301000404||2015.8.7-2020.8.6|
|||||心||
||（万兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|98|NGFW4000-UF/V3|天融信股份|2016162301000450||2016.4.1-2021.3.31|
|||||心||
||（万兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|99|NGFW4000-UF/V3|天融信股份|2013162301000311||2014.9.23-2019.9.22|
|||||心||
||（千兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|100|NGFW4000-UF/V3|天融信网络|2009162301000039||2014.9.23-2019.9.22|
|||||心||
||（千兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|101|NGFW4000/V3（百|天融信股份|2013162301000310||2014.9.23-2019.9.22|
|||||心||
||兆）|||||
||天融信防火墙系统|||||
|||||中国信息安全认证中||
|102|NGFW4000/V3（百|天融信网络|2009162301000038||2014.9.23-2019.9.22|
|||||心||
||兆）|||||
||天融信入侵检测系|||||
|||||中国信息安全认证中||
|103|统TopSentry3000|天融信网络|2013162310000319||2014.5.22-2018.11.3|
|||||心||
||（万兆）V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
|||||中国信息安全认证中||
|104|统TopSentry3000|天融信股份|2015162310000411||2015.8.28-2018.11.3|
|||||心||
||（万兆）V3|||||
||天融信入侵检测系|||||
||统|||中国信息安全认证中||
|105||天融信网络|2015162310000400||2015.6.5-2020.6.4|
||TopSentry3000/V3|||心||
||（千兆）|||||
||天融信入侵检测系|||||
||统|||中国信息安全认证中||
|106||天融信股份|2015162310000416||2015.8.28-2020.6.4|
||TopSentry3000/V3|||心||
||（千兆）|||||
||天融信入侵防御系|||中国信息安全认证中||
|107||天融信网络|ISCCC-2015-VP-166||2015.5.4-2018.5.3|
||统TopIDP3000V3|||心||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||天融信入侵防御系|||中国信息安全认证中||
|108||天融信股份|ISCCC-2015-VP-193||2015.8.31-2018.5.3|
||统TopIDP3000V3|||心||
||网络卫士网络审计||2013162312000031-IP|中国信息安全认证中||
|109||天融信股份|||2014.5.30-2017.12.27|
||系统V3.1||V6|心||
||天融信网络审计系||2012162312000016-IP|中国信息安全认证中||
|110||天融信网络|||2014.5.22-2017.12.27|
||统V3.1||V6|心||
||天融信网络审计系|||中国信息安全认证中||
|111||天融信股份|2016162312000448||2016.4.1-2021.3.31|
||统TA-Net/V3|||心||
||天融信网络审计系|||中国信息安全认证中||
|112||天融信网络|2016162312000442||2016.3.10-2021.3.9|
||统TA-Net/V3|||心||
||天融信数据库审计|||中国信息安全认证中||
|113||天融信网络|2015162312000433||2015.11.18-2020.11.17|
||系统TA-DB/V3|||心||
||天融信数据库审计|||中国信息安全认证中||
|114||天融信股份|2016162312000449||2016.4.1-2021.3.31|
||系统TA-DB/V3|||心||
||天融信安全管理系|||中国信息安全认证中||
|115||天融信网络|ISCCC-2015-VP-167||2015.5.4-2018.5.3|
||统V3|||心||
||天融信安全管理系|||中国信息安全认证中||
|116||天融信股份|ISCCC-2015-VP-194||2015.8.31-2018.5.3|
||统V3|||心||
||天融信应用安全网|||||
||关系统TopGate/ V3|||中国信息安全认证中||
|117||天融信网络|2015162301000397||2015.3.30-2020.3.29|
||（千兆）(防火墙产|||心||
||品）|||||
||天融信应用安全网|||||
||关系统TopGate/ V3|||中国信息安全认证中||
|118||天融信股份|2015162301000414||2015.8.28-2020.3.29|
||（千兆）(防火墙产|||心||
||品）|||||
||天融信应用安全网|||||
||关系统TopGate（万|||中国信息安全认证中||
|119||天融信网络|2013162301000320||2014.5.22-2018.11.3|
||兆） V3(防火墙产|||心||
||品）|||||
||天融信应用安全网|||||
||关系统TopGate（万|||中国信息安全认证中||
|120||天融信股份|2015162301000412||2015.8.28-2018.11.3|
||兆） V3(防火墙产|||心||
||品）|||||
||天融信安全隔离与|||||
|||||中国信息安全认证中||
|121|信息交换系统|天融信网络|2015162303000399||2015.4.16-2020.4.15|
|||||心||
||TopRules /V3|||||
||天融信安全隔离与|||||
|||||中国信息安全认证中||
|122|信息交换系统|天融信股份|2015162303000415||2015.8.28-2020.4.15|
|||||心||
||TopRules /V3|||||
||网络卫士脆弱性扫|||中国信息安全认证中||
|123||天融信股份|2013162311000318||2014.5.30-2018.3.19|
||描与管理系统|||心||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||TopScanner7000 V3|||||
||天融信脆弱性扫描|||||
|||||中国信息安全认证中||
|124|与管理系统|天融信网络|2013162311000288||2014.5.22-2018.3.19|
|||||心||
||TopScanner7000 V3|||||
||天融信数据安全管|||||
|||||中国信息安全认证中||
|125|理系统 V2（数据|天融信网络|2015162306000424||2015.10.16-2020.10.15|
|||||心||
||备份与恢复产品）|||||
||天融信Web应用安|||||
|||||中国信息安全认证中||
|126|全防护系统|天融信网络|ISCCC-2015-VP-199||2015.10.27-2018.10.26|
|||||心||
||TopWAF V3|||||
||天融信Web应用安|||||
|||||中国信息安全认证中||
|127|全防护系统|天融信股份|ISCCC-2016-VP-236||2016.3.10-2019.3.9|
|||||心||
||TopWAF V3|||||
||天融信上网行为管|||||
|||||中国信息安全认证中||
|128|理系统 TopACM|天融信网络|ISCCC-2014-VP-145||2014.10.14-2017.10.13|
|||||心||
||V3|||||
||天融信上网行为管|||||
|||||中国信息安全认证中||
|129|理系统 TopACM|天融信股份|ISCCC-2015-VP-192||2015.8.31-2017.10.13|
|||||心||
||V3|||||
||天融信网站监测与|||中国信息安全认证中||
|130||天融信股份|2014162313000345||2014.5.30-2019.1.13|
||自动修复系统V3|||心||
||天融信网站监测与|||中国信息安全认证中||
|131||天融信网络|2015162313000413||2015.8.28-2019.1.13|
||自动修复系统V3|||心||
||天融信异常流量管|||||
|||||中国信息安全认证中||
|132|理与抗拒绝服务系|天融信网络|ISCCC-2015-VP-200||2015.10.27-2018.10.26|
|||||心||
||统TopADS/V3|||||
||天融信异常流量管|||||
|||||中国信息安全认证中||
|133|理与抗拒绝服务系|天融信股份|ISCCC-2016-VP-237||2016.3.10-2019.3.9|
|||||心||
||统TopADS/V3|||||
||天融信防火墙系统|||||
|134|NGFW4000/NGFW|天融信网络|02-C-001044|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||4000-UF|||||
||天融信入侵防御系|||||
|135|统TopIDP3000 千|天融信网络|02-C-001037|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||兆/万兆|||||
||天融信过滤网关系|||||
|136||天融信网络|02-C0-01031|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||统TopFilter|||||
||天融信网络审计系|||||
|137||天融信网络|02-C-001047|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||统|||||
||天融信数据库审计|||||
|138||天融信网络|02-C-001048|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||系统|||||
|139|天融信应用安全网|天融信网络|02-C-001043|全球Ipv6测试中心|长期有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||产品名称|持证人|证书编号|发证机关|证书有效期|
|号||||||
||关系统TopGate千|||||
||兆/万兆|||||
|140|天融信VPN系统|天融信网络|02-C-001046|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||天融信Web应用防|||||
|141||天融信网络|02-C-001451|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||火墙系统TopWAF|||||
||天融信上网行为管|||||
|142||天融信网络|02-C-001081|全球Ipv6测试中心|长期有效|
||理系统 TopACM|||||
||天融信Web应用安|||||
|143||天融信网络|SZ2015C00106|互联网安全研究中心|2015.4.10-2017.4.9|
||全防护系统|||||

3、天融信股份资质对生产经营的影响
（1）天融信股份目前已取得生产经营所必须的资质、批准及无形资产
天融信股份的主营业务为信息安全产品、信息安全服务、安全系统集成（含涉密信息系统集成）等。截至重组报告书出具之日，天融信股份及其控股子公司已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了 25项主要业务资质证书、143项主要产品资质证书，并拥有 47项注册商标、42项发明专利、100项计算机软件著作权。
天融信股份及其控股子公司已经取得的资质证书、知识产权情况已在重组报告书中予以披露，天融信股份目前已取得生产经营所必须的资质、批准及相关无形资产。
（2）天融信网络已按相关规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请天融信股份之全资子公司天融信网络持有《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。
本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，天融信网络已按相关规定向国家保密行政主管部门递交相关变更申请，目前国家保密行政主管部门正在审查中。且标的公司历史上亦曾发生股权变更的情形，标的公司亦曾按照相关规定向国家保密行政主管部门进行申报，并获准继续持有涉密信息系统集成资质
（旧称“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质”）。
（3）天融信网络未能在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质对生产经营的影响及完善解决措施
标的公司的主营业务为信息安全产品、信息安全服务、安全系统集成（含涉密信息系统集成）等。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》的规定，从事涉密信息系统集成业务的企事业单位应取得涉密信息系统集成资质，因此涉密信息系统集成资质为标的公司开展生产经营所需要的资质之一。
如天融信网络未能获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质，天融信网络将无法继续开展涉密信息系统集成业务。除涉密信息系统集成资质外，标的公司及/或其控股子公司仍持有 24项主要业务资质及 143项主要产品资质证书，标的公司仍然可以正常开展经营除涉密信息系统集成业务外的其他业务。
报告期内，天融信股份营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要业务|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|安全产品|17,474.12|91.92%|72,757.05|85.08%|63,385.79|85.98%|
|安全服务|1,181.52|6.22%|8,913.25|10.42%|6,470.98|8.78%|
|安全集成|279.85|1.47%|3,656.23|4.28%|3,515.47|4.77%|
|其他|74.61|0.39%|186.15|0.22%|347.41|0.47%|
|合计|19,010.11|100.00%|85,512.67|100.00%|73,719.64|100.00%|

上述涉密信息系统集成资质主要影响标的公司安全集成相关业务。
因此，如天融信网络未能获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质，天融信网络将无法继续开展涉密信息系统集成业务，但涉密信息系统集成业务仅属于标的公司主营业务的一部分，标的公司除涉密信息系统集成业务外的其他业务仍可以正常开展经营。
目前，天融信网络已按照相关规定向国家保密行政主管部门申报相关变更，并将积极配合国家保密行政主管部门的相关审核工作，力争获批在本次交易后继续持有涉密信息系统集成资质。
（九）标的公司研发及核心技术情况
1、标的公司核心技术及研发情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和水平|技术来源|技术创新类型|成熟程度|相关产品或服务|与已取得的专利的对应关系|
|1|安全网关虚拟化技术|该技术可以在一台硬件设备上虚拟出2,000个逻辑上的虚拟安全设备，实现安全策略隔离和数据报文隔离，达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|网络及应用安全|一种数据包的转发方法和装置（ZL 200910217555.0）|
|2|多用途检测引擎技术|该技术将复杂的应用层安全问题抽象为各种有针对性的库资源及其统一的检测引擎，实现单一引擎同时检测应用类型、攻击事件和病毒事件，该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|网络及应用安全|-|
|3|异常流量清洗技术|该技术为每一个访问源建立信誉机制，标记其信誉等级，并依据长期流量模型学习结果和历史记录，动态感知恶意源的恶意访问流量，能够有效发现和清洗各种未知DDoS攻击。该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|网络及应用安全|-|
|4|AMP架构下的处理器负载均衡技术|该技术为每个检测处理器各建立一个环形工作队列，动态感知各检测处理器的负载情况，并动态调整检测处理器的负载，实现了AMP架构下数据检测系统整体性能的提升，该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|网络及应用安全|一种多核MIPS平台下并行系统调试方法（ZL200710304765.4）；多核平台上转发系统的加速方法及装置（ZL200910243265.3 ）；一种数据包的转发方法和装置（ZL 200910217555.0）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和水平|技术来源|技术创新类型|成熟程度|相关产品或服务|与已取得的专利的对应关系|
|5|Topturbo网络加速技术|该项技术基于多核处理器平台的高速数据包并行加速机理，使用多核CPU高效处理数据报文，大幅提高安全设备的性能指标，该技术处于国际领先水平。|自主研发|引进消化吸收再创新|成熟稳定|网络及应用安全|一种提高防火墙芯片硬件加速性能的方法（ZL200710098397.2）；防火墙芯片数据包缓存管理方法（ZL 200610156168.7）；多核下连接并发处理的方法（ZL 200810241124.3）；多核下子连接并发识别与处理的方法（ZL200810241125.8）；多核平台上转发系统的加速方法及装置（ZL200910243265.3）；一种加速防火墙过滤规则匹配的方法及装置（ZL200810227966.3）|
|6|常驻CPUCache的高性能病毒匹配引擎|该引擎采用空间效率极高的数据结构，把大规模的病毒特征有效地装入CPU Cache Memory中，解决了匹配过程中频繁的内存访问导致的性能瓶颈，该项技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|网络及应用安全|一种用于加速应用代理的核心级TCP连接粘合方法（ZL201010263335.4）|
|7|虚拟化安全网关1Hypervisor层流量牵引技术|该技术在虚拟化操作系统的Hypervisor层把所有客户虚拟机的流量牵引到虚拟化安全网关中，虚拟化安全网关匹配完安全策略后，把安全状态下发到Hypervisor层重定向模块，后续报文可以直接走快速路径，该技术达到国内领先水平。|自主研发|引进消化吸收再创新|成熟稳定|网络及应用安全|-|
|8|自动化测1试与仿真验证技术|该项技术使得自动化测试系统能够快速、准确的响应测试需求变化，动态调整系统的功能和测试能力，高效的构建自动测试系统，该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|平台工具|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和水平|技术来源|技术创新类型|成熟程度|相关产品或服务|与已取得的专利的对应关系|
|9|实训虚拟1化沙盘技术|该技术通过资源虚拟化、物理设备驱动技术，实现了可自定义的实验拓扑、自由组网等功能，能够根据不同的实验场景需求快速组合出所需IT环境，该技术达到国内领先水平。|自主研发|持续优化|持续优化|平台工具|-|
|10|协议识别1和特征匹配技术|协议识别和特征匹配技术适用于多种平台，支持单核、多核CPU系统，具有高识别率、低误报率的高性能协议识别能力，该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|网络及应用安全|-|
|11|高性能数1据采集技术|高速实时采集网络原始报文。可在低成本通用硬件平台实现对于40Gbps流量的全部抓取。该技术已达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|安全管理|-|
|12|高性能数1据存储技术|实现对于网络安全事件的高速存储、统计和查询。该技术已达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|安全管理|一种用于实时监控的循环事件存取方法和装置（ZL201010233674.8）|
|13|应用协议1深度解析技术|对网络中多种应用行为进行深度解析分析，形成审计结果。该技术已达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|安全管理|一种基于虚拟域的HTTP还原展示方法（ZL201010233710.0）|
|14|安全事件2实时处理技术|对于海量的安全事件进行实时分析，从中发现隐藏的或高威胁的网络安全事件。该技术已达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|安全管理|一种用于实时监控的循环事件存取方法和装置（ZL201010233674.8）；一种基于对象的事件响应方法和系统（ZL201010263350.9）|
|15|网2络信息识别技术|对采集的信息经过分词，语义分析，摘要提取，去重过滤，聚类识别，趋势判断。|自主研发|原始创新|持续优化|安全管理|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和水平|技术来源|技术创新类型|成熟程度|相关产品或服务|与已取得的专利的对应关系|
|16|大数据存3储及检索技术|目前各领域业务数据挖掘都依赖大数据分析。针对大数据存储进行集中控制管理、优化、部署、维护，提升大数据的运营效率至关重要。针对大数据的特点，研发了专用的大数据存储系统，存储压缩比可达10:1，支持按空间和时间多种策略进行数据管理，支持分段、分区的方式进行数据索引，使数据查询时不再受总量限制，可以快速定位到关键索引位置。该技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|安全管理|-|
|17|可视化的3大数据分析技术|针对大数据分析过程复杂的特点，研发了可视化的大数据分析引擎，支持数据分析模型的可视化拖拽定义，分析过程中的人机交互，该技术已成功运用于信息安全监管行业，处于国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|安全管理|-|
|18|基于状态机3的实时关联检测技术|通过内置的状态机模型来抽象和描述攻击行为，有效地从大量安全事件中准确识别出真实的安全威胁，帮助用户快速定位安全问题，发现隐藏的安全事件。|自主研发|原始创新|成熟稳定|安全管理|-|
|19|可扩展的3事件收集技术|基于动态模板技术，研发了可扩展事件收集引擎，支持安全设备、网络设备、操作系统以及应用系统等产生的各类安全信息的快速收集。该技术处于国内领先水平。|自主研发|原始创新|成熟稳定|安全管理|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容和水平|技术来源|技术创新类型|成熟程度|相关产品或服务|与已取得的专利的对应关系|
|20|SQL语句捕获与解析技术|支持SQL语句在网路环境或数据库系统的捕获解析，实现SQL语句访问控制、数据状态跟踪、数据变化处理、数据操作审计等；SQL语句捕获解析准确率接近100%；达到国内领先，国际先进。|自主研发|原始创新|持续优化|数据安全|-|
|21|面向“业务安全”的全生命周期风险管理模型|通过在业务建设的需求分析、设计与开发、交付与验收、运行维护、系统退服等各个阶段引入安全风险控制措施，使安全管理100%覆盖业务的全生命周期，改变传统安全工作疲于被动处置的低效率而高成本的状态，大大提高了业务系统的安全性。相关技术达到国内领先水平。|自主研发|原始创新|持续优化|专业安全服务|-|
|22|Webshell检测技术|通过Web端部署的监控程序，实时对Web服务器进行文件扫描，采用五维度加密模式匹配算法，智能识别加密变种的Webshell。同时对Web日志进行三维一体的综合分析（WebWebshell+安全事件+场景还原），还原攻击场景，大大提高了Web类安全事件事后审计的效率。|自主研发|原始创新|持续优化|专业安全服务|-|

2、标的公司参与制定行业标准情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行人参与制定的相关技术规范名称|级别|发布单位|
|1|《信息安全技术 可信计算规范 可信连接架构》|国家级|国家信息安全标准化技术委员会|
|2|《信息安全技术IPS sec VPN 安全接入技术要求与实施指南》|国家级|国家信息中心|
|3|《国家网络安全应急处理平台安全信息获取接口要求》|行业级|工信部|
|4|《移动互联网恶意程序描述格式》|行业级|工信部|
|5|《网络与信息安全应急处理服务资质评估方法》|行业级|中华人民共和国信息产业部|
|6|《国家电子政务外网IPSec VPN安全接入技术要求与实|行业级|国家电子政务外|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行人参与制定的相关技术规范名称|级别|发布单位|
||施指南》||网管理中心|
|7|《国家电子政务外网安全接入平台技术规范》|行业级|国家电子政务外网管理中心|
|8|《国家电子政务外网安全监测体系技术规范与实施指南》|行业级|国家电子政务外网管理中心|
|9|《国家电子政务外网安全安全管理系统技术要求与接口规范》|行业级|国家电子政务外网管理中心|
|10|《接入政务外网的局域网安全技术规范》|行业级|国家电子政务外网管理中心|
|11|《SSL VPN技术规范》|行业级|国家密码管理局|
|12|《IPSEC VPN技术规范》|行业级|国家密码管理局|

3、研发模式
天融信股份密切关注客户信息安全需求，技术研究以市场为导向，产品开发以效益为前提，运维服务以增值为目标。经过多年的努力与积累，在产品、技术领域已处于行业领先，在安全服务方面达到行业前列。
在产品研发方面，天融信股份借鉴IPD、CMMI、TL9000等流程与标准，从 2010年以来形成了一套适合天融信股份产品研发的流程体系TopPDD，该研发流程遵循信息技术产业常用研发模式，结合天融信股份实际产品及资源状况进行了改进，特别是在技术评审点的选取方面做了优化取舍，既保障了技术评审的有效性，又提高了效率。通过该研发流程不仅可以保障所研发的产品面向市场，有效降低研发投入方向性风险，并且可以提高研发产品、项目的成功率。在天融信股份决策体系的统一规划下，以产品线为主体，与运营体系、供应链、服务体系、销售体系共同组成跨部门的产品研发团队，使产品研发采用异步模式并行处理。产品线负责产品技术预研、开发、测试、上市，运营体系负责监控项目计划、质量与成本管理，供应链负责物料、生产及供货管理，服务体系负责客户培训与售后支持，销售体系负责产品销售，各个体系负责各自相关职责并与其他体系有机结合，有效保障了产品成功与市场成功。
研发流程总览图
领域
阶段
概念 计划 开发 验证 发布 生命周期决策
下达任务
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|-|-|-|-|-|-|-|
|体系|下达任务|计划决策|早期销售决策|发布决策||退市决策|
|运营体系|制定质量目标|风险识别、|跟踪，质量、成本管理||经验总结||
||监控1/2级计划|监控|WBS3/4级计划||||
|产品线|定义产品需求技立 术项 概念设计方案 评审制定1/2级计划|定 概要设计义 技产 术品 评规 审制定3/4级计划格|详细设计、编码技单元、系统测试 术评集成测试 审|实验 技局 术测 评试 审|产品发布|产品维护、改进与技术支持|
|供应链|制造性需求启动物料认证|制定 制定工艺设计制造 制定生产方案计划|工艺详细设计与开发小批量物料计划|量产制造验证试产 量产物料计划|量产|供应链管理|
|服务体系|安装、服务性需求|制定服务计划|服务支持准备|服务培训||客户服务支持|
|销售体系 制定市场策略销售预测||销售承诺|确定试验局客户制定发布计划|销售培训|准备销售||

5、研发费用情况
天融信股份投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|研发费用|7,829.54|20,888.88|17,177.49|
|占营业收入比例（%）|41.19|24.43|23.30|

江建平，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，天融信股份核心技术人员。2013年 7月至今任北京金乐橙教育科技有限责任公司监事；2006年11月至2010年2月、2013年4月至今任天融信网络副总经理；2010年3月至2013年4月、2014年3月至今任天融信有限、天融信科技、天融信股份副总经理。
8、核心团队名单
天融信股份核心团队人员及任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在天融信股份任职情况|是否持有标的公司股份|
|1|于海波|董事、总经理|是|
|2|李雪莹|副总经理|是|
|3|吴亚飚|总工程师|是|
|4|江建平|副总经理|是|
|5|刘辉|副总经理|是|
|6|梁新民|副总经理|是|
|7|满林松|副总经理|是|
|8|景鸿理|副总经理|是|
|9|陈耀|副总经理|是|
|10|郭熙泠|财务总监、副总经理|是|
|11|孙嫣|董事会秘书、副总经理|是|
|12|孔继阳|副总经理|通过华安信立间接持有|

注：吴亚飚任天融信网络总工程师。
9、核心团队历史取得的主要业绩及重要性、可替代性
以李雪莹、吴亚飚、江建平为代表的核心技术团队重视自主知识产权，截至重组报告书出具之日，在信息安全技术领域共产生42项发明专利，并陆续承担了包括网络威胁防御管理系统(UTM)、信息安全一体化集中管理系统（SOC)、基
于IPV6的高性能防火墙研发与产业化等11项国家级、省部委级、北京市科技项
目，涉及防火墙、入侵防御系统、安全审计、终端安全、安全管理、大数据与风
险探知等产品和相关技术。
依托于技术领先、品质过硬的产品以及专业的安全服务，天融信股份的销售团队逐步开拓并形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体，并实现了销售业绩的稳步增长。2015年，天融信股份实现营业收入85,512.67万元，达到2014年全年水平的116%，实现净利润22,955.31万元，达到2014年全年水平的124.81%。
天融信股份的管理团队具备丰富的经验及先进的理念，制定了涵盖研发生
产、采购销售、财务核算、内部控制、公司治理等多项内部规章制度，合法合规且行之有效，基本覆盖了公司重大经营决策事项，从制度上为保障天融信股份的顺畅运行提供了坚实基础。
天融信股份的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用。天融信股份自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人员；全部发明专利的专利权人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质的持证人均为天融信股份及/或其下属子公司；天融信股份凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。天融信股份的核心团队与天融信股份中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形成了良好的人才梯队，天融信股份对个别核心人员的依赖性不强，其核心团队成员并不存在不可替代性。
10、保持天融信股份核心团队稳定性的安排
天融信股份核心管理、技术人员均直接或间接持有标的公司股份。为了保证天融信核心团队的稳定性，对于上述持有标的公司股份的天融信核心团队成员，南洋股份采取了包括股份锁定、超额业绩奖励等措施并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定：
上述人员通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日
起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；12个月法定锁定期限届满后，分期解锁。
如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过
《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员。
本次交易完成后，直接持有标的公司股份的上述人员同意为天融信股份继续服务，服务期自股权交割日起计算不少于36个月；若上述人员在股权交割日起满36个月之前离职，其个人需以现金方式对上市公司进行补偿；上述人员同时承诺本次交易完成后，如从天融信股份离职，离职后两年内未经上市公司或天融信股份同意，其不得在上市公司、天融信股份及其下属公司以外，从事与上市公司或天融信股份相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、天融信股份及其下属公司以外，于其他与上市公司、天融信股份有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、天融信股份及其下属公司以外的名义与上市公司或天融信股份现有供应商、客户或合作伙伴从事与甲方、目标公司相竞争业务。
六、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
根据大华所出具的大华审字[2016]007176号《审计报告》，报告期内，天融信股份的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|102,914.77|114,656.47|79,014.30|
|负债合计|30,938.19|45,711.80|37,024.94|
|所有者权益合计|71,976.58|68,944.67|41,989.36|
|归属于母公司所有者权益合计|71,976.58|68,944.67|41,989.36|
|损益表项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,010.11|85,512.67|73,719.64|
|营业利润|-485.75|14,837.98|13,510.05|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|3,249.97|25,435.72|20,985.31|
|净利润|3,031.92|22,955.31|18,392.69|
|扣除非经常性损益的净利润|2,501.58|20,934.56|16,717.03|
|现金流量项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,662.99|24,051.20|22,161.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,173.97|-3,149.87|-3,663.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|4,000.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-56,836.97|24,901.51|18,498.14|

 2015年，天融信股份实现营业收入 85,512.67万元，达到 2014年全年水平的116%，实现净利润 22,955.31万元，达到 2014年全年水平的124.81%，天融信股份经营成果稳步增长。
（二）非经常性损益说明
最近两年一期，天融信股份非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1.70|36.92|-26.52|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|535.29|1,880.03|1,690.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.25|449.80|222.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|94.34|-|-|
|非经常性损益合计|627.68|2,366.75|1,886.22|
|所得税影响额|97.35|346.00|210.56|
|非经常性损益净额|530.34|2,020.75|1,675.67|

天融信股份非经常性损益主要为各项政府补助，其接受的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|下一代互联网防火|47.90|143.70|342.24|与资产相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|墙产业化项目|||||
|下一代互联网审计系统产业化项目|21.20|158.72|413.38|与资产相关|
|下一代互联网VPN设备产业化项目|68.02|204.07|205.88|与资产相关|
|高性能入侵防御系统产业化|70.67|212.00|43.33|与资产相关|
|“2012AA013102”课题|16.42|223.83|-|与收益相关|
|基于大数据与云计算的互联网风险探知与服务平台|183.12|322.65|-|与资产相关|
|支持IPV4/IPV6的税务专网边界防火墙应用示范项目|15.57|96.03|-|与资产相关|
|基于双栈协议（IPv4/v6）的高性能入侵防御系统研发及产业化项目|-|0.00|254.83|部分与资产相关、部分与收益相关|
|终端安全防护工具研发|-|-|103.13|与收益相关|
|加快核心区自主创新和产业发展专项支持资金|-|-|43.00|与收益相关|
|2014年海淀区军民融合专项支持资金|-|-|80.00|与收益相关|
|国家知识产权局专利局北京代办处专利申请资助款|-|1.00|1.80|与收益相关|
|北京中关村海外科技园有限责任公司展位费补贴|-|0.00|2.75|与收益相关|
|2014年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利部分）|-|3.15|-|与收益相关|
|中关村科技园区管理委员会“企业改制支持资金注|-|30.00|-|与收益相关|
|中关村企业信用促进会信用补贴|6.00|0.60|-|与收益相关|
|首都知识产权服务业协会中关村技术|-|1.40|-|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|创新能力建设专项资金（专利部分）|||||
|2014年中关村国际化发展专项资金|-|20.00|10.00|与收益相关|
|2014年海淀区加快核心区自主创新和产业发展专项支持资金|-|-|5.00|与收益相关|
|中关村国家自主创新示范区“十百千工程”支持资金|-|10.00|-|与收益相关|
|2015年海淀区重点培育企业资金奖励|-|276.00|-|与收益相关|
|国家知识产权局专利局北京代办处专利资助费|-|1.00|-|与收益相关|
|2015年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利部分）|-|0.91|-|与收益相关|
|中关村知识产权促进局拨付授权补助|-|0.70|-|与收益相关|
|2013年度北京市科技型中小企业技术创新资金|-|5.25|7.00|与收益相关|
|科技型中小企业技术创新基金|-|21.00|28.00|与收益相关|
|2014年度第一批天津市软件产业发展专项资金|-|50.00|-|与收益相关|
|2014年天津科技型中小企业技术创新基金|13.33|60.00|-|与收益相关|
|面向云环境的信息安全管理平台产业化|9.78|29.35|125.95|部分与资产相关、部分与收益均相关|
|科技型中小企业创新基金|-|-|21.00|与收益相关|
|青浦区练塘镇人民政府奖励资金|-|-|3.41|与收益相关|
|公共信用信息服务平台安全管理及预警系统项目|5.78|8.67|-|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|稳岗补贴|47.50|-|-|与收益相关|
|中关村企业改制上市及并购项目|30.00|-|-|与收益相关|
|合计|535.29|1,880.03|1,690.70||

天融信股份非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助，2014年、2015年、2016年1-4月其金额分别为1,690.70万元、1,880.03万元、535.29万元。
2014年和2015年非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为9.11%、8.80%，随着天融信股份经营业绩的不断提升，非经常性损益占比将下降，因此非经常性损益不会对天融信股份的经营业绩产生重大影响。
七、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）最近三年资产评估、估值情况
天融信股份最近三年资产评估、估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|评估方法|评估结果（万元）|
|2014年3月，第一次整体变更为股份有限公司|资产基础法|38,474.85|
|2015年6月，第二次整体变更为股份有限公司|资产基础法|62,528.84|
|时间|估值方法|估值结果（万元）|
|2013年10月，天融信有限第五次股权转让|-|15,900.00|
|2014年2月，天融信有限第六次股权转让|-|160,000.00|
|2015年3月，天融信有限第七次股权转让|-|319,999.99|
|2015年7月，第三次增资|-|400,000.00|

1、本次交易与2014年、2015年整体变更时资产评估差异情况及说明
天融信有限两次整体变更股份有限公司时净资产评估值分别为 38,474.85万元、62,528.84万元。本次交易与上述两次整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
天融信有限整体变更股份有限公司时的评估目的主要是判断天融信有限实
际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定天融信股份100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下天融信股份未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
天融信有限整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
天融信有限两次整体变更股份有限公司时的评估基准日分别为 2013年 10月 31日、2015年 3月 31日，本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。天融信资产规模和盈利能力较改制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
2、本次交易与2013年 10月股权转让时估值差异情况及说明
2013年10月，天融信有限全体股东将其持有标的公司54.54%股权转让给上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人。此次股权转让对天融信有限整体估值为 15,900.00万元。
本次交易与上述股权转让时天融信有限整体估值存在差异，主要原因如下：（1）作价时点、依据不同
31日经审计的净资产为基础，由股权转让各方协商确定。而本次评估系上市公司聘请评估机构，采用了收益法和市场法作为评估方法，并以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础。
（2）交易背景不同
上述股权转让系天融信股份为优化股东结构，完善公司治理，引入了上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等 19名自然人等内部及外部投资者，相关交易价格由交易各方确认，体现了交易各方的真实意思表示，不存在争议。
本次交易系上市公司南洋股份积极寻求新的利润增长点，谋求更高的股东回报，积极拓展信息安全产业，在信息安全行业快速发展，天融信股份业绩快速增长背景下，为实施多元化战略从而以发行股份购买资产及支付现金方式收购天融信股份100%的股份，交易价格经中企华进行评估，相关交易价格公允、合理。
（3）天融信经营规模不同
天融信股份2013年-2015年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|复合增长率|
|总资产|114,656.47|79,014.30|57,306.38|41.45%|
|营业收入|85,512.67|73,719.64|57,455.29|22.00%|
|营业利润|14,837.98|13,510.05|5,840.72|59.39%|
|利润总额|25,435.72|20,985.31|12,986.05|39.95%|
|净利润|22,955.31|18,392.69|10,383.45|48.69%|

天融信股份近三年业务规模及整体盈利能力均有较大幅度提升，总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到41.45%、22%、48.69%，经营状况良好。
综上，本次交易对价，综合考虑了作价时点和作价依据不同、交易背景不同及天融信股份业绩的高成长等因素，本次交易的作价相较于 2013年10月股权转让价格差异较大具备合理性。
说明
2014年 2月，上海名信以股权转让的方式退出，同时以股权转让的方式引入新投资人张东娟、吴超、赵镭。此次股权转让对天融信有限整体估值为160,000.00万元。
2015年 3月，重庆网融、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务以及章征宇26名自然人其持有标的公司52.52%股权转让给明泰资本、卞炜明、王文华。此次股权转让对天融信有限整体估值为319,999.99万元。
2015年7月，华融证券以4,000万元取得天融信股份1.00%的股份，此次增资对天融信整体估值为400,000万元。
本次交易与上述股权转让及增资时资产估值差异的主要原因如下：
（1）时点不同，标的公司经营规模及盈利能力不同，导致作价差异
2014年 2月以股权转让方式引入的新投资人张东娟、吴超、赵镭均为财务投资人。2015年 3月，重庆网融、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务以及章征宇26名自然人其持有标的公司52.52%股权转让给明泰资本、卞炜明、王文华。2014年2月和2015年3月股权转让时间间隔1年以上，估值不同体现了不同时点标的公司经营规模和盈利能力的差异，体现了交易双方经过谈判后的真实意思表示。
2015年7月华融证券以4,000万元取得天融信股份1.00%的股份，估值高于 2015年 3月股权转让时天融信股份的估值水平，主要是因为天融信股份决定在全国中小企业股份转让系统挂牌，华融证券是以做市为目的对天融信股份增资，存在一定的股份流动性溢价，且本次增资与 2015年 3月股权转让存在一定的时间间隔，经营业绩取得了较大增长；2015年 7月全国人大审议通过了《中华人民共和国国家安全法》，未来增长预期更加明显。
本次交易的评估基准日为2016年4月30日，与2014年、2015年股权转让及2015年增资的时间间隔分别为26个月、13个月、9个月；同时，本次交易尚需经中国证监会审批同意后实施，预计具体实施日期将在2016年末、2017年初乃至更迟的时间，进一步拉长了时间间隔。如前所述，2014年以来信息安全上
升至国家战略层面，受益于国家政策的扶持，信息安全行业高速发展，天融信股份业务规模及整体盈利能力亦大幅提升，经营业绩持续增长，品牌声誉及管理水平均较大幅度提高，导致本次交易评估值与上述股权转让及增资时存在差异。
天融信股份2013年-2015年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|复合增长率|
|总资产|114,656.47|79,014.30|57,306.38|41.45%|
|营业收入|85,512.67|73,719.64|57,455.29|22.00%|
|营业利润|14,837.98|13,510.05|5,840.72|59.39%|
|利润总额|25,435.72|20,985.31|12,986.05|39.95%|
|净利润|22,955.31|18,392.69|10,383.45|48.69%|

天融信股份近三年业务规模及整体盈利能力均有较大幅度提升，总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到41.45%、22%、48.69%，经营状况良好。
（2）信息安全行业近年来处于快速发展期
如前所述，随着工业化与信息化的融合越来越紧密，信息安全已上升至国家战略高度。工信部印发的《信息安全产业“十二五”发展规划》中明确提出，到2015年，我国信息安全产业规模要突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重将稳步提高。2012年7月，国务院出台意见推进信息化发展，切实保障信息安全，要求文化、教育、医疗卫生、社会保障等重点领域信息化水平明显提高。
信息安全行业近年来处于快速发展期，根据IDC出具的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》，2014年中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年中国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到26.22亿美元。中国信息安全市场2014年-2019年的复合增长率为16.60%。未来五年内，信息安全硬件市场的增长最快，复合增长率达到20.30%。
本次交易与上述股权转让时天融信有限整体估值存在差异合理性分析如下：
近年来国家高度重视信息产业的发展，并通过立法、制定政策、组织检查工
作等拉动了信息安全的快速发展。以习近平为首的党中央对信息安全的高度重视，近期出台的系列政策将大力推动我国信息安全产业的发展；2016年7月，首次全国范围的关键信息基础设施网络安全检查工作已经启动，此次检查范围广、规格高、进度要求明确，将促进信息安全企业收入和利润的增长。随着行业的增长，看好天融信股份的投资者与日俱增，估值随着行业的快速发展而提高具有合理性。
天融信股份近三年业务规模及整体盈利能力均有较大幅度提升，总资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到41.45%、22%、48.69%，经营状况良好。
由于经营规模的变化，估值差异具有合理性。
综上，本次交易对价，综合考虑了股权转让/增资时点不同、标的公司不同时点经营规模及盈利能力不同、近年来行业的高速发展等因素，本次交易的作价与2014年、2015年股权转让及2015年增资时估值存在差异具备合理性。
4、本次交易的公允性分析
本次交易的交易市盈率如下所示：
单位：万元
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|项目|2015年实现数|2016年承诺数|2017年承诺数|2018年承诺数|
|天融信股份交易价格（万元）|570,000.00||||
|天融信股份归属于母公司的净利润（万元）|22,955.31|30,500|41,000|54,000|
|交易市盈率（倍）|24.83|18.69|13.90|10.56|

注：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
同行业可比上市公司的市盈率如下所示：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PE，倍)|
|1|300369|绿盟科技|90.13|
|2|300311|任子行|177.12|
|3|300188|美亚柏科|168.73|

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|平均|145.33|
|天融信股份（2015年）|24.83|

数据来源：wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司的2015年12月31日市值/该公司2015年归属于母公司所有者的净利润；
注2：天融信股份市盈率=交易价格/天融信截至 2015年归属于母公司所有者的净利润；
从上述表格可知，同行业上市公司市盈率平均值为145.33。按天融信股份2015年净利润计算的市盈率为24.83，远低于同行业A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。
另外根据深交所下属企业深圳证券信息有限公司发布的统计数据，2013年底、2014年底和2016年6月底，证监会软件和信息技术服务业深交所中小板上市公司滚动市盈率加权平均值分别为49.54、61.46和78.12，市场估值状况明显提升，反映了投资者对软件和信息技术服务业的未来盈利能力预期乐观。本次交易中，评估机构以市场法和收益法进行评估，充分考虑了市场估值以及企业未来盈利能力。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
（1）获取信息安全市场份额
本次交易完成后，上市公司将实现双主业模式，业绩实现将依靠“先进工业制造＋高端信息产业”双轮驱动。鉴于信息安全行业拥有强劲的增长潜力，本次交易有利于上市公司抓住信息安全行业蓬勃发展的历史机遇，促进公司业务多元化发展，提升公司整体抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将获取信息安全市场的一定份额。
（2）增强上市公司盈利水平，提升上市公司价值
本次交易完成后，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，根据相关交易对方对标的公司的业绩承诺，天融信股份全体股东承诺合并报表中2016年度扣非
净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元，
为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上所述，本次交易作价合理、公允。
（二）最近三年股权转让情况
天融信有限近三年股权转让具体情况说明请参见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）天融信股份历史沿革”之“7、2013年10月，天融信有限第五次股权转让”、“8、2014年2月，天融信有限第六次股权转让”及“11、2015年3月，天融信有限第七次股权转让”。近三年股权转让情况如下所列：
2013年 10月 10日，天融信有限召开股东会，全体股东同意按照天融信有限 2012年 12月 31日经审计的净资产为基础协商作价向上海名信、重庆网融、华安信立、融诚服务、天网信和、融安信和以及于海波等19名自然人进行转让。
2014年2月13日，天融信有限召开股东会，同意上海名信以股权转让的方式退出，同时以股权转让的方式引入新投资人张东娟、吴超、赵镭，转让价格系各方协商确定。
2015年1月30日，天融信有限召开股东会，同意股东章征宇、张东娟、重庆网融、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、张晓光、王勇、融诚服务、陈俊、吴亚飚、鲍晓磊、马绍晶、周连山、满林松、吕晓旭、江建平、刘辉、梁新民、陈耀、景鸿理、李雪莹、陈宝雯、姚崎、郭熙泠、冯雯静、刘蕾杰、孙嫣、吴超、赵镭将出资额共计 39,389,128.00元分别转让给明泰资本、卞炜明、王文华。
（三）最近三年增资情况
2015年 7月 10日，天融信股份召开股东大会，同意华融证券以现金40,000,012.80元对天融信股份进行增资，增资完成后天融信股份注册资本增加至75,757,576元，其中，华融证券持有757,576股，持股比例为1%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天融信股份此次增资情况进行了审验，并出具大华验字[2015]000701号《验资报告》。此次增资后，天融信股份的股权结构请参见本节
“（一）天融信股份历史沿革”之“13、2015年7月，第三次增资”。
（四）最近三年改制情况
1、2014年3月，天融信有限第一次整体变更为股份有限公司
2014年 3月，天融信有限整体变更设立为股份有限公司，并将名称变更为“北京天融信科技股份有限公司”，具体情况请参见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）天融信股份历史沿革”之“9、2014年 3月，第一次整体变更为股份有限公司”。
2、2015年1月，天融信科技形式变更为有限责任公司
2015年 1月，天融信科技形式由股份有限公司变更为有限责任公司，具体情况请参见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）天融信股份历史沿革”之“10、2015年1月，天融信科技形式变更为有限责任公司”。
3、2015年6月，第二次整体变更为股份有限公司
2015年 6月，天融信有限整体变更为股份有限公司，具体情况请参见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）天融信股份历史沿革”之“12、2015年 6月，第二次整体变更为股份有限公司”。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
天融信股份不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
天融信股份的行业准入情况，具体请参见本节“五、交易标的主营业务情况”之“（八）业务资质情况”。
九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，天融信股份不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易完成后，天融信股份将成为南洋股份全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，天融信股份及其子公司正在进行或尚未了结的诉讼共计18起，具体情况如下表所示：
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|序号|原告|被告|案由|主要争议事实|诉讼请求|审判机关|案件进展情况|
|1|天融信股份|深圳市兆霸科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款13,920元，欠款违 约 金 4,176元，并承担全部诉讼费用|北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）|2016年2月，法院作出一审判决（[2015]海民（商）初字第33412号判决书），判决被告给付原告货款13,920元、违约金4,176元，于判决生效之日起10内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起7日内付清。一审判决已于7月初生效，目前尚未执行完毕。|
|2|天融信网络|北京金桥瑞科科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款465,600 元，欠款 违 约 金139,680 元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|2016 年 6 月 21 日，法院作出一审判决（[2015]海民（商）初字第45718号判决书），判决被告给付原告货款465,600元、违约金139,680元，案件受理费由被告负担。被告已提起上诉，天融信网络尚未接到应诉通知。|

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|3|天融信股份|北京华电天成电力科技有限责任公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款350,783 元及承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|4|天融信股份|信诺海（北京）科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款248,500 元及承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|5|上海天融信|上海向锦网络科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款134,100 元，欠款 违 约 金40,230元，并承担全部诉讼费用|上海市浦东新区人民法院|2016年5月，经法院调解结案， (2016)沪0115民初 20546 号调解书已生效，调解书规定被告在2016 年 6 月 13 日之前支付所欠货款134,100元、违约金 13,000 元，诉讼费减半收取1,893元，由被告承担，并于2016年6月 13 日之前直接支付给原告。被告未按调解书规定的期限支付相关费用，上海天融信正在与被告沟通落实还款事宜。|
|6|上海天融信|上海君汇网络通讯设备有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款85,000元，并承担全部诉讼费用|上海市嘉定区人民法院|尚未作出一审判决。|

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|7|天融信股份|厦门壹进制信息技术有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款103,320 元，欠款 违 约 金10,332元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|8|天融信股份|厦门盛意鑫贸易有限公司（原厦门钏锜信息科技有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款27,028元，欠款违 约 金2,702.80元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|9|天融信股份|厦门丽琨网络科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款57,990元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|

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|10|天融信股份|福建兴宇信息科技有限公司（原福州星原信息技术有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款58,455元，欠款违 约 金5,845.50元，并承担全部诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|11|武汉天融信|胡伟|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款445,080 元，并承担诉讼费用|武汉市江汉区人民法院|法院已作出一审判决（[2013]鄂江汉民二初字第 00436 号判决书）：判决被告给付原告货款445,080 元，于判决已生效之日起 10 内付清；案件受理费、其他诉讼费由被告承担，与判决款一并支付给原告。前述判决已生效，武汉天融信已申请强制执行。执行过程中，已回款 10,000 元（自行回款，没有通过法院强制回款），公司批准坏账107,300 元，合同余款327,780 元，尚未执行完毕。|

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|12|武汉天融信|胡伟、武汉信安科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款1,591,409.40元，并承担诉讼费用|武汉市洪山区人民法院|法院已作出一审判决（[2013]鄂洪山民商初字第 00130 号判决书）：判决二被告共同偿还原告欠款1,591,409.40元，于判决已生效之日起 10内付清；案件受理费由被告负担。前述判决已生效，胡伟以工资和报销款自愿折抵偿还欠款累计24,396.70 元，合同余款1,567,012.70元，公司申请了强制执行，尚未执行完毕。|
|13|天融信股份|甘肃翊正科贸有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款138,530 元，欠款 违 约 金16,956.07 元，并承担诉讼费用|海淀法院|法院已作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 33418 号判决书）：判决被告给付原告欠款138,530 元及违约金（自2015 年 2 月 26 日起计至欠款付清之日止，按照欠款数额的每日万分之九计算），于判决已生效之日起 10 内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起7内付清。前述判决已生效，天融信股份已于 2016 年 5 月申请强制执行，尚未执行完毕。|

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|14|天融信网络|甘肃翊正科贸有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款294,017.50元，欠 款 违 约 金68,800元，并承担诉讼费用|海淀法院|法院已作出一审判决（[2015]海民（商）初字第 33401 号判决书）：判决被告给付原告货款294,017.50 元、违约金56,000元，于判决已生效之日起 10 内付清；案件受理费由被告负担，于判决已生效之日起7日内付清。前述判决已生效，天融信网络已于 2016 年 5月申请强制执行，尚未执行完毕。|
|15|天融信网络|福州丰富信息技术有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款227,500 元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|16|天融信网络|福建冠锐网络技术有限公司（原福建冠锐计算机技术有限公司）|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款77,000元，欠款违 约 金 7,700元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|

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|17|天融信网络|北京大立静远科技有限公司|买卖合同纠纷|拖欠货款未付|支付合同欠款211,790 元，欠款 违 约 金21,179元，并承担诉讼费用|海淀法院|尚未作出一审判决。|
|18|北京智勤宏业科技发展有限公司|天融信股份|买卖合同纠纷|未出具发票|开 具 面 值 为114,900 元的增值税专用发票；支付延迟交付违约金 19,533元；并承担本案全部诉讼费用。|海淀法院|尚未作出一审判决。|

前述诉讼主要系天融信股份生产经营过程中与客户发生的合同纠纷，且其中 17起诉讼中天融信股份（包括控股子公司、分公司）为原告，诉讼原因均为客户拖欠货款。仅有1起诉讼中天融信股份为被告，原因系天融信股份未及时为客户北京智勤宏业科技发展有限公司开具面值为114,900元的增值税专用发票，北京智勤宏业科技发展有限公司起诉天融信股份，诉请判令天融信股份开具发票并支付违约金19,533元。
综上所述，前述诉讼系天融信股份在日常经营中发生的合同纠纷，不会对天融信股份的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内，天融信网络因丢失已开具增值税专用发票事宜分别被税务主管机关罚款2次共计6,000元，具体情况如下：
因丢失已开具增值税专用发票 14份，北京市海淀区国家税务局第九税务所于2014年4月29日作出海九国罚[2014]1081号《税务行政处罚决定书》，对天融信网络罚款5,600元；因丢失已开具增值税专用发票1份，北京市海淀区国家税务局第五税务所于 2014年 11月 12日作出海五国简罚[2015]24号《税务行政处罚决定书》（简易），对天融信网络罚款400元。
上述行政罚款已由天融信网络及时缴纳完毕。鉴于前述罚款金额较小，且均
已足额缴付，不会对天融信股份的经营和资产造成重大不利影响，因此不会对本次交易构成实质性法律障碍。
因天融信网络生产销售的天融信安全隔离与信息交换系统，在 2015年产品质量国家监督抽查中，经抽样检测，访问授权与拒绝项目被判定为不合格，属于一般不合格。天融信网络共生产不合格天融信安全隔离与信息交换系统8台，天融信网络无违法所得。基于上述情况，北京市海淀区质量技术监督局于 2016年1月4日下发京（海）质监罚字[2015]1052号《行政处罚决定书》，责令天融信网络停止生产、销售不合格天融信安全隔离与信息交换系统，并对天融信网络作出行政处罚决定：1、没收违法生产的 2台天融信安全隔离与信息交换系统抽样样品、用户借用的 4台和 2台库存产品；2、处违法生产产品货值金额 1倍的罚款8万元整。
根据北京市海淀区质量技术监督局出具的《证明》，天融信网络上述违规行为情节较轻，未造成严重危害，《中华人民共和国产品质量法》未将上述违规行为界定为重大违法违规行为。前述罚款已足额缴付，天融信股份已就违规行为予以及时整改，前述违规行为不会对天融信股份的经营和资产造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
天融信股份主管工商、税务、质监、社保、公积金等政府机关出具的证明，天融信股份自 2014年 1月 1日至 2016年 4月 30日之间，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
天融信股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；天融信股份既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
天融信股份与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、建造合同收入的确认依据和方法
当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）合同总收入能够可靠地计量；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
5、附回购条件的资产转让
天融信股份销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。
6、收入确认的具体原则
（1）标准化软件产品
标准化软件产品不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。
（2）客户化软件产品
客户化软件产品一般合同项目实施周期较长，按客户提供的阶段性验收凭据确定完工进度，分阶段确认收入；无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入。
（3）安全服务收入
安全服务收入包括定期维护服务、设备租赁服务和其他服务。定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入；设备租赁服务承租方出具结算单的，以结算单所涉内容进行收入确认，承租方未能出具结算单的，在合同定义的租赁期间内采用直线法确认收入；其他服务按客户提供的阶段性验收凭据确定完工进度，分阶段确认收入，无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入。
（4）第三方产品
在第三方产品交付客户，且产品所有权上的主要风险或报酬转移给客户，收到货物签收单或取得收取货款的权利时，确认收入。
（5）安全集成业务
安全集成业务是指以上几种销售和劳务形式组合而形成的综合性业务，对于安全集成业务，若以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认，如果不能单独核算，则合并核算，并按客户提供的阶段性验收凭据确定完工进度，分阶段确认收入；无阶段性验收凭据的，在项目完成并经对方验收合格后一次性确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据天融信股份主营业务的服务领域，天融信股份属于信息安全行业。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天融信股份归属于“（I）信息传输、软件和信息技术服务业”之“（I65）软件和信息技术服务业”。
天融信股份与美亚柏科、任子行、绿盟科技所处细分行业及主营业务相近。
上述三家企业在收入确认政策方面的具体情况如下：
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|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|1、商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体方法如下：软硬件开发与销售（以下统称“产|1、收入确认的一般原则（1）销售商品已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）提供劳务在同一会计年度内开始并完成的|1、商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金|

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|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|品销售”）包括销售电子数据取证设备与大数据平台系列、网络信息安全产品系列、电子数据鉴定系列、刑事技术产品系列的硬件产品及软件产品，其中硬件产品包括自主开发硬件产品及外购配件商品，软件产品包括自主开发标准软件产品和自主开发客户定制软件产品。自主开发标准软件产品指公司自行开发研制的销售时不转让著作权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性；自主开发客户定制软件产品指公司根据客户的实际需求进行定制、开发的软件产品，由此开发出来的软件不具有通用性。向客户销售软件产品的同时，为其提供软件应用所需的设备配件及安装服务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能明确区分，则分别作为软件产品销售、硬件产品销售及技术服务进行核算；如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能明确区分，则将其一并作为硬件产品销售进行核算。产品销售收入确认的具体标准：无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取得对方签字的验收报告后确认收入；对需要分次交付验收的，在分次取得验收报告后确认收入。2、技术服务收入在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。技术服务收入包括|劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成超过一个完整会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。（3）让渡资产使用权与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。③出租物业收入，即对于经营租赁的租金，按照租赁期内合同总金额在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。2、收入确认的具体方法业务包括硬件销售收入、应用软件开发与销售、系统集成、安全审计相关服务，各类业务销售收入确认的具体方法如下：（1）硬件销售收入硬件销售收入按照商品销售的确认原则确认收入。（2）应用软件开发与销售：包括|额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。（1）自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。（2）第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按合同约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。|

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|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|向客户提供的技术支持、技术咨询以及技术培训服务收入等。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，在本集团提交了相应的服务成果并通过验收，取得客户的验收报告，获得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入；其他服务在本集团提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。同一合同中，既约定了产品销售金额又约定了服务费金额的，分别按照产品销售收入和服务收入确认原则确认相应的收入；如果产品销售收入和服务收入不能区分，则将其一并作为产品销售进行核算。3、让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。4、建造合同于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，本集团根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。合同完工进度按已经完成的合|自行开发研制软件产品销售与定制开发软件销售。自行开发研制的软件产品是指拥有著作权，销售时不转让所有权的软件产品。该类产品，需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的，按照合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；跨年度定制软件由业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度，经用户确认后，按照完工百分比法确认收入。（3）系统集成：系统集成是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理系统。对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算，则硬件收入按照上述商品销售收入的原则进行确认，软件收入按照上述软件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安装服务服务收入不能分开核算，则将其一并核算，待系统集成于安装完成后确认收入。（4）安全审计相关服务：主要是指维护服务和其他服务，维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护和升级服务，其他服务则根据客户的需求|3、使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。4、利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。|

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|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|同工作量占合同预计总工作量的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。|和合同约定提供相应的服务。维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务（在同一年度完成）在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。对于跨期提供服务的，按提供劳务确认原则确认收入。||

天融信股份与美亚柏科、任子行、绿盟科技的坏账计提政策比较情况如下所示：
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|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：应收账款6个月以内0%，其他应收款6个月以内10%，7-12个月10%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%。|按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内（含一年）5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%。|按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3年以上100%.|按照账龄分析法计提坏账准备的比例为：1年以内0.5%、1-2年10%、2-3年20%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%。|

从上表可以看出，天融信股份坏账计提政策比同行业上市公司更为谨慎。
综上，天融信股份收入确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与美亚柏科、任子行、绿盟科技不存在重大差异。对天融信股份利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
天融信股份根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营能力评价
天融信股份不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
（1）2014年度合并财务报表范围
2014年度纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|北京天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|上海天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|武汉天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|北京天融信软件有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|天津华盾科技有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|北京东方华盾信息技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|天津天融信科技有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|北京天融信安全技术有限公司*|全资子公司之子公司|三级|100.00|

注*：北京天融信安全技术有限公司为北京天融信网络安全技术有限公司之全资子公司。
2014年纳入合并财务报表范围的主体较2013年相比，增加1户，其中：
新纳入合并范围的主体
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|-|-|
|名称|变更原因|
|北京天融信安全技术有限公司|全资子公司新设全资子公司|

（2）2015年度合并报表范围
2015年纳入合并财务报表范围的子公司共6户，具体包括：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|北京天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|

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|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|
|上海天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|武汉天融信网络安全技术有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|北京天融信软件有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|天津华盾科技有限公司|全资子公司|二级|100.00|
|北京天融信安全技术有限公司|全资子公司|三级|100.00|

2015年7月30日，天融信股份全资子公司北京东方华盾信息技术有限公司办理完毕工商注销登记手续。2015年 10月 27日，天融信股份控股子公司天津天融信科技有限公司办理完毕工商注销登记手续。不在纳入合并报表范围。
（3）2016年1-4月合并财务报表范围
2016年 1-4月纳入合并财务报表范围的主体和 2015年相比，没有增加或减少情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
天融信股份收入确认原则系根据会计准则及信息安全行业特性确定，上市公司主要销售电力电缆和电气装备用电线电缆，上市公司在已发货、客户已签收确认；货物经验收并已开具发票或结算凭据；已经收款或取得索取货款凭据；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量时确认销售收入，天融信股份和上市公司的收入确认原则不存在较大差异。上市公司与天融信股份的应收款项坏账准备计提比例存在差异：
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|-|-|-|
|账龄|上市公司计提比例|天融信股份计提比例|
|6个月以内|5‰|-|
|7-12个月|5‰|10%|
|1-2年|20%|20%|
|2-3年|50%|50%|

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|-|-|-|
|3年以上|80%|100%|

由上表，天融信股份的应收账款坏账计提比例大体上比上市公司的更为谨
慎。以2016年4月30日天融信股份期末应收账款的余额为例，执行天融信股份的坏账计提比例与上市公司的坏账计提比例下，天融信股份应收账款坏账准备的计提情况对比如下：
单位：万元
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|账龄|应收账款|执行天融信股份坏账计提比例||执行上市公司坏账计提比例||
|||坏账准备|计提比例（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|7,437.10|-|-|37.19|0.50|
|7-12个月|862.18|86.22|10|4.31|0.50|
|1－2年|1,400.62|280.12|20|280.12|20|
|2－3年|924.49|462.24|50|462.24|50|
|3－4年|1,211.56|1,211.56|100|969.25|80|
|4－5年|386.19|386.19|100|308.96|80|
|5年以上|548.59|548.59|100|438.87|80|
|合计|12,770.73|2,974.93||2,500.94||

由上表，在执行现有的应收账款坏账计提比例下，天融信股份计提的坏账准备金额将高于假设执行上市公司的坏账计提比例。
（六）行业特殊的会计处理政策
天融信股份属于信息安全行业，不存在行业特殊的会计处理。
十三、关于本次交易标的是否为控股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购天融信股份100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
天融信股份目前尚未能与剩余股东就终止收购傲天动联事项达成一致意见，
剩余股东未来可能向天融信股份主张违约或赔偿责任，或要求天融信股份继续履行傲天动联收购协议项下的义务，该等情形不会导致重组标的资产权属不清，亦不会对标的资产交割及转移构成实质性法律障碍，且明泰资本已承诺将以现金形式全额向天融信股份或南洋股份补偿天融信股份或南洋股份因上述天融信股份收购/终止收购傲天动联股权事宜而遭受任何损失，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
根据各交易对方承诺，截至本报告书签署日，本次交易所涉及资产权属清晰，股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
2016年8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让100%股权。本次收购尚需取得天融信股份股东大会审议批准。
十四、其他事项
1、分红现金的来源、分红原因及是否影响天融信股份正常的生产经营
（1）分红现金的来源
2016年5月 12日，天融信股份 2015年年度股东大会决议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。天融信股份以现有股本 75,757,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 26.40元（含税），共计分配利润200,000,000.64元。
分红现金的来源为天融信股份未分配的经营利润。
（2）分红原因
天融信股份分红的原因为回报股东。
（3）是否影响天融信股份正常的生产经营
天融信股份 2015年实现净利润 2.30亿元，经营情况良好，截止到2016年
4月 30日，天融信股份拥有的货币资金、应收账款、其他应收款、证券公司资产管理计划等金融资产净额为 78,516.79万元，流动资金较为充裕，分红后不会影响天融信股份正常的生产经营。
2、分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响
在评估基准日 2016年 4月 30日，天融信股份股东全部权益评估价值为 590,191.80万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 71,976.58万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为719.98%。
假设天融信股份在评估基准日分红，扣除 200,000,000.64元分红后，天融信股份母公司账面净资产价值为 51,976.58万元，天融信股份股东全部权益评估价值为570,191.80万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为997.02%。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过向明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人发行股份及支付现金，购买上述交易对方持有的天融信股份100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等 9家机构非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 212,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份100%股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
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|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股，保留两位小数）|市场均价*90%（元/股，保留两位小数）|
|定价基准日前20个交易日均价|10.79|9.72|
|定价基准日前60个交易日均价|9.63|8.67|
|定价基准日前120个交易日均价|11.43|10.29|

根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故上市公司发行股份购买资产选择定价基准日前
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 8月 2日），本次购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.18元人民币现金（含税）。公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司天融信股份资产质量良好、盈利能力较强，根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，上市公司最近一年一期交易前后营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|86,450.88|67,440.77|313,661.73|228,149.05|
|营业利润|4,121.58|5,028.61|20,355.31|6,646.24|
|净利润|6,460.40|3,786.57|27,633.78|5,638.05|
|基本每股收益（元）|0.06|0.07|0.24|0.11|
|每股净资产（元）|6.79|3.60|6.73|3.52|

本次交易完成后，2015年上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为上市公司第四届董
事会第十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.18元人民币现金（含税）。上市公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买天融信股份全体股东合计持有的天融信股份100%股权，其中，以现金支付207,937.99万元，剩余 362,062.01万元以发行股份的方式支付，共计发行 418,085,467股。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构发行不超过218,556,698股股份募集配套资金。具体情况如下：1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为 418,085,467股，向天融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有天融|||||||
|||总支付对价|股份支付金|股份支付数量|占总对价|现金支付金|占总对价|
|交易对方|信股份股|||||||
|||（万元）|额（万元）|（股）|比例|额（万元）|比例|
||权比例|||||||
|明泰资本|44.29%|252,441.88|138,843.04|160,326,832|24.36%|113,598.85|19.93%|
|于海波|3.46%|19,696.64|15,757.31|18,195,513|2.76%|3,939.33|0.69%|
|吴亚飚|1.47%|8,390.52|6,712.42|7,751,061|1.18%|1,678.10|0.29%|
|满林松|0.59%|3,350.14|2,680.11|3,094,814|0.47%|670.03|0.12%|
|刘辉|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|梁新民|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|
|江建平|0.42%|2,415.58|1,932.46|2,231,483|0.34%|483.12|0.08%|
|陈耀|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|景鸿理|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|李雪莹|0.29%|1,675.07|1,340.05|1,547,407|0.24%|335.01|0.06%|
|郭熙泠|0.20%|1,116.71|893.37|1,031,605|0.16%|223.34|0.04%|
|刘蕾杰|0.11%|632.81|506.24|584,578|0.09%|126.56|0.02%|
|孙嫣|0.10%|558.36|446.68|515,802|0.08%|111.67|0.02%|
|华安信立|3.06%|17,439.33|13,951.46|16,110,236|2.45%|3,487.87|0.61%|
|天网信和|3.03%|17,290.43|13,832.34|15,972,684|2.43%|3,458.09|0.61%|
|融安信和|2.81%|16,006.20|12,804.96|14,786,332|2.25%|3,201.24|0.56%|
|融诚服务|2.55%|14,535.86|11,628.69|13,428,050|2.04%|2,907.17|0.51%|
|姚崎|0.26%|1,488.95|967.82|1,117,570|0.17%|521.13|0.09%|
|章征宇|13.32%|75,903.45|49,337.24|56,971,412|8.66%|26,566.21|4.66%|
|陈方方|7.97%|45,410.88|29,517.07|34,084,376|5.18%|15,893.81|2.79%|
|卞炜明|4.20%|23,916.25|15,545.56|17,950,998|2.73%|8,370.69|1.47%|
|王文华|3.51%|20,005.66|13,003.68|15,015,797|2.28%|7,001.98|1.23%|
|王勇|2.66%|15,189.53|9,873.19|11,400,915|1.73%|5,316.33|0.93%|
|张晓光|2.13%|12,120.71|7,878.46|9,097,532|1.38%|4,242.25|0.74%|
|鲍晓磊|0.81%|4,642.01|3,017.30|3,484,185|0.53%|1,624.70|0.29%|
|陈宝雯|0.20%|1,139.33|740.56|855,155|0.13%|398.77|0.07%|
|华融证券|1.00%|5,700.00|3,705.00|4,278,292|0.65%|1,995.00|0.35%|
||100.00%|||||||
|合计||570,000.00|362,062.01|418,085,467|63.52%|207,937.99|36.48%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行情况
本次重组配套融资募集212,000.00万元资金，按照发行价格9.70元/股计算，共计发行股份 218,556,698股，鸿晟汇等 9家机构认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：
||||
|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|

||||
|-|-|-|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
（四）关于股份锁定的承诺
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）对于天融信股份管理层股东和持股平台
于海波等12名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
35%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩
余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）天融信股份的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（《业绩补偿协议》中，“扣非净利润”均指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票募集配套资金发行股票锁定期
本次重组配套融资的交易对方承诺，其通过本次重组配套融资获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的南洋股份的股份。股份锁定期限内，本次重组配套融资的交
易对方通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（五）上市地点
本次重组中发行股份拟上市地为深交所。
（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
天融信股份在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由南洋股份享有；过渡期所产生的亏损，或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，由天融信股份全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额。
南洋股份与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下，“交易各方在本次标的资产交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30日内出具相应的审计报告”。因此，交易各方对于审计报告的出具日期已经进行了原则性约定。因审计机构出具审计报告需要履行相应审计程序，审计报告具体出具日期需根据届时审计机构的工作安排以及审计对象的具体情况予以确定。为最大限度保障南洋股份及全体股东利益，南洋股份届时将会在标的资产交割完成后的 15个工作日内聘请审计机构，并敦促审计机构尽快出具审计报告。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，天融信股份全体股东需对天融信股份在过渡期所产生的亏损、或因除现金分红外其他原因而减少的净资产，向目标公司以现金方式补足相应金额。因此，前述补偿的具体实施方式即交易对方以现金方式补足相应金额。
上述过渡期损益补偿出现的风险较低，主要原因是：天融信股份近年来业绩良好，预计过渡期间不会发生经常性亏损。根据根据大华所出具的大华审字[2016]007176号《审计报告》，2014年、2015年、2016年 1-4月天融信股份分别实现营业收入73,719.64万元、85,512.67万元、19,010.11万元，净利润分别实
现18,392.69万元、22,955.31万元、3,031.92万元、扣非净利润分别实现 16,717.03万元、20,934.56万元、2,501.58万元，天融信股份经营稳定增长，预计过渡期间不会发生经常性亏损。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》虽未对前述补偿的期限作出具体约定，但根据《合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”因此，如届时天融信股份全体股东确需向目标公司以现金方式补足相应金额的，目标公司（届时已成为上市公司全资子公司）在给予天融信股份全体股东必要的准备时间的情况下，可以随时要求天融信股份全体股东履行补偿义务。为最大限度保障南洋股份及全体股东利益，如届时天融信股份全体股东确需向目标公司以现金方式补足相应金额的，南洋股份将在前述审计报告出具后3个工作日内启动追偿程序，要求交易对方在各方协商的合理期限内向目标公司全额支付相应补偿金，并在必要时依法采取相应追偿措施。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
三、本次交易前后主要财务数据对比
不考虑配套募集资金，根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|增幅|交易后|交易前|增幅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额（万元）|939,010.01|309,107.97|203.78%|957,674.71|315,561.66|203.48%|
|负债总额（万元）|160,717.42|125,484.93|28.08%|185,853.78|135,736.46|36.92%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|778,292.59|183,623.03|323.85%|771,820.93|179,825.20|329.21%|
|每股净资产（元/股）|6.79|3.60|88.61%|6.73|3.52|91.19%|
|资产负债率|17.12%|40.60%|-57.83%|19.41%|43.01%|-54.87%|
|项目|2016年1-4月|||2015年|||
||交易后|交易前|增幅|交易后|交易前|增幅|
|营业收入（万元）|86,450.88|67,440.77|28.19%|313,661.73|228,149.05|37.48%|
|营业利润（万元）|4,121.58|5,028.61|-18.04%|20,355.31|6,646.24|206.27%|
|利润总额（万元）|7,880.75|5,052.07|55.99%|31,672.88|7,366.08|329.98%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|6,460.40|3,786.57|70.61%|27,633.78|5,638.05|390.13%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|-14.29%|0.24|0.11|118.18%|

四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东。上市公司在本次交易完成后，考虑配套融资的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体
鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为
且上市公司自上市以来，实际控制人未发生变更。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||
|股东类别||股东名称|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|原股东||郑钟南||278,746,347||54.63%|278,746,347||24.30%||
|原股东||其他股东|231,513,653||45.37%||231,513,653||20.19%||
|||明泰资本||-||-|160,326,832||13.98%||
||章征宇|||-||-|56,971,412||4.97%||
||陈方方|||-||-|34,084,376||2.97%||
|||于海波||-||-|18,195,513||1.59%||
||卞炜明|||-||-|17,950,998||1.57%||
|||华安信立||-||-|16,110,236||1.40%||
|||天网信和||-||-|15,972,684||1.39%||
||王文华|||-||-|15,015,797||1.31%||
|||融安信和||-||-|14,786,332||1.29%||
|||融诚服务||-||-|13,428,050||1.17%||
||王勇|||-||-|11,400,915||0.99%||
||张晓光|||-||-|9,097,532||0.79%||
|发行股份及支||吴亚飚||-||-|7,751,061||0.68%||
|付现金购买资|华融证券|||-||-|4,278,292||0.37%||
|产交易对方|鲍晓磊|||-||-|3,484,185||0.30%||
|||满林松||-||-|3,094,814||0.27%||
|||刘辉||-||-|2,235,146||0.19%||
|||梁新民||-||-|2,235,146||0.19%||
|||江建平||-||-|2,231,483||0.19%||
|||陈耀||-||-|1,891,273||0.16%||
|||景鸿理||-||-|1,891,273||0.16%||
|||李雪莹||-||-|1,547,407||0.13%||
|||姚崎||-||-|1,117,570||0.10%||
|||郭熙泠||-||-|1,031,605||0.09%||
||陈宝雯|||-||-|855,155||0.07%||
|||刘蕾杰||-||-|584,578||0.05%||
|||孙嫣||-||-|515,802||0.04%||
|||开源基金（代|||||48,969,072||4.27%||
|||||-||-|||||
|||表前海开源）|||||||||
|||朴真投资||-||-|42,268,041||3.69%||
|配套融资交易|||||||||||
|||华瀛创新||-||-|30,412,371||2.65%||
|对方|||||||||||
|||安赐创钰||-||-|28,865,979||2.52%||
|||鸿晟汇||-||-|20,618,556||1.80%||
|||赛麓投资||-||-|15,463,917||1.35%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新华保险||-||-|15,463,917|1.35%|
|广发信德||-||-|10,309,278|0.90%|
|方圆资管（代|||||6,185,567|0.54%|
|||-||-|||
|表珞珈二号）|||||||
|总股本|510,260,000||100.00%||1,146,902,165|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额212,000.00万元，本次交易发行股份购买资产部分的总对价为362,062.01万元，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金212,000.00万元，募集配套资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额|
|1|现金对价|207,937.99|
|2|本次交易相关费用|4,062.01|
|合计||212,000.00|

（三）募集配套资金的必要性及关于本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、募集配套资金的必要性
（1）加快重组实施
本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更
快地完成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）上市公司前次募集资金使用完毕
2010年6月，上市公司经中国证监会核准（“证监许可[2010]865号”），非公开发行人民币普通股（A股）2,863万股，每股发行价格人民币 14.58元，共计募集资金总额为 41,742.54万元，扣除发行费用 2,008.86万元后，实际募集资金净额为39,733.68万元。
上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|
|承诺投资项目|||||||
|新能源、船用及变频节能特种电缆项目|否|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|102.15%|
|承诺投资项目小计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|
|超募资金投向|||||||
|无|||||||
|合计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|

截至 2015年末，上市公司已累计投入募集资金总额为 40,589.79万元。鉴于该募投项目己于 2012年完工投产，项目募集资金已基本使用完毕，该募集资金账户已于2015年8月注销。
（3）上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至2016年4月末，上市公司账面货币资金余额为 20,748.75万元，主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易各方签署的《资产购买协议》，
上市公司需在本次交易支付现金对价207,937.99万元，公司自有闲置资金不能满
足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
2、选取锁价方式的原因
鉴于本次交易募集配套资金主要用于交易对价的支付，资金需求较为迫切，且上市公司靠自有资金无法全部满足。以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施，以便加快本次重组进程，避免配套融资的发行风险。
同时，锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于吸引认同公司未来发展的投资者，避免投资者短期减持行为对公司股价的波动；另一方面，较长的锁定期体现了投资者对上市公司及标的公司经营理念的认同以及对上市公司及标的公司未来发展前景的信心。
因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
3、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
除鸿晟汇外，根据本次锁价对象的说明，其与上市公司、标的公司、拟购买资产交易对方之间不存在关联关系，不存在一致行动。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据各锁价发行对象的说明，本次锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自有或合法自筹资金。
5、放弃认购的违约责任
交易各方已在《股份认购协议》约定了明确的违约责任条款：本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的5%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
6、发行失败对上市公司可能造成的影响
根据《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，
则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
由于本次配套募集资金主要系用于支付本次交易的现金对价，若发行失败可能会导致上市公司无法推进本次交易。
（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定。
（五）募集资金内部控制制度
2016年 7月 8日上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订募集资金管理制度》的议案，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（6）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合一定的条件。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
3、募集资金用途变更
（1）公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。
（2）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门须对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会须对半年度及年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
（4）独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司须全力配合，并承担必要的费用。
第六节交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司受上市公司的委托，采用收益法和市场法两种评估方法，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果，对北京天融信科技股份有限公司的股东全部权益价值在2016年4月30日的市场价值进行了评估。
根据《评估报告》，截至2016年4月30日，标的资产采用收益法的评估值为590,191.80万元，增值额518,215.22万元，增值率719.98%；采用市场法的评估值为1,027,200.00万元，增值额为955,223.42万元，增值率为1,327.13%。
二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
（一）收益法评估增减值原因
截至评估基准日2016年4月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益为 71,976.58万元，收益法评估增值 518,215.22万元。收益法下，标的公司增值的原因在于报表账面价值仅反映企业资产的历史取得成本，而收益法的计算是从企业整体的盈利能力出发，包含了企业的人力资本、管理组织文化、产品研发创新能力、消费群体以及客户资源等一系列账外资产的价值，因此，导致评估增值。
（二）市场法评估增减值原因
截至评估基准日2016年4月30日，标的公司归属于母公司的所有者权益为 71,976.58万元，市场法评估增值 955,223.42万元。市场法是以企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，包含了对整体市场发展和企业未来获利能力增强的考虑，因此，导致了评估增值。
（三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
经采用两种方法评估，市场法评估结果高于收益法，市场法的评估值为
1,027,200.00万元，收益法的评估值为 590,191.80万元，两者差异 437,008.20万元，差异率为74.05%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是环比市场可接受价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。其次，由于收益法主要通过对企业未来获利能力来确定企业的整体价值，而市场法对公司估值的确定与现行经济及市场环境联系紧密，且可比上市公司公开的信息有限，使可比公司与被评估单位之间的差异相对难以精确量化，所以在一定程度上会影响估值，也由此导致和收益法评估结果之间的差异。
（四）评估结果的选取
收益法是在对企业整体盈利能力预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了企业目前现有的资产价值，也综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值，天融信股份主要业务为安全产品及安全服务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的人力资本、管理组织文化、产品研发创新能力、消费群体以及客户资源等无形资产，收益法包含了上述一系列账外资产的价值对股东全部权益价值的影响。
市场法样本取自于证券市场，因可比上市公司公开的信息有限，使可比公司与被评估单位之间的差异相对难以精确量化，且影响资本市场的因素较多，市场波动较大。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
依据评估准则，中企华就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位及子公司天融信网络、天融信软件符合所得税税收优惠政策的条件；
5、假设评估基准日后被评估单位子公司天融信网络、天融信软件符合增值税即征即退的条件。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）收益法介绍
1、收益法具体方法和模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。财务报表数据采用合并口径，具体描述如下：
合并口径股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率
2、收益期和预测期
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有影响企业继续经营的年限进行限定。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
（3）收益口径的确定
本次评估采用天融信股份合并报表口径进行评估。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①主营业务收入
天融信股份主营业务收入主要包括安全产品、安全服务及安全集成三大类，其中安全产品包括硬件收入和软件收入。结合天融信股份产品市场地位、行业发展状况、企业的发展战略、经营计划以及企业目前的经营情况、管理能力等，参考历史年度的数据综合考虑预测。天融信股份未来年度主营业务收入预测如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|74,251.39|117,363.82|144,952.55|170,358.55|195,554.95|214,145.18|
|其中：安全软件|57,007.60|90,612.79|113,504.64|133,663.65|153,662.71|168,450.05|
|安全服务|9,295.67|12,153.49|13,550.55|14,705.36|15,942.15|17,274.77|
|安全集成|3,934.83|4,636.41|5,100.34|5,115.83|5,132.88|5,151.62|
|合计|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|增长率|25%|26%|22%|16%|14%|9%|

注：2016年的增长率为2016年较2015年的增长率，2017年及以后，以此类推。
②其他业务收入
其他业务收入包括原材料销售收入、租赁所得、维修收入及其他收入，占营业收入的比重较小，未来年度针对租赁收入、维修收入及其他收入不再进行预测。
原材料销售收入参考历史年度的水平考虑一定的增长进行预测。
（2）营业成本的预测
①主营业务成本
主营业务成本中安全产品是主要成本，占主营业务成本的比例约75%。安全产品包括安全硬件、安全软件，其中安全硬件中的原材料成本，占安全产品成本的95%以上；安全软件的成本主要是购买的一些光盘等存储介质，金额较小。安
全服务的成本主要是人工费；安全集成的成本主要是购入第三方产品的成本。
天融信股份的生产成本主要是原材料采购成本，且标的公司具有稳定的供货
渠道，采购价格相对稳定，对毛利率变动的影响较小，考虑到信息安全行业技术的创新，产品更新换代较快，未来年度毛利率将保持历史年度的水平，但总体上略有下降。未来年度主营业务成本的预测思路：当期收入*（1-当期毛利率），天融信股份未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|17,467.63|25,807.06|32,646.11|40,219.18|47,678.95|52,285.85|
|其中：安全软件|`|-|-|-|-|-|
|安全服务|1,627.07|2,818.86|3,096.33|3,340.31|3,600.20|3,946.92|
|安全集成|3,543.15|4,175.10|4,592.89|4,607.02|4,622.58|4,639.68|
|合计|22,637.85|32,801.01|40,335.33|48,116.51|55,901.72|60,872.45|
|毛利率|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|77%|78%|77%|76%|76%|76%|
|安全服务|76%|77%|77%|77%|77%|77%|
|安全集成|10%|10%|10%|10%|10%|10%|
|综合毛利率|75%|76%|75%|75%|74%|74%|

注：2016年毛利率为全年的毛利率。
②其他业务成本
其他业务成本包括原材料销售成本、租赁支出、维修成本等。租赁支出主要是设备的折旧，维修成本主要是维修中需更新的配件等，由于发生额较小，且具有不确定性，未来年度不再预测。原材料销售参照历史年度的水平考虑一定的增长进行预测。
（3）营业税金及附加的预测
企业适用的税种主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加合计|1,175.39|1,884.12|2,307.64|2,672.96|3,036.41|3,323.64|

（4）营业费用
标的公司的营业费用主要包括人工费、业务招待费、差旅费、项目费用、广
告宣传费、房租物业费、办公费、折旧摊销、会议费等。人工费主要包括工资、
社会保险、住房公积金和职工福利费，其中，根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，及标的公司制定的薪酬制度确定工资水平；社会保险、住房公积金和职工福利费按照历史年度发生额占营销人员工资总额的平均比例，结合未来年度营销人员工资总额进行预测。业务招待费、项目费用、办公费、差旅费、会议费、房租物业费、广告宣传费均根据历史年度费用发生水平，按照一定的增长进行预测。未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|13,669.00|20,724.21|24,090.32|27,553.70|30,995.30|33,703.71|
|项目费用|761.59|946.58|1,049.65|1,188.92|1,338.73|1,442.90|
|业务招待费|1,684.60|2,678.79|3,226.97|3,775.21|4,237.95|4,565.85|
|折旧费|25.65|57.86|82.17|108.17|135.82|161.38|
|无形资产摊销|5.36|3.55|3.37|2.75|1.01|1.01|
|广告宣传费|341.89|663.67|804.83|925.08|1,042.93|1,170.07|
|投标费用|72.05|146.78|174.88|195.87|220.03|241.04|
|会议费|346.04|594.82|708.71|825.46|927.97|1,000.22|
|差旅费|658.66|1,101.43|1,334.84|1,568.13|1,766.43|1,905.66|
|租赁费|438.79|777.44|1,120.95|1,398.26|1,579.22|1,736.60|
|其他|362.67|538.78|622.44|711.25|791.15|853.71|
|合计|18,366.31|28,233.92|33,219.14|38,252.80|43,036.55|46,782.16|
|增长率|15.44%|17.16%|17.66%|15.15%|12.51%|8.70%|

注：15.44%为2016年较2015年的增长率，以后以此类推。
（5）管理费用
标的公司的管理费用主要包括管理人员工资、研究开发费、房租物业费、办公费、业务招待费、折旧摊销、咨询费、产品报废及盘亏等。管理费用中的工资根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，及标的公司制定的薪酬制度确定；职工福利费、社保、住房公积金根据企业历史年度占管理人员工资总额的平均比例，结合预测的未来年度管理人员工资总额进行预测；研究开发费参照历史年度研发支出占收入的比例，考虑一定的增长进行预测；房租物业费、办公费、业务招待费、咨询费、产品报废及盘亏根据历史年度费用发生水平，按照一定的增长进行预测。未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|2,370.21|3,295.76|3,460.55|3,633.58|3,799.82|3,974.38|
|产品报废及盘亏|120.80|265.27|303.02|341.23|377.24|402.28|
|研究开发费|17,357.75|31,439.02|37,284.97|43,429.77|48,828.42|53,642.28|
|办公费|147.03|228.89|274.77|309.40|342.09|364.85|
|水电费|153.19|233.26|256.69|296.33|333.83|359.04|
|业务招待费|220.22|360.95|434.58|500.81|567.74|609.79|
|折旧费|256.30|539.32|606.20|659.79|703.63|802.22|
|无形资产摊销|306.63|252.50|46.29|38.49|14.86|11.05|
|装修费|66.58|70.79|24.32|0.86|0.43|-|
|咨询费|728.18|781.93|825.85|835.05|843.91|850.40|
|租赁费|318.01|546.84|595.67|643.48|696.04|753.83|
|物业费|126.06|196.77|215.64|235.49|257.34|281.36|
|税金|45.09|120.28|145.29|164.63|183.00|196.13|
|其他|698.95|976.67|1,132.69|1,252.19|1,369.40|1,448.41|
|合计|22,914.99|39,308.25|45,606.54|52,341.08|58,317.74|63,696.02|
|增长率|20.38%|20.61%|16.02%|14.77%|11.42%|9.22%|

注：20.38%为2016年较2015的增长率，以后以此类推。
（6）财务费用
财务费用主要为利息收入。未来年度不再预测。
（7）营业外收支
营业外收支包括增值税返还、财政补助、个税手续费返还及其他偶然发生的业务。
增值税返还：标的公司软件产品按17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自 2011年 1月 1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本次评估按税法规定计算应收到的增值税返还。
由于承接国家项目存在不确定性，故未来年度不再考虑因承接项目而收到的
财政补助；个税手续返还和其他偶然发生的收支因金额较小或存在一定不确定
性，故未来年度不再进行预测。
未来年度营业外收支预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业外收入|7,981.06|12,685.79|15,890.65|18,712.91|21,512.78|23,583.01|

（8）所得税
评估基准日，天融信股份适用的所得税税收优惠如下：
2014年10月，标的公司被重新认定为高新技术企业并取得高新技术企业证书（编号为：GR201411001922），自 2015年至 2016年按15%税率缴纳企业所得税；
2014年10月，天融信网络被重新认定为高新技术企业并取得高新技术证书（编号为：GR201411002173)，自2014年至2016年减按15%税率缴纳企业所得税；
天融信软件于 2013年 11月 11日被认定为软件企业（证书编号京R-2013-1285），根据《财政部国家税务局总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2015年天融信软件为第一年获利， 2016年免征所得税，2017-2019年减半征收所得税，假设 2020年后天融信软件能够被认定为高新技术企业，按15%的税率计算所得税。
根据国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号），财政部、国家税务总局《关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税发[2013]70号）等文件的规定，天融信网络、天融信软件所发生的部分研究开发费，符合加计扣除的条件，允许所得税前加计扣除当期研发费的50%。本次评估，参考历史年度研发费加计扣除额占当期研发费的比例，确定未来年度发生的研究开发费的允许加计扣除额。
未来年度所得税预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|所得税|4,086.06|5,898.19|7,684.53|8,839.47|10,274.27|11,259.53|

（9）折旧与摊销
①折旧
固定资产的折旧分为存量资产的折旧和增量资产折旧。对于存量资产折旧，计提基数为评估基准日被评估单位固定资产的账面原值，按直线法计提；对于增量资产折旧，计提基数同预测期内的资本性支出，按各年的资本性支出对应的转固时间和金额，按直线法计提。
未来年度折旧预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧|569.64|1,196.64|1,346.34|1,483.23|1,505.03|1,656.32|

②摊销
摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。根据各类资产评估基准日的账面价值及预计摊销年限采用直线法分摊计算摊销额。
未来年度摊销预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销|634.63|412.32|123.85|42.09|16.30|12.06|

（10）资本性支出
根据天融信股份的经营计划、固定资产更新周期、评估基准日固定资产现状等综合分析天融信股份的资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资本性支出|1,250.00|1,360.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|

（11）营运资金增加额
本次评估通过分析标的公司历史年度营运资产与负债的周转率，并根据预测
的收入与成本，来确定预测年度的营运资产与负债，从而确定当期所需的营运资金，当期营运资金与上期营运资金的差额即为需要追加的营运资金。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
未来年度需要追加的营运资金预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|2,332.06|1,912.11|3,167.60|4,838.94|6,806.16|8,690.88|9,837.88|
|营运资金追加额||-419.95|1,255.49|1,671.33|1,967.22|1,884.72|1,147.00|

4、折现率
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8913%，本次评估以2.8913%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周同类上市公司 Beta计算确定，
具体确定过程如下：
根据沪深A股同类上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.2035。
评估基准日天融信股份不存在有息债务，同时参照可比公司的资本结构，本次评估目标资本结构确定为0。
将上述确定的参数分别代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2035
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次市场风险溢价取7.11%。
（4）企业特定风险调整系数
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于天融信股份资产规模与可比公司相比处于较低水平，抗风险能力相对较弱，被评估单位特有风险系数取为1.35%。
（5）预测期折现率
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.80%
②计算加权平均资本成本
企业贷款利率为0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出被评估单位的加权平均资本成本。则：
E
 
D
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.80%
5、预测期后的价值
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测期末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
（1）营运资金
预计 2021年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
（2）资本性支出
永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，根据企业的资产结构，除房屋建筑物外主要是一些电子设备，永续期资本性支出等于永续期折旧摊销额。
（3）永续年度的折旧及摊销
考虑企业的资产更新主要是一些电子设备，永续期维持预测期末除房屋建筑物外的折旧及摊销额。
则预测年后按上述调整后的自由现金流为74,276.45万元。
6、测算过程和结果
（1）预测期内自由现金流
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、营业收入|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|减：营业成本|22,637.85|32,801.01|40,335.33|48,166.51|55,901.72|60,872.45|
|营业税金及附加|1,175.39|1,884.12|2,307.64|2,672.96|3,036.41|3,323.64|
|二、主营业务|63,668.65|99,468.59|120,960.47|139,340.27|157,691.85|172,375.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|利润|||||||
|加：其他业务利润|19.50|25.35|32.94|42.83|55.68|55.68|
|减：销售费用|18,366.31|28,233.92|33,219.14|38,252.80|43,036.55|46,782.16|
|管理费用|22,914.99|39,308.25|45,606.54|52,341.08|58,317.74|63,696.02|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|22,406.85|31,951.77|42,167.74|48,789.21|56,393.24|61,952.97|
|加：营业外收入|7,981.06|12,685.79|15,890.65|18,712.91|21,512.78|23,583.01|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|30,387.92|44,637.56|58,058.39|67,502.12|77,906.02|85,535.98|
|减：所得税费用|4,086.06|5,898.19|7,684.53|8,839.47|10,274.27|11,259.53|
|五、净利润|26,301.85|38,739.37|50,373.86|58,662.65|67,631.74|74,276.45|
|加：折旧及摊销|1,204.27|1,608.95|1,470.19|1,525.32|1,521.34|1,668.38|
|减：资本性支出|1,250.00|1,360.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|
|追加营运资金|-419.95|1,255.49|1,671.33|1,967.22|1,884.72|1,147.00|
|六、净现金流量|26,676.08|37,732.83|48,722.71|56,770.75|65,818.36|73,347.82|

（2）经营性资产价值
预测期内各年自由现金流按年中流出考虑，将收益期内各年的自由现金流按加权资本成本折现，从而得出公司的经营性资产价值，计算结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|自由现金流量|26,676.08|37,732.83|48,722.71|56,770.75|65,818.36|73,347.82|74,276.45|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17||
|折现系数|0.9606|0.8689|0.7703|0.6829|0.6054|0.5367|4.1930|
|折现值|25,626.28|32,786.28|37,531.42|38,768.51|39,846.71|39,366.20|311,442.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折现值合计|525,367.61|||||||

7、其他资产和负债
（1）非经营性资产和负债
评估基准日的非经营性净资产评估值合计为55,303.82万元。具体包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目-明细项目|金额|
|非经营性资产：||
|其他应收款|13,410.00|
|其他流动资产|41,527.31|
|递延所得税资产|714.93|
|合计|55,652.25|
|非经营性负债：||
|其他流动负债|159.13|
|其他非流动负债|189.30|
|合计|348.43|
|非经营性资产和负债合计|55,303.82|

（2）溢余资产
天融信股份溢余资产主要为评估基准日超过必备现金的溢余货币资金，必备现金根据历史年度成本费用支出扣除折旧摊销金额后按一个月的保有量进行计算，经测算，溢余金额为8,661.62万元。
8、股权投资价值
股权投资包括可供出售金融资产中对长沙天融信股权投资和长期股权投资中对正奇云安、深圳天融信及同天科技的股权投资。
本次评估按被投资单位评估基准日账面净资产及所享有的持股比例确认评估值，各单位评估值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|投资日期|持投比例|投资成本|投资账面价值|评估方法|评估值|
|深圳天融信|2005|25%|25.00|6.45|净资产|6.45|
|正奇云安|2015-7|35%|70.00|59.73|净资产|59.73|
|同天科技|2015-6|15%|882.00|973.32|净资产|742.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长沙天融信|2005|10%|20.00|20.00|净资产|49.89|
|合计||||||858.75|

9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=525,367.61+55,303.82+8,661.62+858.75
=590,191.80万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日天融信股份的付息债务为0。
（3）合并口径股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，天融信股份合并口径股东全部权益价值为：
合并口径股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=590,191.80万元
（二）市场法介绍
1、市场法概述
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法如下：①上市公司比较法
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
②交易案例比较法
获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
（2）市场法的应用前提
采用市场法对企业进行估值，需要将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，必须具备以下条件：①有一个充分发达、活跃的资本市场；②在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；③能够获取相关参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）具体方法的选择
考虑信息收集程度和信息可靠性，本次市场法评估采用上市公司比较法。考虑到天融信及其子公司的业务具有相关性，故本次市场法评估对天融信及其各子公司进行合并口径测算。
（4）评估模型的运用步骤
①选择可比企业；②分析调整财务报表；③选择、计算、调整价值比率；④运用价值比率；⑤计算被评估单位归属于母公司的股东全部权益评估值。
其中，调整财务报表是将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
a.被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
b.调整非经常性的收入和支出；
c.调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
d.评估人员认为需要调整的其他事项。
2、可比企业
本次评估过程中可比公司的选择原则如下：
①可比公司为近年盈利的上市公司；②可比公司只发行人民币 A股股票；
③可比公司从事的行业或其主营业务与信息技术服务业中的信息安全服务相关。
考虑到被评估企业属于软件和信息技术服务业中信息安全服务业，最终选取了美亚柏科、任子行、绿盟科技共3家上市公司作为此次评估的可比公司。具体情况如下：
（1）美亚柏科
股票代码：300188.SZ
公司名称：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
注册地址：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
经营范围：主营业务涵盖电子数据取证、视频采集分析、大数据信息化、大搜索等产品系列，以及存证云及其衍生服务、搜索云及其衍生服务、数据服务、信息安全服务等服务系列。
美亚柏科简介：美亚柏科一直致力于信息安全行业中电子数据取证和网络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务。美亚柏科主营业务具体包括两大产品系列：电子数据取证产品系列和网络信息安全产品系列；两大服务体系：电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务。美亚柏科已形成涵盖电子数据取证及网络信息安全领域的诸多成熟产品，成为国内领先的电子数据取证与安全产品及服务提供商。美亚柏科已申请国家专利三十几项，取得软件著作权三十几项，先后被认定为“厦门市信息安全工程技术研究中心”和“福建省电子数据取证及鉴定工程技术研究中心”，研究成果多次获得了省部级和市级科技管理部门的奖励。
美亚柏科2015年度的主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品行业|主营收入|收入比例|营业成本|成本比例|利润比例|毛利率|
|按行业|司法机关|37,999.55|49.79%|8,133.72|30.89%|59.75%|78.60%|
||行政执法部门|3,735.17|4.89%|667.15|2.53%|6.14%|82.14%|
||企业|33,093.84|43.36%|17,260.2|65.55%|31.68%|47.84%|
||其他|1,487.47|1.95%|271.91|1.03%|2.43%|81.72%|
|按|电子数据取证|57,220.11|74.98%|20,780.98|78.92%|72.90%|63.68%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品行业|主营收入|收入比例|营业成本|成本比例|利润比例|毛利率|
|产品|设备与大数据平台|||||||
||网络信息安全产品|2,184.44|2.86%|793.26|3.01%|2.78%|63.69%|
||电子数据鉴定及信息安全相关服务|8,280|10.85%|1,181.39|4.49%|14.20%|85.73%|
||刑事技术产品|6,995.31|9.17%|2,586.55|9.82%|8.82%|63.02%|
||工程业务|886.75|1.16%|604.15|2.29%|0.57%|31.87%|
||其他产品|688.12|0.90%|336.85|1.28%|0.70%|51.05%|
||租赁收入|61.3|0.08%|49.8|0.19%|0.02%|18.75%|

（2）任子行
股票代码：300311.SZ
公司名称：任子行网络技术股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园2栋6楼
经营范围：专用安全审计产品、通用安全审计产品、网络监管产品及安全集成
任子行简介：任子行网络技术股份有限公司是以任子行有限截至 2010年 1月31日经审计的净资产4,825.36万元为基础，按1:0.97402的比例折为 4,700.00万股，由任子行有限整体变更设立的股份有限公司。主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售，并提供安全集成和安全审计相关服务。
任子行2015年度的主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品行业|主营收入|收入比例|营业成本|成本比例|利润比例|毛利率|
|按行业|专用安全审计产品|5,210.24|14.48%|1,539.88|12.32%|15.62%|70.45%|
||通用安全审计产品|11,887.29|33.03%|1,805.74|14.45%|42.92%|84.81%|
||网络监管产品及安全集成|14,206.78|39.47%|8,650.99|69.21%|23.65%|39.11%|
||网络游戏运营-麻将类游戏|1,992.17|5.56%|26.03|--|8.37%|98.69%|
||网络游戏运营-牌|1,882.57|5.26%|27.58|--|7.90%|98.53%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品行业|主营收入|收入比例|营业成本|成本比例|利润比例|毛利率|
||类游戏|||||||
||其他游戏收入|519.06|1.45%|6.78|--|2.18%|98.69%|
||通信产品|5,210.24|14.48%|1,539.88|12.32%|15.62%|70.45%|

（3）绿盟科技
股票代码：300369.SZ
公司名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
注册地址：北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；
代理进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。
绿盟科技简介：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司系由绿盟有限整体变更设立的股份有限公司。2010年 11月 20日，绿盟有限第三届董事会第 7次会议决议通过，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(利安达审字[2010]第 A1459号)，绿盟有限截至 2010年 10月 31日的净资产值为 124,678,925.28元，绿盟有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其中 7,500万元作为注册资本，其余 49,678,925.28元计入资本公积。2011年 1月 21日，绿盟科技在北京市工商行政管理局领取了注册号为 110000410146389的《企业法人营业执照》，注册资本为7,500万元。
绿盟科技2015年度的主营业务构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品行业|主营收入|收入比例|营业成本|成本比例|利润比例|毛利率|
|按行业|信息安全行业|87,714.23|99.94%|19,012.47|99.89%|99.95%|78.32|
|按产品|安全产品|63,883.21|72.79%|13,619.45|71.56%|73.13%|78.68|
||安全服务|23,196.48|26.43%|4,811.66|25.28%|26.75%|79.26|
||第三方产品|634.55|0.72%|581.37||0.08%%|8.38|

3、价值比率的选择
本次评估选择市盈率（P/E）作为主要价值比率，充分考虑企业盈利能力、
风险程度、企业未来发展潜力等对评估对象价值影响较大因素，计算、调整价值乘数P/E。
4、评估方法的运用过程
（1）分析调整财务报表
将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
主要分析调整事项如下：
1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2）调整非经常性的收入和支出；
3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
4）评估人员认为需要调整的其他事项。
（2）目标公司与可比企业的比较分析指标选取
①盈利能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|总资产报酬率%|9.13%|3.26%|2.01%|3.25%|
|净资产收益率%|137.59%|3.8%|3.6%|4.5%|
|销售毛利率%|76.0%|65.5%|65.3%|78.3%|
|销售净利率%|16.99%|17.89%|14.08%|13.44%|

注：表内指标为修正后指标，已剔除溢余资产及非经营性资产、负债的影响。
②营运能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|总资产周转率|0.48|0.16|0.12|0.22|
|流动资产周转率|0.60|0.34|0.44|0.34|

注：表内指标为修正后指标，已剔除溢余资产及非经营性资产、负债的影响。
③风险管理能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|业务类别|软硬件/技术服务|信息系统集成服务/互联网服务/软件开发|软硬件/信息系统集成|软硬件/技术服务|
|安全产品收入占比|100.00%|87.01%|86.98%|99.94%|
|服务客户区域|覆盖全国|覆盖全国范围|覆盖全国范围|覆盖全国范围|
|资产负债率|92.8%|32.1%|43.0%|32.4%|
|流动比率|0.92|1.41|1.13|1.88|
|速动比率|0.65|0.79|0.83|1.82|

注：表内指标为修正后指标，已剔除溢余资产及非经营性资产、负债的影响。
④未来发展能力比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|2014-2016年收入复合增长率|20.4%|37.2%|74.8%|26.1%|
|2014-2016年净利润复合增长率|24.5%|30.3%|98.2%|32.2%|

（3）被评估单位与可比企业市盈率（P/E）修正系数
①调整系数
各项指标被评估单位天融信股份均采用标准分100分进行对比调整，可比企业各指标系数与被评估单位天融信比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。各项指标的调整系数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素|||天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|盈利能力|盈利能力|总资产报酬率%|100|99|99|99|
|||净资产收益率%|100|99|99|99|
|||销售毛利率%|100|99|99|100|
|||销售净利率%|100|101|98|98|
|||小计|||||
||权重|10%|||||
|营运能力|营运能力|总资产周转率|100|99|99|99|
|||流动资产周转率|100|99|99|99|
|||小计|||||
||权重|20%|||||
|风险管理能力|经营业务类别|业务类别|100|115|105|101|
||市场分布风险|服务客户区域|100|100|100|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比因素|||天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
||偿债能力指标|资产负债率%|100|114|111|114|
|||流动比率|100|110|105|120|
|||速动比率|100|103|104|125|
|||小计|||||
||权重|20%|||||
|未来发展能力|收入增长能力|2014-2016 年收入复合增长率|100|114|145|105|
||利润增长能力|2014-2016 年净利润复合增长率|100|105|159|106|
|||小计|||||
||权重|50%|||||

②修正系数调整表
影响因素Ai的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数
可比企业P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
根据已确定的调整系数，计算P/E系数调整表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比因素|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|盈利能力|1.000|1.005|1.013|1.010|
|营运能力|1.000|1.010|1.010|1.010|
|风险管理能力|1.000|0.912|0.949|0.899|
|未来发展能力|1.000|0.915|0.66|0.948|
|综合修正系数|1.000|0.942|0.823|0.957|

（4）评估基准日可比企业市盈率（P/E）
可比企业P/E=调整后评估基准日平均收盘价/调整后2015年每股净收益
三家可比企业P/E具体列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|调整后评估基准日平均收盘价|25.86|26.88|30.00|
|调整后2015年每股净收益|0.24|0.20|0.33|
|调整后可比企业P/E|107.53|136.25|91.93|

（5）被评估单位市盈率（P/E）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天融信股份|美亚柏科|任子行|绿盟科技|
|可比企业P/E|-|107.53|136.25|91.93|
|修正系数|-|0.942|0.823|0.957|

||||||
|-|-|-|-|-|
|修正后P/E|-|101.30|112.13|87.97|
|权重系数|-|30.00%|30.00%|40.00%|
|评估单位P/E|99.22||||

（6）评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益在评估基准日的市场价值
调整后被评估单位2015年股东的净利润为14,499.32万元人民币（剔除非经常性损益后），则：
被评估单位经营性资产形成的股东全部权益价值
＝被评估单位 2015年股东的净利润（剔除非经常性损益后）×被评估单位 P/E
＝14,499.32×99.22
＝1,438,578.59万元
则：
选用市盈率（P/E）价值比率得出被评估单位经营性资产形成的股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣之前）为1,438,578.59万元人民币。
（7）缺乏流动性折扣率
因本次评估采用市场法，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。而天融信由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺乏流通性折扣。考虑到被评估单位及可比企业为软件和信息技术服务业，根据相关研究成果，本次评估选择的缺少流动性折扣率为29.27%。
（8）非经营性资产及溢余现金
①非经营性资产、负债
经计算，非经营性资产、负债合计为1,059.49万元，包括：可供出售金额资产20万元，长期股权投资1,039.49万元。
②溢余现金
测算方法与收益法相同，经测算，溢余现金为8,661.62万元。
5、市场法评估结果
被评估单位归属于母公司股东全部权益价值=被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）×（1-缺乏流动性折扣）＋非经营性资产及溢余资产评估值
根据以上公式计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|P/E价值比率|
|1|被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）|1,438,578.59|
|2|缺少流动性折扣率|29.27%|
|3|被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值|1,017,506.64|
|4|溢余现金评估值|8,661.62|
|5|非经营性资产评估值|1,059.49|
|6|被评估单位归属于母公司的股东全部权益评估值（取整）|1,027,200.00|

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
2016年 5月 12日，天融信股份 2015年年度股东大会决议公告，审议通过《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，利润分配方案如下：以天融信股份现有总股本 75,757,576股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 26.40元（含税），共计分配利润人民币 200,000,000.64元。鉴于分红在评估基准日后，本次评估未考虑分红对估值的影响。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，上市公司董事会
认为：
“（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、天融信股份、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析
目前，天融信股份在防火墙硬件市场、入侵防御硬件市场及 VPN硬件市场均处于领先地位。此外，我国信息安全市场产业集中度仍不是很高，天融信股份未来仍有较大上升空间。天融信股份所处行业竞争情况及其行业地位分析详见重组报告书“第九节董事会讨论与分析/二、标的公司所处行业概况”。
2、政策、宏观环境、技术、行业因素等对评估或估值的影响
我国信息安全市场正处于快速发展阶段，国家产业政策的支持、互联网技术的不断更新以及信息安全意识的逐步提升等因素均有利于标的公司进一步发展主营业务。
（1）国家产业政策支持
近年来，国家陆续出台多项政策支持信息安全产业发展，并在十八届三中全会后相继设立中央国家安全委员会和中央网络安全和信息化领导小组，显示出国家推进信息化建设、加强信息安全防护的战略决策，这为我国信息安全产业的发展创造了良好的发展环境。
（2）“国产化”市场导向推动
自主可控的电子信息产业是信息安全的基础，没有自主可控的电子信息产业，就没有真正意义上的信息安全。围绕信息安全保护，国家出台了一系列政策，并特别强调自主知识产权的保护，鼓励自主知识产权产品的研究、开放和应用。
近年来，我国在不断加强信息安全保障体系建设，在全国范围内开展信息安全分级保护、信息安全等级保护、信息安全风险评估等工作，并在实施过程中更倾向于国产品牌，以加强国产软硬件产品在信息化建设中的应用。“国产化”市场发展导向有助于以天融信股份为代表的信息安全民族厂商进一步发展壮大。
（3）网络安全防护意识提升
互联网不仅是大众传播信息的平台，还日益成为政府处理国家事务、企业开展业务的一个重要平台。随着互联网在上述事务中的不断渗入，网络谣言、网络
色情、网络诈骗、网络黑客、网络盗窃、网络病毒、甚至网络恐怖主义等各类违法事件不断滋生，国家安全、企业电子商务和大众个人隐私都会不同程度的受到损害。因此，近年来，社会各层面的网络安全防护意识不断提升，对网络安全建设的投入也不断加大，网络安全市场的需求旺盛。
（4）新兴技术带来发展机遇
近年来，层出不穷的互联网新技术新应用也对信息安全提出了更高要求。随着云计算、物联网、移动互联网等新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了信息安全防护的难度，同时也为信息安全市场带来新的发展空间。
（5）上游供给稳定，下游需求增长
我国信息安全产业的上游企业主要包括工控机、芯片、集成电路等 IT硬件生产与制作厂商；所需配件为电子产品通用配件，技术相对成熟，目前该市场竞争厂商充足，所供产品价格透明、产品质量稳定，部分产品有国产化的趋势。总体而言，信息安全产业的上游行业表现稳定，微小波动基本不会对标的公司所处行业产生影响。
信息安全产业的下游行业目前主要以政府、军队、电信运营商为主，并已逐步发展到金融、能源、教育、卫生、企业等各领域。随着互联网技术的发展和信息技术的不断进步，互联网在带来便利性的同时，各类黑客技术和木马攻击不断出现，病毒攻击现象与日俱增，信息安全问题也日益严峻，各行各业的信息系统均面临信息安全问题，信息安全产业将随着下游行业需求的增加而不断发展。
3、税收政策对评估或估值的影响
（1）标的公司税收优惠情况天融信股份为高新技术企业，并于 2014年 10月取得高新技术企业证书（编号为：GR201411001922），自 2015年至 2016年按15%税率缴纳企业所得税。
天融信网络为高新技术企业，并于2014年10月取得高新技术企业证书（编号为：GR201411002173），自2015年至2016年按15%税率征收企业所得税。
天融信软件于 2013年 11月 11日被认定为软件企业（证书编号京R—2013—1285），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天融信软件从 2015年起享受第一年和第二年免征企业所得税税收优惠政策。
天融信股份、天融信网络、天融信软件的软件产品按17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自 2011年 1月 1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
对于未来所得税预测，预计天融信股份、天融信网络能够通过复审继续获得高新技术企业资质，则预测期及永续期天融信股份、天融信网络按照15%计算所得税；天融信软件 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年减半征收企业所得税，2020年至永续期间，预及天融信软件可以申请获得高新技术企业资质，按照15%计算所得税。
此外，预测期及永续期间，预计天融信股份、天融信网络、天融信软件可以继续享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）所得税优惠的可持续性分析
2013年12月，天融信有限被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得重点软件企业证书（编号为：R—2013—042），自2013年至2014年减按10%税率征收企业所得税；2014年10月被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：GR201411001922），自2015年至2016年按15%税率缴纳企业所得税。
天融信网络为高新技术企业，并于2014年10月取得高新技术企业证书（编号为：GR201411002173），自2015年至2016年按15%税率征收企业所得税。
天融信软件于 2013年 11月 11日被认定为软件企业（证书编号京R—2013—1285），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天融信软件从 2015年起享受第一年和第二年免征企业所得税税收优惠政策。
本次评估中，对于未来所得税预测，预计天融信股份、天融信网络能够通过复审继续获得高新技术企业资质，则预测期及永续期天融信网络按照15%计算所得税；天融信软件 2016年免征企业所得税，2017年至 2019年减半征收企业所得税，2020年至永续期间，预计天融信软件可以申请获得高新技术企业资质，按照15%计算所得税。
根据国科发火[2016]32号《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定须同时满足以下条件，天融信软件均符合如下条件要求：
|||
|-|-|
|认定条件|天融信软件|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上|成立于2012年11月16日|
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|拥有45项软件著作权|
|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|天融信软件相关产品属于“电子信息”行业，符合认定条件|
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|2015年底从事研发和相关技术创新活动的科技人员为247人，总人数为272人，占比为90.81%。|
|（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2013年-2015年符合认定条件|
|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2015年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；|有多项软件著作权，有一定的创新能力|

|||
|-|-|
|认定条件|天融信软件|
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|截至本报告书出具日，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|

天融信软件2013年-2015年度研发费用及收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|项目内容|2013年度|2014年度|2015年度|
|天融信软件|研发费用|2,953.79|4,289.68|5,493.95|
||主营业务收入|808.53|6,310.27|10,114.92|
||研发费用占收入比例|365.33%|67.98%|54.32%|

综上，天融信股份、天融信网络相关产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息”行业，根据历史情况，天融信股份、天融信网络续展及天融信软件申请获得高新技术企业资质不存在重大法律障碍，天融信股份、天融信网络、天融信软件所得税优惠具备可持续性，不能继续享受税收优惠的可能性较小。
（3）若不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施
①天融信股份、天融信网络目前为高新技术企业，预计届时续期不存在重大障碍
②天融信软件目前不是高新技术企业，主要系因其目前享受软件企业两免三减半的税收优惠，于 2015年、2016年享受免税优惠，2017-2019年享受所得税减半待遇，因此目前天融信软件享受的税收优惠较高新技术企业高。从天融信软件目前的研发投入、人员构成、主营业务情况来看，若天融信软件保持目前经营状况，预计天融信软件届时取得高新技术企业资质不存在重大风险。
尽管天融信股份、天融信网络续展及天融信软件申请获得高新技术企业资质不存在重大风险，但上市公司仍会积极关注高新技术企业政策的变化，积极督促天融信股份、天融信网络、天融信软件积极办理高新技术企业续展或申请资质。
综上，天融信股份、天融信网络及天融信软件符合高新技术企业资质认定的条件，天融信股份、天融信网络及天融信软件续展或申请获得高新技术企业资质不存在重大法律障碍，收益法评估中预测期所得税税率具有合理性。
（1）收入相关参数选取的合理性
天融信股份主营业务收入主要包括安全产品、安全服务及安全集成三大类，其中安全产品包括硬件收入和软件收入。天融信股份未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|74,251.39|117,363.82|144,952.55|170,358.55|195,554.95|214,145.18|
|其中：安全软件|57,007.60|90,612.79|113,504.64|133,663.65|153,662.71|168,450.05|
|安全服务|9,295.67|12,153.49|13,550.55|14,705.36|15,942.15|17,274.77|
|安全集成|3,934.83|4,636.41|5,100.34|5,115.83|5,132.88|5,151.62|
|合计|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|增长率|25%|26%|22%|16%|14%|9%|

注：2016年的增长率为2016年较2015年的增长率，2017年及以后，以此类推。
①天融信股份所处行业保持快速增长
天融信股份所处的行业为信息安全行业，据IDC发布的研究报告显示，2014年，中国信息安全市场的规模为22.39亿美元，同比增长18.5%。预计2015年，中国信息安全市场将同比增长17.1%，市场规模将达到 26.22亿美元，预计中国信息安全市场 2014到 2019年的复合增长率为16.6%。未来五年内，信息安全硬件市场的增长最快，复合增长率为20.3%。因此，信息安全行业受益于国内良好的信息安全需求预期，处于高速增长的阶段。
②天融信股份行业地位突出
根据IDC研究报告，2015年上半年，天融信股份在防火墙硬件市场领域市场份额为21.9%，排名第一；入侵检测与防御硬件市场份额为8.9%，排名第三，VPN硬件市场份额为8.4%，排名第四，天融信股份经营规模较大，综合竞争力较强，居于市场领先地位。
③天融信股份具备较强的竞争优势
经过多年发展，天融信股份已在行业内建立品牌优势。为中国信息安全行业
知名品牌。天融信股份是国内防火墙市场的领军企业，连续多年保持该市场的领
先地位。天融信股份拥有国内先进的漏洞挖掘、攻防分析、软件代码分析等信息
安全技术，并有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队负责跟踪和分析互联网的安全威胁形势，为所有公司产品提供安全技术支持，实时保证了安全产品的有效性。天融信股份也是我国政府各级部门网络安全研究计划的重要参与者，完成了包括国家发改委、科技部、工信部、北京市等多项科研项目，参与制定了多个国家及行业安全标准，填补了我国信息安全领域多项空白。天融信股份拥有较为全面的安全产品线和安全服务模式，是国内为数不多的整体安全解决方案提供商，可以为重要行业客户提供全面的网络信息安全保护与安全服务。天融信股份产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。
经过十余年的探索与发展，天融信股份建立了由高素质安全服务人员组成的覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系，依托完善的信息管理平台、先进的服务质量控制体系与培训体系，向客户提供有力服务保障。天融信股份逐步开拓并形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。
天融信股份一直注重研发领域的投入，致力于整合扩充现有研发产品线。确保在行业内的地位及竞争力持续维持。
④可比公司近年来也保持较快增长
近年来，天融信股份的可比公司美亚柏科、任子行、绿盟科技也保持较快增长，2013-2015年，上述可比公司营业收入均保持较快增长，三年增长率的平均值为24.20%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券公司|证券代码|2015年营业收入增长率（%）|2014年营业收入增长率（%）|2013年营业收入增长率（%）|
|美亚柏科|300188.SZ|26.54|54.48|11.55|
|任子行|300311.SZ|21.27|20.94|27.16|
|绿盟科技|300369.SZ|24.90|12.78|18.18|
|平均值||24.24|29.40|18.96|
|各年平均值||24.20|||

注：数据来源于wind资讯。
综上，根据行业发展状况、天融信股份行业地位、核心竞争优势及可比公司
情况，预测2016年-2017年天融信股份的营业收入的增长率将超行业平均增长率。
考虑到未来市场竞争的可能性，2018年以后收入增幅将逐步收窄。未来收入预测符合行业发展状况，本次评估对天融信股份2016年5-12月及以后年度营业收入的测算过程中综合考虑了企业历史数据、企业的规划、行业整体规模增长、竞争情况等因素，具有合理性。
（2）成本、毛利率等相关参数选取的合理性分析
天融信股份报告期成本、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,010.11|85,512.67|73,719.64|
|营业成本|3,868.31|20,568.03|15,908.72|
|毛利率|79.65%|75.95%|78.42%|

天融信股份的营业收入、营业成本基本呈同步增长态势，毛利率保持基本稳定。
根据2014年-2016年4月销售收入、营业成本的发生额和今后的变化趋势，经综合分析，2016年5-12月到2021年的营业收入、营业成本的预测额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|营业成本|22,637.85|32,801.01|40,335.33|48,116.51|55,901.72|60,872.45|
|毛利率|75%|76%|75%|75%|74%|74%|

注：2016年毛利率为全年的毛利率
同时，参考了美亚柏科、任子行、绿盟科技等天融信股份可比公司毛利率情况，可比公司近年来毛利率呈上升趋势，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券公司|证券代码|2015年（%）|2014年（%）|2013年（%）|
|美亚柏科|300188.SZ|65.49|63.73|61.44|
|任子行|300311.SZ|65.27|58.20|51.14|
|绿盟科技|300369.SZ|78.31|78.02|79.10|
|平均值||69.69|66.65|63.89|
|各年平均值||66.74|||

注：数据来源于wind资讯。
上述上市公司近年来的毛利率呈上升趋势，平均毛利率也呈现逐年增长的趋势，考虑到天融信股份的行业地位及核心竞争优势，另外天融信股份近年来加强内部管理和考核，不断提高人员效率，加大营销力度，营业收入进一步增加的同时，费用将会逐步降低，故天融信股份的历史毛利率和预测毛利率均高于行业平均值，未来由于巨大的市场需求，竞争会逐步加大，故预测毛利率略低于天融信股份历史毛利率，预测成本及毛利率均为综合考虑了天融信股份历史数据、行业整体规模增长、竞争情况等因素，具有合理性。
（3）折现率选取的合理性分析
①折现率相关参数选取过程
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8913%，本评估报告以2.8913%作为无风险收益率。
B、Beta：本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，无法直接获取其贝塔值，
故根据沪深A股同类上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta为1.2035。
C、资本结构：由于评估基准日公司不存在有息债务，同时参照可比公司的资本结构，本次评估目标资本结构确定为0。
D、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次市场风险溢价取7.11%。
E、企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于天融信股份资产规模与可比公司相比处于较低水平，抗风险能力相对较弱，被评估单位特有风险系数取为1.35%。
②可比交易折现率水平：
近三年上市公司收购信息安全公司的案例及可比交易的折现率主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|评估结论选取方法|WACC|
|拓尔思|天行网安|从事安全数据交换与处理的软件企业|收益法|12.08%|
|绿盟科技|亿赛通|数据安全和网络内容安全管理产品研发、生产和销售，并提供专业安全服务|收益法|12.61%|
|北信源|中软华泰|从事信息安全关键技术研究及产业化实践，一直把操作系统安全作为核心产业方向|收益法|14.08%|
|启明星辰|合众数据|大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商|收益法|13.30%|
|顺网科技|国信瑞安|信息安全产品的研发和销售主要由安全产品、安全集成与安全服务三类构成。|收益法|12.29%|
|立思辰|江南信安|信息安全产品的研发和销售|收益法|12.03%|
|平均||||12.73%|

南洋股份收购天融信折现率为12.8%，略高于行业可比案例12.73%平均水平。
本次评估折现率的测算过程中综合考虑了评估假设、无风险报酬率、贝塔值、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等因素，且与可比交易平均折现率接近，具有合理性。
（4）评估预测收入增长率高于成本费用增长率的原因及合理性
①未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|74,251.39|117,363.82|144,952.55|170,358.55|195,554.95|214,145.18|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：安全软件|57,007.60|90,612.79|113,504.64|133,663.65|153,662.71|168,450.05|
|安全服务|9,295.67|12,153.49|13,550.55|14,705.36|15,942.15|17,274.77|
|安全集成|3,934.83|4,636.41|5,100.34|5,115.83|5,132.88|5,151.62|
|合计|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|增长率|25%|26%|22%|16%|14%|9%|

注：2016年的增长率为2016年较2015年的增长率，2017年及以后，以此类推。
②未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|安全产品|17,564.63|25,908.91|32,753.06|40,331.47|47,796.85|52,409.65|
|其中：安全软件|-|-|-|-|-|-|
|安全服务|1,530.07|2,717.01|2,989.39|3,178.02|3,482.29|3,823.12|
|安全集成|3,543.15|4,175.10|4,592.89|4,607.02|4,622.58|4,639.68|
|合计|22,637.85|32,801.01|40,335.33|48,116.51|55,901.72|60,872.45|
|增长率|28.87%|23.75%|22.97%|19.29%|16.18%|8.89%|

注：2016年的增长率为2016年较2015年的增长率，2017年及以后，以此类推。
③未来年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|13,669.00|20,724.21|24,090.32|27,553.70|30,995.30|33,703.71|
|项目费用|761.59|946.58|1,049.65|1,188.92|1,338.73|1,442.90|
|业务招待费|1,684.60|2,678.79|3,226.97|3,775.21|4,237.95|4,565.85|
|折旧费|25.65|57.86|82.17|108.17|135.82|161.38|
|无形资产摊销|5.36|3.55|3.37|2.75|1.01|1.01|
|广告宣传费|341.89|663.67|804.83|925.08|1,042.93|1,170.07|
|投标费用|72.05|146.78|174.88|195.87|220.03|241.04|
|会议费|346.04|594.82|708.71|825.46|927.97|1,000.22|
|差旅费|658.66|1,101.43|1,334.84|1,568.13|1,766.43|1,905.66|
|租赁费|438.79|777.44|1,120.95|1,398.26|1,579.22|1,736.60|
|其他|362.67|538.78|622.44|711.25|791.15|853.71|
|合计|18,366.31|28,233.92|33,219.14|38,252.80|43,036.55|46,782.16|
|增长率|15.44%|17.16%|17.66%|15.15%|12.51%|8.70%|

注：15.44%为2016年较2015年的增长率，以后以此类推。
④未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|2,370.21|3,295.76|3,460.55|3,633.58|3,799.82|3,974.38|
|产品报废及盘亏|120.80|265.27|303.02|341.23|377.24|402.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|研究开发费|17,357.75|31,439.02|37,284.97|43,429.77|48,828.42|53,642.28|
|办公费|147.03|228.89|274.77|309.40|342.09|364.85|
|水电费|153.19|233.26|256.69|296.33|333.83|359.04|
|业务招待费|220.22|360.95|434.58|500.81|567.74|609.79|
|折旧费|256.30|539.32|606.20|659.79|703.63|802.22|
|无形资产摊销|306.63|252.50|46.29|38.49|14.86|11.05|
|装修费|66.58|70.79|24.32|0.86|0.43|-|
|咨询费|728.18|781.93|825.85|835.05|843.91|850.40|
|租赁费|318.01|546.84|595.67|643.48|696.04|753.83|
|物业费|126.06|196.77|215.64|235.49|257.34|281.36|
|税金|45.09|120.28|145.29|164.63|183.00|196.13|
|其他|698.95|976.67|1,132.69|1,252.19|1,369.40|1,448.41|
|合计|22,914.99|39,308.25|45,606.54|52,341.08|58,317.74|63,696.02|
|增长率|20.38%|20.61%|16.02%|14.77%|11.42%|9.22%|

注：20.38%为2016年较2015的增长率，以后以此类推。
2014年和2015年营业收入、营业成本、营业费用、管理费用如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|增长率|
|营业收入|73,719.64|85,512.67|16.00%|
|营业成本|15,908.72|20,568.03|29.29%|
|营业费用|19,668.71|20,874.99|6.13%|
|管理费用|23,026.76|27,075.16|17.58%|

从上述表格可以看出，预测期收入增长率与成本增长率基本保持同步增长，差异相对较小，费用的增长率略低于收入的增长率，主要是随着天融信股份业务规模的扩大，规模效应凸显，相应的成本和费用会有所降低，具体如下：
天融信股份的营业费用主要由销售人员员工薪酬和招待费用等构成。天融信股份营业收入的增长主要通过提高市场推广、品牌建设等方面实现，从而达到提高销售人员的人均产出来实现，因此标的公司营业收入的增长同时，销售人员数量和销售人员薪酬水平不会呈现同比例增长，从而导致销售费用预测增速和主营业务收入增速存在一定的差异。
天融信股份的管理费用主要包括管理人员工资、研究开发费、房租物业费、办公费、业务招待费、折旧摊销、咨询费、产品报废及盘亏等。管理费用中的工
资根据标的公司的发展规划，合理预测未来年度的人员数量，及标的公司制定的
薪酬制度确定；职工福利费、社保、住房公积金根据企业历史年度占管理人员工资总额的平均比例，结合预测的未来年度管理人员工资总额进行预测；研究开发费参照历史年度研发支出占收入的比例，考虑一定的增长进行预测；房租物业费、办公费、业务招待费、咨询费、产品报废及盘亏根据历史年度费用发生水平，按照一定的增长进行预测。天融信股份营业收入的增长主要通过提高市场推广、品牌建设等方面实现，故随着业务规模的扩大，管理费用总额呈上升趋势，但略低于收入的增长率。
（三）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
（1）收入指标对评估值的敏感性分析
本次标的公司收入指标对本次评估值的敏感性如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司评估值|收入变化率|按变化后的收入预测的评估值|差异额|差异率|
|590,191.80|5%|647,625.90|57,434.10|10%|
||3%|624,321.54|34,129.74|6%|
||0%|590,191.80|-|0%|
||-3%|557,036.51|-33,155.29|-6%|
||-5%|535,464.63|-54,727.17|-9%|

（2）税收优惠对评估值的影响敏感性分析
假设天融信股份、天融信网络所得税优惠到2016年底，2017年及以后所得税率调整为25%，天融信软件所得税优惠到2019年底，2020年及以后所得税率调整为25%。
所得税税率的调整导致所得税费用的预测值变化、净利润变化、追加的营运资金变化，最终导致净现金流变化。所得税优惠取消后，预测期内自由现金流的测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、营业收入|87,481.90|134,153.73|163,603.44|190,179.74|216,629.98|236,571.57|
|减：营业成本|22,637.85|32,801.01|40,335.33|48,116.51|55,901.72|60,872.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业税金及附加|1,175.39|1,884.12|2,307.04|2,671.60|3,034.21|3,321.08|
|二、主营业务利润|63,668.65|99,468.59|120,961.07|139,391.63|157,694.04|172,378.04|
|加：其他业务利润|19.50|25.35|32.94|42.83|55.68|55.68|
|减：销售费用|18,366.31|28,233.92|33,219.14|38,252.80|43,036.55|46,757.52|
|管理费用|22,914.99|39,308.25|45,606.54|52,341.08|58,367.74|63,726.02|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|22,406.85|31,951.77|42,168.34|48,840.57|56,345.43|61,950.17|
|加：营业外收入|7,981.06|12,685.79|15,890.65|18,712.91|21,512.78|23,583.01|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|30,387.92|44,637.56|58,058.99|67,553.48|77,858.21|85,533.18|
|减：所得税费用|4,086.06|9,620.08|12,544.93|14,390.00|17,123.79|18,726.67|
|五、净利润|26,301.85|35,017.48|45,513.46|53,112.12|60,782.23|66,809.31|
|加：折旧及摊销|1,204.27|1,608.95|1,470.19|1,525.32|1,521.34|1,668.38|
|减：资本性支出|1,250.00|1,360.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|1,450.00|
|追加营运资金|-419.95|1,565.65|1,766.21|2,024.73|1,992.97|1,198.47|
|六、净现金流量|26,676.08|33,700.78|43,767.43|51,162.72|58,860.59|65,829.21|

本次评估中D/E值取值为0，故所得税率的调整对折现率没有影响，收益法下天融信股份股东全部权益评估值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|经营现金流现值合计|474,660.00|
|溢余资产评估值|8,661.62|
|非经营性资产评估值|55,303.82|
|长期股权投资评估值|858.75|
|企业整体价值|539,484.19|
|有息负债|-|
|股东全部权益评估值|539,484.19|

（四）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系。而天融信股份以其在信息安全行业的积累，也在电力能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后，上市公司将与天融信股
份共享双方在电力能源、轨道交通行业客户群，促进营销协同。
此外，随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在客户。
标的公司与上市公司的协同效应具体参见报告书“第一节交易概述/一、本次交易的背景及目的/（二）本次交易的目的/3、发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力”。
（五）说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响
经2016年4月20日召开的天融信股份第一届董事会第八次会议、2016年5月12日召开的天融信股份2015年年度股东大会审议通过，天融信股份以其现有股本 75,757,576股为基数，向全体股东每 10股派 26.40元现金，合计派息200,000,000.64元。
本次交易拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228号评估报告的评估结果，扣除天融信股份在评估基准日后的现金分红，由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。
（六）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，扣除天融信股份在评估基准日后的现金分红200,000,000.64元，由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果存在一定差异，主要系交易定价是在考虑评估结果的基础上，扣除天融信股份在评估基准日后的现金分红200,000,000.64元确定的。
（七）上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕，发行价格为8.66元/股。具体详见本报告
书“第五节本次交易发行股份情况”。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）募集配套资金
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司 2015年度权益分派实施完毕，发行价格为9.70元/股。具体详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、标的资产定价的公允性
（1）本次交易标的的估值水平
本次交易天融信股份100%股权的作价为 570,000.00万元。根据大华所为天融信股份出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份 2014年、2015年、2016年 1-4月实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,392.69万元、 22,955.31万元及 3,031.92万元；根据业绩补偿协议，天融信股份股东承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益）不低于 30,500万元、2016年度和 2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于 125,500万元。，天融信股份的相对估值水
平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实现数|2016年承诺数|2017年承诺数|2018年承诺数|
|天融信股份交易价格（万元）|570,000.00||||
|天融信股份归属于母公司的净利润（万元）|22,955.31|30,500|41,000|54,000|
|交易市盈率（倍）|24.83|18.69|13.90|10.56|
|项目|2015年12月31日||||
|天融信股份归属于母公司的所有者权益（万元）|68,944.67||||
|交易市净率（倍）|8.27||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
从上表可知，与天融信股份历史市盈率情况相比，随着天融信股份未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PE，倍)|市净率(PB，倍)|
|1|300369|绿盟科技|90.13|10.36|
|2|300311|任子行|177.12|10.36|
|3|300188|美亚柏科|168.73|13.43|
|平均|||145.33|11.38|
|天融信股份（2015年）|||24.83|8.27|

数据来源：wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司的2015年12月31日市值/该公司2015年归属于母公司所有者的净利润；
注2：可比上市公司市净率=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司截至2015年12月31日每股净资产；
注3：天融信股份市盈率=交易价格/天融信截至 2015年归属于母公司所有者的净利
润；
注4：天融信股份市净率=交易价格/天融信截至 2015年 12月 31日归属于母公司的
净资产。
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为145.33，市净率平均值为11.38。按天融信股份 2015年净利润计算的市盈率为24.83，低于同行业 A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。天融信股份2015年市净率为8.27，低于同行业A股上市公司平均水平。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
（3）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，本次交易标的公司天融信股份最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|营业收入|19,010.11|85,512.67|73,719.64|
|营业利润|-485.75|14,837.98|13,510.05|
|利润总额|3,249.97|25,435.72|20,985.31|
|净利润|3,031.92|22,955.31|18,392.69|

 2014年、2015年及 2016年 1-4月，天融信的营业收入分别为 73,719.64万元、85,512.67万元、19,010.11万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于天融信股份在信息安全领域的行业领头地位和对市场的不断开拓。本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析”及“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
“（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、天融信股份、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次收购公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及
公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
此外，关于本次交易评估参数选取的合理性，独立董事意见如下：
“根据行业情况、市场上可比交易、标的公司的核心竞争力及其持续性、历史毛利率、各主要指标历史增长率等情况，收入、折现率等各评估参数具有合理性，由于规模效应等因素，评估预测收入增长率高于成本费用增长率较为合理。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2016年 8月 2日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）协议的相关方
甲方：南洋股份
乙方：天融信股份的全体股东
（二）本次收购的方案
1、本次收购的方式
本次交易由本次收购及本次配套融资两部分构成，即甲方（指南洋股份）向乙方（指天融信股份全体股东）非公开发行股份及支付现金，收购乙方所持有的天融信股份100%股权，同时，甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过212,000万元。各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于甲方应向乙方支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到甲方应向乙方支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由甲方以自有资金或自筹资金支付。
2、本次收购的交易价格
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1228号），截至 2016年 4月 30日，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元。基于前述标的资产评估值，并考虑到天融信股份于评估基准日后实施的向天融信股份全体股东派发200,000,000.64元现金分红事宜，经协商，各方一致同意本协议项下
标的资产的交易价格确定为570,000万元。
（三）支付方式
各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计570,000万元，其中股份对价金额为3,620,620,144.22元，占全部收购价款的63.52%，现金对价金额为 2,079,379,855.78元，占全部收购价款的36.48%。
1、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为天融信股份的二十七名股东，即全体乙方。
（3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为南洋股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。根据相关法律法规规定并经各方友好协商，南洋股份本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日南洋股份股票交易均价的90%。根据南洋股份于 2016年 6月 22日披露的《2015年年度权益分派实施公告》，2016年6月29日，南洋股份2015年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（即每股派发0.018元现金）。经协商，本次收购南洋股份向乙方发行的新增股票的发行价格确定为8.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，若南洋股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为 418,085,467股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
①对于天融信股份管理层股东和持股平台
于海波等12名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
②天融信股份的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：
2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（本协议中，“扣非净利润”均指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足乙方（指天融信股份的全体股东）对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则乙方（指天融信股份的全体股东）在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 36个月后方可解除锁定。
2、乙方对新增股份及现金的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在天融信股份的持股比例（即该乙方持有天融信股份的股份数量/天融信股份总股本，下同）对本次交易对价进行分配，乙方中各方均分别取得股份对价和现金对价，乙方中各方取得现金对价和股份对价对应的金额（以下简称“股份对价金额”）比例不同，分为三类，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东类别|现金对价占其获得总对价的比例|股份对价金额占其获得总对价的比例|
|明泰资本|45%|55%|
|除明泰资本外的其他非员工股东|35%|65%|
|管理层股东、持股平台|20%|80%|

乙方中各方通过本次收购取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方姓名或名称|通过本次交易获得的对价||||
|||交易总对价（元）|获得现金对价（元）|获得股份对价对应的金额（元）|获得股份对价（股）|
|1|明泰资本|2,524,418,842.96|1,135,988,477.84|1,388,430,365.12|160,326,832|
|2|章征宇|759,034,506.52|265,662,078.60|493,372,427.92|56,971,412|
|3|陈方方|454,108,762.63|158,938,066.47|295,170,696.16|34,084,376|
|4|卞炜明|239,162,527.52|83,706,884.84|155,455,642.68|17,950,998|
|5|王文华|200,056,616.74|70,019,814.72|130,036,802.02|15,015,797|
|6|于海波|196,966,428.87|39,393,286.29|157,573,142.58|18,195,513|
|7|华安信立|174,393,304.34|34,878,660.58|139,514,643.76|16,110,236|
|8|天网信和|172,904,304.11|34,580,860.67|138,323,443.44|15,972,684|
|9|融安信和|160,062,041.01|32,012,405.89|128,049,635.12|14,786,332|
|10|王勇|151,895,266.27|53,163,342.37|98,731,923.90|11,400,915|
|11|融诚服务|145,358,640.69|29,071,727.69|116,286,913.00|13,428,050|
|12|张晓光|121,207,120.94|42,422,493.82|78,784,627.12|9,097,532|
|13|吴亚飚|83,905,236.27|16,781,048.01|67,124,188.26|7,751,061|
|14|华融证券|57,000,015.04|19,950,006.32|37,050,008.72|4,278,292|
|15|鲍晓磊|46,420,066.69|16,247,024.59|30,173,042.10|3,484,185|
|16|满林松|33,501,361.70|6,700,272.46|26,801,089.24|3,094,814|
|17|刘辉|24,195,455.04|4,839,090.68|19,356,364.36|2,235,146|
|18|梁新民|24,195,455.04|4,839,090.68|19,356,364.36|2,235,146|
|19|江建平|24,155,803.16|4,831,160.38|19,324,642.78|2,231,483|
|20|陈耀|20,473,030.11|4,094,605.93|16,378,424.18|1,891,273|
|21|景鸿理|20,473,030.11|4,094,605.93|16,378,424.18|1,891,273|
|22|李雪莹|16,750,680.85|3,350,136.23|13,400,544.62|1,547,407|
|23|姚崎|14,889,470.45|5,211,314.25|9,678,156.20|1,117,570|
|24|陈宝雯|11,393,294.57|3,987,652.27|7,405,642.30|855,155|
|25|郭熙泠|11,167,123.45|2,233,424.15|8,933,699.30|1,031,605|
|26|刘蕾杰|6,328,057.52|1,265,612.04|5,062,445.48|584,578|
|27|孙嫣|5,583,557.40|1,116,712.08|4,466,845.32|515,802|
|合计||5,700,000,000.00|2,079,379,855.78|3,620,620,144.22|418,085,467|

（四）交割安排
1、本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、在本次收购获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，天融信股份将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。
3、在天融信股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意天融信股份终止挂牌的函之日起 10个工作日内，乙方将向工商行政主管部门提交将天融信股份的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
4、在目标公司按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3条（即本部分“（四）交割安排”之第3款）的约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后 10个工作日内，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
5、各方同意，在本次收购获得中国证监会核准批复之后，乙方及天融信股份有权根据标的资产交割的实际情况提前办理《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.2条、第 4.3条、第 4.4条（即本部分“（四）交割安排”之第2、3、4款）约定的交割手续。
6、甲方应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.4条（即本部分（“四）交割安排”之第4款）约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并于本次交易涉及的配套募集资金全部到位后 15个工作日内或标的资产过户至甲方名下 3个月内（两者以孰先者为准），将本协议项下现金对价金额支付至乙方指定的银行账户。
7、各方同意，如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（五）过渡期间安排
2、各方同意，本协议各方在本次标的资产交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在30日内出具相应的审计报告。
3、若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
4、各方同意，如乙方因《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.1条（即本部分第1款）约定需向目标公司以现金方式补足相应金额时，乙方内部按照各自截至本协议签署日所持目标公司股份数量比例承担相关补偿责任。
5、过渡期内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方保证：以正常方式经营运作天融信股份，保持天融信股份处于良好的经营运行状态，保持天融信股份现有核心人员基本不变，继续正常维持与客户的关系，保证天融信股份资产的完整性，以保证天融信股份的经营不受到重大不利影响；若发生重大不利影响事项，乙方需及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知南洋股份。
6、过渡期内，乙方所持天融信股份股权对应的股东权益受如下限制：
（1）未经南洋股份书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经南洋股份书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经南洋股份书面同意，不得在乙方所持天融信股份的股权上设置抵押、质押、托管或设置其他权利负担；
（4）除乙方已披露的事项或本协议签署前已经发生的事项和交易外，未经南洋股份书面同意，不得在股东大会提议及投票同意天融信股份进行合并分立；
（5）未经南洋股份书面同意，乙方不得提议及投票同意分配天融信股份利润或对天融信股份进行其他形式的权益分配，但本协议签署前天融信股份已经实施完毕的权益分配或乙方已经披露的权益分配事项除外；
（6）在过渡期内，不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制
本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（六）盈利预测补偿承诺及超额业绩奖励
1、与本次收购有关的业绩承诺和补偿按照各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
2、超额业绩奖励
各方同意，如果天融信股份 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（本协议中，“净利润”均指未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期乙方承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期乙方承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，甲方应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期乙方承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，甲方应当于天融信股份 2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
（七）标的资产的人员安排
本次交易完成后天融信股份成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，目前存续的劳动关系不变更，其与现有员工的劳动合同、劳务合同仍继续履行。
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，本次交易完成后，管理层股东同意为目标公司继续服务，服务期自股权交割日起计算不少于 36个月。
管理层股东同意，本次交易完成后，若管理层股东在股权交割日起满 36个月之前离职，其个人需以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪（即该离职人员离职时上一年度扣除五险一金及个人所得税后的从目标公司及下属公司获得的基本工资）×2×（36—自股权交
割日起实际服务月数）/12，但天融信股份董事会书面同意该名管理层股东离职或该名管理层股东发生死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在天融信任职或服务的情形除外。
管理层股东同时承诺，本次交易完成后，如管理层股东从目标公司离职，离职后两年内，未经甲方或目标公司同意，其不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外，从事与甲方或目标公司相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外，于其他与甲方、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外的名义与甲方或目标公司现有供应商、客户或合作伙伴从事与甲方、目标公司相竞争业务。管理层股东违反本项承诺获得的收益、报酬归甲方所有。管理层股东履行前述承诺项下的义务期限最晚不超过2020年12月31日，即相关义务于2020年12月31日自动终止。
本次收购完成后，在保证目标公司经营稳定的前提下，甲方可以对目标公司董事会进行改组、委派董事。
（八）不竞争条款
乙方中，管理层股东及在本次交易完成后持有南洋股份5%以上股份的股东同意：本次交易完成后，其在南洋股份或目标公司任职期间或在持有南洋股份5%以上股份的期间内，其不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与南洋股份及目标公司相同或相类似的业务；不会在同南洋股份及目标公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；由其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与南洋股份或目标公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争时将立即通知南洋股份，并尽力将该商业机会给予南洋股份或目标公司，以避免与南洋股份及目标公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南洋股份及南洋股份其他股东利益不受损害。该等股东违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得的收益、报酬上缴南洋股份，前述赔偿仍不能弥补南洋股份因此遭受的损失的，南洋股份有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
（九）不可抗力
本《发行股份及支付现金购买资产协议》所称不可抗力事件是指于本协议签订日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条（即本部分“（九）不可抗力”之第 1款）规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十）违约责任
本《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，或因本协议第2.1条（即本部分“（二）本次收购的方案/1、本次收购的方式”）约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方
违约。
如因证券监管机关或天融信股份的行业主管部门要求，各方需对本协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订本协议或另行签署补充协议，协商不一致的，甲方或乙方有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
自本协议成立之日起至本次交易完成前，除本协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或因未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付 10,000万元违约金。甲方违约的，前述违约金由乙方按照各自截至本协议签署日所持目标公司股份数量比例予以分配。
各方同意，乙方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次收购项下标的资产的交易价格，乙方之间就本协议项下的违约金和赔偿责任按照各自截至本协议签署日所持目标公司股份数量比例各自承担责任。
（十一）本协议的生效和终止
1、本《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）天融信股份股东大会通过决议，批准本次收购；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十二）其他
偿。
2、本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
二、业绩补偿协议
2016年8月2日，上市公司与天融信股份全体股东签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（一）协议相关方
甲方：南洋股份
乙方：天融信股份全体股东
（二）乙方对目标公司利润数的承诺
1、本《业绩补偿协议》项下承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方，即天融信股份全体股东。
2、乙方承诺，目标公司合并报表中 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于67,500万元，2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元（以下合称“承诺扣非净利润”）。
3、乙方承诺，目标公司合并报表中 2016年度净利润不低于 30,500万元、 2016年度和 2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元（以下合称“承诺净利润”）。
（三）目标公司承诺利润差异的确定
在补偿期内，南洋股份进行年度审计时应对目标公司当年实现的扣非净利润、净利润与本《业绩补偿协议》第二条（即本部分“（二）乙方对目标公司利润数的承诺”）约定的承诺扣非净利润、净利润的差异情况进行审核，并由负责南洋股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于南洋股份年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本《业绩补偿协议》第四条、第五条、第六条（即本部分即“（四）承诺扣非净利润补偿、（五）承诺净利润补偿、（六）利润补偿方式”）约定的补偿方式进行补偿。乙方承诺，根据专项核查意见所确认的结果，若目标公司实现的扣非净利润低于承诺扣非净利润或目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现利润与承诺利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
（四）承诺扣非净利润补偿
在补偿期间内，如目标公司截至当期期末累积实现的扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。
乙方当年应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的扣非净利润数－截至当期期末累积实现的扣非净利润数）÷补偿期内各年度承诺的扣非净利润数之和×本次交易的总对价－乙方因本条约定累积已补偿金额。
在履行本条项下的补偿义务时，各补偿义务主体应首先以本次收购取得的股份进行补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份数＝（乙方当年应补偿金额×各补偿义务主体于本协议签署日在天融信股份持有的股份数量比例）÷本次发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（五）承诺净利润补偿
在补偿期间内，如目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行现金补偿。
乙方当年应补偿金额的计算公式如下：当年应补偿金额=截至当期期末累积承诺的净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数－乙方因本条约定累积已补偿金额
各方同意，乙方履行本条项下的现金补偿义务时，各年度累积的应补偿金额不得超过截至当期期末累积承诺净利润与截至当期期末累积承诺扣非净利润之差，即：
乙方 2016年应补偿金额不超过 1,700万元，乙方 2016年及 2017年累积应补偿金额不超过4,000万元；乙方2016年、2017年及2018年累积应补偿金额（即乙方因本条约定应履行的全部现金补偿义务）不超过7,600万元。
（六）利润补偿方式
如乙方依据本《业绩补偿协议》的约定需进行补偿的，甲方在当年专项核查意见出具后的10日内，按照本《业绩补偿协议》第四条、第五条（即本部分“（四）承诺扣非净利润补偿、（五）承诺净利润补偿”）约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后 60日内按本协议第六条约定的方式进行补偿。逾期不补偿的，由乙方应以现金方式向甲方支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额*0.05%*逾期天数。
如依据本协议的约定乙方需进行股份补偿的，甲方应向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，及时召开股东大会审议回购注销乙方补偿股份事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。除甲方原因外，乙方应在甲方股东大会审议通过回购注销乙方补偿股份事宜后 60日内配合甲方办理前述回购注销乙方补偿股份事宜。
如依据本协议的约定乙方需向甲方进行现金补偿的，若届时甲方尚未向乙方支付完毕全部现金对价，则以甲方尚需向乙方支付的现金对价优先冲抵乙方应履行的现金补偿义务，前述冲抵后仍不足补偿的，乙方应在接到甲方的书面通知后 60日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。乙方履行本协议项下现金补偿义务时，按照以下顺序向甲方补偿：
（1）首先，以其在本次收购中获付的现金对价进行补偿；
（2）前述第（1）项所述现金对价不足以补偿的，若截至补偿义务发生时点，甲方股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由乙方以其在甲方应获得的现金分红款予以补偿；
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。
乙方补偿金额以乙方在本次收购所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
乙方内部按照各自在目标公司持有股份数量的比例承担补偿责任，且乙方各自仅对其于本协议项下的补偿义务承担责任。
（七）标的资产减值测试补偿
在补偿期届满后六个月内，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条及第六条（即本部分即“（四）承诺扣非净利润补偿、（六）利润补偿方式”）约定的补偿程序另行进行补偿。
乙方全体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（八）补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益（扣除税费后），应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本或配股等除权事项的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第七条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（九）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指于本协议签订日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行本协议的全部或
部分义务的客观情况或事件。
各方同意，如发生不可抗力情形，乙方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知甲方。
各方同意，因不可抗力导致天融信股份全部或部分丧失经营能力或资产减损的，各方可以根据不可抗力事项对乙方履行本协议义务的具体影响，协商确定是否免除或部分免除乙方的补偿义务，或者调整乙方应补偿金额，或者准予乙方延期履行补偿义务。各方就本条事项进行协商时，可以聘请由各方共同认可的审计机构和/或资产评估机构协助确定调整补偿金额。
（十）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的经济损失。
各方同意，乙方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次收购项下标的资产的交易价格，乙方中各方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过其通过本次收购应获得的交易对价，乙方之间就本协议项下的违约金和赔偿责任各自承担责任。
（十一）其他
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，本协议与甲方与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
三、股份认购协议
2016年 8月 2日，上市公司与本次重组配套融资的认购方分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议相关方
甲方：南洋股份
乙方：鸿晟汇、赛麓投资、珞珈二号（深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司代表签署）、安赐创钰、新华保险、前海开源（前海开源基金管理有限公司代表签署）、广发信德、朴真投资、华瀛创新
（二）本次配套融资方案
1、本次发行规模
南洋股份同意向认购方非公开发行南洋股份A股股份（以下简称“新发行股份”），认购方同意认购该等新发行股份。各认购方认购金额及认购股份数如下：
||||
|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

2、发行价格
本次新发行股份的定价基准日为南洋股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
根据南洋股份于2016年6月22日披露的《2015年年度权益分派实施公告》， 2016年 6月 29日，发行人 2015年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（即每股派发0.018元现金）。因此，本次认购的发
行价格确定为9.70元/股。
在定价基准日至发行日期间，若南洋股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、新发行股份的锁定期
认购方承诺：认购方通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
5、本次募集资金用途
南洋股份通过本次发行募集的配套资金将用于支付发行人本次收购的现金对价及本次交易相关费用。
6、双方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于本次收购全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到本次收购全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。
若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由甲方以自有资金或自筹资金支付。
（二）缴款
本协议约定的缴款日是指认购方收到发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知书后的 10个工作日内某日，具体缴款日由双方根据本条约定另行协商确定。
认购方应在缴款日向发行人交付一份由认购方适当签署的不可撤销的电汇指令。认购方将按照发行人和发行人独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人独立财务顾问（主承销商）银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（三）认购方的陈述与保证
认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
认购方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
（四）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准本次交易等原因，或因本协议第1.1.4条（即本部分“（二）本次配套融资方案/6”）约定的本次交易不予实施的情形，导致本次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
本协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况取消或调整本次配套融资方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购方承担违约责任。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的5%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
（五）协议的生效及终止
本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，本协议与甲方和天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为天融信股份100%的股权。天融信股份主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及服务，并提供信息安全整体解决方案。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）
（2015年修订）》，天融信股份所处的“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”产业属于“鼓励类”。
因此，天融信股份所从事的信息安全行业属于国家鼓励发展的战略性产业，此次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司天融信股份属于软件与信息技术服务业，不涉及环境保护的问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天融信股份所拥有的土地已合法取得土地使用证。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天融信股份所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，天融信股份不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易上市公司发行股份购买资产和配套融资共发行股份 636,642,165股。本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 1,146,902,165股，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，南洋股份仍然具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的标的资产定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，并由交易各方协商后确定。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第1228号），以2016年4月30日为拟购买资产的审计评估基准日，采用收益法确定的标的公司100%股权评估价值为590,191.80万元，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经过双方友好协商，标的公司交易作价为570,000.00万元。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合上市公司和全体股东的利益；因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司 2015年度权益分派实施完毕，发行价格为8.66元/股。符合《重组办法》的有关规定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等9个对象发行股份募集配套资金，不超过212,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，且考虑上市公司 2015年度权益分派实施完毕，发行价格为 9.70元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9家机构非公开发行 218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
综上，本次交易发行股份的定价原则与发行价格符合相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易标的资产的定价、拟发行股份的定价原则及发行对象符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。因此，本次交易程序合法合规。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为天融信股份100%股权，交易对方合法拥有天融信股份的股权份额，本次交易所涉标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增信息安全产业，主营业务将进一步丰富，净资产规模扩大，盈利能力增强，为上市公司的发展带来新的活力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运营规范。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后南洋股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司相关运行制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与上市公司的控股股东，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，同时交易对方成为上市公司的股东。为避免同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺，对重组完成后避免同业竞争作出了承诺。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司与上市公司的控股股东不存在关联交易，上市公司与交易对方不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，同时交易对方成为上市公司的股东。为避免关联交易，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺，对重组完成后减少和规范关联交易作出了承诺。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前，上市公司与天融信股份之间在业
务、资产、人员、财务等方面完全分开，双方在业务、资产、人员、财务等方面相互独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，同时交易对方成为上市公司的股东。为保持上市公司的独立性，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺，对重组完成后保持上市公司独立性作出了承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
珠江所对上市公司2015年财务报表进行了审计，并出具了广会审字【2016】 G16000810013号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为天融信股份100%的股权，该等股权为交易对方合法所有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安
排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查天融信股份的工商登记档案并经天融信全体股东确认，天融信股份全体股东所持有的天融信股份的股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形，也不涉及影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，实现有限多元化业务发展战略，将推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，实现多元化的业务发展战略，将推动上市公司快速稳健发展；本次交易系向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，上市公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易南洋股份将募集配套资金不超过212,000.00万元，募集资金用于本次交易现金对价支付及本次交易相关费用支付。本次交易拟发行股份购买资产交易价格为362,062.01万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
根据证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金
仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过212,000.00万元，全部用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《业绩补偿协议》，天融信股份全体股东承诺：标的公司合并报表中2016年度扣非净利润不低于人民币28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累积不低于人民币 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积不低于人民币 117,900万元；标的公司合并报表中 2016年度净利润（注:不扣除非经常性损益,下同）不低于 30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币 71,500万元、2016年度、 2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币 125,500万元。具体业绩补偿方案详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价合理性
1、交易标的定价依据
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市
场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。经评估，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，考虑了天融信股份在基准日后的分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份100%股权交易价格为570,000万元。
2、标的资产的定价合理性分析
（1）本次交易标的的估值水平
本次交易天融信股份100%股权的作价为 570,000.00万元。根据大华所为天融信股份出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份 2014年、2015年、2016年 1-4月实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,392.69万元、 22,955.31万元及 3,031.92万元；根据业绩补偿协议，天融信股份股东承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益）不低于 30,500万元、2016年度和 2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于 125,500万元。，天融信股份的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实现数|2016年承诺数|2017年承诺数|2018年承诺数|
|天融信股份交易价格（万元）|570,000.00||||
|天融信股份归属于母公司的净利润（万元）|22,955.31|30,500|41,000|54,000|
|交易市盈率（倍）|24.83|18.69|13.90|10.56|
|项目|2015年12月31日||||
|天融信股份归属于母公司的所有者权益（万元）|68,944.67||||
|交易市净率（倍）|8.27||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
从上表可知，与天融信股份历史市盈率情况相比，随着天融信股份未来三年
盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）同行业可比上市公司的市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PE，倍)|市净率(PB，倍)|
|1|300369|绿盟科技|90.13|10.36|
|2|300311|任子行|177.12|10.36|
|3|300188|美亚柏科|168.73|13.43|
|平均|||145.33|11.38|
|天融信股份（2015年）|||24.83|8.27|

数据来源：wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司的2015年12月31日市值/该公司2015年归属于母公司所有者的净利润；
注2：可比上市公司市净率=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司截至2015年12月31日每股净资产；
注3：天融信股份市盈率=交易价格/天融信截至 2015年归属于母公司所有者的净利润；
注4：天融信股份市净率=交易价格/天融信截至 2015年 12月 31日归属于母公司的净资产。
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为145.33，市净率平均值为11.38。按天融信股份 2015年净利润计算的市盈率为24.83，低于同行业 A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。天融信股份2015年市净率为8.27，低于同行业A股上市公司平均水平。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
（3）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，本次交易标的公司天
融信股份最近两年一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|营业收入|19,010.11|85,512.67|73,719.64|
|营业利润|-485.75|14,837.98|13,510.05|
|利润总额|3,249.97|25,435.72|20,985.31|
|净利润|3,031.92|22,955.31|18,392.69|

2014年、2015年及2016年1-4月，天融信股份的营业收入分别为 73,719.64万元、85,512.67万元、19,010.11万元，保持持续稳定的增长速度，主要得益于天融信股份在信息安全领域的行业领头地位和对市场的不断开拓。本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见重组报告书“第九节董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析”及“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（二）本次交易发行股份的定价合理性
1、发行股份的定价依据
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，计算公式为：
第四届董事会第十七次会议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上
市公司股票交易总量。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了
《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.18元人民币现金（含税）。上市公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）发行股份购买资产之募集配套资金的股份发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9家机构，其以现金认购上市公司新增股份。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于为上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.18元人民币现金（含税）。上市公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、发行股份的定价合理性分析
（1）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司天融信股份资产质量良好、盈利能力较强，根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，上市公司最近一年一期交易前后营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|86,450.88|67,440.77|313,661.73|228,149.05|
|营业利润|4,121.58|5,028.61|20,355.31|6,646.24|
|净利润|6,460.40|3,786.57|27,633.78|5,638.05|
|基本每股收益（元）|0.06|0.07|0.24|0.11|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|每股净资产（元）|6.79|3.60|6.73|3.52|

本次交易完成后，2015年上市公司收入规模和利润水平大幅提高，盈利能力和资产质量明显增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易资产评估合理性分析
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第1228号），天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，较 2016年 4月 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加518,215.22万元,评估增值719.98%。本次评估具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设
前提符合资产评估惯例，考虑了外部经济环境、拟购买资产具体情况等因素，
评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；
评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明
（一）本次交易完成后财务状况分析
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|货币资金|34,211.50|20,748.75|64.88%|106,358.15|36,009.31|195.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|6,075.11|6,075.11|0.00%|1,609.60|1,609.60|0.00%|
|应收票据|3,491.11|3,491.11|0.00%|3,307.23|3,307.23|0.00%|
|应收账款|83,702.82|73,433.03|13.99%|80,276.58|70,704.97|13.54%|
|预付款项|1,822.32|642.87|183.47%|734.14|105.70|594.55%|
|应收利息|2,234.91|2,234.91|0.00%|186.58|186.58|0.00%|
|其他应收款|18,597.30|1,729.01|975.60%|15,269.61|986.05|1448.56%|
|存货|64,386.97|51,064.20|26.09%|58,367.33|46,800.70|24.71%|
|一年内到期的非流动资产|76,190.00|76,190.00|0.00%|76,190.00|76,190.00|0.00%|
|其他流动资产|43,430.44|1,903.12|2182.07%|7,648.66|7,419.12|3.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|334,142.46|237,512.10|40.68%|349,947.87|243,319.25|43.82%|
|可供出售金融资产|3,320.00|3,300.00|0.61%|3,320.00|3,300.00|0.61%|
|长期股权投资|1,039.49|-|-|1,028.72|-|-|
|固定资产|68,293.77|53,437.23|27.80%|69,534.15|54,358.15|27.92%|
|在建工程|2,052.62|2,052.62|0.00%|1,485.20|1,485.20|0.00%|
|无形资产|28,906.03|9,363.27|208.72%|30,016.19|9,422.57|218.56%|
|商誉|496,587.18|-|-|496,587.18|-|-|
|长期待摊费用|162.98|-|-|142.61|-|-|
|递延所得税资产|4,212.75|3,150.02|33.74%|5,240.63|3,304.35|58.60%|
|其他非流动资产|292.73|292.73|0.00%|372.15|372.15|0.00%|
|非流动资产合计|604,867.55|71,595.86|744.84%|607,726.83|72,242.42|741.23%|
|资产总计|939,010.01|309,107.97|203.78%|957,674.71|315,561.66|203.48%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末资产总计从交易前的 315,561.66万元增加至交易后的957,674.71万元；2016年4月末资产总计从交易前的 309,107.97万元增加至交易后的 939,010.01万元。其中，2015年末流动资产由交易前的243,319.25万元增长至交易后的349,947.87万元；2016年4月末流动资产由交易前的237,512.10万元增长至交易后的334,142.46万元，主要是交易完成后，上市公司货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目金额增长所致；上市公司 2015年末非流动资产由交易前的 72,242.42万元增长至交易后的 607,726.83万元；2016年 4月末非流动资产由交易前的 71,595.86万元增长至交易后的604,867.55万元，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|||2015年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|短期借款|28,500.00|28,500.00|0.00%|31,000.00|31,000.00|0.00%|
|应付票据|-|-|-|11,580.00|11,580.00|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|12,259.17|8,090.13|51.53%|10,909.85|5,936.33|83.78%|
|预收款项|28,089.97|10,181.87|175.88%|30,809.72|9,061.44|240.01%|
|应付职工薪酬|5,193.14|619.29|738.56%|10,959.51|689.75|1488.91%|
|应交税费|1,628.18|1,142.64|42.49%|6,345.52|1,928.91|228.97%|
|应付利息|3,646.91|3,646.91|0.00%|2,357.10|2,357.10|0.00%|
|其他应付款|1,677.74|198.95|743.30%|1,813.60|284.65|537.13%|
|一年内到期的非流动负债|5,000.00|5,000.00|0.00%|5,000.00|5,000.00|0.00%|
|其他流动负债|1,060.88|-|-|1,110.58|-|-|
|流动负债合计|87,055.99|57,379.79|51.72%|111,885.88|67,838.17|64.93%|
|长期借款|736.87|736.87|0.00%|706.78|706.78|0.00%|
|应付债券|64,536.88|64,536.88|0.00%|64,499.02|64,499.02|0.00%|
|递延收益|3,832.30|2,570.31|49.10%|4,356.58|2,692.49|61.80%|
|递延所得税负债|4,555.37|261.07|1644.89%|4,405.52|-|-|
|非流动负债合计|73,661.43|68,105.14|8.16%|73,967.90|67,898.29|8.94%|
|负债合计|160,717.42|125,484.93|28.08%|185,853.78|135,736.46|36.92%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末负债总额从交易前的 135,736.46万元增加至185,853.78万元，上市公司2016年4月末负债总额从交易前的125,484.93万元增加至 160,717.42万元；其中 2015年末的流动负债由交易前的 67,838.17万元上升至 111,885.88万元，上市公司 2016年 4月末的流动负债从交易前的57,379.79万元增加至87,055.99万元，主要是交易完成后上市公司预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等增加所致；上市公司 2015年末的非流动负债从交易前 67,898.29万元增加至 73,967.90万元，2016年 4月末的非流动负债从交易前的68,105.14万元增加至73,661.43万元，上市公司非流动负债增幅较低主要是标的公司非流动负债较少。
3、资产负债指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年4月30日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率||4.14|-7.25%||3.59||
||3.84|||3.13||-12.81%|
|速动比率||3.25|-4.62%||2.90||
||3.10|||2.61||-10.00%|
|资产负债率||40.60%|-57.83%||43.01%||
||17.12%|||19.41%||-54.87%|

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平，故本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率均有所下降；但由于标的公司非流动资产较大且非流动负债较低，导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降，长期偿债风险得以降低。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的盈利状况分析如下：
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|||2015年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|||||||
||86,450.88|67,440.77|28.19%|313,661.73|228,149.05|37.48%|
|营业利润|4,121.58||||||
|||5,028.61|-18.04%|20,355.31|6,646.24|206.27%|
|利润总额|7,880.75||||||
|||5,052.07|55.99%|31,672.88|7,366.08|329.98%|
|净利润|6,460.40||||||
|||3,786.57|70.61%|27,633.78|5,638.05|390.13%|
|归属母公司股东|6,460.40||||||
|||3,786.57|70.61%|27,633.78|5,638.05|390.13%|
|的净利润|||||||

本次交易完成后，上市公司 2015年营业收入从交易前的 228,149.05万元增长至交易后的 313,661.73万元；2016年1-4月营业收入从交易前 67,440.77万元
增长至交易后的 86,450.88万元。上市公司 2015年净利润从交易前的 5,638.05
万元增长至交易后的 27,633.78万元；2016年 1-4月净利润从交易前3,786.57万
元增长至交易后的6,460.40万元。
2、盈利指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-4月|||2015年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|毛利率||13.72%|||14.71%||
||27.47%||100.22%|30.96%||110.47%|
|销售净利率||5.61%|||2.48%||
||7.47%||33.16%|8.81%||255.24%|
|加权平均净资产收益率|0.83%|2.08%||3.64%|3.18%||
||||-60.10%|||14.47%|
|每股收益（元/股）|0.06|0.07||0.24|0.11||
||||-14.29%|||118.18%|

注1：加权平均净资产收益率=当期净利润/【（期初净资产+期末净资产）/2】；
注2：毛利率=销售毛利/营业收入；
注3：销售净利率=净利润/营业收入。
由上表，本次交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，盈利能力得以增强，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、实现多元化战略
本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了
更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信股份100%股权，上市公司快速
切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队
再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
2、通过注入优质资产提高盈利能力
天融信股份资产优质，盈利能力强，根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份 2014年、2015年分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元，净利润 18,392.69万元、22,955.31万元。通过本次交易，天融信股份将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。
上市公司与天融信股份的结合有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着信息安全行业的整体较快发展，天融信股份2015年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现产业升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）营销协同
上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域的多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系。而天融信股份以其在信息安全行业的积累，也在电力能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后，上市公司将与天融信股份共享双方在电力能源、轨道交通行业客户群，促进营销协同。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件，另一方面也有利于上市公司平滑周期性风险，提高融资能力；天融信股份也得以改变其内生增长的发展模式，得以共享上市公司融资渠道。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在客户。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
为保证上市公司独立、规范运营，交易完成后上市公司控股股东及实际控制人郑钟南出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步保障本次交易完成后上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天融信股份成为上市公司全资子公司，上市公司的业务领域得以开拓，经营业绩得到提升，并具有较
强的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
2016年8月2日，上市公司与明泰资本等6位机构股东及章征宇等21位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方对资产交付安排及相关违约责任安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议”。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司 160,326,832股股份，占交易完成后上市公司总股本13.98%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处信息安全产业发展前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司拓展创新业务领域，提升盈利能力，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南、新增股东明泰资本均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见
上市公司与标的公司全体股东签署了《业绩补偿协议》，协议对业绩承诺相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，《业绩补偿协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系标的公司全体股东与上市公司自主协商确定的结果。
（二）业绩补偿安排的可行性
《业绩补偿协议》针对业绩补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为，《业绩补偿协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系标的公司全体股东与上市公司自主协商确定的结果，《业绩补偿协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
1、交易对方办理私募基金备案的进展情况及时间安排
本次交易的资产交易对方与配套融资交易对方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|私募基金备案||
|||是否需办理|办理进度|
|1|明泰资本|否|-|
|2|华安信立|否|-|
|3|天网信和|否|-|
|4|融安信和|否|-|
|5|融诚服务|否|-|
|6|华融证券|否|-|
|7|新华保险|否|-|
|8|广发信德|否|-|
|9|鸿晟汇|否|-|
|10|安赐创钰|是|未办理完成|
|11|华瀛创新|是|未办理完成|
|12|前海开源|是|未办理完成|
|13|赛麓投资|是|完成|

|||||
|-|-|-|-|
|14|珞珈二号|是|未办理完成|
|15|朴真投资|是|未办理完成|

本次交易对方中，明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、鸿晟汇、新华保险、华融证券、广发信德的出资来源于其出资人合法自有或自筹资金，上述主体不属于私募投资基金。
赛麓投资的管理人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1001886，登记时间为2014年5月4日。截至本报告书签署日，赛麓投资取得备案编码为SK7351号的《私募投资基金备案证明》，备案时间为2016年7月25日。
华瀛创新的管理人华瀛能源投资基金管理有限责任公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1032422，登记时间为 2016年 7月 21日。
截至本报告书签署日，华瀛创新尚未办理完毕私募投资基金备案手续。
安赐创钰的管理人珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006384，登记时间为 2015年 1月7日。安赐创钰已办理完毕私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SK5738，备案时间为2016年7月7日。
朴真投资的管理人及珞珈二号的基金管理人深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1006012，登记时间为 2015年 1月 7日。截至本报告书签署日，朴真投资、珞珈二号尚未办理完毕私募投资基金备案手续。
根据中国证监会于2012年12月27日核发的证监许可〔2012〕1751号《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》及开源基金所持编号A078《基金管理资格证书》，开源基金系经中国证监会批准成立的基金管理公司。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》及相关规定，开源基金设立前海开源华佳源鑫资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》要求向中国证券投资基金业协会办理基金
专户产品备案。
上述未办理私募基金备案的交易对方（或其管理人）已出具相关承诺及时履行私募基金的备案手续。
2、部分交易对方目前未完成私募基金备案或基金专户备案未违反中国证监会的相关规定
根据中国证监会于 2015年 9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，私募投资基金参与重组交易的，应当在重组方案实施前完成备案程序；资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。
截止本报告书出具日，本次交易对方中存在尚未办理私募基金或基金专户备案的交易对方，该等情形未违反中国证监会的相关规定。
3、无法及时备案对本次重组的影响及应对措施
根据中国证监会的相关规定，本次交易实施前，华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源需办理完毕相应的私募基金备案或基金专户备案手续，否则该等配套融资交易对方将无法参与本次配套募集资金认购，由于华瀛创新、朴真投资、珞伽二号、前海开源合计认购金额超过本次募集配套资金总额的50%，若上述主体未来不能顺利完成私募基金备案或基金专户备案手续，可能存在导致本次交易终止的风险。
考虑到下述情况，本次交易对方私募基金备案或基金专户备案手续的完成预计不存在障碍：
（1）由于上述交易对方均为2016年7月新设立或拟设立的私募投资基金/资产管理计划，设立时间较短，履行备案手续需经过一定的审核流程，一般需要2个月左右，因此目前上述主体的备案手续尚未完成。
（2）华瀛创新、朴真投资、珞珈二号的管理人已完成了私募投资基金管理人登记手续，前海开源的管理人前海开源基金管理有限公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司，具有为特定客户提供资产管理服务的资质；由于基金管理人是私募基金备案的前置程序，因此华瀛创新、朴真投资、珞珈二号的管理人已完成了私募投资基金管理人备案手续将降低其完成私募基金备案的风险。
目前前述交易对方正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作。上市公司将继续关注前述主体办理相关备案手续的进展情况，并持续敦促相关方及时办理相关备案手续。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查截至本独立财务报告出具日，标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额212,000.00万元，本次交易发行股份购买资产部分的总对价为362,062.01万元，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金212,000.00万元，募集配套资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额|
|1|现金对价|207,937.99|
|2|本次交易相关费用|4,062.01|
|合计||212,000.00|

（三）募集配套资金的必要性及关于本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（1）加快重组实施
本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次资产重组，进而大大增强上市公司的实力，提升每股收益。并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）上市公司前次募集资金使用完毕
2010年6月，上市公司经中国证监会核准（“证监许可[2010]865号”），非公开发行人民币普通股（A股）2,863万股，每股发行价格人民币 14.58元，共计募集资金总额为 41,742.54万元，扣除发行费用 2,008.86万元后，实际募集资金净额为39,733.68万元。
上市公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|
|承诺投资项目|||||||
|新能源、船用及变频节能特种电缆项目|否|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|102.15%|
|承诺投资项目小计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|
|超募资金投向|||||||
|无|||||||
|合计|--|39,733.68|39,733.68|606.69|40,589.79|--|

截至 2015年末，上市公司已累计投入募集资金总额为 40,589.79万元。鉴于该募投项目己于 2012年完工投产，项目募集资金已基本使用完毕，该募集资金账户已于2015年8月注销。
（3）上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至2016年4月末，上市公司账面货币资金余额为 20,748.75万元，主要为
日常开展经营活动所需，闲置资金较少。根据交易各方签署的《资产购买协议》，
上市公司需在本次交易支付现金对价207,937.99万元，公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
2、选取锁价方式的原因
鉴于本次交易募集配套资金主要用于交易对价的支付，资金需求较为迫切，且上市公司靠自有资金无法全部满足。以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施，以便加快本次重组进程，避免配套融资的发行风险。
同时，锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于吸引认同公司未来发展的投资者，避免投资者短期减持行为对公司股价的波动；另一方面，较长的锁定期体现了投资者对上市公司及标的公司经营理念的认同以及对上市公司及标的公司未来发展前景的信心。
因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
3、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
除鸿晟汇外，根据本次锁价对象的说明，其与上市公司、标的公司、拟购买资产交易对方之间不存在关联关系，不存在一致行动。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据各锁价发行对象的说明，本次锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自有或合法自筹资金。
5、放弃认购的违约责任
交易各方已在《股份认购协议》约定了明确的违约责任条款：本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当按照本协议约定的认购价款总额的5%向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购方进行追偿。
根据《发行股份购买资产协议》约定，各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
由于本次配套募集资金主要系用于支付本次交易的现金对价，若发行失败可能会导致上市公司无法推进本次交易。
（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定。
（五）募集资金内部控制制度
2016年 7月 8日上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订募集资金管理制度》的议案，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（6）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合一定的条件。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
3、募集资金用途变更
（1）公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。
（2）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门须对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会须对半年度及年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运
行情况及相关承诺履行情况。
（4）独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司须全力配合，并承担必要的费用。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
本次交易前，上市公司、标的公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，上市公司交易前后截至 2016年 4月 30日的负债情况简要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||交易前|交易后|
|流动负债|57,379.79|87,055.99|
|非流动负债|68,105.14|73,661.43|
|负债合计|125,484.93|160,717.42|
|指标|2016年4月30日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|40.60%|17.12%|
|流动比率（次/年）|4.14|3.84|
|速动比率（次/年）|3.25|3.10|

本次交易前，截至2016年4月30日上市公司负债总额125,484.93万元，其中流动负债与非流动负债分别占比45.73%，54.27%，资产负债率40.60%；根据
珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，本次交易完成
后，2016年4月30日上市公司负债总额为160,717.42万元，其中流动负债与非
流动负债分别占比54.17%，45.83%，资产负债率17.12%，因此上市公司不会因为持有标的公司100%股权而大量增加公司债务。
由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平，故本次交易完成后公司流动比率、速动比率均略有下降；但由于标的公司非流动资产较大且非流动负债较低，导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降，长期偿债风险得以降低。因此本次交易将有利于上市公司降低长期偿债风险，交易完成后上市公司负债结构合理。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
1、设立全资子公司
2015年8月27日上市公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于设立全资子公司》的议案，同意设立全资子公司，注册资本为 10,000万元，全部以上市公司自有资金出资，用于经营太阳能发电、电力供应、企业自有资金投资、能源技术研究、技术开发服务、汽车生产专用设备制造、电力输送设施安装工程服务、专用设备销售等相关业务。2015年9月29日，上市公司的全资子公司广州南洋新能源有限公司（简称“南洋新能源”）正式成立。
2、转让参股公司部分股权
上市公司 2015年 10月 15日召开的第四届董事会第十次会议，2015年 11月 2日召开的公司第四次临时股东大会审议通过了关于将参股公司广西保利领秀投资有限公司（简称“领秀投资）的20.00%股权中的3.50%作价 700万元人民币转让给广西保利置业集团有限公司（简称“广西保利”）的相关事项。2015年12月21日，公司收到了股权转让款700万元。
3、参与设立产业投资基金
上市公司 2016年 2月 26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立怡珀新能源产业投资基金（有限合伙）的议案》。上市公司的子
公司南洋新能源拟以自筹资金人民币9,100万元参与投资设立怡珀新能源产业投资基金（有限合伙），占第一期认缴出资额1.74亿元的52.30%。
2016年4月21日，广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）已取得广州市工商行政管理局南沙分局核发的营业执照。
4、对外投资
上市公司 2016年 7月 19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。上市公司的子公司南洋新能源拟以自筹资金4,800万元参与投资珠海利晖股权投资合伙企业（有限合伙）。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述资产交易与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易对公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次重组前，南洋股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，南洋股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次重组不存在可能导致南洋股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本次交易的交易对方明泰资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定使股东大会的职能有效发挥，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题，本次交易完成后，公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
8、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明
（一）公司章程的规定
根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，修改后的《公司章程》对公司利
润分配政策作出如下规定：
“第一百六十一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件、间隔及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（3）公司未来十二月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
利的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
3、股票股利分配的条件
公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
4、利润分配的间隔和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
现金分红在利润分配中的比例应当符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（四）利润分配政策的制定和调整
公司制定利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，应当听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
3、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分
配政策变更发表意见。
（五）利润分配政策和方案的披露
1、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）如涉及对利润分配政策(尤其是现金分红)进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年累计进行三次现金分红，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年度|9,184,680.00|56,380,508.80|16.29%|
|2014年度|8,164,160.00|51,790,534.24|15.76%|
|2013年度|7,653,900.00|49,848,432.59|15.35%|

公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连
续性与稳定性，公司近三年的分红符合公司当时的《公司章程》及分红规划。
（三）本次重组完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第四届董事会第五次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》，议案的主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年(2015年-2017年)的具体股东分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。”
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经交易对方自然人确认，交易对方自然人及其关联人、关联企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经交易对方企业确认，交易对方企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）募集配套资金的认购对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体认购对象确认，本次募集配套资金的认购对象不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（四）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方（为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构）确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，南洋股份对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2016年5月3日起南洋股份股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年4月1日—2016年4月29日），南洋股份股价波动情况如下：
2016年4月1日，南洋股份股票收盘价格为8.96元/股；2016年4月29日，南洋股份股票收盘价格为11.30元/股，其间南洋股份股价上涨26.11%。
2016年 4月 1日，中小板综收盘为 11083.31点；2016年 4月 29日，中小板综收盘为10990.35点，其间大盘指数下跌0.84%。
根据中国证监会行业分类，南洋股份属于电气机械和器材制造业，2016年4月1日，Wind电气设备与部件指数收盘为4,841.68点；2016年4月29日，Wind电气设备与部件指数指数收盘为4,854.11点，期间上涨0.26%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
南洋股份认为，本次交易停牌前 20个交易日内股价累计涨幅超过20%，公司不存在应该披露而未披露且对公司股价有重大影响的信息。根据《信息披露通知》的相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2016年 5月 3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖南洋股份股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内郑钟南存在买卖南洋股份股票的行为，具体买卖情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|买／卖|买卖数量（股）|交易价格（元）|自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股）|
|郑钟南|2015年12月25日|买|1,000,347|14.00|1,000,347|

2、关于上述买卖行为的说明
（1）对郑钟南买卖行为的说明
郑钟南对上述买卖行为的说明：“本人买卖上述股票的背景系：2015年 7月，鉴于当时股票市场波动较大，同时基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为稳定股价和维护中小投资者的利益，本人计划自 2015年7月9日起，根据股票二级市场实际情况，未来十二个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、二级市场、大宗交易及参与公司定增等
一种或多种方式择机增持南洋股份股票，增持股数不低于 100万股，且承诺本次
增持计划完成后6个月内不减持所持有的上市公司股份。上述情况详见上市公司
2015-044号《广东南洋电缆集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告》。鉴于上述背景，本人于2015年12月25日通过深圳证券交易所交易系统从二级市场买入上市公司股份 1,000,347股，完成了上述增持上市公司股份的计划。相关增持完成情况详见上市公司 2015-084号《广东南洋电缆集团股份有限公司关于控股股东完成股份增持计划的公告》。本人此次增持计划系在尚未接触本次重大资产重组标的公司的情况下，根据股票二级市场实际情况确定的。”上市公司对上述买卖行为的声明：“自 2016年 5月 3日起南洋股份停牌，南洋股份对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。郑钟南购买南洋股份股票的行为系基于对维护上市公司股价稳定承诺的履行，相关购买行为与本次交易无关。”
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十节独立财务顾问结论意见
广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
”
华融证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“
本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交
易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
”
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次南洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为南洋股份本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门报送相关申请文件。
二、华融证券内核程序以及内核意见
（一）华融证券内核程序
华融证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）华融证券内核意见
华融证券内核工作小组分别在认真审阅南洋股份本次发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、南洋股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高南洋股份盈利能力和持续经营能力；
财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页
法定代表人（或授权代表）
蔡文生
内核负责人
欧阳西
部门负责人
蔡文生
财务顾问主办人
杨常建 俞汉平
财务顾问协办人
路曼曼 张云际
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人 ___________
祝献忠
内核负责人 ___________
张涛
投资银行业务部门负责人 ___________
闫强
财务顾问主办人 ___________ ___________
闫强 季清辉
___________
李洪亮
华融证券股份有限公司年 月 日