证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2017-032江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月 18日以电子邮件、专人送达等方式，向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十七次会议的通知。本次会议于 2017年 7月 28日在宿迁市宿豫区江山大道 28号公司四楼会议室以现场会议方式召开。应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人，独立董事石新勇先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事邢俊霞女士代为行使同意表决权并签署有关文件。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长卢秀强先生主持，本次会议经过有效表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求和条件。
独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
（1）非公开发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行日期。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名特定投资者。全体发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（4）定价基准日
定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（5）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（6）发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过11,955.20万股（含11,955.20万股），即不超过公司发行前总股本 59,776.00万股的20%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（7）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（8）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过100,527万元，扣除发行费用后的净额全部
用于智能玻璃生产线建设项目、“儿童之城”艺体培训中心建设项目、旗舰型幼儿园升级改造项目、信息化系统升级建设项目及补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|智能玻璃生产线建设项目|48,373|42,980|
|2|“儿童之城”艺体培训中心建设项目|23,993|22,643|
|3|旗舰型幼儿园升级改造项目|16,947|15,495|
|4|信息化系统升级建设项目|11,433|9,409|
|5|补充流动资金|10,000|10,000|
|合计||110,746|100,527|

公司自行实施智能玻璃生产线建设项目；通过全资子公司南京秀强教育科技有限公司实施“儿童之城”艺体培训中心建设项目；通过全资子公司杭州全人教育集团有限公司实施旗舰型幼儿园升级改造项目；通过全资孙公司浙江秀强信息技术有限公司实施信息化系统升级建设项目。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定和法律程序予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会逐项审议，本次发行需经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2017年度创业板非公开发行A股股票预案》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2017年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为保障中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于2017年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
6、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若公司董事、高级管理人员发生变化，则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 2017年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，均需回避对本议案的表决，经全体董事同意后该议案将直接提交2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交2017年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。
（2）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。
（3）授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。
（4）根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。
（5）授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。
（8）如国家或中国证券监督管理委员会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
同意聘任高迎女士（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。高迎女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并已经深圳证券交易所审核无异议。
独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
鉴于张小伟先生因个人原因辞去公司董事职务，造成公司董事会董事席位空缺，为保证公司董事会能够正常、高效运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名高迎女士（简历见附件）为第三届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于设立全资子公司“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
为弘扬传统孝善文化公益事业，公司拟以自有资金投资1,500万元人民币在江苏省宿迁市设立全资子公司宿迁市华夏文化博物馆有限公司（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）。
《关于设立全资子公司“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”的公告》、独立董事发表的同意独立意见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定于 2017年 8月 24日（星期四）上午 9:00在宿迁市宿豫区江山
大道28号公司四楼会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开 2017年第一次临时股东大会。
《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》同日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2017年7月31日
附件：高迎女士简历
高迎，女，中国国籍，1988年 10月出生，本科学历。2011年进入公司证券部工作，2011年 9月参加并通过深交所董事会秘书资格考试，2012年 2月任职公司证券事务代表至今。
高迎女士未持有公司股票，与持有公司5℅以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
高迎女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形，并确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责。