东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，东海证券接受楚江新材的委托，担任楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东海证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，出具本核查意见。东海证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对楚江新材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读楚江新材发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 5一、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 5二、发行股份募集配套资金 .............................................................................................................. 8三、本发行前滚存未分配利润安排 ................................................................................................ 10四、过渡期损益归属安排 ................................................................................................................ 10第二节本次交易决策程序和批准程序 ........................................................................................ 10第三节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 11一、标的资产过户情况 .................................................................................................................... 11二、验资情况 .................................................................................................................................... 11三、证券发行登记及上市办理情况 ................................................................................................ 12四、后续事项 .................................................................................................................................... 12第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 12第五节董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......................................................................... 13第六节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 13第七节相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................... 13一、相关协议的履行情况 ................................................................................................................ 13二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................................ 13第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 14
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第一节本次交易的基本情况
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中合计持有天鸟高新90%的股权，其中发行股份方式支付交易对价的75%，剩余25%以现金方式支付；同时，上市公司向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
1、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
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|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|
|6.95|6.97|
|6.255|6.273|

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以 6.22元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）发行价格调整机制
同时出现下述情形的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易
后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少
20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）涨跌幅超过20%；
②可调价期间内，有色金属指数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018年 6月 7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 4561.47点）涨跌幅超过20%；
③可调价期间内，楚江新材股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价格较楚江新材股票因本次交易首次停牌日（公司于 2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元涨跌幅超过20%。
若定价基准日后楚江新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述价格应进行除权除息处理。
当触发调价条件时，楚江新材董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，楚江新材如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行数量
以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定，天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为128,054,660.00股。具体如下表所示：
单位：元、股支付对价
股东
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|-|-|-|
|股份支付金额|发行股数|现金支付金额|
|492,639,355.67|79,202,468.00|164,213,118.56|
|102,641,752.58|16,501,889.00|34,213,917.53|
|83,262,989.69|13,386,332.00|27,754,329.90|

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|-|-|-|
|76,324,407.22|12,270,805.00|25,441,469.07|
|20,815,747.42|3,346,583.00|6,938,582.47|
|20,815,747.42|3,346,583.00|6,938,582.47|
|796,500,000.00|128,054,660.00|265,500,000.00|

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
3、发行股份限售期安排
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅分别承诺：（1）自股票上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应调整）：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且可解禁股份比例不超过20%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例累计不超过45%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润÷截至 2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过80%。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60个月起，如天鸟高新截至
2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹
国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账款补偿的具体情况如下：
①在业绩承诺期满后（以 2018-2020年为业绩承诺期为例），对于截至 2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。
②若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
未收回应收账款股份补偿数量的计算公式为：
股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－应收账款已补偿金额）÷本次发行价格
如本次交易于2019年完成，顺延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以 2021年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结果较低者为当年的累计解禁股份比例。
以上所补偿的股份由楚江新材向补偿义务人均以1元总价回购。
（2）锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
1、发行方案
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 74,750万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设，具体情况如下：
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|项目名称|
|支付本次交易现金对价|
|本次交易中介机构费用及相关税费|
|飞机碳刹车预制体扩能建设项目|
|碳纤维热场预制体产业化项目|
|江苏省碳纤维织物工程技术中心项目|

合计 74,750
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先
行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
5、限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得进行转让。
锁定期内，本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，楚江新材在本次发行前滚存的未分配利润，由楚江新材新老股东按本次交易完成后各自持有楚江新材股份的比例共同享有。
四、过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归楚江新材享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则亏损部分由交易对方以连带赔偿责任方式共同向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
第二节本次交易决策程序和批准程序
本次交易已履行的决策程序和批准程序如下：
1、2018年 7月 25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
2、2018年7月26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；
4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。
第三节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
截至 2018年 12月 20日，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方将其持有天鸟高新90%股权过户至楚江新材名下，楚江新材已就本次股权交割办理了工商变更登记手续。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，楚江新材已持有天鸟高新90%的股权。
二、验资情况
2018年12月21日，华普所出具会验字[2018]6335号《验资报告》，经审验，截至2018年 12月20日止，天鸟高新90%均已办理工商变更登记手续，公司已
收到交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 128,054,660元，出资方式均为股权。
三、证券发行登记及上市办理情况
楚江新材已就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 1月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已于 2019年 1月 2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
四、后续事项
本次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1、中国证监会已核准楚江新材非公开发行股份募集配套资金，楚江新材将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记、上市手续。
2、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、公司尚需按照交易相关协议的具体约定向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹红梅、曹国中六名交易对方支付现金对价。
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第四节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次发行股份购买资产实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
第五节董事、监事、高级管理人员的变动情况
本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
第六节重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七节相关协议及承诺履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易签署的协议有《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》和《业绩补偿协议》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
第八节独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。楚江新材向交易对方发行非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。目前，本次交易所涉及的资产过户和股份发行登记手续已经办理完毕，楚江新材已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。
上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。独立财务顾问同意推荐楚江新材本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
彭江应 江成祺
项目协办人：
叶冬冬
法定代表人（或其授权代表）：
赵俊
东海证券股份有限公司2019年1月22日