恒信东方文化股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《恒信东方文化股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规的有关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
一、2018年度公司总体经营情况回顾与分析
（一）总体经营情况概述
2018年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司管理层统筹谋划、科学应对，在董事会提出的“艺术创意+视觉技术”的既定战略指引下，围绕年初制定的经营目标，制定了合理的经营计划，扎实开展各项工作，实施资产收购与整合，加强业务交流与合作，加大研发投入力度，综合实力与盈利能力不断增强，保持了公司持续健康稳健发展的态势。
报告期内，公司实现总收入71,693.81万元，同比增长66.47%；营业利润21,666.19万元，同比增长91.82%；利润总额21,155.19万元，同比增长94.40%；
净利润19,530.26万元，同比增长109.50%；归属于母公司所有者的净利润19,831.77万元，同比增长110.65%。其中，面向文化和娱乐领域的专业技术服务实现主营业务收入46,409.13万元，同比增长100.53%，移动信息产品销售与服务实现主营业务收入12,108.00万元，同比下降33.82%；互联网视频应用产品及服务实现收入11,255.21万元。
报告期内，公司实现投资收益12,744.83万元，同比增长48.98%，主要为2018年3月底完成进一步收购安徽赛达的剩余股权后，在当期实现了非同一控制下的企业合并。
（二）公司2018年度主要业务发展情况
1、继续深化和巩固数字创意产业领域的核心竞争力，专注核心业务发展
报告期内，公司进一步拓展数字创意产业领域相关业务，以成熟的CG/VR技术及大量优质的IP资源为支撑，围绕公司核心业务，不断加大活动策划与品牌推广力度，多方位拓展营销渠道，公司CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营及LBE城市新娱乐三大业务的整体收入取得大幅增长。同时围绕公司的既定发展战略，完成对新西兰紫水鸟影像有限合伙企业的增资以及对杭州侠义文化创意有限公司部分股权的收购和增资，以加强互补优势，积极发挥协同效应，保障公司业绩持续稳步增长。
报告期内，公司制作的主要全CG/VR影视项目进展如下：
①东方梦幻全资子公司花开影视承接的北京龙步视觉文化产业有限公司“中国梦工厂计划”高端系类数字影像作品中，《星期的天》完成样片制作，完成全片预演，全片造型、场景、道具概念定稿，完成部分重要数据资产；《爱情虫子》完成全片预演、制定完成预演生产方案、定稿全片造型设计、完成角色数据资产制作；《复活岛》根据要求完成环境及角色设计、全岛环境资产、角色数据资产、重要音乐内容创制以及VR预演。
②东方梦幻全资子公司恒信东方儿童与新西兰紫水鸟影像合拍的动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》），已于2018年内完成第一季的中英双语成片，并在国内外正式上线发行。《太空学院》分别于2018年9月3日和7日在澳大利亚ABC电视台和新西兰TVNZ电视台正式播出，并上线阿联酋航空国际航线。2018年12月3日，《太空学院》在央视少儿频道首播，并于次日登陆爱奇艺平台进行同步更新播送，后陆续在国内各大综合卫视、省市少儿频道及地面频道播出。
③东方梦幻与中国国家地理杂志合作的中宣部重点外宣项目VR影片《本色中国》，已完成VR宣传片的制作。2018年11月13日，《本色中国》现身庆祝改革开放40周年大型展览，并荣获第三届中国VR/AR/MR创作大赛金铎奖一等奖。同时《本色中国》球幕已完成前期策划，正在进行技术方案调试。《本色中国》版权由中共中央宣传部所有，公司享有所有素材的使用权及所有素材二次创作所形成产品的知识产权及所有收益。
④东方梦幻和美国视觉艺术家共同设计实施的面向儿童和家庭的视觉文化产品“PANDA梦”项目，其核心产品为虚拟现实童话剧《熊猫香巴拉》目前进入中后期制作阶段，核心主场景制作已完成。
⑤公司参股子公司VRC出品的VR故事片《拉克斯的魔幻旅程》，在2018年2月第九届卢米埃奖颁奖典礼上，获得卢米埃奖——最佳场地型VR动画奖。VRC与环球影业及斯皮尔伯格先生团队合作开发的电影《侏罗纪世界》的VR体验版《侏罗纪世界VR远征》，报告期内被引入美国、加拿大地区上百家Dave&Buster’s连锁电玩餐厅并开始商业运营。
报告期内，公司儿童产业链开发运营业务主要从IP项目签约品牌授权，AI合家欢平台，IP主题场馆规划建设、运营及授权三方面开展，具体进展如下：
①IP项目签约品牌授权合作
公司发布了“东方儿童”文娱产业链战略。“东方儿童”品牌是以公司“艺术创意+视觉技术”能力为支撑，充分发挥国际战略合作伙伴在儿童内容产品创制方面的优势，将符合儿童心理学及行为学的设计，同有文化内涵的角色精神一起融入到产品中去，为儿童消费市场提供富有角色精神，娱教功能，品价俱佳的优选产品。
公司战略级动漫IP《太空学院》已启动全球播映发行、品牌商品授权、线下舞台剧合作运营、大型嘉年华授权及运营、线下IP主题场馆规划建设及运营等业务，已与100多家合作伙伴签约合作。恒信东方儿童获得英国独立电视台新动画片《铁甲灌篮》（英文名：ROBOZUNA）的中国区授权，英国独立电视台指定恒信东方儿童作为该动画片在全球的玩具合作伙伴；恒信东方儿童与加拿大火石动画工作室（GuruStudio）达成合作，成为《小真与彩虹王国》在中国的独家代理公司，拥有全版权代理权。
②AI合家欢平台
AI合家欢平台坚持“寓教于乐”的理念，是一个以儿童生活场景为核心，以家庭为单位，提供智能陪伴、亲子教育、互动+娱乐三大板块的综合性服务平台，不但可以实现远程播控，还可以实现多屏互动、成长报告等多种功能，是父母与孩子之间的亲情纽带，也是未来家庭互动娱乐的中心。AI合家欢平台已完成手机端到盒子端的远程语音控制、人脸捕捉及动作识别、家庭管理以及远程点播视频等技术开发，形成三大板块的功能定位。公司基于AI合家欢平台面向电信运营商端和家庭零售端开发出了恒信东方儿童智能电视机和恒信东方儿童智能宝盒（机顶盒），面向大型商业综合体商户开发出了包括AI合家欢体验岛、VR欢乐岛和欢
乐影像吧的合家欢体验中心等一系列产品。2018年12月，公司举办了东方儿童合家欢体验中心系列产品推介会，会上公司重点推出儿童商业新业态——合家欢体验中心，该产品有重体验、轻投入的特点，是公司在儿童产业上的重要布局。AI合家欢平台将成长为公司重要的内容产品宣发出口之一，公司将形成以AI合家欢平台为核心的涵盖儿童IP内容制作、渠道宣发运营、衍生品授权设计及销售、线下主题乐园运营的全产业链。
③IP主题场馆规划建设、运营及授权
报告期内，IP主题场馆规划建设、运营主要分为自营旗舰店、授权合作运营店及授权运营店等几种模式。具体项目进度为：《太空学院》自营旗舰店太空学院之东方儿童娱教乐园（广州中华广场店）于2018年10月正式运营；授权合作运营及东方梦幻联合投资的太空学院之亲子文娱中心（武汉芳之洲店）于 2018年12月开始营业；授权运营的太空学院云南楚雄户外主题乐园于2018年正式对外运营；授权运营的太空学院儿童主题乐园（昆明星耀城店）乐园已启动规划、装修装饰设计工作。同时，《小真与彩虹王国》梦想乐园、《雷鸟特攻队》探索乐园启动拓展工作，首家《雷鸟特攻队》直营场地授权运营项目已经启动业务洽谈。
报告期内，公司以品牌 IP为驱动的线下沉浸式体验场馆项目规划及建设进展顺利，主要进展情况如下：
①珠海横琴中医药科技创意博物馆项目的基坑已经开始施工；已提交建筑概念设计方案的最终版本；完成了大型雕塑的现场拍摄及 3D扫描；启动了展陈大纲及展陈设计的深化工作，完成并提交了A类费用报价清单、初版展陈设计施工图纸及相应的展陈装修装修概算。
②武汉 Terminal 2050项目已完成建筑鉴定、场馆航拍及 3D建模、整体主题规划及核心故事创意、总平面设计、视觉设计和概念设计透视效果图等工作。
③青岛未来新媒体产业项目已经完成设计、开发、制作等工作，正进行现场调试安装工作。
2、收购安徽赛达剩余49%股权，有效增强协同效应
2018年 3月 2日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》，周杰将其持有的安徽赛达49%股权全部转让给公司，转让完成后公司持有安徽赛达100%股权，本次交易已
经2018年第一次临时股东大会审议通过。
3、移动信息产品销售与服务业务逐步缩减
报告期内，因移动信息产品市场竞争激烈，该项业务毛利率锐减，公司逐步完成了移动信息产品销售与服务业务的清理和善后事项，彻底停止该类业务的继续开展，对该类业务最后一批相关人员进行妥善安置，对几年来处置未果的呆滞资产进行了彻底清查和核销。
二、董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内共召开15次会议，具体情况如下：
1、2018年2月1日，召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》；
2、2018年3月2日，召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》；
3、2018年4月24日，召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度报告》及其摘要、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于 2017年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
4、2018年4月26日，召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2018年第一季度报告全文》；
5、2018年 5月 10日，召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对新西兰紫水鸟影像有限合伙企业增资的议案》、《关于对全资孙公司恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司增资的议案》、《关于拟出资共同设立产业投资基金的议案》、《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
6、2018年6月8日，召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》；
7、2018年 6月 19日，召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》；
8、2018年 7月 27日，召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》、《关于申请银行综合授信额度的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
9、2018年8月9日，召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《关于为全资孙公司申请银行授信提供担保的议案》；
10、2018年 9月 3日，召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》；
11、2018年9月6日，召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与武汉东湖新技术开发区光谷中心城建设管理办公室签署投资协议的议案》、《关于投资设立控股子公司的议案》；
12、2018年9月13日，召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为全资下属公司提供担保额度的议案》；
13、2018年 10月 19日，召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》；
14、2018年 10月 26日，召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《恒信东方文化股份有限公司 2018年第三季度报告全文》；
15、2018年 12月 21日，召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会各专门委员会工作情况及独立董事履职情况
公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。
公司独立董事能够严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司重大决策、高管人员聘任、关联交易、对外担保等进行认真审核、认真履行独立董事的职责和义务，提出专业意见和建议并发表独立意见，保障公司决策更加科学有效。
（三）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
三、筹备和组织召开公司股东大会
2018年度对于公司来说是稳步发展的一年，股东大会共召开 6次，具体情况如下：
2018年 3月 19日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》；
2018年 5月 16日，公司召开 2017年度股东大会，会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《<2017年度报告>及其摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》；
2018年7月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注册资本并修改的议案》；
2018年 8月 13日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》；
2018年 9月 19日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》；
2018年 11月 5日，公司召开 2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
四、2019年经营计划
1、专注核心业务发展，夯实数字创意产业领域的核心竞争力
CG与VR内容制作方面，2019年将重点启动以下IP内容开发制作：
（1）《饥饿书熊》动画系列剧制作；
（2）《太空学院》第二季制作；
（3）原创IP《PANDA梦》系列剧制作；
（4）环幕立体影像《爱情虫子》制作；
（5）合成影像《星期的天》制作；
（6）虚拟世界复原《VR复活岛》制作；
（7）《神雕侠侣》动画电影、动画电视机制作。
儿童产业链开发运营方面，公司将通过重点 IP全品类授权及加快线下娱乐场景布局，推动“恒信东方儿童”文娱产业链战略部署。公司将形成以 AI合家欢平台为核心的涵盖儿童IP内容制作、渠道宣发运营、衍生品授权、IP产品市场及供应链合作、线下主题乐园、合家欢体验中心运营和合家欢娱乐终端产品销售的全产业链。2019年公司将全力进行“合家欢体验中心”产品的商务拓展与发行，将以灵活多样的方式进行产品宣发及拓展，通过直营旗舰店、连锁合作运营、直销等多种运营模式，在全国范围内进行市场开拓工作。
LBE城市新娱乐方面，公司将致力于不断开发出有更好体验的产品，以模块化的强 IP为切入点，将丰富的社交娱乐模式嵌入到线下情景化空间中，盯紧重点标杆项目，打造以珠海横琴中医药科技创意博物馆项目、武汉 Terminal 2050项目、金庸“射雕三部曲”体验馆项目为代表的精品案例，不断提高公司品牌影响力和美誉度。
2、加强公司与子公司以及合作伙伴之间的协作
2019年，公司将对各子公司以及海外合作伙伴之间的业务关系、组织机构、
管理制度、技术研发、人力资源、企业文化等方面进行深层次融合借鉴，最终实现资源共享，形成业务体系协同效应，进一步提高公司整体盈利能力。
3、加强人才管理，促进公司发展
公司多年来注重人才管理工作。人才管理问题是企业发展的关键问题，当今社会科技进步日新月异，人才资源已成为重要的战略资源，人才在企业的核心竞争力中越来越具有决定性意义。2019年，公司将以战略发展方向为指引，优化人员结构，完善绩效管理体系，积极引进高层次、高技能的复合型人才，加强人才队伍建设，为公司快速发展提供加速力量。
4、公司治理方面
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，分解落实公司发展战略，扎实做好董事会日常工作，不断完善法人治理结构，提高规范水平，科学高效地决策重大事项，切实做好保障公司及全体股东的利益。
5、内控建设和风险管理方面
董事会将持续推进公司内控建设和风险管理工作，根据公司业务特点不断完善内控制度和规定，增强企业防范风险的能力，为公司持续健康稳健发展保驾护航。
6、资本运作方面
董事会将借助上市公司的平台优势，围绕公司发展战略，制定切实可行的投融资方案，并积极推动公司投融资事项的顺利进行，不断提高公司财务状况和盈利水平，推动公司持续健康发展。
7、投资者关系管理方面
董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过公司公众邮箱、投资者热线电话、深交所互动易、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，便于投资者及时、全面获取公司重大信息，并严格做好未公开信息的保密工作，树立公司良好的资本市场形象。
2019年，董事会将进一步完善公司治理体系，提高决策能力和决策效率，加强公司内控管理，不断提高公司规范化运作水平和公司盈利能力，推动公司健康稳健可持续发展，以更好地回报广大投资者。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二零一九年三月二十一日