证券代码：300216 证券简称：千山药机 上市地：深圳证券交易所湖南千山制药机械股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年十月
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）重要提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司 2016年 12月 20日召开的第五届董事会第二十八次会议、2017年 6月 2日召开的第五届董事会第三十四次会议、2017年10月12日召开的第五届董事会第三十八次会议及2017年1月 5日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括华福康投资在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过10,000万股，其中华福康投资认购数量不低于本次发行股份总数的50%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。在上述范围内，公司已提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 187,450.00万元，在扣除发行
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）费用后拟用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行确定发行价格的定价方式为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
6、本次非公开发行完成后，华福康投资本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共同分享。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、本预案中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次非公开发行相关风险”，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）注意投资风险。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目录
发行人声明.................................................................................................................... 1重要提示........................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案摘要...................................................................... 8一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 13五、募集资金投向................................................................................................................ 15六、本次非公开发行构成关联交易 .................................................................................... 16七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................ 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 17第二节发行对象的基本情况.................................................................................... 18一、华福康投资基本情况 .................................................................................................... 18二、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 .................................................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 23一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................ 23二、募集资金的可行性分析 ................................................................................................ 24三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 38第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 39一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ............................................................................................................................... 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 40三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况................................................................................................................ 40四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联方提供担保的情形 ........................................................ 41
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................ 41第五节本次非公开发行相关风险............................................................................ 42一、行业风险 ....................................................................................................................... 42二、业务与经营风险 ............................................................................................................ 42三、管理风险 ....................................................................................................................... 44四、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 .................................................................... 45五、审批风险 ....................................................................................................................... 45六、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 45第六节公司的利润分配政策及执行情况................................................................ 46一、公司的利润分配政策 .................................................................................................... 46二、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划.......................................................... 48三、公司最近三年的利润分配情况 .................................................................................... 52第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................ 54一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 54二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........ 54
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案摘要
一、发行人基本情况
公司名称：湖南千山制药机械股份有限公司
法定代表人：刘祥华
成立日期：2002年10月24日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：千山药机
公司股票代码：300216
注册资本：36,143.492万人民币
注册地址：长沙经济技术开发区盼盼路9号
邮政编码：410100
电话号码：0731-84030025
传真号码：0731-84030025
电子信箱：zqb@chinasun.com.cn
互联网网址：www.chinasun.com.cn
经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“健康中国”、“医改”及“互联网+”政策支持医药行业转型升级
随着人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的不断增强，我国医药市场规模持续增长。国家高度重视医药行业发展，以《关于深化医药卫生体制改革的意见》及《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》为纲领，相继出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》等一系列产业支持政策，明确了医药改革发展的总体思路，确定了我国医药健康服务行业未来发展的主题。近期发布的《“健康中国2030”规划纲要》及《医药工业发展规划指南》也从增强产业创新能力、拓展新领域发展新业态等方面对医药行业未来发展进行了全面部署。
整合健康管理及医疗信息资源，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用，围绕“互联网+健康医疗”建立新模式、创立新业态，已成为传统医药企业发展的新方向。根据上述产业政策，结合公司战略发展方向及现有业务基础，公司的业务模式升级具备广阔的发展空间。
2、精准医疗及分级诊疗探索慢病管理新模式
精准医学是生物技术和信息技术在医学临床实践的交汇融合应用，是医学科技发展的前沿方向。科技部已将“精准医学研究”列为 2016年优先启动的重点专项之一，并将生物技术与精准医疗列入战略性新兴产业发展规划，中国版“精准医疗”已进入实质推进阶段。以个体化用药基因检测为基础的慢病精准医疗服务，可通过基因筛查为慢病患者确定药物品种，并通过实时病情监测和用药指导为慢病患者确定服药时间与剂量，有效解决慢病患者药物种类不匹配、剂量不合理等用药问题，增强慢病患者的医疗效果，合理控制国家医保开支，避免过度医疗情况发生。
分级诊疗是完善我国医疗服务网络，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）就医秩序的慢性病综合防控新模式。加快推进分级诊疗制度建设是《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》的核心内容，也是我国医疗体制改革的重点目标。慢性病患者具有就医率低、治疗时间长、突发并发症偶然等特点，分级诊疗所提倡的“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”模式，与慢病健康管理模式的发展方向高度契合。以分级诊疗模式为基础，借助互联网、大数据等信息技术手段，向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断以及远程培训等服务，可促进慢病医疗资源纵向流动，提高我国慢病医疗服务的整体效率。
精准医疗及分级诊疗的结合为慢病诊治提供了前沿的科学技术支持及具有可操作性的业务模式指引，将探索我国慢病管理新模式。
3、公司在慢病精准管理与服务领域的战略布局已基本成型
近年来，为把握国家“健康中国”、“精准医疗”、“互联网+”等领域的发展机遇，公司稳中求进，谋求转型升级，加速前进步伐。公司目前不断延伸在医药工业行业发展的广度及深度，产品范围涉及制药装备、医疗器械、医药包材、精准医疗多个领域，并已基本形成了对以高血压为代表的相关慢病精准管理与服务及相关医疗器械领域的产品布局：
（1）公司通过收购并控股宏灏基因，完成了高血压个体化用药基因检测芯片领域的布局。宏灏基因研发生产的基因检测芯片相关产品能够检测高血压患者基因，并根据基因检测结果判断患者适合的用药类型，以此进行个性化治疗，达到精准医疗的效果；
（2）公司通过对三谊医疗的增资控股，实现了对智能电子血压计及智能可穿戴医疗设备产品等便携式血压监测系统的布局。目前广东千山已掌握智能电子血压计产品生产核心技术，并将通过智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目的建设扩大相关产品产能，满足慢病实时监测的设备需求；
（3）公司子公司千山健康已通过资源整合，为千山慢病精准管理与服务配备了充分的人才支持。千山健康拥有的移动互联网开发团队由来自国内知名互联网公司的专业人员组成，将为千山慢病精准管理与服务中心“线上+线下”运营
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）提供移动互联网技术支持。团队目前已完成“千山降压”APP及千山慢病管理大数据云平台等信息化系统开发，相关 APP已在苹果、安卓等应用市场上线；千山健康同时聘请了一批中南大学湘雅医院、湖南省第二人民医院等三甲医院的名医专家组成的高水平专家团队，组建了高血压领域专业的“医学专家智库”，为慢病管理制定高血压标准化治疗方案及流程；
（4）公司自主研发的全自动包药机、自动发药机等产品可通过接口与 HIS（医院信息管理系统）相连，对药品的管理、发放进行信息化控制，实现药品分包、标注等功能，为区域中心的药品配送提供全方位的设备支持。
综上所述，公司在慢病精准管理与服务领域的资源布局已经基本形成，围绕高血压精准管理与服务的资源储备已经具备产业化升级条件。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造千山慢病精准管理与服务平台，促进公司战略资源协同，升级业务模式，跨入精准医疗服务领域
公司围绕可持续发展目标，在传统业务的基础上积极布局，不断拓展新业务，创新商业模式。本次非公开发行募集资金投资项目以公司个体化用药基因检测芯片、智能电子血压计等医疗器械产品及移动互联网技术为基础，将公司储备的战略资源和创新模式充分协同转化并形成合力，打造“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”为一体的慢病精准管理与服务平台，实现公司现有业务模式升级。公司将以高血压作为慢病精准管理与服务业务的出发点，积极探索慢病精准管理与服务业务新模式，为客户提供慢病管理与服务综合解决方案。
通过“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”及“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”的实施，公司将携现有业务跨入精准医疗服务领域，有助于开辟新的业务增长点，提升公司未来盈利能力。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、优化公司资本结构，增强资金实力，拓宽盈利空间，保持与加强公司在行业内的领先地位
近年来，公司持续开发盈利空间，陆续实施了对新制药装备、医疗器械、医药包装材料等领域的投资或并购活动，资金需求日益增加，债务融资规模随之增长。截至2017年9月30日，公司资产负债率达70.72%，已升至相对较高水平。
公司未来仍将会在相关领域内持续投入资金，支持相关领域的产品开发、市场开拓等活动，存在较大的资金需求。
本次非公开发行可以有效降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司财务稳健性及资金实力，为公司后续业务发展预留充分的融资空间，从而促进公司业务发展升级。
3、提升公司控制权比例，强化经营稳定性，保障公司长期可持续发展
截至本预案出具日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股 12,008.27万股，占公司总股本的33.22%，其中第一大股东刘祥华先生直接及间接持股 5,358.35万股，占公司总股本的14.83%。刘祥华先生控制的华福康投资拟认购本次非公开发行股份数量的50%以上，华福康投资与上述实际控制人构成一致行动关系。因此，本次发行后刘祥华先生等 8名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份比例及刘祥华先生控制的股份比例将得以巩固与提升。这将有助于降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司长期稳定发展。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目将有利于公司抓住行业发展的有利时机，丰富公司产业体系，升级公司现有业务模式，增强公司控制权的稳定性，提升公司的盈利能力及综合竞争力，从而更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括华福康投资在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，长沙华福康投资有限公司为公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华先生控制的公司，刘祥华先生及其配偶陈端华女士分别持有华福康投资90%及10%的股权。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次发行对象为包括华福康投资在内的不超过5名特定投资者。特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 10,000万股。其中，华福康投资承诺以现金方式认购不低于本次发行股份总数的50%。在上述范围内，公司已提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将做相应调整，调整方式如下：
Q=Q*(1+N)
1 0
其中，调整前的发行数量上限为 Q，每股送股或转增股本数为N，调整后 0
的发行数量上限为Q。
1
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，按照如下发行价格的定价方式：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华福康投资不参与询价过程并按照公司根据询价结果所确定的最终发行价格参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P=P -D
1 0
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，调整前的发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现 0
金分红为D，调整后的发行价格为 P。
1
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
华福康投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。其他发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共同分享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过187,450万元。募集资金具体投资情况如下：
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）单位：万元
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|项目名称|投资总额|
|基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目|172,076.15|
|智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目|67,402.18|
|偿还银行贷款|20,000.00|
|-|259,478.33|

本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次非公开发行构成关联交易
华福康投资为公司本次非公开发行的发行对象之一。公司第一大股东、实际控制人之一刘祥华先生及其配偶陈端华女士分别持有华福康投资90%及10%的股权，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上已对相关事项予以回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司总股本 36,143.49万股，其中刘祥华、钟波、
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8名一致行动人合计直接及间接持股12,008.27万股，占公司总股本的33.22%，为公司实际控制人。本次发行完成后，假设按发行数量上限 10,000万股、华福康投资认购50%计算，刘祥华等 8名实际控制人暨一致行动人合计直接及间接控制的股份为 17,008.27万股，占公司发行后总股本的36.86%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行将巩固和提升公司实际控制人的持股比例，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2016年 12月 20日召开的第五届董事会第二十八次会议、2017年 6月 2日召开的第五届董事会第三十四次会议、2017年10月12日召开的第五届董事会第三十八次会议及2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需履行下列审批程序：
1、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为包括华福康投资在内的不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象，其中华福康投资为董事会确定的发行对象，拟认购比例为不低于本次发行股份总数的50%。除华福康投资以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。具体发行对象将在公司取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式最终确定。
一、华福康投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 长沙华福康投资有限公司
成立日期 2015年10月10日
注册资本 1,000万元
注册地址 长沙经济技术开发区盼盼路10号
法定代表人 刘祥华
受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家经营范围
金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案出具日，华福康投资的股权结构如下：
刘祥华 陈端华
90% 10%
长沙华福康投资有限公司
（三）主营业务的发展状况
华福康投资尚未实际开展业务。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）最近一年简要财务会计报表
华福康投资尚未实际开展业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
华福康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与华福康投资及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。华福康投资及其控股股东、实际控制人是公司的关联方。除华福康投资认购本次发行新增股份构成关联交易外，若公司与华福康投资及其控股股东、实际控制人未来发生其他关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
（七）预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，华福康投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间存在与日常经营相关的关联交易。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
二、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
2016年 12月 20日，公司与华福康投资签订了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”）。股份认购合同主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：湖南千山制药机械股份有限公司
股份认购人（乙方）：长沙华福康投资有限公司
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）签订时间：2016年12月20日
（二）认购比例、认购价格、支付方式及限售期
1、认购比例：甲方本次拟非公开发行不超过10,000万股股份，乙方承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购比例为不低于本次发行股份总数的50%。双方确认，由乙方根据股份认购合同约定的条件认购甲方股票。
若甲方股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量上限将进行相应调整。
2、认购价格及支付方式：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购甲方股票。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，根据甲方的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购股份认购合同项下甲方股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向证券登记结算机构申请办理将乙
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、证券登记结算机构出具的文件为准。
3、限售期：乙方承诺，乙方按股份认购合同认购的甲方本次向其非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，乙方基于本次非公开发行取得的股票由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述限售期的约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）合同的生效条件
股份认购合同经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1、甲方本次非公开发行获得其董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行获得其股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则股份认购合同自动终止。
（四）违约责任条款
1、一方违反股份认购合同项下约定，未能全面履行股份认购合同，或在股份认购合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为认购金额的5%。如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向甲方支付该等违约金。
乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为乙方未足额认购。
3、股份认购合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；或（2）甲方股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成甲方违约。甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成甲方违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购合同。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过187,450万元，在扣除发行费用后拟全部用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目|172,076.15|
|智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目|67,402.18|
|偿还银行贷款|20,000.00|
|-|259,478.33|

本次拟使用募集资金金额不用于项目预备费及铺底流动资金等非资本性支出，上述非资本性支出由公司以自有资金或其他方式解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）二、募集资金的可行性分析
（一）基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目
1、项目概况
本项目实施主体为千山健康，项目拟在国家级长沙经济技术开发区建立集“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”为一体的慢病精准管理与服务平台，为慢病患者提供慢病管理与服务综合解决方案。
平台将由个体化用药基因检测中心、远程医疗及大数据中心、医疗器械及药品配送中心组成，并在全国范围内布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”。项目建成后每年可以为300万名高血压患者提供私人定制健康管理服务。
慢病精准管理与服务主要分为信息采集分析、精准医疗服务、药械供应三个环节，全力为高血压患者提供“用何种药+何时用药+用多少量+高危紧急救治”的整体解决方案。
（1）信息采集分析
本项目将通过个体化用药基因检测、可穿戴智能硬件和检测设备以及“千山降压”APP，收集慢病患者各项指标数据，并通过大数据统计与分析提升慢病医疗服务质量。
①个体化用药基因检测实现精准医疗
高血压患者涉及多类药物选择，且普遍存在用药效力不佳的情况。针对每一位高血压患者量身定做个体化精准用药方案，不仅可以解答高血压患者“用何种药”的疑问，也可极大节省我国医疗资源。
高血压个体化精准医疗的基础是高血压个体化用药基因检测。高血压个体化用药基因检测利用基因芯片检测方法，检测患者抗高血压药物的相关基因，并结合检测结果指导抗高血压药物的个性化给药方式，提高用药效率，减少不良反应的发生。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）传统治疗模式（“反复探索”医学）
个体化医学治疗模式（“量体裁衣”医学）
作为高血压患者信息采集接入口之一，高血压个体化用药基因检测服务可实现我国高血压患者用药类别适用信息的收集，有助于分析我国高血压患者用药特点，提升行业整体医疗诊断水平。
②可穿戴智能硬件和检测设备实现实时监测
高血压患者一般采用一天1-2次固定时间点进行血压测量，由于人体血压在一天 24小时中会随时间、情绪、运动等因素干扰，测量结果存在一定偶然性，无法全面反映出高血压患者的血压变化情况。可穿戴智能硬件和检测设备可以帮助高血压患者实现实时血压监测和数据采集，清除监测盲点，帮助患者了解自身血压变化动态，有助于患者实现精准服药与血压精准控制。
③“千山降压”APP为用户打造一站式血压管理移动平台
“千山降压”APP拥有血压管理、基因检测预约、远程问诊、高危保护及云端数据存储等多项功能，为用户打造一站式血压管理移动平台。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“千山降压”APP与公司可穿戴智能硬件和检测设备匹配后，可动态监测用户血压情况，自动传输数据并形成图表化结果，方便用户随时查看自身血压变化情况。同时，用户还可通过APP，以图文、电话、视频等多种方式向千山慢病精准管理与服务中心专家进行咨询，由专家提供贴身降压辅导。老年人子女可通过APP实时查看父母和亲友血压动态，提醒亲友按时服药。
（2）精准医疗服务
精准医疗服务涵盖“就医、检测、监测、紧急情况响应、远程医疗”等慢病管理全链条，为患者量身定制健康管理整体解决方案。
①就医、检测服务。为高血压患者提供个体化用药基因检测报告，协助医生判定最适合患者使用的药物类型，改变过往需要通过“试错”决定用药类别的低效方式，不仅提高了患者治疗效果，也提升了医疗资源利用效率。
②监测、紧急情况响应服务。千山慢病精准管理与服务中心通过可穿戴智能血压计实时监测患者血压。一旦通过监测数据发现患者出现异常情况，千山慢病精准管理与服务中心可在一小时内联系患者家属并联系患者附近的抢救中心，防止错过黄金抢救时间。此外，通过大数据分析患者血压日内变化水平，及时调整患者用药时间及剂量，实现治疗效果最优化。
③互联网远程医疗服务。千山慢病精准管理与服务中心聘请专家远程指导区域中心门诊医生，就患者治疗方案提出专家意见，让患者即使在当地社区医院也
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）可以接受慢病领域专家指导就医。
（3）药品供应
慢病患者需要长期稳定用药，且药物类别较为固定。千山慢病精准管理与服务中心可以利用大数据分析为病人制订个体化用药方案，并通过配送中心向患者配送药品。与传统药品销售模式相比，千山慢病精准管理与服务中心的药品供应可减少药品流通环节，让患者享受“就医、检测、监测、购药”一站式服务。
本项目充分应用了基因芯片检测技术、实时动态血压监测技术、移动互联网手机 APP及远程视频会诊技术，由专业医生、药师、护理人员通过互联网为慢病患者提供管理服务，弥补目前公立基层医疗机构的服务短板，使为慢病患者提供全面、连续、主动的健康管理成为可能。
2、项目建设的必要性
（1）居民慢性病发病率呈现上升趋势，以高血压为代表的慢性病成为主要疾病负担
随着我国经济社会转型，居民生活方式快速变化，慢性病日益成为危害大众健康的重要公共卫生问题。中国居民慢性病患病率近年来呈加速上升趋势，2003年中国居民慢性病患病率为12.3%，2013年升至24.5%，10年间几乎翻倍。其中，中国城市居民慢性病患病率已升至26.3%，每四个中国城市居民就有一位是慢性病患者。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2003-2013年中国居民慢性病患病率
30.0%
26.3%
24.5%
居民 城市居民 农村居民
2003年 2008年 2013年
资料来源：国家卫计委
2005-2013年中国城市居民主要疾病死因占比
50.0%
41.9%
41.1%
心脑血管疾病 恶性肿瘤 慢性呼吸疾病 消化系统疾病
2005年 2010年 2013年
资料来源：国家卫计委
在中国城市居民主要疾病死因占比中，心脑血管疾病超过恶性肿瘤排在第一位。高血压是最常见的慢性非传染性疾病，也是其他心脑血管疾病的重要诱因。
高血压易引起中风、心肌梗塞、肾透析、截肢、眼睛失明等疾病及冠心病、脑卒
中等致死率较高的疾病，对我国居民构成了极大的身体健康威胁，也给我国居民
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）家庭经济和国家医保开支造成了巨大的损失，亟需科学防控与诊疗。
（2）国家大力推进慢性病分级诊疗制度，高血压基层诊疗服务亟待升级
2015年 9月，国务院办公厅正式颁布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“以提高基层医疗服务能力为重点，以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为突破口，完善服务网络、运行机制和激励机制，引导优质医疗资源下沉，形成科学合理就医秩序，逐步建立符合国情的分级诊疗制度”；文件还提出到2020年，要逐步形成“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的分级诊疗模式。
目前我国高血压慢病管理工作主要由基层医疗机构的公卫科承担，国家每年拨付45元/人的经费支持健康档案建立和慢病回访工作。由于基层医院公卫科的医疗水平普遍偏低，也没有应用互联网技术和精准医疗技术，基层老百姓的慢病管理工作普遍落后，无法满足老百姓日益增长的慢病管理需求，也一定程度上导致中风和心肌梗塞等案例高发。
本项目在基层医疗机构的推广实施以千山慢病精准管理与服务区域中心及远程医疗技术为基础，可切实促进基层医疗卫生服务升级，推进分级诊疗制度的实现。
（3）充分利用公司现有业务协同效应，推动公司业务模式升级
公司在本项目建设涵盖的“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”等各个方面均已完成充分的业务布局。
宏灏基因的高血压个体化用药基因检测芯片已投入市场并取得良好的市场反响；千山健康信息团队已完成“千山降压”APP及千山慢病管理大数据云平台等信息化系统开发；广东千山已掌握智能电子血压计产品生产核心技术，并将通过智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目的建设扩大相关产品产能，满足慢病实时监测的设备需求；千山药机自主研发的全自动包药机、自动发药机等产品可为区域中心的药品配送提供全方位的设备支持。
本项目的实施有助于拉动公司各个业务板块充分协同配合，共同发展，实现
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司现有业务升级目标。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策大力支持社会资本参与医疗服务事业
《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确指出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。抓紧制定和完善有关政策法规，规范社会资本包括境外资本办医疗机构的准入条件，完善公平公正的行业管理政策。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构”。本项目符合国家支持社会资本多种形式参与医疗服务事业的政策方向，是社会资本参与医疗服务事业模式的有益尝试。
基因芯片检测服务可以向基层医疗卫生机构开放优质的检查检验资源，提高基层医疗卫生机构的检验诊断能力。智能电子血压计可实现对病患血压的实时在线监测，形成病患的电子健康档案，从而更好地制订个体化医疗方案。远程医疗和大数据中心具备远程医疗服务能力，通过与区域中心合作，借助互联网、大数据等信息技术手段，可实现向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断以及远程培训等服务，促进医疗资源纵向流动，提高医疗服务整体效率，促进跨地域、跨机构就诊信息共享。本项目的建设将有助于我国慢性病管理、分级诊疗、健康服务信息化、远程医疗以及精准医疗等政策目标的实现。
（2）以高血压为代表的慢性病精准管理市场前景广阔
我国高血压等慢性病患者数量巨大且呈快速增加的趋势，存在较大的刚性诊疗需求。《中国心血管病报告2015》显示，2010年中国因高血压死亡共计 204.3万例，占全部死亡的24.6%。2013年，中国卫生总费用为 31,869亿元，其中高血压直接经济负担占6.61%。国家卫计委编写的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》显示，2012年我国18岁及以上成人高血压患病率为25.2%。然而，我国成人高血压患病知晓率仅为46.5%，治疗率为41.1%，控制率为13.8%。
伴随我国老百姓健康意识提升、政府保险资金投入增加、慢病管理医学药学
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）水平提升、健康管理逻辑优先于医学治疗逻辑的发展，以及预防医学理论、移动互联网技术、远程视频技术、精准医学技术和可穿戴设备技术的发展，高血压慢病精准管理市场前景十分广阔。
（3）公司在高血压精准管理与服务领域的布局已具备实施条件
近年来，公司在传统业务的基础上积极延伸产品范围，介入基因检测、智能可穿戴设备等具有广阔发展前景的新兴领域，并已掌握相关核心技术，公司在慢病精准管理与服务领域的拓展与布局已经具备条件。
①领先的高血压个体化用药基因检测技术
宏灏基因研发生产的基因检测芯片产品，能够检测高血压患者基因，并根据基因检测结果进行个性化的精准医疗。高血压患者无需通过反复“试错”来选择最适合的降压药物，增加了疗效，也最大限度降低了“试错”导致的药物副作用以及因此产生的经济损失。
②优秀的团队和资源整合能力
千山健康已聘请了一批中南大学湘雅医院、湖南省第二人民医院等三甲医院的名医专家，为项目的顺利实施提供强大的后盾支持；另外，千山健康已建立移动互联网开发团队，开发了“千山降压”APP、“千山降压”微信公众号、千山健康官方网站及后台管理中心，为千山慢病精准管理与服务中心“线上+线下”运营提供移动互联网技术支持。
③先进的自动化药房装备技术
公司自主研发的药房自动化装备，包括全自动包药机、自动发药机等产品，可通过接口与HIS（医院信息管理系统）相连，对药品的管理、发放进行信息化控制，实现药品分包、标注等功能，为区域中心的药品配送提供全方位的设备支持。
4、项目建设方案
本项目已在国家级长沙经济技术开发区购置土地，拟建设拥有个体化用药基
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）因检测中央中心、远程医疗及大数据中心、医疗器械及药品配送中心等核心部分组成的慢病精准管理与服务平台。此外，项目拟采取与具有相关医疗服务资质的基层社区卫生服务中心或乡镇卫生院慢病门诊合作等方式，在全国范围内布局300个“千山慢病精准管理与服务区域中心”。
本项目建设期36个月，具体投资概算如下：
||
|-|
|项目类别|
|建筑工程费|
|设备购置及安装工程费|
|工程建设其他费用|
|征地费|
|预备费|
|铺底流动资金|

合计 172,076.155、项目经济效益
本项目经济效益情况良好，所得税后财务内部收益率为22.02%，静态投资回收期为8.17年。
6、项目用地情况
本项目建设用地已取得长国用（2016）第 2452号国有土地使用权证，土地使用权人为千山健康。
7、项目审批情况
本项目已于2016年12月2日取得长沙经济技术开发区管委会产业环保局备案（长经开备发[2016]80号）；本项目环境影响报告表已取得长沙经济技术开发区管委会产业环保局批复（长经开环发[2016]13号）。
（二）智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目
1、项目概况
本项目实施主体为广东千山，项目已在佛山市西部启动区购置土地，拟建设
智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地。项目投资建成并达产后的具
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）体产品方案及生产规模如下：
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|-|
|项目类别|
|医院用智能电子血压计|
|家庭用智能电子血压计|
|智能健康监护手表|

2、项目建设的必要性
（1）抓住智能血压计市场规模强劲增长契机，挖掘新的业务增长点
我国高血压患者数量庞大、增长迅速，且呈现出低龄化发展趋势。根据2015年 6月国务院新闻办发布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015）》，中国 18岁以上居民高血压患病率为25.2%。根据 2010年第六次全国人口普查测算，全国高血压患病人数近 2.7亿。另据 2009年卫生部疾控预防部门公开的数据显示，我国家庭电子血压计普及率只有1.2%，远远低于美国、日本等发达国家50%的水平。根据成熟市场经验，假设国内普及率达到发达国家水平，中国电子血压计规模将在1亿台以上。
伴随高血压患病人群的增加以及居民生活水平的不断提高，越来越多的家庭日益重视对血压值的日常测量及监控，智能电子血压计有望成为医疗器械领域的重要增长点。公司一直以来积极布局智能电子血压计等医疗器械产品，并拟通过本次募集资金投资项目的实施将智能血压计及智能健康监护手表的实时监测功能与高血压慢病管理及个体化医疗服务模式相结合，发挥公司核心竞争优势，加速抢占市场，挖掘新的业务增长点。
（2）加快形成千山慢病平台优势，增强公司业务协同
传统医疗方式下的慢病管理以及健康管理在患者健康数据的收集、存储、运用等方面均存在一定困难。移动互联与医疗健康产品的结合，能够方便、快捷、连续的采集到用户的健康数据，获取用户信息，形成足够多的用户和健康大数据，并对相关信息进行处理，进而提供与慢病管理相关的一系列服务。
公司智能电子血压计及智能健康监护手表的产业化生产及销售，建立在后续
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）慢病管理等医疗服务的基础之上。本项目将与基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目充分协同，加快形成千山慢病平台优势，实现医疗器械向医疗服务升级。
（3）巩固与加强公司在行业内的领先地位，推进公司业务战略实施
2009年我国新医改启动后，各地明显加大对基层医疗卫生服务机构基础设施建设的投入力度。与此同时，各地医疗卫生服务机构的诊疗量不断上升。近年来，公司利用新医改的不断深化，及时跟进智能电子血压计等相关医疗器械市场的发展趋势和要求，加强技术创新，调整产品结构，适当延伸业务链，积极推动医疗器械产品的升级换代和创新，推动公司业务转型与升级。
借助医疗器械市场广阔发展的历史机遇，公司在继续做大做强主业产品的同时，将不断推进公司在医疗器械领域的实践。通过本项目的实施，公司将引进高水平的研发人才，快速提升软硬件研发水平，稳固公司在基础技术研发、产品策划、工业设计、用户体验设计、智能硬件开发、应用程序开发、测试、试制、数据挖掘的技术实力，增强企业核心竞争力和自主创新能力。本项目实施后，公司将形成智能电子血压计及智能监测手表等便携式血压监测产品的大规模生产能力，有助于巩固与加强公司行业地位，为公司未来发展战略的实现奠定坚实的基础。
3、项目建设的可行性
（1）医疗器械行业受国家政策大力支持
随着我国医药事业的不断发展，国家对医疗器械行业的关注和重视程度日益加强，并出台了一系列支持产业发展的相关政策。2014年 2月，国家食品及药品监督管理总局颁发了《创新医疗器械特别审批程序》，对医疗器械创新给予鼓励。2014年3月，国务院公布了新版《医疗器械监督管理条例》，增加了支持医疗器械行业发展的相关内容，更加鼓励技术创新，积极推动医疗器械产品的升级换代和创新，为行业未来的发展奠定了良好的基础。2016年 4月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，强调加快推进医疗器械国产化
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）和品牌化发展。
同时，针对我国以高血压为代表的慢性病的严峻形势，《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》明确提出，各级各类医疗机构对 35岁以上人群实行首诊测血压制度。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》则指出需推进健康服务信息化，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
在互联网医药新政背景下，医疗器械市场将迎来信息化、智能化的全新改变，以健康可穿戴设备为代表的医疗器械新应用不断涌现。
（2）我国医疗器械市场增长迅速，发展潜力巨大
国家医改政策导向和国内医疗卫生机构的更新换代需求促使我国医疗器械市场迅速发展。2001年至2015年，我国医疗器械市场销售规模由179亿元增长至3,080亿元，15年间增长了16倍，年均复合增长率达到22.54%。
我国人口基数庞大，伴随人口老龄化趋势及医疗器械向居民家庭的进一步渗透，医疗器械的增长前景巨大。根据国家卫计委发布的数据，2015年全国卫生总费用占国内生产总值的比例为6.0%，人均卫生总费用2,952元，远低于欧美等发达国家水平。医疗领域两大重要板块是医药和医疗器械。根据中国医药物资协会医疗器械分会编制的《2015中国医疗器械行业发展蓝皮书》，发达国家的医药和医疗器械销售额相近，但我国医疗器械销售额却只有医药销售额的三分之一，且低于世界平均水平，呈现“轻器械、重药品”的状况。参照发达国家医疗卫生支出，且考虑到我国的医疗器械消费在医疗卫生支出中的较低比重，我国的医疗器械消费水平仍有很大的上升空间。
（3）公司已在智能电子血压计的技术、产品及市场方面做好充分准备
千山药机控股子公司三谊医疗拥有与智能电子血压计相关的专利技术，相关技术成熟可靠，并已取得腕式智能电子血压计、臂式智能电子血压计两个产品注册证，已有效实现产品商业化运转。
基于三谊医疗在智能电子血压计研发与生产方面的丰富经验和市场实践，广
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）东千山拟生产销售的智能血压计产品可将无线传输技术应用到医疗器械诊察领域，为患者提供具备信息无线传输功能的动态血压监测服务，方便患者在智能手机 APP中进行血压数据记录与管理。同时，基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目可为本项目提供强大的市场与渠道支持，从而有效整合资源，形成较强的协同效应，增强项目实施可行性。此外，公司成熟的医疗器械销售团队及完善的销售渠道也将有助于智能电子血压计等产品的市场推广。
4、项目建设方案
本项目建设期30个月，具体投资概算如下：
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|-|
|项目类别|
|建筑工程费|
|设备购置及安装工程费|
|工程建设其他费用|
|征地费|
|预备费|
|铺底流动资金|

合计 67,402.185、项目经济效益
本项目经济效益情况良好，所得税后财务内部收益率为20.11%，静态投资回收期为7.20年。
6、项目用地情况
本项目建设用地已取得粤（2016）顺德区不动产权第 2216000240号不动产权证书，权利人为广东千山。
7、项目审批情况
本项目已于 2016年 12月 6日取得佛山市顺德区发展规划和统计局下发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-440606-35-03-011999）；
本项目环境影响报告表已取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局批复（顺管环
审[2017]3号）。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）偿还银行贷款
为优化公司资产负债结构、降低财务风险，同时控制财务费用、增强股东回报，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 20,000.00万元用于偿还部分银行贷款。
1、优化资产负债结构，降低财务风险
近年来，公司立足传统业务，积极谋求传统业务转型升级，切入慢病精准管理与服务领域，资金需求日益增加，债务融资规模随之增长。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司短期借款与长期借款余额合计分别为43,251.02万元、110,538.79万元、165,998.67万元和193,951.43万元，呈快速增长态势。公司资产负债率亦随着负债规模的增长而持续升高。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司资产负债率分别为42.59%、63.31%、68.37%和70.72%，已升至相对较高水平。较高的资产负债率增加了公司的财务风险，有必要通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低财务风险。
2、减少利息支出，增强盈利能力
报告期内，公司短期借款与长期借款快速增长，使得公司利息支出金额快速增加。2014年至 2016年，公司的利息支出金额分别为 2,058.50万元、5,082.87万元和9,969.53万元，呈快速增长态势。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，可以减少公司利息支出，增强公司的盈利能力。
3、降低债务规模，提升后续融资空间
随着公司业务规模的扩大以及业务升级战略的逐步实施，公司对营运资金的需求不断增加。2017年9月末，公司短期借款与长期借款余额合计达到193,951.43万元，资产负债率达到70.72%，均处于历史较高水平，后续债务融资空间已较为有限。通过本次非公开发行股票募集资金并偿还部分银行贷款可优化公司资本结构，为后续融资预留空间。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过187,450万元，在扣除发行费用后拟全部用于“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”、“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”以及“偿还银行贷款”。募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的整体发展规划，募集资金投资项目的顺利实施将使千山药机打造千山慢病精准管理与服务平台，跨入精准医疗服务领域，促进千山药机向提供“个体化用药基因检测+远程医疗+实时监测+药械配送”的慢病管理与服务综合解决方案提供商转型，推动公司业务模式升级，有利于增强公司的核心竞争能力。
此外，本次非公开发行将提升公司的资金实力和抗风险能力，也有利于公司把握市场机遇以及产业并购机会，从而不断巩固和提升公司的市场地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司产品和服务将更加丰富，业务模式实现升级，各业务协同效应加强，公司持续盈利能力也将随之增强。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司资产与业务的影响
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司业务模式升级优化，整体实力将得到增强，公司资产及业务规模将进一步扩大，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等 8名实际控制人暨一致行动人合计持股 12,008.27万股，占公司总股本的33.22%，其中刘祥华先生直接及间接持股 5,358.35万股，占公司总股本的14.83%，为公司第一大股东、实际控制人之一。
本次发行完成后，假设按发行数量上限 10,000万股、华福康投资认购50%计算，刘祥华等8名实际控制人暨一致行动人合计控制的股份为17,008.27万股，占公司发行后总股本的36.86%，仍为公司实际控制人，其中刘祥华先生控制的股份为10,358.35万股，占公司发行后总股本的22.45%，仍为公司第一大股东、实际控制人之一。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将部分用于建设“基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目”及“智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目”，有助于促进公司战略资源协同，升级业务模式，优化和完善公司业务结构。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因为本次发行导致同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行有助于增强公司的资本实力和抗风险能力。本次发行股票将以现金认购，发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司的资产总额大幅增加，资产负债率有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节本次非公开发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
公司传统制药机械业务的主要客户为注射剂生产企业，如注射剂行业需求发生波动，则公司发展将受到一定影响。近年来，公司已从战略上予以调整，从制药装备转型为医疗器械、医药包材等产品相结合，积极改善营业收入依赖传统业务的局面。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司在医疗器械领域的深入发展，提高公司医疗器械板块销售规模，并通过产业协同，探索进入精准医疗服务领域。通过本次非公开发行，公司业务模式实现升级，抗风险能力将有所增强，公司市场竞争力将得到有效提升。尽管如此，公司仍可能在业务拓展过程中受行业需求、竞争、政策环境等多重因素影响，面临行业风险。
二、业务与经营风险
（一）募集资金投资项目相关风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募集资金投资项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面均存在一定的不确定性。如果募集资金投项目相关产业的经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募集资金投资项目经济效益的实现。
2、产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增个体化用药基因检测、智能动态血压计及智能健康监护手表相关产能。公司新增产能消化的措施建立在公司与合作伙伴及客户之间能够顺利的合作且下游市场未出现突发性变化的前提下。如果
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）未来出现募集资金投资项目产品市场需求下降或者公司市场开拓、营销手段未能达到预期目标，或因国家产业政策、宏观经济环境、竞争格局等发生重大不利变化且公司无法采取有效的应对措施，公司可能会面临新增产能无法消化的风险。
3、短期内无法盈利的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目计划投资总额为 25.95亿元，拟使用募集资金金额为18.75亿元，项目总投资金额相对较大，且在募集资金投资项目建设期内需持续投入。由于募集资金投资项目需有一定的建设周期，投入期内产能尚未完全释放，产生的收入规模相对较低，因此存在需大额资金投入、短期内无法盈利的风险。
（二）医疗器械项目风险
公司业务涉及医疗器械领域。医疗器械产品受国家食品及药品监督管理总局等相关部门的严格监管，医疗器械产品投入生产之前必须获得产品注册证、生产许可证，需要通过国家食品药品监督管理局等相关部门审核，存在审批风险。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生影响。同时，医疗器械产品的目标客户与公司原有客户不同，如果公司未能采取有效的推广策略，也将面临一定的市场开拓风险。
（三）核心技术人员流失的风险
公司所处的制药装备和医疗器械行业技术发展日新月异，公司需不断提升创新能力，才能保持竞争优势。核心技术人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。虽然随着公司管理体系和内控体系的不断完善，公司的管理运营包括研发管理已进入规范运作的阶段，并不严重依赖于单个核心技术人员，而且公司已通过股权激励、薪酬管理等方式，保持核心技术人员稳定性，但若核心技术人员离职，仍将会对公司的技术研发、创新能力造成一定的影响。
（四）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将显著增加。募集资金投资项目存在一定建设期，短期内难以形成规模化盈利，可能对公司业绩增长贡献较小，
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）利润增长的幅度将可能低于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）子公司盈利能力下降及商誉减值的风险
根据公司与刘华山等 25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议》之补充协议，刘华山等 25名特定对象承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2015年不低于 3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。根据瑞华会计师出具的《关于湖南千山制药机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】01700007号），乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的承诺净利润 2016年不低于 5,000万元，实际完成 441.12万元，完成率8.82%。
如果国家政策变化、医药包材行业发展不乐观、乐福地自身经营业绩下滑或者其他因素导致乐福地未来经营状况和盈利能力未达预期，则收购乐福地形成的商誉存在减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。
（六）公司经营业绩波动的风险
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司经营业绩存在一定波动，营业收入分别为 59,135.00万元、54,587.58万元、76,406.66万元和 68,149.60万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,452.42万元、5,976.70万元、20,579.41万元和4,435.74万元。报告期内，发行人为拓展收入来源，抵御行业周期变动的风险，通过收购宏灏基因及乐福地进入医疗器械、药用包材业务领域，2014年起新增医疗器械业务收入，2015年起新增药用包材业务收入。受GMP认证周期影响、债务融资引起财务费用增加及随公司规模扩大管理费用增加等因素影响，公司报告期内经营业绩存在波动。如未来下游需求波动，或随着公司规模扩大，财务费用、管理费用等期间费用占营业收入比例进一步提升，可能会对公司经营业绩带来不利影响。
三、管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大、业务领域将进一步开
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）拓、经营地域将进一步拓展，组织结构复杂性增加。公司规模、业务范围的不断扩大以及经营地域的拓展对公司的经营管理提出了更高的要求和更新的挑战，公司将面临内部各业务协同、配合、绩效考核、激励等多维度管理难题。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力。
四、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。由于募集资金使用效益的发挥还需要一定时间，因此短期内公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
五、审批风险
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性。
六、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，进而影响公司股票价格。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和业务前景，同时也受经济周期、宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求关系变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，可能导致公司股价发生波动，进而可能给投资者带来投资风险。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<湖南千山制药机械股份有限公司章程>的议案》和《关于制订<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，明确了现金分红等有关股利分配政策。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
二、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，制订了《湖南千山制药机械股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、战略发展目标、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排及现金流量状况等因素，建立对投资者的回报规划与机制，从而对利润分配作出合理性、制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2017-2019年）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。2017-2019年，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。
在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足《公司章程》规定的条件且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）其它
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）三、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
1、2014年度利润分配方案
以公司总股本180,797,660股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 1元（含税），合计派发现金 18,079,766.00元。同时，以总股本 180,797,660股为基数，以资本公积金每10股转增10股。
2、2015年度利润分配方案
以公司总股本 361,434,920股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币0.30元（含税），合计派发现金10,843,047.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
3、2016年度利润分配方案
以公司总股本 361,434,920股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币0.60元（含税），合计派发现金21,686,095.20元，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|18,079,766.00|10,843,047.60|
|134,524,167.65|59,767,009.67|
|13.44%|18.14%|

最近三年累计现金分红额 50,608,908.80最近三年年均归属于母公司所
133,361,770.31有者的净利润
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于母公司所有者 37.95%
的净利润
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润134,524,167.65元，扣除现金分红18,079,766.00元后，当年剩余未分配利润 116,444,401.65元。
2015年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 59,767,009.67元，扣除现金分红10,843,047.60元后，当年剩余未分配利润 48,923,962.07元。
2016年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 205,794,133.61元，扣除现金分红21,686,095.20元后，当年剩余未分配利润 184,108,038.41元。
发行人历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，发行人上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，以提高公司盈利能力，增加公司财务稳健性，并支持公司发展战略的实施及可持续发展。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2017年 12月底实施完毕（该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
（3）假定公司2017年度实现的扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相等，为3,872.77万元。
以上对公司 2017年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）本次非公开发行募集资金18.75亿元，未考虑发行费用。
（5）假设本次非公开发行股票数量为10,000万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||
||本次发行前|
|36,143.49|36,143.49|

本次发行募集资金总额（万元） 187,450.00
预计本次发行完成月份 2017年12月
|||
|-|-|
|3,872.77|3,872.77|
|99,566.55|118,475.97|
|118,475.97|120,180.13|
|0.11|0.11|
|0.11|0.11|
|3.55%|3.24%|

注：
1、上述测算不代表公司对 2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、提高经营效率，加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力
公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展制药机械产品和医疗器械的研发工作，并积极推动医疗器械产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司经营效率将进一步提高，产品系列将进一步多样化，有利于公司提升市场份额，提升盈利能力。公司将立足制药机械领域，继续积极调整产业布局，丰富产品结构，促进公司升级发展，提高公司市场竞争力。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湖南千山制药机械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）和监督，合理防范募集资金使用风险。
4、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《湖南千山制药机械股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
湖南千山制药机械股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（四）实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
湖南千山制药机械股份有限公司董 事 会
二〇一七年十月十二日