盈方微电子股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告
盈方微电子股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合盈方微电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属分子公司的主要业务和事项，纳入评价范围的公司及各分子公司资产总额占公司 2016年末合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 2016年末合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、战略发展、人力资源、企业文化、内部审计与监督、对控股子公司的管控、资金管理、采购管理、财务报告管理、资产管理、合同管理、对外担保管理、赠与和募集资金使用的管理、重大投资管理、信息披露管理。具体如下：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》等其它有关法律、法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治理结构，并结合自身业务特点和内部控制要求，制定了相关议事规则、工作细则以及管理制度等，对公司权力机构、决策机构、监督机构的职责权限予以明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司股东大会是公司最高权力机构。
董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，对股东大会负责并报告工作。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在公司相关领域的业务决策方面履行职责。
监事会是公司监督机构，负责对公司董事会、管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，保障股东权益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
管理层负责体系内的内控体系日常运作。总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
公司根据经营发展需要，设立了财务管理部、董事会办公室、总裁办、风控部、审计部、战略投资部、战略规划部等职能部门，负责公司的日常业务运作。各部门的工作职责及工作岗位的职责，于实际工作中得到了严格及有效的执行，各职能部门之间职责明确、相互协作、又相互制衡，保证了公司内部控制活动的有效执行和生产经营活动的有序进行。
2、战略发展
公司在董事会下设立了战略委员会，战略委员会对董事会负责。战略委员会主要对公司中长期发展战略规划和重大投融资方案、重大资本运作及其他重大事项的决策进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督检查，有效地促使相关工作的落实。
战略委员会会议由主任委员召集，通过认真分析宏观经济形势和行业发展趋势，讨论及结合公司的战略规划，向公司董事会提出公司经营发展的建议，使董事会能科学、合理地作出重大决策，降低决策失误的风险。
3、人力资源
公司依照国家法律、法规的相关规定，建立了较为完善的人力资源管理制度（涵盖人力资源规划、人员的招聘及劳务合同签署、新老员工的培训、绩效考核、薪酬福利、内部岗位调动、职务升迁等方面），并有效执行。公司除将专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准外，还重视员工职业道德的素养，以保证员工个人的发展与公司的长期战略保持一致。公司积极为年轻人搭建施展才华的平台，促进企业与员工共同成长、共同发展。
4、企业文化
战略规划部为公司企业文化建设的责任部门，负责具体企业文化建设、宣传培训与效果评估工作，各职能部门协助企业文化的建设推进工作。
战略规划部从物质、制度以及精神这三个层面积极打造有自身特色的企业文化，不断培养员工积极向上的人生观、价值观以及社会责任感，并积极对内和对外宣传，增强员工及客户、供应商、投资者等对公司企业文化的认同感。
公司坚持以振兴中国信息产业和集成电路设计业为己任，持续加强技术创新和提升服务水平的经营理念，努力将公司建设成为一个主业突出、资产优良、管理科学、财务严谨和具有核心竞争力的上市公司。
5、内部审计与监督
公司董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，并配合监事会监督活动。
审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和检查。公司审计部在审计委员会的领导下，对公司财务信息的真实性、完整性，内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和监督。审计部独立于管理层，并配备了专职的内部审计人员，定期或不定期对公司的各项活动进行监督和检查。
公司已制定了《董事会审计委员会工作细则》等制度，明确了内部审计监督的范围、内容、职权，以及明确规定相关部门及人员应积极配合公司审计部门检查监督的责任。
6、对控股子公司的管控
公司制定了《子公司管理制度》，从规范运作、财务管理、经营与决策管理、信息报送及披露、内部审计监督等方面对子公司建立了有效的管控制度，要求各子公司的经营目标在满足自身经营需求外，还应与公司的长期战略规划保持一致及总体平衡，并符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
7、资金管理
公司依照国家法律、法规和企业内部规章制度的要求，以及为规范公司资金业务管理，提高资金使用效率，保证资金安全，制定并实施了《资金管理制度》。
制度明确规定资金收支的经办、记账岗位与审核岗位分离；支票的保管岗位、财务专用章保管人和负责人名章的保管岗位分离。各岗位互相制衡，以保障公司资金的正常使用与安全。资金收支必须及时入账，做到日清月结。各级公司财务部门应按月编制银行存款余额调节表和盘点现金，保证账实相符。如出现差异必须及时查明原因，理清责任，及时纠正或追究有关人员的责任。在报告期内，公司没有违反相关规定的事情发生。
8、采购管理
公司制定了《采购管理办法》，办法中规范了采购与付款的流程，合理设置了采购与付款业务的相关部门的岗位并明确岗位职责，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责。
公司制定了《内控权限表》，对各类经济活动及采购金额设置逐层审批权限，以保证付款经过合理的审批。
9、销售管理
公司制定了《销售内部控制制度》，制度中规定了销售预测、赊销政策、合同及订单管理、销售发货与收款、财务开票与记账、企业对账和应收账款管理、以及售后管理等关键环节的控制流程，建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管理等销售与收款业务的各环节的控制程序。制度中同时建立了订单、发货、信用管理、会计、收款等岗位不相容职务职位分离的政策，明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位的职责。
10、财务报告管理
公司严格按照《企业会计准则》以及公司各项规章管理制度的相关规定，对公司财务报告的编制、审核、披露及报送等情况进行全面的管理。在财务报告编制和审计期间相关人员负有保密义务，确保财务报告编制和披露等合法、合规；公司财务总监和财务经理负责公司财务报告的编制、汇总等相关
工作；董事会办公室负责财务报告的披露工作；公司董事长及财务总监对财务报告的真实性、准确性和完整性负责。
11、资产管理
公司制定了一系列的管理制度，包括《仓储管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《开发平台管理制度》等来确保公司资产的安全和完整，以及促进资产的保值增值。
在存货仓储的管理中，要求做到标识清晰，数量准确，存放合理，定期盘点，以保证公司生产经营的需要。
在固定资产管理中，固定资产购买需要严格按照授权进行审批，采购前经三家供应商比价，入库前需经验收并贴固定资产标签。公司设专人负责固定资产的日常管理、维护和修理，保证固定资产的正常使用。每半年盘点一次，观察固定资产的实际使用状态，做到账实相符。如发生减值或报废清理，需严格按管理制度进行报批。
在无形资产管理中，对自主研发形成的非专利技术和外购的研发用无形资产核算进行了严格的规范。自主研发形成的非专利技术应符合《企业会计准则》及公司管理要求，达到相关标准才能予以资本化，财务部需作出适当的账务处理；外购的研发用无形资产在采购时，除应符合研发需求，也应符合《采购管理办法》，并经验收后才予以付款和入账。
12、合同管理
公司制订了《合同管理制度》，对合同的适用范围、合同的签订、审批、履行、变更、解除、纠纷处理、及档案管理等方面做了严格的规定。
公司严格按照制度执行，合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后，草拟合同，并编制《合同会签表》，按审批权限，经技术部门（如有需要）、部门负责人、风控部门、财务总监、总经理或董事长审批后，方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准。
相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题需及时汇报。如因无法掌控合同履行或汇报滞后造成对公司不利的影响，应追究相关人员的责任。
13、关联交易管理
公司修订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易及关联人、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、及关联交易的信息披露进行了明确规定。
公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
14、对外担保管理
按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象的资信审核、决策程序、后续跟踪审核，以及信息披露等作了详细规定，对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。
《对外担保管理制度》明确了董事会及股东大会的审批权限，保证对外担保行为经合理的授权和审批，以有效控制公司对外担保的风险。报告期内，公司未发生过任何违规担保行为。
15、赠与和募集资金使用的管理
公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，并结合实际经营情况，制定《股权分置改革赠与资金管理办法》和《募集资金管理办法》。公司严格按照该办法，经董事会、股东大会决议及审议后使用相应的资金，并按要求披露资金的使用情况和使用效果。
赠与资金和募集资金分别存放于董事会决定的专户进行集中管理。
如公司当年存在赠与资金、募集资金运用的，董事会应当对年度赠与资金、募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对上述情况出具鉴证报告。
16、重大投资管理
为促进公司的规范运作和长久健康的发展，降低经营风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会和管理层对外投资的审批权限及审议程序。公司组建了战略投资部，负责对新的投资项目进行信息收集和整理、投资机会研究、实地调研和初步评估，向总经理办公会提出投资建议和立项建议，根据反馈开展深入调查，编制可行性报告等，向总经理办公会、董事会、股东大会逐层申报，董事会及股东大会及时对投资作出决策。战略投资部和财务部为项目承办部门，具体负责执行投资、项目实施过程中的监督、协调以及投后管理工作。对专业性很强或较大型投资项目，还应聘请专业中介机构对其展开尽职调查、审计及评估等工作。
17、信息披露管理
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《重大信息内部报告制度》，并严格按照规定的审批程序执行。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，董事会、管理层、各职能部门及控股子公司的负责人为重大信息报告责任人。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员的范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定
1、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行内部控
制评价工作，并对公司的内部控制体系进行持续的改进和优化，以适应不断变化的外部环境和内部管理的要求。评价过程中，我们采用了调查、讨论、对比、分析测试等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实编制工作底稿，以识别是否存在内控控制缺陷。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司内部控制缺陷认定标准如下：
①财务报告内部控制缺陷的认定标准
a.定量标准
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|重要程序|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额错报金额|错报<合并财务报表 资 产 总 额 的0.5%|合并财务报表资产总额的0.5%≦错报<合并财务报表资产总额的1%|错报≧合并财务报表资产总额的1%|
|所有者权益错报金额|错报<合并财务报表所有者权益的0.5%|合并财务报表所有者权益的 0.5%≦错报<合并财务报表所有者权益的1%|错报≧合并财务报表所有者权益的1%|
|营业收入错报金额|错报<合并财务报表 营 业 收 入 的0.5%|合并财务报表营业收入的0.5%≦错报<合并财务报表营业收入的1%|错报≧合并财务报表营业收入的1%|
|利润总额错报金额|错报<合并财务报表 利 润 总 额 的1.5%|合并财务报表利润总额的1.5%≦错报<合并财务报表利润总额的3%|错报≧合并财务报表利润总额的3%|

b.定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷：
a)控制环境无效；
b)发现董事、监事及高管人员舞弊；
c)外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
d)公司审计部对内部控制的监督无效；
e)内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；
f)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
②非财务报告内部控制缺陷的认定标准
a.定量标准
重大缺陷：损失≥5000万元；受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷：1000万元≤损失＜5000万元。受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷：损失＜1000万元。受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告
披露造成负面影响。
b.定性标准
出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
a）违法国家法律、法规或规范性文件；
b）违反决策程序,导致重大决策失误；
c）重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；
d）媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；
e）管理人员或技术人员流失严重；
f）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、上年度发现的财务报告内部控制缺陷及其整改情况
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|缺陷描述|业务领域|整改情况|
|盈方微公司对深圳市大坦数码电子有限公司的大额合同的变更未按公司内部控制制度所规定的流程履行授权审批程序，与之相关的财务报告内部控制未有效执行；公司合同管理虽设计有效，但业务部门在实际执行过程中未严格执行合同签订及变更流程。由于存在上述执行层面的重大缺陷，可能导致盈方微公司存在或有损失。如盈方微公司与深圳市大坦数码电子有限公司的交易，由于未严格执行合同变更的内控程序，盈方微公司因与深圳市大坦数码电子有限公司的买卖合同纠纷一事于2015年6月4日收到《深圳市福田区人民法院传票》及相关诉讼材料，涉案金额2,355.16万元。|合同管理|为进一步加强公司对外签订合同的管理，保证合同的全面履行，公司对合同签批的流程及权限进行全面的梳理及完善，明确了各环节中（包括且不限于合同的签署、执行、更改及合同执行后的管理等）部门负责人、风控、总裁办和财务部的职责，并全面加强对各业务部门合同签订、变更流程的管控，要求所有合同变更都必须重新执行合同签批流程，使公司合同得到有效管理。目前，公司与深圳市大坦数码电子有限公司的合同纠纷尚未判决，公司已指定法务部工作人员定期与代理律师进行沟通，及时掌握该案的进展情况，积极化解诉讼风险。|
|盈方微公司未对境外子公司实施有效的内部控制，存在未签订合同或协议且未履行必要的资金管理审批程序下支付资金的情况。盈方微公司的境外子公司财务核算不规范，原始业务单据未能及时保存。|子公司管理|为加强对各子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，公司特制定了《子公司管理制度》，并经公司第十届董事会第四次会议审议通过。制度明确规定子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，均需符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；明确规定子公司需遵守公司统一的财务管理政策，公司财务部对其财务运作进行归口管理，统一子公司的会计期间以及会计政策，对子公司财务报表进行必要的指导。为提高境外子公司的财务运作水平，公司聘请了专业的境外会计师负责公司的账务以及税务申报事宜；聘请了专职文员负责美国业务授权程序的执行以及单据的收集|

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|||和整理，彻底杜绝类似事件的再次发生。|
|对客户授信额度管理方面的内部控制在执行层面存在重大缺陷，未严格执行合同管理业务流程，虽建立了与客户和供应商之间按月对账制度，但该制度未得到有效执行，导致部分往来账户出现差异而未被发现，也未有效关注部分长期资产的减值迹象。|往来款管理|公司进一步加强对应收款项的日常管控，每月初向上月与公司发生交易的客户发送余额及发生额对账单，并要求对方及时寄回对账信息。2016年度按月对账制度已得到有效执行，对账未见重大差异。公司本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定对母公司及下属所有分子公司2016年度末存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行全面清查和分析评估，已对存在一定减值迹象的资产计提了相关减值准备。|

2、上年度非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
无。
3、本年度财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大及重要缺陷。
4、本年度非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制的自我总体评价
公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司经营和内控环境的变化及时加以调整。本年度，公司对上年度发现的内控缺陷进行了大力且有效的整改，并修订了一系列工作细则、工作流程和管理制度，进一步规范各项业务的流程操作，明确各部门的管理和监督职责。2017年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，建立长效机制，促进公司健康、可持续发展。
盈方微电子股份有限公司董事长：陈志成
2017年3月13日