中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司
向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹
水利建筑工程有限公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业向北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹公司”）为顺鑫农业控股子公司，注册资本为人民币10,000万元，公司持有鑫大禹公司85.43%的股权，顺鑫控股持有鑫大禹公司14.57%的股权。
（二）2016年1月22日，公司与顺鑫控股在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让股权涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1435号】（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，由顺鑫控股以现金方式出资 17,837.784万元收购顺鑫农业持有鑫大禹公司85.43%股权。此次交易完成后，顺鑫控股持有鑫大禹公司100%的股权。
（三）截至《股权转让协议书》签署日，顺鑫控股持有公司股份 223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的股权收购事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2016年 1月 22日召开了第六届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“顺义区国资委”）批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管
理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）
（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫控股成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年 7月 1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。
2014年 12月 25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。
目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据
截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2,145,939万元，净资产 548,017万元；2014年1-12月实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。
截至2015年9月30日，顺鑫控股总资产为2,561,155万元，净资产 564,145万元；2015年1-9月实现营业收入1,221,770万元，净利润17,321万元。
（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司
注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
法定代表人姓名：张松涛
注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。
主要股东：顺鑫农业持股85.43%，顺鑫控股持股14.57%。
（二）鑫大禹公司最近一年及一期主要的财务状况：
金额单位：人民币元
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|年度|2014年12月31日|2015年11月30日|
|资产总额|820,130,823.06|781,540,356.59|
|负债总额|714,802,101.53|686,584,797.47|
|净资产|105,328,721.53|94,955,559.12|
|应收款项总额|12,398,556.35|11,133,572.72|
|年度|2014年度|2015年1-11月|
|营业收入|506,297,293.10|639,956,897.77|
|营业利润|1,137,575.92|5,093,650.84|
|净利润|807,415.17|1,217,192.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,809,063.60|-38,757,061.61|

注：鑫大禹公司2014年度和2015年1-11月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》【（2015）京会兴审字第02010171号】。
（三）交易标的评估情况
上述交易标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2015年12月25日出具《资产评估报告书》。根据该评估报告，天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法对鑫大禹公司股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益法评估结果，截止评估基准日 2015年 11月 30日，鑫大禹公司进行评估的全部股东权益价值为 20,880.00万元，比净资产账面价值 9,495.56万元增值11,384.44万元，增值率119.89%。
（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本
次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。鑫大禹公司不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为鑫大禹公司提供担保、委托鑫大禹公司理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，鑫大禹公司在评估基准日 2015年 11月 30日的净资产账面价值 9,495.56万元，采用收益法评估后的净资产评估价值为 20,880.00万元，增值额为11,384.44万元，增值率119.89%。
五、交易协议的主要内容
（一）收购股权的价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下股权转让的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让股权涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》【天兴评报字（2015）第1435号】所确认的截至 2015年 11月 30日的评估价值为定价依据。此次股权转让价格总额为17,837.784万元人民币。
2、顺鑫控股在该协议生效后的 3个工作日内以现金形式向顺鑫农业指定账户支付全部股权转让价款，共计17,837.784万元，支付方式为银行汇款或支票。
（二）交割
经顺鑫控股和顺鑫农业双方一致同意，顺鑫农业在收到股权转让价款后 10个工作日内协助顺鑫控股办理其所持有的鑫大禹公司85.43%股权过户至顺鑫控股名下的工商变更登记手续。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易中鑫大禹公司的所有人员由顺鑫控股负责安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。
鉴于鑫大禹公司将成为顺鑫控股的全资子公司，公司与鑫大禹公司在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争能力。因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。
根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1,124.56万元，对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所审计确认后的财务报告为准。
八、当年年初至披露日公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年 1月 11日公司召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易》和《关于北京顺鑫农业股份有限公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易》的议案。由顺鑫控股分别出资1,005.52万元和203.11万元，收购顺鑫农业全资子公司北京顺鑫创新国际物流有限公司100%股权和顺鑫农业全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司持有的北京顺鑫天宇建设工程有限公司1.01%的股权，具体内容详见2016年1月12日《关于公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫创新国际物流有限公司股权暨关联交易的公告》（2016-003）及《关于公司全资子公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺鑫天宇建设工程有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-002）。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告
等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于 2016年 1月 22日经顺鑫农业第六届董事会第三十六次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避
了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司年 月 日