山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料山西兰花科技创业股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年五月二十九日
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料目 录
2014年年度股东大会会议须知 .............................. 3 2014年年度股东大会表决办法 ............................................................... 5 2014年年度股东大会议程 ....................................................................... 6议案一：2014年度董事会工作报告 ....................................................... 7议案二：2014年度监事会工作报告 ..................................................... 14议案三：2014年度独立董事述职报告 ................................................. 17议案四：2014年财务决算及 2015年财务预算报告 ........................... 23议案五：2014年年报全文及摘要 ........................... 27议案六：2014年度利润分配预案 ........................... 28议案七：关于北京兴华会计师事务所 2014年度财务审计报酬和续聘
的议案 .................................................. 29议案八：关于预计 2015年度日常关联交易的议案 ............. 30议案九：关于修订公司章程的议案 .......................... 37议案十：关于修订股东大会议事规则的议案 .................. 39议案十一：关于为兰花清洁能源公司银行贷款提供担保的议案 .. 42
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限
公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2014年度股东大会会
议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2015年 5月 29日上午9：30
现场会议地点:山西省晋城市兰轩大酒店 5楼会议室
网络投票时间：2015年 5月 29日，采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2015年 5月 22日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代
理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营
业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入
场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上
不能参加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人
员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理
或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决
办法如下：
一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
二、第八项议案《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》关
联方兰花集团需回避表决。
三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进行表决时，在表决票上各议案右方的空格中“同意”的划“√”，“反对”的划“×”，“弃权”的划“0”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好
后交场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及
见证律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东
对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
七、本次股东大会审议的第一至八项、第十一项议案应经参加
现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通
过后生效。第九、第十项议案应经参加现场会议和网络投票的有表
决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 2014年年度股东大会议程
主持人:郝跃洲
（2015年 5月 29日）
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
1、2014年度董事会工作报告
2、2014年度监事会工作报告
3、2014年度独立董事述职报告
4、2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告
5、2014年年度报告全文及摘要
6、2014年度利润分配预案
7、关于北京兴华会计师事务所 2014年度财务审计报酬和续聘
的议案
8、关于预计 2015年度日常关联交易的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款提供担保的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
九、宣布会议结束
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案一
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年是公司发展进程中极不平凡和极具考验的一年，面对煤
炭、尿素市场产能过剩、需求低迷、价格大幅下跌的不利形势，公
司董事会团结带领全体员工，恪尽职守，扎实工作，有效应对和解
决了制约企业经营发展的困难和薄弱环节，公司生产经营总体上保
持平稳运行。
一、2014年工作回顾
经审计确认，2014年完成工业总产值 54.44亿元，同比下降
21.59%；完成工业增加值 32.57亿元，同比下降28.22%；完成销售
收入 52.15亿元，同比减少20.7%；实现利税 8.27亿元，同比下降
58.13%；实现利润 0.99亿元，同比下降91.95%；上缴税金 9.3亿元，
同比下降22.23%；每股收益 0.0585元，净资产收益率0.69%。安全
环保运行平稳。
报告期内，各项主要经营指标同比下降的主要原因：一是煤炭、
尿素市场持续低迷，煤炭平均售价同比降低21.60%；尿素平均售价
同比降低13.07%；二是公司化肥分公司政策性关停，2014年全年亏
损 3.2亿元，其中固定资产损失 2.22亿元；三是公司参股华润大宁
投资收益同比减少65.83%。
回顾过去的一年，我们主要开展了以下工作：
（一）完善公司法人治理，提升规范运作水平。严格按照公司
法、公司章程和监管部门规范运作相关要求，不断推动董事会自身
建设，完善公司法人治理，强化内控体系运行，提高科学决策能力。
报告期内，公司顺利完成了第五届董事会、监事会的换届工作。全
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料年共组织召开股东大会 2次、董事会 5次，审议通过关联交易、对
外担保、定期报告等议案 42项，累计发布定期报告 4次，各类临时
公告 33次。积极加强董事、监事、高管人员的培训学习，组织参加
了山西证监局、上市公司协会组织的规范运作、内控管理、期货套
期保值等相关培训和证监会组织的全国内幕交易警示巡展，进一步
提高了相关人员的法制意识和规范运作意识。根据相关监管要求，
对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，进一
步突出了中小股东权益保护，全面实施网络投票，对影响中小股东
利益的重大事项实行单独计票。
（二）统筹安排科学组织，加快重点工程项目建设。报告期内，
公司省市重点项目新建 240万吨/年玉溪煤矿，累计完成投资 12.23
亿元，井下通风系统形成，正在进行二期工程建设。年产 20万吨己
内酰胺一期工程，累计完成投资 22.5亿元，全厂土建工程完成并交
付安装，完成设备安装92%、管道焊接62%。其他 9个煤矿整合项目，
累计完成投资 28.4亿元。宝欣矿通过综合验收；口前矿、兰兴矿进
入联合试运转；永胜矿、望云矿下组煤延深二期工程开工；百盛矿
一期工程在建；同宝矿进行初步设计变更；大阳矿 90万吨/年选煤
厂开始设备安装。
（三）积极应对市场挑战，确保生产经营平稳运行。面对严峻
的市场形势，狠抓安全生产重点，建立健全“党政同责、一岗双责、
齐抓共管”责任体系，进一步强化红线意识，坚持“三不违、三不
超、三杜绝”，追求“零违章、零事故、零死亡”，严厉打击“三违”
和习惯性违章行为，强化基层基础管理，安全生产保持平稳运行。
全年累计生产煤炭 670.59万吨，同比增长6.39%；累计生产尿素
120.18万吨，同比下降24.98%。突出产品营销难点，对内提升产品
质量，大力开发适销对路品种，对外全力加强市场开拓和大客户管
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料理，加大铁路运输协调力度，实现了产销平衡。全年累计销售煤炭
678.24万吨，同比增长6.86%；销售尿素122.32万吨，同比下降27.09%（尿素产销量同比下降主要系化肥分公司关停影响）。
（四）苦练内功强化管理，提高经营运行质量。
坚持管理创新与技术进步双轮驱动，不断细化完善成本倒逼机
制，以内部市场化管理为核心，全面加强预算执行与收入挂钩考核
力度，将内控体系与三标一体化管理、标准化管理、对标管理有机
衔接，促进公司基础管理进一步提升。报告期内，煤炭累计平均生
产成本 248.81元/吨，同比下降5.34%；尿素生产成本 1457.08元/
吨，同比下降12.18%。围绕节能减排、降耗增效和生产瓶颈环节开
展技术创新，实施技术开发项目 10项，申报专利 21项，授权 16项，
获得科技成果 5项，其中“化工装备维修维护和大修（MRO）支持系
统开发应用”获得山西省科技进步二等奖。
过去的一年，面对严峻复杂的宏观经济和持续低迷的行业形势，各位董事、监事和经理层，精诚团结，扎实工作，付出了不懈的努
力和艰辛的汗水，生产经营保持了平稳运行，成绩的取得确实来之
不易。在此，我代表公司董事会，向各位董事、监事、高管和全体
员工，表示诚挚的感谢！
同时，我们也清醒地认识到，当前公司生产经营中仍然存在许
多突出的困难和问题：一是宏观经济下行的压力仍然较大，石油等
大宗商品价格大幅下跌，煤炭、化肥化工产业受产能过剩、环保治
理、下游行业需求低迷等因素影响，短期内仍难以明显改观；二是
资源整合矿井收购和技改投资较大，受市场、资源、资金、政策等
因素影响，直接影响项目进度和盈利预期；三是安全保障能力有待
进一步增强；四是成本管控和市场开拓能力仍需进一步强化。这些
困难和问题，都需要我们在今后的工作中积极应对并有效解决。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料二、2015年工作安排
2015年，是落实“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改
革的关键之年，公司经营发展面临的形势更为严峻复杂。我们将全
面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神和中央、省、
市经济工作会议要求，坚持稳中求进总基调，主动适应经济发展新
常态，继续加快推进“强煤、调肥、上化、发展新能源”发展战略，
大力实施“生产安全化、管理精细化、技术创新化、效益最大化、
管理者责任化”五化发展，努力促进生产经营持续稳定好转。
2015年的主要经营目标是：生产煤炭713万吨，同比增长6.32%；
尿素 119万吨，同比下降0.98%；二甲醚 20.5万吨，同比增长2.2%；
产销基本平衡。实现销售收入 56亿元，同比增长8.55%；实现利税
5.5亿元，同比减少34%；实现利润 2.6亿元，同比增长163.50%；
安全、环保无重大责任事故。为实现上述目标，我们要着力抓好以
下几方面工作：
（一）加快发展步伐，夯实发展基础
继续强化“经营项目”理念，本着“尽力投钱、尽量省钱、尽
快挣钱”的原则，根据项目效益预测优化投资预算，抓住安全、质
量、进度、人力资源储备四大环节，切实加强建设单位日常费用管
理，一切以满足安全生产要求、满足项目竣工验收为底线，以效益
和投资回报为前提推进项目实施。全力加快玉溪煤矿、己内酰胺两
个重点项目建设进度，一矿一策推进整合煤矿项目建设，确保望云
下组煤延伸工程正常接替，大阳洗煤厂建设三季度竣工投产，其他
煤矿项目按计划做好联合试运转和矿建工程进度。全面总结分析和
评估“十二五”规划实施的成效，紧紧把握国家及省市发展政策机
遇，在进一步夯实煤炭基础地位的同时，按照盘活存量、发展增量
的思路，及早动手启动“十三五”规划编制，为下一个五年发展提
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料前做好准备。
（二）推进企业改革，激发发展活力
坚持效率至上，进一步调整和优化公司战略管控、全面预算管
控、投资管控、风险管控、人力资源管控体系建设，明晰各管理层
级的管理职能和权限，特别要在执行工效挂钩制度上从严管理，切
实提升公司总体战略管控力。坚持效益优先，以利润中心为核心，
加强对子公司的决策、投资、资金、成本监管，提升子公司的战略
执行力，有效控制其经营风险。坚持市场导向，改革分公司考核体
系，分公司对成本负责，也要对经营结果负责，激发分公司体制的
活力，增强分公司的市场适应能力。坚持增值理念，根据企业经营
实际情况和产业政策规定，坚持最低成本换取最大收益的原则，组
织开展岗位价值增值、降本增效竞赛等活动，重视公司内部上下游
企业之间联动的增收节支，全力挖潜增效。
（三）强化管理创新，增强发展动力
面对当前企业经营困难形势，主动打破陈规陋习，对盈利单位
继续“深挖细掘”，尽可能降低变动成本，严控总成本只降不升，并
层层制定节支指标向下分解，从更深层次上挖掘内涵潜力，想方设
法压减开支。经营亏损单位要根据市场价格倒逼成本管理，强化盈
亏平衡分析，向管理要效益，向市场要效益，一厂一策，一矿一策，
千方百计增收节支，实现减亏扭亏。
在加强全面预算管理、引深内部市场化管理向精细化管理转变、强化班组管理上求新突破，预算管理要从制度上创新，重点在“细
化预算、规范执行、严格兑现”上下功夫，严格预算执行与目标考
核，真正把制度变成企业经营管理的红线，把安全目标、生产任务、
成本费用、资金使用、经营利润等目标任务的压力渗透到每一个工
种岗位，切实提高依法治企能力；内部市场化管理要从流程上创新，
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料重点在“建设成本倒逼机制上”细化完善，以国内外优秀企业为标
杆，不断优化和简化管理流程，通过“精”流程提高管理效率，进
一步细化预算执行和市场化运作关键环节及控制点，通过“细”落
实提高管理执行力，把管理措施变成实实在在的经济效益；班组管
理要从观念上创新，重点是从“生产型”向“经营型”转变，进一
步整合和优化人、财、物等管理要素，加强班组长和班组几大员队
伍建设，加强班组层面上的成本核算与费用管理，努力消除非生产
性消耗，推进班组工作实现工作内容指标化、工作要求标准化、工
作步骤程序化、工作考核数据化、工作管理系统化。
加强技术创新，针对煤矿安全生产、提高回采率、降低无效进
尺，化肥化工企业装置设备长周期运行天数少、生产环节消耗高、
产出率低、能耗循环利用程度低，和其他小企业新产品开发能力差、
市场运作水平低、成本控制薄弱等重点，展开技术攻关和技术进步，
提高生产运行水平，实现高产稳产，降低产品成本，应对市场竞争。
（四）增强薄弱环节，确保运行平稳
树牢科学发展理念，认真贯彻落实新的《安全生产法》、《环境
保护法》，扎实开展“四责”活动，着力形成“人人知责、认真履职、
个个尽责、严格问责”的安全生产责任新格局。切实强化基层基础
和标准化建设，不断加强和完善安全技术管理体系，确保安全环保
投入，强化安全标准化管理考核，做到系统达标、装备达标、管理
达标、整体达标。严格开展隐患排查整治活动，抓住现场管理、动
态监督两大环节，重点从“物的不安全状态、人的不安全行为、安
全管理漏洞、现场环境缺陷”四方面开展排查，坚持“三不违、三
不超、三杜绝”，力争做到“零违章、零事故、零死亡”。以降耗为
核心，开展“能效对标，计量诊断”活动，重点实施锅炉改造、余
热余压利用、电机系统节能、能量系统优化专项节能工程，确保环
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料保设备设施正常稳定运行。
大力拓展市场，针对大客户全方位的优质服务，加强沟通，坚
持互惠互利，强化战略合作关系，同时继续加大市场开拓力度，开
发公路运输新市场，确保产销平衡。尿素销售在抓好传统客户发运
的同时，认真分析出口关税政策调整带来的市场机遇，积极开拓出
口市场。加大甲醇、二甲醚产品市场监测分析，做好盈亏平衡测算，
根据成本和价格情况及时调整生产负荷，同时主动依托现有的二甲
醚价格协调机制，加强与周边企业的沟通协商，抱团取暖，共度难
关。
创造条件积极推动再融资，加强与各银行的沟通，多渠道筹集
发展资金，同时盘活存量资金使用，减少资金沉淀。切实加大资金
调度管控力度，重点做好资金的预算和使用计划，量入为出，量力
而行，严格执行资金使用审批程序，压缩开支，停建缓建不必要的
项目，切实提高资金使用效率。
各位股东，2015年公司面临的经济发展形势异常严峻，承担的
经营发展任务十分艰巨，我将与公司董事会成员和经理层一道，精
诚团结，勤勉尽责，攻坚克难、扎实工作，确保公司生产经营各项
工作的平稳运行，努力为员工、为股东、为社会交上一份满意的答
卷。
谢谢大家。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案二
2014年度监事会工作报告
各位股东：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，认真履行工作职责，积极有效
地开展工作，充分发挥监督职能。监事会通过列席董事会会议，出
席股东大会，检查公司财务状况，深入公司经营单位调研，重点对
公司决策程序、内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、高级
管理人员履行职责等方面进行了全面监督，促进了公司治理水平的
不断提高，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2014年主要工
作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，共召开监事会会议五次，具体情况如下：
2014年 2月 28日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过
《关于监事会换届选举的议案》。鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会提名殷明、王国
强两人为公司第五届监事会非职工监事候选人，该议案已经公司
2014年 3月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。经
公司职工代表大会选举，常永茂为公司第五届监事会职工监事。
2014年3月17日召开的第五届监事会第一次会议审议通过《关
于选举监事会主席的议案》，选举殷明先生为公司第五届监事会主席。
2014年 4月 25日召开的第五届监事会第二次会议审议通过
《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告及摘要》、《2014
年一季度报告全文及正文》、《2013年度利润分配预案》、《关于北京
兴华会计师事务所有限责任公司2013年度财务审计报酬和续聘的议
案》、《北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公
司资金的专项说明的议案》、《关于预计 2014年度日常关联交易的议
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料案》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度社会责任报告》、《关
于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》等十项议案。
2014年 8月 8日召开的第五届监事会第三次会议审议通过
《2014年半年度报告全文及摘要》。
2014年 10月 24日召开的第五届监事会第四次会议审议通过
《2014年第三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》等四项议案。
二、监事会对公司运作情况的独立意见
1、对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议
的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执
行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为，公司股东
大会、董事会会议召开程序、决议事项和决策程序规范合法。公司
董事、高管人员认真履职、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。公司不存在控股股东及其关联方对
公司利益侵占的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司严格
遵守《会计法》、《会计准则》等相关规定，公司财务报告真实、准
确、完整的反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。北京兴华会计师事务所对公
司年度报告的审计客观、公正，同意该所出具的标准无保留意见审
计报告。
公司于2014年10月24日召开的第五届董事会第四次会议审议
通过《关于会计政策变更的议案》，自 2014年 7月 1日起执行新颁
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料布或修订的会计准则。监事会认为，本次会计政策变更是根据财政
部相关文件要求进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司实施本次会计政策变更。
3、监事会对关联交易事项的独立意见
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为正常的经营业
务往来，交易事项严格履行了相关决策程序，遵循公开、公平、公
正、合理的原则，采用参考市场价格和与关联方协商一致的原则，
交易定价公允合理。公司 2014年度实际发生的日常关联交易额未超
过年初预计总额。
4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会认为，报告期内，公司按照内控基本规范和配套指引等
相关要求，持续推进内控规范体系与日常管理的有机融合，不断优
化管理流程，强化风险识别、风险评估和自我评价等相关工作，加
大内控培训工作力度，提高内控管理的信息化水平，推动内控规范
管理工作有了新的提高。公司 2014年度内部控制自我评价报告真实
客观的反映了公司内部控制情况。
2015年，监事会将一如继往地关注公司经营运行，积极参与重
大决策事项的讨论，依法履行职责，强化监督和检查职能，完善监
督约束机制，促进公司治理、经营决策和管理水平的不断提升。同
时，我们将进一步加强自身学习，提升业务能力，更好的维护广大
股东和公司的合法权益。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案三
2014年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
花科创”）第五届董事会独立董事，在 2014年任职期间，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，
认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积
极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2014年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立
性，拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、张建军先生，男，汉族，1951年 8月生，研究生学历，法
学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪
局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最
高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干
部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部
部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年 4月
退休。2014年 3月当选公司第五届董事会独立董事。
2、陈步宁先生，男，汉族，1964年 3月生，博士、教授级高
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石
油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总
工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾
问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术
总监，现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014年 6月
当选公司第五届董事会独立董事。
3、袁淳先生，1976年 1月生，会计学博士。2003年起任中央
财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，
会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成
员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2009
年 11月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）本年度出席会议情况
2014年度，公司共召开了 5次董事会和 2次股东大会，其中四
届董事会会议 1次，五届董事会会议 4次。我们能够认真履行独立
董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董
事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|参 加 股东 大 会情况|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出 席 股东 大 会次数|
|袁 淳|5|4|1|1|0|否|2|
|张建军|4|4|1|0|0|否|1|
|陈步宁|2|2|1|0|0|否|0|
|杨上明|2|1|0|0|1|否|0|

报告期内，公司于 2014年 3月 17日召开的 2014年第一次临时
股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举张建军、杨
上明、袁淳为第五届董事会独立董事。2014年 4月 21日，根据党政
领导干部在企业兼职或任职的有关文件要求，杨上明先生申请辞去
公司第五届董事会独立董事职务。2014年 6月 26日，经公司 2013
年度股东大会审议通过，补选陈步宁先生为公司第五届董事会成员。
根据上述独立董事选举和调整情况，独立董事袁淳作为公司第四届
和第五届董事会独立董事，2014年度应参加 5次董事会，2次股东
大会；独立董事张建军作为公司第五届董事会独立董事，2014年度
应参加 4次董事会，1次股东大会；杨上明应参加 2次董事会，陈步
宁应参加 2次董事会。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经
营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，
审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，
我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异
议。
（三）与公司沟通和现场调研情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控
等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、
搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务状况，
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极
参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。
公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工
作提供了便利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2014年 4月 25召开的五届董事会第二次会议审议通过了
《关于 2013年度日常关联交易情况及预计 2014年度日常关联交易
的议案》，我们按照上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实
施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表
了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和
规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程
序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东的利益的
情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相
应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。
报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子
公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用
的情况。
（三）高管人员提名和薪酬情况
公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议
案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、总会计
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料师、总工程师的议案》。作为公司独立董事，我们对相关高管人员的
履历和个人资料进行了认真审核，并发表了独立意见，上述人员不
存在违反《公司法》规定的不得担任公司高管人员的情况，以及被
中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高管
人员的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，不
存在损害公司股东利益的情况。公司高管人员报酬依据《高层管理
人员绩效激励年薪机制方案》，对业绩指标完成情况和履职情况进行
考核后发放。经核查，公司高级管理人员 2014年在公司领取的报酬
与公司所披露的报酬相符。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司分别于 2014年 3月 28日公告《2013年度业绩快报》，2014
年 4月 10日公告《2014年第一季度业绩预亏公告》，2014年 7月 12
日公告《2014年半年度业绩预亏公告》，2014年10月14日公告《2014
年前三季度业绩快报公告》，2015年 1月 24日公告《2014年度业绩
预减公告》，公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩
预告、快报数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务
过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，
发表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道
德规范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公
司 2015年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014年 6月 26日召开的 2013年度股东大会审议通过了董
事会提出的利润分配方案：以2013年末总股本114,240万股为基数,
每 10股分配现金红利 2.63元(含税),共计分配现金股利
300,451,200元。公司于 2014年 7月 21日公告实施。2014年 4月
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 25日召开的五届二次董事会审议通过了《2014-2016年股东分红回
报规划》。我们认为，上述分配方案和分红回报规划符合中国证监会
《上市公司监管理指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所《上
市公司现金分红指引》等相关法规规定，符合监管机构鼓励上市公
司现金分红的政策导向，充分考虑了中小股东利益。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股
票上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，
全年共发布临时公告 33份，定期报告 4份。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司
《2014年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆
盖全公司的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等
工作扎实有效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司
内控规范体系的建设和运行情况。
四、总体评价和建议
2014年，我们严格按照相关法律法规要求，基于独立客观立场和
勤勉审慎的工作态度，积极参与公司治理，促进公司规范运作，总
体较好的履行了独立董事职责，维护了公司和中小投资者的利益。
面对当前煤炭、化肥行业持续低迷，公司经营压力不断加大的市场
形势，面对资本市场突出上市公司主体责任，加快推进监管转型、
监管要求更趋严格的政策环境，我们将进一步加强对相关法律法规
的学习和理解，充分利用好自身的独立地位、专业知识和工作经验，
更加谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极为公司的
规范运作、稳健发展建言献策，努力做出新的贡献。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案四
山西兰花科技创业股份有限公司
2014年财务决算及 2015年财务预算报告
各位股东：
现在我向股东大会作2014年财务决算及2015年财务预算报告，请各位审议，并敬请提出意见和建议。
2014年财务决算报告
各项经济指标完成情况如下：
1、产品产量：
（1）生产煤炭 670.60万吨，完成年计划 720万吨的93.14%，
较去年 630.34万吨增长6.39%，未完成年度计划主要是整合矿井未
生产。
（2）尿素生产120.18万吨，完成年计划117.60万吨的102.19%，较去年 160.19万吨下降24.98%。
2、产品销量：
（1）煤炭销售量678.24万吨，完成年计划720万吨的94.20%，
较去年 634.68万吨增长6.86%。
（2）尿素销售量 122.32万吨，完成年计划 117.60万吨的
104.01%，较去年 167.76万吨下降27.09%。
3、销售价格
（1）煤炭平均价格 463.30元/吨，较去年 590.93元/吨降低
127.63元/吨，下降21.60%。
（2）尿素销售价格 1562.90元/吨，较去年 1797.79元/吨降
低 234.89元/吨，下降13.07%。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料4、主营业务收入完成 515939万元，完成年计划 680000万元
的75.87%，较去年 652897万元下降20.98%。其中：煤炭实现收入
314227万元，占50.31%,完成年计划 413408万元的76.01%，较去年
375052万元下降16.22%，主要是煤炭售价较同期降低127.63元/吨，减少收入 86564万元，销量增加 43.56万吨，增加收入 25741万元。
化肥化工实现收入269666万元，占43.17%,完成年计划288628
万元的93.43%，较去年 390882万元下降31.01%，主要是尿素售价
较去年降低 234.89元/吨，减少收入 28732万元，尿素销量较去年
减少 45.44万吨，减少收入 81692万元；二甲醚售价较去年降低
262.99元/吨，减少收入 5278万元，二甲醚销量减少 2.09万吨，减
少收入 7026万元。
其他产品实现收入 40726万元，占6.52%，完成年计划 47248
万元的86.20%，较去年 51023万元下降20.18%，主要是湖北兰花收
入减少 4084万元，能源集运收入减少 1816万元，机械厂收入减少
7278万元，包装收入减少 1017万元，重庆兰花收入增加 3582万元。
5、单位成本：
（1）原煤成本：原煤单位成本 248.81元/吨，较计划 254.16
元/吨降低 5.35元/吨，下降2.10%，主要是人工成本降低 4.35元/
吨，较去年 262.85元/吨降低 14.04元/吨，下降5.34%。主要是材
料成本较去年降低 4.06元/吨，转产、环保资金降低 8.94元/吨，
可持续发展基金降低 3.76元/吨，折旧费降低 1.22元/吨，安全费
用上升 2.74元/吨，人工成本上升 2.09元/吨。
（2）尿素累计平均单位成本为 1457.08元/吨，较计划 1399.46
元/吨上升 57.62元/吨，升高4.12%，主要是材料成本上升 58.66
元/吨，较去年 1659.17元/吨降低 202.09元/吨，下降12.18%，主
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料要是材料成本降低 195.24元/吨。
6、三项费用：
管理费用 90259万元，较计划 92214万元下降2.12%，较去年
96101万元下降6.08%，主要是修理费、业务招待费、运杂费和物料
消耗等较去年减少。
财务费用 14429万元，较计划 20102万元下降28.22%，较去
年 12845万元增长12.33%，主要是利息支出、承兑贴现利息增加。
营业费用 16980万元，较计划 23007万元下降26.20%，较去
年 24165万元下降29.73%，主要是产业发展基金、装车费、劳务费、
运杂费等较去年减少。
7、实现利润 9867万元，完成年计划 80000万元的12.33%，
较去年 122618万元下降91.95%，主要是煤炭售价降低 127.63元/
吨，尿素售价降低 234.89元/吨。
8、净利润-1694万元，较去年 87633万元下降101.93%。
9、实现利税 82731万元，较去年 197569万元下降58.13%，
其中：实现增值税 36375万元，较去年 37113万元下降1.99%，实现
所得税 11350元，较去年 35870万元下降68.36%；上交税金 93036
万元，较去年 119631万元下降22.23%，其中：上交增值税 43899
万元，较去年 40150万元增长9.34%，上交所得税 9188万元，较去
年 42917万元下降78.59%。
10、每股收益：0.0585元/股，较去年0.8765元/股下降93.33%。
11、净资产收益率：0.69%，较去年10.41%下降93.37%。
2015年财务预算报告
一、产品产量
煤炭：713万吨，较 2014年增长6.32%。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料尿素：119万吨，较 2014年下降0.98%。
二、产品销量
煤炭：713万吨，较 2014年增长5.13％。
尿素：119万吨，较 2014年下降2.71％。
三、单位成本
煤炭： 225.28元/吨，较 2014年下降9.46%；
尿素：1364.41元/吨，较 2014年下降6.36%；
四、主营业务收入 56亿元，较 2014年增长8.55%。其中煤炭
实现收入 31.43亿元，与去年持平；化肥化工实现收入 29.44亿元，
较去年增长9.16%，其他收入 3.80亿元，较去年下降6.63%。
五、三项费用：
管理费用 89685万元，较 2014年下降0.64%；
财务费用 34646万元，较 2014年增长140.11%；
营业费用 20784万元，较 2014年增长22.40%。
六、实现利润 26000万元，较 2014年增长163.50%。
请予审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案五
山西兰花科技创业股份有限公司
2014年年报全文及摘要
各位股东：
公司 2014年年报及摘要已于 2015年 4月 21日在上海证券交易
所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所所网站：
http://www.sse.com.cn
根据公司章程相关规定，现提请本次股东大会进行审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案六
2014年度利润分配预案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于母公
司净利润 66,776,805.79元，其中母公司实现净利润
231,645,080.81元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国
证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上交所
《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以 2014
年末总股本 114,240万股为基数,每 10股分配现金红利 0.18元(含
税),共计分配现金股利 20,563,200元（含税）。本年度不送红股也
不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案七
关于北京兴华会计师事务所
2014年度财务审计报酬和续聘的议案
各位股东：
结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服
务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年度会计报表审计报酬为 85万元，内部控制审计报酬为 50万
元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提供
的服务质量，拟续聘其为本公司 2015年度会计报表审计机构，聘期
为一年。
请予审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案八
关于预计 2015年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实
业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团
下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化
肥化工分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公
司山西兰花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大
宁能源有限公司销售产品。主要情况如下：
一、2014年度关联交易情况
公司2014年实际发生的日常关联交易总额为101,394.29万元， 2014年预计金额为 131,742.02万元，实际发生额未超过预计金额。
|||||||||||
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||||||||||2014 年实际|
||关联交易类||||||2014 年预计|||
||||||交易内容|||||
||||关联人||||||发生金额（万|
||别||||||金额（万元）|||
||||||||||元）|
|向关联人采购煤炭||兰花集团所属东峰煤矿、莒山煤矿||公司所属化肥化工企业采购煤炭||13200||7306.45||
|||山西华润大宁能源有限公司||采购煤炭||4500||1296.44||
|接受关联方劳务及其他小额商品采购||晋城市兰轩大酒店有限公司||支付住宿费||60||9.63||
|||山西兰花大宁煤炭有限公司||本公司及下属企业向其支付运费||700||270.68||
|||山西兰花工程造价咨询有限公司||本公司及子公司向其支付工程预决算审核费||500||322.38||
|||山西兰花林业有限公司||本公司下属企业向其支付林场托管费及绿||2000||906.86||

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|||化费|||
||山西兰花经贸有限公司|本公司及下属子公司采购材料|300|469.06|
||山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|本公司及子公司向其支付住宿费、培训费|10|82.35|
||山西兰花集团物业管理有限公司|支付物业服务费|253|247.25|
||山西兰花香山工贸有限公司|本公司及子公司向其采购原材料、支付运费、劳务加工费|1008|958.62|
||晋城市兰花睿智职业技术培训中心||1.7|0|
||山西兰花酿造有限公司|本公司及子公司向其采购醋产品|300|177.65|
||山西兰花药业有限公司|本公司及子公司向其采购药产品|5|0|
||山西兰花新型墙体材料有限公司|采购材料、支付运费|130|171.53|
||山西兰花安全计量技术有限公司|支付检测费、采购安全计量设备|10|38.09|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|支付转供电费|0|144.36|
||山西兰花集团丝麻发展有限公司|采购工作服|0|1.01|
||山西兰花建设工程项目管理有限公司|工程监理费|0|101.09|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|本公司及下属子公司采购材料|20|0|
|向关联人销售产品、商品|山西兰花华明纳米材料有限公司|销售煤炭、包装材料|1700|876.57|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|100|0|
||山西华润大宁能源有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|200|18.72|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|600|37.42|
||山西兰花大宁煤炭有限公司|销售化肥|0|150|
||山西兰花集团公司东峰煤矿有限公司|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|1000|573.03|
||山西兰花国际物流园区开发有限公司|销售化肥|0|2387.35|
||山西兰花集团芦河煤业有限公司|销售包装袋|0|0.41|
||山西兰花沁裕煤矿有限公司|销售包装袋|0|1.28|
||山西兰花药业有限公司|销售路灯|0|42.56|
|向关联人提供劳务|山西兰花华明纳米材料有限公司|本公司向其收取管理费、取暖费|5|16.76|
||晋城市兰轩大酒店有限公司|本公司向其收取水费|35|39.89|
||山西兰花新型墙体材料有限公司|收取转供电费|0|145.93|
||山西兰花集团莒山煤矿有限公司|收取服务费|5.5|10.37|
||山西兰花集团|收取服务费|0|0|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
||北岩煤矿有限公司||||
||山西兰花集团东峰煤矿有限公司|收取服务费|9|6.45|
||山西兰花香山工贸有限公司|收取转供电费|0|1.93|
||徐州兰花电力燃料有限公司|本公司及下属企业向其收取装车费|2|0|
|代收代付|山西兰花煤炭实业集团有限公司|代收代付兰花集团下属煤矿通过铁路外销煤炭的货款和运费|100000|79600.23|
|关联租赁|山西兰花煤炭实业集团有限公司|出租房屋|87.82|87.82|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|租赁关联方面土地使用权|800|763.75|
||山西兰花煤炭实业集团有限公司|租赁关联方铁路专用线|4200|4130.37|
|合计|——|——|131742.02|101394.29|

二、预计 2015年日常关联交易情况
公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元，具体情况如下表：
预计 2015年日常关联交易情况
单位：万元
||||||
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|关联交易类别|按产品和劳务等进一步划分|关联方|预计2015年金额|2014年金额|
|租赁|租赁土地|山西兰花煤炭实业集团有限公司|763.75|763.75|
||租赁铁路专用线|山西兰花煤炭实业集团有限公司|4500|4130.37|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||兰花机械租赁晋城市煤矿机械厂土地、房屋|晋城市煤矿机械厂|50|0|
||兰花集团公司租赁本公司房屋|山西兰花煤炭实业集团有限公司|87.82|87.82|
||兰花集团丝麻公司租赁本公司房屋|山西兰花丝麻发展有限公司|10.95|0|
||兰花华明纳米租赁本公司土地|山西兰花华明纳米有限公司|50|0|
|采购|本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源向其采购煤炭。|山西华润大宁能源有限公司|1500|1296.44|
||本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源、兰花能源集运、兰花丹峰、兰花科创巴化向其采购煤炭。|山西兰花煤炭实业集团有限公司及下属煤矿企业|8000|7306.45|
||本公司及下属子公司采购工作服|山西兰花集团丝麻发展有限公司|1000|1.01|
||本公司及下属子公司采购材料|山西兰花经贸有限公司|700|469.06|
||本公司及子公司向其采购醋产品|山西兰花酿造有限公司|200|177.65|
||本公司及子公司向其采购原材料|山西兰花香山工贸有限公司|200|190.06|
||本公司及下属子公司采购材料|山西兰花新型墙体材料有限公司|100|96.53|
|销售|本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西华润大宁能源有限公司|550|18.72|
||本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西兰花集团莒山煤矿有限公司|90|37.42|
||本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|1100|573.03|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||本公司及下属企业向其销售尿素|山西兰花大宁煤炭有限公司|150|150|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花集团芦河煤业有限公司|0|0.41|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花沁裕煤矿有限公司|0|1.28|
||本公司子公司向其销售路灯|山西兰花药业有限公司|0|42.56|
||本公司及下属企业向其销售尿素|山西兰花国际物流园区开发有限公司|3000|2387.35|
||本公司向其销售煤炭|山西兰花华明纳米材料有限公司|800|554.39|
||本公司子公司向其销售包装袋|山西兰花华明纳米材料有限公司|1000|322.18|
|代收代付|本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款|山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿|80000|79600.23|
|接受关联方劳务|本公司及子公司向其支付物业服务费|山西兰花集团物业管理有限公司|253|247.25|
||本公司下属企业向其支付运费|山西兰花香山工贸有限公司|600|515.41|
||本公司下属企业向其支付劳务费、加工费|山西兰花香山工贸有限公司|300|253.15|
||本公司下属企业向其支付林场托管费及绿化费|山西兰花林业有限公司|900|906.86|
||本公司及子公司向其支付工程监理费|山西兰花建设工程项目管理有限公司|300|101.09|
||本公司及子公司向其支付工程预决算审核费|山西兰花工程造价咨询有限公司|500|322.38|
||本公司及下属企业|山西兰花大宁煤炭|300|270.68|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||向其支付运费|有限公司|||
||本公司及子公司向其支付住宿费|晋城市兰轩大酒店有限公司|20|9.63|
||本公司及下属企业向其支付运费|山西兰花新型墙体材料有限公司|75.00|75.00|
||本公司向其支付电费|山西兰花煤炭实业集团有限公司|150|144.36|
||本公司及下属子公司向其支付检测费|山西兰花安全计量技术有限公司|50|38.09|
||本公司及子公司向其支付住宿费、培训费|山西兰花集团北岩煤矿有限公司北岩宾馆|100|82.35|
|向关联人提供劳务|本公司向其收取转供电费|山西兰花新型墙体材料有限公司|150|145.93|
||本公司向其收取水费|晋城市兰轩大酒店有限公司|40|39.89|
||本公司向其收取管理费、取暖费|山西兰花华明纳米材料有限公司|20|16.76|
||本公司向其收取转供电费|山西兰花香山工贸有限公司|2|1.93|
||本公司向其收取服务费|山西兰花集团莒山煤矿有限公司|7|6.45|
||本公司向其收取服务费|山西兰花集团东峰煤矿有限公司|12|10.37|
|合 计|||107631.52|101394.29|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程
指引》（2014年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》中关于股东权利、股东大会网络投票等有关事项进行补充
和完善。现将拟修改条款主要内容报告如下：
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|原条款|修订后条款|备注|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条件的其他会议场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|根据上市公司章程指引第四十四条修订，完善召开股东大会地点及召开方式。|
|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以|根据上市公司章程指引第七十八条第二款和第四款修订，增加对中小投资者利益保护和征集股东投票权的条款。|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|根据上市公司章程指引第八十条修订|

以上议案，请予审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引（2014年
修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，结
合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行以下
修订：
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|原条款|修订后条款|备注|
|第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|根据《上市公司股东大会规则》第二十条修订|
|第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关|根据《上市公司股东大会规则》第三十一条修订|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|根据上市公司章程指引第八十条修订|
|第四十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。|第四十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象|根据上市公司股东大会规则第三十三条规定，增加股东大会就发行优先股审议时应当表决的事项。|

山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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||签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。||
|第四十八条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|根据《上市公司股东大会规则》第三十七条规定和增加网络投票规定后，应在网络投票结束后公布结果，因此删去当场公布表决结果的规定。|
|第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。|第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|根据上市公司股东大会规则四十六条修订|

以上议案，请予审议。
山西兰花科技创业股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十一
关于为兰花清洁能源公司银行贷款提供担保的议案
各位股东：
山西兰花清洁能源有限责任公司目前在晋城银行晋城分行有流
动资金借款 3000万元，将于 2015年 6月 3日到期，为维持公司日
常流动资金周转，需在该笔借款到期后续贷。另外，为补充流动资
金和降低资金使用成本，拟在泽州浦发村镇银行股份有限公司办理
银行承兑汇票借款 2000万元（敞口部分）。现向公司申请，为清洁
能源公司在晋城银行晋城分行到期续贷借款3000万元及泽州浦发村
镇银行股份有限公司银行承兑汇票借款 2000万元（敞口部分）提供
借款担保，担保总额共计 5000万元。
截至 2014年末，清洁能源公司总资产 68613.49万元，负债总
额 56977.12万元，资产负债率83.04%。根据《股票上市规则》等相
关规定，现提请股东大会审议。