证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-028广州珠江钢琴集团股份有限公司
第二届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会议于 2016年 5月 3日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，2016年 5月 5日9：30以现场方式结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷、吴裕英、涂宇亮采用通讯方式表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
一、会议形成以下决议
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于发起设立广东珠江乐器云服务平台科技有限公司的关联交易公告》。关联董事麦俊桦女士进行了回避。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的公告》。
（三）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司调整本次非公开发行募集
资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”、定价基准日及决议有效期的议案》。
2016年1月17日公司召开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
综合考虑公司的实际状况，为促进本次非公开发行工作的顺利开展，兹对本次非公开发行募集资金投向“珠江乐器云服务平台建设项目”的有关事项、本次非公开发行的定价基准日、本次非公开发行决议有效期进行调整，本次非公开发行方案的其他内容不发生变更，具体情况如下：
1.募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|30,000.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|64,000.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|15,000.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|2,000.00|2,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合 计||135,983.93|133,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次非公开发行拟募集基金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|广州文化产业创新创业孵化园项目|32,000.00|30,000.00|
|2|增城国家文化产业基地项目（二期）|64,683.93|64,000.00|
|3|全国文化艺术教育中心建设项目|15,300.00|15,000.00|
|4|珠江乐器云服务平台建设项目|5,000.00|2,000.00|
|5|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|
|合 计||138,983.93|133,000.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为2016年1月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，以下同）的90%，即不低于14.73元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行底价仍为14.73元/股，具体的发行价格将同时不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即11.49元/股）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.决议的有效期
调整前：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
调整后：
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会将根据前述方案调整情况拟定新的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并提交股东大会审议。
（四）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》。
《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（修订稿）的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整提请股东大会就本次非公开发行事宜对董事会授权的有效期的议案》
公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次非公开发行相关的全部事宜，该授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案起 12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
兹同意将前述授权的有效期变更为自公司股东大会审议通过本议案起 12个月，授权的具体内容不变。
公司董事会将根据前述授权有效期调整情况拟定新的《关于授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
（八）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》。
详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
董事会决议
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日