证券简称：河北宣工 证券代码：000923 公告编码：2016—21
河北宣化工程机械股份有限公司
关于与河钢集团财务有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的事项已经河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，该协议有效期壹年，在有效期满前 30天，任何一方均未向对方提出终止协议的要求，自动展期一年。
2、公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于与河钢集团财务有限公司关联交易的议案》，本次交易为关联交易。
二、关联交易概述
1、基本情况
为拓宽融资渠道，降低融资成本，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，并办理了贷款等金融业务。
2015年度，公司涉及财务公司的关联交易存款、贷款业务情况为：本期存款未发生；增加临时周转借款金额 27250万元，减少金额 29750万元，期末余额 5000万元。
2016年度，财务公司给予我公司叁亿元人民币的综合授信额度，
公司预计在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币2亿元，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币二千万元，利率政策按照《金融服务协议》的约定予以执行。本次关联交易不涉及公司募集资金，存款资金来源全部为自有资金。河钢集团有限公司是我公司间接控制股东，同时持有财务公司51%的股权，本次交易构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于 2012年 8月 31日，由河钢集团有限公司、河北钢铁股份有限公司共同出资
成立。企业法人营业执照注册号为130000000025972。财务公司于
2012年 8月 28日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》。
财务公司注册资本为 20亿元，其中河钢集团有限公司出资 10.2亿元，持股比例为51%；河北钢铁股份有限公司出资 9.8亿元，持股比例为49%。
公司注册地：石家庄市体育南大街 385号 10层；法定代表人：于勇。公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定的关联法人。
四、金融服务协议的主要内容
1、交易内容
根据公司需求,财务公司向公司提供存款服务、信贷服务、结算业务服务以及其他在其经营范围内可向公司提供的金融服务。
2、协议期限
协议有效期一年,自生效之日起计算。协议有效期满后,除非其中一方有异议提出终止协议的要求并提前一个月通知对方,协议自动展期,每次展期一年,展期次数不限。
3、预计交易金额
公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 2亿元，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币 2000万元。
4、定价原则
(1)存款服务:
存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河钢集团公司其他成员单位在财务公司的存款利率。
(2)信贷服务:
贷款利率由公司与财务公司按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。
(3)结算服务:结算服务的收费标准不高于国内金融机构提供的同类业务费用标准,同时也不高于财务公司向河钢集团其他成员单位开展同类业务的收费水平。
(4)其他金融服务:在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
5、金融服务原则
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
五、交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资
金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
六、对财务公司进行风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至 2015年 12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006年第 8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了
《关于在河钢集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公
司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。
财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。
八、截至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况：
截至目前，公司与财务公司发生关联借款利息 875,256.27元。
九、董事会审议情况
公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 2016年度与河钢集团财务有限公司关联交易的议案》，关联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决上述议案，独立董事对本次关联交易发表独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联法人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前认可后发表如下意见：
1、财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;
2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性;
3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,
关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议;
2、独立董事意见;
3、公司监事会决议；
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十八日