证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-053江西博雅生物制药股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2017年4月11日以邮件及通讯方式通知，并于2017年4月14日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
逐项审议如下议案：
2.1发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
2.4发行定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.5发行价格及定价方式
发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.6发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含）（根据2016年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司拟每 10股派发现金股利 1元（含税）并转增5股，本次利润分配方案实施完毕后，股票发行数量上限将调整为3,750万股（含）），不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
2.7限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.9本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
2.10募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1000吨血液制品智能工厂建设项目|136,011.50|100,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2.11本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于公司 2017年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度非公
开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于公司 2017年非公开发行 A股股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于公司 2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于公司 2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事
项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于公司<股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《公司股东分红回报规划（2017年-2019年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案中，第一至九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西博雅生物制药股份有限公司
监事会