法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2015)第507号致：广西柳工机械股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李长嘉、吴永文律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2016年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，通知公告后，2016年5月
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4日，公司收到控股股东广西柳工集团有限公司《关于增加广西柳工机械股份有限公司2015年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案（2016年修订）的议案》提交公司2015年度股东大会进行审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
广西柳工集团有限公司占公司总股本的34.98%，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。除增加上述临时议案外，原《关于召开2015年度股东大会的通知》中列明的公司召开2015年度股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。2016年5月5日，召集人通过前述报刊及网站公告《关于2015年度股东大会增加临时议案暨召开2015年度股东大会补充通知的公告》，就本次股东大会临时增加的议案进行补充通知。2016年5月19日，召集人通过前述报刊及网站就召开本次股东大会相关事项进行了提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于2016年5月23日下午14:30在广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室由公司董事长曾光安先生主持召开；网络投票时间为：2016年5月22日至2016年5月23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
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（二）出席现场会议的人员
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2016年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东及股东代理人共19人，代表股份425,253,498股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的37.7922%。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及独立董事候选人。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共10人，代表有表决权的股份112,200股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0100%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决结果如下：
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1、《公司 2015年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
2、《公司 2015年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
3、《公司 2015年度报告》
总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900
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股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
4、《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意 425,269,598股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774％；
反对 72,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0170％；弃权 23,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0055％。
中小股东总表决情况：
同意 31,706,934股，占出席会议中小股东所持股份的99.6978％；
反对 72,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2280％；弃权 23,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0742％。
5.01《关于预计公司 2016年度日常关联交易（向广西柳工集团有限公司及其下属企业采购和接受劳务 51,870万元，销售和提供服务 3,623万元）的议案。》
总表决情况：
同意 31,619,413股，占出席会议所有股东所持股份的99.7067％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2116％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0817％。
中小股东总表决情况：
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同意 31,619,413股，占出席会议中小股东所持股份的99.7067％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2116％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0817％。
5.02《关于预计公司 2016年度日常关联交易（向柳州采埃孚机械有限公司采埃孚柳州驱动桥有限公司两家合资公司采购和接受劳务 10,774万元，销售和提供服务 4,121万元）的议案》
总表决情况：
同意 425,257,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,695,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7074％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2111％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0815％。
5.03《关于预计公司 2016年度日常关联交易（向广西康明斯工业动力有限公司采购和接受劳务 17,125万元，销售和提供服务 428万元）的议案》
总表决情况：
同意 425,262,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,700,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7075％；
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反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2111％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0815％。
5.04《关于预计公司 2016年度日常关联交易（向广西威翔机械有限公司、北京首钢重型汽车制造股份有限公司和广西中信国际物流有限公司三家合资公司采购和接受劳务 31,421万元，销售和提供服务 2,392万元）的议案。》
总表决情况：
同意 425,252,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,690,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7074％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2111％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0815％。
6、《关于公司 2016年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》总表决情况：
同意 425,262,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9758％；
反对 43,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 59,500股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0140％。
中小股东总表决情况：
同意 31,700,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.6761％；
反对 43,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1368％；弃权 59,500股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份
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的0.1871％。
7、《关于公司续聘 2016年度财务及内部控制审计机构的议》
总表决情况：
同意 425,265,598股，占出席会议所有股东所持股份的99.9765％；
反对 74,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,702,934股，占出席会议中小股东所持股份的99.6852％；
反对 74,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2333％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
8、《关于补选韩立岩先生为第七届董事会独立董事的议案）
总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
9、《关于补选权绍勇先生为第七届监事会非职工代表监事的议案）总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0158％；弃权 25,900
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0061％。
中小股东总表决情况：
同意 31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；
反对 67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2110％；弃权 25,900股（其中，因未投票默认弃权 25,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0814％。
10、《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案（2016年修订）的议案》
总表决情况：
同意 425,272,698股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；
反对 86,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0202％；弃权 6,900股（其中，因未投票默认弃权 6,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
中小股东总表决情况：
同意31,710,034股，占出席会议中小股东所持股份的99.7076％；反对86,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2707％；弃权6,900股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0217％。
根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会的股东审议通过，涉及关联交易的事项，关联股东已回避了表决。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（南宁）事务所(盖章)
负责人:李长嘉 经办律师(签字)
李长嘉
吴永文
二0一六年五月二十三日