国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”且重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
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二〇一九年十二月
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”且重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）委托，担任向日葵本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本所律师就本次重大资产重组前向日葵发生业绩“变脸”且本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问。
为了确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于向日葵的如下保证：向日葵已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、向日葵及相关主体出具的有关证明、说明文件。
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的重要法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本专项核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项核查意见不对外国法律的适用发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供向日葵为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为向日葵本次重大资产重组的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意向日葵部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本专项核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项核查意见的理解产生错误和偏差。
本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组的法定文件，随其他材料一起上报主管部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据向日葵提供的资料及声明并经本所律师登陆深圳证券交易所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核查，向日葵及其控股股东、实际控制人及其关联方上市后作出的相关承诺（包括控股股东的承诺）如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|吴建龙|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵光能科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。|2010年 7月25日|长期有效|正常履行中|
|2|吴建龙|股份限售承诺|1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。2、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。3、从发行人股票上市之日起三十六个月内，不将其持有的香港优创国际投资集团有限公司任何股权进行转让（无论有偿或无偿）或质押予第三方。|2010年 7月25日|2013年8月27日|已履行完毕|
|3|香港优创国际投资集团有限公司、|股份限售承诺|自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票|2010年 7月25日|2013年8月27日|已履行完毕|

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||浙江光华担保股份有限公司||前已发行的股票。||||
|4|浙江优创创业投资有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|鉴于向日葵将其所持有浙江优创光能科技有限公司100%股权转让给浙江优创创业投资有限公司（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争和减少及规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：1、在本次交易实施完毕日后，本公司确保浙江优创光能科技有限公司将停止生产并不再从事硅片业务，亦不会直接或间接从事与向日葵构成竞争的竞争业务；2、浙江优创创业投资有限公司不会要求向日葵为浙江优创创业投资有限公司及浙江优创创业投资有限公司控制的企业提供任何形式的担保；3、若因浙江优创创业投资有限公司及关联方违反上述承诺而导致向日葵权益受到损害的，浙江优创创业投资有限公司将依法承担相应的赔偿责任。|2018年 9月19日|长期有效|正常履行中|
|5|吴建龙|股份增持承诺|自 2018 年9月 21 日起6个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在股价不高于 3 元/股的情况下，通过二级市场（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，累计增持数量为不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的5%，增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。在增持期间及增持股份完成后6个月内不减持所持有的公司股份。2019 年3月20 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会通过，吴建龙先生本次增持计划的增持期限延长6个月。2019年9月2日至2019年9月4日期间，吴建龙先生通过二级市场集中竞价交 易 方 式 累 计 增 持 公 司 股 份11,198,000 股，增持比例达到公司总股本的 1%，本次增持计划已实施完毕。|2018年 9月21日|2019年9月20日|已履行完毕|
|6|绍兴向日葵投|业绩承诺及补偿安|绍兴向日葵投资有限公司承诺浙江贝得药业有限公司2019 年、2020 年和|2019年 4|2021年12|正常履行|

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||资有限公司|排|2021 年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4,050 万元、4,850 万元和6,200 万元。如果浙江贝得药业有限公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则补偿义务人应对浙江向日葵光能科技股份有限公司进行补偿。|月25日|月31日|中|
|7|浙江贝得药业有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。||||
|8|吴建龙|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。|2019年 4月25日|长期有效|正常履行中|
|9|吴建龙|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。||||
|10|吴建龙|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业|2019年 4月25日|长期有效|正常履行中|

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||||务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。||||
|11|吴建龙|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财|2019年 4月25日|长期有效|正常履行中|

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||||务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||||
|12|吴建龙|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方及标的资产的实际控制人，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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|的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易|

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||||所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|13|绍兴向日葵投资有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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|14|绍兴向日葵投资有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：本公司自 2014 年1月1日至本声明出具日：一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|
|15|绍兴向日葵投资有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。|2019年 4月25日|长期有效|正在履行中|

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|16|绍兴向日葵投资有限公司|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2019年 4月25日|长期有效|正在履行中|
|17|绍兴向日葵投资有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证：|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。||||
|18|绍兴向日葵投资有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下：若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|
|19|绍兴向日葵投资有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||情况。二、本公司已按照贝得药业章程约定足额履行了出资义务。贝得药业目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任||||
|20|陈一科、段明华、李岚、林丹萍、刘国华、平伟江、沈福鑫、施华新、孙建刚、王晓红、王秀君、王永乐、吴峰、薛琨、俞相明|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|
|21|陈一科、段|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟支付现|2019年 4|长期有效|正常履行|

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|明华、李岚、林丹萍、刘国华、平伟江、沈福鑫、施华新、孙建刚、王晓红、王秀君、王永乐、吴峰、薛琨、俞相明|金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响|月25日|中|

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||||其他各项承诺的有效性。||||
|22|浙江向日葵光能科技股份有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||||
|23|陈一科、段明华、李岚、林丹萍、刘国华、平伟江、沈福鑫、施华新、孙建刚、王晓红、王秀君、王永乐、吴峰、薛琨、俞相明|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）拟以支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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||||遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|24|浙江向日葵光能科技股份有限公司|其他承诺|鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”） 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文|2019年 4月25日|2019年6月21日|已履行完毕|

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|件的要求，本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|

本所律师认为，自向日葵上市至本专项核查意见出具日，向日葵及相关承诺方作出的承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
本所律师注意到向日葵于 2018年 7月 26日与浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”）签订《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称
《股权转让协议》，约定向日葵以人民币 54,446万元的价格将其所持浙江优创
光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”）100%股权转让给优创创业，同时优
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见创创业于《股权转让协议》生效之日起30个工作日内支付交易价款3亿元，于浙江优创全部土地、房屋解除抵押之日起 30个工作日内支付交易价款 24,446万元。截至2019年7月 11日，优创创业已向向日葵支付47,000万元，仍需向向日葵支付 7,446万元。2019年 10月 16日，浙江优创土地、房屋解除抵押。
根据《股权转让协议》的约定，优创创业应于2019年 11月26日向向日葵支付剩余款项 7,446万元。2019年 11月 25日，向日葵因继续以浙江优创土地、房屋为其银行融资提供抵押担保，与优创创业签订补充协议，约定优创创业同意将浙江优创土地、房屋为向日葵银行融资提供抵押担保，向日葵同意优创创业于 2020年2月 26日前支付上述剩余股权转让款。上述事项已经向日葵第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，且独立董事已经事前认可并发表独立意见，尚需向日葵股东大会审议通过。
除上述事项外，根据向日葵书面确认、向日葵2016年、2017年、2018年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明、向日葵独立董事对向日葵 2016年、2017年、2018年关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、向日葵有关对外担保的董事会或股东大会会议决议公告，并经查询中国证监会及深圳证券交易所网站，向日葵最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2018年6月 26日，深圳证券交易所向向日葵出具创业板监管函【2018】第 56号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管函》，就向日葵披露的《2017年年度报告》的净利润和《2017年度业绩快报》、《2017年度业绩预告》的净利润差异率过大且未在规定期限内及时修正，要求向日葵董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2019年 6月 4日，深圳证券交易所向向日葵出具创业板监管函【2019】第 60号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管函》，就向日葵披露的《2018年年度报告》的实际净利润和《2018年度业绩预告》、《2018年度业绩快报》的预计净利润差异较大，且未在规定期限内及时修正，要求向日葵董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
根据向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认、公安部门出具的向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、人民法院出具的向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关证明、本所律师对向日葵实际控制人的访谈笔录，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，除上述情形外，未发现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，以及正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组“业绩变脸”及资产置出专项核查意见（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”且重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页。）
国浩律师（杭州）事务所年 月 日