证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-09重庆宗申动力机械股份有限公司
关于现金购买股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月23日披露了《关于现金购买股权的公告》，2018年1月29日公司收到深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第20号）（简称“《关注函》”），公司董事会已按照要求对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，现将本次收购事项补充说明如下：
一、关于交易方案
公司原筹划以发行股份及支付现金相结合的方式向重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）原股东购买其所持有的大江动力100%股权，现拟改为全部以现金方式收购。
（一）两次交易方案的差异情况
本次方案调整前后，交易方案主要内容的差异情况如下：
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||项目||方案调整前||方案调整后|
|交易对象||周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）||新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）||
|交易对价||105,000万元||95,000万元||
|评估增值情况||截至预评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司||截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，大江动力合并报表中归属于母公司的||

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||的所有者权益账面价值为 7,204.10万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为 105,000.00 万元，评估增值97,795.90万元，增值率1,357.50%。|所有者权益账面价值为 6,842.62 万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。|
|支付方式|发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%|现金支付比例为100.00%|
|资金来源|上市公司拟变更“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”中的募集资金47,250.00万元用于支付本次交易现金对价。|上市公司拟变更“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”及“左师傅动力机械销售服务网络建设项目” 中的募集资金合计70,000万元，以及自有资金25,000万元，用于支付本次交易现金对价。|
|业绩承诺|本次交易的利润承诺期间为2018年、2019 年、2020 年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元。|本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额分别不低于 6,300 万元、8,700万元、11,600万元。|

（二）周歆焱及大江动力核心团队增持公司股票相关事项
1、《股权收购协议》关于相关方购买公司股票的约定
为进一步加强本次交易双方在交易完成后的合作，督促大江动力核心团队完成业绩承诺，上市公司经与周歆焱协商，在《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中就周歆焱及大江动力核心团队成员购买公司股票事宜作出了相应安排，具体如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于 15,000万元；其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6月 30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股
票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，周歆焱将
为此提供一切必要协助。
（3）周歆焱及目标公司核心团队成员增持宗申动力股票时，应遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求。
2、上市公司就股票增持事项设置的保障措施
基于《股权收购协议》上述约定，周歆焱以及由周歆焱、大江动力核心团队成员及其关系密切的家庭成员作为出资人的 5名合伙企业[新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）]出具了《关于增持重庆宗申动力机械股份有限公司股票相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员（人员名单以《股权收购协议》约定为准）将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于 15,000万元；
其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后 12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6月 30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，承诺方将为此提供一切必要协助。
（3）承诺方同意，如宗申动力应按《股权收购协议》约定支付后续标的资产收购价款时，周歆焱及大江动力核心团队成员实际购买宗申动力股票的资金额度低于上述承诺额度，则宗申动力有权向承诺方延期支付标的资产收购价款中相当于实际购买股票资金额度与上述承诺额度的差额部分，延期支付期限为周歆焱及大江动力核心团队成员按上述承诺足额购买宗申动力股票之日起5个工作日。
（4）承诺方同意，如宗申动力按上述约定向承诺方延期支付后续标的资产收购价款，承诺方各方的延期支付金额应按其目前对大江动力的相对持股比例确定。
（5）本承诺函与《股权收购协议》同时生效。
如上所述，为确保相关股票增持及限售安排得以执行，上市公司已设置了延期支付标的资产收购价款及定期办理限售登记的保障措施。
3、相关股票增持安排构成增持承诺
上述有关周歆焱及大江动力核心团队成员增持公司股票的安排构成增持承诺。本次交易履行必要的内部决策程序后，上市公司将严格根据相关法律法规履行相应的信息披露义务，并积极督促相关方切实履行股票增持承诺。
二、关于资产评估报告
（一）预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性；特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数取值情况的异同及其合理性；收益法评估折现率选取的合理性。
1、预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性
（1）标的公司正式评估报告评估过程与预评估过程一致
1）收益法评估过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
3）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：非经营性往来、长期股权投资、其他非流动资产、递延所得税资产、应付利息、预计负债、递延收益等，对该类资产单独评估后加回。
4）有息债务
有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款等，本次采用成本法评估。
5）长期股权投资
大江动力名下设立了4家子公司及1家控股孙公司，本次评估对各子公司单独进行评估，作为非经营性资产加回。相关企业及业务如下：
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||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值（万元）||业务关联情况|
|1||阳达机械||100%||7,798.26||主要资产为土地、房产，自成立以来未开展生产、销售业务，其营业收入主要来源于其向母公司出租土地、房屋收取的租金。||
|2||大江杜卡||100%||-||未出资，暂无生产经营业务。||
|3||浦尔萨||100%||-||未出资，暂无生产经营业务。||
|4||Power-Vision||100%||1,233.13||境外投资平台，暂无经营业务。||
|合计||||-||9,031.39||-||

远大户外动力设备有限公司Power-Vision的长期股权投资如下：
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||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值（万元）||业务关联情况|
|1||Pulsar||61.51%||1,716.26||主要从事通用动力设备的销售业务||

长期股权投资的评估方法如下：
①对于主要资产为房产、土地，除按市场价格租赁给母公司用于生产经营外，暂无生产经营业务的阳达机械，本次对其采用资产基础法评估。其主要实物资产（固定资产、无形资产-土地使用权）采用房地分估（重置成本法及市场比较法）及收益法（房地合一）评估后，选取收益法（房地合一）作为主要实物资产的评估结论，并据此确定阳达机械的资产基础法评估值，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
②对于未出资且暂无生产经营业务的大江杜卡、未出资且未开展实际经营的浦尔萨，其未来获利能力存在一定不确定性，故对其采用资产基础法评估后，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
③对于暂无经营业务的投资平台—Power-Vision，本次采用资产基础法评估后，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
④对于存在实际经营业务的Power-Vision的长期股权投资单位Pulsar采用收益法和资产基础法进行评估，并选取的收益法作为评估结论。由于 Pulsar经营较为独立，办公场所为按照市场价格向外部单位租赁，子公司相关人员均未在母公司有额外的任职，成本、费用也独立核算，以确保其公允性及独立性。尽管 Pulsar与大江动力之间仍存在一定的关联交易，但由于相关业务均为独立公允的市场行为，故采用收益法结论能客观的反映企业的内在价值。
⑤大江动力的下属子公司在资产基础法及收益法中汇总的评估值均系根据子公司的评估结论进行汇总。
（2）正式评估报告的相关评估假设与预评估的评估假设保持一致
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
⑥本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
⑦被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）正式评估报告的评估结果与预评估的评估结果差异分析
1）预案中披露的预评估结果以 2017年 8月 31日为预评估基准日，依据收益法，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 7,204.1万元，评估值为105,000万元，评估增值97,795.9万元，增值率为1,357.5%。
2）本次公告披露的正式评估报告中收益法评估结果为：
按照收益法评估，大江动力于基准日假设条件下，合并报表归属于母公司的净资产账面值为 6,842.62万元，收益法评估值 95,000.00万元，增值额88,157.38万元，增值率1,288.36%。
上述两次评估结果的差异为10,000.00万元，差异率为9.52%。
评估报告中的评估过程、评估假设与预评估过程、预评估时点的假设保持一致，但预估值与正式评估报告评估值存在差异的主要原因是：
①评估报告将2017全年的预测数据改为未经审计的实际财务数据
预评估时点是2017年11月，预评估采用的财务数据为报告期内的未经审计数据。2017年度的预测数系根据当年9-10月的未经审计财务数据，结合11月、 12月的预测数予以测算。而评估报告出具日为 2018年 1月 20日，基于实质重于形式原则，评估报告中的2017全年数据并非预测数据，数据摘自大江动力2017全年未经审计的财务报表。本次对 2017年度的预评估的预测数据按照实际数进行调整是符合大江动力实际经营情况的，采用实际的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等数据调整后的盈利预测更符合大江动力当下的实际盈利能力，相关的数据基础亦更加客观、准确、谨慎。
预评估时点与评估报告出具时点所采用的财务数据差异如下：
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||||预评估时点2017全||评估报告出具时点2017全||差异额（万元）|
||项目|||||||
||||年数据（预测数）||年数据（实际数）||/差异率（%）|
|一、营业总收入||79,239.55||93,304.65||14,065.10||
|增长率||59.53%||87.85%||28.32%||
|二、营业总成本||75,244.39||89,315.38||14,070.99||
|其中:营业成本||66,781.96||79,004.39||12,222.43||
|毛利率||15.72%||15.33%||-0.39%||
|营业税金及附加||283.68||163.91||-119.77||
|销售费用||2,812.96||3,460.41||647.45||
|管理费用||3,612.05||4,110.11||498.06||
|财务费用||1,555.21||2,256.41||701.20||
|资产减值损失||198.53||320.15||121.62||
|三、营业利润||4,071.50||4,065.62||-5.88||
|四、利润总额||4,464.01||4,528.85||64.84||
|所得税率||15%||15%||0%||
|五、净利润||3,791.16||3,892.81||101.65||
|六、归属于母公司损益||3,791.16||3,892.81||101.65||

②在手订单在不同时点的金额、产品结构存在差异
评估报告出具日时点，对大江动力待发货产品、在手订单进行了更新统计，
更新后的订单的合同涉及的产品结构存在差异，其对综合毛利率的预测趋势亦会
产生影响，导致预测期内的预测发生相应调整。
预评估时点大江动力已签订预计将于 2018年执行完毕的订单统计与评估报告出具日时点相关统计订单的差异如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||预评估时点在手订单金额（万元|）||评估报告出具时点在手订单金额（万元）|
|发动机||3,246.12|||3,780.34||
|发电机||14,306.23|||11,137.89||
|清洗机||1,866.40|||1,355.74||
|园林机械||1,359.35|||544.34||
|水泵||14.98|||439.91||
|合计||20,793.08|||17,258.22||

注：截至评估报告出具日（2018年1月20日），大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述评估报告出具时点的2018年在手订单未包含2018年1月的收入数据。
由上表得知，预评估时点在手订单金额为 20,793.08万元（由 2017年确认收入的14,065.10万元订单以及将在2018年确认收入的订单两部分组成）；评估报告出具时点在手订单金额为17,258.22万元，该部分订单系将在评估报告出具日（2018年1月20日）之后确认收入的订单。
假设条件中“3）收益法假设/③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。”上述条件均是针对预测数据的合理假设，2017全年的实际财务数据调整及当时实际在手订单的更新导致的数据调整不受上述假设约束。
（4）正式评估报告与预估涉及的相关参数及取价依据的差异及合理性
由于预估参数尚未根据最终定稿的审计报告进行调整，并完成审核验证程序，相关参数仅供参考，最终评估报告数据及内容与下列内容存在一定差异。
预案中披露的资产评估相关内容为预评估结果，财务数据摘自于未经审计的管理层报表，预案评估值为人民币 105,000.00万元。本次正式评估报告相关财务数据，摘自于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015
年、2016年、2017年 1-8月专项审计报告（报告编号：川华信审（2018）072
号），审计报告均为无保留意见。此外，截至正式评估报告出具日，大江动力已
出具2017年度的未经审计的管理层报表，故本次评估结合 2017全年实际数据进行综合调整，正式报告评估值为人民币95,000.00万元。
调整前（预案披露的预评估数据）：
根据大江动力母公司单体预测数据，未来五年收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|一、营业总收入||79,239.55||108,983.40||134,487.80||159,764.96||177,016.36||177,016.36||
|增长率||59.53%||37.54%||23.40%||18.80%||10.80%||0.00%||
|二、营业总成本||75,244.39||100,772.38||123,086.27||145,179.96||160,208.02||160,208.02||
|其中:营业成本||66,781.96||91,607.36||112,630.34||133,345.57||147,613.32||147,613.32||
|毛利率||15.72%||15.94%||16.25%||16.54%||16.61%||16.61%||
|营业税金及附加||283.68||394.76||493.90||589.17||659.32||659.32||
|销售费用||2,812.96||3,724.63||4,500.51||5,320.17||5,823.28||5,823.28||
|管理费用||3,612.05||3,853.57||4,329.10||4,795.79||5,094.31||5,094.31||
|财务费用||1,555.21||778.95||778.19||778.19||778.19||778.19||
|资产减值损失||198.53||413.11||354.23||351.07||239.60||239.60||
|三、营业利润||4,071.50||8,211.02||11,401.53||14,585.00||16,808.34||16,808.34||
|四、利润总额||4,464.01||8,211.02||11,401.53||14,585.00||16,808.34||16,808.34||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
|五、净利润||3,791.16||6,976.06||9,687.92||12,393.81||14,283.58||14,283.58||
|六、归属于母公司损益||3,791.16||6,976.06||9,687.92||12,393.81||14,283.58||14,283.58||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

调整后：
根据大江动力母公司单体 2017年未经审计财务数据及 2018-2021年预测数据，未来五年收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|增长率||87.85%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||
|二、营业总成本||89,315.38||105,634.41||126,536.54||151,425.74||167,537.42||167,537.42||
|其中:营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%||15.78%||
|营业税金及附加||163.91||389.00||478.00||583.89||651.19||651.19||
|销售费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|资产减值损失||320.15||265.46||319.87||381.43||240.20||240.20||
|三、营业利润||4,065.62||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|四、利润总额||4,528.85||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
|五、净利润||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|六、归属于母公司损益||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

主要参数的差异对比：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|营业总收入差异额||14,065.10||3,965.00||2,131.05||5,080.00||5,603.63||5,603.63||
|增长率差异率||28.32%||-16.49%||-2.44%||1.86%||-0.02%||0.00%||
|营业成本差异额||12,222.43||4,064.80||2,784.31||5,521.18||6,183.98||6,183.98||
|毛利率差异率||-0.39%||-0.64%||-0.73%||-0.78%||-0.83%||-0.83%||
|净利润差异额||101.65||-762.21||-1,121.06||-990.64||-1,466.63||-1,466.63||

由于 2017年下半年大江动力实际完成的收入规模较预评估存在较大幅度的增长，毛利率等相关参数随评估基准日至报告出具日的美元兑人民币汇率的波动、原材料的价格波动而产生变化。本次按照 2017全年的未经审计的实际财务数据进行调整后，营业收入增长率趋于平稳、净利润下降，符合大江动力的实际经营情况及未来的战略发展趋势。
2、预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策
等重要预估参数取值情况的异同及其合理性
（1）正式评估报告与预评估关于营业收入、收入增长率的异同及合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|一、营业总收入||79,239.55||108,983.40||134,487.80||159,764.96||177,016.36||177,016.36||
|增长率||59.53%||37.54%||23.40%||18.80%||10.80%||0.00%||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||
|增长率||87.85%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||
|差异额||14,065.10||3,965.00||2,131.05||5,080.00||5,603.63||5,603.63||
|差异率||17.75%||3.64%||1.58%||3.18%||3.17%||3.17%||

由于预案中披露的 2017全年数据为预评估时的估算数据，而正式评估报告
中的 2017全年数据为大江动力未经审计的财务数据，营业收入的数据较预评估数据的差异为 14,065.10万元，增长幅度达17.75%。主要原因为终端产品种类齐全，具有较强竞争优势，以及新型园林机械系列产品得到市场和客户的广泛认可所致，大江动力 2017年第三、第四季度的订单充裕，产能匹配及生产线优化效果显著。
大江动力保有长期优质客户，客户资源稳定，历史年度中发生合同违约或延期的可能性很小。
调整后预测期内收入增长率保持较为平稳的下降趋势，2018-2021年度的营业收入增长率分别为21.05%、20.96%、20.66%及10.78%。在各类产品不含税售价基本保持现有价格水平的基础上，综合考虑了大江动力的五大类产品的市场发展状况、其遍布全球市场范围内的各大客户（北美、欧洲为主）的综合需求量及自身产能上限进行测算。
调整后的预测期收入增长率放缓，但基于大江动力 2017年度的收入规模、
客户的长期合作框架协议及在手订单的支撑，2018年的营业收入预期较好，预
测数据较之调整前的数据存在小幅增长，2018-2021年的调整后收入较预评估数据的平均增幅为2.89%，调整后的增长率较为合理。
（2）正式评估报告与预评估关于营业成本、毛利率的异同及合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|营业成本||66,781.96||91,607.36||112,630.34||133,345.57||147,613.32||147,613.32||
|毛利率||15.72%||15.94%||16.25%||16.54%||16.61%||16.61%||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%||15.78%||
|营业成本差异额||12,222.43||4,064.80||2,784.31||5,521.18||6,183.98||6,183.98||
|毛利率差异||-0.39%||-0.64%||-0.73%||-0.78%||-0.83%||-0.83%||

 2017全年营业成本的实际财务数据较预评估的数据差异金额为 12,222.43万元，差异率为18.30%。主要受实际营业收入数据较之预评估的营业收入上升幅度较大所致。
调整后的预测期内的毛利率基本保持稳定，较之预案披露数据而言更为合理。此外，2017年三季度的原材料价格波动也进一步影响大江动力的毛利率。
大江动力主营产品为通用动力设备产品，近年来钢材、铝合金、橡胶、铜和塑料等原材料的价格出现了一定的波动，上游零部件企业的生产成本发生一定变化，进而导致通用动力设备产品的成本发生变化。
考虑到营业成本中的材料、人工、制造费用的组成不同，因此，存在与收入正相关的变动费用（如材料成本）、与收入没有明显线性关系的固定费用（折旧、厂房租赁费）等。同时，为了保证生产经营和盈利水平的稳定性，大江动力更加注重零部件管控能力和质材成本的控制能力，并对部分客户就原材料价格上涨事宜进行了相应的调价以保证预测期内产品毛利率的持续稳定。
（3）正式评估报告与预评估关于期间费用的异同及合理性分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|销售费用||2,812.96||3,724.63||4,500.51||5,320.17||5,823.28||5,823.28||
|管理费用||3,612.05||3,853.57||4,329.10||4,795.79||5,094.31||5,094.31||
|财务费用||1,555.21||778.95||778.19||778.19||778.19||778.19||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|销售费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|期间费用差异额||1,846.71||950.65||716.22||699.53||1,152.95||1,152.95||

由于大江动力第四季度的销售额较为集中，按照 2017全年数据调整后的销售费用、管理费用中与营业收入呈高度线性相关的费用，其占比有所上涨，本次调整后的相关费用采用 2017年度实际发生额占收入比例对未来年度进行预测，故导致相关费用的调整后数据大于预评估中的数据。预测期内销售费用、管理费用的预测方式更为稳健，对相关的费用预测金额充分合理。
（4）正式评估报告与预评估关于税收政策的异同及合理性分析
1）流转税优惠政策
正式评估报告与预评估关于流转税的税收政策保持一致，重庆大江动力设备制造有限公司享受增值税出口生产型免抵退。
2）所得税优惠
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前||||||||||||||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
|调整后||||||||||||||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||

预评估中大江动力现持有的《高新技术企业证书》将于 2017年11月到期，
其 2017年的企业所得税可暂按15%的税率预缴。经对比分析大江动力的实际情
况与高新技术企业认定标准，大江动力均符合高新技术企业认定条件，从而对预
测期内的所得税率按照15%的进行测算。
调整后未来各年的所得税率仍保持15%。截至本公告出具日，大江动力重新申请高新技术企业证书的事项已基本完成，经与专管部门确认，预计 2018年初可获取新批准的《高新技术企业证书》。目前，重庆市2017年拟认定高新技术企业名单的通知已在《重庆高新技术企业认定管理工作网》公示，被评估单位大江动力在上述名单中。故未来年度按照15%的所得税率进行预测具备合理性。
（5）正式评估报告与预评估关于折现率的异同及合理性分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前||||||||||||||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||
|调整后||||||||||||||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

预评估与正式评估报告中采用的折现率保持一致。
3、收益法评估折现率选取的合理性
近年已通过并购重组委审核的案例中，各标的公司折现率取值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华东重机||环能科技||五洋科技||宗申动力|
|标的公司||润星科技||江苏华大||天辰智能||大江动力||
|选取模型||WACC||WACC||WACC||WACC||
|无风险收益率||3.96%||3.35%||3.95%||3.57%||
|市场风险溢价||8.08%||6.60%||10.55%||6.96%||
|调整后贝塔||0.900||0.799||0.997||0.886||
|企业特定风险ε||1.50%||2.00%||2.00%||2.00%||
|股东权益资本报酬率Re||12.74%||10.62%||13.58%||12.50%||
|债务资本成本Rd||4.35%||5.97%||3.68%||5.88%||
|折现率WACC||12.51%||10.16%||12.07%||11.50%||

数据来源：上市公司公告
（1）权益资本报酬率 Re的比较
由上表可见，在收益法评估大江动力全部股东权益价值时，本次预评估选择的 Rf市场风险溢价、β基本处于可比交易案例的平均水平，企业特定风险ε
高于可比交易（主要考虑到大江动力主要针对海外市场客户，客户依赖性较低、全球范围内产品销售增长势头良好，企业特定风险ε取值较为谨慎），Re总体与可比交易保持一致。因此，本次评估涉及折现率的评估参数选取总体合理，与可比交易不存在重大差异。
（2）加权平均资本成本 WACC的比较
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用 WACC计算，WACC计算的折现率与企业资本结构相关。根据上述并购案例分析，近期交易案例的折现率为10.16%-12.51%，本次大江动力评估的折现率为11.5%，处于处于正常区间范围内。
综上所述，结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率分析，本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，现率的选取具备合理性。
（二）选取收益法评估的依据及合理性
大江动力所处的通用动力设备制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。大江动力核心技术团队一直专注于通用动力设备制造领域，经过多年的研发和积累，在通用动力设备制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
1、标的公司所处行业的特征，多以 ODM方式积累口碑，并积极推广自主品牌
我国通用动力设备行业为外向性行业，产品主要用于出口。当前我国通用动力设备制造企业普遍采用OEM方式，即按国外客户的产品技术要求贴牌生产和代
工，重点在零部件采购和产品装配环节，产品开发和市场营销环节相对薄弱。行业内重视自主研发、质量控制和品牌推广的优势企业，多数采用定向开发的 ODM方式和发展自主品牌并举的模式。一方面，注重产品开发创新，力求掌握关键部件的核心技术。另一方面，重视市场营销环节投入，借助贴牌生产积累的口碑和用户，积极扩大自主品牌产品的市场占有率。针对国内市场的销售，通用动力设备制造企业通常主推自主品牌，大多采用直销和经销相结合的销售模式。
2、标的公司具体业务开展基于自主的专利及相关技术以提升产品性能
大江动力拥有较多自主研发的专利技术，是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务。大江动力在通用发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力，具备符合各国各类通用动力设备的整体研发实力，通过对产品设计开发，提高产品的经济性能和环保性能。
3、标的公司遍布全球的客户资源
大江动力设立国际业务部及国内销售部分别负责海外及国内销售的市场开拓、销售、客户反馈及售后服务等工作。
（1）海外销售
大江动力以 ODM模式与销售自主品牌相结合的方式为海外客户提供定制化通用动力设备，其中主要采用 ODM的销售模式，产品销售覆盖全球 50多个国家和地区。
对于ODM模式，一部分由海外客户规定产品参数或研发方向，大江动力进行产品研发、试验和检测；一部分为大江动力自主研发新产品后向海外客户推荐。
目前，大江动力已掌握了通用动力设备从研发、设计到生产、制造、检测的完整流程并拥有丰富的行业经验，未来大江动力仍将坚持以ODM模式为主，为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识产权的新产品。对于销售自主品牌，大江动力的系列产品已销往美洲、欧洲、亚洲、澳洲、非洲等地区，大江动力将利用自身的技术、品牌和渠道优势，积极扩大自主品牌在海外市场的影响力。
（2）国内销售
国内销售方面，大江动力主要销售发动机及发电机、水泵等产品，根据销售产品的不同类型，采用不同的销售模式。
对于发动机，大江动力采用直销与经销相结合的销售模式。对于发电机、水泵等终端产品，大江动力采用经销与ODM相结合的销售模式。
（3）盈利模式
大江动力主要从事通用动力设备产品，如发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等产品的研发、设计、制造及销售，通过向国内外客户销售以上产品、配件创造收入并获得相应利润。
4、标的公司产品线较为全面，具备产品种类优势
通用动力设备产品种类较多，对于通用动力制造企业而言，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，同时可以满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。大江动力一直专注于在通用动力设备产品行业精耕细作，是行业内少数同时拥有发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验的企业。经过多年的发展，大江动力是通用动力设备产品领域中产品线较为全面的供应商之一，与同行业的其他公司相比，具有较为明显的产品种类优势。
（三）收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性；并结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性。
结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性。
（1）标的公司历史业绩、标的公司评估过程中的评估依据、参数选择依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值情况如下：
截至2017年8月31日，大江动力收益法评估值如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年及以|
||项目 \ 年份||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||后|
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||
|二、营业总成本||89,315.38||105,634.41||126,536.54||151,425.74||167,537.42||167,537.42||
|其中:营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|营业税金及附加||163.91||389.00||478.00||583.89||651.19||651.19||
|营业费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|资产减值损失||320.15||265.46||319.87||381.43||240.20||240.20||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||4,065.62||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|四、利润总额||4,528.85||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|五、净利润||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|六、归属于母公司损益||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|其中：基准日已实现母公司净利润||2,693.65||||||||||||
|加：折旧和摊销||119.18||231.35||252.18||273.02||273.02||273.02||
|减：资本性支出||63.81||428.36||388.77||399.19||149.19||273.02||
|减：营运资本增加||0.00||2,694.73||3,575.11||4,290.88||2,761.45||0.00||
|七、股权自由现金流||1,254.52||3,322.11||4,855.17||6,986.12||10,179.33||12,816.95||
|加：税后的付息债务利息||217.30||513.20||509.30||509.30||509.30||509.30||
|八、企业自由现金流||1,471.83||3,835.31||5,364.47||7,495.42||10,688.63||13,326.25||
|折现率||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||
|折现期（月）||2.0||10.00||22.00||34.00||46.00||||
|折现系数||0.9820||0.9133||0.8191||0.7346||0.6588||5.7287||
|九、收益现值||1,445.34||3,502.79||4,394.04||5,506.14||7,041.67||76,342.09||
|经营性资产价值||||||||||||98,232.07||
|基准日非经营性资产净值评估值||12,203.28||溢余资产评估值||0.00||||||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||||||||110,435.35||
|付息债务||15,430.15||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||||||95,000.00||

（2）由于本次交易标的正式报告评估过程中的评估假设未作修改，详见本
回复正文中“二、关于资产评估报告/第一题/第一问”之“（2）正式评估报告的相关评估假设与预评估的评估假设保持一致”。
（3）结合大江动力所在行业，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估基准日在 2016年以来交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，其进展情况及具体定价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预案披露前|||||
||证券||||||交易进展||||承诺期第一||承诺期平|
||||交易标的||评估基准日||||一会计年度|||||
||简称||||||情况||||年市盈率||均市盈率|
||||||||||市盈率|||||
|诺力股份||无锡中鼎90.00%股权||2016/03/31||已取得证监会核准批文||47.47||18.75||12.00||
|诚益通||博日鸿100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||42.53||26.00||13.00||
|鲍斯股份||新世达100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||28.39||15.00||11.57||
|华东重机||润星科技100.00%股权||2016/12/31||已取得证监会核准批文||17.60||11.80||9.73||
|五洋科技||天辰智能100.00%股份||2016/12/31||已取得证监会核准批文||14.13||10.87||7.98||
|均值||||||||30.02||16.48||10.86||
|大江动力||||||||48.03||15.08||10.71||

数据来源：上市公司公告
注：①预案/草案披露前一会计年度市盈率=交易价格/（预案/草案披露前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润*交易股权比例），②承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例），③承诺期平均市盈率=交易价格/（承诺期前三年业绩年均值*交易股权比例）
本次大江动力利润承诺期第一年的市盈率倍数和承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水
平，本次交易标的资产定价公允。
通过上表可知，目前可比并购案例中的预案/草案披露前一会计年度市盈率
从14.13至47.47不等，平均值为30.02，宗申动力本次交易预案披露前一会计年度市盈率为48.03，高于近期可比并购案例预案/草案披露前一会计年度市盈率的平均值。具体原因如下：1）大江动力在通用动力设备行业经营多年，具备行业先发优势，目前已通过EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP等国际认证，产品已进入主要国际市场，为TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度；2）目前大江动力产品种类已形成族谱系列化，具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发制造经验，可以为客户提供多元化的产品，具备较强的获取订单的核心优势；3）目前大江动力产品出口到全球各大洲及地区，营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等，在国外市场建立了稳定的客户群；4）随着国外通用动力的生产由国外向中国进行产业转移，大江动力将获得更加广阔的市场空间，标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。
综上所述，结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑大江动力行业先发优势、核心竞争力和未来业绩的快速增长潜力，本次交易作价合理、公允。
三、关于业绩承诺及补偿安排
（一）本次现金购买股权方案中业绩承诺的确定依据、合理性与可实现性，本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据及合理性，是否损害上市公司利益
1、本次现金购买股权方案中业绩承诺的确定依据
本次现金购买股权方案中业绩承诺金额系根据评估机构对大江动力 2018年、2019年及2020年的盈利预测确定，评估机构的盈利预测数据具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|
|大江动力扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润||6,298.70||8,698.48||11,581.45||

如上表所示，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,298.70万元、8,698.48万元及
11,581.45万元。参照该等盈利预测数据，大江动力原股东承诺大江动力 2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
2、业绩承诺的合理性和可实现性
本次业绩承诺主要基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取订单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，具备合理性和可实现性，具体如下：
（1）通用动力设备行业发展情况
大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，所处行业为通用动力设备行业。
1）国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显著增加。
2）我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于20世纪50年代，早期主要作为植保机械的配套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我国通用动力设备行业整体水平的提高。20世纪90年代，国际市场需求逐步拓宽，国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21世纪，我国通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
（2）产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。
中国是世界通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行业的技术水平和管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质的不断提高，通用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在发电机组、园林机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇。
（3）大江动力获取订单的核心优势
大江动力在通用动力设备行业经营多年，是我国通用动力设备行业的重要生产销售企业之一，且为TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。大江动力依托通用动力设备的核心技术和生产实力，通过部件和整机匹配、整机结构设计实用美观的优势，挖掘产品客户及终端用户的需求，开发定制化通用动力设备产品，具备较强的获取订单的核心优势，能够承接国外通用动力生产订单。具体表现如下：1）市场准入优势
通用动力设备行业具有较高的技术壁垒和门槛，特别是产品打入国际市场，需要在环保、排放及安全生产方面达到国际高标准、严规格的准入许可。近年来，行业内多数企业由于排放、安全标准不合规无法进入美欧等主要国际市场，而大江动力产品在排放、环保、安全生产方面已达到国际市场的准入标准，目前已通过EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP等国际认证，产品已进入主要国际市场。同时，近年来大江动力贯彻安全、环保、绿色
制造观念，通过了沃尔玛、BSCI等环保和社会责任第三方审核，为产品顺利进入沃尔玛等全球知名零售商奠定基础。
与此同时，大江动力使用APQP、FMEA、MSA、SPC、PPAP等质量管理工具，贯穿于产品开发立项策划、设计风险评估分析、实验策划评估、产品批准验证、批量生产以及生产过程中对产品持续改进的全过程，有效确保产品质量的一致性、稳定性，为大江动力产品进入国际市场提供质量保障。
2）销售渠道优势
大江动力凭借其核心技术和产品质量保证体系，通用动力设备产品已分别通过全球多个国家及地区的认证标准。经过十几年的积极开拓，大江动力已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区。大江动力产品出口到各大洲及地区，在国外市场建立了稳定的客户群，其中包括TTI、Generac、NT等美欧各国知名通用动力设备的制造及零售商。在国内市场，拥有众多固定合作关系的经销商，销售区域涵盖江苏、浙江、山东、河南、福建、广东及黑龙江等省份。上述国内国外完善的营销网络和广泛的客户积累，为大江动力的持续发展奠定了坚实的渠道优势。
3）产品种类优势
大江动力一直专注于在通用动力设备行业精耕细作，是行业内少数同时拥有发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验的企业，并在清洁化能源、智能化终端等产品领域积极进行拓展开发。目前大江动力产品种类已形成族谱系列化，可以为客户提供多元化的产品功能选择和良好的客户体验。同时，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，并满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。
经过多年的发展，大江动力成为通用动力设备领域中产品线较为全面的知名供应商，与同行业公司相比，已具备明显的产品种类优势。
4）技术研发优势
大江动力历来重视产品创新，在建立完善研发体系的基础上，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队。近年来，大江动力
被认定为重庆市市级工业设计中心、重庆市企业技术中心、重庆市技术创新示范企业、重庆市工程技术研究中心。经过多年技术积累，大江动力现拥有9项发明专利，55项实用新型专利，62项外观设计专利，在通用动力设备行业具有较强的竞争力。
近年来大江动力在创新发展的战略指导上，通过产品创新、设计创新、技术创新、用户体验思维和模式创新为客户提供市场需求研究、竞品研究、终端用户需求研究、产品定位设计、营销方案设计等一揽子产品解决方案，为客户提供技术及产品增值服务。大江动力能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具备多个研发项目并行开展的实力，快速响应客户对新产品设计、研发的需求，在发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力。经过多年研发经验的积累，大江动力下属各产品设计项目组已具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发及制造经验。
5）运营管理优势
大江动力一直践行“精益制造”，在“以销定产”的生产模式基础上，利用ERP系统实施有效物料计划管理，实现产成品入库存储期短、交付频率快，快速、准时满足客户交货需求。
在长期生产经营过程中，大江动力积累了雄厚的设计研发实力与丰富的生产经验，与ERP系统结合建立了MES生产管理系统，合理调配生产设备及模具，优化各产线及工艺环节的生产排期，实现生产的柔性化管理，对各个生产环节进行质量数据采集、产品质量追溯性跟踪，利用有限的生产资源最大化满足客户需求。
同时，依据ERP系统在供应商管理、运输商管理、成品仓库管理、客户交期管理、物料出入库管理、物料配送管理等方面形成了严格的控制体系，这些管理程序及控制体系为大江动力维持高效的生产运营管理水平、承接海外订单奠定了基础。
（4）大江动力过往经营和业绩情况
根据大江动力最近两年一期审计报告，2015年、2016年和2017年1-8月大江动力的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2016年||2015年|
|营业收入||56,151.08||55,853.07||42,027.01||
|利润总额||3,039.01||966.93||91.49||
|净利润||2,548.56||475.35||4.62||
|归属于母公司所有者的净利润||2,740.45||570.27||140.31||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||2,608.52||1,977.91||203.45||

由上表可知，大江动力2015年度实现营业收入42,027.01万元；2016年较2015年增长32.90%，营业收入达到55,853.07万元；2017年1-8月营业收入为56,151.08万元，已完成2016全年销售业绩的100.53%，报告期内营业收入保持较为强劲的增长态势。报告期内，大江动力归属于母公司所有者扣除非经营性损益后的净利润分别为 203.45万元、1,977.91万元和 2,608.52万元，呈持续增长趋势。
（5）大江动力的订单情况
1）订单模式
大江动力生产模式为“以销定产”，根据客户需求安排生产排期，订单执行周期基本为两个月以内。另外，通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等产品短期销量急剧上升。
2）在手订单
截至本公告出具日，大江动力已签订预计将于 2018年执行完毕的订单统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||在手订单销量（万台）||在手订单金额（万元）|
|发动机||10.96||4,792.92||
|发电机||8.24||12,807.18||
|清洗机||1.63||1,605.17||
|园林机械||1.34||1,012.97||

||||
|-|-|-|
|水泵|0.75|461.61|
|合计|22.92|20,679.85|

由上表得知，上述已签署预计将于 2018年执行完毕的在手订单金额（不含税）为20,679.85万元，2018年度预测大江动力母公司的营业收入为 112,948.40万元，上述订单合计金额占2018年预测营业收入的比例为18.31%。按照大江动力的订单执行周期、在手订单金额，以及销售额每月均匀发生的模式测算，2018年预测收入具有可实现性。
3）未来订单
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。大江动力与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，大江动力与Generac、NT等主要客户已签署了长期合作框架协议，在框架协议下，大江动力客户会发出订单（PurchaseOrder），明确产品的型号、规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订单执行周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
综上所述，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，大江动力原股东作出的业绩承诺具有合理性和可实现性。
3、本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据及合理性，是否损害上市公司利益
（1）向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据
前次方案中，评估机构以2017年8月31日为预评估基准日对大江动力进行了预评估，大江动力股东全部权益的预评估价值为 105,000.00万元，相应的，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润分别为6,996.31万元、9,798.45万元及12,596.54万元。参照
前述盈利预测情况，前次方案的交易对方承诺大江动力2018年、2019年和2020
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元。
2018年1月20日，评估机构以2017年8月31日为评估基准日就本次交易出具了《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号），根据该报告，大江动力股东全部权益的评估价值为 95,000.00万元，相应的，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6,298.70万元、8,698.48万元及11,581.45万元。
参照该等调整后的盈利预测数据，大江动力原股东在本次方案中承诺大江动力2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
如上所述，本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额，系因评估机构对大江动力股东权益价值的评估结果以及对大江动力2018年、2019年、2020年的盈利预测与前次方案的预评估结果存在差异，该等调整具有合理性。
（2）调整不存在损害上市公司利益的情形
1）方案调整前后估值指标对比
本次交易方案调整前后，有关交易对价、承诺净利润、市盈率、业绩承诺覆盖率等主要估值指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||方案调整前||方案调整后|
|收购股权比例||100%||100%||
|交易对价（万元）||105,000||95,000||
|业绩承诺期第一年（2018年度）承诺净利润（万元）||7,000||6,300||
|业绩承诺期第一年市盈率（倍）||15.00||15.08||
|业绩承诺期间的业绩承诺平均值（万元）||9,800.00||8,866.67||
|业绩承诺平均市盈率||10.71||10.71||
|业绩承诺覆盖率||28.00%||28.00%||

注：业绩承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（业绩承诺年均值*交易股权比例）；业绩承诺覆盖率=承诺业绩合计金额/交易价格。
如上所述，本次交易方案调整前后，业绩承诺平均市盈率及业绩承诺覆盖率均不存在差异。
2）同行业并购交易可比案例估值指标对比
结合大江动力所在行业，公司对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估基准日在 2016年以来且交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，该等交易的主要估值指标及交易进展情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简||||||交易进展情||承诺期第一年||业绩承诺平均市|
||||交易标的||评估基准日|||||||
||称||||||况||市盈率（倍）||盈率（倍）|
|诺力股份||无锡中鼎90.00%股权||2016/03/31||已取得证监会核准批文||18.75||12.00||
|诚益通||博日鸿100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||26.00||13.00||
|鲍斯股份||新世达100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||15.00||11.57||
|华东重机||润星科技100.00%股权||2016/12/31||已取得证监会核准批文||11.80||9.73||
|五洋科技||天辰智能100.00%股份||2016/12/31||已取得证监会核准批文||10.87||7.98||
|均值||||||||16.48||10.86||
|大江动力||||||||15.08||10.71||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（业绩承诺年均值*交易股权比例）
如上表所示，本次业绩承诺补偿金额调整后，大江动力业绩承诺期第一年的市盈率和承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，处于合理水平。
综上所述，本次现金收购方案中业绩承诺补偿金额的调整是以评估机构对大
江动力的盈利预测为基础，综合考虑同行业标的资产估值水平，在双方商业谈判
的基础上作出的调整。本次调整既保护了上市公司利益，又兼顾了交易对手方的
合理诉求，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）业绩承诺补偿安排调整的原因、依据及合理性，为确保补偿安排能
够切实履行设置的相应保障措施
1、业绩承诺补偿安排调整的原因、依据及合理性
本次方案调整前后，大江动力原股东的业绩承诺补偿安排具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业绩实现情况||方案调整前的补偿安排||方案调整后的补偿安排|
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的 80%（含）||大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给上市公司||大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给上市公司||
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含）||大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给上市公司||大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给上市公司||
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%||大江动力原股东应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格÷本次发行价格现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格||大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格||

如上表所示，在大江动力实际实现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润
数（如有）未能达到该年度承诺利润数额、但不低于该年度承诺利润数额65%的
情况下，本次方案调整前后的业绩承诺补偿安排不存在差异；在大江动力实际实
现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额65%的情况下，业绩承诺的补偿方式由原先的“先股份补偿、不足时现金补偿”调整为全部现金补偿，而相应补偿金额仍以标的资产交易价格为基数、按利润实现差额占业绩承诺期利润承诺总额的比例计算，与原方案一致。
原交易方案中，交易双方综合考虑大江动力的盈利能力及发展前景、本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、业绩补偿的执行方式等多方面因素，根据市场化原则协商确定了分梯度、分现金与股份的业绩补偿方式，有助于交易的顺利实施。本次方案调整后，公司不再向交易对方发行股份，原方案中的股份补偿方式不再具备可操作性。基于充分尊重交易双方已经达成一致的业绩补偿安排的原则，本次方案调整尽可能保留了原方案中的业绩补偿方式，仅将股份补偿的部分按相同计算方式调整为现金补偿，具备合理性。
2、为确保补偿安排能够切实履行设置的相应保障措施
（1）分期支付现金对价保障了交易对方的业绩承诺补偿履约能力
本次交易采取分期支付现金对价的形式，以保障业绩承诺补偿义务的履行。
根据《股权收购协议》，标的资产收购价款的第一期支付比例为51%，其余49%（即合计46,550万元）将在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后支付，具体如下：
1）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2018年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
2）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2019年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
3）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司 2020年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。
如上市公司应按上述约定向大江动力原股东支付标的资产收购价款时，大江动力原股东应按《股权收购协议》约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，则上市公司有权相应抵扣其应向大江动力原股东支付的价款。
根据《股权收购协议》，目标公司在业绩承诺期间（即 2018年度、2019年度、2020年度）的承诺净利润金额分别为 6,300万元、8,700万元、11,600万元。上市公司对目标公司在业绩承诺期未实现承诺净利润的补偿情况进行了测算，具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||假设利润实现情况|||2018年||2019年||2020年||合计|
|未达到承诺净利润，但达到承诺净利润的80%||实现净利润下限|5,040.00||6,960.00||9,280.00||21,280.00||
|||应补偿金额上限|1,260.00||1,740.00||2,320.00||5,320.00||
|未达到承诺净利润的80%，但达到承诺净利润的65%||实现净利润下限|4,095.00||5,655.00||7,540.00||17,290.00||
|||应补偿金额上限|4,410.00||6,090.00||8,120.00||18,620.00||
|未达到承诺净利润的65%||实现净利润下限|0.00||0.00||0.00||0.00||
|||应补偿金额上限|22,500.00||31,071.43||41,428.57||95,000.00||
|对价分期支付金额||-|14,250.00||14,250.00||18,050.00||46,550.00||

如上表所示，在大江动力实际实现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额、但不低于该年度承诺利润数额65%的情况下，上市公司当期未支付的收购价款足以覆盖大江动力原股东的业绩承诺补偿金额。
（2）相关股票增持安排有利于保障相关方履行业绩承诺补偿义务
根据《股权收购协议》及相关方出具的承诺函，周歆焱及大江动力核心团队成员将在上市公司根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个
月内择机在二级市场购买上市公司股票，购买资金额度不低于 15,000万元，其
中，上市公司支付第一期标的资产收购价款后 12个月内的购买资金额度不低于 5,000万元；未经上市公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在 2021年6月30日前不得转让其根据前述约定购买的上市公司股票。
上述股票增持安排的购买资金额度系参照本次交易对价支付及业绩承诺补偿安排确定，股票限售期限则与本次交易的业绩承诺期限相匹配，设置为业绩承诺期满后6个月。在大江动力未实现承诺业绩时，上市公司可要求周歆焱及大江动力核心团队成员将其持有的上市公司股票变现并将所获收益用于履行业绩补偿义务。该等股票增持安排有利于增强大江动力原股东的业绩承诺补偿履约能力，有利于保障相关方切实履行业绩承诺补偿义务。
（3）大江动力原股东按目前持股比例承担补偿义务，并对补偿义务的履行彼此承担连带责任；同时，大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱为大江动力原股东的补偿义务承担连带责任
为确保大江动力原股东切实履行补偿义务，《股权收购协议》约定，大江动力原股东按本次交易前对目标公司的持股比例分别承担相关补偿、赔偿或给付义务，并彼此承担连带责任；同时，周歆焱承诺对大江动力原股东在《股权收购协议》项下的相关补偿、赔偿或给付义务承担连带责任。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2018年2月3日