东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
二次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”、“公司”）于 2017年 5月 23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163797号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
根据《二次反馈意见》要求，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对相关事项进行了认真核查，并出具《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见》（以下简称“《二次反馈意见之核查意见》”）。
本《二次反馈意见之核查意见》系依据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
说明：
一、如无特别说明，本《二次反馈意见之核查意见》中的简称或释义与《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中一致。
二、本《二次反馈意见之核查意见》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
问题一：申请材料显示，在本次交易过程中，由东证天圣在德国收购壳公司 Mertus243.GmbH，并向其借款人民币 738,727,818元用于收购 AS公司100%股权。在Mertus243.GmbH交割AS公司100%股权前，东证天圣通过向中德天翔转让Mertus243.GmbH股权的方式收回过桥资金。反馈回复材料显示，东证天圣是东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的并购基金，其中东证融成认缴人民币 47,000万元，并担任普通合伙人和执行事务合伙人，天翔环境作为有限合伙人认缴人民币3,000万元。请你公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，补充披露东北证券股份有限公司是否与上市公司存在利害关系，其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、并购基金东证天圣设立的背景及基本情况
（一）东证天圣设立的背景
天翔环境自从上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业大发展的形势下，公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
为了加快推动公司向环保领域全面转型发展及国际化战略目标早日实现，2015年3月，天翔环境联合东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司共同发起设立环保产业并购基金，专门投资于国内外环保行业优质企业、相关高端装备制造企业，重点包括境内及境外的优质环保企业、拟境内或境外上市企业、优质新三板企业，或全体合伙人有投资意向的其他企业。
（二）东证天圣的基本情况
1、基本信息
根据东证天圣现持有的成都市高新区工商行政管理局于2016年5月6日核发的《营业执照》（社会统一信用代码：915101003319292606，东证天圣工商登记的基本信息如下：
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|企业名称|成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|成都高新区科园三路 4 号 1 栋 1 层 1 号|
|执行事务合伙人|东证融成资本管理有限公司（委托代表：宋大龙）|
|成立时间：|2015 年 3 月 9 日|
|合伙期限：|2015 年 3 月 9 日至 2018 年3月8日|
|经营范围：|对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、东证天圣的合伙人出资情况
根据《成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本《二次反馈意见之核查意见》回复签署日，东证天圣各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
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|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|普通合伙人|东证融成资本管理有限公司|70,135.00|93.51%|
|2|有限合伙人|成都天翔环境股份有限公司|4,865.00|6.49%|
|合计|||75,000.00|100.00%|

根据《东证融成资本管理有限公司章程》，东证天圣普通合伙人东证融成系天翔环境独立财务顾问东北证券股份有限公司的全资子公司。
二、东证天圣及其全资子公司 Mertus243.GmbH在本次并购交易过程中所发挥的作用
（一）东证天圣及其全资子公司 Mertus 243.GmbH在交易过程中作用
东证天圣及其全资子公司Mertus243.GmbH在交易过程中作用如下图所示：
东证融成（执行事务合伙人） 天翔环境（有限合伙人）
对并购基金出资7.01亿元
支付Mertus243股权对价
东证天圣 中德天翔
①借款7.39亿元给Mertus 243
②2016年2月6日签署《股权转让协议》
Mertus243 贝尔芬格集团
③2016年3月28日签署协议，股权转让
Mertus243
给中德天翔
2016年3月31日交割
Mertus243 AASS公公司司
（二）东证天圣及其全资子公司 Mertus 243.GmbH参与本次交易的具体内容
1、独立派遣人员参与前期尽职调查及收购谈判，控制收购风险
东证天圣在收购谈判阶段独立派遣了多名员工前往AS公司总部及AS美国公司、AS意大利公司等重要子公司进行实地走访，对AS公司的生产经营情况独立开展调查。同时，在与卖方BilfingerSE的收购谈判过程中，东证天圣派遣的多名员工全程参与了收购谈判及《股权转让协议》的拟定过程。
在上述尽职调查和参与收购谈判的基础上，东证天圣对本次收购的可行性和收购风险进行了充分的评估和分析，并最终作出了以其全资子公司Mertus243.GmbH作为本次收购AS公司的收购方的决定。
2、与天翔环境共同筹集资金满足 BilfingerSE对竞买方的资金要求
基于BilfingerSE对竞买方出具与本次交易金额相当的银行存款证明的需要，
并展示收购信心和实力，获得独家谈判权。2016年1月，天翔环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH。
2016年1月22日，天翔环境和东证天圣分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元（折算为22,020万欧元）汇到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币，东证天圣73,872.78万元人民币。
上述款项属于天翔环境和东证天圣分别筹集的投资款，出于双方风险控制的需要，各自筹集的资金分别存放于各自控制的全资子公司的德国银行账户中，分别进行管理和控制。
3、通过尽调及独立决策，东证天圣全资子公司Mertus243.GmbH作为买方与 BilfingerSE及天翔环境签署了《股权转让协议》收购AS公司100%股权，作为本次交易的交割主体承担本次收购的风险及获得相应收益
2016年2月6日，东证天圣全资子公司Mertus243.GmbH作为买方、天翔环境作为最终买方、BilfingerSE作为卖方的三方共同签署了《股权转让协议》。上述协议约定Mertus243.GmbH系收购AS公司100%股权的买方。
根据《股权转让协议》约定，Mertus243.GmbH作为买方需履行交易对价支付、在约定交割期限内完成AS公司100%股权交割等全部合同义务。为此，东证天圣将承担本次收购相关的全部风险。
综上所述，并购基金东证天圣在本次并购交易过程中作为买方，独立派遣了宋大龙等员工开展尽职调查和参与收购谈判，并在此基础上最终作出了以其全资子公司Mertus243.GmbH作为本次收购AS公司的收购方的决定。经过双方的交易谈判，东证天圣的全资子公司Mertus243.GmbH作为买方与卖方BilfingerSE签署了《股权转让协议》，并由此承担了依据上述协议履行交易对价支付、在约定期限内完成AS公司股权交割等全部合同义务。
在上述交易过程中，东证天圣全资子公司Mertus243.GmbH作为买方履行了《股权转让协议》所约定的全部合同义务，承担了与收购相关的全部风险。在上述过程中，Mertus243.GmbH作为买方所发挥的作用和承担的风险与借贷法律关
系中，资金出借方向借款方提供资金，并采取一定的抵押担保措施控制借款风险，两者之间在角色定位、风险承担等方面均存在本质的区别。
三、东证天圣在 Mertus 243.GmbH完成AS公司的股权交割后，将 Mertus243.GmbH的100%股权转让给中德天翔
根据本次交易一揽子交易方案的安排，在境内并购融资平台中德天翔设立并完成部分资金募集后，为进一步推进中德天翔收购资金的足额募集，消除中德天翔投资者对交易不确定性的顾虑，顺利推进本次交易以及控制风险。东证天圣将持有的Mertus243.GmbH的100%股权转让给中德天翔，实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的。
2016年 4月 1日，中德天翔办理完成 Mertus 243.GmbH股权变更登记，正式持有Mertus243.GmbH100%股权。至此，并购基金东证天圣顺利实现了退出。
四、东北证券关联方东证天圣通过全资子公司 Mertus243.GmbH参与收购对东北证券担任上市公司独立财务顾问的独立性及利害关系影响分析
（一）东北证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形
经核查，东北证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条规定的不得担任上市公司独立财务顾问的情形，具体情况如下：
1、东北证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事”之情形
截至 2017年 6月 15日，东北证券持有天翔环境 4,381,468股股票，持股比例1.01%。经核查，东北证券担任天翔环境独立财务顾问期间不存在持有上市公司股权比例超过5%的情形，也不存在选派代表担任上市公司董事的情形。
2、东北证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项规定的“上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任财务顾问的董事”之情形。
经核查，天翔环境未持有东北证券的股份，也不存在选派代表担任东北证券董事的情形。
3、东北证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项规定的“最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务”之情形
根据东证天圣全资子公司 Mertus243.GmbH与 Bilfinger SE签署的《股权转让协议》，Mertus243.GmbH作为买方需要承担本次收购相关的全部交易风险，因此东证天圣参与并购交易不属于对上市公司提供融资服务的情形。其主要理由如下：
（1）东证天圣向Mertus243.GmbH德国银行账户汇入资金73,872.78万元人民币的款项性质属于东证天圣的投资款。
2016年1月22日，天翔环境和东证天圣将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元（折算为22,020万欧元）汇到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH在德国的账户中，该项投资款向四川省商务、发改、外汇管理部门办理审批登记时明确确定为股权投资，上述款项属于天翔环境和东证天圣分别筹集的投资款。
（2）东证天圣以股东借款形式将筹集的投资款存放于其全资子公司Mertus243.GmbH德国银行账户，不属于为上市公司提供融资服务的情形
2016年 1月 22日，东证天圣将人民币 73,872.78万元换汇后以股东借款的形式汇入到其全资子公司Mertus243.GmbH的德国银行账户。该等安排主要系考虑到收购谈判的结果具有较大的不确定性，考虑到一旦收购谈判失败，上述收购资金可以及时、便利的汇回境内，故东证天圣以股东借款的形式将筹集的收购资金汇入到Mertus243.GmbH的德国银行账户，该笔股东借款利率按照六个月欧洲银行同业拆借利率Euribor+1.5%来确定。上述款项的性质属于东证天圣作为收购方筹集的投资款，该款项最终亦用于向 Bilfinger SE支付了收购 AS公司100%股权的对价。
因此，东证天圣以股东借款形式将筹集的投资款存放于其全资子公司
Mertus243.GmbH德国银行账户，从东证天圣和 Mertus243.GmbH之间约定的借款利率水平来看，该股东借款利率明显低于国内金融机构的贷款利率。该项股东借款安排表明，东证天圣对Mertus243.GmbH的股东借款不是为获取固定回报为目的，而是收购AS公司的一种投资安排。该项股东借款不属于为上市公司提供融资服务的情形。
（3）在整个交易过程中，东证天圣作为收购方筹集的投资款均处于其控制下，不存在筹集的投资款被天翔环境使用的情形
经核查，在东证天圣将外汇资金存入 Mertus 243.GmbH德国银行账户至 Mertus 243.GmbH将上述款项用于支付 AS公司的收购价款期间，Mertus 243.GmbH德国银行账户的资金未曾使用或转移，上述资金始终在东证天圣的控制之下，不曾被天翔环境或天翔环境所控制的 Mertus 244.GmbH所使用；天翔环境亦未向东证天圣支付任何资金使用成本。
因此，在上述过程中，东证天圣始终未与天翔环境发生借贷融资关系，故上述情形不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所规定的最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务的情形。
此外，东北证券最近2年与天翔环境之间不存在资产委托管理关系或相互提供担保的情形。
4．东北证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项规定的“财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形”之情形
经核查，东北证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在天翔环境任职等影响公正履行职责的情形。
5．东北证券不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项规定的“在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”之情形
经核查，东北证券不存在在本次交易中为交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智提供财务顾问服务，影响独立性的情形。
综上所述，东北证券不涉及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）上述规定中关于不得担任上市公司独立财务顾问的情形。
（二）披露重组预案前，东证天圣已实现退出，东北证券与上市公司之间不存在利害关系
根据本次交易一揽子交易方案的相关安排，东证天圣已于 2016年 4月 1日完成其德国全资子公司 mertus 243. GmbH股权转让的变更登记，东证天圣顺利退出。
披露重组预案前，东证天圣已退出本次交易，东北证券作为天翔环境本次交易的独立财务顾问，本次交易的进展及最终结果对东证天圣的退出及收益不构成任何影响。因此，东北证券与天翔环境之间不存在利害关系。
五、东北证券的投行业务部门、专注于并购基金业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，并购基金及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策
东证天圣的普通合伙人东证融成资本管理有限公司系东北证券下属的专注于并购基金业务的全资子公司。东北证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格：对从事独立财务顾问业务的投行业务与并购基金业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在投行业务与并购基金业务之间的不当流动和使用；通过上述风险控制措施，东北证券投行业务与并购基金业务之间能够形成有效的隔离。
此外，东北证券注重加强人员管理，防范道德风险。东北证券投行业务人员未在并购基金及其下属机构、直投基金兼任高级管理人员或并购基金的从业人员，从事并购基金业务的子公司东证融成建立了自身的公司治理体系和经营决策机制，从而确保了并购基金子公司的独立运作。
六、独立财务顾问之关联方参与上市公司并购交易的相关案例
（一）独立财务顾问关联方参与并购交易的相关案例的基本情况
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|序号|收购方|停牌时间|收购事项|独立财务顾问|独立财务顾问在交易过程中参与的事项|通过证监会审核的时间|
|1|立思辰（300010.SZ）|2013 年12月5日|发行股份及支付现金向龙彧等股东购买汇金科技100%股权并募集配套资金。|华泰联合|2013 年12 月25 日及2014 年1 月23 日，汇金科技（标的公司）股东大会分别同意龙彧受让博奕安泰等股东持有的820.02 万股、334.8 万汇金科技股权，合计比例为20.70%。为满足龙彧收购上述汇金科技股权的资金需求，龙彧的关联方威肯北美、威视投资分别将其持有的汇金科技34.67%股权、32.00%股权的股权收益权转让给华泰创新（独立财务顾问的关联方），龙彧完成受让汇金科技部分原股东合计持有的汇金科技20.70%股权后将该股权的收益权转让给华泰创新。威肯北美、威视投资、龙彧按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购。|2014 年 6 月13日|
|2|蒙草生态（300035.SZ）|2013年7月30日|发行股份及支付现金向李怡敏等股东购买普天园林100%股权并募集配套资金。|华泰联合|2013 年10 月，普天园林（标的公司）全体股东一致同意，李怡敏受让无锡国联等7名股东合计持有的普天园林37.2%股权。为满足李怡敏收购上述股东持有的普天园林股权的资金需求，宋敏敏（李怡敏之妻）将普天园林37.68%股权、李怡敏将普天园林25.12%股权对应的收益权转让给华泰紫金（独立财务顾问的关联方），转让对价为1.6 亿元人民币，并按照约定时间进行回购。|2013年12月25日|
|3|蓝色光标（300058.SZ）|2013年3月4日|发行股份购买博杰投资等股东其持有的博杰广告89%的股份并募集配套资金。|华泰联合|在本次交易停牌之后，紫金投资（独立财务顾问之关联方）以1亿元认购博杰投资合伙份额并以1.3亿元购买博杰投资持有的博杰广告36.85%股权收益权，前述2.3亿元于2013年3月28日注入博杰投资，并由博杰投资支付给李冰、李萌用于购买其持有的博杰广告股权，李冰、李萌将其中22,603.4万元借予李芃，用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。|2013年8月5日|

东北证券在天翔环境本次重大资产重组过程中参与的方式与发挥的作用同华泰联合证券在上述三个案例中参与的方式与所发挥的作用具有相似性，具体的共同点与差异如下：
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|序号|项目||立思辰（300010.SZ）收购汇金科技|蒙草生态（300035.SZ）收购普天园林|蓝色光标（300058.SZ）收购博杰广告|天翔环境（300362.SZ）收购中德天翔|
|1|独立财务顾问||华泰联合证券|华泰联合证券|华泰联合证券|东北证券|
|2|独立财务顾问关联方||华泰创新|华泰紫金（江苏）|紫金投资|东证天圣|
|3|过会时间||2014年6月13日|2013年12月25日|2013年8月5日|-|
|4|共同点|独立财务顾问关联方均参与到并购交易过程中，以提供并购过桥资金支持的方式促成交易目标的实现|在本次并购交易中，独立财务顾问关联方华泰创新向交易对手方龙彧（标的公司实际控制人）提供并购过桥资金支持，以便于龙彧收购标的资产汇金科技其他股东的股权。上述安排有利于顺利满足中小股东的差异化退出需求和利益诉求，促成上市公司最终顺利完成本次交易。|在本次并购交易中，独立财务顾问关联方华泰资金（江苏）向交易对手方李怡敏（标的公司实际控制人）提供并购过桥资金支持 1.6 亿元，以便于李怡敏收购标的资产普天园林其他股东的股权。上述安排有利于顺利满足中小股东的差异化退出需求和利益诉求，促成上市公司最终顺利完成本次交易。|1、在本次并购交易中，向交易对手方李芃（标的公司实际控制人）提供并购过桥资金支持1.3 亿元，以解除李芃对标的资产的资金占用。2、对交易对手博杰投资进行投资1亿元，持有其19.98%的份额。上述安排有利于标的公司实际控制人解决对标的公司的资金占用问题，满足上市公司对标的公司收购的合规性要求。|东证天圣全资子公司Mertus 243.GmbH作为买方与卖方Bilfinger SE签署了《股权转让协议》，并依据协议约定履行了收购义务。上述安排有利于在境内并购融资平台（中德天翔）设立及资金募集进展具有不确定性的情况下，满足境外收购股权价款支付、股权交割的时效性要求，顺利实现对AS公司100%股权的收购。|
|5||独立财务顾问的关联方均未直接对上市公司提供并购过桥资金支持，相关资金成本或股权转让溢价成本均非上市公司直接承担或支付|本次交易中取得并购过桥资金支持的系交易对手方龙彧，相关的资金成本亦由其承担|本次交易中取得并购过桥资金支持的系交易对手方李怡敏，相关的资金成本亦由其承担|本次交易中取得并购过桥资金支持的系交易对手方李芃，相关的资金成本亦由其承担|在境内并购融资平台中德天翔设立并完成部分募集资金后，东证天圣将Mertus243.Gmbh100%股权转让给中德天翔，股权转让的溢价由中德天翔承担并支付。|

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|6|差异|独立财务顾问关联方参与并购交易的具体方式有所不同|华泰创新通过受让标的公司股权收益权的方式提供了并购过桥资金|华泰紫金（江苏）通过受让标的公司股权收益权的方式提供了并购过桥资金|紫金投资通过认购过桥融资平台博杰广告的合伙份额，并同时受让博杰广告持有的标的公司股权收益权的方式提供了并购过桥资金|东证天圣通过其德国全资子公司Mertus243.Gmbh 作为买方与卖方签署《股权转让协议》，并履行了收购合同义务。在境内并购融资平台中德天翔设立并完成部分募集资金后，东证天圣将 Mertus243.Gmbh100%股权转让给中德天翔，实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的。|
|7||独立财务顾问关联方参与交易的法律实质及风险承担情况存在不同|法律实质为借款，并以标的企业汇金科技的股权作为质押。 独立财务顾问关联方在提供并购过桥资金支持的过程中，采取了以标的公司股份质押的担保措施。|法律实质为借款，并以标的企业普天园林的股权作为质押。 独立财务顾问关联方在提供并购过桥资金支持的过程中，采取了以标的公司股份质押的担保措施。|法律实质为借款，并以标的企业博杰投资的股权作为质押。 独立财务顾问关联方在提供并购过桥资金支持的过程中，采取了以标的公司股份质押的担保措施。|东证天圣通过德国全资子公司Mertus243.Gmbh与卖方签署了《股权转让协议》。Mertus243.Gmbh 需依据协议履行收购价款支付，在约定期限内进行标的公司股权交割的义务，承担本次收购相关的全部风险。|
|8||独立财务顾问关联方退出时间|证监会审核通过后|证监会审核通过后|证监会审核通过后|披露重组预案之前|

（二）天翔环境重组项目与上述案例的比较分析
1、天翔环境项目与上述案例相同，独立财务顾问控股的并购基金为交易的顺利实施起到了关键作用，并购基金的收益虽约定了固定回报但不来源于上市公司，不构成为上市公司提供融资服务。
（1）上述案例均属于一揽子交易安排，并购交易过程均有独立财务顾问控股的并购基金参与，且独立财务顾问控股的并购基金为上市公司并购交易提供了关键的并购过桥资金，为实现交易目的作用至关重要，但并不构成为上市公司提供融资服务。
（2）独立财务顾问控股的并购基金提供并购过桥资金所获取的收益都约定了固定回报，均不是来源于上市公司，与上市公司之间不存在利害关系。
2、东证天圣在披露重组预案前已退出，与并购交易的审核结果以及交易对方和标的企业均不存在利害关系，东北证券作为独立财务顾问较以往相关案例独立性更强。
（1）上述案例中独立财务顾问控股的并购基金均是以交易对方的股权收益权为收益载体，截至重组委审核阶段，蒙草生态、蓝色光标项目并购基金仍未收回资金并退出交易；而天翔环境项目中，东证天圣在披露重组预案前已退出，上市公司并购交易的审核结果对并购基金的收益不存在利害关系。
（2）蒙草生态、蓝色光标、立思辰案例中，独立财务顾问控股的并购基金在项目审核过程中一直作为标的企业股权的质押权人；而天翔环境项目中不存在标的企业股权质押给并购基金的情形，在项目审核过程中并购基金对交易对方以及标的企业不存在利害关系。
综上所述，独立财务顾问东北证券的关联方东证天圣与上市公司天翔不存在利害关系，与本次发行股份购买资产的结果不存在利害冲突，不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立财务顾问独立性的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东北证券与天翔环境不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害关系，东北证券不存在不得担任
上市公司独立财务顾问的情形，其担任本次重组的独立财务顾问符合相关法律法规的规定。
问题二、申请材料显示，1）为最终实现收购 AS公司100%股权，本次重组交易方案分三个阶段实施。2）亲华科技为本次重组交易对方，持有中德天翔20.59%股权，实际控制人为上市公司实际控制人邓亲华、邓翔。3）本次重组构成关联交易。反馈回复材料显示，邓亲华、邓翔在本次重组实施的第一阶段，即上市公司联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由 Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权交割过程中董事会、股东大会审议重组相关议案时未回避表决，具体包括 2016年 1月 14日董事会、2016年 2月 6日董事会和 2016年 2月 23日股东大会。请你公司补充披露前述议案及事项是否构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关议案时邓亲华、邓翔是否应当回避表决，审议程序是否符合法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年 1月 14日董事会、2016年 2月 6日董事会和 2016年 2月 23日股东大会议案审议及表决情况
1、2016年1月14日天翔环境第三届董事会第三十二次临时会议表决情况
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|序号|议案名称|邓亲华、邓翔是否回避表决|具体表决情况|若回避表决后的表决结果|
|1|《关于公司申请 2016 年综合敞口授信额度的议案》|否|8票赞成，0票反对，0票弃权。|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|2|《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》|否|8票赞成，0票反对，0票弃权。|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|3|《关于公司向成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）或其下属全资公司提供不超过人民币 3 亿元并购基金支持的议案》（注1）|否|8票赞成，0票反对，0票弃权。|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|4|《关于实际控制人向公司提供资金支持的议案》|是|5票赞成，1票反对，0票弃权，2票回避。|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|

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|5|《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》|否|8票赞成，0票反对，0票弃权。|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|

注1：因交易方案变更，该项议案经2016年1月25日召开的第三届董事会第三十三次会议《关于取消公司 2016年第一次临时股东大会部分议案》取消。
注2：2016年1月22日，天翔环境筹措资金共人民币835,825,705元汇到在德国收购的壳公司Mertus244.GmbH不涉及关联交易，不需要履行董事会、股东大会审议程序。
在上述议案审议时，若公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔均回避表决，本次董事会所审议相关议案的表决结果为：“6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避”，相关议案仍能通过公司董事会的审议。
2、2016年2月6日天翔环境第三届董事会第三十四次临时会议表决情况（签署SPA及股东间协议）
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|序号|议案名称|邓亲华、邓翔是否回避表决|具体表决情况|若回避表决后的表决结果|
|1|关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger Water TechnologiesGmbH100%股权的议案|否|8 票赞成，0 票反对，0票弃权。|6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避。|
|2|《关于签订股东间协议的案》|否|8 票赞成，0 票反对，0票弃权。|6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避。|
|3|《关于对成都东证天圣股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资人民币1800万元的议案》注1|否|8 票赞成，0 票反对，0票弃权。|6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避。|
|4|《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|否|8 票赞成，0 票反对，0票弃权。|8票赞成，0票反对，0票弃权。|

注1：该议案无需股东大会表决。
在上述议案审议时，若公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔均回避表决，本次董事会所审议相关议案的表决结果为：“6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避”，相关议案仍能通过公司董事会的审议。
3、2016年2月23日天翔环境2016年第二次临时股东大会表决情况
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|序号|议案名称|邓亲华、邓翔是否回避表决|表决情况|

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|1|关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施 收 购 德 国 BilfingerWater Technologies GmbH100%股权的议案|否|同意 80,420,911 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有表决 权股份总数的0%。|
|2|《关于签订股东间协议的案》|否|同意 80,420,911 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%， 反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有表决 权股份总数的0%。|

本次股东大会中，同意 80,420,911股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对 0股；弃权0股。其中，邓亲华持天翔环境45,225,069股，邓翔持有天翔环境 2,722,800股。剔除邓亲华、邓翔的同意票后，同意票为 32,473,042股，反对0股，弃权0股，相关议案仍能通过公司股东大会的审议。
二、上述会议的审议及表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定
（一）本次交易初期，筹划整体交易方案时，天翔环境控股股东及其一致行动人尚无参与并购交易的意图，本次交易的整体交易方案不构成关联交易
1、本次交易的一揽子交易方案
2016年2月6日，天翔环境、Mertus243.GmbH和贝尔芬格集团签署了《股权收购协议》。同日，公司公告了收购德国 AS公司的整体交易方案。公司公告的整体交易方案具体如下：
（1）首先由Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权；
（2）募集成立B基金，在B基金募集设立后，由B基金收购Mertus 243.GmbH和Mertus244.GmbH；
（3）最终天翔环境以发行股份购买资产的方式完成对 B基金100%股权的收购，从而实现间接收购AS公司100%股权的目的。
2、在 2016年 1月 14日董事会、2016年 2月 6日董事会和 2016年 2月 23日股东会召开时，天翔环境控股股东及其一致行动人尚无参与并购交易的意图，
本次交易的一揽子交易方案尚未构成关联交易
根据上述公告内容所披露的一揽子交易方案，天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔并未决定参与本次并购交易。因此，在2016年1月14日董事会、2016年2月6日董事会和2016年2月23日股东会审议本次交易相关的议案时，上述一揽子交易方案尚未构成关联交易。
（二）2016年 3月初，为推动中德天翔收购资金的顺利募集，天翔环境实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔最终决定参与本次并购交易
在 2016年 2月 6日与 Mertus243.GmbH共同签署《股权转让协议》后，根据上述整体交易方案的安排，天翔环境立即启动了 B基金的募集设立的相关工作，开始通过多种渠道寻找潜在的财务投资者，并与相关投资机构进行洽谈。鉴于本次收购交易复杂和不确定性，B基金的募集进展缓慢。2016年 3月初，为进一步推进 B基金的足额募集，消除中德天翔投资者对交易不确定性的顾虑，顺利推进本次交易，天翔环境实际控制人邓亲华及邓翔决定参与中德天翔的设立，最终由亲华科技和四海汇智合资设立 B基金中德天翔，导致亲华科技成为本次发行股份购买资产的交易对方，自此以后本次整体交易方案构成关联交易。
（三）上述会议的审议及表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定
如上所述，天翔环境虽已确定了整体交易方案的基本架构，但上述议案审议时，天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔无参与中本次并购交易的意图，上述整体交易方案不构成关联交易，故邓亲华和邓翔审议上述议案时未回避表决。
综上所述，上述议案审议时，天翔环境仅确定了整体交易方案的基本架构，天翔环境实际控制人邓亲华及其一致行动人邓翔尚无参与本次并购交易的意图，上述议案中所涉本次重组相关事项不构成关联交易，邓亲华、邓翔无需回避表决。
因此，天翔环境分别于2016年1月14日和2016年2月6日召开的董事会以及2016年2月23日召开的股东大会的审议及表决程序符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
三、对本次发行股份购买资产的影响分析
1、《公司法》第二十二条规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”上述各次董事会决议均未因在规定期限内被股东提起诉讼而被撤销，决议有效。
2、自中德天翔设立以后，在天翔环境审议本次重组相关议案的董事会、股东大会表决程序中，控股股东邓亲华及一致行动人邓翔均按照相关法律法规及公司章程的的规定回避表决。
中德天翔设立后，天翔环境审议本次重组相关议案的审议及表决情况如下：
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|序号|相关审议会议|相关主要议案名称|是否回避表决|具体表决情况|
|1|第三届董事会第三十九次临时会议（2016年7月8日）|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》|是|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|2|第三届董事会第四十六次会议（2016年11月29日）|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》|是|6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|

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|3|第四届董事会第二次临时会议（2017年4月13日）|《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》|是|7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避|
|4|第四届董事会第三次临时会议（2017年4月24日）|《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）的议案》|是|7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|5|第四届董事会第五次临时会议（2017年5月11日）|《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》|是|7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。|
|6|第四届董事会第七次临时会议（2017年6月2日）|《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议>的议案》|是|6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。|
|7|2016年第三次临时股东大会（2016年3月28日）|《关于公司向成都中德天翔投资有限公司转让德国全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》|是|同意 14,664,516 股，占出席会议有表决权股份总数的99.9789%；反对3,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0211%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。|
|8|2016年第七次临时股东大会（2016年12月15日）|《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》|是|同意7,218,035股，占出席会议有表决权股份总数的99.6409%；反对 26,016 股，占出席会议有表决权股份总数的0.3591%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。|

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|9|2017年第四次临时股东大会（2017年6月19日）|《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议>的议案》|是|同意6,728,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。|

3、鉴于关于2016年1月14日董事会、2016年2月6日董事会和2016年2月 23日股东大会审议邓亲华、邓翔未回避的议案时均获得一致通过，上述控股股东及其一致行动人回避与否并不影响本次重组的董事会和股东大会决议的结果；同时董事会决议和股东大会决议也未损害公司及其他股东、公众投资者及公司债权人等相关方的利益。
四、为强化信息披露，避免程序瑕疵，公司所采取的措施
1、本次重大资产重组的交易方案构成一揽子交易，在天翔环境筹划收购德国AS公司的过程中，交易方案根据项目实际需要进行了相应调整，导致此后整体交易方案变更为关联交易。但在 2016年 1月 14日董事会、2016年 2月 6日董事会和2016年2月23日股东大会等相关董事会或股东大会审议过程中，天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔尚无参与中德天翔的意图和计划，本次重大资产重组的一揽子交易方案不构成关联交易。因此，邓亲华及邓翔未予回避表决。
为了避免信息披露和决策程序的瑕疵，公司于 2017年 6月将上述相关董事会或股东大会的审议情况、回避表决情况及公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔未回避表决的原因等相关情况向深圳证券交易所进行了汇报，深圳证券交易所未对上述相关会议的表决程序及回避表决情况提出异议。
2、天翔环境为了加强信息披露程度，完善公司治理机制，更好地保护公司、股东和投资者的利益，避免潜在的程序瑕疵，公司于2017年6月30日就公司控股股东及一致行动人未回避表决事项的议案和未回避表决的原因进行了公告披露。
综上所述，上述议案审议时，因本次交易的一揽子交易方案尚未构成关联交
易，天翔环境控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔未回避表决。相关董事会、股
东大会审议事项不存在损害公司或其他股东利益的情形，审议程序不会导致相关议案被撤销，且交易所对上述事项审议程序及后续公告该事项也未提出异议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，天翔环境在筹划收购德国AS公司的过程中，2016年3月初整体交易方案根据项目实际开展情况进行了相应调整，导致此后整体交易方案变为关联交易。公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔不存在故意隐瞒关联关系，故意规避董事会、股东大会回避表决义务的情形。邓亲华及邓翔未回避表决不会对董事会、股东大会审议的与本次重大资产重组有关议案表决结果产生实质性影响，对本次重大资产重组不会产生实质性障碍。
问题三：申请材料显示，1）中泰创展、亲华科技、兴润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别持有中德天翔48.24%、20.59%、11.76%、7.65%、5.88%、5.88%的股权。其中亲华科技为上市公司实际控制人控制的企业。2）中德天翔股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。3）中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议，表决权指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权。前述协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。4）本次交易业绩承诺补偿人仅为亲华科技，以其在中德天翔中的股份比例20.59%进行补偿，而亲华科技在中德天翔的持股比例仅为20.59%。请你公司补充披露：1）上述表决权委托是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第（二）款规定的情形，是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序，以及表决权委托对本次重组的影响。2）认定中德天翔无实际控制人的具体依据。3）本次交易仅由亲华科技以其在中德天翔中的股份比例（20.59%）进行补偿的合理性，相关安排是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述表决权委托是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第（二）款规定的情形，是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序，以及表决权委托对本次重组的影响
（一）中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形，但该事项实质上并未构成一项独立的重大资产重组。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：
（1）第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
（2）第十五条第（二）款规定：本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
2、中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形，但该事项实质上并未构成一项独立的重大资产重组，具体理由如下:
根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议》（以下简称“《经营管理协议》”）及《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议之补充协议》（以下简称“《经营管理补充协议》”）的相关约定，天翔环境受托管理的中德天翔全体股东的表决权仅指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权，该等重大事项的表决应由天翔环境提前通知中德天翔全体股东并取得其同意。天翔环境受托管理相关表决权不以控制中德天翔为目的。
经核查，中德天翔股东会自《经营管理协议》签署后的历次股东会决议均系中德天翔一般性经营管理决策，不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项决议。同时，天翔环境未因《经营管理协议》及《经营
管理补充协议》中表决权的委托而享有任何的收益，亦不存在任何因表决权的委托而得到财务补偿。
此外，根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公司经营管理协议》（以下简称“《经营管理协议》”）第四条的约定：“本协议有效期自签署之日起生效，至双方根据《发行股份购买资产协议》完成收购中德天翔100%股权为止。”《经营管理协议》第五条第二款约定：“若中国证监会未批准本次发行股份购买资产交易，则自证监会作出相关决定之时或文件下发之日起，本协议自动终止且自始不生效”。
因此，中德天翔股东将日常经营事项表决权委托给天翔环境之目的是为了在证监会审核本次发行股份购买资产事项之前保证AS公司生产经营的平稳运行而采取的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的，并不构成一次独立的资产交易行为。
（二）天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权，有利于中德天翔协助AS公司开展正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险
中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除通过其全资德国子公司 mertus 243. GmbH间接持有 AS100%股权外，无其他经营业务。中德天翔股东均系看好本次交易的财务投资者，不具备本次交易的最终标的AS公司所属行业的经营管理经验，亦无参与AS公司运营管理的意愿。
为了维持 AS公司的正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险，天翔环境作为收购 AS公司的最终买方，自 AS公司100%股权交割开始，天翔环境便通过向 AS公司派遣管理人员、监事会成员，并通过参加AS公司股东会、签署股东决定等方式对AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策。其目的是为了天翔环境加快对最终标的AS公司的整合过程，更好实现双方的并购协同效应。在本次交易完成前，为使中德天翔作为 AS公司的股东，更加顺利地协助 AS公司开展经营业务并使天翔环境在交易完成后能尽快地实现并购协同效应，天翔环境与中德天翔全体股东签署了《经营管理协议》及其补充协议，从而向中德天翔提供日常性经营
管理技术支持。
综上所述，天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权系维持本次交易的最终标的AS公司的正常生产运营所采取的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的。上述安排有利于中德天翔协助AS公司开展正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险。
（三）上述表决权委托事项与本次重大资产重组项目属于同一项标的资产，相同的交易对方，已履行信息披露义务
1、虽然上述表决权委托事项形式上构成重大资产重组，但该事项与天翔环境本次重大资产重组项目属于同一项标的资产，相同的交易对方。两项重大资产重组行为信息披露内容、范围完全一致。鉴于上述原因，天翔环境认为无需重复履行信息披露义务。
2、本次重大资产重组，天翔环境已经按照信息披露格式和内容准则披露相关信息
经核查，天翔环境于 2016年 7月 28日公告了《天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（预案）；天翔环境于 2016年10月签署《经营管理协议》时，本次收购相关的审计和评估工作尚未完成，直至 2016年 12月 15日天翔环境召开股东大会，审议收购中德天翔事项，并相应公告了《天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）。上述公告已按照相关法律法规及公司章程规定的信息披露格式和内容准则披露了本次重大资产重组的相关信息。
因此，天翔环境已履行了相应的审议及信息披露程序，上述表决权委托对本次重组不构成实质性障碍。
（四）针对上述表决权委托事项，天翔环境已履行相应的审议程序及信息披露程序
天翔环境于 2016年 10月 9日召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议
案》；于2016年11月1日召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》。经核查公司相关公告，天翔环境已就上述事宜依法履行了相应的信息披露程序。
二、中德天翔无实际控制人的依据
1、根据中德天翔的公司章程，截至本《二次反馈意见之核查意见》签署日，中德天翔的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

根据《公司法》第二百一十六条的规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”
如上表所述，中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。
经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响。
2、中德天翔全体股东与天翔环境签署《经营管理协议》并不构成天翔环境控制中德天翔的依据
《经营管理协议》中，中德天翔日常经营管理相关事项之表决权委托给天翔环境行使仅仅是本次发行股份购买资产的过渡性安排，天翔环境对中德天翔日
常经营管理权的行使有明确的期限和终止条件，短期内对中德天翔的受托管理并
不构成对中德天翔的控制。天翔环境行使日常管理权没有因此获取经营管理收入，且天翔环境对中德天翔的经营成果不承担任何责任，中德天翔及下属企业的盈利或亏损不会对天翔环境的财务状况产生影响。因此，中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。
3、中德天翔是为本次发行股份购买资产而设立的特殊目的公司，其投资者均为财务投资者，没有控制中德天翔的主观意图。根据中德天翔全体股东分别出具的书面说明，除其各自分别持有的中德天翔股权外，其均不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制中德天翔其他股权的情形，亦不存在将所持有的中德天翔股权通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形；中德天翔亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配中德天翔行为的自然人、法人或者其他组织。
综上，截至本《二次反馈意见之核查意见》签署日，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
三、亲华科技已与天翔环境签署补充协议，协议约定亲华科技就 AS公司的盈利承诺承担全额补偿义务，不存在侵害上市公司中小投资者利益的情形
（一）本次交易仅由亲华科技进行业绩承诺补偿具有合理性
本次交易业绩补偿责任人为亲华科技，中泰创展、中讯建通、深商兴业、星润泰祥、四海汇智未参与业绩补偿。其主要原因在于：
1、中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
2、综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。
3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此，本次交易业绩承诺的补偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。
（二）为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技与天翔环境已签署补充协议，协议约定亲华科技就AS公司的盈利承诺承担全额补偿义务
为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技于 2017年6月28日与天翔环境签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》，亲华科技承诺以股份及现金方式对天翔环境就 AS的盈利承诺承担全额补偿义务。修订后的业绩补偿如下：
1、三年累计承诺净利润
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。
AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润||||||
|年度|2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润|1,117万欧元||1,501万欧元||1,757万欧元|
|累计承诺净利润||||||
|年度|2017年|2017年及2018年||2017年、2018年及2019年||
|累计承诺净利润|1,117万欧元|2,618万欧元||4,375万元||

2、实际净利润的确定
盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺
净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在 AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除 AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
3、补偿安排
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
（1）股份补偿
当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
②如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返还期限为关于AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
④依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量
时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
（2）现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当期应补偿的股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环境。
亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时AS公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部分。
亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
①减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
②如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔环境；
返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期限为关于AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×亲华科技需另行补偿股份的数量。
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由亲华科技以现金支付；
⑤如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因 AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发生的股份及现金补偿与因AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述表决权委托形式上符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形，但该事项实质上并未构成一项独立的重大资产重组；
天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权系维持本次交易的最终标的AS的正常生产运营所采取的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的，并不构成一次独立的资产交易行为。并且，上市公司已按照相关规定履行审议及信息披露程序，相关表决权委托对本次重组不构成实质性障碍。
2、中德天翔是为本次发行股份购买资产而设立的特殊目的公司，股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东，其投资者均为财务投资者，没有控制中德天翔的主观意图。并且，虽然中德天翔全体股东与天翔环境签署了《经营管
理协议》及其补充协议，但上述协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。因此，中德天翔无实际控制人。
3、本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此，本次交易业绩承诺的补偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。但为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技已与天翔环境签署补充协议，协议约定亲华科技就AS公司的盈利承诺承担全额补偿义务。
问题四、申请材料显示，本次交易第二步中德天翔收购 Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH100%股权的交易价格为 1,632,061,885.39元，与第一步资金出境日价格1,574，553，523.78元的差异为资金成本，利率为12%。以东证天圣的资金成本为例，东证天圣借款本金为 738,727,818.78元，期限为 2016.1.22-2016.3.31共计 69天，利息费用为 18,400,000元。请你公司：1）补充披露本次交易第二步中德天翔收购的交易价格与第一步资金出境日价格之间的差异相关的资金成本计算是否准确。2）结合可比交易情况，进一步补充披露本次交易相关资金成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易第二步中德天翔收购 Mertus243.GmbH和 Mertus 244.GmbH100%股权的相关资金成本
（一）东证天圣收取的资金成本
中德天翔与东证天圣2016年3月签订《关于Mertus 243.GmbH股权转让协议》约定，东证天圣向Mertus 243.GmbH的借款人民币73,872.78万元，亦构成投资的一部分；东证天圣以人民币 73,872.78万元加收购溢价将其持有的 Mertus 243.GmbH公司100%股权转让给中德天翔；股权收购对价为73,872.78万元人民币+收购溢价，收购溢价以 750,000,000.00元人民币为计算基数，计算公式为：200,000,000.00*15%*m/360+550,000,000.00*12%*m/360，其中，m为自 2016年1月22日起至收购价款支付完毕之日止的自然天数。
东证天圣为配合天翔环境收购 AS公司100%股权，实际筹集资金 75,000.00万元，在2016年1月22日资金实际出境时，由于汇率的影响，东证天圣实际出境 73,872.78万元人民币，剩余部分资金继续留在东证天圣。参考东证天圣的实际出资及资金来源，东证天圣与中德天翔在《关于 Mertus 243.GmbH股权转让协议》中约定按75,000.00万元人民币为计算基数，其中 55,000万元按12%年化收益率计收资金成本、20,000.00万元按15%年化收益率计收资金成本。
2016年3月31日，中德天翔支付东证天圣股权转让款合计75,712.78万元，其中东证天圣收取的资金成本为1,840万元。
（二）天翔环境收取的资金成本
根据中德天翔与天翔环境签订的《关于 Mertus 244.GmbH股权转让协议》，天翔环境向Mertus244.GmbH借款人民币83,582.57万元，亦构成投资的一部分；
天翔环境以人民币 83,582.57万元的价格以及上述价格12%年化收益率计算的资金溢价，将其持有的Mertus244.GmbH公司100%股权转让给中德天翔。资金溢价时间的计算方式为自2016年1月22日起至约定的收购对价支付完毕之日止的自然天数止。
截至 2016年 6月 16日，中德天翔共计支付天翔环境股权转让款合计87,493.41万元，其中天翔环境收取资金成本3,910.84万元。
二、本次交易相关资金成本的合理性
近期上市公司并购重组中，过桥资金成本大致情况如下：
（一）长江润发过桥资金成本
2016年10月14日，长江润发（002435.SZ）拟发行股份及支付现金购买控股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资100%股权获得中国证监会审核通过。
2015年 7月 7日，长江润发因重大事项停牌。停牌期间，长江集团及财务投资人（杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资）首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作价范围，各出资方收取的资金成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|资金成本（年率%）|资金成本测算（万元）|
|1|长江集团|货币|155,000|15%，参照了对外融资利率|23,250.00|
|2|杨树创投|货币|39,000|14%，参照了对外融资利率|5,460.00|
|3|平银能矿|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|
|4|平银新动力|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|
|5|松德投资|货币|77,500|9.68%，参照了企业收益情况|7,500.00|
|合计||-|310,000|-|40,830.00|

（二）梅泰诺过桥资金成本
2017年2月8日，梅泰诺（300038.SZ）向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权获得中国证监会审核通过。
在该案例中，宁波诺信100.00%股权的交易总价折合人民币约 63.00亿元。
2016年9月29日，梅泰诺披露预案，公司拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权，从而间接持有 BBHI股权。
上海诺牧的收购BBHI的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托签署的《信托贷款合同》，中融信托设立“中融-慧富融投20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00亿元（实际放款金额 21.00亿元）的信托贷款，贷款利率为12%/年，贷款期限为 4年。该
等信托贷款已于2016年8月31日支付至上海诺牧的账户。
综上，本次交易中，东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与市场同类型案例接近，本次交易相关资金成本具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易第二步中德天翔收购 Mertus 243.GmbH和 Mertus 244.GmbH100%股权的相关资金成本计算准确。
（二）本次交易中东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与市场同类型案例接近，本次交易相关资金成本具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题五、申请材料显示，上市公司拟变更部分 IP0募集资金用于本次交易的募投项目，将已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。请你公司：1)补充披露上市公司原 IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的具体产品、客户等情况，二者是否存在本质差异。2)结合上述情况及上市公司、 AS公司各自主营业务，进一步补充披露是否可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司原 IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的具体产品、客户等情况，二者是否存在本质差异。
（一）上市公司原 IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”的具体产品及下游客户领域
根据上市公司 IPO募投项目规划，节能环保离心机制造生产线技术改造项目投产后，可形成新增210台套/年卧螺离心机、60台套/年推料式离心机，年新
增销售收入 35,800万元。节能环保离心机制造生产线技术改造项目具体产品及下游客户领域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|新增产能（台）|预计收入（万元）|下游客户领域|
|推料式离心机|50|10,800|纯碱化工|
|卧螺离心机|210|25,000|市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道|
|合计|260|35,800||

（二）本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的具体产品及下游客户领域
根据我国污水污泥处理市场的实际情况，AS公司计划扩大其在中国的生产基地规模，通过本次重组募投项目——AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目，拟将其工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生产。项目具体产品及下游客户领域情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|新增产能（台）|产品隶属|预计收入（万元）|下游客户领域|
|设备制造|卧螺离心机CS系列|40|天翔环境|3,310.40|市政（自来水厂、污水处理厂）、石油、电力（脱硫）|
||卧螺离心机CSL系列|10|天翔环境|1,017.50|市政（自来水厂、污水处理厂）、石油|
||卧螺离心机CST系列|30|天翔环境|3,866.40|市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道、石油|
||离心机维修|50|天翔环境|641.00|-|
||多级离心鼓风机|120|天翔环境|3,589.20|市政、工业污水处理、钢铁/有色金属/碳黑行业的高压送风、电厂脱硫、石油行业硫回收、矿石浮选|
||格栅系列|45|AS公司|3,846.15|市政（自来水厂、污水处理厂）、电厂、水利工程|
||板框压滤机|12|AS公司|3,076.92|采矿冶金、化学制药、电厂、饮料和食品|
||带式压滤机|10|AS公司|555.60|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||浓缩机系列|20|AS公司|1,367.60|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||复合式浓缩机|30|AS公司|4,476.90|市政（自来水厂、污水处理厂）、食品（奶酪）|
||除砂设备|8|AS公司|923.04|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||微过滤设备|20|AS公司|1,367.60|市政（自来水厂、污水处理厂）、水利工程|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|新增产能（台）|产品隶属|预计收入（万元）|下游客户领域|
|系统集成|鸟粪石磷回收成套设备|6|天翔环境|3,753.84|市政（自来水厂、污水处理厂）|
|工程服务|环保清淤工程服务|-|AS公司|5,639.68|市政（河道、湖泊、水库清淤）|
||油田环保工程服务|-|AS公司|30,421.63|石油、页岩气|
|合计||-||67,853.46||

（三）“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”存在本质差异
通过上述两个项目的具体产品以及下游客户领域的情况说明，首先在项目具体产品方面，上市公司原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”只包括推料式离心机和卧螺离心机，而本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”剔除了应用于纯碱化工的推料式离心机，新增了AS公司的格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、复合式浓缩机、除砂设备、微过滤设备等产品设备以及环保清淤工程服务和油田环保工程服务，其中环保清淤工程服务是以AS公司旗下WT板块的Noggerath转鼓筛、Noggerath砂泵、Noggerath旋流沉砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药装置和PASSAVANT斜板分离设备等核心设备为基础，拓展国内的河道、湖泊、水库清淤等工程服务，而油田环保工程服务是以AS公司旗下WT板块的特制可加热型Noggerath转鼓筛等核心设备为基础，拓展国内油田含油污泥处理的工程服务。
其次，在下游客户领域，原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”下游客户领域主要集中于纯碱化工、市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道，而本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”，除已剔除的产品—推料式离心机主要应用于纯碱化工领域，新增的AS系列产品设备以及工程服务，下游客户以市政（自来水厂、污水处理厂）领域为基础，并新拓展了食品（奶酪）、电力（脱硫）、水利工程、采矿冶金、化学制药、石油等下游客户领域。
综上所述，上述两个项目无论是在具体产品还是在下游客户领域等方面都存
在本质差异。本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服
务项目”并不是对上市公司原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改
造项目”的简单调整，而是根据AS公司未来在中国的生产计划，通过本次重组募投项目的建设实施，实现AS公司工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生产的战略目标。
二、结合上述情况及上市公司、 AS公司各自主营业务，进一步补充披露是否可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况
天翔环境目前主营业务为国内外的环保项目投资、建设、运营、环境综合治理、高端环保装备的研发与制造、环保技术与工艺研发等领域，主要产品包括环保技术装备、油田环保工程服务、市政水务工程服务、环保监测产品、水电设备、其他设备等。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。其中，水处理设备（WT）业务板块主要产品包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。
该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。工业过滤设备（IF）业务板块主要产品包括各类压滤机，如GHTF型压滤机、GHT型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”主要产品及工艺隶属于上述AS公司水处理设备（WT）业务板块及工业过滤设备（IF）业务板块，募投项目产品包括格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、除砂设备、微过滤设备等设备，以及以AS公司Noggerath转鼓筛、Noggerath砂泵、Noggerath旋流沉砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药装置和PASSAVANT斜板分离设备等核心设备为基础的环保清淤工程服务，和以AS公司特制可加热型Noggerath转鼓筛等核心设备为基础的油田环保工程服务。
根据项目可行性研究报告，本次重组募投项目投产后，上述AS公司产品及工程服务年均可实现销售收入51,675.12万元，占整个募投项目总收入比例为
76.16%。
综上所述，首先，从本次重组募投项目背景及必要性——结合AS公司未来在中国的生产扩张计划，通过本次重组募投项目的建设实施，实现AS公司工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生产的战略目标；其次，从募投项目具体产品构成方面，主要由AS公司水处理设备（WT）业务板块及工业过滤设备（IF）业务板块产品组成；最后，从募投项目实施主体方面，配套资金到位后，由AS公司全资孙公司成都欧盛腾全面负责募投项目建设以及项目建设完成后的运营、管理等全面工作，本次重组募集配套资金不可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”与本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”无论是在具体产品还是在下游客户领域等方面都存在本质差异。
2、基于本次重组募投项目背景及必要性、募投项目具体产品构成、募投项目实施主体等方面，本次重组募集配套资金不可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。
问题六、申请材料显示，独立财务顾问在德国对AS公司进行尽职调查期间，通过电话等方式与 AS公司的前十大客户和前十大供应商沟通进行函证，但 AS公司的客户和供应商未能回应独立财务顾问的函证要求。独立财务顾问复核了安永会计师事务所的发函情况，收集了 AS公司报告期内前十大客户和供应商的销售、采购合同，并对相关物流运输凭证、销售/采购发票、银行收付凭证等原始凭证进行了复核。其中，独立财务顾问报告期 2014年-2016年度核查前十大供应商采购金额占比分别为22.60%、15.40%、11.44%，核查前十大客户销售金额占比分别为15.14%、16.17%和15.06%，并通过抽样方法查看了重大建造合同的合同收入、合同条款、合同预算，验证了实际成本。请独立财务顾问补充披露：1）针对重大建造合同开展核查的抽样比例。2）未对 AS公司主要客户和供应商进行走访和函证，仅复核会计师发函情况及报告期前十大供应商及前十大客户销售原始凭证，以及抽样部分重大建造合同，能否充分支持独立财务顾问对 AS公司境外业务真实性发表核查意见，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第（四）项、第二十一条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司的业务特点
1、AS公司产品和服务种类繁多
AS公司业务紧紧围绕“水处理与利用”领域，沿着取水、污水收集、固液分离、污染物处理等各个环节展开，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块，具体产品/系统解决方案包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、杆式筛机、网筛机、被动吸入系统等，产品种类繁多，可广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。
2、客户数量众多，单个客户订单金额较小
2014年、2015年、2016年，AS公司营业收入分别为 27,367.07万欧元、28,395.13万欧元、25,071.41万欧元。AS公司产品和服务分为标准化和定制化两类，在AS公司的业务板块中，除水井设备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品外，其他五大业务板块基本上均为根据客户个性化需求提供定制化的产品或系统解决方案。同时AS公司的订单也包含产品订单与系统解决方案订单两类；大多数产品订单金额在 5万欧元至 50万欧元之间，大部分系统解决方案订单金额在 20万欧元至 50万欧元之间，少数订单金额大于 200万欧元。AS公司收入规模较大，单个订单较小，订单及客户数量众多。
3、客户地域分布广泛
AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11个国家的 18个地区建立了生产基地，在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事处与销售中介网络。
AS公司的客户较为分散,单个客户的销售金额从上千万欧元到几百欧元不等。同时，AS公司客户分布在全球多个国家，其中 2016年，公司在“美洲”、“欧洲、非洲和中东”、“亚太地区（不包括中国）”、“中国”、“其他地区”的收入占比分别为32.10%、47.46%、14.33%、5.23%、0.87%。
二、对AS公司境外业务真实性的补充核查
由于AS公司的销售客户较为分散，单个客户收入占整体销售收入的比例较低，且其部分客户短期内多具有非连续性等特点，对AS公司的客户进行大规模实地走访的难度较大；但因 AS公司原为德国上市公司 Bilfinger SE的全资子公司，属于跨国经营集团，具有良好的内部控制和成熟的管理体系。同时，AS公司已在全球子公司范围内建立 SAP系统，加上其内控制度健全、有效，能保证其财务信息恰当、客观的反映其实际经营情况。针对AS公司的业务特点，独立财务顾问在原先的核查基础上，对AS公司境外业务真实性进行了补充核查，补充核查主要包括向客户和供应商函证、实地走访部分客户和供应商、进一步扩大收入和采购的替代性核查比例等。经独立财务顾问核查，AS公司在报告期内的境外业务是真实的。具体如下：
（一）对AS公司境外业务销售收入真实性的补充核查
报告期内，AS公司的销售收入构成情况如下表：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|其中：产品销售收入金额|11,730.39|13,321.05|13,104.69|
|建造合同收入金额|13,341.02|15,074.08|14,262.38|

独立财务顾问对AS公司境外业务销售收入真实性执行的补充核查程序如下：1、对客户进行函证
独立财务顾问获取了AS德国母公司、AS法国、AS意大利、AS美国、AS澳大利亚五家重要公司（以下简称“前五大公司”）最近三年的收入客户明细以及对应的期末应收账款明细。
独立财务顾问根据上述前五大公司的客户收入及期末应收账款明细随机抽取了报告期内629家客户作为销售样本，并获取了样本清单中的客户联系方式等信息，针对AS公司与客户的业务往来多采用电子邮件联系的特点，独立财务顾问以电子邮件的方式向样本中客户独立发送了企业询证函。
独立财务顾问累计发函的客户情况如下所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|前五大公司函证客户营业收入金额|13,595.45|14,013.55|10,068.35|
|AS合并报表营业收入金额|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|函证金额占AS公司合并收入比例|54.23%|49.35%|36.79%|

2、对客户进行实地走访
由于AS公司的销售客户较为分散，且单个客户占销售收入的比例较低，其客户短期内多具有非连续性等特点，且其回款情况较好，大部分客户已支付完毕应付AS公司款项，对AS公司的客户进行大规模实地走访的难度较大。
经AS公司管理层和客户的多次沟通，独立财务顾问根据不同客户的类型抽
取部分客户进行实地走访，以补充核查AS公司与其业务的真实性。截至本次反馈意见回复之日，独立财务顾问已实地走访了四个国家六个地区共六家AS公司的客户。根据客户的走访结果，AS公司上述客户的业务真实。
3、对收入执行的替代性核查
（1）对AS公司SAP系统及其内部控制的有效性进行核查
独立财务顾问核查了 AS公司的内部管控情况、不同人员的授权分工情况，并了解其核算使用的SAP系统，将SAP系统中记载的财务信息与其业务单据等书面档案文件财务信息进行了比对。经检查，AS公司的SAP系统涵盖了从前端的业务到后端生成财务数据的各个环节，抽查的财务信息与 SAP系统中记载的财务信息保持一致。
AS公司的SAP系统主要由销售模块、生产模块、物料管理模块、财务模块和控制模块组成。在SAP系统中，与生产销售相关的会计记账凭证均由 SAP系统根据相关业务原始单据自动生成。独立财务顾问了解了 SAP系统各个业务模块的大致流程，账户权限及相关内部控制，并对销售收款循环执行了穿行测试，从 SAP系统中获取了 AS公司最近三年销售收入客户明细，并在 SAP系统中随机导出销售收入对应的部分客户订单等信息，并与AS公司存档的纸质资料进行比对，查看AS公司在SAP系统中录入的相关信息与其实际业务单据是否一致。
经核查，AS公司的内控制度健全、有效，能保证其财务信息恰当、客观的反映其实际经营情况，AS公司SAP系统的使用具有相应的权限分派和授权审批，SAP系统中记录的信息均有相应的业务单据支撑。
（2）通过检查合同、订单、发货记录、收款等信息对销售收入进行替代检查
独立财务顾问获取了AS公司前五大公司最近三年的销售收入客户明细，查看了最近三年 AS公司客户在 SAP系统中的销售合同/订单、发货记录、销售发票、收款等原始凭证信息，并查看了 2016年末大额应收账款客户的期后回款情况。
①对产品销售收入的抽样核查比例
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|替代核查客户当年产品销售收入金额|5,649.47|7,115.02|6,337.96|
|AS公司合并报表产品销售金额|11,730.39|13,321.05|13,104.69|
|替代核查客户占AS公司合并报表产品销售收入比例|48.16%|53.41%|48.36%|

②对建造合同收入的抽样核查比例
独立财务顾问获取了报告期内 AS公司的建造合同清单，抽查了 AS公司2014年至2016年报告期内的100万欧元以上的重要建造合同共155份，合同金额合计39,584.29万欧元，报告期内确认收入金额20,364.49万欧元。对于上述重要建造合同，独立财务顾问总体分析复核了合同金额、预计成本、实际成本、完工进度、累计确认收入金额、累计结算金额、累计收款金额是否匹配，以及对应的部分合同、发货单、客户验收等原始凭证信息。
报告期内建造合同收入抽样核查比例如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|替代核查建造合同客户当年收入金额|5,236.12|7,424.38|7,703.99|
|AS公司合并报表建造合同收入金额|13,341.02|15,074.08|14,262.38|
|替代核查建造客户占合并报表建造合同收入比例|39.25%|49.25%|54.02%|

综上，经核查，独立财务顾问认为报告期内AS公司境外业务的销售收入是真实的。
（二）对AS公司境外采购业务真实性的补充核查
1、对供应商进行函证
独立财务顾问获取了AS前五大公司最近三年的主要供应商明细清单，并根据主要供应商明细进行随机抽取样本，并获取了样本清单中的供应商的联系方式等信息，针对AS公司与供应商的业务往来多采用电子邮件联系的特点，独立财务顾问以电子邮件的方式向样本中供应商独立发送了企业询证函。
独立财务顾问对供应商的发函情况具体如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|前五大公司供应商函证采购金额|5,602.07|5,619.96|5,236.02|
|AS合并报表采购金额|11,075.28|12,739.02|9,988.15|
|函证金额占AS公司合并采购金额比例|50.58%|44.12%|52.42%|

2、对供应商进行实地走访
AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、线材、塑料、滤板、泵等大宗商品。
AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等 11个国家的 18个地区设立了制造基地，各基地的原材料采购主要通过本地化采购；同时由于AS公司采购原材料的种类、型号主要是根据客户定制化产品的需求确定，采购的原材料种类较多，具体规格型号各异，导致AS公司原材料供应商数量较多，地域分布比较分散。
经 AS公司管理层和供应商的多次沟通，独立财务顾问根据获取的 AS公司的供应商名册，截至本次反馈意见回复之日，独立财务顾问已实地走访了三个国家四个地区共六家供应商。根据供应商的走访结果，AS公司上述供应商的采购业务真实。
3、对AS公司采购业务的替代性核查
（1）通过SAP系统对 AS公司采购业务进行核查
独立财务顾问了解了 SAP系统各个业务模块的大致工作流程，账户权限及相关内部控制，对采购付款流程执行了穿行测试，并从 SAP系统中获取了 AS公司最近三年主要供应商明细，并在 SAP系统中随机导出部分供应商采购订单等信息，并与AS公司存档的纸质资料进行比对，查看AS公司在SAP系统中录入的相关信息是否与其实际业务单据吻合。
（2）通过检查采购合同/订单、入库记录、付款等信息对采购业务进行替代核查
独立财务顾问获取了AS公司前五大公司最近三年的主要供应商明细，查看
了最近三年 AS公司重要供应商在 SAP系统中的采购合同/订单、收货记录、付
款等原始凭证信息。报告期内，对AS公司供应商的采购业务的抽样核查情况如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|核查供应商当年采购金额|2,873.09|3,192.91|3,415.37|
|AS公司合并报表采购金额|11,075.28|12,739.02|9,988.15|
|核查供应商采购占AS公司合并报表采购比例|25.94%|25.06%|34.19%|

三、独立财务顾问核查意见
针对 AS公司的业务特点，独立财务顾问对 AS公司境外业务真实性进行了补充核查，补充核查主要包括向客户和供应商函证、实地走访部分客户和供应商、进一步扩大收入和采购的替代性核查比例等。经核查，独立财务顾问认为AS公司在报告期内的境外业务是真实的。
问题七、申请材料显示，1）AS公司报告期 2014年—2016年营业收入分别为2.74亿欧元、2.84亿欧元和2.51亿欧元，净利润分别为1,415万欧元、1,199万欧元和 812万欧元，报告期按欧元计价的营业收入在 2015年出现上升，2016年出现下降，净利润则连续三年出现下降。2）本次交易对AS公司收益法评估预测 2016年营业收入为 28,489.00万欧元，实际实现 25,071.41万欧元，实际实现营业收入低于预测营业收入，且 AS公司预测 2017年—2020年营业收入增长率分别为6.97%、5.98%、5.22%和3.81%。3）AS公司2016年度营业收入和净利润大幅下降的原因主要受并购交易的影响，一方面为确保在重组期间平稳过渡， AS公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划，另一方面因并购整合导致管理费用率出现比较大的上升。请你公司：1）进一步补充披露使得 AS公司报告期业绩出现下降的具体因素，相关影响因素是否已经消除，以及持续盈利能力的稳定性。2）结合AS公司报告期业绩变化情况，进一步补充披露未来评估预测期业绩的依据和可实现性。3）AS公司整合的可实现性，以及其公司治理、管控机制的有效性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司报告期内，2015年度收入、利润总额保持增长趋势，净利润下
降主要是递延所得税的影响所致；2016年由于并购整合的影响收入利润有所下滑，随着并购整合工作的初步完成，目前相关影响因素已逐步消除，截至2017年5月底新增订单及在手订单情况良好，持续盈利能力保持稳定。
报告期内，AS公司盈利能力的主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|25,071.41|28,395.13|27,367.07|
|利润总额|1,197.63|1,964.45|1,532.41|
|所得税费用|385.98|765.73|116.96|
|净利润|811.65|1,198.72|1,415.45|

（一）AS公司2015年度收入、利润总额保持增长趋势，净利润下降主要是递延所得税的影响所致
AS公司 2015年度营业收入和利润总额分别为 28,395.13万欧元和 1,964.45万欧元，较 2014年度的 27,367.07万欧元和 1,532.41万欧元分别增长3.76%和28.19%。将2014年度归属于以前年度的递延所得税调整后，2014年度的净利润情况具体如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度||
|||调整前|调整后|
|利润总额|1,964.45|1,532.41|1,532.41|
|所得税费用|765.73|116.96|485.77|
|净利润|1,198.72|1,415.45|1,046.64|
|所得税费用率|38.98%|7.63%|31.70%|

 2014年度经审计的所得税费用较低主要是因为 2013年度 AS公司收购 JohnsonScreens公司后，因对相关会计政策调整、可辨认资产的公允价值识别、 JohnsonScreens公司的业务整合等事项导致部分递延所得税资产在 2014年度识别并确认，AS公司识别出该等递延所得税资产时，距离收购 JohnsonScreens公司已超过12个月，为此AS公司未追溯调整该事项的会计影响至2013年度。
若将2014年度的递延所得税费用368.81万欧元调整计入2013年度，则2014
年度的净利润为1,046.64万欧元。2015年度的净利润1,198.72万欧元比2014年度调整后的净利润1,046.64万欧元增长14.53%。
综上，剔除因会计确认递延所得税资产的影响，2015年度的收入、利润总额、净利润均高于2014年度，保持了增长趋势。
（二）由于并购整合的影响，AS公司2016年度营业收入和净利润有所下降；
随着并购整合工作的初步顺利完成，影响2016年收入利润下降的相关因素已逐步消除，截至2017年5月底AS公司新增订单及在手订单增长明显。
1、2016年营业收入和净利润下降的原因
AS公司2016年度实现净利润811.65万欧元，比2015年度的净利润1,198.72万欧元，下降387.07万欧元，主要是受并购整合的影响，AS公司的管理层一方面按照新的控股股东的要求，重新梳理管理架构及维持团队的稳定；另一方面为维持AS公司与银行、客户、供应商等合作伙伴的合作关系不受控股股东变更的影响，AS公司管理层用于维护原有合作关系的精力及资源较多，受此影响，AS公司2016年度的营业收入有所下降、管理费用有所上升，导致2016年的净利润下降。具体如下：
（1）因并购整合导致AS公司2016年度实现的营业收入有所下降
2016年 3月 AS公司100%股权完成交割后，AS公司围绕并购整合开展的主要工作有：
①并购后，为维持管理团队和核心业务骨干的稳定，中德天翔积极推动 AS公司管理层及核心骨干的持股计划。持股计划及内部沟通的结果使AS公司管理层及团队保持了稳定，不受控股股东变更的影响，使各项业务能有序开展。
②并购后，为维持原有业务的稳定并保持和原有合作伙伴的良好关系，AS公司管理层及团队人员等对AS公司的客户、银行、供应商等业务合作伙伴进行了拜访，并沟通AS公司更换股东后，不会对相关业务产生负面影响。
③并购后，AS公司将公司名称由 Bilfinger WaterTechnologiesGmbH（贝尔芬格水处理技术有限公司）更名为 AqseptenceGroupGmbH（欧盛腾集团有限
公司）。AS公司更名后，对其在全球范围内的子公司、拥有的商标、专利等进行更名。AS公司更名期间，对其业务的开展造成了一定的影响。
④并购后，AS公司的管理层及销售人员对 AS公司的客户资源进行了梳理，以充分发挥AS公司和天翔环境在销售和市场开拓方面的协同性。
⑤并购后，中德天翔及 AS公司的管理层为对财务及预算进行有效管理，AS公司根据其业务情况，重新修订了其财务管理体系。
受前述并购整合的影响，AS公司 2016年度新增订单 23,333.28万欧元，比 2015年度新增订单 25,469.13万欧元下降8.39%。受新增订单减少的影响，AS公司2016年度实现销售收入25,071.41万欧元，比2015年度的销售收入28,395.13万欧元下降11.71%。
（2）因并购整合导致AS公司2016年度管理费用增加
AS公司管理费用占当期销售收入的比重如下表：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|金额|占销售收入的比例|
|管理费用|2,640.21|10.53%|2,162.20|7.61%|2,318.69|8.47%|

如上表，因并购整合的影响，2016年度管理费用增加较多，主要系人工费用、咨询费用和差旅费用较 2015年度同期增加 299.19万欧元、50.46万欧元和64.51万欧元，三者合计增加414.16万欧元，折合人民币2,859.20万元（按2015年度欧元兑人民币平均汇率折算）。
2、随着并购整合工作的初步顺利完成，影响AS公司 2016年收入、利润下降的相关因素已逐步消除，截至 2017年 5月底，AS公司新增订单和在手订单增长明显。
（1）截至2017年5月底，AS公司新增订单和在手订单增长明显
随着AS公司并购整合工作的初步顺利完成，AS公司保持了管理层和核心
业务骨干的稳定，与原有合作伙伴的合作关系也保持了稳定，目前经营情况良好。
AS公司2017年1-5月新增订单12,937.09万欧元，较2016年同期新增订单10,074.67万欧元增长28.41%；AS公司截止2017年5月末的在手订单12,111.17万欧元，较2016年末在手订单8,535.87万欧元增长41.89%。
（2）随着并购整合工作的初步顺利完成，2017年的管理费用预计较 2016
年不会大幅增加
随着并购整合工作的初步顺利完成，AS公司管理层认为2017年的管理费用预计较 2016年不会大幅增加。AS公司未来期间的盈利预测中，预测 2017年度的管理费用支出为 2,830万欧元，与 2016年度的实际管理费用 2,640.21万欧元相比，仍有7.19%的增长空间。因此，2017年的管理费用预计不会对 2017年预测净利润的实现构成重大不利影响。
综上，导致2016年度收入和净利润下降的不利因素已逐步消除，截至目前AS公司经营情况良好。
二、AS公司持续盈利能力稳定，预测的收入能实现
AS公司2017年-2020年盈利预测情况如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|30,476|32,297|33,983|35,277|
|增长率|--|5.98%|5.22%|3.81%|

截至2017年5月31日，AS公司的新增订单情况如下表：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|新增订单|同期增幅|2017年1-5月新增订单占以前年度全年新增订单的比例|
|2017年1-5月|12,937.09|28.41%||
|2016年1-5月|10,074.67|||
|2016年度|23,333.28||55.44%|
|2015年度|25,469.13||50.80%|

由上表可见，随着并购整合工作的初步顺利完成，2017年1-5月新增订单较
2016年同期增长28.41%，占2015年和2016年全年新增订单的50.80%和55.44%。
若2017年全年新增订单按2017年1-5月的同期增长率28.41%测算，2017年全年新增订单将达到29,962.26万欧元，结合2016年年末在手订单8,535.87万欧元，预计2017年能实现盈利预测的收入30,476万欧元。
AS公司预测2018年至2020年的销售收入在2017年度的基础上增长率为
5.98%、5.22%和3.81%，本次交易完成后，AS公司通过引入管理层持股加强了AS公司管理层及核心团队的积极性，同时随着与天翔环境的协调效应将进一步增强，积极开拓美国、中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户，AS公司上述收入增长率的预测是合理的。
三、整合的可实现性
2016年3月至今，天翔环境及中德天翔已向AS公司派遣了管理人员、监事会成员，天翔环境与中德天翔能够从AS公司股东会、监事会、管理层等方面对AS公司进行有效管控。同时，天翔环境从财务、生产与技术、销售等方面对 AS公司进行了整合，同时积极推动核心管理层入股计划，取得了一定的整合效果。
具体的整合措施参见《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第九节之五、对AS公司业务的整合计划与整合措施。
随着上述并购整合工作的初步顺利完成，截至目前 AS公司经营情况良好，具体参见上述一、（二）2、部分。因此，天翔环境对AS公司的公司治理、管控机制有效，对AS公司的整合具备可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
1、剔除2014年度应追溯调整的递延所得税因素后，AS公司2015年度收入、利润总额、净利润相比2014年度均保持了增长趋势；
AS公司2016年度收入和净利润下降，主要是受并购整合的影响；随着并购整合工作的初步顺利完成，截止目前，AS公司经营情况良好，具有稳定持续的盈利能力。
2、AS公司 2017年 1-5月的新增订单较 2016年同期增长28.41%，占 2015年和 2016年全年新增订单的50.80%和55.44%。若按 2017年 1-5月新增订单较
2016年同期增长率28.41%测算，2017年全年新增订单将达到29,962.26万欧元，结合2016年年末在手订单8,535.87万欧元，预计2017年能实现盈利预测的收入 30,476万欧元。同时，AS公司管理层认为 2018-2020年期间的预测收入增长率是合理的，AS公司能实现预测期间的业绩。
3、天翔环境与中德天翔能够从 AS公司股东会、监事会、管理层等方面对 AS公司进行有效管控，在生产、销售、财务、运营等方面对 AS公司进行了有效的整合与管控，对AS公司的整合具备可实现性。
问题八：申请材料显示，AS公司报告期 2014年-2016年应收账款中逾期未减值应收账款分别为19,163.79万元、16,984.30万元和15,891.05万元，且AS公司未对逾期未减值应收账款计提坏账准备。请你公司：1）结合报告期AS公司逾期未减值的应收账款未来期间的回收情况，进一步补充披露报告期 AS公司分类为逾期未减值的应收账款在期后是否存在重新分类为逾期并减值的应收账款的情况。2）补充披露AS公司对应收账款认定为逾期未减值的具体依据，及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、AS公司 2016年末逾期未减值的应收账款余额为 2,174.83万欧元，在 2017年 1-3月已收回 1,981.88万欧元，不存在将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。
（一）逾期未减值应收账款期后回款情况
2016年末AS公司逾期未减值的应收账款余额为2,174.83万欧元，截止2017年 3月 31日，该部分应收账款已收回 1,981.88万欧元，回款占逾期未减值的应收账款的比例为91.13%。
（二）期后AS公司不存在将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形
根据AS公司与其客户就收款时间、收款计划的沟通情况看，未收回的应收账款能收回的可能性高。AS公司的应收账款质量较好，不存在期后需将逾期未减值的应收账款重分类至逾期减值应收账款的情形。
（三）AS公司坏账准备的计提方法
AS公司并没有一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式，而更多地是采用个别认定的方法。但通常情况下对于逾期360天以上的应收账款除非有特别的证据表明没有坏账，否则全额计提坏账准备。对于逾期360天以内的应收账款则由母公司及各子公司管理层（业务人员）和客户逐一进行沟通，对应收账款的回收问题和付款计划进行商讨，最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和结论。
根据对AS公司海外业务的了解，国外子公司的客户通常情况下不会在应收账款未到期时就进行支付，而是在到期之后才进入付款流程，一般应收账款逾期后，AS会向其客户发出催帐的信函，而 AS的客户为了提高其自身的营运资金使用效率，一般会选择在收到催帐信函后才安排付款。因此，应收账款逾期小于30天是被视为海外客户的通常做法，并不被AS视为应收账款具有重大不可回收的风险点。
对于逾期大于 30天但小于 360天的应收账款不计提坏账准备是基于 AS公司对单项应收款逐一分析得出的结论。主要原因是AS公司已经和客户达成付款协议或者已经在报告日后收回了款项，因此无需在报告日计提应收账款坏账。根据AS公司历史经验，该部分应收账款并未发生重大坏账的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、AS公司逾期应收账款的划分，符合其实际经营情况，AS公司没有在期后将逾期未减值应收账款重分类至逾期减值组合的情形。
2、AS公司采用个别认定法，根据与客户逐一沟通的情况确认应收账款的可回收性，根据 AS公司的应收账款周转率及应收账款回收情况看，AS公司的坏账准备计提政策是符合其实际情况的。
问题九：申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日商誉分别为77,669.12万元、74,155.03万元和77,039.76万元。AS公司的商誉主要形成于 AS公司 2011年 10月收购 Diemme公司股权和 2013年 2月收购 JohnsonScreens公司股权。收购完成后，AS公司对集团内公司进行整合，整合完成后，原 Diemme和 JohnsonScreen的业务范围、业务分布区域已发生了较大变化，无法将 Diemme和 JohnsonScreen的资产组进行准确区分，在商誉减值测试过程中，将 AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试，测试结果认为 AS公司的商誉未发生减值。请你公司补充披露：1）AS公司商誉减值测试的具体过程，将 AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元而非将原Diemme和JohnsonScreen的资产组进行区分认定是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）认定AS公司的商誉未发生减值的依据是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、将AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试是合理的
AS公司分别于2011年和2013年完成对Diemme和JohnsonScreen两大水处理业务领域全球知名品牌的收购。收购完成后，AS公司开始陆续完成对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用，实现了协同效应。Diemme公司和 JohnsonScreen公司的业务由在全球范围内经营相关业务变更为仅经营所在国家的 AS公司相关业务，其业务范围、业务区域已发生了重大变化。为此，AS公司自业务整合完成后，对商誉按照资产组进行了重新划分，认为整个AS公司的资产组是一个最小的现金产出单元，因而商誉的减值测试在整个集团层面统一进行，而不再在单个子公司层面执行。
AS公司将JohnsonScreen和Diemme的业务结合AS公司原先的业务作为一个资产组进行有关的商誉减值测试主要是考虑到AS公司在对该两大水处理业务进行收购后，已经陆续完成了对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，包括生产专利、商标等在内的无形资产在整个集团内统一使用。
整合后的两大水处理板块已经一体化，相互之间实现了协同效应，因此，将
JohnsonScreen和Diemme以及AS公司自身的业务作为一个资产组更能反映公司整合后的实际经营状况。
二、将AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试的具体情况
AS公司非同一控制下企业合并取得的商誉已经分配至水处理业务资产组以进行减值测试，该资产组同时也是报告分部。水处理业务资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的 3年期的财务预算为基础的预测来确定。2016年现金流量预测所用的折现率是10.1%(2015年：9.0%；2014年：9.4%)，3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的计算，报告期内未来现金流量折现后的金额及账面非流动资产的比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|未来现金流折现后金额|1|178,009.00|196,808.80|212,879.00|
|报告期末非流动资产合计|2|28,627.70|25,923.40|22,204.20|
|未来现金流扣除非流动资产后余额|3=1-2|149,381.30|170,885.40|190,674.80|
|商誉||76,456.90|74,155.00|77,669.10|

注：未来现金流折现后金额已扣除营运资金和带息负债的影响。
从上表可以看出，未来现金流量折现后的金额扣除账面非流动资产后的余额远大于目前账面的商誉金额，因而商誉没有减值。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条的相关规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部。”因此，将JohnsonScreen和Diemme以及AS公司自身的业务作为一个资产组进行商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
认定AS公司的商誉未发生减值的依据：
首先，根据商誉减值测试的结果可以看出，报告期内 AS公司预计的未来经营活动现金流折现后的金额扣除报告期末非流动资产后，远超过商誉的金额，因而商誉没有减值。此外，考虑到 JohnsonScreen和 Diemme整合进入 AS后的时间并不长，且整合后的AS公司盈利一直保持稳定，这也在一定程度上反映了即便单独分析原收购JohnsonScreen和Diemme产生的商誉，其减值风险也比较低。
三、模拟将收购 JohnsonScreen和Diemme产生的商誉单独进行减值测试为进一步说明该减值风险较低，管理层将收购 JohnsonScreen和 Diemme产生的商誉模拟进行了单独的减值测试。
假设不考虑 JohnsonScreen和 Diemme以及 AS公司自身的业务之间的协同效应，管理层模拟了将 JohnsonScreen和Diemme产生的商誉进行单独减值测试的情况。JohnsonScreen和 Diemme资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的预测来确定。2016年 JohnsonScreen资产组的现金流量预测所用的折现率是9.5%，Diemme资产组的现金流量预测所用的折现率是10.4%。3年以后的现金流量根据增长率1.2%推断得出，这个增长率与基础设施行业的长期平均增长率相同。根据管理层的模拟，2016年JohnsonScreen和Diemme未来现金流量折现后的金额及账面非流动资产的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||JohnsonScreen|Diemme|
|未来现金流折现后金额|1|122,084.42|44,018.90|
|报告期末非流动资产合计|2|19,062.47|1,114.49|
|未来现金流扣除非流动资产后余额|3=1-2|103,021.95|42,904.41|
|商誉||35,469.41|40,987.49|

注：未来现金流折现后金额已扣除营运资金和带息负债的影响。
从上表可以看出，JohnsonScreen和 Diemme未来现金流量折现后的金额扣除账面非流动资产后的余额大于目前账面的商誉金额，因而商誉没有减值。
综上，将 AS公司的商誉作为一个资产组进行减值测试或者模拟将
JohnsonScreen和 Diemme产生的商誉单独进行减值测试的结果均表明了 AS公
司的商誉列报恰当，没有发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的相关规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35号——分部报告》所确定的报告分部。”因此，将JohnsonScreen和Diemme以及AS公司自身的业务作为一个资产组进行商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
2、根据商誉减值测试的结果，AS公司的商誉不存在减值。
问题十：申请材料显示，本次交易的交易对方中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等交易对方系有限合伙企业，且上述有限合伙企业均出具了承诺：“以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。”请你公司：（1）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；（2）补充披露重组报告书披露后，上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的出资人是否曾发生变化；（3）如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后，上述有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
一、上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
（一）上述有限合伙企业的设立及存续期限等基本情况
经核查中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等有限合伙企业的工商档案、合伙协议等文件资料，上述有限合伙企业的设立及存续期限情况如下：
1、中泰创展
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|-|-|
|企业名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|统一社会信用代码|913101180678090152|
|成立时间|2013年5月7日|
|合伙年限|2013年5月7日至2023年5月6日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、星润泰祥
|||
|-|-|
|企业名称|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳星润资产管理有限公司|
|主要经营场所|成都高新区交子大道88号1栋6层604号|
|统一社会信用代码|91510100MA61UAD61M|
|成立时间|2016年4月15日|
|合伙年限|2016年4月15日至永久|
|经营范围|企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

3、深商兴业
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|-|-|
|企业名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|营业执照号|440307602372351|
|组织机构代码证号|07897080-8|
|税务登记证号|440300078970808|
|成立时间|2013年9月17日|
|合伙年限|2013年9月17日至2020年9月16日|

|||
|-|-|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

4、四海汇智
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|-|-|
|企业名称|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|主要经营场所|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼|
|统一社会信用代码|914403003424951038|
|成立时间|2015年5月12日|
|合伙年限|2015年5月12日至2065年5月12日|
|经营范围|投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。|

（二）上述有限合伙企业的对外投资情况
经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等交易对方确认，除深商兴业外，中泰创展、星润泰祥和四海汇智主要系以持有本次交易的标的公司中德天翔股权为目的，不存在其他对外投资项目。截至本反馈意见回复签署日，深商兴业除投资中德天翔10,000万元外，对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|深圳新基点智能股份有限公司|深圳市福田保税区市花路19号港安大厦七层C4、D单位|5.00%|6,000|信息技术|为智能化集成系统提供软件和系统实施服务,为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务|
|2|北京长江脉医药科技有限责任公司|北京市东城区安定门东大街28号2号楼911室|7.559%|3,677.3328|医疗健康|清洗剂、消毒剂的研发与生产销售|
|3|中欧汽车股份有限公司|江苏省常熟东南经济开发区珠泾路8号|3.4014%|11,680|高端休闲旅游装备制造|旅居车（房车）的设计、研发、生产、销售及维保服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司|深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧504|4.76%|5,600|信息技术|专业从事智能公交系统及产品的研发、生产、销售、服务，为国内各城市提供专业的智能公交系统整体方案|
|5|北京易途科技有限公司|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701-01|10.00%|222.22|信息技术|互联网旅游|
|7|成都狮之吼科技有限公司|成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|1.00%|156|信息技术|安卓手机工具、移动互联网开发及推广、移动互联网广告|
|8|深圳市汉普电子技术开发有限公司|深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座五楼南侧510房|4.25%|1,388.89|信息技术|PCB 设计、PCB制板、PCBA和智能移动终端综合解决方案|

根据上述相关情况并经核查，除深商兴业外，中泰创展、星润泰祥和四海汇智均是在参与本次交易时，确立合伙企业的现有出资人结构，并完成合伙企业的资金募集。因此，中泰创展、星润泰祥和四海汇智系为参与本次交易之目的而募集设立。
二、重组报告书披露后，上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的出资人的变化情况
1、本次交易的交易对方穿透至自然人、法人层级的出资人情况
截至《二次反馈意见之核查意见》签署日，本次交易的交易对方中，中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智系有限合伙企业。上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的各层级出资人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一层出资人||第二层出资人||第三层出资人||
||名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一层出资人||第二层出资人||第三层出资人||
||名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|
|中泰创展|1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|1.96|-|-|-|-|
||2.北京融泰创元投资管理有限公司|98.04|-|-|-|-|
|星润泰祥|1.深圳星润资产管理有限公司|0.45|-|-|-|-|
||2.丰朴投资控股有限公司|90.50|-|-|-|-|
||3.成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|9.05|3.1 成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）|50|3.1.1成都文晟富民股权投资基金管理有限公司|1.00|
||||||3.1.2李驰|30.00|
||||||3.1.3李立成|39.00|
||||||3.1.4欧宁一|30.00|
||||3.2 深圳星润资产管理有限公司|50|-|-|
|深商兴业|1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|2.681|-|-|-|-|
||2.蔡永新|1.986|-|-|-|-|
||3.陈庆林|1.986|-|-|-|-|
||4.尚豹|4.9655|-|-|-|-|
||5.深圳市汇智成长投资管理有限公司|2.979|-|-|-|-|
||6.杨钦琪|1.986|-|-|-|-|
||7.深圳市新望投资有限公司|19.861|-|-|-|-|
||8.刘红侠|1.986|-|-|-|-|
||9.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|6.951|-|-|-|-|
||10.张宴|1.986|-|-|-|-|
||11.深圳市一德兴业创新投资有限公司|19.861|-|-|-|-|
||12.林克龙|3.972|-|-|-|-|
||13.王国忠|1.986|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一层出资人||第二层出资人||第三层出资人||
||名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|
||14.姜山|1.986|-|-|-|-|
||15.深圳市城市投资发展（集团）有限公司|9.931|-|-|-|-|
||16.深圳市引导基金投资有限公司|9.931|-|-|-|-|
||17.李贵平|4.9655|-|-|-|-|
|四海汇智|1.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2.00|-|-|-|-|
||2.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|3.00|-|-|-|-|
||3.深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|3.00|3.1 深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2.94|-|-|
||||3.2 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|29.42|-|-|
||||3.3李滨|8.82|-|-|
||||3.4林晓帆|8.82|-|-|
||||3.5林顺生|8.82|-|-|
||||3.6庄晓杰|8.82|-|-|
||||3.7黄诚|2.94|-|-|
||||3.8傅军如|17.66|-|-|
||||3.9谢文建|8.82|-|-|
||||3.10王晓楠|2.94|-|-|
||4.叶少鸿|3.00|-|-|-|-|
||5.林贤生|2.00|-|-|-|-|
||6.许泽燕|1.00|-|-|-|-|
||7.曾向鸿|2.00|-|-|-|-|
||8.卓睿|5.50|-|-|-|-|
||9.李滨|1.00|-|-|-|-|
||10.刘鹏|2.00|-|-|-|-|
||11.林镇基|5.00|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一层出资人||第二层出资人||第三层出资人||
||名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|
||12.黄纯祥|65.50|-|-|-|-|
||13.陈耿臻|5.00|-|-|-|-|

2、重组报告书披露后，上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的出资人的变化情况
根据在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，并经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的出资人确认，在天翔环境本次重大资产重组的重组报告书披露后（2016年 11月 29日之后），除深商兴业存在一名合伙人变化外，中泰创展、星润泰祥、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的出资人均未发生变化。深商兴业的合伙人变化情况具体如下：
（1）重组报告书披露前，深商兴业的合伙人及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（2）重组报告书披露后，深商兴业的合伙人及出资比例变化情况
2016年9月26日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市龙岗区国资委关于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备案意见》（深龙国资备案[2016]10号），同意深圳市樟树布股份合作公司所持深商兴业0.993%的股权以资产评估价 332.1万元在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。
2016年 10月 14日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市樟树布股份合作公司公司将其持有的深商兴业0.993%的出资份额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2016年12月1日，深圳市樟树布股份合作公司与深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017年 1月12日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,350.00|2.681|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|10|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|11|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|13|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|14|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|16|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

三、本次交易完成后，上述专为本次交易设立的有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持穿透至自然人、法人的各层级中对应合伙企业的财产份额；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）及成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）进一步承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不为各自的合伙人办理财产份额转让手续；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持上图中对应合伙企业的财产份额；本人/本单位如违反上述承诺，
将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王浩 张峰 李挺
东北证券股份有限公司年 月 日