新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况的法律意见书
柏坤证发字[2019]第002号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
柏坤证发字[2019]第002号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（下称“本所”）接受立昂技术股份有限公司（下称“立昂技术”或“上市公司”）的委托，作为其向金泼、钱炽峰等25名交易对象发行股份及支付现金购买沃驰科技100%股权和大一互联100%股权，同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《立昂技术股份有限公司章程》的有关规定，本所就立昂技术本次重组出具了《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（柏坤证发字[2018]第 002号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（柏坤证发字[2018]第003号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（柏坤证发字[2018]第004号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（柏坤证发字[2018]第005号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（柏坤证发字[2018]第006号）、《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（柏坤证发字[2019]第001号）。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
2018年 12月 26日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号），核准了本次重组的方案。
除本《法律意见书》中另有说明外，本《法律意见书》中使用的声明事项及使用简称与前述已出具的法律文件保持一致。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次重组的实施情况出具法律意见如下：一、本次交易方案概述
根据立昂技术与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及立昂技术第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第三十次会议及 2018年第四次临时股东大会决议等相关文件资料及信息，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过 53,986万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。本次交易方案如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
沃驰科技全体股东所持沃驰科技100%的股权及大一互联全体股东所持大一互联100%的股权。
2、标的资产与发行定价依据
（1）标的资产的定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2018年 3月 31日为评估基准日，标的股权的评估值为 165,138.98万元。经各方协商确认，本次重组的交易价格164,800万元。其中：与沃驰科技全体股东的交易价格为 119,800万元，与大一
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
互联全体股东的交易价格为45,000万元。
（2）发行股份的定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，计算公式：首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量×90%，协商确定为 33元/股。
定价基准日至发行日期间，如立昂技术实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
3、交易对价的支付方式
本次重组的交易价格 164,800万元，其中：上市公司以现金方式支付对价 229,860,335.66元，上市公司以发行股份方式支付对价 1,418,139,664.34元。
（1）向沃驰科技股东以股份方式支付对价 1,148,139,664.34元，以现金方式支付对价49,860,335.66元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|沃驰科技股东姓名或名称|持有沃驰科技的股权比例（%）|获得对价的协商比例（%）|本次交易获得的对价总额（元）|通过本次交易获得的对价||
||||||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|
|1|金 泼|46.22|49.31|590,690,332.56|--|590,690,332.56|
|2|开尔新材|9.78|8.32|99,720,671.32|--|99,720,671.32|
|3|萱汐投资|8.10|8.64|103,527,575.84|--|103,527,575.84|
|4|上海泰卧|6.52|6.95|83,298,059.10|--|83,298,059.10|
|5|李张青|5.87|6.26|74,968,253.19|--|74,968,253.19|
|6|赵天雷|4.00|3.41|40,800,003.55|--|40,800,003.55|
|7|龚莉群|2.91|2.48|29,716,760.05|--|29,716,760.05|
|8|谢 昊|2.50|2.14|25,594,972.31|12,797,486.15|12,797,486.16|
|9|王丽霞|2.28|1.94|23,268,156.64|23,268,156.64|--|
|10|王建国|2.28|2.43|29,154,320.68|--|29,154,320.68|
|11|姚德娥|1.96|1.67|19,944,134.26|--|19,944,134.26|
|12|陈剑刚|1.30|1.11|13,296,089.51|--|13,296,089.51|
|13|吴灵熙|1.30|1.10|13,296,089.51|6,648,044.76|6,648,044.76|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|上海天适新|1.30|1.11|13,296,089.51|--|13,296,089.51|
|15|企巢天风|0.98|0.83|9,972,067.13|--|9,972,067.13|
|16|杭州鑫烨|0.98|0.83|9,972,067.13|--|9,972,067.13|
|17|鞠 波|0.75|0.64|7,645,251.47|3,822,625.74|3,822,625.74|
|18|应保军|0.33|0.28|3,324,022.38|--|3,324,022.38|
|19|孙洁玲|0.33|0.28|3,324,022.38|3,324,022.38|--|
|20|朱建军|0.26|0.22|2,659,217.90|--|2,659,217.90|
|21|李常高|0.05|0.05|531,843.58|--|531,843.58|
|合 计||100.00|100.00|1,198,000,000.00|49,860,335.66|1,148,139,664.34|

（2）向大一互联股东以股份方式支付对价27,000万元，以现金方式支付对价18,000万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|大一互联股东姓名或名称|持有大一互联的股权比例（%）|本次交易获得的对价总额（万元）|通过本次交易获得的对价||
|||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|
|1|钱炽峰|48.00|21,600.00|--|21,600.00|
|2|武穴唯心|32.00|14,400.00|14,400.00|--|
|3|荣隆合伙|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|4|欣聚沙投资|10.00|4,500.00|1,800.00|2,700.00|
|合 计||100.00|45,000.00|18,000.00|27,000.00|

4、发行对象及数量
（1）上市公司本次向沃驰科技19名股东发行股份，具体发行对象包括：金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、杭州鑫烨、鞠波、应保军、朱建军、李常高。按照立昂技术与沃驰科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向沃驰科技上述 19名股东合计发行 34,792,100股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
具体发行对象所获股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|沃驰科技股东姓名或名称|获得股份对价（元）|发行单价(元)|发行对象所获股份数（股）|
|1|金 泼|590,690,332.56|33|17,899,707.00|

新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|开尔新材|99,720,671.32|33|3,021,838.00|
|3|萱汐投资|103,527,575.84|33|3,137,199.00|
|4|上海泰卧|83,298,059.10|33|2,524,183.00|
|5|李张青|74,968,253.19|33|2,271,765.00|
|6|赵天雷|40,800,003.55|33|1,236,363.00|
|7|龚莉群|29,716,760.05|33|900,507.00|
|8|谢 昊|12,797,486.16|33|387,802.00|
|9|王建国|29,154,320.68|33|883,464.00|
|10|姚德娥|19,944,134.26|33|604,367.00|
|11|陈剑刚|13,296,089.51|33|402,911.00|
|12|吴灵熙|6,648,044.76|33|201,455.00|
|13|上海天适新|13,296,089.51|33|402,911.00|
|14|企巢天风|9,972,067.13|33|302,183.00|
|15|杭州鑫烨|9,972,067.13|33|302,183.00|
|16|鞠 波|3,822,625.74|33|115,837.00|
|17|应保军|3,324,022.38|33|100,727.00|
|18|朱建军|2,659,217.90|33|80,582.00|
|19|李常高|531,843.58|33|16,116.00|
|合 计||1,148,139,664.34|--|34,792,100.00|

（2）上市公司本次向大一互联 3名股东发行股份，具体发行对象包括：钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资。按照立昂技术与大一互联全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条约定的安排，上市公司将向大一互联上述3名股东合计发行8,181,816股股份（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。具体发行对象所获股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大一互联股东名称或姓名|发行股份支付对价（元）|发行单价（元）|发行股份数量（股）|
|1|钱炽峰|216,000,000.00|33|6,545,454.00|
|2|荣隆合伙|27,000,000.00|33|818,181.00|
|3|欣聚沙投资|27,000,000.00|33|818,181.00|
|合计||270,000,000.00|--|8,181,816.00|

发行股份数量的计算公式为：发行数量=（发行对象以接受上市公司发行股
份方式转让所持标的公司股份的交易对价）÷发行价格。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
（二）募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、募集资金规模及发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
4、募集资金用途
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。具体使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|使用项目|拟投入募集配套资金（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|22,986.00|
|2|广纸云数据中心项目|27,000.00|
|3|支付本次交易相关的中介费用|4,000.00|
|合计||53,986.00|

5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易已经获得的批准和授权
（一）立昂技术的批准和授权
1、2018年 7月 30日，立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2018年8月23日，立昂技术第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》。
3、2018年9月13日，立昂技术2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
4、2018年11月15日，立昂技术第二届第三十次董事会审议通过《关于更新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易标的公司加期审计事项的议案》、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》。
（二）沃驰科技及大一互联相关股东的批准和授权
1、沃驰科技相关股东的批准和授权
2018年 7月 2日，萱汐投资合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年 7月 3日，上海泰卧合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年 8月 16日，开尔新材 2018年第二次临时股东大会同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年 7月 5日，上海天适新合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年 7月 5日，企巢天风合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2018年 7月 5日，杭州鑫烨合伙人会议同意将其持有的沃驰科技股份转让给立昂技术。
2、大一互联相关股东的批准和授权
（1）2018年7月2日，荣隆合伙合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
2018年 7月 2日，欣聚沙投资合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让给立昂技术。
2018年 7月 2日，武穴唯心合伙人会议同意将其持有的大一互联股权转让
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
给立昂技术。
（2）2018年 8月 18日，欣聚沙投资合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
2018年8月18日，唯心信息合伙人会议同意签署《立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）沃驰科技及大一互联的批准和授权
1、2018年7月30日，沃驰科技2018年第四次临时股东大会审议通过《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2018年7月25日，大一互联2018年临时股东会审议通过《关于公司全体股东向立昂技术股份有限公司转让公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案。
（四）中国证监会的批准
2018年 12月 26日，中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。
中国证监会已核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效；本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易方案。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
本次重组标的资产的过户情况如下：
根据杭州市市场监督管理局于2019年1月8日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，杭州沃驰科技有限公司100%股权已变更登记至立昂技术名下。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
根据广州市工商行政管理局于 2019年 1月 10日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，大一互联100%股权已变更登记至立昂技术名下。
（二）关于本次发行股份购买资产的验资情况
根据交易方案，立昂技术本次应向交易对方非公开发行人民币普通股共计42,973,916股,新增注册资本42,973,916元。2019年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10020号），经审验：截至 2019年 1月 11日止，立昂技术累计注册资本为人民币 14,547.40万元（其中：新增注册资本为 42,973,916元），累计股本为人民币 14,547.40万元。
（三）新增股份登记情况
2019年1月22日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 42,973,916股股份的登记申请手续。本次发行股份后，立昂技术的股份总数变更为145,473,916股。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至立昂技术名下，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至立昂技术的法律义务；立昂技术已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续。本次重组的实施符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易实施情况与此前披露信息是否存在差异
经核查立昂技术关于本次交易披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、关于本次交易相关的董事、监事、高级管理人员变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自本次交易取得中国证监会核准文件至本法律意见书出具日，立昂技术的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
自立昂技术取得中国证监会核准文件至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事变更情况如下:
2018年 12月 29日，杭州沃驰科技有限公司股东决定，委派王刚、金泼、周路为董事，委派姚爱斌为监事。2018年 12月 29日，杭州沃驰科技有限公司董事会选举金泼为董事长，聘任金泼为经理。
2018年12月29日，大一互联股东决定，委派钱炽峰、王进、王义为董事，委派姚爱斌为监事。2018年12月29日，大一互联董事会选举钱炽峰为董事长，聘任钱国来为经理。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：立昂技术与沃驰科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；立昂技术与大一互联签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》已披露了本次交易有关各方在本次交易过程中作出的主要承诺事项。经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
1、立昂技术尚需按本次交易相关协议约定向交易对方支付现金。
2、中国证监会已核准立昂技术非公开发行股份募集配套资金。立昂技术将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并向认购
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、立昂技术将聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对杭州沃驰科技有限公司、大一互联过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。
4、立昂技术尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理注册资本变更、章程修订等工商变更登记或备案手续。
5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
6、立昂技术尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至立昂技术名下，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至立昂技术的法律义务；立昂技术已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续，本次重组的实施符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
新疆柏坤亚宣律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》由新疆柏坤亚宣律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师及段瑞祺律师。
本《法律意见书》正本六份，无副本，均以逐页加盖新疆柏坤亚宣律师事务所条形章为正式文本。
新疆柏坤亚宣律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人：陈盈如 段瑞祺
年 月 日