风神轮胎股份有限公司
（股票代码：600469）
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年十二月十二日
2014年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2014年第一次临时股东大会会议议程
一、听取各项议案
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|序号|议案|
|1|关于选举六届董事会非独立董事的议案|
|2|关于选举六届董事会独立董事的议案|
|3|关于选举六届监事会监事的议案|
|4|关于变更公司经营范围的议案|
|5|关于修改《公司章程》的议案|
|6|关于修改《股东大会议事规则》的议案|

二、审议议案
三、投票表决
四、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书
五、宣布会议结束
2014年第一次临时股东大会目录
会议议案之一、二：关于选举六届董事会非独立董事、独立董事的议案 ...... 4会议议案之三：关于公司监事会换届的议案 .............................. 7会议议案之四：关于变更公司经营范围的议案 ............................ 9会议议案之五：关于修改《公司章程》的议案 ........................... 11会议议案之六：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................... 15
2014年第一次临时股东大会会议议案之一、二
关于选举六届董事会非独立董事、独立董事的议案
各位股东、各位代表：
公司第五届董事会已任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，决定选举产生公司第六届董事会。公司第六届董事会由 7名董事组成，其中非独立董事为 3名，任期为 3年，董事任期自股东大会选举通过之日起计算。
公司充分了解了王锋先生、张丽华先生、焦崇高先生、郑玉力先生、范仁德先生、肖志兴先生、薛爽女士的教育背景、工作经历、专业素养等情况，认为上述 7人均具备《公司法》和《公司章程》规定的担任公司董事的资格。经征求上述 7人的意见，均表示愿意担任公司董事。
鉴此，经董事会提名委员会向董事会建议，并经公司五届董事会二十二次会议审议通过，董事会决定提名上述 7人作为公司第六届董事会董事候选人，其中范仁德、肖志兴、薛爽 3人为独立董事候选人，并提请公司股东大会采用累积投票制进行选举。股东大会选举非独立董事和独立董事时，应当分开进行表决。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证公字[2010]60号）的有关规定，独立董事候选人的任职资格业已经上海证券交易所审核无异议，可提请公司股东大会进行选举。
本议案经公司五届董事会二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
2014年第一次临时股东大会风神轮胎股份有限公司董事会
2014年 12月 12日
附件：风神轮胎股份有限公司第五届董事会候选人简历
王锋先生，49岁，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表。本公司董事长，党委书记、总经理，中国化工橡胶有限公司董事、党委副书记，兼任中国化工橡胶桂林有限公司董事长，中车双喜轮胎有限公司董事长，青岛黄海橡胶有限公司董事长，中国橡胶工业协会高级副会长、2014-2016年主席团企业执行主席。曾任公司常务副总经理、总经理、党委委员。公司一届、二届、三届、四届董事会副董事长，五届董事会董事长。
张丽华先生，47岁，工商管理硕士。1990年毕业首都师范大学英语系，在美国德克萨斯阿灵顿商学院获得工商管理硕士学位。曾任职于米其林（中国）投资有限公司、大连固特异轮胎有限公司和倍耐力轮胎有限公司。
焦崇高先生，45岁，中共党员，大学本科，高级会计师。
曾任中国化工橡胶总公司财务部部长，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。现任中国化工橡胶有限公司总会计师。
郑玉力先生，58岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事，河南轮胎集团有限责任公司董事长、党委
2014年第一次临时股东大会书记、总经理。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事会主席。本公司一届、二届、三届、四届、五届董事会董事。
范仁德先生，71岁，中共党员，教授级高级工程师。本公司独立董事，中国橡胶工业协会名誉会长，兼任山东美晨科技股份有限公司独立董事。曾任中国石油化学工业部和中国化学工业部工程师、高级工程师、教授级高级工程师，中国橡胶工业协会秘书长、副会长、会长，浙江双箭股份有限公司独立董事。本公司五届董事会独立董事。
肖志兴先生，42岁，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院（INSEAD）获得管理学博士学位，本公司独立董事，乔治.华盛顿大学中国研究院院长。曾任职于中国技术进出口总公司、诺基亚（中国）投资有限公司和中欧国际工商学院。
本公司五届董事会独立董事。
薛爽女士，43岁，中共党员，会计学博士，教授，上海财经大学会计学院院长助理，兼任上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、圣元环保股份有限公司独立董事。
2014年第一次临时股东大会会议议案之三
关于公司监事会换届的议案
各位股东、各位代表：
公司第五届监事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，决定选举产生公司第六届监事会。第六届监事会由 5名监事组成，其中职工代表担任的监事 2名,职工监事由公司职代会民主选举产生，监事任期为 3年，自股东大会选举通过之日起计算。
公司监事会对王仁君、齐春雨，马保群 3人进行了资格审查，认为以上人员均符合监事相应任职条件。经征求本人同意后，决定提名上述 3人作为公司第六届监事会监事候选人,并提请公司股东大会采用累积投票制进行选举，与公司职代会民主选举的2名职工监事共同组成公司第六届监事会。
本议案经公司五届监事会十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司监事会
2011年 12月 12日
2014年第一次临时股东大会附件：监事会候选人简历
王仁君先生，52岁，中共党员，大学本科，工程师，风神轮胎股份有限公司工会主席。历任河南轮胎股份有限公司成型分厂技术副厂长、内胎分厂副厂长、企业管理部副部长、农用胎分厂厂长、风神轮胎股份有限公司农用胎分厂厂长、人力资源和企业管理部部长、党委组织部部长和人力资源部部长。
齐春雨先生，38岁，中共党员，研究生学历，中国化工橡胶有限公司副总法律顾问、监事部律师，中车汽修（集团）总公司副总法律顾问、监事部律师，青岛黄海橡胶股份有限公司监事会主席。曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师，中国化工新材料总公司资产运营部律师、监事部律师，辽源厂厂长助理。
马保群先生，54岁，大学学历，高级咨询师，焦作市投资公司总经理。历任焦作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理，公司二、三、四届监事会监事。
2014年第一次临时股东大会会议议案之四
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、各位代表：
为满足发展战略需要，按照业务拓展规划，公司拟对经营范围进行变更。具体内容如下：
一、公司经营范围变更
原经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。
拟变更为：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；
轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售。
上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
二、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因公司经营范围变更需要办理工商变更登记，授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
本议案经公司五届董事会二十二次会议审议通过，现提
2014年第一次临时股东大会请股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年 12月 12日
2014年第一次临时股东大会会议议案之五
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
由于公司经营范围发生变更及公司总体工作需要,根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，现拟对《公司章程》作出如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认可的其他人员。|
|第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售”。|第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售”。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。）|
|第二十八条 董事、监事和高级管|第二十八条 董事、监事和高级管|

2014年第一次临时股东大会
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|理人员和上市公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。|理人员和上市公司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会|

2014年第一次临时股东大会
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||有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。|第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长1人。|
|第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百四十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责|第一百四十七条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责|

2014年第一次临时股东大会
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|人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|人、董事会秘书和公司董事会认可的其他人员为公司高级管理人员。|

本议案经公司五届董事会二十一次、二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年 12月 12日
2014年第一次临时股东大会会议议案之六
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》有关规定，结合公司章程的修订，公司对现行的《股东大会议事规则》作出如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

2014年第一次临时股东大会
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||公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|

本议案经公司五届董事会二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年 12月 12日