证券代码：300570 证券简称：太辰光 公告编号：2017-056深圳太辰光通信股份有限公司
关于变更部分募投项目(新增 PLC晶圆生产线)资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目(新增 PLC晶圆生产线)资金用途的议案》，决定变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
一、募集资金及募集资金投资项目进展概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,194.40万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 20.59元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00元后募集资金净额为人民币 621,287,700.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2016】48360016号”《验资报告》。
公司于 2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议审议通过，公司首次发行所得的募集资金扣除发行费用后全部用于“光器件生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”两大项目（见下表）。
截止 2017年6月30日，募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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||||||募集资金||||||||是否已|
||||||||累计已投||投资进||项目达到预定可|||
||序号||项目名称||承诺投资||||||||达到预|
||||||||入金额||度||使用状态日期|||
||||||额||||||||计效益|
|1||光器件生产基地建设项目||54,426.77||12,258.77||22.52%||2019 年12 月6 日||否||
|2||研发中心建设项目||7,702||131.06||1.70%||2018 年12 月6 日||否||
|||合 计||62,128.77||12,389.83||-||-||-||

二、本次变更部分募集资金投资项目资金用途的概述
本次变更实施方式和地点的募集资金投资项目属于“光器件生产基地建设项目”中的一部分——新增 PLC晶圆生产线，根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，该项目投资计划金额为 4,912.8万元,占“光器件生产基地建设项目”总额比例为9.03%，占公司募投资金总额比例为7.91%，本次变更具体如下：
1、实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000万元；实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂房变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路 2号金谷光电产业社区（即瑞芯源生产地）。
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|事项||变更前||变更后|
||外购、自建生产线||向全资子公司增资||
|实施方式|||||
||广东省深圳市坪山新区自建厂房||佛山市南海区桂城街道平洲永安北路2号金谷光电产业社区||
|实施地点|||||

2、上述变更后，节余的 1,912.8万元永久性补充本公司流动资金。
三、募集资金投资项目资金用途变更的说明
（一）变更后项目基本情况、投资计划及变更原因
1、公司于今年 8月收购瑞芯源，其已成为公司全资子公司，且已具备 PLC晶圆的生产技术及量产能力，通过增资瑞芯源的方式实施本项目可充分利用现有资源，加速项目实施进程。本次增资资本主要用于技术改造、产品升级和后续扩产。
2、新增 PLC晶圆生产线项目原计划投资 4,912.8万元，本次向全资子公司增资金额 3,000万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要追加本项目的投入，因此计划将节余的 1,912.8万元用于永久性补充本公司流动资金，此变更有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。
（二）变更后项目可行性分析
瑞芯源的主营业务是 PLC晶圆的研发、生产与销售，本次增资资本主要用于技术改造、产品升级和后续扩产，不会改变原募投项目内容，符合公司的主营业务发展需求。
瑞芯源具备相对成熟的工艺技术和量产能力，并拥有3000多平方米的百级、千级和万级无尘车间，且其所在生产地劳动力成本较低，本次增资能较大幅度缩短相应项目的实施周期并降低投资成本，能进一步完善公司产品链，提升公司在 PLC分路器及相关光互联产品方面的核心竞争力。
（三）变更后项目经济效益分析
本次增资资本主要用于瑞芯源技术改造、产品升级和后续扩产三方面，对其增资能充分利用原有的内部资源（技术积累和富余的已装修的超净车间等）和优势，有利于降低投入成本和生产成本，与原规划相比更有利于提高项目的经济效益。此外，节余的 1,912.8万元用于永久性补充本公司流动资金，能有效改善公司资金状況，降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效益。
（四）变更后项目可能面临的风险及应对措施
PLC晶圆市场变化及技术革新速度较快，若项目组织实施管控不到位，可能导致项目未能达到预期效果。对此，公司将时刻关注行业发展动态，吸收先进技术，加快技术改造和产品升级，紧跟行业发展步伐，同时不断优化管理流程，加强对项目组织实施过程的有效管控，降低项目实施可能面临的风险，确保投资项目达到预期效果，实现募投资金效益的最大化。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目资金用途的意见
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司变更部分募投项目(新增 PLC晶圆生产线)资金用途符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，且有利于公司加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，适应公司长期发展的需要。公司将项目节余资金永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，从而提高公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效。因此，公司独立董事同意上述事项并同意将该事项提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募投项目(新增 PLC晶圆生产线)资金用途有利于提高公司募集资金使用效益，充分利用子公司平台资源，加速公司战略布局，提升公司竞争力，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，监事会一致同意上述事宜。
（三）保荐机构的意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
1、本次变更部分募投项目事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，招商证券同意公司本次变更部分募投项目事项。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司变更部分募投项目的核查意见。
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司董事会 2017年10月27日