证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－020优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2016年4月26日在公司会议室召开，会议通知已于2016年4月15日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 11人，实到董事 8人，董事张杨、孟杰、马沉重因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并分别委托董事王辉、赵中锋、顾光印代为出席和表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：
一、关于公司2015年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司 2015年度董事会工作报告的议案。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司 2015年独立董事述职报告的议案。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
公司《2015年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2015年度财务决算报告的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2015年度利润分配预案的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2015年实现净利润 786,662,561.29元，计提10%法定公积金 78,666,256.13元，2015年实现的可供股东分配的利润为 707,996,305.16元。
加上母公司未分配利润 2015年年初余额 2,026,124,501.66元，扣除已支付的2014年度普通股股利269,684,619.84元，2015年末可供分配的利润年末余额为2,464,436,186.98元。
报告期内，公司发行 3,400万股优先股（每股面值 100元），按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，公司将以现金方式支付 2015年 6月 29日至2016年6月28日期间优先股的固定股息 197,200,000元（即34亿元×5.8%）。
根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，公司 2015年度利润分配预案如下：
第一步分配：以 2015年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，按当年实现的可供普通股股东分配的利润 1,044,047,446.08元（合并报表口径的净利润-少数股东损益-归属于其他权益工具持有者的净利润（即2015年6月29日至 12月 31日优先股固定股息）的15%计算，以现金方式向普通股股东派发股利156,607,116.91元。
第二步分配:2015年当年实现的可供普通股股东分配利润扣除向普通股股东派发15%现金股利后为当年实现的剩余利润计 887,440,329.17元，按照《非公开发行优先股募集说明书》的约定，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12的剩余利润50%（计221,860,082.29元）的分配。以 2015年末普通股总股本 2,247,371,832股、优先股模拟折股数 1,297,709,923股（每 2.62元摸拟折合 1股）为基数，以现金方式向普通股股东派发股利 140,646,149.78元，以现金方式向优先股股东派发股利81,213,932.51元。
第三步分配：在上述利润分配的基础上继续向普通股股东进行利润分配，以 2015年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，以现金方式向普通股股东派发股利62,326,226.43元。
综上，以 2015年末普通股总股本 2,247,371,832股为基数，公司以现金方式共向普通股股东派发股利共计 359,579,493.12元，即：向普通股股东每 10股派发现金1.60元（含税）。以2015年末优先股总股本34,000,000股为基数，公司以现金方式向优先股股东派发股利共计 278,413,932.51元，其中：固定股息 197,200,000元将于 2016年 6月 29日发放，参与剩余利润分配的部分81,213,932.51元将与普通股股东的利润分配同步进行。
公司剩余未分配利润计603，254，020.45元结转下一年度。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2015年度履行社会责任报告的议案。
公司《2015年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2015年度报告及其摘要的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2016年度财务预算方案的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2016年预计日常关联交易的议案。
本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。
公司《2016年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司2015年度内部控制审计报告的议案。
《内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、关于聘请公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币192万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用137万元，内部控制审计费用55万元。
公司独立董事对该项议案出具了事前确认函。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
《国信证券关于中原高速非公开发行优先股 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》、《国信证券关于中原高速 2015年非公开发行优先股持续督导年度报告书》、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中原高速 2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、关于调整公司董事会成员的议案。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
因工作调整，张杨女士不再担任公司董事、战略委员会及薪酬与考核委员会委员职务，经招商局华建公路投资有限公司推荐，公司董事会提名王秀峰先生为
董事候选人，任期至第五届董事会届满。公司董事会对张杨女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、关于聘任公司董事会秘书的议案。
公司董事会秘书许亮因个人原因，已向公司董事会提出辞职申请。根据《公司章程》规定和工作需要，董事长金雷先生提名聘任杨亚子女士为公司董事会秘书，聘任期至公司第五届董事会任期届满。上海证券交易所已对杨亚子女士担任公司董事会秘书的任职资格予以审核认可。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司2016年第一季度报告的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、关于公司符合发行公司债券条件的议案。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、关于拟发行公司债券的议案。本议案需提交公司 2015年年度股东大会审议。
根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，公司拟发行不超过人民币48亿元的公司债券，具体方案如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过48亿元（含48亿元）。具体发行规模和期次公司股东大会授权董事会根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过7年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权董
事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用分期方式发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股
东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务。具体使用安排由公司股东大会授权董事会根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次公司债券的董事会决议有效期为自董事会审议通过之日起至满24个月之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定向上海证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
同意提交公司2015年年度股东大会授权董事会全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及发行条款，包括但不限于分期发行期数及各期的发行规模、公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及募集资金具体使用安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
（二）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债发行申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市/流通转让事宜。
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
（四）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市/流通转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市/流通转让等有关的其他事项。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十、关于公司前期会计差错更正的议案。
公司持有中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）33.2779%的股份，为
公司的联营企业。中原信托于2011年11月对郑州银行股份有限公司（以下简称郑州银行）进行投资，持有郑州银行的股权比例为5.20%，并且在郑州银行的董事会中派有代表，对郑州银行的财务和经营政策有参与决策的权力，对郑州银行能够施加重大影响，中原信托应将郑州银行作为联营企业。初始投资时，中原信托对郑州银行的投资在“长期股权投资”科目按成本法进行核算，2014年《企业会计准则第2号——长期股权投资》修订后，中原信托将其转入“可供出售金融资产”科目按成本计量。2015年中原信托发现该会计差错，将其由“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”按照权益法进行核算，采用追溯调整法确认从投资入股起（即 2011年 11月 1日）至 2014年 12月 31日的投资收益及其他综合收益。中原信托本次追溯调整导致公司需按权益比例对该事项的影响进行追溯调整。
公司董事会、独立董事及会计师事务所均对本次会计差错更正事项出具了书面意见。
《关于公司前期会计差错更正的公告》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。
同意于2016年5月20日上午9：30在郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开公司2015年年度股东大会。
公司《关于召开 2015年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：个人简历
河南中原高速公路股份有限公司董事会2016年4月28日
个人简历
王秀峰：男，1970年11月出生，硕士研究生，高级会计师，高级工程师。
现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任招商局亚太有限公司董事。曾任中国冶金科工股份有限公司副总裁、党委常委；中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记；中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记、总会计师。
杨亚子：女，1977年11月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，高级经济师。2001年7月至2007年3月在河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）财务会计部、投资发展部工作；2007年3月至今在公司董事会秘书处工作，2013年12月至今任董事会秘书处主任。2010年5月至今任公司证券事务代表；2010年10月至今兼任公司全资子公司秉原投资控股有限公司监事。