证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-015
曙光信息产业股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、
描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承
担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2018年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为112,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为49.12元/股，系根据公司第三届董事会第十次会议召开日（2018年3月23日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为30,882.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,581.42万元；出于谨慎考虑，假设
2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2017年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2017年4月，公司股东大会通过了公司2016年度利润分配实施方案，同年5月，公司以实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），实际派发现金股利5,144.19万元。2018年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：公司以截至2017年12月31日的总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税），预计派发现金股利6,430.23万元。假设上述议案能够通过股东大会审议，且现金分红的股东大会决议日及分派日分别为2018年4月和5月，上述假设不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项 目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||||||
|||净利润与2017年持平||净利润较 2017 年增长10%||净利润较 2017 年增长20%||
|||2018年11月30日全部未转股|2018年11月30日全部转股|2018年11月30日全部未转股|2018年11月30日全部转股|2018年11月30日全部未转股|2018年11月30日全部转股|
|总股本（万股）|64,302.40|64,302.40|66,582.53|64,302.40|66,582.53|64,302.40|66,582.53|
|归属母公司所有者权益（万元）|314,677.64|339,129.68|451,129.68|342,217.91|454,217.91|345,306.13|457,306.13|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|30,882.27|30,882.27|30,882.27|33,970.50|33,970.50|37,058.73|37,058.73|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|20,581.42|20,581.42|20,581.42|22,639.57|22,639.57|24,697.71|24,697.71|
|基本每股收益（元/股）|0.48|0.48|0.48|0.53|0.53|0.58|0.58|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后、元/股）|0.32|0.32|0.32|0.35|0.35|0.38|0.38|
|加权平均净资产收益率|10.24%|9.45%|9.19%|10.36%|10.07%|11.26%|10.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|6.82%|6.30%|6.13%|6.90%|6.71%|7.50%|6.73%|
|每股净资产（元/股）|4.89|5.27|6.78|5.32|6.82|5.37|6.87|

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资
产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到公司业绩增长因素以及可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看对公司每股收益和净资产收益率的提升，将有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过112,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司统一架构分布式存储系统项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟募集资金投入|
|1|统一架构分布式存储系统|112,000.00|112,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、视频安防系统建设的迫切需求
伴随着平安城市、雪亮工程等试点项目的全面展开，视频监控应用对存储容量的需求急剧增长，存储系统的规模要求更大，而且需要持续可扩展。与以往单个封闭的系统需求不同的是，采集下来的视频数据需要在多个地方、由多个用户共享访问。根据相关的法律法规，重要的视频数据的存储时间也要求存储6个月以上。而传统的磁盘阵列根本无法满足这样的需求，市场迫切需要具备廉价的、可兼容块访问特征的、海量可扩展特征的新一代存储产品。
考虑到视频监控领域的常用软件对底层存储访问以块接口为主，所以视频数据存储通常会使用传统磁盘阵列。通常可以使用中低端磁盘阵列存储数据量不大的视频监控，但是磁盘阵列架构的扩展性非常有限，不适应越来越大的视频监控数据的存储需求；高端的磁盘阵列又非常昂贵，仅基于成本原因就无法用来存储海量的视频监控数据，所以市场对性价比高的可扩展性分布式块存储的需求非常强烈。
2、云计算技术的发展对存储架构提出新的需求
云计算的逐步成熟与发展，颠覆性地改变了数据中心的生态系统，存储作为云计算中心的数据载体，也将面临新的挑战。传统数据中心的形态是一个个独立的数据孤岛，每个业务系统之间独立运转，互不干扰，传统的磁盘阵列集中存储架构也比较适合。因此，长期以来传统磁盘阵列的存储形态占据了数据中心绝大部分的存储市场份额，但是云计算时代的到来却对存储系统提出了全新的要求。
在云计算中心环境中，云存储系统开始面临着越来越多的挑战，比如海量存储的虚拟化、简单方便易用以及更低的建设、使用和维护成本。简单说，云计算时代
迫切需要在新一代搭载在通用硬件平台下，可实现大规模横向扩展的、软件定义的统一架构的分布式存储产品，以满足其数据可靠性、灵活性、扩展性、可管理性以及成本控制需求。
3、中科曙光技术创新的需求
云计算领域，本公司从2009年开始布局，经过8年的探索与实践，如今已在国内部署了30余个城市云计算中心，这些云计算中心已经承载了上千种政务应用系统。其中包括国内首个通过中央网信办“云服务网络安全审查——增强项”的成都云计算中心，国家发改委批准的首批“国家云计算应用示范工程的项目”的无锡城市云计算中心等行业标杆案例。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要主业为以高端计算机、存储及其相关设备的研发、生产制造为基础，依托全自主知识产权的技术创新能力，向社会输出云计算及大数据综合服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来始终专注于高端计算机、存储、软件和云计算领域的研发工作。公司已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件和云计算等领域的核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品与技术开发，公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大大提高了研发效率，缩短了产品开发周期，提高了
产品质量。2017年度，公司新增申请专利212项，并荣获“2017中国互联网经济年度品牌”、“2017中国ICT产业领军企业”、2017中国大数据百强企业”、“2017
中国最佳学习型企业”等诸多荣誉，也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
近年来，公司在企业、政府、公共事业三大领域的营收全面增长，公司在公安、政教、社保等垂直行业市场份额不断扩大，城市云业务也获得了较大提升，行业市场与区域市场互为依托、相互促进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在城市云计算中心的市场份额，通过推出高可扩展性的统一架构分布式存储系统产品开拓在视频监控领域内的市场占有率，为国产IT核心设备实现自主可控做出突出贡献。从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过112,000.00万元，在扣除发行费用后将用于投资公司统一架构分布式存储系统项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承
诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会2018年3月24日