股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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|序号|交易对方名称|住所或通讯地址|
|1|中国航天科工防御技术研究院|北京市海淀区永定路50号31号楼|
|2|朝阳市电源有限公司|辽宁省朝阳市双塔区电源路1号|

独立财务顾问
二〇一九年四月
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司承诺，本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向航天长峰提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在航天长峰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重组中交易对方承诺：
1、本单位就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案目录
声明 ..................................................................................................................... 1目录 ..................................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................ 6一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................ 6二、标的资产预估作价情况 ............................................................................ 6三、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 6四、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 ................................................... 9五、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................... 9六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................... 13七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 14八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 14九、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 14十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................... 14十一、本次交易的决策过程 .......................................................................... 16十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ........................... 17十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 17十四、公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 19重大风险提示 ...................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 20二、与标的资产相关的风险 .......................................................................... 22第一节交易概述 .................................................................................................. 24一、本次交易的背景 .................................................................................... 24二、本次交易的目的 .................................................................................... 25三、本次交易具体方案 ................................................................................. 25四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 33五、本次交易不构成重组上市 ...................................................................... 34六、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 34七、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 34八、本次交易的决策过程 ............................................................................. 43九、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 ............................... 44
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|航天长峰、上市公司、本公司、公司|指|北京航天长峰股份有限公司|
|标的公司、航天朝阳电源|指|航天长峰朝阳电源有限公司|
|交易对方|指|中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司|
|交易标的、标的资产|指|中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合计持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航天朝阳电源51.02%股权和48.98%股权|
|航天科工集团|指|中国航天科工集团有限公司|
|防御院、航天科工二院|指|中国航天科工防御技术研究院|
|朝阳电源|指|朝阳市电源有限公司|
|二〇四所|指|北京计算机应用和仿真技术研究所|
|二〇六所|指|中国航天科工集团第二研究院二〇六所|
|七〇六所|指|中国航天科工集团第二研究院七〇六所|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源100.00%的股权|
|摘要、本预案摘要|指|《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》|
|预案|指|《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|长峰集团|指|长峰科技工业集团公司|
|补偿义务人|指|防御院、朝阳电源|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|实现净利润|指|标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|专项审核报告|指|由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》|
|减值测试报告|指|在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|报告期、最近两年及一期|指|2017年度、2018年度和2019年1-2月|
|最近两年|指|2017年度和2018年度|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|评估机构、中同华评估|指|中同华资产评估有限公司|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2019年2月28日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2019年2月28日|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及最终盈利预测数据等将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
二、标的资产预估作价情况
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为 2019年 2月 28日，预估值区间为 91,200.00万元-100,800.00万元。经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据相应调增或调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，交易各方将另行决策，协商确定最终交易价格。
截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意相关风险。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.64|13.19|
|前60个交易日|12.88|11.59|
|前120个交易日|12.24|11.02|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式
如下：
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为 87,114,337股。其中，上市公司向防御院发行44,445,735股，向朝阳电源发行42,668,602股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）股份锁定期
1、防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
2、朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（一）过渡期损益归属
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月 15日之前的（含 15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
（一）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺期及盈利预测
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即 2019年度、2020年度和 2021年度。如本次交易未能于 2019年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 5,923.37万元、7,199.48万元和8,458.19万元。
各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。
（二）盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 30个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
（三）业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以本协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起 10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿股份数额的计算（其中 2021年度业绩补偿，应在 2021年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后 10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案公司书面通知之日起 5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（四）标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的 30个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
（五）补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.50%，朝阳电源承担补偿金额的75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东防御院出具的说明，防御院及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持航天长峰的计划。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司未经审计的 2017年度财务数据以及本次交易标的预估作价情况计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|标的公司占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|96,000.00|192,519.68|49.87%|否|
|营业收入|22,406.74|150,404.22|14.90%|否|
|资产净额与成交金额孰高|96,000.00|87,518.28|109.69%|是|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。
1、防御院为上市公司的控股股东；
2、本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份，超过5%。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
十、本次重组对上市公司影响的简要介绍
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 352,031,272股，按照暂定交易价格，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 87,114,337股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
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|股东名称|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量（股）|本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|持股比例|
|防御院|96,412,425|27.39%|44,445,735|140,858,160|32.08%|
|二〇四所|10,245,120|2.91%|-|10,245,120|2.33%|
|二〇六所|9,284,640|2.64%|-|9,284,640|2.11%|
|七〇六所|4,282,240|1.22%|-|4,282,240|0.98%|
|航天科工集团|2,915,199|0.83%|-|2,915,199|0.66%|
|航天科工集团及其关联方合计|123,139,624|34.99%|44,445,735|167,585,359|38.16%|
|朝阳电源|-|-|42,668,602|42,668,602|9.72%|
|其他股东|228,891,648|65.01%|-|228,891,648|52.12%|
|合计|352,031,272|100.00%|87,114,337|439,145,609|100.00%|

本次交易前后，上市公司的控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司发展定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品、UPS和EPS电源、GIS业务等多个业务领域。
本次交易注入资产的业务包括集成一体化电源和模块电源研发、生产和销售业务。本次交易完成后，公司将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源
及人力资源，特别是与上市公司现有的UPS和EPS电源业务形成业务协同，形成
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与本次交易的标的公司之间不存在关联交易。本次重组完后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过5%，成为上市公司关联方。本次重组完成后，如果上市公司与朝阳电源之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。
十一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
5、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、中国证监会核准本次交易方案；
8、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关各方行为的通知》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上将由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案摘要“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、公司股票的停复牌安排
因筹划重大资产重组，上市公司自2019年3月25日下午13：00开始临时停牌，并于2019年3月26日起连续停牌。2019年4月8日，公司召开第十届董事会第三十二次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，公司股票自2019年4月9日开市起复牌。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（三）本次交易标的资产预估增值风险
以 2019年 2月 28日为评估基准日，本次交易标的公司账面净资产合计为 46,270.59万元，标的资产预估值区间为 91,200.00万元-100,800.00万元，预估增值额区间为 44,929.41万元-54,529.41万元。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的竞争优势、盈利能力等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了集成一体化电源和模块电源的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的公司 2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测净利润数，如未实现将按照《业绩承诺及补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司所从事的电子装置制造业属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。如果标的公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（二）技术研发风险
随着电子元器件制造工艺和电力电子技术的快速发展，电源行业也处于技术、工艺不断更新升级的过程中。标的公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的公司不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可按15%的税率申报企业所得税。标的公司持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局颁发的编号 GR201721000203的高新技术企业证书，发证日期为 2017年 8月 8日，有效期三年。若标的公司未来未能通过高新技术企业认证，或者上述优惠政策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。
（四）土地、房产权属尚未变更的风险
标的公司目前所使用土地、房产为向朝阳电源购买而来。截至预案签署日，相关土地、房产尚未完成权属变更登记，预计将于近期完成。尚未办理权属变更的土
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案地、房产目前均由标的公司正常使用，预计不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响。此外，根据《发行股份购买资产协议》及朝阳电源出具的承诺，如未完成土地、房产权属变更等事项导致上市公司或标的公司任何损失，朝阳电源承担全部赔偿责任。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015年 8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；
有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
（二）积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有良好的产业协同效应，防御院推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
二、本次交易的目的
（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
航天朝阳电源具备较强的盈利能力，从事的集成一体化电源和模块电源等业务具有较高的市场知名度、良好的市场前景。本次重组完成后，将提升上市公司资产规模，提振航天长峰的业绩水平，提高上市公司盈利能力；同时，将进一步丰富上市公司的产品线，提升产品服务能力，增强上市公司市场综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）充分发挥协同效应，提升整体商业价值
航天长峰在安保科技领域具有较强的市场影响力，另通过 2018年的发行股份购买资产收购了从事 UPS电源和 EPS电源研发、生产和销售的柏克新能，将主营业务拓展到工业电源市场。本次拟收购的航天朝阳电源在集成一体化电源和模块电源领域具有较强的技术优势和市场竞争力，收购完成后，将拓宽上市公司电源业务、发挥协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和全品类研发、生产能力的电源供应商。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易方案为航天长峰拟向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
（二）标的资产预估作价情况
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为 2019年 2月 28日，预估值区间为 91,200.00万元- 100,800.00万元。经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元。本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为依据相应调增或调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，交易各方将另行决策，协商确定最终交易价格。
截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意相关风险。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告日。
4、定价原则及发行价格
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.64|13.19|
|前60个交易日|12.88|11.59|
|前120个交易日|12.24|11.02|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
格。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案5、发行数量
本次交易标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为 87,114,337股。其中，上市公司向防御院发行44,445,735股，向朝阳电源发行42,668,602股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
（1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿义务及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（四）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期损益归属
自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月15日之前的（含 15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。
2、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案度），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 5,923.37万元、7,199.48万元和8,458.19万元。
各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以本协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿股份数额的计算（其中 2021年度业绩补偿，应在 2021年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。
防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的30个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行标的资产减值补偿时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在减持测试专项审核报告出具后10个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.50%，朝阳电源承担补偿金额的75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017年度财务数据、标的公司未经审计的 2017年度财务数据以及本次交易标的预估作价情况计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|标的公司占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|96,000.00|192,519.68|49.87%|否|

北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|标的公司占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
|营业收入|22,406.74|150,404.22|14.90%|否|
|资产净额与成交金额孰高|96,000.00|87,518.28|109.69%|是|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为防御院，实际控制人均为航天科工集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。
1、防御院为上市公司的控股股东；
2、本次交易完成后，预计朝阳电源将持有上市公司股份超过5%。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
2019年4月8日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、标的资产及作价
各方同意由具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产以 2019年 2月
28日为基准日进行评估，根据经国务院国资委备案的评估报告载明的评估价
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案值，协商确定标的资产交易价格。
鉴于本协议签署时，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，经初步预估，以 2019年 2月 28日为评估基准日，标的资产预估值区间为 91,200.00万元-100,800.00万元，经双方友好协商，同意标的资产交易价格暂定为96,000.00万元。
标的资产最终交易价格以经国务院国资委备案的最终评估值为准。若经国务院国资委备案的最终评估值高于 96,000.00万元，则交易价格相应调增；若经国务院国资委备案的最终评估值低于 96,000.00万元，则交易价格相应调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，双方将另行决策，协商确定最终交易价格。
2、对价股份的发行及认购
（1）发行方式
上市公司向各方非公开发行股份。
（2）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）认购方式
防御院和朝阳电源以标的资产进行认购。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为防御院和朝阳电源。
（5）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议收购标的资产事项的董事会会议决议公告日。
（6）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.64|13.19|
|前60个交易日|12.88|11.59|
|前120个交易日|12.24|11.02|

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（7）发行数量
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案防御院和朝阳电源通过本次交易获得的上市公司股份数量计算公式为：对价股份数量=标的资产作价÷本次发行价格。双方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，双方自愿放弃。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会的核准为准。
（8）锁定期
1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。上述 12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、标的资产交割
各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
各方同意，以标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的防御院和朝阳电源应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益并承担与标的资产相关的责任和义务。
各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于30个工作日内完成。如有特殊情况，经上市公司书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过 30个工作日。自交割日起 45个工作日内，上市公司应当完成向防御院和朝阳电源发行股份事宜。
4、过渡期损益归属
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给上市公司。标的资产交割日为当月15日之前的（含 15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案至交割日当月月末。
5、协议的成立、生效、终止及解除
协议自各方法定代表/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公章之日起成立。
发行股份相关条款自下述事项全部成就后生效：（1）上市公司股东大会依法审议批准本次交易；（2）各方上级主管部门或有权机构批准本次交易；
（3）中国证监会依法核准本次交易。其他条款自协议成立之日起生效。
协议成立之日起任何一方无故不得提出终止或解除本协议，除非：（1）协议各方一致同意；（2）出现致协议无法履行或本次交易目的无法实现的情形。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2019年4月8日，航天长峰与防御院、朝阳电源签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺期及盈利预测
业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年年度完成（以标的资产过户完成为准），则业绩承诺期间相应递延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源 2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于 5,923.37万元、7,199.48万元和8,458.19万元。
各方同意，鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。
2、盈利预测补偿的计算方式
在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
补偿义务人当期需补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。
以上公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的补偿数量小于零时，按零取值，已经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，补偿义务人应将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益于当年关于标的资产的专项审核报告出具后的30个工作日内返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。
航天朝阳电源各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告予以确定。
3、业绩补偿程序
如触发本协议约定的业绩补偿义务，则上市公司应当在当期专项审核报告
披露后的10个工作日内以书面形式通知补偿义务人，补偿义务人在收到上市公
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案司的书面通知后按照通知载明的当期应补偿金额以本协议约定的补偿方式向上市公司履行补偿义务。防御院和朝阳电源当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1.00元的价格回购并予以注销。
防御院和朝阳电源以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起10个工作日内完成防御院和朝阳电源当年应补偿股份数额的计算（其中 2021年度业绩补偿，应在 2021年度业绩承诺实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，配合上市公司向中证登发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如该等股份的回购事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得批准后 5个工作日内将书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。
防御院和朝阳电源应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份无偿转让给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
（3）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据上市公司的要求依法履行股份补偿义务。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如补偿义务人所持上市公司股份不足以根据协议约定进行业绩承诺补偿时，不足部分以现金进行补偿。补偿义务人应该在当期专项审核报告出具后 10个工作日内，按照协议约定计算方式、比例一次性支付至上市公司指定账户。
4、标的资产减值测试的补偿计算方式
业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿现金金额
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格
减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积转增股本的，则上述另需补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的另需补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，补偿义务人将其应补偿股份数量于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。返还期限为减值测试报告出具后的30个工作日内。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，防御院和朝阳电源在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
5、补偿比例
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.50%，朝阳电源承担补偿金额的75.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
6、协议生效、解除和终止
协议自各方法定代表人/授权代表（授权代表须提供法定代表人签字及对应协议主体加盖公章的授权委托书）签字并加盖公司之日起成立；自《发行股份购买资产协议》全部条款生效日起生效。
协议为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、航天科工集团同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案1、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、财政部批准防御院以标的资产认购航天长峰股份；
5、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
6、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、中国证监会核准本次交易方案；
8、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》之签章页）
北京航天长峰股份有限公司 2019年4月8日