证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-042商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2018年年度报告及 2019年第一季度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2018年年度报告及2019年第一季度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0754号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告的内容与格式》和上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告及2019年第一季度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于公司持续经营情况
1.年报披露，2018年公司归母净利润亏损 18.28亿元，扣非后归母净利润亏损20.55亿元，公司扣非后归母净利润已连续两年为负。年审会计师认为，公司主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2019年一季度，公司继续亏损 8,108万元。请公司补充披露：（1）结合主营业务经营情况、资产负债情况、盈利能力、现金流情况，说明公司目前的持续经营能力情况；（2）结合国外及国内业务开展的具体情况，说明改善持续经营能力措施的具体进展；（3）结合2019年第一季度继续大额亏损的情况，就公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性做出有针对性的风险提示。
2.年审会计师认为，公司部分美国下属公司的核心设计人员离职、销售团队流失，导致相关公司 2018年销售收入下降明显，经营亏损严重，同时公司没能
及时采取有效应对措施，公司主要技术人员、销售人员管理的内部控制存在重大缺陷。请公司补充披露：（1）核心设计人员流失前后的人数、级别、职位、主要涉及品牌等具体对比情况；（2）销售团队流失前后对比情况，包括人数、服务客户和销售额；（3）说明核心设计人员离职、销售团队流失的原因、对公司经营的具体影响、拟采取加强相关管理内部控制的措施。
二、关于主营业务经营情况
3.年报披露，公司各季度分别实现营业收入 5.70亿元、8.21亿元、4.80亿元、2.92亿元，实现归母净利润 1022.81万元、2398.74万元、-7919.56万元、-17.83亿元，实现扣非后归母净利润 147.73万元、1764.93万元、-7926.42万元、-19.95亿元，经营活动产生的现金流量净额 692.61万元、-2.43亿元、-1.58万元、-1487.01万元。其中，主要子公司环球星光报告期内亏损9.7亿元。
请公司补充披露：（1）报告期内各季度业绩波动幅度较大，三、四季度出现连续下滑，请公司结合分季度经营数据情况，补充披露业绩波动的原因及合理性；
（2）经营活动产生的现金流量净额持续减少，全年经营活动产生的现金流量净额-4.09亿元，请公司结合各季度经营活动流入流出项目情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额大幅流出的原因及合理性；（3）环球星光对公司净利润影响达到10%以上，请按照《2号准则》第二十七条的相关规定，补充披露其经营情况等信息。
4.年报披露，公司经营Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、 Travelsmith Outfitters和ChasingFireFlies品牌均为公司子公司环球星光于 2017年 8月收购的 DAI旗下自有品牌，其收入与去年同期相比增加明显，主要是由于合并报表范围影响。其中，Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、 Travelsmith Outfitters营业收入同比分别增长122.80%、102.86%、96.25%、150.38%，ChasingFireFlies实现营业收入1.26亿元，同比增长22%。请公司补充披露：（1）DAI旗下品牌营业收入大幅增长的原因及合理性、ChasingFireFlies实现营业收入存在差异的原因及合理性；（2）上述品牌在各城市和销售终端的销售收入及同比变动情况。
5.年报披露，报告期内公司新零售业务包括通过投资布局在境内的商赢电商为切入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，
致力打造全生态城市社交电商品牌麦芽小镇；控股子公司商赢体育和控股孙公司商赢健身积极布局体育产业，旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能为一体的创新型社交健身平台，通过利用健身房及健身移动APP项目等重要载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品。请公司补充披露：（1）新零售业务的盈利模式、报告期内相关营业收入、营业成本、毛利、净利的具体项目及金额；（2）公司对商赢电商的投资金额、商赢电商的股权结构及其包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标、麦芽小镇的经营模式、相关电商平台是否上线及其运营情况；（3）商赢体育、商赢健身的股权结构及其包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标、售卖公司现有体育服装及体育用品的具体产品及品牌情况。
6.请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》，就以下存货与往来款营运周转情况进行补充说明：（1）存货周转情况，包括存货周转天数、同比增减情况及原因、风险控制及存货改善措施；（2）应付账款周转情况，包括应付账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施；（3）应收账款周转情况，包括应收账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施。
7.年报披露，报告期内公司及全资子公司先后出资4.5亿元与华仪投资及上海鸥江共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”、出资2000万元与葫芦（深圳）影视投资有限公司共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”、出资5000万设立全资子公司“商赢教育发展（上海）有限公司”、以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资本计 1.3亿元。（1）请公司补充披露报告期内的对外投资中各认缴方的实缴出资情况、相关业务的后续进展；（2）请公司结合相关子公司的经营业绩、业务开展情况，说明对外投资的商业合理性。
三、关于公司财务信息
8.年报披露，报告期内前五名客户销售额 5.97亿元，占年度销售总额27.61%；其中关联方销售额2.35亿元，占年度销售总额10.86%。上年同期，前五名客户销售额 11.40亿元，占年度销售总额53.60%；其中关联方销售额 6.38亿元，占年度销售总额30.01%。请公司补充披露：（1）关联客户的名称、关联关系、具体业务背景、相关交易是否具有商业实质；（2）各关联客户的销售金
额、同比变动、回款情况；（3）结合关联销售定价、回款政策等，说明相关关联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响；（4）销售额前五名集中度降低的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
9.年报披露，公司货币资金期末余额 2.94亿元，其中存放在境外的款项总额2.47亿元。（1）请公司补充披露货币资金是否存在限制性用途的情况、是否存在其他潜在限制性安排；（2）公司存放在境外的款项占比货币资金达84.01%，上年同期这一比例为59.97%，请公司结合经营对资金的需要情况，补充披露款项流向境外的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
10.年报披露，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共五项、合计8462.20万元，计提20%的坏账准备，系因环球星光拟转让部分债权债务，其中债权以不低于账面原值80%进行转让，未来现金流量现值以账面值的80%计算。（1）请公司补充披露上述五项应收账款的业务背景、交易安排、对象是否与公司存在关联关系；（2）请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关系、债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况；（3）结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。
11.年报披露，公司期末余额前五名的应收账款占应收账款合计数的59.59%。
（1）2017年，公司应收 Kellwood Apparel, LLC(USA)货款期末余额为 2.38亿元，占应收账款合计数的44.50%，2018年该对象未出现在余额前五名的应收账款中，请公司补充披露是否存在向 Kellwood Apparel, LLC(USA)的应收账款及其具体金额、账龄、坏账准备，结合业务背景，说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。
（2）2017年，公司应收 WellsFargo款项的性质为保理款，期末余额为 1.27亿元，2018年该对象的款项性质为货款，期末余额为 4215.70万元，请公司补充披露其款项性质的信息披露是否准确，结合业务背景及保理政策的变化情况，说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
12.年报披露，预付款项期末余额 7353.45万元，同比增加59.80%，主要由
于新增电商业务需要备货。
（1）请公司补充披露预付款项的具体业务背景、新增电商业务是否存在商业实质及其交易安排、经营模式、是否存在有关联关系的供应商、预付款项大幅增加的商业合理性。
（2）期末余额前五名的预付款对象分别为上海优料宝网络科技有限公司、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、大连皓帆商行、上海兰生轻工业品进出口有限公司、苏州锦锦进出口有限公司，均为非关联方，相关预付款项合计 5303.30万元、占预付款合计数的72.11%，除苏州锦锦进出口有限公司外的其他四名预付款对象未出现在上期期末余额前五名的预付款项中，请公司补充披露前五名相关供应商的主营业务、预付款项的具体业务背景、是否存在商业实质，说明上年同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因。
（3）公司与上海优料宝网络科技有限公司的预付款项期末余额为 3819.69万元，占预付款合计数的51.94%，请公司补充披露该预付款项的业务背景、采购的具体产品及金额、采购金额的同比变动情况、报告期内支付大额预付款项的商业合理性。
请年审会计师发表意见。
13.年报披露，其他应收款期末账面余额4.15亿元，同比增加52.01%。
（1）公司应收预付江阴泰迪服饰有限公司 4067.84万元，为预付货款，环球星光拟转让该部分债权，其中债权以不低于账面原值80%进行转让，未来现金流量现值以账面值的80%计算。请公司补充披露上述“应收预付货款”的业务背景、交易安排、对象是否与公司存在关联关系、采购的产品内容、采购产品的交付情况；请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关系、债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。
（2）公司应收 Sino Jasper Holdings Ltd预付款 2.60亿元，为环球星光预付收购Sino Jasper Holdings Ltd股权定金，2018年9月4日本公司拟终止该重大资产重组事件，未来现金流量现值依据 2019年 4月 25日 Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率折现计算，计提8.15%的坏账准备。请公司补充披露重大资产重组目前的终止进展、相关承诺函
的履行情况，并及时督促该笔其他应收款的收回；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。
（3）其他应收款中，往来暂借款期末账面余额 9624.80万元，请公司补充披露往来暂借款的借款对象、是否存在关联关系、各对象的金额及变动情况、坏账准备的计提情况；请公司结合期后回款和历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备计提的充分性。
请年审会计师发表意见。
14.年报披露，存货期末余额5.01亿元、同比增加138.57%，存货跌价准备期末余额1.15亿元、同比增加438.58%。（1）报告期末库存商品账面余额 4.19亿元，计提存货跌价准备 1.13亿元，请公司按品牌及其库龄结构补充披露库存商品的期初余额、期末余额、各库龄跌价准备的计提政策、计提情况及其变化情况，说明库存商品账面余额增加161.88%、相关跌价准备期末余额增加449.31%的原因及合理性；（2）公司发出商品期末余额4205.90万元，同比增加307.23%，请公司结合经营模式，补充披露发出商品大幅增加的具体原因、发出商品未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
15.年报披露，长期股权投资中合营企业上海商赢乐点金融信息服务有限公司、上海恒昆体育发展有限公司、乐清华赢投资管理有限公司投资管理有限公司确认的投资收益均为负，合计确认投资收益-368.07万元，请公司补充披露相关的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
16.年报披露，公司商誉期末余额 15.05亿元，报告期内新增计提商誉减值准备14.05亿元，分别对环球星光、DISTINCTIVE APPAREL, INC经营性资产包、AC经营性资产包计提12.75亿元、9291.08万元、3712.49万元的商誉减值准备。
（1）请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际实现盈利情况，说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商誉确认是否审慎；（2）分项列示涉及的商誉减值迹象，说明在以前年度相关商誉减值迹象是否存在、期初 DISTINCTIVE APPAREL,INC、AC经营性资产包未计提商誉减值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；（3）请公司结合经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内几乎全额计提商誉减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管
理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。
17.年报披露，公司预付购房款期末余额 2.1亿元，系全资子公司商赢盛世电商向杭州昆润购买商品房共计 16套所产生，请公司补充披露相关商品房购买的交易安排及目前进展、相关产权证是否办理完毕、相关款项是否结清。
18.年报披露，已到期未支付的应付票据总额为 1071.23万元。应付票据中 Star Ace和 Orient Gate发生的归属于中国建设银行（亚洲）的银行承兑汇票金额为 215.20万美元，截止报告日逾期票据金额为 29.50万美元；应付票据中 Star Ace和 Orient Gate发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为 555.77万美元，截止报告日逾期票据129.65万美元。（1）请公司补充披露已到期未支付应付票据的具体情况、业务背景、上述逾期票据是否履行信息披露义务、逾期的后续处理安排；（2）请公司结合可能承担的责任，具体说明对公司经营产生的影响。请年审会计师发表意见。
19.年报披露，应交税费期末余额 1.15亿元，同比增加95.45%，其中企业所得税期末余额8681.01万元、同比增加147.46%。请公司结合具体税目变动的业务背景，说明公司亏损的情况下，应交税费及其中企业所得税大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
20.年报披露，其他应付款期末余额 6059.13万元，同比增加147.67%。请公司补充披露其他应付款的主要对象名称、是否存在关联关系、大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
21.年报披露，报告期内发生销售费用 6.97亿元，同比增加75.38%。（1）公司营业收入同比减少1.14%，请公司结合销售费用的具体项目，补充披露在营业收入出现下滑的情况下，销售费用大幅增加的原因及合理性；（2）销售费用中工资及保险发生额为1.05亿元、同比增加68.36%，期末销售人员为450人，上年同期为150人，请公司补充披露销售人员大幅增加的原因、各品牌的人员分布情况、相关工资及保险大幅增加的原因及合理性；（3）销售费用中租赁费发生额为4490.74万元，同比增加335.99%，请公司补充披露发生租赁费的具体项目及金额变动、分布地区、业务背景、大幅增加的原因及合理性；（4）销售费用中外包服务费发生额为 6106.21万元，同比增加54.42%，请公司补充披露外包服务的具体内容、业务背景、提供外包服务的对象及其是否存在关联关系。请
年审会计师发表意见。
22.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计 15.23亿元。其中，往来款本期发生额1758.52万元，请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。
23.年报披露，支付的其他与经营活动有关的现金合计8.31亿元，同比增加87.58%。（1）公司支付外包服务费发生额 7920.88万元，同比增加191.59%，请公司补充披露外包服务费现金流出的支付安排、大幅增加的商业合理性；（2）公司支付往来款及押金发生额6769.33万元，同比增加151.05%，请公司补充披露支付往来款及押金的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况；（3）公司支付广告宣传费2.50亿元，同比增加140.38%，主要为对电子商务和跨境电商业务的推广费和广告服务费，请公司补充披露相关推广及广告宣传的业务背景、付款安排、摊销情况；（4）公司支付租赁费 7972.81万元，同比增加189.42%，主要为子公司预付三年租赁期仓库租赁费，请公司补充披露相关租赁具体的交易内容、仓库位置、仓库面积、仓库用途、租赁方及出租方的具体名称、是否存在关联关系、预付三年租赁费的商业合理性；（5）公司支付其他期间费用7093.07万元，同比增加125.42%，请公司补充披露大额其他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅增长的合理性；（6）请公司补充披露支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的原因及合理性、是否存在向关联方流出资金的情况。请年审会计师发表意见。
四、关于其他信息披露事项
24.年报披露，公司控股子公司环球星光的全资子公司星盈亚洲就存货被 LongYuan ForwardingInc.扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉讼，要求 LongYuan返还其所扣留的存货，目前该案尚未开庭审理。请公司补充披露相关诉讼涉及的存货金额、被扣留的具体原因、被告的具体情况、是否存在关联关系、计提的预计负债情况、是否履行信息披露义务。
25.年报披露，长期借款期末6796.52万元，同比减少39.70%，主要是环球星光长期借款增加，请公司确认上述信息披露是否准确。
26.年报披露，环球星光承诺期第一年、第二年业绩承诺累计完成率为-77.34%，且预计公司后续仍将亏损。请公司补充披露：（1）标的资产业绩承诺
和实际运营情况未达预期的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定；（2）交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施。
请财务顾问发表意见。
27.年报披露，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)为31,498。2019年第一季度报告披露，截止报告期末股东总数为31,488。请核实上述数据披露是否有误，如是，请予以更正。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2019年5月 24日披露本问询函，并于 2019年 6月4日之前，披露对本问询函的回复，同时对定期报告作相应修订。
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2019年5月24日