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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受重庆蓝黛动力传动机械股
份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行
人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于 2012年 3月
28日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意
见书》（以下称“首份法律意见书”）。根据中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）于2012年8月27日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（120259号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所于 2012年 12
月31日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“首份补充法律意见书”），于
2013年 3月 26日出具了《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见
书之二”）。根据中国证监会于2013年12月17日就IPO财务专项核查所出具的
《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知
函》（以下称“《告知函》”）的要求，本所于 2014年 3月 12日出具了《关于重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补
充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）。
根据自 2013年 3月 26日至本补充法律意见书之四出具之日期间（以下称
“最新期间”）发生的，与本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，本所
现谨出具本补充法律意见书之四。因本所于 2014年 3月 12日出具补充法律意
见书之三时更换了签字律师，本所并于补充法律意见书之三出具之日重新出具
了律师工作报告和首份法律意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书之
二。除本补充法律意见书之四所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律
意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书之二及补充法律意见书之三的
内容仍然有效。
本补充法律意见书之四出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均
同于律师工作报告、首份法律意见书、首份补充法律意见书、补充法律意见书
之二及补充法律意见书之三。
本所同意将本补充法律意见书之四作为发行人本次发行上市向中国证监会
的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见
书之四中发表的法律意见承担责任。
本补充法律意见书之四仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人于 2014年 4月 3日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于授权公
司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相关内容的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次
公开发行股票并上市进行承诺并接受约束的议案》、《关于修订公司股东未来
分红回报规划的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<
公司章程>(草案)的议案》及《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议
案》。
2、发行人于 2014年 4月 22日召开 2014年第二次临时股东大会（以下称
“本次股东大会”）。本次股东大会审议通过了《关于调整公司申请首次公开
发行股票并上市方案的议案》、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行
股票并上市相关事宜的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性方案相关内容的的议案》、《关于公司首次公开发行股票并
上市后稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市进行承
诺并接受约束的议案》、《关于修订公司股东未来分红回报规划的议案》及《关
于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(草案)的议案》。
本所认为，发行人2014年第二次临时股东大会的通知以及召集、召开和决
议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大
会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。
（二）相关股东大会决议的内容
1、《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案调整后的主要内容如下：（1）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1
元。
（2）发行数量：不超过 5,200万股，且不低于本次公开发行后总股本的
25%，其中公司股东公开发售股份数量不超过500万股。
本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关核准的发行数量为
准。
（3）发行新股定价原则：由发行人与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。
（4）新股发行与股东转让数量的调整机制：发行人将优先实施公开发行新
股。如根据询价结果，新股发行募集资金总额大幅超过募集资金投资项目所需
资金总额及预计发行费用之和，发行人将相应减少本次发行中发行新股的数量，同时以控股股东朱堂福公开发售股份的方式实施老股转让，以保证：
A、本次发行中股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量；
B、本次发行中发行新股数量和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行
后公司股份总数的25%。
本次发行中发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原
则基础上，由公司与主承销商协商共同确定。
（5）发行承销费用的分摊原则:本次公司拟公开发行股票如实际发生公司
股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实
际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用，届时公司将按照其内部
治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外）。
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（8）拟上市地点：深交所。
（9）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有
效。
2、《关于授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议
案》
3、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相
关内容的的议案》
4、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》
5、《关于公司就首次公开发行股票并上市进行承诺并接受约束的议案》
6、《关于修订公司股东未来分红回报规划的议案》
7、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(草案)
的议案》
本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行
人本次股东大会所作出的与本次发行上市的相关决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的
如下具体事宜：
“1、根据法律、行政法规及证券监管部门的有关规定、公司股东大会决议
及中国证监会的核准情况以及市场情况，制定、调整和实施本次公开发行股票
并上市的具体方案，包括本次公开发行股票的发行时机、询价区间、最终发行
数量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行及相关股东转让的数量
进行必要的调整等）、发行对象、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案
有关的事宜。
2、聘请本次发行上市的保荐机构等中介机构；
3、制作、审阅、修订及签署与本次公开发行股票并上市相关的合同、协议
及其他法律文件，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等；
4、办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关
部门的反馈意见等；
5、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，完成其他为本
次股票发行和上市所必需的手续和工作；
6、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当
调整，签署募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
7、在本次公开发行股票并上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改完
善《公司章程》（草案）相关条款，并办理相应的工商变更登记手续；
8、根据有关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定和股东大会决议及
授权，确定办理与本次发行上市有关的其他事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。”
本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、
程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚
需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
最新期间，发行人的住所发生变更，根据重庆市璧山县工商行政管理局于
2014年1月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：500227000022755），发行人住所为重庆市璧山县璧泉街道剑山路 100号，法定代表人为朱堂福，注
册资本和实收资本为15,600万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“许
可经营项目：无。一般经营项目：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》
有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产塑料制品，生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成；摩托车齿轮、轴；汽车用
精密铸件”，成立日期为1996年5月8日，营业期限无。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发
行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号），按
合并口径计算，发行人2011年度、2012年度及2013年度归属于母公司所有者
的净利润分别为109,352,700.54元、75,788,858.07元和53,932,793.65元。
本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（二）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号），发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号）及《内
部控制鉴证报告》（川华信专（2014）174号），发行人满足下列条件，符合
《发行办法》第三十三条的规定：
1、发行人 2011年、2012年及 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润（合并数）分别为103,632,618.32元、71,723,692.98元
和48,350,193.94元，均为正数且累计超过3,000万元；
2、发行人 2011年、2012年及 2013年营业收入（合并数）分别为
791,612,643.60元、698,510,890.94元、655,384,017.01元，累计超过30,000
万元；
3、发行人现有股本总额为 15,600万元，发行前股本总额不少于 3,000万
元；
4、发行人最近一期净资产（合并数）为 522,678,036.48元，其中无形资
产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为 3,422,507.10元，无形资产
占净资产的比例不高于20%；
5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（四）根据四川华信出具的《2013年度、2012年度、2011年度主要税种
纳税情况专项审核报告》(川华信专（2014）173号)并经本所核查，发行人依
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《发行办法》第三十四条的规定。
（五）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号）和发
行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条
的规定。
（六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十
六条第（一）项的规定；
根据发行人的书面说明及四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076
号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发
行办法》第三十六条第（二）项的规定；
根据发行人的书面说明及四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076
号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计
记录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。
（七）根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号）及发
行人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行办法》第三十七条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（八）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司
申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人控股股东朱堂福有权实施
老股转让。截至发行人2014年第二次临时股东大会召开之日，发行人控股股东
朱堂福持有发行人股份时间已满36个月。
本所认为，有权参与老股转让的发行人控股股东其股东资格符合《首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。
（九）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司
申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次公开发行的发行数量不超过
5,200万股，且不低于本次公开发行后总股本的25%，其中发行人股东公开发售
股份数量不超过 500万股。鉴于本次公开发行前朱堂福直接持有发行人
110,167,200股股份，持股比例为70.62%，如朱堂福按照最高上限 500万股实
施老股转让，发行人控股股东、实际控制人未发生变更，发行人股权结构未发
生重大变化。
本所认为，发行人股东如实施老股转让，发行人股权结构不会发生重大变
化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《首次公开发行股票时公司股东公
开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定。
（十）经核查，本所认为，截至本补充法律意见书之四出具日，发行人股
权清晰，发行人股东朱堂福持有的发行人的股份不存在法律纠纷或质押、冻结
及其他依法不得转让的情况，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股
份暂行规定》第六条的规定。
（十一）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公
司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，朱堂福有权实施老股转让事项，老股转让完成后，朱堂福仍为发行人控股股东，发行人股权结构不因发行人老
股转让事项发生重大变化，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度亦不因该事项发生变化，发行人老股转让事项对发行人治理结构
不存在影响。
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现
代企业制度的要求，建立了较完善的内部控制管理制度，发行人股东如实施老
股转让，发行人经营管理层未发生变动，治理结构稳定，主营业务未发生重大
变化，发行人股东如实施老股转让未对发行人的治理结构及生产经营产生重大
不利影响。
（十二）经核查，发行人控股股东朱堂福有权实施老股转让事项，已经取
得了发行人第一届董事会第十一次会议及发行人 2014年第二次临时股东大会
的批准。
本所认为，本次涉及老股转让的决策程序合法，符合《首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条的规定。
（十三）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公
司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次发行人拟公开发行股票如
实际发生公司股东公开发售股份情形，发行人股东将按其公开发售股份所得对
价金额与发行人实际发行新股募集资金总额的比例与发行人分摊承销费用，届
时发行人将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分
摊协议。
本所认为，上述承销费用分摊符合《首次公开发行股票时公司股东公开发
售股份暂行规定》第八条的相关规定。
（十四）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公
司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》，调整后的本次公开发行上市方
案已就本次新股发行的数量、发行人股东预计老股转让的数量和上限及新股发
行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，本所认为，本次公开发行上市
方案前述内容符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第
九条的相关规定。
综上所述，本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、
《公司法》、《发行办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。
四、发行人及相关责任主体承诺及承诺约束措施的核查
为强化对发行人及相关责任主体所做承诺切实履行的约束，发行人及其控
股股东、发行人董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺，已同时提出未
能履行承诺时的约束措施，并将在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。
具体情况如下：
（一）发行人实际控制人及持股5%以上股东友合利华（以下统称为“承诺
人”）出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺函》（以下称“承诺函”），承诺如
下：
1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司（发行人除外，下同）均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似
业务。
2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司将不会直接或间接以
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与
发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的
任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通
知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
5、承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争
的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘
密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。
7、承诺人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、承诺人在承诺函中所作的保证和承诺均代表承诺人及承诺人控制的公司
作出。
（二）发行人实际控制人及持股5%以上股东友合利华出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人、主要股东之地位及控制
性影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人控股股东、实际控制人、主要股东之地位及控制
性影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害发行人利益的行为。
同时，承诺人将保证发行人在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人控制
的企业的关联交易方面，发行人将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策制度
等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披
露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
（三）股东所持股份限售安排及锁定承诺
1、发行人实际控制人就所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的约束措
施声明并保证如下：
（1）发行人实际控制人之一朱堂福
如本人违反关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收
益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行股份转让相关承
诺。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发
行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（2）发行人实际控制人之一熊敏
如本人违反所持股份限售安排和自愿锁定承诺，本人应将转让相关股票所
取得的收益上缴发行人。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发
行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向发行人全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开
承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
（3）发行人实际控制人之一朱俊瀚
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发
行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向发行人全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开
承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
2、发行人持股5%以上的其他股东就所持股份的限售安排和自愿锁定股份
承诺的约束措施声明并保证如下：
如本机构违反关于股份锁定期承诺的相关内容，本机构应将转让相关股票
所取得的收益（如有）上缴发行人。
（四）稳定股价预案的相关承诺
1、发行人的约束措施
如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，发行人董事会
应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。发行人独立董事、监事
会应对替代方案发表意见。
发行人股东大会对替代方案进行审议前，发行人应通过接听投资者电话、
发行人公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与发行人股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
发行人稳定股价预案的上述承诺及承诺约束措施已经发行人第一届董事会
第十一次会议及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、发行人控股股东的约束措施
如发行人控股股东未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，所持
限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从发行人分得的现
金股利返还发行人。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣
发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人
已分得的现金股利总额。
3、发行人董事、高级管理人员的约束措施
如发行人董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的
方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行预
案约定义务之日起增加六个月锁定期，发行人应当从自未能履行预案约定义务
当月起，扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定
股价义务的最近一个会计年度从发行人已获得薪酬的30%。
（五）持有发行人5%以上股份的主要股东履行持股意向承诺
1、发行人实际控制人之一朱堂福
如本人违反关于持股意向的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收
益（转让所得扣除税费后的金额）上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等
原因而拒绝履行股份转让相关承诺。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发
行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承
诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违
反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
2、发行人实际控制人之一熊敏
如本人违反持股意向相关承诺，本人应将转让相关股票所取得的收益（转
让所得扣除税费后的金额）上缴发行人。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发
行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具
体原因，并向发行人全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开
承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已
违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
3、发行人持股5%以上的其他股东就持股意向承诺的约束措施声明并保证
如下：
如本机构违反持股意向相关承诺，本机构应将转让相关股票所取得的收益
（如有）上缴发行人。
（六）招股说明书虚假陈述引致发行人及控股股东回购股份
1、发行人承诺，如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发
行人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民
法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的30天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级
市场价格，且不低于本次公开发行的发行价格并加上中国人民银行规定的同期
同档次银行存款利息，回购股份数按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，
上述回购股份价格及回购股份的数量将做相应调整。
发行人招股说明书虚假陈述引致发行人回购股份的上述承诺及承诺约束措
施已经发行人第一届董事会第十一次会议及发行人 2014年第二次临时股东大
会审议通过。
2、发行人控股股东承诺，如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，本人将督促发行人依法回购本次公开发行的全部股份。如本次公开发行
时实际发生本人公开发售股份情形，本人将依法购回本次公开发行时已公开发
售的老股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在
上述事实的最终认定或生效判决后的 30天内，本人将依法启动回购股份的程
序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于本次公开发
行的发行价格并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份
数按本次公开发行时公开发售的老股数量确定，并按法律、法规、规范性文件
的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价
格及回购股份的数量将做相应调整。
（七）发行人及实际控制人、董事、监事及高级管理人员对招股说明书真
实、准确及完整性承诺
1、发行人对招股说明书真实、准确及完整性承诺，并就有关承诺的约束措
施声明并保证如下：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者的损失。
具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的
最终认定或生效判决后，发行人将对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并
在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
发行人对招股说明书真实、准确及完整性的上述承诺及承诺约束措施已经
发行人第一届董事会第十一次会议及发行人 2014年第二次临时股东大会审议
通过。
2、发行人实际控制人对招股说明书真实、准确及完整性承诺，并就有关承
诺的约束措施声明并保证如下：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生
效判决后，直至投资者的损失基本得到补偿之日（以实际得到补偿的投资者所
持有表决权占提出了补偿主张且主体适格的投资者所持有表决权的90%为准），本人将发行人在上述期间内发放的现金分红（若有）优先用于支付投资者的赔
偿款。
3、发行人董事、监事及高级管理人员对招股说明书真实、准确及完整性承
诺，并就有关承诺的约束措施声明并保证如下：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
经核查，本所认为，发行人的上述相关承诺及承诺约束措施已经发行人第
一届董事会第十一次会议及发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，履行
了必要的决策程序；发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施
均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
最新期间，蓝黛培训学校注销完毕，具体程序如下：蓝黛培训学校于2013
年7月2日递交了注销申请，重庆市璧山县人力资源和社会保障局于2013年8
月 5日核发《璧山县人力资源和社会保障局关于注销重庆市璧山县蓝黛职业培
训学校办学资格的批复》（璧人社发[2013]445号），同意注销蓝黛培训学校
办学资格。
重庆市璧山县民政局于 2013年 8月 28日核发《璧山县民政局关于同意注
销重庆市璧山县蓝黛职业培训学校登记的批复》（璧民文[2013]196号），同
意注销蓝黛培训学校的民办非企业单位登记。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关联担保
最新期间，发行人控股股东朱堂福为发行人的相关借款提供质押担保，具
体请参见本补充法律意见书之四第六（一）部分“发行人重大合同的合法性和
有效性”。
2、关联方应收款应付款
根据《审计报告》（川华信审[2014]076号），报告期内，发行人与关联
方之间的往来款项期末余额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付票据|重庆马意机械制造有限责任公司|||170,000.00|
|应付账款|璧山县正鑫机械制造有限公司(璧山县正鑫机械厂)|||1,713.75|
|其他应付款|重庆艾凯机电有限公司|11,064,400.00|11,064,400.00|11,064,400.00|
|其他应付款|朱堂福|||25,233,470.20|
|其他应付款|熊敏|||25,320,000.00|

五、发行人拥有的主要财产以及权益
（一）发行人及其控股子公司拥有的股权
1、最新期间，发行人与彭荣、秦荣华共同投资设立了重庆黛荣传动机械有
限公司，具体设立情况如下：
（1）发行人董事会决议
发行人第一届董事会第九次会议于2014年1月3日召开，同意发行人与彭
荣、秦荣华共同投资设立重庆黛荣传动机械有限公司，重庆黛荣传动机械有限
公司注册资本为 1,000万元，发行人以货币出资 340万元，占重庆黛荣传动机
械有限公司注册资本总额34%，自然人彭荣和秦荣华分别以货币出资330万元，分别占重庆黛荣传动机械有限公司注册资本总额33%。
（2）重庆黛荣传动机械有限公司章程
发行人与彭荣、秦荣华于 2014年 1月 16日共同签署《重庆黛荣传动机械
有限公司章程》，约定共同投资设立重庆黛荣传动机械有限公司，重庆黛荣传
动机械有限公司注册资本 1,000万元由全体股东分两期于 2016年 1月 28日之
前缴足，全体股东首期出资550万元于2014年1月27日之前缴足。
（3）验资
经重庆华信会计师事务所有限公司于 2014年 1月 27日出具《验资报告》（重华信会验［2014］154号）验证确认，截至 2014年 1月 27日，重庆黛荣
传动机械有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的首期出资合计 550万元，其中
发行人以货币方式缴纳 187万元，占重庆黛荣传动机械有限公司注册资本总额
的18.7%，彭荣、秦荣华分别以货币方式缴纳 181.5万元，分别占重庆黛荣传
动机械有限公司注册资本总额的18.15%。
（4）工商登记
重庆市璧山县工商行政管理局于2014年2月8日向重庆黛荣传动机械有限
公司核发《企业法人营业执照》，住所为重庆市璧山县璧泉街道剑山路100号，法定代表人为朱堂福，注册资本为 1,000万元，实收资本为 550万元，企业类
型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：汽车零
部件、机械加工、生产、销售”，成立日期为2014年2月8日，营业期限自2014
年2月8日至2064年2月8日。
重庆黛荣传动机械有限公司成立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|340|34|
|2|彭荣|330|33|
|3|秦荣华|330|33|
|合计|——|1,000|100|

2、发行人第一届董事会第八次会议于2013年8月31日召开，同意解散英
福安。
3、科博传动、帝瀚机械的住所均变更为“重庆市璧山县璧泉街道剑山路
100号”。
（二）发行人拥有的房屋所有权和国有土地使用权
1、发行人拥有的房屋所有权
最新期间，发行人增加了 2处房屋所有权。截至本补充法律意见书之四出
具之日，发行人拥有13处房屋所有权，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房地产权证》证号|座落|建筑面积（M2）|用途|他项权利|
|1|212房地证2012字第00698号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|3,212.85|工业|抵押|
|2|212房地证2012字第00699号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|9,413.51|工业|抵押|
|3|212房地证2012字第00705号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|9,413.51|工业|抵押|
|4|212房地证2012字第00706号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|12,874.86|工业|抵押|
|5|212房地证2012字第00707号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|10,825.51|工业|抵押|
|6|212房地证2012字第00708号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|12,868.19|工业|抵押|
|7|212房地证2012字第00709号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|13,778.56|工业|抵押|
|8|212房地证2012字第00710号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|9,890.85|工业|抵押|
|9|212房地证2012字第00711号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|13,689.19|工业|抵押|
|10|212房地证2012字第00712号|璧山县青杠街道储金街19号|1,321.11|商住|无|
|11|212房地证2012字第00713号|璧山县青杠街道储金街19号|1,025.89|工业|无|
|12|212房地证2014字第01607号|璧山县璧泉街道剑山路100号（A3）|9,334.35|工业|无|
|13|212房地证2014字第01579号|璧山县璧泉街道剑山路100号（B1）|12,800.06|工业|无|

经核查，发行人拥有上述《房地产权证》所对应的房屋所有权，本所认为，发行人依照相关法律、法规和规范性文件的规定占有使用该等房屋合法有效。
2、发行人拥有的国有土地使用权
最新期间，发行人部分国有土地使用权的权属证号及他项权利情况发生变
化。截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人拥有18宗国有土地使用权，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|《房地产权证》证号|座落|面积（㎡）|土地用途|类型|终止日期|他项权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|212房地证2014字第01607号|璧山县璧泉街道剑山路100号（A3）|11,491|工业|出让|2059-6-9|无|
|2|212房地证2012字第00692号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,985|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|3|212房地证2012字第00693号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,539|工业|出让|2059-6-9|无|
|4|212房地证2012字第00694号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|15,800|工业|出让|2059-6-9|无|
|5|212房地证2012字第00695号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|24,287|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|6|212房地证2014字第01579号|璧山县璧泉街道剑山路100号（B1）|15,800|工业|出让|2059-6-9|无|
|7|212房地证2012字第00697号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|24,927|工业|出让|2059-6-9|无|
|8|212房地证2012字第00698号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|12,724|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|9|212房地证2012字第00699号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,600|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|10|212房地证2012字第00705号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|14,436|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|11|212房地证2012字第00706号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|12|212房地证2012字第00707号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、|14,378|工业|出让|2059-6-9|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||团保村10、11社、观音村2社||||||
|13|212房地证2012字第00708号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|14|212房地证2012字第00709号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|15,800|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|15|212房地证2012字第00710号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|12,934|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|16|212房地证2012字第00711号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团保村10、11社、观音村2社|15,798|工业|出让|2059-6-9|抵押|
|17|212房地证2011字第00712号|璧山县青杠街道储金街19号|537.24|商住|出让|2061-6-27|无|
|18|212房地证2012字第00713号|璧山县青杠街道储金街19号|417.19|工业|出让|2061-6-27|无|

经核查，发行人拥有上述《房地产权证》所对应的国有土地使用权，本所
认为，发行人依照相关法律、法规和规范性文件的规定占有使用该等土地合法
有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1、商标
（1）境内注册商标
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其控股子公司拥有23项境
内注册商标，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标样式|注册证号|核定类别|注册有效期限|
|1.|发行人||3018878|12|2012-12-21至2022-12-20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.|发行人|8228745|1|2011-4-28至2021-4-27|
|3.|发行人|8228815|7|2011-4-28至2021-4-27|
|4.|发行人|8228841|9|2011-4-28至2021-4-27|
|5.|发行人|8228895|11|2011-11-7至2021-11-6|
|6.|发行人|8228998|12|2011-4-28至2021-4-27|
|7.|发行人|8229068|22|2011-8-21至2021-8-20|
|8.|发行人|8229089|27|2011-8-21至2021-8-20|
|9.|发行人|8229101|37|2011-8-28至2021-8-27|
|10.|发行人|8229122|39|2011-4-28至2021-4-27|
|11.|发行人|8913525|12|2011-12-14至2021-12-13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.|发行人|8913549|12|2011-12-14至2021-12-13|
|13.|帝瀚机械|10860750|39|2013-8-7至2023-8-6|
|14.|帝瀚机械|10855570|12|2013-8-7至2023-8-6|
|15.|帝瀚机械|10855572|12|2013-8-7至2023-8-6|
|16.|帝瀚机械|10855573|12|2013-8-7至2023-8-6|
|17.|帝瀚机械|10855574|12|2013-8-7至2023-8-6|
|18.|帝瀚机械|10855597|1|2013-8-7至2023-8-6|
|19.|帝瀚机械|10860740|22|2013-8-7至2023-8-6|
|20.|帝瀚机械|10860744|27|2013-8-7至2023-8-6|
|21.|帝瀚机械|10860747|37|2013-8-7至2023-8-6|
|22.|帝瀚机械|10855613|11|2013-7-28至2023-7-27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23.|帝瀚机械|10873763|9|2013-10-7至2023-10-6|

经本所核查，发行人及其控股子公司已就上述注册商标获得国家工商行政
管理总局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
（2）境外注册商标
根据发行人说明，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人拥有一项
在韩国注册的商标，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|商标样式|注册证号|核定类别|注册日期|
|1|蓝黛实业||40-0875821|12|2011-8-9|

2、专利
（1）专利权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其控股子公司拥有49项境
内专利权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1.|发行人|发明专利|电动车变速器|200910190872.8|2009-9-16|
|2.|发行人|实用新型|电动车变速器输入减振装置|200920128852.3|2009-9-16|
|3.|发行人|实用新型|电动车变速器换挡机构|200920128853.8|2009-9-16|
|4.|发行人|实用新型|变速器换挡手感提示组合|201020532059.2|2010-9-17|
|5.|发行人|实用新型|变速器换挡组合|201020532067.7|2010-9-17|
|6.|发行人|实用新型|六档变速器|200920126812.5|2009-3-27|
|7.|发行人|外观设计|变速器|200930161779.5|2009-9-15|
|8.|发行人|实用新型|前置后驱发动机变速器|200920206873.2|2009-10-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9.|发行人|发明专利|汽车运行工况下的自动变速器润滑油液面模拟方法及试验台|201010577519.8|2010-12-7|
|10.|发行人|实用新型|带表外圆量规|201220608611.0|2012-11-16|
|11.|发行人|实用新型|汽车倒档机构|201220723970.0|2012-12-25|
|12.|发行人|实用新型|整体式液压分离轴承|201220724237.0|2012-12-25|
|13.|发行人|实用新型|变速器托盘|201220724263.3|2012-12-25|
|14.|发行人|实用新型|变速器壳体油封和衬套压装工装|201220723823.3|2012-12-25|
|15.|发行人|实用新型|组合量规|201220564118.3|2012-10-30|
|16.|发行人|实用新型|一种剃齿夹具|201020274840.4|2010-7-27|
|17.|发行人|实用新型|换挡换位拉线支架|201020277925.8|2010-7-30|
|18.|发行人|外观设计|变速器壳体|201030252452.1|2010-7-28|
|19.|发行人|外观设计|离合器壳体|201030252454.0|2010-7-28|
|20.|发行人|外观设计|换挡换位拉线支架|201030221919.6|2010-6-30|
|21.|发行人|实用新型|汽车变速器空挡开关装置|201120226629.X|2011-6-30|
|22.|发行人|实用新型|一种测槽中心卡尺|201120234748.X|2011-7-6|
|23.|发行人|实用新型|一种拉键槽夹具|201120255176.3|2011-7-19|
|24.|发行人|发明专利|钻齿轮点火孔的夹具|201110202140.3|2011-7-19|
|25.|发行人|发明专利|齿轮钻孔夹具|201110202186.5|2011-7-19|
|26.|发行人|发明专利|齿轮端面孔位检具|201110202188.4|2011-7-19|
|27.|发行人|发明专利|湿式多片离合器摩擦钢片温度检测试验装置|201110123911.X|2011-5-13|
|28.|发行人|实用新型|一种孔内窄台阶深度加工精度的快速测量装置|201220564120.0|2012-10-30|

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|-|-|-|-|-|-|
|29.|发行人|实用新型|气动焊接夹具|201220564145.0|2012-10-30|
|30.|发行人|实用新型|带表卡规|201220561133.2|2012-10-30|
|31.|发行人|实用新型|钻孔液压夹具|201220561112.0|2012-10-30|
|32.|发行人|实用新型|齿轮倒棱夹具|201220561135.1|2012-10-30|
|33.|发行人|实用新型|气动塞规量辅|201220561115.4|2012-10-30|
|34.|发行人|实用新型|防止齿圈放错的倒角夹具|201320419107.0|2013-7-15|
|35.|发行人|实用新型|简易齿圈检测用具夹|201320419088.1|2013-7-15|
|36.|发行人|实用新型|快换滚齿夹具|201320419110.2|2013-7-15|
|37.|发行人|实用新型|齿圈检测用具夹|201320419651.5|2013-7-15|
|38.|发行人|实用新型|带表长度量规|201320420408.5|2013-7-16|
|39.|发行人|实用新型|齿圈快速检具|201320423953.X|2013-7-16|
|40.|发行人|实用新型|一种带气密防错检测的齿圈车用夹具|201320452377.1|2013-7-26|
|41.|发行人|实用新型|快换剃齿夹具|201320457393.X|2013-7-30|
|42.|发行人|实用新型|胀心芯轴|201320481893.7|2013-8-8|
|43.|发行人|实用新型|滚齿夹具|201320519413.1|2013-8-23|
|44.|帝瀚机械|实用新型|油水分离装置|201320422954.2|2013-7-15|
|45.|帝瀚机械|实用新型|便于手推垃圾车倾倒垃圾的底架|201320423925.8|2013-7-15|
|46.|帝瀚机械|实用新型|成品物流线转运小车位置检测机构|201320423929.6|2013-7-15|
|47.|帝瀚机械|实用新型|油水分离箱|201320428530.7|2013-7-15|
|48.|帝瀚机械|实用新型|油水分离器|201320425818.9|2013-7-15|
|49.|帝瀚机械|实用新型|手推垃圾车与底架组合|201320428806.1|2013-7-15|

经核查，发行人及其控股子公司已就上述专利获得国家知识产权局颁发的
《专利证书》，并按期足额缴纳了专利年费。本所认为，发行人及其控股子公
司合法拥有上述专利。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同的合法性和有效性
1、借款及担保合同
最新期间，发行人新增的正在履行的重大借款及担保合同具体情况如下：
（1）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2013年6月18
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120130001843）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,000万元，总借款期限为一年，借款利率按照合同签订日单笔借款期
限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月
为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最高额
抵押合同》（合同编号：55100620120003166）进行担保，具体请参见首份补充
法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（2）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2013年 8月 9
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120130002397）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,000万元，总借款期限为两年，借款利率按照合同签订日单笔借款期
限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月
为一个周期。朱堂福与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2013年8月
9日签订《权利质押合同》（合同编号：55100420130002589），朱堂福以定期
存单（存单号为03-003769554、03-003404154）为发行人的上述借款提供质押
担保。
（3）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2013年9月11
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120130002681）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,700万元，总借款期限为一年，借款利率按照合同签订日单笔借款期
限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月
为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最高额
抵押合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见首份补充
法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（4）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2013年 12月
11日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120130003579）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,500万元，总借款期限为两年，借款利率按照合同签订日总借款期限
所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮5%，浮动利率调整
以六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署
《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见
首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（5）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年1月10
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140000127）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所
对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮5%，浮动利率调整以
六个月为一个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最
高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见首份
补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（6）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年2月14
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140000414）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所
对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一
个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最高额抵押
合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见首份补充法律
意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（7）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 3月 7
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140000604）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,000万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所
对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一
个周期。
发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年3月7日签订《最
高额抵押合同》（编号：55100620140000528号），发行人以自有机器设备为
发行人自 2014年 3月 7日至 2016年 3月 1日止与中国银行股份有限公司重庆
璧山支行形成的相关债权提供担保，担保的债权最高余额为4,000万元。
上述机器设备的抵押已在重庆市璧山县工商行政管理局办理了动产抵押登
记。
（8）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年3月19
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140000759）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 1,000万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所
对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一
个周期。发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行签署《最高额抵押
合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见首份补充法律
意见书第四（一）部分“发行人重大合同的合法性和有效性”。
（9）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年4月21
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140001130）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 3,000万元，总借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限
所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为
一个周期。发行人的前述借款为信用借款。
（10）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 5月
20日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140001488）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币 2,000万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所
对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率。发行人与中国农业银行股份
有限公司重庆璧山支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232）进行担保，具体请参见首份补充法律意见书第四（一）部分“发行人重大合同
的合法性和有效性”。
（11）发行人与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年6月6
日签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：
55010120140001694）。发行人向中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行借款
人民币8,00万元，借款期限为一年，借款利率按照合同签订日总借款期限所对
应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个
周期。发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年3月7日签订《最
高额抵押合同》（编号：55100620140000528号），为发行人前述借款提供担
保。
（12）发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于 2013年 10月 9日
签订《授信额度协议》（合同编号：2013年渝中银璧司授额字 1008号），中
国银行股份有限公司重庆璧山支行向发行人提供 3,000万元授信额度；授信额
度的使用期限为自2013年10月9日起至2014年9月21日止。
发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于2013年10月9日签订《最
高额抵押合同》（编号：2013年渝中银璧司高抵字 1008号），发行人以自有
机器设备为上述《授信额度协议》（合同编号：2013年渝中银璧司授额字1008
号）项下实际发生的债权提供最高本金余额为3,000万的债权抵押担保。
上述机器设备的抵押已在重庆市璧山县工商行政管理局办理了动产抵押登
记。
最新期间，前述《授信额度协议》项下存在如下正在履行的单项合同：
A、发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于2014年3月12日签订
《国内商业发票贴现协议》（2014年渝中银璧司商贴协字第 0312号），发行
人将其对重庆力帆汽车发动机有限公司信用销售中产生的相关应收账款转让给
中国银行股份有限公司重庆璧山支行，并向中国银行股份有限公司重庆璧山支
行申请国内商业发票贴现额度1,050万元。
B、发行人与中国银行股份有限公司重庆璧山支行于 2014年 4月 8日签订
《国内商业发票贴现协议》（2014年渝中银璧司商贴协字第 0408号），发行
人将其对重庆力帆汽车发动机有限公司信用销售中产生的应收账款转让给中国
银行股份有限公司重庆璧山支行，并向中国银行股份有限公司重庆璧山支行申
请国内商业发票贴现额度1,900万元。
2、重大采购合同
最新期间，发行人新增加的正在履行的重大采购合同的具体情况如下：
（1）发行人分别与重庆鼎强商贸有限公司、重庆顺博铝合金股份有限公司
（卖方）于2014年1月5日签订了《采购合同》，发行人以《采购订单》、《价
格协议》形式向卖方订货，具体确定货物的名称、型号、数量、价格、交货地
点等；卖方在发货前，应当根据发行人要求的检验标准对货物进行检验，经检
验合格后发货；货款结算以银行承兑汇票方式支付的，发行人于当月26日支付，以转账支票或电汇方式支付的，发行人于次月20日支付；合同的有效期自2014
年1月1日至2014年12月31日止，但在双方未重新签订新的协议之前或未签
订书面解除合同之前，上述《采购合同》仍然有效。
（2）发行人分别与重庆寰隆锻造有限责任公司、泸州长江机械有限公司（卖
方）于 2014年 1月 8日和 1月 10日签订了《采购合同》，发行人以《采购订
单》、《价格协议》形式向卖方订货，具体确定货物的名称、型号、数量、价
格、交货地点等；发货之前，卖方必须按照《质量保证协议》和《技术协议》
的检验标准对产品质量及技术进行检验；货款结算以银行承兑汇票方式支付的，发行人于当月 26日支付，以转账支票或电汇方式支付的，发行人于次月 20日
支付；合同的有效期自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日止，但在双方未
重新签订新的协议之前或未签订书面解除合同之前，上述《采购合同》仍然有
效。
（3）发行人与重庆钟华机械有限责任公司（卖方）于2014年1月13日签
订了《采购合同》，发行人以《采购订单》、《价格协议》形式向卖方订货，
具体确定货物的名称、型号、数量、价格、交货地点等；发货之前，卖方必须
按照《质量保证协议》和《技术协议》的检验标准对产品质量及技术进行检验；
货款结算以银行承兑汇票方式支付的，发行人于当月26日支付，以转账支票或
电汇方式支付的，发行人于次月 20日支付；合同的有效期自 2014年 1月 1日
至2014年12月31日止，但在双方未重新签订新的协议之前或未签订书面解除
合同之前，上述《采购合同》仍然有效。
（4）发行人与北京泰诚信测控技术股份有限公司于 2013年 9月 5日签订
了《设备采购合同》，发行人委托北京泰诚信测控技术股份有限公司对LD525MFA
系列变速箱装配线进行设计、制造，并进行设备安装、整机调试、培训操作、
维修服务等内容，合同总金额为1,180万元。
3、重大销售合同
最新期间，发行人新签订的重大销售合同具体情况如下：
（1）发行人与浙江远景汽配有限公司于 2013年 1月 1日签订了《外协产
品买卖合同》，浙江远景汽配有限公司向发行人采购变速器产品，所涉产品价
格以双方商定的《价格协议》或《价格调整协议》为据予以确定并据此进行结
算。合同有效期自 2013年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止。截至本补充法
律意见书之四出具之日，该合同已经到期，但合同双方仍按照该合同的现有条
款执行。目前双方正在履行合同续签的相关内部程序。
（2）发行人与北汽银翔汽车有限公司于2013年5月10日签订了《零部件
采购通则》，发行人向北汽银翔汽车有限公司供应产品零部件，具体的交货时
间和交货数量根据北汽银翔汽车有限公司的采购计划及采购订单确定。2013年
11月 29日，双方签署《零部件价格协议》，明确了发行人向北汽银翔汽车有
限公司供应产品价格（包含运费），合同有效期至2014年6月30日止。
（3）发行人与四川汽车工业股份有限公司于2013年5月10日签订了《采
购合同一般条款》，对发行人向四川汽车工业股份有限公司提供产品的付款期
限、交货及验收方式、所有权及风险转移等事项进行了约定。
（4）发行人与绵阳川汽动力总成有限公司于2013年9月16日签订了《采
购通则》及《产品价格协议》，发行人向绵阳川汽动力总成有限公司提供进气
凸轮轴主齿、排气凸轮轴驱动齿、进气凸轮轴副齿等零部件，前述零部件的价
格分别含税单价分别为 22元、22元、15元，具体供货的产品名称、批次、数
量和交付时间以绵阳川汽动力总成有限公司相关订单为准。协议有效期至 2014
年5月31日。
（5）发行人与浙江众泰汽车制造有限公司于 2014年 4月 9日签订了《供
货合同》，发行人向浙江众泰汽车制造有限公司供应相关产品，具体的交货时
间和交货数量根据浙江众泰汽车制造有限公司的采购计划及采购订单确定。同
日，双方签署《价格协议》，明确了发行人向浙江众泰汽车制造有限公司供应
产品价格（包含运费）。合同有效期至2014年6月30日止。
（6）发行人与北京北齿有限公司于2014年4月18日签订了《合作协议》，北京北齿有限公司委托发行人开发、生产商用车及乘用车传动产品，发行人在
开发过程中形成的研究开发结果及相关知识产权归发行人所有。协议有效期为
20年。
4、其他重大合同
（1）发行人与重庆大学于2014年3月25日签订了《技术开发（委托）合
同》，发行人委托重庆大学研究开发电控车用无级变速器EVT，发行人向重庆
大学支付研究开发经费和报酬总额为220万元。
（2）发行人控股子公司科博传动（许可方）与迈卡汽车于2014年5月27
日签订了《技术许可协议》，协议约定许可方将 LD517MF型变速器总成的生产
制造技术许可给迈卡汽车使用，许可费65万欧元，协议还就双方的权利义务等
事项进行了约定。该协议自双方签字盖章之日起生效，有效期两年。
（3）发行人与璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福于 2014
年4月28日签订了《〈重庆市璧山县国有土地使用权收回合同〉补充协议》，约定在艾凯机电收到重庆两山建设投资有限公司支付的收回宗地成本
18,197.22万元，且扣除艾凯机电购买发行人之璧山县双星大道 8号房地产所
支付的成本 5,393.56万元、与本次交易相关的税费 265.57万元、朱堂福自有
住宅收回宗地成本 1,366.34万元后，艾凯机电应将超出部分之收回宗地成本
11,171.75万元全额支付给发行人。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
根据《审计报告》（川华信审[2014]076号），截至2013年12月31日，发行人其他应收款净额为1,614,051.62元。其他应收款中前五名的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（元）|账龄|占其他应收款总额的比例(%)|
|璧山县财政资金管理部|政府|670,158.43|1 - 2年|37.56|
|阳光人寿保险中心|保险公司|271,361.68|1年以内|15.21|
|璧山县医疗工伤保险中心|政府|237,237.00|1年以内|13.30|
|代垫职工房租|员工|120,373.83|1年以内|6.75|
|黄增俊|员工|95,064.10|1年以内|5.33|
|合 计||1,394,195.04||78.15|

根据《审计报告》（川华信审[2014]076号），截至2013年12月31日，发行人其他应付款余额为12,720,809.27元。
根据发行人说明并经本所核查，发行人其他应收、应付款系正常生产经营
活动发生，合法有效。
七、发行人章程的制订和修改
最新期间，发行人章程做出了如下修改：
（一）因住所变更，发行人于2014年1月20日召开2014年第一次临时股
东大会作出决议，并相应修改《章程》。
（二）发行人于2014年4月22日召开2014年第二次临时股东大会作出决
议，对发行人首次公开发行股票并上市后适用的《章程》（草案）进行了修改。
除上述披露内容外，最新期间，发行人章程未做其他修改。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
最新期间，发行人董事和高级管理人员发生如下变化：
（一）最新期间，发行人董事变化情况
发行人2014年第一次临时股东大会于2014年1月20日召开，审议通过了
《关于更换公司第一届董事会董事的议案》，同意张玉民先生辞去发行人第一
届董事会董事职务，选举丁家海为发行人第一届董事会董事。
（二）最新期间，发行人高级管理人员变化情况
1、发行人第一届董事会第八次会议于2013年8月31日召开，同意聘任张
同军为副总经理。
2、发行人第一届董事会第九次会议于 2014年 1月 3日召开，同意张玉民
辞去副总经理职务。除上述披露内容外，最新期间，发行人董事、监事和高级
管理人员无其他变化情况。
九、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据四川华信出具的《审计报告》（川华信审[2014]076号），截至 2013
年12月31日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

（二）发行人取得的补贴收入
经核查，发行人2013年度取得的政府补贴明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文号|文件名|核发单位|项目|补贴金额（万元）|
|璧财非税便[2011]8号|《关于返还重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2011年企业所得税的建议意见》|璧山县财政局|2011年企业所得税返还|219.9|
|璧科委发[2012]13号|《关于对青山等14家单位给予科技创新奖励的通知》|璧山县科学技术委员会|2012年度科技创新奖励|32|
|璧泉街道工委发[2013]17号|《关于2012年度企业发展贡献奖考核结果的通知》|中国共产党璧山县璧泉街道工会委员会、璧山县璧泉街道办事处|2012年度企业发展贡献奖|5|
|--|《关于支持企业加入“诚商网”的情况说明》|璧山县经济和对外贸易委员会|诚商网会员费的全额补助|0.3|
|璧财非税便[2013]23号|《关于安排重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2012年高新技术企业财政奖励的建议意见》|璧山县财政局|高新技术企业奖励|198|
|璧山府办发[2011]285号|《关于印发璧山县商标发展奖励补助办法的通知》|璧山县人民政府办公室|商标发展奖励|1|
|渝经信发[2013]118号|《关于下达2013年第七批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》|重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会|重庆市民营经济发展专项资金|40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|渝人社函[2013]1189号|《关于商请拨付2012年度市级返乡创业重点企业贴息资金的函》|重庆市人力资源和社会保障局|2012年度市级返乡创业重点企业贴息资金|50|
|渝知发[2013]75号|《关于下达2013年重庆市知识产权专项资金安排计划的通知》|重庆市知识产权局、重庆市财政局|2013年度企业知识产权战略及专利分析专项补助|10|
|璧科委发[2013]14号|《关于对青山工业公司等17家单位给予科技创新奖励的通知》|璧山县科学技术委员会|2013年度科技创新奖励|7|
|渝知发[2013]74号|《关于拨付2013年重庆市企业知识产权管理规范推行工作补助经费的通知》|重庆市知识产权局|2013年企业知识产权管理规范推行工作补助|1|
|璧财产业[2012]315号|《关于安排2011年10月至2012年4月出口企业技改研发项目资助资金的通知》|璧山县财政局|出口企业技改研发项目资助资金|14|
|璧财非税便[2012]90号|《关于补助蓝黛传动公司基础设施建设资金的建设意见》|璧山县财政局|基础设施建设资金补助|260.38|
|璧财非税便[2013]4号|《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司改制上市所涉及税费返还的建议意见》|璧山县财政局|改制上市所涉及税费返还|490.79|
|数控专项办函[2013]062号|《关于下达数控机床专项2013年度第一批经费的通知》|高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施管理办公室|数控机床专项2013年度第一批经费|33.82|

经本所核查，上述补贴均取得主管部门的批准或确认。
（三）发行人及其控股子公司最近三年的纳税
1、发行人
重庆市璧山县国家税务局于2014年1月21日出具《证明》，自2011年1
月1日以来，发行人能严格按照国家有关法律、法规规定及税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收法律、法
规的行为。
重庆市璧山县地方税务局于2014年1月21日出具《证明》，自2011年1
月 1日以来，发行人能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期
申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收法
律、法规的行为。
2、科博传动
重庆市璧山县国家税务局于2014年1月21日出具《证明》，自2011年1
月 1日以来，科博传动能严格按照国家有关法律、法规规定及税收政策按期申
报、依法纳税，未收到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收法律、法规的行为。
重庆市璧山县地方税务局于2014年1月21日出具《证明》，自2011年1
月 1日以来，科博传动能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按
期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税收
法律、法规的行为。
3、帝瀚机械
重庆市璧山县国家税务局于 2014年 1月 21日出具《证明》，帝瀚机械自
2012年 2月 13日成立以来，能严格按照国家有关法律、法规规定及税收政策
按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国家税
收法律、法规的行为。
重庆市璧山县地方税务局于 2014年 1月 21日出具《证明》，帝瀚机械自
2012年 2月 13日成立以来，能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收
政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的任何行政处罚，亦未发现违反国
家税收法律、法规的行为。
根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人及控股子公司能严格按照
国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机
关的重大行政处罚。
十、发行人的环境保护和其他
（一）发行人及其控股子公司最近三年生产经营活动符合环境保护要求
1、重庆市璧山县环境保护局于 2014年 1月 23日出具《证明》，自 2011
年 1月 1日以来，发行人能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从
未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
2、重庆市璧山县环境保护局于 2014年 1月 23日出具《证明》，自 2011
年 1月 1日以来，科博传动能严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，从
未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。
3、重庆市璧山县环境保护局于 2014年 1月 23日出具《证明》，帝瀚机械自2012年2月13日成立以来，能严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，从未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚。根据上述环保机关的证明并经本所核查，本所认为，发行人及其控股子公司近三年不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人及其控股子公司最近三年来产品质量和技术监督标准
1、重庆市璧山县质量技术监督局于 2014年 1月 16日出具《证明》，自
2011年1月1日以来，发行人能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律法
规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚。
2、重庆市璧山县质量技术监督局于 2014年 1月 16日出具《证明》，自
2011年1月1日以来，科博传动能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律
法规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监督方面的
法律、法规而受到行政处罚。
3、重庆市璧山县质量技术监督局于2014年1月16日出具《证明》，帝瀚
机械自 2012年 2月 13日成立以来，能严格遵守国家有关质量技术监督方面的
法律法规，不存在产品质量问题的投诉，从未因违反国家有关质量技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚。根据上述质量技术监督管理机关的证明并经
本所核查，本所认为，发行人及其控股子公司近三年不存在违反国家和地方质
量和技术监督管理法律、法规而受到处罚的情况。
（三）其他证明
1、工商行政管理
（1）重庆市璧山县工商行政管理局于2014年1月17日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A25201400001），发行人无企业不良行为及
法院判决信息。
（2）重庆市璧山县工商行政管理局于2014年1月13日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A25201400001），科博传动无企业不良行为
及法院判决信息。
（3）重庆市璧山县工商行政管理局于2014年1月13日出具《重庆市企业
信用信息查询报告》（报告编号：A25201400001），帝瀚机械无企业不良行为
及法院判决信息。
2、安全生产
（1）重庆市璧山县安全生产监督管理局于2014年1月22日出具《证明》，自2011年1月1日以来，发行人严格遵守国家安全生产管理有关的法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
（2）重庆市璧山县安全生产监督管理局于2014年1月22日出具《证明》，自2011年1月1日以来，科博传动严格遵守国家安全生产管理有关的法律法规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
（3）重庆市璧山县安全生产监督管理局于2014年1月22日出具《证明》，帝瀚机械自 2012年 2月 13日以来，严格遵守国家安全生产管理有关的法律法
规，不存在违反安全生产管理法律法规的行为，未受到过行政处罚。
3、社会保障
（1）重庆市璧山县人力资源和社会保障局于2014年1月15日出具《证明》，自2011年1月1日起，发行人能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规及规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动方面的
法律、法规及规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规及规章
的规定而受到行政处罚。
（2）重庆市璧山县人力资源和社会保障局于2014年1月15日出具《证明》，自2011年1月1日起，科博传动能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法
律、法规及规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动方
面的法律、法规及规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规及
规章的规定而受到行政处罚。
（3）重庆市璧山县人力资源和社会保障局于2014年1月15日出具《证明》，帝瀚机械自成立以来，能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规
及规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动方面的法律、法规及规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规及规章的规定
而受到行政处罚。
4、海关
（1）中华人民共和国重庆海关于2014年1月23日出具《证明》，自2011
年 1月 1日以来，未发现发行人因违反海关相关法律法规被中华人民共和国重
庆海关处罚的记录。
（2）中华人民共和国重庆海关于2014年1月23日出具《证明》，自2011
年 1月 1日以来，未发现科博传动因违反海关相关法律法规被中华人民共和国
重庆海关处罚的记录。
5、国土资源管理
（1）重庆市璧山县国土资源和房屋管理局于2014年1月13日出具《证明》，自2011年1月1日以来，发行人能严格遵守国家有关国土资源管理方面的法律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（2）重庆市璧山县国土资源和房屋管理局于2014年1月13日出具《证明》，自2011年1月1日以来，科博传动能严格遵守国家有关国土资源管理方面的法
律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（3）重庆市璧山县国土资源和房屋管理局于2014年1月13日出具《证明》，自 2012年 2月 13日成立以来，帝瀚机械能严格遵守国家有关国土资源管理方
面的法律、法规，从未因违反国土资源管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
根据上述相关主管机关的证明并经本所核查，本所认为，发行人及其控股子公
司近三年不存在违反国家和地方工商管理、安全生产、劳动保障、海关管理、
国土资源管理等方面法律、法规而受到处罚的情况。
十一、发行人募集资金的运用
发行人第一届董事会第十一次会议及发行人 2014年第二次临时股东大会
审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方
案相关内容的的议案》，发行人募投项目增加“补充主营业务相关的营运资金”，该新增募投项目的募集资金使用金额为10,000万元。
本所认为，发行人新增的上述募投项目已根据《章程》的规定履行了规定
的决策程序，募集资金用于补充主营业务相关的营运资金符合国家法律、法规
和规范性文件的规定；发行人新增的上述募投项目的实施不会导致与发行人股
东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书之四出具之日，不存在影响
发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、
《证券法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市的各项要求。
本补充法律意见书之四正本三份，自经办律师签字及本所盖章后生效。