证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-095
中南红文化集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所【2018】第 311号关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第311号）（以下简称“关注函”）。现根据关注函的要求，对关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、《证券法》第 68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。请你公司核实公司董事、监事、高级管理人员中除陈少忠、陈澄、田自强外其他董监高在半年报中做出上述声明的原因及依据，并自查上述声明是否违反了《证券法》第 68条的规定。
公司回复：
根据公司董事和高级管理人员对 2018年半年报中做出的书面确认意见，公司董事和高级管理人员除陈少忠、陈澄和田自强外，其他董事和高级管理人员作出无法确保公司 2018年度半年报信息真实、准确、完整的声明的原因和依据如下：
董事李志刚、王辉：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性。公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。
董事吴庆丰：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经过董事会讨论，本人无法保证公司公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；公司存在未经董事会决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善；同时公司对应收款、预付账款等加强催收等内控管理，
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保证资产安全。
独立董事曾会明：《中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告》相关材料直至2018年8月26日晚上（董事会召开前一天）才收到，未能在本次董事会会议召开前 10日送达，本人未有充分时间进行核实。报告期内公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题及违规对外担保，且上述事项均未履行相关决策程序。在2018年8月27日上午召开的公司第三届董事会第二十五次会议上，本人与公司部分董事、监事及高级管理人员（董事王辉、董事李志刚、独立董事唐林林、独立董事曾会明、监事李世亮、副总经理刘煜共6人）书面提出了《关于对<中南红文化集团股份有限公司 2018年半年度报告>的相关询问意见》，对报告中的“诉讼事项”、“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”及第十节“财务报告”中的“关联方及关联交易”等事项进行了书面问询。此外，本人对公司于2018年8月26日晚披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》进行了质询和初步了解。就上述相关问题，本人于2018年8月27日晚收到了公司财务总监的书面回复意见。上述数据及相关情况说明为公司自行提供，由于时间原因，本人尚无法审阅上述事项的会计资料、经济文件及其他相关原始资料，鉴于以上事项对2018年半年度报告整体影响的重要性，本人无法保证 2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认 2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本人建议公司尽快召开临时董事会，提议加强公司在内控、财务、信息披露等方面的管理，并建议聘请独立专业审计机构对前述相关事项进行专项审计。
独立董事唐林林：《公司2018年半年报》相关材料未能在本次董事会会议召开前 10日送达，本人未有充分时间进行核实。本人于 2018年 8月 26日晚收到公司发送的《中南红文化集团股份有限公司 2018年半年度报告》后，关注到公司存在上述控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题及对外违规担保的问题，且未履行相关的决策程序。本人于2018年8月27日上午10:00提出了书面《关于对<中南红文化集团股份有限公司 2018年半年度报告>的相关询问意见》，公司董事长和财务总监就询问意见进行了回复，但本人未能就前述事项获取充分、完整材料。无法核实2018年把年报内容真实准确完整。无法确认2018年半年报
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内容是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
独立董事胡晓明：《公司2018年半年报》相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。本人就《关于对<中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告>的相关询问意见》中相关问题（关联方及关联交易、其他应收款、其他应付款、或有负债、资产负债表日后事项等等）进行了详细问询。本人未能就前述事项获取充分、完整了解以及未能获取该等事项的会计资料、经济文件及其他有关资料。鉴于报告期内公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题及违规对外担保，且未履行相关决策程序，经与公司沟通，仍无法核实确认半年报内容的真实、准确、完整。本人无法保证公司2018年半年报内容的真实、准确、完整，并对公司2018年半年报不承担个别和连带的法律责任。公司在授权、审批等环节中存在不规范、无约束现象。因此，本人认为，公司内部管理存在问题。本人建议公司建立、加强和完善内部控制建设，希望公司经营管理活动的合法合规、促进资产安全、保证财务报告及相关信息的真实完整、提高经营的效率效果，如实履行信息披露义务，以保障公司稳定健康发展及有效维护中小投资者的利益。”
总经理洪涛：公司 2018年半年度报告相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。本人无法保证 2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认 2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
副总经理刘煜：公司 2018年半年度报告相关材料未能在本次董事会会议召开前 10日送达，本人未有充分时间进行核实。本人关注到公司于 2018年 8月 26日晚披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》所述事项均未履行相关决策程序，经对前述事项和2018年半年报的询问调查，截至目前仍未能充分、完整获知该事项的会计资料、经济文件和相关资料。鉴于以上事项对 2018年半年度报告整体影响的重要性，本人无法保证 2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本人希望并督促公司尽快加强和完善内控程序、消除无法表示意见的事项。
经自查，除陈少忠、陈澄和田自强外，公司其他董事和高级管理人员经问询
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并认真审核相关资料后均认为公司 2018年半年度报告中所涉及的未履行内部决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用事项，仍未能提供充分、完整的资料。因此通过书面确认意见的方式，将不同意见通过半年度报告进行披露，是对当时情况真实、准确和完整的反映。综上，公司认为上述声明并未违反《证券法》第68条之规定。
律师意见：
根据公司提供的《中南红文化集团股份有限公司董事、高级管理人员对2018年半年度报告的书面确认意见》，公司董事吴庆丰、王辉、李志刚、胡晓明、唐林林、曾会明，高级管理人员洪涛、刘煜在公司2018年半年报中做出无法保证公司2018年半年报内容真实、准确、完整的理由如下：
董事吴庆丰：“1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；2、公司存在未经董事会审批程序对外开具承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善；同时提请公司对应收款、预付款等加强催收等内控管理，保证资产安全。”
董事王辉：“1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性。2、公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。”
董事李志刚：“1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性。2、公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。”
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独立董事胡晓明：“1、《公司2018年半年报》相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。2、本人就《关于对<中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告>的相关询问意见》中相关问题（关联方及关联交易、其他应收款、其他应付款、或有负债、资产负债表日后事项等等）进行了详细问询。本人未能就前述事项获取充分、完整了解以及未能获取该等事项的会计资料、经济文件及其他有关资料。鉴于报告期内公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题及违规对外担保，且未履行相关决策程序，经与公司沟通，仍无法核实确认半年报内容的真实、准确、完整。本人无法保证公司2018年半年报内容的真实、准确、完整，并对公司2018年半年报不承担个别和连带的法律责任。3、公司在授权、审批等环节中存在不规范、无约束现象。
因此，本人认为，公司内部管理存在问题。4、本人建议公司建立、加强和完善内部控制建设，希望公司经营管理活动的合法合规、促进资产安全、保证财务报告及相关信息的真实完整、提高经营的效率效果，如实履行信息披露义务，以保障公司稳定健康发展及有效维护中小投资者的利益。”
独立董事唐林林：“1、《公司2018年半年报》相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。2、本人于2018年8月26日晚收到公司发送的《中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告》后，关注到公司存在上述控股股东及其关联方非经营性资金占用的问题及对外违规担保的问题，且未履行相关的决策程序。本人于2018年8月27日上午10:00提出了书面《关于对<中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告>的相关询问意见》，公司董事长和财务总监就询问意见进行了回复，但本人未能就前述事项获取充分、完整材料，无法核实2018年半年报内容真实准确完整，无法确认2018年半年报内容是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”
独立董事曾会明：“1、《中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告》相关材料直至2018年8月26日晚上（董事会召开前一天）才收到，未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。2、报告期内公司控股股东及其关联方存在非经营性占用公司资金的问题及违规对外担保，且上述事项均未履行相关决策程序。在2018年8月27日上午召开的公司第三届董事会第二十五次会议上，本人与公司部分董事、监事及高级管理人员（董事王辉、董事李志
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刚、独立董事唐林林、独立董事曾会明、监事李世亮、副总经理刘煜共6人）书面提出了《关于对<中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告>的相关询问意见》，对报告中的“诉讼事项”、“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”及第十节“财务报告”中的“关联方及关联交易”等事项进行了书面问询。
此外，本人对公司于2018年8月26日晚披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》进行了质询和初步了解。就上述相关问题，本人于2018年8月27日晚收到了公司财务总监的书面回复意见。上述数据及相关情况说明为公司自行提供，由于时间原因，本人尚无法审阅上述事项的会计资料、经济文件及其他相关原始资料，鉴于以上事项对2018年半年度报告整体影响的重要性，本人无法保证2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、本人建议公司尽快召开临时董事会，提议加强公司在内控、财务、信息披露等方面的管理，并建议聘请独立专业审计机构对前述相关事项进行专项审计。”
总经理洪涛：“公司2018年半年度报告相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。本人无法保证2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。”
副总经理刘煜：“1、公司2018年半年度报告相关材料未能在本次董事会会议召开前10日送达，本人未有充分时间进行核实。2、公司于2018年8月26日晚披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》所述事项均未履行相关决策程序，经询问调查，截至目前本人未能充分、完整获知该事项的会计资料、经济文件和相关资料。鉴于以上事项对2018年半年度报告整体影响的重要性，本人无法保证2018年半年度报告的真实、准确、完整，无法确认2018年半年度报告是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本人希望并督促公司尽快加强和完善内控程序、消除无法表示意见的事项。”
根据公司提供的《中南红文化集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》，监事会同意公司披露2018年半年度报告，但无法保证半年度报告有关内
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容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：
1.公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；
2.公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。
本人建议公司聘请独立会计师事务所对控股股东及实际控制人资金占用、关联方担保等关联交易事项进行专项审计。
《证券法》第六十八条第三款规定“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”。而根据《证券法》第六十九条规定，董事、监事、高管若证明自己没有过错的，可以不对因信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等问题造成的投资者损失承担赔偿责任。《公司法》第一百一十二条规定，董事在表决时曾表明异议并有会议记录记载的，可以免责。
《信息披露管理办法》第一条规定“为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。”，第二十四条第二款规定“董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”
根据前述规定，《信息披露管理办法》系中国证监会根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规制定的部门规章，中国证监会在制定《信息披露管理办法》时对“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”事项做出了进一步规定，即要求公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。而公司部分董事、监事、高级管理人员在公司2018年半年报中做出无法保证报告内容真实、准确、完整的声明，并将该等意见公开披露，是试图表达自己对2018年半年报及会议决议存在异议并证明自己没有过错
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的方式之一，不违反《证券法》第六十八条和《信息披露管理办法》的相关规定。
综上所述，公司部分董事、监事、高级管理人员在公司2018年半年报中做出无法保证报告内容真实、准确、完整的声明，不违反《证券法》第六十八条和《信息披露管理办法》的相关规定。
2、请说明董事李志刚、吴庆丰、王辉对董事会议案《公司 2018年半年度报告全文及摘要》提出异议的具体理由，对上述议案提出异议同时投赞同票的原因及合理性，在无法保证半年报真实、准确、完整的情况下对上述议案投赞成票的原因及合理性。请说明上述议案最终获得董事会通过的合法合规性，请律师发表专业意见。
公司回复：
董事李志刚、吴庆丰和王辉对董事会议案《公司 2018年半年度报告全文及摘要》提出异议的具体理由为：
公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，三位董事无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性和完整性。公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。
公司第三届董事会第二十五次会议于2018年8月27日在公司以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由陈少忠董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票3票，审议并通过了《公司2018年半年度报告全文
及摘要》的议案，董事李志刚、吴庆丰、王辉虽然声明无法保证2018年半年度报告的真实、准确、完整，但是其明确表示同意披露半年度报告并且对议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞成票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百一十一条及《中南红文化集团股份有限公司章》程（以下简称“公司章程”）第一百一十九条的规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”和《股票上市规则》“6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
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有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告”，该议案经过公司全体董事过半数同意，可形成董事会决议。
综上所述，公司董事会形成同意披露公司 2018年半年度报告的董事会决议符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》的相关规定。
律师意见：
根据公司提供的《中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》，董事李志刚、吴庆丰、王辉出具的《中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议非现场表决票》以及本所律师对上述董事的访谈，前述董事对公司提供的《中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议议案》，“一、审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》公司《2018年半年度报告全文》将于2018年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年的半年度报告摘要》将于同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。具体内容详见附件”的部分内容提出异议同时对披露公司2018年半年度报告投赞成票的书面备注情况如下：
董事李志刚：“本人对审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案投赞成票基于以下前提：本人同意公司披露2018年半年度报告，但无法保证半年度报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；2、公司存在未经董事会审批程序对外开具承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。本人建议公司聘请独立会计师事务所对控股股东及实际控制人资金占用、关联方担保等关联交易事项进行专项审计。”
董事吴庆丰：“本人对审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案投赞成票，同时做出如下声明：本人同意公司披露2018年半年度报告，但无法保证半年度报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假
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记载，误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；2、公司存在未经董事会审批程序对外开具承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善；同时提请公司对应收款、预付款等加强催收等内控管理，保证资产安全。”
董事王辉：“本人对审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案投赞成票，同时做出如下声明：本人同意公司披露2018年半年度报告，但无法保证半年度报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：1、公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；2、公司存在未经董事会审批程序对外开具承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。”
公司董事李志刚、吴庆丰、王辉虽然无法保证2018年半年度报告中涉及到《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》相关事项的真实、准确、完整，但是其明确表示同意披露半年度报告并且对议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞成票。根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，该议案表决结果为赞成票5票、反对票0票、弃权票3票。
《公司法》第一百一十一条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，《股票上市规则》第6.4条规定“上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告”。根据上述规定，《公司2018年半年度报告全文及摘要》已经过公司全体董事过半数同意，可形成董事会决议，
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公司部分董事对半年报中部分事项提出异议并不影响其同意披露公司2018年半年报。
综上所述，本所律师认为公司董事会形成同意披露公司 2018年半年度报告
的董事会决议符合《公司法》、《股票上市规则》的相关规定。
3、请说明公司三名监事在无法保证半年报真实、准确、完整的情况下对上述监事会议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞成票的原因及合理性。
请说明上述议案最终获得监事会通过的合法合规性，请律师发表专业意见。
公司回复：
公司三名监事在无法保证半年报真实、准确、完整的情况下对上述监事会议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞成票的原因：
监事李世亮：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；同时，本人因时间原因无法详细核查公司披露的应付票据、关联交易数据等事项，无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
监事潘和清：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；本人在列席董事会时，部分董事对《提示性公告》、半年报中的财务数据提出质疑，本人也对半年报中的相关数据存在疑问。本人无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
监事华丽亚：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；本人在审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案时，对半年报中公司的应付票据、关联交易数额等事项的完整性存在质疑。本人无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
上述议案最终获得监事会通过的合法合规性：
根据《公司法》第一百一十九条规定，“监事会决议应当经半数以上监事通
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过”和《股票上市规则》第6.5条规定，“公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”，《中南红文化集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》系由全体监事表决通过且属于参与表决监事的真实意思表示，《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案经过公司全体监事同意，可形成监事会决议。同时，公司监事基于自身理由对公司2018年半年度报告涉及的部分内容提出审核意见，确认无法保证该等事项的真实、准确、完整并予以披露，也未违反《公司法》、《股票上市规则》的相关规定。
律师意见：
根据公司提供的由监事李世亮、潘和清、华丽亚签字的《中南红文化集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》，监事李世亮、潘和清、华丽亚对监事会议案《公司2018年半年度报告全文及摘要》投赞成票，该议案表决结果为：“赞成票3票、反对票0票、弃权票0票”。公司监事会同意披露2018年半年度报告，但无法保证半年度报告有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：
“1.公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》并未经过董事会讨论，本人无法保证公告内容以及半年度报告中所涉及的该等事项的真实性、准确性及完整性；
2.公司存在未经董事会审批决策程序对外开具商业承兑汇票、对外提供担保以及控股股东、实际控制人资金占用的事项，公司内控管理有待完善。
本人建议公司聘请独立会计师事务所对控股股东及实际控制人资金占用、关联方担保等关联交易事项进行专项审计。”
本所律师进一步对监事李世亮、潘和清和华丽亚进行了访谈，监事答复情况如下：
监事李世亮答复：本人同意公司披露2018年半年报，但无法保证半年报有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；同时，本人因时
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间原因无法详细核查公司披露的应付票据、关联交易数据等事项，无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
监事华丽亚答复：本人同意公司披露2018年半年报，但无法保证半年报有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；本人在审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案时，对半年报中公司的应付票据、关联交易数额等事项的完整性存在质疑。本人无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
监事潘和清答复：本人同意公司披露2018年半年报，但无法保证半年报有关内容的真实、准确和完整，也无法保证半年度报告不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，具体理由如下：公司于2018年8月27日发布的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》未经董事会讨论，也未通知监事会；本人在列席董事会时，部分董事对《提示性公告》、半年报中的财务数据提出质疑，本人也对半年报中的相关数据存在疑问。本人无法保证《提示性公告》内容及2018年半年报中涉及到的该等事项的真实性、准确性及完整性。
经本所律师访谈监事李世亮、潘和清和华丽亚，公司三名监事在《中南红文化集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》的签字均系本人签字，是本人真实意思表示。
根据《公司法》第一百一十九条规定，“监事会决议应当经半数以上监事通过”和《股票上市规则》第6.5条规定，“公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见”，《中南红文化集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》系由全体监事表决通过且属于参与表决监事的真实意思表示，《公司2018年半年度报告全文及摘要》议案经过公司全体监事同意，可形成监事会决议。同时，公司监事基于自身理由对公司2018年半年度报告涉及的部分内容提出审核意见，确认无法保证该等事项的真实、准确、完整并予以披露，也未违反《公司法》、《股票上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司监事会形成同意披露公司 2018年半年度报
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告的监事会决议符合《公司法》、《股票上市规则》的相关规定。
4、请说明公司董事会、监事会、高级管理人员就保证上市公司半年报真实、准确、完整拟采取的措施。
公司回复：
公司董事会、监事会以及高级管理人员就保证《中南红文化集团股份有限公司2018年半年度报告》真实、准确、完整拟采取下列措施：
（1）公司进行自查，全面内部梳理，包括但不仅限于大股东及实际控制人资金占用、诉讼及违规对外担保等未履行相关决策程序的事项。
（2）聘请具有证券从业资格的独立中介机构针对未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用以及与控股股东、实际控制人之间是否存在其他关联交易等事项进行专项核查，并发表专项核查意见。
（3）督促控股股东及公司相关职能部门就未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项进行核查，并整理提供原始文件资料，及时履行如实披露义务，并形成书面报告上报董事会。
（4）督促控股股东及实际控制人提供资产等措施，履行归还大股东资金占用和解除违规对外担保承诺，切实维护公司及中小股东的合法权益。
（5）公司系统性核查并加强完善内部控制建设，按照公司章程及相关法律法规的规定进行决策审批程序，严格执行印章管理制度、财务管理制度等内控制度，必要情况下对重大事项可采取集体决策、联签的方式。公司组织相关人员学习相关法律法规和公司的相关的管理制度及流程，避免上述违规事项的再次发生。
（6）公司半年度报告依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》编制，为保证公司董事会、监事会、高级管理人员保证上市公司半年报真实、准确、完整，要求公司对相关违规事项进行持续核查及沟通，直至消除公司 2018年半年度报告无法表示意见的事项。
5、你公司认为应当说明的其他事项。
公司回复：
公司经过初步核查及整理，于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内
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部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，于2018年8月29日披露了《重大诉讼公告》，公司将进一步梳理上述相关事项，并就同类事项及具体情况持续进行信息披露。
公司将针对董事会、监事会及高级管理人员的相关意见与建议进行整改，提高沟通效率、严格把控风险、加强内部审批及决策程序的执行，切实履行好相关的信息披露义务。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司2018年9月8日