广发证券股份有限公司
关于江苏宝利沥青股份有限公司
剩余募集资金使用计划的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝利沥青剩余募集资金使用计划进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及超募资金基本情况
江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利沥青”）经中国证券监督管理委员会“证监许可(2010)1334号”文件核准，向社会公众发行人民币普通股(A股)2,000万股，每股发行价 36.46元，募集资金总额为人民币 729,200,000.00元，扣除发行费用 39,782,872.90元，实际募集资金净额为 689,417,127.10元，其中超额募集资金金额为 444,417,127.10元。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字(2010)第 143号验资报告验证确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
二、募集资金使用情况
1．承诺投资项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||实施单位||承诺投资金额|
||10万吨/年废橡塑改性沥青项目||江苏宝利沥青股份有限公司||4,500.00||
|1|||||||
||2万吨/年高强度沥青料项目||江苏宝利沥青股份有限公司||5,200.00||
|2|||||||
||5万m³重质燃料油、基质沥青储罐扩建项目||江苏宝利沥青股份有限公司||4,800.00||
|3|||||||
|4|改性沥青生产及仓储项目||陕西宝利沥青有限公司||5,000.00||
||永久补充流动资金||||5,000.00||
|5|||||||
||||||24,500.00||
|合计|||||||

2．超募资金投资项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||实施单位||使用超募资金|
||年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目||湖南宝利沥青有限公司||5,000.00||
|1|||||||
||4500万元偿还银行贷款及4300万元永久性补充流动资金||||8,800.00||
|2|||||||
||10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥青生产及3.5万m³重交沥青仓储新建项目||新疆宝利沥青有限公司||6,000.00||
|3|||||||
||年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青的新建项目||四川宝利沥青有限公司||4,000.00||
|4|||||||
||使用超募资金永久补充流动资金||||8,600.00||
|5|||||||
||使用超募资金永久补充流动资金||||8,800.00||
|6|||||||
||使用超募资金永久补充流动资金||||3,241.71||
|7|||||||
||||||44,441.71||
|合计|||||||

注：2013年7月18日，2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金置换已投入吉林宝利沥青有限公司超募资金的议案》，同意公司使用自有资金 3,000万元置换已投入吉林宝利沥青有限公司的3,000万元超募资金。
3．节余募集资金永久补充流动资金
2012年9月3日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“10万吨/年废橡塑改性
沥青项目”、“2万吨/年高强度沥青料项目”、“5万m³重质燃料油、基质沥青储罐
扩建项目”以及“改性沥青生产及仓储项目”产生的节余募集资金包括利息共计
8434.95万元永久补充流动资金。
4．超募资金临时补充流动资金
（1）经公司2011年2月28日召开的2011年第一次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：
使用超募资金 15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。
（2）经公司 2011年 9月 1日召开的 2011年第三次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：
使用超募资金人民币 17,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。
（3）经公司2012年3月23日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：
使用超募资金人民币9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。
（4）经公司 2012年 10月 12日召开的 2012年第四次临时股东大会，审议通过了以下超募资金使用计划：
使用超募资金人民币9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。
（5）经公司2013年9月23日召开的2013年第三届董事会第四次会议，审议通过了以下超募资金使用计划：
使用超募资金人民币3,200万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还募集资金专户。
截至2015年4月17日，上述使用超募资金临时补充流动资金均已按期收回。
5．剩余募集资金使用安排
鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约为 786.41万元（包括已完工募投项目应付未付尾款及累计利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。
三、剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，强化公司银行账户管理。按目前一年期银行贷款利率计算，12个月时间可以减少利息负担约44万元。
四、相关承诺
公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；上述剩余募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后 12个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、相关审核和批准程序
1．2015年 4月 17日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意上述募集资金使用计划。
2．2015年 4月 17日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，一致同意上述募集资金使用计划。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，该计划已经董事会通过。公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用。本保荐机构同意公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，经公司股东大会审议通过后可以实施。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司剩余募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
张立军 陈天喜
广发证券股份有限公司 2015年 4月 17日