证券代码：000038 证券简称：深大通 上市地点：深圳证券交易所深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
修订稿
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|交易对方|姓名/名称|住所/通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|曹林芳|北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景|
||李勇|北京市朝阳区光熙家园|
||莫清雅|北京市朝阳区朝阳北路万象新天|
||夏东明|浙江省杭州市上城区世纪坊|
||朱兰英|山东省青岛市市南区大尧二路|
||罗承|浙江省杭州市下城区小北门|
||修涞贵|吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组|
||蒋纪平|浙江省杭州市上城区延安路|
||华夏嘉源|浙江省宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5|
||黄艳红|浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园|
||龚莉蓉|浙江省杭州市西湖区城市心境|
|募集配套资金特定对象|姜剑|山东省青岛市崂山区香港东路|
||朱兰英|山东省青岛市市南区大尧二路|
||邓建宇|北京市东城区方家胡同53号院|
||张锦军|浙江省杭州市西湖区恩济花苑|
||和泰兴业|湖北省孝昌县周巷镇石龙大道89号|
||华安资产|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|

独立财务顾问
二〇一五年八月
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、华夏嘉源、黄艳红、龚莉蓉，配套融资认购方姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明............................................................... 2目录.................................................................. 3释义.................................................................. 5第一章重大事项提示................................................... 11一、本次交易方案............................................ 11二、本次发行股份的价格和数量 ............................... 13三、股份锁定期 .............................................. 16四、业绩承诺及补偿 ......................................... 19五、对交易对方的奖励措施 ................................... 21六、本次交易构成关联交易 ................................... 21七、本次交易构成重大资产重组 ............................... 22八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 22九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 26十、本次交易的决策过程 ..................................... 28十一、相关承诺 .............................................. 29十二、本次交易合同的生效条件 ............................... 33十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................... 33十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 34第二章重大风险提示................................................... 35一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................... 35二、审批风险 ................................................ 35三、标的资产评估增值率较高风险 ............................. 36四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................. 36五、标的资产业绩承诺实现的风险 ............................. 37六、募集配套资金不足乃至失败的风险 ......................... 37七、本次交易完成后的整合风险 ............................... 38八、媒体资源变动的风险 ..................................... 38九、核心人才流失风险 ....................................... 39十、上市公司业务转型的风险 ................................. 40十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险 ....................... 40十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险 ................... 40
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险 ................... 41十四、客户较为集中的风险 ................................... 41十五、自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险 ............................................................ 42第三章本次交易概况................................................... 43一、本次交易的背景 ......................................... 43二、本次交易的目的 ......................................... 45三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................... 46四、本次交易方案............................................ 47五、本次交易构成关联交易 ................................... 55六、本次交易构成重大资产重组 ............................... 55七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 56八、交易完成后仍满足上市条件 ............................... 60九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 60第四章备查文件...................................................... 62一、备查文件 ................................................ 62二、备查地点 ................................................ 62
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、深大通|指|深圳大通实业股份有限公司|
|冉十科技|指|冉十科技（北京）有限公司|
|视科传媒|指|浙江视科文化传播有限公司|
|标的公司、目标公司|指|冉十科技、视科传媒|
|标的资产、拟购买资产|指|冉十科技100%股权、视科传媒100%股权|
|联屏文化|指|视科传媒之全资子公司杭州联屏文化策划有限公司|
|视赚网络|指|视科传媒之全资子公司杭州视赚网络技术有限公司|
|华夏嘉源、华夏嘉源管理咨询有限公司|指|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|
|华安资产|指|华安未来资产管理(上海)有限公司|
|和泰兴业|指|孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）|
|华安深大通1号|指|华安资产深大通1号资产管理计划|
|华安深大通2号|指|华安资产深大通2号资产管理计划|
|华安深大通3号|指|华安资产深大通3号资产管理计划|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东|指|1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；10、龚莉蓉；11、华夏嘉源|
|配套融资认购方、募集配套资金的交易对方|指|1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号|
|亚星实业|指|青岛亚星实业有限公司|
|方正延中|指|方正延中传媒有限公司|
|上海文慧|指|上海文慧投资有限公司|
|上海港银|指|上海港银投资管理有限公司|
|北京科希盟|指|北京科希盟科技集团有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产、本次交|指|深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|易|||
|本次发行、募集配套|指|本公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通 3 号发行股份募集配套资金，募集配套资金金额 275,000.00 万元，不超过本次交易总金额的100%|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿|
|本重大资产重组报告书摘要、本摘要||《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》修订稿|
|交易合同、发行股份及支付现金购买资产协议|指|《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|股份认购协议|指|深圳大通实业股份有限公司与姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2 号、华安深大通 3 号分别签订的股份认购协议及补充协议|
|盈利预测补偿协议、利润补偿协议|指|《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之盈利预测补偿协议》、《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之盈利预测补偿协议》及补充协议|
|补偿义务人、补偿责任人|指|1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红；10、龚莉蓉；11、华夏嘉源|
|业绩承诺期间|指|1、若本次交易标的资产的交割于 2015 年完成，冉十科技、视科传媒股东业绩承诺期间均为2015年、2016年、2017 年；2、若本次交易标的资产的交割于 2016年完成，冉十科技股东业绩承诺期间均为 2015 年、2016 年、2017 年，视科传媒股东业绩承诺期间均为2015年、2016年、2017年、2018年|
|锁定期、限售期|指|持股方按照《重组管理办法》规定在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限，或者持股方根据交易双方协商确定并承诺不得将所持的股票进行转让的期限|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺标的公司业绩承诺期间实现的的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|

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|实际净利润|指|标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|定价基准日|指|上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的公司股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|会计师事务所、瑞华会计师事务所、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|评估师、亚洲评估、评估机构|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|艾瑞、艾瑞咨询、iResearch|指|指艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）|
|评估报告|指|亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）|
|备考审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》|
|专项审核报告|指|冉十科技（北京）有限公司盈利预测实现情况专项审核报告、浙江视科文化传播有限公司盈利预测实现情况专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|最近两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-4月份|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|PC端|指|通过个人电脑设备连接互联网的渠道|
|移动端|指|通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道|
|移动互联网|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式|
|移动支付|指|用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行账务支付的一种支付方式|
|移动搜索|指|以移动设备为终端，进行互联网的搜索，从而实现高速、准确的获取信息资源的活动|
|移动视频|指|通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的新型通信服务|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|WAP|指|Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|4G|指|第四代移动通信技术|
|O2O|指|Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线上的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|程序化购买|指|通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的方式|
|精准营销、精准投放|指|利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术|
|线上|指|利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式|
|线下|指|利用真实的、当面的、直观解除等行为进行互动或传播的方式|
|积分墙广告|指|在应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、填表等），以供用户完成任务获得积分的广告形式|
|插屏广告|指|在应用内插入展示条状框广告的形式|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|全屏广告|指|在应用内插入展示满屏框广告的形式|
|CPM|指|Cost Per Mille，一种广告计费模式，以千次展示次数来计算广告费用|
|CPC|指|Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用|
|CPA|指|Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成某个行为作为指标来计算广告费用|
|CPV|指|Cost Per View，一种广告计费模式，以用户观看情况作为指标来计算广告费用|
|CPD|指|Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天数来计算广告费用|
|CPS|指|Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售产品数量来计算广告费用|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，能使DSP、SSP 获得更好的投放效果|
|DSP|指|即Demand-Side Platform，需求方平台，为广告主、代理公司提供的一个综合性管理平台|
|SSP|指|即Sell-Side Platform，供给方平台，是一个媒体服务平台，该平台通过人群定向技术、智能的管理媒体广告位资源|
|RTB|指|（RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买|
|LBS|指|Location Based Services的简称，指通过移动终端和移动网络的配合，确定移动用户的实际地理位置，从而提供用户所需要的与位置相关的服务信息的一种移动通信与导航融合的服务形式|
|受众、目标受众|指|大众传播媒介的信息接受者或传播对象|
|到达率|指|在一定时期内,目标受众当中看到、读到或听到所传播的广告信息的比例|
|LED|指|Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称LED|
|LED显示屏|指|一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕|
|LCD数字屏|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器。|
|灯箱广告|指|灯箱广告(light box advertising)又名“灯箱海报”或“夜|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||明宣传画”。灯箱外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机玻璃做成，内装日光管或霓虹管，画面一般是照相软片。应用于道路、街道两旁，以及影（剧）院、展览（销）会、商业闹市区、车站、机场、码头、公园等公共场所。|
|大弧|指|大型圆弧灯箱|
|小弧|指|小型圆弧灯箱|
|点位|指|户外广告媒体投放的具体位置|
|阵地|指|可用于建造户外广告发布专用设施的建筑物及附着于建筑物上的空间位置|
|刊例价|指|媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价|
|刊挂率|指|实际销售的广告时段与可供销售的广告时段的比率，用以反映广告发布业务的产能利用率|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）总体方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等 3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估
亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易对价
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示：
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|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

（四）募集配套资金
本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产拟设立的华安深
大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安资产拟设立的华
安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
（五）现金对价支付
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
二、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准并经证监会核准。
定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份的数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||朱兰英|37,400.00|18,315,377|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|
||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。
（二）募集配套资金
1、发行股份的价格
本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。
定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份的数量
本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。
最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
三、股份锁定期
（一）冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
1、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
2、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
3、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
4、自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（二）视科传媒股东
1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
2、若本次交易标的资产的交割于2016年度完成
（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%；
②自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的38%；
③自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的60%；
④自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
⑤自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本次募集配套资金取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。
若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。
自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。
（二）业绩承诺补偿金额
在标的公司业绩承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对公司进行补偿，具体补偿方案
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金额
当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1；
当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3；
当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即标的公司股东无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格，补偿义务人分别按照本次交易所出售标的公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数。补偿义务人将上述股份赠送给股权登记日在册的除补偿义务人之外的深大通其他股东。深大通其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数的深大通股份数量的比例享有获赠股份。补偿义务人因本次交易取得的深大通股份以及该部分股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份不参与获赠补偿；
但补偿义务人通过其他方式取得的深大通股份依然可参与获赠补偿。计算补偿义务人可参与获赠补偿数量时，需扣除本次交易取得的深大通股份数量，如届时所持的股份低于本次交易取得的深大通股份数量的，扣除数量以所持的股份数量为限。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿义务人按照本次交易中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。
冉十科技、视科传媒业绩承诺补偿义务人的业绩补偿义务相互独立，即业绩承诺分别以冉十科技、视科传媒净利润完成情况为依据；补偿义务触发时，补偿
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要义务人向除补偿义务人之外的公司其他股东赠送股份，送股对象覆盖另一交易标的的补偿义务人；补偿义务触发，补偿义务人向除补偿义务人之外的公司其他股东送股，送股对象覆盖公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。
（三）减值测试安排
在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
股份补偿不足的部分，补偿义务人以现金补偿。
经交易各方一致同意，标的公司业绩补偿义务人需对深大通进行补偿的总额，不超过标的资产作价。
五、对交易对方的奖励措施
在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期内标的公司实际实现净利润总额超过承诺净利润总额，公司应对标的公司管理团队进行奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润总额-承诺净利润总额）×20%
公司应在标的公司业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可行的方式向标的公司管理团队进行奖励。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格履行回避程序，关联董事、关联股东均回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|冉十科技100%股权(a)|105,000.00|105,000.00|7,686.18|
|视科传媒100%股权(b)|170,000.00|170,000.00|8,358.46|
|合计（c）=(a)+(b)|275,000.00|275,000.00|16,044.64|
|深大通（d）|68,329.26|14,678.94|21,319.33|
|比例（f）=(c)/(d)|402.46%|1873.43%|75.26%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市
（一）股权分置改革方案中青岛亚星实业有限公司注入资产情况
亚星实业于 2008年 1月 9日，与深圳大通实业股份有限公司签订《资产赠与合同》，约定向深大通赠与亚星实业合法持有的青岛广顺房地产有限公司83%的股权和济宁海情置业有限公司90%的股权，青岛广顺房地产有限公司83%股权
和济宁海情置业有限公司90%股权对应的经评估的净资产值合计为 20,976.9万
元。亚星实业已分别于2008年9月27日和2008年9月28日将青岛广顺房地产
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有限公司83%的股权及济宁海情置业有限公司90%的股权过户至本公司名下。
（二）亚星实业取得上市公司控制权的过程
1、2007年11月23日，亚星实业与深大通第一大股东方正延中签订股权转让协议，受让深大通 1,000万股股权；2009年 4月 29日，该股份办理完成过户登记手续，亚星实业成为公司的并列第三大股东，持股比例为11.05%。
2、2009年12月8日，亚星实业与方正延中签署《垫付对价偿还协议》，约定方正延中将所持深大通 680万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业，2010年4月19日办理了上述680万股股份登记过户事宜，亚星实业成为公司的第二大股东，持股比例为17.46%。
3、2009年 12月 25日，上市公司 2009年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，亚星实业推荐的 2名非独立董事许亚楠、张庆文和 2名监事王立军、张国华当选；2009年 12月 30日，亚星实业推举的董事许亚楠当选了上市公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了上市公司的监事会主席。
4、2010年1月28日，上市公司召开了 2010年第二次临时股东大会，亚星实业推荐的非独立董事孙登义当选。上市公司董事会 7名董事（3名独立董事、4名非独立董事）中，亚星实业推荐了3名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。
上市公司 3名监事（2名股东代表监事、1名职工监事）中，亚星实业推荐了 2名股东代表监事王立军、张国华。至此，亚星实业实现了对上市公司董事会、监事会以及上市公司的实际控制。
5、2010年 5月 25日，上海港银、上海文慧与亚星实业分别签署《垫付对价偿还协议》，约定上海港银、上海文慧分别将所持深大通 650万股、1,151.32万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业。2010年 6月 23日，办理了上述650万股、1,151.32万股股份登记过户事宜。亚星实业成为上市公司的第一大股东，持股比例为36.18%。
亚星实业于2010年1月28日取得对深大通董事会、监事会的实际控制，取得了深大通的实际控制权。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产情况
1、2011年 8月 11日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权的议案》，亚星实业将其持有的51%绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的股权作价 575.33万元转让给深圳大通实业股份有限公司，工商变更登记已于 2011年 12月 15日完成，股权转让款已于 2013年 4月 10日支付完毕。本次交易的评估基准日为 2011年6月30日，经审计（青良所审字[2011]第2974号），截至2011年6月30日，绵阳亿嘉合总资产2,889.24万元，总负债2,159.59万元，净资产729.65万元。
2、2015年 7月 22日，上市公司第八届董事会第二十次会议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，深大通拟向姜剑的一致行动人朱兰英购买其持有的视科传媒22%的股权，交易金额为 37,400.00万元。本次交易的评估基准日为 2015年 4月 30日，经审计（瑞华审字[2015]48030154号），2015年 4月30日，视科传媒总资产为27,871.94万元，总负债5,941.78万元，净资产21,930.16万元。
（四）“执行预期合并原则”适用的说明
为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年 2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：“自恢复上市之日在政策允许下三年内本公司/本人再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本公司/本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展”。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算”。按照执行预期合并原则，若本次重组方案向中国证监会申报时，
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如上述资产注入承诺应当继续履行的，则姜剑和亚星实业承诺的未来拟向深大通注入相关房地产业务资产，应与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易作价金额合并计算。
2015年 7月21日，亚星实业和姜剑分别向深大通董事会提交了《深圳大通实业股份有限公司控股股东关于申请变更履行相关承诺的函》、《深圳大通实业股份有限公司实际控制人关于申请变更履行相关承诺的函》，具体内容如下：“鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。本公司/本人特提出申请，将豁免‘青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司’事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。为对上市公司业务转型的支持，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将修改相关承诺如下：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，同意将亚星实业、姜剑豁免继续履行地产业务注入承诺义务的申请，提交上市公司股东大会审议。深大通独立董事就该议案发表独立意见认为：控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
深大通股东大会非关联股东批准同意《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》后，亚星实业和姜剑关于将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合及其下属公司房地产业务注入深大通的承诺履行义务将被豁免；亚星实业和姜剑亦不再将上述房地产业务资产注入深大通。届时，本次重组将不再适用《证券期货法律适用意见第 12号》规定的执行预期合并原则。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）本次交易不构成借壳上市
自姜剑取得公司控制权之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算如下：
|||
|-|-|
|项目|资产总额（万元）|
|绵阳亿嘉合51%股权(a)|2,889.24|
|视科传媒22%的股权(b)|37,400.00|
|合计（c）=(a)+(b)|40,289.24|
|深大通（d）|47,629.36|
|比例（f）=(c)/(d)|84.59%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，视科传媒资产总额指标取值为本次交易作价；深大通资产总额取值为2009年合并财务会计报告期末资产总额。
因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的不足100%。
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为21.42%，成为上市公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.77%的股份，姜剑仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|青岛亚星|43,101,098|44.79|43,101,098|22.44|43,101,098|13.19|
|方正延中|7,762,150|8.07|7,762,150|4.04|7,762,150|2.38|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上海文慧|6,199,442|6.44|6,199,442|3.23|6,199,442|1.90|
|北京科希盟|4,994,220|5.19|4,994,220|2.60|4,994,220|1.53|
|曹林芳|-|-|32,394,711|16.87|32,394,711|9.91|
|李勇|-|-|1,542,605|0.80|1,542,605|0.47|
|莫清雅|-|-|1,048,971|0.55|1,048,971|0.32|
|夏东明|-|-|24,205,435|12.60|24,205,435|7.41|
|朱兰英|-|-|18,315,377|9.54|64,378,061|19.70|
|罗承|-|-|4,046,033|2.11|4,046,033|1.24|
|修涞贵|-|-|3,746,327|1.95|3,746,327|1.15|
|华夏嘉源|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|蒋纪平|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|黄艳红|-|-|2,107,309|1.10|2,107,309|0.64|
|龚莉蓉|-|-|1,685,847|0.88|1,685,847|0.52|
|姜剑|-|-|-|-|70,000,000|21.42|
|邓建宇|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|张锦军|-|-|-|-|2,448,579|0.75|
|和泰兴业|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|华安深大通1号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|华安深大通2号|-|-|-|-|3,428,011|1.05|
|华安深大通3号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|其他股东|34,171,088|35.51|34,171,088|17.79|34,171,088|10.46|
|合计|96,227,998|100.00|192,064,001|100.00|326,735,887|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.04.30|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||收购前|备考|变动幅度|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|17,251.76%|
|归属于母公司所有者净利润|-140.14|3,990.20|2,947.29%|

十、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
（1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年3月24日开市起停牌。
（2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
（二）尚需履行的程序
1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、相关承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
|提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员|本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在深大通拥有权益的股份|
||交易对方|本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份|
||募集配套认购对象|本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份|
|业绩承诺|冉十科技股东|冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币 8,750.00 万元、2017 年净利润不低于人民币10,937.00万元。|
||视科传媒股东|若交割于 2015 年度完成，视科传媒 2015 年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利|

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|||润不低于人民币 16,500 万元、2017 年净利润不低于人民币 19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。|
|股份锁定的承诺|冉十科技全体股东股东|1、本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份上市之日起12个月内不转让。2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通的股份：（1）自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；（2）自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；（3）自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；（4）自股份上市之日起48个月，本人累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
||视科传媒股东|1、若本次交易标的资产的交割于2015年度完成（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；④自股份上市之日起 48 个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日|

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||||
|-|-|-|
|||起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。2、若本次交易标的资产的交割于2016年度完成（1）夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%；②自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的38%；③自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的60%；④自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；⑤自股份上市之日起 48 个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。（2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。3、本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。4、本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
||募集配套认购对象|本次认购的深大通非公开发行之股份自本次上市之日起，36个月内不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。|
|规范关联交易的承诺|冉十科技全部股东、视科传媒全部股东|在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本|

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|||上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。|
|避免同业竞争的承诺|冉十科技全部股东、视科传媒全部股东|1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|保持上市公司独立性的承诺|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|关于标的公司股权合法、有效、完整的承诺|冉十科技全体股东|冉十科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人作为冉十科技的股东，合法、完整、有效地持有冉十科技股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人将确保所持有的冉十科技股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人所持有的冉十科技股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
||视科传媒全体股东|视科传媒不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为视科传媒的股东，合法、完整、有效地持有视科传媒股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。|

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|||本次交易实施完成前，本人/本企业将确保所持有的视科传媒股权权属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如相关法律程序得到适当履行，本人/本企业所持有的视科传媒股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。|
|无违法违规的承诺|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|1、本人/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。2、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|其他承诺事项|冉十科技全体股东、视科传媒全体股东|若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人在深大通拥有权益的股份。|
||朱兰英|鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜剑之一致行动人，并作为深大通发行股份和支付现金购买视科传媒的交易对方之一，朱兰英特承诺如下：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

十二、本次交易合同的生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、深大通董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）本次并购重组将提高上市公司每股收益
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据瑞华出具的《备考审计报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年1-4月的基本每股收益分别为-0.51元/股、-0.01元/股，本次交易完成后，基本每股收益分别为-0.02元/股、0.12元/股，本次交易预计将提高公司未来每股收益。
（三）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次重组报告书公告后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。
根据《证券期货法律适用意见第12号》所述“执行预期合并原则”，本次重组方案向证监会申报时，若亚星实业及姜剑将存在同业竞争的房地产业务注入上市公司的承诺未被股东大会豁免，则姜剑和亚星实业承诺未来拟向深大通注入的相关房地产业务资产与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权合并计算，届时，本次交易存在被认定为借壳上市而导致方案变更、终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于：
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、深大通股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值率较高风险
本次交易中评估机构采用成本法和收益法对冉十科技和视科传媒进行评估，并采用收益法评估结果作为冉十科技和视科传媒全部股权价值的定价依据。根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第053号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，冉十科技股东全部权益的评估值为105,481.00万元，增值额为101,554.85万元，增值率2,586.63%；根据亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经营前提下，视科传媒股东全部权益的评估值为170,203.00万元，增值额为147,782.84万元，增值率659.15%。上述资产的具体评估情况请参见报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况”、“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况”及冉十科技、视科传媒的《评估报告》。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产成交价格较账面净资产增值较高。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后上市公司将会新增较大商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产所处行业景
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要气下滑，经营出现恶化，导致未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
五、标的资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与冉十科技股东签订的《盈利预测补偿协议》：冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺若交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。
冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运营和广告发布业务，均属于广告服务业务。而广告业务受宏观经济波动影响较大，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购买力下降、生产企业经营业绩不佳，广告主通常会减少广告传播预算投入。因此，受上述风险因素的影响，标的公司在承诺期内存在业绩承诺无法完成的风险，特别提请投资者注意。
六、募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易方案中，公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等特定投资者非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅 LED显示屏项目等募投项目建设。本次募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准，存在一定的审批风险。
如果募集失败，公司将以自有资金、大股东借款、股权融资等方式融资完成
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收购标的资产的现金支付，但公司能否完成融资存在不确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司现有计划，冉十科技和视科传媒将继续作为独立经营实体存续并由其现有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司从人员、业务、管理制度等方面对冉十科技和视科传媒进行整合。通过收购冉十科技和视科传媒，上市公司将布局移动互联网广告业务和户外广告业务，进入媒体广告行业，促进公司业务转型。
冉十科技和视科传媒所从事的广告相关业务相对于深大通的房地产业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的差异，发展广告相关业务，对公司的管理水平要求较高。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有经营管理团队开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
针对上述风险，上市公司也将积极采取措施予以应对，包括但不限于与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保持现有核心运营管理团队的稳定、加强自身高管团队建设、广泛招聘相关领域内的优秀人才、提升上市公司管理水平等。
八、媒体资源变动的风险
冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运营业务。媒体资源、媒体位置是冉十科技和视科传媒运营竞争实力的核心要素。
其所拥有的媒体资源质量直接决定了广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果；媒体位置直接决定了广告播出效果，投放受众影响，进而直接影响广告主的投放选择。
近年来，随着移动互联网市场以及移动广告市场的蓬勃发展，移动端媒体资
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。截至本报告书签署日，冉十科技与手机新浪网、手机网易网、凤凰无线等优质媒体供应商建立了良好合作关系，并通过包版包断式方式采购了一定期限的媒体资源。但是，如果未来各种因素导致冉十科技无法继续获得优质媒体资源，将会对冉十科技的经营和业务稳定性造成不利影响。
视科传媒主要依托杭州市公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏进行广告发布业务，其点位、阵地资源的稳定是视科传媒经营的重要保障。视科传媒与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了期限为5年的租赁合同。其中杭州市主城区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2017年12月31日；杭州市滨江区和下沙区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2018年12月14日。视科传媒 LED显示屏的阵地租赁合同期限均为中长期，通常为5-10年且同时约定到期优先续约权，为视科传媒的稳定经营提供保障。虽然视科传媒将结合自身战略规划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但仍然不能排除相关合同到期后不能续约造成的点位、阵地媒体资源稳定性下降，从而给视科传媒的经营造成不利影响的风险。
九、核心人才流失风险
客户经理、渠道经理、核心技术人员等移动互联网广告和户外广告领域的专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。冉十科技和视科传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是标的公司盈利能力以及持续竞争力的重要保障。因此，如果标的公司出现大规模人才流失，将对标的公司的业务经营稳定性和盈利能力造成不利影响。为保证冉十科技和视科传媒在重组后可以保持原有经营管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为冉十科技和视科传媒维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司在业务和人员管理层面将对冉十科技和视科传媒授予较大程度的自主权和灵活性，为冉十科技和视科传媒的业务开拓和维系提供足够的支持。针对上述风险，上市公司制定了相关风险防范措施。上市公司已经与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人员任职期限条款，以保障标的公司核心管理团队的稳定性以及标的公司业务经营
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的可持续性。
十、上市公司业务转型的风险
上市公司原主营业务为房地产开发，随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务面临较大运营压力。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司计划通过收购整合优质业务资产的方式实现整体业务的转型。虽然上市公司对于未来公司的发展路径进行了深入的探讨与详尽的规划，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在收购整合相关优质资产实现转型方面取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务转型中可能存在的风险。
十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，上市公司下属公司济宁海情置业有限公司及泗水海情置业有限公司存在未决诉讼，分别为山东港基建设集团有限公司诉泗水海情置业有限公司、济宁海情置业有限公司建设工程施工合同纠纷案及济宁海情置业有限公司起诉天元建设集团有限公司建设工程合同纠纷案。截至2014年12月31日，泗水海情置业有限公司被查封海情圣地一期项目在售房屋25套，济宁海情置业有限公司被查封海情康城一期项目在售房屋28套。
截至本报告书签署日，上述案件尚未审理完毕，上市公司因此计提了945.50万元的预计负债。虽然上市公司在接到法院送达的相关诉讼文书后积极应诉，但由于上述案件案情复杂，审理尚未完成，如公司败诉将对公司产生不利影响。
十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险
公司控股股东亚星实业控制的部分下属公司从事房地产开发业务，与公司构成同业竞争。鉴于地产行业持续低迷，公司拟调整发展战略，向互联网传媒行业转型，公司未来将加快现有项目的开发进度和销售速度，逐步将盈利能力较差的地产项目剥离。公司控股股东亚星实业、实际控制人姜剑向公司提交了《关于变更相关承诺事项的函》，特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要地产业务注入上市公司”承诺事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为支持上市公司业务转型，控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如公司仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
如控股股东亚星实业、实际控制人姜剑资产注入承诺豁免，上市公司去库存以及项目剥离完成之前，控股股东与上市公司存在同业竞争风险。
十三、资产管理计划设立过程的不确定性风险
截至本报告书签署之日，华安深大通1、2、3号资管计划尚未设立。根据华安资管与公司于2015年7月22日签订的《附条件生效的股份认购协议》，华安资管同意作为本次发行的认购对象之一通过其拟设立并管理的华安深大通1、2、3号资管计划参与认购本次发行的人民币普通股股票，并承诺在全体资产委托人及时、足额缴纳参与认购本次发行股票资金的情形下及时成立华安深大通1、2、3号资管计划。同时，资管计划委托人承诺认购资金在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位，若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。华安深大通1、2、3号资管计划设立及设立时间存在不确定性的风险。
十四、客户较为集中的风险
报告期内，视科传媒不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，但前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例较高，存在客户较为集中的风险。
如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
报告期内，视科传媒与杭州电魂网络科技股份有限公司、慈溪徐龙进出口有限公司等主要客户建立了良好的合作关系，主要客户关系相对稳定，期后合同续约进展顺利。随着户外媒体资源数量不断增加、销售团队市场开拓能力不断提高，
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要视科传媒积极培育新客户，开发了一批优质的客户。报告期期内，前五大客户销售占比呈现持续下降趋势，一定程度上降低了客户集中的风险。
十五、自然人股东在本次交易中需要交纳大额个人所得税的交易风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（国税67号文）》的规定，个人转让股权，应以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
本次交易中，冉十科技股东全部权益的评估值为 105,481.00万元，增值额为 101,554.85万元，增值率2,586.63%；视科传媒股东全部权益的评估值为 170,203.00万元，增值额为 147,782.84万元，增值率659.15%。冉十科技、视科传媒股东面临支付大额所得税的风险。
根据《财政部、税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易完成后，经主管税务机关备案，本次交易对方可在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳本次交易需缴交的个人所得税。
除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）房地产业务发展前景不明朗，上市公司盈利能力下降
深大通主营业务为房地产开发，在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下，中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化，政策调控着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。公司目前的房地产开发项目主要位于山东省兖州市和泗水县，公司开发项目所在地房地产市场低迷，公司销售压力增加。
房地产企业属于资金密集型行业，开发与经营的投资周期较长，从取得土地到实现销售，对资金需求非常大，深大通目前整体规模偏小，在行业内的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，因此，在较长一段时间内，公司主营业务发展难以维持稳定的盈利能力，竞争优势不明显。
以近三年为例，在当前行业竞争加剧的背景下，公司实现的归属于母公司所有者净利润出现大幅下滑，公司原有业务发展面临较大压力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30|2014.12.31|2013.12.31|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|营业利润|32.45|-5,080.97|1,189.43|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|
|归属于母公司所有者的净利润|-140.14|-4,933.64|199.00|

（二）户外媒体行业进入快车道
据《2014-2018年中国户外广告市场发展分析及投资前景预测报告》显示：2012年我国户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体投放量较2011年有10%-15%的增长，其增长速度大幅高于传统电视、报纸和杂志媒
体。2013年传统户外广告（不含地铁）小幅增长，城市户外广告出现调整。2014
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年，传统户外广告开始回升，根据 CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元，如下图所示：
35
28
29.37
24.49
21
20.59
17.42
14
14.77
12.65
10.91
7 9.23
7.54
6.04
0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国户外广告市场规模（十亿美元）
数据来源：中国产业信息网
（三）互联网广告市场规模稳步增长
近年来，互联网广告以其精确度高和互动性强以及成本相对较低等特性正受到我国越来越多企业的重视。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；
2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入。2013年，国内网络广告市场规模达到1,100.00亿元，同比增长46.10%。根据艾瑞咨询发布的2014年度中国网络广告核心数据，国内网络广告市场规模达到1,540.00亿元，同比增长40.0%，与2013年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模仍保持较高水平，至2015年整体规模有望超过2,000.00亿元。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4500 0.45
42.30%
40.00%
4000 35.90% 0.35
30.10%
3500 0.25
22.10%
18.10%
3000 0.15
2500 0.05
2000 3930 -0.05
3327
1500 -0.15
2724
1000 2093 -0.25
1540
500 1100 -0.35
773.1
0 -0.45
2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
网络广告市场规模（亿元） 同比增长率
数据来源：艾瑞《2015年度中国网络广告行业年度监测报告》
近年来，随着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成。传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端呈现由PC端向手机端拓展的市场趋势，为顺应这一潮流，移动互联网逐渐成为广告主客户投放广告的重要平台，预计未来移动互联网广告业务将保持较高的增长速度。
二、本次交易的目的
（一）进军新媒体传媒领域，逐步实现公司业务转型
自亚星实业对深大通资产重组以来，公司主营业务逐步转变为房地产开发和经营。房地产行业属于资金密集型行业，近年来公司销售收入增长放缓，归属于母公司所有者净利润出现大幅下滑。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，结合公司目前所处的经营发展环境，公司拟布局发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业、户外媒体行业。
本次交易完成后，公司的主营业务将从盈利能力较弱的房地产开发、经营转变为新媒体传媒运营，借助标的公司所处新媒体传媒行业的高速发展，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）增强上市公司盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司，纳入公司合并报表范围。根据深大通与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，冉十科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元、10,937.00万元；视科传媒股东承诺若交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；
若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。
本次交易系深大通利用资本市场实现快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、盈利能力较强的新媒体传媒领域，借助资本市场力量，未来公司将进一步拓展在新媒体传媒领域布局，实现公司跨越式发展。
（三）借力并购，打造新媒体传媒平台
本次交易对于公司积极布局新媒体广告领域具有深远的战略影响，以本次交易为契机，公司逐步布局行业前景广阔的新媒体广告领域。随着对新媒体广告领域的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，公司将以此次收购的冉十科技、视科传媒为平台，持续关注行业内其他优质资源，加大在互联网广告、户外广告等新媒体传媒领域的投入资源，通过内部资源整合及外延式并购，实现新媒体传媒板块的崛起。公司将整合移动网络媒体和全国线下媒体资源，建立基于大数据的 O2O立体营销平台和新媒体传媒网络，成为国内领先的新媒体传媒营销全案解决专家。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
（1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自2015年3月24日开市起停牌。
（2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。
2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。
2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。
（二）尚需履行的程序
1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方、交易标的
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。
2、交易标的作价
亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。
3、支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|总支付对价（万元）|股份对价金额（万元）|占所获对价比例|现金支付金额（万元）|占所获对价比例|
|冉十科技|曹林芳|63.00%|66,150.00|66,150.000|100.00%|-|-|
||李勇|25.00%|26,250.00|3,150.000|12.00%|23,100.000|88.00%|
||莫清雅|12.00%|12,600.00|2,142.000|17.00%|10,458.000|83.00%|
||小计|100.00%|105,000.00|71,442.000|68.04%|33,558.000|31.96%|
|视科传媒|夏东明|29.075%|49,427.50|49,427.500|100.00%|-|-|
||朱兰英|22.000%|37,400.00|37,400.000|100.00%|-|-|
||罗承|10.800%|18,360.00|8,262.000|45.00%|10,098.000|55.00%|
||修涞贵|10.000%|17,000.00|7,650.000|45.00%|9,350.000|55.00%|
||华夏嘉源|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||蒋纪平|9.000%|15,300.00|6,885.000|45.00%|8,415.000|55.00%|
||黄艳红|5.625%|9,562.50|4,303.125|45.00%|5,259.375|55.00%|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||龚莉蓉|4.500%|7,650.00|3,442.500|45.00%|4,207.500|55.00%|
||小计|100.00%|170,000.00|124,255.125|73.09%|45,744.875|26.91%|
|合计|||275,000.00|195,697.125|71.16%|79,302.875|28.84%|

4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即20.42元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.42元/股。
计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。
5、发行数量
本次拟购买资产发行股份的数量=标的资产作价×股份支付比例÷本次发行股票的价格，对不足一股的按四舍五入处理。
按照本次发行价格计算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股份，具体发行情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|股份对价金额（万元）|股份支付数量（股）|
|冉十科技|曹林芳|66,150.00|32,394,711|
||李勇|3,150.00|1,542,605|
||莫清雅|2,142.00|1,048,971|
||小计|71,442.00|34,986,287|
|视科传媒|夏东明|49,427.50|24,205,435|
||朱兰英|37,400.00|18,315,377|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||罗承|8,262.00|4,046,033|
||修涞贵|7,650.00|3,746,327|
||华夏嘉源|6,885.00|3,371,694|
||蒋纪平|6,885.00|3,371,694|
||黄艳红|4,303.125|2,107,309|
||龚莉蓉|3,442.50|1,685,847|
||小计|124,255.125|60,849,716|
|合计||195,697.125|95,836,003|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
（1）冉十科技股东
曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的50%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
④自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行股份数的100%。
（2）视科传媒股东
若本次交易标的资产的交割于2015年度完成：
①夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%；
Ⅱ自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的55%；
Ⅲ自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
Ⅳ自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
若本次交易标的资产的交割于2016年度完成：
①夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
Ⅰ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的18%；
Ⅱ自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的38%；
Ⅲ自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的60%；
Ⅳ自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度视科传媒业绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的90%；
V自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的100%。
②朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2018年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部股份。
锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、现金支付
（1）冉十科技
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。
（2）视科传媒
深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准）20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如有）之日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。
8、承诺事项
（1）业绩承诺
冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。
视科传媒股东承诺，若标的资产的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若标的资产的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。
（2）应收账款收回承诺
截至2016年12月31日，如冉十科技仍未收回本次评估基准日应收账款，未收回金额由曹林芳以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由曹林芳以现金补偿。
截至2016年12月31日，如视科传媒仍未收回本次评估基准日应收账款，未收
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要回金额由夏东明以现金补偿，并于2017年2月28日前补偿完毕；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。
募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元。
2、发行价格及定价依据
本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理，同时调整股票发行的数量。
3、发行数量
本次募集配套资金275,000.00万元，按照发行价格20.42元/股计算，本次募集
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。
最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
4、募集配套资金所发行股份的锁定期
通过认购本次募集配套资金取得的股份自上市之日起36月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。锁定期满后，各交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中朱兰英为公司实际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人，朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。
根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|营业收入（万元）|
|冉十科技100%股权(a)|105,000.00|105,000.00|7,686.18|
|视科传媒100%股权(b)|170,000.00|170,000.00|8,358.46|
|合计（c）=(a)+(b)|275,000.00|275,000.00|16,044.64|
|深大通（d）|68,329.26|14,678.94|21,319.33|
|比例（f）=(c)/(d)|402.46%|1873.43%|75.26%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产
净额指标取值均为本次交易作价。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市
（一）股权分置改革方案中青岛亚星实业有限公司注入资产情况
亚星实业于 2008年 1月 9日，与深圳大通实业股份有限公司签订《资产赠与合同》，约定向深大通赠与亚星实业合法持有的青岛广顺房地产有限公司83%的股权和济宁海情置业有限公司90%的股权，青岛广顺房地产有限公司83%股权和济宁海情置业有限公司90%股权对应的经评估的净资产值合计为 20,976.9万元。亚星实业已分别于2008年9月27日和2008年9月28日将青岛广顺房地产有限公司83%的股权及济宁海情置业有限公司90%的股权过户至本公司名下。
（二）亚星实业取得上市公司控制权的过程
1、2007年11月23日，亚星实业与深大通第一大股东方正延中签订股权转让协议，受让深大通 1,000万股股权；2009年 4月 29日，该股份办理完成过户登记手续，亚星实业成为公司的并列第三大股东，持股比例为11.05%。
2、2009年12月8日，亚星实业与方正延中签署《垫付对价偿还协议》，约定方正延中将所持深大通 680万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业，2010年4月19日办理了上述680万股股份登记过户事宜，亚星实业成为公司的第二大股东，持股比例为17.46%。
3、2009年 12月 25日，上市公司 2009年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，亚星实业推荐的 2名非独立董事许亚楠、张庆文和 2名监事王立军、张国华当选；2009年 12月 30日，亚星实业推举的董事许亚楠当选了上市公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了上市公司的监事会主席。
4、2010年1月28日，上市公司召开了 2010年第二次临时股东大会，亚星
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要实业推荐的非独立董事孙登义当选。上市公司董事会 7名董事（3名独立董事、4名非独立董事）中，亚星实业推荐了3名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。
上市公司 3名监事（2名股东代表监事、1名职工监事）中，亚星实业推荐了 2名股东代表监事王立军、张国华。至此，亚星实业实现了对上市公司董事会、监事会以及上市公司的实际控制。
5、2010年 5月 25日，上海港银、上海文慧与亚星实业分别签署《垫付对价偿还协议》，约定上海港银、上海文慧分别将所持深大通 650万股、1,151.32万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业。2010年 6月 23日，办理了上述650万股、1,151.32万股股份登记过户事宜。亚星实业成为上市公司的第一大股东，持股比例为36.18%。
亚星实业于2010年1月28日取得对深大通董事会、监事会的实际控制，取得了深大通的实际控制权。
（三）自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产情况
1、2011年 8月 11日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权的议案》，亚星实业将其持有的51%绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的股权作价 575.33万元转让给深圳大通实业股份有限公司，工商变更登记已于 2011年 12月 15日完成，股权转让款已于 2013年 4月 10日支付完毕。本次交易的评估基准日为 2011年6月30日，经审计（青良所审字[2011]第2974号），截至2011年6月30日，绵阳亿嘉合总资产2,889.24万元，总负债2,159.59万元，净资产729.65万元。
2、2015年 7月 22日，上市公司第八届董事会第二十次会议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，深大通拟向姜剑的一致行动人朱兰英购买其持有的视科传媒22%的股权，交易金额为 37,400.00万元。本次交易的评估基准日为 2015年 4月 30日，经审计（瑞华审字[2015]48030154号），2015年 4月30日，视科传媒总资产为27,871.94万元，总负债5,941.78万元，净资产21,930.16万元。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）“执行预期合并原则”适用的说明
为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年 2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：“自恢复上市之日在政策允许下三年内本公司/本人再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本公司/本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展”。
《证券期货法律适用意见第 12号》规定“执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算”。按照执行预期合并原则，若本次重组方案向中国证监会申报时，如上述资产注入承诺应当继续履行的，则姜剑和亚星实业承诺的未来拟向深大通注入相关房地产业务资产，应与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易作价金额合并计算。
2015年 7月21日，亚星实业和姜剑分别向深大通董事会提交了《深圳大通实业股份有限公司控股股东关于申请变更履行相关承诺的函》、《深圳大通实业股份有限公司实际控制人关于申请变更履行相关承诺的函》，具体内容如下：“鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。本公司/本人特提出申请，将豁免‘青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司’事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。为对上市公司业务转型的支持，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将修改相关承诺如下：自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要深大通第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，同意将亚星实业、姜剑豁免继续履行地产业务注入承诺义务的申请，提交上市公司股东大会审议。深大通独立董事就该议案发表独立意见认为：控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会审议。
深大通股东大会非关联股东批准同意《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》后，亚星实业和姜剑关于将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合及其下属公司房地产业务注入深大通的承诺履行义务将被豁免；亚星实业和姜剑亦不再将上述房地产业务资产注入深大通。届时，本次重组将不再适用《证券期货法律适用意见第 12号》规定的执行预期合并原则。
（五）本次交易不构成借壳上市
自姜剑取得公司控制权之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算如下：
|||
|-|-|
|项目|资产总额（万元）|
|绵阳亿嘉合51%股权(a)|2,889.24|
|视科传媒22%的股权(b)|37,400.00|
|合计（c）=(a)+(b)|40,289.24|
|深大通（d）|47,629.36|
|比例（f）=(c)/(d)|84.59%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，视科传媒资产总额指标取值为本次交易作价；深大通资产总额取值为2009年合并财务会计报告期末资产总额。
因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的不足100%。
本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%，
为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要比例为21.42%，成为上市公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.77%的股份，姜剑仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
截至2015年4月30日，深大通的股份总数为96,227,998股。本次购买资产拟向曹林芳、李勇、莫清雅及夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉非公开发行的股票数量合计为95,836,003股，本次交易拟募集配套资金总额为275,000.00万元，发行股份数量为134,671,886股，本次交易完成后，深大通的股份总数为326,735,887股，社会公众持股比例超过25%，仍符合上市公司上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后（募集配套前）||交易后（募集配套后）||
||持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|持股数量(股)|持股比例(%)|
|青岛亚星|43,101,098|44.79|43,101,098|22.44|43,101,098|13.19|
|方正延中|7,762,150|8.07|7,762,150|4.04|7,762,150|2.38|
|上海文慧|6,199,442|6.44|6,199,442|3.23|6,199,442|1.90|
|北京科希盟|4,994,220|5.19|4,994,220|2.60|4,994,220|1.53|
|曹林芳|-|-|32,394,711|16.87|32,394,711|9.91|
|李勇|-|-|1,542,605|0.80|1,542,605|0.47|
|莫清雅|-|-|1,048,971|0.55|1,048,971|0.32|
|夏东明|-|-|24,205,435|12.60|24,205,435|7.41|
|朱兰英|-|-|18,315,377|9.54|64,378,061|19.70|
|罗承|-|-|4,046,033|2.11|4,046,033|1.24|
|修涞贵|-|-|3,746,327|1.95|3,746,327|1.15|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华夏嘉源|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|蒋纪平|-|-|3,371,694|1.76|3,371,694|1.03|
|黄艳红|-|-|2,107,309|1.10|2,107,309|0.64|
|龚莉蓉|-|-|1,685,847|0.88|1,685,847|0.52|
|姜剑|-|-|-|-|70,000,000|21.42|
|邓建宇|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|张锦军|-|-|-|-|2,448,579|0.75|
|和泰兴业|-|-|-|-|4,897,159|1.50|
|华安深大通1号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|华安深大通2号|-|-|-|-|3,428,011|1.05|
|华安深大通3号|-|-|-|-|1,469,147|0.45|
|其他股东|34,171,088|35.51|34,171,088|17.79|34,171,088|10.46|
|合计|96,227,998|100.00|192,064,001|100.00|326,735,887|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.4.30|||
||收购前|备考|变动幅度|
|资产总额|64,604.48|552,087.59|754.57%|
|负债合计|50,082.15|58,444.14|16.70%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,843.02|489,964.15|4,418.71%|
|资产负债率|77.52%|10.59%|-86.34%|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||收购前|备考|变动幅度|
|营业收入|5,530.98|18,313.19|231.10%|
|营业利润|32.45|5,630.64|17,251.76%|
|归属于母公司所有者净利润|-140.14|3,990.20|2,947.29%|

深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章 备查文件
一、备查文件
1、深大通第八届董事会第二十次会议决议、第二十次一会议决议；
2、深大通独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
3、深大通与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议；
3、深大通与交易对方签订的《认购协议》及补充协议；
5、广州证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、国枫律师事务所出具的《法律意见书》；
7、瑞华出具的冉十科技和视科传媒《审计报告》及《盈利预测审核报告》；
8、瑞华出具的深大通《备考合并盈利预测审核报告》、《备考合并审计报告》；
9、亚洲评估出具的冉十科技和视科传媒《资产评估报告》及评估说明。
10、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
（一）深圳大通实业股份有限公司
办公地址：广东省深圳市华侨城东部工业区
联系人：王小连
电话：0755-26921699
传真：0755-26910599
（二）广州证券股份有限公司
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
联系人：刘亚勇、石峰、王羽丰、边洪滨、胡琪龙、程欣
深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电话：020-88836999
传真：020-88836624
深圳大通实业股份有限公司2015年8月11日