石药集团新诺威制药股份有限公司 上市保荐书
安信证券股份有限公司关于
石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019] 288号”文核准，石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于2019年3月12日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为 5,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为新诺威申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
公司名称：石药集团新诺威制药股份有限公司
英文名称：CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：15,000.00万元
实收资本：15,000.00万元
法定代表人：潘卫东
有限公司成立日期：2006年4月5日
股份公司设立日期：2008年3月31日
公司住所：石家庄市栾城区富强西路36号
邮政编码：051430
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电话号码：0311-67809843
传真号码：0311-85409463
互联网网址：http://www.xnwpharma.net/
董事会秘书：杜英
电子邮箱：duying@mail.ecspc.com
联系电话：0311-67809843
经营范围：原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；
预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
（二）发行人的设立情况
公司前身新诺威有限成立于2006年4月5日。2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据中兴财光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第185号），新诺威有限以截至2008年2月29日经审计的账面净资产16,123.62万元为基础，折合为公司股份15,000.00万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。2008年3月31日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）发行人的主营业务及主要产品
公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂。目前公司的主要产品为维生素C含片和咖啡因。
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公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。
公司维生素C含片具有补充维生素C的保健功能，维生素C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；可以抗氧化，消除体内自由基，从而降低血液中血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病；促进铁、钙吸收，增强补铁、补钙效果；
促进胶原蛋白合成，促进伤口愈合等作用。
（四）最近三年主要财务数据
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（19）第S00022号），公司报告期内主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|139,079.92|112,908.78|96,867.76|
|负债总计|39,145.14|36,216.07|39,666.17|
|归属于母公司股东权益合计|99,076.72|76,692.71|57,201.59|
|少数股东权益|858.06|-|-|
|股东权益合计|99,934.77|76,692.71|57,201.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|124,009.87|103,118.10|89,047.72|
|营业利润|27,685.93|24,070.58|24,772.36|
|利润总额|27,770.52|23,884.46|24,817.09|
|净利润|22,432.26|19,491.11|20,635.54|
|归属于母公司股东的净利润|22,384.01|19,491.11|20,657.69|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|21,283.74|19,043.38|15,973.27|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|15,972.76|130.02|13,726.67|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,599.14|-4,672.45|2,039.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,822.53|-3,522.09|-19,193.97|
|汇率变动对现金的影响|16.00|-171.88|359.80|
|现金及现金等价物净增加额|8,567.09|-8,236.40|-3,068.05|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|流动比率（倍）|1.89|1.70|1.09|
|速动比率（倍）|1.52|1.28|0.91|
|资产负债率（母公司）%|22.95|26.71|34.31|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例（%）|-|-|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|6.61|5.11|3.81|
|应收账款周转率（次）|7.50|8.40|8.06|
|存货周转率（次）|5.20|5.84|6.94|
|利息保障倍数（倍）|82.88|74.12|77.58|
|息税折旧摊销前利润（万元）|32,412.90|27,736.85|27,946.97|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|1.06|0.01|0.92|
|每股净现金流量（元/股）|0.57|-0.55|-0.20|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|1.42|1.27|1.06|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|不适用|不适用|不适用|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 15,000万股，本次采用网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，本次公开发行5,000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本为20,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：公开发行股票数量为5,000万股，占发行后公司总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。
4、发行后总股本：20,000万股
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5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：24.47元/股
7、发行后每股收益：1.06元/股
8、发行市盈率：22.99倍
9、发行前每股净资产：6.61元
10、发行后每股净资产：10.67元
11、发行市净率：2.29倍
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为1,677,890万股，申购倍数为回拨后网下发行数量500万股的3,355.78倍。
本次发行网上定价发行4,500万股，中签率为0.0359914556%，认购倍数为2,778.43722倍。本次发行余股108,047股，全部由主承销商包销。
13、发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：主承销商以余额包销方式承销。
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额122,350.00万元，募集资金净额为114,240.92万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月19日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2019）第110001号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人蔡东晨先生就股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）除在发行人首次公开发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
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购该部分股份。
（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。
（3）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；上述承诺事项不因本人实际控制人地位的改变导致无效。
（4）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司控股股东恩必普药业就股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月；
（3）本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人
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股份总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；
（4）本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、公司控股股东的一致行动人、持股5%以下股东欧意药业就股份锁定的承诺
（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月；
（3）本公司减持股份、减持方式应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的40%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）；
（4）本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员潘卫东、王怀玉、卢华、
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田玉妙、郭玉民、韩峰、张继勇、冯志军、刘刚叁、杜英就股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）除在发行人首次公开发行股票时将间接持有的部分发行人老股公开发售外（如涉及），自发行人股票上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或上市后6个月期末（2019年9月23日）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月（期间如发生除权除息事项，发行价应相应调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。
（3）本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，在锁定期满后两年内合计减持股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的40%，并在减持前3个交易日通过公司予以公告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。上述承诺事项不因本人的离职或职务变更导致无效。
（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人所持公司股份锁定期届满后，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（5）本人减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
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三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
新诺威股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为20,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为新诺威的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：张翊维、樊长江
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，石药集团新诺威制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐石药集团新诺威制药股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张翊维 樊长江
法定代表人（签名）：
王连志
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