北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳珈伟光伏照明股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2014年 12月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知公告。该通知公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据会议通知，本次股东大会现场会议的召开时间为 2014年 12月 26日下
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午14:00；网络投票时间为 2014年 12月 25日至 2014年 12月 26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2014年 12月 25日 15:00至 2014年 12月 26日 15:00的任意时间。
2014年 12月 26日下午14：00，本次股东大会现场会议在深圳市龙岗区高桥社区富高东路公司五楼会议室如期召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席人员的资格
1.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计42人，代表股份102,161,203股，占公司有表决权股份总数的72.9723%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7人，代表股份 87,106,500股，占公司有表决权股份总数的62.2189%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 35人，代表股份15,054,703股，占公司有表决权股份总数的10.7534%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.出席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事、监事、高级管理人员；（2）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对所有议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过如下议案：
1 以特别决议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：102,154,903股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9938％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2以特别决议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1发行股份的种类和面值
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.2股份发行对象
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.3发行股份的方式及认购方式
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.4发行股份价格
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.5标的资产
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.6标的资产的交易价格
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.977％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.7发行股份数量
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.8锁定期安排
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.9本次发行股份的上市地点
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.10期间损益安排
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，【0】股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.11标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.12本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.1.13决议有效期
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行股份的种类和面值
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.2发行对象及认购方式
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.3发行价格
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.4发行数量
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.5募集资金用途
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.6锁定期安排
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.7本次发行前公司滚存未分配利润的处理
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同
意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.8上市地点
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
2.2.9决议有效期
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
3 以特别决议审议通过《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
4以特别决议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：102,154,903股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9938％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
5以特别决议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
6以特别决议审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告
及评估报告的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
7以特别决议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
产协议之补充协议>的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
9以特别决议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
10以特别决议审议通过《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
本议案丁孔贤、陈汉珍、奇盛控股有限公司和腾名有限公司回避表决。
表决结果：27,851,653股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9774％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
11以特别决议审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
表决结果：102,154,903股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9938％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为： 15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
12以特别决议审议通过《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）>的议案》
本议案白亮回避表决。
表决结果：98,346,553股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9936％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，【0】股弃权。
13以特别决议审议通过《关于公司与员工持股计划管理人深圳汇尊投资有限公司签署<资产管理合同>的议案》
本议案白亮回避表决。
表决结果：98,346,553股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9936％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
14以特别决议审议通过《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》
表决结果：102,154,903股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9938％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
表决结果：102,154,903股同意，6,300股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9938％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：15,048,403股同意，6,300股反对，0股弃权。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（此页无正文，为《关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
职慧
经办律师：
韩欢欢
年 月 日