老百姓大药房连锁股份有限公司
对外投资管理办法（草案）
（2015第【】次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条为加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资是指公司及其全资或控股子公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于对全资或控股子公司、参股公司投资，与其他单位或个人联营、合营，股权或资产收购、兼并、出售、置换，追加、减少、收回对外投资等。
公司委托贷款、证券投资和风险投资等投资事项，参照本办法执行。
第三条公司对外投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。
对外投资必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展战略和计划，有利于拓展主营业务和扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资遵循集中决策、统一管理原则。对外投资由公司总部集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司对全资或控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资审批权限
第五条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条交易仅达到前条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用前条将交易提交股东大会审议的规定。
第七条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的规定。
第八条公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，连续十二个月内累计交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，连续十二个月内累计交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上；
（三）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，连续十二个月内累计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上；
（四）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，连续十二个月内累计交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上；
（五）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，连续十二个月内累计交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会执行委员会审议：
（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上，连续十二个月内累计交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的2%以上；
（二）单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，连续十二个月内累计交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上；
（三）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，连续十二个月内累计交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上；
（四）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上，连续十二个月内累计交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的2%以上；
（五）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，连续十二个月内累计交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的2%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条总裁决定未达到需董事会执行委员会决定标准的对外投资事项。
第三章 部门职责分工
第十二条公司董事会指定投资部门为公司专门的对外投资机构，负责公司对外投资项目的策划，并对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项研究、评估，并负责投资项目的实施、跟踪、管理。
公司的市场销售部门、经营管理部门及其他职能部门协助投资部门收集、整理投资项目信息，对投资项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，并提出建议。
第十三条公司财务部门负责公司对外投资项目的财务管理，负责筹措对外投资项目资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借贷款、收付款手续。
第十四条公司法务部门负责对公司投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性审查。
第十五条公司审计部门依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。
第十六条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条董事会秘书负责公司投资项目的有关信息披露事宜。
第四章 投资决策管理
第十八条公司对外投资项目由投资部门进行前期管理，在投资项目达成初步意向后，由投资部门向总裁办公室申请立项，由总裁办公室会决定是否予以立项。
项目立项前，投资部门应充分考虑公司目前的业务发展规模和范围以及投资
项目的行业、收益预期，收集相关信息并进行初步分析，提出初步投资建议。
第十九条投资项目立项后，由投资部门牵头组成项目小组，公司采购、生产、销售、财务、审计、法律等部门予以配合。
必要时，公司聘请外部财务顾问、审计机构、评估机构或法律服务机构等中介服务机构协助项目小组的工作。
第二十条项目小组对从业务、技术、财务、法律等方面对项目进行详细调查和分析，并形成可行性研究报告。
可行性研究报告一般应包括项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股权结构、资金来源、成本预算、财务状况、重大风险、结论等内容。
第二十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门或专家的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十二条 对于应由股东大会批准的对外投资项目，应进行相应的审计或资产评估：
（一）如果公司对外投资的交易标的为股权，公司应聘请具有相关资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。
（二）如果交易标的为股权以外的其他资产（全部为货币性资产除外），公司应当聘请具有相关资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对外投资的交易标的虽未达到上述标准，如根据相关规定认为必要的，公司也可聘请具有相关资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第二十三条可行性研究报告（含具体的投资方案）经公司总裁审核通过后，按本办法及公司章程规定的权限与程序提交董事会执行委员会、董事会、股东大会（以下简称“决策机构”）审议批准。
决策机构批准对外投资事项前，投资部门应协助总裁向决策机构提供与项目有关的资料，接受决策机构及其他有关人士的质询。
第五章投资项目的实施与管理
第二十四条对外投资项目经公司决策机构批准后，由项目小组或决策机构授权的人员或机构负责具体实施，与被投资单位或其他有关当事人签订相关合同、协议，办理财产权转移手续，并取得有关投资证明文件、权属证书或其他有效凭证。
根据项目需要，在总裁办公会通过以后，公司可与被投资单位或其他当事人草签相关合同、协议，提交公司决策机构批准后并履行其他有关法律手续后生效。
在投资合同或协议生效之前，公司不得支付投资款或转移投资资产。
第二十五条 对外投资项目实施方案的重大变更，必须经总裁、董事会执行委员会、董事会、股东大会根据本办法审查批准。
第二十六条公司对外投资项目实施后，由投资部门进行跟踪和日常管理，并对投资效果进行评价。
公司投资部门应在对外项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告投资项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等。
第二十七条如因政策环境、法律环境或项目相关利益主体等出现重大变化，导致项目原可行性研究报告中重要参数发生改变，投资部门对项目未来结果进行分析和预测，从而为公司做出放弃项目或对项目投资计划进行部分调整提供决策依据。
第二十八条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总裁报告，并采取相应措施。
第二十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因、及时采取有效措施、并追究有关人员的责任。
第三十条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第三十一条公司财务部门应当加强对外投资收益的管理，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第三十二条公司监事会、审计部门行使对外投资活动的监督检查权，审核投资项目的核算情况、投资资金的使用情况、投资财产的保管情况等。
第六章 投资处置
第三十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司总裁、董事会执行委员会、董事会或股东大会批准后方可执行。
对外投资处置的权限参照本办法第二章关于对外投资的权限划分，计算的标准为拟处置的对外投资当时的价值。
第三十四条投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，投资部门、财务部门派员共同参与被投资企业的清算工作。
清算时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第三十六条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第七章 附则
第三十七条对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。
第三十八条本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件以及公司章程执行。
第三十九条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施，由董事会解释。