光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见光大证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”或“丙方”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司对外投资暨关联交易事项进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
根据广西壮族自治区（以下简称“自治区”或“我区”）人民政府《关于促进我区糖业可持续发展的意见》和《广西糖业二次创业总体方案》(2015-2020年)精神和要求，为推进自治区糖业产业提质增效和可持续发展，南宁糖业拟以自有资金 2,400万元与广西农村投资集团农业发展有限公司（以下简称“农发公司”或“甲方”）、广西农垦糖业集团股份有限公司（以下简称“农垦糖业”或“乙方”）、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司（以下简称“南华糖业”或“丁方”）、中粮屯河股份有限公司（以下简称“中粮屯河”或“戊方”）、广西凤糖生化股份有限公司（以下简称“凤糖公司”或“己方”）以及广西南宁东亚糖业集团的广西扶南东亚糖业有限公司（以下简称“扶南东亚”或“庚方”）、广西驮卢东亚糖业有限公司（以下简称“驮卢东亚”或“辛方”）、广西崇左东亚糖业有限公司（以下简称“崇左东亚”或“壬方”）、广西宁明东亚糖业有限公司（以下简称“宁明东亚”或“癸方”）、广西海棠东亚糖业有限公司（以下简称“海棠东亚”或“子方”）、广西东亚扶南精糖有限公司（以下简称“扶南精糖”或“丑方”）等11家企业共同出资成立广西甘蔗生产服务有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“参股公司”）。
公司第六届董事会 2016年第八次临时会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》（同意 11票、反对 0票、弃权 0票），同意公司使用自有资金2,400万元参与设立参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见提交公司股东大会审议批准。
农发公司是广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）的全资子公司。广西农投与公司在 2016年 6月 5日已签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，在协议生效后，广西农投将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，农发公司为公司关联方，本次投资构成了公司的关联交易。农发公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立参股公司的投资人不存在一致行动关系。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本公司参与对外投资设立参股公司事项已经南宁市国有资产监督管理委员会批准。
二、交易对方的基本情况
1、广西农村投资集团农业发展有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
法定代表人：谭良良
注册资本：5,000万元
成立日期：2016年02月26日
营业期限：长期
经营范围：对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施投资开发、农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易。
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广西农村投资集团有限公司|有限责任公司|5,000.00|100.00|

光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见2、广西农垦糖业集团股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：9145000019828188XC
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：南宁市青秀区民族大道32号凤城大酒店6楼
法定代表人：梁咏诚
注册资本：47,460万元
成立日期：2002年01月15日
营业期限：长期
经营范围：组织下属企业生产销售白砂糖、赤砂糖、食用酒精及糖业机械设备安装；糖业技术咨询服务；国内贸易（国家有专项规定的除外）；自有房屋租赁。
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广西农垦集团有限责任公司|有限责任公司|42,714.00|90.00|
|广西绿色食品有限责任公司|有限责任公司|4,746.00|10.00|
|合计：||47,460.00|100.00|

3、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91450000756507872C
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：南宁市青秀区民族大道81号气象大厦16楼
法定代表人：冯小华
注册资本：213,620.0382万元
成立日期：2003年11月25日
营业期限：长期
经营范围：对糖业、造纸业、电站、高新科技项目、水厂业务的管理和咨询；
农业、林业的综合研究与开发；糖、纸制品、肥料、饲料、糖蜜、调味品、蔗渣、塑料制品、甜菜/甘蔗种苗、地膜的采购和销售，食糖进出口（涉及配额、许可
证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；预包装食品的批发（按许可
证核定的许可范围及有限期开展经营活动）。
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|冯小华|自然人|82,611.8843|38.67|
|李国辉|自然人|41,305.9422|19.34|
|洋浦华南企业集团有限公司|有限责任公司|43,736.3177|20.47|
|郑学捷|自然人|20,652.9711|9.67|
|冯文君|自然人|20,652.9711|9.67|
|吴承安|自然人|1,685.9568|0.79|
|张 刚|自然人|1,685.9568|0.79|
|杨纯等86名自然人股东|自然人|1,028.0382|0.48|
|北京紫辰泰源国际投资有限公司|有限责任公司|260.00|0.12|
|合计：||213,620.0382|100.00|

4、中粮屯河股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：916500002992011646
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层 w101
法定代表人：夏令和
注册资本：205,187.6155万元
成立日期：1993年09月18日
营业期限：长期
经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜钱、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；锅桶、吨厢、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产
设备、糖的生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理
服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见议及展览服务、包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中粮集团有限公司|国有法人|105,733.1783|51.53|
|社会公众股||99,454.4372|48.47|
|合计：||205,187.6155|100.00|

5、广西凤糖生化股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：914502007351571721
类型：股份有限公司（非上市）
住所：广西柳州市北雀路45-2号
法定代表人：崔智钧
注册资本：11,005.49万元
成立日期：2001年12月25日
营业期限：长期
经营范围：白砂糖、赤砂糖、红糖的生产和销售；生态肥、复混肥的零售；
组织下属生产厂食用酒精的生产和销售；制糖设备的安装、维护（国家有关专项规定的除外）；制糖产品及附产品综合利用的研发；向农业、牧业、服务业和纸业、环保生物、日用化工及高新技术项目的投资、研究、开发；道路普通货物运输；仓储服务。
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|柳州凤山糖业集团有限责任公司|有限责任公司|10,504.69|95.45|
|广西安亿达商贸有限公司|有限责任公司|200.40|1.82|
|广西京龙集团有限责任公司|有限责任公司|133.60|1.21|
|罗红林|自然人|100.00|0.91|
|广西柳州化工控股有限公司|有限责任公司|66.80|0.61|
|合计：||11,005.49|100.00|

6、广西扶南东亚糖业有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451400619523032D
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见类型：有限责任公司（中外合资）
住所：广西扶绥县县城西郊
法定代表人：汪东财
注册资本：23,819,000美元
成立日期：1993年10月14日
营业期限：1993年10月14日至2043年10月14日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（按许可证有限期开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|两仪糖业有限公司|有限责任公司|1,875.7462|78.75|
|两仪糖业国际控股有限公司|有限责任公司|267.9638|11.25|
|扶绥县扶南糖厂|国有企业|238.1900|10.00|
|合计：||2,381.9000|100.00|

7、广西驮卢东亚糖业有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451400619528044Q
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：广西崇左市江州区驮卢镇
法定代表人：汪东财
注册资本：10,717,000美元
成立日期：1993年10月15日
营业期限：1993年10月15日至2043年10月15日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（按许可证有限期开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|两仪糖业有限公司|有限责任公司|562.6425|52.50|

光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见
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|两仪糖业国际控股有限公司|有限责任公司|80.3775|7.50|
|广西崇左市驮卢糖厂|国有企业|428.6800|40.00|
|合计：||1,071.7000|100.00|

8、广西崇左东亚糖业有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451400619528079B
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：广西崇左市江州区太平镇
法定代表人：汪东财
注册资本：17,870,000美元
成立日期：1993年10月14日
营业期限：1993年10月14日至2043年10月14日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（按许可证有限期开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|两仪糖业有限公司|有限责任公司|938.1750|52.50|
|两仪糖业国际控股有限公司|有限责任公司|134.0250|7.50|
|广西壮族自治区崇左市崇左糖厂|国有企业|714.8000|40.00|
|合计：||1,787.0000|100.00|

9、广西宁明东亚糖业有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451400619543017A
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：广西宁明县城
法定代表人：汪东财
注册资本：23,752,402美元
成立日期：1993年10月14日
营业期限：1993年10月14日至2043年10月13日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（按许可证有限期开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|两仪糖业有限公司|有限责任公司|1,766.7037|74.38|
|两仪糖业国际控股有限公司|有限责任公司|252.2505|10.62|
|广西壮族自治区宁明县糖厂|国有企业|356.2860|15.00|
|合计：||2,375.2402|100.00|

10、广西海棠东亚糖业有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451400619543068J
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：广西宁明县海渊镇
法定代表人：汪东财
注册资本：16,300.00万元
成立日期：1997年11月17日
营业期限：1997年11月17日至2047年11月16日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。（按许可证有限期开展经营活动）
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|两仪糖业有限公司|有限责任公司|12,123.94|74.38|
|两仪糖业国际控股有限公司|有限责任公司|1,731.06|10.62|
|广西壮族自治区宁明县海渊糖厂|国有企业|2,445.00|15.00|
|合计：||16,300.00|100.00|

11、广西东亚扶南精糖有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91451421794345827C
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：扶绥县新宁镇临江路
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见法定代表人：汪东财
注册资本：16,700万元
成立日期：2007年3月23日
营业期限：2007年3月23日至2057年3月23日
经营范围：生产、购进、销售和进出口白砂糖以及蔗渣、废蜜等制糖副产品（涉及配额、许可证和专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。
（2）股权结构
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广西扶南东亚糖业有限公司|有限责任公司（中外合资）|16,700.00|100.00|

三、投资标的基本情况
1、出资方式
采取货币出资方式。
2、标的公司基本情况
公司名称：广西甘蔗生产服务有限公司
注册资本：人民币2亿元整
公司住所：广西南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
公司类型：有限责任公司
公司经营宗旨：以政府引导、市场运作、专注糖业为原则，为甘蔗生产提供全程服务，助推我区糖业二次创业和可持续发展。
公司经营范围：甘蔗的种苗繁育与推广、销售、糖料种植、基地管护服务、技术、生产服务；肥料、农药（除危险化学品）、农膜销售；农业机械经营、管理服务；农业生产土测土整、水利建筑管理、灌溉系统服务；农业气象、测绘专业技术服务；农业技术咨询、病虫害防治信息与技术服务；农业技术开发、技术转让和推广服务；农产品仓储、加工、批发与销售；农业基地建设规划与投资。
以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案为准。
股东出资额及持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见
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|1|广西农村投资集团农业发展有限公司|5,600.00|28.00|货币|
|2|广西农垦糖业集团股份有限公司|2,400.00|12.00|货币|
|3|南宁糖业股份有限公司|2,400.00|12.00|货币|
|4|广西洋浦南华糖业集团股份有限公司|2,400.00|12.00|货币|
|5|中粮屯河股份有限公司|2,400.00|12.00|货币|
|6|广西凤糖生化股份有限公司|2,400.00|12.00|货币|
|7|广西扶南东亚糖业有限公司|400.00|2.00|货币|
|8|广西驮卢东亚糖业有限公司|400.00|2.00|货币|
|9|广西崇左东亚糖业有限公司|400.00|2.00|货币|
|10|广西宁明东亚糖业有限公司|400.00|2.00|货币|
|11|广西海棠东亚糖业有限公司|400.00|2.00|货币|
|12|广西东亚扶南精糖有限公司|400.00|2.00|货币|
||合计|20,000.00|100.00%||

四、对外投资协议的主要内容
1、公司宗旨与经营范围
（1）公司的中文名称为：广西甘蔗生产服务有限公司
（2）公司的住所为：广西南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
（3）公司的组织形式为：有限责任公司
（4）公司的经营宗旨为：以政府引导、市场运作、专注糖业为原则，为甘蔗生产提供全程服务，助推我区糖业二次创业和可持续发展。
（5）公司的经营范围为：甘蔗的种苗繁育与推广、销售、糖料种植、基地管护服务、技术、生产服务；肥料、农药（除危险化学品）、农膜销售；农业机械经营、管理服务；农业生产土测土整、水利建筑管理、灌溉系统服务；农业气象、测绘专业技术服务；农业技术咨询、病虫害防治信息与技术服务；农业技术开发、技术转让和推广服务；农产品仓储、加工、批发与销售；农业基地建设规划与投资；
2、注册资金、占股比例
（1）公司的注册资本为人民币2亿元整。
（2）各方出资金额、出资方式及占股比例：
甲方以现金形式出资5600万元，占注册资本的28％；
乙方以现金形式出资2400万元，占注册资本的12％；
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见丙方以现金形式出资2400万元，占注册资本的12％；
丁方以现金形式出资2400万元，占注册资本的12％；
戊方以现金形式出资2400万元，占注册资本的12％；
己方以现金形式出资2400万元，占注册资本的12％；
庚方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％；
辛方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％；
壬方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％；
癸方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％；
子方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％；
丑方以现金形式出资400万元，占注册资本的2％。
（3）出资时间
各方注册资金应在公司工商注册登记完成后30个日历日内及时足额到位。
3、管理形式
（1）各方作为出资者按投入公司的出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者权利；
（2）各方依据公司章程对公司行使经营决策权，不得非法干涉公司正常的生产经营活动；
（3）公司依法独立享有民事权利，承担民事责任，公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏；
（4）公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
4、组织架构
（1）公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司设立董事会。公司董事会对公司所有股东负责，董事会由 9名董事组成，其中 1名为职工董事。其中，甲方派出 2名董事，乙方、丙方、丁方、戊方和己方各委派 1名董事，庚方、辛方、壬方、癸方、子方和丑方共委派 1名董事。董事长人选由甲方提名，经董事会选举产生。董事任期三年，任期届满
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见可连选连任。董事会重大事项的决策，须经半数以上董事表决通过。
（3）公司设监事会，监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2人，其余监事由各股东派驻。甲方派驻1名，其余股东共派驻2名（乙方、丙方、丁方研究委派1名，戊方，己方，庚方、辛方、壬方、癸方、子方、丑方研究委派1名）。
监事任期三年，任期届满可连选连任。监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。
（4）公司设经营层，负责公司日常经营管理。经营层总经理 1人，副总经理4-6人。总经理由公司董事长提名，经董事会审议通过后聘任，副总经理由总经理提名，经董事会审议通过后聘任。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
（5）股东会、董事会、监事会、经营层的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。
5、责任承担
（1）在公司设立过程中，由于任何一方的过错，致使公司或其他立股东的利益受到损害时，应承担相应的赔偿责任；
（2）任何一方不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的其他各方承担违约责任。
（3）公司未能设立时，各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
6、协议的生效
本协议经协议各方签字盖章后生效。
五、本次投资的目的、投资风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据自治区人民政府《关于促进我区糖业可持续发展的意见》和《广西糖业二次创业总体方案》（2015-2020年）的文件精神，为推进我区糖业产业提资增效和可持续发展，为全区广大甘蔗种植户尤其是“双高”基地的甘蔗种植生产提供全程机械化种、管、收的服务，降低生产成本、提升甘蔗种植效益。
2、存在的风险
公司在筹建和经营运作的过程中可能存在一定的风险。如机械化模式风险、
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见自然灾害风险、补贴不到位或延迟支付风险、市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险及法律纠纷风险。只要按照市场经济规律和现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，这些风险都是可以规避的，对出现的各种新问题也会尽快适应，妥善解决。
3、对公司的影响
对外投资设立参股公司有利于公司甘蔗的可持续发展，改变南宁糖业目前甘蔗种植机械化水平低、甘蔗生产全程服务不完善的状态，对推进甘蔗种植户增产增收具有十分重要的意义，同时可为南宁糖业有效降低制糖生产成本，提高利润空间，提升产品市场竞争力奠定基础。
六、年初至今公司与该关联人累计已发生关联交易情况
年初至今，公司未与农发公司发生关联交易。
七、本次交易履行的程序
1、《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经得到独立董事的事前认可；
2、公司本次以自有资金参与设立参股公司，符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。独立董事认为，本次交易符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
3、公司第六届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：本次南宁糖业对外投资设立参股公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。南宁糖业召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。保荐机
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见构对公司对外投资设立参股公司无异议。
（以下无正文）。
光大证券 关于南宁糖业对外投资暨关联交易事项的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄锐 王苏华
光大证券股份有限公司 2016年12月 日