信达证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
募集资金 2013年度存放和使用情况的专项核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对阳谷华泰 2013年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1163号核准，公司委托主承销商信达证券首次公开发行人民币普通股（A股）1500万股（每股面值 1元），发行价格为每股 20.80元，共募集资金人民币 31,200.00万元。扣除承销和保荐费用 1,132.00万元后的募集资金人民币 30,068.00万元，由主承销商信达证券于 2010年 9月 9日汇入公司账户。另扣减前期支付的承销费和保荐费 120万元和律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 595.76万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 29,352.24万元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大信验字[2010]第 2-0039号验资报告。
(二) 2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2013年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 29,685.02万元，其中用于研发中心扩建项目 2,854.91万元、年产 10000吨预分散胶母粒项目 6,554.50万元、年产 15000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目 6,427.13万元、年产 10000吨橡胶防焦剂 CTP清洁生产工艺技术开发项目 5,824.51万元、年产 10000吨橡胶促进剂 NS清洁生产工艺技术开发项目 1,898.48万元、年产 10000吨橡胶促进剂 CBS清洁生产工艺技术开发项目 2,405.61万元、超募资金补充流动资金 2,481.65万元、年产 10000吨预分散胶母粒项目剩余募集资金永久性补充流动资金 1,238.23万元。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 0万元，其中活期存款账户余额为 0万元。所有募投资金专户共产生利息收入 332.91万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2009年 10月 23日经公司第一届董事会 2009年第二次会
议审议通过。同时，公司已与信达证券、华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司阳谷支行、中国建设银行股份有限公司阳谷支行、中国工商银行股份有限公司阳谷支行（以下简称“专户银行”）于 2010年 10月 8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在专户银行开设了 4个专户存储募集资金。
2010年 11月 3日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，对部分募集资金实施方式进行了调整，将 16,400.00万元用于实施《山东阳谷华泰化工股份有限公司子公司建设项目》，将募集资金募投项目“年产 15000吨橡胶促进剂 M清洁生产工艺技术开发项目”原实施主体为山东阳谷华泰化工股份有限公司、原实施地点为山东省阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市；变更后公司、开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行，与保荐机构信达证券于2010年12月28日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行华夏银行股份有限公司聊城支行、中国银行股份有限公司东营河口支行开设了 2个专户对募集资金实行专户存储。
2011年 2月 22日，经公司第一届监事会 2011年度第一次会议决议审议通过了《关于公司募集资金投资项目“公司研发中心扩建项目”部分变更地点并设立国家橡胶助剂工程技术研究中心（北京）分中心的议案》，将原“合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室及中试车间建设均在阳谷县”变更为将“合成实验室、分析测试实
验室、橡胶工艺实验室建设转移至北京市，中试车间仍在原址阳谷县建设”。
2011年 5月 12日，经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>议案》，修订为公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司货币资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
(二)募集资金专户存储情况
截止 2013年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|
|银行账号|
|4673200001819100023419|
|240308906431|
|1611002829024604244|
|467323000181900059609|
|228609826623|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表
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|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|研发中心扩建项目|否|2,800.00|2,800.00|2,800.00|7.3|2854.91|54.91|101.96%|2012年10月31日|0|否|否|
|年产10000吨预分散胶母粒项目|否|7,676.00|6,437.77|6,437.77||6,554.50|116.73|101.81%|2012年4月30日|764.81|否|否|
|年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目|否|6,324.00|6,324.00|6,324.00||6,427.13|103.13|101.63%|2012年3月31日|0|否|否|
|永久性补充流动资金|否||1,238.23|1,238.23||1,238.23||100.00%|||||
|承诺投资项目小计|——|16,800.00|16,800.00|16,800.00|7.3|17,074.77|274.77|101.64%|——|764.81|——|——|
|超募资金投向|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目|否|5,800.00|5,800.00|5,800.00||5,824.51|24.51|100.42%|2012年3月31日|388.08|否|否|
|年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目|否|1,875.55|1,875.55|1,875.55||1,898.48|22.93|101.22%|2012年3月31日|92.15|否|否|

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|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目|否|2,400.00|2,400.00|2,400.00||2,405.61|5.61|100.23%|2012年3月31日|0|否|否|
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|永久性补充流动资金|否|2,479.29|2,479.29|2,479.29|2.36|2,481.65|2.36|100.01%|——||||
|超募资金投向小计|——|12,554.84|12,554.84|12,554.84|2.36|12,610.25|55.41|100.44%|——|480.23|——|——|
|合 计|——|29,354.84|29,354.84|29,354.84|9.66|29,685.02|330.18|101.12%|——|1,245.04|——|——|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||本期无未达到计划进度的项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||经2010年第三次股东大会通过将募集资金项目年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目改在山东省东营河口生态经济产业区建设经2011年第一届监事会第一次会议决议通过了《关于公司募集资金投资项目“公司研发中心扩建项目”部分变更地点并设立国家橡胶助剂工程技术研究中心（北京）分中心的议案》，将合成实验室、分析测试实验室、橡胶工艺实验室变更为北京市。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2010年11月3日，经公司2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于运用部分募集资金投资设立全资子公司的议案》，将募集资金募投项目“年产15000 吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目”实施主体原为山东阳谷华泰化工股份有限公司、实施地点为阳谷县，变更实施主体为山东戴瑞克新材料有限公司，实施地点为山东戴瑞克新材料有限公司所在地东营市。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2010年12月3日公司第一届董事会2010年度第十次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，用募集资金19,775,077.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。（其中用年产1万吨预分散胶母粒项目募投资金15,211,597.78元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,211,597.78元；用公司研发中心扩建项目募投资金4,563,479.33置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,563,479.33元）。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无。|||||||||

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|募集资金总额||||29,352.24||本年度投入募集资金总额|||||9.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||29685.02||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||注1：2012年“年产10000吨预分散胶母粒项目”出现募集资金结余1,238.23万元，根据公司第一届董事会2012年度第三次会议决议，公司将该剩余募集资金用于永久性补充流动资金。出现募集资金结余的主要原因为：一、严格控制工程的各项支出，合理降低了工程成本和费用；二、公司充分结合自身技术优势和经验，结合现有设备配置，在资源充分利用的前提下，对募投资金所投项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||2013 年度公司用闲置募集资金永久性补充流动资金情况，金额2.36万元。|||||||||

1、研发中心扩建项目：研发中心扩建主要为研发中心办公用楼，不能直接产生效益，与可行性研究报告评估相符；
2、年产10000吨预分散胶母粒项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
3、年产15000吨橡胶促进剂M清洁生产工艺技术开发项目：该项目尚有部分属于在建，完工部分生产出的产品目前主要用于自产产品的原材料，未直接对外出售，其产生经济效益难以统计；
4、年产10000吨橡胶防焦剂CTP清洁生产工艺技术开发项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
5、年产10000吨橡胶促进剂NS清洁生产工艺技术开发项目：产品属于开拓市场初期，销售价格及销售量均未达到预期；预计后期市场成熟，将会弥补前期项目净值流入；加上国际及国内近两年经济复苏缓慢，造成一定程度的影响。
6、年产10000吨橡胶促进剂CBS清洁生产工艺技术开发项目：目前该项目主体已基本完工，由于其试生产的产品尚未符合标准，所以未能大量生产，尚未实现预期经济效益。
(二)募集资金投资项目的实施地点变更情况
本年度，募集资金投资项目的实施地点无变更。
（三）项目实施出现结余募集资金的使用情况
2012年 5月 19日，公司第一届董事会 2012年度第三次会议审议通过了《关于“年产 10000吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将上市募投项目“年产 10000吨预分散胶母粒项目”剩余募集资金 12,382,291.37元用于永久性补充流动资金。
（四）超募资金使用情况
公司超募资金为 12,554.84万元。其中使用超募资金 2,481.65万元永久性补充公司流动资金。2010年 11月 3日，经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了在山东省东营市河口生态经济产业区设立子公司-山东戴瑞克新材料有限公司的议案，并将使用超募资金投资建设超募资金项目：年产 10000吨橡胶防焦剂 CTP清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金 5,800.00万元，截止 2013年 12月 31日累计投入资金 5,824.51万元；年产 10000吨橡胶促进剂 NS清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金 1,875.55万元，截止 2013年 12月 31日累计投入资金 1,898.48万元；年产 10000吨橡胶促进剂 CBS清洁生产工艺技术开发项目，计划使用超募资金 2,400.00万元，截止 2013年 12月 31日累计投入资金 2,405.61万元。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所有限公司对《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2014]第 2-00143号《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金实际存放与使用的实际情况。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对阳谷华泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，阳谷华泰严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对阳谷华泰 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金 2013年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈仕强
李文涛
信达证券股份有限公司 2014年 3月 25日