海通证券股份有限公司
关于甘肃上峰水泥股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2015年度）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司简称：|上峰水泥|
|报告期间：|2015年度|上市公司代码：|000672|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任甘肃上峰水泥股份有限公司（原名“白银铜城商厦（集团）股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“上峰水泥”、“铜城集团”）本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，结合上峰水泥 2015年度报告，出具上峰水泥2014年度报告公布日至上市公司2015年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供，上市公司及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次重大资产重组基本情况
2013年 2月 1日，中国证监会下发《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74号），核准本次重大资产重组。
（一）本次重大资产重组概述
1、交易概况
本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。前述交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（1）重大资产出售的主要内容
上市公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公司（简称“白银坤阳”）。
（2）发行股份购买资产的主要内容
上市公司向浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”）、铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色控股”）及浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）发行股份购买其持有的浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）100%股权，向南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）发行股份购买其持有的铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵上峰”）35.5%股份。
本次交易完成后，上市公司将直接持有上峰建材100%股权；因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份，上市公司将直接及间接持有铜陵上峰100%股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。
2、交易作价
（1）拟注入资产作价情况
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的中瑞岳华专审字[2012]第2487号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2012）第（535）号《资产评估报告书》，以 2012年 8月 31日为审计、评估基准日，本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净资产为 116,982.50万元，评估价值为 155,364.06万元，铜陵上峰母公司报表账面净资产为 67,175.61万元，评估价值为 184,091.83万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产中上峰建材100%股权的交易价格为 155,364.06万元，铜陵上峰35.5%股份的交易价格为65,352.60万元。本次拟注入资产评估值合计为220,716.66万元。
（2）拟置出资产作价情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2012）第0778号《审计报告》和北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资字[2012]评字第 90007号《资产评估报告书》，以 2012年8月31日为审计、评估基准日，上市公司母公司账面净资产为2,833.21万元，评估价值为2,898.57万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格为2,898.57万元。
3、发行股份价格及数量
本次发行股份的价格为定价基准日（即上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即3.69元/股。定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
本次发行股份总量为 59,814.8124万股，其中向上峰控股发行 24,535.0164万股，向铜陵有色控股发行10,392.9713万股，向浙江富润发行7,176.0932万股，向南方水泥发行17,710.7315万股。
（二）资产交割或者过户情况
本次重大资产重组的资产交割或过户已于 2013年实施完毕，上市公司履行了相应的信息披露程序，本独立财务顾问也就该等事项进行了核查并发表了核查意见。
根据上市公司与白银坤阳签署的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与白银坤阳置业投资有限公司之资产和负债转让协议》（简称“《资产和负债转让协议》”）的约定，上市公司将其截至基准日2012年8月31日的全部资产及负债、业务及附着于拟出售资产、业务或与拟出售资产、业务有关的一切权利和义务转让给白银坤阳，上市公司形成于基准日前，虽未在《审计报告》和《评估报告》中反映而实际应由上市公司承担的或有债务一并由白银坤阳承担。北京大地科技实业总公司签署了《担保函》，同意作为白银坤阳的担保方，为该协议项下白银坤阳的全部义务承担连带保证责任。
2015年 8月 7日，上峰水泥收到甘肃省张掖市中级人民法院（2005）张中执字第 28-7号《执行裁定书》，就甘肃省张掖市中级人民法院（2003）张中民初字第 29号《民事判决书》项下判决内容，裁定变更上峰水泥为该案的被执行
人，要求上峰水泥向执行申请人高台县共利粮油贸易有限责任公司清偿债务 3,150,025元。上峰水泥同时收到甘肃省张掖市中级人民法院（2005）张中执字第 28-10号《执行决定书》，拟将上峰水泥纳入失信被执行人名单。2015年 8月14日，甘肃省张掖市中级人民法院扣划了上峰水泥铜陵工行账户内的50万元存款。
截止本报告书出具之日，上峰水泥已与白银坤阳及其担保方北京大地科技实业总公司进行沟通，收到了白银坤阳支付的 50万元款项以弥补上市公司被甘肃省张掖市中级人民法院扣划款项造成的损失。同时，上峰水泥已要求白银坤阳派员与原告高台县共利粮油贸易有限责任公司及甘肃省张掖市中级人民法院执行庭经办法官沟通，并落实裁定书的清偿事项，并已聘请律师就上述问题进行处理。
经核查，本独立财务顾问认为：上峰水泥因重组前的上市公司债务纠纷被法院强制扣划款项，为保护公司利益，上峰水泥已要求置出资产承接方白银坤阳及其担保方履行相应的重组义务，并已聘请律师具体负责上述问题处理，暂未对上市公司造成实质损害；本独立财务顾问将敦促上市公司积极维护自身权益，密切跟踪事项后续处理进展。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|上峰控股、俞锋及浙江富润|避免同业竞争|上峰控股及实际控制人俞锋承诺：本次重大资产重组完成后，将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。如果将来上峰控股及俞锋的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，上峰控股及俞锋承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，上峰控股、俞锋及其相关企业将进行减持直至全部转让上峰控股、俞锋及其相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上峰控股、俞锋及其相关企业持有的有关资产和业务；（3）如上峰控股、俞锋及其相关企业与|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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|||上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。对参股25%的航民上峰，浙江富润承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为有必要时，可以按照公允价格优先收购浙江富润持有的航民上峰25%股权；（2）上市公司认为有必要时，浙江富润向无关联第三方转让浙江富润持有的航民上峰全部或部分股权；（3）如浙江富润参股的航民上峰与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。||
|上 峰 控股、俞锋|规范关联交易|为了减少和规范俞锋、上峰控股及下属公司与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司中小股东利益不受损害，俞锋及上峰控股承诺如下：（1）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，上峰控股及俞锋将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与上峰控股、俞锋及其控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

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|||格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。||
|上 峰 控股、俞锋|保证上市公司独立性|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上峰控股及其实际控制人俞锋承诺，本次重大资产重组完成后，将保证铜城集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|上峰控股|遵守上市公司治理规定|未来上市公司将严格按照相关法律法规、上市公司的公司章程、三会议事规则及相关的规章制度进行规范运作，杜绝上市公司的治理结构和前述文件规定相违背的情况发生。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|
|上 峰 控股、铜陵有 色 控股、浙江富润及南方水泥|股份锁定|本次交易完成后，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份已于 2016 年 5月9日解除限售。|
|上峰控股|“上峰”商标无偿转让|“上峰”商标目前由上峰控股持有，并无偿许可上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰以及航民上峰四家公司使用，上峰控股保证本次重大资产重组后上市公司的重要无形资产—商标权的权属关系清晰完整，上峰控股承诺：本次重大资产重组完成后，上峰控股取得上市公司 30.1554%的股份并成为上市公司的控股股东后，立即将上峰控股持有的使用在 19 类水泥商品上的第 299812 号“上峰”商标无偿转让给上市公司，以保证上述商标权纳入上市公司的无形资产范围，上市公司合法拥有和使用上述商标。若上峰控股在铜城集团本次重大资产重组完成后，未能将上述商标纳入上市公司的无形资产范围，由此给上市公司造成的一切损失或开支由上峰控股赔偿。|承诺已履行。2014 年12月27日，国家工商行政管理总局商标局出具《商标转让证明》，核准该项商标转让注册。截至本报告书出具日，该项承诺已履行完毕。|
|上峰控股|标的资产对外担保事项|由于上峰建材存在为浙江富润、浙江富润的股东富润控股集团有限公司、浙江富润的子公司及第三方提供信用担保的情况，|该项承诺所述担保已解除，该项承诺已履行完毕。|

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|||上峰控股出具承诺：（1）上峰控股成为铜城集团的股东后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保规定，严格履行上市公司的对外担保审核程序，不占用上市公司资源。（2）鉴于上峰建材目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与浙江富润的互保有利于公司的融资与发展，因此，对于上峰建材与浙江富润基于互保性质的担保提请铜城集团权力机构批准延续，除此之外的对外担保上峰控股承诺在借款期限届满后解除担保。（3）如果出现因上峰建材上述对外担保而导致铜城集团的损失，上峰控股承诺无条件地、即时地补偿铜城集团所受到的全部直接损失与间接损失。（4）对于因现有的上峰建材及其下属公司对非关联方提供担保的债务人无法偿还债务而导致上峰建材及其下属公司承担担保责任的，上峰控股承诺对铜城集团因此受到的损失予以现金补偿。|截至 2015 年年报披露日，上市公司及子公司提供担保的对象全部为公司合并报表范围内子公司。|
|上 峰 控股、铜陵有 色 控股、浙江富润及南方水泥|土地、房产权属证书|针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业尚有部分土地、房产没有办理有关的权属证书事宜，上峰控股、南方水泥、浙江富润、铜陵有色控股承诺：本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后3年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。在本项承诺期限截止日（2016年4月25日）前，公司已完成所有土地和大部分房产的权证办理。剩余未办理权证的房产构筑物属无需办理或不具备办理权证条件的资产，针对该等不具备办证条件或者无需办理房屋所有权证的房屋或构筑物，公司于 2016 年 4月25日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》，豁免了公司部分股东履行相关承诺的义务。|
|上 峰 控|矿业权业|上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南|本督导期内，无违反承|

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|股、铜陵有 色 控股、浙江富润及南方水泥|绩补偿|方水泥（以下统称“重组方”）对以折现现金流量法评估的注入矿权对应的实现利润预测承诺如下：在本次重大资产重组完成后，注入上市公司的上述注入矿权在2013年度、2014年度、2015年度（简称“补偿期限”）经审计后对应实际实现的净利润未能达到《评估报告书》注入矿权评估对应利润预测的各年度净利润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知重组方，重组方在接到上市公司通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。|诺的相关情形。上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计后的矿业权实现 净 利 润 分 别 为11,744.66 万 元 、17,902.41 万 元 、14,395.31万元，完成了2013年度、2014年度、2015 年度的净利润预测值。该项承诺已履行完毕。|
|金 昌 投资、上峰控股|保护上市公司避免潜在损失|金昌投资承诺：若铜城集团原职工及已剥离的白银铜城集团大酒店有限责任公司、白银铜城集团商业管理有限责任公司职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险、医疗保险、住房公积金等向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于本次重组实施之前抑或实施之后，白银坤阳未按重组协议履行义务并承担责任的，在依法依规、合情合理的前提下，由金昌投资出面予以清偿和解决，一旦铜城集团实际承担了任何责任或损失，则有权向金昌投资全额追偿。为进一步保障公司利益，本次重组完成后公司的控股股东上峰控股承诺，若金昌投资不履行或不能履行其作出的上述承诺，导致铜城集团实际承担了任何责任或损失，上峰控股将出面予以清偿和解决，确保重组后的铜城集团不因此遭受到任何损失。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，在本督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司重大资产重组以2013年1月31日为资产交割基准日，并于2013年4月17日实施完毕，公司业务已经从商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。
2015年，上峰水泥营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率同比均出现较大幅度的下降，主要是由于中国宏观经济下行调整导致行业整体需求量下降及产品价格较大幅度下降所致。2015年全年行业水泥总产量同比下降4.9%，同时全年水泥市场平均成交价同比下降约20%，导致公司本督导期内业绩同比下降。
2015年度在行业严峻形势下，公司明确战略，延伸产业链，在优势区域继续深化能耗成本控制，精细管理，全年基本保持了产能和市场的稳定与优化，在同行业中保持了较好的经营水平。具体情况如下：
1、资产负债情况
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|项目|2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|4,678,063,999.59|3,850,366,197.72|21.50%|
|总负债（元）|2,813,419,597.46|2,074,391,928.51|35.63%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,738,248,971.97|1,737,021,913.55|0.07%|

2、营业业绩及现金流量情况
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|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|2,025,544,666.48|2,736,641,248.73|-25.98%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|61,180,369.31|370,501,556.13|-83.49%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|31,408,771.78|352,264,246.22|-91.08%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|181,790,668.73|799,989,009.89|-77.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.46|-82.61%|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.46|-82.61%|
|加权平均净资产收益率|3.52%|22.82%|-19.30%|

经核查，本独立财务顾问认为：受外部需求疲软的影响，上市公司2015年度的实际经营情况同比出现下滑，其经营业绩符合行业发展特点，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
披露后的 10日内以书面方式通知重组方，重组方在接到铜城集团通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（瑞华核字[2016]第 02150007号），上市公司 2015年度经审计后的矿业权实现净利润14,395.31万元，完成了2015年度净利润的预测值。同时，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权 2013年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（瑞华核字[2014]第 01510013号）和《甘肃上峰水泥股份有限公司关于矿业权 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（瑞华核字[2015]第01510006号），上市公司完成了矿业权在2013年度、2014年度对应的净利润预测值。
因此，上市公司已经完成了矿业权在2013年度、2014年度、2015年度对应的净利润预测值，该项承诺已履行完毕。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
本督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规定的要求，进一步完善公司治理机制，修订了《公司章程》并
按规定履行了相关审议程序，公司股东大会、董事会、监事会有效运作，各项公司治理制度有效实施，具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，并发表法律意见，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。董事依托自身的专业背景和知识结构，勤勉履行职责，促进董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥应有职能，促进公司法人治理结构不断完善。独立董事按规定出席董事会，履行独立董事职责，按照规定对相关事项予以事前认可或发表独立意见，发挥了独立董事的专长，维护了公司和股东的合法权益。
公司第七届董事会已于2016年4月23日到期届满，2016年4月27日，公司第七届董事会提名俞锋先生、肖家祥先生、陈明勇先生、赵林中先生、俞小峰女士、高翔先生、孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为公司第八届董事会董事候选人，其中孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为独立董事候选人。
根据有关规定，为确保公司董事会正常运作，第七届董事会现任董事在新一届董事会选举产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
4、监事与监事会
本督导期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，列席或出席了公司董事会和股东大会，并通过职工座谈，查阅公司资料等方式对公司规范运作情况进行了解，并按相关规定召开了监事会，对公司依法运作、财务情况、对外投资、关联交易、董事及高管履职情况、内部控制、执行内幕信息知情人管理制度等事项发表了明确意见，对董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
公司第七届监事会已于2016年4月23日到期届满，2016年4月27日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于公司第七届监事会换届选举的议案》，公司第七届监事会提名赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第八届监事会股东监事候选人。上述股东监事候选人经公司 2015年度股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨锡晓、俞光明共同组成公司第八届监事会，任期三年，自上述股东监事候选人通过公司 2015年度股东选举之日起计算。
为确保公司监事会正常运作，第七届监事会现任监事在新一届监事会全体监事产生前，将继续履行职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并选定《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、其他重要事项
本督导期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2015年4月23日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。因工作变动，李必华先生于2015年4月17日提出辞去所任公司证券事务代表职务，但仍将在公司工作并担任其他职务。同时，公司董事会提议聘任杨旭为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
2015年7月3日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《股东大会议事规则》（2015年修订）、《董事会议事规则》（2015年修订）；2015年7月20日，公司召开2015年度第四次临时股东大会进一步审议通过上述议案。
2015年8月24日，吴国忠先生因自身原因申请辞去监事职务，辞职后将不再在公司任职。为不影响公司监事会正常运行，公司已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，于 2015年 9月 2日召开监事会审议通过了《关于提名增补公司监事的议案》，公司监事会提名姚兵先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。同时，公司于2015年10月14日召开了2015年度第六次临时股东大会，进一步审议通过了公司《关于提名增补公司监事的议案》，并于 2015年 10月15日公告了本次临时股东大会的相关决议。
2016年1月26日，徐虎先生因达到退休年龄申请辞去公司财务总监职务。
2016年1月28日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》，聘任张亦峰先生为公司财务总监，任期自董事会同意聘任之日起至第七届董事会任期届满为止。
2016年 2月 18日，公司 2016年度第一次临时股东大会决议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
2016年4月26日，公司董事会就提名孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为上市公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。
2016年4月26日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；审议通过《关于公司第七届董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会提名俞锋先生、肖家祥先生、陈明勇先生、赵林中先生、俞小峰女士、高翔先生、孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为公司第八
届董事会董事候选人，其中孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士为独立董事候选人。
2016年4月25日，公司职工代表大会决议，同意选举俞光明先生、杨锡晓先生为公司第八届监事会职工代表监事，将与经公司 2015年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自股东监事候选人通过公司2015年度股东大会选举之日起计算。
2016年4月26日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过《关于公司第七届监事会换届选举的议案》，公司第七届监事会提名赵旭飞先生、姚兵先生、陈黎伟先生为公司第八届监事会股东监事候选人。上述股东监事候选人经公司 2015年度股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杨锡晓、俞光明共同组成公司第八届监事会，任期三年，自上述股东监事候选人通过公司2015年度股东大会选举之日起计算。
（二）董事实际控制的企业在敏感期卖出股票的情况
公司董事赵林中实际控制的企业富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）曾于2014年9月10日至9月26日期间从二级市场买入公司股票3,195,908股，平均持有成本为6.25元。
因富润集团二级市场股票操作人员未知悉公司 2015年第一季度报告公告前董事及其关联人不得买卖股票的窗口期间，于2015年4月22日通过集中竞价交易卖出公司股票235,908股，平均成交价为10.25元，成交金额2,418,057元。
公司知悉上述股票买卖情况后立即联系富润集团，告知了公司将于 2015年4月24日披露2015年第一季度报告的情形，以及窗口期不得买卖股票的规定，并要求富润集团就本次股票卖出行为做出书面说明。
富润集团已保证，除公司 2015年 4月 14日公开披露的 2015年第一季度业绩预告和2015年4月16日披露的2014年年度报告外，其未提前获悉公司 2015年第一季度报告具体财务数据或其他任何未公开的信息，其本次股票卖出行为不属于利用内幕信息交易。
为此，公司将进一步要求董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股
份的股东及实际控制人加强相关法律法规学习，以避免再次出现类似买卖行为。
本独立财务顾问已就公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票的行为规范进行了培训，并督促上市公司严格执行上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人买卖公司股票的报备和信息披露制度，杜绝敏感期违规买卖股票行为再次出现。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，对《公司章程》予以修订并按规定履行相关审批程序；公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司股东大会、董事会等公司治理机制有效运行；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益；本督导期内，吴国忠先生辞去了公司监事职务，为不影响公司监事会正常运行，公司已分别召开监事会、股东大会增补监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事实际控制的企业在敏感期卖出股票的行为不属于利用内幕信息交易，公司在知悉该事项后已要求富润集团就本次股票卖出行为做出书面说明并对此做出保证，此事件未造成严重后果，该次事件不影响上市公司整体的规范运作；本督导期内，公司第七届董事会和第七届监事会均已于2016年4月23日到期届满，公司第七届董事会和第七届监事会已分别提名公司第八届董事会董事候选人和第八届监事会股东监事候选人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，上市公司及承诺人不存在可能影响其履行承诺的其它情况，交易各方将继续按照重组方案履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于甘肃上峰水泥股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书（2015年度）》之签章页）
独立财务顾问：海通证券股份有限公司2016年5月13日