西南证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对博腾股份2013年度内部控制情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：一、保荐机构进行的核查工作
西南证券主要通过查阅博腾股份的三会会议资料、合同、财务报表、审批手续、相关报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况；与公司董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对博腾股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价的范围
博腾股份在以下五个方面建立和实施内部控制体系：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。
（一）内部环境
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，制定并完善了《公司章程》，依据相关法律法规和《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪
酬与考核委员会议事规则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的常设决策机构，独立董事占董事总数的三分之一，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，依法设置了规范的人员结构，制定了相应的议事规则。其中，审计委员会审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
董事会设有三名独立董事，具备履行其职责所必须的基本知识和工作经验。
独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
监事会是公司的监督机构，职工监事占监事总数的三分之一，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及子公司的日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责报告工作。
经营管理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运行。
公司坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊，协调运作，提升了公司治理水平。
2、公司组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，根据实际情况及经营管理的需要，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相
互协调、相互监督、相互制约。
3、内部审计部门的设立情况
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，配备3名专职审计人员，设部门总监一名，审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要，定期、不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、监督。
4、人力资源政策
公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引进为辅，建立完善的培养、引进、学习交流等机制。建立了人力资源管理的授权体系并制定了系统的人力资源管理制度，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制和人事考评制度，做到了人尽其才，才尽其用，增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
5、企业文化
公司建立了“安全可靠、质量稳定；客户满意、药政放心；持续改进、争创一流”的质量方针，秉承“致力于成为受人尊敬的创新型企业，为生命健康提供卓越产品和服务，造福人类”的理念。遵纪守法，持续发展。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；
对企业，创新发展，力争高价值的经济收益和回报；对股东，价值回馈；对社会，承担应尽的社会责任，实现最优的社会效益和环境效益。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门
内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。
根据设定的控制目标，定期召集各职能部门负责人进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确了各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限。
（三）控制活动
公司按照经营活动的需要，在生产经营的各个环节建立了一系列内部控制制度，确保各项工作都有章可循，管理有序。
1、控制措施
（1）职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制
公司按交易金额大小以及交易性质建立了财务授权体系。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总经理和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、兼并、投资等重大交易事项，需经董事会或股东大会审批。
（3）会计管理系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，
批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）固定资产循环的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司制定了固定资产管理办法，公司对固定资产的取得必须由使用部门向公司提出申请，纳入预算管理，大额设备的购置，组织专人论证，获得批准后提交采购计划。固定资产的报废和毁损及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，核查并分析原因。规范固定资产的操作及维修保养，确保固定资产的安全完整。
（6）预算控制
公司建立和实施全面预算管理制度，明确各责任单位和负责人在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，财务部按季分析预算执行情况，对预算执行偏差与业务部门沟通查找原因；召开费用预算执行研讨会，研讨有效费用控制办法，强化预算约束。
（7）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，经营管理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，每周开展运营情况分析，及时发现问题，查明原因并加以改进。
（8）绩效考评控制
建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及
职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（9）工薪循环的内部控制
公司的工薪管理主要由公司人力资源部门负责，对公司的人力资源的引进、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依据《中华人人民共和国劳动法》和公司制定的职工人事管理制度、劳动关系管理办法、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核、激励等管理规定来完成的。
为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源发展规划，积极引进人才，并对涉及公司商业秘密，核心技术的专业人才签订了保密协议，有力保障了公司的快速、健康发展。
（10）电子信息应用
公司充分利用现行的财务管理软件来及时分析有关财务动态，积极预警财务和经营风险。同时专门设立了 IT部，以计算机技术为支撑，建立了公司内部网络管理体系，统一筹划和安排公司各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效地提高了公司的经营管理水平。
（11）独立审计
为了保证公司各项业务的合规、合法性，提高生产经营活动效率和效果，保证固定资产的安全及财务报表的真实性。公司审计部定期或不定期就一些重要控制循环进行独立审计，如财务授权及执行情况审计、人力资源授权及执行情况审计、仓库及存货管理审计、固定资产管理审计、工程项目管理审计等等，通过独立审计来验证各项交易和记录的正确性。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保决策管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查。
（5）对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》，公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露制度》、《重大事项报告制度》、《内部审计管理制度》等，有效地对子公司进行管理。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露制度》、《重大事项报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的快速传递、归集和有效管理。另外，通过市场调查、网络传媒、宣传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。公司通过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。
（五）内部监督
公司监事会作为监督机构，向股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事、高级管理人员的履职情况等进行监督。公司董事会下设审计委员会，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求对公司的重大事项发表独立意见，并积极深入公司现场调查，了解公司生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自己的专业知识为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。
另外，公司还经常组织或参加培训学习、专题讨论等活动，第一时间将证监会、交易所有关加强内控工作的文件、要求、规定及时传达给董、监、高进行学习，不断提高董、监、高的业务能力，提升公司的规范运作水平。
三、重庆博腾制药科技股份有限公司内部控制自我评价
公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，并结合公司自身的经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用，能够为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。公司内部控制体系和内部控制机制未发现重大缺陷，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，为保障公司合法、合规经营，提高公司经营效率和效果，促进公司
发展战略的实现和持续健康发展提供了坚实保障。
四、保荐机构对博腾股份内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：博腾股份的法人治理结构较为健全，现有的财务报告和信息披露内部控制制度的建设和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规和证券监管部门的要求，于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告和信息披露内部控制；《重庆博腾制药科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其财务报告和信息披露内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晖 高贵雄
西南证券股份有限公司2014年3月24日