证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2015-055广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十次会议于 2015年 8月 31日上午9：30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年8月27日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。
公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买水晶球教育信息技术有限公司（以下简称“水晶球教育”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；同时，公司拟向潮州市汇泉投资有限公司（以下简称“汇泉投资”）、德邺定向资产管理计划第 62号（以下简称“德邺 62号”）、德邺定向资产管理计划第 63号（以下简称“德邺63号”）及德邺定向资产管理计划第64号（以下简称“德邺64号”）4名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据标的资产评估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方陈钊民将持有长城集团5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，陈钊民为公司的关联方，长城集团本次向交易对方陈钊民发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。汇泉投资是长城集团实际控制人控制的公司，长城集团为募集配套资金向汇泉投资发行股份构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式向水晶球教育的全体股东购买其合计持有水晶球教育的100%股权，并同时向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产的生效及实施与本次非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
2．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行。发行对象为水晶球教育的全体股东：陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈峰投资”）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰凤凰”）、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）（以下简称“思科泽商”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、广东合银创业投资有限公司（以下简称“合银创投”）、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司（以下简称“易联创投”）、浙江普华天勤股权投资合伙企业（以下简称“普华天勤”）、深圳市科铭实业有限公司（以下简称“科铭实业”）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
3．标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为：水晶球教育的100%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0279号），标的资产于评估基准日 2015年 4月 30日的评估价值为 100,928.61万元，交易各方协商标的股权的交易价格为100,000万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第十次会议召开前，公司股票已于 2015年 4月 15日停牌，在此之前 60个交易日公司股票交易均价为 22.95元/股，按照定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（即 22.95元/
股）的90%，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为20.66元/股。
2015年5月12日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派0.2元现金（含税）。本次权益分派已经完成，除息日为2015年7月7日，因此本次发行价格调整为20.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
5．发行数量及现金支付情况
水晶球教育全体股东分别应取得对价的70%由公司以发行股份的方式支付，剩余30%由公司以现金支付。根据标的资产的交易价格以及发行价格估算，公司向水晶球教育全体股东发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育全体股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
根据上述计算公式，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|交易对价总额（元）|股份对价—发行的股份数量（股）|现金对价（元）|
|1|陈钊民|506,141,900.00|17,165,665|151,842,570.00|
|2|钱广遴|49,157,600.00|1,667,166|14,747,280.00|
|3|郑良平|45,462,400.00|1,541,844|13,638,720.00|
|4|张征|42,746,400.00|1,449,732|12,823,920.00|
|5|黄小东|21,506,800.00|729,397|6,452,040.00|
|6|黄创华|21,372,800.00|724,852|6,411,840.00|
|7|林锭耀|21,372,800.00|724,852|6,411,840.00|
|8|刘路|11,131,200.00|377,511|3,339,360.00|
|9|李兰英|9,350,600.00|317,123|2,805,180.00|
|10|戴力毅|10,127,200.00|343,461|3,038,160.00|
|11|蔡锡鸿|8,602,300.00|291,744|2,580,690.00|

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|12|易春风|4,916,000.00|166,724|1,474,800.00|
|13|何希芷|3,696,000.00|125,348|1,108,800.00|
|14|盈峰投资|50,637,600.00|1,717,360|15,191,280.00|
|15|纳兰凤凰|40,510,400.00|1,373,899|12,153,120.00|
|16|思科泽商|40,510,400.00|1,373,899|12,153,120.00|
|17|广发信德|30,382,400.00|1,030,410|9,114,720.00|
|18|合银创投|22,263,200.00|755,050|6,678,960.00|
|19|易联创投|22,263,200.00|755,050|6,678,960.00|
|20|普华天勤|20,037,600.00|679,569|6,011,280.00|
|21|科铭实业|17,811,200.00|604,062|5,343,360.00|
|合计||1000,000,000.00|33,914,718|300,000,000.00|

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
6．锁定期
（1）水晶球教育全体股东
水晶球教育股东郑良平、科铭实业承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起全部锁定；若本人（本企业）取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足十二个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过十二个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
除郑良平、科铭实业外，水晶球教育其他股东承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）水晶球教育管理层股东
水晶球教育股东陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷（以下简称“水晶球教育
管理层股东”）承诺，通过本次交易所认购的上市公司股份自上市公司本次发行
结束之日起十二个月内不得转让；同时，为保证本次交易盈利补偿的可实现性，
待满足以下条件后，该等股份可在2016年至2018年度分三批解除转让限制：
1）上市公司在指定媒体披露2015年度财务报表和水晶球教育2015年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的25%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。
2）上市公司在指定媒体披露2016年度财务报表和水晶球教育2016年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的35%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。。
3）上市公司在指定媒体披露2017年度财务报表和水晶球教育2017年度《专项审核报告》后，且按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若管理层股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则管理层股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分予以解锁。
水晶球教育管理层股东因本次交易获得的长城集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及长城集团《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，水晶球教育管理层股东同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
7．未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
8．期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由各方依法或依约定承担），标的资产自审计、评估基准日起至交割日期间，产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由长城集团享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由水晶球教育全体股东按照其各自持有水晶球教育的股权比例承担。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
9．业绩补偿和奖励
水晶球教育管理层股东承诺在利润承诺期即2015年、2016年、2017年每年水晶球教育实际实现的净利润分别为 7,500万元、9,750万元和 12,675万元。净利润指水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。若水晶球教育未能达到前述承诺的净利润数额，则水晶球教育原管理层股东应向长城集团进行补偿。
盈利补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，水晶球教育管理层股东已向长城集团支付的补偿金额不予退回。
若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由长城集团向截至 2017年 12月 31日仍在水晶球教育留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董事会审议通过并报长城集团备案后实施。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
10．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 10个工作日内完成交割，交易各方若未能履行交割义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
11．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
2．发行方式、发行对象及认购方式
发行方式为非公开发行。发行对象为汇泉投资及德邺62号、德邺63号、德邺64号4名特定投资者。认购方式为现金认购。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
3．定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第十次会议召开前，公司股票已于 2015年4月15日停牌，在此之前 20个交易日公司股票交易均价为 33.49元/股，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即33.49元/股）的90%，，即本次募集配套资金的股份发行价格为30.15元/股。
2015年5月12日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案，公司向全体股东每10股派0.2元现金（含税）。本次权益分派已经完成，因此本次发行价格为30.13元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
4．发行数量
公司本次募集配套资金合计发行 17,524,059股股份，其中向汇泉投资发行10,886,159股股份，向德邺62号发行2,323,265股股份，向德邺63号发行1,991,370股股份，向德邺 64号发行 2,323,265股股份；募集配套资金金额不超过 52,800万元，不超过标的股权交易价格的100%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
5．锁定期
公司向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号非公开发行股份的锁定期，自该等股份上市之日起36个月内不得上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
6．募集配套资金用途
公司发行股份募集配套资金拟主要用于向交易对方支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，其余用作补充流动资金和偿还银行贷款。
本次非公开发行股份募集配套资金的生效与实施与公司发行股份及支付现金购买资产的生效与实施互为前提。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
7．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
（三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
本次重组前，公司的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠。
根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，按募集配套资金的上限52,800万元计算，公司为购买资产及募集配套资金合计发行51,438,777股股份，本次重组完成后，蔡廷祥、吴淡珠及其控制的企业合计持有公司的股权比例将变更为36.84%，蔡廷祥与吴淡珠仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人的变更。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（三）根据交易对方出具的承诺，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
（四）本次交易完成后，公司将拥有水晶球教育100%股权，能实际控制水晶球教育的重大决策、生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（五）本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易完成后，有利于进一步发挥各自优势资源、提升公司整体竞争实力。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的资产质量良好，交易对方亦对水晶球教育2015年度、2016年度、2017年度将分别实现的净利润作出了承诺。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后将新增关联方陈钊民，新增关联方、长城集团实际控制人及其控制的其他企业与长城集团不存在新增同业竞争和关联交易的情形。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人仍为蔡廷祥和吴淡珠；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及本次重组费用，其余用于补充流动资金和偿还银行贷款，所募集的配套资金不超过本次交易购买资产交易总金额的100%。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易的方案、先决条件、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、业绩承诺、盈利补偿和奖励、标的资产的交割、现金对价的支付和发行股份的交割、陈述保证和承诺、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金认购协议>的议案》
为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，公司与汇泉投资、德邦证券股份有限公司（分别代表德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号）分别签署附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金认购协议》，协议约定了股份认购数量、认购价格、认购款项支付、相关方的权利、义务、陈述、保证、违约责任及协议生效等条款。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
董事蔡廷祥、吴淡珠属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容
将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联信评估”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对水晶球的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
（五）聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
（六）本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（七）办理与本次重组有关的其他事宜；
（八）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2015年第二次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2015年8月31日