北京国枫律师事务所关于
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
申请豁免要约收购事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN200-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|海淀国投/收购人/公司|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|金种子中心|指|北京金种子创业谷科技孵化器中心|
|三聚环保/上市公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|海淀区人民政府|指|北京市海淀区人民政府|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|本次收购|指|海淀国投拟通过无偿划转方式受让金种子中心持有的海淀科技 2%股权|
|本次申请|指|因本次收购，海淀国投向中国证监会申请豁免要约收购三聚环保股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《第19号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》|
|《收购报告书》|指|海淀国投编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》|
|《无偿划转协议》|指|海淀国投与金种子中心签署的《北京海淀科技发展有限公司国有股权无偿划转协议》|
|本法律意见书|指|《北京国枫律师事务所关于北京市海淀区国有资产投资经营有限公司申请豁免要约收购事宜的法律意见书》|

北京国枫律师事务所
关于北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
申请豁免要约收购事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN200-1号
致：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
北京国枫律师事务所接受海淀国投委托，对海淀国投拟通过国有产权行政划转方式受让金种子中心持有的海淀科技2%股权，就海淀国投为本次收购向中国证监会申请豁免要约收购三聚环保股份之事宜出具本法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验和询问，并依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见，对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门、海淀国投出具的有关证明文件、书面声明或承诺。
本所仅就与本次收购申请豁免要约收购事宜有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估等事项发表评论。
本法律意见书仅供海淀国投向中国证监会就本次收购申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《第 19号准则》以及《证券法律业务律师执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至2018年7月25日，收购人的基本情况如下：
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|公司名称|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91110108102033073C|
|法定代表人|林屹|
|注册资本|200000万元|
|营业期限|2011年08月18日至2061年08月17日|
|注册地址|北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层|
||投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

（二）收购人的产权控制关系
根据收购人说明、提供的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，北京海国鑫泰投资控股中心持有海淀国投100%股权，北京市海淀区国有资本经营管理中心持有北京海国鑫泰投资控股中心100%股权，海淀区国资委持有北京市海淀区国有资本经营管理中心100%股权。海淀区国资委为海淀国投的实际控制人。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形
根据收购人提供的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系合法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据适用法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次申请符合《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）本次收购的内容
本次收购前，收购人直接持有三聚环保 12,316.01万股的股份，占三聚环保总股本5.24%。海淀科技直接持有三聚环保 33,077.16万股股份，占三聚环保总股本的28.72%，是三聚环保的控股股东。海淀国投持有海淀科技49%股权，金种子中心持有海淀科技2%股权。
根据海淀区人民政府及海淀区国资委的批复文件、海淀国投与金种子中心于2018年7月25日签订《无偿划转协议》，金种子中心将其持有的海淀科技2%的股权（对应出资额1600万元）无偿划转至海淀国投。
上述划转完成后，海淀国投持有海淀科技51%股权，从而导致海淀国投直接持有并通过海淀科技间接控制三聚环保合计 79,820.41股股份，占三聚环保总股本的33.96%。海淀科技仍为三聚环保的控股股东，海淀区国资委成为三聚环保
的实际控制人。
（二）本次申请符合《收购管理办法》规定的豁免情形
《收购管理办法》六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……。”
本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的申请豁免要约收购的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购的批准与授权
（一）本次收购已取得的批准与授权
1、2018年7月2日，金种子中心第一届决策委员会第三次会议原则上通过了关于将金种子中心所持有海淀科技2%股份无偿划转至海淀国投的事宜。
2、2018年 7月 10日，海淀国投召开总经理办公会，同意按照区政府要求无偿接收海淀科技2%股权。
3、2018年 7月 16日，海淀国投董事会作出决议，审议通过了将金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投的议案。
4、2018年7月21日，海淀区人民政府下发《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会〔2018〕70号），原则同意将
中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
5、2018年7月25日，海淀国投与金种子中心签订了《无偿划转协议》，约定金种子中心将其持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
6、2018年7月25日，海淀区国资委、北京市海淀区财政局下发《关于北京海淀科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》（海国资发
[2018]143号），将中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。
（二）本次收购尚需取得的批准与授权
本次收购尚需取得中国证监会对本次申请无异议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对本次申请无异议以外，本次收购已经履行了相应的批准程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在取得本法律意见书“三、本次收购的批准与授权/（二）本次收购尚需取得的批准与授权”后，本次收购的实施不存在其他法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查，本次收购履行了以下信息披露义务：
1、2018年 6月 26日，三聚环保发布了《北京三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》（公告编号：2018-062），披露了相关方正在筹划可能涉及上市公司实际控制人发生变更的重大事项；
2、2018年7月9日，三聚环保发布了《北京三聚环保新材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟变更的进展公告》（公告编号：2018-073），披露了本次收购的股权转让事宜已经完成；
3、2018年 7月 23日，三聚环保发布了《北京三聚环保新材料股份有限公司关于公司控股股东调整股权结构、公司实际控制人拟变更的进展公告》（公告编号：2018-075），披露了公司接到海淀区人民政府《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》（海政会[2018]70号）。
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》。
本所律师认为，本次收购已履行了现阶段应履行的相关信息披露义务。收购人尚需依据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，履行后续的信息披露义务。
六、海淀国投在本次收购中不存在证券违法行为
根据收购人出具的关于股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自三聚环保就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内，除收购人副总经理赵绪清的丈夫刘平于 2018年1月18日卖出 750股及总会计师毛挺的母亲刘赛珍于 2018年 6月 25日卖出 4,450股外，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属均不存在买卖三聚环保股票的情况。
就上述买卖三聚环保股票的情形，刘平及刘赛珍已出具书面声明，声明如下：“本人在本次收购前 6个月期间（即 2017年 12月 26日至 2018年 6月 25日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，
本人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人海淀国投具备本次申请豁免要约收购的主体资格；
2、申请豁免要约收购的事由符合法定豁免情形；
3、本次收购已获得海淀区国资委的批准，已履行现阶段必要的法律程序；
4、本次收购在取得中国证监会对本次申请无异议后不存在法律障碍；
5、本次收购已履行了现阶段应履行的相关信息披露义务；
6、收购人在本次收购过程中不存在重大证券违法行为；
7、收购人可以依法向中国证监会提出豁免要约收购义务之申请。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京市海淀区国有资产投资经营有限公司申请豁免要约收购事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年7月27日