招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票
之发行过程和认购对象合规性报告
经中国证监会证监许可[2016]825号文核准，方大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“方大集团”）以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行了32,184,931股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行价格为14.60元/股，募集资金总额为469,899,992.60元，本次非公开发行股票的发行费用为10,030,772.72元，募集资金净额为459,869,219.88元。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市万商天勤律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：
本次非公开发行股票发行价格不低于第七届董事会第十八次会议决议公告日（定价基准日：2015年11月24日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于9.79元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
根据发行人2016年4月22日召开的第七届董事会第二十次会议、2016年5月17日召开的2015年度股东大会相关决议，发行人2015年度利润分配方案为：以公司
现有总股本 756,909,905股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金人民币75,690,990.50元，2015年度不送红股也不进行资本公积转增股本。鉴于发行人2015年度权益分派方案已实施完毕，对本次非公开发行A股股票的发行底价进行调整，本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于9.79元/股调整为不低于9.69元/股。
本次实际发行价格为 14.60元/股，为发行底价 9.69元/股的150.67%；为申购报价截止日（2016年7月12日）收盘价（17.90元/股）的81.56%；为申购报价截止日（2016年 7月 12日）收盘前 20个交易日股票交易均价 18.35元/股的79.56%。
（二）发行数量
根据方大集团第七届董事会第十八次会议审议和 2015年第四次临时股东大会，以及中国证监会证监许可[2016]825号文，本次非公开发行A股股票数量不超过48,000,000股。
2016年6月2日，方大集团披露了《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行 A股股票发行底价和发行数量的公告》，以 2015年末股份总额756,909,905股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本次非公开发行 A股股票的发行底价由不超过 9.79元/股调整为不超过 9.69元/股，发行数量相应调整为不超过48,493,292股。
本次发行的发行数量为32,184,931股，符合相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可[2016]825”号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票数量合计32,184,931股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。
发行对象及其获配产品、获售股数、认购金额及限售期的具体情况如下：
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|序|申购对象名||获配数量|||限售期|
|||获配产品名称||认购金额（元|）||
|号|称||（股）|||（月）|

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|序|申购对象名||获配数量|||限售期|
|||获配产品名称||认购金额（元|）||
|号|称||（股）|||（月）|

理有限公司 财通定增12号 171,233 2,500,001.80 12财通定增15号 171,233 2,500,001.80 12屹唐一号 561,644 8,200,002.40 12复华定增6号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利1号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利5号 561,644 8,200,002.40 12富春定增宝利15号 561,644 8,200,002.40 12桂诚3号 61,644 900,002.40 12大地定增1号 61,644 900,002.40 12宇纳定增4号 61,644 900,002.40 12玉泉354号 123,288 1,800,004.80 12富春定增1101号 143,835 2,099,991.00 12睿信定增3号 143,836 2,100,005.60 12财通定增11号 143,836 2,100,005.60 12复华定增2号 794,520 11,599,992.00 12瀚亚定增1号 226,027 3,299,994.20 12朴素资本定增2号 226,027 3,299,994.20 12复华定增1号 287,671 4,199,996.60 12开元定增10号 287,671 4,199,996.60 12永安定增7号 47,945 699,997.00 12永安向日葵定增1号 47,945 699,997.00 12金色木棉定增5号 89,041 1,299,998.60 12小计 6,438,356 93,999,997.60 12平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划 4,041,098 59,000,030.80 12平安大华安赢汇富71号资产管理计划 342,465 4,999,989.00 12平安大华基
平安大华安赢汇富80号资产管理计划 958,904 13,999,998.40 12 2金管理有限
平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划 684,931 9,999,992.60 12公司
平安大华安赢汇富110号资产管理计划 410,958 5,999,986.80 12小计 6,438,356 93,999,997.60 12国机财务有
3 国机财务有限责任公司 3,219,178 46,999,998.80 12限责任公司
常州投资集
4 常州投资集团有限公司 3,219,178 46,999,998.80 12团有限公司
第一创业证
5券股份有限 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 6,438,356 93,999,997.60 12公司
富国资产管
6理（上海） 富国资产-长泰定增对冲2号资产管理计划 3,219,178 46,999,998.80 12
有限公司
民生通惠资
7 昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品 3,212,329 46,900,003.40 12
产管理有限
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|序|申购对象名||获配数量|||限售期|
|||获配产品名称||认购金额（元|）||
|号|称||（股）|||（月）|

公司
合计 32,184,931 469,899,992.60 12本次非公开发行对象符合发行人相关董事会决议、股东大会决议、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及其他规范性文件的相关规定。
其中，国机财务有限责任公司、常州投资集团有限公司以自有机构账户及资金认购，民生通惠资产管理有限公司以保险产品账户及资金认购，均不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的产品甲秀老友 1号、财通定增 12号、财通定增 15号、屹唐一号、复华定增 6号、富春定增宝利 1号、富春定增宝利 5号、富春定增宝利 15号、桂诚 3号、大地定增 1号、宇纳定增 4号、玉泉 354号、富春定增1101号、睿信定增3号、财通定增11号、复华定增2号、瀚亚定增1号、朴素资本定增 2号、复华定增 1号、开元定增 10号、永安定增 7号、永安向日葵定增1号、金色木棉定增5号，平安大华基金管理有限公司管理的产品平安大华宏盈定增 1号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富 71号资产管理计划、平安大华安赢汇富80号资产管理计划、平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富110号资产管理计划，第一创业证券股份有限公司管理的产品共盈大岩量化定增集合资产管理计划，富国资产管理（上海）有限公司管理的产品富国资产-长泰定增对冲 2号资产管理计划，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并向方大集团和招商证券提交了相关证明材料。
（四）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告【致同验字（2016）第350ZA0055号】验证，本次发行募集资金总额为 469,899,992.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计 10,030,772.72元，扣除发行费用的募集资金净额为459,869,219.88元，未超过募集资金规模上限46,990.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。
二、本次发行履行的相关程序
2015年11月23日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案；
2015年12月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案；
2016年3月9日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
2016年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]825号），核准了发行人
本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送
发行人与保荐机构已按照《实施细则》编制了《方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《方大集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《方大集团股份有限公司非公开发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
截止2016年7月7日24:00，方大集团和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向 155名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括41家证券投资基金管理公司、16家证券公司、7家保险机构投资者、股东名册（2016年6月30日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 59家其他机构和12名个人投资者。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第四次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）申购及簿记建档情况
本次发行共有21家投资者将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至招商证券，0家投资者现场送达。21家投资者都在《认购邀请书》规定的时间内进行了报价。
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币900万元。经发行人及招商证券查证，其中，12家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金。其余9家特定投资者中应缴纳保证金的投资者，均已缴纳相应保证金。
综上所述，本次发行有效报价为21家，有效报价区间为11.00元/股至16.58元/股，具体情况如下：
序 申购价格申购金额 申购 缴纳保证金 是否申购对象名称
号 （元） （万元） 时间 （万元） 有效申购 1 财通基金管理有限公司 16.58 9,400 11:28:00 不适用 是 2 平安大华基金管理有限公司 16.06 9,400 11:43:00 不适用 是 3 国机财务有限责任公司 16.05 4,700 11:03:00 900.00 是 4 常州投资集团有限公司 15.55 4,700 10:43:00 900.00 是 5 第一创业证券股份有限公司 15.33 9,400 11:20:00 900.00 是 6 富国资产管理（上海）有限公司 15.18 4,700 11:04:00 900.00 是 7 民生通惠资产管理有限公司 14.60 4,700 11:33:00 900.00 是 8 金鹰基金管理有限公司 14.56 5,000 11:37:00 不适用 是 9 泰达宏利基金管理有限公司 14.36 6,700 11:51:00 不适用 是 10 银河基金管理有限公司 14.28 5,000 9:26:00 不适用 是 11 东吴基金管理有限公司 14.01 4,700 11:36:00 不适用 是 12 安信基金管理有限责任公司 13.51 4,700 10:58:00 不适用 是申万菱信（上海）资产管理有限公
13 13.28 9,000 11:52:00 900.00 是司
14 创金合信基金管理有限公司 13.05 5,000 11:40:00 不适用 是 15 长安基金管理有限公司 13.00 4,700 11:54:00 不适用 是 16 诺安基金管理有限公司 12.86 9,400 11:59:00 不适用 是歌斐诺宝（上海）资产管理有限公
17 12.85 5,000 10:23:00 900.00 是司
18 信达证券股份有限公司 12.51 6,000 10:01:00 900.00 是 19 建信基金管理有限责任公司 12.50 9,400 11:44:00 不适用 是 20 兴业全球基金管理有限公司 12.10 9,400 10:46:00 不适用 是 21 泰康资产管理有限责任公司 11.00 7,700 10:42:00 900.00 是经核查，保荐机构认为，参与询价的21名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除证券投资基金管理公司之外的投资者均按时缴纳了认购保证金，合计8,100.00万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、时间优先的原则，方大集团和招商证券确定本次非公开发行A股股票的发行价格为14.60元/股，发行数量32,184,931股，募集资金总额为 469,899,992.60元。
发行人与保荐机构共同协商确定的发行对象及其获配产品、获售股数及认购金额的具体情况如下：
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|序|申购对象名||获配数量||
|||获配产品名称||认购金额（元）|
|号|称||（股）||

甲秀老友1号 541,096 7,900,001.60财通定增12号 171,233 2,500,001.80财通定增15号 171,233 2,500,001.80屹唐一号 561,644 8,200,002.40复华定增6号 561,644 8,200,002.40富春定增宝利1号 561,644 8,200,002.40富春定增宝利5号 561,644 8,200,002.40富春定增宝利15号 561,644 8,200,002.40桂诚3号 61,644 900,002.40大地定增1号 61,644 900,002.40宇纳定增4号 61,644 900,002.40财通基金管 玉泉354号 123,288 1,800,004.80 1
理有限公司 富春定增1101号 143,835 2,099,991.00睿信定增3号 143,836 2,100,005.60财通定增11号 143,836 2,100,005.60复华定增2号 794,520 11,599,992.00瀚亚定增1号 226,027 3,299,994.20朴素资本定增2号 226,027 3,299,994.20复华定增1号 287,671 4,199,996.60开元定增10号 287,671 4,199,996.60永安定增7号 47,945 699,997.00永安向日葵定增1号 47,945 699,997.00金色木棉定增5号 89,041 1,299,998.60小计 6,438,356 93,999,997.60平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划 4,041,098 59,000,030.80平安大华安赢汇富71号资产管理计划 342,465 4,999,989.00平安大华基
平安大华安赢汇富80号资产管理计划 958,904 13,999,998.40 2 金管理有限
平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划 684,931 9,999,992.60公司
平安大华安赢汇富110号资产管理计划 410,958 5,999,986.80小计 6,438,356 93,999,997.60
国机财务有
3 国机财务有限责任公司 3,219,178 46,999,998.80
限责任公司
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|序|申购对象名||获配数量||
|||获配产品名称||认购金额（元）|
|号|称||（股）||

常州投资集
4 常州投资集团有限公司 3,219,178 46,999,998.80团有限公司
第一创业证
5 券股份有限 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 6,438,356 93,999,997.60公司
富国资产管
6理（上海）有 富国资产-长泰定增对冲2号资产管理计划 3,219,178 46,999,998.80限公司
民生通惠资
7 产管理有限 昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品 3,212,329 46,900,003.40公司
合计 32,184,931 469,899,992.60上述 7家发行对象符合发行人 2015年第四次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人于2016年7月13日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于 2016年 7月 15日 15:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2016年 7月 15日下午15:00，获得配售的 7家投资者均及时足额的缴纳了认股款。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2015年第四次临时股东大会决议的规定条件。
（四）缴款与验资
截至2016年7月15日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。2016年7月16日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）【致同验字（2016）第350ZA0054号】《验资报告》验证，截至2016年 7月15日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购方大集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
的认购资金总额人民币469,899,992.60元。
2016年7月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了【致同验字（2016）第 350ZA0055号】《验资报告》，本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币469,899,992.60元，扣除本次非公开发行股票的发行费 10,030,772.72元，实际募集资金净额为 459,869,219.88元，其中：新增注册资本人民币32,184,931元，余额人民币427,684,288.88元转入资本公积。截至 2016年 7月 15日止，方大集团变更后的注册资本为人民币 789,094,836.00元，累计实收股本为 789,094,836.00元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月12日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2016年6月13日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
梁战果 丁一
法定代表人（签名）：
宫少林
招商证券股份有限公司2016年7月29日