万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
万联证券股份有限公司
关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2017年度持续督导意见
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|股票简称|天药股份|证券代码|600488|
|报告期间|2017年度|报告提交时间|2018年3月27日|
|独立财务顾问|万联证券股份有限公司|||

独立财务顾问保证本持续督导意见内容的真实、准确和完整，对本持续督导意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万联证券接受上市公司的委托，担任本次重组之独立财务顾问。依照《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了本次重组的2017年度持续督导意见。
本持续督导意见依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，万联证券对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
目录
目录 ......................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................... 4一、本次交易资产的交付、过户情况 .......................................................... 5（一）资产的交付、过户情况 .................................................................... 5（二）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 6（一）相关协议履行情况 ........................................................................... 6（二）相关承诺履行情况 ........................................................................... 7（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 12三、已公告的盈利预测的实现情况 ............................................................ 12（一）本次重组的盈利预测情况 .............................................................. 12（二）2017年度盈利预测实现情况 .......................................................... 12（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 13（一）总体经营情况 ................................................................................ 13（二）上市公司2017年度主要财务数据与指标 ....................................... 13（三）独立财务顾问核查意见 .................................................................. 14五、公司治理结构与运行情况 ................................................................... 15（一）股东与股东大会............................................................................. 15（二）控股股东与上市公司 ..................................................................... 15（三）董事与董事会 ................................................................................ 15
（四）监事与监事会 ................................................................................ 15（五）信息披露与透明度 ......................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 16
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
金耀药业已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017年6月28日，金耀药业领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产过户手续已全部办理完成，金耀药业62%股权已变更登记至公司名下，公司持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
2017年6月30日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本 960,854,960元，本次向药业集团、广州德福定向发行股份购买资产新增注册资本人民币 131,031,720元，变更后的注册资本为人民币 1,091,886,680元。
2017年8月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，天药股份向药业集团、广州德福定向发行的131,031,720股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，登记的证券类别为限售流通股。
根据本次重组相关协议约定，公司尚需向交易对方广州德福、GL支付43,476.32万元现金对价。
2017年 6月 15日，公司与广州德福、GL签署了《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》（以下简称“确认书”），各方关于资产交割事项进行了进一步具体安排：若公司在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可[2017]456号）有效期内完成配套资金的募集，则本次交易对价中的现金支付部分将在本次重组募集配套资金到账后10个工作日内支付给广州德福、GL；若公司在批复有效期届满时未能或未能足额募集配套资金，则将在上述批文有效期届满之日起15个工作日内自筹资金支付交易对价。
鉴于近期二级市场公司股票价格倒挂，本次重组募集配套资金发行工作难
度较大，公司预计无法在批复有效期内完成发行工作。2018年3月12日公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案》，拟终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金用于支付本次重组的部分现金对价，该议案需提交股东大会审议通过后实施。此外，公司将通过自筹的方式在确认书约定时间内支付剩余现金对价。
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；并且，本次交易的发行股份购买资产的股份发行工作已办理完毕股份登记手续。此外，公司预计无法在批复有效期内完成配套资金的募集，公司将在确认书约定时间内自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2016年 10月 11日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与GL签署了附生效条件的《现金购买资产协议》。
2016年 11月 17日，天药股份与药业集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与广州德福签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与 GL签署了附生效条件的《现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 11月 17日，天药股份与药业集团、广州德福、GL签署了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
2017年 4月 5日，中国证监会下发了关于本次交易的核准批复，天药股份与交易对方签署的上述各项协议均已生效。
2017年 6月 15日，天药股份与广州德福、GL签署了《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进
行了进一步具体安排。
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方作出的承诺包括：
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|承诺方|出具的承诺函|主要内容|
|天药股份|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有权益的股份（如有）。|
||关于减少与规范关联交易的承诺|本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。|
||关于合法合规的承诺|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。|
|药业集团|关于新增股份锁定的承诺|本公司在本次交易中认购的天药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所|

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|||衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于本次重组完成后避免与湖北天药同业竞争的承诺函|1、本公司作为天药股份控股股东期间，不存在违反已做出的关于避免同业竞争承诺的情形。本次重组交易完成后，在业务发展定位上，本公司将继续确保天药股份作为药业集团化学药品制剂生产、经营业务的专业发展平台。2、由于湖北天药目前暂时不具备注入上市公司的条件，本公司承诺未来时机成熟时安排将湖北天药注入天药股份，完成注入交易安排后，上市公司将取得湖北天药控股地位，进而从根本上消除同业竞争。3、在湖北天药相关资产注入上市公司交易安排完成前，本公司将与天药股份签订《天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权托管协议》，将本公司所持湖北天药的股权委托给天药股份管理以消除同业竞争，并严格履行托管协议。4、本公司及所属公司将不利用对天药股份的控股权/控制权从事或参与从事任何有损于天药股份及天药股份其他股东利益的行为。5、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。6、本承诺函自签署之日起即构成对承诺人有法律约束力的文件。|
||关于本次重组完成后避免与湖北天药同业竞争的补充承诺函|1、本公司将根据已做出的承诺严格履行股权托管协议，并将积极推动湖北天药解决相关产品质量及安全隐患问题，促使其尽快符合注入上市公司的条件；2、自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药51%的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药51%的股权转让给无关联第三方；3、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。|
||关于原有股份锁定的承诺|本次交易完成前，药业集团持有天药股份449,704,773股股份，约占已发行股份的46.80%，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公司原持有的天药股份股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。二、本公司于本次交易前持有的天药股份股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在被天药股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。|
|宜药印务|关于持有股份锁定的承诺|本次交易完成前，本公司持有天药股份3,812,802股股份，约占已发行股份的0.40%，对于本公司在本次交易完成前持有的股份，在此承诺如下：一、本公司持有天药股份的股份，在本次交易完成后12个月内不得转让。二、本公司于本次交易前持有天药股份的股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。三、本公司在天药股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。|
|医 药 集团、金耀集团、药|避免同业竞争的承诺|如果本公司及本公司控制的其他企业在天药股份经营业务范围内获得与天药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，本公司将书面通知天药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和|

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|业集团||条件首先提供给天药股份或其控股企业。天药股份在收到本公司发出的优先交易通知后需在30日内向本公司做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果天药股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知本公司，则应视为天药股份已放弃该等新业务机会，本公司及本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。如果本公司或本公司控制的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用本公司或本公司控制的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则天药股份在同等条件下享有优先受让权。本公司或本公司控制的其他企业应首先向天药股份发出有关书面通知，天药股份在收到本公司发出的出让通知后30日内向本公司做出书面答复。如果天药股份拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向本公司作出书面答复，则视为天药股份放弃该等优先受让权，本公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺在天药股份合法有效存续且本公司作为天药股份（间接）控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给天药股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|
|医 药 集团、金耀集团|关于减少与规范关联交易的承诺|本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司保证不利用医药集团/金耀集团的间接控股股东地位及药业集团的控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，不利用金耀集团间接控股股东和药业集团控股股东地位/药业集团控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|药 业 集团、广州德福|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息|

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||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于减少与规范关联交易的承诺|本公司及所控制的企业将尽可能减少与天药股份及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与天药股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《天津天药药业股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害天药股份及天药股份其他股东的合法权益的行为。本公司及所控制的企业将杜绝非法占用天药股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天药股份向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。本公司将依照《天津天药药业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天药股份及其下属公司的资金、利润，保证不损害天药股份其他股东的合法权益。本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|保持上市公司独立性的承诺|在本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及《天津天药药业股份有限公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于标的资产股权无权利限制的承诺|1、本公司/本企业合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；2、本公司/本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司/本企业不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；|

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|||4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|GL|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司如因在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于标的资产股权无权利限制的承诺|1、本公司/本企业合法、完整持有标的公司股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。并且保证上述状态持续至该股份变更登记至天药股份名下；2、本公司/本企业已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本企业作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；3、本公司/本企业不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；4、本公司/本企业承诺，如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|
|广州德福|关于新增股份锁定的承诺|广州德福通过本次交易取得的公司股份，自股份登记在广州德福名下之日起分三批进行解锁。广州德福通过本次交易取得的公司股份的30%将于股份登记在广州德福名下之日起12个月期满后解锁，30%将于股份登记在广州德福名下之日起24个月期满后解锁，40%将于股份登记在广州德福名下之日起36个月期满后解锁。但前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。广州德福本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售及取得资金|

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|||的监管安排。|
|药 业 集团、广州德 福 、GL|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺|本公司/本企业系依法设立并合法存续，本承诺签署之日前五年，本公司/本企业及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业郑重承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
||关于金耀药业相关报批事项的声明|目前公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。|
||关于金耀药业未取得产权证书之房产、土地使用权的专项说明与承诺|截至重组报告书签署日，金耀药业综合制剂车间、质检中心、水针剂车间、大输液车间等房屋正在办理权属登记，尚未取得权属证书。如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。|
||关于办理房屋权属登记的补充承诺|1、上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；2、除了支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用。|

截至本持续督导意见出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；本次交易的相关方均正常履行作出的相关承诺，未出现违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次重组的盈利预测情况
根据天药股份与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺金耀药业 2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元、10,438.18万元。
（二）2017年度盈利预测实现情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金耀药业盈利预测实现
情况专项审核报告（CAC证专字[2018] 0084号），金耀药业 2017年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017 年承诺数|2017 年实现数|预测完成率（%）|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润|7,887.06|8,439.01|107.00|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，金耀药业2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,439.01万元，盈利预测完成率为107.00%，交易对方关于金耀药业2017年度的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2017年是攻坚克难的一年，国家经济发展进入新常态，供给侧改革逐渐深入，医药行业监管日趋严格、环保的压力越来越大。面对诸多困难，公司管理层勇于开拓，以提高市场营销水平为着力点，以加速新产品开发为新动能，深化供给侧改革转型升级，全面加强执行力建设，强化内部管控，完成了2017年各项经济指标，为公司未来发展奠定了坚实基础。2017年实现营业收入 19.72亿元，利润总额1.89亿元。
2017年 4月，公司收购金耀药业62%股权的并购重组项目获得中国证监会核准，2017年 6月，标的资产过户办理完毕，金耀药业正式纳入公司合并范围，公司战略实现了由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，促进公司向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸，增强了公司的综合竞争力，巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
（二）上市公司 2017年度主要财务数据与指标
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字[2018]0120
号审计报告，上市公司2017年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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|主要会计数据|2017年|2016年||本期比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|营业收入|1,971,716,525.16|1,688,862,396.25|1,206,600,228.01|16.75|
|归属于上市公司股东的净利润|129,808,346.00|97,728,321.76|63,805,667.44|32.83|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|95,299,579.69|58,630,365.59|61,219,005.58|62.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,145,038.70|56,917,497.72|63,320,330.71|-114.31|
|归属于上市公司股东的净资产|2,718,791,984.99|2,767,790,711.21|2,469,541,489.41|-1.77|
|总资产|4,283,033,910.15|4,111,796,282.04|3,001,729,183.72|4.16|

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|主要会计指标|2017年|2016年||本期比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|基本每股收益（元／股）|0.119|0.090|0.066|32.22|
|稀释每股收益（元／股）|0.119|0.090|0.066|32.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.093|0.061|0.064|52.46|
|加权平均净资产收益率（%）|4.46|3.58|2.61|增加0.88个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.45|2.38|2.50|增加1.07个百分点|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2017年在面对医药行业监管趋严、环保压力日益增大等困难情况下，上市公司以提高市场营销水平为着力点，以加速新产品开发为新动能，完成了2017年各项经济指标。同时，上市公司正通过升级转型与外延式扩张，积极应对政策变化和市场调整。随着标的资产的过户，上市公司实现了“原料药与制剂并重”的战略目标，产业链向皮质激素类药物和
氨基酸类药物下游产品延伸，公司综合竞争力得到进一步提升，也为公司未来
发展奠定了坚实基础。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司《章程》依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、董事会会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司自本次重组实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护公司利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈忠华 王汉泽
万联证券股份有限公司年 月 日