证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－057
河南易成新能源股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续延期复牌的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2016年5月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），公司股票 2016年 5月 19日开市起停牌。公司分别于 2016年 5月 26日、2016年 6月 2日、2016年 6月8日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年 6月 17日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，公司股票自 2016年 6月 17日开市起继续停牌。公司分别于 2016年 6月 23日、2016年6月30日、2016年7月7日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016年7月11日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年7月13日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司于 2016年 7月 20日发布了《重大资产重组进展公告》，2016年 7月 26日发布了《关于签署重整赛维两公司框架协议的公告》。
2016年7月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意将公司股票于 2016年 8月 19日起继续停牌的事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
一、本次重大资产重组基本情况
（一）交易对方基本情况
（1）江西赛维LDK太阳能高科技有限公司基本情况如下：
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|注册号/统一社会|360500510000169||江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|
|||名称||
|信用代码||||
||有限责任公司(外国法人独资)||刘志斌|
|类型||法定代表人||
|注册资本|86655万美元|成立日期|2005年07月05日|
|住所|江西省新余市高新技术经济开发区梅园小区|||
|营业期限自|2005年07月05日|营业期限至|2035年07月04日|
||硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售（以上项目涉及前置许可、国家限制和禁止的项目除外）|||
|经营范围||||
||新余市市场和质量监督管理局||2015年07月30日|
|登记机关||核准日期||
|登记状态|开业|||

（2）赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司系江西赛维LDK太阳能高科技有限公司的全资子公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册号/统一社会信|360500110004728||赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司|
|||名称||
|用代码||||
||有限责任公司(外商投资企业法人独资)||刘志斌|
|类型||法定代表人||
|注册资本|22000万元|成立日期|2010年09月10日|
|住所|江西省新余高新技术产业园区|||
|营业期限自|2010年09月10日|营业期限至|2040年09月09日|
||硅提纯、单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产、销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
||新余市市场和质量监督管理局||2015年07月29日|
|登记机关||核准日期||
|登记状态|开业|||

2.管理人基本情况
江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维”）、赛维 LDK太阳能高科技（新余）有限公司（以下简称“新余赛维”），于 2015年 11月 17
日经新余市中级人民法院裁定破产重整。江西赛维破产清算组和新余赛维破产清
算组是经新余市中级人民法院指定的赛维两公司的破产管理人，依法履行破产管
理人的法定职责。
二、《框架协议》主要内容
（一）本次重组的要点
1、易成新能拟通过发行股份及支付现金购买资产，以下列对价及方式对赛维两公司的债权人进行偿付后，管理人确保易成新能获得赛维两公司全部业务和资产（应剥离资产除外）。易成新能获得的赛维两公司业务和资产不得存在抵押、质押等任何法定他项权利。
（1）预计约3亿股股票；
（2）预计约5.5亿元人民币（以下均以人民币为计价单位）现金；
（3）破产重整开始日（2015年 11月 17日）之前形成的银团帮扶资金及政府帮扶资金负债不应超过 10亿元，自中国证监会出具批准易成新能发行股份及支付现金购买资产方案的批文之日起第6年开始的5个年度内分期付清。
2、为促使本次交易能够顺利通过监管部门审核并实施，双方同意易成新能拟发行股份及支付现金购买的资产为赛维两公司资产，赛维两公司下属公司包括子公司、孙公司以及联营公司不包含在本次破产重整资产范围内，由管理人予以剥离并处置，管理人在重整计划提交第二次债权人会议前出具相关书面确认文件。
3、双方同意根据相关法律法规，以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果（评估基准日为2016年6月30日）为基础，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量和现金支付金额。
4、本次发行的股份，发行对象所取得的本《框架协议》第一条第 1项项下的对价股份自发行结束日起 48个月内(以下简称“限售期”)不得上市交易或转让，限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的25%，管理人应在重整计划中明确该部分股份对应的股东不享有表决权。
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会审核通过前，管理人不得使用上述保证金。若非因赛维投资人的原因导致协议无法履行的，该保证金及利息应当于终止本协议之日起的15个工作日内予以退还。
按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案，本次重组不会导致本公司的实际控制权发生变更，本次交易的具体内容尚未形成预案，需以经本公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。
（二）本次重组的前提条件
本次重组的前提是双方必须依据相关法律法规和证监会、交易所等各有权部门或机构的监管要求，以及易成新能的公司章程的规定，取得交易双方各自相应的授权和批准后，履行相应的信息披露程序，并签订正式的重大资产重组协议。
鉴于本次交易标的资产因涉及破产重整，还需按照《企业破产法》等相关法律法规的规定，履行赛维两公司债权人会议通过重整计划（草案）、管辖法院裁定批准重整计划等法定程序。
三、本次继续停牌的原因及时间安排
1、本次交易继续停牌的原因
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，并组织了华泰联合证券、国浩律师（上海）事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构积极开展尽职调查、法律、审计、评估等各项工作，但由于下列原因，在公司因本次重大资产重组停牌满3个月时仍无法披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。
（1）本次收购的标的资产为破产重整资产，涉及与破产重整程序的衔接，目前重组计划草案正在拟定中，尚需标的资产公司债权人会议表决通过并经法院裁定批准；
（2）本次拟收购的标的资产规模较大，其中存在瑕疵不宜收购的资产需要进行剥离处置，以确保拟收购资产权属的清晰。目前相关资产的梳理和剥离工作正在进行中；
（3）本次收购的标的资产在破产重整阶段，所涉及的审计、评估等工作量较大，交易方案相关的内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。
2、本次复牌的时间安排
为确保本次发行股份及支付现金购买资产申报、披露的相关文件真实、准确和完整，保障本事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，出于维护广大投资者利益的考虑，申请继续停牌。如果在目前情况下公司股票不停牌，则此次重大资产重组将面临因内幕交易风险、股价异动等非常规原因而无法在较短期内顺利继续的风险，从而导致此次重组事项的失败。出于上市公司长远发展的考虑，公司申请股票自2016年8月19日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟于2016年11月18日披露正式预案并申请复牌。
四、延期复牌的审议情况
2016年7月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意将公司股票于2016年8月19日起继续停牌的事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、继续停牌期间工作安排及承诺事项
公司股票继续停牌期间，公司及有关各方将按照法律法规的相关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，并按要求至少每五个交易日披露重组事项的进展情况。公司董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项。
本公司承诺争取于2016年11月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司股票将于2016年11月18日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或者报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东
大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、其他事项
公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一六年八月一日