浙江导司律师事务所 法律意见书浙江导司律师事务所
关于宁波富邦精业集团股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波富邦精业集团股份有限公司
浙江导司律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2018年 4月 27日召开的 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师本次发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业
浙江导司律师事务所 法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．本次股东大会由董事会召开。本次股东大会由公司董事会根据第八届董事会第五次会议决议召开，公司董事会于 2018年 4月 3日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，即《宁波富邦精业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于 2018年 4月 27日下午14：30在宁波市海曙区马园路251号宁波饭店三楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告一致。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 4月 27日上午 9:15至9:25，9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 4月 27日的 9:15至下午15:00。网络投票的开始时间和结束时间与公司公告中告知的时间一致。
4．本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的人员包括：
（1）截至 2018年 4月 23日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记
浙江导司律师事务所 法律意见书结算有限责任公司上海分公司登记在册的部分股东及委托代理人；
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员
2.出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 2人，代表公司有表决权股份 49820182 股，占公司总股份的 37.25%；根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共 5人，代表公司有表决权股份 6,676,019 股，占公司总股份数的4.99%。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.出席本次股东大会的股东及其委托代理人以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票由上海证券交易所向公司提供本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及委托代理人共 7人，代表公司有表决权股东股，占公司总股份数的 42.24 %。
2.本次股东大会对如下议案进行了表决：
（1）审议公司2017年度董事会工作报告；
（2）审议公司2017年度监事会工作报告；
（3）审议公司2017年度报告及摘要；
（4）审议公司2017年度财务决算报告；
浙江导司律师事务所 法律意见书（5）审议公司2017年度利润分配预案；
（6）审议公司2017年度计提资产减值准备的议案；
（7）关于继续授权全资子公司利用临时闲臵资金进行委托理财的议案；
（8）关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案；
（9）关于公司继续与控股股东互为提供担保的议案；
（10）关于公司董事薪酬的议案；
（11）关于公司开展票据池业务的议案。
经核查，本所律师认为，议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
1、以普通决议的方式通过《公司2017年度董事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
2、以普通决议的方式通过《公司2017年度监事会工作报告的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
3、以普通决议的方式通过《公司2017年度报告及摘要的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
4、以普通决议的方式通过《公司2017年度财务决算报告的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
5、以普通决议的方式通过《公司2017年度利润分配预案的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃
浙江导司律师事务所 法律意见书权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
6、以普通决议的方式通过《公司 2017年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
7、以普通决议的方式通过《关于公司继续授权全资子公司利用临时闲臵资金进行委托理财的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
8、以普通决议的方式通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投
浙江导司律师事务所 法律意见书票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
9、以普通决议的方式通过《关于公司继续与控股股东互为提供担保的议案》；
关联股东宁波富邦控股集团有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果为：同意数 6,676,119股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
10、以普通决议的方式通过《关于公司董事薪酬的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
11、以普通决议的方式通过《关于公司开展票据池业务的议案》；
表决结果为：同意数56,496,201股，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的100%；反对 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份数（含网络投票）的0%。
其中：持股5%以下的中小投资者的投票情况为：同意数 6,676,119股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
浙江导司律师事务所 法律意见书弃权 0股，占出席会议持股5%以下中小股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）
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