中国银河证券股份有限公司
关于佛山市燃气集团股份有限公司
使用部分募集资金进行现金管理的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“佛燃股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就佛燃股份使用部分募集资金进行现金管理发表核查意见如下：
一、募集资金使用情况及闲置原因
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，经深圳证券交易所《关于佛山市燃气集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]754号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 5,600万股（每股面值人民币 1.00元），发行价格为每股人民币 13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年11月 15日出具了“信会师报字[2017]第 ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。
截至 2019年10月 31日，公司累计使用募集资金金额为52,870.19万元（包括募集资金投资项目投入支出以及购买理财产品尚未到期的募集资金），募集资金专项账户余额为21,986.55万元（其中包括募集资金理财收益及扣除手续费后累计净利息收入为3,368.52万元）。在募集资金专项账户购买理财产品尚未到期的募集资金金额为37,600.00万元。
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。
二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年 12月4日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
自 2018年12月 4日至2019年 10月 31日，公司及其全资子公司累计滚动使用暂时闲置募集资金进行现金管理总额为 74,600万元，累计赎回总额为 90,500万元，累计取得理财收益3,041.02万元（含税），未到期 37,600万元。
公司前次使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|产品名称|产品类型|理财本金|理财期限|预期年化收益率|是否已赎回|
|1|中国民生银行股份有限公司广州分行|与利率挂钩的结构性产品|保本浮动收益型|9,000万人民币|2018 年12月28 日-2019 年 12月27 日|4.15%|否|
|2|兴业银行股份有限公司佛山分行|结构性存款产品|保本浮动收益型|9,200万人民币|2018 年12月28 日-2019 年 12月27 日|4.04%至4.08%|否|
|3|广东南粤银行股份有限公司佛山分行|大额定期存单存款|保本付息|5,400万人民币|2019年1月22 日-2020年1 月22日|4.00%|否|
|4|兴业银行股份有限公司佛山分行|大额存单产品|保本固定收益型|12,400万人民币|2019年2月1日-2020年1 月31日|4.18%|2019年5月5日赎回2,400万人民币|
|5|中国农业银行股份有限公司佛山华达支行|中国农业银行“本利丰·181 天人民币理财产品|保本保证收益型|4,000万人民币|2019年6月7日-2019年12 月 5日|3.25%|否|
|6|广东南粤银行股份有限公司佛山分行|与利率挂钩的结构性产品|保本浮动收益型|9,200万人民币|2018年1月19 日-2019年1 月19日|4.65%|是|
|7|中国民生银行股份有限|与利率挂钩的结构性产|保本浮动收益|4,600万人民|2019年1月22 日-2019|3.64%|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司广州分行|品|型|币|年4 月22日|||
|8|兴业银行股份有限公司佛山分行|结构性存款产品|保本浮动收益型|8,800万人民币|2019年1月22日-2019年2月1日|3.89%至3.93%|是|
|9|兴业银行股份有限公司佛山分行|结构性存款产品|保本浮动收益型|12,400万人民币|2019年1月22日-2019年2月1日|3.94%至3.98%|是|
|10|兴业银行股份有限公司佛山分行|大额存单产品|保本固定收益型|8,800万人民币|2019年2月1日-2019年 5月2 日|4.18%|是|
|11|兴业银行股份有限公司佛山分行|兴业银行“金雪球”2017年第35 期保本浮动收益型封闭式人民币理财产品|保本浮动收益型|10,000万人民币|2017 年12月27 日-2018 年 12月27 日|5.10%|是|
|12|中国民生银行股份有限公司广州分行|与利率挂钩的结构性产品|保本浮动收益型|13,000万人民币|2017 年12月29 日-2018 年 12月28 日|5.00%|是|
|13|兴业银行股份有限公司佛山分行|兴业银行“金雪球-优选”2018年第1期保本浮动收益封闭式理财产品F款|保本浮动收益型|20,300万人民币|2018年1月8日-2019年 1月8 日|5.00%|是|
|14|珠海华润银行佛山分行|“润利盈”结构性存款产品|保本浮动收益型|1,000万人民币|2018年9月13 日-2018年 12 月13日|1.43%至4.30%|是|

综上，公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内，符合相关规定。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币 60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全
性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种，具体情况如下：
（一）现金管理的投资产品品种
为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。
投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关内容，不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
（二）现金管理额度
公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过 60,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司实施使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司及时报交易所备案并公告。
（三）现金管理有效期
本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。
（四）具体实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人负责具体实施相关事宜。
四、投资风险分析及风险控制措施
公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（三）公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
（四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（五）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
公司本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、履行的相关程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2019年12月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（二）监事会意见
2019年12月23日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》。监事会发表明确意见如下：“公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，审议程序合法合规，公司不存在变相改变募集资金用途的行为，该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意公司使用不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。”
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，在决策有效期内，资金可在上述额度范围内滚动使用。
七、保荐机构的核查意见
银河证券查阅了公司董事会、监事会会议文件、独立董事意见、董事会公告文件等相关材料。
经核查，银河证券认为：公司本次使用部分募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于公司提高闲置募集资金使用效率。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 60,000万元进行现金管理。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司年 月 日