公司简称：量子高科 证券代码：300149
上海荣正投资咨询有限公司
关于
量子高科(中国)生物股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义............................................................ 3二、声明............................................................ 4三、基本假设........................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容.................................. 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7（四）股票期权行权价格 ........................................................................................ 8（五）激励计划的授予与行权条件 ........................................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11五、独立财务顾问意见............................................... 11（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 11（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15（十）其他 .............................................................................................................. 16（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 16六、备查文件及咨询方式............................................. 18（一）备查文件 ...................................................................................................... 18（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
一、释义
1、上市公司、公司、量子高科：指量子高科(中国)生物股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划：指《量子高科(中国)生物股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的量子高科股票。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定获得股票期权的公司公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
6、授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9、行权价格：指量子高科授予激励对象每一股股票期权的价格。
10、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13、证券交易所：指深圳证券交易所。
14、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由量子高科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对量子高科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对量子高科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
量子高科股票期权激励计划由上市公司董事会负责拟定，根据目前中国的政策环境和量子高科的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。
本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计86人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占授予股票||占目前|
||||||获授的股票期权|||||
||姓名||职务||||期权总数的||总股本|
||||||数量(万份)|||||
||||||||比例||的比例|
|曾宪维||董事、总经理||36||5.35%||0.09%||
|杨新球||副总经理||30||4.46%||0.07%||
|黎定辉||财务总监||23||3.42%||0.05%||
|梁宝霞||董事会秘书||18||2.67%||0.04%||
|核心管理人员及核心业务（技术）人员（82人）||||566||84.10%||1.34%||
|合计（86人）||||673||100.00%||1.59%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予 673万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42210.00万股的1.59%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序，根据《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
3、等待期与行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
票期权的行权价格为每份19.05元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价。
鉴于公司股票于 2016年 12月 15日开市起停牌至本激励计划草案公告期间
实施了 2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本 422,100,000股为基数，
向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。股票期权行的权价格调整为每份
19.05元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%。||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%。||
|第三个行权期||以2016年净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。||

若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公
司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《量子高科(中国)生物股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、量子高科不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、量子高科股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等
待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且量子高科承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继
续按照本激励计划执行。
经核查，本财务顾问认为：量子高科股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：量子高科股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
量子高科股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：量子高科股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：量子高科股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在量子高科股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
量子高科(中国)生物股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
公司授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：量子高科股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
量子高科股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议量子高科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，量子高科股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
量子高科股票期权激励计划考核指标为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的利润增长率，该净利润指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比 2016年，2017-2019年度归属于上市公司股东的净利润增长率的考核目标值。
个人层面绩效考核根据公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：量子高科本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、量子高科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《量子高科(中国)生物股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为量子高科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，量子高科股权激励计划的实施尚需量子高科股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《量子高科(中国)生物股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、量子高科(中国)生物股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
3、量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事相关事项的独立意见
4、量子高科(中国)生物股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告
5、《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于量子高科(中国)生物股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询有限公司2017年6月12日