公司简称：碧水源 证券代码：300070
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京碧水源科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 5月
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、股权激励计划的批准与授权 ....................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................... 8（一）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8（二）本次授予情况 ............................................... 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 11（四）结论性意见 ................................................ 11六、备查文件及咨询方式 ............................................ 12（一）备查文件 .................................................. 12（二）咨询方式 .................................................. 12
一、释义
1.上市公司、公司、碧水源：指北京碧水源科技股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的碧水源股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由碧水源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对碧水源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对碧水源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）
发表了独立意见；
2、2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）激励对象人员名单>核查意见的议案》；
3、2019年4月16日至2019年4月29日，通过公司内部网站进行公示
《2019年限制性股票激励计划》激励对象名单，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制
性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
4、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于
<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2018年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2019年5月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意公
司以2019年5月29日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予2,000万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予相关事项发表独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，碧水源本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京碧
水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、碧水源不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，碧水源和激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年5月29日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为 2,000万股，占公司总股本315,051.07万股的0.63%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为9人，包括中层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 4.641元。
鉴于公司 2018年年度权益分派已于 2019年 5月 27日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定以及 2018年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由 4.68元/股调整为 4.641元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过 36个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低于 5%；|
|第二个解除限售期||以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 8%；|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）||S≥80|80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B|C||D||
|标准系数||1.0||0.8|0.5||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
7、激励对象名单及授予情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员共 9名||2,000|100%|0.63%|
|合计||2,000|100%|0.63%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与碧水源2018年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，碧水源本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议碧水源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，碧水源和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》
2、第四届董事会第二十四次会议决议；
3、第四届监事会第十四次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年5月29日