中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
之全资子公司关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“上市公司”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对美晨科技之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司与关联公司浙江虹越花卉股份有限公司、赛石集团有限公司进行的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中泰证券通过与美晨科技相关负责人员进行沟通，查阅本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对本次关联交易进行了核查。
二、与关联方共同发起设立产业基金
(一)、交易概述
美晨科技之全资子公司赛石园林拟与杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（以下简称“蓝天园林”或“甲方”）、杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“乙方”）、浙江虹越花卉股份有限公司（以下简称“虹越花卉”或“丁方”）、浙江中网银新投资管理有限公司（以下简称“GP”或“戊方”）共同发起设立花木基金。基金拟设立规模为6-10亿元，其中赛石园林出资不超过2500万元，其他甲方、乙方、丁方合计出资不超过7500万元。
因赛石园林直接持有虹越花卉8.62%的股权，且虹越花卉第二大股东赛石集团有限公司（以下简称“赛石集团”）的实际控制人为郭柏峰先生，郭柏峰先生持有赛石集团90%的股权，构成关联交易，董事郭柏峰先生为本次关联交易的关
联方，回避了对本议案的表决。
本次对外投资需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易各方基本情况
1、企业名称：杭州蓝天园林生态科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100725892405T
类型：股份有限公司（非上市）
住所：杭州市江干区景芳六区19幢A座
法定代表人：王振宇
注册资本：13100万元人民币
成立日期：2001年01月04日
营业期限：2001年01月04日至长期
实际控制人：王振宇
经营范围：许可经营项目：生产：城镇绿化苗（限余杭区、桐庐县、兰溪市、衢州市、绍兴县、江山市分支机构经营）；批发、零售苗木（限杭州市西湖区西城纪商务大厦1号楼915室）。一般经营项目：服务：生态农业技术开发，苗木种子、苗木的技术开发，批发、零售：花卉、盆景；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证书后方可经营。
2、企业名称：杭州市园林绿化股份有限公司
注册号：330100000002076
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：杭州市江干区凯旋路226号办公楼八楼
法定代表人：吴光洪
注册资本：12092.8056万元人民币
成立日期：1992年09月28日
营业期限：自2003年01月14日至长期
实际控制人：吴光洪
经营范围：许可经营项目：生产：普种种植材料（种子）；批发、零售：普
通种植材料（苗木），普通繁殖材料（种子）。一般经营项目：承包：城市园林绿化工程，市政公用工程施工总承包，园林古建筑工程专业承包；水利水电工程施工总承包，建筑工程施工总承包，环境污染治理工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，体育场地设施工程专业承包，地质灾害治理工程，文物保护工程，绿化造林工程，城市道路养护工程，园林绿化养护工程；服务：风景园林工程设计，市政行业工程设计，建筑装饰工程设计，绿化造林工程设计，室内美术装饰，园林技术开发与咨询，保洁服务；批发、零售：花卉，园林绿化所需原辅材料，建筑材料，五金，家用电器，木材，肥料，其他无需报经审批的一切合法项目。
3、企业名称：浙江虹越花卉股份有限公司
（1）基本信息：
股票代码：全国中小企业股份转让系统挂牌，代码 430566
统一社会信用代码：91330000723629208E
法人代表：江胜德
成立日期：2000年8月29日
营业期限：2000年8月29日至长期
注册资本：人民币伍仟捌佰万元整
注册地址：浙江省海宁市长安镇褚石村金筑园 1号
经营范围：许可经营项目：花卉种子、林木种子的生产及销售：草种的生产、销售，蔬菜种子的销售，书刊零售。一般经营项目：植物、温室设备、喷滴灌设备、园艺材料、化肥的销售；农副产品(不含食品)的收购，花卉、林木种苗的科研开发、咨询及相关技术培训；经营进出口业务园林绿化工程的设计、施工，承接农用设备设施工程，花卉、林木的培养及销售，市场经营管理，塑料制品的生产、销售。
（2）关联关系：赛石园林直接持有虹越花卉8.62%的股权，且虹越花卉第二大股东赛石集团的实际控制人为郭柏峰先生，郭柏峰先生持有赛石集团90%的股权，构成关联关系。
（3）2014年半年度披露财务状况（最近一期披露数据）：
公司资产总额 44700.60万元，负债总额 18942.00万元，净资产 24710.93
万元，实现营业总收入13042.43万元，净利润1181.18万元。
4、企业名称：浙江中网银新投资管理有限公司
注册号：330000000076546
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城大厦4幢2401-3室
法定代表人：李皓天
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2014年11月21日
营业期限：2014年11月21日至2044年11月20日止
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中网银新作为私募基金，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号为：P1009878；实际控制人为：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
上述甲方、乙方和戊方与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有上市公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职、存在。
（三）拟设立的产业基金情况及协议内容介绍
经各方同意，拟设立的花木基金的基本情况应符合如下要求：
1.基金规模
基金设计规模拟6-10亿元，资金按照承诺出资额方式到位。
2.基金募集
(1)甲方、乙方、丙方和丁方合计出资1亿元，其中丙方赛石园林出资2500万元，其他不超过7500万元由甲方、乙方、丁方合计出资。戊方作为基金管理人(GP)认缴不超过基金规模1%的出资，若浙江金控投资管理有限公司（以
下简称“省金控”）对GP出资规模有更高要求，则由GP与甲乙丙丁四方共同协商解决。省金控作为次优先级合伙人出资 1亿元人民币。为提高募集及后续合作效率，由甲乙丙丁四方推荐其认可的合作金融机构，中网银新作为GP负责统筹协调，最终选择2-3家金融机构作为优先级LP认缴出资。
(2)基金实行认缴制，各合伙人根据项目投资进度及省金控资金到位时间安排按比例到位各自认缴的出资额。为保障基金运行需要，由GP在基金设立时先行出资200万元。
3.基金期限：基金存续期5+2年，前5年为投资期，后2年为退出期。基金所投项目应在存续期内实现退出。
4.基金投向
基金95%的资金投资于甲乙丙丁四方推荐的且符合浙江省财政厅、浙江省林业厅等相关部门政策要求的项目，剩余5%资金用于进行其他投资，包括股权、夹层等多种形式。基金资金投资于甲乙丙丁四方中每一家的具体额度（以下简称投资额度）=基金总规模*0.95*该方在 1亿资金中的出资比例。
5.运营管理
基金最高权力机构为合伙人大会,合伙人大会由全体合伙人组成。基金委托管理公司(戊方)管理和执行有限合伙事务。
6.投资决策
(1)基金设投资决策委员会，对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。投资决策委员会共 5名委员，其中，戊方委派 3名，甲乙丙丁四方共同委派 1名，优先级有限合伙委派 1名（或外部行业专家 1名，根据沟通情况确定）。
(2)基金设顾问委员会。顾问委员会成员6名，由甲乙丙丁戊五方各委派1名，外部行业专家 1名。基金拟投资项目经顾问委员会评审通过后上报投资决策委员会进行决策。
(3)对于95%部分的资金，基金采用关联决策制，即甲乙丙丁四方中各方在其“投资额度”内推荐的项目，由该企业享有实际的最终决策权。对于其余5%的资金，由基金投资决策委员会投票表决，投委会采取一人一票制,得到
全体投委全部赞成票的,投资决策有效。
7.风险控制
(1)对于95%部分的资金，甲乙丙丁各方对其投资额度内使用的基金资金提供信用兜底，兜底方式采用股权回购等不增加企业银行征信系统内负债或担保额度的方式，各方应在基金存续期内完成股权回购。
(2)对于另外5%资金的风险控制，由投资团队在提交投资决策时提出风险控制方案（包括但不限于股权回购、对赌、第三方收购、担保等方式），经投决会全体委员全部同意后方可投资。
8.基金投资标准
(1)为提高基金投资效率、进行有效风险控制，基金应制定一套项目投资筛选标准。具体项目筛选标准需要在梳理行业和甲乙丙丁四方储备项目特点后具体确定。
(2)单项目投资额度：对于95%资金部分，基金投资于单个项目的额度建议原则上不超过1亿元。对于另外5%资金部分，基金投资于单个项目的额度建议原则上在100万至1000万元之间。特殊项目可由投决会例外讨论决策。
(3)基金主要以股权形式对项目进行投资。对于基金投资的项目，基金根据项目具体情况，可选择控股或不控股项目公司。
9.基金管理费
(1)固定管理费：中网银新作为GP按照将按照基金实到认缴出资总额收取固定管理费0.8%/年。固定管理费支付节点与优先级LP固定收益支付节点一致。
(2)超额收益分成：鉴于基金前期投资项目为甲乙丙丁四方推荐的“通道类”项目，因此，GP仅按本协议下述第 10款的约定收取“来源二”和“来源三”的固定收益部分。对于GP在基金投资过程中提供的“非通道”增值服务的收益安排，由GP与甲乙丙丁四方另行协商。
10.基金收益分配
(1)首先，分配优先级有限合伙人固定收益，通常按季度或半年支付（与金融机构沟通后确定）。对于95%资金部分，在基金投资具体项目一笔资金后，由推荐该项目的企业以预付回购溢价款等形式支付该笔资金的优先级固定回报。对于5%资金部分，通过与被投资企业或第三方约定支付股权回购溢
价款等形式支付，具体根据项目情况确定。
(2)其次，分配省金控 1亿资金固定收益。根据引导基金的一般诉求，该笔资金可能会要求基金支付基本的固定收益（一般应明显低于优先级有限合伙人收益）而不会要求超额收益分成。该笔固定收益的支付，同样由甲乙丙丁四方中实际使用资金的企业以预付回购溢价款等形式支付。
(3)然后，依次分配优先级有限合伙人、省金控或其指定第三方、甲乙丙丁四方、GP在基金中的出资本金。
(4)最后，分配基金超额收益。本基金超额收益有三个来源，来源一是投资收益超过优先级LP和甲乙丙丁四方出资资金成本部分，来源二是超过省金控资金出资资金成本部分，来源三是GP出资资金部分。
A、对于“来源一”，由甲乙丙丁四方享有，按甲乙丙丁四方各自推荐项目的超额收益各自分配。
B、对于“来源二”，GP有权优先享有和支配超过财政资金出资资金成本部分。
在GP对基金认缴出资不超过500万元的前提下，GP具体享有的该项收益为1亿元*1%=100万元每年。在 GP认缴出资超过 500万元的前提下，GP优先享有和支配的该项收益=“GP认缴出资额（万元）除以 1000乘以2%乘以 1亿元”每年。
剩余部分的超额收益由甲乙丙丁四方按其出资比例享有。
C、对于“来源三”，根据与甲乙丙丁四方约定，本基金 GP出资按固定收益获得回报，此外不再参与超额收益分配。固定回报收益率为10%/年，即GP对基金实际出资资金总规模*10%/年。该固定回报由甲乙丙丁四方按实际使用资金情况向 GP预先支付，支付节点与支付优先级 LP固定收益同步；GP因此在基金最后分配超额收益时不再重复得到分配。
11．终止
1. 各方同意，发生任一情形的，本协议终止：
(1)于2016年12月31日前尚未于市场监督管理局登记设立花木基金；
(2)省金控不同意认缴出资，或其认缴额度显著低于1亿元；
(3)本协议或法律法规规定的其他终止情形；
2. 在本协议终止的情况下，因设立花木基金过程而产生的合理费用（包括但不限于合理的律师费、差旅费、交通费和其他费用）由各方同比例分摊，
每一方各承担已经发生之合理费用的20%。
（四）投资目的、存在风险和对上市公司的影响
1、投资目的及影响
公司通过参与设立花木基金，搭建花木产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公司的主营业务战略发展规划服务，更好地维护公司和股东利益，同时还具有以下积极意义：
（1）有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，为公司未来整合行业上下游资源创造条件；
（2）有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，弥补公司投资人才缺乏的短板，提前化解公司并购项目前期的法律、税务、财务等各种或有风险；
（3）有利于提高公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，从而提升公司在花木产业领域与资本市场的双重价值。
（4）通过并购基金对投资项目筛选、立项、组织实施及投资后的监督、共同管理，在达到约定的条件后由上市公司按规定的程序收购并购对象，这种设计消除了并购前期的项目风险，更好地保护了股东的利益。
2、风险及防范措施
（1）本协议为基金设立、募集、投资、管理等的原则性规定，各方具体的权利义务及责任依据各方日后正式签署的合伙协议的约定执行，敬请广大投资者注意投资风险。
（2）若有2016年12月31日前尚未于市场监督管理局登记设立花木基金或者省金控不同意认缴出资，或其认缴额度显著低于1亿元的情况，则本协议将终止，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）本次花木基金在收购与上公司主营业务相同或相近的资产之后，公司具有优先购买权。
（4）资金募集到位的风险。由于本次产业基金规模较大，存在不能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。公司将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金对外募集优先级资金时，将根据实际项目资金需求和
募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。
（5）产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。
（6）花木基金建立科学的投资管理和风险控制制度，设立三道防线：投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投资中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项目并采取严密的监管措施及时化解风险。
(五)、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日公司与虹越花卉累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
(六)、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
我们认为：本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，我们全面了解本次关联交易的全部内容后表示认可，并且同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
公司此次投资设立花木产业基金，有利于公司加快产业扩张，提高公司的行业整合能力，同时也能充分利用各方相关经验和资源，有利于控制投资风险及提高投资效益，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的事项。
三、与关联方签订战略合作协议
（一）关联交易概述
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技”）于第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订战略协议暨关联交易的议
案》，公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“丙方”）拟与赛石集团有限公司(以下简称“赛石集团”或“甲方”)、浙江隐居集团股份有限公司（以下简称“隐居集团”或“乙方”）签订战略合作协议。
三方致力于建立长期、全面的战略合作伙伴关系，加强三方的信息、资源交流与共享，形成优势互补、互利共赢的发展格局。
因赛石集团直接持有公司8.64%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，本次交易构成关联交易，关联董事郭柏峰先生回避对本议案的表决。
本次交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易各方基本情况
1、赛石集团有限公司
（1）企业信息
统一社会信用代码：913300003076480639
住 所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000万元人民币
成立日期：2014年10月28日
经营期限：2014年10月28日至2044年10月27日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）关联关系：赛石集团直接持有公司8.64%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
（3）财务状况：赛石集团自2014年10月28日成立以来，生产经营正常，财务状况良好。2015年度未经审计资产总额为60420.30万元，负债总额为41123.77万元，净资产为19296.53万元；营业收入为0.00万元，净利润为-665.30万元。
2、浙江隐居集团股份有限公司
（1）企业信息
注册号：330194000009665
住所：杭州市上满觉陇69号101室
法定代表人：黄严
注册资本：玖仟贰佰捌拾玖万陆仟壹佰柒拾伍元
成立日期：2011年05月19日
营业期限：2011年05月19日至长期
经营范围：服务：酒店管理，餐饮管理，酒店信息咨询，物业管理，企业形象策划，会务服务，国内广告代理、发布（除网络广告），经济信息咨询（除证券、期货、商品中介），企业管理咨询，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售；酒店用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）隐居集团与上市公司不存在关联关系或利益安排。
（三）协议的主要内容
1、本协议任一方在项目实施过程中，配套工程（项目）属于本协议对方主营范围的，同等条件下优先由对方承建或运营。
（1）赛石集团项目的优先合作
赛石集团及其关联方的景区开发项目，涉及与乙方主营范围相关的事项，优先安排乙方考察。乙方提供相关运营建议方案后，同等条件下，由乙方（或乙方的关联方）提供管理咨询或运营。
赛石集团提供第一批合作项目如下：
无锡九龙湾项目、山东高唐赛石花朝园。
（2）隐居集团项目的优先合作
隐居集团及其关联方在开发隐居系酒店的过程中，所有涉及到园林、景观、古建等项目，同等条件下，优先由丙方（或丙方的关联企业）承建。
隐居集团提供第一批合作项目如下：
扬州凤凰岛国家湿地公园项目、杭州云栖隐居项目、宁波天童隐居项目、长兴乡宿项目、芹川乡宿项目、阳山乡宿项目、龙泉宝溪隐居项目。
（3）赛石园林项目的优先合作
赛石园林及其关联方在实施 PPP项目过程中，涉及与乙方主营范围相关的事项，优先安排乙方考察。乙方提供相关运营建议方案后，同等条件下，由乙方（或乙方的关联方）提供管理咨询或运营。
赛石园林提供第一批合作项目如下：
江西石城旅游项目、山东蒙山旅游项目。
2、甲、乙、丙三方项目的深度合作模式。
（1）对于在旅游景区深度开发的项目，乙方通过考察评估，认为符合乙方品牌调性的，可与开发方签订经营对赌的运营管理协议；
（2）对于与乙方品牌调性的契合度不高的项目，经开发委托，乙方可提供专业的咨询服务，或委托乙方代为运营管理。
（3）对于各方一致确认的优质项目，可设立旅游开发基金对项目投资。
（四）对上市公司的影响
1、通过战略合作，有助于各方在各自已有的优势基础之上实现互补及协同发展，进一步提升运营效率、提高综合竞争能力,符合公司长远发展战略。
2、框架协议表达战略合作意向，对公司短期经营业绩不会构成重大影响。
未来将以本框架协议为指导，具体合作方式双方可通过磋商签署具体的合作协议，并将按相关法规、《公司章程》规定，根据具体合作方案所需权限经公司相关有权机构审批后实施。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0
元。
（六）独立董事意见
1、独立董事对于该议案的事前认可意见：
我们认为：本次关联交易事项符合公司实际情况且公平、公正、公开，不存在侵害中小股东利益的情形，我们全面了解本次关联交易的全部内容后表示认
可，并且同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事对于该议案发表独立意见如下：
公司此次签订战略协议，有助于各方在各自已有的优势基础之上实现互补及协同发展，进一步提升运营效率、提高综合竞争能力,符合公司长远发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意全资子公司签订战略合作协议暨关联交易的事项。
四、关联交易的审批程序
上述关联交易事项均已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议过程中关联董事郭柏峰回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项均已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，符合公司
全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司之全资子公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司年 月 日