北京市君合律师事务所
关于
实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市
之
法律意见书
二〇一五年四月
目 录
释义..................................................................................................................................... 2一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 7三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................................... 9四、发行人的设立 ........................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 14六、发起人和股东 ........................................................................................................... 16七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 17八、发行人的业务 ........................................................................................................... 17九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 18十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 23十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 26十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 26十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 27十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 27十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 28十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 29十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 30十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 30十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 31二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 31二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................. 32二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................................... 32
释义
在本《法律意见书》中，除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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||简称/术语|||释义|
|发行人、公司、实丰文化||指|实丰文化发展股份有限公司或其前身广东实丰玩具实业有限公司||
|主承销商、保荐机构、东海证券||指|东海证券股份有限公司||
|正中珠江||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||
|君合、本所||指|北京市君合律师事务所||
|A股||指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票||
|元||指|人民币元||
|本次发行、本次发行上市||指|发行人经中国证券监督管理委员会核准后，根据《招股说明书》所载条件首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所上市的行为||
|报告期||指|发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期，即2012年度、2013年度及2014年度||
|《律师工作报告》||指|《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作报告》||
|《审计报告》||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月15日出具的《实丰文化发展股份有限公司审计报告》（广会审字[2015]G14013510045 号）||
|《纳税鉴证报告》||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月15日出具的《实丰文化发展股份有限公司纳税||

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||简称/术语|||释义|
||||情况鉴证报告》（广会专字[2015]G14013510078号）||
|《内控报告》||指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月15日出具的《实丰文化发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14013510088 号）||
|《招股说明书》||指|发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》||
|《香港法律意见书》||指|翁余阮律师行于2015年4月27日出具的关于实丰（香港）国际有限公司的《法律意见书》||
|实丰有限||指|广东实丰玩具实业有限公司，系发行人的前身||
|实丰玩具厂||指|澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，后更名为澄海市实丰塑胶玩具厂||
|香港实丰||指|实丰（香港）国际有限公司/ Sunfun (HK) InternationalCo., Limited||
|深圳实丰||指|实丰（深圳）网络科技有限公司||
|艺丰贸易||指|汕头市艺丰贸易发展有限公司||
|北京实丰||指|北京实丰兄弟文化传播有限公司||
|福建浚迪||指|福建浚迪电子科技有限公司||
|精正检测||指|汕头市精正检测有限公司||
|交通银行澄海支行||指|交通银行股份有限公司汕头澄海支行||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|深交所||指|深圳证券交易所||
|工商局||指|工商行政管理局或其他行使工商行政管理职能的行政机关||
|中国||指|中华人民共和国（为且仅为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省）||
|香港||指|香港特别行政区||
|《编报规则第12||指|中国证监会于2001年3月1日颁布施行的《公开发行||

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||简称/术语|||释义|
|号》|||证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》||
|《公司法》||指|第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月29日通过、于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订||
|《证券法》||指|第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月29日通过、于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订||
|《管理办法》||指|经 2006 年 5 月 17 日中国证监会第 180 次主席办公会议审议通过、于 2006 年 5 月 18 日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》||
|《证券法律业务管理办法》||指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第41号）||
|《证券法律业务执业规则》||指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）||
|《公司章程（草案）》||指|经发行人2015年4月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所上市后生效施行的《实丰文化发展股份有限公司章程（草案）》||
|《公司章程》||指|现行有效之《实丰文化发展股份有限公司章程》||

北京市君合律师事务所关于
实丰文化发展股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并上市之
法律意见书
致：实丰文化发展股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的有关文件及本所律师认为出具本《法律意见书》需查阅的其他文件。同时，本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第一节正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会批准本次发行上市
2015年 3月 25日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次发行上市的有关议案，并将该等议案提交发行人2015年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准
2015年4月10日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以逐项表决方式审议、并以出席该次会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意通过了发行人董事会提交的本次发行上市的有关议案。
（三）结论
1、发行人第一届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会的召集和召开方式、与会董事和股东资格、表决方式和决议内容，符合《证券法》和《公司法》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人第一届董事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准发行人本次发行上市的决议，决议的内容合法有效。
2、发行人审议本次发行上市议案的股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
3、发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法整体变更设立的股份有限公司
发行人的前身实丰有限系由澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂（后更名为“澄海市实丰塑胶玩具厂”，以下简称“实丰玩具厂”）脱钩改制组建的有限责任公司，实丰有限于 2001年 8月 2日取得澄海市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4405831003312号）。
2014年5月1日，实丰有限的全体股东即蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰及李伟光签署了《发起人协议》，共同作为发起人将实丰有限整体变更为股份公司。发行人于2014年5月20日取得了汕头市工商局核发的《营业执照》（注册号：440583000028452号），注册资本为6,000万元。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已向工商局提交 2014年年度报告并向社会公示，发行人有效存续且不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第八条和第九条的规定。
（二）根据正中珠江出具的《实丰文化发展股份有限公司（筹）2014年股改验资报告》（广会验字[2014]G14013510021号）并经本所律师核查，发行人的注册资本 6,000万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，发行人由实丰有限整体变更而成，实丰有限的债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的要求。
（三）根据发行人持有的现行有效的《营业执照》及《公司章程》的记载并经本所律师核查，发行人现时经核准登记的经营范围为：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；
货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至2015年5月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师核查，发行人的生产经营范围符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的要求。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的要求。
（五）根据发行人及实际控制人蔡俊权先生的确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2015年第一次临时股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票为 A股，每股面值为 1元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了证券事务部、总经理办公室、审计部、财务部、企业管理中心（下设人力资源部、体系部及行政部）、研发工程中心（下设研发部、开发部、工艺部及品质管理部）、营销中心（下设市场部、国内营销部及海外营销部）、制造中心（下设PMC（计划物料控制）部、采购部及生产部）等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。经本所律师的审慎核查、相关政府部门出具的证明函件及发行人的确认，发行人最近三年内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,000万股面值1元的A股股份，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不少于发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本《法律意见书》正文第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
如本《法律意见书》正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）如本《法律意见书》正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人已聘请保荐机构为本次发行上市提供辅导；根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全合理的内部控制体系，并能得以有效贯彻执行。发行人的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据本所律师的核查，发行人《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和相关审议程序。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）正中珠江对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，据此并根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；根据本所律师的核查，正中珠江已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》和发行人的确认，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明、《纳税鉴证报告》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，如本《法律意见书》正文第十六章“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）本所律师已审阅《审计报告》、《招股说明书》等本次发行申报文件，由于《招股说明书》在编制过程中引用了《审计报告》相关内容，而中国注册会计师审计准则要求出具《审计报告》的会计师遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证；选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报，因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行申报文件符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）如本《法律意见书》正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于其主营业务，募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）根据《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）如本《法律意见书》正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人于2015年3月25日召开的第一届董事会第四次会议审议通过的募集资金投资项目可行性研究报告及发行人的确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）如本《法律意见书》正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人 2015年4月 10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《实丰文化发展股份有限公司募集资金管理制度》及发行人的确认，发行人建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）根据本所律师的核查，实丰有限系依据《公司法》合法设立的有限责任公司，具备整体变更为股份有限公司的主体资格。
（二）根据本所律师的核查，发行人系以实丰有限截至2014年1月31日经审计的账面净资产值184,615,570.07元中的60,000,000.00元折为60,000,000.00股，每股面值1.00元，余额124,615,570.07元计入资本公积金，整体变更为股份有限公司。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 2014年 5月 1日，实丰有限的全体股东即蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰及李伟光签订《发起人协议》。
本所律师认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，实丰有限整体变更为股份有限公司时的审计、评估、验资机构均具有证券、期货从业资格。
（五）2014年5月1日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《公司章程》和其他相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除本《法律意见书》正文第十章“发行人的主要财产”所披露的不规范厂房使用及房屋租赁情形外，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。如本《法律意见书》正文第十章“发行人的主要财产”所述，该等不规范厂房使用及房屋租赁情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人的资产实质性独立完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）发行人人员独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和完整、系统的管理制度、规章。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）发行人财务独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立在银行开户；，依法独立进行纳税申报，建立了独立的工资管理制度。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（四）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是发行人最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人实行董事会领导下的总经理负责制，下设证券事务部、总经理办公室、审计部、财务部、企业管理中心（下设人力资源部、体系部及行政部）、研发工程中心（下设研发部、开发部、工艺部及品质管理部）、营销中心（下设市场部、国内营销部及海外营销部）、制造中心（下设PMC（计划物料控制）部、采购部及生产部）等部门，建立了健全的内部经营管理机构。发行人的机构与部门均系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，不存在控股股东及其他关联方干预发行人进行机构设置的情形，亦不存在混合经营、合署办公的情况。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
（五）发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事玩具的研发设计、生产与销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人资产、财务、人员、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
（一）发起人股东
发行人的发起人分别为蔡俊权、蔡俊淞、黄炳泉、陈乐强、蔡彦冰、李伟光及蔡锦贤。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的发起人股东均具有作为股份公司发起人的主体资格。
本所律师认为，上述发起人发起设立发行人，符合当时有效的《公司法》的有关规定。所有发起人均具有当时有效的法律、法规和其他规范性文件规定进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和其他规范性文件的规定。
除上述发起人外，截至本《法律意见书》签署之日，发行人并无其他股东。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》签署之日，蔡俊权先生持有发行人3,256.91万股股份，占发行人总股本的54.282%，自发行人设立以来一直为发行人的第一大股东，蔡俊权先生还担任发行人的董事长。
据此，本所律师认为，蔡俊权先生为发行人的控股股东及实际控制人。
（三）发起人投入发行人的资产
根据正中珠江出具的《实丰文化发展股份有限公司（筹）2014年股改验资报告》（广会验字[2014]G14013510021号），截至2014年4月30日，实丰文化（筹）已收到全体股东以净资产折股的注册资本合计6,000万元。发行人由实丰有限整体变更而成，根据《公司法》的规定以及《发起人协议》的约定，实丰有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继。
据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人系由有限责任公司整体改制设立，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股份变动
根据发行人的确认及本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本《法律意见书》签署之日，发行人的股权结构未再发生变动。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人设立以来至本《法律意见书》签署之日，发行人的历次股份变动均合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人股东就其所持发行人股份不存在质押出具的确认并经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的确认，发行人通过香港实丰在中国大陆以外开展经营活动。根据《香港法律意见书》，香港实丰过去三年的主要经营业务为玩具进出口贸易，经营范围为经营塑料制品、合金制品、婴幼用品、动漫产品等批发零售及进出口贸易，专卖店经营管理；而该公司开展上述相关业务和经营活动与其法定权利能力相一致，已经取得依法开展相关业务和经营活动所需的许可、备案、登记或其他法律所要求履行的程序。
根据发行人的确认，除香港实丰外，发行人未在中国大陆以外进行其他经营活动。
（三）发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商登记手续，合法有效。发行人的主营业务为玩具的研发设计、生产与销售，最近三年以来没有发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的确认及经本所律师的核查，发行人主要从事玩具的研发设计、生产与销售，近三年发行人主要产品包括电动遥控玩具、婴幼玩具、车模玩具、动漫游戏衍生品玩具和其他玩具等五大类，主营业务最近三年没有发生变化。根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年度的主营业务收入分别为265,692,922.19元、 328,591,836.71元和 376,158,001.52元，其他业务收入分别为 0元、0元和 141,509.43元。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的确认及经本所律师核查，经汕头市工商局登记的发行人现时有效之《公司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及财政部颁布的《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会〔2006〕3号）等法律、法规及规范性文件的有关规定及发行人的确认，发行人的主要关联方包括：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|关联方名称/姓名|与发行人的关联关系|
|1、控股股东、实际控制人||||

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||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(1)||蔡俊权||发行人控股股东、实际控制人，持有发行人54.282%的股份，担任发行人董事长||
|2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东||||||
|(1)||蔡俊淞||持有发行人16.668%股份，担任发行人董事兼总经理||
|(2)||黄炳泉||持有发行人10.000%股份||
|(3)||陈乐强||持有发行人7.500%股份||
|3、除蔡俊权先生、蔡俊淞先生之外的其他董事、监事、高级管理人员||||||
|(1)||蔡泳||董事||
|(2)||赖洪||董事、副总经理、财务负责人||
|(3)||李卓明||独立董事||
|(4)||陈丹东||独立董事||
|(5)||陈国翔||独立董事||
|(6)||蔡彦冰||监事（监事会主席）||
|(7)||周辉煌||监事||
|(8)||李恺||监事||
|(9)||李伟光||副总经理||
|(10)||肖家源||副总经理、董事会秘书||
|4、报告期内发行人直接控股的子公司||||||
|(1)||香港实丰||发行人持股100%||
|(2)||深圳实丰||发行人持股100%||
|(3)||艺丰贸易||发行人持股100%||
|(4)||北京实丰（已注销）||发行人持股100%||
|5、发行人实际控制人控制、投资的其他企业||||||
|(1)||福建浚迪||蔡俊权持有其 51%的股权，蔡俊淞持有其49%的股权||
|6、其他关联方||||||
|(1)||汕头市澄海区博捷进出口贸易有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，其已于||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|||||2012年将其所持有的90%股权转让||
|(2)||汕头市广易丰投资有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于 2015年3月注销||
|(3)||汕头市俊之美玩具礼品有限公司||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于 2015年4月注销||
|(4)||北京三浦灵狐动画设计有限公司||公司董事蔡俊淞曾重大影响的企业，其已于2012年将其所持有的20%股权转让||
|(5)||广东新动乐投资股份有限公司||公司实际控制人曾重大影响的企业，已于2012年12月注销||
|(6)||汕头市精正检测有限公司||公司实际控制人的外甥女蔡榕控制的企业||
|(7)||广州市耀辰影视传媒有限公司||公司实际控制人的外甥女蔡榕担任董事的企业||
|(8)||Semtel Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(9)||Force Link (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(10)||Mega Gain (Hong Kong) Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(11)||YF Group Inc. Limited||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(12)||玉方集团有限公司（YF Group Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中。||
|(13)||宇星有限公司（Worldwide Star Limited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁控制的企业，目前正在注销过程中||
|(14)||宇洲有限公司（Universal ContinentalLimited）||公司实际控制人的外甥女蔡桁曾控制的企业，已于2015年3月注销||
|(15)||Long Luck Holdings Limited||公司董事蔡俊淞曾控制的企业，已于 2014年6月注销||
|(16)||汕头市融利投资担保有限公司||公司监事蔡彦冰控制的企业||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(17)||汕头东风印刷股份有限公司||持股5%以上的自然人股东黄炳泉担任董事及高管的企业||
|(18)||汕头市永盛工贸发展公司||||
|(19)||汕头市东勋贸易发展有限公司||持股5%以上的自然人股东黄炳泉控制的企业||
|(20)||拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司||||
|(21)||拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司||||
|(22)||俊通投资有限公司||持股5%以上的自然人股东黄炳泉关系密切的家庭成员控制、共同控制或重大影响的企业||
|(23)||东捷控股有限公司||||
|(24)||东捷实业公司||||
|(25)||香港东风资源控股有限公司||||
|(26)||香港东风投资有限公司||||
|(27)||香港福瑞投资有限公司||||
|(28)||香港鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(29)||汕头市万裕物资有限公司||||
|(30)||镇康县东鸿锌业有限公司||||
|(31)||延边长白山印务有限公司||||
|(32)||云南东佳印务有限公司||||
|(33)||佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司||||
|(34)||深圳市凯文印刷有限公司||||
|(35)||陆良福牌彩印有限公司||||
|(36)||广东鑫瑞新材料科技有限公司||||
|(37)||广东可逸智膜科技有限公司||||
|(38)||贵州西牛王印务有限公司||||
|(39)||广东东峰忆云资讯科技有限公司||||
|(40)||DFP AUSTRALIA PTY LTD||||
|(41)||广西真龙彩印包装有限公司||||
|(42)||上海绿馨电子科技有限公司||||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称/姓名||与发行人的关联关系|
|(43)||汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）||持股5%以上的自然人股东陈乐强控制的企业||
|(44)||大英德创精工设备有限公司||持股5%以上的自然人股东陈乐强担任董事及高管的公司||
|(45)||广东猛狮工业集团有限公司||||
|(46)||汕头市猛狮房地产有限公司||持股5%以上的自然人股东陈乐强关系密切的家庭成员控制的企业||
|(47)||汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司||||
|(48)||柳州市粤桂动力机械有限公司||||
|(49)||柳州市善为液压胶管有限公司||||
|(50)||广东猛狮电源科技股份有限公司||||
|(51)||柳州市动力宝电源科技有限公司||||
|(52)||福建动力宝电源科技有限公司||||
|(53)||遂宁宏成电源科技有限公司||||
|(54)||汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司||||
|(55)||汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司||||
|(56)||福建猛狮新能源科技有限公司||||
|(57)||深圳市猛狮新能源技术研究院有限公司||||
|(58)||厦门市乐辉进出口贸易有限公司||||

（二）发行人的关联交易
根据公司的确认和《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内涉及的主要关联交易事项包括：（1）关联租赁；（2）关联方为发行人提供担保；（3）向关联方采购商品、接受劳务；（4）向关联方出售商品、提供劳务；（5）从关联方拆入借款：（6）董事、监事和高级管理人员报酬；（7）关联方应收应付款项。
（三）股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
发行人第一届董事会第三次会议和 2014年年度股东大会分别通过决议，对发行人2012年1月1日至2014年12月31日期间公司与关联方之间关联交易事项予以确认。前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回
避。
（四）独立董事对报告期内关联交易的意见
独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表意见如下：“该等关联交易是由交易双方在协商一致的基础上达成，关联交易定价客观公允，不存在损害股份公司及其中小股东、非关联股东利益的情况。该等关联交易的决策程序符合法律法规及股份公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合市场规律和股份公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。”
（五）关联交易的定价政策
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，除关联租赁、关联方为发行人提供的部分担保及董事、监事和高级管理人员报酬外，发行人无其它正在履行的关联交易。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人正在履行的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则协商确定。
（六）发行人制定的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
（七）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。就避免同业竞争事项，发行人实际控制人蔡俊权先生已出具关于避免同业竞争的承诺函。
（八）根据发行人的确认，《招股说明书》中充分披露了发行人报告期内有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）自有物业
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前在境内合法拥有一处房产及其土地使用权（房地产权证号：粤房地权证澄字第2000136064号）。根据发行人的确认
并经本所律师核查，发行人已就买受一块宗地编号为“岭海海围片 29号”的土地使用权签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已完成土地使用权出让价款支付，且已缴纳契税及印花税，正在办理该宗土地的国有土地使用权证，本所律师认为，发行人办理取得该宗地土地使用权证应无法律障碍。
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人尚未就其所建成的两栋厂房及一栋宿舍楼（以下统称“瑕疵物业”）办理办理报建手续，也未取得房屋所有权证书，存在被有关政府部门罚款或依法责令拆除的风险。鉴于（1）宿舍楼为非生产性用途，且居住人员较少；（2）两栋厂房目前已停止使用，且发行人已就其改建取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；（3）发行人控股股东蔡俊权先生已承诺就发行人因瑕疵物业受到的全部损失承担赔偿责任，本所律师认为，发行人违规建设瑕疵物业不会对本次发行上市构成实质障碍。
（二）租赁物业
根据发行人提供的资料以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司目前在境内有三处租赁物业。
1、就发行人及其控股子公司在境内的两处无法提供权属证明的租赁物业（一处位于汕头澄海，用于仓储及生产，另一处位于深圳，用于办公），由于出租方未能提供出租房屋的权属证明，上述房屋的租赁关系存在被认定无效的风险。但鉴于：（1）位于汕头的租赁物业已由当地居民委员会出具权属确认文件，出租方也已承诺赔偿因无法继续履行租赁合同而导致发行人因搬迁所受的损失及支付的费用；（2）位于深圳的租赁物业租赁面积较小且仅用于办公；（3）发行人控股股东已承诺承担发行人无法正常使用该等租赁物业所受到的损失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用），本所律师认为，发行人或其控股子公司租赁上述物业所存在的法律风险对本次发行上市不构成实质障碍。
2、根据发行人提供的文件及本所律师核查，艺丰贸易租赁房屋所占土地用途为住宅，而出租人将其出租给艺丰贸易用于办公。根据相关法律规定，违反规定改变房屋用途，将住宅改变为经营性用房的，存在被县级以上人民政府城乡规划行政主管部门依照有关法律法规的规定查处的风险。但鉴于：（1）该租赁物业为蔡俊权先生个人所有，不存在其他业主因住宅作为经营性用房的原因而产生纠纷的可能，且就房屋用途变更事宜已取得所属居委会的同意；（2）截至本《法律意见书》出具之日，发行人并未因使用住宅作为经营性用房而受到行政处罚，或收到相关部门搬离或者报
规划主管部门审批的要求；（3）发行人控股股东蔡俊权先生已就发行人因变更该等租赁房屋的用途所受到的损失承诺承担赔偿责任，本所律师认为，该等风险不会构成发行人本次发行上市的实质障碍。
3、根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人及其控股子公司在境内的三处租赁物业相关的租赁协议未办理租赁备案登记手续。根据有关中国法律、法规的规定，房屋租赁应依法办理房屋租赁备案登记手续，但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力，亦不会影响发行人控股子公司在有关租赁合同中享有的合同权益；但房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门处以较小数额的罚款。因此，该等租赁物业未办理房屋租赁备案登记手续不会对发行人的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不构成实质障碍。
（三）知识产权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2015年4月20日，发行人拥有63项境内注册商标、110项境内专利、4项作品著作权及2项软件著作权。
（四）发行人的对外投资
根据发行人的确认，截至本《法律意见书》签署之日，发行人直接或间接控股的公司共有3家，即深圳实丰、艺丰贸易、香港实丰。经本所律师核查并依据《香港法律意见书》，发行人的前述控股子公司均系依法设立，有效存续的有限责任公司。
（五）发行人及其控股子公司的主要生产经营设备
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有其主要生产经营设备。
（六）财产纠纷情况及权利限制
根据发行人的确认及经本所律师的核查，截至本《法律意见书》签署之日，除本章已经披露的不规范厂房使用及房屋租赁情形外，发行人上述主要财产系由发行人合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人对其主要财产的所有权行使权利的限制情况。
根据发行人与交通银行澄海支行于 2014年 8月 29日签署的《最高额抵押合同》（汕交银抵字2014228号），发行人将其《房地产权证》（粤房地权证澄字第2000136064
号）项下的房屋及其占用范围内的土地使用权抵押给交通银行澄海支行，为双方在 2013年 9月 23日至 2016年 9月 22日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，所担保最高债权额为11,000万元。就该等抵押发行人已办理了抵押登记，取得了汕头市房产管理局于 2014年 9月 15日下发的《房地产他项权证》（粤房地他项权证澄字第2000057262号）。
根据发行人的确认及经本所律师核查，除上述房屋、土地使用权已设定抵押之外，截至本《法律意见书》签署之日，发行人拥有的上述其他主要财产不存在所有权/使用权受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人截至2015年3月31日正在履行的重大合同，根据发行人确认及本所律师核查，该等重大合同中适用中国法律的合同均合法、有效，不存在重大潜在风险，其履行不存在法律障碍。
根据《审计报告》及发行人的确认，截至2014年12月31日，发行人发生的单笔金额为50万元以上的其他应收款系因发行人正常的生产经营和管理活动产生；截至2014年12月31日，发行人不存在单笔金额为50万元以上的其他应付款。
根据发行人的确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）如本《法律意见书》第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人自设立以来历次增资扩股行为履行了必要的法律程序，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
（三）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来，不存在重大资产购买行为。
（四）根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人自设立以来，没有发生重大资产置换、资产剥离等行为。
（五）根据发行人的确认，除本次发行上市外，发行人于近期不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本、增资扩股以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据本所律师的核查，发行人的历次《公司章程》的制定、修改均已履行了必要的法定程序，除明确注明未生效或待生效的以外，其他历次章程均经汕头市工商局核准登记，办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人的《公司章程》是根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的要求起草和制订的，发行人制定的《公司章程（草案）》还依据了中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》的规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事。公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书由董事会任免。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，上述议事规则和工作细则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等制度。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人设立以来，发行人共召开了4次股东大会、4次董事会会议和4次监事会会议。经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员情况
截至本《法律意见书》签署之日，发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，高级管理人员共4名，包括总经理1名、副总经理3名、财务负责人1名（副总经理兼任）、董事会秘书1名（副总经理兼任）。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及本所律师的核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近三年董事、监事的变化情况
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人最近三年董事长未发生变动，发行人最近三年内董事、监事变化是由于公司为完善法人治理结构而新设董事会、监事会，增加董事会成员（包括独立董事）及股东委派董事、监事及职工代表监事变更，是为了增强董事会的管理、决策能力，充分发挥监事会的监督职能；该等变动未影响发行人的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，没有给公司的生产经营、管理造成不利影响。
据此，本所律师认为，发行人董事会、监事会成员的更迭已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）最近三年高级管理人员的变化
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人最近三年部分高级管理人员发生变动是根据上市的需要，聘任董事会秘书、聘任及更换财务负责人，也是为了增强管理团队的管理、执行能力，完善公司法人治理结构；该等变动未影响发行人的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，没有给公司的生产经营、管理造成不利影响。
据此，本所律师认为，发行人高级管理人员的变动已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事3名，独立董事的任职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人目前在广东省汕头市国家税务局和广东省汕头市地方税务局办理了税务登记，并取得了《税务登记证》（粤国税字440583193146857号）。
深圳实丰目前在深圳市国家税务局和深圳市地方税务局办理了税务登记，并取得了《税务登记证》（深税登字440300088498703号）。
艺丰贸易目前在汕头市国家税务局和汕头市地方税务局办理了税务登记，并取得了《税务登记证》（粤国税字440515097208755号）。
（二）主要税种、税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其中国境内控股子公司适用的主要税种及税率符合国家法律法规的规定。
（三）税收优惠
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2012年7月23日获发《高新技术企业证书》（GR201244000122号），有效期为三年。根据经汕头市澄海区地方税务局备案的 2012年度、2013年度及 2014年度《企业所得税税收优惠备案登记表》，公司自2012年1月1日至2014年12月31日可享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。根据发行人的确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人目前正在准备办理高新技术企业资格复审。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）及财政部、国家税务总局的其他相关规定，以及汕头市国家税务局进出口税收管理分局对发行人出具的《出口企业退税登记表》及汕头市澄海区国家税务
局对艺丰贸易出具的《出口退（免）税资格认定申请表》，发行人及艺丰贸易享受生产企业退（免）税优惠政策，出口产品享受的出口退税率为15%。
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率及在报告期内享受的税收优惠、减免政策符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（四）财政补贴
根据发行人的确认及经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴事项已经有权政府部门批复或确认，符合有关法律、法规的规定。
（五）根据发行人的确认及发行人、艺丰贸易、深圳实丰的税务主管机关出具的证明，发行人、艺丰贸易及深圳实丰报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人确认及本所律师核查，发行人已办理厂房及配套生产项目建设的环评审批和验收手续并办理了排污许可证，发行人也已经就募集资金投资项目中需办理环境影响评价审批的项目取得环保部门关于建设项目环境影响报告表的批准同意。根据发行人的确认，其 2012年 1月 1日至今未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
根据相关政府主管部门出具的证明文件记载，发行人最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。根据发行人确认及本所律师核查，尽管报告期内发行人个别规格型号的产品存在质量问题，但发行人已根据主管部门的要求进行整改，且发行人控股股东已承诺如发行人因在首次公开发行股票并上市之前的自身产品质量问题及其他相关违法行为而受到处罚或被消费者提起诉讼、索赔主张的，发行人控股股东将补偿发行人因此受到的全部损失，因此，该等质量问题对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人于 2015年 4月 10日召开的 2015年第一次临时股东大会通过的有关议案，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下三个项目：（1）实丰文化发展股份有限公司玩具生产基地建设项目；（2）实丰文化发
展股份有限公司研发中心建设项目；（3）实丰文化发展股份有限公司营销网络建设及品牌推广项目。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订）所列示之允许类领域。根据发行人的确认，发行人董事会已对上述募集资金投资项目的可行性进行认真分析，募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
根据相关主管机关的核准和备案文件并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目根据各项目建设进度获得了必要的批文、许可与备案，就实丰文化发展股份有限公司玩具生产基地建设项目实施用地发行人已签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并支付了相关土地出让价款及税费，目前正在办理该项目用地的国有土地使用权证。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的整体发展战略为：“以‘追求卓越品质、创新一流企业’为使命，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，强化公司在研发设计、营销网络、制造与质量管理以及品牌建设等方面的优势。依托公司内部及外部的研发与设计力量，将玩具与高新技术、玩具与文化进行创新融合，丰富玩具的文化内涵，不断提高公司在玩具行业的核心竞争力，将公司打造成为最具文化创意的玩具企业之一。”
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在50万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据相关主体的确认并经本所律师审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
本《法律意见书》正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本签字盖章页仅用于《北京市君合律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司首次公开发行（A股）股票并上市之法律意见书》）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 石铁军律师
胡义锦律师
年 月 日