华融证券股份有限公司
关于纳思达股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构及联席主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。
本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定，以及发行人2015年度第五次临时股东大会、2016年第七次临时股东大会、2016年第九次临时股东大会及2017年第四次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为27.77元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P，调整后发行价格为P，每股分配股利为D，每股送股 0 1
或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P=（P-D+A×K）÷（1+K+N）。
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经公司第五届董事会第十三次会议、2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2017年7月12日上述分红方案已实施完成，公司本次非公开发行股票的底价调整为27.74元/股。
本次非公开发行股票的最终发行价格为27.74元/股，发行价格与发行底价相比的溢价率为0.00%，发行价格与申购报价日前20个交易日均价的比率为91.92%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超51,584,443股，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整方法具体如下：调整前发行数量为N0，调整后发行数量为N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为K，发行数量调整公式为N1=N0×(1＋N2＋K)。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金数额届时将相应变化或调减。
经公司第五届董事会第十三次会议、2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。2017年7月12日上述分红方案已实施完成，公司本次非公开发行股票的数量调整为不超过51,640,230股（含51,640,230股）。
因此，本次非公开发行股票数量为51,640,230股，符合发行人股东大会决议和《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803
号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、上海理成资产管理有限公司。
发行对象及其申购股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|发行金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|5,587,599|154,999,996.26|
|2|中意资产管理有限责任公司|10,814,708|299,999,999.92|
|3|上海东方证券资产管理有限公司|9,661,139|267,999,995.86|
|4|兵工财务有限责任公司|5,371,304|148,999,972.96|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|5,227,108|144,999,975.92|
|6|深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,227,108|144,999,975.92|
|7|博时基金管理有限公司|5,227,108|144,999,975.92|
|8|上海理成资产管理有限公司|4,524,156|125,500,087.44|
|合计||51,640,230|1,432,499,980.20|

本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票发行对象不超过十名的规定，且发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的条件。
（四）募集资金
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10722号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为143,250.00万元人民币，扣除发行费用总额2,389.31万元，募集资金净额为人民币140,860.68万元。本次募集资金数额符合发行人相关股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司募集资金管理制度的
有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构认为：纳思达本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、发行人第四届董事会第二十三次会议
发行人第四届董事会第二十三次会议于 2015年 10月 11日召开，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司召开 2015年度第五次临时股东大会的议案》等议案。
2、发行人2015年度第五次临时股东大会
发行人2015年度第五次临时股东大会于2015年11月18日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、发行人第五届董事会第四次会议
发行人第五届董事会第四次会议于2016年11月1日召开，会议逐项审议并通过了《关于申请恢复2015年度非公开发行A股股票申请文件审核的议案》、《关
于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于召开公司 2016年第七次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
4、发行人第五届董事会第六次会议
发行人第五届董事会第六次会议于 2016年 11月 11日召开，会议逐项审议并通过了《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于调整非公开发行A股股票方案的议案>的议案》、《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案>的议案》、《关于撤销第五届董事会第四次会议<关于修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案>的议案》与本次发行相关的议案。
5、发行人2016年第七次临时股东大会
发行人2016年第七次临时股东大会于2016年11月17日召开，会议逐项审议并通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》与本次发行相关的议案。
6、发行人第五届董事会第九次会议
发行人第五届董事会第九次会议于 2016年 12月 12日召开，会议审议并通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
7、发行人2016年第九次临时股东大会
发行人2016年第九次临时股东大会于2016年12月28日召开，会议逐项审
议并通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于二次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
8、发行人第五届董事会第十五次会议
发行人第五届董事会第十五次会议于2017年5月11日召开，会议审议并通过了《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于三次修订非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的议案》、《关于修订本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
9、发行人第五届董事会第十八次会议
发行人第五届董事会第十八次会议于 2017年 10月 30日召开，会议审议并通过了《关于再次延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
10、发行人2017年第四次临时股东大会
发行人2017年第四次临时股东大会于2017年11月16日召开，会议逐项审议并通过了《关于再次延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次非公开发行于2017年8月2日经发审委审核通过，公司于2017年10月18日领取中国证监会证监许可[2017]1803号核准批文。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2017年 11月 30日，发行人及联席主承销商华融证券向 8名认购对象发出《纳思达股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其于 2017年 12月 4日（周一）12:00点前按照本次非公开发行的价格和认购股份，提交《股票认购协议》的签字盖章页、补缴申购资金的划款凭证和《认购证券账户信息表》，向华融证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截至2017年12月4日止，发行对象已将认购资金共计1,432,499,980.20元缴付联席主承销商华融证券指定的账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第ZC10721号《验证报告》。
2017年12月5日，联席主承销商华融证券将上述认购资金扣除保荐承销费后余额1,420,499,980.20元划转至纳思达指定的募集资金专户内。
2017年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第ZC10722号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年12月5日止，纳思达已收到联席主承销商华融证券转付的认购资金1,420,499,980.20元（募集资金总额1,432,499,980.20元，扣除保荐承销费12,000,000.00元），扣除联席承销费、会计师费、律师费等其他发行费用11,893,137.55元后，纳思达本次募集资金净额为1,408,606,842.65元。本次发行新增注册资本51,640,230.00元，余额1,356,966,612.65元转入资本公积。
四、发行过程中的信息披露
发行人非公开发行股票申请于2017年8月2日获得中国证监会发行审核委员
会审核通过，并于2017年8月3日对此进行了公告。
发行人于2017年10月18日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，并于2017年10月19日对此进行了公告（公告编号：2017-098）。
保荐机构将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行认购对象的合规性
本次股票发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司、上海理成资产管理有限公司。
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或者补偿。
本次发行对象中，兵工财务有限责任公司为经中国人民银行批准，隶属于中国兵器工业集团公司的非银行金融机构，经营范围含“有价证券投资”，其以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行对象中，上海理成资产管理有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围，经核查，上海理成资产管理有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司均已按要求在规定时间内完成登记和备案。其中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东为：国家集成电路产业投资基金股份有限公司－持股比例43.75%、深圳市引导基金投资有限公司－持股比例25%、深圳市汇通金控基金投资有限公司－持股比例18.75%、国泰润和（深圳）资本投资合伙企业（有限
合伙）－持股比例6.25%、西藏紫光科技开发有限公司－持股比例5%、鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）－持股比例1.25%，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司为鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）合伙人之一，出资比例为97%，前述法律主体均非为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
本次发行对象中，上海东方证券资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上海东方证券资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中，北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次纳思达非公开发行股票风险等级界定为R3级，符合本次非公开发行发行对象要求的专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经联席主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，联席主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与本次发行的投资者北信瑞丰基金管理有限公司（基金管理公司产品）、汇添富基金管理股份有限公司（基金管理公司产品）、博时基金管理有限公司（基金管理公司产品）、上海东方证券资产管理有限公司（证券公司资产管理产品）、中意资产管理有限责任公司（保险公司、私募基金管理人）、兵工财务有限责任公司（财务公司）、深圳南山鸿泰股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（经行业协会备案的私募基金）、上海理成资产管理有限公司（私募基金管理人）均属于专业投资者 I类，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》等规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本次非公开发行的保荐机构华融证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行过程合法、有效。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件的相关规定。
（四）本次发行的发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及其管理的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案。
上海理成资产管理有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记和备案。
兵工财务有限责任公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与纳思达非公开发行股票认购。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）
保荐代表人：
张韬 蹇敏生
项目协办人：
沈志春
法定代表人：
祝献忠
华融证券股份有限公司 2017年 12月20日