证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2019-15
中国天楹股份有限公司
关于为公司全资子公司及控股子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）及全资子公司、控股子公司经营发展、项目建设及并购项目对资金的需求，有利于各公司筹措资金，提高借款效率，公司于2019年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》（以下称“担保事项一”）和《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》（以下称“担保事项二”），具体内容如下：
（一）担保事项一
鉴于公司拟以全资子公司江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）、香港楹展投资有限公司（以下简称“香港楹展”）为主体，向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款，为提高借款效率，同意由公司或全资子公司为上述不超过5亿欧元的银行贷款提供担保，担保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。
（二）担保事项二
为顺利实施越南富寿生活垃圾焚烧发电项目和河内垃圾焚烧发电项目，加速推进项目的建设进度，早日投产运营为公司带来收益，同意公司为控股子公司河内天禹环保能源有限公司（以下简称“河内天禹”）和富寿天禹环保能源有限公司（以下简称“富寿天禹”）的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元连带责任担保。
同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管
理层，在上述两项担保事项规定的额度范围内，全权代表公司、全资子公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件及采取一切必要或适当行为以完
善该等担保等。
上述两项担保事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
具体担保情况如下：
单位：人民币万元
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|事项|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|本次新增担保额度|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|担保事项一|江苏德展投资有限公司|100%|4.07%|0|64，000|19.86%|否|
||香港楹展投资有限公司|100%|0.00027%|0|336,000|104.24%|否|
|担保事项二|河内天禹环保能源股份有限公司|66%|51.87%|0|165,000|51.19%|否|
||富寿天禹环保能源有限公司|66.5%|99.89%|0|35,000|10.86%|否|

备注：上表担保事项一中，合计担保金额为5亿欧元，表中按1欧元兑换人民币8元的汇率折算而成，“担保额的占上市公司最近一期净资产比例”中的“净资产”尚未合并江苏德展的净资产金额。
以上担保额度不等于公司或全资子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。
二、被担保人情况
1、江苏德展投资有限公司
被担保人名称：江苏德展投资有限公司
成立日期：2015年12月 21日
注册地点：江苏省海安市海安镇长江西路288号2幢
法定代表人：严圣军
注册资本：820,000万元人民币
经营范围：实业投资；股权投资；能源项目投资。
与公司关系：系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项目名称|2018年11月30日（未经审计）|2018 年4月30日（经审计）|
|资产总额|843,077.72|841,701.39|
|负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）|35,844.31|34,803.00|
|净资产|807,233.40|806,898.39|
||2018年11月30日（未经审计）|2018 年4月30日（经审计）|
|营业收入|||
|利润总额|-1,815.3|-267.22|
|净利润|-1,815.3|-306.31|

被担保人不属于失信被执行人。
2、香港楹展投资有限公司
被担保人名称：香港楹展投资有限公司
成立日期：2016年1月7日
注册地点：402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong（香港中环康乐广场1号怡和大厦402室）
董事：严圣军
注册资本：1,130,065,434.63欧元
经营范围：实业投资、股权投资以及能源项目投资
与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项目名称|2018年11月30日（未经审计）|2018 年4月30日（经审计）|
|资产总额|848,264.86|842,431.27|
|负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）|2.37|2.30|
|净资产|848,262.49|842,428.97|
||2018年11月30日（未经审计）|2018 年4月30日（经审计）|
|营业收入|||
|利润总额|-270.42|-175.19|
|净利润|-270.42|-175.19|

被担保人不属于失信被执行人。
3、河内天禹环保能源股份公司
被担保人名称：河内天禹环保能源股份公司
注册地点：越南河内市朔山县南山镇南山废弃物处理联合区
法定代表人：HERMAN MAURITS MARIA SIOEN
注册资本：1,436,224,000,000VNĐ（1,436,224,000,000越南盾）
经营范围：未分类的专门、科学、工艺活动，投资建设以比利时燃烧式焚烧炉（Waterleau型）技术为基础的生活垃圾处理厂；电力生产、传输、分配,回收热能并蒸汽发电；采用粘土进行生产建筑材料；回收再生废料；收集无毒害废弃物；排水及污水处理；利用未分类的非金属进行生产材料，炉渣被回收利用生产建材；生产混凝土、水泥及石膏制品；污染处理和其他废物管理活动；生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰；处理及销毁非毒害的垃圾。
与公司关系：系公司间接控股子公司，股权结构图如下：
主要财务指标：
截止2018年11月30日（未经审计）资产总额为21,131.3万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）为19,787.08万元，净资产为 1,344.22万元。该项目尚处于建设期。
被担保人不属于失信被执行人。
4、富寿天禹环保能源有限公司
被担保人名称：富寿天禹环保能源有限公司
成立日期：2017年10月 10日
注册地点：越南富寿省扶宁县站坦社第5区
法定代表人：季荣
注册资本：307,665,000,000越南盾
经营范围：电力生产、传输、分配；生产以及分配热水、蒸汽和空气调控和制冰；水的开采、处理和供给；排水及污水处理；收集无毒害废弃物；收集毒害废弃物；处理及销毁非危险废弃物；处理及销毁危险废弃物；回收再生废料；处置污染及其他废弃物管理活动；生产混凝土，水泥和石膏制品；采用粘土进行生产建筑材料；生产其他陶瓷制品；供水，排水，供暖和空调的安装；其他施工系统的安装。
与公司关联关系：系公司间接控股子公司，股权结构图如下：
主要财务指标：
截至2017年12月31日（经审计）资产总额为8,366.09万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）为8,366.09万元。
截止2018年11月30日（未经审计）资产总额为8,473.12万元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）为8,462.56万元，净资产为10.55万元。
该项目尚处于建设期。
被担保人不属于失信被执行人。
三、拟签署担保协议的主要内容
（一）担保事项一
2、担保方式：包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。
（二）担保事项二
1、担保事项：为河内天禹、富寿天禹的银行借款、工程款支付等事项提供总额度不超过人民币20亿元的担保。
2、担保方式：连带责任担保。
3、被担保人其他股东同比例担保或反担保情况：
公司间接持有河内天禹66%股权及持有富寿天禹66.5%股权，因其他持有富寿天禹及河内天禹股权的股东均为境外公司，银行要求由中国天楹独家为其提供担保，河内天禹及富寿天禹系公司的控股子公司，且均由公司在实际建设、运营，两个项目建成投产后，现金流稳定，担保风险可控，故本次总额度不超过人民币20亿元的担保均由公司提供，其他股东不提供同比例担保，但由富寿天禹和河内天禹向公司提供等额反担保。
截止目前，公司及全资子公司、控股子公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，担保人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。
四、董事会意见
（一）担保事项一
公司目前正处于快速发展阶段，提高其向相关机构申请借款的效率，可以更好地满足公司在经营及并购项目时对资金的需求，有利于公司业务规模的进一步扩大。本次担保对象均为公司全资子公司，各公司经营状况良好，总体财务状况稳定，公司为其提供担保的财务风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。公司董事会认为上述担保行为不会损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
（二）担保事项二
公司越南河内及越南富寿垃圾焚烧发电项目为公司积极推进的一带一路项
目，项目如期投产运营后将对公司的经营业绩产生积极的影响，公司本次为上述两个项目的银行借款及工程款支付提供担保，旨在加快项目的建设，符合公司及
项目实际经营、建设需要。河内天禹和富寿天禹均为公司控股子公司，虽然本次担保其他股东未进行同比例担保，但公司对其具有控制权，能够充分了解其建设情况、经营情况等重大事项，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且河内天禹和富寿天禹均向公司提供等额反担保，不会损害上市公司及全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司现有累计对外担保总额为218,599万元（不含本次新增授权额度），占公司 2017年 12月 31日经审计净资产71.71%，占公司 2017年12月31日经审计总资产26.89%，该担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、中国天楹股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
2、中国天楹独立董事关于公司相关事项的独立董事意见
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会 2019年3月11日