摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
重庆路桥股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受重庆路桥股份有限公司的委托，担任重庆路桥股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问专项核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对重庆路桥股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读重庆路桥股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/重庆路桥|指|重庆路桥股份有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|重庆路桥以发行股份的方式向国信控股购买其持有的渝涪高速37%股权|
|交易标的/标的资产|指|国信控股持有的渝涪高速37%股权|
|本核查意见||《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|渝涪高速|指|重庆渝涪高速公路有限公司|
|重庆信托|指|重庆国际信托股份有限公司（曾用名“重庆国际信托有限公司”、“重庆国际信托投资有限公司”、“重庆国际信托投资公司”）|
|国信控股|指|重庆国信投资控股有限公司|
|TF-EPI|指|TF-EPI Co.,Limited|
|上海渝富|指|上海渝富资产管理有限公司|
|置信资产|指|重庆置信资产管理有限公司|
|希格玛海源|指|重庆希格玛海源股权投资有限公司|
|新天地投资|指|重庆新天地股权投资有限公司|
|新纪元投资|指|重庆新纪元股权投资有限公司|
|华葡投资|指|重庆华葡投资有限公司|
|富春投资|指|重庆富春股权投资有限公司|
|同方创新|指|北京同方创新投资有限公司|
|华融泰资产|指|深圳市华融泰资产管理有限公司|
|正泓瑞沣|指|北京正泓瑞沣科技发展有限公司|
|上海奇霖|指|上海奇霖企业发展合伙企业（有限合伙）|
|嘉慧量子|指|重庆嘉慧量子科技发展有限公司|
|大丰新兴|指|北京大丰新兴实业有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|摩根士丹利华鑫证券/独立财务顾问|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3号）等法律法规的规定和要求，摩根士丹利华鑫证券作为重庆路桥发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对重庆路桥本次重组分道制相关事项问题进行了核查。本独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易方案为重庆路桥拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
上述拟收购资产在评估基准日2015年12月31日时的评估值为199,111.89万元，评估增值率为74.26%。根据公司与交易对方协商，本次交易以上述评估结果作为定价依据，渝涪高速37%股权的交易价格为199,111.89万元。
二、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为重庆路桥发行股份购买渝涪高速37%股权。
重庆路桥的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆路桥所属行业为“G54道路运输业”。
渝涪高速的主营业务为重庆渝涪高速公路的经营管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），渝涪高速所属行业为“G54道路运输业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司重庆路桥的主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、 BOT业务以及公路、桥梁经营、维护和管理，标的资产渝涪高速的主营业务为重庆渝涪高速公路的经营管理。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易中，上市公司与标的资产均属于“G54道路运输业”。
通过本次交易，上市公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制及合并财务报表，上市公司将在现有路桥业务的基础上，增加渝涪高速公路的收费经营权，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高速区位优势突出，且其收费权到期日为 2033年 9月 29日，距今尚有较长剩余期限，公司路桥主业将得到进一步强化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前，国信控股直接持有重庆路桥 126,119,218股股票，占公司总股本的13.89%，通过其控股子公司重庆信托间接持有重庆路桥 135,783,192股股票，占公司总股本的14.96%；此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有重庆路桥 10,000,000股股票，占公司总股本的1.10%，上述持股合计占公司总股本的29.95%。因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。
由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第 6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30条规定和国信控股公司章程，董事会为其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本
核查意见签署日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、新纪元投资、华葡投资、希格玛海源、新天地投资、正泓瑞沣、富春投资、同方创新、华融泰资产、上海奇霖、嘉慧量子、大丰新兴分别持有国信控股24.379%、15.866%、10.544%、10.489%、8.059%、7.770%、7.770%、5.128%、2.226%、1.942%、1.942%、1.554%、1.554%和0.777%股权。其中，TF-EPI、同方创新均为同方股份有限公司的全资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司，三者合计持有国信控股28.263%股权；新纪元投资和华葡投资均为北京盛联投资有限公司的全资子公司，二者合计持有国信控股18.548%股权；希格玛海源、新天地投资和富春投资均为中国希格玛有限公司的全资或控股子公司，三者合计持有国信控股17.766%股权。根据国信控股公司章程，国信控股董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，希格玛海源、新天地投资各委派一名董事，新纪元投资、华葡投资各委派一名董事，置信资产委派一名董事；同时，一般事项须经二分之一以上董事决议通过，特别事项须经出席会议的全体董事一致通过。由于国信控股任一方股东均无法单独控制董事会，故而国信控股无控股股东，重庆路桥亦无实际控制人。
按本次交易标的资产交易价格测算，本次交易完成后，国信控股将直接持有公司35.47%股权，并将通过其控股子公司重庆信托间接持有公司11.21%股权；
此外，重庆信托设立并自主管理的“重庆国际信托股份有限公司—兴国 1号集合资金信托计划”作为一致行动人持有公司0.83%股权，上述持股合计占公司总股本的47.51%，国信控股仍可通过其直接与一致行动人的间接持股对公司实施控制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，重庆路桥仍无实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，重庆路桥拟以发行股份方式收购公司控股股东国信控股持有的渝涪高速37%股权。
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案、最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分、股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）等情形。
（五）上市公司是否已进入破产重整程序
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未进入破产重整程序。
（六）财务顾问认为有必要说明的其他事项
经核查，无其他有必要说明的事项。
三、独立财务顾问结论意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案或进入破产重整程序等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日