广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
使用部分募集资金永久性补充流动资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对深大通使用部分募集资金永久性补充流动资金进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式，发行了人民币普通股（A股）股票 134,671,886股，发行价为每股人民币 20.42元，共计募集资金总额为人民币274,999.99万元，扣除券商承销费用3,005.00万元后，实际募集资金净额为人民币271,994.99万元，已由广州证券于2016年6月23日划入上市公司在交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的账号为 372005550018000009069的募集资金监管账户内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至目前，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、中国工商银行股份有限公司青岛市南
第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
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||||||扣除承销费用||累计已使用||永久补充流||可用募集资|
||序号||项目名称|||||||||
||||||后拟投入金额||金额||动资金金额||金余额|
|1||移动广告营销网络建设项目||23,547.55||1,205.04||22,342.51||-||
|2||至美移动数字营销综合服务平台升级项目||23,992.82||-||-||23,992.82||
|3||研发中心项目||5,130.95||-||-||5,130.95||
|4||户外媒体联屏联播网项目||114,457.92||12,923.38||52,355.53||49,179.00||
|5||WIFI布点项目||14,769.67||72.00||14,697.67||-||
|6||宴会厅 LED 显示屏项目||10,793.22||-||10,793.22||-||
|7||支付收购对价||79,302.88||79,302.88||-||-||
|合计||||271,995.00||93,503.30||100,188.93||78,302.77||

注：除上述可用募集资金余额，募集资金产生的利息收入净额约2,348.92万元尚存储在募集资金专户。
截至目前，上述存在可用募集资金余额的募投项目中，至美移动数字营销综合服务平台升级项目已终止；研发中心项目已终止，其中1,000万元变更为传媒生态链项目，剩余资金仍储存在募集资金专户；户外媒体联屏联播网项目已终止，其中9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目，剩余资金仍储存在募集资金专户。
2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]4139号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,523.38万元，公司使用募集资金人民币 13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。
2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
2017年6月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第第七次会议，2017年7月7日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币 30亿元（含本数），在累计不超过 30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除 72万元研发费用后应退还视科传媒预付款 528万元。2017年 7月 26日，前述528万元已转入募集资金账户。
2017年 11月 17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额 32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。
2018年 6月 6日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，2018年 6月 22日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。鉴于移动广告营销网络建设项目及支付收购对价项目已实施完毕，同意移动广告营销网络建设项目剩余 294.96万元及该项目产生的存款利息 3.07万元（存款利息最终以转出时为准）、支付收购对价项目产生的存款利息 1,132.65万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金；鉴于市场环境发生变化，同意终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目，该项目的募集资金 23,992.82万元及该项目产生的存款利息 1,475.59万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将研发中心项目其中的1,000万元变更为传媒生态链项目，实施主体变更为公司本部，变更后，研发中心项目终止实施，剩余 4,130.95万元及该项目产生的存款利息 195.95万元（存款利息最终以股东大会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；同意将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元变更为杭州武林广场 3D灯光秀项目，实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司，变更后，户外媒体联屏联播网项目终止实施，其中 40,000万元继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序，剩余 19,893.97万元及该项目产生的存款利息6,220.74万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金。
二、使用部分募集资金永久性补充流动资金的原因
公司根据自身发展战略及实际经营需要，同时为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的 40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中，公司将积极筹划并科学审慎地选择新的募集资金投资项目，待可行性研究报告形成后提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
三、使用部分募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司使用部分募集资金永久性补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，优化公司资产结构，提高盈利水平，有利于
公司业务的持续稳健发展。
四、相关承诺
公司承诺，在永久补充流动资金后的 12个月内，不为控股子公司之外的对象提供财务资助，同时，参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金符合《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。
五、已履行及尚需履行的审议程序
2018年 12月 17日，公司召开第九届董事会第四十一次会议决议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对该议案发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
深大通本次使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
本独立财务顾问对深大通本次使用部分募集资金永久性补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司使用部分募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
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