招商证券股份有限公司
关于
广东塔牌集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一六年十二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，招商证券股份有限公司对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东塔牌集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
目录
释义........................................................................................................................................... 4绪言........................................................................................................................................... 5一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................................................... 6三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ....................................................................... 6四、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 6（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 7（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查 ........................................................... 7（三）对信息披露义务人持股情况的核查 ................................................................... 7（四）对信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司5%及以上股份的核查 . 8（五）对信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益情况的核查 ............................................................................................................................... 8（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ........................................................................... 8五、对信息披露义务人资金来源合法性的核查 ................................................................... 9六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查 ................................................... 9七、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................... 9八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ................................... 9（一）对上市公司独立性的影响 ................................................................................... 9（二）关于同业竞争与关联交易 ................................................................................. 10九、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................... 10十、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ................................................................. 10十一、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 10十二、财务顾问意见 ............................................................................................................. 11
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
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|-|-|-|
|塔牌集团、上市公司、公司|指|广东塔牌集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|钟烈华先生|
|委托投票协议|指|钟烈华先生、彭倩女士于2016年12月17日签署的《委托投票协议》|
|财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本次权益变动|指|钟烈华先生、徐永寿先生、张能勇先生于2016年12月11日解除一致行动关系；2016年12月17日，钟烈华先生、彭倩女士签署了《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的投票表决权委托钟烈华先生行使。钟烈华直接持有公司20.30%股权，实际支配的表决权股份合计268,396,790股，占公司总股本29.99%。钟烈华先生为公司第一大股东、实际控制人。|
|详式权益变动报告书||信息披露义务人钟烈华于2016年12月18日编制的《广东塔牌集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

绪言
2016年 12月 11日前，钟烈华先生、徐永寿先生、张能勇先生原为塔牌集团的一致行动人，合计持有塔牌集团 473,628,059股，占目前塔牌集团总股本52.94%，原为塔牌集团实际控制人。
钟烈华、徐永寿、张能勇于 2016年 12月 11日签署了《关于解除一致行动关系的协议》，一致行动关系解除后，钟烈华持有公司20.30%股权，为公司第一大股东。2016年 12月 17日，公司第一大股东钟烈华先生、第四大股东彭倩女士签署了《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的 86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的投票表决权委托钟烈华先生行使。本次权益变动后，钟烈华先生持有塔牌集团181,620,839股，占公司总股本的20.30%，可以实际支配的表决权股份合计268,396,790股，占公司总股本29.99%。钟烈华先生为塔牌集团控股股东、实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，塔牌集团须就本次权益变动行为履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性、完整性和及时性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人钟烈华先生于 2016年 12月 18日编制《广东塔牌集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了《详式权益变动报告书》，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人对权益变动目的进行了陈述，《详式权益变动报告书》中陈述：为进一步加强对公司的实际控制，优化公司治理结构，第一大股东钟烈华先生与第四大股东彭倩女士于2016年12月17日签署了《委托投票协议》，彭倩女士将其持有的86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的投票表决权委托钟烈华先生行使，委托投票的期限自 2016年 12月 17日起至彭倩不再持有塔牌集团股份之日止，且不可撤销。表决权的委托方式为彭倩女士委托钟烈华先生在公司相关会议中代为行使表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等权利。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
姓名（包括曾用名）：钟烈华先生
性别：男
国籍：中国未在其他国家或者地区取得居留权
住所：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大道89号A栋901
身份证号：441427********1331
简历：钟烈华先生，男，1949年10月出生，大学学历，水泥工艺工程师。
2007年4月至2016年12月担任广东塔牌集团股份有限公司董事长。
（二）对信息披露义务人产权控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主业业务情况，其所投资企业的主要业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人持股情况的核查
经核查，2016年 12月 11日前，钟烈华、徐永寿、张能勇原为塔牌集团的一致行动人，合计持有塔牌集团 473,628,059股，占塔牌集团总股本52.94%，原为塔牌集团实际控制人。
钟烈华、徐永寿、张能勇持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|持有方式|
|1|钟烈华|181,620,839|20.30%|直接持有|
|2|徐永寿|147,000,000|16.43%|直接持有|
|3|张能勇|145,007,220|16.21%|直接持有|

钟烈华、徐永寿、张能勇于 2016年 12月 11日签署了《关于解除一致行动关系的协议》，一致行动关系解除后，钟烈华持有公司20.30%股权，为公司第一大股东。
为进一步加强对公司的实际控制，优化公司治理结构，2016年12月17日，
公司第一大股东钟烈华先生、第四大股东彭倩女士签署了《委托投票协议》，彭
倩女士将其持有的86,775,951股（占公司总股本的9.69%）塔牌集团股份对应的投票表决权委托钟烈华先生行使。钟烈华先生可以实际支配的表决权股份合计 268,396,790股，占公司总股本29.99%。信息披露义务人钟烈华先生于 2016年12月18日编制了《详式权益变动报告书》。
钟烈华先生、彭倩女士持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|持有方式|
|1|钟烈华|181,620,839|20.30%|直接持有|
|2|彭倩|114,000,000|12.74%|直接持有|

公司第一大股东、自然人钟烈华先生可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，并且公司第四届董事会全体董事中由钟烈华先生提名的董事合计已超过半数，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形；钟烈华先生已能够实际支配公司行为，成为公司实际控制人。
截至《详式权益变动报告书》签署日，钟烈华先生持有塔牌集团181,620,839股，占公司总股本的20.30%，可以实际支配的表决权股份合计 268,396,790股，占公司总股本29.99%。钟烈华先生为塔牌集团控股股东、实际控制人。
（四）对信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）对信息披露义务人持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无持有银行、证券、保险、信托金融机构5%以上权益的情况。
（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人钟烈华先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
五、对信息披露义务人资金来源合法性的核查
本此权益变动不涉及转让交易，不存在支付资金的情形，因此不涉及资金来源。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序核查
经核查，信息披露义务人通过与公司第二大股东徐永寿先生、第三大股东张能勇先生解除一致行动关系协议，与公司第四大股东彭倩女士签署《委托投票协议》，形成信息披露义务人实际支配的表决权股份变动至268,396,790股，占公司总股本29.99%。信息披露义务人钟烈华先生为塔牌集团控股股东、实际控制人，需遵守法律法规关于实际控制人的相关规定；彭倩女士，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使股东权利与义务。
本财务顾问认为，本次权益变动无需通过其他必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划；暂无修订《公司章程》的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经公司董事会、股东大会审议通过的除外；暂无对公司分红政策做出重大调整的计划；也暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人
保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。
（二）关于同业竞争与关联交易
信息披露义务人将继续遵守法律法规，避免本人及关联方与上市公司间发生同业竞争或关联交易，持续保持上市公司独立性。
九、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内与上市公司间的重大交易情况如下：
塔牌集团拟以非公开发行 A股股票方式向包括钟烈华先生在内的不超过 10名特定对象合计发行不超过 38,860.10万股（含本数）股票，募集资金总额不超过 300,000万元（含 300,000万元），其中钟烈华先生拟认购的金额不低于 30,000.00万元（含 30,000.00万元）。截至本核查意见签署之日，塔牌集团该非公开发行股票事项尚未获得证监会审批通过。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，除上述关联交易外，在《详式权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在其他与塔牌集团及其子公司进行交易情况。
十、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
信息披露义务人在提交《详式权益变动报告书》前六个月内没有买卖公司股票的情形。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第 15号》、《准则第 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： 宫少林 签名：
财务顾问主办人：闫坤 签名：
赵启轩 签名：
招商证券股份有限公司年 月 日