证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-075成都天兴仪表股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易。
2.本次交易不构成重大资产重组。
3.本次交易尚须获得本公司股东大会批准。
一、交易概述
1．2014年12月8日，本公司与四川锐宏电子科技有限公司（以下简称“锐宏电子”）在成都签署《股权转让协议》。公司拟以人民币 3,900万元的价格转让所持有的陕西鑫地隆矿业有限公司（以下简称“鑫地隆”）70%的股权。
2.公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了上述交易，公司独立董事对上述交易发表了独立意见。
3．本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易已经获得鑫地隆其他股东陕西珏森矿业有限公司同意并放弃优先购买权。
5.根据深交所《股票上市规则》的相关规定，此项交易需提交本公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：四川锐宏电子科技有限公司
住所：仁寿县视高工业集中区
注册资本：600万元
法定代表人：陈绍智
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：511421000024775（1-1）
主营业务：电子产品的研发、制造、销售；机械设备、电线电缆、电子元器件、仪器仪表、线路板、五金工具、新型电子原材料、家用电器、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线发射设备）、日用杂品、百货、建筑材料（不含木材）、装饰材料销售；计算机设备、网络设备维修及安装；软件开发、技术咨询服务、信息系统集成服务。（以上项目国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
主要股东：陈绍智持股80%，周金容持股20%。
2、锐宏电子与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
3、锐宏电子成立于2011年5月，主营业务最近3年发展稳定，2013年实现主营业务收入323.28万元，净利润14.79万元，2013年12月31日净资产为600万元。
公司董事会对锐宏电子基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，交易对方具备支付能力，该笔股权转让款收不回的风险较小。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易的标的为本公司持有的鑫地隆70%的股权，上述股权系本公司于2006年7月出资1600万元以股权购买的方式获得并于2008年6月完成工商变更手续。上述标的资产位于西安市，标的资产权属清晰，不存在被设定质押或者被司法冻结等限制权利转让的情形。鑫地隆拥有陕西省商南县耀岭河钒矿的采矿权，目前该矿山处于选矿厂的筹备阶段，鑫地隆除进行少量筹备工作外，未开展其他业务。
2．标的公司概况
公司名称：陕西鑫地隆矿业有限公司
注册资本：2285.7143万元
设立时间:2005年9月21日
注册地：西安市未央区西安经济技术开发区B区迎宾大道138号
法定代表人：马改军
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿业、地质的技术、信息咨询服务；矿产品（专控除外）、机械设备、仪器配件、建筑材料的销售。
主要股东情况：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1.|成都天兴仪表股份有限公司|70|
|2.|陕西珏森矿业有取公司|30|
||合计|100|

3．标的公司主要会计数据
鑫地隆最近一年又一期主要会计数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（经审计）|2014年9月30日（经审计）|
|资产总额|2,359.93|2,357.92|
|负债总额|507.05|534.05|
|净资产|1,852.89|1,823.87|
|应收帐款总额|0.00|0.00|
|项目|2013年度（经审计）|2014年1-9月（经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-24.21|-29.01|
|净利润|-24.21|-29.01|
|经营活动产生的现金流量净额|27.65|48.67|

鑫地隆一年又一期会计报表业经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CHW津专字[2014]1604号标准无保留意见审计报告。
4.资产评估情况
评估基准日：2014年9月30日
评估方法：本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。考虑评估方法
的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结果：经具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估，出具了中联评报字[2014]第1320号评估报告。
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对陕西鑫地隆矿业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论如下：
资产账面价值 2,357.91万元，评估值 6,088.15万元，评估增值 3,730.24万元，增值率158.20%。
负债账面价值534.05万元，评估值534.05万元，无评估增减值。
净资产账面价值1,823.86万元，评估值5,554.10万元，评估增值 3,730.24万元，增值率204.52%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估企业：陕西鑫地隆矿业有限公司 评估基准日：2014年9月30日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1.09|1.10|0.01|0.92|
|非流动资产|2,356.82|6,087.05|3,730.23|158.27|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|11.32|8.21|-3.11|-27.47|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|2,345.50|6,078.84|3,733.34|159.17|
|其中：采矿权|2,345.50|6,078.84|3,733.34|159.17|
|递延所得税资产|-|-|-||
|资产总计|2,357.91|6,088.15|3,730.24|158.20|
|流动负债|534.05|534.05|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|534.05|534.05|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,823.86|5,554.10|3,730.24|204.52|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。陕西鑫地隆矿业有限公司在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为1,823.86万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为5,733.68万元，评估增值3,909.82万元，增值率214.37%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为5,733.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,554.10万元，高179.58万元，高3.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
②评估结果的选取
近年来精矿五氧化二钒市场价格呈倍数波动变化，考虑收益法中对未来年精矿五氧化二钒市场价格的预测具有较大的不确定性，资产基础法更能准确反映企业的价值，且相对收益法更加合理。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次陕西鑫地隆矿业有限公司股权收购转让计算的依据。由此得到陕西鑫地隆矿业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为5,554.10万元。
(四）特别事项说明
（1）产权瑕疵事项
无
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（3）重大期后事项
中国人民银行决定，自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估没有考虑调整后的基准利率对评估结果的影响。
除此之外，无其它重大期后事项。
（4）其他需要说明的事项
①陕西鑫地隆矿业有限公司耀岭河矾矿采矿权是由探矿权转采形成。根据矿业权人提供的资料，原探矿权系2006年自陕西天矿业有限公司转让取得，取得价款为1600万元。之后投入的勘查工作全部系自有资金，无需缴纳价款。目前已取得采矿许可证，在办理采矿许可证的过程中未被要求缴纳价款。提请相关当事方注意该事项。
②采矿许可证有效期为肆年，即自 2013年 11月 15日至 2017年 11月 15日。本次评估计算期为 2014年 10月至 2065年 7月，评估结论是基于采矿许可证到期之后可以依法延续的基础上，并且未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用对评估结果的影响。
③评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
④评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
⑤本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
⑥评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
⑦在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5.鑫地隆拥有陕西省商南县耀岭河钒矿的采矿权，采矿许可证证号为C6110002010122110096659，有效期限 4年,自 2013年 11月 15日至 2017年 11月15日，矿区面积1.4039平方公里，生产规模：30万吨/年，矿产资源储量情况详见本公司 2013年 11月 20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网上公告的《关于控股子公司采矿许可证续期及矿山资源储量变化的公告》。其拥有的矿业权权属不存在争议和限制情况，目前该矿山尚未开发。公司本次转让子公司鑫地隆股权主要目的是盘活公司资金，专注于公司现有主业。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为根据自愿、平等、公平、公允的原则，由交易双方协商确定。
本次股权转让按中联资产评估集团有限公司出具的成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告（中联评报字[2014]第 1320号）鑫地隆70%的股权对应的评估值作为定价依据，经双方协商一致确定最终成交价格。
董事会关于资产评估的意见：公司在充分调查了解的基础上，选聘中联资产评估集团有限公司承担本次交易的资产评估工作，选聘程序合规，符合有关规定；
本次交易的评估机构具有证券业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论合理。
本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司
及广大中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
1．成交金额：根据中联资产评估集团有限公司出具的成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1320号），截止2014年9月30日鑫地隆股东全部权益在基准日时点的价值为 5,554.10万元，本公司持有的鑫地隆70%股权对应的价值为人民币 3,887.87万元，双方协商在评估结果的基础上确定目标公司70%股权的价格为3,900万元。
2．支付方式：现金支付
3．支付期限：自股权转让协议生效之日起3个工作日内，锐宏电子应一次性向本公司支付完毕转让价款。
4．协议生效条件、生效时间及有效期限：
股权转让协议自双方签字或盖章之日起成立，经本公司股东大会审议通过即生效，自本股权转让协议项下约定的义务全部履行完毕之日自动失效。
5．交易标的的交付：本公司自收到所有股权转让款之日起5个工作日内，协同锐宏电子办理完成本次股权转让的相关工商变更登记。
6．过渡期安排：
本次股权转让目标公司的定价基准日为2014年9月30日，定价基准日至办理完毕本次转让股权的工商变更登记日期间产生的损益归目标公司。
六、涉及出售资产的其他安排
本次转让子公司股权不涉及人员安臵、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司鑫地隆因其拥有的矿山资源尚未开发，一直处于亏损状态。
近年来，钒矿价格持续低迷，公司若投资开发鑫地隆拥有的耀岭河钒矿，将出现较大亏损，且矿山开采的环保要求越来越高，公司若投资开发，环保方面的投入亦较大，以公司目前的状况，不适宜投资开发该钒矿项目。本次转让控股子公司股权有利于公司盘活资金，减少亏损源，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力发展公司现有主业。本次股权转让事宜将会对公司 2014年利润产生积极影
响，预计公司将从本次交易中获得收益约 1800万元，具体以经审计的年报数据为准。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对本项交易发表了如下独立意见：
（1）关于本次交易的独立意见：
我们认为：陕西鑫地隆矿业有限公司（以下简称“鑫地隆”）自2005年成立以来，一直未开展业务，其拥有的耀岭河钒矿因环保投入较大，同时近年来钒矿价格与公司投资初期相比有较大下跌，钒矿项目短期内很难开采。公司转让鑫地隆股权，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力发展现有主业，不会损害公司及中小股东的利益。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次交易经公司第六届董事会第二十四次临时会议审议，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）关于本次交易评估的独立意见：
公司在充分调查了解的基础上，选聘中联资产评估集团有限公司承担本次交易的资产评估工作，选聘程序合规，符合有关规定。本次交易资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事相关工作的专业资质，能胜任本次评估工作。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结论合理。
十、备查文件
1．第六届董事会第二十四次临时会议决议。
2．独立董事独立意见。
3．股权转让协议。
4．中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW津专字[2014]1604
号审计报告。
5．中联资产评估集团有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟转让所持陕西鑫地隆矿业有限公司70%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1320号）。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一四年十二月八日