证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2014-007
上海浦东路桥建设股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议于 2014年2月28日在上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14楼召开，会议应出席董事9名，实际出席董事7名，独立董事陈岱松因公未能出席会议，书面委托独立董事邓传洲代为行使董事职权，董事马成因公未能出席会议，书面委托董事周亚栋代为行使董事职权。公司部分监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
会议由葛培健董事长主持。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案:
1、《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2、《公司2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
3、《公司2013年度报告及摘要》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
4、《公司2013年度财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
5、《公司2014年度财务预算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
6、《关于公司2013年度利润分配预案》
同意公司2013年度利润分配预案，即：拟以2013年12月31日总股本69,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.14元（含税），共分配红利148,310,560.00元。
独立董事发表独立意见认为：利润分配预案符合公司所处行业实际情况和公司战略发展需求，有利于公司持续、稳定、健康发展，保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等规定，对利润分配预案表示同意。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
8、《关于公司2014年度借款额度的议案》
同意公司（含控股子公司）2014年向金融机构申请不超过人民币40亿元的借款（包括
流动资金贷款、项目贷款、信托计划融资等），并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
9、《关于为控股子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的议案》
同意公司在严格控制风险的前提下，为浦兴公司向金融机构申请不超过100,000万元融资(包括借款、保理、信托计划等)提供连带责任保证担保，担保期限为每笔债务履行期限届满之日起贰年。
独立董事发表独立意见认为：浦兴公司投资 BT项目的回购资金均由地方财政支付，投资建设的项目回购资金稳定而有保证，公司为浦兴公司融资提供担保的风险很小。公司为浦兴公司融资提供担保，可以为浦兴公司持续经营提供必要条件，有利于公司未来总体业绩的提升，同意本担保事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
10、《关于为控股子公司上海浦东路桥沥青材料有限公司融资提供担保的议案》
同意公司在严格控制风险的前提下，为沥青材料公司融资提供担保，担保金额不超过人民币2000万元。
独立董事发表独立意见认为：沥青材料公司借款融资的目的主要是用于扩大新产品的生产销售，有利于其持续经营发展，为其融资提供担保的风险可控，有利于公司未来总体业绩的提升，同意本担保事项。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
11、《关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的议案》
同意公司与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议，协议涉及的综合授信额度为人民币拾亿元，该综合授信范围包括但不限于固定资产贷款业务、流动资金贷款业务、银团贷款业务、票据业务、融资租赁业务及各类担保业务等。协议有效期为本公司股东大会批准之日起壹年。
独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
关联董事葛培健、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
12、《关于公司基础设施项目投资额度的议案》
同意授权公司经营层在中国长三角区域内，拓展新的城市基础设施（市政、公路、房建、环保、水务等）BT/BOT/TOT项目，投资总额不超过人民币30亿元，单个项目额度不超过人民币15亿元，且单个投资项目的注册资本金不超过人民币5亿元；若单个项目额度超过15亿元或单个投资项目的注册资本金超过5亿元，须经公司董事会另行审议。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
13、《关于拟投资设立川沙项目公司的议案》
同意公司根据与川沙镇人民政府签署的《川沙新镇配套川周公路等四条道路投资合作框架协议》的要求在项目所在地即川沙新镇注册设立全资子公司进行项目投资建设。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
14、《关于2014年度与上海栋华沥青有限公司日常关联交易预计的议案》
同意公司2013年度与上海栋华沥青有限公司发生商品采购类关联交易17,750万元，提供劳务类关联交易720万元。
独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，表决程序符合有关法律法规的规定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
15、《公司2013年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效薪酬分配方案》
独立董事发表独立意见认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，对绩效薪酬分配方案表示同意。
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
16、《公司2014年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案》
关联董事罗芳艳回避表决。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
17、《浦东建设2010-2012年度经营负责人任期经营业绩考核情况说明》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
18、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2013年度风险评估说明》
关联董事葛培健、刘朴、张延红回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
19、《公司2013年度企业社会责任报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
20、《2013年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
21、《2013年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
22、《关于2014年会计师事务所聘任的议案》
同意公司 2014年度续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报审计及内部控制审计等服务，费用为65万元,其中年报审计40万元，内部控制审计25万元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
23、《关于公司2014年度对外捐赠额度的议案》
同意公司 2014年度对外捐赠额度为：单笔对外捐赠支出且本年度累计对外捐赠支出不超过最近一个会计年度经审计净资产（为归属于母公司净资产）的0.1%，并授权公司经营层具体实施，授权期限为自董事会审议通过之日起壹年。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
24、《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司修订《公司章程》中与利润分配政策相关的条款，该议案经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
25、《关于修订<董事会审计与风险管理委员会工作条例>的议案》
同意公司修订《董事会审计与风险管理委员会工作条例》的相关条款，具体内容请参阅 2014年 3月 4日刊登于上海证券交易所网站的公司《董事会审计与风险管理委员会工作条例》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
26、《关于召开2013年度股东大会的议案》
同意公司于2014年3月28日(星期五)上午9：30召开2013年度股东大会，会议地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
上述第1、4、5、6、8、9、11、12、22、24项议案还须提交股东大会审议。
特此公告。
上海浦东路桥建设股份有限公司董事会
二○一四年三月四日