新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章总则
第一条为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来。
第三条本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36号--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
新疆天润乳业股份有限公司第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）认定的其他方式。
第八条公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第三章公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第九条公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书是第二责任人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。
第十条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况
新疆天润乳业股份有限公司的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。
第十一条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东大会审议。关联交易的资金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定执行。
第十二条公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十三条公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第四章关联方资金占用的清收措施
第十四条发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向新疆证监局和上海证券交易所报告相关情况。
第十五条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取清欠措施。经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
第十六条在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向新疆证监局报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关
新疆天润乳业股份有限公司事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下规定：
（一）用于抵偿的资产应属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司关联方的“以资抵债”方案在董事会召开前报新疆证监局进行初步审核，新疆证监局对控股股东及其他关联方抵债资产的质量和评估情况进行严格审查，并对“以资抵债”方案出具初审意见后报中国证监会核准。中国证监会认为以资抵债方案不符相关规定的，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（四）公司关联方的“以股抵债”方案必须在获得中国证监会和主管国资部门同意后方可召开董事会会议予以审议；相关方案提交股东大会审议前，应当取得国资委批准。在相关信息披露前，公司、大股东及其他当事人应当履行诚信义务，做好信息保密工作，确保所有投资者平等获得信息。
（五）公司董事会审议符合条件的“以资抵债”方案，应当在做出决议后两个工作日内予以公告。独立董事应当就公司关联方“以资抵债”方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（六）公司关联方“以资抵债”方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
新疆天润乳业股份有限公司第五章责任追究及处罚
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占用情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
新疆天润乳业股份有限公司2019年3月26日