国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
二○一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书
致：江苏张家港农村商业银行股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（》以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《管理办法》的规定及本法律意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2007年第一次临时股东大会审议通过《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司发行股票并上市的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规的议案》、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用的议案》，并形成相关决议。此后，发行人多次召开股东大会，通过延长相关决议的有效期。根据发行人首发上市安排进展情况，发行人于2016年2月22日召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会关于本行 IPO有关决议有效期的议案》，将该四项决议有效期继续延长至2017年1月。
（二）2016年 12月 9日，中国证监会以《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号），核准发行人公开发行不超过 18076万股新股；本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行与承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系依据2001年4月13日中国人民银行出具的《关于在江苏省试点组
国浩律师（上海）事务所 法律意见书建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号，以下简称为：《试点组建批复》）的相关规定，经中国人民银行南京分行《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号）、中国人民银行《关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）的审核同意，在对原张家港市农村信用合作社联合社（以下简称“张家港农信联社”）及其所辖的 31家农村信用社进行清产核资、股金清退以及净资产处置的股份制改造基础上，由自愿投资入股发行人的部分原张家港农信联社社员以及新加入股东以现金出资、发起设立方式成立的股份制金融机构。
依据上述《试点组建批复》，批复同意在张家港、江阴、常熟、武进、扬中、通州6市中选择2至3家先行试点组建农村商业银行，并明确将农村商业银行的组建工作分为组建、组建验收、筹建和开业四个阶段。
1、组建与组建验收阶段
（1）改制的决议
2001年5月26日，张家港农信联社第五届社员代表大会第二次全体会议作出《关于通过将张家港市农村信用合作社联合社改制为张家港市农村商业银行的决议》，决定将张家港农信社改制为张家港市农村商业银行股份有限公司，同时按照股份制要求建立新的产权制度，对原有股金进行清理。
（2）改制的申请
2001年5月26日，张家港农信联社向张家港市人民政府递交了《关于组建农村商业银行的请示》（张信联[2001]36号），申请组建张家港市农村商业银行，并于2001年5月28日获得了张家港市人民政府的审核同意。
同时，张家港农信联社提出《张家港市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》，依照《试点组建批复》要求，分别明确了清产核资的目的与原则，清产核资、资产评估遵循的相关规定，评估中介机构的选择，工作安排与组织领导，被评估人的范围，评估基准日的确定，资产、负债和所有者权益的清查原则，资产评估的主要方法，净资产的处理意见，原有股金的处理，清产核资及股权评估结果的验收确认等内容，并成立了张家港市农村商业银行筹备工作领导小组。
（3）清产核资与评估
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2001年6月28日，苏州天中会计师事务所对张家港农信联社截至2001年5月 31日的资产、负债及所有者权益进行了清查，并出具《张家港市农村信用合作联社资产、负债和所有权权益评估报告》（该报告包括天中审字（2001）第0612号《清产核资报告》，天中审字（2001）第 0613号《财务审核报告》，天中评字（2001）第065号《资产评估报告书》）。
2002年9月18日，苏州天中会计师事务所、张家港农信联社以及张家港市农村商业银行筹备工作领导小组共同出具《张家港市农村信用合作联社净资产确认书》，确认张家港农信联社资产总额为733026.18万元，负债总额为731676.70万元，净资产为1349.48万元，其中股本金1229.88万元。
（4）组建验收的申请与批复
2001年9月18日，张家港市人民政府向中国人民银行张家港市支行递交《关于申请验收农村商业银行组建工作的报告》（张农商银筹[2001]1号）以及《关于对张家港市农村信用合作联社清产核资及净资产确认的报告》（张农商银筹[2001]2号），确认已经按照人民银行有关部署要求，完成了农村商业银行申请组建阶段的工作，申请予以验收：确认相关评估结果已经筹备工作领导小组、中介机构以及张家港农信联社的三方确认，客观有效。
2001年 10月 10日，中国人民银行张家港支行转发中国人民银行南京分行出具的《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号），确认经中国人民银行总行审核批准，同意组建张家港市农村商业银行。该《批复》并明确提出修改完善《张家港市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》等要求。2001年 10月至 11月，中国人民银行南京分行和中国人民银行总行分别为发行人组建工作进行了初验和复核。
2、筹建阶段
（1）清产核资的调整
2001年11月8日，苏州天中会计师事务所依据银行监管部门提出的整改要求，补充出具《关于“张家港农村信用合作社联社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审计字[2001]第0612-1号），确认经调整后截至 2001年 5月 31日张家港农信联社资产总额为 462,198.40万元，负债总额为 460,826.15万元，净资产为1,372.26万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）发起人协议的签署
2001年11月11日，发行人发起人共同签署了《发起人协议》，对发行人的名称、组织形式、股份金额、注册资本、发起人权利与义务、筹备机构等内容作出了明确约定。
（3）筹建的申请与批复
2001年 11月 11日，张家港市人民政府向中国人民银行张家港市支行提出《关于筹建张家港市农村商业银行的请示》（张农商银筹[2001]3号），并同时依据中国人民银行相关规定，将上述天中审计字（2001）第 0612-1号《调整补充报告》、《张家港市政府对于联社抵债资产房屋、土地和自有营业用房办理权证免交过户费用的批示》、《发起人协议书》、《股权设置和股金募集方案》、《股东大会、董事会、监事会组成方案》、《高级管理人员配备方案》、《机构调整方案》等资料作为附件一同上报。
2001年 11月 21日，中国人民银行南京分行出具《关于筹建张家港市和常熟市农村商业银行的批复》（南银复[2001]574号）：同意筹建张家港市农村商业银行；原则同意上报的张家港市农村商业银行筹建方案；股权设置中自然人或者单个法人直接或者间接持股比例一般不高于总股本的5%，超过5%应当事先经人民银行审批，职工持股不得高于总股本的25%；职工股东担任董事的人数不得超过董事人数的三分之一；原农村信用合作社社员股金不得随意清退或者变相清退，应当在自愿原则下做好股本金的确认工作，完善退股手续；筹建工作完成后按照相关规定和程序申请开业。
3、开业阶段
（1）创立大会的召开
2001年 11月 18日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会。会议审议通过了《张家港市农村商业银行筹建工作报告》、《张家港市农村商业银行章程》、《股东大会议事规则》，会议并选举产生第一届董事会、监事会成员。
（2）出资与股东资格的审验
2001年 11月 19日，苏州天中会计师事务所出具天中验字（2001）第 0130号《验资报告》，确认截至2001年11月19日止，发行人已经收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币8,800万元。其中张家港市直属公有资产经营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有限公司、张家港市市属工业公有资产经营有限公司等 12家法人股东认缴注册资本 1,600万元，占发行人总股本比例的18.18%，卢其元、朱国中等 1752名自然人股东认缴注册资本7,200万元，占发行人总股本比例的81.82%。
2001年11月19日，苏州天中会计师事务所出具天中验字（2001）第0130-1号《股东资格审核证明》，确认发行人12家法人股东均具有企业行政主管部门或者董事会（股东会）批准向金融机构投资的文件，均为经工商部门注册登记的具有法人资格的企业，经营业绩良好，最近三年连续盈利，净资产均达到总资产的30%，除国有独资企业外其他法人企业对金融机构及其他对外投资的累积投资金额不超过企业资产的50%；确认发行人1752名自然人股东均系已经达到18周岁的自然人。
（3）名称的预先核准
2001年11月19日，发行人取得苏州市张家港行政管理局核发的编号为（张）名称预核内字[2001]第 0000545号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准发行人使用企业名称：张家港市农村商业银行股份有限公司。
（4）开业的申请与批复
2001年 11月 19日，张家港市人民政府向中国人民银行张家港市支行提出《关于张家港市农村商业银行开业的请示》（张农商银筹[2001]5号）。该《请示》确认发行人各项筹备工作已经准备就绪，申请对外开业。该请示同时依据中国人民银行相关规定，将《关于张家港市农村商业银行筹建工作情况的报告》、《验资报告》、《股东资格审核证明》、《股东名册》、《章程》、《主要管理制度》等资料作为附件一同上报。
2001年 11月 26日，中国人民银行作出《中国人民银行关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]196号）明确：同意发行人开业，银行为股份有限公司形式的农村商业银行，实行一级法人制；核准《张家港市农村商业银行章程》；发行人开业的同时，张家港市农村信用合作社联社自行终止，其债权债务由张家港市农村商业银行承继；发行人注册资本为人民币 8800万元，住所为张家港市步行街 12号；核准王自忠等高级管理人员的任职资格。该《批复》并经由中国人民银行南京分行、中国人民银行苏州市中心支行、中国人民银行张家港市支行进行了逐级转发。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书同日，中国人民银行签发了编号为G11013056001号的《农村合作金融机构法人许可证》。
（5）营业执照的领取
2001年 11月 27日，发行人在江苏省工商局注册登记并取得注册号为3200001105369的《企业法人营业执照》。企业名称为“张家港市农村商业银行股份有限公司”，住所为张家港市步行街12号，法定代表人为王自忠，注册资本为8,800万元。
2002年 1月 23日，发行人依据中国人民银行《关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复【2001】196号）的要求，依法办理了张家港农信社的工商注销登记手续，其资产与负债由发行人承继。
（二）发行人的存续
发行人现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000732252238K的《企业法人营业执照》。
（三）本所律师经核查后认为，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据中国证监会于2016年12月9日以《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号）以及《首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《首次公开发行股票网下初步配售结果公告》、《首次公开发行股票网上中签结果公告》、《首次公开发行股票发行结果公告》，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据上述公告以及江苏公证天业会计师事务所（普通合伙）于 2017年 1月 18日出具的苏公W【2017】B009号《验资报告》，发行人股票已公开
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行，本次公开发行18,076万股，募集的资金已经全部到位，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 162,676.6665万元。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W【2017】B009号《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到本次公开发行股东认缴18,076万股股份的股款人民币733,996,895.63元（已扣除公开发行费用）。本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币 180,752.6665万元，其股本总额不少于五千万元，符合《证券法》第五十条和《管理办法》以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 162,676.6665万元，发行人本次公开发行股票的数量为 18076万股，占公司公开发行后股本总额的10.0004%，达到公司发行完成后股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A1018号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前无控股股东、实际控制人，发行人首次公开发行股票前全部法人股东承诺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份；亦不通过由发行人回购所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。但上述所指股份不包括在此期间内的新增股份。经本所律师核查，上述承诺，符合《上市规则》第5.1.5、5.1.6条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证
国浩律师（上海）事务所 法律意见书券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书》，《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构
经本所律师核查，发行人本次上市由东吴证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第 4.1条的规定；东吴证券股份有限公司已指定杨淮、刘立乾作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结语
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一七年一月二十三日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、李鹏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）