宝山钢铁股份有限公司
A股限制性股票计划首期授予方案
（草案）
二〇一四年三月
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）声明
本公司全体董事保证本方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》制定。
2.本方案所采用的激励工具为限制性股票，即宝山钢铁股份有限公司以二级市场回购的A股流通股向激励对象授予4745.82万股限制性股票，授予数量约占公司总股本的0.2881%；当解锁条件成就时，激励对象可按本方案的规定申请获授限制性股票的解锁。
3.本方案授予限制性股票的激励对象为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才，以及公司认为应当激励的其他关键员工，共 136人。
4.本方案授予激励对象限制性股票的授予价格不低于定价基准的50%，定价基准不低于下列价格较高者：
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（1）本方案公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）本方案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）公司标的股票的单位面值。
5.本方案授予激励对象的限制性股票授予价格为1.91元/股。
6.本方案自限制性股票授予日起2年为限制性股票禁售期。禁售期满次日后的3年为限制性股票解锁期，若达到本方案限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对获授限制性股票按 3年匀速解锁的比例进行解锁并转让（激励对象是董事或高级管理人员的，解锁后股份的转让应符合《公司法》等相关规定）；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁，未解锁的限制性股票，由公司按照计划规定价格购回。
7.本方案授予限制性股票的公司业绩条件为 2013年度公司下列各指标达标：
（1）利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的 2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；
（2）营业总收入较2012年度增长1.1%，达到1812亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；
（3）EOS（EBITDA/营业总收入）不低于9%，且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的平均值。
8.限制性股票解锁的公司业绩条件为：
（1）2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（2）2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
（3）2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的 EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率5%，达到 1903亿元，且不低于同期国内同行业 A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业 A股上市公司EOS的75分位值。
9.授予日及授予方式
本方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起 30日内公司应召开董事会，由董事会确定授予日与授予方式。
10.本方案中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本方案获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.本方案股权激励的成本以年度报告披露为准。
12.本方案必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）目录
第一章释义 .......................................................................................................... 6第二章总则 .......................................................................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 8第四章激励工具及标的股票的来源和数量 ....................................................... 10第五章本方案限制性股票分配情况 .................................................................. 11第六章限制性股票的禁售期、解锁期 ............................................................... 11第七章限制性股票的授予日和授予价格 ........................................................... 12第八章限制性股票的授予和解锁条件 ............................................................... 13第九章限制性股票转让及禁售规定 .................................................................. 16第十章限制性股票的调整方法和程序 ............................................................... 17第十一章本方案制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ................................ 18第十二章激励对象的收益 .................................................................................. 20第十三章公司与激励对象的权利和义务 ........................................................... 20第十四章特殊情况下的处理方式 ...................................................................... 22第十五章本方案的管理、修订和终止 ............................................................... 24第十六章本方案会计处理方法及对业绩的影响 ................................................ 25第十七章信息披露 ............................................................................................. 25第十八章附则 ..................................................................................................... 26
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）第一章释义
在本方案中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司、宝钢股份：指宝山钢铁股份有限公司。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
薪酬与考核委员会：指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划、限制性股票计划：指《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》。
本期方案、本方案：指《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）》。
激励对象：指按激励计划和授予方案规定可以获授宝钢股份 A股限制性股票的公司员工
高级管理人员：指本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。
限制性股票、标的股票：指宝钢股份依据本方案授予激励对象的、转让受到限制的宝钢股份人民币A股普通股股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股份。
国务院国资委、国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证券交易所。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《宝山钢铁股份有限公司章程》。
第二章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，按照《宝山钢铁股份有限公司 A股限制性股票计划（草案）》具体规定，制订《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）》。
第二条本方案经公司董事会审议通过、国务院国资委审批、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后方可实施。
第三条制定本方案的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）第四条制定本方案的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，维护股东利益，促进公司的长期稳健发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条本方案的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（三）上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本方案；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在称职及以上（或同等评价等级）。
有下列情形之一的人员，不得作为本方案的激励对象：
（一）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本方案实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本方案的情形，公司将按激励对象的授予价格购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票。
第七条本方案的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本方案实施过程中出现相关法律法规及本方案规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本方案的权利，并不获得任何补偿。
第八条本方案首次授予限制性股票的激励对象范围包括公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才、以及公司认为应当激励的其他关键员工，共136人。
其中不包括任何具有以下情况的公司员工：
（一）公司独立董事、监事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
（二）最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的员工；
（三）最近三年内因重大违法违纪行为被证监会予以行政处罚的员工；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的员工。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）第九条激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章激励工具及标的股票的来源和数量
第十条激励工具
本方案采用限制性股票作为激励工具，标的股票为宝钢股份人民币 A股普通股股票。
第十一条标的股票来源
本方案涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的宝钢股份人民币 A股普通股股票。
第十二条授予总量
（一）依据本方案授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已由公司购回的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%；
（二）本方案授予限制性股票所涉及的标的股票总量不超过公司股本总额的1%；
（三）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本方案及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；
（四）上述股本总额均指依据本计划经股东大会批准时公司已发行的股本总额；
（五）本方案激励对象获授的限制性股票预计收益控制在授予前两年总薪酬（含预期的股权收益）的30%以内；
（六）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本方案第二十四条相关规定进行相应调整。
第十三条本方案授予总量
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）本方案拟授予限制性股票股数为4745.82万股股，占公司总股本的0.2881%。
第五章本方案限制性股票分配情况
第十四条限制性股票分配情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授限制性股||占限制性股||占公司总|
||姓 名||职 务||人数|||||||
||||||||票数量（股）||票总量比例||股本比例|
|戴志浩||董事、总经理||1||543000||1.14%||0.0033%||
|赵周礼||董事、湛江钢铁董事长||1||543000||1.14%||0.0033%||
|诸骏生||董事||1||543000||1.14%||0.0033%||
|李永祥|||副总经理、梅|1||488700||1.03%||0.0030%||
||||钢公司董事长|||||||||
|周建峰||副总经理||1||488700||1.03%||0.0030%||
|王静||副总经理||1||488700||1.03%||0.0030%||
|储双杰||副总经理||1||488700||1.03%||0.0030%||
|侯安贵||副总经理||1||488700||1.03%||0.0030%||
|智西巍||副总经理||1||488700||1.03%||0.0030%||
|朱可炳||董事会秘书、财务总监||1||434400||0.92%||0.0026%||
|其他公司领导、二级单位负责人及首席师等||||126||42462600||89.47%||0.2578%||
|合计||||136||47458200||100.00%||0.2881%||

第六章限制性股票的禁售期、解锁期
第十五条禁售期
本方案限制性股票授予日起2年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计
划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）第十六条解锁期
禁售期满次日后的3年为解锁期。解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本方案所持限制性股票匀速解锁的比例进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后转让股份还应符合《公司法》相关规定）；对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本方案有关规定购回。
第七章限制性股票的授予日和授予价格
第十七条授予日
本方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过、且本方案规定的授予条件实现之日起 30日内公司应召开董事会，由董事会按相关规定确定授予日。
授予日应为交易日，且不得为下列期间：
（一）定期报告公布前 30日；
（二）公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日其至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十八条定价基准
本方案授予限制性股票时，定价基准不低于下列价格较高者：
（1）本方案公布前1个交易日公司标的股票收盘价（3.81元/股）；
（2）本方案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（3.70元/股）；
（3）公司标的股票的单位面值（1元/股）。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）第十九条授予价格
本方案授予价格按照定价基准的50%确定（保留小数点后两位数字，向上取整），即1.91元/股。
本方案中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本方案获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章限制性股票的授予和解锁条件
第二十条限制性股票授予条件
公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本方案向激励对象授予限制性股票：
（一）公司2013年度业绩条件：
1.利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的 2.2倍及以上，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；
2.营业总收入较 2012年度增长1.1%，达到 1812亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；
3.EOS（EBITDA/营业总收入）不低于9%，且不低于同期国内同行业 A股上市公司EOS的平均值。
“宝钢股份 2012年度营业总收入”：指公司 2012年度报告合并利润表中的营业总收入剔除不锈钢、特殊钢产品及罗泾厂区厚板产品营业收入后的值，即 1792.19亿元；“国内同行业 A股上市公司”：指国内大型证券机构申银万国证券股份有限公司所编制的“申银万国一级行业指数－黑色金属行业”分类中的全部32家上市公司（不含宝钢股份）；“国内对标钢铁企业”：指的是2012年度营业收入排名前8名的国内同行业A股上市公司（不含宝钢股份），分别是：河
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）北钢铁（000709.SZ）、太钢不锈（000825.SZ）、武钢股份（600005.SH）、鞍钢股份（000898.SZ）、马钢股份（600808.SH）、山东钢铁（600022.SH）、酒钢宏兴（600307.SH）、华菱钢铁（000932.SZ）；“境外对标钢铁企业”：指韩国浦项钢铁公司（Pohang Iron and SteelCorporation，英文简称“POSCO”，证券代码“005490.KS”）、日本新日铁住金株式会社（Nippon Steel& Sumitomo MetalCorporation，英文简称“NSSMC”，证券代码“5401.JP”)、日本钢铁工程控股公司（JFE Holdings,Inc.，英文简称“JFE”，证券代码“5411.JP”）、美国钢铁公司（United States SteelCorporation，英文简称“USS”，证券代码“X.US”）、阿塞洛米塔尔钢铁集团（ArcelorMittal,S.A.，英文简称“ArcelorMittal”，证券代码“MT.US”）和台湾中国钢铁股份有限公司（China SteelCorporation，，英文简称“CSC”，证券代码“2002.TT”）等六家企业。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划的其他情形。
（三）激励对象前一个会计年度个人绩效考核为称职及以上，即C（董事、高级管理人员）或B（其他激励对象）及以上，且未发生如下任一情形：
1.最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2.最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第二十一条限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照本方案规定的解锁安排进行解锁：
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（一）限制性股票解锁的考核年度公司业绩达到以下条件：
（1）第一次解锁：2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
（2）第二次解锁：2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
（3）第三次解锁：2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率5%，达到1903亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
上述本公司指标值剔除国务院批准的重大投资项目投产后 3年内该项目对公司相应业绩指标影响（下同）；国内对标钢铁企业、境外对标钢铁企业及国内同行业A股上市公司均分别与授予指标所选标的相同，可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）限制性股票解锁数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合解锁条件的限制性股票解锁数量按以下比例解锁：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人绩效评价结果|||解锁比例|
|董事、高级管理人员||其他激励对象|||
|A||AAA、AA|100%||
|B||A|100%||
|C||B|80%||
|D||C|0%||

第九章限制性股票转让及禁售规定
第二十二条限制性股票转让规定
限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十三条限制性股票解锁后转让限制规定
本方案激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的25%；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。；
（三）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满；
（四）《公司章程》的其他规定。
第十章限制性股票的调整方法和程序
第二十四条限制性股票数量的调整方法
本方案限制性股票解锁前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q= Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配 0
股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。
第二十五条限制性股票价格调整方法
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）本计划有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
3.配股
P＝P×[P+P×n]/[(1+n)×P]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。
第二十六条限制性股票数量、价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本方案的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章本方案制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十七条本方案制定和审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本方案，报国资委履行预沟通程序；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（二）董事会审议通过本方案，独立董事就本方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；
（三）董事会审议通过的本方案，报国务院国资委审批；
（四）董事会审议通过本方案后的2个交易日内，公告董事会决议、本方案、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对本方案出具法律意见书；
（六）本方案报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所、证监会派出机构；
（七）在中国证监会对本方案备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（八）独立董事就本方案的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议本方案，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
（十）股东大会批准本方案后，本方案即可实施。自股东大会审议通过本方案且实现授予条件之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第二十八条限制性股票的授予程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案，报国资委审批和证监会备案；
（三）监事会核实激励对象名单；
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》与《限制性股票授予协议书》；
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并支付标的股票认购款；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（六）公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容；
（七）公司根据国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本方案的相关事宜。
第二十九条限制性股票的解锁程序
（一）在本方案解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理标的股票解锁事宜；解锁期内，激励对象在每年依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的1/3，实际可解锁数量与激励对象最近一年度绩效评价结果挂钩（见本方案第二十一条）。
（二）本方案解锁期的某年度未达到解锁条件的，该年度对应部分的标的股票，由公司按照本方案有关规定购回。
第十二章激励对象的收益
第三十条限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩考核指标的增长幅度。
第三十一条激励对象股权激励解锁后，获得的激励收益原则上不超过每期方案限制性股票授予时前两个年度薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，限制性股票实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上缴公司。
第十三章公司与激励对象的权利和义务
第三十二条公司的权利和义务
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十三条激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本方案的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本方案的规定解锁，并遵守本方案规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本方案获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章特殊情况下的处理方式
第三十四条发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：
（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
（四）激励对象丧失民事行为能力时；
（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
（六）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（七）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
第三十五条发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（二）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
（三）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
（四）激励对象退休后受雇于竞争对手时；
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）得的全部或部分收益）。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十六条激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本方案向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十七条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本方案所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十八条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本方案涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
第三十九条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本方案，不得再依据本方案向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（三）证监会认定的其他情形。
第四十条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。公司因本方案规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
第十五章本方案的管理、修订和终止
第四十一条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本方案。股东大会授权董事会负责本方案的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会根据本方案的规定，在本方案中规定的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
（四）股东大会授权董事会根据本方案的规定，在激励对象发生本方案规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（五）股东大会授权董事会根据本方案的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（六）股东大会授权董事会对本方案进行其他必要的管理；
（七）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十二条本方案的修订
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本方案进行修订，并依照法律、法规经国资委审批、证监会备案和股东大会审议通过后实施。
第十六章本方案会计处理方法及对业绩的影响
第四十三条根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本方案成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
（二）禁售期与解锁期会计处理：公司在禁售期与解锁期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（三）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
第四十四条本计划对业绩的影响测算
本方案草案公告时，股权激励成本估计约为9017.06万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，假设 2014年6月授予，每年摊销金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|各年分摊成本|1628.08|3256.16|2504.74|1252.37|375.71|

根据本计划解锁业绩条件，上述激励成本不会导致上市公司净利润为负。
第四十五条限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
第十七章信息披露
第四十六条公司将在定期报告中披露本方案的实施情况，包括：
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量、价格；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法；
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十七条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本方案发生修改时；
（二）公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十八章附则
第四十八条本方案的最终解释权属于公司董事会。
宝山钢铁股份有限公司二零一四年三月二十八日
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案）附件:激励对象名单
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