麦趣尔集团股份有限公司证券代码： 002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2017-139
麦趣尔集团股份股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
麦趣尔集团股份有限公司拟收购青岛丹香投资管理有限公司51%的股权
（一）本次交易未构成关联交易。
（二）本次交易未构成重大资产重组。
（三）本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“麦趣尔”）于2017年12月6日与青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”“丹香投资“）签署《股权收购协议》，公司以21,930万元对价购买青岛丹香51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次股权收购完成后，公司将持有青岛丹香51%的股权，为其第一大股东，青岛丹香成为公司的控股子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
麦趣尔集团股份有限公司2、统一社会信用代码：91370214053052920F
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王树斋
5、注册资本：人民币10000万元
6、住所：山东省青岛市城阳区铁骑山路383号
7、经营范围：投资管理；商务信息咨询；设计、发布、代理：国内广告；
普通货运；一般旅馆；商务服务；食品生产、食品配方工艺、食品设备改良的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、场地租赁；物业管理；知识产权代理；会议服务；展示展览服务；包装服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务和咨询；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、家用电器、日用百货、花卉、计算机软硬件及配套设施；生产：预包装食品、散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、实际控制人：王树斋
9、青岛丹香投资管理有限公司最近一年财务状况
单位：元
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|序号|项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|
|1|资产|215,674,308.86|121,750,053.22|
|2|负债|110,624,703.95|120,014,358.68|
|3|所有者权益|105,049,604.91|1,735,694.54|
|4|营业收入|64,077,151.56|/|
|5|净利润|3,313,910.37|-2,505,369.27|

10.麦趣尔集团股份有限公司主要股东
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新疆麦趣尔集团有限责任公司|51,899,909.00|47.69|
|李勇|7,014,902.00|6.45|
|新疆聚和盛投资有限公司|4,988,296.00|4.58|
|北京景瑞兴房地产开发|1,533,742.00|1.41|

麦趣尔集团股份有限公司
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|有限公司|||
|李岩|1,000,000.00|0.92|
|北京达美投资有限公司|1,000,000.00|0.92|
|南方基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托南方基金混合型组合|865,535.00|0.80|
|德融资本管理有限公司|766,871.00|0.70|
|中国银河证券股份有限公司|715,022.00|0.66|
|唐锡隆|664,100.00|0.61|

11、青岛丹香投资有限公司
收购前股东：
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|股东名称|出资额（万元）|比例(%)|
|潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）|8,000|80|
|王树斋|1,000|10|
|潍坊德硕创业服务中心（有限合伙）|1,000|10|

收购后股东：
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|股东名称|出资额（万元）|比例(%)|
|麦趣尔集团股份有限公司|5,100|51|
|潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）|2,900|29|
|王树斋|1,000|10|
|潍坊德硕创业服务中心（有限合伙）|1,000|10|

与公司关系：青岛丹香与公司不存在关联关系。
麦趣尔集团股份有限公司12、青岛丹香原股东优先购买权
经2017年11月15日青岛丹香股东大会股东表决通过：“自然人股东王树斋和潍坊德硕创业服务中心（有限合伙）自愿放弃潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）转让其所持公司51%股权给麦趣尔集团股份有限公司的优先购买权。”
三、交易协议的主要内容
1、本次交易
甲方向乙方一支付现金购买乙方一所持有的青岛丹香51%股权，乙方一同意将其合法持有的交易标的按照本协议约定的条件和方式依法转让给甲方。
2、交易标的的交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2017第3096号《麦趣尔集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权所涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2017年 6月30日，标的公司全部股东所持标的公司100%股权的评估值为39,000万元。
以上述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础，经协商，青岛丹香100%股权作价43,000万元，青岛丹香51%股权的交易价格确定为21,930万元（以下称“收购价款”）。
3、支付方式
各方同意，甲方以现金方式支付本协议项下交易标的的全部收购价款，共计21,930万元。
4、先决条件
（一）甲方根据本协议约定支付本协议项下交易标的的收购价款，将以下列先决条件被满足或被甲方书面豁免为前提：
（二）标的公司股权结构未发生其他变化；
（三）标的公司未发生生产经营、财务、管理等重大不利变化；
（四）就本次交易事项，甲方已履行了必要的内部审批程序；
（五）乙方已书面确认《麦趣尔集团股份有限公司拟收购青岛丹香投资管理有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》中的盈利预测为标的公司未来三年战略规划及年度预算方案的基础，并以此制订管理者的绩效考核方案。
麦趣尔集团股份有限公司5、现金对价支付：
各方一致同意，本次交易的现金对价部分按照如下约定进行支付；
（1）本协议生效且满足先决条件后30日内，甲方向甲方和乙方一在潍坊市共同开设的银行监管账户（以下称“银行监管账户”）支付交易标的交易价格的80%即 17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元），并在交易标的交割完成后 5个工作日内，由银行监管账户划款至乙方一账户；
（2）2018年度《专项审核意见》出具后 30个工作日内，甲方向乙方一账户支付交易标的交易价格的8%即1,754.40万元（壹仟柒佰伍拾肆万肆仟元）；
（3）2019年度《专项审核意见》出具后 30个工作日内，甲方向乙方一账户支付交易标的交易价格的6%（共计 1,315.80万元）（壹仟叁佰壹拾伍万捌仟元）；
（4）2020年度《专项审核意见》出具后 30个工作日内，甲方向乙方一账户支付交易标的交易价格的6%（共计 1,315.80万元）（壹仟叁佰壹拾伍万捌仟元）。
6、业绩承诺
乙方对标的公司2017年至2020年的业绩承诺如下：
（1）2017年标的公司的实际净利润（剔除股份支付的影响）不低于 2,200万元（以下称“2017年度承诺净利润数”）；
（2）2018年标的公司的实际净利润不低于3,680万元（以下称“2018年度承诺净利润数”）；
（3）2019年标的公司的实际净利润不低于4,050万元（以下称“2019年度承诺净利润数”）；
（4）2020年标的公司的实际净利润不低于4,500万元（以下称“2020年度承诺净利润数”）。
7、各方同意，交割日后，青岛丹香应在2017年、2018年、2019年和2020年各会计年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就青岛丹香承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核意见》。
各方同意，标的公司的财务管理工作应当符合《财务会计制度》（附件二）要求；标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
麦趣尔集团股份有限公司定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
8、业绩承诺补偿
在业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，乙方一和乙方二应按照上市公司要求按照本协议约定以现金方式在《专项审核意见》出具后三十日内补偿上市公司，
乙方一和乙方二应就业绩承诺补偿承担连带责任；乙方一和乙方二以其所持剩余青岛丹香39%股权为乙方一和乙方二的补偿义务提供质押担保，并应于本协议生效后十日内签署股权质押协议（附件三），在交割日后三十日内办理完成股权质押登记。
补偿计算公式如下：
（1）2017年度：补偿的现金价款＝（2017年度承诺净利润数－2017年度实际净利润数）÷2017年度承诺净利润数×本次交易收购价款（核算2017年度实际净利润数时剔除股权激励产生的股份支付费用对净利润的影响）；
（2）2018年度：补偿的现金价款＝（2018年度承诺净利润数－2018年度实际净利润数）÷三年累计承诺净利润数（2018、2019和2020年度承诺净利润数总和，以下同）×本次交易收购价款；
（3）2019年度：补偿的现金价款＝（2019年度承诺净利润数－2019年度实际净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易收购价款；
（4）2020年度：补偿的现金价款＝（2020年度承诺净利润数－2020年度实际净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易收购价款。
在业绩承诺期各会计年度已经补偿的现金，不予退还。
9、业绩奖励
在2018、2019和 2020年累计实际利润数超过累计承诺净利润数，即超过12,230万元情况下，甲方、乙方同意将超过利润的50%作为业绩奖励，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的20%，奖励给青岛丹香的核心人员（由甲方和乙方二共同确定），并于上市公司 2020年审计报告和标的公司 2020年度《专项审核意见》出具后启动，由青岛丹香以现金方式支付。
麦趣尔集团股份有限公司有关业绩奖励对象及核心人员范围、各奖励对象的奖励金额分配等事项由青岛丹香董事会确定。
10、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议签订后，相关各方均应诚信恪守本协议之内容，按照本协议约定的内容推进本次交易，任何一方在本协议签订后的违背约定的行为或主张均视为违背诚信的缔约原则，在此情况下，违背方应向恪守方赔偿人民币500万元；如恪守方实际经济损失大于上述赔偿的，赔偿以实际经济损失为计算标准。
11、协议生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）青岛丹香的股东会已批准本次股权转让，且青岛丹香其他股东放弃优先购买权；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。
基于上述生效条件，本协议项下双方各自的关键时间节点如下：
（1）乙方完成青岛丹香的股东会批准本次股权转让最晚不迟于 2017年 12月5日；
（2）甲方完成履行董事会和股东大会审议程序最晚不迟于2017年12月22日；
（3）双方共同配合在甲方董事会决议通过本股权收购协议后 7日内完成银行监管账户的开立。
本次交易若有其他未决事项，各方将另行商议并签署补充协议。
五、涉及收购资产的其他安排
标的公司作为上市公司的子公司，应按照《公司法》、《公司章程》（附件四）、中国证监会的规定、上市公司的要求，规范公司治理。乙方同意在不晚于交易标的交割日后三十日内，通过行使其股东、董事权利，完成如下标的公司治理结构
麦趣尔集团股份有限公司安排的实施：
1、交易完成后标的公司董事会设董事三名，其中 2名由上市公司提名，1名由乙方提名。交易完成后标的公司设监事1名，由上市公司提名。
2、标的公司设总经理，由乙方二出任，任期三年，可连选连任；上市公司委派财务负责人、人力资源负责人等进入标的公司工作，标的公司其他高级管理人员由总经理提名，报标的公司董事会批准后聘任。标的公司总经理工作应当遵守《总经理工作细则》（附件五）的相关规定。根据《上市公司内部控制规范指引》要求，标的公司应使用上市公司统一的信息系统或接受上市公司接口及权限管理，完成日常办公及运营管理。采购业务流程符合上市公司供应商统一管理内控制度。上市公司指定专人管理标的公司重要档案、印章，并对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次；上市公司指定专人管理标的公司现金及银行账户收支。
3、竞业禁止义务：
（1）乙方二承诺：本协议签署后八年内，乙方二及其关系密切的家庭成员均不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对标的公司构成竞争的业务及活动或拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益或控制权或在相关经济实体、机构经济组织任职；
（2）乙方二承诺，标的公司核心人员应与标的公司签署不少于六年的劳动合同，在此期间非经甲方同意，不得在其他企业兼职、任职。
同时，乙方二应促使并确保标的公司核心人员在本协议签署后 10日内与标的公司签署了经甲方认可的竞业禁止协议（该竞业禁止协议载明相关人员在职及离职二年内不得从事相同或相似业务或在从事相同或相似业务的企业任职的相关约定），若相关人员未能按照本协议要求签署相关竞业禁止协议，则由此造成的损失，由乙方二承担损失赔偿责任。
（3）交易完成后，未经甲方书面同意并遵守关联交易回避程序的，标的公司不应与关联方发生关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
青岛丹香作为山东省内烘焙行业的领军品牌，公司拥有国内最先进的自动化
麦趣尔集团股份有限公司生产线，和专卖店240家，服务范围包括青岛、潍坊等地。
公司控股青岛丹香，是在拓展全国烘焙连锁网络的同时，充分发挥公司技术、资本等竞争优势，本次投资符合公司战略发展方向，对推动公司全国网络布局、业务结构优化有积极影响。
本次交易完成后，公司将同青岛丹香共享技术和管理经验，在研发、制造、管理、人才、资本等方面实现优势互补，提升产业协同效应。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来经营业绩将产生积极影响。
七、重大风险提示
本次交易存在业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险、商誉减值的风险、市场竞争等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）本次交易标的资产估值较高的风险
本次交易标的公司青岛丹香100%股权按收益法评估的市场价值为 39,000.00万元，较青岛丹香基准日报表（2017年 6月 30日）股东全部权益 10,504.96万元，评估增值 28,495.04元，增值率271.25%；本次收购青岛丹香按照100%股权计算估值为43,000.00万元,较评估值溢价10.26%。
青岛丹香为山东省烘焙行业领军企业，企业的价值不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估结果。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据麦趣尔集团股份有限公司与青岛丹香投资管理有限公司股东签订《关于青岛丹香投资管理有限公司之资产购买协议》，交易对方承诺：青岛丹香 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的预测盈利数分别确定为 2,200万元、3,680万元、4,050万元和4,500万元。
虽然公司与本次交易对方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，青岛丹香经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
（三）本次交易形成商誉减值的风险
麦趣尔集团股份有限公司通过本次交易，公司将取得青岛丹香51%的股权，该交易属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果青岛丹香未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
（四）市场竞争的风险
青岛丹香属于烘焙连锁企业。行业在近年随着市场需求的不断扩大，市场空间和行业竞争愈发激烈。近年来随着人工成本及房租成本的上涨，将导致青岛丹香所处行业的净利润不断下降。虽然青岛丹香在产品积累、门店规模等方面存在优势，但如果营业费用不断上涨，在未来将难以在激烈的市场竞争中占据有利地位，造成经营业绩出现波动甚至下滑。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《关于青岛丹香投资管理有限公司之资产购买协议》
3、上海立信资产评估有限公司出具《麦趣尔集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司51%股权所涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2017]第3096号）
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛丹香投资管理有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】01660205号）
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2017年12月8日