国泰君安证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，龙蟠科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币 9.52元，共计募集资金 495,040,000.00元，扣除发行费用总额人民币49,825,300.00元后，公司募集资金净额为人民币445,214,700.00元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计投入8,431.34万元，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”投入 8,871.23万元，截至2018年12月31日未赎回的理财净额16,500.00万元，暂时补充流动资金 9,763.78万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为1840.57万元。截至2018年12月31日募集资金账户余额为 2,795.69万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于2017年3月29日与保荐机构及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
2018年，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，于 2018年 7月 13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
1.三方监管协议
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|专户银行|银行账号|存放余额（万元）|
|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|4301015819100333518|513.78|
|招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行|125903537310905|6.86|
|南京银行股份有限公司新港支行|0129260000000164|3.73|

2.四方监管协议
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|专户银行|银行账号|存放余额（万元）|

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|招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行|125905260110907|2,271.31|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2018年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。本公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于 2017年 4月 28日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》，公告编号：2017-007）】。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-029）】。
截至 2019年 4月 19日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金
9,763.78万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 25,000万元和自有资金不超过 25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|合作方|产品名称|类型|认购金额（万元）|起止日期|预计年化收益率|是否赎回|
|华泰证券股份有限公司|华泰证券聚益第18664号（黄金现货）收益凭证|本金保障型|6,500|2018年12月27日至2019年3月28日|2.00%+浮动收益率|否|
|上海浦东发展银行股份有限公司天津浦丰支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保证收益型|5,000|2018年12月29日至2019年3月29日|4.25%|否|
|平安银行上海分行营业部|平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品|本金保证型|5,000|2019年1月2日至2019年4月2日（注）|4.20%|否|

注：公司于 2018年 12月 28日和平安银行上海分行营业部签署《平安银行
对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品认购确认书》，产品成立日即起息日
为2019年1月2日。
截止 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额为16,500万元，未超过董事会对相关事项的授权。
（五）募集资金使用的其他情况
2018年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。【详细内容见公司于2018年6月28日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司变更募投项目的公告》，公告编号：2018-048）】。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为龙蟠科技 2018年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金净额||||44,521.47||本年度投入募集资金总额|||||9,330.53||
|变更用途的募集资金总额||||15,000.00||已累计投入募集资金总额|||||17,302.57||
|变更用途的募集资金总额比例||||33.69|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目|不适用|20,000.00|/|未做分期承诺|459.30|8,431.34|/|/|/|/|不适用|否|
|新建年产20万吨柴油发动机尾气处|收购江苏瑞利丰新能源科技有限公|15,000.00|/|未做分期承诺|8,871.23|8,871.23|/|/|/|/|不适用|否|

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|理液（车用尿素）项目|司70%的股权项目||||||||||||
|运营管理基地及营销服务体系建设项目|不适用|5,000.00|/|未做分期承诺|/|/|/|/|/|/|不适用|否|
|仓储物流中心建设项目|不适用|4,521.47|/|未做分期承诺|/|/|/|/|/|/|不适用|否|
|合计|/|44,521.47|/|/|9,330.53|17,302.57|/|/|/|/|/|/|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储物流中心建设项目”建设的地块可能面临土地性质规划调整，故项目暂未开工建设，公司正在积极与相关部门协商。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见本报告“三、2018年度募集资金的实际使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情况”||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||详见本报告“三、2018年度募集资金实际使用情况之（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||详见本报告“三、2018年度募集资金实际使用情况之（四）、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目|新建年产 20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目|15,000.00|15,000.00|8,871.23|8,871.23|59.14|/|/|不适用|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
伍前辉 支洁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日