证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-062沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2016年10月17日以通讯方式发出。
2、本次会议于2016年10月22日下午17：00在沈阳市浑南产业区东区飞云路3号公司办公楼三层318会议室以现场结合电话及通讯方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事于广勇以通讯方式参与表决。
4、本次会议由监事会主席王永学先生主持。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，以表决票通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后认为，公司拟通过与 Carl SchenckAG在德国共同设立合资公司，并通过该合资公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现金的方式购买杜尔集团（ISIN：DE0005565204，DürrAG）旗下的工业清洗系统及表面处理业务的交易符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、本次重大资产购买方案概述
公司与Carl SchenckAG在德国设立合资公司（以下简称“Ecoclean母公司”，其中蓝英装备持有85%的股权，Carl Schenck AG持有15%的股权），并通过 Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体，以支付现金的方式购买杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产（以下合称“标的资产”）。
其中，杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产由 Ecoclean母公司通过支付现金的方式收购；杜尔集团旗下与工业清洗系统及表面处理业务相关的非股权资产由Ecoclean母公司在中国和墨西哥分别设立的Ecoclean中国子公司和Ecoclean墨西哥子公司作为收购主体以支付现金的方式收购。
鉴于公司持有 Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，公司将通过 Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为杜尔集团下属的五家子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为杜尔集团旗下的与工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产，具体包括：
（1）股权资产：Carl SchenckAG持有的Dürr EcocleanGmbH（以下简称“DEDE”）的100%股权、Schenck Industrie-BeteiligungenAG持有的 UCM AG的100%股权、 Schenck Corporation持有的Dürr Ecoclean,Inc.的100%股权、SchenckS.A.S.持有的Dürr Cleaning FranceS.A.S.的100%股权以及 SchenckRoTec IndiaLtd.（以下简称“SCIN”）持有的Mhitraa Engineering Equipments PrivateLimited（以下简称“DEIN”）的100%股权（注1）。其中，DEDE持有Dürr
ECOCLEAN spol. sr.o（.以下简称“DECZ”）
100%股权，DECZ应当在交割日或交割日前将其持有的与工业清洗系统及表面处理业务不相关的资产、负债和合同转让给 Carl SchenckAG或Carl SchenckAG指定的第三方。
注1：SCIN持有DEIN面值为10印度卢比的共计149,999股股份，约占DEIN股本总额的100%。DEIN执行董事ManishKhanna持有DEIN面值为10印度卢比的共计1股股份。根据《业务购买协议》的约定，主要交易对方Carl SchenckAG应促使ManishKhanna按照《业务购买协议》附录 5.4.1的格式与 Ecoclean母公司或其指定人员签署“股权转让协议”将其持有的共计 1股DEIN股份转让给Ecoclean母公司或其指定人员。
（2）非股权资产（注2）：上海申克机械有限公司（以下简称“上海申克”）、Schenck Mexico S.A. deC.V.（以下简称“SCMX”）、Dürr de Mexico S.A. deC.V.（以下简称“DSMX”）及Schenck UKLtd.（以下简称“SRGB”）持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同。其中，SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由SRGB转让给DEDE，并作为DEDE的资产在交割日转让给Ecoclean母公司；上海申克持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由上海申克转让给 Ecoclean中国子公司；SCMX和DSMX持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的资产、负债和合同在交割日或交割日前由 SCMX和 DSMX转让给 Ecoclean墨西哥子公司（注3）。
注2：此外，根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权类资产时，其净资产上浮一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
注3：2016年8月5日，杜尔集团召开董事会审议并通过关于本次交易的相关议案，其中，杜尔集团与Carl SchenckAG于2013年4月23日签署一份控制协议，根据该协议第一条的约定， Carl SchenckAG应当作出相关决议，以实现本次交易。Carl SchenckAG已于2016年8月3日通过了同意实施关于本次交易的董事会决议。根据前述杜尔集团董事会决议、Carl Schenck AG董事会决议及《业务购买协议》及其附录的约定，在交割日，Carl SchenckAG有权并应当促使SCMX和DSMX（作为卖方）与Ecoclean墨西哥子公司（作为买方）根据《业务购买协议》之附录2.6.2的格式签订《墨西哥资产购买和转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对价
根据公司与交易对方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务100%的企业价值为 115,750,000欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日等同于现金的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；②加上在生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，其中营运资本目标金额为59,600,000欧元。上述交易对价为不含任何增值税的金额。
本次交易中，公司通过Ecoclean母公司间接收购并持有85%的标的资产，对应的企业价值为98,387,500欧元，本次交易的最终交割价格将根据《业务购买协议》中约定的价格调整条款予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对价支付方式及融资安排
本次重大资产购买为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。此外，公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行为生效条件。
（1）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款。公司将交易对价以向 Ecoclean母公司增加资本公积的方式支付到 Ecoclean母公司，由 Ecoclean母公司和 Ecoclean中国子公司以现金方式向交易对方支付。
（2）拟通过非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
公司将通过非公开发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金。在非公开发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待非公开发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和终止费用
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
根据《业务购买协议》的约定，本次重大资产购买标的资产的权属按以下步骤
办理转移：
①《业务购买协议》约定的最后一项交割条件得以实现或已被豁免后，确定交割日。
②交割日确定后，在交割日公司按照《业务购买协议》约定支付相关价款，并与交易对方签订一系列协议，包括涉及的股权资产的股权转让的协议、非标的业务相关资产剥离协议、过渡期运营协议、过渡期服务协议、商标许可协议等。
③交割行动完成或被豁免之后，Carl SchenckAG代表交易对方与公司通过签署一份书面文件确认《业务购买协议》约定的所有交割行动均已完成或被豁免并且交易已发生。
（2）终止费用
根据《业务购买协议》的约定，如果因为《业务购买协议》约定的相关交割条件未全部实现导致交割未能发生从而卖方（共同地而非单独地）终止《业务购买协议》，或如果因为公司、Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司或Ecoclean墨西哥子公司未能根据《业务购买协议》的要求完成任何行动而导致交割未能发生，而该等行动(i)无需任何其他方的合作就可以单独完成，或（ii）需要与任何其他一方或多方（除公司、Ecoclean母公司、Ecoclean中国子公司或Ecoclean墨西哥子公司外）合作并且该等一方或多方已准备采取《业务购买协议》相关条款所要求的所有行动，则公司应向 Carl SchenckAG支付15,000,000.00欧元的违约金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、决议有效期
本次决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于审议<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，监事会通过了公司就本次重大资产购买编制的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于估值机构的独立性、估计假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了给公司投资者提供本次重大资产购买资产的价值参考依据，公司聘请了中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问及估值机构，对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具了相关资产估值报告。经审议，监事会认为：
1、公司为本次重大资产购买聘请的独立财务顾问及估值机构中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，估值机构与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、估值报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是确定本次重大资产购买的标的资产于估值基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。
4、本次重大资产购买交易系公司通过参与竞标的方式竞得，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定，本次重大资产购买的交易定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方为杜尔集团下属的五家子（孙）公司 Carl SchenckAG、Schenck Industrie-BeteiligungenAG、SchenckCorporation、SchenckS.A.S.及 Schenck RoTec IndiaLtd.。本次重大资产购买前，前述交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；杜尔集团与公司及其控股股东、实际控制人之间亦不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产购买前后公司的实际控制人均为郭洪生，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。
因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于批准本次重大资产购买有关估值报告、相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》
经审议，监事会同意中信证券股份有限公司为本次重大资产购买编制的《中信证券股份有限公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买之估值报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《差异情况表鉴证报告》（瑞华专函字[2016]95010007号）。具体内容详见与本公告同日发布在中深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于向银行申请并购融资及授权公司董事会办理申请并购融资相关事项的议案》
为实施本次重大资产购买，履行《业务购买协议》中约定的支付义务，经审议，监事会同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币 60,000.00万元（含人民币 60,000.00万元）的并购贷款/授信额度，公司将根据相关金融机构的要求，以公司及公司实际控制人合法拥有的财产为上述并购贷款提供担保。
同时，监事会同意公司股东大会授权公司董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款/授信额度等相关事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买方案有效期相同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的议案》
经审议，监事会认为，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金购买低风险、流动性好、安全性高的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币50,000万元的自有闲置资金购买低风险、流动性好、安全性高的保本型理财产品事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司与沈阳蓝英自动控制有限公司就 UTECO CONTECS.R.L.91.94%的股权签署<托管协议>暨关联交易的议案》
为有效地避免公司与公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）子公司UTECO CONTECS.R.L.（以下简称“UTECO”）之间潜在同业竞争。
经审议，同意公司与蓝英自控签署《托管协议》，接受蓝英自控将其持有的UTECO91.94%的股权（包括UTECO的经营权）托管给公司。具体内容详见与本公告同日发布在中深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，
关联监事王永学回避表决。
表决结果：同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会2016年10月24日