湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
首期股票期权激励计划预留授予股票期权
第一个行权期可行权
的
法律意见书
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致：东莞宜安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司首期股票期权激励计划的基本情况
（一）2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票
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期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留授予107名激励对象424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。预留授予股票期权的行权价格为16.09元。
（六）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调
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整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。
（七）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（八）2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为 40.26元。
（九）2015年7月3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
经过本次调整，预留授予的激励对象由原102人调整为99人，预留授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为799.20万份，股票期权行权价格由15.99元调整为7.895元；预留授予的激励对象由原26人调整为22人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份，股票期权的行权价格由40.26元调整为20.03元。
（十）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（十一）2016年8月25日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股
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票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，除5名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计77.76万份外，同意公司已获授股票期权的92名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为657万份，行权价格为4.33元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 92名激励对象行权资格合法、有效，第一个行权期可行权的股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为657万份，行权价格为4.33元/股。
（十二）2017年7月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意公司已获授股票期权的20名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为64.44万份股票期权，行权价格为11.05元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司20名激励对象行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 64.44万份，行权价格为11.05元/股。
二、激励计划预留授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的满足情况
《股票期权激励计划》规定的预留授予股票期权行权条件及是否满足可行权条件的情况说明：
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|序号|公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权设定的行权条件|是否满足可行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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||（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于 18%，2015 年净资产收益率不低于 6.5%。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润为44,335,548.08元, 2013年年度扣除非经常性损益后的净利润为31,980,282.61元，公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净利润相比2013年增长38.63%，高于《激励计划》规定的18%的增长率。公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.85%，高于《激励计划》规定的6.5%的净资产收益率。以上指标满足行权条件。|
|4|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权等待期2014年度、2015年度归属于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为48,918,474.53元、53,769,603.55元，高于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012年、2013年）平均水平48,267,190.65元。股票期权等待期2014年度、2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利 润 分 别 为 40,643,721.34 元 、44,335,548.08元，高于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）平均水平36,714,824.86元。以上指标满足行权条件。|
|5|激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能部分或者全部行权当期激励股份。|公司20名激励对象上一年度考核中被评为“合格”（不含合格）之上，达到行权条件。|

综上所述，本所认为，公司激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权
条件已满足，激励计划预留授予并符合本次行权条件的 20名激励对象在公司股
票期权第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 64.44万份，行权价格
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为 11.05元/股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|姓名|职务|授予股票期权数量（万股）|本次可行权数量（万股）|剩余未行权数量（万股）|
|李文平|财务总监|6.12|3.06|3.06|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（19名）||122.76|61.38|61.38|
|合计（20名）||128.88|64.44|64.44|

（三）本次可行权股票期权的行权价格为11.05元/股。
（四）本次股票期权行权期限：自2016年12月16日开始至2017年12月15日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、定期报告前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日至公告后2个交易日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）参与激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
参与激励计划的高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的行为。
参与激励计划的高级管理人员买卖公司股份应遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和业务规则的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所认为：公司对本次股权激励计划中预留授予的股票期权第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次行权合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
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