证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-059
阳光城集团股份有限公司
关于子公司受让福建华鑫通国际旅游业有限公司50%股权的公告公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为了进一步推进公司“2+X”的发展战略，持续深耕聚焦大福建和长三角，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阳光城（厦门）置业有限公司（以下简称“厦门置业”）拟与林芝华商通投资管理有限公司（以下简称“林芝华商通”或合称“转让方”、“交易对方”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通国际集团”或合称“转让方”、“交易对方”）签署股权转让协议，厦门置业拟以人民币89,000万元受让转让方合计持有的福建华鑫通国际旅游业有限公司（以下简称“福建华鑫通”、“交易标的”或“标的公司”）50％的股权（以下简称“标的股权”，其中，受让林芝华商通持有的福建华鑫通49.44%股权、受让华鑫通国际集团持有的福建华鑫通0.56%股权，以上事项简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将合并持有福建华鑫通50％的股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第八届董事局第二十六次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）林芝华商通基本情况
名称：林芝华商通投资管理有限公司；
注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园；
法定代表人：高扬敏；
成立时间：2013年4月19日；
注册资本：30,000万元；
经营范围：投资管理与咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
股东结构：北京华阳盛通实业发展有限公司持有其100%股权。
（二）华鑫通国际集团基本情况
名称：华鑫通国际招商集团股份有限公司；
公司住所：上海市浦东新区张杨路707号908A室；
法定代表人：高扬瑜；
成立时间：1999年12月2日；
注册资本：14,318万元；
经营范围：投资控股及管理，资产管理，企业兼并及经营，设备租赁，信息咨询服务，组织展览展销活动，国内贸易，房地产开发与经营，自营或代理各类商品和技术的进出口；
股东结构：新沃鼎业科技（深圳）有限公司为其控股股东，持有其52.42%股权。
交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：福建华鑫通国际旅游业有限公司；
（二）法定代表人：高扬瑜；
（三）成立日期：2011年10月17日；
（四）注册资本：92,958万元；
（五）注册地址：厦门市同安区西柯一里六号楼；
（六）主营业务：对旅游产业的投资与管理；酒店管理；房地产开发经营；对外贸易；物业管理；
（七）股东情况：华鑫通国际集团出资 47,000万元，占福建华鑫通注册资本的50.56%%；林芝华商通出资45,958万元，占福建华鑫通注册资本的49.44%。
（八）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
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|财务指标|2015年4月30日|2014年12月31日|
|资产总额|100,340.71|132,624.56|
|负债总额|8,418.18|10,6350.06|
|净资产|91,922.53|26,274.49|

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|财务指标|2015年1-4月|
|营业收入|0|
|净利润|-309.97|

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0328号《审计报告》。
（九）项目概况（以下简称“项目用地”）
福建华鑫通项目用地基本情况如下：
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|土地证号|土地位置|土地面积（平方米）|容积率|建筑密度|用途|
|厦国土房证第00020457号|同安区12-15滨海新城片区滨海西大道东侧|70,574.23|1.0|25%|住宿餐饮用地|
|厦国土房证第00020500号||112,526.89|2.18|30%|住宅、商办|

以上容积率、建筑密度实际以最终获批的相关指标为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参照福建华鑫通2015年4月30日经评估的净资产值，经交易各方协商后确定。
北京中企华资产评估有限责任公司以2015年4月30日为评估基准日对福建华鑫通账面净资产进行评估，并出具中企华评报字（2015）第3319号《资产评估报告书》，截至2015年4月30日，福建华鑫通采用资产基础法经评估净资产为人民币178,116.86万元，经交易各方协商确认本次标的股权（福建华鑫通50%股权）的转让价款为人民币89,000万元。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）交易价格
本次股权转让的价款为人民币89,000万元。
（二）支付条款
在满足合同约定的相关条款的前提下，各方约定的付款条件如下：
2015年 5月 15日前，厦门置业向林芝华商通支付第一期股权转让价款为人民币
51,000万元，同时厦门置业与林芝华商、华鑫通国际集团共同办理厦门置业受让林芝华商通持有标的公司30%股权的工商登记变更手续。
2015年5月25日前，厦门置业向林芝华商通、华鑫通国际集团支付第二期股权转让价款38,000万元人民币，同时厦门置业与林芝华商、华鑫通国际集团共同办理厦门置业受让林芝华商通持有标的公司19.44%股权及华鑫通国际集团持有标的公司0.56%股权（合计标的公司20%股权）的工商登记变更手续。
（三）标的公司架构及经营
标的公司设董事会，由五名董事组成，由林芝华商通、华鑫通国际集团提名二名董事，其中一名兼任标的公司董事长；厦门置业提名三名董事，其中一名兼任标的公司的副董事长，同时厦门置业提名标的公司的总经理。
（四）重要条款
厦门置业受让标的公司50%股权后，按约承接标的公司截至2015年4月30日经审计（立信中联审字（2015）D-0328号）的资产及负债。
（五）主要保证及承诺
1、标的股权不存在争议纠纷、无任何限制转让的情况（如：抵押、查封、托管等），未受到有权机构查封、扣押等权利限制，无国有资产性质，不存在任何形式的权益负担；
2、标的公司未参与或拟参与任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序，亦不存在任何正在进行、尚未解决、将发生或可能发生的任何索赔或诉讼；
（六）违约条款
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。
六、本次交易的其他安排
（一）支出款项的资金来源：厦门置业自有或自筹资金。
（二）本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、本次交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易有利于增加公司的项目资源
本次交易有利于进一步推进公司“2+X”的发展战略，并灵活利用并购等手段多元
化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司通过全资子公司厦门置业将持有福建华鑫通50％的股权，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。
八、备查文件
（一）阳光城集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）厦门华鑫通项目股权转让协议；
（三）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0328号《审计报告》；
（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3319号《资产评估报告书》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一五年五月十二日