多氟多化工股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》已收悉。多氟多化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“多氟多”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及相关中介机构对告知函所提出的问题进行了逐项落实。现将落实《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复上报贵会，具体内容如下。
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3问题二 ......................................................................................................................... 10问题三 ......................................................................................................................... 13问题四 ......................................................................................................................... 23问题五 ......................................................................................................................... 26问题六 ......................................................................................................................... 31问题七 ......................................................................................................................... 35问题八 ......................................................................................................................... 46问题九 ......................................................................................................................... 56问题十 ......................................................................................................................... 60
问题一
1.申请人持有富多多小贷60%的股权，且本次非公开发行相关董事会决议日（2017年6月22日）前六个月内，申请人对其提供财务资助共计36笔，截至6月22日累计资助1.07亿元。截至6月30日，申请人发放贷款余额为2.51亿元。
请申请人：（1）详细说明目前小贷业务的开展情况，贷款对象、逾期及减值计提情况，相关风险防控、内部控制制度是否健全并有效执行，报告期内开展的类金融业务是否合法合规，未来关于类金融业务发展的规划；（2）说明小贷业务的前期投资是否占用前次募集资金；（3）明确公司后续对小贷业务是否增加财务资助，并做公开承诺；（4）说明如何有效防范本次募集资金流向小贷等类金融业务。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、详细说明目前小贷业务的开展情况，贷款对象、逾期及减值计提情况，相关风险防控、内部控制制度是否健全并有效执行，报告期内开展的类金融业务是否合法合规，未来关于类金融业务发展的规划
（一）小贷业务开展情况
2014年初，河南省人民政府鼓励省内上市公司成立类似小贷公司企业以支持小微型企业的发展，公司响应省政府号召，根据中国银监会和中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号文）以及《河南省小额贷款公司试点管理暂行办理》（豫工信[2012]525）有关文件精神，经河南省工业和信息化厅下发豫工信企业[2014]253号《河南省工业和信息化厅关于焦作市中站区富多多小额贷款有限公司开业的批复》批准，于2014年3月21日设立富多多小贷，注册资本 1亿元，公司持股比例为50.00%，系富多多小贷的第一大股东。富多多小贷自2014年设立起，一直是纳入公司合并财务报表范围的子公司。
2016年8月16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对焦作市中站区富多多小额贷款有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向控股子公司富多多小贷进行增资。公司以自有资金对富多多小贷增资 2,575万元，按照1.03：1折合为注册资本 2,500
万元，此次增资后，公司持有富多多小贷的股份比例由50.00%增至60.00%。2017年 1月 24日，河南省人民政府金融服务办公室出具了《河南省人民政府金融服务办公室关于焦作市中站区富多多小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫政金[2017]48号），同意富多多小贷变更注册资本，注册资本由 10,000万元变更为12,500万元；同意富多多小贷相应变更股权结构及公司章程。2017年2月7日，富多多小贷就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
截止 2017年 9月 30日，富多多小贷发放贷款的余额为 26,303.80万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业客户|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|19,729.80|75.00%|6,574.00|
|500万以下（含）|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|12,593.80|47.88%|13,710.00|
|1-6个月（含）|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|20,141.80|76.57%|6,162.00|
|银行转账|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|26,303.80|100.00%|-|
|信用贷款|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|61.00|0.23%|26,242.80|
|正常类|||
|贷款余额（万元）|占比|贷款余额（万元）|
|26,074.80|99.13%|229.00|

（二）贷款对象、逾期及减值计提情况
1、贷款对象
截至2017年9月30日，富多多小贷的贷款对象如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|项目|||||
||户数|笔数|贷款余额（万元|）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|个人贷款|3|5|44|6,574.00|
|其中：个体工商户||3|6|1,005.00|
|其他|3|2|38|5,569.00|
|企业贷款|3|0|48|19,729.80|
|其中：涉农企业||1|3|5,000.00|
|贸易类企业||8|13|814.00|
|生产制造类企业|1|7|28|12,390.80|
|其他||4|4|1,525.00|

2、逾期及减值计提情况
截至 2017年 9月 30日，富多多小贷发放贷款的余额为 26,303.80万元，其中逾期贷款229.00万元，占贷款余额的0.87%。
截至2017年9月30日，富多多小贷的贷款减值计提情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额（万元）|占比|项目|计提比例|
|项目||||||
||正常类|6,374.00|24.23%|个贷款准备|1.5%|
||关注类|200.00|0.76%||3.00%|
|个人贷款|次级类|-|-||30.00%|
||可疑类|-|-||60.00%|
||损失类|-|-||100.00%|
||正常类|19,700.80|74.90%|单位贷款准备|1.5%|
||关注类|29.00|0.11%||3.00%|
|单位贷款|次级类|-|-||30.00%|
||可疑类|-|-||60.00%|
||损失类|-|-||100.00%|
|合计|—|26,303.80|100.00%|—|—|

（三）富多多小贷风险防控、内部控制制度的建设及执行情况
富多多小贷成立以来，已按照《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）、《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》及《河南省人民政府办公厅关于进一步促进小额贷款公司健康发展的意见》（豫政办[2017]30号）等规定，建立了风险防控及内部控制
制度，优化各项业务流程并配备了风险管理专业人员。
富多多小贷主要的风险防控和内部控制制度如下：
||
|-|
|制度名称|
|信贷管理制度|
|逾期贷款处理程序规定|
|诉讼案件工作流程规定|
|资金管理制度|
|合同管理办法|

（四）报告期内开展的类金融业务合法合规情况
根据《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》、《河南省小额贷款公司年度监管考核评价办法（试行）》及河南省人民政府办公厅《关于进一步促进小额贷款公司健康发展的意见》的相关规定，以及《河南省人民政府金融服务办公室关于2014年小额贷款公司年审情况的通报》（豫政金[2016]133号）、《省政府金融办关于河南省融资担保机构和小额贷款公司2015年至2016年度年审拟通过机构名单的公示》，富多多小贷已通过2014年度、2015年度、2016年度年审。
河南省人民政府金融服务办公室于 2017年 12月 28日出具了《证明》，富多多小贷成立于2014年3月21日，截至目前，该单位未接到涉及富多多小贷的投资、举报等，富多多小贷通过了2014、2015、2016年度行业年审。
焦作市中站区人民政府金融工作办公室于2017年12月27日出具了《证明》，
富多多小贷自2014年3月21日注册成立开业至今，在经营过程中运作规范、符
合相关法律法规和行业监管规范性文件的规定，截止目前尚未发现违法违规行为，亦未受到行政处罚。该单位未接到过对富多多小贷的投诉举报。
（五）公司未来关于类金融业务发展的规划
自本告知函回复出具之日至前次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向富多多小贷新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增任何类金融业务，如本次非公开发行申请获得中国证监会审核通过并完成发行，在本次募集资金到位并使用完毕前，公司将严格参照前述标准继续执行。
未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模，在前次募集资金使用完毕前，以及本次发行的募集资金到位并使用完毕前，富多多小贷以截至2017年9月30日止的贷款余额为限开展小额贷款业务，不再新增业务规模，并积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。
二、说明小贷业务的前期投资是否占用前次募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1834号文核准，公司于 2015年 10月 16日向特定投资者定价发行人民币普通股（A股）20,122,155股，每股发行认购价格为人民币29.88元。截至2015年10月22日，公司共募集资金60,125.00万元，扣除发行费用1,087.01万元，募集资金净额59,037.99万元。
焦作新能源（募投项目实施主体）按照《募集资金管理办法》及相关法律法规和监管要求，存放和使用前次募集资金，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，除曾经使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以外，均直接用于募投项目的支出。
（一）2015年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年11月9日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 42,000万元闲置募集资金暂时补充焦作新能源流动资金。
2015年11月10日、11月13日和11月16日，焦作新能源分别从募集资金
专户划转 28,000万元、900万元和 13,100万元至其一般账户。2015年 11月 10日和 11月 17日，焦作新能源分别从其一般账户划转 25,000万元和 14,000万元至多氟多的一般账户，用于归还前期多氟多对焦作新能源的流动资金借款共计 32,346.22万元，其余 6,653.78万元由焦作新能源提供给多氟多用于偿还银行借款。2016年 11月 2日，焦作新能源将上述用于暂时补充流动资金的募集资金42,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
（二）2016年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年11月8日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 30,000万元闲置募集资金暂时补充焦作新能源的流动资金。
2016年11月9日，焦作新能源从募集资金专户划转30,000万元至其一般账户。2016年 11月 9日和 11月 10日，焦作新能源分别从其一般账户划转 8,000和 22,000万元至多氟多的一般账户，用于归还多氟多前期对焦作新能源的流动资金借款，而当时焦作新能源为经营需要向多氟多借入的流动资金余额为 45,066.31万元。2017年 6月 9日，焦作新能源将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
综上，焦作新能源（募投项目实施主体）暂时补充流动资金的募集资金用于：（1）补充经营活动所需资金；（2）偿还多氟多对焦作新能源的流动资金借款，该借款均系焦作新能源为经营活动所需向多氟多借入的流动资金；（3）偿还多氟多的一部分银行借款。除上述以闲置募集资金暂时补充流动资金以外，前次募集资金均直接用于前次募投项目。因此，公司不存在为小贷业务的前期投资占用前次募集资金的情形。
三、明确公司后续对小贷业务是否增加财务资助，并做公开承诺
公司已于 2017年 12月 29日作出公开承诺，自承诺作出日至前次发行募集资金使用完毕之前，公司不会以资金拆借、委托贷款、直接投资、偿还债务或追加担保等方式向富多多小贷新增任何形式的资金支持和财务资助，也不会通过投资新设或新增参股等方式新增任何类金融业务，在本次募集资金到位并使用完毕
前参照前述标准执行。未来，公司将谨慎发展类金融业务，严格控制类金融业务规模，在前次募集资金使用完毕前，以及本次发行的募集资金到位并使用完毕前，富多多小贷以截至2017年9月30日止的贷款余额为限开展小额贷款业务，不再新增业务规模，并积极寻觅适当时机及商业机会，将类金融业务剥离出上市公司。
四、说明如何有效防范本次募集资金流向小贷等类金融业务
公司防范本次募集资金流向小贷等类金融业务的主要措施如下：
（一）公司已作出承诺，杜绝以任何方式使募集资金直接或间接流入小额贷款等类金融业务，也不会将募集资金变相用于该等类金融业务。
（二）公司已制定《防止类金融子公司及其关联方占用募集资金管理制度》，公司进一步从制度上规范募集资金实施主体与开展小贷业务的子公司及其关联方之间的资金往来，防止公司募投项目实施主体以下列方式将资金直接或间接地提供给开展小贷业务的子公司及其关联方使用：①以不合理延长付款周期、不合理支付预付款等方式，变相为类金融子公司及其关联方提供资助；②有偿或无偿地拆借资金，以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，以预付投资款等方式给类金融子公司及其关联方使用，或与其发生非经营性资金往来也不得互相代为承担成本和其他支出；③通过银行或非银行金融机构向类金融子公司及其关联方提供委托贷款；④对类金融子公司及其关联方进行投资活动；⑤为类金融子公司及其关联方开具没有真实交易背景的商业汇票；⑥为类金融子公司及其关联方偿还债务；⑦为类金融子公司及其关联方提供担保；⑧中国证监会禁止的其他占用方式。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金的合法使用。将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用的决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会在募集资金存放与实际使用情况专
项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
五、请保荐机构、申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了富多多小贷内部管理制度、财务报表；查阅了富多多小贷提供的贷款管理资料等并查询了河南省人民政府金融服务办公室官方网站；查阅了发行人使用前次闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关公告及决议；查阅了相关主管部门出具的证明和发行人出具的说明。
经核查，保荐机构认为，富多多小贷业务发展情况正常，已建立了风险防控、内部控制制度及必备业务流程，合法合规经营；发行人对富多多小贷前期投资未占用前次募集资金；发行人已作出关于不增加对小贷业务进行财务资助的公开承诺，并承诺控制业务规模，择机将小贷业务剥离出上市公司；发行人制定了相关措施，通过以上措施及承诺的履行能够有效防范募集资金流向类金融业务。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查阅了富多多小贷内部管理制度、查阅了富多多小贷财务报表、河南省人民政府金融服务办公室等主管部门开具的证明、查阅了富多多小贷提供的贷款管理资料等并查询了河南省人民政府金融服务办公室官方网站，同时，查阅了发行人使用前次闲置募集资金暂时性补充流动资金的相关公告及决议，查阅了监管部门出具的证明和发行人出具的说明，申请人律师认为，富多多小贷业务发展情况正常，已建立了风险防控、内部控制制度及必备业务流程，合法合规经营；发行人对富多多小贷前期投资未占用前次募集资金；发行人已作出关于不增加对小贷业务进行财务资助的公开承诺，并承诺控制小贷业务的业务规模，并拟择机将小贷业务剥离出上市公司；发行人制定了相关措施，通过以上措施及承诺的履行能够有效防范募集资金流向类金融业务。
问题二
2.申请人三季度显示，其他流动资产余额为3.26亿元，较期初增长388.67%，
主要系报告期内子公司购买理财产品重分类至其他流动资产所致。请申请人补充说明前述理财产品的主要内容，理财的原因及必要性，是否构成财务性投资。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、请申请人补充说明前述理财产品的主要内容，理财的原因及必要性，是否构成财务性投资
（一）公司购买理财产品的情况
截至2017年9月30日，公司其他流动资产余额32,616.21万元，其中，23,000万元为购买理财产品，9,616.21万元为预交所得税及待认证增值税。理财产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|类型|金额（万元）|预期收益率|投资起息日/合同日|期限|
|“蕴通财富日增利”90天|保本收益型|15,000.00|3.5%|20170717|90天|
|中原银行鼎盛财富2017年第80期机构理财产品|保本浮动收益类|5,000.00|3.5%|20170802|69天|
|乾元众享保本型人民币理财产品2017|保本浮动收益型|3,000.00|3.6%|20170815|79天|
|||23,000.00|—|—|—|

其中，焦作新能源购买理财产品 20,000万元系以闲置募集资金进行现金管理；宁夏盈氟购买理财产品3,000万元的资金来于成立初期暂时闲置的股东出资资金。
（二）购买理财产品的原因及必要性
1、焦作新能源以闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的原因及必要性公司前次募集资金60,125.00万元，募集资金净额59,037.99万元。该笔募集资金主要用于“年产3亿Ah能量型动力锂电子电池组项目”且该项目由焦作新
能源负责实施，原计划于 2017年 12月 31日达到预定可使用状态。但该项目在
建设过程中锂电池市场需求和行业政策发生了新的变化，客户对锂离子电池能量
密度的要求快速提高，公司在分析和评估了未来的政策导向、市场发展趋势和技术更迭速度等情况，基于审慎投资原则，决定将原计划采购的部分国产设备，改为与市场需求工艺匹配度更高、性能更稳定的进口设备。但是，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目建设和投资进度较预期有所延迟。
截止 2017年 9月 30日，公司累计投入募集资金总额 33,404.05万元，尚未使用募集资金金额为26,720.95万元。
根据《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条之规定：“暂时闲置的募集资金可进行现金管理。”
因此，为了提高募集资金使用效率，公司于2017年6月22日召开了第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意焦作新能源使用部分闲置资金进行现金管理。
2、宁夏盈氟购买理财产品的原因及必要性
2017年6月7日，公司以自有资金出资14,282.98万元与宁夏金和化工有限公司共同设立宁夏盈氟，公司现持有宁夏盈氟67%股权。
在宁夏盈氟成立初期，股东出资暂时有部分闲置，为提高资金使用效率，购买保本型理财产品 3,000万元。2017年 6月 30日，经公司第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于公司及控股子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。
前述银行理财产品已于2017年11月2日赎回，宁夏盈氟未再购买其他理财产品。
宁夏盈氟主要从事传统氟化盐的生产，目前产销规模正在逐步扩大，经营效益良好，不存在大量资金闲置的情况。
3、购买理财产品是否构成财务性投资
子公司焦作新能源购买安全性高、流动性好的短期保本型理财产品，系对募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不属于《发行监管问题－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
子公司宁夏盈氟购买的理财产品是对股东出资产生的暂时性闲置资金进行
短期保本型现金管理，且相关理财产品期限较短、流动性较强，参照《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于“现金管理”的定义，不属于《发行监管问题－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
二、请保荐机构、申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的资产负债表、流动资产明细账、理财产品购买协议、购买理财产品相关的决议及公告并与发行人的财务负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司焦作新能源及宁夏盈氟分别在募集资金闲置及自有资金闲置的情况下，购买保本型理财产品，系出于提高闲置资金使用效率目的，具有必要性，该等情形应属于对闲置资金进行现金管理事项，不属于《发行监管问题－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查阅了发行人的资产负债表、流动资产明细账、理财产品购买协议、购买理财产品相关的决议及公告并与发行人的财务负责人进行访谈，申请人律师认为，发行人子公司焦作新能源及宁夏盈氟分别在募集资金闲置及自有资金闲置的情况下，购买保本型理财产品，系出于提高闲置资金使用效率目的，具有必要性，该等情形应属于对闲置资金进行现金管理事项，不属于《发行监管问题－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
问题三
3.申请人 2015年非公开发行股票募集资金净额 5.9亿元，2017年 11月获得中国证监会同意公开发行不超过 10亿元的公司债券。本次申请非公开发行不超过16.97亿元。请申请人结合前次发行募集资金使用、已获批准拟发行公司债
券、本次募集资金投资项目、现有产能利用情况等，说明本次申请非公开发行，是否存在频繁、过度融资问题。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、请申请人结合前次发行募集资金使用、已获批准拟发行公司债券、本次募集资金投资项目、现有产能利用情况等，说明本次申请非公开发行，是否存在频繁、过度融资问题
（一）前次发行募集资金的使用情况
公司于 2015年 10月 16日向特定投资者定价发行人民币普通股（A股） 20,122,155股，每股面值人民币 1元，每股发行认购价格为人民币 29.88元，募集资金总额约60,125.00万元。
截至2017年12月28日，前次募集资金累计已投入金额为43,606.73万元，累计已投入金额占募集资金净额的比例为73.86%。
项目 金额或比例
前次募集资金净额（A） 59,037.99加：银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等的净额（B） 552.49减：累计已投入金额（C） 43,606.73前次募集资金尚未使用的金额（A+B-C） 15,983.75累计已投入金额占募集资金净额的比例（C/A） 73.86%前次募投项目预计投资总额（D） 62,166.89前次募投项目预计超支情况（D/A） 105.30%由于将国产设备替换为进口设备等原因，预计公司前次募投项目的实际投资金额可能超过前次募集资金总额，不存在募集资金结余的情形。截至本告知函回复出具之日，前次募集资金均已有明确的用途，公司将合理安排募集资金的使用，按照合同付款约定支付款项。
（二）已获批准拟发行公司债券
根据《2017年公开发行公司债券募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行和其他金融机构借款和补充公司流动资金，具体如下：
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|-|
|项目名称|
|偿还银行和其他金融机构借款|
|补充公司流动资金|

其中，偿还银行和其他金融机构借款主要是为了降低财务成本、优化债务结构，并不新增资金流入；补充流动资金可以用于补充公司日常经营和项目建设所需资金，但由于金额比较有限，基本不能满足建设募投项目和实施战略规划的需要。
根据公司未来战略规划，本次募投项目投资总额为575,168.18万元。其中，除本次拟募集资金169,695.38万元，以及已使用自有资金支付14,831.53万元（不可以募集资金置换的部分）外，尚余390,641.27万元，资金缺口较大。截至 2017年9月末，虽然公司仍有部分货币资金和银行授信额度可供使用，但货币资金需要用于维持日常的经营性支出或满足已经确定的资金使用计划，无法满足募投项目的需要；银行授信的期限普遍较短（通常为1年），且对资金用途有严格限制，主要用于短期的流动性补充承诺、银行票据、保证金、信用证及保理等业务，不足以支持大额、长期的募投项目资金需求。鉴于募投项目的资金缺口较大，单一融资渠道的融资能力有限，均无法单独满足资金缺口，因此，公司综合考虑了包括债券融资、股权融资在内的多种募投项目融资手段。而且，只有通过债务融资与股权融资的相互配合，才能达到合理调控财务结构、有效控制债务风险、保障业务健康发展的目的。
同时，虽然公司本次发行债券已获核准，但尚未发行成功，未来能否成功发行以及何时发行，还将受到融资成本、投资者认可程度等债券市场环境的约束。
在当前债券融资成本较高、债券发行市场投资者认购积极性明显下降、公司资产负债率较高的情况下，本次债券发行仍有不确定性。公司将认真研究、慎重选择融资方式，既保证募投项目的顺利实施，也有效控制债务风险和财务成本，避免对公司的经营业绩和持续发展造成不利影响。
（三）资产负债率高于可比公司，考虑股权融资具有经济合理性
2014年至2017年9月，公司与可比公司的资产负债率比较情况如下：
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|公司名称|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|天赐材料|34.05%|30.03%|26.72%|
|必康股份|54.93%|53.14%|40.75%|
|石大胜华|36.92%|27.52%|34.24%|
|永太科技|51.88%|51.91%|44.38%|
|平均值|44.45%|40.65%|36.52%|
|多氟多|53.47%|45.28%|38.56%|

如通过银行借款等债务融资方式实施本次募投项目，则将导致公司资产负债率大幅上升并显著偏离行业平均水平。以 2017年 9月末数据估算，假设本次募集资金 169,695.38万元全部通过银行借款方式筹集，则公司资产负债率将由53.47%进一步提升至61.79%，远高于同行业可比公司44.45%的平均资产负债水平。这将显著增加公司的债务风险，并大幅增加公司的财务费用，对公司竞争能力和盈利能力产生较大不利影响，甚至影响企业的健康发展。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总资产规模将进一步提升，并且随着募投项目逐步实现效益，公司盈利能力将进一步增强。公司经营规模的稳步扩大，将有利于公司后续通过银行借款等债务方式进行融资，满足公司未来长期资本性支出的资金需求。
同时，假设本次募集资金全部利用债务融资或股权融资取得，以 2016年的经营业绩作为基数，分别测算股权融资和债务融资对每股收益的影响。经测算，考虑股权融资，符合公司全体股东的利益，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|股权融资方案|债务融资方案|
|融资金额（万元）|-|169,695.38|169,695.38|
|模拟税后融资成本（万元）|-|-|7,139.93|
|模拟加权平均股本数（万股）|62,810.54|70,899.75|62,810.54|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|47,776.48|47,776.48|40,636.55|
|每股收益（元/股）|0.76|0.67|0.65|

注1：股权融资方案下股票发行价格以本告知函回复出具之日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（20.978元/股）计算，即发行8,089.21万股。
注2：债务融资成本仅考虑影响损益的金额，借款利率以中国人民银行最新公布的1至
5年（含）贷款基准利率估算。企业所得税税率按15%计算。
综上，在当前情况下，考虑股权融资有利于公司的可持续发展，有利于维护
公司股东的利益，具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目
根据非公开发行 A股股票预案（一次修订稿），本次非公开发行股票募集资金总额不超过 169,695.38万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目|60,168.18|
|30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目|515,000.00|
|其中：年产动力锂离子电池组10GWh项目|403,517.75|
|年产电机、电控各30万台项目|111,482.25|
||575,168.18|

1、年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目
“年产 10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”的主要产品为六氟磷酸锂。六氟磷酸锂是目前锂离子电池中最常用的电解质，但也是锂离子电池几大主要原材料中生产难度最高的产品之一。公司于 2006年专门组织成立了六氟磷酸锂研究小组，在多次小试、中试的基础上，将自主研发的晶体六氟磷酸锂专利成功应用于工业化生产，开发了利用工业级碳酸锂、无水氟化氢、三氯化磷法制备六氟磷酸锂技术，打破了国外垄断。目前，公司六氟磷酸锂工艺方法已申报了多项专利技术，自主研发了双反应釜氟化氢溶剂法制备技术、动态结晶技术、利用高通量设备合成等一系列核心技术，产品质量达到世界水准，在国内处于领先地位。在十多年的研发和生产过程中，公司不断丰富技术储备和人才储备，使自身的技术水平和管理水平得到了长足的进步。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，六氟磷酸锂的需求旺盛，2016年至今的产能利用率和产销率均超过90%，公司产品占据了重要的市场地位。
六氟磷酸锂的下游市场为电解液，电解液是锂离子电池的主要材料之一，六氟磷酸锂的需求主要受到锂离子电池市场的影响。根据起点研究（SPIR）统计
数据显示，自 2010年以来，全球锂电池总产量年均增长速度在25%以上，2016
年全球锂电池总出货量达到115.4GWh，较上年同比增长21.1%。预计2020年，全球锂电池出货量将达到265.7GWh，是2016年的2.5倍。
数据来源：起点研究（SPIR）
根据《2017-2022年中国六氟磷酸锂行业竞争格局及发展行业前景调研分析报告》（博思数据）显示，2016年，六氟磷酸锂需求量在 1.8万吨，2017年到2022年，全球六氟磷酸锂的需求量会逐年增加，到2022年，需求量或将达到 7.55万吨，市场前景广阔。公司 2016年六氟磷酸锂的销量约为 3,300.26吨，约占全球需求总量的18.33%，如要继续保持或扩大市场份额，到2020年的产能至少需要达到14,000吨/年左右，产能缺口约为10,000吨/年。
数据来源：博思数据
2、年产动力锂离子电池组 10GWh项目
公司是国内较早开始研究与开发锂离子电池材料的企业，是国内主要的锂离子电池及材料供应商之一。公司在十多年的发展过程中，逐步完善了从六氟磷酸锂到锂离子电池用电解液，到正极材料，到锂电池隔膜的全产业链研究，掌握了锂电的核心技术，确立了有利的市场地位。报告期内，公司锂离子电池的产能利用率逐年提升，目前已具备了年产10,000万Ah锂离子电池的能力，业务发展情况良好。
动力锂离子电池的下游市场是新能源汽车市场。在环境、能源的双重压力以及推动我国从制造业大国向制造业强国转型的迫切需求下，大规模发展新能源汽车产业具有重要的战略意义，是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措。
2014年是中国落实《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》第一阶段目标的关键一年，也是中国新能源汽车产业化的“元年”。2015年是新能源汽车爆发年，累计生产新能源汽车37.90万辆（工信部数据），同比增长4倍，其中，纯电动乘用车生产14.28万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产6.36万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产14.79万辆，同比增长8倍，插电式混合动力商用车生产 2.46万辆，同比增长79%。2016年新能源汽车保持爆发趋势，累计生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到200万辆、累计产销量超过 500万辆。《促进汽车动力电池产业发展行动方案》也指出，到 2020年，动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在 40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。可见，从新能源汽车行业近年来的发展态势、政策扶持力度及产业规划，可以合理预测，我国新能源汽车行业在未来数年内将持续保持快速增长，市场容量也将不断扩大。
根据 EVTank数据显示，2016年，我国国内动力锂电池出货量合计达到30.5GWh，同比2015年17GWh增长79.4%。
数据来源：EVTank、信达证券研发中心
信达证券研发中心预计 2017年国内动力锂电池需求约为41GWh，2020年需求保守估计将达到110GWh。本项目预计将于 2021年逐步投产，日益增长的市场需求足以支撑未来产品的销量。加之国家政策的大力支持、下游新能源汽车行业的快速增长以及锂离子电池替代石化能源的必然趋势，动力锂电池行业的长期发展前景比较乐观。
发展节能和新能源汽车是促进汽车产业转型升级、推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措，根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年我国新能源汽车年产量将达到 200万辆，到 2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上，新能源汽车市场具有广阔的前景。近期国家关于新能源汽车相关政策的调整和完善是产业发展到一定阶段的客观需要，也是促进产业长治发展的内在要求，虽然短期内不可避免地对市场造成了一些波动，但长远来看，有利于行业摆脱补贴依赖、提高行业技术水平。
综上，本次募投项目已经过公司深入、谨慎的评估与分析，符合国家产业政策鼓励发展的大方向，顺应市场升级发展的大趋势，实施前景比较可观，具有合理性和可行性。
（五）现有产能利用情况
1、六氟磷酸锂
2014年至2017年9月，公司六氟磷酸锂产品的产能、产量和销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
||设计产能（吨）|2,500.00|3,000.00|3,000.00|2,200.00|
||产量（吨）|2,386.48|3,607.39|2,213.73|1,722.84|
|六氟磷酸锂|销量（吨）|2,128.26|3,300.26|2,436.09|1,711.99|
||产能利用率|95.46%|120.25%|73.79%|78.31%|
||产销率|89.18%|91.49%|110.04%|99.37%|

注：2017年7月，公司通过对原有生产线技改新增六氟磷酸锂年产能1,000吨。
随着 2014年下半年以来国家鼓励新能源汽车发展的各项政策落地实施，新能源汽车行业进入了快速发展阶段，带动上游锂电池行业的迅速发展。公司2014至2016年度以及2017年1-9月六氟磷酸锂的产能利用率分别78.31%、73.79%、120.25%以及95.46%，2016年公司六氟磷酸锂产能利用率大幅提高主要是因为我国新能源汽车进入快速发展阶段，带动上游锂电池材料量价齐升，六氟磷酸锂的市场需求以及价格均迅速增长，受益于优越行业环境，公司 2016年六氟磷酸锂销量以及产量较上年增长35.47%以及62.95%。2017年1-9月的设计产能有所增加，产能利用率继续保持在较高水平。
2014年至2016年，六氟磷酸锂的产销率一直保持在90%以上，2017年1-9月，六氟磷酸锂的产销率有所下滑，主要是受到上半年新能源汽车行业政策调整的影响，市场出现短期波动，同时市场上六氟磷酸锂的产能集中释放，导致销量和单价大幅下跌。截至目前，影响六氟磷酸锂业绩下滑的因素正在逐渐消化，下游需求有所放量，2017年10月，公司六氟磷酸锂的单月销量创出新高，达到 500吨。平均来看，自2016年起至今，公司六氟磷酸锂的产能利用率已超过100%。
2、锂离子电池
2014年至2017年9月，公司锂离子电池产品的产能、产量和销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|锂离子电池||设计产能（万Ah|）|8,750.00|10,000.00|8,500.00|5,000.00|
|||产量（万Ah）||8,483.11|8,061.55|6,006.40|2,031.68|
|||销量（万Ah）||4,870.87|5,920.33|5,003.72|1,426.11|
|||产能利用率||96.95%|80.62%|70.66%|40.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产销率|57.42%|73.44%|83.31%|70.19%|

公司 2014至 2016年度以及 2017年 1-9月锂离子电池的产能利用率分别为40.63%、70.66%、80.62%以及96.95%，产能利用率持续提升。公司2014至2016年度以及2017年1-9月锂离子电池的产销率分别为70.19%、83.31%、73.44%及57.42%，2014年至2016年总体上较为稳定，2017年1-9月公司锂离子电池产销率有所降低，主要是由于下游新能源汽车政策调整原因，国内新能源汽车出货量较上年同比下滑，导致对上游动力锂电池的需求有所下降，公司扩产能优势尚未得到充分发挥。进入 2017年下半年，随着新的财政补贴标准、推广车型目录、行业规范和技术条件、生产企业及产品准入管理规范搭建起全新的政策体系，叠加实施“双积分”办法等市场化手段，我国新能源汽车行业快速回暖，带动上游产业链各个环节需求提升。截至本告知函回复出具之日，2017年公司锂电池的产销率已回升至75%左右。
综上，募投项目相关业务目前发展情况良好，具有产能扩充的业务基础和必要性。
（六）本次融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配
截至 2017年 9月 30日，公司总资产 663,380.40万元，净资产 308,683.08万元。本次拟募集资金规模169,695.38万元，全部用于募投项目的资本性支出。
本次募集资金总额占 2017年 9月末总资产和净资产的比例分别为25.58%和54.97%。募投项目完全达产后，预计按年新增销售收入合计 1,522,400万元，按年新增净利润合计 150,125.88万元，募投项目的销售净利率为9.86%；2017年 1-9月实现营业总收入 250,085.28万元，净利润 23,054.16万元，销售净利率9.22%。募投项目的销售净利率与2017年1-9月的销售净利率基本匹配，募集资金投入预计可以带动公司营业收入和净利润的同步增长。
（七）本次申请非公开发行，是否存在频繁、过度融资问题
综上，截至2017年12月28日，前次募集资金已使用73.86%，剩余募集资金已有明确的使用安排，且前次募投项目预计不存在结余募集资金的情形；本次
获批公司债券的募集资金用途，部分用于偿还借款，属于债务置换，并不新增公
司货币资金总额，剩余部分用于补充流动资金，但金额比较有限，不能满足募投项目的资金需求，且由于本次公司债券发行还要受到当前低迷市场环境的不利影响，导致发行仍有不确定性；募投项目资金缺口较大，只有当债务融资与股权融资相互配合，才能达到合理调控财务结构、有效控制债务风险、保障业务健康发展的目的；公司资产负债率高于同行业可比公司，如本次募集资金 169,695.38万元全部通过银行借款方式筹集，则公司资产负债率将由53.47%进一步提升至61.79%，远高于同行业可比公司44.45%的平均资产负债水平，这将显著增加公司的债务风险，并大幅增加公司的财务费用，不具有经济合理性，对公司竞争能力和盈利能力产生较大不利影响；2016年以来，随着新能源汽车行业的快速增长，募投项目相关产品的产能利用率维持在较高水平，市场前景广阔，募投项目具有合理性和必要性；本次融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配。
综上，本次募集资金规模与公司的业务发展需求、资本结构、资产规模相适应，不存在频繁、过度融资的情况。
二、保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了发行人前次募集资金的使用情况报告和剩余募集资金使用安排；查阅了发行人本次发行公司债券的《募集说明书》并向管理层了解公司债券发行的计划；查阅了发行人以及同行业可比公司的定期报告；查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业可比项目相关公告等文件，研究分析了发行人募投项目与同行业可比项目的投资情况、行业发展趋势、近期国家相关产业政策的变化情况等。
经核查，保荐机构认为，发行人本次申请非公开发行，不存在频繁、过度融资问题。
问题四
4.报告期内申请人主要产品六氟磷酸锂的价格激烈波动。请申请人结合行业新增产能、新能源汽车政策及申请人产能利用、销售等情况，充分披露本次募投项目的风险。
答复：
一、请申请人结合行业新增产能、新能源汽车政策及申请人产能利用、销售等情况，充分披露本次募投项目的风险
（一）募投项目实施及效益实现的风险
1、行业产能快速扩张的风险
近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场快速发展，相关行业的产能建设也日趋激进。锂离子电池及锂电材料行业不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池及锂电材料企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。以本次募投项目产品六氟磷酸锂为例，2016年末的行业产能约为12,460万吨，2017年末行业扩产能计划可能达到40,000万吨，改变了2016年较为极端的供需状态，加之市场需求不及预期，因而导致其价格快速下滑。如果未来行业产能持续快速扩张，市场需求又不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致产品价格下滑，进而对本次募投项目预计效益实现和公司经营业绩造成不利影响。
2、新能源汽车政策变动的风险
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业，发展新能源汽车产业是促进汽车工业转型升级的重要举措。自 2009年起，中央财政对新能源汽车推广应用予以补助，截至2015年底中央财政累计安排补助资金 334.35亿元，有力推动了新能源汽车产业的快速发展和国际地位的快速提高。但是，随着产业发展到一定阶段，以及出现“骗补”等问题后，客观上存在政策调整的需要，国家适时出台了一系列产业调整政策，在进一步明确产业发展方向和战略地位的同时，对现有政策进行更替和完善。政策变化对公司的影响主要体现在以下几个方面：
（1）整车厂商对新能源汽车的成本控制更加严格，对产品性能和质量的要求快速提高，锂电池企业降低生产成本和提高质量的压力骤然增加。
（2）新补贴政策对动力电池性能的要求大幅提高，有利于更具有技术研发和产品质量优势的锂电池企业。
（3）在短期内，政策调整将改变市场预期和习惯，也会带来政策空窗期，将不可避免地对市场造成一些波动，导致一些企业的业绩下滑。
（4）长远来看，补贴标准逐渐退坡有利于推动新能源汽车行业逐步摆脱补贴依赖，进入市场化健康发展的轨道，从而为行业的长治发展创造良好的环境。
若未来国家的产业政策发生较大变动，将对本次募投项目预计效益实现和公司经营业绩造成不利影响。
3、产能利用率和产销率下滑的风险
2016年以来，随着新能源汽车行业的快速发展，公司六氟磷酸锂和锂离子电池的产能利用率和产销率总体上保持在较高的水平。但是，2017年由于下游新能源汽车产业政策调整等原因，对全行业造成了短期波动，锂离子电池的产销率相应出现较大幅度的下滑。由于本次募投项目新增产能的幅度较大，如果公司不能及时开拓市场、发展新客户，或市场环境发生较大变化，产能利用率存在下滑的风险，新增产能的规模效应得不到体现，单位产品分摊的折旧等固定成本还会有所增加，最终导致产品毛利率下滑，进而对本次募投项目预计效益实现和公司经营业绩造成不利影响。
4、产品价格激烈波动的风险
公司营业收入和利润的主要来源为冰晶石、氟化铝、六氟磷酸锂和锂离子电池等产品，本次募投资金投向为六氟磷酸锂和锂离子电池的生产，该类产品的周期性较强，与行业发展趋势、宏观经济形势及下游行业的景气程度有很强的相关性。募投项目产品所处的锂离子电池产业链，近年来发展速度较快，但受到产业政策变化、行业产能释放、技术路线更迭等因素的影响，不同产品的供需状况快速变化，以六氟磷酸锂为例，2015年下半年以来，随着国内新能源汽车行业的快速发展，市场需求大幅增加，带动其价格从谷底的8.4万元/吨一路攀升至2016年最高时的38-40万元/吨，上涨幅度接近400%，2017年上半年，由于新能源汽车产业政策调整和新增产能释放等原因，六氟磷酸锂价格快速回落至 15-16万/吨左右，2017年下半年，六氟磷酸锂的价格趋于稳定，目前价格在14万元/吨左右。未来如出现下游行业发展放缓、市场供求结构调整、产品无法满足市场需求
变化等情况，产品价格可能出现激烈波动，进而对本次募投项目预计效益实现和公司经营业绩造成不利影响。
5、募集资金投向及产能消化风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证后最终决定的，与公司主营业务密切相关，符合行业发展趋势和产业指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
6、经营活动产生的现金流量净额减少的风险
2016年及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,107.45万元及-2,679.70万元，呈下降趋势，且显著低于同期的净利润 47,545.55万元及 23,054.16万元，应收账款和存货占用资金增加，经营活动现金流减少。公司管理层一直非常重视应收账款的管理，也建立了比较完善的客户评级制度，并根据客户评级情况给予适当的信用期和信用额度，从源头保证应收账款的安全性。但如果行业的发展情况和客户的经营状况发生重大不利变化，出现行业性的资金紧张情况，公司将面临应收账款和存货占用资金增加或发生坏账和呆滞的风险，对公司的经营业绩和资金周转产生不利影响。
问题五
5.“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”由“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”和“年产电机、电控各 30万台项目”两子项目构成。本次募集资金仅用于投资建设“年产动力锂离子电池组10GWh项目”。请申请人说明：
（1）两子项目之间的关系，是否互为前提，“年产电机、电控各 30万台项目”的实施计划，对本次募投项目的影响；
（2）申请人作为高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池与材料的生产企业，投资“年产电机、电控各30万台项目”，是否涉及跨界经营问题，及相关经营风险。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、两子项目之间的关系，是否互为前提，“年产电机、电控各30万台项目”的实施计划，对本次募投项目的影响
（一）两子项目之间的关系，是否互为前提
电机与电控是新能源汽车电驱动系统的核心，与电池一起，并称新能源汽车三大要件，但三者的主要功能完全不同，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|主要功能|
|电池|新能源汽车的能量来源|
||依据电磁感应定律实现电能转换的电气装置。电机是新能源汽车的动力来源，可将电能转换成机械能，驱动车辆行驶|
|电机||
||控制电源与电机之间能量传输的装置。电机控制器可调节电机运行状态，使其满足整车不同的行驶要求|
|电控||

目前，在国内新能源汽车领域，从事电池、电机、电控生产的部分主要上市公司（含子公司）及拟上市公司的主要产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公司简称|新能源汽车领域的主要产品|
|||动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料|
||国轩高科||
||沃特玛|车用动力电池组、储能型电池应用、离网储能储电系统|
|电池||锂原电池（锂亚电池、锂锰电池、SPC产品等）、锂离子电池（磷酸铁锂系列产品、三元材料系列产品和钴酸锂系列产品）|
||亿纬锂能||
|||动力电池系统（电芯、模组及电池包）、储能系统（电芯、模组、电箱和电池柜）、锂电池材料|
||宁德时代||
|||新能源汽车驱动电机与控制器、节能汽车配套BSG电机、氢燃料电池及其辅件系统等|
||大洋电机||
|||牵引电机驱动系统、增程式双电机驱动系统、增程器系统、集成起动发电机系统等|
|电机|正海磁材||
|||机电产业（新能源汽车电机）、电动汽车产业（电动商务车、新能源客车和特种电动车）|
||江特电机||

||||
|-|-|-|
|||新能源汽车领域动力总成核心部件（包括各种电机控制器、辅助动力系统、DC/DC、充电器等）|
||汇川技术||
|电控||主驱动电机控制器、辅助控制器、DC-DC转换器、电机、车载充电机、地面充电桩/充电机等|
||英威腾||
||英博尔|电机控制器、车载充电机、DC-DC转换器等|

数据来源：上市公司定期报告、招股说明书
从功能和作用原理来看，新能源汽车的电池、电机、电控的作用各不相同，且相互独立，并无明显的依存关系，亦无须配套销售。从相关领域上市公司的实际情况来看，电池企业通常不生产电机电控，电机电控企业通常不生产电池，电池业务与电机电控业务划分比较清晰，不存在互为前提或缺一不可的规律。
因此，“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”和“年产电机、电控各 30万台项目”虽然同属于新能源汽车的关键部件，但不存在互为前提的情况。
（二）“年产电机、电控各 30万台项目”的实施计划，对本次募投项目的影响
公司“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”中“年产电机、电控各30万台项目”预计于2019年至2020年开始实施，实施计划如下：
单位：月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2|3-4|5-6|7-8|9-10|11-12|13-14|15-16|

由于“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”和“年产电机、电控各 30万台项目”较为独立，并无明显的依存关系，亦无须配套销售，不存在互为前提的情况。因此，“年产电机、电控各 30万台项目”实施计划安排不会对本次募投项目造成不利影响。
二、申请人作为高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池与材料的生产
企业，投资“年产电机、电控各30万台项目”，是否涉及跨界经营问题，及相关
经营风险。
（一）公司业务板块及开展情况
公司是一家拥有十多年专业的生产以及研发经验，致力于高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池材料、新能源汽车的研发、生产和销售的高新技术企业。
截至本告知函回复出具之日，公司的主营业务开展情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|具体产品|实施主体|
||冰晶石、氟化铝|多氟多；白银中天；宁夏盈氟|
|氟化盐板块|||
||六氟磷酸锂|多氟多|
||锂离子电池|多氟多；焦作新能源|
|新能源板块|||
||新能源汽车|红星汽车|
|其他业务板块|有色金属贸易、小额贷款等|河南有色、富多多小贷等|

在氟化工板块，公司的主要产品包括无水氟化铝、冰晶石、六氟磷酸锂、电子级氢氟酸及含氟精细化学品等。十多年来，公司依靠自主创新，开发了具有世界先进水平的无水氟化铝新技术，拥有先进的氟硅酸钠法制冰晶石联产优质白炭黑技术并实现了产业化，也是无水氟化铝生产技术的领军企业。目前，公司六氟磷酸锂产品从质量上看已可以替代日本进口产品，并批量出口到韩国和日本。
在新能源板块，公司的主要产品包括动力锂电池、其他动力储能设备、新能源汽车等。近年来，公司凭借先进的氟化工技术和氟资源优势，加快了进军新能源锂离子电池的步伐，实现了锂电池原料的产业化。2015年 7月，公司成功收购了红星汽车，打通电动汽车产业链，为电动汽车整车的研发和生产奠定坚实的基础。截至本告知函回复出具之日，红星汽车公司各项生产工作正在有序展开。
（二）是否涉及跨界经营问题，及相关经营风险
1、“年产电机、电控各30万台项目”不涉及跨界经营问题
“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的建设目标是形成以30万套
/年新能源汽车动力总成为核心的材料、设备、售后、研发为一体的新能源动力
总成产业园，也是公司实践“以新材料体系为支撑，以新能源汽车为引领，以动力锂电池及动力总成为核心”全产业链发展战略的重要一步。
截至本告知函回复出具之日，公司的主营业务中包括“新能源汽车制造”，而电机、电控系统是新能源汽车的关键部件，在很大程度上决定了电驱动系统的性能。但是，由于其研发和生产所需的专业性和技术性较强，与公司现有的技术工艺并无明显互通性，因此公司目前尚不具备电机、电控系统的自主生产能力，现阶段全部通过外购的方式取得。未来，在新能源汽车业务的占比提升以及全产业链的逐渐贯通过程中，掌握电机、电控技术将具有重要的作用。
在新能源汽车中，电池、电机、电控的相互关系如下：
数据来源：蓝海华腾招股说明书
可见，电池、电机、电控是新能源汽车动力总成的主要构成系统，“年产电机、电控各 30万台项目”与公司主营业务之一的“新能源汽车制造”相关，是紧密围绕公司业务发展和战略规划的项目，不涉及跨界经营的问题。
2、相关经营风险
“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”由“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”和“年产电机、电控各30万台项目”两个子项构成。虽然本次募投资金仅用于“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”，但公司战略规划中包括
“年产电机、电控各 30万台项目”。由于电机、电控研发和生产所需的专业性和技术性较强，与公司现有的技术工艺并无明显互通性，因此公司存在新产品研发和市场开拓的风险。如果公司未来不能及时掌握核心工艺技术、研发出满足市场需求的产品、适应相关市场的业务模式，将面临业务拓展达不到预期而影响公司经营业绩的风险。
三、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了关于电池、电机、电控相关行业的研究报告，相关企业的招股说明书等公开资料；查阅了发行人“年产电机、电控各 30万台项目”的实施计划；查阅了发行人关于电机、电控业务的发展规划，分析了电机、电控业务与发行人主营业务之间的关系。
经核查，保荐机构认为，两子项目可以独立开展，不互为前提，“年产动力锂离子电池组10GWh项目”的实施计划不会对本次募投项目造成不利影响；发行人投资“年产电机、电控各 30万台项目”，与其主营业务之一的“新能源汽车制造”相关，不涉及跨界经营问题。
问题六
6.本次募投项目“年产 10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”效益测算中预计销售净利率为29.50%，高于同行业上市公司可比项目。请申请人结合近年来六氟磷酸锂的价格波动较大等情况，说明本项目预计销售净利率高于可比项目的合理性和谨慎性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目“年产 10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”效益测算中预计销售净利率为29.50%，高于同行业上市公司可比项目。请申请人结合近年来六氟磷酸锂的价格波动较大等情况，说明本项目预计销售净利率高于可比项目的合理性和谨慎性
本项目与同行业可比项目的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|必康股份|天赐材料|天际股份（新泰材料）|
|新增年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目|2,000t/a固体六氟磷酸锂项目|新增年产6000吨六氟磷酸锂扩建项目|
|14,953.00|12,557.00|25,000.00|
|49,897.50|16,000.00|85,000.00|
|8,918.47|2,555.00|21,000.00|
|17.87%|15.97%|24.71%|
|12.00|6.50-8.00|12.00|

由上表可见，本项目预计销售净利率高于可比项目，主要原因包括：测算时点不同、规模效应差异、公司工艺技术优势等，具体分析如下：
（1）项目收益测算时点不同导致测算单价差异较大
项目收益测算的取数通常基于测算当期的市场情况以及对未来变动趋势的判断确定，然而近年来六氟磷酸锂的价格波动较大，导致不同项目的取数存在较大差异，具体情况如下：
数据来源：GGII，Wind资讯
可见，2014年至 2015年的价格较低，2016年至 2017年的价格较高，由于收益测算时点不同，各项目采用的六氟磷酸锂单价有所差异，进而对收益测算的
销售净利率造成影响。具体而言，必康股份项目的测算单价为12万元/吨；天赐
材料项目的测算单价为6.5-8万元/吨；天际股份（新泰材料）项目的测算单价为
12万元/吨，公司的测算单价为 16.24万元/吨，是可比项目中最高的，但也是与市场行情吻合的。可比项目的测算时间较早，而本项目在 2017年进行收益测算时，六氟磷酸锂的价格较 2015年已有较大幅度的增长，市场环境和政策环境已发生了比较大的变化，下游新能源汽车产业已被提升到国家战略的地位，行业企业的盈利情况也已大幅改善。从 2017年可比公司的实际经营情况来看，必康股份、天赐材料、天际股份（新泰材料）的销售净利率分别为26.39%、18.72%、29.20%，均高于当初收益测算的销售净利率，也从侧面反映出上述项目的实际收益情况好于测算情况。
从公司自身的历史销售价格来看，本项目效益测算所使用的销售单价为 16.24万元/吨，与公司 2014年-2017年 9月的六氟磷酸锂的平均销售单价 17.60万元/吨较为接近，但略高于2017年1-9月的销售单价15.28万元/吨。六氟磷酸锂的价格具有很强的周期性，在一个较长的价格周期中，存在明显的波峰和波谷，加之所处的新能源汽车及锂离子电池产业发展较快，产业政策、市场需求、产能释放等情况快速变化，加剧了周期性波动的特性。从整个报告期看，六氟磷酸锂目前的市场价格已处于较低的价位。而原材料方面，碳酸锂价格从 2017年初的11-12万元/吨开始上升至13-14万元/吨高位维持，6月起价格还有小幅上扬，目前市场价格在16万元/吨左右，另一原材料氢氟酸价格也出现大幅上涨，受到原材料涨价的压力，六氟磷酸锂价格下行空间有限。下游市场需求方面，在“双积分”办法接力补贴退坡的刺激下，2017年下半年我国新能源汽车产销两旺，带动产业链上游的各环节需求快速提升，六氟磷酸锂的价格逐渐企稳有望回升。因此，从一个完整的周期来看，16.24万元/吨的预测价格具有合理性和谨慎性。
（2）项目规模效应
必康股份项目、天赐材料项目和天际股份（新泰材料）项目的设计产能分别为 3,000吨/年、2,000吨/年和 6,000吨/年，本项目的设计产能为 10,000吨/年，在可比项目中设计产能最大、投资总额最高。可比项目的设计产能和销售净利率的关系如下：
数据来源：上市公司公告
由上表可见，本行业项目投资的规模效应比较明显，销售净利率随着设计产能的增加而增长，本项目设计产能和销售净利率的关系符合可比项目的趋势，反映了本行业投资的特点。
（3）工艺技术优势
公司是国内最早开始研制六氟磷酸锂的企业之一，也是国内市场占有率最高的六氟磷酸锂供应商之一，拥有较强的竞争优势。2014年至2016年，公司六氟磷酸锂产品的毛利率一直高于可比公司的平均水平，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|天赐材料|43.62%|30.15%|33.70%|
|必康股份|73.68%|未披露|3.19%|
|天际股份（新泰材料）|77.69%|35.78%|-15.52%|
|多氟多|78.53%|40.11%|31.27%|

注1：天赐材料未单独披露六氟磷酸锂的毛利率，本告知函回复使用的毛利率为锂离子电池材料（产品）毛利率，主要产品为电解液和六氟磷酸锂等。
注2：必康股份未披露2015年六氟磷酸锂产品的毛利率。
注3：石大胜华未单独披露六氟磷酸锂或相关产品的毛利率。
本项目为新建项目，生产线的功能、精度、可靠性、效率等方面均能够得到
提升，具有设备先进、工艺完善、自动化程度高等优势。同时，本项目所用主要
原材料均自己生产，在生产工艺和产品质量的改进和研发上都取得了良好的成效，在生产过程中不仅实现“零排放”，而且原料利用率提高30%左右，成本降低20%左右，生产效率也提高了10%。此外，本项目的工艺技术采用具有国内领先水平的“双釜法”合成工艺制备超高纯度晶体六氟磷酸锂产品，该工艺采用循环反应，相比于传统方法，有效降低了产品转移环节中产品金属离子的污染，保证产品稳定性，提高了产品质量；新型设备的应用，提高了产品质量稳定性；
生产成本和“单釜氟化氢溶剂法”相比，成本降低20%。
因此，通过持续不断的自主创新和技术进步，在更加先进的工艺技术和生产设备的加持下，本项目将进一步提高产品竞争力、增强客户粘度、巩固现有竞争优势，进而继续保持行业领先的盈利水平。
二、保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、同行业可比项目相关公告、可比公司公告等资料。
经核查，保荐机构认为，“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”的预计销售净利率高于同行业上市公司可比项目，具有合理的原因；在近年来六氟磷酸锂价格波动较大的情况下，本次项目效益预测综合考虑了产品历史价格、当前的市场价格行情、行业政策环境、行业发展趋势和下游市场容量等多种因素，能够反映目前的市场行情和未来的发展趋势，与可比项目相比不存在不能解释的重大差异，具有合理性和谨慎性。
问题七
7.申请人 2017年 1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润大幅下滑，产品毛利率23.34%较2016年的41.17%也出现大幅下滑，同期经营性现金流净额为负。请申请人结合同行业可比上市公司情况，说明上述数据变动的原因及合理性，分析影响公司经营业绩波动的主要因素，目前对申请人 2017年及以后年度业绩是否存在重大不利影响，结合公司主营业务和国家政策变动情况，说明本次募投项目的影响。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
答复：
一、请申请人结合同行业可比上市公司情况，说明上述数据变动的原因及合理性，分析影响公司经营业绩波动的主要因素，目前对申请人 2017年及以后年度业绩是否存在重大不利影响，结合公司主营业务和国家政策变动情况，说明本次募投项目的影响。
（一）请申请人结合同行业可比上市公司情况，说明上述数据变动的原因及合理性，分析影响公司经营业绩波动的主要因素
1、结合同行业可比上市公司情况，分析数据变动的原因及合理性
由于影响公司最近一年一期业绩波动的主要产品为六氟磷酸锂，因此主要以六氟磷酸锂生产企业作为可比公司。可比公司选择的具体情况和原因如下：
|||
|-|-|
|公司名称|是否列为可比公司及原因|
|天赐材料|是|
|必康股份|是|
|石大胜华|是|
|永太科技|是|
||否。天际股份在2016年通过收购新泰材料切入六氟磷酸锂领域，但|
||由于新泰材料自2016年12月起才纳入其财务报表合并范围，在此|
|天际股份（新泰材料）||
||之前的财务数据不具有可比性，因此无法对最近一年一期的波动趋|
||势进行比较分析|
||否。因为巨化凯蓝在2016年底被杉杉股份收购之前，无法从公开渠|
|巨化凯蓝||
||道获取其财务信息|
|天津金牛|否。非上市公司，无法从公开渠道获取其财务信息|

综上，公司选取天赐材料、必康股份、石大胜华、永太科技4家上市公司作为可比公司，上述公司均为国内六氟磷酸锂的主要供应商。
（1）扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额的变动分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||扣非后归母净利润（万元）||毛利率||经营性现金流净额（万元）||
|公司名称|2017年1-9|2016年度|2017年1-9||2017年1-9||
|||||2016年度||2016年度|
||月||月||月||
|天赐材料|27,277.83|36,700.14|35.10%|39.77%|-7,358.91|23,371.52|
|必康股份|38,374.46|89,539.02|37.22%|54.79%|70,138.72|151,282.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|石大胜华|13,185.34|17,006.65|9.80%|11.32%|4,419.18|14,799.08|
|永太科技|10,045.71|5,990.15|26.38%|21.13%|-15,283.83|8,423.25|
|多氟多|17,606.42|52,634.12|23.34%|41.17%|-2,679.70|6,107.45|

最近一年一期，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额的变动趋势，公司与天赐材料、必康股份和石大胜华相近，与永太科技的差异较大，具体分析如下：
与天赐材料相比，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额的变动趋势与其一致，但经营业绩和毛利率的波动幅度更大，主要是因为：（1）公司主要产品六氟磷酸锂是一种差异程度不高的化工原料，受供需关系影响，其价格容易出现较大幅度波动；而天赐材料虽然也生产六氟磷酸锂（电解质），但其对外销售以电解液（电解质+有机溶剂）为主，电解液是强配方型产品，一方面需要根据客户需求做定制化配置，另一方面配方存在保密性问题，所以客户在选择电解液供应商后不会轻易更换，业务粘度较高，价格稳定性较强，抵抗行业短期波动的能力更强。因此，在 2017年这一轮行业波动中，公司的经营业绩和毛利率的变动幅度均大于天赐材料；（2）锂电池的主要原材料如铜箔、电解钴、钴酸锂等的价格上涨幅度较大，电池生产企业承受了较大的成本上涨压力，而受新能源汽车补贴政策的影响，锂离子动力电池的价格相对保持稳定，导致锂离子动力电池企业的毛利率下降，而天赐材料未开展锂电池业务，因此经营业绩和毛利率的下降幅度较小；（3）天赐材料传统的日化材料及特种化学品、有机硅橡胶材料的毛利率较高，维持在30%以上，对其经营业绩和毛利率具有支撑作用。
与必康股份相比，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额的变动趋势与其相近，但波动幅度更大。据公开披露的信息，必康股份的主要产品分为新能源新材料板块、医药板块、药物中间体板块三类，其中，新能源板块以六氟磷酸锂为主，其在 2015年末即拥有 2,000吨/年的六氟磷酸锂产能，与公司的可比性较高，经营业绩的波动趋势也相近。据其 2017年第三季度报告披露，2017年业绩变动的原因包括：新能源板块受年初新
能源汽车行业政策调整的影响，新能源产品六氟磷酸锂下游客户订单减少，销售
收入较上年同期下降，公司的经营情况与其类似。但是，必康股份前述数据的变
动幅度小于公司，主要是因为：（1）2016年其六氟磷酸锂的收入占比为14.48%，小于公司的35.86%，必康股份受到新能源汽车市场波动的影响相对较小；（2） 2017年必康股份非同一控制下企业并购医药商业流通企业润祥医药和百川医药，带动了经营业绩提升；（3）不考虑并购子公司的因素，2017年必康股份的存货等经营性资产的增幅较小，而公司为应对部分原材料价格上涨，加大了采购力度，加之 2017年上半年新能源市场因政策空窗期导致需求不及预期，存货占用的经营性现金增加，导致经营性现金流波动较大。
与石大胜华相比，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额的变动趋势与其相近，但波动幅度更大。石大胜华以碳酸二甲酯系列产品为核心产品，以甲基叔丁基醚（MTBE）、混合芳烃、液化气为主要产品，燃料油、环氧丙烷（DCM的主要原材料）等产品为辅。2016年底，石大胜华年产2,000吨六氟磷酸锂装置建成投产，产销量逐步增长，一定程度上带动了 2017年收入的增长，但比较期内业绩波动的主要因素还是其体量较大的MTBE和DCM（有机溶剂）两大业务。2016年，石大胜华经营业绩快速增长，主要原因是DMC价格持续上涨，从年初4,500元/吨上涨到年末7,000元/吨，公司盈利持续改善，2017年，体量较大的产品 MTBE与其原料价差缩减，毛利率下降，但DCM量价齐升，综合影响下，2017年1-9月的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相比 2016年降幅较小。至于六氟磷酸锂业务，虽然对石大胜华的财务数据产生了一定影响，但由于其投产时间较晚、业务体量较小，对其财务数据的影响相对有限。
永太科技是一家氟苯精细化学品制造商，主要经营医药、农药、电子化学品及新能源锂电材料业务，下游行业主要是液晶、医药和农药等化学子行业，与公司同属于氟化工行业大类。永太科技 2016年开始切入六氟磷酸锂领域，建设年产 6,000吨六氟磷酸锂项目，并自 2017年下半年起逐步投产，但目前产能还未完全释放，现阶段的产品结构与公司存在差异，因而其相关财务数据的变动情况与公司也有较大差异。未来随着其六氟磷酸锂的产能逐渐释放，永太科技将成为公司的竞争对手，财务数据的可比性也将有所提高。
综上，与同行业上市公司相比，公司最近一年一期扣除非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润、毛利率、经营性现金流净额变动情况不存在不能解释的重大差异。业绩波动幅度的差异主要是公司六氟磷酸锂占比较高和其他产品结构不同等因素所致，公司的产品结构决定了经营业绩与新能源汽车行业具有较强的相关性，随着行业短期不利因素的逐步缓解，以及长期发展趋势的进一步巩固，公司未来的发展前景长期看好。
2、分析影响公司经营业绩波动的主要因素
最近一年一期，公司的总体盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2016年1-9月|
|营业总收入（A）|250,085.28|287,083.99|212,131.42|
|营业收入（B）|248,028.65|285,073.23|211,268.66|
|营业成本（C）|190,144.02|168,072.92|125,726.64|
|综合毛利率（1-C/A）|23.97%|41.46%|40.73%|
|毛利率（1-C/B）|23.34%|41.17%|40.49%|
|销售费用|9,065.27|10,062.20|7,047.21|
|管理费用|21,929.90|33,673.02|23,666.95|
|财务费用|4,897.13|3,148.39|2,696.58|
|期间费用率|14.35%|16.33%|15.75%|
|资产减值损失|-1,919.92|6,978.39|3,567.16|
|投资收益|805.05|522.53|400.94|
|营业利润|26,783.09|62,572.10|48,292.86|
|营业外收入|2,065.54|1,750.65|1,238.05|
|营业外支出|970.89|7,826.54|5,468.63|
|利润总额|27,877.74|56,496.21|44,062.28|
|净利润|23,054.16|47,545.55|37,805.15|
|销售净利率|9.22%|16.56%|17.82%|
|归属于母公司所有者的净||||
||20,814.12|47,776.48|37,858.58|
|利润||||
|扣非后归属于母公司所有||||
||17,606.42|52,634.12|41,097.51|
|者的净利润||||

注：2017年第三季度财务报告根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），对
2016年可比期间的比较数据按照相同口径调整，本告知函回复采用调整后的数据。
相较2016年同期，2017年1-9月公司经营业绩波动的主要因素如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|影响数额|
|营业总收入|250,085.28|212,131.42|9,480.87|
|毛利率|23.97%|40.73%|-41,914.29|
|期间费用率|14.35%|15.75%|3,501.19|
|其他收入与费用|-1,004.04|-15,185.28|14,181.23|
|净利润|23,054.16|37,805.15|-14,750.99|

注：其他收入与费用中包含尾差调节因素。
（1）毛利率大幅降低。毛利率降低的主要原因有：①2016年，由于市场供需情况短暂失衡，六氟磷酸锂的价格升至历史高位，毛利率也升至较高的水平， 2017年随着行业产能集中释放，以及新能源汽车市场因政策调整出现波动，导致市场供求关系发生较大变化，价格出现理性回归，目前价格已趋于稳定。2016年 1-9月及 2017年 1-9月公司六氟磷酸锂的销售价格、数量和毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|
|平均销售价格（万元/吨）|15.28|31.40|
|销售数量（吨）|2,128.26|2,367.72|
|毛利率|49.83%|79.38%|

②原材料价格上涨。公司主要原材料和能源的采购均价如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|1,777.98|1,287.60|
|1,545.59|1,136.48|
|0.56|0.58|
|199.40|146.40|
|1,434.25|932.40|
|123,592.55|119,464.90|
|4,017.55|3,910.09|

2017年1-9月，氟硅酸钠、氢氧化铝、萤石及硫酸的价格均有较大幅度的上涨，主要原因有：环保督查导致部分硫酸和氟硅酸钠生产企业停产、限产，供给
减少；氢氧化铝的主要原料氧化铝和氟硅酸钠的原料价格均出现上涨；萤石的下
游产品氢氟酸价格上涨，对萤石需求加大。此外，锂离子动力电池的主要原材料
如铜箔、电解钴、钴酸锂等的价格上涨幅度较大，电池生产企业承受了较大的成本上涨压力，而受补贴政策退坡的影响，锂离子动力电池价格保持相对稳定，导致锂离子动力电池的毛利率普遍下降。
（2）营业总收入增长。虽然六氟磷酸锂的销售收入受到2017年上半年行业波动的影响而大幅下滑，但传统氟化盐板块，受兼并淘汰落后产能、环保督查、原材料价格及运费上涨的影响，行业供需格局改善，氟化铝和氢氟酸等产品量价齐升，带动收入增长。
（3）期间费用率有所降低。2017年 1-9月，管理费用较 2016年同期降低1,737.06万元，主要是股权激励的期权费用降低993.38万元以及管理人员薪酬费用降低所致，同时，财务费用较2016年同期增长2,200.55万元，增幅达到81.61%，主要系综合资金成本升高致利息支出增加，销售费用也有一定幅度的增长，主要系氟化盐产品销量增加，运价上涨所致。由于管理费用的基数较大，带动期间费用率降低。
（4）营业外收支的波动。2017年1-9月营业外收入较2016年同期增加827.49万元，增幅为66.84%，主要系公司根据《民事裁定书》（（2015）新中民三初字第 53号），冲回前期因诉讼事项计提的预计负债和营业外支出 1,500万元所致；营业外支出较2016年同期减少4,497.74万元，降幅为82.25%，主要系处置的资产同比减少所致。
综上，不考虑非经常性因素，影响公司经营业绩波动的主要因素包括：（1）政策调整因素。其影响主要包括两方面：补贴退坡等政策调整从长期来看有利于行业发展，但在短期内会对市场形成一定冲击；政策调整本身改变了市场预期和习惯，也导致政策空窗期，整个行业需要时间进行消化；（2）产能投放因素。
行业景气度高企，吸引企业扩大产能，而后市场迎来产能集中释放高峰，改变市场供需平衡，带来价格变化；（3）原材料价格波动因素。部分金属类和矿物类原材料的供给较为集中，加之受环保督查等影响，价格波动幅度较大；（4）管理费用波动因素。2016年随着公司经营规模扩大、经营业绩好转，薪酬费用有所增长，同时随着业务范围的扩张，加大了研发力度，研发费用增长较快。
（二）目前对2017年及以后年度业绩不存在重大不利影响
1、对2017年度业绩的影响
根据 2017年第三季度报告，虽然市场环境逐渐好转，但反映到公司的经营业绩上尚需要一些时间，2017年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍然较2016年同期下降57.16%。
根据公司2017年第三季度报告，预计全年经营业绩较2016年仍将出现下滑，但下滑幅度较2017年1-9月有所收窄，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|-50.00%|至|
|23,888.24|至|

2016年度归属于上市公司股东的净利润 47,776.482016年，公司营业收入较2015年增长30.93%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长1,953.17%，经营业绩大幅增长的主要原因是：国内新能源汽车的产销量出现爆发性增长，六氟磷酸锂作为锂离子电池中电解液的主要原材料，市场需求大幅增加，短期内出现供需失衡的情况，六氟磷酸锂价格上涨幅度接近400%，销量也随着行情的转好而大幅上升。但是，随着行业的发展，短暂的供需失衡终究会被打破，一方面，行业企业为把握市场快速发展的机遇，实施产能扩充计划，产品供给势必会提高，另一方面，新能源汽车行业发展到一定阶段，客观上存在政策调整的需要，政策调整在短期内不可避免地对锂电池及相关材料行业形成了一定冲击，导致公司 2017年上半年六氟磷酸锂和锂离子电池出现量价齐跌的情况。
新能源汽车行业经过 2017年上半年的充分调整，目前对于政策调整的影响已经基本消化，进入下半年以来，新能源汽车行业逐步回暖，新能源汽车终端需求加速回升，六氟磷酸锂和锂离子动力电池的价格也趋于稳定，市场需求快速回升。2017年10月，公司六氟磷酸锂的单月销量创出新高，达到500吨。
此外，六氟磷酸锂行业产能的集中释放也是价格下跌的原因之一。2016年末六氟磷酸锂的行业产能约为12,460万吨，2017年是产能释放高峰，2017年末
的行业扩产能计划可能达到40,000万吨，产能较2016年大幅增长，很大程度改
善了2016年供需失衡的状况。但是，由于2017年上半年的市场波动等原因，部
分企业调整了新增产能的投放计划，总体上有所缩减或延后，同时随着 2017年下半年以来市场需求的快速释放，六氟磷酸锂的价格重新趋于稳定，产能集中释放的影响正在逐渐被消化，预计 2018年产能增幅较小，不会对供需格局形成重大影响。
氟化盐板块，受供给侧改革和环保督查影响，行业落后产能逐渐被兼并、整合、淘汰，散乱小企业的发展受到遏制，行业龙头企业充当整合者角色。主要产品氟化铝的价格受环保督查、原材料价格上涨等影响，价格快速上行，预计未来一段时间仍将保持高位运行。有技术创新优势，环保投入的企业将占据明显优势，散小乱企业将进一步被淘汰，行业有望进入良性循环。
综上，目前公司经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已基本被市场消化。
2、对公司2017年及以后年度业绩的影响
2016年公司经营业绩因主要产品六氟磷酸锂的供需失衡而大幅增长，2017年由于政策调整、市场产能集中释放和原材料价格波动等因素，行业企业的业绩大多出现不同程度的下滑，由于公司业务布局与新能源汽车行业联系紧密，受到的影响也更为明显。但是，随着下半年以来影响经营业绩下滑的不利因素得到缓解，新能源汽车及锂离子电池市场的整体回暖，公司业务仍处于较强的发展周期中，主要产品所在的锂离子电池和相关材料领域发展趋势良好，政策环境趋稳，且公司产业布局较为完善，技术、人才储备较为充分，同时还制定了抵御市场风险的各种措施。
长期来看，《汽车产业中长期发展规划》中明确，2020年我国新能源汽车年产量将达到 200万辆，到 2025年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到20%以上的发展目标。据此测算，“十三五”期间新能源汽车产量的年均复合增速将超过40%。《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》要求，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3万辆以上的，从 2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。该办法将建立节能与新能源汽车管理长效机制，促进新能源汽车产业的长
治发展。上述政策的出台对锂电池及相关材料行业发展带来长期利好。
综上，相较 2017年 1-9月，目前公司经营业绩已有改观，行业政策调整逐步到位，行业产能释放高峰将过，上游原材料价格也趋于稳定，影响经营业绩下滑的主要因素已基本被市场消化，但是，前期市场波动已对公司经营业绩造成的影响无法消除，公司预计2017年经营业绩较历史最好的2016年仍将面临下滑。
新能源汽车产业是国家确定的战略性新兴产业和促进汽车工业转型升级的重要举措，从近期出台的“双积分”办法等政策可以看出，节能减排将是汽车产业发展的长期主题，新能源汽车以及相关锂电池材料行业将持续处于较强的发展周期中，2017年上半年的短期波动基本属于行业发展的正常回归，并非行业发展趋势的逆转，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
（三）结合公司主营业务和国家政策变动情况，说明本次募投项目的影响
公司营业收入和利润的主要来源为冰晶石、氟化铝、六氟磷酸锂和锂离子电池等产品，本次募投资金投向也是六氟磷酸锂和锂离子电池的生产，上述产品的周期性较强，与行业发展趋势、宏观经济形势及下游行业的景气程度有很强的相关性。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，与公司主营业务相关，符合行业发展趋势和产业指导政策。
自2009年起，中央财政对新能源汽车推广应用予以补助，截至2015年底中央财政累计安排补助资金 334.35亿元，有力推动了新能源汽车产业的快速发展和国际地位的快速提高。但是，随着产业发展到一定阶段，以及出现新能源汽车骗补等问题后，客观上存在政策调整的需要，国家适时出台了一系列产业调整政策，在进一步明确产业发展方向和战略地位的同时，对现有政策进行更替和完善，并出台了“双积分”办法等政策建立节能与新能源汽车管理长效机制，有利于新能源汽车产业的长治发展。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,695.38万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于“年产 10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”和“年产动力锂离子电池组10GWh项目”。
截止目前，影响公司 2017年经营业绩下滑的主要因素已基本被市场消化，募投项目相关产品的经营业绩已有改观，随着“双积分”办法等产业政策的出台，动力锂电池及相关材料行业将持续处于较强的发展周期中，市场前景乐观。本次募投项目已经过公司深入、谨慎的评估与分析，符合国家产业政策鼓励发展的大方向，顺应市场升级发展的大趋势，实施前景比较乐观，具有合理性和可行性，公司也已制定一系列切实可行的措施以应对行业的暂时性波动，确保募投项目的顺利实施和效益实现。
因此，经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2016年年度报告、2016年及2017年第三季度报告；
查阅了发行人相关行业研究报告、同行业可比公司的定期报告，结合产业政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响经营业绩下滑的主要因素进行了分析，并综合评估了对本次募投项目的影响；通过与管理层进行访谈，对公司经营业绩波动的因素及其变动情况的进行了核查。
经核查，保荐机构认为，与同行业可比上市公司相比，公司最近一年一期业绩变动情况不存在不能解释的重大差异；目前影响发行人经营业绩下滑的主要因素正在逐渐被市场消化，不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响，但前期市场波动已造成的影响无法消除，预计发行人2017年经营业绩较2016年仍将面临下滑；本次募投项目符合国家产业政策鼓励发展的大方向，顺应市场升级发展的大趋势，经营业绩的短期波动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（二）申请人会计师核查意见
会计师结合2016年度财务报表审计工作及2017年财务报表预审工作根据已经审定或预审的结果，核查公司近一年一期的经营数据，计算重要经营指标的变动金额；查阅公司相关行业研究报告、同行业可比公司的定期报告，结合产业政策情况、市场发展趋势、财务数据对比分析，对影响经营业绩下滑的主要因素进行了分析，并综合评估了对本次募投项目的影响；通过与管理层进行访谈，对公
司经营业绩波动的因素及其变动情况的进行了核查。
经核查，会计师认为，与同行业上市公司相比，公司最近一年一期业绩变动情况不存在不能解释的重大差异；目前影响公司经营业绩下滑的主要因素正在逐渐被市场消化，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响，但前期市场波动已造成的影响无法消除，预计公司2017年经营业绩较2016年仍将面临下滑；本次募投项目符合国家产业政策鼓励发展的大方向，顺应市场升级发展的大趋势，经营业绩的短期波动预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题八
8.请申请人说明：（1）报告期内净利润与经营活动现金流量的匹配关系；（2）报告期内存货、应收账款与应收票据余额较高且逐年增长的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；（3）2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动较大原因及合理性，2017年1-9月资产减值损失冲回1920万元原因；（4）可供出售金融资产余额较高的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期内净利润与经营活动现金流量的匹配关系
报告期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|23,054.16|47,545.55|3,159.91|
|-1,919.92|6,978.39|2,930.53|
|15,691.91|17,951.70|17,556.53|
|630.72|341.37|325.37|
|126.36|276.37|23.72|
|375.47|-93.01|-66.42|
|-|7,667.07|11.09|

||||
|-|-|-|
|4,876.88|4,054.37|5,422.54|
|-805.05|-522.53|-307.87|
|621.29|-375.73|307.16|
|41.18|-3.18|26.46|
|-41,895.97|-13,325.58|-10,691.24|
|-11,195.15|-63,104.31|-10,730.82|
|7,718.42|-1,283.04|-197.53|
|-2,679.70|6,107.45|7,769.42|

 2017年 1-9月，经营活动产生的现金流量净额为-2,679.70万元，主要是存货增加较多所致，具体情况参见以下关于存货变动的分析。
二、报告期内存货、应收账款与应收票据余额较高且逐年增长的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分
（一）存货变动分析
1、存货余额较高且逐年增长的原因及合理性
公司存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和发出商品等，报告
期各期末，公司存货明细如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|项目||比例（%）||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
||金额||金额||金额||金额||
|原材料|33,074.04|33.40|23,686.35|41.91|15,968.30|36.85|12,578.18|37.21|
|库存商品|52,122.00|52.64|25,345.36|44.85|24,794.77|57.22|18,485.22|54.68|
|在产品|4,629.87|4.68|1,510.70|2.67|1,569.83|3.62|1,420.55|4.20|
|周转材料|855.10|0.86|600.00|1.06|-|-|-|-|
|发出商品|6,633.02|6.70|3,955.14|7.00|520.02|1.20|812.08|2.40|
|在途物资|1,706.66|1.72|1,250.58|2.21|477.92|1.10|508.76|1.50|
|委托加工|||||||||
||0.01|-|164.47|0.29|-|-|-|-|
|物资|||||||||
|合计|99,020.69|100.00|56,512.61|100.00|43,330.84|100.00|33,804.80|100.00|

报告期各期末，存货账面价值分别为 33,804.80万元、43,330.84万元、56,512.61万元和99,020.69万元，存货账面价值的持续上升主要与公司业务规模的不断扩大及原材料和库存商品的价格波动趋势等有关。
（1）2015年变动分析
2015年末，存货具体项目的账面价值及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-12-31|||2014-12-31|
|项目|||||
||账面价值|较上期末增长额|较上期末增长率|账面价值|
|原材料|15,968.30|3,390.12|26.95%|12,578.18|
|库存商品|24,794.77|6,309.55|34.13%|18,485.22|
|在产品|1,569.83|149.28|10.51%|1,420.55|
|发出商品|520.02|-292.06|-35.96%|812.08|
|在途物资|477.92|-30.84|-6.06%|508.76|
|合计|43,330.84|9,526.04|28.18%|33,804.80|

原材料和库存商品2015年末较2014年末分别增加3,390.12万元和6,309.55万元，上涨26.95%和34.13%，主要是因为：①下游市场需求增长，订单增加，公司加大了原材料和库存商品的生产和储备；②白银中天“8万吨/年高性能无水氟化铝”项目于 2014年完工投产，产量提高，使得期末相关原材料和库存商品数量增加；③非同一控制合并河北红星汽车制造有限公司增加相应原材料和库存商品；④新能源汽车行业的快速发展，促进了锂电池及六氟磷酸锂的需求，相关原材料和库存商品相应增加。
发出商品主要是在途货物和在港未装船的外贸货物。发出商品账面价值2015年末较2014年末减少292.06万元，下降35.96%，主要是2015年末尚未验收确认的发出商品销售数量减少所致。
（2）2016年变动分析
2016年末，存货具体项目的账面价值及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016-12-31|||2015-12-31|
|项目|||||
||账面价值|较上期末增长额|较上期末增长率|账面价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|23,686.35|7,718.05|48.33%|15,968.30|
|库存商品|25,345.36|550.59|2.22%|24,794.77|
|在产品|1,510.70|-59.13|-3.77%|1,569.83|
|周转材料|600.00|600.00|-|-|
|发出商品|3,955.14|3,435.12|660.57%|520.02|
|在途物资|1,250.58|772.66|161.67%|477.92|
|委托加工物资|164.47|164.47|-|-|
|合计|56,512.61|13,181.77|30.42%|43,330.84|

原材料和库存商品 2016年末较 2015年末分别增加 7,718.05万元和 550.59万元，上涨48.33%和2.22%，主要是因为：①新能源汽车等下游行业的需求旺盛，六氟磷酸锂订单增加，量价齐升，公司相应加大了原材料的储备；②为应对原材料碳酸锂的价格上涨，公司提前加大了相关原材料的采购力度。
发出商品2016年末较2015年末增加3,435.12万元，增长660.57%，主要原因是子公司白银中天在年末向新疆农六师铝业有限公司和甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司等客户销售氟化铝和冰晶石的金额较大。
（3）2017年1-9月变动分析
2017年9月末，存货具体项目的账面价值及变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017-9-30|||2016-12-31|
|项目|||||
||账面价值|较上期末增长额|较上期末增长率|账面价值|
|原材料|33,074.04|9,387.69|39.63%|23,686.35|
|库存商品|52,122.00|26,776.64|105.65%|25,345.36|
|在产品|4,629.87|3,119.17|206.47%|1,510.70|
|周转材料|855.10|255.10|42.52%|600.00|
|发出商品|6,633.02|2,677.88|67.71%|3,955.14|
|在途物资|1,706.66|456.08|36.47%|1,250.58|
|委托加工物资|0.01|-164.46|-99.99%|164.47|
|合计|99,020.69|42,508.08|75.22%|56,512.61|

原材料和库存商品 2017年 9月末较 2016年末分别增加 9,387.69万元和
26,776.64万元，上涨39.63%和105.65%，主要是因为：①2017年传统氟化盐产
品需求旺盛，公司及子公司白银中天和宁夏盈氟产能释放，导致原材料和库存商
品增加；②本期将宁夏盈氟纳入合并报表范围导致原材料和库存商品相应增加；
③受 2017上半年新能源汽车行业政策调整影响，锂离子电池的产销率下滑，导致库存商品增多，但目前随着行业回暖，产销率有所回升。
在产品2017年9月末较2016年末增加3,119.17万元，增长206.47%，主要原因为期末根据订单安排生产的锂离子电池和六氟磷酸锂尚未完工所致。
发出商品 2017年 9月末较 2016年末增加 2,677.88万元，增长67.71%，主要原因是子公司白银中天和宁夏盈氟向客户销售的氟化盐产品尚在运输途中。
2、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|791.21|1,403.31|1,259.49|
|12.47|6.24|6.24|
|214.00|736.64|1,065.07|
|564.73|660.43|188.19|

公司存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于成本的差额计提相应跌价准备。报告期内，原材料跌价准备主要系子公司白银中天对部分淘汰过时的辅助材料计提的跌价准备；2015年，在产品跌价准备大幅增长，主要系收购红星汽车合并红星汽车的存货跌价准备；2016年，库存商品跌价准备大幅增长，主要系公司对部分前期成本较高的商品计提的跌价准备。
报告期内，公司存货的变动与公司经营情况的变动相适应，公司存货跌价准备计提充分。
（二）应收账款变动分析
1、应收账款余额较高且持续增长的原因及合理性
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应收账款余额|60,032.61|70,183.66|46,426.50|43,147.65|
|营业收入|250,085.28|285,703.23|218,210.65|213,189.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额/营业收入|24.00%|24.57%|21.28%|20.24%|
|应收账款余额增幅|-14.46%|51.17%|7.60%|38.17%|
|同期营业收入增幅|17.89%|30.93%|2.36%|36.70%|

2014年末和2015年末，公司应收账款余额占营业收入的比例基本持平，应收账款较为稳定，2016年末，公司应收账款余额持续增长，应收账款余额占营业收入的比例也有所增长，2017年9月末，应收账款余额较2016年末有所下降，应收账款余额占营业收入的比例（未年化）相对稳定。
2016年末，公司应收账款余额为70,183.66万元，较2015年末增长51.17%，应收账款余额占营业收入的比例上升 3.29个百分点，主要是因为：2016年公司营业收入的增长幅度较大，较2015年增长30.93%，导致应收账款余额增长；2015年子公司河南有色的贸易业务实现收入 54,062.38万元，贸易业务的结算方式基本为现款现货，未形成大额应收账款，2016年贸易收入为19,830.52万元，减少34,231.86万元，应收账款余额占营业收入的比例相应上升。
2017年9月末，公司应收账款余额较2016年末有所下降，主要是因为：受新能源汽车行业政策调整的影响，新能源相关产品销售放缓，为控制应收账款信用风险，公司适当增加了票据结算的比重；公司所处行业具有季节性特征，通常年末的应收账款余额较高，随着应收账款在第二年逐渐收回，年中的应收账款余额减少具有合理性。
2、应收账款坏账准备的计提情况
报告期各期末，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017-9-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|项目|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项计提|||||||||
|坏账准备|||||||||
||4,412.66|4,412.66|2,780.34|2,780.34|2,602.63|2,602.63|2,452.49|2,452.49|
|的应收账|||||||||
|款|||||||||
|按账龄分|||||||||
|析法计提|||||||||
||55,619.96|3,432.19|67,403.31|5,053.75|43,823.87|2,828.12|40,695.16|2,363.04|
|坏账准备|||||||||
|的应收账|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款|||||||||
|合计|60,032.6|1 7,844.85|7 0,183.66|7,834.09|46,426.50|5,430.75|43,147.65|4,815.53|

报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017-9-30||||
|账龄结构|||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|54,172.07|97.40|2,539.72|51,632.35|
|1-2年|527.65|0.95|105.53|422.12|
|2-3年|220.96|0.40|110.48|110.48|
|3年以上|699.27|1.26|676.46|22.81|
|合计|55,619.96|100.00|3,432.19|52,187.76|
||2016-12-31||||
|账龄结构|||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|59,834.02|88.77|2,991.70|56,842.32|
|1-2年|6,513.13|9.66|1,302.63|5,210.50|
|2-3年|593.49|0.88|296.75|296.75|
|3年以上|462.67|0.69|462.67|-|
|合计|67,403.31|100.00|5,053.75|62,349.57|
||2015-12-31||||
|账龄结构|||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|41,310.54|94.26|2,067.86|39,242.67|
|1-2年|2,030.66|4.63|406.13|1,624.53|
|2-3年|257.09|0.59|128.55|128.55|
|3年以上|225.58|0.51|225.58|-|
|合计|43,823.87|100.00|2,828.12|40,995.75|
||2014-12-31||||
|账龄结构|||||
||金额|比例（%）|坏账准备|净额|
|1年以内|39,687.24|97.52|1,984.34|37,702.89|
|1-2年|731.06|1.80|146.21|584.85|
|2-3年|88.75|0.22|44.37|44.37|
|3年以上|188.11|0.46|188.11|-|
|合计|40,695.16|100.00|2,363.04|38,332.12|

从应收账款账龄结构看，报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额比例
分别为97.52%、94.26%、88.77%和97.40%，大部分应收账款的账龄较短，公司
已根据相应的会计政策计提了应收账款坏账准备。
报告期内，在营业收入增长的同时，公司高度重视应收账款的管理，建立了严格的应收账款回款和对应人员考核机制，公司运营部负责应收账款的催收，人力资源部负责对回款情况进行考核，财务部负责对应收账款余额和回款金额的确认。市场部每月根据销售情况向人力资源部报送回款计划，人力资源部以月度回款计划为基数，按照财务部提供数据进行考核，每月的回款完成率与工资直接挂钩。严格的制度保障了应收账款的及时回收。此外，公司对金额较大的应收账款在期末均进行逐一分析，对存在减值迹象的按会计政策充分计提坏账准备。
总体看来，报告期内，随着公司规模的快速扩大，公司应收账款期末余额逐期增加；公司应收账款账龄主要分布在1年以内，回款风险较小；公司已对应收账款按会计政策足额计提坏账准备。
（三）应收票据变动分析
报告期各期末，应收票据余额情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|22,237.20|38,002.03|11,881.56|
|39,157.26|10,036.62|1,108.56|
|61,394.46|48,038.64|12,990.12|

 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司应收票据余额逐年增长且增长幅度较大。
2016年末，公司应收票据余额较 2015年余额增长 35,048.52万元，增长幅度为269.81%，主要是因为：①公司2016年六氟磷酸锂销售收入呈爆发性增长，较2015年增长82,730.95万元，增幅为409.39%，该产品的结算方式主要为票据结算，从而带动应收票据余额大幅增长；②承兑汇票有一定的期限，票据的变现存在时滞，随着销售收入的增长，存量票据较2016年有所增加。
2017年 9月末，公司应收票据余额较 2016年余额增长 13,355.82万元，增
长幅度为27.80%，同时商业承兑汇票增加，银行承兑汇票减少，主要是因为：①公司加大了应收账款的催收力度，收回的前期欠款以票据结算方式为主；②前期积累的银行承兑汇票到期解付或贴现，导致银行承兑汇票余额有所降低；③商业承兑汇票的使用增加，是 2017年新能源汽车行业的普遍现象，反映了政策变化对企业财务数据的影响。
三、2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动较大原因及合理性，2017年1-9月资产减值损失冲回1920万元原因。
（一）2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动较大原因及合理性
2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-9-30|2016-12-31|变动金额|变动比例|
|应收账款|52,187.76|62,349.57|-10,161.81|-16.30%|
|预付账款|15,666.19|5,416.30|10,249.89|189.24%|
|存货|99,020.69|56,512.61|42,508.08|75.22%|

2017年9月末，公司预付款项余额较2016年末变动比例为189.24%，主要原因系2017年传统氟化盐市场形势见好，需求快速增长，产品生产规模相应扩大，同时原材料价格受环保督查等因素影响大幅上涨，公司相应大幅增加了萤石等氟化盐原材料的采购量，预付采购货款有所增加。
2017年9月30日应收账款和存货较年初变动较大原因及合理性，参见本告知函回复之“问题八”之“二、报告期内存货、应收账款与应收票据余额较高且逐年增长的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分”中关于存货和应收账款变动的具体分析。
（二）2017年1-9月资产减值损失冲回1,920万元原因
2019年1-9月份资产减值损失冲回1,920万元，主要原因有：①应收账款收
回导致冲销坏账准备金额1,471.55万元；②前期计提跌价准备的存货实现销售导
致存货跌价准备冲回金额 231.00万元；③贷款损失准备冲回金额 217.45万元，主要系富多多小贷收回前期已计提坏账的贷款所致。
四、可供出售金融资产余额较高的原因及合理性
截至本告知函回复出具之日，公司可供出售及融资产的明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|金额|
|隆化县三益矿业有限公司|30.00%|37.50|
|隆化县鑫发矿业有限责任公司|30.00%|45.00|
|隆化县金峰矿业有限公司|30.00%|487.50|
|焦作中小企业担保投资有限公司|0.18%|100.00|
|焦作中旅银行股份有限公司|1.40%|10,400.00|
|天津市捷威动力工业有限公司|4.545%|5,000.00|
|合计|—|16,070.00|

公司持有三益矿业、鑫发矿业、金峰矿业3家萤石矿业公司的股权比例均为30%，根据其增资扩股补充协议中规定，公司不参与上述3家萤石矿业公司的经营管理、不参与分红，但3家萤石公司的萤石粉产品需全部销售给本公司，价格以同等质量产品市场价格的2%给予优惠。公司对上述3家萤石矿业公司的投资，目的是为了保障公司主营业务氟化盐的上游原材料供给，与主营业务相关。
公司于2015年认购中旅银行股份并于2016年通过股份受让进行增持，投资总额为10,400万元，持股比例为1.40%，向焦作中小企业担保投资有限公司出资 100万元，持股比例0.18%，上述投资主要是为响应焦作市政府投资号召，支持地方经济，提升地方政府金融体系建设的影响力，同时有利于公司从中旅银行取得长期贷款融资，截至本告知函回复出具之日，中旅银行向公司发放长期贷款的余额为11,930万元。
公司持有捷威动力4.545%股权，账面价值为5,000万元，捷威动力系一家锂电池生产企业，而锂电池也是公司着力发展的主营业务之一，投资捷威动力有利于进一步提升公司产业协调效应，从研发、生产、市场上相互促进，增强产品市
场竞争力和可持续发展能力，对公司主营业务有促进作用。
截至本告知函回复出具之日，公司的可供出售金融资产有利于确保原材料稳定供应、取得银行融资支持或与公司主营业务存在协同效应，不属于财务性投资。
2017年 9月末可供出售金融资产余额较高，主要是因为对中旅银行的投资金额达到 10,400万元，但同时公司从中旅银行取得长期借款也达到 11,930万元，上述情况具有合理性。
五、请保荐机构、申请人会计师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2014年、2015年及 2016年的年度报告；查阅了存货、应收账款、应收票据、可供出售金融资产及预付账款等科目余额明细表，查阅了公司与相关企业的投资协议。
经核查，保荐机构认为，报告期内存货、应收账款与应收票据余额较高且逐年增长具有合理的原因，相关减值准备计提充分；2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动较大以及资产减值损失冲回1,920万元，具有合理的原因；可供出售金融资产余额较高的情况具有合理性。
（二）申请人会计师核查意见
会计师结合2014、2015、2016年度财务报表审计工作及2017年财务报表预审工作根据已经审定或预审的结果，查阅了存货、应收账款、应收票据、可供出售金融资产及预付账款等科目余额明细表，查阅了公司与相关企业的投资协议。
经核查，会计师认为，报告期内存货、应收账款与应收票据余额较高且逐年增长具有合理的原因，相关减值准备计提充分；2017年9月30日应收账款、预付账款、存货较年初变动较大以及资产减值损失冲回1,920万元，具有合理的原因；可供出售金融资产余额较高的情况具有合理性。
问题九
9.申请人本次募投“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”中子项目“年产电机、电控各30万台项目”，与公司实际控制人控制的企业南京挚云从事
的电机、电控业务重合。请申请人说明“年产电机、电控各 30万台项目”的实施计划和资金安排，南京挚云与该子项目在技术来源与方向、产品类别及产业化应用范围等方面存在的具体差异，南京挚云目前的主要经营状况和财务数据，目前及未来是否存在共同供应商、客户的情形，是否与南京挚云发生关联交易，如何有效防范其中可能存在的利益冲突或利益输送。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、“年产电机、电控各30万台项目”的实施计划和资金安排
（一）实施计划
根据规划，“年产电机、电控各 30万台项目”预计于 2019年至 2020年开始实施，具体实施计划安排如下：
单位：月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2|3-4|5-6|7-8|9-10|11-12|13-14|15-16|

（二）资金安排
“年产电机、电控各 30万台项目”全部以自有资金和自筹资金投入，不直接或间接使用本次募集资金投入该项目。
二、南京挚云与该子项目在技术来源与方向、产品类别及产业化应用范围等方面存在的具体差异
南京挚云主要从事中置电机及其控制器的研发、生产和销售，公司“年产电机、电控各 30万台项目”未来的主要方向是轮边电机、轮毂电机及其控制器。
双方在技术来源与方向、产品类别及产业化应用范围等方面存在的具体差异情况
如下：
||
|-|
|南京挚云|
|中置电机装在发动机前机舱，需要经过减速箱、差速器、通过两个半轴将动力传到轮子上|
|低压中央驱动电机、电控系统技术较为成熟，目前已大量应用于微型电动车、电动工业车辆和场地专用车辆等|
|200V以下（中低压系统）、额定功率30KW以内电机及电机控制器（牵引电机控制器MCU）|
|中置电机的特点是高转速、高能量密度|
|A0及A00级微型电动车|

三、南京挚云目前的主要经营状况和财务数据
南京挚云成立于2017年2月17日，经营范围：电气设备、计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子产品、机电产品研发、生产、安装、维修、销售，实际从事的业务主要是新能源汽车牵引电机及其控制器的研发、生产和销售。该公司目前处于初创阶段。
截至本告知函回复之日，南京挚云的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年9月30日|
|资产总额|2,142.86|
|负债总额|97.38|
|所有者权益合计|2,045.47|
|营业收入|10.96|
|营业成本|11.72|
|利润总额|-54.53|
|净利润|-54.53|

四、目前及未来是否存在共同供应商、客户的情形
截至本告知函回复之日，南京挚云的客户仅为子公司红星汽车，与公司不存
在共同客户的情形。但是，南京挚云目前正在积极开拓知豆电动汽车有限公司、
铠龙东方汽车有限公司等潜在客户，拟向其提供电机、电控相关产品，同时，上述客户也是公司的客户或潜在客户，公司向其销售锂离子电池。因此，未来若南京挚云成功实现对知豆电动汽车有限公司、铠龙东方汽车有限公司等销售电机、电控产品，则届时南京挚云将和公司存在共同客户。
南京挚云与公司存在共同的供应商，但采购金额较小。南京挚云与公司共同供应商的情形如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年1-9月南京挚云采购金额|2017年1-9月公司采购金额|
|供应商名称|主要采购内容|||
|十堰市俊祥汽车技术咨询服务中心|电机、电控零部件检测技术咨询服务|||
|||10.97|189.78|
|浙江南峰电气有限公司|直流接触器|0.26|0.46|
|青岛禾和电子有限公司|熔断器|0.31|59.48|

五、与南京挚云发生的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|10.96|-|-|

2017年1-9月，子公司红星汽车向南京挚云采购电机、电控产品，交易金额为10.96万元。红星汽车与南京挚云的采购交易遵循市场定价的原则，按市场公允价格进行交易，而且上述关联交易的金额较小，占当期采购金额的比例较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、防范其中可能存在的利益冲突或利益输送的措施
为避免未来可能产生的同业竞争并减少关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具承诺：“为减少关联交易、杜绝利益冲突及利益输送的可能，在经内部有效决策程序批准的前提下，拟按照原始投资额将其间接持有的南京挚云股权转让予发行人，从而消除其中可能存在的利益冲突或利益输送。”
七、请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了南京挚云的基本工商资料、财务报表和主要业务合同；现场走访南京挚云，并与其负责人进行访谈，了解其业务开展情况；查阅了发行人、发行人实际控制人出具的承诺；查阅了本次募投项目的可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金的具体投向仅限于“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的一个子项目“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”，不用于电机、电控相关的业务，不会与南京挚云构成同业竞争；南京挚云的电机、电控业务与该子项目在技术来源与方向、产品类别及产业化应用范围等方面存在差异；南京挚云现处于初创期、规模较小，目前与发行人存在共同的供应商，未来也可能存在共同客户；南京挚云已与发行人子公司红星汽车发生关联交易；为杜绝可能存在的利益冲突或利益输送，发行人实际控制人已承诺，拟按照原始投资额将其间接持有的南京挚云股权转让予发行人。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查阅了南京挚云的基本工商资料、财务报表和主要业务合同，并对南京挚云进行了现场走访，对南京挚云负责人进行了访谈，了解其业务开展情况；查阅了发行人、发行人实际控制人出具的承诺；查阅了本次募投项目的可行性研究报告。申请人律师认为，本次募集资金的具体投向仅限于“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的一个子项目“年产动力锂离子电池组 10GWh项目”，不用于电机、电控相关的业务，不会与南京挚云构成同业竞争；南京挚云的电机电控业务与该子项目在技术来源与方向、产品类别及产业化应用范围等方面存在差异；南京挚云现处于初创期、规模较小，目前与发行人存在共同的供应商，未来也可能存在共同客户；南京挚云已与发行人子公司红星汽车发生关联交易；为杜绝可能存在的利益冲突或利益输送，发行人实际控制人已承诺，拟按照原始投资额将其间接持有的南京挚云股权转让予发行人。
问题十
10.申请人于2017年4月21日发布公告称，将所持福多多实业42.86%股权、氟多凯60%股权、焦作纳米74%股权、深圳新能源90%股权转让给控股股东多氟
多实业。前述公司4家公司在经营范围中存在氟化物的批发、销售以及相关新能源、新材料的研发生产等业务。请申请人说明前述4家企业与申请人业务之间是否存在交叉与重合，转让给控股股东后的业务发展情况及未来发展规划，与申请人是否存在同业竞争情形以及未来进行关联交易的可能，是否有应对措施。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、福多多实业、氟多凯、焦作纳米、深圳新能源与公司业务之间不存在交叉与重合
2017年4月21日，经第五届董事会第四次会议审议批准，公司将所持有的福多多实业42.86%股权、氟多凯60%股权、焦作纳米74%股权及深圳新能源90%股权转让给多氟多实业，多氟多实业系公司实际控制人控制的企业。公司向多氟多实业出售上述企业股权主要系基于公司优化主营业务结构，剥离辅助和小微子公司背景。
截至本告知函回复出具之日，福多多实业、氟多凯、焦作纳米、深圳新能源的经营范围及实际业务情况如下：
||
|-|
|经营范围|
|销售工矿产品，机械产品，电子产品，化工产品（不含危险及易制毒化学品），五金机电，建筑材料，办公家具，日用百货，针纺织品，文体用品，预包装食品，家电；劳动服务，餐饮，住宿，洗浴，健身娱乐，清洁干洗服务，会议服务，商务服务，企业管理服务，（以下项目仅限分支机构经营）全科医疗科|
|加工机械设备及配件|
|生产、销售纳米材料及应用产品（涉及国家法律、行政法规规定必须报经审批的不得生产经营）|
|发光二极管（LED）器件、LED照明产品、LED显示屏、电源产品、电器产品、电工产品的技术开发、销售；节能技术开发；锂离子电池及相关材料和产品、电动二轮车及四轮车及其零配件、照明类产品、金属材料、碳素产品、化工产品、矿产品的销售（不含易燃、易爆、危险化学品）；|

电动二轮车及四轮车、照明类产品、锂离子电池
新能源产品的研发；太阳能光热产品、热水设备、
水暖设备、制冷设备、节能环保设备、新能源产
品的技术开发、上门安装及购销；照明工程施工；
弱电工程；汽车及汽车零部件的销售和租赁；玻
璃及玻璃制品的购销；护眼灯、LED封装产品、
高低压配电柜、智能机器人和其他智能终端的研
发和销售；国内贸易；经营进出口业务。发光二
极管（LED）器件、LED照明产品、LED显示屏、
电源产品、电器产品、电工产品的生产加工。
公司的主营业务为高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池与材料、新能源汽车的研发、生产和销售。
福多多实业目前已经不从事与氟化盐相关的贸易业务，现主要为公司提供物业服务（职工市场、医疗室、宾馆、家属生活区物业等）。福多多实业已对其经营范围进行变更，删除了“批发（无仓储）硫酸，氢氧化钠，氢氟酸，氟化铝”相关内容。因此，福多多实业目前与公司业务之间不存在交叉与重合。
氟多凯在转让前，主营业务为氟化铝、冰晶石的生产和销售。但在转让完成后，氟多凯氟化铝生产线已经拆除并处置，且氟多凯已办理完毕经营范围工商变更登记手续，经营范围中删除了“氟化铝、冰晶石”相关内容，变更为“加工机械设备及配件”。因此，氟多凯与公司业务之间不存在交叉与重合。
焦作纳米的主要产品为纳米金属微粉和锰酸锂两种产品，纳米微粉主要客户为大专院校，作为添加剂和研发使用；锰酸锂为锂电池的正极材料，但锰酸锂电池的比容量低，其业务市场主要是3C电池。公司生产的是适合作为新能源汽车动力电池的三元锂电池，该等动力电池的比容量要求较高，使用的正极材料为三元材料。因此，焦作纳米与公司业务之间不存在交叉与重合。
深圳新能源经营范围中存在“锂离子电池及相关材料和产品销售”，但其实际业务主要从事LED灯具（包括工矿灯、路灯、隧道灯、广场灯、LED显示屏灯等）的研发、制造和施工，未曾从事锂离子电池相关业务。多氟多实业已出具承诺，变更深圳新能源经营范围，删除上述“锂离子电池及相关材料和产品销售”的内容。因此，深圳新能源与公司业务之间不存在交叉与重合。
二、转让给控股股东后的业务发展情况及未来发展规划
截至2017年9月30日，福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源的业务经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|资产总额|
|负债总额|
|所有者权益|
|营业收入|
|净利润|
|资产总额|
|负债总额|
|所有者权益|
|营业收入|
|净利润|
|资产总额|
|负债总额|
|所有者权益|
|营业收入|
|净利润|
|资产总额|
|负债总额|
|所有者权益|
|营业收入|
|净利润|

由上表可见，在转让完成后，除氟多凯处于停止经营状态。福多多实业、焦作纳米及深圳新能源仍处于经营状态。
关于上述公司的未来发展规划，氟多凯将维持停业状态，并拟将注销。福多多实业将继续为公司提供职工食堂、保洁、医疗、宾馆等配套服务，后续可能增加幼儿园服务，为公司员工幼儿托管提供便利。焦作纳米继续从事生产销售纳米
金属微粉和锰酸锂业务，且无扩大业务规模及增加新产品的计划，未来如拟增加
新产品也将严格避免与公司产生同业竞争。深圳新能源继续从事LED灯具的研
发、制造和施工，公司控股股东、实际控制人将督促深圳新能源经营范围变更，删除“锂离子电池及相关材料和产品销售”，并承诺杜绝与公司产生同业竞争。
三、与公司是否存在同业竞争情形以及未来进行关联交易的可能，是否有应对措施
（一）前述4家企业与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争
如前所述，福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源实际经营的业务与公司不存在重叠或交叉的情形，目前不存在同业竞争情形；并且，公司控股股东、实际控制人均已出具避免同业竞争承诺函，承诺未来上述公司与公司也不会产生同业竞争。
（二）未来进行关联交易的可能及应对措施
如前所述，氟多凯拟申请注销，未来不会与公司产生关联交易。福多多实业目前主要为公司提供物业服务及辅助生活服务，预计未来将与公司产生关联交
易；焦作纳米可能因租赁公司厂房与公司产生关联交易、深圳新能源可能向公司销售LED产品与公司产生关联交易。
为有效防范上述交易可能存在的利益冲突或利益输送，公司拟采取如下规范关联交易的措施：（1）尽可能减少及避免该等关联交易的发生，严格控制关联交易的金额；（2）对于无可避免的关联交易，公司根据业务经营、市场环境等情况，对关联交易金额进行合理定价，确保关联交易金额的公允性；严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定履行必要的审议程序，由监事、独立董事发表意见并及时披露，确保关联交易合规性；（3）公司严格遵守并执行《公司章程》等相关规定，并进一步完善公司各项内部控制制度。
四、请保荐机构、申请人律师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源的工商资料、财务报表、多氟多实业出具的实际业务情况的说明及承诺，以及发行人关于关联交易的相关制度及相关公告。
经核查，保荐机构认为，福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源与发行人业务之间并不存在交叉与重合，不存在同业竞争；上述公司转让给控股股东后，与发行人也不存在同业竞争情形，但存在关联交易的情形；发行人已采取规范关联交易措施，保证严格按照法律法规及《公司章程》等规定要求的，履行关联交易的审议及定价程序，确保关联交易的公允性、必要性、合理性，杜绝产生利益输送情形。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师查阅了福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源的工商资料、财务报表、多氟多实业出具的实际业务情况的说明及承诺，以及发行人关于关联交易的相关制度及相关公告。发行人律师认为，福多多实业、氟多凯、焦作纳米及深圳新能源与发行人业务之间并不存在交叉与重合，不存在同业竞争；上述公司转让给控股股东后，与发行人也不存在同业竞争情形，但存在关联交易的情形；
发行人已采取规范关联交易措施，保证严格按照法律法规及《公司章程》等规定要求的，履行关联交易的审议及定价程序，确保关联交易的公允性、必要性、合理性，杜绝产生利益输送情形。
（本页无正文，为《多氟多化工股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
多氟多化工股份有限公司年月日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《多氟多化工股份有限公司<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
段虎 杨卫东
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日
声 明
本人已认真阅读多氟多化工股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司年 月 日