上海市锦天城律师事务所
关于
上海天玑科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会
的
法律意见书
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关于上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年4月19日在巨潮资讯网上刊登《关于召开上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2016年5月5日下午14点在上海市闵行区莲花路
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1733号华纳风格大酒店 16F召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2016年5月4日15时至2016年5月5日15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份95,506,714股，占公司股份总数的35.08%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份 101,300股，占公司股份总数的0.0372%。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）发行方式及发行时间
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）发行对象和认购方式
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）发行数量
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）发行股票的限售期
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）上市地点
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）滚存未分配利润安排
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）募集资金数额及用途
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（10）决议的有效期限
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议通过《公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占
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其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
13、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
14、审议通过《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
15、审议通过《关于首次公开发行部分募投项目“IT管理外包服务项目”完成并将结余募集资金转为超募资金的议案》
同意95,608,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意 342,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.358%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
吴明德 张怡婷
二○一六年五月五日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京重庆成都 太原 青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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