黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料黑牡丹(集团)股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2015年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路 47号
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料 2015年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年1月13日下午14：00
网络投票时间：2015年1月13日上午9：30—11：30；下午13：00—15：00
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2015年1月6日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期安排
2.7 上市地点
2.8 募集资金数量和用途
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10本次发行决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料6、审议《关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
7、审议《关于公司与上海综艺控股有限公司等三名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
8、审议《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于 2014年 12月 10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由周明负责会议记录，并起草会议决议。
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案1
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，同时，公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案2
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新集团”）、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋。昝圣达为上海综艺控股有限公司的实际控制人，昝圣达与上海综艺控股有限公司构成一致行动关系。如下图：
昝圣达
52.00%
南通综艺投资有限公司
1.00%
99.00%
上海综艺控股有限公司
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即6.44元/股。
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过248,447,204股（含248,447,204股）。其中，常高新集团以人民币5亿元认购77,639,751股，上海综艺控股有限公司以人民币2亿元认购31,055,900股，昝圣达以人民币7亿元认购108,695,652股，杨廷栋以人民币2亿元认购31,055,900股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化，常高新集团及其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司合计持有的公司股份比例将由67.94%降至59.21%，但其控股地位不变；昝圣达及其控制的上海综艺控股有限公司将合计持有公司13.38%的股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||数量（股）|比例(%)|数量（股）|比例(%)|
|常高新集团|444,045,734|55.81|521,685,485|49.97|
|常州国有资产投资经营有限公司|96,458,412|12.13|96,458,412|9.24|
|上海综艺控股有限公司|-|-|31,055,900|2.97|
|昝圣达|-|-|108,695,652|10.41|
|杨廷栋|-|-|31,055,900|2.97|
|其他A股流通股股东|255,018,554|32.06|255,018,554|24.43|
|合计|795,522,700|100.00|1,043,969,903|100.00|

6、限售期安排
常高新集团、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，股东大会表决本项议案时，关联股东需回避表决。
以上议案中的事项一至事项十均为独立事项，已经公司六届二十五次董事会会议逐项审议通过，关联董事马国平、都战平回避了表决，现提请各位非关联股东逐项审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案3
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，股东大会表决本项议案时，关联股东需回避表决。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，关联董事马国平、都战平回避了表决，现提请各位非关联股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案4
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《黑牡丹（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案5
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《黑牡丹（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就《黑牡丹（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》出具了《鉴证报告》。具体内容详见公司公告2014-050《黑牡丹（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案6
关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括常高新集团有限公司在内的四名认购对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
为明确双方在本次发行中的权利和义务，公司与常高新集团有限公司签署了附条件生效的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，股东大会表决本项议案时，关联股东需回避表决。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，关联董事马国平、都战平回避了表决，现提请各位非关联股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案7
关于公司与上海综艺控股有限公司等三名认购对象签署
附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括常高新集团有限公司在内的四名认购对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
为明确各方在本次发行中的权利和义务，公司与非关联的三名认购对象（即上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋）签署了附条件生效的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案8
关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新集团”）在内的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，常高新集团为公司关联方，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已于公司六届二十五次董事会会议召开前对该事项进行了审阅，并同意提交公司六届二十五次董事会会议审议；公司六届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见公司公告2014-051《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
现提请股东大会审议并确认本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；常高新集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，股东大会表决本项议案时，关联股东需回避表决。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，关联董事马国平、都战平回避了表决，现提请各位非关联股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料议案9
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
黑牡丹（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料11、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律、法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或董事长授权的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司六届二十五次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2015年1月13日