证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2018-053内蒙古远兴能源股份有限公司
关于终止原募投项目并变更部分募集资金用途的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕532号）核准，本公司向符合中国证监会要求的特定投资者发行不超过610,526,315股新股，非公开发行价格不低于4.75元/股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。公司2015年年度股东大会通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决定以截至2015年12月31日公司股本总数1,618,891,844股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股本1,295,113,475股，公司总股本变更为2,914,005,319股。本次转增股本后，非公开发行股票发行数量及发行价格调整为不超过1,098,484,848股及不低于2.64元/股。
本次实际募集资金总额为人民币2,605,066,656.72元，扣除发行费用30,254,409.99元后，实际募集资金净额为人民币2,574,812,246.73元。
截至2016年9月12日上述募集资金已到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2016]第02190004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司本次募集资金净额将投资以下项目：
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|序号|承诺投资项目|总投资（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|已使用募集资金（万元）|
|1|内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/|488,776.00|187,481.22|0|

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||年尿素、60万吨/年联碱项目||||
|2|偿还银行贷款及补充流动资金|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|合 计||558,776.00|257,481.22|70,000.00|

截至目前，公司用于“偿还银行贷款及补充流动资金项目”的70,000.00万元募集资金已全部使用完毕。
公司“内蒙古博源化学有限责任公司（以下简称“博源化学”）50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”（以下简称“原募投项目”）计划投入募集资金187,481.22万元，截至目前公司未投入该募集资金。
为提高闲置募集资金使用效率，公司2017年12月5日召开了七届九次董事会，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至目前，公司已用于补充流动资金135,000.00万元，募集资金专项账户余额54,228.70万元（含利息）。
（二）本次拟变更募投项目情况
1、原募投项目情况
原募投项目“博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”计划投资488,776万元，其中固定资产投资481,776万元，配套流动资金7,000万元。由博源化学实施，主要产品为50万吨/年合成氨、50万吨/年尿素及60万吨/年联碱。项目达产后，年实现销售收入216,344.08万元，利润总额83,537.00万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率17.64%，税前投资回收期7.62年（含建设期）。
关于原募投项目的其他具体内容详见公司于2015年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
原募投项目投资总额488,776万元，计划投入募集资金187,481.22万元。原募投项目已完成备案、环评手续，已取得土地使用权证。截止目前，博源化学以自有资金投入9,471.08万元，主要用于仓库、厂区平整土石方、地基处理强夯、厂区围墙及大门等项目前期的必要投资。公司未对原募投项目投入任何募集资金。
博源化学以自有资金投入形成的上述资产，可以用于拟变更的新募投项目
“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。
2、本次拟变更部分募集资金用途情况
公司本次拟终止原募投项目“博源化学50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”。
公司拟将募集资金187,481.22万元中的113,191.80万元用途变更为“河南中源化学股份有限公司（简称“中源化学”）40万吨/年精品小苏打项目”和“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）（以下统称“新募投项目”）。对于本次未做变更用途的募集资金74,289.42万元，公司将挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目。
公司本次拟变更部分募集资金用于以下项目：
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|序号|拟变更募集资金项目名称|计划投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|河南中源化学股份有限公司40万吨/年精品小苏打项目|68,018.93|33,000.00|
|2|内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目|133,653.00|80,191.80|
|合 计||201,671.93|113,191.80|

3、本次未变更用途的募集资金计划使用情况
本次未做变更用途的募集资金74,289.42万元，公司将积极挖掘具有更高竞争力和盈利能力的项目，一旦新的投资项目确定，公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。
公司本次终止原募投项目及变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，已经公司七届十九次董事会审议通过，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、终止原募投项目并变更部分募集资金用途的原因
1、资金缺口大，项目实施难度大
原募投项目计划投入488,776.00万元，计划使用募集资金187,481.22万元。
原募投项目总体投资规模较大，在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续配套融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺利实施。
2、项目可行性已产生较大变化，投资回报存在较大不确定性
近年来，原募投项目可行性受煤炭等原材料、大宗建筑材料及设备价格上涨，以及尿素市场复苏缓慢、纯碱市场震荡较大等因素影响已产生了很大变化，原募投项目前景存在不确定性。
3、项目实施周期长，市场不确定性高
原募投项目建设期为42个月，项目周期较长的特性使得其对于市场因素的敏感性相对较强。如市场因素发生重大变化，可能存在项目不能实现预期收益、募集资金使用效率偏低的风险，公司的经营业绩也将受到一定影响。
综上，公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募投资金使用效率低、融资压力大等问题。因此，综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定拟将原募投项目变更为“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”、“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）。新募投项目总投资少，投资回收期短，有较强的抗风险能力和较好的财务经济效益。
三、新募投项目情况说明
（一）中源化学40万吨/年精品小苏打项目
1、项目基本情况和投资计划
“中源化学40万吨/年精品小苏打项目”总投资68,018.93万元，其中固定资产投资65,018.93万元，流动资金3,000.00万元。公司拟以增资的方式投入募集资金33,000.00万元。本项目由中源化学实施，实施地点为河南省南阳市桐柏县安棚化工专业园区，利用高盐卤水生产40万吨/年精品小苏打，项目建设周期计划为14个月，包括可研初步设计、施工图设计，施工阶段，投料试车阶段。
项目计划投资情况如下：
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|序 号|项 目|投资金额（万元）|
|1|固定资产投资|65,018.93|
|1.1|建筑工程费|11,611.43|
|1.2|设备购买费|24,052.23|
|1.3|安装工程费|10,233.86|
|1.4|井建费|7,284.00|
|1.5|基本预备费|4,769.48|

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|1.6|地下原有管道及电缆改造|1,216.00|
|1.7|其他费用|5,851.93|
|2|流动资金|3,000.00|
||项目总投资|68,018.93|

截止目前，该项目已取得桐柏县发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目备案确认书》、南阳市环境保护局出具的关于项目环境影响报告书的批复，已取得土地使用权证。该项目已完成主体设备的招标工作，正在进行设计。累计完成投资2.62亿元，其中：建安工程1.14亿元、设备购置费1.42亿元、其他费0.06亿元。
2、项目可行性分析
（1）符合国家产业政策。该项目利用中源化学高盐卤水和回收的CO生产小 2
苏打，将进一步提高天然碱资源的综合利用水平，节约能源，满足国家环保要求，实现绿色循环生产。
（2）符合行业发展趋势。下游食品、饲料、螺旋藻等行业预计会保持相对稳定。受国家环保政策影响，国内垃圾焚烧、脱硫等新兴行业快速发展，同时小苏打下游日化行业发展较快，带动了小苏打消费量大幅增加，近年来小苏打价格处于相对高位、平稳运行的态势，该项目具备市场可行性，下游市场前景良好。
（3）项目具有人才、技术保障。天然碱产业是公司的优势主导产业，拥有国家级企业技术中心，技术力量雄厚，拥有17项国内独创和国际领先的天然碱开采加工技术；拥有大批天然碱行业专家、优秀管理团队和高素质高技能产业工人，人才队伍完备。
本项目技术先进可靠，市场前景看好，建设周期短，兼具经济效益和社会效益，符合国家产业政策和行业规划，抗风险能力强，该项目具有可行性。
（4）主要风险和应对措施
公司已对该项目进行了充分的论证及可行性分析，受销售及市场、客户业务、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在不达预期的风险。公司将通过技术进步降低成本，充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，力争较好地实现项目既定目标。
3、项目经济效益分析
项目建成投产后，正常年销售收入61,181.77万元（不含税），利润总额15,234.03万元，税前财务内部收益率28.06%，税前投资回收期4.56年（含建设期）。按预期投入产出，该项目各年的财务状况较好，有较好的经济效益，有较强的抗风险能力。
（二）博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目（10万吨/年乙二醇技改项目）
1、项目基本情况和投资计划
“博源化学粗煤气和净化气综合利用技改项目”（10万吨/年乙二醇技改项目）总投资133,653.00万元，公司将以增资的方式投入募集资金80,191.80万元。
本项目由博源化学实施，实施地点为鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区，利用公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）富裕的气化、公用工程的能力，再经过适当填平补齐生产10万吨/年乙二醇，项目建设周期计划为24个月。实施计划主要包括：项目前期工作、设计及采购、施工建设、试车及验收。
项目计划投资情况如下：
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|序 号|项 目|投资金额（万元）|
|1|设备购置费|65,588.00|
|2|材料购置费|16,505.00|
|3|安装工程费|7,158.00|
|4|建筑工程费|14,141.00|
|5|土地费用|900.00|
|6|基本预备费|7,445.00|
|7|其他费用|21,916.00|
||项目总投资|133,653.00|

截止目前，项目已取得乌审旗经济和信息化局关于项目备案的通知、鄂尔多斯市环境保护局关于项目环境影响报告书的批复、鄂尔多斯市经济和信息化委员会关于项目节能评估报告的批复，已取得土地使用权证。
2、项目可行性分析
（1）充分发挥资源优势，实现产业协同效应
公司控股子公司博大实地一期工程建成投产并稳定运行后，公司通过对国内的经济发展环境、产业结构、产业政策，特别是工业现状进行分析，认为博大实地所在区域及其周边地区拥有突出的优势资源：丰富的煤炭等矿产资源、水资源和广阔的荒漠土地等，且自博大实地一期工程稳定运行以来，项目部分装置能力有一定富裕。经多次研究论证，拟利用博大实地富裕的气化、公用工程的能力，再经过适当填平补齐生产10万吨/年乙二醇。该项目符合国家产业政策，能够充分发挥资源优势，并能合理利用现有装置，通过新老项目协同效应的发挥，形成纳林河园区自身特色的醇氨—尿素联产，把资源优势转化为产业优势，推动产业结构升级，有充分的可行性和建设意义。
（2）需求日益增长，市场前景广阔
乙二醇是一种非常重要的石油化工基础有机原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药、涂料、油墨等行业，用途十分广泛。由于下游行业尤其是涤纶纤维和包装用PET材料的迅速发展，对乙二醇的需求量不断增大。虽然我国乙二醇的生产能力和产量增长较快，但由于聚酯等工业的强劲需求，仍不能满足国内市场日益增长的需求，每年大量进口，国内市场前景广阔。
（3）主要风险和应对措施
我国乙二醇市场目前供需失衡，仍然需要大量进口，国内新增乙二醇装置较多，预计未来市场竞争比较激烈。本项目利用草酸二甲酯法生产乙二醇，并与博大实地5080化肥项目现有装置形成醇氨联产，公司将充分利用该技改项目投资少、生产成本低优势，充分发挥资源和装置的协同效应，不断提升管理水平，通过技术进步、技术创新，以低成本优势对冲市场竞争的风险。
3、项目经济效益分析
项目建成投产后，正常年销售收入 66,348.68万元（不含税），利润总额 21,426.59万元，税前财务内部收益率19.42%，税前投资回收期 6.54年（含建设期）。按预期投入产出，该项目具有较好的财务经济效益，具有一定的抗风险能力。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途，是根据宏观经济形势、市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对新募投项目进行了充分论证，新募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，充分利用公司现有资源，实现资源优化配置，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审议，监事会认为公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项的审议程序符合相关规定，本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构海通证券认为：
远兴能源拟取消原募投项目并将原计划用于“内蒙古博源化学有限责任公司 50万吨/年合成氨联产 50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目”的募集资金 187,481.22万元分别用于“河南中源化学股份有限公司 40万吨/年精品小苏打项目”出资33,000.00万元及“内蒙古博源化学有限责任公司粗煤气和净化气综合利用技改项目”出资80,191.80万元。本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，决策程序合法合规。本次终止原募投项目并变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。公司履行相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对远兴能源终止原募投项目并变更部分募
集资金用途事项无异议。
五、备查文件
1、公司七届十九次董事会决议；
2、公司七届十七次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司关于公司终止原募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见；
5、新项目的可行性研究报告；
6、新项目的批文。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一八年七月二日