北京国枫律师事务所
关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014]AN187-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层邮编：100033
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北京国枫律师事务所
关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫凯文律证字[2014]AN187-3号
致：富春通信股份有限公司
根据本所（原名称为“北京国枫凯文律师事务所”，2015年1月已经北京市司法局批准更名为“北京国枫律师事务所”）与富春通信股份有限公司（以下称“富春通信”）签署的《律师服务协议书》，本所律师作为富春通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”、“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对富春通信已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具《北京国枫凯文律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“法律意见书”）及《北京国枫凯文律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
根据中国证监会141829号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查证的基础上，对涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。
同时，鉴于自补充法律意见书之一出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重组的若干情况已发生变更，在对本次重组相关情况进一步查证的基础上，本所律师在本补充法律意见书中对已经出具的法律意见书、补充法律意见书之一
的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为富春通信本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富春通信的有关事实及富春通信提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分关于反馈意见的回复
一、关于上海骏梦历史上股权变动的相关情况（反馈意见问题4）
（一）上海莆蕴、上海睿临作为员工股权激励平台的区别及调整原因
根据上海力群、上海娴钦、马雪峰及上海莆蕴的书面确认，上海莆蕴自2011年8月起持有上海骏梦的股权，系上海骏梦当时的全体股东上海力群、上海娴钦、马雪峰为了实现对上海骏梦员工实施股权激励之目的，将各自持有的上海骏梦部分股权转让给上海莆蕴持有，并拟于各方确认的适当时机对上海骏梦员工具体实施股权激励。鉴于上海骏梦实施员工股权激励系由激励对象通过持股平台间接持有上海骏梦权益，而作为有限合伙企业的上海睿临与作为有限责
任公司的上海莆蕴相比，对于激励对象最终实现激励权益具有一定税收优势，故各方一致同意将上海莆蕴所持有的上海骏梦全部股权无偿转让给新设立的上海睿临，由上海睿临作为上海骏梦实施员工股权激励的持股平台。
（二）上海骏梦最近三年增资及股权转让的相关情况
1.苏州北极光与文化基金投资入股上海骏梦
2012年5月25日，上海骏梦及相关方与苏州北极光、文化基金签订《股权转让及增资协议》，协议约定苏州北极光和文化基金对上海骏梦采用股权转让和增资的方式进行投资，投资分两次进行：
（1）2012年5月，上海娴钦将其持有上海骏梦22.6735万元出资额转让给苏州北极光，转让价格为700万（每1元出资额的转让价格为30.87元）；上海骏梦股东会决议新增注册资本226.7347万元，由苏州北极光认购103.4477万元，认购价款为3,650万元（每1元注册资本作价35.28元），由文化基金认购123.2870万元，认购价款为4,350万元（每1元注册资本作价35.28元）。2012年5月25日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让及增资。该等股权转让及增资于2012年7月17日办理完毕工商变更登记手续。
（2）2012年7月，上海娴钦将其持有上海骏梦的17.0051万元出资额转让给苏州北极光，转让价格为525万元（每1元出资额的转让价格为30.87元）；上海娴钦将其持有上海骏梦的17.0051万元出资额转让给文化基金，转让价格为525万元（每1元出资额的转让价格为30.87元）。2012年7月18日和2012年7月23日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让。该等股权转让于2012年11月2日办理完毕工商变更登记手续。
经查验相关协议并根据上海骏梦陈述，上述增资和股权转让的原因是上海骏梦因业务发展需要而引入投资，同时苏州北极光与文化基金看好上海骏梦未来的发展，投资作价系经各方协商一致，依据现有市场情况及对未来合理预测而确定。
经查验，上述股权变动方均无关联关系。
2.磐霖盛泰、磐霖东方及宿迁华元投资入股上海骏梦
2012年7月18日和2012年7月23日，上海骏梦及相关方分别与磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元签署了《股权转让协议》。依据该等协议，2012年7月，上海娴钦将其持有上海骏梦的22.6735万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为800万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；上海力群将其持有上海骏梦的11.3367万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为400万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；上海莆蕴将其持有上海骏梦的8.5026万元出资额转让给磐霖盛泰，转让价格为300万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；上海莆蕴将其持有上海骏梦的14.1709万元出资额转让给磐霖东方，转让价格为500万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；上海娴钦将其持有上海骏梦的47.3863万元出资额转让给宿迁华元，转让价格为1,671.9514万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）；上海莆蕴将其持有上海骏梦的9.2974万元出资额转让给宿迁华元，转让价格为328.0486万元（每1元出资额的转让价格为35.28元）。2012年7月18日和2012年7月23日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让。该等股权转让于2012年11月2日办理完毕工商变更登记手续。该次股权转让履行了如下程序：经查验相关协议并根据上海骏梦陈述，上述股权转让系上海骏梦为扩大业务发展需要而引入投资，同时磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元看好上海骏梦未来的发展；作价系经各方协商一致，依据现有市场情况及对未来合理预测而确定。
经查验，上述股权变动方除磐霖盛泰和磐霖东方的普通合伙人均为上海磐霖资产管理有限公司外，均无关联关系。
3.2014年5月，上海力群向相关投资机构零对价转让股权
经查验，上海力群于2013年6月30日分别与苏州北极光、文化基金，于2014年4月3日分别与磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元签署了《股权转让协议》。依据该等协议，上海力群将其持有上海骏梦2.9458%的股权转让给苏州北极光、将其持有上海骏梦2.8875%的股权转让给文化基金、将其持有上海骏梦0.8333%的股
权转让给宿迁华元、将其持有上海骏梦0.6250%的股权转让给磐霖盛泰、将其持有上海骏梦0.2083%的股权转让给磐霖东方。2014年4月3日，上海骏梦股东会决议同意上述股权转让。该等股权转让于2014年5月14日办理完毕工商变更登记手续。
依据上海骏梦陈述并经查验相关协议，上述股权转让系上海力群为履行苏州北极光、文化基金、磐霖盛泰、磐霖东方及宿迁华元投资上海骏梦时所设定的业绩承诺补偿义务（详见本补充法律意见书“二”）。
经查验，上述股权变动方除磐霖盛泰和磐霖东方的普通合伙人均为上海磐霖资产管理有限公司外，均无关联关系。
4.2014年7月，上海力群向上海力珩、上海娴钦向上海力麦转让股权
2014年6月，上海力群将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海力珩；上海娴钦将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海力麦。2014年6月10日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让。该等股权转让于2014年7月8日办理完毕工商变更登记手续。
依据许斌和李骏彦陈述，该次股权转让系许斌和李骏彦调整其个人持股结构，价格参照上海骏梦2013年末净资产确定，许斌和李骏彦分别将其通过上海力群和上海娴钦持有的上海骏梦股权调整至同为许斌和李骏彦控制的有限合伙性质的上海力珩和上海力麦持有。
经查验，上海力群与上海力珩构成关联关系上海力麦与上海娴钦构成关联关系。
5.2014年10月，上海莆蕴向上海睿临转让股权
2014年9月，上海莆蕴将其持有的上海骏梦全部股权转让给上海睿临。2014年9月5日，上海骏梦股东会作出决议，同意上述股权转让。该股权转让于2014年10月13日办理完毕工商变更登记手续。
依据上海力群、上海娴钦、马雪峰及上海莆蕴陈述，该次股权转让系对上海骏梦员工持股平台的调整，将上海莆蕴所持有的上海骏梦全部股权无偿转让给上海睿临，由上海睿临作为上海骏梦实施员工股权激励的唯一持股平台[详见本补充法律意见书“一、（一）”]。2011年8月，上海骏梦相关股东确定上海莆蕴为员工激励的持股平台时，上海莆蕴所获股权为无偿取得，故此次转让价格亦确定为零元。
经查验，上述股权变动方均无关联关系。
经查验相关工商资料，上海骏梦已就上述增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及其公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）关于本次交易作价的公允性
2012年至2014年期间，上海骏梦共进行了一次增资，五次股权转让，转让和增资价格具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|转让/增资|增资/转让价格|
|1|2012年7月|股权转让|30.87元/股|
||2012年7月|增资|35.28元/股|
|2|2012年11月|股权转让|苏州北极光和文化基金转让价格为30.87元/股磐霖盛泰、磐霖东方和宿迁华元转让价格为35.28元/股|
|3|2014年5月|股权转让|0元/股|
|4|2014年7月|股权转让|3.64元/股|
|5|2014年10月|股权转让|0元/股|

最近三年涉及上海骏梦估值的增资和转让主要为2012年7月股权转让及增资和2012年11月股权转让。
2012年5月25日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七
皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与苏州北极光、文化基金签署了《上海
骏梦网络科技有限公司股东协议》，协议约定上海骏梦的投前估值为4亿。
2012年7月18日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与磐霖盛泰、磐霖东方签署了《上海骏梦网络科技有限公司股东特别协议》。协议约定上海骏梦的投前估值为4.8亿。
2012年7月23日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与宿迁华元签署了《上海骏梦网络科技有限公司股东特别协议》，协议约定上海骏梦的投前估值为4.8亿。
根据上海骏梦陈述并经查验，上述股权转让的估值是交易各方根据当时上海骏梦及相关原股东对交易完成后一个自然年度的承诺税后利润不低于4,500万元作出的，市盈率约10.67倍。本次交易的价格系交易各方根据标的资产评估价值扣除标的公司截至评估基准日的未弥补亏损为依据协商确定。根据标的资产交易价格与2014年、2015年、2016年和2017年承诺净利润测算的市盈率分别为14.06倍、10.75倍、7.96倍和7.24倍，平均市盈率为9.35倍，与2012年11月的市盈率基本一致。
综上所述，本所律师认为，上海骏梦已就上述增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及其公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。对比标的资产最近三年增资及股权转让价格，上海骏梦本次交易作价具有公允性。
二、关于上海力群与投资机构的补偿和对赌安排（反馈意见问题5）
经查验相关投资机构投资上海骏梦时其与上海骏梦及其有关股东签署的投资协议，各方涉及补偿和对赌安排的情况如下：
（一）有关补偿条款的主要内容及履行情况
1.涉及苏州北极光、文化基金的补偿约定
2012年5月25日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与苏州北极光、文化基金签署了《上海骏梦网络科技有限公司股东协议》；2012年7月17日，上述各方签署了《上海骏
梦网络科技有限公司股东协议之补充协议》。依据该等协议，自首次交割日起至一个自然年后，上海骏梦经审计的税后利润应不低于人民币4,500万元。若低于4,500万元，由许斌通过其持股实体向投资方无偿转让上海骏梦股权。股权调整的方式为：
F1=8000万÷[（40000万×P÷4500万）+8000万]–16.667%
F2=1750万÷[（35000万×P÷4500万）+8000万]–4.1667%
F= F1+F2，其中0≤F1≤5%，0≤F2≤0.8333%
上述计算公式中，P指上海骏梦一年后经审计的税后利润金额（万元）；F为许斌通过其持股实体应向投资方转让的上海骏梦股权比例（为避免歧义，F1、F2指所占该次交易后上海骏梦股权的比例）。
2.涉及磐霖盛泰、磐霖东方的补偿约定
2012年7月18日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与磐霖盛泰、磐霖东方签署了《上海骏梦网络科技有限公司股东特别协议》。依据该协议，自交割日起至一个自然年后，上海骏梦经审计的税后利润应不低于人民币4,500万元。若低于4,500万元，由许斌通过其持股实体向投资方无偿转让上海骏梦股权。股权调整的方式为：
F=2000万÷（48000万×P÷4500万）–4.1667%
上述计算公式中，P指上海骏梦一年后经审计的税后利润金额（万元）；F为许斌通过其持股实体应向受让方转让的上海骏梦股权比例（为避免歧义，F指所占该次交易后上海股权的比例），且0≤F≤0.8333%（按四舍五入方法计算）。
3.涉及宿迁华元的补偿约定
2012年7月23日，上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与宿迁华元签署了《上海骏梦网络科技有限公司股东特别协议》。依据该协议，自交割日起至一个自然年后，上海骏梦经审计的税后利润应不低于人民币4,500万元。若低于4,500万元，由许斌通过其持股实体向投资方无偿转让上海骏梦股权。股权调整的方式为：
F=2000万÷（48000万×P÷4500万）–4.1667%
上述计算公式中，P指上海骏梦一年后经审计的税后利润金额（万元）；F为许斌通过其持股实体应向受让方转让的上海骏梦股权比例（为避免歧义，F指该次交易上海骏梦股权的比例），且0≤F≤0.8333%（按四舍五入方法计算）。
依据上海力群于2013年6月30日与苏州北极光、文化基金，于2014年4月3日与磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元签署的《股权转让协议》，由于上海骏梦未实现上述承诺利润，故上海力群依照约定将其持有上海骏梦2.9458%的股权转让给苏州北极光、将其持有上海骏梦2.8875%的股权转让给文化基金、将其持有上海骏梦0.8333%的股权转让给宿迁华元、将其持有上海骏梦0.6250%的股权转让给磐霖盛泰、将其持有上海骏梦0.2083%的股权转让给磐霖东方。上述《股权转让协议》均已约定，协议约定的股权转让履行完成后，关于补偿条款的约定即视为履行完毕。经查验上海骏梦该次股权转让的工商资料，上述协议约定的股权转让事项已办理完毕工商变更登记手续。
（二）其他补偿和对赌安排
经查验相关投资机构投资上海骏梦时其与上海骏梦及其有关股东签署的投资协议，除上述补偿条款外，各方还就上海骏梦完成首次公开发行股票并上市的时间等事项存在涉及股权调整的其他安排，具体情况如下：
1.涉及苏州北极光、文化基金的对赌安排
依据上海骏梦、许斌、李骏彦、上海力群、上海娴钦、上海七皓、上海莆蕴、马雪峰、江伟强、詹颖珏与苏州北极光、文化基金签署的《上海骏梦网络科技有限公司股东协议》，如果发生下述任一情形，投资方有权要求上海骏梦、股权转让方购买投资方所持有的全部或部分股权：
（1）自该协议约定的首次交割日起第四个周年日前，上海骏梦未能在中国境内完成首次公开发行股票并上市，或上海骏梦首次公开发行股票并上市的市值低于人民币200,000万元；
（2）许斌对上海骏梦的实际控制地位发生变化；
（3）许斌未能完成因上海骏梦自首次交割日起至一个自然年后经审计的税后利润应低于人民币4,500万元而应按照补偿条款约定进行股权转让的义务；
（4）上海骏梦、上海力群、上海娴钦、许斌、李骏彦于《股权转让及增资协议》中做出的陈述、声明和保证存在严重虚假、误导和重大遗漏对上海骏梦产生重大不利影响；
（5）上海骏梦在协议签订日起两年内未能妥善解决上海骏梦当时正在运营的相关游戏中存在潜在权利风险的问题。
2.涉及磐霖盛泰、磐霖东方的对赌安排
依据上海骏梦、许斌、李骏彦、杨德毅、上海力群、上海娴钦、上海莆蕴与磐霖盛泰、磐霖东方签署的《上海骏梦网络科技有限公司股东协议》，如果发生下述任一情形，投资方有权要求上海骏梦、股权转让方及其实际控制人购买投资方所持有的全部或部分股权：
（1）自该协议约定的交割日起第四个周年日前，上海骏梦未能在中国境内完成首次公开发行股票并上市，或上海骏梦首次公开发行股票并上市的市值低于人民币200,000万元；
（2）许斌对上海骏梦的实际控制地位发生变化；
（3）许斌未能完成因上海骏梦自交割日起至一个自然年后经审计的税后利润应低于人民币4,500万元而应按照补偿条款约定进行股权转让的义务；
（4）上海骏梦、股权转让方、许斌于《股权转让协议》中做出的陈述、声明和保证存在严重虚假、误导和重大遗漏对上海骏梦产生重大不利影响；
（5）上海骏梦在协议签订日起两年内未能妥善解决上海骏梦当时正在运营的相关游戏中存在潜在权利风险的问题。
3.涉及宿迁华元的对赌安排
上海骏梦、许斌、李骏彦、杨德毅、上海力群、上海娴钦、上海莆蕴与宿迁华元签署的《上海骏梦网络科技有限公司股东协议》中对上海骏梦的相关对赌安排与磐霖盛泰、磐霖东方入股时的相关协议约定相同。
依据苏州北极光、文化基金、磐霖盛泰、磐霖东方、宿迁华元出具的书面声明，以及上述机构股东在《购买骏梦股权协议》中作出的保证：自《购买骏梦股权协议》签署之日（2014年12月1日）起，上述机构股东与上海骏梦或其他股东签署的相关投资协议中约定的对赌条款或类似承诺、安排自动中止履行，各方不存在其他对赌约定，对相关投资协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
4.涉及上海骏梦其他股东的补偿安排
依据马雪峰与上海骏梦、上海力群、上海娴钦于2010年6月28日签订的《上海骏梦网络科技有限公司增资协议》，在马雪峰认缴增资完成后，自2010年7月1日起至12个月后，上海骏梦的净利润目标为1,600万元。若上海骏梦未实现目标利润，则由上海骏梦及上海力群、上海娴钦对马雪峰做相应补偿。此外，上海骏梦在成交日后42个月内未完成首次公开发行股票并上市（无论是境内还是境外），则上海骏梦及上海力群、上海娴钦应保证马雪峰在上述42个月内从上海骏梦获得的累计分红不低于4,000万元。
依据马雪峰出具的书面声明，马雪峰已放弃与上述对赌协议安排相关的权利。
综上所述，相关投资机构与上海骏梦或有关股东签署的相关投资协议中约定的对赌条款或类似承诺、安排已履行完毕或确认中止履行，各方不存在其他对赌约定，对相关投资协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
三、上海骏梦未来的业务定位及战略转型的主要风险（反馈意见问题9）
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、国际数据公司（IDC）及CNG中新游戏研究（伽马数据）联合发布的数据，2014年网页游戏市场销售收入202.7亿元，同比增长58.8%；2014年移动游戏市场销售收入274.9亿元，同比增长144.60%，移动游戏市场份额首次超过网页游戏。在移动游戏市场
增速远快于网页游戏市场的情况下，根据上海骏梦的陈述，其未来将继续定位于网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略。
根据上海骏梦陈述，为平稳地实现战略转型，上海骏梦在移动网络游戏方面加大资本和人员的投入，不断积累移动网络游戏领域的研发和运营经验。
2014年下半年，上海骏梦在网页网络游戏《新仙剑奇侠传》保持较高的流水情况下，移动网络游戏《秦时明月》也保持在较高的流水，并于四季度推出的《霹雳江湖》、《武媚娘传奇》均取得较好的成绩，其中《霹雳江湖》月流水超过1,500万元、《武媚娘传奇》日均流水超过40万元，上海骏梦在移动游戏领域已有多款成功运营的产品，不断降低其向移动游戏领域进军的风险，逐步实现由网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型。
根据上海骏梦陈述，虽然网页网络游戏和移动网络游戏开发和运营存在一定的共性，以及上海骏梦已逐步实现由网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型，但由于上海骏梦进入移动网络游戏领域的时间较短、经验欠缺，游戏的发行和推广能力较弱。因此，不排除上海骏梦在向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型过程中存在因行业发展变化、市场竞争激烈、经验不足等原因导致战略转型失败的风险。
综上所述，在移动游戏市场增速远快于网页游戏市场的情况下，上海骏梦未来将继续定位于网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略。上海骏梦在移动游戏领域已有多款成功运营的产品，不断降低其向移动游戏领域进军的风险，逐步实现由网页网络游戏向网页网络游戏和移动网络游戏并举的战略转型。但由于上海骏梦进入移动网络游戏领域的时间较短，仍不排除上海骏梦在战略转型过程中存在因行业发展变化、市场竞争激烈、经验不足等原因导致战略转型失败的风险。
此外，依据《网络游戏管理暂行办法》的规定，互联网游戏和移动通信网网络游戏的开发、运营均适用于《网络游戏管理暂行办法》的规范。因此，上海骏梦战略转型后依然需要严格按照《网络游戏管理暂行办法》等法律规范的要求开展相关业务。
四、关于上海骏梦所涉仲裁的相关情况（反馈意见问题10）
根据上海骏梦提供的资料，群宇信息与上海骏梦于2011年5月1日签署《授权协议书》，群宇信息授予上海骏梦“仙剑奇侠传”网络游戏之开发、运营及经销服务等权利。基于此授权，上海骏梦拥有“仙剑奇侠传”网络游戏开发权，并拥有自游戏运营之日起四年的运营权。
在上述协议履行过程中，群宇信息对“仙剑奇侠传”网络游戏的收入分配产生争议，并于2014年11月18日向上海仲裁委员会提起仲裁。上海骏梦于2014年11月28日收到上海仲裁委员会下发的“（2014）沪仲案字第1768号”《仲裁通知书》，依据送达的相关仲裁材料，群宇信息提出如下仲裁请求：
①请求确认在中国香港、澳门及台湾地区，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有收益为授权金性质，应按照40%的分成比例向群宇信息支付分成；
②请求确认在新加坡、马来西亚、越南、泰国及韩国，上海骏梦因授权第三方运营游戏产品而从第三方处取得的所有收益为授权金性质，应按照10%的分成比例向群宇信息支付分成；
③请求上海骏梦立即支付截止至2014年7月31日应付而未付的授权金分成（中国大陆以外地区）共计人民币7,603,784.20元（包含截至仲裁申请之日之逾期利息），详细数据见如下表格：
||||||
|-|-|-|-|-|
|国家（地区）|款项性质|截止日期|应付而未付的金额（人民币元）|逾期利息（人民币元）|
|台湾、香港及澳门|授权金分成|2014年7月31日|7,149,867.76|208,460.59|
|新加坡及马来西亚|授权金分成|2014年7月31日|70,165.25|1,437.96|
|越南|授权金分成|2014年7月31日|166,779.36|7,073.28|
|小计|||7,386,812.37|216,971.83|
|共计||||7,603,784.20|

④请求由上海骏梦承担案件的所有仲裁费用及群宇信息为本次仲裁所支付的相关律师费用（人民币150,000元）。
2015年1月14日，群宇信息向上海仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，其在审阅了上海骏梦提交的答辩状及相关汇款证明后，对原仲裁申请中的第三
项“上海骏梦应付而未付的授权金分成（中国大陆以外地区）”作如下变更：
请求上海骏梦立即支付截止至2014年7月31日应付而未付的授权金分成（中
国大陆以外地区）共计人民币7,762,477.70元（包含截至仲裁申请之日2014年11月18日之逾期利息），详细数据见如下表格：
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|-|-|-|-|-|
|国家（地区）|款项性质|截止日期|应付而未付的金额（人民币元）|逾期利息（人民币元）|
|台湾、香港及澳门|授权金分成|2014年7月31日|7,149,867.76|474,408.56|
|新加坡及马来西亚|授权金分成|2014年7月31日|72,396.20|5,462.56|
|越南|授权金分成|2014年7月31日|58,779.36|1,563.26|
|小计|||7,281,043.20|481,434.38|
|共计||||7,762,477.70|

该案于2015年1月14日在上海开庭审理；2015年1月29日，群宇信息向上海仲裁委员会提交《撤回仲裁申请书》；2015年2月6日，上海仲裁委员会出具“（2014）沪仲案字第1768号”《上海仲裁委员决定书》，同意群宇信息撤回仲裁申请，该案仲裁费用人民币89,449元，由申请人自行承担。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，群宇信息已撤回仲裁申请。上述仲裁不会对上海骏梦的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。
五、关于上海骏梦的业务是否违反外商投资产业政策的核查（反馈意见问题22）
根据上海骏梦股东出具的声明并经检索全国企业信用信息公示系统，上海骏梦目前共有股东12名，其中自然人股东3名，均为中国境内公民；机构股东9名，机构股东本身以及机构股东的股东（直至追溯到自然人或国有出资人）主要情况如下：
（1）上海力珩、上海力麦、上海睿临的合伙人直至追溯到自然人均为中国境内公民；
（2）文化基金的普通合伙人和有限合伙人均为中国境内全民所有制企业、国有事业单位或国有控股企业[以下称“国有企业（事业）单位”]，文化基金由
中国境内国有企业（事业）单位实际直接或间接投资；
（3）苏州北极光的普通合伙人和有限合伙人均为中国境内公民、国有企业
（事业）单位及其他内资公司，苏州北极光由中国境内公民及国有企业（事业）单位直接或间接投资；
（4）磐霖东方的普通合伙人和有限合伙人均为中国境内公民、内资企业。
磐霖东方的合伙人直至追溯到自然人均为中国境内公民；
（5）磐霖盛泰的普通合伙人和有限合伙人均为中国境内公民、国有控股企业、其他内资公司，磐霖盛泰由中国境内公民及国有企业单位直接或间接投资；
（6）宿迁华元的普通合伙人和有限合伙人均为中国境内公民、内资企业，宿迁华元的合伙人直至追溯到自然人均为中国境内公民；
（7）上海七皓为中国境内公民持股的一人有限责任公司，自然人股东为中国境内公民。
综上所述，本所律师认为，上海骏梦由中国境内公民及国有企业（事业）单位直接或间接投资，不存在外商投资成分，其从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营未违反外商投资产业政策。
第二部分补充说明事项
自补充法律意见书之一出具日后至本补充法律意见书出具之日，本次重组下列事项发生变化：
六、本次重组的方案
（一）本次重组对应的股份发行价格
2015年2月16日，富春通信第二届董事会第十五次会议拟定2014年度利润分配预案为：以总股本18,090万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该预案尚需取得股东大会的审议批准。如果上述2014年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价将调整为8.09元/
股。
七、本次重组之主体及其资格
（一）认购方
1.上海睿临
根据上海睿临提供的《合伙协议》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至2015年2月9日，上海睿临的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|许 斌|500|1.00|普通合伙人|
|2|罗蔚宇|20,000|40.00|有限合伙人|
|3|邓 荣|10,500|21.00|有限合伙人|
|4|翁晓燕|8,000|16.00|有限合伙人|
|5|李孝锭|6,000|12.00|有限合伙人|
|6|朱蓓蓓|5,000|10.00|有限合伙人|
|合计||50,000|100.00|—|

2.上海七皓
根据上海骏梦提供的相关资料以及全国企业信用信息公示系统网站于2015年1月12日公示的相关信息，陈之皓持有的上海七皓的股权已被司法冻结，冻结期限自2014年11月11日至2016年11月10日。
根据上海骏梦及陈之皓提供的相关诉讼资料，上海七皓股东陈之皓所涉及诉讼的基本情况如下：
（1）基本案由
依据上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“上海复星”）
向上海市浦东新区人民法院提交的《起诉状》及其出具的相关证据，2012年2月
16日，上海复星与山东方泰循环金业股份有限公司（以下称“山东方泰”）、上
海宣通实业发展有限公司（以下称“上海宣通”）、张敬斌、陈之皓等协议方签署了《增资协议》。根据该《增资协议》，山东方泰拟增加注册资本7,500万元人民币，其中上海复星以5,000万元的价格认购山东方泰1,250万新增股本。《增资协议》签订当日，上海复星与上海宣通、张敬斌、陈之皓签订了《股份回购、收购协议书》，约定山东方泰2012、2013、2014年其中任一年度审计税后净利润（扣除非经常性的损益）低于人民币8,000万元时，上海复星有权要求上海宣通、张敬斌、陈之皓以现金方式收购上海复星所持有山东方泰部分或全部股权。由于山东方泰2012年度经审计税后净利润低于人民币8,000万元，上海复星依据《股份回购、收购协议书》的约定向陈之皓、张敬斌、上海宣通提出股份收购要求。由于上海宣通、张敬斌、陈之皓未按照《股份回购、收购协议书》的约定向上海复星履行付款义务，2014年9月15日，上海复星以上海宣通、张敬斌、陈之皓为被告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令：上海宣通、张敬斌、陈之皓向上海复星支付股权收购款及相应利息共计60,288,888.89元。
（2）上海七皓股权被司法冻结的情况
基于上述诉讼，2014年9月25日，上海复星向上海市浦东新区人民法院提出财产保全申请。2014年9月26日，上海市浦东新区人民法院出具了“（2014）浦民二（商）初字第3486号”《民事裁定书》，2014年11月20日，上海市浦东新区人民法院向上海复星出具了“（2014）浦民二（商）初字第3486号”《财产保全告知书》。依据上述裁定书及告知书，被告上海宣通持有的上市公司鹏欣资源（证券代码：600490）7,968,750股及孳息被查封冻结（期限自2014年10月27日至2016年10月26日），陈之皓持有上海七皓的100%股权被查封冻结（期限自2014年11月11日至2016年11月10日）。
按照鹏欣资源2015年2月27日股票收盘价13.50元计算，上述被司法冻结资产中仅鹏欣资源股票价值即超过1亿元，远高于60,288,888.89元的争议金额。
（3）诉讼的进展
依据上海市浦东新区人民法院出具的《传票》，上述诉讼将于2015年4月22日开庭。
针对上述诉讼，陈之皓承诺如下：
①上述诉讼与上海七皓持有的上海骏梦的股权无直接关系，且对上海七皓
参与本次重组无重大影响；
②陈之皓会尽最大努力妥善解决上述诉讼，并保证上述诉讼不会对本次重组实施产生不利影响；
③如陈之皓在上述诉讼中败诉且发生实际需其本人承担责任的情形，陈之皓会在不影响本次重组实施和上海七皓持有上海骏梦股权稳定性的前提下，以其他资产承担相应法律义务。
本所律师认为，上述诉讼不涉及上海七皓持有的本次重组标的资产上海骏梦的股权。根据上海骏梦的陈述以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询的相关信息，截至本补充法律意见书出具日，上海七皓所持有的上海骏梦股权不存在被司法机关冻结的情况，上述诉讼对本次重组的实施无重大影响。
八、本次重组拟购买的标的资产
（一）上海骏梦的主要资产状况
1.无形资产
根据上海骏梦及其子公司现持有的《商标注册证》，并经查询国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn，查询日期：2015年1月29日），截至查询日，上海骏梦及其子公司新取得的注册商标情况如下：
（1）注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册商标|分类号|权利期限|权利人|取得方式|
|1|11581353||41|2014.7.7至2024.7.6|上海骏梦|申请|
|2|11786816||9|2014.6.7至2024.6.6|上海骏梦|申请|
|3|12118163||9|2014.7.21至2024.7.20|上海骏梦|申请|
|4|12118211||41|2014.7.21至2024.7.20|上海骏梦|申请|
|5|12118228||41|2014.7.21至2024.7.20|上海骏梦|申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|12155649|9|2014.7.28至2024.7.27|上海骏梦|申请|

（2）计算机软件著作权
经查验上海骏梦持有的软件著作权登记证书，并经查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/，查询日期2015年1月29日），截至查询日，上海骏梦及其子公司新取得的计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|著作权人|软件名称|取得方式|登记日期|
|1|2014SR205942|上海骏梦|骏梦创世联盟手机版游戏软件|申请|2014-12-23|
|2|2014SR205945|上海骏梦|骏梦英雄交锋手机版游戏软件|申请|2014-12-23|
|3|2014SR209060|上海骏梦|骏梦小小三国手机版游戏软件|申请|2014-12-24|
|4|2014SR209061|上海骏梦|骏梦蝶恋侠语手机版游戏软件|申请|2014-12-24|
|5|2015SR009569|上海骏业；北京世界星辉科技有限责任公司；上海芒果互娱科技有限公司|武媚娘传奇手机游戏软件|申请|2015-01-16|
|6|2014SR193183|成都嘿游趣|嘿游趣畅想娱乐网软件|申请|2014-12-11|
|7|2014SR196477|上海欢动|吞噬三国手机游戏软件|原始取得|2014-12-16|

（3）作品登记证书
经查验上海骏梦及其子公司持有的作品登记证书，并经查询上海版权局官网（http://bqj.sh.gov.cn/shbq/index.jsp，查询日期2015年2月9日），截至查询日，上海骏梦及其子公司新取得的作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类型|登记日期|著作权人|
|沪作登字-2014-A-00191991|为爱成魔|文字|2014-5-12|上海骏业|
|沪作登字-2014-F-00191990|小绿1（龇牙）|美术|2014-5-12|上海骏业|
|沪作登字-2014-F-00191989|小绿2（再见）|美术|2014-5-12|上海骏业|

2.房屋租赁
根据上海骏梦提供的资料，上海骏梦及其子公司新取得的租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|租赁期限|
|1|上海骏梦|何玲萍|沪房地（2000）第034736|万航渡路2505弄36号401室|员工宿舍|2014.12.24-2015.12.23|
|2|北京骏游|常红|京房权证朝私06字第164572号|北京市朝阳区曙光西里甲6号3号楼505室|办公|2014.12.2-2015.4.1|
|3|成都嘿游趣|四川易阳阳光实业有限公司|成房权证鉴证字第3817760号|高新区吉泰路88号3栋41层1号|办公|2014.12.3-2016.2.2|
||||成房权证鉴证字第3744361号|高新区吉泰路88号3栋41层9号|||
||||成房权证鉴证字第3718294号|高新区吉泰路88号3栋41层、10号|||
|4|上海欢动|上海浦东软件园股份有限公司|沪房地浦字（2008）第054545号|上海市张江高科技园区郭守敬路498号8幢19403室|办公|2014.12.1-2015.11.30|

上述第4项所述租赁协议为法律意见书“六、（四）、2”中第5项租赁协议的续展。
3.主要生产经营设备
根据“致同审字（2015）第350ZA0025号”《审计报告》，截至2014年12月31日，上海骏梦拥有的生产经营设备的账面值如下表所示：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面价值（元）|
|运输工具|899,805.00|356,214.80|543,590.20|
|电子设备|14,396,481.15|13,130,063.17|1,266,417.98|
|办公设备及其他|2,296,242.54|1,593,687.89|702,554.65|
|合计|17,592,528.69|15,079,965.86|2,512,562.83|

（二）上海骏梦及其控股子公司的业务
根据上海骏梦提供的资料，上海骏梦新取得的业务许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|资质编号|颁发日期|有效期|被许可人|颁发单位|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|沪B2-20100048|2015.1.7|2015.1.7－2015.6.28|上海骏梦|上海市通信管理局|

（三）诉讼、仲裁及行政处罚情况
上海骏梦与群宇信息的仲裁情况详见本补充法律意见书“四”。
九、关于认购本次交易募集配套资金的私募投资基金
本次重组方案中，富春通信拟向缪知邑、闵清华、平潭和富、德清复励非公开发行股份募集配套资金。
根据平潭和富及其执行事务合伙人福州奥德企业管理咨询有限公司、德清复励及其执行事务合伙人上海复励投资管理有限公司提供的资料，以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站上对私募基金管理人公示信息的检索结果，截至2015年2月15日，福州奥德企业管理咨询有限公司、上海复励投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记。福州奥德企业管理咨询有限公司、上海复励投资管理有限公司分别承诺在完成私募投资基金管理人登记程序后，会依据相关法律、法规的要求，完成对平潭和富、德清复励私募基金的备案程序。
十、结论意见
本所律师认为，富春通信本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本所律师认为，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年3月2日