申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：申万宏源 股票代码：000166
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室） 2018年面向合格投资者
公开发行公司债券
募集说明书摘要
<申报稿>
牵头主承销商/簿记管理人：
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
联席主承销商/受托管理人：
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A）
7 5
募集说明书签署日期：2018年月日
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
重大事项提示
一、本期债券发行上市
申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）已于 2018年 6月 25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]979号文核准公开发行面值不超过 70.00亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券可采取分期发行的方式，自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 6,978,338.92万元（截至2018年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算）为72.16%，母公司口径资产负债率为24.24%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 738,764.32万元（2015年度、2016年度和2017年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 1,215,418.79万元、540,905.83万元和 459,968.34万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
二、上市后的交易流通
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
三、本期公司债券的发行对象
本期债券面向合格投资者公开发行，按照《公司债券发行与交易管理办法》
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经行业协会备案的私募基金；
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近 1年末净资产不低于 2000万元；
2、最近 1年末金融资产不低于 1000万元；
3、具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近 3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（六）经中国证监会和深圳证券交易所认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
四、本期债券符合标准质押式回购
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于信用债券质押式回购资格准入标准，具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
六、评级结果及跟踪评级安排
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评级结果释义，该等级说明本期债券偿还债务的能力极强，违约风险极低。根据评级报告的评级观点，本期债券的主要风险如下：（1）我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，在金融业去杠杆及监管强化的背景下，证券业及投资业仍面临较高的运营风险。（2）国内证券公司同质化竞争较严重，互联网金融及其他金融机构也对证券公司部分业务构成冲击，此外证券业对外开放的推进将进一步带来竞争压力。（3）受证券市场调整影响，申万宏源集团旗下证券子公司自营投资收益波动较大，其投资管理能力面临一定挑战。
在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
七、金融业去杠杆对公司经营业绩的影响
自2016年起，中国金融体系杠杆率偏高逐渐受到关注。为此，2016年中央经济工作会议提出了“把防控金融风险放到更加重要的位置”、“确保不发生系统性金融风险”等重要思想。同时，相关监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防风险，金融去杠杆短期内可能会对市场造成一定的资金紧张，金融市场利率面临上行；但其利在长远，因为过长的资金链条增加金融杠杆，也推高了实体经济的融资成本，金融去杠杆在防范金融风险的同时，也有助于引导资金脱虚入实。这个过程难免会给金融机构带来冲击，证券公司作为金融机构业务经营可能受到影响。如果发行人在金融业去杠杆的过程中没有对此做出积极有效的应对，调整资产和业务结构，有效降低杠杆率，做好风险防控工作，可能会对其未来的经营状况和市场地位造成不利影响。
八、市场波动引起公司经营业绩波动的风险
发行人的绝大部分收入来自证券市场。与行业内其他证券公司类似，发行人的业务受证券市场固有风险影响，也受整体经济和政治条件变动的影响。我国整体经济与证券市场的不景气可能导致证券市场交易量下降以及市场投融资活动的减少，进而对发行人的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行业务的承销和保荐收入造成不利影响。如果我国证券市场出现长期低迷的情况，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。证券市场的不景气也可能导致发行人的信用风险上升。同时，整体经济状况和证券市场的不景气还可能影响发行人金融资产投资的价值和回报，导致交易及投资仓位价值下跌，对发行人的投资交易业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制发行人的流动性，并导致退出投资及变现投资价值机会的减少。经济状况不景气也可能限制发行人有效配置资本、筹措新的资金和扩大管理资产规模的能力。经济状况与证券市场行情不佳时，发行人也可
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
能面对客户大量赎回其购买的发行人资产管理计划的份额，进而可能对发行人的资产管理业务产生不利影响。
九、行业竞争日趋激烈产生的风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券投资交易等传统通道业务，目前形成证券公司数量偏多、收入结构趋同，盈利模式较为单一，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。
十、未决诉讼对公司未来经营业绩的影响
截至2018年3月31日，发行人存在未决诉讼情况，详见“第六节财务会计信息”之“七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项之（二）或有事项”处。其中甘孜州农村信用联社股份有限公司诉四川科亨矿业(集团)有限公司等合同纠纷案(申万宏源证券系本案第三人)涉及金额较大，一审已判定公司不承担责任，目前处于二审审理状态，其他未决诉讼金额不超过 5000万。公司目前涉及的未决诉讼不符合《企业会计准则第 13号--或有事项》有关计提预计负债的确认条件，故发行人不对其计提预计负债。但未来若出现不利于发行人的诉讼判决，可能造成经济利益流出发行人，发行人经营业绩可能受到不利影响。
十一、营业收入和利润波动的风险
最近三年及一期，公司营业收入分别为 304.63亿元、147.20亿元、133.68亿元和 28.80亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 121.54亿元、54.09亿元、46.00亿元和9.93亿元。报告期内营业收入和利润波动较大，主要受股票市场深幅调整、成交低迷、佣金率下滑等不利市场条件影响。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期内证券市场行情发生大幅波动，公司存在营业收入和净利润波动较大的风险。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
十二、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,046,449.60万元、-3,850,658.10万元、-3,058,542.11万元和409,897.64万元。扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-204,382.80万元、505,755.36万元、-486,837.53万元和-756,310.18万元，经营活动现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
十三、公司资产公允价值变动的风险
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,745,165.23万元、3,493,628.30万元、4,936,251.91万元和 5,369,711.58万元；公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年，公司可供出售金融资产账面净值分别为 2,802,263.98万元、 4,059,484.84万元和 4,698,772.30万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
十四、发行人现金流来源
2015年1月16日，申银万国证券股份有限公司以吸收合并宏源证券股份有限公司后的全部证券类资产及负债出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，同时母公司更名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公司。
最近三年及一期发行人合并口径营业收入为 3,046,260.31万元、1,471,997.61万元、1,336,778.30万元和288,029.12万元，经营活动现金流入为12,704,324.27万
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
元、6,281,683.02万元、2,766,085.00万元和3,002,131.55万元，经营活动现金流出为7,657,874.67万元、10,132,341.12万元、5,824,627.11万元、和 2,592,233.91万元，经营活动产生的现金流量净额为 5,046,449.60万元、-3,850,658.10万元、 -3,058,542.11万元和 409,897.64万元；最近三年及一期母公司营业收入为11,470.77万元、351,260.54万元、125,330.47万元和7,983.41万元，经营活动现金流入为 455.99万元、30,362.55万元、64,236.09万元和 10,843.83万元，经营活动现金流出为4,266.89万元、23,102.38万元、62,207.94万元和25,660.51万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,810.90万元、7,260.17万元、2,028.15万元和 -14,861.69万元。因此，公司最近三年及一期合并报表范围内的营业收入和经营活动产生的现金流量主要来自于发行人合并报表范围内的子公司。
十五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十六、公司最近三年及一期财务数据的可比性
公司 2015年发生同一实际控制人下的合并重组事宜，募集说明书摘要中所披露的 2015的财务数据来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年1月1日至2015年12月31日止年度财务报表及其附注出具的审计报告（毕马威华振审字第 1601199号）；根据财政部 2017年 4月 28日颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》和 2017年 12月 28日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号等规定，2017年年度审计报告对“营
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
业收入”、“资产处置收益”、“营业利润”、“营业外收入”和“营业外支出”等项目可比期间的比较数据进行追溯调整，具体调整情况详见本募集说明书摘要“第五节财务会计信息”之“三、会计政策和会计估计”处。上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。考虑到财务数据披露的可比性和一致性，本募集说明书摘要援引 2016年财务数据仍然来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016年1月1日至2016年12月31日止年度财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1700016号）；
2017年财务数据来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止年度财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1801096号）；2018年 1-3月的财务数据来自公司2018年一季度未经审计的财务报表。
十七、投资者适当性管理
根据《公司债发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
目录
声明 ................................................................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................. 12第一节发行概况 ............................................................................................................. 16一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 16二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 21三、认购人承诺 ............................................................................................................... 23四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................................... 23第二节风险因素 ............................................................................................................. 25一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 25二、与发行人相关的风险 ................................................................................................. 27第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 39一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39三、发行人的资信情况 .................................................................................................... 41第四节发行人基本情况 .................................................................................................. 47一、发行人基本信息 ........................................................................................................ 47二、历史沿革情况 ........................................................................................................... 47三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 56四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 65五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................... 67六、发行人所在行业情况 ................................................................................................. 75七、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................................... 82八、发行人业务经营概况 ................................................................................................. 87九、法人治理结构 ......................................................................................................... 105十、独立运营情况 ......................................................................................................... 108
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
十一、发行人关联方情况 ................................................................................................ 110十二、资金违规占用及关联方担保情况 .......................................................................... 117十三、对重大内部管理制度的评价 ................................................................................. 117十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况 ...................................... 118第五节财务会计信息 ..................................................................................................... 119一、财务报表的编制基础 ................................................................................................ 119二、财务会计报表 ......................................................................................................... 120三、会计政策和会计估计 ............................................................................................... 128四、合并报表范围及变化情况 ....................................................................................... 131五、主要财务指标（合并报表口径） ............................................................................. 132六、公司管理层讨论与分析 ........................................................................................... 133七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 157八、公司资产的权利限制安排 ....................................................................................... 160第六节募集资金运用 .................................................................................................... 162一、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 162二、本次募集资金运用计划 ........................................................................................... 163三、本次发行对发行人财务状况和经营成果的影响 ....................................................... 164第七节备查文件 ........................................................................................................... 165
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、申万
指 申万宏源集团股份有限公司
宏源集团
申万宏源证券 指 申万宏源证券有限公司
宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司
申银万国、申银万国证券 指 原申银万国证券股份有限公司
申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司
中央汇金、中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
申万直投 指 申银万国投资有限公司
申万创新投 指 申银万国创新证券投资有限公司
申万宏源国际 指 申万宏源（国际）集团有限公司
宏源汇富 指 宏源汇富创业投资有限公司
宏源汇智 指 宏源汇智投资有限公司
申万期货 指 申银万国期货有限公司
宏源期货 指 宏源期货有限公司
申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司
上海久事公司 指 上海久事（集团）有限公司
证券业协会 指 中国证券业协会
根据发行人2018年5月11日召开的2017年度股东大会通过的有关决议，本次债券 指 经中国证监会核准，向合格投资者发行的总额不超过70.00亿元人民币的公司债券
申万宏源集团股份有限公司2018年面本期债券 指 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期发行 指 本期债券的公开发行
申万宏源证券承销保荐有限责任公司主承销商 指
和华泰联合证券有限责任公司
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源承销保荐
联席主承销商、受托管理人、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
募集资金与偿债保障 中国建设银行股份有限公司北京月坛指
金监管人、监管银行 支行
募集资金专项账户和/或偿债保障金专监管账户 指
项账户
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、证券交易所、交易所指 深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登 中国证券登记结算有限责任公司深圳指
记托管机构、债券登记机构 分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
由簿记管理人记录投资者认购数量和簿记建档 指
债券价格的意愿的程序
发行人与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司2018年面向《债券受托管理协议》 指
合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》
发行人与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司2018年面向《债券持有人会议规则》 指
合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》
发行人、监管银行与债券受托管理人签署的《申万宏源集团股份有限公司《账户与资金监管协议》 指
2018年面向合格投资者公开发行公司债券账户及资金监管协议》
由主承销商为承销本次发行而组织的承销团 指
承销机构的总称
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持投资者、持有人 指
有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会 指 申万宏源集团股份有限公司股东大会公司董事会 指 申万宏源集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 申万宏源集团股份有限公司监事会
律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通会计师 指
合伙）
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
资信评级机构、评级机构、上 上海新世纪资信评估投资服务有限公指
海新世纪 司
《公司章程》 指 《申万宏源集团股份有限公司章程》《申万宏源集团股份有限公司股东大《股东大会议事规则》 指
会议事规则》
《申万宏源集团股份有限公司董事会《董事会议事规则》 指
议事规则》
《申万宏源集团股份有限公司监事会《监事会议事规则》 指
议事规则》
《申万宏源集团股份有限公司关联交《关联交易管理制度》 指
易管理制度》
《申万宏源集团股份有限公司内部审《内部审计制度》 指
计制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2015年、2016年和2017年
最近一期 指 2018年1月1日至2018年3月31日
2015年、2016年、2017年及2018年1-3最近三年及一期 指
月
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《申万宏源集团股份募集说明书 指
有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《申万宏源集团股份募集说明书摘要 指 有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《申万宏源集团股份发行公告 指
有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》中华人民共和国商业银行的对公营业工作日 指
日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政法定节假日或休息日 指
区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
中华人民共和国（为募集说明书之目的，不中国、我国 指 包括香港别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：申万宏源集团股份有限公司
法定代表人：陈亮
注册资本：22,535,944,560元
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
办公地址：北京市西城区太平桥大街19号
邮政编码：100033
联系电话：010-88085058
传真：010-88085059
统一社会信用代码：91650000132278661Y
互联网网址：http://www.swhygh.com
电子邮箱：swhy@swhygh.com
经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
2018年4月19日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。
2018年5月11日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2018年6月25日，发行人获得中国证监会证监许可[2018]979号文核准向合格
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
投资者公开发行面值总额不超过70.00亿元的公司债券。本次债券可分期发行，本公司将根据市场情况等因素确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司。
2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一债券简称：“18申宏01”，债券代码：“112728”；品种二债券简称：“18申宏02”，债券代码：“112729”）。
3、债券品种及期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率债券，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过70.00亿元（含70.00亿元）。
4、发行总额：本期债券发行总规模不超过人民币70.00亿元（含70.00亿元）。
5、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
6、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
7、发行人调整票面利率选择权：本期债券品种一附第 3个计息年度末发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末调整第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券（品种一）存续期的第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，通知本期债券持有人是否调整其票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则其第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。
8、投资者回售选择权：本期债券品种一附第 3个计息年度末投资者回售选择权，在发行人于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券（品种一）按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券（品种一）并接受上述调整。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券品种二无投资者回售选择权。
9、回售申报：本期债券品种一附第 3个计息年度末投资者回售选择权，自发行人于本期债券（品种一）存续期的第3个计息年度付息日前发出关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券（品种一）并接受发行人关于是否调整本期债券（品种一）票面利率及调整幅度的决定。
本期债券品种二无投资者回售选择权。
10、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、起息日：本期债券的起息日为2018年7月17日。
14、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本期债券品种一的付息日为 2019年至 2023年每年的 7月 17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 7月 17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2019年至2023年每年的7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
16、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2023年7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2021年7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日期为2023年7月17日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
18、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
20、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京月坛支行。
21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司运营资金。
22、牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
23、联席主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
24、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
25、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。
27、上市交易场所：深圳证券交易所。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
|||
|-|-|
|发行公告刊登日期|2018年7月12日|
|发行首日|2018年7月16日|
|预计发行期限|2018年7月16日至2018年7月17日|
|网下认购期限|2018年7月16日至2018年7月17日|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
|||
|-|-|
|住所：|新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室|
|法定代表人：|陈亮|
|联系人：|徐亮|
|联系电话：|010-88085058|
|传真：|010-88085059|

（二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
|||
|-|-|
|住所：|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室|
|法定代表人：|薛军|
|联系人：|喻珊、郭鹏|
|联系电话：|010-88013931|
|传真：|010-88085373|

（三）联席主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
|||
|-|-|
|住所：|深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A|
|法定代表人：|刘晓丹|
|联系人：|梁姝、崔月|
|联系电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839500|

（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
|||
|-|-|
|住所：|北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层|
|负责人：|王玲|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|经办律师：|张永良、宋彦妍|
|联系电话：|010-58785588|
|传真：|010-58785599|

（五）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
|||
|-|-|
|住所：|北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼8层|
|负责人：|邹俊|
|经办注册会计师：|金乃雯、虞京京|
|联系电话：|010-85085000|
|传真：|010-85185111|

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
|||
|-|-|
|住所：|上海市杨浦区控江路 1555号A座103室 K－22|
|法定代表人：|朱荣恩|
|经办评级人员：|李玉鼎、何泳萱|
|联系电话：|021-63501349，021-33040956|
|传真：|021-33070219|

（七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司北京月坛支行
|||
|-|-|
|营业场所：|北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座102|
|负责人：|张文革|
|联系人：|黑永娟|
|联系电话：|010-66573726|
|传真：|010-66573150|

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
|||
|-|-|
|住所：|广东省深圳市福田区深南大道2012号|
|总经理：|王建军|
|联系电话：|0755-82083333|
|传真：|0755-82083275|

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|住所：|广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场25楼|
|总经理：|周宁|
|联系电话：|0755-21899999|
|传真：|0755-21899000|

三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素。
（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，除以下事项之外，本公司与本公司聘请的其他与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他实质性利害关系：
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（一）本期债券的主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本公司的二级全资子公司，本公司通过一级全资子公司申万宏源证券间接持有其100%的股份。此外，申万宏源证券承销保荐有限责任公司现为本公司 2017年度非公开发行A股股票持续督导保荐机构。
（二）本期债券的联席主承销商及受托管理人华泰联合证券有限责任公司曾作为本公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市持续督导阶段的保荐机构，保荐期限到2017年12月31日为止，现为本公司2017年度非公开发行A股股票持续督导保荐机构。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第二节风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险。
（三）偿付风险
公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有较强竞争力的控股型公司。最近三年及一期末，发行人母公司净利润分别为-759.23万元、332,293.49万元、101,448.85万元和2,723.08万元，占合并口径净利润的比例分别为-0.06%、60.11%、21.47%和2.67%。由于母公司发展时间较短，主要利润来源于子公司分红。在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营、子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏观经济的周期性波动、不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，公司经营会遭受重大不利影响，导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为AAA级，根据上海新世纪的评级结果释义，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级展望稳定。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
（六）担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。虽然发行人偿债能力较强，违约风险较低，但是与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（七）资信风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大限度地降低
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
债券的违约风险。
二、与发行人相关的风险
（一）行业风险
1、行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券投资交易等传统通道业务。证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，尽管目前我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。但各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，同证券公司形成了竞争，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。未来，若分业经营的限制逐步放开，公司可能将面临着更激烈的竞争。
公司已于2018年1月成功定增120亿元，进一步增强了自身的实力，但在日益加剧的行业竞争格局中，如公司不能持续不断地提升综合竞争力，则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响。
2、证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、证券投资交易和资产管理业务造成影响，
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
加大了证券公司的经营风险。
（二）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险等风险因素外，公司的财务风险还主要集中于净资本管理风险、流动性风险、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产大幅变动的风险、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险上。
1、净资本管理风险
目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整申万宏源证券资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
2、流动性风险
保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险、市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。公司发行的公司债券、同业拆入资金、转融通融入资金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额包销等意外事件，可能使公司的资金周转出现问题的风险。
3、营业收入和利润波动的风险
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-3月的营业收入分别为 304.63亿元、147.20亿元、133.68亿元和28.80亿元，净利润分别为124.28亿元、55.28亿元、47.26亿元和 10.18亿元。受证券市场行情波动的影响，公司报告期内营业收入和净利润波动幅度较大。因行业属性及经营模式等原因，若在债券存续期
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
内证券市场行情发生大幅波动，公司存在营业收入和净利润波动较大的风险。
4、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,046,449.60万元、-3,850,658.10万元、-3,058,542.11万元和409,897.64万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动产生的现金流量变动，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-204,382.80万元、505,755.36万元、-486,837.53万元和-756,310.18万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动、资产配置等方面的影响，如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流量管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销或者其他突发事件占款，仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险。
5、公司资产公允价值变动的风险
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基金和债券等。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,745,165.23万元、3,493,628.30万元、4,936,251.91万元和 5,369,711.58万元；公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三年，公司可供出售金融资产账面净值分别为 2,802,263.98万元、 4,059,484.84万元和 4,698,772.30万元。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。虽然公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投资风险，以实现自有资金的保值增值，但是公司以自有资金进行各类投资时会因利率变动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
（三）经营风险
1、经纪业务风险
经纪业务是公司最重要的业务之一。根据合并财务报表的数据，2015年度、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2016年度、2017年度和2018年1-3月经纪业务手续费净收入分别为1,567,485.05万元、589,728.17万元、455,941.47万元和 94,828.82万元，占营业收入的比例分别为51.46%、40.06%、34.11%和32.92%，所占比重较大。
市场交易量波动风险。根据 Wind资讯统计数据，2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-3月，证券市场 A股日均交易额分别为 10,381.02亿元、 5,184.95亿元、4,580.26亿元和 4,766.25亿元，目前我国证券市场交易活跃度整体处于一个较低的水平，但证券市场对信息的敏感度较高，交易量容易产生波动，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击，需要关注未来市场可能出现不利的的交易量波动以及营业部供给数量增加及开户政策变动、佣金率下降等因素给公司经纪业务带来的影响。
2、信用交易业务风险
截至 2015年末、2016年末和 2017年末，公司融资融券业务融出资金余额分别为 715.59亿元、559.78亿元和 558.75亿元，2015年度、2016年度和 2017年度公司的融资融券业务实现利息收入 69.73亿元、42.62亿元和 40.64亿元；
2017年度，约定式购回及股票质押式回购业务分别实现利息收入 0.42亿元和10.23亿元。
公司信用交易业务主要存在信用风险、利率风险和流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金损失。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券投资交易业务风险
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
证券投资交易业务是本公司的主要传统业务之一。以合并口径计算，2015年、2016年、2017年和2018年一季度，公司投资收益（含公允价值变动损益）分别为76.19亿元、28.84亿元、39.73亿元和9.76亿元，有较大幅度的波动。公司投资交易面临的风险主要为市场系统性风险、投资产品的内含风险、内部控制风险和投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁的波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险较大。未来，若证券市场行情剧烈波动，公司证券交易投资业务收益可能出现较大波动。
投资产品的内含风险。公司证券投资交易业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司的证券投资交易业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
内部控制风险。目前，公司已建立了系统的证券投资交易业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。如果公司不能持续完善证券投资交易业务内部控制制度并有效执行，或者员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行等情况，将可能导致公司证券投资交易业务面临违规交易、大额亏损未能及时平仓等风险，进而导致证券投资交易业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对公司盈利造成不利影响。
投资决策不当的风险。由于证券市场存在较大的不确定性，公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资产品选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债券和企业债券等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等，是证券公司的主要传统业务之一。最近三年及一期，以合并口径计算，投资银行业务实现手续费及佣金净收入16.78亿元、21.15亿元、13.97亿元和1.67亿元，占营业收入比重分别为5.51%、14.37%、10.45%和5.80%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是公司投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司证券承销和保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据 Wind资讯统计，2015年度、2016年度和2017年度境内股票融资规模分别为 16,107.23亿元、21,134.81亿元和 17,223.86亿元，变化幅度分别为76.36%、31.21%和-18.50%；2015-2017年，债券（包括企业债券、公司债券和可转换债券）承销金额分别为13,818.67亿元、33,877.90亿元和15,703.30亿元，变化幅度分别为59%、145%和-54%。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券承销和保荐业务的开展，进而影响投资银行业务收入水平。
保荐风险。公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
5、资产管理业务和基金管理业务风险
资产管理业务与基金管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润增长点。最近三年及一期，以合并口径计算，公司资产管理业务
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
和基金管理业务实现手续费及佣金净收入 235,216.34万元、180,411.96万元、130,307.94万元和22,067.76万元，占营业收入比重分别为7.72%、12.26%、9.75%和7.66%。该业务面临的主要风险为行业竞争风险、投资风险和业务监管变化风险。
行业竞争风险。国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，与证券公司资产管理产品在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度较高，而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具有明显的优势，如果公司及下属基金管理公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。
投资风险。公司的资产管理和基金管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益，或是由于投资人员专业研究能力和判断能力不足、投资决策失当，进而影响客户资产收益甚至造成损失。公司开展的固定收益类资产管理和基金管理产品面临信用风险，债务人主体违约或信用级别下降可能导致所管理的资产价值或基金净值下降。上述因素都将影响公司资产管理和基金管理业务声誉并影响业务规模的扩大，从而影响公司经营业绩。
业务监管变化风险。2018年 3月 28日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》获得中央全面深化改革委员会审议通过，其关注点在于资产管理业务的资金池、刚性兑付、多层嵌套等诸多方面，释放了对资产管理业务从严监管的强烈信号，致力于最大程度地消除监管套利空间，促进资产管理业务的规范发展。预计此项新规定在实施之后，可能将会对公司的资产管理业绩造成一定的影响。
此外，公司以自有资金认购部分公司管理的资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任，如果公司未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。
6、直接投资业务风险
直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。开展直接
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
投资业务面临的主要风险包括投资失败风险、行业竞争风险和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使公司蒙受损失。
行业竞争风险。随着国内直接投资业务不断发展成熟，竞争不断加剧，可能面临优质投资标的企业减少、投资成本上升导致投资收益减少的风险。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
7、研究业务风险
公司主要通过二级控股子公司申万研究所开展证券研究业务，申万研究所佣金收入在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅。目前，券商研究机构为市场买方提供研究服务换取佣金的方式成为券商研究机构的一种重要盈利模式，研究机构的收入绝大部分来源于基金分仓。但是由于客户过于单一，使得券商研究机构长期处于被动地位。此外，我国证券研究机构数量众多，大部分券商研究机构业务面临日益激烈的同质化竞争。虽然目前公司的研究机构在证券市场研究领域都具备一定的领先优势，但如果未来证券市场出现变化，导致获得的基金分仓佣金下降，或者未来公司无法继续保持和扩大市场份额，公司可能面临研究业务萎缩、收入下降的风险。
8、创新业务风险
创新是证券行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
9、境外经营的风险
目前，公司在香港拥有100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司，并通过申万宏源（国际）集团有限公司间接拥有申万宏源（香港）有限公司的股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合交易所主板上市公司（代码00218），在境外经营证券、期货、贷款人、资产管理、跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务。
由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境，因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司面临开展孖展业务、投资业务、企业融资及资本市场业务的风险。另外，境外公司所在地与中国司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，境外经营主体需遵守经营所在地的法律法规，如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵守中国内地的相关法律法规，以及需接受中国内地相关监管部门的监管。
公司将对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如境外公司在从事相关业务时，因不符合境内外监管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采取监管措施或予以处罚，可能对公司的分类评级产生影响。如果公司的分类评级被下调，一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证。为保证经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本公司根据资产结构和经营方式，结合自身实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等有关规定，建立了较为完整、符合自身实际的风险管理和内部控制体系。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻执行。同时，公司业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券投资交易、资产管理、信用交易等诸多领域，随着资本市场的持续发展，公司还将进入更为广泛的业务领域。如果内部管理体制不能适应资本市场的发展、业务产品的创新和经营规模的扩张，公司可能存在风险管理和内部控制制度无法完全覆盖全部业务或无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才储备不足及流失风险
证券行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点。
公司十分重视专业人才的培养和储备，经过多年发展已经积累了一批高素质
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
的人才。但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，公司后续将可能面临人才储备不足的风险。随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高级人才方面也可能存在较大的竞争压力。
5、信息技术系统风险
信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面，是证券公司经营信息的重要载体，各业务均需依赖信息技术支持，尤其是经纪、证券投资交易、资产管理业务，需要高度依赖于信息系统及时、准确地处理和储存大量交易数据和经营数据。此外，信息技术对合规监管、信息隔离、内部控制等管理功能的实施也具有重要意义。
此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求。为满足业务发展的需求、保持公司的核心竞争力，公司投入了大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，保护信息的安全性、及时性、完整性和准确性。
然而，由于各种原因，公司信息系统仍然可能出现交易中断、硬件故障、病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种技术风险。如果公司未能及时有效地排除上述问题，可能导致公司交易损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对公司的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（五）政策风险
1、监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。公司在经营中如违反有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。
2、宏观经济政策变化风险
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。
宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）于 2018年5月14日出具了《申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2018）010337号），本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
公司本期债券评级结果与公司最近三年在境内的发行其他债券、债券融资工具的主体评级结果不存在差异的情形。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，根据上海新世纪的评级结果释义，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，根据上海新世纪的评级结果释义，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、主要优势/机遇
（1）证券业务竞争力较强。申万宏源集团核心子公司申万宏源证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业领先水平，各项业务发展全面均衡，具有较高的品牌认可度和市场影响力。
（2）证券业务盈利水平位居行业前列。申万宏源集团旗下证券业务盈利能力在行业内居前列，且随着公司投资类业务的开展，收入结构将有所改善。
（3）资本实力较强。申万宏源集团资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。
（4）股东实力雄厚。申万宏源集团实际控制人为中央汇金公司综合实力雄厚，
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
能够为公司业务发展提供有力支持。
2、主要劣势/风险
（1）经济与金融环境风险。我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，在金融业去杠杆及监管强化的背景下，证券业及投资业仍面临较高的运营风险。
（2）证券业务市场竞争激烈。国内证券公司同质化竞争较严重，互联网金融及其他金融机构也对证券公司部分业务构成冲击，此外证券业对外开放的推进将进一步带来竞争压力。
（3）证券自营投资收益波动。受证券市场调整影响，申万宏源集团旗下证券子公司自营投资收益波动较大，其投资管理能力面临一定挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年3月31日，公司合并报表口径的同业拆借和银行间质押式回购额度分别为 286亿元和 591.30亿元；公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，并获得授信额度3625亿元：其中公司前十大银行授信额度合计为1884亿元，前十大银行己使用授信额度合计为712.19亿元，具体明细如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信规模|已使用额度|剩余授信|
|工商银行|245|170|75|
|招商银行|213|93.15|119.85|
|浦发银行|200|10.25|189.75|
|建设银行|226|117.8|108.20|
|农业银行|210|128.49|81.51|
|民生银行|138|10|128|
|中国银行|200|55.6|144.4|
|兴业银行|200|74.6|125.4|
|交通银行|123|47.3|75.7|
|广发银行|129|5|124|
|总计|1,884|712.19|1,171.81|

经查询银行征信记录，发行人不存在关注类等不良贷款。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
1、最近三年及一期公司已发行公司债券的基本情况
（1）短期公司债
报告期内公司合并口径已发行的短期公司债券均属于私募发行，还本付息情况正常，未发生违约的情况。且截至 2018年 3月 31日，除申证 1801尚未到兑
付日外，其他短期公司债券均已按时兑付完毕。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券全称|债券简|发行金|起息日|到期日|票面利|发行期|发行方|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||称||额（亿）||||率|限（年）|式|
|申万宏源证券有限公司2015年短期公司债券（第一期）|15申证D1||50||2015年04月30日|2016年04月30日|5.10%||1|私募|
|申万宏源证券有限公司2015年短期公司债券（第二期）|15申证D2||50||2015年05月25日|2016年05月25日|4.30%||1|私募|
|申万宏源证券有限公司2015年短期公司债券（第三期）|15申证D3||45||2015年05月29日|2016年05月27日|4.50%||0.9945|私募|
|申万宏源证券有限公司2017年证券公司短期公司债券(第一期)|申证1701||20||2017年04月24日|2018年01月24日|4.65%||0.75|私募|
|申万宏源证券有限公司2017年证券公司短期公司债券(第二期)|申证1702||40||2017年05月10日|2018年02月10日|4.89%||0.76|私募|
|申万宏源证券有限公司2018年证券公司短期公司债券(第一期)|申证1801||60||2018年01月29日|2019年01月29日|5.50%||1|私募|

（2）一般公司债
报告期内公司合并口径已发行的以及报告期内尚在存续期的下列公司债券均还本付息情况正常，未发生违约的情况。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券全称||债券简||发行金|）|起息日|到期日||票面||发行期限（年）||发行方|
|||称||额（亿|||||利率||||式|
|2012 年申银万国证券股份有限公司债券|12申万债||60|||2013年7月29日|2019年7月29日|5.20%||3+3||私募||
|申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券|16申宏01||50|||2016年4月26日|2021年4月26日|3.45%||3+2||公募||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(第一期)||||||||
|申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)（品种一）|16申宏02|20|2016年9月9日|2019年9月9日|2.90%|3|公募|
|申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)（ 品种二）|16申宏03|55|2016年9月9日|2021年9月9日|3.20%|5|公募|
|申万宏源证券有限公 司 公 开 发 行2017 年公司债券(第一期)品种一|17申证01|75|2017年2月17日|2022年2月17日|4.40%|5|公募|
|申万宏源证券有限公 司 公 开 发 行2017 年公司债券(第一期)品种二|17申证02|5|2017年2月17日|2024年2月17日|4.50%|7|公募|

2、最近三年及一期公司已发行次级债券的基本情况
报告期内公司合并口径已发行的以及报告期内尚在存续期的次级债券（均为私募发行）均还本付息情况正常，未发生违约的情况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券全称|债券简称||发行金额|起息日|到期日||票面||发行期限|
||||（亿）||||利率||（年）|
|2014年申银万国证券股份有限公司次级债券|14申万债|100||2014年10月13日|2018年10月13日|5.50%||1+3||
|2015年申万宏源证券有限公司次级债券|15申证C1|100||2015年6月30日|2017年6月30日|5.30%||2+2||
|2016年申万宏源证券有限公司次级债券（第一期）|16申证C1|100||2016年3月25日|2021年3月25日|3.62%||3+2||
|2016年申万宏源证券有限公司次级债券（第二期）（品种一）|16申证C2|50||2016年10月19日|2018年10月19日|3.17%||2||
|2016年申万宏源证券有限公司次级债券（第二期）|16申证C3|50||2016年10月19日|2019年10月19日|3.28%||3||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（品种二）|||||||
|申万宏源证券有限公司2017年证券公司次级债券（第一期）（品种一）|17申证C1|4|2017年11月16日|2019年11月16日|5.20%|2|
|申万宏源证券有限公司2017年证券公司次级债券（第一期）（品种二）|17申证C2|43|2017年11月16日|2020年11月16日|5.30%|3|

注：报告期后至募集说明书出具日，公司子公司申万宏源证券于2018年4月12日发行了规模为 14亿元、票面利率为5.25%、期限为 2年的“申万宏源证券有限公司 2018年证券公司次级债券（第一期）（品种一）”和规模为46亿元、票面利率为5.35%、期限为3+2年的“申万宏源证券有限公司 2018年证券公司次级债券（第一期）（品种二）”，且于 2018年 5月21日发行了规模为42亿元、票面利率为5.38%、期限为2年的“申万宏源证券有限公司2018年证券公司次级债券（第二期）”。
3、最近三年及一期公司已发行资产支持证券的基本情况
报告期内公司合并口径已发行的资产支持证券（私募发行）均已按时兑付本息，未发生违约的情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券全称|证券名称||发行规|票面利率|起息日期|到期时间|
||||模(亿)||||
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划优先级资产支持证券|申证1A01|19.00||4.99%|2017年8月24日|2019年2月25日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券|申证1次|1.00||--|2017年8月24日|2019年2月25日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权2号资产支持专项计划优先级资产支持证券|申证2A01|28.50||5.25%|2017年11月17日|2019年5月17日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权2号资产支持专项计划次级资产支持证券|申证2次|1.50||--|2017年11月17日|2019年5月17日|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权3号资产支持专项计划优先级资产支持证券|申证3A01|28.50|5.25%|2018年2月1日|2019年8月1日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权3号资产支持专项计划次级资产支持证券|申证3次|1.50|--|2018年2月1日|2019年8月1日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权4号资产支持专项计划优先级资产支持证券|申证4A01|19.00|5.60%|2018年3月16日|2019年9月16日|
|浦银安盛资管-申万宏源证券融出资金债权4号资产支持专项计划次级资产支持证券|申证4次|1.00|--|2018年3月16日|2019年9月16日|
|西南证券-申万宏源融出资金债权1号资产支持专项计划优先级资产支持证券|18申万01|19.00|5.80%|2018年3月29日|2020年3月29日|
|西南证券-申万宏源融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券|18申万次|1.00|--|2018年3月29日|2020年3月29日|

注：报告期后至募集说明书出具日，公司子公司申万宏源证券于2018年4月27日发行了规模为 19亿元、票面利率为5.30%、期限为 2年的“华福-申万宏源证券融出资金债权 1号资产支持专项计划优先级资产支持证券”和规模为 1亿元、期限为 2年的“华福-申万宏源证券融出资金债权1号资产支持专项计划次级资产支持证券”。
4、最近三年及一期公司已发行收益凭证的基本情况
截至 2018年 3月 31日，公司发行期限一年以内（含 365天）收益凭证共584期，合计规模509.92亿元；期限一年以上收益凭证共45期，合计规模260.30亿元。截至 2018年 3月 31日，期限一年以内（含 365天）收益凭证存续规模78.67亿元，综合利率5.28%；期限一年以上收益凭证存续规模150.76亿元，综合利率4.46%。
截至2018年3月31日，上述收益凭证均已按时兑付本息，未发生违约的情
况。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为 275亿元，占公司2018年3月31日未经审计净资产（合并口径）的比例为39.41%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2018年3月31|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|||日/2018年1-3月||||
|流动比率|1.99||1.86|2.77|1.65|
|速动比率|1.99||1.86|2.77|1.65|
|资产负债率（%）|72.16%||75.88%|70.89%|74.17%|
|利息保障倍数（倍）|-||1.97|2.28|3.37|
|贷款偿还率（%）|100%||100%|100%|100%|
|利息偿付率（%）|100%||100%|100%|100%|

注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：
1、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
2、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券
款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第四节发行人基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|申万宏源集团股份有限公司|
|法定代表人：|陈亮|
|设立日期：|1996 年 9月16日|
|注册资本：|22,535,944,560 元|
|实缴资本：|22,535,944,560 元|
|住所：|新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦20楼 2001 室|
|办公地址：|北京市西城区太平桥大街 19号|
|邮政编码：|100033|
|信息披露事务负责人：|徐亮|
|联系电话：|010-88085058|
|传真：|010-88085059|
|统一社会信用代码：|91650000132278661Y|
|互联网网址：|http://www.swhygh.com|
|电子邮箱：|swhy@swhygh.com|
|所属行业（证监会规定的行业大类）|资本市场服务（J67）|
|经营范围：|投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革情况
（一）申银万国的设立情况
申银万国证券股份有限公司的前身为上海申银证券有限公司（以下简称“申
银证券”）及上海万国证券公司（以下简称“万国证券”）。经中国人民银行《关
于同意设立上海申银证券公司的批复》（银复[1988]238号）批准，申银证券于1988
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
年7月1日设立，经中国人民银行《关于同意成立上海万国证券公司的批复》（银复[1988]262号）批准，万国证券于1988年7月15日设立。
1996年2月12日，申银证券和万国证券分别召开董事会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》。
1996年6月7日，大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公司（筹）实收资本验资报告》（华业字(96)第815号），对申银万国设立时的注册资本进行了审验。1996年7月3日，中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》（银复[1996]200号）批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司，设立时公司注册资本为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了申银万国第一届董事会和监事会成员。
1996年9月16日，申银万国在上海工商行政管理局登记注册成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：150437600）。公司登记注册成立时，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中国工商银行||24,816.00||18.8000%||
|2||上海市财政局||23,100.00||17.5000%||
|3||上海国际信托投资公司||11,445.31||8.6707%||
|4||中国人民保险公司上海市分公司||3,036.43||2.3003%||
|5||中国上海房地产开发公司||2,530.35||1.9169%||
|6||中国新技术创业投资公司||2,530.35||1.9169%||
|7||中国光大国际信托投资公司||2,530.35||1.9169%||
|8||华能发电公司||2,200.00||1.6667%||
|9||中国石化上海金山实业公司||2,112.14||1.6001%||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|10||上海市陆家嘴金融贸易区开发公司||2,024.28||1.5335%||
|11||其他股东||55,674.75||42.18%||
|合计||||132,000.00||100%||

（二）申银万国成立后的重大股本变动情况
1、2002年5月第一次增资（注册资本由132,000万元增至421,576万元），增资的具体过程如下：
2000年12月27日，全体股东审议通过了《关于提请审议申银万国证券股份有限公司增资扩股方案的议案》。
2001年10月18日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司实施增资扩股方案的批复》（证监机构字[2001]218号）。
2002年1月14日，申银万国召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，决定将注册资本由132,000万元增至421,576万元，其中按照10:6的比例以公积金和未分配利润向原股东转增79,200万元，其余210,376万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现金认购。
2002年1月15日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2002）第015号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。
2002年3月4日，中国证监会下发《关于核准申银万国证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]61号），批准了上述增资方案。
2002年5月14日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中国光大（集团）总公司||84,000.00||19.9252%||
|2||上海久事公司||64,828.90||15.3777%||
|3||上海国际集团有限公司||56,000.00||13.2835%||
|4||上海国有资产经营有限公司||38,093.60||9.0360%||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|5||申能（集团）有限公司||20,000.00||4.7441%||
|6||上海国际信托投资有限公司||18,393.47||4.3630%||
|7||上海市上投投资管理有限公司||8,248.00||1.9565%||
|8||中国华能集团公司||7,562.91||1.7940%||
|9||上海东方明珠股份有限公司||6,260.00||1.4849%||
|10||上海金山实业投资发展有限公司||5,879.43||1.3946%||
|11||其他股东||112,309.65||26.64%||
|合计||||421,576.00||100%||

2、2005年9月第二次增资（注册资本由421,576万元增至671,576万元），增资的具体过程如下：
2005年9月13日，根据国务院对上海市人民政府、中国人民银行《关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》。
2005年9月27日，中国证监会下发《关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复》（证监机构字[2005]100号），同意中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23%的股份；
核准申银万国注册资本由421,576万元增至671,576万元。
2005年9月29日，申银万国召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了《申银万国证券股份有限公司增资扩股方案》，即中央汇金以现金250,000万元向申银万国增资，增资后申银万国注册资本为671,576万元。同日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字（2005）第1285号），对申银万国本次新增注册资本进行了审验。
2005年9月30日，申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中央汇金投资有限责任公司||250,000.00||37.2259%||
|2||中国光大（集团）总公司||84,000.00||12.5079%||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|3||上海久事公司||64,828.90||9.6532%||
|4||上海国际集团有限公司||56,809.71||8.4592%||
|5||上海国有资产经营有限公司||38,093.60||5.6723%||
|6||申能（集团）有限公司||20,000.00||2.9781%||
|7||上海国际信托投资有限公司||18,393.47||2.7389%||
|8||上海市上投投资管理有限公司||8,248.00||1.2282%||
|9||中国华能集团公司||7,562.91||1.1261%||
|10||上海东方明珠（集团）股份有限公司||6,260.00||0.9321%||
|11||其他股东||117,379.37||17.4781%||
|合计||||671,576.00||100%||

 3.经 2012年 2月 24日证监会上海证监局《关于核准申银万国证券股份有限公司变更持有5％以上股权的股东的批复》(沪证监机构字[2012]42号)核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际信托有限公司、上海市上投投资管理有限公司四家公司所持申银万国合计 1,218,967,798股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份数增加至 3,718,967,798股，持股比例为55.3767%，成为申银万国的实际控制人。
（三）宏源证券历史沿革
宏源证券的前身系新疆宏源信托投资股份有限公司，1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准进行股份制改组成立，于 1993年 5月 25日获得企业法人营业执照，控股股东为中国人民建设银行新疆分行。1994年 2月，新疆宏源信托投资股份有限公司在深交所上市，总股本为 17,500万股，股票简称“新宏信A”，股票代码“000562”。
1997年10月，原由中国人民建设银行新疆分行及其直属单位所持有的新疆宏源信托投资股份有限公司法人股9,823万股，划转给中国信达信托投资公司，公司控股股东变更为中国信达信托投资公司。
1999年 8月，中国信达信托投资公司将所持有的新疆宏源信托投资股份有
限公司的股份划转给中国信达资产管理公司，新疆宏源信托投资股份有限公司控
股股东变更为中国信达资产管理公司。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2000年，经证监会《关于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的批复》(证监机构字[2000]42号)及《关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2000]210号)核准，新疆宏源信托投资股份有限公司整体改组为综合类证券公司，并更名为宏源证券股份有限公司。宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
2006年经《财政部关于宏源证券股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财政部财金函[2006]76号文）及《财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复》（财政部财金函[2006]77号文）批准，中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2014年12月 31日，宏源证券注册资本为人民币 3,972,408,332元，股本总数为 3,972,408,332股。
（四）申银万国吸收合并宏源证券及更名情况
2014年8月11日，申银万国召开2014年第二次临时股东大会、宏源证券召开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案，即申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
2014年8月12日，申银万国及宏源证券分别在《证券时报》及《上海证券报》就吸收合并事宜作出债权人、债务人公告。
2014年12月1日，中国证监会印发了《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券，换股交易完成后，公司注册
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
资本由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。
2014年12月14日，申银万国召开了第三届董事会第二十三次会议，同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子公司设立后，申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，住所在迁址新疆后变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。
2015年1月8日，财政部印发了《关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复》（财金[2015]1号），核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告。
2015年1月16日，中国证监会印发了《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司，核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司。同日，申万宏源证券有限公司成立，并取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000136970），注册资本为330亿元。申银万国更名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更为“投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询”，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991）。
2015年1月20日，申万宏源集团股份有限公司迁址新疆，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000046991），住所变更为“新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。
2015年1月23日是本次吸收合并换股交易股权登记日，宏源证券股票按1:2.049比例转换成本公司发行的普通股股票。本公司共增发8,140,984,977股普通股股票。本次换股交易完成后，本公司的注册资本增加为人民币14,856,744,977元，股份总数为14,856,744,977股。经深圳证券交易所《关于申万宏源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上[2015]14号）》的批复，本公司
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票于2015年1月26日在深交所上市交易，证券简称为“申万宏源”，证券代码为“000166”。
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册资本进行了审验。2015年3月19日，公司就注册资本的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述换股吸收合并前，公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||中央汇金投资有限责任公司|371,896.78||55.3767%||
|2||上海久事公司|89,837.81||13.3772%||
|3||中国光大集团股份公司|74,000.00||11.0189%||
|4||赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00||1.4890%||
|5||浙江中国小商品城集团股份有限公司|9,290.91||1.3834%||
|6||上海东方明珠(集团)股份有限公司|6,260.00||0.9321%||
|7||上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|6,076.45||0.9048%||
|8||上海石化城市建设综合开发公司|5,879.43||0.8755%||
|9||上海汽车资产经营有限公司|5,571.16||0.8296%||
|10||上海大江食品集团股份有限公司|5,176.00||0.7707%||
|11||其他股东|87,587.40||13.0421%||
|合计|||671,575.94||100.0000%||

上述换股吸收合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总人数为146,405人，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|占总股本比例|
|1|中国建银投资有限责任公司|4,886,153,294|32.8885%|
|2|中央汇金投资有限责任公司|3,718,967,798|25.0322%|
|3|上海久事公司|898,378,066|6.0469%|
|4|中国光大集团股份公司|740,000,000|4.9809%|
|5|新疆凯迪投资有限责任公司|139,358,025|0.9380%|
|6|赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）|100,000,000|0.6731%|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|占总股本比例|
|7|浙江中国小商品城集团股份有限公司|92,909,139|0.6254%|
|8|谌贺飞|70,802,689|0.4766%|
|9|上海东方明珠（集团）股份有限公司|62,600,000|0.4214%|
|10|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|60,764,523|0.4090%|
|合计||10,769,933,534|72.4920%|

（五）截至2018年3月31日末，公司股本结构重大变动情况
2015年8月18日，中央汇金通过协议转让方式受让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金直接持有公司A股股份3,865,182,898股，约占公司总股本的26.02%。
2015年12月29日，中央汇金通过协议转让方式向中央汇金全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司转让了公司A股股份146,215,100股，转让完成后，中央汇金直接持有公司A股股份3,718,967,798股，约占公司总股本的25.03%。
2017年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 2282号）。申万宏源集团股份有限公司向4名发行对象非公开发行公司A股股份2,479,338,842股，新增股份于2018年1月30日上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至22,535,944,560股。
非公开发行后，中央汇金直接持有公司A股股份5,020,606,527股，约占公司总股本的22.28%；四川发展（控股）有限责任公司持有公司A股股份1,124,543,633股，约占公司总股本的4.99%；新疆金融投资有限公司持有公司A股股份619,834,710股，约占公司总股本的2.75%。
截至2018年3月31日，公司总股本为22,535,944,560股，股东总数为305,542位，前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）||占总股本比|
|||||例|
|1|中国建银投资有限责任公司|6,596,306,947|29.27%||
|2|中央汇金投资有限责任公司|5,020,606,527|22.28%||
|3|上海久事（集团）有限公司|1,212,810,389|5.38%||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）||占总股本比|
|||||例|
|4|四川发展（控股）有限责任公司|1,124,543,633|4.99%||
|5|中国光大集团股份公司|999,000,000|4.43%||
|6|中国证券金融股份有限公司|622,306,505|2.76%||
|7|新疆金融投资有限公司|619,834,710|2.75%||
|8|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深|495,867,768|2.20%||
|9|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深|239,092,731|1.06%||
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|197,390,385|0.88%||
|合计||17,127,759,595|76.00%||

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司情况
截至2017年12月31日，发行人主要拥有6家一级控股子公司、13家二级控股子公司，其股权控制结构如下图所示：
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
1、发行人一级控股子公司
截至2017年12月31日，发行人拥有6家一级控股子公司，具体情况如下：
（1）申万宏源产业投资管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|申万宏源产业投资管理有限责任公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2003室|
|法定代表人|刘跃|
|成立日期|2015年1月21日|
|注册资本1|20,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|投资与资产管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

申万宏源产业投资管理有限责任公司致力于构建自有资金投资和基金管理并重的业务运营模式。在业务拓展方面，将发挥新疆的区域优势，主动融入国家“一带一路”等发展战略，重点关注国家扶持的战略新兴产业。根据未经审计的数据，截至2017年12月31日，申万宏源产业投资管理有限责任公司总资产6,294.28万元，总负债549.14万元，净资产5,745.13万元；2017年度实现营业收入113.03万元，营业利润-1,384.44万元，净利润-1,384.44万元。
（2）申万宏源证券有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|申万宏源证券有限公司|
|注册地址|上海市徐汇区长乐路989号45层|
|法定代表人|李梅|
|成立日期|2015年1月16日|
|注册资本2|4,300,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证|

1发行人2018年1月31日对外公告，拟增资申万宏源产业投资管理有限责任公司1亿元，此处披露的注册
资本为增资后注册资本。截至本募集说明书摘要出具日，该子公司已收到增资1亿元，尚未办理完成工商
登记变更。
2发行人2018年1月31日对外公告，拟增资申万宏源证券100亿元。截至本募集说明书摘要出具日，该子
公司已收到增资100亿元,并已办理完成工商登记变更。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

申万宏源证券有限公司目前是国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的大型综合类证券公司之一。该公司特许经营资质涵盖证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、为期货公司提供中间介绍业务、证券资产管理，证券承销与保荐、证券自营等业务。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1801098号），截至2017年12月31日，申万宏源证券有限公司总资产28,157,009.52万元，总负债22,474,705.56万元，净资产5,682,303.96万元；2017年度实现营业收入1,266,853.14万元，营业利润573,537.21万元，净利润457,388.61万元。
（3）申万宏源投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|申万宏源投资有限公司|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2002室|
|法定代表人|阳昌云|
|成立日期|2015年1月21日|
|注册资本|100,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|投资与资产管理；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

目前，申万宏源投资有限公司尚处于刚刚起步阶段，还未实质性地开展业务。
（4）宏源期货有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宏源期货有限公司|
|注册地址|北京市西城区太平桥大街19号4层4B|
|法定代表人|王化栋|
|成立日期|1995年5月2日|
|注册资本|100,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。(企业|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全权会员，中国金融期货交易所交易结算会员，上海国际能源交易中心会员，中国期货业协会副会长单位，北京期货商会会长单位，主要经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。全资拥有宏源恒利（上海）实业有限公司，为客户提供专业化期货、期权及衍生品服务。2017年5月22日，宏源期货办理完成工商变更手续，法人股东由申万宏源证券有限公司变更为申万宏源集团股份有限公司。宏源期货在北京、上海、乌鲁木齐、南宁、杭州、大连、郑州、合肥、济南、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、苏州、厦门等地设有多家分支机构。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1801425号），截至2017年12月31日，宏源期货有限公司总资产585,470.76万元，总负债470,423.65万元，净资产115,047.10万元；2017年度实现营业收入32,242.05万元，营业利润8,935.66万元，净利润6,599.45万元。
（5）宏源汇富创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宏源汇富创业投资有限公司|
|注册地址|北京市西城区太平桥大街19号2层201|
|法定代表人|阳昌云|
|成立日期|2010年3月19日|
|注册资本3|50,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营|

3发行人2018年1月31日对外公告，拟增资宏源汇富2亿元，此处披露的注册资本为增资后注册资本。截
至本募集说明书摘要出具日，该子公司已收到增资2亿元，尚未办理完成工商登记变更。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|活动。)|

宏源汇富成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，主营业务为股权投资。2016年底股东变更为申万宏源集团股份有限公司，2012年8月后，鉴于Pre-IPO投资业务的长周期、低收益、高风险特征，宏源汇富实施业务转型，主要从事发起设立直投基金业务，主要侧重于企业的成熟期和上市前，获利主要通过退出来实现资本增值，退出的途径主要有：上市、企业回购等。经过多年培育开花结果，投资的通合科技项目已在创业板挂牌；直投基金有序开展，已发起设立了宏源循环能源基金，基金规模4.6亿元；2015年协同相关部门设立了北京城建地产基金和河南混合所有制产业投资基金。2016年，宏源汇富投资的康德莱项目已在主板挂牌上市，获得资本市场高度认同，大力发展股权投资业务的同时，直投基金业务有序开展。作为国有投资企业，国有资产大幅增值，同时积极承担社会责任，国有股无偿划转社保基金，贡献价值1,200万。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1802275号），截至2017年12月31日，宏源汇富创业投资有限公司总资产37,388.65万元，总负债3,055.90万元，净资产34,332.75万元；2017年度实现营业收入2,311.35万元，营业利润-3,487.46万元，净利润-2,364.84万元。
（6）宏源汇智投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宏源汇智投资有限公司|
|注册地址|北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3-4房间(3号楼104房间)|
|法定代表人|赵玉华|
|成立日期|2012年3月27日|
|注册资本4|200,000万元|
|持股比例|100%|
|经营范围|投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开|

4发行人2018年1月31日对外公告，拟增资宏源汇智8亿元，此处披露的注册资本为增资后注册资本。
截至本募集说明书摘要出具日，该子公司已收到增资8亿元，尚未办理完成工商登记变更。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)|

宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，2017年3月股东变更为申万宏源集团股份有限公司，主要开展固定收益性质的投融资业务，形成了鲜明的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+资本中介”业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行业务或资本中介业务，二者互为支撑、双轮驱动，积累了一批优质客户，并形成了一定的品牌影响力。2015年以来，宏源汇智积极适应市场，不断创新求变，依靠团队专业优势，围绕积累沉淀的重点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内部协同或外部机构合作，灵活采用公司债、企业债、资产证券化等多种融资工具满足企业需求。汇智公司作为申万宏源集团的全资子公司，利用集团“投资+投行”的资源优势，未来三年将打造成以固定收益投资为主，兼具私募基金管理业务的专业突出、投资能力显著的一流投资管理公司。最近三年一期累计退出项目39单，无一单发生兑付风险。与19家上市券商设立的另类投资子公司2016年和2017年公告的数据类比，宏源汇智的营业收入和净利润均在前列。
根据未经审计的数据，截至2017年12月31日，宏源汇智投资有限公司总资产311,115.47万元，总负债174,388.30万元，净资产136,727.17万元；2017年度实现营业收入17,785.12万元，营业利润13,430.95万元，净利润10,094.82万元。
2、发行人二级控股子公司
截至2017年12月31日，发行人拥有13家二级控股子公司，基本信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持股|
||子公司名称|注册地|设立时间|注册资本||
|号|||||比例|
||申万宏源西部证券有|||||
|1||乌鲁木齐|2015年1月20日|12亿元|100%|
||限公司|||||
||申万宏源证券承销保|||||
|2||乌鲁木齐|2015年1月20日|10亿元|100%|
||荐有限责任公司|||||
||申银万国期货有限公|||111,937.14||
|3||上海|1993年1月7日||97.2542%|
||司|||万元||
||申银万国创新证券投|||||
|4||深圳|2013年5月29日|10亿元|100%|
||资有限公司|||||
|5|申银万国投资有限公|上海|2009年4月9日|5亿元|100%|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|||||港币||
||申万宏源（国际）集团|||||
|6||香港|1992年10月29日|64,216.62|100%|
||有限公司|||||
|||||万元||
||上海申银万国证券研|||||
|7||上海|1992年10月16日|0.2亿元|90%|
||究所有限公司|||||
||申万菱信基金管理有|||||
|8||上海|2004年1月15日|15,000万元|67%|
||限公司|||||
||宏源恒利（上海）实业|||||
|9||上海|2013年6月18日|5,000万元|100%|
||有限公司|||||
||宁夏申宏现代农业产|||||
|10||宁夏|2016年7月14日|1,000万元|51%|
||业基金管理有限公司|||||
||宏源循环能源投资管|||||
|11||北京|2016年3月1日|1,000万元|60%|
||理（北京）有限公司|||||
||湖南湘汇私募股权基|||||
|12||长沙|2017年12月7日|1,200万元|51%|
||金管理有限公司|||||
||北京宏通投资管理有|||||
|13||北京|2017年08月15日|1,000万元|51%|
||限公司|||||

其中，重要的二级子公司2017年度/末的主要财务数据如下表所示：
单位：%、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||持股|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|||比例|||||||
|申万宏源西部证券有限公司|100||证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品和证券自营业务|120,000.00|1,201,223.90|403,660.70|96,911.33|39,037.57|
|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|100||证券承销与保荐业务和财务顾问业务|100,000.00|184,930.72|136,634.25|71,232.43|23,841.28|
|申银万国创新证券投资有限公司|100||投资管理、咨询服务、顾问服务等创新类|100,000.00|130,804.49|128,350.46|10,075.72|5,330.28|
|申银万国期货有限公司|97.25||商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理、基金销售|111,937.14|1,211,872.43|247,140.04|54,195.09|15,577.39|
|申银万国投资有限公司|100||使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务|50,000.00|75,727.30|59,124.23|4,661.60|154.24|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|申万宏源（国际）集团有限公司|100|投资控股|64,216.62港币|785,640.13港币|253,022.16港币|43,753.39港币|11,006.19港币|
|申万菱信基金管理有限公司|67.00|基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务|15,000.00|140,309.17|118,792.78|53,201.85|16,138.24|
|上海申银万国证券研究所有限公司|90.00|证券投资咨询，企业投资咨询，企业策划，信息软件开发与销售，信息成果转让，信息科技咨询服务，证券人才培训，信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务，信息系统集成（专营项目凭许可证或有关批准意见经营）|2,000.00|13,482.84|7,691.12|25,867.82|0.09|

注：申万研究所、申万创新投、申万期货、申万宏源（国际）为未经审计数据。
（二）合营和联营企业情况
1、合营企业情况
截至2017年12月31日，公司合营企业共有5家，基本信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业|企业类型|注册地|执行事务合伙人|业务性质|注册资本|持股比例||对合营|
|||||||||企业投|
|||||||||资的会|
|||||||||计处理|
|||||||||方法|
|深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业 (有限合伙)|有限合伙企业|深圳|申银万国交投产融(上海) 投资管理有限公司|股权投资|0.88亿元|17.54%|权益法||
|上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙企业|上海|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司|股权投资|0.85亿元|33.64%|权益法||
|厦门市象屿泓鼎现代物流投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙企业|厦门|上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司|股权投资|0.4亿元|50.00%|权益法||
|四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业(有限合伙)|有限合伙企业|绵阳|四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司|股权投资|3.1亿元|51.61%|权益法||
|四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|成都|申万宏源发展成都股权投资管理有限公司|股权投资|3.0亿元|34.00%|权益法||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
近三年及一期，公司不存在持股比例未达50%但纳入合并报表范围的子公司。本公司联营企业共有7家，基本信息如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业|成立日期|注册地址||经营范围|||注册||持股|
||||||||资本||比例|
|富国基金管理有限公司|1999-04-13|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17楼||公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||3.0亿元||27.78%||
|北京城建(上海) 股权投资管理有限公司|2015-04-29|中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 2幢5层502室||股权投资管理，股权投资，投资咨询，商务咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||1.0亿元||30.00%||
|新疆天山产业投资基金管理有限公司|2016-09-10||新疆乌鲁木齐高新技术|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。||0.5亿元||30.00%||
||||产业开发区(新市区)高|||||||
||||新街 258 号数码港大厦|||||||
||||2015-870号|||||||
|霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业|2016-12-30||新疆伊犁州霍尔果斯中|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务||15.1亿元||33.11%||
||||哈边境合作区中心区A8|||||||
||||地块的中科国际贸易中|||||||
||||心A馆二层2015号|||||||
|新疆金投资产管理股份有限公司|2017-08-29|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 217 号盈科广场 A座 4005 、 4006 、4008-4013、4018-4022、4025室|||批量收购、处置、转让金融企业和|10.0亿元||18.00%||
||||||非金融企业不良资产业务。对外投|||||
||||||资与资产管理;债务重组与企业重|||||
||||||组;企业托管与清算业务;破产管理;|||||
||||||债权转股权,股权资产的管理、投资|||||
||||||和处置;买卖有价证券;受托管理私|||||
||||||募基金;向金融机构进行商业融资;|||||
||||||资产证券化业务;金融通道业务;财|||||
||||||务、法律、投资及风险管理咨询和|||||
||||||顾问服务;资产及项目评估服务。|||||
|申万宏源资本管理（上海）有限公司|2017-10-27|上海市黄浦区湖滨路150号5号楼2909室|||资产管理,投资管理,股权投资管理,|0.1亿元||40.00%||
||||||投资咨询。 【依法须经批准的项目,|||||
||||||经相关部门批准后方可开展经营活|||||
||||||动】|||||
|河南省国创混改基金管理有限公司|2017-11-24||郑州市郑东新区龙子湖|私募基金管理服务||0.1亿元||30.00%||
||||明理路正商木华广场 3|||||||
||||号楼301-2室|||||||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
重要联营企业富国基金管理有限公司和霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017.12.31/2017年度|||
|项目|富国基金管理有限公司||霍尔果斯天山一号产业|
||||投资基金有限合伙企业|
|总资产|418,102.86|160,756.79||
|净资产|283,763.86|156,585.90||
|营业收入|234,951.92|5,577.59||
|净利润|72,140.48|5,574.12||

注：富国基金管理有限公司与霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业为未经审计数据。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
截至2018年3月末，中国建投持有公司6,596,306,947股股份，持股比例为29.27%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国建银投资有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层|
|法定代表人|仲建安|
|注册资本|2,069,225万元|
|成立日期|1986年6月21日|
|经营范围|投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国建投是国有独资金融投资公司。2004年 9月，根据国务院决定并经中国银监会批准，原中国建设银行以分立方式进行重组，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司承继了原中国建设银行的非商业银行类资产、负债和权益，承担了原中国建设银行的政策性业务和非商业银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责任公司的全资子公
司。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
中国建投2016年/末的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年度|
|总资产||12,470,961.30||
|净资产||7,261,088.13||
|营业收入||1,087,504.62||
|净利润||644,620.01||

注：2016年财务数据已经审计，2017年审计报告尚未出具。
（二）实际控制人情况
公司2015年1月吸收合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金控制，本次合并属于同一实际控制人下的企业合并，发行人实际控制人未发生过变更。截至2018年3月31日，中央汇金持有公司5,020,606,527股股份，持股比例为22.28%，中央汇金控股的中央汇金资产管理有限责任公司持有公司197,390,385股股份，持股比例为0.88%，中央汇金的全资子公司中国建投持有公司6,596,306,947股股份，持股比例29.27%，中央汇金的控股子公司光大集团持有公司999,000,000股股份，持股比例为4.43%，中央汇金直接或间接控制的公司股份比例为56.86%，为公司实际控制人。中央汇金的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中央汇金投资有限责任公司|
|注册地址|北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦|
|法定代表人|丁学东|
|注册资本|82,820,862.718388万元|
|成立日期|2003年12月16日|
|经营范围|接受国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。|

2003年12月，中央汇金成立，代表国家依法行使对国有商业银行等重点金融企业出资人的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院行使。中央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
中央汇金2016年度主要财务数据如下：
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.12.31/2016年度|
|总资产||411,377,146.85||
|净资产||362,844,317.29||
|营业收入||47,233,911.93||
|净利润||44,786,420.95||

注：2016年财务数据已经审计，2017年审计报告尚未出具。
截至2018年3月31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
中央汇金投资有限责任公司
100% 100% 55.67%
汇金资管 中国建投 光大集团
0.88% 29.27% 22.28% 4.43%
申万宏源集团股份有限公司
（三）控股股东及实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷
除中央汇金控股的中央汇金资产管理有限责任公司所持 197,390,385股股份为无限售流通股外，中央汇金直接持有股份及中国建投、光大集团所持公司股份均为限售流通股，可上市流通日为 2018年 1月 26日；此外，截至 2018年 3月31日光大集团所持公司股份中有67,500万股存在质押。
除上述情形外，公司控股股东及实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它权利限制的情况，不存在重大权属纠纷情况，亦不存在控制权变更的风险。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）基本情况
截至2018年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||出生年份||职务||任职起始日期|
|储晓明||男||1962||董事长、董事||2015/2/11||
|冯戎||男||1962||副董事长、董事||2015/2/11||
|陈亮||男||1968||董事||2015/2/11||
|屈艳萍||女||1966||董事||2012/12/11||
|陈建民||男||1963||董事||2017/2/13||
|王洪刚||男||1975||董事||2016/9/12||
|叶梅||女||1966||独立董事||2012/12/11||
|谢荣||男||1952||独立董事||2012/12/11||
|黄丹涵||女||1949||独立董事||2012/12/11||
|杨玉成||男||1971||监事会主席,监事||2015/2/11||
|温锋||男||1968||监事||2015/2/11||
|龚波||男||1966||监事||2012/12/11||
|卫勇||男||1972||监事||2016/9/12||
|黄琦||男||1966||职工监事||2015/5/14||
|王艳阳||男||1971||职工监事||2016/5/16||
|谢鲲||男||1978||职工监事||2015/5/14||
|安歌军||男||1968||职工监事||2015/5/14||
|陈亮||男||1968||总经理||2015/1/16||
|阳昌云||男||1970||副总经理,财务总监,董事会秘书||2015/1/16||
|刘跃||男||1968||总经理助理||2016/8/18||

根据高管人员的声明及主承销商的核查，公司现任高管人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。现任董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
储晓明，男，硕士，1962年出生，历任中国工商银行股份有限公司技改信贷部项目评估处负责人、副处长；中国工商银行股份有限公司固定资产信贷部调查评估处处长；中国工商银行股份有限公司评估咨询部基础设施评估处处长；银通投资咨询公司总经理；中国工商银行股份有限公司资产风险管理部副总经理级调研员；中海石油财务有限责任公司副总经理；中海信托投资有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理；中国海洋石油东海公司党委书记；中海基金管理有
限公司董事长；申银万国证券股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。现任
申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委书记、董事长，上海申
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
银万国证券研究所有限公司副董事长，申万宏源（国际）集团有限公司董事长。
冯戎，男，硕士，1962年出生，历任野村证券株式会社处长代理；中国证监会发行监管部副处长、处长、规划发展委员会委员（副局级）；中央汇金投资有限责任公司；中国建银投资有限责任公司证券重组工作领导小组副组长、投资银行部负责人，兼宏源证券股份有限公司党委书记、副董事长；中国建银投资有限责任公司党委委员、总裁助理；中国建银投资有限责任公司党委委员、宏源证券股份有限公司董事长。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司副董事长。
陈亮，男，硕士研究生，1968年出生，历任宏源证券股份有限公司乌鲁木齐业务总部总经理、公司总经理助理、新疆管理总部总经理、公司副总经理兼经纪业务总部总经理，宏源期货有限公司董事长，申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团股份有限公司董事、总经理，申万宏源西部证券有限公司执行董事。
屈艳萍，女，硕士，1966年出生，历任中国信达信托投资公司信贷部副总经理（主持工作）、资金计划部副总经理；银河证券公司营业部总经理；银河基金管理公司督察长；申银万国证券股份有限公司董事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司董事，中国投资有限责任公司人力资源部副总监、董事总经理，党委组织部副部长。
陈建民，男，硕士研究生，1963年出生，历任云南省审计厅副处长，云南省人民政府办公厅副处长、调研员，云南省人民政府证券机构清理整顿领导小组办公室副主任，云南省国际信托投资公司副总经理，红塔证券股份有限公司董事、副总裁，中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部、申银万国证券股份有限公司非执行董事，申银万国证券股份有限公司副总经理，申万宏源证券有限公司副总经理，申银万国创新证券投资有限公司董事长，申银万国投资有限公司董事长，申银万国期货有限公司董事长。现任申万宏源集团股份有限公司董事、申万宏源证券有限公司董事，中央汇金投资有限责任公司证券机构管理部/保险机构管理部。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
王洪刚，男，硕士，1975年出生，历任上海久事公司计划财务部会计，资金管理总部经理助理，财务管理部高级主管、副经理，上海久事公司团委书记，上海久事国际赛事管理有限公司计划财务部经理，上海久事（集团）有限公司财务管理部总经理，上海久事投资有限公司监事长，上海申铁投资有限公司董事、常务副总经理。现任申万宏源集团股份有限公司董事，上海申铁投资有限公司董事、总经理。
叶梅，女，硕士，1966年出生，历任美国北卡大学体系(UNCSystem)主席办公室研究员；社会政策研究联合会(SPRAssociates)研究员；高德纳集团(GartnerGroup)市场研究员；美国在线金融服务公司(E*TRADEFinancial)战略部经理/首席研究员；麦肯锡公司(McKinsey&Company)资深咨询总监及顾问；申银万国证券股份有限公司独立董事。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，麦肯锡公司外部顾问，贝卡尔特公司(Bekaert)独立董事，纽约军事学院（NewyorkMilitaryAcademy）董事（2016年1月起任职，无薪酬）,斯坦福大学全球项目中心(Stanford Global ProjectsCenter)董事(2016年1月起任职，无薪酬)。
谢荣，男，博士，1952年出生，历任上海财经大学会计系教授；毕马威华振会计师事务所合伙人；上海国家会计学院教授、副院长；申银万国证券股份有限公司独立董事；宝信软件股份有限公司独立董事。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董事，上海电气集团总公司董事，光大银行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事，上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事，上海国际信托有限公司独立董事。
黄丹涵，女，博士，1949年出生，历任对外经贸部（现商务部）政策研究室、条法司副研究员、副处长；对外经贸大学国际经济法系副教授；北京市博宇律师事务所、中博律师事务所合伙人；中国建设银行股份有限公司法律部总经理；中国银河证券股份有限公司法律室主任、首席律师；中国银行股份有限公司独立董事；申银万国证券股份有限公司独立董事；中国-欧盟世贸项目服务贸易首席专家。现任申万宏源集团股份有限公司独立董事，星展银行（中国）有限公司独立董事，北京市奋迅律师事务所高级顾问。
2、监事
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
杨玉成，男，硕士，1971年出生，历任财政部清产核资办公室、国家国有资产管理局主任科员；国务院稽察特派员总署、中央企业工委稽察特派员助理、专职监事；中国网络通信有限公司综合部总经理及工会副主席；中国投资担保有限公司办公室主任、行政总裁助理；宏源证券股份有限公司党委委员、纪委书记，副总经理兼纪委书记，监事会主席兼纪委书记。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团股份有限公司监事会主席。
温锋，男，硕士，1968年出生，历任中国对外贸易运输总公司审计部职员；
中信永道会计师事务所审计部项目经理；海南航空股份有限公司计划财务部经理；北京清华紫光投资顾问有限公司并购业务部经理；四砂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；北京东方高圣投资顾问有限公司常务董事；招商证券股份有限公司直接投资业务筹备组组长；招商致远资本投资有限公司总经理。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，赣州壹申投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，赣州招商致远壹号股权投资管理有限公司总经理，赣州招商致远壹号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表，池州中安招商股权投资管理有限公司总经理，池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。
龚波，男，硕士，1966年出生，历任义乌市石油油泵厂供销科科员；义乌市外经贸委科员；浙江中国小商品城集团杭州办事处主任；浙江中国小商品城集团证券部经理；申银万国证券股份有限公司监事；马上消费金融股份有限公司董事。现任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司监事，浙江中国小商品城集团惠商投资管理分公司总经理，义乌惠商紫荆资本管理有限公司董事，义乌市惠商紫荆股权投资有限公司总经理，浙江稠州金融租赁有限公司董事，义乌中国小商品城投资管理有限公司董事。
卫勇，男，硕士，1972年出生，历任中共上海市委研究室综合处副主任科员、主任科员、副处级调研员、经济处副处长；上海汽车工业(集团)总公司董事会战略委员会专务；上海汽车集团股份有限公司总裁办公室副主任、资本运营部执行总监兼证券事务代表、董事会办公室主任。现任申万宏源集团股份有限公司监事，上海汽车集团股份有限公司代理财务总监、金融事业部总经理、证券事务部总经理，上海汽车集团财务有限责任公司董事，上海汽车集团保险销售有限公
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
司董事、上海通用汽车金融有限责任公司董事、上海汽车集团股权投资有限公司董事，上海车享家汽车科技服务有限公司董事，赛领国际投资基金（上海）有限公司董事，上海汽车创业投资有限公司董事，上海汽车香港投资有限公司董事、总经理。
黄琦，男，硕士，1966年出生，历任煤炭工业部规划设计总院工程师、团委书记；北京煤炭设计研究院党委宣传部副部长、办公室副主任、主任、高级经济师；北京煤炭设计研究院(集团)办公室主任、纪委委员；中煤国际工程设计研究总院人事部主任、体改办主任、纪委委员、教授级高工；宏源证券股份有限公司人力资源总部总经理、监察室主任、党委组织部部长；宏源期货有限公司副董事长；宏源证券股份有限公司总经理办公室主任。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事、总经理办公室主任、北京分公司总经理。
王艳阳，男，大学本科，1971年出生，历任职北京市城建档案馆财务科，中国信达信托投资公司证券部财务部，新疆宏源信托证券业务总部财务部副经理，宏源证券股份有限公司北京联络处财务部经理、证券投资部风控部经理、桂林营业部副总经理、机构管理总部风控部经理、北京北洼路营业部副总经理、审计总部副总经理、北京金融大街营业部总经理、稽核审计部总经理，申万宏源证券有限公司稽核审计总部联席总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事、稽核审计部总经理、宏源汇智投资有限公司监事、申万宏源投资有限责任公司监事。
谢鲲，男，硕士，1978年出生，历任恒泰证券有限责任公司上海管理总部员工；宏源证券股份有限公司法律合规部总经理助理、副总经理；申万宏源集团股份有限公司法务风控部总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事，申万宏源证券有限公司合规与风险管理中心副主任（总部总经理级）兼法律合规总部总经理、宏源汇富创业投资有限公司风险委员会委员。
安歌军，男，博士，1968年出生，历任国泰君安证券股份有限公司客户经理；中国环境保护公司高级业务经理；中国神华能源股份有限公司业务主管、业务经理；神华澳大利亚控股有限公司董事、董事会秘书、总经理助理；申银万国证券股份有限公司北京分公司副总经理。现任申万宏源集团股份有限公司职工监事，申万宏源产业投资管理有限责任公司副总经理、宁夏现代农业产业基金管理
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
有限责任公司总经理。
3、高级管理人员
陈亮：公司总经理，简历参见本节“1、董事”简介。
阳昌云，男，博士，1970年出生，历任宁波大学会计系讲师；天健会计师事务所审计经理；国信证券股份有限公司投资银行部项目经理；上海证券交易所公司管理部经理（期间曾借调中国证监会发行监管部、上市公司监管部工作）；
兴业证券股份有限公司总裁助理；宏源证券股份有限公司董事会秘书、财务总监。
现任申万宏源集团股份有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监，申万宏源投资有限公司执行董事，宏源汇富创业投资有限公司董事长。
刘跃，男，硕士，1968年出生，历任哈尔滨电站工程公司工程师；申银万国证券股份有限公司北京劲松营业部副经理（主持工作），北京劲松九区营业部经理，北京安定路营业部经理，北京总部副总经理（主持工作）、总经理，北京分公司总经理，首席市场总监（公司总经理助理待遇）；申万宏源证券有限公司总经理助理、北京分公司总经理。现任申万宏源集团股份有限公司总经理助理，申万宏源产业投资管理有限责任公司执行董事。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至2018年3月31日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人及其控制的企业之外的主要兼职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位||兼职单位|兼职职务|||兼职单位与上市|
||||||||公司关系|
|储晓明|董事长||-|-||-||
|冯戎||副董事长,|-|-||-||
|||董事||||||
|陈亮|董事||-|-||-||
|屈艳萍|董事||中国投资有限责任公司||人力资源部|无其他关联关系||
||||||副总监、董事|||
||||||总经理，党委|||
||||||组织部副部|||
||||||长|||
|陈建民|董事||中央汇金投资有限责任公司|-||公司实际控制人||
|王洪刚|董事||上海申铁投资有限公司|董事、总经理||公司关联方||
|叶梅|独立董事||麦肯锡公司|外部顾问||无其他关联关系||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||贝卡尔特公司(Bekaert)||独立董事||公司关联方||
||||纽约军事学院||董事||公司关联方||
||||斯坦福大学全球项目中心||董事||公司关联方||
|谢荣|独立董事||上海汽车集团股份有限公司||董事||公司关联方||
||||上海电气集团总公司||董事||公司关联方||
||||光大银行股份有限公司||独立董事||公司关联方||
||||中国中药有限公司||独立董事||公司关联方||
|||||上海百润投资控股集团股份|独立董事||无其他关联关系||
|||||有限公司|||||
||||上海国际信托有限公司||独立董事||无其他关联关系||
|黄丹涵|独立董事||星展银行（中国）有限公司||独立董事||公司关联方||
||||北京市奋迅律师事务所||高级顾问||无其他关联关系||
|杨玉成||监事会主|-||-||-||
|||席,监事|||||||
|温锋|监事|||赣州壹申投资合伙企业（有限||执行事务合|股东单位||
|||||合伙）||伙人代表|||
|||||赣州招商致远壹号股权投资|总经理||公司关联方||
|||||管理有限公司|||||
|||||赣州招商致远壹号股权投资||执行事务合|公司关联方||
|||||合伙企业（有限合伙）||伙人代表|||
|||||池州中安招商股权投资管理|总经理||公司关联方||
|||||有限公司|||||
|||||池州中安招商股权投资合伙||执行事务合|公司关联方||
|||||企业（有限合伙）||伙人代表|||
|龚波|监事||浙江中国小商品城集团惠商投资管理分公司||总经理|||浙江中国小商品|
|||||||||城集团股份有限|
|||||||||公司为公司股东|
|||||义乌惠商紫荆资本管理有限|董事||公司关联方||
|||||公司|||||
|||||义乌市惠商紫荆股权投资有|总经理||公司关联方||
|||||限公司|||||
||||浙江稠州金融租赁有限公司||董事||公司关联方||
|||||义乌中国小商品城投资管理|董事||公司关联方||
|||||有限公司|||||
|卫勇|监事||上海汽车集团股份有限公司|||代理财务总|股东单位||
|||||||监、金融事业|||
|||||||部总经理、证|||
|||||||券事务部总|||
|||||||经理|||
|||||上海汽车集团财务有限责任|董事||公司关联方||
|||||公司|||||
|||||上海汽车集团保险销售有限|董事||公司关联方||
|||||公司|||||
||||上海通用汽车金融有限责任||董事||公司关联方||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||
|||||上海汽车集团股权投资有限|董事|公司关联方|
|||||公司|||
|||||上海车享家汽车科技服务有|董事|公司关联方|
|||||限公司|||
|||||赛领国际投资基金（上海）有|董事|公司关联方|
|||||限公司|||
||||上海汽车创业投资有限公司||董事|公司关联方|
||||上海汽车香港投资有限公司||董事、总经理|公司关联方|
|黄琦|职工监事||-||-|-|
|王艳阳|职工监事||-||-|-|
|谢鲲|职工监事||-||-|-|
|安歌军|职工监事||-||-|-|
|陈亮|总经理||-||-|-|
|阳昌云||副总经理,|-||-|-|
|||财务总监,|||||
|||董事会秘书|||||
|刘跃|总经理助理||-||-|-|

最近三年及一期内，公司未出现董事、监事和高级管理人员兼职对其工作效率、工作质量产生重大不利影响的事件。
（四）董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况
截至2018年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份。
（五）董事、监事、高级管理人员间接持有发行人股份的情况
截至2018年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员未间接持有发行人股份。
六、发行人所在行业情况
（一）我国证券行业基本情况
1、我国证券行业发展情况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。1990年，
上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
正式诞生。二十多年来，伴随着经济体制改革和市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩大，已经成为我国经济体系的重要组成部分；与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。
由于我国证券公司发展初期证券市场不够成熟、证券公司经营不够规范，特别是2001年以后股市持续低迷，2002-2005年证券业连续四年亏损，行业风险集中暴露，证券公司遇到了严重的经营困难。2004年开始，按照国务院部署，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强，规范运作水平明显提高，证券业由此步入规范发展轨道。
2012年以来，中国证券行业不断加大改革创新的力度，通过证券行业的制度创新，推动和增强证券公司的创新意识和创新动力，为证券行业的创新创造更加宽松的政策空间。2016年以来，随着监管机构对市场监管力度的加大，出台了一系列监管政策涉及上市公司、基金公司、证券公司、期货公司、互联网金融等各个方面，覆盖范围更加广泛，旨在为行业创造更加完善的政策环境，进一步引导证券市场参与机构规范自身行为。2017年以来，监管层不仅从发行制度、交易制度和资管制度方面对资本市场建设的基础制度进行加强和完善，还通过《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券交易所管理办法》以及《证券公司分类监管规定》等法规进一步强调了券商等证券经营机构的法律主体责任与义务，提升了证券公司依法从严治理的理念。
证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市场是证券公司开展经营和发展壮大的基础。根据沪深交易所和Wind资讯统计，截至2017年底末，我国股票市场总市值56.71万亿元，境内上市公司3,485家；2017年度，我国股票成交金额为122.27万亿元，股票融资规模合计17,223.86亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。近年来，我国债券市场持续快速发展，据Wind资讯统计，截至2017年末，我国存量债券票面总额74.69万亿元，比上年末增长16.25%。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，截至2017年12月31日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
达11,630家，其中做市转让1,343家，协议转让10,287家。此外，近年来我国金融衍生品市场快速起步，2010年、2013年和2015年分别推出股指期货、国债期货和股票期权等金融衍生工具。当前我国证券行业呈现出市场层次化、业务多元化、服务综合化和竞争国际化的趋势。
根据证券业协会统计，截至2017年12月31日，我国共有证券公司131家；131家证券公司总资产为6.14万亿元，净资产为1.85万亿元，净资本为1.58万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.06万亿元，托管证券市值40.33万亿元，受托管理资金本金总额17.26万亿元；2017年全年实现营业收入3,113.28亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、财务顾问业务净收入125.37亿元、投资咨询业务净收入33.96亿元、资产管理业务净收入310.21亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元、利息净收入348.09亿元，当期实现净利润1,129.95亿元，120家公司实现盈利。
2、我国证券行业的监管情况
证券行业在我国受到较为严格的监管，目前的监管体制分为两个层次。一是中国证监会作为国务院证券监督管理机构，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理；二是中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。
我国已建立了一套较为完善的多层次证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规和行业规章两大部分。基本法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。行业规章主要包括中国证监会颁布的部门规章、规范性文件和自律机构制定的规则、准则等，涉及行业管理、公司治理、业务操作和信息披露等方面。其中对证券公司的监管管理主要体现在市场准入、业务许可、证券公司业务监管和证券公司日常管理等方面。
2007年中国证监会下发了《证券公司分类监管工作指引（试行）》和相关通知标志着“以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力”的全新的分类监管思路已进入落实阶段。根据证券公司风险管理能力评分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
大类11个级别。同年12月，根据中国证监会下发的《关于做好第四批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》，中国证监会依法对证券公司实施业务牌照管理。
2017年证券公司分类评价中，有32家公司按规定与其母公司合并评价，共有40家证券公司获得A类评级，其中，AA级公司11家，A级公司29家；48家证券公司获得B类评级，其中BBB级公司28家，BB级公司12家，B级公司8家；9家证券公司获得C类评级。
（二）我国证券行业竞争格局
1、证券公司数量多，证券行业的市场集中度较高，优胜劣汰的趋势逐步显现
根据证券业协会统计数据，截至2017年12月31日，我国证券公司达到131家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为468.70亿元、141.22亿元和120.61亿元；2017年，平均单家公司营业收入为23.77亿元、净利润为8.63亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小，但市场集中度较高，总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润前10的证券公司集中率均接近50%，行业集中度较高。
在我国以净资本为核心的监管体系下，随着创新业务审批向资本规模较大、管理规范、经营合规、内控完善的证券公司倾斜，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。诸如方正证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等业务资格较为齐全、发展较为均衡，在合规经营的前提下，在集团内部共享资源，实现业务协同发展。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团化的证券公司能够较快把握业务机会，实现综合能力的提升。未来，随着金融体制深化改革，证券行业市场化程度加深，证券行业整合将持续推进，行业集中度将进一步提升。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、盈利模式较为单一，同质化程度较高
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。根据证券业协会统计，证券公司2017年未经审计财务报表显示，131家证券公司全年实现营业收入3,113.28亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）820.92亿元、证券承销与保荐业务净收入384.24亿元、证券投资收益（含公允价值变动）860.98亿元，分别占营业收入的比例分别为26.37%、12.34%和27.66%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。
3、传统业务与股票市场的波动有明显相关关系，但随着创新业务的占比逐步增加，依赖度将逐步下降
证券市场具有明显的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长和资本市场的发展，受多方面因素影响。我国证券公司的收入和利润主要来源于传统业务，传统业务与股票市场的波动呈现正相关性，因而证券行业的盈利水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下历史最高纪录再到2016年下降趋势明显，都依赖于市场波动的力量。
但近年来，融资融券等创新业务获得了快速发展，在证券行业的收入和利润中贡献占比逐步提高；随着我国多层次资本市场体系的不断健全、资本市场制度红利的持续释放，证券公司将迎来业务发展的重大机遇；同时，受互联网金融冲击，将促使证券公司求变谋新，未来证券公司收入和利润对股票市场的依赖度将逐步下降，行业盈利结构将逐步改善。
（三）我国证券行业发展趋势
1、证券行业迎来发展机遇
十八届三中全会明确提出“市场在资源配置中起决定性作用”，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（简称“新国九条”）提出“推进证券经营机构
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，证券行业迎来了巨大的发展机遇。证券公司将从原来被动的通道提供者，通过向综合金融服务商转型，转变为市场的组织者、交易和产品的创造者、风险的定价者和管理者、财富的管理者。
“十九大”报告明确提出“深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重”，资本市场承担着为实体经济提供必要的资金支持的重要作用，结合当前形势，在经济企稳、风险释放、流动性改善的预期下，预计2018年证券市场将延续结构性行情，同时出现系统性风险的概率较低，从而推动证券行业的业务转型，以创新能力带动直接融资市场，更好的服务实体经济，持续优化收入结构。
2、不断完善的监管体系推动证券行业规范发展
“十九大”报告明确提出“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”，因此预计未来监管体系将会不断健全和完善，促进证券行业体系的规范。此外，《证券公司分类监管规定（2017年修订）》更加强调全面风险管理，引导行业聚焦主业发展，且加分指标更有利于大型综合证券公司通过自身雄厚的资本实力、良好的投研能力等获得加分优势，从而为其业务范围的布局以及业务资源的获取带来竞争优势；对于中小证券公司，面临的竞争更加激烈，鼓励其在做好合规风控的前提下采取差异化发展方式，形成自身独特的核心竞争力。近年来，证券公司分类监管制度对促进证券公司加强合规管理、提升风险控制能力、培育核心竞争力，发挥了正向激励作用，得到行业和市场认可。
3、互联网金融加速发展
2014年证券公司纷纷借助与互联网企业的合作来实现金融的互联网化。随着大数据、云计算等技术的快速渗透，2015年互联网金融更多地表现为互联网机构主动向证券行业渗透，通过获得证券业务牌照开展互联网金融业务，这对传统证券行业带来巨大冲击。传统证券行业也将积极应对，将互联网技术更广泛地应用到金融服务中去。
4、私募市场业务将迎来重要发展机遇
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
私募市场是多层次资本市场的重要组成部分。近年来，伴随着监管转型、行业探讨、登记备案、建章立制等一系列针对私募市场的顶层设计的渐次铺开，伴随着宏观经济下行、创业板风险积聚、IPO退出渠道受阻等多方考验，私募市场在政策引导与创新求变中发展迅速。多层次市场建设的加快推进将为证券行业打开巨大的业务发展空间。
5、资本中介业务将呈现多元化发展格局
最近几年新兴起的融资融券、股权质押、做市商等都属于资本中介业务。以融资融券为代表的资本中介业务逐渐成为证券公司的支柱业务之一。从2017年行业收入结构来看，融资融券业务净收入为348.09亿元，融资融券业务交易额占全年A股成交额的9.45%。随着新三板做市和上证50ETF期权做市业务的成熟发展，做市业务向场外市场蔓延；在两所（包括上交所、深交所）两市（包括全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统）的大格局下，证券公司场外金融衍生品、收益凭证等业务将迎来创新发展的机遇。
6、证券行业加快发展转型，竞争格局进一步分化
近年来，证券公司佣金率下滑对经纪业务收入水平的影响，股票市场震荡走势及债“熊”延续导致的市场风险增加，IPO过会率偏低和政策变动对投行业务的冲击、资管业务去通道化对资管业务主动管理能力要求提高，以及证券公司资本中介业务扩大所带来的信用风险的增加都使得证券行业的业务构成和竞争格局面临新一轮的调整。同时，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》将继续倒逼证券公司业务转型，未来机构业务、财富管理、主动管理业务或将成为证券公司未来发展转型的重要方向。
此外，2016年以来，我国资本市场伴随人民币国际化战略与中国企业“走出去”战略的推进，也加快了对外开放的步伐。2017年11月10日，我国决定进一步扩大外资持有证券、基金管理、期货公司的投资比例限制至51%，该措施实施三年后，投资比例不受限制。截至2017年末，我国拥有131家券商，其中合资券商超过10家。这次金融机构外资持股比例的大幅放宽表明我们国家资本市场开放的诚意与决心。未来，外资参股或者外资控股券商的进入，将让我国券商的股权结构呈现多样化趋势。不同的股东可能带来不同的竞争策略与企业文化，这一方面
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
有利于活跃我国资本市场，促进本土券商差异化服务水平的提升；另一方面有利于加速本土券商的竞争意识，进一步完善公司治理能力。
七、发行人在行业中的竞争地位
发行人目前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展综合性证券业务，以下主要介绍申万宏源证券的竞争地位。
（一）公司市场地位
1、突出的市场地位
根据中国证券业协会统计数据，2015年-2016年申万宏源证券资产规模和营业规模指标排名如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||公司||营业收入||净利润||总资产||净资产||净资本|
|2015年||申万宏源证券||4||5||6||7||10||
|2016年||申万宏源证券||6||6||6||8||6||

注：上述指标均为合并口径，申万宏源证券与申万宏源承销保荐、申万宏源西部公司数据合并计算。
2015-2016年参与排名的证券公司数量分别为 125家、129家，申万宏源证券上述资产规模指标和营业规模指标均位于行业前10%，稳居证券公司第一梯队，具有领先的市场地位。2015-2017年度，申万宏源证券在证监会的评级分类结果中仍然继续保持着 A类 AA级评级（2017年A类 AA级评级的证券公司一共只有11家）。
2、较强的业务竞争力
根据中国证券业协会统计数据，2015年-2016，申万宏源证券主要业务指标排名如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||指标1|2016年||2015年|
|申万宏源证券||代理买卖证券业务收入/净收入2||4|4||
|||客户资产管理业务收入/净收入2||4|1||
|||投资银行业务收入/净收入2||8|9||
|||财务顾问业务收入/净收入2||7|7||
|||投资咨询业务收入/净收入2||41|20||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|融资类业务收入/净收入2|8|9|
|证券投资收入|8|6|

注1：上述指标均为合并口径，申万宏源证券与申万宏源承销保荐、申万宏源西部公司数据合并计算。
注2：证券业协会的统计数据中2015年使用的口径为净收入，2016年使用的口径为总收入。
由上表可见，申万宏源证券的主要业务收入排名均显著高于行业中位数和平均数，表现出较强的市场竞争力，其中经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务、投资银行业务和财务顾问业务均具有明显的竞争优势。
（二）公司竞争优势
1、较强的综合竞争力
公司证券业务历史悠久，前身申银证券和万国证券均为当时国内规模最大、实力最强、影响力最大的证券公司之一。申银万国是中国第一家股份制证券公司，宏源证券是中国第一家上市证券公司，两公司均为中国证监会批准设立的全国性、综合类证券公司，自设立以来，综合竞争力始终位于行业前列。
近年来，申万宏源证券坚持创新转型，综合实力稳中有升，资本规模、盈利水平始终处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，按照合并口径，申万宏源证券2016年底总资产、净资产和净资本在行业中排名均为前8名，营业收入和净利润排名均为前6名，资产规模指标和营业规模指标均位于证券公司前10%，稳居证券公司第一梯队，综合竞争力较强。在证券公司分类监管评价中，2011年以来申万宏源证券已经连续七年达到了A类AA级（合并前按申银万国或宏源证券获得来统计），该评级为市场上现有的证券公司已能达到的最高评级。
2、齐全的业务体系和突出的业务能力
公司主要通过申万宏源证券及其下属单位开展各类证券业务，业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券投资交易、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、直接投资、创新投资、期货业务、基金募集、销售和管理等，业务体系齐全，业务能力突出，多项业务收入均居行业前列，可为客户提供综合性金融服务。在客户投融资需求多元化的趋势下，齐全的业务体系和突出
的业务能力是公司赢得客户、胜出竞争的重要保证。
传统业务方面，截至2018年3月31日，申万宏源证券在全国设有37家区域分
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司、306家证券营业部；在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经营证券业务许可证许可范围内的业务。2016年，根据证券业协会统计数据，以合并口径计算，公司证券经纪业务收入、投资咨询业务收入、财务顾问业务收入分别位列行业第4名、第41名和第7名。
创新业务方面，公司结合行业发展趋势，持续推出了转型改革和业务创新的系列举措，多项创新业务均处于行业领先水平。根据中国证券业协会统计数据，以合并口径计算，公司2016年客户资产管理业务收入、融资类业务收入和证券投资收入分别居行业第4位、第8位和第8位。根据全国中小企业股份转让系统统计数据，截至2017年末公司共推荐657家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位。
3、完善的费用管理制度和优异的成本控制能力
公司在经营过程中坚持利润导向和全成本管理，努力提升业务收入，有效营运资产，控制成本费用支出。公司制定了《财务管理制度》，实行统一财务规划、统一财务政策、统一财会制度，统一调配资金，分级授权、分级管理、分级核算、分级考核的财务管理体制，对成本费用实行集约化、精细化的预算管理，确定必要的费用支出范围、标准和报销审批程序，注重费用支出与经济效益的配比，实行费用支出的归口、分级管理和预算控制。
申万宏源证券兼顾成本控制和运营效率，根据中国证券业协会统计数据，2015年成本管理能力得分1.88，行业排名第19位，远高于行业1.39的中位数水平，2016年成本管理能力得分1.512，行业排名第36位，远高于行业1.336的中位数水平，表现出优异的成本控制能力。优异的成本控制能力一方面直接促进了公司收益的增长，有效实现了资产营运效益的提升，另一方面，也为公司有效对抗证券行业周期性波动的影响提供给了有力保障，进一步巩固了公司在行业中的领先地位。
4、优秀的证券研究能力和品牌影响力
申万宏源证券主要通过下属子公司上海申银万国证券研究所有限公司开展证券研究业务，以合并口径计算，2016年投资咨询业务收入位列行业第41名，2015
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
年投资咨询业务净收入位列行业第20名。目前，公司从事研究咨询业务的机构主要是上海申银万国证券研究所有限公司，其创建于1992年，是境内成立最早、规模最大、具有独立法人资格的综合性证券研究咨询机构。申万研究所倾力培育"中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队"，目前拥有数百人的证券研究服务团队，以中国上市公司为重点，对涉及中国经济、制度、金融市场、各类行业、上市公司和股票、债券、基金、衍生品、金融产品设计和投资策略等领域实行全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。
申万研究所以“独立、全面、严谨、前瞻”的研究特色和“以增值为目的，以务实为风格”的服务特色在中国证券研究咨询行业树立了卓越品牌，在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名；在由《新财富》、《证券市场周刊》等独立媒体组织、由国内机构投资者参与评比的活动中，连续多年获得"最具影响力研究机构"、"最具独立性研究机构"和"本土最佳（金牌）研究团队"等诸多荣誉。2012年，申万研究所在汤森路透StarMine全球卖方分析师“全亚洲地区”评选中，超过高盛、美林等国际知名投行，获得“获奖最多的券商研究团队”第一名。2013年，在汤森路透
StarMine全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与高盛、花旗、瑞银等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。2014年，在汤森路透StarMine全球卖方分析师“中国大陆及香港地区”评选中，申万研究所与德银证券、巴克莱、里昂证券等国际知名投行共同荣获“最佳券商”。 2015年度，第13届“新财富”评选中，公司研究所获得“最佳海外市场研究”、“最佳海外销售服务团队”第二名，“最具影响力的研究机构”第三名等6个大奖及多个单项奖。在 2015年《亚洲货币》杂志最佳卖方评选中，公司研究所获得“最佳A股本土券商”、“最独立H股研究”第三名及多个单项奖。
5、较强的创新能力
在证券行业创新发展阶段，创新是证券公司跳出行业同质化竞争、提高自身盈利能力、优化盈利结构和获得持续发展的重要驱动因素。创新是对证券公司资本、资源、风险控制等能力的综合考量，公司具有较强的创新能力和创新意识，紧跟行业创新变革进程，在各项传统业务保持良好发展的基础上，积极发展各类创新业务。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
目前，公司创新业务在风险可控和规范经营的前提下获得较快发展，在行业中处于领先水平。根据中国证券业协会统计数据，公司2016年客户资产管理业务收入为134,735万元，居行业第4位；融资融券业务利息收入为416,090万元，居行业第6位；约定购回利息收入为4,109万元，居行业第3位；证券投资收入为194,129万元，居行业第8位。根据全国中小企业股份转让系统统计数据，截至2017年末公司共推荐657家企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，居行业首位。
6、完备的内控体系和审慎的风险管理制度
证券行业属于高风险行业，风险控制是证券公司的生命线。申万宏源证券始终以“依法、合规、规范”为经营方针，高度重视合规与风险管理工作，建立了由“董事会、监事会—经理层—合规与风险管理中心—各部门和分支机构”构成的四层合规与风险管理组织架构，各层级分工明确、职责清晰、协同配合、有效运作。
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规的要求，结合自身实际情况，申万宏源证券制定了由“《公司章程》—合规与风险管理基本制度—合规与风险管理配套规则—各项具体业务合规与风险管理制度”构成的合规与风险管理制度体系，各类制度层级清晰、有效衔接、规定明确、操作性强。
通过上述四层次管理组织架构和四层次管理制度体系，申万宏源证券将合规和风险管理覆盖到经营业务的各个环节，并实行风险管理联席会议、风险控制纳入绩效考核、合规管理有效性评估、风险控制指标压力测试等机制，实现了风险管理的制度化、程序化，做到业务操作风险的及时监控、及时揭示和及时反馈，有效实现了业务发展与规范运作的融合，提升了风险管理能力，为创新转型和持续健康发展打下了坚实的基础。
7、成熟的国际业务经营平台
公司主要通过申万宏源证券在香港设立的全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其控制的申万宏源（香港）有限公司等下属经营机构在境外从事经纪代理、股票抵押贷款、发行承销、资产管理等业务。经过多年的发展，申万宏源（香港）有限公司已成为较为成熟的国际业务平台，是在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
申万宏源（香港）有限公司是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是内地证券机构中最早在香港联交所上市的企业。近年来，随着内地上市公司在香港市场地位的上升，申万宏源（香港）有限公司逐渐在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。成熟的国际业务平台，有利于公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户跨境市场的金融服务需求，为公司进一步推进国际业务发展积累经验、奠定基础。
8、良好的区位发展优势和政策支持环境
公司下属经营机构遍布全国，特别是在上海和新疆两地，布局完整，市场占有率较高，拥有明显的竞争优势。公司主要经营地之一上海是全国的金融中心，是全国综合经济实力最强的区域之一。2009年4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，明确提出到2020年，上海基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。2010年，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海金融国资和市属金融企业改革发展的若干意见》，指出对具有较强行业竞争力的金融企业，要创造条件支持其发展壮大。2013年8月，国务院正式批准设立上海自由贸易试验区，上海自贸区将成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”。公司主要经营地之一的新疆面积占全国土地总面积的17.06%，拥有边境线长达5,600多公里，占中国陆地边境线的四分之一，与周边8个国家接壤；拥有国家口岸15个，省级口岸12个，具有东进西出、全方位开放的地缘优势。2014年5月，我国提出以通道建设为依托扩大新疆对内对外开放，加强铁路等基础设施建设，发展现代物流，立足区位优势，把新疆建设成“丝绸之路经济带”核心区。
公司发展具有良好的区位优势和政策环境支持，有利于公司在金融改革、开放、创新等方面争取先行先试的机会。
八、发行人业务经营概况
根据发行人营业执照及现行《公司章程》，发行人的经营范围为：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人证券业务通过全资子公司申万宏源证券开展。同时，公司依托自身资源和条件，通过投资管理部、申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源投资有限公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司和申万宏源证券公司下属投资类子公司开展投资业务；通过多元金融部开展多元金融业务，主要方向为布局银行、保险、信托和租赁等金融机构，并积极参与互联网金融等创新业务。
申万宏源证券具有较为齐全的业务资格，主营业务包括证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务，证券资产管理，证券承销与保荐，证券自营，股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。
同时，申万宏源证券通过全资子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司、申万宏源西部证券有限公司分别从事投资银行业务、西部区域的证券经纪业务；
通过控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司从事证券投资咨询业务；通过控股子公司申银万国期货有限公司从事期货业务，通过全资子公司申银万国投资有限公司从事直接投资业务，通过全资子公司申银万国创新证券投资有限公司从事创新投资业务，通过控股子公司申万菱信基金管理有限公司和参股公司富国基金管理有限公司从事公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理业务，通过全资子公司申万宏源（国际）集团有限公司及其及其下属公司在香港、新加坡从事经监管部门批准的持牌业务。
最近三年及一期内，公司主营业务未发生重大变化。2015年、2016年、2017年及2018年1季度，发行人收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1季度||2017年度|2016年度|2015年度|
|手续费及佣金净收入|143,279.19||737,825.87||990,315.51|1,988,035.80|
|其中：经纪业务净收入|94,828.82||455,941.47||589,728.17|1,567,485.05|
|投资银行业务净收入|16,716.50||139,701.83||211,505.20|167,764.61|
|投资咨询服务净收入|9,666.11||11,874.63||8,670.17|17,569.81|
|资产管理业务及基金管理费净收入|22,067.76||130,307.94||180,411.96|235,216.34|
|利息净收入|43,517.42||174,974.32||186,748.82|283,961.16|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益|75,457.54|406,235.82|390,208.05|713,373.80|
|公允价值变动收益|22,138.56|-8,958.27|-101,796.58|48,564.53|
|其他业务收入|1,313.53|10,567.73|5,403.86|10,742.65|

（一）证券经纪业务
证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、基金分仓业务以及代销金融产品等业务，是公司重要的收入来源。其中，代理买卖证券业务是指证券公司通过证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；基金分仓业务是指证券公司通过向基金等机构客户提供证券研究报告及服务，同时向租用交易单元的基金等机构客户收取一定交易单元费用所产生的佣金分仓收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
申万宏源证券是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2018年3月31日，申万宏源证券有37家分公司，306家证券营业部，分布于21个省、4个直辖市、4个自治区的129个城市内。其中，申万宏源西部公司在全国设有3家分公司和48家营业部。凭借覆盖广泛的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为个人客户及机构客户提供高效、安全的代理买卖证券服务。
随着非现场开户政策的实施及证券营业部设立限制的放开，证券公司之间经纪业务的竞争日益激烈，公司采取了多项有效措施巩固传统优势，大力发展创新业务和综合业务，促进营业部的多元化经营和差异化发展，推进营业部分类分级管理与组织创新，继续构建多层次的业务发展模式，实现向财富管理功能转型。
根据创新发展的新形势，公司确立了营业部转型发展的4大定位，即委托代理通道、产品营销终端、创新业务载体和综合业务中介，制定一系列业务发展方案和制度指导营业部开展工作，促成经纪业务市场地位的全面提升。
截至2015年末，公司客户总资产达2.34万亿元，较2015年初增长19.62%。截至2016年12月31日，公司托管客户资产为2.28万亿元，2017年末，公司客户总资
产达2.90万亿元，较2016年末增长26.75%。截至2018年3月底，公司证券客户总
资产为2.90万亿元，与上年末持平。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2015年公司实现代理买卖证券业务净收入142.86亿元，同比增长160.41%。。
2016年公司实现代理买卖证券业务净收入（不含席位租赁）47.79亿元。2017年公司实现代理买卖业务净收入（不含席位租赁）35.61亿元，行业排名第5名，市场份额为4.95%。2018年1-3月，公司代理买卖业务净收入（不含席位租赁）8.10亿元，行业排名第8名。
（二）信用交易业务
公司控股子公司申万宏源证券下设经纪信用事业部负责对所有基于客户信用的资金、证券信贷类业务的经营和管理，主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、转融通业务等。公司是行业内较早开展证券信用交易业务的证券公司，具有较强的综合实力和风险控制能力，公司坚持“依法、合规、规范”的经营方针，融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务规模均居行业前列。
1、融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资业务为客户提供资金，客户通过杠杆机制放大其投资收益，证券公司向客户收取资金占用费以及交易佣金；融券业务为客户提供证券，客户同时通过卖空机制和杠杆机制在市场上获利，证券公司向客户收取证券占用费及交易佣金。
申银万国和宏源证券分别于2010年6月、2010年11月获得中国证监会核准的融资融券试点资格。申万宏源证券建立了三级风险控制机制，包括营业部一级的融资融券业务风险提示、经纪信用事业部一级的逐日盯市监控、预警和强制平仓，以及合规与风险管理中心独立的风险再监控。同时稽核审计总部对融资融券业务的风险控制制度的执行情况进行定期和不定期稽核审计，对发现的问题提出相应的整改意见。
截至2015、2016、2017年末及2018年3月31日，公司融资融券业务融出资金（不含孖展融资）余额分别为6,984,761.79万元、5,437,309.45万元、5,395,733.13万元、5,044,550.37万元，融出证券余额分别为723.46万元、14,128.80万元、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
10,021.25万元、34,552.96万元。2015年、2016年、2017年和2018年一季度，公司融资融券业务利息收入分别为697,267.90万元、426,167.08万元、406,367.10万元、98,126.65万元。
2、转融通业务
转融通业务是证券公司向证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。申银万国和宏源证券分别于2012年8月、2012年11月获准成为转融通业务首批试点单位。
截至2015、2016、2017年末及 2018年 3月 31日，公司转融通融入资金余额分别为 0元、200,000.00万元、400,000.00万元和 580,000.00万元，融入证券余额分别为98.60万元、9,538.08万元、73.98万元和201.02万元。2015年、2016年、2017年和 2018年一季度，公司转融通利息支出分别为 30,932.01万元、 1,574.31万元、14,295.03万元和6,588.92万元。
3、约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为。
证券公司通过约定购回式证券交易业务，以其充足、稳定、便捷的资金融通机制，可帮助客户提高金融资产配置效率，融通短期资金，盘活存量金融资产，同时向客户收取交易佣金和资金占用费，有利于丰富证券公司的财富管理方式，实现多元化经营和业务收入增长。
申银万国于2012年9月、2013年1月分别取得上交所、深交所约定购回式证券交易业务资格，宏源证券于2012年10月和2013年2月分别获得沪、深交易所股票约定式回购业务资格。该业务与融资融券业务形成互补，能更好地满足客户的融资需求。
公司约定购回式证券交易业务开展以来，业务规模迅速扩大。截至2015、2016、2017年末及 2018年 3月 31日，公司约定购回式证券交易余额分别为 49,148.87万元、69,298.58万元、37,722.22万元和36,908.02万元；2015年、2016年、2017年和 2018年一季度，公司约定购回利息收入分别为 4,399.47万元、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
4,109.41万元、4,216.15万元和 620.72万元。
4、股票质押式回购交易业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
2013年7月，申银万国、宏源证券分别获得上海证券交易所和深圳证券交易所股票质押式回购交易业务资格，该业务补充了约定购回式证券交易业务的部分不足，实现了对客户融资需求的细分。
公司自2013年开展股票质押式回购业务以来，坚持“优选项目、稳步推进、严控风险、持续管理”的原则，努力推进业务规模的快速增长。截至2015、2016、 2017年末及 2018年 3月 31日，股票质押式回购余额分别为 80,763.34万元、 597,691.00万元、3,233,252.00万元和4,424,379.70万元；2015年、2016年、2017年和 2018年一季度，公司股票质押式回购收入分别为 8,156.01万元、13,418.11万元、102,337.98万元和52,489.71万元。
（三）资产管理业务
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。公司通过控股子公司申万宏源证券开展资产管理业务。
公司在严格遵循价值投资的前提下，将资产管理业务委员会、投资经理、风险管理委员会的权责明确划分，实施专业的风险控制，通过严密的业务流程和风险控制规范，力争在可承受的风险区间内赢得尽可能高的投资回报。公司委托恒生电子开发了业内领先的资产管理业务平台，通过该平台，投资经理可以实现指令的下达，交易员可以执行交易，同时，风控人员可对每一笔的交易进行实时监控，以防范资产管理业务风险。
投研团队作为资产管理业务的核心竞争力，也是决定投资业绩的关键所在。
公司始终把组建一支优秀的投研团队作为工作重点，目前已经建立了一支具有扎
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
实基本素质、丰富实战经验、优异从业经历和良好职业操守的团队。在资产配置、策略判断、行业研究、个股挖掘等方面，公司建立并不断完善投研流程、研究团队绩效考核等一系列以投资实战为导向的体系设计，并注重研究人才梯队的培养，为公司资产管理业务的长远发展奠定基础。
2015年及2016年，公司将财富管理作为未来发展方向，资产管理业务积极转型，继续保持快速发展势头。公司不断提升主动投资管理能力，持续健全风险防控机制，积极打造全方位的客户价值挖掘体系，资产管理业务规模实现稳步增长。
截至2015年末，受托客户资产规模6,939.77亿元，较年初增长21.09%。2015年公司实现资产管理业务净收入16.30亿元，同比增长96.56%。截至2016年末，公司受托资产业务规模6,865.58亿元，受托资产管理业务净收入行业排名第4。
2017年度，公司资产管理业务顺应市场和监管形势变化，以提升主动管理能力为主线推进转型，扩充业务渠道、丰富产品体系、提高投资水平。截至2017
年末，公司资产管理业务规模8,554.17亿元，排名行业第4。
（四）投资银行业务
公司投资银行业务主要通过控股子公司申万宏源证券固定收益融资总部和二级子公司申万宏源承销保荐开展，拥有证券承销与保荐，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格。
公司具有丰富的客户资源，遍布全国各地的业务网络为投资银行业务的拓展提供了坚实的基础，经过多年的发展与积累，投资银行业务构筑了一个强大的客户资源网络，与国内几乎所有的基金公司、保险公司、大型券商以及众多实力雄厚的投资机构都建立了合作关系，形成了畅通的双向交流渠道，拥有很强的证券承销与配售能力和境内外业务的协同开发能力。
经过多年实战的锻炼和考验，公司凝聚了一支“组织严密、纪律严明、分工明确、训练有素”的人才队伍。业务团队由资深的保荐代表人和拥有财务会计、法律、企业管理、金融等专业知识背景及丰富的资本市场从业经历的人员构成，主持或参与了大量IPO、再融资和财务顾问项目，积累了丰富的项目执行和运作经验。公司同时拥有A股与H股保荐资格，可为客户提供海内外资本市场综合金
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
融服务。作为国内证券行业的先行者，公司投资银行始终以成为“企业最好的金融顾问”为目标，以持续的创新精神，创造了新中国证券市场上一系列“第一”，在行业内建立了良好品牌：代理发行了新中国第一支首次公开发行的A种股票-上海飞乐音响股份有限公司A股；担任了第一支人民币特种股票-上海真空电子股份有限公司B股的主承销商；承销了中国企业首次在境外发行的B股可转换债券－中国纺织机械股份有限公司；承销保荐了第一家在国内上市的中国网络企业－浙江网盛科技股份有限公司；承销保荐了第一家A+H同步发行的中国企业－中国工商银行股份有限公司；承销保荐了第一家新三板转主板的企业－北京久其软件股份有限公司。
公司是国内最早从事债券承销业务的证券公司之一，在债券承销业务领域拥有较为全面的业务资格和丰富的业务经验，拥有专业领域覆盖法律、金融、财会、管理、经济、投资等诸多方面的人才，先后担任过铁路建设债券、中国电建债、国家电网债、中石油债、龙源电力债、浦东建设债券、华源债券、上海城市建设债券、上海水务债券、上海世博债券等多个大型央企债券项目的主承销商。经过多年积累，公司主承销的企业债券、公司债券、政府支持机构债券、金融债券合计达到200余家，尤其企业债券承销业绩近年来一直保持在行业第一梯队。
2015年、2016、和2017年，公司实现投资银行业务手续费净收入分别为16.78亿元、21.15亿元和13.97亿元。股票承销方面，公司分别完成股票主承销项目17家、28家、25家，承销金额分别为139.74亿元、271.52亿元和217亿元；债券承销方面，在传统优势品种基础上不断创新，开拓完成专项债券、项目收益债券等新品种发行，公司分别完成债券主承销项目54家、81家和28家，主承销金额分别为675.73亿元、772.74亿元和463亿元，申万宏源证券近6年来主承销的债券超过200家，多年来承销业绩保持了债券承销行业第一梯队；2017年和2018在国家发改委对上年度参与过企业债券承销或承销的企业债券仍在存续期内的承销机构进行的信用评价排名中，申万宏源连续两年在所有券商中位列第二。
公司十分重视合规经营，建立了健全的合规与风险管理体系。面对市场环境与监管政策的不断变化，公司紧扣实体经济和企业金融服务需求，以大力发展债券业务为契机，积极推动从“项目导向”到“客户导向”、从“提供融资服务为核心”
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
向“综合金融服务为特征”的业务模式转变，形成统一的投行管理体系和企业客户服务体系，打造面向企业客户的综合金融服务平台，形成“统一开发、统一管理、专业运作”集合效应，建立综合金融服务长效机制，为客户提供一站式综合金融服务，以满足企业客户不断提高的需求，使客户资源发挥最大价值，在提升客户忠诚度的同时提升自身竞争力。
（五）场外市场业务
公司通过控股子公司申万宏源证券场外市场部负责场外市场业务运营，公司是业内最早设立专门负责场外市场业务一级部门（代办股份转让总部）的证券公司，也是最早从事场外市场业务的证券公司之一，也是最早在证券公司代办股份转让系统及股份报价转让系统取得推荐主办券商业务资格的证券公司之一，参与了代办股份转让系统和股份报价转让系统的设计和建设工作，参与了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》、《中关村公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等制度的起草工作。
公司具有突出的业务创新能力，在代办股份转让和股份报价转让业务上几乎囊括了所有创新业务的第一单，从开展代办股份转让业务以来，开创了七项第一。
随着全国股转系统推荐业务市场的快速扩容及迅速发展，市场监管也在不断加强，全国中小企业股份转让系统先后出台各相关政策和办法，提高了挂牌准入门槛、加强了对券商执业行为的监管力度。我公司通过加强项目标的筛选、项目材料审核、复核等，不断规范执业行为，提高执业质量，执业质量累计排名市场前列。公司十分注重挂牌企业整体质量，秉承“精选”项目的原则，在行业选择方面优先考虑符合“两高六新”（即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”）的行业。在项目质量方面，注重选择资质较好，较为规范的优质企业。
2015年、2016年、2017年和 2018年一季度，公司新三板市场的经营情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|挂牌企业数量（当年数）||3||78||258||254||
|挂牌企业数量业内排名||23||5||2||1||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|（当年数）||||||||||
|累计挂牌项目数量||782||779||701||443||
|累计挂牌项目数量排名||1||1||1||1||
|帮助挂牌企业融资家次（当年数）||34||160||193||194||
|融资家次排名（当年数）||1||1||1||1||
|累计融资家次||628||594||434||241||
|累计融资家次排名||1||1||1||1||
|定向融资金额（万元）（当年数）||115,928.14||852,767.89||722,938.1||834,094.51||
|定向融资金额业内排名（当年数）||6||3||4||4||

（六）证券自营业务
公司证券自营业务是指运用公司自有资金买卖股票、基金、债券等有价证券以获取盈利的业务，公司证券自营业务由控股子公司申万宏源证券的投资交易事业部和固定收益交易总部负责运营，业务种类主要包括证券投资业务、策略交易业务、创新投资业务、做市交易业务和固定收益投资业务。其中，投资交易事业部主要负责权益类及衍生品类证券投资业务，固定收益交易总部主要负责债权类证券投资业务。
证券自营业务主要开展以追求风险收益为特征的投资业务，投资范围包括交易所和银行间市场上市交易的证券、基金和金融衍生产品等；策略交易业务负责开展以追求绝对收益为特征的投资业务和以提供流动性为目的，运用金融工程技术进行套利交易、策略交易、做市交易、融券券源管理等投资交易业务；创新投资业务负责开展以资本中介为特征的项目投资和交易业务，包括但不限于大宗交易、全国中小企业股份转让系统和区域性市场、柜台交易等；固定收益投资业务负责开展以追求绝对收益为特征的固定收益和类固定收益产品的投资和投资管理业务，以及FICC的产品研发与投资管理。
目前，公司是上海证券交易所固定收益证券综合电子平台首批一级交易商、
全国银行间同业拆借市场成员、中央国债登记结算有限公司中债收益率曲线估值
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
特邀成员、中国国债协会常务理事会员以及中国银行间市场交易商协会理事单位，证券自营业务的主要投资标的为股票和债券及类固定收益类产品，业务规模呈稳中上升态势。
2016年，公司固定收益类投资不断丰富交易策略，强化投资标的研究，通过多种衍生品交易增厚收益取得明显实效，投资收益水平在大型券商和债券公募基金中领先。公司权益类投资通过加强风险管理的精细化水平，积极应对市场异动，继续优化资产配置与组合管理，金融衍生品与策略交易业务获得新进展，黄金租赁和ETF做市初见成效。公司“新三板”做市业务继续保持行业领先地位，全年执业质量并列行业第1。
2017年，公司权益类投资业务条线继续推进转型创新，适当控制方向性投资业务规模，通过资产配置和销售交易，逐步构建类资本中介的投资交易体系，实现了股票自营业务的“稳中求进”；公司固定收益类投资业务条线通过采取适度控制久期、提高信用资质、构建衍生品组合策略和曲线交易策略等措施，对冲投资风险，获得了稳健的低风险收益。
2015年、2016年、2017年和 2018年一季度，公司证券自营及其他投资业务的营业收入分别为464,215.45万元、50,135.09万元、91,100.10万元和32,896.52万元。
（七）证券研究业务
申万研究所是证券行业内最早将证券研究业务独立设司成立的公司。作为独立子公司，申万研究所薪酬制度、考核机制、决策机制独立于母公司，具有较大自主决策空间，对市场需求反应速度较快。申万研究所在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅，连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名。
公司通过二级控股子公司上海申银万国证券研究所有限公司以及原宏源证券研究所开展证券研究业务。2015年8月1日起，原宏源证券研究所发布证券研究报告业务和相关人员划转申万研究所进行统一管理。申万研究所代表申万宏源证券有限公司开展发布证券研究报告业务。同时，原宏源证券研究所的机构业务人
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
员和申万研究所的机构业务人员全部划转申万宏源证券有限公司机构事业部，负责机构客户和相关业务归口管理等工作。申万研究所开展涵盖宏观经济、行业公司、股票债券及衍生品投资策略、指数与产品设计、制度与发展等综合领域的研究，为境内外金融投资机构提供全覆盖、成体系的证券研究和咨询服务。
申万研究所的研究服务主要特点体现在重视客户的个性化需求，提供差异化服务。从宏观、策略、行业观点到个股推介、重点跟踪和动态交流，努力衔接分析师与客户投研团队、组织公司资源与客户需求匹配等服务工作。除了研究报告
之外，还提供证券配售与销售服务平台、上市公司交流服务平台、资源贡献与培训平台、会议推介沟通平台、分析师互动交流服务平台、专项委托定制平台、高端客户俱乐部平台等增值服务。
申万研究所与公司相关业务保持着协同发展的良好状态，凭借强大的研究实力，公司相关业务获得了快速发展，特别是公募基金市场一直名列前茅。客户覆盖了中国市场几乎所有公募基金，以及保险公司与保险资产管理公司，包括国寿资产、华泰、泰康、太保、新华、平安养老、平安资产、生命人寿、国泰人寿、建信人寿、天安、永安、太保人寿等，特别是全国社保基金佣金份额位于市场前列。2015年，申万研究所实现总收入3.79亿元，同比增长51.60%。2015年度，在第十三届新财富最佳分析师的评比中，申万研究所获得了最佳海外市场研究机构第二名、最佳海外销售服务团队第二名、最具影响力机构第三名等6个大奖及多个单项奖。在 2015年《亚洲货币》杂志最佳卖方评选中，公司研究所获得“最佳A股本土券商”、“最独立H股研究”第三名及多个单项奖。
2016年，公司研究所扎实做好研究策划工作，着力强化核心客户个性化服务，网下打新策略研究准确率达到100%，进一步巩固和提升了市场影响力。在2016年第14届“新财富”评选中，公司研究所获得“最具影响力的研究机构”、“最佳海外市场研究”、“最佳海外销售团队”等6个大奖及多个单项奖。在“2016年第一财经最佳分析师评选”中，研究所斩获“年度研究实力机构奖”、“年度最佳销售服务机构奖第二名”、“年度最佳海外市场研究机构奖第三名”等5个机构奖项及多个单项奖。2016年，申万研究所实现总收入3.28亿元。
2017年，公司研究咨询条线积极践行公司协同发展战略，通过“研究搭台，联合展业”全力服务公司整体业务发展。报告期内，公司共举办珠海春季策略会、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
中投全球并购跨境峰会、厦门上市公司见面会等多项大中型会议，通过扎实的研究策划工作，着力强化客户个性化服务进一步巩固和提升了市场影响力。在2017年新财富评选中，申万宏源研究获得“本土最佳研究团队第八名”“最具影响力机构第六名”“最佳销售服务团队第四名”“北京区域最佳销售服务团队第三名”。
在单项奖中，申万宏源研究的14个领域入围，10个领域获奖，分别是“轻工造纸和电力、煤气及水等公用事业研究领域连续第三年蝉联第一名”；“策略研究领域第二名”；“金融工程及其衍生品、石油化工、煤炭开采领域第三名”；“军工领域获得第四名”；“食品饮料、计算机、宏观经济领域获得第五名”等。在2017年水晶球奖评选中，申万宏源获得5项团队奖。另有16个研究领域获得单项奖；在2017“亚洲货币（Asiamoney）最佳分析师”评选中，申万宏源研究荣获A股最佳本土券商第三，最佳综合研究和销售服务第七，并获得15项研究领域单项奖、18项最佳分析师个人奖。2017年，申万研究所全年实现总收入2.89亿元。
（八）期货业务
公司通过一级子公司宏源期货有限公司和二级控股子公司申银万国期货有限公司开展期货业务。在期货公司分类监管评价中，2015-2017年，申万期货三年评级分别为A类AA级、A类AA级、A类AA级，宏源期货三年评级分别为A类A级、A类A级、A类A级。截至2018年3月31日，申万期货在全国设有21家营业部，宏源期货在全国设有18家分支机构。
申万期货前身为天意期货经纪有限公司，2017年末注册资本为11.19亿元。
近年来，业务范围逐步扩大，2011年8月，获得期货投资咨询业务资格，2012年11月，获得资产管理业务资格，目前业务范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。2013年，经中国期货业协会登记备案通过，申万期货获准开展风险管理子公司业务。经上海证监局核准，申万期货于2013年10月1日成立全资子公司申银万国智富投资有限公司，2017年末注册资本为1.5亿元，系首批入驻上海自由贸易试验区的企业，主要为机构（法人）客户提供综合性服务，同时作为申万期货自有资金投资等创新业务平台。2014年4月，申万期货获批中金所全面结算会员资格，既可为自身或受托客户办理结算、交割业务，也可为与公司签订结算协议的交易会员办理结算、交割业务。2015年2月，申万期货获得基金销售业务资格。2017年6月，申万期货成为第一批上海国际能
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
源交易中心会员。
有关于宏源期货有限公司的具体情况详见募集说明书摘要“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的“（一）子公司情况”中的“1、发行人一级控股子公司”。
（九）基金管理业务
基金管理业务是指依据有关法律法规，对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。公司主要通过二级控股子公司申万菱信基金管理有限公司（申万宏源证券持股67.00%）开展基金管理业务。
作为中外合资金融领域合作的结晶，申万菱信基金立足于“以客为先，创新求变，专业管理，业绩至上”的经营理念，以负责的态度、高效的管理、专业的服务，全力为投资者提供丰厚的投资回报。申万菱信基金成立以来，业务增长迅速，先后在北京、广州建立了分公司。并于2014年3月全资设立申万菱信（上海）资产管理有限公司，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
申万菱信基金以打造“有特色的综合性财富管理机构”为战略目标，在分级基金市场中具有独特的领先优势。申万菱信基金自2009年开始搭建数量化团队，以自主设计数量化模型为主、兼以专业基金管理人的监督执行，力求为基金投资创造精准、无偏差的技术支持和良好业绩，经过7年在分级基金领域的发展与创新，申万菱信基金在分级基金领域确立了领先优势，旗下分级基金产品线丰富，既涵盖大中小盘的传统指数分级基金，也涵盖证券、环保、军工、电子等热门行业的行业指数分级基金，获得了市场认可。公司量化小盘基金分获银河证券一年期、二年期、三年期股票型基金五星评级；海通证券三年期股票型基金五星评级，以及晨星中国三年期股票型基金五星评级。近年来，申万菱信基金通过新基金发行、老基金持续营销、新产品创新开发等业务开展，基金管理数量、基金管理规模逐年增加。
2015年、2016年、2017年和2018年3月末，申万菱信各项业务全面均衡发展，
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
基金资产管理规模分别为1,377.77亿元、1,171.00亿元、815.47亿元和732.85亿元，基金管理业务分别实现营业收入116,748.66万元、55,835.93万元、53,201.85万元和11,477.93万元，实现净利润50,281.03万元、16,690.85万元、16,138.24万元和3,440.71万元。主动权益投资业绩提升显著，绩优产品特色鲜明，公司专户业务创收能力增强，公司营利来源不断丰富。
此外，公司还参股了富国基金管理有限公司，持股比例为27.78%。富国基金管理有限公司是经中国证监会批准设立的首批十家基金管理公司之一，经过十多年的发展，已成为业内具有卓越声誉和优秀业绩的资产管理公司，多次获得中国基金业十大金牛基金公司奖等荣誉。
（十）投资业务
公司主要通过母公司投资业务部门、申万宏源产业投资管理有限责任公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公司和申万宏源证券公司下属投资类子公司申万创新投、申银万国投资有限公司开展各类投资业务。
公司利用协同优势，加快投资平台建设，积极开展投资业务，并重点从资金、人才、机制三个方面为投资业务提供保障。公司母公司的固定收益类业务、股权投资业务稳妥起步，投资业务的市场开拓、项目储备、投资决策和投后管理有序展开。同时，公司所属各投资类子公司不断创新求变，紧抓公司债、企业债、资产证券化、新三板等业务机会，构建涵盖投资、融资、财务顾问的业务体系。
新三板基金领先地位进一步稳固，产业投资基金业务、并购基金业务稳步开展，股权投资进度加快，部分投资项目成功实现上市。
1、母公司投资业务部门
母公司投资部门主要是投资管理部和多元金融部。2015年，母公司投资部门业务处于刚刚起步的状态，通过不断建立健全投资业务体系，加快项目拓展，积极发展对重点行业、重点企业和重点领域的投资，逐步做实做强投资板块。2016年，公司积极寻找机遇，有序开展对银行、保险、租赁等行业的战略性投资，构建以资本市场为依托的金融服务全产业链。公司顺利完成了对浙商银行1亿美元的投资，积累了投资经验，增强了市场影响力，正在大力发掘其他金融业务领域的战略投资机会。公司按照自有资金投资以固定收益类业务为主、股权投资业务
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
为辅的原则，全年共完成11单债权项目投资，投资金额32.75亿元，获得较好投资收益率；同时，公司发起设立产业投资基金管理公司等，加快推进私募股权投资基金业务，精选投资项目，实现业务突破。2017年，公司大力发展私募基金业务，积极与四川、新疆等重点省份和相关大型产业集团、上市公司等谋划合作设立投资基金，不断做大基金管理平台，服务国资国企改革和产业升级。公司稳健做好自有资金投资，根据全国金融工作会议关于服务实体经济、防范金融风险的要求，在严控风险的前提下，持续加大项目拓展力度，进一步提升投资收益水平，并以资本市场为依托，大力推动业务转型创新，积极拓展新的投资领域，不断健全完善投资模式。2018年以来，部门在原有的基础上继续进行项目推进，保持了良好的发展势头。
2、申万宏源产业投资管理有限责任公司
有关于申万宏源产业投资管理有限责任公司的具体情况详见募集说明书摘
要的“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的“（一）子公司情况”中的“1、发行人一级控股子公司”。
3、宏源汇富
有关于宏源汇富创业投资有限公司的具体情况详见募集说明书摘要的“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的“（一）子公司情况”中的“1、发行人一级控股子公司”。
4、宏源汇智
有关于宏源汇智投资有限公司的具体情况详见募集说明书摘要的“第四节
发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的“（一）子公司情况”中的“1、发行人一级控股子公司”。
5、申万创新投
2015年，申万创新投基本确立以非标业务为主，其他投资类业务为辅的业务发展模式，并取得良好的经营业绩。2016年《证券公司另类投资子公司管理规范》出台后，申万创新投公司根据管理规范的具体要求对原有的业务模式和业务方向做出相应调整，并确立新的经营发展战略：紧紧围绕金融服务实体、投资驱动服
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
务的理念，力争打造行业领先的专业化投资公司和品牌；公司坚持以客户需求为核心，以资本市场为依托，专注于另类资产投资、创新业务驱动、综合金融服务等领域，成为申万宏源证券有限公司为客户提供一揽子综合金融服务的重要抓手。公司正围绕“客户”、“投资”、“协同”转型发展，在业务方向上逐步实现“一体两翼+孵化”：“投资”为主体，股权投资及服务、商业地产基金投资及服务为主要业务支撑；做强两大领域交集地带的投资研究，孵化绿色金融、养老服务、不动产管理服务等潜在投资领域，以推进公司可持续发展。2015年、2016年、2017年及2018年一季度，申万创新投实现营业收入13,714万元、9,992万元、10,076万元和40万元。
6、申银万国投资有限公司
申银万国投资有限公司简称申万直投，成立于2009年4月9日，目前注册资本5亿元；
由于公司场外市场业务具有突出的竞争优势，在推荐挂牌企业、挂牌企业融资单数等指标上连续多年位居行业首位，树立了良好的品牌形象。申万直投作为公司对外进行股权投资的主要平台，紧紧抓住新三板向全国放开的制度性机遇，依托公司在新三板市场上的领先优势，寻找地方科技型投资平台，强强联合，设立专注于新三板股权投资的财务顾问基金，与VC、PE和其他券商直投公司进行差异化竞争。
自2014年基金设立放开以来，申万投资公司已经成功设立了十余只直投基金，包括新三板投资基金、产业投资基金、并购基金等种类较为齐全的各类股权投资基金形式，合作伙伴既包括了长虹集团、厦门象屿集团、四川交投等大型产业龙头，也包括了部分地方政府。2015年、2016年、2017年和2018年一季度，申万直投分别实现营业收入3,679.49万元、4,944.99万元、4,661.60万元和937.79万元，净利润分别为1,147.23万元、1,267.23万元、154.24万元和180.61万元。
（十一）国际业务
公司控股子公司申万宏源证券下设国际业务执行委员会，负责根据公司的发展战略研究制定国际业务的发展子战略，推进实施国际业务经营策略，制定国际
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
业务的各项制度和相关流程，对国际业务进行跨境整合，从而形成跨境零售业务平台、跨境机构业务平台、跨境资管产品平台以及跨境投资银行平台。公司国际业务的经营机构主要为境内的申万宏源证券国际业务总部和境外的申万宏源（香港）有限公司（香港联交所上市公司，代码00218）。
申万宏源证券国际业务总部主要开展QFII经纪代理业务，B股市场海外机构投资者的经纪代理业务，相关的境外机构客户市场开拓、维护，以及境外机构客户境内A、B股交易的清算交收等运作支持业务。作为中国境内B股业务和QFII业务的开拓者及领先者，公司以“投资中国”的服务提供商为切入点，为全球的投资人寻找“中国机会”。从1992年起公司即致力于为海外机构客户提供交易研究服务，是中国大陆B股的第一家承销商和交易代理商，20多年来在服务境外机构投资者方面积累了许多宝贵经验，打造了一支精细化、专业化服务海外机构投资者的团队。
在QFII经纪业务方面，公司参与了QFII制度的设计，也是QFII境内第一家代理商，并代理完成了QFII的第一单交易业务。2015年度，公司保持QFII业务领先优势，新增开发QFII客户6家，占市场新增20家的30%，累计客户总数94家；QFII交易占全市场QFII交易金额比例9%，努力探索跨境业务，跨境资管产品发展取得突破,QFLP获批3亿美元额度，并在上海自贸区设立分公司。2016年，公司国际业务条线克服市场低迷、汇率波动等不利因素影响，继续深耕传统QFII业务，巩固QFII业务领先优势。全年新增开发QFII客户5家，占市场新增10家的50%；
累计QFII客户总数60家，占全市场305家的19.67%；新增开发RQFII客户3家，累计RQFII客户总数14家。2017年，公司新增开发QFII客户2家，占全市场新增9家的22.22%；新增开发RQFII客户2家，同时积极参与上海自贸区建设，上海自贸区分账核算单元业务资质已获中国人民银行验收通过。
2016年、2017年及2018年1-3月，申万宏源证券国际业务总部分别实现营业收入10,953万元、10,854万元和2,807万元，分别实现净利润7,071万元、6,201万元和2,142万元。
申万宏源（香港）有限公司是公司控股的香港上市公司，是内地最早到香港发展业务的中资证券机构之一，也是目前在香港证券市场上市的三家中资券商中
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
最早上市的证券公司，在零售、机构、投行、资产管理业务方面起步较早，是香港市场全牌照证券公司，下设证券、期货、融资、资产管理、研究咨询等多个子公司，业务品种齐全，经营业务涵盖投资银行、证券和期货经纪、资产管理、融资贷款、投资和研究咨询等，在跨境ETF、RQFII和QFII以及境外机构客户服务等业务领域与公司开展密切合作。多年来，申万宏源（香港）有限公司秉承“背靠祖国、立足香港、面向世界”的经营理念，注重向当地及海外投资者大力推荐H股、红筹股及内地民营企业等中国概念股票，在本地投资者中树立起红筹国企专家的市场形象。同时，申万宏源（香港）有限公司以香港为基地大力开发周边海外市场，率先在日本和韩国设立代表处，在新加坡设立了子公司，将机构销售和资产管理业务拓展至日本、韩国、新加坡、台湾等地区，未来将继续巩固亚太布局，同时布局欧美市场。新加坡公司资产管理牌照已于2016年6月获颁，公司将加快新加坡作为亚太区第二个业务中心的建设。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，在香港联交所交易总量市场占有率分别为0.33%、0.23%、0.25%和0.21%，分别完成3家、4家、2家和0家保荐新股上市项目，参与14家、13家、9家和2家承销配售项目，承揽23家、19家、18家和3家财务顾问项目。
2016年、2017年及2018年1-3月，申万宏源（香港）有限公司分别实现营业收入41,772万港元、55,674万港元和4,670万港元，分别实现净利润8,227万港元、10,407万港元和3,085万港元。
九、法人治理结构
（一）概述
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
（二）发行人的组织结构
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
截至2018年3月31日，公司组织结构如下图所示：
（三）公司治理制度
根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由9名监事组成，其中职工监事4名。发行人设有董事会秘书1名。
目前公司监事人数为8名，原因是2016年8月25日，公司监事许奇先生因工作安排原因辞去本公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，许奇先生的辞职并不导致监事会成员低于法定人数，不影响公司监事会的正常运作，许奇先生的辞职自辞职报告签署并送达监事会时生效。新监事候选人将提交公司股东大会选举。
根据相关法律法规规定，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《风险控制委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关公司治理制度。
经核查，发行人已依法建立并健全股东大会、董事会、监事会等治理层面的制度。《公司章程》中规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）最近三年股东大会、董事会及监事会的建立健全和运行情况
经查阅发行人历次“三会”的会议文件，包括会议通知、会议记录、会议决议等资料，对发行人的“三会”运作情况调查如下：
1、公司严格依据有关法律法规、《公司章程》和相关会议议事规则发布会议通知并按期召开“三会”会议，历次会议决议文件完整，并获得有效、正常的签署，相关文件均已归档保存；
2、董事会和监事会均按照有关法律法规和《公司章程》进行了换届选举；
3、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，严格履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序；
4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的事项，该等人员均回避了表决；
5、监事会具备切实、有效的监督手段，能正常发挥监督作用；
6、董事会下设的专门委员会能正常发挥作用，历次决议均有书面决策记录；
7、历次“三会”决议能够得到有效执行，决议事项执行进展均及时向董事会进行报告。
（五）独立董事制度及其执行情况
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
1、制度安排
《公司章程》等对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、候选人的备案程序、特别职权、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确规定，符合《公司法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
2、独立董事履职情况
目前，公司共有3名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上，其中1名为会计专业人士。公司独立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司独立董事在风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会中均有任职。在职期间，独立董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进行了认真审议，并按照相关法规和《公司章程》的规定对相关事项发表独立意见及建议，保证了公司决策的科学性和公正性，为保障公司及股东整体利益起到了良好的监督作用。
十、独立运营情况
公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构和内部控制制度体系。公司资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立、完整
公司拥有独立完整的与所经营业务相关的资产，包括土地、房屋等固定资产以及交易席位、商标、域名等无形资产的所有权或者使用权。公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
规定产生。公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（三）财务独立
公司设立了计划财务部，建立了独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司及分支机构的财务管理制度。公司依法独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（四）机构独立
公司已按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设立了投资管理部、多元金融部、战略管理部、计划财务部、人力资源部、法务风控部、稽核审计部等部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同或合署办公的情形。
（五）业务独立
公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
十一、发行人关联方情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：
1、实际控制人
中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权进行股权投资，不从事其他商业性经营活动。中央汇金作为公司实际控制人，直接或间接控制的公司股份比例为56.86%，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。
2、持有5%以上股份的股东
除中央汇金外，持有公司5%以上股份的股东为中国建银投资有限责任公司和上海久事（集团）有限公司。中国建银投资有限责任公司的详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东情况”。上海久事（集团）有限公司持有公司1,212,810,389股股份，持股比例为5.38%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海久事（集团）有限公司|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路28号|
|法定代表人|龚德庆|
|注册资本|6,000,000.00万元|
|成立日期|1987年12月12日|
|经营范围|利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
上海久事（集团）有限公司原名“上海久事公司”，2015年11月更名为“上海久事（集团）有限公司”，该公司为上海市人民政府批准组建的国有投资经营控股公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，主要以政府性项目为投资方向，致力于城市基础设施的建设和管理。
3、申万宏源控股及控制的企业
截至2017年12月31日，公司主要有6家一级控股子公司、13家二级控股子公司，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）子公司情况”。
4、申万宏源的合营和联营企业
截至2017年12月31日，公司有5家合营企业、7家联营企业，详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）合营和联营企业情况”。
5、关联自然人
公司关联自然人包括董事、监事和高级管理人员及过去 12个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员。董事、监事和高级管理人员详细信息请参见“第四节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为发行人关联自然人。
6、其他关联方
公司其他关联方包括受本公司实际控制人控制的其他企业、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除本公司及其下属机构以外的法人或其他组织。
（二）关联交易的决策机制和信息披露
《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、审计程序、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形。
（三）关联交易情况（合并报表口径）
关于近三年公司关联方交易情况，已于公司经毕马威华振会计师事务所审计的审计报告——毕马威华振审字第1601199号、第1700016号以及第1801096号财务报表附注十一中披露，具体如下：
下列与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。
1、手续费及佣金收入
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|中央汇金及其旗下公司||交易单元席位租赁收入||7,701.89||8,287.03||9,312.05||
|中央汇金及其旗下公司||代销金融产品业务收入||922.10||1,106.01||1,124.28||
|中央汇金及其旗下公司||投行业务手续费及佣金收入||2,009.37||-||631.00||
|中央汇金及其旗下公司||投资咨询业务收入||92.64||-||302.45||
|中央汇金及其旗下公司||资管业务管理费收入||3,211.31||-||-||
|中央汇金及其旗下公司||财务顾问业务收入||18.87||-||-||
|富国基金管理有限公司||交易单元席位租赁收入||2,563.24||3,708.37||7,848.08||
|富国基金管理有限公司||代销金融产品业务收入||169.22||288.74||207.99||
|国泰基金管理有限公司||代销金融产品业务收入||16.34||-||-||
|上海久事（集团）有限公司||经纪业务手续费收入||264.19||-||-||
|上海久事（集团）有限公司||资管业务管理费收入||61.46||-||-||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海汽车集团财务有限 责任公司|资管业务管理费收入|183.58|-|-|
|上海汽车集团财务有限 责任公司|其他收入|18.87|-|-|
|上海汽车集团财务有限责任公司|经纪业务手续费收入|17.22|-|-|
|渤海银行股份有限公司|投行业务手续费及佣金收入|83.67|-|-|
|新疆凯迪投资有限责任公司|经纪业务手续费收入|20.98|-|-|
|上海国际信托有限公司|其他收入|18.87|-|-|
|上海国际信托有限公司|资管业务管理费收入|16.04|-|-|
|合计|-|17,389.86|13,390.15|19,425.86|

2、手续费及佣金支出
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|中央汇金及其旗下公司||代理买卖证券业务支出||7,507.89||8,125.46||8,696.10||
|中央汇金及其旗下公司||资产管理业务支出||491.42||1,760.17||1,771.67||
|中央汇金及其旗下公司||投行业务手续费及佣金支出||24.32||-||-||
|合计||-||8,023.63||9,885.63||10,467.77||

3、利息收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年|2015年|
|中央汇金及其旗下公司||存放金融同业利息收入||107,415.05||112,504.68||166,498.58|
|中央汇金及其旗下公司||买入返售利息收入||47.86||16.34||10.26|
|合计||-||107,462.91||112,521.02||166,508.84|

4、利息支出
单位：万元
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易类型||2017年||2016年|2015年|
|中央汇金及其旗下公司|卖出回购金融资产款利息支出||6,930.55||1,732.27||1,112.65|
|中央汇金及其旗下公司|短期借款利息支出||1,214.38||10.97||47.72|
|上海国际信托有限公司|资产款利息支出卖出回购金融||362.91||-||-|
|合计|-||8,507.83||1,743.24||1,160.37|

5、投资收益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易类型|2017年|2016年|2015年|
|中央汇金及其旗下公司|持有期间取得的收益||664.14|651.30|194.65|
|中央汇金及其旗下公司|处置金融工具的收益||42.30|-|-|
|上海国际信托有限公司|处置金融工具的收益||41.11|-|-|
|渤海银行股份有限公司|处置金融工具的损失||-0.35|-|-|
|星展银行（中国）有限公司|处置金融工具的损失||-32.48|-|-|
|合计|-||714.72|651.30|194.65|

6、其他业务收入、
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2017年|2016年|2015年|
|中央汇金及其旗下公司|房屋租赁收入|889.15|569.40|569.40|
|合计|-|889.15|569.40|569.40|

7、业务及管理费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易类型||2017年|2016年|2015年|
|中央汇金及其旗下公司|租赁费及物业费用||853.85||1,593.73|1,014.23|
|中央汇金及其旗下公司|电子设备运转费及其他||136.79||-|-|
|合计|-||990.64||1,593.73|1,014.23|

8、其他关联交易
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本公司在 2015年发生同一控制下企业合并，详见募集说明书摘要的“第四节发行人基本情况”之“二、历史沿革情况”。
（四）关联方款项余额（合并报表口径）
1、货币资金
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|存放关联方款项||中央汇金及其旗下公司||3,122,213.43||4,960,253.49||7,457,085.97||

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|债券||中央汇金及其旗下公司||19,810.96||19,951.02||20,318.52||

3、买入返售金融资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|买断式逆回购||中央汇金及其旗下公司||-||17,982.51||-||

4、应收款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|应收手续费及佣金||中央汇金及其旗下公司||1,861.57||1,002.84||1,284.81||
|应收手续费及佣金||富国基金管理有限公司||273.86||507.86||626.56||
|合计||||2,135.42||1,510.70||1,911.37||

5、应收利息
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|应收利息||中央汇金及其||664.14||196.48||194.65||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|旗下公司|

6、固定资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|固定资产||中央汇金及其旗下公司||-||1,781.79||-||

7、其他资产（无）
8、短期借款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|短期借款||中央汇金及其旗下公司||50,000.00||499.99||3,360.00||

9、卖出回购金融资产款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|质押式卖出回购||中央汇金及其旗下公司||-||-||63,000.00||

10、应付债券（无）
11、应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|应付款项||中央汇金及其旗下公司||3,113.35||2,661.32||3,570.58||

12、应付利息
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易类型||2017年||2016年||2015年|
|应付利息||中央汇金及其||66.46||-||-||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||
|-|
|旗下公司|

13、其他负债（无）
（五）关于发行人最近三年关联交易的独立董事意见
最近三年，公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易均发表了独立意见，认为公司近三年内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十二、资金违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
最近三年及一期末，发行人拆入资金分别为 0.00万元、300,000.00万元、 790,000.00万元和1,130,000.00万元，占负债总额的比重分别为0.00%、1.35%、3.25%和4.41%，所占比重较小，全部为转融通融入资金和其他金融机构拆入资金，该资金拆入为公司日常经营活动的资金拆借行为。最近三年及一期末，发行人应收款项分别为190,337.11万元、146,667.45万元、152,543.73万元和175,952.62万元，占资产总额的的比重分别为0.57%、0.53%、0.51%和0.54%，所占比重较小，主要为对资产管理计划的手续费及佣金等；最近三年末，发行人其他应收款分别为7,939.33万元、11,093.13万元和33,837.16万元，占资产总额的比重分别为0.02%、0.04%和0.11%，所占比重较小，主要为与武汉葛化集团有限公司等单位的应收往来款等。因此，公司往来占款和资金拆借对公司资产规模影响较小，且为日常经营性活动，不存在重大风险。
十三、对重大内部管理制度的评价
发行人董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司
章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代
企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
（一）会计核算体系
公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
（二）财务管理体系
公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（三）风险控制体系
公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）重大事项决策
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、公司章程的规定行使。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司相关人员通过网站、电话、当面交流等方式，与投资者及潜在投资者交流沟通，回答相关问题。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第五节财务会计信息
申万宏源集团股份有限公司前身系申银万国证券股份有限公司，根据 2014年12月1日证监会印发的《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号），核准公司发行股份吸收合并宏源证券，合并完成后，公司作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，公司股票在深圳证券交易所上市流通。上述换股吸收合并已于2015年1月成功实施，公司的经营情况较原申银万国证券股份有限公司发生显著变化，公司的经营规模、盈利能力等指标大幅提高。
本募集说明书摘要中所披露的 2015年财务数据来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年1月1日至2015年12月31日止年度财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1601199号）；2016年财务数据来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1月1日至2016年12月31日止年度财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1700016号）；2017年财务数据来自毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017年 1月 1日至 2017年12月31日止年度财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1801096号）；2018年 1-3月的财务数据来自公司 2018年一季度未经审计的财务报表。
一、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，本财务报表符合证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
二、财务会计报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|货币资金|8,107,422.21|7,433,860.96|9,813,040.61|14,073,733.69|
|其中：客户存款|5,529,420.45|5,196,391.34|7,487,032.03|11,288,796.74|
|结算备付金|1,828,241.24|1,263,320.50|1,343,269.81|1,951,131.32|
|其中：客户备付金|1,560,457.80|1,004,288.61|1,172,637.98|1,739,705.40|
|融出资金|5,221,844.32|5,573,871.72|5,586,907.59|7,141,941.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,369,711.58|4,936,251.91|3,493,628.30|5,745,165.23|
|衍生金融资产|1,893.00|671.05|570.74|2,474.58|
|买入返售金融资产|5,580,593.48|4,405,332.53|1,773,194.12|282,749.25|
|应收款项|175,952.62|152,543.73|146,667.45|190,337.11|
|应收利息|305,419.40|275,998.84|215,794.80|161,550.30|
|存出保证金|610,679.44|545,934.30|576,086.20|512,578.05|
|可供出售金融资产|-|4,698,772.30|4,059,484.84|2,802,263.98|
|持有至到期投资|-|-|-|7,200.00|
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|3,679,671.05|-|-|-|
|以摊余成本计量的金融资产|1,031,578.00|-|-|-|
|长期股权投资|181,328.87|187,065.46|97,357.16|73,152.43|
|投资性房地产|8,378.74|8,512.50|8,849.03|9,565.85|
|固定资产|129,581.99|132,785.95|134,391.55|126,384.21|
|在建工程|7,630.17|6,821.06|7,253.86|11,981.26|
|无形资产|13,235.77|14,200.68|11,720.76|11,329.95|
|商誉|6,168.84|6,350.67|6,658.08|6,360.48|
|递延所得税资产|132,303.25|131,045.63|158,034.19|73,208.47|
|其他资产|231,639.49|220,990.04|116,017.18|173,839.48|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|32,623,273.47|29,994,329.82|27,548,926.26|33,356,946.95|
|短期借款|225,528.15|210,634.40|25,519.28|64,056.69|
|应付短期融资款|1,356,126.54|1,524,533.33|321,159.60|2,435,679.19|
|拆入资金|1,130,000.00|790,000.00|300,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|359,000.17|264,810.00|105,414.21|-|
|衍生金融负债|4,657.07|3,225.22|1,999.76|3,083.25|
|卖出回购金融资产款|6,284,896.23|6,465,949.15|3,477,773.31|6,514,117.99|
|代理买卖证券款|7,560,665.33|6,362,876.98|8,970,441.54|13,278,066.17|
|应付职工薪酬|310,203.92|311,618.13|498,913.85|565,118.34|
|应交税费|39,876.51|57,435.40|122,708.02|409,181.62|
|应付款项|21,398.55|28,906.73|57,311.43|31,220.30|
|应付利息|126,372.67|152,895.00|133,447.71|164,388.10|
|长期借款|65,100.00|65,100.00|30,000.00|-|
|应付债券|6,686,552.24|6,566,700.18|6,232,999.73|2,618,819.25|
|递延所得税负债|46,132.90|45,118.74|75,483.39|104,585.72|
|其他负债|1,428,424.29|1,443,948.74|1,788,430.33|1,982,052.50|
|负债合计|25,644,934.55|24,293,752.00|22,141,602.17|28,170,369.12|
|股本|2,253,594.46|2,005,660.57|2,005,660.57|1,485,674.50|
|资本公积|1,393,970.99|443,671.41|444,494.64|444,494.64|
|其他综合收益|-86,478.81|-34,766.40|-65,425.83|45,576.78|
|盈余公积|301,717.43|301,717.43|290,558.05|254,005.77|
|一般风险准备|986,545.31|986,096.25|889,877.37|769,321.20|
|未分配利润|1,950,543.65|1,817,340.41|1,665,316.38|2,024,356.25|
|归属于母公司股东权益合计|6,799,893.03|5,519,719.66|5,230,481.18|5,023,429.13|
|少数股东权益|178,445.89|180,858.16|176,842.92|163,148.70|
|股东权益合计|6,978,338.92|5,700,577.82|5,407,324.09|5,186,577.83|
|负债和股东权益总计|32,623,273.47|29,994,329.82|27,548,926.26|33,356,946.95|

2、合并利润表 1
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|288,029.12||1,336,778.30|1,471,997.61|3,046,260.31|
|手续费及佣金净收入|143,279.19||737,825.87|990,315.51|1,988,035.80|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息净收入|43,517.42|174,974.32|186,748.82|283,961.16|
|投资收益|75,457.54|406,235.82|390,208.05|713,373.80|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,020.09|22,317.15|21,176.06|32,556.55|
|公允价值变动损益|22,138.56|-8,958.27|-101,796.58|48,564.53|
|汇兑损益|165.64|203.54|1,117.94|1,582.38|
|其他业务收入|1,313.53|10,567.73|5,403.86|10,742.65|
|资产处置收益|-46.25|-965.53|-|-|
|其他收益|2,203.50|16,894.82|-|-|
|二、营业支出|-158,724.87|-742,475.55|-848,335.03|-1,296,619.98|
|营业税金及附加|-3,266.72|-11,366.67|-42,482.28|-193,713.17|
|业务及管理费|-149,915.63|-683,433.77|-759,763.89|-1,084,417.49|
|资产减值损失|-5,392.18|-42,853.24|-45,076.95|-11,418.64|
|其他业务成本|-150.34|-4,821.86|-1,011.91|-7,070.68|
|三、营业利润|129,304.25|594,302.75|623,662.58|1,749,640.33|
|营业外收入|15.88|1,010.85|17,265.83|6,696.76|
|营业外支出|-277.54|-2,564.29|-2,397.14|-1,663.99|
|四、利润总额|129,042.59|592,749.30|638,531.27|1,754,673.10|
|减：所得税费用|-27,206.26|-120,174.04|-85,702.73|-511,829.52|
|五、净利润|101,836.33|472,575.27|552,828.53|1,242,843.57|
|其中：归属于母公司股东的净利润|99,298.31|459,968.34|540,905.83|1,215,418.79|
|少数股东损益|2,538.03|12,606.92|11,922.70|27,424.78|
|六、其他综合收益的税后净额|-20,636.77|21,657.84|-102,359.00|-28,315.26|
|七、综合收益总额|81,199.57|494,233.10|450,469.54|1,214,528.32|
|归属于母公司股东的综合收益总额|83,340.56|490,627.77|429,903.22|1,180,004.23|
|归属于少数股东的综合收益的总额|-2,140.99|3,605.33|20,566.32|34,524.08|
|八、每股收益|-|-|-||
|(一)基本每股收益（元）|0.05|0.23|0.27|0.61|
|(二)稀释每股收益（元）|0.05|0.23|0.27|0.61|

注1：根据财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》和2017年12月28日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号等规定，2017年审计报告对“营业收入”、“资产处置收益”、“营业利润”、“营业外收
入”和“营业外支出”等项目进行了追溯调整，具体调整情况详见本节“三、会计政策和会计估计”处。
上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。考虑到与 2015年、2016年审计报告
披露的一致性，本表中2015年财务数据仍然来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2015年度期间财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1601199号），2016年财务数据仍然来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1月1日至2016年12月31日止期间财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1700016号）。
3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|融出资金净减少额|325,142.06||13,674.68|1,595,316.58|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|713,005.08||-|2,474,435.47|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|320,796.45||1,865,206.16|1,888,051.92|3,355,320.16|
|拆入资金净增加额|340,000.00||490,000.00|300,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|-||371,643.38|-|2,789,010.68|
|代理买卖证券收到的现金净额|1,166,207.82||-|-|5,250,832.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|136,980.15||25,560.78|23,879.05|1,309,161.03|
|经营活动现金流入小计|3,002,131.55||2,766,085.00|6,281,683.02|12,704,324.27|
|融出资金净增加额|-||-|-|-1,275,638.63|
|购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-||-1,254,969.15|-|-3,575,175.05|
|回购资金净减少额|-2,101,322.65||-|-3,726,760.59|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|-||-2,571,704.58|-4,356,413.45|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-82,242.58||-492,448.46|-482,516.65|-916,622.00|
|支付给职工及为职工支付的现金|-113,765.31||-691,354.92|-642,294.98|-443,957.92|
|支付的各项税费|-48,731.45||-286,413.78|-556,220.13|-388,165.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|-246,171.93||-527,736.23|-368,135.32|-1,058,315.33|
|经营活动现金流出小计|-2,592,233.91||-5,824,627.11|-10,132,341.12|-7,657,874.67|
|经营活动产生的现金|409,897.64||-3,058,542.11|-3,850,658.10|5,046,449.60|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流量净额||||||
|二、投资活动产生的现金流量：|-||-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|40,533.41||201,138.59|106,394.85|102,490.13|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|0.41||-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,638.29||609.24|414.15|651.87|
|投资活动现金流入小计|50,172.11||201,747.83|106,808.99|103,142.00|
|投资支付的现金|-992,050.65||-978,608.80|-901,273.29|-1,817,204.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-4,160.46||-29,493.79|-24,542.89|-24,475.41|
|支付其他与投资活动有关的现金|-4.87||-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-996,215.98||-1,008,102.59|-925,816.18|-1,841,680.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-946,043.87||-806,354.77|-819,007.19|-1,738,538.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,200,588.00||891.80|2,392.50|24,233.89|
|取得借款收到的现金|100.00||275,734.40|30,000.00|-|
|发行债券收到的现金|1,333,154.23||4,566,368.66|4,975,524.17|4,949,535.99|
|筹资活动现金流入小计|2,533,842.23||4,842,994.86|5,007,916.67|4,973,769.88|
|偿还债务支付的现金|-1,391,207.99||-3,160,093.36|-3,537,256.23|-2,305,322.49|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-130,722.52||-406,924.36|-469,713.59|-116,654.08|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-||-1,305.12|-9,264.60|-2,566.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-1,089.79||-|-|-7,856.94|
|筹资活动现金流出小计|-1,523,020.30||-3,567,017.71|-4,006,969.82|-2,429,833.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,010,821.92||1,275,977.15|1,000,946.86|2,543,936.38|
|四、汇率变动对现金的影响|-1,127.66||203.54|1,117.94|1,582.38|
|五、现金及现金等价物净（减少）/增加额|473,548.03||-2,588,716.19|-3,667,600.49|5,853,430.14|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|加：年初现金及现金等价物余额|8,899,789.16|11,488,505.3|5 15,156,105.84|9,302,675.70|
|六、年末现金及现金等价物余额|9,373,337.20|8,899,789.1|6 11,488,505.35|15,156,105.84|

（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31||2015.12.31|
|货币资金||11,499.18|9,721.10|140,842.55|1,574.01||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||368,677.22|-|-|-||
|应收款项||-|-|697.03|-||
|应收利息||8,595.37|8,935.00|1,849.85|-||
|可供出售金融资产||-|723,625.60|495,441.17|5,589.84||
|以摊余成本计量的金融资产||555,516.12|-|-|-||
|长期股权投资||5,266,401.14|4,156,213.22|4,041,367.63|3,814,848.48||
|投资性房地产||29,006.08|29,320.34|35,888.81|2,422.36||
|固定资产||26,396.52|26,753.98|23,342.26|59,989.22||
|无形资产||59.14|65.84|14.99|4.86||
|其他资产||288,626.75|408,250.22|704,405.01|950.61||
|资产总计||6,554,777.51|5,362,885.30|5,443,849.28|3,885,379.38||
|短期借款||140,100.00|140,000.00|-|-||
|卖出回购金融资产款||50,000.00|50,000.00|-|-||
|应付职工薪酬||8,484.88|7,016.59|6,315.09|3,524.41||
|应交税费||681.50|21,411.64|26,169.98|12,106.83||
|应付利息||29,540.23|20,140.84|19,123.56|-||
|长期借款||65,100.00|65,100.00|-|-||
|应付债券||1,247,796.21|1,247,622.01|1,246,930.11|-||
|递延所得税负债||45,910.80|45,089.14|66,788.76|102,773.08||
|其他负债||1,116.11|212.37|213,927.53|11,450.93||
|负债合计||1,588,729.73|1,596,592.59|1,579,255.03|129,855.25||
|股本||2,253,594.46|2,005,660.57|2,005,660.57|1,485,674.50||
|资本公积||1,870,382.94|921,026.75|921,026.75|921,026.75||
|其他综合收益||-|443.47|-372.19|-||
|盈余公积||242,670.27|242,670.27|231,510.89|194,958.61||
|一般风险准备||384,986.05|384,986.05|384,986.05|384,986.05||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|未分配利润|214,414.07|211,505.60|321,782.17|768,878.22|
|股东权益合计|4,966,047.78|3,766,292.71|3,864,594.25|3,755,524.13|
|负债和股东权益总计|6,554,777.51|5,362,885.30|5,443,849.28|3,885,379.38|

2、母公司利润表2
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||7,983.41||125,330.47||351,260.54||11,470.77||
|手续费及佣金净收入||10.38||344.79||2,636.51||-||
|利息（净支出）/收入||-7,736.60||-21,580.04||-5,586.51||6.44||
|投资收益||8,941.55||136,787.67||340,435.93||11,404.98||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||187.92||1,845.59||-||-||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||4,890.25||-||-||-||
|其他业务收入||1,877.84||9,771.30||13,774.61||59.35||
|资产处置收益||-||-||-||-||
|其他收益||-||6.75||-||-||
|二、营业支出||-4,352.95||-23,184.16||-18,527.93||-11,687.40||
|税金及附加||-30.33||-1,696.03||-1,550.94||-11.35||
|业务及管理费||-3,928.59||-20,231.08||-15,501.74||-11,638.72||
|资产减值转回||-||-||-||53.70||
|资产减值损失||-79.76||-||-||-||
|其他业务成本||-314.26||-1,257.05||-1,475.25||-91.03||
|三、营业利润||3,630.47||102,146.31||332,732.61||-216.63||
|营业外收入||0.31||37.26||545.89||0.21||
|营业外支出||-||-189.73||-215.50||-743.82||
|四、利润总额||3,630.77||101,993.84||333,063.01||-960.25||
|所得税费用||-907.69||-544.99||-769.52||201.01||
|五、净利润||2,723.08||101,448.85||332,293.49||-759.23||
|六、其他综合收益的税后净额||-||815.66||-372.19||-8,449.70||
|七、综合收益总额||2,723.08||102,264.52||331,921.30||-9,208.93||

注2：根据财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号
—政府补助〉的通知》和2017年12月28日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2017〕30号等规定，2017年审计报告对“营业收入”、“资产处置收益”、“营业利润”、“营业外收
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
入”和“营业外支出”等项目进行了追溯调整，具体调整情况详见本节“三、会计政策和会计估计”处。
上述调整对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。考虑到与 2015年、2016年审计报告
披露的一致性，本表中2015年财务数据仍然来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度期间财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1601199号），2016年财务数据仍然来源于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年1月1日至2016年12月31日止期间财务报表及其附注出具的标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1700016号）。
3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、 经营活动产生的现金流量：||||||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||9,769.76||1,873.59||14,180.06||6.44||
|回购业务资金净增加额||-||50,000.00||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,074.06||12,362.51||16,182.49||449.56||
|经营活动现金流入小计||10,843.83||64,236.09||30,362.55||455.99||
|支付利息、手续费及佣金的现金||-1,253.80||-1,766.41||-49.99||-||
|支付给职工及为职工支付的现金||-2,595.30||-14,876.29||-8,200.17||-1,672.84||
|支付的各项税费||-21,534.79||-32,027.65||-9,294.85||-313.64||
|支付其他与经营活动有关的现金||-276.63||-13,537.59||-5,557.37||-2,280.41||
|经营活动现金流出小计||-25,660.51||-62,207.94||-23,102.38||-4,266.89||
|经营活动产生的现金流量净额||-14,816.69||2,028.15||7,260.17||-3,810.90||
|二、 投资活动产生的现金流量：||-||-||-||||
|吸收合并宏源证券所取得的现金||-||-||-||2,207,206.07||
|收回投资收到的现金||-||-||-||12,622.90||
|取得投资收益收到的现金||5,217.81||154,817.11||341,059.10||138.72||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||98,131.67||250.00||-||
|投资活动现金流入小计||5,217.81||252,948.78||341,309.10||2,219,967.68||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资设立子公司支付的现金|-|-|-|-8,116,810.75|
|投资支付的现金|-1,184,101.23|-341,942.48|-497,647.58|-6,850.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|-|-1,081.30|-301.98|-332.59|
|支付其他与投资活动有关的现金|-4.87|-5,000.00|-735,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|-1,184,106.10|-348,023.78|-1,232,949.55|-8,123,993.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,178,888.28|-95,075.00|-891,640.46|-5,904,025.66|
|三、 筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,200,000.00|-|-|-|
|取得借款收到的现金|100.00|205,100.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|1,246,500.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,200,100.00|205,100.00|1,246,500.00|-|
|分配股利或偿付利息支付的现金|-2,527.16|-243,174.61|-222,851.17|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-2,089.79|-|-|-194.12|
|筹资活动现金流出小计|-4,616.95|-243,174.61|-222,851.17|-194.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,195,483.05|-38,074.61|1,023,648.83|-194.12|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净(减少) / 增加额|1,778.08|-131,121.46|139,268.54|-5,908,030.68|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,721.10|140,842.55|1,574.01|5,909,604.69|
|六、年末现金及现金等价物余额|11,499.18|9,721.10|140,842.55|1,574.01|

三、会计政策和会计估计
主承销商查阅了公司最近三年及一期的财务资料，并与公司财务人员、发行
人会计师进行沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
经核查，公司的会计政策和会计估计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，最近三年及一期公司的会计政策和会计估计保持合规和稳健。
（一）报告期内公司会计政策变化情况
财政部于2017年4月及5月分别颁布了《企业会计准则第42号——持有待售非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“准则42号”)和修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(以下简称“准则16号(2017)”)，其中准则42号自2017年5月28日起施行；准则16号(2017)自2017年6月12日起施行。同时，财政部于2017年12月颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)。公司已按上述准则和通知执行，采用上述准则对公司的财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响，具体调整情况如下表所示：
1、报告期内合并报表主要会计数据和财务指标变更情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||||2015年||||||
||调整前||调整后||变动金额||调整前||调整后||变动金额|
|营业收入|1,471,997.61|1,471,353.38||-644.23||3,046,260.31||3,046,083.59||-176.73||
|资产处置收益|-|-644.23||-644.23||-||-176.73||-176.73||
|营业利润|623,662.58|623,018.35||-644.23||1,749,640.33||1,749,463.60||-176.73||
|营业外收入|17,265.83|17,010.73||-255.09||6,696.76||6,710.83||14.06||
|营业外支出|-2,397.14|-1,497.82||899.33||-1,663.99||-1,473.20||190.79||

2、报告期内母公司报表主要会计数据和财务指标变更情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||||2015年|||||
||调整前||调整后||变动金额||调整前|调整后||变动金额|
|营业收入|351,260.54|351,506.23||245.69||11,470.77||11,470.77|-||
|资产处置收益|-|245.69||245.69||-||-|-||
|营业利润|332,732.61|332,978.30||245.69||-216.63||-216.63|-||
|营业外收入|545.89|300.20||-245.69||0.21||0.21|-||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-215.50|-215.50|-|-743.82|-743.82|-|

（二）实施新金融工具会计准则的影响
2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》；2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第 37号—金融工具列报》。(以下统称“新金融工具会计准则”)，要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。公司根据整体发展战略、规范金融工具会计处理、加强金融资产风险管理等多方面因素，经董事会同意，于2018年1月1日起实施新金融工具会计准则，并自 2018年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2017年比较期间财务报表，就数据影响调整2018年期初留存收益和其他综合收益。
根据新金融工具会计准则，金融资产按照“业务模式”和“合同现金流特征”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；
金融资产减值改为“预期损失法”；套期会计拓宽套期工具和被套期项目的范围、修改套期有效性要求、允许调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。
经测算，实施新金融工具会计准则，虽然对公司的业务模式、估值减值、预算考核、会计核算等多方面产生影响，但对公司合并财务报表的总资产和净资产不产生重大影响。
（三）实施新收入准则的影响
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》，要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。经董事会同意，公司于2018年1月1日起执行。
修订后的收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模
型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
经测算，实施新收入准则，对公司合并财务报表不产生重大影响。
综上，报告期内公司现行的会计政策和会计估计能够真实、准确、完整地披露公司财务信息。
四、合并报表范围及变化情况
公司将拥有控制权的所有子公司及独立核算的其他会计主体纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的其他会计主体的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化及其原因如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2018年一季度||
|新增合并单位||变动原因|
|无||-|
|减少合并单位||变动原因|
|无||-|
||2017年度||
|新增合并单位||变动原因|
|北京宏通投资管理有限公司||新投资设立子公司|
|湖南湘汇私募基金管理有限公司||新投资设立子公司|
|桐乡申万泓鼎成长三号股权投资基金合伙企业||新投资设立子公司|
|减少合并单位||变动原因|
|无||无|
||2016年度||
|新增合并单位||变动原因|
|四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司||新投资设立子公司|
|宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司||新投资设立子公司|
|申万宏源发展成都股权投资管理有限公司||新投资设立子公司|
|减少合并单位||变动原因|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|无||无|
||2015年度||
|新增合并单位||变动原因|
|申万宏源证券有限公司||新投资设立子公司|
|申万宏源证券承销保荐有限责任公司||新投资设立子公司|
|申万宏源西部证券有限公司||新投资设立子公司|
|申万宏源投资有限公司||新投资设立子公司|
|申万宏源产业投资管理有限责任公司||新投资设立子公司|
|宏源证券股份有限公司及其子公司||同一控制下吸收合并取得|
|减少合并单位||变动原因|
|无||无|

注：本公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。
为判断是否控制该类结构化主体，本公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益(包括直接持有产生的收益以及预期管理费)以及对该类结构化主体的决策权范围。若本公司通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本公司认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
最近三年，本公司合并范围中结构化主体净资产总额分别为 2,196,964.07万元、2,081,793.14万元和 1,585,777.67万元；上述结构化主体中的权益体现在资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产总额为309,137.86万元、364,340.25万元和222,457.78万元，具体信息详见报告期内毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具2015年度、2016年度和2017年度审计报告附注中的“七、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成控制权的经营实体”处。
五、主要财务指标（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日/2018|2017年度/末|2016年度/末|2015年度/末|
|||年1-3月||||
|流动比率|1.99||1.86|2.77|1.65|
|速动比率|1.99||1.86|2.77|1.65|
|资产负债率|72.16%||75.88%|70.89%|74.17%|
|全部债务（万元）|16,046,760.39||15,825,852.29|10,464,865.89|11,635,756.37|
|债务资本比率|69.69%||73.52%|65.93%|69.17%|
|营业利润率|44.89%||44.46%|42.37%|57.44%|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业费用率|52.05%|51.13%|51.61%|35.60%|
|净利率|35.36%|35.35%|37.56%|40.80%|
|总资产报酬率|0.42%|2.24%|2.86%|6.19%|
|平均净资产收益率|1.61%|8.51%|10.44%|23.96%|
|扣除非经常性损益后的平均净资产收益率|-|8.31%|10.23%|23.87%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|-|2.75|2.61|3.38|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-|-1.52|-1.92|3.40|
|每股净现金流量（元）|-|-1.29|-1.83|3.94|

上述财务数据计算公式如下：
1、流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
2、速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
3、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
4、全部债务=短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付债券
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
7、营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
8、净利率=净利润/营业总收入×100%
9、总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款，2015年年初数使用年末数代替
10、平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，其中2015年年初数使用年末数代替
11、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，其中2015年年初数使用年末数代替
12、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末普通股股份数
13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
六、公司管理层讨论与分析
本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健
自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属全资
及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将以合并报表口径分析为主。
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构
最近三年及一期末，公司主要资产构成情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|货币资金|8,107,422.21||24.85||7,433,860.96||24.78||9,813,040.61||35.62||14,073,733.69||42.19||
|结算备付金|1,828,241.24||5.60||1,263,320.50||4.21||1,343,269.81||4.88||1,951,131.32||5.85||
|融出资金|5,221,844.32||16.01||5,573,871.72||18.58||5,586,907.59||20.28||7,141,941.31||21.41||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,369,711.58||16.46||4,936,251.91||16.46||3,493,628.30||12.68||5,745,165.23||17.22||
|衍生金融资产|1,893.00||0.01||671.05||0.00||570.74||0.00||2,474.58||0.01||
|买入返售金融资产|5,580,593.48||17.11||4,405,332.53||14.69||1,773,194.12||6.44||282,749.25||0.85||
|应收款项|175,952.62||0.54||152,543.73||0.51||146,667.45||0.53||190,337.11||0.57||
|应收利息|305,419.40||0.94||275,998.84||0.92||215,794.80||0.78||161,550.30||0.48||
|存出保证金|610,679.44||1.87||545,934.30||1.82||576,086.20||2.09||512,578.05||1.54||
|可供出售金融资产|-||-||4,698,772.30||15.67||4,059,484.84||14.74||2,802,263.98||8.40||
|持有至到期投资|-||-||-||-||-||-||7,200.00||0.02||
|以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产|3,679,671.05||11.28||-||-||-||-||-||-||
|以摊余成本计量的金融资产|1,031,578.00||3.16||-||-||-||-||-||-||
|长期股权投资|181,328.87||0.56||187,065.46||0.62||97,357.16||0.35||73,152.43||0.22||
|投资性房地产|8,378.74||0.03||8,512.50||0.03||8,849.03||0.03||9,565.85||0.03||
|固定资产|129,581.99||0.40||132,785.95||0.44||134,391.55||0.49||126,384.21||0.38||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|在建工程|7,630.17||0.02||6,821.06||0.02||7,253.86||0.03||11,981.26||0.04||
|无形资产|13,235.77||0.04||14,200.68||0.05||11,720.76||0.04||11,329.95||0.03||
|商誉|6,168.84||0.02||6,350.67||0.02||6,658.08||0.02||6,360.48||0.02||
|递延所得税资产|132,303.25||0.41||131,045.63||0.44||158,034.19||0.57||73,208.47||0.22||
|其他资产|231,639.49||0.71||220,990.04||0.74||116,017.18||0.42||173,839.48||0.52||
|资产总计|32,623,273.47||100.00||29,994,329.82||100.00||27,548,926.26||100.00||33,356,946.95||100.00||

最近三年及一期末，公司合并资产负债表总资产分别为 3,335.69亿元、 2,754.89亿元、2,999.43亿元和 3,262.33亿元，公司资产由客户资产与自有资产组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为 20,078,880.78万元、18,578,484.73万元、23,631,452.84万元和 25,062,608.14万元，主要由货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产等组成。
客户资产主要包括客户资金存款、客户的结算备付金与交易保证金等。最近三年及一期末，客户资产分别为 13,278,066.17万元、8,970,441.54万元、 6,362,876.98万元和 7,560,665.33万元，占公司总资产比例分别为39.81%、32.56%、21.21%和23.18%。客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
最近三年，公司资产规模整体波动主要系证券市场波动影响所致。
2016年， A股市场在经历了 2015年的剧烈波动后，迎来了金融监管年，“依法监管、全面监管、从严监管”已成为资本市场的新常态。A股市场总体呈现弱势震荡、成交乏力的态势，上证综指从年初的 3536.59点下跌至年末的 3103.64点，跌幅12.31%，震幅25.44%；深证成指从年初的 12650.72点下跌到年末的 10177.14点，跌幅19.64%，震幅29.00%。全年沪深两市股票基金交易总额 138.53万亿元，日均成交额 5677.42亿元，同比下降48.75%。受市场
行情影响，公司 2016末年资产规模较年 2015年末下降 580.80亿元，降幅
17.41%。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2017年，中国经济运行稳中向好、好于预期，实现了 2011年以来的首次增长提速。改革红利持续释放，新旧动能加快转换，经济质量、效益和结构相比以往都有了明显提升和改善，公司2017年末资产规模较年2016年末上升244.54亿元，升幅8.88%。
最近一期，公司资产规模较 2017年末增加 262.89亿元，增幅8.76%，主要原因是公司1月份定增资金到位。公司资产中占比较大的项目主要为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产，具体情况如下：
1、货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为1407.37亿元、981.30亿元、743.39亿元和810.74亿元
最近三年末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31|
|客户资金存款||5,529,420.45||5,196,391.34||7,487,032.03||11,288,796.74||
|公司自有存款||2,578,001.76||2,237,469.62||2,326,008.58||2,784,936.95||
|合计||8,107,422.21||7,433,860.96||9,813,040.61||14,073,733.69||

公司货币资金由客户资金存款和自有资金构成，客户资金以银行存款为主。
2015年公司货币资金余额由2014年末的797.02亿元上升至2015年末的1,407.37亿元，主要原因系：①2015年上半年证券市场发展迅速，二级市场交易的活跃度及交易规模大幅上升，大量资金流入股市；②公司通过发行短期融资券、证券公司次级债券、债券质押式回购等方式融入的资金增长较大。
2016年末，公司货币资金较 2015年末大幅减少，主要原因是 2016年股市交易量下降，客户资金撤离市场。2017年末货币资金余额较2016年末有所减少，主要也是由于股票市场行情波动导致经纪客户交易结算资金减少。
2、结算备付金
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
最近三年及一期末，公司结算备付金分别为：195.11亿元、134.33亿元、126.33
亿元和182.82亿元。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
最近三年末，公司结算备付金构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.3.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|客户备付金|1,560,457.80||85.35||1,004,288.61||79.50||1,172,637.99||87.30||1,739,705.40||89.16||
|公司备付金|267,783.44||14.65||259,031.89||20.50||170,631.83||12.70||211,425.92||10.84||
|合计|1,828,241.24||100.00||1,263,320.50||100.00||1,343,269.81||100.00||1,951,131.32||100.00||

公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成，以客户备付金为主。
2015年末客户备付金余额较2014年末增加42.54亿元，增幅32.36%，主要原因系 2015年上半年公司客户在二级市场交易的活跃度及交易规模大幅上升，客户的结算备付金相应大幅上升。2016年末，客户备付金较2015年末减少56.71亿元，降幅32.60%，主要原因系受股票市场震荡调整影响，成交低迷，客户投资意愿减弱，备付金随之减少。2017年末公司结算备付金较上年末进一步减少7.99亿，主要系股票市场行情波动造成经纪客户交易结算资金减少所致。
最近三年及一期，公司备付金的规模总体呈波动状态，主要原因系公司的投资交易规模变动所致。
3、融出资金
融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 3月末，公司融出资金分别为 7,141,941.31万元、5,586,907.59万元、5,573,871.72万元和5,221,844.32万元。
2015年末、2016年末、2017月末及 2018年 3月末，公司融出资金较上年末分别增加1,242,038.82万元、-1,555,033.72万元、-13,035.86万元和-352,027.40万元，增幅分别为21.05%、-21.77%、-0.23%和-6.32%。2015年末，融出资金规模增长迅速，主要原因是申银万国及宏源证券自 2010年先后取得融资融券业务资格以来，融资业务规模不断增长，前次合并重组完成后，伴随着证券市场的
回暖，公司融资业务规模进一步扩大；2016年末、2017年末及2018年3月末较
上年度末继续下降，主要原因是受行情低迷影响，行业融券融券业务规模大幅下
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
降，公司融资融券规模也明显缩减，客户向公司融资参与股市交易的规模亦有所下降。
4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及理财产品。资产负债表日，公司将这类金融资产以公允价值计量且变动计入当期损益。最近三年及一期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是公司证券投资交易业务投资的证券，具体包括：（1）以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；
（2）通过一级市场网上申购投资的证券；（3）通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资产主要由股票、基金和债券构成。最近三年末的具体构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|一、股票投资|344,879.99||6.42||247,444.87||5.01||265614.69||7.60||441,206.30||7.68||
|其中：成本|351,996.44||-||252,948.00||-||246,601.86||-||363,068.42||-||
|公允价值变动|-7,116.45||-||-5,503.14||-||19,012.84||-||78,137.88||-||
|二、债券投资|3,236,442.41||60.27||3,791,854.11||76.82||2,503,263.43||71.65||2,765,816.46||48.14||
|其中：成本|3,233,863.61||-||3,803,082.71||-||2,522,854.64||-||2,761,670.13||-||
|公允价值变动|2,578.80||-||-11,228.60||-||-19,591.21||-||4,146.33||-||
|三、基金投资|839,978.91||15.65||702,818.83||14.24||654,916.72||18.75||2,459,857.39||42.82||
|其中：成本|836,015.03||-||698,897.42||-||662,360.39||-||2,451,711.97||-||
|公允价值变动|3,963.88||-||3,921.41||-||-7,443.67||-||8,145.42||-||
|四、其它|948,410.27||17.66||194,134.11||3.93||69,833.46||2.00||78,285.09||1.36||
|其中：成本|975,474.10||-||199,151.34||-||69,521.54||-||77,430.00||-||
|公允价值变动|-27,063.83||-||-5,017.23||-||311.92||-||855.09||-||
|合计|5,369,711.58||100.00||4,936,251.91||100.00||3,493,628.30||100.00||5,745,165.23||100.00||
|其中：成本|5,397,349.18||-||4,954,079.47||-||3,501,338.43||-||5,653,880.52||-||
|公允价值变动|-27,637.60||-||-17,827.56||-||-7,710.14||-||91,284.72||-||

最近三年及一期，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余
额分别为574.52亿元、349.36亿元、493.63亿元和536.97亿元，占公司总资产
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
的比重分别为17.22%、12.68%、16.46%和16.46%。
2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2014年末增加 402.86亿元，增幅为234.69%，其中债券投资增加 172.02亿元，基金投资增加205.34亿元，股票投资增加24.17亿元，主要由于公司流动性管理等目的增加了基金产品、债券产品的投资规模。
2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2015年末减少 225.15亿元，降幅为39.19%，其中债券投资减少 26.26亿元，基金投资减少 180.49亿元，股票投资减少 17.60亿元，主要由于 2016年对权益工具的投资减少所致。
2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2016年末增加 144.26亿元，增幅为41.29%，主要由于本期债券投资规模增加。
2018年 3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末增加43.35亿元，增幅为8.78%。
公司秉承稳健的投资理念，侧重流动性较强、中低风险资产配置，以实现自有资金的保值增值。公司资产配置委员会根据市场环境与经营规划调整各项投资产品的配置规模。
5、买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。
最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为 28.27亿元、177.32亿元、 440.53亿元与 558.06亿元。最近三年，按业务类型分类公司买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|股票质押式回购|4,424,328.84||79.28||3,233,252.00||73.39||597,691||33.71||80,763.34||28.56||
|约定购回式证券|37,018.48||0.66||37,722.22||0.86||69,298.58||3.91||49,148.87||17.38||
|债券质押式回购|1,138,398.85||20.40||1,011,392.71||22.96||919,741.31||51.87||117,020.76||41.39||
|债券买断式回购|-||-||121,415.03||2.76||169,659.58||9.57||36,321.04||12.85||
|其他|3,000.00||0.05||17,810.00||0.40||20,000.00||1.13||||||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减值准备|-22,152.68|-0.40|-16,259.43|-0.37|-3,196.35|-0.18|-504.76|-0.18|
|合计|5,580,593.48|100.00|4,405,332.53|100.00|1,773,194.12|100|282,749.25|100.00|

公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、约定购回式业务、债券质押式回购业务、债券买断式回购业务和场外协议回购业务。
最近三年，公司约定购回式业务产品的期末余额为 4.91亿元、6.93亿元和3.77亿元，2015年同比跌幅为19.38%，2016年末较2015年年末上涨41.00%， 2017年同比跌幅为45.57%；最近三年公司股票质押式回购业务产品的期末余额为8.08亿元、59.78亿元和323.33亿元，2015年同比跌幅为52.91%，2016年末和 2017年末同比涨幅分别为640.05%和440.96%，近两年来大幅增长的主要系公司大力发展股票质押业务所致，股票质押式回购业务已成为公司买入返售金融资产的重要组成部分，与约定购回式业务等成为公司重要的盈利来源。
债券质押式回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期资金拆出，由公司根据资金使用情况适时开展。最近三年及一期，随着国内资本市场交易规模的不断提升，公司债券质押式回购及买断式回购业务总规模逐年稳步上升。
6、应收款项
公司应收款项主要为证券清算款、手续费及佣金。最近三年及一期，公司应收款项账面价值分别为 190,337.11万元、146,667.45万元、152,543.73万元和 175,952.62万元。
2015年应收款项较上期末增加28,099.65万元，主要系应收手续费及佣金等增加所致。2016年应收款项较上期末下降43,669.66万元，主要是由于应收证券清算款减少。2017年末较上年末 5,876.28万元，主要是因为本期应收资管产品收入增加。
最近三年，公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.03.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|1年以内（含1年）|163,017.99||86.98||146,707.31||90.79||142,742.8,7||93.66||190,982.87||98.09||
|1年至2年（含|8,695.60||4.64||8,980.20||5.56||6,036.61||3.96||1,168.00||0.6||

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2年）|||||||||
|2年至3年（含3年）|2,210.99|1.18|2,290.66|1.42|1,081.40|0.71|13.19|0.01|
|3年以上|13,493.30|7.20|3,615.59|2.24|2,547.25|1.67|2,538.00|1.3|
|合计|187,417.88|100.00|161,593.76|100|152,408.13|100.00|194,702.06|100.00|
|减：坏账准备|-11,465.26|-|-9,050.03|-|-5,740.68|-|-4,364.95|-|
|净值|175,952.62|-|152,543.73|-|146,667.45|-|190,337.11|-|

近三年，账龄在一年以内应收款项的占应收款项总额的比例均超过90%，且公司已严格根据减值准备计提政策和实际经营情况，足额计提了应收款项的坏账准备。
7、可供出售金融资产
最近三年，公司可供出售金融资产分别为 2,802,263.98万元、4,059,484.84万元和 4,698,772.30万元。
2015年末，公司可供出售金融资产较 2014年末增加 1,191,648.14万元，增幅为73.99%，其中：股票投资规模 682,826.38万元，较上期增加 458,285.42万元、资产管理计划与信托计划投资账面价值 1,659,124.66万元，较上期增加 1,571,623.59万元、债券余额 303,220.09万元，较上期减少 133,741.81万元、基金投资规模30,143.03万元，较上期减少82,155.74万元，主要系公司积极肩负社会责任，在股市维稳中买入市场股票；同时在合理控制投资风险的前提下，顺应市场需求合理布局投资规模、优化多元化投资布局。
2016年末，公司可供出售金融资产较 2015年末增加 1,257,220.86万元，增幅为44.86%，其中：债券余额 928,468.21万元，较上期增加 625,248.12万元；
股票投资规模 596,917.32万元，较上期减少 85,909.06万元；资产管理计划与信托计划投资账面价值 1,722,910.84万元，较上期增加 63,786.19万元；基金投资规模51,026.94万元，较上期增加20,883.91万元；
2017年末，公司可供出售金融资产较2016年末增加639,287.46万元，增幅为15.75%，其中：债券余额1,913,819.71万元，较上期增加985,351.50万元；股票投资规模419,554.87万元，较上期减少177,362.45万元；资产管理计划与信托
计划投资账面价值 2,008,093.44万元，较上期增加285,182.60万元；基金投资规
模20,845.99万元，较上期增加30,180.95万元。近两年来，可供出售金融资产大
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
幅增长主要系公司把握市场存在机会，加大债券、股票、基金以及资产管理计划与信托计划规模配置；同时审慎控制非结构化产品规模，防范总体投资风险。
（二）负债结构
最近三年及一期末，公司主要负债构成情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31||||2017.12.31||||2016.12.31||||2015.12.31|||
|-||金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|金额|||比例|
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|短期借款||225,528.15||0.88||210,634.40||0.87||25,519.28||0.12||64,056.69||0.23||
|应付短期融资款||1,356,126.54||5.29||1,524,533.33||6.28||321,159.60||1.45||2,435,679.19||8.65||
|拆入资金||1,130,000.00||4.41||790,000.00||3.25||300,000.00||1.35||-||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||359,000.17||1.40||264,810.00||1.09||105,414.21||0.48||-||-||
|衍生金融负债||4,657.07||0.02||3,225.22||0.01||1,999.76||0.01||3,083.25||0.01||
|卖出回购金融资产款||6,284,896.23||24.51||6,465,949.15||26.62||3,477,773.31||15.71||6,514,117.99||23.12||
|代理买卖证券款||7,560,665.33||29.48||6,362,876.98||26.19||8,970,441.54||40.51||13,278,066.17||47.13||
|应付职工薪酬||310,203.92||1.21||311,618.13||1.28||498,913.85||2.25||565,118.34||2.01||
|应交税费||39,876.51||0.16||57,435.40||0.24||122,708.02||0.55||409,181.62||1.45||
|应付款项||21,398.55||0.08||28,906.73||0.12||57,311.43||0.26||31,220.30||0.11||
|应付利息||126,372.67||0.49||152,895.00||0.63||133,447.71||0.60||164,388.10||0.58||
|长期借款||65,100.00||0.25||65,100.00||0.27||30,000.00||0.14||-||-||
|应付债券||6,686,552.24||26.07||6,566,700.18||27.03||6,232,999.73||28.15||2,618,819.25||9.30||
|递延所得税负债||46,132.90||0.18||45,118.74||0.19||75,483.39||0.34||104,585.72||0.37||
|其他负债||1,428,424.29||5.57||1,443,948.74||5.94||1,788,430.33||8.08||1,982,052.50||7.04||
|负债合计||25,644,934.55||100.00||24,293,752.00||100.00||22,141,602.17||100.00||28,170,369.12||100.00||

最近三年及一期末，公司负债总额分别为28,170,369.12万元、22,141,602.17万元、24,293,752.00万元和 25,644,934.55万元。公司负债主要由代理买卖证券款及卖出回购金融资产款构成，最近三年及一期，代理买卖证券款及卖出回购金融资产款余额占负债总额的比重分别为70.26%、56.22%、52.81%和53.99%。扣除代理买卖证券款及卖出回购金融资产款的影响，公司各期末负债余额分别为 8,378,184.96万元、9,693,387.32万元、11,464,925.87万元和11,799,372.99万元，
主要系公司推动融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
务的发展，通过滚动发行短期融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款等债务融资工具融入资金以满足运营需要。
1、应付短期融资款
最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为2,435,679.19万元、321,159.60万元、1,524,533.33万元与 1,356,126.54万元。2015年较 2014年应付短期融资款余额大幅增长，主要是因为公司积极配合证券交易投资业务资产配置和创新业务发展的需要，通过发行短期融资券及收益凭证等产品一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了公司资金使用效率。2016年末，应付短期融资款余额较 2015年末下降86.81%，主要是因为短期公司债及收益凭证到期偿付所致。2017年末，应付短期融资款余额较2016年末大幅增加，主要是因为短期债券以及短期收益凭证规模增加。
2、拆入资金
最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为0元、300,000.00万元、 790,000.00万元和 1,130,000.00万元，主要系公司从中国证券金融股份有限公司（以下简称“中证金”）转融通融入资金，用于融资融券业务。2015年末，公司拆入资金余额为0，主要原因是转融通拆入资金到期。2016年公司拆入资金余额增长较快，主要原因是公司为业务发展的需要从银行拆入资金30.00亿元。近两年末拆入资金余额分别较上年末大幅增加，主要系公司转融通融入资金及同业拆入资金业务规模大幅增加所致。
3、卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款为公司按回购协议先卖出再按固定价格回购金融资产所融入的资金。
公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外协议回购等方式融入的资金，最近三年及一期，公司卖出回购金融资产分别为 6,514,117.99万元、3,477,773.31万元、6,465,949.15万元和6,284,896.23万元；公司最近三年及一期回购融资余额总体呈增加趋势，主要是由于公司根据固定收益证券投资业务资产配置的需要，运用债券回购等融资方式，适度运用财务杠杆提高盈利水平，；2016年公司卖出回购交易规模较 2015年末减少了 303.63亿元，降幅为
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
46.61%，主要系公司场外协议回购规模减少所致。2017年末公司卖出回购交易规模较2016年末增加了298.82亿元，增幅为85.92%，主要系公司本期债券质押式回购规模大幅增加所致。
4、代理买卖证券款
代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，则客户从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额相应下滑。
最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 13,278,066.17万元、 8,970,441.54万元、6,362,876.98万元和7,560,665.33万元，占公司负债总额的比例为47.13%、40.51%、26.19%和29.48%。代理买卖证券款在公司负债中的比例较高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
2015年末，公司代理买卖证券款较 2014年末增加 5,277,948.59万元，增幅为65.97%，主要原因是沪深股市交投活跃，客户交易结算资金余额增加，同时公司融资融券业务规模迅速增加，使得公司经纪业务和信用业务代理买卖证券款均大幅增加。2016年以来，公司代理买卖证券款逐年下降，主要原因是证券市场行情波动造成经纪客户资金持续减少。
5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
2015年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为0元，2016年末该科目余额增加为 105,414.21万元；2017年末该科目余额 264,810.00万元，较2016年末增加159,395.79万元，增幅为151.21%,2018年3月末该科目余额增加到 359,000.17万元，增幅为35.57%，近两年来，该科目持续增长的原因主要是公司进一步加大资本中介业务开拓力度，特别是场外衍生品业务及黄金业务，开展债券沽空及卖出租入黄金业务产生。
6、应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 2,618,819.25万元、 6,232,999.73万元、6,566,700.18万元及6,686,552.24万元，主要包括公司债券、次级债券及收益凭证。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司 2015年末应付债券较 2014年末增加 102.16亿元，主要系公司子公司申万宏源证券有限公司发行了长期收益凭证和次级债券所致。公司 2016年末、 2017年末应付债券分别较上年末增加 361.42亿元和 33.37亿元，主要系发行了公司债和次级债所致。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||409,897.64||-3,058,542.11||-3,850,658.10||5,046,449.60||
|投资活动产生的现金流量净额||-946,043.87||-806,354.77||-819,007.19||-1,738,538.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,010,821.92||1,275,977.15||1,000,946.86||2,543,936.38||
|汇率变动对现金及等价物的影响||-1,127.66||203.54||1,117.94||1,582.38||
|现金及现金等价物净增加额||473,548.03||-2,588,716.19||-3,667,600.49||5,853,430.14||
|加：期初现金及现金等价物余额||8,899,789.16||11,488,505.35||15,156,105.84||9,302,675.70||
|期末现金及现金等价物余额||9,373,337.20||8,899,789.16||11,488,505.35||15,156,105.84||

从现金流总量来看，随着公司经营规模的扩张，近三年及一期公司现金及现金等价物净增加额波动较大，2015年公司现金及现金等价物净增加额为流入，但2016年和2017年公司现金及现金等价物净增加额为流出，主要系经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额大幅减少所致。
从现金流结构来看，经营活动现金流方面，2015年公司经营活动产生的现金流为持续流入，主要系随着 A股二级市场的回暖，公司代理买卖证券收到的现金呈净流入，同时公司加强了回购业务的开展力度以满足公司营运资金的需要；2016年公司经营活动产生的现金流为流出，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流出 435.64亿元。剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金流入 50.57亿元，主要影响因素有如下几方面：处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增加 247.44亿元；融资融券业务减少融出资金
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
159.53亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入 188.81亿元；回购业务资金净减少 372.68亿元；支付利息、手续费及佣金现金 48.25亿元；支付给职工薪酬现金流出 64.23亿元；支付各项税费 55.62亿元；2017年公司经营活动现金净流出 305.85亿元，其中客户保证金受市场环境影响，现金净流出 257.17亿元。
剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出 48.68亿元，主要影响因素有如下几方面：收取利息、手续费及佣金现金流入 186.52亿元；拆入资金净增加额 49亿元；回购业务资金净增加 37.16亿元；购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少 125.50亿元；支付利息、手续费及佣金现金49.24亿元；支付给职工薪酬现金流出69.14亿元；支付各项税费28.64亿元。
投资活动现金流方面，近三年及一期，公司投资活动现金流量为持续流出，主要系业务规模扩大的同时公司持续推进业务转型，在优化营业部网点布局、证券投资交易等方面资金支出较大。2015年投资活动现金净流出 173.85亿元，主要原因是投资支付现金 181.72亿元；取得投资收益收到的现金净流入 10.25亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.45亿元。2016年投资活动现金流量净流出 81.90亿元，主要原因是投资支付现金 90.13亿元；取得投资收益收到的现金净流入 10.64亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.45亿元。2017年公司投资活动现金流量净流出80.64亿元，主要原因是投资支付现金 97.86亿元；取得投资收益收到的现金净流入 20.11亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2.95亿元。
筹资活动现金流方面，最近三年，公司现金流量为持续流入，主要系公司通过拆借、回购、发行短期融资券、次级债、证券公司债券及收益凭证等多种方式融入营运资金，建立了良好的流动性补给机制。
1、经营活动产生的现金流量分析
公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额、支付给职工及为职工支付的现金等。
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为 5,046,449.60万元、-3,850,658.10万元、-3,058,542.11万元和409,897.64万元。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2015年度经营活动现金流量净额为正值，主要系2015年国内A股交易规模持续保持极高的活跃度，公司代理买卖证券收到的现金额呈大幅上升的趋势，造成公司经营活动现金净流入规模大幅上升。2016年及2017年经营活动现金流量净额为负且较大，主要是国内 A股市场活跃度下降，公司收取利息、手续费及佣金的现金和代理买卖业务的现金净额大幅减少，造成公司经营活动现金净流入规模大幅下降。
代理买卖证券款属于客户资产，受股票市场影响较为明显，且客户资金独立于公司自有资金，故公司客户资金存款的变动并不对公司自身的现金支付能力产生重大影响。扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后，扣除代理买卖证券业务现金流入流出因素影响后，2015年度、2016年度、2017年度和 2018年1-3月公司经营活动产生的现金流净额分别-20.44亿元、50.58亿元、-48.68亿元和-75.63亿元，报告期内现金流净额波动较大主要系是受市场行情波动较大影响，公司融出资金规模、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模以及收取的利息、手续费及佣金金额波动较大所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到现金、取得投资收益收到现金等；投资活动产生的现金流出主要包括投资支付现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金等。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,738,538.22万元、-819,007.19万元、-806,354.77万元和-946,043.87万元，2015年公司投资活动产生的现金流量净额为负主要系业务规模扩大的同时公司持续推进业务转型，在优化营业部网点布局、证券投资交易等方面资金支出较大。2016年公司投资活动现金流出净额大幅减少，主要系投资支付的现金大幅减少所致。2017年公司投资活动现金流量净额增加，主要系公司收回投资所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到现金等；筹资活动产生现金流出主要是偿还债务支付现金和分配股利、利润或偿付利息支付现金。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2015年公司筹资活动产生的现金流量为净流入 2,543,936.38万元，主要系发行了公司债、次级债所致。
2016年公司筹资活动产生的现金流量为净流入 1,000,946.86万元，主要系公司 2016年发行 125亿元公司债，所属证券子公司 2016年发行 200亿元次级债所致。
2017年公司筹资活动产生的现金流量为净流入 1,275,977.15万元，2018年 1-3月公司筹资活动产生的现金流量为净流入 1,010,821.92万元，主要公司 2017年发行公司债、次级债及收益凭证所致。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额持续流入，主要是报告
期内公司因经营发展和业务规模扩张的实际资金需求做出的筹融资安排所致。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年末||2016年末||2015年末|
|资产总额||32,623,273.47||29,994,329.82||27,548,926.26||33,356,946.95||
|负债总额||25,644,934.55||24,293,752.00||22,141,602.17||28,170,369.12||
|流动比率（倍）||1.99||1.86||2.77||1.65||
|速动比率（倍）||1.99||1.86||2.77||1.65||
|资产负债率||72.16%||75.88%||70.89%||74.17%||

1、短期偿债能力分析
从短期偿债能力来看， 2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末公司的流动比率分别为1.65、2.77、1.86和1.99，由于公司没有存货，速动比率与流动比率一致。总体来看，最近三年及一期末公司的流动比率和速动比率处于较正常水平，公司短期偿债能力较强。
2、长期偿债能力分析
从长期偿债能力来看，2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 3月末公司的资产负债率分别为74.17%、70.89%、75.88%和72.16%， 2016年末公司资产负债率较 2015年末下降3.28%，主要与受股票市场深幅调整、成交低迷的
不利影响，公司扣除代理买卖证券款后的负债规模减少有关。2017年末，公司
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
资产负债率较2016年末上升4.99%，主要与公司2017年大幅增加应付短期融资款，扩大融资规模有关。总体来看，公司目前的资产负债率仍处于合理范围之内。
从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力概况
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||288,029.12||1,336,778.30||1,471,997.61||3,046,260.31||
|营业支出||- 158,724.87||-742,475.55||-848,335.03||-1,296,619.98||
|营业利润||129,304.25||594,302.75||623,662.58||1,749,640.33||
|营业外收入||15.88||1,010.85||17,265.83||6,696.76||
|营业外支出||- 277.54||-2,564.29||-2,397.14||-1,663.99||
|利润总额||129,042.59||592,749.30||638,531.27||1,754,673.10||
|净利润||101,836.33||472,575.27||552,828.53||1,242,843.57||
|归属于母公司股东的净利润||99,298.31||459,968.34||540,905.83||1,215,418.79||
|平均净资产收益率||1.61%||8.51%||10.44%||23.96%||

最近三年及一期，公司实现营业收入3,046,260.31万元、1,471,997.61万元、 1,336,778.30万元和 288,029.12万元，营业利润分别为 1,749,640.33万元、 623,662.58万元、594,302.75万元和 129,304.25万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,215,418.79万元、540,905.83万元、459,968.34万元及99,298.31万元，最近三年营业收入、营业利润及归属于母公司股东的净利润下降，主要受股票市场深幅调整、成交低迷、佣金率下滑等不利市场条件影响，公司经营业绩同比出现下滑，但公司积极行动、采取有力措施，努力扩大客户规模和项目储备，夯实
业务发展基础，提高客户服务能力，维持了公司主要业务的市场领先地位。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2、营业收入分析
最近三年及一期，公司财务报表营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金净收入|143,279.19||49.74|737,825.87||55.19||990,315.51||67.28||1,988,035.80||65.26||
|利息净收入|43,517.42||15.11|174,974.32||13.09||186,748.82||12.69||283,961.16||9.32||
|投资收益|75,457.54||26.20|406,235.82||30.39||390,208.05||26.51||713,373.80||23.42||
|公允价值变动损益|22,138.56||7.69|-8,958.27||-0.67||-101,796.58||-6.92||48,564.53||1.59||
|汇兑损益|165.64||0.06|203.54||0.02||1,117.94||0.08||1,582.38||0.05||
|其他业务收入|1,313.53||0.46|10,567.73||0.79||5,403.86||0.37||10,742.65||0.35||
|资产处置收益|-46.25||-0.02|-965.53||-0.07||-||-||-||-||
|其他收益|2,203.50||0.77|16,894.82||1.26||-||-||-||-||
|合计|288,029.12||100.00|1,336,778.30||100.00||1,471,997.61||100.00||3,046,260.31||100.00||

从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动损益损失是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，上述四项收入合计占营业收入的比例分别为99.60%、99.60%、98.00%和99.56%。
（1）手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资咨询服务收入、资产管理业务收入和基金管理费收入。最近三年及一期，公司手续费及佣金净收入分别为 1,988,035.80万元、990,315.51万元、737,825.87万元和 143,279.19万元，占营业收入的比例分别为65.26%、67.28%、55.19%和49.74%。
2016年手续费及佣金净收入较 2015年同期减少50.19%，主要是受 2016年以来证券市场持续深幅调整、成交低迷，市场股基交易量同比大幅下降的影响，其中经纪业务手续费净收入 58.97亿元，同比减少 97.78亿元，下降62.38%；资产管理及基金管理业务手续费净收入 18.04亿元，同比减少 5.48亿元，下降23.30%。
2017年手续费及佣金净收入较2016年同期减少25.50%，主要是受证券市场
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
客户投资意愿减弱、佣金率持续下滑、行业竞争加剧等不利因素影响，其中，经纪业务手续费净收入45.59亿元，同比减少13.38亿元，下降22.69%；投资银行业务手续费净收入 13.97亿元，同比减少 7.18亿元，下降33.95%；资产管理及基金管理业务手续费净收入13.03亿元，同比减少5.01亿元，下降27.77%
2016年以来，受国内宏观经济形势、证券市场行情及市场竞争影响，公司经纪业务和资产管理及基金管理业务手续费净收入大幅下降，而投资银行业务收入有所波动。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破主要依赖传统经纪业务的盈利模式。
（2）利息净收入
公司利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为283,961.16万元、 186,748.82万元、174,974.32万元和 43,517.42万元，占当期营业收入的比例为9.32%、12.69%、13.09%和15.11%。2016年利息净收入较2015年同期减少9.72亿元，下降34.23%，主要原因是融资融券利息收入大幅减少，公司融资融券利息收入 42.62亿元，由于融出资金规模减少，公司融资融券业务利息收入同比减少 27.11亿元，下降38.88%。2017年公司利息净收入较2016年同比减少1.17亿元，下降6.30%。主要一是融资融券业务利差收窄，融资融券利息收入下降；
二是客户保证金规模下降，客户保证金利息收入下降。
（3）投资收益
公司投资收益主要包括长期股权投资收益和金融工具投资收益。最近三年及一期，公司实现的投资收益分别为713,373.80万元、390,208.05万元、406,235.82万元和 75,457.54万元，占当期营业收入的比例为23.42%、26.51%、30.39%和26.20%，是营业收入的重要组成部分。2016年投资收益较 2015年同期减少 323,165.75万元，同比减少45.30%，原因是受证券市场行情波动影响，自营业务投资收益减少。2017年投资收益较 2016年同期增加 16,027.77万元，同比增加4.11%，原因是受证券市场行情波动影响，自营业务投资收益增加。
（4）公允价值变动损益
公司公允价值变动损益主要来自证券投资交易业务。最近三年及一期，公司实现的公允价值变动损益分别为48,564.53万元、-101,796.58万元、-8,958.27万元和22,138.56万元。2016年公允价值变动损益较2015年下降150,361.11万元，
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
同比下降309.61%，主要系投资业务受市场波动影响较大，股票市场大幅下跌，导致公司股权类投资产生较大规模的浮动亏损所致。2017年公允价值变动损益较2016年增加92,838.30万元，主要系受市场波动影响，公司持有的资产公允价值上升所致。
（5）其他业务收入
最近三年及一期，公司其他业务收入分别为10,742.65万元、5,403.86万元、 10,567.73万元和 1,313.53万元，公司其他业务收入金额较小，对公司经营业绩不会产生重大影响。
3、营业支出分析
最近三年及一期，营业支出构成及变动情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|税金及附加|3,266.72||2.06||11,366.67||1.53||42,482.28||5.01||193,713.17||14.94||
|业务及管理费|149,915.63||94.45||683,433.77||92.05||759,763.89||89.56||1,084,417.49||83.63||
|资产减值损失|5,392.18||3.40||42,853.24||5.77||45,076.95||5.31||11,418.64||0.88||
|其他业务成本|150.34||0.09||4,821.86||0.65||1,011.91||0.12||7,070.68||0.55||
|合计|158,724.87||100.00||742,475.55||100.00||848,335.03||100.00||1,296,619.98||100.00||

从营业支出结构来看，税金及附加和业务及管理费占比较大，最近三年及一期，上述两项支出合计占营业支出的比例分别为98.57、94.57%、93.58%和96.51%。
最近三年及一期，公司税金及附加分别为193,713.17万元、42,482.28万元、 11,366.67万元和 3,266.72万元，分别占营业支出的14.94%、5.01%、1.53%和2.06%。2016年，公司税金及附加同比减少 15.12亿元，下降78.07%，主要受营业收入变化及营改增会计处理的变化带来税金及附加计提基础变化的影响。
2017年，公司税金及附加同比减少3.11亿元，下降73.24%，主要是公司营业收入下降及营改增会计处理的变化导致税金及附加减少。
最近三年及一期，公司业务及管理费用分别为 1,084,417.49万元、759,763.89
万元、683,433.77万元和 149,915.63万元，占营业支出的比例分别为83.63%、
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
89.56%、92.05%和94.45%。公司的业务及管理费主要包括：工资及福利费、办公及后勤事务费用、租赁费及物业费用、证券投资者保护基金、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、咨询信息费、交易单元费和提取期货风险准备金等。2016年，公司业务及管理费同比减少 32.47亿元，下降29.94%，主要是收入和业务量下降带来的成本费用下降。2017年，公司业务及管理费同比减少 7.64亿元，下降10.05%，主要是收入和业务量下降带来的成本费用下降。
（六）未来公司业务发展目标
1、战略分析与发展目标
我国的经济发展处于可以大有作为的重要战略机遇期，经济长期向好的基本面没有改变，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强。随着全面深化改革的红利与政策效应的不断释放，我国的经济增长将表现出更强的韧性。同时，在供给侧结构性改革的推动下，我国产业结构将进一步优化升级，经济发展质量提升步伐也将不断加快。对此，证券经营机构做大做强有利于推动多层次资本市场的发展、优化金融结构、推进金融的深化改革，而在新的改革形势下，客户需求趋于多样化，银行业、保险业和证券业的混业经营已经显现，互联网金融不断突破既有金融行业边界，对证券行业的发展提出了挑战，也对公司的未来发展提出了挑战。
目前，公司形成了“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，凸显了四大优势：一是客户优势，客户资源分布广泛、网点渠道资源丰富；二是品牌优势，公司历史悠久，营业收入、净利润、总资产、净资产等综合经营指标名列行业前茅，并具备代理买卖证券业务、资产管理业务、固定收益业务、场外市场业务、研究咨询业务、信用交易业务和国际业务等业务品牌优势；三是区位优势，公司具备上海、新疆、北京和香港的区位优势；四是股东优势，公司拥有雄厚的股东资源优势。
从公司的优势资源出发，公司确立了未来的发展目标：到 2020年，形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链，发展成为中央汇金投资有限责任公司金融资产证券化的重要平台；申万宏源集团发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，申万宏源证券发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
和系统重要性的现代投资银行”。
2、发展战略
公司的战略目标是：成为以资本市场为依托，以证券业务为核心，以“投资+投行”为特色的金融服务商。
集团公司通过投资和多元金融布局，形成资产，实现资源资产化，全力支持服务证券业务发展；证券公司通过提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证券交易化。以投资撬动投行，以投行驱动投资，以产品打通买方和卖方、投资与融资的业务链条，合力实现资金和资产的有效对接，最终成为服务实体经济需要、满足客户综合服务需求的金融服务商。
（七）盈利能力的可持续性
公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||288,029.12||1,336,778.30||1,471,997.61||3,046,260.31||
|营业利润||129,304.25||594,302.75||623,662.58||1,749,640.33||
|营业外收入||15.88||1,010.85||17,265.83||6,696.76||
|营业外支出||- 277.54||-2,564.29||-2,397.14||-1,663.99||
|利润总额||129,042.59||592,749.30||638,531.27||1,754,673.10||
|所得税费用||-27,206.26||-120,174.04||-85,702.73||-511,829.52||
|净利润||101,836.33||472,575.27||552,828.53||1,242,843.57||

最近三年及一期，公司实现营业收入3,046,260.31万元、1,471,997.61万元、 1,336,778.30万元和 288,029.12万元。目前，公司营业收入主要来源于证券及期货经纪业务、证券承销及保荐业务、证券自营及其他投资业务、资产管理及基金业务等各业务条线，并已经形成了比较稳定的营业收入结构。最近三年，营业收入和营业利润情况主要系受国内宏观经济形势、证券市场行情及市场竞争影响所致，具体分析如下：
最近三年及一期，公司营业利润分别为1,749,640.33万元、623,662.58万元、
594,302.75万元和129,304.25万元，净利润分别为 1,242,843.57万元、552,828.53
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
万元、472,575.27万元和101,836.33万元，最近三年公司保持连续盈利的状态。
营业利润和净利润呈现一定程度的下降趋势，主要是因为 2016年以来，受股票市场深幅调整、成交低迷的不利影响，公司经营业绩同比出现下滑，但公司不断深化转型与融合、积极进行战略布局，主要业务依然维持了市场领先地位。公司是中央汇金投资有限责任公司旗下的重要平台，并将形成以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。因此，公司在保证传统业务竞争力的基础上，将通过发展投资业务实现证券业务向金融服务产业链的前端延伸，通过发展多元金融业务实现证券业务向金融服务产业链的后端延伸，做实做强投资控股集团业务平台。
随着我国国民经济的不断发展以及金融改革逐步深入，公司未来的各项业务也将稳步发展，在可预期的未来年度，预计公司经营性收入和盈利能力将日益增长。
（八）发行人最近一年及一期末有息债务分析
截至 2017年 12月 31日，公司有息债务余额为 1,590.10亿元，其中一年内到期的负债占比64.10%，到期期限一年以上的占比35.90%，一年内到期的负债的占比较高。有息负债的具体构成和期限结构分析如下：
截至2017年12月31日公司有息债务余额表1（按债券剩余期限）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||1年以内||1年至2年||2年至3年|3年以上|合计|占比|
|||（含1年）||（含2年）||（含3年）||||
|短期借款|210,634.40||-||-||-|210,634.40|1.32%|
|应付短期融资款|1,524,533.33||-||-||-|1,524,533.33|9.59%|
|拆入资金|790,000.00||-||-||-|790,000.00|4.97%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|264,810.00||-||-||-|264,810.00|1.67%|
|卖出回购金融资产款|5,690,949.15||775,000.00||-||-|6,465,949.15|40.66%|
|长期借款|-||-||65,100.00||-|65,100.00|0.41%|
|应付债券|1,697,594.07||2,089,106.12||430,000.00||2,350,000.00|6,566,700.18|41.30%|
|其他负债2|13,312.63||-||-||-|13,312.63|0.08%|
|合计|10,191,833.58||2,864,106.12||495,100.00||2,350,000.00|15,901,039.70|100.00%|

注1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金
单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
注2：此处列出的金额为其他负债中属于有息债务的部分。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
截至2018年3月31日，公司有息债务余额为1,612.05亿元，其中一年内到期的负债占比67.19%，到期期限一年以上的占比32.81%，一年内到期的负债的占比较高。有息负债的具体构成和期限结构分析如下：
截至2018年3月31日公司有息债务余额表1（按债券剩余期限）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||1年以内||1年至2年||2年至3年|3年以上|合计|占比|
|||（含1年）||（含2年）||（含3年）||||
|短期借款|225,528.15||-||-||-|225,528.15|1.40%|
|应付短期融资款|1,356,126.54||-||-||-|1,356,126.54|8.41%|
|拆入资金|1,130,000.00||-||-||-|1,130,000.00|7.01%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|359,000.17||-||-||-|359,000.17|2.23%|
|卖出回购金融资产款|5,034,896.23||1,250,000.00||-||-|6,284,896.23|38.99%|
|长期借款|-||-||65,100.00||-|65,100.00|0.40%|
|应付债券|2,712,038.88||2,194,421.45||429,751.27||1,350,340.64|6,686,552.24|41.48%|
|其他负债2|13,312.63||-||-||-|13,312.63|0.08%|
|合计|10,830,902.60||3,444,421.45||494,851.27||1,350,340.64|16,120,515.96|100.00%|

注1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要考虑到该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
注2：此处列出的金额为其他负债中属于有息债务的部分。
综上可以看出，截至2018年3月31日，公司有息负债主要以一年以内到期的债务为主，且信用融资占比较大，抵质押融资规模占比较小，有利于公司持续、稳定融资；公司有息债务主要在3年之内到期，而本期债券期限为不超过5年，未来还本付息期间与现有有息债务的还本付息期间出现部分重叠，但公司现有经营情况良好，融资渠道顺畅，综合判断，公司未来债务集中还本付息压力较小，对本期债券发行无重大不利影响。
（九）本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券70.00亿，本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 70.00亿元，即不考虑融资过程中所产
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
生的相关费用且全部发行；
3、本期债券募集资金 70.00亿元全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况；
4、假设公司债券于 2018年 3月 31日完成发行，本期债券总额 70.00亿元计入2018年3月31日的资产负债表；
5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||债券发行前|债券发行后（模拟）||模拟变动额|
|资产总计||25,062,608.14||33,273,273.47|700,000.00||
||负债合计||18,084,269.22|26,294,934.55|700,000.00||
||资产负债率（%）||72.16|72.91|0.75||

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。
本次债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金的重要举措。本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源，降低本公司的流动负债比例，改善流动比率，顺应公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
根据毕马威华振审字第1801096号审计报告，本条所指资产负债表日指2017年12月31日，或有事项及其他重要事项也均以此为基准日。
（一）资产负债表日后事项
1、经公司 2018年 4月 19日董事会审议通过，公司拟以非公开发行后的总
股本22,535,944,560股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.50元(含税)，
共分配利润1,126,797,228.00元。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2018年 5月 11日，公司召开 2017年度股东大会，会议审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》。公司 2017年度利润分配方案的具体内容为：以公司总股本 22,535,944,560股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），股权登记日为2018年6月26日，除权除息日：2018年6月27日。
2、经中国证监会核准，本公司全资子公司申万宏源证券有限公司于 2018年 1月 29日发行了 2018年短期公司债券（第一期）。该短期公司债券发行规模60亿元，票面利率为5.50%，期限1年。
此外，根据深圳证券交易所出具的《关于申万宏源证券有限公司 2017年证券公司次级债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]561号），本公司全资子公司申万宏源证券有限公司2018年4月12日发行了申万宏源证券有限公司2018年证券公司次级债券（第一期）。该次级债券发行规模为60亿元，其中品种一14亿元，票面利率为5.25%，发行期限2年；品种二46亿元，票面利率为5.35%，发行期限5年，在债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2018年 5月 21日申万宏源证券有限公司发行了 2018年证券公司次级债券（第二期）。该次级债券发行规模42亿元，票面利率5.38%，期限2年。
3、根据公司2017年1月25日第四次董事会第二十二次会议决议、2017年 2月 13日的 2017年第一次临时股东大会会议决议、2017年 5月 19日第四届董事会第二十五次会议决议、2017年6月5日2017年第二次临时股东大会会议决议，并根据 2017年 12月 12日中国证监会印发的《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）的核准，申万宏源非公开发行不超过 25亿股新股。于 2018年 1月 16日止，公司非公开发行股票募集资金总额人民币11,999,999,995.28元，其中实收股本人民币2,479,338,842.00元，股本溢价人民币 9,520,661,153.28元。公司变更后累计实收股本为人民币 22,535,944,560.00元，占变更后注册资本的100%。
（二）或有事项
南方证券股份有限公司（破产清算组）诉新疆证券有限责任公司破产管理人及北京市炜衡律师事务所取回权纠纷案(本公司系本案第三人)。2017年7月22
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
日，申万宏源证券收到起诉状，原告南方证券股份有限公司（破产清算组）因取回权纠纷，向深圳市中级人民法院起诉新疆证券有限责任公司破产管理人及北京市炜衡律师事务所，要求：新疆证券有限责任公司破产管理人返还原告弥补国债透支后余额本息合计 17,855,476.66元；炜衡律师事务所承担补充赔偿责任；两被告承担本案诉讼费用。深圳市中级人民法院将申万宏源证券列为本案的第三人。截至2018年3月31日，该案尚无新进展。
黑石香港投资(一)有限公司诉申万宏源证券等借款合同纠纷案。2016年10月17日，申万宏源证券收到河南省新乡市中级人民法院送达的法律文书，黑石香港投资(一)有限公司 (SCV HONGKONG INVESTMENT1 LIMITED)诉称与河南新机股份有限公司存在借贷合同约定，合同到期后河南新机股份有限公司不偿还本金及利息，要求其返还借款本金 16,382,800元以及相应利息，合计 20,729,165.60元。同时，要求新乡日升数控轴承装备股份有限公司、新乡市日升投资管理有限公司、于生宽、郝继民、王世保以及申万宏源证券承担连带清偿责任。2017年8月24日，本案一审开庭审理。截至2018年3月31日，该案尚无新进展。
甘孜州农村信用联社股份有限公司诉四川科亨矿业(集团)有限公司等合同纠纷案(申万宏源证券系本案第三人)。2016年 5月 31日，原告甘孜州农村信用联社股份有限公司因借款合同纠纷，向四川省高级人民法院起诉，要求四川科亨矿业(集团)有限公司等十余名被告，向其支付欠款人民币2亿元及其逾期利息人民币51,900,000元，合计人民币2.519亿元。根据原告诉状，申万宏源证券和山东国际信托股份有限公司系本案第三人，原告要求第三人在其向相关被告人追偿而未能获得清偿的范围内，赔偿其损失。2017年4月27日，申万宏源证券收到四川省高级人民法院一审判决书，判定本公司不承担责任。2017年 5月18日，申万宏源证券收到上诉状。原告甘孜州农信社不服一审判决，提起上诉。
截至2018年3月31日，该案正在二审审理中。
（三）其他重要事项
1、履行社会责任
公司为履行社会责任，在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等方面
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
的支出如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|慈善捐赠|28.10||1,744.19||794.29||133.47||

2、融资融券业务
最近三年及一期，公司融资融券业务规模如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|融出资金|5,221,844.32||5,587,452.57||5,597,782.21||7,155,910.84||
|融出证券|34,552.96||10,021.25||14,128.77||723.46||

3、债券借贷
最近三年及一期，公司在银行间债券市场交易平台向银行借入债券的类别及公允价值具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券类别||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|国债|977,000.00||515,431.99||271,772.25||42,475.67||
|地方性政府债券|158,000.00||387,132.20||346,196.53||-||
|金融债|-||-||-||-||

八、公司资产的权利限制安排
经核查，对发行人经营有重大影响的主要财产（包括房产、土地使用权、商标、域名、软件著作权等固定资产和无形资产）已获得相应的权属证书或其他权属证明文件。
截至 2018年 3月 31日，公司受限资产合计为 5,830,032.62万元，占总资产和净资产的比例分别为17.87%和83.54%。公司所有权或使用权受到限制的资产明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|

申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||（万元）||
|货币资金|34,920.11||基金公司一般风险准备/申购证券冻结款|
|融出资金|1,951,818.17||收益权转让|
|买入返售金融资产|128,800.00||收益权转让|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,891,669.69||为卖出回购、债券借贷业务受限|
|可供出售金融资产|1,821,198.01||限售期、承诺不退出、为转融通及卖出回购业务设定质押|
|固定资产|1,626.64||未办妥产权|
|合计|5,830,032.62||-|

除上述事项外，发行人及其子公司主要资产不存在租赁、抵押、质押或其他权利受限的情形。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第六节募集资金运用
一、前次募集资金使用情况
根据公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，并经公司 2017年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超70.00亿元（含70.00亿元）的公司债券。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]979号”文核准公开发行，同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过70.00亿元人民币的公司债券，首期发行自核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。
2016年度，公司已经发行两期债券。其中，首期债券于 2016年 4月 26日开始网下向合格投资者配售，基础发行规模50.00亿元，可超额配售不超过 20.00亿元（含20亿元），每张面值为人民币100.00元，发行价格为人民币100.00元/张。首期债券简称为“16申宏01”，代码为112386。首期债券发行工作于 2016年 4月 27日完成，最终发行规模为 50.00亿元，票面利率为3.45%。截至 2016年 4月 28日，支付发行费用人民币 2,000.00万元，实际收到募集资金净额人民币49.80亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1600562号验资报告。
第二期公司债券发行工作于2016年9月12日完成，最终发行规模为人民币75.00亿元，品种一为3年期，发行规模为人民币20.00亿元，票面利率为2.90%；
品种二为5年期，发行规模为人民币55.00亿元，票面利率为3.20%。截至2016年9月13日，支付发行费用1,500.00万元，实际收到募集资金净额人民币 74.85亿元，上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并出具了毕马威华振验字第1600944号验资报告。
截至2017年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币12,474,361,059.41元（含银行存款利息）用于补充本公司营运资金，募集资金全部使用完毕，与发行公司债券时承诺的募集资金用途一致，不存在变更募集资金投向的情况。
上述公司债券发行时，公司依照上述债券的募集说明书中的相关约定，指定
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
专项账户归集募集资金；截至 2017年 12月 31日，募集资金已依照上述债券募集说明书中的资金运用计划，全部用于补充公司运营资金。该募集资金专项帐户已注销。
二、本次募集资金运用计划
本期债券两个品种合计发行总额为不超过70.00亿元（含70.00亿元），募集资金扣除必要的发行费用后，剩余部分全部用于补充公司营运资金，保证经营活动的顺利进行。公司将根据实际业务需要灵活使用资金，主要用于发展证券类及投资类业务。
（一）证券类业务是公司的主要业务和收入来源，本次募集资金将不超过 50亿元用于证券类业务。公司将根据未来证券市场走势和公司业务发展需求灵活、审慎地运用资金，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。
近年来，公司融资融券、股票质押式回购、约定式购回、固定收益投资等业务规模增长较快，并已成为公司利润增长的重要来源之一，并且该类业务对于整合公司客户资源、完善综合金融服务平台、降低行业周期性特点对经营的影响具有积极作用。此外，随着业务规模的不断增加，公司对系统软硬件开发、提升人员配备等资金投入也逐步增加。因此，公司证券类业务具有较大的资金需求。公司将根据证券类业务发展的实际情况，合理使用公司债券募集资金，用于融资融券业务、股票质押式回购业务、约定式购回业务、固定收益投资等业务。
（二）投资类业务是公司目前着力发展的业务类型，本次募集资金将不超过 20亿元用于投资类业务。固定收益投资业务对公司收入利润起着“压舱石”的作用，公司以资本市场为依托加强业务创新，以投资业务带动证券投行、资产管理、财富管理等业务，实现证券卖方优势与集团买方优势的协同，形成业务成片开发的局面，提升投资收益水平。
发行人将根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，未来可能调整本期债券募集资金用于证券类业务和投资类业务的具体分配情况。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。
本次债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，逐步有序完成募集资金的投入使用。公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务将按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本募集说明书摘要的承诺相一致。
三、本次发行对发行人财务状况和经营成果的影响
（一）有利于优化公司的债务结构，降低财务风险
当前公司资金来源方面短期流动性负债占比较大，若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
（二）满足业务发展所需资金
随着公司投资与金融服务全产业链的不断建立、持续深化业务转型及公司战略目标的不断实施，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第七节备查文件
一、募集说明书的备查文件如下：
1、申万宏源集团股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度的审计报告
及自2018年1月1日至2018年3月31日止期间未经审计的财务报表。
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券之核查意见；
3、北京市金杜律师事务所关于申万宏源集团股份有限公司公开发行2018年公司债券之法律意见书；
4、申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告；
5、申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；
6、申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、查阅方式
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅募集说明书及摘要。
三、查询地址
（一）发行人：申万宏源集团股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
法定代表人：陈亮
联系人：徐亮
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
申万宏源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
联系电话：010-88085058
传真：010-88085059
邮政编码：100033
（二）牵头主承销商、簿记管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人：薛军
联系人：喻珊、郭鹏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013931
传真：010-88085373
邮政编码：100033