证券代码：300443 证券简称：金雷风电 公告编号：2016-055山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份6,508,401股，将于2016年8月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行价格为68.95元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即61.17元/股）。本次发行中，2名发行本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年8月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年8月24日（即上市日），公司股价不除权。
本公司本及次其非公董开事发会行全的体价人格为员6保8.9证5元信/股息。披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司基本情况
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|公司中文名称：|山东莱芜金雷风电科技股份有限公司|
|本公司及其董事会全体公司英文名称：|人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没Shandong Laiwu Jinlei Wind Power Technology Co., Ltd.|
|有虚假记载、误导性陈A股股票简称：|述 金或 雷者 风电重 大遗漏。|
|A股股票代码：|300443|
|有限公司设立时间：|2006年3月24日|
|本公司及其董事会全体变更设立股份公司时间：|人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没2008年12月3日|
|有虚假记载、误导性陈上市时间：|述或者重大遗漏。2015年4月22日|
|公司住所：|山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村|
|邮政编码：|271105|
|法定代表人：|伊廷雷|
|注册资本（本次发行前）：|11,252万元|

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|联系电话：|0634-6494368|
|传 真：|0634-6494367|
|互联网网址：|http://www.jinleiwind.com/|
|电子信箱：|jinleizhouli@163.com|
|经营范围：|风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。|

二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）本次发行履行的内部决策程序
金雷风电本次创业板非公开发行股票方案经 2015年 11月 16日召开的第三届董事会第十一次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会，以及2016年2月23日召开的第三届董事会第十三次会议和2016年3月15日召开的2015年年度股东大会审议通过。
（三）本次发行监管部门审核过程
2015年 12月 28日，中国证监会正式受理本次创业板非公开发行股票的申请。2016年3月18日，经中国证监会创业板发行审核委员会审核，本次创业板非公开发行 A股股票的申请获无条件通过。2016年 7月 6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]992号文）。
（四）本次发行过程
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|发行日|日期|工作内容|

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|T-3日|2016年7月11日周一|1、向证监会报送《发行方案》及《认购邀请书》等相关文件2、发行方案经证监会确认后，向特定投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师全程见证|
|T-2日-T-1日|2016年7月12日至7月13日周二至周三|1、联系投资者确认《认购邀请书》是否收到2、接受询价咨询|
|T日|2016年7月14日周四|1、接受投资者报价（9:00-12:00）并缴纳申购定金（12:00前到账），根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份2、律师全程见证|
|T+1日|2016年7月15日周五|1、将定价及配售结果向证监会报备2、经中国证监会同意后，向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购合同》|
|T+2日|2016年7月18日周一|1、获配对象根据《缴款通知书》缴款（资金到账时间截止17:00）2、签署股份认购合同3、退还未获得配售者的申购定金|
|T+3日|2016年7月19日周二|1、获配对象向主承销商制定的收款账户划款2、主承销商将募集资金划入发行人募集资金专户|
|T+4日|2016年7月20日周三|1、对划入主承销商指定收款账户的募集资金进行验资、出具验资报告2、对划入发行人募集资金专户的募集资金进行验资、出具验资报告3、律师出具法律意见书|
|T+5日|2016年7月21日周四|向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告、律师见证意见等相关文件|

（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计6,508,401股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格及定价依据
本次发行价格为68.95元/股。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行的发行价格按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日为2016年7月12日，本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即61.17元/股。
在申报期结束后，公司与保荐机构（主承销商）根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，确定最后的发行价格为68.95元/股，最终发行对象为2家投资者。
本次发行价格68.95元/股，高于本次非公开发行的底价，相当于发行期首日前20个交易日均价61.17元/股的112.72%，相当于发行期首日前1个交易日收盘价76.62元/股的89.99%。
（八）募集资金数量及发行费用
本次发行募集资金总额为448,754,248.95元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师、会计师费用等）16,669,897.82元后，实际募集资金净额为432,084,351.13元。
（九）募集资金验资及股份登记情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商中泰证券为本次发行开立的专用账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月20日出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】第37020012号），经审验，截至2016年7月19日止，主承销商指定的收款银行交通银行济南市中支行账户已收到认购款人民币448,754,248.95元。
2016年7月19日，中泰证券将上述认购股款扣除应支付给中泰证券的保荐承销费后的余额433,254,248.95元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年7月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2016】第37020013号），经审验，截至2016年7月19日止，公司已收到主承销商转付的
最终配售对象缴付的募集资金433,254,248.95元，扣除中泰证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所等的发行费用人民币1,169,897.82元后，新增注册资本人民币6,508,401元，余额计人民币425,575,950.13元转入资本公积。
本次发行新增股份已于2016年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（十）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户（开户行：中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行，账号：15680301040022120；开户行：中国建设银行股份有限公司莱钢支行，账号：37050162630109777777；开户行：中国工商银行股份有限公司莱芜钢都支行，账号：1617031229200039133；开户行：浙商银行潍坊分行营业部，账号：4580000010120100023662），并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定于2016年8月3日签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）本次发行对象认购股份情况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为2名，不超过5名，符合《管理暂行办法》的要求。公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|财通基金管理有限公司|68.95|358,754,296.60|5,203,108|
|2|第一创业证券股份有限公司|68.95|89,999,952.35|1,305,293|
|合计||-|448,754,248.95|6,508,401|

上述2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。
2、各发行对象的基本情况
（1）财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住 所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：197,000万元人民币
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
本次所有发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的2名发行对象均与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
除本次股票发行认购交易外，本次发行的2名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。
（十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（十三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见
发行人律师北京德和衡律师事务所认为：发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购协议等法律文件符合《管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理暂行办法》的规定，合法、有效。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份6,508,401股，登记手续已于2016年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：金雷风电；证券代码为：300443；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2016年8月24日。
（四）新增股份的限售安排
所有新增股份限售期为12个月，自2017年8月24日即可上市交易。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份结构变动情况
本次非公开发行股份数 6,508,401股，发行完成后公司股本规模从 112,520,000股增加到 119,028,401股，控股股东伊廷雷先生持有发行人 51,331,168股股份，本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况。发行后伊廷雷先生持股比例为43.13%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|56,815,866|50.49%|6,508,401|63,324,267|53.20%|
|二、无限售条件股份|55,704,134|49.51%|0|55,704,134|46.80%|
|三、股份总数|112,520,000|100.00%|6,508,401|119,028,401|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前后前十大股东持股情况
1、本次发行前公司前 10名股东情况
本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股数量和比例如下（截至2016年7月11日）：
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|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|股本性质|
|伊廷雷|境内自然人|51,331,168|45.62%|限售流通A股|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|股本性质|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|6,234,780|5.54%|流通A股|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|5,322,220|4.73%|流通A股|
|苏东桥|境内自然人|5,273,750|4.69%|流通A股|
|刘银平|境内自然人|2,812,666|2.50%|限售流通A股|
|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|境內一般法人|1,153,700|1.03%|流通A股|
|葛菁杰|境内自然人|1,125,066|1.00%|限售流通A股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|841,800|0.75%|流通A股|
|伊廷学|境内自然人|750,044|0.67%|限售流通A股|
|李新生|境内自然人|562,534|0.50%|流通A股、高管锁定股|
|合 计|-|75,407,728|67.02%||

2、本次发行后公司前 10名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例|股本性质|
|伊廷雷|境内自然人|51,331,168|43.13%|限售流通A股|
|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|6,234,780|5.24%|流通A股|
|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内一般法人|5,322,220|4.47%|流通A股|
|苏东桥|境内自然人|5,273,750|4.43%|流通A股|
|刘银平|境内自然人|2,812,666|2.36%|限售流通A股|
|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|境内一般法人|1,305,293|1.10%|限售流通A股|
|苏州长江源股权投资中心（有限合伙）|境内一般法人|1,153,700|0.97%|流通A股|
|葛菁杰|境内自然人|1,125,066|0.95%|限售流通A股|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|841,800|0.71%|流通A股|
|伊廷学|境内自然人|750,044|0.63%|限售流通A股|
|合计|-|76,150,487|63.98%||

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截止2016年7月11日，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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|姓 名|现任职务|持股数量（股）|
|伊廷雷|董事长|51,331,168|
|伊廷学|董事、总经理|750,044|
|李新生|董事、副总经理|562,534|

本次发行前后，公司董事、监事以及高级管理人员持有公司股份的情况未发生变化。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务资料
2016年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据（单位：元）
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|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,109,095,425.53|1,029,886,751.93|622,455,787.10|
|151,152,568.96|129,836,053.62|201,621,748.66|
|957,942,856.57|900,050,698.31|420,834,038.44|

2、利润表主要数据（单位：元）
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|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|262,056,199.95|661,204,133.66|454,830,711.70|
|149,217,250.40|434,791,747.45|313,540,517.00|
|83,446,303.83|183,044,279.03|106,320,991.25|
|79,908,143.73|190,842,666.24|106,427,934.07|
|87,147,358.26|145,267,746.87|91,483,611.32|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|150,039,866.57|79,653,881.81|62,636,525.89|
|-226,022,178.27|-193,708,039.63|-27,327,866.55|
|-30,437,280.01|260,272,565.54|24,008,084.19|
|-106,532,559.76|146,216,830.83|59,314,086.47|

4、主要财务指标
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|2016年1-6月/ 2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|4.19|5.32|2.25|
|3.11|4.08|1.57|
|13.63%|12.61%|32.39%|
|43.06%|34.24%|31.06%|
|31.84%|27.68%|23.38%|
|9.10%|16.14%|21.74%|
|1.50|3.74|2.96|
|0.92|2.91|2.57|
|0.25|0.80|0.78|

注：2016年1-6月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未做年化处理。
（二）盈利能力分析
1、收入整体情况
近三年一期，公司营业收入分别为37,038.98万元、45,483.07万元、66,120.41万元和 26,205.62万元。公司充分利用下游风电行业回暖以及首次公开发行募集资金投资项目投产的有利契机，加大市场开拓力度及产销规模，延伸产业链条，
取得了良好的成果。
2、利润整体情况及变化原因分析
近三年一期，公司实现归属于母公司的净利润分别为 5,246.60万元、9,148.36万元、14,526.77万元和 8,714.74万元。公司实现归属于母公司的净利润持续增长，主要得益于公司募投项目陆续投产、产销规模不断扩张，总体上公司盈利能力逐步提升。
（三）财务状况分析
1、资产情况
近三年一期末，公司资产总额分别为 54,587.03万元、62,245.58万元、 102,988.68万元和 110,909.54万元，总体上呈上升趋势，其中 2015年末资产总额较2014年末增长65.46%，主要是公司于2015年首发上市取得募集资金所致。
近三年一期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.32%、72.80%、66.92%和56.68%，公司流动资产占资产总额的比例总体上波动不大，显示公司经营较为稳定。
2、负债情况
近三年一期末，公司负债总额分别为 21,651.99万元、20,162.17万元、12,983.61万元和15,115.26万元，负债规模较低、主要为应付供应商款项。
3、偿债能力及经营周转情况
近三年一期末，公司流动比率分别为1.80、2.25、5.32和4.19，速动比率分别为1.31、1.57、4.08和3.11，总体上呈上升趋势，短期偿债能力逐步提高。
近三年一期末，公司资产负债率分别为39.67%、32.39%、12.61%和13.63%资产负债率逐年降低，处于正常范围内。
本次非公开发行通过股权融资方式筹集资金，公司的偿债能力进一步得到提高。
近三年一期，公司应收账款周转率2.87、2.96、3.74和1.50（2016年半年度未年化），存货周转率分别为2.61、2.57、2.91和0.92（2016年半年度未年化），
总资产周转率分别为0.72、0.78、0.80和0.25。近三年公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均呈上升趋势，显示公司资产周转运营情况良好。
（四）现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-120.48万元、6,263.65万元、7,965.39万元和15,003.99万元，与公司经营规模基本一致，公司经营活动获取现金的能力较强。
近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额合计分别为为-714.47万元、-2,732.79万元、-19,370.80万元和-22,602.22万元，公司资本性支出较多，相应的投资活动产生的现金净流出较大。
近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,535.56万元、2,400.81万元、26,027.26万元和-3,043.73万元，其中2015年筹资金额较大是因为收到首发募集资金所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：
名 称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住 所：山东省济南市市中区经七路86号
电 话： 0531-68889177
传 真： 0531-68889222
保荐代表人：曾丽萍、朱艳华
项目协办人：李振
（二）发行人律师
名 称：北京德和衡律师事务所
负责人：蒋琪
中国北京市朝阳区建外永安东里 16号 CBD国际大厦 16住 所：
层
电 话： 010-85219100
传 真： 010-85219992
经办律师：郭芳晋、郭恩颖
（三）审计、验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：顾仁荣
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔住 所：
5-11层
电 话： 010-88095588
传 真： 010-88091199
经办注册会计师：王燕、景传轩
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年12月公司与中泰证券签署了《保荐协议》。
中泰证券已指派曾丽萍女士、朱艳华女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作以及股票发行上市后的持续督导工作。
曾丽萍，中泰证券投资银行业务委员会济南投行部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后主持和参与了青岛软控、青岛金王、豪迈科技、赞宇科技、金雷风电、山东泰和水处理科技股份有限公司的改制辅导和首次公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南山铝业和壹桥海参、晨鸣纸业非公开发行项目的申报、发行工作。目前履行保荐责任的项目为金雷风电、晨鸣纸业、山东泰和水处理科技股
份有限公司。
朱艳华，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会质控部业务总监，保荐代表人，具有注册会计师、注册资产评估师，注册税务师非执业资格。先后参与巨轮股份非公开发行、辰欣药业 IPO等项目现场工作，并作为质控人员参与审核易世达、中电电机等30余家公司的IPO或再融资项目。目前履行保荐责任的项目为金雷风电、山东联诚精密制造股份有限公司。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中泰证券认为：金雷风电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐金雷风电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐协议及承销协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、深交所要求的其他文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
地址：山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村
联系人：周丽
邮编：271105
电话：0634-6494368
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午3:00—4:30。
特此公告。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会
2016年8月16日