林海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等文件的要求进行信息披露，与《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相比，主要的差异情况如下：
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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
|重大事项提示|一、本次交易方案概述|补充更新||更新了本次交易标的资产估值作价、发行股份数量、募集配套资金金额|
||二、标的资产的评估与定价|补充更新||更新了本次交易标的资产估值作价|
||三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市|补充更新||根据标的资产评估值和募集配套资金金额补充更新交易前后股权结构对比|
||四、发行股份及支付现金购买资产概况|补充更新||更新了本次购买资产发行股份的数量和支付现金的金额|
||五、发行股份募集配套资金安排|补充更新||更新了本次募集配套资金发行股份的数量|
||六、发行价格调整方案|基本相同|||
||七、锁定期安排|基本相同|||
||八、过渡期间损益安排|基本相同|||
||九、发行前滚存未分配利润安排|基本相同|||
||十、本次交易对于上市公司的影响|补充更新||更新了交易前后股权结构的变动，补充了上市公司本次交易前和交易后（备考）财务数据|
||十一、本次交易的决策过程和批准情况|补充更新||更新了本次重组尚需履行的审批程序|
||十二、本次重组相关方所作出的重要承诺|基本相同|||

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
||十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排|补充更新||补充了本次交易对中小投资者权益保护的安排|
||十四、独立财务顾问具有保荐资格|基本相同|||
|重大风险提示|一、审批风险|基本相同|||
||二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险|基本相同|||
||三、标的资产业绩亏损风险|补充更新||更新了交易标的2015年销售、利润数据，并作出风险提示|
||四、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险|补充更新||补充交易标的非经常性损益主要由政府补助和无需支付的应付款项构成|
||五、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险|基本相同|||
||六、交易标的的估值风险|基本相同|||
||七、重组标的林海集团评估价值中溢余资产占比较大的风险|补充更新||补充重组标的评估价值中溢余房产和土地使用权明细，说明其用途，并作出风险提示|
||八、市场竞争风险|预案无此内容|||
||九、海外市场拓展风险|预案无此内容|||
||十、宏观经济风险|预案无此内容|||
||十一、汇率波动风险|预案无此内容|||
||十二、配套募集资金实施风险|基本相同|||
||十三、业务整合、经营与管理风险|基本相同|||
||十四、发行价格调整风险|基本相同|||
||十五、实际控制人控制风险|基本相同|||
|第一章、本次交易概况|一、本次交易的背景|基本相同|||
||二、本次交易的目的|基本相同|||
||三、本次交易的决策过程和批准情况|补充更新||更新了本次重组尚需履行的审批程序|
||四、本次交易具体方案|补充更新||更新了本次交易标的资产估值作价、发行股份数量、募集配套资金金额|
||五、锁定期安排|基本相同|||
||六、发行前滚存未分配|基本相同|||

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
||利润安排||||
||七、本次交易对于上市公司的影响|补充更新||更新了交易前后股权结构的变动，补充了上市公司本次交易前和交易后（备考）财务数据|
||八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市|补充更新||根据标的资产评估值和募集配套资金金额补充更新交易前后股权结构对比|
|第二章、上市公司基本情况|一、公司基本情况简介|基本相同|||
||二、历史沿革及股本变动情况|基本相同|||
||三、上市公司控股股东及实际控制人情况|基本相同|||
||四、上市公司最近三年的控制权变动情况|基本相同|||
||五、上市公司最近三年的重大资产重组情况|基本相同|||
||六、上市公司主营业务发展情况|基本相同|||
||七、上市公司主要财务数据及财务指标|补充更新||更新上市公司 2015 年的财务数据及财务指标|
||八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规性及诚信情况说明|基本相同|||
|第三章、交易对方情况|一、本次交易对方总体情况|基本相同|||
||二、发行股份购买资产交易对方基本情况|补充更新||更新交易对方2015年及2014年的财务数据|
||三、其他事项说明|基本相同|||
|第四章、交易标的情况|一、林海集团公司概况|基本相同|||
||二、林海集团历史沿革|基本相同|||
||三、股权结构及控制关系情况|基本相同|||
||四、林海集团所处的行业概况|基本相同|||
||五、主营业务发展情况|补充更新||增加交易标的商品贸易业务的介绍与分析|
||六、下属子公司的基本情况|补充更新||更新交易标的下属子公司 2015年财务数据|
||七、最近两年主要财务数据|补充更新||更新交易标的2015年财务数据|

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
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||八、主要资产的权属情况|基本相同|||
||九、主要负债及担保情况|基本相同|||
||十、最近十二个月内进行的资产收购/出售事项|基本相同|||
||十一、交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理|预案无此内容|||
||十二、交易标的最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况|预案无此内容|||
||十三、未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项|补充更新||补充控股股东对交易标的及其子公司资金非经营性占用的情况|
||十四、涉及立项、环保等有关报批事项|基本相同|||
||十五、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况|基本相同|||
|第五章、交易标的评估及定价情况|一、标的资产评估作价情况|补充更新||更新了标的资产的评估结果|
||二、林海集团——交易标的 100%股权评估情况|补充更新||补充更新了标的资产评估情况|
||三、董事会对本次交易评估事项的分析|预案无此内容|||
||四、董事会对本次交易评估事项的意见|预案无此内容|||
||五、独立董事对本次交易评估事项的意见|预案无此内容|||
|第六章、发行股份情况|一、发行股份购买资产情况|补充更新||更新标的资产评估值以及购买资产发行的股数|
||二、发行股份募集配套资金情况|补充更新||更新标的资产评估值、配套募集资金金额及发行股数；补充募投项目可行性，必要性的分析；补充募集配套资金的必要性；补充募集资金失败的补救措施与可行性分析；补充募集配套资金管理和|

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
|||||使用的内部控制制度等|
||三、发行前滚存未分配利润安排|基本相同|||
||四、发行前后公司股本结构及控制权变化|预案无此内容||补充了交易前后股权结构的变动|
||五、发行前后公司主要财务指标变化|预案无此内容||补充了上市公司本次交易前和交易后（备考）财务数据|
|第七章 本次交易相关合同的主要内容|一、本次交易|补充更新||更新了本次交易标的资产的评估值|
||二、过渡期|基本相同|||
||三、标的资产交割及股份发行|基本相同|||
||四、锁定期安排|基本相同|||
||五、期间损益|基本相同|||
||六、税费|基本相同|||
||七、本协议的成立与生效|基本相同|||
||八、违约责任|基本相同|||
|第八章、管理层讨论与分析|一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析|预案无此内容|||
||二、 标的公司行业特点和经营情况讨论与分析|预案无此内容|||
||三、本次交易对上市公司的影响|预案无此内容|||
|第九章、本次交易合规性分析|一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定|补充更新||更新了本次交易标的资产的评估值|
||二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明|预案无此内容|||
||三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定|基本相同|||
||四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明|预案无此内容|||
||五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形|预案无此内容|||

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
||六、独立财务顾问和律师关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见|预案无此内容|||
|第十章、财务会计信息||预案无此内容|||
|第十一章、同业竞争与关联交易||预案无此内容|||
|第十二章、风险因素|一、审批风险|基本相同|||
||二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险|基本相同|||
||三、标的资产业绩亏损风险|补充更新||更新了交易标的2015年销售、利润数据，并作出风险提示|
||四、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险|补充更新||补充交易标的非经常性损益主要由政府补助和无需支付的应付款项构成。|
||五、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险|基本相同|||
||六、交易标的的估值风险|基本相同|||
||七、重组标的林海集团评估价值中溢余资产占比较大的风险|补充更新||补充重组标的评估价值中溢余房产和土地使用权明细，说明其用途，并作出风险提示|
||八、市场竞争风险|预案无此内容|||
||九、海外市场拓展风险|预案无此内容|||
||十、宏观经济风险|预案无此内容|||
||十一、汇率波动风险|预案无此内容|||
||十二、配套募集资金实施风险|基本相同|||
||十三、业务整合、经营与管理风险|基本相同|||
||十四、发行价格调整风险|基本相同|||
||十五、实际控制人控制风险|基本相同|||
|第十三章、其他重要事项|一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形|补充更新||补充控股股东对交易标的及其子公司资金非经营性占用的情况|
||二、本次交易对上市公司负债结构的影响|预案无此内容|||

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|重组报告书主要章节|||与重组预案对|主要差异情况|
||||比情况||
||三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况|预案无此内容|||
||四、本次交易对上市公司治理机制的影响|预案无此内容|||
||五、本次交易后上市公司现金分红政策|预案无此内容|||
||六、交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情况|预案无此内容|||
||七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况|补充更新||自查情况更新至本报告书公告前一日|
||八、本次交易停牌前上市公司股价无异常波动的说明|基本相同|||
||九、保护投资者合法权益的安排|补充更新||补充本次交易对当年每股收益的影响|
|第十四章 本次交易的结论性意见||预案无此内容|||
|第十五章 本次交易相关证券服务机构||预案无此内容|||
|第十六章 董事及相关中介机构声明||预案无此内容|||
|第十七章 备查文件||预案无此内容|||

（以下无正文）