首创证券有限责任公司
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”、“保荐机构”）作为山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世纪天鸿使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1601号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,335万股。本次公开发行股票每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为 180,028,500.00元，扣除各项发行费用34,970,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 145,058,500.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2017】01830002号《验资报告》。
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
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|序号|项目名称|计划投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|内容策划与图书发行项目|7,962.85|7,350.92|
|2|营销网络建设项目|2,501.00|1,500.00|
|3|信息化系统建设项目|2,053.00|500.00|
|4|教育云平台项目|7,928.00|5,154.93|
||合计|20,444.85|14,505.85|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度及期限
根据公司募集资金投资项目进度并考虑公司正常生产经营所需流动性，同意公司使用不超过1.00亿元闲置募集资金、不超过8,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。
（二）投资产品品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等。
（三）授权有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。
（五）实施方式
在授权额度和期限内，董事会授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行披露义务。
三、投资风险分析及风险控制措施
进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1、在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目进度的基础上，根据公司闲置募集资金和自有资金情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
2、公司财务部进行事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露义务。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更好的投资回报。
五、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2017年10月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用不超过1.00亿元闲置募集资金、不超过8,000万元闲置自有资金进行现金管理，在上述授权额度范围内购买流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等，可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至原募集资金专用账户。在上述授权额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）监事会审议情况
2017年10月25日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
公司监事会意见：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施和公司正常运营，有利于提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，使用不超过1.00亿元闲置募集资金、不超过8,000万元闲置自有资金进行现金管理，在上述授权额度范围内购买流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过12个月）保本型理财产品和转存结构性存款、协定存款等，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
作为世纪天鸿首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，首创证券认真核查了公司募集资金和自有资金使用及留存情况、财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对世纪天鸿使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
1、世纪天鸿本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求。
2、世纪天鸿本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未
影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、世纪天鸿本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理之事项尚需
2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
综上，保荐机构对世纪天鸿本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
刘侃巍 刘宏
首创证券有限责任公司年 月 日