证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2016-100恒泰艾普集团股份有限公司
关于投资设立冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）于 2016年10月18日召开第三届董事会第十五次会议，本次会议审议通过了《关于投资设立冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
为促进公司整体战略目标的实现，完善公司的产业布局，同时为了更好地借助资本市场优势及专业机构的经验和资源，稳步推进公司投融资业务。公司拟作为有限合伙人，认缴出资人民币 8000万元，与普通合伙人清控华创（天津）资产管理有限公司（以下简称“清控华创”）、普通合伙人河北国控股权投资基金管理有限公司（以下简称“国控基金”）、有限合伙人河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“冀财基金”）、有限合伙人国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）、有限合伙人北京利盛嘉实投资中心（有限合伙）共同投资设立冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“本基金”），基金总规模人民币40,000万元。
2、审议程序
本次交易经公司于 2016年 10月 18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和恒泰艾普《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易也不构成关联交易。
3、本次对外投资参与设立股权投资基金投资收益尚存在不确定性。
二、合作方介绍
1、普通合伙人：清控华创（天津）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91120116341018006J
类型：有限责任公司
法定代表人：吴忠林
经营期限：2015年7月23日-2030年7月22日
注册资本：1000万人民币
注册地址：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室
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经营范围：资产管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清控华创（天津）资产管理有限公司作为本合伙企业的管理人已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为：P1021176。
2、普通合伙人：河北国控股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91130192308038750M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王鲁
经营期限：2014年5月26日-2034年5月25日
注册资本：2000万人民币
注册地址：石家庄市正定新区诸福屯社区
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北国控股权投资基金管理有限公司作为本合伙企业的管理人已经在中国
基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为：P1004249。
3、有限合伙人：河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司
注册号/统一社会信用代码：130000000026578
类型：其他有限责任公司
法定代表人：班立辉
经营期限：2013年11月29日-2033年11月29日
注册资本：75000万人民币
注册地址：石家庄市桥西区中华南大街85号六楼
经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务。
4、有限合伙人：国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：130702200028461
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：牛玉科
合伙期限：2014年09月23日-2019年09月22日
注册地址：张家口市桥东区胜利中路31号院内
经营范围：对非证券类股权投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、有限合伙人：北京利盛嘉实投资中心（有限合伙）
注册号：110108015283270
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津华悦投资顾问有限公司（委派吴艳亮为代表）
合伙期限：2012年10月09日-2032年10月08日
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院4号楼16层1612室
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）
2、基金规模：人民币40,000万元
3、基金组织形式：有限合伙
4、注册地址：河北省张家口市桥东区（暂定，以工商最终登记为准）
4、出资人及出资方式：
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|合伙人类型|合伙人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|清控华创（天津）资产管理有限公司|货币|200|0.50|
||河北国控股权投资基金管理有限公司|货币|200|0.50|
|有限合伙人|河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司|货币|10,000|25.00|
||国控张家口高新技术产业投资基金中心（有限合伙）|货币|9,800|24.50|
||恒泰艾普集团股份有限公司|货币|8,000|20|
||北京利盛嘉实投资中心（有限合伙）|货币|11,800|29.50|
|合计|||40,000|100|

5、经营范围：基金管理、股权投资、资产管理等（以最终工商登记的内容为准）。
四、本次对外投资协议的主要条款
1、出资安排
全体合伙人的出资分三期进行：首期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的40%；第二期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的30%；第三期实缴出资金额
为各合伙人认缴出资额的30%。每次缴款时，每位合伙人实缴出资份额应当按全
体合伙人各自认缴出资比例确定。
2、存续期限
本基金之存续期限为5年，其中投资期3年，退出期2年，自基金成立之日起计算。为确保有序清算本基金已投资项目，存续期限届满前三（3）个月内，全体合伙人一致同意延长经营期限的，经相关程序审批后延长，但本基金存续期限不得超过7年。
3、投资方式
并购、股权投资、创业投资，主要投资于节能环保、信息技术、健康医疗、新材料、高端制造等战略新兴产业。
4、基金的经营与管理
本基金的管理人由本基金的普通合伙人清控华创、国控基金担任。普通合伙人替换的，由替任普通合伙人或全体有限合伙人一致同意的其他机构担任。
执行事务合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会负责决定投资项目的立项、对拟投资项目进行评审、初步拟定投资方案等。投资决策委员会由五名委员组成，其中清控华创委派委员2名，恒泰艾普集团股份有限公司委派委员1
名，国控基金委派委员1名，冀财基金委派委员1名。投资决策委员会决议事项须经五名委员全体一致同意方可通过。其中，冀财基金对不符合河北省产业投资方向或有关政策要求的项目拥有一票否决权。
5、基金管理费用
本基金当在存续期内按照下列标准向管理人支付年度管理费：
(1)在3年投资期内，年度管理费的金额为本基金全体合伙人实缴出资额之和的2%；
(2)在2年退出期内，年度管理费的金额为本基金全体合伙人已实缴出资额中尚未退出项目本金之和的2%；
管理年费应当按月计算。不足一个月的，按日计算。
6、投资收益分配
（1）可分配资金
可分配资金指本基金的收入预留普通合伙人善意认为用于支付本基金运营
费用和对外债务所需资金以及必要准备金后，不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金财产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
普通合伙人有权在项目完成退出后30天内，综合各方面因素确定具体的分配时
点。分配应以现金形式进行。
（2）分配顺序
本基金产生的可分配投资收益，按照如下顺序分配：
（a）按照各合伙人实缴出资比例，首先返还截至分配时点有限合伙人对本基金累计实缴的出资金额；其次返还截至分配时点普通合伙人对本基金累计实缴的出资金额；
（b）如果仍有余额，向各合伙人分配，直至其各自取得的收益金额达到：在其截至分配时点累计实缴出资基础上，依据每笔实缴出资资金到账之日起至本合伙企业根据前述条款返还该笔实缴出资之日为止的期间（所有分配均以先行返还实缴出资为原则），按照年化投资收益率10%年度单利（不足一年的，按照实际占用天数除以365日乘以10%计算）计算出来的收益金额（全体合伙人根据本款取得收益统称为“优先分配”）；
（c）如果仍有余额，向普通合伙人分配。以优先分配金额/80%×20%的标准计算普通合伙人分成；
（d）如果仍有余额，剩余金额的20%向普通合伙人分配，剩余金额80%向实缴出资的有限合伙人分配。有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
普通合伙人依据本条取得的投资收益，在普通合伙人之间平均分配。
（3）分配方式
本基金的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本基金的投资变
现，避免以非现金方式进行分配；但如经普通合伙人提议和全体投委会委员一致同意，认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，可以非现金方式进行分配。
（4）分配以合伙人名录为准
本基金根据合伙协议向合伙人进行任何分配的义务以届时本基金之合伙人
名录为准。
（5）最后一次分配
本基金最后一个退出之投资项目之投资收益由普通合伙人根据清算费用预
估金额，可以以传签的方式经全体合伙人一致同意，决定全部或部分保留至本基金清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。若最后一个退出之投资项目之投资收益尚不足以支付各类清算费用，则各合伙人按照认缴出资额比例补足。
五、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次投资该基金，可以借助专业投资机构的专业力量，拓展公司投资渠道，稳步推进公司投融资业务，加快公司外延式发展步伐，促进公司产业升级，拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响。
同时，通过利用清控华创和国控基金两个基金管理人的专业优势和资产管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司的发展需求。
六、风险提示
1、股权投资基金具有投资周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）之有限合伙协议》
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会 2016年10月18日