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北京市竞天公诚律师事务所
关于杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划
预留限制性股票授予及授予日后事项的
法律意见书
致：杭州老板电器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下称“公司”或“老板电器”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师就公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下称“本次预留限制性股票授予”）及授予日后事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次限制性股票授予及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次预留限制性股票授予所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有老板电器的股份，与老板电器之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4、本法律意见书仅供公司为本次预留限制性股票授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
5、本所同意将本法律意见书作为本次预留限制性股票授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、公司限制性股票激励计划的批准与授权
1、老板电器于2014年9月9日召开第三届董事会第二次会议审议激励计划相关议案，在审议表决《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任
富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事均予以回避，未参与表决。以上议案经有表决权的董事一致同意通过。
2、老板电器独立董事于2014年9月9日就《杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于2014年9月9日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生以及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实〈公司首期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》，并对激励对象名单予以了核实。
4、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）对公司报送的激励计划草案确认无异议并进行了备案。
5、2015年1月13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》的相关规定。
二、公司限制性股票激励计划的首次授予
1、2015年 1月 21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于开设股权激励银行专用账户的议案》；在审议上述议案时，关联董事均予以回避，未参与表决。
2、2015年 1月 21日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3、公司独立董事于 2015年 1月 21日就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了肯定性结论的独立意见。
基于上述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划的首次授予符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
三、调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量
1、老板电器于2016年1月4日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。
老板电器于2015年5月5日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》，老板电器 2014年度权益分派方案为：以公司现有股份总数32,405万股为基数，向全体股东每10股派5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
因公司 2014年度权益分派方案已于 2015年 5月 14日完成，因此预留限制性股票数量由原43万股调整为64.5万股。
2、老板电器独立董事对上述事项发表了肯定性结论的独立意见，同意对预留限制性股票数量进行调整。
3、老板电器于2016年1月4日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》，同意将预留限制性股票数量由原43万股调整为64.5万股。
基于上述，本所律师认为，调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次预留限制性股票授予的批准及授权
1、老板电器于2016年1月4日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》，因公司 2014年度权益分派方案已于 2015年 5月 14日完成，因此预留限制性股票数量由原43万股调整为64.5万股。根据《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，确认公司预留限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件；同意向该等29名激励对象授予64.5万股预留部分限制性股票，授予价格为21.25元/股，并确定授予日为2016年1月4日。
2、老板电器独立董事于2016年1月4日就本次预留限制性股票授予发表了肯定性结论的独立意见。
3、老板电器于2016年1月4日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
五、本次预留限制性股票授予日
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，预留限制性股票须在首次授予日（2015年1月21日）起12个月内授予。
1、2016年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，并同意向激励对象授予预留限制性股票。
2、公司独立董事于 2016年 1月 4日就本次预留限制性股票授予发表了肯定性结论的独立意见，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2016年 1月 4日，同意向符合授予条件的29名激励对象授予共计64.5万股预留限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次预留限制性股票授予在公司董事会首次授予日起12个月内，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规
定。
六、本次预留限制性股票的激励对象
根据本次预留部分限制性股票激励对象名单，本次预留限制性股票授予的激励对象共计 29名。经查验，本次预留部分限制性股票授予的激励对象均为公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人，不存在公司限制性股票激励计划规定不能成为本次预留限制性股票的激励对象的情形。
本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
七、本次预留限制性股票授予条件
根据《激励办法》、公司限制性股票激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予预留限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会决议及公司出具的说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、本次预留限制性股票授予日后事项
2016年1月14日，本次预留限制性股票激励对象之一冯亮先生向公司出具声明和确认函，提出其因资金不足决定放弃本次获授的全部 5,000股股票，并承诺其在本次放弃认购后，之后不会因任何原因或以任何方式向公司要求重新进行认购或就此事项给公司造成任何争端/纠纷。冯亮放弃本次认购后，公司本次预留限制性股票激励对象减少为28名，本次预留限制性股票数量变更为64万股，本次预留限制性股票的授予价格不变。
本所律师认为，就本次预留限制性股票授予，公司已履行必要的批准和授权，冯亮在授予日后放弃认购其获授的预留限制性股票系其基于个人原因的放弃，冯亮放弃本次认购后，本次预留限制性股票的激励对象未超出公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议批准的激励对象名单范围。
公司本次预留限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，冯亮放弃本次认购时，公司尚未对其发行新股；冯亮放弃本次认购后，公司将不向其发行新股。
综上，本所律师认为，冯亮放弃本次认购未违反《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的预留限制性股票授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录 1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自负责人及经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予及授予日后事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日