孚日集团股份有限公司章程修正案
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司法》等文件的相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，修订前后对照如下：
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|序号|修正前|修正后|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|2|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之|第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公|

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||日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。|
|4|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司应在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司应在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。|
|5|第四十七条 股东可以通过通讯表决方式参加股东大会，但年度股东大会和应独立董事、监事会、股东的提议召开的股东大会及监事会或股东自行召集的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券和其他证券衍生品种；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的|删除。（因本条删除，其后所有条款序号均发生变更）|

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||任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。||
|6|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设置职工代表担任董事。公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。|第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设置职工代表担任董事。公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。|
|7|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预|第一百一十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算|

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||算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|8|第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评|第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股份的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进|

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|审，并报股东大会批准。董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下：（一）投资方面：项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的25%以下。（二）收购、出售、置换资产方面：一年内购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下。（三）对外担保方面：公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以上同意。（四）关联交易方面：上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。|行评审，并报股东大会批准。董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下：（一）投资方面：项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的 25%以下。（二）收购、出售、置换资产方面：一年内购买、出售、置换重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下。（三）对外担保方面：公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以上同意。（四）关联交易方面：上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。（五）收购本公司股份方面：涉及将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的收购公司股份事宜的，由三分之二以上董事出席的董事会|

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|||会议决议。|
|9|第一百三十八条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会各专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三）提名委员会 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会 研究董事与总经理考核的标准，并进行考核；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。|第一百三十七条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，其各项提案应当提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会的工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少有1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会各专门委员会的主要职责如下：（一）战略委员会 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会 提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（三）提名委员会 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会 研究董事与总经理考核的标准，并进行考核；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。|

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|10|第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
本《公司章程》须经股东大会审议通过后方可实施。
孚日集团股份有限公司董事会