中德证券有限责任公司
关于四川广安爱众股份有限公司部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广安爱众 2013年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、2013年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及三方监管情况
公司于 2013年 1月非公开发行人民币普通股（A股）12,500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币 540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币517,739,821.80元。为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2013年 1月和 2月，分别在中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行开立了募集资金专用账户。公司于 2013年2月21日分别与中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股份有限公司清远市分行及国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”，原“国都证券有限责任公司”，2015年6月23日整体更名为“国都证券股份有限公司”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据协议约定，公司将募集资金 293,739,821.8元存放于中国农业银行股份有限公司广安区支行募集资金专用账户中（账号：671201040004121）。募集资金224,000,000元存放于中国建设银行股份有限公司清远市分行募集资金专用账户中（账号：44001760301053008435）。
称“中德证券”）。2015年11月公司与中德证券、中国农业银行股份有限公司广安区支行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定由中德证券承接公司2010年度和2013年度非公开发行股票持续督导工作。
2、2013年非公开发行募投项目情况
公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司 2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升 110kV输变电工程的建设。公司第四届董事会第十八次会议决议和 2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。公司第五届董事会第四次会议决议和 2014年年度股东大会会议决议，决定使用募集资金及相应利息再次收购新疆富远能源发展有限公司14.8%的股权。变更后，公司募集资金用于建设广安区凉滩至恒升 110kV输变电工程的投资额为 3,283.00万元，用于收购新疆富远能源发展有限公司股权的投资总额为48,571.13万元。
二、2013年非公开发行募投项目资金使用情况
1、广安凉滩至恒升110KV输变电工程
公司募投项目广安凉滩至恒升110KV输变电工程已于2014年6月完工并交付使用，该项目计划投入募集资金3,283.00万元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审核，出具《四川广安爱众股份有限公司广安凉滩至恒升110KV输变电工程竣工财务决算审核报告》(瑞华川基审字[2016]51040002号)，审计结论该工程投资支出为 28,309,453.70元。截止 2016年 3月 12日，该项目实际已使用募集资金2,431.13万元，实际使用募集资金较计划投入募集资金减少 851.87万元。
2、收购新疆富远能源发展有限公司股权项目
截止 2013年 12月，公司已使用募集资金 43,092.00万元收购了新疆富远能源发展有限公司53.2%%的股权。按照公司与新疆富远能源发展有限公司其他股东签订的《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》约定，公司于2015年10月使用募集资金先行支付股权转让款488万元，剩余转让
价款 11,500万元待双红山水电站拍卖成交确认书签定后十个工作日内支付。鉴于广安区凉滩至恒升110kV输变电工程已作财务决算，公司于 2016年4月5日将中国农业银行股份有限公司广安区支行专用账户（账号：671201040004121）节余募集资金及相应利息共计 58,430.017.89元和自有资金 56,569,982.11元，一并用于支付收购新疆富远能源发展有限公司14.8%的股权剩余款。截止2016年4月5日，公司收购新疆富远能源发展有限公司68%的股权，共使用募集资金及相应利息共计 49,423.00万元,实际使用募集资金较计划投入募集资金超出 851.87万元。
经过上述募集资金的使用，截止2016年5月31日，募集资金在中国农业银行股份有限公司广安区支行专用账户（账号：671201040004121）上的余额为7,303.78元。
三、2013年非公开发行募投项目使用募集资金节余情况
广安凉滩至恒升 110KV输变电工程计划投入募集资金 3,283.00万元，实际使用募集资金2,431.13万元。收购新疆富远能源发展有限公司股权项目计划投入募集资金 48,571.13万元，实际使用募集资金 49,423.00万元。截止 2016年 5月 31日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金具体使用情况和节余情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金实际累计投入金额|项目节余资金|
|1|广安凉滩至恒升110KV输变电工程|3,283.00|2.431.13|851.87|
|2|收购新疆富远能源发展有限公司股权|48,571.13|49,423.00|-851.87|
|3|合计|51,773.98|51,854.13|0.00|
|尚未使用的募集资金余额||||0.00|
|银行存款利息结余||||0.73|
|节余募集资金合计||||0.73|

截止2016年5月31日,全部募投项目节余募集资金7,303.78元(全部为利息收入)。
四、2013年非公开发行募集资金节余的主要原因
公司在建设广安凉滩至恒升 110KV输变电工程的过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目的实施费用。
广安凉滩至恒升110KV输变电工程募集资金结余851.87万元，用于募投项目收购新疆富远能源发展有限公司股权。
五、募集资金项目结项和注销募集资金专户情况说明
截至2016年5月31日，公司2013年非公开发行全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项。经与中国农业银行股份有限公司广安区支行以及中德证券商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》公司已对上述募集资金专户作销户处理。中国农业银行股份有限公司广安区支行专用账户（账号：671201040004121）上的资金余额 7,303.78元将用于永久补充流动资金。同时，公司与中国农业银行股份有限公司广安区支行以及中德证券有关2013年度非公开发行股票签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
除上述外，公司2010年非公开发行募投项目“泗耳河一级、三级电站建设”及 2016年非公开发行募投项目还未完全实施完毕，还未进行项目验收决算，中德证券按照相关规定仍然履行督导责任。
六、公司内部审议情况
（一）董事会意见
公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
（二）独立董事意见
公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，全体独立董事对此表示同意。
（三）监事会意见
公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。监事会认为，公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，监事会对此表示同意。
七、保荐机构核查意见
公司 2013年非公开发行股票募集资金投资项目已经完工，本次公司拟将该等募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用；同时，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的法定程序。保荐机构对上述事项无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签署页）
保荐代表人：高立金 缪兴旺
中德证券有限责任公司2016年8月17日