北海银河生物产业投资股份有限公司
关于召开第八届监事会第十六次会议的
通知
各位监事：
现将北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开第八届监事会第十六次会议的有关事宜通知如下：
一、会议日期：2016年 7月 10日
二、会议参加人员：公司监事
三、会议表决方式：通讯表决
四、会议主要议题和内容：
1、审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案；
2、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、审议关于非公开发行方案调整情况的议案；
4、逐项审议关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案；
5、审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（二次修订）；
6、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（二次修订）；
7、审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案；
8、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
9、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
10、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）；
11、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）；
12、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
北海银河生物产业投资股份有限公司监 事 会
二○一六年七月七日
联系人：卢安军、邓丽芳
联系电话：0779-3202636 传真：0779-3926916
联系地址：广西北海市银河投资软件园综合办公楼四楼 邮编：536000
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届监事会第十六次会议
议 程
一、会议日期：2016年 7月 10日
二、会议参加人员：公司监事
三、会议表决方式：通讯表决
四、会议主要议题和内容：
1、审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案
2、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3、审议关于非公开发行方案调整情况的议案
4、逐项审议关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案
5、审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（二次修订）
6、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（二次修订）
7、审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案
8、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
9、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
10、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）
11、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）
12、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
北海银河生物产业投资股份有限公司监 事 会
二○一七年七月十日
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届监事会第十六次会议
表决票
审议表决事项：（请在以下空格内打“√”，只选一项，多选无效）
1、审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案
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|同意|反对|弃权|

2、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

3、审议关于非公开发行方案调整情况的议案
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|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

4、逐项审议关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案
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|发行方案项目内容|同意|反对|弃权|
|发行股票的种类和面值||||
|发行对象||||
|发行数量及认购方式||||
|发行方式及发行时间||||
|定价基准日、发行价格及定价方式||||
|本次发行股票的锁定期||||
|上市地点||||
|募集资金用途||||
|本次发行前的滚存利润安排||||
|发行决议有效期||||

5、审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（二次修订）
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|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

6、审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（二次修订）
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|同意|反对|弃权|

7、审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案
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|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

8、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
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|同意|反对|弃权|

9、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
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|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

10、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）
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|同意|反对|弃权|

11、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）
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|同意|反对|弃权|

12、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
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|同意|反对|弃权|

13、审议关于修改公司章程的议案
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|同意|反对|弃权|

监事签名：
议案一
关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方
案的议案
因筹划重大事项，公司股票于 2016年1月12日开始停牌。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，同意公司进入重大资产重组程序（公告编号：2016-006）。公司自2016年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-007）并继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。由于公司无法在预定日期2016年4月12日前完成本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估工作，公司不能按时复牌，经于 2016年 4月 11日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票继续停牌，并预计在 2016年 7月12日前复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）、控股子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司合作（以下简称“美国昂科项目”）等事宜。停牌期间，公司与交易对手方对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构、交易估值和有关法律及操作风险等进行了大量调查、沟通和论证。经过认真的尽职调查和审慎的论证，公司发现凤岭医院项目存在诉讼情况，而美国昂科项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。在此期间公司也继续筛选合适的标的企业，已与维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）的股东方达成收购的意向。
综上所述，考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止策划重大资产重组，同时将收购维康医药列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途，并对 2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的进行修改。
议案二
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
北海银河生物产业投资股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的以下各项条件：
1.本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2.本次非公开发行股票的发行价格及股份转让限制期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）、（二）项之规定。
3.本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5.公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案三
关于非公开发行方案调整情况的议案
公司于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
由于披露非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案四
关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案
根据公司所面临经营环境和项目进展情况，现对非公开发行方案进行修订。
调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过508,634.00万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后
选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6.本次发行股票的锁定期：特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币508,634.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|精准医疗及健康管理服务产业平台|318,174.00|318,174.00|
|1.1|收购维康集团100%及维康医院的改造升级|280,104.00|280,104.00|
|1.1.1|收购维康集团100%股权|250,000.00|250,000.00|
|1.1.2|维康医院的改造升级|30,104.00|30,104.00|
|1.2|精准医疗及健康管理中心建设|38,070.00|38,070.00|
|2|创新药物研发与生产平台|190,460.00|190,460.00|
|2.1|肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台|154,452.00|154,452.00|
|2.2|干细胞与CAR-T治疗药物研发平台|36,008.00|36,008.00|
|合计||508,634.00|508,634.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案五
审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》（二次修订）
详细内容见附件《公司 2016年非公开发行 A股股票预案》
（二次修订）
议案六
审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（二次修订）
详细内容见附件《公司 2016年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》（二次修订）
议案七
关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案
2014年9月，公司战略委员会制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提议以生物技术为核心构建公司生物医药及医疗服务产业，并将此作为公司未来五年的战略性产业发展方向。该发展规划已在公司第八届董事会第六次会议获得审议通过。
2015年以来公司围绕未来五年战略发展规划，在生物医药与医疗服务产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，截止目前公司医药与医疗服务的产业框架雏形基本形成，并有望成为公司业绩新增长点。
经过深入调研和认真论证，为夯实公司现有医药与医疗产业的基础，提升整体竞争力，公司将秉承内涵式发展和外延式增长相结合的思路，决定将继续通过非公开发行股票、自筹资金建设、收购优质项目等多种途径，整合业内优势资源，吸引专业人才，进一步完善公司医药与医疗服务业产业布局。因此，本次公司收购维康医药集团有限公司符合《关于公司未来五年产业发展战略规划》，有利于提高相关业务领域核心竞争力，推动公司在医药与医疗服务产业纵深发展。
议案八
公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，编制了截至2016年6月30日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金数额及到账情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]243号文核准，并经深圳证券交易所同意，于 2015年 3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股 2.87元，募集资金总额为人民币 1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币 14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币 1,135,024,119.29元。上述募集资金于 2015年 3月 9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 CHW证验字[2015]0008号《验资报告》。
二、前次募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司 2014年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为
2107500029300091082和16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2015年3月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016年 6月 30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：
2016年6月专用账户
开户行名称 银行账号 合同签订日期 30日余额用途
（元）中国工商银行股份有
21075000293000 2015年3月20 2,552,444.3限公司北海分行营业 归还贷款
91082 日 6部
贵阳银行股份有限公 16810120540013 2015年3月20补充流动资 82,901,773.司营业部 989 日 金 02 85,454,217.合计
38三、前次募集资金实际使用情况
截止至2016年6月30日，募集资金应有余额为 8,113.54万元。募集资金专户实际余额为8,545.42万元，与应有余额相差431.88万元，系银行利息收入432.08万元及银行转账手续费支出0.20万元所致。前次募集资金实际使用情况详见下表：
前次募集资金实际使用情况表
公司名称：北海银河生物产业投资股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：113,502.41 已累计使用募集资金总额：105,388.87
变更用途的募集资金总额：0 年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金总额比例：0% 2015年：102,288.87 2016年：3,100.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 实际投资金额与募集后态日期（或截止日项目完序号承诺投资项目实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额工程度）
1归还银行贷款归还银行贷款不超过6个亿 57,450.00 57,239.00不超过6个亿 57,450.00 57,239.00 211.00 不适用总投资 11.5亿 总投资 11.5亿
元，归还银行贷 元，归还银行贷
2补充流动资金补充流动资金 56,052.41 48,149.87 56,052.41 48,149.87 7,902.54 不适用款后剩余资金 款后剩余资金
补流 补流
四、前次募集资金投资项目效益实现情况
本公司前次募集资金用途为偿还银行贷款及补充流动资金，无法直接核算实现的经济效益。
前次募集资金到位使用后，改善了公司的财务结构、资产负债率下降、财务费用减少、增强了公司财务安全性，对公司转型发展起到了促进作用，保证了公司持续稳定发展。
五、前次发行中以资产认购股份的资产运行情况
前次发行中不存在以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案九
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议、合同和文件，办理本次收购所需资金的筹集、款项的支付等，以及其他与本次收购资产相关的事项；
4、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及定价基准日、募集资金金额及用途、项目实施进展、募集资金投资具体使用安排（包括不限于拟投资具体项目、拟投资金额、项目投资的顺序、项目内部子项目的调整及投资金额、投资顺序调整等）进行调整，完善并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
议案十
关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）
根据本次非公开发行股票的实际进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币502,208.17万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
2016年 7月 10日，公司与银河集团签订的附条件生效的认购合同主要条款如下：
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|甲方|指|北海银河生物产业投资股份有限公司|
|乙方|指|银河天成集团有限公司|

第一条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。甲方本次非公开发行采取询价发行，其最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、乙方同意认购金额不低于甲方本次非公开发行募集资金总额的20%。
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）
组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数
量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格将作相应调整。
第二条认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
第三条合同生效
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第四条限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第五条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第六条保密
1、甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非本合同的任何目的使用，直至该信息成为公开信息，因法律强制性规定或除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
3、上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第七条违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第2款支付的认购保证金及其利息。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第八条适用法律和争议解决
1、本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
2、本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条合同的变更、修改、转让
1、本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
第十条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
第十一条其他
1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、若因审批、监管机关的原因，导致本次非公开发行方案发生变化，双方同意对本合同内容进行相应调整。
4、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
议案十一
关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，虽然银河集团持有本公司的股份比例可能发生变化，但仍然存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的情形。
鉴于银河集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，故董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
议案十二
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币 508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
议案十三
关于修改《公司章程》的议案
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现对公司章程的部分条款进行修改完善：在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”。详细内容如下：
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|-|-|-|
|条款|原章程内容|修改后内容|
|十三条|经依法登记，公司的经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售；计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房地产经营管理。（国家有专项规定的除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|经依法登记，公司的经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理服务；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、 生产、销售；计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房地产经营管理。（国家有专项规定的除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|