招商证券股份有限公司关于
北京金一文化发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之
2019年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”或“公司
”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等有关规定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年半年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1711号）核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）61,473,391股，每股面值人民币1元，发行价格11.40元/股，募集资金总额为700,796,657.40元，扣除相关财务顾问、发行等费用人民币12,000,048.00元后，本次募集资金净额为688,796,609.40元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（信瑞华验字[2017]01570013号）验资报告审验确认。
公司非公开发行股票募集资金净额为 68,879.66万元，购买资产支付对价 68,423.67万元。截至 2019年 06月 30日，募集资金余额为 11,167,308.33元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价 5,532,374.00元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金 1,000,000.00元。截至 2019年 6月 30日，该账户处于冻结状态，账户冻结所涉事项与公司募集资金投资项目无关，系因河南一恒贞珠宝有限公司相关事项导致司法冻结，具体内容详见公司于 2019年 4月 30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报发布的《关于公司部分银行账户冻结及解冻的进展公告》（公告编号：2019-057）。
目前，公司已经向法院申请置换该冻结账户，且案件还在复议或审理中。
如该部分募集资金被司法划扣，公司应以自有资金对该金额进行补足。独立财务顾问提请公司关注该募集资金专户冻结事项，如影响了募集资金的使用计划，需及时通知独立财务顾问，并严格按照《深圳交易所募集资金管理办法》、《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）等规定，及时履行相关程序并完成信息披露义务。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金存放如下：
单位：人民币元
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|开户单位|开户银行|账号|募集资金余额|备注|
|金一文化|中国建设银行深圳水贝珠宝支行|44250100017000000597|11,167,308.33|被冻结|
|合计|||11,167,308.33|-|

注1：该账户中包括尚未支付的购买资产对价 5,532,374.00元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金1,000,000.00元。
截至2019年6月30日，该账户处于冻结状态，账户冻结所涉事项与公司募集资金投资项目无关，系因河南一恒贞珠宝有限公司相关事项导致司法冻结，具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报发布的《关于公司部分银行账户冻结及解冻的进展公告》（公告编号：2019-057）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集配套资金扣除
相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。金
一文化非公开发行股票募集资金净额为 68,879.66万元，购买资产支付对价 68,423.67万元。截至 2019年 06月 30日，募集资金余额为 11,167,308.33元，其中该账户中包括尚未支付的购买资产对价 5,532,374.00元，募集资金到位前预先投入募投项目的自筹资金1,000,000.00元。
截至2019年6月30日，公司2019年半年度募集资金使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本次募集资金不存在投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金均存放于专户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司无变更发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用
情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对金一文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年半年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2019年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人：___________ ______________
王浩 金霖
招商证券股份有限公司年 月 日
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|1、截止2019年06月30日，2017年重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额|||68,879.66||本 年 度 投 入募集资金总额||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||67,870.43||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||-||||
|购买深圳市金艺珠宝有限公司100.00%股权|否|14,040.00|14,040.00|0|14,040.00|100.00%|-|3,465.77|不适用|否|
|购买深圳市捷夫珠宝有限公司100.00%股权|否|25,350.00|25,350.00|0|25,350.00|100.00%|-|6,580.65|不适用|否|
|购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权|否|20,801.67|20,801.67|0|20,248.43|97.34%|-|6,770.49|不适用|否|
|购买深圳市贵天钻石|否|8,232.00|8,232.00|0|8,232.00|100.00%||2,502.37|不适用|否|

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|有限公司49.00%股权|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|68,423.67|68,423.67|0|67,870.43|99.19%||19,319.28|-|-|
|超募资金投向|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||6 8 , 4 2 3 . 6 7|6 8 ,423.67|0|67,870.43|99.19%|-|19,319.28|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||未发生重大变化。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无超募资金的情形。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金均以活期存款的形式存放于募集资金专用账户中。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||截至2019年6月30日，公司募集资金账户专户被冻结，目前公司已经向法院申请置换冻结账户，且案件还在复议或审理中。如该部分募集资金被司法划扣，公司应以自有资金对该金额进行补足。独立财务顾问提请公司关注该募集资金专户冻结事项，如影响了募集资金的使用计划，需及时通知独立财务顾问，并严格按照相关法规及时履行相关程序并完成信息披露义务。|||||||