国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）2014年公开发行可转换公司债券（简称“久立转债”，代码：128004）和2017年公开发行可转换公司债券（简称“久立转2”，代码：128019）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、2014年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】71号”《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年2月25日公开发行久立转债487万张，每张面值100元，募集资金总额人民币48,700万元，扣除发行费用合计1,295.85万元后的募集资金净额为47,404.15万元。上述资金到位情况经天健会计师事务所验证，并由其出具了天健验【2014】36号《验证报告》。
2、2017年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1753号”《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2017
年11月8日公开发行可转债1,040万张，每张面值100元，募集资金总额人民币10.40亿元，扣除承销保荐费1,300.00万元以及加上利息收入3.65万元后，金额为102,703.65万元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验【2017】455号）。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、资信评级费用、信息披露及路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用307.40万元后，公司本次实际募集资金净额为102,396.25万元。
三、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（1）2014年公开发行可转换公司债券
公司募集资金分别存储于建设银行湖州分行 33001643500059001588账户、中国工商银行银行吴兴支行1205230219049138883、1205230219049136680账户。
2014年 3月，公司、保荐人共同分别与前述 2家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。2014年 6月，根据公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司募集资金项目“年产 1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主要由公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司（以下简称“天管久立”），实施地点不变。2014年 6月，本公司、天管久立和国信证券与工商银行湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（2）2017年公开发行可转换公司债券
公司募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司湖州分行 33050164350009001899账户、中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行19100101040034212、中国银行股份有限公司湖州市分行 374073638101账户。
2017年12月，公司、保荐人共同分别与前述3家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截止本报告出具日，以上募集资金监管协议履行状况良好。
2、2017年度募集资金使用情况及结余情况
（1）2014年公开发行可转换公司债券
公司以前年度已使用募集资金 44,230.32万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 138.56万元；2017年度实际使用募集资金 196.20万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.30万元；累计已使用募集资金 44,426.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为203.86万元。
剩余募集资金3,181.49万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已于本期永久补充流动性资金。截至 2017年 12月 31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金余额为0.00万元，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|公司|中国建设银行股份有限公司湖州分行|33001643500059001588|0.00|募集资金专户，已注销|
|||33001643500049000068|0.00|纳入监管的通知存款账户|
||中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行|1205230219049138883|0.00|募集资金专户，已注销|
|||1205230214200005217|0.00|纳入监管的通知存款账户，已注销|
|||1205230214200005589|0.00|纳入监管的定期存款账户，已|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||注销|
|天管久立|中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行|1205230219049136680|0.00|募集资金专户，已注销|
|合 计|||0.00||

（2）2017年公开发行可转换公司债券
2017年度实际使用募集资金 3,999.68万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.62万元。
截至2017年12月31日，本次募集资金余额为人民币98,416.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 19.62万元），其中，募集资金专户余额为 48,416.19万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00万元，购买理财产品30,000.00万元，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|公司|中国建设银行股份有限公司湖州分行|33050164350009001899|548.35|募集资金专户|
|||33001643500049000068|18,000.00|纳入监管的通知存款账户|
||中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行|19100101040034212|62.77|募集资金专户|
|||19100151300000225|1,800.00|纳入监管的通知存款账户|
|||19100151800000223|5,000.00|纳入监管的定期存款账户|
|||19100151600000224|5,000.00||
|||19100151600000222|3,000.00||
||中国银行股份有限公司湖州市分行|374073638101|205.07|募集资金专户|
|||372773711354|8,000.00|纳入监管的定期存款账户|
|||401373708811|5,000.00||
|||374059285843|1,800.00|纳入监管的通知存款账户|
|合 计|||48,416.19||

四、募集资金项目的使用情况
（1）2014年公开发行可转换公司债券
截至2017年12月31日，2014年公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||47,404.15||本年度投入募集资金总额||196.20||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||44,426.52||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目|否|31,156.00|31,156.00|48.20|31,189.06|100.11|主要生产线为2013年11月|2,937.07|否|否|
|2. 年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目|是|15,344.00|15,344.00|148.00|12,333.31|80.38|主要生产线为2014年6月|-1,044.67|否|否|
|承诺投资项目小计||46,500.00|46,500.00|196.20|43,522.37|||1,892.40|||
|超募资金投向|||||||||||
|补充年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目的流动资金|否|904.15|904.15||904.15|100.00|主要生产线为2013年11月|－|否|否|
|超募资金投向小计||904.15|904.15||904.15||||||
|合 计|－|47,404.15|47,404.15|196.20|44,426.52|－|－|1,892.40|－|－|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”已按计划进度（建设周期两年，自2011年12月至2013年12月）于2013年11月完成主要生产线的建设。该项目实际效益低于承诺效益（年净利润7,212万元），主要原因系：该项目主要生产线投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距，产品市场价格较项目预测时下降较多。2.“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目” 已按计划进度（建设周期两年，自2012年11月至2014年11月）于2014年6月完成主要生产线的建设。该项目实际效益低于承诺效益（年净利润3,984万元），主要原因系：该项目主要生产线完成建设后，产品市场尚未打开，而固定费用较大，导致出现亏损。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司实际募集资金净额为47,404.15万元，较原预计募集资金46,500.00万元，形成超募资金904.15万元。根据公司2014年5月19日第三届董事会第三十一次会议决议，公司将超募资金用于补充“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据公司2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议，并经公司2014年第一次债券持有人会议和2014年第二次临时股东大会审议批准，公司“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主要由本公司变更为控股子公司天管久立公司。上述变更事项已履行了公开信息披露义务。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2014 年3 月8 日第三届董事会第二十七次会议和2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议，公司利用募集资金置换了预先投入募投项目金额31,128.55万元，包括“年产2 万吨LNG 等输送用大口径管道及组件项目”25,907.68 万元和“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”5,220.87万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|根据公司2017年11月21日第五届董事会第三次会议决议，因募投项目已实施完毕，故将剩余募集资金及利息收入3,181.49万元永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（2）2017年公开发行可转换公司债券
截至2017年12月31日，2017年公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||102,396.25||本年度投入募集资金总额||3,999.68||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||3,999.68||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目|否|38,000.00|38,000.00|3,856.08|3,856.08|10.15|建设中|－|不适用（尚未完成建设）|否|
|2. 工业自动化与智能制造项目|否|33,000.00|33,000.00|142.80|142.80|0.43|建设中|－|不适用（尚未完成建设）|否|
|3.年产 1000 吨航空航天材料及制品项目|否|33,000.00|33,000.00|0.80|0.80|0.00|建设中|－|不适用（尚未完成建设）|否|
|承诺投资项目小计||104,000.00|104,000.00|3,999.68|3,999.68||-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|－|104,000.00[注]|104,000.00[注]|3,999.68|3,999.68|－|－|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据公司2017年11月21日第五届董事会第三次会议决议，公司利用募集资金置换预先投入募投项目“年产5500KM核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”的自筹资金2,554.57 万元。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||根据公司2017年11月21日第五届董事会第三次会议决议，公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无||||||

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2017年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕2859号），发表意见为：久立特材公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了久立特材公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王颖 楼瑜
国信证券股份有限公司年 月 日