山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层 030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel：+863512715333\4\5\6传真/Fax：+86351 2715337
E-mail:huajulaw@163.com
www.huajulaw.com
山西华炬律师事务所 法律意见书山西华炬律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
【2017】华律第0526-1号致：山西振东制药股份有限公司
山西华炬律师事务所（以下简称“本所”）接受山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李阳律师、张帅律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，在进行必要验证工作的基础上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决方式、表决程序和表决结果等事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。
本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
山西华炬律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
2017年4月24日上午，公司以现场表决方式召开第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定于2017年5月26日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。
2017年4月26日，公司董事会在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊载了《山西振东制药股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、召集人、股权登记日、表决方式、出席对象、审议议案、会议登记时间、登记方法、登记地址、会议联系人、联系电话、联系传真、联系邮箱、注意事项，以及“登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东”等文字说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2017年5月26日上午9:00时在公司会议室召开，会议由公司董事长李安平先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月25日15:00至2017年5月26日15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
山西华炬律师事务所 法律意见书二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证劵交易所截止2017年5月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师和其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东签到册记录及本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计32人，代表股份310,225,699股，占公司总股份的59.6841％。其中：
(1)参加现场会议的股东及股东代表13人，代表股份291,159,158股，占公司总股份的56.0159％；
(2)参加网络投票的股东及股东代表19人，代表股份19,066,541股，占公司总股份的3.6682％。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他相关人员。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过并决定提请本次股东大会审议的提案为：
1、审议《2016年度董事会工作报告》；
山西华炬律师事务所 法律意见书2、审议《2016年度监事会工作报告》；
3、审议《<2016年年度报告>及其摘要》；
4、审议《公司2016年度决算报告》；
5、审议《公司2016年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》；
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改会议通知和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会对提案的表决具体情况如下：
1、审议《2016年度董事会工作报告》的表决结果:
表决结果：同意309,841,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；
反对14,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,105,334股，占出席会议中小股东所持股份的98.2934％；反对14,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0631％；
弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6434％。
2、审议《2016年度监事会工作报告》的表决结果:
山西华炬律师事务所 法律意见书表决结果：同意309,841,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；
反对14,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％，此议案获得通过。
其中，同意22,105,334股，占出席会议中小股东所持股份的98.2934％；反对14,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0631％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6434％。
3、审议《<2016年年度报告>及其摘要》的表决结果:
表决结果：同意309,841,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；
反对14,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％，此议案获得通过。
其中，同意22,105,334股，占出席会议中小股东所持股份的98.2934％；反对14,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0631％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6434％，占出席会议所有股东所持股份的0%。
4、审议《公司2016年度决算报告》的表决结果:
表决结果：同意309,841,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.8763％；
反对14,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1191％，此议案获得通过。
其中，中同意22,105,334股，占出席会议中小股东所持股份的98.2934％；
反对14,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0631％；弃权369,589股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6434％。
5、审议《公司2016年度利润分配预案》的表决结果:
表决结果：同意309,790,910股，占出席会议所有股东所持股份的99.8598％；
反对434,789股，占出席会议所有股东所持股份的0.1402％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，此议案获得通过。
山西华炬律师事务所 法律意见书其中，同意22,054,334股，占出席会议中小股东所持股份的98.0667％；反对434,789股，占出席会议中小股东所持股份的1.9333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议《关于续聘中审华会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》的表决结果:
表决结果：同意309,833,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8736％；
反对14,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,096,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2561％；反对14,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0631％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
7、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》的表决结果:
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
8、审议《关于公司发行债务融资工具暨申请股东大会对董事会一般性授权的议案》的表决结果:
(1)发行规模
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
山西华炬律师事务所 法律意见书其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(2)债务融资工具类型
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(3)发行方式
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(4)债务融资工具的期限
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
山西华炬律师事务所 法律意见书弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(5)债务融资工具的利率
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(6)债务融资工具的担保安排
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(7)向原股东配售的安排
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
山西华炬律师事务所 法律意见书 (8)募集资金用途
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(9)发行价格
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(10)偿债保障措施
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(11)提请股东大会授权董事会办理拟发行债务融资工具的具体事项
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
山西华炬律师事务所 法律意见书反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
(12)决议的有效期
表决结果：同意309,824,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.8707％；
反对23,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议所有股东所持股份的0.1218％，此议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意22,087,934股，占出席会议中小股东所持股份的98.2161％；反对23,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1032％；
弃权377,989股（其中，因未投票默认弃权369,589股），占出席会议中小股东所持股份的1.6808％。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集与召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文，下接签署页）
山西华炬律师事务所 法律意见书（本页无正文，为山西华炬律师事务所关于山西振东制药股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书之签署页）
山西华炬律师事务所（章）
经办律师：
李阳
经办律师：
张帅
二零一七年五月二十六日