证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2017-062西宁特殊钢股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十九次会议通知于10月24日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于 11月 3日上午 9时在公司办公楼 101会议室召开。公司董事会现有成员 9名，出席会议的董事 9名。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面方式进行表决，审议通过了以下议案。
一、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司转让四家子公司股权暨关联交易的议案》
为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展原则，公司拟适度缩减相关多元产业规模，拟向控股股东--西宁特殊钢集团有限责任公司转让所持有的肃北县博伦矿业开发有限责任公司（持股70%）、哈密博伦矿业有限责任公司（持股100%）、格尔木西钢矿业开发有限公司（100%）、祁连西钢矿业开发有限公司（持股100%）全部股权，以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。
本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决，交易价格以评估机构的评估结果为基价、双方协商确定。
本议案尚需青海省政府国有资产监督管理委员会批准及本公司股东
大会审议通过后实施。
内容详见公司于 2017年 11月 4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让四家子公司股权暨关联交易的公告》（临 2017-064号）。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的议案》
公司继续履行为肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除。
本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。
本议案尚需本公司股东大会审议通过后实施。
内容详见公司于 2017年 11月 4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于公司继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的担保协议暨关联交易的公告》（临 2017-065号）。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司修订<公司章程>的议案》
（一）第一处修改
将：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《独立董事制度》）和其它有关规定，制定本章程。”
修改为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《独立董事制度》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其它有关规定，制定本章程。”
（二）第二处修改
将：“第十六条公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。”
修改为:“第十六条公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”
（三）第三处修改
将：“第二十条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；
桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；
五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；装卸搬运
服务、仓储服务、气瓶检验服务、会议展览服务、有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品；各类再生资源的收购、销售、加工利用；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务等。”
修改为:“第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；会议展览服务；
有形动产租赁服务；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；
报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气带、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。”
（四）第四处修改
在第一百四十八条 董事会行使下列职权中增加一条：“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。”
（五）第五处修改
新增加第十章“公司党的建设”章节，该章节放在第九章董事、监事及高级管理人员的绩效评价之后，原第十章及以后各章节及各条款顺延。新增加章节内容如下：
“第十章 公司党的建设
会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二百六十条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。
第二百六十一条 公司党委会的职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）支持股东大会、董事会、监事会依法行使职权；
（三）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（四）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草案）及党委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜；
（五）参与公司重大问题、重要人事任免的研究和讨论；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。
第二百六十二条 公司党委设纪委，公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
第二百六十三条 公司纪委的职责：
（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；
（三）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）应当由公司纪委履行的其他职责。”
本议案尚需公司股东大会审议通过后实施。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》
公司定于 2017年 11月 20日召开 2017年第四次临时股东大会。
内容详见公司于 2017年 11月 4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（临2017-066号）。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会