中信建投证券股份有限公司
关于
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受中航黑豹股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 5一、本次交易概述........................................................................................................ 8（一）重大资产出售 ............................................................................................ 8（二）发行股份购买资产 .................................................................................... 8（三）募集配套资金 .......................................................................................... 10（四）盈利预测补偿 .......................................................................................... 12二、本次交易履行的决策和审批程序...................................................................... 17（一）中航黑豹已履行的决策程序 .................................................................. 17（二）交易对方已履行的决策程序 .................................................................. 18（三）国防科工局的批准 .................................................................................. 18（四）国务院国资委的备案和批准 .................................................................. 18（五）中国证监会的核准 .................................................................................. 18三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况.................................................. 19（一）资产交付及过户 ...................................................................................... 19（二）过渡期间损益的处理方式 ...................................................................... 20（三）配套募集资金的实施情况 ...................................................................... 20（四）新增股份登记情况 .................................................................................. 21四、本次重组过程的信息披露情况.......................................................................... 22五、董事、监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况.................. 22（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 22（二）其他相关人员的调整情况 ...................................................................... 23六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 23七、相关协议的履行情况.......................................................................................... 23（一）相关协议的履行情况 .............................................................................. 23
（二）相关承诺及履行情况 .............................................................................. 24八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 24九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 25
释 义
在核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|实施情况报告书|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书|
|中航黑豹、发行人、上市公司、本公司、公司|指|中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）|
|本次交易、本次重组|指|1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司5.40%股权3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|本次发行|指|中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|配套融资、募集配套资金|指|中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|拟出售资产|指|截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债|
|拟购买资产/标的资产|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权|
|沈飞集团、标的公司|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|交易对方|指|1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|重大资产出售之交易对方|指|金城集团有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司|

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|募集配套资金之交易对方/认购对象|指|中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|航空工业|指|中国航空工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|中航机电|指|中航工业机电系统股份有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|北汽黑豹|指|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|南京液压|指|南京金城液压工程有限公司|
|文登黑豹|指|山东文登黑豹汽车有限公司|
|中信建投、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|中航证券|指|中航证券有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-3月|
|最近一年|指|2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易概述
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产出售
1、交易对方及拟出售资产
本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资产交易对方为金城集团。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的以2016年8月31日为评估基准日且经国务院国资委备案的资产评估报告，拟出售资产的评估值为 53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，拟购买资产交易对方为航空工业、华融公司。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的以2016年8月31日为评估基准日且经国务院国资委备案的资产评估报告，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。
3、支付方式
上市公司拟向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。
（1）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11月 29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（2）股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97万股，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|股份发行数量（股）|
|1|航空工业|938,932,666|
|2|华融公司|53,576,997|
|合计||992,509,663|

本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整
发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（3）股份锁定期安排
1）航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
2）华融公司
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
4、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。
航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
5、过渡期间损益归属
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。
6、与拟购买资产相关的人员安排
本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响沈飞集团与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及沈飞集团职工安置。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额为1,667,999,954.84元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日 2017年11月23日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即27.91元/股。
4、发行数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
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|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|航空工业|41,834,467|1,167,599,973.97|
|2|机电公司|5,976,352|166,799,984.32|
|3|中航机电|11,952,705|333,599,996.55|
|合计||59,763,524|1,667,999,954.84|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整
数的，则向下取整数精确至个位。
5、股份锁定期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
（四）盈利预测补偿
2017年9月22日，上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易对方，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，并经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。《盈利预测补偿协议》对本次交易中沈飞集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定，符合《重组管理办法》及中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等相关规定要求。
《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2017年、2018年、2019年三个年度。若本次交易于 2017年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。
2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日2016年8月31日，沈飞集团及其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|资产名称|评估值|航空工业在交易作价中享有的对应金额|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|专利权、专有技术及软件著作权|34,208.31|32,361.70|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|专利权|156.33|147.89|
|3|沈阳沈飞线束科技有限公司|全部净资产|7,281.42|3,621.90|

注1：沈飞集团直接及间接持有沈飞物流装备100%股权。
注2：沈飞集团持有的沈飞线束股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。
注3：航空工业在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作价×94.60%。
3、采用收益法评估的资产的补偿约定
（1）预测业绩指标
根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
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|序号|公司|预测净利润（万元）|||
|||2017年|2018年|2019年|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|59,837.13|64,028.51|66,680.78|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|391.75|382.41|370.84|
|3|沈阳沈飞线束科技有限公司|405.66|418.14|430.44|

注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。
（2）承诺业绩指标
航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不低于以下目标：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司|承诺净利润（万元）|||
|||2017年|2018年|2019年|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|59,837.13|64,028.51|66,680.78|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|391.75|382.41|370.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司|承诺净利润（万元）|||
|||2017年|2018年|2019年|
|3|沈阳沈飞线束科技有限公司|405.66|418.14|430.44|

注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
（3）实际业绩与承诺业绩的差异
1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。
2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。
3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：
1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，超过的部分由航空工业以现金补偿。
2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工
业就该项资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；
若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约定另行向上市公司进行补偿。
另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（6）航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市公司出售该项资产取得的交易作价。
（7）上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司的净利润数的差异情况。
4、补偿措施的实施
如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 10个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1.00元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知航空工业实施股份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航空工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 10个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，并书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起 30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
二、本次交易履行的决策和审批程序
（一）中航黑豹已履行的决策程序
1、2016年11月28日，中航黑豹召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次重大资产重组预案等相关的议案。
2、2017年 4月 7日，中航黑豹召开第七届董事会第二十七次会议，2017年 6月 15日，中航黑豹召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关事项。
3、2017年6月20日，中航黑豹召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。
4、2017年 9月 22日，中航黑豹召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、航空工业内部决策机构已审议通过本次交易方案。
2、工商银行已出具授权书，同意华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹本次非公开发行的股份，参与中航黑豹本次重大资产重组。
3、机电公司已经通过执行董事决定，同意机电公司以现金方式认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
4、中航机电已通过董事会、股东大会决议，同意中航机电以现金方式认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行的股份。
（三）国防科工局的批准
2016年 11月 18日，国防科工局出具《国防科工局关于沈阳飞机工业（集团）有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1274号），审查通过本次重大资产重组涉及的军工事项。
（四）国务院国资委的备案和批准
1、2016年11月24日，中航黑豹本次重大资产重组方案通过国务院国资委的预审核。
2、2017年 5月 18日，本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的资产评估结果经国务院国资委备案。
3、2017年6月9日，国务院国资委作出《关于中航黑豹股份有限公司资产重组、配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权[2017]447号），原则同意中航黑豹本次重大资产重组的总体方案。
（五）中国证监会的核准
1、2017年10月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2017年第60次会议，本次重大资产重组获无条件通过。
2、2017年11月16日，中国证监会作出《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078号），核准中航黑豹本次重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况
（一）资产交付及过户
1、拟购买资产交割情况
本次交易拟购买资产为航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团100%股权。
截至本核查意见出具日，沈飞集团100%股权由航空工业、华融公司转让至中航黑豹的工商变更登记手续已经办理完成，沈飞集团于 2017年 11月 20日取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117923108X），上市公司成为沈飞集团唯一股东，沈飞集团成为上市公司全资子公司，拟购买资产已过户至上市公司名下。
根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]01540005号《验资报告》，截至 2017年11月20日，中航黑豹已收到航空工业、华融公司以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 992,509,663.00元，中航黑豹变更后的累计注册资本为人民币 1,337,454,761.00元，实收资本为人民币 1,337,454,761.00元。
2、拟出售资产交割情况
本次交易拟出售资产为截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产和负债。2017年 11月 21日，上市公司与金城集团签署了《资产交割确认书》，双方确认，以 2017年 11月 20日作为本次重大资产出售的交割日，同时确认，根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，拟出售资产相
关的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城集团，相关资产尚未完成权属变更手续的不影响其权利、义务及风险的转移。
双方确认，在交割日，本次拟出售的股权类资产安徽开乐51%股份过户不涉及工商变更登记手续，已完成安徽开乐股东名册的股东变更登记，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制；股权类资产南京液压100%股权、北汽黑豹42.63%股权、文登黑豹20%股权完成了实质性资产交接，该等股权资产已由资产购买方实际占有和控制，双方将于交割日后协助尽快办理该等股权的过户登记；
除股权类资产外的相关资产（包括货币资金、预付款项、投资性房地产、固定资产等各类资产）及负债（包括短期借款、其他应付款等各类负债）完成了实质性资产交接，该等非股权类资产中不需要进行变更登记手续的双方已完成账务处理，拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。
截至本核查意见出具日，本次重大资产重组相关各方已按照《重大资产出售协议》及其补充协议、《资产交割确认书》等相关协议的约定实质性完成拟出售资产的交割，金城集团已向中航黑豹支付全部出售资产转让价款，安徽开乐51%股份已办理完毕股东名册变更登记，南京液压100%股权、北汽黑豹42.63%股权、文登黑豹20%股权过户手续正在办理中，拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。
（二）过渡期间损益的处理方式
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。
（三）配套募集资金的实施情况
2017年 11月 22日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投、联席主承销商中航证券向发行对象发出了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2017年 11月 24日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认购资金 1,667,999,954.84元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004号《验资报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币 1,167,599,973.97元；机电公司缴付认购资金为人民币 166,799,984.32元；中航机电缴付认购资金为人民币333,599,996.55元。
截至 2017年 11月 27日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字[2017]第01540006号《验资报告》，截至 2017年11月27日，公司募集配套资金总额人民币 1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净额为1,643,999,954.84元。
（四）新增股份登记情况
2017年 12月 12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，发行股份购买资产新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为 992,509,663股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 1,337,454,761股。上市公司向中国航空工业集团公司发行938,932,666股，向中国华融资产管理股份有限公司发行53,576,997股。
2017年 12月 21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，募集配套资金新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为59,763,524股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 1,397,218,285股。上市公司向中国航空工业集团公司发行 41,834,467股，向中航机电系统有限公司发行 5,976,352股，向中航工业机电系统股份有限公司发行11,952,705股。
本次募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及拟购买资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，拟出售资产已完成实质性交割。上市公司本次发行股份购买资产新增的 992,509,663股股份以及发行股份募集配套资金新增的59,763,524股股份已在中证登上海分公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次募集配套资金的过程符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。上市公司及其他相关方尚需继续办理部分拟出售资产的过户登记相关手续；上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，以及本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露义务事宜。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2017年12月12日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过董事会换届选举的相关议案，同意提名郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、钱雪松、周寒、刘志敏、王永庆为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名宋文山、邢冬梅、张云龙、朱军为公司第八届董事会独立董事候选人。公司将于 2017年12月28日召开2017年第六次临时股东大会，审议董事会换届选举相关议案。
2、2017年12月12日，公司召开第七届监事会第三十一次会议，审议通过监事会换届选举的相关议案，同意提名王志标、肖治垣为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。公司将于2017年12月28日召开2017年第六次临时股东大会，审议监事会换届选举相关议案。
截至本核查意见出具日，除上述人员变动外，在本次重大资产重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
（二）其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未对其他相关人员做出调整。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括中航黑豹与金城集团签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》及其补充协议、《资产交割确认书》等，中航黑豹分别与航空工业和华融公司签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等，中航黑豹分别与航空工业和机电公司以及中航机电签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及其补充协议等，中航黑豹与航空工业签署的《盈利预测补偿协议》等。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，中航黑豹本次交易实施的其他相关后续事项主要为：1、上市公司及其他相关方尚需继续办理部分拟出售资产的过户登记相关手续；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
截至本核查意见出具日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续，本次重大资产重组的拟出售资产已完成资产交割，部分拟出售资产的过户登记相关手续尚需继续办理；上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
本次交易重大资产出售、发行股份购买资产部分已实施完毕，且上市公司已在中国证监会核准文件有效期内成功完成非公开发行股份募集配套资金。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司年月日