证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040 公告编号：2017-103
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于收购中天蓝瑞环保科技集团有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭蓝天”）拟以自有资金人民币3.2亿元收购中天蓝瑞环保科技集团有限公司（以下简称“中天蓝瑞”或“标的公司”）51%的股权。中天蓝瑞主要从事村镇生活污水处理、河流治理项目的投建，具有很强的市场开发实力，承诺2017至2020年净利润分别不低于7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元，所签订的与主营业务相关的订单合同总额分别不低于人民币24亿元、50亿元、70亿元、100亿元。
本次收购能快速扩充夯实公司村镇污水处理业务规模和行业竞争力，是公司紧抓战略机遇抢占市场爆发窗口期的重要举措，能够增厚公司业绩，助力公司迅速跻身村镇污水处理领域的第一梯队，符合公司战略布局和核心利益。
本次交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、北京大正方泰农业科技发展有限公司
（1）大正方泰基本信息
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|企业名称：|北京大正方泰农业科技发展有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地：|北京市|
|主要办公地点：|北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪|

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||集中办公区 171598号)|
|注册资本：|200 万元人民币|
|统一社会信用代码：|911101055620929041|
|成立时间；|2010-09-17|
|主营业务：|销售食品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转|
||让；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、树木、未经加|
||工的薯类、豆类、油料、麻类、糖料、机械设备、电|
||子产品、五金交电（不得在实体店铺经营)、金属材|
||料、建材（不得在实体店铺经营)、计算机软硬件及|
||辅助设备、化肥。（企业依法自主选择经营项目，开|
||展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|
||策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东情况|彭晓珊持有100%股权|

（2）大正方泰与公司关系
大正方泰由中天蓝瑞实际控制人彭广湘侄女彭晓珊一人出资设立，是中天蓝瑞实际控制人控制的企业。大正方泰与本公司不存在关联关系或利益安排；与本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未直接或间接形式持有本公司股份。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为中天蓝瑞51%股权。本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、中天蓝瑞相关情况介绍
（1）中天蓝瑞基本信息
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|企业名称|中天蓝瑞环保科技集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|成都市|
|主要办公地点|成都市锦江区锦华馆街16号7层2号|

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|法定代表人|彭广湘|
|注册资本|6930.98万元人民币|
|统一社会信用代码|91510104394627163C|
|成立时间|2014-11-17|
|主营业务|环保技术推广、技术咨询、技术研究；工艺技术服务；机电设备的销售及安装；环保材料的销售；环保工程设计、施工；工程总承包；市政工程施工；市政给排水工程施工。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|北京大正方泰农业科技发展有限公司 持股53.00%光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司 持股32.25%厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.97%厦门京道凯业投资合伙企业（有限合伙） 持股2.48%深圳市东方富海投资管理股份有限公司 持股4.35%上海稳归实业发展中心 持股2.97%镇江大航投资合伙企业（有限合伙） 持股1.98%|
|实际控制人|大正方泰由中天蓝瑞实际控制人彭广湘侄女彭晓珊持有100%股权；光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司由彭广湘配偶刘晓燕持有70.58%的股权，彭广湘合计控制中天蓝瑞85.25%的股权，系中天蓝瑞的实际控制人。|

（2）中天蓝瑞历史沿革
中天蓝瑞于2014年11月成立，设立时名称为四川中天蓝瑞环保科技有限公司，注册资本5000万元，由光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司（以下简称“光彩蓝瑞”）认缴100%出资。2014年12月光彩蓝瑞将所持有10%的股权转让予张振有。
2015年5月成都睿普科技有限公司（以下简称“成都睿普”）对中天蓝瑞增资833万元，中天蓝瑞注册资本由5000万元增加至5833万元。
2016年3月光彩蓝瑞受让张振友所持有中天蓝瑞500万元注册资本，并于2016年4月向深圳麦高富达趋势一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳麦高”）、厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门富凯”）以及四川培容实业发展有限公司（以下简称“四川培容”）分别转让中天蓝瑞
699.96万元、175万元及583.3万元注册资本。
2016年11月厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“联萃天和”）、厦门京道凯业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯业投资”）、上海稳归实业发展中心（以下简称“上海稳归”）分别以6000万元、3000万元和2000万元的对价认购411.74万元、205.87万元及137.25万元的中天蓝瑞新增注册资本，实际控制人彭广湘另认缴343.12万元中天蓝瑞新增注册资本。
2016年12月名称变更为“中天蓝瑞环保科技集团有限公司”。镇江大航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江大航”）、凯业投资、上海稳归分别受让彭广湘认缴的137.25万元、137.25万元以及68.62万元注册资本，并分别以2000万元、2000万元及1000万元的对价实缴出资。
2017年2月四川培容分别向彭广湘和深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方财富”）转让282.24万元301.06万元中天蓝瑞注册资本。
2017年3月派绩实业受让彭广湘持有的69.31万元中天蓝瑞注册资本。
2017年9月大正方泰收购深圳麦高、厦门富凯、成都睿普、彭广湘、联萃天和、凯业投资、派绩实业和光彩蓝瑞分别持有的699.96万元、174.99万元、833万元、212.93万元、205.87万元、171.56万元、69.31万元及1306.17万元的中天蓝瑞注册资本。收购完成后，中天蓝瑞变更为本次交易前的股权结构。
（3）中天蓝瑞最近一年及最近一期的财务状况（未经审计）
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2017年6月30日|
|资产总额|356,241,587.26|387,932,933.48|
|存货|137,900,244.92|154,549,444.03|
|应收账款|121,788，315.25|114,687,058.13|
|其他应收款|44，628,892.63|55,241,748.18|
|固定资产|12,042,865.80|11,304,765.60|
|负债总额|142,637,355.36|172,972,281.70|
|应付账款|88,693,547.06|95,493,965.09|
|预收款项|552,955.44|3,101,425.40|
|应付职工薪酬|4,212,328.73|5,010,247.50|
|应交税费|13,823,203.13|-439,266.43|
|其他应付款|30,302,036.48|64,278,793.42|
|净资产|213,604,231.90|214,960,651.78|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|214,347,723.05|82,094,059.60|
|营业利润|36,035,469.05|-4,689,596.27|
|净利润|30,091,969.46|-4,704,583.05|

注：因标的公司订单结算节点等原因，大部分收入确认在下半年。
（4）中天蓝瑞主要业务经营情况
标的公司主要从事中小城镇、乡村污水处理项目的设备生产销售、投资、建设和运营，项目处理规模主要集中在300-10000吨/日。目前项目类型以设备销售（包括安装调试）、EPC（施工承包、分包）类项目为主，未来将大力发展 EPC总包和PPP投资模式。标的公司目前在建项目：污水处理类项目有22个，园林绿化类项目10个。已中标未开工项目：污水处理类项目4个；园林绿化类项目 2个，中标金额5.66亿元。
5）团队构成
目前，中天蓝瑞现有员工共计 387人，其中核心研发团队由来自环境工程、水生生物研究等相关专业的博士、博士生导师、省环保评审专家、高级工程师等组成。
四、交易协议的主要内容
（1）协议主体：
转让方：北京大正方泰农业科技发展有限公司
受让方：东旭蓝天新能源股份有限公司
（2）交易标的：中天蓝瑞51%股权
（3）交易对价：人民币3.2亿元
（4）支付方式：现金支付
（5）业绩承诺
1）利润承诺：中天蓝瑞2017年、2018年、2019年、2020年合并报表经审计税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于人民币7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元。
2）订单承诺：业绩承诺方保证中天蓝瑞（含中天蓝瑞合并报表范围内下属公司主体）2017年、2018年、2019年、2020年所签订的与主营业务相关的订单合同总额分别不低于人民币24亿元、50亿元、70亿元、100亿元。
3）额外订单承诺：彭广湘承诺本次交易完成后为东旭蓝天提供开发支持，2017年12月31日前累计提供的环保主营业务相关的订单合同总额不低于人民币20亿元。（该额外订单承诺不影响本协议的业绩承诺与订单保证和补偿安排约定）。
4）上述与主营业务相关的订单合同必须具备以下条件：
a．手续齐备，包括但不限于取得发改委批复、环评批复（如需）、土地使用合规等合规文件。
b．与环保主营业务相关。
c．项目投资方内部收益率不低于8%。
（6）补偿安排
1）业绩承诺期间内，中天蓝瑞截止当期期末累积经审计税后净利润数或订单合同金额，低于承诺数额时，光彩蓝瑞与大正方泰通过无偿转让其持有的中天蓝瑞股权（累积股权补偿上限为26.56%）以及现金向公司补偿。
2)股权补偿计算
利润低于承诺数额时，光彩蓝瑞当期期末向公司无偿转让的中天蓝瑞股权比例=[（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数]×累积股权补偿上限（26.56%）×50%-已无偿转让的中天蓝瑞股权比例。
订单金额低于承诺数额时，光彩蓝瑞当期期末向公司无偿转让的股权比例
=[（截止当期期末累积承诺订单金额-截止当期期末累积实际订单金额）÷业绩承诺期内累积承诺订单金额]×累积股权补偿上限（26.56%）×50%-已无偿转让的中天蓝瑞股权比例。
3）在本次交易工商变更登记完成后的10个工作日内，光彩蓝瑞配合将其持有的26.56%中天蓝瑞股权质押给东旭蓝天，用于保证上述股权补偿安排。东旭蓝天将对该部分质押的股权按协议所述业绩承诺累积完成比例逐年分批解除质
押。
4）现金补偿计算及支付安排：
利润低于承诺数额时，大正方泰当期期末向东旭蓝天现金补偿金额=[（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数]×本协议价款支付所述当期期末股东借款应偿还金额×50%。
（现金补偿的业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，下同）。
订单金额低于承诺数额时，大正方泰当期期末向东旭蓝天补偿现金金额
=[（截止当期期末累积承诺订单金额-截止当期期末累积实际订单金额）÷业绩
承诺期内累计承诺订单金额]×本协议价款支付条款所述当期期末股东借款应偿还金额×50%。
现金补偿按如下方式执行：由东旭蓝天与光彩蓝瑞双方签订债权债务协议将以上大正方泰当期期末应向东旭蓝天现金补偿的金额转换为大正方泰对东旭蓝
天的债务，该债务在下一期期末累积经审计税后净利润与订单承诺完成后免除；
若业绩承诺期结束后累积经审计后净利润或订单承诺未能完成，则中天蓝瑞将本协议价款支付条款所述的已扣除金额代大正方泰支付给东旭蓝天以履行大正方
泰对东旭蓝天的债务偿还义务。
5）此外，公司应向大正方泰支付的7000万元将由大正方泰作为股东借款方式出借给中天蓝瑞（不计息），由公司直接代大正方泰付至中天蓝瑞的银行账户。
该股东借款在完成当期业绩承诺后，2017年末应偿还人民币1000万元，2018
年末应偿还人民币3000万元，2019年末应偿还人民币3000万元。各笔应偿还款项的具体支付日期，与本协议约定的业绩承诺的补偿安排同步。
（7）高层管理人员安排
1）董事席位：中天蓝瑞董事会由5人组成，东旭蓝天可提名3名董事，光彩蓝瑞与大正方泰共可提名2名董事。在业绩承诺期间，光彩蓝瑞与大正方泰承诺提名彭广湘为董事，东旭蓝天、光彩蓝瑞与大正方泰并保证董事会选举彭广湘为董事长。
2）监事席位：中天蓝瑞设3名监事会成员（含1名职工代表监事），东旭蓝天提名1名监事，光彩蓝瑞提名1名监事并担任监事会主席。
3）高级管理人员：东旭蓝天委派一人担任中天蓝瑞总经理（同时担任中天蓝瑞法定代表人）。
4）财务负责人、风控负责人：东旭蓝天委派人员担任中天蓝瑞财务负责人、风控负责人，负责公司财务管理及风险控制。
五、本次交易的其他安排
本次交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易的定价依据
本次交易定价系以标的公司所在行业市场平均估值情况作为主要参考，并根据标的公司所处行业发展状况、业务前景、目前经营状况及业绩承诺等综合因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。
（1）村镇污水处理市场发展空间巨大
根据《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2020年前将新建污水处理设施规模5022万吨/日，其中，设市城市2856万吨/日，县城1071万吨/日，建制镇1095万吨/日；2020年前，提标改造城镇污水处理设施规模4220万吨/日，其中设市城市3639万吨/日，县城581万吨/日。而目前我国建制镇和行政村一级的污水处理率仍然较低，未来增量市场空间巨大。“十三五”城镇污水处理及再生利用设施建设共投资约5644亿元。
（2）标的公司业务前景和经营状况良好
中天蓝瑞主营业务是以中小城镇、乡村中小型生活污水处理、河流治理项目的投资、建设、运营为主，项目主要集中在300-10000吨/日的处理规模。中天蓝瑞与国内大型国企、水务企业建立了战略合作关系，具有较强的市场开发实力。
中天蓝瑞已承诺2017年、2018年、2019年、2020年合并报表经审计税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别不低于人民币 7000万元、3.3亿元、4亿元、5.2亿元，所签订的与主营业务相关的订单合同总额分别不低于人民币24亿元、50亿元、70亿元、100亿元。
（3）本次并购使公司快速夯实村镇污水处理业务规模
标的公司市场开发能力、现有团队、技术储备能够和公司现有产业基础有效融合，快速扩充和夯实公司在村镇污水处理领域的产业布局，并成为公司在区域环境综合治理领域的重要平台，发挥深远的协同效应。
综上，公司根据环保行业发展状况、标的公司业务前景、经营情况等因素并充分考虑公司战略布局，经审慎研究并与交易对方协商确定本次交易作价和交易架构，本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次收购是公司紧抓战略机遇抢占村镇污水处理市场爆发窗口期的重要举
措。标的公司具备较强的市场拓展能力，并已与多地政府、大型企业建立了深入
合作关系，结合公司的平台和资质优势，可以充分发挥协同效应，增加公司在村镇污水处理领域开拓的速度和行业竞争力。
本次并购不仅能够增厚业绩，提高公司净资产收益率，并可助力公司迅速跻身村镇污水处理领域的第一梯队，符合公司战略布局和核心利益。
八、备查文件
（1）公司第八届董事会第四十四次会议决议；
（2）《中天蓝瑞环保科技集团有限公司股权转让协议》。
特此公告。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会
2017年10月10日