荣科科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”或“上市公司”）于2019年9月7日披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于 2019年 9月30日收到贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 33号）。公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实并回复，敬请贵部予以审核。
（如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的简称具有相同含义。）
1、草案显示，2017年7月，江苏曼海信息技术有限公司（以下简称“江苏曼海”）、江苏敏而好学信息技术有限公司（以下简称“江苏敏而好学”）将其持有的今创信息30%的股权转让予新沂融丰，对应整体估值为300万元。2017年11月，新沂融丰将其持有的今创信息10%的股权转让予德清博弘，将其持有20%今创信息股权转让予德清博御，对应整体估值为27,000万元。2018年3月，德清博弘将上述股权转让予荣科融拓，对应整体估值为 30,000万元，请对以下事项进行说明：（1）请补充披露江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况，穿透核实上述公司主要持股人员情况，与你公司控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系。（2）结合新沂融丰股东背景、今创信息 2017年 7月以来经营业绩及竞争力的变化情况，说明交易估值短期内大幅增长的原因及合理性，本次交易的作价是否公允。
答复：
一、江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
（一）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况
就江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”，具体如下：
“（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
1、江苏曼海
江苏曼海成立于 2016年 9月 27日，统一社会信用代码为91320300MA1MUYEP9U，法定代表人为石超，注册资本为1,000万元，经营范
围为计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年4月 23日，江苏曼海经徐州市工商行政管理局核准注销，注销原因为决议解散。
江苏曼海注销前，石超持有其100%股权。
2、江苏敏而好学
江苏敏而好学成立于 2016年 9月 27日，统一社会信用代码为91320300MA1MUYF19T，法定代表人为王功学，注册资本为 1,000万元，经营范围为计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2018年4月 23日，江苏敏而好学经徐州市工商行政管理局核准注销，注销原因为决议解散。
江苏敏而好学注销前，王功学持有其100%股权。
3、新沂融丰
新沂融丰成立于2017年6月16日，现持有新沂市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320312MA1P7JCF0C的《营业执照》，主要经营场所为新沂马陵山镇临沭路 18号，执行事务合伙人为徐州旭彤信息科技有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自 2017年 6月16日至2027年6月 15日，经营范围为企业管理咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新沂融丰的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|有限合伙人|149.85|49.95%|
|2|石超|有限合伙人|149.85|49.95%|
|3|徐州旭彤信息科技有限公司|普通合伙人|0.30|0.10%|
|合计|||300.00|100.00%|

徐州旭彤信息科技有限公司（以下简称“徐州旭彤”）系新沂融丰的普通合伙人，徐州旭彤成立于 2017年 6月 8日，统一社会信用代码为91320303MA1P5Q1574，法定代表人为王功学，注册资本为1万元，经营范围为计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐州旭彤的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王功学|0.50|50.00%|
|2|石超|0.50|50.00%|
|合计||1.00|100.00%|

4、德清博弘
德清博弘成立于2017年5月26日，现持有德清县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330521MA29JQHW3H的《营业执照》，主要经营场所为浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号 1幢 101室（莫干山国家高新区），执行事务合伙人为浙江博瑜投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自 2017年5月 26日至长期，经营范围为投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德清博弘的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,200.00|41.38%|
|2|陈雅莉|有限合伙人|550.00|18.97%|
|3|蒋敏|有限合伙人|300.00|10.34%|
|4|汪蔚娜|有限合伙人|150.00|5.17%|
|5|郑兰|有限合伙人|150.00|5.17%|
|6|张静|有限合伙人|130.00|4.48%|
|7|王群|有限合伙人|120.00|4.14%|
|8|余艳华|有限合伙人|100.00|3.45%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|王嫣旎|有限合伙人|100.00|3.45%|
|10|浙江博瑜投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|3.45%|
|合计|||2,900.00|100.00%|

德清博弘的非自然人合伙人的出资情况如下：
（1）浙江博瑜投资管理有限公司系德清博弘的普通合伙人，其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈建国|510.00|51.00%|
|2|孙滨|390.00|39.00%|
|3|刘仲林|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙）系德清博弘的有限合伙人，其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|厉玟明|有限合伙人|500.00|41.32%|
|2|蒋敏|有限合伙人|200.00|16.53%|
|3|朱培珍|有限合伙人|100.00|8.26%|
|4|张静|有限合伙人|100.00|8.26%|
|5|吕雅芬|有限合伙人|100.00|8.26%|
|6|洪如锋|有限合伙人|100.00|8.26%|
|7|王宇人|有限合伙人|100.00|8.26%|
|8|杭州长盈投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.83%|
|合计|||1,210.00|100.00%|

杭州长盈投资管理有限公司系德清乐盈投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郎良玉|430.00|43.00%|

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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|2|陈国同|160.00|16.00%|
|3|俞锋|80.00|8.00%|
|4|祖怀昌|50.00|5.00%|
|5|郑宝强|50.00|5.00%|
|6|洪如锋|50.00|5.00%|
|7|谢国祥|50.00|5.00%|
|8|王宇人|50.00|5.00%|
|9|钱寒|50.00|5.00%|
|10|唐华明|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

5、荣科融拓
荣科融拓成立于2016年3月8日，现持有沈阳市铁西区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210102MA0P4ELR4H的《营业执照》，主要经营场所为辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路7甲 3-1号三层，执行事务合伙人为北京融拓创新投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，营业期限自2016年3月8日至2021年3月8日，经营范围为股权投资管理，健康数据产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。荣科融拓系在中国证券投资基金协会备案的私募基金。
荣科融拓的出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|荣科科技|有限合伙人|10,000.00|49.75%|
|2|马路丁|有限合伙人|3,500.00|17.41%|
|3|赵刚|有限合伙人|1,500.00|7.46%|
|4|共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500.00|7.46%|
|5|北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,200.00|5.97%|
|6|程敏敏|有限合伙人|1,000.00|4.98%|
|7|高月静|有限合伙人|800.00|3.98%|
|8|徐经周|有限合伙人|500.00|2.49%|

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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|9|北京融拓创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|合计|||20,100.00|100.00%|

荣科融拓的非自然人合伙人的出资情况如下：
（1）北京融拓创新投资管理有限公司系荣科融拓的普通合伙人，系在中国证券投资基金协会备案的私募基金管理人，其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|齐政|1,300.00|65.00%|
|2|刘禹|650.00|32.50%|
|3|雷鸣|50.00|2.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（2）共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）系荣科融拓的有限合伙人，其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姚崇巍|普通合伙人|1,500.00|50.00%|
|2|陈怡峰|有限合伙人|750.00|25.00%|
|3|贺胜明|有限合伙人|750.00|25.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（3）北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）系荣科融拓的有限合伙人，其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|齐政|普通合伙人|37.50|50.00%|
|2|张年武|有限合伙人|18.75|25.00%|
|3|刘禹|有限合伙人|18.75|25.00%|
|合计|||75.00|100.00%|

”
（二）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主
要持股人员与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
就江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主要持股人员与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”，具体如下：
“（六）江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓的基本情况及主要持股人员情况，与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
……
6、江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主要持股人员与荣科科技控股股东、大股东、董监高、是否存在关联关系
荣科科技系荣科融拓的有限合伙人，荣科科技前副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人北京融拓创新投资管理有限公司的总经理及法定代表人，齐政从荣科科技离职时间未超过 12个月。根据相关法律、法规的规定，荣科科技与荣科融拓存在关联关系。
除上述关联关系外，江苏曼海、江苏敏而好学、新沂融丰、德清博弘、荣科融拓及其主要持股人员均与荣科科技控股股东、大股东、董监高不存在关联关系。”
二、今创信息交易估值短期内大幅增长的原因及合理性
（一）交易背景及定价依据不同
2017年 7月，江苏曼海、江苏敏而好学将其持有的今创信息30%的股权转让予新沂融丰主要系标的公司实际控制人王功学、石超控制的关联企业之间的权益变动，系同一控制下内部转让，因此作价基础为原始出资额1元/注册资本。
2017年6月，新沂融丰与德清博弘、德清博御签署了《股权转让协议》，新沂融丰将其持有的今创信息10%股权转让给德清博弘，股权转让价款为人民币 2,700万元，新沂融丰将其持有的今创信息20%股权转让给德清博御，股权转让
价款为人民币5,400万元。2017年 11月，今创信息完成该次股权转让的工商变更登记。该次转让系市场化交易，交易各方根据标的企业 2017年预测净利润协商定价，最终确认标的企业的整体估值为27,000万元。
2017年 12月，德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》，德清博弘将其持有的今创信息10%股权作价 3,000万元转让给荣科融拓。2018年3月，今创信息完成该次股权转让的工商变更登记。该次转让系市场化交易，标的公司的整体估值为 30,000万元，较前次27,000万元估值略有增长，主要系考虑标的公司业绩预期稳定增长。
（二）标的公司经营规模与盈利水平变化
最近三年一期，今创信息的主要盈利指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|2,925.96|5,934.58|4,628.44|1,904.30|
|净利润|1,073.05|2,168.44|1,981.96|580.84|

注：2016年度财务数据未经审计。
德清博弘与新沂融丰签署《股权转让协议》签署股权转让协议的时间为2017年6月，德清博弘与荣科融拓签署《股权转让协议》的时间为2017年 12月，两次股权转让协议签署时间间隔为 6个月。由于今创信息 2017年净利润较 2016年大幅增长并预期保持增长趋势。2017年底德清博弘与荣科融拓签订《股权转让协议》时，标的公司的经营情况较新沂融丰与德清博弘签订《股权转让协议》时已经有了较大提升，故相应估值有所提升。
本次交易的评估基准日为2019年6月 30日，本次评估以收益法及资产基础法作为评估方法，并以收益法评估结果作为本次评估结论，即今创信息100%股权评估值为30,600万元。经交易各方协商，本次交易中今创信息100%股权作价为30,000万元，与“2018年3月股权转让”估值保持一致。
综上，今创信息交易估值短期内大幅增长主要系基于转让对象及定价依据不
同、标的公司经营规模与盈利水平稳步提高所致。本次交易标的的定价具有合理
性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
2、草案显示，你公司未直接收购石超、王功学直接持有的今创信息股权，亦未收购你公司关联方荣科融拓持有的今创信息股权，请对以下事项进行说明：（1）本次交易未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权的原因，后续是否存在进一步收购的安排，并详细披露本次交易完成后，你公司对今创信息的后续整合安排。（2）请补充披露石超、王功学控制的其他企业的情况，核实说明与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。（3）石超、王功学将依据《盈利预测补偿协议》，对今创信息业绩补偿承担连带担保责任，请详细补充石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排。
答复：
一、本次交易未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权的原因及后续整合安排
（一）本次交易未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权的原因
1、不影响公司获得对标的公司的控股权
公司本次通过发行股份及支付现金的方式拟收购标的公司70%股权以取得标的公司控制权。本次交易未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权的情况并不影响公司未来获得标的公司控股权的计划。
2、降低公司本次交易整合风险
为降低公司本次交易整合风险，系公司未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权标的公司股份的主要原因。
本次交易完成后，标的公司原实际控制人王功学、石超以及原股东荣科融拓将继续持有标的公司股权，形成了与公司未来利益一致性的约束机制。公司认为上述股东继续保持一定比例持股对于保证管理团队的稳定性和经营计划的持续性具有积极影响，能够在一定程度上避免交易完成后标的公司经营的不确定性对公司业绩带来不利影响。
此外，这种股权结构可激励原始股东及其团队持续保持发展标的公司业务的积极性，即有利于原股东未来通过业绩增长及估值上升分享更多回报，也有利于充分发挥公司和标的公司之间协同效应，有效促进二者之间的合作，使上述股东及公司均能充分受益于标的公司未来业绩持续增长带来的持续收益。
同时，荣科融拓未参与本次交易，主要是考虑降低方案复杂度并减轻上市公司现金支付压力。
因此，公司认为本次交易未收购石超、王功学以及荣科融拓持有的今创信息股权能够大幅降低公司本次收购的未来整合风险，有利于激励标的公司未来业绩持续增长，有利于公司未来长远发展，且不影响公司获得标的公司控股权的计划。
同时能够降低方案复杂度并减轻上市公司现金支付压力。
（二）后续整合安排
就相关后续整合安排，公司已补充披露于《重组报告书》之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）后续整合安排”，具体如下：“本次交易完成后，若标的公司2019年至2021年的实际净利润数均不低于各方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的当年承诺净利润数，则上市公司同意在上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司 2021年度实现净利润数与交易对方承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》后，并于2021年的承诺净利润数实现后六个月内，启动收购今创信息剩余20%股权的相关工作（包括徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）持有的今创信息4%股权、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）持有的今创信息6%股权、王功学持有的今创信息5%股权以及石超持有的今创信息5%股权）。
届时，上市公司、徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、王功学、石超将共同参考标的公司的盈利水平及上市公司同行业资产收购的平均市盈率倍数协商确定收购价格。”
截至本回复出具日，荣科融拓持有标的公司10%的股权。荣科融拓系上市公司参与投资的基金，其未参与本次交易主要是考虑降低方案复杂度、减轻上市公司现金支付压力。本次交易完成后，上市公司将视情况决策是否收购荣科融拓所
持股份，目前暂无明确的后续计划。
二、石超、王功学控制的其他企业的情况，与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况
（一）石超、王功学控制的其他企业的情况
报告期内，石超、王功学控制的其他企业的具体情况如下：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|具体关联关系|经营范围|经营状态|
|1|铜山区杰讯软件技术服务工作室|2016-10-27|3 万元|股东王功学之妻弟经营的个体工商户|软件开发及技术服务，数据处理、存储服务，软件、计算机耗材销售。|已注销|
|2|江苏利商信息科技股份有限公司|2011-06-15|1000 万元|股东王功学、石超实际控制的公司|计算机信息系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软件及辅助设备的销售;电气设备安装;计算机系统集成服务;事业单位档案管理服务;专门档案管理服务;数字内容服务;网络工程施工;互联网科技创新平台技术服务;互联网数据处理和存储服务。|已注销|
|3|上海汇今信息科技有限公司|2012-12-07|500 万元|股东王功学、石超实际控制的公司|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,建筑工程,数字作品的数据库管理,计算机行业信息服务平台系统服务,云平台服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备、电线电缆、电子产品的销售。|已注销|
|4|徐州厚生软件技术服务中心|2016-09-06|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|软件开发及技术服务,软件系统销售。|已注销|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|具体关联关系|经营范围|经营状态|
|5|云龙区将帅信息技术服务中心|2016-09-06|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售。|已注销|
|6|云龙区王静信息技术服务中心|2016-09-06|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售|已注销|
|7|云龙区徐梅信息技术服务中心|2016-09-06|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|计算机软件开发、安装服务;软件系统销售居间服务;数据处理及存储服务;计算机耗材批发与零售。|已注销|
|8|铜山区永顺数字化工作室|2016-09-18|2 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|数字化加工存储服务，软件系统销售。|已注销|
|9|铜山区兆石软件技术服务中心|2016-12-09|2 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|数据加工、存储服务,软件开发。|已注销|
|10|云龙区庞松数据处理工作室|2016-9-14|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|数据处理和存储服务。|已注销|
|11|云龙区艳秋数据处理工作室|2016-10-27|5 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|计算机软件开发、安装服务；软件系统销售居间服务；数据处理及存储服务；计算机耗材批发与零售。|已注销|
|12|铜山区超慧计算机服务部|2013-09-17|10 万元|股东王功学、石超实际控制的个体工商户|计算机软件开发销售、计算机及配件零售、计算机维修服务。|已注销|
|13|徐州市贾汪区盛世华轩企业管理合伙企业（有限合伙）|2017-06-02|300 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|企业管理咨询服务。|已注销|
|14|徐州市凯迪网络开发有限公司|2001-01-16|10 万元|股东石超对外投资的公司|软件开发、软件技术转让、网络建设、维修服务。|已吊销|
|15|江苏曼海信息技术有限公司|2016-9-27|1000 万元|股东石超实际控制的企业|计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨|已注销|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本|具体关联关系|经营范围|经营状态|
||||||询、技术服务;计算机软硬件技术开发、销售。||
|16|江苏敏而好学信息技术有限公司|2016-9-27|1000 万元|股东王功学实际控制的公司|计算机网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发、销售。|已注销|
|17|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|2017-6-20|200 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|企业管理咨询服务。|存续|
|18|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|2017-6-20|400 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|创业投资业务。|存续|
|19|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|2017-11-1|300 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|企业管理咨询服务。|存续|
|20|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|2017-11-1|300 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|企业管理咨询服务。|存续|
|21|徐州旭彤信息科技有限公司|2017-6-8|1 万元|股东王功学、石超实际控制的公司|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务。|存续|
|22|新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）|2017-6-16|300 万元|股东王功学、石超实际控制的企业|企业管理咨询、服务。|存续|

（二）上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系
通过获取关联方清单、访谈、查询国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道、核查今创信息主要购销业务等方式，经核查，上述公司与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系情况如下：
1、同业竞争情况
截至本回复出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围同业情况|经营状态|
|1|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|无|存续|
|2|徐州瀚举创业投资合伙企业（有限合伙）|无|存续|
|3|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|无|存续|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围同业情况|经营状态|
|4|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|无|存续|
|5|徐州旭彤信息科技有限公司|软件开发及技术转让|存续|
|6|新沂市融丰企业管理合伙企业（有限合伙）|无|存续|

通过查询石超、王功学控制公司在工商部门注册的经营范围，徐州旭彤信息科技有限公司存在与今创信息同业情况，但报告期内未开展任何业务，仅作为徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖的普通合伙人。因此截至本回复出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业未实际形成与今创信息同业竞争的情况。
2.、上下游关系情况
报告期内，今创信息 2017年曾存在向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，2018年至今与该关联方不存在上下游关系。除铜山区杰讯软件技术服务工作室外，今创信息与石超、王功学控制的其他公司均不存在上下游关系。
（三）上述公司于报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来
1、报告期内，上述公司中与今创信息存在交易的情况如下：
2017年度，今创信息向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购服务交易金额（含税）510.37万元。
2、报告期内，上述公司中与今创信息存在资金往来的情况如下：
（1）非经营性其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日余额|2018年 12月31日余额|2017年 12月31日余额|
|江苏利商信息科技股份有限公司|18.36|18.36|18.36|

说明：该款项已于2019年8月支付。
（2）非经营性其他应收款
2018年 12月31日及 2017年12月 31日，今创信息关联方其他应收款中，
应收股东石超、王功学的款项合计余额分别为1,117.50万元、296.85万元，前述
款项余额中通过江苏利商信息科技股份有限公司形成的其他应收款余额分别为 193.53万元、-117.65万元。
（四）上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况
通过执行以下核查程序，上述公司于报告期内不存在为今创信息分担成本及费用的情况：
1、通过核查上述公司与今创信息的上下游业务关系，并通过毛利率分析、费用率分析、各年度成本费用构成对比分析、同行业对比分析等分析方式，分析今创信息成本费用的完整性。
2、通过核查主要采购合同，分析成本费用完整性。
3、通过对上述公司经营业务与今创信息业务的相关性分析、实际经营状况的分析等，分析上述公司为今创信息分担成本及费用的可能性。
4、上述公司与今创信息存在关联交易的，核查相关交易的合同等内容，分析交易的必要性及合理性；通过市场价格对比等方式，核查关联交易价格的公允性。
5、获取今创信息管理层声明以及上述相关公司或其法定代表人声明，确认上述公司是否存在为今创信息分担成本及费用的情况。
上述内容已补充披露于《重组报告书》之“第十一章同业竞争和关联交易”之“三、石超、王功学控制的其他企业的情况，与今创信息是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内与今创信息是否存在交易或资金往来，是否存在为今创信息分担成本及费用的情况”。
三、石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排
王功学、石超就当期剩余应补偿金额的总额向荣科科技承担连带共同保证责任，就石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排已补充披露于《重组报告书》之“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）利润补偿金额、方式及实施”，具体如下：
“9、石超、王功学的具体担保责任及具体补偿安排
在盈利补偿期间，若标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数，则徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御应按照本协议约定履行补偿义务，王功学、石超按照《盈利预测补偿协议》约定对徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御的盈利补偿义务承担连带保证责任。
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，若徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖、德清博御任一方未按照《盈利预测补偿协议》的约定就当期应补偿金额履行全部补偿义务，荣科科技有权根据《盈利预测补偿协议》的约定自行要求王功学、石超、徐州鸿源、徐州瀚举、徐州轩润、徐州东霖就当期剩余应补偿金额的总额向荣科科技承担连带补偿义务。
荣科科技应当书面通知王功学、石超需向荣科科技支付应补偿的金额，王功学、石超应当在收到荣科科技通知后的5个工作日内以现金（包括银行转账）方式将补偿款支付给荣科科技。”
四、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，截至本回复出具日，徐州旭彤信息科技有限公司存在与今创信息经营范围同业的情况，但报告期内该公司均未发生与今创信息业务相同的经营活动，因此该公司未实际形成与今创信息同业竞争的情况；除此以外，截至本回复出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业均不存在实际涉嫌与今创信息同业竞争的情况。
报告期内，今创信息曾存在向铜山区杰讯软件技术服务工作室采购劳务的情况，但 2018年至今与该关联方不存在上下游关系。除此之外，截至本回复出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业与今创信息均不存在上下游关系。
因此，截至本回复出具日，石超、王功学控制并存续的其他企业均不存在实际与今创信息形成同业竞争的情况；石超、王功学控制并存续的其他企业与今创信息均已不存在任何上下游关系。
报告期内石超、王功学控制的其他企业与今创信息存在交易或资金往来，但经过核查，上述企业不存在为今创信息分担成本及费用的情况。
五、会计师核查意见
核查结论：经会计师核查，截至本回复出具日，今创信息股东石超、王功学控制并存续的其他企业均不存在实际与今创信息形成同业竞争的情况；石超、王功学控制并存续的其他企业与今创信息均已不存在任何上下游关系。
报告期内石超、王功学控制的其他企业与今创信息曾存在的上下游关系以及交易或资金往来的情况已如实披露，经核查，上述企业不存在为今创信息分担成本及费用的情况。
3、请结合草案对今创信息主营业务、产品的相关内容，对以下事项进行进一步说明：（1）请核实并分类别披露今创信息“医疗信息软件销售”业务中病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类业务近两年一期的收入及成本情况，主要客户情况，并结合上述三类业务的业务模式、技术要求及主要竞争对手等情况，说明今创信息开展上述三类业务的核心竞争优势。（2）今创信息病案数字化服务的现场作业主要由劳务外包人员完成，但近两年一期主要劳务外包供应商变动情况较大。请具体说明劳务外包商频繁变动的原因及商业逻辑，以及对外包人员接触病案及个人隐私的保护措施，如何确保病案涉及的个人信息、隐私不被盗取、泄漏。（3）草案显示，今创信息软件研发流程中存在劳务外包环节，请具体说明劳务外包的主要对手方，研发主要内容、涉及金额情况。
答复：
一、今创信息“医疗信息软件销售”业务中病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类业务近两年一期的收入及成本情况，主要客户情况，今创信息开展上述三类业务的核心竞争优势
（一）今创信息“医疗信息软件销售”业务中病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类业务近两年一期的收入及成本情况，主要客户情况
就今创信息“医疗信息软件销售”业务中病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类业务近两年一期的收入、成本情况及主要客户情况已
补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”，具体如下：
“3、医疗信息软件销售业务收入及成本构成
报告期内，今创信息医疗信息软件销售业务分类别收入及成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|病案整体解决方案业务|672.54|170.31|1,866.24|441.25|973.62|147.37|
|医疗应用管理类业务|745.92|82.71|1,322.97|236.36|1,137.22|131.79|
|医疗数据分析及平台类业务|51.94|4.61|295.81|38.67|266.40|22.77|
|合计|1,470.40|257.63|3,485.02|716.28|2,377.24|301.93|

4、医疗信息软件销售业务主要客户情况
（1）病案整体解决方案业务主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|济宁市兖州区人民医院|68.58|2.34%|
|2|临沂市人民医院|39.62|1.35%|
|3|中国电信股份有限公司溧阳分公司|35.21|1.20%|
|4|监利县人民医院|29.01|0.99%|
|5|东软集团股份有限公司|28.32|0.97%|
|合计||200.74|6.85%|
|2018 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|云南者越软件有限公司|85.84|1.45%|
|2|佛山市禅城区中心医院|79.97|1.35%|
|3|江苏省靖江市人民医院|76.07|1.28%|
|4|河南省安阳市肿瘤医院|53.68|0.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|福建医科大学附属第二医院|47.01|0.79%|
|合计||342.57|5.77%|
|2017 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|四川省卫生健康信息中心|85.09|1.84%|
|2|济宁医学院附属医院|61.54|1.33%|
|3|四川大学华西第二医院|59.83|1.29%|
|4|云南者越软件有限公司|36.75|0.79%|
|5|江苏曼荼罗软件股份有限公司|31.29|0.68%|
|合计||274.50|5.93%|

（2）医疗应用管理类业务主要客户情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|兴化市人民医院|46.27|1.58%|
|2|都安瑶族自治县人民医院|37.61|1.29%|
|3|襄阳市襄州区人民医院|34.19|1.17%|
|4|江苏省省级机关医院|26.19|0.90%|
|5|监利县人民医院|25.02|0.86%|
|合计||169.28|5.80%|
|2018 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|济宁医学院附属医院|70.52|1.19%|
|2|广西金庚科技有限责任公司|63.30|1.07%|
|3|河南省安阳市肿瘤医院|59.40|1.00%|
|4|宁阳县第一人民医院|58.62|0.99%|
|5|融水苗族自治县人民医院|42.74|0.72%|
|合计||294.58|4.97%|
|2017 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|江西中通比特医学信息技术有限公司|51.28|1.11%|
|2|淄博市妇幼保健院|50.34|1.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|徐州矿务集团总医院|44.44|0.96%|
|4|玉林市第二人民医院|44.44|0.96%|
|5|徐州市第一人民医院|41.03|0.89%|
|合计||231.53|5.01%|

（3）医疗数据分析及平台类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|淮安市淮阴人民医院（淮安市第五人民医院）|47.41|1.62%|
|2|郑州市中心医院|4.53|0.15%|
|合计||51.94|1.77%|
|2018 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|江苏省卫生统计信息中心|79.51|1.34%|
|2|互助土族自治县人民医院|50.02|0.84%|
|3|江苏省人民医院|39.55|0.67%|
|4|丹阳市人民医院|32.76|0.55%|
|5|唐山腾远科技有限公司|17.24|0.29%|
|合计||219.08|3.69%|
|2017 年度||||
|序号|客户名称|收入金额|占营业收入比例|
|1|徐州矿务集团总医院|63.25|1.37%|
|2|鄂东医疗集团|51.28|1.11%|
|3|徐州市东方人民医院|29.91|0.65%|
|4|互助土族自治县人民医院|23.93|0.52%|
|5|徐州市肿瘤医院|22.74|0.49%|
|合计||191.11|4.14%|

（二）结合业务模式、技术要求及主要竞争对手等情况，说明今创信息开展业务的核心竞争优势
就今创信息开展业务的核心竞争优势已补充披露于《重组报告书》之“第九
章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之
“（六）标的公司的核心竞争力”，具体如下：
“今创信息核心竞争力主要在以下几个方面：
1、深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是今创信息的主要优势之一。今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，自成立以来，一直专业耕耘在病案统计管理领域，所研发的病案统计管理系统已面向市场近二十年，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客户资源积累。报告期内，标的公司累计为1,343家医院销售软件及提供服务，其中包括430家三级医院，占截至2018年底全国三级医院总数的比例为16.88%。这些项目产生的标杆效应帮助今创信息在向二三线城市医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
2、横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案
随着国家政策对医疗信息化的大力支持及各级医院对该等产品需求的日益增长，今创信息遵循国家相关政策，依托核心研发团队丰富的研发及创新能力，近20年间，不断开发医疗管理、数据分析的相关软件，推出一系列的解决方案，使得今创信息为客户提供包括病案、医疗应用管理类、医疗应用管理类信息化产品的一站式整体解决方案。同时，今创信息拥有完善的售后服务体系，对公司各类产品支持售后服务，保障用户合法权益，7×24小时在线，及时提供技术支持。
（1）病案整体解决方案业务
病案整体解决方案业务主要包括病案统计管理系统、病案数字化管理系统、病案无纸化管理系统、病案示踪管理系统、病案自助打印终端和微信预约平台等产品和服务，是以病案为中心，实现对数据的前期采集、整理，中期加工、统计，后期分析、应用，全面优化医疗工作流程，降低医院成本，提升用户体验。
该业务目前市场主要竞争对手为北京影研创新科技发展有限公司、上海联众网络信息有限公司、湖南琴海数码股份有限公司、北京智信互联科技有限公司等厂商，竞争产品主要集中在病案数字化管理系统和病案无纸化管理系统。
（2）医疗应用管理类业务
医疗应用管理类业务主要包括综合评审平台、等级评审系统、公共卫生管理、
HQMS采集系统、HQMS上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统、医务人员技术档案信息化管理系统等。此类产品之间系统相对独立。
该业务目前市场主要竞争对手为武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司、广州火龙果信息科技有限公司、广州市科进计算机技术有限公司等厂商，竞争产品主要集中在医疗安全（不良）事件管理系统、数字化随访系统。
（3）医疗数据分析及平台类业务
医疗数据分析及平台类主要系DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）、医疗服务综合监管平台、肿瘤信息化管理平台、癌症筛查平台、脑卒中管理平台、国家药品监测与上报系统等。
该业务目前市场主要竞争对手为武汉金豆医疗数据科技有限公司、东华软件股份公司、东软集团股份有限公司、北京颐圣智能科技有限公司、智业软件股份有限公司等厂商，竞争产品主要集中在 DRGs管理平台、医疗服务综合监管平台。
3、病案信息化行业技术领先，依托医疗大数据入口不断创新，解决医院痛点
今创信息通过近 20年的发展，在病案信息化行业处于较为领先的地位。目前，今创信息已获得多项行业奖项，并取得CMMI3级认证，标志着今创信息的软件开发能力成熟度和项目管理水平与国际主流模式接轨。
（1）病案整体解决方案业务
今创信息自 2001年起推出第一代病案管理系统，跟随时代变化，至今已经迭代 10余个版本，在业内具有较高的知名度，帮助医院解决病案统计、病案管理、病案上报以及病案数字化等一系列问题。
相较于同行业公司相对单一的数字化病案加工模式，今创信息提供了领用-加工-审核等一系列标准流程，并可根据医院需求或加工规模进行定制和灵活调整。在数字影像文件存储方面，今创信息采用了符合国家标准的加密算法进行加
密存储，并引入备份机制，在数据的保密及安全方面提供了更可靠保障。
病案无纸化采集方面，行业内普遍厂商采用由业务系统生成文档，通过共享或 webservices进行归集的模式。在此基础上，今创信息研发出智慧云采集和模块化采集工具，具有对接容易、部署快捷的优势，大大缩短病案无纸化的建设周期。
此外，今创信息为病案复印推出一体化解决方案，包括窗口复印工作站，并按自助打印终端和微病案邮寄服务，涵盖人工服务、自助服务及互联网服务，全方位助力医院开展病案复印工作。其中，病案自助打印终端已推出第二代，采用人体工学设计，领先行业内其他厂商。
（2）医疗应用管理类业务
今创信息医疗应用管理类业务分为两个方向。一是数据采集、分析、管理、上报。包括HQMS采集系统、HQMS上报系统、医疗安全（不良）事件管理系统、特定（单）病种质量管理系统、三级公立医院绩效上报系统。此类产品站在客户的角度思考，可以让客户高效的管理、上报数据。如医疗安全（不良）事件管理系统，开发了从上报、事件处理、分析的一整套标准化、规范化流程，系统遵循 PDCA模型，运用多种工具及分析方法持续推动医疗质量持续改进，有效防止漏报事件，使医院对不良事件数据的统计更加准确。
二是管理类系统，包括综合评审平台、等级评审系统、数字化随访系统、结构化诊断系统、医务人员技术档案信息化管理系统等。此类产品是医院精细化管理的有力抓手，如医务人员技术档案信息化管理系统可为医疗业务系统提供人员资质、医疗技术、处方授权标准库，实现处方权准入、特殊药物分级、手术资质、医疗文书书写资质等医疗核心业务的准入管理，保障医疗技术临床应用的质量和安全；结合培训考核情况进行再授权动态管理，通过一次配置即可实现各业务系统授权信息更新，提高系统运行效率，保障授权及时性，防范了医疗授权存在的风险。该系统整合技术档案资源，促进系统间医疗技术信息共享，为人才选拔、晋升、考核提供数据支撑。
（3）医疗数据分析及平台类业务
病案信息化是医疗信息化的一个细分领域，同时，病案数据也是医疗大数据的数据来源。今创信息在医疗大数据方向上把握住医院信息化升级时的主要需求，从而开发出符合客户需求的解决方案。今创信息开发的DRGs系列软件紧贴目前国家要求医保控费等管理需求，通过大数据方式解决医院过度医疗、病例管理等一系列难题，符合国家政策趋势。DRGs管理平台是医疗数据分析及平台类业务中的主要产品。今创信息建立了多维度、全方位、智能性、预测性、可视性等深层次展示分析，并能与病案质控管理系统相结合，提升医院的入组率。
今创信息在医疗数据分析的基础上，衍生出更多的产品和服务，通过在各个平台上展示的数据，协助医院了解院内情况，增强决策力、洞察力和流程优化能力。今创信息平台类客户分布全国，如江苏省医疗服务监管平台、徐州市卫生局-医疗服务监管平台、徐州市肿瘤平台，唐山市医疗服务监管平台，昆明市医疗服务监管平台，深圳市龙岗区医疗服务监管平台，湖北省护理质控平台等。”
二、今创信息劳务外包商频繁变动的原因及商业逻辑，以及对外包人员接触病案及个人隐私的保护措施
（一）今创信息劳务外包商频繁变动的原因及商业逻辑
1、劳务外包商基本情况
报告期内，今创信息病案数字化服务业务在项目实施过程中存在大量简单、基础性、重复性的非核心工作。同时随着今创信息病案数字化服务业务项目数量的不断增长，今创信息需要较多人员完成该类工作。为保证项目的顺利实施，加快项目进度，今创信息于2018年起，将“纸质病案微缩为数字化图片”等简单、基础性、重复性的非核心工作通过劳务外包的形式对外采购劳务。
陕西天安、徐州天乙、徐州帝诺通过其具备工作能力的服务人员为今创信息提供部分项目从实施至验收阶段的辅助性工作，协助今创信息完成项目验收。
陕西天安的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|陕西天安恒发实业有限责任公司徐州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|耿立|

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|-|-|
|成立日期|2012 年11 月 26日|
|营业场所|徐州市泉山区苏山街道王新庄社区商贸楼111 室|
|统一社会信用代码|913203110586230402|
|经营范围|求职信息咨询；劳务派遣（境外除外）；劳动事务、培训鉴定的代理；劳务分包、劳务外包；建筑劳务分包；建筑劳务外包；电力工程劳务分包；家政保洁服务；水利水电、建筑装饰工程、机电安装、管道工程、电力工程、园林绿化、安防工程、房屋建筑工程施工；建筑材料、施工设备机具租赁及销售；通讯设备、金属材料、木材、电线电缆销售；拆迁工程施工；高科农业开发；环境治理的咨询、设计与施工；计算机技术服务；网络工程施工；酒店管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

徐州天乙的基本情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|徐州天乙人力资源有限责任公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）||
|注册资本|300 万人民币||
|法人代表|支艳秋||
|成立日期|2010 年02月 08日||
|住所|徐州经济开发区蟠桃山南路||
|统一社会信用代码|91320301551154495W||
|经营范围|劳务派遣经营、劳务外包、产线外包、人力资源外包、业务流程外包；家政服务；医疗信息咨询服务；医药信息咨询服务；货物装卸、搬运、仓储服务；供应链管理服务；物业管理；单位后勤管理服务；组织管理服务；商业综合体管理服务；市场管理服务；普通货物道路运输；大型货物道路运输；城市配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||支艳秋|100%|

徐州帝诺的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|徐州帝诺劳务服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|201 万人民币|
|法人代表|姬竞|
|成立日期|2009 年08月 17日|
|住所|徐州市中山南路28 号贵邦财富601 室|
|统一社会信用代码|913203006933593499|

||||
|-|-|-|
|经营范围|劳务派遣经营（劳务外包、产线外包、人力资源外包、业务流程外包）；经济贸易信息咨询服务；企业营销策划；国内教育信息咨询服务；冶金专用设备、建筑工程用机械安装、维修；人力资源服务（按许可证核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至本报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||姬竞|100%|

注：徐州天乙、徐州帝诺已出具《关联关系说明》，支艳秋在工商部门登记的持有徐州天乙100%股权中，有50%股权为替姬竞代持；姬竞在工商部门登记的持有徐州帝诺100%股权中，有50%股权为替支艳秋代持。故徐州帝诺与徐州天乙为姬竞与支艳秋实际各持股50%的公司，两公司资源业务共享、合作经营。
2、劳务外包商变动的原因及商业逻辑
报告期内，今创信息劳务外包商徐州帝诺、徐州天乙为同一实际控制人控制，两公司资源业务共享、合作经营。
2018年，陕西天安、徐州天乙分别与今创信息签订了劳务外包合同，向今创信息提供病案数字化服务项目的劳务外包服务，含税合同金额合计分别为 298.78万元、462.02万元。2019年，徐州天乙基于自身业务的考量，其关联方徐州帝诺承接了与今创信息的后续业务合作。2019年 1-6月，陕西天安、徐州帝诺分别与今创信息签订了劳务外包合同，向今创信息提供病案数字化服务项目的劳务外包服务，含税合同金额合计分别为126.75万元、473.03万元。
综上所述，2018年以来，标的公司劳务外包供应商变动系供应商内部业务调整所致。
（二）今创信息对外包人员接触病案及个人隐私的保护措施，如何确保病案涉及的个人信息、隐私不被盗取、泄漏
在病案数字化服务过程中，为防范病案涉及的个人信息、隐私被盗取、泄漏，今创信息与劳务外包供应商采取的保密措施主要如下：
1、根据今创信息与劳务外包供应商签订的《劳务外包合同》，劳务外包供应商保证外包人员在完成工作的过程中，对其所知悉的一切数据、资料负有严格保
密义务；如因劳务外包供应商或外包人员原因导致的信息泄露，劳务外包供应商
应当承担全部责任。
2、劳务外包供应商在提供服务过程中制定了严格的保密管理制度，并对外包人员进行保密培训。为避免病案及个人信息、隐私被盗取、泄漏，今创信息的病案数字化服务全部在医院指定的办公场所内进行，外包人员不得将病案带离医院指定的工作场所；除履行工作职责所必须外，外包人员不得以任何形式复制病案信息；外包人员不得以任何形式修改、篡改、销毁病案信息。除此之外，劳务外包供应商在各项目现场委派了项目经理对工作人员的工作过程进行监督、检查，同时，项目经理会对每名劳务外包人员所接触的病案范围进行登记，以明确每名工作人员的保密责任及范围。
上述措施有效确保了病案涉及的个人信息、隐私不被盗取、泄漏，今创信息病案数字化服务过程中未发生过病案及个人信息、隐私被盗取、泄漏的事件，今创信息未因此发生过诉讼、仲裁或行政处罚。
三、今创信息软件研发流程中劳务外包的主要对手方，研发主要内容、涉及金额情况
今创信息软件研发流程中不存在劳务外包环节，草案中所披露的“研究开发流程图”实则为今创信息“病案数字化服务”业务流程图，公司已认真核查草案内容，就“医疗信息软件销售”业务研究开发流程内容已修改并披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（三）业务流程图”之“‘1、医疗信息软件销售’业务流程图”，具体如下：
“（1）研究开发流程图
项目立项
项目计划
需求调研
需求功能分解
评
功能设计/UI设计
测试计划 开发计划
审
迭代开发
未通过
测试
通过
发布
”
4、今创信息近两年一期销售费用、管理费用、研发费用合计分别为1,303.96万元、1,898.01万元、906.42万元。请对以下事项进行进一步说明：（1）补充披露近两年一期今创信息销售、管理、研发、实施等各类员工的数量、平均税前薪酬金额、企业为员工缴纳的五险一金金额等情况，并结合员工地区分布，说明员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。（2）说明管理层及核心团队薪酬情况，以及除薪酬费用以外的差旅费、业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况。（3）草案显示，今创信息共有8个核心研发团队。请补充说明八个研发团队的人员数量、学历情况、具体研发项目情况，研发投入中外包部分及自行研发部分的占比情况。（4）结合前述答复情况，核实说明今创信息费用情况与其客户分散、客单金额低的特点是否匹配，能否支撑和保障业务经营，是否存在少计费用的情形。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、今创信息销售、管理、研发、实施等各类员工的数量、平均税前薪酬
金额、企业为员工缴纳的五险一金金额等情况，员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
就今创信息员工情况已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的公司基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”，具体如下：
“（七）标的公司员工情况
1、员工数量、平均税前薪酬金额、缴纳五险一金金额等情况
（1）2019年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年均人数|税前薪酬总额（万元）|平均税前薪酬（万元）|五险一金金额（万元）|
|销售人员|34.00|209.17|6.15|22.30|
|管理人员|9.00|31.75|3.53|6.65|
|研发人员|60.00|293.19|4.89|44.60|
|实施人员|84.00|314.15|3.74|55.78|
|合计|187.00|848.26|4.54|129.33|

（2）2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年均人数|税前薪酬总额（万元）|平均税前薪酬（万元）|五险一金金额（万元）|
|销售人员|32.00|439.32|13.73|43.34|
|管理人员|10.00|79.32|7.93|13.28|
|研发人员|57.00|531.71|9.33|82.51|
|实施人员|73.00|499.93|6.85|90.84|
|合计|172.00|1,550.28|9.01|229.97|

（3）2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年均人数|税前薪酬总额（万元）|平均税前薪酬（万元）|五险一金金额（万元）|
|销售人员|28.00|282.36|10.08|35.42|
|管理人员|7.00|43.43|6.20|8.66|
|研发人员|55.00|385.81|7.01|54.07|
|实施人员|45.00|304.62|6.77|41.87|
|合计|135.00|1,016.22|7.53|140.02|

2、结合员工地区分布，说明员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
（1）今创信息各报告期薪酬情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018 年度|||2017 年度|||
||年均人数|平均税前薪酬（万元）|当地社平工资（万元）|年均人数|平均税前薪酬（万元）|当地社平工资（万元）|
|徐州|169|9.01|7.15|132|7.58|6.39|
|成都|3|9.31|7.13|3|5.23|6.51|

标的公司2019年 1-6月徐州地区平均人数187人，人均工资4.54万元；成都地区平均人数 3人，人均工资 3.98万元。各年成都地区三人系劳务派遣的实施人员。
（2）员工薪酬水平是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
今创信息员工主要在徐州地区，在成都地区员工仅有三人系以劳务派遣形式聘用。通过上表可见，今创信息2018年度、2017年度徐州地区员工平均薪酬均高于当地社会平均工资。根据国家统计局、江苏省统计局公布的2018年度、2017年度城镇私营单位薪酬情况，今创信息年均工资均高于全国以及江苏省城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资。综合分析，今创信息薪酬水平符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|区域|项目|2018 年度|2017 年度|
|今创信息|年均工资|9.01|7.53|
|全国|城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资|7.63|7.04|
||今创信息高出（%）|18%|7%|
|江苏省|城镇私营单位信息传输、软件和信息技术服务业年平均工资|6.05|5.69|
||今创信息高出（%）|49%|32%|

二、今创信息管理层及核心团队薪酬情况，以及除薪酬费用以外的差旅费、
业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况
（一）管理层及核心团队薪酬情况
公司管理层及核心团队11人，平均总薪酬（含五险一金）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|管理层及核心团队|
|（1）2019年 1-6月||
|平均人数|11|
|总薪酬|133.64|
|平均薪酬|12.15|
|（2）2018年度||
|平均人数|11|
|总薪酬|378.09|
|平均薪酬|34.37|
|（3）2017年度||
|平均人数|11|
|总薪酬|179.42|
|平均薪酬|16.31|

（二）除薪酬费用以外的差旅费、业务招待费、投标费、办公费、业务宣传费等期间费用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|
|（1）销售费用||||
|差旅交通费|86.62|205.33|167.77|
|业务招待费|25.30|84.98|35.08|
|投标费|18.67|25.95|24.51|
|办公费|21.66|43.05|34.07|
|业务宣传费|32.59|97.97|38.89|
|折旧费及其他|10.01|11.74|2.2|
|小计|194.85|469.02|302.52|
|（2）管理费用||||
|差旅交通费|2.13|6.83|5.63|
|业务招待费|3.37|15.61|18.54|

|||||
|-|-|-|-|
|办公费用|22.23|27.42|33.27|
|中介机构服务费|2.70|4.50|22.92|
|折旧费及其他|10.77|16.55|11.98|
|小计|41.20|70.91|92.34|
|合计|236.05|539.93|394.86|

三、今创信息研发团队的人员、学历及具体研发项目情况
就今创信息研发团队的人员、学历及主要研发项目情况已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“六主营业务发展情况”之“（八）标的公司的核心技术”之“2、研发情况”，具体如下：
“……
今创信息各研发团队的人员、学历及主要研发项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|研发团队|人员数量（人）|学历情况（注）|主要研发项目情况|
|开发一部|15|本科及以上：9专科：6|无纸化病案管理系统病案数字化管理系统（CDMS）病案示踪管理系统（CMRT）病案自助打印终端微信预约复印平台特定（单）病种质量管理系统（旧标准）CEP 管理平台|
|开发二部|6|本科及以上：3专科：3|等级评审系统决策支持系统（DSS）HQMS 采集系统DRGs 管理平台云 DRGETL数据采集工具全国医疗质量数据抽样调查数据上报系统|
|开发三部|5|本科及以上：1专科：4|数字化随访系统（含移动端）肿瘤信息化管理平台癌症筛查平台综合评审平台医务人员技术档案信息化管理系统脑卒中管理平台Webservices 数据处理工具随手传移动端数据分析应用移动端CEP 移动端|

|||||
|-|-|-|-|
||||归档病案移动查询系统移动端微信小程序（行风评议、援疆评价）湖北省护理质控系统|
|开发四部|4|本科及以上：1专科：3|病案统计管理系统（CMIS)三级公立医院绩效上报系统病案统计管理系统（CMIS)_四川版病案统计管理系统（CMIS)_定制版病案首页标准数据上报工具|
|开发五部|4|本科及以上：2专科：2|病案质控管理系统公共卫生管理结构化诊断系统医疗安全（不良）事件管理系统特定（单）病种质量管理系统ICD11 编码运行平台|
|开发六部|6|本科及以上：3专科：3|HQMS 上报系统医疗服务综合监管平台国家药品监测与上报系统云病案DRGs 上报系统病案首页质控系统|
|质量管理部|3|本科及以上：2专科：1|数据及文件备份软件系统今创信息官网新闻中心|
|前端产品部|9|本科及以上：7专科：2|今创信息官网及演示环境页面|

注：研发部另有研发总监1人，硕士学历。软件架构师1人，本科学历。
研发人员中有部分大学专科学历人员，均为在行业内从业经验时间较长，有较为丰富的研发和编程能力的从业人员。”
四、今创信息费用情况与其客户分散、客单金额低的特点是否匹配，能否支撑和保障业务经营，是否存在少计费用的情形
（一）员工数量增长与其客户分散、客单金额低的特点匹配
2018年较 2017年其整体员工数量增加37人，增幅为28.03%。同期营业收入增幅为28.22%，标的公司人员整体增幅与营业收入增幅相匹配。其中，新增员工主要由实施人员组成，实施人员数量增幅为66.67%，远高于同期营业收入增幅。由于实施人员数量与客单总量直接相关，因此标的公司员工数量的增长与
标的公司客户分散、客单金额低的特点相匹配，相关新增人员能够支撑和保障业
务经营。
（二）销售费用、管理费用与其客户分散、客单金额低的特点匹配
2018年度、2017年度今创信息销售费用分别为966.75万元， 620.29万元，增幅55.85%，同期营业收入增幅为28.22%，高于同期营业收入增幅。
2018年度、2017年度今创信息管理费用分别为213.97万元，156.14万元，增幅37.04%，同期营业收入增幅为28.22%，高于同期营业收入增幅。
由于今创信息客户分散、客单金额低，因此容易造成销售费用、管理费用均增幅大幅高于营业收入增幅的趋势。销售费用、管理费用与其客户分散、客单金额低的特点相匹配，能够支撑和保障业务经营，不存在少计费用的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了今创信息相关业务合同、销售费用及管理费用明细、相关统计年鉴、相关员工简历、工资明细等资料，分析了今创信息报告期各年度人员、相关费用的构成及变化情况。确认了今创信息人员增幅的合理性以及与业务特点和经营情况的匹配性。确认了今创信息销售费用及管理费用增幅高于营业收入增幅的合理性以及与业务特点和经营情况的匹配性。
经核查，独立财务顾问认为报告期内今创信息员工人数、销售费用和管理费用增幅与报告期内营业收入增幅相匹配，也能够与其客户分散、客单金额低的特点匹配，并能够支撑和保障其业务经营，不存在少计费用的情形。
5、草案显示，今创信息固定资产总额仅为 57.85万元，请对以下事项进行说明：（1）截至草案披露日，今创信息共有电脑 108台，相关账面原值为 382,092.87元，平均每台电脑原值为3,537.9元。请具体说明上述电脑的型号、功能能够是否满足研发需要。（2）请说明你公司的服务器及其他固定资产是否满足软件信息行业对数据存储、灾备等保障机制的要求。
答复：
一、今创信息固定资产电脑的型号、功能能够是否满足研发需要
截至 2018年12月 31日，今创信息固定资产中共有电脑 108台，包括华硕、联想、方正、戴尔、惠普、东芝等众多品牌，电脑配置情况具体如下：
|||
|-|-|
|处理器配置|数量|
|I7 一代|1|
|I3二代|30|
|I5二代|45|
|I7二代|4|
|I5四代|16|
|I5五代|8|
|赛扬7代|2|
|赛扬8代|2|
|合计|108|
|内存配置|数量|
|2G|2|
|4G|78|
|8G|20|
|10G|1|
|16G|7|
|合计|108|

今创信息研发部共有8个核心研发团队，软件工程的设计语言包括C#、.net、C++、JAVA、VUE等，I3二代处理器及 4G内存以上的电脑配置已经能达到该类软件开发的基本要求，满足日常研发、演示等工作。报告期内，今创信息累计为 1,343家医院销售软件及提供服务，部分医院仍然使用双核处理器及 1G内存的电脑设备，因此，今创信息对软件进行了大量优化处理，从而满足客户需求。
此外，今创信息目前对于电脑的使用政策，除为员工购置部分办公电脑外，也采取货币化补偿方式为员工提供办公设备，即由员工使用自有电脑，今创信息每年给予一定的货币化补偿并随同工资一并发放，上述员工自有电脑未计入今创信息固定资产中。员工可结合自身情况自主选择电脑的使用政策，因此账面体现电脑资产相应较少。公司2018年新增电脑23台，主要用于新入职员工领用及日常公共使用需求。
综上所述，今创信息固定资产中的电脑配置能够满足软件研发的需要，且由于部分员工使用自有电脑，今创信息每年给予一定的货币化补偿并随同工资一并发放，上述员工自有电脑未计入今创信息固定资产中。
二、今创信息的服务器及其他固定资产是否满足软件信息行业对数据存储、
灾备等保障机制的要求
今创信息对数据储存、安全性、网络架构及质量控制措施的具体情况如下：（一）数据储存情况
今创信息除研发部保存的程序及研发环境外，办公室及项目部、实施等部门需要将工作产物提交到配置工具进行保管，分别按照权限和库进行区分，统一放在硬件服务器中进行保管，该服务器为塔式服务器，包含多个独立RAID分区，定期进行全量备份，性能和安全架构能够满足使用，重要数据各研发组定期备份。
（二）服务器情况
今创信息拥有三套服务器，其中，两套高性能服务器划分出的虚拟机能够满足各项目组的开发、测试、演示环境的搭建，另一套独立的DRG分组计算服务器能够满足数据的高效处理。今创信息服务器作为研发使用计算算力高，读写速度均超过2GB/S，内网主干网络均能达到1000MB/S。
（三）机房安全性
今创信息机房全年运行独立空调，有超高容量 UPS电源及服务器，断电情况下支持机房设备运行 8小时，研发部门办公室主交换机 UPS能保证 3小时运行，保证断电情况下工作。目前机房已经无断电运行超过1年以上，机房设置独立房间及灭火设备、冗余线路，保证在电信、移动任意断线情况下，仍能正常运营。
（四）网络架构情况
今创信息主干网络及部门网络统一进行 VLAN划分，主干网络千兆，采用静态IP及分区，保证员工桌面传输速率大于5MB，同时确保售后维护的网络稳定性。所有对外提供服务设备仅开放业务端口，开启防护进程。所有内外通讯包均保存半年以上，并定期检查 TFTP保存协议。
（五）质量控制措施
今创信息建立了完善的质量管理体系，已通过了 ISO9001质量管理体系、 ISO14001环境管理体系、ISO20000管理体系、ISO27001管理体系、CMMI3级资质、信息系统安全集成三级服务资质认证并取得证书。
综上所述，今创信息对数据储存、机房安全性、网络架构等建立了安全的防护机制，三套服务器研发使用中计算算力高，满足软件信息行业对数据存储、灾备等保障机制的要求。
6、草案显示，今创信息办公地点均为租赁，且石超、王功学为今创信息租赁办公地点的主要出租方，请结合同等地段的第三方租赁价格情况，说明石超、王功学出租办公室的价格的公允性。
答复：
一、今创信息从王功学、石超处租赁办公地点基本情况
今创信息及其子公司生产经营房产系通过租赁方式使用，其中从实际控制人王功学、石超部分具体租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁房产位置|租赁面积（m2）|租赁期限|最近一期租赁价格|
|1|王功学|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1008|122.33|2019.1.1-2019.12.31|50,000 元/年|
|2|石超|今创信息江苏分公司|徐州绿地瀛海办公楼 A座 1009|117.96|2019.1.1-2019.12.31|50,000 元/年|
|3|石超|今创信息|上海市平型关路138号创意108广场银座1817 室|64.47|2019.1.1-2019.12.31|120,000 元/年|
|4|王功学|今创信息|上海市平型关路138号创意108广场银座1818 室|64.39|2019.1.1-2019.12.31|120,000 元/年|

二、王功学、石超出租办公室的价格具有公允性
上述各处房产对应的租赁价格和市场价格对比如下表所示：
1、徐州绿地瀛海相关办公室租金价格公允
通过某第三方软件搜索徐州绿地瀛海办公室近期租赁市场报价，部分相近面积办公室租赁价格情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|近期市场租金报价|||||
|序号|租赁房产位置|租赁面积（m2）|单价|发布日期|
|1|徐州绿地瀛海办公楼|120|1.23 元/㎡/天|2019 年 9月 9日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|徐州绿地瀛海办公楼|120|1.20 元/㎡/天|2019年9月23日|
|3|徐州绿地瀛海办公楼|120|1.20 元/㎡/天|2019年9月24日|
|4|徐州绿地瀛海办公楼|105|1.25 元/㎡/天|2019 年 9月 9日|
|平均|||1.22元/㎡/天|-|
|今创信息相关租金水平|||||
|序号|租赁房产位置|租赁面积（m2）|单价|-|
|1|徐州绿地瀛海办公楼A座1008|122.33|1.14 元/天/㎡|-|
|2|徐州绿地瀛海办公楼A座1009|117.96|1.18 元/天/㎡|-|
|平均|||1.16元/天/㎡|-|

注：按每月30天计算今创信息相关单价
今创信息相关办公室平均租金水平仅比目前市场平均报价低4.92%，不存在显著差异，同时考虑到市场报价存在一定议价空间，因此徐州绿地瀛海相关办公室租金价格公允。
2、上海创意108广场银座相关办公室租金价格公允
通过某第三方软件搜索上海创意108广场银座办公室近期租赁市场报价，部分相近面积办公室租赁价格情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|近期市场租金报价|||||
|序号|租赁房产位置|租赁面积（m2）|单价|发布日期|
|1|上海市平型关路138号创意108 广场|65.13|5.30 元/㎡/天|2019年9月28日|
|2|上海市平型关路138号创意108 广场金座322 室|65.2|4.87 元/㎡/天|2019年8月20日|
|3|上海市平型关路138号创意108 广场银座1207 室|64|4.95 元/㎡/天|2019年9月18日|
|平均|||5.04元/㎡/天|-|
|今创信息相关租金水平|||||
|序号|租赁房产位置|租赁面积（m2）|单价|-|
|1|上海市平型关路138号创意108 广场银座1817 室|64.47|5.17 元/天/㎡|-|
|2|上海市平型关路138号创意108 广场银座1818 室|64.39|5.18 元/天/㎡|-|
|平均|||5.18元/天/㎡|-|

注：按每月30天计算今创信息相关单价
今创信息相关办公室平均租金水平比目前市场平均报价高2.78%，不存在显著差异，同时考虑到市场报价存在一定议价空间，因此上海创意108广场银座相关办公室租金价格公允。
综上，今创信息及其子公司从实际控制人王功学、石超租赁房屋的单价属于合理范围以内，王功学、石超出租办公室的价格公允。
7、截至草案披露日，今创信息共有 3项专利及 93项软件著作权，请对以下事项进行补充说明：（1）今创信息3项专利中，有2项专利为受让取得，请核实受让专利的转让方情况、交易金额，说明上述受让专利情况与草案所述“今创信息软件均为自主研发”存在差异的原因。（2）今创信息存在较多未发表的软件著作权。请具体核实上述未发表的软件著作权的基本情况，未发表的主要原因，是否涉及诉讼或纠纷，对今创信息未来业绩是否存在影响。
答复：
一、受让专利的转让方情况、交易金额，上述受让专利情况与草案所述“今创信息软件均为自主研发”存在差异的原因
（一）受让专利的转让方情况、交易金额
就今创信息受让专利的转让方情况、交易金额已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（三）无形资产”之“1、专利”，具体如下：
“……
（1）上述第 1项专利的转让方为深圳汇创联合自动化控制有限公司，该公司成立于2016年9月29日，统一社会信用代码为91440300MA5DM02G1K，法定代表人为邱炎新，注册资本 15万元，经营范围为仪器仪表、电子产品、电气元件、工业自动化产品及配件、自动化控制系统、机电设备的销售；计算机软硬件、机器人集成、LED设备、电机控制器及其驱动器的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
2019年1月 31日，今创信息与上海宏邦知识产权代理有限公司签署《专利交易居间合同》，今创信息委托上海宏邦知识产权代理有限公司为其提供订立专利权转让合同的相关服务，费用总额为4.5万元，费用包含专利转让费用、专利变更费用等全部相关费用。2019年2月15日，今创信息与深圳汇创联合自动化控制有限公司签署《专利权转让协议》并办理了该专利申请人变更的相关手续。
（ 2）上述第 2项专利的转让方为章云娟，身份证号码为320222197804******。
2019年2月 22日，今创信息与上海宏邦知识产权代理有限公司签署《专利交易居间合同》，今创信息委托上海宏邦知识产权代理有限公司为其提供订立专利权转让合同的相关服务，费用总额为3万元，费用包含专利转让费用、专利变更费用等全部相关费用。2019年2月26日，今创信息与章云娟共同签署《转让证明》并办理了该专利申请人变更的相关手续。”
（二）上述受让专利情况与草案所述“今创信息软件均为自主研发”存在差异的原因
上述受让专利均为今创信息于 2019年度新购买的专利，今创信息尚未实际使用上述受让专利，尚未对外销售上述受让专利对应的产品；草案所述“标的公司的所有产品均为自主研发的软件产品”系指今创信息目前生产及对外销售的软件产品均为自主研发，不存在采购其他软件公司产品进行打包或者分包等情况。
二、未发表的软件著作权的基本情况，未发表的主要原因，是否涉及诉讼或纠纷，对今创信息未来业绩是否存在影响
就今创信息部分软件著作权未发表的主要原因，是否涉及诉讼或纠纷，对今创信息未来业绩是否存在影响已补充披露于《重组报告书》之“第四章标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（三）无形资产”之“2、软件著作权”，具体如下：
“今创信息及其子公司拥有 49项未发表的计算机软件著作权。根据今创信息的业务经营决定，上述计算机软件著作权在登记时点尚未对外发表，故登记为“未发表”。根据《计算机软件保护条例》第五条规定：“中国公民、法人或者其
他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权”；第十四条第三款规定：“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护”。因此，计算机软件著作权未发表并不影响今创信息对该等软件主张并享有相关权利，今创信息拥有的上述未发表的计算机软件著作权均处于法定保护期内，不存在相关诉讼或纠纷，不会对今创信息未来业绩造成影响。”
8、你公司在 2018年重组问询函的回复中称，今创信息2018年、2019年预测营业收入分别为6,500万元、7,800万元。今创信息 2018年实际实现收入 5,934.58万元，请说明未能实现预测收入的具体原因。
一、今创信息 2018年未能实现预测收入的具体原因
在 2018年重组问询函的回复中，今创信息预测2018年营业收入为6,500万元，实际2018年今创信息实现营业收入为5,934.58万元，原预测收入实现率约91.30%，具体如下所示：
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|
|原预测营业收入（万元）|6,500.00|
|实际实现营业收入（万元）|5,934.58|
|原预测实现率|91.30%|

今创信息2018年未能完全实现预测收入的具体原因主要如下：
（一）2018年市场环境变化
得益于2016年 10月25日规划纲要及管理规范等政策制订和落实，以及国家卫计委开始开展电子病历系统应用水平分级评价体系建设的影响，使得国家病例无纸化进程的推进及医疗机构关于病案信息化管理的需求增长迅速。标的公司依托自身良好的产品形象及品牌效应，抓住了市场机遇，实现了 2017年度营业收入的大幅增长。
今创信息认为前述政策影响仍将在一段时间内带来客户需求的持续增长，但对于2018年，今创信息判断相关业务增长幅度会较2017年度有所放缓，并且随
着国家卫生健康委员会相继出台政策文件鼓励推行病例无纸化，今创信息认为该
行业的竞争激烈程度也将逐渐加剧。
（二）2018年今创信息经营战略调整
针对上述 2018年市场情况的变化和判断，今创信息同时结合行业市场变化及实际经营情况调整了自身的经营战略。
2018年今创信息以开拓客户群体为标的公司经营战略，采取了“以点带线、以线带面”的销售策略。在开拓客户方面，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，随着其业务的拓展、客户分布区域扩大、相关销售渠道的下沉，服务医院等级趋于多样化。2018年今创信息服务中小规模医院数量增多，此类医院预算相对较低，今创信息也会给予一定的优惠价格以取得市场份额，故部分合同体量相对较小，导致 2018年业务规模略有下降。上述战略的实施也使得今创信息2018年收入的增幅不及原预期。
综上所述，2018年今创信息并未以实现预测营业收入为核心经营目标，而系根据市场环境变化和实际经营管理的需要，调整了其 2018年经营战略。2018年市场环境的变化以及标的公司经营战略的调整共同导致标的公司 2018年预测营业收入实现率约为91.3%，并未能完全实现原预测收入。
9、草案显示，今创信息 2019-2023年预测营业收入分别为 6,600万元、8,000万元、9,086万元、9,958万元、10,718万元。请详细补充上述预测数据的详细测算过程，测算依据，说明上述预测收入的合理性、可实现性，是否有充足的数据支持。
就相关内容已补充披露于《重组报告书》之“第五章标的资产的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（五）收益预测”，具体如下：
“2、收入预测的测算过程、测算依据
上海今创信息技术有限公司收入主要包括软件销售收入、病案数字化服务收入、软件维护收入和硬件及其他收入几大板块，2019-2023年合并口径预测的具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年||||||
|项目 \ 年份|2018A||2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
|||1-6月||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,934.58|2,925.96|6,600.00|8,000.00|9,086.40|9,958.31|10,718.76|
|软件销售收入|3,485.02|1,470.40|3,770.00|4,760.00|5,522.40|6,185.09|6,803.60|
|病案数字化服||||||||
||1,668.34|1,096.03|2,000.00|2,300.00|2,530.00|2,656.50|2,736.20|
|务收入||||||||
|软件维护收入|389.42|207.26|400.00|440.00|484.00|522.72|548.86|
|硬件及其他收||||||||
||391.81|152.27|430.00|500.00|550.00|594.00|630.12|
|入||||||||

（1）软件销售收入
①软件销售业务开展情况
企业软件产品可分为三大类，分别为病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类产品。
A、病案整体解决方案
病案管理综合解决方案主要包括了病例示踪管理、重要信息快速采集、多维度报表生成、标准格式上报以及强大的数据检索能力。结合在国内2000家医院上线的经验，能完善解决医院客户的具体需求。上海今创信息技术有限公司病案产品种类较多，主要有病案统计管理系统（CMIS）、病案数字化管理系统（CDMS）、无纸化病案管理系统、病案示踪管理系统（CMRT）等。
病案管理及统计软件是上海今创信息技术有限公司最核心的产品，自 2001年起推向市场，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过 10多个大版本，帮助医院解决病案统计、病案管理、病案上报以及病案数字化等一系列问题。针对病案管理，标的公司的另外一项核心业务是无纸化病案管理系统，该系统与医院现有的病案系统、电子病历以及LIS、PACS等系统做接口，将患者病案直接转换为电子标准格式文档，系统将电子病案存储在病案数据库中，从而实现病案查询、打印、示踪等多项操作。无纸化病案管理系统的应用可以使医院节省大量的纸张及相关耗材，方便病人及医院查阅病案，极大地提高病案的使用效率，对于医学科研信息的获取也可以发挥重要的作用。该系统在使用过程中得到了客户的广泛认可。
随着近年来国务院及有关部门一系列产业政策的颁布，医疗信息化建设不断
加快，纸质病案将已逐渐被电子病案所取代，病案管理系统需求量加不断增长。
根据2017-2018年度中国医院信息化状况调查，三级以下医院已实施病案管理系统的比例仅为31.67%，三级医院为50.57%，尚有较大的市场空间，各级医院在信息化软件上的投入也在逐步增加。经过近二十年的积累，今创信息企业病案产品成熟度较高，在国内病案管理领域中处于领先地位，预计未来相应收入也会持续增长。
B、医疗应用管理类产品
今创信息的医疗应用管理类产品主要提供一系列的解决方案，以提高医疗质量，保障医疗安全，助力医疗机构的规范化、精细化管理。今创信息医疗主要的应用管理类产品主要有等级评审系统、综合评审平台、HQMS上报系统等。
根据《医院等级评审细则》中“第七章日常统计学评价”包括的基本监测指标、医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学质量监测指标、合理用药监测指标和院感控制监测指标。上海今创信息技术有限公司等级评审系统在通过评审过程协助医院发掘、了解本身的问题，对医院医疗资源的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、医疗保障体系的可靠性作出科学的正确的评估，并指导、督促医院谋求改善,以符合等级级评审标准。随着医院等级评审制度的日益严格，等级评审系统需求量近年明显增长，企业也将不断随着要求的变化对等级评审软件进行调整，以适应市场需求。
随着医疗科学发展和医疗技术进步，作为院方，需要正确、高效地完成日常事务管理工作；作为监管部门，需要规范医疗机构的数据质量和管理制度。但根据2017-2018年中国医院信息化状况调查，三级以下医院医疗管理及质量监控系统的普及率不足10%，三级医院仅为24%。因此，医疗应用管理类的产品需求日益增长。
C、医疗数据分析及平台类
上海今创信息技术有限公司医疗数据分析产品涵盖了病案信息化等基础性应用，也包括基于医疗信息化管理而衍生出来的其他产品及服务。
上海今创医疗数据分析产品基于DRGs管理平台、决策支持系统（DSS）等。
2017年，随着医疗卫生体制改革进一步深化，医保控费成为常态化趋势。
医保控费的实施使得降低成本成为医疗机构的迫切需求，相应的也成为了专业化服务机构的发展契机。上海今创信息技术有限公司自主研发的基于DRGs的绩效分析系统，通过在不同的系统中采集数据，按照临床过程同质、资源消耗相近的原则，将不同的病历分门别类，利用DRGs进行不同服务提供者之间同质病历服务绩效比较。该系统有效地运用到了客户的日常管理之中，诸如根据各科室相关指标的变化，医院对各科室医保金额比例进行动态调整，根据诊疗组相关指标的变化，政府调整预付费标准，鼓励医院降低资源消耗。省市级DRGs数据分析系统则可以对不同医疗机构间进行综合排名、分析不同疾病和不同医院患者的转归情况、对重点病种和单病种实施监控、进行多维度的数据对比等。基于 DRGs的绩效分析系统的运用实现了控制医疗费用增长、提高医院管理水平、增加患者满意度和促进医疗质量提高等目标。
上海今创信息技术有限公司区域平台类产品主要包括医疗信息质量控制平台、肿瘤信息化管理平台和公共卫生平台。产品针对省、市区内的医疗用户病案首页、统计信息、人力资源、大型设备进行数据上报，并进行可观专业的数据分析。从而掌握辖区内医疗信息宏观动态、全市统筹卫生工作部署、面对突发疾控事件进行分流应对、了解医疗单位详细工作状态具体到患者情况。
随着大数据时代的来临，平台的数据整合、交换和共享，将成为一种趋势，企业现已与江苏省部分机构合作建立相关平台，未来发展前景广阔。
②软件销售收入预测过程及依据
企业历史软件销售收入2018年较 2017年增长40%左右，较2017年增速有所放缓，主要原因在于发展战略的调整。2017年下半年起，今创信息充分把握“医疗信息化建设下沉”的行业趋势，拓展客户区域及客户类型，服务的中小规模医院数量增多。此类医院预算相对较低，今创信息也给予了一定的优惠价格以取得市场份额，故虽然合同体量相对较小，但客户数量和市场区域都进一步拓展，新增客户300余家。2019年，考虑到 2018年上半年的签约总金额相对较小，企业管理层根据企业现有软件销售业务签约量及项目完工进度情况，预计 2019年全年软件销售收入3,770万元。截至 2019年9月30日，企业软件产品在手订单约4,700万元（不含税），可完全覆盖 2019年 7-12月的预测收入。
同时，根据企业提供的合同台账统计，2019年上半年签约量及签约合同金额较2018年上半年同期有较大幅度增长。按照一般软件项目实施进度，2019年签约项目基本均能在2020年验收完成，故预计2020年企业软件销售收入将会在 2019年的基础上有较大增长。
目前，我国医疗信息化程度较低，病案管理系统、医疗管理分析及应用系统的实施比例较小，但医院对于电子病历等信息化系统的重视程度正在不断提高。
根据中商产业研究院的数据，2013至 2017年四年间医疗信息化项目订单总金额的复合增长率达到26%。随着国务院及有关部门各项产业政策的颁布，预计未来年度医疗信息化业务的市场规模将持续有较大增幅。凭借行业内领先的技术及较高的知名度，今创信息未来软件销售收入将不断增长。故预计 2020年今创信息软件收入增长率也将维持在20%左右的水平，与行业及历史增长情况基本相符。
2021及以后年度增速逐渐下降至10%左右。截至 2019年9月 30日，企业软件销售已有约 4,700万元的（不含税）在手订单，可达到2019、2020年软件销售合计预测金额的66%。
此外，未来上海今创信息技术有限公司将以智慧档案、DRGs及质量控制类产品作为市场突破口，不断研发适应客户需求的新产品来进一步拓宽市场。企业现行研究的新产品主要有医务人员技术档案管理信息系统、病案终端自助打印系统二期、ICD编码更换系统和国家新版单病种上报系统等，预计未来可对业务收入产生一定贡献。同时，上海今创信息技术有限公司软件销售业务在上海、浙江、湖南等地区进入较晚，在这些地区今创信息市场占有率仍较低，未来发展空间较大。对于该类地区，今创信息将加大开拓力度，以寻求进一步业务拓展。
（2）病案数字化服务收入
①数字化服务业务开展情况
上海今创信息技术有限公司的病案数字化服务收入主要系为医院将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，以实现对纸质病案的数字化存储，病案数字化服务业务将医院纸质病案数字化的同时还可以为数字化病案系统服务。
纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。但是，病案中留存有大量信息，系医疗研究等领域的巨大财富，病案的模糊不清及破损等情况将是医疗领域的一大损失。
由于纸质病历的大量存放是目前国内医院普遍存在的问题，医院也在逐步增强其防范意识，对于纸质病历数字化的需求不断加大，且该需求从经济较为发达的城市逐渐下沉至欠发达地区的医院，从评级较高的医院下沉至评级较低的医院。
今创信息的数字化病案系统不仅能为医院节省存储空间，保存历史病案。数字化病案系统还实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
②数字化服务收入预测过程及依据
通过与企业管理层沟通了解的情况，国内医院目前实现纸质病案数字化的尚不足30%，同时，每年医疗机构就诊人数的增加也加大了病案数字化的需求。根据 2018年我国卫生健康事业发展统计公报，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 83.1亿人次，人均就诊次数6次。国内大部分医院电子病历建设尚未完善，现国内大部分医院的患者病历，仍以纸质版为主，而且现状在短期内很难发生改变。
故除了历史年度的存量纸质病案外，各医疗机构每年还将产生大量的新生病历需要进行数字化加工。随着国家政策对病案数字化的推行及各级医院的重视，该项业务仍有较大的市场空间。目前，上海今创信息技术有限公司与上海联众网络信息有限公司、北京影研创新科技发展有限公司在病案数字化领域处于市场领先地位，在全国占有较大的市场份额，三家企业业务规模相当。
病案数字化服务业务作为病案管理系统的前置环节，依托企业良好的病案管理软件销售渠道，随着软件销售收入的增长也将不断增长。截至2019年9月底，企业进行中的数字化加工项目约为 90个，按照预计工作量估算的在手订单数量
约为3,200万元（不含税），可完全覆盖 2019年7-12月预测收入。由于数字化加工按实际处理病案份数进行结算，随着医院新生病案的产生，订单数量还在持续增加中。2020年，预计收入增长率与 2019年相近，还将维持在15%左右的水平，以后年度增速逐步放缓。
（3）软件维护收入
①软件维护业务开展情况
上海今创信息技术有限公司为客户提供的软件产品一般会有免费维护期一年，超过一年后，后续的软件维护将收取一定的费用，每次软件维护收费一般为软件原价的8%至10%左右。
②软件维护收入预测过程及依据
随着软件销售收入的增长，更多的客户项目进入维保期，软件维护费收入也将随之增长。截至 2019年9月底，企业现有在手软件维护订单已达到约480万元（不含税），维护服务期在2019年的订单金额可基本覆盖2019年 7-12月预测收入。2020年，预计收入增长率将维持在10%左右的水平，以后年度增速逐步放缓。
（4）硬件及其他收入
①硬件销售及其他业务开展情况
该类业务主要包括硬件收入、新增接口收入和软件升级收入。
A、硬件收入
企业销售的软件产品部分需配备相匹配的硬件，如前端打印机、高拍仪等。
随着软件收入的增长，企业硬件收入也按照一定的增长率进行增长。
B、新增接口收入
上海今创信息技术有限公司为客户提供相关软件产品后会提供一定量的软件接口用以利用相关数据进行各类操作，上海今创信息技术有限公司为客户提供的免费接口存在一定的数量限制，若客户想新增接口，企业将收取一定的费用。
C、软件升级收入
上海今创信息技术有限公司为客户提供的软件产品每隔3至4年一般要进行跨版本升级，跨版本升级主要为增加新的模块，适应国家监管要求，以及部分修复。跨版本升级，上海今创信息技术有限公司将收取一定的费用，费用一般为软件产品原价的30%，根据历史情况，大多数客户均会选择将软件升级至最新版本。
②软件维护收入预测过程及依据
该类收入基本为软件销售的配套收入，随着软件收入的增长，企业硬件及其他业务收入也按照一定的增长率进行增长。截至2019年9月底，硬件及其他收入在手订单金额超过300万元（不含税），可基本覆盖2019年7-12月预测收入。
未来年度预计也将保持10%左右的增长。”
10、截至 2019年 6月 30日，你公司货币资金余额 11,264.86万元，请结合本次交易对价现金支付情况，详细说明如配套资金未能募足时的具体补救措施。
答复：
一、本次交易对价现金支付情况
（一）现金对价支付金额
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买今创信息70%的股权，今创信息70%股权交易价格为2.1亿元。其中，发行股份支付对价11,760万元，现金支付对价9,240万元。
上市公司对标的公司各股东具体的现金支付情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付对价|
|1|徐州瀚举|1,140.00|
|2|徐州鸿源|900.00|
|3|徐州轩润|1,500.00|
|4|徐州东霖|1,500.00|
|5|德清博御|4,200.00|
|合计||9,240.00|

由上表可知，本次交易公司需支付现金总对价为9,240万元。
（二）现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自荣科科技收到该批复后的6个月内，荣科科技应向交易对方支付全部现金对价。
二、配套资金未能募足时的具体补救措施
（一）通过自有资金支付
截至 2019年6月30日，公司合并层面货币资金余额 11,264.86万元，大于本次公司需支付现金总额9,240万元。另外，公司年末货币资金余额通常较年中余额有所增加。截至2017年12月 31日、2018年 12月31日，上市公司合并层面货币资金余额分别为18,728.59万元、19,580.34万元，分别为本次需支付现金总额的202.69%、211.91%。因此，预计 2019年末公司合并层面货币资金余额将大于本次现金总对价。
截至 2019年6月30日，公司母公司层面货币资金余额4,279.39万元，截至 2017年12月 31日、2018年12月 31日，上市公司母公司层面货币资金余额分别为14,319.84万元、11,227.06万元，分别为本次需支付现金总额的154.98%、121.50%。因此，预计 2019年末公司母公司层面货币资金余额将大于本次公司需支付现金总额。
综上，荣科科技认为公司有能力通过自有资金支付本次现金总对价。
（二）通过银行并购贷款等方式筹集资金
由于上市公司合并层面及母公司层面货币资金还涉及到日常经营所需的情况，因此如通过自有资金无法完全满足支付本次交易现金对价的情况下，上市公司还将通过向银行申请并购贷款等其他方式筹集资金以应对资金缺口。
截至 2019年 6月 30日，上市公司合并层面资产负债率约39.26%；上市公司母公司层面资产负债率约28.11%，上市公司具备一定债务融资能力。
（三）调整支付节奏以筹集资金
根据交易各方最终签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在配套资金未能募足时，公司应在标的公司股权过户至公司名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对方支付全部现金对价的50%，其余部分在第一笔款项支付后3个月内予以支付。
因此，对于配套资金未能募足的情况，在相关协议中已有调整支付节奏的相关安排，上述条款有利于给公司提供充足时间以筹集相关资金。
11、请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关要求，认真核查草案内容，对格式、文字错漏之处及本函要求补充披露内容进行补充、更正。
答复：
公司已会同独立财务顾问等中介机构对草案内进行了认真核查，并对格式、文字错漏之处及问询函要求补充披露内容进行补充、更正。
（此页无正文，为《荣科科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
荣科科技股份有限公司 2019年 10月14日