北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
嘉源(2017)-01-040敬启者：
根据广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“劲刚股份”、“发行人”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），本所担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了嘉源(2016)-01-351《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2016)-01-352《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2016)-01-353《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-01-354《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-01-355《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-01-356《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、嘉源(2016)-01-357《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、嘉源(2016)-01-369《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、嘉源(2017)-01-024《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求发行人补充申报以 2016年 12月 31日为基准日的审计报告，发行人聘请的审计机构正中珠江已对发行人 2014年、2015年、2016年（以下简称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的广会审字[2017]G14002460498号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司2016年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日2016年6月30日至新基准日2016年12月31日期间的变化情况，本所对发行人本次修改及2016年（以下简称“最近一年”）进行了补充核查，并就该等变化及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的定义一致。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本所在本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所仅就与本次发行与上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行与上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，现出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形，仍符合《管理办法》第十一条规定的申请首次公开发行股票的条件。
1、发行人最近一年持续合法有效经营，是依法设立且持续经营三年以上的
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所股份有限公司，仍符合《管理办法》第十一条第（一）项规定的条件。
2、根据《审计报告》，发行人最近一年持续盈利，其最近两年合并财务报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为22,023,594.53元、26,815,547.95元，扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为12,955,985.25元、24,032,316.00元，累计不少于1,000万元，仍符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人合并财务报表反映的发行人截至2016年12月31日所有者权益（或股东权益）合计为211,720,146.49元，其最近一年末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，仍符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人的股本最近一年未发生变动，本次发行后股本总额将不少于3,000万元，仍符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）发行人注册资本最近一年未发生变动，其注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人及其子公司均合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其《章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：发行人仍具备申请本次发行与上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，并经本所核查，发行人本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案未发生变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》规定的相关条件。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人本次发行仍符合《管理办法》第十一条、十二条规定的条件，具备本次发行的主体资格（参见本补充法律意见书第一节“本次发行上市的主体资格”）。
2、发行人最近一年仍主要经营一种业务，其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
3、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，仍符合《管理办法》第十四条的规定。
4、发行人股权最近一年未发生变动，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理办法》第十五条的规定。
5、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
6、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
正中珠江出具了标准无保留意见的广会专字[2017]G14002460442号《广东新劲刚新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于截至 2016年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
8、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
9、根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形，仍符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所认为：发行人本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的各项实质条件；如发行人本次发行获得中国证监会的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
三、发起人和股东
发行人股东及其相关情况最近一年未发生变动。
综上，本所认为：发行人股东仍具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人和股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
四、发行人的关联方和关联交易
（一）经本所核查，发行人主要关联方及其基本情况最近一年未发生其他变
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所化。
（二）根据《审计报告》并经本所核查，发行人最近一年无新增关联交易。
五、发行人的主要财产
（一）除发行人新建的佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号的（东厂区）车间一尚待办理产权登记外，发行人土地使用权及房产事项最近一年除前次《补充法律意见书》已披露的变化情况外未发生变动。
（二）发行人最近一年除前次《补充法律意见书》已披露的专利外，新增 2项专利，具体如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型专利|一种表面积沉积耐磨涂层的螺栓|发行人、康泰威|ZL201620342791.0|10年（自2016年4月22日起算）|原始取得|无|
|2|实用新型专利|一种表面设有耐磨涂层的铝合金导筒|发行人、康泰威|ZL201620342789.3|10年（自2016年4月22日起算）|原始取得|无|

另外，发行人原已授权的专利号为ZL201410469879.4的“一种爆炸喷涂碳化钨耐磨涂层的制备方法”、专利号为 ZL201410472154.0的“一种原位自生颗粒增强的铝基复合材料及其制备方法”等二项专利已取得专利证书。
（三）在最近一年，发行人拥有的商标最近一年未发生变动。
（四）根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人固定资产情况如下：
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|项目|账面原值（元）|账面价值（元）|
|房屋建筑物|81,649,930.12|71,014,158.47|
|机器设备|30,235,407.83|17,168,829.40|

劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|-|-|-|
|运输设备|2,053,069.79|956,751.42|
|电子设备|2,837,971.98|172,602.99|
|工具、器具及家具|2,300,084.18|1,005,263.85|
|合计|119,076,463.90|90,317,606.13|

综上，本所认为：
1、发行人合法拥有新授权的 2项专利，已获得专利权属证书，不存在产权纠纷或潜在争议。
2、发行人及其子公司合法拥有其生产设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人新建的佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6号的（东厂区）车间一尚待办理产权登记。
六、发行人的重大债权债务
（一）截至本补充法律意见书基准日，发行人及其子公司将要履行和正在履行的重大合同包括：
1、融资合同
（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字 2013第 0041号），该行同意自 2013年 12月18日至2018年12月18日期间向发行人提供最高额度为2,865.47万元的借款。
（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字 2013第 0040号），该行同意自 2013年 12月18日至2018年12月18日期间向发行人提供最高额度为7,594.80万元的借款。
（3）2016年1月11日，发行人与顺德农商行南海支行签订《借款合同》（编号：PJ122061201600006），该行同意在2,400万元的最高额度内向发行人提供贷
款，总贷款期限自2016年1月7日起至2017年1月6日。此外，该协议还约定
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所授信期间届满后，依照本协议及本协议项下具体合同已实际发生的单项授信业务所产生的债权债务不受影响。
（4）2016年 1月 11日，发行人与顺德农商行南海支行签订《汇票承兑合同》（PC122061201600001），该行同意自2016年1月7日至2017年1年6日期间向发行人提供3,400万元的汇票承兑额度。此外，该合同还约定每笔银行承兑汇票的到期日最迟不得超过2017年7月6日。
（5）2016年 1月 11日，发行人与顺德农商行南海支行签订《借款合同》（PJ122061201600006），该行同意在2,400万元的最高额度内向发行人提供贷款，总贷款期限自2016年1月7日至2017年1月6日。此外，该合同还约定除非经贷款人同意，每笔贷款的贷款到期日均不超过2017年7月6日。
2、担保合同
（1）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》(编号：（丹灶）农商高抵字 2013第 0035号)，发行人以其名下的土地使用权（土地证号：佛府南国用(2012)第0501551号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字 2013年第 0041号）项下以及自 2013年 12月 18日至 2018年 12月 18日期间与该行发生的债务提供最高额为 2,865.47万元的抵押担保。
（2）2013年12月18日，发行人与南海农商行丹灶支行签订《最高额抵押合同》（编号：（丹灶）农商高抵字 2013第 0034号），发行人以其名下的土地和房产（权属证号分别为佛府南国用（2013）第 0501027号、粤房地权证佛字第0200423216号、粤房地权证佛字第0200423206号、粤房地权证佛字第0200423213号、粤房地权证佛字第0200423218号、粤房地权证佛字第0200423220号）为其与该行签订的《最高额借款合同》（编号：（丹灶）农商高借字2013第0040号）项下以及自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行发生的债务提供最高额为7,594.80万元的抵押担保。
（3）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500002），发行人以其持有的注册号为“3191756”、“4055317”
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所的注册商标为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同所形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为 2,670万元。
（4）2015年2月9日，发行人与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500003），发行人以其持有的7项发明专利、7项实用新型专利为其自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间与该行签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,304万元。
（5）2015年2月9日，发行人、康泰威与顺德农商行南海支行签订《质押担保合同》（编号：SZ122061201500004）,发行人、康泰威以共有的专利权“一种非离子型活性环氧乳化剂及其水性环氧树脂的制备方法”（专利权号：201210085185.1）为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同形成的债务提供质押担保，担保的债务本金余额最高限额为540万元。
（6）2013年12月18日，康泰威、江西劲刚、科大博德与南海农商行丹灶支行签订《最高额保证合同》（编号：（丹灶）农商高保字 2013第 0022号），为发行人自2013年12月18日至2018年12月18日期间与该行形成的债务提供最高额连带责任保证，担保的债权最高本金金额为11,000万元。
（7）2015年2月9日，江西劲刚与顺德农商行南海支行签订《抵押担保合同》（编号：SD122061201500012），江西劲刚以其持有的土地、房产为发行人与该行自 2015年 1月 28日至 2019年 12月 31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的债务本金余额最高限额为1,003.80万元。
（8）2015年2月9日，康泰威、江西劲刚、科大博德与顺德农商行南海支行签订《保证担保合同》（编号：SB122061201500010），为发行人与该行自2015年1月28日至2019年12月31日期间签订的一系列主合同所形成的债务提供最高额连带责任担保，担保的债务本金余额最高限额为3,500万元。
3、重大销售合同
最近一年，发行人与 2016年度交易额达 500万元以上的客户签订的正在履
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所行的重大销售合同如下：
（1）发行人与大同奈工业陶瓷股份有限公司签订《抛光生产线磨耗材料及设备维修承包合约》，约定发行人承包该公司的抛光车间抛光线整线耗材，承包期限为长期。
（2）2016年 2月 26日，发行人与江西唯美陶瓷有限公司签署《抛光磨具承包合同》，约定发行人以按产量计销售额的方式供给该公司抛光生产线使用磨具，承包期限为长期。
（3）2016年 6月 20日，发行人与湖南利德有陶瓷有限公司签订《承包合同》，约定发行人承包湖南利德有陶瓷有限公司抛光线磨具（包括磨块、刮刀、磨边轮、修边轮、金刚砂倒角轮），如任何一方要解除合同，应提前十天书面告知对方。
（4）2016年12月26日，发行人与高邑县力马建陶有限公司签订《抛光耗材承包合同》，约定发行人承包高邑县力马建陶有限公司抛光线使用的金刚石制品和磨具并免费提供整线的技术服务，承包期限为 2016年 8月 26日至 2017年9月25日。
（5）2017年1月1日，发行人与佛山市佛晶金属工具制造有限公司签订《抛光磨具承包合同》，约定发行人向佛山市佛晶金属工具制造有限公司提供抛光线上所使用的滚筒刮刀、前后磨轮、倒角轮、金刚磨块、普通磨块等系列产品，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日。
4、采购合同
最近一年，发行人与 2016年度前十大供应商签订的正在履行的重大采购合同如下：
（1）2016年 6月 30日，发行人与有研粉末新材料（北京）有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定有研粉末新材料（北京）有限公司向发行人提供产品，产品规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，合同期限为一年。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（2）2016年 6月 30日，发行人与湖南鼎锐超硬材料有限公司签订《新劲刚采购合同》，约定湖南鼎锐超硬材料有限公司向发行人提供产品，产品名称、规格、数量、单价、总价、交货地址等具体信息以双方签署的采购订单为准，合同期限为一年。
（3）2016年7月2日，发行人与漯河市泰隆超硬材料有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定漯河市泰隆超硬材料有限公司向发行人提供金刚石，合同期限为一年。
（4）2016年12月10日，发行人与鹤山市古劳镇同创橡胶塑胶料制品厂签订《新劲刚公司采购合同》，约定鹤山市古劳镇同创橡塑胶料制品厂向发行人提供T1弹性橡胶块，合同期限为一年。
（5）2016年12月23日，发行人与郑州白鸽钻石科技有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定郑州白鸽钻石科技有限公司向发行人提供金刚石，合同期限为一年。
（6）2016年12月24日，发行人与河南省力量钻石股份有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定河南省力量钻石股份有限公司向发行人提供金刚石，合同期限为一年。
（7）2016年12月30日，发行人与珠海市世创金刚石工具制造有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定珠海市世创金刚石工具制造有限公司向发行人提供磨边轮类、树脂磨具等，合同期限为一年。
（8）2017年1月10日，发行人与佛山市南海区鑫鑫磨具有限公司签订《新劲刚公司采购合同》，约定佛山市南海区鑫鑫磨具有限公司向发行人提供弹性磨块，合同期限为一年。
（二）经本所核查，最近一年，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）最近一年，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所（四）发行人最近一年末的其他应收、应付款是因其正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人合并报表反映的其他应收款账面价值为 5,248,659.27元。其他应收款期末金额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人合并报表反映的其他应付款金额为680,968.40元。其他应付款期末金额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，均是合法、有效的。
综上，本所认为：
1、发行人所签署的重大合同是因发行人及其子公司生产经营所需而发生，该等合同合法、有效，不存在潜在法律风险和纠纷。
2、截止本补充法律意见书基准日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、最近一年，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
4、发行人截至最近一年末的其他应收、应付款是因其正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
七、发行人的其他重要事项
（一）发行人的业务
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所核查，发行人最近一年的主营业务仍为“高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售”。根据《审计报告》，发行人最近一年主营业务收入为 244,309,742.58元，占当期营业收入的
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所99.77%。
综上，本所认为：发行人的主营业务突出，且最近两年未发生变更。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所核查，发行人最近一年共召开了三次股东大会、五次董事会、二次监事会。
经核查发行人上述会议资料，本所认为：上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据公司提供的资料，并经本所核查，除发行人于2016年第一次临时股东大会更换独立董事陈维平为吴明娒外、其余董事、监事和高级管理人员在最近一年内均未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的相关情况如下：（1）发行人现任董事为发行人第二届董事会董事，共有董事九名，分别为王刚、王振明、董学友、彭波、王婧、李正曦、匡同春、吴明娒、义志强，其相关情况如下：
王刚，发行人董事长兼总经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省佛山市禅城区，拥有加拿大永久居留权。王刚现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
王振明，发行人董事兼副总经理、总工程师，男，持有中国居民身份证，住址为河北省三河市燕郊开发区，无境外永久居留权。王振明除在发行人及其子公司任职外，同时担任全国磨料磨具标准化技术委员会委员，中国机床工具协会超硬材料分会技术专家委员会委员。
董学友，发行人董事兼副总经理，男，持有中国居民身份证，住所为湖南省常德市武陵区，无境外永久居留权。董学友现未在发行人之外的其他单位任职。
彭波，发行人董事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，无境外永久居留权。彭波现未在发行人之外的其他单位任职。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所王婧，发行人董事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市禅城区，无境外永久居留权。王婧现未在发行人之外的其他单位任职。
李正曦，发行人董事，兼董事会秘书、财务总监，男，持有中国居民身份证，住所为海南省海口市美兰区，无境外永久居留权。李正曦现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
匡同春，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市越秀区，无境外永久居留权。除在发行人的任职外，匡同春同时担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、硕士研究生导师、中国机械工程学会失效分析分会失效分析专家、国家自然科学基金通讯评审专家、《硬质合金》编辑委员会委员、广东省材料研究学会理事、广东省 X射线衍射学会委员、广东省理化检验学会委员、广州地区大型科学仪器协作共用网技术专家。
吴明娒，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市海珠区，无境外永久居留权。除在发行人的任职外，吴明娒同时担任中山大学化学与化学工程学院教授，无机化学、材料物理与化学学科博士点博士生导师，生物无机与合成化学教育部重点实验室固定研究人员，广东省材料学会理事、中国颗粒学会理事、仪器仪表材料学会理事、杂志《功能材料》编辑委员会委员、国家自然科学基金评审专家。
义志强，发行人独立董事，男，持有中国居民身份证，住所为海南省海口市美兰区，无境外永久居留权。除在发行人的任职外，义志强同时担任海南神农基因科技股份有限公司总经理特别助理、海南旭辉渔业有限公司董事、广西立耘农业科技股份有限公司监事。
（2）发行人现任监事为发行人第二届监事会监事，共有监事三名，分别为刘平安、张洪纲、龚晓华，其相关情况如下：
刘平安，发行人监事会主席，男，持有中国居民身份证，住所为广东省广州市东山区，无境外永久居留权。刘平安除在发行人任职外，同时担任华南理工大学材料科学与工程学院副教授，广东省X射线衍射专业委员会委员兼学术秘书，广东省材料学会会员。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所张洪纲，发行人监事，男，持有中国居民身份证，住所为湖南省靖州苗族侗族自治县，无境外永久居留权。张洪纲现未在发行人及其子公司之外的其他单位任职。
龚晓华，发行人监事，女，持有中国居民身份证，住所为广东省佛山市南海区，无境外永久居留权。龚晓华现未在发行人之外的其他单位任职。
（3）发行人高级管理人员包括总经理王刚，副总经理王振明、董学友，董事会秘书兼财务总监李正曦，均是由发行人第二届董事会第一次会议聘任。发行人高级管理人员王刚、王振明、董学友、李正曦同时担任发行人董事，其基本情况参见本节其他部分。
2、经核查，本所认为：
（1）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（2）除发行人于2016年第一次临时股东大会更换独立董事陈维平为吴明娒外、其余董事、监事和高级管理人员在最近一年内均未发生变化。发行人最近两年内，累计一名执行董事及两名独立董事因自身原因提出辞职而发生了变动，发行人董事最近两年内未发生重大变化，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
同时，发行人董事最近两年内的历次变动均已履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（3）发行人监事最近一年未发生变动。发行人最近两年内，累计一名职工监事因自身原因提出辞职而发生了变动。发行人监事最近两年内未发生重大变化，不会对发行人的生产经营产生不利影响。同时，最近两年内历次监事变动均履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（4）发行人高级管理人员最近两年均未发生变化。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一年执行的主要税种和税率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《财务部、国家税务局关于将铁
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税（2013）106号）的有关规定，除发行人子公司江西劲刚的技术服务收入适用增值税税率6%外，发行人及其下属子公司最近一年适用的增值税税率为17%。
根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国发[1997]8号）的有关规定，发行人出口的自产货物（含视同自产产品）享受“免、抵、退”的税收优惠政策。
发行人作为高新技术企业，最近一年执行的企业所得税税率为15%。
发行人子公司康泰威目前已通过 2016年高新技术企业资格认定审核，并通过了公示期，尚待获颁高新技术企业证书，2016年暂按15%的税率预缴企业所得税。
2、发行人及其子公司康泰威最近一年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2015年9月30日向发行人核发的编号为GR201544000082的《高新技术企业证书》，发行人被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率的税收优惠。根据《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于公布广东省 2015年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]17号），发行人享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年1月1日至2017年12月31日。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2013年 7月 2日向康泰威核发的编号为 GR201344000112的《高新技术企业证书》，康泰威被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。在该高新技术企业资质证书到期后，康泰威已申请重新认定高新技术企业，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2016年 11月 30日公布的《关于公示广东省2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，康泰威已被认定为高新技术企业，但截至本补充法律意见书出具之日，其高新技术企业资质证书尚未取得。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，康泰威作为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
综上，本所认为：发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率均符合国家法律、法规、规范性文件的规定；发行人已被认定为高新技术企业，不存在未能通过高新技术资格评审的风险；发行人及其子公司康泰威最近一年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、经本所核查，发行人及其子公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
正中珠江出具广会专字[2017]G14002460453号《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司纳税情况鉴证报告》，认为发行人编制的主要税种纳税情况说明的编制和披露在所有重大方面公允反映了发行人在2014年度、2015年度、2016年主要税种纳税情况。
4、发行人及其子公司最近一年除前次《补充法律意见书》已披露的政府补贴收入外，新增取得的政府补贴收入情况如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|批文/依据|
|1|经济和科技促进局（科技信息）专项资金|64.51|《佛山市科学技术局、佛山市财政局关于下达2015年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（佛科 [2016]16号）、《广东省科学技术厅、广东省财政厅关于下达 2015年度省企业研究开发省级财政补助项目计划（第二批）的通知》（粤科规财字[2015]208号）、|
|3|促进产业升级鼓励科技创新扶持奖励|2.15|《佛山市南海区丹灶镇促进产业升级支持科技创新奖励办法》|

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|序号|项目名称|金额（万元）|批文/依据|
|4|推进发明专利工作扶持经费|7.67|《佛山市南海区推进发明专利工作扶持办法（修订）》（南府[2015]40号）|
|5|知识产权质押融资补贴|10.1558|《佛山市南海区人民政府关于安排 2016年度企业知识产权质押融资扶持专项资金（金科产）的批复》（南府复[2016]858号）|
|6|高新技术企业补助资金|10|《佛山市财政局关于清算 2015年佛山市高新技术企业补助资金的通知》（佛财工[2016]57号）|
|7|博士后科研流动站经费|15|《佛山市南海区推进品牌战略与自主创新扶持奖励办法》|
|8|高新技术企业补助资金|0.8|《佛山市财政局关于清算 2015年佛山市高新技术企业补助资金的通知》（佛财工[2016]46号）|
|9|科学技术进步奖|10|《佛山市科学技术局关于下达 2015年度佛山市科学技术奖项目的通知》（佛科[2016]104号）|
|10|稳岗补贴|6.406881|《佛山市南海区人力资源和社会保障局、佛山市南海区社会保险基金管理局关于明确我区失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关工作事项的通知》（南人社[2016]54号）|

经核查，本所认为：发行人及其子公司获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据佛山市南海区环境保护局出具的证明，并经本所核查，本所认为：发行人最近一年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据佛山市南海区市场监督管理局出具的证明，并经本所核查，本所认为：发行人最近一年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所核查，最近一年，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、
实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所2、经本所核查，最近一年，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）（六）（七）和本补充法律意见书的相关内容。本所认为：发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
九、结论
综上所述，本所认为：发行人最近一年未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（此页以下无正文）
劲刚股份·首次公开发行 嘉源律师事务所
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|（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签署页。）|
|北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌|
|经 办 律 师 ： 苏敦渊|
|吴俊霞|
|年 月 日|