湖南天雁机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
证券代码：600698（A股） 证券简称：湖南天雁（A股）
900946（B股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二〇一七年四月
湖南天雁机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
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湖南天雁机械股份有限公司
2016年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017年 5月 17日13：30
2、网络投票起止时间:自 2017年 5月 17日至 2017年 5月 17日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第八届董事会
三、现场会议地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195号公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案|
|2|关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案|
|3|关于公司 2016 年度财务决算报告的议案|
|4|关于公司 2017 年度财务预算报告的议案|
|5|关于公司 2016 年度利润分配预案的议案|

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|6|关于公司 2016 年度独立董事述职报告的议案|
|7|关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案|
|8|关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易议案|
|9|关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案|
|10|关于选举公司董事会董事的议案|
|11|关于选举公司监事会监事的议案|

八、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
九、工作人员计票和监票
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十六、主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东：
近年，中国经济在告别超高速增长后进入中高速增长，中国制造业持续低迷，当前公司主导产品增压器等发动机零部件的发展面临着多方面挑战，竞争将会更加激烈。公司董事会根据相关产业政策和公司实际情况，科学掌控公司运营规律，认真履行各项法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，以审慎的思路积极推动公司健康、稳定的发展。
下面，受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，我就 2016年度董事会工作情况及 2017年董事会工作计划报告如下：
一、董事会整体运作情况
（一）董事会制度建设情况
2016年，公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，依据公司的治理结构和规章制度，结合公司的实际情况，认真履行各项法律法规赋予的职责，规范运作，积极推进董事会决议的实施，确保各项决策顺利实施，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（二）董事会运行情况
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2016年，公司董事会共召开 5次会议，历次大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。会议议程主要涉及 2015年度工作报告，2015年度公司财务决算报告，2016年度财务预算报告，2015年度利润分配预案，调整公司独立董事薪酬，2016年一季度、半年度和三季度报告，公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易，公司第八届董事会中相关董事的辞职和聘任等。公司董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了科学决策。
（三）董事会日常工作情况
1、信息披露按要求完成。公司董事会高度重视信息披露工作，严格执行信息披露及时、公平的基本原则。2016年公司按时按要求完成各项定期报告、临时报告及业绩预告，全年累计发布临时公告 18份，确保了广大股东及时、公平、真实、准确完整的了解公司相关信息，保障了投资者的权益。
2、三会运作规范，内控制度运行有效。2016年，公司共召开股东大会 2次、董事会 5次、监事会 3次，各专业委员会规范运作，合理履行职责，使得公司治理规范、稳定。
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电话咨询、现场接待、上证 E互动平台等多形式、多渠道与投资者进行有效沟通，保持了公司与投资者之间关系的良性发展，积极维护了公司良好的公众形象。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）经营情况分析
2016年，公司以领先发展战略为牵引，紧紧围绕年度经营目标，聚焦改革创新、管理升级和价值创造，狠抓新品研发、市场开拓、质量改进、降本增效，扎实推进党建及党风廉政建设。科技创新取得丰硕成果，汽油机增压器研制实现突破，质量管控能力增强，降成本成效显著。“盈利保卫战、汽油机增压器量产攻坚战、管理升级提升双效攻坚战”取得显著成效，较好完成了年度目标任务，为实现“十三五”目标起好步、开好局奠定了坚实基础。
2016年，在行业小幅增长的情况下，公司主产品产销大幅增长，营业收入出现上扬态势。全年公司实现营业收入 56176万元，同比增长26.27%;利润总额 1012万元，实现扭亏为盈。公司主产品增压器全年累计实现销售 61.29万台，同比增长23.59%；气门全年累计销售 419万支，同比增长56.52%。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压器行业唯一一家国家认定国家级企业技术中心，是全国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，是国家火炬计划重点高新技
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术企业。公司同时拥有省级工程实验中心，建成了具有国家级水准的涡轮增压器实验室，也是行业内唯一一家设备先进、设备齐全的涡轮增压器实验室。2016年度公司大功率柴油机增压器项目获湖南省科技进步二等奖，WR600-400高寒高铁轴流风机通过湖南省百项重点新产品验收，增压器工业设计中心荣获“湖南省工业设计中心”称号，成为衡阳市首家省级工业设计中心。公司在不断加大软硬件投入力度的同时，通过一系列基础技术的攻关和突破，目前已形成一套从基础研究，到专业化设计和应用配试组成正向研发体系。
2、市场优势
国家汽车节能减排政策因素，将带动增压器行业持续发展，轻型柴油发动机增压化率将进一步提高，汽油机增压化率在“十三五”期间将会出现爆发式增长，给增压器带来难得发展机遇。公司通过持续积极的市场拓展，以及售后市场的优胜劣汰竞争机制，在行业整体市场上优势明显。2016年，在行业小幅增长的情况下，公司主产品产销大幅增长，营业收入扭转了连续四年下滑的局面，出现上扬态势。
3、产品优势
公司柴油机增压器研发在相关前沿技术上已取得一定研究成果，产品系列化程度高，品种覆盖面广，目前已形成七大系列 500多个品种。公司近几年自主研发的汽油机涡轮增压器产品，基本覆盖了市场需求的主要排量，并与长安、长丰、力帆、银翔等多家主机厂形成了同步开发的模式，其中北汽银翔、长丰动力等主机厂的产品研发项目已完成试验并实现了小批试装。
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4、人才优势
公司拥有高水平的研发团队、营销团队和管理团队。公司现有研发人员 272余人，占职工总人数的17.57%,2016年引进增压器行业海外高级人才 1人，公司开展创新型人才的选拔引荐，2名员工通过首届享受衡阳市政府特殊津贴人员选拔，2名员工被聘为兵装集团科技带头人和技能带头人，1人被聘为湖南省“百人计划”专家，2名技术人员分获“湖南省五一劳动奖章”、“湖南省青年岗位能手”称号，公司实施科技带头人、主任工程师、副主任工程师、主管工程师评聘工作，98名核心技术人员进入职业发展通道，为公司“十三五”战略提供了人才支撑。
三、积极履行社会责任的工作情况
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任和义务。2016年，公司的社会责任管理开展了如下工作：
1、上市公司履行社会责任披露情况
公司按期按要求编制完成 2015年业绩预告、2015年年度报告、 2016年一季度报告、中期报告、三季度报告等定期报告，发布临时公告 18份，保障了广大股东及时、公平、真实、准确、完整的了解公司相关信息。公司严格遵守《证券法》、《股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律法规、交易规则及相关公司制度，规范
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公司董事、监事及高级管理人员的持股管理，对离职和新聘任人员的股份限售及相关信息变更均进行了及时登记确认，涉及公司应披露而未披露的重大信息及可能给股价带来重大影响的信息均做到了保密。
2、公司治理情况
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成的公司治理结构，报告期内进一步规范公司内控制度，明确和推进各专业委员会职能职责与运行。公司始终坚持公平对待全体股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，确保全体股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告及各项临时报告，保障了所披露信息的真实、准确、完整、及时。
3、消费者权益保护
公司出厂的产品均按（或高于）国家相关标准生产和检验，不合格产品决不出厂，保证严格履行、兑现产品三包，严格执行国家有关售后服务规定。用户对公司产品提出质量异议，公司保证在接到用户异议后 24小时之内作出处理意见，若需现场解决的，保证及时派出专业技术服务人员，并做到问题不解决，服务人员不撤离，并对每件用户反映的质量问题及处理结果给与存档。
4、职工权益保护
鼓励员工参与企业经营，踊跃提出建议，建立督办落实机制，效果显著。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的
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合法权益。强化内部约束管理机制建设，建立和完善包括薪酬体系，采取劳动效率动态管理。抓好职称评审和技能鉴定，有效提升员工职业化素质。通过职工代表大会和工会会议，选举职工监事，积极听取员工意见，维护员工民主管理权益。
5、供应商和客户权益保护
对供应商、客户诚实守信，妥善保管供应商、客户的个人信息，未经授权许可，不得使用或转售上述个人信息牟利。督促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对违反原则的客户或者供应商，给予了警告批评。着力加强对供应商的培训教育和生产线现场改善，致力于提高供货品质，提升效率，打造湖南天雁精益供应链体系。以客户需求为导向，提供更好的产品和服务，提高客户满意度。
6、环境保护与可持续发展
一是重视环保建设工作，环境抽查均合格。二是对组织环境和职业健康保护设备设施进行技术改造，组织改进了叶轮荧光探伤废水管道，对荧光探伤废水处理设施进行了专项维护，杜绝叶轮荧光探伤废水偷排；新建了废油收集装置，三是完成了“湖南省湘江治理”环保项目，强化了对各类环保设施的维护及运行监控，确保了处理设施与生产同步运行，排放物排放浓度基本稳定，且低于国家排放标准，总量较上年同比减少3.04%。
7、公共关系和社会公益事业
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24个先进单位、81个优秀班组、55名“天雁之星”和 58名“大战四季度，打赢保利战”突出贡献人员。二是发挥团青作用，组织青年志愿者突击队，在市场旺季完成了 19万支气门打包、3000余台增压器装配任务。三是关心员工生活，全年发放食堂补贴 138万元；开展困难慰问、节日慰问、高温慰问、夜班慰问，累计发放慰问金 100余万元；为 106人次员工办理医疗互助补助金 13.6万元。四是参与社区文明共建，接访来雁新城建设 217人次，积极维护社区稳定；与衡阳市有关部门积极协商，解决了 172户经济适用房历史遗留办证问题；针对邮政银行搬迁，与中国银行积极协商，确保了 3000余名退休职工养老金就近领取；配合石鼓区政府完成了江雁二社区“三清三建”提质改造，社区面貌焕然一新，美好家园心旷神怡。
8、领先文化建设
公司“TY813”领先文化的支柱理念是忠诚敬业、无私奉献、求实创新、追求卓越，展示了公司的发展精神和开拓精神，对员工思想文化建设起到了积极的引导和推动作用。公司组织相关思想文化建设活动，例如组织开展领先文化小故事活动，调动员工弘扬主人翁精神，从小事做起，用心践行领先文化，从而为首先年度经营目标提供思想保障和文化支撑，有效提升文化凝聚力。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从国际来看，世界经济处于深度调整阶段，新技术革命有力推动世界经济结构调整，但不确定因素仍然很多，保护主义加剧，逆全球
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化思潮上扬，全球经济仍将处于艰难复苏进程中。
从国内来看，一方面，随着供给侧改革的深入推进和宏观经济调控效果的逐渐释放，2017年我国经济总体呈现出“缓中趋稳，稳中向好”的态势，经济运行保持在合理区间，质量和效益在不断提升，持续向好的基本面不会改变，新经济新动能加快成长，传统产业加快转型升级，实体经济将得到振兴。另一方面，经济下行压力仍然较大，经济运行仍有不少突出矛盾和问题，市场需求疲弱，内生动力不足，一些领域风险聚焦，这些因素对国有企业拓市场、稳增长、调结构、去产能、去杠杆都形成了较大挑战。
从行业来看，受国家政策的影响，汽车行业 2017年将继续保持小幅增长，尤其是中重卡和增压型乘用车市场表现利好，但竞争进一步加剧。中重卡市场供不应求的火爆局面将会延续到 2017年 5月份，柴油机增压器1～4月份是农机需求旺季，同时 2017年也是国Ⅴ切换年，下半年市场存在很大不确定因素。
（二）公司发展战略
公司编制完成了“2017-2019三年滚动计划”、“十三五规划”和“2025远景规划”战略牵引，目标导向，产品、技术和管理支撑的战略规划。公司战略框架—“TY13314”即 1个目标、3个能力、3大产品及 14个要素。
公司未来将结合当前国家宏观经济形势和行业发展状况，在充分分析自身优势、劣势、机遇、风险的基础上，专注两个增压，做强气门风机，创新驱动转型，打造品牌天雁。
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1、加快推进人才培养计划，加强内部人才储备和职业培训，加大人才引进力度，完善激励机制，通过实施人才领先战略，为公司持续、健康发展提供强有力的人力资源保障。
2、提升研发能力，以创新驱动为引领，逐步实现由拼价格到拼质量、拼服务的转变，由中低端品种向中高端品种的转变，由柴油机增压器一条腿走路向柴油、汽油增压器并驾齐驱转变。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极发展国外市场和售后市场。紧紧把握节能减排趋势下未来的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成具有竞争力的汽车零部件企业。
（三）经营计划
2017年，公司将以党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神为指导，全面贯彻中央经济工作会议精神、中纪委七次全会精神和全国国有企业党建工作会议精神，以提高发展质量效益、增强核心竞争力为中心，深入推进领先发展战略，以“直击痛点，增收节支，改革创新，整体提升”为关键，重点做好加快科技创新，推动转型升级；加强产能建设，提升保供能力；持续深化改革，提升运行效率；实施开源节流，确保增收节支，强化体系和能力建设，促进整体提升。预测公司 2017年营业收入预算 62000万元，增长10.37%；
利润总额 1200万元，增长18.58%；主产品增压器全年销量 70万台，气门全年销量 450万支。
（四）可能面对的风险
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1、竞争风险
产品全生命周期的管理偏弱，新产品研制周期长，影响占领市场的最佳时机。主要竞争对手通过降低产品价格进而扩展市场空间，市场竞争加剧，进而造成产品竞争力下降或利润空间变薄。
2、战略风险
战略实施执行过程中应对外部环境变化的能力较弱，不能高效利用和合理配置企业资源，可能导致战略目标执行存在偏差，影响公司的经济效益和战略目标的实现。
3、技术研发风险
主要指技术路径选择方向偏差，或技术不能支撑基于市场需求的新产品开发的质量和速度，直接影响公司结构调整和转型升级；面对新的技术发展趋势，有待快速实现技术的有效提升；主要竞争对手或潜在竞争者在技术上有了重大突破，而公司新科技成果产业化进程缓慢，影响公司抢占新市场。
4、价格风险
由于公司所处行业集中度比较低，与竞争对手的“价格战”时有发生，导致产品销售价格下降；公司产品的主要材料受国家产业政策影响较大，加大公司成本控制的难度。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责。报告期内，监事会共召开三次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，听取公司在生产经营和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范运营水平的提高。现将 2016年度公司监事会工作情况报告如下。
一、监事会工作情况
（一）报告期内，公司监事会共召开三次会议，会议审议事项如下：
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2、2016年 7月 26日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年半年度报告及摘要的议案》。
3、2016年 10月 25日，公司以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年第三季度报告及摘要的议案》。
（二）报告期内监事会共出席了 2次股东大会：
2016年 5月 18日，公司召开了 2015年度股东大会，审议了由公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议后提交的《关于公司 2015年度董事会工作报告》等 9项议案。
2016年 6月 28日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议了《关于公司聘用董事的议案》。
（三）报告期内监事会共列席了 5次董事会会议。
二、监事会对公司 2016年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司能够按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善。公司董事、高级管理人员在行使职权时自觉维护公司利益，履行诚信、勤勉义务，严格执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司未募集资金。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审核了公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
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好股东权益。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案三
关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司 2016年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2016年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况：
(金额单位：万元)
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|项 目|2016年度|2015年度|增减额|
|资产总额|137299|112892|24407|
|负债总额|71167|47760|23407|
|股东权益|66132|65132|1000|
|资产负债率|51.83%|42.31%|9.52%|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|0.680|0.670|0.01|
|净资产收益率|1.52%|-6.95%|8.47%|
|应收账款周转次数|2.49|2.31|0.18|
|存货周转次数|3.12|2.77|0.35|

公司总资产年末为137299万元，较上年末增加24407万元，增幅为21.62%；负债总额为71167万元，较上年末增加23407万元，增幅为
49.01%；所有者权益为66132万元,较上年末增加1000万元，增幅为
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负债总额的增加主要是短期借款、应付账款增加所致，股东权益增加的主要原因是营业利润增加。
（二）经营业绩
（金额单位：万元）
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|项目|2016年|2015年|增减额|同比增减%|
|营业收入|56176|44488|11688|26.27%|
|营业成本|43828|37385|6443|17.23%|
|税金及附加|611|223|388|63.50%|
|期间费用|11490|12104|-614|-5.07%|
|资产减值损失|194|233|-39|-16.74%|
|投资收益|185|0|185|-|
|营业利润|238|-5458|5696|104.36%|
|营业外收支净额|774|760|14|1.84%|
|利润总额|1012|-4698|5710|121.54%|
|所得税费用|12|-7|19|271.43%|
|净利润|1000|-4691|5691|121.32%|
|扣除非经常性损益后净利润|226|-5451|5677|104.15%|
|销售净利率|1.84%|-10.84%|12.68%|116.97%|
|每股收益（元/股）|0.0103|-0.0483|0.0586|121.33%|

1、公司全年实现营业收入56176万元，同比增加11688万元，
增幅为26.27%。主要原因是：2016年受整车市场升温带动，本年车
用发动机供求走势上扬，国内车用柴油发动机产销持续温和上扬，
公司装机量也实现了较大增长，增幅高于行业平均水平，独家占领
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了多家主机厂T3机的装机平台，并属于领先开发，农机装机份额突
破50%以上；去年下滑较大的道依茨大柴、潍柴道依茨、扬柴、昆明
云内等均实现了小幅增长。同时，公司新产品汽油机增压器研发取
得重大突破，实现了批量装机，助推产品结构调整，为今后市场增
长和产品转型升级打下了坚实的基础。其中公司主产品涡轮增压器
全年销量同比增长23.60%，收入同比增长24.72%；气门销量同比增
长56.52%，收入同比增长51.04%。
2、公司全年营业成本43828万元，同比增加6443万元，增幅为
17.23%。主要原因是收入的增加，与之匹配的成本增加。但2016
年度公司通过推行“XC1513”降本行动取得一定成效，使得成本增
幅低于收入增幅。
3、期间费用全年发生11490万元，同比减少614万元，减幅为
5.06%，其中管理费用减少1475万元，销售费用增加401万元，财务
费用增加460万元。
4、受上述综合因素影响，公司全年净利润为盈利1000万元，同
比增加5691万元，实现扭亏为盈，与之对应的所得税费用、销售净
利率、每股收益相应增加。
5、非经常性损益项目和金额情况如下表：
（金额单位：万元）
|||
|-|-|
|项 目|本期金额|
|非流动资产处置损益|-4.59|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|882.03|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|

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|||
|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|
|非货币性资产交换损益|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|
|债务重组损益|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-103.53|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|
|所得税影响额|-0.07|
|少数股东权益影响额（税后）||
|合计|773.84|

二、2016年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问题
（一）2016年公司财务管理工作中取得的主要成绩:
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的推广应用
年度内持续推进价值创造型财务管理体系建设工作，以全面预算管理为牵引，强化月度运营监控分析，加强经济运行质量预警和预算执行控制，同时将标准成本的建设成果推广应用到制造厂的成本分析和考核中，平衡计分卡也广泛应用于员工的月度绩效考核和各单位的经营业绩评价中，对公司成本管控水平和经营效益的提升起到了积极的助推作用。同时按照集团要求推进管理会计报告运用，对公司生产经营现状及发展运营能力进行全方位的评价，为推动公司管理升级、价值创造起到了积极的作用。
2、深入推进“XC1513”行动计划，提升公司盈利水平
按集团“XC1513”行动要求，结合“效率提升，成本降低”行动方案，分业务板块梳理补齐短板的实现路径。同时制定了降本增效牵引指标的三年规划及2016年各季度的阶段目标，并将各阶段性指标分解至各业务部门及生产单位。开展成本项目管理，2016年立项评审32个降本项目，其中技术类降本项目9个、管理类降本项目14个、生产类降本项目5个、质量类降本项目4个。除1项验证周期较长需明年完成外，其余项目均已完成并在实际中得到了很好运用，有力推进了降成本工作。
3、加强资金管控，支持新产品开发、技术改造，推动公司转型升级
重视并坚持月度资金计划的管控，每月按时组织召开资金平衡
会，对货款回收和采购资金支付严格按商用政策审核确定，并按计划严格控制资金收支，使得公司的资金平衡工作有效保障了公司日常生产运营和技改工作的资金需求。
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4、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持
年度内公司加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步融洽了财企、税企和银企之间的关系。合理利用国家及地方对企业扶持的财政政策和税务优惠政策，通过税收困难减免、项目补贴、税收返还及以前遗留问题的解决，节约了税收成本、增加了收益，为公司的盈利保卫战做出了贡献。
（二）2016年公司财务管理工作中存在的主要问题
1、主要经济指标同比有所增长，但与预定目标仍存在一定差距2016年，受宏观经济环境影响，虽然公司当年主机装机受益T3
平台拓展同比有所增长，但柴油机市场的整体增速放缓制约了公司在各主机厂装机量的进一步提升，同时备件受市场低靡及前期去库存影响，订单未能有大的增量，汽油机增压器虽同比实现装机但仍未能实现规模效益，直接影响了公司营业收入年度目标的完成。
2、经济运行质量仍待提高
公司年度内存货和应收账款资金占用高位运行，致使周转率未达预期，且与行业平均水平相比，差距仍然较大，整体经济运行质量未得到明显改善，加大了公司的资金压力，影响了经营效益的提升。
3、成本领先行动工作推动不平衡，降成本压力依然较大
2016年公司成本领先行动分项目推进、跟踪和考核评价，取得了一定的成效。但成本管控的传统思想仍未彻底转变，对产品成本起决定作用的产品设计、工艺优化和精益生产等环节仍有待采用科学管理工具来提升降本工作，公司产品成本竞争优势不明显。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四
关于公司 2017年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，结合公司的具体实际，合理预测年度市场需求的基础上，客观编制完成了2017年的全面预算，现将具体情况汇报如下：
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|单位|上年实际|本年预算|同比增减%|
|营业收入|万元|56176|62000|10.37%|
|利润总额|万元|1012|1200|18.58%|
|经营性利润|万元|238|400|68.07%|
|经济增加值（EVA）|万元|0|0|—|
|成本费用占营业收入比重|%|99.56|99.06|降低0.50个百分点|
|期间费用占营业收入比重|%|21.15|19.01|降低2.14个百分点|
|经营现金净流量（不含票据）|万元|331|3000|806.34%|
|流动资产周转率|次|1.31|1.43|加快0.12次|
|资产负债率|%|51.83|49.2|降低2.63个百分点|
|全员劳动生产率|万元/人|11.06|12.72|15%|

2016年全年营业收入完成 56176万元，实现利润 1012万元，在此基础上，结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进度及各项投资计划等实际情况，预计 2017年实现营业收入 62000万元，同比增长10.37%。其中：柴油机增压器收入 39903万元，销量预计
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10523万元，预计气门销量 450万支。
（二）主要指标增降变动说明
1、2017年公司预测的营业收入较上年增幅为10.37%，主要增幅来源于汽油机装机量的增长。
2、虽然产品价格持续降低，公司将强力推进长安 XC1513降成本工作，同时严控非生产性费用支出降低期间费用占营业收入比重，公司 2017年预计成本费用占营业收入比重同比降低 0.50个百分点，期间费用占营业收入比重同比降低 2.14个百分点，实现经营性利润同比增长。
3、鉴于公司目前资本占用趋于长期稳定状态，在公司利润增幅不大，技改投入短期未能获得较大回报的情况下，预算 2017年度 EVA值为正，与上年持平。
4、持续做好月度资金平衡工作，在加大货款催收的同时，按月度计划和全年预算控制各项支出，特别严格控制非生产性开支，以此实现经营活动现金净流量大幅增长。
5、2017年度公司拟通过采取各项有力措施，严格控制应收账款的增加，合理安排产销减少存货资金占用，预算年末四项流动资产同比降幅5.23%，但受限于上年末应收账款及存货占用较高影响，致使 2017年预算流动资产周转率增长不多。
6、2017年公司将狠抓深化改革，精简机构，减员增效，全员劳动生产率同比提升15%。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
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2、推进汽油机增压器产业化进程。重点加快长安项目的开发，争取年内能全线打通实现小批；持续做好长丰动力、北汽银翔项目产品配试配套工作，力争全年实现 8万台装机。
3、加快新产品研发。巩固非道路 T3配试成果，加快推进非道路 T4增压器、国Ⅴ增压器转型升级及产业化工作；做好两级增压、可变截面增压等国Ⅵ增压器研制和市场推进工作，增强公司发展后劲。
4、继续积极推行长安 XC1513成本领先行动。准确判断形势，做好材料和资金的合理储备，降低材料成本和资金成本，同时严格控制人工成本和非生产性开支，有效控制成本的增长。强力推进全价值链成本管理，加强成本分析与成本管控，通过内部挖潜努力化解售价降低和生产材料价格上涨的压力，提升盈利能力。
5、深化改革，调整组织机构，不断优化人力资源结构，狠抓精益生产和精益管理，提高管理水平，提升公司的生产保障能力。
6、不断深化价值创造型财务管理体系建设，积极推广管理会计工具应用，做好各项财务专题分析，对生产经营过程中所存在的问题积极组织整改，助推公司经济运行质量改善，提升资产周转速度和使用效率。
三、预算年度重大事项说明
1、固定资产投资计划说明
针对公司现有技术工艺装备难以适应未来几年市场需求发展、产品更新换代、产品制造技术提升的要求，同时随着汽车技术含量的不断提升，为了使产品的研发不落后于市场，拟申报涡轮增压器综合能力提升项目，第一期计划投资 9980万元，待批复后计划于 2017年 -2018年逐步实施。
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2、对外筹资计划说明
为满足公司生产经营的资金需求，同时为各项固定资产投资项目提供资金保障，公司在加快货款回收速度，盘活存量资金的同时，对需到期归还的借款将进行续借，预算年度内无新增借款。
四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1、近年公司主产品价格逐年降低，现有产品的利润空间被不断挤压，公司整体增长趋势放缓，因而调整产品结构，加快产品研发升级，推出新产品，并快速实现销售配套份额的上升才能为公司后续发展提供新的动力，因此公司汽油机增压器的研发进度、市场认可程度，配套份额提升进展等因素都对公司预算年度各项经营预算目标产生影响。
2、年度预算的编制基础
2017年度公司的财务预算，仍然沿用一贯的会计政策，有关的会计政策和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史成本进行计价，未以公允价值进行计量。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东：
按照公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2016年度公司实现净利润为 1000万元，年末累计未分配利润为 -76868万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2016年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于公司 2016年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
报告期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，2016年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席公司股东大会、董事会及各专业会会议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度履职情况总结报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有三名独立董事成员，分别是邢敏先生、计维斌先生和周兰女士，具体个人情况如下：
邢敏先生：1954年出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国内燃机工业协会常务副会长兼秘书长，中国机床总公司总经理、党委书记，现任中国内燃机工业协会常务副会长兼秘书长。2012年5月至今担任本公司独立董事。
计维斌先生：1969年出生，博士研究生，教授级高级工程师。
历任上汽集团商用车技术中心、上海内燃机研究所行服检测部副总
监、高级工程师、教授级高级工程师，现任行业服务部总监。2012
年5月至今担任本公司独立董事。
周兰女士：1972年出生，会计学博士，副教授。历任湖南大学工商管理学院讲师、副教授，现任湖南大学工商管理学院副教授。2012年5月至今担任本公司独立董事。
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
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职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年公司共召开了5次董事会，作为独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，通过现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：
董事会会议出席情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|邢敏|5|5|4|0|0|
|计维斌|5|5|4|0|0|
|周兰|5|5|4|0|0|

2016年公司共召开 2次股东大会：2015年年度股东大会和 2016年第一次临时股东大会。出席情况如下：
邢敏独立董事亲自出席公司 1次股东大会。
计维斌独立董事亲自出席公司 1次股东大会。
周兰独立董事未出席公司股东大会。
在召开董事会前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我
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们主动了解公司生产经营情况，获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人员沟通，为正确决策做了充分的调研准备。与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。我们认为公司 2016年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，我们对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）现场考察及沟通情况
在 2016年，公司安排独立董事对公司进行了现场考察，并且我们利用参加董事会、股东大会及专门委员的机会对公司的生产经营和财务状况进行全面了解，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。通过以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，我们通过电话或邮件咨询，与公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员保持联系，了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料。在召开董事会及相关会议前，公司均能将会议材料及时准确送达独立董事，为独立董事工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司 2016年度关联交易事项进行了认真审查，具体情况如下：
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2016年 4月 25日第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2015年日常关联交易执行情况及 2016年预计情况的议案》；2016年 6月 8日第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供委托贷款的关联交易议案》，公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董事会上就交易事项发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016年度对外担保情况进行核查后认为，公司遵循中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制度》等，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保。截止 2016年 12月 31日，公司及控股子公司无对外担保行为，不存在为控股股东或其他关联方、任何单位、自然人提供担保的情况，无关联方非经营性资金占用。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)业绩预告及业绩快报情况
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(五)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第六次会议上我们对《关于支付 2015年度审计费用及续聘 2016年度审计机构的议案》发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。公司可续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会决定 2015年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。在 2016年 4月 25日公司第八届董事会第六次会议上，我们独立董事对公司 2015年度利润分配的预案发表独立意见，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，且表决审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们对该议案予以同意，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
(八)信息披露的执行情况
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护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现公司发展目标的极端重要性。我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，使得各项内部控制管理制度得到了有效执行。报告
期内，公司的内部控制制度健全、执行有效。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专门委员会，各专门委员会在 2016年内按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用，为董事会科学决策提供了必要支撑。
四、总体评价和建议
2016年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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提高专业水平和决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于公司 2016年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
按照相关法律、法规规定，根据上海证券交易所安排，公司董事会秘书、财务（证券）部及公司办公室等部门，本着认真负责的态度，编制完成了《公司2016年度报告全文及摘要》（详见公司于2017年4月26日上网的2016年度报告全文、2016年度报告摘要）。
此报告已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 5层。
法定代表人：李守武
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年 10月 21日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
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注册资本：20.88亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
公司与兵装财务公司之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择兵装财务公司提供的金融服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
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（二）结算服务
兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司为公司提供上述服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币 3亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总
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额度原则上不高于人民币 3亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司及股东的整体利益。
此议案已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号），中国证监会 2016年 9月 30日公布的《上市公司章程指引（2016年修订）》，军工企业股份制改造实施暂行办法（科工改[2007]1366号）以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况和经营管理需要，公司对现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了梳理和修订完善，现将具体情况报告如下：
一、《公司章程》的修订
1、原章程第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改后条款内容：
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法》）和其他有关规定，制订本章程。
2、新增“第二条”，后续条目做相应变更：
第二条：本章程充分发挥发挥国有控股公司党组织的领导核心和政治核心作用。
3、原章程第四条：公司于 2012年 3月 20日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年 5月 3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年 1月 29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（号码：370000018052325）。
修改后条款内容：
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机械有限责任公司100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00股，占公司总股本的31.43%。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27号），本公司股票于 2013年 7月 5日在上海证券交易所恢复上市交易。2013年 5月 3日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014年 1月 29日，公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。
4、原章程第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）董事会、监事会成员任免；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后条款内容：
第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5、原章程第八十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改后条款内容：
第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6、新增“第五章党委”，包括“第九十八条”至“第一百零一条”，后续条目做相应变更：
第九十八条党组织的机构设置
（一）公司应根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，建立的党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；
（二）坚持完善“双向进入，交叉任职”领导体制，实行党委书记和董事长“一肩挑”。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等相关规定选举或任命产生；
（三）党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十九条公司党委职责
（一）负责贯彻执行党的路线、方针、政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用；
（二）健全“三重一大”议事决策机制，党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序；
（三）支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（六）指导各子公司、分公司及所属单位的党组织工作；
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（七）研究其他应由公司党委讨论或决定的重大事项。
第一百条党委谈论和决定重大事项时，应当与《公司法》、国有资产管理相关法律法规保持一致，并与本章程相衔接。
第一百零一条对违反《中国共产党党组工作条例（试行）》的党委成员，视情节轻重，给予批评教育、责令作出检查、诫勉谈话、通报批评或者调离岗位、降职、引咎或责令辞职、免职等处理。应当追究党纪责任的，依照《中国共产党纪律处分条例》等有关规定给予相应的党纪处分。涉嫌违法犯罪的，依法移交司法机关处理。
7、原章程第一百五十九条：监事会每 6个月至少召开一次会议。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
修改后条款内容：
第一百六十六条：监事会每 6个月至少召开一次会议。定期监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
8、原章程第一百六十条：监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
修改后条款内容：
第一百六十七条：监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在会议召开五日前以传真、信函、电子邮件等方式送达全体监事。
9、原章程第一百六十九条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
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2、提取法定公积金百分之十；
3、提取法定公益金百分之十；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
修改后条款内容：
第一百七十六条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配；
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
10、新增“第十三章特别条款”，包括“第二百一十九条”至“第二百二十五条”，后续条目做相应变更：
第二百一十九条公司作为承制军品的企业，接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百二十条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业管理部门批准后再履行相关法定程序。
第二百二十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
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条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。
第二百二十三条公司控股股东发生变化前，应向国防科技工业管理部门履行审批程序。
第二百二十四条董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科技工业管理部门备案。
第二百二十五条公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%(含)以上股份时，收购方应向国防科技工业管理部门申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
除上述修订条款外，公司章程中其他条款保持不变。
二、《股东大会议事规则》的修订
1、原规则第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修改后条款内容：
第四十三条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
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表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、原规则第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改后条款内容：
第四十九条：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、原规则第五十六条：公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
修改后条款内容：
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果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
三、《董事会议事规则》的修订
《董事会议事规则》原第二十七条内增加条件“（五）坚持重大事项党组织提前讨论原则。把党组织研究讨论作为董事会决策‘三重一大’事项前置程序。”
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
此议案已经公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于选举公司董事会董事的议案
各位股东：
本公司董事会董事连刚先生因工作变动的原因已书面辞去公司董事长、董事职务，为保证董事会的正常运作，根据《公司章程》和《董事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，公司股东提名周建国先生为第八届董事会董事候选人。
此议案已经公司2017年3月20日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：周建国先生简历：
周建国先生 1969年 5月出生，中共党员，工程硕士，研究员级高级工程
师。1991年 7月至 1992年 8月 226厂三车间实习；1992年 08月至 1999年
12月任 226厂科技处技术员、室主任；1999年 12月至 2000年 11月任四川
建安公司技术中心规划室主任；2000年11月至2001年11月任四川建安公司
品质管理部副部长；2001年11月至2002年11月任四川建安公司八车间副主
任；2002年 11月至 2004年 11月任四川建安公司八车间主任；2004年 11月
至2007年10月任四川建安公司七车间主任；2007年10月至2008年12月任
四川建安公司生产制造部部长；2008年12月至2010年09月任四川建安公司
总经理助理、人力资源部部长；2010年09月至2013年09月任南方英特空调
有限公司副总经理、党总支书记；2013年09月至2016年07月任南方英特空
调有限公司总经理、党总支书记；2016年07月起任南方英特空调有限公司总
经理、党总支书记、工会主席。
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议案十一
关于选举公司监事会监事的议案
各位股东：
本公司监事会监事袁天奇因工作调动的原因已递交《辞职报告》，为保证监事会的正常运作，根据《公司章程》和《监事会议事规则》及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，公司股东推选罗专家先生为第八届监事会监事候选人。
此议案已经公司2017年3月20日召开的第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：罗专家先生简历：
罗专家先生，1958年11月出生，中共党员，大专学历，毕业于沈阳工业
学院机械制造专业，高级政工师。1976年8月-1978年2月在湖南浏阳沙市中
心学校任教师；1978年 3月-1980年 5月在江南机器厂中专学校学习；1980
年 5月-1997年 12月在湖南白云家用电器总厂技工学校任员工、科长、副校
长、校长；1997年 12月-2002年12月任湖南白云家用电器总厂副厂长；2002
年 12月-2004年 9月任湖南云箭集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会
主席；2004年9月-2006年3月任湖南江滨机器集团有限公司党委副书记、纪
委书记、工会主席；2006年3月-2010年12月任中国南方工业汽车股份有限
公司湖南江滨活塞分公司、湖南江滨机器集团有限公司党委书记、纪委书记、
工会主席；2010年12月-2013年10月任中国长安汽车集团股份有限公司湖南
江滨活塞分公司、湖南江滨机器集团有限公司党委书记、工会主席；2013年
湖南天雁机械股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
席，湖南江滨机器集团有限公司、四川宁江山川有限公司、四川华川电装有
限公司监事；2015年5月-2016年5月任四川建安工业有限公司监事会主席，
湖南江滨机器集团有限公司、四川宁江山川有限公司、四川华川电装有限公司
监事；2016年5月-2017年03月中国长安汽车集团股份有限公司川渝湘片区
企业监事会工作组组长，四川建安工业有限公司、湖南江滨机器集团有限公司
监事会主席；重庆青山工业有限公司、四川宁江山川有限公司、四川华川电装
有限公司监事；2017年3月至今任中国长安汽车集团股份有限公司川渝湘片
区企业监事会工作组组长，湖南江滨机器集团有限公司监事会主席，四川建安
工业有限公司、重庆青山工业有限公司、四川华川电装有限公司监事。