海通证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“上市公司”）拟通过非公开发行股份的方式向嘉实投资管理有限公司（以下简称“嘉实投资”）、宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创利鑫”）购买其持有的上海嘉达信息科技有限公司（以下简称“嘉达科技”或“标的公司”）99.40%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
本次交易前，万达信息持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易前后2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.23元/股。根据本次交易的备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成后，2015年上市公司备考合并财务报告的基本每股收益为0.22元/股，上市公司2015年度每股收益将会被摊薄。
（二）本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度的变化趋势
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下：
1、主要假设：
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）本次交易在2016年9月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）假设本次发行的股票数为56,285,340股，募集配套资金总额为30,000万元，不考虑发行费用等的影响；（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
（4）假设2016年上市公司合并报表范围内有业绩承诺的主体（上海四维医学科技有限公司）能实现相应的承诺净利润，其余未承诺利润的主体经营情况与2015年持平；
（5）本测算未考虑募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设嘉达科技2016年非经常性损益与2015年持平；
（7）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2、对上市公司主要指标的影响
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|项目|2015年度|2016年度发行后|
|期末总股本（万股）|102,326.78|106,650.40|
|归属母公司股东净利润（万元）|23,082.05|23,300.00|
|期末归属母公司的所有者权益（万元）|193,173.53|338,710.66|
|基本每股收益（元/股）|0.2319|0.2246|
|每股净资产(元/股）|1.89|3.18|
|加权平均净资产收益率|12.70%|9.98%|

注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度将有所增厚，每股净资产水平显著提升。但由于嘉达科技尚处于整合期，盈利能力尚未充分释放，且募集配套资金募投项目产生预期效益需要一定时间，本次交
易后上市公司2016年度每股收益水平较2015年度有所下降。本次交易可能存在对
上市公司即期回报摊薄的风险。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易有利于加快实现上市公司发展战略
本次交易将使得上市公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。同时，本次交易有利于上市公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强上市公司的核心竞争力的同时加快实现上市公司发展战略。
（二）本次交易有利于上市公司业绩持续快速增长
上市公司凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。本次交易将使得上市公司通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步扩宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。
（三）有利于公司增强上市公司资本实力和抗风险能力
面临目前互联网医疗良好的发展机遇，本次交易有助于提升上市公司的资本实力、抗风险能力和持续经营能力，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，以满足未来医疗健康服务发展所带来的资金需求。
三、本次募集资金投资项目与上市公司现有业务的关系，上市公司从事募投项目所需人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易的同时，上市公司将非公开发行股份募集配套资金用于“健康云”项目与“医疗云”项目的建设。
（一）上市公司的现有主要业务
上市公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用云计算等新技术，通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有效实现人与服务的连接。
（二）“健康云”项目与上市公司现有业务的关系
1、有利于加快实施上市公司针对个人“健康云”的发展战略
“健康云”项目主要为搭建针对个人用户并整合了医生、医疗机构、医药、保险等资源的一站式医疗与健康服务平台以及为该平台开发的各类应用及服务，其主要目标市场用户为与心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等慢性病相关的人群以及亚健康人群。上述用户通过使用“健康云”平台及相关应用和服务，能够享受包括在线分诊转诊等在内的一站式的医疗与健康线上及线下相关服务。
同时，该平台也可与上市公司自主研发的全程健康信息采集仪有机结合，通过采集居民体征数据并上传，与上市公司已搭建的居民健康管理信息平台、上海市申康医联工程、区域卫生信息平台建立有效对接，完善居民健康档案，形成“居民预检、平台预警、临床参考、医生管理”的整体服务流程。
“健康云”项目将使得上市公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式，利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者或居民提供整合医生、医院、药商、保险的全方位医疗卫生健康闭环服务；同时，有利于上市公司各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，加快实现上市公司发展战略。
2、有利于实现上市公司业绩持续增长
上市公司凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。“健康云”项目将使得上市公司通过云服务的方式进一步构建拥有强大个人用户黏度的一站式医疗与健康
服务平台，打通个人健康管理与医疗服务机构、医生之间的信息沟通渠道，构建结合医药、保险等资源在内的医疗健康闭环服务，通过个人健康数据的积累与分析，进一步扩宽上市公司业务市场空间与商业模式，符合国家对于社区卫生服务改革的战略目标，有利于实现上市公司业绩的持续增长。
（三）“医疗云”项目与上市公司现有业务的关系
1、符合医疗机构对信息化的进一步需求
“医疗云”项目主要为搭建针对各类医疗机构客户，以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等各业务系统的医院以及医院间的信息化解决方案平台。
随着医院诊疗数量的急剧增长、新医疗技术的普及以及云计算、大数据等新技术的应用，医疗机构为了能够更有效进行运营管理、更好的满足临床以及科研需求，对自身的信息化建设提出了更高的内在要求。“医疗云”项目能够满足医疗机构对不断增长数据的处理能力，大幅提升医疗机构内部及医疗机构之间的信息共享程度，通过有效的整合及利用各类信息和数据为医疗机构的运营管理、临床业务、科研教学等提供有价值的信息，从而促进医学临床业务的相互协同，提升医疗机构运营管理效率并降低成本，为医疗机构的可持续发展提供了稳定、可靠的信息化支撑环境。
2、有利于上市公司资源整合，进一步增强行业竞争力
上市公司基于区域卫生及医院信息化领域的业务优势，利用自身业务经验、客户及技术等优势打造医疗云服务平台，以云服务的方式向医疗机构提供一体化的智慧解决方案，“医疗云”项目不仅致力于医疗机构的内部信息一体化管理，亦将通过平台后续开发及各类应用服务实现医疗机构之间的院际协同医疗、三级医院对郊区和社区医疗机构的远程医疗咨询，建立医院之间的影像会诊、病理分析等协同医疗服务，不仅有助于帮助医疗机构提升运营管理效率及医疗质量，同时减少运营成本，也将使上市公司能够实施包括远程医疗服务、医院及各级医疗机构在内的资源整合，进一步确立上市公司在医院信息化领域的业务、客户及技术优势，提升市场竞争实力，扩大市场份额。
（四）所需人员、技术、市场等方面的储备情况
凭借近20年的城市信息化实践，上市公司在智慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的广泛覆盖，包括与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；上市公司在公共服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；上市公司已经建立了O2O线下实体——万达全程健康管理门诊部。
上市公司通过在软件开发及互联网领域的技术研发与积累以及对市场的充
分调研，已经在人员、技术、市场方面为本次募集资金投资项目的顺利实施做好了储备。
四、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
（一）上市公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、上市公司现有业务板块运营状况及发展态势
上市公司的主营业务及主要盈利来源为智慧城市中的软件开发、服务和整体解决方案的提供。近年来，上市公司顺应本届政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，并充分利用自身在医疗卫生信息化领域的业务优势，加快了向“互联网+”经济转型的步伐。上市公司已经具备了在“互联网+”医疗健康领域发展的核心基础。
随着互联网医疗领域的快速发展，上市公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领域。上市公司在医疗健康服务板块确立了覆盖全国市场、实现全程健康、发展医疗卫生线上线下闭环服务的战略性目标，确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展模式。上市公司将利用移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。
继制定战略性发展目标后，上市公司已在健康、医疗、医药电商、医保和商保第三方服务等方面完成了三医联动的布局，并为全国3.6亿人群建立了健康档案服务，健康云服务也已在上海落地，上市公司将积极争取更大的市场份额。上市公司在健康服务方面、医疗服务方面、医药服务方面和社会医疗费用阳光化管理服务及支付等智慧医疗卫生领域都作了相应的战略安排，稳步推进分级诊疗、互联网医疗等业务，正在上海等城市建立示范标杆，为方便百姓民生服务而努力。
2、上市公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险
上市公司作为一个提供信息化全面解决方案的公司，不断进行技术创新并推出高技术产品是上市公司保持良好成长性并给广大投资者以优厚回报的根本保
证。近几年来，随着计算机技术的不断发展，以及我国城市化进程中社会保障、卫生服务、智慧医院、平安城市、民航交通、工商行政、电子政务等系统和领域的日益复杂化、精细化，上市公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度、保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护上市公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
上市公司将加强研发投入，夯实自身的技术优势，保持产品技术位于行业前端的领先优势。同时，上市公司亦将通过市场部门与研发部门的协作，把握市场需求与机遇，将已有的技术优势开发成满足客户需求的优势产品。
（2）人才缺失风险
上市公司是一家技术密集的高科技创新型企业，技术研发和创新对核心技术人员和关键管理人员具有一定的依赖。尤其本次交易完成后，上市公司的业务规模会产生较大扩张，上市公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。高端人才的短缺会对上市公司技术研发、市场拓展等方面产生较大的影响。
上市公司将通过企业文化、价值观推广，提供合理且具有竞争力的薪酬福利，签订相关保护性合同等方式保持目前核心技术人才团队的稳定性。同时，上市公司也将通过自身的品牌优势、平台优势及具有竞争力的薪酬福利等因素吸引行业内高端人才的加入。
（3）上市公司业绩季节性波动的风险
上市公司作为智慧城市软件服务供应商，由于客户通常采取预算管理和产品集中采购制度、采购招标通常安排在年中或下半年。因此，上市公司的销售呈现较明显的季节性分布。
上市公司一方面将通过加强客户关系维护与销售渠道建设等方式，促进上半年的销售情况，提高各季度销售平衡性的情况；另一方面，上市公司将针对业绩的季节性做合理的预测以及配套的研发、销售和财务计划，控制并降低业绩波动带来的负面影响。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快完成对标的资产的整合，深度挖掘嘉达科技的盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与嘉达科技在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘嘉达科技的盈利潜力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与嘉达科技在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
5、上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
五、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万达信息所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》签章页）
海通证券股份有限公司年 月日