法律意见书广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派韩宇烈律师、赵东亮律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司已于 2018年 12月 18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，上述通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
法律意见书1、本次股东大会现场会议于2019年1月2日15:15在广东省广州市天河区天河路 232之 2万菱汇广州辉盛阁国际公寓 7楼1、2号会议室召开，由公司董事长江淦钧先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2019年1月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年1月1日下午15:00至2019年1月2日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计55人，代表股份
492,553,529股，占公司有表决权的股份总数的53.7542%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计17人,代表股份
409,012,937股，占公司有表决权的股份总数的44.6371%；通过网络投票的股东共计38人，代表股份83,540,592股，占公司有表决权的股份总数的9.1171%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至 2018年 12月 24日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
法律意见书（二）出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1、发行证券的种类
2.2、发行规模
2.3、票面金额和发行价格
2.4、债券期限
2.5、债券利率
2.6、付息的期限和方式
2.7、担保事项
2.8、转股期限
2.9、转股价格的确定及其调整
2.10、转股价格向下修正条款
2.11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.12、赎回条款
2.13、回售条款
法律意见书2.14、转股年度有关股利的归属
2.15、发行方式及发行对象
2.16、向公司原股东配售的安排
2.17、债券持有人会议相关事项
2.18、本次募集资金用途
2.19、募集资金存管
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》；
8、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
11.1、第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议案；
11.2、第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议案；
11.3、第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议案；
11.4、第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案；
12、《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》；
议案1～10为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
法律意见书持表决权的2/3以上同意方可通过。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会表决结果如下：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》：
同意492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数，以下同）的99.9917%；反对 41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；
弃权0股。
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：
2.1、发行证券的种类
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.2、发行规模
同意 492,382,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9653%；反对 41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权 130000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0264%。
2.3、票面金额和发行价格
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.4、债券期限
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
法律意见书2.5、债券利率
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.6、付息的期限和方式
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.7、担保事项
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.8、转股期限
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.9、转股价格的确定及其调整
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.10、转股价格向下修正条款
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.12、赎回条款
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.13、回售条款
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对
法律意见书41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.14、转股年度有关股利的归属
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.15、发行方式及发行对象
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.16、向公司原股东配售的安排
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.17、债券持有人会议相关事项
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.18、本次募集资金用途
同意 492,382,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9653%；反对 41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权 130000股，占参与表决有表决权股份总数的0.0264%。
2.19、募集资金存管
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
法律意见书4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
5、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
同意 492,512,729股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对40,800股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
8、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》：
同意 492,512,429股，占参与表决有表决权股份总数的99.9917%；反对41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股。
10、《关于修订<公司章程>的议案》：
同意 492,553,529股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
11、《关于公司非独立董事薪酬的议案》：
法律意见书11.1、第四届董事会非独立董事江淦钧先生薪酬的议案：
同意 492,553,529股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
11.2、第四届董事会非独立董事柯建生先生薪酬的议案：
同意 492,553,529股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
11.3、第四届董事会非独立董事潘雯姗女士薪酬的议案：
同意 492,553,529股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
11.4、第四届董事会非独立董事王飚先生薪酬的议案：
同意 492,553,529股，占参与表决有表决权股份总数的100%；反对 0股；
弃权0股。
12、《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》：
同意 492,225,605股，占参与表决有表决权股份总数的99.9334%；反对11,200股，占参与表决有表决权股份总数的0.0023%；弃权316,724股，占参与表决有表决权股份总数的0.0643%。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，上述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈:
律所负责人：刘涛 赵东亮:
中国 广州 2019年1月2日