北京市中伦（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受华润三九医药股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和资料。公司已向本所承诺，公司已经提供和披露了一切足以影响本法律意见书的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的以及有效的，所提供的有关原件及上面的签字和印章是真实的，所提供文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，不
中伦律师事务所 二○一四年年度股东大会法律意见
得用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会是由公司董事会根据2015年4月28日公司2015年第三次董事会决议而召集召开。
2.本次股东大会的召开通知（下称“会议通知”）已于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告，会议通知载明了召集人、会议召开方式（现场投票与网络投票相结合）、召开日期和时间、出席对象、会议审议事项、会议登记方法投票规则、授权代表委托、大会联系方式及其他事项。
3.本次股东大会已按会议通知采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，由公司董事会召集。其中：
(1)公司按照会议通知规定通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以参加网络投票。
本次股东大会通过深交所交易系统投票时间为：2015年 5月 22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年5月21日下午 15:00至5月22日下午 15:00期间的任意时间。
(2)公司现场会议（下称“现场会议”）于 2015年 5月 22日 14点在深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室召开。
二、出席、列席本次股东大会的人员
1.经查验出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2015年5月18日下午3点正深交所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计 9名，代表股份数 646,096,038股，占公司有表决
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权股份总数的66.0023%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，且均已按照会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。
2.在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深交所交易系统以及深交所互联网投票系统进行网络投票的股东共 16名，代表股份数 211,582股，占公司有表决权股份总数的0.0216%。通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和系统验证其股东资格。
3.出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。
4.本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
本所认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员均具备有关法律法规及《公司章程》规定出席、列席公司股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法及有效。
三、本次股东大会审议及表决事项
根据会议通知，本次股东大会审议及表决事项如下：
1.关于公司董事会2014年年度工作报告的议案
2.关于公司监事会2014年度工作报告的议案
3.关于公司2014年度财务报告的议案
4.关于公司2014年度利润分配预案的议案
5.关于公司2014年年度报告及报告摘要的议案
6.关于公司2015年度日常关联交易的议案
7.关于第六届董事会独立董事津贴标准的议案
8.关于修订公司章程的议案
9.关于第六届董事会外部董事津贴标准的议案
10.关于第六届监事会外部监事津贴标准的议案
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在本次股东大会进行过程中，没有股东提出新提案，也未对会议通知所列审议及表决事项进行任何修改或补充。
四、本次股东大会的表决情况
本次股东大会对会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票方式对会议通知中列明的议案进行了表决。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，统计了现场投票的表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的表决权总数和统计数据，并由该公司对其真实性负责。
本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|同意|反对|弃权|表决结果|
|关于公司董事会2014 年年度工作报告的议案|646,150,938|141,682|15,000|通过|
|关于公司监事会2014 年度工作报告的议案|646,150,938|141,382|15,300|通过|
|关于公司 2014 年度财务报告的议案|646,150,638|141,682|15,300|通过|
|关于公司 2014 年度利润分配预案的议案|646,146,538|160,782|300|通过|
|关于公司 2014 年年度报告及报告摘要的议案|646,150,938|141,382|15,300|通过|
|关于公司 2015 年度日常关联交易的议案|23,652,155|141,382|15,300|通过|
|关于第六届董事会独立董事津贴标准的议案|646,146,538|145,782|15,300|通过|
|关于修订公司章程的议案|646,150,938|141,382|15,300|通过|
|关于第六届董事|646,150,938|149,082|7,600|通过|

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|会外部董事津贴标准的议案|||||
|关于第六届监事会外部监事津贴标准的议案|646,146,238|153,782|7,600|通过|

出席本次股东大会的股东及其代理人没有对表决结果提出异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序及表决方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席及列席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签字盖章页）