山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：百圆裤业
股票代码：002640
信息披露业务人：徐佳东
住所：北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址：广东省深圳市南山区创业路中兴工业城 8栋2楼201室
签署日期：二〇一四年七月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在百圆裤业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在百圆裤业拥有权益的股份。
四、本次权益变动是百圆裤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。百圆裤业拟以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人徐佳东61.336%的股权。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
目 录
第一节释义 ........................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 5第三节权益变动目的 ........................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ........................................................................................................... 8第五节资金来源 ................................................................................................................. 22第六节本次权益变动的后续计划 ..................................................................................... 23第七节对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 25第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 26第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ......................................................... 27第十节其他重大事项 ......................................................................................................... 28第十一节信息披露义务人声明 ......................................................................................... 29第十二节备查文件 ............................................................................................................. 30附表 ......................................................................................................................................... 31
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为徐佳东。
（一）基本情况
姓名 徐佳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 220122197711******
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（二）最近五年任职情况
徐佳东自 2007年 5月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易购董事长及总经理。截至本报告书签署日，徐佳东持有环球易购61.336%的股权。
（三）控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，徐佳东除直接持有环球易购61.336%的股权外，未拥有其他企业控制权。
二、信息披露义务人对上市公司的控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。
本次交易中，涉及上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有百圆裤业的股权比例将由0%增至20.19%，如未能实施，信息披露义务人持有百圆裤业的股权比
例将由0%增至21.24%。
三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，徐佳东不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
为了应对行业发展的挑战，公司一方面提升品牌形象、深耕现有销售渠道，提高单店盈利能力，发展国内线下业务，另一方面也主动寻找战略互补性优势企业进行横向整合，优化上市公司发展战略，契合行业发展趋势。本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易中，信息披露义务人徐佳东以其持有的环球易购61.336%的股权认购本次百圆裤业非公开发行的股份。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次交易的基本方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次非公开发行前百圆裤业的总股本为133,340,000股，本次发行股份购买资产部分拟发行股份67,972,026股，募集配套资金部分拟向特定投资者发行股份10,489,509股。如配套融资得以实施，发行完成后百圆裤业总股本为211,801,535股，徐佳东以其持有的环球易购61.336%股权认购本次发行股份42,764,020股，占本次发行完成后百圆裤业总股本的比例为20.19%；如配套融资未能实施，则占本次发行完成后百圆裤业总股本的比例为21.24%。
三、相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月15日，百圆裤业与环球易购全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
中和评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2014年3月31日）环球易购100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结
果。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第BJV3032号），环球易购100%股权在评估基准日的评估值为104,549.00万元。
本次交易标的股权的交易价格为103,200.00万元，以中和评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。
公司拟向徐佳东、李鹏臻、田少武等三名自然人合计支付现金对价6,000万元，占全部对价的5.81%；并向交易对方发行股份支付对价97,200万元，占全部对价的94.19%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

（四）现金对价的支付进度及来源
公司拟向徐佳东、李鹏臻、田少武合计支付现金对价6,000万元，徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金对价由公司在标的股权交割完成后30个工作日内付清。
本次现金对价支付拟来源于配套募集资金。
（五）锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12个月之日起,
徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如
下表所示：
解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自股份交割完成届满 12 个月之日起|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）滚存未分配利润的处理
1、股权交割日后，环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2、本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易
完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（七）期间损益
自基准日起至标的股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担，徐佳东、李鹏臻、田少武应当于审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给环球易购。
标的股权交割后，公司有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对环球易购进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）环球易购的业绩承诺、补偿方案
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利预测补偿安排
（1）如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。
（2）如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先以徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：①先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
②不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
B、公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
D、徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价 1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额
不冲回。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
4、补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得4,702.00万元现金及42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得998.00万元现金及9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
（九）过渡期相关安排
过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，徐佳东、李鹏臻、田少武保证：以正常方式经营运作环球易购，保持环球易购处于良好的经营运行状态，保持环球易购现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客
户的关系，保证环球易购在过渡期内资产状况的完整性，使得环球易购的经营不受到重大不利影响；环球易购不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对环球易购造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持环球易购的股权受如下限制：未经上市公司书面同意，不得进行股权转让，不得以增资或其他任何形式为环球易购引入其他投资者，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，不得提议及投票同意修改环球易购公司章程，不得提议及投票同意环球易购进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配环球易购利润或对环球易购进行其他形式的权益分配；不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十）标的股权交割及其后的整合
环球易购的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。
1、标的公司董事会
股权交割日后，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，环球易购董事会成员合计5名，均由上市公司委派。上市公司委派至环球易购董事会的人选应包括如下两名人选：徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选1名。
2、标的公司财务人员
股权交割日后，上市公司将向环球易购派驻1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。
3、标的公司管理内控
股权交割日后，环球易购仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和环球易购不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，环球易购（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、标的公司利润分配
股权交割日后，环球易购原则上每年应进行一次现金分红，环球易购连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（十一）标的股份交割及权利义务转移
自环球易购股权交割日起30日内，本公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，交易对方应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
（十二）陈述、保证与承诺
1、徐佳东、李鹏臻、田少武就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）徐佳东、李鹏臻、田少武是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
（2）徐佳东、李鹏臻、田少武向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）徐佳东、李鹏臻、田少武保证其合法持有且有权转让其所持有的环球易购的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）徐佳东、李鹏臻、田少武保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持环球易购股权或由他人代徐佳东、李鹏臻、田少武持有环球易购股权的情形；
（5）徐佳东、李鹏臻、田少武均已依法对环球易购履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为环球易购股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购已取得开展经营所必需的全部经营资质；
（7）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购2014年-2017年的财务报表反映的每年月均库存不高于环球易购每年月均销售额的150%；
（8）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购的商标、域名、著作权等主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、终裁和其他争议。若因环球易购在股权交割日前主要资产方面存在未披露的重大瑕疵或发生任何权属纠纷给上市公司或环球易购造成任何经济损失的，徐佳东、李鹏臻、田少武应向上市公司或环球易购进行赔偿；
（9）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，其已向上市公司全面、真实的披露环球易购的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，环球易购存在其他债务、或有债务、担保的，由徐佳东、李鹏臻、田少武负责承担或解决。如因该等未披露的债务、或有债务、担保给上市公司或环球易购造成任何经济损失的，徐佳东、李鹏臻、田少武应向上市公司或环球易购进行赔偿；
（10）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购不存在未向上市公司披露的
受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门行政处罚的情形；
（11）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷。
2、为保证环球易购的稳定发展和竞争优势，徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。
3、徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。
4、深创投、红土创投就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：（1）深创投、红土创投是根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
（2）深创投、红土创投向上市公司、环球易购及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）深创投、红土创投保证其合法持有且有权转让其所持有的环球易购的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）深创投、红土创投保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持环球易购股权或由他人代深创投、红土创投持有环球易购股权的情形；
（5）深创投、红土创投均已依法对环球易购履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为环球易购股东所应当承担的义务及责任的行为；
5、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）上市公司保证，其已向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投全面、真实地披露上市公司的负债情况，不存在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
（3）上市公司向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（4）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（5）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向中国证监会等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次交易有关的审批或申请程序；
（6）上市公司不存在上市公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（7）上市公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（8）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）上市公司在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是
真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（10）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（11）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价和股份对价。
（十三）协议生效、修改与解除
1、合同生效的前提条件
本协议经各方签署后成立，并在同时满足下列本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、合同的修改与解除
本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，以书面形式解除本协议。
（十四）违约责任
1、本次交易实施的先决条件满足后，如徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金返还给上市公司，违约方应首先以其自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（5）股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（6）同时涉及协议业绩承诺补偿部分所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的股权的交易总对价；
（7）徐佳东、李鹏臻、田少武丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与环球易购终止劳动关系的，不视为徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺。
2、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投，但由于徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投的原因导致逾期支付的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期支付的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、
红土创投违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
四、已履行及尚未履行的批准程序
1、2014年 4月 22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2014年 6月 25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；
4、2014年 6月 27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；
5、2014年 6月 29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；
6、2014年 7月 15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、2014年 7月 15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；
8、2014年 7月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
第五节资金来源
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式
本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于百圆裤业或其关联方的情况。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：
信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的环球易购61.336%的股权，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于百圆裤业或其关联方的情况。
信息披露义务人为本次转让的环球易购61.336%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有环球易购股权的协议或类似安排，所持有的环球易购股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。
第六节本次权益变动的后续计划
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内改变百圆裤业主营业务或者对百圆裤业主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后的未来 12个月内对百圆裤业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或百圆裤业拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权交割后三个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至 9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
四、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。本次权益变动完成后，百圆裤业将根据本次发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对百圆裤业现有员工聘用计划做重大变动的计划。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对百圆裤业分红政策进行重大调整的计划。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对百圆裤业业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次交易完成后，百圆裤业将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动后，上市公司和徐佳东控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）持续关联交易
本次交易前，上市公司与环球易购不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24月内，信息披露义务人不存在与百圆裤业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24月内，信息披露义务人不存在对拟更换的百圆裤业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对百圆裤业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖百圆裤业股票的情况。
第十节其他重大事项
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明
本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。信息露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；(4)存在《公司法》第一百四十七条规定情形；或(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐佳东
签署日期： 年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人徐佳东的身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》
3、《备考审计报告》、《资产评估报告》；
4、百圆裤业第二届董事会第十二次会议决议公告。
5、徐佳东持有或买卖上市公司股份的自查报告；
6、徐佳东就本次权益变动做出的有关声明与承诺.
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于百圆裤业住所及深圳证券交易所。
（此页无正文，为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司《详细式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：
_______________
徐佳东
年 月 日
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山西百圆裤业连锁经营股份有限公司|上市公司所在地|山西省太原市|
|股票简称|百圆裤业|股票代码|002640|
|信息披露义务人名称|徐佳东|信息披露义务人注册地|广东省深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股变动数量：42,764,020股变动比例： 20.19%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 √|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司《详细式权益变动报告书》附表签章页）
信息披露义务人：
_______________
徐佳东
年 月 日