Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2017-057富春科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司控股股东福建富春投资有限公司（以下简称“富春投资”）的通知，获悉富春投资将持有的公司部分股份被质押及解除质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
(一)股东股份被质押基本情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人||质押股数(股)||质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例||用途|
|富春投资|是||8,000,000||2016-4-29|2018-4-26|东兴证券股份有限公司|11.33%||融资|
||||10,850,000||2016-12-15|2017-12-14|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|15.36%||融资|
||||6,100,000||2016-12-22|2017-7-6|中泰证券股份有限公司|8.64%||融资|
||||10,000,000||2017-4-13|2022-4-12|中国光大银行股份有限公司福州分行|14.16%||质押担保|
||||5,500,000||2017-6-13|2018-6-12|中泰证券股份有限公司|7.79%||融资|
||||8,350,000||2017-6-20|2018-6-19|中泰证券股份有限公司|11.82%||融资|
|||小计||48,800,000|||||69.11%||

(二)股东股份解除质押情况
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告2016年12月21日，富春投资由于融资需要，将其持有的公司部分限售流通股9,240,000股质押给中泰证券股份有限公司，初始交易日为2016年12月21日，质押期限182天。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
2017年6月21日，富春投资将上述质押给中泰证券股份有限公司的部分限售流通股9,240,000股股票全部解除质押，本次解除股份质押手续已于2017年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
(三)股东股份合计被质押的情况
1、2016年4月29日，富春投资由于融资需要，将其持有的公司部分限售流通股8,000,000股质押给东兴证券股份有限公司，初始交易日为2016年4月29日，回购到期日为2017年4月27日。2017年4月26日，富春投资办理质押延期购回手续，将回购日期延期至2018年4月26日。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
2、2016年12月15日，富春投资由于融资需要，将其持有的公司部分限售流通股10,850,000股质押给齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，初始交易日为2016年12月15日，质押期限365天。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
3、2016年12月22日，富春投资由于融资需要，将其持有的公司部分限售流通股6,100,000股质押给中泰证券股份有限公司，初始交易日为2016年12月22日，质押期限182天。2017年6月22日，双方将上述质押股份购回日
期延至2017年7月6日，原有质押要素不变。质押股份自该日起，至向中国
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
4、2017年4月13日，富春投资将其持有的公司部分限售流通股10,000,000股质押给中国光大银行股份有限公司福州分行，用于为上市公司并购贷款授信质押担保，质押登记日为2017年4月13日，质押期限5年。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
5、2017年6月13日，富春投资将其持有的公司部分无限售流通股5,500,000股质押给中泰证券股份有限公司，初始交易日为2017年6月13日，质押期限365天。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
6、2017年6月20日，富春投资将其持有的公司部分限售流通股8,350,000股质押给中泰证券股份有限公司，初始交易日为2017年6月20日，质押期限365天。质押股份自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，将予以冻结不能转让。
截至公告披露日，富春投资持有公司股份 70,616,938股，占公司总股本的18.58%，其中合计质押的股份为 48,800,000股，占其持有公司股份总数的69.11%，占公司总股本的12.84%。
(四)控股股东质押的股份是否存在平仓风险
公司控股股东富春投资质押的股份目前不存在平仓风险，未来变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
关于控股股东部分股份质押及解除质押的公告二、备查文件
1、股份质押及解除质押证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会二〇一七年六月二十二日
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技兄弟科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2016年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和广大股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略发展工作提出了意见和建议。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
报告期内，在本人到任之后，公司召开了9次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出席和缺席会议情况；公司召开股东大会共6次，本人亲自出席股东大会4次。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对董事会全部议案均投赞成票，无反对、弃权情况。
二、发表独立意见情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表时间|独立意见名称|意见类型|
|1|2016-3-3|公司使用募集资金置换先期投入自有资金的独立意见|同意|
|2|2016-3-3|关于选举公司独立董事的独立意见|同意|
|3|2016-4-18|关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见|同意|

证券代码：002562 证券简称：兄弟科技
|||||
|-|-|-|-|
|4|2016-4-18|关于公司2015 年度利润分配的独立意见|同意|
|5|2016-4-18|关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
|6|2016-4-18|关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|同意|
|7|2016-4-18|关于公司董事、高管薪酬的独立意见|同意|
|8|2016-4-18|关于公司2016 年度日常关联交易的独立意见|同意|
|9|2016-4-18|关于公司为子公司提供借款及担保的独立意见|同意|
|10|2016-4-18|关于续聘会计师事务所的独立意见|同意|
|11|2016-4-18|关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见|同意|
|12|2016-7-12|关于以募集资金向全资子公司增资的独立意见|同意|
|13|2016-8-21|关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见|同意|
|14|2016-8-21|关于公司2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见|同意|
|15|2016-10-10|关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表的独立意见|同意|
|16|2016-10-31|关于向激励对象授予预留限制性股票的议案发表的独立意见|同意|
|17|2016-12-6|关于配股相关事项的独立意见|同意|
|18|2016-12-6|关于使用银行承兑汇票支付非公开募集资金投资项目所需资金的独立意见|同意|
|19|2016-12-6|关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的独立意见|同意|
|20|2016-12-12|关于预留限制性股票激励对象名单的独立意见|同意|

以上相关独立意见已在巨潮资讯网上公示。
三、日常沟通情况
报告期内，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听
取公司有关人员汇报的同时，利用参加董事会、股东大会等时机进行现场调查；对募集资金
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技使用情况、募投项目建设情况等不定期的进行现场检查。
四、年报编制沟通情况
在公司2016年年度审计报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、担任董事会专业委员会委员工作情况
本人作为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在 2016年度主要工作为定期主持公司审计委员会工作会议，出席公司薪酬与考核委员会、提名委员会工作会议，审议相关议案；对内审审计部提交的各项报告进行审议，对公司《2016年度薪酬管理方案》进行审核，对公司股权激励计划激励对象2015年度考核进行审议，对股权激励计划解锁条件成就情况进行审议，对公司配股公开发行证券事宜进行审议并提出相应建议，对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格进行审核。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
在过去的一年里，本人作为公司的独立董事，在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作主要有：
1、认真履行职责，按时出席董事会和股东大会会议；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料从自身的专业角度进行审查；在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
2、本人主动认真学习相关的法律、法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训，加深对规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
七、其他工作
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技1、未有提议召开董事会会议情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构或咨询机构情况发生。
2017年度，作为公司的独立董事，本人将继续本着诚信、勤勉的精神在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己的职责，维护公司和股东的权益。同时，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供各种有价值的参考意见。
独立董事：顾菊英2017年3月6日独立董事签名：_________
安徽安凯汽车股份有限公司
独立董事独立意见
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章
程》、《独立董事制度》等相关法律法规制度的要求，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项发表如下独立意见：
1、关于会计政策变更的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司六届十一次董事会审议的《关于公司会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
我们同意公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：方兆本古继宝
王其东盛明泉
安徽安凯汽车股份有限公司董事会二零一四年十月三十一日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2014-006
广东新会美达锦纶股份有限公司
七届董事会 16次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司七届董事会第 16次会议于 2014年 2月 20日，在本公司办公楼 101会议室召开。本次会议于2014年2月11日以书面送达或电邮形式由专人负责通知到各董事。公司现任董事 8名，除郭亚雄独立董事因公出差，委托李汉国独立董事参加会议外，其他董事均亲自出席会议。公司现任三名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长梁柏松先生主持。会议听取《2013年度总经理工作汇报》,到会董事经讨论，以记名表决方式通过：
一、美达股份 2013年度董事会工作报告(8票同意，0票反对，0票弃权)，本报告须报请公司 2013年度股东大会批准；
二、美达股份 2014年工作计划( 8票同意，0票反对，0票弃权)；
三、美达股份 2013年度财务决算报告(8票同意，0票反对， 0票弃权)，本报告须报请公司 2013年度股东大会批准；
四、美达股份 2013年度利润分配方案(8票同意，0票反对， 0票弃权)，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度归属于母公司所有者的净利润 10,446,224.54元,母公司实现净利润 23,867,121.40元，根据本公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金 2,386,712.14元。本年度及以前年度可供股东分配利润 91,190,326.12元，2013年度利润分配方案为：（一）按经审计后的母公司实现净利润23,867,121.40元，提取10%法定盈余公积金 2,386,712.14元；（二）以 2013
年 12月 31日股本总数 40451.325万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.40元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。公司利润分配方案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。本方案须报请公司 2013年度股东大会批准。
五、美达股份 2013年度内部控制评价报告(8票同意，0票反对， 0票弃权 )具体内容详见巨潮资讯网 ,网址：www.cninfo.com.cn；
六、美达股份 2013年年度报告及摘要( 8票同意，0票反对， 0票弃权)董事会成员保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告须报请公司 2013年度股东大会批准，具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn；
七、美达股份财务报告管理制度(8票同意，0票反对，0票弃权)，具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn；
八、美达股份内部控制缺陷认定标准(8票同意，0票反对， 0票弃权)具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn；
九、关于召开 2013年度股东大会的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)，决定召开 2013年度股东大会，会议时间、地点、具体事项详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn；。
附件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 2014年 2月 20日
独立董事关于第六届七次董事会相关事项的
独立意见
我们作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中建西部建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司拟提交董事会审议的相关事项发表意见如下：
一、关于设立募集资金存储专户并授权签订《募集资金三方监管协议》的意见
公司增加设立募集资金专项账户是为了满足公司发展需要，建立更好的银企合作关系，规范公司募集资金管理,保护中小投资者的利益,同时也满足了公司募集资金使用的需要。公司本次设立募集资金专项账户事宜相关审议程序符合法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司设立募集资金专项账户并授权公司法定代表人签订《募集资金三方监管协议》。
（本页无正文，为独立董事关于第六届七次董事会相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
朱瑛 马洁 李大明
中国南玻集团股份有限公司 独董意见中国南玻集团股份有限公司独立董事
关于聘任公司高级管理人员的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《中国南玻集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为中国南玻集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，现对公司第八届董事会临时会议聘任高级管理人员的事项发表以下独立意见：
1、本次会议对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定；
2、根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及我们的了解，本次聘用的高级管理人员具备相关专业知识和能力，能够胜任所聘岗位，任职资格符合担任公司高级管理人员的条件；
3、未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
综上所述，我们同意公司董事会聘任李翠旭先生担任公司副总裁、何进先生担任公司副总裁。
独立董事：靳庆军、詹伟哉、朱桂龙
日期：二○一八年四月八日
重庆三圣实业股份有限公司独立董事
关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权评估
相关事项的独立意见
为加快公司医药产业布局，打造医药制药产业链，公司拟自筹资金，以现金人民币53,800万元收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“目标公司”）182名自然人股东合计持有的春瑞医化60%股权（合计股份数5,400万股）（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）承担本次交易的评估工作符合相关法律法规及规范性文件的规定。天健评估及其经办评估师与公司、交易对方及目标公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估的假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，评估
机构独立，选择的评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
钱觉时 苑书涛 杜勇
年 月 日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23楼，200041
23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于常州天晟新材料股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会的法律意见书
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2015年12月9日召开的公司第三届董事会第二十次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2015年12月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于 2015年 12月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了关于召开本次股东大会的提示性公告，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2015年 12月 25日下午 14:30在常州市天宁经济开发区龙锦路508号常州天晟新材料股份有限公司会议室106召开，会议由公司董事徐奕先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 12月 24日 15:00至 2015年 12月25日15:00。
本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 50人，代表股份总数为 100,057,547股，占公司股份总数的30.6940%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2.1、交易概况
2.2、交易对方
2.3、交易标的
2.4、交易价格
2.5、定价方式与定价依据
2.6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
2.7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.8、发行股份的种类和面值
2.9、发行对象及认购方式
2.10、发行数量
2.11、发行股份锁定期安排
2.12、业绩承诺及补偿
2.13、现金支付进度
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2.14、上市地点
2.15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.16、募集资金用途
2.17、本次发行决议有效期限
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产虫子若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
6、《关于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
7、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
9、《关于提请股东大会同意吴海宙、吕泽伟、孙剑免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书于二零一五年十二月二十五日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为汤捷律师、费夏琦律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 汤捷
费夏琦
二零一五年十二月二十五日
证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-066
中达安股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中达安股份有限公司（以下简称“达安股份”或“公司”）拟以自有资金对外投资设立达安学院管理（广东）有限公司（以下简称“达安学院”），注册资本1000万元。
2、公司于 2019年 6月 20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司投资设立达安学院管理（广东）有限公司。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项的审批在董事会权限内，无须提请公司股东大会审议。
3、本次投资的资金来源于达安股份自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
本次投资主体为达安股份，无其他投资主体参与。达安股份持有达安学院100%股权。
三、投资标的的基本情况
公司名称：达安学院管理（广东）有限公司
注册资本：1000万元
注册地：广州
法定代表人：王胜
公司性质：有限责任公司(法人独资)
营业范围：以相关机构登记为准
出资方式：由公司自有资金现金出资
上述工商登记信息以相关机构登记为准。
四、对外投资的主要内容
1、投资金额
达安学院由公司投资设立，注册资本 1000万元，全部由公司自有资金现金出资，公司持有达安学院100%股权。
2、达安学院治理结构
董事会：达安学院设立董事3名，由公司委派。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
监事会：达安学院设立监事会，设监事1名，由公司委派。监事任期与执
行董事相同，监事任期届满可连选连任。
高级管理人员：达安学院设立经理1名，由公司委派。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
在公司自身发展需要培养大量技术人员的背景下，根据公司未来的发展战略，通过设立达安学院有助于推动公司转型及文化变革，为培养专业化的技术复合型人才，解决企业技术人才缺口，构建企业员工学习的培训体系，增强企业内发展的动力。通过并购及战略合作伙伴进一步拓展平台资源和市场资源，形成标准化培训平台，提升企业经营发展规模，促进公司更快更好的发展。
2、对外投资存在的风险
本次投资设立达安学院，可能面临市场环境变化、运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险，使得学院更加稳健运作。
3、对外投资对公司的影响
本次设立达安学院，是公司在教育产业布局创新尝试的重要举措，将有助于公司主营业务的发展，对未来的发展奠定了人才培养的基础，对公司未来深远的发展具有积极的意义。
同时本次公司使用自有资金对外投资设立达安学院，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资资金系公司使用自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他
关于本次对外投资设立全资子公司达安学院的后续进展情况，公司将及时履行信息披露的义务。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会2019年6月20日
证券代码：000633 证券简称：*ST合金 公告编号：2016-048沈阳合金投资股份有限公司董事会
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称:*ST合金,证券代码:000633)已于2016年3月3日（星期四）开市时继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；公司于2016年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-013）；于2016年4月8日、2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29
日、2016年5月9日、2016年5月16日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》；
于2016年5月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；于2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日、2016年6月15日披露了《关于重大资产重组进展公告》。
截至目前，本次筹划的重大资产重组进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1.交易对方：杨德先生及标的公司的其他股东。
2.标的资产：北京霄云口腔门诊部有限公司的股权。
3.筹划的重大资产重组基本内容：公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购杨德先生及标的公司的其他股东持有的北京霄云口腔门诊部有限公司100%股
权，并募集配套资金。
二、重组进展情况：
自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。
1.公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司与交易对方尚未签订意向协议。
2.公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司已选聘西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构、北京大成（沈阳）律师事务所担任法律顾问，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。
3.2016年4月29日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016年5月17日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2016年5月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露的有关规定，公司股票将继续停牌；停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，本次重大资产重组事项存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二○一六年六月二十二日
证券代码: 000581 200581证券简称：威孚高科苏威孚B公告编号: 2015-011无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更日期
以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。
2、会计政策变更的原因
(1)自2014年1月26日起财政部陆续发布七项准则：新增三项会计准则《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，修订了四项会计准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》。要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
(2)2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
(3)2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行。
二、变更前后采用的会计政策
1、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》（以下简称“新会计准则”）。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
本公司于 2014年 7月 1日开始执行除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|修订后准则名称|涉及项目名称|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额(增加+/减少-)|对2013年1月1日/2012年度相关财务报表项目的影响金额(增加+/减少-)|
|《企业会计准则第2号—长期股权投资》|长期股权投资|-102,940,000.00|-102,940,000.00|
||可供出售金融资产|102,940,000.00|102,940,000.00|
|《企业会计准则第9号—职工薪酬》|应付职工薪酬|-122,586,433.61|-132,424,637.05|
||长期应付职工薪酬|122,586,433.61|132,424,637.05|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报》|其他非流动负债|-195,506,040.61|-133,879,108.31|
||递延收益|195,506,040.61|133,879,108.31|
|《企业会计准则第30 号--财务报表列报》|资本公积|-98,999,415.00|-56,509,360.00|
||其他综合收益|98,999,415.00|56,509,360.00|

本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012
年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
执行企业新会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意执行新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。
五、独立董事意见
公司独立董事审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：
公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
六、监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-059号东莞宜安科技股份有限公司
关于控股股东减持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日接到公司控股股东宜安实业有限公司（以下简称“宜安实业”）的《股份减持告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东减持情况
（一）股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||减持均价|减持股数|减持比例|
|股东名称|减持方式|减持时间||||
||||（元/股）|（万股）|（%）|
|宜安实业|大宗交易|2016年7月15日|15.93|1,914|4.75|

（二）股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（万股）|占总股本比例（%）|股数（万股）|占总股本比例（%）|
|宜安实业|合计持有股份|19,914|49.39|18,000|44.64|
||其中：无限售条件股份|19,914|49.39|18,000|44.64|
||有限售条件股份|-|-|-|-|

（三）自公司上市以来股东累计减持公司股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||减持均价|减持股数|减持比例|
|股东名称|减持方式|减持时间||||
||||（元/股）|（万股）|（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大宗交易|2016年6月24日|16.02|1,900|4.71|
||大宗交易|2016年6月30日|16.20|2,000|4.96|
|宜安实业||||||
||大宗交易|2016年7月15日|15.93|1,914|4.75|
||合计|-|-|5,814|14.42|

二、其他相关说明
（一）本次减持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》及《公司章程》等相关规定。
（二）宜安实业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。截至本公告披露之日，宜安实业严格履行承诺，本次减持不存在违反承诺事项。
（三）本次减持股东宜安实业未在相关文件中做出过最低减持价格承诺。
（四）本次减持前，宜安实业持有公司19,914万股，占公司总股本的49.39%；本次减持后，宜安实业持有公司18,000万股，占公司总股本的44.64%，仍为公司控股股东。
（五）本次减持后，公司基本面未发生变化。
三、备查文件
（一）宜安实业出具的《股份减持告知函》
（二）深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2015-048盛达矿业股份有限公司
2015年半年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司 2015年半年度的财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2015年半年度主要财务数据和指标
单位:元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度(%)|
|营业总收入|419,714,751.88|282,539,442.82|48.55%|
|营业利润|293,884,339.91|184,579,120.25|59.22%|
|利润总额|293,782,469.36|184,177,695.25|59.51%|
|归属于上市公司股东的净利润|137,514,956.75|84,950,996.59|61.88%|
|基本每股收益(元)|0.27|0.17|58.82%|
|加权平均净资产收益率|17.89%|16.82%|1.07%|
|项目|本报告期末|本报告期初|增减变动幅度(%)|
|总资产|1,392,771,973.33|1,125,015,810.72|23.80%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|836,338,534.18|699,852,130.20|19.50%|
|股本（股）|504,988,667|504,988,667|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产(元)|1.66|1.39|19.42%|

二、经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司根据不断变化的外部因素，积极调整创新管理，严控成本费用，精细化部署产销节奏，实现 2015年上半年度银、铅、锌矿粉的产销大幅增长，使得业绩实现大幅提升。
2、项目增减变动的主要原因
报告期内，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标同比大幅上升，主要原因为公司 2015年上半年产品产销大幅增长所致。
三、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-070游族网络股份有限公司
关于公司控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司近日接到控股股东林奇先生函告，现对有关林奇先生将其持有游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的部分股份质押的相关事项公告如下：
一、控股股东部分股份质押基本情况
2018年8月3日，林奇先生将其持有的部分公司股份分别质押给了广东粤财信托有限公司、中信证券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司，与并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，初始交易日为2018年8月3日，具体质押情况如下。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次质押占|||
||股东||||||质押开始|||||||||
||||大股东及一||质押股数||||质押到期日||质权人||其所持股份||用途|
||名称||||||日期|||||||||
||||致行动人||||||||||比例|||
|林奇||是||1,000,000||2018年8月3日||2019年11月29日||广东粤财信托有限公司||0.33%||融资||
|林奇||是||250,000||2018年8月3日||2019年6月15日||中信证券股份有限公司||0.08%||融资||
|林奇||是||750,000||2018年8月3日||2019年8月18日||中信证券股份有限公司||0.25%||融资||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|林奇|是|213,200|2018年8月3日|2019年7月25日|华安未来资产管理（上海）有限公司|0.07%|融资|
|林奇|是|2,011,733|2018年8月3日|2019年7月5日|华安未来资产管理（上海）有限公司|0.66%|融资|
|林奇|是|1,975,067|2018年8月3日|2019年6月29日|华安未来资产管理（上海）有限公司|0.65%|融资|
|合计|-|6,200,000|-|-|-|2.03%|-|

二、控股股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，林奇先生累计质押273,626,151股，占公司股份总数的30.80%，占其持有公司股份的89.46%。
三、风险提示
公司控股股东林奇先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内，目前未出现被强制平仓的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、股份质押证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2018年8月6日
证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-023浙江新和成股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江新和成股份有限公司第七届监事会第七次会议于2018年4月18日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2018年 4月 23日上午8：30在杭州环球中心 19楼会议室召开。应参加表决的监事五名，实到五名，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶月恒女士主持，会议经表决形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告》，该议案尚需提交股东大会审议；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度报告正文及摘要》，该议案尚需提交股东大会审议；
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江新和成股份有限公司 2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2017年度报告》全文详见公司于 2018年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2017年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告（公告编号： 2018-024）。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的
建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
全文详见公司于2018年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司
监事会
合肥美菱股份有限公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策及决策的透明度、可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营财务状况等因素，公司董事会制订了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
一、本规划制定原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润；每年按照当年实现的母公司可供分配的利润的比例向股东分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得对公司持续经营能力造成重大不利影响。
2、公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2015年-2017年）优先采取以现金分红形式进行利润分配。
二、公司制定本规划考虑的因素
公司致力于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期回报和长期增值，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式及优先顺序
未来三年（2015年-2017年）公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形式，在符合相关条件的前提下，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取以现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的前提下，未来三年（2015年-2017年），公司每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
（2）公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），前述重大投资计划或重大现金支出计是指：公司未来十二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（3）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利润的15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
4、发放股票股利的具体条件：
（1）母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速度与股本扩张规模相适应。
（4）股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围内,分配方案符合公司及股东的整体利益。
四、未来股东回报规划的决策及调整机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，经股东大会批准后执行。
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第二条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司调整或变更股东回报规划应由董事会作出专题讨论，详细论证调整或变更理由，对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明，形成书面论证报告，在独立董事对股东回报规划的调整或变更发表独立意见后，提交股东大会表决，股东大会必须提供网络投票方式。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
合肥美菱股份有限公司董事会2015年11月19日