上海天玑科技股份有限公司
2013年度报告
股票简称：天玑科技
股票代码：300245
公告编号：2014-018
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人陆文雄、主管会计工作负责人陆廷洁及会计机构负责人(会计主管人员)李思琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义...................................................................................................................................................2第二节公司基本情况简介
............................................................................................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要
..............................................................................................................................................7第四节董事会报告........................................................................................................................................................................ 10第五节重要事项
............................................................................................................................................................................ 36第六节股份变动及股东情况
..................................................................................................................................................... 46第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
................................................................................................................ 53第八节公司治理
............................................................................................................................................................................ 60第九节财务报告
............................................................................................................................................................................ 63第十节备查文件目录
................................................................................................................................................................. 166
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司\天玑科技|指|上海天玑科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海天玑|指|上海天玑信息技术服务有限公司,系公司全资子公司|
|力克数码|指|上海力克数码科技有限公司,系公司全资子公司|
|领卓咨询|指|上海领卓企业管理咨询有限公司,系公司全资子公司|
|极品数据|指|TOP Data Systems,Inc,极品数据系统公司(美国),系公司全资子公司|
|极品数据(香港)|指|极品数据系统(香港)有限公司,系公司全资子公司|
|复深蓝|指|上海复深蓝信息技术有限公司,系公司控股子公司|
|杭州分公司|指|上海天玑科技股份有限公司杭州分公司|
|北京分公司|指|上海天玑科技股份有限公司北京分公司|
|武汉分公司|指|上海天玑科技股份有限公司武汉分公司|
|济南分公司|指|上海天玑科技股份有限公司济南分公司|
|沈阳分公司|指|上海天玑科技股份有限公司沈阳分公司|
|广州分公司|指|上海天玑科技股份有限公司广州分公司|
|南京分公司|指|上海天玑科技股份有限公司南京分公司|
|成都分公司|指|上海天玑科技股份有限公司成都分公司|
|深圳分公司|指|上海天玑科技股份有限公司深圳分公司|
|股东大会|指|上海天玑科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海天玑科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海天玑科技股份有限公司监事会|

第二节公司基本情况简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|天玑科技|股票代码|300245|
|公司的中文名称|上海天玑科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|天玑科技|||
|公司的外文名称|Shanghai DragonNet Technology Co.,Ltd.|||
|公司的法定代表人|陆文雄|||
|注册地址|上海市青浦区清河湾路1200号1008室|||
|注册地址的邮政编码|201700|||
|办公地址|上海市桂平路481号楼18号4楼|||
|办公地址的邮政编码|200233|||
|公司国际互联网网址|www.dnt.com.cn|||
|电子信箱|public@dnt.com.cn|||
|公司聘请的会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|公司聘请的会计师事务所办公地址|上海市南京东路61号7楼|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|陆廷洁|余美伊|
|联系地址|上海市桂平路481号楼18号4楼|上海市桂平路481号18号楼4楼|
|电话|021-54278888|021-54278888|
|传真|021-54279888|021-54279888|
|电子信箱|public@dnt.com.cn|public@dnt.com.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网|
|公司年度报告备置地点|上海市桂平路481号楼18号4楼|

四、公司历史沿革
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||上海市张江高科技||||
|||园区郭守敬路498||||
|首次注册|2001年10月24日||3101152004008|310115703400561|703400560-1|
|||号浦东软件园||||
|||A-580座||||
|有限公司变更为股||上海市青浦区金泽||||
||2009年06月24日||310229000614545|310229703400561|703400560-1|
|份有限公司||镇练西路2725号||||
|首次在创业板上市||上海市青浦区金泽||||
||2011年07月19日||310229000614545|310229703400561|703400560-1|
|发行股票||镇练西路2725号||||
|首次发行股票注册||上海市青浦区金泽||||
||2011年08月26日||310229000614545|310229703400561|703400560-1|
|变更登记||镇练西路2725号||||
|注册资本变更、注册||上海市青浦区清河||||
|经营范围变更、注册|2012年08月31日|湾路1200号1008|310229000614545|310229703400561|703400560-1|
|地址变更||室||||
|||上海市青浦区清河||||
|投资总额、注册资本||||||
||2013年08月29日|湾路1200号1008|310229000614545|310229703400561|703400560-1|
|（实施股权激励）||||||
|||室||||

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|本年比上年增减(%)|2011年|
|营业收入（元）|344,940,078.15|313,260,727.26|10.11%|224,453,830.60|
|营业成本（元）|188,769,467.31|182,042,152.25|3.7%|105,151,346.63|
|营业利润（元）|68,236,490.38|53,236,170.32|28.18%|59,494,511.57|
|利润总额（元）|75,598,034.49|59,394,214.06|27.28%|66,383,118.18|
|归属于上市公司普通股股东的净|60,842,729.05|48,207,495.51|||
||||26.21%|53,464,777.82|
|利润（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣|||||
||54,545,725.01|43,377,569.99|25.75%|47,603,154.84|
|除非经常性损益后的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|44,687,282.48|52,660,294.69|||
||||-15.14%|29,635,885.09|
|（元）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净|||||
||0.3203|0.393|-18.5%|0.4423|
|额（元/股）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.36|25%|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.45|0.36|25%|0.43|
|加权平均净资产收益率（%）|11%|9.58%|1.42%|19.52%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|||||
||9.86%|8.62%|1.24%|17.38%|
|净资产收益率（%）|||||
||||本年末比上年末增减||
||2013年末|2012年末||2011年末|
||||(%)||
|期末总股本（股）|139,530,000.00|134,000,000.00|4.13%|67,000,000.00|
|资产总额（元）|703,239,608.24|641,940,660.84|9.55%|559,849,416.08|
|负债总额（元）|94,067,529.12|112,021,675.69|-16.03%|74,966,862.00|
|归属于上市公司普通股股东的所|596,669,261.22|519,685,524.77|||
||||14.81%|484,882,554.08|
|有者权益（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的每|||||
||4.2763|3.8783|10.26%|7.2371|
|股净资产（元/股）|||||
|资产负债率（%）|13.38%|17.45%|-4.07%|13.39%|

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司普通股股东的净利润||归属于上市公司普通股股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|60,842,729.05|48,207,495.51|596,669,261.22|519,685,524.77|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司普通股股东的净利润||归属于上市公司普通股股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|60,842,729.05|48,207,495.51|596,669,261.22|519,685,524.77|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-27,020.02||||
|||-7,858.76|-4,434.22||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|6,596,629.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||5,193,703.93|6,906,154.41||
|受的政府补助除外）|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|740,323.31||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|125,062.68|353,434.87|-13,113.58||
|减：所得税影响额|1,133,902.58|826,428.62|1,026,983.63||
|少数股东权益影响额（税后）|4,088.35|-117,074.10|||
|合计|6,297,004.04|4,829,925.52|5,861,622.98|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
四、重大风险提示
1、IT市场转型导致的竞争加剧风险
当前的IT市场已逐渐发生变革，大中型企业客户开始进入“云计算”转型的元年，传统应用开发商与IT设备原厂商将面临新一轮的“洗牌”，以客户为中心搭建具有弹性的、可扩展的计算架构将成为必须。天玑科技作为数据中心IT基础设施服务行业中的知名企业，将面临市场转型所带来的竞争和巨大挑战。
2、毛利率波动的风险
由于天玑科技为技术和人员密集型企业，劳动力成本的不断上升，导致毛利率下降。同时，随着市场环境的影响，公司备品备件成本出现波动，亦导致毛利率的波动。此外，公司创新型业务的拓展，也将导致毛利率的变化。其他方面，诸如客户结构、公司经营的地区范围、竞争态势的变化，亦将导致毛利率产生波动。
3、高速成长的管理风险
公司自成立以来一直保持着较快的发展速度，随着公司经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理提出更新、更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但仍需不断调整以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
4、应收账款增加风险
应收账款较大的原因是公司按照与客户之间的合同确认相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额和占比均较大，公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账款余额较大，但公司客户一般是省级运营商、政府部门、资金实力较好的金融等企业等，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，随着应收账款余额的增长，并不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。
第四节董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
报告期内，公司较为顺利地完成了2013年度各项工作。以提高经营效益为中心，加强经营管理、合理控制成本，提升业务质量、加强业务创新，保持研发投入，积极开拓市场，有效地保证了公司经营业绩的稳定增长。报告期内，公司实现营业收入344,940,078.15元，比上一年同期增长10.11%；营业利润 68,236,490.38元，比上一年同期增长28.18%；归属于上市公司普通股股东的净利润60,842,729.05元，比上一年同期增长26.21%。报告期内，从行业发展来看IT服务业正步入一个转型与创新的关键时期，公司结合市场发展趋势自2013年下半年开始尝试与拓展创新型业务，希望在新的领域寻求新的挑战和突破。公司通过自主研发，打造出了数据库云平台等产品。同时在公司战略层面，由董事长陆文雄亲自带领的战略发展部，协同公司管理层的战略小组，引领公司发展创新型业务的同时，也为公司未来中长期的发展指明了方向。
（一）报告期内，公司主要经营情况概述如下：
（1）、完善营销组织架构，加强营销团队建设，提高公司产品的市场占有率
公司根据市场需要适时对营销中心相关职能和岗位进行调整，组建更具有针对性和更为专业的团队，增强整个团队的销售能力和渠道开拓能力。从销售区域来看，2013年仍是华东区域的销售业绩最高，公司客户方面，以浙江移动、中国银联为代表的前十大客户基本保持不变。营销团队方面，去年成立的华东金融团队在报告期内取得了不少新客户（包括金融客户）；北方团队亦在年内建立了东北地区电信、金融、制造业等数个优质客户，使得业务得到较好的延续和发展。团队建设方面，营销中心定期召开事业部销售总监会议，汇报工作进展，分享行业市场最新情况、市场开拓情况、投标经验、应收账款催收进展情况等，互相借鉴，共同进步，并通过各种培训积极提升销售团队整体素质。然而，我们也认识到在团队建设等方面仍然存在不足之处，这都将成为2014年重点改进的工作内容。随着公司销售业绩的提升，公司更重视后台系统分析与加强销售团队的持续建设。
（2）、积极推动新品研发工作，进一步提升公司的竞争实力
公司坚持以市场需求为导向，以公司战略为指导，持续加强研发投入。报告期内建立了公司级研发中心成功研发测试出了公司新的产品“数据库云平台”。同时将ERP及其他公司内部管理工具的研发、建立
在私有云基础上的运维管理平台开发，以及数据库云平台（PBData）系列产品的研发测试聚拢在一起，形成公司创新业务的主线。以数据库云平台为代表的新业务产线的研发和推出，势必有益于公司进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力，亦是公司战略转型的重要举措之一。
（3）、提升业务质量，加强业务创新
报告期内公司始终坚持对现有IT服务业务的创新，同时兼顾着创新型业务的尝试与拓展，希望在新的领域寻求新的挑战和突破。对于现有的IT服务业务，公司不断坚持着“提升业务质量，加强现有业务创新”的原则，更加强调业务的质而非量，在确保公司一定盈利能力的同时，更看重核心客户群的用户体验。公司在报告期内通过一系列手段，诸如支持服务事业部（MABU）与客户支持中心（CSC）联手运营，对MA工程师实施绩效工资改革，加强ERP等内部工单系统的持续开发及功能强化等，努力提升服务质量及客户体验，提高团队工作效率，不断增加业务的可复制性。
（4）、加强公司知识产权的保护和管理
随着公司规模及其知名度的不断扩大，公司亦越来越注重品牌及知识产权方面的保护和管理，报告期内公司共获得了3项版权、共申请3项发明专利；公司及子公司共新增取得10项软件著作权；报告期内已授权待发放证书的商标8项，已进入公告阶段的商标有9项、新增申请10项商标。同时报告期内公司获得了上海市著名商标的称号。上述知识产权的不断完善有助于更好地提升公司品牌效应、提升公司良好的企业形象。
（5）、加强经营管理，合理控制成本
公司根据发展战略及年度经营目标，在做好日常经营的同时，不断制定和完善各项管理规章制度，梳理公司不合理流程，清除繁琐，打造高效顺畅新流程，减少内部沟通成本。报告期内公司通过采取精简管理机构、控制办公费用、提高库存周转、创新产品、提高服务满意度及控制各类不合理的相关费用开支等主要措施，确实做到成本和管理都有效益，实现了公司的既定目标。
（6）、注重人才培育，推进公司企业文化建设
公司充分认识到企业文化是公司核心竞争力的最重要组成部分，并从战略高度推进企业文化建设。通过创办公司企业内刊、主办各行业协会相关年会等活动，积极通过内外平台展示公司风貌及文化。公司报告期内实施了首期股权激励计划，共对78名激励对象授予了限制性股票，股权激励计划的实施进一步完善了公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立了股东与中、高级管理人员和核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；同时，实现了对中、高级管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（7）、加强公司治理，完善治理体系
公司不断完善法人治理体系，公司股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议按照公司制度进行投资、管理和经营决策与监督，董事会专门委员会规范运作，“三会”信息和重大信息及时披露，审计工作促进了内控规范和财务管理水平的提高，体现了公司治理水平的不断提高。在公司董事会领导下，经理层加大规范管理、建章立制、内控治理、学习培训等规范工作力度。
（8）、完善内部控制，增强企业抗风险能力
内部控制是企业为保证实现经营目标、降低经营风险而采取的重要措施，内控制度完善与否，直接影响着企业经营业绩的好与坏。报告期内，公司根据外部环境变化和公司内部发展与经营的需要，进一步完善各项内控管理制度，优化管理流程，增强企业抗风险能力。同时，公司通过ERP项目的实施，逐步将内控管理信息化、便捷化、高效化，公司管理手段正在向定量、实时方向迈进。
（二）行业发展情况
党的十八大报告提出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。在“四化”同步发展的新形势下，信息技术产业的战略性、基础性、先导性作用日趋突出，城镇化、工业化和农业现代化都亟需信息化的有效支撑。在此背景下，“云服务”在实现四化同步发展创新、助力传统IT服务行业转型升级中发挥着重大作用。2013年，云计算应用的逐步落地，重构了IT服务的价值链，大数据等新兴业态的兴起为IT服务注入了新的活力和生机。中国IT服务市场迎来了重大发展机遇。
当前，IT服务业正步入一个转型与创新的关键时期。在“四化”同步发展过程中，信息化发展的关键在于新一代信息技术和市场的不断融合创新。一方面，技术突破和产业融合拓展了IT创新发展空间，IT领域间相互渗透、边界模糊的趋势愈加明显。另一方面，经济全球化与区域经济一体化推动了创新要素的跨国、跨区域流动，IT创新资源整合已经成为全球竞争的焦点，并将进一步推动IT产业融合。
软件和信息技术服务业面临着新的发展趋势。第一，软件在现代信息技术创新中的核心和灵魂地位更加突出，软硬件关系正在发生深刻变化。第二，产业垂直整合继续深化，软件企业面临业务转型需要。软件产业已从传统的单一产品竞争，发展到基于体系架构的产业链竞争，以软件为核心，终端、服务和内容的垂直整合不断深化。第三，信息消费需求强劲，正在成为软件产业新的增长点。随着互联网带宽的日益提高，智能终端的快速普及，使得用于通信、网络等方面的消费需求大幅增长，推动移动支付、位置服务等个人信息消费市场高速增长。第四，新技术新业态发展变化快，对加强和完善行业管理提出挑战。
全球经济一体化、中国城镇化进程、智慧城市……政府及企业对于IT服务有了比以往更高的要求：IT
服务不仅要支撑业务，更要匹配业务发展的速度，并与业务进行无缝地融合。而IT管理水平也将直接作用于企业的核心竞争力。因此IT服务越发趋于精细化、专业化。而面对越来越复杂的IT系统，用户需要IT服务商来帮助他们化繁为简，化难为易。赛迪股份发布的相关报告显示，2013年中国IT服务市场将达到3053亿元的规模。庞大的市场需求证明IT服务专业化和品牌差异化趋势的必然性。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1)概述
报告期内，公司实现营业总收入34,494.08万元，较去年同期增长10.11%，销售规模进一步扩大；
报告期内，公司发生营业成本18,876.95万元，较去年同期增长3.70%，增长幅度小于收入，成本得到一定的控制；
报告期内，销售费用为2,578.13万元，较去年同期下降5.2%，主要系公司2013年业务宣传费用下降所致；
报告期内，管理费用为6,836.96万元，较去年同期增长19.74%，主要系公司研发投入增加及股权激励摊销费用所致；
报告期内，经营活动净现金流为4,468.73万元，较上年同期下降15.14%，主要系公司应收账款增加、回款周期加长及人力成本支付增加幅度较大所致；
报告期内，研发投入2,986.79万元，投资聚焦在公司“现有IT服务业务的内部创新”与“探索创新型服务与产品”两条主线上，力求以多元化的方式，全方位地提供服务与产品，使公司业务与用户需求紧密结合，形成长期互为依存的合作伙伴关系。
2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
无
3)收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减情况|
|营业收入|344,940,078.15|313,260,727.26|10.11%|

驱动收入变化的因素
报告期内，公司以扩大市场份额为重点，进行了战略布局调整，同时通过技术创新增强对客户的服务能力，取得了明显成效，主营业务收入增长10.11%，具体来看
（1）由于服务功能提升和市场拓展能力提升，公司业务收入稳步增长，其中IT服务收入较去年增长24.58%。
（2）随着公司服务能力的提升和市场美誉度的积累，公司在金融、政府部门、电信行业、能源交通的业务收入分别增长了25.39%、35.18%、11.68%、22.53%；
（3）战略布局调整与深化，使公司市场覆盖面和占有率得以提升，公司在华南、西南市场收入分别增长23.99%、144.79%，华东市场收入增长11.90%，进一步巩固了公司传统市场的强势地位。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
4)成本
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年|||
|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
||金额||金额|||
|||（%）||（%）||
|人工成本|71,681,606.61|38.03%|65,615,684.58|22.25%|9.24%|
|备件消耗及折旧|17,605,876.46|9.34%|21,619,290.30|14.39%|-18.56%|
|交通差旅|5,028,310.26|2.67%|5,069,801.55|4.2%|-0.82%|
|软硬件采购成本|34,097,800.48|18.09%|58,316,121.47|36.51%|-41.53%|

5)费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2012年|同比增减（%）|重大变动说明|
||25,781,315.39|27,195,460.62||主要系本年度业务宣传类费用下降|
|销售费用|||-5.2%||
|||||所致|
||68,369,647.58|57,098,992.84||主要系本年度研发加大投入以及新|
|管理费用|||19.74%||
|||||增股权激励成本费用摊销所致|
||-9,018,488.59|-8,731,968.69||主要系本年度新增股权激励投资款|
|财务费用|||3.28%||
|||||的利息所致|
|所得税|12,485,947.92|9,018,580.88|38.45%|主要系本年度利润总额增加所致|

6)研发投入
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||研发项目||主承担企业||研究成果分配方案||报告期内达到的目标或状态|
||号|||||||||
|1||天玑工单管理系统应用软件||公司||自主研发||本报告期内完成了软件的开发和测试，完成了对故障单的流程操作，巡检单的自动设定和任务分配，增加了设备配置管理模块，以及手机版工单系统，最终成功上线，达到了预期的目标。||
|2||天玑“致简”数据中心运维综合管理软件||公司||自主研发||本报告期内完成了软件的开发测试，完成了对主机性能配置的自动化监控采集，并组合实际运维需求实现了部分运维工作自动化，并在浙江移动、四川移动、云南移动上线，达到了预期的目标。||
|3||天玑玑云桌面虚拟化管理软件||公司||自主研发||本报告期内完成了软件的开发和测试，借助于虚拟化技术对云数据中心所管理的计算、存储、网络、中间件、数据等基础设施资源进行抽象并虚拟化成一个基础设施资源池，并通过整合玑云虚拟化资源管理引擎与玑云运营管理虚拟化服务形成一个完整的云计算操作系统，已为私有云建设提供一套完整的、一站式的私有云建设的桌面虚拟化应用场景的解决方案，达到了预期的目标。||
|4||天玑业务管理CRM系统开发||公司||自主研发||本报告期内完成了软件的开发和测试，系统中完成了销售流程（请购、报价、询价、比价、采购）、报价管理（产品检查、报价、定价）以及销售相关的项目申请流程，该部分功能已上线运行，得到了用户的肯定，达到了预期目标。||
|5||天玑数据库容灾切换软件||公司||自主研发||本报告期内针对浙江移动的实际的容灾切换环境，进行调研、分析、设计，并完成了软件的开发和测试，完成了包括容灾切换管理、监控管理、演练管理、公告管理、版本管理、数据管理、系统管理几大模块，已经上线运行，达到预期目标。||
|6||天玑业务管理ITSM系统开发||公司||自主研发||本报告期内完成了软件的开发和测试，现在正在试运行阶段。该项目利用ITIL管理体系和流程规范，并结合天玑实际IT运维情况和经验为用户建立了一个灵活量化的服务管理平台，包括系统设置、配置中心、运营中心、知识库管理四大功能，并继续按计划推进。||
|7||天玑企业管理ERP3.1系统软件||公司||自主研发||本报告期内主要改造了采购管理流程、定义了生产的过程，明确了库房各种操作的规范性。已完成了软件的开发，达到了当年的预||

期目标，并继续按计划推进。
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|天玑智能数据中心运维管理服务平台|公司|自主研发|本报告期内完成本项目的调研、分析、设计，已经完成了对系统平台的性能和事件的自动化监控采集，并继续按计划推进。|
|9|Fairy Test大型应用系统自动化回归测试管理云平台|复深蓝|自主研发|完成本项目的调研、分析、设计、专利申请上报，界面原型经过内部评审并定稿，正在进行编码开发，目前达到计划预期目标，并继续按计划推进。|
|10|复深蓝内容管理软件 V3.0|复深蓝|自主研发|完成了软件新版本的开发和测试，在配置灵活性、性能、易用性、用户体验上都得到了升级，成功应用于银行、保险、政府等客户，达到产品成熟化目标。|
|11|复深蓝大数据精准营销软件V1.0|复深蓝|自主研发|完成了软件的开发和测试，并通过与知名保险公司的合作，成功实现在保险行业的实施，为保险行业的精准营销引入全新的思维和商业模式，目前在世界知名保险公司进入试运行阶段。|
|12|复深蓝IT服务管理软件 V1.0|复深蓝|自主研发|完成了软件的开发和测试，并在国内最大IT运维服务商得到使用，建立了基于ITIL的IT运维系统的基本框架，提升用户整个IT运维服务的可用性；对客户方和用户各分公司中心的IT运维管理进行规范化和统一化改进；指导用户IT运维系统服务管理平台的持续提升和发展，目前进入试运行阶段。|
|13|复深蓝J2EE应用开发平台软件V2.0|复深蓝|自主研发|完成了软件新版本的开发和测试，并已在多个项目开发团队中得到应用，将J2EE领域更多的新技术特性通过平台“固化”的方式提供给开发团队，实现产品成熟化目标。|
|14|复深蓝自动化测试工具软件V1.0|复深蓝|自主研发|完成了软件的开发和测试并成功应用于实际测试中，大幅提高了测试的质量和效率，并能够与其它测试工具实现有效的整合。目前广泛应用于金融、保险等大型客户的测试团队。|
|15|复深蓝工单管理移动端软件V1.0|复深蓝|自主研发|完成了软件的开发和测试，实现了无纸化的电子工单的流转，与统一的IT运维支撑管理平台进行交互，集成IT系统的信息数据，实现管理流程功能，同时充分发挥移动端应用的优势，为运维管理人员进行系统监测和分析提供更有效、便捷的工具和手段，达到预期目标。|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2012年|2011年|
|研发投入金额（元）|29,867,868.11|16,461,673.23|8,786,074.92|
|研发投入占营业收入比例（%）|8.66%|5.25%|3.91%|
|研发支出资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00|
|资本化研发支出占研发投入||||
||0%|0%|0%|
|的比例（%）||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||0%|0%|0%|
|润的比重（%）||||

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
7)现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|341,017,113.43|340,196,227.78|0.24%|
|经营活动现金流出小计|296,329,830.95|287,535,933.09|3.06%|
|经营活动产生的现金流量净|44,687,282.48|52,660,294.69||
||||-15.14%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|91,743,923.31|18,195,909.16|404.2%|
|投资活动现金流出小计|98,266,818.26|79,659,704.78|23.36%|
|投资活动产生的现金流量净|-6,522,894.95|-61,463,795.62||
||||-89.39%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|26,599,300.00|||
|筹资活动现金流出小计|13,400,000.00|14,100,000.00|-4.96%|
|筹资活动产生的现金流量净|13,199,300.00|-14,100,000.00||
||||193.61%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|51,317,215.86|-22,908,608.37|-324.01%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、投资活动现金流入较上年增长404.2%，主要系报告期内购买过交易性金融资产所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年下降89.39%，主要系今年固定资产采购下降所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额增长193.61%，主要系今年实施股权激励所致；
4、现金及现金等价物净增加额增长324.01%，主要系筹资、投资净额增加所致；
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
8)公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|92,782,799.31|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|26.9%|

向单一客户销售比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|22,927,263.67|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|61.16%|

向单一供应商采购比例超过30%的客户资料
□适用√不适用
9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
□适用√不适用
前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，在董事会及经营层的积极推进下，公司年度经营各项计划顺利实施，详见“管理层讨论与分析”及“公司未来发展的展望”部分。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
（2）主营业务分部报告
1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|电信|98,824,858.19|47,751,043.49|
|金融|106,447,277.82|37,147,418.14|
|政府|28,752,048.60|13,008,142.69|
|能源交通|25,259,874.45|13,497,286.07|
|其他|85,656,019.09|44,766,720.44|
|分产品|||
|IT支持与维护|165,107,478.79|90,496,374.76|
|IT外包服务|56,434,073.70|25,092,169.90|
|IT专业服务|18,752,577.21|8,209,996.92|
|IT软件服务|59,724,067.82|21,547,989.11|
|软硬件销售|44,921,880.63|10,824,080.15|

||||
|-|-|-|
|分地区|||
|华东|231,661,978.19|106,016,986.21|
|华北|32,345,425.84|12,970,528.23|
|华中|25,512,101.21|11,660,341.97|
|华南|17,025,105.99|5,558,846.52|
|西南|28,694,150.25|15,150,051.10|
|东北|9,701,316.67|4,813,856.81|
|西北|0.00|0.00|

2)占比10%以上的产品、行业或地区情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|电 信|98,824,858.19|51,073,814.70|48.32%|11.68%|33.2%|-8.35%|
|金 融|106,447,277.82|69,299,859.68|34.9%|25.39%|17.27%|4.51%|
|其 他|85,656,019.09|40,889,298.65|52.26%|-12.59%|-33.48%|14.99%|
|分产品|||||||
|IT支持与维护服|||||||
||165,107,478.79|74,611,104.03|54.81%|13.67%|6.44%|3.07%|
|务|||||||
|IT外包服务|56,434,073.70|31,341,903.80|44.46%|12.66%|22.18%|-4.33%|
|IT软件服务|59,724,067.82|38,176,078.71|36.08%|63.23%|64.74%|-0.59%|
|软、硬件销售|44,921,880.63|34,097,800.48|24.1%|-37.98%|-42.03%|5.3%|
|分地区|||||||
|华东地区|231,661,978.19|125,644,991.98|45.76%|11.9%|6.33%|2.84%|

（3）资产、负债状况分析
1)资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
||||||比重增减||
|||占总资产比例||占总资产比例||重大变动说明|
||金额||金额||（%）||
|||（%）||（%）|||
||418,179,606.61||367,331,032.45|||主要系货款回收及 2013 年度实施股权激励|
|货币|||||||
|||59.46%||57.22%|2.24%|计划收取股本所致；|
|资金|||||||
|应收|121,429,950.71||96,841,450.66|||主要系销售规模增加，周转率下降所致；|
|||17.27%||15.09%|2.18%||
|账款|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|21,302,894.64|3.03%|23,869,065.91|3.72%|-0.69%|主要系存货合理控制所致；|
||97,256,153.35||72,977,857.79|||主要系重庆和北京购入的募投房产交房使|
|固定|||||||
|||13.83%||11.37%|2.46%|用，预付房款转入固定资产所致；|
|资产|||||||
||0.00||1,216,716.84|||主要系北京购入的募投房产装修结束由在|
|在建|||||||
|||0%||0.19%|-0.19%|建工程转入长期待摊费用所致；|
|工程|||||||

2)负债项目重大变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年||||
|||||比重增减||
||占总资产比例（%）||占总资产比||重大变动说明|
|金额||金额||（%）||
||||例（%）|||

3)以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值||||
|||本期公允价值||||||
|项目|期初数||||本期购买金额|本期出售金额|期末数|
|||变动损益||||||
|金融资产||||||||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|||0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
（4）公司竞争能力重大变化分析
2013年度，公司形象、品牌知名度、内部管理水平、研发投入等都有了较大程度的提高，得益于公司不断增强的核心竞争力。报告期内，公司竞争能力未发生重大变化。公司报告期内无形资产及其荣誉资质等情况如下：
1、土地使用权
截至报告期末，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证号|类型|取得方式|土地位置|终止日期|土地面积|
|沪房地青字（2012）第007616号|国有建设用地使用权|转让取得|青浦区青浦镇胜利村（10-8）丘|2052年3月24日|18625.9平方米|

2014年3月26日公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于拟退回土地使用权的议案》，同意公司退回原使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地的土地使用权。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。
2、专利
报告期内，公司新增申请已受理发明专利3项。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|类型|申请日期|申请人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|一种基于图形数据库的图形配置管理数据库|201210359786.7|发明|2012年9月24日|天玑科技|
|2|一种有关基于图形配置数据库业务网络拓扑的路由系统|201210359411.0|发明|2012年9月24日|天玑科技|
|3|基于java字节码的大型应用回归测试信息处理方法|201310380096.4|发明|2013年12月11日|复深蓝|

3、著作权
报告期内，公司及控股子公司新增软件著作权10项；截至报告期末，公司已获43项中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体新增的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|发证日期|著作权人|
|1|天玑数据库容灾切换软件|2014SR025865|直接取得|2013.12.24|天玑科技|
|2|天玑工单管理系统应用软件|2013SR142560|直接取得|2013.12.10|天玑科技|
|3|天玑“致简”数据中心运维综合管理软件|2013SR026254|直接取得|2013.3.21|天玑科技|
|4|天玑玑云桌面虚拟化管理软件|2013SR018372|直接取得|2013.2.28|天玑科技|
|5|复深蓝工单管理系统移动端软件V1.0|2013SR046185|自主开发|2013.5.17|复深蓝|
|6|复深蓝内容管理软件V3.0|2013SR146677|自主开发|2013.12.16|复深蓝|
|7|复深蓝大数据精准营销软件V1.0|2013SR135970|自主开发|2013.11.29|复深蓝|
|8|复深蓝自动化测试工具软件1.0|2013SR125343|自主开发|2013.11.13|复深蓝|
|9|复深蓝IT服务管理软件V1.0|2013SR126295|自主开发|2013.11.14|复深蓝|
|10|J2EE应用开发平台软件V2.0|2013SR127091|自主开发|2013.11.15|复深蓝|

4、商标
（1）截至报告期末，公司及子公司累计取得商标29项。报告期内，子公司新增7项商标。具体如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册证号|商标内容|类别|权利人|取得方式|有效期限|他项权利|
|第11069944号|复深蓝|第42类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069945号|复深蓝|第41类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069946号|复深蓝|第38类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069947号|复深蓝|第35类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069948号|复深蓝|第9类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069962号|复蓝|第38类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|
|第11069943号|复蓝|第9类|复深蓝|自行申请|2013/10/28-2023/10/27|无|

（2）报告期内公司有8项商标已获得授权待发放商标证书；有9项商标已进入公告阶段；具体报告期内已获得授权及进入公告阶段的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册证号|商标内容|类别|权利人|取得方式|申请日期|状态|
|11436537|玑蓝|第9类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11436541|玑蓝|第35类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436540|玑蓝|第38类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436539|玑蓝|第41类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436538|玑蓝|第42类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436506|天复|第38类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436691|天复|第42类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436506|天复|第35类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|已授权待下发证书|
|11436505|天复|第9类|天玑科技|直接取得|2012年9月3日|公告|
|11595365|玑云|第9类|天玑科技|直接取得|2012年11月5日|公告|
|11595399|玑云|第35类|天玑科技|直接取得|2012年11月5日|公告|
|11595483|玑云|第41类|天玑科技|直接取得|2012年11月5日|公告|
|11702555|致简|第9类|天玑科技|直接取得|2012年11月6日|公告|
|11702556|致简|第35类|天玑科技|直接取得|2012年11月6日|公告|
|11702557|致简|第38类|天玑科技|直接取得|2012年11月6日|公告|
|11702558|致简|第41类|天玑科技|直接取得|2012年11月6日|公告|
|11702559|致简|第42类|天玑科技|直接取得|2012年11月6日|公告|

注：2013年12月31日，公司的商标“ ”（注册号：7562618注册类别：第42类；使用在计算机数据的复原；计算机软件维护；计算机程序和数据的数据转换服务上）被上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”。
（3）截至报告期末，公司新申请并受理商标11项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标|核定服务项目/核定使用商品|申请日期|状态|
|1|12280937|天玑科技|第9类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|2|12281758|天玑科技|第35类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|3|12281848|天玑科技|第38类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|4|12282031|天玑科技|第38类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|5|12281061|天玑服务|第9类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|6|12281841|天玑服务|第35类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|7|12281906|天玑服务|第38类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|8|12282077|天玑服务|第38类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|9|12280465|天玑|第9类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|10|12281250|天玑|第35类|2013年3月18日|取得受理通知书|
|11|13776020||第42类|2013年12月20日|取得受理通知书|

5、报告期内公司新增3项版权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|版权图样|登记日期|登记号|有效期|
|1||2013-1-22|2013-F-00082450|50年|
|2||2013-1-22|2013-F-00082449|50年|
|3||2013-6-24|2013-F-00094719|50年|

6、取得的荣誉、资质情况
报告期内，公司获得了中国电子工业标准化技术协会颁发的ITSS符合性认证证书；被上海市工商局认定为上海市名牌商标；获得了上海市质监局颁发的上海市名牌企业；获得了计世资讯颁发的客户满意度第一的奖项；被评为2013年度通信网络综合维护先进单位。
（5）投资状况分析
1)募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|31,601.9|
|报告期投入募集资金总额|4,144.11|
|已累计投入募集资金总额|11,567.32|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业||
|板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资||
|金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00||
|元。公司在报告期内共计投入募集资金4,144.11 万元，截止 2013年12 月31 日，已累计使用募集资金11,567.32 万元用||
|于IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目、IT管理外包服务项目、天玑科技数据中心创新服务项目。||

2)募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至||||||
|||||||期末|项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资||||||||||
||||调整后|本报告|截至期末|投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺||||||||||
||||投资总|期投入|累计投入|进度|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总||||||||||
||||额(1)|金额|金额(2)|(%)(3)|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额||||||||||
|||||||＝|期||益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IT基础设施支持与|||||||2014年|||||
|||||||41.79||||||
|维护服务区域扩展|否|9,500|9,500|664.67|3,970.4||12月31|0|0|否|否|
|||||||%||||||
|项目|||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|IT管理外包服务项||||||||||||
||否|4,800|4,800|209.43|374.25|7.8%|12月31|0|0|否|否|
|目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|天玑科技数据中心||||||14.43||||||
||否|4,300|4,300|331.85|620.51||12月31|0|0|否|否|
|创新服务项目||||||%||||||
||||||||日|||||
|承诺投资项目小计|--|18,600|18,600|1,205.95|4,965.16|--|--|0|0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
||||||||2015年|||||
|购买青浦土地使用||||||||||||
||否|880|880|0|880|100%|12月31|0|0|否|否|
|权||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2014年|||||
|收购复深蓝子公司||||||88.24||||||
||否|3,640|3,640|428|3,212||04月30|340.40|658.95|是|否|
|60%股权||||||%||||||
||||||||日|||||
|天玑科技青浦综合|||||||2015年|||||
|业务大楼建设使用|否|2,087.1|2,087.1|10.16|10.16|0.48%|12月31|0|0|否|否|
|部分超募资金|||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|未确认使用投向的||||||||||||
||否|3,894.8|3,894.8|0|0|0%|12月31|0|0|否|否|
|超募资金||||||||||||
||||||||日|||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|2,500|2,500|2,500|2,500|100%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计|--|13,001.9|13,001.9|2,938.16|6,602.16|--|--|340.4|658.95|--|--|
|合计|--|31,601.9|31,601.9|4,144.11|11,567.32|--|--|340.4|658.95|--|--|
||1、“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”目前已在重庆、北京购置备件中心，其中北京的备件中心|||||||||||
||已开始使用，重庆地区将于2013年12月31日交房，因受房地产市场价格因素影响且随着IT服务市|||||||||||
||场快速发展以及行业客户的不断增加，公司所处的市场环境、运营环境发生变化，目前广州、武汉地|||||||||||
||区尚未购置房产建设备件中心。为保证项目质量、避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益最大化，|||||||||||
||公司管理层结合目前实际情况，拟将该项目延期至2014年12月31日。此议案已经第二届董事会第|||||||||||
|未达到计划进度或|十次会议审议通过。|||||||||||
|预计收益的情况和|2、“IT管理外包服务项目”、“天玑科技数据中心创新服务项目”因公司购置青浦土地用于建设天玑科|||||||||||
|原因（分具体项目）|技青浦综合业务大楼，故募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公|||||||||||
||场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，因此导致推迟募投|||||||||||
||项目建设周期2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。上述事宜已经第二届董事会第六次会|||||||||||
||议及2012年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》。|||||||||||
||3、超募资金投向的“天玑科技青浦综合业务大楼建设”项目及购买青浦土地使用权未达到预期效益|||||||||||
||的主要情况为：公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建|||||||||||

|||
|-|-|
||设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。同|
||意终止“天玑科技青浦综合业务大楼，该项目终止是由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，|
||市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为|
||了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决定|
||终止青浦综合业务大楼建设项目。并因公司决定终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故经|
||与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使|
||用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）|
||有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格|
||880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。其中《终止“天玑科技青浦综合业务大|
||楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》尚需经公司股东大会审议通过。|
|项目可行性发生重||
||不适用|
|大变化的情况说明||
||适用|
||公司实际超募资金为人民币130,019,000.00元。2012年1月17日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意使用超募资金880万元购买土地使用权；另审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金3,640万元收购上海复深蓝信息技术有限公司60%股权。2013年4月9日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久补充流动资金。该议案已经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。2013年4月22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金2,087.1万元；该议案经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目||
||2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。|
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||2013年4月22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金2,087.1万元；该议案经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情|不适用|
|况||
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||

|||
|-|-|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及|不适用|
|原因||
|尚未使用的募集资||
||公司尚未使用的募集资金，以活期和定期存款形式存放募集专用专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。|
|其他情况||

（6）主要控股参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要|||||||
|公司名|公司类||产品|||||营业利润||
|||所处行业||注册资本|总资产（元）|净资产（元）|营业收入(元)||净利润（元）|
|称|型||或服|||||(元)||
||||务|||||||
|上海天||||||||||
|玑信息|||IT维|||||||
|技术服|子公司|IT行业|护服|5,000,000.00|0.00|0.00|275,520.84|-325,303.08|-367,259.17|
|务有限|||务|||||||
|公司||||||||||
|上海力||||||||||
||||IT硬|||||||
|克数码||||||||||
||子公司|IT行业|件服|15,000,000.00|28,547,837.63|16,165,108.78|39,554,741.12|371,183.25|176,100.49|
|科技有||||||||||
||||务|||||||
|限公司||||||||||
|上海领||||||||||
|卓企业|||IT咨|||||||
|管理咨|子公司|IT行业|询服|2,000,000.00|4,930,544.94|1,573,226.71|6,345,142.56|-447,351.29|-460,727.75|
|询有限|||务|||||||
|公司||||||||||
|极品数||||||||||
|据系统|||IT硬|||||||
|有限公|子公司|IT行业|件服|US$500,000.00|689,067.86|567,129.86|154,780.00|18,556.20|-100.03|
|司（美|||务|||||||
|国）||||||||||
|极品数||||||||||
|据系统|||IT咨|||||||
|（香港）|子公司|IT行业|询服|US$200,000.00|1,574,240.62|1,564,022.22|2,219,189.08|352,849.91|352,849.91|
|有限公|||务|||||||
|司||||||||||
|上海复|参股公|IT行业|IT咨|20,000,000.00|43,542,791.22|31,915,710.45|62,251,775.77|6,164,723.6|5,673,393.81|

|||||
|-|-|-|-|
|深蓝信|司|询服|5|
|息技术||务||
|有限公||||
|司||||

主要子公司、参股公司情况说明
1、上海天玑信息技术服务有限公司
成立时间：2007年11月30日
注册资本：500万元
法定代表人：姜蓓蓓
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢201室
主要生产基地：上海市桂平路481号18号楼4楼
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权
公司经营范围：计算机专业技术领域内的技术研究，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件开发，系统集成，商务信息咨询，计算机及通信设备的安装、调试及维修及租赁，销售计算机软硬件电子产品、通信设备、五金交电、机电设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营情况：截止2013年12月31日，上海天玑总资产0.00元，净资产0.00元,净利润-367,259.17元2、上海力克数码科技有限公司
成立时间：2009年5月26日
注册资本：1,500万元
法定代表人：赵永齐
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢101室
主要生产基地：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号28幢
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权
公司经营范围：计算机软硬件开发、维护、计算机信息系统集成，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）批发、零售，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、维修及相关的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务、自有设备租赁。
经营情况：截止2013年12月31日，力克数码总资产28,547,837.63元，净资产16,165,108.78元，净利润176,100.49元
3、上海领卓企业管理咨询有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：200万元
法定代表人：梁晟
注册地址：上海市青浦区西虹街349号1幢2层C区205室
主要生产基地：上海市普陀区常德路1211号宝华大厦510室
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权
公司经营范围：企业管理咨询、科学技术咨询（不得从事经纪），计算机专业技术领域内的技术研究，
计算机软硬件开发，系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修，销售计算机软硬件。
经营情况：截止2013年12月31日，领卓咨询总资产4,930,544.94元，净资产1,573,226.71元，净利润
-460,727.75元
4、极品数据系统有限公司（美国）
成立时间：2008年12月2日
注册资本：50.00万美元
注册地址：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA
主要生产基地：6644 S 196TH ST Suite T103, Kent, WA 98032, USA
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权
公司经营范围：备品、备件的采购和销售。
经营情况：截止2013年12月31日，极品数据总资产689,067.86元，净资产567,129.86元，净利润-100.03元
5、极品数据系统（香港）有限公司
成立时间：2010年5月4日
注册资本：20.00万美元
注册地址：GREENWICH CENTRE 260KING’S RD NORTH POINT,HK
主要生产基地：GREENWICH CENTRE 260KING’S RD NORTH POINT,HK
股东构成及控制情况：公司持有其100%的股权
公司经营范围：计算机备件采购，销售，维修，技术咨询，服务外包及进出口业务。
经营情况：截止2013年12月31日，极品数据（香港）总资产1,574,240.62元，净资产1,564,022.22元，净利润352,849.91元
6、上海复深蓝信息技术有限公司
成立时间：2004年4月9日
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨万强
注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
主要生产基地：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
股东构成及控制情况：公司持有其60%的股权
公司经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务，商务信息咨询，计算机软硬件销售。
经营情况：截止2013年12月31日，上海复深蓝总资产43,542,791.22元，净资产31,915,710.45元，净利润5,673,393.81元。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
（7）公司控制的特殊目的主体情况
不适用
二、公司未来发展的展望
（一）行业所处的发展前景
近年来，IT行业热点不断，互联网、云计算、大数据、4G等都不断为市场注入新的活力。以互联网公司为先锋，云计算、大数据等技术快速成熟推广，由概念进而转化为实际的生产力落入各行各业，为用户带来极大的价值。云计算技术在大幅提升了用户基础架构的利用率的同时，提供了灵活高效的资源配置管理模式，通过IAAS、PAAS、SAAS等模式向用户交付IDC的计算资源。大数据技术则为我们提供了创新的技术手段，高性价比的存储和分析海量、多类型的数据，让我们发现各种事物间的关系和可能性，预测发现新的市场机遇，真正创造业务的价值。随着2013年12月4G牌照的正式发放，标志着我国通讯行业正式进入4G，高速的互联将进一步的促进云计算的发展，其产生的海量数据将同时成为大数据发展的燃料。对于众多行业而言，如果要使用上述新技术带来的价值，就必须寻求到一批具备专业技术力量的公司，帮助企业完成企业的基础架构由传统模式转变为云计算的架构，同样需要一批专业的公司，为用户提供大数据的思维、技术以及相关产品。而作为根植于IT服务的天玑科技同时具备着云计算大数据等相关技术优势和服务优势，将面临广阔的发展前景。
此外，伴随着国际信息安全形势的日益严峻，2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小组第一次会议并发表重要讲话。其中提出“制定实施国家网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，不断增强安全保障能力。”加之近年来国家大力鼓励自主技术的发展，这也同样为天玑科技的发展提供重要的契机。凭借对于IT技术以及服务多年的积累，天玑科技完全具备能力通过基于自主技术的软硬件技术方案，来满足企业信息化建设的要求，响应国家的号召。
（二）公司发展战略
在过去的几年内，IT产业见证了信息技术云化、数据资产化、业务互联网化这三大趋势，发端于青萍之末，燃烧成燎原之火。和我们的客户一起，天玑科技面临着意义深远的转型。同样在这几年内，天玑科技通过控股复深蓝，踏入软件开发测试领域，又通过自主研发，打造出数据库云平台等产品；天玑科技传统的“整体运维专家”定位，已经不能完全满足客户和市场的需求，也不能反映我们的整体实力。
天玑科技在今后五年的战略定位将是：“IT架构国产化的开路先锋”。
国内大型企业的数据中心，正处于从国外厂商主导的传统架构向互联网架构的转型进程中。“棱镜门”事件后，信息安全上升到国家战略高度，IT基础架构国产化明显加速。天玑科技以第三方服务起家，没有羁绊与包袱，使得我们可以放手一搏，利用云计算、大数据等源于互联网的先进技术，推出创新的产品和服务，为我们的企业客户及时升级和加固其IT架构。
这意味着，天玑科技将完成三方面的转型：一、从传统IT架构的专家，演进成为互联网架构的专家；
二、从纯粹的服务供应商，演进成为产品和服务的提供商；三、从“海外制造”的参与者，演进成为“中国智造”的实践者，基于自主知识产权为客户提供产品与解决方案。
转型是巨大的挑战，但我们有信心。我们的信心源自行业大势与自身优势。IT架构转型是世界范围内不可逆转的趋势，而IT国产化进程为国内企业提供了不可多得的良机。天玑科技作为第三方服务商，历来贴近客户，了解市场需求，熟悉基础架构的技术发展。在今后几年内，我们将加大研发投入，激活内部创业机制，同时加强与客户的全面合作，以开放、进取、务实的态度完成战略落地。
数据库云平台是天玑科技新战略的一个起点。数据库要求高性能、高可靠性，往往会成为数据中心的性能瓶颈，也是虚拟化、云化的难点所在。我们针对数据库应用场景，使用分布式技术，将标准化的X86计算和存储部件，融合成可动态扩展的高性能资源池，对下整合、优化硬件资源，解决性能问题；对上开放、高效地支撑各种数据库软件，解决部署灵活性问题。这是天玑科技多年服务经验和技术探索厚积薄发的产物。以此为基点，我们将陆续推出更多的基础架构产品。
天玑科技的抱负不限于基础架构。我们看到，MySQL和Hadoop等开源数据处理技术正在全球各地发展壮大，并逐步蚕食传统商业数据库的市场份额。通过向互联网行业引入技术和人才，我们有可能为国内企业客户提供完整的新一代数据架构，高效低成本地涵盖海量交易处理、大数据分析乃至实时数据处理等场景，以支撑企业的业务发展与数据运营。2014年开始，我们将加紧这方面的提前布局。
（三）经营计划
1、战略转型。天玑科技在今后五年的战略定位为：“IT架构国产化的开路先锋”。公司将完成三方面的转型：一、从传统IT架构的专家，演进成为互联网架构的专家；二、从纯粹的服务供应商，演进成为产品和服务的提供商；三、从“海外制造”的参与者，演进成为“中国智造”的实践者，基于自主知识产权为客户提供解决方案。
2、产品研发。公司将继续加大研发投入，创新研发管理体系和奖励体系，建立研发人员培养的长效机制，不断加强技术创新，完善公司产品结构和产品布局。2014年将着重推出数据库云平台系列产品，另将对公司内部各项业务支撑系统的性能予以提升，包含ERP工单、报表工具落地；财务及人事相关ERP管理模块功能实现等。同时积极整合与复深蓝的协同效应，有效发挥复深蓝的软件研发能力，不断将研发项目产品化，以进一步提高公司核心竞争力。
3、市场拓展。2014年将继续加强销售团队及营销网络的建设，抓住技术产品国产化，以及云计算、大数据的广泛应用等方面的机遇，推动公司销售业绩的进一步提升；加大对各细分下游行业的研究，充分挖掘公司具有竞争优势的细分市场，形成在细分市场领域的强大竞争优势，使公司有核心竞争力的产品在细分市场领域占据绝对的市场地位；加速全国销售区域的扩展，根据公司业务发展需要，积极开拓新的市场。
提升现有客户（尤其是VIP客户）的满意度，并结合公司的创新型业务，挖掘新的大客户，并为之持续创造更多价值。
4、成本控制。2014年公司将继续加强成本预算管理，最大限度的降低成本并提高效率。通过编制预算、培训、宣传，强化全体员工节约意识，加强对管理费用和销售费用的控制，严格控制成本。
5、现金流管理。公司将继续严格现金流的预算工作，加强对应收账款的管理，严格控制应收账款的额度和账龄，对应收账款的质量和回收情况进行有效监控，进一步保障应收账款的可回收性，有效地进行资金的平衡、调度，保持良好的偿债能力与尽可能提高盈利能力的协调、统一，确保公司现金流的稳健，防范现金流风险。
6、绩效考核。公司将推行全员半年度、年度绩效考核制度，不断完善公司考核体系，落实考核责任，促进员工工作绩效和公司整体管理绩效的提高。
7、内控建设。公司将继续推进ERP系统建设，加大内部审计力度，加强内部控制教育和培训，深入提高员工对风险控制的意识；定期进行内部控制的自查和审计检查，改进和完善内控执行中的问题，严格公司自身的内控评价体系实施，增强公司抗风险管理能力。
8、资源整合。公司将利用上市公司平台进行资源挖掘、整合，充分整合优势资源，完善产业布局，提高公司效益，实现企业快速发展。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
不适用
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据公司章程的规定，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司2012年度利润分配方案的执行情况如下：经2013年6月26召开的公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》，以公司2012年末总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利人民币1,340万元。该利润分配方案于2013年7月29日执行完毕。
现金分红政策的专项说明
|||
|-|-|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|1.00|
|每10股转增数（股）|3|
|分配预案的股本基数（股）|139,395,000|
|现金分红总额（元）（含税）|13,939,500.00|
|可分配利润（元）|173,479,139.04|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|公司2013年度合并归属于母公司的净利润为人民币60,842,729.05 元，其中母公司的净利润为人民币60,705,317.79||
|元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币6,070,531.78 元。2013||
|年度，母公司本期可供分配利润为人民币54,634,786.01 元，加年初未分配利润人民币132,244,353.03 元，减本年度分配||
|利润人民币13,400,000.00 元，截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为人民币173,479,139.04元。||
|公司拟以2013年12月31日总股本139,530,000股扣除经2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时董事会||
|审议通过的拟回购注销的限制性股票135,000股后的股本139,395,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币||
|1元（含税），合计派发现金13,939,500.00元；同时进行资本公积金转增股本，以139,395,000股为基数向全体股东每10||
|股转增3股，共计转增41,818,500股，转增后公司总股本将增加至181,213,500股。||

公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
1、2011年度的利润分配情况
2012年6月6日公司2011年度股东大会审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以公司总股本67,000,000股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金2元（含税），共分配现金
股利1,340万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转
增6,700万股，转增后公司总股本将增加至13,400万股。
2、2012年度的利润分配情况
2013年6月26日2012年度股东大会审议并通过了《公司2012年度利润分配的预案》，以公司2012年末总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利人民币1,340万元。
3、2013年度的利润分配情况
2013年度公司利润分配预案为：拟以公司2013年12月31日总股本139,530,000股扣除经2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票135,000股后的现有股本139,395,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金13,939,500.00元；同时进行资本公积金转增股本，以139,395,000股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增41,818,500股，转增后公司总股本将增加至181,213,500股。该议案尚需提交股东大会审议。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|上市公司普通股股东的净利|司普通股股东的净利润的比|
|||润|率（%）|
|2013年|13,939,500.00|60,842,729.05|22.91%|
|2012年|13,400,000.00|48,207,495.51|27.8%|
|2011年|13,400,000.00|53,464,777.82|25.06%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
（一）内幕信息知情人管理制度的制定
为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露及投资者关系管理制度》。
（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况
1、定期报告披露期间的信息保密工作报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流
程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知
情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以
及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
2、投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）承诺书，并承诺在对外出具报告前需经上市公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站披露。
3、其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项未披露前，对公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。报告期内，公司董事会组织相关人员就《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露及投资者关系管理制度》等规定展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||华夏证券、国泰君|业务发展、市场竞争、人|
|2013年01月08日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||安|员、市场开拓等情况|
|||||国金证券、广发证|毛利率、人员、股权激励、|
|2013年03月07日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||券|复深蓝等情况|
||||||公司玑云产品情况、复深|
|2013年05月09日|公司会议室|实地调研|机构|民生证券||
||||||蓝业务发展情况等|
||||||公司业务类型、复深蓝的|
|2013年05月13日|公司会议室|实地调研|机构|华夏基金|人员、客户情况、公司备|
||||||件、毛利率等情况|
|||||国泰君安研究院、|大数据发展、玑云产品情|
|2013年05月28日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||天风证券、国信证|况、人员增长情况等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||券、汇添富、华安||
|||||基金、银沙投资||
|||||兴业证券、国泰君|电信、金融业务发展、人|
|2013年08月21日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||安、上海明河投资|力成本、竞争等情况|
|||||湘财证券、国联安|去IOE、客户拓展、业务|
|2013年08月22日|公司会议室|实地调研|机构|||
|||||基金、宏源证券|发展等情况|
||||||公司业绩情况、竞争厂商|
|||||诺安基金管理有限||
|2013年10月29日|公司会议室|实地调研|机构||的转型对公司的影响、跨|
|||||公司||
||||||区域的拓展情况。|
||||||外包业务情况、持续成长|
|||||上海泽熙投资管理||
|2013年11月19日|公司会议室|实地调研|机构||性、电信业务发展、一体|
|||||有限公司||
||||||机、公司研发等情况|
||||||公司一体机、与阿里巴巴|
|||||中国中投证券、西||
||||||的业务合作、对于日益激|
|2013年12月04日|公司会议室|实地调研|机构|部证券股份有限公||
||||||烈的竞争采取的相关措施|
|||||司||
||||||等情况|

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、资产交易事项
1、收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率(%)|||||
|||||||||||巨潮资讯|
|||||||||||网|
|||||||||||（http://w|
|||||本次收购|||||||
||||||自购买日|||||ww.cninfo.|
|||||完成后有|||||||
||上海复深||||起至报告|||||com.cn/）|
|||||利于弥补|||||||
||蓝信息技||已收购并||期末为上|||||《关于收|
|杨万强、||||及提升公|||||2012年02||
||术服务有|3,640|完成工商||市公司贡|5.59%|否|不适用||购上海复|
|杨文芳||||司软件产|||||月01日||
||限公司||变更登记||献的净利|||||深蓝信息|
|||||品开发方|||||||
||60%股权||||润为|||||技术服务|
|||||面的竞争|||||||
||||||658.95|||||有限公司|
|||||力|||||||
|||||||||||部分股权|
|||||||||||的可行性|
|||||||||||研究报告》|

收购资产情况说明
2、企业合并情况
不适用
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
不适用
三、公司股权激励的实施情况及其影响
1、股权激励的实施情况：
为进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与中、高级管理人员和核心技术（业务）人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；同时，实现对中、高级管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。2013年4月22日,公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次审议并通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要》及其摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、财务顾问均发表了专业意见。
公司限制性股票激励计划于2013年7月取得中国证监会备案无异议的函，公司于2013年7月10日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会六次临时会议分别审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。
本次股权激励经2013年7月26日公司2013年第一次临时股东大会审议，获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的事宜。
2013年8月14日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2013年8月14日为首期533万限制性股票的授予日。公司于2013年8月23日披露了《限制性股票授予完成的公告》。相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
2013年11月15日第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年11月15日为陆廷洁女士20万限制性股票的授予日。公司于2013年12月6日披露了《限制性股票授予完成的公告》。相关事项具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
2、股权激励的影响：
公司本次股权激励的激励对象为公司中、高级管理人员和核心技术（业务）人员及业务骨干，本次股权激励有利于激发公司核心人员的热情及积极性，为公司创造更多价值。
四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
托管情况说明
不适用
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（2）承包情况
承包情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（3）租赁情况
租赁情况说明
无
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|无|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||

|||||
|-|-|-|-|
|无|0|0||
|报告期内审批对子公司担保额||报告期内对子公司担保实际||
||0||0|
|度合计（B1）||发生额合计（B2）||
|报告期末已审批的对子公司担||报告期末对子公司实际担保||
||0||0|
|保额度合计（B3）||余额合计（B4）||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||
|报告期内审批担保额度合计||报告期内担保实际发生额合||
||0||0|
|（A1+B1）||计（A2+B2）||
|报告期末已审批的担保额度合||报告期末实际担保余额合计||
||0||0|
|计（A3+B3）||（A4+B4）||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||0||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||
|||0||
|务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||0||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||0||

采用复合方式担保的具体情况说明
不适用
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期实||计提减|||
||||||||||是否经|||报告期|
|受托人|关联关|是否关|产品类|委托理|起始日|终止日|报酬确|际收回||值准备|预计收||
||||||||||过规定|||实际损|
|名称|系|联交易|型|财金额|期|期|定方式|本金金||金额（如|益||
||||||||||程序|||益金额|
|||||||||额||有）|||
|合计||||0|--|--|--|0|--|0|0|0|
|委托理财资金来源||||无|||||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额||||0|||||||||
|审议委托理财的董事会决议披露日期|||||||||||||
|（如有)|||||||||||||
|审议委托理财的股东大会决议披露日|||||||||||||
|期（如有)|||||||||||||

4、其他重大合同
不适用
五、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺||持股5%以上的主要股||2013年4月22||
||||||截止到报告期|
|||东或实际控制人及其配|2013年04月22|日至本次股权||
||公司||||末，完全履行上|
|||偶、直系近亲属未参与|日|激励计划终止||
||||||述承诺。|
|||本激励计划。||或有效期结束。||
|||不为激励对象依本激励||||
|||||2013年4月22||
|||计划获取有关限制性股|||截止到报告期|
||||2013年04月22|日至本次股权||
||公司|票提供贷款以及其他任|||末，完全履行上|
||||日|激励计划终止||
|||何形式的财务资助，包|||述承诺。|
|||||或有效期结束。||
|||括为其贷款提供担保。||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|发行时所作承诺|公司控股股东陆文雄|首次公开发行股票前股|2011年07月19|作出承诺时至|截止到报告期|
||及其他董事、监事、|东股份锁定的承诺|日|承诺履行完毕|末，上述承诺人|
||高级管理人员及其全|1、公司控股股东陆文|||严格信守承诺，|
||体股东|雄承诺：自公司股票上|||未出现违反承|
|||市之日起36个月内，不|||诺的情况发生。|
|||转让或者委托他人管理||||
|||其现持有的公司股份，||||
|||也不由公司回购该部分||||
|||股份。报告期内未发生||||
|||违约现象。 2、公司股||||
|||东陈宏科、杜力耘承诺：||||
|||自公司股票上市之日起||||
|||24个月内，不转让或者||||
|||委托他人管理其现持有||||
|||的公司股份，也不由公||||
|||司回购该部分股份。报||||
|||告期内未发生违约现||||
|||象。 3、作为公司董事、||||
|||监事或高级管理人员的||||
|||陆文雄、陈宏科、杜力||||
|||耘、楼晔、姜蓓蓓、丁||||
|||毅、周全、陆廷洁还承||||
|||诺：在前述承诺期限届||||
|||满后的任职期内每年转||||
|||让的公司股份不超过各||||
|||自能够转让部分的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||25%，且在离职后的半年||||
|||内不转让各自所持的公||||
|||司股份。在首次公开发||||
|||行股票上市之日起六个||||
|||月内申报离职的，自申||||
|||报离职之日起十八个月||||
|||内不得转让其直接持有||||
|||的本公司股份；在首次||||
|||公开发行股票上市之日||||
|||起第七个月至第十二个||||
|||月之间申报离职的，自||||
|||申报离职之日起十二个||||
|||月内不得转让其直接持||||
|||有的本公司股份。报告||||
|||期内未发生违约现象。||||
|发行时所作承诺|公司实际控制人、控|关于避免同业竞争的承|2011年1月|作出承诺时至|截止到报告期|
||股股东陆文雄、持有|诺||承诺履行完毕|末，上述承诺人|
||5%以上股份的股东|为避免同业竞争损害公|||严格信守承诺，|
||陈宏科、杜力耘、楼|司及其他股东的利益，|||未出现违反承|
||晔、姜蓓蓓以及全体|公司实际控制人、控股|||诺的情况发生。|
||董事、监事、高级管|股东陆文雄、持有5%以||||
||理人员、核心人员|上股份的股东陈宏科、||||
|||杜力耘、楼晔、姜蓓蓓||||
|||以及全体董事、监事、||||
|||高级管理人员、核心人||||
|||员均于2011年1月出具||||
|||了《避免同业竞争承诺||||
|||函》，承诺：“本人和本||||
|||人的近亲属目前没有、||||
|||并且今后也不会在与天||||
|||玑科技及其控股子公司||||
|||从事相同或相近似业务||||
|||的企业、单位进行投资||||
|||或任职；本人和本人的||||
|||近亲属目前没有、并且||||
|||今后也不会直接或通过||||
|||其他任何方式间接从事||||
|||与天玑科技及其控股子||||
|||公司业务相同或相近似||||
|||的经营活动。若违背上||||
|||述承诺，本人愿承担相||||
|||应的法律责任。||||
|发行时所作承诺|公司实际控制人、控|关于关联交易问题的承|2011年1月|作出承诺时至|截止到报告期|

|||||
|-|-|-|-|
|股股东陆文雄、持有|诺函|承诺履行完毕|末，上述承诺人|
|5%以上股份的股东|公司实际控制人、控股||严格信守承诺，|
|以及全体董事、监事、|股东陆文雄、持有5%以||未出现违反承|
|高级管理人员|上股份的股东以及全体||诺的情况发生。|
||董事、监事、高级管理|||
||人员于2011年1月签署|||
||了关于关联交易问题的|||
||承诺函，承诺： 1、本|||
||人及本人近亲属将尽量|||
||避免和减少与天玑科技|||
||之间的关联交易，对于|||
||天玑科技能够通过市场|||
||与独立第三方之间发生|||
||的交易，将由天玑科技|||
||与独立第三方进行。本|||
||人及本人近亲属将严格|||
||避免向天玑科技拆借、|||
||占用天玑科技资金或采|||
||取由天玑科技代垫款、|||
||代偿债务等方式侵占天|||
||玑科技资金。 2、对于|||
||本人及本人近亲属与天|||
||玑科技及其子公司之间|||
||必需的一切交易行为，|||
||均将严格遵守市场原|||
||则，本着平等互利、等|||
||价有偿的一般原则，公|||
||平合理地进行。交易定|||
||价有政府定价的，执行|||
||政府定价；没有政府定|||
||价的，执行市场公允价|||
||格；没有政府定价且无|||
||可参考市场价格的，按|||
||照成本加可比较的合理|||
||利润水平确定成本价执|||
||行。 3、与天玑科技及|||
||其子公司之间的关联交|||
||易均以签订书面合同或|||
||协议形式明确规定，并|||
||将严格遵守天玑科技公|||
||司章程、关联交易管理|||
||制度等规定履行必要的|||
||法定程序，在公司权力|||
||机构审议有关关联交易|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||事项时主动依法履行回||||
|||避义务；对须报经有权||||
|||机构审议的关联交易事||||
|||项，在有权机构审议通||||
|||过后方可执行。 4、保||||
|||证不通过关联交易取得||||
|||任何不正当的利益或使||||
|||天玑科技及其子公司承||||
|||担任何不正当的义务。||||
|||如果因违反上述承诺导||||
|||致天玑科技损失或利用||||
|||关联交易侵占天玑科技||||
|||利益的，天玑科技||||
|||的损失由本人承担。||||
|发行时所作承诺|实际控制人、控股股|资金占用情况的说明及|2011年1月|作出承诺时至|截止到报告期|
||东陆文雄以及陈宏|承诺||承诺履行完毕|末，上述承诺人|
||科、杜力耘、滕长春|2011年1月，实际控制|||严格信守承诺，|
|||人、控股股东陆文雄以|||未出现违反承|
|||及陈宏科、杜力耘、滕|||诺的情况发生。|
|||长春等4人分别签署了||||
|||《关于资金占用情况的||||
|||说明及承诺》，承诺：“自||||
|||2008年7月起，本人已||||
|||不存在以借款、代偿债||||
|||务、代垫款项或者其他||||
|||方式违规占用天玑科||||
|||技、天玑有限资金的情||||
|||形。并且，本人承诺将||||
|||加强相关法律法规学||||
|||习，未来不再发生类似||||
|||违规资金占用行为，若||||
|||违背承诺，本人将承担||||
|||由此导致的一切法律后||||
|||果及相应责任。”||||
|发行时所作承诺|实际控制人、控股股|首次公开发行股票前，|2011年4月|作出承诺时至|截止到报告期|
||东陆文雄|控股股东就上市前已注||承诺履行完毕|末，上述承诺人|
|||销的控股子公司若发生|||严格信守承诺，|
|||税收补缴作出的承诺|||未出现违反承|
|||控股股东陆文雄先生出|||诺的情况发生。|
|||具承诺函，承诺一旦发||||
|||行人因上市前已注销控||||
|||股子公司存在税收被追||||
|||缴的风险，而需由发行||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人承担相应法律责任，||||
|||且导致发行人遭受经济||||
|||损失及其他重大风险||||
|||的，则发行人控股股东||||
|||陆文雄先生将予以全额||||
|||承担，并根据发行人的||||
|||要求，对发行人由此遭||||
|||受的直接和间接损失无||||
|||条件给予足额现金补||||
|||偿。||||
|发行时所作承诺|实际控制人、控股股|首次公开发行股票前，|2011年4月|作出承诺时至|截止到报告期|
||东陆文雄|补缴社会保险或住房公||承诺履行完毕|末，上述承诺人|
|||积金的承诺控股股东陆|||严格信守承诺，|
|||文雄出具书面承诺函，|||未出现违反承|
|||承诺在任何期间，若由|||诺的情况发生。|
|||于发行人及其控股子公||||
|||司、分公司的各项社会||||
|||保险和住房公积金缴纳||||
|||事宜存在或可能存在的||||
|||瑕疵问题，而给发行人||||
|||及其控股子公司、分公||||
|||司造成直接和间接损失||||
|||及/或因此产生相关费用||||
|||（包括但不限于被有权||||
|||部门要求补缴、被处罚）||||
|||的，陆文雄本人将无条||||
|||件地予以全额承担和补||||
|||偿。||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及||||||
||不适用|||||
|下一步计划（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
|上海复深蓝信|2013年01月|2013年12月||||2012年02月|巨潮资讯网|
||||560-700|567.34||||
|息技术服务有|01日|31日||||01日|（http://www.c|

|||
|-|-|
|限公司|ninfo.com.cn/）|
||《关于收购上|
||海复深蓝信息|
||技术服务有限|
||公司部分股权|
||的可行性研究|
||报告》|

六、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|35|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|6年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|张洪、朱育勤|

是否改聘会计师事务所
□是√否
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|||比例|||公积金转||||比例|
||数量||发行新股|送股||其他|小计|数量||
|||(%)|||股||||(%)|
|||61.22||||||||
|一、有限售条件股份|82,039,948||5,530,000|0|0|-9,436,078|-3,906,078|78,133,870|56%|
|||%||||||||
|1、国家持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|||61.22||||||||
|3、其他内资持股|82,039,948||5,530,000|0|0|-9,436,078|-3,906,078|78,133,870|56%|
|||%||||||||
|其中：境内法人持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|||61.22||||||||
|境内自然人持股|82,039,948||5,530,000|0|0|-9,436,078|-3,906,078|78,133,870|0%|
|||%||||||||
|4、外资持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|其中：境外法人持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|境外自然人持股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|||38.78||||||||
|二、无限售条件股份|51,960,052||0|0|0|9,436,078|9,436,078|61,396,130|44%|
|||%||||||||
|||38.78||||||||
|1、人民币普通股|51,960,052||0|0|0|9,436,078|9,436,078|61,396,130|44%|
|||%||||||||
|2、境内上市的外资股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|3、境外上市的外资股|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|4、其他|0|0%|0|0|0|0|0|0|0%|
|三、股份总数|134,000,000|100%|5,530,000|0|0|0|5,530,000|139,530,000|100%|

股份变动的原因
√适用□不适用
1、2013年1月4日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2012年12
月31日所持公司股份重新计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为高管锁定股份继续锁定；
2、公司董事杜力耘先生、陈宏科先生持有的首次公开发行前已发行股份于2013年7月解除限售，解除限售
的股份数量为32,191,500股。上述股份实际可上市流通的数量为8,047,875股，可上市流通日为2013年7月19日；
3、2013年4月22日,公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次审议并通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
2013年7月10日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会六次临时会议分别审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。
2013年8月14日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后首次授予激励对象由90人变更为78人，授予的限制性股票数量由595万股变更为553万股；同时因陆廷洁女士在授予前6个月存在买卖股票的情况，故对其20万股限制性股票暂缓授予，故首次实际授予的人数为77人，授予股份为533万股。确定2013年8月14日为首期533万限制性股票的授予日。
2013年11月15日第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年11月15日为陆廷洁女士20万限制性股票的授予日。
目前工商变更已办理完毕，公司总股本从134,000,000股变更为139,530,000股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、2013年4月22日,公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次审议并通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要》。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次临时会议及第二届监事会六次临时会议分别审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司于2013年7月26日，以现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《<上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《关于上海天玑科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2013年8月14日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2013年8月14日为首期533万限制性股票的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2013年8月30日披露了《关于完成工商变更登记的公告》。公司总股本从134,000,000股变更为139,330,000股。
5、公司于2013年11月15日第二届董事会第十二次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年11月15日为陆廷洁女士20万限制性股票的授予日。
公司于2014年1月24日披露了《关于完成工商变更登记的公告》。公司总股本从139,330,000股变更为139,530,000股。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司2013年向限制性股票激励对象定向发行了人民币普通股（A股）553万股，持有人新增股份已全部在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份登记手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|||||
|股东名称|期初限售股数||本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|||||
||||||首发前个人||
|陆文雄|31,004,400|0|0|31,004,400||2014年7月19日|
||||||限售股||
|陈宏科|16,710,700|4,177,675|0|12,533,025|高管锁定股|每年解锁25%|
|杜力耘|15,480,800|3,870,200|0|11,610,600|高管锁定股|每年解锁25%|
|楼晔|10,053,000|0|0|10,053,000|高管锁定股|每年解锁25%|
|姜蓓蓓|4,606,714|0|0|4,606,714|高管锁定股|每年解锁25%|
|丁毅|1,565,044|0|0|1,565,044|离职锁定|2014年1月26日|
|周全|1,096,087|0|0|1,096,087|高管锁定股|每年解锁25%|
|||||||每年解锁25%、股权|
||||||高管锁定股、||
|||||||激励限售股部分根|
|陆廷洁|135,000|0|200,000|335,000|股权激励限||
|||||||据股权激励计划约|
||||||售股||
|||||||定解锁|
|77名股权激励对|0|0|5,330,000|5,330,000|股权激励限|根据股权激励计划|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|象|||||售股|约定解锁|
|合计|80,651,745|8,047,875|5,530,000|78,133,870|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||利率）|||量||
|股票类|||||||
|限制性股票|2013年08月28日|4.81|5,330,000||5,330,000||
|限制性股票|2013年12月09日|4.81|200,000||200,000||
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

证券发行情况的说明
报告期内，公司实施第一期股权激励计划，首期授予激励对象553万股限制性股票。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（1）2013年4月8日，公司2012年年度股东大会审议并通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》，公司 2012年年度的利润分配预案为：以公司2012年末总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），合计派发现金红利人民币1,340万元。
（2）报告期内，公司实施股权激励，总计向公司中、高级管理人员和核心技术（业务）人员及业务骨干人员发行553万股限制性股票，公司股份总数期初为134,000,000股，期末为139,530,000股，增加553万股。
（3）公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份按照其持股总数的75%予以锁定，离任后半年内对其持有的全部股份予以锁定。
（4）公司期初的资产总额为64,194万元，期末为70,324万元，增加6,130万元；期初的负债总额为 11,202万元，期末为9,407万元，负债总额降低1,795万元。公司资产负债率由2012年年底的17.45%变更为2013年年底的13.38%。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|报告期末股东总数|13,134|年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|7,616|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持股5%以上的股东持股情况||||||||||
|||||报告期内|持有有限售|持有无限售||质押或冻结情况||
|||持股比例|报告期末|||||||
|股东名称|股东性质|||增减变动|条件的股份|条件的股份||||
|||（%）|持股数量|||||股份状态|数量|
|||||情况|数量|数量||||
|陆文雄|境内自然人|22.22%|31,004,400|0|31,004,400|0||||
|陈宏科|境内自然人|9.09%|12,684,093|-4,026,607|12,533,025|151,068||||
|杜力耘|境内自然人|8.43%|11,760,600|-3,720,200|11,610,600|150,000||||
|楼晔|境内自然人|7.21%|10,054,000|-3,350,000|10,053,000|1,000||||
|姜蓓蓓|境内自然人|3.87%|5,403,105|-739,181|4,606,714|796,391||||
|张锋|境内自然人|2.25%|3,137,115|3,137,115|0|3,137,115||||
|李晋|境内自然人|1.8%|2,508,000|2,508,000|0|2,508,000||||
|丁毅|境内自然人|1.12%|1,565,044|-521,682|1,565,044|0||||
|周全|境内自然人|0.9%|1,261,450|-200,000|1,096,087|165,363||||
|滕长春|境内自然人|0.68%|955,000|-853,470|0|955,000||||
|战略投资者或一般法人因配售新||||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||不适用||||||||
|（参见注3）||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||||||
|||无。||||||||
|说明||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||||
||||||||股份种类||数量|
|张锋||3,137,115|||||人民币普通股||3,137,115|
|李晋||2,508,000|||||人民币普通股||2,508,000|
|滕长春||955,000|||||人民币普通股||955,000|
|姜蓓蓓||796,391|||||人民币普通股||796,391|
|程硕||650,100|||||人民币普通股||650,100|
|刘春合||445,794|||||人民币普通股||445,794|
|蒋国平||428,000|||||人民币普通股||428,000|
|杨英||379,800|||||人民币普通股||379,800|
|沈阳双鼎制药有限公司||327,408|||||人民币普通股||327,408|
|陈燕||293,370|||||人民币普通股||293,370|
|前10名无限售流通股股东之间，||||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||公司与上述无限售流通股股东间不存在关联关系，本公司未知前十名无限售条件股东之||||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。||||||||
|行动的说明||||||||||

|||
|-|-|
||1、公司股东张锋除通过普通证券账户持股有745,875股外，还通过华泰证券股份有限|
|参与融资融券业务股东情况说明|公司客户信用交易担保证券账户持有2,391,240股，合计持有3,137,115股。|
|（如有）（参见注4）|2、公司股东李晋除通过普通证券账户持股数量为1,808,000股外，还通过西南证券股份|
||有限公司客户信用交易担保证券账户持有700,000股，合计持有2,508,000股。|

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陆文雄|中国|是|
||2001年，陆文雄先生为天玑科技设立时的创始人之一，2003年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。||
|最近5年内的职业及职务|||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|除本公司外，陆文雄先生未控股其他境内外上市公司。||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|陆文雄|中国|是|
|最近5年内的职业及职务|2001年，陆文雄先生为天玑科技设立时的创始人之一，2003年至今为天玑科技||
||控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|除本公司外，陆文雄先生未控股其他境内外上市公司。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、前10名限售条件股东持股数量及限售条件
||||||
|-|-|-|-|-|
||持有的限售条件股份数||新增可上市交易股份数||
|限售条件股东名称||可上市交易时间||限售条件|
||量（股）||量（股）||
|陆文雄|31,004,400|2014年07月19日||首发前个人限售股|
|陈宏科|12,533,025|||高管锁定股|
|杜力耘|11,610,600|||高管锁定股|
|楼晔|10,053,000|||高管锁定股|
|姜蓓蓓|4,606,714|||高管锁定股|
|丁毅|1,565,044|||高管锁定股|
|杨凯|360,000|||股权激励限售股|
|陆廷洁|335,000|||高管锁定股及股权激励限售股|
|叶磊|250,000|||股权激励限售股|
|武雪松|200,000|||股权激励限售股|

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||期初|||||
||||||||||||本期|||
||||||||||持有|||||
||||||||||||被注|||
||||||||||的股|||||
|||||||||||本期获|销的|期末持||
||||||||||权激|||||
|||||||||||授予的|股权|有的股||
|||||||本期增|||励获|||||
|||||||||||股权激|激励|权激励||
|||||任职|期初持股数|持股份|本期减持股|期末持股数|授予||||增减变|
|姓名|职务|性别|年龄|||||||励限制|限制|获授予||
|||||状态|（股）|数量|份数量（股）|（股）|限制||||动原因|
|||||||||||性股票|性股|限制性||
|||||||（股）|||性股|||||
|||||||||||数量|票数|股票数||
||||||||||票数|||||
|||||||||||（股）|量|量（股）||
||||||||||量|||||
||||||||||||（股|||
||||||||||（股|||||
||||||||||||）|||
||||||||||）|||||
||董事|||||||||||||
||长、法|||||||||||||
|陆文雄||男|47|现任|31,004,400|0|0|31,004,400|0|0|0|0||
||定代表|||||||||||||
||人|||||||||||||
||董事、|||||||||||||
||||||||||||||自身资|
|陈宏科|副总经|男|45|现任|16,710,700|0|4,026,607|12,684,093|0|0|0|0||
||||||||||||||金需求|
||理|||||||||||||
||董事、||||||||||||自身资|
|杜力耘||男|43|现任|15,480,800|0|3,720,200|11,760,600|0|0|0|0||
||总经理||||||||||||金需求|
||||||||||||||自身资|
|楼晔|董事|男|40|现任|13,404,000|0|3,350,000|10,054,000|0|0|0|0||
||||||||||||||金需求|
||董事、|||||||||||||
||||||||||||||自身资|
|姜蓓蓓|副总经|女|43|现任|6,142,286|0|739,181|5,403,105|0|0|0|0||
||||||||||||||金需求|
||理|||||||||||||
||||||||||||||股权激|
|武雪松|董事|男|39|现任|0|200,000|0|200,000|0|200,000|0|200,000|励限售|
||||||||||||||股|
||独立董|||||||||||||
|严义埙||男|75|现任|0|0|0|0|0|0|0|0||
||事|||||||||||||
||独立董|||||||||||||
|朱范予||男|67|现任|0|0|0|0|0|0|0|0||
||事|||||||||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董|||||||||||||
|陈杰平||男|61|现任|0|0|0|0|0|0|0|0||
||事|||||||||||||
|杨万强|监事|男|41|现任|0|0|0|0|0|0|0|0||
||||||||||||||自身资|
|周全|监事|男|42|现任|1,461,450|0|200,000|1,261,450|0|0|0|0||
||||||||||||||金需求|
|刘洁琼|监事|女|34|现任|0|0|0|0|0|0|0|0||
||||||||||||||自身资|
|丁毅|监事|男|59|离任|2,086,726|0|521,682|1,565,044|0|0|0|0||
||||||||||||||金需求|
||董事会||||||||||||自身资|
||秘书、||||||||||||金需|
|陆廷洁|财务总|女|37|现任|180,000|200,000|45,000|335,000|0|200,000|0|200,000|求、股|
||监、副||||||||||||权激励|
||总经理||||||||||||限售股|
|合计|--|--|--|--|86,470,362|400,000|12,602,670|74,267,692|0|400,000|0|400,000|--|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员公司第二届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。各董事由公司董事会提名，经公司2012年第一次临时股东大会选举产生，本届董事会任期自2012年8月1日至2015年7月31日。
(1)陆文雄先生，男，中国国籍，拥有新西兰无限期永久居民签证，1967年6月出生，大学本科学历。现任公司董事长。1989年上海交通大学无线电技术专业毕业；1989年至1996年，在上海贝尔电话设备制造有限公司移动部担任全国营销总监；1997年至2001年，在中国惠普有限公司担任电信行业销售副总经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一，2003年至今为天玑科技控股股东、实际控制人，并担任法定代表人。
(2)陈宏科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年8月出生，大学本科学历。现任公司董事、副总经理。1991年至1995年在上海宝钢软件有限公司担任技术主管；1995年至2001年，在中国惠普有限公司上海分公司担任顾问经理；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。曾获得“宝钢总厂操作能手”称号，主要参与的《高炉“三电”控制设备研制系统软件开发》项目荣获国家科技进步三等奖、《宝钢三号高炉计算机应用软件系统的移植与创新》荣获宝钢重大科技进步成果一等奖。
(3)杜力耘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，研究生学历。现任公司董事、总经理。1996年至2001年，在中国惠普有限公司先后担任工程师、主管、咨询顾问经理等职务；2001年，天玑科技设立时为其创始人之一。2003年起历任天玑科技首席运营官、副总经理兼财务总监。
(4)楼晔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生，大学本科学历。现任公司董事、上海
天玑科技股份有限公司杭州分公司总经理。1998年至2004年，在国际商业机器有限公司（IBM）中国上海
分公司担任客户服务主管；2004年至2010年任杭州天玑信息技术有限公司总经理。
(5)姜蓓蓓女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大学本科学历。现任公司董事、副总经理、销售事业部总经理。1994年至2007年，在中国惠普有限公司区域业务部担任华东地区销售部总经理；2007年加入天玑科技任上海天玑信息技术服务有限公司总经理。
(6)武雪松先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月16日出生，北京大学本科学历、北京大学国家发展研究院EMBA。1998年至2000年任英美烟草(中国)有限公司管理级培训生。2000年至2001年在软银中国创业投资有限公司担任项目经理。2001年至2008年在中国惠普有限公司，历任客户经理,华北区销售经理。2008年至2011年在Oracle中国公司历任政府行业销售总监,中间件业务金融行业中国区总经理。
2011年至今任上海天玑科技股份有限公司北京分公司总经理、区域销售总监。
（7）严义埙先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1939年2月出生，研究生学历。1967年至1992年，在中科院上海技术物理研究所历任助理研究员、副研究员、研究员、室主任、博士生导师、副所长、所长；
1992年至2001年，担任中国科学院副院长；2002年至2005年，担任第一届联想控股董事；2003年至2008年，担任中科院国有资产经营管理公司董事；1999年至2004年，担任中国网通董事长；2005年至2008年，担任中国网通集团(香港)公司董事；1986年至2000年，担任上海尼赛拉传感器公司董事；1999年至2009年，创立上海联创投资管理有限公司，任董事长职务。现该公司改名为上海永宣创业投资管理有限公司，2009年12月至今，担任上海永宣创业投资管理有限公司董事长；2008年至今，担任北京汉王科技股份有限公司董事。现任上海天玑科技股份有限公司第二届董事会独立董事。
（8）朱范予先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1947年4月出生，EMBA，浙江大学研究生学历。
1990年至1992年，担任中国人民建设银行海南省分行副行长；1992年至1998年，担任中国人民建设银行福建省分行副行长；1998年至2003年，中国建设银行浙江省分行任行长；2003年至2004年，中国建设银行总行任市场规划领导小组副组长；2004年至2008年，浙江省农村信用社联合社任理事长；2008年至今，浙江省政协农业和农村工作委员会常务副主任。现任农夫山泉股权有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司第二届董事会独立董事。
（9）陈杰平先生，男，中国香港籍。1953年8月出生，美国休斯顿大学工商管理博士（会计专业）。现任上海天玑科技股份有限公司第二届董事会独立董事。1995年至2008年，香港城市大学会计系先后担任助理教授、系副主任、代理系主任、系主任等职务；2007年至今，珠海华发实业股份有限公司独立董事；2008年至今，历任中欧国际工商学院教授、副教务长、EMBA主任；2009年至今任中银国际证券有限公司独立董事；2011年至今任兴业证券股份有限公司独立董事、深圳市淑女屋时装股份有限公司独立董事；2013年9月任世联行独立董事。
2、监事会成员本公司第二届监事会由3名监事组成，其中刘洁琼为职工监事，由职工代表大会选派产生，
周全由公司监事会提名，经公司2012年第一次临时股东大会选举产生。原监事会主席丁毅先生于2013年7月4日提出离职，后第二届监事会第六次临时会议选举杨万强先生为监事候选人并经2013年第一次临时股东大会审议通过。本届监事会任期自2012年8月1日至2015年7月31日。
（1）周全先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年5月出生，大学本科学历。1993年至2000年，在天津日电电子通信工业有限公司先后担任研发工程师、售前工程师、销售经理；2000年至2006年，在中国惠普有限公司担任销售经理；2006年至今担任上海天玑科技股份有限公司区域销售总监、第二届监事会监事。
（2）刘洁琼，女，中国国籍，无境外永久居留权。1980年11月出生，大专学历。2001入天玑科技，历任行政助理、客服主管、备件管理部经理。现任客户服务部经理。
（3）杨万强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月出生，大学本科学历。现任天玑科技旗下子公司上海复深蓝信息技术有限公司总经理。2004年创立上海复深蓝信息技术有限公司，担任公司总经理，负责公司的管理，并主管技术研发。有十五年以上软件行业工作经验，深入掌握软件工程的相关理论和技术，有丰富的软件项目实施管理经验，成功主持和参与过多个金融等重要行业的大型项目，曾作为主力研发人员参加国家火炬计划“开放式金融前端开发平台”的研发，曾领导过获得上海市和国家创新基金的“金融交易测试工具软件”的研发。
3、高级管理人员
（1）杜力耘，总经理兼董事，简历见上。
（2）陈宏科，副总经理兼董事，简历见上。
（3）姜蓓蓓，副总经理兼董事，简历见上。
（4）陆廷洁，副总经理、董事会秘书兼财务总监。陆廷洁女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，大学本科学历。公司董事会秘书、副总经理。2002年加入天玑有限，历任商务经理、副总经理、董事会秘书等职务。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||在其他单位|
|||在其他单位||||
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期|是否领取报|
|||担任的职务||||
||||||酬津贴|
|严义埙|上海永宣创业投资管理有限公司|董事长|2009年12月01日||是|
|严义埙|北京汉王科技股份有限公司|董事|2012年01月20日|2015年01月19日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱范予|农夫山泉股份有限公司|独立董事|2011年06月01日|2014年05月31日|是|
|陈杰平|中欧国际工商学院|教授|2008年08月01日|2018年07月31日|是|
|陈杰平|中银国际证券有限公司|独立董事|2008年12月18日|2014年12月14日|是|
|陈杰平|兴业证券股份有限公司|独立董事|2011年03月06日|2014年03月05日|是|
|陈杰平|深圳市淑女屋时装股份有限公司|独立董事|2013年09月16日|2016年09月15日|是|
|陈杰平|世联行|独立董事|2013年09月12日|2016年09月11日|是|
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
||公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不|
||另外支付津贴；独立董事津贴依据股东大会决议支付。|
||依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的工作分工及履职情况确|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据||
||定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情||
||已按相关规定及时支付董事、监事和高级管理人员报酬。|
|况||

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|陆文雄|董事长|男|47|现任|9.67||9.67|
|杜力耘|董事、总经理|男|43|现任|71.52||71.52|
||董事、副总经|||||||
|陈宏科||男|45|现任|49.69||49.69|
||理|||||||
||董事、副总经|||||||
|姜蓓蓓||女|43|现任|80.7||80.7|
||理|||||||
|楼晔|董事|男|40|现任|50.06||50.06|
|武雪松|董事|男|39|现任|60.48||60.48|
|严义埙|董事|男|75|现任|10||10|
|朱范予|董事|男|67|现任|10||10|
|陈杰平|董事|男|61|现任|10||10|
|周全|监事|男|42|现任|56.96||56.96|
|杨万强|监事|男|41|现任|18.2||18.2|
|刘洁琼|监事|女|34|现任|14.11||14.11|
|丁毅|监事|男|59|离任|6.26||6.26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理、董|||||||
|陆廷洁|事会秘书、财|女|37|现任|36.83||36.83|
||务总监|||||||
|合计|--|--|--|--|484.48|0|484.48|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内已|||||
|||报告期内可|报告期内已||报告期末持|报告期新授|限制性股票|报告期行权|
|||||行权期限的|||||
|姓名|职务|行权的期权|行权的期权||有的股权市|予限制性股|的授予价格|的限制性股|
|||||行权价格（元|||||
|||股数|股数||价（元/股）|票数量|（元/股）|票数量|
|||||/股）|||||
|武雪松|董事|0|0|0|0|200,000|4.81|0|
||副总经理、董||||||||
|陆廷洁|事会秘书兼|0|0|0|0|200,000|4.81|0|
||财务总监||||||||
|合计|--|0|0|--|--|400,000|--|0|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|||||因个人身体原因提出辞去监事会主席职务，辞职后不|
|丁毅|监事会主席|离职|2013年07月04日||
|||||再公司担任任何职务|
|杨万强|监事|聘任|2013年07月26日|新聘任|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动情况（非董事、监事、高级管理人员）。
六、公司员工情况
截止2013年12月31日，公司共有在册员工人员共计1,039人（包括复深蓝人员），其中各类人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类结构||人数（个）|所占比例（%）|
|年龄构成|25岁及以下|314|30.22%|
||26-35岁|608|58.52%|
||36-50岁|110|10.59%|
||51岁以上|7|0.67%|
||合 计|1039|100.00%|
|学历构成|硕士、博士|34|3.27%|
||本科|599|57.65%|
||大专|365|35.13%|
||中专|21|2.02%|
||高中及以下|20|1.92%|

合计 1039 100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|岗位构成|行政管理人员|92|8.85%|
||财务管理人员|18|1.73%|
||市场营销人员|72|6.93%|
||实施开发人员|831|79.98%|
||其他管理人员|26|2.50%|
||合 计|1039|100.00%|

第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
一、公司治理相关情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，已经形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
1、关于股东与股东大会
公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访，回答投资者咨询；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》等法定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、尊重、维护相关利益者的合法权益
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||
|-|-|-|-|
|||会议决议刊登的指定网站查|会议决议刊登的信息披露日|
|会议届次|召开日期|||
|||询索引|期|
|2012年度股东大会|2013年06月26日|www.cninfo.com.cn|2013年06月26日|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||
|-|-|-|-|
|||会议决议刊登的指定网站查|会议决议刊登的信息披露日|
|会议届次|召开日期|||
|||询索引|期|
|2013年第一次临时股东大会|2013年07月26日|www.cninfo.com.cn|2013年07月26日|

三、报告期董事会召开情况
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|第二届董事会第五次会议|2013年04月08日|www.cninfo.com.cn|2013年04月10日|
|第二届董事会第六次会议|2013年04月22日|www.cninfo.com.cn|2013年04月23日|
|第二届董事会第七次（临时）||||
||2013年07月10日|www.cninfo.com.cn|2013年07月10日|
|会议||||
|第二届董事会第八次（临时）||||
||2013年07月29日|www.cninfo.com.cn|2013年07月30日|
|会议||||
|第二届董事会第九次（临时）||||
||2013年08月14日|www.cninfo.com.cn|2013年08月14日|
|会议||||
|第二届董事会第十次会议|2013年10月22日|www.cninfo.com.cn|2013年10月24日|
|第二届董事会第十一次会议|2013年11月04日|www.cninfo.com.cn|2013年11月05日|
|第二届董事会第十二次（临||||
||2013年11月15日|www.cninfo.com.cn|2013年11月15日|
|时）会议||||

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定及《公司章程》、《信息披露制度》的规定，公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度已经2012年4月9日召开的公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
第九节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年04月09日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2014]第111786号|
|注册会计师姓名|朱育勤、张洪|

审计报告正文
上海天玑科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海天玑科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2013年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2013年度的合并利润表和利润表、2013年度的合并现金流量表和现金流量表、2013年度的合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013
年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所中国注册会计师：朱育勤
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张洪
中国·上海二O一四年四月九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|418,179,606.61|367,331,032.45|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|270,000.00|80,000.00|
|应收账款|121,429,950.71|96,841,450.66|
|预付款项|472,160.89|34,703,119.94|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|3,382,023.98|3,795,205.48|
|应收股利|||
|其他应收款|5,110,016.06|6,463,488.94|
|买入返售金融资产|||
|存货|21,302,894.64|23,869,065.91|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|570,146,652.89|533,083,363.38|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|97,256,153.35|72,977,857.79|

||||
|-|-|-|
|在建工程|0.00|1,216,716.84|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|8,743,834.70|8,925,367.58|
|开发支出|||
|商誉|24,302,015.94|24,302,015.94|
|长期待摊费用|1,796,149.71|765,795.39|
|递延所得税资产|994,801.65|669,543.92|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|133,092,955.35|108,857,297.46|
|资产总计|703,239,608.24|641,940,660.84|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|25,745,104.94|27,279,533.26|
|预收款项|19,893,409.53|44,259,155.61|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|24,369,896.08|19,146,323.37|
|应交税费|15,024,065.70|10,317,608.09|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|9,035,052.87|11,019,055.36|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||

||||
|-|-|-|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|94,067,529.12|112,021,675.69|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|94,067,529.12|112,021,675.69|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|139,530,000.00|134,000,000.00|
|资本公积|256,846,939.47|232,775,347.05|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|22,993,921.70|16,923,389.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|177,513,586.83|136,141,389.56|
|外币报表折算差额|-215,186.78|-154,601.76|
|归属于母公司所有者权益合计|596,669,261.22|519,685,524.77|
|少数股东权益|12,502,817.90|10,233,460.38|
|所有者权益（或股东权益）合计|609,172,079.12|529,918,985.15|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||703,239,608.24|641,940,660.84|
|计|||

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪2、母公司资产负债表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|386,490,584.82|337,992,490.45|

||||
|-|-|-|
|交易性金融资产|||
|应收票据|270,000.00|80,000.00|
|应收账款|99,476,295.51|74,638,780.68|
|预付款项|444,912.27|33,892,684.57|
|应收利息|3,382,023.98|3,795,205.48|
|应收股利|||
|其他应收款|7,182,768.31|9,492,048.50|
|存货|15,560,782.24|15,766,113.40|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|512,807,367.13|475,657,323.08|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|51,478,320.00|51,882,220.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|98,847,212.23|74,151,897.13|
|在建工程||1,216,716.84|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|9,688,279.12|8,925,367.58|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|1,681,624.10|594,007.22|
|递延所得税资产|926,789.97|630,165.53|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|162,622,225.42|137,400,374.30|
|资产总计|675,429,592.55|613,057,697.38|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据|||
|应付账款|30,022,986.10|25,836,499.70|
|预收款项|19,159,058.27|42,929,557.06|
|应付职工薪酬|18,961,498.99|14,312,332.74|
|应交税费|11,097,016.24|8,409,728.73|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|3,339,032.74|5,626,489.15|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|82,579,592.34|97,114,607.38|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|82,579,592.34|97,114,607.38|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|139,530,000.00|134,000,000.00|
|资本公积|256,846,939.47|232,775,347.05|
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|22,993,921.70|16,923,389.92|
|一般风险准备|||
|未分配利润|173,479,139.04|132,244,353.03|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|592,850,000.21|515,943,090.00|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||675,429,592.55|613,057,697.38|
|计|||

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪
3、合并利润表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|344,940,078.15|313,260,727.26|
|其中：营业收入|344,940,078.15|313,260,727.26|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|277,443,911.08|260,024,556.94|
|其中：营业成本|188,769,467.31|182,042,152.25|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,257,708.07|1,558,639.90|
|销售费用|25,781,315.39|27,195,460.62|
|管理费用|68,369,647.58|57,098,992.84|
|财务费用|-9,018,488.59|-8,731,968.69|
|资产减值损失|2,284,261.32|861,280.02|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||740,323.31||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|68,236,490.38|53,236,170.32|
|加：营业外收入|7,406,633.26|6,378,822.83|
|减：营业外支出|45,089.15|220,779.09|
|其中：非流动资产处置损|27,020.02|9,357.14|

||||
|-|-|-|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||75,598,034.49|59,394,214.06|
|列）|||
|减：所得税费用|12,485,947.92|9,018,580.88|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|63,112,086.57|50,375,633.18|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|60,842,729.05|48,207,495.51|
|少数股东损益|2,269,357.52|2,168,137.67|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.45|0.36|
|（二）稀释每股收益|0.45|0.36|
|七、其他综合收益|-60,585.02|-4,524.82|
|八、综合收益总额|63,051,501.55|50,371,108.36|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||60,782,144.03|48,202,970.69|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|2,269,357.52|2,168,137.67|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪4、母公司利润表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|287,078,281.72|252,081,620.75|
|减：营业成本|158,286,479.72|146,503,583.64|
|营业税金及附加|702,811.04|1,395,921.07|
|销售费用|23,105,931.89|22,817,934.14|
|管理费用|50,154,577.45|42,411,797.80|
|财务费用|-8,640,374.74|-8,573,076.67|
|资产减值损失|1,977,496.24|616,600.04|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||3,474,050.02||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|64,965,410.14|46,908,860.73|
|加：营业外收入|6,540,787.97|5,135,896.53|
|减：营业外支出|20,625.14|126,489.56|
|其中：非流动资产处置损失||5,892.36|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||71,485,572.97|51,918,267.70|
|列）|||
|减：所得税费用|10,780,255.18|7,822,114.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|60,705,317.79|44,096,153.20|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|60,705,317.79|44,096,153.20|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪5、合并现金流量表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|321,052,927.95|322,618,519.00|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收到的税费返还||107,681.19|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,964,185.48|17,470,027.59|
|经营活动现金流入小计|341,017,113.43|340,196,227.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|116,847,946.77|116,336,540.50|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||129,004,853.99|107,289,319.94|
|金|||
|支付的各项税费|29,025,539.24|30,370,178.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|21,451,490.95|33,539,894.23|
|经营活动现金流出小计|296,329,830.95|287,535,933.09|
|经营活动产生的现金流量净额|44,687,282.48|52,660,294.69|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|91,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|740,323.31||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||3,600.00|7,429.32|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||18,188,479.84|
|投资活动现金流入小计|91,743,923.31|18,195,909.16|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||2,986,818.26|51,819,704.78|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|91,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||4,280,000.00|27,840,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|98,266,818.26|79,659,704.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,522,894.95|-61,463,795.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|26,599,300.00||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|26,599,300.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||13,400,000.00|14,100,000.00|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|||700,000.00|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|13,400,000.00|14,100,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,199,300.00|-14,100,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-46,471.67|-5,107.44|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|51,317,215.86|-22,908,608.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|365,206,474.29|388,115,082.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|416,523,690.15|365,206,474.29|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪6、母公司现金流量表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|256,803,836.24|263,272,297.80|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|24,739,652.49|17,629,742.93|
|经营活动现金流入小计|281,543,488.73|280,902,040.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|108,331,328.75|89,878,396.19|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||89,200,124.50|78,031,476.52|
|金|||
|支付的各项税费|22,803,985.76|27,382,536.31|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,852,154.91|31,031,304.84|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|244,187,593.92|226,323,713.86|
|经营活动产生的现金流量净额|37,355,894.81|54,578,326.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|96,000,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|740,323.31||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||3,600.00|6,800.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||2,607,226.71||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|99,351,150.02|6,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||5,737,608.76|57,371,797.97|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|91,000,000.00|27,840,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||4,280,000.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|101,017,608.76|85,211,797.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,666,458.74|-85,204,997.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|26,599,300.00||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|26,599,300.00||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||13,400,000.00|13,400,000.00|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|13,400,000.00|13,400,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,199,300.00|-13,400,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|48,888,736.07|-44,026,671.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|336,149,432.29|380,176,103.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|385,038,168.36|336,149,432.29|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪7、合并所有者权益变动表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||134,000|232,775,|||16,923,||136,141,|-154,60|10,233,46|529,918,98|
|一、上年年末余额|||||||||||
||,000.00|347.05|||389.92||389.56|1.76|0.38|5.15|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||134,000|232,775,|||16,923,||136,141,|-154,60|10,233,46|529,918,98|
|二、本年年初余额|||||||||||
||,000.00|347.05|||389.92||389.56|1.76|0.38|5.15|
|三、本期增减变动金额（减少|5,530,0|24,071,5|||6,070,5||41,372,1|-60,585.|2,269,357|79,253,093|
|以“－”号填列）|00.00|92.42|||31.78||97.27|02|.52|.97|
||||||||60,842,7||2,269,357|63,112,086|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||29.05||.52|.57|
|||||||||-60,585.|||
|（二）其他综合收益||||||||||-60,585.02|
|||||||||02|||
||||||||60,842,7|-60,585.|2,269,357|63,051,501|
|上述（一）和（二）小计|||||||||||
||||||||29.05|02|.52|.55|
||5,530,0|24,071,5||||||||29,601,592|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
||00.00|92.42||||||||.42|
||5,530,0|21,069,3||||||||26,599,300|
|1．所有者投入资本|||||||||||
||00.00|00.00||||||||.00|
|2．股份支付计入所有者权益||3,002,29||||||||3,002,292.|
|的金额||2.42||||||||42|
|3．其他|||||||||||
||||||6,070,5||-19,470,|||-13,400,00|
|（四）利润分配|||||||||||
||||||31.78||531.78|||0.00|
||||||6,070,5||-6,070,5||||
|1．提取盈余公积|||||||||||
||||||31.78||31.78||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-13,400,|||-13,400,00|
|配||||000.00|||0.00|
|4．其他||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||139,530|256,846,|22,993,|177,513,|-215,18|12,502,81|609,172,079.12|
|四、本期期末余额||||||||
||,000.00|939.47|921.70|586.83|6.78|7.90||

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|实收资||||||||少数股东|所有者权|
|||资本公|减：库存|专项储|盈余公|一般风|未分配||||
||本（或|||||||其他|权益|益合计|
|||积|股|备|积|险准备|利润||||
||股本）||||||||||
||67,000,|299,775,|||12,513,||105,743,|-150,07||484,882,55|
|一、上年年末余额|||||||||||
||000.00|347.05|||774.60||509.37|6.94||4.08|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
||67,000,|299,775,|||12,513,||105,743,|-150,07||484,882,55|
|二、本年年初余额|||||||||||
||000.00|347.05|||774.60||509.37|6.94||4.08|
|三、本期增减变动金额（减少|67,000,|-67,000,|||4,409,6||30,397,8|-4,524.8|10,233,46|45,036,431|
|以“－”号填列）|000.00|000.00|||15.32||80.19|2|0.38|.07|
||||||||48,207,4||2,168,137|50,375,633|
|（一）净利润|||||||||||
||||||||95.51||.67|.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||-4,524.8|||
|（二）其他综合收益|||||||-4,524.82|
||||||2|||
|||||48,207,4|-4,524.8|2,168,137|50,371,108|
|上述（一）和（二）小计||||||||
|||||95.51|2|.67|.36|
|||||||8,065,322|8,065,322.|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
|||||||.71|71|
|1．所有者投入资本||||||||
|2．股份支付计入所有者权益||||||||
|的金额||||||||
|||||||8,065,322|8,065,322.|
|3．其他||||||||
|||||||.71|71|
||||4,409,6|-17,809,|||-13,400,00|
|（四）利润分配||||||||
||||15.32|615.32|||0.00|
||||4,409,6|-4,409,6||||
|1．提取盈余公积||||||||
||||15.32|15.32||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||-13,400,|||-13,400,00|
|配||||000.00|||0.00|
|4．其他||||||||
||67,000,|-67,000,||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
||000.00|000.00||||||
|1．资本公积转增资本（或股|67,000,|-67,000,||||||
|本）|000.00|000.00||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||
|本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（六）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（七）其他||||||||
||134,000|232,775,|16,923,|136,141,|-154,60|10,233,46|529,918,98|
|四、本期期末余额||||||||
||,000.00|347.05|389.92|389.56|1.76|0.38|5.15|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本|||专项||一般风险|未分配利|所有者权|
|||资本公积|减：库存股||盈余公积||||
||（或股本）|||储备||准备|润|益合计|
||134,000,00|232,775,34|||||132,244,35|515,943,09|
|一、上年年末余额|||||16,923,389.92||||
||0.00|7.05|||||3.03|0.00|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||134,000,00|232,775,34|||||132,244,35|515,943,09|
|二、本年年初余额|||||16,923,389.92||||
||0.00|7.05|||||3.03|0.00|
|三、本期增减变动金额（减少|5,530,000.|24,071,592|||||41,234,786|76,906,910|
||||||6,070,531.78||||
|以“－”号填列）|00|.42|||||.01|.21|
||||||||60,705,317|60,705,317|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.79|.79|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||60,705,317|60,705,317|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.79|.79|
||5,530,000.|24,071,592||||||29,601,592|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
||00|.42||||||.42|
||5,530,000.|21,069,300||||||26,599,300|
|1．所有者投入资本|||||||||
||00|.00||||||.00|
|2．股份支付计入所有者权益的||3,002,292.||||||3,002,292.|
|金额||42||||||42|
|3．其他|||||||||
||||||||-19,470,53|-13,400,00|
|（四）利润分配|||||6,070,531.78||||
||||||||1.78|0.00|
||||||||-6,070,531.||
|1．提取盈余公积|||||6,070,531.78||||
||||||||78||
|2．提取一般风险准备|||||||||
||||||||-13,400,00|-13,400,00|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
||||||||0.00|0.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
||139,530,00|256,846,93||173,479,13|592,850,000.21|
|四、本期期末余额|||22,993,921.70|||
||0.00|9.47||9.04||

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
||||减：|||一般|||
|项目|实收资本（或|||专项储|||未分配利|所有者权|
|||资本公积|库存||盈余公积|风险|||
||股本）|||备|||润|益合计|
||||股|||准备|||
||||||||105,957,81|485,246,93|
|一、上年年末余额|67,000,000.00|299,775,347.05|||12,513,774.60||||
||||||||5.15|6.80|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
||||||||105,957,81|485,246,93|
|二、本年年初余额|67,000,000.00|299,775,347.05|||12,513,774.60||||
||||||||5.15|6.80|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||26,286,537|30,696,153|
||67,000,000.00|-67,000,000.00|||4,409,615.32||||
|“－”号填列）|||||||.88|.20|
||||||||44,096,153|44,096,153|
|（一）净利润|||||||||
||||||||.20|.20|
|（二）其他综合收益|||||||||
||||||||44,096,153|44,096,153|
|上述（一）和（二）小计|||||||||
||||||||.20|.20|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
||||||||-17,809,61|-13,400,00|
|（四）利润分配|||||4,409,615.32||||
||||||||5.32|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-4,409,615.||
|1．提取盈余公积|||4,409,615.32|||
|||||32||
|2．提取一般风险准备||||||
|||||-13,400,00|-13,400,00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|||||0.00|0.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转|67,000,000.00|-67,000,000.00||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|67,000,000.00|-67,000,000.00||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|||||132,244,35|515,943,09|
|四、本期期末余额|134,000,000.00|232,775,347.05|16,923,389.92|||
|||||3.03|0.00|

法定代表人：陆文雄 主管会计工作负责人：陆廷洁 会计机构负责人：李思琪三、公司基本情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系上海天玑科技有限责任公司，由陆文雄等7个自然人于2001年10月共同出资设立。2009年6月，根据公司发起人协议及章程的规定，原上海天玑科技有限责任公司以其净资产折股整体变更为上海天玑科技股份有限公司。2011年5月，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于2011年7月19日在深圳证券交易所上市交易。
根据2011年度股东大会决议通过，公司以2011年12月31日股本67,000,000股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增67,000,000股，并于2012年7月23日实施。转增后，注册资本增至人民币134,000,000.00元。至2012年8月31日，公司已完成增资工商登记变更手续。
2013年7月26日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要》，向78名自然人发行限制性股票5,530,000股，授予价格每股人民币4.81
元。公司分别于2013年8月14日、2013年11月15日予以实施。本次股权激励，业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）分别于2013年8月5日出具信会师报字[2013]第113716号验资报告、2013年11月29日出具信会师报字[2013]第114120号验资报告验证。至2014年1月17日，公司已完成增资工商登记变更手续。
截至2013年12月31日，公司注册资本为139,530,000.00元，公司股本总数为139,530,000股，其中无限售条件流通股份合计为61,396,130.00股；有限售条件股份合计为78,133,870.00股。
本公司的实际控制人为陆文雄。
公司的企业法人营业执照注册号：310229000614545。
公司所属行业：计算机服务业。
公司经营范围：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司提供的主要服务包括IT支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务、IT软件服务等技术服务。
公司注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室；
总部办公地：上海市徐汇区桂平路481号18号楼4楼。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，
计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
不适用
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
不适用
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
不适用
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，
按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法不适用
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易年度的平均汇率折
算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；应收款项；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（b）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（c）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
不适用
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
不适用
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
不适用
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据不适用
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
(1)、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
（a）单项金额重大的判断依据
单项金额重大的具体标准为：占应收款项余额10％以上的款项。
（b）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特
征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)、对单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款
对于期末单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项余额10％以上的款项|
||单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减|
||值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预|
||计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收款|
||项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进|
||行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|||除单项金额重大并已单项计提坏账准备及单项金额不重大并|
|账龄组合|账龄分析法|已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄|
|||划分组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|90天内|0%|5%|
|90天至1年以内（含1年）|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|10%|
|2至3年（含3年）|20%|20%|
|3至5年（含5年）|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||对于期末单项金额非重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、|
|单项计提坏账准备的理由|其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了|
||减值的。|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准|
|坏账准备的计提方法||
||备。|

12、存货
（1）存货的分类
存货分类为：低值易耗品、库存商品、劳务成本等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：先进先出法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法计价。对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础
确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
包装物
摊销方法：一次摊销法
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
（a）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（b）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产
的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
（a）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（b）损益确认权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（c）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置
后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
14、投资性房地产
不适用
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（a）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（b）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
不适用
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|20-50|5%|1.90-4.75|
|机器设备|3-12|5%|7.92-31.67|
|电子设备|3-12|5%|7.92-31.67|
|运输设备|5-8|5%|11.88-19.00|
|办公及其他设备|3-5|5%|19%-31.67%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
对存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）其他说明
固定资产取得时一般采用实际成本计价。
（a）外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（b）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
（c）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（d）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属
的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
不适用
（2）借款费用资本化期间
不适用
（3）暂停资本化期间
不适用
（4）借款费用资本化金额的计算方法
不适用
18、生物资产
不适用
19、油气资产
不适用
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
（a）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价
款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（b）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|按权利期限|土地权利证书|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
不适用
（4）无形资产减值准备的计提
不适用
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
不适用
（6）内部研究开发项目支出的核算
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销。
2、长期待摊费用受益期限的确定
||
|-|
|项 目|
|租入固定资产的改良支出|

22、附回购条件的资产转让
不适用
23、预计负债
不适用
（1）预计负债的确认标准
不适用
（2）预计负债的计量方法
不适用
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用Black-Scholes模型确定，详见附注七、股份支付。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
公司合并范围内(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，
应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
25、回购本公司股份
不适用
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
软硬件销售收入确认的一般原则是：在销售产品时的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠地计量时确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
其中出租物业收入按以下标准确认：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
③出租特定设备成本能够可靠地计量。
（3）确认提供劳务收入的依据
数据中心IT基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服务，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本能够可靠计量时确认收入。
根据合同约定条款的不同，分别按以下原则确认收入：
1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按时间进度确认收入。
2）合同明确约定验收条款的，按约定条款验收并确认收入。
3）合同明确约定开发项目进度的确认条款的，期末按照提供定制软件开发收入的合同金额乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供定制软件开发收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以经客户确认的开发项目进度的量化百分比扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
4）如合同条款约定向客户提供特定设备经营租赁的，在租赁设备时的主要风险和报酬已转移给承租方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，在租赁期各个期间内按照直线法确认收入实现。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
不适用
27、政府补助
（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（2）会计政策
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
（2）确认递延所得税负债的依据
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
1)、经营性租入
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁总额中扣除，按扣除后的租租赁费在租赁期内分摊，计入当期费用。
2)、经营性租出
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。
公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租赁收入总额中扣除，按扣除后的租赁收入在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
不适用
（3）售后租回的会计处理
不适用
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
不适用
（2）持有待售资产的会计处理方法
不适用
31、资产证券化业务
不适用
32、套期会计
不适用
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||软硬件销售及数据中心IT基础设施服||
|增值税||3%、6％、17％|
||务等||
|营业税|数据中心IT基础设施服务等|5%|
|城市维护建设税|流转税额|7%、5％、1％|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，自2013年1月1日起，实行营业税改征增值税试点地区的公司及分公司提供现代服务业劳务缴纳增值税，不再缴纳营业税。
本年度，公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的销售税是根据年度销售总额扣除海外及外州出口交易的销售额后乘以0.484%销售税率计算征收。
2、税收优惠及批文
（1）、公司于2008年认定为高新技术企业，有效期为三年。2011年，经公司继续申请，于2011年10月20日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201131001371），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司于2012年4月1日取得了上海市青浦区国家税务局编号青税高新十三（2012）001号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，同意公司自2011年1月1日至2013年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收。2013年度，公司执行的企业所得税税率为15%。
（2）、公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《国家发改委、工信部、海关总署、国家税务总局关于发布2008年国家鼓励的集成电路企业名单的通知》的相关规定，经青浦区国家税务局审批同意免征所述公司2009年1月1日至2010年12月31日期间的企业所得税，2011年1月1日至2013年12月31日期间企业所得税减半按12.5%税率征收。
（3）、公司子公司上海复深蓝信息技术有限公司经申请，于2012年7月23日取得上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GF201231000086），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，公司于2013年3月26日取得了上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局编号：310104046004322《企业所得税优惠事先备案结果通知书》和沪国税徐所（2013）8号《告知书》，同意公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间企业所得税减按15%税率征收。2013年度，公司执行的企业所得税税率为15%。
（4）、公司子公司极品数据系统公司注册于美国华盛顿州，缴纳的联邦所得税税率为15%，缴纳的联邦所得税是根据全年度总收入减去可扣除的支出后的应纳税年度的净所得额以及规定税率计算征收。
（5）、公司子公司极品数据系统（香港）有限公司注册于中国香港，缴纳的利得税税率为16.5%，缴纳的利得税是根据全年度企业在香港境内经营活动中产生的收入减去可扣减的支出所得的净额以及规定税率计算征收。
（6）、合并范围内除上述公司以外其他控股子公司2013年度执行的企业所得税率为25%。
3、其他说明
无
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||数股东|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||分担的|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||本期亏|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||损超过|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||少数股|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||东在该|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||子公司|
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||额后的|
|||||||||||余额|
|上海天|||||||||||
|玑信息|||||||||||
||全资子||||IT维护|5,000,0|||||
|技术服||上海|IT行业|500.00|||100%|100%|是||
||公司||||服务|00.00|||||
|务有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|极品数|||||||||||
|据系统|||||||||||
|公司|全资子|||US$500|IT硬件|US$500|||||
|||美国|IT行业||||100%|100%|是||
|（TopD|公司|||000.00|服务|000.00|||||
|ataSyste|||||||||||
|msInc.)|||||||||||
|上海力|||||||||||
|克数码|全资子|||1,500.0|IT硬件|15,000,|||||
|||上海|IT行业||||100%|100%|是||
|科技有|公司|||0|服务|000.00|||||
|限公司|||||||||||
|极品数|||||||||||
|据系统|||||||||||
||全资子|||US$20.|IT硬件|US$20.|||||
|（香||香港|IT行业||||100%|100%|是||
||公司|||00|服务|00|||||
|港）有|||||||||||
|限公司|||||||||||
|上海领|||||||||||
|卓企业|||||||||||
||全资子||||IT咨询|2,000,0|||||
|管理咨||上海|IT行业|200.00|||100%|100%|是||
||公司||||服务|00.00|||||
|询有限|||||||||||
|公司|||||||||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明
注：公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司于2014年1月办理完注销程序。
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||实质上|||||少数股|司所有|
||||||||构成对|||||东权益|者权益|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于|冲减子|
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股|||
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少|公司少|
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益|||
|||||||额|的其他||(%)|||数股东|数股东|
||||||||项目余|||||损益的|分担的|
||||||||额|||||金额|本期亏|
||||||||||||||损超过|

||
|-|
|少数股|
|东在该|
|子公司|
|年初所|
|有者权|
|益中所|
|享有份|
|额后的|
|余额|

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公|
||||||||||||||司所有|
||||||||||||||者权益|
||||||||||||||冲减子|
||||||||||||||公司少|
||||||||||||||数股东|
||||||||实质上|||||少数股||
||||||||||||||分担的|
||||||||构成对|||||东权益||
||||||||||||||本期亏|
|||||||期末实|子公司||表决权|||中用于||
|子公司|子公司||业务性|注册资|经营范|||持股比||是否合|少数股||损超过|
|||注册地||||际投资|净投资||比例|||冲减少||
|全称|类型||质|本|围|||例(%)||并报表|东权益||少数股|
|||||||额|的其他||(%)|||数股东||
||||||||||||||东在该|
||||||||项目余|||||损益的||
||||||||||||||子公司|
||||||||额|||||金额||
||||||||||||||年初所|
||||||||||||||有者权|
||||||||||||||益中所|
||||||||||||||享有份|
||||||||||||||额后的|
||||||||||||||余额|
|上海复||||||||||||||
|深蓝信||||||||||||||
||控股子|||2,000.0|IT维护|3,212.0|||||12,502,|||
|息技术||上海|IT行业|||||60%|60%|是||||
||公司|||0|服务|0|||||817.90|||
|有限公||||||||||||||
|司||||||||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
2012年1月17日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金3,640万元，以受让上海复深蓝信息技
术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于2012年2
月完成对复深蓝的增资；于2012年3月支付了60%股权转让款，并办理了工商变更登记手续。至此，公司持有复深蓝60%的股权，并在董事会席位的3席中占有2席，在复深蓝的表决权比例超过半数，形成对该公司的控制。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|与公司主要业务往来|在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额|

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明
不适用
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
□适用√不适用
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
不适用
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|

同一控制下企业合并的其他说明
不适用
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|

非同一控制下企业合并的其他说明
不适用
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
8、报告期内发生的反向购买
|||||
|-|-|-|-|
||||合并中确认的商誉或计入当|
|借壳方|判断构成反向购买的依据|合并成本的确定方法||
||||期的损益的计算方法|

反向购买的其他说明
不适用
9、本报告期发生的吸收合并
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|吸收合并的类型|并入的主要资产||并入的主要负债||
|同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|
|非同一控制下吸收合并|项目|金额|项目|金额|

吸收合并的其他说明
不适用
10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率
美元:汇率6.0969港币:0.78623
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|114,754.29|--|--|81,392.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人民币|--|--|114,754.29|--|--|81,392.63|
|银行存款：|--|--|416,365,835.86|--|--|364,750,181.66|
|人民币|--|--|415,604,547.47|--|--|362,584,411.86|
|美元|123,482.04|6.0969|752,857.65|340,493.03|6.2855|2,140,168.94|
|港币|10,722.99|0.78623|8,430.74|31,572.87|0.81085|25,600.86|
|其他货币资金：|--|--|1,699,016.46|--|--|2,499,458.16|
|人民币|--|--|1,699,016.46|--|--|2,499,458.16|
|合计|--|--|418,179,606.61|--|--|367,331,032.45|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
其中受限制的货币资金明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|年末余额|
|履约保函|1,699,016.46|

2、交易性金资产
（1）交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

（2）变现有限制的交易性金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|限售条件或变现方面的其他重大限制|期末金额|

（3）套期工具及对相关套期交易的说明
3、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|270,000.00|80,000.00|
|合计|270,000.00|80,000.00|

（2）期末已质押的应收票据情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|

说明
已贴现或质押的商业承兑票据的说明
4、应收股利
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||相关款项是否发|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|未收回的原因||
|||||||生减值|
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|其中：|--|--|--|--|--|--|

说明
5、应收利息
（1）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|定期存款应收利息|3,795,205.48|5,980,262.49|6,393,443.99|3,382,023.98|
|合计|3,795,205.48|5,980,262.49|6,393,443.99|3,382,023.98|

（2）逾期利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|贷款单位|逾期时间（天）|逾期利息金额|

（3）应收利息的说明
6、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的|124,831,11||3,401,168.4||98,404,62||||
|||100%||2.72%||100%|1,563,171.83|1.59%|
|应收账款|9.15||4||2.49||||
||124,831,11||3,401,168.4||98,404,62||||
|组合小计||100%||2.72%||100%|1,563,171.83|1.59%|
||9.15||4||2.49||||
||124,831,11||3,401,168.4||98,404,62||||
|合计||--||--||--|1,563,171.83|--|
||9.15||4||2.49||||

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|90天内|68,965,367.16|55.25%||71,836,097.96|73%||
|90天至1年以内|||||||
||46,542,054.96|37.28%|2,327,102.74|23,523,076.50|23.9%|1,176,153.82|
|（含1年）|||||||
|1至2年（含2年）|8,140,257.15|6.52%|814,025.72|2,639,212.03|2.68%|263,921.21|
|2至3年（含3年）|1,105,599.88|0.89%|221,119.98|293,404.00|0.3%|58,680.80|
|3至5年（含5年）|77,840.00|0.06%|38,920.00|96,832.00|0.1%|48,416.00|
|5年以上||||16,000.00|0.02%|16,000.00|
|合计|124,831,119.15|--|3,401,168.44|3,401,168.44|--|1,563,171.83|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
||||90天内799.29万元；90||
|中国移动通信集团浙江|||||
||非关联客户|17,244,021.59|天至1年以内924.60万|13.81%|
|有限公司|||||
||||元；1至2年0.53万元||
||||90天内308.43万元；90||
||||天至1年以内326.42万||
|中国电信股份有限公司|非关联客户|6,388,065.05||5.12%|
||||元；1至2年3.50万元；||
||||2至3年0.46万元||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||90天内193.99万元；90||
|中国移动通信集团江苏|||天至1年以内121.48万||
||非关联客户|5,410,036.68||4.33%|
|有限公司|||元；1至2年154.14万||
||||元；2至3年71.39万元||
||||90天内282.27万元；90||
|中国银联股份有限公司|非关联客户|4,523,876.04|天至1年以内148.39万|3.62%|
||||元；1至2年21.72万元||
|神州数码信息系统有限|||90天至1年以内392.00||
||非关联客户|3,920,000.00||3.14%|
|公司|||万元||
|合计|--|37,485,999.36|--|30.02%|

（6）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（7）终止确认的应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

7、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的|||||||||
||5,543,905.75|100%|433,889.69|7.83%|6,959,444.32|100%|495,955.38|7.13%|
|其他应收账款|||||||||
|组合小计|5,543,905.75|100%|433,889.69|7.83%|6,959,444.32|100%|495,955.38|7.13%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,543,905.75|--|433,889.69|--|6,959,444.32|--|495,955.38|--|

其他应收款种类的说明
采用账龄分析法计提坏账准备
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|1年以内（含1年）|4,703,697.75|84.84%|235,184.89|5,139,688.43|73.86%|256,982.30|
|1至2年（含2年）|458,248.00|8.27%|45,824.80|1,404,689.00|20.18%|140,468.90|
|2至3年（含3年）|127,000.00|2.29%|25,400.00|363,430.90|5.22%|72,686.18|
|3至5年（含5年）|254,960.00|4.6%|127,480.00|51,635.99|0.74%|25,818.00|
|合计|5,543,905.75|--|433,889.69|6,959,444.32|--|495,955.38|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|款项的性质或内容|占其他应收款总额的比例(%)|

说明
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|上海市青浦工业园区发|||||
||政府职能部门|1,203,191.00|1年以内|21.7%|
|展（集团）有限公司|||||
|杭州市市级机关事业单|||||
||非关联客户|315,475.00|1至2年|5.69%|
|位会计结算中心|||||
|华普信息技术有限公司|非关联客户|275,500.00|1年以内|4.97%|
|何春中|非关联客户|232,000.00|1年以内|4.18%|
|上海神州数码有限公司|非关联客户|230,000.00|1年以内|4.15%|
|合计|--|2,256,166.00|--|40.69%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|

（8）终止确认的其他应收款项情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|

（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末数|
|资产：||
|负债：||

（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||未能在预计时点收|
||政府补助项目|||||||
|单位名称||期末余额|期末账龄|预计收取时间|预计收取金额|预计收取依据|到预计金额的原因|
||名称|||||||
||||||||（如有）|

8、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|434,660.67|92.06%|34,096,591.30|98.25%|
|1至2年|37,500.22|7.94%|606,528.64|1.75%|
|合计|472,160.89|--|34,703,119.94|--|

预付款项账龄的说明
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|南京世界之窗创意产业|||||
||非关联客户|149,740.00|1年以内|预付房租|
|园有限责任公司|||||
|中节能实业发展有限公|||||
||非关联客户|76,699.50|1年以内|预付房租|
|司|||||
|北京佳德润讯咨询有限|||||
||非关联客户|37,500.22|1年以内|预付项目款|
|公司|||||
|深圳源创空间商务服务|非关联客户|31,030.80|1年以内|预付房租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|冯军军|非关联客户|24,126.20|1年以内|预付房租|
|合计|--|319,096.72|--|--|

预付款项主要单位的说明
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（4）预付款项的说明
9、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|23,746,697.05|2,750,775.71|20,995,921.34|25,500,812.72|2,242,445.31|23,258,367.41|
|劳务成本|306,973.30||306,973.30|610,698.50||610,698.50|
|合计|24,053,670.35|2,750,775.71|21,302,894.64|26,111,511.22|2,242,445.31|23,869,065.91|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|库存商品|2,242,445.31|508,330.40|||2,750,775.71|
|合 计|2,242,445.31|508,330.40|||2,750,775.71|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
10、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

其他流动资产说明
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。
可供出售金融资产的说明
（2）可供出售金融资产中的长期债权投资
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||初始投资成||||累计应收或已收利息||
|债券项目|债券种类|面值||到期日|期初余额|本期利息||期末余额|
||||本||||||

可供出售金融资产的长期债权投资的说明
（3）可供出售金融资产的减值情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|其他|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||公允价值相||||
|可供出售权益|||对于成本的|||未根据成本与期末公允价值的|
||成本|公允价值||持续下跌时间|已计提减值金额||
|工具（分项）|||下跌幅度|||差额计提减值的理由说明|
||||（%）||||

12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

持有至到期投资的说明
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占该项投资出售前金额的比例（%）|

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
13、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

14、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明
15、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|向投资企业转移资金能力受到限制的长|||
||受限制的原因|当期累计未确认的投资损失金额|
|期股权投资项目|||

长期股权投资的说明
16、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

单位：元
||
|-|
|本期|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加|||本期减少|||
||期初公允价||||||期末公允|
|项目|||自用房地产|公允价值变|处置|转为自用房||
||值|购置|||||价值|
||||或存货转入|动损益||地产||

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
17、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|87,706,621.81|31,656,986.63||208,150.26|119,155,458.18|
|其中：房屋及建筑物|50,857,560.64|27,263,561.90|||78,121,122.54|
|机器设备|27,236,808.98|1,142,070.28|||28,378,879.26|
|运输工具|1,040,156.41||||1,040,156.41|
|电子设备|5,663,541.70|3,164,529.88||185,120.26|8,642,951.32|
|办公及其他设备|2,908,554.08|86,824.57||23,030.00|2,972,348.65|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|14,728,764.02||7,348,071.05|177,530.24|21,899,304.83|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|4,520,317.58||2,123,292.55||6,643,610.13|
|机器设备|4,609,308.07||2,464,964.53||7,074,272.60|
|运输工具|645,479.73||125,571.10||771,050.83|
|电子设备|3,353,446.18||2,171,415.36|170,774.18|5,354,087.36|
|办公及其他设备|1,600,212.46||462,827.51|6,756.06|2,056,283.91|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|72,977,857.79|--|||97,256,153.35|
|其中：房屋及建筑物|46,337,243.06|--|||71,477,512.41|
|机器设备|22,627,500.91|--|||21,304,606.66|
|运输工具|394,676.68|--|||269,105.58|
|电子设备|2,310,095.52|--|||3,288,863.96|
|办公及其他设备|1,308,341.62|--|||916,064.74|
|电子设备||--||||
|办公及其他设备||--||||
|五、固定资产账面价值合计|72,977,857.79|--|||97,256,153.35|
|其中：房屋及建筑物|46,337,243.06|--|||71,477,512.41|
|机器设备|22,627,500.91|--|||21,304,606.66|
|运输工具|394,676.68|--|||269,105.58|
|电子设备|2,310,095.52|--|||3,288,863.96|
|办公及其他设备|1,308,341.62|--|||916,064.74|

本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|种类|期末账面价值|

（5）期末持有待售的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

（6）未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|未办妥产权证书原因|预计办结产权证书时间|
||根据双方签订的《房屋买卖合同》，原本||
|募投项目"IT基础设施支持与维护服务|||
||买受人办理完成在北京经济技术开发区||
|区域扩展项目"在北京购置的备件中心。|||
||新公司注册或迁址手续，满足开发区对||
|（房屋地址：北京经济技术开发区经海||2014年12月31日|
||购买区内办公物业的企业所提出的必须||
|四路25号BOX企业汇第11号楼4的房|||
||为区内注册企业的条件之日起 360 日||
|屋）|||
||内办理取得房屋所有权证书。||
|募投项目"IT基础设施支持与维护服务|||
|区域扩展项目"在重庆购置的备件中心|||
||此房屋已交付。目前正在办理房地产权||
|（房屋地址：重庆市渝中区大坪正街160||2014年6月30日|
||证中。||
|号1幢5-1、5-2、5-3、5-4、5-5、5-6、|||
|5-7）|||

固定资产说明
公司购入的北京及重庆的办公用房，已交付并使用，但相关房产权证尚在办理过程中。
18、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|装修工程||||1,216,716.84||1,216,716.84|
|合计|||0.00|1,216,716.84||1,216,716.84|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程投|||其中：本||||
|||||||||利息资||本期利|||
|项目名|||本期增|转入固|其他减|入占预|工程进||期利息||资金来||
||预算数|期初数||||||本化累||息资本||期末数|
|称|||加|定资产|少|算比例|度||资本化||源||
|||||||||计金额||化率(%)|||
|||||||(%)|||金额||||
|北京亦|1,500,00|1,216,71|113,776.||1,330,49||||||||
|||||||100%|100.00||||自筹||
|庄项目|0.00|6.84|00||2.84||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用房装|||||||||
|修|||||||||
||1,500,00|1,216,71|113,776.|1,330,49|||||
|合计|||||--|--|--|--|
||0.00|6.84|00|2.84|||||

在建工程项目变动情况的说明
注：其他减少为转入长期待摊费用。
（3）在建工程减值准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|计提原因|

（4）重大在建工程的工程进度情况
||||
|-|-|-|
|项目|工程进度|备注|

（5）在建工程的说明
19、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

工程物资的说明
20、固定资产清理
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|期末账面价值|转入清理的原因|

说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况
21、生产性生物资产
（1）以成本计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

（2）以公允价值计量
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面价值|本期增加|本期减少|期末账面价值|
|一、种植业|||||
|二、畜牧养殖业|||||
|三、林业|||||
|四、水产业|||||

生产性生物资产的说明
22、油气资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|

油气资产的说明
23、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|9,076,645.00|||9,076,645.00|
|土地使用权|9,076,645.00|||9,076,645.00|
|二、累计摊销合计|151,277.42|181,532.88||332,810.30|
|土地使用权|151,277.42|181,532.88||332,810.30|
|三、无形资产账面净值合计|8,925,367.58|-181,532.88||8,743,834.70|
|土地使用权|8,925,367.58|-181,532.88||8,743,834.70|
|土地使用权|||||
|无形资产账面价值合计|8,925,367.58|-181,532.88||8,743,834.70|
|土地使用权|||||

本期摊销额181,532.88元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法24、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|上海天玑信息技术服务有限公||||||
||216,030.80||216,030.80|0.00||
|司||||||
|上海复深蓝信息技术有限公司|24,302,015.94|||24,302,015.94||
|合计|24,518,046.74||216,030.80|24,302,015.94||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
商誉形成过程
|||
|-|-|
|收购方|上海天玑信息技术服务有限公司(注)|
|收购日被收购方可辨认净资产公允价值a|473,095.60|
|购买股权比例b|41.00%|
|确认的被收购方可辨认净资产公允价值份额c=a*b|193,969.20|
|实际购买成本d|410,000.00|
|商誉e=d-c|216,030.80|

注：2008年2月，公司收购子公司上海天玑信息技术服务有限公司少数股东41%的股权。《企业会计准则解释公告第2号》公布之前，公司由于收购子公司少数股东股权的收购成本大于购买日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
商誉减值情况
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|年初余额|本年增加|本年减少|
|上海天玑信息技术服务有限公司|216,030.80||216,030.80|

经公司管理层会议审议，调整公司经营构架，本年度，对公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司进行关闭。截至年末，公司收回对子公司上海天玑信息技术服务有限公司的投资，对已全额计提减值准备的以前年度收购少数股东股权时形成的合并商誉转出减少。
商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
2012年度，公司溢价收购上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）股权形成的商誉。本年度，复深蓝完成收购协议预计的利润承诺，实现收购评估对盈利预测的预期。经测试，本年度无需计提复深蓝的商誉减值准备。
25、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|北京恒基办公楼|||||||
||594,007.22||132,001.56||462,005.66||
|装修|||||||
|上海远中园区办|||||||
||171,788.17||57,262.56||114,525.61||
|公楼装修|||||||
|北京亦庄办公楼|||||||
|||1,330,492.84|110,874.40||1,219,618.44||
|装修|||||||
|合计|765,795.39|1,330,492.84|300,138.52||1,796,149.71|--|

长期待摊费用的说明
26、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||
|资产减值准备|986,522.06|642,608.10|
|可抵扣亏损|8,279.59|26,935.82|
|小计|994,801.65|669,543.92|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|13,829.00|2,254.00|
|合计|13,829.00|2,254.00|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|可抵扣差异项目|||
|资产减值准备|6912275.94|4,299,318.56|

||||
|-|-|-|
|可抵扣亏损|55,197.27|179,572.13|
|小计|6967473.21|4,478,890.69|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|994,801.65||669,543.92||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期互抵金额|

递延所得税资产和递延所得税负债的说明
27、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|2,059,127.21|1,775,930.92|||3,835,058.13|
|二、存货跌价准备|2,242,445.31|508,330.40|||2,750,775.71|
|十三、商誉减值准备|216,030.80|||216,030.80||
|合计|4,517,603.32|2,284,261.32||216,030.80|6,585,833.84|

资产减值明细情况的说明
28、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

其他非流动资产的说明
29、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

短期借款分类的说明
（2）已到期未偿还的短期借款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|贷款金额|贷款利率|贷款资金用途|未按期偿还原因|预计还款期|

资产负债表日后已偿还金额元。
短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日
30、交易性金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末公允价值|期初公允价值|

交易性金融负债的说明
31、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

下一会计期间将到期的金额元。
应付票据的说明
32、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|应付购买商品、接受劳务款项|25,745,104.94|27,279,533.26|
|合计|25,745,104.94|27,279,533.26|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
33、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预收服务款及货款|19,893,409.53|44,259,155.61|
|合计|19,893,409.53|44,259,155.61|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
34、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||17,660,474.23|114,055,867.25|108,682,317.36|23,034,024.12|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||1,457,831.96|1,457,831.96||
|三、社会保险费|1,055,356.34|12,746,642.69|12,856,362.30|945,636.73|
|四、住房公积金|430,492.80|6,024,871.17|6,065,128.74|390,235.23|
|六、其他||803,991.80|803,991.80||
|合计|19,146,323.37|135,089,204.87|129,865,632.16|24,369,896.08|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额294,849.30元，非货币性福利金额0.00元，因解除劳动关系给予补偿392,615.51元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
截至本报告日，年末余额已支付完毕
35、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|6,292,210.59|4,603,232.74|

||||
|-|-|-|
|营业税||4,132.92|
|企业所得税|6,933,897.13|3,914,603.52|
|个人所得税|1,647,448.60|1,518,303.92|
|城市维护建设税|44,044.81|47,305.49|
|教育费附加|88,783.66|191,032.23|
|其他税费|17,680.91|38,997.27|
|合计|15,024,065.70|10,317,608.09|

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
36、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

应付利息说明
37、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|

应付股利的说明
38、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|其他各项应付款项|9,035,052.87|11,019,055.36|
|合计|9,035,052.87|11,019,055.36|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|

（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
||||
|-|-|-|
|单位名称|年末余额|性质或内容|

||||
|-|-|-|
|上海市经济和信息化委员会|1,800,000.00|软件和集成电路产业发展专项资金|

（4）金额较大的其他应付款说明内容
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末余额|性质或内容|备注|
|复深蓝原股东杨万强|3,880,000.00|复深蓝利润承诺保证金||
|复深蓝原股东杨文芳|400,000.00|复深蓝利润承诺保证金||
|合 计|4,280,000.00|||

39、预计负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|

预计负债说明
40、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

一年内到期的长期借款中的逾期借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款金额|逾期时间|年利率(%)|借款资金用途|逾期未偿还原因|预期还款期|

资产负债表日后已偿还的金额元。
一年内到期的长期借款说明
（3）一年内到期的应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

一年内到期的应付债券说明
（4）一年内到期的长期应付款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

一年内到期的长期应付款的说明
41、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他流动负债说明
42、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
43、应付债券
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期初应付利|本期应计利|本期已付利|期末应付利||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|||||期末余额|
||||||息|息|息|息||

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间
44、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位|||||
||外币|人民币|外币|人民币|

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。
长期应付款的说明
45、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|备注说明|

专项应付款说明
46、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|

其他非流动负债说明
涉及政府补助的负债项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|

47、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|134,000,000.00||||5,530,000.00|5,530,000.00|139,530,000.00|

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文
号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公
司应说明公司设立时的验资情况
2013年7月26日，公司2013年第一次临时股东大会决议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票（草案修订稿）及其摘要》，向78名自然人发行限制性股票5,530,000股，授予价格每股4.81元。公司分别于2013年8月14日、2013年11月15日予以实施。本次股权激励，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2013年8月5日出具信会师报字[2013]第113716号验资报告、2013年11月29日出具信会师报字[2013]第114120号验资报告验证。至2014年1月17日，公司已完成增资工商登记变更手续。
48、库存股
库存股情况说明
49、专项储备
专项储备情况说明
50、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|资本溢价（股本溢价）|232,775,347.05|21,069,300.00||253,844,647.05|
|其他资本公积||3,002,292.42||3,002,292.42|
|合计|232,775,347.05|24,071,592.42||256,846,939.47|

资本公积说明
51、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|16,923,389.92|6,070,531.78||22,993,921.70|
|合计|16,923,389.92|6,070,531.78||22,993,921.70|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
52、一般风险准备
一般风险准备情况说明
53、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|136,141,389.56|--|
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）|136,141,389.56|--|
|调整后年初未分配利润|136,141,389.56|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|60,842,729.05|--|
|减：提取法定盈余公积|6,070,531.78||
|应付普通股股利|13,400,000.00||
|期末未分配利润|177,513,586.83|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
54、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|344,940,078.15|313,260,727.26|
|营业成本|188,769,467.31|182,042,152.25|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|电信|98,824,858.19|40,926,223.09|88,489,163.18|38,345,122.01|
|金融|106,447,277.82|65,110,707.91|84,894,094.08|59,096,136.68|
|政府|28,752,048.60|14,592,270.92|21,269,233.26|12,390,440.95|
|能源交通|25,259,874.45|14,658,743.56|20,614,952.09|10,743,173.37|
|其他|85,656,019.09|53,481,521.83|97,993,284.65|61,467,279.24|
|合计|344,940,078.15|188,769,467.31|313,260,727.26|182,042,152.25|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|IT支持与维护服务|165,107,478.79|74,611,104.03|145,248,160.61|70,096,023.80|
|IT外包服务|56,434,073.70|31,341,903.80|50,090,302.76|25,652,120.41|
|IT专业服务|18,752,577.21|10,542,580.29|8,899,056.22|4,302,518.48|
|IT软件服务|59,724,067.82|38,176,078.71|36,589,726.23|23,173,694.01|
|软、硬件销售|44,921,880.63|34,097,800.48|72,433,481.44|58,817,795.55|
|合计|344,940,078.15|188,769,467.31|313,260,727.26|182,042,152.25|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华东地区|231,661,978.19|125,644,991.98|207,023,376.67|118,165,806.33|
|华北地区|32,345,425.84|19,374,897.61|40,564,512.54|26,333,887.44|
|华中地区|25,512,101.21|13,851,759.24|26,637,777.64|15,021,288.98|
|华南地区|17,025,105.99|11,466,259.47|13,731,102.92|8,206,903.46|
|东北地区|9,701,316.67|4,887,459.86|13,237,485.64|8,169,647.29|
|西南地区|28,694,150.25|13,544,099.15|11,721,865.94|5,975,493.42|
|西北地区|0.00|0.00|344,605.91|169,125.33|
|合计|344,940,078.15|188,769,467.31|313,260,727.26|182,042,152.25|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|中国移动通信集团浙江有限公司|30,970,745.32|8.98%|
|中国银联股份有限公司|28,732,488.66|8.33%|
|中国电信股份有限公司|13,610,464.64|3.95%|
|中国联合网络通信有限公司|10,490,844.35|3.04%|
|银联数据服务有限公司|8,978,256.34|2.6%|
|合计|92,782,799.31|26.9%|

营业收入的说明
55、合同项目收入
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||累计已确认毛利（亏||
|固定造价合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||
|||||累计已确认毛利（亏||
|成本加成合同|合同项目|金额|累计已发生成本||已办理结算的金额|
|||||损以“-”号表示）||

合同项目的说明
56、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|21,374.58|687,069.57|5%|
|城市维护建设税|332,508.33|189,915.36|7%、5%、1%|
|教育费附加|749,511.62|562,371.41|3%、2%|
|其他税种|154,313.54|119,283.56||
|合计|1,257,708.07|1,558,639.90|--|

营业税金及附加的说明
57、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|20,155,619.85|19,119,040.62|
|业务招待费|3,400,201.44|3,023,660.90|
|业务宣传及广告|317,167.88|1,390,659.73|
|车辆运行费|131,560.74|1,259,523.64|
|差旅费|1,164,894.00|1,157,115.77|
|投标服务费|312,855.02|853,644.03|

||||
|-|-|-|
|其他|299,016.46|391,815.93|
|合计|25,781,315.39|27,195,460.62|

58、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|15,782,758.51|17,768,750.27|
|研发支出|29,812,512.53|16,461,673.23|
|租赁费|5,052,700.46|5,197,625.18|
|差旅费|1,146,644.84|3,616,208.03|
|折旧费|3,682,907.86|3,222,852.37|
|办公费用|2,018,883.94|1,802,730.47|
|运杂费|1,527,166.19|1,673,682.11|
|电话网络通讯费|1,429,032.93|1,528,849.23|
|中介机构费|1,112,627.05|1,065,616.89|
|市内交通运行费|500,963.23|996,519.00|
|水电费|964,613.51|858,913.38|
|会务费|319,179.14|858,070.19|
|业务招待费|465,393.00|682,232.48|
|房产税及印花税|479,119.65|434,281.79|
|股份支付|3,002,292.42||
|其他|1,072,852.32|930,988.22|
|合计|68,369,647.58|57,098,992.84|

59、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|减：利息收入|-9,084,212.66|-8,914,733.26|
|汇兑损益||421.93|
|其他|65,724.07|182,342.64|
|合计|-9,018,488.59|-8,731,968.69|

60、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

公允价值变动收益的说明
61、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|740,323.31||
|合计|740,323.31||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
62、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,775,930.92|324,975.90|
|二、存货跌价损失|508,330.40|320,273.32|
|十三、商誉减值损失||216,030.80|
|合计|2,284,261.32|861,280.02|

63、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|非流动资产处置利得合计||1,498.38||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：固定资产处置利得||1,498.38||
|政府补助|1,109,838.00|499,300.00|1,109,838.00|
|扶持资金|5,486,791.00|4,828,803.93|5,486,791.00|
|增值税免抵退|666,872.45|481,029.46||
|代扣代缴个税手续费返还|140,251.81|327,160.98|140,251.81|
|赔款收入|2,880.00|134,319.08|2,880.00|
|其他||106,711.00||
|合计|7,406,633.26|6,378,822.83|6,739,760.81|

营业外收入说明
本年度，母公司获得上海青浦工业园区发展（集团）有限公司协议拨付的扶持资金人民币529.40万元；
公司子公司上海力克数码科技有限公司和上海天玑信息技术服务有限公司共计收到上海漕河泾开发区松江高科技园拨付的扶持资金9.00万元；公司子公司上海领卓企业管理咨询有限公司根据上海市青浦区金泽镇人民政府和上海淀山湖经济城相关文件和协议收到扶持资金10.24万元。
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|与资产相关/与收益相关|是否属于非经常性损益|
|科技型中小企业技术创|||||
|||270,000.00||是|
|新基金无偿资助项目|||||
|上海市名牌奖励费||100,000.00||是|
|关于政府支持和鼓励本|||||
|区企业组织开展职工职|109,838.00|76,800.00||是|
|业培训补贴|||||
|软件和集成电路产业发|||||
||1,000,000.00|||是|
|展专项资金|||||
|徐汇区高新技术产业化|||||
|及科技创新管理费用补||52,500.00||是|
|贴|||||
|合计|1,109,838.00|499,300.00|--|--|

64、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|27,020.02|9,357.14||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：固定资产处置损失|27,020.02|9,357.14|27,020.02|
|对外捐赠|12,000.00|50,000.00|12,000.00|
|罚款、赔偿和违约支出|5,530.81|74,304.00|5,530.81|
|滞纳金|538.32|344.22|538.32|
|其他||86,773.73||
|合计|45,089.15|220,779.09||

营业外支出说明
65、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|12,811,205.65|9,163,351.83|
|递延所得税调整|-325,257.73|-144,770.95|
|合计|12,485,947.92|9,018,580.88|

66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
计算公式：
（1）、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程：
基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
|||
|-|-|
|项 目|本年金额|
|归属于本公司普通股股东的合并净利润|60,842,729.05|
|本公司发行在外普通股的加权平均数|135,793,333.33|

|||
|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.45|

普通股的加权平均数计算过程如下：
|||
|-|-|
|项 目|本年金额|
|年初已发行普通股股数|134,000,000.00|
|加：本年度发行的普通股加权数|1,793,333.33|
|减：本年度回购的普通股加权数||
|年末发行在外的普通股加权数|135,793,333.33|

67、其他综合收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|4.外币财务报表折算差额|-60,585.02|-4,524.82|
|小计|-60,585.02|-4,524.82|
|合计|-60,585.02|-4,524.82|

其他综合收益说明
68、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|9,497,394.16|
|补贴收入及其他营业外收入|8,777,269.81|
|收回押金、保证金及备用金|1,646,314.60|
|收到其他往来款|43,206.91|
|合计|19,964,185.48|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|销售费用支出|5,601,618.55|
|管理费用支出|15,495,958.49|
|保证金、押金及备用金支付等|271,918.10|

|||
|-|-|
|手续费支出|63,926.68|
|其他营业外支出|18,069.13|
|合计|21,451,490.95|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
69、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|63,112,086.57|50,375,633.18|
|加：资产减值准备|2,284,261.32|861,280.02|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,348,071.05|5,733,698.41|

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|181,532.88|151,277.42|
|长期待摊费用摊销|300,138.52|108,947.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||27,020.02|4,724.40|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||3,134.36|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-740,323.31||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-325,257.73|-144,770.95|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|2,057,840.87|4,756,841.15|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-17,946,879.44|-34,293,488.91|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-14,613,500.69|25,103,017.91|
|其他|3,002,292.42||
|经营活动产生的现金流量净额|44,687,282.48|52,660,294.69|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|416,523,690.15|365,206,474.29|
|减：现金的期初余额|365,206,474.29|388,115,082.66|
|现金及现金等价物净增加额|51,317,215.86|-22,908,608.37|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物|4,280,000.00|27,840,000.00|
|3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|4,280,000.00|27,840,000.00|
|4．取得子公司的净资产||21,521,972.46|
|流动资产||22,896,628.22|
|非流动资产||899,939.73|
|流动负债||2,274,595.49|
|非流动负债||0.00|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|

||||
|-|-|-|
|一、现金|416,523,690.15|365,206,474.29|
|其中：库存现金|114,754.29|81,392.63|
|可随时用于支付的银行存款|416,365,835.86|364,750,181.66|
|可随时用于支付的其他货币资金|43,100.00|374,900.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|416,523,690.15|365,206,474.29|

现金流量表补充资料的说明
70、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款
2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期末资产总额|期末负债总额|期末净资产|本期营业收入|本期净利润|备注|

九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|||||||母公司对|母公司对|||
|||||法定代表|||本企业的|本企业的|本企业最|组织机构|
||关联关系|企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||||
|||||人|||持股比例|表决权比|终控制方|代码|
||||||||(%)|例(%)|||

本企业的母公司情况的说明
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|
|上海天玑信||||||||||
|息技术服务|控股子公司|有限公司|上海|姜蓓蓓|IT行业|500.00|100%|100%|66938016-4|
|有限公司||||||||||
|极品数据系||||||||||
|统公司||||||||||
||控股子公司|有限公司|美国||IT行业|US$50.00|100%|100%||
|（TopDataS||||||||||
|ystemsInc.）||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海力克数||||||||||
|码科技有限|控股子公司|有限公司|上海|赵永齐|IT行业|1,500.00|100%|100%|68879818-7|
|公司||||||||||
|极品数据系||||||||||
|统（香港）|控股子公司|有限公司|香港||IT行业|US$20.00|100%|100%||
|有限公司||||||||||
|上海领卓企||||||||||
||||||||||56193206-|
|业管理咨询|控股子公司|有限公司|上海|梁晟|IT行业|200.00|100%|100%||
||||||||||X|
|有限公司||||||||||
|上海复深蓝||||||||||
|信息技术有|参股公司|有限公司|上海|杨万强|IT行业|2,000.00|60%|60%|76116079-7|
|限公司||||||||||

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|被投资单|||法定代表|||本企业持股|投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|||关联关系||
|位名称|||人|||比例(%)|决权比例||码|
||||||||(%)|||
|一、合营企业||||||||||
|二、联营企业||||||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|

本企业的其他关联方情况的说明
5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期发生额||上期发生额||
|||关联交易定价方||占同类交||占同类交|
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|易金额的|金额|易金额的|
|||||比例（%）||比例（%）|

出售商品、提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价方|本期发生额||上期发生额||
|关联方|关联交易内容||||||
|||式及决策程序|金额|占同类交|金额|占同类交|

|||
|-|-|
|易金额的|易金额的|
|比例（%）|比例（%）|

（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|

公司委托管理/出包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/出包资产类|||托管费/出包费定|本报告期确认的|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|名称|称|型|||价依据|托管费/出包费|

关联托管/承包情况说明
（3）关联租赁情况
公司出租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁收益定价依|本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|||
||||||据|租赁收益|

公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||

拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期发生额||上期发生额||
||关联交易||关联交易定价原||占同类交||占同类交|
|关联方||关联交易内容||||||
||类型||则|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例（%）||比例（%）|

（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|

十、股份支付
1、股份支付总体情况
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|5,530,000.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|135,000.00|
|公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和||
||限制性股票授予价格为4.81元/股；期限为自授予日起48个月|
|合同剩余期限||

股份支付情况的说明
2、以权益结算的股份支付情况
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes 模型|
|对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法|按实际行权数量确定|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|不适用|

|||
|-|-|
|资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额|3,002,292.42|
|以权益结算的股份支付确认的费用总额|3,002,292.42|

以权益结算的股份支付的说明
经本公司2013年度第一次临时股东大会于2013年7月26日审议，批准《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，本公司董事会获授权酌情授予本公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员共90人660万份限制性股票。
经本公司第二届董事会第九次（临时）会议于2013年8月14日审议批准，同意取消12名限制性股票授予人因资金原因自愿全部或部分放弃认购获授份额，同意暂缓1名限制性股票授予人认购获授份额。
经本公司第二届董事会第十二次（临时）会议决于2013年11月15日审议批准，同意原暂缓的1名限制性股票授予人获得认购获授份额。
本年度，限制性股票最终授予及认购的情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|限制性股票授予日|授予价格|限制性股票激励计划激励对象|限制性股票数量|
|2013年8月14日|4.81元/股|77人|533万份|
|2013年11月15日|4.81元/股|1人|20万份|
|合 计||78人|553万份|

公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期；锁定期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
公司本年已授予的权益工具数量为5,530,000股，截至本报告日因3名激励对象离职不符合激励条件，获授的135,000股限制性股票失效。公司按授予日的公允价值确认本次激励的限制性股票总成本为1,411.63万元，并将在激励计划实施期间内进行分摊，本年分摊的成本300.23万元已计入当年管理费用并作为经常性损益列支，同时计入资本公积-其他资本公积。
截至本报告日，经公司于2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已不具备激励对象回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股，回购价格为授予价格4.81元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整至75名，授予的限制性股票数量将调整为539.5万股。公司总股本从13,953万股减至13,939.5万股。
3、以现金结算的股份支付情况
单位：元
以现金结算的股份支付的说明
无
4、以股份支付服务情况
单位：元
|||
|-|-|
|以股份支付换取的职工服务总额|14,116,322.51|
|以股份支付换取的其他服务总额|0.00|

5、股份支付的修改、终止情况
不存在
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
其他或有负债及其财务影响
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
2、前期承诺履行情况
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|13,939,500.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|13,939,500.00|

3、其他资产负债表日后事项说明
（1）、利润分配方案
根据公司于2014年4月9日公司第二届董事会第十五次会议决议：拟以公司2013年12月31日总股本139,530,000股本扣除经2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票135,000股后的股本139,395,000股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金13,939,500.00元；同时进行资本公积金转增股本，以139,395,000股为基数向全体股东每10股转增3股，共计转增41,818,500股，转增后公司总股本将增加至181,213,500股。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。剩余未分配利润结转至下年度。
（2）、子公司注销情况
根据公司于2013年4月8日公司第二届董事会第五次会议决议：根据公司经营发展的需要，为了整合资源，提高管理效率和运作效率，减少中间环节和节约资源，降低管理成本，公司拟决定清算并注销子公司上海天玑信息技术服务有限公司，并授权公司管理层按照国家相关规定办理有关注销的手续。该子公司于2014年1月17日取得《注销税务登记通知书》，于2014年2月25日取得上海市工商行政管理局松江分局《准予注销登记通知书》。
（3）、土地使用权退回事项
根据公司于2014年3月26日召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意公司退回原使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地的土地使用权。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。本议案已经董事会审议通过，双方将签署《土地回购协议》，共同办理土地使用权的转让手续。
（4）、拟以超募资金设立公司事项
根据公司于2014年3月28日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，拟与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币2,000万元设立合资公司拟开展面向下一代云计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。其中本公司以超募资金出资1,300万元，占出资比例的65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）以现金出资600万元，占出资比例的30%，许文以现金出资100万元，占出资比例的5%。
十四、其他重要事项
1、非货币性资产交换
2、债务重组
3、企业合并
4、租赁
(一)经营租赁
1、本公司租出资产情况
|||
|-|-|
|经营租赁租出资产类别|年末账面价值|
|固定资产（机器设备）|23,294,740.20|

1.本公司租入资产情况
|||
|-|-|
|经营租赁租入资产类别|本年度实际支付的租赁费用|
|各地办事处及仓库等租赁|3,588,625.28|

(二）房屋产权办理
公司购入的北京及重庆的办公用房已交付并使用，但相关房产权证尚在办理中。
5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具
6、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|上述合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7、外币金融资产和外币金融负债
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本期公允价值变动|计入权益的累计公|||
|项目|期初金额|||本期计提的减值|期末金额|
|||损益|允价值变动|||
|金融资产||||||
|金融资产小计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金融负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

8、年金计划主要内容及重大变化
9、其他
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|按组合计提坏账准备的|||||||||
||102,385,348.18|100%|2,909,052.67|2.84%|75,977,697.42|100%|1,338,916.74|1.76%|
|应收账款|||||||||
|组合小计|102,385,348.18|100%|2,909,052.67||75,977,697.42|100%|1,338,916.74||
|合计|102,385,348.18|--|2,909,052.67|--|75,977,697.42|--|1,338,916.74|--|

应收账款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|90天内|54,818,100.78|53.54%||53,232,083.12|70.06%||
|90天至1年|||||||
|以内（含1|39,787,361.25|38.86%|1,989,368.06|20,299,429.72|26.72%|1,014,971.48|
|年）|||||||
|1至2年（含|6,596,446.27|6.44%|659,644.63|2,071,412.58|2.73%|207,141.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2年）|||||||
|2至3年（含|||||||
||1,105,599.88|1.08%|221,119.98|261,940.00|0.34%|52,388.00|
|3年）|||||||
|3至5年（含|||||||
||77,840.00|0.08%|38,920.00|96,832.00|0.13%|48,416.00|
|5年）|||||||
|5年以上||||16,000.00|0.02%|16,000.00|
|合计|102,385,348.18|--|2,909,052.67|75,977,697.42|--|1,338,916.74|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|应收账款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|

应收账款核销说明
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
||||90天内799.29万元；90||
|中国移动通信集团浙江|||||
||非关联客户|17,244,021.59|天至1年以内924.60万|16.84%|
|有限公司|||||
||||元；1至2年0.53万元||
||||90天内308.43万元；90||
||||天至1年以内326.42万||
|中国电信股份有限公司|非关联客户|6,388,065.05||6.24%|
||||元；1至2年3.50万元；||
||||2至3年0.46万元||
||||90天内193.99万元；90||
|中国移动通信集团江苏|||天至1年以内121.48万||
||非关联客户|5,410,036.68||5.28%|
|有限公司|||元；1至2年154.14万||
||||元；2至3年71.39万元||
|神州数码信息系统有限|||90天至1年以内392.00||
||非关联客户|3,920,000.00||3.83%|
|公司|||万元||
||||90天内358.65万元；90||
|中国银联股份有限公司|非关联客户|3,799,303.14||3.71%|
||||天至1年以内21.28万元||
|合计|--|36,761,426.46|--|35.90%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|

（8）
不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。
（9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例||比例||比例||比例|
||||金额||金额||金额||
|||(%)||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其|||||||||
||7,701,539.70|100%|518,771.39|6.74%|10,111,789.98|100%|619,741.48|6.13%|
|他应收款|||||||||
|组合小计|7,701,539.70|100%|518,771.39|6.74%|10,111,789.98|100%|619,741.48|6.13%|
|合计|7,701,539.70 -|-|518,771.39|--|10,111,789.98|--|619,741.48|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内（含1|||||||
||6,921,331.70|89.87%|346,066.59|8,523,056.09|84.29%|426,152.80|
|年）|||||||
|1至2年（含2|||||||
||448,248.00|5.82%|44,824.80|1,396,489.00|13.81%|139,648.90|
|年）|||||||
|2至3年（含3|||||||
||127,000.00|1.65%|25,400.00|140,608.90|1.39%|28,121.78|
|年）|||||||
|3至5年（含5|||||||
||204,960.00|2.66%|102,480.00|51,635.99|0.51%|25,818.00|
|年）|||||||
|合计|7,701,539.70|--|518,771.39|10,111,789.98|--|619,741.48|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转回或收回前累计已计||
|其他应收款内容|转回或收回原因|确定原坏账准备的依据||转回或收回金额|
||||提坏账准备金额||

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|其他应收款性质|核销时间|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|

其他应收款核销说明
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|

（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|上海领卓企业管理咨询|||||
||合并范围内子公司|2,484,805.95|1年以内|32.26%|
|有限公司|||||
|上海市青浦工业园区发|||||
||政府职能部门|1,203,191.00|1年以内|15.62%|
|展（集团）有限公司|||||
|杭州市市级机关事业单|||||
||非关联客户|315,475.00|1至2年|4.1%|
|位会计结算中心|||||
|华普信息技术有限公司|非关联客户|275,500.00|1年以内|3.58%|
|何春中|非关联客户|232,000.00|1年以内|3.01%|
|合计|--|4,510,971.95|--|58.57%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|上海领卓企业管理咨询有限公司|全资子公司|2,484,805.95|32.26%|
|合计|--|2,484,805.95|32.26%|

（8）
不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|单位持股||||
|||||||在被投资||||||
|被投资单|||||||单位表决|比例与表||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股|||减值准备|||
|位|||||||权比例|决权比例||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||||||
||||||||(%)|不一致的||||
|||||||||说明||||
|上海天玑||||||||||||
|信息技术||||||||||||
||||5,000,000|-5,000,00||||||||
|服务有限|成本法||||||100%|100.00||||
||||.00|0.00||||||||
|公司（注||||||||||||
|1）||||||||||||
|极品数据||684,420.0|684,420.0||684,420.0|||||||
||成本法||||||100%|100.00||||
|系统公司||0|0||0|||||||
|上海力克||||||||||||
|数码科技||15,242,10|15,000,00|242,100.0|15,242,10|||||||
||成本法||||||100%|100.00||||
|有限公司||0.00|0.00|0|0.00|||||||
|（注2）||||||||||||
|上海领卓||||||||||||
|企业管理||||||||||||
|||2,074,000|2,000,000||2,074,000|||||||
|咨询有限|成本法|||74,000.00|||100%|100.00||||
|||.00|.00||.00|||||||
|公司（注||||||||||||
|2）||||||||||||
|极品数码||||||||||||
|系统（香||1,357,800|1,357,800||1,357,800|||||||
||成本法||||||100%|100.00||||
|港）有限||.00|.00||.00|||||||
|公司||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海复深|||||||||
|蓝信息技||32,120,00|27,840,00|4,280,000|32,120,00||||
||成本法||||||60%|60.00|
|术有限公||0.00|0.00|.00|0.00||||
|司（注3）|||||||||
|||51,478,32|51,882,22|-403,900.|51,478,32||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||0.00|0.00|00|0.00||||

长期股权投资的说明
注1：本年度，经公司管理层会议审议，调整公司经营构架，对公司子公司上海天玑信息技术服务有限公司进行关闭，收回其投资。
注2：本年度，公司实施股权激励方案向子公司上海力克数码科技有限公司、上海领卓企业管理咨询有限公司核心员工发放限制性股票，由子公司承担相应股权激励费用，导致本公司对子公司的长期股权投资成本增加。
注3：公司与上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）的原股东杨万强、杨文芳于2012年1月签署《股权转让及增资协议》，参照上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2012）第009号资产评估报告，以2011年12月31日为评估基准日的评估结果，公司以货币资金3,640万元通过受让原股东股权和增资结合的方式收购复深蓝60%的股权，其中支付复深蓝增资款1,500万元，支付原股东持有复深蓝股权的股权收购款2,140万元。2012年度已完成支付复深蓝增资款1,500万元和60%的股权收购款1,284万元。2012年度复深蓝完成了利润承诺，本年度，公司向原股东支付股权收购款428万元。尚未支付的股权收购款428万元作为复深蓝2013年度至2014年度利润承诺保证金，待其实现利润承诺时支付。公司对复深蓝投资成本总额为人民币3,640万元。
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|285,184,256.07|250,394,595.11|
|其他业务收入|1,894,025.65|1,687,025.64|
|合计|287,078,281.72|252,081,620.75|
|营业成本|158,286,479.72|146,503,583.64|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|IT服务业|285,184,256.07|158,286,479.72|250,394,595.11|146,503,583.64|
|合计|285,184,256.07|158,286,479.72|250,394,595.11|146,503,583.64|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|IT支持与维护服务|164,450,424.97|78,358,684.20|138,389,099.36|72,283,749.15|
|IT外包服务|56,457,493.51|31,615,583.61|49,876,338.94|25,978,105.35|
|IT专业服务|16,320,548.64|9,049,425.57|5,821,056.05|2,803,302.20|
|IT软件服务|13,794,068.91|12,394,048.55|6,291,316.49|5,694,304.17|
|软、硬件销售|34,161,720.04|26,868,737.79|50,016,784.27|39,744,122.77|
|合计|285,184,256.07|158,286,479.72|250,394,595.11|146,503,583.64|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华东地区|173,582,926.75|96,328,957.64|147,916,479.68|84,531,641.15|
|华北地区|31,943,221.05|19,162,113.34|39,067,469.77|25,256,946.23|
|华中地区|25,436,580.98|14,302,757.43|26,623,299.02|15,013,953.51|
|华南地区|15,831,720.75|10,576,249.69|12,522,224.10|7,847,796.01|
|东北地区|9,701,316.67|4,887,459.86|13,237,485.64|8,169,647.29|
|西南地区|28,688,489.87|13,544,099.15|10,683,030.99|5,514,474.12|
|西北地区|0.00|0.00|344,605.91|169,125.33|
|合计|285,184,256.07|158,801,637.11|250,394,595.11|146,503,583.64|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|中国移动通信集团浙江有限公司|30,970,745.32|10.79%|

||||
|-|-|-|
|中国银联股份有限公司|27,126,726.88|9.45%|
|中国电信股份有限公司|13,610,464.64|4.74%|
|中国联合网络通信有限公司|10,490,844.35|3.65%|
|中国移动通信集团四川有限公司|8,969,397.83|3.12%|
|合计|91,168,179.02|31.75%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|2,733,726.71||
|处置交易性金融资产取得的投资收益|740,323.31||
|合计|3,474,050.02||

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|上海天玑信息技术服务有限公司|2,733,726.71|||
|合计|2,733,726.71||--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

投资收益的说明
6、现金流量表补充资料
单位：元
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|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|60,705,317.79|44,096,153.20|
|加：资产减值准备|1,977,496.24|616,600.04|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,172,668.17|5,496,066.36|

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|237,088.46|151,277.42|
|长期待摊费用摊销|242,875.96|66,000.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号|||
||15,811.39|1,259.62|
|填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||3,134.36|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3,474,050.02||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-296,624.44|-92,490.00|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-302,999.24|-955,565.57|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-17,590,008.58|-22,765,115.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-14,017,873.34|27,961,005.92|
|其他|2,686,192.42||
|经营活动产生的现金流量净额|37,355,894.81|54,578,326.87|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|385,038,168.36|336,149,432.29|
|减：现金的期初余额|336,149,432.29|380,176,103.39|
|现金及现金等价物净增加额|48,888,736.07|-44,026,671.10|

7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公允价值|确定公允价值方法|公允价值计算过程|原账面价值|

反向购买形成长期股权投资的情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|反向购买形成的长期股权投资金额|长期股权投资计算过程|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-27,020.02||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||6,596,629.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|740,323.31||

||||
|-|-|-|
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|125,062.68||
|减：所得税影响额|1,133,902.58||
|少数股东权益影响额（税后）|4,088.35||
|合计|6,297,004.04|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|60,842,729.05|48,207,495.51|596,669,261.22|519,685,524.77|
|按国际会计准则调整的项目及金额|||||

（2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|60,842,729.05|48,207,495.51|596,669,261.22|519,685,524.77|
|按境外会计准则调整的项目及金额|||||

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明
3、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|11%|0.45|0.45|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东||||
||9.86%|0.4|0.4|
|的净利润||||

4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|年末余额（或本年金额）|年初余额（或上年金额）|变动比率（%）|变动原因|
|应收账款|124,831,119.15|98,404,622.49|26.85|主要系本年度公司业务规模扩大所致|
|固定资产|97,256,153.35|72,977,857.79|33.27|主要系公司购入募投项目所涉的北京、重庆房产本年度转入固定资产增加所致|
|所得税费用|12,485,415.75|9,018,580.88|38.44|主要系本年度公司收入增加导致整体利润增加相应所得税费用增加所致|

第十节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2013年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：董事会办公室。
上海天玑科技股份有限公司法定代表人：陆文雄2014年4月9日