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北京市嘉源律师事务所
关于中粮资本控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十二月
中粮资本·2019年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书北京BEIJING·深圳SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中粮资本控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中粮资本控股股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源（2019）-04-296受中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：
一、会议的召集、召开程序
1、2019年 12月11日，公司第四届董事会第七次会议决议召开本次股东大会。
2、公司于2019年 12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了本次股东大会会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
中粮资本·2019年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 12月 27日9：30-11：30和13：00-15：00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月 27日9:15-15：00期间的任意时间。
5、2019年 12月 27日14：30，本次股东大会现场会议在北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店三层玉兰B厅会议室举行。公司董事长孙彦敏先生因工作原因无法现场出席本次股东大会。经公司半数以上董事推举，由公司董事孙昌宇先生担任公司2019年第三次临时股东大会的主持人。
综上，本所认为：
本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、出席会议的人员资格
1、截至 2019年 12月 20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表股份共计 1,729,490,473股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为75.0613%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
综上，本所认为：
出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
中粮资本·2019年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书三、会议的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有提出新的临时提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
4、本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提供了网络投票统计结果。
5、会议审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举胡小雷先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：
表决结果：同意 1,628,952,892股，占公司出席会议有表决权股份总数的94.1869%。
综上，本所认为：
本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
中粮资本·2019年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：赖熠
齐曼______________
年 月 日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-54厦门港务发展股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任蔡全胜先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满止。公司独立董事对此事项发表了“同意”独立意见。
自即日起,公司副总经理黄晓红女士不再代行董事会秘书职责。
蔡全胜先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具有履行董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。其任职资格已通过深圳证券交易所审核。
蔡全胜先生联系方式：
电话：0592-5826220
传真：0592-5826223
电子邮箱：caiqs@xmgw.com.cn
邮政编码：361013
通信地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019年10月30日
附：蔡全胜先生简历
蔡全胜先生：男，1977年出生，管理学硕士学历。现任公司董事会秘书、投资管理部经理。曾任中国厦门外轮代理有限公司班轮部船务科副科长（主持工作）、市场部经理助理、厦门港务控股集团有限公司投资发展部主管。2019年9月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
蔡全胜先生未持有公司股份；不存在不得担任公司高管人员的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；不是失信被执行人，不是失信责任主体。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—32重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2016年 4月 12日召开第七届董事会第三次会议，会议通知及议案于 2016年 4月 8日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事 15人，实际参加表决的董事 15人（其中：委托出席的董事人数 1人，独立董事庞勇先生因公务出差，委托独立董事胡钰先生投票表决）。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议并通过了以下议案：关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
公司拟定于 2016年 4月 29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开 2016年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-33）。
重庆长安汽车股份有限公司董事会 2016年 4月 13日
证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2016-
昆明川金诺化工股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）92号文件《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于3月4日首次公开发行普通股（A股）2,335万股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.25元，募集资金总额人民币 23,933.75万元，发行费用总额 3,626.97万元，募集资金净额 20,306.78万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具编号为 XYZH/2016KMA20066的验资报告。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构世纪证券责任有限公司（以下简称“世纪证券”）、中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行营业部（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容约定如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||签署银行||账户名称||资金用途|
|募集资金专户一||中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行||昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专户||10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目及支付发行费用||

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|募集资金专户二|招商银行股份有限公司昆明分行营业部|昆明川金诺化工股份有限公司|10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目及支付发行费用|

三、《募集资金三方监管协议》主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目及支付发行费用对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、世纪证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。世纪证券应当依据深圳证券交易所有关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合世纪证券的调查与查询。世纪证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权世纪证券指定的保荐代表人刘欣、范翔辉可以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；
世纪证券指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送世纪证券。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知世纪证券，同时提供专户的支出清单。
7、世纪证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。世纪证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按《募集资金三方监管协议》第十一条的要求向公司、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐
代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。
支取情况，以及存在未配合世纪证券调查专户情形的，公司有权单方面终止募集资金三方监管协议并注销募集资金专户。
9、《募集资金三方监管协议》自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或世纪证券督导期结束之日起失效。
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司董事会
贝因美婴童食品股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：
一、本次公司副总经理候选人的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
二、经过对本次副总经理候选人简历的认真审查，我们认为本次副总经理候选人均具备相关专业知识和决策、协调执行能力，符合履行相关职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，亦未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，不属于失信被执行人，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。本次聘任的高管不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
三、本次会议审议的有关聘任公司副总经理的议案内容合法，审议、表决程序均符合相关规定，合法有效，我们同意本次董事会会议关于聘任公司副总经理议案的表决结果，同意聘任鲍晨女士、王云芳女士、金志强先生担任公司副总经理，上述高级管理人员任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止。
（以下无正文）
独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林2019年3月5日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2015-11河北建投能源投资股份有限公司
关于向参股公司中核华电河北核电有限公司
提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、委托贷款概述
2015年 4月 14日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的议案》。公司将按股权比例向参股公司河北核电公司提供委托贷款 4,042.30万元，贷款期限 3年，贷款利率按银行同期贷款利率执行，资金用于沧州海兴核电项目的前期工作。
本次提供委托贷款事项不涉及重大资产重组，不涉及关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
1、公司名称：中核华电河北核电有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：河北省沧州市海兴县海政路中国银行海兴支行三楼
4、法定代表人：周建虎
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：核电站的建设、运营和管理；生产、销售电力电量及相关产品；技术咨询、技术服务。
7、股权结构：中国核能电力股份有限公司（下称“中国核电”）持股51%，华电国际电力股份有限公司（下称“华电国际”）持股39%，本公司持股10%。
8、主要财务指标：截至 2014年末，河北核电公司总资产 18,901.28万元，总负债 12,721.28万元，所有者权益 6,180.00万元，资产负债率67.30%。该公司项目处于前期阶段，未产生营业收入。
中国核电、华电国际及河北核电公司与本公司均不存在关联关系。
经公司第七届董事会第五次临时会议审议批准，公司于 2014年 12月按股权比例向河北核电公司提供委托贷款 2,472.10万元，用于沧州海兴核电项目前期工作。
三、委托贷款的主要内容
公司将按股权比例向项目公司提供委托贷款 4,042.30万元，贷款期限 3年，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行，资金用于海兴核电项目的前期工作。
河北核电公司其他两方股东中国核电、华电国际也将按股权比例、同等条件向河北核电公司提供委托贷款。
本次委托贷款协议尚未签订。
四、董事会意见
根据《中核华电河北核电有限公司章程》的有关约定，“项目资本金以外的项目建设资金，由公司负责向银行等金融机构融资，或由股东按与银行同等条件提供委托贷款（按股比）等方式筹措”。由于沧州海兴核电项目尚未取得核准，河北核电公司尚不能取得银行贷款，只能通过股东方提供委托贷款的方式解决资本金以外的资金来源。
公司投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。公司按股权比例为项目公司提供委托贷款，推进项目前期工作进展，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
在本次对外提供委托贷款后的十二个月内，公司将不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、独立董事意见
公司第七届董事会独立董事对公司此次对外提供委托贷款事项发表独立意见如下：
1、公司与其他股东方依据《中核华电河北核电有限公司章程》按股权比例向中核华电河北核电有限公司提供委托贷款，作为沧州海兴核电
项目前期工作资金来源，符合项目前期工作实际需要，可保证项目前期工作顺利推进。其中本公司按10%股权比例提供委托贷款 4,042.30万元，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不会构成重大影响。
2、董事会对该事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对公司此次对外提供委托贷款事项进行了核查，认为：
1、投资建设核电项目符合公司战略发展规划，将对公司优化调整资产、业务结构起到积极作用。公司按股权比例为项目公司提供委托贷款，推进项目前期工作进展，财务风险处于公司控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、建投能源为参股公司提供委托贷款事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并授权公司总经理办理向河北核电公司提供委托贷款的具体事宜，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；履行了必要的法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司累计对外提供财务资助情况
公司累计对外提供财务资助金额占公司2014年末净资产的0.003%。
八、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议；
2、河北建投能源投资股份有限公司第七届董事会独立董事关于向参股公司中核华电河北核电有限公司提供委托贷款的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于公司对外提供委托贷款的核查意见。
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
2015年 4月 14日
证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2018-058
北京康斯特仪表科技股份有限公司
关于减少注册资本暨债权人通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称公司）于2018年7月31日召开第四届董事会第八次会议，并于 2018年 8月 16日召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
一、 公司减少注册资本的情况说明
根据公司《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司原3名激励对象离职均已不具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，合计 75,600股。本次回购后，公司股本将从现在165,614,400股变更为165,538,800股，注册资本由165,614,400元减少至165,538,800元。同时，因减少注册资本，将对《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》的相关条款进行修订完善。
二、 债权人的通知
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本事项经股东大会审议通过之日起 45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会
2018年8月17日
广东广州日报传媒股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
广东广州日报传媒股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东广州日报传媒股份有限公司本部、广东广州日报传媒股份有限公司印务分公司、广州日报报业经营有限公司、广州羊城地铁报报业有限责任公司、广州大洋传媒有限公司、广州市交互式信息网络有限公司、广州先锋报业有限公司、广州广报电子商务有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的94.35%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的96.75%；纳入评价范围的主要业务和事
项包括:发展战略管理、公司管理层面、销售业务、采购业务、预算管理、财务管理、生产管理、存货管理、投资管理、固定资产管理、资金运营管理、人力资源管理、合同管理、信息系统管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料波动风险，需求下滑风险、合同管理风险、投资风险和销售管理风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷性质|项目|缺陷影响|
|重大缺陷|资产总额潜在错报|错报金额≥0.5%|
||税前利润总额潜在错报|错报金额≥5%|
|重要缺陷|资产总额潜在错报|0.25%≤错报金额＜0.5%|

||||
|-|-|-|
||税前利润总额潜在错报|2.5%≤错报金额＜5%|
|一般缺陷|资产总额潜在错报|错报金额＜0.25%|
||税前利润总额潜在错报|错报金额＜2.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷性质|损失金额|
|重大缺陷|损失金额≥800 万元|
|重要缺陷|500 万元≤损失金额＜800 万元|
|一般缺陷|损失金额＜500 万元|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）重大决策程序不科学；
（2）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）管理人员违反公司相关规章制度越权审批，造成相应损失；
（5)其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
3.前期内部控制缺陷认定情况
根据上述财务报告及非财务报告的重大缺陷认定标准，公司2016年度不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）基于公司于 2016年 10月 19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤证调查通字 160076号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查，截至财务报表批准报出日，案件尚在调查过程中，对公司 2017年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
2018年 4月 18日
北京国枫律师事务所
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
2019年第七次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0580号
致：广东天龙油墨集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第七次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年11月26日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会通知的公告》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年12月12日在广东省肇庆市金渡工业园贵公司办公楼四楼会议室如期召开，由贵公司董事长冯毅主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月11日下午15:00至2019年12月12日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计13人，代表股份334,841,575股，占贵公司股份总数的44.7050%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了《关于控股股东向公司提供借款的关联交易的议案》。
表决结果：同意70,143,015股，占出席会议有效表决权股份总数的42.7397%；
反对93,973,627股，占出席会议有效表决权股份总数的57.2603%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；关联股东冯毅回避表决，回避表决170,724,933股。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述议案获表决同意的股份数占出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权未过半数，该议案未获通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄泽涛
李天奇
2019年 12月 12日
苏州扬子江新型材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的事前认可意见
我们作为苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对公司新增预计2014年度日常关联交易事项、预计公司 2015年度日常关联交易事项在董事会前知晓并对二个议案予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，对扬子新材拟提交董事会审议的关联交易事项发表事前认可意见：
1、关于新增预计公司 2014年度日常关联交易事项
公司销售轧硬基板给杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”），同时采购镀锌板作为公司原材料。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料，将为公司稳定持续供应高品质镀锌基板，确实有利于公司发展战略和实际生产经营的需要。因新永丰于2014年10月提前投产运营，年初预计2014年度日常关联交易额度时未考虑。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交扬子新材董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、关于预计公司2015年度日常关联交易事项
公司预计 2015年度在日常生产经营中向关联方杭州新永丰钢业有限公司销售轧硬基板；向关联方采购镀锌板作为公司原材料。新永丰主要生产高质量镀锌基板，为公司功能型有机涂层板重要原材料，将为公司稳定持续供应高品质镀锌基板，确实有利于公司发展战略和实际生产经营的需要。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交扬子新材董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事：赵焕琪、叶树理
苏州扬子江新型材料股份有限公司二〇一四年十二月十二日
（此页无正文，为苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事对相关事项的事先认可意见的签字页）
独立董事：
赵焕琪________________
叶树理________________
年 月 日
证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2019-013南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载 2018年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与2018年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期||上年同期|||
|||||||（%）|
|营业总收入|346,282,032.79||394,920,979.08||-12.32||
|营业利润|49,113,863.60||63,024,992.89||-22.07||
|利润总额|52,612,606.93||68,031,024.95||-22.66||
|归属于上市公司股东的净利润|47,433,021.96||58,852,972.19||-19.40||
|基本每股收益（元）|0.2948||0.3678||-19.85||
|加权平均净资产收益率|10.31%||13.55%||-3.24||
|||||||增减变动幅度|
|项目||本报告期末||本报告期初|||
|||||||（%）|
|总资产|799,969,848.12||635,439,009.11||25.89||
|归属于上市公司股东的所有者权益|472,427,717.39||447,651,968.26||5.53||
|股本|161,767,000.00||160,000,000.00||1.10||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.92||2.80||4.29||

注：以上数据均为合并财务报表数据，其中基本每股收益，加权平均净资产收益率和归属于上市公司股东的每股净资产为按照最近的股本进行还原后的数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）经营业绩
报告期内，公司实现营业总收入 346,282,032.79元，较上年同期增长-12.32%；
实现利润总额52,612,606.93元，较上年同期增长-22.66%；归属于上市公司股东的净利润47,433,021.96元，较上年同期增长-19.40%。经营业绩变动的主要原因系汽车行业销量增速放缓，原材料价格上涨，产品毛利有所下降所致。
（二）财务情况说明
报告期末公司总资产为 799,969,848.12元，较期初增长25.89%；归属上市公司股东所有者权益 472,427,717.39元，较期初增长5.53%；一方面主要系公司根据战略规划对外投资了五家公司所致，另一方面主要由于新购置了部分智能化生产线所致。
股本为 161,767,000.00股，较期初增长1.10%，主要系公司在 2018年 6月份实施授予了1,767,000.00股限制性股票所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
本次业绩快报披露的经营业绩与公司于 2019年 1月 28日在巨潮资讯网上披露的《奥联电子：2018年度业绩预告》（公告编号：2019-008）中关于2018年全年的业绩预计情况不存在差异。
四、其他说明
本次业绩快报为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据将在2018年年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会2019年2月27日
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-008
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于对全资子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）于 2019年 01月 21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供委托贷款的议案》，具体内容如下：
一、委托贷款概述
公司本着资金集中管理、对公司本部及下属公司资金实施集中管控的原则，为发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金使用效益，在不影响公司业务经营的情况下，拟委托银行发放委托贷款合计人民币不超过 30,000万元给杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”），期限为2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为7.5%。
委托贷款资金为美晨生态自有资金。赛石园林为公司的全资子公司，公司持有赛石园林100%的股权。本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。
二、委托贷款方的基本情况
1、基本情况
名称：山东美晨生态环境股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村600号
法定代表人：郑召伟
注册资本：壹拾肆亿伍仟叁佰零柒万贰仟伍佰壹拾元整
成立日期：2004年11月08日
营业期限：2004年11月08日至 年 月 日止
经营范围：环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；
减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险化学品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况（合并数据）：
(单位：万元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属期间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2017年度|810,651.27|475,025.15|320,285.82|388,851.61|60,948.47|
|2018年三季度|892,268.01|523,654.10|352,515.47|262,440.46|38,692.69|

注：2017年度财务数据已经审计，2018年三季度财务数据未经审计。
三、委托贷款对象的基本情况
1、基本情况：
名称：杭州赛石园林集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场3楼
法定代表人：郭柏峰
注册资本：65859.73万元人民币
成立日期：2001年07月26日
经营范围：服务:园林绿化咨询、设计施工及管理,农林作物种植的技术服务,园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理,市政公用工程咨询、设计、施工及管理(以上施工凭资质证经营),生态修复技术、水土保持技术、生态环保产品的技
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发,零售:花卉,盆景(含下属分支机
构经营范围)。
2、全资子公司的财务状况（合并数据）：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所属期间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2017年|626,933.44|435,624.65|177,475.35|263,821.11|41,563.00|
|2018年三季度|683,721.92|471,195.65|197,767.46|163,020.39|20,297.05|

注：2017年度财务数据已经审计，2018年三季度财务数据未经审计。
四、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款金额
美晨生态委托银行向赛石园林发放贷款金额为人民币不超过叁亿元整。
2、资金主要用途
解决赛石园林经营活动对资金的需求，保障赛石园林经营活动的正常运行。
3、委托贷款期限
合同项下贷款期限为2年，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算。
4、委托贷款利率
委托贷款年利率为7.5%。
5、委托贷款的发放与回收
美晨生态在银行开立委托贷款结算账户，由银行负责拨付和回收委托贷款资金事宜。委托贷款按季度结息，到期一次还清本金。
五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、委托贷款的目的
赛石园林作为公司全资子公司，是公司拓展业务领域的重要组成部分，公司认为本次委托贷款有利于保证赛石园林日常经营所需资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的融资问题，提高其经营效率和盈利能力。
2、风险控制
目前赛石园林经营状况良好，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经
||
|-|
|营的能力，公司为其提供委托贷款有助于保障其经营活动的正常运行，公司在对|
|赛石园林提供委托贷款期间，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险|
|处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小。|

3、对公司的影响
公司在保证其日常经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给赛石园林，有利于增厚公司业绩，并且符合公司拓展业务领域的战略布局。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2017-079雅本化学股份有限公司
关于公司财务总监辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017年 12月 29日收到黎远兴先生递交的书面辞职申请，黎远兴先生因个人原因，辞去公司财务总监职务，辞职后，黎远兴先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，黎远兴先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。黎远兴先生上述职务原任职期满日为 2019年2月22日。
截至本公告披露日，黎远兴先生本人未持有公司股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
公司董事会将按照《公司章程》等相关规定要求尽快聘任新的财务总监，在公司董事会未正式聘用新任财务总监期间，由公司董事李航先生代为履行财务总监职责。
公司董事会对黎远兴先生在担任财务总监期间所做的工作表示感谢！
特此公告！
雅本化学股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2018-061深圳市科信通信技术股份有限公司
第二届监事会 2018年第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 2018年第四次会议通知已于2018年9月18日以通讯方式向各位监事发出。本次会议于2018年9月28日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名向文锋先生、吴湛翔女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。（简历详见附件）
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，第二届监事会监事仍将依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行监事职责。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会选举通过的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
第三届监事会监事在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取监事津贴；不在公司任职的监事不领取监事津贴。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会2018年第四次会议决议。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司监事会2018年9月28日
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
向文锋：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 3月出生，大专学历，机械制造及自动化专业，华南理工大学工商管理EMBA在读。2001年8月至2012年9月，就职于深圳市科信通信设备有限公司，历任品质部主管、品质部经理、生产技术部经理、生产部经理，2012年10月至今，历任深圳市科信通信技术股份有限公司计划部经理、市场部经理、营销部经理、服务部经理等职，现任深圳市科信通信技术股份有限公司营销中心副总监。
截至本公告披露日，向文锋先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
吴湛翔：女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月生，本科学历，会计学专业。
1998年 10月至 2002年 3月，任建进自行车（深圳）有限公司会计；2002年 3月至 2012年 9月，历任深圳市科信通信设备有限公司会计、会计主管、财务部副经理；2012年 9月至今，任深圳市科信通信技术股份有限公司财务部副经理。
截至本公告披露日，吴湛翔女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
中信证券股份有限公司
关于博创科技股份有限公司
2019年半年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：博创科技|
|保荐代表人姓名：孙洋|联系电话：021-20262068|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：021-20262053|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|无|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|

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|-|-|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2019年4月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第37号）,认为博创科技2018年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。|我司在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．股份锁定的承诺|是|不适用|

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|2．主要股东持股意向承诺|是|不适用|
|3．稳定公司股价的预案及相关承诺|是|不适用|
|4．信息披露相关承诺|是|不适用|
|5．承诺约束措施|是|不适用|
|6．填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|7．利润分配政策的承诺|是|不适用|
|8．避免同业竞争的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2019年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2019年3月18日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 21 号）,认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产品未事先履行审议程序且未及时对外披露。我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。2、2019年3月30日，中国证监会深圳监管局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书【2019】32号），认为华大基因订单型收入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收入核算不规范，规范运作程度不高。我司及华大基因在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。3、2019年4月12日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第 33 号）,认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。|

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||4、2019年4月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部对我公司保荐的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）出具了《关于对博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第37号）,认为博创科技2018年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。5、2019年4月30日，中国证监会重庆监管局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】4 号），认为博腾制药以预付货款方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时履行信息披露义务。我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2019年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _______________
孙洋 王建文
中信证券股份有限公司年 月 日