国信证券股份有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司使用首发募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对勤上股份使用首发募集资金永久性补充流动资金进行了审慎调查，并发表如下核查意见：
一、概述
勤上股份第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用首发超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金 15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金。上述合计使用募集资金 52,112.24万元永久补充流动资金，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
公司第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、公司首发募集资金基本情况
1、公司首发实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币 24元，首发募集资金总额 112,404.00万元，各项发行费用 6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后首发实际募集资金为人民币 105,681.54
万元。扣除募投项目计划投资46,343.33万元，首发超募资金59,338.21万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011年 11月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
2、公司首发募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年 12月6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年 6月 4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016年 12月 31日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，公司首发募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元专户银行名称 项目名称 银行账号 初始存放金额利息收入净额已使用金额 存储余额
专户银行名称 项目名称 银行账号 初始存放金额利息收入净额已使用金额 存储余额中国工商银行股份营运管理中心 201002131990007
4,233.10 221.21 2,553.94 1,900.37有限公司东莞分行1建设项目 1666
中国工商银行股份 LED照明研发 201002131990007
7,660.14 538.30 2,685.08 5,513.36有限公司东莞分行2设计中心 2320
东莞银行股份有限
LED室内照明 580001406002638 14,111.95 1,649.92 335.32 15,426.55公司常平广电支行
中信银行股份有限 LED户外照明 744821018260001
20,338.14 1,988.35 5,341.17 16,985.32公司东莞常平支行与景观照明 8589
中信银行股份有限 744821018260001
超募资金 60,056.47 3,321.16 38,000.00 25,377.63公司东莞常平支行 8650
合计 106,399.80 7,718.94 48,915.51 65,203.23三、本次募集资金永久补充流动资金的计划
公司拟使用首发超募资金 17,800万元永久补充流动资金，公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金。上述合计使用募集资金52,112.24万元永久补充流动资金，公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
1、首发超募资金补充流动资金概述
首发超募资金使用情况：
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，首发超额募集资金为人民币 59,338.21万元。
2011年 12月 6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金 8,050万元永久性补充流动资金；
充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2012年 8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2012年 8月 10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年 7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；
2013年 8月 28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
截至目前，公司累计使用超募资金38,000.00万元，截至2016年末存放于超募资金专项账户余额为剩余超募资金 25,377.63万元。
公司本次计划使用17,800万元首发超募资金永久补充流动资金，未超过公司首发超募资金总额的30%。
2、“营运管理中心建设项目”、“LED户外照明与景观照明项目”和“LED室内照明项目”剩余募集资金永久补充流动资金概述
“营运管理中心建设项目”和“LED户外照明与景观照明”已经达到完成状态，公司于 2014年 11月 14日在公司总部召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成的议案》，详见公司于2014年11月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目完成的公告》。截至
2016年末“营运管理中心建设项目”结余资金 1,900.37万元；“LED户外照明与景观照明”结余资金16,985.32万元，相关资金均存储于募集资金专项账户。
“LED室内照明”已经公司于2015年 9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了变更“LED室内照明项目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的 Lumileds公司进行投资，详见公司于 2015年 9月 18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年 1月 24日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，收购飞利浦Lumileds公司存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，经与交易对方经协商，终止了相关收购事宜。截止2016年末该项目的结余募集资金15,426.55万元，相关资金均存储于募集资金专项账户。
四、本次使用募集资金永久补充流动资金的必要性说明
公司于 2016年度通过收购广州龙文教育科技有限公司后，正式切入教育领域，现公司已经形成了半导体照明和教育双主营的布局。随着 2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次使用首发募集资金补充流动资金有利于加强公司在教育领域的布局，减少财务费用，提高公司综合竞争力，为公司在教育领域的整合和扩展打下坚实基础，助力公司持续稳定快速发展。
五、相关情况说明
公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。
六、本次使用首发募集资金永久补充流动资金的审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》。随着2016年度国家新版《民办教育促进法》审核通过，对我国民办教育产业的未来发展提供了法律基础和导向性指引。公司预计未来教育产业将迎来快速发展时期，本次使用首发募集资金补充流动资金有利于加强公司在教育领域的布局，减少财务费用，提高公司综合竞争力。公司拟使用首发超募资金 17,800万元永久补充流动资金，公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金 15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2.独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次拟使用首发超募资金 17,800万元永久补充流动资金，公司拟使用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金16,985.32(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金 15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资(参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额未超过超募资金总额的30%。综上所述，我们同意公司上述使用首发募集资金永久补充流动资金。
3.监事会决议情况
监事会认为：拟使用首发超募资金 17,800万元永久补充流动资金，公司拟使
用“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED户外照明与景观照明项目”剩余募集资金 16,985.32万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED室内照明项目”剩余募集资金 15,426.55万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
4.股东大会审议情况
《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》将提交公司 2017年第三次临时股东大会审议。
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：勤上股份使用首发募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次使用首发募集资金永久补充流动资金事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用首发募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张俊杰 周伟纳
国信证券股份有限公司2017年5月12日