太极计算机股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
一次反馈意见回复
独立财务顾问
二零一七年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170535号），太极股份已会同中信建投证券股份有限公司、北京安新律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》保持一致。
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 36,622.43万元，用于支付现金对价、智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。申请材料同时显示，报告期各期末上市公司货币资金余额分别为 9.92亿元、10.36亿元、2.96亿元，标的资产量子伟业 2016年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资明细及金额测算依据，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及量子伟业货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集资金规模与量子伟业资产规模是否匹配。4）补充披露量子伟业业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................ 52.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板指数（399005.SZ）或软件与软件与服务指数（882119.WI）在特定期间的收盘点数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）仅基于相关指数及其跌幅设置调价触发条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 173.申请材料显示，本次重组交易对方骆梅娟、叶正明尚有大额诉讼未执行完毕，且北京股权登记管理中心有限公司曾因此查封骆梅娟所持量子伟业股权。同时，刘鹏、李勇已与他人签署《协议》并承诺，为骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任；叶正明已就清偿自身涉诉债务作出承诺。请你公司补充披露：1）骆梅娟与恒丰银行、交通银行、恒信银行所涉诉讼情况，包括但不限于：涉诉债务金额、执行进展、刘鹏和李勇等人的保证限额是否足以覆盖涉诉债务。2）刘鹏、李勇自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因，该二人与骆梅娟有无股份代持或利益补偿安排，如有，相关安排的主要内容，是否符合有关规定。3）刘鹏、李勇所签《协议》、所作承诺是否不可变更、撤销，该二人是否具备实际履行能力，其履行保证责任所需资金的来源或者筹集安排，有无保证刘鹏、李勇等人履行前述约定和承诺的具体、可行措施。如刘鹏、李勇等人无法按期、足额履行保证责任，是否可能导致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。4）叶正明不履行二审判决的原因，其所提“民事监督申请”的内容及申诉进展；叶正明是否具备实际履行生效判决的能力，其清偿债务所需资金的来源或者筹集安排。如叶正明无法按期、足额履行生效判决，会否导致其所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。5）叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒，其作为交易对方是否符合有关规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 23
4.申请材料显示，量子伟业“pde.cn”域名和“计算机档案管理软件类定点生产企业”、“档案数字化加工服务类定点生产企业”等业务资质已到期或邻近到期。
请你公司补充披露相关域名、业务资质新办、续办手续的进展及对量子伟业持续运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 315.申请材料显示，业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325万元、5,450万元和6,374万元。请你公司补充披露：1）量子伟业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性。2）业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 336.申请材料显示，报告期内量子伟业分产品毛利率和综合毛利率变动较大。
请你公司补充披露上述毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 337.申请材料显示，2015年 3月 27日，南京超量予以注销。请你公司补充披露：1）南京超量的主营业务开展情况。2）南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形。3）南京超量报告期内的主要财务数据。4）2015年注销南京超量的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 438.申请材料显示，报告期内，量子伟业的研发支出分别为 1,800.23万元、 1,423.87万元和 1,982.37万元。请你公司：1）补充披露量子伟业研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化的情形。2）结合量子伟业研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................................. 459.申请材料显示，量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异。请你公司补充披露：1）量子伟业本次审计报告相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性。2）量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 4710.申请材料显示，量子伟业资产基础法评估中，无形资产账面价值 145.28万元，评估价值6,064.05万元，增值5,918.77万元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 4911.申请材料显示，量子伟业收益法评估中营业收入呈稳定增长趋势。请你公司：1）补充披露量子伟业2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性。3）补充披露量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................... 6512.申请材料显示，量子伟业收益法评估，当期营运资金为当期营业收入乘以营运资金占收入比例。请你公司结合报告期营运资金占营业收入比例情况，补充披露量子伟业营运资金测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 6813.申请材料显示，本次收益法评估折现率为12.58%和12.55%。请你公司：1）补充披露量子伟业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露量子伟业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................. 6914.申请材料显示，北京市天元律师事务所因自身原因，无法作为本次交易的专项法律顾问。经上市公司与独立财务顾问协商确定，转由北京安新律师事务所（以下简称安新律所）担任本次交易专项法律顾问，并进行法律尽职调查、重新出具相关法律文件。请你公司补充披露安新律所开展尽职调查和出具专业意见的情况，包括但不限于：签字律师是否已与安新律所签订聘用合同、是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，是否存在影响本次重组的重大事项。请独立财务顾问核查、律师自查并发表明确意见。.................................................................. 74
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 36,622.43万元，用于支付现金对价、智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目。
申请材料同时显示，报告期各期末上市公司货币资金余额分别为9.92亿元、10.36亿元、2.96亿元，标的资产量子伟业2016年前三季度存在购买投资性理财产品情形。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资明细及金额测算依据，募集资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司及量子伟业货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露本次募集资金规模与量子伟业资产规模是否匹配。4）补充披露量子伟业业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目投资明细及金额测算依据
（一）募投项目投资明细
1、智慧档案云服务平台研发与运营项目
根据智慧档案云服务平台研发与运营项目可行性研究报告，智慧档案云服务平台研发与运营项目总投资为 30,000.00万元，本次拟使用募集资金投资额8,244.86万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资金额|募集资金投资额|
|基础建设|云中心基础环境建设|10,000.00|7,500.00|
|设备投入|云中心硬件设备|5,300.00|700.00|
||云中心基础软件|420.00|44.86|
||云中心备品备件|200.00|-|
||办公设备|120.00|-|
||小计|6,040.00|-|
|研发投入|研发人员费用|3,000.00|-|
||研发测试费用|200.00|-|
||研发培训费用|60.00|-|
||小计|3,260.00|-|
|运营投入|运维人员费用|2,250.00|-|
||水电带宽等费用|5,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资金额|募集资金投资额|
||小计|7,250.00|-|
|销售体系建设|销售人员费用|450.00|-|
||市场推广费用|1,000.00|-|
||小计|1,450.00|-|
|铺底流动资金|流动资金|2,000.00|-|
|总计||30,000.00|8,244.86|

2、金融后援服务中心项目
根据金融后援服务中心项目可行性研究报告，金融后援服务中心项目总投资为22,710.00万元，本次拟使用募集资金投资额19,910.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资总额|募集资金投资额|
|（改造）工程费|消防改造|960.00|960.00|
||墙体改造|400.00|400.00|
||防水改造|220.00|220.00|
||通风设施改造|140.00|140.00|
||室内装修|450.00|450.00|
||机房改造|280.00|280.00|
||电梯改造|90.00|90.00|
||小计|2,540.00|2,540.00|
|场地租赁费|场地租赁费|2,160.00|2,160.00|
|设备购置费|机房设备|2,230.00|2,230.00|
||运营设备|2,000.00|2,000.00|
||运输设备|900.00|900.00|
||恒温恒湿设备|800.00|800.00|
||测试设备|900.00|900.00|
||精密仪器设备|350.00|350.00|
||办公设备|1,200.00|1,200.00|
||库房设备|3,000.00|3,000.00|
||小计|11,380.00|11,380.00|
|软件购置费|操作系统|690.00|690.00|
||数据库|350.00|350.00|
||流程引擎|250.00|250.00|
||搜索引擎|320.00|320.00|
||识别引擎|430.00|430.00|
||大数据分析引擎|520.00|520.00|
||中间件|310.00|310.00|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|投资总额|募集资金投资额|
||研发平台|260.00|260.00|
||管理平台|80.00|80.00|
||应急指挥平台|70.00|70.00|
||防御软件|150.00|150.00|
||小计|3,430.00|3,430.00|
|研发测试外包|研发测试外包|400.00|400.00|
|铺底流动资金|流动资金|2,800.00|-|
|总计||22,710.00|19,910.00|

上述募投项目分别经北京市朝阳区发展和改革委员会和北京市怀柔区经济和信息化委员会备案。智慧档案云服务平台研发与运营项目使用本次募集资金进行投入的为云中心基础环境建设，其中不含人工费用和铺垫流动资金。金融后援服务中心项目使用本次募集资金进行投入的主要为（改造）工程费、软硬件设备购置费、场地租赁费，其中不含人工费用和铺垫流动资金。本次募集资金依据上述项目可行性研究报告及证监会关于募集资金投向的相关要求确定投资明细，投资金额按照量子伟业上述项目的投资概算确定，投资项目及金额合理。
（二）募集资金用途符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
经公司第四届董事会第六十一次会议通过，公司决定将募集配套资金总额由不超过36,622.43万元调整为不超过36,532.43万元。调整后的募集配套资金用途情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|19,910.00|
|3|支付现金对价|8,377.57|8,377.57|
|合计||61,087.57|36,532.43|

根据调整后的募集配套资金用途，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟
全部用于智慧档案云服务平台研发与运营项目、金融后援服务中心项目和支付现
金对价，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。因而，本次募集资金用途符合相关规定。
二、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司和量子伟业的货币资金用途、未来支出安排
1、上市公司货币资金用途及未来支出安排
（1）货币资金情况
截至 2016年 12月 31日，太极股份货币资金余额为 113,523.71万元。主要原因是太极股份主要客户为政府、事业单位等，该类客户集中在四季度向太极股份支付账款，导致太极股份货币资金呈现明显的季节性特征，第四季度余额较大，而前三季度较小。截至2017年3月末，货币资金余额已下降到75,147.84万元。
（2）未来支出安排
太极股份未来三年资金需求具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|资本性支出资金需求：||
|西安信息产业园基建支出|49,977.00|
|太极云计算基地基建支出|16,232.85|
|研发支出资金需求|60,193.47|
|偿还短期债务资金需求：||
|偿还短期借款|69,153.41|
|偿还应付票据|38,861.05|
|营运资金需求|33,276.96|
|合计|267,694.74|

①资本性支出
根据公司年报，太极股份云计算中心基地建设项目和西安信息产业园项目目前仍处于在建状态，预算支出分别为76,409.48万元和50,000.00万元，截至2016年末累计分别投入60,176.63万元和23.00万元，分别还需投入16,232.85万元和49,977.00万元。
②研发支出
太极股份每年在研发方面的投入较大，主要是围绕软件产品、行业应用与云服务的研发，2014-2016年发生的研发投入金额分别为17,165.64万元、19,644.98
万元和23,382.85万元，三年平均为20,064.49万元，假设太极股份未来每年的研
发投入为 2014-2016年研发投入的平均值，则未来三年研发支出的资金需求为
60,193.47万元。
③偿还短期债务
根据公司2016年年报，截至2016年末，公司存在短期借款69,153.41万元。
④营运资金需求
假设 2017-2019年太极股份的营业收入增长率为过去三年年均增长率即15.61%，且经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重与 2016年末相同，且保持不变，则未来三年太极股份的营运资金缺口情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末实际数|比例|2017-2019年预计经营资产及经营负债数额|||
||||2017E|2018E|2019E|
|营业收入|516,407.56|100.00%|597,016.08|690,207.16|797,944.88|
|应收账款|226,864.58|43.93%|262,276.95|303,217.01|350,547.60|
|应收票据|62,849.31|12.17%|72,659.76|84,001.57|97,113.77|
|预付账款|22,232.44|4.31%|25,702.81|29,714.88|34,353.22|
|存货|111,526.42|21.60%|128,935.11|149,061.21|172,328.88|
|经营性流动资产合计|423,472.75|82.00%|489,574.63|565,994.66|654,343.47|
|应付账款|175,511.80|33.99%|202,908.27|234,581.19|271,198.09|
|预收账款|186,922.96|36.20%|216,100.66|249,832.84|288,830.43|
|经营性流动负债合计|362,434.76|70.18%|419,008.93|484,414.03|560,028.52|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|61,037.99|11.82%|70,565.70|81,580.64|94,314.95|
|营运资金缺口|||||33,276.96|

根据上述测算，太极股份未来三年由于业务规模扩张对营运资金需求为33,276.96万元。
综上所述，太极股份现有货币资金不能覆盖未来资金需求。
2、量子伟业货币资金用途及未来支出安排
（1）货币资金情况
截至 2016年 12月 31日，量子伟业货币资金余额为 2,405.81万元，另有可时赎回变现的活期理财产品余额为6,611.00万元，合计9,016.81万元。根据未经审计的财务报表，截至2017年3月末，量子伟业货币资金余额为301.08万元，可随时赎回变现的活期理财产品余额为7,722.80万元。上述活期理财产品等同于
货币资金使用。
量子伟业年末流动性较为充裕的主要原因在于，量子伟业大部分客户是国企和事业单位，对信息产品和服务的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和收款的高峰期。
从量子伟业各季度现金流分析，由于前三季度营业收入和回款较少，经营活动现金流入和现金流出存在时间错配问题，2015年1-3季度、2016年1-3季度量子伟业经营活动现金流出额累计分别为6,935.36万元和6,985.33万元，约占全年现金流出比例分别为72.72%和59.41%，而同期的现金流入占全年现金流入的比例仅为44.96%和33.52%。量子伟业按月发生的人工成本等固定支出主要依赖上年底回款形成的货币资金进行支付，量子伟业年底形成的货币资金将逐渐在次年的生产经营过程中消耗。因此，量子伟业截至2016年12月31日保有较大规模的货币资金及等同于货币资金使用的活期理财符合企业特点、具有合理性。综上所述，由于量子伟业应收账款的回款主要集中在第四季度，导致量子伟业货币资金余额呈现明显的季节性特征，年底货币资金余额较大。为提高资金利用效率，量子伟业将部分资金用于购买活期理财产品，可随时赎回变现，并根据实际需要将本息投入公司日常经营。
（2）未来支出安排
量子伟业未来三年具体资金需求情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|资本性支出：||
|智慧档案云服务平台研发与运营项目建设自有资金投入部分|21,755.14|
|金融后援服务中心项目建设自有资金投入部分|2,800.00|
|研发支出|5,458.45|
|偿还短期借款|2,600.00|
|补充营运资金|4,666.34|
|合计|37,279.93|

①资本性支出
量子伟业的智慧档案云服务平台研发与运营项目和金融后援服务中心项目
所需资金总额为52,710.00万元，拟使用募集资金28,154.86万元，剩余 24,555.14
万元计划以自有资金投入。
②研发支出
2015-2016年量子伟业研发费用分别为 1,423.87万元、2,215.10万元，两年平均为1,819.48万元，假设量子伟业未来每年的研发投入为报告期研发投入的平均值，则未来三年研发支出的资金需求为5,458.45万元。
③偿还短期债务
根据量子伟业审计报告，截至 2016年末，量子伟业存在短期借款 2,600.00万元。
④营运资金需求
根据经中国电科备案的量子伟业资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1153号）收益法评估测算结果，未来三年量子伟业营运资金需求预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年实际数|2017年E|2018年E|2019年E|
|营运资金|9,175.65|10,726.66|12,536.23|13,841.99|
|营运资金缺口||||4,666.34|

由上表可知，量子伟业未来三年由于业务规模扩张对营运资金需求量预计为4,666.34万元。
综上所述，量子伟业现有货币资金不能覆盖未来整体资金需求。
（二）上市公司及量子伟业资产负债率及同行业水平
公司所处行业为软件与信息服务业，选取截至 2016年 12月 31日可比上市公司相关财务指标进行比较如下：
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|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|紫光股份|1.77|1.45|26.99%|
|东华软件|2.82|1.94|28.34%|
|石基信息|4.28|3.97|15.34%|
|久其软件|2.15|2.04|21.90%|
|三泰控股|2.58|2.57|35.35%|
|太极股份|1.15|0.93|68.01%|
|中科金财|3.82|3.34|22.58%|
|拓尔思|2.72|2.50|18.21%|
|卫宁软件|1.84|1.73|28.09%|
|华宇软件|2.01|1.55|35.75%|
|荣科科技|3.87|3.65|18.68%|
|华胜天成|2.02|1.69|47.68%|
|中国软件|1.83|1.46|51.27%|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（合并）|
|佳都科技|1.86|1.16|44.02%|
|平均值|2.48|2.14|33.01%|
|太极股份|1.15|0.93|68.01%|
|量子伟业|3.08|3.04|31.88%|
|太极股份（备考）|1.16|0.94|65.70%|

由上表可知，本次交易完成后，太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司，通过借款实施募投项目将增加公司财务风险、不利于公司维持合理的资本结构。
（三）上市公司可利用的融资渠道和授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授信单位||授信主体||授信额度||批复日期||到期日期||已使用额度||剩余额度|
||交通银行亚运村支行|太极股份||1.65||2016.12.01||2017.11.18|||1.47||0.18|
||招商银行大运村支行|太极股份||1.00||2016.01.07||2018.01.04|||0.25||0.75|
||中国电科财务公司|太极股份||11.24||2017.01.01||2017.12.31|||6.80||4.44|
||光大银行世纪城支行|太极股份||1.00||2016.10.20||2017.10.19|||0.00||1.00|
||建行北京安华支行|太极股份||1.00||2017.03.15||2018.03.15|||0.00||1.00|
||工行海淀支行|太极股份||0.30||2016.09.02||2017.09.30|||0.00||0.30|
||招商银行|慧点科技|||0.15||2016.07.25||2017.07.24||0.14||0.01|
|合计||||16.34||||||8.66||7.68||

截至2017年3月31日，上市公司银行授信额度为 16.34亿元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为 7.68亿元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为公司日常经营。根据银行合同约定，现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，不得用于固定资产、投资等用途，因此无法用于相关固定资产项目建设。
如果通过其他债务融资方式来未来项目建设所需资金，将推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生不利影响。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
（四）前次募集资金使用情况
公司于 2010年 3月首次公开发行，募集资金净额为 67,604.21万元。截至
2016年 10月 23日，使用募集资金（包含利息收入）33,258.21万元，结余募集资金（利息收入）12.85万元，实际使用超募资金34,405.92万元，结余超募资金5,000万元，合计结余募集资金5,012.85万元。
2016年10月24日公司召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，将结余募集资金共计5,012.85万元永久补充流动资金。
截至本回复出具日，前次募集资金已全部使用完毕。
三、本次募集资金规模与量子伟业资产规模相匹配
本次募集配套资金拟部分用于量子伟业的募投项目的建设投资，具体投向如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金|募集资金投资额|
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|30,000.00|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|22,710.00|19,910.00|
|合计||52,710.00|28,154.86|

（一）两个募投项目实施的必要性
1、智慧档案云服务平台研发与运营项目
（1）实施目的及意义
智慧档案云服务平台研发与运营项目的实施，主要为抓住智慧档案云服务巨大的市场需求和日渐成熟的服务模式，形成基于云计算的基础设施和服务体系，满足国家部委、地方政府及重要行业机构的档案云服务需求。
（2）具备实施募投项目的条件和资源
经过多年的发展，量子伟业形成了具有丰富行业经验的管理团队，拥有丰富的档案信息化从业经验。依托于量子伟业成熟的PDE（即public dataeditor）产品系列和众多高端企业用户群，十多年积累的丰富的行业经验和中国档案信息化知名的市场品牌，借助各个行业龙头企业的辐射力，量子伟业在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商。
在本次交易完成后，量子伟业将成为太极股份的全资子公司，量子伟业可借
助太极股份在管理软件产品和党政军及中央企业市场方面的优势，拓展客户市
场。量子伟业和太极股份将充分发挥双方在云服务业务及政企市场方面的协同
性，为量子伟业实施本次募投项目提供良好的条件和充分的资源，亦可基于智慧档案云服务平台，打造太极股份整体云服务体系。
2、金融后援服务中心项目
（1）业务模式成熟
档案管理 BPO服务（业务流程外包服务）是量子伟业主营业务之一，也是量子伟业未来重点发展方向。金融后援服务中心项目是量子伟业实施金融后援服务中心全国性业务规划的一部分，主要围绕档案管理 BPO服务开展，主要面向北京地区有关金融保险等企业的业务流程外包服务。
量子伟业的该业务模式主要是向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，量子伟业通过软件及技术的使用提高效率。同时量子伟业还向该类客户提供实体档案托管寄存服务，档案类型包括纸质和非纸质，如凭证、票据、契约、文件、胶片、图纸、样本等，以及电子信息，如影像、数据、声音记录等，以便解决客户没有合适的场地存放档案资料问题。目前量子伟业已经分别在北京、上海和广州建立 BPO服务基地，为客户提供档案全流程服务外包、业务数据处理（扫描、数据分析）、档案托管寄存，信息技术支持及全方位、精细化数据分析咨询服务，已具有较成熟的业务模式。
在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。
（2）具有较大的市场空间
国际外包协会统计数据显示，85%以上的世界500强企业采用了外包服务。
金融业务流程外包是服务外包产业的重要组成部分，近年来随着银行、基金、保险公司、证券公司等金融行业主体自身业务发展的需求变化，以及在服务外包领域的不断开放而迅猛发展，金融业务流程外包服务的需求与日递增。近两年中国金融企业的业务量保持快速增长，银行证券保险等机构的创新业务不断涌现，金融外包业务在中国潜力巨大。
（3）具备实施募投项目的条件和资源
量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，成为国内档
案信息化行业的领先企业，具备实施募投项目的条件和资源。
（4）募投项目实施的意义
目前北京BPO基地建设面积5,923.14万平方米，已不能满足档案管理BPO服务快速发展的需要，本次拟新增约 1.5万平方米的 BPO基地，以满足至 2019年的业务需求。
最近几年，量子伟业的业务规模扩张主要来自留存利润的再投资，增长较为缓慢。本次募集配套资金拟使用19,910.00万元用于金融后援服务中心项目建设，能够为量子伟业摆脱资金瓶颈和资源限制，释放量子伟业BPO业务的发展潜力，快速扩大业务规模和市场占有率，满足广大金融企业客户需求。
（二）募集资金投资规模与量子伟业资产规模相匹配
1、本次募集资金投资规模与标的公司目前资产规模匹配情况
本次募投项目中拟安排 28,154.86万元使用募集资金投入，截至 2016年 12月 31日，量子伟业总资产和净资产分别为 19,722.18万元和 13,433.97万元，募集资金投资额与量子伟业净资产和总资产的比例分别为142.76%和209.58%。本次募集资金投资规模高于量子伟业目前的总资产、净资产，主要是因为报告期内量子伟业虽然业务发展迅速，成长性好，但是融资渠道单一，内部积累缓慢，使得量子伟业总资产、净资产现有规模相对较小。
2、募集资金分期投资规模未超过标的公司2016年末的资产规模
募集资金随募投项目投资进度安排分三年投入，各项目的募集资金投入计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|第一年|第二年|第三年|投资总额|
|募集资金投入计划||||||
|1|智慧档案云服务平台研发与运营项目|7,500.00|744.86|-|8,244.86|
|2|金融后援服务中心项目|4,163.33|9,856.67|5,890.00|19,910.00|
|合计||11,663.33|10,601.53|5,890.00|28,154.86|

各年投资规模未超过标的公司截至 2016年 12月 31日的资产规模，具有匹配性。具体占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|占比|

||||
|-|-|-|
|项目||占比|
|第一年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|59.14%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|86.82%|
|第二年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|53.75%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|78.92%|
|第三年|募集资金投入规模占2016年末资产总额比重|29.86%|
||募集资金投入规模占2016年末资产净额比重|43.84%|

3、募集资金分期投资规模与标的公司未来三年资产规模的匹配情况
量子业务目前正处于快速成长期，业务增长较快，刘鹏等 10名交易对方承诺，量子伟业 2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325.00万元、5,450.00万元和6,374.00万元。
假设未来三年量子伟业利润不进行利润分配、均投入再生产以扩大量子伟业的业务规模，则募集资金分期投资规模占量子伟业未来三年的资产总额、资产净额的比例将不超过70%，具体比例关系如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017E|2018E|2019E|
|承诺净利润|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|资产总额|24,047.18|25,172.18|26,096.18|
|资产净额|17,758.97|18,883.97|19,807.97|
|募集资金投入规模占资产总额比重|48.50%|42.12%|22.57%|
|募集资金投入规模占资产净额比重|65.68%|56.14%|29.74%|

综上所述，考虑到量子伟业面临较好的市场环境、具备良好的业务资质，近年来业务发展迅速，成长性好。本次募集资金分三年投入，投资规模与量子伟业未来三年的资产规模比例关系合理，具备匹配性。
四、量子伟业业绩考核期不包含募集资金投入带来的节约财务费用影响
（一）本次交易收益法评估预测现金流未考虑募投项目实施影响
本次收益法评估时采用企业自由现金流模型，是以标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。且募集配套成功与否和募投项目的实施存在不确定性，因此，本次交易收益法评估预测现金流未考虑募投项目实施带来的影响。
（二）业绩考核未从费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协
议之补充协议》，净利润预测数指量子伟业盈利补偿期间的三个会计年度内任一
会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测数，实际净利润数指量子伟业盈利补偿期间的三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际实现的净利润数。本次业绩承诺和业绩考核并未考虑募集资金投入带来的收益和节约的财务费用影响，即无论本次募集配套资金是否成功，均不影响交易对方所作出的业绩承诺和补偿安排。
综上所述，本次业绩承诺和业绩考核未考虑募投项目实施影响，在业绩考核时既未增加募集资金投入带来的收益，也未从财务费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
五、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”部分进行了修订和补充。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
本次募集资金用途符合证监会相关规定，本次募集配套资金具有必要性，募集资金规模合理，量子伟业业绩考核期未考虑募投项目实施的影响，也未从预测的费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
会计师核查意见：
太极股份本次募集资金用途符合证监会相关规定，未见到公司上述关于本次募集配套资金必要性及募集资金规模合理性的分析存在明显不合理的情形，量子伟业业绩考核期未从预测的费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
评估师核查意见：
本次募集资金用途符合证监会相关规定，本次募集配套资金具有必要性，募集资金规模合理，量子伟业业绩考核期未考虑募投项目实施的影响，也未从预测的费用中扣减募集资金投入带来的节约的财务费用。
2.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价触发条件为中小板指数（399005.SZ）或软件与软件与服务指数（882119.WI）在特定期间的收盘点数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）仅基于相关指数及其
跌幅设置调价触发条件，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次股票发行价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
（一）原股票发行价格调整方案
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价可触发条件
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
（2）软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价可触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项
的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日（不包括定价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）价格调整方案的修订情况
经公司股东大会授权，公司第四届董事会第六十一次会议审议通过，对本次交易涉及的发行股份购买资产股票发行价格调整方案中的调价触发条件进行了修订。修订后的调价触发条件如下：
（1）中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月 4日）收盘价格（即 30.98元/股）跌幅超过10%；
或
（2）软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%，且太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月 4日）收盘价格（即 30.98元/股）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（三）修订后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定
1、《重组办法》第四十五条和《准则26号》的相关规定
《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《准则第26号》第五十四条第（一）项第2条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
2、修订后的调价触发条件设置符合《重组办法》第四十五条和《准则 26号》关于重大变化的相关规定
（1）调价触发条件明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易的调价可触发条件包含了中小板指数或软件与服务指数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%。本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制综合考虑中小板指数（399005.SZ）和软件与服务指数（882119.WI）下跌百分比，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。
从历史股价走势看，当市场出现整体下跌时，太极股份股价走势与中小板指
数及软件与服务指数变动趋势一致。太极股份股价与中小板指数、软件与服务指数高度相关，特别在中小板指数、软件与服务指数整体下跌时，三者走势基本保持一致。
2017年以来太极股份和中小板指数、软件与服务指数走势
因此，选择中小板指数及软件与服务指数作为大盘和行业的对标对象合理，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响，即“太极股份（002368.SZ）股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月 4日）收盘价格（即 30.98元/股）跌幅超过10%”得到满足是得以实施调价的必要条件之一。该调整是对《重组办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的响应，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
（四）对中小股东保护的考虑
1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易不构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，经独立董事事前认可
并发表了独立意见，经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，并向中小股东提供网络投票，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
价格调整方案生效后，若触发条件成就，拟实施调价的尚须召开董事会对执行调价情况进行审议，只有董事会认为执行调价有利于上市公司和中小股东利益时，调价才会被执行，该方案赋予了上市公司在满足调价条件情况下自由选择调价与否的权利。
2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件的选取有利于保护投资者利益
方案中设定的触发条件以中小板指数（399005.SZ）、软件与服务指数（882119.WI）、太极股份（002368.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，而非个股的涨跌，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
4、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
价格调整方案设立的初衷是防御市场风险。一旦 A股市场大幅下跌后，导致公司股价出现持续性、大幅下跌，交易对方违约风险会增加，价格调整方案设立有利于避免市场大幅或持续向下波动情况下对本次交易的不利影响。
二、上市公司拟进行的调价安排
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2017年 3月 9日至本反馈意见回复出具日，软件与服务指数（882119.WI）和太极股份股票价格已出现在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数/
收盘价较太极股份因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月 4日）收盘点数/收盘价跌幅超过10%的情形，故截至目前已达到调价机制的触发条件。
截至本反馈意见回复出具日，上市公司对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未有调整安排。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介”之“4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”、“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案”和“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“3、股份发行价格调整方案”进行了修订，并对“第八章本次交易的合规性分析”之“九、本次交易股票发行价格调整方案符合《重组办法》第四十五条等相关规定”部分内容进行了修订。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
本次重组方案中的修改后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定，设置理由合理，有利于保护上市公司和中小股东的利益；截至本回复出具日，已经达到调价方案中的调价触发条件，太极股份目前不存在对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的安排。
律师认为：
本次重组方案中的修改后的调价触发条件符合《重组办法》第四十五条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东的利益；截至本回复出具日，已经达到调价方案中的调价触发条件，但太极股份对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格未有调整安排。
3.申请材料显示，本次重组交易对方骆梅娟、叶正明尚有大额诉讼未执行完毕，且北京股权登记管理中心有限公司曾因此查封骆梅娟所持量子伟业股权。
同时，刘鹏、李勇已与他人签署《协议》并承诺，为骆梅娟涉诉债务承担连带
保证责任；叶正明已就清偿自身涉诉债务作出承诺。请你公司补充披露：1）骆梅娟与恒丰银行、交通银行、恒信银行所涉诉讼情况，包括但不限于：涉诉债务金额、执行进展、刘鹏和李勇等人的保证限额是否足以覆盖涉诉债务。2）刘鹏、李勇自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因，该二人与骆梅娟有无股份代持或利益补偿安排，如有，相关安排的主要内容，是否符合有关规定。3）刘鹏、李勇所签《协议》、所作承诺是否不可变更、撤销，该二人是否具备实际履行能力，其履行保证责任所需资金的来源或者筹集安排，有无保证刘鹏、李勇等人履行前述约定和承诺的具体、可行措施。如刘鹏、李勇等人无法按期、足额履行保证责任，是否可能导致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。4）叶正明不履行二审判决的原因，其所提“民事监督申请”的内容及申诉进展；叶正明是否具备实际履行生效判决的能力，其清偿债务所需资金的来源或者筹集安排。如叶正明无法按期、足额履行生效判决，会否导致其所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。5）叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒，其作为交易对方是否符合有关规定。6）上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查骆梅娟的涉诉及仲裁情况，独立财务顾问和律师采取了如下核查手段：（1）登陆全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人信息系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等系统核查；（2）向人民银行征信中心调取交易对方的征信报告；（3）取得了交易对方出具的承诺函及提供的其他文件。根据骆梅娟和叶正明提供的资料及其说明并经核查，其未执行完毕的诉讼及仲裁情况如下：
一、骆梅娟与恒丰银行、交通银行、恒信银行所涉诉讼情况
（一）恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）等金融借款纠纷一案
2014年10月16日，恒丰银行与浙江斯丹德签订了编号为2014恒银杭绍借字第03-076号《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江东广建设有限公司、高生琴、王立军提供连带责任担保。后因浙江斯丹德不履行还款义务，其他
保证方也未履行保证义务，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于 2015年 11月 5日作出（2015）绍越商初字第 4421民事判决，判令债务人浙江斯丹德偿还欠恒丰银行相关本金1,442万元及利息，并支付律师费8万元，债权人恒丰银行绍兴支行就上述债权，对债务人浙江斯丹德抵押的房屋经折价或拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；判决骆梅娟、高生标对浙江斯丹德的上述债务承担连带保证责任。
在执行过程中，恒丰银行申请查封了骆梅娟持有的 1,791,450股量子伟业股份。2016年4月28日，恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠恒丰银行债务中的942万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优先以现金方式承担942万元限额内债务的保证责任。各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第 60日视为履行期限届满，自该日始债务人浙江斯丹德未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人恒丰银行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起 2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于 2016年 4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执），证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2016年8月26日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出（2015）绍越执民字第4703号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于2016年4月28日达成和解协议，但履行条件尚未成就，依法裁定“终结该院（2015）绍越执民字第 4703号执行案件的执行程序”。
（二）交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行绍兴分行”）与浙江斯丹德等金融借款纠纷案
2013年 12月 2日，交通银行绍兴分行与浙江斯丹德签订了编号为 0700241《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江永通建设有限公司提供交通银行连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，交通银行向浙江省绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于 2015年 11月 19日作出（2015）绍越商外初字
第 3851号民事判决，判令被告浙江斯丹德归还给原告交通银行绍兴分行借款本金人民币8996167元并支付相应的利息、律师代理费；被告高生标、骆梅娟对被告浙江斯丹德的上述债务在最高本金额1,000万元范围内承担连带清偿责任。
在执行过程中，交通银行绍兴分行申请查封了骆梅娟持有的 1,791,450股量子伟业股份。为此，2016年4月28日，交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠交通银行绍兴分行债务中的1,000万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担1,000万元限额内债务的保证责任。
各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第 60日视为履行期限届满，自该日始债务人浙江斯丹德未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人交通银行绍兴分行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450股的查封。
2016年 8月 26日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出（2016）浙 0602执 941号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德纺织品有限公司、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于 2016年 4月 28日达成和解协议，但履行条件尚未成就，依法裁定“终结该院（2016）浙 0602执941号执行案件的执行程序”。
（三）浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建设有限公司（以下简称“东广建设”）金融借款纠纷案
2014年5月9日，恒信银行与东广建设签订8971120140003612号《流动资金保证借款合同》，由浙江斯丹德、骆梅娟、高生标、深全根、李明花、沈枢民、王君、陈彪提供连带责任担保。后因东广建设未按期支付利息，恒信银行向浙江省绍兴市越城区人民法院提起诉讼，该院于 2015年 11月 23日作出（2015）绍越商初字第 3243号民事判决，判令债务人东广建设偿还欠恒信银行恒丰银行相关本金300万元及利息，判决高生标、骆梅娟等在300万元限额内承担连带保证
责任。在执行过程中，恒信银行申请查封了骆梅娟持有的 1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标的执行担保人，为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标结欠恒信银行债务中的300万元及相应利息提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 300万元及相应利息债务的保证责任。各方并约定，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第 60日视为履行期限届满，自该日始债务人东广建设未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人恒信银行履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起2个月内支付相应款项。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
2016年 6月 22日，浙江省绍兴市越城区人民法院做出2016（浙）0602执 680号《执行裁定书》，因该案在执行过程中，申请执行人与被执行人浙江斯丹德纺织品有限公司、骆梅娟、高生标及案外人刘鹏、李勇已于 2016年 4月 28日达成和解协议，依法裁定“终结该院（2015）绍越商初字第 3243号民事判决号民事判决的执行程序”。
前述涉诉债务总计2,242万元，根据刘鹏、李勇、骆梅娟及相关债权人签署的协议，刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计 2,242万元及相应利息的保证责任。根据本次交易方案，刘鹏、李勇、骆梅娟合计可取得的现金对价为3,358.11万元，其中，刘鹏 1,383.62万元、李勇 993.56万元、骆梅娟 980.93万元，已足以覆盖上述涉诉债务。
二、刘鹏、李勇自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因
根据刘鹏、李勇的声明与承诺及访谈，其自愿作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的原因系为保障本次交易的顺利推进，维护量子伟业全体
股东的利益，该二人及骆梅娟并声明各方之间无任何股份代持或利益补偿安排，其各自持有的量子伟业的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，同时，保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
三、刘鹏、李勇二人是否具备实际履行能力
根据刘鹏、李勇分别与骆梅娟及相关债权人签署的有关作为执行担保人对骆梅娟涉诉债务承担连带保证责任的《协议》，自太极股份本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第60日视为履行期限届满，自该日始债务人未履行还款义务的，刘鹏、李勇自愿立即开始向债权人履行担保责任，并保证在收到太极股份支付的股权收购现金对价之日起 2个月内支付相应款项。相关法院并已据此裁定终结上述诉讼的执行程序。
刘鹏、李勇并进一步出具声明与承诺，该二人分别与恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》、与交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》及与恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标签署的《协议》及协议中所作出的承诺为不可变更和不可撤销的协议及承诺；该二人保证具备履行上述协议和承诺的能力，具体系以本次向太极股份出售所持量子伟业全部股份可获得的太极股份支付的现金对价履行前述担保责任，该二人及骆梅娟可获得的现金对价3,358.11万元已经足以覆盖前述共计2,242万元及相应利息的涉诉债务，履行措施切实可行，该二人并保证如触发前述担保责任，将按期、足额履行担保责任，避免该二人及骆梅娟所持量子伟业股份被冻结、查封等情形出现，确保所持量子伟业股份过户到太极股份名下不存在障碍。
基于上述，各方已与债权人达成和解协议，上述涉诉债务的履行期限届满之日为本次交易获得中国证监会出具的核准批文之日起第 60日，在上述履行期限届满之前，刘鹏、李勇无需履行保证责任，也不会导致该二人及骆梅娟所持量子伟业股权被实施查封、冻结等权利限制。同时，根据本次交易之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，太极股份已和交易对方约定在
该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次交易需履行的交割手续，具体包括将量子伟业全部股权过户至太极股份名下及向交易对方发行股份和支付现金对价。因此，在前述涉诉债务履行期限届满之前，该二人及骆梅娟所持量子伟业股权需过户至太极股份名下。综上所述，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，骆梅娟、刘鹏、李勇所持量子伟业股权过户至太极股份不存在实质性法律障碍。
四、叶正明所持量子伟业股权是否会被实施查封、冻结
经核查，截至 2017年 1月 8日，交易对方之一叶正明存在如下未执行完毕的诉讼：2016年 5月 13日，河南省郑州市中级人民法院出具（2016）豫 01民终1287号《民事判决书》。经法院查明，从2011年11月4日，叶正明与自然人黄波签署借款合同后，至2015年3月双方之间发生多次账户资金往来。2015年3月3日，叶正明出具欠条，认可其尚欠黄波人民币700万元，利息已结清至2015年 3月。2015年 5月 7日，叶正明出具两份确认函再次确认尚欠黄波本金 700万元。为此，一审法院判决叶正明偿还原告黄波借款本金 700万元及利息（利息以 700万元为本金，按照同期银行贷款利率的四倍从 2015年 4月 1日起计算至被告实际偿还之日）。叶正明提起上诉后，二审法院判决维持原判。
但因对事实部分仍存在争议，叶正明未执行上述判决。为此，2016年11月 30日，叶正明向郑州市人民检察院提出抗诉申请，称黄波此前提交的叶正明向黄波借款的欠条和确认函是虚假的，不能作为认定事实的依据，黄波诉请的 700万元借款的主要证据之间存在重大矛盾，缺乏证据印证，依法不应支持。原审判决和再审裁定认定事实错误，裁判有失公正。2016年 11月 30日，郑州市人民检察院决定受理其民事监督申请。
但因上述判决未执行，叶正明于2016年12月14日被列为“失信被执行人”。
截至本回复出具之日，叶正明已向法院提交财产担保手续，经查询全国法院失信被执行人信息系统及信用中国网站，叶正明的失信被执行人及实施联合惩戒记录已被解除。
截至本回复出具之日，郑州市人民检察院对叶正明的抗诉申请尚在审查过程中。
根据叶正明提供的资料及其说明，其名下尚有房产及其他对外投资等财产，
根据叶正明提供的房产证及所投资公司的财务报告，其本人名下其他财产（包括房产、其他对外投资等）的价值已足以覆盖该等债务。根据叶正明的承诺，如后续该等债务被强制执行，则其本人名下其他财产（包括房产、对外投资等）的价值已足以覆盖该等债务，届时其将以名下其他资产进行担保清偿，确保其持有的量子伟业的股份不会因此而产生任何被司法冻结或执行、质押、限制转让的风险。
同时根据叶正明的声明与承诺，除上述情况外，截至目前其不存在未决诉讼，亦不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。鉴于上述，独立财务顾问和律师认为，交易对方之一叶正明涉及前述未执行完毕的诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍。
五、叶正明作为交易对方是否符合有关规定
基于上述，独立财务顾问和律师认为，交易对方之一叶正明被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒的记录已经解除，其作为交易对方符合有关规定，具备实施本次交易的主体资格，其曾经被列为“失信被执行人”并被实施联合惩戒的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、上述事项对本次交易的影响
综上所述，独立财务顾问和律师认为，上述交易对方之一骆梅娟和叶正明存在未执行完毕的诉讼及交易对方之一叶正明曾被列为“失信被执行人”并被实施“联合惩戒”的情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。
七、补充披露情况
太极股份已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中进行了修订和补充披露。
八、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
上述交易对方之一骆梅娟和叶正明存在未执行完毕的诉讼及交易对方之一叶正明曾被列为“失信被执行人”并被实施“联合惩戒”的情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。
律师核查意见：
上述交易对方之一骆梅娟和叶正明存在未执行完毕的诉讼及交易对方之一叶正明曾被列为“失信被执行人”并被实施“联合惩戒”的情形不会对本次交易产生实质性法律障碍。
4.申请材料显示，量子伟业“pde.cn”域名和“计算机档案管理软件类定点生产企业”、“档案数字化加工服务类定点生产企业”等业务资质已到期或邻近到期。请你公司补充披露相关域名、业务资质新办、续办手续的进展及对量子伟业持续运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于相关域名、业务资质新办、续办手续的进展及对量子伟业持续运营的影响
截至本回复出具之日，量子伟业已到期及邻近到期的资质、域名的新办、续办手续的进展以及对量子伟业持续运营的影响情况如下：
（一）已到期及邻近到期的资质及其续展情况
量子伟业已到期或临近到期的资质以及截至目前的续展情况如下：
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|文件名称|发布单位|文号|有效期|续展情况|
|计算机档案管理软件类定点生产企业（注1）|中国档案学会|2014B002|2015.7.1-2016.6.30|已续期|
|档案数字化加工服务类定点生产企业（注2）|中国档案学会|2014E008|2015.7.1-2016.6.30|已续期|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613S20072R0M|2014.9.23-2016.9.21|已续期|
|环境管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613E20143R0M|2014.9.23-2016.9.21|已续期|
|质量管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613Q20815R0M|2014.9.23-2016.9.21|已续期|
|集团级供应商会员证书|中国华电集团公司招标与采购网|ZS1602821|2016.4.1-2017.3.31|不再办理续期（注3）|

注1：申请材料已披露该证书的续期情况，其证书有效期至2017年6月30日。
注2：申请材料已披露该证书的续期情况，其证书有效期至2017年6月30日。
注3：根据量子伟业的确认及说明，该证书系与中国华电集团公司合作项目所获发，仅用于该项目，现该项目已执行完毕，该证书亦不再继续使用，不会对量子伟业经营造成影响。
根据量子伟业提供的资料及其说明，截至回复出具之日，量子伟业上述已到期资质已全部完成续展，完成后的资质情况如下：
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|文件名称|发布单位|文号|续展情况|
|计算机档案管理软件类定点生产企业证书|中国档案学会|2016B002|2016.7.1-2017.6.30|
|档案数字化加工服务类定点生产企业证书|中国档案学会|2016E007|2016.7.1-2017.6.30|
|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心|00116S21617R1M/1100|2016.9.12-2019.9.21|
|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心|00116E32414R1M/1100|2016.9.12-2019.9.21|
|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心|00116Q38624R1M/1100|2016.9.12-2019.9.21|

另外，截至本回复出具之日，除了上述已完成续期的资质外，量子伟业拥有的档案寄存托管类定点企业证书以及完成续期后的计算机档案管理软件类定点生产企业资质、档案数字化加工服务类定点生产企业资质也即将于 2017年 6月 30日到期，根据量子伟业的说明及确认，其将根据中国档案学会之相关要求，申请办理该等资质证书的续期手续。
（二）已到期域名的续展情况
截至本回复出具之日，量子伟业的域名已完成续展，具体情况如下：
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|序号|域名|域名注册日期|域名到期日期|续展情况|
|1|pde.cn|2004.02.17|2017.02.17|2020.02.17|

综上，量子伟业就已到期的资质和域名已完成续期手续，其将于近期到期的资质将根据相关协会的要求及时办理续期手续，不会对量子伟业的持续运营产生不利影响。
二、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权”之“（二）主要的无形资产”和“（四）业务资质及相关证书”进行了修订，并进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业就已到期的资质和域名已完成续期手续，其将于近期到期的资质将根据发布单位的要求及时办理续期手续，不会对量子伟业的持续运营产生不利影响。
律师核查意见：
量子伟业就已到期的资质和域名已完成续期手续，其将于近期到期的资质将根据发布单位的要求及时办理续期手续，不会对量子伟业的持续运营产生不利影响。
5.申请材料显示，业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,325万元、5,450万元和6,374万元。请你公司补充披露：1）量子伟业 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性。2）业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、量子伟业 2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性
（一）国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着上个世纪 80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，这为档案事业实现改革与发展提供了重要契机。
根据国家统计局统计数字显示，截至 2015年，我国共有国家综合档案馆3,322个，国家综合档案馆馆藏档案共58,641.70万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与
措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率较2010年翻两番，2020年末预计完成80%。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）
除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按 10万元投入，每个地市级立档单位按 5万元投入，每个县级市立档单位按 1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。
（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至 2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少 10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。
（二）量子伟业目前及未来几年企业均处于产业链布局和扩张期，新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点
量子伟业成立至今，一直专注于智慧档案管理产品的开发与服务，业务范围覆盖了从馆库规划、展厅展览设计、智能密集架、档案信息化咨询与建设、档案数据服务、智慧档案馆、数字档案馆（室）、实体档案托管寄存、BPO服务、RFID电子标签全产业供应链服务，构建泛档案生态圈，为客户提供专业、高效、全方位的服务。
自 2014年，量子伟业在怀柔区雁栖经济开发区设立档案托管基地开始，在业务扩展上，陆续完成金融非核心业务外包、实体档案托管中心、四大应用系统（BPO业务外包系统、大数据分析系统、档案管理系统、档案托管寄存系统）、大数据（数据分析、数据挖掘、数据利用），2014年起，怀柔托管基地生产运营
进入常态化。并先后在上海浦东、广州南沙建立新的托管基地。现有库房面积7,475.22平方米。量子伟业新建的三个托管基地具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|基地名称|库房面积（平方米）|投入使用时间|
|北京怀柔托管基地|5,923.14|2015年12月8日|
|上海浦东托管基地|672.08|2016年1月1日|
|广州南沙托管基地|880.00|2017年6月1日|

随着“北、上、广”托管基地的陆续投入运营，量子伟业保险理赔、营改增、银行信贷数据服务、小额贷款数据服务、托管寄存等业务能力得到大幅度提升，从而提升了量子伟业企业整体毛利率。已成为行业内具备档案全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其在高端用户群中具备核心竞争力。
此外，量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）业务发展势头迅猛，其主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，该公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。自 2013年量子伟业推进 BPO业务以来，BPO业务量增长显著。
（三）与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理
量子伟业未来三年的收入预测是企业管理层基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在 BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且有较多项目分期实施；因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会进行提前判断。
与历史收入增长情况相比，量子伟业 2013年-2015年营业收入复合增长率
11.24%，其中2015年收入较上年增长17.09%。2016年至2019年预计的营业收
入分别较上一年同比增长18.08%、16.48%、16.87%、10.42%，增长水平相对合
理。量子伟业2013年-2015年净利润复合增长率为49.87%。量子伟业2016年企业管理层预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,295.08万元，2017年、2018年、2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元、6,374.00万元。2016年至 2019年净利润分别较上一年同比增长33.69%、31.26%、26.01%、16.95%。2016年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为26.98%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入|8,293.32|8,764.02|10,261.97|12,117.14|14,114.03|16,495.04|18,213.15|
|增长率|三年复合增长率：11.24%|||18.08%|16.48%|16.87%|10.42%|
|净利润|1,097.37|1,727.74|2,464.67|3,295.08|4,325.00|5,450.00|6,374.00|
|增长率|三年复合增长率：49.87%|||33.69%|31.26%|26.01%|16.95%|

 2016年，量子伟业实现主营业务收入为 12,293.37万元，已超过 2016年营业收入的预测值。
根据对行业发展现状以及量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，量子伟业业绩承诺具有合理性。
（四）量子伟业2017年以来各项业务工作进展顺利
量子伟业经营业务包含档案数字化加工服务、档案管理 BPO服务、软件定制开发、软件产品销售、软件维护服务等，根据企业历史年度收入情况及管理层对未来年度所做出的经营预测，该企业预测期的营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品 1-档案数字化加工服务|1,646.35|2,242.59|2,354.71|2,425.36|2,425.36|2,425.36|2,425.36|
|产品2-档案管理BPO服务|2,603.80|3,454.70|4,214.74|4,636.21|4,636.21|4,636.21|4,636.21|
|产品3-软件定制开发|2,918.73|3,521.21|3,873.33|4,067.00|4,148.34|4,148.34|4,148.34|
|产品4-软件产品销售|1,402.63|2,406.90|2,767.93|3,044.73|3,196.96|3,196.96|3,196.96|
|产品5-软件维保服务|1,118.78|1,678.16|2,433.34|3,163.34|3,479.67|3,479.67|3,479.67|
|产品6-商品销售|736.58|810.46|850.99|876.52|876.52|876.52|876.52|
|合计|10,426.87|14,114.03|16,495.04|18,213.15|18,763.06|18,763.06|18,763.06|

根据量子伟业 2016年度审计报告，该企业 2016年度的主营业务收入为12,293.37万元，其中6-12月完成10,603.10万元，因此该企业已圆满完成了 2016年6-12月预测的营业收入指标。
量子伟业2017年预计全年营业收入14,114.03万元，截至2017年4月30日，该公司各项业务开展顺利，根据量子伟业的最新财务报表（未经审计），量子伟业该单位 2017年 1-4月已实现收入 1,514.59万元，占全年预计营业收入总额的10.73%，高于该企业历史同期占全年的营业收入水平。具体为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|||
||1-4月完成|全年完成|占比|1-4月完成|全年完成|占比|
|营业收入|623.67|8,764.02|7.12%|859.42|10,261.97|8.37%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2017年|||
||1-4月完成|全年完成|占比|1-4月完成|全年完成|占比|
|营业收入|1,130.79|12,293.37|9.20%|1,514.59|14,114.03|10.73%|

此外经统计，截至2017年4月30日，量子伟业正在执行过程中的项目合同共 180项，合同金额共计 16,462.54万元，其中预计将于 2017年5月-12月期间结转的营业收入金额为 7,008.81万元，占全年销预计营业收入的49.66%。具体为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|合同项目|合同总金额|2017年1-4月已实现收入|2017年5-12月预计实现收入|
|产品1-档案数字化加工服务|49.00|4,984.15|407.57|2,540.02|
|产品2-档案管理BPO服务|25.00|8,520.42|95.28|1,916.89|
|产品3-软件定制开发|25.00|857.88|357.34|857.89|
|产品4-软件产品销售|19.00|634.00|607.40|600.00|
|产品5-软件维保服务|50.00|379.86|18.25|258.58|
|产品6-商品销售|12.00|1,086.23|28.75|835.43|
|小计|180.00|16,462.54|1,514.59|7,008.81|

因此 2017年已实现的营业收入以及有合同保障的营业收入占全年预计营业收入总额的60.39%。2017年营业收入有着较高的合同保障率。
此外，经初步统计，量子伟业目前正在洽谈及重点跟进的项目合同为共 421项，预计项目合同总金额共为63,145.09万元，其中在2017年度基本可以落实的
项目合同金额共 13,654.81万元，考虑到未签约项目的不确定性，根据以往项目
经验，整体按40%的转化率考虑，这一部分预计将签订的合同 2017年将会给企业带来约5,461.9万元的营业收入。
再加上其他目前不可预知的新增项目合同收入，量子伟业 2017年度的销售收入预测是合理的。
量子伟业 2018年至 2020年（2020年之后开始进入稳定期）期间量子伟业预计的营业收入增长率分别为16.87%、10.42%和3.02%，以前年度营业收入增长率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2014年度||2015年度||2016年度||
|营业收入||8,293.32||8,764.02||10,261.97||12,293.37|
|增长率||||5.68%||17.09%||19.80%|

 2018年度的增长率水平和以前年度该公司前两年的营业收入增长率水平基本一致，之后年度由于营业收入基数的日益增大，增长率水平有所下降。
综上所述，量子伟业均具有良好的行业前景和成熟的盈利模式，各项业务发展情况前景潜力巨大。企业拥有优质的客户资源、丰富的项目实施经验、成熟稳定的核心管理团队和深厚的技术储备和人才储备，企业管理层对未来年度所做出的经营预测和业绩承诺具有合理性和可实现性。
二、业绩承诺方的业绩承诺履约能力和保障措施
（一）业绩承诺履约能力
经过多年发展，量子伟业在档案信息化行业形成了自身的竞争优势，完全拥有了完成业绩承诺的履约能力。主要体现在以下几个方面：
1、领先的行业地位
依托于量子伟业成熟的 PDE产品系列和众多高端企业用户群，十多年积累的丰富的行业经验和中国档案信息化知名的市场品牌，借助各个行业龙头企业的辐射力，量子伟业在纸质档案托管、档案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的为档案业务领域的提供商。量子伟业专注于金融业务档案外包服务领域，先后在金融档案业务领域外包承接了包括中国人民保险集团股份有限公司、新华保险、泰康保险、阳光保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务流程外包，在档案业务流程外包积累了丰富的行业经验。量子伟业成立至今，
长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，承接了国家档案局的数字档案馆评
测试点单位包括广东省档案局、绍兴市档案局、萧山档案局，并先后承接了吉林
省档案局、湖南省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、杭州档案局、郑州市档案局、大连市档案局、公安部档案馆、民政部、水利部、国家地质资料档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验。
尤其以大数据作为核心技术的智慧档案领域建设积累了丰富经验。
2、承接档案业务的各类资质齐全
量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、环境管理体系认证证书：环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准、国家秘密载体印制资质证书、职业健康安全管理体系认证证书：职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011标准、质量管理体系认证证书：质量管理体系符合 GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
3、持续的创新机制和自有核心技术与产品
量子伟业多年的档案管理及理论研究的过程中，先后承担了云技术在贵州移动数字档案馆的应用课题、面向用户的区域数字档案馆资源集成共享模式研究与平台设计课题、数字档案管理模式及其企业管理战略的耦合关系研究课题、甘肃移动数字档案馆流程梳理与创新课题、数字环境下档案馆业务流程与重组系统开发研究、基于信息生命周期的企业文档管理方案研究、基于 OSS模式文档信息延伸管理的数字档案馆建设的研究、区域性电子文件集成管理的建设与研究、视频信息采集和管理系统、综合档案馆数字化的工作流程和管理方法研究、多媒体电子文件归档技术方法与研究等共 12项国家级重点课题研究，积极参与国家重点项目的研究与实施，为保持技术领先优势奠定了基础。量子伟业自主研发的核心技术不断开发与创新，在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能 SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术；在核心技术领域不断拓展和深化，先后取得了近 50项的软件著作权，为量子伟业的核心竞争力创造有利条件。
综上，量子伟业在发展过程中形成了自身强大的竞争优势，完全拥有了完成业绩承诺的履约能力。
（二）保障措施
量子伟业为保证完成管理层对企业所做出的未来年度的经营预测，制订出了一系列的保障措施。主要有：
首先，量子伟业在业绩承诺期间内将进一步优化公司内部组织结构，分业态整合分子公司，细分专业团队，提升服务能力；加强融资保障，优化融资结构，提高融资能力，增加银行授信额度，盘活存量资产。
其次，量子伟业将以北京、上海、广州为核心，夯实“北上广”大本营，同时在目前布局情况较好京津冀、长三角区域、珠三角区域三大区域扩张，重点加强市场营销活动和提升本地化服务能力，在福建、山东、湖北、湖南、广西、河南等地扩张，选择与当地有实力企业合作，逐步构筑沿海、华中各省级营销体系，扩大公司在沿海地区、华中地区的市场占有率和影响力，再择机向西南、西北地区扩张，扩大国内销售区域覆盖率。以客户需求为中心，推进“泛档案、全产业”生态链的营销理念，加强智慧档案馆周边相关技术设备的集成能力；加大对 BPO新业务的支持力度和拓展能力。
最后，量子伟业将在业绩承诺期内加大产品研发投入，公司将继续执行在产品和技术上“销售一代、开发一代、预研一代”的研发战略，持续加大研发投入，增强自主创新能力，始终保持技术在行业内的领先水平，密切关注行业发展的新趋势、新动向，充分利用产品、技术、人才、管理等优势，不断增强核心竞争力，扩大业务规模，进一步开拓全国市场，提高市场占有率，推动国内档案信息化行业的发展。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺的具体依据及合理性”进行了修订，并进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
结合量子伟业所处的行业情况以及企业自身发展情况，企业管理层所做出的2017年-2019年营业收入及净利润预测是合理的，量子伟业有着充足的履约能力，
同时也为保障上述经营指标的完成制订了切实可行的保障措施。
会计师核查意见：
结合量子伟业所处的行业情况以及企业自身发展情况，未见到企业管理层所做出的2017年-2019年营业收入及净利润预测的合理性、量子伟业履约能力的充足性以及保障上述经营指标的完成制订保障措施的可行性的分析存在明显不合理的情形。
评估师核查意见：
结合量子伟业所处的行业情况以及企业自身发展情况，企业管理层所做出的2017年-2019年营业收入及净利润预测是合理的，量子伟业有着充足的履约能力，同时也为保障上述经营指标的完成制订了切实可行的保障措施。
6.申请材料显示，报告期内量子伟业分产品毛利率和综合毛利率变动较大。
请你公司补充披露上述毛利率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、毛利率变动较大的原因及合理性
最近三年，量子伟业各产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年度|||2015年度|||2016年度|||
||收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|
|档案应用软件|3,837.07|43.78%|88.32%|5,248.95|51.15%|82.85%|7,875.32|64.06%|85.52%|
|档案数字化加工|2,869.92|32.75%|40.85%|2,034.09|19.82%|25.50%|2,754.45|22.41%|26.45%|
|档案管理BPO服务|1,908.44|21.78%|56.51%|2,321.09|22.62%|48.09%|1,330.76|10.83%|56.70%|
|硬件设备贸易|148.58|1.70%|10.52%|657.84|6.41%|6.91%|332.83|2.71%|4.92%|
|合计|8,764.01|100.00%|64.53%|10,261.97|100.00%|58.75%|12,293.36|100.00%|66.99%|

（一）档案应用软件部分
2014年、2015年及2016年档案应用软件部分毛利率分别为88.32%、82.85%和85.52%，各年毛利变动幅度均未超过6%，属于正常变动范围，因为档案软件属于应用软件，与各单位的业务系统密切相关，个性化需求较多，因此该类产品
销售时采取的策略是一事一议，因而各年度毛利率会呈现上下波动的情况。
（二）档案数字化加工
2014年、2015年及2016年数据处理分部业务毛利率分别为40.85%、25.50%和26.45%，总体上呈下降趋势，2015年毛利率较2014年下降较快，主要原因为数据处理分部产品属于劳动密集型，人工成本上涨导致营业成本增加，而竞争加剧导致销售单价下降，从而导致利润空间被压缩。2015-2016年，该项业务毛利率保持稳定。
（三）档案管理BPO服务
2014年、2015年及2016年档案管理BPO服务部分的毛利率分别为56.51%、48.09%和56.70%，2015年档案管理BPO服务部分毛利率较2014年下降，主要原因有两方面：第一，怀柔基地因业务发展需要提前更换租赁现场所导致装修费用和计划外房租赔偿加大了成本支出；第二，2015年第四季度新建上海基地，发生房租和装修支出，但生产效益未及显示在2015年度，因而对BPO服务业务整体毛利产生较大影响。2016年较2015年毛利率有所回升，主要原因为公司已经完成怀柔基地和上海基地的主体装修工作，毛利率基本回到2014年水平。
（四）硬件设备贸易部分
硬件设备贸易部分毛利各期呈下降趋势，主要是该部分业务是替客户代采部分软件产品或服务需要的必备设备，该产品本身毛利不高而且竞争比较激烈，有时由于客户设备预算受限，会导致出现销售价格低于采购价格的情况。
综上，2014年、2015年及 2016年综合毛利率分别为64.53%、58.75%和66.99%，报告期内的综合毛利率呈现上下波动，主要受档案应用软件、档案管理 BPO服务和档案数字化加工这三块业务的毛利波动影响，从历史各年收入比重看，这三块业务收入的占比在90%以上，对整体毛利率会产生联动影响，但各年毛利率均在60%上下波动，波动幅度未超过7%，属于正常变动范围。
二、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“第三节标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利分析部分”进行了补充、修订。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业各项业务毛利率指标变动幅度不大，且变动原因具备合理性。
会计师核查意见：
量子伟业各项业务毛利率指标变动幅度在合理范围，变动原因具备合理性。
7.申请材料显示，2015年3月27日，南京超量予以注销。请你公司补充披露：1）南京超量的主营业务开展情况。2）南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形。3）南京超量报告期内的主要财务数据。4）2015年注销南京超量的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、南京超量的主营业务开展情况
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量系量子伟业原全资子公司，其成立于 2008年 2月 3日，注销前其经营范围主要包括计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术咨询，计算机系统集成。南京超量自成立以来，主要针对江苏地区政府机关开展产品销售和技术服务与开发，主要客户集中在南京地区，包括街道、小学、机关单位等，销售的主要产品为“数字档案管理系统V7.2”，同时为客户提供定制软件开发服务。
二、南京超量报告期内是否存在重大违法违规、诉讼等情形
根据量子伟业提供的资料及其说明，量子伟业已依法履行完毕注销程序：
2014年12月30日，南京市秦淮区国家税务局颁发了《税务事项通知书》（秦国税通[2014]83886号），同意了南京超量的注销申请。
2015年 3月 10日，南京市秦淮地方税务局出具《税务事项告知书》（宁地税征三[2015]1084号），准予南京超量注销。
2015年3月27日，南京市工商局秦淮分局颁发了《公司准予注销登记通知书》。
根据量子伟业提供的说明及其承诺并经查询全国法院失信被执行人信息系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站核查的结果，南京超量报告期内不存在重大违法违规及诉讼情况。
三、南京超量报告期内的主要财务数据
根据量子伟业提供的资料及其说明，南京超量于2015年3月27日注销，2014年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|财务指标|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-223,411.00|
|净利润|-223,411.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-223,411.00|
|财务指标|2014年12月31日|
|资产总额|568,791.34|
|负债总额|-|
|所有者权益总额|568,791.34|

四、2015年注销南京超量的原因及合理性
根据量子伟业的说明和确认，南京超量成立于 2008年 2月 3日，注册地为南京。南京超量最初成立的目的在于开拓江苏市场，更好地提供本地化服务，同时满足部分地方招投标中有关本地注册经营的要求。经过多年发展，随着市场环境的变化和量子伟业品牌度知名度的上升，量子伟业已成长为国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。
同时，南京超量自 2013年开始，因产品单一，营业收入逐步萎缩，面对市场上的竞争环境，量子伟业作为主体去开展业务更具竞争优势，故在2014年10月成立清算组，决定注销南京超量。南京超量注销后，量子伟业整体业务的开展未受到影响。
五、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（八）下属企业情况”进行了修订，并进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
报告期内，南京超量不存在重大违法违规、诉讼情况。南京超量成立之初在于开拓江苏市场，更好的提供本地化服务，随着市场环境的发展以及量子伟业品
牌知名度的上升，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超
量因产品单一而造成业务萎缩，量子伟业作为主体去开展业务更具有优势，因此南京超量选择注销合理，未对量子伟业整体业务的开展产生影响。
律师核查意见：
根据量子伟业的说明及确认，南京超量成立之初在于开拓江苏市场，更好的提供本地化服务，随着市场环境的发展以及量子伟业品牌知名度的上升，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量因产品单一而造成业务萎缩，量子伟业作为主体去开展业务更具有优势，因此南京超量选择注销合理，未对量子伟业整体业务的开展产生影响。
会计师核查意见：
报告期内，未发现南京超量存在重大违法违规、诉讼情况。南京超量成立之初在于开拓江苏市场，更好的提供本地化服务，随着市场环境的发展以及量子伟业品牌知名度的上升，地域性限制对量子伟业业务的影响已逐渐消除。同时，南京超量因产品单一而造成业务萎缩，以量子伟业作为主体去开展业务更具有优势，因此南京超量选择注销合理，未对量子伟业整体业务的开展产生影响。
8.申请材料显示，报告期内，量子伟业的研发支出分别为 1,800.23万元、 1,423.87万元和 1,982.37万元。请你公司：1）补充披露量子伟业研发支出的会计处理，是否存在研发费用资本化的情形。2）结合量子伟业研发支出的归集方式、核算方法，区分研究阶段和开发阶段的标准和方式，补充披露研发费用资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、量子伟业不存在研发费用资本化的情形
报告期内，量子伟业研发支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|2016年度|2015年度|
|研发支出金额|2,215.10|1,423.87|
|计入当期损益金额|2,215.10|1,423.87|

量子伟业根据《企业会计准则第 6号-无形资产》准则中关于内部研究开发费用的确认和计量的规定，因研发支出不具备资本化的条件，对研发支出全部予
以费用化处理，不存在研发费用资本化的情形。
二、研发费用核算符合《企业会计准则》的相关规定
量子伟业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，方可确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
根据上述会计处理原则和核算方法，量子伟业关于研发费用的处理符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内的研发支出因不具备资本化的条件，全部进行了费用化处理。因此，量子伟业研发支出不存在资本化的情形。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第二节主营业务发展情况”之“（六）研发情况”进行了增补“5研发支出情况”，补充披露了量子伟业研发支出的会计处理和研发费用资本化相关情况。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业报告期内的研发支出均属于研究阶段支出，未发生可资本化的开发阶段支出，不存在资本化的情形。
会计师核查意见：
量子伟业报告期内的研发支出均不具备资本化的条件，其发生研发支出应进行费用化处理。
9.申请材料显示，量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异。请你公司补充披露：1）量子伟业本次审计报告相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性。2）量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量子伟业报告期相关财务数据未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因及合理性
1、量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限会计估计政策对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）||残值率（%）||年折旧率（%）||
||太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|
|房屋及建筑物|40|40|5|5|2.38|2.38|
|机器设备|5|5|5|5|19|19|
|运输设备|5-10年|8年|5|5|9.5-19|11.88|
|电子及其他设备|5-9年|3-5年|5|5|10.56-19|19-31.67|

报告期内，量子伟业未按照太极股份相关会计估计进行测算，主要原因是量子伟业以档案管理为主营业务，其固定资产以扫描仪、复印机、打印机等电子设备为主，且多半是处于高强度运转的生产设备，磨损程度较一般办公设备要高，所以根据以往设备使用情况将折旧年限设置为3~5年，而太极股份电子设备主要是笔记本电脑和台式机电脑，在种类、使用强度、耗损方面与量子伟业的电子设备存在较大差异，进而导致固定资产折旧存在差异。
2、量子伟业与太极股份在应收账款和其他应收款坏账计提比例会计估计政策对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）||其他应收计提比例（%）||
||太极股份|量子伟业|太极股份|量子伟业|
|6个月以内（含6个月）|0|1|2.5|1|
|7-12个月|2.5|1|2.5|1|
|1-2年|5|5|5|5|
|2-3年|15|15|15|15|
|3-4年|35|30|35|30|
|4-5年|80|50|80|50|
|5年以上|100|100|100|100|

报告期内，量子伟业未按照太极股份相关会计估计进行测算的原因，量子伟
业与太极股份的业务结构不同：量子伟业90%以上业务是软件及与软件相关服务，其主要客户是大型金融机构的档案服务，而太极股份有大部分业务是系统集成收入，其主要客户是军队、政府机关及大型国企，客户的差异性导致两家企业坏账准备会计估计存在差异。
根据会计准则相关规定：“计提坏账准备的方法由企业自行确定，企业应当列出目录，具体注明计提坏账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例。
企业在确定坏账准备的计提比例时，应当根据企业以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息合理地估计。”因此按量子伟业制定的坏账准备政策、折旧政策计提坏账和折旧更符合企业的实际情况。
二、量子伟业按照太极股份的会计估计重新测算的情况，及对相关财务数据的影响
如报告期量子伟业按照太极股份固定资产折旧年限、应收账款、其他应收款坏账计提比例测算相关数据，其对财务数据的影响情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|
|固定资产|量子伟业报告期计提折旧|1,986,150.99|1,710,433.26|
||按太极股份政策计提折旧|1,606,970.97|1,567,138.12|
||差异|379,180.02|143,295.14|
|应收账款|量子伟业报告期计提坏账准备|2,889,279.61|993,828.69|
||太极股份政策计提坏账准备|3,546,983.91|1,083,109.98|
||差异|-657,704.30|-89,281.29|
|其他应收款|量子伟业报告期计提坏账准备|-19,624.26|91,678.32|
||太极股份政策计提坏账准备|-68,218.89|153,004.05|
||差异|48,594.63|-61,325.73|
|三项合计影响||-229,929.64|-7,311.89|

从上表合计影响金额看，如报告期按太极股份相关会计估计测算折旧和坏账准备，则影响2015年度、2016年度利润总额分别-7,311.89元和-229,929.64元。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“第五节主要会计政策及相关会计处理”之“（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响”进行了修订，对量子伟业本次审计报告相关财务数据未按照太极股
份相关会计估计进行测算的原因及合理性、量子伟业财务报告按照太极股份的会
计估计重新测算的情况进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异，主要原因在于太极股份和量子伟业机主营业务不同，固定资产的种类构成及使用情况不同，应收账款的客户群体不同导致应收账款的可收回性不同。经过对量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算，对报告期内各年度利润总额均不到1%，其会计估计差异造成的影响较小。
会计师核查意见：
量子伟业与太极股份在固定资产折旧年限、应收账款和其他应收款坏账计提比例等会计估计存在差异，主要原因在于太极股份和量子伟业机主营业务不同，固定资产的种类构成及使用情况不同，应收账款的客户群体不同导致应收账款的可收回性不同。经过对量子伟业财务报告按照太极股份的会计估计重新测算，对报告期内各年度利润总额均不到1%，其会计估计差异造成的影响较小。
10.申请材料显示，量子伟业资产基础法评估中，无形资产账面价值 145.28万元，评估价值6,064.05万元，增值5,918.77万元。请你公司补充披露上述无形资产的评估过程及相关参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、无形资产的评估过程
截至本次评估基准日2016年5月31日，量子伟业名下的无形资产包括账面记载的外购软件和外购的软件著作权以及账面未记载的技术类无形资产（注册商标、发明专利及自主研发的软件著作权）。有账面记载的无形资产包括24项账面值为132.37万元的外购软件和2项账面值为12.91万元的外购软件著作权。无账面记载的无形资产包括 5项注册商标、2项发明专利申请及 46项企业自主研发的软件著作权。
本次评估针对于不同类型的无形资产采取了不同的评估方法，其中：（1）对于外购的软件，通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评估值。（2）对于注
册商标，由于量子伟业为本次评估申报的5项商标均为普通商标，商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。（3）对于专利、软件著作权等技术类资产，因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。因此，采用收益法进行评估。
经评定估算，量子伟业纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 1,452,837.84元，评估值为 60,640,500.00元，评估增值 59,187,662.16元，评估增值的原因一是主要是由纳入本次评估的专利技术、软件著作权及商标无账面值，从而造成评估较大增值；二是外购软件评估基准日的账面值为摊余后的账面值，而实质上外购软件并没有发生相应的实质性贬值。
各类型无形资产评估结果及评估增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产类型|账面价值|评估值|评估增值|评估增值率|
|外购软件|132.37|168.53|36.16|27.32%|
|注册商标|0.00|0.80|0.80|-|
|专利、软件著作权等技术类资产|12.92|5,894.72|5,881.80|45524.76%|
|合计|145.29|6,064.05|5,918.77|4073.93%|

注：专利、软件著作权等技术类资产账面值是该公司外购的两项软件著作权截至评估基准日摊余后的账面价值，纳入本次评估范围内的企业自主研发和申请的专利、软件著作权、注册商标等企业均进行了费用化处理，无账面值。
二、相关参数预测依据及合理性
（一）专利、软件著作权等技术类资产评估涉及的相关参数情况
量子伟业纳入评估范围内的无形资产评估值共计 60,640,500.00元，其中专利申请、软件著作权等技术类无形资产的评估值为 58,947,200元，占全部无形资产评估值的97.21%。
本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有委估技术的未来收益期限、未来收益期内技术产品的净利润、利润分成率（无形资产所获得的可分配性的收益）和折现率。
本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售净利润、净利润分成率、剩余经济寿命期及折现率。
1、企业净利润预测
量子伟业经营业务为档案数字化加工服务、档案管理 BPO服务、软件定制
开发、软件产品销售、软件维护服务等，营业收入与纳入本次评估范围内的专利技术申请及软件著作权均直接相关。
本次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析委估技术产品的历史收益和未来市场后对其未来年度的收益预测，评估人员据此结合企业技术产品优势、现有产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等，再与企业和负责本次评估审计的会计师反复沟通达成共识后，最后由企业对其预测收益作适当调整形成的。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|净利润|3,834.11|4,307.14|5,431.32|6,373.15|6,716.37|

2、无形资产净收益分成率的确定
技术类无形资产是企业生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。
技术分成率K=l+（h-l）×q
式中：K——待估技术分成率；
l——分成率的取值下限；
h——分成率的取值上限；
q——分成率的调整系数
对此此类企业，目前实务操作中的利润分成率通常采用“三分法”，“三分法”主要考虑生产经营活动中的三大要素：资金、技术和管理。这三种要素的贡献程度在不同行业是不一样的，一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次是50%、30%、20%；技术密集型行业，依次是40%、40%、20%；一般行业，依次是30%、40%、30%；高科技行业，依次是30%、50%、20%。
根据被评估单位的实际情况，经过对技术类资产在企业生产经营贡献的判断，本项目采用三分法确定净利润分成率。量子伟业属于高科技行业，故其技术类无形资产的利润分成率的上限为50%。因此量子伟业纳入本次评估范围内的软件著作权和专利技术的净利润分成率（无形资产所获得的可分配性的收益率）的
区间应为0%-50%。根据本次的评估目的，委估技术类资产的技术状态和技术水
平应以本次评估的评估基准日2016年5月31日所达到的技术状态和技术水平为
准。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|影响因素||权重|分 值||||||
|||||100-80|80—60|60-40|40-20|20-0|0|
|0.3|知识产权保护因素|保护力度（a）|0.4||80|||||
|||保护范围（b）|0.3||70|||||
|||侵权难易（c）|0.3||70|||||
|0.5|技术因素|技术所属领域（d）|0.1|80||||||
|||替代技术（e）|0.2|||60||||
|||先进性（f）|0.2|||60||||
|||创新性（g）|0.1|||40||||
|||成熟度（h）|0.2|90||||||
|||应用范围（i）|0.1|||60||||
|||技术防御力（j）|0.1|||70||||
|0.2|经济因素|供求关系（k）|1|80||||||

其中：
（1）保护力度。分为优（100-80），良（80-60），一般（60-40），较差（40-20）和差（20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权的保护制度，但是执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。
经了解，本次评估范围内的技术类资产的知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，发生知识产权保护失效的可能较小，保护力度综合评分为80分。
（2）保护范围。分为全面（100-80），较全面（80-60），有局限（60-40），
局限较大（40-20）和保护范围较小（20-0）。
委估技术类资产均已取得软件著作权证书，部分技术正在申请专利，保护范围较为全面，因此评分为70分。
（3）侵权难易。分为很难（100-80），较难（80-60），一般（60-40），较容易（40-20）和容易（20-0）。
委估技术产品技术含量较高，侵权较难。评分为70分。
（4）技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
量子伟业所处的技术领域属新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业，因此综合评分为80分。
（5）替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。
委估技术中部分技术存在若干替代产品技术，因此评分为60分。
（6）先进性。各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。
委估技术大多数方面都超过现有技术，因此评分为60分。
（7）创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
委估技术总体上来讲属于改进型技术，因此创新性综合评分为40分。
（8）成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。
委估技术已广泛运用于企业的生产经营，成熟度较高，因此成熟度评分为90分。
（9）应用范围。技术可应用于多个生产领域（100-70）；技术应用于某个生产领域（70-50）；技术的应用具有某些限定条件（50-0）。
本次评估的技术类资产主要应用于档案的数字化管理和服务，应用范围较为单一，因此综合考虑打分60分。
（10）技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100-70）；技术复杂或所需资金多（70-50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50-0）。
委估技术较为复杂且研制所需资金较多，因此技术的防御力打分为70分。
（11）供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100-70）；
解决了行业一般技术问题（70-50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（50-0）。
委估技术解决了所处行业的必需技术问题，为广大厂商所需要，因此，打分为80分。
上述评分的结果通过下列公式计算：
3 m
rWWY
i ij ij
j1 i1
其中：r—分成率的调整系数；
Y
ij—第j个影响因素中第 i个指标的取值；
W
ij—第j个影响因素中第 i个指标的权重；
W
i—第j个影响因素的权重。
经过计算得出r的值取整为71.70%，则利润分成率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|相关参数||
|1|分成率调整系数|q|71.70%|
|2|分成率区间上限|h|50%|
|3|分成率区间下限|l|0%|
||利润分成率|K|35.85%|

通过上述测算，采用该种方法计算委估专利、软件著作权等技术类无形资产的利润分成率（无形资产所获得的可分配性的收益率）为35.85%。考虑随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动提成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和销售额增加所产生的利益得到均衡。因此委估技术的净利润分成率采用逐渐降低的方式，根据评估人员的了解，委估技术先进性较好，因此自2018年开始以每年3%的数额下降。
3、技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因
此任何技术均有一定的经济寿命年限。
本次评估对委估技术类次产未来收益预测年限进行确定时，主要从以下几个
方面的加以考虑：①法律规定方面：有专利权和合同约定的不能超过法律规定的年限；②技术本身方面：根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类或替代技术的研发周期，以此来判断委估技术的经济寿命；③整体市场方面。根据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断多长时间因市场出现饱和或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。④根据委估技术所生产的产品的一般物理寿命，研究分析该种产品物理寿命终结后的替代产品是否会采用更新换代的技术还是继续使用原技术来判断技术的经济使用年限。
收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本次评估的无形资产为正在申请的专利技术和已获授权的软件著作权，委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术的需求。经综合分析，委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估技术的需求，委估技术产品应用于软件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护期限、技术更新周期等因素后认为待估技术组合的综合剩余寿命大约为4.58年，即到2020年底。
4、技术收益计算
根据上述预测，未来年度委估的技术类资产组合收益如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|3,834.11|4,307.14|5,431.32|6,373.15|6,716.37|
|技术净利润分成率|35.85%|35.85%|32.85%|29.85%|26.85%|
|技术收益额|1,374.53|1,544.11|1,784.19|1,902.39|1,803.35|

5、折现率确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术投资者取得的技术报酬在技术权人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为权益资金成本。
本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
其中：Re——折现率；
Rf——无风险报酬率；
βe——行业的平均风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——技术特定风险调整系数。
Rf为无风险报酬率。Rf为无风险报酬率，本次评估我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债到期收益率平均值3.9974%。
则无风险报酬率：Rf＝3.9974%
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于量子伟业是非上市公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，在这里评估人员需要通过对国内上市公司的分析来间接确定量子伟业贝塔值。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 14家沪深 A股可比上市公司的Β e值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，参考收益法相关章节，其平均值 0.9968作为被评估单位的值。
按照企业预测期平均资本结构测算 D/E作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位预测期所得税率为15%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位企业的贝塔值为1.0127。
（Rm－Rf）为市场风险溢价。沪深300指数比较符合国际通行规则，其 300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次对市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风险溢价水平的研究成果，其原理是考虑美国股市的平均风险溢价基础上，加上对中国投资的国家风险溢价。本次评估所取的市场风险溢价为6.65%。
α为技术特定风险调整系数。
本次委估技术的行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。委估技术的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。
（1）技术风险。高新技术产业化是要在市场销售新的技术产品，技术是有一个逐渐成熟的过程。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险一般高于正常经营的企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他大型厂商的高竞争性和市场占有率，技术风险会较高。
（2）市场风险。综合上述委估对象的应用情况及委估对象的产品市场需求
对评估影响的分析结果，评估人员认为委估技术产品主要分成替代进口产品和为客户提供特殊性能、特殊规格产品。对于前者，只要能达到同类产品的技术性能参数、所配套产品用户的市场稳定则市场风险不大；而对于定制型的产品，由于企业通过多年经营企业在业内已逐步得到客户的认可，故在一段时期被其他产品替代的可能性不大。因此，在上述前提条件下其市场风险不大，但是仍需要不断地扩大其客户群，这样才能逐步降低企业的市场风险。
（3）资金风险。高新技术的产业化同行业中稳定企业的经营对资金的需求是有显著差异的。高新技术的产业化对资金的需求强度将超过企业的正常经营期，由此引起的资金风险也更高。依据公司提供的投资计划、生产规模的确认及财务数据分析，为保证生产的正常运转，需要筹措一定数量的流动资金，因此具有一定财务风险。
（4）经营管理风险。高新技术产业化的承担企业往往是新创的小企业，甚至从没有销售收入做起，其经营风险显然要高于行业中正常经营的企业。目前企业正处于产能扩张期，部分产品从小批量甚至尚未生产过到大批量生产后要达到预期的经营目标还需要做大量的工作，诸如研发跟进、技术规范、生产工艺完善、人员培训、知识产权的保护、经营市场的开拓、服务体系的完善等，因此具有一定的经营管理风险。
根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—8%之间（合计32%），具体的数值根据测评表求得。
技术风险：
A.技术风险分析及评价
委估技术的技术风险细分为技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险和技术整合风险，根据委估技术的现状，各项风险确定如下：
技术风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|权重|分值|||||||权重分合计|
|||100|80|60|40|20|0|合计||
|技术转化风险|0.3||||||10|10|3|
|技术替代风险|0.3||||||10|10|3|
|技术权利风险|0.2||||||10|10|2|
|技术整合风险|0.2|||||20||20|4|
|合计|||||0|20|30|50|12|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；
实验室阶段（100）。
技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
技术权利风险：风险小（0-20）；风险较小（20-40）；风险中等（40-60）；风险较大（60-80）；风险大（80-100）。已取得专利权，或者通过保密而能保护技术权利，可认为技术权利风险小；如保密措施不完善或执行力度不好技术权利风险就增加了，正在申请中的专利在公开后授权前其技术权利风险程度也较高。
技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未开发（100）。
说明：
a.技术转化风险：
评估对象的大部分技术已广泛运用于工业化生产，据此确定技术转化风险分值为10。
b.技术替代风险：
目前量子伟业技术整体处于行业内较领先水平，技术替代的风险相对较小，据此确定技术替代风险分值为10。
c.技术权利风险：
申报评估的技术类资产系量子伟业自行研发和申请。总体来看，技术权利风险较小，据此，确定技术权利风险分值为10。
d.技术整合风险：
该技术目前比较完善，有较高的稳定性，但在细微环节还需要进行一些调整，以进一步完善技术。据此，技术整合风险分值确定为20。
B.技术风险系数确定
技术风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上技术风险评价，技术风险系数确定如下：
技术风险系数=12/100×8%
=0.96%
市场风险：
A.市场风险评价
市场风险包括市场容量风险和市场竞争风险，根据委估技术对应产品的市场状况，各项风险确定如下：
市场风险取值表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||分 权重|分值||||||权 重 分合计|
|||||100|80|60|40|20|合计||
|40%|市场容量风险1|||||||20|20|8|
|60%|市场竞争|市场现有竞争风险2|70%|||||20|20|8.4|
||风险|市场潜在竞争风险3|30%|||||34|34|6.12|
||合计||||||||74|22.52|

市场潜在竞争风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|序号|分值||||||权重分合计|
||||100|80|60|40|20|合计||
|30%|规模经济性（A）|1||||40||40|12|
|40%|投资额（B）|2||||40||40|16|
|30%|销售网络（C）|3|||||20|20|6|
||合计||0|0|0|80|20|100|34|

市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；
市场总容量小，发展平稳（100）。
市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较少，但其中有几个厂商具有较明显的优势（40）；市场总厂商数量较高，但其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；
市场总厂商数量众多，较有实力的厂商也只占较少份额，竞争激烈（100）。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
一是规模经济性。根据三种情况加以区分：企业存在明显的规模经济（0）；
企业存在一定的规模经济（40）；企业基本不具规模经济等规模经济程度确定（100）。企业如具备一定的规模，则将具有相当的抗风险能力。量子伟业的规模经济性指标取值40。
二是投资额及转换费用。首先，必须了解该项目的投资额是否已落实，在投资落实的基础上，投资额总量的档次分为一亿以上、5,000万至一亿以及 5,000万以下三档分别评分。项目投资额及转换费用高（100）；项目投资额及转换费用中等（40）；项目投资额及转换费用低（0）；量子伟业所从事的业务领导项目投资额及转换费用中等，此项指标取值40。
三是销售网络。从销售的角度分析，分为：产品有完善的销售网络（0）；产品的销售网络一般（40）；产品的销售网络较差（100）；尚未建立起销售网络等销售网络的建设情况确定。销售网络越完善，则风险程度越低。量子伟业目前的市场网络较完善，销售网络指标取值20。
a.市场容量风险：
量子伟业委估技术所对应的产品和服务目前所处的领域在现阶段市场总容量一般，但发展前景好，市场容量风险分值评定为20。
b.市场现有竞争风险：
量子伟业所处市场总厂商数量较少，其中量子伟业具有较明显的优势，据此确定市场现有竞争风险分值评定为20。
c.市场潜在竞争风险：
市场潜在竞争风险分值评定为34，具体评定过程见前面的市场潜在竞争风险取值表。
B.市场风险系数确定
市场风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上市场风险评价，市场风险系数确定如下：
市场风险系数=22.52/100×8%
=1.80%
资金风险
A.资金风险评价
资金风险主要包括融资固定资产风险和流动资金风险，根据企业现状，各项
风险评价如下：
资金风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|序号|分值||||||权重分合计|
||||100|80|60|40|20|合计||
|50%|融资固定资产风险1|1||||40||40|20|
|50%|流动资金风险2|2||||40||40|20|
||合计||||0||0|80|40|

融资固定资产风险：根据项目投资额低（0）、项目投资额中等（40）、项目投资额高（100）等项目需要投资额的情况确定。需要融资的额度越大，则风险越大。
流动资金风险：根据流动资金需要额少（0）、流动资金需要额中等（40）、流动资金需要额高（100）等的流动资金需求情况确定。其风险程度同上述。
a.融资固定资产风险：量子伟业项目投资额中等，融资风险程度为较大，分析后确定融资固定资产风险分值评定为40。
b.流动资金风险：量子伟业流动资金需要额为中等，综合分析后，流动资金风险分值评定为40。
B.资金风险系数确定
资金风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上资金风险评价，资金风险系数确定如下：
资金风险系数=40/100×8%
=3.20%
管理风险
A.管理风险评价
管理风险主要包括经营管理战略风险、管理机制和体系构建风险、管理人员和员工素质风险以及技术开发风险，根据企业现状，各项风险评价如下：
管理风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|序号|分值||||||权重分合计|
||||100|80|60|40|20|合计||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|序号|分值||||||权重分合计|
||||100|80|60|40|20|合计||
|25%|经营管理战略风险|1|||||20|20|5|
|25%|管理机制和体系构建|2|||||20|20|5|
|25%|管理人员和员工素质风险|3|||||20|20|5|
|25%|技术开发风险|4|||||20|20|5|
||合计||0|0|0|0|80|80|20|

经营管理战略风险：根据被评估企业日常经营管理中是否制定明确发展战略、发展规划和经营目标等的情况确定。如果制定得越完善，则风险相对较小。
管理机制和体系构建风险：根据被评估企业经营管理中是否有促进企业发展的良好管理机制，是否制定体系化的管理制度、管理流程和操作规范等确定。其风险程度同上述。
管理人员和员工素质风险：根据被评估企业管理人员尤其是高层管理人员的素质（工作经验、学历、敬业精神等），一般员工的技能、学历等素质，还有企业的培训管理确定。如果人员素质越高，则风险相对较小。
技术开发风险：根据被评估企业研发力量及核心技术人员稳定性、知识产权保护和研发投入情况等确定。如果研发力量越强、投入越高，则风险较小。
a.经营管理战略风险：被评估企业已根据实际情况和市场发展趋势制定了未来年度的发展规划，确定了相应的经营目标，但由于该企业经营仍有一些需完善的地方，故风险分值评定为20。
b.管理机制和体系构建风险：委估技术类资产所属的量子伟业是集科研、技术开发及产品的生产经营为一体的生产性企业，管理机制较为完善，故风险分值评定为20。
c.管理人员和员工素质风险：委估专利所属企业高层管理人员都是业内经验丰富的专家，与主要客户有多年的合作关系；该企业建立了现代企业制度，规范企业的运作，并不断完善用人机制；建立了人员培训机制，不断提升员工技能和
素质。但该企业的高层管理人员主要是技术专家居多，企业管理仍需完善，故风
险分值评定为20。
d.技术开发风险：该企业目前拥有一定软件著作权及正在申请的专利技术，与研发人员签订了保密协议，但仍需加强知识产权的全方位保护，故风险分值评定为20。
B.管理风险系数确定
管理风险系数取值一般在0-8%之间，根据以上管理风险评价，管理风险系数确定如下：
管理风险系数=20/100×8%
=1.6%
由上确定委估技术特定风险调整系数为7.56%。这样可计算本次的折现率： R R(R R)
e f e m f
＝3.9974%＋1.0127×6.65%+7.56%
=18.29%
6、技术评估值确定
根据以上技术收益预测和折现率分析计算，该技术未来收益现值计算如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|3,834.11|4,307.14|5,431.32|6,373.15|6,716.37|
|技术净利润分成率|35.85%|35.85%|32.85%|29.85%|26.85%|
|技术收益额|1,374.53|1,544.11|1,784.19|1,902.39|1,803.35|
|折现率|18.29%|18.29%|18.29%|18.29%|18.29%|
|折现期|0.2917|1.0833|2.0833|3.0833|4.0833|
|折现系数|0.9522|0.8336|0.7047|0.5957|0.5036|
|现值|1,308.80|1,287.18|1,257.31|1,133.28|908.15|
|委估技术|5,894.72|||||

根据收益现值法进行评估，本次申报评估的技术类资产组合（含软件著作权及专利技术）的评估结果为5,894.72万元。
（二）注册商标成本法评估所涉及的相关参数情况
1、评估范围及评估方法
量子伟业为本次评在申报的商标权共5项，均非驰名或著名商标，商标的作
用主要是辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对企业的生产经营未发生直接
的影响，因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
2、商标评估测算
（1）商标权概述：
该项商标的信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|类型|证书编号|取得日期|
||普通商标|6589884|2013-12-14|

（2）商标权评估价值测算公式：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
（3）商标权评估值测算过程：
本次评估的商标是企业参考现有的国内外同行业类似商标，对其进行简单的修改润色形成，并未花费精力和成本，因此商标形成成本为 0.00元。
量子伟业的商标委托知识产权代理公司进行商标申请注册等事宜。根据目前商标代理咨询公司对商标申请注册和续展的收费情况，确定每个商标注册代理费为1,600.00元。则商标申请注册成本为1,600.00元。
因为量子伟业申报的商标并非驰名商标，不存在被其他企业盗用等风险，也不用为维护商标花费成本。商标权维护成本为0.00元。
利润：对于商标给企业带来的利润，评估人员难以单独区分、确定商标资产可给企业带来的利润，且金额较小，本次评估不考虑其利润，利润取值为0元；
相关税费：相关税费，企业商标在取得过程中，没有发生相关税费，相关税费取值为0元。
（4）评估结果：
商标权评估值=商标形成成本+商标申请成本（或续展成本）+商标权维护成本+利润+相关税费
=0.00+1,600.00+0.00+0.00+0.00
=1,600.00元
商标不能给企业带来超额收益，并不意味着商标是企业可有可无的资产，只
是在目前阶段，委估商标还未表现出独立的市场价值，目前企业商标的主要作用
是起辨识和保护知识产权作用。
综上，纳入本交评估范围内的5项注册商标的评估值合计为8,000.00元。
（三）外购软件评估涉及的相关参数情况
因外购软件通过查询相同软件的现行不含税市场价格来确定评估值，对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后的价格确认评估值，上述评估过程不涉及参数选择的情况。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“一、量子伟业的评估情况”之“（五）资产基础法评估技术说明”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业无形资产评估所采用的评估方法适当，测算依据充分，评估过程、相关参数预测及评估结果具有合理性。
评估师认核查意见：
量子伟业资产基础法评估中无形资产的计算过程正确，评估过程中所选用的相关的参数是合理的。
11.申请材料显示，量子伟业收益法评估中营业收入呈稳定增长趋势。请你公司：1）补充披露量子伟业 2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性。3）补充披露量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、量子伟业2016年实现的营业收入、净利润情况，与本次收益法评估预测是否存在差异
根据量子伟业经审计的财务报告，量子伟业 2016年度营业收入及净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5|2016年6-12|2016年全年|2016年1-12|差异数|差异|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月实现|月预测|预测|月实现||率|
|营业收入|1,690.27|10,426.87|12,117.14|12,293.37|176.23|1.45%|
|营业利润|-848.68|4,019.19|3,170.51|3,223.14|52.63|1.66%|
|利润总额|-739.60|4,207.96|3,468.36|3,536.43|68.07|1.96%|
|净利润|-539.03|3,834.11|3,295.08|3,155.32|-139.76|-4.24%|

根据以上表格所显示的信息，就营业收入、营业利润及利润总额三项指标，量子伟业2016年度实际实现结果均超过2016年度预测值。净利润出现一定的差异是因为评估师在收益法测算2016年6-12月企业所得税时考虑了弥补上一期亏损因素的影响。
从以上可以看出，量子伟业完成了2016年所预测的营业收入及净利润指标。
二、结合正在执行合同、预计将签订合同、意向项目等情况，按产品类别补充披露量子伟业营业收入预测的合理性
详见本回复第5题之“一、量子伟业2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的依据及合理性”之“量子伟业 2017年以来各项业务工作进展顺利”。
三、量子伟业预测期各产品的毛利率情况、预测依据及合理性
量子伟业预测期内各产品的毛利率情况主要是基于各产品在历史期间的毛利率情况而做出的预测，报告期内，量子伟业各产品的毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品或服务名称|历史年度|||
||2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|产品1-档案数字化加工服务|40.85%|25.50%|21.34%|
|产品2-档案管理BPO服务|56.51%|48.09%|55.20%|
|产品4-软件定制开发|84.02%|74.16%|49.51%|
|产品4-软件产品销售|100.00%|99.99%|99.63%|
|产品5-软件维保服务|93.81%|74.44%||
|产品6-商品销售|10.52%|6.91%|-48.04%|

量子伟业预测期各产品的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|预测年度|||||||
||2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品1-档案数字化加工服务|26.09%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|产品2-档案管理BPO服务|47.37%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|48.00%|
|产品4-软件定制开发|76.37%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|预测年度|||||||
||2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|产品4-软件产品销售|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|产品5-软件维保服务|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|74.00%|
|产品6-商品销售|5.01%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|

预测期的各产品毛利率和该企业各类产品的历史期间特别是 2015年度的毛利率情况基本保持一致的，无大的变化。由于量子伟业的业务收入及利润完成情况具有明显的不均衡性，因此为了更全面、准确核算企业的毛利情况，2016年 6-12月的毛利率是根据预计的该年度全年毛利率情况结合 2016年 1-5月各产品的毛利情况经综合分析得出的。
四、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“一、量子伟业的评估情况”之“（四）收益法评估情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业完成了 2016年的所预计的收入及利润预测指标。结合量子伟业正在执行的合同以及预计新签的合同情况，并综合考虑宏观经济和量子伟业所处行业的增长趋势，可知量子伟业 2017年以及以后年的经营收入预测具有合理性。
预测期间的毛利情况同该企业的历史期间的毛利情况基本一致，无大的变化。
会计师核查意见：
量子伟业完成了 2016年的所预计的收入及利润预测指标。量子伟业预测期间的毛利率情况同该企业的历史期间的毛利率情况基本一致，无大的变化，结合量子伟业正在执行的合同以及预计新签的合同情况，并综合考虑宏观经济和量子伟业所处行业的增长趋势，未发现量子伟业 2017年以及以后年度的经营收入预测存在明显不合理的情形。
评估师核查意见：
量子伟业完成了 2016年的所预计的收入及利润预测指标。结合量子伟业正在执行的合同以及预计新签的合同情况，并综合考虑宏观经济和量子伟业所处行
业的增长趋势，可知量子伟业 2017年以及以后年的经营收入预测具有合理性。
预测期间的毛利情况同该企业的历史期间的毛利情况基本一致，无大的变化。
12.申请材料显示，量子伟业收益法评估，当期营运资金为当期营业收入乘以营运资金占收入比例。请你公司结合报告期营运资金占营业收入比例情况，补充披露量子伟业营运资金测算的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、量子伟业营运资金测算的依据及合理性
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
本次评估按照营运资金占营业收入的比例来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。相关营运资金占营业收入的比例主要考虑其历史期间的动态趋势和未来预计可达到的水平。历史期及预测期内量子伟业的营运资金追加额的计算过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-5-31|
|流动资产：|68,225,137.60|85,132,680.88|94,540,391.89|93,153,537.25|
|货币资金|5,805,120.75|4,917,423.68|6,051,317.99|2,578,061.23|
|应收账款、应收票据|58,632,583.77|78,556,967.57|85,880,061.71|84,031,334.53|
|预付款项|1,007,808.40|359,143.56|252,258.40|334,879.89|
|存货|2,779,624.68|1,299,146.07|2,356,753.79|6,209,261.60|
|流动负债：|12,026,761.58|9,498,667.38|17,192,980.48|14,416,845.74|
|应付账款、应付票据|3,223,504.32|5,660,117.44|9,894,851.87|10,371,448.34|
|应付职工薪酬|3,680,265.46|2,877,342.76|2,426,737.38|2,587,190.48|
|应交税费|1,527,320.43|566,504.32|4,614,850.70|954,017.46|
|预收款项|3,595,671.37|394,702.86|256,540.53|504,189.46|
|营运资金|56,198,376.02|75,634,013.50|77,347,411.41|78,736,691.51|
|营业收入|82,933,151.58|87,640,180.27|102,619,710.86|16,902,665.07|
|营运资金占比|68.00%|86.00%|75.00%||

从上表可以看出，经测算，量子伟业 2013年、2014年及 2015年度营运资金占营业收入的比例分别为68%、86%和75%，三年平均76%。本次评估未来年
度营运资金占收入的比例采用评估基准日前三年的平均值。故预测期内的营运资
金预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|10,426.87|14,114.03|16,495.04|18,213.15|18,763.06|18,763.06|18,763.06|
|营运资金占比||76%|76%|76%|76%|76%|76%|
|营运资金||10,726.66|12,536.23|13,841.99|14,259.93|14,259.93|14,259.93|
|营运资金增加|1,335.36|1,517.64|1,809.57|1,305.76|417.93|-|-|

二、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“一、量子伟业的评估情况”之“（四）收益法评估情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
本次收益测算时所采用的各期营运资金追加额与营业收入增长的匹配度较好，测算结果相对谨慎。标的资产预测营运资金追加额较为合理。
评估师核查意见：
本次收益测算时所采用的各期营运资金追加额与营业收入增长的匹配度较好，测算结果相对谨慎。标的资产预测营运资金追加额较为合理。
13.申请材料显示，本次收益法评估折现率为12.58%和12.55%。请你公司：1）补充披露量子伟业折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露量子伟业折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、量子伟业折现率相关参数取值依据及合理性
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R(R R )
e f e m f
相关参数的取值依据及合理性分析如下：
（一）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
（二）市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
（三）权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1T)D
(1 )
e u
E
式中：
Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结构。
量子伟业成立于 2003年 3月，主营业务主要包括档案管理应用软件、档案业务 BPO外包服务、档案数字化加工服务三大业务单元，本次评估，我们采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 14家沪深可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值0.9968作为被评估单位的值。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|无杠杆权益βu值|备注|
|1|000938.SZ|紫光股份|1.1060||
|2|002065.SZ|东华软件|0.9693||
|3|002153.SZ|石基信息|1.0315||
|4|002279.SZ|久其软件|1.1707||
|5|002312.SZ|三泰控股|1.2668||
|6|002368.SZ|太极股份|0.2450||
|7|002657.SZ|中科金财|1.1398||
|8|300229.SZ|拓尔思|0.8094||
|9|300253.SZ|卫宁软件|1.1079||
|10|300271.SZ|华宇软件|0.8319||
|11|300290.SZ|荣科科技|1.1544||
|12|600410.SH|华胜天成|0.8776||
|13|600536.SH|中国软件|1.0428||
|14|600728.SH|佳都科技|1.2027||
||-|平均值|0.9968||

按照企业预测期平均资本结构测算D/E=0.0187作为被评估单位的目标资本
结构。被评估单位预测期 2020年之前（含）所得税率为15%，之后年度的所得
税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被
评估单位的预测期权益系统风险系数为1.0127，稳定期权益系统风险系数为1.0108。
（四）企业特定风险调整系数α
本次量子伟业的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。量子伟业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。量子伟业成立时间较长，占据市场份额较大，企业的营销能力较强，市场风险确定为0.5%；经过不断的技术积累，量子伟业开发较成熟，但行业技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为0.5%；量子伟业企业整体管理较为成熟，但仍存在改进及上升的空间，管理风险确定为0.5%。资金风险方面，作为民营企业，量子伟业未来要实现预测目标，在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着量子伟业的发展，资金风险确认为0.5%
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取2.0%。
（五）预测期折现率的确定
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
Re Re(Rm R)
f f
2020年度(含)之前的
＝3.9974%＋1.0127×6.6500%+2.0%
＝12.7317%
Re Re(RmR)
2020年之后 f f
＝3.9974%＋1.0108×6.6500%+2.0%
＝12.7193%
2、计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取评估基准日企业实际要承担的加权平均贷款利率5.28%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
2020年度（含）之前：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
=12.5805%
2020年度之后：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1D/E 1E/D
=12.5587%
二、量子伟业折现率取值的合理性
经查询，近期证券市场上可双交易案例的折出率取值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次披露日|交易标的|交易买方|评估基准日|折现率|
|2016-09-13|英卡科技100%股权|索菱股份(002766.SZ)|2016年6月30日|14.38%|
|2016-08-13|博泰服务100%股权|创业软件(300451.SZ)|2016年4月30日|12.30%|
|2016-07-26|中科融通91.11%股权|实达集团(600734.SH)|2016年3月31日|12.46%|
|2016-06-18|上海睿民100%的股权|高伟达(300465.SZ)|2016年12月31日|13.10%|
|2016-05-25|华苏科技96.03%股权|神州信息(000555.SZ)|2015年12月31日|12.62%|
|2016-05-14|米健信息49%的股权|荣科科技(300290.SZ)|2015年12月31日|13%|
|2016-04-16|互联立方80%股权|太空板业(300344.SZ)|2015年12月31日|12.74%|
|平均||||12.94%|

从上表可知，量子伟业本次评估所采用的折现率与近期证券市场上可双交易案例评估值测算时所采用的折现率基本一致，无大的差异。
三、补充披露情况
太极股份已对重组报告书“第六章交易标的的评估情况”之“一、量子伟业的评估情况”之“（四）收益法评估情况”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
量子伟业收益法评估所采用的折现率具有合理性，测算结果相对谨慎，与近期证券市场上可双交易案例评估值测算时所采用的折现率基本一致，无大的差异。
评估师核查意见：
量子伟业收益法评估所采用的折现率具有合理性，测算结果相对谨慎，与近
期证券市场上可双交易案例评估值测算时所采用的折现率基本一致，无大的差
异。
14.申请材料显示，北京市天元律师事务所因自身原因，无法作为本次交易的专项法律顾问。经上市公司与独立财务顾问协商确定，转由北京安新律师事务所（以下简称安新律所）担任本次交易专项法律顾问，并进行法律尽职调查、重新出具相关法律文件。请你公司补充披露安新律所开展尽职调查和出具专业意见的情况，包括但不限于：签字律师是否已与安新律所签订聘用合同、是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，是否存在影响本次重组的重大事项。请独立财务顾问核查、律师自查并发表明确意见。
回复：
一、关于签字律师是否签订聘用合同的说明
安新律所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派律师高霞、崔成立担任本次资产重组项目的经办律师，组织工作团队提供法律服务，并最终形成法律意见及补充法律意见。
高霞和崔成立律师于2017年3月加入安新律所。2017年3月，高霞律师、崔成立律师分别与安新律所签订了劳动合同。
本次资产重组的经办律师高霞、崔成立均持有北京市司法局颁发的《律师执业证》，具有合法的执业资格，其二人在安新律所执业期间的签字项目不存在受到中国证监会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形，高霞、崔成立律师个人在安新律所执业期间也不存在被中国证监会等监督管理机构行政处罚、采取监管措施的情况。
二、关于重新履行核查程序并形成工作底稿的说明
根据中国证监会的要求，安新律所就出具本次资产重组相关法律意见重新进行了尽职调查程序，制作了工作底稿，并在此基础上出具专业意见，具体如下：1、编制尽职调查查验计划并开展尽职调查工作
安新律所接受太极股份委托后，经办律师立即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《核查与验证计划》，并具体开展了查验工作。
2、尽职调查具体方法、范围和形成工作底稿的过程
安新律所接受太极股份委托后，经办律师对本次资产重组全部事实情况重新
进行了尽职调查，主要核查方法包括收集并核查全部书面文件、实地走访、访谈标的公司核心人员、获得标的公司及其主要关联方对其提供资料及出具文件真实性的书面确认。安新律所核查范围包括：法律意见书披露的交易各方主体资格、对本次重组涉及的相关主体的工商档案、标的资产的产权证明、资质证照、重大合同、决策文件、相关批复、相关方出具的书面承诺、本次重组的实质条件、本次交易已签署的全部协议、本次交易的批准及授权、重组涉及的关联交易和同业竞争、中介机构资质等。在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，安新律所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件，起草完成了法律意见及补充法律意见，并归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
三、不存在影响本次交易的重大事项
经核查，以上尽职调查工作程序符合法律法规及规范行文件的要求，经办律师在此基础上最终出具的法律意见及补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。经核查，不存在影响本次交易的重大事项。
四、补充披露情况
太极股份已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露了“十二、安新律所开展尽职调查和出具专业意见的情况”，对签字律师是否已与安新律所签订聘用合同、是否已重新履行核查程序并形成工作底稿，是否存在影响本次重组的重大事项等情况进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：
本次签字律师已与安新律所签订聘用合同，已重新履行核查程序并形成工作底稿，不存在影响本次重组的重大事项。
律师核查意见：
本次尽职调查工作程序符合法律法规及规范行文件的要求，经办律师在此基础上最终出具的法律意见及补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。不存在影响本次交易的重大事项。
（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之一次反馈意见回复》之盖章页）
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