证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018－032
江西华伍制动器股份有限公司
关于江苏环宇园林建设有限公司
2017年度业绩承诺未实现情况的说明
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2018年 4月 18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于江苏环宇园林建设有限公司2017年度业绩承诺未实现的说明》，具体情况如下：
一、资产收购情况
2016年12月27日公司召开的第三届董事会第二十七次会议及2017年1月13日公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的议案》，公司同意以人民币 37500万元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“目标公司”）25%股权。
2016年 12月 27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为 18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
具体详见公司于 2016年 12月 27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告》（公告编号：2016－091）。
2017年1月26日，环宇园林通过泰州市工商行政管理局办理完成股东信息变更登记手续。
2017年 5月 19日公司召开的第三届董事会第三十次会议及 2017年 6月 6日公司召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的议案》，公司同意与自然人花再华、潘北河签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议。
具体详见公司于2017年5月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2017－036）。
二、股权转让款支付情况
根据公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于股权转让款支付的约定：
本次股权转让款由公司（以下代指：甲方）向花再华、潘北河（以下代指：乙方）分四期以现金方式支付，每期支付比例分别为10%、40%、30%、20%，具体支付安排如下：
第一期：本次交易经甲方董事会、股东大会表决通过，且相关监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等）无异议（若有）后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付3,750万元。
第二期：第一期款项支付后，于标的股权完成工商变更登记后 10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付15,000万元。
目前，公司已经向花再华、潘北河支付了前两期股权转让款，合计支付金额18,750万元。
第三期：目标公司完成 2017年度业绩承诺、应收账款承诺、分红承诺后，于甲方2017年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付11,250万元。
若目标公司 2017年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第三期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续股权转让款项不再支付。
第四期：目标公司完成 2018年度业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺
后，于甲方2018年年度报告经股东大会审议通过后10个工作日内，甲方分别向乙方合计支付7,500万元。
若目标公司 2018年未同时完成本款所述业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则不支付第四期款项，乙方对甲方进行减值补偿，后续款项不再支付。
三、业绩承诺情况及补偿条款
根据公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于承诺条款的约定：
1、业绩承诺
花再华、潘北河承诺目标公司2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 15,000万元、20,000万元、25,000万元。
2、应收账款承诺
花再华、潘北河承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例不低于80%。
3、分红承诺
花再华、潘北河承诺，目标公司2017年、2018年、2019年各年度向甲方现金分红金额不低于目标公司当年承诺净利润的25%。
若业绩承诺期间目标公司未按期完成任何一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则花再华、潘北河（以下代指：乙方）须按照以下差额对公司（以下代指：甲方）进行现金补偿：
应补偿金额=甲方已向乙方累计支付现金（含现金奖励）-甲方累计取得目标公司现金分红
业绩承诺期间届满且甲方从目标公司累计取得现金分红金额满 37,500万元（若甲方对乙方有现金奖励，则目标公司对甲方的现金分红额度应相应增加）前，甲方可聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。目标公司有减值的，乙方应对甲方另行补偿，并于《减值测试审核报告》出具后 10日内向甲方支付现金补偿款，乙方以
该现金补偿款购回标的股权。若目标公司提前向甲方累计现金分红满 37,500万元（若甲方对乙方或目标公司有现金奖励，应相应增加该部分金额），则本条款自动终止。
四、业绩承诺实现情况
（一）2017年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 4-00112号），环宇园林于 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 6,433.56万元，未达到业绩承诺。
（二）2017年度应收账款承诺情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 4-00112号），环宇园林 2017当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例未达到承诺要求。
（三）2017年度分红承诺情况
根据花再华、潘北河承诺，环宇园林 2017年度向公司现金分红金额不低于环宇园林当年承诺净利润的25%。
截至本报告披露日，环宇园林尚未召开股东会审议利润分配现金分红的相关议案。
五、业绩承诺实现的原因
环宇园林业绩未完成的主要原因是：报告期内，环宇园林已签订的约 4.8亿工程合同未能如期开工（到目前为止仍无法确定具体的开工时间），以及当时预测有较大把握签订的工程合约最终未能签订，导致报告期内营业收入及净利润大幅度低于预期，业绩承诺未完成。
六、后续措施
根据公司（以下代指“甲方”）与环宇园林股东花再华、潘北河（花再华、潘北河以下代指“乙方”）在丰城市签署的《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》中关于承诺未实现条款的约定，总计补偿金额如下：
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|项目|行次|金额（万元）|
|甲方已向乙方累计支付现金|1|18,750|
|甲方对乙方的现金奖励|2|0|
|甲方累计取得目标公司现金分红|3|0|
|乙方应补偿金额|1+2-3|18,750|

公司将根据股权转让协议约定的相关内容，与环宇园林股东花再华、潘北河进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于股份回购、现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2018年4月20日