证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2018-58
江西万年青水泥股份有限公司
担保进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
近日公司收到银行反馈回来的借款合同材料：
1、2018年 7月 19日江西万年青水泥股份有限公司与中国工商银行股份有限公司万年支行签署了5000万元借款合同，合同编号为 2018年（万年）字00028号，借款期限为 12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：2017年万年（保证）字0001号。
2、2018年 8月 13日江西万年青水泥股份有限公司与中国农业银行股份有限公司万年县支行签署了 2000万元借款合同，合同编号为 36010120180002102号，借款期限为2018年8月14日至2019年7月12日。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：361005201619588。
3、2018年 8月 29日子公司江西瑞金万年青水泥有限公司与中国农业银行股份有限公司瑞金市支行签署了 4000万元借款合同，合同编号为 36010120180002276号，借款期限为 12个月。子公司江西南方万年青水泥有限公司为该借款提供担保，担保合同编号为：36100520180022733。
以上担保总额占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的3.54%,经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，并提交了 2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、担保额度授权使用情况
经公司第七届董事会第十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年合并报表范围内公司之间的担保总额为364,600.00万元。其中：公司为合并报表范围内控股子公司（含直接和间接控股子公司，以下同）担保不超过 122,400.00万元，合并报表范围内子公司为公司担保不超过 146,500.00
万元，合并报表范围内子公司之间担保不超过66,800.00万元，公司及控股子公司以资产抵押担保不超过28,900.00万元。
本次担保后，公司实际使用的担保额度为 126,968.05万元。其中：公司为合并报表范围内子公司担保12,133.20万元，子公司为公司担保75,999.00万元，合并报表范围内子公司之间担保23,761.35万元，公司或子公司以资产抵押担保15,074.50万元。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况：
江西万年青水泥股份有限公司。成立日期：1997年 9月 5日；注册地点：江西省上饶市万年县；法定代表人：江尚文；注册资本：陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元整。经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口。公司不是失信被执行人。
江西瑞金万年青水泥有限责任公司。成立日期：2005年12月30日；注册地点：江西省瑞金市云石山乡（经济技术开发区）；法定代表人：李世锋；注册资本：肆亿捌仟伍佰贰拾万元整。经营范围：水泥熟料及32.5系列、42.5系列、52.5系列等水泥产品的制造与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司不是失信被执行人。
（二）被担保人与担保人之间的股权关系：
（三）被担保人一年又一期财务数据
2017年度财务数据（经审计，单位：人民币万元）
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|被担保人|2017年12月31日|2017年1月1日-2017年12月31日|

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||资产总额|负债总额|净资产（归母）|营业收入|利润总额|净利润|
|江西万年青水泥股份有限公司|837,402.61|374,072.24|310,706.01|709,381.12|106,887.81|84,202.13|
|江西瑞金万年青水泥有限公司|108,376.93|21,328.84|87,048.09|119,507.55|29,845.26|25,367.62|

2018年1-6月份财务数据（未经审计，单位：人民币万元）
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|被担保人|2018年6月30日|||2018年1月1日-2018年6月30日|||
||资产总额|负债总额|净资产（归母）|营业收入|利润总额|净利润|
|江西万年青水泥股份有限公司|851,679.63|340,885.93|340,648.56|409,057.98|109,240.98|86,624.03|
|江西瑞金万年青水泥有限公司|104,827,96|20,379,73|84,448,23|64,180.08|22,823.69|19,400.13|

四、担保协议的主要内容
一、《最高额保证合同》（合同编号：2017年万年（保证）字0001号）主要条款。
保证人：江西南方万年青水泥有限公司（甲方）
债权人：中国工商银行万年支行（乙方）
1、被保证的主债权：乙方所担保的主债权为自 2017年 01月 01日至 2020年01月01日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元）的最高余额内，甲方依据与江西万年青水泥股份有限公司（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证担保范围：乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，但实现债券的费用不包括在上述之最高余额内。
4、保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
5、争议解决：甲、乙双方有关本合同发生的争议，双方可协商解决，协商
不成的，应由甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
（二）《最高额保证合同》(合同编号：36100520160019588)主要条款。
债权人：中国农业银行股份有限公司万年县支行
保证人：江西南方万年青水泥有限公司
债务人：江西万年青水泥股份有限公司
1、被担保的主债权及最高额：保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，债权人自2016年7月29日起至2019年7月28日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。
2、保证担保的范围：保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。
4、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
其他约定：保证人的承诺、被担保债权的确定、保证责任的承担及违约责任等。
（三）《最高额保证合同》（合同编号：36100520180022733）主要条款。
债权人：中国农业银行股份有限公司瑞金支行
保证人：江西南方万年青水泥有限公司
债务人：江西瑞金万年青水泥有限责任公司
1、被担保的主债权及最高额：担保的债权最高余额为：人民币伍仟肆佰万元整。债权人自2018年8月30日起至2021年8月29日止，与债务人办理约定的各类业务所（人民币贷款、银行保函、商业汇票承兑）形成的债权。
2、保证担保的范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起
二年。
5、违约责任：
（1）本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相应的赔偿责任。
（2）保证人有下列行为之一的，应按本合同所担保债权最高余额的10%向债权人支付违约金；造成债权人损失的，应同时给予全额赔偿：未取得本合同担保所需的合法有效授权；未按本合同约定提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息；发生本合同第五条第5项情形未立即通知债权人；实施本合同第五条第6项行为未事先征得债权人同意；其他违反本合同约定或影响债权人实现债权的行为。
6、争议的解决：本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可向债权人住所地人民法院提起诉讼。
7、合同的生效：本合同自各方签字或者盖章之日起生效。
五、董事会意见
上述事项经公司第七届董事会第十六次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过,并授权公司经营班子或总经理或财务总监签署有关文件，在授权额度内可根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构。上述担保是公司和子公司基于生产经营的需要，系合并报表范围内子公司为公司、以及子公司之间的担保，不存在损害第三方利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保总余额为 130,848.05万元（其中合并报表范围内的公司之间的相互担保 126,968.05万元,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为3,880万元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的42.11%。
七、备查文件
1、董事会决议;
2、借款合同和保证合同。
江西万年青水泥股份有限公司董事会 2018年9月21日