中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市及非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昆仑万维 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）16号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币 20.30元。截至 2015年 1月16日止，公司募集资金总额为人民币1,421,000,000.00元，扣除承销费用人民币 80,500,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币 1,340,500,000.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币 10,120,400.00元，实际募集股款为人民币 1,330,379,600.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2015)第210007号的验资报告。
公司以前年度已使用资金129,059.56万元，2018年度使用资金210.73万元，截至2018年12月31日，募集资金已累计使用129,270.29万元，利息收入1,788.66万元，项目结束后结余资金5,556.33万元（含利息收入）永久补充流动资金，募
集资金余额为0。
（二）非公开发行股票募资资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）3081号文《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，采用询价方式向符合条件的特定对象非公开发行A股股票32,258,064股，每股发行价格为人民币 18.60元。截止2017年2月22日，募集资金总额为人民币 599,999,990.40元。扣除承销及保荐费用人民币 15,500,000.00元，扣除为本次股票发行所支付的预付审计验资费、律师费、股份登记托管费、其他发行相关手续费等费用合计人民币 2,173,566.93元，实际募集股款为人民币 582,326,423.47元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2017)第ZB10076号的验资报告。
公司以前年度已使用资金 7,284.68万元，本年度使用资金75.43万元，截至 2018年 12月 31日，募集资金已累计使用 7,360.11万元，利息收入 32.53万元，公司将结余资金 50,905.07万元（含利息收入）永久补充流动资金，募资资金余额为0。
二、募集资金的管理情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，首次公开发行股票募集结余资金5,556.33万元（含利息收入）永久补充流动资金，募集资金余额为0，相关募集资金账户已完成销户。
2、首次公开募集资金的管理情况
公司于 2012年 2月制定了《募集资金管理制度》并经公司股东大会审议通过。各银行账户的管理情况如下：
（1）由于公司移动网络游戏新产品研发项目是由子公司北京昆仑在线网络科技有限公司（以下简称：昆仑在线）和北京昆仑乐享网络技术有限公司（以下
简称：昆仑乐享）具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将移动网络游戏新产品研发项目所需资金于 2015年 4月 3日划入昆仑在线和昆仑乐享在江苏银行中关村支行开设的募集资金专户（昆仑在线账号：32300188000028337，昆仑乐享账号：32300188000028419），昆仑在线和昆仑乐享分别与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于2015年4月23日办理了光大银行募集资金专户（账号为35400188000021956）销户手续。2018年6月5日办理了江苏银行募集资金专户（昆仑在线账号：32300188000028337，昆仑乐享账号：32300188000028419）销户手续。
（2）公司招商银行专户（账号为110906408510508，该专户仅用于网页游戏新产品研发项目募集资金的存储和使用）中募集资金已全部支出完毕，公司于2015年4月28日办理了此募集资金专户的销户手续。
（3）由于公司客户端网络代理游戏项目是由子公司昆仑在线具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将客户端代理游戏项目所需资金于 2015年 3月 4日划入昆仑在线在江苏银行中关村支行开设的募集资金专户（账号32300188000027525），昆仑在线与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于 2015年 5月 18日办理了江苏银行募集资金专户（账号为32300188000025819）销户手续。
（4）公司南京银行专户（账号为05160120210000280），该账户用于移动网络游戏代理项目和网页游戏代理项目），网页游戏代理项目募集资金已全部支出完毕。由于公司移动网络游戏代理项目是由子公司 KORAM GAMES LIMITED（以下简称昆仑香港）和昆仑乐享具体实施，因此公司在经第二届董事会第五次会议通过后，将公司移动网络游戏代理项目所需资金于分别于 2015年 6月 24日和 2015年 4月 3日划入昆仑香港在 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited开设的活期资金账户（账号：44717976931）和昆仑乐享在南京银行北辰支行开设的募集资金专户（账号：05160120210000425）。昆仑乐享分别与公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订
了募集资金四方监管协议。公司于2015年6月26日办理了南京银行募集资金专户（账号为05160120210000280）销户手续。
（5）由于Standard Chartered Bank (Hong Kong)Limited未有资金监管业务，因此公司、昆仑香港、保荐人中国国际金融股份有限公司未与 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited就公司在该银行开设的账号为 44717976931的活期资金账户签订四方监管协议。公司于 2016年6月24日办理了 Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited活期资金账户（账号为44717976931）销户手续。
公司与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的时间、与三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况不存在重大问题。
（二）非公开发行股票
1、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，非公开发行股票募集结余资金50,905.07万元（含利息收入）已永久补充流动资金，募集资金余额为0，相关募集资金账户已完成销户。公司将结余资金 50,905.07万元（含利息收入）永久补充流动资金，募资资金余额为0。
2、募集资金的管理情况
公司于 2012年 2月制定了《募集资金管理制度》并经公司股东大会审议通过。各银行账户的管理情况如下：
（1）公司江苏银行专户（账号为32300188000061548，该专户仅用于 1Mobile线下手机分发渠道建设项目募集资金的存储和使用）于2017年1月11日成立。公司、江苏银行股份有限公司中关村支行以及保荐人中国国际金融股份有限公司于 2017年 2月 22日签订了募集资金三方监管协议，并收到募集资金款项。公司于 2018年 3月 19日办理了江苏银行募集资金专户（账号为32300188000061548）销户手续。
（2）由于公司 1Mobile线下手机分发渠道建设项目是由子公司昆仑集团有限公司（Kunlun GroupLimited）（以下简称：昆仑集团）和公司具体实施，因此公司在经第二届董事会第五十一次会议审议通过后，将 1Mobile线下手机分发
渠道建设项目所需资金 20,000,000.00元于 2017年 4月 18日划入昆仑集团在汇丰银行（中国）有限公司北京分行开设的募集资金专户（账号为006192322061），昆仑集团分别与公司、汇丰银行（中国）有限公司北京分行以及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。公司于2018年2月28日办理了汇丰银行募集资金专户（账号为006192322061）销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
2018年度，本公司实际使用募集资金人民币 210.73万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2018年度，本公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司 2011年度、2013年度股东大会、2014年 11月 29日第二届董事会第三次会议决议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目为移动网络游戏新产品研发项目、移动网络游戏代理项目、网页游戏新产品研发项目、网页游戏代理项目、客户端网络游戏代理项目。
经公司第一届董事会第六次会议及 2011年度股东大会、第一届董事会第十二次会议及 2013年度股东大会、第二届董事会第三次会议审议通过，在本次发行募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。公司五个募投项目在履行前述内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为 702,836,729.29元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为
678,804,400.78元。
上述募集资金置换的具体情况为：
1、移动网络游戏新产品研发项目，募集资金投资的14款移动网络游戏新产品研发项目，公司于 2014年逐步开始研发，自实际实施之日起至 2015年 1月31日具体投入和置换金额为 120,369,466.07元。
2、网页游戏新产品研发项目，募集资金投资的 6款网页游戏新产品研发项目，公司于 2012年逐步开始研发，自实际实施之日起至 2015年 1月 31日具体投入和置换金额为 194,450,000.00元。
3、客户端网络游戏代理项目，募集资金投资的 4款客户端网络游戏代理项目，公司于 2012年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至 2015年 1月 31日具体投入和置换金额为 129,140,002.29元。
4、移动网络游戏代理项目，募集资金投资的 13款移动网络游戏代理项目，公司于 2013年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至 2015年 1月 31日具体投入和置换金额为 195,135,332.42元。
5、网页游戏代理项目，募集资金投资的2款网页游戏代理项目，公司于 2013年陆续向游戏授权商支付授权金、开始本地化制作并在授权运营区域推出，自实际实施之日起至2015年1月31日具体投入和置换金额为39,709,600.00元。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，该款项已于2015年4月28日进行了资金置换。
立信会计师事务所出具了信会师报字（2015）第 210328号《关于北京昆仑万维科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
截止 2016年 4月 8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目
Lendinvest Limited和Yinker Inc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资金 297,128,748.04元，结余募集资金 20,937,620.35元（含利息），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016年 8月 30日，公司募集资金客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金 146,763,991.10元，结余募集资金 34,625,333.75元（含利息），经公司第二届第四十一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止2018年3月31日，公司移动网络游戏新产品研发项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专户结余资金 282.92元为资金存放期间产生的利息收入，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后永久补充流动资金。
7、超募资金使用情况
2018年度，本公司不存在超募资金使用情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日止，募集资金余额为0。
9、募集资金使用的其他情况
2018年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）非公开发行股票
1、募集资金使用情况对照表
2018年度，本公司实际使用募集资金人民币75.43万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表-非公开发行股票》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2018年度，本公司不存在无法单独核算效益的募集资金投资项目。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年度，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
公司《北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票预案》(第三次修订稿)披露，经公司第二届董事会第十四次会议、2015年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第三十六次会议、2016年第十次临时股东大会决议批准，本次发行股票募集资金全部用于 1Mobile线下手机分发渠道建设项目。在本次发行募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。公司募投项目在履行前述内部程序后，自实际实施之日起至 2017年 1月 31日，实际资金预先投入金额合计为 63,783,128.10元，用募集资金置换金额为 63,783,128.10元。
公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，该款项已于2017年3月13日进行了资金置换。立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZB10156号《关于北京昆仑万维科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年3月10日，经公司第二届董事会第五十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资 4.90亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2018年1月31日，1Mobile线下手机分发渠道建设项目累计使用募集资金 73,601,070.02元，结余募集资金 509,040,348.04元（含利息收入），其中 4.9亿元公司已于 2017年 3月 13日转出用于暂时补充流动资金，19,040,348.04元存放于募集资金专户。公司于 2018年 2月将结余募集资金 509,040,348.04元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
6、节余募集资金使用情况
截至2018年1月31日，1Mobile线下手机分发渠道建设项目累计使用募集资金 73,601,070.02元，结余募集资金 509,040,348.04元（含利息收入），其中
490,000,000元公司已于 2017年 3月 13日转出用于暂时补充流动资金， 19,040,348.04元存放于募集资金专户。公司于 2018年 2月 7日发布《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的公告》，经公司第三届第十八次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后，2018年 2月 23日公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，将结余募集资金 509,040,348.04元及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金。
7、超募资金使用情况
2018年度，本公司不存在超募资金使用情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2018年12月31日止，募集资金余额为0。
9、募集资金使用的其他情况
2018年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票
1、变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
2、变更募集资金投资项目的具体原因
截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金投资项目共变更了 1个，涉及金额为人民币31,314.44万元，占前次募集资金总额的23.54%。具体变更项目情况如下：
根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为互联网金融领域资产收购项目，投资 LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司2015年
第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。截止2015年6月29日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56万元。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2018年度，本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算情况。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年度，本公司募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。
（二）非公开发行股票
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：昆仑万维 2018年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对昆仑万维董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。
附表：1、募集资金使用情况对照表——首次公开发行股票
2、募集资金使用情况对照表——非公开发行股票
3、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表-首次公开发行股票
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 133,037.96 210.73
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金 129,270.29
累计变更用途的募集资金总额 31,314.44
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 23.54%
项目可行性承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用本年度实现的是否达到预计是否发生重向 （含部分变更）诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 状态日期 效益 效益
大变化承诺投资项目
未披露募集资金 否1．移动网络新游戏研发项目 否 40,816.00 40,816.00 210.73 41,876.50 102.60 2017年10月31日 30,325.81效益指标，不适用未披露募集资金 否2．网页游戏新产品研发项目 否 19,445.00 19,445.00 19,445.00 100.00 2014年11月30日 效益指标，不适用未披露募集资金 否3．客户端网络代理项目 否 17,903.00 17,903.00 14,676.40 81.98 2016年8月30日
效益指标，不适
用未披露募集资金 是4．移动网络游戏代理项目 是 50,903.00 19,588.56 19,588.56 100.00 2015年6月29日 1,162.12效益指标，不适用未披露募集资金 否5．网页游戏代理项目 否 3,970.96 3,970.96 3,970.96 100.00 2014年12月31日 效益指标，不适用6．互联网金融领域资产收购项
目
是 31,314.44 29,712.87 94.89 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 133,037.96 133,037.96 210.73 129,270.29 31,487.93
超募资金投向（无）
归还银行贷款（无）
补充流动资金 0.03 5,556.32
超募资金投向小计
合计 133,037.96 133,037.96 210.76 134,826.61 31,487.93
未达到计划进度或预计收益
不适用的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投情况说明 资移动网络游戏代理项目变更为投资LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司2015年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。
超募资金的金额、用途及使用
无进展情况
募集资金投资项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无调整情况
募集资金投资项目先期投入公司五个募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2015年1月31日，实际资金预先投入金额合计为702,836,729.29元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额及置换情况 为678,804,400.78元。
用闲置募集资金暂时补充流
无动资金情况
截止2016年4月8日，公司募集资金互联网金融领域资产收购项目 LendinvestLimited和YinkerInc已经支付完毕，收购项目完成，共使用募集资金297,128,748.04元，结余募集资金20,937,620.35元（包含利息收入4,921,959.31元），经公司第二届第二十九次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止 2016年8月30日，项目实施出现募集资金结余
公司募集资金客户端网络游戏代理项目已经实施完毕，共使用募集资金146,763,991.10元，结余募集资金 34,625,333.75元（含利息收入2,359,324.85元），经公司第二届第四十的金额及原因
一次董事会会议审议通过，保荐机构发布同意意见后永久补充流动资金。截止2018年3月31日，移动网络游戏新产品研发项目募集资金已全部使用完毕，募集资金专户结余资金282.92元为存放期间产生的利息收入，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及
截止2018年12月31日，募集资金余额为0。
去向
募集资金使用及披露中存在
无的问题或其他情况
附表2：
募集资金使用情况对照表--非公开发行股票
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 58,232.64 75.43
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金 7,360.11
累计变更用途的募集资金总额
总额
累计变更用途的募集资金总额比例
项目可行性承诺投资项目和超募资金投是否已变更项目募集资金承 调整后投本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用本年度实现是否达到预计效是否发生重向 （含部分变更）诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 状态日期 的效益 益
大变化承诺投资项目
1．1Mobile线下手机分发渠道 未披露募集资金效否 58,232.64 58,232.64 75.43 7,360.11 12.64 2018/8/24 -352.99 是建设项目 益指标，不适用承诺投资项目小计 58,232.64 58,232.64 75.43 7,360.11 -352.99
超募资金投向（无）
归还银行贷款（无）
补充流动资金 1,905.07 50,905.07
超募资金投向小计
合计 1,905.07 50,905.07
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体项目）
1Mobile线下手机分发渠道建设项目投入前期，效益良好，但是由于互联网行业发展迅速，东南亚市场线上普及较快，线下分发渠道已经无法满足市场效率，公司预计在未来的项目可行性发生重大变化的发展中该项目的投资收益不如预期。根据公司2018年2月6日公司第三届第十八次董事会审议通过，决定将变更公司非公开发行募集资金投向，即终止实施“1Mobile线下手机分情况说明 发渠道建设项目”，该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2018年2月23日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。
超募资金的金额、用途及使用
无
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
募集资金投资项目先期投入公司募投项目在履行内部程序后，自实际实施之日起至2017年1月31日，实际资金预先投入金额合计为63,783,128.10元，公司募集资金到位后对其进行了置换，置换金额为及置换情况 63,783,128.10元。
用闲置募集资金暂时补充流2017年3月10日，经公司第二届董事会第五十一次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲动资金情况 置募集资 4.9亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
截止2018年2月6日，公司募集资金1Mobile线下手机分发渠道建设项目共使用募集资金73,601,070.02元，结余募集资金509,050,699.09元（含利息收入325,345.64元）。
项目实施出现募集资金结余由于互联网行业发展迅速，东南亚市场线上普及较快，线下分发渠道已经无法满足市场效率，公司预计在未来的发展中该项目的投资收益不如预期，经公司第三届第十八次董的金额及原因 事会审议通过，决定变更公司非公开发行募集资金投向，即终止实施“1Mobile线下手机分发渠道建设项目”，保荐机构发布同意意见后该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。
2018年2月23日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。
尚未使用的募集资金用途及
截止2018年12月31日，募集资金余额为0。
去向
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年12月31日
单位：人民币万元
对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额 本年度实际投截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是变更后的项目
诺项目 (1) 入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变化互联网金融
移动网络游
领域资产收购 31,314.44 29,712.87 94.89 不适用 不适用 否戏代理项目
项目
合计 31,314.44 29,712.87 94.89
根据公司2015年6月11日，公司第二届第十一次董事会决议，决定将变更公司首次公开发行部分募集资金投向，即终止实施“移动网络游戏代理项目”，该项目剩余募集资金原投资移动网络游戏代理项目变更为投资LendinvestLimited和YinkerInc，2015年6月29日公司2015变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
年第二次临时股东大会决议公告通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。截止2015年6月29日，移动网络游戏代理项目已投入募集资金19,588.56万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
章志皓 刘丹
中国国际金融股份有限公司2019年4月22日