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证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2019-017
中南出版传媒集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于 2019年 4月 20日在湖南长沙普瑞酒店会议楼二楼以现场方式召开。本次会议于 2019年 4月 15日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事 7人，实际出席监事 7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席徐述富先生主持，采用记名投票方式，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》
2018年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：监事会主席徐述富不在公司领取薪酬；彭兆平担任公司监事会主席至2018年5月17日，2018年任期在公司领取薪酬人民币22.30万元；刘闳担任公司监事至2019年3月14日，2018年度在公司领取薪酬人民币 74.31万元；监事张旭东在公司领取薪酬人民币 73.53万元；职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公
司总编辑，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币 45.99万元；
晏向阳自 2018年 5月 17日至 2019年 3月 29日担任公司职工监事，兼任湖南出版投资控股集团有限公司工会副主席、湖南省新华书店有限责任公司党委委员、工会主席，2018年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币 33.50万元；张菊明担任公司职工监事至 2018年 5月 17日，兼任湖南省新华书店有限责任公司党风廉政建设督查工作组第二小组组长，2018年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币7.99万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经认真审议，监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》经认真审议，监事会认为：《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议及公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署〈关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议〉的议案》
经认真审议，监事会认为：《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》的签署有利于公司巩固媒介优势，推动公司业务发展。本次交易构成关联交易，交易公平合理，符合《公司法》《证券法》及其他有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议及公司第四届董事会第六次会议审议通过，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见，并发表了一致同意该议案的独立意见，严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2018年度日常性关联交易执行情况与 2019年度日常性关联交易预计情况的议案》
经认真审议，监事会认为：公司2018年度日常性关联交易执行情况与 2019年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2018年度日常性关联交易执行与2019年度日常性关联交易预计事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
经认真审议，监事会认为：公司通过加强内部控制体系建设，建立了较为完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率、促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十三日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本公告编号：临2017-079五矿资本股份有限公司
2017年半年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
(一)业绩预告期间
2017年1月1日至2017年6月30日。
(二)业绩预告情况
经财务部门初步测算，公司预计2017半年度经营业绩与上年同期(重大资产重组前)相比，将实现大幅增长，实现利润总额143,000万元左右，归属于上市公司股东的净利润99,000万元左右。
(三)本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况(重大资产重组前)
(一)归属于上市公司股东的净利润7,480.88万元。
(二)每股收益：0.1658元。
三、本期业绩预增的主要原因
(一)2017年1月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组工作，交易完成后，中国五矿主要金融资产成功纳入上市公司，公司直接持有五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本
控股”)100%股权，并通过五矿资本控股间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权、五矿信托78.002%股权以及其他相关金融企业股权，公司主营业务发生重大变化。因五矿资本控股2017年半年度继续保持较大规模盈利，使公司2017年半年度经营业绩出现大幅增长。
(2)公司电池材料两个募集资金项目逐步达产，产销量同比大幅增长，公司电池材料板块营业收入和营业利润同比大幅增长。
四、其他说明事项
(一)根据企业会计准则，公司应在同一控制下企业合并发生当期编制财务报表时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，上文中“上年同期”数据为重大资产重组前公司2016年半年度经营成果数据，尚未对比较报表进行调整。
经财务部门初步测算，按照企业会计准则对比较报表的相关项目进行调整后公司2016年半年度及2017年半年度部分经营成果数据如下。
单位：万元
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|项目|2016年1-6月份|2017年1-6月份|同比变化|
|利润总额|147,484.37|143,000.00|-3.04%|
|归属于母公司股东的净利润|98,079.50|99,000.00|0.94%|

随着实体经济增速下滑和金融“去杠杆”向纵深发展，资金利率
不断上行，资本市场无系统性机会，五矿资本控股下属公司业绩均受
到一定影响，同时受监管审批影响，所属企业的增资进度慢于预期，也在一定程度上影响了公司业绩。
五矿信托、外贸租赁和五矿证券作为公司下属主要子公司，其
2017年半年度未经审计的主要财务数据已在公司同日《关于下属公
司五矿信托、外贸租赁、五矿证券披露 2017年上半年未经审计财务报表的提示性公告》(临2017-078)中披露。
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2017年半年度报告为准。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日
陕西建设机械股份有限公司
2019年度投资者关系管理计划
为了继续做好陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与投资者关系工作指引》等有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定公司2019年度投资者关系管理计划。
一、公司投资者关系管理的机构和职责
1、公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，全面负责投资者关系管理工作的策划、组织和协调，证券事务代表协助董事会秘书工作并负责组织实施；
2、公司证券投资部为投资者关系管理职能部门，负责投资者关系管理工作的具体实施；
3、公司其他各部门有义务协助证券投资部实施投资者关系管理工作；
4、公司董事会负责对投资者关系管理计划实施情况进行检查和评价。
二、管理计划
1、筹备、召开公司 2018年度股东大会和 2019年临时股东大会，做好与会股东登记及会议组织安排工作，保障股东依法行使权利，确保会议顺利召开。
2、做好公司2019年董事会、监事会会议组织、安排及资料编制等工作，及时披露会议决议情况。
3、严格按照中国证监会和上海证券交易所的监管要求，按时编制并披露公司《2018年年度报告》及摘要、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》及摘要和《2019年第三季度报告》，使投资者能够全面了解公司生产经营、财务状况、内部控制等重要信息。
4、严格按照临时报告披露要求，及时披露公司股东大会、董事会和监事会决议及其他重要信息，使投资者掌握公司动态信息。
5、持续关注新闻媒体及互联网上有关本公司的各类信息并反馈给公司董事会及管
理层，对于媒体上的不实传闻或报道，董事会秘书、证券事务代表和证券投资部应及时进行求证、核实以掌握实际情况，及时回应投资者和媒体的质疑，澄清不实信息。
6、关注公司股票交易情况，在公司股票交易价格、成交量出现异常波动时，立即自查是否存在应披露而未披露的重大信息，及时披露公司股票异常波动公告。
7、热情接待投资者来电、来访，保持公司投资者接待专线电话畅通，认真答复投资者质询，及时回复投资者来信、来函。对于要求前来公司现场参观、沟通座谈的投资者、证券服务机构人员和新闻媒体等，公司实行预约管理、统筹安排，做好现场组织、协调工作，使其能及时、准确地了解公司业务和经营情况，同时应避免泄漏公司任何未公开披露的信息，做好保密工作。
8、加强公司网站的维护管理工作，及时更新公司动态信息以便投资者及时、准确、全面地了解公司的近况，但同时应避免出现重大信息内部网早于指定信息披露媒体发布的情况发生。
9、积极参加中国证监会、陕西证监局和上海证券交易所等部门机构举办的相关业务培训，提升内部管理人员素质和专业水平，更好地为投资者提供服务。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2017-067安徽新力金融股份有限公司
关于公司股价波动的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2017年 8月 8日，安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：临2017-064），公司关注到公司股价于复牌当日涨停（涨幅9.97%），现将公司相关事项风险提示如下：
一、公司因已自查核实完成了申请停牌事宜的相关重大事项，并完成了 2015年年报和 2016年年报的修订工作和相关披露工作，故向上海证券交易所申请公司股票复牌。目前公司尚未收到立案调查结论，调查结论对公司的影响尚存在不确定性。
二、公司目前处于立案调查期间，收购北京海科融通支付服务股份有限公司的重大资产重组处于中止状态，需要在收到立案调查结论后再行申请恢复。继续推进此次重组工作尚存在不确定性。
三、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司修订后的 2015年度和2016年度财务报告出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 16,656.94万元，标的资产 2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 21,242.28万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，公司第一大股东安徽新力投资集团有限公司将以现金方式进行补偿。公司将在股东大会审议通过后，及时书面通知公司第一大股东进行业绩补偿并公告。
公司目前生产经营情况正常，公司 2017年半年度经营情况详见公司披露的
《2017年半年度业绩快报公告》，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-112山鹰国际控股股份公司
2019年公开发行可转换公司债券发行结果公告
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2315号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“鹰 19转债”，债券代码为“110063”。
本次发行的可转债规模为 18.60亿元，向发行人在股权登记日（2019年 12月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。若认购不足 18.60亿元的部分则由平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）余额包销。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于 2019年 12月 13日（T日）结束，配售结果如下：
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|类别|配售数量（手）|配售金额（元）|
|原股东|588,616|588,616,000|
|合计|588,616|588,616,000|

二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上
认购缴款工作已于2019年12月17日（T+2日）结束。保荐机构（主承销商）根
据上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
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|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|网上社会公众投资者|1,256,011|1,256,011,000|15,373|15,373,000|

三、保荐机构（主承销商）包销情况
本次网上投资者放弃认购数量全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销数量为15,373手，包销金额为15,373,000元，包销比例为0.83%。
2019年 12月 19日（T+4日），保荐机构（主承销商）将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请，将包销的可转债登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
四、本次可转债发行结果汇总
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|-|-|-|-|-|
|类别|认购数量（手）|认购金额（元）|放弃认购数量（手）|放弃认购金额（元）|
|原股东|588,616|588,616,000|-|-|
|网上社会公众投资者|1,256,011|1,256,011,000|15,373|15,373,000|
|保荐机构（主承销商）包销|15,373|15,373,000|-|-|
|合计|1,860,000|1,860,000,000|15,373|15,373,000|

五、保荐机构（主承销商）联系方式
投资者如对本公告所公布的发行结果有疑问，请与本次发行的保荐机构（主承销商）联系。具体联系方式如下：
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层
电 话：010-56800332
联系人：股权资本市场团队
发行人：山鹰国际控股股份公司保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司2019年12月19日 3
（此页无正文，为《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券发行结果公告》之盖章页）
发行人：山鹰国际控股股份公司年 月 日 4
（此页无正文，为《山鹰国际控股股份公司2019年公开发行可转换公司债券发行结果公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司年 月 日 5
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2017-30广西梧州中恒集团股份有限公司关于
聘请 2017年度会计审计和内部控制审计机构的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 10月 24日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017年度会计审计机构的提案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请 2017年度内部控制审计机构的提案》。
考虑中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司业务和经营发展情况的熟悉程度，由公司董事会审计委员会提议，经公司董事会会议审议一致通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2017年度会计审计和内部控制审计机构，2017年度会计审计费用拟为叁拾万元整，2017年度内部控制审计费用拟为叁拾万元整。
公司独立董事认为：在本次会议召开前，公司向我们提供了本次拟续聘 2017年度会计审计机构及内控审计机构事项的相关资料，并进行了必要的沟通，获得我们的事前认可。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，能够满足公司年度会计审计和内部控制审计工作的要求；对该事务所在担任公司审计机构和内控审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立意见。中恒集团聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计审计机构及内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，决策程序合法有效。
我们同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
上述两项议案将提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司聘请 2017年度会计审计和内部控制审计机构的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会2017年 10月26日
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2018-023证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于增持，未触及要约收购；
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、权益变动的基本情况
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|-|
|上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于|
|2018 年 4 月 26 日收到王胜洪先生通知，王胜洪先生委托设立的西藏信托-智臻|
|28 号集合资金信托计划于 2018 年 4 月 25 日通过港股通增持拉夏贝尔 H 股股票|
|1,302,400 股（价格区间为港币 8.1 元/股-港币 8.18 元/股），占公司已发行 H 股|
|股份的 0.61%，占公司 A股和H股合计总股本的 0.24%。|
|本次权益变动前，王胜洪先生通过委托设立的西藏信托-智臻28 号集合资金|
|信托计划，持有拉夏贝尔 H股股票12,427,400 股（价格区间为8元/股-9元/股），|
|占公司已发行H股股份比例的5.79%，占公司A股和H股合计总股本的2.27%。|
|关于王胜洪先生此前增持公司 H 股股票情况详见公司于 2018 年 4 月 24 日披露|
|在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券|
|报》、《证券时报》、《证券日报》的《拉夏贝尔关于股东权益变动的提示性公|
|告》。|

本次权益变动后，王胜洪先生持有拉夏贝尔 H股股票 13,729,800股，占公司已发行 H股股份比例的6.39%，占公司 A股和 H股合计总股本的2.51%。此外，王胜洪先生不存在其他间接或直接持有公司股票的情形。
二、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为王胜洪。基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|王胜洪|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35032119821111****|||
|住所|福建省莆田市涵江区江口镇新前村前王路39号|||
|通讯地址|福建省莆田市涵江区江口镇新前村前王路39号|||
|是否拥有其他国家|否|||
|和地区永久居留权||||

三、西藏信托-智臻28号集合资金信托计划的基本情况
1、西藏信托有限公司
统一信用代码：915400002196618159
住所：西藏拉萨市经济开发区博达路 1号阳光新城别墅区A7栋
成立时间：1991年10月05日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、西藏信托-智臻28号集合资金信托计划
信托受益人：王胜洪先生
受托人：西藏信托有限公司
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司就股东权益变动履行了信息披露义务。
关于本次权益变动的申报情况请见香港联交所网站（“披露易”—“股权披
露”—“披露权益”，网址：http://www.hkexnews.hk）的公开查询信息。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2018年4月27日
中远海运发展股份有限公司独立董事
关于公司调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运发展股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们在公司第五届董事会第二十三次会议通知发出前，收到了公司关于调整本次非公开发行 A股股票方案的相关材料。我们本着勤勉尽责的态度，对公司本次调整非公开发行 A股股票方案涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查和仔细研究，现对该事项发表如下事前认可意见：
一、公司本次非公开发行方案调整后的认购对象中包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），中远海运集团通过持有中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）100%股权，从而间接合计持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中远海运集团参与本次非公开发行构成关联交易。
二、中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票，认购数量为本次非公开发行 A股股票发行数量的50%。中远海运集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团拟与公司签署《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们一致同意将《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事需要回避表决。
独立董事：蔡洪平曾庆麟奚治月 GRAEME JACK 2017年 4月 20日
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－029
中闽能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司
重大资产重组预案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 18日收到上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重组预案的问询函》（上证公函【2019】0469号）（以下简称《问询函》），现将具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于标的公司经营模式及不确定性风险
1.预案披露，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。请公司补充披露：（1）海上风力发电与陆上风力发电的具体业务模式，是否存在不同的专业技术、准入许可等要求；（2）公司是否有足够的管理能力与经验经营新增的海上风电业务。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的公司所处区域风力资源丰富，但风况在一年中的不同季节存在显著差异，因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。请公司补充披露：（1）标的资产海上风力发电因季节因素等导致的业绩波动的特征；（2）可行性研究报告中对于风力测试及相应业绩波动情况的敏感性分析。请财务顾问发表意见。
用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费，其收缴结算周期过长，可能直接影响上市公司现金流。请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期；（2）补贴的确认政策、确认依据及确认时点，是否符合企业会计准则要求；（3）目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况，是否存在部分款项超期未收回或难以收回的情况，是否计提减值；（4）根据国家发改委相关文件，标的公司和上市公司本身均面临风电上网电价下调退坡的风险，请量化分析其对公司及标的未来经营业绩、现金流量可能产生的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的公司项目情况
4.预案披露，本次重组拟先注入标的公司已投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，共计海上风电装机容量为29.6万千瓦。请公司补充披露：（1）一期项目的具体区域、总投资、资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组数量、以及并网发电、相应政府补贴等情况；（2）二期项目的具体区域、总投资、资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组数量、预计分批并网发电具体时间进度安排、以及是否存在建设超期或成本超支等情况；（3）将尚未投产运营的二期项目注入上市公司是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，投资集团拟设立全资项目子公司承接刚核准的三期项目，继续培育至满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。请公司补充披露：（1）三期项目承接的进展情况；（2）人员、资产、负债等划分安置计划；（3）后续注入上市公司、解决同业竞争的具体计划。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，标的公司所属海上风电项目面临自然条件风险，易受台风等恶劣天气威胁。请公司补充披露：（1）过往风况测试结果；（2）截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况，若有，说明具体影响程度；（3）相关应对举措或应急预案。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。请公司补充披露弃风限电风险对标的公司收益可能产生的具体影响及应对措施。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，标的公司面临客户类型单一，市场竞争加剧等风险。请补充披露标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划，以及标的公司如何应对日益加剧的市场竞争风险。请财务顾问发表意见。
10.预案披露，标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域。
请公司补充披露：（1）在相关海域进行发电业务是否需有关部门审批程序；（2）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于交易安排
11.预案披露，2019年3月25日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由35,672万元增加至115,672万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。请公司补充披露，在上市公司收购前，交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性，实际出资情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
12.预案披露，本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。对于发行股份部分，发行价格定为 3.39元/股，与当前股价偏离较大。请结合目前公司股价情况，说明未设置相应调价机制的考虑。请财务顾问发表意见。
请你公司在2019年4月25日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。”
目前，公司正针对上述问询组织中介机构及相关各方进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会2019年4月19日
潍坊亚星化学股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售
暨关联交易事项的独立意见
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）拟将其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权、潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权（亚星湖石和赛林贸易以下统称“标的公司”，亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权以下统称“标的资产”）分别转让给东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”）、深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”），东营志远及深圳品汇以现金方式进行购买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2016年11月11日召开的第六届董事会第四次会议，审阅了公司本次重大资产出售的相关文件，我们同意公司本次重大资产出售方案。现基于独立判断立场就公司本次重大资产出售发表如下意见：
1、公司本次重大资产出售的相关议案在提交公司第六届董事会第四次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《重组办法》、《重组若干规定》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次重大资产出售方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定的相关规定，截至本独立意见出具日，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东；但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，因此，深圳品汇构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定的相关规定，截至本独立意见出具日，东营志远不构成公司的关联方。公司召开董事会审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、公司本次交易标的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次重大资产出售的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2）根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，对股权资产采用资产基础法，对房屋建筑物采用重置成本法，对土地所有权采用基准地价系数修正法。
3）本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
7、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，本次重大资产出售完成以后，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
8、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
综上所述，我们全体独立董事同意公司董事会将与本次重大资产出售相关的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事关于公司重大资产出
售暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-064江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为1.5亿元，期限12个月。
公司于2018年10月10日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2018）434号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股发行价格 13.54元，新股发行募集资金总额 88,010.00万元，扣除发行费用 7,897.70万元，募集资金净额 80,112.30万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验（2018）98号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止本公告日,公司募集资金投资项目的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目投资总||承诺使用募集||累计使用募集资||投入进度|
||||项目名称|||||||||
||号||||额（万元）||资金（万元）||金金额（万元）||（%）|
|1||年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目||61,063.81||61,063.81||35,005.67||57.33||
|2||偿还银行贷款||40,000.00||19,048.49||19,048.49||100.00||
|||合计||101,063.81||80,112.30||54,054.16||67.47||

截止本公告日,公司使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额
为0元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、审议程序以及是否符合监管要求。
1、董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和公司股东创造更大的效益。同意使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－042
广州白云山医药集团股份有限公司
关于董事辞任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）董事会今日收到公司陈矛先生提交的书面辞呈及确认函。陈矛先生因个人原因申请辞去公司副董事长、执行董事的职务。辞任后，陈矛先生不再担任公司或公司附属企业的任何职务。
鉴于陈矛先生的辞任未导致公司董事会成员人数低于法定最低人
数，根据《公司法》、《公司章程》及有关的规定，其辞任自2019年5月31日辞呈送达公司董事会时生效。
陈矛先生已确认与公司董事会并无任何意见分歧，亦没有任何其他事项须提请公司股东注意。公司董事会对陈矛先生在担任公司副董事长、执行董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2019年 5月 31日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2019-020
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年非公开发行A股股票事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，于2019年3月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182261号）。根据反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会二〇一九年三月二十八日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2018-004浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于参股公司首发申请过会的提示性公告
本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 4月 10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开 2018年第 60次发行审核委员会工作会议，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股的长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）首发申请获通过。公司持有长城证券股份 17,000,000股，占其发行前总股本的比例为0.61%，该股份自长城证券股票上市之日起12个月内不得转让。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会2018年4月12日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2017-012湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第四十六次会议于2017年4月17日15时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月13日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；
2016年度实现主营业务收入8,420,679,913.14元，利润总额272,183,335.35元，归属于公司股东的净利润182,229,578.59元，全年每股收益为0.27元，加权平均净资产收益率为6.27%。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》；
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现利润总额272,183,335.35元，税后归属于公司股东的净利润 182,229,578.59元，提取盈余公积 5,180,758.60元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利润865,389,606.66元。
根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
本报告期盈利但未提出利润分配预案的原因：主要由于 2017年因量子通信工程项目及生产经营需要营运资金。
公司未分配利润的用途和使用计划：用于量子通信工程和生产经营。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司为了保证 2017年度正常的资
金需求和发展需要，不进行 2016年利润分配是合理的，有利于保障公司股东的长远利益和提高公司的可持续发展能力，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2016年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
七、审议通过《关于<2016年社会责任报告>的议案》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于湖南长信畅中科技股份有限公司 2016年未完成业绩承诺说明及现金补偿的议案》；
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司 2016年度审计报告》（中天运[2017]审字第 90664号），长信畅中2016年实现归属于母公司所有者的净利润为3,412.70万元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,496.75万元，业绩承诺完成数为2,496.75万元，未完成业绩承诺1,503.25万元，实际完成业绩承诺的62.42%。
未完成业绩承诺的主要原因：广西基层医疗项目招标延后，中标后项目实施进度及结算滞后，致使长信畅中确认2016年收入及利润相应延后。2016年业绩实现数达到增资评估时作价预测数，经商誉减值测试，不存在减值迹象。
依据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，陈练兵同意以支付现金向凯乐科技进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额=认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2017年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过19.5亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2017-014号《2017年对外担保的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一七年四月十九日
国泰君安证券股份有限公司关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3号）第七点的核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）等规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司对上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”或“上市公司”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）第七点进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会2014年四季度上市公司行业分类结果，自仪股份属于制造业/仪器仪表制造业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易中，拟注入自仪股份的资产为上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）100%股权及下属三家控股子公司上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司（以下简称“松高科”）、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（以下简称“松高新”）和上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）的少数股东权益。临港投资及其下属公司主要从事园区的开发与经营，即提供产业导入、综合服务及产业投资，以及进行园区产业载体的开发和租售，属于开发区行业，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
本次交易中，拟置出资产为自仪股份的所有资产及负债，拟注入自仪股份的资产为临港投资100%股权及下属三家控股子公司松高科、松高新和康桥公司的少数股东权益。自仪股份属于仪器仪表制造业，而临港投资及其下属公司所处行业为开发区行业。两者处于不同行业，且不存在上下游的业务关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
本次交易前，上市公司控股股东为上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”），上海临港经济发展（集团）有限公司获得上市公司的控制权。本次交易拟注入资产的交易价格为283,884.55万元，拟注入资产模拟汇总主体截至2014年12月31日经审计的资产总额为534,555.52万元，其中较高者为534,555.52万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为
534,555.52万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为311.03%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
自仪股份本次重大资产重组方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，其中发行股份购买资产和募集配套资金两部分涉及发行股份。具体方案如下：
1、上市公司股份无偿划转
自仪股份控股股东电气集团拟将持有的8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
2、重大资产置换
自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
3、发行股份购买资产
自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票 269,028,670股购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向上海松江新桥资产经营有限公司非公开发行 54,359,527股股票购买其持有的松高科40%股权，向上海九亭资产经营管理有限公司非公开发行31,543,481股股票购买其持有的松高新49%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司非公开发行21,509,072股股票购买其持有的康桥公司40%股权。
4、募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份拟向临港资管和其他九名战略投资者非公开发行股票 119,444,445股，募集配套资金946,000,004.40元，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。
因此，自仪股份本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本意见出具之日，未发现上市公司存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
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