北京市金杜（广州）律师事务所
关于
广州御银科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划及
注销部分已授予股票期权的
法律意见书
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州御银科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权的
法律意见书
致：广州御银科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《广州御银科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，北京市金杜（广州）律师事务所（下称“本所”）受广州御银科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所赖江临律师、郭钟泳律师（下称“本所律师”）就公司调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格（下称“本次期权调整”）及注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权（下称“本次期权注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与本次期权调整及本次期权注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次期权调整及本次期权注销所涉及的相关事项与公司部分高级管理人员进行了讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与公司本次期权调整及本次期权注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次期权调整及本次期权注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次期权调整及本次期权注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次期权调整及本次期权注销的必备文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次期权调整及本次期权注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本次期权调整及本次期权注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划概述
1. 2010年 12月 1日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2010年 12月 1日，公司召开第三届监事会第九次会议，对《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。
3. 2011年 5月 30日，根据中国证监会的反馈意见及公司的实际情况变化，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》和《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。公司董事会审议通过上述议案后，公司将有关材料报中国证监会备案，同时抄报广东证监局。
4. 2011年 5月 30日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划（修订稿）的激励对象名单的议案》议案。
5.经中国证监会确认无异议后，公司于 2011年 6月 15日召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2011年 6月 15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划首次授予日的议案》，董事会认为公司已符合《广州御银科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的各项授权条件，确定以 2011年 6月 16日作为公司本次股票期权的授权日，向符合授权条件的 29名激励对象授予 292.50万份股票期权，并确定预留股票期权为26万份。独立董事就确定公司股票期权激励计划首次授权日发表了独立意见。
7. 2011年 6月 15日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
8. 2011年 6月 24日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，期权简称：御银JLC1，期权代码：037542。
9. 2012年 3月 9日，公司 2011年度股东大会审议通过了《公司 2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2011年年末总股本 34,443.045万股为基础，用资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，同时，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。
10. 2012年 5月 14日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》。根据该议案，由于 4名激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，董事会决定取消上述拟授予激励对象的股票期权，本次调整后首次期权授予的激励对象人数减少至 25人；且由于 2012年 3月 9日召开的公司 2011年度股东大会审议通过了 2011年度权益分派方案，即以 2011年末总股本 34,443.045万股为基础，用资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，同时，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），该权益分派方案已于2012年4月9日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，首次授予股票期权数量相应调整为 430.95万份，预留部分股票期权数量相应调整为 44.20万份，首次授予的股票期权的行权价相应调整为 6.94元。公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
11. 2012年 5月 14日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》，同意按相关规定调整期权数量及行权价格。
12. 2012年 5月 31日，公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意预留股票期权的授予对象为 1名，共获授 11.05万份股票期权，剩余 33.15万份股票期权予以取消，授权日为 2012年 5月 31日，行权价格为每股 7.45元。公司独立董事对公司股票期权激励计划预留股票期权授予发表了独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事宜。
13. 2012年 5月 31日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于核实公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单的议案》，核实了本次股票期权激励计划预留期权激励对象名单。
14. 2012年 6月 28日，公司完成了首期股票期权激励计划预留期权授予登记工作，期权简称：御银JLC2，期权代码：037592。
15.2013年5月14日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2012年末总股本 585,531,765股为基础，用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，同时，每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税）。该权益分配方案于 2013
年5月28日实施完毕。
16. 2013年 6月 26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》。根据该议案，由于 6名激励对象离职，已不符合激励对象的获授资格，董事会决定取消上述拟授予激励对象的股票期权，本次调整后股票期权激励计划的激励对象人数由26人减少至20人；且由于2013年5月14日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了 2012年度权益分派方案，即以总股本 585,531,765股为基础，用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，同时，每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），该权益分派方案已于 2013年5月28日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，首次已授予股票期权数量调整为 416.585万份，行权价格调整为 5.33元，预留部分股票期权数量调整为 14.365万份，行权价格调整为 5.72元。该次会议并审议通过了《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》。根据该议案，由于截止 2013年 6月 14日，激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期有效期内未行权，且公司经审计后的 2012年业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》首次授予的股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期的行权条件，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司注销首次授予股票期权 166.634万份、首次授予预留股票期权 3.5913万份，注销后首次授予股票期权数量相应调整为 249.951万份，预留部分股票期权数量相应调整为 10.7737万份。公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整和部分已授予股票期权的注销发表了独立意见，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整，注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。
17. 2013年 6月 26日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》、《关于注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的议案》及《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意按相关规定调整及注销部分已授予股票期权，并对股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。
二、本次期权调整的授权和批准
1.根据公司 2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，若在行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股和配股等事项，应对股票期权数量以及行权
价格进行相应的调整；所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同；如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现任何规定的不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。公司股东大会授权公司董事会依据《股权激励计划（草案）修订稿》已列明的原因调整股票期权数量及行权价格。
2. 2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2013年末总股本 761,191,294股为基础，按每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。该权益分配方案于 2014年 6月 6日实施完毕。
3. 2014年 6月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。根据该议案，由于原激励对象石海平先生、夏晖先生、祝坚贞女士离职，已不符合激励对象的获授资格，董事会决定取消上述拟授予激励对象的股票期权；因此，本次调整后股票期权激励计划的激励对象人数由 20人减少至17人，其中：首次授予股票期权的激励对象17人，预留股票期权的激励对象人数 0人；首次授予的股票期权数量由 249.951万份调整为 224.094万份，授予的预留股票期权数量由 10.7737万份调整为 0万份；
且由于 2014年 5月 16日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以总股本 761,191,294股为基础，按每 10股派发现金股利人民币 0.10元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本，该权益分派方案已于 2014年 6月 6日实施完毕，故根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，对股票期权行权价格进行如下调整：
首次授予的股票期权行权价格的调整：P＝（P-V）/（1＋n）＝(5.33- 0
0.01)元/（1+0）＝5.32元。
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积 0
转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的行
权价格。
4. 2014年 6月 12日，公司独立董事对本次期权调整发表了独立意见，同意公司董事会按相关规定对首期股票期权激励计划进行上述调整。
5. 2014年 6月 12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授权股票期权的议案》及《关
于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意公司按相关规定对首期股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行上述调整，并对股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，公司本次期权调整已取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
三、本次期权注销的授权和批准
1.根据公司 2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，激励对象符合行权条件但在规定行权期内未全部行权的，未行权的该部分期权由公司注销，不得再行权；股票期权激励计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一；公司股东大会授权公司董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，取消激励对象尚未行权的股票期权。
2. 2014年 6月 12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》：
（1）根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，股票期权激励计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一；公司首次授予的股票期权第三个行权期的公司财务业绩考核目标均为：2013年度加权平均净资产收益率不低于16％；以 2010年经审计的净利润为基数，公司 2013年度经审计净利润较 2010年增长率不低于240%；上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，净资产以扣除因公司持有可供出售金融资产而产生的资本公积的金额为计算依据；
公司首次授予的股票期权第三个行权期的财务业绩考核目标实际完成情况为：2013年度加权平均净资产收益率8.63%，低于16%；
2013年经审计归属于上市公司所有者的净利润为 124,382,450.37元，比 2010年经审计归属于上市公司所有者的净利润 94,047,869.79元增长32.25%，增长率低于240%，均未达到相应行权期公司财务业绩考核目标；因此，公司首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件均未满足；
（2）综上，根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意注销首次授予股票期权第三个行权期涉及的期权份额74.698万份。
3. 2014年 6月 12日，公司独立董事对注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权的事项发表了独立意见，同意董事会按相关规定注销首期股票期权激励计划中部分已授予股票期权。
4.2014年6月12日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对首期股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司按相关规定注销首期股票期权激励计划部分已授予股票期权。
本所律师认为，公司本次期权注销已取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
四、结论
综上，本所律师认为：
1.公司本次期权调整和本次期权注销均已获得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；
2.本次期权调整和本次期权注销的内容符合《股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定；
3.本次期权调整和本次期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
本页以下无正文。
本法律意见书正本四份。