证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2015-101
天舟文化股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天舟文化股份有限公司（以下简称公司或天舟文化）为进一步优化在文化娱乐版块的战略布局，与北京初见科技有限公司（以下简称初见科技或标的公司）控股股东方小奇及股东李涛、滕伟华、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司、创想力量（北京）网络科技有限公司、杭州恒华投资有限公司（以下简称标的公司其余股东）和初见科技签署了《增资扩股协议书》，公司以自有资金6,000万元对初见科技进行增资扩股，增资完成后公司将持有其15%的股
权。
2、公司本次对外投资事项已经2015年12月15日召开的公司第二届董事会第四十二次会议审议通过。
3、后续事项特别约定：根据《增资扩股协议书》约定，在本次增资完成后，若标的公司经审计的2016年前三季度实现净利润5,200万元及以上或2016年度实现净利润达7,000万元及以上的，则天舟文化将有权以现金或发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权。届时公司将根据该事项的进展，另行履行相关的决策审批程序及相应的信息披露义务。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京初见科技有限公司
成立时间： 2014年 05月 21日
注册资本：1567.4602万
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方小奇
住所：北京市石景山区实兴大街 30号院 3号楼 2层 A-0405房
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；计算机系统服务；
投资咨询；投资管理，项目投资；企业管理咨询；企业管理；市场调查。（依法需批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）标的公司股东及持股情况
初见科技股东情况如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例|
|1|方小奇|837.9642|53.46%|
|2|创想力量（北京网络科技有限公司）|266.6249|17.01%|
|3|游族网络股份有限公司|156.746|10%|
|4|深圳墨麟科技股份有限公司|141.0714|9.00%|
|5|李涛|63.4822|4.05%|
|6|滕伟华|63.4822|4.05%|

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|7|杭州恒华投资有限公司公司|38.0893|2.43%|
|合计||1567.4602|100%|

（三）最近一年及一期（未经审计）的资产、负债和经营情况
（单位：人民币元）
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|项目|2014年 12月 31 日|项目|2014年度|
|资产总额|6,027,729.54|营业收入|558,490.56|
|负债总额|542,419.26|利润总额|-5,613,174.72|
|净资产|5,485,310.28|净利润|-5,613,174.72|

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|项目|2015年 11月 30 日|项目|2015年 1-11 月|
|资产总额|21,974,294.07|营业收入|7,562,070.46|
|负债总额|1,226,173.95|利润总额|-13,638,705.16|
|净资产|20,748,120.12|净利润|-13,638,705.16|

（注：目标公司对经营状况的简要说明：2015年初见科技处于业务投入期，为获得游戏的代理权投入了较多的代理费用。根据计划，所获得代理权的各款游戏将于 2016年分期推出，预计将产生较好的收益。）
（四）业务情况
初见科技是国内优秀的手机游戏发行商，与国内众多知名网络平台保持着密切的合作关系，拥有良好的游戏市场推广渠道。其主营业务是手机游戏推广发行，其他业务主要为投资手机游戏研发、IP经营和孵化，并布局影游互动及泛娱乐产业。
初见科技拥有较强的上游资源，与国内多家优秀的研发团队形成战略合作，其中 A股上市公司游族网络股份有限公司及中国知名游戏研发公司深圳市墨麟科技有限公司均为公司股东；与国内一线艺人
和娱乐文化传媒公司亦有紧密合作；初见科技同时拥有强大的下游资
源，与国内优秀渠道形成深度战略合作，如应用宝、小米、UC、360、百度、华为、OPPO、联想、乐视、优酷、爱奇艺等。
初见科技现正在发行月收入上千万的手机游戏产品一款，同时根据初见科技的预测，其在研游戏中有 3款游戏预计 2016年月收入分别都将超过千万。
三、出资方式
公司以自有资金，现金方式出资。
四、增资扩股协议书的主要内容
（一）标的公司的估值
在综合考虑标的公司的行业发展前景基础上，经各方共同协商确认，本次增资完成后标的公司的总价值为 4亿元。
（二）增资的总体方案
公司本次对初见科技进行增资合计陆仟万元整，其中 276.6106万元计入初见科技注册资本，剩余部分计入资本公积。公司的投资款项将分两笔支付，协议经各方签署且生效后的五个工作日内，公司向标的公司支付首笔增资款 3,000万元，在天舟文化向标的公司支付首笔增资款 3,000万元后十个工作日内，标的公司应办理本次增资所涉工商登记手续并将天舟文化登记为标的公司股东，持股比例为15%；
在标的公司办理完毕增资所涉工商登记手续之后五个工作日内，甲方向标的公司支付第二笔增资款 3,000万元。本次增资完成后公司持有标的公司15%的股权。增资完成后初见科技的损益由天舟文化和初见科技控股股东及其余股东共同承担及享有。
（三）竞业禁止
在持有初见科技股权期间，方小奇不得再单独或与任何其他单位和个人，以任何方式另行投资设立或参股、控股任何与标的公司业务相同或类似的法人或非法人的经济组织；方小奇除在初见科技从事经营管理工作以外，不再在其他与标的公司业务相同或类似的营利机构任职参与经营管理，不再在其他与标的公司业务相同或类似的非营利机构任职获得利益。
在持有初见科技股权期间，方小奇及其关联方不得以任何名义，以开展与初见科技相同或近似业务为目的，从初见科技雇佣、招募、引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正或曾经担任初见科技的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论上述人员从初见科技离职是否构成违约。
方小奇应确保初见科技现任的高级管理人员和核心业务和技术人员为初见科技继续服务且不少于三年，且与初见科技签署竞业禁止协议。
（四）关于天舟文化收购标的公司剩余股权的特别约定
若标的公司经审计的 2016年前三季度实现净利润 5,200万元及以上或 2016年度实现净利润达到 7,000万元及以上的，则天舟文化将有权以现金或公司发行股份的方式收购标的公司剩余的全部股权，以使得天舟文化持有标的公司100%股权。收购价格按照初见科技控股股东及其余股东承诺的标的公司 2017年度净利润的 13-14倍估值基础上确定（但应不超过届时甲方收购时前 20个交易日上市公司平均市盈率的50%）。若标的公司经审计的 2016年前三季度实现净利润 5,200万元及以上或 2016年度实现净利润达到 7,000万元及以上,则天舟文化应在审计机构出具相应《审计报告》之日起 9个月内与初
见科技控股股东及其余股东、初见科技签署相关收购协议并向中国证监会或深圳证券交易所等有关证券监管部门报送收购文件，否则视为公司自动放弃收购权利。
如公司根据前述约定收购标的公司剩余85%股权的，则方小奇及相关业绩承诺人应向天舟文化分别就标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润作出业绩承诺：以标的公司 2017年度承诺净利润为基数，标的公司 2018年度、2019年度的净利润在以 2017年标的公司承诺净利润数的基础上实现逐年递增30%。
如公司与标的公司控股股东及其余股东达成一致收购标的公司剩余全部股份的，公司将以现金支付或定向发行公司股票或两种方式相结合的方式进行。上述股份收购在标的公司完成本协议约定的2016年度承诺净利润后，由公司根据中国证监会、深圳证券交易所及有关证券监管部门的规定择机进行并与标的公司控股股东及其余股东、初见科技另行签署相关协议。
（五）陈述及保证
天舟文化根据本协议向标的公司支付的全部增资款，初见科技控股股东及其余股东与初见科技承诺，仅限将上述公司增资款用于标的公司的产品研发及运营，不得挪作他用。
（六）其他特别约定
1、反稀释条款
除标的公司实施员工持股计划或标的公司控股股东及其余股东向其关联方转让股份外，未经天舟文化书面同意，标的公司后续股权融资（包括但不限于本协议生效后的标的公司增资、其余股东转让股份等）的价格不得低于天舟文化的本次增资价格；如标的公司后续股
权融资的价格低于公司本次增资价格的，天舟文化有权根据标的公司该次后续股权融资的价格相应调整其所持标的公司的持股比例，以使公司的持股比例达到以其本次增资价款按该次后续股权融资的价格所应达到的持股比例，方小奇将向公司转让相应的股权以使得本条得以实现。
2、优先受让权/销售权
除标的公司实施员工持股计划外，未经天舟文化书面同意，方小奇不得向标的公司其余股东或任何第三方（以下简称“受让方”）转让其所持有的标的公司全部或部分股份。在征得天舟文化书面同意后，方小奇拟向受让方转让其所持有的标的公司全部或部分股份的，方小奇应提前 15日通知天舟文化，在同等条件下，公司享有优先受让权。如天舟文化不愿意行使上述优先受让权的，公司有权选择是否按同等条件和届时其持股同等比例与方小奇同时向受让方转让其所持有的标的公司全部或部分股份，在此情况下，方小奇应保证转让价格应不低于天舟文化本次增资价格，如受让方拒绝受让天舟文化所持有的标的公司全部或部分股份，则方小奇亦不能进行股份转让。
3、优先认购权
如标的公司进行后续增资的，天舟文化有权优先按其持股比例、且按相同条件参与标的公司后续增资。若标的公司控股股东及其他股东享有优先认购权的，则其可与天舟文化按同一顺序并按照其持股比例行使该权利。如初见科技控股股东及其他股东放弃优先认购权的，天舟文化有权优先认购初见科技控股股东及其余股东未认购的增资份额。
4、清算优先权
如标的公司出现需进行清算的事项，清算财产在按有关法律规定支付或清偿完毕法定费用和债务后，天舟文化享有优先于初见科技其余股东的清算财产分配权，在天舟文化优先分配到其向标的公司投资的投资本金及按照年利率12%计算的利息后，标的公司控股股东及其余股东方能参与分配标的公司经清算后的剩余财产。若控股股东及其余股东享有清算优先权的，则其可与天舟文化按同一顺序并按照其持股比例行使该权利。
五、定价依据
公司充分考虑初见科技的管理团队、现有业务及商业前景预期等因素，以初见科技预测的 2016年度净利润 7,000万元为估值依据，经协议各方协商一致，同意并确认初见科技的整体估值为 4亿元，公司在此基础上对初见科技进行增资，增资完成后公司将持有其15%的股份。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资目的是为了充分发挥初见科技的发行渠道资源优势，实现公司在游戏发行领域的业务开拓，有利于进一步优化公司在文化娱乐版块的战略布局，整合公司游戏资源，借助于各方在游戏领域的品牌价值，与公司现有以神奇时代为代表的网络游戏业务形成良好协同，实现资源整合和优势互补，促进公司文化娱乐业务的良性、有效、可持续发展，提升公司的行业竞争力和综合实力，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、盈利能力波动的风险
作为移动游戏发行商，初见科技未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势的变化影响外，还受产品运营能力以及获得游戏研发商授权代理成本的影响。若发行的手机游戏产品市场认可度低，游戏玩家体验不高，或游戏研发商提高授权金，都将影响初见科技未来的盈利能力。
2、政策风险
目前，国家对文化创意产业持鼓励的态度，但相关监管部门对行业的监管力度也在逐渐加强，先后出台了一系列的游戏行业管理制度、政策，如果标的公司不能及时适应及应对政策的变化，将对其经营产生影响。
3、市场竞争风险
中国移动游戏产业发展迅速，行业规模在不断扩大，行业竞争强度不断加大。由于初见科技业务发展对渠道有较强的依赖性，如果初见科技不能很好保持或拓展新的渠道资源，将可能导致其综合竞争能力下降，也会对初见科技的业务产生影响。
4、核心技术人员流失的风险
优秀的技术人员是游戏公司的核心竞争力之所在，初见科技需要持续吸引并稳定技术熟练、经验丰富的各类游戏人才以维持其竞争力。若标的公司激励机制和约束机制不跟进，将可能面临核心技术人员流失的风险，不利于其长期稳定发展。
七、其他
公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与方小奇、李涛、滕伟华、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司、创想力量（北京）网络科技有限公司、杭州恒华投资有限公司以及初见科技签署的《增资扩股协议书》
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一五年十二月十六日