平安证券有限责任公司
关于深圳日海通讯技术股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）对日海通讯2013年度募集资金存放及使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、核查手段
平安证券项目组对日海通讯募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包括：
（一）在日海通讯的募集资金专户银行中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行、平安银行股份有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有公司深圳布吉支行打印募集资金专用账户的对账单；
（二）取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
（三）取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；
（四）将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
（五）现场观察募集资金项目工程建设情况；
（六）与日海通讯财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况。
二、核查结果
（一）募集资金的存放、管理情况
1、募集资金到位情况
日海通讯非公开发行股票募集资金总额人民币总额为 80,000万元，扣除发行费用 2,854万元，本次发行募集资金净额为 77,146万元。募集资金到位情况
经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2012]067号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4000万股后实收股本的验资报告》验证。
2、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，日海通讯依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经日海通讯第一届董事会第二十三次会议审议，并业经日海通讯2012年第一次临时股东大会表决通过。2012年3月，公司第二届董事会第九次会议对《管理制度》进行了修订，并经 2010年年度股东大会表决通过。日海通讯对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司已在中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行、平安银行股份有限公司深圳高新区支行（原名为“深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行开设了募集资金专项账户，公司的全资子公司湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”）在招商银行股份有公司深圳布吉支行开设了募集资金专项账户。2012年7月17日，公司、湖北日海及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）与上述募集资金专户存储银行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金使用金额及当前余额
1、以前年度募集资金使用金额
2012年度，募投项目累计使用资金 21,512.91万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金 815.95万元，该笔垫支费用于 2013年 9月 11日从募集资金专户转出），募集资金专用账户取得利息收入295.42万元，支付银行费用0.34万元。截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为 41,744.12万元。
公司以自有资金代垫的主要原因：公司以自有资金代垫的项目投入主要是公
司以自有资金代垫的项目投入主要是人员工资、差旅费及为研发试制所需的元器件购置费等，该部分费用无法从募投资金监管专户直接付至个人账户，所以公司先行垫付，再集中从专户转出。
2012年8月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，即从2012年8月3日起至2013年2月2日止。2013年1月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的15,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2、本年度募集资金使用金额及当前余额
本年度，募投项目累计使用资金 39,909.57万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金 2,020.25万元），募集资金专用账户取得利息收入 735.96万元，支付银行费用6.46万元。
2013年2月21日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，即从2013年2月21日起至2014年2月20日止。截止2013年12月31日，公司已将用于暂时补充流动资金的12,000万元归还至募集资金专用账户。截止2014年2月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专用账户。
截至2013年12月31日，募集资金专用账户余额为768.35万元。
（三）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止2013年12月31日余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳滨河支行|44201528600052520747|300,000,000.00|59,522.13|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行|79140155300001424|221,460,000.00|12,560.46|
|平安银行高新区支行|11007238009303|250,000,000.00|6,855,452.80|
|招商银行深圳布吉支行|755919149110101|0|755,974.72|
|合 计||771,460,000.00|7,683,510.11|

（四）募集资金项目的进展情况
本次募集资金投资项目已于2013年12月31日已全部实施完毕，达到预计可使用状态，与募集资金投资计划进度不存在差异。
（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年10月24日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“ODN及基站配套设备项目”的实施主体由湖北日海单独实施变更为由湖北日海及深圳市海生机房技术有限公司武汉
分公司（以下简称“海生机房武汉分公司”）共同实施。
2013年9月5日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的议案》，调整后的投资计划：
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|项目名称|募集资金投资额（万元）||达到预定可使用状态日期||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|日海通讯（武汉•光谷）产业园项目|100,060|77,146|||
|其中：ODN及基站配套设备项目|65,758|50,700|2013.6.30|2013.12.31|
|PLC器件项目|28,181|21,727|2013.6.30|2013.12.31|
|研发中心项目|6,121|4,719|2013.6.30|2013.12.31|
|合 计|100,060|77,146|||

三、结论意见
经核查，平安证券认为：日海通讯2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
李茵
刘文天
保荐机构：平安证券有限责任公司
年 月 日