上海天玑科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《上海天玑科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
签署日期：二零一六年九月
目 录
第一题、亿富金融是申请人2015年与上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海桂星投资中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）等公司成立的子公司，主营业务为金融信息服务。申请文件显示，亿富金融从 2015年起计划搭建财富泉移动应用平台及在线网贷平台。............................................................ 4第二题、申请人本次拟募集资金从事智慧数据中心项目和智慧通讯云项目，申请披露，智慧通讯云项目将构建智慧通讯云平台（PaaS模式）作为企业云服务入口，同时叠加云化客服营销应用（SaaS模式），形成新的收入来源。同时披露“申请人逐步明确了全渠道通讯整合、大数据客户画像、人工智能交互、混合云部署等能力的商业价值”。................................................................................................ 11第三题、截至2016年1季度末，申请人货币资金余额 33,003.45万元，占资产总额的41.53%；其他非流动资产金额 6,792.74万元，为预付的购房款。申请人本次拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目、研发中心及总部办公大楼项目。.............................................. 24第四题、截至 2016年 5月 31日，申请人前次募集资金未使用金额为 8,184.53万元。请申请人说明 2016年 1月 1日以来公司前次募集资金使用及募集资金投资项目对外转让的情况，并说明尚未使用募集资金的具体使用计划和进度安排。
请会计师和保荐机构核查并发表意见。.................................................................. 49第五题、申请人 2015年度归属母公司所有者的净利润 4,530.21万元，同比下降37.38%，结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。................................ 51
中国证券监督管理委员会：
上海天玑科技股份有限公司、发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所及发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161681号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下，请予审核。
除非文意另有所指，本反馈意见回复中的简称与《上海天玑科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于上海天玑科技股份有限公司 2016年创业板非公开发行股票发行保荐工作报告》等文件具有相同的特定含义。
本反馈意见回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
一、重点问题
第一题、亿富金融是申请人2015年与上海珩霖投资管理中心（有限合伙）、上海桂星投资中心（有限合伙）、上海网唐投资管理中心（有限合伙）等公司成立的子公司，主营业务为金融信息服务。申请文件显示，亿富金融从 2015年起计划搭建财富泉移动应用平台及在线网贷平台。
请申请人：（1）详细说明亿富金融的其他股东情况；（2）结合亿富金融的运营模式、基本财务数据和客户情况等，说明亿富金融在线网贷等主营业务的开展情况，说明申请人其他类金融业务的开展情况；说明从事上述业务是否需取得从业资质或牌照，申请人是否已取得相关牌照，取得过程的合法合规性；（3）说明是否计划使用本次募集资金从事亿富金融或其他类金融业务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、关于亿富金融的其他股东情况
亿富金融成立于2015年3月12日，现持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310101332320502X的《营业执照》，住所位于上海市黄浦区南塘浜路 103号 376室 B座，法定代表人为姜蓓蓓，经营范围为金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，企业管理咨询，资产管理，投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），从事计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作、代理发布各类广告，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专业产品）、电子产品、通讯设备的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本反馈意见回复签署日，亿富金融的注册资本为人民币225万元，其中，
上海珩霖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珩霖投资”）出资人民币 52.02万元，占注册资本的23.12%；上海桂星投资中心（有限合伙）（以下简称“桂星投资”）出资人民币103.77万元，占注册资本的46.12%；发行人以自有资金出资人民币45万元，占注册资本比例的20.00%；上海网唐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网唐投资”）出资人民币24.21万元，占注册资本的10.76%。
根据亿富金融股东的工商登记信息以及各股东所作说明，亿富金融除发行人以外其他股东基本情况如下：
（一）珩霖投资
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|企业名称|上海珩霖投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310118324709550P|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区西岑街349号2幢2层C区234室|
|执行事务合伙人|纪鹏|
|出资额|人民币52.5万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告，计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|2015年2月9日至2025年2月8日|

珩霖投资的股权结构如下：
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||股东/合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||与发行人的关系|
|徐毅平||37.5375||71.50||无关联||
|姜蓓蓓||10.4475||19.90||发行人董事、副总经理||
|纪鹏||4.515||8.60||发行人原员工||
|合计||52.5||100.00||-||

（二）桂星投资
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|企业名称|上海桂星投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101183017342516|

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|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区西岑街349号2幢3层Q区311室|
|执行事务合伙人|陈宏科|
|出资额|人民币1402万元|
|经营范围|投资管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|2014年6月12日至2024年6月11日|

桂星投资的股权结构如下：
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||股东/合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||与发行人的关系|
|陈宏科||560||39.9429||发行人技术总监，持有发行人5%以上股份的股东||
|楼晔||280||19.9715||发行人董事||
|杜力耘||280||19.9715||发行人董事||
|姜蓓蓓||280||19.9715||发行人董事、副总经理||
|上海桂星投资管理有限公司||2||0.1426||自然人张耀设立的公司，与发行人无关联关系||
|合计||1402||100.00||-||

（三）网唐投资
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|企业名称|上海网唐投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310118324709665X|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区西岑街349号2幢2层C区233室|
|执行事务合伙人|杨万强|
|出资额|人民币70万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公共关系咨询，市场营销策划，礼仪服务，设计、制作各类广告【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|2015年2月9日至2025年2月8日|

网唐投资的股权结构如下：
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||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（%）||与发行人的关系|
|杨万强||56||80.00||发行人参股子公司复深蓝的员工，发行人原监事||

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|靳翠|14|20.00|杨万强的配偶|
|合计|70|100.00|-|

二、结合亿富金融的运营模式、基本财务数据和客户情况等，说明亿富金融在线网贷等主营业务的开展情况，说明申请人其他类金融业务的开展情况；说明从事上述业务是否需要取得从业资质或牌照，申请人是否已取得相关牌照，取得过程的合法合规性；
（一）亿富金融业务的开展情况
1、亿富金融成立与业务发展情况
根据发行人所作说明，其投资参股亿富金融的初衷，是为了探索并审慎参与互联网金融业务。亿富金融成立之初尝试与金融机构开展合作，合作的金融机构负责产品的设计和发布，亿富金融则发挥互联网企业的优势，搭建具备良好客户体验的互联网金融平台以吸收用户。
在亿富金融设立初期，亿富金融拟与证券公司进行合作，业务模式上尝试与证券公司资产管理业务进行对接，通过在网络平台上提供证券公司产品的信息，进而为合作的证券公司进行客户引流。该运营模式下，亿富金融的网络平台只是作为证券公司发布产品的展示平台，其本身不经营和参与相关产品的设计、发布和管理；客户在点击相关产品链接后，即进入证券公司自身的产品销售系统并由证券公司直接向客户销售产品。由于亿富金融在设立初期尚未取得证券基金产品推广销售资格，因此在证券公司监管政策全面收紧的环境下，亿富金融认为该项业务的开展难度较高，且为了避免违规经营，该类业务未曾开展。
2015年 9月起，亿富金融规划了新的业务拓展模式，尝试将已开发的平台向P2P服务平台过渡，并在2015年9月开始将平台上线试运营。运营模式如下：亿富金融作为金融信息服务提供商，在平台上筛选符合条件的借款人并由其发布借款信息，通过平台提供的信息中介服务，撮合出借人向借款人出借资金，借款人向出借人按期还本付息，亿富金融在服务过程中收取一定比例的中介服务费。
整个交易过程中，亿富金融不为交易行为提供担保等增信服务，所有借贷资金均
不进入亿富金融名下银行账户，资金交割全部通过具备资质的第三方支付平台易
宝支付有限公司完成。在试运行阶段，亿富金融共撮合交易127笔，在此期间亿
富金融未曾收过管理费。
由于亿富金融上线试运营 P2P平台时，监管机构已开始在 P2P监管方面采取较为严格的规范化管理要求，且 P2P行业整体处于发展过快过热的阶段。因此，在综合考虑公司自身实力和行业发展前景的情况下，亿富金融股东一致认为不宜继续投资P2P行业，因此自2016年1月起公司计划终止P2P业务的开展，基于亿富金融实际并无成熟业务，拟逐步开展平台及公司业务的清退工作。
截至2016年3月，亿富金融P2P平台所提供的所有产品均已完成结算，所有投资者款项已结清。2016年 4月，亿富金融从对接的第三方支付平台退出，并于同月停止相关业务的开展。根据亿富金融股东会于 2016年 8月 1日审议通过的决议，其全体股东一致同意注销亿富金融，并决定成立清算组开展公司清算。
2016年 8月 18日，亿富金融已在《文汇报》刊登了《清算公告》。截至本反馈意见回复签署日，亿富金融的解散清算工作正在推进中。
2、亿富金融的业务开展情况
亿富金融2015年和2016年1-7月的基本财务数据如下：
单位：万元
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||资产负债表||2015年12月31日||2016年7月31日|
|总资产||404.49||58.19||
|总负债||9.83||35.00||
|所有者权益||394.66||23.19||
||利润表||2015年度||2016年1-7月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-79.34||-122.46||
|净利润||-79.34||-122.46||

根据亿富金融提供的财务数据，亿富金融自2015年9月起至2016年3月期间曾发布的网络借贷产品包括 7天、15天、35天、1个月和 3个月的短期借款产品，产品的年化收益率包括7%、7.5%、7.7%和10%等，撮合成交的网络借贷交易共127笔，涉及的总金额为人民币352.95万元，本息目前均已如期结清。
根据亿富金融的交易明细清单，亿富金融发布的上述产品的出借人及借款人
主要为亿富金融及其各股东单位的股东或职工，以对该网络平台的情况进行测试。试运营期间，亿富金融在该等撮合成交的网络借贷交易中均未收取中介服务费，亿富金融经营业务尚未正式开展。根据亿富金融所提供的财务数据及其纳税申报资料，自2015年至2016年7月，亿富金融未实现营业收入。
（二）发行人不存在其他类金融业务
根据发行人的财务资料、公开披露的信息及所作说明，除投资参股亿富金融外，发行人不存在开展其他类金融业务的情况。
（三）发行人从事上述业务的资质和牌照情况
发行人自身未开展金融业务或类金融业务，也未直接从事金融信息服务。发行人参股公司亿富金融，其经营范围业经工商行政管理部门核准，可从事“金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包”等业务。亿富金融未正式运营其在线网络借贷平台，在其试运行阶段，亿富金融未收取任何中介服务费用。
根据中国人民银行等十部委于 2015年 7月颁布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第二条第（八）项关于“网络借贷”的规定，“网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P网络借贷）和网络小额贷款。个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互联网向客户提供的小额贷款。网络小额贷款应遵守现有小额贷款公司监管规定，发挥网络贷款优势，努力降低客户融资成本。网络借贷业务由银监会负责监管。”
经核查，亿富金融本身并未从事借贷、融资租赁、拍卖、小额贷款、信托、担保、保理等金融或类金融业务；亿富金融实际从事经营的业务为“网络借贷信息中介服务”，系在个体网络借贷平台上为发生的个体网络借贷提供中介信息服
务，属于工商行政管理部门核准的“金融信息服务”范畴。
此外，根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第三条第（十三）项的规定，“任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，两部门按职责制定相关监管细则。”经核查，亿富金融已在电信主管部门申请办理网站备案登记手续，备案号为沪ICP备15014484号。
除上述情况外，由于监管机构于亿富金融经营期间，未颁布其他相关具体监管办法，因此，亿富金融从事网络借贷信息中介服务无需取得专门的从业资质或牌照。
三、说明是否计划使用本次募集资金从事亿富金融或其他类金融业务。
根据天玑科技本次非公开发行募集资金拟投资项目的具体情况，公司本次募集资金将全部用于投资与其主营业务相关的项目，不存在计划使用本次募集资金投资亿富金融或从事其他类金融业务的情形。
同时，鉴于亿富金融已停止业务开展，股东会已经通过清算注销的决议，该公司将在登报公示及清算工作结束后完成注销手续，本次非公开发行募集资金不会投入亿富金融业务的开展。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天玑科技报告期内除亿富金融外未开展任何涉及类金融业务的投资行为；
2、亿富金融报告期内所开展的业务不涉及业务资质或牌照，亿富金融根据工商行政管理部门核准的经营范围开展业务，亿富金融已根据《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》在电信主管部门申请办理网站备案登记手续；
3、天玑科技本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资与其主营业务相
关的项目，不存在计划使用本次募集资金投资亿富金融或从事其他类金融业务的情形。
（二）律师核查意见
1、根据发行人的财务资料、公开披露的信息及其所作说明，并经本所律师核查，除投资参股亿富金融外，发行人不存在开展其他类金融业务的情况；
经本所律师核查，发行人本身未开展金融业务或类金融业务，也没有直接从事金融信息服务。发行人参股的亿富金融，其经营范围业已经工商行政管理部门核准，可从事“金融信息服务（金融业务除外），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包”等业务。
对于亿富金融实际经营的网络借贷信息中介服务，属于工商行政管理部门核准的“金融信息服务”范畴；由于监管机构于亿富金融经营期间未颁布其他相关监管办法，因此，亿富金融从事网络借贷信息中介服务无需取得专门的从业资质或牌照。
2、根据发行人本次非公开发行募集资金拟投资项目的具体情况以及发行人所作说明，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金将全部用于投资与其主营业务相关的项目，不存在计划使用本次募集资金从事亿富金融或其他类金融业务的情形。
第二题、申请人本次拟募集资金从事智慧数据中心项目和智慧通讯云项目，申请披露，智慧通讯云项目将构建智慧通讯云平台（PaaS模式）作为企业云服务入口，同时叠加云化客服营销应用（SaaS模式），形成新的收入来源。同时披露“申请人逐步明确了全渠道通讯整合、大数据客户画像、人工智能交互、混合云部署等能力的商业价值”。
请申请人：（1）结合目前的收入结构、技术储备、产品及资质等情况，说明现有主业与募投项目在软硬件产品、技术、客户、供应商、人员、资质等方面的关系，说明披露拟募投项目报告收入情况和在手合同情况，说明申请人是否具备从事募投项目的基础；（2）补充披露“构建智慧通讯云平台（PaaS模式）作为企业云服务入口，同时叠加云化客服营销应用（SaaS模式）”的具体含义，涉及
具体软硬件内容，披露申请人相关软件产品形成时间和收入情况，说明信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述，避免使用概念性描述；（3）详细说明申请人是否具备从事相关募投项目的全部必备资质，如不是，是否存在取得相关资质的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、结合目前的收入结构、技术储备、产品及资质等情况，说明现有主业与募投项目在软硬件产品、技术、客户、供应商、人员、资质等方面的关系，说明披露拟募投项目报告期收入情况和在手合同情况，说明申请人是否具备从事募投项目的基础。
（一）结合目前的收入结构、技术储备、产品及资质等情况，说明现有主业与募投项目在软硬件产品、技术、客户、供应商、人员、资质等方面的关系。
公司本次募投项目“智慧数据中心”和“智慧通讯云”，是公司现有业务的延伸，是为了满足公司客户不断升级的 IT需求，顺应技术发展趋势而提出的有针对性的业务拓展。其中“智慧数据中心”项目是公司原有 IT支持与维护业务和 IT外包业务的延伸，顺应了数据中心云化和国产化的趋势，基于容器、弹性计算等新兴技术，向客户提供了云数据中心的自动化管理平台，将大批普通的X86服务器组成资源池，提升系统效率与灵活性，降低运维复杂度，从而帮助企业客户从传统的IOE架构升级到云计算架构。
“智慧通讯云”项目也是公司现有业务的延伸，专注于公司客户中拥有大量客户服务需求的企业。基于公司原有 IT专业服务中系统集成的能力，向客户提供完整的呼叫中心及客户服务解决方案。目前，大部分企业使用的呼叫中心仍然基于传统语音平台，而随着业态的发展，企业对高技术含量的新型呼叫中心需求越来越大。天玑科技利用视频、多媒体、语音语义识别机器人、大数据分析、生物识别等高科技手段，将原有的以语音为主的呼叫中心升级为结合文字、声音、视频等渠道的云客服营销平台，助力企业客户适应这样的转变，从而赢得新的市场。
1、公司目前的收入结构、技术储备、产品及资质
（1）公司收入结构
公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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||收入类别||2016年1-6月||2015年1-6月||变动额||变动率|
|IT支持与维护服务||7,402.69||7,971.16||-568.46||-7.13%||
|IT外包服务||3,348.83||2,887.98||460.85||15.96%||
|IT专业服务||4,843.66||2,005.35||2,838.31||141.54%||
|IT软件服务||3,851.89||3,890.36||-38.46||-0.99%||
|软、硬件销售||3,005.19||2,542.96||462.23||18.18%||
|合计||22,452.28||19,297.81||3,154.46||16.35%||

由上表可见，天玑科技目前主营业务收入主要来自于数据中心IT技术服务、软件服务等业务，在数据中心、软件开发等领域公司积累的充分的运营经验。其中IT专业服务及IT外包服务中已涵盖了智慧数据中心及智慧通讯云在报告期内实现的营业收入，并在 2016年上半年实现较快速度的增长。天玑科技本次募投项目的实施是基于公司传统主营业务的延伸，公司在提供 IT基础设施服务的过程中，逐步发掘了客户对于新一代数据中心解决方案及通讯解决方案的需求并在服务过程中逐步积累了相关技术，进而形成了本次募集资金投资项目的实施基础。
（2）公司的技术储备
截至本反馈意见回复签署之日，天玑科技及其控股子公司拥有或使用的专利1项，已获受理的专利9项，具体情况如下：
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||序号||专利名称||专利类型||专利号/申请号||申请日||备注|
|1||一种有关基于图形配置数据库业务网络拓扑的路由系统||发明||ZL2012103594110||2012.09.24||已取得专利证书||
|2||一种基于组件发现对业务系统进行监控的方法||发明||201410632606.7||2014.11.11||实质性审查||
|3||一种在云数据中心环境下对虚拟机进行监控等级划分的方法||发明||201410631050.X||2014.11.11||实质性审查||
|4||一种I/O密集型应用识别方法||发明||201510800933.3||2015.11.19||实质性审查||
|5||一种数据中心资源智能弹性调度系统及方法||发明||201610133417.4||2016.3.9||已受理||

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||序号||专利名称||专利类型||专利号/申请号||申请日||备注|
|6||一种分布式高性能数据库一体机系统||发明||201610427650.3||2016.6.16||已受理||
|7||一种针对OracleExadata一体机的异构容灾装置及方法||发明||201610427671.5||2016.6.16||已受理||
|8||一种针对Exadata存储节点的虚拟化方法||发明||201610428894.3||2016.6.16||已受理||
|9||一种云数据中心环境下基于云租户信用度的资源调度装置||发明||201610505602.1||2016.6.30||已受理||
|10||一种云环境下面向架构的应用系统节能部署装置||发明||201610504793.X||2016.6.30||已受理||

上述技术专利主要系天玑科技在业务开展中进行研发攻关所取得积累，一方面证明了天玑科技的研发能力，另一方面证明了公司一直在布局新的发展方向，为新项目进行技术储备。其中上表中的第3、5、9项的核心技术将服务于本次募集资金投资项目。除此以外，天玑科技还拥有61项软件著作权，是公司IT服务能力的重要保证。
（3）公司产品及资质情况
公司现有产品主要以服务模式交付，包括 IT支持与维护服务、IT外包、IT专业服务和 IT软件服务等。本次募投项目实施后，将进一步扩大 IT外包、IT专业服务的服务收入。
截至本反馈意见回复签署之日，公司与生产经营相关的许可、登记和认可等证书如下：
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||序||||||资质|||||||
||||证书名称||持有人||||编号||发证机关||有效期|
||号||||||等级|||||||
|1||高新技术企业证书||发行人||/||GR201431000231||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||2014.9.4-2017.9.3||
|2||信息技术服务运行维护标准符合性证书||发行人||贰级||ITSS-YW-2-310020130020||中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会||2015.4.13-2016.10.26||
|3||计算机信息系统集成企业贰级资质证||发行人||贰级||Z2310020140947||中国电子信息行业联合会||2014.12.31-2017.12.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||书||||||
|4|ISO9001质量管理体系认证证书|发行人|/|00314Q20512R3M|上海质量体系审核中心|2014.11.17-2017.11.16|
|5|ISO27001信息安全管理体系认证证书|发行人|/|02114I10003R1M|华夏认证中心有限公司|2014.1.17-2017.1.16|
|6|ISO20000信息技术服务管理体系认证证书|发行人|/|U006615IT0008R1M|华夏认证中心有限公司|2015.2.11-2018.2.10|
|7|ISO9001质量管理体系认证证书|天玑数据|/|00315Q20696R0M|上海质量体系审核中心|2015.12.24-2018.9.15|

除上述资质外，天玑科技为推进智慧通讯云项目的实施工作，已申请增值电信业务许可证（国内呼叫中心业务），目前申请材料已获受理，具体办理进度请参见本反馈意见回复第二题回复之“三、详细说明申请人是否具备从事相关募投项目的全部必备资质……”。
2、公司现有主业与募投项目的关系
（1）智慧数据中心
①软硬件产品方面的联系
天玑科技业务包括 IT支持与维护服务、IT外包、IT专业服务和 IT软件服务等，主要从事数据中心 IT基础设施第三方服务。智慧数据中心项目主要是在IT支持与维护服务及IT外包领域业务的延伸，是现有服务业务在云计算技术升级下工具化和产品化的产物。天玑科技在向客户提供服务的过程中公司深入了解传统数据中心解决方案的缺陷，同时公司结合互联网时代技术变化的趋势，逐步形成了智慧数据中心解决方案，初步实现整个数据中心的硬件资源统一管理、针对业务应用按需分配资源。与此同时，天玑科技通过智慧数据中心业务的开展，在客户技术架构云化升级的过程中提升自身的价值与影响力，也能对公司传统的运维业务形成支撑。
②技术方面的联系
智慧数据中心项目实施过程中运用到部分天玑科技传统业务所取得的技术积累，如天玑云资源管理平台软件（简称：DCloud）V1.0、天玑数据数据中心云操作系统（简称：DCOS云管理平台）V1.0等软件著作权，较早形成的专利技术如“一种在云数据中心环境下对虚拟机进行监控等级划分的方法”也是项目实施的重要技术保障。此外，报告期内天玑科技在云计算领域不断投入，相关技术的研发进展极大推动了智慧数据中心项目的实施。
③客户结构方面的联系
天玑科技在多年的业务发展过程中，积累了大量传统数据中心的客户，主要集中在运营商、金融机构、大型企业等领域。上述企业在面临新的技术挑战和营销环境时存在很大的IT升级改造需求，且其在整个市场中存在一定的示范效应。
在当前国产化替代 IOE的趋势下，随着弹性计算技术的不断成熟，此类企业需要逐步向智慧数据中心解决方案进行升级，天玑科技智慧数据中心解决方案能够充分满足此类需求。
本次募投项目标客户和公司原有客户有很大的重合，本次募投项目是现有业务的延伸，极大保障了项目实施的可行性。
④供应商方面的联系
天玑科技具有丰富的数据中心 IT基础设施服务经验，在业务开展过程中与大量 IT设施供应商建立了良好的合作关系，智慧数据中心项目的实施过程中涉及大量软件、硬件方面的投资建设，公司能够有效调动相关供应商资源，推动项目以合理的成本、良好的供货配合实施上线。
此外，天玑科技在以往业务开展中，与 Intel等厂商在系统优化等技术领域开展了合作，在智慧数据中心项目实施过程中相关供应商作为软件定义数据中心业务的重要技术合作伙伴，合作关系将进一步加强和深化。
⑤人员方面的联系
天玑科技通过筹建开发团队和临时调配技术人员的方式，已经形成一支 20人左右的研发团队，目前正在开发“云数据中心操作系统”软件，即智慧数据中心项目的一项核心知识产权。作为公司重要的业务发展方向，公司已经初步构建
研发团队。
⑥资质方面的联系
智慧数据中心项目在开展过程中，需要与客户原有数据中心系统进行整合，并提供一个安全的运维管理体系。在部分项目实施中，智慧数据中心的构建可能隶属于系统集成的组成部分，或基于安全考虑客户要求服务提供商具备系统集成资质或相应的安全管理水准，该类业务的开展得益于公司拥有的计算机信息系统集成企业贰级资质证书及ISO27001信息安全管理体系认证证书。
（2）智慧通讯云项目
①软硬件产品方面的联系
智慧通讯云项目的运营模式为通过构建平台向客户提供云化客服应用相关服务，公司需要构建一个能够稳定运行的平台以实时响应客户需求。公司传统业务对本募投项目的支持和联系分为三个方面：第一，天玑科技长期从事 IT系统维护及系统集成，能够为本项目提供实施及运维的保证。第二，天玑科技拥有的云管理平台是本项目云化运营的技术保证；第三，天玑科技设立的卓之联拥有 CRM系统研发经验，能够为本项目提供客服经验方面的保证。
②技术方面的联系
智慧通讯云是一个主要面向应用的项目，其成功实施需要依赖底层基础架构软硬件的支撑，天玑科技依托多年来数据中心 IT基础设施服务和系统集成所积累的经验，在平台的构建、日常运行维护方面和各类端口的集成等领域具备充分的技术积累，有助于推进平台的建设并维持其运行的稳定性、可靠性。
③客户结构方面的联系
天玑科技目前有大量金融、电信行业的大型企业客户，此类企业的客户服务需求尤其突出，仅某大型金融集团客户为例，就有约6万席的客服需求，除提供客户服务外还同时开展各类营销活动。随着企业的不断发展，不仅对外需要客户服务，在企业内部也需要各种类型的通讯。天玑科技针对此类需求制定了本次募投项目“智慧通讯云”。以企业的对外客服为基础，旨在发展面对企业各类需求
的全面IT通讯服务。
现有客户群体与智慧通讯云平台的大客户群体重叠，该类客户对私有云及混合云业务模式具有较迫切的需求。天玑科技在相关领域已积累了一定的技术及实施经验，有能力为现有客户构建传统技术和应用系统无法实现或提供的功能和服务，也为公司带来新的业务增长。
④供应商方面的联系
天玑科技具有丰富的数据中心 IT基础设施服务经验，在业务开展过程中与大量 IT设施供应商建立了良好的合作关系，智慧通讯云平台构建过程中涉及大量软件、硬件方面的投资建设，公司能够有效调动相关供应商资源，推动项目以合理的成本、良好的供货配合实施上线。
⑤人员方面的联系
天玑科技通过筹建开发团队和临时调配技术人员的方式，已经形成一支近 20人的研发团队，目前正在开发“数据化运营管理平台”软件。作为公司重要的业务发展方向，公司已经初步构建研发团队。
⑥资质方面的联系
基于私有云部署的智慧通讯云项目，实施中可能需要取得系统集成资质，公司所拥有的计算机信息系统集成企业贰级资质保障了公司业务开展的可行性。同时，基于部分客户对系统安全需求的要求较高，天玑科技所拥有的ISO27001信息安全管理体系认证证书保障了公司业务的拓展。
基于公有云部署的智慧通讯云项目，实施中需要取得增值电信业务经营许可证。基于天玑科技在云计算和大数据领域的多年技术储备和市场经验、公司的资金实力、公司现有已覆盖金融、电信运营商等行业的优质客户群以及公司、公司主要股东、高级管理人员的守法情况，天玑科技具备《电信业务经营许可管理办法》规定的申请经营增值电信业务的基本条件，公司申请办理《跨地区增值电信业务经营许可证》正在进行中、不存在实质性障碍。具体请参见本反馈意见回复第二题“三、详细说明申请人是否具备从事相关募投项目的全部必备资质……”。
（二）说明披露拟募投项目报告期收入情况和在手合同情况。
天玑科技在智慧数据中心及智慧通讯云领域已经积累了一定的项目实施经验并与部分客户签署了合作协议，具体情况如下：
1、智慧数据中心项目
（1）截止本反馈意见回复签署日，天玑科技向某运营商某省公司提供的智慧数据中心解决方案已经正式上线，并良好实现了设计目标，目前二期项目正在实施过程中；
（2）天玑科技向中国太平洋保险（集团）提供的智慧数据中心解决方案（一期）已经上线，目前二期项目正在实施过程中；
（3）天玑科技向上海浦东发展银行提供的智慧数据中心解决方案已经开始实施；
（4）天玑科技与某运营商下属软件技术有限公司已经签订合作协议，后续将正式开始项目实施工作。
与此同时，公司目前与大量银行、保险、电信、政府机关等不同行业的客户正在进行智慧数据中心解决方案的接洽。2016年1-6月，天玑科技实现智慧数据中心业务收入850.00万元。
2、智慧通讯云项目
（1）截至本反馈意见回复签署日，天玑科技已经与平安科技（深圳）有限公司达成一致，项目正在推进实施的过程中。
2016年1-6月，天玑科技实现智慧通讯云业务收入295.96万元。
（三）说明申请人是否具备从事募投项目的基础。
由前述分析可见，天玑科技拟实施募投项目是基于公司当前主营业务开展过程中所发掘的用户需求，基于公司原有的客户结构、技术储备及项目实施经验，针对原有市场技术解决方案的缺陷进行研发投入而形成的业务。同时，天玑科技报告期内已在智慧呼叫中心、智慧通讯云业务领域实现了一定的技术积累并向部分客户提供服务。综上所述，公司在技术、市场、实施经验等方面已经具备了从事募投项目的基础。
二、补充披露“构建智慧通讯云平台（PaaS模式）作为企业云服务入口，同时叠加云化客服营销应用（SaaS模式）”的具体含义，涉及具体软硬件内容，披露申请人相关软件产品形成时间和收入情况，说明信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述，避免使用概念性描述。
（一）智慧通讯云平台的具体含义
“智慧通讯云平台”专注于拥有大量客户服务需求的企业客户。基于公司原有 IT专业服务中系统集成的能力，向客户提供完整的呼叫中心及客户服务解决方案。将原有的以电话为主的呼叫中心升级为结合文字、声音、视频的多媒体全渠道客户服务中心。
本项目的基础业务是为企业客户的客服系统升级。智慧通讯云平台能够让用户以支付技术服务费的方式获取云平台资源，用户只需配备标准的电脑、智能手机、耳机等设备，就可正常使用，避免了企业自主构建服务器、存储、网络、专业音视频设备、管理软件的麻烦，亦无需组建自己的运行维护团队，可实现客服成本的大幅削减；此外，利用通讯云平台资源，工作人员可以远程工作，企业亦可在通话高峰、电力中断或出现天气问题等情况时确保服务的质量。智慧通讯云平台同时集成了电话、微信、网站、微博等接入渠道，在技术手段上嫁接声音处理技术、视频识别技术、语义理解技术以及数据分析技术提高客户服务的效率，是各类企业客户服务的发展方向。这是一种以软件为核心的云服务，属于 SaaS模式（软件即服务）。
本项目技术的应用领域可以继续拓展，从企业对客户的服务，拓展到企业内部各种类型的信息交流、包括销售和客服的交流、销售和生产的交流、市场部门和销售部门的交流、企业管理层和各个部门的交流等方面。本项目把语音、视频、其他交互渠道的控制和调用能力封装成软件接口，供上层的应用软件调用，最终成为一个连接 IT基础硬件和各类应用的中间平台。这是一种以平台为核心的服务，属于PaaS模式（平台及服务）。
（二）智慧通讯云平台具体涉及软硬件内容
智慧通讯云平台的建设在软硬件方面的投入较大，具体投资明细请参见本反馈意见回复第三题回复之“三、募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程”
之“（二）智慧通讯云”。
（三）智慧通讯云平台相关软硬件形成时间及收入情况
智慧通讯云项目自投入研究开发以来，2015年陆续申请全媒体营销服务平台软件V1.0、全媒体排班考勤系统软件V1.0、全媒体 CRM智能服务系统软件V1.0及全媒体软电话系统软件V1.0等软件著作权。
智慧通讯云项目是一个综合性的解决方案，项目的经营模式是构建平台并向客户提供服务取得收益，而非对外销售软硬件。该项目已于 2016年 1-6月实现营业收入295.96万元。
（四）说明信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述
智慧通讯云项目的信息披露真实、准确、完整，考虑到该项目在运营模式、技术等方面具有较高的专业性，为便于投资人充分理解项目的具体情况，对智慧通讯云项目进行补充披露。发行人拟对本次发行预案进行修改，主要修改内容如下：
在本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、智慧通讯云项目”之“1、项目基本情况”补充披露以下内容：
“智慧通讯云项目全称为“面向企业的智慧通讯云平台项目”。智慧通讯云平台专注于拥有大量客户服务需求的企业客户。基于公司原有 IT专业服务中系统集成的能力，向客户提供完整的呼叫中心及客户服务解决方案。将原有的以电话为主的呼叫中心升级为结合文字、声音、视频的多媒体全渠道客户服务中心。
本项目的基础业务是为企业客户的客服系统升级。智慧通讯云平台能够让用户以支付技术服务费的方式获取云平台资源，用户只需配备标准的电脑、智能手机、耳机等设备，就可正常使用，避免了企业自主构建服务器、存储、网络、专业音视频设备、管理软件的麻烦，亦无需组建自己的运行维护团队，可实现客服成本的大幅削减；此外，利用通讯云平台资源，工作人员可以远程工作，企业亦可在通话高峰、电力中断或出现天气问题等情况时确保服务的质量。智慧通讯云平台同时集成了电话、微信、网站、微博等接入渠道，在技术手段上嫁接声音处理技术、视频识别技术、语义理解技术以及数据分析技术提高客户服务的效率，是各类企业集团客户服务的发展方向。
本项目技术的应用领域可以继续拓展，从企业对客户的服务，拓展到企业内部各种类型的信息交流、包括销售和客服的交流、销售和生产的交流、市场部门和销售部门的交流、企业管理层和各个部门的交流等方面。本项目把语音、视频、其他交互渠道的控制和调用能力封装成软件接口，供上层的应用软件调用，最终成为一个连接IT基础硬件和各类应用的中间平台。”
“智慧通讯云平台所涉及的IVR、实时通信等能力模块，公司拟通过开发平台端口并与合格供应商的产品或平台对接的方式实现服务能力的扩展。”
三、详细说明申请人是否具备从事相关募投项目的全部必备资质，如不是，是否存在取得相关资质的实质性障碍。
天玑科技本次拟以募集资金投资的智慧通讯云项目涉及呼叫中心业务，属于《中华人民共和国电信条例》规定的“增值电信业务”范围，应当取得工业和信息化部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》后方可开展相关经营活动。天玑科技于 2016年 5月向工业和信息化部提交资质申请材料；在经过对申请材料的修订补正后，于2016年8月19日取得工业和信息化部出具的《行政许可受理通知书》（工信电许可[2016]1491号），公司提交的申请材料获得受理。
根据工业和信息化部颁布的《电信业务经营许可管理办法》第六条的规定，申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；
（五）有必要的场地、设施及技术方案；
（六）公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；
（七）国家规定的其他条件。
基于天玑科技在云计算和大数据领域的多年技术储备和市场经验、公司的资金实力、公司现有已覆盖金融、电信运营商等行业的优质客户群以及公司、公司主要股东、高级管理人员的守法情况，天玑科技具备《电信业务经营许可管理办法》规定的申请经营增值电信业务的基本条件，公司申请办理《跨地区增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天玑科技现有主业与募投项目在产品、技术、客户、供应商、人员、资质等方面具有较为紧密的联系，报告期内天玑科技已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域实现了一定的技术储备，与部分客户签署合作协议且已成功向部分客户提供初步解决方案，天玑科技在技术、市场、实施经验等方面已经具备了从事募投项目的基础。
2、天玑科技本次非公开发行股票预案中相关信息的披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。同时，考虑到智慧通讯云项目在运营模式、技术等方面具有较高的专业性，为便于投资人充分理解项目的具体情况，公司已对智慧通讯云项目进行补充披露。
3、天玑科技本次募投项目已履行必要的审批程序并取得相应的批复文件，实施智慧数据中心项目不涉及取得业务资质，实施智慧通讯云项目所需资质目前已获受理，经核查并比对资质申请相关的法规要求，公司申请办理资质不存在实质性障碍。
（二）律师核查意见
基于发行人在云计算和大数据领域的多年技术储备和市场经验、公司的资金实力、公司现有已覆盖金融、电信运营商等行业的优质客户群以及公司、公司主要股东、高级管理人员的守法情况，本所律师审查后认为，发行人具备《电信业务经营许可管理办法》规定的申请经营增值电信业务的基本条件，其申请办理《跨
地区增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍。
第三题、截至2016年1季度末，申请人货币资金余额 33,003.45万元，占资产总额的41.53%；其他非流动资产金额 6,792.74万元，为预付的购房款。申请人本次拟募集资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后用于智慧数据中心项目、智慧通讯云项目、研发中心及总部办公大楼项目。
请申请人：（1）结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况及委托理财情况、已购置房产情况，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性，本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配；（2）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、结合目前的货币资金余额情况、资产负债率水平、银行授信情况及委托理财情况、已购置房产情况，说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性（一）天玑科技货币资金余额情况
截至2016年7月31日，天玑科技合并报表货币资金余额为30,475.88万元，其中母公司的账面货币资金余额为 25,257.09万元，包括募集资金余额 8,184.58万元，母公司账面可使用货币资金约为17,072.51万元。
虽然账面资金余额较高，但是鉴于上市公司后续有较大的资金支出安排，因此需要保持一定的资金余额以进行业务周转，具体情况如下：
1、PBData一体机业务对资金的需求较大
（1）PBData一体机业务经营及研发投入所需资金较大
2014年天玑科技推出PBData一体机，该产品是由天玑科技自主研发的新一代数据库云平台，作为一款软件定义存储的产品采用了标准 X86的融合架构，可以替代小型机加高端存储的传统架构，解决客户在核心数据库业务场景下的数
据高效处理和管理问题。
PBData一体机产品自面世以来，天玑科技积极进行市场开拓及并保持了良好的质量把控，以优秀的性能表现及合理的价格定位，取得了良好的市场反馈，在相关领域已经得到众多用户的认可。借助 IT基础架构国产化的市场契机以及 IT基础架构革新的技术推动力，天玑科技该款产品具有广阔的市场发展前景。
未来几年，随着行业用户对软件定义存储产品和方案认知的逐渐深入，整体市场将呈现快速增长的趋势，计世资讯预测，到 2020年中国软件定义存储市场规模将达到100.7亿元。
PBData一体机业务在报告期内收入规模呈高速增长趋势，具体情况如下：
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||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|PBData一体机收入（万元）||3,117.83||2,090.35||1,061.65||
|占营业收入的比重||13.83%||5.29%||2.60%||

从上表可见，PBData一体机业务收入增长迅速，该项业务将逐步成为公司未来重要的收入增长来源。PBData一体机产品所采用的软件定义存储技术以优异的扩展性、强劲的性能和完善的功能性，以及较大的成本优势，能够更好地满足传统企业互联网转型的需求，弥合由于 IT基础架构特别是存储架构的短板带来的挑战。
与此同时，不同于天玑科技传统的第三方数据中心 IT基础设施服务业务， PBData一体机业务需要经历较长的生产和销售的周期，期间企业需垫付资金购入原材料、进行加工组装、写入软件等生产过程，生产完成后公司将产品交付给客户并由其验收。在“购买材料—生产—销售”的过程中，公司需垫付资金进行业务周转。随着公司一体机业务逐渐受到市场的认可，销售收入逐年扩大，公司一体机业务对资金的需求量也将持续扩大。基于天玑科技现有业务开展情况，以及对该项业务后续发展的规划，公司经初步测算预计未来三年天玑科技该项业务所需投入资金约为 1.5-2亿元，资金投入的具体金额及实际进度将视项目发展情况而定。
同时，PBData一体机作为一种高新技术产品，应用领域均为对安全性、稳
定性具有极高要求的大中型企业数据中心，公司通过前期大额的研发投入实现了
技术的突破后，后续仍需要不断投入研发以保障产品性能持续满足客户需求。
（2）PBData一体机业务自2014年以来已成为公司重点发展业务方向
根据天玑科技公开披露的资料，PBData一体机业务自面世以来已成为公司重点发展的业务，公开披露资料中均有详细的业务分析及披露，具体情况如下：在 2014年年报中，公司披露了产品的投放情况、技术解决方案及良好的用户反馈情况，“公司报告期内紧密结合技术发展趋势和市场动态，加大研发投入，于 2014年 4月顺利推出公司战略转型的新产品之一数据库云平台。数据库云平台是天玑自主研发的数据库云平台，通过高带宽低时延的 Infiniband互联，将高性能 X86服务器，和以闪存为核心的分布式存储，软硬件配合紧密耦合成高性能计算和存储资源池，具备顶级数据服务器性能和数量级提升的性价比。该产品实现了资源池化，动态资源扩展，配合具备多租户功能的数据库实现多租户、高可用性、可扩展性的云数据库，改善用户体验，其不仅解决性能瓶颈和简化管理，同时具备高度的开放性，是一个通用的数据库云平台，支持各种运行于 Linux的主流数据库，包括支持Oracle、DB2、MySQL、Sybase以及各种国产数据库等。
截止报告期末公司成功签约 10个客户，主要涉及通信、医疗、公安、地铁、码头等行业。新产品的良好开拓验证了公司在新产品的开发设计与实施能力，为新业务的市场发展打开了有利局面。”
在 2015年年报中，公司披露了该项业务良好的发展趋势及业内领先的技术水平，“2015年内，其首个产品 PBData已经在国内的数据库一体机细分市场取得了市场领先地位，并同时孵化和对外推出了两款产品，分别面向私有云/虚拟化和通用分布式存储。”，“报告期内公司新产品“PBData一体机”也取得了阶段性的成果。新业务、新产品的良好开拓验证了公司在新产品的开发设计与实施能力，为新业务的市场发展打开了有利局面。“
2016年中报中，针对该项业务广阔的市场前景、报告期内高增长等情况进行了充分披露并对发展前景进行了展望，“数据库云平台一体机 PBData产品自 2014年面世以来，经过积极开拓，市场反应从刚开始的不了解到现在的越来越多的用户上线其应用取得了良好的结果。PBData一体机产品收入及市场占有率每年都以倍数提升，市场已经稳定的形成了数据库一体机产品的竞争形态，
PBData一体机在这个细分领域内可以保持优势竞争地位，随着市场认可度提升越来越多的客户都在新系统建设和老系统升级中规划和采用数据库云平台一体机产品。……未来几年，传统行业企业将会成为软件定义存储的热点需求领域。
数据库云平台作为公司软件定义存储的重要产品之一，公司后续仍将加大投入发展。”
PBData一体机自投入市场以来，已成为天玑科技重要的业务发展方向，通过两年多的业务拓展业已成为细分领域内具有竞争优势的一款产品，公司后续将进一步加大投入力度，以把握市场规模快速扩大的契机，实现公司效益的提升，为股东实现更好的投资回报。
2、上市公司报告期内新成立子公司开展了多项具有前景的新业务，后续需要进一步加大投入力度以促进技术研发、市场推广，同时业务规模的扩大对于营运资金的需求也会相应提高。
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||公司名称||持股比例||业务开展情况|
|天玑数据||58.50%||系 2014 年新设立的子公司，专注于分布式存储技术和软件定义存储市场等具有发展潜力的新兴技术领域||
|平民软件||55.00%||系 2014 年新设成立的子公司，设立以来专注于分布式数据库和中间件的研发||
|上海卓之联信息科技有限公司||50.00%||系2015年新设立的子公司，立足于在全媒体联络中心、移动CRM等领域的研发及服务提供||
|上海缔塔科技有限公司||60.00%||系 2015 年新设成立的子公司，立足于提供华为和天玑科技自有业务的集成和服务||

上述公司目前处于业务开展初期，尚需较大投入以维持技术研究开发及后续的市场推广，因此需要保持一定的货币资金量以支持其业务发展。
3、本次募投项目部分配套非资本性支出项目将通过自有资金投入
天玑科技本次募集资金投资项目中配套的非资本性项目，如机房及带宽租赁、部分研究人员薪酬等将通过公司自有资金投入。
（二）天玑科技银行授信情况
天玑科技作为轻资产企业能够提供的抵押物较少，导致银行授信额度相对较
低，截至本反馈意见回复签署日仅取得交通银行的授信额度 7,000万元，与本次
募集资金投资项目的规模差距较大。
（三）天玑科技资产负债率情况
截至 2016年 6月 30日，天玑科技的资产负债率为11.25%。天玑科技报告
期内主营业务以数据中心相关的 IT服务为主，该类业务开展中的投入主要为人力支出，不会产生大额的经营性负债；虽然报告期内公司 PBData一体机等需要较大资金占用的新业务增长迅速，但其目前占营业收入的整体比重仍相对较低，天玑科技的主营业务结构及业务模式导致公司的资产负债率较低，未来随着 PBData一体机业务的规模不断提升，公司的资产负债率将逐步上升。
（四）天玑科技委托理财情况
截至本反馈意见回复签署日，天玑科技不存在委托理财的情形。
（五）已购置的房产情况
截至本反馈意见回复签署日，天玑科技及子公司所拥有的房屋情况具体如下：
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||序号||房产证号||房屋坐落||||备注|
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|1||沪房地徐字（2009）第021908号||桂平路481号18幢||1,497.78||自有资金投入，上市前购置||
|2||沪房地松字（2011）第016204号||松江区新桥镇莘砖公路518号28幢101、102、201、202室||3,055.81||自有资金投入，上市前购置||
|3||X京房权证朝字第1105943-1105947、1105949号||朝阳区麦子店西路3号3层319、321、323、325、327、329||505.2||自有资金投入，上市后购置||
|4||101房地证2014字第13952、13963-13966、13968、13972号||重庆市渝中区大坪正街160号1幢5-1~5-7#||1,521.69||前次募集资金及自有资金投入||
|5||X京房权证开字第038840号||北京经济技术开发区经海四路25号11号楼-1至4层104||1,833.72||前次募集资金投资项目||
|6||尚未办理||杭州市萧山区宁围街道博地世纪中心1幢1501-1503室、1幢1001-1003室、1幢901-903室、2幢2701-2703室||6,792.73||前次募集资金投资项目||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|尚未办理|田林路1016号的科技绿洲三期2标准厂房2号楼|5,444.01|本次募集资金拟投资项目|

从上表可见，天玑科技目前拥有的房产主要分布在上海、北京及杭州地区。
其中，上海两处房产为天玑科技上市前购入，其中 3,055.81平米的房产为库房。公司在上市后为开拓北方市场购入北京一处办公楼，面积较小仅500平米。
另有三处房产为配套 IPO时募投项目的投入。天玑科技目前急需在公司总部地区增加办公面积以应对不断增长的人员的办公需求。
上海是天玑科技总部所在地，公司的员工规模在报告期内不断扩大，为了满足后续各项业务进一步发展的需要，公司需要购置办公场所作为研发中心及总部办公大楼。目前，天玑科技总部研发办公大楼为租用物业，在研发团队规模不断扩大的情况下已逐步成为制约公司发展的因素。公司上海总部人员约284人，人均办公面积约为 6.45平方米/人。根据公司的发展战略，本次募集资金拟建设的智慧数据中心和智慧通讯云项目，预计需增加260余人。随着公司业务的不断发展、研发投入的不断增加，公司现有办公及研发中心已无法满足公司发展的需要。
公司从购置办公楼的合理性进行了测算，情况如下：
根据天玑科技与上海华鑫资产管理有限公司签订的租赁合同，第一年至第三年的租金为 450,313.28元/月，第四年至第五年的租金为 477,232.07元/月，鉴于新购置房屋投入使用期限预计为 2017年，因此按照对应年限第四年至第五年的租金进行比较。本次募投项目需购置房屋的产权期限为 1999年 12月至 2049年 12月，假设 2017年末完成装修并入驻，则该栋房屋的折旧年限约为 32年，残值率按照5%。
对天玑科技财务数据的影响如下：
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||||年租金/折旧||房产面积||单位面积支出|
||项目|||||||
||||（万元/年）||（平方米）||（万元/平方米）|
|原有租赁办公楼||572.68||3,289.96||0.1741||
|新购置房屋（预计）||594.76||5,444.01||0.1093||

由上表分析可见，天玑科技拟新购置的研发中心及总部办公大楼，预计将会
每年提高天玑科技的费用 22.08万元，但是本次拟新购置的房屋建筑面积为
5,444.01平方米，而原有租赁房屋建筑面积仅为3,289.96平方米，从单位面积的费用支出来看，天玑科技的所承担的成本费用会有较大幅度的下降。若天玑科技本次不购置房屋，则基于经营规模上升带来的压力，公司须增加办公及研发场所的租赁面积，假设现有办公园区能够提供类似条件的办公场所，则租赁与本次拟新购置房产同样建筑面积的房屋年成本费用约为1,283.53万元，显著高于新购置房产的年成本费用。同时，考虑到近年来办公楼租金呈上涨趋势，购置自有房产的行为亦具有较高的经济价值。综上所述，天玑科技购置房产具有很高的经济性。
因此，本次募投项目中“研发中心及总部办公大楼项目”具有必要性和合理性。
（六）本次募投项目采用股权融资的必要性和合理性
1、天玑科技账面货币资金已有安排
基于前述分析，天玑科技账面上的货币资金主要用于开展 PBData一体机等新业务、对新业务投入研究开发等用途，自有资金不足以开展智慧数据中心及智慧通讯云项目，需要通过股权融资筹集财务资源。
2、债务融资规模有限，无法满足募投项目开展所需
天玑科技是软件类企业，由于公司资产规模较小且可用于抵押的资产相对较少，公司能够取得银行借款的规模较为有限，无法通过债务融资的方式筹集足够的资金进行项目投入。
3、股权融资能够提高每股收益
股权融资方式能够节约上市公司的利息支出，提高上市公司每股收益，为股东带来更高的收益。本次非公开发行股票拟募集 6.53亿元投入募投项目，假设该部分投资由部分债务融资、部分股权融资的方式完成，其对公司每股收益的影响测算如下：
利润方面，假设在预测年公司现有业务产生的利润与 2015年持平，根据对募投项目智慧数据中心项目和智慧通讯云平台项目的效益计算，达产后第一年上述项目产生的税后净利润分别为2,376.77万元和3,273.44万元。预测年公司的税
后净利润等于公司 2015年净利润与募投项目当年实现净利润之和，并扣除债务融资产生的税后净利息支出。
债务融资成本方面，假设公司的债务融资主要为向银行借款，资金成本选取 3年期央行贷款基准利率，即4.75%作为贷款利率的估计。在计算募投项目对公司的利润贡献时，选取募投项目三年建设期满正式达产的第一年的利润情况进行测算。同时不考虑天玑科技的债务融资能力，假设公司能够根据需要取得足额的借款。
股权融资对公司股份的稀释方面，假设公司按照 20.00元/股的价格发行股份，发行股份的数量为股权融资金额除以发行价格。
在上述假设条件下，就发行人通过部分债务融资部分股权融资和全额股权融资对其各项指标的影响测算列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预测年度及预测年年末|||
||||每股收益（元/股）|
||（基于2015年度及2015.12.31财务数据）|||
|全部股权融资||0.3306||
|2亿债务融资+剩余部分股权融资||0.3146||
|4亿债务融资+剩余部分股权融资||0.2975||
|全部债务融资||0.2758||

根据上表计算结果，公司通过发行股份的方式募集资金对每股收益的稀释效果相对较小，与债务融资相比，采用股权融资对每股收益的摊薄影响较弱，有利于保障上市公司股东的利益。
与此同时，通过与发行人管理层的沟通，其认为股权融资方式更有利于天玑科技的发展：一方面，通过股权融资方式在财务效益角度对于企业更有利，能够节约利息支出；另一方面，保持较低金融负债水平有助于提高天玑科技的抗风险能力；最后，天玑科技目前的估值水平体现了投资者对公司发展前景、尤其是新业务拓展前景较为看好，公司采取股权融资具有相对较低的股份稀释效应，同时融入资金能够更好地支撑企业各项业务的发展。
综上所述，公司现阶段采取股权融资具有必要性和合理性。
二、本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配
（一）本次募集资金投资项目的情况
经第三届董事会第十一次会议审议，天玑科技对本次非公开发行募集资金投资项目的规模进行了调整，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原募集投资金额||调整后投资金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||智慧数据中心项目||21,000.00||13,679.00||
|2||智慧通讯云项目||36,000.00||28,584.00||
|3||研发中心及总部办公大楼项目||23,000.00||23,000.00||
|合计||||80,000.00||65,263.00||

（二）本次募投项目与公司主营业务的开展密切相关
本次募投项目中，智慧数据中心及智慧通讯云主要是公司现有业务的延伸，与公司现有业务在技术、客户等多方面均有较为密切的联系。
关于智慧数据中心项目，天玑科技在多年的业务发展过程中，积累了大量传统数据中心的客户。面对高昂的运维成本及落后于业务发展需求的数据中心服务能力，大量用户存在较为迫切的升级改造需求，智慧数据中心解决方案能够满足此类需求。天玑科技通过为现有客户提供服务过程中所发掘的企业需求，有针对性地设计解决方案进行推广，同时公司后续将加强该项业务自身的营销推广能力，力求把握市场发展的契机，拓展公司的业务规模。
关于智慧通讯云项目，天玑科技目前已积累了大量金融、电信行业的大型企业客户，现有客户群体与智慧通讯云平台的部分大客户群体重叠，该类客户对私有云及混合云业务模式具有较迫切的需求。同时天玑科技在相关领域已积累了一定的技术及实施经验，有能力为现有客户构建传统技术和应用系统无法实现或提供的功能和服务，也为公司带来新的业务增长。
研发中心及总部办公大楼项目系天玑科技为了满足公司研发及办公人员规模扩张所带来的需求，开展该项目旨在改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障，同时提升公司在服务市场的号召力与品牌形象。该项目的实施能够推动企业后续的业务拓展。
因此，虽然本次募集资金投资规模较大，但是由于相关项目与公司主营业务
均具有较为密切的联系，且募集资金规模未超过公司净资产规模，因此天玑科技具有足够能力对项目实施进行运营管理，对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，本次募集资金金额与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
（三）公司在相关项目上具备实施经验，对于投资规模的测算较为准确
天玑科技本次非公开发行拟投入的智慧数据中心、智慧通讯云项目已经针对部分客户提供初步的技术解决方案，从业务的实施情况来看达到了设计目标，客户反馈良好。基于天玑科技在相关项目上成功实施所积累的经验，公司在投资规模、实施进度等方面的测算较为准确，本次非公开发行募集资金是公司后续推进业务开展所必须的资金储备，是公司在考虑现有业务情况的基础上做出的合理判断。
综上所述，本次募投项目的融资规模系天玑科技基于项目研究开发、实施推进等必要程序，并结合前期公司对项目的投入情况，经过谨慎判断和详细测算予以确定。本次募集资金投资项目与公司原有业务具有较为紧密的联系，且公司在项目上已储备一定的技术资源并取得了初步的项目实施经验，本次募投项目所投资领域与公司现有业务具有相关性，在客户结构、供应商、技术储备等方面均属于现有主营业务的延伸。因此，虽然本次募集资金规模较大，但是天玑科技现有运营经验及技术能力有效保障了项目的实施，本次募集资金规模与天玑科技的资产规模及业务规模匹配。
三、募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程
（一）智慧数据中心
1、项目的投资构成明细
根据第三届董事会第十一次会议审议，智慧数据中心项目投资总额为13,679.00万元，项目投资概算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||投资明细||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||房屋购置||4,960.00||4,960.00||
|2||软硬件投资||2,120.00||2,120.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|机房与带宽租赁|1,560.00|-|
|4|研发投入|8,775.00|5,299.00|
|4.1|研发软硬件|3,216.00|3,216.00|
|4.2|定制软件外采|848.00|848.00|
|4.3|研发人员薪酬|4,711.00|1,235.00|
|5|铺底流动资金|1,300.00|1,300.00|
||合计|18,715.00|13,679.00|

2、投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），相关软硬件设备的市场价格、机房等设施的租赁市场价格，以及天玑科技研发人员薪酬水平等。具体测算过程如下：
（1）房屋购置
基于向用户展示和推进“智慧数据中心”的主要手段，公司计划在深圳、北京两地建设两个示范演示中心，该项目的投资包括于当地购置房产及装修相关支出。该中心的建设目标如下：
①向用户进行智慧数据中心的营销：天玑科技通过持续投资研发，并遵循互联网的技术架构模式，目前已初步形成了 PCloud和 DCOS等基于“智慧数据中心”理念的解决方案，该解决方案针对传统数据中心的缺陷能够极大提升资源利用率并有效降低硬件成本，显著提高应用部署的灵活性。但是智慧数据中心作为一种较新颖的解决方案，目前仍然处于发展的前期，其所针对的大中型企业用户对于数据中心安全性、稳定性的要求极高，通过建设智慧数据中心示范演示中心，依据数据中心实际运行状态现场部署并持续运行以展示新技术解决方案在运行效率、稳定性、安全性等方面的实际能力，对于向客户的营销推广具有很高的必要性。
②为客户提供数据中心验证测试的环境：由于数据中心运行的特殊性，客户在实际部署之前往往需要独立的环境进行验证测试。因此在北京及深圳建设示范
演示中心，一方面作为实际运行效果展现的主要手段，另一方面在用户产生业务
需求、需要实地论证的时候，公司可以提供环境进行整体方案的测试，验证智慧
数据中心解决方案针对企业实际情况所能够带来的价值提升，帮助用户推动项目的进展。
（2）软硬件设备购置
本项目的软硬件总投资金额为2,120.00万元，投资明细包括服务器854.00万元、存储设备880.00万元、防火墙60.00万元、网络设备194.00万元、数据库等软件80.00万元、安全审计软件52.00万元。
（3）机房与带宽租赁
本项目机房与带宽租赁支出共计1,560.00万元，主要包括智慧数据中心项目研发及运营所需投入的机房与带宽租赁相关支出，拟全部通过自有资金进行投入。
（4）研发投入
本项目研发投入共计8,775.00万元，包括研发软硬件、研发人员薪酬和定制软件外采三部分，拟通过募集资金投入5,299.00万元。
I、研发软硬件
研发软硬件总投资金额为3,216.00万元，投资明细包括研发人员终端开发软硬件63.00万元、研发管理软件64.00万元、服务器1,680.00万元、存储设备1,040.00万元、防火墙90.00万元、网络设备199.00万元、数据库软件40.00万元、安全审计软件40.00万元。
II、研发人员薪酬
根据智慧数据中心项目的研发目标，预计需要新增研发人员50名，主要研发目标如下：
|||
|-|-|
|研发项目|研发目的与商业价值|
|容器进程管理|容器技术的基本支撑，对于应用容器技术至关重要|
|容器镜像管理|容器技术的基本支撑，对于应用容器技术至关重要|
|容器网络管理|容器技术的基本支撑，对于应用容器技术至关重要|
|容器性能管理|容器技术的基本支撑，对于应用容器技术至关重要|
|服务注册引流|根据系统实例运行变化情况，自动发现新增或减少的实例，并同步给|

||||
|-|-|-|
||服务注册引流组件并根据服务发现组件发现的新增或减少的实例，实||
||时同步更新注册引流组件，实现动态负载均衡||
|自动开通|对数据中心服务化各种服务资源进行自动开通||
|弹性伸缩|按照策略对数据中心资源进行弹性伸缩||
|容量规划|对数据中心资源池容量进行提前规划||
|资源调度|按照策略对数据中心资源进行灵活调度||
|高可用|对整体资源池以及平台组件进行高可用||
||对数据中心硬件、软件、数据进行容灾恢复，支持数据中心异地容灾||
|容灾恢复|||
||切换能力，实现应用层多数据中心双活或多活||
|负载均衡|对服务中心数据流量等进行整体负载均衡考虑||
||对平台用户权限、授权进行统一管理，根据不同用户的权限和角色，||
|权限管理|实现系统菜单权限及数据操作权限分层分级，可以根据不用角色及岗||
||位进行分配控制。||
|网络管理|对数据中心组网、网络虚拟化、虚拟网络等进行统一管理||
|镜像管理|对数据中心OS、容器等镜像生命周期，高级特性等进行统一管理||
|存储管理|对数据中心存储系统、设备等进行统一管理||
|数据管理|对数据中心数据管理、采集、安全等进行统一管理||
|容器管理|对容器进行生命周期管理||
|公有云架构管理|支持公有云上自动部署||
|程序库管理|对程序库进行生命周期管理||
|程序系统注册|对需要持续集成的平台以及应用系统进行注册||
|应用系统上线|实现可持续集成应用系统、平台的上线||
|应用系统下线|实现可持续集成应用系统、平台的安全下线||
|持续集成框架|构建统一持续集成框架实现应用系统持续集成||
||构建面向数据中心可视化技术，使得数据中心展现美观、大方、直观|，|
|数据中心可视化|||
||前沿，包括但3D展现、虚拟现实等||
|自动部署|对节点、软件、应用进行自动化部署实施||
||配置和管理系统所有运行策略，实现系统配置策略统一管理，为DevOps||
|配置管理|||
||等运维智能化提供参考或决策数据支持||
|业务监控|实现业务系统级的统一监控||
|事件管理|对监控事件、告警事件、日志事件等进行统一管理||
|分权分域|分权分域对资源的运行情况进行管理||
|全网监控|对数据中心进行全网监控||
|服务台|服务台自动对日常平台运维运营问题进行统一服务||
|日常巡检|自动对系统进行日常巡检||
|容量评估|实现对现阶段资源 容量使用情况 进行评估||

|||
|-|-|
||实现使用拓扑对平台以及全数据中心业务系统，设备、资源等关联关|
|拓扑管理||
||系进行展现|
|告警管理|对数据中心故障告警规则以及策略进行统一管理|
|自动化运维工具链|集成现代化自动化运维工具，打造统一工具链实现自动化运维|
|统一日志分析|对整个平台的日志进行统一分析|
|日志规则中心|对日志规则进行生命周期管理和自定义配置|
|日志规则引擎|配置日志规则引擎，并对规则进行启用和执行，抽取相应日志|
|安全日志|集中管理平台安全日志，形成统一安全日志库|
|整体安全渗透测评|对平台整体安全进行渗透测试评测|
|智能异动检测|通过机器学习对日常运维过程中的故障移动进行异动检测|
|智能运维库|通过深度学习形成智能运维管理库|
|智能服务台|通过人工智能形成一个智能的服务台以便客户的自服务|

III、定制软件外采
本项目建设期三年的定制软件外采投入共计848.00万元，主要是均衡考虑公司自身研发能力及相关产品市场需求的基础上，将项目实施所需的部分软件模块以外购方式向软件开发企业进行外采，以提高产品的开发速度，从而加快项目的推进进度，提高对客户需求的响应速度。公司计划向供应商外购的软件如下：
|||
|-|-|
|研发项目|研发目的与商业价值|
||将数据中心计算资源、存储资源、网络资源、中间件资源、负载|
|数据中心服务化软件|均衡、大数据处理、实时数据处理、数据内容等能力进行服务化|
||封装后，按照不同的场景进行优化后，对外提供服务能力|
||通过可视化的展示方式将智慧数据中心的服务、资源以及运营分|
|可视化仪表盘软件||
||析等信息进行统一展现|
||通过服务单、订单以及工单管理等模块给用户使用智慧数据中心|
|工单订单管理软件||
||提供自助式服务|
|实例管理软件|对服务申请完成并分配运行的服务实例进行管理|
||支持自动的弹性扩缩，根据CPU，内存，响应时间和并发量的关|
|服务调度软件||
||键性能指标，通过自动弹性扩缩算法对应用实例自动弹性调度|
|服务计量软件|对服务运行、使用的资源情况进行计量计费|
|服务管理软件|对服务注册、上下线、计费定价、基本生命周期等进行统一管理|
||对每个服务的服务质量评测评估规则进行生命周期管理，并自动|
|SLA管理软件||
||执行到服务上进行统一运营分析|
|财务管理软件|对平台成本规则、计费规则等进行平台财务管理|
|可视化服务编排软件|对服务进行可视化编排|
|智能运营分析软件|对智慧数据中心整体运营情况进行数据科学专业的数据分析，包|

|||
|-|-|
||括运营、服务、用户、资源、效益各方面的分析|
|数据智能运营决策软件|通过运营分析数据对数据中心后期运营进行决策支持|
|策略规则管理中心软件|通过规则制定来管理智慧数据中心的运营策略|

（二）智慧通讯云
1、项目的投资构成明细
根据第三届董事会第十一次会议审议，智慧通讯云项目投资总额为28,584.00万元，项目投资概算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||投资明细||拟投资金额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||软硬件投资||15,095.00||15,095.00||
|2||机房购置||6,200.00||6,200.00||
|3||机房与带宽租赁||2,800.00||-||
|4||研发投入||7,411.00||4,789.00||
|4.1||研发软硬件投入||2,656.00||2,656.00||
|4.2||定制软件外采||1,200.00||1,200.00||
|4.3||研发人员薪酬||3,555.00||933.00||
|5||铺底流动资金||2,500.00||2,500.00||
|||合计||34,006.00||28,584.00||

2、投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据有国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），相关软硬件设备的市场价格、机房等设施的租赁市场价格，以及天玑科技研发人员薪酬水平等。具体测算过程如下：
（1）软硬件投资
本项目的软硬件总投资金额为15,095.00万元，硬件投资明细包括核心节点网络设备664.00万元、中继线路接入网关420.00万元、核心节点服务器1,484.00万元、分支节点接入网关及服务器1,300.00万元、私云项目服务器970.00万元、座席工作套件3,416.00万元，软件投资明细包括视频基础服务系统500.00万元、基础语音分析及合成系统1,600.00万元、数据库软件180.00万元、运营监控及语音平台
软件4,400.00万元、安全管理系统161.00万元。
（2）机房购置支出
本次拟购置的机房位于郑州市，购置价款为6,200.00万元，机房面积约为500平方米，通过购置该机房并布置相关设备，智慧通讯云项目能够为国内主要市场提供服务。本次拟购置的机房位于郑州，郑州处于我国的地理中心位置，也是工信部宣布的十个国家级骨干网直联点城市之一，到各地的网络延迟较低，能够有效支撑全国的云计算业务。
（3）机房与带宽租赁
本项目机房与带宽租赁支出共计2,800.00万元，主要包括项目研发及运营所需投入的机房与带宽租赁相关支出，拟全部通过自有资金进行投入。
（4）研发投入
本项目研发投入共计7,411.00万元，包括研发软硬件、研发人员薪酬和定制软件外采三部分，拟通过募集资金投入4,789.00万元。
I、研发软硬件
研发软硬件总投资金额为2,656.00万元，投资明细包括开发人员硬件环境486.00万元、压力测试环境软硬件320.00万元、验证环境软硬件840.00万元、开发管理软件180.00万元、增值应用开发平台软件480.00万元、基础语音及多媒体开发平台软件200.00万元、基础应用开发平台软件150.00万元。
II、研发人员薪酬
根据智慧通讯云项目的研发目标，预计需要新增研发人员42名，主要研发目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||研发项目||研发目的与商业价值|
|管理门户||提供统一的运营管理平台入口||
|基础功能开发者接口提供||为开发者提供云通讯平台调用的能力接口，使得更多的第三方应用接入系统，丰富生态圈||
|计费子系统||提供计费管理功能，逐步实现自动化的出帐管理||
|营业子系统||提供基础平台的开通、业务干预等工作界面||
|服务处理子系统||云平台的服务接入通道，处理客户的服务需求||
|系统监控子系统||实现对全网系统的自动化监控||

|||
|-|-|
|VOIP语音通讯平台|提供基础的VOIP通讯平台|
|多媒体前置对接网关|实现统一的前端媒体资源的接入|
|前置安全策略服务|实现对于服务访问策略化定义，提高系统的安全性|
|实时消息系统接入|整合与接入基于实时消息方式的通信渠道，包括IM、微信、微博等|
|多媒体应用终端|提供多样化的终端形式，便于用户使用与集成|
|CTI系统|整体系统的路由策略服务|
|统一资源调度系统|整体系统的资源调度服务|
|录音系统（扩展录屏、消息数据存储子系统）|包括、录音、录屏、消息数据留存等信息的采集与存储、调阅|
|业务分发部署子系统|统一的全网业务分发管理系统，实现业务的统一分发管理|
|云客服管理服务|提供基于云端的呼叫中心客户服务管理系统|
|云通讯工具条|提供多形态的通讯功能整合功能条，便于用户获得各类通讯服务能力|
|数据化运营管理系统|向客户基于云端的营销及运营管理应用|
|视频应用子系统|提供基于云方式的视频会议系统及更多的视频应用子系统|
|智能语音外呼|提供高智能、拟人化的自动化外呼系统，大面积替代现有的人工作业模式|
|号码盾牌|提供针对最终客户的联系方式隐藏服务，在隐藏联系方式的同时获得有效的沟通服务|
|语音支付&声纹支付|提供基于语音渠道的电子化支付服务，完善平台的业务链条|
|其他增值业务功能|基于音、视频通信提供更多的增值业务功能|

III、定制软件外采
本项目建设期三年的定制软件外采投入共计1,200.00万元，主要是均衡考虑公司自身研发能力及相关产品市场需求的基础上，将项目实施所需的部分软件模块以外购方式向软件开发企业进行外采，以提高产品的开发速度，从而加快项目的推进进度，提高对客户需求的响应速度。公司计划向供应商外购的软件如下：
|||||
|-|-|-|-|
||研发项目||研发目的与商业价值|
||运营平台用户系统（Web）||管理门户系统的Web页面展现及业务逻辑实现|
||运营平台监控系统（移动）||面向移动设备的系统监控界面|
||接口验证测试及文档编写系统||由第三方测试运营平台对外接口，并编写文档|
||适配测试及压力测试系统||针对音视频设备的适配性测试，以及压力测试|
|安全配置管理系统||通过Web页面配置管理系统的安全策略||
||语音编解码转换系统||语音部分编解码转换工作外包给专业团队|

|||
|-|-|
|资源调度配置系统|通讯资源调度的配置界面|
|接口验证测试及文档编写系统|由第三方测试PaaS平台对外接口，并编写文档|
||将PAAS平台的API呈现给外部开发者，使得更多的第|
|开发者中心软件||
||三方系统可以接入系统|
|移动终端适配测试系统|与各种型号的移动终端（手机、Pad）进行兼容性测试|
|音/视频会议管理系统|音频会议/视频会议的管理界面|
|平台压力测试系统|SaaS平台的压力测试|

（三）研发中心及总部办公大楼
1、项目的投资构成明细
研发中心及总部办公大楼项目拟投入募集资金人民币 23,000.00万元，购买及装修位于上海市田林路 1016号科技绿洲三期 2标准厂房 2号楼的房产，面积约5,444.01平方米，用于公司研发中心及总部办公大楼的建设。
项目的预计投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入金额（万元）|
|1|购房款项|20,000.00|
|2|交易税费与装修费用|3,000.00|
|合计||23,000.00|

2、投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据为国家发展和改革委员会、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），相关软硬件设备的市场价格、房屋购置意向书、房屋装修费用等。具体测算过程如下：
本项目拟投入 23,000.00万元购置研发中心及总部办公大楼并支付交易税费及装修费用（根据签署的预售合同，房屋价款为 20,033.86万元）。项目购置面积5,444.01平方米，房屋购置单价3.67万元每平方米，办公场地购置费 20,000.00万元；装修费单价每平米 0.42万元，投入为 2,300.00万元，其余部分系购置房产所需缴纳的税费。
四、说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
（一）智慧数据中心和智慧通讯云项目募集资金投资明细
智慧数据中心项目拟投入募集资金总额为 13,679.00万元，项目投资概算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投资金额||拟投入募集资金||占拟投入募集资|
||编号||投资明细|||||||
||||||（万元）||（万元）||金总额的比例|
|1||房屋购置||4,960.00||4,960.00||36.26%||
|2||软硬件投资||2,120.00||2,120.00||15.50%||
|3||机房与带宽租赁||1,560.00||-||-||
|4||研发投入||8,775.00||5,299.00||38.74%||
|4.1||研发软硬件||3,216.00||3,216.00||23.51%||
|4.2||定制软件外采||848.00||848.00||6.20%||
|4.3||研发人员薪酬||4,711.00||1,235.00||9.03%||
|5||铺底流动资金||1,300.00||1,300.00||9.50%||
|||合计||18,715.00||13,679.00||100.00%||

智慧通讯云项目拟投入募集资金总额为28,584.00万元，项目投资概算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投资金额||拟投入募集资金||占拟投入募集资|
||编号||投资明细|||||||
||||||（万元）||（万元）||金总额的比例|
|1||软硬件投资||15,095.00||15,095.00||52.81%||
|2||机房购置||6,200.00||6,200.00||21.69%||
|3||机房与带宽租赁||2,800.00||-||-||
|4||研发投入||7,411.00||4,789.00||16.75%||
|4.1||研发软硬件投入||2,656.00||2,656.00||9.29%||
|4.2||定制软件外采||1,200.00||1,200.00||4.20%||
|4.3||研发人员薪酬||3,555.00||933||3.26%||
|5||铺底流动资金||2,500.00||2,500.00||8.75%||
|||合计||34,006.00||28,584.00||100.00%||

1、研发人员薪酬
研发投入中研发人员薪酬，主要是考虑到智慧数据中心及智慧通讯云是研发驱动型的项目，公司需要在技术方面保持持续的投入以确保满足客户提升数据中心、通讯平台运营效率等的需求。天玑科技报告期内已经开始进行研发投入，现已取得一定的技术积累，并已向部分客户提供了相关的技术解决方案，项目在技
术开发、商业应用等方面已经取得较为明确的证据证明项目实施不具备障碍，基
于相关项目在技术方面居于业内领先地位，公司认为研发人员薪酬支出可形成技
术成果并能够满足资本化的条件。基于谨慎性考虑，天玑科技对项目研发人员薪酬的资本化规模进行了测算：
（1）天玑科技研发费用资本化情况
根据天玑科技公开披露的2016年中期报告，共有四个研发项目涉及资本化。
根据相关研发项目截至 2016年 8月末的研发投入及资本化情况，以及相关项目所制定的研发预算，天玑科技2016年度研发费用资本化率约为34.02%。基于谨慎性考虑，本次按照30%的资本化比率进行测算。
（2）已发生研发费用的情形
鉴于本次非公开发行预案披露至本次预案修订期间，天玑科技已经在智慧数据中心、智慧通讯云领域进行一定规模的研发投入，公司基于谨慎性考虑，在测算募投项目研发费用资本化规模时将该部分投入予以剔除。
（3）募投项目预计可资本化规模
根据公司的测算，智慧数据中心、智慧通讯云项目需要投入的研发人员薪酬约为8,266.00万元，剔除预案公告后已投入项目研发的支出后，按照30%的资本化率测算，则建设期内研发人员薪酬可以实现资本化的规模为2,168.00万元，鉴于相关研发投入系项目实施必不可少的组成部分、预计能够形成丰富的技术成果且具有良好的经济效益，天玑科技拟使用募集资金对其进行研发投入，以推进项目技术成果的实现并保障项目的顺利实施。
2、铺底流动资金
项目实施的铺底流动资金，系综合考虑上市公司的财务状况及经营情况，并结合募投项目实施相关的货币资金、应收账款、应付账款等周转率水平等进行测算。公司在对本次募投项目各指标进行假设时，充分考虑了各募投项目的行业特点及公司当前的经营情况，对构成该募投项目运营所需流动资金的流动资产和流动负债分别进行测算得到，项目铺底流动资金是保证项目正常运营的流动资金需求。
天玑科技此次实施智慧数据中心项目的铺底流动资金为 1,300.00万元，实施智慧通讯云项目的铺底流动资金为2,500.00万元，两个项目合计投入为 3,800.00万元，不超过各项目预测期流动资金需求的30%，同时未超过公司未来三年流动资金需求缺口，随着本次募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将逐步增加，届时公司流动资金缺口会相应增加。
4、天玑科技流动资金需求测算
（1）公司2016-2018年营业收入预测
天玑科技在报告期内营业收入增长情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）||22,452.28||39,499.56||40,904.07||34,494.01||31,326.07||
|营业收入增长率||16.53%||-3.43%||18.58%||10.11%||||
|2013-2015年平均增长率||8.42%||||||||||
|2013-2015年复合增长率||8.03%||||||||||
|报告期内最高增长率||18.58%||||||||||

注：2016年1-6月数据系同期比较
2015年度，天玑科技营业收入出现下滑，主要系公司处于业务转型期且软硬件销售收入受下游客户项目实施情况的影响出现较大波动。2016年1-6月，随着天玑科技PBData一体机新业务的大幅增长，该项新业务带动公司主营业务规模大幅提升，2016年上半年营业收入较上年同期增长16.53%，基于该项业务良好的市场前景及客户需求，天玑科技主营业务在未来几年将保持较高的增长。
基于谨慎性的原则，此处采用2013-2015年复合增长率，即8.03%作为未来三年营业收入增长率进行测算。
（2）流动资金需求测算计算过程
基于公司未来营业收入增长预测情况和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变，该比例取公司2015年年报数据），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。
本次测算，以2015年为基期，2016-2018年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||营业收入||2016年||2017年||2018年|
||项目|||||||||||
||||12月31日||的占比||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||实际数||||预测数||预测数||预测数||
|应收票据||114.22||0.29%||123.39||133.30||144.00||
|应收账款||15,445.57||39.10%||16,685.85||18,025.72||19,473.19||
|预付款项||470.50||1.19%||508.28||549.09||593.19||
|存货||3,219.48||8.15%||3,478.01||3,757.29||4,059.00||
|经营性流动资产小计||19,249.77||48.73%||20,795.53||22,465.41||24,269.38||
|流动负债：||||||||||||
|应付账款||2,357.32||5.97%||2,546.61||2,751.10||2,972.02||
|预收款项||2,042.72||5.17%||2,206.75||2,383.96||2,575.39||
|经营性流动负债小计||4,400.04||11.14%||4,753.36||5,135.06||5,547.40||
|流动资金占用||14,849.73||37.59%||16,042.16||17,330.35||18,721.98||
|预测期合计流动资金需求||2018年流动资金占用-2015年流动资金占用= 3,872.25||||||||||

智慧数据中心及智慧通讯云项目铺底流动资金合计规模为3,800.00万元，根据上表测算天玑科技未来三年流动资金需求为3,872.25万元，未超过天玑科技未来三年流动资金需求缺口。同时，随着本次募投项目的实施带来收入规模的快速增长，公司对于流动资金的需求将逐步增加，公司流动资金缺口会越来越大。
（二）研发中心及总部办公大楼项目募集资金投资明细
研发中心及总部办公大楼项目拟投入募集资金人民币 23,000万元，购买及装修位于上海市田林路 1016号科技绿洲三期 2标准厂房 2号楼的房产，面积约5,444.01平方米，用于公司研发中心及总部办公大楼的建设。
项目的预计投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入金额（万元）|
|1|购房款项|20,000.00|
|2|交易税费与装修费用|3,000.00|
|2.1|交易税费|700.00|

||||
|-|-|-|
|2.2|装修费用|2,300.00|
|合计||23,000.00|

由上表可见，研发中心及总部办公大楼项目相关的投资明细不存在非资本性支出项目。
五、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
智慧呼叫中心项目及智慧通讯云项目的投资建设期均为 3年，公司将在募集资金到账后积极推进项目的投资建设，尽快完成项目的建设工作，以更好地实现新项目的业务推广。截至本反馈意见回复签署日，智慧呼叫中心项目及智慧通讯云项目已实现部分研发成果，能够向客户提供初步的解决方案。研发中心及总部办公大楼项目已经与交易对方签署《房屋预约合同》并支付首付款 10,016.98万元，公司将在房屋正式交房后安排装修事宜，以尽快启用新的大楼，满足公司的经营需要。
募集资金使用进度安排具体如下：智慧数据中心项目第一年投资 11,458.57万元，第二年投资1,120.63万元，第三年投资1,099.79万元。智慧通讯云项目第一年投资18,832.76万元，第二年投资5,884.23万元，第三年投资3,867.01万元。
研发中心及总部办公大楼将根据合同约定分期支付，截至目前已支付 10,016.98万元。
六、募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）智慧数据中心项目
智慧数据中心项目建设期及建设期满后财务效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年|
|销售收入||3,208.00||5,660.00||7,453.00||8,679.00||9,245.00||9,245.00||9,245.00||
|营业利润||-1,013.00||642.00||1,643.00||2,796.20||3,189.42||3,182.76||3,123.18||
|净利润||-1,013.00||545.70||1,396.55||2,376.77||2,711.01||2,705.35||2,654.70||

智慧数据中心项目核心财务指标测算依据如下：
1、销售收入测算依据
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年|
|新增客户数（个）||12||13||15||14||11||10||8||
|当年项目实施收入（含税）||3,270.00||5,310.00||6,420.00||6,810.00||6,390.00||5,490.00||4,620.00||
|历年累计合同额||4,320.00||9,630.00||16,050.00||22,860.00||29,250.00||34,740.00||39,360.00||
|当年维保业务收入（含税）||157.50||648.00||1,444.50||2,407.50||3,429.00||4,387.50||5,211.00||
|当年收入总额（含税）||3,400.00||6,000.00||7,900.00||9,200.00||9,800.00||9,900.00||9,800.00||

注：当年项目实施收入=当年新增客户数*一期费率+上年新增客户数*二期费率+前年新增客户数*三期费率
历年累计合同额=当年新建合同额+上一年度的历年累积合同额
当年维保业务收入=上一年度的历年累积合同额*维保费率
当年收入总额（含税）=当年项目实施收入+当年维保业务收入（为了计算简便，统一进位至百万元）
新增客户数主要是考虑新业务的生命周期及客户开拓速度两方面的因素，天玑科技自 2015年开始涉足该行业并已初步实现项目的运营目标，基于初期项目已取得的良好用户反馈，公司目前有大量处于接洽中的意向客户。公司预计未来几年智慧数据中心将被越来越多的客户所接受。与此同时考虑到公司现有客户的开拓难度低于新客户，故在前几年的新增客户数量高于以后年度。
基于 IT行业业务实施的特点，公司预计每个客户分三期实施智慧数据中心方案，根据一般经验按照一年一期分别执行，各期的费率基于目前实施的项目情况及与客户的沟通谈判情况进行合理预计。同时公司根据正常业务执行中智慧数据中心客户需要天玑科技配套提供 IT维保服务，按照15%的维保服务费率计算维保业务收入。
2、销售成本的测算依据
本项目的销售成本主要包括软硬件摊销、项目实施的人力成本等运营成本。
其中软硬件摊销按照资产折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队基本完成组建，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅。
3、期间费用的测算依据
销售费用主要包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。公司预计建设期后销
售团队保持稳定，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅；其他销售费用包
括业务招待费、投标服务费、差旅费等各项支出，鉴于该项目主要面向大中型企
业且方案实施的复杂度较高，需要对客户进行长期的项目跟踪和方案沟通，故销售支出相对较高，预计占收入的比重为5%。
（二）智慧通讯云项目
智慧通讯云项目建设期及建设期满后各年度的财务效益如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年|
|销售收入||5,094.00||9,000.00||14,349.00||15,472.00||16,509.00||16,509.00||16,509.00||16,509.00||16,509.00||
|营业利润||-1,981.00||-236.00||3,063.00||3,851.10||4,466.41||4,074.85||4,591.83||4,350.22||3,771.25||
|净利润||-1,981.00||-236.00||2,603.55||3,273.44||3,796.45||3,463.62||3,903.06||3,697.69||3,205.56||

智慧通讯云项目核心财务指标测算依据如下：
1、销售收入测算依据
智慧通讯云项目的销售收入基于不同的实施模式分为私有云、公有云等类型，基于服务的内容区分视频服务、音频服务等不同类型，各类不同业务的收费情况根据公司的成本测算及前期与客户沟通的情况进行确定。鉴于市场上提供同类业务的企业较少，公司预计在项目实施的前期能够实现较高增长速度，但是随着该项业务的逐渐普及预计将有更多竞争对手涉足该领域，故公司预计达产后增长率将回落并进入平稳发展阶段。
2、销售成本的测算依据
本项目的销售成本主要包括软硬件摊销、项目实施的人力成本等运营成本。
其中软硬件摊销按照资产折旧年限分期摊销；项目实施的人力成本依据建设期后项目实施团队基本保持稳定，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅。
3、期间费用的测算依据
销售费用主要包括销售人员薪酬支出及其他销售费用。销售人员薪酬公司按照稳定的团队规模，因员工薪酬自然上升而给予年均10%的增幅；其他销售费用包括业务招待费、投标服务费、差旅费等各项支出，预计占收入的比重为3%。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天玑科技本次募投项目采取通过股权融资的方式具有合理性及必要性，天玑科技本次融资规模与公司现有资产、业务规模较为匹配；
2、天玑科技本次募集资金投资项目的相关投资明细系募投项目实施必不可少的组成部分，相关投资明细已充分考虑了项目实施的需求，募集资金投资项目所涉及的部分非资本化支出具有合理性；
3、天玑科技本次募集资金投资项目已对募集资金使用和项目建设进度安排做了充分的评估论证；
4、本次募集资金投资项目的效益测算已充分考虑了项目实施中可能遇到的各类情形，募投项目相关测算依据合理、谨慎。
第四题、截至2016年5月31日，申请人前次募集资金未使用金额为 8,184.53万元。请申请人说明 2016年 1月 1日以来公司前次募集资金使用及募集资金投资项目对外转让的情况，并说明尚未使用募集资金的具体使用计划和进度安排。
请会计师和保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2016年 1月 1日以来公司前次募集资金使用及募集资金投资项目对外转让的情况
（一）前次募集资金使用情况
根据《上海天玑科技股份有限公司董事会关于 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天玑科技2016年1月1日以来募集资金支出5,500万元，主要用途如下：1、根据 2015年 8月 26日公司召开的第二届董事会第二十八次临时会议审议通过的《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，分别于2016年1月及5月支付上海卓之联信息科技有限公司出资额2,500万元；2、 2016年 3月 9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,000.00万元永久补充流动资金，于2016年5月完成补流。
（二）募集资金投资项目对外转让情况
2016年 4月 5日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币3,720.00元转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司31%的股权，该出售股权31%的款项已于2016年4月19日前全部收到。
2012年，天玑科技使用超募资金 3,640.00万元，通过受让原股东部分股权及增资结合的方式购买复深蓝60%股权，交易对方向上市公司承诺了 2012年 -2014年的业绩目标，报告期内复深蓝经营情况较为稳定，已经完成承诺业绩。
2016年以来，考虑到天玑科技明确了公司的发展战略，未来将在智慧数据中心、智慧通讯云、PBData一体机等IT国产化设备领域加大投入力度，这三个领域与公司数据中心 IT基础服务业务具有较为密切的业务联系，是传统业务的延伸和拓展且发展前景较为广阔。因此现阶段天玑科技出让复深蓝部分股权，一方面已实现部分投资收益并为重点发展业务储备财务资源；另一方面通过转让部分股权给复深蓝的员工持股计划，实现复深蓝员工激励的目的，提高其发展的动力进而实现更好的收益。
二、后续募集资金的具体使用计划和进度安排
目前公司尚未明确剩余超募资金和募集资金利息的具体投向，其预计可能的使用方向如下：
1、对战略子公司进行增资。近年来公司在传统数据中心IT基础设施第三方服务的基础上进行了产业链的延伸，将业务延伸到IT基础服务及IT产品领域。
公司在报告期内成立了多家子公司开展延伸业务。由于从事延伸业务的子公司需要投入资金进行研究与开发，且部分子公司在生产和销售过程中需要垫付一定的资金进行存货和应收款的周转，因此公司子公司存在资金需求；
2、公司拟在信息安全、大数据、云计算方向寻找合适的，与公司有战略协同效应的标的进行投资或者并购。公司自 2012年完成对复深蓝的收购以后，未发生其他重要收购事项。目前，在公司的业务从“服务”向“服务+产品”的方向进行战略延伸时，外延式的扩张方式将提升公司的研发实力和技术储备，营造良好的企业生态环境，拓展公司的盈利增长点；
3、用于暂时补充流动资金或永久补充流动资金。
以上为公司预计可能的剩余募集资金的使用方向，公司也不排除根据公司的战略部署在其他方面使用剩余募集资金。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天玑科技2016年以来募集资金的使用均履行了必要的决策程序，募集资金的使用合规；
2、天玑科技2016年以来募集资金投资项目对外转让主要是基于公司业务发展的战略规划，天玑科技已经履行了必要的决策程序；
3、天玑科技董事会战略委员会针对后续募集资金的使用进行了讨论并形成了初步的投资意向，后续将根据公司实际情况对剩余募集资金的使用进行规划。
（二）会计师核查意见
1、我们认为，截至本说明出具日（参见会计师反馈意见回复），除上述前次募集资金使用和募集资金投资项目对外转让事项外，公司自 2016年 1月 1日以来未发生其他前次募集资金使用及募集资金投资项目对外转让的情况；
2、我们认为，以上（参见会计师反馈意见回复相关内容）为公司预计可能的剩余募集资金的使用方向，公司将根据公司的战略情况最终确定具体使用剩余募集资金的计划。
二、一般问题
第五题、申请人 2015年度归属母公司所有者的净利润 4,530.21万元，同比下降37.38%，结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。
请会计师对上述第（1）项核查并发表意见。请保荐机构核查上述事项，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据”的规定发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。
公司2015年度归属于母公司所有者的净利润4,530.21万元，较2014年度减少 2,704.53万元，同比下降37.38%，公司经营业绩下降主要是由于营业收入有所下降、营业成本和管理费用有所上升，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||2015年度||2014年度||变动额||变动率|
|营业收入||39,499.56||40,904.07||-1,404.51||-3.43%||
|营业成本||23,700.75||22,551.41||1,149.34||5.10%||
|管理费用||10,101.21||8,721.34||1,379.87||15.82%||

（一）主营业务收入中软硬件销售业务收入出现下降
公司2014年和2015年的营业收入分类及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别||2015年度||2014年度||变动额||变动率|
|主营业务收入||39,371.12||40,893.54||-1,522.42||-3.87%||
|IT支持与维护服务||15,059.11||13,985.34||1,073.77||7.68%||
|IT外包服务||6,541.98||6,948.07||-406.09||-5.84%||
|IT专业服务||3,915.85||3,157.54||758.31||24.02%||
|IT软件服务||9,451.74||8,196.21||1,255.52||15.32%||
|软、硬件销售||4,402.44||8,606.38||-4,203.95||-48.85%||
|其他业务收入||128.45||10.53||117.92||1120.39%||
|合 计||39,499.56||40,904.07||-1,404.51||-3.43%||

2015年度公司实现营业收入39,499.56万元，较2014年度下降3.43%，其中主营业务中软硬件销售业务收入下降比例较大，由 2014年度的 8,606.38万元减
少至2015年度的4,402.44万元，减少4,203.95万元，同比下滑48.85%。
公司的软硬件销售业务主要分为第三方软硬件设备的代理销售业务及备品备件的代理销售业务，该类业务的需求大多来自于下游客户 IT数据中心建设项目。软硬件销售业务与下游客户的项目开展情况具有密切联系，导致该类业务规模存在较大波动。2015年度，由于软硬件销售业务收入下降幅度较大导致整体营业收入出现下降。
（二）成本费用中员工薪酬支出的增加
公司2014年和2015年员工薪酬按成本费用类别的分类明细及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本费用支出项目||2015年度||2014年度||变动额||变动率|
|主营业务成本-职工薪酬||10,170.32||8,482.01||1,688.30||19.90%||
|销售费用-职工薪酬||2,255.25||1,971.24||284.01||14.41%||
|管理费用-职工薪酬||2,940.65||2,057.71||882.94||42.91%||
|管理费用-研发支出-职工薪酬||4,188.65||3,212.74||975.91||30.38%||
|合计||19,554.86||15,723.70||3,831.17||24.37%||

公司成本费用中的员工薪酬支出主要包括主营业务成本中的职工薪酬、销售和管理费用的员工薪酬和管理费用中对应的研发人员薪酬。2015年，公司员工薪酬支出合计较2014年增加3,831.17万元，增幅为24.37%，各项成本费用中的薪酬支出均出现了不同程度的增长，管理费用和研发费用的薪酬支出增幅较大。
近年来，公司明确了在智慧数据中心、智慧通讯云及 PBData一体机等新业务领域的发展目标，在2014年至2015年度为配合相关业务设立了一系列的子公司，采取了较为积极主动的人员储备策略、培育服务实施人员，导致管理人员薪酬成本的增加。同时，公司加强了在相关技术领域的研究开发力度，扩充了研发人员团队，研发人员投入增加较为显著。
（三）管理费用中租赁费用的增加
由于公司业务规模及人员规模上升，导致原有办公经营场所无法满足公司经
营所需，公司自 2014年 9月起通过租赁方式取得了现有办公大楼，租赁办公场
所规模的扩大导致房屋租赁费用显著增长，由 2014年度的 737.13万元增加至
2015年度的 1,113.15万元，同比增加51.01%，对公司的经营业绩造成了一定的影响。
以上因素为公司2015年度经营业绩下滑的主要原因。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）2016年上半年公司经营业绩情况
2016年1-6月公司的营业收入为22,541.21万元，较2015年1-6月营业收入19,343.88万元增长16.53%，2016年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润为3,910.32万元，较2015年1-6月净利润2,631.89万元增长48.57%。2016年上半年，公司经营业绩较上年同期显著提升。
（二）影响业绩的因素情况
1、主营业务收入情况
2016年上半年，公司的主营业务收入与2015年上半年的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入类别||2016年1-6月||2015年1-6月||变动额||变动率|
|IT支持与维护服务||7,402.69||7,971.16||-568.46||-7.13%||
|IT外包服务||3,348.83||2,887.98||460.85||15.96%||
|IT专业服务||4,843.66||2,005.35||2,838.31||141.54%||
|IT软件服务||3,851.89||3,890.36||-38.46||-0.99%||
|软、硬件销售||3,005.19||2,542.96||462.23||18.18%||
|合计||22,452.28||19,297.81||3,154.46||16.35%||

2016年1-6月，公司实现主营业务收入22,452.28万元，较2015年1-6月的主营业务收入增长16.35%。2016年上半年公司主营业务收入中，IT支持与维护服务收入较2015年上半年略有下降，IT外包服务收入有所增长。IT专业服务收入包含公司IT产品（包括PBData一体机等）的销售收入，公司报告期内推出的
新产品 PBData一体机产品自 2014年投放以来，已逐步取得市场及下游客户的
高度认可，保持了较快的增长趋势，带动公司2016年上半年营业收入增长。
2016年上半年，公司的软、硬件销售的金额较2015年上半年有所增长，2015年因软硬件销售规模下滑而导致的收入下降因素已经有所改善。
2、成本费用中员工薪酬支出
公司在报告期内明确了在智慧数据中心、智慧通讯云及 PBData一体机等新业务领域的发展目标后，即在人员方面采取了较为积极主动的储备策略，员工人数的增加导致了公司成本和费用中的薪酬支出增加。
在不考虑募投项目影响的情况下，随着公司的新业务逐渐成熟，公司各岗位的员工将满足公司对于新业务开展的要求，成本费用中员工薪酬支出的增长幅度将趋于平缓。
公司募集资金用于建设募投项目以后，公司会储备相关的技术和市场人员，员工薪酬支出将出现一定的增长。随着募投项目业务规模的提升，收益的增长将显著高于员工薪酬支出，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
3、管理费用中租赁费用的增加
由于公司业务规模及人员规模的上升，公司租赁了新的办公大楼，导致 2015年租赁费用较 2014年有较大幅度的增长。在不考虑募投项目的情况下，随着公司业务的逐渐稳定，新的办公大楼能够满足现有人员的办公和研发需求。2016年 1-6月，公司管理费用中的租赁费为 645.66万元，与 2015年上半年租赁费644.44万元相比保持平稳，未出现大幅增长的情况。
公司募集资金用于募投项目以后，公司将购买新的研发中心及总部办公大楼供公司员工办公经营及研发使用，而现有租赁的办公楼宇将会退租，进而有效减少公司因租赁办公楼宇而支出的租赁费用。
综上，公司 2016年上半年的经营情况已经有所改善，影响经营业绩下滑的因素中营业收入的变动和租赁费用快速上升的因素已经消除，公司的员工薪酬支出将随着公司业务收入规模扩大和募投项目实现收入而得到有效的覆盖，不会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天玑科技的经营业绩已经显著改善，影响业绩下滑的因素已经消除或不会对公司 2016年及以后年度业绩产生重大不利影响，公司最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据”。
（二）会计师核查意见
我们认为，综上因素（参见会计师反馈意见回复相关内容）导致公司 2015年度的经营业绩较2014年度出现下滑。
（此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
孙川 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司2016年9月28日
（此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》之签署页）
上海天玑科技股份有限公司2016年9月28日