新时代证券股份有限公司
关于
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明与承诺
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受浙江宏磊铜业股份有限公司委托，担任浙江宏磊铜业股份有限公司本次重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的双方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券股份有限公司就浙江宏磊铜业股份有限公司本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．新时代证券股份有限公司同意将本独立财务顾问报告作为浙江宏磊铜业股份有限公司本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报深圳证券交易所并上网公告。
说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对浙江宏磊铜业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江宏磊铜业股份有限公司董事会发布的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对浙江宏磊铜业股份有限公司本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与浙江宏磊铜业股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对浙江宏磊铜业股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信浙江宏磊铜业股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券股份有限公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
目录
目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 16四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 16五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 16六、标的资产评估值及作价 ................................................................................................. 18七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................. 19八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 19九、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 21十、本次交易完成后的利润分配政策 ................................................................................. 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 24重大风险提示 ................................................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 26三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 39四、其他风险......................................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 42一、本次交易的背景............................................................................................................. 42二、本次交易的目的............................................................................................................. 44三、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 44四、盈利预测补偿................................................................................................................. 46五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 49七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 52一、公司概况......................................................................................................................... 52二、公司改制设立及上市情况 ............................................................................................. 52三、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 55四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 57五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 57六、上市公司最近两年一期主要财务指标 ......................................................................... 58七、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................. 59八、最近三年及一期合法合规情况 ..................................................................................... 60第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 61一、基本情况......................................................................................................................... 61二、最近三年的职业和职务 ................................................................................................. 61三、参控股和关联企业情况 ................................................................................................. 61四、交易对方与上市公司是否存在关联关系 ..................................................................... 62
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................. 62六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。 ............................................................. 62第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 63一、基本情况......................................................................................................................... 63二、历史沿革......................................................................................................................... 63三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 68四、控股及参股公司............................................................................................................. 68五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 74六、广东合利主要财务数据及会计政策情况 ................................................................... 106七、标的公司的不动产权属及其他运营资产 ................................................................... 108八、业务资质及主要无形资产情况 ................................................................................... 110九、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况 .................. 113十、本次重组涉及的债权债务转移 ................................................................................... 118十一、本次重组涉及的职工安置 ....................................................................................... 118十二、安全生产及环境保护 ............................................................................................... 118第五节标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 119第六节本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 153一、《支付现金购买资产协议》 ......................................................................................... 153二、《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ..................................................... 160第七节独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 163一、主要假设....................................................................................................................... 163二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 163（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 163（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 168三、本次交易是否构成借壳上市 ....................................................................................... 170四、本次交易涉及资产定价的分析 ................................................................................... 170（一）本次交易定价依据 ................................................................................................... 170（二）本次交易资产定价分析 ........................................................................................... 170五、本次交易所涉及的评估方法选取、评估假设前提、重要评估参数取值的说明 ... 172（一）评估方法选取的说明 ............................................................................................... 172（二）评估假设前提的说明 ............................................................................................... 174（三）重要评估参数取值的说明 ....................................................................................... 174六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ....................................................... 174七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............................................................................................................................................. 179八、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 180九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及其他非关联股东利益 ........................... 181（一）本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 181（二）本次交易的必要性 ................................................................................................... 181（三）本次交易不损害上市公司及其他非关联股东利益 ............................................... 181十、本次交易未设定业绩补偿相关措施依据及合理性 ................................................... 181十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
.............................................................................................................................................. 183（一）报告期内关联担保情况 ........................................................................................... 183（二）报告期内关联方资金拆借情况 ............................................................................... 184（三）关联方应收应付款项 ............................................................................................... 184（四）报告期后，广东合利分别向张军红、张冠红转让其所持有的合祥保险99%及0.98%股权 ...................................................................................................................................... 185十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ....................... 185（一）买卖股票情况核查 ................................................................................................... 185（二）相关内幕信息知情人买卖股票情况核查 ............................................................... 185十三、独立财务顾问出具的结论性意见 ........................................................................... 187
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利90%股权。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权，根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为 156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为 140,000万元。
（二）本次交易的支付进度安排
根据交易双方的初步谈判结果，此次重组各标的的评估值及对价支付情况具体如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|评估值|收购比例|现金对价|支付方式|
|15.61|90%|14.00|首期款项为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日内支付11.20亿元；剩余款项：在满足（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，支付2.8亿元。|
|15.61|-|14.00|-|

从上表可以看出上市公司采用分期付款的方式支付此次重组的现金对价，有助于缓解上市公司的现金支付压力。此次重组完成后上市公司所需支付的首期款项为11.20亿元。
上市公司支付剩余2.8亿款项的时间为“标的公司向中国人民银行递交变更
合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月”和“标的公司
收到中国人民银行批准文件”二者的较早发生日期。
付款节点做此安排的原因为：相关资质现有权属人广东合利控股子公司合利宝支付持有中国人民银行于2014年7月10日核发的《支付业务许可证》（Z2026044000012），合利宝支付的法人和高管变更需获得人民银行批准。
中国人民银行或相关监管机构审批法定代表人及高级管理人员等的时间期限存在超过3个月的可能性，因此，存在最后一期收购款28,000万元已支付但合利宝支付法定代表人及高级管理人员等未完成变更的风险。但是在公司完成对标的公司收购的情况下，合利宝支付法定代表人及高级管理人员等无法完成变更的风险较小；并且，合利宝支付的现任法定代表人、高级管理人员等已承诺，如上述变更无法完成，将根据中国人民银行的相关规定及合利宝支付公司章程继续履行职责。
合利宝支付在人民银行备案的高级管理人员为总裁：张军红；副总裁：林照青、孙小平、刘韵、谢金良。本次收购完成后，由于合利宝支付将扩大业务范围，从以前的大宗商品交易所相关第三方支付业务扩展到银行卡收单、跨境支付等领域，所以，以上高级管理人员可能进行变更。虽然本次交易完成后，可能对原有员工的职位进行调整，但是进入上市公司体系后，合利宝支付具有更广阔的市场前景，且将采用更加规范的管理制度和更加科学的薪酬激励政策，对于原有员工的吸引力将有所提高。目前合利宝支付已与自愿续签劳动协议的高级管理人员续签了劳动合同。
另一方面，目前合利宝支付已经着手招聘选拔了具有丰富行业经验管理人员和技术人员（请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）、标的公司核心团队的相关安排”），以降低原有人员流失可能造成的不利影响。
（三）本次交易的资金来源
1、本次交易的资金来源安排
（1）通过银行借款等债务融资方式支付现金对价
上市公司于2016年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，并于2016年5月25日召开2015年度股东大会审议通过《关于向银行等金融机构申请2016年综合授信额度的议案》，决议内容如下：2016年度，公司筹划重大资产重组工作，推进产业转型升级，经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营，满足公
司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。在上述综合授信额度内，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。
本次综合授信及授权的期限至2016年度股东大会召开日。
上述授信种类中，公司将主要采用贷款种类的银行授信，该种类的银行授信公司将严格根据《授信协议》规定的用途使用，将符合规定的贷款授信用于支付此次交易所需的现金对价。其他如保函、承兑汇票等授信种类公司所需金额相对较低，且用于公司其他生产经营活动，不会用于支付此次交易所需的现金对价。
截至本报告书签署日，公司尚未与银行签署用于支付此次现金对价的相关《授信协议》。待公司与银行签署正式《授信协议》后，公司将根据协议约定的用途使用相关贷款，保证贷款的使用符合《授信协议》的约定。
公司未来还款的资金来源有以下几部分：1、公司处置原有资产收到的交易对价等自有资金；2、此次交易标的公司产生的分红；3、控股股东天津柚子对上市公司的财务支持等途径。未来上市公司将优先以处置原有资产收到的交易对价等自有资金及标的公司产生的利润分配到上市公司的部分进行还款，如不足以偿还银行借款，则考虑向控股股东申请财务支持。
（2）以自有资金支付现金对价
截至 2016年9月7日，上市公司及其全资子公司账面银行存款共有 10.46亿元。
公司一季报披露的货币资金余额为 1.9亿元，上述账面银行余额较一季报大幅增长的原因主要为：①按照《公司关于签署资产出售意向协议》收到了浙江泰晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款 8亿元人民币所致，上述事项公司已于2016年4月 19日公告，公告编号为2016-050。②上市公司资产置出收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的剩余 67,919.19万元款项，上述事项公司已于2016年9月3日公告，公告编号为2016-136。
资产出售议案，拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截止 2015年12月31日除部分其他应收款（政府补助部分）外的其余全部流动资产以及持有的子公司浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权和子公司江西宏磊铜业有限公司100%的股权（详见《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》）。根据公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签署的《重大资产出售协议》，交易价格确定为 147,919.18万元。2016年 8月 23日，公司已召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。截至 2016年 8月 25日，公司已收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的全部 147,919.18万元交易对价。
2、公司后续是否有向交易对方发行股份的计划
本次交易完成前，标的公司股东为张军红和浙银资本，其中张军红持有标的公司90%的股权，浙银资本持有标的公司10%的股权。
根据公司于2016年5月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于签订<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》及公司于2016年6月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>（修订稿）的议案》等议案，宏磊股份拟以支付现金的方式购买交易对方张军红持有的标的公司90%的股权。
后续公司将与浙银资本积极协商，收购其所持有的标的公司10%股权。如浙银资本同意出售其所持有的股权，则具体收购方式双方另行协商确定。
3、上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。
上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施包括：（1）宏磊股份自有货币资金。截止 2016年9月7日，宏磊股份及其子公司银行存款为 10.46亿元。上述自有资金主要来源于宏磊股份置出资产所收到的交易对价款项。根据宏磊股份2016年6月14日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，宏磊股份拟以147,919.18万元出售截至2015年12月31日宏磊股份（母公司报表）除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产（以下简称“拟出售流动资产”）、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料
科技有限公司，其中拟出售流动资产包括宏磊股份（母公司报表）货币资金
23,506.51万元。2016年8月23日，公司已召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。截至 2016年8月25日，浙江泰晟新材料科技有限公司已向宏磊股份指定的银行账户支付完毕全部 147,919.18万元交易对价。（2）此次交易标的公司未来的分红收入。根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，标的公司过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%，并且根据标的公司《公司章程》的约定，标的公司的税后利润在弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。宏磊股份可依据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定取得标的公司过渡期间90%的盈利；
并且，如果本次收购实施完成，宏磊股份成为标的公司的控股股东，可根据标的公司《公司章程》取得分红收入。如宏磊股份将取得的上述收益、分红用作支付本次交易的现金对价，将根据宏磊股份《公司章程》及相关规定履行审议程序。
（3）宏磊股份控股股东对宏磊股份的财务支持等途径。根据与宏磊股份控股股东的沟通，如宏磊股份控股股东对宏磊股份本次收购提供财务支持，关于利率计算标准，宏磊股份控股股东与宏磊股份将参考同期银行贷款利率，最终由双方协商确定。
（四）标的公司核心团队的相关安排
标的公司目前的业务由其子公司合利宝支付实际运营，合利宝支付与技术、销售及管理等主要方面有关的核心团队成员如下：（1）张军红，执行董事兼总经理；（2）林照青，监事；（3）王大竟，副总经理；（4）孙小平，副总经理兼总工程师；（5）谢金良，副总经理；（6）毛壮，银行合作总监。
其中，除本次交易对方张军红外，林照青、孙小平为技术、销售及管理等主要方面最为核心的人员。林照青自2013年6月至今持续担任合利宝支付的副总裁，主要负责合利宝支付的经营管理和市场开拓与维护；孙小平自 2013年6月至今任职合利宝支付副总裁兼总工程师，主要负责合利宝支付的技术研发。
截至本报告书签署日，合利宝支付已经根据整个第三方支付行业的发展方向，在合利宝支付的牌照范围内，积极地开展银行卡收单业务、移动支付业务及其他各项第三方支付相关业务，进而实现从单一业务走向多元业务，并实现收入多元
化。因此，合利宝支付的团队建设也进入了高速增长时期。目前合利宝支付的主要团队成员在围绕大宗商品交易所业务的基础上不断新增具有丰富银行卡收单经验的人才。此次收购成功后，宏磊股份计划积极地保留原有团队，给予充分的业务支持及运营支持，以期继续做大做强大宗商品交易所业务。同时，合利宝支付继续招募新的第三方支付业务细分市场人才，充分发挥合利宝的牌照优势，实现合利宝支付业务与盈利能力的跨越式增长。
截止本报告书签署日，合利宝支付近期新增的业务管理人员情况如下：
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|负责业务|学历|
|银行卡收单业务|本科|
|银行卡收单业务|本科|
|互联网支付业务|本科|

二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为标的公司90%股权。标的公司将成为上市公司控股子公司。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2016]4145号审计报告及万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第 1660号评估报告及上市公司 2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|标的资产|交易金额|上市公司|
|29,093.07|140,000.00|211,705.29|
|8,000.05|140,000.00|99,853.67|
|3,706.36|-|445,507.74|

注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的 2015年末资产总额、2015年末资产净额、2015年营业收入取自广东合利审计报告（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的公司资产总额及归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者
且超过 5,000万元人民币达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第
十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。上市公司于 2016年4月发生控制权变更，天津柚子及郝江波成为上市公司新控股股东及实际控制人，但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
经交易双方友好协商，标的公司的交易对方未作出业绩承诺。
本次交易中，上市公司与交易对方未设定业绩补偿相关措施，其依据及合理性如下：
（一）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有法律依据
根据《重组办法》第 35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本次交易中标的公司股东张军红未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。
（二）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有合理性
1、标的公司拥有支付业务许可证，该牌照的稀缺性是支撑标的公司未来业绩的重要因素。
标的公司之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有 23家（含合利宝支付），而该三类业务的市场较为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），遍及经济生活的各个方面。
人民银行自 2016年 1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。此外， 2016年 8月 12日人民银行网站公布的《中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答记着问》中提到：“下一阶段，人民银行将继续按照依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管的指导思想，坚持总量控制、结构优化、提高质量、有序发展的原则，一段时期内原则上不再批设新机构；重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作，防范出现系统性和区域性风险为底线；健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监管有效性。”
在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，标的公司的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，加之第三方支付市场庞大的市场容量，拥有第三方支付资质能够有效保证标的公司未来业绩的增长。因此，双方未采用业绩补偿措施。
本次对标的公司的估值考虑了未来拟重点开展的银行卡收单业务，而合利宝支付目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前合利宝支付实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。标的公司未来将外聘或选拔在新增业务方面更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理，至本报告签署日，标的公司已新近招聘了部分具有行业经验的相关人员（请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述（/四）、标的公司核心团队的相关安排”）因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。
3、合利宝支付的业务资质是公司开展第三方支付业务的必要条件和基础工具，合利宝作为拥有《支付业务许可证》的支付机构，发展潜力较大。
本次交易完成后，上市公司将凭借其更加规范的管理体系和更加强大的资金支持下，结合合利宝支付的牌照优势，嫁接更多支付业务（请参见：第四节交易标的的基本情况/五、主营业务发展情况/（八）标的公司未来拟开展的业务），从而得到长足的发展。本次交易中，上市公司更加看中标的公司对其实现未来发展战略的重要作用，而标的公司未来的发展并不依赖于交易对方张军红，所以本次交易未设置交易对方业绩承诺。
4、第三方支付行业属于新兴行业，行业内一些公司通过使用虚假商户号、套码等行为非法获利，并最终受到了监管机构的处罚。本次交易未进行业绩承诺及补偿安排，降低了标的公司日后因业绩压力而违规开展业务的可能性。
六、标的资产评估值及作价
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。根据万隆万隆评报字（2016）第 1660评估报告，本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值，标的公司评估值为156,148.33万元，交易各方协商以上述评估值作为交易对价的计算基础。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提
供资金清算服务，未来拟重点开展网络支付、银行卡收单、跨境支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的批准或备案程序包括：
1、2016年4月30日，广东合利召开董事会，同意宏磊股份以支付现金方式购买张军红持有广东合利90%股权；
2、2016年5月12日，广东合利召开股东会，同意宏磊股份以支付现金方式购买张军红持有广东合利90%股权，浙银资本同意放弃优先购买权；
3、此次重组预案已经上市公司第三届第十四次董事会审议通过；
4、此次重组预案（修订稿）已经上市公司第三届第十五次董事会审议通过；
5、此次重组报告书（草案）已经上市公司第三届第二十一次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上市公司将及时公告上述程序的进展情况。
本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明
全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整的承诺
上市公司无违法违规行为的说明
上市公司及/或全
上市公司关于与交易对方关联关系的说明
体董事、监事、高
级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺
全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明
浙江宏磊股份有限公司全体董事声明
全体董事声明
控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
控股股东关于不存在内幕交易的承诺
控股股东避免同业竞争的承诺函
上市公司控股股东
及/或其董事、监 控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函
事、高级管理人员
控股股东减少和规范关联交易的承诺函
控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于不存在内幕交易的承诺
实际控制人避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制
实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函
人
实际控制人减少和规范关联交易的承诺函
实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
标的公司及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
交易对方关于标的股权权属的承诺函
标的公司、交易对方及其主要管理人员关于无违法违规的说明
交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股标的公司及/或标
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资的公司董事、监事、
产重组情形的说明
高级管理人员及/
标的公司及其控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管或所有交易对方及
理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
/或所有交易对方
主要管理人员 交易对方关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
关于与上市公司不存在关联关系的说明
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
交易对方 交易对方关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函
九、本次交易后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为现金收购，不涉及发行股份情况，因此上市公司仍然具备股票上市条件。
十、本次交易完成后的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则、分配政策及方式
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资
者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策及方式
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%。
（5）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。
重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（6）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配审议决策程序机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的正式方案需要上市公司股东大会审议通过，从报告书签署到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本报告书签署之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案；
2、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。
上述批准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）上市公司无法支付现金对价的风险及此次交易完成后的财务风险
经交易双方协商，本次交易现金对价分期支付。
具体的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后 5个工作日内支付 11.20亿元，二期款项为在满足：1、标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或2、标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下支付其余 2.80亿元。
虽然后续待支付现金分阶段进行支付，但每个阶段需支付现金金额依然较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。
（四）交易对方履约能力的风险
根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 5月 12日签署的《支付现金购买资产》协议的约定，过渡期间标的资产所产生的亏损由交易对方以连带责任方
式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。
交易对方具备履约能力，其主要原因为：（1）根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 5月 12日签署的《支付现金购买资产协议》及于 2016年9月 13号签署的《支付现金购买资产协议补充协议》，交易对方张军红持有的广东合利90%的股权评估值为 14亿元人民币，交易对方张军红可根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的约定取得股份转让对价款。（2）根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 9月 13日签署的《支付现金购买资产协议补充协议》，如标的公司过渡期间发生亏损的，宏磊股份将在扣除过渡期间亏损后的剩余第三期款项再行支付至交易对方张军红的账户。（3）交易对方张军红对外投资多家公司，具备一定的资金实力。因此过渡期间标的公司如果发生亏损，张军红具备较强的履约能力，违约风险相对较低。但仍存在因各类原因导致的张军红履约能力下降，从而无法补偿标的公司过渡期间亏损的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）交易标的估值风险
根据对交易标的的评估结果，标的公司100%股权的评估值为 156,148.33万元，较其2016年3月31日账面净资产14,828.49万元增值141,319.84万元，增值率为953.03%。
广东合利增值的主要原因为其子公司合利宝支付采用收益法评估的评估结果增值较大。根据合利宝支付的收益法评估结果，2016年 4-12月、2017年、 2018年预计实现的净利润分别为 3,082.50万元、15,549.85万元及 21,057.00万元。而合利宝支付 2015年净利润为1,538.05万元，2016年1-3月为-353.20万元，与 2016年 4-12月预测的净利润差距较大。此外 2016年 4-12月评估预测的营业总收入为 2.22亿元，2017年营业总收入为 11.12亿元，而截至 2016年 6月，合利宝支付收入仅有 277.91万元（未经审计），与 2016年 4-12月预测收入差异较大，且 2017年预测收入增长幅度较高。
虽然基于可比公司交易对应指标以及标的公司自身牌照优势等因素，万隆评估对于合利宝支付做出相应估值。但由于拟重点开展的银行卡收单业务目前尚处于起步阶段，业务收入较小，而本次评估值将该业务未来业绩纳入预测范围之内，
且评估值较其净资产增值幅度较大，所以，提请投资人关注未来因行业情况发生变化、合利宝支付自身经营不能达到预期等因素导致的本次交易对标的公司的估值及合利宝支付的评估预测风险。
（二）因政策变化导致其业务受到不良影响的风险
1、标的公司控股子公司合利宝支付所处行业的主管部门及监管体制
根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条的规定，非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十八条的规定，支付机构应当按照审慎经营的要求，制订支付业务办法及客户权益保障措施，建立健全风险管理和内部控制制度，并报所在地中国人民银行分支机构备案。
标的公司所处行业为第三方支付行业，主管部门为中国人民银行。
2、主要法律法规及政策
第三方支付行业所涉及的主要法律法规包括：
（1）《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令[2010]第2号），该办法提出了非金融机构提供第三方支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等措施，规范了非金融机构第三方支付服务行为。
（2）《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（人民银行令[2010]第17号），该办法配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。
（3）《中国人民银行关于《支付业务许可证》续展业务的通知》（银发[2015]358号），该通知对支付机构办理《支付业务许可证》续展的要求、程序等方面做出了详细规定。
（4）《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第9号）；该办法就银行卡收单机构在特约商户管理、风险控制、监督管理及罚则方面作出了规范。
（5）《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（中国人民银行公告[2015]第 43号），该办法针对非银行支付机构从事网络支付业务的业务开展范围、支付限额管理、风险管理等方面做出了详细规定。
3、现行法律法规对标的公司的影响
标的公司自成立以来的经营行为符合现行法律法规，未受到过主管部门的行政处罚。所以，现行法律法规不会对标的公司造成不利影响。
4、未来可能发生的政策变化对标的公司造成的不利影响
上述法律法规的颁布代表着政府向非金融机构放开了第三方支付市场，但由于该行业与国家金融体系的平稳运行密切相关，主管部门对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台新的法律法规，收紧对非金融机构从事第三方支付业务的许可经营范围。若此情况发生，标的公司作为第三方支付机构，将受到不利影响。因此提请投资者关注标的公司所面临的因未来可能发生的政策变化对公司造成不利影响的风险。
（三）因影响盈利能力的主要因素可能发生不利变化所导致的盈利能力下降风险
根据标的公司子公司合利宝支付未来的发展计划，未来的经营将集中在第三方支付行业，包括为大宗商品交易所等交易机构提供互联网支付服务、银行卡收单业务等。
影响合利宝支付盈利能力的主要因素为以下几个方面：
1、大宗商品交易所支付服务：
（1）合作的大宗商品交易所的数量及产生的入金交易量、入金手续费费率；
（2）合作银行收取的转账手续费费率
2、银行卡收单业务：
（1）银行卡收单业务外包服务商数量及交易量
（2）外包服务商分润费率
尽管合利宝支付已取得人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包含银行卡收单和互联网支付，业务范围为全国，相关业务系统亦符合《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》要求，为开展的银行卡收单业务提供了必要的系统
支持，并积极拓展更多的大宗商品交易所客户和银行卡收单业务外包服务商，但仍存在大宗商品交易所客户业务量较小、同行业公司竞争导致入金手续费费率下降、银行转账手续费提高等影响盈利能力的不利影响，同时合利宝支付银行卡收单业务仍处于起步阶段，存在外包服务商数量及交易量不足、外包服务商分润费率较高等可能的不利因素，将导致其产生盈利能力不及预期的风险。
（四）客户的违法违规行为导致的经营风险
1、风险揭示
目前合利宝支付的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务，合利宝支付在选择客户前会进行严格的筛选，对于违法违规经营的大宗商品交易所，拒绝提供服务。并且合利宝支付仅为交易所提供支付服务，并不参与其本身交易。
但是，由于大宗商品交易行业的高风险性，仍然存在因客户的违法违规行为导致其受到停业整顿、责令关闭等处罚，致使其交易量萎缩，从而造成合利宝支付收入下降的风险。
2、风险形成的原因
（1）合利宝支付的客户自身发生违规行为
若合利宝支付在选择客户时，未严格执行对用户的筛选标准，其合作的交易所因违法违规行为被监管部门处以停业整顿、责令关闭等处罚的，导致交易所交易量大幅下降，合利宝支付手续费收入大幅减少。
近年来，出现过由政府批准设立的大宗商品交易所发生违法违规行为的情况，所以即使是由政府正式批准设立的大宗商品交易所也有可能出现违法违规的情况。
合利宝支付为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其服务主要是体现在投资人资金的进出环节以及存管方面，并不参与投资人的交易，也不以任何方式帮助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外，商业银行也向大宗商品交易所提供支付服务。所以，当合利宝支付对合作的大宗商品交易筛选失效时，其合作的交易所可能被监管部门处以停业整顿、责令关闭等处罚，将导致交易所交易量大幅下降，合利宝支付手续费收入大幅减少，对于合利宝支付来说，其不利影响仅限于手续费收入大幅减少，造成业绩下滑，而不涉及赔付义务或行政处罚。
为降低上述因素对公司造成的不利影响，合利宝支付所采取的应对措施包括：
①积极拓展市场，增加客户，降低对单一交易所的业绩依赖。2016年 3月 31日至本报告书签署日，标的公司拓展了包头稀土产品交易所、陕西一带一路大宗商品交易中心、湖南华茂通大宗商品电子商务有限公司以及河南中部大宗商品交易中心四个客户，加上以往合作的 5个客户，公司目前已与 9个交易所建立了合作关系。未来公司将继续积极拓展市场，进一步减少对单一客户的依赖，降低上述风险事件对公司业绩形成的不利影响。
②只提供支付服务，不参与交易业务。在与大宗商品交易所合作中，只对其提供第三方支付服务，严格避免直接或间接地为交易所作出任何形式的广告宣传，招揽投资者。
③在合作前，严格执行上述筛选客户的标准，在选择客户时，通过查验相关政府批文、通过网络和其他媒体以及实地走访的形式了解该交易所的情况，若发现其不符合上述筛选标准，拒绝与其合作；在合作中，密切关注客户的业务合法性，一旦发现违法违规行为，立即采取措施，包括建议其停止违法违规行为，立即终止为其提供服务等。
（2）行业内其他企业出现违规
即使合利宝支付的客户本身并未涉及违法行为，但由于大宗商品交易所行业个别企业的非法吸收公众存款、自买自卖、欺诈投资人等违法犯罪行为，造成了恶劣的社会影响，引起监管部门对该行业的清理整顿以及投资人对该类投资丧失信心，整个行业交易量出现萎缩，从而导致合利宝支付的手续费收入大幅减少。
3、是否会导致合利宝支付须履行赔付义务
合利宝支付为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其服务主要是体现在投资人资金的进出环节以及存管方面，并不参与投资人的交易，也不以任何方式帮助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外，商业银行也向大宗商品交易所提供支付服务。大宗商品交易所的违法经营行为对合利宝支付的不良影响仅限于上述业绩下滑风险，而不涉及赔付义务。
4、风险发生的可能性及对合利宝支付的影响
未来经过国家对大宗商品交易行业的严格规范和正确引导，该行业将逐步走上正轨，随着其交易量的恢复，对第三方支付的需求将逐步回升。另一方面，合利宝支付进入上市公司后，将大力发展银行卡收单等业务，合利宝支付对大宗商
品交易行业的依赖将有所降低，所以发生上述风险的可能性较低。尽管如此，仍存在因大宗商品行业恢复周期过长，而公司其他业务又未能及时开展的可能性，若此情况发生，将对合利宝支付的业绩造成较为重大的不利影响。
5、合利宝支付是否存在与违法违规业务的交易所合作或参与客户违法行为的情形
合利宝支付自成立以来至报告期结束合作的交易所为：深圳石油化工交易所有限公司、凉山渝川大宗商品交易市场有限公司、天津电子材料与产品交易有限公司、大连大宗商品交易中心有限公司、湖北华中矿产品交易中心有限公司等五家大宗商品交易所，这些交易所在与合利宝支付合作期间，均未发生过违法违规业务，所以，合利宝支付自成立以来不存在与违法违规业务的交易所合作或参与客户违法行为的情形。
（五）客户存托资金损失风险
1、风险揭示
客户存托资金也称客户保证金，指在大宗商品交易中，所有权归属于投资人的资金，包括交易保证金以及在交易过程中获取的收益。客户存托资金损失风险指由于公司管理疏漏造成客户资金的直接损失或未及时汇划等情况给客户造成间接损失。
2、风险形成的原因
合利宝支付接收的客户备付金全额存放在合利宝支付在备付金银行开立的备付金专用存款账户中。备付金银行，是指与支付机构签订协议、提供客户备付金存管服务的商业银行。备付金银行对合利宝支付存放的客户备付金负有监督责任，以确保客户备份金只能用于办理客户委托的支付业务和《支付机构客户备付金存管办法》规定的其他用途，具体包括单位定期存款、单位通知存款、协定存款或中国人民银行认可的其他非活期形式，但非活期形式存放的期限不得超过 12个月。
可能造成客户备付金损失的情况是合利宝支付和备份金银行的相关工作人员串通，对客户备付金进行占用、挪用、借用，造成客户备付金损失。
由于备付金银行对客户备付金的使用负有监管义务，所以只有当合利宝支付和备付金银行均发生内控措施严重失效，工作人员严重失职时，以上情况才会发生。可能性较低。
对此，合利宝支付采取了如下风控措施：
（1）合利宝支付在银行开设备付金账户时，银行严格按照《支付机构客户备付金存管暂行办法》对备付金设立了出入限制，合利宝支付公司无权更改，合利宝支付严格按照《办法》对备付金进行操作，确保客户资金的安全。
（2）对可疑交易和大额交易进行实时监控管理，并按照人民银行反洗钱处要求，及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易。
（3）合利宝支付每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资金的动态。
（4）合利宝支付的IT系统软硬件完全按照有人民银行发布的《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范》JR/T0123-2014、《非金融机构支付业务设施技术认证规范》银科技【2011】104号、《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》等进行开发和实施。
（5）合利宝支付选择多家备付金合作银行分散存放客户备付金，可以降低因某一家银行出现风险而导致客户备付金损失的可能性。
4、赔偿流程、赔偿金额
以上损失造成的赔偿金额将根据法院判决结果确定，与投资人的损失金额密切相关。赔偿流程为：投资人遭受损失、投资人向大宗商品交易所投诉、合利宝支付根据《非银行支付机构网络支付业务业务管理办法》向投资人进行先行赔付、相关参与各方（大宗商品交易所、合利宝支付、商业银行等）根据具体情况进行责任划分并按各自责任承担损失。
5、对合利宝支付业绩的影响
根据对投资人造成的损失以及造成的社会影响程度，合利宝支付受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》。若合利宝支付被吊销《支付业务许可证》，则将对其业绩及持续经营能力造成重大不利影响。
（六）系统软硬件及技术风险
1、风险揭示
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：
（1）网络系统被恶意攻击，门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；
（2）由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝支付全部业务停顿，导致用户直接资金损失或间接损失；
（3）客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。
2、风险形成的原因
可能造成以上风险的原因包括：
（1）IT技术力量薄弱。合利宝支付未配备足够的具有胜任能力的 IT人才，没有及时发现存在的安全漏洞或所采取的应对措施不适当，导致安全漏洞没有及时消除，最终导致损失的发生。
（2）合利宝支付未使用足够的防火墙系统、安防系统等软硬件设施，造成对合利宝支付风险的防护能力低于网络病毒、黑客的入侵能力或因设备陈旧老化而导致非人为的系统故障。
（3）出现突发性大规模传播的病毒，其传播入侵能力超越了常用的防火墙、杀毒软件的防控能力。
3、上述风险发生的可能性分析
目前，合利宝支付已配备了充足的 IT技术人员及相关软硬件设施，在以往的经营中从未发生过此类风险事件。合利宝支付将继续加强 IT技术人员及相关软硬件设施的配备，以满足更多的业务种类和业务量，尽可能降低上述风险事件发生的可能性。
4、赔偿流程、赔偿金额
若因合利宝支付的系统软硬件及技术方面的原因给客户造成损失，合利宝支付需承担赔偿责任，赔偿金额与客户的损失金额密切相关。赔偿流程为：投资人遭受损失、投资人向大宗商品交易所投诉、合利宝支付根据《非银行支付机构网络支付业务业务管理办法》向投资人进行先行赔付、相关参与各方（大宗商品交易所、合利宝支付、商业银行等）根据具体情况进行责任划分并按各自责任承担损失。
5、对合利宝支付业绩的影响
根据对客户或其他相关单位造成损失的大小，合利宝支付受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》。若合利宝支付被吊销《支付业务许可证》，则将对其业绩及持续经营能力造成重大不利影响。
（七）《支付业务许可证》不能续期的风险
合利宝支付的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至2019年7月9日。但若合利宝支付无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对合利宝支付的业务发展和盈利能力造成不利影响。
（八）不能招聘到合适管理人员的风险
合利宝支付未来拟重点开展银行卡收单业务，该业务需要有经验的管理人员、技术人员等专业人才，由于该行业属于新兴行业，发展时间较短，该类具有银行卡收单从业经验的优秀人才较为稀缺。虽然在市场经济下，合利宝支付可通过合理的激励政策吸引人才，并且至本报告签署日，已经聘请了一批具有行业经验的专业人才（请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）、标的公司核心团队的相关安排”），但由于银行卡收单行业人才较为稀缺，公司仍存在关键员工流失后不能及时招聘到合适的人才而影响公司未来盈利能力的风险。
（九）用户流失风险
合利宝支付属于第三方支付行业，用户数量是该行业公司盈利的保障及未来增长的前提。尽管公司未来将建立强大的后台技术支持团队和客户服务团队，努力提升用户体验，旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新客户，但在市场竞争下，仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。
（十）信用卡盗刷及套现可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险
1、合利宝支付现有业务涉及的信用卡套现及盗刷情况
广东合利目前具体从事的第三方支付业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务，交易所涉及的支付业务的参与各方包括：交易平台、银行、第三方支
付机构、监管机构。其中，交易平台指大宗商品交易所等为投资者提供交易服务的机构；银行指投资者和第三方支付机构的开户行；广东合利作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管。
上述大宗商品交易平台支付业务具有资金用途明确，来源清晰，出金方向固定（必须是客户本人开户登记时提供的同名借记卡账户），客户账户的开设也全部采用面签形式（符合人行最高风控鉴权要求，即面对面），同时每笔交易信息交易所都会留存并报送相关监管部门。所以，这一业务拥有最安全的鉴权前置，不存在用户信用卡套现、被盗刷等行为。
2、合利宝支付未来拟重点从事的业务所面临的信用卡盗刷及套现风险
合利宝支付未来拟重点从事银行卡收单业务，将面临因信用卡盗刷及套现可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险。
（1）信用卡盗刷可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险
信用卡盗刷情况发生时，无论是由于信用卡被他人盗窃还是伪造，其结果都是不法分子利用持卡人的信用额度进行了恶意消费，该消费金额即为损失金额，根据具体情况以及各方签署的协议，该损失由发卡行、持卡人、提供刷卡结算服务的收单机构以及保险公司之间承担。
①信用卡丢失，造成他人恶意盗刷的情况
不法分子从持卡人处恶意获得了信用卡以及使用该卡消费所需的其他相关信息，使用该信用卡消费，造成损失的，由于持卡人存在过错，通常情况下，由持卡人自行承担该损失。若持卡人或发卡行购买了信用卡盗刷相关保险产品，则保险公司根据保险协议承担相应的赔偿责任。该情况下，合利宝支付作为收单机构不需要承担责任。
②信用卡被伪造的情况
只有当用户的信用卡因为合利宝支付的原因而被伪造时，收单机构才需要承担赔偿责任，赔偿的金额为持卡人信用卡被盗刷的金额。例如由于合利宝支付所提供的银联卡受理终端安全性较弱，其用户对该受理终端进行改装，持卡人在该终端刷卡后，其信用卡核心数据被窃取，不法分子利用该数据伪造信用卡进行消费，进而形成损失。这种情况下，赔偿的程序为：
A、持卡人发现受到损失后，报警，并向发卡行或合利宝支付提出投诉；
B、合利宝支付对其所提供收单服务所使用的软硬件的的安全性进行检测，若是由于该软硬件的安全性存在漏洞而导致持卡人信用卡被伪造的，则向持卡人进行赔偿，赔偿的金额为不法分子盗刷的金额。
C、合利宝支付进一步追查问题，若出现问题的产品（如银联卡受理终端）是从外部单位采购，则向该供应商追偿。
D、若公安机关抓获不法分子，则可能追回部分赔偿额。
此外，若上述盗刷事件发生，监管机构可能会对合利宝支付进行暂停业务、责令限期改正、罚款等行政处罚。
（2）信用卡套现行为而导致合利宝支付被监管机构处罚的风险
①商户涉及信用卡套现的犯罪行为：非法经营罪
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在 100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失 10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在500万元以上的，或者造成金融机构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失 50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
②与持卡人相关的犯罪行为：信用卡诈骗罪
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过 3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
A、明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
B、肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
C、透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
D、抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
E、使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
F、其他非法占有资金，拒不归还的行为。
从以上法律规定可以看出，若合利宝支付所服务的商户以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，并且金额构成法律规定的标准的，将会被以非法经营罪定罪处罚；若持卡人通过合利宝支付的商户所提供的银联卡受理终端从事上述恶意透支行为的，将以信用卡诈骗罪定罪处罚。若该情况发生，且违法犯罪行为涉及的数量及金额较大，监管机构可能因此对合利宝支付进行行政处罚，包括暂停业务、责令限期改正、罚款等。
虽然对于未来拟开展的银行卡收单业务，合利宝支付将采取相应的风控措施对其用户的套现及盗刷行为加以预防，包括在选择供应商及采购设备时充分考虑安全性，杜绝了大规模出现信用卡套现或盗刷的风险，但仍存在因执行过程中的疏漏而出现其用户进行小额套现或盗刷的情况。所以，合利宝支付存在因其用户的套现或盗刷行为而承担赔偿责任或被监管部门采取暂停业务、责令限期改正、罚款等处罚的风险。
（十一）因交易所投资人亏损导致的风险
1、风险描述
合利宝支付所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务，其服务主要是体现在投资人资金的进出环节以及存管方面，并不参与投资人的交易，也不以任何方式帮助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外，商业银行也向大宗商品交易所提供支付服务，从事大宗商品交易的投资人的盈亏与提供支付服务的合利宝支付及商业银行无关。但是由于大宗商品交易的高风险性，可能面临交易亏损的投资人向合利宝支付非理性地主张权利，从而导致公司业务受到影响的风险。
2、风险形成的原因
当投资人进行大宗商品交易发生亏损，同时对于合利宝支付与大宗商品交易所的关系未有正确认识或实际责任人逃逸，投资人无处追索等非常情况下，合利
宝支付的正常经营活动可能会受到干扰。例如，大宗商品交易所在宣传时将合利宝支付的名称写入宣传资料，使投资人误以为合利宝支付为大宗商品交易的投资收益提供某种保障，当投资人交易发生损失时，可能会向合利宝支付主张权利。
或虽然没有任何资料、信息显示合利宝支付对投资人的投资盈利负有责任，但由于大宗商品交易所在拓展会员（即大宗商品交易的投资人）时存在虚假宣传，违规承诺收益等违法行为，当投资人遭受损失后，实际责任人逃逸，致使投资人无从追索时，投资人也可能向合利宝支付提出非理性地权利主张。
3、风险发生的可能性
大宗商品交易风险性较大，由投资人自负盈亏，单一投资人亏损的可能性较大，并且在宏观经济形势波动的情况下，可能发生大量投资人在较短时段内发生较大亏损的情况，当这种情况发生时，该风险事件的发生存在一定可能性。
4、履行赔付义务及对合利宝支付的影响
虽然上述情况下，由于合利宝支付本身并无过错，不对投资人负有赔偿责任，最终无需履行赔付义务，但不排除部分非理性的投资人可能采取极端方式向包括合利宝支付在内的相关机构追索损失的可能，由此会给合利宝支付的正常经营活动造成一定程度的不良影响。
（十二）银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险
第三方支付行业市场巨大，银行卡收单业务是其中的主要部分。按照中国人民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》的定义，第三方支付业务可分为网络支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理及中国人民银行确定的其他支付服务。根据艾瑞咨询统计和预测至 2017年，支付额将达到 52.6万亿。
由于银行在支付结算体系中长期形成的主导性地位，银行卡结算在消费活动中始终是除现金结算外使用最为广泛的支付方式。随着社会消费水平的持续稳定增长，以及银行卡渗透率的持续上升，银行卡结算业务规模将大幅增长。
支付方式中，除现金支付外，常见的包括刷卡支付、手机无卡转账支付、扫码支付等形式。除现金支付外，其他方式全部可归入于银行卡收单和网络支付两类业务。银行卡收单业务与银行卡的使用相联系，由于银行卡的广泛使用及商业银行在支付结算体系的主导性地位，目前银行卡收单业务仍是第三方支付中的最主要部分。
虽然由于第三方支付市场整体空间巨大，并且银行卡刷卡消费方式目前及未来较长时间仍将是消费支付的主要方式，未来银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险较小。但是伴随着移动设备的推广及网络性能的提高等因素，网络支付将被更加广泛的使用，将对银行卡收单市场造成一定程度的冲击。提请投资人关注该因素致使合利宝支付银行卡收单业务受到不利影响的风险。
（十三）市场竞争风险
我国第三方支付行业发展迅速，随着市场参与者的增加，将导致公司面临激烈的市场的竞争。虽然合利宝支付在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。
（十四）未缴纳住房公积金的相关风险
标的公司以往存在未为员工缴纳住房公积金的情况。目前，虽然标的公司已积极办理住房公积金开户及缴纳事宜（截至本报告书签署日，已完成了开户和补缴工作，并已取得相关主管部门出具的证明文件。）但仍存在历史上由于缴纳不及时而被相关主管部门处罚的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和标的公司所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）商誉减值的风险
根据《会计准则第 20号-企业合并》规定，商誉的初始计量：合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉。
根据万隆（上海）资产评估有限公司估有限公司对标的公司评估数据，资产基础法下，标的公司100%的评估值为156,148.33万元；经交易对方友好协商，暂定标的公司90%股权交易价格为 140,000万元。根据中汇会计师出具的中汇
会阅【2016】4171号《备考审阅报告》，本次交易完成后将产生商誉为 130,495.60万元。
本次交易完成后，上市公司将定期对收购形成的商誉进行减值测试，并进行充分披露。如果标的公司未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司存在较大的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（三）财务风险
鉴于公司目前正积极规划调整业务结构，通过此次交易进入标的公司所处的第三方支付行业，且目前已有缩减原铜加工及贸易业务的规划并正在出售相关资产，因此公司挑选了新进入的第三方支付行业的部分可比公司进行资产负债率的比较。
第三方支付行业可比公司的资产负债率统计如下表：
资产负债率
公司名称
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月末||2014年末|||
|上海德丰电子科技（集团|）||||||
||||87.82%||82.33%|87.11%|
|有限公司|||||||

资产负债率
公司名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末|||
|联动优势科技有限公司||87.56%||39.18%|41.38%|

资产负债率
公司名称
|||||
|-|-|-|-|
||2015年末|||
|拉卡拉支付股份有限公司||65.19%|102.85%|

上述可比公司财务信息取自上市公司公开披露的重大资产重组草案或预案，上述三家公司皆为相关上市公司的拟收购标的公司。
2016年3月31日，上市公司的资产负债率为51.09%。根据中汇出具的中汇会阅【2016】4171备考审阅报告，此次交易完成后上市公司 2016年3月31日的资产负债率为68.97%，与上述可比公司相比仍处于合理水平。
根据上市公司目前的财务状况，截止 2016年9月7日，上市公司及其全资子公司银行存款为 10.46亿元。根据公司 2016年 6月 14日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟以147,919.18万元出售截至2015年12月
31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、
浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍
控股的浙江泰晟，其中包括母公司货币资金 23,506.51万元。2016年 8月 23日，公司已召开 2016年第四次临时股东大会审议通过上述事项，2016年 8月 25日，浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付完毕全部147,919.18万元交易对价。因此此次现金收购标的公司90%股权对上市公司的资产负债率不会造成重大影响，与上述同行业可比公司相比处于合理水平，且上市公司具有较强的偿还银行借款能力。
此外，根据对标的公司子公司合利宝支付的收益法评估结果，2016年4-12月、2017年、2018年预计实现的净利润分别为 3,082.50万元、15,549.85万元及21,057.00万元。通过本次交易上市公司注入了盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况和财务状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，从而降低财务风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
（二）不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购重组实现产业结构调整
上市公司所属行业为电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。2011年至今，国内外经济形势严峻，下游行业需求疲软，电气机械及器材制造业备受压力。同时，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩。
2014年度，公司营业利润-6,901.40万元。2015年度公司营业利润为 -30,039.32万元，主营业务处于持续亏损状态。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，逐步缩减原有业务规模处置相关资产，并通过此次重组注入新兴行业可持续发展的优质资产，以保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）标的公司所处行业具有广阔的发展前景
标的公司之子公司合利宝支付从事第三方支付业务，该行业的诞生和发展为用户提供了更加便捷、多元的支付方式，是实现国家刺激消费、拉动内需战略的重要环节。与现金消费相比，刷卡支付、移动支付以及互联网支付具有安全、便捷、高效、可追溯等优势。而以往以银行和银联为主所组成的刷卡支付体系虽然也可以实现刷卡支付，但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端，一些规模小、利润薄的商家用不上或用不起 POS机，从而抑制了大量的潜在消费需求。
央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，承认并规范了非金融机构类第三方支付服务企业的经营行为，该行业由少数几家企业垄断的格局被打破，竞争为消费者带来了便捷和实惠，刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各个方面，使消费更加便捷，在刺激消费的同时，也使该行业迅速发展。根据易观数据显示，2015年中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达 54.5万亿元，2016年 1季度达 18.5万亿元人民币，同比增长77%。第三方支付行业的快速发展，在扩大消费、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收流失等方面发挥了重要作用。
行卡收单。其中网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，该业务提供的服务属于线上支付、无卡支付，典型企业有支付宝、财付通等；银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为，该业务提供的服务属于线下支付、有卡支付，目前主要服务于实体店收款和个人便捷支付，典型企业有银联商务、拉卡拉。
银行卡收单业务市场发展受银行卡使用率的影响，而信用卡是银行卡消费的重要部分。长期以来，我国消费结算中现金支付占比较大，信用卡在我国的发展水平还不高，目前我国大陆地区信用卡渗透率仅为36%，相较周边国家或地区处于较低水平，如香港77%、台湾55%、新加坡52%，未来，随着中国大陆经济的增长，居民收入的增加，使用信用卡的比例将持续提高，银行卡收单业务市场需求将相应大幅增长。合利宝支付未来拟重点开展银行卡收单业务，本次交易完成后，该业务将成为上市公司业绩增长的核心驱动力之一。
伴随着国家“一带一路”战略的逐步实施，给人民币国际化提供了广阔的发展空间。“一带一路”为人民币国际化提供了历史机遇，人民币国际化则为“一带一路”提供了流动性支持，2013年人民银行（广州分行）在全国率先推出支付企业人民币跨境支付业务，允许第三方支付机构开展货物贸易类、服务贸易类的人民币国际支付结算业务。合利宝在 2016年获批跨境人民币结算许可之后，已可联合多家银行推出人民币跨境结算业务。
根据人民银行发布的《2015年金融统计数据报告》，2015年跨境贸易人民币结算业务发生7.23万亿元，直接投资人民币结算业务发生2.32万亿元。初步统计，2015年以人民币进行结算的跨境货物贸易、服务贸易及其他经常项目、对外直接投资、外商直接投资分别发生 63,911亿元、8,432亿元、7,362亿元、 15,871亿元。
合利宝支付除提升本身的服务能力及获得交易增长外，也将在人民币国际化进程中发挥应有的作用。除人民币结算外，还可发展对境外不发达地区输出支付系统产品及境外发卡等业务。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的盈利能力
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
根据广东合利之子公司合利宝支付的收益法评估结果，合利宝支付 2016年 4-12月、2017、2018年将实现净利润分别为 3,082.50万元、15,549.85万元及 21,057.00万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
（二）有助于实现上市公司未来发展战略
本次交易完成后，第三方支付业务将成为上市公司主营业务，未来上市公司计划通过全面切入电子支付各环节、扩大经营区域、引进行业人才以及购买资产等措施，力争成为中国行业支付领导者，所以，本次交易是上市公司为实现其发展战略的重要举措。
（三）提升交易标的的后续发展空间
第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，而上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的企业战略将会有助于交易标的的后续发展。
三、本次交易方案的主要内容
上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》以及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利90%股权。本次支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东：张军红。
（二）标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
截至评估基准日，广东合利100%股权的评估值为 156,148.33万元。经公
司与交易对方张军红友好协商，商定本次广东合利90%股权交易价格为 140,000万元，由公司以支付现金的方式支付。
（四）期间损益归属
1、交易双方同意并确认：上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司过渡期间发生亏损的，亏损由交易对方按照亏损额的90%向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。上市公司将在第三期股权转让款中直接扣除过渡期间亏损额的90%作为补偿，并将剩余款项再行支付至交易对方账户。
2、各方同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，标的公司的股东按照持股比例享有。
3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
4、交易对方的履约能力及相关风险；
根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 5月 12日签署的《支付现金购买资产》协议的约定，过渡期间标的资产所产生的亏损由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或广东合利以现金方式补足。
交易对方具备履约能力，其主要原因为：（1）根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 5月 12日签署的《支付现金购买资产协议》及于 2016年9月 13号签署的《支付现金购买资产协议补充协议》，交易对方张军红持有的广东合利90%的股权评估值为 14亿元人民币，交易对方张军红可根据《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的约定取得股份转让对价款。（2）根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016年 9月 13日签署的《支付现金购买资产协议补充协议》，如标的公司过渡期间发生亏损的，宏磊股份将在扣除过渡期间亏损后的剩余第三期款项再行支付至交易对方张军红的账户。（3）交易对方张军红对外投资多家公司，具备一定的资金实力。因此过渡期间标的公司如果发生
亏损，张军红具备较强的履约能力，违约风险相对较低。但仍存在因各类原因导致的张军红履约能力下降，从而无法补偿标的公司过渡期间亏损的风险。
5、当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施
根据宏磊股份与张军红签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，过渡期间是指评估基准日至交割日期间；宏磊股份的收购款支付方式为分期支付。如过渡期间标的资产所产生的亏损，宏磊股份将在扣除过渡期间的亏损额后将剩余款项再行支付至交易对方张军红账户，宏磊股份与交易对方张军红已在《支付现金购买资产之补充协议》中进行了相关约定。
（五）标的资产交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且公司将首期 11.80亿元股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
1、张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续。
2、其他必要的资产过户手续。
3、现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
四、盈利预测补偿
经交易双方友好协商，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。
本次交易中，上市公司与交易对方未设定业绩补偿相关措施，其依据及合理性如下：
（一）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有法律依据
根据《重组办法》第 35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中标的公司股东张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，并且本次本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中标的公司股东张军红未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。
（二）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有合理性
1、标的公司拥有支付业务许可证，该牌照的稀缺性是支撑标的公司未来业绩的重要因素
标的公司之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有 23家（含合利宝支付），而该三类业务的市场较为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），遍及经济生活的各个方面。人民银行自 2016年1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，标的公司的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，再加上第三方支付市场庞大的市场容量，拥有第三方支付资质能够有效保证标的公司未来业绩的增长。因此，双方未采用业绩补偿措施。
2、标的公司现有业务单一，交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定范围内其他业务的经验
本次对标的公司的估值考虑了未来拟重点开展的银行卡收单等业务，而标的公司目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前公司实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。标的公司未来将外聘或选拔对新增业务更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理，至本报告签
署日，标的公司已招聘了部分具有行业经验的相关人员（请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）、标的公司核心团队的相关安排”），因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。
3、合利宝支付的业务资质是公司开展第三方支付业务的必要条件和基础工具，合利宝作为拥有《支付业务许可证》的支付机构，发展潜力较大。
本次交易完成后，上市公司将凭借其更加规范的管理体系和更加强大的资金支持下，结合合利宝支付的牌照优势，嫁接更多支付业务（请参见：第四节交易标的的基本情况/五、主营业务发展情况/（八）标的公司未来拟开展的业务），从而得到长足的发展。本次交易中，上市公司更加看中标的公司对其实现未来发展战略的重要作用，而标的公司未来的发展并不依赖于交易对方张军红，所以本次交易未设置交易对方业绩承诺。
4、第三方支付行业属于新兴行业，行业内一些第三方支付公司通过使用虚假商户号、套码等行为非法获利，并最终受到了监管机构的处罚。本次交易未进行业绩承诺及补偿安排，降低了标的公司日后因业绩压力而违规开展业务的可能性。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为标的公司90%股权，交易完成后上市公司将拥有标的公司90%的股权。标的公司将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、交易评估作价情况及上市公司 2015年度财务数据，对相关判断指标计算如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产（合计）|交易金额|上市公司|
|29,093.07|140,000.00|211,705.29|
|8,000.05|140,000.00|99,853.67|
|3,706.36|-|445,507.74|

注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的 2015年末资产总额、2015年末资产净额、2015年营业收入
取自广东合利的审计报告数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
标的公司资产总额及归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者
且超过5,000万元人民币、净利润归属于母公司股东的所有者权益达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。上市公司于 2016年4月发生控制权变更，天津柚子及郝江波成为上市公司新控股股东及实际控制人，但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司的主营业务是漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售，本次交易后，上市公司将新增互联网和相关服务业务。公司业务多元化发展，将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。
2、标的公司主营业务情况
详见本报告第五节内容。
3、开拓第三方支付业务符合上市公司业务转型战略
受制于宏观经济形势，公司传统行业客户因受到不同程度的影响而业绩下滑，造成其项目投资及采购量收缩，对本公司的经营业务产生了负面影响，造成公司
收入下滑。为规避公司现有业务的经营风险，保护公司股东权益，公司积极进行战略发展部署，拓宽多种利润来源渠道，积极地在新兴领域寻求拓展。
本次交易的标的公司的主营业务为第三方支付业务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国第三方支付行业发展迅速，行业前景预期持续向好。上市公司将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验，协助标的公司完善风险控制制度、治理模式等，充分发挥标的公司员工的积极性，提高标的公司的综合竞争实力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司盈利能力较强的第三方支付及信用卡消费综合服务业务进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据广东合利之控股子公司合利宝支付收益法预测结果，2016年 4-12月、 2017年、2018年其实现的净利润分别为 3,082.50万元、15,549.85万元及 21,057.00万元，若上述净利润能够实现，上市公司的盈利能力将能得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，交易对方出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与标的公司产生同业竞争。
采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给予标的公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
3、如标的公司认定本人或者本人直接或间接控制的其他企业正在或将要从事的业务与标的公司存在同业竞争，本人或者本人直接或间接控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；标的公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务。
本承诺函一经签署，即构成本人及本人直接或间接控制的其他企业不可撤销的法律义务。如出现因本人或者本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
为减少和规范关联交易，交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下：
“自浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”）成为标的公司的股东后：
1、本人及本人直接或者间接控制的其它企业将尽量避免与标的公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宏磊股份及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宏磊股份《公司章程》等制度的规定，不损害宏磊股份及其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致宏磊股份或标的公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江宏磊铜业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HONGLEI COPPER CO.,LTD
法定代表人 闫伟
股票代码 002647
股票简称 宏磊股份
股票上市地 深交所
注册资本 21,958.30万元
股份公司设立日期 2007年12月29日
统一社会信用代码 91330000753974205M
注册地址 浙江省诸暨市大唐镇开元东路
办公地址 浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号
邮政编码 311800
电话 0575-87387532
传真 0575-80708938
公司邮箱 honglei@chinahonglei.com
公司网址 www.chinahonglei.com
一般经营项目：漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜经营范围 工艺品的生产、销售，经营进出口业务，铜材料的研究开发、技术成果转让
二、公司改制设立及上市情况
（一）公司改制设立情况
公司系由宏磊集团整体变更设立的股份公司。
2007年 12月 6日，经宏磊集团股东会审议通过，以宏磊集团原股东为发起人，以截至2007年11月30日经天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第1928号”《审计报告》审定的的账面净资产21,565.83万元为基准，按1.7024： 1的比例折合股本 12,668万股，剩余净资产计入资本公积，各股东的持股比例保持不变，整体变更为浙江宏磊铜业股份有限公司。2007年12月28日，天健会计师事务所出具的“浙天会验[2007]第155号”《验资报告》，对本次整体变更设立股份公司的注册资本缴付情况予以验证。2007年12月29日，宏磊股份在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 330681000010590号《企业法人营业执照》，注册资本为12,668万元，法定代
表人为戚建萍女士。公司整体变更设立时共有 17名发起人，发起人及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,420.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙祥1|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|合计|12,668.00|

（二）公司历次股份变化及上市情况
1、2010年股权转让
2010年 10月 28日，宏磊股份召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了股东戚建萍将其持有的公司0.0947%计12万股股份转让给俞晓光，将其持有的公司0.0947%计 12万股股份转让给赵忠良的事项，转让价格为每股 2.55元。2010年，前述各方签署了《股份转让协议》。
2010年11月，宏磊股份就本次变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，宏磊股份的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|

|||
|-|-|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
||12,668.00|

2、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1923号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,223万股（每股面值 1元），公司股票于2011年12月 28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为 16,891万元，股份总数 16,891万股（每股面值 1元）。其中，有限售条件的流通股份A股10,971.92万股；无限售条件的流通股份 A股5,919.08万股。首次公开发行股票后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股总数（万股）|
|戚建萍|6,396.28|
|戚建华|1,568.00|
|戚建生|1,168.00|
|金敏燕|889.32|
|金磊|889.32|
|海越股份|633.40|
|鞠成立|380.00|
|富润股份|256.00|
|李叶华|256.00|
|王越亮|126.68|
|魏浙强|20.00|
|顾根良|15.00|
|娄学忠|12.00|
|方中厚|12.00|
|郑树英|12.00|
|俞晓光|12.00|
|赵忠良|12.00|

|||
|-|-|
|傅龙兴|5.00|
|黄河|5.00|
|公众投资者|4,223.00|
||16,891.00|

3、2014年资本公积转增股本
2014年 5月 28日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，新增股本 5,067.3万股，公司总股本增至 21,958.3万股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2016年 8月 31日，公司的股份总数为 219,583,000股，前十名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|天津柚子资产管理有限公司|60,052,830|
|深圳健汇投资有限公司|40,754,370|
|景华|12,428,300|
|杭州焱热实业有限公司|11,561,160|
|中融汇通（天津）投资有限公司|11,561,160|
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛八号私募基金|9,560,030|
|董晓保|6,667,030|
|天治基金-平安银行-天治凌云 7 号特定多客户资产管理计划|2,120,941|
|新余市晋晟翔投资管理中心（有限合伙）|1,861,201|
|上海北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产京投专项资产管理计划|1,442,647|
||158,009,669|

三、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股股份，占上市公司总股本27.35%，宏磊股份控股股东，实际控制人为郝江波。
企业名称 天津柚子资产管理有限公司
法定代表人 郝江波
注册资本 500,000万元
成立日期 2015年5月19日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 911201163408792189
天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室注册地址
-495
电话 010-57032775
股东情况 自然人郝江波持股100%
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
天津柚子于2015年12月16日完成在中国基金业协会登记，登记备注
编号为P1029297
截至本报告书签署之日，天津柚子所持有的宏磊股份已质押 6,005.28万股，占其所持宏磊股份股权的99.99%。除持有宏磊股份股权外，天津柚子还持有霍尔果斯柚子创业投资有限公司之股权，该公司的主营业务为创业投资及创业投资咨询等，与公司及标的公司均不存在同业竞争。
（二）公司与控股股东、实际控制人的股权结构图
（三）实际控制人情况
自然人郝江波女士持有柚子资产100%股份，为上市公司实际控制人，其具体情况如下：
郝江波，女，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学博士毕业，1996年 8月-1999年 8月任山西博奥医院研究中心有限公司营销总监，2002年8月-2015年5月在北京市朝阳区地税局工作，2015
年5月至今任天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理。除持有天津柚子股权外，郝江波不存在其他控股、参股公司。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
2016年 1月 16日，公司原控股股东戚建萍分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有公司的 5,502.5078万股，深圳健汇协议受让戚建萍持有公司的 2,222.2222万股；股东戚建华分别与天津柚子、深圳健汇签署了《股份转让协议》，深圳健汇协议受让戚建华持有公司股份 1,853.2148万股，天津柚子协议受让戚建华持有公司股份 185.1852万股；
股东戚建生与自然人景华签署了《股份转让协议》，自然人景华协议受让戚建生持有公司的 1,118.4万股；股东金磊与杭州焱热签署了《股份转让协议》，杭州焱热协议受让金磊的 1,156.116万股。
2016年 3月 29日，公司原控股股东戚建萍与天津柚子签署了《股份转让协议》，天津柚子协议受让戚建萍持有的公司剩余全部 317.59万股股份。
截至本报告书签署之日，上述协议转让涉及股份均已完成过户登记手续。登记完成后，天津柚子持有宏磊股份 60,052,830股，持股比例为27.35%，为公
司第一大股东，控股股东由戚建萍变更为天津柚子，实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主营业务为漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研发、生产和销售。公司主要产品为漆包线产品和高精度铜管材等产品。公司漆包线产品主要应用于中小型电机、电器、精密仪表、电子、航空、航天、汽车、通讯等领域；铜管产品以空调制冷用管、建筑用铜水管、热交换用无缝高翅片铜管为主攻市场。
在漆包线行业方面，公司是国内大型综合性漆包线产品供应商之一，拥有线径介于0.04mm-3.15mm之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品，“宏磊牌”漆包线产品为中国名牌产品。在铜管行业方面，公司专注于高精度铜管的细分市场，拥有铜合金无缝高翅片管、铜合金高翅片管和聚热焰型高齿翅片管等一系列高精度铜管材产品。
公司秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理念，致力于成为中国规模最大、品种最齐全的漆包线产品供应商，中国最大的资源节约型、创新学习型铜产品加工及铜合金生产和出口基地。但近年来，由于国内经济增速放缓，国内市场需求低迷，加之海外经济萧条，导致公司主营业务收入停滞不前。同时，行业竞争日趋激烈，加之劳动力成本及原材料成本上升，公司的利润空间受到挤压，公司盈利能力下降。
六、上市公司最近两年一期主要财务指标
2016年 1-3月的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2016]3869号带强调事项段的保留意见的审计报告；2015年的财务会计报告已经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016JNA10249号带强调事项段的保留意见的审计报告；2014年的财务会计报告已经审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2015]1663号保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|
|2,244,522,874.99|2,117,052,941.69|
|1,146,614,504.33|990,560,006.00|
|1,097,908,370.66|1,126,492,935.69|
|970,297,078.29|998,536,700.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|1,719,739,423.68|4,455,077,431.84|
|-42,329,059.23|-300,393,181.67|
|-41,404,562.25|11,220,384.31|
|-28,584,565.03|6,209,309.28|
|-28,239,622.44|8,662,189.36|

单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-226,117,829.55|138,485,636.09|
|-40,539,769.19|431,506,380.23|
|-29,715,783.62|-176,172,972.96|
|-296,373,173.19|393,822,202.29|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|51.08%|46.79%|
|1.08%|-2.61%|
|-0.13|0.04|
|-0.15|-1.33|

注：资产负债率=负债/资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
七、最近三年及一期重大资产重组情况
（一）收购江苏东珠景观股份有限公司
2015年 1月 16日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了宏磊股份发行股份及支付现金收购江苏东珠景观股份有限公司之重大资产重组预案。
2015年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了终止上述重大资产重组之议案，并承诺自上述董事会决议公告日三个月内不再筹划重大资产重组事项。
上市公司于 2015年12月17日披露了此次重大资产重组公告，距上市公司第三届董事会第三次会议公告日时间已超过三个月。
（二）出售部分资产
2016年 6月 13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过重大
资产出售议案，拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截止 2015年12月31日
除部分其他应收款（政府补助部分）外的其余全部流动资产以及持有的子公司浙
江宏天铜业有限公司68.24%的股权和子公司江西宏磊铜业有限公司100%的股权。2016年8月22日，公司召开2016第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至 2016年 8月 25日，公司已收到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的全部147,919.18万元交易对价。
八、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司最近三年及一期受到证监会行政处罚的情况如下：
2014年 11月 7日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（[2014]89号），因宏磊股份《2012年半年度报告》及《2012年年度报告》未完整披露浙江宏磊控股集团有限占用宏磊股份资金的关联交易情况对上市公司及相关责任人员进行行政处罚。
由于公司此次重大资产购买不涉及发行股份且相关责任人员均已辞去相关职务，因此上述行政处罚不会对公司此次重组造成影响。
第三节交易对方基本情况
本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东张军红。
一、基本情况
姓名 张军红
性别 男
国籍 中国
身份证号 110108196503090036
住所 北京市海淀区北三环西路34号青年公寓****号
通讯地址 广东省广州市番禹区南城路723号雅居乐城南源著**栋****号
是否拥有境外永久居
无
留权
二、最近三年的职业和职务
||
|-|
|单位|
|广东合利金融科技服务有限公司|
|上海均泓广告有限公司|
|合祥保险|
|广州匠心投资控股有限公司|
|北京金信达|
|上海博付信息科技有限公司|

三、参控股和关联企业情况
截至本报告书签署日，张军红参股及控股企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|公司名称||主营业务||任职情况|||持股比例（%）|
|||||||（万元）||
||广告、市场营销||执行董事||425|||
||金融业务流程外包服务||-||70|||
||技术开发、转让、咨询、服务及培训等||执行董事兼总经理||297|||
||企业自有资金投资;投资咨||执行董事||4,500|||

||||
|-|-|-|
|询服务|兼总经理||
|保险经纪业务|执行董事兼总经理|4,950|
|从事信息科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁（除金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子产品、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。|执行董事兼总经理|3,000|

广东合利目前并无实际经营业务，其第三方支付业务由其子公司合利宝支付经营。根据合利宝支付现行有效的《营业执照》的经营范围，其主营业务为第三方支付业务；经比较经营范围，合利宝支付与上述公司不从事类似或相关业务，不存在同业竞争。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次交易对方张军红与宏磊股份不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易不涉及向交易对方发行股份，不存在交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。
交易对方张军红最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或者已妥善处理；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的公司为广东合利，具体情况如下：
一、基本情况
名称 广东合利金融科技服务有限公司
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号
法定代表人 张军红
注册资本 11,111.11万元
统一社会信用
91440101723824919R
代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批经营范围 项目）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
风险投资。
成立日期 2000年6月16日
二、历史沿革
（一）2000年6月，广东数码设立
广东合利的前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，成立于 2000年 6月 16日，系由张军红、广东华昊投资发展有限公司共同以货币资金出资成立，注册资本 2,000万元。张军红以货币认缴 1,000万元持有50%股权；广东华昊投资发展有限公司以货币认缴 1,000万元持有50%股权。
2000年6月6日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒验字（2000）590号《验资报告》，经审验，截至 2000年 6月 6日，广东数码已经收到股东缴纳的注册资本合计2,000万元，占注册资本的100%。
广东数码设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|广东华昊投资发展有限公司|现金|1,000.00|
|张军红|现金|1,000.00|
|||2,000.00|

（二）2001年11月，广东数码第一次股权转让，变更法定代表人
2001年11月21日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将持有公司50%股权转让给阮奕华。选举阮奕华为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2001年 11月 21日，张军红与阮奕华签署《股权转让合同》，约定张军红将其持有的50%股权作价 1,000万元转让给阮奕华。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司注|现金|1,000.00|
|阮奕华|现金|1,000.00|
|||2,000.00|

注：经广东华昊投资发展有限公司申请，广东省工商行政管理局核准其企业名称变更为广东华昊投资集团有限公司。
（三）2002年8月，广东数码第二次股权转让，变更法定代表人
2002年8月6日，广东数码召开股东会，审议通过阮奕华将其持有的公司40%股权转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的公司10%股权转让给樊冲。选举樊冲为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2002年8月3日，阮奕华与广东华昊投资集团有限公司、樊冲分别签署《股权转让协议》，约定阮奕华将其持有的40%股权作价 800万元转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的10%股权作价 200万元转让给樊冲。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|樊冲|现金|200.00|
|||2,000.00|

（四）2003年2月，广东数码第三次股权转让，变更法定代表人
10%股权转让给张军红。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2003年2月20日，樊冲与张军红签署《股权转让协议》，约定樊冲将其持有的10%股权作价 200万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|张军红|现金|200.00|
|||2,000.00|

（五）2004年7月，广东数码第四次股权转让，变更法定代表人
2004年7月9日，广东数码召开股东会，审议通过张军红将其持有的公司10%股权转让给郑湾。选举阮奕森为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年7月8日，张军红与郑湾签署《股权转让协议》，约定张军红将其持有的10%股权作价 200万元转让给郑湾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东华昊投资集团有限公司|现金|1,800.00|
|郑湾|现金|200.00|
|||2,000.00|

（六）2004年11月，广东数码第五次股权转让，变更法定代表人
2004年11月2日，广东数码召开股东会，审议通过广东华昊投资集团有限公司将其持有的公司49%股权转让给张军红、将其持有的公司41%股权转让给阮俊旋；郑湾将其持有的公司10%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2004年11月1日，广东华昊投资集团有限公司与张军红、阮俊旋分别签署《股权转让协议》，约定广东华昊投资集团有限公司将其持有的49%股权作价 980万元转让给张军红、将其持有的41%股权作价 820万元转让给阮俊旋。郑湾与阮俊旋签署《股权转让协议》，约定将其持有的10%股权作价200万元转让
给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（七）2006年9月，广东数码第六次股权转让，变更法定代表人
2006年 9月 19日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司51%股权转让给王蕾蕾。选举张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2006年9月19日，阮俊旋与王蕾蕾签署《股权转让协议》，约定阮俊旋将其持有的51%股权作价 300万元转让给王蕾蕾。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|王蕾蕾|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（八）2006年11月，广东数码第七次股权转让，变更法定代表人
2006年11月22日，广东数码召开股东会，审议通过王蕾蕾将其持有的公司51%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事，并通过修改后的公司章程。
2006年 11月 22日，王蕾蕾与阮俊旋签署《股权转让合同》，约定王蕾蕾将其持有的51%股权作价 300万元转让给阮俊旋。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|阮俊旋|现金|1,020.00|
|张军红|现金|980.00|
|||2,000.00|

（九）2008年10月，广东数码第八次股权转让，变更法定代表人
2008年10月28日，广东数码召开股东会，审议通过阮俊旋将其持有的公司31%股权转让给张军红、将其持有的公司20%股权转让给北京金信达。选举张军红为董事长、法定代表人，并通过修改后的公司章程。
2008年10月28日，阮俊旋与张军红、北京金信达分别签署《股权转让合
同》，约定阮俊旋将其持有的31%股权作价 42万元转让给张军红，阮俊旋将其
持有的20%股权作价 28万元转让给北京金信达。
本次股权转让之后，广东数码股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|1,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||2,000.00|

（十）2011年 4月，广东数码更名为广东合利金融科技服务有限公司
2011年4月21日，广东数码召开股东会，审议通过将公司名称变更为“广东合利金融科技服务有限公司”并通过修改后的公司章程。
（十一）2013年5月，广东合利第一次增资
2013年5月15日，广东合利召开股东会，审议通过将公司注册资本由2,000万元增至10,000万元，其中张军红以货币认缴 8,000万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|9,600.00|
|北京金信达|现金|400.00|
|||10,000.00|

 2013年5月22日，广州众天会计师事务所有限公司出具众天验字（2013） 0289号《验资报告》，经审验，截至 2013年 5月 21日，广东数码已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 8,000万元，占注册资本的80%。
（十二）2014年 11月，广东合利第九次股权转让
2014年11月24日，广东合利召开股东会，审议通过北京金信达将其持有的公司4%股权转让给张军红。
2014年 11月 25日，张军红与北京金信达签署《股权转让合同》，约定北京金信达将其持有的4%股权作价400万元转让给张军红。
本次股权转让之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|||10,000.00|

（十三）2016年3月，广东合利第二次增资
10,000万元增至11,111.11万元，其中浙银资本以货币认缴1,111.11万元。
本次增资之后，广东合利股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙银资本|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，广东合利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙银资本|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

广东合利实际控制人为张军红，其具体情况详见本报告书“第四节交易对方基本情况”。
四、控股及参股公司
（一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占广东合利20%以上且有重大影响的下属公司
报告期内，广东合利下属合利宝支付、合祥保险属于资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占广东合利20%以上且有重大影响的下属公司，相关财务信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月/2016年3月31日|||
|合利宝支付|合祥保险|合利宝支付|
|179,536,191.32|50,028,650.35|66.36%|
|112,065,774.60|49,967,101.55|68.01%|
|370,398.53|0|91.91%|
|-3,531,995.60|-32,853.47|70.31%|

1、合利宝支付的相关信息
（1）基本情况
名称 广州合利宝支付科技有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号
法定代表人 张军红
注册资本 10,000万元
统一社会信用
9144010107214867XU
代码
公司类型 其他有限责任公司
软件开发；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；
经营范围 计算机信息安全设备制造；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013年7月19日
股权结构 广东合利持有95%股份，北京金信达持有5%股份
（2）历史沿革
①2013年7月，合利宝支付设立
合利宝支付成立于 2013年 7月 19日，系由广东合利、北京金信达共同以货币出资成立，注册资本 10,000万元。广东合利以货币出资 9,500万元，北京金信达以货币出资 500万元。2013年 7月 19日，合利宝支付领取了工商行政管理局核发的注册号为 440101000238859的《营业执照》。
2013年7月18日，广州皇图会计师事务所有限公司出具穗图验字（2013） Y2388号《验资报告》，经审验，截至2013年7月18日，合利宝支付已经收到股东广东合利缴纳的注册资本合计 2,000万元，占注册资本的20%。
设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|9,500|
|北京金信达|现金|500|
|||10,000|

②2013年8月，合利宝支付实缴注册资本
2013年8月9日，广州广誉会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广誉验字（2013）第 996号），截至 2013年 8月 9日止，合利宝支付新增实缴注册资本 8,000万元，其中广东合利缴纳 7,500万元，北京金信达缴纳
500万元，至此合利宝支付注册资本缴足。
（3）合利宝支付控、参股公司
截至本报告书签署之日，合利宝支付不存在控、参股公司。
（4）主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|170,179,201.26|188,852,343.73|
|9,356,990.06|8,683,656.76|
|179,536,191.32|197,536,000.49|
|67,470,416.72|81,938,230.29|
|0|-|
|67,470,416.72|81,938,230.29|
|112,065,774.60|115,597,770.20|

②利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|370,398.53|36,899,811.87|
|277,185.73|18,197,479.47|
|-4,578,032.44|16,480,224.72|
|-3,531,995.60|15,380,454.39|
|-3,531,995.60|15,380,454.39|

③现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-11,377,689.34|27,968,328.93|
|-62,023.45|-25,318,210.00|
|898,711.92|10,100,490.04|
|3,870,468.31|14,411,469.18|

2、合祥保险的相关信息
合祥保险属于广东合利报告期内子公司，该公司已于 2016年5月处置。
（1）基本情况
名称 北京合祥保险经纪有限公司
住所 北京市西城区茶马街8号院1号楼9层907
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91110102MA0025M79H
代码
公司类型 其他有限责任公司
保险经纪业务。【保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围
准后依批准的内容开展经营活动。】
成立日期 2015年11月27日
股权结构 张军红持有99.00%股份
（2）历史沿革
①2015年11月，合祥保险设立
2015年11月27日，合祥保险成立，股东为广东合利及广州市寰信信息科技有限公司，设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|3,750|
|广州市寰信信息科技有限公司|现金|1,250|
|||5,000|

②2015年12月，第一次股权转让
2015年12月24日，合祥保险召开股东会，审议通过广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险24.98%的股权转让给广东合利，同意广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险0.02%的股权转让给北京金信达。同日，北京金信达、广东合利与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|4,999|
|北京金信达|现金|1|
|||5,000|

③2016年5月，第二次股权转让
险99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|4,950|
|张冠红|现金|50|
|||5,000|

由于广东合利主营业务为第三方支付，与合祥保险拟从事的保险经纪业务缺乏业务协同性，重组完成后的上市公司将专注于第三方支付行业，因此广东合利将合祥保险转让事宜不会对广东合利未来生产经营产生影响。截止上述股权转让时，合祥保险尚无经营业务，且未获得保险经纪业务牌照，本次转让参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价 5,000万元，相关转让款已支付完毕。
（3）合祥保险控、参股公司
报告期内，合祥保险仅有一家控股公司：广州市领宝网络科技有限公司。至本报告书签署之日，广州领宝已随合祥保险一起处置。广州领宝的具体情况如下：名称 广州市领宝网络科技有限公司
住所 广州市天河区天河路351号2501单元之16号房
法定代表人 林照青
注册资本 1,000万元
统一社会信用
91440101MA59BUXJ1E
代码
公司类型 其他有限责任公司
计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；软件服务；软件批发；
信息系统集成服务；软件测试服务；信息电子技术服务；汽车援救服务；
经营范围 代办汽车年审、过户手续；汽车租赁；汽车零配件批发；代办按揭服务；
企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；社会法律咨询；法律文书代理；广告业；代驾服务；代办机动车车管业务；
成立日期 2016年2月24日
股权结构 合祥保险持有51%股份
（4）合祥保险主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年3月31日|
|50,028,650.35|
|-|
|50,028,650.35|
|61,548.80|
|-|
|61,548.80|
|49,967,101.55|

②利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|-|
|-|
|-32,853.47|
|-32,853.47|
|-32,853.47|

③现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年1-3月|
|-9,972,126.67|
|-|
|50,000,000.00|
|40,028,650.35|

（二）其他控、参股公司
报告期内，广东合利除上述合利宝支付及合祥保险两家子公司外还拥有下述两家控股公司，无参股公司。截至本报告书签署日，下述控股公司未发生股权变动。其他具体情况如下：
1、广州合利征信服务有限公司
名称 广州合利征信服务有限公司
住所 广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编39号
法定代表人 张军红
注册资本 5,000万元
统一社会信用
91440101353539693B
代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
企业信用咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务【依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015年7月23日
股权结构 广东合利持有100%股份
广州合利征信服务有限公司经营范围包括企业信用咨询服务，未来计划与合利宝支付、深圳前海合利商业保理有限公司进行数据及客户共享，对其客户的信用状况进行评估分析、出具征信报告，作为合利宝支付或其他公司对其提供第三方支付相关融资服务的依据。
2、深圳前海合利商业保理有限公司
名称 深圳前海合利商业保理有限公司
深圳市区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻前海商务秘书有限住所
公司）
法定代表人 张军红
注册资本 3,000万元
统一社会信用
91440300398537595G
代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事保付代理业务（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保）；
经营范围
供应链管理咨询。
成立日期 2014年7月11日
股权结构 广东合利持有100%股份
五、主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务概述
1、交易标的的行业归属
广东合利持有合利宝支付90%股权，合利宝支付具有中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是标的公司开展主营业务的主体。报告期内，广东合利主要从事银行 ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等服务，该业务量逐年降低，2016年第一季度该业务收入仅为 3万元。截至本报书签署之日，广东合利作为持股型公司并未从事
任何实际生产经营业务。
报告期内，合利宝支付具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务。自报告期末（2016年 3月 31日）至本报告书签署日，合利宝支付除从事上述互联网支付业务外，还筹备开展了银行卡收单业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
第三方支付，是指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等货币资金转移服务，其中银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。第三方支付行业主要包括三个子行业：网络支付、预付卡的发行与受理及银行卡收单。
其中网络支付包括互联网支付与移动电话支付两个细分领域，二者的共同点是都基于互联网，区别在于互联网支付是指通过台式电脑、笔记本电脑操作，而移动支付是通过手机、PAD等移动终端操作。
合利宝支付业务涉及银行卡收单与网络支付两个细分领域。其中大宗商品交易所第三方支付业务由于金额较大，安全性要求较高，所以虽然合利宝支付也提供了移动终端操作的功能，但大多数用户还是选择台式电脑、笔记本电脑等安全性更高的设备进行操作，因此，广东合利该业务属于互联网支付。
2014年之前，广东合利的主营业务为银行ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等服务。随着该业务市场竞争的加剧及利润率的下降，自 2014年开始，该业务量逐步减少，2014度、2015度及 2016一季度该业务营业收入分别为 57.41万元、16.38万元及 3.26万元，至本报告书签署日，该业务已基本停止。
2014年开始，广东合利之子公司合利宝支付开始涉足大宗商品交易所相关第三方支付业务，该业务成为合利宝支付报告期利润的主要来源。2015年第三方支付业务实现较快发展，拓展了大连大宗商品交易中心有限公司、凉山渝川大宗商品交易市场有限公司、湖北华中矿产品交易中心有限公司、天津电子材料与产品交易有限公司等四个新客户，当年手续费收入为 3,690万元。
2016年初，大宗商品交易行业受到部分大宗商品交易所被要求整改的不良影响，行业整体交易量萎缩，所以，作为为其提供服务的上游企业，合利宝支付业务也受到了较大影响，导致 2016年一季度业务收入大幅萎缩。未来经过国家对大宗商品交易行业的严格规范和优化引导，该行业将逐步走上正轨，随着其交易量的恢复，对第三方支付的需求将逐步回升。另一方面，广东合利目前正大力发展银行卡收单等其他支付业务，达到丰富其主营业务结构，拓展盈利来源的目的，从而快速降低对大宗商品交易业务的依赖。
2016年第二季度，合利宝支付已经开始发展银行卡收单业务。
（二）合利宝支付互联网支付业务情况
2、主要产品和服务的用途
（1）大宗商品交易所介绍
大宗商品交易所，特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场。
大宗商品电子交易市场的服务主要分为两大类：一是只提供信息资讯，相应的也只是有价格的显示，并不直接提供交易服务、及与交易相关的仓储物流和结算服务等，此类网站如中国化工网、中国工控网等。二是提供在线交易服务的网站，一般提供撮合交易、质量检查、资金结算、货物的仓储物流、相关的信息资讯等服务。有些网站还提供融资服务和增值服务，此类交易所如渤海商品交易所、广西南宁大宗商品交易所、黄河商品交易所、陕西大宗煤炭交易市场等。
我国大宗商品交易所自 1997年成立以来，发展十分迅速，交易品种日益丰富。由于我国大宗商品的电子交易发展较晚，快速发展也是近几年的事，因此对于大宗商品的交易规模没有做准确标准的统计。据不完全统计，目前大宗商品电子交易市场超过了四百家，年交易额超过了 17万亿，品种涉及到能源、煤炭、化工、农产品等十多个领域，数百个品种。
（2）合利宝支付所提供服务的用途和优势
按照投资人交易资金的存管机构不同，大宗商品交易所的存管模式可分为银行存管模式（也可称为传统模式）和非银行类第三方支付机构存管模式。
银行存管模式下，投资人的交易资金由交易所的合作银行负责存管与清算。
第三方支付机构存管模式下，客户资金存入第三方支付机构的银行账户，由第三方支付机构进行存管与清算。合利宝支付即为提供该类存管清算服务的第三方支付机构。两种模式的示意图对比如下：
发 到
开 银
接
口 三
方
存行
管柜
|||
|-|-|
|交|易平台|

能
使
用
卡
签
通
过
行
网
柜
台
行
接
口
开
发 到
银
行
方
柜
存
台
管
协
议
投资人
只 行 银
三
银 或 ……
投资人
传统交易模式
网
上
签
|||
|-|-|
|交易|平台|

合
签约信息同步
使
用
行
卡
第三方支付
以
银
可
的
持
支 引入第三方支付渠道
投资人
……
的交易模式
虽然两种模式下投资人的交易资金实际上都是由银行保管，但银行存管模式的优点是能带给投资人更加安全的感觉。事实上，持有《支付业务许可证》的第三方支付机构同样受到中国人民银行的严格监管，并且资金实际上仍然由银行保管，所以安全性并不亚于银行存管。而作为专业提供此类服务的机构，合利宝支付较之银行具有明显优势，包括以下方面：
①对于投资人来说，可使签约手续更加便捷
投资人采用银行存管交易模式，必须到指定的银行柜台办理才能完成，若投
资者本地无交易所指定的银行，则必须到另外一个城市或比较远的地方进行签约。
而与合利宝支付签约只需通过网上操作即可。
②对于交易所来说，可有效节约系统对接的时间及成本
由于使用银行存管方式，交易所需要与客户的开户银行逐一进行系统对接，耗时较长，每对接一个银行系统需要几个月时间。而使用合利宝支付存管，交易所只需将其系统与合利宝支付的系统对接（对接过程只需一个月），而合利宝支付已经与国内主要银行进行了系统连接，可一次性解决在多家银行开户的投资者之存管需求。所以，对于交易所来说，与合利宝支付对接可大大降低与各家银行逐一进行系统对接所需要配备的 IT研发、硬件设施、日常维护团队、结算人员、财务人员等，有效降低成本。
手续费方面，若大宗商品交易所与银行直接对接，所覆盖的银行数量有限，当大宗商品投资人的开户银行没有与交易所实现对接时，投资人入金、出金时就需要缴纳跨行划款手续费。如果交易所与合利宝支付对接，由于合利宝支付已与多家商业银行建立了合作关系，覆盖了大部分投资人的开户银行，当投资人在合利宝支付覆盖的银行开户，以该账户进行入金、出金操作时，由合利宝支付统一向合作银行缴纳较低的手续费，而合利宝支付通过大宗商品交易所向投资人收取的手续费，则低于银行存管方式下投资人需承担金额。所以合利宝支付凭借其与合作银行达成的较为优惠的手续费率，向大宗商品交易所提供的第三方支付服务，为投资人或交易所降低了交易手续费，同时自身获得了一定的手续费差额作为毛利，其向交易所收取的手续费即为其营业收入，而向合作银行支付的手续费即为其营业成本。
3、业务流程图
（1）签约/解约
当大宗商品交易所引入合利宝支付后，大宗商品投资人只需在交易平台上点击“签约”按钮，输入签约所需的信息后，立即完成签约功能；点击“解约”，即可完成解约手续；同时相应的签约/解约数据信息同步到合利宝支付系统。
签约：交易所将待签约客户的信息发送到合利宝支付支付系统，合利宝支付负责处理绑定银行卡、记录客户签约信息以及建立该客户的分户帐，同时将签约成功或失败结果返回交易所。
解约：交易所将待解约客户的信息发送到合利宝支付支付系统，合利宝支付将解约成功或失败结果返回交易所。解约后，客户无法进行出入金操作。
登录交易端
点击"签约"按钮
1.客户信息
2.身份证号码
3.银行账号
4.银行借记卡卡号
……
"签约/解约"数据
投资人
交易账户
登录交易端
结果返回
点击"解约"按钮
交易平台
第三方支付结果返回
（2）入金
入金是指客户通过将其银行账户资金转入合利宝支付账户来完成向交易所存入交易保证金的行为。选择合利宝支付的银行网银支付渠道后，在银行网银界面上输入银行卡号等银行信息后，由交易所端发起入金申请到合利宝支付系统，合利宝支付负责将客户通过网银支付的交易保证金充值到交易所在合利宝支付的虚拟账号及客户的分户帐中，同时数据实时返回到交易所及客户，这时在交易平台上认定为入金已经实时到交易所，因而客户马上就可以在交易平台上进行交易操作。客户的资金在合利宝支付合作银行的客户备付金监管帐户中。
投资人
交易账户
合 合
利
资
利交
登录交易端 宝
金
宝易
点击"入金"按钮 银
归
备市
|||
|-|-|
|交易|平台|

金 管监
输入银行 第三方支付
监 监管
账户网银
管 管帐
电子信息
帐 帐户
||
|-|
|合利宝其它银行通道|

（3）出金
出金是指客户从交易所将资金划拨到自己的银行卡的过程。客户点击“出金”按钮，交易所端向合利宝支付系统发起出金指令，合利宝支付收到出金指令后，核对该客户的帐户余额，然后通过合利宝支付的代付平台将出金金额转帐到客户绑定的银行卡中，同时实时反馈出金结果给交易所。
4、互联网支付业务的主要经营模式
（1）生产模式
合利宝支付对外提供第三方支付服务，其生产行为是对支付系统的开发维护。
目前公司共有合利宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台、线下收单系统、移动电话支付系统、代付系统等六大系统，现有的大宗商品支付业务由其中的宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台三个系统支持，公司的生产活动主要为该三个系统的运行、维护、升级、更新等工作。
互联网支付业务的清算模式及担保交收、资金垫付等情况如下：
①合利宝支付的清算模式如下图所示：
网
上
签
|||
|-|-|
|交易|平台|

合
签约信息同步
使
用
行
卡
第三方支付
以
银
可
的
持
支 引入第三方支付渠道
投资人
……的交易模式
第一步：合利宝支付与各家银行建立合作关系，并进行系统连接；
第二步：大宗商品交易所与合利宝支付建立合作关系，并进行系统对接；
第三步：大宗商品交易投资人（以下简称投资人）与交易所进行网上签约，开通交易账户；
第四步：投资人通过网上操作，将交易资金从其自己的银行账户转入合利宝支付在商业银行开立的客户资金存管账户，合利宝支付为每个投资人单独建立账目（入金）；
第五步：投资人进行大宗商品交易；
第六步；交易所每天将每个投资人的账户结余信息发送至合利宝支付系统；
第七步：合利宝支付根据交易所发送的信息由系统自动对各投资人账目进行调整，以保证每个投资人在合利宝支付账目上资金余额与其交易所账户的资金余额同步更新；
第八步：投资人通过网络发出将全部或部分交易资金余额转出的指令，合利宝支付根据该指令将资金由其客户存管账户转入投资人自己的银行账户。
②合利宝支付非为唯一清算商
合利宝支付不是其客户的唯一的结算商，而是其客户唯一的第三方支付服务提供商，除合利宝支付向其客户提供支付服务外，其客户还与部分银行直接进行合作，并逐一与其进行系统对接，其合作关系图如下：
③担保交收、资金垫付情况
为避免相关业务风险，合利宝支付仅为用户提供第三方支付服务，不涉及担保交收、资金垫付等高风险金融类业务。
（2）盈利模式
公司业务盈利来源主要包括两方面：手续费收入和沉淀资金利息收入。
①手续费收入由合利宝支付按照大宗商品投资人存入保证金的金额为基数按一定比例向交易所收取，同时按照该金额为基数，向该资金汇入的银行（即大宗商品投资人开户银行）按一定标准支付手续费，收入的手续费和支出手续费的差额即为公司手续费毛利。
②沉淀资金利息收入
由于大宗商品投资人的交易资金会沉淀在合利宝支付的账户，合利宝支付以此资金购买银行的活期货币基金产品，由此产生的利息收入归合利宝支付所有。
（3）销售模式
在银行卡收单业务开展之前，合利宝支付的客户为大宗商品交易所，客户数量较少，而单个客户产生的收入较大，因此合利宝支付未设立专门的营销部门，由公司高管利用公司产品优势进行市场营销。随着银行卡收单业务的逐渐开展，合利宝没有设立专门的营销部门，而是分别成立互联网支付和银行卡收单业务事业部，并在事业部中配备营销人员。其中针对银行卡收单业务的营销工作，合利宝支付已招聘王磊、潘雪峰等曾在第三方支付公司担任过重要职务，具有丰富的
营销经验的人选从事相关工作。针对互联网支付业务，合利宝支付内部选拔了一直负责大宗商品交易所业务的林照青及外聘的陈兴负责互联网支付业务部门的营销和管理工作。
（三）银行卡收单业务情况介绍
银行卡收单业务是合利宝支付未来拟重点从事的业务，并且从2016年第二季度已经初步开展，至本报告书签署日，合利宝支付银行卡收单业务开展情况如下：
1、银行卡收单业务概述
银行卡收单是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。合利宝支付向用户提供银联卡刷卡服务及相关增值服务，以刷卡金额或刷卡笔数为基数，按一定比例向用户收取的手续费。
2、合利宝支付在产业链中所处的位置
我国银行卡收单业务产业链主要由发卡银行、卡组织、收单机构、硬件设备制造商等机构组成。其中卡组织主要指中国银联。收单机构包括商业银行和取得的人民银行授予《支付业务许可证》的非金融机构。该产业中各个主体的关系如下图所示：
发卡银行发行银行卡；中国银联通过跨行交易清算系统，实现收单机构和发卡行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用；收单机构及其服务外包商负责银行卡受理终端的市场推广、用户审核、硬件安装、资金清算等一系列服务；中国人民银行对以上机构实施监管；中国支付清算协会是中国支付清算服务行业的自律组织。
收单机构的具体职能包括：
（1）建立、运行及维护收单业务收单业务清算平台，进行交易资金的清算；
（2）市场拓展，即发展特约商户，电话、网络客服，客户体验提升等；
（3）商户资格审核，对商户结算行为的监督，接收中国人民银行的监管和中国支付清算协会的自律管理；
（4）银联卡受理终端主密钥的生成和管理；
（5）品牌及市场口碑的建设与维护；
（6）增值服务的开发与经营。
3、主要产品和服务的用途
（1）银行卡收单业务的分类及应用场景
按使用场景分，收单业务可分为企业收单和个人支付。企业收单业务是指收
单机构与特约商户签订特约商户银行卡受理协议，利用银联卡受理终端在特约商户处按约定受理银行卡，在特约商户与持卡人达成交易后，基于收单机构的收单业务清算平台为特约商户提供交易资金结算的服务。
企业收单主要用于商户收款，如售楼部、4S店、酒店、餐厅、机票配送、保险销售、便利店、大市场中的单个商户等，应用范围极为广泛，涉及社会经济的各个方面。
个人支付业务是指收单机构利用银联卡受理终端向个人用户提供账单支付、信用卡还款、银行卡余额查询、便民缴费等生活支付服务。个人支付功能将银行卡刷卡支付的使用范围延伸至经济生活的最末端。
企业收单个人付款合利宝支付针对企业收单及个人支付领域，向用户提供银行卡收单及相关增值服务。
（2）产品和服务的用途
合利宝支付自主开发银行卡收单 APP软件系统“合利宝”和“合利宝钱包”，其功能如下：
①个人刷卡：该功能是银行卡收单业务最主要的盈利来源，可实现刷卡收付。
使用前用户必须实名注册，并绑定借记卡，每一个刷卡终端一旦与 APP账户绑定，则只能由该账户使用，可利用刷卡终端为自己收款，也可利用终端向他人（必须也是经实名注册的商户）付款，由收款人承担手续费。一般情况下，用户的交易资金于交易日后的第一个工作日（T+1日）到账，若用户选择T+0服务，则可实现交易资金即时到账，T+0服务需要由合利宝支付先行垫付资金，所以用户除需支付刷卡手续费外，还需按交易金额的一定比例支付资金占用费以及按交易笔数支付代发费用。
②余额查询：使用刷卡器查询银行卡余额。未来将增加信用卡还款提醒，信用卡申请等功能。该功能对用户免费。
③信用卡还款：目前尚未开通，预计近期开通，公司收取手续费 2元／笔。
④生活缴费：包含水电煤气缴费，该功能对用户免费。
⑤手机充值：手机话费充值。与运营商约定给予用户一定优惠，如：中国移动用户99.7元充值100元，中国联通用户99.55元充值100元，中国电信 98.3元充值100元。该功能目前尚未开通，预计近期开通。
⑥惠商城功能：合利宝支付与商家合作，以特惠商品等形式吸引客户时时关注APP，增加客户粘性。该功能目前尚未开通，预计近期开通。
4、业务流程
合利宝支付的银行卡收单服务可实现刷卡收付。一般情况下，用户的交易资金于交易日后的第一个工作日（T+1日）到账，若用户选择T+0服务，则可实现交易资金即时到账，由于T+0服务需要由合利宝支付先行垫付资金，所以用户除需支付刷卡手续费外，还需额外支付资金占用费。以下分别介绍一般服务和T+0服务的业务流程：
（1）一般服务
付款方 收款方
3刷卡支付 1收款信息
MPOS 2收款信息 收款方APP
4支付指令
8可提现 9、提现5支付指令
付款方发
银联 7扣款成功 合利系统
卡行
6划转资金
7划转资金
合利银行账户 10提现
11划转资金
资金流 信息流
收款方银行账户
第一步：收款方在APP上输入收款信息；
第二步：手机与刷卡器相连，手机刷卡器收到收款信息；
第三步：付款方刷卡；
第四步：支付信息由手机刷卡器传输至银联；
第五步：银联将支付信息发送至付款方发卡行；
第六步：付款方发卡行在扣除相应手续费后，向中国银联划转资金；
第七步：银联向合利宝支付划转资金，同时向系统返回扣款成功信息；
第八步：合利宝支付系统向收款方 APP传输信息，提示可以提现；
第九步：收款方在APP上进行提现操作，向合利平台发送提现指令；
第十步：合利宝支付机构系统向其银行账户发送转账指令；
第十一步：合利宝支付银行账户在扣除相应手续费后将剩余款项转账至收款方银行账户，交易完成。
（2）T+0服务
付款方 收款方/付款方
3刷卡支付 1收款信息
MPOS 2收款信息 收款方APP
4支付指令
6划转资金
付款方
银联 7扣款成功 合利系统
发卡行
5支付指令
7划转资金10：T+1日到账
合利银行账户 8垫付指令
9垫付
收款方银行账户 资金流 信息流
第一步：收款方在APP上输入收款信息；
第二步：手机与刷卡器相连，刷卡器收到收款信息；
第三步：付款方刷卡；
第四步：支付信息由刷卡器传输至银联；
第五步：银联将支付信息发送至付款方发卡行；
第六步：付款方发卡行在扣除相应手续费后，向中国银联划转资金；
第七步：银联向收单机构划转资金，同时向合利系统返回扣款成功信息；
第八步：合利系统向其银行账户发送垫付指令；
第九步：合利银行账户向用户垫付资金（于交易当日完成）；
第十步：交易资金于T+1日到达合利账户。
中国银联向合利系统返回扣款成功信息后，即表示付款方账户资金充裕，交易资金已经确定可从付款方账户成功划出，资金将会经过中国银联在t+1日转入
合利宝支付账户。合利宝支付只有在得到上述信息后，才动用自有资金进行垫付，所以该垫付资金不能收回的风险较小。
5、主要经营模式
（1）生产模式
合利宝支付基于手机应用—“合利宝钱包”向用户提供刷卡支付结算服务及相关增值服务。
合利宝支付作为收单机构，主要职能是：开发、运营并维护 APP软件系统以及清算平台系统、交易资金的清算、用户的审核、银联卡受理终端主密钥的生成和管理、研发增值服务、拓展及初步审核终端用户、提升用户体验、增强用户粘性、为用户提供电话、微信及网络平台客服等。
合利宝支付就其所引进的终端商户交易行为的合法合规性直接接受中国人民银行的监管，监管范围包括其所有终端用户和服务外包商的交易及经营行为。
（2）盈利模式
合利宝支付向用户提供银联卡刷卡服务及相关增值服务。以刷卡金额或刷卡笔数为基数，按一定比例向商户收取手续费。
（3）销售模式
①服务外包商合作情况
合利宝支付主要采用与服务外包商合作的方式拓展银行卡收单业务市场，在双方的合作中由合利宝支付负责商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监测、受理终端主秘钥生产和管理、差错和争议处理、对服务外包商进行业务培训等工作，服务外包商负责特约商户推荐、受理终端布放与受理标识张贴、特约商户培训、受理终端维护等工作。双方按一定比例分配银行卡收单业务手续费收入。
截止本报告书签署日，合利宝支付已在全国范围内与数十家服务外包商签署合作协议，为合利宝支付开展银行银行卡收单业务提供了一定的保证。
②分公司成立情况
根据《银行卡收单业务管理办法》第16条规定：收单机构应当对实体特约商户收单业务进行本地化经营和管理，通过在特约商户及其分支机构所在省（区、
市）域内的收单机构或其分支机构提供收单服务，不得跨省（区、市）域开展收单业务。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第22条规定：支付机构的分公司从事支付业务的，支付机构及其分公司应当分别到所在地中国人民银行分支机构备案。
合利宝支付的银行卡收单业务许可经营范围为全国，在当地设立分公司并向人民银行当地分支机构备案是合利宝支付对全国范围内的实体特约商户提供银行卡收单服务的前提条件。截止本报告书签署日，合利宝支付已设立 18家分公司，清单如下：
分公司名称 注册营业执照时间
广州合利宝支付科技有限公司杭州分公司 2016年1月28日
广州合利宝支付科技有限公司宁波分公司 2015年12月31日
广州合利宝支付科技有限公司南昌分公司 2016年3月22日
广州合利宝支付科技有限公司长沙分公司 2015年12月31日
广州合利宝支付科技有限公司福州分公司 2016年1月19日
广州合利宝支付科技有限公司合肥分公司 2016年3月22日
广州合利宝支付科技有限公司郑州分公司 2016年4月29日
广州合利宝支付科技有限公司北京分公司 2015年9月2日
广州合利宝支付科技有限公司济南分公司 2015年7月6日
广州合利宝支付科技有限公司青岛分公司 2015年7月24日
广州合利宝支付科技有限公司深圳分公司 2015年6月30日
广州合利宝支付科技有限公司成都分公司 2016年5月9日
广州合利宝支付科技有限公司南京分公司 2016年2月2日
广州合利宝支付科技有限公司重庆分公司 2016年4月29日
广州合利宝支付科技有限公司厦门分公司 2016年5月31日
广州合利宝支付科技有限公司辽宁分公司 2015年7月16日
广州合利宝支付科技有限公司陕西分公司 2016年1月5日
广州合利宝支付科技有限公司江西分公司 2015年12月31日
6、人员安排
人员安排方面，合利宝支付为银行卡收单业务专门成立了收单业务部，并配备有营销、技术等岗位，其中主要管理人员王磊等具有多年从业经验，曾在卡友支付服务有限公司等知名收单机构工作，并担任重要职务。
7、合利宝支付对于银行卡收单业务的资产配置及相关准备工作
开展银行卡收单业务的前期资金投入较少，主要为系统开发成本、银联入网费、清算风险备付金、检测费等，而主要的投入为随着业务量的增长而发生的市
场推广费用（外包服务商分润）、客服人员费用、系统维护费用及T+0业务所需营运资金等方面，目前合利宝支付的银行卡收单业务处于起步阶段，所以投入资金较小。
8、已取得生产经营所必须的无形资产
合利宝支付拥有软件系统“合利宝银行卡收单系统”，软件著作权登记号：2015SR110144。该系统能够受理标准POS、电话POS、ePOS等支付终端，可外接中国银联、VISA、MasterCard等国内外清算组织，也可外接国内各商业银行和预付卡发卡机构，为网下商户提供收款、对账、本外币资金结算服务。该系统已通过中国软件测评中心检测。
合利宝支付拥有自主开发的手机 APP系统“合利宝”、“合利宝钱包”，与“合利宝银行卡收单系统”系统对接，可实现刷卡收款等功能。
9、银行卡收单业务的其他准备工作
合利宝支付在银行卡收单方面完成了以下准备工作：
（1）已完成“合利宝钱包”、“合利宝商户端”两款手机终端应用的开发及中国银联的相关报备工作。
（2）已经与渤海银行、民生银行、平安银行等银行开始了T+0业务的合作。
（3）已完成移动手刷、MPOS代收付系统的开发工作。
（四）质量控制及风控措施
1、互联网支付业务的质量控制及风控措施
第三方支付服务质量的各个指标中，安全性是重中之重，直接关系到客户资金的安全，因而合利宝支付的质量控制主要体现在风险措施上。
（1）合利宝支付业务中所面临的主要风险
目前合利宝支付主要从事向大宗商品交易所提供第三方支付服务的业务，该业务涉及的核心风险点是客户备付金的安全，具体包括客户存托资金损失风险和由于系统软硬件及技术风险两方面。
客户存托资金损失风险指由于公司管理疏漏造成客户资金的直接损失或未及时汇划等情况给客户造成间接损失。
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：
①网络系统被恶意攻击，公司门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；
②由于主机、网络以及其他设备等故障造成公司全部业务停顿，造成用户直接资金损失或间接损失；
③客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。
（2）风控措施
①公司在银行开设备付金账户时，银行严格按照《支付机构客户备付金存管暂行办法》对备付金设立了出入限制，合利宝支付公司无权更改，因此，合利宝支付严格按照《办法》对备付金进行操作，确保客户资金的安全。
②对可疑交易和大额交易进行实时监控管理，并按照人民银行反洗钱处要求，及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易。
③公司每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资金的动态。
④合利宝的 IT系统软硬件完全按照有人民银行发布的《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范》JR/T0123-2014、《非金融机构支付业务设施技术认证规范》银科技【2011】104号、《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》等进行开发和实施。
（3）互联网支付业务中前期客户筛选方法、有效性及失效情况下合利宝支付与之合作的风险及拟应对措施
合利宝支付筛选客户的方法主要是只选择由政府正式批准设立或备案的大宗商品交易所。报告期内合利宝支付能有效执行该项筛选方法，所选择的客户均经政府相关部门正式批准设立。至本报告书签署日，合利宝支付合作过及正在合作或已签约未来拟合作的客户的设立批准情况如下：
客户名称 批准或备案机构
深圳石油化工交易所有限公司 深圳市人民政府（批准）
凉山渝川大宗商品交易市场有限公司 四川省人民政府商务厅（批准）
天津电子材料与产品交易有限公司 天津市人民政府、天津市金融办（批准）大连大宗商品交易中心有限公司 大连金普新区管委会（批准）
湖北华中矿产品交易中心有限公司 湖北省人民政府（批准）
陕西一带一路大宗商品交易中心有限公司 西咸新区开发建设管理委员会（批准）包头稀土产品交易所有限公司 内蒙古自治区政府（批准）
中部大宗商品交易中心 河南省工业和信息化厅（批准）
湖南华茂通大宗商品电子商务有限公司 湖南省商务厅（备案）
若筛选失效，合利宝支付可能与涉及违法违规业务的交易所合作，若该客户面临停业整顿、撤销等处罚，合利宝支付将面临业务收入下降的风险。若合利宝支付参与了该客户的违法行为，则可能受到刑事处罚或行政处罚。
近年来，出现过由政府批准设立的大宗商品交易所发生违法违规行为的情况，所以即使是由政府正式批准设立的大宗商品交易所也有可能出现违法违规的情况。
合利宝支付为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其服务主要是体现在投资人资金的进出环节以及存管方面，并不参与投资人的交易，也不以任何方式帮助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外，商业银行也向大宗商品交易所提供支付服务。所以，当合利宝支付对合作的大宗商品交易筛选失效时，其合作的交易所可能被监管部门处以停业整顿、责令关闭等处罚，将导致交易所交易量大幅下降，合利宝支付手续费收入大幅减少，对于合利宝支付来说，其不利影响仅限于手续费收入大幅减少，造成业绩下滑，而不涉及赔付义务或行政处罚。
为降低上述因素对公司造成的不利影响，合利宝支付所采取的应对措施包括：①积极拓展市场，增加客户，降低对单一交易所的业绩依赖。2016年第二季度公司新增了包头稀土产品交易所和陕西一带一路大宗商品交易中心等客户。
未来公司将继续积极拓展市场，进一步减少对单一客户的依赖，降低上述风险事件对公司业绩形成的不利影响。
②只提供支付服务，不参与交易业务。在与大宗商品交易所合作中，只对其提供第三方支付服务，严格避免直接或间接地为交易所作出任何形式的广告宣传，招揽投资者。
③在合作前，严格执行上述筛选客户的标准，在选择客户时，通过查验相关政府批文、通过网络和其他媒体以及实地走访的形式了解该交易所的情况，若发现其不符合上述筛选标准，拒绝与其合作；在合作中，密切关注客户的业务合法性，一旦发现违法违规行为，立即采取措施，包括建议其停止违法违规行为，立即终止为其提供服务等。
在合作前，严格执行上述筛选客户的标准，在选择客户时，通过查验相关政府批文、通过网络和其他媒体以及实地走访的形式了解该交易所的情况，若发现其不符合上述筛选标准，拒绝与其合作；在合作中，密切关注客户的业务合法性，
一旦发现违法违规行为，立即采取措施，包括建议其停止违法违规行为，立即终止为其提供服务等。
2、银行卡收单业务质量控制及风控措施
（1）质量控制
合利宝支付向用户提供银联卡刷卡服务的同时也向用户销售与之配套的硬件产品，即银联卡受理终端，对硬件的质量控制主要体现在对产品安全认证的把关和对供应商的选择两方面。
银联卡受理终端是特殊的商品，在其质量的各个指标中，安全性是其中的重中之重，直接关系到客户资金的安全。相关法律法规规定，银联卡受理终端在出厂前，必须经过中国银联委托的专业检测机构认证，并取得安全认证证书。合利宝支付采购的硬件产品都由生产厂家取得安全认证。
除了以获得产品安全认证为前提外，合利宝支付在选择硬件采购时还考虑产品耐用性、使用便捷性及产品价格等因素，选取经营规范、信誉好的供应商。
由于公司所提供服务的特殊性，客户资金的安全及客户行为的合法性是软件服务质量最重要的体现，因而软件服务的质量控制主要体现在风险控制上。
（2）信用卡盗刷及套现风险
合利宝支付未来拟重点从事银行卡收单业务，将面临因信用卡盗刷及套现可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险。
①信用卡盗刷可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险
信用卡盗刷情况发生时，无论是由于信用卡被他人盗窃还是伪造，其结果都是不法分子利用持卡人的信用额度进行了恶意消费，该消费金额即为损失金额，根据具体情况以及各方签署的协议，该损失由发卡行、持卡人、提供刷卡结算服务的收单机构以及保险公司之间承担。
A、信用卡丢失，造成他人恶意盗刷的情况
不法分子从持卡人处恶意获得了信用卡以及使用该卡消费所需的其他相关信息，使用该信用卡消费，造成损失的，由于持卡人存在过错，通常情况下，由持卡人自行承担该损失。若持卡人或发卡行购买了信用卡盗刷相关保险产品，则保险公司根据保险协议承担相应的赔偿责任。该情况下，合利宝支付作为收单机构不需要承担责任。
B、信用卡被伪造的情况
只有当用户的信用卡因为合利宝支付的原因而被伪造时，收单机构才需要承担赔偿责任，赔偿的金额为持卡人信用卡被盗刷的金额。例如由于合利宝支付所提供的银联卡受理终端安全性较弱，其用户对该受理终端进行改装，持卡人在该终端刷卡后，其信用卡核心数据被窃取，不法分子利用该数据伪造信用卡进行消费，进而形成损失。这种情况下，赔偿的程序为：
a、持卡人发现受到损失后，报警，并向发卡行或合利宝支付提出投诉。
b、合利宝支付对其所提供收单服务所使用的软硬件的的安全性进行检测，若是由于该软硬件的安全性存在漏洞而导致持卡人信用卡被伪造的，则向持卡人进行赔偿，赔偿的金额为不法分子盗刷的金额。
c、合利宝支付进一步追查问题，若出现问题的产品（如银联卡受理终端）是从外部单位采购，则向该供应商追偿。
d、若公安机关抓获不法分子，则可能追回部分赔偿额。
此外，若上述盗刷事件发生，监管机构可能会对合利宝支付进行暂停业务、责令限期改正、罚款等行政处罚。
②信用卡套现行为而导致合利宝支付被监管机构处罚的风险
A、商户涉及信用卡套现的犯罪行为：非法经营罪
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定如下：
违反国家规定，使用销售点终端机具等方法，以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，情节严重的，应当依据刑法第二百二十五条的规定，以非法经营罪定罪处罚。
实施前款行为，数额在 100万元以上的，或者造成金融机构资金20万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失 10万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节严重”；数额在500万元以上的，或者造成金融机构资金100万元以上逾期未还的，或者造成金融机构经济损失 50万元以上的，应当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。
B、与持卡人相关的犯罪行为：信用卡诈骗罪
持卡人以非法占有为目的，采用上述方式恶意透支，应当追究刑事责任的，依照刑法第一百九十六条的规定，以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限额或者规定期限透支，并且经发卡银行两次催收后超过 3个月仍不归还的，应当认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。
有以下情形之一的，应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法占有为目的”：
a、明知没有还款能力而大量透支，无法归还的；
b、肆意挥霍透支的资金，无法归还的；
c、透支后逃匿、改变联系方式，逃避银行催收的；
d、抽逃、转移资金，隐匿财产，逃避还款的；
e、使用透支的资金进行违法犯罪活动的；
f、其他非法占有资金，拒不归还的行为。
从以上法律规定可以看出，若合利宝支付所服务的商户以虚构交易、虚开价格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金，并且金额构成法律规定的标准的，将会被以非法经营罪定罪处罚；若持卡人通过合利宝支付的商户所提供的银联卡受理终端从事上述恶意透支行为的，将以信用卡诈骗罪定罪处罚。若该情况发生，且违法犯罪行为涉及的数量及金额较大，监管机构可能因此对合利宝支付进行行政处罚，包括暂停业务、责令限期改正、罚款等。
虽然对于未来拟开展的银行卡收单业务，合利宝支付将采取相应的风控措施对其用户的套现及盗刷行为加以预防，包括在选择供应商及采购设备时充分考虑安全性，杜绝了大规模出现信用卡套现或盗刷的风险，但仍存在因执行过程中的疏漏而出现其用户进行小额套现或盗刷的情况。所以，合利宝支付存在因其用户的套现或盗刷行为而承担赔偿责任或被监管部门采取暂停业务、责令限期改正、罚款等处罚的风险。
（2）风控措施
对于以上风险，合利宝支付采取的风控措施包括：
①用户注册审核
A、用户发展考察：对用户的经营状况、资信情况进行实地调查，评估其是否具备银行卡受理条件；
B、用户审批：通过分级审批制度，对客户经理的考察情况进行监督、审查；
C、用户培训：对用户财务和收银人员进行银行卡业务受理知识培训，使用户相关人员熟练掌握受理银行卡的知识和技能，提高用户银行卡受理服务质量，防范业务风险;
D、用户回访：通过主动与用户沟通、交流，综合了解商户履约情况、经营状况、银行卡业务受理以及终端使用情况，了解用户的服务需求和建议，解决用户在受理过程中遇到的问题，防范业务风险；
E、用户冻结：对于已经发生风险交易的用户，关闭其所有终端交易功能，暂停其银行卡业务受理；
F、用户注册账户后，通过 APP上传认证资料，认证资料上传于后台管理平台；
G、了解确保资料的真实性，相关上传照片必须实时拍摄；
H、为了加强用户资料的审核力度及保证用户资料的真实性，由专人对用户资料进行二次审核；
I、建立黑名单库，根据近期异常用户的认证信息通过系统找寻其共性，及将黑名单头像记录到系统内，为后期审核新用户作为有力的参考依据；
②针对卡种设置不同的交易上限
||||
|-|-|-|
|单笔|单卡/日|单卡／日|
|5万元|10万元|3笔|
|10万元|20万元|无|

③对于客户的交易行为采取的风控措施
||
|-|
|风险点|
|信用卡套现|
|信用卡套现|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|

||
|-|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|
|伪卡盗刷|

④交易事后风控管理措施
A、调单处理
根据当日上游渠道发送的数据进行记录和查询，由风控专员判断风险等级并对持卡人进行电话回访，同时对调单用户的账户出款做限制操作。
B、风险交易协查
根据当日银联或收单机构发送的风险交易或警方协查邮件进行查询和记录；
查询到对应交易，回访用户，判断风险等级，做黑名单以及关联账户冻结处理。
⑤对合作方的风险控制措施
A、合作方准入条件
a、注册资本不低于五十万元人民币；
b、合作方法人（负责人）征信记录良好，并无任何违法犯罪记录；
c、营业场所符合基本的电子设备存储条件，并不低于 20平方米。
B、宣传管控
合利宝支付将定期发布终端宣传口径负面清单，合作方应严格管控自身及区域内所有次级经销商或分销商宣传口径，特别是网络、书面宣传口径。
C、拓展行为管控
合作方禁止向高风险客户推销平台终端产品及服务，合利宝支付将不定期向所有合作伙伴下发风险提示，协同合作方追偿风险交易损失。按照合作方所发展的终端客户所产生的风险交易额对合作方进行处罚，处罚措施包括扣发分润款、
暂停合作等。
（五）报告期内广东合利前五大的客户明细情况
广东合利主营业务为第三方支付业务，报告期内从事的业务为为大宗商品交易所提供第三方支付服务，其收入来源为按照投资人（即在交易所开户交易的会员）汇入交易保证金的金额收取一定比例的手续费，所对应的成本为向投资人汇入资金的开户银行支付一定比例的手续费，二者的差额即为合利宝支付的毛利。
此外，广东合利业务中还包括少量ATM外包服务业务。2014年之前，广东合利的主营业务为银行 ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等服务。随着该业务市场竞争的加剧及利润率的下降，自2014年开始，该业务量逐步减少（2014、2015、2016一季度该业务收入分别为 57.41万元、16.38万元及 3.26万元），至报告期末，该业务已基本停止。
自 2016年第二季度开始，合利宝支付开始开展银行卡收单业务，报告期内银行卡收单业务尚未开展。
单位：万元
||
|-|
|2016年1季度营业收入|
|24.06|
|4.94|
|4.64|
|3.40|
|3.26|
|40.30|

单位：万元
||
|-|
|2015年度营业收入|
|3,650.11|
|20.06|
|18.82|
|16.38|
|0.89|
|3,706.25|

单位：万元
||
|-|
|2014年度营业收入|
|426.14|

限公司
||
|-|
|57.41|
|483.55|

注：①东亚银行（中国）有限公司广州分公司收入为ATM外包服务业务收入。
②深圳市前海石化产品交易清算服务有限公司系受深圳石油化工交易所有限公司委托，代表其进行资金结算的独立法人企业。
（六）报告期内，广东合利前五大供应商明细情况
合利宝支付凭借其与合作银行达成的较为优惠的手续费率，向大宗商品交易所提供的第三方支付服务，为投资人或交易所降低了交易手续费，同时自身获得了手续费差额作为毛利，其向交易所收取的手续费即为其营业收入，而向合作银行支付的手续费即为其营业成本。
报告期内，广东合利的前五大供应商即为前五大合作银行，具体情况如下：单位：万元
||
|-|
|2016年1季度交易金额|
|12.25|
|5.57|
|3.59|
|1.47|
|1.17|
|24.05|

单位：万元
||
|-|
|2015年度交易金额|
|535.87|
|529.56|
|436.64|
|139.94|
|64.87|
|1,706.88|

单位：万元
||
|-|
|2014年度交易金额|
|127.58|
|28.59|
|9.57|
|9.01|
|2.19|
|176.95|

标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东均不存在与上述客户及供应商存在关联关系或在上述供应商中占有的权益的情形。
（七）标的公司核心技术和研发情况
公司的核心技术主要体现在对相关系统的研发和运营维护方面，公司的研发主要是针对现有产品功能的优化和结合市场需求开发新的功能。
1、主要系统情况介绍
（1）合利宝业务管理平台：
业务管理平台为合利宝运营、结算、风控人员，提供客户管理、支付订单管理、客户清结算管理、客户账户管理、风控管理、业务交易报表等功能；实现对商户交易、资金、风控的实时管理。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（2）合利宝收银台：
收银台支持B2C（借记、贷记）、B2B、快捷支付等多种支付方式；提供了更为简化的标准化接入，确保每一家商户的付款都是同样的便捷，提高商户的订单成功率，并为商户资金提供多重安全保障。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（3）合利宝商户服务平台：
平台为商户提供在线充值、转账、支付、退款、代付等功能业务，并以报表的形式将交易结果呈现给客户，除此之外还包括系统的一些信息管理。为商户提供方便快捷的服务。该系统用于大宗商品交易所第三方支付业务。
（4）线下收单系统
合利宝支付的银行卡收单系统能够受理标准POS、电话POS、ePOS等支付终端，可外接中国银联、VISA、MasterCard等国内外清算组织，也可外接国内各商业银行和预付卡发卡机构，为网下商户提供收款、对账、本外币资金结算服务。该系统用于公司未来拟重点开展的银行卡收单业务，并经过中国软件测评中心检测。
（5）移动电话支付系统
该系统集成了生活缴费、手机理财、缤纷购物、商旅预订、手机充值、信用卡还款、卡余额查询、支付宝订单支付、卡卡转账、支付账户余额查询、支付账
户充值、收单功能等。该系统已开发完毕，并经过中国软件测评中心检测。该系统尚未上线，为公司拟开展的业务而开发。
（6）代付系统
为企业、商户提供简单、安全、便捷的资金托管与代发业务。能够灵活进行资金配比，对接入机构进行额度授信。该系统目前正在开发中，尚未完成，为公司拟开展的业务而开发。
2、核心技术人员情况介绍
（1）研发中心
研发中心目前 15人，均拥有大学本（专）科及以上学历。副总裁孙小平先生是研发中心负责人（未计入研发中心 15人内），毕业于西安电子科技大学，拥有博士学位，曾供职于神州数码、运通科技等国内领先 IT企业，曾参与全国性股份制银行系统建设，拥有丰富的系统开发经验。其他技术人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||学历|||
||||||||曾在上海棠棣信息科技有限公司、上海博付|
|1||汪洋||副总经理&技术总监||硕士|信息科技有限公司担任部门经理、副总经理|
||||||||兼技术总监职务|
||||||||曾在上海申石软件科技股份有限公司、上海|
|2||千山焜||java软件工程师||本科|棠棣信息科技有限公司担任软件工程师职|
||||||||务|
||||||||曾在安捷达（北京）顾问有限公司上海分公|
|3||周战||网页设计师||大专|司、上海法讯网络科技有限公司担任网页设|
||||||||计等职务|
||||||||曾在上海法讯网络科技有限公司担任软件|
|4||吴杭玉||java软件工程师||本科||
||||||||工程师等职务|
||||||||曾在鄂州E锐科技有限公司担任软件工程|
|5||黄翠||java软件工程师||大专||
||||||||师职务|
||||||||曾在上海豪威半导体有限公司、上海通乾信|
|6||罗凡||java软件工程师||大专||
||||||||息科技有限公司担任软件工程师职务|
||||||||曾在扬州傲视信息技术有限公司、上海贯系|
|7||郭玲玲||ios开发工程师||大专||
||||||||信息技术有限公司担任软件工程师职务|
||||||||曾在上海派络软件科技有限公司、上海翰鑫|
|8||王斌||java软件工程师||大专||
||||||||信息科技有限公司担任软件工程师等职务|
||||||||曾在江西宇创网络科技有限公司、南昌德士|
|9||王宋军||java软件工程师||大专||
||||||||软件技术有限公司担任软件工程师等职务|
||||||||曾在长沙烈焰鸟网络科技有限公司、重庆市|
|10||李宗强||安卓软件工程师||本科||
||||||||信蜂科技有限公司担任软件工程师职务|
||||||||曾在郑州意智科技有限公司、上海沃宏科技|
|11||路航||安卓软件工程师||大专||
||||||||有限公司担任开发工程师等职务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||曾在上海棠棣信息科技有限公司、上海牛娃|
|12|王成|测试主管|本科|互联网金融信息服务有限公司担任测试工|
|||||程师等职务|
|||||曾在塔塔信息技术（上海）股份有限公司、|
|13|牛亭|初级测试工程师|本科|上海永酷信息技术有限公司担任软件工程|
|||||师等职务|
|||||曾在上海太孛计算机科技有限公司担任技|
|14|张鹤|高级java工程师|本科||
|||||术经理职务|
|||||曾在普天智绿新能源技术有限公司、上海悠|
|15|毕晨光|高级软件工程师|大专|络客电子科技有限公司担任软件工程师等|
|||||职务|

（2）研发中心主要职责如下：
①负责根据产品设计需求，开发实现新产品及新功能；
②负责对已上线的产品进行调整优化，提高产品性能、运行效率等各项技术指标；
③负责对产品运行过程中出现的各种技术问题进行处理并修正；
④负责制定技术开发质量检测规范；
⑤负责对开发项目进行质量跟踪检查，以保证方案设计的正确性、技术开发的规范性、程序代码的准确性、系统上线的安全性；
⑥负责为公司内部各部门及合作商户提供技术支持；
⑦负责联网银行风险交易监控及查询回复。
（八）标的公司未来拟开展的业务
1、其他网络支付业务
合利宝支付拥有全国范围内的互联网支付和移动电话支付资质（简称网络支付资质），但目前实际只开展了针对大宗商品交易所的网络支付业务，未来公司拟凭借自身的牌照优势以及在网络支付方面的经验，将该业务向电商平台等领域扩张。至本报告书签署日，合利宝支付已与广州小亮点科技有限公司、健宝莱（天津）生物科技有限公司、武汉贝壳数据服务有限公司等机构签署了互联网支付服务协议，为公司未来业务拓展作出了必要准备。
2、跨境人民币支付结算业务
跨境人民币支付结算业务是指支付机构为客户提供的以人民币开展的或用
人民币结算的各类跨境支付业务。2013年 1月 18日广东金融管理工作会议提
出：“进一步扩大人民币跨境使用，提高人民币国际地位”、“深入推进跨境人
民币业务”，并“予以业务支持与政策倾斜”，同年，人民银行(广州分行)在全国率先推出支付企业人民币跨境支付业务。
合利宝支付于 2016年3月取得《广东省银行与支付机构合作开展跨境人民币支付业务备案通知书》，标志着合利宝支付取得从事该业务的行政许可。
人民币跨境支付业务的种类包括：货物贸易类、服务贸易类的支付结算业务。
合利宝支付在取得跨境人民币结算许可之后，已可联合多家银行推出人民币跨境结算业务，可服务于：票务、电子商务、酒店、旅游、商业服务等领域，可通过网银，快捷，APP客户端及委托代收等实现以下功能：
（1）人民币出境支付：内地商户对境外商户的支付结算；
（2）人民币入境支付：境外商户对境内商户（或个人）的支付结算。
3、跨境外汇支付业务
支付机构跨境外汇支付业务是指支付机构通过银行为电子商务（货物贸易或服务贸易）交易双方提供跨境互联网支付所涉及外汇资金集中收费及相关结售汇服务。
跨境支付可实现境内居民利用其境内银行账户的资金进行境外远程支付或境外现场支付，广泛应用于留学、境外旅游、跨境电商等领域。该业务市场前景广阔，目前该市场主要由境外卡组织占据。
为积极支持跨境电子商务发展，防范互联网渠道外汇支付风险，国家外汇管理局在总结前期经验的基础上，制定了《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》（以下简称《指导意见》。《指导意见》当中指出，国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称分局）应当选择有实际需求、经营合规且业务和技术条件成熟的支付机构参与跨境外汇支付业务试点，并为其办理“贸易外汇收支企业名录”登记手续。
合利宝支付目前已按照《指导意见》的要求，积极开展“贸易外汇收支企业名录”登记手续的申请工作，该手续为支付机构开展跨境外汇支付业务的必要条件。
4、行业定制支付服务业务
行业定制支付服务是指根据客户具体需求，为其提供定制化支付解决方案，包括资金管理与资金清结算等服务，支付方式涵盖线上和线下。标的公司在充分
了解客户需求的基础上，为其提供包括支付功能和资金结算功能的行业解决方案以及硬件终端（如银联卡受理终端等）。由于同一行业的客户所需的服务具有相似性，所以标的公司基于不同行业进行服务产品的划分与设计。
该业务中，标的公司的收入分为三部分：一次性收取的系统开发费用、后续支付结算过程中收取交易手续费以及其他增值服务收入。
目前，标的公司已与客户就此项服务事宜开始了初步接触。
5、征信业务
根据国务院 2013年颁布的《征信业管理条例》，征信业务，是指对企业、事业单位等组织（以下统称企业）的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活动。
标的公司计划以其子公司合利征信为主体，在支付业务所积累的大量用户基础之上，收集征信数据，作为广东合利或其他机构为用户提供融资及相关服务的依据。
截止本报告签署日，合利征信就业务开展所做的准备工作包括以下方面：
（1）已就企业征信业务申请备案工作与中国人民银行开始进行前期沟通；
（2）已就征信系统的购买工作与相关供应商进行了初步沟通；
（3）已就数据采集工作与专业数据服务机构进行了初步沟通，并签署框架协议。
六、广东合利主要财务数据及会计政策情况
广东合利最近两年及一期的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|
|259,501,422.03|280,352,141.20|
|11,037,699.48|10,578,598.52|
|270,539,121.51|290,930,739.72|
|105,772,435.68|205,150,349.93|
|-|-|
|105,772,435.68|205,150,349.93|
|164,766,685.83|85,780,389.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|403,016.16|37,063,624.18|
|281,607.43|18,237,483.41|
|-6,069,379.62|10,965,637.33|
|-5,023,703.96|9,869,287.20|
|-4,572,107.41|9,100,264.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|
|-11,633,942.91|25,284,367.42|
|-33,206,621.61|-26,879,115.98|
|-1,093,288.08|104,943,506.47|
|59,144,592.00|105,078,444.93|

（四）会计政策情况
1、收入、成本的确认会计政策
收入确认的一般原则为：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
收入确认的具体原则为：
第三方支付业务：公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确认收入。
成本确认方法：银行根据每日（月）的交易量按日（月）计算应付的手续费，业务部门与银行核对，核对无差异后，按照银行计算的手续费确认成本。
2、广东合利与其他第三方支付行业同类公司收入确认的具体原则比较如下：公司名称 收入确认的具体原则
提供第三方服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服务提供时确
联动优势
认收入。
公司根据银行卡收单业务许可，为特约商户提供授权请求、账单结算、资金徳颐网络 结算等服务，按照POS及实际发生的交易资金及签约费率于交易当天确认服务收入的实现。
拉卡拉 手续费收入确认以交易数据为基础，按照各类渠道自然月交易产生收入确认。
公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用。于支付业务服广东合利
务提供时确认收入。
广东合利的收入确认具体原则与第三方支付同类资产之间不存在重大差异。
3、广东合利的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在重大差异。
广东合利的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
4、资产转移剥离情况
2016年 5月，广东合利的子公司合祥保险召开股东会审议通过决议，广东合利将其持有的合祥保险99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|4,950|
|张冠红|现金|50|
|||5,000|

截止本报告书签署日，合祥保险尚无经营业务，且未获得保险经纪业务牌照，本次转让参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价 5,000万元，相关转让款已支付完毕。
在对广东合利进行评估时，将长期股权投资-合祥保险作为非经营性资产处理，评估值为该笔长期股权投资的预计转让价款。未来广东合利将收到的股权转让款记入银行存款科目，该笔银行存款对本次预测的收益没有直接影响，即也是非经营性资产，因此该资产剥离事宜对本次交易的评估值无直接影响。
七、标的公司的不动产权属及其他运营资产
（一）土地权属
截至本报告书签署之日，标的公司无自有土地使用权属。
（二）房屋、设备以及住宅及非住宅物业权属
截至本报告书签署之日，标的公司无自有房产、大型机器设备、住宅及非住宅物业权属。
（三）标的公司及其控股子公司的租赁情况
标的公司及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（平||||
|出租方|承租方|位置||租金|租赁期间|备注|
||||方米）||||
|||||||自2015.9.15|
|||||||起，合同期内|
|||||||租金每年递增|
|||||||7%，因出租方|
|||||||给予租赁方优|
|广州市城||广州市天河区||||惠，|
|市建设开|合利宝|珠江东路 28||191,615|2015.9.15-|2015.9.15-|
||||1,064.53||||
|发有限公|支付|号写字楼 40||元/月|2020.9.14|2015.12.14|
|司||层01-06房||||月租金为|
|||||||47,903元，|
|||||||2015.12.15-2|
|||||||016.1.14月租|
|||||||金为47,906|
|||||||元|
|广州南沙||广州市南沙区|||||
|||||||租赁房屋所在|
|投资咨询|广东合|丰泽东路 106|||2016.8.8-||
||||16|免租金||地系广东合利|
|有限公司|利|号 15 层 1501|||2017.8.7||
|||||||的注册地|
|||房自编37号|||||
|||广州市南沙区|||||
|广州南沙||||||租赁房屋所在|
||合利宝|丰泽东路 106|||2016.8.8-||
|投资咨询|||16|免租金||地系合利宝支|
||支付|号 15 层 1501|||2017.8.7||
|有限公司||||||付的注册地|
|||房自编38号|||||
|||广州市南沙区||||租赁房屋所在|
|广州南沙|||||||
||合利征|丰泽东路 106|||2016.8.8-|地系合利征信|
|投资咨询|||16|免租金|||
||信|号 15 层 1501|||2017.8.7|的注册地|
|有限公司|||||||
|||房自编39号|||||
|||||||根据《兆维大|
|||||||厦租赁合同之|
|北京兆维||||||面积变更协|
|||兆维大厦 5 层|||||
|电子（集|合利宝|||293,095|2016.3.1-2|议》，北京金信|
|||南侧单元 519|73||||
|团）有限责|支付|||元/月|017.12.31|达将退租面积|
|||号|||||
|任公司||||||73 平方米转|
|||||||让给合利宝支|
|||||||付|

注：合利商业保理未租赁房屋，依据深圳市前海商务秘书有限公司（甲方）与合
利商业保理（乙方）签订的《住所托管服务协议书》，双方以甲方的住所作为乙
方法定注册地址。托管住所的地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室；托管期限为 2016年7月5日起至 2017年7月4日止；无托管费用。
上述房屋租赁不存在瑕疵，且由于广东合利所租房屋均为商业用房，因此可替代性较强。
（四）广东合利的主要物理设备产权归属及使用年限情况
|||
|-|-|
|设备名称|产权归属|
|服务器|广东合利或其子公司|
|加密机|广东合利或其子公司|
|堡垒机|广东合利或其子公司|
|存储器|广东合利或其子公司|
|容灾系统|广东合利或其子公司|
|网络防火墙|广东合利或其子公司|

广东合利的经营过程不需要特殊的物理设备，主要物理设备均可在市场购买，因此即便主要物理设备使用期限到期亦不会影响广东合利的正常经营。
八、业务资质及主要无形资产情况
（一）业务资质
1、许可证及相关认证
广东合利子公司合利宝支付已于 2014年 7月 10日取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》（Z2026044000012），业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，有效期自 2014年7月 10日至2019年7月9日。
广州合利宝支付科技有限公司于2015年7月3日通过中金金融认证中心有限公司（CFCA）银联卡账户信息安全合规评估，代表着公司接受评估的相关业务系统符合《银联卡收单机构账户信息安全管理标准》要求。为公司开展银行卡收单业务提供了系统支持。
2、ICP备案
||||
|-|-|-|
|网站备案/许可证号|网站名称|网站首页网址|
|粤ICP备13053149号-1|广州合利宝支付科技有限公司|www.helipay.com|

（二）广东合利已取得的商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|类别|申请人|注册时间/受理时间|

|||||
|-|-|-|-|
|12863923|38|广东合利|2014.12.28|
|12864055|38|广东合利|2015.1.14|
|12864536|36|广东合利|2014.11.21|
|12864580|36|广东合利|2015.1.14|

（三）广东合利控股子公司合利宝支付已取得的计算机软件著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|登记日期|
||合利宝移动电话支付（远程支付）||||
||系统[简称：合利宝移动支付系|2015SR110940|2014.5.8|2015.6.19|
||统]V1.0||||
||合利宝互联网支付系统[简称：合利||||
|||2015SR110353|2014.4.28|2015.6.19.|
||宝在线支付系统]V1.0||||
||合利宝银行卡收单系统|2015SR110144|2014.4.8|2015.6.19.|

（四）域名
根据广东合利及其控股子公司提供的域名清单以及在中国工业与信息产业化部门官方网站的查询结果，截至本重组报告书签署日，广东合利及其控股子公司拥有以下域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有者|域名|域名注册时间|域名到期时间|
||合利宝支付|helipay.cn|2013年6月13日|2017年6月13日|
||合利宝支付|helipay.com.cn|2013年6月13日|2017年6月13日|
||合利宝支付|helipay.com|2013年6月13日|2019年6月13日|
||合利宝支付|helipay.net|2013年6月13日|2017年6月13日|

广东合利已经取得生产经营（含后续拟推进的业务）所必须的资质、批准及商标、特许经营权等无形资产。现有的除有形资产以外的生产经营所需的商标权、特许经营权等无形资产权属状况清晰、权属证书完备有效且均为独家所有、不存在许可他人情形，可以通过本次交易完整进入上市公司。
标的公司现有的网络支付业务及拟重点开展的银行卡收单等业务均需获得第三方支付业务许可资质，因此《支付业务许可证》是标的公司未来经营的基础，如标的公司不能拥有该资质，则标的公司将无法开展相关业务，进而不能获得相关收入。
（五）《支付业务许可证》续期的条件、手续、时间、费用
根据《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》）第 13条规定，
《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前 6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为 5年。
《中国人民银行关于《支付业务许可证》续展业务的通知》（银发【2015】 358号）第一、三、五、六、十条对于《支付业务许可证》续期的条件、手续、时间规定如下：
“一、非银行支付机构（以下简称支付机构）拟于《支付业务许可证》有效期满后继续从事核准的部分或全部业务的，应与《支付业务许可证》有效期期满前6个月，向法人所在地的人民银行副省级城市中心支行以上分支机构提出续展申请。
三、支付机构申请续展《支付业务许可证》有效期，应提交下列材料（均须加盖支付机构公章）：
（一）法定代表人签署的书面续展申请，说明拟续展的支付业务类型、覆盖范围及续展理由等内容。
（二）公司营业执照（副本）复印件、《支付业务许可证》（副本)复印件、公司章程（加盖工商部门档案查询专用章原件）。
（三）《非金融机构支付服务管理办法》规定的支付机构、支付机构主要出资人及高级管理人员等主体应具备条件的证明材料。
（四）关于许可存续期间经营情况的自评报告
（五）关于拟续展支付业务未获人民银行同意的工作预案。
（六）法定代表人签署的真实性声明及承诺函，明确将承担因提供虚假的或隐瞒重要事实的材料、信息等导致续展申请不获同意等后果。
（七）人民银行分支机构要求的其他材料。
五、支付机构应合理安排《支付业务许可证》续展申请工作进度，不得拖延。
因支付机构原因导致《支付业务许可证》有效期在续展决定作出之前届满的，视同该机构主动放弃续展，应根据《非金融机构支付服务管理办法》办理支付业务终止手续。
六、人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在的以下任一情形的，应指导其客观审慎续展
申请，督促引导其开展兼备重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：
（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；
（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止 2年以上的；
（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；
（五）超出核准范围从事支付业务的；
（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；
（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；
（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；
（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；
（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；
（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。
十、人民银行全面审查和综合评价支付机构在业务许可存续期间的经营情况后，依法对支付机构的续展申请作出审查决定，并予以公告。”
此外，《支付业务许可证》续展工作无需缴纳大额费用。
2016年 8月 19日人民银行发布《中国人民银行公告（2016）第 17号》，对截止该日牌照已到期的全部 27家非银行支付机构的《支付业务许可证》予以续展。2016年8月29日人民银行再对12家非银行支付机构作出续展决定，自此，人民银行已对39家非银行支付机构作出了续展决定。
九、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况
（一）广东合利
2013年 5月，广东合利召开股东会审议通过，广东合利控股股东张军红以货币出资方式增加注册资本 8,000万元人民币，增资价格为 1元/股。本次增资完成后，广东合利的注册资本由 2,000万元增至 10,000万元。
本次增资前后，广东合利股东及股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资前|||
||实缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|张军红|1,600|80%|9,600|
|北京金信达|400|20%|400|
||2,000|100%|10,000|

广州众天会计师事务所于 2013年 5月 22日就广东合利本次增加注册资本出具编号为众天验字（2013）0289号的《验资报告书》，经审验，截至 2013年 5月 21日，广东合利已经收到股东缴纳的新增注册资本合计 8,000万元。本次增资已办理完毕工商变更登记手续。
广东合利本次增资的原因为，广东合利拟成立控股子公司合利宝支付并向中国人民银行申请《支付业务许可证》。根据《非金融机构支付服务管理办法》第九条的规定，申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1亿元人民币，注册资本最低限额为实缴货币资本。广东合利控股股东张军红增资完成后，广东合利投资设立合利宝支付，合利宝支付于 2013年7月19日成立， 2013年8月足额缴纳注册资本 10,000万元，法定代表人为张军红，经营范围为软件开发；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；计算机信息安全设备制造；互联网支付；移动电话支付；银行卡收单。
上述增资作价与此次公司收购广东合利作价差异的原因为：上述增资事项系因广东合利拟成立子公司合利宝支付并向人民银行申请《支付业务许可证》，广东合利之子公司获得第三方支付业务资质后才能开展第三方支付业务，而该申请过程存在较大不确定性，因此增资作价为 1元/股。而此次公司收购广东合利时，广东合利已获得支付业务资质，能否从事第三方支付业务的不确定性已经消除，且该业务有助于广东合利经营业绩的大幅增长，因此此次交易作价较高。
2、2014年11月股权转让
2014年11月，广东合利召开股东会审议通过决议，同意北京金信达将其持
有的广东合利4%的股权以 400万元的价格转让给张军红。2014年11月，北京
金信达与张军红就上述股权转让签署《股权转让协议》，约定北京金信达将其持
有的4%股权以 1元/股作价 400万元转让给张军红。本次股权转让完成后，广东合利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|||10,000.00|

本次股权转让发生时，金信达的股权结构为张云源占60%股权，孙佳音占40%股权。其中北京金信达控股股东张云源为张军红之岳父。
本次股权转让的原因为广东合利内部股权结构调整。本次股权转让作价与此次公司收购广东合利作价存在差异主要原因系上述股权转让系家庭成员内部股权结构调整，因此作价较低。
3、2016年3月增加注册资本
2016年3月4日，广东合利作出股东决定，同意注册资本由 10,000万元增至 11,111.11万元，其中浙银资本以货币出资 11,111.11万元。浙银资本已与张军红、广东合利及广东合利控股子公司合利宝支付签署《增资协议》，浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资 12,000万元，其中 1,111.11万元作为对广东合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10,888.89万元计入广东合利的资本公积，上述增资款已足额缴纳至广东合利。本次增资完成后，广东合利的注册资本为11,111.11万元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙银资本|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

广东合利吸收浙银资本为其股东之一及本次增资的主要原因为：为满足公司业务发展的资金需求，引入浙银资本作为财务投资者。
浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资 12,000万元，其中 1,111.11万元作为对广东合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10,888.89万元计入广东合利的资本公积。因此，本次增资时广东合利估值为 12亿元，与此次公司收购广东合利估值 15.56亿元差异较小，产生差异的主要原因是浙银资本本次增资系为其财务投资行为。根据广东合利与浙银资本签署的《增资协议》，广
东合利的2016、2017、2018的经营目标分别为税后净利润不低于 3,600万元、
不低于10,000万元、不低于 15,000万元；针对该业绩承诺，浙银资本已于 2016年 5月 12日签盖广东合利 2016年股东会决议“如宏磊股份按照相关协议约定完成对张军红持有广东合利90%股权的收购，浙银资本同意放弃业绩承诺及对赌等”。浙银资本开始与广东合利寻求合作时为 16年年初，彼时合利宝支付第一大客户深油所业务已经暂停，已签订合同的大宗商品交易所数量很少，第三方支付业务还没开始发展，合利宝支付无论在人员、软硬件、市场拓展方面都缺乏基础。而上市公司收购时，合利宝支付已经开始试运行银行卡收单业务，签约的大宗商品交易所数量亦有所提升，因此估值较浙银资本增资时略高。
4、浙银资本上述增资是否已实缴完成
广东合利于 2016年 3月 4日作出股东决定，同意注册资本由 10,000万元增至11,111.11万元，其中浙银资本以货币出资 1,111.11万元。浙银资本已与张军红、广东合利及广东合利控股子公司合利宝支付签署《增资协议》，浙银资本以现金出资方式，向广东合利增资 12,000万元，其中 1,111.11万元作为对广东合利的出资，占广东合利注册资本的10%，余下 10,888.89万元计入广东合利的资本公积，上述增资款已足额缴纳至广东合利。
本次增资完成后，广东合利的注册资本为 11,111.11万元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|10,000.00|
|浙银资本|现金|1,111.11|
|||11,111.11|

浙银资本上述增资已于 2016年3月4日完成工商变更登记手续。
5、浙银资本放弃业绩承诺及对赌的原因及合理性
浙银资本放弃业绩对赌的原因为：1、宏磊股份收购广东合利更有利于广东合利的业务战略发展，宏磊股份作为深圳证券交易所A股上市公司具有资金优势和业务整合优势；2、宏磊股份在本次交易完成后，与浙银资本积极协商，收购其所持有的标的公司10%股权，如浙银资本同意出售其所持有的股权，则具体收购方式双方另行协商确定。
浙银资本作为财务投资者，基于上述原因，有条件放弃业绩对赌具有合理性。
浙银资本与宏磊股份、交易标的广东合利、交易对方张军红不存在其他协议。
（二）合祥保险
2015年12月24日，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险24.98%的股权转让给广东合利，同意广州市寰信信息科技有限公司将其持有的合祥保险0.02%的股权转让给北京金信达。同日，北京金信达、广东合利与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股权转让协议》。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|广东合利|现金|4,999|
|北京金信达|现金|1|
|||5,000|

本次转让系由于广州市寰信信息科技有限公司由于对合祥保险拟从事的保险经纪业务的发展前景的判断，与广东合利及北京金信达友好协商后，将其持有的合祥保险股份以每股一元的价格转让。当时合祥保险未有经营业务发生，转让价参考净资产。
2、2016年5月，第二次股权转让
2016年 5月，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广东合利将其持有的合祥保险99%股权转让给张军红，将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次股权转让之后，合祥保险股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|张军红|现金|4,950|
|张冠红|现金|50|
|||5,000|

由于广东合利主营业务为第三方支付，与合祥保险拟从事的保险经纪业务缺乏业务协同性，重组完成后的上市公司将专注于第三方支付行业，根据本次交易对方张军红关于收购广东合利90%的商务谈判，广东合利将合祥保险转让给张军红及张冠红。截止目前，合祥保险尚无经营业务，且未获得保险经纪业务牌照，本次转让参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价 5,000万元，相关转让款已支付完毕。
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次重大资产购买不涉及债权债务转移事项。
十一、本次重组涉及的职工安置
本次重大资产购买不涉及职工安置事项。
十二、安全生产及环境保护
广东合利及其下属公司的主营业务不涉及高危作业，环境污染的情况。
第五节标的资产评估及定价情况
一、交易标的估值及评估方法
评估方法：本次对标的公司采用资产基础法进行评估，并以其评估结果作为评估结论，对其主要子公司合利宝支付采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提
供资金清算服务，未来拟重点开展银行卡收单业务、跨境支付业务、网络支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
交易标的评估值：以 2016年 3月 31日为评估基准日，广东合利100%股权评估值为15.61亿。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
已经公布并执行和已经公布即将执行的法律法规政策在本次评估当中均进行了考虑。本次评估假设“国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化”，是指国家尚未公布的法律法规、政策及未来的宏观经济形势在本次评估中没有考虑，因为公司及中介机构无法对未来的国家政策和宏观经济环境进行判断。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、被评估单位现有的股东、主要高层管理人员和主要核心团队成员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
4、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
三、评估方法介绍
（一）评估方法简介
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2、公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；2、获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；3、预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利能力；3、具备可利用的历史资料。
（二）评估方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。
广东合利金融科技服务有限公司成立于 2000年，其前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，主要从事银行 ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等。2010年数码先锋更名为合利金融，正式进入综合金融服务市场。目前合利金融不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行。
根据广东合利金融科技服务有限公司的组织架构，公司子公司广州合利宝支付科技有限公司、北京合祥保险经纪有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司为其业务经营主体。截止评估基准日现场工作日前，北京合祥保险经纪有限公司已于 2016年 5月转让；深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司尚未正常开展经营
活动；目前经营主体为广州合利宝支付科技有限公司。
广州合利宝支付科技有限公司主营业务为第三方支付业务。广州合利宝支付科技有限公司于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围
为全国。广州合利宝支付科技有限公司作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管。2015年 7月经人民银行广州分行跨境办批准中国银行广
州番禺支行与广州合利宝支付科技有限公司合作，为企业和个人跨境货物贸易、服务贸易提供人民币服务，故本次对广州合利宝支付科技有限公司的评估采用资产基础法和收益法进行评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的
综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法介绍
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金
按清查核实后的账面值作为评估值。
2、其他应收账款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额扣除根据账龄分析确认的风险估计损失确认评估值，相应的坏账准备评估为零。
3、一年内到期的非流动资产
了解一年内到期的非流动资产的业务内容，按核实后账面值评估。
4、其他流动资产
了解一年内到期的非流动资产的业务内容。对于被评估单位购买的理财产品，通过核实购买理财产品的金额，期限和利率，按截止评估基准日理财产品的本金加应计未计利息确认评估值。
对于长期股权投资，主要通过收集被投资单位营业执照、验资报告、章程、会计报表等资料等重要资料，对各项资产进行了清查和核实根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。对于控股型的长期投资的长期投资，按整体资产评估后的股东全部权益结合投资比例，确定评估值；对于控股型的长期投资的长期投资，但尚未实际经营的按核实后的账面值评估；
对于评估基准日后报告出具日前已转让的长期投资，按实际转让价格确定评估值。
6、设备类固定资产，采用重置成本法评估。
（1）重置成本法
具体计算公式如下：
重置成本法评估值=重置价值×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不考虑其增值税。即：
重置全价=设备不含税购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×可使用年；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限=法定使用年限-已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×合成新＋年限法成新率×年限法成将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
7、其他无形资产
对注册商标的评估采用重置成本法进行评估，即以重置的注册商标专用权取得费用确定委估注册商标专用权的评估值。具体算公式如下：
注册商标专用权评估值=商标设计及图样制作费+注册费+代理费。
8、负债
根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后
的金额确定评估值。
四、标的资产评估增值的原因分析
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面值为 208,507,505.47元，评估值1,621,705,903.24元，评估增值1,413,198,397.77元，增值率677.77%。
2、总负债账面值为 60,222,608.10元，评估值 60,222,608.10元，无评估增减值。
估增值1,413,198,397.77元，增值率953.03%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年 3月 31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减值|||
||A||B||C=B-A|D=C/A×=C/A|
|6,183.68||6,185.35||1.67|||
|14,667.07||155,985.24||141,318.17|||
|14,499.00||155,764.00||141,265.00|||
|168.07||218.40||50.33|||
|||2.84||2.84|||
|20,850.75||162,170.59||141,319.84|||
|6,022.26||6,022.26|||||
|6,022.26||6,022.26|||||
|14,828.49||156,148.33||141,319.84|||

（二）评估增值的原因分析
本次交易的评估中，净资产的增值全部是由于总资产的增值所致，而总资产的增值主要是由于长期股权投资的增值所致，长期股权投资的增值主要是由于广东合利对子公司合利宝支付长期股权投资的增值所致。
本次对合利宝支付全部股东权益的评估中，以收益法评估结果作为评估结论：合利宝支付于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为158,700.00万元，较其账面价值11,206.58万元增值147,493.42万元，增值率为1,316.13%。
（三）合利宝支付的评估情况介绍
1、合利宝支付的评估方法及选择依据
本次评估分别采用了资产基础法和收益法对合利宝支付的全部股东权益进行了评估，采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 15,855.51万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 158,700.00万元。
本次评估采用收益法的评估结作为合利宝支付全部股东权益的评估结论，合利宝支付于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为158,700.00万元。
2、评估结果的选取
经资产基础法和收益法评估，两种方法得出的评估结论相差较大，本次评估
选用收益法的评估结果。评估结论选取理由如下：
资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价值的影响。被评估单位作为轻资产技术型公司，账面资产较少，但由于合利宝支付所在的第三方支付行业未来发展前景广阔，且合利宝支付具有技术优势、客户规模优势、运营商渠道等多方面优势，未来发展前景好、获利能力能力强。因此从未来收益的角度，收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值，而资产基础法无法体现其真正的价值，故本次评估采用了收益法结果作为最终评估结论。
3、收益法简介
（1）收益法原理及应用前提
①收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
②收益法应用前提
A、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
B、能够对企业未来收益进行合理预测并可以用货币衡量；
C、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法评估模型
①预期收益
预期收益可以用自由现金流量、会计利润或现金红利等形式表示。由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收益，因此采用自由现金流量作为收益口径来估算企业价值。
②折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）
计算公式为：
E D
WACC K K(1T)
DE
e
DE
d
式中，Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T：所得税率
③预测期的确定
合利宝支付于 2013年成立，主营业务为第三方支付业务，目前具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务。合利宝支付于2014年7月10
日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围为全国。合利宝支付作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管。
2015年 7月经人民银行广州分行跨境办批准中国银行广州番禺支行与广州合利宝支付科技有限公司合作，为企业和个人跨境货物贸易、服务贸易提供人民币服务。目前合利宝支付主营业务方向稳定，未来发展战略明确，故明确的预测期选取确定稳定期为 2016年4－12月至 2021年末。
④收益年限的确定及其理由
由于合利宝支付所处行业发展较好，企业经营依托的主要资产和人员稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的障碍，故收益期按永续确定。
⑤股东权益价值收益法计算公式
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应
付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
4、收益法假设和限制条件
收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在以下条件：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或合利宝支付提供的资产评估申报表为准。
③假定合利宝支付管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。合利宝支付在经营过程中没有任何违反国际、国家法律、法规的行为。
④评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价。
（2）特殊假设
①假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
③假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
④收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
⑤假设被评估单位按计划完成系统切换上线调试工作对已签订协议的服务商的接口接入工作。
⑥本次评估仅对企业未来五年一期（2016年 7-12月－2021年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2021年）的水平上。
⑦未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
6、评估计算及分析过程
（1）自由现金流量的预测
①主营业务收入的分析和预测
合利宝支付收入为第三方支付服务收入，历史收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|426.14|3,689.98|
|426.14|3,689.98|
|-|-|

截止评估基准日后，评估报告出具日前合利宝支付已与 9家大宗商品交
易所签约，具体内容如下：
序号 名称
1 深圳石油化工交易所有限公司
2 天津电子材料与产品交易有限公司
3 凉山渝川大宗商品交易市场有限公司
4 大连大宗商品交易中心有限公司
5 湖北华中矿产品交易中心有限公司
6 陕西一带一路大宗商品交易中心有限公司
7 包头稀土产品交易所有限公司
8 湖南华茂通大宗商品电子商务有限公司
9 河南中部大宗商品交易中心
2016年5月合利宝支付银行卡收单业务上线。截止评估基准日后，评估报告出具日前广州合利宝支付科技有限已与数十家外包服务商签定代理合作协议。
合利宝支付线上支付业务和线下支付业务收入为收取第三方支付业务客户佣金。据中国人民银行发布的 2015年末支付体系运行总体情况显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不断扩大，支付业务量保持稳步增长,电子支付业务增长较快。
截至2015年末，全国银行卡在用发卡数量54.42亿张，较上年末增长10.25%,增速放缓6.88个百分点。其中，借记卡在用发卡数量50.10亿张，较上年末增长11.81%，增速放缓5.39个百分点；信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计4.32亿张，较上年末下降5.05%，增速放缓21.5个百分点。借记卡在用发卡数量与信用卡在用发卡数量之间的比例约为12.74:1，较上年末有所上升。截至2015年末，
全国人均持有银行卡3.99张，较上年末增长9.62%。其中，人均持有信用卡0.29
张，较上年末下降14.71%。北京、上海信用卡人均拥有量仍远高于全国平均水
平，分别达到1.34张和1.01张。
截至2015年末，银行卡跨行支付系统联网商户1,670万户，联网POS机具
2,282.10万台，ATM86.67万台，较上年末分别增加466.60万户、688.60万台
和25.18万台。截至2015年末，每台ATM对应的银行卡数量为6,279张，较上年末下降21.78%，每台POS机具对应的银行卡数量为238张，较上年末下降23.23%。
2015年，全国共发生银行卡交易852.29亿笔，同比增长43.07%，增速加快17.91个百分点；金额669.82万亿元，同比增长48.88%，增速加快42.61个百
分点。日均23,350.41万笔，金额18,351.23亿元。其中，银行卡存现91.92亿笔，金额70.97万亿元，同比分别增长4.57%和0.47%；取现184.21亿笔，金额73.15万亿元，同比分别下降7.48%和1.69%；转账业务3,285.86亿笔，金额470.70万亿元，同比分别增长157.11%和79.34%，消费业务290.30亿笔，金额55.00万亿元，同比分别增长46.96%和29.78%。
2015年，全国银行卡卡均消费金额为10106元，同比增长17.69%；笔均消费金额为1,894元，同比下降11.74%；银行卡跨行消费业务172.39亿笔，金额
42.91万亿元，同比分别增长108.20%和49.83%，分别占银行卡消费业务量的
59.38%和78.02%。全年银行卡渗透率达到47.96%,比上年上升0.26个百分点。
2015年，全国共发生贷记转账、直接借记、托收承付、国内信用证等其他业务86.76亿笔，金额2,540.81万亿元。其中，贷记转账业务63.43亿笔，金额
2,409.94万亿元，分别占贷记转账、直接借记、托收承付以及国内信用证结算业务总量的73.11%和94.85%。
2015年，银行业金融机构共发生电子支付业务1,052.34亿笔，金额2,506.23万亿元。其中，网上支付业务363.71亿笔，金额2,018.20万亿元，同比分别增长27.29%和46.67%；电话支付业务2.98亿笔，金额14.99万亿元，同比分别增长27.35%和148.18%；移动支付业务138.37亿笔，金额108.22万亿元，同比分别增长205.86%和379.06%。
从支付系统资金往来情况看，全国共22个省（市、自治区）的辖内资金流
动量占本省（市、自治区）资金流动总量的比例超过50%。2015年，处理资金总量居前三位的地区为北京、上海、广东，其资金流动总量分别占全国资金流动总量的29.76%、16.26%和12.62%。
2015年，人民银行支付系统共处理支付业务59.96亿笔，金额3,135.25万亿元，同比分别增长43.31%和27.67%，分别占支付系统业务笔数和金额的12.77%和71.53%。日均处理业务1,805.00万笔，金额125,246.92亿元。
2015年，大额实时支付系统处理业务7.89亿笔，金额2,952.06万亿元，同比分别增长10.7亿和25.79%。日均处理业务316.80万笔，金额118,556.49亿元。
2015年，小额批量支付系统处理业务18.35亿笔，金额24.94万亿元，同比分别增长27.82%和12.98%。日均处理业务506.98万笔，金额688.96亿元。
截至2015年末，共有161家机构接入网上支付跨行清算系统。2015年，网
上支付跨行清算系统共处理业务29.66亿笔，金额27.76万亿元，同比分别增长
80.92%和56.03%。日均处理业务819.21万笔，金额766.75亿元。
2015年，同城清算系统13共处理业务3.95亿笔，金额124.34万亿元，同比分别增长2.96%和96.67%。日均处理业务158.70万笔，金额4,993.43亿元。
2015年，境内外币支付系统共处理业务207.88万笔，处理业务金额9,062.04亿美元（折合人民币约为57,002.02亿元），同比分别增长8.76%和5.25%。日
均处理业务0.83万笔，金额36.39亿美元（折合人民币约为228.92亿元）。
2015年，全国支票影像交换系统共处理业务896.07万笔，金额4,477.79亿元,同比分别下降14.38%和14.92%。日均处理业务2.48万笔，金额12.37亿元。
2015年，银行业金融机构行内支付系统共处理业务197.08亿笔，金额
1,194.01万亿元，同比分别增长37.64%和33.22%，分别占支付系统业务量的
41.98%和27.24%。日均处理业务5,399.38万笔，金额32,712.66亿元。
2015年，银行卡跨行支付系统共处理业务206.68亿笔，金额49.28万亿元,
同比分别增长75.01%和46.62%,分别占支付系统业务量的44.02%和1.12%。日均处理业务5,662.35万笔，金额1,350.01亿元。
金额14.81亿元。
2015年，境内外币支付系统共处理业务207.88万笔，处理业务金额9,062.04亿美元（折合人民币约为57,002.02亿元），同比分别增长8.76%和5.25%。日
均处理业务0.83万笔，金额36.39亿美元（折合人民币约为228.92亿元）。
2015年，银行业金融机构行内支付系统共处理业务197.08亿笔，金额
1,194.01万亿元，同比分别增长37.64%和33.22%,分别占支付系统业务量的
41.98%和27.24%。曰均处理业务5,399.38万笔，金额32,712.66亿元。
2015年，银行卡跨行支付系统共处理业务206.68亿笔，金额49.28万亿元,
同比分别增长75.01%和46.62%，分别占支付系统业务量的44.02%和1.12%。日均处理业务5,662.35万笔，金额1,350.01亿元。
2015年，城市商业银行汇票处理系统和支付清算系统处理业务259.66万笔，金额5,406.75亿元，同比分别增长82.61%和55.31%。日均处理业务0.71万笔，金额14.81亿元。2015年，农信银支付清算系统共处理业务5.73亿笔，金额3.60万亿元，同比分别增长156.39%和27.39%,分别占支付系统业务量的1.22%和
0.08%。日均处理业务156.96万笔，金额98.50亿。
2015年，人民币跨境支付系统处理业务8.67万笔，金额4,808.98亿元。日均处理业务0.14万笔，金额77.56亿元。
根据上述数据以及行业分析研究，说明目前国内的第三方支付市场正在蓬勃发展之中，具有如下特点：
A、市场规模仍旧处于一个急速的膨胀期
很多支付细分市场的空间仍然处于在急速扩张阶段。仅以银行卡收单市场来看，中国目前的人均 POS拥有率仅为美国的23%，韩国的12%，考虑到国内城市化率的逐步加速，银行卡收单市场至少还有 5年以上的黄金发展时期。
B、排他性等原因
以支付宝、财付通为首的巨鳄级标的公司在依靠其母公司体系获得大量 C端客户的同时，也丧失了非常多与创新性互联网企业合作的机会（主要原因是创新性互联网企业担心被复制，不敢轻易选择 BAT旗下的支付产品，比如电商系统中的唯品会、P2P行业中的积木盒子等等）。
C、标的公司可以进入的市场越来越广泛
支付行业自 2011年正式获牌以来，已经从最早的互联网电商支付领域扩展（2005年到2011年）到银行卡收单领域（2012年起），再扩大到互联网理财领域（2013年，余额宝为标志），再扩大到以 P2P为代表的互联网金融领域（2014年兴起），目前又开始进入跨境支付领域。而今年 4月，国务院关于开放银行卡收单市场的决定，又使得合利宝支付可以向卡组织的方向进行发展。
因此，合利宝支付未来的发展空间在逐步扩大。合利宝支付在继续扩展现有大宗商品交易所支付业务和银行卡收单业务规模的基础上，准备开展跨境支付、行业定制等其他业务，未来发展前景预期良好。
经上述分析，综合考虑历史年度各业务板块收入的构成和走势以及合利宝
经营发展现状，对合利宝支付预测期的第三方支付交易额和业务收入进行下述
预测：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22,229.99|111,158.71|143,514.08|166,778.90|182,414.60|
|7,973.99|43,759.84|55,895.55|66,017.59|71,577.16|
|14,256.00|67,398.87|87,618.53|100,761.31|110,837.44|

②主营业务成本的分析预测
广州合利宝支付科技有限公司的支付成本主要为应付银行等机构的交易手
续费和外包服务商的分润，历史成本情况如下表所示：
单位:万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|178.82|1,819.75|
|178.82|1,819.75|
|-|-|
|58.04%|50.68%|

本次评估根据主营业务收入的预测值和行业收费标准并结合行业毛利率计
算预测期业务分类成本。具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||13,420.99||66,142.31||85,324.52||98,185.69||106,528.69|106,528.69|
||3,916.99||21,209.73||26,912.16||31,011.49||32,637.06|32,637.06|
||9,504.00||44,932.58||58,412.35||67,174.21||73,891.63|73,891.63|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月||2017年||2018年|2019年|2020年|||
||60.37%||59.50%|59.45%|58.87%||58.40%|58.40%|

③主营业务税金及附加的预测
主营业务税金主要为增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。评估基准日执行的税率详见下表:
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|6%|
|城市维护建设税|7%|
|教育税附加|3%|
|地方教育费附加|2%|

本次评估按照企业的税金标准，以预测年度的营业收入为基础预测未来年度应缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。具体预测如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2016年4-12月|2|017年度|2|018年度|2019年度|2|020年度|2|021年及以后|
|营业税金及附加||63.42||324.12||418.96||493.87|546.38||||
||增值税|528.54||2,700.98||3,491.37||4,115.59|4,553.15||||
||城建税|37.00||189.07||244.40||288.09|318.72||||
||教育费附加|15.86||81.03||104.74||123.47|136.59||||
||地方教育费|10.57||54.02||69.83||82.31|91.06||||

④销售费用的分析预测
合利宝支付销售费用2014年、2015年和2016年1-3月分别为22.10万元、 29.35万元和22.06万元。主要为工资、社保费、交通费和差旅费等费用。随着 2016年 5月银行卡支付业务的开展，合利宝支付将招聘技术人员、业务人员、运营人员、管理人员以及负责行政的相关人员，本次评估根据合利宝支付提供的人员招聘计划预测未来年度的销售业务人员人数，同时结合现有的工资水平和社保支付比例进行预测。对其他的各项费用，本次评估根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度费用发生情况预测未来年度中的相应费用。经测算，销售费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||2021年及以|
|项目\年份||2017年度|2018年度|2|019年度|2020年度||
||4-12月||||||后|
|工资|1,683.75|9,900.00|12,350.00|1|4,150.00|15,175.00|15,175.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|社保费|673.50|3,960.00|4,940.00||5,660.00||6,070.00|6,070.00|
|交通费|10.00|11.00|12.10||13.31||14.64|14.64|
|差旅费|20.00|26.00|31.20|34.32||37.75|||
|业务招待费|55.57|72.25|79.47|87.42||91.79|||
|快递费|5.00|10.00|15.00|19.50||23.40|||
|营销费用|150.00|300.00|700.00||1,000.00||1,000.00|1,000.00|
|营业费用|2597.82|14,279.25|18,127.77|20,964.55||22,412.58|||
|占营业收入比例|11.69%|12.85%|12.63%|12.57%||12.29%|||

⑤管理费用的分析预测
合利宝支付管理费用 2014年、2015年和 2016年 1-3月分别为 421.27万元、788.42万元和 443.82万元。主要为工资、社保费、职工福利费、交通费、差旅费、办公费、房屋租赁费及其他等费用。随着 2016年5月银行支付业务的开展，公司将招聘技术人员、业务人员、运营人员、管理人员以及负责行政的相关人员，本次评估根据合利宝支付提供的人员招聘计划预测未来年度的销售业务人员人数，同时结合现有的工资水平和社保支付比例进行预测。对房屋参照现有的租赁房屋的基础上结合工作人员情况进行预测。
折旧摊销费用主要是管理部门所用的资产的每年折旧额。本次评估在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧（摊销）费用。
公司运营过程中产生办公费、差旅费等其他管理费用等。本次评估根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用具体预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||||||
|项目\年份|||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|2021年及以后|
||4-12月||||||||||
|租赁费|188.89||3,006.78||3,145.35||3,307.99||3,328.09|3,328.09|
|装修费|11.95||15.93||15.93||15.93||15.93|15.93|
|职工福利费|101.76||136.80||150.48||165.53||182.09|182.09|
|折旧费|73.47|466.96||702.96||702.96||702.96|||
|招聘费|1.81||2.59||3.11||3.73||4.48|4.48|
|邮电通讯费|38.23||74.10||88.92||106.71||128.05|128.05|
|业务招待费|69.10||105.95||127.14||152.57||183.09|183.09|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业管理费|-||11.26||11.26||11.26||11.26|11.26|
|无形资产摊销|45.00||60.00||60.00||60.00||60.00|60.00|
|税金|1.00||2.00||3.00||4.00||5.00|5.00|
|水电费|2.29||3.36||4.03||4.84||5.81|5.81|
|审计费|5.00||5.00||5.00||5.00||5.00|5.00|
|社保费|350.74||1,200.00||1,680.00||1,830.00||2,010.00|2,010.00|
|其他费用|43.85||54.17||65.01||78.01||93.61|93.61|
|交通费|19.21||28.17||33.81||40.57||48.69|48.69|
|会议费|52.80||75.68||83.25||91.58||100.74|100.74|
|工资|876.86|3,000.00||4,200.00||4,575.00||5,025.00|||
|服务费|124.39||174.84||192.33||211.56||232.72|232.72|
|低值易耗品|8.55||10.18||11.20||12.32||13.55|13.55|
|车辆费用|32.68||47.93||57.51||69.02||82.82|82.82|
|差旅费|78.02||114.44||137.32||164.79||197.75|197.75|
|办公费及其他|67.87||104.07||124.89||149.86||179.83|179.83|
|其他租赁费|-||720.00||720.00||720.00||720.00|720.00|
|分公司装修费|||||||||||
||-||26.73||37.53||37.53||37.53|37.53|
|用摊销|||||||||||
|合计|2,193.48||9,446.97||11,660.04||12,520.75||13,373.97|13,373.97|
|占比|9.87%||8.50%||8.10%||7.51%||7.33%|7.33%|

⑥财务费用的分析预测
财务费用包括利息支出、利息收入和手续费等。
截止评估基准日合利宝支付银行等金融机构贷款金额为 10.00万元。本次评估根据该笔贷款预测未来利息支出；
由于大宗商品投资人的交易资金会沉淀在合利宝支付的账户，合利宝支付以此资金购买银行的活期货币基金产品，由此产生的利息收入归合利宝支付所有。
根据合利宝支付测算的大宗商品交易资金沉淀预测利息收入。
银行手续费按其占营业总收入的比例预测，本次评估按照2011-2013年以及 2014年至 2017年 1-4月银行手续费占营业总收入平均占比确定预测比例为0.830%。
财务费用具体预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|184.51|922.62|1,191.17|1,384.26|1,514.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-186.58|-714.00|-1,312.50|-1,575.00|-1,732.50|
|0.44|0.57|0.57|0.57|0.57|
|-1.64|209.18|-120.77|-190.17|-217.89|

⑦所得税费用分析预测
2016年4至12月—2021年预测按所得税税率25%计算，2021年及以后年度保持不变。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|873.40|5,207.04|7,046.55|8,725.05|9,970.21|

⑧折旧与摊销的分析预测
在企业的各项期间费用中包括折旧和摊销，上述费用并不影响企业现金流，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。具体计算过程如下：
对于企业未来的折旧费用，本次评估根据企业基准日固定资产的类别、评估原值、折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年4-12月|2017年||2018年||2019年||2020年|||
|130.42||553.69||800.49||800.49||800.49|800.49|

⑨资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据企业经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据公司管理层的未来经营计划和业务发展的需要进行测算。其中新增资产部分，设备投入700万元，于 2016年底投入；2000万元POS机于2017年6月投放市场；36家分公司设立装修费平均预算3万元/家；办公设备2万元/家。
经测算，未来预测年度内资本性支出预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||2021年|
|项目\年份||2017年|2018年|2019年|2020年||
||4-12月|||||及以后|
|新增房屋支出|-|-|-|-|-|-|
|新增设备支出|773.47|2,646.96|702.96|702.96|702.96|702.96|
|新增长期待摊|11.95|26.73|37.53|37.53|37.53|37.53|
|新增无形资产支出|45.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|新增资本支出小计|830.42|2,733.69|800.49|800.49|800.49|800.49|

⑩营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+经营性其他应收款+存货-应付账款-预收账款-经营性其他应付款
A、安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 3个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
B、应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金额计算。下同。
C、预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
D、经营性其他应收款＝营业收入总额/经营性其他应收款周转率
E、存货=营业成本总额/存货周转率
F、应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
G、预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
H、经营性其他应付款＝营业成本总额/经营性其他应付款周转率
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||2016全||||||||||
|项目名称\年份|||||||2017||2018||2019||2020|2021|
||||1-3月||年||||||||||
|1|运营现金|303.00||4,866.00||23,712.00||30,444.00||35,022.00||38,001.00|||
|2|应收账款|19.16||723.00||3,607.00||4,657.00||5,412.00||5,919.00|||
|3|经营性其他应收款|316.03||529.00||2,640.00||3,409.00||3,961.00||4,333.00|||
|4|预付账款|10.77||739.00||3,633.00||4,686.00||5,393.00||5,851.00|||
|5|存货||-||-||-||-||-||-|-|
|6|其他的经营性资产|0.77|||-||-||-||-||-|-|
|7|应付账款|358.30||684.00||3,363.00||4,338.00||4,992.00||5,417.00|||
|8|应付票据||-||-||-||-||-||-|-|
|9|预收账款|-||329.00||1,643.00||2,121.00||2,465.00||2,696.00|||
|1||-||5.29||27.01||34.91||41.16||45.53|||
||应交税费||||||||||||||
|1|||||||||||||||
|1||52.47||483.00||2,373.00||3,062.00||3,523.00||3,823.00|||
||经营性其他应付款||||||||||||||
|2|||||||||||||||
|1||238.96||5,355.71||26,185.99||33,640.09||38,766.84||42,128.47|||
||期末营运资本||||||||||||||
|3|||||||||||||||
|1||-|||||||||||||
||运营资本增加||||5,116.75||20,830.28||7,454.10||5,126.76||3,361.62|-|
|4|||||||||||||||

⑪折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
e：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
d：债务资本成本；
r
e
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson r
扩展方法确定权益资本成本
e
；
r
Ibbotson扩展方法确定权益资本成本
e
；
r= r+β×(r－r)+r+r
e fc e m fa s c
式中：
r
fc：评估基准日时点的无风险报酬率；
r
fa
：无风险报酬率预期值；
r
m：市场预期报酬率；
r
s：规模风险溢价；
r
c：公司特有风险溢价；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β=β×(1+(1－t)× )
e t
E

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取对比公司的平均值）。
A、具体步骤
（a）计算目前的无风险利率；
（b）计算市场风险溢价MRP；
（c）选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
（d）计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业的股权价值（流通股本×基准日收盘价+限售股*每股归于于母公司净资产），Di为
各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）；
（e）计算各参考企业的平均财务杠杆系数（算术平均），确定被评估企业的目标财务杠杆系数（D/E）；
（f）根据各参考企业、沪深 300指数的基准日前 60个月的月末收盘价，计算各参考企业具有财务杠杆的 Beta系数（β），再将其换算为没有财务杠杆的 Li
Beta系数（β）；
Ui
（g）计算各参考企业β的平均值（β，算术平均），直接作为系数β；
Ui U L
（h）结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估企业特定风险调整系数Rc；
（i）计算权益资本成本 K。
e
β=β÷[1+（1-t）×D/E]，t为参考企业的所得税率。
Ui Li i i i i
B、β的确定过程
L
（a）可比参考企业选取
I、无风险利率R的确定
f1
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过5年的国债。本次评估从WIND资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算R=4.16%。
f1
II、市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。
则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%
III、权益的系统风险系数β的确定
可比参考企业选取
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，本次评估采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
（i）对比公司近年为盈利公司；
（ii）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（iii）对比公司只发行人民币A股；
（iv）剔除ST类上市公司；
（v）对比公司所从事的行业或其主营业务为互联网企业；
（vi）资产规模、收入规模与合利宝支付接近。
根据以上筛选步骤，选出如下对比上市公司：
|||
|-|-|
|股票代码|股票名称|
|000851.SZ|高鸿股份|
|300178.SZ|腾邦国际|
|002095.SZ|生意宝|

调整β值
|||
|-|-|
|股票代码|股票名称|
|000851.SZ|高鸿股份|
|300178.SZ|腾邦国际|
|002095.SZ|生意宝|

平均值 0.9162剔除财务杠杆系数的调整β值
E为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息债务的市值（在参考 i
企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）。
C、β的确定
L
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|参考公司（可比上市公司）|付息债务价值Di|股权价值Ei|Di/Ei|βLi（调整）|税率ti|
|高鸿股份|164216.77|886455.03|18.53%|0.8030|25.00|
|腾邦国际|180880.73|1210947.71|14.94%|0.9393|15.00|
|中青宝|1145.84|1652788.80|0.07%|1.0062|15.00|
||||11.180%|0.9162||

D、被评估企业目标财务杠杆D/E
β=β×[1+（1-t）×D/E]
L U
=0.8480×[1+（1-25%）×11.18%]
=0.9191
E、规模风险溢价RS
公司规模风险溢价的计算公式如下：
=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
按照评估基准日资产负债表数据，公司净资产为1.12亿元，经代入上式计算，规模风险溢价为2.86%
F、合利宝支付R的确定
c
公司特有风险溢价Rc一般取值0%-3%。
企业在管理和财务等方面均正常，企业经营团队稳定，业务来源较为稳定，经营已走上正轨，营业收入已初具规模，公司在自身经营管理方面的风险相对较小；但是，由于企业仍处于快速成长的初期，企业的核心竞争力尚没有完全形成，公司在技术研发、进一步拓展市场方面仍存在一定的风险。综上分析，对于公司特有风险溢价本次评估根据经验酌情取1%，即Rc＝1.00％
G、权益资本成本 K的确定
e
r= r+β×(r－r)+r+r
e fc e m fa s c
=4.16%＋0.9191×7.11%＋2.86%+1.00%
=14.56%
G、债务资本成本
债务资本成本 r取5年期以上贷款利率4.90%。
d
H、资本结构的确定
资本结构：本次评估采用对比公司资本结构的平均值作为目标资本结构，D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，被评估企业目标资本结构如下：
D/E=11.18%
Wd=D/（D+E）=10.06%
We=E/（D+E）=89.94%
I、折现率计算
 
r r1twrw
d d e e
＝4.9%×（1-25%）×10.06%+14.56%×89.94%
≈13.5%
7、评估值测算过程与结果
（1）股权自由现金流量折现值的确定
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|||||||||2021年及以|
|项目\年份||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||
|||4-12月|||||||||后|
|一、营业总收入|22,229.99||111,158.71||143,514.08||166,778.90||182,414.60|||
|其中：主营业务收入|22,229.99||111,158.71||143,514.08||166,778.90||182,414.60|||
|其他业务收入|-||-||-||-||-|||
|二、营业总成本|18,274.08||90,401.82||115,410.53||131,974.70||142,643.73|||
|其中:营业成本|13,420.99||66,142.31||85,324.52||98,185.69||106,528.69|||
|其中：主营业务成本|13,420.99||66,142.31||85,324.52||98,185.69||106,528.69|||
|其他业务成本|-||-||-||-||-|||
|营业税金及附加|63.42||324.12||418.96||493.87||546.38|||
|营业费用|2,597.82||14,279.25||18,127.77||20,964.55||22,412.58|||
|管理费用|2,193.48||9,446.97||11,660.04||12,520.75||13,373.97|||
|财务费用|-1.64||209.18||-120.77||-190.17||-217.89|||
|资产减值损失|-||-||-||-||-|||
|其他|-||-||-||-||-|||
|加：公允价值变动收益|-||-||-||-||-|||
|投资收益|-||-||-||-||-|||
|三、营业利润|3,955.90||20,756.89||28,103.55||34,804.20||39,770.87|||
|加：营业外收入|-||-||-||-||-|||
|减：营业外支出|-||-||-||-||-|||
|四、利润总额|3,955.90||20,756.89||28,103.55||34,804.20||39,770.87|||
|减：所得税|873.40||5,207.04||7,046.55||8,725.05||9,970.21|||
|五、净利润|3,082.50||15,549.85||21,057.00||26,079.15||29,800.66|||
|净利润增长率|0.00%||4.89||0.35||0.24||0.14|||
|其中：少数股东损益|-||-||-||-||-|||
|占总利润比例|-||-||-||-||-|||
|六、归属于母公司损益||3,082.50|15,549.85||21,057.00||26,079.15||29,800.66|||
|其中：首年已实现净利润||-353.20||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||2021年及以|
|项目\年份||||2017年度||2018年度||2019年度|||2020年度||
|||4-12月||||||||||后|
|评估基准日以后现金流预测|-||-||-||-|||-|||
|加：折旧和摊销||130.42||553.69||800.49||800.49|||800.49|800.49|
|减：资本性支出|830.42||2,733.69||800.49||800.49|||800.49|||
|减：营运资本增加|5,116.75||20,830.28||7,454.10||5,126.76|||3,361.62|||
|加：税后的付息债务利息||0.42||0.42||0.42||0.42|||0.42|0.42|
|七、企业自由现金流|-2,381.05||-7,460.43||13,602.90||20,952.39|||26,439.04|||
|折现率（%）|13.5||13.5||13.5||13.5|||13.5|||
|折现系数|0.95||0.85||0.75||0.66|||0.58|||
|八、收益现值|-2,271.00||-6,368.00||10,231.00||13,883.00|||15,435.00|||
|经营性资产价值||-||-||-|||-||-|144,454.00|

（2）非经营性资产、溢余资产的评估
①溢余资产
合利宝支付目前安全现金保有量在 300.00万元左右，预计未来年份最低现金保有量以企业3个月的完全付现成本费用为宜。
本次评估基于上述企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 3个月的完全付现成本费用。
完全付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
企业正常情况下货币资金应该比完全付现成本略留有余量。
根据企业的历史上的资产负债及损益情况，以及本次评估对财务数据的测算，并结合对合利宝支付的访谈，本次评估分析确定评估基准日企业存在溢余资产4,288.18万元。
溢余资产的分析计算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014|2015年|2016年1－3月|
|主要费用项目|636.51|2,760.78|384.58|
|其中：营业成本|178.82|1,819.75|27.72|
|营业税金及附加|1.53|13.28|0.08|
|营业费用|22.10|29.35|22.06|
|管理费用|421.27|788.42|443.82|
|所得税|12.78|109.98|-109.09|
|减：无需现金支付的费用|0.40|8.58|81.44|
|其中：折旧|0.40|8.58|24.49|
|摊销|||56.95|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|636.11|2,752.20|303.14|
|每月付现支出|53.00|229.00|101.00|
|根据企业的财务指标确定安全资金的月数|3.00|3.00|3.00|
|安全运营现金|159.00|687.00|303.00|
|期末货币性资产|13,898.92|6,629.57|4,591.18|
|溢余资金|13,739.92|5,942.57|4,288.18|

由上表可知，基准日合利宝支付溢余货币资金为 4,288.18万元。
（3）经营性资产
截止基准日非经营性资产及负债，主要由下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|其他应收款|借款|12,080.00|12,080.00|
|递延所得税资产|递延所得税资产|109.81|109.81|
|非经营性资产小计||12,189.81|12,189.81|
|非经营性负债小计||-|-|
|非经营性资产、负债净值||12,189.81|12,189.81|

（4）单独评估的资产评估值
无单独评估资产。
（5）付息债务的评估
截止评估基准日，合利宝支付存在以下付息债务,具体明细如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|其他应付款|股东借款|2,224.39|2,224.39|
|短期借款|借款|10.00|10.00|
|合计||2,234.39|2,234.39|

由上表可知，基准日付息债务的评估值为 2,234.39万元。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值
单位：万元
∑（折现值合计） 144,454.00加：溢余资产 4,288.18加：非经营性资产 12,189.81减：付息债务 2,234.39
股东全部权益价值（取整） 158,700.00
评估结论：采用收益法的评估结果，广州合利宝支付科技有限公司于本
次评估基准日的股东全部权益价值评估值158,700.00万元。
五、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660号评估报告，广东合利100%股权评估值为15.61亿元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为 14亿元。
六、结合同行业可比公司、可比交易等因素，分析论证本次交易作价及增值率较高的原因及公允性
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测期未来合利宝支付业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户、相关牌照资源等多方面原因，合利宝支付预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。
（一）同行业可比公司估值参数对比分析
1、对比并购案例搜集
通过搜集类似并购案例，公司认为以下并购案例中的并购标的与合利宝支付具有一定的可比性。
（1）西藏旅游购买拉卡拉
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。与广东合利业务模式相类似。
（2）天晟新材购买德丰电子
德丰电子及其子公司从事的主要是第三方支付中的银行卡收单业务。与合利宝业务模式相类似。
（3）海立美达购买联动优势
联动优势涵盖移动信息服务、移动运营商计费结算服务、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、供应链金融、大数据服务及跨境支付等领域。其从事的主要是第三方支付业务，与合利宝支付业务模式相类似。
2、折现率选取对比
||||
|-|-|-|
|拉卡拉|德丰电子|联动优势|
|2015/12/31|2015/9/30|2015/8/31|
|2.86%|3.27%|3.40%|
|7.15%|7.15%|7.15%|
|3.00%|2.00%|4.90%|
|13.41%|12.75%|13.19%|
|6.23%|-|-|
|12.65%|12.75%|13.19%|

由上表可知，对比并购案例中对于标的公司折现率的计算在12.65%-13.19%之间，本次对于合利宝支付折现率的计算为13.50%，对于折现率的取值更为谨慎。
（二）同行业公司市盈率对比分析
通过搜集类似并购案例，以下并购案例中的并购标的与合利宝支付具有可比性。由于合利宝支付评估值中考虑了未来拟重点从事的银行卡收单业务业绩，而该业务目前处于准备阶段，尚未开始产生收入，预计 2017年开始快速增长，所以采用2016、2017、2018三年平均PE进行对比分析。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|估值|净资产|增值额|增值率（%）|
|拉卡拉|1,110,845.13|172,859.34|937,985.79|542.63|
|德丰电子|71,606.62|3,951.68|67,654.94|1,712.06|
|联动优势|331,883.42|55,201.99|276,681.43|501.22|
|合利宝支付|158,700.00|11,206.58|147,493.42|1,316.13|

合利宝支付本次交易的市盈率以预测期前三年可实现净利润计算的平均市盈率为12.05倍，低于近期交易案例平均值；与净资产相比的增值率也处于中等水平。
七、网络支付的发展对银行卡收单业务的影响
1、银行卡收单服务市场需求巨大
由于银行卡的普遍使用和刷卡消费方式的安全性、便捷性等优势，银行卡收单业务在第三方支付行业中占比最大。并且，随着社会消费水平的持续稳定增长
和银行卡渗透率的不断提高，未来几年收单业务的市场规模将持续增长。
根据中国人民银行发布的《2015支付体系运行总体情况》，过去几年，全国银行卡累计发行数量、全国银行卡消费金额（由银行收单和非金融收单机构交易额组成）、银行卡渗透率以及信用卡累计发卡量和全国信用卡授信额均呈逐年上升态势。截止2015年，与银行消费卡相关数据如下：
（1）发卡量保持快速增长。截止 2015年末，全国银行卡在用发卡数量为54.42亿张，较上年增长10.25%。其中，借记卡44.81亿张，较上年增长11.81%，信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 4.32亿张，较上年末下降5.05%。全国人均持有银行卡3.99张，较上年末增长9.62%，其中信用卡0.29张，较上年下降14.71%，北京、上海信用卡人均拥有量远高于全国平均水平，分别达到 1.34张和1.01张。
（2）银行卡消费额快速增长。2015年全年银行卡消费业务 290.30亿笔，金额 55万亿元，同比分别增长46.96%和29.78%。2015年全国银行卡卡均消费金额为10,106元，同比增长17.69%；全年银行卡渗透率达到47.96%，比上年上升0.26个百分点。
（3）信用卡信贷规模适度增长，授信使用率持续上升。截止 2015年末，信用卡授信总额为 7.08万亿元，同比增长26.43%；信用卡期末应偿信贷总额 3.09万亿元，同比增长32.05%。信用卡卡均授信额度 1.79万元，授信使用率43.77%，较上年末增长 2.08个百分点。
虽然我国 POS机数量、收单交易比例和银行卡渗透率均在不断增长，但与欧美发达国家相比，我国的非现金线下交易还有较大的增长空间。根据易观中国的数据统计，截至2014年，欧美发达国家已经实现 200台POS机/万人的保有量水平，而我国在2014年这一保有量水平仅为 50台/万人。因此，随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，对于银行卡收单的需求量还将持续增长。
2、被其他互联网第三方支付和服务方式取代的风险的评估
务。根据易观数据显示，2015年中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达54.5万亿元，2016年1季度达18.5万亿元人民币，同比增长77%。
由于银行在支付结算体系中长期形成的主导性地位，银行卡结算在消费活动中始终是除现金结算外使用最为广泛的支付方式。随着社会消费水平的持续稳定增长，以及银行卡渗透率的持续上升，银行卡结算业务规模将大幅增长。
支付方式中，除现金支付外，常见的包括刷卡支付、手机无卡转账支付、扫码支付等形式。除现金支付外，其他方式全部可归入于银行卡收单和网络支付两类业务。银行卡收单业务与银行卡的使用相联系，由于银行卡的广泛使用及商业银行在支付结算体系的主导性地位，目前银行卡收单业务仍是第三方支付中的最主要部分。
由于第三方支付市场整体空间巨大，并且银行卡刷卡消费方式目前及未来较长时间仍将是消费支付的主要方式，未来银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险较小。
八、评估值对客户存托资金损失风险、系统软硬件及技术风险、客户的违法违规行为导致的经营风险及因交易所投资人亏损导致的风险的考虑情况
广东合利历史上不存在因上述风险承担赔偿责任的情况。
本次评估值是在假设“无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响”以及“假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务”的前提下做出的。造成上述风险事件的原因中，以下几项属于超出上述假设之外的情形，在评估值时未做考虑：
1、广东合利和备付金银行均发生内控措施严重失效，工作人员严重失职，导致广东合利和备份金银行的相关工作人员串通，对客户备付金进行占用、挪用、借用，造成客户备付金损失或不能及时支取，造成客户存托资金损失。
2、出现突发性大规模传播的病毒，其传播入侵能力超越了常用的防火墙、杀毒软件的防控能力，而导致系统软硬件及技术相关的风险事件。
4、当投资人进行大宗商品交易发生亏损，同时对于广东合利与该大宗商品交易所的关系未有正确认识或实际责任人逃逸，投资人无处追索等非常情况下，广东合利的正常经营活动可能会受到干扰。
本次评估值中对于以下风险因素或预防风险发生所需的成本进行了考虑：
配备足够的 IT人才及软硬件设施以预防系统软硬件及技术相关的风险事件的成本。
第六节本次交易的主要合同
一、《支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年5月12日，宏磊股份与广东合利签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
宏磊股份向张军红支付现金购买其合计持有的广东合利90%股权，协议各方确认标的资产的价格根据宏磊股份委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。评估基准日为 2016年3月31日。
协议各方确认，标的资产在评估基准日的预估值约为 140,000万元，标的资产转让对价约 140,000万元，最终作价将以交易各方在资产评估报告正式出具后，由交易各方协商后签署补充协议予以明确。
（三）支付方式
宏磊股份拟以支付现金方式向交易对方购买其合计持有的广东合利90%股权。
（四）现金对价
1、经各方协商确定，本次交易的对价（预估）约 140,000万元，由宏磊股份全部以现金方式支付给交易对方。宏磊股份分三次向交易对方支付交易对价，具体进度安排如下：
（1）宏磊股份股东大会决议通过本次交易后 5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款约人民币 10,000万元；
（2）宏磊股份股东大会决议通过本次交易后 5个工作日内，甲方应向乙方支付第二期股权转让款，即约 102,000万元。双方同意，甲方将第二期股权转让款汇入双方共同委托的监管帐户。甲方支付第二期股权转让款后，乙方应配合甲方完成标的公司股权工商变更手续，将标的公司90%的股权变更至甲方名下后。上述工商变更登记完成后（以标的公司取得新的营业执照为准），甲方同意第三方监管机构即时向乙方释放监管账户中的第二期股权转让款。
（3）标的公司股权变更后 5个工作日内，甲方负责向中国人民银行申请变更广州合利宝支付科技有限公司的法定代表人和高级管理人员，乙方应予以积极配合。在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交上述书面申请之日起三个月；
或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，双方同意甲方直接将第三期股权转让款约 28,000万元支付至乙方指定银行账户（非监管账户）。甲方支付第三期股权转让款后，乙方应配合甲方办理广州合利宝支付科技有限公司法定代表人和高级管理人员的工商变更登记手续。至此，本次交易的对价全部支付完毕。
2、张军红应在各方认可的一家商业银行（以下简称“监管银行”）开立专项用于本次收购的由各方共同管理的监管账户（以下简称“监管账户”），张军红与宏磊股份、商业银行签订监管协议。监管帐户的管理及账户内资金使用要求按张军红、宏磊股份及监管银行签署的《监管协议》执行。
（五）期间损益及或有负债承担
1、各方同意并确认：过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%，亏损由交易对方按照亏损额的90%向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。
2、各方同意，广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经甲乙双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持广东合利股权的比例承担。
（六）业绩承诺及补偿措施
本协议未约定业绩承诺及补偿措施。
（七）标的资产交割
1、在标的资产交割前，交易对方需完成涉及本次交易的如下事项：
（1）向宏磊股份递交本次交易完成之后3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案；
（2）协助宏磊股份完成业务、法律的尽职调查及2年1期的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面；
（3）成立适当的法律和业务结构以支持公司运营，完成所有的公司重组，包括股权结构重组；
（4）完成并提供所有法律文件，包括征询公司法律顾问的意见；
2、广东合利90%股权的交割
（1）在上市公司股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起 5个工作日内，乙方应协调并确保标的公司办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的全部手续；
②其他必要的资产过户手续。
（2）本次交易对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由甲方享有和承担。
3、交易对方及宏磊股份须保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
4、经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有，亏损由交易对方向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。
（八）本次交易完成后标的公司治理
1、公司治理
（1）协议各方同意，现金对价对应的广东合利90%股权交割完成后，标的公司设董事会，由5名董事组成，由标的公司股东会选举产生。董事的提名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
（2）协议各方同意并保证，当提名的董事候选人或委派的董事任期届满、辞任或者被解除职务时，按照本款上述约定继续提名或委派继任人选。
（3）双方同意，现金对价对应的广东合利90%股权交割后，由甲方提名的董事担任标的公司董事长。标的公司《公司章程》中应规定，标的公司的法定代表人由董事长担任。
（4）标的资产交割日后，广东合利（包括其子公司）应当遵守法律法规、规章、规范性文件及甲方关于子公司的管理制度；
（5）本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，宏磊股份原则同意尽量保持广东合利业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、财务及税务
（1）广东合利应按上市公司的标准规范财务制度，因广东合利在本次交易完成前的运营中存在的税务、职工社保或住房公积金缴纳不规范行为引起的任何责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务、补缴职工社保及住房公积金、缴纳社保及住房公积金滞纳金）均由交易对方承担责任。
（2）如广东合利在本协议签署后因上述不规范行为遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则交易对方有义务对广东合利做出补偿以确保广东合利利益不受该等处罚的负面影响。
（3）标的资产交割日后，广东合利的财务负责人由甲方委派的人员担任，交易对方及标的公司有义务配合该财务负责人的工作。
3、重大事项
标的资产交割日后，广东合利及其子公司涉及的重大事项，应按其《公司章程》及法律法规、规章、规范性文件及甲方《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。
因交割日之前广东合利及其子公司的经营，广东合利及其子公司受到处罚或者支付赔偿，因该项处罚或者赔偿给广东合利及其子公司造成损失的，由交易对方承担赔偿责任。
各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变。但如果相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定，广东合利仍有权依法与其解除劳动关系。
（九）协议生效的先决条件
1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）宏磊股份董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）宏磊股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次支付现金购买资产；
2、交易对方已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得广东合利股东会的批准，且广东合利及广东合利股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
3、宏磊股份现金收购广东合利90%股权部分的交易部分由上市公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式进行支付，并完成该等股权的交割。
（十）交易对方关于广东合利的特别约定与承诺
1、交易对方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实施本次交易外，广东合利应当采取，且交易对方应当促使广东合利采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
（6）向宏磊股份提交每年度单体及合并审计报表，向宏磊股份及时披露重大事项。广东合利应每季度向宏磊股份提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月计划等。宏磊股份有权任意时间检查广东合利的财务记录、设施并要求广东合利管理层就宏磊股份关注的问题做出说明。
2、交易对方承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经宏磊股份的事先书面同意，广东合利不得采取，且任何交易对方不得促使或允许广东合利采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外（各方同意，在取得宏磊股份事先同意的前提下，广东合利为本次交易之目的向第三方转让其建设项目的有关事宜不受本条限制）；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（13）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（14）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（15）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（16）其他任何可能使标的资产或标的公司产生任何损失或任何有碍于本次交易的行为；
（17）同意进行上述任何一项。
（十一）排他性
1、本协议为排他性协议，广东合利及交易对方同意在签订本协议的十二个月内，广东合利及其股东、董事、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得宏磊股份书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或出售的协议或安排。广东合利为努力满足本协议中交割条件造成延期，本排他性条款有效期限可自动延展。尽管有上述规定，若广东合利或宏磊股份均未在排他性条款有效期截至日五日之前发出希望终止谈判的通知，则广东合利应继续与宏磊股份进行排他性谈判直至公司或宏磊股份发出书面终止谈判通知。
2、宏磊股份和交易对方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
（十二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经宏磊股份、交易对方签署后成立并在本协议第十条所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中宏磊股份履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议第十条、第十一条和第十四条至第二十一条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议有效期
（1）本协议自满足第十条所述的各项先决条件生效后，协议的有效期为六个月。
（2）在本协议有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议变更
本协议的变更需经宏磊股份、交易对方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
（1）经宏磊股份、交易对方协商一致，终止本协议；
（2）各方依据本协议第四条第 2款约定在正式资产评估报告出具后 5日内无法就资产转让对价达成一致意见的。
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十六条第 3款终止本协议。
二、《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 13日，宏磊股份与广东合利签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的价格
以2016年3月31日为本次交易的评估基准日，根据《评估报告》，标的公司在评估基准日的评估值为156,148.33万元。经交易双方协商同意，标的公司90%股权的交易价格确定为140,000.00万元。
（三）本次交易对价的支付
根据《评估报告》并经各方协商确定，本次交易的对价为 140,000万元，由宏磊股份全部以现金方式支付给交易对方。宏磊股份分三次向交易对方支付交易对价，具体进度安排如下：
1、宏磊股份股东大会决议通过本次交易后 5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币 10,000万元；
入双方共同委托的监管帐户。甲方支付第二期股权转让款后，乙方应配合甲方完成标的公司股权工商变更手续，将标的公司90%的股权变更至甲方名下后。上述工商变更登记完成后（以标的公司取得新的营业执照为准），双方同意即时向乙方释放监管账户中的第二期股权转让款。
3、标的公司股权变更后 5个工作日内，甲方负责向中国人民银行申请变更广州合利宝支付科技有限公司的法定代表人和高级管理人员，乙方应予以积极配合。在满足：（1）标的公司向中国人民银行递交上述书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，双方同意甲方直接将第三期股权转让款 28,000元支付至乙方指定银行账户（非监管账户）。甲方支付第三期股权转让款后，乙方应配合甲方办理广州合利宝支付科技有限公司法定代表人和高级管理人员的工商变更登记手续。至此，本次交易的对价全部支付完毕。
（四）交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定
交易双方约定，在甲方向乙方支付第二期股权转让款（即1,020,000,000元）之时，将直接扣除交易对方及其控股子公司尚未向广东合利及其子公司偿还的借款 124,888,495.84元（根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2016】4145号《审计报告》，确认截至 2016年3月31日，张军红尚需向广州合利宝支付科技有限公司偿还借款 121,628,829.19元；北京金信达科技发展有限公司尚需向广东合利偿还借款 3,259,666.65元）并将扣除上述借款后的第二期股权转让款的剩余款项（即 895,111,504.16元）支付至监管账户，被扣除借款部分由上市公司直接分别支付至广东合利及其子公司指定账户。
自广东合利90%的股权过户至宏磊股份之后，甲方将聘请会计师事务所对广东合利交割日之后的财务状况进行审计，根据相关会计师事务所对广东合利出具的的《审计报告》，交易对方及其控制的公司如有对广东合利及其子公司超过 124,888,495.84元额度的借款，甲方将直接从第三期股权转让款直接扣除上述超出 124,888,495.84元额度借款的超出借款部分，并将扣除借款后的第三期股权转让款剩余款项支付至乙方的指定账户（非监管账户），前述扣除款项由上市公司直接支付至广东合利及其子公司指定账户。
（五）期间亏损的补偿
交易双方同意并确认：上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计，标的公司过渡期间的损益情况以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司过渡期间发生亏损的，亏损由交易对方按照亏损额的90%向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。上市公司将在第三期股权转让款中直接扣除过渡期间亏损额的90%作为补偿，并将剩余款项再行支付至交易对方账户。
（六）本补充协议的生效及终止
1、本补充协议经宏磊股份、交易对方签署后成立，并于《支付现金购买资产协议》生效的先决条件全部获得满足且浙银资本同意就本次交易放弃优先购买权之日生效。
2、若《支付现金购买资产协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
3、若本补充协议因任何原因终止，《支付现金购买资产协议》同时终止。
（七）免责事项
若非因可归责于本协议各方的原因，导致可能涉及的相关主管部门就本次交易的审批未获通过的，各方均不承担责任。因本次交易涉及广州合利宝支付科技有限公司就其持有的《支付业务许可证》的实际控制人发生变更，虽然广州合利宝支付科技有限公司已向中国人民银行进行报备，但若因相关法律法规变动或应监管部门要求等原因导致该等事项需要取得中国人民银行批准但未取得的，从而导致本次交易未能完成的，本协议各方均不承担责任。
（八）其他约定
本补充协议为《支付现金购买资产协议》的补充协议，并作为《支付现金购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《支付现金购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，适用《支付现金购买资产协议》的约定。
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中拟收购的标的资产为广东合利90%股权。广东合利从事第三方支付业务，报告期内具体业务为向大宗商品交易所提供互联网支付服务，自报告
期末（2016年 3月 31日）至本报告书签署日，广东合利还筹备开展了银行卡收单业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
2011年 3月，第十一届全国人大第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等相关体系建设。
2012年3月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，指出要鼓励支付机构创新支付服务，丰富支付产品，推动移动支付、电话支付、预付卡支付等新兴电子支付业务健康有序发展，满足电子商务活动中多元化、个性化的支付需求。推动完善电子支付业务规范、技术标准，引导和督促支付机构规范运营等。
2014年 9月，中国人民银行发布了《关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》，从深化助农取款服务、优化农民银行卡特色服务、丰富支付服务主体、推广非现金支付、完善政策扶持体系、加强风险管理、强化宣传培训和组织落实等方面，对下一步深化农村支付服务环境建设工作提出要求。
2015年 1月，中国人民银行下发《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法，遵循安全可控原则。
2015年3月，李克强总理在《政府工作报告》中指出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。
2015年7月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出“互联网+”普惠金融战略，指出要促进互联网金融健康发展，探索促进互联网金融云服务平台建设，鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面，积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度。
2015年 7月，央行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业融资渠道。
金融服务满意度，满足人民群众日益增长的金融服务需求，特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全的金融服务，使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平。规划还表示，要健全多元化广覆盖的机构体系，拓宽小额贷款公司和典当行融资渠道，加快接入征信系统，研究建立风险补偿机制和激励机制，努力提升小微企业融资服务水平。规划要求，鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术，打造互联网金融服务平台，为客户提供信息、资金、产品等全方位金融服务。鼓励银行业金融机构成立互联网金融专营事业部或独立法人机构。
综上，第三方支付为用户提供了更加便捷、多元的支付方式，是实现国家刺激消费、拉动内需战略的重要环节，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本公司和广东合利均不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易中，宏磊股份购买广东合利90%股权，本次交易后，宏磊股份持有广东合利90%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于现金购买重大资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
（1）本次交易资产定价过程
本次交易的标的资产价格以2016年3月31日为基准日，以广东合利经具有证券、期货业务资格的评估机构万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1660号评估报告之评估值为参考依据，由双方协商确定。
万隆评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及独立财务顾问、律师事务所等中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等专业报告。上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则进行处理并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为本次交易对方张军红持有的广东合利90%股权。截至本报告书签署日，本次交易涉及的广东合利90%股权的股权不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，资产权属清晰，其过户和转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
随着中国大陆经济的持续有效增长以及居民收入的增加，第三方支付行业发展迅速，根据易观数据显示，2015年中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达54.5万亿元，2016年1季度达18.5万亿元人民币，同比增长77%。
第三方支付行业的快速发展，在扩大消费、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收流失等方面发挥了重要作用。
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务及信用卡消费服务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
本次交易中拟收购的标的资产为广东合利90%股权。根据广东合利子公司合利宝支付的收益法评估结果，2016年4-12月、2017年、2018年实现的净利润分别为2,920.81万元、16,614.68万元及21,181.31万元。另据上市公司 2016年8月6日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司拟将结构性产能过剩、市场趋于饱和、下游行业需求疲软及市场竞争加剧的铜产品业务出售，这对于改善公司的经营业绩大有裨益。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著改善。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，保持健全、高效的法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
“1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。”
1、本次收购是否符合《重组办法》第四十三条第一款
近年来，受国内外经济形势严峻，我国宏观经济增速放缓以及铜产品结构性产能过剩等因素的影响，铜制产品的市场趋于饱和。同时，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，也在一定程度上影响了上市公司的经营业绩。为使公司能够
保持健康持续的发展，公司计划调整产业结构，逐步缩减原有产业业务规模，并向新兴行业转型。
根据广东合利子公司合利宝支付的收益法评估结果，2016年4-12月、2017年、2018年实现的净利润分别为 3,053.99万元、15,356.89万元及 21,085.15万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到显著改善。同时，收购广东合利将使上市公司拥有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国，其中银行卡收单、互联网支付具有交易额大、产值高、盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主要业务。由于广东合利拥有的《支付业务许可证》具有一定的稀缺性，上市公司在收购广东合利后将拥有在第三方支付行业开展更广阔的市场前景的基石，将对上市公司业务转型奠定良好的基础，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。为避免同业竞争，交易对方张军红出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺，能够避免交易完成后其从事与广东合利相关的业务。
为减少和规范关联交易，交易对方张军红做出了《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上市公司控股股东亦做出了《控股股东避免同业竞争的承诺函》、《控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函》、《控股股东减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上市公司实际控制人做出了《上市公司实际控制人避免同业竞争的承诺函》、《上市公司实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函》、《上市公司实际控制人减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、本次收购是否符合《重组办法》第四十三条第二款
经核查，信永中和对公司 2015年度财务会计报告进行了审计并出具了 XYZH/2016JNA10249号带强调事项段的保留意见的审计报告。
本次重大资产重组采用现金方式收购交易对方持有的标的资产，不涉及发行股份购买资产。
3、本次收购是否符合《重组办法》第四十三条第三款
经核查，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次收购是否符合《重组办法》第四十三条第四款
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产，支付现金购买的为广东合利股东张军红持有的广东合利90%的股权。广东合利90%的股权为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，天津柚子仍为公司控股股东，郝江波仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。上市公司于2016年4月发生控制权变更，天津柚子及郝江波成为上市公司新控股股东及实际控制人，但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易涉及资产定价的说明
（一）本次交易定价依据
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660号评估报告，广东合利100%股权评估值为15.61亿元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为14亿元。
（二）本次交易资产定价说明
标的公司本次交易增值率较高，主要系预测期未来合利宝支付业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户、相关牌照资源等多方面原因，合利宝支付预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益
法评估的增值率较高。
1、同行业可比公司估值参数对比分析
（1）通过搜集类似并购案例，公司认为以下并购案例中的并购标的与合利宝支付具有一定的可比性。
①西藏旅游购买拉卡拉
拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。与广东合利业务模式相类似。
②天晟新材购买德丰电子
德丰电子及其子公司从事的主要是第三方支付中的银行卡收单业务。与合利宝业务模式相类似。
③海立美达购买联动优势
联动优势涵盖移动信息服务、移动运营商计费结算服务、互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、供应链金融、大数据服务及跨境支付等领域。其从事的主要是第三方支付业务，与合利宝支付业务模式相类似。
（2）折现率选取对比
||||
|-|-|-|
|拉卡拉|德丰电子|联动优势|
|2015/12/31|2015/9/30|2015/8/31|
|2.86%|3.27%|3.40%|
|7.15%|7.15%|7.15%|
|3.00%|2.00%|4.90%|
|13.41%|12.75%|13.19%|
|6.23%|-|-|
|12.65%|12.75%|13.19%|

由上表可知，对比并购案例中对于标的公司折现率的计算在12.65%-13.19%之间，本次对于合利宝支付折现率的计算为13.50%，对于折现率的取值更为谨慎。
2、同行业公司市盈率对比分析
通过搜集类似并购案例，以下并购案例中的并购标的与合利宝支付具有可比性。由于合利宝支付评估值中考虑了未来拟重点从事的银行卡收单业务业绩，而
该业务目前处于准备阶段，尚未开始产生收入，预计 2017年开始快速增长，所
以采用2016、2017、2018三年平均PE进行对比分析。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|估值|净资产|增值额|增值率（%）|
|拉卡拉|1,110,845.13|172,859.34|937,985.79|542.63|
|德丰电子|71,606.62|3,951.68|67,654.94|1,712.06|
|联动优势|331,883.42|55,201.99|276,681.43|501.22|
|合利宝支付|158,700.00|11,206.58|147,493.42|1,316.13|

合利宝支付本次交易的市盈率以预测期前三年可实现净利润计算的平均市盈率为12.05倍，低于近期交易案例平均值；与净资产相比的增值率也处于中等水平。
五、本次交易所涉及的评估方法选取、评估假设前提、重要评估参数取值的说明
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价
值为依据，经交易双方友好协商确定。根据万隆万隆评报字（2016）第 1660评估报告，本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值，标的公司评估值为156,148.33万元，交易各方协商以上述评估值作为交易对价的计算基础。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提
供资金清算服务，未来拟重点开展银行卡收单业务、跨境支付业务、网络支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
（一）评估方法选取的说明
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：
交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；2、获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量化；3、预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利能力；3、具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,现阶段难以采用市场法进行评估。
广东合利金融科技服务有限公司成立于 2000年，其前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司，主要从事银行 ATM外包服务业务，为银行、银联提供 ATM机的采购、布放、系统开发、运营维护等。2010年数码先锋更名为合利金融，正式进入综合金融服务市场。目前合利金融不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行。
根据广东合利金融科技服务有限公司的组织架构，公司子公司广州合利宝支付科技有限公司、北京合祥保险经纪有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司为其业务经营主体。截止评估基准日现场工作日前，北京合祥保险经纪有限公司已于 2016年 5月转让；深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司尚未正常开展经营
活动；目前经营主体为广州合利宝支付科技有限公司。
广州合利宝支付科技有限公司主营业务为第三方支付业务。广州合利宝支付科技有限公司于 2014年 7月 10日由中国人民银行授予《支付业务许可
证》，业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单，业务覆盖范围
为全国。广州合利宝支付科技有限公司作为第三方支付机构为交易平台及投资者提供资金清算服务；中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的经营行为进行监管。2015年 7月经人民银行广州分行跨境办批准中国银行广
州番禺支行与广州合利宝支付科技有限公司合作，为企业和个人跨境货物贸易、服务贸易提供人民币服务，故本次对广州合利宝支付科技有限公司的评估采用资产基础法和收益法进行评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的
综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提的说明
本次评估评估假设详见本报告书“第五节交易标的评估或估值”之“二、本次评估的基本假设”。
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况。
（三）重要评估参数取值的说明
本次评估重要评估参数取值详见本报告“第五节交易标的评估或估值”之“三、评估方法介绍”之“（三）资产基础法介绍”。
本次资产基础法评估重要评估参数取值反映了行业基本情况及广东合利自身情况，其选取合理。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
根据中汇会计师审计的上市公司2015年12月31日和2016年3月31日的合并财务报表及经其审阅的备考合并财务报表，交易前后主要财务状况数据如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响分析
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|变动金额|
|31,180.42|8.08|21,061.82|9.38|10,118.60|
|498.77|0.13|498.77|0.22|0.00|
|6,512.00|1.69|6,512.00|2.90|0.00|
|96,480.92|25.00|96,461.76|42.98|19.16|
|16,710.28|4.33|16,699.51|7.44|10.77|
|27,336.84|7.08|14,538.95|6.48|12,797.89|
|19,205.01|4.98|19,205.01|8.56|0.00|
|2.95|0.00|||2.95|
|3,847.47|1.00|846.70|0.38|3,000.77|
|201,774.66|52.28|175,824.52|78.34|25,950.14|
|9,576.00|2.48|9,576.00|4.27|0.00|
|25,479.19|6.60|25,040.60|11.16|438.59|
|12,884.35|3.34|8,444.80|3.76|4,439.55|
|3,207.66|0.83|3,207.66|1.43|0.00|
|52.22|0.01|52.22|0.02|0.00|
|130,495.60|33.81|||130,495.60|
|70.36|0.02|||70.36|
|2,376.14|0.62|2,266.33|1.01|109.81|
|40.18|0.01|40.18|0.02|0.00|
|184,181.68|47.72|48,627.77|21.67|135,553.91|
|385,956.34|100.00|224,452.29|100.00|161,504.05|
|交易完成后||交易前|||
|金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|变动金额|
|56,590.40|15.07|40,894.14|19.32|15,696.26|
|2,136.90|0.57|2,136.90|1.01|0.00|
|16,326.46|4.35|16,326.46|7.71|0.00|
|31,877.20|8.49|31,856.34|15.05|20.86|
|13,384.71|3.57|13,378.04|6.32|6.67|
|42,448.45|11.31|30,144.93|14.24|12,303.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27,952.23|7.45|27,952.23|13.20|0.00|
|7.90|0.00|-|-|7.90|
|943.95|0.25|943.95|0.45|0.00|
|191,668.20|51.06|163,632.99|77.29|28,035.21|
|9,576.00|2.55|9,576.00|4.52|0.00|
|26,378.32|7.03|25,895.52|12.23|482.80|
|2,972.82|0.79|2,972.82|1.40|0.00|
|13,108.89|3.49|8,509.68|4.02|4,599.21|
|52.22|0.01|52.22|0.02|0.00|
|130,495.60|34.76|-|-|130,495.60|
|74.34|0.02|-|-|74.34|
|985.05|0.26|984.33|0.46|0.72|
|81.73|0.02|81.73|0.04|0.00|
|183,724.97|48.94|48,072.30|22.71|135,652.67|
|375,393.17|100.00|211,705.29|100.00|163,687.88|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，2016年3月31日资产总
额交易后较交易前增加 161,504.05万元，流动资产增加 25,950.14万元，流动资产增加主要为货币资金和其他应收款；非流动资产增加 135,553.91万元，非流动资产的增加主要为商誉增加130,495.60万元。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|
|84,073.21|31.58%|84,063.21|73.31|10.00|
|9,832.24|3.69%|9,832.24|8.58|0.00|
|9,937.59|3.73%|9,578.94|8.35|358.65|
|211.84|0.08%|211.84|0.18|0.00|
|105.15|0.04%|38.54|0.03|66.61|
|509.49|0.19%|509.48|0.44|0.01|
|1,855.37|0.70%|1,855.37|1.62|0.00|
|147,185.50|55.29%|1,112.75|0.97|146,072.75|
|4,088.59|1.54%|19.35|0.02|4,069.24|
|257,798.97|96.83%|107,221.72|93.50|150,577.25|
|7,439.73|2.79%|7,439.73|6.49|0.00|
|988.64|0.37%||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8,428.36|3.17%|7,439.73|6.49|988.63|
|266,227.33|100.00%|114,661.45|100.00|151,565.88|
|交易完成后||交易前|||
|金额|占总负债比例（%）|金额|占总负债比例（%）|金额|
|85,814.30|32.93%|85,804.30|86.62%|10.00|
|2,269.48|0.87%|1,565.61|1.58%|703.87|
|273.28|0.10%|273.28|0.28%|0.00|
|1,860.66|0.71%|1,860.66|1.88%|0.00|
|541.17|0.21%|541.17|0.55%|0.00|
|383.11|0.15%|361.23|0.36%|21.88|
|1,186.16|0.46%|924.38|0.93%|261.78|
|154,485.42|59.28%|27.96|0.03%|154,457.46|
|5,085.84|1.95%|25.80|0.03%|5,060.04|
|251,899.43|96.66%|91,384.39|92.26%|160,515.04|
|7,671.61|2.94%|7,671.61|7.74%|0.00|
|1,024.80|0.39%||||
|8,696.41|3.34%|7,671.61|7.74%|1,024.80|
|260,595.84|100.00%|99,056.00|100.00%|161,539.84|

本次交易完成后上市公司负债结构主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比重略有提升。交易完成前公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成；交易完成后，公司流动负债主要由短期借款、其他应付款构成，其他应付款增加主要是由于增加了本次重大资产购买的对价 14亿元，本次交易交割完成，达到约定的付款条件时，该款项将全部支付给交易对方，流动负债和流动资产将同时减少。
3、本次交易后上市公司偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|交易后|交易前|交易后|
|68.98|51.08|69.42|
|0.78|1.64|0.76|
|0.65|1.46|0.65|

本次交易后，非流动资产（商誉）和流动负债（其他应付款）同时大幅增加，导致资产负债率提高、流动比率和速动比率降低，本次交易交割完成，达到约定的付款条件时，本次交易对价 14亿元将全部支付给交易对方，流动负债和流动
资产将同时减少。
4、本次交易后上市公司运营能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1季度|||
|交易后|交易前|交易后|
|2.68|2.68|9.86|
|7.22|7.22|11.70|

注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
②存货周转率=营业成本/平均存货；
本次交易完成后应收账款周转率和存货周转率没有显著变化，主要原因系标的公司营业收入、营业成本、存货、应收账款金额较之上市公司均较小，所以该四个科目在交易前和交易后变化也较小，导致本次交易后上市公司营业能力未产生较大变化。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|172,014.24|171,973.94|40.30|
|-4,984.50|-4,232.91|-751.59|
|-3,469.32|-2,858.46|-610.86|
|-3,328.22|-2,823.96|-504.25|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|449,214.11|445,507.74|3,706.37|
|-29,521.39|-30,039.32|517.93|
|1,029.30|620.93|408.37|
|1,190.56|866.22|324.34|

2015年度，上市公司的营业收入从交易前的 445,507.74万元增加到交易完成后的449,214.11万元，营业收入增加3,706.37万元，增幅为8.32%；由于标的公司从事的第三方支付业务较之上市公司原有业务利润率更高，所以交易完成后，净利润增长的幅度高于营业收入增长的幅度，2015年净利润和归属于母公司的净利润分别增长65.77%和37.44%。2016年一季度，由于标的公司和上市公司均为亏损状态，所以交易后盈利能力未有改善，随着 2016年度后几个季度的经营，标的公司将对上市公司的盈利能力产生较大的积极作用。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，因此，
本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
2、本次交易前后上市公司盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|2016年一季度|||
|交易后（%）|交易前（%）|交易后（%）|
|1.08|1.08|-2.17|
|1,863.93|1,851.79|-9,763.57|
|0.07|0.06|0.07|
|1.37|0.97|2.16|
|-2.90|-2.46|-6.57|
|-2.02|-1.66|0.23|

 2015年上市公司交易前主营业务为亏损，由于营业外收入的影响，实现了小额盈利净利润率为0.14%，标的公司贡献了较小的营业收入和一定净利润，所以交易后净利润率增长为0.23%
2016年一季度，标的公司及上市公司均为亏损状态，所以交易后各项盈利指标均未有改善，但随着 2016年后三个季度的经营，标的公司的经营业绩将对上市公司盈利能力产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将有助于提高上市公司盈利能力，增加股东价值。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易完成后，上市公司主营业务为第三方支付业务，具体为互联网支付服务和银行卡收单业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。
未来上市公司将以第三方支付为主业，在大力发展现有业务，夯实基础的前提下，通过对上下游及同行业的兼并重组，扩大盈利来源和市场份额，成为优秀的第三方支付服务商。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
2015年度，上市公司的营业收入从交易前的 445,507.74万元增加到交易完
成后的449,214.11万元，营业收入增加3,706.37万元，增幅为8.32%；由于标
的公司从事的第三方支付业务较之上市公司原有业务利润率更高，所以交易完成后，净利润增长的幅度高于营业收入增长的幅度，2015年净利润和归属于母公司的净利润分别增长65.77%和37.44%。2016年一季度，由于标的公司和上市公司均为亏损状态，所以交易后盈利能力未有改善，随着 2016年度后几个季度的经营，标的公司将对上市公司的盈利能力产生较大的积极作用。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，因此，本次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续按照《公司章程》的规定保证上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。此外，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证其运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、本次交易资产交付安排的有效性
交易双方签署的《支付现金购买资产协议》中第八条对标的资产交割作出了约定，并在第十七条约定了违约责任，具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《支付现金购买资产协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同对资产交付做了明确安排并约定
了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及其他非关联股东利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务，有助于实现公司主营业务的转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。
（三）本次交易不损害上市公司及其他非关联股东利益
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司发展战略，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
十、本次交易未设定业绩补偿相关措施依据及合理性
经交易双方友好协商，标的公司的交易对方未作出业绩承诺。
本次交易中，上市公司与交易对方未设定业绩补偿相关措施，其依据及合理性如下：
（一）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有法律依据
根据《重组办法》第 35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前款规定，上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此，本次交易中标的公司股东张军红未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。
（二）张军红未就标的公司进行业绩补偿具有合理性
1、标的公司拥有支付业务许可证，该牌照的稀缺性是支撑标的公司未来业绩的重要因素。
标的公司之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》，业务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付，业务覆盖范围为全国。以上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比，具有交易额大、产值高，盈利能力强的特点，是第三方支付行业的主流业务。并且全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。
目前，全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有 23家（含合利宝支付），而该三类业务的市场较为广阔，从大宗商品交易（合利宝支付），到网络购物（支付宝、财付通）、刷卡消费（银联商务）再到个人支付（拉卡拉），遍及经济生活的各个方面。
人民银行自 2016年 1月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。此外， 2016年 8月 12日人民银行网站公布的《中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答记着问》中提到：“下一阶段，人民银行将继续按照依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管的指导思想，坚持总量控制、结构优化、提高质量、有序发展的原则，一段时期内原则上不再批设新机构；重点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作，防范出现系统性和区域性风险为底线；健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监管有效性。”
在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下，标的公司的第三方支付业务资质具有较高的商业价值，加之第三方支付市场庞大的市场容量，拥有第三方支付资质能够有效保证标的公司未来业绩的增长。因此，双方未采用业绩补偿措施。
2、标的公司现有业务单一，交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定范围内其他业务的经验。
本次对标的公司的估值考虑了未来拟重点开展的银行卡收单业务，而合利宝支付目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前合利宝支付实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。标的公司未来将外聘或选拔在新增业务方面更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理，至本报告签署日，标的公司已新近招聘了部分具有行业经验的相关人员（请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述（/四）、标的公司核心团队的相关安排”）因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。
3、合利宝支付的业务资质是公司开展第三方支付业务的必要条件和基础工具，合利宝作为拥有《支付业务许可证》的支付机构，发展潜力较大。
本次交易完成后，上市公司将凭借其更加规范的管理体系和更加强大的资金支持下，结合合利宝支付的牌照优势，嫁接更多支付业务（请参见：第四节交易标的的基本情况/五、主营业务发展情况/（八）标的公司未来拟开展的业务），从而得到长足的发展。本次交易中，上市公司更加看中标的公司对其实现未来发展战略的重要作用，而标的公司未来的发展并不依赖于交易对方张军红，所以本次交易未设置交易对方业绩承诺。
4、第三方支付行业属于新兴行业，行业内一些公司通过使用虚假商户号、套码等行为非法获利，并最终受到了监管机构的处罚。本次交易未进行业绩承诺及补偿安排，降低了标的公司日后因业绩压力而违规开展业务的可能性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
（一）报告期内关联担保情况
根据中汇出具的《审计报告》，截至 2016年3月31日，广东合利与其关联
方发生的关联担保如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|合利宝支付|100,000.00元|2015-12-30|2016-12-30|

015年 12月 28日，中国银行广州番禺支行与广东合利签署《授信业务总协议》，授予广东合利额度 2,000万元；双方据此《授信业务总协议》签订《授信额度协议》，授信额度为 2,000万元。同日，广东合利与中国银行广州番禺支行签订《最高额保证合同》。据有关授信协议及《最高额保证合同》，2015年12月30日，广东合利与张军红担保 10万元予合利宝支付。
（二）报告期内关联方资金拆借情况
1、张军红资金拆借情况
2014年初广东合利向张军红拆借资金余额为 17,776,598.00元；2014年度广东合利归还张军红拆借资金3,843,835.36元；2015年度广东合利归还张军红拆借资金 4,301,511.96元；2016年 1-3月广东合利归还张军红拆借资金 102,000.00元。上述资金均未约定利息，截止 2016年3月31日，广东合利向张军红拆借资金余额为 9,529,250.68元。
2014年初张军红向合利宝支付拆借资金余额为100,000,000.00元；2015年度张军红向合利宝支付拆借资金20,800,000.00元。上述资金均未约定利息，截止2016年3月31日，张军红向合利宝支付拆借资金余额120,800,000.00元。
2、北京金信达资金拆借情况
北京金信达2016年1-3月向广东合利拆借资金3,259,666.65元，未约定利息。
截止2016年3月31日，北京金信达向广东合利拆借资金余额3,259,666.65元。
（三）关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|-|
|2016.3.31||2015.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|

（1）其他应收款
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|-|-|-|
|121,628,829.19|121,559,876.82|100,204,876.12|
|3,259,666.65|||
|124,888,495.84|121,559,876.82|100,204,876.12|

（2）其他应付款
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|-|-|-|
|9,529,250.68|9,631,250.68|13,932,762.64|
||84,000,000.00||
|9,529,250.68|93,631,250.68|13,932,762.64|

（四）报告期后，广东合利分别向张军红、张冠红转让其所持有的合祥保险99%及0.98%股权
2016年 5月，合祥保险召开股东会审议通过决议，审议通过广东合利将其持有的合祥保险99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险0.98%股权转让给张冠红，同意北京金信达将其持有的合祥保险0.02%股权转让给张冠红。
本次转让价格参考合祥保险的注册资本及净资产，合祥保险100%股权作价 5,000万元，截至本报告书签署日，相关转让款已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：广东合利与合利宝关联担保、广东合利与北京金信达资金拆借均发生在本次重大资产重组之前；张军红已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，减少和规范将来可能发生关联交易事宜。除前述关联担保及关联方资金拆借外，报告期内标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）买卖股票情况核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2015年11月 17日）前 6个月至本报告书签署前一日，本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、本次重组交易对方、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖宏磊股份股票及其他相关证券情况进行了自查及信息登记，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
（二）相关内幕信息知情人买卖股票情况核查
1、根据自查情况及向中登深圳公司进行查询的结果，自查期内，相关内幕
信息知情人及其直系亲属交易宏磊股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|过户日期|股份变动情况（股）|结余股份（股）|变更摘要|
|2015/10/28|500|500|买入|
|2015/10/29|1000|1500|买入|
|2015/10/29|-500|1000|卖出|
|2015/10/30|1000|2000|买入|
|2015/10/30|-1000|1000|卖出|
|2015/11/4|500|1500|买入|
|2015/11/9|500|2000|买入|
|2015/11/11|-1500|500|卖出|
|2015/11/13|-500|0|卖出|

具体买卖情况及原因说明如下：
（1）买卖情况
张嵩岩于 2015年 10月 28日、10月 29日、10月 30日、11月 4日、11月 9日分别买入公司股票 500股、1000股、1000股、500股、500股；并于 2015年 10月 29日、10月 30日、11月 11日、11月 13日分别卖出公司股票 500股、1000股、1500股、500股，结余股数为0。
（2）买卖原因及情况处理
经核查，张嵩岩买卖宏磊股份股票系个人行为，买卖动机是个人根据资本市场公开信息自行分析判断做出的决定，买卖股票时并不知晓本次重大资产重组相关事宜。自查期间其账户内所有股票均已卖出，与本次重大资产重组无任何关联。
2、同时，公司就宏磊股份原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕转让实际控制权的股票买卖情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|过户日期|变动方式|股份变动（股）|股权比例|股份结余（股）|受让方|
|2016/4/11|协议转让|-58,200,978|26.51%|0|天津柚子|
|2016/4/11|协议转让|-22,222,222|10.12%||深圳健汇|
|2016/3/14|协议转让|-18,532,148|8.44%|1,851,852|健汇投资|
|2016/4/11|协议转让|-1,851,852|0.84%|0|天津柚子|
|2016/3/4|协议转让|-11,184,000|5.09%|1,000,000|景华|
|2016/3/4|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|杭州焱热|
|2015/7/10|协议转让|-11,561,160|5.27%|0|陈海昌|

由上表可知，上市公司原实际控制人（一致行动人）戚建萍、戚建生、戚建华、金磊、金敏燕转让实际控制权的方式为协议转让，且上市公司均履行了相关
披露义务。上述原实际控制人的股票买卖系对公司控股权的调整，不涉及利用内
幕信息买卖股票。
通过上述协议转让，公司控股权发生变更，控股股东变更为天津柚子。
经核查，本独立财务顾问认为：根据内幕信息知情人出具的自查报告及有关买卖股票人员出具的说明，上述人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。综上所述，上述买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
十三、独立财务顾问出具的结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对宏磊股份重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
相关协议的情况下，不存在上市公司在支付现金购买资产后不能取得标的资产过户的情形。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问协办人：____________ ____________
虞文昕 郑大有
财务顾问主办人：_____________ ____________
刘书锦 董晓瑜
内核负责人： _____________
邓翚
投资银行业务负责人
暨投资银行业务部门负责人：____________
万勇
法定代表人：____________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日