国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年十二月
国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》相关问题之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】2342）（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为中航黑豹股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。
除特别说明外，本核查意见所述词语或简称与《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易（草案）》（以下简称“草案”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1、草案披露，本次交易能否取得上市公司股东大会审议通过和上交所等监管机构要求履行的相关程序通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。请补充披露：（1）本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定；（2）本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议是否需通过国资审批方生效；（3）本次交易是否存在国资审批风险，如需，明确提示该风险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、本次交易采取非公开协议转让方式是否符合国有资产交易监管规定
（一）本次交易由上市公司董事会作出决议，并提交上市公司股东大会批准
根据《企业国有资产法》第四十六条，国有资本控股公司、国有资本参股公
司与关联方的交易，依照《公司法》和有关行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表，应当依照本法第十三条的规定行使权利。公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定及金城集团《关于保持中航黑豹股份有限公司独立性的承诺函》，金城集团与其实际控制的境内上市公司中航黑豹作为两个独立的企业法人，相互之间应保持独立，金城集团根据《公司法》及中航黑豹公司章程通过中航黑豹股东大会、董事会依法参与中航黑豹经营事项的决策，保证中航黑豹自主经营、自负盈亏。本次交易由上市公司董事会作出决议，并提交上市公司股东大会批准。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易价格以标的资产经资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第 0766201号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，上航特母公司报表口径全部股东权益账面价值为-733.26万元，评估价值为 3,618.66万元，评估增值为4,351.92万元，增值率为593.50%。上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案，备案编号为Z68720160323508。经各方协商，确定上航特66.61%股权转让价格为2,410.39万元。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 744号），按照资产基础法评估，截至评估基准日 2016年 6月 30日，安徽开乐北厂区土地及地上建筑物账面价值为 6,309.43万元，评估价值为 14,007.25万元，评估增值7,697.81万元，增值率为122.00%。上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案，备案编号为Z68720160313486。经各方协商，确定安徽开乐北厂区土地及地上建筑物转让价格为14,007.25万元。
本次交易标的资产的转让价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，不存在损害上市公司国有股东及其他中小股东合法权益的情况。
（三）本次交易符合国有资产交易监管规定
经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议决定，本次中航黑豹出售上航特66.61%股权和出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物采取非公开协议转让的方式进行，并拟提交中航黑豹股东大会审议。由于本次重大资产出售相关的议案涉及关联交易，国有股东关联董事已回避表决，由非国有股东关联董事表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东金城集团、中航投资将回避表决，本次交易事项将由非国有关联股东表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：（1）本次交易方案实施有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益；（2）本次交易中标的资产的交易价格经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经中航工业备案后的评估值为基础确定，标的资产定价方式合理公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2014年、2015年及2016年1-6月，上航特归属于母公司净利润分别为-961.22万元、-5,600.80万元和-1,508.70万元，经营持续亏损。安徽开乐作为中航黑豹下属子公司，本次交易涉及的安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物截至 2016年 6月 30日账面价值合计 6,309.43万元，占安徽开乐截至 2016年 6月 30日未经审计总资产110,250.70万元的5.72%、占中航黑豹截至2016年6月30日未经审计总资产198,098.46万元的3.18%，规模较小。经上市公司董事会决议并提交股东大会批准后，上航特66.61%股权、安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物采取非公开协议转让方式，系其自身经营行为，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据确定，符合国有资产交易监管规定，不会致使中航黑豹及安徽开乐目前股权结构发生变动、争议或产生不利影响，不会致使国有资产流失。
二、本次交易所涉及的股权转让协议和资产转让协议是否需通过国资审批方生效
根据中航黑豹与河北长征签署的《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经中航黑豹股东大会审议通过之日起生效。
根据安徽开乐与开乐股份签署的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》经双方法定代表人签字并加盖各自公章之日成立，经中航黑豹董事会和股东大会
批准且涉及的《资产评估报告》经国有资产监督管理部门备案后生效。
因此，本次交易涉及的《股权转让协议》和《资产转让协议》未约定以国有资产监督管理部门的批准为生效条件。
三、本次交易是否存在国资审批风险，如需，明确提示该风险
本次交易已经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议通过并拟提交中航黑豹股东大会审议，本次交易涉及的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案。根据中航黑豹第七届董事会第二十二次决议、《股权转让协议》、《资产转让协议》，按照本次交易的方式，不存在其他需要国有资产监督管理部门批准的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的方式系经中航黑豹第七届董事会第二十二次会议审议决定，并将提交股东大会批准，交易标的的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值为依据确定，符合国有资产交易监管规定。
2、本次交易涉及的《股权转让协议》和《资产转让协议》未约定以国有资产监督管理部门的批准为生效条件。
3、根据中航黑豹第七届董事会第二十二次决议、《股权转让协议》、《资产转让协议》，按照本次交易的方式，除已披露的授权和批准情况外，不存在其他需要国有资产监督管理部门批准的情况。
2、草案披露，上航特净资产、净利润均为负。请补充披露：（1）河北长征购买该资产的原因和合理性；（2）上航特业务与公司剩余业务的关系，本次交易是否导致关联交易增加。请财务顾问发表意见。
答复：
一、河北长征购买上航特的原因和合理性
（一）丰富和拓展业务范围和产品线
河北长征主要从事商用车、特种车和改装车生产与销售，主要产品为 T815系列越野载货汽车及底盘、6X2及6X4、半挂牵引车。上航特则是集专业设计、
制造、销售、服务于一体的军民专用车、特种车生产企业，先后开发和生产了电子装备车、通勤车、指挥调度车、雷达车、综合通信车、遥测跟踪车、电子对抗车、仪载车、方舱等军/警车系列车型，并开发了具有自主知识产权的全液压扫路机、后压式清运车、压缩式垃圾站等现代环卫车系列车型，形成了军/警车系列、环卫车系列及其他特种用途专用车的业务体系。
上航特专用车产品种类丰富，购买上航特66.61%股权有助于促进河北长征专用车业务快速发展，形成业务互补，丰富和拓展其产品线，优化整体资源配置，进一步提升其资产规模和综合竞争力。
（二）促进技术整合，强化技术支持
上航特全资子公司中航（上海）汽车技术有限公司专注于专用车辆产品研发和工程技术开发，研发能力较强，而河北长征试制能力较强，但研发能力较弱，两者整合有利于资源互补，夯实技术平台基础，强化技术支持，通过建立更加高效完整的产品研发架构，进而形成既能保障技术平台研发骨干人员稳定、又能保障产业技术平台有效运行的局面，并以此促进河北长征专用车业务持续、快速发展。
二、上航特业务与上市公司剩余业务的关系
本次交易完成后，上市公司持有北汽黑豹42.63%股权、南京液压100.00%股权、安徽开乐51.00%股权、文登黑豹20.00%股权。上航特与上市公司剩余业务关系主要为从上市公司控股子公司安徽开乐采购商品及原材料，并向安徽开乐提供技术服务。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上航特与安徽开乐、安徽开乐子公司存在关联采购、与安徽开乐、河北长征、辽宁陆平机器股份有限公司存在关联销售，具体情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|开乐成诚|采购材料|44.00|306.37|-|
|安徽开乐|采购材料|149.05|162.82|19.23|

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年|2014年|
|河北长征|技术服务|-|283.02|-|
|安徽开乐|技术服务|-|18.87|155.66|
|辽宁陆平机器股份有限公司|出售材料|-|59.14|-|

本次交易，上市公司拟向河北长征出售上航特66.61%股权，因此本次交易完成后，上航特不再纳入上市公司合并报表范围，但因河北长征与上市公司系同一实际控制人中航工业控制的企业，上航特将成为上市公司新增关联方，上航特与安徽开乐及安徽开乐子公司开乐成诚等合并报表范围内单位交易将因本次交易成为关联交易，与河北长征、辽宁陆平机器股份有限公司等单位关联交易将因本次交易而消除。根据中证天通（2016）审字第 04124号《备考审阅报告》，上市公司因出售上航特66.61%股权导致 2015年度、2016年 1-6月增加销售商品、提供劳务的关联交易分别为 469.19万元、193.05万元，减少因采购商品、接受劳务的关联交易分别为 323.29万元、0万元。公司将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征将导致公司关联交易金额略有上升。
根据《重组管理办法》上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，应纳入累计计算的范围。上市公司已于 2016年 7月完成柳州乘龙51%股权出售，柳州乘龙不再纳入上市公司合并报表范围，柳州乘龙与柳州市方盛汽车商贸有限公司等单位关联交易将因本次交易而消除。根据中证天通（2016）审字第04124号《备考审阅报告》，2015年度，上市公司因出售柳州乘龙51%股权减少销售商品、提供劳务产生的关联交易7,254.04万元，减少因采购商品、接受劳务产生的关联交易3,288.47万元。
综上所述，根据中证天通（2016）审字第 04124号《备考审阅报告》，2015年度，上市公司减少因销售商品、提供劳务产生的关联交易 6,784.85万元，减少因采购商品、接受劳务产生的关联交易 3,611.76万元。因此，本次交易后，上市公司关联交易总金额将有所降低。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：河北长征购买上航特66.61%股权有利于其丰
富和拓展业务范围和产品线，整合业务资源，弥补技术短板，强化技术对产业的支持，具有商业合理性。本次交易完成后，上航特与上市公司剩余业务仍存在少量购销商品、提供和接受劳务等交易。上市公司将持有的上航特66.61%股权出售至河北长征，将导致公司关联交易金额略有上升。综合考虑柳州乘龙51%股权转让事项，本次交易完成后上市公司关联交易总金额将有所降低。
3、草案披露，公司拟出售控股子公司安徽开乐北厂区4宗土地使用权和 15处地上建筑物。请补充披露：（1）目前该等土地和建筑物的实际使用情况；（2）安徽开乐是否拥有其他房屋和土地使用权，本次交易是否会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响；（3）结合前述情况说明公司出售上述资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、土地及地上建筑物实际使用情况
近年来，安徽开乐受国家建设项目减少影响，主要产品中工程类专用车出现大幅下滑，产能利用不足，并形成较大亏损。安徽开乐北厂区逐步停产，并将相关生产设备搬迁至其他厂区。截至本核查意见出具日，安徽开乐北厂区土地使用权和地上建筑物已处于闲置状态，未利用该土地使用权及地上建筑物进行生产经营活动。
二、安徽开乐拥有的其他房屋和土地使用权
除拟出售北厂区 276,795.96平方米土地使用权外，安徽开乐仍拥有534,961.66平方米土地使用权，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序土地权证编号|证载权利人|位置|土地用途|到期日|面积(m2)|
|1|阜开国用（2010）第A110063号|安徽开乐|阜阳经济技术开发区新阳大道东侧纬九路南侧|工业|2060/3/21|322,779.50|
|2|阜开国用（2012）第A110080号|安徽开乐|阜阳经济技术开发区裕安路东侧大庆路南侧|工业|2061/11/24|212,182.16|
|合计||||||534,961.66|

除拟出售北厂区79,882.63平方米房屋建筑物外，安徽开乐仍拥有173,325.00
平方米已办证房屋建筑物，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|证载权利人|规划用途|坐落|建筑面积（m2）|
|1|房地权证阜字第2016006068\74\75\76\77\80\90\91\93\97\100号|安徽开乐|新罐式分厂1号联合厂房|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|72,737.00|
|2|房地权证阜字第2016006069\70\71\81\84\89\92\94\95\101号|安徽开乐|新罐式分厂2、3号联合厂房|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|77,638.00|
|3|房地权证阜字第2016006072\73\78\79\85\87号|安徽开乐|新罐式分厂配套设施二标段-倒班宿舍|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|9,820.00|
|4|房地权证阜字第2016006082\86\102\103\104号|安徽开乐|新罐式分厂办公楼|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|5,850.00|
|5|房地权证阜字第2016006098号|安徽开乐|新罐式分厂食堂工程|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|4,800.00|
|6|房地权证阜字第2016006099号|安徽开乐|新罐式分厂研发中心|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|1,920.00|
|7|房地权证阜字第2016006083号|安徽开乐|新罐式分厂销售公司工程|阜阳经济技术开发区新阳大道188号|560.00|
|合计|||||173,325.00|

除北厂区土地使用权及地上建筑物外，安徽开乐现有其他土地使用权和房屋建筑物能满足其生产经营及发展需要，本次交易不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响。
三、上市公司出售上述资产的原因及合理性
中航黑豹出售安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物主要原因如下：
1、近年来，安徽开乐主要产品出现大幅下滑，产能利用不足，北厂区已逐步停产。截至本核查意见出具日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物已处于闲置状态，安徽开乐未利用其开展生产经营活动。
2、除北厂区土地使用权及地上建筑物外，安徽开乐拥有 534,961.66平方米
土地使用权及相关房屋建筑物，已能满足其生产经营及发展需要。安徽开乐出售
北厂区土地使用权及地上建筑物不会对其后续生产经营产生不利影响。
3、安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物可以降低相应土地使用权摊销、固定资产折旧以及相关土地使用税、房产税等税费，可以有效降低安徽开乐成本及费用。
4、安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物，回笼货币资金以补充流动资金或偿还银行贷款，有效减轻安徽开乐财务负担，改善资产负债结构。
综上，安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物处于闲置状态，未利用其开展生产经营活动。除北厂区土地使用权及地上建筑物外，安徽开乐拥有的其他土地使用权及地上建筑物能满足其生产经营及发展需要，本次交易不会对安徽开乐后续生产经营产生不利影响，并有利于降低安徽开乐成本费用、回笼货币资金、改善资产负债结构，交易具有合理性。
4、请结合本次交易的目的和预计时间进程，公司拟对本次交易的会计处理，补充披露本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、本次交易的目的
（一）改善资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业绩，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，中航黑豹虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来中航黑豹主营业务仍然亏损，则存在中航黑豹股票被暂停上市及退市风险。因此，中航黑豹将出售部分亏损业务及闲置资产，切实减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
（二）寻找优质资产，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将积极寻找优质资产，主动调整优化业务及资产结构，拓展业务范围、提升盈利空间，为中航黑豹长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于中航黑豹在经
济新常态与国有企业改革进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、预计时间进程
截至本核查意见出具日，上市公司已召开董事会审议通过本次交易相关议案，并拟于2016年12月5日召开临时股东大会审议本次交易相关议案。
根据上市公司与河北长征于2016年11月17日签订的《股权转让协议》，协议经上市公司及河北长征法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效。协议生效后 15日内，上市公司将促成上航特做出股东会决议、修改上航特公司章程，并到登记机关办理股权变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新营业执照之日，视为股权交易完成之日。
根据安徽开乐与开乐股份于2016年11月17日签订的《资产转让协议》，协议在下列条件全部成就后即应生效：（1）该次交易经上市公司董事会和股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业备案。协议生效后，安徽开乐与开乐股份共同以书面方式确定标的资产进行交割的日期（但该交割日应不晚于 2016年 12月 31日），并于交割日签署《资产交割协议》，进行标的资产交割；自交割日起，安徽开乐即被视为已经履行向开乐股份交付标的资产的义务。
三、本次交易的会计处理及业绩影响
（一）上市公司出售上航特66.61%股权
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》等相关规定，处置子公司的会计处理应分别对个别财务报表和合并财务报表进行会计处理。
在上市公司个别财务报表中按实际收到金额，借记“银行存款”等科目，按出售的固定资产或无形资产账面余额分别结转累计折旧或摊销。对上航特的长期股权投资账面余额，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，借记“投资收益”科目。
在上市公司合并财务报表中，按处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有上航特自购买日开始持续计算净资产份额的差额，计入当期投资收益。另
外，按照准则规定，与上航特股权投资相关其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。
（二）上市公司控股子公司安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物
根据《企业会计准则第 4号-固定资产》、《企业会计准则第 6号-无形资产》等相关规定，企业出售固定资产或无形资产，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后金额计入当期损益。因此，安徽开乐按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按固定资产/无形资产账面余额及累计折旧或摊销，借记“累计折旧/摊销”，贷记“固定资产/无形资产”；按应缴纳的财产转让增值税、土地增值税，贷记“应交税费-增值税、土地增值税”科目，其它税费计入“管理费用”、“营业税金及附加”等当期损益科目，按其差额，贷记“营业外收入”科目。对于无形资产，当月减少的无形资产，当月起不计提折旧；对于固定资产，当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。
在上市公司个别财务报表中，因上市公司持有安徽开乐51%股权，以成本法进行后续计量，不对安徽开乐出售固定资产或无形资产形成当期损益进行长期股权投资调整。
在上市公司合并财务报表中，安徽开乐出售固定资产或无形资产形成的当期损益将合并在上市公司合并利润表中相应科目。
四、本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响
根据本次交易时间进程，预计 2016年 12月 31日前完成本次交易标的交割及取得不低于价款总额50%的交易款项。截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成。以各相关主体2016年6月30日财务数据为基础进行模拟计算，本次交易对上市公司2016年度财务状况和经营业绩的影响分析如下：
（一）上市公司出售上航特66.61%股权
出售上航特66.61%股权在上市公司合并报表应计入产生的投资处置收益在考虑相关税费（以主管税务部门核定为准）约为3,771.03万元，增加当期净利润约为3,771.03万元。
（二）上市公司控股子公司安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物
安徽开乐出售北厂区土地使用权及地上建筑物考虑相关税费（以主管税务部
门核定为准）后预计转让收益约为5,682.96万元，增加上市公司当期净利润约为5,682.96万元，对应归属于上市公司母公司净利润约为2,898.31万元。
综上所述，以各相关主体2016年6月30日财务数据为基础进行模拟计算，考虑税费影响，本次交易将增加上市公司归属于母公司净利润约为 6,669.34万元（上市公司 2016年全年经营业绩以上市公司正式披露的经审计后的数据为准）。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将使上市公司产生资产处置收益。以各相关主体2016年6月30日财务数据为基础进行模拟计算，考虑税费（以主管税务部门核定为准）影响，本次交易将增加上市公司归属于母公司净利润约为6670.56万元（上市公司2016年全年经营业绩以上市公司正式披露的经审计后的数据为准）。
二、关于交易安排
5、草案披露，除本次重大资产出售外，公司尚在筹划发行股份购买资产。
请补充披露本次交易与上述筹划中的发行股份购买资产是否互为前提，是否属于一揽子交易。请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次交易与上市公司发行股份购买资产独立进行，不互为前提，不属于一揽子交易
上市公司拟在本次交易同时筹划重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项，上市公司已于 2016年 11月 28日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等发行股份购买资产相关议案，具体情况请详见上市公司2016年11月29日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本次交易与上述上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项均构成重大资产重组，相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易，具体情况如下：
（一）两项交易分别独立决策
本次交易于 2016年 11月 17日经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并提交上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过后实施。上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2016年 11月 28日经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门评估备案及批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准等。两项交易分别独立进行决策，不构成一揽子交易。
（二）两项交易分别独立实施
1、本次交易的实施独立于上市公司发行股份购买资产事项
本次交易中，上市公司与河北长征于 2016年 11月 17日签订了《股权转让协议》，协议经上市公司及河北长征的法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经上市公司股东大会审议通过之日起生效；安徽开乐与开乐股份于 2016年11月17日签订了《资产转让协议》，协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，并在下列条件全部成就后即应生效：（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会批准；（2）本次交易涉及《资产评估报告》经中航工业备案。
因此，本次交易的实施不以上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项的成功实施为生效条件，上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项实施与否不影响本次交易的实施。
2、上市公司发行股份购买资产事项的实施独立于本次交易
根据上市公司于 2016年 11月 29日公告的《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案》，本次交易与上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项“均构成上市公司重大资产重组，两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易与上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事项分别独立决策，履行审批程序不同，且上市公司已在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金及
关联交易预案》中披露两项交易“相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施”。因此，两项交易相互独立，不互为前提，不属于一揽子交易。
6、草案披露，交易对方应于 2016年 12月 31日之前以现金方式支付不低于价款总额50%的交易款项，其余交易价款应在 2017年 2月 28日前以现金方式全部支付完毕。请结合交易对方的财务状况，补充披露交易对方支付交易价款的资金来源、筹资安排，以及履约保障措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、交易对方支付交易价款的资金来源
（一）河北长征支付交易价款的资金来源
河北长征最近两年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|37,918.03|29,564.01|
|负债总额|18,749.99|8,282.67|
|所有者权益|19,168.03|21,281.35|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|738.74|1,109.22|
|营业利润|-2,042.17|-1,383.70|
|净利润|-2,113.31|-478.09|

河北长征2015年末经审计的资产总额为37,918.03万元，净资产为19,168.03万元。本次交易涉及上航特66.61%股权转让价款 2,410.39万元主要资金来源为河北长征自有资金及通过股东增资、借款等合法方式所筹集资金。
（二）开乐股份支付交易价款的资金来源
开乐股份最近两年未经审计合并报表口径财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,294.12|29,086.06|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|负债总额|27,842.30|27,611.05|
|所有者权益|3,451.82|1,475.01|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|88.03|-318.98|
|净利润|1,958.03|-322.83|

开乐股份 2015年末合并报表口径未经审计的资产总额为 31,294.12万元，负债总额为 27,842.30万元，主要系其全资子公司安徽阜阳市安置房开发有限公司的预收账款 28,824.65万元。鉴于房地产业发展前景较好，安徽阜阳市安置房开发有限公司未来不会存在较大偿债风险。本次交易涉及安徽开乐北厂区土地及地上建筑物交易价款 14,007.25万元，主要资金来源为开乐股份及安徽阜阳市安置房开发有限公司的自有资金、借款等合法方式所筹集资金。
二、履约保障措施
（一）河北长征的履约保障措施
上市公司与河北长征在其签署《股权转让协议》中明确约定，本协议一经签订，任何一方无故提出终止合同或不履行相关协议约定，均应承担由此给守约方造成的损失，并承担赔偿责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准（如需）等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。河北长征应当按照《股权转让协议》第4条的约定如期足额缴付交易价款，逾期缴付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向上市公司支付违约金。
（二）开乐股份的履约保障措施
依据《资产转让协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。开乐
股份应当按照《资产转让协议》第3条的约定如期足额支付交易价款，逾期支付的，应按每逾期一日支付逾期金额万分之五的标准向安徽开乐支付违约金。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：河北长征、开乐股份支付的交易价款主要来自于其自有资金或通过借款等合法方式所筹集资金，能够有效保障本次交易的完成。
7、草案披露，安徽开乐拟出售的 15处地上建筑物中，尚有 5处地上建筑物合计面积 5,155.32平方米，未办理相关权证。除上述房产外，本次安徽开乐拟出售四宗土地使用权上仍存在 26项向金城集团租赁的房产，该 26项房屋产权属于金城集团所有，合计面积13,889.65平方米。请补充披露：（1）该等建筑物上是否存在租赁关系，承租人是否同意放弃优先购买权；（2）金城集团房产占用拟转让土地是否会对标的资产的过户或者转移产生不利影响进而对实现本次交易形成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、安徽开乐北厂区土地地上建筑物租赁关系
截至本核查意见出具日，安徽开乐拟出售的15处地上建筑物均未对外出租，不涉及承租人放弃优先购买权的情形。
二、金城集团房产占用拟转让土地对本次交易的影响
金城集团已出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让北厂区土地使用权无异议。
开乐股份已在《资产转让协议》中明确表示安徽开乐已向开乐股份充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中存在部分无证房产及拟转让土地上存在部分第三方房产的瑕疵情况。开乐股份在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
因此，安徽开乐上述房产瑕疵情况不会对本次交易形成实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安徽开乐拟出售的 15处地上建筑物均未对外出租，不涉及承租人放弃优先购买权的情形。本次安徽开乐拟出售北厂区土地使用权上存在 26项金城集团的房产，金城集团已经出具书面确认文件，对安徽开乐对外转让北厂区土地使用权无异议，且交易对方开乐股份已在《资产转让协议》中明确表示已完全知悉并认可、接受该等事项，因此金城集团房产占用拟转让土地不会对标的资产的过户或者转移产生不利影响，不会对本次交易形成实质性法律障碍。
三、关于拟出售资产的估值及作价
9、草案披露，上航特2016年6月30日净资产账面值为-733.26万元，评估值 3,618.66万元，增值率593.50%，其中长期股权投资中航汽车的评估值为2,558.56万元。本次评估增值率显著高于 2015年增资时的增值率65.66%，两次估值差异796.63万元。本次交易为关联交易。请补充披露：（1）2015年3月 31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程与本次交易评估相比是否有显著变化。若有,请予以详细说明；（2）中航汽车的评估假设和评估过程；（3）结合前述情况，说明上航特作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、上航特两次评估评估假设、评估过程情况
（一）2015年3月31日上航特增资评估时的评估假设、评估过程情况
根据东洲评估出具的《上海航空特种车辆有限责任公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0353201号），评估假设、评估过程如下：
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估过程
（1）流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货。
①货币资金：对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，按照账面值确定评估值；对银行存款采取同银行对账单
余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
②应收账款、其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
④存货：包括原材料、自制半成品、产成品和在库周转材料。对存货的评估，首先评估人员对存货管理制度、收、发手续、入库检验制度核查，了解企业存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细申报表所列示的明细，分清主次、掌握重点。清查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证、核对库存数量与账面数量、抽查时同时检验存货的品质、库存时间。
（2）固定资产—房屋建筑物类
①重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
1）单位面积重置价格：
A．主要的房屋建筑物采用重编预算法，依据《上海市建筑和装饰工程预算定额》（土建2000定额说明）和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
B．其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
C．有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。前期及期间费用根据当地政府规定和行业标准进行取费。
D．资金成本：主要为企业工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期一半计算，前期费用时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费用×建设期×贷款利率。
2）建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托方提供的资料，确定建筑面积。
3）成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的房屋完损程度的评定标准和建设部、财政部发布的有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
A.年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
B.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
C.综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
（3）固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A．国产设备重置全价的确定：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
B．运输设备重置全价的确定：车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
②成新率的确定：
A．对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综合成新率=理论成新率×调整系数K
B．对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C．对车辆成新率的确定：依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
D.对部分已无使用价值设备的评估方法：评估人员在企业现场盘点过程中发现部分已无法使用设备，对于该类设备评估按其可变现净值确定评估值。
③关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
（4）在建工程—土建工程
评估人员对在建工程—土建工程项目进行了现场清查核实。经核查在建工程明细账，账面成本合理，故采用已发生金额加上合理的资金成本和利润确定评估值，资金成本按均匀投入考虑。
（5）无形资产
①土地使用权
委评土地属于工业用地，工业用途土地有较多成交案例，故采用市场比较法和基准地价法进行评估。
A.市场比较法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
B.基准地价法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
②其他无形资产
其他无形资产包括商标、资质、专利。资质系上航特经营现有业务的必须具备的相关许可证书，由有关行政管理机构颁发，故不单独作价。对商标按实际受理商标注册费加设计制作费确定评估值。专利为上航特自行研发，根据上航特管理层对相关研发成本做了核实估算，按成本法评估。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产系上航特计提坏账准备所引起。评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（7）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）2016年6月30日上航特评估假设、评估过程情况
详见草案“第五章本次交易的定价依据及公平合理性分析/三、上航特评估情况”。
综上，经比较上航特2015年3月31日与2016年6月30日两次评估的评估假设、评估过程，不存在显著变化。
二、中航汽车两次评估评估假设、评估过程情况
（一）2015年3月31日中航汽车评估假设、评估过程情况
根据东洲评估出具的《南京中航特种装备有限公司拟以持有的中航（上海）汽车技术有限公司股权出资评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0364183号），评估假设、评估过程如下：
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估过程
（1）流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项以及其他应收款。
①货币资金：对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
②应收账款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失
情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
④其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经上述程序后，证实账面值属实。
（2）固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
（3）无形资产—其他无形资产
其他无形资产包括外购软件以及研发技术等。
对外购软件，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购货发票和相关购买合同，对摊销过程进行了复核，经过清查，无形资产账面值属实，摊销合理，且其软件目前的市场价值接近于账面值，本次按照核实后账面值确定评估值。
对研发技术，采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估。
①收益法预测假设
A.国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；国民经济环境持续发展，不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对企业经营构成重大影响。
B.企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续经营，经营规模保持不变。
C.生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等不可抵抗力造成的）。
D.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。期末收益折现按期末至评估基准日实际日期计算。
E.资金的无风险报酬率保持为目前的水平，各项税收政策无大的变化。
F.企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
G.无形资产研发技术尚未在任何企业运作及进行相关产品批量生产（销售），无历史销售数据可参考，被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收入的预测，系参考被评估单位的经营规模，同时结合市场实际发展状况等综合分析后，进行的模拟销售收入的估算。评估假设，未来企业经营能达到预期销售目标。
②收益期限的确认
技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响。研发技术作为一种特殊的技术性无形资产，其寿命期限由权利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短决定，因此评估人员判断无形资产的经济周期为5年。
③收入预测
研发技术对应的产品为挂车、机翼车、清淤车、铝合金罐车及真空吸排车。
评估预测研发技术所包含的产品 2016年预计总共实现 3.5亿元收入，未来两年预计收入按每年10%的规模递增，2019年、2020年放缓到5%。
④确定提成率
以航天晨光、中集集团、威海广泰三家公司的技术贡献率的平均值2.07%作为对比技术贡献率。
⑤确定技术的贡献
通过技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出技术的贡献=（年收入×提成率）。
⑥确定折现率
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定总投资回报率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1tw rw
d d e e
式中：
w
：评估对象的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
：债务资本成本；
d
r r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
e e
r r(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取行业的平均值）
t
权益资本成本：
r r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
e e
r r(rr )
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取行业的平均值）
t
通过上述计算，确定无形资产折现率为13.5%。
⑦研发技术收益法评估结论
中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值为2,827万元。（4）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）2016年6月30日长期投资单位—中航汽车评估假设、评估过程情况根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第
0766201号），长期投资单位—中航汽车评估假设、评估过程如下：
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿、理智而非强制或不受限制的条件下进行。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
2、评估过程
（1）流动资产
评估范围内流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及其他流动资产。
①货币资金：对银行存款采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
②应收账款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现场的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后账面值评估；对于账龄较长，企业提供历年催债资料，债务人无力偿还相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况统计分析，在此基础上，对各项应收账款风险分析，按财会上估算坏账准备方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
③预付账款：评估人员核对了会计账簿记录，对大额款项进行了函证，抽查了预付款项有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
④其他应收款：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经上述程序后，证实账面值属实。
⑤其他流动资产：系待抵扣的税费等。评估人员审查了相关的税单，经过清查核实正确，按照账面值确定评估值。
（2）固定资产—设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
关于车辆牌照费的确定：车辆牌照费一般按接近评估基准日公务用车牌照拍卖成交价的平均价计。车辆牌照不计成新率，直接加计入评估值中。
（3）无形资产—其他无形资产
其他无形资产包括外购软件以及研发技术等。
对外购软件，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购货发票和相关购买合同，对摊销过程进行了复核，经过清查，无形资产账面值属实，摊销合理，且由于软件技术发展较快，一般3-5年更新一代，因此老的软件已经开始贬值，目前的市场价值接近于企业账面值，按照核实后账面值确定评估值。
对研发技术，采用收益法对被评估单位自主研发的项目技术进行评估。
①收益法预测假设
A.国家有关法律、法规、政策导向、行业规划与现时相比无重大变化；国民经济环境持续发展，不会出现重大的经济衰退；国家的政治、经济政策也不会对企业经营构成重大影响。
B.企业按照持续经营的原则，在营业执照规定的经营范围和期限内持续经营，经营规模保持不变。
C.生产经营活动中不会发生非正常经营的重大损失（例如天灾、战争等不可抵抗力造成的）。
D.收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末。期末收益折现按期末至评估基准日实际日期计算。
E.资金的无风险报酬率保持为目前的水平，各项税收政策无大的变化。
F.企业经营管理者的某些个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
G.无形资产研发技术尚未在任何企业运作及进行相关产品批量生产（销售），无历史销售数据可参考，被评估单位提供给评估机构所涉及的产品销售收入的预
测，系参考被评估单位的经营规模，同时结合市场实际发展状况等综合分析后，进行的模拟销售收入的估算。评估假设，未来企业经营能达到预期销售目标。
②收益期限的确认
技术的经济寿命主要受替代其的新技术出现时间影响。研发技术作为一种特殊的技术性无形资产，其寿命期限由权利寿命（专利保护期限）和经济寿命孰短决定，因此评估人员判断无形资产的经济周期为5年。
③收入预测
研发技术对应的产品系列为挂车、机翼车、清淤车、铝合金罐车、真空吸排车及其他项目。评估预测研发技术所包含的产品2017年预计总共实现3.55亿收入，2018年预计收入按10%的规模递增，2019年至2021年放缓到5%。
④确定提成率
联合国贸易发展组织（UNCTAD）对各国技术贸易合同的分成率作了大量的调查统计，认为分成率一般在产品销价的0.5%-10%之间，绝大多数是按2%-7%提成，而且行业特征十分明显，机械制造业为1.5%-3%，电器行业为3%-4%，光学电子产品为7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国672个行业 44万家企业的调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
经分析，采用交通运输设备制造业，其技术分成率范围为0.83-2.49。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率2.1829%。
⑤确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。其中，无形资产特有风险报酬率＝技术风险报酬率＋市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋管理风险报酬率。最终确定无形资产折现率为13.00%。
⑥研发技术收益法评估结论
中航汽车其他无形资产—研发技术评估价值2,900万元。
（4）负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
三、上航特作价的公允性
（一）中航汽车评估结果比较情况
本次股权转让与2015年增资时，中航汽车净资产评估具体情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|
|2015年3月31日|2,394.26|2,995.35|601.09|25.11%|
|2016年6月30日|1,547.88|2,558.56|1,010.68|65.29%|
|差异额|-846.38|-436.79|409.59|40.18%|

中航汽车评估增值主要原因为无形资产评估增值，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面值|评估值|评估增值|评估增值率|
|2015年3月31日|2,341.09|2,916.17|575.08|24.56%|
|2016年6月30日|2,022.39|2,972.07|949.68|46.96%|
|差异额|-318.70|55.90|374.60|22.40%|

经比较，中航汽车两次评估评估假设、评估过程不存在显著变化。两次评估中无形资产评估值差异55.90万元，评估值差异较小；无形资产评估增值率差异主要原因为两次评估基准日之间无形资产摊销导致账面价值减少。
（二）上航特评估结果比较情况
本次股权转让与2015年增资时，上航特总资产评估情况具体如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|评估基准日|总资产账面值|总资产评估值|总资产评估增值|总资产评估增值率|
|上航特|2015年3月31日|15,054.62|18,008.82|2,954.20|19.62%|
|中航汽车||2,658.19|3,259.28|601.09|22.61%|
|小计||17,712.81|21,268.10|3,555.29|20.07%|
|上航特|2016年6月30日|10,339.32|14,691.24|4,351.92|42.09%|
|差异额||-7,373.49|-6,576.86|796.63|22.02%|

经比较，两次评估评估假设、评估过程不存在显著变化。两次评估，总资产评估增值差异796.63万元，主要原因系两次评估基准日不同，期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值大幅减少，采用成本法评估价值亦相应降低，同时上航特2015年增资时流动资产评估减值1,555.33万元。经比较，两次评估总资产评估增值率差异额22.02%，不存在显著变化。
本次股权转让与2015年增资时，上航特净资产评估情况具体如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位|评估基准日|净资产账面值|净资产评估值|净资产评估增值|净资产评估增值率|
|上航特|2015年3月31日|3,020.59|5,974.79|2,954.20|97.80%|
|中航汽车||2,394.26|2,995.35|601.09|25.11%|
|小计||5,414.85|8,970.14|3,555.29|65.66%|
|上航特|2016年6月30日|-733.26|3,618.66|4,351.92|593.50%|
|差异额||-6,148.10|-5,351.48|796.63|527.84%|

经比较，两次评估，评估增值差异796.63万元，差异率18.31%，不存在重大差异；评估增值率差异较大，主要原因系两次评估基准日不同，期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值大幅减少，采用成本法评估价值亦相应降低，根据评估增值率计算公式：
评估增值率=（评估价值÷账面价值-1）×100%
在评估价值、账面价值均大幅减少的情况下，两次评估增值率差异较大。
（二）上航特评估增值的公允性
2016年11月17日，中航黑豹召开第七届董事会第二十二会议，审议通过本次
交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，董事会对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，关联董事已回避表决。上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
2016年11月22日，上航特本次股权转让的评估结果已取得中航工业备案。
综上，上航特本次股权转让定价以经国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为依据，交易作价公允。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上航特与中航汽车基于评估基准日2015年3月31日和2016年6月30日的两次评估假设、评估过程不存在显著变化，总资产评估增值率不存在显著变化，而净资产评估增值及增值率差异的主要原因为两次评估基准日期间上航特因主营产品所在行业原因连续亏损，净资产账面价值及评估价值均大幅减少，导致两次评估增值率差异较大。
2、本次交易中，上航特股权转让定价以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，本次交易尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过，交易作价公允。
四、其他
10、草案披露，2016年9月21日，河北长征召开董事会，通过了收购上航特66.61%股权的相关事宜。请结合河北长征章程及相关规章制度，补充披露河北长征董事会是否具有审议通过本次交易的决策权限。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、河北长征股东会和董事会关于资产收购的决策权限规定
（一）上航特66.61%股权的价值占河北长征资产规模比例较小
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月15日出具的瑞华审字[2016]01350168号《审计报告》，河北长征截至2015年12月31日经审计总资产为38,472.36万元，净资产为19,168.03万元。本次交易中，上航特66.61%股权交易金
额为2,410.39万元，占河北长征截至2015年12月31日净资产的12.60%，占比较小。
（二）河北长征董事会关于资产收购的决策权限规定
河北长征《公司章程》没有明确董事会关于资产收购等重大经济事项的决策权限范围。根据河北长征的书面确认，河北长征董事会有权就受让上航特66.61%股权一事作出决定，无需提交股东会审议。根据河北长征与上航特签订的《股权转让协议》，河北长征已声明其内部决策程序已合法有效取得。
二、河北长征协议受让上航特66.61%股权一事已经实际控制人批准
截至本核查意见出具日，河北长征股权控制关系如下图所示：
中国航空工业集团公司
100%
邢台市人民政府国有资产监
中航机电系统有限公司
督管理委员会
79.36% 20.64%
河北长征汽车制造有限公司
河北长征的实际控制人为中航工业，中航工业已于2016年11月22日作出《关于河北长征汽车制造有限公司协议受让上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权的批复》（航空资本[2016]1268号），同意河北长征协议受让上航特66.61%股权。
综上，河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61%股权的决策权限。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：河北长征董事会具有审议通过受让上航特66.61%股权的决策权限。
11、草案披露，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向。2009年6月23日中航工业同意将上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。请补充披露：（1）关于本次债务豁免，是否签署正式协议，是否具有法律效力；上航特是否需向债权人偿还该笔借款；（2）上述债务的处理结果对本次
交易作价的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
一、债务相关情况
（一）债务相关情况
截至本核查意见出具日，上航特合计尚欠上航集团1,200万元本金及相应利息未归还，且均已逾期。
上航特向上航集团的1,200万元借款具有特定历史原因。上航集团系原中国航空工业第一集团公司（以下简称“中国一航”）全资子公司，上航特原系上航集团全资子公司，在原中国一航向中国商用飞机有限责任公司注资时，上航特从上航集团剥离，未随上航集团进入中国商用飞机有限责任公司，成为原中国一航全资子公司。2008年11月6日，中航工业成立，上航特成为中航工业全资子公司。
2009年2月19日，上航特由中航工业无偿划拨给金城集团，成为金城集团全资子公司。经中航工业与上航集团沟通协调，现已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中。
2009年6月23日，鉴于上述债务豁免事宜尚未最终确定，为了避免上航特因偿债能力不足而影响持续经营，中航工业出具《关于金城集团有限公司对上海航空特种车辆有限责任公司逾期借款处置意见的批复》（财字[2009]49号）文件，同意将上航特上述借款1,200万元债务转由金城集团承接。由于债务转移尚未经债权人上航集团的正式书面同意，法定债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行相关账务处理。
（二）债务豁免未签署正式协议、不具法律效力
经中航工业与上航集团沟通协调，已初步达成予以豁免债务意向，有关工作正在进一步协商过程中。截至本核查意见出具日，双方尚未签署正式协议，该初步意向不具法律效力。
（三）上航特仍需向债权人偿还该笔借款
由于债务转移尚未经债权人上航集团的正式书面同意，债务人仍为上航特，上航特尚未就该事项进行相关账务处理，仍需向债权人偿还该笔借款。
二、债务处理结果对本次交易作价的影响
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0766201号），由于上述债务转移尚未经债权人的正式书面同意，且上航特尚未进行相关的账务处理，尚有不确定性，东洲评估按账面值进行评估。因此，截至本核查意见出具日，上述债务处理结果对本次交易作价无影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上航特欠上航集团1,200万元本金及相应利息涉及的债务豁免未签署正式协议，尚未经债权人的正式书面同意，且上航特亦未进行相关的账务处理，因此，上航特仍需向债权人偿还该笔借款。本次交易中，东洲评估将上述债务按账面值进行评估，故上述债务处理结果对本次交易作价无影响。
12、草案披露，2015年12月宝山规土局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地为闲置土地。
上航特据此作出截至2016年6月末无形资产减少831.86万元的账务处理。上航特对此提起行政诉讼，但于 2016年 9月 26日被上海二中院二审驳回。根据东洲评估于 2016年 9月 28日出具的评估报告，截至评估报告出具日以上案件尚在二审阶段，委托方建议相关诉讼标的资产本次未纳入评估范围。请公司根据该事项的最新进展补充披露其对本次交易标的资产评估金额是否产生影响。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、关于闲置土地收回行政诉讼对上航特评估值影响
（一）案情进展情况及结果
2015年12月，上海市宝山区规划和土地管理局向上航特出具《收回国有建设用地使用权决定书》，认定上航特沪房地宝字（2009）第023210号土地为闲置土地，将予以收回。
上航特对此提起行政诉讼，2016年8月，上海市宝山区人民法院作出（2016）沪0113行初92号判决，驳回上航特诉讼请求、判决决定政府收回该土地。上航特已根据（2016）沪0113行初92号判决结果进行账务处理，减少截至2016年6月末无形资产831.86万元、固定资产35.62万元。
上航特接到（2016）沪0113行初92号判决后，于上海市二中院提起上诉。2016年9月26日，上海二中院作出（2016）沪02行终578号终审判决，驳回上航特上诉请求，维持原判。
（二）该行政诉讼对上航特评估值影响
上航特已根据（2016）沪0113行初92号判决结果作出账务处理，减少截至2016年6月末无形资产831.86万元、固定资产35.62万元。东洲评估出具的《企业价值评估报告书》未将该土地使用权纳入评估范围，因此上海二中院作出（2016）沪02行终578号终审判决、土地将由上海市宝山区规划和土地管理局收回对本次交易标的的资产评估金额不会产生影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：该行政诉讼的终审判决不会对本次交易标的资产评估金额产生影响。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2016年12月2日