北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方通/公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|《第一期股票期权激励计划》|指|《北京东方通新材料股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|北京东方通科技股份有限公司实施第一期股票期权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京东方通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方通科技股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN280-5号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次股权激励计划调整的批准与授权；
3、本次股权激励调整的具体内容；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2015年8月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，且认为激励对象名单符合法律法规规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次第一期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，确定首次授予期权的授权日为2015年9月8日，行权价格为63.69元。公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。
5、2015年9月8日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权相关事项的议案》，同意激励对象按照《第一期股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2016年7月29日，东方通召开第二届董事会第二十七次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意对公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
7、2016年7月29日，东方通召开第二届监事会第十九次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》。
8、2016年8月29日，东方通召开第二届董事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2016年8月29日，东方通召开第二届监事会第二十次会议，该次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期可行权的议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>预留股票期权授予相关事项的议案》。
根据上述相关议案及《第一期股票期权激励计划》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调
整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
经查验，本次股权激励的调整已经取得如下批准与授权：
1、2017年5月22日，东方通召开第三届董事会第六次会议，该次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。
2、2017年5月22日，东方通独立董事发表了独立意见，认为：本次调整符合有关规定，同意本次对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整事项。
综上，本所律师认为，东方通本次股权激励计划的调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励调整的具体情形
2017年 5月 5日，公司召开 2016年年度股东大会，通过 2016年度公司利润分配方案：以公司 2017年 3月 29日收盘的总股本 138,515,854股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计派发现金股利 27,703,170.80元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 138,515,854股，转增后公司总股本为 277,031,708股。公司 2016年度利润分配方案已于2017年5月17日实施完毕。
根据东方通第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》并经查验东方通提供的资料，本次股权激励调整的具体情形如下：
（一）期权数量的调整
资本公积金转增股本Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权授予数量调整前为：400.8万份
首次授予股票期权授予数量调整后为：400.8×（1+1）=801.6万份
预留部分（已授予）股票期权授予数量调整前为：26.75万份
预留部分（已授予）股票期权授予数量调整后为：26.75×（1+1）=53.5万份经过本次调整后，首次授予股票期权授予数量由 400.8万份调整为 801.6万份，预留部分（已授予）股票期权授予数量由26.75万份调整为53.5万份。
（二）行权价格的调整
1、资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权行权价格调整前为：63.57元
首次授予股票期权行权价格调整后为：（63.57-0.20）÷（1+1）=31.69元
预留部分（已授予）股票期权价格调整前为：69.72元
预留部分（已授予）股票期权价格调整后为：（69.72-0.20）×（1+1）=34.76元
经过本次调整后，首次授予股票期权行权价格由 63.57元调整为 31.69元。
预留部分（已授予）股票期权行权价格由69.72元调整为34.76元。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《第一期股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司股票期权激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
2017年5月22日