证券代码：300539 证券简称：横河模具 公告编号：2017-046宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司（即“宁波横河模具股份有限公司”，下同）本次解除限售的股票为公司首次公开发行前已发行的部分股票，数量为12,161,608股，占公司股本总额的5.82%，实际可上市流通的数量为6,062,114股，占公司总股本的2.90%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2017年8月30日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司股票于2016年8月30日在深圳证券交易所挂牌上市，首次公开发行前已发行股份 71,250,000股。截至本公告签署之日，公司股本总额为 209,000,000股，其中有156,750,000股尚未解除限售。
公司于 2017年 4月 18日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2016年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意实施 2016年年度权益分派方案，即：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 95,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.92元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股（以下简称该等权益分派方案为“该等方案”）。
2016年年度权益分派的除权除息日为 2017年 5月 11日。该等方案实施完毕后，公司的总股本由 95,000,000股，增加至 209,000,000股；本次总股本增加后，有限售条件的股份数量为156,750,000股（占公司总股本的75%）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出如下承诺：
（1）股份限售及锁定承诺：
①、公司股东蒋晶、陈建祥、孙学民、窦保兰、邹嗣胜、苏华承诺：
A、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
B、当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。
C、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。另外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人持有公司的股份数量及相应变动情况。
D、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
E、不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。
②、本公司股东杨学楼、杨国成承诺：自公司公开发行股票上市之日起十
二个月内，不转让或委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份。
③、其他27位自然人股东邵跃、况小刚、胡金杰、苏跃武、孙辉、徐建敖、徐建军、陆正苗、张志强、刘剑芳、赵明洋、徐曙光、陈荣权、童黎明、叶培良、黄锚、罗新鸣、邹许燕、蔡福壮、马文静、彭云、郑洲、蔡福宏、蔡福伟、文衍香、李志红、刘刚承诺：自公司公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、关于稳定股价的承诺
①、稳定股价措施的启动条件。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。
②、公司董事（不含独立董事）、高管稳定股价的具体措施。
在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在稳定股价措施的启动条件成就，且公司、控股股东均已采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后公司的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3个交易日内通知公司其买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。
公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买
入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合稳定股价措施的启动条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
A、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%；
B、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告签署之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告签署之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（六）公司董事会将监督相关股东遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年8月30日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为 12,161,608股，占公司总股本的5.82%；
其中，实际可上市流通的数量为6,062,114股，占公司总股本的2.90%。
单位：股
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|股东性质|本次解除限售前||本次变动||本次解除限售后||
||持股数（股）|占比|增加（股）|减少（股）|持股数（股）|占比|
|首发前限售股|156,750,000|75.00%|-|12,161,608|144,588,392|69.18%|
|无限售条件股|52,250,000|25.00%|12,161,608|-|64,411,608|30.82%|
|总股本|209,000,000|100.00%|12,161,608|12,161,608|209,000,000|100.00%|

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为35人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|邵跃|2,640,002|2,640,002|440,002|注1|
|2|蒋晶|2,529,998|2,529,998|632,499|注2|
|3|况小刚|1,759,996|1,759,996|1,407,996|注3|
|4|陈建祥|791,998|791,998|197,999|注4|
|5|胡金杰|659,998|659,998|659,998|-|
|6|苏跃武|351,998|351,998|351,998|-|
|7|孙学民|330,000|330,000|82,500|注5|
|8|窦保兰|330,000|330,000|82,500|注6|
|9|杨学楼|263,996|263,996|65,999|注7|
|10|邹嗣胜|220,000|220,000|55,000|注8|

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|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|11|杨国成|220,000|220,000|55,000|注9|
|12|孙辉|220,000|220,000|220,000|-|
|13|徐建敖|176,002|176,002|176,002|-|
|14|徐建军|176,002|176,002|176,002|-|
|15|陆正苗|176,002|176,002|176,002|-|
|16|张志强|131,998|131,998|131,998|-|
|17|刘剑芳|131,998|131,998|131,998|-|
|18|赵明洋|127,602|127,602|127,602|-|
|19|徐曙光|110,004|110,004|110,004|-|
|20|陈荣权|110,004|110,004|110,004|-|
|21|童黎明|110,004|110,004|110,004|-|
|22|叶培良|110,004|110,004|110,004|-|
|23|黄锚|88,002|88,002|88,002|-|
|24|罗新鸣|66,000|66,000|66,000|-|
|25|邹许燕|66,000|66,000|66,000|-|
|26|苏华|43,998|43,998|10,999|注10|
|27|蔡福壮|43,998|43,998|43,998|-|
|28|马文静|43,998|43,998|43,998|-|
|29|彭云|22,002|22,002|22,002|-|
|30|郑洲|22,002|22,002|22,002|-|
|31|蔡福宏|22,002|22,002|22,002|-|
|32|蔡福伟|22,002|22,002|22,002|-|
|33|文衍香|22,002|22,002|22,002|-|
|34|李志红|10,998|10,998|10,998|-|
|35|刘刚|10,998|10,998|10,998|-|
|合计||12,161,608|12,161,608|6,062,114|-|

注1：股东邵跃先生本次解除限售股份数量为2,640,002股，其中2,200,000股处于质押
状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为440,002股；
注2：股东蒋晶先生现担任公司董事，持有公司股份数量 2,529,998股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，蒋晶先生本次解除限售股份数量为2,529,998股，本次实际可上市流通股份数量为632,499股；
注3：股东况小刚先生本次解除限售股份数量为1,759,996股，其中352,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为1,407,996股；
注4：股东陈建祥先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量791,998股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，陈建祥先生本次解除限售股份数量为791,998股，本次实际可上市流通股份数量为197,999股；
注5：股东孙学民先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量330,000股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，孙学民先生本次解除限售股份数量为330,000股，本次实际可上市流通股份数量为82,500股；
注6：股东窦保兰女士现担任公司财务总监，持有公司股份数量330,000股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，窦保兰女士本次解除限售股份数量为330,000股，本次实际可上市流通股份数量为82,500股；
注7：股东杨学楼先生现担任公司监事会主席，持有公司股份数量263,996股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，杨学楼先生本次解除限售股份数量为263,996股，本次实际可上市流通股份数量为65,999股；
注8：股东邹嗣胜先生现担任公司副总经理，持有公司股份数量220,000股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，邹嗣胜先生本次解除限售股份数量为220,000股，本次实际可上市流通股份数量为55,000股；
注9：股东杨国成先生现担任公司监事，持有公司股份数量220,000股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，杨国成先生本次解除限售股份数量为220,000股，本次实际可上市流通股份数量为55,000股；
注10：股东苏华先生现担任公司副总经理、董事会秘书，持有公司股份数量43,998股，在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，苏华先生本次解除限售股份数量为43,998股，本次实际可上市流通股份数量为10,999股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：横河模具本次解除限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并在创业板上市时做出的股份锁定承诺；横河模具本次限售股
份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对横河模具本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见（如适用）；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波横河模具股份有限公司董事会