建新矿业股份有限责任公司总经理工作细则
(经公司第九届董事会第九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条为进一步完善建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确总经理的工作、议事和决策程序，以及其职责、权限，规范其行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年本）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会赋予的职权和要求，特制定本工作细则。
第二条本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。总经理是公司管理层的首席负责人。
第三条公司高级管理人员的共同行为规范是：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。
第二章 任职资格与任免程序
第四条按照《公司章程》规定，公司总经理和其他高级管理人员由公司董事会聘任。
任期均为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册职工。
第五条公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第六条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
第八条公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，公司股东可以推荐公司总经理、副总经理候选人，并经董事会核准后聘任。
第九条公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。
第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签定的劳务合同执行。
第十一条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定的程序，并进行信息披露。
第十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员；国家公务员不得兼任公司总经理。
第十三条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第三章 职责与权限
第十四条 总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作，其主要职责是：
（一）根据《公司章程》的规定和董事会的决议及授权，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、良好、连续地运行，以达到规划的经营发展目标；
（二）拟定公司管理机构设置方案和生产经营发展所需的职能分配和调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的配置，以达到机构运行的适用性和有效性；
（三）拟定公司的基本管理制度，并负责在全公司范围全面贯彻落实；
（四）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、财务负责人，并主持总经理办公会和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理各分管经理层人员的有关工作关系，保证经理层的集中统一和相互配合，并负责向董事会提出对其他经理层人员的奖惩建议；
（五）负责公司行政中层管理人员聘任和解聘，并主持对其进行考核奖惩，根据公司董事会的决议和规章规定，制定公司中层管理人员的报酬待遇；
（六）决定公司职工的聘用和解聘，或授权中层管理人员进行聘任和解聘工作。负责拟定公司职工的工资分配方案、福利政策和奖惩规定，经董事会批准后具体组织实施。依据上述方案和规定，审批对公司职工（高级管理人员、董事、监事除外）的奖惩动议；
（七）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；
（八）负责董事会临时授权事项的组织实施和指挥协调工作；
（九）负责向董事会和监事会实事求是地报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（十）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司借款事项；
（十一）在董事会授权额度内，决定企业担保事项；
（十二）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十四）根据董事会和法定代表人授权，代表公司签署各合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
（九）不得与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为。
（十）承担《公司法》第十三章规定应负的法律责任。
第十六条 副总经理的主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（八）负责总经理安排的其他工作。
第十七条财务负责人作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）负责董事会、总经理安排的其他工作。
第四章 所属管理委员会
第十八条 总经理下设若干管理委员会，包括预算管理委员会、投资委员会、业绩考核委员会、安全生产委员会等，均作为专业决策支持机构，对总经理负责。
第十九条 管理委员会的主要职责
各管理委员会根据总经理的授权，负责对相关事项进行审议，提出意见或建议，为总经理决策提供专业支持。
第二十条 管理委员会的主任委员原则上由总经理担任；管理委员会成员原则上由各相关职能总部负责人担任。如有需要，可聘请外部专家进入各管理委员会。各管理委员会对所议事项具有否决权，其表决机制采用一人一票制，但主任委员具有一票否决权。
第二十一条管理委员会的工作制度和议事规则，在该管理委员会主任委员的主持下，指定相关职能总部拟订，提交总经理办公会议审议通过后实施。
第五章 工作机构及工作程序
第二十二条总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
第二十三条总经理办公会议制度。
公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议，例会每周召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开3日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时经理会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
公司董事会秘书可以列席会议。
第二十四条总经理办公会议内容包括但不限于：
（一）组织实施董事会决议；
（二）拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（五）制定公司经营运作规则及具体规章；
（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；涉及公司中层以上领导的聘任或解聘应提交党政领导有关会议讨论，由总经理聘任或解聘；
（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；
涉及职工的工资、福利整体调整、奖惩方案等重大问题应提交职代会或职工代表组长联席会讨论。
（八）协商公司总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的各自分工和职权范围；
（九）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第二十五条公司办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。总经理办公会议的议题由总经理审定。
第二十六条各职能部门需提交总经理办公会议讨论的议题应当经分管副总经理、总工程师或财务负责人签字后向公司办公室申报。
第二十七条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出。若会议事项在总经理的权限范围内，该会议纪要经总经理签署后发布；若会议事项超出总经理的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会和其他相应的机构审议批准。
第二十八条总经理报告制度。
（一）总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告
内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十九条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；
（五）其他重大事项。
第三十条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）借款担保工作程序：
根据股东大会的授权，公司董事会负责决定对内和对外担保事宜。总经理在董事会授权范围内决定对资信良好的下属企业和关联企业的借款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准，同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解借款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；借款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还借款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第三十一条日常经营性合同或其他相关文件的决策程序：
以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，按照有关企业内部控制制度规定办理。若合同是与关联方达成的，应遵照《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定办理。
第三十二条公司内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。
第三十三条除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东大会批准的以外，公司本部正常经营业务中的预算内费用，由总经理或其授权的管理人员审批，预算外费用由总经理或其授权的管理人员审批后，超过总经理授权的应交董事长联签。
第六章 总经理的考核与奖惩
第三十四条公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。
第三十五条公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，并予以披露。
第三十六条总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励；实物奖励；红股奖励；其他奖励。
第三十七条总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责
任；
（六）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第三十八条总经理违反本细则第十五条，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效。
第四十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十二条本工作规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年八月十二日
附表：总经理业务授权事项及权限表
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||||||权限|||||
||事项|||||||||
||||||一般性规定||限制性规定||计算规则|
|交易类别||1|担保|无权限||无权限||||
|||2|赠与资产|无权限||无权限||||
|||3|财务资助 （资助对象为控股子公司）|单笔交易金额不超过20万元||1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%。5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。（上述指标如涉及数据为负值，取绝对值计算。）||1、以发生额作为计算标准，按交易类别连续12个月内累计计算。 （注：已按相关规定履行公司董事会/股东会审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。）||
|||4|对外投资-委托理财(含购买金融产品)|无权限||||||
|||5|对外投资-委托贷款|无权限||||1、 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按连续12个月内累计计算。2、 除前款规定外，“购买或者出售资产”，不论交易标的是否相关,按连续12个月内累计计算原则计算，所涉及的资产总额或者成交金额不超过公司最近一期经审计总资产15%。3、 相同交易类别按《上市规则》确定。（注：已按相关规定履行公司董事会/股东会审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。）||
|||6|对外投资-股权投资|无权限||||||
|||7|购买或出售资产①|单笔交易金额不超过50万元||||||
|||8|其它（租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目）|单笔交易金额不超过50万元||||||

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||||权限|||||
||事项|||||||
||||一般性规定||限制性规定||计算规则|
|关联交易② （以总经理拥有该项权限为前提）||无||与关联个人交易金额不超过人民币30万元、与关联法人交易金额不超过人民币100万元，且不超过公司最近一期经审计净资产0.5%||1、“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易以发生额作为计算标准，并按交易类别连续12个月内累计计算。 2、其他关联交易按照同一关联人或不同关联人但交易标的类别相关的标准，连续12个月内累计计算。3、发生数量较多且无法每次递交董事会或股东大会审议的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年将要发生的日常关联交易总额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。 （注：已履行相应披露和审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。）||
|对外借款||公司资产负债率不超过45%情况下的对外借款，由总经理决定。||||||
|签订合同||合同标的涉及上述授权事项并在总经理权限内的，由总经理或其授权人签署；涉及上述授权事项并超过总经理权限的，经履行相关程序后，由公司法定代表人或其授权人签署。||||||
|资金支付||日常经营性事项的付款申请，由各级企业总经理在预算范围内审批后执行付款。||1.资本性投资事项的单笔付款金额在10万元（不含）以下的付款申请，由总经理在预算范围内审批后执行付款；2.资本性投资事项的单笔付款金额在10万元（含）以上的付款申请，由各级企业总经理在预算范围内审批后，由所在企业董事长（执行董事）联签后执行付款。||各级企业总经理对同类交易事项的审批付款金额，于当月累计达到人民币500万元（含）以上的，应当报所在企业董事长备案。||

说明：
①表中所列“购买或出售资产”，根据《股票上市规则》之规定，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
②表中所列“关联交易”：根据《股票上市规则》之规定，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
③涉及上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，同样受上述授权权限规范。