证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2014－034
南京红宝丽股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于 2014年 11月 22日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于 2014年 11月 27日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事 9名，实际参会董事9名，其中左宁女士、李东先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
1、通过了《公司独立董事辞职的议案》；公司董事会收到陈冬华先生辞职报告，陈冬华先生因个人原因辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去所任职的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。陈冬华先生辞职后，将不在公司任职。鉴于陈冬华先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，陈冬华先生辞职在公司 2014年第一次临时股东大会选举出新任独立董事后方可生效。在此期间，陈冬华先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》之规定，履行独立董事职务。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
2、通过了《公司关于补选独立董事候选人的议案》；董事会提名补选陈志斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人（会计专业人士），独立董事候选人简历见附件一。独立董事就公司提名补选独立董事发表独立意见，独立董事意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
3、通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》；根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，见附件二。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
4、通过了《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
5、通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》；公司定于 2014年 12月 17日召开 2014年第一次临时股东大会。公司《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权0票
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会
附件一：独立董事候选人简历
陈志斌先生，男，1965年 1月出生，中国国籍，博士学位。东南大学经管学院财务与会计学系主任、教授、博士生导师。南京大学企业管理博士，厦门大学会计学博士后，2009年入选教育部新世纪优秀人才，2006年入选首期财政部会计学术领军人才，任财政部会计准则委员会咨询专家，中国会计学会高等工科分会副会长，中国会计学会政府会计专业委员会副主任委员等学术兼职。主要从事公司理财、政府会计、内部控制等方面的研究，先后在《管理世界》、《会计研究》、《中国工业经济》等核心期刊发表学术论文数十篇，出版专著多部，多次主持国家自然科学基金等国家及省部级课题研究工作，为多家大型公司提供内部控制、财务诊断与制度建设、现金流管理与价值管理等方面的管理咨询，多次获江苏省政府哲学社会科学优秀研究成果奖。兼任江苏省交通规划设计院股份有限公司、江苏旷达汽车织物集团股份有限公司独立董事，具有独立董事资格。
陈志斌先生未持有公司股份，与公司或公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
附件二：南京红宝丽股份有限公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
原第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改为：第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
修改为：第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
原第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
修改为：第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
修改为：第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事的
更换和改选，每年最多为董事会总人数的1/3(不含独立董事)。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程第八十一条的规定提名董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）按本章程第八十一条的规定对董事候选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
原第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批正常生产经营所需 2000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；
（四）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批正常生产经营所需 3000万元以内的单项银行贷款或银行票据融资；
（四）董事会授予的其他职权。
原第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
修改为：第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。