证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2014-036苏州东山精密制造股份有限公司
（注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村）
非公开发行股票预案
声明
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“发行人”、“东山精密”“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 6,210万股（含 6,210万股），募集资金上限为 117,497.60万元（包含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第六次会议决议公告日2014年5月13日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 18.92元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价、发行数量将进行相应调整。
3、本次发行所募集资金不超过 117,497.60万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将用于“精密钣金件生产项目”、“精密金属结构件生产项目”、 “LCM模组生产项目”和“LED器件生产项目”，其中“精密金属结构件生产项目”的实施主体为本公司的全资子公司永创科技，实施方式为公司对其增资。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。为抓住市场有利时机，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
4、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化
5、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
投资项目能否顺利实施及未来盈利能力均存在一定的不确定性。本次发行的相关风险详见本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”。
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、公司、股份公司或东山精密|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|东山钣金|指|发行人前身苏州市东山钣金有限责任公司|
|永创科技|指|苏州市永创金属科技有限公司，为发行人全资子公司|
|袁氏电子|指|苏州袁氏电子科技有限公司，为发行人全资子公司|
|深圳东山|指|深圳东山精密制造有限责任公司，为发行人全资子公司|
|诚镓精密|指|苏州诚镓精密制造有限公司，为发行人全资子公司|
|香港东山|指|香港东山精密联合光电有限公司，为发行人全资子公司|
|东魁照明|指|苏州东魁照明有限公司，为发行人全资子公司|
|东莞东山|指|东莞东山精密制造有限公司，为发行人控股子公司|
|东山照明|指|苏州东山照明科技有限公司，为发行人控股子公司|
|雷格特|指|苏州雷格特智能设备有限公司，为发行人控股子公司|
|东显光电|指|苏州东显光电科技有限公司，为发行人控股子公司|
|腾冉电气|指|苏州腾冉电气设备有限公司，为发行人控制的子公司|
|多尼光电|指|苏州工业园区多尼光电科技有限公司，为发行人参股公司|
|南方博客|指|深圳市南方博客科技发展有限公司，为发行人参股公司|
|SolFocus|指|美国SolFocus.,Inc，为发行人参股公司|
|苏州海迪科|指|海迪科（苏州）光电科技有限公司，为发行人参股公司|
|上海复珊|指|上海复珊精密制造有限公司，为发行人参股公司|
|本次发行|指|苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行A股的行为|
|报告期、近三年|指|2011年度、2012年度、2013年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

第一节本次非公开发行概要
一、公司基本情况
发行人中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司
发行人英文名称：Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
法定代表人：袁永刚
注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
电话：0512-66306201
传真：0512-66307172
互联网网址：http://www.sz-dsbj.com
电子信箱：dsbj@sz-dsbj.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营规模不断扩大，产能处于饱和状态
公司于 2010年 4月上市后，陆续加强了精密钣金业务、精密铸造业务两大原有优势产业的资本投入，通过购置先进设备有效提升了相应业务的生产、销售规模，精密金属制造业务销售收入从2009年度的5.79亿元增长至2013年12.36亿元，增幅超过 1倍。随着我国 4G牌照的发放，通信行业全面复苏，公司销售订单的大幅增加，亦使得公司的精密金属制造各业务生产线开始处于满负荷生产状态。同时公司积极开发汽车、消费电子等行业客户，经过一段时间的准备，公司已通过认证，订单开始持续增加。在上述背景下，公司“以销定产”的合约制造业务模式决定了公司需通过持续增加产能才能满足客户订单需求。
公司在巩固和发展精密金属制造业务的同时，亦将精密制造产业链延伸至精密电子制造，投资新建的LED生产线具备从封装到器件组装的生产能力，并能与传统精密金属产品相结合，向客户提供 LED模组或灯具等组件。此外，公司于 2013年投资新建了 LCM生产线，从事液晶显示模组制造业务，即在自制的 LED背光模组基础上进一步向下游延伸，以显示模组方式供货，提升产品附加值，既
争取了更好的收益，又增强了客户粘度。从公司精密电子业务在手订单来看，公司精密电子制造业务的产能趋于饱和状态，未来随着照明、消费电子等下游市场的进一步市场开拓，公司在精密电子制造业务的现有产能将更为紧张。
预计未来较长时间内，公司精密金属制造和精密电子制造产品订单数均将保持较快增长。因此，根据客户行业及主要客户的发展趋势，和本公司对自身生产能力的判断，扩大精密制造服务体系整体产能有利于解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。
2、完善精密制造服务体系，扩大精密电子制造生产能力
在客户选择精密制造服务供应商过程中，往往希望供应商能够提供产品的“一站式”制造服务，即期望供应商的制造系统能够包含产品更多的业务流程。
公司基于业内领先的精密金属制造业务能力，发展了LED、LCM的精密电子制造业务，能够在“合约制造”的框架范围内，为客户提供包括精密金属制造、LED、LCM模组制造及性能测试等完善的精密制造服务。
上述业务拓展策略是公司精密金属制造服务业务向产业链下游具有较高附加值的精密电子制造业务的合理延伸，最大限度实现了“合约制造”模式下的附加值，不仅在挖掘现有客户业务深度方面效果显著，更为公司带来了新的客户需求。
目前公司精密电子制造业务的相关生产线基本处于满负荷生产状态，为了公司精密制造服务体系的形成和完善，公司必须扩大现有 LED和 LCM的产能规模。
一方面，设备先进程度和生产规模是精密电子制造业务的主要竞争力之一，公司需要购置国内外先进生产线提高生产效率方可在双方谈判中取得有利地位；另一方面，精密电子业务的订单量一般较大，公司一旦进入下游整机厂商的供应商名录，即需要保证合作框架下订单的充足供应，此外还需预留一部分产能供客户临时调度、安排和使用。因此，如果产能得不到有效扩张，将影响公司与下游客户的合作关系建立及后续订单规模的扩大，届时产能不足将成为制约公司发展的瓶颈。
3、进一步发挥规模优势，应对激烈的市场竞争
精密制造服务行业的规模效应体现为：利用较大的资产规模和制造、销售能力，实现增强客户依赖度，降低企业经营成本，增加经济效益的目标，扩大生产
规模有利于提供精密制造服务的企业增强市场竞争能力，扩大市场份额。
目前，精密金属制造行业企业数量众多，整个行业内企业处于完全充分竞争状态。未来在下游需求的带动下，本行业内的领先企业将凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务，朝着大型化、规模化方向发展，而中小型企业将面临着优胜劣汰的激烈竞争。
精密电子制造业的产业集中度较低，能够从事大尺寸LED背光、LED商业照明、大功率LED家用照明和大批量LCM模组制造的内资企业相对较少。未来掌握核心技术并具有持续研发能力、具备应用客户基础、拥有完整产业链大规模生产能力的业内企业将能够在竞争中占据一席之地并取得领先的竞争优势。
近年来，广东鸿图、春兴精工等上市精密金属制造服务商，富士康、伟创力、广达、仁宝等全球排名领先的精密电子制造服务商和鸿利光电、雷曼光电、木林森等上市LED器件供应商均投资对现有产能进行了规模提升，通过扩大生产规模来降低成本、获取规模效应，已成为行业发展的必然趋势。因此，为提升公司竞争力，应对激烈的市场竞争，公司势必需要进一步扩大生产规模，保持和提升业已形成的规模竞争优势，以获取更多订单。
4、增强生产装备能力，提升生产的自动化水平
公司现已经拥有相对成熟的精密制造工艺和技术水平，但与国际先进水平相比还有一定差距，目前尚需进一步增强生产装备能力，提升自动化生产水平，方可应对未来市场巨大的需求和激烈的竞争。
本次募集资金投资项目确立了技术高起点、产品质量高档次的建设方案，在技术工艺方面，本项目将采用国内外先进工艺，利用新材料、新技术、新设计来开展精密制造服务业务，提升工艺技术水平，通过提高生产机械化和自动化水平，达到提高产品工艺尺寸精确度和质量档次的目的。此外，在管理制度方面，公司按照国际标准完善自身管理制度，按照精益生产管理模式进行生产营运管理，在集中采购、精细制造方面精益求精，充分发挥先进设备的生产潜力。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将提升设备的先进性、机械化，将增强生产的自动化程度，能大幅提高公司产品质量及精度水平，从而为客户提供更为优良的精密制造服务。
（二）本次非公开发行目的
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司精密制造体系的整体扩产项目。
本次发行将帮助公司实现下列目的：
1、提升公司精密制造的产能规模，增强公司的行业竞争力；
2、完善公司精密制造服务体系，增加公司在产业链中的价值比重；
3、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。
四、发行的基本情况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2014年5月13日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 18.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对
象的数量不超过十名。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,210万股（含6,210万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过 117,497.60万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部投资于以下项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|
|1|LED器件生产项目|45,820.30|
|2|LCM模组生产项目|21,953.10|
|3|精密钣金件生产项目|22,352.40|
|4|精密金属结构件生产项目|27,371.80|

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|合计|117,497.60|

上述项目均全额使用募集资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生父子三人。本次发行完成后，按照发行上限6,210万股测算，公司实际控制人仍为袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生父子三人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、快速发展的下游市场是本项目顺利实施的前提
本次募集资金投资项目所面向的下游市场主要包括通信、汽车、消费电子、LED照明等行业，下游市场的快速稳定发展为本次募集资金投资项目带来了大量的市场需求：
1、通信行业
通信行业是全球发展最快、技术更新最快的行业之一。WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、WinMAX等提供高速数据业务的3G网络从正式商业化发布到在全球范围内大规模覆盖仅用了短短4年时间，而且随着移动互联应用方式的延伸拓展和终端设备智能化水平的提升，移动数据需求量仍将持续高速扩张，通信网络技术仍将保持快速革新。在数据流量增长的驱动下，新一代高速数据网络4G网络正在全球范围内如火如荼地建设中，目前美国、日本、韩国等地区均已拥有较为完善的4G网络及成熟的服务体系，中国三大通信运营商均已在2014年启动4G商用，中国通信行业已迅速进入了4G时代。
通信行业在技术革新的进程中需要进行大规模的基础设施投资。以中国为例，为了加快4G网络建设，三大运营商均将进行新一轮的通信设备固定资产投资。根据公开报道粗略统计，2014年中国移动资本开支预计为2,252亿元，中国联通约为800亿元，中国电信约为803亿元，若FDD牌照发放，中国电信还将新增200亿元，合计2014年三大运营商计划资本开支将超过4,000亿元，较2013年的3,489亿元已达15%的增幅。
从我国国家统计局的数据看，受益于国内4G网络建设，2014年2月份移动基站设备产量4,156.3万信道，同比增长136.9%，移动基站设备产量增长迅速。通信行业技术革新迅速、固定资产投资规模庞大的特点给通信设备制造商提供了持续的市场支撑。在此行业背景下，本次“精密钣金件生产项目”、“精密金属结构件生产项目”的主要产品通信天线及滤波器结构件具备充足稳定的产能消化空间。
2、汽车行业
自2001年底加入WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001年至2010
年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，并于2009年成为世界第一汽车产销大国。虽然2011年受宏观调控影响，我国汽车行业增速有所回落，但从2012年起，我国汽车市场逐渐回暖，至2013年我国汽车产销量均突破2000万辆，连续第五年蝉联全球第一，产销量同比增速均回升至15%以上。
在产业规模高速发展的同时，汽车行业呈现节能减排、轻量化的发展趋势。
由于铝压铸材料兼具质量轻、成本低、易于回收、可重复使用的特点，铝压铸件在汽车零部件制造上的应用逐步增加。目前汽车用铝量已从七十年代的单车用铝35公斤增至现在150公斤左右，其中铝合金压铸件约占全部铝合金部件的65%左右，预计到2025年，单车用铝量将达到200公斤以上。
公司目前已通过日本高田、普利司通、瑞典奥托立夫公司等汽车零部件生产商的供应商认证并开始批量化供货，汽车行业的蓬勃发展和汽车铝铸件用量的提升将为本次“精密金属结构件生产项目”提供稳定的市场需求。
3、消费电子行业
消费电子即日常消费者生活使用的电子产品，常见的消费电子产品包括电视机、个人计算机、手机等，可穿戴设备、智能家居等种类繁多的新型消费电子产品也正在逐步吸引大众目光，成为下一轮消费电子产业发展的中心。
在电视领域，智能电视浪潮带来了大量的更新需求，智能电视具有开放式平台，可提供直播节目、网络视频、应用软件等服务，逐渐成为家庭娱乐中心。
2010-2012年，全球智能电视销量占电视总销量的比例从2.5%快速提升至23.5%，预计到2015年进一步提升至60%，智能电视将刺激消费需求释放，加快电视的更新换代，进而促进整体市场规模扩大。
在个人计算机领域，超级本以其轻薄、触控、性能好、续航持久的特点成为消费者新宠。据Gartner的预测数据，2013年和2014年全球超级本出货量将分别达到2359万台和3869万台，同比增速分别为140.20%和63.98%；到2017年出货量将达到9635万台。
在手机领域，现代生活的快节奏使消费者更倾向于使用碎片时间看视频、玩游戏、阅读书籍，从而对大屏触控手机需求强烈。根据相关研报显示，2014年一季度4.6-5.0英寸及5.0英寸以上大屏幕手机关注度上升快速，均超30%，分别达到32.4%、30.3%。其中5.0英寸以上超大屏幕机型关注度较上季度大幅增长了近
17个百分点。
综上所述，消费电子行业市场规模庞大，产品升级迅速，并能不断创造出革命性的新型产品，诞生新的细分市场，具有强劲的增长动力。本次“LED器件生产项目”所生产的LED器件已在电视机背光领域占据较大的市场份额，已成为长虹、TCL、创维等国内电视厂商的核心背光供应商，并积极向其他领域延伸拓展。
本次“LCM模组生产项目”顺应行业发展趋势，主要生产4.5-5.0寸高清液晶显示模组，具有良好的市场前景。本次“精密钣金件生产项目”还可为电视机等产品提供背板等结构件，为消化产能提供了有力保障。
4、LED照明
LED照明为继白炽灯、荧光灯之后的第三次光源革命，由于其具有节能环保、寿命长、应用广泛等诸多优势，世界主要国家和地区均大力发展LED照明产业。
LED照明行业发展趋势目前呈现四个方面的变化，一是技术进步和产业规模增长促使成本进一步下降，LED照明产品相比节能灯等传统照明产品的性价比进一步提升；其二，全球范围内的政策推动节能减排，逐步淘汰传统照明，LED照明的渗透率预计将提升至50%；其三，LED产能已逐渐从美国、日本、欧盟向亚洲由其是中国大陆转移，给大陆厂商提供了良好的发展机遇；其四，产业整合使得产业集中度逐渐提升，拥有核心技术优势、渠道优势、规模优势的行业龙头迅速壮大。
综上所述，公司的募集资金投资项目均具有良好的市场前景，依托公司较强的市场开拓能力，公司募集资金投资项目投产后，公司在相应市场领域的产品渗透率将得到相应扩张，从而促进公司主营业务的持续稳定发展。
二、公司雄厚的技术储备是募集资金投资项目实施的基础
公司一贯重视核心产品技术的研发及应用，经过多年的自行技术开发、技术引进再创新，公司及各家子公司目前在精密金属制造、精密电子制造两大精密制造领域拥有10余项关键核心技术，并拥有177项专利技术（其中发明专利5项、实用新型专利121项、外观设计专利51项），有多项新产品被认定为省级高新技术产品；公司技术中心拥有包括结构设计工程师、软件工程师、电子制造工程师等在内的多层次、复合型技术研发团队，公司目前已经形成了覆盖公司精密制造业务体系及各类型产品的核心工艺流程的技术团队及产品技术储备。
在精密金属制造业务领域，公司拥有的主要应用性技术包括：器件结构设计技术、自动化焊接技术、挤压压铸技术、铣削加工技术、气密性检测技术、表面处理技术等多项成熟应用技术；在精密电子制造业务领域，公司拥有的主要应用性技术包括：高光效LED封装技术、新型表面贴装加工技术、直下式LED背光模组技术、LCD贴合技术等多项领先技术。公司还通过收购著名触控面板厂商牧东光电（苏州）有限公司取得了触控面板的相关生产、研发技术，从而更好地为未来业务发展及本次募集资金投资性项目顺利实施提供技术支撑。
较强的技术储备及持续的研发创新是保证公司本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施的基本条件，公司本次募集资金投资项目在技术上具有完全的可行性。
三、公司“一站式”的精密制造服务体系，是本次募集资金投资项目产业链上下游协同发展的有利条件
公司秉承打造“立体式”精密制造服务体系的经营理念，以精密金属制造服务为基础，积极向产业链上下游合理拓展业务范围，深入挖掘客户潜在需求，增加制造服务附加值，有效实现了依托精密金属制造客户发展精密电子制造业务，精密金属制造和精密电子制造业务协同进步的“双引擎”驱动发展的目标，为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有利条件。
如精密电子制造业务中的LED器件业务产品序列中的LED照明产品的灯座为
精密铸造产品，LED灯条为精密电子产品；公司在为客户提供LED电视机背光模组的同时，亦将产业链延伸至为客户提供相关电子元器件的表面贴装，以及电视机液晶屏的精密钣金框架等。公司通过挖掘现有客户的潜在业务需求，形成了产业链上的多产品、多服务供应模式，实现公司订单的有效增长。
四、项目快速反应的柔性化制造体系，是本次募集资金投资项目实施的有力保障
本次募集资金投资项目拟新建的生产线大多数为由多台独立设备组成的柔
性化生产线，因此当客户对象、产品型号等发生变化时，通过局部调整工艺流程或添置少量的辅助设备后，各生产线即可实现产品对象生产的转换；且每条生产
线均能够根据产品对象的特征，快速地应对客户和市场需求的变化，实现产品制造的批量化转换。
此外，柔性化制造的生产能力意味着公司的产品生产线能够为客户提供更多种类的产品，当原有的产品质量和制造服务得到客户认可后，客户一般会考虑将其他新的产品交给公司来生产。公司可在保证为客户提供现有产品质量和服务的前提下，与客户建立良好的合作关系，继续开拓客户新的产品领域。
因此，本次募集资金投资项目具备的快速反应的柔性化制造体系，一方面可有效地规避下游某一客户或某一产品领域的景气度波动对本公司产生的冲击，一方面有助于开拓客户新的产品领域，使得公司募投产能扩张的市场风险大幅降低，是本次募集资金投资项目实施的有力保障。
五、其他事项
本次募集资金投资项目均在现有土地或厂房内实施，无需新增用地。
本次募集资金投资项目的项目备案与环境影响评价工作正在进行过程中。
第三节 董事会关于本次发行的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后，公司将在注册资本、股东结构等方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改《公司章程》的计划；
（二）本次发行完成后，公司将增加不超过6,210万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司高管人员发生变化，本次发行完成后，公司生产规模将进一步扩大，产品销售收入将进一步提高，精密金属制造和精密电子制造两大业务板块的销售规模将进一步扩张，公司精密制造服务能力将得到有效提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，公司销售收入、利润总额规模均将在目前基础上实现较大突破，从而使公司的盈利能力得到全面提升。公司销售收入的增长也将带来直接的经营性现金流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年12月31日公司资产负债率（母公司）为54.50%，流动比率为0.99，速动比率为0.71。本次募集资金投资项目总投资（包含发行费用） 117,497.60万元，包含建设投资、设备投资和流动资金，由募集资金投入，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场和业务经营风险
1、市场竞争日益加剧的风险
公司从事的精密制造业务处于快速发展阶段，本次募集资金投资项目将有效提升公司“一站式”精密制造服务能力，为公司业绩持续发展奠定基础。虽然公司已经充分考虑了行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。
2、规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
3、募集资金投资项目实施风险
在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定本次募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
4、盈利能力摊薄风险
本次非公开发行完成后，将募集资金 117,497.60万元（包含发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
二、与本次非公开发行相关的风险
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节公司股利分配政策及实施情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关规定，公司于2014年5月12日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了利润分配政策相关的议案，上述议案尚需股东大会审议通过。拟修订后的《公司章程》相关规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、2011-2013年利润分配实施情况
（一）2011-2013年利润分配方案
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派息0.20元（含税），共派发现金股利768万元；以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。
2012年度公司亏损，未进行利润分配。
公司 2011年度利润分配方案为：以 2011年 12月 31日公司总股本 19,200万股为基数，向全体股东按东每 10股送红股 2股，派息 1元（含税），共派发现金股利1,920万元；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分配完成后，公司总股本为38,400万元。
（二）2011-2013年现金分红情况
2011-2013年，公司现金分红情况如下表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2013年度|768.00|2,676.54|28.69%|
|2012年度|-|-11,056.44|-|
|2011年度|1,920.00|6,238.70|30.78%|
|2011-2013年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例|||-376.61%|

（三）2011-2013年未分配利润的使用情况
2011-2013年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。
为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年进行利润分
配后的未分配利润，主要用于补充生产经营所需的流动资金。
三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的股东回报规划(2014-2016)具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司当年出现亏损时；
（2）发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
（3）母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低现金分红的金额。
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、利润分配的提出时间
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
（3）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
苏州东山精密制造股份有限公司2014年5月12日