北京市通商律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的
法律意见书
二〇一五年四月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
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目录
一、 发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 7三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 12五、 发行人的独立性 ............................................................................................................. 12六、 发行人的发起人及控股股东 ......................................................................................... 14七、 发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 15八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 16九、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................................... 16十、 发行人的主要资产 ......................................................................................................... 20十一、 发行人的重大债权、债务 ......................................................................................... 29十二、 发行人重大资产变化及收购 ..................................................................................... 33十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 33十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 34十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 34十六、 发行人的税务 ............................................................................................................. 37十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 38十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................................. 38十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................................. 39二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 39二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 39二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................. 40二十三、 结论意见 ................................................................................................................. 45
北京市通商律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受北京新雷能科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，同意担任发行人本次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法)》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《第12号编报规则》”)及国务院证券管理部门的其他有关规定，出具本法律意见书。
为此目的，根据发行人的公司结构特点，本所对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1. 发行人本次发行上市的批准和授权；
2. 发行人本次发行上市的主体资格；
3. 发行人本次发行上市的实质条件；
4. 发行人的设立及变更；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的发起人股东；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易和同业竞争；
10.发行人的主要资产；
11.发行人的重大债权、债务；
12.发行人的重大资产变化及收购；
13.发行人章程的制定和修改；
14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16.发行人的税务；
17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18.募集资金的用途；
19.发行人的业务发展目标；
20.诉讼、仲裁或行政处罚；
21.发行人招股说明书法律风险；
22.本所认为需要说明的其他问题。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其分支机构进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也
不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(以下合称“证券业务管理办法及其规则”)等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所已按照管理办法及执业规则的要求，依法对发行人向本所提供的、作为本所出具与本次发行有关的法律文件所依据的全部文件资料内容的真实性、准确性和完整性进行了核查和验证。
3. 本所在出具与本次发行有关的法律文件时，已按照管理办法及执业规则的要求，对与法律相关的业务事项已履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项也已履行了普通人一般的注意义务，本所制作、出具的该等法律文件不具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 对于本所取得的、与本次发行有关的文书资料，本所已按照管理办法及执业规则的要求，对凡自国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构（以下统称“公共机构”）直接取得的，本所在将其作为出具法律意见的依据时，已履行了管理办法及执业规则规定的注意义务并已加以说明；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证；而对于本所从公共机构抄录、复制材料，本所在将其作为出具法律意见的依据时，对于已获得该等公共机构的确认的，本所已履行了管理办法及执业规则规定的注意义务并已加以说明，对于未取得该等公
共机构确认的，本所在将其作为出具法律意见的依据之前已进行了核查和验证。
5. 对于发行人提供的文件，本所已经得到发行人的保证：即发行人已提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的，所有文件上的签名、印章亦为真实的。
6. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和中国的立法机构和行政部门正式颁布实施的法律、法规、行政规章和规范性文件；同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本法律意见书仅供发行人为本次发行上报中国证监会之目的使用，不得用作任何其它目的。
8. 本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的批准和授权
1.1发行人于 2015年 2月 12日召开 2015年第 1次临时股东大会，持有 8,665万股表决权（占发行人股份总数的100%）的股东亲自或派代表出席了临时股东大会，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1.2发行人2015年第1次临时股东大会作出的股东大会决议包括了本次发行股票的种类、数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等《创业板首发办法》要求明确的事项，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1.3发行人2015年第1次临时股东大会已授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的授权内容及程序是合法有效的。
1.4发行人本次发行上市尚须获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市也需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1发行人前身为北京新雷能有限责任公司（以下简称“新雷能有限”），新雷能有限于 1997年6月11日设立。发行人系2008年10月31日以新雷能有限经审计的净资产52,366,552.05元中的50,000,000元人民币按1：1的比例折为 50,000,000股整体变更设立的股份有限公司，折股后净资产余额计入资本公积金。整体变更后股份公司注册资本为5,000万元。发行人的持续经营时间从 1997年6月11日起算。
根据发行人《企业法人营业执照》并经本所经办律师核查，自变更为股份公司之日起至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中所规定的需要终止的情形。
发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
2.2发行人系由新雷能有限整体变更设立，根据利安达验字[2009]第A1001号，
发行人的注册资本已由发起人足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
2.3发行人主要从事高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
2.4发行人自设立以来的主营业务均为高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售，未发生过重大变化。
2.5报告期内发行人的实际控制人为王彬，没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
2.6发行人现有董事会成员9人（其中包括独立董事3名），最近三年董事会成员中变化 6人；最近三年发行人高级管理人员增加两名（详见本法律意见书正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人董事、高级管理人员最近两年内的变更，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员因换届、公司股权变动、经营管理引起的变动没有给公司生产经营管理造成不利影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十四条的规定。
2.7发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市，我们根据《证券法》、《公司法》和《创业板首发办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的实质条件进
行了逐项审查。
3.1《公司法》、《证券法》规定的实质条件
3.2.1发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.2.2发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3.2.3根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的瑞华审字[2015]01700033号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2012年度、2013年度以及 2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 1,831,088.84元，15,634,152.42元以及 26,295,702.53元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
3.2.4根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明并经本所核查，发行人报告期内无对发行人本次上市造成重大不利影响的其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
3.2.5发行人目前的股本总额为 8,665万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3.2.6根据发行人2015年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次拟公开发行不超过2,889万股，采取包括公司公开发行新股及股东公开发售股份的方式，本次发行后，社会公众持股比例达到公司发行后股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
3.2《创业板首发办法》规定的实质条件
3.3.1如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”中所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十一条第(一)款及第十二条至第十五条的规定。
3.3.2根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人2013、2014年度归属于发行人所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为11,464,301.01元和25,277,673.82元，最近两年净利润累计不少于 1,000万元；发行人截至 2014年 12月 31日的净资产为 282,903,858.68元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行前股本总额为 8,665万元，本次拟发行2,889万股发行后本次发行后发行人的股本为 11,554万元，股本总额不少于 3,000万元。
发行人上述条件符合《创业板首发办法》第十一条第（二）款至第（四）款的规定。
3.3.3经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。
3.3.4经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
3.3.5经核查，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度合并及公司的经营成果和现金流量。公司报告期内的财务报表已由注
册会计师出具无保留的审计意见，符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
3.3.6根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]01700024号《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
3.3.7跟据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，履行职责忠实、勤勉，且不存在下列情形，符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(2)最近三年受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见；
3.3.8根据相关主管部门出具的证明并经发行人及其控股股东、实际控制人王彬先生书面确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
3.3.9经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板首发办法》第二十二
条的规定(发行人募集资金的详细情况参见本法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”)。
综上所述，经本所逐条审查，我们认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》及相关规范性文件的规定。
四、发行人的设立
4.1发行人的前身为于 1997年 6月 11日设立的新雷能有限责任公司，新雷能有限的设立及历次股权变动已履行了必要的法律程序并办理了工商登记，该等变动合法、合规、真实、有效。
4.2发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.3发行人设立过程中签订的《发起人协议》合法有效，对协议各方均具有约束力，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
4.4发行人于设立时已依法进行了审计、资产评估和验资手续，发起人认缴的注册资本已全部缴足。发行人的注册资本总额、发起人出资方式等符合《公司法》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定；
4.5发行人创立大会暨 2009年第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，决议合法有效。
五、发行人的独立性
5.1发行人是合法设立并有效存续的股份有限公司，依法独立享有权利并承担责任和风险。
5.2发行人的独立性主要体现在以下几个方面：
(1)发行人的业务独立于股东单位及其它关联方
根据本所律师的核查并经发行人控股股东确认，发行人的控股股东不
存在其他正在从事与发行人相同业务经营的关联企业。发行人目前的业务体系完整，拥有完整的研发、生产及销售机构，在生产经营过程中，建立起一套完整的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，主要原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及关联方。同时，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，所有对外采购、销售的协议均是以发行人的名义签订。
因此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其它关联方，拥有独立完整的业务体系。
(2)发行人的资产独立完整
发行人具备与其业务有关的供应系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施及与经营有关的研发、销售业务体系，拥有与其主营业务相关的商标、著作权、专利及主要经营设备；发行人的生产经营场所独立于控股股东。
因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(3)发行人的供应、生产、销售系统独立完整
供应系统：发行人根据自身生产经营的产品类型，在制造中心下设立物料部，根据公司的年度生产计划及库存情况，编制物料计划、签订采购订单、实施采购。
生产系统：发行人设立了研发中心、制造中心和总工办，具有独立健全的研发系统、生产系统和配套设施。发行人能够独立进行产品的研发，为生产经营提供技术支持。
销售系统：发行人建立了销售一部和销售二部，依据销售内部控制制度履行各部门职能，销售系统独立完整。
因此，本所律师认为，发行人的供应、生产、销售系统独立完整。
(4)发行人的人员独立
经核查并经发行人的高级管理人员确认，发行人的副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(5)发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》及其他公司治理文件，发行人设立了股东大会、董事会、监事会及总经理领导的经营管理机构；发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4个专门委员会，发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、研发总监、销售副总、财务总监、总裁办、总工办和财务部及研发中心、制造中心、销售一部、销售二部等。控股股东及其职能部门与发行人及其职能部门不存在上下级关系。
因此，本所律师认为，发行人的机构独立。
(6)发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度，并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户。
发行人独立地进行纳税申报和履行纳税义务。
因此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，具有独立面向市场的能力。
六、发行人的发起人及控股股东
6.1根据《发起人协议》、发行人设立时的公司章程和股东名册，发行人的发起
人为王彬、郑罡、李建新、丁树芳、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后以及陈永胜十一位自然人。发起人均为中国境内居民，具有担任发起人或进行出资的资格。
6.2发行人共有11名发起人；发起人的住所均在中国境内；发行人设立时，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人认购。因此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.3发起人用于出资的净资产已经评估并经验资机构审验，因此本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权清晰，将该等经净资产作为对发行人的出资不存在法律障碍。
6.4经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.5经核查，新雷能有限整体变更为股份公司时所涉及的相关资产的权属证书，包括但不限于房地产权证、商标注册证、专利证书，已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
6.6经核查，发起人之一王彬先生在公司发起设立时持有 22,657,270股股份，持股比例45.31454%。截至本法律意见书出具之日，王彬先生持有发行人 25,657,270股股份，占本次发行前公司总股本的29.61%，为发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
7.1经本所律师核查，发行人历次股本变更均符合法律、法规及相应规范性文件的规定，履行了内部审批及验资等程序并签署了有关协议，且均于工商行政部门办理了必要的变更登记，合法、有效。
7.2经本所核查并经发起人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发起人所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
8.3根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自设立以来的主要业务为高功率密度、高效率、高可靠性电源产品的研发、生产、销售，主营业务突出，且其主要业务自成立以来未发生变更。
8.4发行人《企业法人营业执照》所列的经营范围已经北京市工商局核准，发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
9.1发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方包括：
9.1.1持有发行人股份5%以上的关联方
(1)发行人的实际控制人王彬先生，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人25,657,270股，持股比例为29.61%；
(2)郑罡先生，系发行人的发起人，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人6,954,168股，持股比例为8.03%；
(3)邱金辉先生，系公司董事，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5,600,000股，持股比例为6.46%；
盛邦惠民，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人820,000股，持股比例为0.95%；
邱金辉持有盛邦惠民75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及实际控
制人。邱金辉与盛邦惠民构成一致行动人，合计持有发行人 642,000股，持股比例为7.41%；
(4)上海联芯，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5,000,000股，持股比例为5.77%；
冀洁女士为上海联芯的实际控制人，通过上海联芯间接持有发行人5.77%的股份。
(5)白文先生，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人4,500,000股，持股比例为5.19%；
(6)深创投，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人4,000,000股，持股比例为4.62%；
红土嘉辉，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人2,000,000股，持股比例为2.31%；
深创投持有红土嘉辉 7,800万元的股份，是红土嘉辉的控股股东。深创投与红土嘉辉构成一致行动人，合计持有发行人6,000,000股，持股比例为6.93%；
9.1.2发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
9.1.3与上述9.1.1、9.1.2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
(1)为发行人银行借款提供担保或反担保，以及为发行人中小企业集合债券提供担保的自然人林金明与公司实际控制人王彬为夫妻关系。
(2)为发行人及深圳雷能银行借款提供担保或反担保的丁树芳与公司董事郑罡为夫妻关系。
(3)为发行人银行借款提供担保或反担保的侯文杰与公司副总经理李建新为夫妻关系。
9.1.4发行人的控股子公司
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及发行人提供的文件，截至出具本律师工作报告之日，发行人拥有一家全资子公司，即深圳雷能。
9.1.5发行人关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织
截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其控股子公司深圳雷能外，发行人的控股股东王彬不存在其他受其直接或者间接控制的企业。
发行人的董事邱金辉持有盛邦惠民75%的股份，是盛邦惠民的控股股东及实际控制人。
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，报告期内发行人与上述企业不存在关联交易，发行人其他董事、监事和高级管理人员无直接和间接控制的企业。
9.2关联交易
根据发行人提供的资料以及瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，在报告
期内，发行人与关联方存在的关联交易包括向董事、监事和高级管理人员支付报酬，向董事、高级管理人员借入资金以及接受关联人为发行人提供的反担保。
9.3独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见
根据独立董事出具的书面确认意见，公司报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，本所律师认为，前述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
9.4关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已在其现行《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》等相关制度中规定了关联交易决策的权限，明确了关联交易公允决策的程序。
9.5同业竞争
9.5.1同业竞争情况
根据控股股东的书面确认并经本所律师核查，除发行人和深圳雷能以外，控股股东王彬目前未直接或间接拥有从事与发行人相同、相似或其他构成竞争的企业，亦未在该等企业中担任董事、高级管理人员或核心人员。因此，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在同业竞争。
9.5.2控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人王彬已向公司出具《避免同业竞争之承诺函》，承诺如下：
“本人目前未直接或间接从事与新雷能相同、相似或其他构成竞争的业务（以下简称‘竞争业务’），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
在对新雷能拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。
若将来发生本人从事与新雷能及其控制的企业竞争业务的情形，本人将根据新雷能要求将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能。
若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的
情形，本人将根据新雷能要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给新雷能，或以股权转让或增资等形式使新雷能取得该等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。
本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给新雷能及其他股东造成的全部损失。”
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
9.6招股说明书中关于关联交易和同业竞争的披露
经核查，根据发行人向本所律师提供的资料，发行人已在本次发行之《招股说明书》(申报稿)中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要资产
10.1物业
10.1.1自有土地
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1处国有土地使用权，具体内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权证号|土地使用权人|坐落位置|用途|使用权类型|使用权面积(㎡)|终止日期|他项权利|
|京昌国用（2012出）第00001号|发行人|昌平区南邵镇（中关村科技园昌平园东区一期0303-74-3地块）|工业用地|国有出让|13,230|2061-11-06|无|

10.1.2自有房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有7处房产，具体内容如下：
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 7处房产，其中 5处已取得房产证，2处尚未取得房产证，具体内容如下：
(1)已取得所有权证的房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|房屋所有权人|规划用途|建筑面积(㎡)|登记时间|他项权利|
|1.|西安市房权证高 新 区 字 第1025096022-1-2-10601~1号|西安市高新区学士路南段 39号 2 幢 1 单元10601室|发行人|生 产楼|1617.11|2013-9-11|无|
|2.|成房权证监证字第 3277076号|高新区天府三街69号1栋28层2817号|发行人|办公|322.90|2012-9-18|无|
|3.|海房权证东村字第037119号|海阳凤凰国际度假庄园95#|发行人|成 套住宅|186.03|2010-8-10|已 签 订抵 押 合同|
|4.|海房权证东村字第037118号|海阳凤凰国际度假庄园212#|发行人|成 套住宅|176.68|2010-8-10|已 签 订抵 押 合同|
|5.|武房权证夏字第 2011008105号|江夏区经济开发区两湖大道15 栋 3 单元 1层2室|发行人|住宅|156.53|2011-7-7|抵押|

(2)待取得所有权证的房产
2010年8月26日，发行人与海阳市福邸置业有限公司签署了《商品房预(销)售合同》，购买位于海阳市旅游度假区的一处建筑面积为264.57平米、用途为住宅的房产，合同金额为 2,243,553元。发行人已就上述房产向海阳市福邸置业有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。
2010年6月24日，发行人与武汉国测科技股份有限公司签署了《武汉市商品房买卖合同》，购买位于武汉理工大学科技园的一处建筑面积为 616.67平米的房产，合同金额为 2,243,137元。发行人已就上述房产向武汉国测科
技股份有限公司支付了购房款并取得了销售不动产统一发票。
10.1.3租赁物业
发行人及其控股子公司深圳雷能目前共使用以下5处租赁物业：
(1) 2011年1月1日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，租赁北京金燕龙坐落于昌平区回龙观镇黄土南店村南的办公楼，面积为 3,945平方米，租金为前五年每年 115万元，以后每年递增2%，用途为生产、办公，租赁期限2011年1月1日至2020年12月31日。
出租人已就该处租赁房屋取得了房产证，房屋所有权证号为京昌集字 30246号。该处租赁物业已取得（昌）房租登(回)第 201105号备案证明。
(2) 2011年 1月 1日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，后分别于 2013年 1月 1日和 2014年 1月 1日签订补充协议，租赁位于德外西三旗东路金燕龙院内四号楼一、四层和二号楼，面积总计为 1,664.7平米，2014年、2015年租金为每年16.21万元，2016年起每年递增2%，用途为生产、办公，租赁期限2011年1月1日至2020年 12月 31日。北京金燕龙提供了上述房产的房屋所有权证，证书编号为京昌集第 00007号和 00008号，该房权证上标注的所有权人为回龙观工艺美术厂，根据回龙观镇政府出具的证明，证明北京金燕龙接收了回龙观镇工艺美术厂的全部财产，并负责安置人员、承担债权债务，系该房产的所有权人。该处租赁物业已取得（昌）房租登(回)第201104号备案证明。
(3) 2011年 1月 1日，发行人与北京金燕龙签订房屋租赁合同，租赁坐落于昌平区建材城西路 9号院 7号楼北京金燕龙科研办公楼的地上三、五、六、七、八层，合计租赁面积为6,565平方米，租金为前五年每年287.5万元，以后每年递增2%，用途为生产、办公，租赁期限 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日。出租人已就该处租赁房屋取得了房产证，房产证编号为京房权证昌集字第000001号。该处租赁物业已取得（昌）房租登(回)第201103号备案证明。
(4)发行人控股子公司深圳雷能与深圳市众冠股份有限公司签订了《厂
房租赁合同》，深圳雷能承租深圳市众冠股份有限公司位于深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213号众冠红花岭工业南区2区5栋1-4、6楼共计5,600平米作为工业厂房使用，租金为每月130,363元，租赁期限自2010年11月1日至2015年10月31日。发行人与出租方于 2014年12月03日签订厂房续租合同，约定将租期自2015年11月 1日续签至 2021年 10月 31日，租赁期前两年每年 22.40万元，自第三年起每年均在上一年租金的基础上递增5%。就该项房产，出租人未能提供房产证，但提供了《建筑工程竣工消防验收意见书》、《深圳市建设工程规划验收合格证》。2014年12月30日深圳市众冠股份有限公司出具证明，证明上述厂房的产权归其所有，并承诺如需提前终止合同，其将提前 6个月通知深圳雷能并协助深圳雷能找到合适的经营场所。2014年 12月 31日，深圳市南山区桃园街道平山社区工作站出具证明，证实众冠红花岭工业南区 2区 5栋厂房的产权属于深圳市众冠股份有限公司所有。2015年1月12日深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，证明目前该房屋暂未纳入深圳市城市更新单元计划，合同期内暂无拆迁计划。该租赁合同已向深圳市南山区人民政府房屋租赁管理部门备案(合同备案号为南KI000029)。
(5)发行人控股子公司深圳雷能与深圳市众冠股份有限公司签订了《厂房租赁合同》，深圳雷能承租深圳市众冠股份有限公司位于众冠红花岭工业南区2区5栋5楼1120平米作为工业厂房使用，租金为每月 35,000元，租赁期限自2014年12月10日至2018年5月31日。该租赁合同已向深圳市南山区人民政府房屋租赁管理部门备案（合同备案号为南KI004722）。
本所律师认为：
(1)发行人及其控股子公司已就目前所使用的租赁物业签订了租赁合同，该等租赁合同合法有效，对租赁双方具有约束力。
(2)对于第（4）、（5）项租赁物业，由于出租人未能提供房产证，可能存在潜在的产权纠纷；前述租赁物业的产权瑕疵可能对发行人的业务造成不利影响。但是，对于该等产权存在瑕疵的租赁物业，考虑到相关瑕疵物业的出租人已经出具证明，证明相关物业属于出租人所有，并承诺如需提前终止合同，将提前六个月通知深圳雷能，并协助深圳雷能找到合适的经营场所；以及深圳市南山区城中村(旧村)改造办公室已出具意见，证明相关租赁物业在租赁期限内无改造拆迁计划；本所律师认为，前述租赁物业存在的产权瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
10.2主要生产经营设备
除上述物业之外，发行人拥有的其它生产经营设备主要包括贴片机、厚膜激光修调机、键合机、回流焊机、铝丝键合机、平行缝封装设备、拉力剪切力试验机、光学厚度测量仪等生产经营用通用和专用设备仪器以及电脑、办公设备和车辆。经发行人确认及我们的核查，发行人对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
10.3知识产权
10.3.1专利
经本所律师核查，发行人目前共拥有 46项专利，其中发明 20项，实用新型24项，外观设计2项，该等专利的具体信息详见下表：
(1)发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|1.|ZL200610144065.9|一种利用高频感应焊接机实现模块焊封的方法|2006-11-24|发明|
|2.|ZL200710118061.8|倍压整流电路|2007-06-28|发明|
|3.|ZL200710179046.4|一种副边有源箝位装置|2007-12-10|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|4.|ZL200610144066.3|无损电流缓冲器电路构成的变换器电路|2006-11-24|发明|
|5.|ZL200710098899.5|一种零电压开关有源箝位正反激变换器|2007-04-29|发明|
|6.|ZL200810223954.3|宽输入范围开关电源电路|2008-10-13|发明|
|7.|ZL200810223953.9|金属外壳内部镀镍、外表面喷漆的工艺加工方法|2008-10-13|发明|
|8.|ZL200810240744.5|BUCK调整器中P沟道MOSFET的驱动电路|2008-12-24|发明|
|9.|ZL200810246650.9|一种反激电路的同步整流驱动电路|2008-12-31|发明|
|10.|ZL200910081605.7|一种可调节死区时间的反激电路的同步整流电路|2009-04-03|发明|
|11.|ZL200910084891.2|一种温控加热、冷却装置|2009-05-26|发明|
|12.|ZL200910236740.4|有源箝位电路、驱动电路及磁复位电路|2009-11-05|发明|
|13.|ZL201010034369.6|一种直流交换器隔离驱动电路|2010-01-20|发明|
|14.|ZL201010133931.0|开关电源负载扰动前馈控制电路|2010-03-29|发明|
|15.|ZL201010133923.6|电流取样电路|2010-03-29|发明|
|16.|ZL201010218653.9|一种浪涌抑制电路|2010-07-06|发明|
|17.|ZL201010596330.3|一种正激拓扑同步整流驱动电路|2010-12-20|发明|
|18.|ZL201110248528.7|一种磁隔离驱动电路|2011-08-26|发明|
|19.|ZL201210111331.3|直流-直流交换器的预偏置|2012-04-16|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|||开机电路及控制方法|||
|20.|ZL201210350195.3|一种同步整流变换器|2012-09-19|发明|

注：上述第1-3项发明专利权人为发行人；第4-20项发明专利权人为发行人与深圳雷能。
发明专利的有效期为自申请日起20年。
(2)实用新型
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|1.|ZL200520113665.X|低温共烧陶瓷绕组高频功率变压器|2005-07-14|实用新型|
|2.|ZL200620119017.X|一种同步整流驱动电路|2006-07-19|实用新型|
|3.|ZL200620134079.8|一种激光电源电路|2006-10-16|实用新型|
|4.|ZL200620134080.0|一种开关电源磁隔离反馈电路|2006-10-16|实用新型|
|5.|ZL200620158571.9|一种液体绝缘导热材料灌封模块|2006-11-24|实用新型|
|6.|ZL200620158575.7|一种全铜封装的模块电源|2006-11-24|实用新型|
|7.|ZL200620158572.3|可抑制8V至80V输入的开关电源电路|2006-11-24|实用新型|
|8.|ZL200620158573.8|串联组合的两级BOOST电路|2006-11-24|实用新型|
|9.|ZL200620158574.2|欠压补偿电路|2006-11-24|实用新型|
|10.|ZL200720173709.7|一种导线线夹|2007-10-19|实用新型|
|11.|ZL200820123106.0|一种集成磁元件的直流变换器|2008-10-15|实用新型|
|12.|ZL200920109163.8|一种电源封装结构|2009-06-22|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|13.|ZL200920246284.7|一种电源|2009-10-19|实用新型|
|14.|ZL200920246404.3|同步整流驱动电路|2009-10-20|实用新型|
|15.|ZL200920246279.6|一种铝材散热片|2009-10-26|实用新型|
|16.|ZL201020291410.3|一种一次电源自动测试系统|2010-08-16|实用新型|
|17.|ZL201020590754.4|一种同步整流驱动电路|2010-11-03|实用新型|
|18.|ZL201020662274.4|一种开关电源的磁隔离反馈电路|2010-12-15|实用新型|
|19.|ZL201020685170.5|一种功率因数校正电路的电流浪涌抑制电路|2010-12-28|实用新型|
|20.|ZL201120506520.1|一种直流-直流变换器的副边侧电路|2011-12-07|实用新型|
|21.|ZL201120347693.3|一种电源的PCB板|2011-09-16|实用新型|
|22.|ZL201320077696.9|一种开关管应力控制电路|2013-02-19|实用新型|
|23.|ZL201320376861.0|一种功率陶瓷外壳和功率芯片封装结构|2013-06-27|实用新型|
|24.|ZL201420474816.3|一种输出电压稳定电路|2014-08-21|实用新型|

注：上述第1-10项实用新型专利权人为发行人；第11-24项实用新型专利权人为发行人与深圳雷能。实用新型的有效期为自申请日起10年。
(3)外观设计
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|名称|申请日期|类型|
|1.|ZL200930204912.0|整流器前面板(1U-1)|2009-08-19|外观设计|
|2.|ZL200930204911.6|整流器前面板(1U-2)|2009-08-19|外观设计|

注：上述2项外观设计专利的专利权人均为发行人与深圳雷能。外观设计的有效期为自
申请日起10年。
根据国家知识产权局 2015年 3月 4日出具的证明，上述 46件专利的专利号、专利证书号、申请日、专利权人姓名或名称、授权日、法律状态等信息内容与国家知识产权局专利登记簿所记载的数据一致。经发行人的确认并经本所律师核查，以上专利权以及专利申请权均未设定质押或其他权利负担。我们认为，发行人已合法拥有上述专利权及专利申请权。
10.3.2商标
经审查，发行人目前共拥有 9项商标专用权，该等商标的具体信息详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|类号|期限|是否存在他项权利|
|1|新雷能科技股份有限公司|SUPLET|1169389|9|2008-4-21至2018-4-20|否|
|2|新雷能科技股份有限公司|SUPLET|6381078|9|2010-6-14至2020-6-13|否|
|3|新雷能科技股份有限公司|SUPLET|6381072|7|2010-3-7至2020-3-6|否|
|4|新雷能科技股份有限公司|LAFU|6347770|9|2010-3-28至2020-3-27|否|
|5|新雷能科技股份有限公司|LAFU|3216386|9|2013-8-28至2023-8-27|否|
|6|新雷能科技股份有限公司|雷能|6305309|9|2010-3-28至2020-3-27|否|
|7|新雷能科技股份有限公司|金雷福|6347771|9|2010-3-28至2020-3-27|否|
|8|新雷能科技股份有限公司|新雷能|8940697|9|2012-1-28至2022-1-27|否|
|9|新雷能科技股份有限公司|雷能电源|8940749|9|2012-1-28至2022-1-27|否|

根据核查及发行人的确认，我们认为，发行人合法拥有商标专用权。
10.4发行人的对外投资
发行人目前拥有一家全资子公司，即深圳雷能。深圳雷能的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市雷能混合集成电路有限公司|
|注册号|440301103383104|
|住所|深圳市南山区桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区5栋1—6楼|
|法定代表人|王士民|
|注册资本|4,100万元|
|实收资本|4,100万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|DC/DC 电源模块、AC/DC电源模块的生产（凭深环批【2007】100254号环保批复经营），电子、电源及配套应用元器件的设计和销售，电源用多用芯片组件电路的设计和销售，经营进出口业务，以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2003年04月06日|
|营业期限|2003年04月06日至2018年04月06日|

经核查，本所律师认为，深圳雷能系合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有深圳雷能的股权。
十一、发行人的重大债权、债务
11.1发行人正在履行和将要履行的重要合同，其内容和形式合法、有效，不存
在履行时的法律障碍。
11.2根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
11.3根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人的书面确认以及本所核查，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
11.4其他重大事项
11.4.1劳动安全
2013年8月29日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。
经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二千元罚款的行政处罚。事故发生后，深圳雷能与死亡员工家属在深圳市南山区桃源街道人民调解委员会的调解下于2013年9月5日就死亡赔偿及补偿达成调解协议，协议约定由深圳雷能一次性支付35万元补偿金，员工家属不再主张其他权利。深圳雷能于翌日将补偿金全部汇入员工家属指定账户。
根据《深圳市安全管理条例》第 28条的规定，深圳雷能应当委托具有相应资质的安全生产中介服务机构进行安全性评价。2014年01月07日，深圳雷能委托深圳市金鼎安全技术有限公司（安全评价资质证书编号：APJ（-粤）-310）进行了安全性评价，根据《安全现状评估报告》，金鼎安全安排专业技术人员对其生产现场进行全面检查，排查除了部分安全隐患，深圳雷恩能够按照金鼎公司提出的整改建议进行整改，深圳雷能的生产过程存在的风险程度可以接受。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于2015年1月8日出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能除
2013年8月29日发生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安全生产违法行为。
鉴于深圳雷能的安全生产事故被南山区安监局定性为一般安全生产事故，深圳雷能已与死亡员工家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规定进行了安全生产评估并履行了相应的整改措施，本所律师认为深圳雷能的安全生产事故不会对发行人本次上市造成重大不利影响。
11.4.2劳动人事及社会保险
2013年，公司原职工安某与公司发生一起劳动争议仲裁。经北京市昌平区劳动人事争议仲裁委员会调解，双方自愿达成如下协议：公司支付安某 2100元，安某自愿放弃其他申请请求，并不再向公司主张因劳动关系引起的其他任何经济权益。
根据发行人的说明并经本所律师适当核查，本次劳动仲裁发生的原因系安某不服从公司的工作安排，公司解除与安某的劳动合同，双方就工资差额和终止劳动合同经济补偿金未达成一致而引起的仲裁。鉴于本次仲裁双方已达成调解且公司支付的工资差额及补偿金金额较小，本所律师认为，该劳动争议不会对发行人本次上市造成不利影响。
根据深圳市人力资源和社会保障局于2015年01月30日出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司守法情况的复函》，证明深圳雷能自2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而受到行政处罚的情况。
根据北京市昌平区社保局于2015年3月23日出具的证明，截至2015年1月底，公司在昌平区参加社会保险人数为621人，未存在欠缴社会保险现象。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年01月22日出具的证明，证明发行人自 2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反社保法律、法规或者规章而被处以行政处罚的记录。
11.4.3住房公积金
根据北京市住房公积金管理中心于2015年01月09日出具的证明，未发现发行人有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据深圳市住房公积金管理中心于2015年01月07日出具的《单位住房公积金缴存证明》，深圳雷能在 2010年12月至2014年12月的存缴时段内没有因违法违规而被处罚的情况。
11.4.4质量监督
根据北京市昌平区质量技术监督局于2015年01月09日出具的证明，证明发行人自 2012年以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局的行政处罚的情形。
11.4.5工商管理
根据北京市工商局于2015年01月12日出具证明，证明公司近三年（2012年01月13日至2015年01月12日）没有因违反工商行政管理法律法规受到查处的记录。
根据深圳市市场监督管理局于 2015年01月15日出具的深市监信证
[2015]073号复函，深圳雷能 2012年01月01日至2014年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
11.4.6海关管理
根据北京海关于2015年3月11日出具京关企函[2015]213号证明函，证明发行人为北京海关注册登记企业，自2012年3月1日至2015年3月1日间未发现走私、违规记录。
根据深圳海关企业管理处于2015年2月16日出具《关于深圳雷能混合集成电路有限公司资信状况的复函》（关企函[2015]100号），证明深圳雷能自 2012年1月1日至2014年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
综上，在报告期内，发行人及其控股子公司不存在因劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购
12.1重大资产变化
12.1.1经本所律师核查，公司自设立以来共进行了七次增资，每次增资均履行了必要的手续并办理了工商变更登记。
12.1.2 2004年8月，发行人向深圳雷能增资450万元，持有深圳雷能90%的股权；2008年 5月，发行人向深圳雷能的其他股东收购其余10%的股权。
12.1.3经本所律师核查并经发行人确认，除前述情形外，发行人近三年无出售子公司股权或股权收购的行为。
我们认为，上述向深圳雷能增资及收购深圳雷能10%的股权的行为符合当时法律、法规和其他规范性文件的有关规定并已履行了法定手续。
12.2根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司于未来可预期的阶段不存在资产置换、剥离、出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了《公司法》等法律法规规定的程序；
13.2发行人现行有效的《公司章程》以及上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合我国现行《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的规定；
13.3发行人《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》制定，经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人本次发行上市完成后生效，生效后对发行人、发行人股东、董事、监事及其他高级管理人员均具有法律约束力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人依照《公司法》等法律、法规并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层。2010年 12月27日，经发行人第一届董事会第九次会议决议，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等4个专门委员会。
发行人《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责进行了明确的规定。因此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2011年 1月 21日，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》以及《募集资金管理制度》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关公司治理文件，上述议事规则及相关公司治理文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3根据发行人提供的资料并经本所适当核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、真实、有效。
14.4根据发行人提供的资料并经本所适当核查，发行人历次股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合法、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律
程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，是合法、有效的。
15.2发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
15.2.1董事会成员近三年的选举和变更情况
(1) 2012年 2月 7日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，选举王彬、李建新、郑罡、王士民、潘应兴、水从容、刘广明、赵刚、王牧为第二届董事会董事，其中潘应兴、刘广明、赵刚为独立董事。
2014年10月14日，公司召开2014年第1次临时股东大会，改选公司部分董事会成员。原董事李建新、王牧、水从容辞去公司董事职务，杜永生、周连旺、邱金辉被选举为第二届董事会董事。
本次董事会成员的变更原因如下：
1、原董事王牧先生为深创投提名的董事，2014年王牧先生从深创投离职，深创投在本次股东大会中提名周连旺先生担任公司董事并获得股东大会通过。
2、由于2014年7月公司原股东郑罡先生、李小宇先生等与邱金辉先生及其控股的北京盛邦惠民进行了股权转让，邱金辉先生个人受让
600万股股份，成为持股5%以上股东。邱金辉先生经提名并经股东大会选举当选为董事。
3、李建新先生因公司职务调整，无法较好的履行董事职责，因自请辞去董事职务。王彬先生遂提名杜永生先生为公司董事，获得公司
2014年第1次临时股东大会审议通过。
(2) 2014年 12月 25日，鉴于发行人第二届董事会即将届满，公司 2014年第2次临时股东大会，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
选举王彬、郑罡、王士民、杜永生、邱金辉、周连旺为第三届董事会非独立董事；选举余应敏先生、张屹先生、赵宇为第三届董事会独立董事。
本次换届选举，董事会非独立董事人选较换届前没有发生变化，原独
立董事潘应兴、刘广明、赵刚任期届满，变更为余应敏先生、张屹先生、赵宇。
我们对近三年董事会成员的变更及变更原因进行了核查，认为公司董事历次变更均是因正常的公司经营管理、董事任期届满更替、股东股权转让、完善公司治理结构等原因发生，董事的任免履行了股东提名、提议、决议等内部程序，不会对公司经营管理的一贯性、连续性产生不利影响。
15.2.2监事会成员近三年的选举和变更情况
(1) 2012年 2月 7日，发行人 2012年度第一次临时股东大会通过《关于监事会成员换届选举的议案》，选举周权、尚春为第二届监事会监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第二届监事会。
(2) 2014年 12月 25日，鉴于发行人第二届监事会即将届满，公司 2014年第2次临时股东大会，通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
选举周权、尚春为监事，与经职工代表大会选举的职工监事骆智一并组成第三届监事会。
第三届监事会成员与第二届监事会成员相同，发行人近三年监事会成员无变化。
15.2.3高级管理人员近三年的聘用及变更情况
(1)2012年度公司的高级管理人员为：王彬担任总经理；李建新、杜永生、李洪担任副总经理；王华燕担任财务总监兼任董事会秘书。
(2)2014年度，公司为经营的需要，将公司副总经理的人数由三人增加至五人；经2014年12月10日召开的第二届董事会第四次会议决议，增聘刘志宇、李强为公司副总经理。
本所律师认为公司上述高级管理人员的增加系因公司业务的需要，依然保持了以王彬为核心的经营管理层，上述变更不会对公司的生产经营产生不利影响。
15.3发行人独立董事的设置、职权及任职资格符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
16.1发行人及其控股子公司深圳雷能目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2发行人的税收优惠
16.2.1发行人于 2011年 9月 14日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业(取得编号为 GF201111000022的高新技术企业证书)，有效期为三年。发行人于2014年10月30日通过高新技术企业复审，取得编号为GR201411002198的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人 2012年度-2014年度减按15%的税率征收企业所得税。
16.2.2深圳雷能于2011年10月27日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，已取得编号为 GR201144200539的高新技术企业证书，有效期三年。根据深圳市国家税务局出具的税收优惠登记备案通知书（深国税南减免备案【2012】249号），自 2011年1月1日至2013年12月31日止减按15%的税率征收企业所得税。深圳雷能于 2014年 9月 30日继续被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，已取得编号为 GF201444200003的高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，深圳雷能在 2014年度得减按15%的税率征收企业所得税。
本所律师认为发行人及其全资子公司所享有的上述税收优惠政策符合法律、法规的有关规定，已经过相关政府部门的批准，合法合规。
16.3根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2012年至2014年计入当期损益的财政补贴金额分别为 4,204,133元、4,583,524元和1,477,625元。
公司获得的财政补贴均履行了必要的手续，取得了相关政府部门的审批，上述政府补助已全部到账，公司获得的相应补助依照项目指定用途。
本所律师认为，公司所享受的税收优惠和政府补助合法、合规、真实、有效。
16.4根据北京市昌平区地方税务局于2015年1月8日出具的证明文件，发行人已经依法办理税务登记证，未发现发行人自 2012年 1月 1日至 2014年 12月31日期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚的记录。
根据深圳市南山区地方税务局和国家税务局分别于 2015年 1月 12日和 2015年 1月 9日出具的涉税证明，发行人子公司深圳雷能已经依法办理税务登记证，暂未发现发行人子公司深圳雷能自 2012年 1月 1日至 2014年 12月31日有税务违法违规记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1发行人自设立以来的各建设项目均获得环保部门的同意并已验收，发行人对环境污染物的处理符合环保要求。根据发行人的确认，报告期内发行人未受到环保部门的行政处罚。
17.2根据北京市昌平区质量技术监督局出具的有关证明文件，发行人自2012年以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
18.1发行人本次发行上市所募资金拟“高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目”和“补充营运资金项目”。发行人上述募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定；
18.2该等投资项目已获得发行人2015年第1次临时股东大会批准并取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的《关于北京新雷能科技股份有限公司高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目核准的批复》以及北京市
昌平区环境保护局出具的《关于高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》，该等项目符合国家产业政策以及法律、法规和规章的规定；
发行人的募集资金投资项目已获得发行人股东大会批准并取得有关政府部门的立项批复或备案，该等项目符合国家产业政策以及法律、法规和规章的规定；
18.3募集资金拟投资项目由发行人实施，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
十九、发行人业务发展目标
19.1发行人的业务发展目标与其主营业务是一致的。
19.2发行人的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，发行人实现其业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2根据相关股东的书面确认及本所律师核查，持股5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.3根据发行人董事长兼总经理王彬出具的书面确认及本所律师核查，发行人董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与发行人本次发行上市之《招股说明书》(申报稿)的编制，但就《招股说明书》(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行
人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了发行人《招股说明书》(申报稿)中引用本所出具的本法律意见书和法律意见书的相关内容，并对该等引用予以确认。对于《招股说明书》(申报稿)及其摘要，根据发行人董事及发行人保荐人(主承销商)及其他中介机构的书面承诺和确认，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求，本所律师对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查，现就核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
22.1核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，应当办理私募投资基金备案。
根据上述规定，我们确定核查对象为发行人的法人及合伙企业股东，共计六家：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|持股比例|
|1|上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000,000|5.77%|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|4,000,000|4.62%|
|3|北京坤顺股权投资中心（有限合伙）|4,000,000|4.62%|
|4|北京红土嘉辉创业投资有限公司|2,000,000|2.31%|
|5|珠海市建元信诺创业投资中心（有限合|2,000,000|2.31%|
|6|伙）北京盛邦惠民创业投资有限责任公司|820,000|0.95%|
|合计||17,820,000|20.58%|

22.2核查方式及结果
22.2.1深圳市创新投资集团有限公司
根据深创投的公司章程，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.1952%|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.3910%|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.9315%|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.7931%|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.0305%|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.6308%|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.6308%|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.6730%|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.3118%|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.4448%|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.3338%|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.4003%|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.2334%|
|合计||420,224.95|100.0000%|

经核查深创投的公司章程，并访谈其投资总监，深创投为私募基金管理人，从事私募基金投资管理服务，并利用自有资金进行股权投资。
根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站私募基金管理人公示，深创投已于 2014年 4月 22日在基金业协会备案为私募基金管理人，登记编号为P1000284。
22.2.2北京红土嘉辉创业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|7,800|78.00%|
|2|秉原投资控股有限公司|2,000|20.00%|
|3|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|200|2.00%|
|合计||10,000|100.00%|

经核查红土嘉辉的公司章程并访谈其投资总监，红土嘉辉属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已完成基金业协会备案，取得私募投资基金证明。
22.2.3北京盛邦惠民创业投资有限责任公司
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
|1|邱金辉|750|75.00%|
|2|邱金明|250|25.00%|
|合计||1,000|100.00%|

经核查盛邦惠民公司章程，并访谈其实际控制人，盛邦惠民系利用自有资金进行投资的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
经全体股东确认，盛邦惠民出具了如下声明：
“本企业为依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，经营范围为投资管理。截至本声明签署日，本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”
22.2.4北京坤顺股权投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|类型|
|1|北京运胜投资管理有限公司|100|普通合伙人|
|2|杨杰|2,000|有限合伙人|
|3|杜薇|1,000|有限合伙人|
|4|韩震|600|有限合伙人|
|5|李楠|500|有限合伙人|
|6|刘丽|500|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|类型|
|7|沙建辉|500|有限合伙人|
|8|孙国升|500|有限合伙人|
|9|汤浩|500|有限合伙人|
|10|徐子弋|500|有限合伙人|
|11|张健|500|有限合伙人|
|12|郑贵红|500|有限合伙人|
|13|遇绣峰|300|有限合伙人|
|14|郭静一|200|有限合伙人|
|15|贾冬蕊|200|有限合伙人|
|16|邵凤芹|200|有限合伙人|
|17|孙维才|200|有限合伙人|
|18|金贺华|100|有限合伙人|
|19|彭其明|100|有限合伙人|
|20|袁志|100|有限合伙人|
|合计||9,100|-|

经核查北京坤顺的合伙企业协议并访谈其实际控制人，北京坤顺属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已前往基金业协会备案，截至目前尚未完成备案工作。
北京运胜投资管理有限公司作为北京坤顺的基金管理人，已按规定在基金业协会中登记为私募基金管理人，登记编号为P1009750。
22.2.5上海联芯投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|类型|
|1|冀洁|890|普通合伙人|
|2|李宇|890|有限合伙人|
|合计||1780|-|

经核查上海联芯合伙协议，访谈其实际控制人，上海联芯系利用自有资金
进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私
募投资基金。
经全体合伙人确认，上海联芯出具了声明如下：
“本企业为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，经营范围包含投资管理、投资咨询及实业投资。截至本声明签署日，本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”
22.2.6珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|类型|
|1|杨俊智|1|普通合伙人|
|2|杨念群|1,500|有限合伙人|
|3|鲁军良|1,500|有限合伙人|
|合计||3,001|-|

经核查建元信诺合伙协议，访谈其实际控制人，建元信诺系利用自有资金进行投资的企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金。
经建元信诺全体合伙人确认，建元信诺出具了声明如下：
“本企业为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，经营范围包含项目投资及投资管理、创业投资、投资咨询。截至本声明签署日，本企业不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
截至本声明签署日，本企业不存在以书面或者口头、明示或者暗示的方式
向投资人及潜在投资人表明本企业为私募投资基金的行为。”
二十三、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市也需经深交所审核同意。
本法律意见书正本肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
[本页以下无正文]
[此页无正文为北京市通商律师事务所《关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页]
北京市通商律师事务所(盖章)经办律师 陈巍经办律师李明诗_______________本所负责人李洪积2015年 月 日