证证券券代代码码：：660000888822 证证券券简简称称：：华华联联矿矿业业 公公告告编编号号：：22001166--004455
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第第九九届届监监事事会会第第七七次次会会议议决决议议公公告告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次监事会全体监事出席。
本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次监事会审议议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已通过书面方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2016年6月6日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中
职工监事1人。会议由监事会主席任松先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华联矿业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
1、本次重组的方式、交易标的和交易对方
公司拟以合法持有的山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”） 421,322,000股股份和沂源县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成咨询”）100%股权（合称为“置出资产”）与吉林省乳业集团有限公司（以下简称
“吉乳集团”）所持有的广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）100%股权和吉林市广泽乳品有限公司（以下简称“吉林乳品”）100%股权（合称为“置入资产”）等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分，由吉乳集团以现金方式向公司补足（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因此，本次重组的标的资产为华联股份 421,322,000股股份、源成咨询100%股权、广泽乳业100%股权和吉林乳品100%股权，交易对方为吉乳集团。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易价格、定价依据及价款支付
本次交易以2015年12月31日为审计、评估基准日对置出资产及置入资产进行审计、评估，并以具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的置出资产及置入资产评估报告所确定的置出资产及置入资产的评估结果为基础，由公司与交易对方共同协商确定本次交易中置出资产及置入资产的交易价格。
经公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）评估，置出资产中，华联股份 421,322,000股股份采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论；源成咨询100%股权采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。置入资产中，广泽乳业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论；吉林乳品100%股权采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经交易双方协商，华联股份 421,322,000股股份交易价格根据评估结果 115,766.51万元确定为 115,766.51万元，源成咨询100%股权交易价格根据评估结果-441.07万元确定为0元。因此，置出资产交易价格合计 115,766.51万元。广泽乳业100%股权交易价格根据评估结果76,092.60万元确定为76,092.60万元，吉林乳品100%股权交易价格根据评估结果 5,547.00万元确定为 5,547.00万元。因此，置入资产交易价格合计 81,639.60万元。置出资产作价超过置入资产作价的部分34,126.91万元，由交易对方吉乳集团以现金方式向公司补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、过渡期安排
自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至置出/置入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变
动，均由吉乳集团享有或承担，置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响置出资产的交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由吉乳集团承担，并由吉乳集团以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向公司进行补偿。
广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由公司及吉乳集团共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
若交易双方或任何一方未履行或未适当、充分履行《重大资产置换协议（修订版）》项下的各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件（因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）等证券监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外），除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司，华联股份及源成咨询将成为吉乳集团的子公司，该等公司的独立法人地位未发生变化，其员工的劳动关系将不发生变化。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重大资产重组的置入资产为广泽乳业100%的股权和吉林乳品100%的股权，置出资产为华联股份 421,322,000股股份和源成咨询100%的股权。标
的资产均为有限责任公司的股权或股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
截至目前，广泽乳业、吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
本次重组方案尚需获得公司股东大会审议批准。上述报批事项已在重组报告书中进行了详细披露，并已对本次重组方案能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次重组之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
监事会同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定为本次交易事项编制的《山东华联矿业控股股
份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产置换协议（修订版）〉的议案》
就本次重组事宜，公司已于2016年4月24日与吉乳集团共同签署了附条件生效的《重大资产置换协议》，该协议对本次交易的方案、本次交易的定价依据及交易价格、资产交割、过渡期安排、目标公司的债权债务安排、人员安排、盈利预测承诺及补偿、本次交易的相关税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等事项作了约定。监事会同意公司及吉乳集团根据具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果对《重大资产置换协议》中的部分条款进行修订，并签署附条件生效的《重大资产置换协议（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议（修订版）〉的议案》
就本次重组事宜，公司已分别于2016年4月24日、2016年5月10日与吉乳集团共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，该等协议对吉乳集团就广泽乳业于业绩承诺期内的业绩承诺、未达到业绩承诺金额时的补偿方式等事项作了约定。监事会同意公司及吉乳集团根据具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估结果，对《盈利预测补偿协议》及其补充协议中的部分条款进行修订，并签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（修订版）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。
中联采用了收益法和市场法两种评估方法分别对华联股份421,322,000股股份的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
源成咨询尚未开展实际经营，现资产主要为对华联股份的股权投资，采用收益法并不适用，中联采用了资产基础法一种方法对源成咨询的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
中联采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对广泽乳业的全部股东
权益进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。
吉林乳品尚未开展实际经营，中联采用了资产基础法一种方法对吉林乳品的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价格，标的资产评估
定价公允。
综上，公司监事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具
有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
监事会认为，本次交易的交易价格以评估价值作为定价依据，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次交易，公司聘请具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告、备考审阅报告等相关报告；聘请具有证券业务资格的中联对置出资产、置入资产进行评估并出具了资产评估报告。公司对根据本次交易需要编制的有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组已经履行了截至当前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次重组向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
监事会同意将公司董事会编制的《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
监事会同意将公司董事会编制的《山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
山东华联矿业控股股份有限公司监事会