法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
实施第1期员工持股计划的
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
厦门市台东路 157号观音山国际商务中心 2号楼 7层
二○一五年八月
法律意见书
北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
实施第 1期员工持股计划的
法律意见书
致：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
北京大成（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”）的委托，就公司实施第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股”）相关事宜，委派本所律师出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《信息披露业务备忘录第 42号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”以及有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明并保证上述文件真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股上报中国证监会及深交所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次员工持股之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、美亚柏科实施本次员工持股计划的主体资格
1、美亚柏科现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350298200005610的《营业执照》，注册资本为 44316.32万人民币，住所为厦门市软件园二期观日路12号102-402单元。
2、根据美亚柏科提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市交易。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定需要终止的情形。
经核查，美亚柏科目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，美亚柏科具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年8月7日，美亚柏科召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称《员工持股计划（草案）》），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
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1、本次员工持股计划设立时资金总额上限为 171,920,000元。
2、参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为本员工持股计划的持有人的合法薪酬和自筹资金等合法途径。
3、本次员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买江苏锐软软件科技有限公司（以下简称“江苏锐软”）100%股权及珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称“新德汇”）49%股权并同时募集配套资金。
4、本次员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币171,920,000元，对应认购股份不超过7,000,000股；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次重大资产重组募集配套资金发行股份价格以公司董事会做出本次重大资产重组及募集配套资金决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定，即24.56元/股。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》和《备忘录》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1、根据美亚柏科的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截止本法律意见书出具之日，美亚柏科在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵
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循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为美亚柏科的员工，包括管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬与自筹资金等合法途径，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起算。本次员工持股计划所获股票的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
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10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
（2）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（3）员工持股计划参加对象名单及份额分配情况；
（4）员工持股计划的存续期和锁定期；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）员工持股计划的变更和终止；
（9）实行员工持股计划的程序；
（10）其他。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1、已履行的程序
根据美亚柏科提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，美亚柏科为实施本次员工持股计划已履行了如下程序;
（1）2015年 7月 9日，美亚柏科召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2015年 8月 7日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2015年8月7日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
（4）2015年 8月 7日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，认为公司
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本次员工持股计划拟定的持有人符合法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会决议和《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（6）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美亚柏科已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。
2、尚待履行的程序
美亚柏科尚需召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书；员工持股计划设计相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，美亚柏科已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1.美亚柏科具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.美亚柏科已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
4.截至本法律意见书出具之日，美亚柏科已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，美亚柏科尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
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负责人： 经办律师：
刘世平 郭宏清
郑通瑞