西南证券股份有限公司
关于天立环保工程股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为天立环保工程股份有限公司（以下简称“天立环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对天立环保出具的《2013年度内部控制评价报告》进行了核查。
一、天立环保对公司内部控制的自我评价意见
公司管理层认为，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
二、公司建立内部控制的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、公司内部控制自我评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括如下：
纳入评价范围的业务和事项包括如下：
1.组织架构：公司对组织架构的设计和运行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的决策失误、内部机构设计不科学、权责分配不合理等风险进行了评估。
2.发展战略：公司对发展战略的制定和实施等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的盲目发展、过度扩张、资源浪费等风险进行了评估。
3.人力资源：公司对人力资源的引进、开发、使用、退出等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的人力资源缺乏或过剩、人才流失、商业秘密泄露等风险进行了评估。
4.社会责任：公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、大额赔偿等风险进行了评估。
5.企业文化：公司对企业文化建设与评估等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的缺乏凝聚力和竞争力影响可持续发展等风险进行了评估。
6.资金活动：公司对资金的筹集、投资、使用等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金链安全、使用效益低下、资金被挪用侵占等风险进行了评估。
7.采购业务：公司对商品购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的未按计划采购，采购价格不合理、资金损失等风险进行了评估。
8.资产管理：公司对存货、固定资产、无形资产等资产分别制定的关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的资金占用过度、资产权属、资产贬值等风险进行了评估。
9.销售业务：公司对销售、收款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的库存商品积压等风险进行了评估。
10.工程项目：公司对立项、招标、造价、建设、验收等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的工程报价、工程存在重大隐患等风险进行了评估。
11.财务报告：公司对财务报告的编制、分析利用、对外提供等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的违反法律法规及会计准则、不能有效利用报告等风险进行了评估。
12.全面预算：公司对预算的编制、执行、考核等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的经营缺乏约束、资源浪费、预算流于形式等风险进行了评估。
13.合同管理：公司对合同的订立、履行等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的合同内容存在重大疏漏和欺诈、诉讼失败导致经济利益受损等风险进行了评估。
14.内部信息传递：公司对内部报告的形式和使用等方面进行了测试和评价，并对可能出现的信息传递不畅导致决策失误、泄露商业秘密等风险进行了评估。
15.信息系统：公司对系统的开发、运行、维护等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现的系统重复建设、信息不能有效利用、信息泄漏等风险进行了评估。
重点关注的高风险领域主要包括：石灰窑和电石炉工程项目建设风险、法律风险、关联交易风险、财务报告风险、投资风险、人力资源风险、信息系统风险、市场活动风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中国证券监督管理委员会有关规定以及国家的其他相关法律法规，结合公司的资产结构、经营方式和自身特点组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，公司分别制定内部控制缺陷的认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参考的定量标准如下：
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
a)具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
b)具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
c)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控
制。这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
(1)定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额来确定，具体标准如下：
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
a)具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司缺乏民主决策程序；
②公司决策程序导致重大失误；
③公司违反国家法律法规并受到处罚；
④公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑤媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未消除；
⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑦公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑧公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
b)具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司民主决策程序存在但不够完善；
②公司决策程序导致出现一般失误；
③公司违反企业内部规章，形成损失；
④公司关键岗位业务人员流失严重；
⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑥公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑦公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
c)具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司决策程序效率不高；
②公司违反内部规章，但未形成损失；
③公司一般岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，但影响不大；
⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在其他缺陷。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
天立环保在《2013年度内部控制评价报告》中认为：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
内部控制评价工作将评价小组发现的内部控制缺陷情况汇总，形成内部控制评价报告，在报告中提出了整改意见及建议，并与被评价单位负责人沟通后上报公司审计委员会。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取相应的整改措施，包括修订《募集资金管理制度》、《预算管理办法》、《分子公司管理制度》，并明确了实施募集资金投资项目的子公司应严格履行资金使用审批手续，需提取募集资金一次金额达到500万或连续十二个月内累计提取金额达到1000万以上的，须上报总公司，经总公司按资金管理制度审批后方可提取使用等。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
天立环保在《2013年度内部控制评价报告》中认为：根据上述非财务报告
内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司在2013年度初步建立了分子公司的管控体系，明确了公司的治理结构、总部及各分子公司的角色定位和职责划分，但还不够完善，2014年度需要进一步建立建全集团重要资源的管控方式（如对人、财、物的管控体系）以及绩效管理体系，保证公司集团业务战略的持续健康快速发展。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：尽快制定完整的集团整体管理体系的控制制度，包括集团总体管控模式，及与此相适应的财务管理和投资管理体系，同时加强集团公司内部控制制度的宣传和学习，逐步完善并细化集团管理各项内部控制制度，有效地进行风险防范。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：天立环保现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，天立环保 2013年度在执行内控制度过程中存在下列情况，提醒关注：
1、天立环保子公司诸暨天立于 2012年末起使用募集资金作为保证金开具银行承兑汇票，至 2013年3月份，公司已经整改完毕。
2、保荐机构在 2013年度半年报跟踪检查中曾发现，公司 2013年 4月 26日为控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司在浙商银行的 3000万元借款提供担保。该笔担保虽通过公司2013年4月20日董事会临时会议审议，但由于相关原因不能及时公告而放弃担保。但具体经办人不知道董事会决定和该笔担保需要经过股东大会审议通过的情况下，为空港天立办理了担保手续。在保荐机构督导下，天立环保重新履行了董事会和股东大会审批程序，完善了该笔担保的审核披露程序。
3、2013年 12月，保荐机构经核查发现天立环保 2012年 6月收购江西隆福矿业有限公司51%股权时，遗漏了被收购对象在收购前曾存在环保违规等情
况。目前，已经取得当地政府出具的合规经营证明。
4、天立环保2012年12月末与民生银行办理港原化工应收账款保理业务时，公司的业务经办部门未及时向信息披露部门通报保理业务信息，导致未能及时进行信息披露，存在内控制度执行不严格的情况。
5、天立环保对民生银行办理的港原化工 2亿元应收账款保理业务在 2012年度审计报告中表述为无追索权保理，但 2013年12月27日，民生银行以港原化工在保理到期后没能还款为理由将天立环保一般户内的170,192,000元（保理融资额与利息）划走。天立环保解释原因为：因公司对与民生银行签订的保理合同理解存在偏差，公司在“无追索权保理合同”约定的特定条件下需承受港原化工的应收账款，承担该笔应收账款的购买责任。该事件反映了公司金融知识和经验的欠缺，以及在重大合同签署的内控制度执行方面存在一定问题。
另外，本保荐机构提醒投资者关注以下风险：
1、天立环保子公司较多，公司对于子公司的管理控制是公司完善法人治理结构的重要体现，公司目前正在逐步建立子公司管理的各项内部控制制度，但在制度建设的完善性、及时性和未来执行的有效性和执行力方面尚存在不确定性。
2、天立环保现行的内控制度是根据公司目前的经营模式和管理架构建立并执行的，如果公司未来经营模式、管理架构发生较大变化，现有经营目标和组织结构等方面将发生变化，现有内部控制制度和执行程序也将面临调整，调整期内公司的内部控制的有效性将存在一定风险。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2014年 5月5日