证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-074
山东美晨科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2014年9月29日在诸城市东外环北首路西公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已经于2014年9月18日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中董事李晓楠女士、独立董事周志济先生以通讯方式表决。会议由董事长张磊先生主持，公司监事会主席赵术英女士、监事杨金红女士、监事朱仙富先生及董事会秘书李炜刚先生、副总经理孙佩祝先生、财务总监肖泮文先生列席了本次会议。会议的出席人数、召开程序、议事内容等均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》
公司本着资金集中管理的原则，对公司本部及下属公司资金实施集中管控，发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金使用效益，盘活存量资金。在不影响正常经营的情况下，公司与银行签署委托贷款借款合同，委托银行发放委托贷款合计人民币 10,000万元给杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”），期限为 2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为12%。
《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》
为增强全资子公司的资本实力，促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。公司拟以自有资金出资10,000万元人民币，将赛石集团注册资本柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元人民币增加至壹亿柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元人民币。
《关于向全资子公司增资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》
为保证赛石集团业务拓展的资金需求，促进其主业的持续稳定发展，减少融资成本，解决其在融资过程中遇到的问题，提高其经营效率和盈利能力，董事会提请股东大会授权董事长决定公司为全资子公司赛石集团提供累计不超过20,000万元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
《关于公司为全资子公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于增加董事会成员的议案》
根据公司发展需要，为完善公司董事会治理，保证公司董事会的运作及决策合法有效，根据提名委员会提名，董事会推荐孙佩祝先生、郭柏峰先生、李荣华先生为董事候选人，推荐金建显先生为独立董事候选人（独立董事候选人已参加上市公司独立董事的培训学习，并取得结业证书），其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。（候选人的简历详见附件1）本议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举通过。
五、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规范性文件的要求公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过了《股东大会规则》
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规范性文件的要求，公司重新起草了《股东大会规则》，原《股东大会议事规则》将在本次《股东大会规则》审议通过并实施后作废，《股东大会规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》公司定于 2014年 10月 17日上午9：30在山东省诸城市东外环北首路西公司三楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。
《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
特此公告
山东美晨科技股份有限公司
董事会
附件一：
山东美晨科技股份有限公司
董事、独立董事候选人简历
孙佩祝先生：1970年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。2009年7月至今就职于山东美晨科技股份有限公司，任副总经理。
孙佩祝先生通过持有西藏富美投资有限公司2.49%的股权间接持有公司30.54万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
郭柏峰先生：1972年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学EMBA。2001年 7月至今就职于杭州赛石园林集团有限公司，一直担任董事长兼总裁。郭柏峰先生还担任中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长、浙江省工商联园林花木商会副会长、浙江省山东商会副会长。
郭柏峰先生直接持有公司 1395.8938万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
李荣华先生：1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月毕业于浙江农林大学（原浙江林学院）风景园林专业，大学本科学历，厦门大学 EMBA在读。园林高级工程师，注册建造师，杭州市建设工程评标专家，中国风景园林学会会员。2004年 7月至今就职于杭州赛石园林集团有限公司，历任项目经理、预算部副经理、预算部经理、总经理助理、副总经理、副总裁、董事兼常务副总裁。
李荣华先生未直接或间接持有股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
金建显先生：男，1969年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。2008年 1月至 2008年 10月就职于北京隆安律师事务所，任执业律师，2008年10月至2010年1月，就职于北京重光律师事务所，任合伙人律师，2010年1月至今就职于北京大成律师事务所，任合伙人律师。
截止目前，金建显先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。