证券代码：300271 证券简称：华宇软件
关于北京华宇软件股份有限公司
2018年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 10月 17日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181317号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次创业板非公开发行股票的保荐机构，会同其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
目录
问题 1 ..................................................................................................................... 4问题 2 ................................................................................................................... 42问题 3 ................................................................................................................... 53问题 4 ................................................................................................................... 65问题 5 ................................................................................................................... 71问题 6 ................................................................................................................... 74问题 7 ................................................................................................................... 86问题 8 ................................................................................................................... 91
第一部分重点问题
问题1、申请人本次非公开发行拟募集 10.55亿元用于“法律 AI平台建设项目”、“安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“智慧市场监管平台建设项目”以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）各建设项目的投资构成、投资金额测算依据、募集资金使用安排及建设进度，是否存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出；（2）本次募投项目与公司主营业务的关系，建设本次募投项目的必要性；（3）结合华宇金信的经营状况说明“智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施的谨慎性合理性；（4）各建设项目是否存在明确的盈利模式，如有请详细说明；（5）各建设项目是否可以单独进行效益测算，如有请说明效益测算过程，并论证谨慎性合理性；（6）结合申请人现有固定资产规模说明本次募投项目投资规模合理性，是否存在经营方式的重大变化，相关资本性支出及摊销金额预计未来对公司财务状况造成的影响；（7）结合公司货币资金情况、合并报表资产负债率较低的情况详细说明拟使用 3.16亿元募集资金补充流动资金的必要性合理性；（8）结合申请人目前股价及拟非公开发行股份数量，说明募集资金低于预期的风险，以及由此对本次募投项目产生的影响。请保荐机构同时发表核查意见。
申请人回复说明：
一、各建设项目的投资构成、投资金额测算依据、募集资金使用安排及建设进度，是否存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出
（一）华宇新一代法律 AI平台建设项目
华宇新一代法律 AI平台由 AI能力层、基础资源层组成。AI能力层采用人工智能算法，融合法律知识图谱，为用户信息化应用提供人工智能能力支撑；基础资源层为AI能力层以及用户单位的其他应用提供后端支持服务。
AI能力层由人工智能感知平台、人工智能认知平台、法律知识图谱、通用法律知识管理平台、大数据管理平台等部分构成。基础资源层由专有云服务和管
理平台、硬件资源组成。平台具体组成结构如下：
1、项目的投资构成
本项目总投资金额为55,100.00万元。募集资金拟投入金额为54,000.00万元，用于办公场所投资、软件投资、硬件投资和研发人工投资，全部为资本性支出。
项目投资估算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额及比例||募集资金拟投入金额及比例||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|办公场所投资|1,732.90|3.15|1,732.90|3.21|
|2|软件投资|14,469.00|26.26|14,469.00|26.79|
|3|硬件投资|24,862.10|45.12|24,862.10|46.04|
|4|研发人工投资|12,936.00|23.48|12,936.00|23.96|
|5|铺底流动资金|1,100.00|2.00|-|-|
|合计||55,100.00|100.00|54,000.00|100.00|

2、投资金额测算依据
本项目投资金额的测算依据如下：
（1）办公场所投资
办公场所投资包括租赁和装修，总计1,732.90万元。
①租赁费用根据实施本项目所需要的场地面积和当地租赁的市场价格计算得出，市场价格参照拟租赁区域的房产租赁市场情况，并结合公司在上述区域现有租赁情况确定。租赁费用共计1,072.90万元，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|地点|租用面积（m2）|单位年租金（元/ m2）|租用期限（年）|租金总额（万元）|
|研发基地|北京|3,000|1,606.15|2|963.69|
|子平台|成都|120|1,140.00|1|13.68|
||上海|90|1,233.70|1|11.10|
||南京|100|912.50|1|9.13|
||天津|90|933.41|1|8.40|
||乌鲁木齐|90|884.00|1|7.96|
||长沙|90|824.76|1|7.42|
||兰州|90|715.52|1|6.44|
||合肥|90|660.00|1|5.94|
||长春|90|753.65|1|6.78|
||西宁|90|687.68|1|6.19|
||南昌|90|687.53|1|6.19|
||西安|90|613.67|1|5.52|
||大连|90|584.00|1|5.26|
||太原|90|584.27|1|5.26|
||郑州|100|394.14|1|3.94|
|合计||4,400|-|-|1,072.90|

本募投项目的实施主体北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）已租赁了相关房产用于建设研发基地，根据募投项目的建设安排，华宇信息将在建设期第二年租用场地建设 15个子平台。根据公司对各区域房产租赁市场的调研情况及公司目前的业务开拓情况，公司已经初步选定了具体的意向区域，相关区域符合条件的租赁房产供给较为充裕，公司租赁到符合募投项目实施条件的房产不存在实质性障碍。
②装修费用根据租赁面积和装修标准测算得出，本项目的装修标准根据项目
实际需求并结合公司以往装修标准确定，装修费用共计 660.00万元。
（2）软件投资
软件投资主要包括为研发平台采购的基础云平台软件、法律计算引擎平台、运维监控系统和数据运维管理系统等技术支持软件。具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置软件的需求，按照相关软件的市场价格进行估算。软件投资共计14,469.00万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|数量|投资金额（万元）|
|1|基础云平台软件|16|8,000.00|
|2|云平台订阅服务|16|2,000.00|
|3|云平台交付服务|16|800.00|
|4|云平台运维服务|16|320.00|
|5|法律计算引擎平台|16|3,200.00|
|6|运维监控系统|1|60.00|
|7|呼叫中心系统|1|50.00|
|8|流程管理系统|1|34.00|
|9|数据运维管理系统|1|5.00|
|合计|||14,469.00|

（3）硬件投资
硬件投资主要包括服务器、交换机、防火墙等研发、测试所需硬件设备的购置。具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置硬件的需求，按照相关硬件的市场价格进行估算。硬件投资共计 24,862.10万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|数量|投资金额（万元）|
|1|高性能服务器|320|7,040.00|
|2|存储服务器|320|4,800.00|
|3|刀片服务器|80|5,368.07|
|4|磁带库|16|1,152.00|
|5|磁盘阵列设备|32|1,177.60|
|6|光纤交换机|32|2,513.23|
|7|核心交换机|17|510.00|

|||||
|-|-|-|-|
|8|接入交换机|66|448.80|
|9|出口路由器|16|192.00|
|10|办公计算机|290|232.00|
|11|防火墙|17|319.60|
|12|负载均衡器|16|480.00|
|13|防病毒网关|16|428.80|
|14|电视墙|1|200.00|
|合计|||24,862.10|

（4）研发人工投资
本项目研发人工投资主要根据实施主体现有研发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计12,936.00万元。
3、募集资金使用安排及建设进度
本项目建设内容主要包括：（1）建设1个研发基地；（2）建设15个子平台。
项目建设期2年，进度安排如下：
（1）建设研发基地
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目进程|T1年||||T2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|装修工程|||||||||
|2|人员招聘与培训|||||||||
|3|软硬件购置与安装|||||||||
|4|平台研发|||||||||

（2）建设子平台
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目进程|T1年||||T2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|装修工程|||||||||
|2|人员招聘与培训|||||||||
|3|软硬件购置与安装|||||||||
|4|平台研发|||||||||

4、募集资金不存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形
本项目总投资金额为55,100.00万元，其中使用募集资金54,000.00万元全部用于资本性投资，使用自有资金 1,100.00万元用于铺底流动资金等非资本性支出，不存在募集资金用于铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形。
（二）华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目
本项目建设安全可靠技术攻关及集成测试基地和集成测试中心，通过适配研发，为党政机关、法院、检察院、政法委、纪检委以及其他重要领域企事业单位等安全可靠行业用户提供党政办公应用软件、应用支撑平台和基础支撑平台三大类产品，并基于上述应用软件，依据客户实际业务需求进行软件二次开发服务。
具体内容如下：
1、项目的投资构成
本项目总投资金额为15,600.00万元。募集资金拟投入金额为15,000.00万元，用于办公场所投资、软件投资、硬件投资和研发人工投资，全部为资本性支出。
项目投资估算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额及比例||募集资金拟投入金额及比例||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|办公场所投资|645.66|4.14|645.66|4.30|
|2|软件投资|5,274.24|33.81|5,274.24|35.16|
|3|硬件投资|4,407.30|28.25|4,407.30|29.38|
|4|研发人工投资|4,672.80|29.95|4,672.80|31.15|
|5|铺底流动资金|600.00|3.85|-|-|
|合计||15,600.00|100.00|15,000.00|100.00|

2、投资金额测算依据
本项目投资金额的测算依据如下：
（1）办公场所投资
办公场所投资包括租赁和装修，总计645.66万元。
①租赁费用根据实施本项目所需要的场地面积和当地租赁的市场价格计算得出，市场价格参照拟租赁区域的房产租赁市场情况，并结合公司在上述区域现有租赁情况确定，租赁费用共计375.66万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|地点|租用面积（m2）|单位年租金（元/m2）|租用期限（年）|租金总额（万元）|
|攻关基地|北京|1,000|1,606.15|2|321.23|
|分中心|成都|100|1,140.00|1|11.40|
||南京|100|912.50|1|9.13|
||合肥|100|660.00|1|6.60|
||大连|400|584.00|1|23.36|
||郑州|100|394.14|1|3.94|
|合计||1,800|-|-|375.66|

本募投项目的实施主体华宇信息已租赁了相关房产用于建设测试中心，根据募投项目的建设安排，华宇信息将在建设期第二年租用场地建设5个分中心。根据公司对各区域房产租赁市场的调研情况及公司目前的业务开拓情况，公司已经初步选定了具体的意向区域，相关区域符合条件的租赁房产供给较为充裕，公司
租赁到符合募投项目实施条件的房产不存在实质性障碍。
②装修费用根据租赁面积和装修标准测算得出，本项目的装修标准根据项目实际需求并结合公司以往装修标准确定，装修费用共计 270.00万元。
（2）软件投资
软件投资主要包括数据库、中间件等研发用软件的购置，具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置软件的需求，按照相关软件的市场价格进行估算。软件投资共计5,274.24万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|数量|投资金额（万元）|
|1|中间件|172|3,028.00|
|2|数据库|86|1,548.00|
|3|服务器操作系统|258|299.80|
|4|运维管理软件|1|90.00|
|5|终端操作系统|245|49.00|
|6|流式文件（办公用）|245|19.60|
|7|版式文件（阅读器）|245|19.60|
|8|电子签章|245|24.50|
|9|测试软件|1|176.14|
|10|客户端杀毒软件|245|19.60|
|合计|||5,274.24|

（3）硬件投资
硬件投资主要包括交换机、安全可靠服务器等研发、测试所需硬件设备的购置，具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置硬件的需求，按照相关硬件的市场价格进行估算。硬件投资共计4,407.30万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|数量|投资金额（万元）|
|1|交换机|51|1,081.20|
|2|安全可靠服务器（应用+数据库）|258|1,548.00|
|3|服务器|51|765.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|存储设备|3|180.00|
|5|加密机|6|150.00|
|6|防火墙|7|105.00|
|7|安全可靠终端|245|196.00|
|8|涉密专用机|25|30.00|
|9|负载均衡器|35|105.00|
|10|保密系统机|245|14.70|
|11|测试终端|20|20.00|
|12|办公计算机|113|90.40|
|13|安全可靠打印机|30|24.00|
|14|扫描仪|8|8.00|
|15|杀毒服务器|5|90.00|
|合计|||4,407.30|

（4）研发人工投资
本项目研发人工投资主要根据实施主体现有研发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计4,672.80万元。
3、募集资金使用安排及建设进度
本项目建设内容主要包括：（1）建设1个安全可靠技术攻关及集成测试基地；
（2）建设5个安全可靠集成测试中心。项目建设期2年，建设进度安排如下：（1）安全可靠技术攻关及集成测试基地
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目进程|T1年||||T2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|装修工程|||||||||
|2|人员招聘与培训|||||||||
|3|软硬件购置与安装|||||||||
|4|软件研发|||||||||

（2）安全可靠集成测试中心
|||||
|-|-|-|-|
|序|项目进程|T1年|T2年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|装修工程|||||||||
|2|人员招聘与培训|||||||||
|3|软硬件购置与安装|||||||||
|4|平台研发|||||||||

4、募集资金不存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形
本项目总投资金额为15,600.00万元，其中使用募集资金15,000.00万元全部用于资本性投资，使用自有资金600.00万元用于铺底流动资金等非资本性支出，不存在募集资金用于铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形。
（三）基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目
本项目研发形成的产品为基于大数据、人工智能的智慧市场监管平台。智慧市场监管平台基于基础设施云中心、市场监管大数据中心，在智能支撑平台（涵盖人工智能支撑、大数据支撑、应用支撑、业务支撑）的基础上为市场监管机构提供智能准入、智能监管、智能服务、智能保障、智能决策、智能办公等应用及服务。产品具体内容如下：
1、项目的投资构成
本项目总投资金额为5,000.00万元。募集资金拟投入金额为4,900.00万元，用于办公场所投资、软件投资、硬件投资和研发人工投资，全部为资本性支出。
项目投资估算具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额及比例||募集资金拟投入金额及比例||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|办公场所投资|406.20|8.12|406.20|8.29|
|2|软件投资|660.22|13.20|660.22|13.47|
|3|硬件投资|2,513.58|50.27|2,513.58|51.30|
|4|研发人工投资|1,320.00|26.40|1,320.00|26.94|
|5|铺底流动资金|100.00|2.00|-|-|
|合计||5,000.00|100.00|4,900.00|100.00|

2、投资金额测算依据
本项目投资金额的测算依据如下：
（1）办公场所投资
办公场所投资包括租赁和装修。租赁费用根据本项目租赁场所的面积和当地租赁的市场价格计算得出；装修费用根据装修面积和当地装修的市场价格计算得出，办公场所投资共计406.20万元。
①办公场所的租赁面积按照本募投项目实际需要进行测算；单位价格为本募投项目场地租赁合同中约定的价格。办公场所租赁费用共计302.58万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|地点|租用面积（m2）|单位年租金（元/ m2）|租用期限（年）|租金总额（万元）|
|研发基地|北京|690.82|2,190.00|2|302.58|
|合计||690.82|-|-|302.58|

②装修费用根据租赁面积和装修标准测算得出，本项目的装修标准根据项目实际需求并结合公司以往装修标准确定，装修费用共计 103.62万元。
（2）软件投资
软件投资主要包括数据库、应用中间件等基础软件和数据分析工具、数据展示工具等应用软件的购置，具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置软件的需求，按照相关软件的市场价格进行估算，根据项目建设进度投入。软件投资共计660.22万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件类型|数量|拟投入金额（万元）|
|1|关系型数据库|8|151.20|
|2|应用中间件|16|137.92|
|3|服务器操作系统|40|34.00|
|4|服务器虚拟化软件|32|77.76|
|5|GPU集群调度软件|16|6.40|
|6|数据分析工具|1|30.00|
|7|数据展示工具|1|21.94|
|8|知识图谱|1|50.00|
|9|智能问答引擎|1|25.00|
|10|可视化平台|1|40.00|
|11|智能搜索系统|1|36.00|
|12|智能分析与管理系统|1|30.00|
|13|人脸识别|1|20.00|
|合计|||660.22|

（3）硬件投资
硬件投资主要包括服务器、存储器等研发测试所需硬件设备的购置，具体测算主要由项目负责人及相关技术人员根据项目的研发需求提出购置硬件的需求，按照相关硬件的市场价格进行估算，根据项目建设进度投入。硬件投资共计2,513.58万元，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目内容|数量|投入金额（万元）|
|1|服务器|72.00|1,642.76|
|2|存储器|23.00|422.55|
|3|交换机|16.00|111.38|
|4|抗DDOS设备|2.00|31.80|
|5|堡垒机|2.00|29.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|入侵防御系统|2.00|30.48|
|7|实时防控设备|12.00|245.61|
|合计|||2,513.58|

（4）研发人工投资
本项目研发人工投资主要根据实施主体现有研发人员的工资标准和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计1,320.00万元。
3、募集资金使用安排及建设进度
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目进程|T1年||||T2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|装修工程|||||||||
|2|人员招聘与培训|||||||||
|3|软硬件购置与安装|||||||||
|4|支撑平台搭建|||||||||
|5|市场监管大数据中心建设|||||||||
|6|智能应用平台建设|||||||||

4、募集资金不存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形
本项目总投资金额为5,000.00万元，其中使用募集资金4,900.00万元全部用于资本性投资，使用自有资金 100.00万元用于铺底流动资金等非资本性支出，不存在募集资金用于铺底流动资金或预备费等非资本性支出的情形。
二、本次募投项目与公司主营业务的关系，建设本次募投项目的必要性
（一）本次募投项目与公司主营业务的关系
公司是国内法律科技、市场监管、教育信息化及安全可靠等众多领域的综合服务商，主要致力于为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等客户提
供应用软件、系统建设服务和运行维护服务。本次募投项目围绕公司主营业务展
开，是公司结合行业人工智能、大数据、云计算等技术，在法律科技、市场监管
和安全可靠领域的进一步发展。本次募投项目与公司主营业务的关系具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|募投项目主要内容|与募投项目相关的主营业务领域|募投项目与主营业务的关系|
|1|华宇新一代法律AI平台建设项目|为客户提供法律领域的人工智能平台产品和相应的后端支持服务|法律科技|1、将人工智能技术应用于法律科技领域，实现原有业务的技术升级2、对原有业务的服务内容进行延伸|
|2|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目|为安全可靠行业用户提供应用软件及相关的二次开发服务|安全可靠|从现有系统建设服务延伸至应用软件开发，对已有客户的服务进行深度挖掘，进一步延伸公司在安全可靠领域的业务布局|
|3|基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目|面向市场监管行业研发基于大数据、人工智能的智慧市场监管平台|市场监管|1、将人工智能、大数据等技术应用于市场监管领域，实现原有业务的技术升级2、将市场监管业务范围延伸至质检、知识产权等领域，是公司原有业务应用范围的拓展|

（二）建设本次募投项目的必要性
1、华宇新一代法律 AI平台建设项目
（1）行业发展趋势要求公司必须将人工智能不断融入产品
近年来，随着数据资源、运算能力、核心算法等要素的共同发展，人工智能的第三次浪潮逐渐到来，法律人工智能领域的技术也正在快速进步，“法律人工智能”科技服务产业逐步形成。与此同时，以公安、法院、检察院、纪检监察等政府机关为代表的司法政务信息化目前正在从“以数据为中心”的时代向“以知识为中心”的 AI时代过渡。人工智能技术逐渐为司法政务信息化提供“法律人工智能服务”。在人工智能技术与法律领域深度融合的行业发展背景下，公司必须顺应行业技术发展趋势，积极利用人工智能等先进技术不断进行产品创新，才能维持在法律科技领域的领先地位。
（2）优化公司产业结构，提升整体盈利能力
目前，公司在法律科技领域的战略方向为一核（法院）两翼（检察和司法行
政）多引擎（政法、纪检监察、党政军）。从战略业务来看，公司在数据和智能应用、数据和知识服务方面的业务增长迅速，法律业务表现优异。从盈利模式来看，公司主体商业模式正由以“平台产品研发、定制项目开发”向“法律知识服务、技术能力构建、数据中心运营”进行逐步转化。为更好地提升公司整体盈利能力，华宇新一代法律 AI平台将采用“法律服务知识化、应用场景智能化，基础平台托管化”思路，执行“法律业务整合，知识能力复用，数据上云上图、平台以租代售”策略，提供“数据中心硬件托管、人工技术能力封装，业务应用专项建设”等多项服务，提升公司整体业务板块综合盈利能力。
（3）整合公司优势资源，赋能主营业务板块，构建智能行业生态
本项目以公司现有客户为基础，即法院、检察院、司法行政、纪检监察、政法委等，未来将逐步拓展至法律科技领域的企业用户和个人用户市场，为如律师事务所及相关企业、律师及其他公众提供智能化的法律服务。另一方面，除法律科技优势业务外，公司在教育信息化、市场监管、安全可靠等重要的软件服务市场也占据了领先优势。未来，公司可以通过华宇新一代法律 AI平台整合公司各业务板块的优质业务资源与数据资产，将人工智能的感知、认知、数据管理等多项能力进行封装和整合，通过构建一套智能化、一体化的人工智能平台，赋能公司各成员单位及其主要客户在该平台上构建各自行业生态系统，通过业务协同打通数据与业务接口，实现行业生态的整合落地。
2、华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目
（1）顺应国家安全可靠发展政策
《“十三五”国家信息化规划》提出，信息领域核心技术设备自主创新能力全面增强，集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节实现系统性突破；
提高基础软件和重点应用软件自主研发水平。推进云操作系统、智能终端操作系统、嵌入式操作系统及相关领域的应用软件研发。为了更好的推进安全可靠产业发展，国家成立推进安全可靠工作发展的领导小组，并组织部分企业基于党政办公业务进行安全可靠的技术攻关，力争以党政办公业务为基础实现安全可靠应用的推广。本项目基于安全可靠的软硬件支撑平台，研发安全可靠的党政办公软件及相关支撑组件和基础支撑平台，顺应国家相关政策和产业发展的需要。
（2）推动公司安全可靠业务布局的需要
2014年公司建立安全可靠实验室，与相关厂商深入合作进行安全可靠技术平台的党政办公解决方案的适配与优化。本项目基于安全可靠的软硬件平台，研发安全可靠的应用软件和基础支撑平台，完全符合公司产业战略升级的要求。本项目的实施有助于公司发挥在安全可靠领域的优势，进一步加大安全可靠业务布局，为安全可靠技术在公司更广泛的行业应用奠定基础。
（3）提升公司研发能力及盈利能力
对于软件服务企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本项目实施后，公司将进一步完善安全可靠行业产品研发平台、壮大研发团队，从而进一步提升公司的技术研发水平，将公司在党政安全可靠行业的经验和积累产品化、规模化。此外，本项目的实施可以将公司多年来在法院、检察院、司法行政等行业的业务积累进行安全可靠架构迁移，推动法检行业信息安全建设，实现公司安全可靠业务在更大范围的推广和应用。
3、基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目
（1）把握国家市场监管机构组织改革带来的契机
2018年 3月全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国家市场监督管理总局。省级市场监管机构改革方案要在 2018年 9月底前报党中央审批，在 2018年年底前机构调整基本到位，所有地方市场监管机构改革任务在 2019年 3月底前基本完成。新的组织机构成立之后，为了满足业务的需要一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务提供信息化应用，构建一体化、智能化的市场监管信息化应用平台。因此，公司有必要抓住市场监管组织机构改革的契机，借助本项目抢得市场先机，为市场监管提供智能化的服务，从而拓宽自身业务领域，维持公司行业地位，提高公司的竞争力。
（2）智慧市场监管迫切需要人工智能技术的支持和推动
大数据、人工智能等新技术不断发展，逐渐从技术的热度期向技术的应用期转变。市场监管的业务及组织特点，迫切需要将新的技术与业务融合，有效提高
监管和执法的效率，同时能够深入实现数据的利用，为发挥数据价值，实现精准监管、综合执法、社会共治提供基础。公司顺应市场监管行业发展需求，将自身具备的行业能力与人工智能新技术进行融合，推动人工智能技术在智慧市场监管领域的应用，进一步巩固公司在行业的领先地位，同时也推动了智慧市场监管行业的发展。
（3）整合公司业务优势，实现公司的战略布局
公司深耕市场监管领域多年，具有良好的软件开发基础与丰富的实践经验，尤其在食品安全、工商管理等信息化领域具有丰富的产品和解决方案。随着云计算、大数据、人工智能等新兴技术的推广和应用，推出基于云计算、大数据、人工智能的智慧市场监管的产品及服务已经成为公司发展的重要战略方向。公司将多年积累的线下业务的专业化优势与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服务平台。本项目的实施有效地推动公司在市场监管业务领域的整合，发挥公司整体优势和协同效应，进一步拓展市场空间，提升市场监管效率，并能够为公司以及行业的持续增长提供动力。
三、结合华宇金信的经营状况说明“智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施的谨慎性合理性
（一）华宇金信的经营状况
华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）自成立以来，顺利承接并完成了多个大型政府和企业信息化项目，已为包括国家市场监管总局、原国家工商总局、原国家食药监总局、原国家质检总局在内的全国 20余个省市区域的市场监管体系单位提供了信息化产品和解决方案。最近三年及一期，华宇金信主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|24,691.38|22,687.43|15,740.41|11,942.01|
|负债合计|11,469.21|10,772.54|4,030.92|4,197.18|
|归属于母公司的|13,324.88|11,931.22|11,528.86|7,788.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|||||
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,075.92|7,265.66|13,083.38|11,722.12|
|营业利润|-1,515.22|206.10|3,819.42|3,619.78|
|净利润|-1,407.39|184.37|3,702.77|3,017.58|

注：上表中2015-2017年的财务数据业经审计，2018年1-9月的财务数据未经审计。
2017年度及 2018年 1-9月，华宇金信经营业绩较以前年度有所下滑，其原因主要系市场监管组织机构合并，原有国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局等监管机构在合并整合期间推迟信息化投入。未来随着市场监管组织机构改革的完成，将释放更大的市场需求。目前华宇金信在手订单充足，预计经营前景良好。
（二）“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施的谨慎性合理性
整体而言，市场监管行业处在上升发展期，近年来受到政策支持力度不断加大，具备良好的发展前景。未来随着市场监管组织机构改革的完成，市场监管机构信息化需求不断增加，华宇金信经营前景不断向好。此外，华宇金信在市场监管领域具备资深的行业背景和丰富的项目运作经验，“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施，有助于公司抓住市场监管组织机构改革的契机，充分利用华宇金信在市场监管领域的竞争优势，抢得市场先机。因此“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施具有合理性和谨慎性。具体分析如下：
1、行业及市场发展前景良好
2013年以来，随着国家食品药品监督管理体制的不断完善以及近年来国家、社会对食品安全信息化的逐渐重视，食品安全信息化建设由起步逐渐成熟，其信息化建设的链条由食品生产端、监管端逐渐向服务端延伸。各级政府对食品安全领域的投入逐年增大，食药安全行业信息化市场规模迅速扩张，行业发展前景可观。
2015年，全国食品药品监督总局发布《关于“十三五”时期加强食品药品
监管网络安全和信息化建设的指导意见》，指出要大力推进大数据管理与应用，不断提升网络安全水平，加快实施重大信息化工程，持续加强工作保障。各省市根据全国食品药品监督总局指导意见大力实施食品药品监督管理的信息化建设，智慧食药监管迎来新的发展机遇。
2018年 3月全国人大一次会议通过国务院机构改革方案，不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国家市场监督管理总局。新的组织机构成立之后，为了满足业务的需要一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务提供信息化应用，构建一体化、智能化的市场监管信息化应用平台。新一轮市场监管组织机构改革为行业带来新的发展机遇。
2018年 8月，为进一步推进药品信息化追溯体系的建设，国家药品监督管理局办公室出台了《关于药品信息化追溯体系建设的指导意见（征求意见稿）》，提出构建全品种全过程药品信息化追溯体系，健全药品信息化追溯标准规范，强化追溯信息互通共享。指导意见的出台将推动机构改革后信息化建设的发展，带动信息化建设需求。
因此，华宇金信所处行业近年来受到政策支持力度不断加大，具备良好的发展前景，为华宇金信未来的盈利潜力和“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的实施提供了保障。
2、随着市场监管组织机构改革的完成，华宇金信业务开展步入正轨
截至2018年9月30日，华宇金信在手合同充足，与去年同期相比增幅较大。
公司客户包括北京市食品药品监督管理局、北京市工商行政管理局、三亚市食品药品监督管理局等多地市场监管机构。未来随着市场监管组织机构改革的逐步推进，华宇金信业务有望得到进一步发展，经营情况逐步改善，具备实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的能力。
3、华宇金信具备项目实施的竞争优势
华宇金信具备在市场监管领域开展业务的市场基础、项目经验、技术和人才储备等竞争优势。具体分析如下：
（1）华宇金信具有广泛的市场基础
华宇金信作为市场监管领域软件及解决方案的行业领先企业，依托云计算、物联网、大数据等技术，打造和开发了智慧食药监、食品药品安全追溯、“互联网+食品药品”等多个成熟的解决方案与产品。目前华宇金信业务领域已覆盖全国多个省市，全国市场布局初见成效。
华宇金信在保持行业规范化、专业化和精细化的基础上，通过全面、深入地挖掘用户需求，为客户提供从咨询规划到系统建设、再到后续运行维护的全过程服务。华宇金信凭借资深的行业背景和丰富的项目运作经验，能够为客户提供契合实际的解决方案、产品以及服务。
（2）华宇金信积累了大量的项目和产品经验
在食药监行业，华宇金信先后为北京市食药监局、广西壮族自治区食药监局、安徽省食药监局、甘肃省食药监局、宁夏回族自治区食药监局、河北省食药监局、三亚市食药监局、武汉市食药监局、宜昌市食药监局、深圳市市场监督管理局等十余个省市客户、一百多个区县客户实施了食品药品安全相关信息化建设项目，形成了大量的产品和项目成果；在工商管理行业，华宇金信先后为北京市工商管理局、12315投诉举报系统等实施了多个系统的信息化建设项目。华宇金信积累了大量成功的示范项目，形成了良好的行业口碑和强劲的市场竞争力。
凭借多年来的业务积累，华宇金信已经具有食品药品安全、工商信息化方面的全线产品以及整体解决方案，能够提供从政府保障、企业与公众服务出发的信息化解决思路。华宇金信具有丰富的产品线，能够为市场监管后续的研发和推广提供基础。华宇金信对食品安全行业有着深刻理解，凭借完整的解决方案和优质的服务，特别是应用软件的领先优势，具备保持并进一步开拓市场份额的能力。
（3）华宇金信拥有良好的技术人才、技术资源储备
华宇金信在市场监管领域深耕多年，储备了丰富的技术资源并能够根据科技发展不断更新，可以提供咨询、软件开发、研发、运维等信息化全生命周期服务。
在研发团队建设方面，华宇金信拥有经验丰富的市场监管信息服务研发团队以及多名行业内的技术及业务专家，形成了具备良好市场监管信息服务落地能力的专
业化团队。华宇金信的人才及技术资源储备能够保证其领先的技术优势，紧跟不断更新换代的科技发展趋势。
（4）华宇金信管理层及核心管理人员稳定
近年来，华宇金信核心管理层及技术人员流动性较小，总体保持稳定。截至 2018年 9月 30日，华宇金信核心管理层共 10人，平均在华宇金信的工作年限超过7年，稳定性良好。华宇金信核心团队在市场监管行业各专业领域积累了丰富的管理经验、技术经验及客户资源，熟悉华宇金信经营情况和行业发展态势，为华宇金信实施本次募投项目提供了有力保障。
四、各建设项目是否存在明确的盈利模式，如有请详细说明
本次募投项目具有明确的盈利模式，各募投项目的盈利模式详细说明如下：（一）“华宇新一代法律 AI平台建设项目”的盈利模式
本项目的主要客户为法院、检察院、司法行政、纪检监察、政法委等法律机关，盈利主要来源于销售软件产品和提供后端支持服务，具体情况如下：
1、销售软件产品：公司通过销售华宇新一代法律 AI平台的AI能力层软件产品实现收入，收入的组成包括软件产品的初次销售收入和每年升级费用收入。
本募投项目软件产品利用人工智能技术实现法律数据统计、法律知识检索、法律案件分析等功能，满足法律机关司法人工智能需求。
2、提供后端支持服务：公司在已开展相关服务的区域选择了北京、上海、天津、南京、成都、大连等15个地点建设华宇新一代法律AI子平台，为客户提供后端支持服务，通过收取服务费的方式实现收入。后端支持服务主要为前端软件运行提供计算、存储等基础能力支持，保证前端软件的运行。
（二）“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的盈利模式本项目的主要客户为党政机关等单位，盈利主要来源于销售软件产品和提供软件二次开发服务，具体情况如下：
1、销售软件产品：公司通过销售基于安全可靠的软件产品实现收入。本募投项目软件产品为基于安全可靠的党政办公软件，可以满足党政机关日常办公的需要。
2、软件二次开发服务：公司对客户正在使用的办公应用软件提供二次开发服务，对其进行优化完善和适配，满足其达到安全可靠的需求。软件二次开发服务根据二次开发的需求和复杂程度收取服务费用。
（三）“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的盈利模式
本项目的盈利主要来源于销售软件产品。公司通过销售智慧市场监管平台软件产品实现收入，收入的组成包括平台的初次销售收入和每年升级费用收入。本募投项目软件产品基于大数据、人工智能等技术，用于满足食品、药品、质检等领域的监管、执法、办公等日常工作需求。
五、各建设项目是否可以单独进行效益测算，如有请说明效益测算过程，并论证谨慎性合理性
（一）各建设项目可以单独进行效益测算
本次募投项目均为独立备案、独立实施的项目，在募投项目建设及运营期间，募投项目相关的固定资产、无形资产、开发支出等可以进行有效区分，募投项目的收入、成本、费用可以独立核算。同时，公司具备完善的内部控制管理体系，华宇信息、华宇金信作为本次募投项目的实施主体，均设立了独立的财务部门。
在项目管理方面，公司还为各募投项目配备独立项目管理人员。因此，公司本次募投项目均可以单独进行效益测算。
（二）各建设项目的效益测算过程
1、华宇新一代法律 AI平台建设项目
本项目建设周期为2年，经营预测期为5年。项目经营预测期，年均营业收入约为 26,105.60万元，年均净利润约为 5,634.69万元，所得税后投资回收期约为5.20年（含建设期），所得税后内部收益率为15.33%。募投项目效益测算具体
情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|年均金额（万元）|
|1|营业收入|26,105.60|
|2|营业成本|15,499.01|
|3|税金及附加|501.23|
|4|销售费用|1,305.28|
|5|管理费用|3,915.84|
|6|其他收益|1,376.52|
|7|利润总额|6,260.76|
|8|所得税|626.08|
|9|净利润|5,634.69|

（1）营业收入测算
本募投项目收入分为软件产品销售收入和后端支持服务收入两部分。
①软件产品销售收入
软件产品销售包括两类，即产品初次销售和产品升级服务。
A.产品初次销售指公司首次将 AI平台产品销售给相关客户。销售价格根据公司现有同类产品的价格并考虑技术升级溢价确定。销售数量根据公司现有客户需求及潜在客户开拓情况确定。
B.产品升级服务指公司后续年度针对客户已有 AI平台产品进行的升级开发。服务价格根据升级内容确定，服务数量根据累计销售的 AI平台产品数量确定。
经营预测期软件产品销售的年平均销售收入为 10,588.60万元。
②后端支持服务收入
后端支持服务指为公司依托子平台为客户提供前端软件运行支撑服务而收取的服务费。服务价格根据提供服务的内容并参考市场价格确定，服务数量根据公司子平台的运行能力确定。
经营预测期后端支持服务的年平均收入为15,517.00万元。
（2）营业成本测算
本项目营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用以及软件实施费用。其中固定资产折旧年限与公司会计政策一致，无残值；无形资产摊销、长期待摊费用摊销与公司会计政策一致；软件实施费用为维持设备正常运行所需的费用，根据公司最近三年软件实施费用占营业收入比重及募投项目的实际情况，结合募投项目的营业收入计算得出。本募投项目经营预测期的年均营业成本为15,499.01万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本募投项目经营预测期的年均税金及附加为501.23万元。
（4）销售费用
销售费用主要以华宇信息历史数据计算得出，即以华宇信息过去三年销售费用占营业收入的比重，并结合华宇信息未来营销策略及发展趋势，本募投项目销售费用按照营业收入的5%计算，经营预测期的年均销售费用为1,305.28万元。
（5）管理费用
管理费用主要以华宇信息历史数据计算得出，即以华宇信息过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并考虑到华宇信息未来运营策略及发展趋势，按营业收入的15%计算，经营预测期的年均管理费用为3,915.84万元。
（6）其他收益
其他收益主要为产品销售增值税退税，根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，经营预测期的年均其他收益为1,376.52万元。
2、华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目
本项目建设周期为2年，经营预测期为5年。项目经营预测期，年均营业收入约为7,553.40万元，年均净利润约为2,076.96万元，所得税后投资回收期约为4.91年（含建设期），所得税后内部收益率为16.41%。募投项目效益测算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|年均金额（万元）|
|1|营业收入|7,553.40|
|2|营业成本|4,427.66|
|3|税金及附加|130.36|
|4|销售费用|377.67|
|5|管理费用|1,133.01|
|6|其他收益|823.03|
|7|利润总额|2,307.73|
|8|所得税|230.77|
|9|净利润|2,076.96|

（1）营业收入测算
本募投项目收入分为软件产品销售收入和软件二次开发服务收入。
①软件产品销售收入
软件产品销售收入指公司销售基于安全可靠的软件产品实现的收入。销售价格根据公司现有同类产品的价格并考虑技术升级溢价确定。销售数量根据市场容量及公司的市场开拓情况确定。
经营预测期软件产品销售的年平均销售收入为6,331.00万元。
②软件二次开发服务收入
软件二次开发服务指公司对客户正在使用的办公应用软件提供基于安全可靠的二次开发服务。服务价格根据定制开发需求的复杂程度确定，服务数量根据市场容量及公司的市场开拓情况确定。
经营预测期软件二次开发服务的年平均收入为1,222.40万元。
（2）营业成本测算
本项目营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用以及软件实施费用。其中固定资产折旧年限与公司会计政策一致，无残值；无形资产摊销、长期待摊费用摊销与公司会计政策一致；软件实施费用为维持设备正常运行所需的费用，根据公司最近三年软件实施费用占营业收入比重及募投项目的实际情况，结合募投项目的营业收入计算得出。本募投项目经营预测期的年均营业成本为4,427.66万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本募投项目经营预测期的年均税金及附加为130.36万元。
（4）销售费用
销售费用主要以华宇信息历史数据计算得出，即以华宇信息过去三年销售费用占营业收入的比重，并结合华宇信息未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用按照营业收入的5%计算，经营预测期的年均销售费用为377.67万元。
（5）管理费用
管理费用主要以华宇信息历史数据计算得出，即以华宇信息过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并考虑到华宇信息未来运营策略及发展趋势，按营业收入的15%计算，经营预测期的年均管理费用为1,133.01万元。
（6）其他收益
其他收益主要为产品销售增值税退税，根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，经营预测期的年均其他收益为823.03万元。
3、基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目
本项目建设周期为2年，经营预测期为5年。项目经营预测期，年均营业收
入约为 2,261.66万元，年均净利润约为 707.12万元，所得税后投资回收期约为4.68年（含建设期），所得税后内部收益率为16.99%。募投项目效益测算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|年均金额（万元）|
|1|营业收入|2,261.66|
|2|营业成本|1,296.60|
|3|税金及附加|43.42|
|4|销售费用|203.66|
|5|管理费用|226.29|
|6|其他收益|294.01|
|7|利润总额|785.69|
|8|所得税|78.57|
|9|净利润|707.12|

（1）营业收入测算
本募投项目收入来自软件产品销售收入。
软件产品销售收入指公司将智慧市场监管平台销售给相关客户形成的收入。
销售价格根据公司现有同类产品的价格并考虑技术升级溢价确定。销售数量根据市场容量及公司的市场开拓情况确定。
经营预测期软件产品销售的年平均收入为2,261.66万元。
（2）营业成本测算
本项目营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用以及软件实施费用。其中固定资产折旧年限与公司会计政策一致，无残值；无形资产摊销、长期待摊费用摊销与公司会计政策一致；软件实施费用为维持设备正常运行所需的费用，根据公司最近三年软件实施费用占营业收入比重及募投项目的实际情况，结合募投项目的营业收入计算得出。本募投项目经营预测期的年均营业成本为1,296.60万元。
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城
市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本募投项目经营预测期的年均税金及附加每年为 43.42万元。
（4）销售费用
销售费用主要以华宇金信历史数据计算得出，即以华宇金信历史销售费用占营业收入的比重，并结合华宇金信未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用按照营业收入的9%计算，经营预测期的年均销售费用为203.66万元。
（5）管理费用
管理费用主要以华宇金信历史数据计算得出，即以华宇金信历史的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并考虑到华宇金信未来运营策略及发展趋势，按营业收入的10%计算，经营预测期的年均管理费用为226.29万元。
（6）其他收益
其他收益主要为产品销售增值税退税，根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕100号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”，经营预测期的年均其他收益为294.01万元。
（三）各建设项目效益测算的谨慎性合理性分析
本次募投项目经营预测期的毛利率指标与公司以及可比上市公司毛利率指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|2017年度|2016年度|2015年度|平均值|
|1|东软集团|31.63%|30.57%|31.37%|31.18%|
|2|东华软件|29.70%|33.11%|33.50%|31.94%|
|3|万达信息|38.55%|38.94%|39.89%|39.07%|
|4|久其软件|49.46%|58.04%|65.91%|55.20%|
|5|用友网络|71.43%|68.64%|67.85%|69.53%|
|可比上市公司平均值||44.15%|45.86%|47.70%|45.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华宇软件|40.59%|39.42%|43.48%|40.91%|
|华宇新一代法律AI平台建设项目||||40.63%|
|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目||||41.38%|
|基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目||||42.67%|

由于软件行业内的大多数公司为客户提供定制化产品，属于非标准化服务，因此不同公司的毛利率差异较大。公司与同行业上市公司相比，毛利率处于中等水平。本次募投项目的毛利率与公司最近三年毛利率的平均值相比，不存在较大差异，符合公司的实际情况，体现了募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
六、结合申请人现有固定资产规模说明本次募投项目投资规模合理性，是否存在经营方式的重大变化，相关资本性支出及摊销金额预计未来对公司财务状况造成的影响
（一）结合现有固定资产规模说明本次募投项目投资规模合理性
1、公司现有的固定资产规模情况
截至 2018年 9月 30日，公司固定资产账面原值为 34,823.53万元，账面价值为25,494.53万元，累计折旧为9,329.01万元。
2、本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目资本性支出合计73,900.00万元，其中固定资产投资 31,782.98万元，主要用于采购项目运营所需的硬件设备。根据公司所处行业的特征和公司业务发展的需要，本次募投项目的投资规模在合理范围内。具体分析如下：
（1）公司原有固定资产规模符合行业特征
公司所处行业为软件和信息技术服务业，该行业需要大量的资金支持用于软件开发，但不形成固定资产。公司专注于软件开发、运维和系统集成业务，核心资产为软件、专利权等无形资产，因此公司原有固定资产规模是符合行业特征的。
（2）公司增加固定资产投入符合业务发展需要
通过本次募投建设项目的实施，公司将人工智能、大数据等核心技术与现有
业务深度融合，全面升级公司基于人工智能技术的智慧信息化服务。人工智能、大数据等核心技术对计算能力的要求越来越高，单独依靠软件和原有的设备已无法满足技术的要求，因此公司需加大底层支撑的硬件投入，本次募投项目投资规模具有合理性。该项目实施后，将会有效提高公司产品的市场竞争力，有助于公司更好地满足客户的需求，满足未来市场的发展方向。
综上所述，公司本次募投项目投资构成经过了谨慎的测算，项目投资规模在合理的范围内，具有合理性。
（二）本次募投项目不存在经营方式的重大变化
从采购模式、研发模式、服务模式和销售模式来看，本次募投项目不存在经营方式的重大变化。具体分析如下：
1、采购模式：目前公司采购的内容主要包括用于研发及生产所需的硬件设备、软件、第三方外包服务等。公司采购人员通常根据项目的需求，经过询价选出合适的供应商。本次募投项目的采购内容包括软件、硬件设备等。因此，本次募投的采购模式与公司现有采购模式一致。
2、研发模式：目前公司的研发模式主要通过投入人工、硬件设备、软件等进行产品开发。本次募投项目通过购买硬件设备、软件，以及投入一定数量的研发人员进行研发工作。因此，本次募投项目的研发模式与公司现有研发模式一致。
3、服务模式：目前公司主要面向法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等客户提供服务，具体服务内容包括自主研发的软件产品销售、系统建设服务和运行维护服务。本次募投项目的服务模式与公司现有服务模式一致，具体情况如下：（1）本次募投项目中的“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的服务内容为自主研发的软件产品销售，具体方式包括基于安全可靠的软件产品销售及软件二次开发，因此其服务模式与公司现有服务模式一致。（2）本次募投项目中的“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的服务内容为自主研发的软件产品销售，具体方式为销售智慧市场监管平台软件，因此其服务模式与公司现有服务模式一致。（3）本次募投项目中的“华宇新一代法律 AI平台建设项目”的服务内容为向客户提供法律 AI平台软件产品，并为上述客户提
供后端支持服务，具体方式为公司在软件产品销售的同时，将公司现有系统建设服务能力及运行维护能力进行整合，为客户提供专有云服务、管理平台服务、硬件资源服务等相结合的后端支持服务。其中，后端支撑服务的方式和内容与公司现有法律科技领域的系统建设服务和运行维护服务的具体方式和内容相一致，是公司现有服务模式的整合与提升，与公司现有服务模式一致。
4、销售模式：目前公司的主要客户包括法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，均为直销。募投项目的目标客户与公司现有客户一致，且采用直销方式，因此本次募投项目的销售模式与公司现有销售模式一致。
综上所述，本次募投项目的采购模式、研发模式、服务模式、销售模式与公司现有方式一致，本次募投项目不存在经营方式的重大变化。
（三）相关资本性支出及摊销金额预计未来对公司财务状况造成的影响
1、本次募投相关资本性支出及摊销金额情况
公司本次募集资金全部用于资本性支出，资本性支出情况以及各募投项目建设完成后新增折旧、摊销金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|资本性支出金额|年均折旧摊销额|年均营业收入|年均净利润|
|1|华宇新一代法律AI平台建设项目|54,000.00|10,800.00|26,105.60|5,634.69|
|2|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目|15,000.00|3,000.00|7,553.40|2,076.96|
|3|基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目|4,900.00|980.00|2,261.66|707.12|
|合计||73,900.00|14,780.00|35,920.66|8,418.77|

2、预计未来对公司财务状况造成的影响
本次募投项目建设期为2年，建设期内专门用于研发的机器设备、软件等折旧摊销金额可以资本化，不会对公司当期财务状况造成不利影响。根据募投项目预计效益测算，募投项目建设完成后，预计年均新增折旧摊销金额 14,780.00万
元，预计年均新增营业收入35,920.66万元，预计年均新增净利润8,418.77万元。
由于募投项目可以产生较为可观的盈利，因此，不会对公司未来业绩财务状况产
生不利影响。
同时，本次募投项目的实施符合公司长远战略发展的要求以及行业发展的需要，并已经过公司董事会充分论证、股东大会审议通过，且在对项目的可行性进行论证分析时，已经充分考虑了软件、硬件投资金额以及新增折旧、摊销对公司整体业绩的影响。
综上所述，本次募投项目具有良好的经济效益，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响，募投项目建设完成后可以进一步提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
七、结合公司货币资金情况、合并报表资产负债率较低的情况详细说明拟使用3.16亿元募集资金补充流动资金的必要性合理性
（一）公司货币资金情况
报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|13.63|24.45|19.71|32.49|
|银行存款|48,582.63|126,750.40|77,863.83|76,996.35|
|其他货币资金|3,687.08|2,958.56|3,156.03|2,991.21|
|货币资金合计|52,283.33|129,733.41|81,039.57|80,020.04|
|货币资金占总资产的比例|10.28%|25.28%|28.17%|29.89%|

报告期各期末，公司持有的货币资金占总资产的比例分别为29.89%、28.17%、25.28%和10.28%。随着业务规模不断扩大，公司货币资金占总资产比重逐渐下降，主要原因如下：第一，公司业务量逐年增加，日常运营所需的货币资金量逐渐增加；第二，公司主要客户为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等单位，受财政拨款审批影响，货款结算存在一定的周期，同时部分信息系统集成项目建设周期较长，公司需持续投入资金。因此，公司需储备必要的
货币资金以维持公司正常的经营活动。
（二）公司合并报表资产负债率情况
报告期各期末，公司合并报表的资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率（合并）|18.95%|26.52%|35.75%|42.01%|

报告期各期末，公司资产负债率分别为42.01%、35.75%、26.52%和18.95%，公司资产负债率水平形成的主要原因如下：第一，公司 2017年通过发行股份购买资产及募集配套资金的方式收购联奕科技，导致公司资产及权益规模迅速扩大；第二，公司属于软件行业轻资产公司，用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限，同时金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度更加提升第三，目前债务融资成本不断上升，公司通过债务融资满足发展将给公司带来较高的财务成本，不利于保护公司股东的利益。
（三）使用3.16亿元募集资金补充流动资金的必要性和合理性分析
截至2018年9月30日，公司持有的货币资金已具有明确的用途，在考虑相关用款安排后存在一定的资金缺口，具体分析如下：
1、公司现有的货币资金已有明确的安排
截至 2018年 9月 30日，公司持有的货币资金余额为 5.23亿元，公司未来短期内的货币资金安排预计约为 8.07亿元，超过公司 2018年 9月 30日的货币资金余额，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|拟投入金额（万元）|备注|
|公司日常经营所需资金|55,902.05|公司日常经营过程中，尤其是系统建设业务建设周期较长，客户结算具有一定周期，公司需要储备货币资金用于项目前期建设|
|研发投入|14,112.10|公司所处软件和信息技术服务业是技术密集型行业，需要持续进行研发投入|
|其中：资本化研发投入|8,544.79|公司正在研发的第三代智能审判系统、政务协调管理平台等十余个资本化项目在未来所需的开发支出|
|非资本化研发投入|5,567.31|预计公司2018年第四季度非资本化研发投入金额|
|保函等限制性货币资金|3,687.08|按照截至2018年9月30日，公司其他货币资金余额估算|

||||
|-|-|-|
|偿还一年内到期的负债|3,200.00|截至2018年9月30日，公司待偿还的一年内到期短期借款及其他应付款合计金额|
|2018年度预计分红款|3,803.40|假设2018年度现金分红金额与2017年度一致|
|合计|80,704.63|-|

（1）满足公司日常经营性资金需求
公司是国内法律科技、市场监管、教育信息化及安全可靠等众多领域的综合服务商，主要为客户提供软件、系统建设以及运维服务。公司下游客户多为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等单位，客户内部付款审批流程较长，客户结算存在一定的周期。公司为维持正常运营，需要先行投入大量的营运资金。
因此，公司货币资金使用较为紧张，营运资金周转压力较大。公司目前正在执行的大型系统建设项目包括中共北京市纪律检查委员会华宇信息化建设、北京市“疏解整治促提升”综合调度信息平台一期工程、国家司法审判信息资源管理和服务平台项目、国家食品药品监督管理总局医疗器械生产企业监管信息平台建设项目等。
公司2018年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为8.48亿元，按照2017年四季度购买商品、接受劳务支付的现金与 2017年 1-9月购买商品、接受劳务支付的现金比例模拟测算，公司 2018年第四季度购买商品、接受劳务支付的现金需求预计为5.59亿元。因此，预计公司2018年第四季度至少应储备5.59亿元货币资金用于购买商品、接受劳务，方能满足公司日常经营性资金需求。
（2）公司研发项目需要持续投入货币资金
软件和信息技术服务业是技术密集型行业，产品更新速度较快，公司需要持续进行研发投入，保持公司的核心技术优势。2015年度、2016年度、2017年度，公司研发投入金额分别为18,461.17万元、26,104.07万元、33,077.44万元，最近三年研发投入年均增长率达到了28.67%，保持较快的增长速度。公司未来仍然需要保持较高的研发投入，研发活动的高投入也让公司对货币资金产生了较大需求。公司预计未来资本化研发投入及非资本化研发投入的情况如下：
①资本化研发投入
截至 2018年 9月 30日，公司已立项的资本化研发项目投资总额合计
23,907.00万元，尚需投入的项目开发支出合计约为 8,544.79万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|9月30日后尚需投入金额|
|1|EsenFace公共研发平台|600.00|141.59|
|2|BI@Report数据分析展示平台软件|1,300.00|478.55|
|3|市场监管相关行业大数据分析平台|1,480.00|527.35|
|4|市场综合监管一体化平台|3,520.00|1,371.01|
|5|法律智能工具与办案系统|1,500.00|152.61|
|6|法律智能平台|2,057.00|648.51|
|7|第三代智能审判系统|6,000.00|130.64|
|8|ABI一站式数据分析平台|2,350.00|1,969.91|
|9|智能数据管理平台|1,000.00|632.18|
|10|流程引擎平台|800.00|542.89|
|11|万户政务协同管理平台|1,500.00|972.18|
|12|联奕智慧校园应用支撑与安全保障平台|750.00|405.27|
|13|联奕高校智慧应用与事务审计管理平台|1,050.00|572.10|
|合计||23,907.00|8,544.79|

②非资本化研发投入
公司2018年1-9月非资本化研发投入为16,701.93万元，保守估计公司 2018年第四季度非资本化的研发投入与前三季度平均水平保持一致，测算得出公司2018年第四季度非资本化研发投入约为5,567.31万元。
（3）保函等限制性货币资金
公司保函等限制性货币资金主要为履约保证金、信用证保证金等，主要形成原因系公司的下游客户多为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等单位，客户在执行合同的过程中，往往要求公司向客户支付基于合同金额一定比例的保证金，保证金在项目验收合格后退还给公司。因此，这部分资金虽然在公司货币资金余额中，但无法满足公司的其他营运需求。截至 2018年9月30日，公
司货币资金中保函等限制性货币资金余额为3,687.08万元，未来随着公司业务规
模进一步扩大，限制性货币资金金额将会随之提升，公司无法用于日常运营的货
币资金将会增加。
（4）偿还一年内到期的负债
截至 2018年 9月末，公司待偿还的一年内到期短期借款及其他应付款分别为 500.00万元和 2,700.00万元，合计金额为 3,200.00万元，公司需储备货币资金用于偿还短期借款及其他应付款。
（5）2018年度预计分红款
2017年度，公司现金分红3,803.40万元。假设公司2018年度预计分红款与 2017年度保持一致，公司预计未来约有 3,803.40万元的货币资金需求。因此，公司为持续回报投资者，需要保持较高的货币资金余额。
综上，公司对截至2018年9月30日的货币资金已有相应的用款安排，货币资金主要用于与主营业务相关的项目研发投资、营运资金周转等。在考虑上述用款安排后，公司存在一定的资金缺口。
2、公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性
公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性，主要原因包括：第一，公司属于软件行业轻资产公司，用于抵押的固定资产较少，进行债务融资的规模有限；第二，金融去杠杆不断深入，使得公司的债务融资难度更加提升；第三，债务融资成本不断上升，使得通过发债融资满足公司战略需求的成本过高，不利于保护公司股东的利益。因此，目前债务融资对公司具有局限性，公司拟通过股权融资方式满足对流动资金的需求。
综上所述，公司使用募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
八、结合申请人目前股价及拟非公开发行股份数量，说明募集资金低于预期的风险，以及由此对本次募投项目产生的影响
（一）结合申请人目前股价及拟非公开发行股份数量，说明募集资金低于预期的风险
公司计划本次非公开发行股票数量不超过65,000,000股，拟募集资金不超过 10.55亿元。自本次非公开发行预案公告之日至今，创业板指数下跌，二级市场整体走势偏弱，公司股票价格相比之前也有一定幅度的下跌，若未来二级市场持续低迷、公司股价继续走低，公司将会面临募集资金不足的风险。
（二）对本次募投项目产生的影响
若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。因此，募集资金低于预期不会对本次募投项目产生重大不利影响。
保荐机构核查意见：
一、保荐机构查阅了本次募投项目备案的相关文件、本次非公开发行股票预案、可行性分析报告以及投资明细情况，访谈公司本次募投项目的相关负责人。
经核查，保荐机构认为，公司对募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算以及建设进度安排符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性，本次募集资金均用于各募投项目的资本性支出项目，不存在铺底流动资金或预备费等非资本性支出。
二、保荐机构查阅了公司定期报告、本次募投项目的可行性分析报告，访谈了公司本次募投项目的相关负责人。经核查，保荐机构认为，本次募投项目围绕公司主营业务展开，是公司结合行业人工智能、大数据、云计算等技术，在法律科技、市场监管和安全可靠领域的进一步发展，建设本次募投项目具有必要性。
三、保荐机构查阅了我国监管机构改革政策、华宇金信最近三年的审计报告
及 2018年 1-9月财务数据、华宇金信的在手订单等，访谈了华宇金信相关业务人员。经核查，保荐机构认为，2017年度及 2018年 1-9月，华宇金信经营业绩较以前年度有所下滑，其原因主要系市场监管组织机构合并，市场监管机构在合并整合期间推迟信息化建设投入。未来随着市场监管组织机构改革的完成，市场
需求逐步释放，华宇金信经营前景向好。“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”由华宇金信实施具有合理性和谨慎性。
四、保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告、效益测算相关数据，并访谈公司本次募投项目的相关负责人。经核查，保荐机构认为，本次募投项目围绕公司主营业务进行，“华宇新一代法律 AI平台建设项目”盈利主要来源于销售软件产品和提供后端支持服务，“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”盈利主要来源于销售软件产品和提供软件二次开发服务，“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”盈利主要来源于销售软件产品，各募投项目具有明确的盈利模式。
五、保荐机构查阅了本次募投项目的相关备案、可行性分析报告以及效益测算相关数据，访谈了公司本次募投项目负责人。经核查，保荐机构认为，公司各募投项目能做到有效区分，各募投项目可以单独进行效益测算，效益测算各指标的选取与公司最近三年实际情况可比，效益测算具有谨慎性合理性。
六、保荐机构查阅了公司的定期报告、本次募投项目的可行性分析报告、募投项目投资测算的相关数据，访谈了公司相关负责人。经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目投资构成经过了谨慎的测算，项目投资规模在合理的范围内，具有合理性。本次募投项目的采购模式、研发模式、服务模式、销售模式与公司现有方式一致，本次募投项目不存在经营方式的重大变化。相关资本性支出及预计新增摊销金额不会对公司财务状况造成不利影响。
七、保荐机构查阅了公司的定期报告、本次募投项目的可行性分析报告、公司未来资金使用安排，访谈了公司的高级管理人员和财务负责人。经核查，保荐机构认为，截至2018年9月30日，公司持有的货币资金已具有明确的用途，在考虑相关用款安排后存在一定的资金缺口。此外，公司通过债务融资的方式补充流动资金具有局限性。因此，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。
八、保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告、自本次非公开发行预案公告以来二级市场相关情况，访谈了公司高级管理人员对募集资金不足对本次募投项目带来的影响进行了解。经核查，保荐机构认为，本次非公开发行存在募
集资金低于预期的风险，但募集资金低于预期不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题2、2017年末申请人合并资产负债表商誉账面价值 16.61亿元，主要为计提减值准备其中包含收购联奕科技产生的商誉12.99亿元，请申请人说明收购时点至今资产组的认定情况、商誉减值测试过程以及参数选择的合理性，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
申请人回复说明：
截至 2017年 12月 31日，公司合并报表中商誉金额为 166,106.61万元，具体构成包括 2015年度收购上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）形成商誉8,536.11万元，2015年度收购北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络”）形成商誉 27,652.73万元，以及 2017年度收购联奕科技有限公司（以下简称“联奕科技”）形成商誉 129,917.77万元。公司自收购时点至今将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组，于每年度资产负债表日对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试。经测试，公司商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
一、收购时点至今资产组的认定情况
公司以 2015年 1月 31日为购买日，收购浦东华宇90.185%股权，以 2015年 4月 30日为购买日，收购浦东华宇剩余9.815%股权，形成对浦东华宇100%控股；以 2015年 5月 31日为购买日，收购万户网络100%股权；以 2017年 8月31日为购买日，收购联奕科技100%股权。自收购时点至今公司将上述三家公司认定为独立的资产组，并将收购产生的商誉分别分摊至上述三家公司。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。”根据公司针对商誉减值测试的会计政策，“就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。”
由于浦东华宇、万户网络、联奕科技各自作为整体不可拆分的独立经营及核算实体，各自产生的主要现金流均独立于公司的其他资产或者资产组，且能够独立从企业合并的协同效应中受益。因此，公司自收购时点至今，将浦东华宇、万户网络、联奕科技所涉及的各自全部资产及相关负债分别确定为资产组，将企业合并形成的商誉分配至相对应的子公司。
二、商誉减值测试过程以及参数选择的合理性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十五条，“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”
报告期内，公司根据会计准则的相关规定，于每年年末对商誉进行减值测试，计算浦东华宇、万户网络、联奕科技的可收回金额，并与包含商誉的上述三家公司的账面价值做比较，若相关公司的可收回金额低于其包含商誉的账面价值，则确认对应的商誉减值损失。
最近三年末，公司基于浦东华宇、万户网络、联奕科技相关的经营规划、财务预算及盈利预测，预计上述三家公司未来五年的现金流量，超过五年之后年份的现金流量假设保持稳定，以适当的折现率折现后作为上述三家公司预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。
以公司对截至 2017年 12月 31日的商誉减值测试为例，公司对于商誉减值测试的过程及各参数的选择如下：
（一）模型基础
E=B-D
E：股东权益价值；
D：付息债务价值；
B：与商誉相关的企业价值，B=P+ΣCi；
其中：ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R
P：经营性资产价值，P i ；
(1r)i
i1
式中：R：与商誉相关企业未来第 i年的现金流；
i
r：折现率；
n：未来经营期。
（二）折现率
1、折现率计算公式
公司商誉减值测试所用折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定：
r= r×W+r×(1-T)×W
e e d d
式中：
r：权益资本成本；
e
W：权益资本比率，错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。；
e
r：债务资本成本；
d
T：所得税率；
W：付息债务比率，错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。
d
2、权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r：
e
r＝r＋β×MRP
e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
β：企业的风险系数；
MRP：市场风险溢价。
（1）无风险报酬率（r）
f
以截至 2017年 12月 31日的十年期国债收益率作为无风险报酬率，即r=3.88%。
f
（2）市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据 Aswath Damodaran关于美国成熟市场的风险溢价统计结果，经中国相对于美国的信用违约风险息差调整，确认MRP为6.96%。
（3）风险系数（β）
取沪深同行业可比上市公司股票，以2015年12月31日至2017年12月31日的市场价格测算估计，取得加权剔除财务杠杆的β=0.90。结合企业的目标资 u
本结构，得到浦东华宇、万户网络、联奕科技的风险系数分别为0.90、0.90、0.91。
经计算，浦东华宇、万户网络、联奕科技的权益资本成本分别为10.14%、10.14%、10.21%。
3、债务资本成本
债务资本成本取减值测试相关企业付息债务利率，r=4.80%。
d
4、资本结构的确定
结合企业历史资本结构、未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，分别确定
浦东华宇、万户网络、联奕科技的资本结构。
5、折现率的确定
根据加权平均资本成本模型，测算得出浦东华宇、万户网络、联奕科技未来现金流折现率分别为11.27%、11.93%、11.20%。
（三）未来现金流量预测
企业预计未来净现金流量计算公式如下：
R=息税前利润+折旧摊销-营运资本增加额-资产更新-资本性支出
预测中，对企业特定风险的影响加以调整，以谨慎预测未来现金流量。
1、营业收入与成本预测
（1）浦东华宇
浦东华宇主要从事法院、非银行金融机构等领域的软件开发、运维服务与系统建设，客户包括各地法院，相关非银行金融机构等，预计未来经营状况良好。
浦东华宇历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为28.30%，参考营业收入历史增长情况，结合浦东华宇经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为7.61%，2022年以后进入永续期。浦东华宇历史期间平均毛利率为35.22%，评估预测期平均毛利率为35.44%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
（2）万户网络
万户网络面向政府机构与企事业单位的协同办公需求，从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，预计未来经营状况良好。
万户网络历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为20.16%，参考营业收入历史增长情况，结合万户网络经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平
均增长率为13.13%，2022年以后进入永续期。万户网络历史期间平均毛利率为76.51%，评估预测期平均毛利率为69.12%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
（3）联奕科技
联奕科技从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，客户包括国内各大高校、高职、中职及普教学校等，预计未来经营状况良好。
联奕科技历史期间（2015-2017年）收入复合增长率为24.80%，参考营业收入历史增长情况，结合联奕科技经营现状、未来发展规划、未来市场需求及竞争环境变化等因素，公司管理层谨慎预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为20.50%，2022年以后进入永续期。联奕科技历史期间平均毛利率为49.85%，评估预测期平均毛利率为49.10%，营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
2、销售费用、管理费用、税金及附加的预测
预测期间，销售费用、管理费用、税金及附加依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关科目进行预测。
（1）浦东华宇
浦东华宇历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为1.70%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为2.28%；历史期间管理费用占收入比平均为10.81%，评估预测期管理费用占收入比平均为11.29%；历史期间税金及附加占收入比平均为0.21%，评估预测期税金及附加占收入比平均为0.23%。
（2）万户网络
万户网络历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为19.00%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为17.64%；历史期间管理费用占收入比平均为19.83%，评估预测期管理费用占收入比平均为19.94%；历史期间
税金及附加占收入比平均为1.23%，评估预测期税金及附加占收入比平均为1.31%。
（3）联奕科技
联奕科技历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比平均为8.82%，评估预测期（2018-2022年）销售费用占收入比平均为7.57%；历史期间管理费用占收入比平均为14.79%，评估预测期管理费用占收入比平均为12.52%；历史期间税金及附加占收入比平均为1.05%，评估预测期税金及附加占收入比平均为1.00%。
3、折旧摊销、营运资本增加、资产更新、资本性支出的预测
预测期间折旧摊销额，根据企业固定资产及无形资产的折旧摊销政策，以资产原始取得成本的账面原值、残值率及预计使用期等估算未来折旧摊销金额。预测期间营运资本增加额，系企业在不改变当前业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，营运资本增加额为当期营运资本与上期营运资本的差额。预测期间资产更新，为维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，估算未来所需增加的资产更新投资额。预测期间资本性支出，为根据企业资本性投资计划，对未来追加投资金额、时点进行估算，预计未来资本性支出。
4、未来现金流量及企业经营性资产价值预测
根据上述模型及参数预测，企业未来现金流量及经营性资产价值如下：
（1）浦东华宇
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|未来现金流|4,563.85|4,671.58|4,758.74|4,917.38|5,151.52|5,253.87|
|折现率|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|11.27%|
|折现系数|0.8987|0.8077|0.7259|0.6524|0.5863|5.2022|
|各期现值|4,101.53|3,773.24|3,454.37|3,208.10|3,020.34|27,331.68|
|经营性资产价值|44,889.26||||||

浦东华宇经营性资产价值为44,889.26万元。
（2）万户网络
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|未来现金流|2,240.16|4,078.90|4,229.24|4,982.31|5,699.74|6,502.65|
|折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
|折现系数|0.8934|0.7982|0.7131|0.6371|0.5692|4.7712|
|各期现值|2,001.36|3,255.78|3,015.87|3,174.23|3,244.29|31,025.44|
|经营性资产价值|45,716.97||||||

万户网络经营性资产价值为45,716.97万元。
（3）联奕科技
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|10,461.18|14,702.54|18,467.49|21,523.53|23,336.09|24,227.25|
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.8993|0.8087|0.7273|0.6540|0.5881|5.2512|
|各期现值|9,407.74|11,889.94|13,431.41|14,076.39|13,723.95|127,222.14|
|经营性资产价值|189,751.57||||||

联奕科技经营性资产价值为189,751.57万元。
三、未计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）经测试，浦东华宇、万户网络、联奕科技未发生商誉减值
经测试，2017年末浦东华宇、万户网络、联奕科技的经营性资产价值分别为 44,889.26万元、45,716.97万元、189,751.57万元，公司并购浦东华宇、万户网络、联奕科技形成的商誉金额分别为 8,536.11万元、27,652.73万元、
129,917.77万元，各资产组的可收回金额大于包含商誉的账面价值金额，无需
计提商誉减值准备。具体如下：
1、浦东华宇
浦东华宇的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|44,889.26|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|44,889.26|
|减：付息债务价值（D）|-|
|股东权益价值（E）|44,889.26|
|减：商誉的账面价值（V ）1|8,536.11|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|16,670.81|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

注：出于谨慎性考虑，假设企业溢余资产价值为0，下同。
2、万户网络
万户网络的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|45,716.97|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|45,716.97|
|减：付息债务价值（D）|-|
|股东权益价值（E）|45,716.97|
|减：商誉的账面价值（V ）1|27,652.73|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|14,018.02|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

3、联奕科技
联奕科技的商誉减值测试结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值（P）|189,751.57|
|加：溢余资产（C）|-|
|企业价值（B）|189,751.57|
|减：付息债务价值（D）|4,220.00|

|||
|-|-|
|股东权益价值（E）|185,531.57|
|减：商誉的账面价值（V ）1|129,917.77|
|2017年末净资产账面价值（V ）2|26,696.78|
|商誉减值测算I=E-V -V ，（I>0，不计提）1 2|-|

经测算，浦东华宇、万户网络、联奕科技的可收回金额大于其包含商誉的账面价值金额，无需计提商誉减值准备。
（二）浦东华宇、万户网络、联奕科技均实现了业绩承诺
根据相关协议约定，浦东华宇业绩承诺为2014年度、2015年度、2016年度，净利润分别不低于人民币 2,002.98万元、2,208.39万元、2,429.74万元；万户网络业绩承诺为2015年度、2016年度、2017年度，净利润分别不低于人民币 2,300万元、2,990万元、3,887万元；联奕科技的业绩承诺为2017年度、2018年度、2019年度，净利润分别不低于人民币7,600万元、11,000万元、14,400万元。
报告期内，上述三家公司均实现了业绩承诺，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年度||2016年度||2015年度||
||承诺业绩|实际业绩|承诺业绩|实际业绩|承诺业绩|实际业绩|
|浦东华宇|不适用|不适用|2,429.74|3,531.44|2,208.39|2,243.78|
|万户网络|3,887.00|4,103.03|2,990.00|3,177.57|2,300.00|2,385.91|
|联奕科技|7,600.00|7,646.46|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：浦东华宇2017年度实现收入17,939.41万元，净利润3,900.53万元。
浦东华宇、万户网络及联奕科技在业绩承诺期内均实现了业绩承诺，目前经营状况良好、客户基础稳定、市场空间充足，预计未来发展前景可观。
（三）会计师针对公司商誉减值测试实施了适当的审计程序
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年度审计报告（致同审字（2018）第510ZA5220号），会计师将商誉减值测试作为其关键审计事项，实施的审计程序主要包括：
1、了解、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效
性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、获取并复核了管理层编制的商誉减值测试表，检查计算的准确性；
3、评估了商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
4、将管理层上年商誉减值测试表中对本年的预测及本年实际情况进行对比，考虑商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见，同时确定是否需要根据最新情况在本年减值测试表中调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期；
5、综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析；
6、对折现率进行评估，判断是否存在折现率不合理的情况。
因此，针对公司存在较大金额商誉的情况，会计师已经实施了适当的商誉减值测试审计程序。
综上，报告期内，公司于各年末均按照企业会计准则的规定对商誉进行了减值测试，相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况，各标的资产在业绩承诺期均实现了业绩承诺，会计师已针对商誉减值测试实施了适当的审计程序。报告期内各年末，上述公司商誉均未发生减值，无需计提减值准备，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构了解了公司商誉相关会计政策，核查了公司与被收购企业股东签订的投资协议、评估报告、审计报告等在内的相关资料，复核了收购时点至今资产组的认定情况，复核了公司管理层作出的与商誉减值测试相关的各项参数，复核了商誉减值测试计算过程和依据，获取了会计师的意见。
经核查，保荐机构认为，公司自收购完成至今，将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年末对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试，商誉减值测试的过程及
其依据符合会计准则的要求，各项参数指标选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况。经测试的资产组可收回金额大于包含商誉的账面价值，且上述三家公司已实现业绩承诺，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司自收购完成至今，将浦东华宇、万户网络及联奕科技分别认定为独立的资产组。根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年末对并购上述三家公司形成的商誉分别进行减值测试，商誉减值测试的过程及其依据符合会计准则的要求，各项参数指标选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况。经测试的资产组可收回金额大于包含商誉的账面价值，且上述三家公司已实现业绩承诺，公司未计提商誉减值准备具备合理性。
问题3、2017年申请人合并报表中内部研发形成的无形资产按照当期销售收入占预计销售总收入的比例摊销 7,478万元，占利润总额的18.05%。同时本次募投三个建设项目分别拟使用募集资金 1.29亿元、0.47亿元、0.13亿元用于研发人员工资。请申请人详细说明：（1）报告期内内部研发形成无形资产的确认依据、计量方法及摊销方式，是否符合会计准则的要求，是否保持了谨慎性合理性；（2）结合公司现有研发人员数量、工资水平、业务规划等说明投入上述金额用于研发人员工资的合理性、金额测算依据；（3）详细说明本次募集资金投入研发人员工资可以资本化的原因及合理性。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
申请人回复说明：
一、报告期内内部研发形成无形资产的确认依据、计量方法及摊销方式，是否符合会计准则的要求，是否保持了谨慎性合理性
报告期内，公司内部研发项目以通过立项审批为开始资本化时点，满足会计准则规定的内部研究开发支出资本化的五项要求。公司以取得软件著作权为达到预定用途的判断依据，以立项审批通过后至取得软件著作权前所发生的人工、办公场所使用费等支出总额作为无形资产的初始计量成本。报告期内，内部研发形
成的无形资产后续按销售比例方式摊销，该摊销方式与公司内部研发形成无形资产有关经济利益的预期实现方式相符。公司无形资产的确认、计量及摊销方式符合会计准则要求，保持了谨慎性合理性。
（一）公司内部研发形成无形资产的确认依据及初始计量方法
1、公司内部研发形成无形资产的确认过程
结合自身业务特点，公司将研究开发项目通过子公司董事会立项审批作为研发支出资本化开始的时点。由于公司内部研发形成无形资产主要直接用于对外销售，故以取得软件著作权作为达到预定用途的判断依据，在取得软件著作权时确认为无形资产。
针对内部研发形成无形资产，公司制定了内部研发项目管理制度，对研发项目开始资本化条件、无形资产的确认依据进行了具体规定。同时，公司建立了完善的研发项目管理体系、项目财务核算体系，从项目前期调研、可行性分析论证、立项、实施、成本归集、结项等阶段，对内部研发形成无形资产进行严密管控。
具体过程如下：
（1）研发部门根据公司产品规划，结合市场调研情况，提交研发申请报告；
（2）研发部门负责人组织对项目技术及经济的可行性进行分析，编制《项目可行性报告》并报子公司总经理工作会议审批。《项目可行性报告》对项目形成软件产品未来市场和效益进行分析，从技术、人力、进度、资金筹措等方面进行可行性研究论证，并对项目研究开发过程进行总体规划；
（3）子公司总经理会议审批通过后，向子公司董事会提交研发项目立项申请的议案并附《项目可行性报告》，子公司董事会根据《项目可行性报告》是否达到以下方面评价项目是否符合立项标准：①公司具备完成该项目的技术基础，②管理层具有完成该项目并使用或出售的意图，③该项目形成产品存在市场需求，④公司具备足够资源支持该项目的完成；
（4）子公司董事会内部评审通过后，形成准予立项的董事会决议，项目正式立项；
（5）立项后，公司成立项目组，负责具体研发项目计划的执行，并定期编制项目进度报告，将实际完成工作与计划进行对比分析；
（6）项目支出经项目负责人审批通过后，由财务部复核相关业务记录或报销单，并进行成本归集核算，保证相关开发支出能够可靠计量；
（7）项目完成后，项目组结项并提交《产品发布申请》，经审批通过后，公司申请相关软件著作权；
（8）取得软件著作权时，公司内部研发项目达到预定销售用途，确认为无形资产。
2、报告期内内部研发形成无形资产具体情况
（1）报告期内公司内部研发形成无形资产的金额
报告期内，公司研发支出资本化、形成无形资产的金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收入总额|160,142.11|233,814.51|182,010.82|135,166.99|
|研发投入总额|30,246.98|33,077.44|26,104.07|18,461.17|
|研发投入资本化金额|13,545.05|11,899.65|10,608.34|6,444.57|
|占研发投入比例（%）|44.78|35.98|40.64|34.91|
|占当期营业收入比例（%）|8.46|5.09|5.83|4.77|
|确认无形资产金额|7,650.92|3,387.95|3,942.94|12,484.30|
|占研发投入比例（%）|25.29|10.24|15.10|67.62|
|占当期营业收入比例（%）|4.78|1.45|2.17|9.24|

报告期内，公司研发投入资本化金额占研发投入总额的比例分别为34.91%、40.64%、35.98%、44.78%，占当期营业收入的比例分别为4.77%、5.83%、5.09%、8.46%。公司主要面向法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等提供软件产品，所用到的基础层技术比较成熟，研发项目多为具备明确的目标产品及客户的、应用层面的、可以商业化的项目。公司研发支出资本化金额占研发投入总
额的比例与公司实际情况相符，处于合理水平。
报告期内，公司确认无形资产金额占研发投入总额的比例分别为67.62%、15.10%、10.24%、25.29%，占当期营业收入的比例分别为9.24%、2.17%、1.45%、4.78%。受研发项目时间安排影响，公司在 2015年度、2018年 1-9月确认无形资产的金额较大，主要原因系公司项目研发具有周期性，待相关项目研发成功并取得软件著作权后方确认无形资产，公司上述期间完成的研发项目金额较大，因而当期形成的无形资产金额较大，2016年度及2017年度主要项目尚在建设期内，当期形成无形资产金额较小。公司报告期内无形资产确认情况符合公司研发项目建设周期情况。
（2）报告期内公司内部研发形成无形资产的项目
报告期内，公司涉及研发支出资本化项目共39项，其中22项已取得软件著作权并形成无形资产。
①报告期内研发支出资本化项目情况
报告期内，公司“智云研发及产业化项目”、“第三代智能审判系统”、“法律智能工具与办案系统”等 39个项目存在研发支出资本化情况，上述项目已经过可行性分析论证且已通过立项审批，在子公司董事会决议准予立项时开始资本化，具体情况与会计准则规定的资本化要求对比如下：
||||
|-|-|-|
|企业会计准则要求|项目情况|是否符合准则要求|
|完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性|上述项目所需技术均已成熟，且以公司已有模块、系统为研发基础|符合|
|具有完成该无形资产并使用或出售的意图|公司研发上述项目的意图为对外出售|符合|
|无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性|上述研发项目相关产品主要面向法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，系公司在实际业务开展过程中，根据相关软件产品市场需求而决定进行研发的，目标市场明确|符合|
|有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产|公司是国内法律科技市场的主要领导企业，并在教育信息化、市场监管、安全可靠等软件服务市场占据领先优势，已积累了足够的技术储备及人才资源，能够为上述研发项目提供充分的技术、财务、人力等资源支持|符合|

||||
|-|-|-|
|归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量|上述项目立项后由公司财务部门归集并核算相关支出，能够可靠计量项目开发阶段的支出|符合|

因此，报告期内，公司涉及研发支出资本化项目均符合会计准则要求的资本化条件。
②报告期内形成无形资产项目情况
报告期内，公司“数字法院系统（二期）”、“现场业务应用”、“司法政务平台”等 22个项目已形成无形资产，上述项目已取得对应的软件著作权，达到预定销售用途，符合确认无形资产的条件。
3、公司内部研发形成无形资产的初始计量方法
公司内部研发形成无形资产按照成本进行初始计量。成本为项目立项后至取得软件著作权前所发生的支出总额，具体支出类型包括研发人员薪酬、办公场所使用费用、材料及设备使用费用、办公及差旅费等，其中，以研发人员薪酬为最主要的支出类型。
4、无形资产的确认及初始计量符合会计准则要求且具备谨慎合理性
公司研究开发支出以项目立项为开始资本化时点。在资本化开始前，经过详细的可行性论证分析过程，通过了适当的评审程序，满足会计准则规定的资本化的五项条件。公司内部研发形成无形资产主要直接用于对外销售，以取得软件著作权为达到预定用途时点，确认为无形资产。公司分项目核算立项后至取得软件著作权前发生的相关支出，并以此为基础作为无形资产的成本进行初始计量。报告期内，公司内部研发形成无形资产的确认依据及初始计量方法符合会计准则的规定，满足谨慎性、合理性要求。
（二）公司内部研发形成无形资产的后续计量及摊销方式
1、后续计量及摊销方式
报告期内，公司内部研发形成无形资产共 22项，均用于直接对外销售，在
销售期内，按销售金额比例方式进行摊销。具体而言，上述 22项无形资产均与
公司销售业务密切相关，以预先估计的销售额作为摊销依据，在销售期内按照实
际实现销售额进行摊销。报告期内，公司内部研发形成的无形资产均取得了独立的著作权，公司根据与各项著作权紧密关联的销售金额，预估各项无形资产能够产生的总收入，以此为基础，根据每年度实际实现的与各项无形资产相关的收入，计算确认每年度摊销额。公司每年定期根据已实现的销售情况，对预估销售额进行复核，确认其市场情况、技术环境是否发生重大变化，以评价预估销售额是否合理，如实际销售额低于预估的销售额，公司将对有关无形资产计提减值准备。
2018年11月5日，公司第六届董事会第三十五次会议审议相关议案，同意“将与销售相关的无形资产由按销售金额在销售期内摊销，改为按直线法摊销”，该无形资产摊销方法的变更符合财政部《企业会计准则解释第 11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》的规定。
2、后续计量及摊销方式符合会计准则要求且具备谨慎合理性
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定，“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该无形资产有关的经济利益的预期实现方式。”
报告期内，公司内部研发形成的无形资产的计量方法及摊销方式，与公司实际业务情况一致，能够反映与该无形资产有关的经济利益的预期实现方式，符合会计准则要求，具备谨慎性、合理性。
二、结合公司现有研发人员数量、工资水平、业务规划等说明投入上述金额用于研发人员工资的合理性、金额测算依据
本次募投项目“华宇新一代法律 AI平台建设项目”研发人工投资金额12,936.00万元，“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”研发人工投资 4,672.80万元，“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”研发人工投资1,320.00万元。本次募投项目所需研发人工投资金额，依据公司目前研发人员工资标准及项目所需研发人员数量、构成测算得出，与公司现有的研发人员数量、工资水平相一致，与公司未来业务规划相符，投入上述金额用于研发人工成本具备合理性。
（一）募投项目研发人工投资的测算过程
公司根据募投项目具体情况，考虑到项目规模、技术要求、进展规划等因素，对项目所需研发人员类别及数量进行了合理安排，结合募投项目实施主体目前研发人员工资标准，对研发人工投资金额进行了测算。
“华宇新一代法律 AI平台建设项目”及“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的实施主体为华宇信息，“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的实施主体为华宇金信。截至 2017年 12月 31日，华宇信息研发人员351人，华宇金信研发人员92人。
依据募投项目实际需求，实施主体（“华宇信息”及“华宇金信”）制定了研发人员配备计划，向各项目配备不同类别、不同数量的研发人员；研发人员单位薪酬根据项目的具体人员配置安排及相关员工实际薪酬情况确定，各类别研发人员两年平均的单位薪酬水平与实施主体的薪酬标准保持一致。
根据工业和信息化部电子工业标准化研究院等有关部门出具的《中国软件行业基准数据》（CSBMK-201710），2017年度北京地区软件行业基准人月费率为2.55万元，折算为人年费率为30.60万元，高于公司募投项目的加权平均薪酬情况。
因此，与实施主体目前研发人员数量、薪酬水平相比，募投项目研发人员数量合理，平均薪酬与实施主体目前水平一致，测算依据充分，具备合理性。
（二）募投项目研发人工投资金额较高的合理性
1、软件行业对研发人员的需求较高
软件行业属于高科技、知识密集和技术先导型产业，具有高端人才稀缺、平均综合人力成本较高的特点。软件企业需要建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队，对企业核心技术和产品进行持续不懈的研究开发，才能开发出市场领先的有核心技术、有竞争力的产品。为实现核心竞争力的保持与提升，公司需要不断引进各类综合性中高端研发人才，相应的研发人工成本投入日趋增加。
2、本次募投项目对研发人员需求较高
本次募投项目涉及法律科技、安全可靠、市场监管领域，对研发人员的业务知识与技术水平均存在较高要求。
业务方面，研发人员需在细分行业上具备充足的知识储备。“华宇新一代法律 AI平台建设项目”要求研发人员掌握法律认知分析能力、法律知识图谱、法律知识管理、全行业的大数据分析与应用能力，这些能力需要对业务知识进行深度提炼。“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”需要研发人员与多家国产软硬件厂商进行沟通协调配合，进行联合技术攻关。“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”需要研发人员具备市场监管行业知识，以及对行业动态跟踪和及时学习能力，以应对行业目前正在进行的改革，以及新的组织机构建立后新层面需求的出现。
技术方面，研发人员需要掌握先进的计算机软硬件相关技能。“华宇新一代法律 AI平台建设项目”要求研发人员对交互、语音、图像、视频等材料进行识别分析和应用，这些能力需要对行业内领先的算法技术进行吸收，并且与场景进行结合和深度提炼。“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”需要研发人员能够在安全可靠平台与环境下，进行软件研发、测试以及问题排查和联合攻关集成。“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”涉及大数据、人工智能等行业高端领域，对研发人员提出较高要求。
因此，公司募投项目人工投资金额具有充分合理的测算依据，与公司现有研发人员数量、工资水平具有可比性，且符合公司未来业务规划。软件行业的特征及公司募投项目的具体建设内容，决定了对研发人员的较高要求，公司分别投资12,936.00万元、4,672.80万元、1,320.00万元至三个募投项目具备合理性。
三、详细说明本次募集资金投入研发人员工资可以资本化的原因及合理性
本次募集资金投资项目均已经过充分的可行性分析论证，各项目均已进入开发阶段，且已满足会计准则对资本化的五项要求，因此募投项目相关研发人员工资资本化具备合理性。
（一）募投项目已进入开发阶段
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“华宇新一代法律 AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”，其中，“补充流动资金项目”不涉及研发人员工资资本化情况，募集资金投入其余三个项目的研发人员工资予以资本化。上述三个募投项目已按照公司内部研发项目管理制度的有关规定，历经前期调研、可行性分析论证，实施主体的董事会已内部评审通过并形成准予立项的董事会决议，项目已正式立项并指定了主要负责人。此外，公司董事会、股东大会已审议通过本次募集资金使用可行性分析报告，项目开发具有针对性，且形成成果的可能性较大。因此，上述三个募投项目已经进入开发阶段。
（二）募投项目已满足会计准则规定的资本化要求
本次募集资金投资的三个项目已满足企业会计准则规定的五项研发支出资本化条件，具体如下：
1、完成募投项目并使其形成的产品能够出售在技术上具有可行性
“华宇新一代法律 AI平台建设项目”：公司具备深厚的人工智能、大数据技术积累，并经过了多个项目的沉淀，形成了稳定的技术体系和工程落地能力，从而使该项目在技术上具有可行性。“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”：公司持续加大在安全可靠领域的研发投入，深入探索安全可靠相关技术研究，深化安全可靠产品研发，为实施该项目奠定了坚实的技术基础。“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”：公司在市场监管领域深耕多年，形成了具备良好市场监管信息服务落地能力的专业化团队，能够从技术上保证项目的实施。
针对上述三个募投项目，公司在相关领域拥有充分的产品、技术基础，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|研发基础|||
||编号|软件名称|首次发表日期|
|华宇新一代法律AI平台|软著登字第2918547号|人工智能感知平台[简称：智核]|2018.05.23|
||软著登字第1873168号|大数据管理平台V2.0|2017.05.31|

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|-|-|-|-|
|建设项目|软著登字第1841443号|元典睿核平台V2.0|2017.05.03|
||（尚在申请中）|华宇应用平台|-|
|华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目|软著登字第0843824号|党政机关电子公文处理系统（安全可靠平台版）V2.0|2014.09.15|
||（尚在申请中）|华宇电子公文处理系统V2.0|-|
||（尚在申请中）|华宇运维管理系统（基础设施监测、运维流程管理）V2.0|-|
||（尚在申请中）|应用商店管理系统V2.0|-|
||（尚在申请中）|公文成效分析系统|-|
|基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目|软著登字第2745869号|智能视频巡查平台V1.0|2018.03.30|
||软著登字第2974165号|协同监管平台V2.0|2017.08.11|
||软著登字第1581382号|行政许可审批系统V2.0|2016.12.06|
||软著登字第1585021号|监督抽检管理系统V2.0|2016.12.05|
||软著登字第1581977号|行政处罚案件管理系统V2.0|2016.11.25|

公司与清华大学、北京大学、中国社会科学院大学、四川大学等国内知名院校建立了技术合作关系，可以利用高等院校的科研资源，解决募投项目建设过程中遇到的技术难题。
因此，本次募投项目的实施建立在公司已有产品、技术的基础上，未来研发成功的可能性较高，且公司内外部技术资源丰富，完成募投项目并使其形成的产品能够出售在技术上具有可行性。
2、具有完成募投项目并出售或出租其形成产品的意图
公司实施“华宇新一代法律 AI平台建设项目”、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”及“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的目的为对外出售或出租，面向的客户包括法院、检察院、市场监管机构、党政机关等。
3、募投项目的实施能够产生经济利益
本次募投项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司现有主要客户为法院、检察院、市场监管机
构、高校、党政机关等，募投项目的目标市场及客户包含在公司现有主要客户中，
公司现有的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，并实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育利润增长点，产生经济利益流入。
4、公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成募投项目的开发及形成产品的出售
技术方面，公司在法律科技、安全可靠、市场监管领域，具有大量软件产品研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次募投项目的实施提供了可靠的技术支持。
财务方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募投项目的开发，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，且公司目前资信状况良好，融资渠道畅通，能够为募投项目的实施及产品的出售提供充足的资金支持。
其他资源方面，公司已经具备募投项目实施所需的全部资质，已培养了一支融合了 IT技术及行业经验的复合型人才队伍，深耕相关领域多年，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品的出售。
5、相关支出能够可靠地计量
公司财务部门在项目组的配合下，对各募投项目支出单独归集、核算，能够保证相关支出的可靠计量。
综上，本次募集资金投资的三个项目具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发人员工资投入资本化具备合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构了解了公司内部研发支出资本化的相关会计政策，取得了内部研发项目的立项审批文件，检查了内部研发形成无形资产相关的软件著作权，核查了公司目前研发人员薪酬情况，复核了募投项目人工投资的测算过程，查阅了本次募投项目可行性分析报告，并就相关事项与发行人、会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内内部研发形成的无形资产以通过开发
立项审批为开始资本化时点，以取得软件著作权为达到预定用途、确认为无形资产时点。公司将开始资本化至达到预定用途期间发生的人工、设备使用费等支出作为无形资产的成本，进行初始计量。报告期内，公司内部研发形成的无形资产与收入高度相关，按照销售比例法进行摊销。经公司董事会审议通过，将内部研发形成无形资产的摊销方法由按销售比例法进行摊销变更为按直线法摊销，符合会计准则的相关规定。公司报告期内内部研发形成无形资产的确认依据、计量方法和摊销方式符合会计准则要求，保持了谨慎合理性。
经核查，保荐机构认为，公司经过合理测算得出募投项目的研发人工投资金额，募投项目研发人员数量、工资水平与公司现有情况一致。软件行业及募投项目的特征决定了较高的研发人工投入，其金额测算依据充分，具备合理性。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金投资建设项目经过可行性分析论证，已进入开发阶段，且已经满足会计准则规定的研发支出资本化的五项要求，将募集资金投入研发人员工资予以资本化是合理的。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司内部研发形成的无形资产以通过开发立项审批为开始资本化时点，以取得软件著作权为达到预定用途、确认为无形资产时点。公司将开始资本化至达到预定用途期间发生的人工、设备使用费等支出作为无形资产的成本，进行初始计量。报告期内，公司内部研发形成的无形资产与收入高度相关，按照销售比例法进行摊销。经公司董事会审议通过，将内部研发形成无形资产的摊销方法由按销售比例法进行摊销变更为按直线法摊销，符合会计准则的相关规定。公司报告期内内部研发形成无形资产的确认依据、计量方法和摊销方式符合会计准则要求，保持了谨慎合理性。
经核查，会计师认为，公司经过合理测算得出募投项目的研发人工投资金额，募投项目研发人员数量、工资水平与公司现有情况一致。软件行业及募投项目的特征决定了较高的研发人工投入，其金额测算依据充分，具备合理性。
经核查，会计师认为，本次募集资金投资建设项目经过可行性分析论证，已进入开发阶段，且已经满足会计准则规定的研发支出资本化的五项要求，将募集
资金投入研发人员工资予以资本化是合理的。
问题4、截至2017年末，申请人应收账款账面原值 6.66亿元，其中1年以内应收账款未计提减值准备，1-2年应收账款计提减值准备比例为5%。请申请人补充说明：（1）最近一年末应收账款大幅上升的原因，报告期内信用政策是否发生变化；（2）结合同行业可比上市公司、申请人下游客户情况、报告期内坏账核销情况等说明应收账款减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
申请人回复说明：
一、最近一年末应收账款大幅上升的原因，报告期内信用政策是否发生变化
（一）公司最近一年末应收账款大幅上升的原因
最近三年末，公司应收账款余额较上年增长比率分别为16.63%、26.03%、44.92%，2017年末公司应收账款增长幅度较大，主要原因有两个方面，一是由于公司 2017年度收购联奕科技，期末将联奕科技的应收账款纳入合并范围；二是由于公司 2017年度业务规模保持持续增长，收入增加导致公司应收账款同步增加。
1、公司收购联奕科技导致2017年末应收账款增加
2017年末公司应收账款较上年增长了44.92%，增幅较高，主要原因之一为新并购的联奕科技体量较大，期末应收账款金额较高。公司以 2017年 8月 31日为购买日，收购了联奕科技100%股权，并将联奕科技纳入公司合并报表范围，联奕科技公司体量较大，此项收购构成重大资产重组。截至 2017年末，公司合并报表应收账款余额为69,872.21万元，其中联奕科技应收账款余额为12,337.84万元，占公司合并报表应收账款余额的17.66%。最近三年，公司应收账款余额及增长情况、剔除并购联奕科技影响后的应收账款余额及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|69,872.21|48,215.20|38,256.84|
|增长率|44.92%|26.03%|16.63%|
|应收账款余额（剔除联奕科技影响）|57,534.37|48,215.20|38,256.84|
|增长率（剔除联奕科技影响）|19.33%|26.03%|16.63%|

由上表可知，剔除联奕科技的影响后，公司 2017年末应收账款较上年增长了19.33%，与2015年末及2016年末应收账款增长率相比，处于正常水平。
2、公司业务规模扩大带来2017年末应收账款增加
公司业务规模扩大带来2017年末应收账款同步增加，公司2017年度应收账款周转率处于正常水平。
最近三年，公司应收账款、营业收入及应收账款周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|剔除联奕科技影响前|应收账款余额（万元）|69,872.21|48,215.20|38,256.84|
||营业收入（万元）|233,814.51|182,010.82|135,166.99|
||应收账款周转率（倍）|3.96|4.21|3.80|
|剔除联奕科技影响后|应收账款余额（万元）|57,534.37|48,215.20|38,256.84|
||营业收入（万元）|212,175.18|182,010.82|135,166.99|
||应收账款周转率（倍）|4.01|4.21|3.80|

注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款余额平均值
最近三年，公司应收账款周转率分别为3.80、4.21、3.96，2017年应收账款周转率与历史数据相比，处于正常水平。2017年度，剔除联奕科技影响前后，公司应收账款周转率分别为 3.96和4.01，变动很小。公司最近三年的应收账款周转率较为稳定，公司业务规模的扩大及收入的增长带来 2017年末应收账款的增加。
因此，2017年末公司应收账款虽增幅较大，但公司当期收入与应收账款的增加相匹配，与以前年度相比，最近一年公司应收账款周转速度及管理效率未发生重大变化。
（二）公司报告期内信用政策未发生变化
公司报告期内信用政策未发生变化。公司信用政策为合同签订后预收合同总价款10%-20%；待项目实施完毕验收后 3-9个月，收取至总价款的80%-90%；
余款为10%-20%的质量保证金，在项目完成后1-3年内收回。报告期内，公司保持上述信用政策，未发生变化。
因此，公司最近一年末应收账款的增长主要系由 2017年度并购联奕科技及公司业务规模扩大所致，应收账款周转率不存在重大变化，应收账款的增长符合公司生产经营的实际情况，具有合理性。报告期内公司信用政策未发生变化。
二、结合同行业可比上市公司、申请人下游客户情况、报告期内坏账核销情况等说明应收账款减值准备是否充分计提
与同行业可比上市公司相比，华宇软件应收账款坏账准备计提比例处于合理水平。公司下游客户主要为信用情况良好的法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，销售回款较有保障。报告期内公司坏账核销金额较小，占比较低，且较为分散，不存在大额应收账款无法收回的情况。因此，公司已充分计提应收账款坏账准备。
（一）同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来，应收账款坏账准备计提比例未发生变化。报告期内，公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|东软集团|1.00%|2.00%|5.00%|10.00%|10.00%|100.00%|
|东华软件|1.00%|5.00%|10.00%|30.00%|30.00%|100.00%|
|久其软件|0-6个月0.00%；6-12个月5.00%|10%|15%|20%|20%|100.00%|
|万达信息|0-3个月0.00%；4-12个月3.00%|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用友网络|0.00%|10.00%|20.00%|40.00%|50.00%|100.00%|
|计提比例范围|0.00%-5.00%|2.00%-10.00%|5.00%-20.00%|10.00%-40.00%|10.00%-50.00%|100.00%|
|华宇软件|0.00%|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|

公司1年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，处于较低水平，原因是公司客户主要为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，信用状况良好，根据公司应收账款历史收回情况，1年以内应收账款回款保障较高，坏账风险很小，公司对账龄1年以内应收账款的坏账准备计提比例是与公司实际情况相符的。
公司最近三年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以内的应收账款金额分别为20,622.71万元、30,920.65万元、43,931.51万元，若按照上述可比公司中，1年以内应收账款最高的坏账计提比例5%测算，将分别增加坏账损失 112.28万元、514.90万元、650.54万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比例分别为0.54%、1.90%、1.71%，占比较低，影响较小。
公司1-2年、2-3年、3-4年应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，均处于中等水平，4-5年应收账款坏账准备计提比例处于同行业较高水平，5年以上应收账款全额计提坏账准备。公司1年以上应收账款总体坏账准备计提比例较为严格，保持了会计估计的谨慎性。
因此，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，处于合理水平。
（二）公司下游客户情况
公司主要面向法律科技、市场监管、教育信息化及安全可靠等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，客户信誉水平较好，同时公司实际业务开展过程中，规模较大的销售项目多通过政府招投标流程获得，回款保障较强。
在国家“十三五”规划指引下，以国家治理体系和治理能力现代化为导向，法律科技、市场监管、教育信息化及安全可靠等领域信息化建设工作持续开展。
2018年 4月，最高人民法院召开全国法院第五次网络安全和信息化工作会议，
周强院长指出深入推进智慧法院建设，促进审判体系和审判能力现代化。2018
年7月，最高人民检察院印发《全国检察机关智慧检务行动指南(2018-2020年)》指出，主要任务是全面构建以办案为中心的智慧检务应用层生态、以安全可靠为基础的智慧检务支撑层生态，及以开放共享为导向的智慧检务数据层生态。2018年 7月，司法部召开全系统网络安全和信息化工作电视电话会议，要求到 2019年底将初步建成“数字法治、智慧司法”体系，形成大平台共享、大系统共治、大数据慧治的信息化格局。
报告期内，党和国家持续加深司法体制改革，对全国法院、检察院等部门的信息化建设持续投入。根据公开信息显示①，公司主要客户中，北京市高级人民法院 2017年度、2018年度支出预算分别为 33,610.68万元、50,147.72万元，北京市第二中级人民法院 2017年度、2018年度支出预算分别为 30,734.13万元、27,269.38万元，最高人民法院2017年度、2018年度支出预算分别为 143,515.01万元、153,274.14万元，中华人民共和国司法部 2017年度、2018年度支出预算分别为102,938.47万元、140,625.11万元。公司主要客户的支出预算充足，为公司未来应收账款的收回提供了保障。
（三）公司报告期内坏账核销情况
报告期内，公司应收账款坏账核销具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|应收账款核销金额|0.00|97.59|17.75|0.00|
|应收账款余额|103,192.93|69,872.21|48,215.20|38,256.84|
|核销金额占余额比|0.00%|0.14%|0.04%|0.00%|
|核销笔数|0|16|7|0|

报告期内，公司分别核销应收账款0.00万元、17.75万元、97.59万元、0.00万元，金额较小，核销金额占公司应收账款余额的比例分别为0.00%、0.04%、0.14%、0.00%，占比较低，坏账核销笔数分别为0、7、16、0，公司坏账核销较为零散，核销对象均为金额较小的应收账款，不存在大额应收账款无法收回的情
①数据摘自北京市高级人民法院（http://bjgy.chinacourt.org/article/detail/2018/03/id/3223537.shtml）、北京市
第二中级人民法院（http://bj2zy.chinacourt.org/public/detail.php?id=1624）、最高人民法院
（http://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-90242.html）、中华人民共和国司法部
（http://www.moj.gov.cn/news/content/2018-04/13/jcbz_18178.html）网站公开披露的预算信息。
况。
综上，与同行业上市公司相比，公司的坏账准备计提比例处于合理水平。公司下游客户主要为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，信用情况良好。报告期内，公司坏账核销金额较小，占应收账款余额的比例较低。公司应收账款坏账准备已充分计提。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了公司及子公司联奕科技 2017年度审计报告，通过访谈公司管理层了解了公司的信用政策，查询了同行业可比上市公司的应收账款相关会计政策及会计估计，访谈了发行人主要客户，核查了公司报告期内坏账核销情况，并就相关事项与发行人、会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司2017年末应收账款的增长原因有二，一是 2017年度收购联奕科技，将其应收账款纳入合并范围，二是公司业务规模的扩大。报告期内公司信用政策未发生变化。
经核查，保荐机构认为，与同行业上市公司相比，公司的坏账准备计提比例处于合理水平。公司下游客户主要为法院、检察院、市场监管机构、高校、党政机关等，信用情况良好。报告期内，公司坏账核销金额较小，占应收账款余额的比例较低。公司应收账款减值准备已充分计提。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，公司2017年末应收账款的增长原因有二，一是 2017年度收购联奕科技，将其应收账款纳入合并范围，二是公司业务规模的扩大。报告期内公司信用政策未发生变化。
经核查，会计师认为，与同行业上市公司相比，发行人的坏账准备计提比例处于合理水平。发行人下游客户主要为法院、检察院、高校、市场监管机构等，信用情况良好。报告期内，公司坏账核销金额较小，占应收账款余额的比例较低。
公司应收账款减值准备已充分计提。
问题5、2018年上半年申请人因长期股权投资转为可供出售金融资产产生的投资收益 3,883.45万元，同时构成非经常性损益。请申请人补充说明上述收益产生的原因及合理性，相关会计处理是否符合准则要求。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
申请人回复说明：
2018年 5月，公司对深圳市捷视飞通科技股份有限公司（以下简称“捷视飞通”）失去重大影响，因而对其投资由长期股权投资转为可供出售金融资产，由此产生投资收益3,883.45万元。该投资收益的确认及计量具备合理依据，相关会计处理符合准则要求。
（一）公司将对捷视飞通的投资转为可供出售金融资产的原因及合理性
1、公司参股捷视飞通时，将其作为长期股权投资核算的合理性
2014年 9月，公司与蒋延春、季海交、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北极光”）等签署了《关于深圳市捷视飞通科技有限公司之增资协议》，以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技有限公司，投资金额为人民币 3,000.00万元，其中 583.33万元用于增加捷视飞通注册资本，其余2,416.67万元计入捷视飞通资本公积，增资完成后，华宇软件持有捷视飞通16.67%股权。
根据增资协议规定，捷视飞通董事会由5名董事组成，其中创始股东委派 3名，华宇软件和北极光各委派1名。华宇软件委派董事长邵学担任捷视飞通董事，因此能够参与捷视飞通的政策制定过程，从而能够对被投资单位施加重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”根据公司与捷视飞通的投资安排，公司持有捷视飞通16.67%股权，在捷视飞通董事会派有代表，对捷视飞通的财务和经营政策有参与决策的权利。
因此，公司对捷视飞通的投资作为长期股权投资核算符合企业会计准则的规定，具备合理性。
2、公司本次将对捷视飞通的投资转为可供出售金融资产的原因及合理性
2018年 5月，公司董事长邵学辞去捷视飞通董事的职务，不再参与捷视飞通的决策，主要原因为：①捷视飞通发展良好，业务及盈利能力已逐渐进入稳定期，公司不再需要通过参与董事会决策来控制投资风险；②根据公司整体经营及投资规划，需要聚焦管理资源在核心业务领域，促进核心业务的持续稳定增长。
截至 2018年 6月 30日，公司持有捷视飞通14.00%股权，对捷视飞通的财务和经营政策不再拥有参与决策的权利，不能施加重大影响。因此，根据企业会计准则的规定，该投资不再符合长期股权投资的认定，转为可供出售金融资产核算。上述核算方式的转变是在公司改变投资策略的背景下，为真实反映该笔投资性质而做出的，与会计准则的规定相符。
（二）投资收益的计算与确认符合会计准则要求
公司针对该笔投资收益的计算与确认，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》中对长期股权投资的后续计量要求处理，符合准则规定。
1、会计准则的相关要求
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定，“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。”
2、公允价值选取的合理性分析
公司采用捷视飞通前次股票发行的价格（12.00元/股），作为公司对其丧失重大影响之日股权的公允价值，具有合理性。
捷视飞通原为新三板挂牌企业（2018年4月9日终止挂牌），最近一次股票发行时间为 2018年 2月，发行价格为每股 12.00元，该次发行股票认购人与捷视飞通不存在关联关系。自捷视飞通该次股票发行起，至公司对其失去重大影响（2018年 5月）止，间隔时间较短，且捷视飞通的市场环境、经营情况等未发生重大变化。
截至公司对捷视飞通失去重大影响之日，公司持有捷视飞通 600.00万股的股权，股权公允价值为12.00元/股，计算可得公司持有捷视飞通的股权的公允价值为7,200.00万元，因此公司确认可供出售金融资产 7,200.00万元是合理的，符合会计准则的规定。
3、投资收益的计算与确认符合会计准则要求
截至公司对捷视飞通失去重大影响之日，公司对捷视飞通的长期股权投资账面价值为4,306.35万元，与公允价值7,200.00万元之间差额为2,893.65万元，根据会计准则的规定，应计入投资收益。同时，公司对捷视飞通的长期股权投资持有期间，分别于2016年度、2017年度、2018年1-5月期间，因采用权益法核算下其他权益变动而确认资本公积 246.83万元，612.73万元、130.24万元，根据企业会计准则规定，该部分其他资本公积应转入当期损益，以“投资收益”核算。
因此，公司因将该笔投资由长期股权投资转为可供出售金融资产核算，确认了合计3,883.45万元投资收益，该投资收益的计算及确认具备合理依据。
（三）投资收益相对金额较小且公司将其作为非经常性损益核算
2018年 1-6月，公司实现营业收入 99,634.87万元，归属于母公司所有者的净利润 21,506.96万元，上述投资收益 3,883.45万元占当期营业收入的比例为3.90%，占当期归属于母公司所有者净利润的比例为18.06%，且考虑到营业收入与净利润均为半年度数据，上述投资收益占全年度相关损益的比例将进一步降低。因此，上述投资收益的确认对公司整体损益金额的影响较小。公司 2018年度半年报将上述投资收益作为非经常性损益核算。
综上，公司于 2018年 1-6月确认投资收益 3,883.45万元，系由公司对捷视飞通的投资性质发生变化导致的，具备合理性，相关会计处理符合准则要求。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了公司对捷视飞通的增资协议，查询了捷视飞通的董事会成员构成情况，查询了捷视飞通最近一次股票发行情况，复核了投资收益的计算过程，并就相关事项与发行人、会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，2018年1-6月期间，公司因改变对捷视飞通的投资策略，停止向其委派董事，对捷视飞通的财务和经营政策不再拥有参与决策的权利，从而不能对其施加重大影响，因此将对捷视飞通的投资从长期股权投资转入可供出售金融资产核算，由此产生投资收益3,883.45万元。公司对捷视飞通的会计处理符合企业会计准则的规定，相关投资收益的产生是合理的。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，2018年1-6月期间，公司因改变对捷视飞通的投资策略，停止向其委派董事，对捷视飞通的财务和经营政策不再拥有参与决策的权利，从而不能对其施加重大影响，因此将对捷视飞通的投资从长期股权投资转入可供出售金融资产核算，由此产生投资收益3,883.45万元。公司对捷视飞通的会计处理符合企业会计准则的规定，相关投资收益的产生是合理的。
问题6、申请人分别于 2015年发行股份收购华宇金信（北京）软件有限公司49%股权、2017年发行股份收购联奕科技有限公司100%股权。其中华宇金信业绩承诺期内未实现承诺业绩。请申请人补充说明：（1）华宇金信未实现业绩承诺的主要原因，相关资产是否发生大额减值，未来是否会给申请人造成较大财务损失或风险；（2）申请人与华宇金信业绩承诺方关于业绩补偿的具体约定及实际履行情况；（3）联奕科技最近一年一期的实际经营情况、未来是否存在不能实现业绩承诺的风险。请保荐机构及会计师同时发表核查意见。
申请人回复说明：
一、华宇金信未实现业绩承诺的主要原因，相关资产是否发生大额减值，
未来是否会给申请人造成较大财务损失或风险
华宇金信2017年度未实现业绩承诺，主要由于市场监管行业政府机构改革，导致相关机构的信息化项目建设推迟，未来随着组织机构改革的完成，市场需求将进一步释放，公司对华宇金信的投资未发生减值，预计未来给公司造成财务损失的风险较小。
（一）华宇金信未实现业绩承诺的主要原因
公司 2015年度收购华宇金信49%股权时，与陈京念、沧州地铁物资有限公司（以下简称“沧州地铁”）签署了《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁承诺华宇金信在 2015年度、2016年度及 2017年度，合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。华宇金信 2015年度、2016年度实现业绩承诺，2017年度未实现业绩承诺。
2017年度，华宇金信未实现业绩承诺的原因主要系市场监管行业政府机构改革，造成信息化项目建设推迟。具体如下：
1、市场环境影响
2017年度，为了完善市场监管体制，推动实施质量强国战略，国家开始筹划机构改革方案，不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局，组建国家市场监督管理总局。市场监管机构的调整对相关部门信息化建设需求产生暂时性影响，各部门信息化项目建设立项、审批、招标等均受到推迟。受上述宏观环境的影响，华宇金信 2017年度新签合同额下降，较2016年度同比下降16%。
2、收入确认的影响
华宇金信的收入确认主要依据为项目完成验收。2017年度，受上述市场监管领域政府机构改革的影响，华宇金信项目实施及验收进度受阻，导致 2017年度可确认收入的金额减少。2017年度，华宇金信收入金额为 7,265.66万元，与2016年度相比，下降44.47%。
3、财务费用的增长
由于业务量的暂时减少，华宇金信经营活动产生的现金流降低，出于补充营运资金需要，华宇金信增加对银行的短期借款。截至 2017年 12月 31日，华宇金信短期借款金额为1,800万元，较2016年12月31日增长1,750万元，华宇金信2017年度财务费用241.41万元，较2016年度增长136.87%。
市场监管机构改革是造成华宇金信 2017年度未实现业绩承诺的主要原因。
未来随着改革完成，新成立的市场监管机构一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务提出新的应用要求。因此，未来市场监管领域信息化建设的市场空间将进一步释放，为华宇金信未来的盈利潜力提供了可靠保障。
（二）公司对华宇金信的投资未发生减值
1、公司对华宇金信的收购过程
公司通过两次购买完成对华宇金信100%股权的收购，收购华宇金信未形成商誉，具体情况如下：
（1）2012年4月，公司现金收购陈京念持有的华宇金信51%股权，交易对价为1,173.00万元，华宇金信51%股权在购买日的公允价值为1,198.59万元，高于合并成本1,173.00万元，未形成商誉。
（2）2015年 10月，经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁物资有限公司持有的华宇金信49%股权，交易对价为 18,375.00万元。由于公司购买华宇金信49%股权前已经持有华宇金信51%股权，因此该次交易构成购买少数股东股权。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条，“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。”因此，该次股权购买交易对价高于净资产份额部分冲减公司资本公积，未形成商誉。
2、公司对华宇金信的投资未发生减值
公司收购华宇金信51%股权支付价款 1,173.00万元，收购剩余49%股权支付价款18,375.00万元。截至2017年12月31日，公司对华宇金信的长期股权投
资账面价值为20,322.04万元。2017年末，公司聘请中联资产评估集团有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，对华宇金信100%股权出具了《股权减值测试项目估值报告》（中联评咨字[2018]第527号）。根据该评估报告，华宇金信预计未来现金流量现值为 28,591.84万元，高于公司对华宇金信的长期股权投资账面价值 20,322.04万元，亦高于华宇金信 2017年末净资产账面价值 11,914.89万元，不存在减值情况。
（三）华宇金信未来预计给公司造成财务损失的风险较低
受国家政策鼓励，借助市场监管机构改革的契机，未来改革完成后，市场监管领域信息化市场需求将进一步得到释放。华宇金信目前业务逐渐步入正轨，竞争优势明显，且管理层及核心人员稳定，预计未来发展将逐步向好，给公司造成财务损失的风险较低。
1、华宇金信目前业务开展步入正轨
截至2018年9月30日，华宇金信在手合同充足，与上年同期相比增长幅度较大。在市场监管组织机构改革，信息化项目建设推迟的背景下，华宇金信业务逐渐步入正轨。
2、华宇金信所处行业及市场发展前景良好
2013年以来，随着国家、社会对市场监管信息化的逐渐重视，市场监管信息化建设由起步逐渐成熟，各级政府对该领域的投入逐年增大，市场规模迅速扩张，行业发展前景可观。
2017年以来政府开展市场监管组织机构改革。新的组织机构成立之后，为了满足业务的需要一方面需要整合已有的信息化基础，另一方面需要基于新的业务提供信息化应用，构建一体化、智能化的市场监管信息化应用平台。新一轮市场监管组织机构改革为华宇金信未来业务的拓展带来新的契机。
3、华宇金信竞争优势明显
（1）广泛的市场基础
华宇金信作为市场监管领域软件及解决方案的行业领先企业，目前业务领域
己覆盖全国多个省市，全国市场布局初见成效。华宇金信凭借资深的行业背景和丰富的项目运作经验，能够为客户提供契合实际的解决方案、产品以及服务。
（2）大量的项目和产品经验
华宇金信先后为多地食药监局、北京市工商管理局、12315投诉举报系统等实施了多个系统的信息化建设项目，积累了大量成功的示范项目，形成了大量的项目和产品经验。
（3）良好的人才、技术资源储备
华宇金信储备了丰富的技术资源，并能够根据科技发展不断更新，同时拥有经验丰富的市场监管信息服务研发团队以及多名行业内的技术及业务专家，形成了具备良好市场监管信息服务落地能力的专业化团队。
4、华宇金信管理层及核心人员稳定
近年来，华宇金信核心管理层及核心人员流动性较小，总体保持稳定。截至 2018年 9月 30日，华宇金信核心管理层共 10人，平均在华宇金信的工作年限超过7年，稳定性良好。华宇金信核心团队在市场监管行业各专业领域积累了丰富的管理经验、技术经验及客户资源，熟悉华宇金信经营情况和行业发展态势，为华宇金信的持续发展提供了有力保障。
综上，华宇金信目前业务开展情况良好，管理层人员稳定，未来给公司造成较大财务损失的风险较低。
二、申请人与华宇金信业绩承诺方关于业绩补偿的具体约定及实际履行情况
公司与华宇金信业绩承诺方陈京念、沧州地铁约定了具体的业绩补偿条款，补偿方陈京念、沧州地铁已履行对公司的补偿义务。
（一）公司与华宇金信业绩承诺方关于业绩补偿的具体约定
根据公司与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》，业绩补偿条款
如下：
1、补偿方式
盈利承诺期内发生补偿义务的，应由补偿义务人首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式补偿。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。
2、补偿股份数量的计算方式
（1）当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数
（2）如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付
3、补偿责任的承担
（1）如 2015年至 2017年各年应补偿分别不超过 1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。
（2）如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=1,041.86万元+（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×65%
2016年应承担的补偿=1,273.39万元+（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×65%
2017年应承担的补偿=1,543.50万元+（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×65%
如各年应补偿超过 1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×35%
2016年应承担的补偿=（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×35%
2017年应承担的补偿=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×35%
（3）在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责任。
4、股份数不足补偿时的现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格-已补偿现金数
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
5、减值测试及补偿
（1）补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金信出资总额的持股比例分别补偿。
（3）需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）
需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购的股份总数-补偿期内已补偿现金总数
（4）上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30个工作日内向上市公司进行补偿。
（二）2017年度应补偿股份及现金情况
1、应补偿股份情况
鉴于：截至 2017年 12月 31日，华宇金信累计承诺净利润数为 10,920.00万元，累计实现净利润数为7,161.44万元，标的资产的交易价格为18,375万元，发行股份及支付现金购买华宇金信49%股权时的发行股份价格为 28.15元/股，已补偿股份数为 0股，2016年度发行人以资本公积向全体股东每 10股转增9.973194股，业绩补偿义务人陈京念及沧州地铁应补偿股份总量为：
2017年度应补偿股份数={（[截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数}×（1+转增或送股比例）={（[ 109,200,000元-71,614,424.5元）÷109,200,000元×183,750,000元]÷28.15元-0}×（1+0.9973194）=4,487,402股（不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）
其中：
陈京念 2017年应承担的补偿股份数=1,543.50万元+（2017年应补偿金额 -1,543.50万元）×65%=15,435,000元+（63,244,958.77元-15,435,000元）×65%=46,511,473.20元，对应补偿股份数3,300,116股
沧州地铁2017年应承担的补偿股份数=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）
×35%=（63,244,958.77元-15,435,000元）×35%=16,733,485.57元，对应补偿股份数1,187,286股
2、应补偿现金情况
报告期内，华宇金信不存在因补偿义务人股票不足以补偿而以现金方式补偿的情形。
（三）业绩补偿的实际履行情况
公司于 2018年 4月 8日召开第六届董事会第二十七次会议，2018年 5月 7日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》。
截至 2018年 7月 5日，发行人已以总价 1元回购补偿义务人陈京念应补偿的股份3,300,116股、沧州地铁应补偿的股份1,187,286股，并已完成注销。发行人已披露《关于补偿义务人陈京念应补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-091）及《关于补偿义务人沧州地铁物资有限公司应补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-104）。
综上，补偿义务人陈京念、沧州地铁遵守《利润承诺补偿协议》中关于业绩补偿的具体约定，均已履行对公司的补偿义务。
三、联奕科技最近一年一期的实际经营情况、未来是否存在不能实现业绩承诺的风险
联奕科技最近一年一期实际情况良好，结合其市场空间、客户基础、技术水平、订单储备等情况，未来无法实现业绩承诺的风险较低。
（一）联奕科技最近一年一期的实际经营情况
联奕科技2017年度及2018年1-10月的主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-10-31/2018年1-10月|2017-12-31/2017年度（剔除股份支付影响）|2017-12-31/2017年度|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|45,108.10|41,105.86|41,105.86|
|净资产|27,907.77|22,104.85|22,104.85|
|营业收入|32,859.14|29,602.48|29,602.48|
|净利润|5,802.93|8,017.84|2,462.62|

注：以上根据联奕科技单体报表数据填列，2017年度数据经审计，2018年1-10月数据未经审计。
1、2017年度联奕科技经营情况良好，实现了业绩承诺
联奕科技2017年度财务报表经致同会计师事务所审计，并于2018年4月8日出具了致同审字（2018）第 510ZC5217号标准审计报告，经审计的联奕科技2017年度扣除非经常性损益、扣除股份支付影响后实际净利润为7,646.46万元，高于2017年度业绩承诺金额7,600万元，实现了业绩承诺。
2、2018年1-10月联奕科技经营情况良好
2018年 1-10月，联奕科技经营情况良好，其收入、净利润的分布有较强的季节性特征。联奕科技最近三年 1-10月营业收入、净利润，及最近三年全年营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2017年度|1-10月金额占全年金额比例|
|营业收入|15,857.55|29,602.48|53.57%|
|净利润|1,857.68|8,017.84|23.17%|
|项目|2016年1-10月|2016年度|1-10月金额占全年金额比例|
|营业收入|12,640.20|21,120.03|59.85%|
|净利润|378.89|5,184.81|7.31%|
|项目|2015年1-10月|2015年度|1-10月金额占全年金额比例|
|营业收入|12,292.96|19,007.06|64.68%|
|净利润|1,475.44|4,086.36|36.11%|

注：2017年1-10月及2017年度净利润金额为剔除股份支付影响后金额。
联奕科技从事教育信息化的软件服务及系统集成业务，主要客户群体为国内各大高校、高职、中职及普教学校。这类客户大多执行较为严格的预算管理制度，
其审批、招标的安排通常在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，尤
其是第四季度。因此，年底成为联奕科技收入实现的季节性高峰期。
联奕科技2017年1-10月收入占2017年度总收入的比例为53.57%，2016年 1-10月收入占 2016年度总收入的比例为59.85%，2015年 1-10月收入占 2015年度总收入的比例为64.68%，最近三年各年1-10月收入占当年总收入比例平均为59.36%。联奕科技 2017年 1-10月净利润占当年净利润比例为23.17%，2016年1-10月净利润占当年净利润比例为7.31%，及2015年1-10月净利润占当年净利润比例为36.11%，最近三年各年 1-10月净利润占当年净利润比例平均为22.19%。
因此，联奕科技2018年1-10月收入、净利润金额与其季节性特征一致。
（二）未来实现业绩承诺的可能性较高
联奕科技向教育行业客户，受国家政策鼓励与财政支持，未来市场空间广阔，通过多年行业积累，联奕科技已形成了较稳定的客户群，且技术水平领先，订单储备情况良好，未来实现业绩承诺的可能性较高。
1、行业发展向好，市场空间广阔
近年来，教育部对教育信息化持续稳定的政府财政投入，引发我国对于教育信息化技术产品的庞大需求。教育信息化建设涉及到校园活动的各个方面，我国目前正处在高度重视教育信息化建设工作的阶段，做好教育信息化工作，其实就是带动了教育现代化工作。国家政策导向为加强教育信息化的技术研发，以及扩大教育信息化关键技术的应用领域提供了有利的政策环境，为行业的发展带来了广阔的市场空间。
2、客户基础稳定
联奕科技已经在教育行业形成了稳定的客户群，成功为 700多所高校提供了信息化规划与建设服务。教育信息化行业客户具有很强的粘性，绝大部分学校信息化都是分期持续建设的过程，客户原有系统的升级换代、新系统的建设往往倾向于选择原服务商继续提供，针对存量客户的二次服务是联奕科技快速发展壮大的一个重要优势。
3、技术水平领先
根据对教育相关行业较深的理解，联奕科技通过技术攻关，在教育行业信息化领域拥有国内领先的技术和研究成果，奠定了行业领先的核心技术优势。同时由于联奕科技覆盖的主要地域为教育信息化水平较高的华南地区，相关教育领域客户的信息化需求、业务种类、业务处理量方面领先于全国，基于客户需求推动的、经过市场实践检验的核心技术积累也处于行业领先水平。
4、目前订单情况能够支持业绩承诺的实现
截至2018年10月31日，联奕科技订单储备状况良好。联奕科技2018年度、 2019年度承诺净利润分别为 11,000万元、14,400万元，目前的订单情况为未来业绩承诺的实现提供了有力保障。
因此，联奕科技最近一年一期经营情况良好，市场空间广阔，且已经积累了客户、渠道、技术等优势资源，在手合同充足，预计未来实现业绩承诺的可能性较大。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了公司对华宇金信、联奕科技的收购协议及补充协议，取得了华宇金信、联奕科技 2017年度审计报告，联奕科技 2018年 1-10月未经审计的主要财务数据，取得了华宇金信、联奕科技 2017年度业绩承诺实现情况审核报告，查询了市场监管行业机构改革的相关文件，取得了华宇金信 2017年末的估值报告，核查了华宇金信、联奕科技在手合同情况，核查了华宇金信业绩补偿方对业绩补偿的履行情况，核查了联奕科技2015年至2017年的收入、净利润季节分布情况，并就相关事项与发行人、会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，华宇金信 2017年度未实现业绩承诺，主要原因为市场监管行业政府机构改革，造成客户信息化项目建设的推迟，未来随着机构改革的完成，华宇金信的市场空间将进一步释放。华宇金信 2017年末的估值高于公司对华宇金信投资的账面价值，且高于华宇金信 2017年末净资产账面价值，相关资产未发生大额减值。华宇金信目前业务开展情况良好，管理层人员稳定，未来给公司造成较大财务损失的风险较低。
经核查，保荐机构认为，公司与华宇金信业绩承诺方就业绩补偿进行了详细约定，针对华宇金信 2017年度未实现业绩承诺的情况，业绩补偿方已遵守约定履行了业绩补偿义务。
经核查，保荐机构认为，联奕科技最近一年一期实际经营情况良好，在手合同较为充足，未来不能实现业绩承诺的风险较低。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为，华宇金信 2017年度未实现业绩承诺，主要原因为市场监管行业政府机构改革，造成客户信息化项目建设的推迟，未来随着机构改革的完成，华宇金信的市场空间将进一步释放。华宇金信 2017年末的估值高于公司对华宇金信投资的账面价值，且高于华宇金信 2017年末净资产账面价值，相关资产未发生大额减值。华宇金信目前业务开展情况良好，管理层人员稳定，未来给公司造成较大财务损失的风险较低。
经核查，会计师认为，公司与华宇金信业绩承诺方就业绩补偿进行了详细约定，针对华宇金信 2017年度未实现业绩承诺的情况，业绩补偿方已遵守约定履行了业绩补偿义务。
经核查，会计师认为，联奕科技最近一年一期实际经营情况良好，在手合同较为充足，未来不能实现业绩承诺的风险较低。
问题7、本次募集资金投资以租赁场地的方式实施。请申请人说明对应房产和土地的情况，出租方的情况，出租方是否有权出租相应场地，租赁是否合法有效。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
申请人回复说明：
一、本次募投项目租赁场地情况
本次募投项目“华宇新一代法律 AI平台建设项目”拟在北京建立研发基地，在公司已开展相关服务区域中的15个地点建设子平台；“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”拟在北京建立安全可靠技术攻关及集成测试基
地，在公司已开展相关服务的区域中的5个地点建设安全可靠集成测试中心；“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”拟在北京建立研发基地。本次募投项目仅涉及房产租赁，不涉及土地租赁。
募投项目的实施主体华宇信息、华宇金信已租赁了相关房产用于“华宇新一代法律AI平台建设项目”的研发基地、“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的安全可靠技术攻关及集成测试基地、“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的研发基地。相关的租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落|房产权属证明|产权人|出租方|承租方|租赁面积（m2）|租赁期间|
|1|北京市海淀区万泉河路68 号 8 号楼（紫金大厦）18层1801单元|《房屋所有权证》（京房权证海其字第 0101058号）|北京原创房地产开发有限责任公司|北京原创房地产开发有限责任公司|华宇金信|586.28|2018.3.29-2020.3.28|
|2|北京市海淀区万泉河路68 号紫金大厦（8号楼）18层1805单元|《房屋所有权证》（京房权证海其字第 0101058号）|北京原创房地产开发有限责任公司|北京原创房地产开发有限责任公司|华宇金信|448.98|2017.9.13-2019.9.12|
|3|北京市海淀区西小口路66 号中关村东升科技园北领地 B-2号 楼 五 层A501、A507、B501-503 、B505-512 ，C501-503 、C505-508 ，D501-503 、D506室|《集体土地建设用地使用证》（京海集建（2004）字第0116号）|北京市东升锅炉厂|北京东升博展科技发展有限公司|华宇信息|8,668.82|2016.10.8-2020.10.7|

此外，根据募投项目的建设安排，华宇信息将在建设期第二年起，为“华宇新一代法律AI平台建设项目”建设15个子平台，为“华宇安全可靠软件适配研
发及集成测试中心建设项目”建设5个安全可靠集成测试中心，上述建设地点均
选择在公司现有业务的服务区域。公司已经充分调研了拟租赁区域的房产租赁市场情况，结合上述区域现有租赁情况并考虑当地租赁市场行情，合理考虑了当地的租赁费用。根据目前公司对上述区域市场开拓情况、房产租赁市场的调研情况，公司已经初步选定了具体的意向区域，相关区域符合条件的租赁房产供给较为充裕，公司租赁到符合募投项目实施条件的房产不存在实质性障碍，公司按计划在相关募投实施地点租赁房产用于募投项目的保障程度较高。
二、本次募投项目已租赁房产的出租方有权出租相应场地，租赁合法有效
（一）上述第 1项、第 2项租赁房产中的690.82m2拟用于建设“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的研发基地。相关房产均已办理《房屋所有权证》，出租人为租赁房产的登记产权人，具有出租相应房产的权利。华宇金信与出租人已签署书面房产租赁合同，房产租赁合法有效。
（二）上述第3项租赁房产中3,000.00m2场地拟用于建设“华宇新一代法律 AI
平台建设项目”的研发基地，1,000.00m2场地拟用于建设“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的安全可靠技术攻关及集成测试基地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第十一条、第四十三条规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权，兴办乡镇企业可以经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地。北京市东升锅炉厂为注册于上述第3项租赁房产相应土地地址的集体所有制企业，且已取得北京市海淀区国土资源和房屋管理局核发的《集体土地建设用地使用证》（京海集建（2004）字第 0116号），合法拥有相应土地使用权，使用已核发证书的集体所有的土地建造房产符合《中华人民共和国土地管理法》相关规定。
上述第3项租赁房产系北京市东升锅炉厂在已核发证书的土地上建造，已完成竣工验收、消防备案等手续，尚未办理房屋所有权证。根据《中华人民共和国物权法》第三十条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。”自该房产建造完成，北京市东升锅炉厂即拥
有所有权，尚未办理房屋所有权证不影响其所有权的效力。
北京市海淀区东升镇人民政府于2018年10月22日出具证明文件，确认“北京市东升锅炉厂为该房屋的产权人，房屋用途为办公，此房屋不在拆迁范围之内。”综上，北京市东升锅炉厂为上述第3项租赁房产的产权人。
根据北京市东升锅炉厂出具的《授权书》，北京市东升锅炉厂授权北京东升博展科技发展有限公司对该房产进行物业管理及出租。北京东升博展科技发展有限公司、北京市东升锅炉厂具有出租该房产的权利。华宇信息与北京东升博展科技发展有限公司、北京市东升锅炉厂已签署书面房产租赁合同，房产租赁合法有效。
上述第3项租赁房产位于北京市海淀区东升科技园内，根据北京市海淀区东升镇《2011年政府工作报告》，2011年东升镇“合理利用政策，先后完成东升科技园一期、电焊机厂改造、锅炉厂翻建、西王庄停车楼建设等乡、村集体自建项目，实现了集体土地资源效益最大化。”“中关村东升科技园建设不断推进。定位高端业态，自主开发建设了全市唯一以‘中关村’命名的乡镇高新技术产业园区—中关村东升科技园，有力配合了中关村核心区整体建设，有效改变了城乡结合部地区业态低端和环境无序的局面，实现了以农村集体经济快速发展、产业结构优化升级、农民收入水平持续提高、地区环境面貌显著改善为特征的科学、高效发展。经过努力，成功地探索了城乡结合部地区产业发展‘自主土地开发，自主筹资建设，自主经营管理’的模式，得到市区领导的好评和认可。”根据北京市海淀区人民政府 2017年《政府工作报告》，“城市功能布局更加优化。持续推进三大功能区建设，形成特色鲜明、相互支撑、协同融合的空间发展格局。中关村科学城主体功能优化提升，北航国际航空航天创新园、北交大现代轨道交通产业技术研究院、互联网金融产业园、东升科技园等一批特色园区加快建设，玉渊潭科技商务区功能逐渐显现。”“农村集体经济产权制度改革基本完成，形成以东升科技园、温泉创客小镇等为代表的集体经济发展新模式，新农村发展活力不断增强。”据此，北京市海淀区东升科技园属于北京市海淀区政府积极支持的产业园区，园区内房产被拆迁的可能性较小。此外，华宇信息上述租赁的房产用途为办公，对于房产结构无特殊要求，且不会放置难以转移的物品。相关租赁房产周围
均有充足的相同或相似房产可供出租，可替代性较强。若上述租赁房产出现无法继续承租的情形，华宇信息可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。
公司控股股东及实际控制人邵学先生出具《承诺函》，承诺“自本次非公开发行之日起至本次非公开发行涉及的募集资金投资项目实施完毕之日，北京华宇信息技术有限公司承租的用于华宇新一代法律 AI平台建设项目研发基地、华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目技术攻关及集成测试基地的房产，如因尚未取得房产权属证书等原因导致租赁合同无效或被有权部门罚款，以及因而搬迁发生的费用，或者因此而导致的损失，本人将自该等费用发生之日起30个工作日内对北京华宇信息技术有限公司进行全额补偿。”。
综上所述，本次募投项目已租赁房产的出租方均有权出租相应房产，租赁合法有效。
保荐机构核查意见：
保荐机构获取并查阅了公司本次募投项目已租赁房产的相关租赁合同、查阅了出租人对租赁房产持有的房屋所有权证书、土地使用权证书、公司控股股东及实际控制人出具的《承诺函》等材料，对本次募投项目已租赁场地情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目已租赁房产的出租方均有权出租相应房产，租赁合法有效。
律师核查意见：
申请人律师认为，华宇软件本次募集资金投资项目所租赁房屋相关租赁协议均已有效签署并生效，部分租赁房屋尚未取得房屋权属证书的瑕疵不会对募集资金投资项目的建设与运营构成重大不利影响。
问题8、请申请人说明报告期内的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师
核查有关行政处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第10条第3项的情形。
申请人回复说明：
报告期内，申请人存在如下行政处罚情况：
（一）因丢失发票被处以税务罚款处罚
报告期内，公司因丢失发票合计受到 4项税务罚款处罚，处罚金额合计 400.00元，每项罚款金额均未超过 200.00元；公司子华宇信息因丢失发票合计受到 18项税务罚款处罚，处罚金额合计 3,490.00元，每项罚款金额均未超过 700.00元；公司子公司北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络”）因丢失发票合计受到1项税务罚款处罚，处罚金额100.00元。
公司及华宇信息、万户网络的上述行政处罚均因丢失发票违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，被主管税务机关处以罚款，且均适用了简易程序。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”公司及华宇信息、万户网络上述因丢失发票被处以罚款的金额，均远低于“1万元”的标准，不属于“情节严重”的情形。
（二）因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被处以税务罚款处罚
1、公司子公司广州华宇信息技术有限公司（以下简称“广州华宇”）因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，违反税务征收管理的相关规定，被主管税务机关处以罚款，罚款金额200.00元。
根据《国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法》规定：“本办法所称重大税务案件包括：（一）符合标准的重大税务行政处罚案件。省税务局重
大税务行政处罚案件标准为罚款金额达到 1000万元或罚款倍数在 3倍以上的行政处罚案件。各市（区）税务局重大税务行政处罚案件，具体标准为罚款金额达到下列数额或罚款倍数在 3倍以上的行政处罚案件：广州市 1000万元，珠三角其他市（区）（珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆）500万元，其他市（区）300万元；（二）根据《重大税收违法案件督办管理暂行办法》督办的案件；（三）应司法、监察机关要求出具认定意见的案件；（四）拟移送公安机关处理的案件；（五）审理委员会成员单位认为案情重大、复杂，需要审理的案件；
（六）其他需要审理委员会审理的案件。”广州华宇被罚款 200.00元未达到广州市“重大税务案件”的标准。
2、公司子公司华宇信息郑州分公司因未按期申报个人所得税和印花税，违反税收征收管理的相关规定，被主管税务机关处以罚款，罚款金额3,100.00元。
根据《河南省地方税务局关于修订<河南省地方税务局重大税务案件审理实施办法>及重大税务行政处罚案件标准的公告》（河南省地方税务局公告 2017年第2号）规定：“将《重大处罚案件标准》重新明确如下：（一）省局重大税务行政处罚案件标准为省局稽查局查处的涉税金额（不含滞纳金）在 1000万元以上的税务处理案件；或者处罚金额500万元以上的税务处罚案件；（二）各省辖市、省直管县（市）局重大税务行政处罚案件，具体标准为查处的涉税金额（不含滞纳金），或处罚金额达到以下标准的税务案件：郑州、洛阳、焦作、郑州新区地税局，涉税金额800万元，处罚金额400万元；开封、平顶山、安阳、濮阳、新乡、许昌、三门峡、周口、驻马店、南阳、信阳、商丘市局，涉税金额500万元，处罚金额250万元；鹤壁、漯河、济源、巩义、永城市局，涉税金额200万元，处罚金额 100万元；其他省直管县（市）局，涉税金额 100万元，处罚金额 50万元；（三）各县（市、区、特殊区域）地方税务局重大税务行政处罚案件标准为所属稽查局查处的涉税金额（不含滞纳金）在 30万元以上，或处罚金额 15万元以上的税务处罚案件。”华宇信息郑州分公司被罚款 3,100.00元未达到郑州市“重大税务案件”的标准。
此外，根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条的规定：“本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额 40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”上述公司及华宇信息、万户网络、广州华宇、华宇信息郑州分公司上述被处以罚款的情况，均不属于上述规定的“重大税收违法案件”情形。
根据上述相关法规规定，公司及华宇信息、万户网络、广州华宇、华宇信息郑州分公司的上述违法行为，行为显著轻微，金额显著较小，均不属于重大违法行为。
此外，收到相关处罚决定书后，各公司已及时缴纳了罚款，未对各公司的经营造成重大不利影响。针对上述税务违法行为，各公司积极进行了内部整改，进一步完善了相关财务管理制度。
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的公司治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度等公司治理内部控制制度。此外，针对日常运营的各个环节，公司均制定了更为详尽的管理制度，并设立了适合公司实际运营情况的各职能部门，制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部门之间职责明确，相互制衡。最近三年，公司董事会、独立董事及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见。
综上所述，报告期内，申请人不存在受到行政处罚且情节严重的情形，上述
行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10条第 3项规定的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构获取并查阅了公司及子公司的主管工商部门、税务部门等主管机关出具的证明，获取并查阅了公司报告期内行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料，查询了证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息管理系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等网站，对申请人报告期内的行政处罚情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人不存在受到行政处罚且情节严重的情形，上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10条第3项规定的情形。
律师核查意见：
申请人律师认为，申请人报告期内不存在受到行政处罚且情节严重的情形，不构成《暂行办法》第10条第3项的情形。
第二部分一般问题
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京华宇软件股份有限公司关于《北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北京华宇软件股份有限公司年月日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《北京华宇软件股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读北京华宇软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年月日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京华宇软件股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
民生证券股份有限公司年月日