招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）
持续督导报告书
（2016年）
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任北部湾股份有限公司（证券代码为000582，以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。招商证券依据本次交易各方提供的资料出具持续督导意见，本次交易各方已保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书|指|招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）持续督导报告书（2016年）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|北部湾港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港 100%股权|
|标的资产|指|防城港 100%股权、北拖 57.57%股权和钦州港 100%股权|
|上市公司、公司、北部湾港|指|北部湾港股份有限公司（000582.SZ），本次交易前原名“北海港股份有限公司”，原简称“北海港”|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次发行股份购买资产之交易对象之一|
|交易对方|指|广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团有限公司|
|防城港|指|防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司|
|钦州港|指|钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司|
|北拖|指|北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团控股子公司，北拖 57.57%股权系本次交易标的资产组成部分,现为北部湾港的控股子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人做出的主要承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，公司本次向其发行的全部股份，自该部分股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按照相关法律法规的规定执行。
经核查，上述承诺已经履行完毕。
上述股份锁定的承诺于2016年12月25日履行完毕，但由于北部湾港务集团和防城港务集团于2016年11月23日出具《关于不减持目前所持有股票的承诺函》，承诺对其目前所有的全部北部湾港股票在2017年12月26日前不予减持。
因此，上述股份仍处于限售期。
（二）关于避免同业竞争的承诺
结合北部湾港务集团和防城港务集团在本次交易中做出的相关避免同业竞
争的承诺以及公司与其签订的相关避免同业竞争协议以及委托经营管理协议，本次交易中的避免同业竞争措施主要如下：
1、关于未注入泊位的限期注入
截至本次交易相关同业竞争承诺出具之日，北部湾港务集团旗下未注入公司的广西北部湾港码头泊位情况如下：
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||序号||泊位|
|一、防城港域||||
|1||20万吨级泊位||
|2||403-407号泊位||
|3||云约江1号泊位||
|二、钦州港域||||
|4||大榄坪5-8号泊位||
|5||大榄坪12-13号泊位||
|6||大榄坪南作业区北1-3泊位||
|三、铁山港域||||
|7||3-4号泊位||
|四、北海港域||||

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|8|北海邮轮码头|

北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域20万吨级泊位在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入公司，其余泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，其中防城港域20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自上述《发行股份购买资产协议》生效之日起委托公司经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，上述泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产
折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
2、关于未来的港口建设
未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由公司进行建设。公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。
3、关于未来港口合规建设
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾
港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行
相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
4、关于未来新建泊位的限期注入
对于公司放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾
港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入公司，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。
在上述5年期间之内，上述新建泊位在注入公司之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托公司进行经营管理。具体而言，上述新建泊位自取得运营许可之日起委托公司经营管理，每一管理年度公司向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及公司向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。
5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，相关泊位未能注入公司的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由公司经营，公司按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：
年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产
折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。
5、上市公司信息披露要求
北部湾港务集团及防城港务集团将及时向公司通报北部湾港现有未注入泊
位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
6、关于避免同业竞争的其他措施
如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与公司主营业务发生同业竞争或
与公司发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与公司发生同业竞争的业务交由公司经营以避免同业竞争。
经核查，上述承诺正在履行过程中。
（三）关于规范关联交易的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在本次重大资产重组完成后，将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与公司签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。
经核查，为解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争问题，北部湾港务集团及防城港务集团通过2013年重大资产重组与2015年非公开发行股票两次资本运作将下属泊位资产注入上市公司，随着泊位产能的释放及双方资产规模的扩张不可避免地增加上市公司与其控股股东之间的关联交易，因此，近年来上市公司关联交易的实际发生额逐年增加，北部湾港务集团与防城港务集团未能履行上述减少与规范关联交易的承诺。为妥善解决上述事项，北部湾港务集团及防城港务集团对上述承诺进行了优化，并已经北部湾港2017年第一次临时股东大会审议通过优化承诺事项，优化后的承诺如下：
“1.本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交
易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；
2.对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。”
上述优化后的承诺正在履行过程中。
根据该承诺，上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工
业企业提供港口作业服务系因客观因素限制无法避免的定价清晰公允的关联交
易，除上述关联交易外，2013年至2016年公司实际发生的关联交易情况如下表：单位：万元
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||||关联交易发生金额||前一年度净资产||占前一年度净资产（合|
||年度|||||||
||||（剔除部分关联交易）||（合并口径）||并口径）的比例|
|2013年度||36,430.00||41,629.86||87.51%||
|2014年度||38,002.11||385,632.56||9.85%||
|2015年度||42,473.33||436,475.76||9.73%||
|2016年度||51,744.17||695,600.15||7.44%||

2013年至2016年，除用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务外的关联交易当年度实际发生金额占其前一年度净资产（合并口径）的比例处于下降趋势，优化后的承诺得到有效履行。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在其承诺函出具之日起保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
经核查，上述承诺正在履行过程中。
（五）关于标的资产盈利补偿的承诺
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入上市公司的标的资产 2012
年、2013年及2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到
49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元的，则差额部分由防城港务集团和北部湾港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向公司补足，如果公司年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向公司补足。
经核查，上述承诺已经履行完毕。
根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第1-01028号、大信审[2013]第1-01018号以及大信审[2013]第1-01029号《审计报告》，标的资产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公
司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第45030005号），标的
资产 2013年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 54,503.60万元，超过
盈利补偿中承诺的51,968.82万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]45030006号），标的资产2014年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 57,015.90万元，超过盈利补偿中承诺的56,832.17万元。
（六）关于完善泊位岸线审批的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）尚未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，北部湾港务集团承诺于2014年12月31日前取得主管部门对于该部分泊位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向标的公司进行一次性现金补偿。
经核查，上述承诺已经履行完毕。
北部湾港务集团于2016年4月28日向公司提供了《交通运输部关于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区1号2号泊位工程变更港口岸线使用人和增加使用港口岸线的批复》（交规划函[2015]382号），2015年5月20日交通运输部已经批复同意了177米岸线的使用。截至目前，公司没有因未获得上述岸线使用批复文件而遭受实际损失，也不存在需北部湾港务集团现金补偿的情形。
（七）关于完善土地使用权权属的承诺
截至标的资产交割日，标的资产中防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地尚未取得国有出让土地使用权证，防城港务集团承诺于2016年6月 30日前办理完毕该处土地的权属登记手续并取得相关权属证明，办理相关权属登记及过户的所有费用等均由防城港务集团承担。如未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起 10日内以现金方式进行一次性补足，补偿金额为该宗土地使用权的评估值 4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至标的公司之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后 10日内向公司进行一次性现金补偿。对于防城港务集团承担的上述承诺及保证，北部湾港务集团承诺承担连带的法律责任。
经核查，上述承诺已经履行完毕。
公司已于2014年5月30日获得防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地的国有出让土地使用权证（防港国用[2014]第0099号）。
（八）关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺
标的资产在本次注入上市公司之前曾进行过国有资产的无偿划转，其中涉及债务的转移，北部湾港务集团和防城港务集团确认和承诺：（1）截至其承诺函出具日，不存在任何债权人对本次资产划转提出异议或争议的情形；（2）本次资产划转所涉及的所有债权债务的履行均在正常进行中，不存在任何可预见的法律障碍；（3）如果因本次资产划转导致标的公司或公司遭受任何损失或其他任何额外支出，其将在接到确认通知10日内向标的公司或公司进行一次性现金补偿。
经核查，上述承诺正在履行过程中。
（九）关于海域使用权瑕疵的承诺
在防城港泊位中，防城港北部湾港务有限公司正在使用的5宗海域使用权尚未变更至防城港北部湾港务有限公司名下。针对上述情形，北部湾港务集团和防城港务集团确认，防城港北部湾港务有限公司目前可实际占有或合理使用该等海域，并没有因取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致防城港北部湾港务有限公司重大损失以至于不符合本次发行股份购买资产的
情形；就防城港北部湾港务有限公司实际占有和使用该等海域的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主官部门限制、禁止其占有和使用该等海域或就此进行行政处罚的情形；并承诺如上市公司因该等权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于相关资产无法实现过户、防城港北部湾港务有限公司正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内向上市公司进行补偿。
经核查，上述承诺正在履行过程中。
上述承诺中涉及的4宗海域使用权在2013年重大资产重组经中国证监会核准前已履行完毕。另1宗海域使用权北海铁山港区1#、2#码头泊位工程项目港池用海的海域使用权尚未完成权属变更，防城港北部湾港务有限公司目前可实际占有或合理使用上述海域，并没有因取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，亦不存在因上述权属瑕疵遭受任何实际损失的情形。
二、盈利预测的实现情况
北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入上市公司的标的资产 2012
年、2013年及2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到
49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元的，则差额部分由防城港务
集团和北部湾港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向公司补足，如果公司年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向公司补足。
经核查，上述承诺已经履行完毕。
根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第1-01028号、大信审[2013]第1-01018号以及大信审[2013]第1-01029号《审计报告》，标的资产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第45030005号），标的资产2013年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 54,503.60万元，超过盈利补偿中承诺的51,968.82万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北部湾港股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]45030006号），标的资产2014年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为 57,015.90万元，超过盈利补偿中承诺的56,832.17万元。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年公司累计完成吞吐量13,961.26万吨，同比增长9.02%,其中集装箱完成179.51万标准箱，同比增长26.85%；2016年公司实现营业收入29.95亿元，同比下降1.97%，其中，港口业务板块营业收入29.88亿元，同比增长3.5%；2016年公司实现净利润4.80亿元，同比增长17.66%，其中，归属母公司所有者的净利润4.52亿元，同比增长14.56%。
经核查，招商证券认为，本督导期内公司主要经营模式未发生重大变化，公司坚持外拓货源、内抓管理，2016年经营业绩进一步提高。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本督导期内，公司保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。为保证上市公司治理结构和内部控制的充分有效，公司进行了组织、管理架构的梳理和调整工作。招商证券将
持续跟踪和督促北部湾港不断完善公司治理结构和内部控制措施。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，招商证券认为，本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）持续督导报告书（2016年）》之签署页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王欣磊 张渝
招商证券股份有限公司2017年4月11日