北部湾港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北部湾港股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北部湾港
股票代码：000582
信息披露义务人名称：广西北部湾国际港务集团有限公司住所：南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 30-32楼
通讯地址：南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 18层股权变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年十一月
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北部湾港中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在北部湾港中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）目 录
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本报告书|指|《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书》|
|信息披露义务人、北港集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司，本次协议转让的转让方|
|北部湾港、上市公司|指|北部湾港股份有限公司，股票代码：000582|
|上海中海码头|指|上海中海码头发展有限公司，本次协议转让的受让方|
|防港集团|指|防城港务集团有限公司，系信息披露义务人全资子公司|
|本次协议转让、权益变动|指|北港集团将其持有的北部湾港92,518,231 股股份，通过非公开协议转让的方式转让至上海中海码头名下，上海中海码头以货币方式支付对价之行为|
|《股份转让协议》|指|《广西北部湾国际港务集团有限公司与上海中海码头发展有限公司关于北部湾港股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|广西区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|A股、股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|公司名称|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|统一社会信用代码|91450000799701739W|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|2,292,669,720.13元|
|法定代表人|周小溪|
|成立日期|2007年3月7日|
|注册地址|南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼|
|经营范围|港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|长期|
|股东|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|通讯地址|南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心18层|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
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|序号|姓名|性别|国籍|任职情况|长期居住地|是否取得其他国籍/地区居留权|
|1|周小溪|男|中国|董事长|南宁|否|
|2|戴翔|男|中国|副董事长、总经理|南宁|否|
|3|谢志双|男|中国|职工董事|南宁|否|
|4|李利娜|女|中国|外部董事|南宁|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况如下：
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）
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|上市公司名称|证券简称|证券代码|持股比例|上市地|持有方式|
|南宁化工股份有限公司|ST南化|600301.SH|32%|上海|间接持有|

注：信息披露义务人通过全资子公司南宁化工集团有限公司间接持有南宁化工股份有限公司32%的股份。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
北港集团为广西区国资委管理的大型国有独资企业，上海中海码头为我国央企中国远洋海运集团有限公司下属的企业，为践行国家“一带一路”倡议和“西部陆海新通道”建设，并进一步促进、扩大和深化双方合作，充分发挥各自优势，推动港航一体化发展，北港集团拟将其持有的北部湾港 92,518,231股股份（占北部湾港总股本的5.66%）以非公开协议转让的方式转让给上海中海码头。
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或继续减少上市公司股份的计划
2019年 8月 23日，北港集团召开董事会审议同意防港集团将其持有的北部湾港 775,137,409股（占北部湾港总股本的47.42%）A股股份，无偿划转至北港集团。截至本报告书签署日，北港集团与防港集团尚未签署相关协议。如无偿划转完成，北部湾港控股股东将由防港集团变更为北港集团。
截至本报告书签署日，除本次协议转让及上述有关北部湾港股份无偿划转事项以外，信息披露义务人不存在未来 12个月内增加或减少北部湾港股份的计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况本次权益变动前，信息披露义务人直接持有北部湾港 348,249,439股股份，占北部湾港总股本的21.30%，为上市公司第二大股东；通过防港集团间接持有北部湾港 775,137,409股股份，占北部湾港总股本的47.42%；直接及间接持有北部湾港合计 1,123,386,848股股份，占北部湾港总股本的68.72%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有北部湾港 255,731,208股股份，占北部湾港总股本的15.64%；直接及间接持有北部湾港合计 1,030,868,617股股份，占北部湾港总股本的63.06%。
二、股份转让协议的主要内容
2019年 11月 27日，北港集团与上海中海码头签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方（受让方）：上海中海码头发展有限公司
（二）标的股份的数量、比例和性质
本协议标的股份为甲方现时持有的北港股份 92,518,231股股份，占北港股份总股本的5.66%。当前标的股份的性质为有限售条件股份。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）（三）转让方式、价格及转让价款的支付时间、方式和条件1.转让方式：本次股份转让采用非公开协议转让的方式进行，需取得广西区国资委批准。
2.转让价格：甲、乙双方经友好协商，确定每股转让的价格为 8.64元，本次股份转让价款总额为人民币 799,357,515.84元。
3.转让价款的支付时间、方式和条件：
（1）在《股份转让协议》签署后且甲方通知完成设立结汇待支付账户并提供账户资料后 5个工作日内，由乙方以现金方式汇入甲方指定的结汇待支付账户以支付保证金（转让价款的30%），即人民币 239,807,254.75元。
（2）在《股份转让协议》生效后 5个工作日内，乙方以现金方式一次性将剩余款项汇入甲方指定的结汇待支付账户（转让价款的70%），即人民币 559,550,261.09元。
（3）若因甲方原因导致本次股份转让失败，则甲方将乙方支付的保证金全额退回并加算按中国人民银行同期存款利率计算的利息；若因乙方原因导致本次股份转让失败，则甲方有权将保证金全额没收；若非因甲乙任何一方原因导致本次股份转让失败，双方应友好协商，甲方应将乙方支付的保证金全额退回。
（四）标的股份交割、过户时间安排
1.标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：
（1）本协议生效；
（2）乙方已全额支付转让价款。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）2.在满足上述交割条件后的 2个工作日内，双方共同向证券登记结算公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至乙方名下。
（五）过渡期损益归属及安排
协议签订后至标的股份过户到乙方名下之日止为过渡期，在过渡期内，标的股份对应的过渡期损益由甲方享有。
（六）职工安置
本次股份转让不涉及职工分流安置。
（七）债权债务的处理
本次股份转让仅涉及北部湾港股权结构发生变动，北部湾港的法人主体资格仍然存续，其债权债务关系仍由其自身承担或享有。
（八）特别约定
1.本协议签订后，甲方应提议及促使北部湾港及时召开董事会及股东大会，支持乙方在 2019年 12月 31日前完成向北部湾港派驻一位董事及作其他相应安排，满足乙方实现其对北部湾港按照权益法入账的要求。
2.当前标的股份的性质为有限售条件股份，甲方应督促北部湾港在本协议签署后 10个工作日内，完成向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质变更为无限售条件股份
（九）违约责任
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）而导致本次股份转让无法完成的，违约方应赔偿守约方的损失，同时守约方还可以解除本协议。
2.标的股份存在瑕疵，或遭受有关部门或机关查封或冻结，或因甲方原因导致本次股份转让不能继续进行的，甲方未能在事实发生之日起 15个工作日内排除的，则乙方有权解除本协议；
如乙方因前述情形选择解除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应向乙方支付该转让价款按中国人民银行同期存款利率计算的利息。
（十）生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件满足后生效：（1）完成标的股份的解除限售手续；（2）各方已就本次股份转让向相关监管机构取得及/或做出一切必须的同意、批准、申报及备案，包括但不限于广西区国资委批准、国资监管机构资产评估备案（如需要）及经营者集中申报审查（如需要），且该等同意和批准将不会在交割日前被撤销。
三、本次权益变动已履行的相关程序
本次权益变动已经交易双方履行完毕内部审批程序。
四、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需北港集团履行相应的国有资产监管审批程序。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制 - 10 -
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）情况
1.截至本报告书签署日，北港集团直接持有北部湾港 348,249,439股股份，占北部湾港总股本的21.30%，均为有限售条件股份。具体情况如下：
北部湾港向北港集团发行股份购买资产的新股于 2018年 2月 14日上市，按照承诺约定：
“（1）北港集团原持有的 306,246,239股北部湾港股份自新股上市之日起锁定 12个月（即股份锁定期自 2018年 2月 14日至 2019年 2月 13日）；
（2）北港集团通过 2018年资产重组所持有的 42,003,200股新增股份锁定期自股份上市之日起 36个月。因 2018年 2月 22日至 2018年 3月 21日连续 20个交易日，公司股票收盘价均低于本次发行股份购买资产的发行价 11.52元/股，新增股份锁定期自动延长 6个月（即股份锁定期自 2018年 2月 14日至 2021年 8月 13日）。”
2.截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的标的股份属于北港集团承诺限售期满但尚未办理解除限售相关手续的有限售条件股份。北港集团将在《股份转让协议》签署后 10个工作日内，委托上市公司向证券登记结算公司申请办理标的股份的解除限售业务，标的股份的股份性质将变更为无限售条件股份。本次权益变动完成后，标的股份不存在权利受限的情形。
除上述情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股 - 11 -
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形；本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第七节 备查文件
一、备查文件
1.股份转让协议
2.信息披露义务人的营业执照复印件
3.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
4.信息披露义务人声明
5.信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件置备地点
1.广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12号北部湾航运中心 9层 917室
2.联系电话：0771-2519801
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人：
周小溪
2019年 11月 27日
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|北部湾港股份有限公司||上市公司所在地|广西北海市|
|股票简称|北部湾港||股票代码|000582|
|信息披露义务人名称|广西北部湾国际港务集团有限公司||信息披露义务人注册地|广西南宁市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □||有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：人民币普通 A股持股数量： 348,249,439持股比例： 21.30%|||

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通 A股变动数量：减少 92,518,231变动比例：减少 5.66%|
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √（上市公司控股股东为防港集团，系信息披露义务人全资子公司，实际控制人为广西区国资委。信息披露义务人减持股份时不存在侵害上市公司和股东权益的情形。）|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □（本次权益变动需取得广西区国资委批准。）|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人：
周小溪 2019年 11月 27日 - 19 -
北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书（北港集团）（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人：
周小溪 2019年 11月 27日 - 20 -