湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
2018年第一次（临时）股东大会的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：袁隆平农业高科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第一次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司关于召开 2018年第一次（临时）股东大会的通知；
2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
3、公司本次股东大会会议文件。
公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2018年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司关于召开 2018年第一次（临时）股东大会的通知；2018年 5月 15日公告了公司关于召开 2018年第一次（临时）股东大会的通知（更新后）。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 28日（星期一）15:00在湖南省长沙市车站北路 459号证券大厦 9楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月28日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2018年5月27日 15:00至2018年5月28日15:00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次会议的股东或股东代理人共计95人，代表股份615,931,596股，占公司总股本的比例为49.0315％。
（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 19人，代表股份 260,937,866股，占公司股份总数的比例为20.7721％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共76人，代表股份354,993,730股，占公司股份总数的比例为28.2595％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
表决情况：同意 615,917,396股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9977％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意235,652,922股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9940％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％。
2、逐项审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
（1）交易对方和标的资产
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.4089％。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（3）交易对价支付方式
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（4）发行方式
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（5）发行对象及认购方式
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（6）发行股份的种类和面值
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（7）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（8）发行股份数量
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（9）股份锁定期
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（10）拟上市的证券交易所
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（11）过渡期间损益安排
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（12）滚存未分配利润安排
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（13）标的资产权属转移及违约责任
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4089％。
（14）本次决议的有效期
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对14,200股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0023％；
弃权963,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1565％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对14,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0060％；弃权963,700股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0.4089％。
3、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
4、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
5、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
6、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
7、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
8、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
9、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
10、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
11、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权
977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
12、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
13、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
14、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的
99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
15、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司未来三年股东回报规划》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
16、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
表决情况：同意 614,953,696股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.8412％；反对 0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 977,900股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.1588％。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意234,689,222股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.5850％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权977,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4150％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2018年第一次（临时）股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2018年第一次（临时）股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司 2018年第一次（临时）股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 甘露
经办律师：
莫彪
二〇一八年五月二十八日