宏发科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
宏发科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）评价工作开展情况
公司成立了内部控制领导小组作为公司日常管理的决策机构，并明确了审计部为内控建设的牵头部门。公司于2013年9月聘请了北京立信管理咨询有限公司为公司提供内控方面的咨询，随后制定了《宏发股份内控建设方案》，并按照方案将公司整体建设分为三个阶段，按照业务规模和类型的不同选出8家具有代表性的企业列入第一阶段建设试点单位，其他所属企业分别按照计划列入第二、三个阶段建设。公司按照实施计划在试点单位开展了内控诊断、内控设计、缺陷整改、内部评价等工作，根据试点单位的实际业务情况制定了各单位的《内部控制手册》。同时，对于建设过程中发现的问题，形成了相应诊断报告，公司组织各
部门及下属单位进行了及时整改。
为了合理开展内部控制评价工作，公司制定了《内部控制自我评价方案》，明确了评价组织实施步骤、人员安排、日程安排等相关内容。在内控领导小组的统一部署下，在股份公司审计部牵头成立内控评价工作组，对纳入评价范围业务和事项开展内部控制评价，识别内部控制缺陷，提出整改建议，编制缺陷汇总表，上报股份公司审计部进行汇总复核。股份公司审计部根据评价情况，编制内部控制评价报告并向内部控制领导小组和董事会汇报。
公司聘请大华会计师事务（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日财务报告内部控制的有效性进行独立审计。
（二）公司内部控制体系总体运行情况
公司已对本年度内部控制设计和执行的有效性进行自我评价，现对公司内部控制体系运行情况说明如下:
1、内部环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对内部控制重要性的态度。控制环境的好坏直接决定着内部控制能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
（1）组织架构
公司根据《公司法》和上市公司相关法律建立了股东大会、董事会、监事会法人治理结构和相应的议事规则，明确了治理层
决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司还新制订了《组织机构设臵管理制度》，明确了组织架构管理的相关责任，规范了组织机构评估和调整的相关的程序。
（2）发展战略
公司新制订《战略规划与管理程序》，识别了发展战略制定与实施中的风险，明确了发展战略负责机构的设臵和职责分工，以及发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，为公司战略目标的实现提供合理保障。
（3）人力资源
公司制定有《人事制度汇编》明确人力资源的引进、开发、使用、培训、考核、激励、退出等管理要求，规范人力资源管理程序。另外公司重新修订了《员工离职管理规定》、《招聘与入职管理规定》，进一步规范公司员工招聘入职和离职的相关规定，使整个公司的人力资源管理更加清晰合理。
（4）社会责任
公司设立质量中心，负责管理公司质量体系相关文件，制定质量控制标准和监控产品质量，把产品质量放在公司最核心的地位。
公司制订了《质量及环境、职业健康安全职责》管理制度，严格遵守国家环保标准，并明确安全生产的组织机构和责任，制
定了《宏发突发环境事件应急预案》，制订了各个安全环保类风险事件的应急预案和管理制度，公司还定期组织进行安全培训及应急演练，防治和减少安全事故的发生。
公司还制定《职业健康安全管理规定》，关心员工职业健康，定期对员工进行身体检查，并保留相关档案。对一些高风险岗位，做好预备防范措施并采用定期轮岗的方式尽量降低员工职业病的发生。
（5）企业文化
公司新制定《企业文化管理制度》，明确公司企业文化的归口管理部门、企业文化建设目的、指导思想、基本原则及保障措施等，为企业文化活动的开展和实施提供制度保障。
公司秉承“不断进取、永不满足”的企业精神，“创国际品牌，数百年宏发”的企业愿景，“代表民族继电器工业在世界上争得一席之地”的企业使命，“以市场为导向，以质取胜”的经营方针，“追求以完美的质量为顾客提供满意的产品和服务”的质量方针，打造优秀的企业文化，提升企业竞争力和凝聚力。公司一贯注重企业文化的培育与建设，不定期开展企业文化宣传培训活动，宣贯企业精神。
（6）内部审计
公司制定了《内部审计制度》，明确了审计部为内部审计的责任部门，直接向公司总裁汇报，制定了内部审计的范围的相关权利，并开展固定资产技改审计、经济责任审计、采购业务、销
售业务等专项审计，对公司内部控制和运行效率起到了有效的监督作用。
2、风险评估
公司制定了《风险管理制度》，明确了公司风险管理组织机构和责任单位，并根据所设定的目标合理确定公司整体的风险偏好和风险承受能力，识别、分析公司的主要风险（主要包括：政策风险、市场竞争风险等重大且普遍影响的风险），制定相应的应对策略。公司在《内部控制手册》中明确各类业务、事项的具体风险因素，并在风险应对策略的指导下设计并实施具体的控制措施，将风险控制在合理的水平。公司的主要风险及应对策略如下：
（1）原材料价格风险：公司最主要产品继电器的主要原材料是铜和银。而近几年铜和银的价格都波动较大，一旦银和铜的价格大幅上涨，制造成本会大幅度增加，从而会极大的影响公司的产品竞争力。
应对策略：公司持续关注宏观环境变化，跟踪银和铜的价格，通过严谨科学的采购计划和适时的战略性采购方针来降低采购成本。另外公司还与供应商合作通过套期保值来锁定银、铜等原料的价格，从而避免原材料大幅波动带来的损失。
（2）市场竞争风险：随着继电器市场竞争激烈加剧，相关主要产品的毛利率呈下降趋势，因此过度依赖主要产品继电器，
不利于公司的长期发展和壮大。
应对策略：
①经营好现有市场，维护好现有客户。提升客户服务水平和客户品牌满意度，与核心客户建立长期战略合作伙伴关系，形成利益共同体。
②开拓新市场、新领域。依靠总部经济，全面提高宏发全球化的市场开拓能力，扩大在新兴市场、新兴领域的市场份额。
③提升营销管理水平，优化成本控制，提升利润水平。
④转变营销思路，从卖产品到卖服务转变，提升产品销售中的附加值。
⑤按照战略规划，对重点产品类的目标市场及行业加大投入力度，全力打造 7个小巨人，拓展新门类产品线，努力实现宏发第三次创业的核心任务。
3、控制活动
（1）预算管理
公司在之前的财务预算和经营的工作基础上，制订了《经营计划和预算管理程序》，建立由董事会、预算委员会、经运中心、各预算责任单位构成的四级预算管理体系。且明确了预算的编制与审批、预算的执行监控、预算的调整、预算的分析、预算的考核等。股份公司统筹管理协调各子公司的预算，在严格控制预算的同时，把预算控制与绩效考核相结合，确保预算管理的权威性，使之真正发挥效能。
（2）资金管理
公司资金管理采用集中管控的方式，与银行签订协议，利用拜特管理系统，公司每天将各个单位的银行收款通过银行账户进行归集，并通过资金计划的方式对各单位进行拨付。公司还制定《财务收支管理规定》规范公司资金管理，明确了出纳、货币资金会计和货币资金主管的岗位职责，坚持不相容岗位相分离。对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序，明确了相关票据的管理程序。
公司为募集资金的管理和使用切实保护投资者利益，提高资金使用效率和效益，建立了《募集资金管理制度》，为募集资金的使用、募集资金投向的变更及募集资金的管理和监督明确了程序。
（3）合同管理
为维护公司合法权益，规范合同管理，公司制定了《合同管理制度》。其中明确了对合同方资质审查、合同协议谈判及签订授权管理、合同文本的拟定、合同的审核审批、合同的履行、合同的变更与解除、合同纠纷处理、合同档案管理以及罚则等各环节做出了明确规定。其中在合同管理制度中，明确了合同异常情况的汇报责任和相关流程，采用《合同异常情况报告表》的方式随时监控合同执行情况。
（4）工程项目管理
公司建立《工程项目管理制度》，规范了公司工程项目的立
项审批、工程设计、招标活动、工程项目进度、质量、安全控制、工程变更、工程验收、工程款支付等业务活动，明确了项目可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、项目实施与验收、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，公司严格按照制度要求开展各项工程，合理控制工程成本，强化工程质量，确保工程项目的进度和安全。
（5）销售与收款管理
公司设立营销中心，通过颁布销售政策和计划管理来统筹和管理各个单位的销售行为。各子公司严格按照销售计划开展销售活动，定期对销售任务的完成情况进行总结和分析。
公司还制定并推广了《信用额度管理规定》，对每个客户都进行评价并设立了相匹配的信用额度，并结合QAD系统，将超出信用额度的赊销行为在系统中锁定，控制产品出库发货。公司还定期对客户的信用及合同执行情况等评价，调整不合理的信用额度，严格控制公司赊销带来的信用风险。
（6）存货与仓储管理
公司制度中规范了存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处臵等环节的管理要求。
公司建立了体系完善的信息化管理手段，仓管员通过使用“条码系统”，只需要扫描条形码即可将出入库数据计入系统，该系统还附有详细的储位号，便于有效的对存货的出入库、盘点清查管理。
4、信息与沟通
（1）信息收集与传递
日常经营过程中，公司建立了定期经营分析会、总经理办公会会议、各种专题会议等信息沟通渠道，通过各种例会、办公会等决策机制，不断提高管理决策能力，并通过各种形式的信息传递方式，使公司及下属子公司业务部门和职能部门上传下达的路径清晰有效。
（2）信息披露
公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。
（3）反舞弊机制
公司制定了《反舞弊举报投诉制度》，明确舞弊的概念、形式和相关反舞弊的责任部门。公司明确举报投诉的处理流程，并在接到确实的举报后成立相关调查小组，据公司相关规定，对以上行为人予以相应处理；触犯法律的，移交司法机关依法处理。
（4）信息保密
公司制定有《保密管理规定》制度，规范了重要文件的保密管理，如：保密方式、可接触人员、保密期限、借阅申请等流程，确保了公司重要技术/商业文件无泄密风险，避免了泄密所带来的相关损失。
公司的监督机构主要包括审计委员会、内部控制领导小组及内部审计部门。各机构在授权及职责范围内开展日常监督及专项监督工作。董事会负责审查公司内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。
四、内部控制评价工作组织实施的具体情况
（一）内部控制评价范围
公司按照全面性原则和风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括宏发科技股份有限公司及下属7家单位分别为：厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发电力电器有限公司（生产型子公司）、厦门金波贵金属制品有限公司（生产型子公司）、厦门金越电器有限公司（生产型子公司）、厦门精合电气自动化有限公司（生产型子公司）、宁波金海电子有限公（生产型子公司）、上海宏发电声有限公司（贸易型子公司）。纳入评价范围单位占公司2012年合并资产总额的84.72%，营业收入合计占2012年合并营业收入总额的66%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、人力资源管理、财务报告与信息披露、全面预算管理、资金管理、税务管理、担保管理、资产管理、工程项目管理、采购与付款管理、存货管理、销售与收款管理、合同管理、研发管理、生产管理、信息系统管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价依据
公司依据企业内部控制规范体系及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的规定，结合公司的《内部控制手册》和《内部控制管理办法》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
（三）内部控制评价程序和方法
1.评价程序：公司实施的内部控制自我评价工作严格遵循“基本规范”、“评价指引”及公司规定的评价程序执行。公司制定了本年度内部控制自我评价工作的实施方案，其中明确了评价的人员组织、评价工作进度与时间安排、样本描述、样本量要求、底稿记录要求、汇报沟通机制等重要方面。公司根据实施方案成立内控评价工作组，在股份公司审计部的领导下，按照内控评价工作底稿的要求对关键控制点进行现场测试、获取相关的控制凭据、记录所发现的内控缺陷。评价工作组负责评价结果的复核与沟通，最终由股份公司审计部根据公司规定的缺陷认定标准进行缺陷的初步汇总认定，并编制《内部控制自我评价报告》（报审稿）提交公司内部控制领导小组审核、董事会审计委员会复核、董事会审议批准。
个别访谈、实地查验、穿行测试、抽样测试、专题研讨等恰当的方法，充分收集本单位内部控制设计和运行的证据进行评价测试、如实填写评价工作底稿，分析识别内部控制缺陷。
（四)内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1、缺陷定义
公司根据内部控制缺陷的影响程度，将其分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标、需要引起董事会和管理层的关注；
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内控缺陷定义：导致公司不能及时防止或发现并纠正财务报告中错报的财务内控缺陷。
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|标准缺陷类型|税前利润|
|重大缺陷|错报金额≥税前利润的5%|
|重要缺陷|税前利润的2.5%≤错报金额＜税前利润的5%|
|一般缺陷|错报金额＜税前利润的2.5%|

（2）定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
A、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
B、重述已公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、公司董事会审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
E、存在会计基础工作严重不规范的情况；
F、财务报告相关的关键信息系统存在严重缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内控缺陷标准：因公司未能及时防止或发现并纠正而导致的内部控制缺陷。
（1） 定量标准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||缺陷认定||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|直接财产损失金额||损失金额≥税前利润的5%||税前利润的2.5%≤损失金额＜税前利润的5%||损失金额＜税前利润的2.5%||

（2）定性标准：
出现以下情形的，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
A、严重违反国家法律、法规；
B、中高级管理人员或核心技术人员流失严重；
C、重要业务、高风险业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
D、出现安全生产及质量等方面的严重事故
E、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
F、本评价年度出现被监管机构处罚的情况；
G、媒体频现负面新闻，涉及面广。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司