深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2018-062深圳市卓翼科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，拟将
持有的北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）15%股权转让
给朝歌科技的两位股东，其中，12.7%转让给浙江水晶光电科技股份有限公司
（以下简称“水晶光电”），2.3%转让给蒋文先生。本次股权转让前，公司持有
朝歌科技20%的股权；本次转让完成后，公司将持有其5%的股权。
2、2018年6月8日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意公司以人民币8,320万元向水
晶光电转让朝歌科技12.7%的股权，同意公司以人民币1,508万元向蒋文先生
转让朝歌科技2.3%的股权。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次股权
转让对利润的影响占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净
利润的141.10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相
关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一
公司名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000742004828D
法定代表人：林敏
公司类型：股份有限公司（A股上市公司）
深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告注册资本：664,098,124.00元
设立时间：2002年8月2日
注册地：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）
经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品
及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械
设备租赁。主要产品或提供的劳务：光电子元器件。
最近一年又一期主要财务数据：
截至 2017年 12月 31日，水晶光电资产总额为 515,449.17万元，负债总
额为160,599.12万元，净资产为347,969.19万元，应收款项为52,273.92万元，
2017年实现营业收入 214,578.60万元，营业利润 41,574.29万元，净利润
36,261.41万元，经营活动产生的现金流量净额为35,887.29万元（以上数据均
已经过审计）。
截至2018年3月31日，水晶光电资产总额为511,692.04万元，负债总额
为 150,607.77万元，净资产为 354,069.93万元，应收款项为 38,742.10万元，
2018年第一季度实现营业收入36,979.36万元，营业利润6,665.55万元，净利
润5,998.61万元，经营活动产生的现金流量净额为6,138.03万元（以上数据未
经审计）。
水晶光电与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
2、交易对方二
蒋文先生，男，身份证号码1101081966********,住址：北京市海淀区。
蒋文先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司
统一社会信用代码： 911101081020829162
深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告法人代表人：蒋文
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：12,600万元
设立时间：1993年2月3日
注册地：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦17层1717号
经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、转让前后股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|转让前||转让后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蒋文|33,608,196|26.67%|36,508,196|28.97%|
|2|深圳市卓翼科技股份有限公司|25,200,000|20.00%|6,300,000|5.00%|
|3|北京阳光共创资本管理中心（有限合伙）|11,945,415|9.48%|11,945,415|9.48%|
|4|白平|10,068,246|7.99%|10,068,246|7.99%|
|5|浙江水晶光电科技股份有限公司|6,000,000|4.76%|22,000,000|17.46%|
|6|王庆文|5,696,373|4.52%|5,696,373|4.52%|
|7|安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）|5,399,559|4.29%|5,399,559|4.29%|
|8|王彤|5,395,164|4.28%|5,395,164|4.28%|
|9|石映祎|5,322,783|4.22%|5,322,783|4.22%|
|10|二六三网络通信股份有限公司|4,800,000|3.81%|4,800,000|3.81%|
|11|其他|12,564,264|9.98%|12,564,264|9.98%|
|合计||126,000,000|100.00%|126,000,000|100.00%|

除蒋文、水晶光电外，其余股东均放弃优先受让权。
3、标的公司主要财务情况
本次交易以 2017年 12月 31日为审计基准日，经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，标的公司2016-2017年度财务数据如下：
截至 2017年 12月 31日，朝歌科技资产总额为 83,966.52万元，负债总额
深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告为 51,136.05万元，净资产为 32,830.46万元，应收款项为 33,786.74万元，2017年实现营业收入179,459.28万元，营业利润7,817.71万元，净利润7,177.70万元，经营活动产生的现金流量净额为3,455.80万元（以上数据均已经过审计）。
截至2016年12月31日，朝歌科技资产总额为59,769.62万元，负债总额
为32,966.02万元，净资产为26,803.60万元，应收款项为19,371.13万元，2016
年实现营业收入 92,667.32万元，营业利润 3,874.13万元，净利润 4,488.05
万元，经营活动产生的现金流量净额为-863.63万元（以上数据均已经过审计）。
4、拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、定价依据
本次交易价格是基于对行业未来的判断以及标的公司历史稳定的经营状
况、未来战略发展规划与经营计划的评估，根据本次转让股权的账面价值及标
的公司最近一次引进投资者的估值，经相关交易方协商确定，卓翼科技以人民
币5.2元/股将其所持有的朝歌科技1,600万股股份即12.7%股权转让给水晶
光电，股权转让款共计8,320万元；卓翼科技以人民币5.2元/股将其所持有
的朝歌科技290万股股份即2.3%股权转让给蒋文，股权转让款共计1,508万
元。
四、拟签订交易协议的主要内容
本次交易拟签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让数量和转让价格
（1）卓翼科技以人民币5.2元/股将其所持有的朝歌科技1,600万股股份即12.7%股权转让给水晶光电，股权转让款共计8,320万元；卓翼科技以人民币5.2元/股将其所持有的朝歌科技290万股股份即2.3%股权转让给蒋文，股权转让款共计1,508万元。
（2）受让方水晶光电、蒋文在股权协议签订生效后，于2018年6月30日前，分别向转让方卓翼科技一次性付清股权转让款。
2、成交后事宜
（1）本协议项下，股权转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告（2）在受让方向转让方支付全部股权转让款之日起，受让方即取得相应股权的股东权利。
3、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约的，应当承担其违约行为导致守约方承受的全部实际损失。
4、生效日期
本协议于转让方、受让方、标的公司共同签字盖章，且转让方、受让方就该交易取得其董事会、股东大会及其他权力机构的同意、批准或授权之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，公司将不再对朝歌科技委派董事。本次交易不涉及人员
安置、土地租赁等情况。公司本次转让股权所得款项将用于补充公司的流动资
金。交易完成后不会产生新的关联交易，也不会对公司的独立性产生重大不利
影响。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、交易目的及影响：
公司在投资时，会不断接触到业内优秀标的公司最前沿的理念，一方面公司会充分利用这些理念升级改造现有产业，同时分享标的公司业务快速成长过程中估值的提升，从而获取一定的投资收益，因此投资不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。
本次转让朝歌科技部分股权，符合公司整体发展战略规划，资金的回笼有利于公司降低对外投资风险，有利于集中公司现有资源深耕主营业务，符合公司发展的需要。本次交易预计将为公司带来2,891.31万元（未经审计）投资收益，有利于公司初始投资成本的部分收回，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流。本次交易实现后，转让所得款项将全部用于公司主营业务，提升经营效率，对公司正常生产经营无不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估，水晶光电、蒋
深圳市卓翼科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告文先生具备本次股权转让价款的支付能力，公司不能回收款项的风险较小。
七、独立董事意见
经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的长期发
展战略，优化公司产业布局，同时能够补充公司经营所需现金流。本次交易的
审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本次交易价格是根据本次
转让股权的账面价值及标的公司最近一次引进投资者的估值，经交易各方协商
确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的
利益。因此，我们同意本次交易。
八、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京朝歌数码科技股份
有限公司审计报告》。
特此公告
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日