证券代码：300091 证券简称：金通灵江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年十月
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或审核。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
一、公司本次非公开发行股票方案及其调整已经公司第三届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。
二、本次发行的募集资金总额不超过 43,657.57万元。本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含5,000万股），最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
五、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、本次募集资金总额不超过人民币43,657.57万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|13,097.27|
||55,496.27|

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 52,250万股增加至 57,250万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
八、股利分配政策相关事项提示
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的要求和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................ 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 8第一节 本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9（一）本次非公开发行的背景.................................................................... 10（二）本次非公开发行的目的.................................................................... 11三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 13（一）发行股票的面值和种类.................................................................... 13（二）发行方式............................................................................................ 13（三）定价基准日、发行价格及定价原则................................................ 13（四）发行数量............................................................................................ 14（五）发行对象及认购方式........................................................................ 14（六）限售期................................................................................................ 15（七）未分配利润安排................................................................................ 15（八）上市地点............................................................................................ 15（九）决议的有效期.................................................................................... 15四、募集资金数额及投资项目........................................................................... 15五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 16六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 16七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............................................................................................................................... 16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 18一、本次募集资金使用计划............................................................................... 18二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 18
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（一）新上高效汽轮机及配套发电设备项目............................................ 18（二）小型燃气轮机研发项目.................................................................... 22（三）秸秆气化发电扩建项目.................................................................... 25（四）补充流动资金项目............................................................................ 28三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响............................... 31第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 32一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况................................................................................... 32（一）本次发行对公司业务及资产的影响................................................ 32（二）对《公司章程》的影响.................................................................... 32（三）对股东结构的影响............................................................................ 32（四）对高级管理人员结构的影响............................................................ 32（五）对业务收入结构的影响.................................................................... 32二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 33（一）对财务状况的影响............................................................................ 33（二）对盈利能力的影响............................................................................ 33（三）对现金流量的影响............................................................................ 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 34五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 34第四节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................ 35一、募投项目市场风险....................................................................................... 35（一）产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险........................ 35（二）原材料采购风险................................................................................ 35（三）小型燃气轮机研发风险.................................................................... 35
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、管理风险....................................................................................................... 35三、政策风险....................................................................................................... 36四、本次非公开发行摊薄即期收益的风险....................................................... 36五、股市风险....................................................................................................... 36六、审批风险....................................................................................................... 36第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................ 37一、公司的利润分配政策................................................................................... 37二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况............................................... 41（一）最近三年利润分配方案.................................................................... 41（二）最近三年现金分红情况.................................................................... 42三、未分配利润方案实施情况........................................................................... 42四、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 ........................... 42（一）利润分配的原则................................................................................ 43（二）利润分配的方式................................................................................ 43（三）差异化现金分红政策........................................................................ 44（四）利润分配方案的决策机制................................................................ 44第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................ 46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........................................................................................................................... 46二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施........................................... 46（一）公司拟采取的措施............................................................................ 46（二）关于公司填补即期回报措施的相关承诺........................................ 47
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、金
指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
通灵、上市公司
本预案 指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案董事会 指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的董事会
监事会 指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的监事会
股东大会 指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的股东大会
本次发行、本次非公开发行指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行A股股票林源科技 指高邮市林源科技开发有限公司，为发行人子公司
保荐机构（主承销商） 指国海证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
江苏省发改委 指江苏省发展和改革委员会
江苏省环保厅 指江苏省环境保护厅
扬州市发改委 指扬州市发展和改革委员会
元 指指人民币元
注：如本预案中的合计数与各加数直接相加之和出现不一致，均是由于四舍五入造成的。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司全称： 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd.
股票简称： 金通灵
股票代码： 300091
股票上市地：深圳证券交易所
上市时间： 2010年6月25日
注册地址： 江苏省南通市钟秀中路135号
法定代表人：季伟
董事会秘书：陈树军
注册资本： 52,250.00万元
办公地址： 江苏省南通市钟秀中路135号
公司电话： 0513-85198488
公司传真： 0513-85198488
公司网址： www.jtlfans.com
电子信箱： dsh@jtlfans.com
大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型离心空气压缩机，消声器，各种风机配件、汽轮机的制造、加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分支机构经营）；经营本企业经营范围：
自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力扶持生物质能供热供气行业，中小型汽轮机市场需求较大
2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28
号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源。
2014年3月24日，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能源行业加强大气污染防治工作方案》（发改能源[2014]506号），提出要积极推进生物质能
开发利用，加快生物质能供热应用，到2017年，实现生物质固体成型燃料利用量超过1,500万吨。2017年底前，每年新增生物质供热面积350万平方米，每年新增生物质能工业供热利用量150万吨标煤。加快在工业区和中小城镇推广应用生物质能供热，就近生产和消费，替代燃煤锅炉。
2014年6月18日，国家发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295号），拟在全国范围内，特别是
在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。
根据国家能源局颁布的《生物质能发展“十二五”规划》，到2015年，生物质能年利用量超过5,000万吨标准煤。其中，生物质发电装机容量1,300万千瓦、年发电量约780亿千瓦时，生物质年供气220亿立方米，生物质成型燃料1,000万吨，生物液体燃料500万吨。根据《可再生能源中长期发展规划》，2020年全国生物质发电装机容量将达到3,000万KW。由于没有中小容量再热式汽轮机，目前已建成的生物质秸秆发电站，以15MW次高温次高压和30MW高温高压参数的锅炉为主，汽轮机为单缸纯凝式低转速，未设再热系统。系统效率偏低，发电经济性差，在现有电价补贴条件下，多数生物质电站仍处于不盈利状态。
公司研发的高效蒸汽轮机，具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停等特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、汽机拖动等领域，符合提高能源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向，市场需求较大，市场需求较大。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、分布式能源（冷热电三联供）的发展拉动小型燃气轮机的市场需求
燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机，被公认为世界上最难制造的机械装备。金通灵拟专注于小型燃气轮机的研发与产业化，其主要应用于分布式能源、应急电源、油田和矿山、中低热值废气循环利用、以及军用车辆和舰船动力这五大块。
分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，投资小、见效快、能效高、污染物排放少，世界各国对它的利用越来越广。随着国际上分布式供能系统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在全国人大中国第十三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施100个重大工程及项目，其中之一就是分布式能源。
据预测，到2020年，我国冷热电三联供总装机容量有望达到50,000MW，如果按照每千瓦3,000元计算，这个市场容量为1,500亿元。工矿等野外作业企业，普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难以满足需要。
分布式冷热电三联供系统正在设计规划之中，10MW以下级别的小型燃气轮机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的核心动力装备。
3、完成对林源科技的股权收购，在生物质能气化发电行业迈出重要一步
为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月完成了对林源科技65%股权的收购，成为林源科技的控股股东，公司业务扩展至生物质能气化发电领域。林源科技的主营业务为新能源开发、应用、推广，工程技术咨询，生物质发电，复合肥、秸秆压块加工、销售。上述股权收购及本次募投项目对林源科技的增资是公司进一步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要举措，是公司在产业链延伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增长点，有利于公司的持续健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固核心竞争优势并提升盈利能力，完善商业模式，推动业绩持续快速
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）增长
公司专业从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机等多种规格的高端流体机械产品的研发、制造和应用，产品应用十分广泛。公司目前在大型工业鼓风机细分行业处于国内龙头地位，高毛利的、替代进口的压缩机产品增长强劲，产品结构不断优化，2015年和2016年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,879.80万元和3,519.56万元，同比增长144.89%和
68.85%，业绩成长迅速。
公司在产品研发和创新、客户资源以及核心团队等方面均具有较强的核心竞争力，未来在保持鼓风机市场龙头地位的基础上，继续增强对压缩机、汽轮机、燃气轮机等领域的资源投入，推进涡喷发动机、无人靶机等创新项目，并通过产业链延伸，实现生物质气化发电等领域的突破。
通过本次非公开发行，公司将抓住新型高效汽轮机产品的市场迅速扩张机
遇，突破生物质气化发电市场，完善产品结构，拓展更大的利润空间，推动业绩持续快速增长。公司看好小型燃气轮机的发展前景，加强具有国际先进水平的小型燃气轮机研发，巩固和扩大公司技术优势，不断提升公司持续经营能力和盈利能力。
在产品结构日趋丰富的条件支撑下，公司依托长时间积累的设计、工程经验，正逐步进入发电工程业务领域，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装与配送等环节全面领先于同行业其他企业，从而在单机销售基础上，完善商业模式，提供给客户以系统性的产品和服务，更好地满足客户需求，迅速扩大市场销售规模和利润规模。
2、提高公司研发水平，丰富和优化主营产品结构
公司是国家高新技术企业，通过不断的产品开发、工艺技术攻关等实现技术和创新优势，提升产品性能和质量，并不断丰富和优化主营产品结构，从而保持较高的利润率，促进业绩迅速增长。
公司多年来在电力、钢铁、水泥、石化、环保等国家基础行业拥有广泛的用
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）户，积累了丰富的经验，并且一直跟踪行业相关的国际领先技术。在产品技术、人才结构、研究开发、信息渠道、知识积累、行业应用和市场开发等方面均有着坚实的基础，在新产品开发方面不断取得阶段性重要成果。
本次非公开发行募集资金投资的高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气轮机研发项目，一方面丰富和优化了公司主营产品结构，促进公司研发水平的提高，另一方面在通过收购林源科技进入生物质能行业后，能够与公司主营产品产生联动效应，打通并完善产业链，为未来可持续发展提供产品和技术支撑。公司也将继续在生物质气化的技术领域深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。
3、增强公司资金实力，满足业务快速增长的需要
公司产品销售情况较好，近年来业绩增长稳健并且迅速，同时资产负债率高于同行业上市公司平均水平较多，并且在产品种类和业务领域不断进行突破，因此业务发展对资金的需求量较大。
公司自2010年发行上市之后，主要依靠自身利润滚存以及通过银行贷款等债务融资筹集发展资金。为较好地运用资本市场融资渠道，优化资本结构，公司通过本次非公开发行，资金实力将显著增强，有助于公司提升产销规模，丰富产品种类和业务领域，保持业绩较快增长的势头。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的面值和种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关核准后六个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P－D；
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1＋N）；
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P－D）/（1＋N）；
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行价格为 P。
1
（四）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：Q=Q×（1+N）
0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增 0
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整非公开发行股票议案之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金数额及投资项目
本次募集资金总额不超过人民币43,657.57万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|13,097.27|
||55,496.27|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。关于是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
季伟、季维东系兄弟关系，截至本预案公告日，两人合计持有公司 18,978
万股股票，占公司总股本的36.32%，为公司实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，季伟、季维东仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准程序
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行相关事项已于2016年6月7日和2016年6月24日经本公司第三届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年10月10日公司召开第三届董事会第十六次会议对本次非公开发行方案进行了修订，本次非公开发行方案的调整尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会或其他有权机关核准。在获得中国证监会或其他有权机关核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为推动江苏金通灵流体机械科技股份有限公司业务的快速发展，进一步增强公司主营业务的竞争力，并挖掘新的利润增长点，全面提升公司盈利能力，实现公司发展规划，公司管理层根据本公司发展需要，拟向特定对象非公开发行股票，拟募集资金总额不超过43,657.57万元人民币（含发行费用）。
公司本次非公开发行的募集资金总额扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|新上高效汽轮机及配套发电设备项目|25,000.00|
|小型燃气轮机研发项目|12,000.00|
|秸秆气化发电扩建项目|5,399.00|
|补充流动资金|13,097.27|
||55,496.27|

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新上高效汽轮机及配套发电设备项目
1、项目基本情况
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）项目名称 新上高效汽轮机及配套发电设备项目
实施主体 金通灵
实施地点 南通市崇川区经济开发区
本项目建设中小件加工车间、总配用房等生产性用房和门卫等辅助用房，并建设内容
配套建设道路、绿化、停车场、给排水、消防等设施。
建设期 项目建设期2年
占地面积 项目用地面积14,000㎡
公司自 2011年开始研发小容量高效汽轮机，从 2013年至今，公司先后完成了7.5MW次高温次高压背压式汽轮机、30MW高温超高压再热式汽轮机、15MW高压中温再热式汽轮机、12MW高压高温再热式汽轮机、6MW垃圾发电汽轮机以及向心透平式汽轮机的设计与开发。本项目生产的高效汽轮机，主要用作发电用的原动机，也可直接驱动各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等，应用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、汽机拖动、冷热电三联动等领域，项目建成投产后将形成年产20台套高效汽轮机的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）有利于破除我国装备制造业技术瓶颈，满足高端装备制造业的发展需求
目前我国仍处于工业化追赶阶段，高端、关键设备大部分依靠进口，国产装备国内市场满足度不到60%。高效汽轮机产品属于电力设备中的关键设备，也是装备制造业中的高端产品，该市场长期以来被以美国通用电气、日本三菱为首的外国公司所垄断。本项目生产技术全部为自主创新技术，产品性能参数均处于国际先进水平，填补了国产中小型汽轮机的市场空白，项目实施破除了中小型汽轮机的技术瓶颈，极大缓解该领域关键技术受制于人的窘迫局面，满足国家高端装备制造业的发展需求。
（2）满足我国新能源产业发展的需要
随着能源依存度的提升，生态环境不断恶化，我国把发展新能源与可再生能源作为新一轮产业发展的重点，加大投入，着力推进。公司研发的高效蒸汽轮机，具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停等特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、汽机拖动等领域，符合提高能
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向。
（3）有利于进一步提升企业核心竞争力
公司多年来在电力、钢铁、水泥、石化、环保等国家基础行业拥有广泛的用户，积累了丰富的经验，并且一直跟踪行业相关的国际领先技术。不论在产品技术，还是在人才结构、研究开发、信息渠道、知识积累、行业应用和市场开发等方面均打下了坚实的基础，并取得阶段性研制成果。高效汽轮机具有良好的市场前景，公司通过高效汽轮机及配套发电设备项目的实施，提升自身核心竞争力、更好地服务客户，进一步发掘电力等行业的市场。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
《“十二五”机械工业发展总体规划》中提到主攻五个重点领域中的高端装备产品，第一项就是“先进高效电力设备”，本项目产品为电厂重要辅机，符合规划要求；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），本项目属于鼓励类“第十四款机械，第16条‘60万千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用发电机保护断路器、泵、阀等关键配套辅机、部件’”，不属于限制类以及淘汰类目录产业。
（2）市场潜力巨大
汽轮机在社会经济的各部门中都有广泛的应用，如太阳能光热发电、生物质发电、垃圾发电、燃气蒸汽联合循环、冷热电三联动等领域，项目生产的汽轮机主要应用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、汽机拖动四大应用领域。
截至2015年底，全国发电装机容量150,673万千瓦，同比增长10.4%；其中非化石能源发电容量 51,642万千瓦，占总装机容量比重34.3%，比上年提高约 1.7个百分点。非化石能源发电装机中水电 31,937万千瓦，核电 2717万千瓦，并网风电12,830万千瓦，并网太阳能发电4,158万千瓦，电源结构继续优化，绿色发电比例上升1。
1中国钢铁工业协会《2015年中国电力工业发展现状分析》
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）主要原辅材料供应充足
本项目的各种原辅材料及外购件，均从国内市场采购，主要原辅材料及外购件的货源充足稳定、市场供应渠道畅通，供货周期有可靠保证，项目所在地交通运输业十分发达，运输能力能够满足生产经营需求。
4、项目效益测算
该项目总投资具体构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|建筑工程费|4,505.30|
|设备购置费|16,154.20|
|安装工程费|554.50|
|工程建设其他费用|746.30|
|预备费|439.20|
|铺底流动资金|2,600.50|
||25,000.00|

注：设备购置费投资额16,154.20万元，含外汇1,051.20万美元。
本项目计划总投资25,000万元，其中拟投入募集资金21,960.30万元，其余的预备费 439.20万元、铺底流动资金 2,600.50万元以公司自筹资金投入。正常年可实现营业收入为60,000万元（不含税），年利润总额为 13,827.9万元，项目投资财务内部收益率为34.33%（所得税后），投资回收期为4.83年（所得税后，含建设期两年）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
5、项目核准及备案情况
本项目已取得南通市崇川区发展和改革委员会签发的《新上高效汽轮机及配套发电项目的备案通知》（备案编号为：崇川发改投资备[2016]1号），并已取得南通市崇川区环境保护局环保局出具的《环境影响报告表》（编号为：崇环表复
[2016]2号）。本项目系在公司原有土地使用权上进行改扩建，不涉及新增土地使
用权事项。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）小型燃气轮机研发项目
1、项目基本情况
项目名称 小型燃气轮机研发项目
实施主体 金通灵
实施地点 南通市崇川区经济开发区
消化、吸收 3.5MW小型燃气轮机核心机；自主开发配套系统；3.5MW小型拟研发的关
燃气轮机产品的基础上进行改型设计，扩大产品的型号链；自主研制8MW小键技术
型燃气轮机核心机以及动力涡轮，形成功率档次的系列化
研发周期 分三期，共5年
燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机。该产品具有功率密度大、燃料适应性强、启动速度快、可靠性高等优点，应用于分布式能源（冷热电三联供系统）、移动式发电装置、中低热值燃气发电等。本项目目标：第一阶段通过引进、消化、吸收 3.5MW小型燃气轮机核心机，自主开发配套系统，通过实际运行进行技术考核，将 3.5MW小型燃气轮机系统商品化；第二阶段，在 3.5MW小型燃气轮机产品的基础上进行改型设计，扩大产品的型号链；第三阶段，在 3.5MW小型燃气轮机的基础上自主研制 8MW小型燃气轮机核心机以及动力涡轮，形成功率档次的系列化。
2、项目实施的必要性
（1）把握小型燃气轮机国产化的契机
虽然天然气供应难题有望在未来五年内获得突破，但国内的燃气轮机产业却还处在被国外燃机全面垄断的阶段。国产燃机无论是在微小型还是重型领域尚未出现优质驰名品牌。重型燃气轮机虽然是天然气发电的主力军，但它的技术难度高，研发周期长，国外壁垒高，因此研发重型燃机是国家重大项目。微型燃气轮机虽然精巧，但在跟小型燃气内燃机竞争的时候缺乏压倒性优势，因此，小型燃气轮机是一个难得的契机。国内虽然还没有国产的整机，但随着最近十年制造、材料和计算技术的进步，小燃机的部件技术（如涡轮、压气机等）日趋成熟。公司在压缩机、齿轮箱、高速汽轮机上积累的技术可以运用在小型燃气轮机上，研发自主品牌的小型燃气轮机正当其时。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）满足分布式能源、石化领域以及天然气等野外作业企业核心动力装备需求
10MW以下级别的小型燃气轮机具有结构紧凑、重量轻、能使用多种燃料、余热品质高、排放低以及低振动、低噪声、寿命长、运行成本低等特点，现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）、石化领域以及天然气等野外作业企业、移动式发电装置、中低热值燃气发电（沼气发电、瓦斯发电、高炉煤气发电等）等的核心动力装备。工矿等野外作业企业，普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难以满足需要。工矿等野外作业企业，普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难以满足需要。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，不仅投资小、见效快、能效高，而且污染物排放少，世界各国对它的利用势必越来越广。随着国际上分布式供能系统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在刚刚提交给全国人大审查的中国第十三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施100个重大工程及项目，其中之一就是分布式能源。在大力开展相关技术研究的同时，也在一些城市进行了试点，并取得了良好的效益。例如：北京、上海、广州起了带头作用，已经出现了分布式能源系统，如上海黄浦区中心医院、浦东国际机场、北京燃气集团大楼和清华大学、广州大学城。还有一些分布式能源系统正在设计规划之中，如中关村科技园、北京火车南站、北京首都机场等。10MW以下级别的小型燃气轮机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的核心动力装备。
（2）市场潜力巨大
未来我国燃气轮机重点应用市场在分布式发电、热电联供、天然气管道运输、船舶推进和机械驱动等方面。随着中国能源需求迅猛增长以及天然气资源进入大规模开发利用阶段，燃气轮机正在形成一个“爆发性增长”的市场。到2020年，
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）全国燃气轮机联合循环装机容量将达到5,500万千瓦，是2000年之前50年已建成同类装机容量的25倍。2
4、项目投资构成
该项目总投资具体构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|技术引进费|6,544.00|
|样机制造及试验费用|2,350.00|
|其中：样机制造费用|1,850.00|
|样机试验费用|500.00|
|研发设备|2,050.00|
|其中：零部件存放台|250.00|
|定子装配台|150.00|
|转子装配台|150.00|
|燃机总装配台|350.00|
|燃机试验台|750.00|
|其他设备仪器|400.00|
|研发人员工资|556.00|
|与技术开发有关的其他费用|500.00|
||12000.00|

研发项目中的技术引进为公司与美国Eigen Technology InternationalLtd（简称“ETI”）公司签署的《小型燃气轮机研发合作协议》，ETI拥有压缩机、汽轮机、小型燃气轮机设计、制造、应用的专家团队，具有丰富的工程应用经验。该项项目的引进与后续的合作研发将使公司与国外小型燃气轮机先进技术接轨，有效地提高国产小型燃气轮机的市场竞争力。
技术引进费为公司向ETI支付设计研发咨询服务费1,000万美元（包括人员工资、办公费、通讯费、交通费、业务费等在美国的费用），汇率按文件签订时1美元兑6.5440人民币元，折算为人民币6,544万元。
2《高端装备发展研究中心》
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本项目计划总投资12,000万元，拟投入募集资金4,400万元，包括样机制造及试验费用、研发设备，其余技术引进费 6,544.00万元、研发人员工资 556.00万元和与技术开发有关的其他费用 500.00万元由公司自筹资金投入。项目周期分为三个阶段，共 5年，通过消化、吸收 3.5MW小燃机核心机，在 3.5MW小燃机产品的基础上进行改型设计，从而自主研制8MW小燃机核心机以及动力涡轮，形成功率档次的系列化。
5、项目核准及备案情况
本项目为研发项目，不涉及备案及环评手续。2016年9月20日，公司取得南通市崇川区发展和改革委员会签发的《崇川区发改委关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司小型燃气轮机研发项目备案申请不予受理的通知》（崇川发改不受理字［2016］1号），明确本项目不属于备案范围，对申请项目备案不予受理；2016年9月21日，公司取得南通市崇川区环境保护局出具的《崇川区环保局关于对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司小型燃气轮机研发项目审批申请不予受理的通知》，对本项目环评申请不予受理。
（三）秸秆气化发电扩建项目
1、项目基本情况
项目名称 秸秆气化发电扩建项目
实施主体 林源科技
实施地点 林源科技厂区范围内（高邮市界首镇工业区）
拟建一套35t/h高温高压再热煤气锅炉和1套10MW高温高压再热式纯凝式
建设内容
汽轮发电机组、扩建2万吨的压块生产线、新建一座气化炉
建设期 10个月
占地面积 2,752㎡
林源科技于2008年开始建设生物质燃气发电示范工程项目于2010年实现首次并网发电，发电设备为内燃机，但由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中含有少量的焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，因此发电端设备的性能影响了发电项目的运营。本次项目拟扩建1套高效、稳定的燃气发电站，同时完善配套设备，以实现秸秆气连续稳定地利用，
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）从燃气锅炉和汽轮发电机综合效率优化配置考虑，采用高温高压再热式锅炉+高温高压再热式汽轮机，该类机组最小装机容量 35t/h锅炉和10MW汽轮机，因此需在对原发电机组进行改造的基础上增加机组容量，由4MW增加至10MW。本次扩建项目能够使发电机组稳定高效地运行，有效解决秸秆焚烧带来的环境污染问题。
2、项目实施的必要性
（1）国家大力支持生物质能供热供气行业
2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源；2014年 6月 18日，国家发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295号），拟在全国范围内，特别是在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约 50亿元。国家层面推动的生物质能示范项目统一由专业化的能源服务企业投资、建设、运营，并于 2年内建设完成。
（2）技术设备亟待升级改进
林源科技于 2010年实现首次并网发电，通过这几年来不断改进，气化炉已能连续稳定运行，烟气净化系统也能达到设计性能要求。但由于秸秆气化后的烟气热值偏低，主要燃气成分为CO、H、CH和少量烯烃，其燃气中含有少量的 2 4
焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，维护周期短，发电端设备的性能严重影响了林源科技的生产运营。因此，对发电系统的改造十分必要。通过对比分析，采用燃气锅炉加汽轮发电机组的发电方式是目前技术较为成熟、运行较为稳定。本扩建工程在保证设备运行可靠性的条件下，拟采用高参数锅炉及再热式汽轮机，提高系统运行的稳定性。
3、项目实施的可行性
（1）广阔的行业发展前景和政策支持为项目实施提供保证
目前，生物质燃料的主要用途是工商业领域供热、供暖。2012年7月9日，
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到2015年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量 4亿吨以上。其中，固体成型生物质燃料年利用量达到1,000万吨，生物液体燃料年利用量达到500万吨，生物燃气年利用量达到300亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到 2020年，固体成型燃料年利用量达到 2,000万吨，生物液体燃料年利用量达到 1,200万吨，生物燃气年利用量达到500亿立方米。
2013年 9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37号），明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用，减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到 2017年，非化石能源消费比重提高到13%。
（2）金通灵在汽轮机领域的经验及技术优势为项目提供保障
本工程汽轮机拟采用高温高压凝汽式再热式汽轮机，考虑到秸秆燃气气量波动，汽轮机应具备变负荷运行能力。汽轮机拟采用金通灵的产品，其也是本扩建项目的投资方之一。金通灵高效汽轮机研究团队，致力于提高小容量汽轮机的效率，适应新能源领域发电对汽轮机的需求，目前是国内唯一一家生产 10MW高温高压再热式汽轮机的制造单位。金通灵现已生产了用于生物质直燃电站的 30MW高温高压再热式汽轮机、用于太阳能光热发电站的 15MW中温高压再热式汽轮机、12MW高温高压再热式汽轮机等多种型号产品，能够为项目的建设提供有效的技术支持。
4、项目效益测算
该项目总投资具体构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|静态总投资|4,466.13|
|其中：建筑工程费|535.35|
|设备购置费|2,295.02|
|安装工程费|809.00|

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|其他费用|739.19|
|预备费|87.57|
|原主工艺新增原料压块产能|300.00|
|原主工艺新增一座气化炉|415.50|
|建设期贷款利息|90.52|
|铺底流动资金|126.85|
||5,399.00|

本项目计划总投资5,399.00万元，投入募集资金4,200.00万元，通过公司对林源科技增资的形式完成，其他股东增资1,199万元。本次增资完成后公司持有林源科技的股权比例增至69.94%。
本项目预计年平均销售收入为 6,619万元（不含增值税），项目投资财务内部收益率为28.99%（所得税后），投资回收期为 4.38年（所得税后，含建设期10个月）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
5、项目核准及备案情况
林源科技秸秆气化发电项目前续已取得江苏省发改委的批复（编号为：苏发改交能发[2006]1224号），并取得江苏省环保厅出具的环境影响审查批复（编号为：苏环便管[2006]97号）。本次募投扩建项目已取得扬州市发改委的批复（编号为：扬发改许发[2016]287号）以及高邮市环境保护局出具的《关于对高邮市林源科技开发有限公司“秸秆气化发电扩建项目”建设项目环境影响报告表的批复》（邮环许可［2016］43号），同意利用林源科技现有厂区实施扩建。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 13,097.27万元用于补充流动资金，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2、项目实施的必要性
（1）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）随着汽轮机、燃气轮机及其他设备制造技术的快速发展，产品技术日新月异，公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的行业领先水平。补充流动资金可以有效提高公司技术研发实力，购买研发设备，引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。
（2）增加公司资产流动性，提高偿债能力
使用部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产的流动性，使得公司的流动比率及速动比率更趋合理，财务结构更为安全稳健，偿债能力得到增强。
3、补充流动资金与公司现有资产与业务规模的匹配性说明及测算依据
（1）现有资产与业务规模的匹配性
下表列示了通用设备制造业可比上市公司截至 2015年 12月 31日的资产负债率水平、货币资金余额占流动资产及资产总额的比例。
|||
|-|-|
|资产负债率|货币资金/流动资产|
|37.08%|31.13%|
|17.29%|25.02%|
|32.29%|44.86%|
|10.09%|78.31%|
|37.61%|27.60%|
|51.02%|22.26%|
|12.95%|9.85%|
|12.86%|43.35%|
|20.50%|46.29%|
|35.10%|12.49%|
|···|···|
|41.25%|26.24%|

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|59.32%|6.53%|

注：表中数据来源于wind，平均值计算选取数据（共118家）未做剔除。
截至2015年12月31日，金通灵资产负债率为59.32%，高于同行业可比上市公司的平均资产负债率水平；货币资产占流动资产及资产总额的比例分别为6.53%和11.70%，均低于同行业可比上市公司的平均值。公司本次非公开发行募集资金规模与其既有资产和业务规模相匹配，将发行募集资金用作补充流动资金具有其必要性。
（2）补充流动资金的测算依据
在公司业务的经营模式及相关各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，相关各项经营性资产、负债与业务营业收入应保持相对稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司业务的流动资金缺口。
公司2013至2015年合并报表营业收入分别为 70,366.66万元、85,670.18万元、90,252.52万元，年复合增长率为13.25%，假设公司 2016年至 2018年营业收入增长率为13.25%。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售百分比|2015年度/2015.12.31（实际）|2016年度/2016.12.31（预测）|2017年度/2017.12.31（预测）|2018年度/2018.12.31（预测）|
|100%|90,252.52|102,210.98|115,753.93|131,091.33|
|6.54%|5,901.91|6,683.91|7,569.53|8,572.49|
|81.23%|73,316.48|83,030.91|94,032.51|106,491.82|
|2.48%|2,240.20|2,537.03|2,873.18|3,253.88|
|23.78%|21,463.94|24,307.91|27,528.71|31,176.26|
|114.04%|102,922.53|116,559.77|132,003.93|149,494.46|

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10.01%|9,038.62|10,236.24|11,592.54|13,128.55|
|31.37%|28,308.54|32,059.42|36,307.29|41,118.01|
|3.94%|3,558.30|4,029.77|4,563.72|5,168.41|
|45.32%|40,905.46|46,325.43|52,463.55|59,414.97|
|68.72%|62,017.07|70,234.33|79,540.38|90,079.48|

注：此处经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项
根据上述保守测算结果，公司未来三年业务流动资金缺口约为 28,062.41万元。根据公司本次非公开发行募集资金使用计划，拟投入 13,097.27万元用于补充流动资金，低于测算的资金缺口总量，但能够缓解公司未来的资金压力，从而提升公司在行业中的竞争力，满足公司未来2-3年业务发展的需求。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系统节能改造等端到端完整的全生命周期风系统解决方案，致力于工业节能及工业环保。本次非公开发行募投项目有利于提升公司自身的竞争力、巩固行业中的地位，并满足公司快速发展的需求。不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应增加，导致公司股本结构和股本发生变化。公司需要根据实际情况修改公司章程所记载的股本等相关条款，并办理工商登记手续。截至本预案公告之日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，公司将引进不超过5家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过5,000万股流通股或有限售条件的流通股。本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，随着募投项目的逐步开展和完工，主营业务将进一步完善，并呈现出新的利润增长点，公司整体业务结构将更加稳定，公司的整体竞争实力将得到增强。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将显著增长，资产负债率将有一定程度下降，资本实力得到较大提升；同时，公司的流动比率和速动比率将有所提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行对公司资本结构的优化起到积极作用，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生的现金流入增加，公司的现金流状况将得以逐渐优化。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新的同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
完成本次非公开发行，公司的资金实力增强，资产流动性有较大幅度提升，有利于改善公司的资本结构，降低公司财务风险，提升公司利润水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。根据自身业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节本次发行相关的风险说明
一、募投项目市场风险
（一）产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险
生物质能行业仍处于发展阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。
（二）原材料采购风险
林源科技生物质气化发电项目的主要原材料为秸秆，为了控制秸秆的采购成本、降低运输费用，林源科技在厂区附近一定半径地区、高财政补贴地区收购原材料。如果未来林源科技附近的原材料供给地区产生秸秆数量不足、高财政补贴地区降低或取消相关政策，原材料采购成本将增高，对公司的盈利水平造成一定程度的不利影响。
（三）小型燃气轮机研发风险
由于燃气轮机的工作原理复杂，制造精度及材料强度要求高。目前，民用燃机的国产化还属于近乎空白的状况，国产燃机无论是在微小型还是重型领域尚未出现优质驰名品牌，除了少数型号由航空发动机改装而得到的燃气轮机之外，尚无专门为民用而开发的燃机型号，这个巨大的市场为国外产品垄断。公司本次募投项目之一的小型燃气轮机研发项目旨在突破该领域的垄断现状，但由研发难度较高，存在研发周期延长或研发失败的风险。
二、管理风险
随着本次发行募集资金的到位，投资项目的陆续开展，公司业务规模将继续保持快速扩张态势。公司资产、业务以及人员规模的大幅度增加，将对公司的预算、采购、生产和成本控制、销售与回款、技术研发、财务统筹、人力资源等各
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）方面提出更高要求。同时，由于项目运营质量对客户业务的持续经营至关重要，随着公司客户和运营项目的增多，公司项目运营质量控制能力也需持续增强。因此，公司面临业务快速扩大带来的管理风险。
三、政策风险
近年来，国家先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物能源行业的快速发展。国家政策扶持是环保产业、生物质能供热行业发展，特别是城镇和园区集中供热模式发展的重要外部环境因素，若国家相关政策发生调整，可能对公司的市场需求、经营成本等产生较大影响。
四、本次非公开发行摊薄即期收益的风险
本次发行前公司总股本为52,250万股，本次预计发行股份数量不超过 5,000万股，按照本次发行股数上限计算，发行完成后公司总股本将增至57,250万股（暂不考虑其他使股份变动的因素）。本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
五、股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会或其他有权机关核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，公司于 2012年7月28日召开的2012年第二次临时股东大会、2012年9月7日召开的2012年第三次临时股东大会及2014年8月8日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司修改后的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）税后利润分配顺序及比例
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（六）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（七）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（八）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（九）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
2014年4月22日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以2013年12月31日公司总股本209,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金0.1元（含税），共分配现金股利209万元（含税）；该年度不实施资本公积金转增股本，也不利用未分配利润送红股。
2、2014年度利润分配方案
2015年4月24日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以2014年12月31日公司总股
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本209,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金0.1元（含税），共分配现金股利209万元（含税）；该年度不实施资本公积金转增股本，也不利用未分配利润送红股。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案
2016年5月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以2015年12月31日公司总股本209,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币现金0.19元（含税），共分配现金股利355.30万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增313,500,000股，转增后公司的总股本增加至 522,500,000股。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|3,553,000|33,273,964.13|
|2,090,000|13,974,059.06|
|2,090,000|2,546,002.35|

三、未分配利润方案实施情况
公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项
目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
四、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的
合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 3号——上市公司现金分红》和《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）利润分配的原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
4、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）董事发表审核意见。
5、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施
本次发行后，公司总股本和净资产将出现一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
（一）公司拟采取的措施
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，并使募集资金尽快产生经济效益。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司近年来专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象，公司将进一步加强核心竞争力、准确把握行业的发展动态及趋势。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，提高经营效率和管理水平。
4、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目符合国家产业政策导向，满足公司未来战略发展的需要，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展，并形成新的利润增长点。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，积极调配资源，进一步推进募投项目的建设进度，确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，通过提升公司的盈利能力和经营业绩，填补本次发行对即期回报的摊薄。
5、落实利润分配政策，合理回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制，关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将严格执行法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）关于公司填补即期回报措施的相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会二〇一六年十月十日