国金证券股份有限公司
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供浙江新嘉联电子股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对浙江新嘉联电子股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士在线”）100%的股权，交易金额为 168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资发行股份募集配套资金 34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，上市公司拟向天纪投资非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的
100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）目标资产估值
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估师师出具的《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值 6,406.20万元，评估值 168,503.30万元，评估增值 162,097.10万元，增值率2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
1、发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|太仓汇鼎|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司，下同。
2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成
之后持有上市公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为 31,013,002股，持股比例为19.88%。
根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资持有60,013,002股股份，持股比例为20.03%。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次交易中，太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
（二）本次募集配套资金安排
1、配套募集资金总体安排
本次交易中，公司将非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元，扣除相关中介机构费用后（预计金额约1,950万元）全部用于支付本次交易的现金对价，有利于提高并购重组整合绩效。
2、采取锁价发行方式的原因
本次配套募集资金的发行对象为控股股东天纪投资。
本次发行采用锁价发行方式的原因是旨在明确新股发行数量以巩固上市公司实际控制人楼永良先生的控制权。
3、发行对象的资金来源
本次交易中，配套募集资金的发行对象以自筹资金认购上市公司股份。
4、天纪投资本次重组前所持股份的锁定期安排
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
5、募集资金管理制度
上市公司已制定《募集资金专户存储及使用制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，上市公司将严格按照法律法规和公司内部控制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
（三）本次交易现金支付的进度安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
1、本次交易中，甲方向巴士控股、佳创实业、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻邓欢等11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：（1）本次发行配套募集资金到位后10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
（2）如巴士在线2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
（4）如巴士在线 2015年度和 2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具后的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
2、其他交易对方支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2014年 12月 31日巴士在线100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471号），在评估基准日2014年12月31日，巴士在线全部股东权益价值为168,503.30万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 162,097.10万元，增值率2530.32%。经本次交易各方协商，巴士在线100%股权作价168,503.30万元。
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|太仓汇鼎||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|
|邓欢||||213,115|
|高军||||213,115|
|罗爱莲||||213,115|
|舒云||||213,115|
|宋宏生||||213,115|
|王丽玲||||213,115|
|姚婷||||213,115|
|段春萍||||135,978|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易完成后，天纪投资将持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年度财务报告及审计报告（中汇会审〔2015〕0218号）和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》（中汇会审〔2015〕2251号），本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||
|-|
|本次交易前|
|33,512.72|
|3,251.64|
|30,261.08|
|30,114.91|
|9.70|
|1.93|
|11,578.64|
|-1,832.41|
|-1,856.04|
|-2,019.93|
|-1,992.00|
|-0.13|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南
昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5家企业的内部决策机构审议通过；
3、2015年5月20日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述批准前，公司不得实施本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的协议签署及生效
公司与交易对方签署了与本次交易相关的《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》；与配套融资发行对象签署了《股份认购协议》。
上述协议已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
盈利及补偿承诺
王献蜀、巴士在线控股有限
公司、南昌佳创实业有限公
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司司、南昌宝梧实业有限公司、
股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实北京电云广告有限公司、格
现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于日勒图、高霞、葛伟、杨建
9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及朋、王玉香、陈灏康、付杰、
补偿协议》的约定对发行人予以补偿。
夏秋红、武新明、柴志峰、
邓长春、吴旻、黄金辉、杨
方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、
王志强、孟梦雅、袁博、周
文国、邓欢、高军、罗爱莲、
舒云、宋宏生、王丽玲、姚
婷、段春萍、熊小勇、周远
新、方莉、龚天佐、张世强
和张昱平等40名主体
锁定期承诺
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母佳创实业、夏秋红、吴旻、公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标邓长春、杨方、孟梦雅等 6的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量名主体 计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
高军和邓欢等2主体名体
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有熊小勇、张世强、姚婷、周标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公远新等4名主体 司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的陈灏康、武新明、蔡洪雄、
合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量王志强、罗爱莲、段春萍、
的60%。
龚天佐、周文国等11名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
12个月内，不得转让。
名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
履职承诺
王献蜀、夏秋红、杨方、蔡在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，红、费立纬、孟梦雅、韩涛、则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的吴旻、龚伟华等9人 总价回购并注销。
避免同业竞争的承诺
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接巴士控股、王献蜀、高霞 或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
减少和规范关联交易承诺
巴士控股、王献蜀、高霞 本企业/本人在作为新嘉联的股东期间，本企业/本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 168,503.30万元，其中现金方式支付 326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行 29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限 114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分），本次交易完成后，上市公司的股本将由 156,000,000股变更为 299,585,062股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者权益，补偿义务人承诺，2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至 2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和 2016年的合作费用减免将计入非经常性损益。因此，本次交易的补偿义务人就标的公司2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益前后的净利润分别进行了承诺。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易对方承诺对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书“第六节本次发行股份情况/（五）本次股份发行的锁定期”。
（六）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
根据交易对方的承诺及公司管理层的预测，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2015年的营业收入将得到明显提升，净利润将实现扭亏为盈，因此，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。
一、审批风险
本次交易方案已经本公司第三董事会二十四会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：
（1）经新嘉联股东大会表决通过；
（2）经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易方案调整的风险
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
如陈灏康所持标的公司2%的股权不能在本次交易申请文件上报监管部门审批之前办理完毕解除冻结手续，上市公司将与各交易对方就本次交易方案进行调整，不再将陈灏康作为本次交易的交易对方。
根据中国证监会2011年11月的问答解释文件《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》，上述可能出现的交易方案调整不属于重大调整，不会对本次交易方案的实施产生重大不确定性影响。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于 2015年 6月 8日之前办理完毕相应股权的解押手续。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定性影响。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为 168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险
通过本次交易，公司将取得巴士在线100%的股权，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。
六、业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2015年至 2017年。如业绩承诺期内，巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次交易中认购的股份不足以补偿，则其进一步以现金进行补偿。
由于补偿义务人并非巴士在线的全体股东且交易方案中存在现金对价支付，如果未来发生应该进行业绩补偿的情况，而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会2014年10月新颁布的《重组管理办法》第二十二条规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。
尽管公司在报告书“第八节管理层讨论与分析”就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等的影响进行了详细分析，但由于本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
广告服务业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业尤其是互联网广告业务实行严格的行业准入和
监管政策。本次重组完成后，巴士在线仍将持续受到相关行业主管部门对牌照资质、投放内容及形式的严格监管。
若未来国家对行业的监管政策和模式发生较大变化，新上市公司可能面临行业监管政策调整的风险。
（二）市场风险
本次重组完成后，上市公司业务新增广告服务业，包括公交移动电视媒体广告运营和移动营销业务。随着互联网营销市场的高速发展，市场参与者也在不断增加，越来越多的行业内及行业外竞争者开始布局该领域的业务，以期望充分享受行业高速发展带来的市场及盈利空间，市场竞争将可能进一步加剧。
标的公司移动营销业务发展尚处于起步阶段，激烈的市场竞争对上市公司的经营模式和管理水平提出了较大的挑战。
（三）技术风险
面对互联网营销行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户需求的不断提升，本次重组完成后的上市公司在正常经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，重组完成后的上市公司将面临一定的技术风险，可能制约公司的发展。
（四）业务合作风险
巴士控股于 2007年 5月与央视国际就车载电视业务开展合作，并取得了国家新闻出版广电总局的同意。因巴士控股下属企业业务重组需要，2011年 9月，业务合作主体变更为巴士在线。巴士在线与央视国际、央视移动传媒的业务合作基于政策、资源、技术、市场优势互补，不存在单一依赖情形。截至本报告书出具日，巴士控股、巴士在线与央视国际在车载电视业务领域的合作已达8年之久，合作关系稳定。根据巴士控股 2009年 1月 15日与央视国际、央视移动传媒签署的《业务合作协议》，合作期限为20年，后续合作期限较长。
车载电视业务作为具有较强意识形态属性的行业，不排除国家主管部门根据宣传需要和政策需要等实际情况对行业准入政策进行调整的可能性。如相关政策变
动，可能会对巴士在线与央视国际、央视移动传媒之间的业务合作关系、合作方式、合作内容产生不确定性的影响。
九、整合风险
本次重组完成后，巴士在线将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士在线需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士在线之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对巴士在线的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
十、业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业。
本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................. 1一、独立财务顾问声明 .............................................. 1二、独立财务顾问承诺 .............................................. 1重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案概述 .............................................. 3二、本次交易构成关联交易 .......................................... 6三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 7四、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 7五、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .......................... 7六、交易标的评估情况简要介绍 ...................................... 9七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ................ 9八、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 11九、本次交易的协议签署及生效 ..................................... 12十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 12十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................. 16十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 16十三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 16重大风险提示 ...................................................... 18一、审批风险 ..................................................... 18二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................. 18三、本次交易方案调整的风险 ....................................... 19四、拟购买资产估值风险 ........................................... 19五、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 ........................... 19六、业绩补偿承诺实施的风险 ....................................... 20七、未编制盈利预测报告的风险 ..................................... 20八、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 20
九、整合风险 ..................................................... 22十、业务转型风险 ................................................. 22十一、股票价格波动风险 ........................................... 22目录 ............................................................ 23第一节释义 .................................................... 28第二节本次交易概述 .............................................. 31一、本次交易的背景与目的 ......................................... 31二、本次交易的决策及批准情况 ..................................... 32三、本次交易的具体方案 ........................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 41五、本次交易构成关联交易 ......................................... 42六、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 43七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 43八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件 ................... 43九、本次交易的董事会表决情况 ..................................... 44第三节上市公司基本情况 .......................................... 45一、上市公司基本情况 ............................................. 45二、公司设立及股权变动 ........................................... 45三、主营业务情况和主要财务指标 ................................... 46四、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 47五、最近三年合法情况说明 ......................................... 49第四节交易对方基本情况 ........................................... 50一、交易对方基本情况 ............................................. 50二、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ........................... 91三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ......... 91四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................. 92五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ..................... 92六、配套融资发行对象的基本情况 ................................... 92第五节交易标的基本情况 .......................................... 94
一、巴士在线基本情况 ............................................. 94三、标的资产的业务与技术 ........................................ 122四、生产经营资质 ................................................ 129五、会计政策及相关会计处理 ...................................... 130第六节本次发行股份情况 .......................................... 134一、本次发行股份基本情况 ........................................ 134二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 139三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明 ........................ 141本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。 ...... 141第七节交易标的的评估情况 ........................................ 142一、巴士在线的资产评估情况 ...................................... 142二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ................................................................ 166三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................ 169第八节本次交易合同的主要内容 .................................... 171一、《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的主要内容 ... 171二、《盈利承诺及补偿协议》 ....................................... 179三、《股份认购协议》 ............................................. 184第九节财务顾问核查意见 ......................................... 186一、基本假设 .................................................... 186二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 186二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................ 190综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。 .............. 193三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 193四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................. 194五、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准
则第26号》的要求 ............................................... 194六、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 .................................. 195七、关于交易合同之核查意见 ...................................... 196八、关于上市公司董事会记录之核查意见 ............................ 196九、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求 ................ 197十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见 .................................. 199十一、关于上市公司董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...................... 200十二、关于上市公司董事会编制《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .................................. 200十三、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查 ........................... 201十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定 ...... 202十五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查 ................................................ 202十六、本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................... 202十七、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ................ 206十八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响 .. 208十九、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 209二十、本次交易资产交付安排的说明 ................................ 209二十一、关联交易与同业竞争情况的说明 ............................ 210二十二、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ...... 211二十三、补偿安排的可行性、合理性分析 ............................ 213
二十四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................... 217第十节独立财务顾问内部审核意见 ................................. 219一、内核程序 .................................................... 219二、内核小组意见 ................................................ 219第十一节备查文件 ................................................ 220一、备查文件目录 ................................................ 220二、备查文件地点 ................................................ 220
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、文化传媒行业受到国家产业政策的大力扶持
近年来，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，国家相关主管单位陆续出台了一系列鼓励政策，为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2011年 3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确将推动文化产业成为国民经济支柱性产业；2011年 10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要建设文化强国，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年 2月，根据上述纲领性文件，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，拟从“构建现代文化产业体系、形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局、推进文化科技创新和扩大文化消费”等四个方面加快发展文化产业，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
2、标的公司正大力推进传统业务与移动互联网的融合，发展前景良好
随着互联网技术、移动通信技术以及广播电视技术自身的不断发展与融合，传统传媒产业与其他领域跨界融合发展成为新的趋势。
作为国内知名的公交移动电视媒体广告运营企业，为适应传媒行业与互联网融合的趋势，巴士在线凭借在中国公交移动电视媒体领域多年的深耕细作及每天超过 6,000万的用户覆盖规模，拟借助移动互联网新技术、新载体、新场景，创新内容信
息的生产和传播方式，通过4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营，积极推动自身作为综合性媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，加速移动化转型与变革。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力
公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。
通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的公司所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年和2014年，巴士在线营业收入分别为20,091.13万元和23,186.35万元；实现净利润分别为2,490.83万元和 6,437.54万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线 2015年、2016和2017年预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）标的公司及交易对方为本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5
家企业的内部决策机构审议通过。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 5月 20日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，上市公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
中国证监会的核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线100%的股权，交易金额为168,503.30万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、周旭辉、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士在线100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3名交易对方合计所持巴士在线22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39名交易对方分别所持巴士在线股权75%的部分以发行股份支付对价，其余25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，上市公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的标的为巴士在线100%的权益。
2、交易对方
交易对方为巴士在线全体股东。
3、配套融资发行对象
本次交易中，发行股份募集配套资金的对象为天纪投资。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联评估师出具的《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益的账面价值 6,406.20万元，评估值 168,503.30万元，评估增值 162,097.10万元，增值率为2530.32%。标的公司100%的股东权益价值（即标的资产）的评估值为168,503.30万元。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产之巴士在线100%股权的评估值为168,503.30万元，增值率为2530.32%。标的资产的交易价格系参考评估值由双方协商确定。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定目标资产的交易价格为168,503.30万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取锁价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；本次发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据上述规定，本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为11.86元/股。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为 114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
（1）发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|太仓汇鼎|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

（2）募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金34,394万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。
6、锁定期安排
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标佳创实业、夏秋红、吴旻、的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量邓长春、杨方、孟梦雅等 6计算如下：
名主体 可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
高军和邓欢等2主体名体
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公熊小勇、张世强、姚婷、周司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
远新等4名主体 2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的陈灏康、武新明、蔡洪雄、
合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量王志强、罗爱莲、段春萍、
的60%。
龚天佐、周文国等11名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
12个月内，不得转让。
名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、滚存利润分配方案
巴士在线截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由上市公司享有。
上市公司本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易目标资产损益的归属安排
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士在线控股有限公司承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|太仓汇鼎||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|
|邓欢||||213,115|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|高军||||||213,115||
|罗爱莲||||||213,115||
|舒云||||||213,115||
|宋宏生||||||213,115||
|王丽玲||||||213,115||
|姚婷||||||213,115||
|段春萍||||||135,978||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014年度财务报告及审计报告和中汇会计师出具的《备考财务报表报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
||
|-|
|本次交易前|
|33,512.72|
|3,251.64|
|30,261.08|
|30,114.91|
|9.70|
|1.93|
|11,578.64|
|-1,832.41|
|-1,856.04|
|-2,019.93|
|-1,992.00|
|-0.13|

五、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有上市公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购巴士在线100%股权。根据新嘉联、巴士在线经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
|||
|-|-|
|新嘉联|巴士在线|
|33,512.72|168,503.30|
|11,578.64|23,186.35|
|30,114.91|168,503.30|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的总股本为156,000,000股，天纪投资持股数为31,013,002股，持股比例为19.88%；根据本次交易方案，本次交易完成后，天纪投资将持有 60,013,002股股份，持股比例为20.03%。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为楼永良先生。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 168,503.30万元，其中现金方式支付 326,053,872元，其余以发行股份方式支付，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 114,585,062股；同时公司拟向特定投资者天纪投资非公开发行 29,000,000股份募集配套资金34,394万元。
本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为47.93%。
以发行股份上限 114,585,062股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金两
个部分），本次交易完成后，上市公司的股本将由 156,000,000股变更为 299,585,062
股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易的董事会表决情况
2015年5月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议，关联董事韦中总、赵斌回避表决。会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上述议案均获得非关联董事全票通过。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江新嘉联电子股份有限公司
住所 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
法定代表人 韦中总
注册资本 15,600万元
实收资本 15,600万元
成立日期 2002年11月20日
上市日期 2007年11月12日
股票简称 新嘉联
股票代码 002188
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 长期
营业执照注册号 330000000014218
通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止经营范围
或禁止的除外）
邮政编码 314100
联系电话 0573-84252627
传真号码 0573-84252318
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立、改制和上市情况
2000年5月9日，丁仁涛、宋爱萍、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤等 10名自然人和嘉善县二轻投资有限公司共同出资设立浙江新嘉联电子有限公司，注册资本1,000万元。
2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体改制变更设立为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本6,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕381号文核准以及深圳证券交易所深证上〔2007〕184号文同意，上市公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A
股）2,000万股，上述公开发行的股票于2007年11月12日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本增至8,000万股。
（二）上市后历次股权变动
经公司2008年度股东大会审议通过，公司决定以公司现有总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增股本4,000万股。本次转增完成后，公司总股本将由8,000万股增至12,000万股。
经公司 2009年度股东大会审议通过，公司决定以公司现有总股本 12,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增股本3,600万股。本次转增完成后，公司总股本将由12,000万股增至15,600万股。
（三）最近一次控制权变化情况
截止本报告书签署之日，上市公司最近三年控制权未发生变化。最近一次控制权变化情况如下：
2012年2月8日之前，新嘉联的控股股东为丁仁涛先生。
2012年2月8日，公司股东丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、徐林元、陈志明、韩永其等6位股东与上海天纪投资有限公司签署股份转让协议，合计出让 800万股公司流通股给上海天纪投资有限公司。本次转让完成后，上海天纪投资有限公司持有上市公司16.06%的股份，成为公司控股股东，楼永良先生成为公司实际控制人。
经过后续增持，截至本报告出具日，上海天纪持有上市公司31,013,002股股份，持股比例为19.88%，为上市公司控股股东，楼永良先生为公司实际控制人。
（四）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
自上市以来，公司一直从事微电声相关产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。报告期内，受人工成本上升及欧元贬值等因素的影响，公司主营业务盈利能力有所下降。2012年、2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 22,296.50万
元、16,046.16万元和11,578.64万元，毛利率分别为19.21%、11.41%、13.46%。
目前，公司正积极运用新市场开拓、新产品开发、提高机械化水平等综合措施扭转微电声业务经营不利的局面。
（二）最近三年的主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|11,578.64|16,046.16|
|-1,832.41|-2,955.01|
|-1,856.04|812.50|
|-2,019.93|545.53|
|-1,992.00|785.93|
|-1,815.45|-1,310.08|
|-0.13|0.05|
|13.33%|10.34%|
|2014-12-31|2013-12-31|
|33,512.72|35,642.39|
|30,261.08|32,390.01|
|30,114.91|32,111.66|
|9.70%|9.13%|

四、控股股东及实际控制人情况
（一）上海天纪简介
截至本报告签署之日，上海天纪持有公司 31,013,002股股份，持股比例为19.88%。
上海天纪基本情况如下：
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000万元
成立日期 2006年3月23日
营业期限 2006年3月23日至2016年3月22日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分经营范围
支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）楼永良先生简介
楼永良为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
姓名： 楼永良
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33072419540105****
通讯地址： 浙江省东阳市吴宁街道南市路346号
是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
楼永良
|||
|-|-|
|36.1|6%|

|||
|-|-|
|16.8|2%|

|||
|-|-|
|21.9|4%|

中天发展控股集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

上海天纪投资有限公司
|||
|-|-|
|19.8|8%|

浙江新嘉联电子股份有限公司
五、最近三年合法情况说明
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受重大行政处罚或刑事处罚的情况。
第四节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方概述
本次交易中，发行股份并支付现金购买资产的交易对方为巴士在线的全体 42名股东，各交易对方持有巴士在线的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|太仓汇鼎|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

（二）交易对方具体情况
1、巴士在线控股有限公司
（1）公司基本情况
公司名称 巴士在线控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地点 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
法定代表人 王献蜀
注册资本 10,000万元
组织机构代码 75679571-2
税务登记证号码 360106756795712
成立日期 2004年3月10日
营业期限 2004年3月10日至2024年3月9日
营业执照注册号 360100219400319
移动通信转售业务；实业投资；投资管理；房地产开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（有效期至 2015年 9月 21日）；计算机软件开发、技术经营范围
服务、技术转让；网络工程、网络终端产品开发、应用；国内贸易；
利用公交车载电视媒体发布国内各类电视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
① 2004年3月，设立
巴士控股前身为江西巴士在线传媒有限公司，由江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）、江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高技术产投”）、王献蜀和涂林茂于 2004年 3月出资 2,000万元设立。2004年 3月 4日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第005号”《验资报告》。2004年3月10日，江西巴士传媒完成了工商设立登记。
巴士控股设立时的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,000|||
||高技术产投||500|||
||王献蜀||465|||
||涂林茂||35|||
||||2,000|||

② 2004年11月，第一次增资
2004年 10月 27日，巴士控股股东会通过决议，同意王献蜀等 10名自然人和赣能股份以现金增资 900万元，增资后注册资本为 2,900万元。2004年 11月 3日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“（2014）恒德赣验字第015号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||赣能股份||1,500|||
||王献蜀||602|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||
||袁跃峰||42|||
||熊小勇||39|||
||姜志刚||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||王国栋||15|||

|||
|-|-|
|黄燕燕|10|
||2,900|

③ 2006年3月，第一次股权转让
2006年 1月 18日，巴士控股股东会通过决议，同意赣能股份、高技术产投、涂林茂、黄忠、袁跃峰、姜志刚、王国栋将其持有的巴士控股股权转让给王献蜀。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||转让出资额（万元）|受让方|
||赣能股份||1,500|||
||高技术产投||500|||
||涂林茂||42|||
||黄忠||51|||
||袁跃峰||42|||
||姜志刚||39|||
||王国栋||15|||

A、赣能股份
赣能股份实际股权转让时间为 2005年 3月，但未及时办理工商变更登记手续。
根据赣能股份与王献蜀签订的相关股权转让协议书及相关款项支付凭证，赣能股份将其持有的江西巴士传媒51.72%的股权（出资额 1,500万元）以 1,950万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转让款。
2004年 12月 30日，赣能股份召开 2004年第六次临时董事会会议，会议审议通过了《公司关于转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司所有出资的议案》，决定按溢价30%比例转让所持有的江西巴士在线传媒有限公司股权，独立董事发表了认可意见。2004年12月31日，赣能股份发布了相关股权出售公告。
B、高技术产投
高技术产投将其持有的巴士控股17.24%的股权（出资额500万元）在江西省产权交易所挂牌，根据江西省产权交易所 2006年 3月 3日出具的产权转让交割单及相关股权支付凭证，上述股权以675万元的价格转让给王献蜀，王献蜀已支付全部股权转
让款。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||2,791|||
||熊小勇||39|||
||蔡孝红||35|||
||周远新||25|||
||黄燕燕||10|||
||||2,900|||

④ 2006年8月，第二次增资
2006年 8月 15日，巴士控股股东会通过决议，同意 1,108万元资本公积转增股本，王献蜀以货币增资 5,992万元，增资后注册资本为 10,000万元。2006年 8月 15日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2006）第059号”《验资报告》。巴士控股已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||
||蔡孝红||48.41|||
||周远新||34.53|||
||黄燕燕||13.76|||
||||10,000.00|||

⑤ 2007年7月，第二次股权转让
2007年 7月 20日，巴士控股股东会通过决议，同意黄燕燕将其持有的巴士在线传媒0.1376%的股权（出资额为 13.76万元）转让给杨芷。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,849.45|||
||熊小勇||53.85|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||蔡孝红||48.41||
||周远新||34.53||
||杨芷||13.76||
||||10,000.00||

⑥ 2014年4月，第三次股权转让
2014年 4月 25日，巴士控股股东会通过决议，同意蔡孝红、杨芷分别将其持有的巴士控股0.4841%的股权（出资额为48.41万元）、0.1376%的股权（出资额为13.76万元）转让给王献蜀。巴士控股已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||王献蜀||9,911.62||
||熊小勇||53.85||
||周远新||34.53||
||||10,000.00||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署之日，巴士控股的产权控制结构图如下：
周远新 王献蜀 熊小勇
|||
|-|-|
|0.3|4%|

|||
|-|-|
|.5|4%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

|||
|-|-|
|92|%|

|||
|-|-|
|31|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|60|%|

巴士在线科 中麦通信网 江西麦新房产 麦克网络技术 中麦科技股 北京华泰美盛
技有限公司 络有限公司 置业有限公司 股份有限公司 份有限公司 科技有限公司
（4）主要业务发展及主要财务数据
巴士控股最近三年主要从事实业投资，最近两年未经审计的主要财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2014/12/31|
|422,826,375.14|
|770,425,943.58|
|-347,599,568.44|
|2014年度|
|4,757,878.60|
|2,101,375.49|
|418,271,675.75|
|68,039,343.90|
|68,026,885.56|
|68,026,885.56|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，除持有巴士在线30.14%的股权外，巴士控股其他下属公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|主营业务|
|4,000万美元|移动通信转售业务（虚拟运营商）|
|5,000万元|目前无实际业务经营|
|5,000万元|互联网金融信息服务|
|1,000万元|房地产开发、销售|
|100万元|技术开发、技术服务、技术转让；网络工程；代理、发布广告；技术进出口。1|

除上述公司外，巴士控股持有海南百度广告有限公司100%股权，该公司正在办理清算注销手续。
巴士在线实际控制人王献蜀目前还控股两家境外公司：美盛传媒（MassBroadcasting（Holdings）,Ltd.）与BVI巴士控股（BOL Holdings GroupLimited）。王
5656
1该公司最近三年均无具体业务经营活动
献蜀通过 BVI巴士控股控股美盛传媒，而美盛传媒持有境内外商投资企业美盛计算机100%的股权，同时 BVI巴士控股持有中麦通信网络有限公司8%的股权。
2、周旭辉
（1）基本情况
姓名： 周旭辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33032319680624****
住所： 成都市金牛区金仙桥路13号
通讯地址： 四川省成都市蜀西路50号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长|金亚科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巴士在线14%的股权外，周旭辉控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|金亚科技股份有限公司|26,631万元|27.80%|

3、格日勒图
（1）基本情况
姓名： 格日勒图
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15012219860318****
住所： 内蒙古托克托县双河镇农业开发办住宅楼16号
通讯地址： 内蒙古呼和浩特市赛罕区亿利傲东
是否取得其他国家或
否
地区的永久居留权：
（2）近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|
|民警|呼和浩特市托克托县公安局|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，格日勒图控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|准格尔旗信源煤炭销售有限责任公司|1,000万元|40%|
|驰誉投资（北京）有限公司|1,000万元|100%|

4、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
（1）公司基本情况
公司名称 太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 太仓市科教新城文治路55号12层1207
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
组织结构代码 32130382-X
税务登记证号码 32058532130382X
成立日期 2014年11月14日
营业期限 2014年11月14日至2024年11月13日
营业执照注册号 320500000090071
经营范围 项目投资。
（2）历史沿革
① 2014年11月，设立
汇鼎投资系由太仓汇文资产管理有限公司、罗媛于 2014年 11月 14日设立的有限合伙企业，认缴出资金额为 1,000万元，其中太仓汇文资产管理有限公司为普通合伙人，罗媛为有限合伙人。同日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》。
设立时，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||太仓汇文资产管理有限公司||999|||
||有限合伙人||罗媛||1|||
||||||1,000|||

② 2015年3月，合伙人变更及增资
2015年 3月 31日，汇鼎投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意：北京东源国信投资咨询有限公司为普通合伙人，认缴出资金额1万元；太仓东源投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额12,950万元；东源（天津）股权投资基金管理有限公司成为有限合伙人，认缴出资金额614万元；七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）成为有限合伙人，认缴出资金额104万元；太仓汇文资产管理有限公司和罗媛退伙。2015年4月8日，汇鼎投资完成了相应的工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资后，各合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人类别||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例|
||普通合伙人||北京东源国信投资咨询有限公司||1|||
||有限合伙人||太仓东源投资管理中心（有限合伙）||12,950|||
||有限合伙人||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||614|||
||有限合伙人||七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）||104|||
||||||13,669|||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，汇鼎投资的产权控制结构图如下：
（4）交易对方主要合伙人情况
①北京东源国信投资咨询有限公司
公司名称 北京东源国信投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市朝阳区广渠路33号院4号楼05
法定代表人 杨成义
注册资本 10万元
成立日期 2013年11月6日
营业期限至 2023年11月5日
营业执照注册号 110105016440634
经营范围 投资咨询。
②太仓东源投资管理中心（有限合伙）
公司名称 太仓东源投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表:杨成义）
住所 太仓市科教新城健雄路20号8号楼205室
成立日期 2013年6月26日
营业期限至 2023年6月25日
营业执照注册号 320500000085093
经营范围 投资管理、企业管理咨询。
③东源（天津）股权投资基金管理有限公司
公司名称 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人 杨成义
注册资本 3,000万元
成立日期 2011年6月28日
营业期限至 2021年6月27日
营业执照注册号 120110000115786
经营范围 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
④七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
公司名称 七台河市聚富投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京东源国信投资咨询有限公司
住所 黑龙江省七台河市桃山区桃北街（霞光街10号）
成立日期 2014年2月17日
营业期限至 2024年2月16日
营业执照注册号 230900100053235
投资管理（除金融、证券等国家专项审批外）；企业管理咨询（除经经营范围
纪）
（5）主要业务发展及主要财务数据
汇鼎投资于 2014年 11月 14日成立，主营业务为股权投资，成立以来无经营活动。
（6）下属公司情况
截至本报告书出具日，汇鼎投资不存在控制的企业。
5、高霞
（1）基本情况
姓名： 高霞
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319720312****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区63栋
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|老师|江西省南昌市第一中学|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高霞不存在控制的企业。
6、葛伟
（1）基本情况
姓名： 葛伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 15253119870621****
住所： 内蒙古锡林郭勒盟多伦县多伦淖尔镇盆窑村4组21号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号16层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|内蒙古大华商贸有限公司|
|监事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，葛伟不存在控制的企业。
7、杨建朋
截至本报告书签署之日，本次交易对方基本情况如下：
（1）基本情况
姓名： 杨建朋
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 13010519781218****
住所： 河北省石家庄市桥东区中山东路168号
通讯地址： 北京市西城区广安门外荣丰小区12号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|部门经理|北京清尚建筑装饰工程有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨建朋不存在控制的企业。
8、王玉香
（1）基本情况
姓名： 王玉香
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 43292819401015****
住所： 湖南省新田县龙泉镇前进路42号
通讯地址： 北京市朝阳区雅成三里天鹅湾8号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
王玉香已退休，最近三年不在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王玉香不存在控制的企业。
9、陈灝康
（1）基本情况
姓名： 陈灝康
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010119660913****
住所： 上海市浦东新区商城路108弄
通讯地址： 上海市浦东新区富城路99号1701室
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|无锡市宝联投资有限公司|
|董事长兼总裁|上海德润投资有限公司|
|董事|北京胜龙科技股份有限公司|
|董事|北京彩讯科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，陈灝康控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
|上海德润投资有限公司|3,000万元|75%|

10、付杰
（1）基本情况
姓名： 付杰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52010219700205****
住所： 广州市番禺区钟村镇汉溪大道南国奥林匹克花园悉奥路一区六座
通讯地址： 北京市朝阳区高碑店乡西店村水南庄
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事长、总经理|广东九易广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，付杰不存在控制的企业。
11、佳创实业
（1）公司基本情况
公司名称 南昌佳创实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室主要办公地点 江西省南昌市高新技术产业开发区建昌工业园金庐软件园210室法定代表人 张军
注册资本 100万元
组织结构代码 55088355-7
税务登记证号码 360106550883557
成立日期 2010年3月11日
营业期限 2010年3月11日至长期
营业执照注册号 360100219415184
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品经营范围 开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（2）历史沿革
① 2010年3月，设立
南昌佳创实业有限公司于 2010年 3月设立，张军、刘锋分别出资 30万元、20万元，注册资本为 50万元。2004年 3月 6日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2010）第012号”《验资报告》。
设立时，佳创实业股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||刘锋||20|||
||||50|||

② 2014年2月，股权转让
2014年2月 26日，刘锋将其持有的佳创实业40%的股权转让给邓欢。佳创实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次股权转让后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||张军||30|||
||邓欢||20|||
||||50|||

③ 2014年7月，第一次增资
2014年7月30日，邓欢以货币对佳创实业增资50万元，增资后注册资本为 100万元。佳创实业已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||
|-|-|
|邓欢|70|
|张军|30|
||100|

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，佳创实业的产权控制结构图如下：
邓欢 张军
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|30|%|

南昌佳创实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
姓名： 张军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012119840713****
住所： 江西省南昌市东湖区青山南路601号
通讯地址： 江西省南昌市高新区火炬大街201号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|南昌分公司总经理|巴士在线科技有限公司|

邓欢的基本情况参见本节“二、交易对方基本情况（\一）交易对方\29、邓欢”。
（5）主要业务发展及主要财务数据
除持有巴士在线股权外，佳创实业最近三年未从事其他业务。佳创实业最近二年
未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|11,137,765.88|
|12,659,195.00|
|-1,521,429.12|
|2014年度|
|-|
|-3,518.35|
|-3,518.35|
|-3,518.35|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，佳创实业不存在控制的企业。
12、夏秋红
（1）基本情况
姓名： 夏秋红
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31010219680911****
住所： 上海市闵行区顾戴路1266弄105号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏秋红不存在控制的企业。
13、武新明
（1）基本情况
姓名： 武新明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37280119731027****
住所： 上海市闵行区白樟路99弄7号
通讯地址： 上海市虹许路528号1503号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|上海新润投资管理有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，武新明控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海新润投资管理有限公司|1,000万|55%|

14、宝梧实业
（1）基本情况
公司名称 南昌宝梧实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道与春晖路交汇处南昌国际金融住所
大厦A商业金融、办公塔楼-A2221室
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩国际金融中心A座2221单元
法定代表人 王艳
注册资本 100万元
组织机构代码 08392029-0
税务登记证号码 360109083920290
成立日期 2013年11月28日
营业期限 2013年11月28日至2033年11月27日
营业执照注册号 360125210026281
实业投资(金融、期货、保险、证券除外）；投资咨询；国内贸易（以
经营范围
上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）
（2）历史沿革
① 2013年11月，设立
南昌宝梧实业有限公司于2013年11月设立，王艳和陈广分别出资95万元、5万元，注册资本为100万元。2013年11月25日，江西华宏会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“赣华宏会验字（2013）第 11-291号”《验资报告》。。
设立时，王艳持股95%，陈广持股5%。
②2014年11月，第一次股权转让
2014年 11月 25日，陈广将其持有的宝梧实业5%的股权转让给深圳市同彤投资有限公司。宝梧实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，王艳持股95%，深圳市同彤投资有限公司持股5%。
（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，宝梧实业的产权控制结构图如下：
王艳
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|95|%|

深圳市同彤投资有限公司
|||
|-|-|
|5|%|

南昌宝梧实业有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①王艳
姓名： 王艳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010119750414****
住所： 江西省南昌市红谷滩唐宁街A栋
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩春晖路国际金融中心A座
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总经理|江西鼎华投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|南昌宝梧实业有限公司|
|执行董事兼总经理|江西德牧投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西宝润投资发展有限公司|
|执行董事兼总经理|江西万盈投资发展有限公司|

②深圳市同彤投资有限公司
公司名称 深圳市同彤投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 深圳市福田区福中路诺德金融中心主楼6F
法定代表人 王艳
注册资本 500万元
成立日期 2011年9月1日
营业期限 2011年9月1日至2021年9月1日
营业执照注册号 440301105671995
股东情况 王艳持股100%。
投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得土地使用经营范围
权范围内从事房地产开发。
（5）主要业务发展及主要财务数据
宝梧实业于2013年11月成立，除股权投资外暂无其他实际业务。最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014-12-31
资产总额 26,007,999.68
负债总额 25,025,298.00
股东权益合计 982,701.68
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -1,576.61
利润总额 -1,576.61
净利润 -1,576.61
（6）下属公司情况
截至本报告签署日，宝梧实业控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|实业投资|
|200|实业投资|
|200|实业投资|

15、柴志峰
（1）基本情况
姓名： 柴志峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 14262219790102****
住所： 山西省翼城县唐兴镇东关村新华路13号
通讯地址： 北京市朝阳区辛庄二街28号院
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务员|四川路桥集团有限公司|
|董事长|北京中创世邦投资有限公司|
|董事长|北京融晖联创投资有限公司|
|监事|北京百孚文化发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，柴志峰控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|北京融晖联创投资有限公司|1,100万元|100%|
|北京百孚文化发展有限公司|100万元|90%|

16、电云广告
（1）基本情况
公司名称 北京电云广告有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
主要办公地点 北京市朝阳区西大望路甲2号15层1511
法定代表人 刘沛芳
注册资本 320万元
组织结构代码 59606212-1
税务登记证号码 110105596062121
成立日期 2012年5月7日
营业期限 2012年5月7日至2032年5月6日
营业执照注册号 110105014876811
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业策划；承办展经营范围
览展示活动；会议服务。
（2）历史沿革
①2012年5月，设立
电云广告由刘沛芳和刘葳于2012年5月7日分别出资47.5万元和2.5万元设立，公司设立时的注册资本为50万元。2012年4月16日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2012〕0289号”《验资报告》。公司设立时，电云广告股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||47.5|||
||刘葳||2.5|||
||||50.0|||

②2013年12月，第一次增资
2013年 12月 9日，刘沛芳以货币方式对电云广告增资至 317.5万元，增资后注册资本为 320万元。2013年 12月 5日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔2013〕00903号”《验资报告》。电云广告已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||刘沛芳||317.5|||
||刘葳||2.5|||
||||320.0|||

（3）产权控制结构图
截至本报告签署日，电云广告的产权控制结构图如下：
刘沛芳 刘葳
|||
|-|-|
|99.2|2%|

|||
|-|-|
|0.7|8%|

北京电云广告有限公司
（4）交易对方主要股东情况
①刘沛芳
姓名： 刘沛芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 12010619420710****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里61号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
最近三年任职情况
刘沛芳已退休，最近三年未在任何单位任职。
②刘葳
姓名： 刘葳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219841027****
住所： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
通讯地址： 北京市朝阳区八里庄西里71号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|技术人员|中国电信股份有限公司北京分公司|

（5）主要业务发展及主要财务数据
电云广告最近三年主要从事广告代理及咨询业务。电云广告最近二年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014-12-31|
|6,553,049.61|
|3,431,170.00|
|3,121,879.61|
|2014年度|
|422,330.09|

||
|-|
|-65,995.62|
|-29,844.38|
|-29,844.38|

（6）下属公司情况
截至本报告签署日，电云广告不存在控制的企业。
17、邓长春
（1）基本情况
姓名： 邓长春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36011119671026****
住所： 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街169号宿舍
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号时间广场A座17层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事、总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|董事长|江西麦新房产置业有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邓长春不存在控制的企业。
18、齐斌
（1）基本情况
姓名： 齐斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819720202****
住所： 北京市海淀区莲花池东路9号
通讯地址： 北京朝阳区太阳宫一街一号院7号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|经理|美石联合（北京）贸易有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，齐斌不存在控制的企业。
19、吴旻
（1）基本情况
姓名： 吴旻
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022619781118****
住所： 上海市浦东新区芳华路329弄15号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|监事|央视国际移动传媒有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|董事|麦克网络技术股份有限公司|
|执行董事|上海世享投资管理有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴旻控制的企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|100|投资管理，投资信息咨询|

20、黄金辉
（1）基本情况
姓名： 黄金辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319440714****
住所： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区西上谕亭14号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
黄金辉已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄金辉不存在控制的企业。
21、杨方
（1）基本情况
姓名： 杨方
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36012319720926****
住所： 江西省南昌市安义县龙津镇前进大道226号
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|

|||
|-|-|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨方不存在控制的企业。
22、张俊
（1）基本情况
姓名： 张俊
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34118119901229****
住所： 安徽省天长市便益乡梁营村陈庄队15号
通讯地址： 深圳市龙华民治大道2号华通源物流中心
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|软件工程师|深圳市易通畅达科技发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张俊不存在控制的企业。
23、赵铁栓
（1）基本情况
姓名： 赵铁栓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319651022****
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区5号楼
通讯地址： 西安市高新区信息大道16号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|教师|长安大学|
|总经理|西安卓士博液压工程有限责任公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，赵铁栓控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|西安卓士博液压工程有限责任公司|2,000万|100%|
|西安汇鑫传动控制有限责任公司|500万元|95%|

24、蔡洪雄
（1）基本情况
姓名： 蔡洪雄
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010319700725****
住所： 北京市西城区展览馆路20楼
通讯地址： 北京市海淀区西三旗新龙大厦A座5层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事|北京若森房地产开发有限公司|
|执行董事兼经理|北京若森投资有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，蔡洪雄控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|北京若森房地产开发有限公司|1,000万元|80%|
|北京若森投资有限公司|1,000万元|蔡洪雄持有50%股权，通过北京若森房地产开发有限公司持有50%股权|

25、王志强
（1）基本情况
姓名： 王志强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010819640122****
住所： 北京市海淀区大有北里110楼
通讯地址： 北京市海淀区大有北里110楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副处长|中共中央党校|
|职员|释邦永安公关顾问（北京）有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王志强不存在控制的企业。
26、孟梦雅
（1）基本情况
姓名： 孟梦雅
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 37060219710121****
住所： 上海市闵行区洱海路99弄
通讯地址： 上海市中山南路268号新源广场22楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孟梦雅不存在控制的企业。
27、袁博
（1）基本情况
姓名： 袁博
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61010419781015****
住所： 西安市莲湖区面仪一零三街坊26号楼26号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号12层
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|巴士在线控股有限公司|
|董事兼总经理|中麦科技股份有限公司|
|监事|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁博不存在控制的企业。
28、周文国
（1）基本情况
姓名： 周文国
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022119671213****
住所： 上海市闵行区虹桥镇新桥村蔡更浪96号
通讯地址： 上海市徐汇区钦江路28弄
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|业务经理、监事|上海倚信电子技术有限公司|
|监事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周文国控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|上海倚信电子技术有限公司|50万元|90%|

29、邓欢
（1）基本情况
姓名： 邓欢
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219801019****
住所： 江西省南昌市青山湖区北京东路308号
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号时间广场A座17层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|总裁办主任|巴士在线控股有限公司|

|||
|-|-|
|监事|南昌佳创实业有限公司|
|董事|中麦通信网络有限公司|
|董事|中麦科技股份有限公司|
|监事|麦克网络技术股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，邓欢持有佳创实业70%的股权。佳创实业详情参见本节“二、交易对方基本情况\（一）交易对方\11、佳创实业”。
30、高军
（1）基本情况
姓名： 高军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319690913****
住所： 江西省南昌市青山湖区上海路住宅区63栋
通讯地址： 深圳市福田区民田路中海华庭华景峰2座
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|深圳雅明文化传播有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，高军共同控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳雅明文化传播有限公司|100万元|5%|

31、罗爱莲
（1）基本情况
姓名： 罗爱莲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219551202****
住所： 南昌市文教路644号
通讯地址： 南昌红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦3层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
罗爱莲已退休，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗爱莲不存在控制的企业。
32、舒云
（1）基本情况
姓名： 舒云
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010219740913****
住所： 北京市西城区西单北大街甲133号
通讯地址： 北京朝阳区尚家楼路2号院7号楼
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|处长|中国联合网络通信集团有限公司|
|高级业务经理|联通华盛通信有限公司|
|副总裁|巴士在线科技有限公司|
|董事长|中麦通信网络有限公司|
|董事长|中麦科技股份有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，舒云不存在控制的企业。
33、宋宏生
（1）基本情况
姓名： 宋宏生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 11010519750505****
住所： 北京市朝阳区水碓子东路1楼
通讯地址： 北京市朝阳区建外大街12号12层
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|E1专家/运营主管|中国移动北京公司|
|业务支撑部总监/副总经理|中麦通信网络有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋宏生不存在控制的企业。
34、王丽玲
（1）基本情况
姓名： 王丽玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 36010319751126****
住所： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道788号
通讯地址： 北京市朝阳区建国门外大街12号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|华北国内客户部总经理|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽玲不存在控制的企业。
35、姚婷
（1）基本情况
姓名： 姚婷
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 61032419891023****
住所： 陕西省扶风县城关镇开发东路320号
通讯地址： 北京东城区东长安街1号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
姚婷为自由职业者，最近三年未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚婷不存在控制的企业。
36、段春萍
（1）基本情况
姓名： 段春萍
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319610603****
住所： 江西省南昌市洪城路778号
通讯地址： 江西省南昌市洪城路778号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌市汇洪发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，段春萍控制的企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌市汇洪发展有限公司|816万元|60%|

37、熊小勇
（1）基本情况
姓名： 熊小勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319741226****
住所： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
通讯地址： 江西省南昌市西湖区抚生路344号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|执行董事兼总经理|南昌云风汽车服务有限公司|
|监事|南昌华荣广告有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，熊小勇控制企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|南昌云风汽车服务有限公司|10万元|90%|

38、周远新
（1）基本情况
姓名： 周远新
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319730719****
住所： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
通讯地址： 江西省南昌市青山湖区胡滨东路335号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|监事|巴士在线控股有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周远新不存在控制的企业。
39、方莉
（1）基本情况
姓名： 方莉
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 34081119821027****
住所： 广州市天河区黄埔大道西601号
通讯地址： 深圳市龙岗区长兴北路中央悦城
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|人事总监|易居中国|
|副总经理|深圳市礼尚文化有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方莉不存在控制的企业。
40、龚天佐
（1）基本情况
姓名： 龚天佐
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319560124****
住所： 江西省南昌市青云谱区抚河南路679号
通讯地址： 杭州滨江区火炬大道1213号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|副总经理|江西众森实业集团有限公司|
|经理|杭州中兴发展有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚天佐不存在控制的企业。
41、张世强
（1）基本情况
姓名： 张世强
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 37072519731122****
住所： 辽宁省大连市甘井子区凌海路1号
通讯地址： 大连市高新区黄浦路717号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事兼总经理|华录智达科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张世强不存在控制的企业。
42、张昱平
（1）基本情况
姓名： 张昱平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 53011119510128****
住所： 云南省昆明市五华区龙泉路云南国防工业职业技术学院
通讯地址： 上海市黄浦区中山南路1358号
是否取得其他国家或
否
地区永久居留权：
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|职务|任职单位|
|董事|巴士在线控股有限公司|
|董事|巴士在线科技有限公司|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张昱平不存在控制的企业。
二、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方巴士控股和周旭辉将在本次交易完成之后持有上市公司超过5%的股权，根据《上市规则》的相关规定，巴士控股、周旭辉为上市公司的关联方。
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，天纪投资为上市公司控股股东。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，上市公司除独立董事以外的其他6名董事、除职工代表监事以外的其他3名监事均由控股股东天纪投资推荐，高级管理人员由相关决策机构根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的权限和程序聘任；本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、配套融资发行对象的基本情况
本次重组配套融资对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资的基本情况请参见第三节“一、上市公司基本情况/（四）控股股东及实际控制人情况”。
（一）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，天纪投资及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，天纪投资及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为巴士在线100%的股权。
一、巴士在线基本情况
（一）巴士在线概况
公司名称 巴士在线科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 江西省南昌市高新开发区火炬大街201号
主要办公地 上海市中山南路268号新源广场1号楼22楼
法定代表人 王献蜀
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2008年6月13日
经营期限 2008年6月13日至2018年6月12日
营业执照注册号 360100119401294
组织机构代码 67497901-6
税务登记证号 360106674979016
计算机软件开发、技术服务、技术转让；信息网络、网络终端产品开发、应经营范围
用；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（国家有专项规定的除外）（二）巴士在线历史沿革
1、2008年6月设立
巴士在线前身为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机于 2008年 6月出资100万元设立。2008年6月10日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2008）第 078号”《验资报告》。2008年 6月 13日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
巴士在线设立时，美盛计算机持有国视网讯100%的股权。
2、2011年7月，第一次增资
2011年7月15日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资 4,900万元，增资后注册资本为 5,000万元。2011年 7月 28日，江西华泰会计师事务所对
前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（2011）第048号”《验资报告》。同日，巴士在线就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士在线100%的股权。
3、2011年11月，第一次股权转让
2011年 11月 9日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士在线100%的股权（出资额为5,000万元）以5,075.39万元的价格转让给巴士控股。2011年 11月 10日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2011年 12月 12日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，巴士控股持有巴士在线100%的股权。
本次股权转让价格依据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的净资产值确定。根据巴士在线截止 2011年 10月 31日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为5,073.39万元。
4、2013年7月，第二次股权转让
2013
年6月28日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股2将其持有的巴士在线11.37%的股权（出资额为 5,682,837元）转让给杨建朋等 9名自然人，每 1元出资额的价格为0.94元，具体转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）|受让方|
||2,500,000||2,339,830.00|||
||2,000,000||1,871,864.00|||
||504,917||472,568.40|||
||209,211||195,806.84|||
||209,211||195,806.84|||
||114,754||107,401.91|||
||76,503||71,601.27|||
||45,902||42,960.76|||
||22,339||20,907.57|||

9595
2巴士控股由巴士在线传媒有限公司于2013年3月更名而来。
同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。2013年 7月 4日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|||
|||出资额（元）|
|巴士控股|||
|||44,317,163|
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|武新明|504,917||
|王志强|209,211||
|蔡洪雄|209,211||
|周文国|114,754||
|邓欢|76,503||
|周远新|45,902||
|熊小勇|22,339||
||50,000,000||

本次股权转让依据公司截止 2011年 12月 31日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔2012〕0246号审计报告，截止 2011年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为46,796,601.42元，折合每股净资产为0.94元。
因本次股权受让方主要为VIE架构下境外公司的投资人，VIE架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考2011年末的净资产定价，股权转让价格确定为0.94元/股。
5、2014年2月，第三次股权转让
2014年 2月 27日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线23.02%的股权（出资额为 11,512,056元）转让给格日勒图等 14名自然人和佳创实业，具体转让情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额（元）||转让价格（元）||每1元出资额价格（元）|受让方|
||5,000,000||12,000,000||2.40|||
||2,500,000||6,000,000||2.40|||
||1,000,000||10,000,000||10.00|||
||1,000,000||2,400,000||2.40|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转出方|转让出资额（元）||转让价格（元）||每1元出资额价格（元）|受让方|
||600,000|6,000,000||10.00|||
||300,000|3,000,000||10.00|||
||300,000|3,000,000||10.00|||
||250,000|2,500,000||10.00|||
||200,000|2,000,000||10.00|||
||100,000|1,000,000||10.00|||
||63,805|153,133||2.40|||
||60,000|600,000||10.00|||
||50,000|120,000||2.40|||
||50,000|120,000||2.40|||
||38,251|91,803||2.40|||

本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：
（1）格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在VIE架构中已在境外公司投资，VIE架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（2.4元/股）入股巴士在线；
高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为VIE架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。
（2）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士在线2013年末净资产为基础，结合巴士在线2013年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值5亿元，相应股权转让价格为10元/股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。
根据中汇会计师出具的《审计报告》，巴士在线截止2013年12月31日的归属于母公司的所有者权益为7,968.66万元，折合每股净资产为1.59元。上述股权转让价格均高于公司2013年底的每股净资产。
2014年2月28日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。同日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股||32,805,107|
|格日勒图|5,000,000||
|杨建朋|2,500,000||

|||
|-|-|
|高霞|2,500,000|
|王玉香|2,000,000|
|佳创实业|1,000,000|
|陈灏康|1,000,000|
|夏秋红|600,000|
|武新明|504,917|
|邓长春|300,000|
|吴旻|300,000|
|杨方|250,000|
|王志强|209,211|
|蔡洪雄|209,211|
|孟梦雅|200,000|
|周文国|114,754|
|罗爱莲|100,000|
|邓欢|76,503|
|段春萍|63,805|
|姚婷|60,000|
|龚天佐|50,000|
|高军|50,000|
|周远新|45,902|
|张世强|38,251|
|熊小勇|22,339|
|合计|50,000,000|

6、2014年7月，第四次股权转让
2014年 7月，巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为 6,437,005元）转让给葛伟等 18名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签署了股权转让协议，每1元出资额的转让价格为16元，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转出方|转让出资额 （元）|受让方|
||2,500,000|葛伟|
||1,000,000|付杰|
||500,000|柴志峰|
||500,000|宝梧实业|
||500,000|电云广告|
|巴士控股|250,000|张俊|
||250,000|赵铁栓|
||250,000|黄金辉|
||150,000|袁博|
||100,000|王丽玲|
||100,000|舒云|

|||
|-|-|
|100,000|宋宏生|
|50,000|高军|
|50,000|方莉|
|40,000|姚婷|
|30,000|张昱平|
|27,661|熊小勇|
|23,497|邓欢|
|11,749|张世强|
|4,098|周远新|

本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年6月末净资产为基础，结合巴士在线2014年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值8亿元，相应股权转让价格为16元/股。
因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，本次股权转让未及时办理工商变更登记手续，详情参见本节“一、巴士在线基本情况\（二）巴士在线历史沿革\8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明”。
7、2015年4月，第五次股权转让
2015年4月10日，巴士在线股东会通过决议，同意2014年7月巴士控股将其持有的巴士在线12.87%的股权（出资额为6,437,005元）转让给葛伟等18名自然人和宝梧实业、电云广告；同意巴士控股将其持有的巴士在线22.60%的股权（出资额为 11,300,000元）转让给周旭辉、齐斌和汇鼎投资。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转出方||转让出资额 （元）|受让方|
||7,000,000|||
||4,000,000|||
||300,000|||

周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与巴士控股于2014年年底和 2015年3-4月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士在线100%的所有者权益估值17亿元确定，折合每股价格为34元。
本次股权转让价格较2014年7月股权转让价格高的主要原因为：
本次股权转让价格经协商以巴士在线2014年12月末净资产为基础，结合巴士在线
2014年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士在线整体估值为17亿元，相应股权转让价格为34元/股。
2015年4月24日，巴士在线就2014年7月至今的上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记。
本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|太仓汇鼎|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

8、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明
因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，公司 2014年 7月以来的部分股权转让未及时办理工商变更登记手续，2015年 4月 24日，公司就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士在线股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。
2015年4月24日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人/本单位充分详尽调查，本人/本单位确认，本人/本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”
综上所述，巴士在线自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）海外架构设立及解除过程
2005年，巴士控股拟于境外申请上市，并计划于境外上市前进行海外私募，因此，巴士控股通过协议控制方式搭建了 VIE架构。2011年，因战略调整需要，巴士
控股取消了境外上市计划并解除了协议控制。根据巴士控股提供的资料，巴士控股
境外上市VIE架构的搭建及解除过程如下：
1、设立境外上市主体美盛传媒
2005年 1月 20日，美盛传媒控股有限公司由 New Media Accelerator,Ltd、Bus Online Investments,Ltd、GL Bus Online,Ltd在英属维尔京群岛出资设立，设立时普通股股本为5,000,000股。股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|New Media Accelerator, Ltd|4,200,000|
|Bus Online Investments, Ltd|550,000|
|GL Bus Online, Ltd|250,000|
||5,000,000|

 New Media Accelerator, Ltd为王献蜀、杨芷、黄忠、袁跃峰、周文国、王国栋、周远新、熊小勇和姜志刚等 9名自然人于 2005年 1月 20日在英属维尔京群岛出资设立，根据设立时的股东名册，该公司普通股股本为 420万股，其中，王献蜀持有276万股。
2、设立境内外商独资企业-美盛计算机
2005年10月21日，经南昌高新技术产业开发区管委会《关于同意外商独资巴士在线（中国）有限公司可行性研究报告与章程的批复》（洪高新管字〔2005〕265号）和江西省人民政府“商外资赣〔洪〕字〔2005〕0079号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，美盛传媒出资设立外商独资企业美盛计算机。
美盛计算机设立时的总投资和注册资本均为 2,998万美元。2007年 1月和 2008年 6月，美盛计算机注册资本分别增至 5,000万美元和 9,998美元，2011年 5月，美盛计算机将注册资本减至6,412.8万美元。
美盛计算机历次股本变动已经南昌高新技术产业开发区管委会分别出具洪高新管字〔2006〕713号《关于同意巴士在线（中国）有限公司变更有关事项的批复》、洪高新管字〔2008〕194号《关于同意巴士在线（中国）有限公司增加投资总额与注册资本的批复》和洪高新管字〔2011〕297号《关于同意美盛传媒（中国）有限公司减少注册资本及变更名称的批复》同意。
截止本报告签署之日，美盛计算机注册资本为 6,412.8万美元。
3、建立协议控制关系
2006年4月，美盛计算机与巴士控股股东王献蜀、熊小勇、蔡孝红、周远新、黄燕燕签署了《借款合同》、《股权托管协议》、《股权认购协议》、《股权质押合同》，与巴士控股签署了《商标使用许可合同》、《专利使用许可协议》、《专有技术使用许可协议》、《技术服务协议》等一系列控制协议。约定美盛计算机通过提供技术咨询等服务、收取顾问费并设置相应担保的方式转移巴士控股的经营管理权、经营收入和利润等内容。
4、美盛传媒历次股权转让及融资工具发行
（1）2006年1月，美盛传媒增资及股权转让
2006年 1月 26日，公司股本增加至 200,000,000股，已发行普通股为 10,000,000股。本次增资完成后，New Media Accelerator,Ltd、Bus Online Investments, Lt和GL Bus Online, Ltd分别持有美盛传媒8,671,000股普通股股份、929,000股普通股股份和 400,000股普通股股份。
在本次增资完成的同时，New Media Accelerator, Ltd将所持公司6,671,000股股份分别转让给 Ming Hui International HoldingsLimited、Hedge International Investment GroupLimited、Thunderbird International Investment CorporateLtd、 Fortunetone International Co. Ltd和 BVI巴士控股，转让数量分别为 400,000股、218,000股、200,000股、192,000股和5,661,000股。
本次股权调整完成后，美盛传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|BVI巴士控股|5,661,000|
|New Media Accelerator, Ltd|2,000,000|
|Bus Online Investments, Ltd|929,000|
|GL Bus Online, Ltd|400,000|
|Ming Hui International Holdings Limited|400,000|
|Hedge International Investment Group Limited|218,000|
|Thunderbird International Investment Corporate Ltd|200,000|
|Fortunetone International Co. Ltd|192,000|
||10,000,000|

BVI巴士控股为王献蜀于2006年1月16日在英属维尔京群岛注册成立的公司。
本次增资及股权转让完成后，王献蜀通过 BVI巴士控股间接持有美盛传媒56.61%的普通股股份；同时，王献蜀将其在 New Media Accelerator, Ltd中的所持股份全部转让给杨芷。
（2）第一轮私募融资
2006年3月，BVI巴士控股将所持美盛传媒的321,429股普通股股份转让给Mobile View GroupLimited；同时，Mobile View Group Limited认购美盛传媒总金额510万美元的可转换债券。
2006年4月，BVI巴士控股将其所持美盛传媒的214,286股普通股股份转让给 IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUNDL.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND-AL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORSL.P.；同时，IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUNDL.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND-AL.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORSL.P.认购美盛传媒总金额240万美元的可转换债券。
（3）第一轮私募融资完成后的历次股权变动情况
|||
|-|-|
|转让方|受让方|
|BVI巴士控股|Kitoni Development Inc.|
|BVI巴士控股|High Success Holdings Ltd|
|Hedge International Investment GroupLimited|Bus Online Investments, Ltd|
|Thunderbird International InvestmentCorporate Ltd|Bus Online Investments, Ltd|
|New Media Accelerator, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|
|Fortunetone International Co. Ltd|Bus Online Investments, Ltd|
|Kitoni Development Inc.||
|High Success Holdings Ltd||
|Hedge International Investment GroupLimited||
|New Media Accelerator, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|
|GL Bus Online, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|
||New Media Accelerator, Ltd|
||Bus Online Investments, Ltd|
|Bus Online Investments, Ltd|Ming Hui International HoldingsLimited|

2006年 12月 28日，美盛传媒向 New Media Accelerator, Ltd发行普通股
385,084股。
（4）第一轮私募融资转股及转让
2006年12月28日，Mobile View Group Limited将所持美盛传媒的510万美元可转换票据转换成647,059股A-2系列优先股和1,174,370股普通股。转股完成后，Mobile View Group Limited分别将其所持美盛传媒的A-2系列优先股中294,118股和352,941股转让给 CHF BOLLimited、Gersec TrustREG.和IDG-Accel China Growth FundL.P.、 IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.、IDG-Accel China InvestorsL.P.，普通股中的149,165股和14,916股转让给Ming Hui International Holdings Limited和New Media Accelerator,Ltd。
2006年12月28日，IDG-Accel China Growth FundL.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.、IDG-Accel China InvestorsL.P.将所持美盛传媒的2,400,000美元可转换票据转换成857,143股A-1系列优先股。
（5）第二轮私募融资
2006年12月28日，CHF BOL Limited认购B类优先股2,953,965股，金额2,900万美元；Gersec TrustREG.认购B类优先股101,861股，金额100万美元。
（6）股权激励实施
2007年 2月 1日和 3月 12日，根据股权激励计划，美盛传媒授予 BVI巴士控股、孙晓光和陈运绰普通股股票218,238股、176,916股和40,000股。
（7）第三轮私募融资
2008年2月，Most Dragon ManagementLimited认购美盛传媒总金额3,000万美元的可转换票据。
第三轮私募融资完成后，美盛传媒股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股）普通股
||
|-|
|BVI巴士控股|
|New Media Accelerator, Ltd|
|Bus Online Investments, Ltd|
|Ming Hui International Holdings Limited|
|Thunderbird International Investment Corporate Ltd|
|Mobile View Group Limited|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|

||
|-|
|IDG-Accel China Investors L.P.|
|孙晓光|
|陈运绰|

A-1系列优先股
||
|-|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|
|IDG-Accel China Investors L.P.|

A-2系列优先股
||
|-|
|IDG-Accel China Growth Fund L.P.|
|IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.|
|IDG-Accel China Investors L.P.|
|CHF BOL Limited|

B类优先股
||
|-|
|CHF BOL Limited|
|Gersec Trust REG.|

C类优先股（假设全部转股）
23 Most Dragon Management Limited 2,511,397（8）B轮优先股价值调整
2008年10月，根据与CHF BOLLimited和Gersec TrustREG.认购协议的约定，美盛传媒分别向后两者无偿发行B系列优先股4,296,760股和148,164股，将后两者的认购均价调整为每股3.99996美元。本次发行后，CHF BOLLIMITED合计持有美盛传媒B系列优先股7,250,725股，Gersec TrustReg合计持有美盛传媒B系列优先股250,025股，美盛传媒合计已发行B系列优先股7,500,750股。
（9）第三轮私募融资后的股权转让
2009年10月26日，孙晓光向段春平转让83,403股普通股股票。
5、协议控制关系的解除
由于巴士控股业务经营、主要客户均在国内，并且公司未来发展的重点也在国内，境外上市并不能充分发挥这些优势。巴士控股调整融资战略，终止了境外上市计划。
2011年 8月，美盛计算机、巴士控股及其自然人股东王献蜀、熊小勇、蔡孝
红、周远新、杨芷等签署相关协议书，约定自协议签署之日起解除《专有技术许可使
用协议》、《商标使用许可合同》、《技术服务协议》、《专利使用许可协议》和《股
权认购协议》、《股权托管协议》、《股权质押合同》、《借款合同》等系列控制协议，并约定协议解除后，双方互不追究对方任何责任。
BVI巴士控股已陆续与持有美盛传媒股权的投资人分别签署股权转让协议，由 BVI巴士控股受让投资人所持股权的方式实现境外投资人股权退出。
6、资产和业务重组
因公交移动电视媒体业务相关资产和业务分布在美盛计算机和巴士控股两家公司，为提高运行效率，相关方决定将公交移动电视媒体业务相关资产和业务由巴士在线进行整合。本次资产重组完成后，美盛计算机和巴士控股不再从事公交移动电视媒体相关业务。
（1）美盛计算机转让移动传媒业务相关资产
2011年8月30日，美盛计算机召开董事会，决定将美盛计算机移动传媒业务有关的资产以截至 2011年6月30日的评估作价2,495.07万元转让给巴士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司 2011年 8月 10日出具的《评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110477256号），拟评估资产账面净值 2,947.74万元，评估值为2,495.07万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|4,107.67|3,655.00|
|3,971.10|3,518.43|
|136.57|136.57|
|4,107.67|3,655.00|
|1,159.93|1,159.93|
|1,159.93|1,159.93|
|2,947.73|2,495.07|

 2011年8月31日，巴士在线与美盛计算机签订《资产收购协议》，巴士在线以2,495.07万元收购上述资产。
（2）巴士控股转让移动传媒业务相关资产
2011年8月30日，巴士控股召开董事会，决定将巴士控股移动传媒业务有关的
资产以截至2011年6月30日的评估作价5,925.15万元转让给巴士在线。
根据上海东洲资产评估有限公司 2011年 8月 28日出具的《评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110476256号），拟评估资产账面净值 6,583.67万元，评估值为 5,925.15万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|2,827.51|2,827.51|
|625.27|625.27|
|3,936.48|3,249.90|
|168.48|157.63|
|334.68|373.60|
|2,012.00|2,012.00|
|9,904.42|9,245.91|
|3,320.75|3,320.75|
|3,320.75|3,320.75|
|6,583.67|5,925.15|

 2011年 8月 31日，巴士在线与巴士控股签订《资产收购协议》，巴士在线以 5,925.15万元收购上述资产并承继巴士控股与央视国际等合作伙伴签署的合作协议下的权利和义务。
（3）与央视国际和央视移动传媒合作事项的变更情况
2007年5月25日，鉴于巴士控股是国家发展改革委批准立项的国家高科技项目“城市智能公交综合信息化平台”的实施单位，在全国范围内实施智能公交系统、车载视听系统，且是国内拥有车载电视终端最多、拥有先进的计算机无线互联网技术，从事车载电视业务的专业传媒公司，为实现强强联合，促进移动新媒体业务在全国的发展，巴士控股与央视国际签署了《车载电视业务合作协议》，协议约定，央视国际负责建设、管理、运营车载电视内容集成平台，负责平台上所有内容的组织、制作、审核、编排、发布及播控；巴士控股负责传输网络的规划、建设、运营、维护和管理，负责各地广告业务的拓展、车载电视市场的拓展、服务打包、定价和包装。
2007年9月4日，国家广电总局出具《广电总局关于中央电视台<关于申请开展车载移动传媒业务的请示>的批复》，同意中央电视台面向公交车载电视终端开展信
息网络传播视听节目业务，播出名称为中央电视台移动传媒（CCTV移动传媒），中
央电视台在开办以车载电视为接收终端的信息网络传播视听节目业务中，可与巴士
控股合作。该业务的节目集成播出平台由中央电视台独家负责建设、管理和运营，内容由中央电视台负责编排、审核、播出和监看，中央电视台对集成播出平台控股；巴士控股作为业务传输系统的承建单位，负责传输系统的技术开发、建设和车载终端的安装、推广。
为进一步落实具体业务合作事项，2009年1月9日，巴士控股和央视国际共同设立了央视移动传媒作为节目集成播出平台，并负责内容的集成、制作、审核、播控。
2009年1月15日，巴士控股、央视国际和央视移动传媒签署了《业务合作协议》，明确三方将合作开展移动传媒业务，巴士控股拥有 CCTV移动传媒广告及增值业务的独家经营权。协议有效期20年。
根据巴士控股的业务重组和经营需要，巴士在线、巴士控股、央视国际和央视移动传媒于2011年9月1日签署了《业务合作协议之补充协议》，同意自2011年 9月1日起将《业务合作协议》的主体由巴士控股变更巴士在线，巴士控股基于业务合作协议的权利和义务全部转移给巴士在线，巴士控股将所持央视移动传媒21.67%的股权转让给巴士在线；并明确 CCTV移动传媒公交频道采用“制播分离”制度，巴士在线负责频道内容的组织、制作和包装。《业务合作协议之补充协议》未约定的按2009年1月15日签订的《业务合作协议》执行。
2011年 10月 9日，央视移动传媒股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的21.67%央视移动传媒股权（1,083.5万元出资额）转让给巴士在线。
2015年5月15日，巴士在线与央视国际、央视移动传媒签订了相关业务合作补充协议，根据协议约定，鉴于 2014至 2016年 CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。
（四）产权控制关系
1、产权控股关系
截至本报告书签署日，巴士在线产权控制关系如下：
王献蜀
|||
|-|-|
|99.1|2%|

巴士在线控股有限公司
|||
|-|-|
|30.1|4%|

巴士在线科技有限公司
2、巴士在线股东出资情况
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|巴士控股|15,068,102||
|周旭辉|7,000,000||
|格日勒图|5,000,000||
|太仓汇鼎|4,000,000||
|高霞|2,500,000||
|葛伟|2,500,000||
|杨建朋|2,500,000||
|王玉香|2,000,000||
|陈灏康|1,000,000||
|付杰|1,000,000||
|佳创实业|1,000,000||
|夏秋红|600,000||
|武新明|504,917||
|宝梧实业|500,000||
|柴志峰|500,000||
|电云广告|500,000||
|邓长春|300,000||
|齐斌|300,000||
|吴旻|300,000||
|黄金辉|250,000||
|杨方|250,000||
|张俊|250,000||
|赵铁栓|250,000||
|蔡洪雄|209,211||
|王志强|209,211||
|孟梦雅|200,000||
|袁博|150,000||
|周文国|114,754||
|邓欢|100,000||
|高军|100,000||

||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|
|罗爱莲|100,000||
|舒云|100,000||
|宋宏生|100,000||
|王丽玲|100,000||
|姚婷|100,000||
|段春萍|63,805||
|方莉|50,000||
|龚天佐|50,000||
|熊小勇|50,000||
|张世强|50,000||
|周远新|50,000||
|张昱平|30,000||
||50,000,000||

本次交易已经巴士在线全体股东审议通过，同时，巴士在线公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响巴士在线独立性的协议。
3、标的公司股权权属情况
除巴士控股和陈灏康以外，本次其他交易对方巴士在线的 40名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：
（1）本企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业/本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；
（2）本企业/本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。
（3）本企业/本人除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司股权结构清晰的情形。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴
士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于 2015年 6月 8日之前办
理完毕相应股权的解押手续。
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
本次交易对方巴士在线控股有限公司及其实际控制人王献蜀已就标的公司资产权属情况出具声明，具体如下：
（1）标的公司产权清晰，相关资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（2）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年没有受到过重大行政处罚或者刑事处罚。
4、下属子公司及分支机构基本情况
巴士在线无下属子公司，在武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立 18家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|营业场所|
|巴士在线科技有限公司北京分公司|北京市朝阳区建外大街12号1号楼428室|
|巴士在线科技有限公司上海分公司|上海市黄浦区中山南路268号22层|
|巴士在线科技有限公司广州分公司|广州市天河区大片路53号504房|
|巴士在线科技有限公司成都分公司|成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元7楼3号|
|巴士在线科技有限公司深圳分公司|深圳市福田区新洲路以西.莲花路以南莲兴苑6B|
|巴士在线科技有限公司南昌分公司|江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街201号江西省高技术产业发展中心创新大厦3楼B区317室|
|巴士在线科技有限公司东莞分公司|东莞市南城区元美中心B2座1803|
|巴士在线科技有限公司青岛分公司|青岛市市南区福州北路1号4栋2单元902户|
|巴士在线科技有限公司南京分公司|南京市白下区洪武路137号19层F座|
|巴士在线科技有限公司郑州分公司|郑州市金水区翠花路7号47号楼东2单元3层17号|
|巴士在线科技有限|西安市碑林区朱雀大街78号豪盛大厦C座|

|||
|-|-|
|公司西安分公司|1801室|
|巴士在线科技有限公司哈尔滨分公司|哈尔滨市香坊区珠江路037号珠江名府14楼E座|
|巴士在线科技有限公司沈阳分公司|沈阳市沈河区热闹路49号315、316室|
|巴士在线科技有限公司武汉分公司|武汉市硚口区硚口路137号东辉花园3号4单元11层2号|
|巴士在线科技有限公司天津分公司|天津市河北区昆纬路与东七经路交口西北侧河北新闻大厦C楼401室|
|巴士在线科技有限公司兰州分公司|甘肃省兰州市城关区郑家台202号402室|
|巴士在线科技有限公司海南分公司|海口市华信路5号华信大厦8层北面|
|巴士在线科技有限公司桂林分公司|桂林市象山区上海路26号枫丹丽苑Ａ座11层1-3号|

5、参股公司基本情况
截至本报告书签署日，巴士在线对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|参股子公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|成立日期|
|广播、电视、电影和音像业|央视国际移动传媒有限公司|5,000|汪文斌|2009年1月9日|

央视国际移动传媒有限公司历史沿革如下：
（1）2009年1月设立
央视国际移动传媒有限公司由央视国际和巴士控股于2009年1月9日出资设立，注册资本为5,000万元，其中，央视国际认缴66.66%，巴士控股认缴33.34%。
设立时的出资分二次到位，具体过程如下：
2008年12月23日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了国嘉联合验字〔2008〕第08009号《验资报告》：截至2008年12月19日，央视移动传媒已收到各股东以货币方式缴纳的第一期注册资本3,000万元，其中，央视国际出资2,000万元，巴士控股出资1,000万元。
2011年8月1日，国嘉联合（北京）会计师事务所出具了国嘉联合验字〔2011〕第004号《验资报告》：截至2011年8月1日，央视移动传媒已收到各股东以货币方式缴纳的第二期注册资本2,000万元，其中，央视国际出资1,333万元，巴士控股
出资667万元。
（2）2012年2月股权转让
2011年10月9日，央视移动传媒股东会通过决议，同意巴士控股将其持有央视移动传媒21.67%的股权（1,083.5万元出资额）转让给巴士在线，将其持有央视移动传媒11.67%的股权（583.5万元出资额）转让给北京光岛科技发展有限公司。本次股权转让后，央视移动传媒股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|
|央视国际网络有限公司|3,333.00||
|巴士在线|1,083.50||
|北京光岛科技发展有限公司|583.50||
||5,000.00||

（五）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
巴士在线最近两年的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|41,331.63|
|34,925.43|
|6,406.20|
|84.50%|
|2014年度|
|23,186.35|
|7,648.36|
|7,587.31|
|6,437.54|
|4,410.89|
|9,240.88|

2、关于非经常性损益项目的说明
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|-23.41|

||
|-|
|57.52|
|962.65|
|-95.16|
|1,500.00|
|2,401.60|
|374.95|
|2,026.65|
|2,026.65|
|4,410.89|

根据巴士在线2015年5月15日与央视国际、央视移动传媒签订的相关业务合作补充协议，鉴于2014至2016年CCTV移动传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，巴士在线将自行制作节目，2014年至 2016年无需向央视国际、央视移动传媒支付合作费用，2017年及以后按照每年 1,500万元支付合作费用。2014年、2015年和 2016年的合作费用减免将计入非经常性损益，即“其他符合非经常性损益定义的损益项目”科目。
（六）主要资产负债及对外担保情况
1、主要资产
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审〔2015〕2250号），截至 2014年12月31日，巴士在线的主要资产状况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|688.66|
|6,335.95|
|106.87|
|26,938.66|
|63.94|
|34,134.08|
|980.25|
|1,775.86|
|766.82|
|29.08|
|1,777.28|
|176.35|
|1,489.42|
|7,197.55|
|41,331.63|

截至2014年12月31日，在标的公司资产构成中，流动资产和非流动资产占比分别为82.59%和17.41%，流动资产占比较高，主要原因是公司其他应收款金额较高。
（1）流动资产构成
流动资产主要由应收账款和其他应收款构成，其他应收款主要原因公司与关联方存在资金拆借行为。截止2014年12月31日，公司其他应收款中应收关联方资金明细情况如下：
||
|-|
|期末余额（万元）|
|23,494.14|
|605.45|
|411.39|
|16.44|
|10.00|
|6.40|

||
|-|
|0.98|
|24,544.81|

截至本报告书签署之日，公司应收关联方的往来款均已全部收回。
（2）非流动资产构成
截至2014年12月31日，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和在建工程构成。
①固定资产
截至2014年12月31日，标的公司固定资产总体体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面价值|
|20,330.10|18,667.84|1,662.26|
|156.60|42.99|113.60|
|20,486.69|18,710.83|1,775.86|

巴士在线目前拥有的固定资产产权清晰，主要为安装在公交车上的主机和移动屏幕设备。
②房屋租赁
截至本报告书签署日，巴士在线及其分公司无自有产权房屋，租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||承租人|出租人|房产坐落||租赁期限|建筑面积|
|号|||||||
|||外贸建外办公大楼管理处|||2014.11.1-||
||||外贸建外办公大楼428室|||204.00|
||||||2015.10.31||
|||外贸建外办公大楼管理处|||2015.2.15-||
||||外贸建外办公大楼1602室|||700.00|
||||||2016.2.14||
||巴士在线北京||||||
|1|分公司|北京润石园林绿化有限公司||2014.11.1-2015.10.31|||
||||北京市房山区长阳镇独义村161号|||200.00|
||||||2015.5.22-||
|||武利军|北京市大兴区西政路西四条10号|||320.00|
||||||2020.5.22||
||||成都市锦江区琉璃路8号5栋2单元||2014.6.1-||
|||欧诺、罗兵||||181.47|
||巴士在线成都||9楼907号||2019.5.30||
|2|||||||
||分公司||成都市锦江区琉璃路8号5栋2单元||2014.6.1-||
|||韩庆菊||||158.57|
||||9楼908号、909号||2019.5.31||
||||||2013.9.17||
|||谢丽平|东莞市南城区元美中心B2座1803室|||128.62|
||巴士在线东莞||||2016.9.16||
|3|||||||
||分公司||||2014.9.17-||
|||李志坚|东莞市南城区元美中心A2座320房|||41.47|
||||||2017.9.16||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||承租人||出租人||房产坐落||租赁期限||建筑面积|
|号|||||||||||
|||||||||2014.9.16-|||
|||||吴秋雯||天河区天河北路705号1008房||||91.27|
|||||||||2017.9.15|||
|||巴士在线广州||黄芳||天河区天河北路703号608房||2014.9.20-|98.98||
|4||||||||2016.9.19|||
|||分公司|||||||||
||||||天河区天河路228号之一2110单元（广晟大厦电梯层2310单元）||2014.6.1-2016.5.30|2014.6.1-|||
|||||吕辰||||||185.39|
|||巴士在线桂林||||桂林市上海路26号枫丹丽苑A座11|2013.7.1-2015.6.30||||
|5||||林春桂||||||155.00|
|||分公司||||层1-3号|||||
||巴士在线哈尔滨分公司||||||2014.1.1-2016.12.31||||
|6||||于静游||香坊区中山路61号6单元19层1号||||160.26|
||巴士在线海南分公司||||||2014.6.20-2017.6.19||||
|7||||洪亚强||海口市龙华路29号龙华商城A栋8A1||||156.37|
|||巴士在线兰州||||兰州市城关区白银路街道酒泉路153|2014.4.1-2016.3.31||||
|8||||张晓玲||||||64.17|
|||分公司||||号2单元2层202室|||||
|||||江西高技术产业|||||||
|||巴士在线南昌||||南昌高新开发区火炬大街201号创新||2015.1.1-|||
|9||||发展有限责任公||||||60.00|
|||分公司||||大厦3楼B区||2015.12.31|||
|||||司|||||||
|||巴士在线南京||||南京市白下区洪武路137号19层F|2014.11.18-2015.11.17||||
|10||||王效林||||||153.76|
|||分公司||||座|||||
|||||||青岛市市南区福州北路1号4号楼2||2013.9.30-|||
|||||王美清||||||144.91|
|||巴士在线青岛||||单元902室||2016.9.30|||
|11||分公司|青岛颐中物业管理有限公司||青岛市市南区宁夏路243号3号楼地下车库（M-04）|青岛市市南区宁夏路243号3号楼地|2014.8.5-2015.8.4||||
|||||||||||25.00|
|||巴士在线上海||上海巴士二汽公||上海市黄浦区南浦大桥外马路1383|2013.6.1-2015.6.31||||
|12||||||||||200.00|
|||分公司||共交通有限公司||号2楼|||||
|||||||深圳市福田区新洲路以西莲花路以南||2014.11.11-|||
|||||吴荻||||||159.00|
|||巴士在线深圳||||莲兴苑6B||2016.11.10|||
|13|||||||||||
|||分公司||||深圳市福田区商报东路莲兴苑1楼||2015.3.1-|||
|||||莲兴苑业委会||||||48.00|
|||||||A01室||2016.2.28|||
|||||沈阳恒信国有资|||||||
|||||产经营集团有限||沈阳市沈河区热闹路49号（恒信大||2014.11.16-|||
|||||||||||133.45|
|||巴士在线沈阳||公司楼宇管理分||厦）A座3层315、316室||2015.11.15|||
|14|||||||||||
|||分公司||公司|||||||
|||||||沈阳市沈河区顺通路41号楼1单元2||2015.2.12-|||
|||||孟宪峰||||||34.86|
|||||||层1号||2016.12.11|||
||巴士在线天津分公司||||||2014.11.1-2016.4.30||||
|15||||王培茹||天津市河北去北岸华庭8-16-201||||167.06|
|||巴士在线武汉||||武汉市硚口区硚口路137号东辉花园|2014.7.1-2017.6.30||||
|16||||冯莉||||||220.00|
|||分公司||||3号楼4单元1102室|||||
|||巴士在线西安||||西安市朱雀大街78号豪盛大厦C座|2015.2.1-2017.1.31||||
|17||||黄赵钢||||||183.00|
|||分公司||||1801室|||||
|||巴士在线郑州||||郑州市经三路鑫苑路交叉口黄委会天|2014.2.1-2019.1.31||||
|18||||赵永婷||||||170.00|
|||分公司||||府小区4号楼北单元1601号|||||
|||||江西高技术产业|||||||
|||||||南昌高新开发区火炬大街201号创新||2015.1.1-|||
|||||发展有限责任公||||||70.00|
|||||||大厦3楼C区||2015.12.31|||
|19||巴士在线||司|||||||
|||||上海新源投资有||黄浦区中山南路268号东方国际金融||2014.3.1-|||
|||||||||||1,147.92|
|||||限公司||广场一号办公楼22层||2016.2.29|||

截至 2014年12月31日，标的公司无形资产情况如下：
|||
|-|-|
|原值（万元）|累计摊销（万元）|
|562.00|285.35|
|22.68|3.74|
|565.58|2.70|
|926.54|7.73|
|2,076.80|299.52|

A、商标
截至本报告书签署日，标的公司拥有16项注册商标，具体情况如下：
|||
|-|-|
|商标图样|注册证号|
||7788200|
||10952563|
||7785356|
||7788191|
||7788175|
||10952505|
||10952482|
||10953395|
||7788177|
||10952755|
||10953438|

||
|-|
|7788196|
|7785344|
|10953326|
|10953270|
|7788188|

B、专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有3项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|专利号|专利权期限|
||新型公交车智能调度移动通||||
|1||发明|ZL 2004 1 0045092.1|2004.7.21-2024.7.20|
||信多媒体视听系统||||
|2|移动信息服务平台|发明|ZL 2005 1 0031153.3|2005.1.14-2025.1.13|
|3|移动信息服务平台|实用新型|ZL2012 2 0264518.2|2012.6.6-2022.6.5|

C、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件简称|版本号|获证日期|证书号|
|1|移动传媒管理系统|v1.0|2014/12/19|软著登字第0870921号|
|2|移动传媒视频传输系统|v1.0|2014/12/19|软著登字第0870952号|
|3|车载移动智能播放器|v1.5|2014/12/19|软著登字第0871032号|
|4|车载移动智能媒体传输系统|v2.0|2014/12/19|软著登字第0870263号|
|5|车载移动智能分发系统软件|v1.2|2014/12/19|软著登字第0871133号|
|6|BusAP遥控器|v2.0|2014/12/22|软著登字第0874561号|
|7|移动传媒API系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874566号|
|8|移动传媒CMS管理系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874555号|
|9|数据抓取系统|v1.0|2014/12/22|软著登字第0874428号|
|10|公交多媒体系统|v1.0|2012/8/16|软著登字第0443998号|
|11|我拍|v1.0|2015/4/10|软著登字第0948879号|

D、域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|注册时间|到期时间|
|1|10020.net|巴士在线|2005.10.9|2016.10.9|
|2|10020.tv|巴士在线|2014.8.2|2015.8.2|
|3|Appwopai.com|巴士在线|2014.11.13|2015.11.13|
|4|Wopaitv.com|巴士在线|2014.11.13|2015.11.13|

2、主要负债情况
截至2014年12月31日，巴士在线的负债结构具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|4,973.59|
|10,033.89|
|1,027.07|
|1,666.26|
|6,753.89|
|143.55|
|7,481.76|
|2,838.80|
|34,918.81|
|6.62|
|6.62|
|34,925.43|

截至2014年 12月31日，公司流动负债占负债的99.98%。流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、应付股利等科目构成。
3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保的情况。
4、或有负债情况
截止本报告签署之日，巴士在线相关资产不存在抵押、质押等权利限制，也不存在重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年
也未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
标的公司最近三年不存在资产评估、增资或改制等情况，股权交易详情参见“本节一、标的公司基本情况\（二）巴士在线历史沿革”。
（八）其他事项
1、最近三年利润分配情况
2014年12月30日，巴士在线股东会通过决议，同意将巴士在线可供分配的利润8,000万元按持股比例进行分配。
2、诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至本报告书出具日，巴士在线不存在未决的重大诉讼及仲裁事项。
根据相关主管部门出具的证明，巴士在线最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到重大处罚的记录。
3、标的公司的职工安置
本次交易标的资产为巴士在线100%的股权，不涉及职工安置事项，原由巴士在线聘任的职工在本次重组完成后仍继续由巴士在线聘用，其劳动合同继续履行。
4、交易标的所涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，新嘉联将持有巴士在线100%的股权，巴士在线仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及巴士在线债权债务的转移。
三、标的资产的业务与技术
（一）行业监管体制及主要政策法规
本次交易的标的公司巴士在线科技有限公司主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司行业划分隶属于“租赁和商务服务业”之L72商务服务业；
根据国家统计局《文化及相关产业分类》（2012）的分类，标的公司属于文化创意和设计服务中的广告服务业。
广告服务业行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节管理
层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（一）广告服务业的基本情况/1、行业监管体制及主要政策法规”。
（二）产品/服务的用途及报告期的变化情况
报告期内，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。目前，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和 H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营。
2015年，巴士在线将通过“我拍”改变公交移动电视媒体原有的内容生产方式和内容结构，提供客户内容营销全面升级；通过“我玩”基于 H5技术的品牌轻交互移动营销平台的搭建，全面实现从单纯的公交移动电视平台向“互动性、跨平台、多终端”的移动互联网媒体转型。
1、公交移动电视的媒体资源开发以及广告运营业务
经国家广电总局批准，巴士在线和央视国际、央视移动传媒等签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士在线拥有 CCTV移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士在线与央视移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士在线负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。
目前，巴士在线和央视移动传媒所建公交移动电视网络已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口等 21个主流消费城市，在近 4万辆公交车上安装 7万多台移动电视终端，日均人群覆盖超过 6,000万人次。同时，为满足客户覆盖面广泛深入的投放需求，作为媒体资源补充，公司已与全国100多城市的公交移动电视媒体运营机构建立了合作关系。
2、移动视频自媒体社区“我拍”
“我拍”是一款移动视频节目拍摄制作分享软件，提供短视频录制、节目特效、一键包装和本地导入等功能，支持拍摄 30秒短视频，用户可以使用该软件制作专属自己的节目，节目内容可以在“我拍”社区上传分享，其中的优质内容可登陆到全国
移动电视平台。在“我拍”社区，用户既是内容消费者，也是内容生产者，更是内容传播者。
巴士在线拟将公交移动电视内容的排期与用户产生的优质视频有序结合，改变公交移动电视媒体内容的产出方式，通过双屏联动，打造更加完整的自媒体生产以及传播生态链，让视频自媒体的价值最大化释放。因此，“我拍”社区兼具自媒体属性和交互属性，是用户交流信息、展示自我的平台。
3、“我玩”移动娱乐社区
“我玩”是基于公交场景的移动生活社区，致力于用 H5互动娱乐产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，旨在通过最新近场技术为公交用户建立一个公交场景下的社区平台，为品牌商户打造全时互动移动营销平台，为公交站和公交沿线中小商户提供“O2O”移动营销服务。
（三）经营模式
1、采购模式
巴士在线公交移动电视媒体广告运营业务采购的主要产品和服务主要包括车载屏幕设备、车载屏幕资源经营权以及第三方提供的内容；“我拍”和“我玩”系公司研发团队自主开发维护的移动营销平台，成本主要是服务器租赁费、带宽费用和推广费用。
在 CCTV移动传媒公交频道覆盖的城市中，巴士在线以协商或参与招投标的方式取得公交车载屏幕资源的经营权并向相应公交企业支付经营租赁费，并自主负责采购、安装、维护车载屏幕相关设备；在其他代理投放发布业务中，巴士在线作为代理商向相应媒体运营机构支付投放费用。第三方提供的内容主要是巴士在线在广告和其他播放内容制作中向央视国际以及唱片、影视企业购买的版权。
2、服务模式
（1）公交移动电视媒体广告运营业务
广告刊播前，巴士在线针对客户需求向客户提供媒体策略及建议，根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放屏幕及播放频次，制作出相应的上刊排期表和播放文件；广告刊播中，巴士在线随时跟进客户需求并进行必要调整，对播出情况
进行抽样检查；广告刊播后，巴士在线以内部监播控制与聘用独立第三方调研公司进行监播相结合的方式对广告发布情况进行监控，向客户提供投放效果评估服务，跟进客户后续服务需求。
（2）“我拍”、“我玩”业务
“我拍”初期主要定位于以下几个方面：一是为公交移动电视媒体提供优质节目内容，增强收视率，提高竞争力，推动品牌客户增加广告投放；二是通过公交移动电视媒体平台以及组织“214情人节”、“我拍春晚”和“我拍最校花”等活动推广“我拍”；三是通过品牌推广和活动策划吸引品牌客户参与“我拍”平台的广告投放，初期的广告形式主要包括开屏广告、模块广告、底部广告、首页动态 Banner广告和视频广告等形式。后续公司将根据平台用户数和活跃度发展情况，适时开发娱乐众筹、视频电商以及名人社区等服务。
“我玩”业务模式是通过产品的互动功能为公交用户提供免费信息和互动娱乐服务，增加用户活跃度，实现品牌用户广告数字营销和基于位置的生活 O2O服务。
一方面，公交用户可通过近场技术（包括wifi、蓝牙、声音等）参与公交移动电视品牌客户的活动，既可以增强公交移动电视的收视率，也可以提高品牌客户的广告投放效果；另一方面，公司将依托全国 18个分公司的区位优势，开发公交沿线和公交站点周围的中小商户资源并通过提供建站服务、链接等方式集聚在“我玩”社区，用户可以借助该平台完成餐饮、娱乐等本地化生活服务的预定并取得优惠。巴士在线后续将开通在线支付功能，用户可以在“我玩”社区完成线上预定和线上支付整
个流程。
3、销售模式
在 CCTV移动传媒公交频道广告运营业务领域，巴士在线直接向广告代理公司和品牌客户提供广告设计、制作、投放、发布服务；在与其他电视媒体资源运营机构合作领域，巴士在线作为广告代理商向客户提供广告服务。
在“我拍”领域，客户依据用户的实际广告点击量及活动的品牌推广效应向巴士在线支付广告费用；在“我玩”领域，客户根据用户互动过程中的实际点击量向巴士在线支付广告费用，公交沿线和公交站点周边的中小商户向巴士在线支付建站及运营维护费用，并根据用户的实际预定情况支付广告费用。
（四）产品/服务销售情况
1、分产品的销售收入构成
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|20,847.45|89.91%|19,572.81|
|2,288.02|9.87%|51.89|
|50.89|0.22%|466.43|
|23,186.35|100.00%|20,091.13|

在公司 2013年和 2014年营业收入构成中，自有媒体广告业务收入占比分别为97.42%和89.91%，比重较高，但占比有所下滑；代理媒体广告业务增长较快，占比提高。主要原因是公司积极响应品牌客户更加广泛的广告投放需求，加强了与各地广电及其运营机构的业务合作，通过广告代理模式实现客户在 CCTV移动传媒公交频道以外媒体的广告投放和推广。未来几年，公司将在保持自有媒体广告业务稳定增长的前提下，加强品牌客户代理广告业务开拓力度，为客户提供更加全面的广告服务，推动公司传统广告业务较快增长。
2、向前五名客户的销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|多美滋婴幼儿食品有限公司|1,872.75|
|百胜（中国）投资有限公司|1,752.89|

|||
|-|-|
|中国移动通信有限公司|1,698.11|
|北京金视博华广告有限公司|1,528.73|
|凯帝珂广告（上海）有限公司|1,178.90|
||8,031.38|
|客户名称|金额（万元）|
|百胜（中国）投资有限公司|1,639.81|
|上海李奥贝纳广告有限公司|1,448.79|
|群邑（上海）广告有限公司|1,005.79|
|广州恒美广告有限公司|960.68|
|北京博视得广告有限公司|957.91|
||6,012.98|

报告期内，巴士在线不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有股份。
（五）采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|深圳市易通畅达科技发展有限公司|489.14|
|北京巴士传媒股份有限公司|367.90|
|成都市公共交通集团公司|279.75|
|广州市希视广告有限公司|265.85|
|天津市公交广告有限公司|232.45|
||1,635.08|
|供应商名称|采购金额（万元）|
|北京巴士传媒股份有限公司|367.90|
|成都市公共交通集团公司|298.11|
|广州市希视广告有限公司|286.79|
|天津市公交广告有限公司|221.89|
|广州市豫福行经济发展有限公司|196.57|
||1,371.26|

报告期内，巴士在线不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖
于少数供应商的情形；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有股份。
（六）境外经营情况
截至本报告书签署之日，公司未在境外进行经营活动，也未在境外拥有资产。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
巴士在线主要从事广告服务业，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要求。最近三年，公司不存在违反安全生产相关法律法规、造成重大安全生产事故以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。
2、环保情况
巴士在线经营的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
（八）产品及服务的质量控制情况
1、 质量控制措施
为有效保证公司利益，提高刊播质量，健全和规范销售后台刊播及反馈流程，最大限度地规避刊播风险，公司制定了刊播及情况反馈制度，质量控制过程包括所有广告上刊及下刊管控及情况反馈、实际刊播情况管控及情况反馈和刊播突发事件处理及情况反馈等几个阶段。
具体流程如下：
2、产品质量纠纷处理情况
最近三年，标的公司没有因产品或服务的质量问题发生重大的诉讼或仲裁，客户满意率整体水平较高；也未因产品或服务的质量问题受到过相关主管部门的处罚。
四、生产经营资质
截至本报告签署日，巴士在线及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：
（一）广播电视节目制作经营许可证
编号 赣字第00092号
持证主体 巴士在线
经营方式 制作、发行
经营范围 广播电视节目
有效期 2016年4月1日
发证机关 江西省新闻出版广电局
（二）增值电信业务经营许可证
编号 赣B2-20150006
持证主体 巴士在线
第二类增值电信业务中的信息服务业务和因特网接入服务业务（不含网站接业务种类
入服务）
江西（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、业务覆盖范围
文化、广播电影电视节目、电子公告内容）
有效期 2020年3月26日
发证机关 江西省通信管理局
（三）网络文化经营许可证
编号 赣网文（2015）1133-003号
持证主体 巴士在线
利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、演出剧（节）目、表演、动漫经营范围
产品。从事网络文化产品的展览、比赛活动。
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
（四）信息网络传播视听节目许可证
编号 1408305
持证主体 巴士在线
第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、业务类别 播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务
有效期 2018年3月16日
发证机关 江西省文化厅
五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
自有媒体广告收入和代理媒体广告收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的媒体，制订广告投放计划并制作排期表，经与客户确认排期表后，执行广告投放计划，在广告播出后按照播出的时间及约定的价格确认收入。
制作收入的具体确认标准：报告期各期内已完工的创意制作项目在完工时确认收入的实现。对报告期各期末未完工的创意制作项目，收入确认的具体方法如下：（1）对于合同未规定分阶段实施的，由于劳务结果不能够可靠估计，在资产负债表日不予确认收入，在项目完成并经验收后再予以确认收入的实现。（2）对于合同规定分阶段实施的制作项目，按双方签字确认的已完成项目阶段的工作量确认项目的完工进度；
以合同金额作为劳务总收入；以双方签字确认的完工进度表或预收款项作为经济利益能够流入企业的证据，进而确认项目本期收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
标的公司巴士在线和同行业可比上市公司应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|1年以内（含1年）|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||3个月以内|3-6个月|6-12个月|||||
|当代东方|5%|||7%|10%|30%|50%|
|省广股份|0.50%|||10%|20%|||
|蓝色光标|-||2%|30%||||
|华谊嘉信|-|1%|5%|10%|50%|||
|北巴传媒|5%|||20%|50%|||
|中视传媒|-|||5%|10%|30%|50%|
|巴士在线|3%|||10%|20%|||

由上可知，标的公司对应收款项坏账准备的计提与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
巴士在线和同行业可比上市公司固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备|||
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|
|当代东方|30年|4%|10年|4%|5年|4%|11年|
|省广股份|30-45年|3%|5-10年|5%|3-5年|5%|-|
|思美传媒|-|-|5-10年|5%|-|-|5-8年|
|蓝色光标|40年|4%|4年|4%|3-5年|4%|-|
|华谊嘉信|50年|5%|5年|5%|3-5年|5%|-|
|北巴传媒|30-35年|3%|6-10年|3%|5-8年|3%|-|
|中视传媒|10-40年|3%|8-12年|3%|4-10年|3%|8-14年|
|巴士在线|-|-|-|-|5年|5%|5年|

由上可知，巴士在线在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，
不存在重大差异。
综上所述，巴士在线坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策
和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
标的公司 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
上市公司和巴士在线应收款项坏账准备的计提方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|1年以内（含1年）|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
||3个月以内|3-6个月|6-12个月|||||
|新嘉联|3%|||10%|20%|||
|巴士在线|3%|||10%|20%|||

上市公司和巴士在线固定资产折旧年限及残值率的处理方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|房屋及建筑物||运输工具||办公及电子设备|||
||年限|残值率|年限|残值率|年限|残值率|年限|
|新嘉联|20年|5%|5年|5%|5年|5%|10年|
|巴士在线|-|-|-|-|5年|5%|5年|

巴士在线坏账准备政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异
第六节本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
1、本次发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.86元/股。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一，分别为 11.86元/股、12.92元/股和12.31元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份的价格调整方案
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。
（三）发行股票类型
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以 11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的新股发行数量为 114,585,062股；本次同时募集 34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为 29,000,000股。本次交易合计发行 143,585,062股新股，交易完成后，上市公司总股本为 299,585,062股。本次交易合计发行股份占发行后上市公司总股本的比例为47.93%。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
1、 发行股份和支付现金购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|太仓汇鼎|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

2、募集配套资金的新股发行数量
本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行 29,000,000股股份募集配套资金
34,394万元。
（五）本次股份发行的锁定期
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36巴士在线控股有限公司、高个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等2名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷王丽玲
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
高军和邓欢等2主体名体 1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，
以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
2、本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起宝梧实业、电云广告、葛伟、
36个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁
2、本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量栓、黄金辉、袁博、舒云、
不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
宋宏生、方莉、张昱平等 13
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、名主体
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
熊小勇、张世强、姚婷、周
2、本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合远新等4名主体
计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
格日勒图、杨建朋、王玉香、1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起陈灏康、武新明、蔡洪雄、12个月内，不得转让。
王志强、罗爱莲、段春萍、2、本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的
龚天佐、周文国等11名主体合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3
12个月内，不得转让。
名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份在本次天纪投资
发行结束之日起36个月不上市交易或转让。
（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司的总股本为 156,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行不超过114,585,062股普通股用于购买资产，发行29,000,000股普通股募集配套资金。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）||
|天纪投资|31,013,002|19.88%|60,013,002||
|巴士控股||||32,112,456|
|周旭辉||||19,890,777|
|格日勒图||||10,655,773|
|太仓汇鼎||||11,366,158|
|高霞||||5,327,886|
|葛伟||||5,327,886|
|杨建朋||||5,327,886|
|王玉香||||4,262,309|
|陈灏康||||2,131,154|
|付杰||||2,131,154|
|佳创实业||||2,131,154|
|夏秋红||||1,278,692|
|武新明||||1,076,056|
|宝梧实业||||1,065,577|
|柴志峰||||1,065,577|
|电云广告||||1,065,577|
|邓长春||||639,346|
|齐斌||||852,461|
|吴旻||||639,346|
|黄金辉||||532,788|
|杨方||||532,788|
|张俊||||532,788|
|赵铁栓||||532,788|
|蔡洪雄||||445,861|
|王志强||||445,861|
|孟梦雅||||426,230|
|袁博||||319,673|
|周文国||||244,558|
|邓欢||||213,115|
|高军||||213,115|
|罗爱莲||||213,115|
|舒云||||213,115|
|宋宏生||||213,115|
|王丽玲||||213,115|
|姚婷||||213,115|
|段春萍||||135,978|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|||
|方莉||||||106,557||
|龚天佐||||||106,557||
|熊小勇||||||106,557||
|张世强||||||106,557||
|周远新||||||106,557||
|张昱平||||||63,934||
|合计||31,013,002||19.88%||174,598,064|58.28%|

本次交易后，天纪投资持有公司20.03%的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。
三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明
本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定：
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的100%
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，上市公司拟向天纪投资非公开发行股份29,000,000股，募集配套资金34,394万元，金额未超过本次交易总金额的100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形
本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
第七节交易标的的评估情况
一、巴士在线的资产评估情况
中联评估师以公开市场和企业持续经营为前提，结合巴士在线的实际情况，采用资产基础法和收益法对巴士在线的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》：截至评估基准日2014年12月31日，巴士在线的股东全部权益账面值为6,406.20万元，评估值168,503.30万元，评估增值 162,097.10万元，增值率2530.32%。
（一）评估机构情况
本次交易标的的评估机构为具有证券期货从业资格的中联评估师，签字注册评估师为邓爱桦和刘赛莉。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为巴士在线的股东全部权益。评估范围为巴士在线科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为 2014年12月31日。
（三）评估假设、评估特别事项及使用限制
1、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，对新增的我拍、我玩业务增加相应的经营管理人员，按照预测的计划进行运营管理，对原有的A网、B网业务继续保持现有的经营管理模式稳步提升；
④企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
⑤企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估特别事项说明
（1）本次评估过程中，即评估基准日后至报告出具日之前，2015年3月1日银行存贷款利率发生了变化（金融机构贷款基准利率下调 0.25个百分点）。本次评估，收益法财务费用预测按照原借款合同载定利率预测，未考虑基准日后利率变化对未
来财务费用的影响。
（2）被评估单位的长期股权投资单位-央视国际移动传媒有限公司，该长期股权投资单位因国有控股，无法取得具体的资料进行展开评估，故评估采用被投资单位审计后净资产乘以对被投资企业持股比例计算长期投资企业评估值。
（3）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3、评估报告使用限制说明
（1）评估报告只能用于载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（2）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不会随意向他人公开。
（3）未征得评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（4）评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起计算，至2015年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中联评估师采用资产基础法对巴士在线股东全部权益进行评估得出结论如下：截至评估基准日2014年12月31日，巴士在线资产账面价值41,331.63万元，评估值42,306.97万元，评估增值975.34万元，增值率2.36%；负债账面价值34,925.43万元，评估值 34,925.43万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 6,406.20万元，评估值7,381.54万元，评估增值975.34万元，增值率15.22%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34,134.08|34,134.08|-|
|7,197.55|8,172.89|975.34|
|980.25|980.25|-|
|-|-|-|
|1,775.86|1,897.09|121.23|
|766.82|766.82|-|
|1,777.28|2,652.99|875.71|
|-|-|-|
|202.48|202.48|-|
|41,331.63|42,306.97|975.34|
|34,918.81|34,918.81|-|
|6.62|6.62|-|
|34,925.43|34,925.43|-|
|6,406.20|7,381.54|975.34|

3、主要增减值项目分析
评估范围内的无形资产-其他评估值为2,652.99万元，增值875.71万元，增值率为49.27%，主要原因为巴士在线持有及正在审核的 16项软件著作权及专利未在账面反映，本次评估采用销售收入提成折现模型确认评估值。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。巴士在线科技有限公司在评估
基准日2014年12月31日的股东全部权益账面值为6,406.20万元，评估后的股东全
部权益价值为 168,503.30万元，评估增值162,097.10万元，增值率2530.32%。
2、收益法预测的假设条件
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，对新增的我拍、我玩业务增加相应的经营管理人员，按照预测的计划进行运营管理，对原有的A网、B网业务继续保持现有的经营管理模式稳步提升；
（4）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
（5）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（6）企业为高新技术企业，高新到期日为2015年 11月6日，企业已申报续期资料，本次评估假设企业高新证书续期通过；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、基本模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+I+C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
I：长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e (6)
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
(7)
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
(8)
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(k r ) (9)
e f e e f
式中：
rf：无风险报酬率；
ke：股东期望报酬率；
kr
e m (10)
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
(11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P (13)
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
4、营业收入与成本预测
经调查，评估对象的主营业务收入主要来自于公交传媒广告业务，评估对象最近三年营业收入和成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|19,912.03|20,091.13|
|10,384.79|9,397.09|
|48%|53%|

在历史年度中，巴士在线业务结构主要以运营公交移动电视平台为主，代理全国各地广电的公交移动电视频道为辅，历史年度各项业务构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|19,912.03|19,572.81|
||51.89|
||466.43|

（1）A网：移动电视核心网络
巴士在线直接与公交公司合作，自主装屏，独立运营内容和广告，其播放频道为 CCTV移动传媒公交频道，现已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都等 21个一二线主流消费城市，一共有4万余辆公交车，6-7万余块液晶屏，覆盖人数达6千万（覆盖人数以每日每车覆盖1500人计算），每周覆盖4亿人次。
A网收入增长主要来源于行业的自然增长以及巴士在线自身战略的效果显现：①市场因素
广告行业增长较快，2013年增长6.85%，户外增长速度超过行业增长，2014年增长9.5%。移动互联网的快速发展增长刺激户外媒体的进一步增长。
连续 10年，户外广告市场额保持稳定正增长趋势。根据易观智库的统计数据显示，中国户外新媒体广告市场自2009年金融危机以来稳步增长，2010年和2011年的增长率分别达到8.35%和37.26%，2012年及2013年行业的增长速度有所放缓，预计2014年增长率为9.5%。
2015年 AB网平台进一步优化提升市场占有率，2014年 B网收入贡献占9.87%。增值的移动平台产品将稳定移动电视的收入，并刺激新的销售增长。
②内在因素
A、自主公交屏幕数量的增加，联动覆盖城市、人群的增加，促进 A网业务国内公交覆盖量的增长。2015年，根据企业资源运营安装计划，将大批更新及增加公交屏幕数，并已签订部分屏幕设备采购合同。通过移动媒体资源的增加带动收入的增长。
B、移动公交媒体广告单位上刊量的增长也是 A网增长的内在因素，单位上刊量的增加促使内容播放时长增加，从而带动 A网的广告收入。每年上刊量都会随着行业的增长而联动增加。
C、巴士在线 2012年-2014年主营业务收入增长稳定，2014年较上年增长15.40%。2014年，与 A网内容有关的收入占90%，移动互联网时代的广告趋势为“内容即广告”，移动电视平台上内容带来的收入成支柱，2015年更大范围的卫视热点综艺将进一步巩固内容收入。同时“我拍”带来新的内容生产方式，消费者共创内容的模式符合当前广告客户的营销需求，刺激新的销售收入。
A网拥有的广告业务内容多元化，主要以内容为销售促进点，未来与更多媒体卫视合作，提升平台关注度。再结合以上增长内外因素，预测公交移动电视网络 2015年度收入稳步增长为8%左右。
（2）B网：移动电视代理网络
B网为移动电视代理网络（代理全国各地广电的公交移动电视频道）。企业与各地地方性的公交移动电视媒体拥有者（各地广电为主）达成商务合作，获得在其媒体平台广告投放的代理权。
B网现在一共覆盖101个一二三线城市，一共有10万余辆公交车，15万余块液晶屏，覆盖人数达1.5亿人（覆盖人数以每日每车覆盖1500人计算），每周覆盖 11亿人次。
B网是基于 A网的业务基础横向拓展的全国各地广电公交移动电视频道代理业务，拥有的业务广告内容更加多元化，主要以内容为销售促进点，未来与全国各地更多媒体卫视合作，更大程度上提升平台关注度。收入与 A网呈协同增长效应，其主要来源于行业的自然增长以及巴士在线自身战略的内外因素（见A网分析）。
另CCTV移动传媒公交频道节目和内容的智能传输，移动wifi平台方便公交乘客Internet接入，大小屏互动，我玩移动娱乐社区等APP的协同效应。移动互联网时代的广告趋势为“内容即广告”，移动电视平台上内容带来的收入成支柱，2015年更大范围的卫视热点综艺将进一步巩固内容收入。同时“我拍”带来新的内容生产方式，消费者共创内容的模式符合当前广告客户的营销需求，刺激新的销售收入。AB网的平台优化将提高市场占有率，促进B网收入贡献稳定增长。
根据前述移动媒体网络及代理行业历史增长数据分析和未来发展状况，判断中国目前移动媒体增长较为稳定和乐观；并结合巴士在线自身发展水平，以及数年的活动创意及执行管理的经验积累，优秀的品牌营销、团队建设、政府关系和资源建设，让其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。预计 2015年随着新兴互联网广告市场容量的爆发式增长，该项B网业务收入将达到2014年的4倍左右，2016年保持50%左右的增长速度，以后年度逐渐趋于平稳。
（3）我拍：移动视频分享社区
①我拍业务、盈利模式介绍
我拍是一个专注于 UGC内容的视频社区。我拍的出现将改变目前的媒体内容生产方式和传播方式，增强媒体关注度。其商业模式主要为：用户使用“我拍”APP
端产出内容，用户内容将同步分享到第三方平台；客户端、PC端和公交电视三平台联动，最热门新视频将被编辑于移动电视平台播出。
我拍，「我就是主角」，移动视频节目制作分享软件。提供视频录制、节目特效，一键包装等功能，用户可自己体验当制作人，使用该软件制作专属自己的节目。作为巴士在线旗下产品，通过我拍制作的优秀节目还可被 CCTV移动电视平台采用并播出。我拍是公司首款短视频节目制作分享软件，巴士在线联结移动媒体平台形成双屏联动，形成线上线下的闭环，是目前其他视频 APP所没有的。另巴士在线是专业的媒体出身，这也是运营上的优势，其独有的移动媒体资源，是其他视频业者目前难以无法打破的壁垒。
②我拍收入盈利优势及收入预测分析
A、发展用户的方式和渠道说明
资源购买、资源置换(包含艺人资源)；应用市场和广告平台资源、社媒传播、自媒体传播；CCTV移动传媒公交频道。现在用户已经养成在应用市场下载 APP的习惯，数据证实现在应用市场的分发量占据所有渠道的60%-70%，而且应用市场的用户质量很高；广告平台（独代了一部分优质自媒体资源），如果渠道用户同产品目标用户属性相同，那么用户转换和质量都很高；社媒传播能使产品在行业内有一定认知度，对品牌的树立起到关键作用；通过自媒体运营，让用户去帮你找用户。
B、其他同业竞争者最新的发展状况以及未来战略
其他同业竞争者在产品功能上基本已处于较成熟状态，未来更多的是在做教育用户的工作，让用户能习惯于用视频的方式表达自我，而在教育用户使用习惯的方式上各家基本都采用明星策略，也正是因为这个策略，在一定程度上使短视频成为了明星和拍客达人的小圈子，变“主动拍”为“被动看”。
从目前来看，美拍、秒拍等产品主要以“社交”为核心定位，依然采用 10秒的拍摄时长为主，鼓励用户快速拍摄，快速分享，另外一类视频拍摄分享产品更多集中在拍摄精编功能上，比如小影、cute cut等，而这一类产品的交互性、及时性相对较差，更多适合专业需求的用户使用。
我拍，自推出伊始的定位就与其他同类产品存在较大区别：移动视频自媒体社
区，目标是让普通用户也能拍出大片的内容，让 UGC与 PGC之间的界限更加模糊化，让用户拍得专业、玩得开心、影响更大，通过与巴士在线旗下移动电视屏幕的整合，真正打造一个生产、分享、传播更完整的视频自媒体生态链。
C、未来几年行业发展态势研究
艾瑞相关数据显示，短视频覆盖人群已占到所有视频网站播放人群的一半以上，2014年正式上线的短视频产品美拍获得过亿的用户，显然短视频已进入到一个加速发展的时期。随着其他几大社交平台类产品的介入，第一轮的圈地活动也基本结束。但是，到目前为止，用户使用习惯的普及还没有完成，需要大咖们的不断进入并对用户使用习惯继续培养。未来3年，前期更多的将依然为各应用开发企业的行业布局与对用户习惯培养方面的努力。也要等到那个时候，短视频的商业化才会全面启动。
我拍的盈利模式项目有应用推荐、专业视频联结推荐、企业活动冠名、应用页面广告、众筹等，通过用户激活量的增涨逐步增加盈利。故我拍收入在未来三年预测成翻倍增长，2017年后逐步趋于稳定。
（4）我玩：移动娱乐社区
①我玩业务模式介绍、盈利模式介绍、预计发展路径介绍
我玩定位是移动生活社区，用 H5互动娱乐的方式展现公交场景下的移动营销平台，针对垂直细分领域的公交用户提供基于位置的生活 O2O服务，实现站点位置周边中小企业商户的资源整合。
业务模式是通过为公交用户提供免费信息服务和娱乐互动游戏，增加用户活跃度，实现品牌用户广告植入推广和基于位置的生活 O2O服务，用定制游戏、挖奖、抓宝、限时抢券的方式，提供本地商家信息。
盈利模式分为三个方向：a.品牌用户的定制化服务，可结合传统资源进行品牌用户的定制化服务，实现传统媒体和移动媒体的联营互动，将传统媒体的业务延伸到移动端；b.为站点周边的中小企业商户提供广告服务、智能建站、微营销推广宣传及互动游戏定制；c.抓住用户入口进行业务导流，开放游戏开发平台，为开发者和其他平台提供服务。
预计发展路径：我玩移动娱乐社区包含 WiFi门户、我玩App、公交 L屏及我玩微信公众号四大模块，模块之间信息同步，共享互通。公交 L屏和我玩 APP还可同步互动，实现跨平台、多终端的多屏互动的体验，通过植入品牌、行为数据采集，实现各类用户群的内容营销和精准营销。并且在巴士在线自媒体公众号和 SNS平台上，实现同步共通。
近场技术：基于巴士在线近场技术（包括WiFi、蓝牙及声印技术），可接入多业务，多第三方，2B，2C，2O；
我玩App：集成众多HTML5互动游戏及品牌客户HTML5创意互动
公交 L屏：公交大屏划分成视频区、互动区及文字区，形成 L屏，实现多屏互动；
我玩微信公众号：拟与腾讯深度合作，共同实现摇周边服务，实现模块信息共享，全方位服务用户。
②我玩收入达成及预测收入的内外因分析
A、随着移动设备的高度普及，信息化应用产品融入到每个人的日常生活，传统媒体广告向移动端延伸成为必然，品牌用户需要通过移动端精准定位用户群体，进行用户行为分析，提升广告投放价值；
B、公交行业较为传统，新业务进入门槛高，我玩团队拥有 18家运维分公司，利用先发优势，可快速推广业务；
C、Html5技术的发展及生态环境日益成熟，H5互动娱乐作为传播及引爆的触媒带来无限的可能性，可作为产品发展的急先锋；
D、互联网广告模式的结合，与用户、CP、广告主架桥分利，多方受益共赢，提供了可持续的盈利模式，是产品发展的持续动力；
E、基于位置的生活 O2O成为主流，中小企业商户有微营销需求。
通过以上业务模式、盈利模式、预计发展路径及我玩收入前景广阔的内外因素介绍、分析，判断目前我玩收入增长较为稳定和乐观，其在行业竞争中始终能保持立足点和一定的竞争优势。我玩收入在未来三年预测成翻倍增长，2017年后逐步趋于稳定。
评估对象未来营业收入与成本预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|36,922.50|54,293.38|68,905.45|74,689.14|
|14,796.06|23,434.61|29,492.57|29,872.41|
|22,515.00|24,316.00|26,261.00|27,574.05|
|8,983.37|10,544.12|13,163.95|13,401.34|
|60%|57%|50%|51%|
|9,152.08|13,728.12|16,473.75|17,791.65|
|4,576.04|7,550.47|9,060.56|9,785.40|
|50%|45%|45%|45%|
|1,981.13|10,000.00|16,037.74|17,830.19|
|481.48|3,276.51|4,438.13|4,047.21|
|3,274.29|6,249.25|10,132.97|11,493.25|
|755.16|2,063.52|2,829.93|2,638.45|

5、费用预测
（1）营业费用估算
2012年、2013年、2014年，评估对象的营业费用分别为 3,121.44万元、 3,424.20万元、3,865.01万元，主要为人员工资薪金、调研费和广告宣传费等。本次评估结合历史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比率，人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测，其他费用参照其历史年度与收入的比例关系确定未来的预测，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,100.11|2,935.39|2,987.83|3,147.06|
|1,260.16|1,657.24|1,874.29|2,030.58|
|256.27|1,137.79|1,725.61|1,931.22|
|423.54|711.03|1,090.28|1,244.86|

（2）管理费用估算
2012年、2013年、2014年，评估对象管理费用分别为 3,027.88万元、 3,589.48万元、3,209.89万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长5%进行预测；根据巴士在线相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成5%左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用，具体预测结果具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,583.52|2,517.41|2,585.72|2,727.49|
|1,050.17|1,421.26|1,622.05|1,759.86|
|227.33|1,035.29|1,579.12|1,763.68|
|375.71|646.98|997.72|1,136.86|

（3）财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行贷款利息。评估对象账面短期借款余额为 4,973.59万元，实际借款金额为 5,000.00万元，余额与借款本金不符为之前还付利息银行扣抵本金造成，未来此笔借款不再续贷，故预测不考虑利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测也不考虑其存款产生的利息收入。
6、营业税金及附加预测
评估对象税金政策：
①巴士在线为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。增值税的销项税率为6%。
②营业税
按应税营业收入5%计缴。
③城市维护建设费
按实际缴纳的流转税额7%计缴。
④企业所得税
按应纳税所得额15%计缴。
⑤教育费附加
按实际缴纳的流转税额5%计缴。
⑥文化事业建设费
按应税广告收入3%计缴。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
7、营业外收支的预测
在评估基准日，评估对象营业外收入 61.14万元，营业外支出 122.19万元，营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为违约金。鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
8、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产（“我拍”、“移动平台”软件所有权）、长期待摊费用（远程教育、装修）。无形资产和长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额，并考虑装修等费用的更新投入，摊销的预测结果详见“未来经营期内的净现金流量预测”。
9、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新
等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产，由此本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的公交屏幕数量的增加，未来预测参照历史年度公交屏幕数量和市场覆盖率以及企业资源安装运营计划确定，估计未来三年内更新替换原有老旧屏幕、新增基站和喇叭等，未来预计新增和更换屏幕数达到 4万块以上，新增和更换喇叭数接近 6万个，新增基站上千个。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
10、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,922.50|54,293.38|68,905.45|74,689.14|79,812.20|
|14,796.06|23,434.61|29,492.57|29,872.41|30,260.73|
|1,240.60|1,824.26|2,356.57|2,554.37|2,729.58|
|5,040.09|6,441.44|7,678.01|8,353.73|8,910.44|
|4,236.74|5,620.93|6,784.61|7,387.89|7,879.25|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11,609.02|16,972.13|22,593.70|26,520.75|30,032.20|
|11,609.02|16,972.13|22,593.70|26,520.75|30,032.20|
|1,741.35|2,545.82|3,389.05|3,978.11|4,504.83|
|9,867.67|14,426.31|19,204.64|22,542.64|25,527.37|
|1,927.80|3,277.10|4,213.77|4,274.03|4,285.53|
|344.20|384.20|384.20|424.20|417.37|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,447.99|10,247.59|8,052.10|257.52|257.52|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|12,400.00|10,200.00|8,000.00|200.00|200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47.99|47.59|52.10|57.52|57.52|
|-308.33|7,840.03|15,750.51|26,983.34|29,972.74|

11、折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 f
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 4.08%。
f f
中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|

||||
|-|-|-|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

②市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③取沪深 6家同类可比上市公司股票，以 2009年 12月至 2014年 12月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7773，按式（12）得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8530，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8396，最后由式（11）得到评估对象权益
资本预期风险系数的估计值βe为=0.8608；
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性
以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
r=0.0408+0.8608×(0.1124-0.0408)+0.025=0.1274
e
⑤适用税率：评估对象所得税率为15%。
⑥由式（7）和式（8）得到，所有者权益价值为168,503.30万元。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+ r×w
d d e e
=0.1274
12、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表 5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为 160,026.48万元。
13、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款26,634.10万元，主要为关联方往来款及个人借款，经评估人员核实无误，确认为溢余性资产。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应付款 1,390.99万元，主要为股利、往来款等，经评估人员核实无误，确认为溢余性负债。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的应付股利 7,481.76万元，经评估人员核实无误，确认为溢余性负债。
根据报表披露及评估人员核实无误，截至基准日评估对象存在以前年度滞纳税金及滞付职工薪酬5,147.65万元，确认为溢余性负债。
C1=12,470.15（万元）
（2）基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2
本次评估，经审计的报表披露，账面无非流动溢余或非经营性负债。
C2=0（万元）
将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为: C=C1+C2=12,470.15（万元）
14、长期股权投资
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 1,189.73万元。被评估单位的长期股权投资单位-央视国际移动传媒有限公司，该长期股权投资单位因国有控股，无法取得具体的资料进行展开评估，故按照评估基准日净资产确定评估值。
I=980.25（万元）
15、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=160,026.48万元，基准日的溢余或非经营性资产（资产）的价值C=12,470.15万元代入式(2)，基准日的股权投资价值I= 980.25万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C=173,476.89（万元）
将评估对象的企业价值B=173,476.89万元，付息债务的价值 D= 4,973.59万元，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=168,503.30(万元)。
（七）评估结果的差异分析及选取
1、评估结果的差异分析
采用收益法得出的股东全部权益价值为 168,503.30万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 7,381.54万元，采用两种评估方法得出的评估值差异为
161,121.76万元，差异率为2182.77%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，巴士在线科技有限公司主要从事公交移动电视媒体资源开发及广告运营业务，并以此为依托从事移动互联网营销业务，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来移动营销行业快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体为：
（1）巴士在线公交移动电视媒体资源开发及广告运营业务主要与中央电视台合作，以“CCTV移动传媒”作为统一播出呼号；
（2）巴士在线提供的公交移动电视媒体广告运营业务为媒体自营模式，是以整体传媒运营作为运营主体。巴士在线在前期投入资金，购买车载移动电视设备并将其安装到公交车中。此后再通过渠道获取播放内容，来吸引广告客户播放广告，通过专区广告费来维持运营，运营渠道模式已成规模，创收成本固定，盈利前景广阔。
（3）2011年，巴士在线就启动了移动电视系统的公交wifi网络升级的可行性研究，将公交车内的wifi网络开放给个人用户使用，通过为公交乘客的碎片时间提供上网服务，希望把公交 wifi打造为移动互联网入口之一；面向年轻的公交乘客提供服务，专注于公交细分市场，延伸用户服务、增强用户粘性，重新构建除媒体之外新的商业模式，快速构建一个移动的未来。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次巴士在线科技有限公司股权转让价值参考依据。由此得到巴士在线科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 168,503.30万元。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
评估机构具备证券、期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
评估机构及签字评估师与本公司及交易各方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性与评估结果的合理性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估结论合理。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
标的公司主营业务与上市公司差别较大，不存在显著可量化的协同效应。
（三）本次交易标的定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估师出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2014年12月31日的巴士在线100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第471号），截至2014年12月31日，巴士在线100%股权在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为168,503.30万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次巴士在线100%股权作价 168,503.30万元。根据中汇会计师出具的《审计报告》和中联评估师出具的《评估报告》，巴士在线的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 168,503.30
|||
|-|-|
|6,437.54|静态市盈率|
|9,867.67|动态市盈率|
|6,406.20|市净率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务（截至本报告书签署日，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营），属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。
目前国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、龙韵股份、当代东方、印纪传媒、省广股份、思美传媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|中视传媒|111.24|
|北巴传媒|22.43|
|当代东方|-|
|印纪传媒|37.51|
|省广股份|29.47|
|思美传媒|55.43|
|蓝色光标|28.62|
|华谊嘉信|81.04|
|腾信股份|74.32|
|平均值|55.01|
|巴士在线|26.18|

市盈率=当日收盘价/该公司 2014年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司 2014年末每股净资产。龙韵股份因于2015年3月24日首发上市，没有可比数据，已从可比上市公司中剔除；
当代东方2014年度归属于上市公司股东的净利润为负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除。
截至2014年12月31日，巴士在线交易作价对应的市盈率为26.18倍，低于可比上市公司平均市盈率（45.57倍）；巴士在线交易作价对应的市净率为 26.30倍，高于可比上市公司平均市净率，主要原因为：①巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士在线相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此巴士在线的市净率与上市公司不具有直接的可比性。
综上所述，巴士在线的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资
产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日，巴士在线内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异说明
根据中联评估师出具的中联评报字〔2015〕第471号《资产评估报告》：截至2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价168,503.30万元。本次交易定价与评估结果不存在差异，交易作价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易相关文件、材料进行了认真、全面的审查，听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，特此发表独立意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届第二十四次董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
4、本次交易有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响。
5、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市
场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
9、同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：本次发行股份及现金支付购买资产的交易对方，包括巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42人。
2015年 5月 20日，甲方和乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》（以下简称“重大资产重组协议”）。
（二）目标资产
目标资产为巴士在线100%的股权。
（三）交易价格及定价依据
标的公司100%的股权截至2014年12月31日经具有证券从业资格的评估师事务所确定的价值为 168,503.30万元。经各方协商一致，交易标的100%的股权作价 168,503.30万元。
（四）支付方式和发行数量
除周旭辉、齐斌和汇鼎投资以外的其他 39名交易对方分别所持标的公司股权的75%由上市公司发行股份支付，其余25%以现金支付；周旭辉、齐斌和汇鼎投资分别所持标的公司股权全部由上市公司发行股份支付。
本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
甲方拟向天纪投资非公开发行募集资金34,394万元，所募集资金扣除中介机构费用后全部用于向乙方除周旭辉、齐斌和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）以外的 39名交易对象支付现金对价。
1、发行价格
甲方发行股份购买资产为发行人股票在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即 11.86元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
甲方向乙方各方的发行数量及支付现金情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份支付|||
|序||||||
||交易对方|支付现金（元）|||合计（元）|
|号||||||
||||股份数（股）|对应金额（元）||
|1|巴士控股|126,951,245|32,112,456|380,853,728.16|507,804,973.16|
|2|周旭辉|0|19,890,777|235,904,615.22|235,904,615.22|
|3|格日勒图|42,125,825|10,655,773|126,377,467.78|168,503,292.78|
|4|太仓汇鼎|0|11,366,158|134,802,633.88|134,802,633.88|
|5|高霞|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|6|葛伟|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|杨建朋|21,062,912|5,327,886|63,188,727.96|84,251,639.96|
|8|王玉香|16,850,330|4,262,309|50,550,984.74|67,401,314.74|
|9|陈灏康|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|10|付杰|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|11|佳创实业|8,425,165|2,131,154|25,275,486.44|33,700,651.44|
|12|夏秋红|5,055,099|1,278,692|15,165,287.12|20,220,386.12|
|13|武新明|4,254,009|1,076,056|12,762,024.16|17,016,033.16|
|14|宝梧实业|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|15|柴志峰|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|16|电云广告|4,212,582|1,065,577|12,637,743.22|16,850,325.22|
|17|齐斌|0|852,461|10,110,187.46|10,110,187.46|
|18|邓长春|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|19|吴旻|2,527,549|639,346|7,582,643.56|10,110,192.56|
|20|黄金辉|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|21|杨方|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|22|张俊|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|23|赵铁栓|2,106,291|532,788|6,318,865.68|8,425,156.68|
|24|蔡洪雄|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|25|王志强|1,762,637|445,861|5,287,911.46|7,050,548.46|
|26|孟梦雅|1,685,033|426,230|5,055,087.80|6,740,120.80|
|27|袁博|1,263,774|319,673|3,791,321.78|5,055,095.78|
|28|周文国|966,821|244,558|2,900,457.88|3,867,278.88|
|29|邓欢|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|30|高军|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|31|罗爱莲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|32|舒云|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|33|宋宏生|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|34|王丽玲|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|35|姚婷|842,516|213,115|2,527,543.90|3,370,059.90|
|36|段春萍|537,567|135,978|1,612,699.08|2,150,266.08|
|37|熊小勇|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|38|周远新|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|39|方莉|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|龚天佐|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|41|张世强|421,258|106,557|1,263,766.02|1,685,024.02|
|42|张昱平|252,754|63,934|758,257.24|1,011,011.24|
|合计||326,053,872|114,585,062|1,358,978,835.32|1,685,032,707.32|

备注：本次向乙方各方新发行的股份数量精确到个位数，对不足 1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司；据此计算的现金支付金额精确到个位数，不足 1元的由交易对方无偿赠与上市公司。
（2）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）本次股份发行的锁定期
1、本次交易中，第一顺序的补偿义务人巴士控股、高霞等2名对象承诺：
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
2、本次交易中，第一顺序的补偿义务人王丽玲承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国
证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
3、本次交易中，第一顺序的补偿义务人佳创实业、夏秋红、吴旻、邓长春、杨
方、孟梦雅等6名对象承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
4、本次交易中，第一顺序的补偿义务人高军和邓欢等2名对象承诺：
（1）截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起36个月内，如巴士在线累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
5、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的宝梧实业、电云广告、葛伟、付杰、
柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、张昱平等 13名对象承诺：
（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起24个月内，可设定第三方权利的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
6、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的熊小勇、张世强、姚婷、周远新等 4名对象承诺：
（1）截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满12个月，以该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
7、本次交易中，第二顺序的补偿义务人中的格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐、周文国等11名对象承诺：（1）以标的公司股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
（2）本次发行结束之日起24个月内，可转让或可设定第三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
8、其他交易对方的锁定期安排
本次交易中，汇鼎投资、周旭辉、齐斌等3人承诺，如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足 12个月的，则认购的上市公司股份自发行结
束之日起 36个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权已满12个月的，则认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
（六）交割期
各方同意，自本协议约定的所有先决条件得到满足之日起的两个月内办理完毕标的公司股权过户的工商变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
（七）评估（审计）基准日后的损益安排
各方同意，从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，亏损由王献蜀及巴士控股承担。
各方同意，在资产交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产期间损益进行审计，相关审计机构应在资产交割日后 45个工作日内出具报告，各方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
（八）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（九）与资产相关的人员安排
1、乙方应当促使标的公司的核心团队成员（包括王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、吴旻、龚伟华等9人）向甲方出具履职承诺函，承诺函应约定相关人员与标的公司签订符合上市公司要求的不短于五年期限的劳动合同，在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。
如标的公司经其董事会同意后，解聘除王献蜀以外的其他核心团队成员，则相关人员直接或间接所持上市公司股份（如有）将在承诺期届满后按照以下公式计算的数量以其取得相应数量股份在巴士在线对应股权的初始投资成本回购并注销，剩余股份的上市流通按照相关证券法律法规的规定执行：
拟回购注销的股份数量=（1-本次重组完成后在标的公司的实际服务期限÷60个月）×（交易对方本人在本次重组中取得的上市公司股份数量-应补偿的股份数量）上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。
2、本次重组完成后，上市公司的董事会席位为9名（包括独立董事3名），各方同意，本次重组完成后的第一次董事会换届选举之时，交易对方各方可单独、合计或联合上市公司其他股东推选不超过2人成为上市公司的非独立董事，独立董事人选根据相关证券法律法规和《公司章程》的规定选举产生。
3、本次重组完成后，标的公司董事会成员设定为 3名，上市公司推荐 2名，王献蜀推荐1名。同时，为保证标的公司具体业务经营的相对自主性，标的公司总经理由王献蜀担任，除财务总监以外的其他高级管理人员的人选由王献蜀提名，所有人选应经标的公司董事会批准同意；财务总监、财务经理以及其他涉及资金管理重要岗位的人员均由上市公司直接委派并支付薪酬。
4、本次重组完成后，担任标的公司总经理、副总经理、其他高级管理人员及核心业务人员的，并拟在上市公司及其控股子公司以外的其他单位兼职的，必须经标的公司董事会批准同意。
5、本次重组完成后，巴士控股、王献蜀、高霞在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后 60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
（十）协议生效条件
本协议经各方签字盖章之日起依法成立，并在下列条件全部满足后生效；
本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
本次交易获得中国证监会的核准；
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获得上市公司权利机构审议通过、或者未获中国证监会核准，则本协议自始无效。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力或者本条另有约定的以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司权利机构未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按照本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以纠正或作出补救措施，并给予守约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
甲方或乙方违反本协议的约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。
（十二）协议的履行、变更与解除
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意对本协议变更时，本协议可以变更。
除本协议另有约定，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《盈利承诺及补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐。
2015年 5月 20日，甲方与乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺数的确定
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
2、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，巴士在线应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期内，巴士在线每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿
（1）基本原则
①在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
②在承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
A、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
B、如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进行股份补偿；；
该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
C、如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南
昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
③补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
④乙方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（2）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（3）其他
①若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
②巴士在线各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙
方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
③业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付，乙方应按照“（1）基本原则④”计算的金额承担补偿责任。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
④本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
4、减值测试补偿
（1）在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末巴士在线100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。
（3）标的资产期末减值额=巴士在线100%股权的评估值-（期末巴士在线100%股权的评估值-承诺期限内巴士在线股东增资+承诺期限内巴士在线股东减资+承诺年度期限内巴士在线累计利润分配）。
（4）巴士在线减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5、现金对价支付安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
（1）本次交易中，甲方向巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
①本次发行配套募集资金到位后 10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
②如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
③如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线 2016年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
④如巴士在线2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具后的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
（2）其他28名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
6、协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
甲方、乙方签订的《重大资产重组协议》生效时本协议同时生效。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：上海天纪投资有限公司；
2015年5月20日，甲方和乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的每股发行价格为发行人股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.86元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦作相应调整。
2、乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票的认购款总金额为人民币34,394万元。
3、乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即认购股票数为29,000,000股。如发行价格按“1”之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书后，按照甲方和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将本协议确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
（五）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述和保证的，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
出现下列情形之一的，不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任：
（1）本次发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过的；
（2）本次发行未获得中国证监会核准的。
（六）协议生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在下列条件均满足时方始生效：
（1）.甲方本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过；
（2）.甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
第九节 财务顾问核查意见
一、基本假设
国金证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为巴士在线100%的股权。
（1）巴士在线的主营业务为公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）巴士在线所从事的业务不属于重污染行业，不存在重污染的情况。公司严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。最近三年，公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）巴士在线经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易拟收购的巴士在线主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
基于上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例|
|60,013,002|20.03%|
|38,676,409|12.91%|
|200,895,651|67.06%|
|299,585,062|100.00%|

巴士控股的一致行动人包括王献蜀之配偶高霞、近亲属王丽玲、高军及巴士控股董事邓长春、张昱平和监事周远新。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 299,585,062股，其中社会公众股为
200,895,651股，占比为67.06%，超过25%。因此本次交易完成后，上市公司仍将满
足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即2015年5月22日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.8608元/股、12.9188元/股、12.3097元/股，选取其中的11.8608元/股为市场参考价。
本次重组中新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%；本次重组中新嘉联非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为11.86元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
2、标的资产的定价情况
本次交易涉及的目标资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易标的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第五节交易标的的评估情况/二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的目标资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况。
交易对方对目标资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组目标资产为股权，不涉及债权债务转移；目标资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将新增广告服务业。公司新增业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的竞争力将得到较大提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，提高上市公司质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析/三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，巴士在线将成为新嘉联全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，2015年、 2016年和 2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次交易完成后，巴士控股和周旭辉将分别持有公司 32,112,456股和 19,890,777股，持股比例分别为10.72%和6.64%，为《上市规则》中规定的关联人，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易。
此外，由于本次交易涉及上市公司向其控股股东天纪投资发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事广告服务业。
上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。交易对方巴士控股、王献蜀、高霞出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》。关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容详见本节“二十一、关联交易与同业竞争情况的说明”。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大改善，实现了公司股东利益最大化。因此，通过本次交易将巴士在线100%股权注入上市公
司，将有利于提高上市公司的核心竞争力，提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师为新嘉联最近一年的财务会计报告出具了“中汇会审〔2015〕0218号”的标准无保留《审计报告》。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经查阅巴士在线的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，除巴士控股和陈灏康以外，其他交易对方持有的巴士在线股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于 2015年 6月 8日之前办理完毕相应股权的解押手续。
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。因此，新嘉联募集配套资金的发行对象不超过 10名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不得低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
本次交易中，新嘉联募集配套资金的发行对象为天纪投资，不超过 10名；股票发行价格为 11.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%；
募集资金总额为 34,394万元，不超过本次交易总金额的100%。公司本次募集配套资金将一并提交并购重组委审核。同时，新嘉联已聘请国金证券作为本次重大资产
重组的独立财务顾问，国金证券具有保荐人资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求
新嘉联董事会编制了《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并经新嘉联第三届董事会第二十四次会议审议通过。报告书的内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、
交易各方情况概述、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析等。
经核查，本独立财务顾问认为：新嘉联董事会就本次重大资产重组编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的内容符合《重组办法》、《规范重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》等相关要求。
六、交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方及配套融资发行对象已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方及配套融资发行对象已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该承诺与声明已明确记载于《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中。
七、关于交易合同之核查意见
新嘉联于2015年5月20日与巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、格日勒图、周旭、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42人签署了《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》；
新嘉联于2015年5月20日与王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40人签署了《盈利承诺及补偿协议》；
新嘉联于 2015年 5月 20日与上海天纪投资有限公司签署了《股份认购协议》。
该等协议记载了拟收购资产基本情况、标的资产定价方式、股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、限售期等事项）、认购资产的价格、认购资产的交割、标的资产评估基准日至交割日期间损益的承担、人员安排、协议的生效、变更或终止、税费的承担、违约责任、不可抗力等条款。
根据上述协议的约定：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经上市公司董事会及/或股东大会有效批准，以及中国证监会核准后，该等协议生效。
经核查，本独立财务顾问认为，已就本次交易与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
八、关于上市公司董事会记录之核查意见
新嘉联于2015年5月20日召开了第三届董事会第二十四会议并审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：新嘉联董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
九、本次交易符合《规范重组若干规范》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，巴士在线的主营业务为公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年 2月修订）中规定的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
上市公司和标的资产均不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护方面的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，新嘉联收购巴士在线100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
巴士在线经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
标的公司已取得广播电视节目制作经营许可证、信息网络传播视听节目业务许可证、增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等证书，已取得其生产经营所需的行业准入许可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家法律及行政法规的情形。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易有效批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已载明：
“本次交易方案已经本公司第三届董事会第二十四会议审议通过，尚需满足以下几项条件方可实施：
1、经新嘉联股东大会表决通过；
2、经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查相关工商档案，交易对方合法拥有标的资产，以上资产为权属清晰的资产；
亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；交易对方已作出必要的承诺。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服务业，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新嘉联将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
（1）本次交易完成后，巴士在线将成为新嘉联全资子公司，纳入合并报表范围。
本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。根据交易对方的承诺，2015年、2016年和 2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，巴士控股作为重组完成后持有新嘉联股份5%以上的股东，巴士控股及王献蜀、高霞出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事广告服务业。上市公司控股股东和实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。交易对方巴士控股及王献蜀、高霞出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条之规定。
十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户
或转移是否存在重大法律障碍等之核查意见
经查阅巴士在线的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本报告出具日，除巴士控股和陈灏康以外，其他交易对方持有的巴士在线股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方巴士控股所持巴士在线10%的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于 2015年 6月 8日之前办理完毕相应股权的解押手续。
本次交易对方陈灏康所持巴士在线2%的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。
综上所述，独立财务顾问认为，根据各交易对方出具的承诺并经核查，交易各方在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不确定影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十一、关于上市公司董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》是否充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，新嘉联在《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：新嘉联董事会编制的《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的提示。
十二、关于上市公司董事会编制《浙江新嘉联电子股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组办法》、《规范重组若干规定》等法律法规、规章制度的要求，上市公司及董事会已经承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方及配套融资发行对象已出具承诺函，承诺如下：
“1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重大资产重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查
上市公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2014年 12月 29日起开始停牌。
停牌前最后一个交易日（2014年12月26日）公司股票收盘价为每股11.20元，停牌前 20个交易日（2014年 12月 1日）公司股票收盘价为每股 12.58元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.97%。从 2014年 12月 1日至 2014年 12月 26日，中小板综合指数（399101）收盘由7,875.11点至8,059.37点，上涨幅度为-2.29%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十五、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十六、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）目标资产的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》的约定，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
（二）目标资产评估合理性分析
1、评估机构选聘的独立性
公司聘请中联评估师承担本次交易的评估事宜经过公司董事会审议，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估师作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中联评估师及其评估人员与公司、交易对方及巴士在线无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
中联评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对新嘉联拟发行股份及支付现金购买资产涉及的巴士在线股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
鉴于本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，独立财务顾问认为，本次评估机构的选聘以及评估假设、评估方法合理，评估结果能够公允反映本次交易目标资产的真实价值。
（三）目标资产交易定价的公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估师出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联评估师分别采用了资产基础法和收益法对截至2014年12月31日的巴士在线100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据中联评估师出具的《资产评估报告》，截至2014年12月31日，巴士在线100%股份在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为168,503.30万元。
2、交易标的定价的公允性分析
本次巴士在线100%股权作价 168,503.30万元。根据中汇会计师出具的《审计报告》和中联评估师师出具的《评估报告》，巴士在线的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 168,503.30
|||
|-|-|
|6,437.54|静态市盈率|
|9,867.67|动态市盈率|
|6,406.20|市净率|

市盈率=交易作价/属于母公司股东净利润（万元）
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务（截至本报告书签署日，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和H5公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营），属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。
目前国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、龙韵股份、当代东方、印纪传媒、省广股份、思美传媒、蓝色光标、华谊嘉信、腾信股份，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至 2014年 12月 31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券名称|市盈率（PE）|
|中视传媒|111.24|
|北巴传媒|22.43|
|当代东方|--|
|印纪传媒|37.51|
|省广股份|29.47|
|思美传媒|55.43|

|||
|-|-|
|蓝色光标|28.62|
|华谊嘉信|81.04|
|腾信股份|74.32|
|平均值|55.01|
|巴士在线|26.18|

市盈率=当日收盘价/该公司 2014年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司 2014年末每股净资产。龙韵股份因于2015年3月24日首发上市，没有可比数据，已从可比上市公司中剔除；
当代东方2014年度归属于上市公司股东的净利润为负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除。
截至2014年12月31日，巴士在线交易作价对应的市盈率为26.18倍，低于可比上市公司平均市盈率（45.57倍）；巴士在线交易作价对应的市净率为 26.30倍，高于可比上市公司平均市净率，主要原因为：①巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士在线相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此巴士在线的市净率与上市公司不具有直接的可比性。
3、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日，公司股票交易均价分别为11.86元/股、12.92元/股、12.31元/股。
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.86元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.86元/股，均不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保
证了新嘉联及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
十七、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
根据中汇会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|
|11,578.64|34,764.99|200.25%|16,046.16|36,137.29|
|-1,832.41|5,709.70|411.59%|-2,955.01|-367.40|
|-1,992.00|4,339.29|317.84%|785.93|3,170.51|

从上表可以看出，上市公司收购巴士在线后，将推动其主营业务的多元化发展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|交易完成前|交易完成后|增减值|交易完成前|交易完成后|
|13.33%|47.44%|33.98%|10.34%|34.19%|
|-17.45%|12.40%|29.60%|3.40%|8.11%|
|37.93%|30.63%|-7.30%|30.97%|32.22%|
|-0.13|0.14|0.27|0.05|0.11|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力显著改善，随着标的公司广告服务业的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|||||
|交易完成前|交易完成后|变化率|交易完成前|交易完成后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24,003.19|59,925.89|149.66%|24,687.25|60,057.76|
|9,509.53|179,520.01|1787.79%|10,955.14|179,004.64|
|33,512.72|239,445.90|614.49%|35,642.39|239,062.40|
|3,251.64|38,170.44|1073.88%|3,251.23|33,994.77|
||6.62||1.15|1.15|
|3,251.64|38,177.06|1074.09%|3,252.38|33,995.92|

本次交易后，上市公司资产规模大幅上升。同时，上市公司因为吸收合并标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至 2014年 12月31日，上市公司的资产负债率为9.70%、流动比率及速动比率分别为7.38和6.31，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至 2014年12月31日，巴士在线的资产负债率为84.50%、流动比率为0.98。
虽然巴士在线资产负债率高于上市公司，流动比率低于上市公司，但是由于巴士在线客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业的经营风险，增强上市公司未来经营的抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局。本次交易前，上市公司的业务管理团队没有广告服务业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
同时，标的公司应收账款金额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
2014年12月31日/2014年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|1.93|6.71|
|-0.13|0.14|
|9.70%|15.94%|
|7.38|1.57|
|6.31|1.48|
|3.97|3.73|

本次交易完成后，上市公司每股收益、每股净资产大幅增加，盈利能力显著改善。
同时，由于标的公司应付账款、应付股利等应付款项较大，导致公司流动比率、速动比率、应收账款周转率下降。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
巴士在线未来三年拟投入约3亿元资金用于车载主机及屏幕等相关设备的更新和升级，所需资金来源于自有资金。除此外，本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购巴士在线100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用主要来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司盈利能力将得到进一步增强，有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十八、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影
响
本次交易完成后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。未来上市公司将坚持两大主业共同发展的基本原则，积极采取措施扭转微电声业务的不利经营局面，持续增强广告服务业的综合竞争能力。未来上市公司具体的发展计划如下：1、工艺改造降低生产成本，市场开拓提升发展空间：公司无绳电话类电声器件从研发到生产工艺均相对成熟，公司将继续通过机械化改造和加强工艺流程管理等多种方式提高产品的批量生产能力并降低生产成本。同时，除西门子和松下两大传统海外客户外，公司将积极开拓其他市场，拓展传统产品的市场空间。
2、完善产品结构，发展新市场：公司将继续依托长期从事无绳电话微电声产品的研发和技术积累，在智能手机和平板电视微电声产品领域形成持续的开发能力，完善产品结构，拓展应用领域。
3、大力发展移动营销业务：加大在移动营销行业的投资力度，寻求移动营销行业上下游及移动营销行业细分领域内优秀企业的并购机会，例如收购在精准营销、搜索引擎营销、内容和社会化营销等领域内具有较强实力的企业，完善巴士在线的业务布局。
十九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
二十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》，本次交易各方同意，自协议约定的所有先决条件得到满足之日起的两个月内办理完毕标的公司股权过户的变更登记手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时候需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。
同时，交易各方对协议生效条件、违约责任也进行了明确的约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
二十一、关联交易与同业竞争情况的说明
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份募集配套融资的交易对方为天纪投资，同时本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巴士在线控股有限公司和周旭辉将在本次交易完成之后持有上市公司超过5%的股份，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事韦中总、赵斌已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，天纪投资所持股份将回避表决。
本次交易中目标资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公正。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。关联方与公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
3、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，巴士控股、王献蜀、高霞出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
“本人在作为新嘉联的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害新嘉联及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给新嘉联及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，梁家荣已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将持有巴士在线100%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司或巴士在线相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
巴士控股、王献蜀、高霞出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
在上市公司或其控股子公司继续持股或任职期间及不再持股或离职后60个月内，上述企业/人员及其下属企业不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。
二十二、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、优化上市公司现有业务结构，增强可持续发展能力
公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场。近年来，受人民币升值、欧元贬值的影响，公司盈利能力呈下降趋势。为此，一方面，公司通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，深挖潜力、扩展客户以夯实主业；另一方面，公司也积极主动地寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务组合，增强可持续发展能力，为公司和股东创造良好的回报。
公司拟收购的巴士在线是公交移动电视媒体广告运营领域的知名企业，目前正积极借助4G/WiFi、移动视频、公交移动生活社区与传统业务的协同运营向移动互联网媒体转型。通过本次重组，公司将进入广告服务业领域，有利于完善产业布局，增强公司业绩的抗风险能力，提高公司的盈利能力。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次拟收购的标的公司巴士在线所在行业前景广阔，在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，具备较强的持续盈利能力。根据经审计的财务数据，2013年和2014年巴士在线营业收入分别为20,091.13万元和23,186.35万元；实现净利润分别为2,490.83万元和6,437.54万元。根据中联评估师出具的评估报告，巴士在线2015年、2016和2017年预测净利润分别为9,867.67万元、14,426.31万元和19,204.64万元。
因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力均将得到有效提升。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统向全体流通
股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
二十三、补偿安排的可行性、合理性分析
（一）合同主体、签订时间
甲方：新嘉联；
乙方：王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐。
2015年 5月 20日，甲方与乙方签署了附生效条件的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”）。
（二）盈利预测补偿协议主要内容
1、业绩承诺数的确定
2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
2、实际净利润数与预测净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，巴士在线应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
在承诺期内，巴士在线每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿
（1）基本原则
①在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据本协议的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
②在承诺期内，如标的公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人将按以下顺序进行补偿：
A、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿；
B、如前述补偿义务人在本次重组中取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）不足以补偿的，由其他28名补偿义务人进行股份补偿；；
该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
C、如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数（扣除已转让或设定第三方权利的股份总数）仍不足以补偿的，由巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11人进行现金补偿。
③补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。股份补偿的具体计算方式如下：
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出
资额）
④乙方合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（2）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照本协议的约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（3）其他
①若上市公司在承诺期限内实施现金分配，且甲方根据本协议的约定回购注销乙方所持上市公司的股份，乙方各方应将现金分配的部分作相应返还，乙方各方计算应返还的现金分配公式如下：
应返还金额=收到的现金分配总额÷本次重组取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。
②巴士在线各年度专项审核报告出具之日起 15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本条的约定确定乙方各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方应在发行人股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
③业绩承诺期累计股份补偿数量以发行人向乙方支付的股份总数（含转增和送股新增的股份）为上限，股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付，乙方应按照“（1）基本原则④”计算的金额承担补偿责任。
乙方应在发行人股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
④本条所涉及的计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
4、减值测试补偿
（1）在承诺期限届满时，发行人将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末
标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的公司采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末巴士在线100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
乙方各方应按照本协议的约定承担各自应补偿的股份数量和现金金额。
（3）标的资产期末减值额=巴士在线100%股权的评估值-（期末巴士在线100%股权的评估值-承诺期限内巴士在线股东增资+承诺期限内巴士在线股东减资+承诺年度期限内巴士在线累计利润分配）。
（4）巴士在线减值测试报告出具之日起15个工作日内，发行人应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照第五条的约定确定需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。乙方各方应在股东大会作出通过向乙方各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5、现金对价支付安排
本次交易中，甲方向乙方支付现金对价的进度安排如下：
（1）本次交易中，甲方向巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
①本次发行配套募集资金到位后 10个工作日内分别向各交易对方支付应得现金对价的70%；
②如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于当期相应指标的承诺金额，甲方将于巴士在线 2015年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
③如巴士在线 2015年度专项审核报告显示的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于当期相应指标的承诺金额，但2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将于巴士在线 2016年度专项审核报告出具之日起10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%；
④如巴士在线2015年度和2016年度专项审核报告显示的累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润中的任一指标低于同期相应指标累计承诺金额，甲方将在巴士在线2017年度专项审核报告出具后的10个工作日内向各交易对方支付应得现金对价的30%。
剩余现金对价=各交易对象应得现金对价的30%-应补偿的现金金额。
如按照上述公式计算的剩余现金对价金额为负，则剩余30%的现金对价全部作为应补偿的现金金额。
（2）其他28名补偿义务人支付现金对价的进度安排如下：
本次发行配套募集资金到位后10个工作日内一次性支付。
6、协议生效
本协议经协议各方签署后成立。
甲方、乙方签订的《重大资产重组协议》生效时本协议同时生效。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与重组方签订的《盈利承诺及补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。
二十四、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
本独立财务顾问同意为浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套现金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
第十节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关要求，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：新嘉联本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
同意就《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
1. 上市公司第三届董事会第二十四次会议决议
2 上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3 国金证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》
4 法律顾问为本次重大资产重组出具的《法律意见书》
5 拟购买资产两年的财务报告和审计报告
6 拟购买资产的评估报告及评估说明
7 上市公司备考财务报告及其审计报告
8 《发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》
9 《盈利承诺及补偿协议》
10 《股份认购协议》
11 交易对方身份证复印件或营业执照
12 拟购买资产的营业执照和工商登记信息表
13 拟购买资产生产经营相关的资质证明或批准文件
14 本次交易对方的相关承诺函、声明函
15 国金证券关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
二、备查文件地点
1、浙江新嘉联电子股份有限公司
地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
电话：0573-84252627
传真：0573-84252318
联系人：赵斌
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：周梁辉、夏跃华、陈佳林
3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》
4、网址：http://www.szse. cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名：
周梁辉 陈佳林 夏跃华
部门负责人签名：
韦建
内核负责人签名：
廖卫平
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司年月日