股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2015-48深圳中恒华发股份有限公司
关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的进展情况暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次公司签署的相关协议，已经经过公司董事会2015年第五次临时会议审议通过，根据流程需提交公司股东大会审议通过后正式实施；
2、项目补缴地价款的具体金额依政府有关依据计算核准后确定；
3、根据国众联出具的《房地产咨询报告》内容所述，其主要针对整个项目涉及的14万平方米商业物业，本公司将获得不低于10万平方米的回迁商业物业（7万平方米可保留，3万平方米可用于对外出售）的具体楼层和位置需要在项目设计和实施中明确，具体价值存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司与武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）曾于2009年4月29日签署了《资产置换合同书》（详情请见2009年4月30日的公司公告），其中本公司部分置出资产——位于深圳市光明新区公明镇华发路的两块工业用地（房地产证号为“深房地字第7226760号”与“深房地字第7226763号”、宗地号为“A627-005”与“A627-007”，合计面积约4.82万平方米）系纳入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》的土地，为便于城市更新项目的推进结合共同合作开发的原则，上述置出地块尚未办理过户手续。
本公司于2015年2月16日召开的董事会2015年第一次临时会议以及2015年3
月4日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的议案》，明确在土地开发之前本公司和武汉中恒集团就各自所享有的项目地块及各自出资建造的地上建筑
物获取相应的搬迁补偿对价，经测算预计本公司获取的搬迁补偿对价占总对价的50.5%、武汉中恒集团占49.5%。
公司于 2015年 6月 2日与武汉中恒集团签署了《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》、与武汉中恒集团及深圳市前海中证城市发展管理有限公司（以下简称“前海中证”）三方签署了《公明华发旧改项目合作框架协议书》，于 2015年 6月 15日与深圳中证誉天置地有限公司（以下简称“中证誉天”或“项目公司”，是前海中证为了与公司及武汉中恒集团合作目标项目而专门成立的项目公司）签署《光明新区公明街道华发城市更新项目拆迁补偿协议书》、与中证誉天及武汉中恒集团签署《公明华发城市更新项目合作协议》，上述协议将股东大会审议通过后正式实施。前海中证及中证誉天与本公司、武汉中恒集团不存在关联关系；根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次签署的协议内容涉及控股股东武汉中恒集团，因此构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
2、注册地址：武汉经济开发区沌口小区
3、法定代表人：李中秋
4、注册资本：3,450万元
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、营业执照注册号：420114000002496
7、经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；
内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物
业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
8、与公司关系：属公司控股股东。
9、业务情况介绍
武汉中恒集团主要从事房地产投资开发和销售业务。经过多年发展，已成为具有一定影响力的区域性地产企业，在武汉地区拥有较多土地储备，最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
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|财务指标|2014年12月31日|财务指标|2014年度|
|资产总额|150,671.62|营业收入|30,880.91|
|负债总额|114,163.86|营业利润|988.05|
|股东权益|36,507.76|净利润|1,741.77|

注：上述数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
目标项目于2013年3月5日获得深圳市规划国土委《关于<光明新区公明街道华发片区更新单元规划>审批情况的复函》（深规土函［2013］407号），根据该规划批复，目标项目占地面积78444.2平方米，容积率5.8，计容积率建筑面积
457880平方米。具体业态及规划指标等以最终专项规划批复、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等确定的数据为准。该项目涉及土地及地面建筑物初始入账价值为人民币1850万元，截止2015年3月31日，账面价值为1208.975万元。
四、交易协议主要内容
（一）公司与武汉中恒集团签署的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》主要内容详见公司2015年6月4
日发布的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进
实施的进展情况暨复牌公告》。
（二）公司与武汉中恒集团、前海中证公司签署的《公明华发旧改项目合作框架协议书》主要内容详见公司2015年6月4日发布的《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的进展情况暨复牌公告》。
（三）公司与中证誉天、武汉中恒集团签署《公明华发城市更新项目合作协议》，主要内容如下：
1.基本前提
各方确认的基本前提为，中证誉天在合作前期以拆迁补偿的方式取得项目实施主体资格，并在此前提下及以此为条件对外融资，中证誉天以融资所得支付拆迁补偿款及土地出让金。在项目正常开展实现清偿对外融资本息后，武汉中恒集团收购中证誉天全部股权，从而间接取得项目的全部权益及承担全部责任。
为了保障项目的投资安全及充分发挥前海中证的房地产开发优势，各方同意委托前海中证对本项目实施全程管理，具体协议另行签订。
2.合作方式
鉴于目标项目城市更新专项规划已获批，公司与武汉中恒集团作为目标项目之原土地使用权人/房屋所有权人或相关权益人，确定目标项目的拆迁补偿分为货币补偿与回迁物业补偿，货币补偿金额为 31.5亿元；中证誉天同意除在上述货币补偿之外承诺给予公司 10万平方米商业物业，该补偿的商业物业的具体位置以“整体使用、垂直分割”为原则，在武汉中恒集团完成收购中证誉天全部股权的同时交付公司。
3.拆迁补偿方式
各方均认可武汉中恒集团享有目标项目49.5%的权益，武汉中恒集团全权授权本公司作为代表与中证誉天签署《拆迁补偿协议书》，各方同意以拆迁安置补偿关系进行合作。
在本协议约定的各项条件都得以实现的前提下，中证誉天作为拆迁方需向被拆迁方支付的货币拆迁补偿款总额为31.5亿元，其中本公司获得5亿元，武汉中恒集团获得26.5亿元（其中14亿元由其收取支配，剩余12.5亿元由其提供给中证
誉天使用），以及回迁商业物业10万平方米，根据本公司、武汉中恒集团的约定，回迁商业物业全部分配予本公司。
4.拆迁补偿款支付条件
1)中证誉天经城市更新主管政府部门确认、取得《改造项目实施主体确认书》，从而成为目标项目唯一合法实施主体；
2)中证誉天获得金融机构提供的19.5亿元拆迁贷款到账；及
3)武汉中恒集团向中证誉天开具了总金额为12.5亿元的付款指示，授权中证誉天向指定方支付总额为12.5亿元的款项（单笔或多笔）。
5.回迁商业物业之交付
就本次合作，中证誉天需向本公司补偿商业物业，在中证誉天将自全额清偿为本项目所取得的融资款项本息及付讫目标项目委托管理费后，并在武汉中恒集团完成收购中证誉天全部股权的同时将约定的回迁商业物业交付本公司使用，并自房屋交付之日起在约定时间内将房屋过户至本公司或本公司指定的符合法律
许可受让的主体名下，回迁物业产生的相关税费由本公司自行承担。
6.委托管理
6.1委托
中证誉天委托前海中证或其指定第三方（“受托管理人”）负责目标项目规划设计、开发建设、营销推广、成本管控、招标采购、财务管理、可售物业销售等全程管理工作。本公司、武汉中恒集团负责解决、完善项目用地手续，包括但不限于办理确认中证誉天实施主体资格及配合完善规划手续、目标地块《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》及项目开发报建等，负责解除/终止目标地块上现存的租赁关系，拆除现有建筑物、构筑物及一切附属设施及场地平整，并承担与之相关的全部费用和责任，确保项目土地达到可开发条件。
6.2项目委托管理费
中证誉天按项目销售额（包括剩余物业、保留物业的市场评估公允价值，本公司回迁补偿物业按照建筑造价计算）的4.5%向前海中证支付目标项目委托管理费
（包括前海中证及关联方派驻人员工资、福利等人工费用）。项目日常管理费用、营销费用等由中证誉天另行承担。各方同意除非受托管理人出现故意、重大渎职而导致委托人利益受损等情况，委托人不得随意终止目标项目的委托管理。委托
管理的具体事项以中证誉天、武汉中恒集团及前海中证届时签订的《项目委托管理协议》为准。中证誉天保证本项目可售面积的市场销售价格不得低于本项目周边同期同等档次规模的其他楼盘的销售均价。中证誉天应当安排专人负责就目标公司项下全部资产及物业出售数据定期（每月十号之前）进行对账。
（四）公司与中证誉天签署的《光明新区公明街道华发城市更新项目拆迁补偿协议书》主要内容如下：
1.拆迁标的情况
根据本公司提供的产权书证材料，结合相关法律、法规的规定，经中证誉天、本公司双方核对，对本公司土地使用权、房屋、构筑物及附属物（统称“拆迁标的”，包括地上现状所有的建筑物、构筑物及附属物），包括且不限于如下确认的情况。深测房[现]B2-201400069号《深圳市房屋建筑面积分栋分类汇总表》（见附件2）显示项目地上物现状建筑面积为约10万平方米，情况如下：
1.1土地使用权及房屋、附属物座落情况
土地使用权：位于光明新区公明街道华发城市更新项目（下称“目标项目”）范围内，地块编号为A027-0005及A027-0007。其中A627-0007宗地对应《房地产证》1本，证号8000101218，用地面积19636.6平方米，该宗地现建有临时厂房18756平方米；A627-0005宗地对应《房地产证》1本，证号8000101219，用地面积28525平方米，无建筑物信息记载，A627-0005宗地上现有已办理工程规划验收但未取得《房地产证》的地上建筑物，分别取得深规土设验字2003BY350号、深规土设验字2003BY351号《建设工程规划验收合格证》，合计计容积率建筑面积9096.9平方米，建筑性质为厂房，另有临时厂房7832平方米。
1.2房屋及附属物：位于目标项目范围内，除1.1.1条所述A027-0005及
A027-0007地块上盖物外，公司现持有A027-0006宗地（宗地面积49122.3平方米）上盖建筑物房屋所有权，对应134本《房地产证》，合计建筑面积62625.1平方米，其中厂房42891.2平方米、食堂3093.3平方米、公寓5583.8平方米及宿舍11083.8平方米。
1.3拆迁标的现未设置任何抵押、查封或其他限制性权利。
2.1货币补偿：双方确认，中证誉天需支付公司的货币补偿款总金额为：（大写）人民币叁拾壹亿伍仟万元整，（小写）￥31.50亿元。该货币补偿所涉及的税费均由公司承担。
2.2回迁物业补偿：经双方确认，中证誉天将按目标项目建成后商业面积补偿给公司，补偿总建筑面积为10万平方米。回迁物业补偿位置为目标项目二、三期地块内的商业物业，具体位置以“整体使用、垂直分割”为原则，中证誉天届时将回迁物业补偿面积过户至公司或公司指定的法律允许范围内的主体名下，房地产证书上所记载的价格按照政府规定进行登记。本协议约定中证誉天补偿予公司的商业建筑面积10万平方米产生的相关税费由公司承担。
五、涉及关联交易的其它安排
1、为充分保障公司及广大股东的利益，公司聘请了独立第三方国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”），对目标项目的商业物业的价值进行了估价，国众联出具了《房地产咨询报告》，报告如下：
本报告是依据国家的有关规定及其它相关的法律、法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在认真分析委托人提供及估价师收集的有关资料的基础上，结合估价人员经验和对影响评估标的物商业房地产因素的分析、对该房地产市场价格做出评定估算，现将结果报告如下：
咨询对象为深圳市宝安区光明新区西侧华发片区城市更新单元商业物业，用途为配套商业以及商业综合体，建筑面积合计140000平方米，在咨询时点2015年 5月 31日，符合价值类型和满足本报告假设与限制条件下，各楼层市场均价见《咨询结果明细表》：
咨询结果明细表
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|序号|商业类型|面积（㎡）|楼层|分层面积（㎡）|规划期|各楼层均价（元/㎡）|总价（元）|均价（元/㎡）|
|1|配套商业|40,000|首层|15,995.87|一期|71,000|1,135,706,770|41,000|
|2|||二层|13,337.47||24,000|320,099,280||

3 三层 10,666.67 18,000 192,000,060
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|4|商业综合体|100,000|首层|25,225.61|二期、三期|48,000|1,210,829,280|27,000|
|5|||二层|25,225.61||27,000|681,091,470||
|6|||三层|25,225.61||18,000|454,060,980||
|7|||四层|17,748.45||14,000|248,478,300||
|8|||五层|6,574.72||11,000|72,321,920||
|合计||140,000|-|140,000|-|-|4,314,588,060|31,000|

2、本次“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施不构成同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司目前尚不具备独立开发深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目的能力，与控股股东武汉中恒集团和前海中证共同合作开发是公司基于目前实际情况经过综合评估后选择的推进路线，可更好地加快项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险。根据相关协议所约定的内容，公司将获得的主要收入包括：
1、5亿元现金；
2、不低于10万平方米的回迁商业物业，其中7万平方米可保留（根据国众联出具的《房地产咨询报告》，预计保留的商业综合体均价为 2700元/平方米）；
3、不低于10万平方米的回迁商业物业，其中3万平方米可用于对外出售（根据国众联出具的《房地产咨询报告》，预计保留的商业综合体均价为 4100元/平方米）；
4、待目标项目建设完毕和武汉中恒集团收购中证誉天100%股权的工商变更登记手续及交割手续办理完毕后，由公司指定的第三方专业机构最终进行目标项目的共同收益清算并进行盈利分配的收益（共同收益如存有亏损，则由武汉中恒集团全额承担，如有盈利，则公司和武汉中恒集团按照所占土地权益比例进行分
配（公司拥有50.5%，武汉中恒集团拥有49.5%））。
上述收益经初步评估公允、合理，将改善公司的收入和资产规模，有利于公司长远稳定发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与武汉中恒集团下属子公司恒生光电及香港誉天发生的日常关联交易的总金额为8689万元，其中关联采购金额为4021万元，关联销售金额为4668万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会会议召开前一致认可本次交易，同意将其提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见：认为“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东共同利益，可提高公司项目实施效率,不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明；
3、公司独立董事关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施的独立意见；
4、《关于“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目合作框架协议约定书》；
5、《公明华发旧改项目合作框架协议书》；
6、《光明新区公明街道华发城市更新项目拆迁补偿协议书》；
7、《公明华发城市更新项目合作协议》；
8、《房地产咨询报告》。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会