北京市金杜律师事务所
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（六）
致：江苏奥赛康药业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2011年 12月26日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、2012年 3月 6日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、2012年 3月 28日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、 2012年 5月 11日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、2012年 6月19日出具《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、2012年9月25日出具《北京市金杜律师事 3-3-1-1
务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于立信会计师事务所已对发行人2010年度、2011年度及 2012年度（以下简称“最近三年”）的财务状况进行了审计并于2013年2月 25日出具了信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》（以下简称“信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人招股说明书和其他相关申报文件修改部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》的补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人最新《企业法人营业执照》、《发行人章程》及发行人确认，并经本所经办律师核查，本所认为，截至2012年 12月31日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍符合《暂行办法》第十条的规定。
（二）经本所经办律师核查，截至2012年12月 31日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二”所述本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》和发行人的确认，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定以及第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所经办律师核查，本所认为，截至2012年 12月31日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“三、（一）”所述《证券法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的相关条件
1.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》及发行人的确认，发行人最近两年连续盈利，2011年、2012年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；本次发行前发行人股本总额为 21,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元，仍符合《暂行办法》第十条第（二）项至第（四）项的规定。
2.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人《企业法人营业执照》、《发行人章程》关于经营范围的记载、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，仍符合《暂行办法》第十二条的规定。
3.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，仍符合《暂行办法》第十四条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的纳税情况证明、信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人近三年依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，仍符合《暂行办法》第十五条的规定。
5.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《暂行办法》第十六条的规定。
6.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、立信会计师事务所于2013年2月25日出具的信会师报字[2013]第110429号《内部控制鉴证报告》（以下简称“信会师报字[2013]第 110429号《内控报告》”）和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师事务所出具了无保留意见的信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》，仍符合《暂行办法》第二十条的规定。
7.根据信会师报字[2013]第 110429号《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的信会师报字[2013]第110429号《内控报告》，仍符合《暂行办法》第二十一条的规定。
8.根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、信会师报字[2013]第110429号《内控报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《暂行办法》第二十二条的规定。
9.经本所经办律师核查，本所认为，截至2012年 12月31日，发行人本次发行上市仍具备《法律意见书》正文之“三、（二）”所述《暂行办法》规定的关于本次发行上市的其他相关条件。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营许可
1、新增取得药品GMP证书
自《补充法律意见（五）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增取得如下药品 GMP证书：
国家药监局于2013年 1月 28日核发的《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：CN20130018），认证范围：小容量注射剂（201车间）、冻干粉针剂（101车间），有效期至 2018年 1月 27日。
2、新增取得药品批准文号
自《补充法律意见（五）》出具日至 2012年 12月 31日，发行人新增取得 1个药品批准文号，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称及规格||批准文号||剂型||有效期至|
|1.||多西他赛注射液1ml:20mg||国药准字H20123404||注射剂||2013.6.29||

（二）发行人的主营业务
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》和发行人的确认，发行人的主营业务为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产、市场推广和销售。根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》， 2010年度、2011年度和2012年度，发行人主营业务收入分别为 813,133,240.23元、1,303,087,173.21元和 2,040,830,096.81元，均占发行人当期营业总收入的99%以上。因此，本所认为，发行人主营业务突出。
经本所经办律师核查，截至 2012年12月 31日，发行人的主营业务未发生变化。
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人现行有效的《企业
法人营业执照》并经本所经办律师核查，截至2012年 12月 31日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易变化情况
（一）关联方变化情况
1.新增关联方南京富兰帝投资管理有限公司（以下简称“富兰帝”）
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，按照《企业会计准则—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，经本所经办律师核查，发行人新增关联方富兰帝。
富兰帝成立于 2003年 7月 2日，被收购前原股权结构为王宁持股87.5%，唐适持股7.5%，王希持股5%。2012年 5月 4日，戴建国向王宁收购富兰帝63%股权，陈靖向王宁、唐适、王希合计收购富兰帝37%股权。鉴于戴建国持有南京奥赛康19.048%股权，陈靖为发行人监事会主席兼持有南京奥赛康2.381%股权，富兰帝被认定为发行人的关联方。
2013年 3月5日，富兰帝经南京市江宁区工商局核准将名称由原“南京富兰帝自动化有限公司”变更为“南京富兰帝投资管理有限公司”，经营范围由原“许可经营项目：无。一般经营项目：工业自动化控制设备、数控机床、机电一体化产品的生产、销售；数控系统开发、集成。”变更为“许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理。”
根据南京市江宁区工商局于 2013年3月5日核发的《企业法人营业执照》及富兰帝现行有效的公司章程，富兰帝基本情况如下：
公司名称：南京富兰帝投资管理有限公司
注册号：320121000042507
住所：南京江宁科宁路766号
法定代表人：戴建国
注册资本：400万元人民币
实收资本：400万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理。
营业期限：2003年 7月2日至2023年 6月 28日
股权结构：戴建国持股63%，陈靖持股37%
根据富兰帝的工商档案资料及本所经办律师核查，富兰帝股权结构演变情况如下：
1) 2003年 7月成立
2003年 7月2日，富兰帝成立时注册资本为 400万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|王希||200||50%||
|唐适||120||30%||
|夏理||80||20%||
|合计||400||100%||

2) 2005年 4月股权转让
2005年4月26日，王希、唐适、夏理分别将其各自所持富兰帝45%、22.5%、20%股权转让予王宁。股权转让后，富兰帝的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|王宁||350||87.5%||
|唐适||30||7.5%||
|王希||20||5%||
|合计||400||100%||

3) 2012年 5月股权转让
2012年 5月4日，王宁将其所持富兰帝63%股权转让予戴建国、24.5%股权转让予陈靖，唐适、王希分别将其各自所持富兰帝7.5%、5%股权转让予陈靖。
股权转让后，富兰帝的股权结构变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|戴建国||252||63%||
|陈靖||148||37%||
|合计||400||100%||

（二）关联交易变化情况
1.根据信会师报字[2013]第110433号《审计报告》，2012年 7-12月发行人新增如下关联交易：
（1） 2012年 8月1日，发行人与富兰帝签署《南京市房屋租赁合同》，
约定：发行人向富兰帝承租位于南京市江宁区科宁路766号建筑面积为3,464.66
平方米的综合楼用于办公和建筑面积为988.21平方米的厂房，房屋所有权证书
编号分别为JN00012740、JN00133681，租赁期自 2012年 8月 1日至 2013年12月 31日，租金为办公楼 105,000元/月，厂房 6,500元/月。该合同已办理租赁登记备案手续。
（2） 2012年 8月 17日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《保证合同》（合同编号：2012年江宁保字198号），为中国工商银行股份有限公司南京江宁支行根据《流动资金借款合同》（编号：2012年江宁字 198号）向发行人提供的 3,000万元流动资金借款提供保证担保。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；中国工商银行股份有限公司南京江宁支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
五、发行人的主要财产变化情况
（一）注册商标变化情况
1、 新增注册商标
根据发行人提供的相关《商标注册证》原件及本所经办律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自《补充法律意见（五）》出具日至2012年12月 31日，发行人新增拥有注册商标10件，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标||证号||核定使用商品||有效期|
|1.||发行人|||第 9760070 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|2.||发行人|||第 9760084 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|3.||发行人|||第 9760101 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|4.||发行人|||第 9760356 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|5.||发行人|||第 9760395 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|6.||发行人|||第 9760422 号||第 5 类||2012.9.21-2022.9.20||
|7.||发行人|||第 9760446 号||第 5 类||2012.10.14-2022.10.13||
|8.||发行人|||第 9760541 号||第 5 类||2012.10.14-2022.10.13||
|9.||发行人|||第 9765643 号||第 5 类||2012.10.21-2022.10.20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|证号||核定使用商品||有效期|
|10.||发行人|||第 9765659 号|第 5 类||2012.10.21-2022.10.20||

2、 已注册商标续展
经本所经办律师查验相关《商标注册证》、《核准续展注册证明》原件及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自《补充法律意见（五）》出具日至 2012年12月 31日，发行人在中国拥有的下列1件注册商标经国家商标局核准续展注册：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|证号||核定使用商品||续展注册有效期|
|1.||发行人|||第 3093314 号|第 5 类||2013.4.14-2023.4.13||

3、 正在申请注册的商标被驳回
经本所经办律师查验相关《注册申请受理通知书》、《商标驳回通知书》原件及在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，自《补充法律意见（五）》出具日至 2012年12月 31日，发行人在中国正在申请注册的下列1件商标被国家商标局驳回：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||核定使|||||
||序号||申请人|商标|申请号||||申请日期||驳回日期|
||||||||用商品|||||
|1.||发行人|||第 9760501 号|第 5 类||2011.7.25||2012.9.19||

（二）专利变化情况
1、 新增已取得专利证书的专利
根据发行人提供的专利证书及本所经办律师核查，自《补充法律意见（五）》出具日至 2012年12月 31日，发行人新增已取得专利证书的专利共13项，具体情况如下：
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||序||||||||||专利权|
||||专利名称||种类||专利号||专利申请日|||
||号||||||||||人|
|1.||一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测方法||发明专利||ZL 2010 10211084.5||2010.6.28||发行人||
|2.||一种奈达铂的杂质检测方法||发明专利||ZL 2010 10211101.5||2010.6.28||发行人||
|3.||一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备方法||发明专利||ZL 2010 10212009.0||2010.6.28||发行人||
|4.||一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合物及其制备方法||发明专利||ZL 2010 10615050.2||2010.12.30||发行人||
|5.||一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合物及其制备方法||发明专利||ZL 2010 10615052.1||2010.12.30||发行人||
|6.||一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物||发明专利||ZL 2011 10119353.X||2011.5.10||发行人||
|7.||一种供注射用的泮托拉唑钠组合物||发明专利||ZL 2011 10119354.4||2011.5.10||发行人||
|8.||一种盐酸帕诺司琼的工业化制备方法||发明专利||ZL 2011 10200922.3||2011.7.19||发行人||
|9.||米铂冻干粉针剂及其制备方法||发明专利||ZL 2011 10201119.1||2011.7.19||发行人||
|10.||一种注射用克林霉素磷酸酯组合物及其制备方法||发明专利||ZL 2011 10202527.9||2011.7.19||发行人||
|11.||包装盒（多西他赛注射液）||外观设计专利||ZL 2012 30271772.0||2012.6.25||发行人||
|12.||包装盒（注射用盐酸||外观设||ZL 2012 3||2012.6.25||发行人||

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||序号||||||||||专利权|
||||专利名称||种类||专利号||专利申请日|||
||||||||||||人|
|||吉西他滨）||计专利||0271775.4||||||
|13.||包装盒（紫杉醇注射液）||外观设计专利||ZL 2012 30271778.8||2012.6.25||发行人||

2、 新增正在申请的专利
根据发行人提供的专利证书及本所经办律师核查，自《补充法律意见（五）》出具日至 2012年12月 31日，发行人新增正在申请的专利共11项，具体情况如下：
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||序号|||||||||||
||||正在申请的专利名称||种类||申请号||申请日||申请人|
|1.||一种阿加曲班药物组合物及其制备方法和应用||发明专利||201210325266.4||2012.9.5||发行人||
|2.||一种高纯度达沙替尼的制备方法及其一种副产物||发明专利||201210336953.6||2012.9.13||发行人||
|3.||一种盐酸伊立替康组合物及其制备方法||发明专利||201210351470.3||2012.9.20||发行人||
|4.||一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法||发明专利||201210368302.5||2012.9.28||发行人||
|5.||一种降低化合物中钯残留的方法及应用这种方法的高纯度福沙匹坦二甲葡胺的制备方法||发明专利||201210368340.0||2012.9.28||发行人||
|6.||一种供注射用雷贝拉唑钠组合物||发明专利||201210433342.3||2012.11.1||发行人||
|7.||一种雷贝拉唑钠的制备方法||发明专利||201210433619.2||2012.11.1||发行人||

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||序|||||||||||
||||正在申请的专利名称||种类||申请号||申请日||申请人|
||号|||||||||||
|8.||卡巴他赛多晶型形式及其制备方法||发明专利||201210535297.2||2012.12.12||发行人||
|9.||一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及其制备方法||发明专利||201210539222.1||2012.12.13||发行人||
|10.||一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法||发明专利||201210539902.3||2012.12.14||发行人||
|11.||一种高纯度硼替佐米的合成方法及其中间体||发明专利||201210539954.0||2012.12.14||发行人||

（三）新增主要财产的产权状况
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及/或其控股子公司拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）新增主要财产权的取得方式
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司上述拥有的已经核准登记为相关权利人/注册人的商标、专利等无形资产由发行人及/或其控股子公司向有关部门申请注册获得。发行人及/或其控股子公司已取得上述财产所有权的权属证书或证明。
（五）新增主要财产的财产权利受限情况
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及/或其控股子公司上述新增主要财产的所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所经办律师核查，自2012年 7月 1日起至 2012年 12月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的合同包括：
1.重大借款合同
本补充法律意见所称重大借款合同，是指发行人及其控股子公司截至 2012年12月 31日正在履行，合同金额为1,000万元（含）及以上的借款合同：
（1） 2012年 8月 17日，发行人与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《流动资金借款合同》（编号：2012年江宁字 198号），约定：中国工商银行股份有限公司南京江宁支行向发行人提供流动资金借款3,000万元，用于支付材料款，借款期限为一年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准，借款利率为浮动利率，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，借款为担保贷款，担保方式为保证。
同日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《保证合同》（合同编号：2012年江宁保字198号），为上述借款提供保证担保。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；中国工商银行股份有限公司南京江宁支行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
2.重大采购合同
本补充法律意见所称重大采购合同，是指发行人及其控股子公司截至 2012年12月 31日正在履行的，合同金额为500万元（含）以上的采购合同：
（1） 2012年 10月 26日，发行人与瑞士A.M.R.P HANDLESA.G.公司签订《泡罩包装线定购合同》（合同号：12.014），约定：发行人购进瑞士A.M.R.P HANDLESA.G.公司出售的托盘包装生产线，包括1台nMX/F型泡罩包装机、1台HV型连续式装盒机、2台G35型塑膜裹包机；产地为意大利的波罗尼亚，制造厂商为CAM工厂；合同金额为抵达江苏南京港的C.I.F总价97万欧元。
（2） 2012年 10月 30日，发行人与天津市启恒科技有限公司签订《销售合同》（合同编号：12103001），约定：发行人购买天津市启恒科技有限公司出售的 300万个 20毫米冻干镀膜胶塞，货号为V9396，产地为比利时；合同总价为780万元。
（3）2012年12月27日，发行人与基伊埃工程技术（亚洲）有限公司（GEA Process Engineering Asia Limited）签订《采购合同》（合同号：P42853.12.00175），约定：发行人向基伊埃工程技术（亚洲）有限公司购买一
套密闭制粒线和一套仿制药用制粒线，合同金额为 DAP中国南京港（依据Incoterms2010）总价 205万欧元。
（4）2012年12月27日，发行人与基伊埃工程技术（亚洲）有限公司（GEA Process Engineering Asia Limited）签订《采购合同》（合同号：TP12-01.0056-03），约定：发行人向基伊埃工程技术（亚洲）有限公司购买一套密闭压片机用于抗癌线和一套防尘压片机用于普药，合同金额为DAP中国南京港（依据Incoterms2010）总价76万欧元。
3.重大销售合同
本补充法律意见所称重大销售合同，是指发行人截至2012年 12月 31日正在履行的，合同项下累计实际发生金额达到5,000万元（含）以上的年度销售合同。
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||||||||年度销售|||||
||编号||卖方||买方||||合同有效期||合同标的|
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|1.||发行人||国药控股广州有限公司||2012年商业购销协议||2012.3.20-2012.12.31||1. 注射用右丙亚胺（规格：250mg）2. 多 西 他 赛 注 射 液 （ 规 格 ：0.5ml:20mg 、 1ml:40mg 、2ml:80mg）3. 注射用奈达铂（规格：10mg、50mg）4. 注射用奥沙利铂（规格：50mg、100mg）5. 注射用磷酸氟达拉滨（规格：50mg）6. 注射用培美曲塞二钠（规格：0.5g）7. 注射用盐酸吉西他滨（规格：0.2g）8. 紫杉醇注射液（规格5ml:30mg、10ml:60mg、16.7ml:100mg、25ml:150mg）9. 注射用唑来膦酸（规格：4mg）10. 注射用盐酸昂丹司琼（规格：4mg、8mg）||

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||||年度销售||||
|编号|卖方|买方||合同有效期||合同标的|
||||合同名称||||
||||||11. 注射用亚叶酸钙（规格：50mg、100mg、300mg）12. 注射用盐酸托泊替康（规格：2mg）13. 注射用盐酸米托蒽醌（规格：5mg）14. 注射用兰索拉唑（规格：30mg）15. 注射用奥美拉唑钠（规格：20mg、42.6mg）16. 注射用泮托拉唑钠（规格：40mg、60mg、80mg）17. 注射用单硝酸异山梨酯（规格：20mg、50mg）18. 注射用左卡尼汀（规格：1g）19. 注射用盐酸艾司洛尔（规格：0.1g、0.2g）||

（二）侵权之债
1.根据有关环保、药品生产监督管理、质监、安监、劳动与社会保障等行政主管部门出具的证明及发行人的说明并经本所经办律师核查，截至 2012年 12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2.发行人劳动与社会保障情况
（1）社会保险
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关社保缴费凭证，截至2012年12月 31日，发行人及其控股子公司共有签署《劳动合同》的在职员工1978名，发行人及其控股子公司截至2012年12月 31日为员工缴纳社会保险的比例如下：
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|截至日期|缴费比例|

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|||险种||企业||个人|
|2012.12.31|养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险||10~22%5~12%0.4~2%0.3~2.5%0.4~1.6%||8%1~3.5%0.2~1%--||

*上述具体缴费比例均以当地社保局的要求为准。
截至 2012年12月 31日，除部分新进员工正在办理社会保险开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳了报告期内员工劳动合同期间的社会保险。
2012年 12月 31日，南京市江宁区人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人自2008年1月 1日至该证明出具日、海美科技自2008年 1月1日至该证明出具日、海光研究所有限公司自2012年 1月 4日至该证明出具日，遵守国家劳动和社会保障方面的行政法规，没有行政处罚。2013年 1月 5日，琼海市人力资源和社会保障局出具证明，确认海南海麦自2012年7月 1日至该证明出具日不存在违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到海南海麦员工有关劳动和社会保障事项的投诉。2013年 1月9日，南京化学工业园区人力资源和社会保障局出具证明，确认海润医药属该园区注册企业，目前尚属项目建设阶段，自2012年 1月 1日以来无违反劳动和社会保障法律法规的行为，也未接到海润医药员工有关劳动和社会保障事项的投诉。
2012年 12月 31日，南京市江宁区社会劳动保险所出具证明，确认发行人、海美科技、海光研究所有限公司自 2012年 7月1日至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该所也未接到发行人、海美科技、海光研究所有限公司员工有关社保事项的投诉。2013年 1月 5日，海南省琼海市地方税务局社会保险费征管局出具证明，确认海南海麦自2012年 7月 1日至该证明出具日，不存在违反社会保险相关法律法规的情形，该局也未接到海南海麦员工有关社保事项的投诉。2013年 1月 9日，南京化学工业园区人力资源和社会保障局出具证明，确认海润医药属该园区注册企业，目前尚属项目建设阶段，社会保险登记尚在办理过程中，该处未接到海润医药员工有关社保事项的投诉。
（2）住房公积金
根据发行人说明、发行人及其控股子公司员工花名册、相关住房公积金缴费凭证，发行人及其控股子公司截至 2012年 12月 31日为员工缴纳住房公积金的比例如下：
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|截至日期|缴费比例|

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|||企业||个人|
|2012.12.31|5~15%||5~12%||

*上述具体缴费比例均以当地住房公积金管理部门的要求为准。
截至 2012年12月 31日，除部分新进员工正在办理住房公积金开户和缴纳手续外，发行人已为上述所有已签署《劳动合同》的在职员工缴纳住房公积金。
2013年 1月 15日，南京住房公积金管理中心江宁管理部出具证明，确认发行人、海美科技、海光研究所有限公司单位缴存状态正常，截止该证明出具日暂时没有发现发行人、海美科技、海光研究所有限公司因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚。2013年1月 6日，琼海住房公积金管理局出具证明，确认海南海麦自2011年6月7日开立住房公积金账户以来不存在违反住房公积金法律法规的情形，该中心也未接到海南海麦员工有关住房公积金事项的投诉。
（三）根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》及本所经办律师核查，截至 2012年12月 31日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害发行人利益的潜在风险。
（四）根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》并经本所经办律师核查，本所认为发行人截至 2012年12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
自《补充法律意见（五）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人发生如下重大资产变化情况：
经发行人第一届董事会第八次会议决议同意，发行人拟投资成立全资子公司江苏安达医药有限公司（拟用名），注册资本为1000万元人民币，注册地址为南京化学工业园区开发土地3D-3-4，主要从事药品批发。
八、发行人股东大会、董事会、监事会会议变化情况
自《补充法律意见（五）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次股东大会会议、1次董事会会议和 1次监事会会议。
经本所经办律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的
核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所经办律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：
1.企业所得税，税率为15%、25%。
2.增值税，税率为17%。
3.城市维护建设税，税率为5%、7%。
（二） 税收优惠
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》并经本所经办律师核查，自2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人及其控股子公司享受税收优惠变更情况如下：
1、 发行人高新技术企业所得税优惠
经本所经办律师核查，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2011年 9月 30日新换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132000633），有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）等规定，发行人自 2012年 7月1日至2012年12月 31日企业所得税适用高新技术企业的15%税率。
2、 海美科技增值税退税、退税部分免征企业所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定并经本所经办律师核查，海美科技作为社会福利企业经主管税务机关核准，自2012年 7月1日至2012年12月 31日新增收到退还增值税227,500.26元，并享受对上述新增增值税退税部分免征企业所得税的优惠。
（三） 财政补贴
根据信会师报字[2013]第 110433号《审计报告》并经本所经办律师核查，自2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人新增获得的金额在10万元（含）以上的财政补贴如下：
1.根据南京市科学技术委员会《关于申报省科技成果转化专项资金项目 2012年度贷款贴息的通知》（宁科[2012]27号），发行人于 2012年7月收到南京市科学技术委员会拨付的用于国内首创兰索拉唑冻干粉针研发及产业化项目的贷款贴息82万元。
2.根据南京市金融发展办公室、南京市发展和改革委员会、南京市财政局《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》（宁金融办发[2012]30号、宁发改财金字[2012]717号、宁财企[2012]546号），发行人于2012年8月收到南京市财政局拨付的奖励款 50万元、于 2012年 11月收到南京市江宁区财政局拨付的奖励款50万元。
3.根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省 2012年科技创新与成果转化专项引导资金项目和科技经费的通知（第三批）》（宁科[2012]209号，宁财教[2012]801号），发行人于 2012年 11月收到南京市科学技术委员会拨付的用于替加环素及冻干粉针剂的研制与技术开发项目的科技支撑计划款 25万元。
4.根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2012年第四批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2012]189号、宁财教[2012]752号），发行人于 2012年 12月收到南京市江宁区财政局拨付的用于江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心项目的经费 15万元。
5.根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市 2012年第五批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科[2012]231号、宁财教[2012]880号），发行人于 2012年 12月收到南京市江宁区财政局拨付的用于奈达铂及注射用奈达铂三种制备专利技术的产业化项目的经费30万元。
6.根据中华人民共和国卫生部《卫生部办公厅关于做好科技重大专项资金垫付与归垫管理有关事项的通知》（卫办规财函[2011]252号）和“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室《“重大新药创制”科技重大专项 2010年课题立项的通知》（卫科药专项办[2011]44号），发行人收到课题责任单位江苏恒瑞医药股份有限公司于 2012年转拨付的用于“抗肿瘤药物技术创新产学研联盟”课题的25万元中央财政经费资助款。
（四） 发行人及其控股子公司纳税情况
1、 发行人纳税情况
2013年 1月 18日，南京市江宁区国税局出具《证明》，证明：发行人自 2012年 7月至 12月能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规记录。
2013年 1月 14日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：发行人自 2012年 7月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
2、 海美科技纳税情况
2013年 1月 18日，南京市江宁区国税局出具《证明》，证明：海美科技自 2012年 7月至 12月能够履行纳税义务，暂未发现有违反税收法律、法规记录。
2013年 1月 14日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海美科技自2012年7月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
3、 海南海麦纳税情况
2013年 1月6日，琼海市国家税务局出具《纳税情况证明》，证明：海南海麦自 2012年 7月 1日至该证明出具日能够遵守国家税收法律、法规的有关规定，按照法律、法规规定依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
2013年 1月8日，海南省琼海市地方税务局出具《纳税情况证明》，证明：海南海麦自2012年 7月1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间不存在违反税收相关法律法规的情形。
4、 海光研究所有限公司纳税情况
2013年 1月 14日，南京市江宁地税局出具《纳税情况证明》，证明：海光研究所有限公司自 2012年 7月 1日至该证明出具日能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法纳税，在此期间未发现违反税收相关法律法规的情形。
5、 海润医药纳税情况
2013年 1月 10日，南京市沿江工业开发区国家税务局出具海润医药纳税证明，证明海润医药自2012年 7月1日至2013年 1月 9日，能够遵守国家、地方税收法律法规的有关规定，按照法律、法规规定的税率依法缴纳税款，无欠税。截至证明出具之日，暂未发现税收违法行为，未受到税务机关的处罚。
2013年 1月 10日，南京市沿江工业开发区地方税务局出具海润医药纳税证明，证明海润医药自2012年 1月1日至该证明出具日，按月正常纳税申报，暂未发现海润医药违反税务法律法规而受到税务行政处罚的行为。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2013年 1月7日，南京市江宁区环保局出具《环保证明》，证明发行人、海美科技、海光研究所有限公司自 2012年 7月1日至该证明出具日在环境保护方面遵守国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。
2013年 1月8日，琼海市国土环境资源局出具《证明》，证明海南海麦自 2012年7月 1日至12月 31日没有群众投诉，严格遵守环境保护有关法律法规，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
2013年 1月9日，南京化学工业园区环境保护局出具《证明》，说明海润医药自 2010年 12月成立以来项目未开工建设，正在进行环境影响评价。海润医药2012年未发生环境污染事故，遵守环境保护管理有关法律法规，不存在违反环境保护管理相关法律法规的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
2013年 1月4日，南京市质量技术监督局江宁分局出具《证明》，证明发行人、海美科技、海光研究所有限公司自 2012年 7月 1日至该证明出具日，没有因违反质量技术监督法律法规而受到该局处罚的行为。
2013年 1月6日，海南省琼海质量技术监督局出具《证明》，证明海南海麦自2012年7月 1日至该证明出具日，遵守质量技术监督有关法律法规，没有发现违反质量技术监督相关法律法规的情形。
2013年 1月5日，南京市质量技术监督局六合分局出具《证明》，证明未发现海润医药存在违反质量技术监督相关法律法规的情形和记录。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人的确认，并经本所经办律师在“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）核查，截至 2012年12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其控股子公司的重大行政处罚
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所经办律师核查，截至2012年12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3. 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认，截至 2012年 12月 31日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据相关部门出具的证明文件及发行人董事长陈庆财、总经理张建义的确认，并经本所经办律师核查，截至2012年 12月 31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、结论
经本所经办律师核查，截至2012年12月 31日，根据发行人上述更新或补充的情况，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
（以下无正文）