上海荣正投资咨询有限公司
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深圳证券交易所
《关于对海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的问询函》
的回复
财务顾问
签署日期：二〇一六年七月七日
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据深圳证券交易所《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的问询函》（中小板问询函【2016】第 311号）（以下简称：《问询函》）的要求，本财务顾问对《问询函》中涉及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《上海荣正投资咨询有限公司关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、本次股权激励计划拟授予限制性股票2,260万股，其中向公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严（以下简称“滕氏家族”）分别授予 280万股，累计授予 1,120万股，占授予限制性股票总数的比例为49.56%，占目前公司总股本的比例为3.96%。请说明向滕氏家族较大比例授予限制性股票的主要原因、合理合规性，以及其所获授权益是否与其所任职务相匹配，请独立财务顾问、律师就此核查并明确发表意见。
回复如下：
1、实际控制人参与激励计划及授予数量的合理合规性说明。
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
——来源：《股权激励审核备忘录3号》
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
——来源：《上市公司股权激励管理办法》公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生拟授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，具体获授情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|滕用雄||董事长||280||12.39%||0.99%||
|滕用伟||董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用庄||董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用严||董事、总经理||280||12.39%||0.99%||

在本次限制性股票激励计划草案第六章第四条激励计划的禁售期中明确表示：作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
在公司审议本次股权激励计划的第四届董事会第十四次会议、限制性股票激
励计划草案和召开 2016年第一次临时股东大会的通知中均有明确表示公司实际
控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生滕用严先生需经股东
大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，具体内容详见相关第四届董事会第十四次会议议案4、限制性股票激励计划特别提示第七条和召开 2016年临时股东大会的通知中待审议议案4。
实际控制人参与公司股权激励计划的部分市场实践相关案例：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次激|||||
||证券||证券||实际||||获授数量||||占总股本|||
||||||||职务||||励计划的||||备注|
||代码||简称||控制人||||（万股）||||的比例|||
||||||||||||比例|||||
|300247||乐金健康||金道明||董事长、总经理||258||10.12%||1.00%||二人为联席股东实际控制人||
|||||马绍琴||董事、副总经理||230||9.02%||0.89%||||
|合计||||||||488||19.14%||1.89%||-||
|300467||迅游科技||章建伟||董事长||24||12.31%||0.60%||三人为联席股东实际控制人||
|||||袁旭||董事、总裁||40||20.51%||1.00%||||
|||||陈俊||董事||21||10.77%||0.53%||||
|合计||||||||85||43.59%||2.13%||-||
|300431||暴风集团||冯鑫||董事长、总经理||120||21.51%||1.00%||实际控制人||

经核查，本财务顾问认为，公司实际控制人滕氏家族滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人参与本次限制性股票激励计划的资格、以及拟授予的限制性股票数量、锁定期均符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励审核备忘录 3号》等相关法律法规的规定，且存在诸多市场实践案例，具有合理合规性。
2、关于滕氏家族滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人所获授权益是否与其所任职务相匹配的说明。
在公司审议本次股权激励计划的第四届董事会第十四次会议议案4、限制性股票激励计划草案第五章第三条激励对象获授的限制性股票分配情况中均对公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生所获授权益是否与其所任职务相匹配度、其与上市公司业务或业绩的关联程度和作为激励对象的
合理性详细说明如下：
拟授予滕用雄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用雄先生作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。因此，滕用雄先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用雄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用雄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用伟先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用伟先生为公司董事，浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司执行董事，全面负责浙江鱼极高端产品市场开拓以及舟山腾新原材料供应保障工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。因此，滕用伟先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用伟先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用庄先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。因此，滕用庄先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用庄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用庄先生本人及关联股东将回避相关表决。
拟授予滕用严先生限制性股票的主要原因是：
（1）滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。因此，滕用严先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
（2）滕用严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用严先生本人及关联股东将回避相关表决。
经核查，本财务顾问认为，草案中关于公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人的职务、职责及与上市公司业务或业绩的关联程度的描述真实、准确，滕氏家族滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人所获授权益与其所任职务是相匹配。
3、公司对实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人拟授予限制性股票数量的调整。
为更好发挥股权激励计划对公司中高层员工的激励作用，给市场树立良好形象，经公司董事会和监事会审议，同意对原《限制性股票激励计划（草案）》中上述四人拟授予的限制性股票数量进行调整，并对草案中涉及的相关条款内容进行调整，具体如下：
原《限制性股票激励计划（草案）》中的授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
|姓名||职务|||||||
|||||票数量(万股)||票总数的比例|||
|滕用雄|董事长||280||12.39%||0.99%||
|滕用伟|董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用庄|董事||280||12.39%||0.99%||
|滕用严|董事、总经理||280||12.39%||0.99%||
|林天山|副总、董秘||22||0.97%||0.08%||
|郑顺辉|财务总监||20||0.88%||0.07%||
|核心技术（业务）骨干（170 人）|||908||40.18%||3.21%||
|预留|||190||8.41%||0.67%||
|合计|||2260||100%||7.99%||

调整后的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数量(万股)||占授予限制性股||占目前总股本的比例|
|姓名||职务||||||
||||||票总数的比例|||
|滕用雄|董事长||170|10.00%||0.60%||
|滕用伟|董事、浙江鱼极和舟||80|4.71%||0.28%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||山腾新执行董事||||
|滕用庄|董事、东山腾新董事长兼总经理|80|4.71%|0.28%|
|滕用严|董事、总经理|170|10.00%|0.60%|
|林天山|副总、董秘|40|2.35%|0.14%|
|郑顺辉|财务总监|40|2.35%|0.14%|
|核心技术（业务）骨干（170 人）||950|55.88%|3.36%|
|预留||170|10.00%|0.60%|
|合计||1700|100%|6.01%|

经核查，本财务顾问认为，公司对实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人拟授予限制性股票数量的调整，符合证监会股权激励管理办法等相关法律法规的规定，同时，更有利于给市场树立良好形象。
综上，本财务顾问认为，向滕氏家族授予限制性股票的理由充分、具有合理合规性，且与其所任职务相匹配。同时，为了给市场树立良好形象，公司对实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人拟授予限制性股票数量的调整，符合证监会相关法律法规的规定。
二、根据草案披露，本次股权激励计划公司层面解锁的业绩条件为营业收入指标，各年度公司业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2016年营业收入不低于9亿元；||
|第二个解锁期||2017年营业收入不低于9.5亿元；||
|第三个解锁期||2018年营业收入不低于10亿元；||

我部关注到，2014年度和 2015年度你公司实现的营业收入分别为 8.55亿元和 8.15亿元，与本次业绩考核目标差距较小。此外，证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》规定，公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，
原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。请说明你公司设置的营业
收入考核指标是否符合上述规定，并请结合所处行业特点、公司经营情况等，
说明营业收入指标设置的合理性、能否发挥激励作用，请独立财务顾问、律师就此核查并明确发表意见。
回复如下：
1、关于公司设置的营业收入考核指标是否符合证监会《股权激励有关事项备忘录1号》相关规定的说明。
本次海欣食品业绩指标设置为2016~2018年营业收入分别不低于 9亿、9.5亿、10亿。
根据公司历年年度报告数据显示，近 3年公司的营业收入情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|营业收入(亿元)||7.5448||8.5528||8.1474||
|营业收入同比增长率（%）||2.2631||13.3597||-4.7394||

结合上表来看，公司本次股权激励计划设置的 2016-2018年三年的营业收入考核目标值均高于公司近三年的历史水平，且相比公司2015年8.15亿的营业收入增长率分别为10.47%、16.61%、22.74%。
经核查，本财务顾问认为，公司设置的营业收入考核指标符合证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》关于“公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。”的规定。
2、关于营业收入指标设置的合理性、能否发挥激励作用的说明。
本次海欣食品股权激励计划的业绩考核部分选择以“营业收入”作为限制性股票解锁的业绩考核指标。其中要求 2016-2018年营业收入分别不低于 9亿元、9.5亿元、10亿元，即相比公司2015年8.1474亿元的营业收入分别增长10.47%、16.61%、22.74%。
（1）同行业上市公司业绩水平
为了比较业绩考核指标，选取隶属于证监会行业分类——农副食品加工业的公司共计38家，其2013-2015年营业收入增长率如下表所示：（数据来源wind）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年营业收||2014年营业收||2015年营业收入增|
||项目|||||||
||||入增长率（%）||入增长率（%）||长率（%）|
|均值||9.8218||0.9160||0.1687||
|三年平均||3.6355||||||
|50分位值||8.7163||4.3381||2.0971||
|50分位均值||5.0505||||||

从营业收入增长率指标角度来看，农副食品加工业2013-2015年营业收入增长率逐年有较为明显的下降。并且农副食品加工业并不同于高新技术产业，行业发展平稳，很难出现爆发式业绩增长。而本次股权激励计划中设置营业收入考核指标为：2016-2018年营业收入分别不低于 9亿元、9.5亿元、10亿元，即相比公司 2015年 8.1474亿元的营业收入分别增长10.47%、16.61%、22.74%。相较行业近几年平均水平，公司的业绩考核指标并不低，对公司未来几年的业绩有一定的压力。
（2）公司历史业绩情况
根据公司历年年度报告，近3年公司的业绩情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|营业收入(亿元)||7.5448||8.5528||8.1474||
|营业收入同比增长率（%）||2.2631||13.3597||-4.7394||
|营业收入同比增长率平均值（%）||3.6278||||||

近三年来公司的营业收入增长不稳定，2015年甚至出现了收入下滑。本次设定业绩考核指标：2016-2018年营业收入分别不低于9亿元、9.5亿元、10亿元，即相比公司2015年8.1474亿元的营业收入分别增长10.47%、16.61%、22.74%。营业收入及营业收入增长率远高于近三年的历史平均水平，公司在考虑行业缓慢发展的前提下，有信心通过本次股权激励计划，激发公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，不断优化经营模式、降本增效，取得各模块业务与市场拓展的升级成果。
（3）公司所处行业现状及公司经营情况
公司所处的速冻鱼肉制品及肉制品行业面临产品同质低价竞争及行业产能
过剩、消费者受行业负面新闻影响消费信心不足等问题，行业整体增速放缓，毛
利率持续维持在较低水平，公司整理近三年分产品销售收入变动情况，如下表（单
位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年度||
|科目|2013年度|2014年度|增长率|2015年度|增长率||增长率|
|||||||预算||
|海欣速冻产品|75,357.00|80,094.44|6.29%|66,544.34|-16.92%|66,500.00|-0.07%|
||||-|||||
|鱼极速冻产品|-|5,068.78||8,244.91|62.66%|11,500.00|39.48%|
|常温休闲食品|-|0.25|-|6,297.54|-|12,000.00|90.55%|
|其他|91.15|364.36|299.75%|387.51|6.35%|-|-100.00%|
|合计|75,448.14|85,527.82|13.36%|81,474.30|-4.74%|90,000.00|10.46%|

如上表所示，受行业同质低价竞争影响，公司海欣速冻产品销售收入于 2015年出现负增长，同比去年减少1.35亿元，下降幅度为16.92%，2016年度市场竞争情况依然严峻，结合公司产品结构调整的需要，公司预计 2016年度海欣速冻产品销售收入稳中略降；鱼极系列高端产品经过 2014年第四季度的产能扩张， 2015年在公司的大力推广下销售收入大幅增长62.66%，在高端产品新增市场空间有限、行业内同类竞争产品逐渐增加的情况下，公司将继续重点推广鱼极高端产品，改善公司产品结构和盈利情况，预计 2016年鱼极系列产品销售收入同比增长39.48%；常温休闲食品因市场空间和增长潜力巨大，同时产品推出一年多来，毛利率随产能的增加逐步提高，被列为公司 2016年度的重点，公司将在品牌打造和市场推广方面进行更多的政策和资源的倾斜支持，预计 2016年度常温休闲产品销售收入同比去年增长率达到90.55%。
除公司层面考核外，公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法，配合公司原有绩效薪酬考核体系，形成了全方位、立体式的考核机制。
经核查，本财务顾问认为，与同行业及公司历史水平相比较，公司所设置的营业收入考核指标具有挑战性、合理性、能发挥较强的激励作用。
综上，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划设置的未来三年的业绩考核目标与公司2014年度和2015年度实现的营业收入相比，增幅合理，符合证监会发布的《股权激励有关事项备忘录1号》中关于“公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。”的规定。
结合公司所处行业特点、公司经营情况来看，公司营业收入指标设置具有合理
性、能发挥较强的激励作用。
三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：本次股权激励计划向滕氏家族授予限制性股票的理由充分、具有合理合规性，且与其所任职务相匹配。同时，公司对实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严四人拟授予限制性股票数量的调整，能够给市场树立更好的形象，也符合证监会相关法律法规的规定。公司本次股权激励计划设置的未来三年的业绩考核目标与公司 2014年度和 2015年度实现的营业收入相比，增幅合理，符合证监会发布的《股权激励有关事项备忘录 1号》中关于“公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。”的规定。结合公司所处行业特点、公司经营情况来看，公司营业收入指标设置具有合理性、能发挥较强的激励作用。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳证券交易所<关于对海欣食品限制性股票激励计划有关事项的问询函>的回复》的签字盖章页）
法定代表人：郑培敏
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司2016年7月7日