民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对保龄宝使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保龄宝非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183号文核准，向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用2,280.00万元后，实际募集资金净额为59,999.28万元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。
二、募集资金的管理、使用和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公
司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目实施情况截至2016年2月15日，公司募集资金投资项目累计投入44,338.90万元，具体投入情况见下表：
单位：人民币万元
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|序号|募投项目名称|募集资金计划投入金额|实际募集资金金额|截止2016年2月15日累计投入|截止2016年2月15日余额|状态|

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|||||金额|||
|1|年产5万吨果糖综合联产项目|23,000.00|23,000.00|22,682.32|317.68|目前已投产|
|2|年产5000吨结晶海藻糖项目|14,000.00|13,999.28|3,840.41|10,158.87|预计2016年9月30日达到预定可使用状态|
|3|年产5000吨低聚半乳糖项目|11,000.00|11,000.00|9,438.85|1,561.15|目前已投产|
|4|糊精干燥装置项目|8,600.00|8,600.00|7,262.70|1,337.3|目前已投产|
|5|技术中心建设项目|3,400.00|3,400.00|1,114.62|2,285.38|预计2016年9月30日达到预定可使用状态|
|合计||60,000.00|59,999.28|44,338.90|15,660.38||

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）募集资金余额存放情况
截止2016年2月15日，公司已经实际投入使用募集资金44,338.90万元，加上累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等净额2,948.91万元，扣减用于暂时补充流动资金的8,000.00万元，公司募集资金余额为10,609.29万元（其中理财未到期本金金额10,000.00万元）。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品。
（二）投资额度、投资品种
公司拟使用暂时闲置募集资金不超过1.8亿元投资安全性高、流动性好、短
期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品（不涉及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事
件管理第一节风险投资所涉及的品种），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）决议有效期
自股东大会通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文
件。具体投资活动由财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
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|项目|购买理财产品金额合计|收益情况||备注|
|||实际收益|预计收益||
|已到期理财产品|39,500|395.12|395.12|本金及收益已全部收回|
|未到期理财产品|10,000|—|176.05|持有未到期|
|合计|49,500|395.12|571.17||

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
（一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过 12个
月的保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
七、审议程序、独立董事及监事会意见
（一）审议程序
公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司独立董事发表了同意意见；公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项尚须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过1.8亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。
（三）监事会意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项
目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过1.8亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。
八、本保荐机构核查意见
民生证券认为：保龄宝继续使用部分闲置募集资金不超过1.8亿元进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚须公司股东大会审议，该等事项的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所和保龄宝公司章程的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用闲置募集资进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对保龄宝继续使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司