证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2017-009湖北鼎龙控股股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销四名已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票111,300股。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为111,300股，回购价格为7.61元/股，回购总金额为846,993元。
2、本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励对象人数调整为128名，尚未解锁的限制性股票数量为4,084,500股。
3、公司总股本将从534,069,079股减至533,957,779股。
一、股权激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理激励计划所必须的全部事宜。
2、限制性股票激励计划授予情况
2015年10月28日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划权益工具授予日为2015年10月28日。同日，独立董事就《限制性股票激励计划》发表了同意的独立意见。
本激励计划采用限制性股票方式，对公司中、高级管理人员，核心技术（业务）人员以及其他激励对象进行长期性激励。因实施限制性股票激励计划所需要定向增发的股份总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。拟向激励对象授予600万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额441,903,607股的1.36%。本计划的标的股票来源为公司定向增发的股票。本计划授予的限制性股票分三期解锁。
3、限制性股票激励计划数量及价格的历次变动情况
1、2015年9月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年9月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。由于原134名激励对象中，员工赵建国因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，员工郁家赓因离职原因不具备公司向其授予限制性股票的资格，公司本次限制性股票的授予对象由134名调整为132名，上述人员合计取消授予的限制性股票为0.6万股，本次授予限制性股票的总数由600万股调整为599.4万股。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为公司本期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予132名激励对象599.4万股限制性股票。
根据股东大会的授权，公司董事会确定公司2015年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日为2015年10月28日。公司的独立董事冯果、季小琴、张超灿已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
4、公司已于2016年4月20日实施了2015年度利润分配方案，即以公司2015年末总股本
447,897,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期《激励计划》”）等文件中有关价格调整的规定，对公司第二期限制性股票激励计划权益工具的价格做如下调整：
以2015年末总股本447,897,607股为基数，每10股派送0.50元(含税)现金股利，合计派送22,394,880.35元（含税），派息调整后限制性股票的回购价格P＝P0-V=7.66-0.05=7.61元/股（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故本期激励计划权益工具的数量均不作调整。
二、本次回购依据、价格及数量
1、回购依据
依据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十章第二款第1条第6项“激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同”时适用“其已获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销”；“特别提示”中十一条载有“公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”的规定，员工顾承鸣、王智杰、蔡志杰和雷若昀由于个人原因从公司离职，该员工已不符合激励条件，公司应将其从已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购单价
依据以上调整规则，公司对年度权益分派引起的限制性股票数量、价格的变动进行适时更新，调整后的价格适用于回购注销。为调整2015年度分红带来的权益变化，公司在2016
年4月25日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划价格调整的议案》，公告授予的限制性股票的回购价格调整为7.61元/股。公司以该价格执行本次回购。
3、回购数量
除对股权激励计划的限制性股票总数进行调整以外，也基于同样规则对所属激励对象个人所持有的限制性股票进行了调整。对个人持有的限制性股票数量进行了更新，列明激励对象员工顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀所剩余未解锁的限制性股票数量合计为111,300股，该部分股票本次将全部回购注销。
4、回购总金额
以回购单价7.61元/股，以及回购股票总数111,300股计算，应向激励对象员工顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀支付回购股份的总额合计为846,933元。
附表：回购股份相关说明
|||||
|-|-|-|-|
||项目||说明|
|回购股票种类||02股权激励限售股||
|回购股票数量（股）||111,300||
|所授予的限制性股票总数（股）||5,994,000||
|占授予的限制性股票总数的比例||1.86%||
|股份总数（股）||534,069,079||
|占股份总数的比例||0.02%||
|回购单价（元）||7.61||
|回购金额（元）||846,933||
|资金来源||自有流动资金||

四、本次回购后股本结构变化
本次回购前后，股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购|本次变动后||
||数量|比例(%)|变化|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|181,537,534|33.99%|-111,300|181,426,234|33.97%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|54,550,089|10.21%|-111,300|54,438,789|10.19%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股||||||
|4、外资持股||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：境外法人持股|||||||
|境外自然人持股|||||||
|5、高管股份||126,987,162|26.04%||126,987,162|26.04%|
|二、无限售条件股份||352,531,545|66.01%||352,531,545|66.01%|
|1、人民币普通股||352,531,545|66.01%||352,531,545|66.01%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|534,069,079||100.00%|-111,300|533,957,779|100.00%|

五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司对中高层管理人员、核心技术人员将严格考核，督促各激励对象努力达到业绩完成计划，为公司及股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的条款约定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授但尚未解锁的111,300股限制性股票按照既有规则实施回购注销。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励对象顾承鸣、王智杰、蔡志伟和雷若昀因个人原因已离职，根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的111,300股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.61元/股，本次回购注销相关限制性股票的数量、单价及计算结果准确。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书
北京中伦（武汉）律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，结论性意见为：
本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、湖北鼎龙控股股份有限公司第三届董事会第十八次会议独立董事专项意见；
4、北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2017年2月10日