股东大会会议资料宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○一七年第四次临时股东大会会议资料
中国·宁波
二○一七年十二月
股东大会会议资料目录
会议议程 ........................................................................ 3关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案 ............................................................................ 5关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............................................................................ 6关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案 ......................... 7关于选举李娜女士为公司第三届董事会董事的议案 ..................................... 9
股东大会会议资料会议议程
现场会议召开时间：2017年12月20日13点30分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月20日
至2017年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案|√|
|2|关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案|√|
|4|关于选举李娜女士为公司第三届董事会董事的议案|√|

股东大会会议资料四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东大会会议资料议案一：
关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股权激励计划”）。（具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划草案摘要公告》）
请各位股东及股东代表予以审议。
股东大会会议资料议案二：
关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发管理团队和核心员工的积极性和创造性，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、股权激励计划的相关规定，特制定《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。（具体内容详见公司于 2017年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）
请各位股东及股东代表予以审议。
股东大会会议资料议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关
事项的议案
各位股东及股东代表：
关于本次公司限制性股票激励计划，拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
股东大会会议资料请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜。
（9）授权董事会根据股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，收回激励对象已解除限售的限制性股票收益。
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（14）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（15）以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。现提请各位董事审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
股东大会会议资料议案四：
关于选举李娜女士为公司第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事徐朝晖先生因个人原因已辞去董事职务，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司提名委员会提名，第三届董事会第一次会议审议通过，公司董事会推选李娜女士为公司第三届董事会董事。李娜女士的个人简历见附件。
董事任期自本次股东大会通过之日起生效，与公司第三届董事会一致。
请各位股东及股东代表予以审议。
股东大会会议资料附件：
个人简历
李娜：女,满族,1982年出生,本科学历,管理学、法学双学士,中共党员,2005
年7月~2015年3月,历任敏实集团人力资源总部企业文化、培训、组织发展主办、组织发展部经理、组织发展经理兼集团全球业务、全球财务、投资者关系管理人力资源合作伙伴(HRBP)；现任公司人力资源总监兼董事会秘书。
李娜女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所的惩戒。