怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）
差异对比表
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（以下简称“怡球资源”、“上市公司”）于 2016年 2月 6日披露了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（简称“重组预案”、“预案”）及相关文件，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年 12月修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]53号）（以下简称“《内容与格式准则第 26号》”）等法律法规要求编制并于2016年 3月30日披露《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”、“报告书”）及相关文件。
经上市公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司核查，本次重组报告
书与重组预案的主要差异情况如下表：
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|重组报告书主要章节||与预案对比情况|主要差异情况|
|重大事项提示||补充更新|根据本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为重大资产购买方案；另外，对审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，确定本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价；对预案中的“一、交易方案的调整”、“二、本次交易方案概述”、“三、标的资产的估值及定价”、“四、本次交易的具体方案”、“八、本次重组对上市公司影响的简要介绍”、“十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序”具体内容进行了更新；报告书新增“十二、中小投资者权益保护安排”。|
|重大风险提示||基本相同|对预案中的“一、本次交易可能取消的风险”、“二、本次交易的审批风险”具体内容进行了更新；删除预案中的“五、标的资产的相关风险”之“（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险”及“五、标的资产的相关风险”之“（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险”；报告书新增“五、标的资产的相关风险”之“（四）交易标的的估值风险”|
|第一节 本次交易概况|一、本次交易的背景|基本相同|无重大变化|
||二、本次交易的目的|补充更新|较预案中增加了“（五）由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公|

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||||司的原因”|
||三、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序|新增|新增本章节|
||四、本次交易的具体方案|补充更新|对预案中的“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”进行了更新。|
||五、本次重组对上市公司的影响|新增|新增本章节|
|第二节 上市公司基本情况||补充更新|对预案中的上市公司两年一期的主要财务数据和主要财务指标进行了更新。|
|第三节 交易对方基本情况||补充更新|对预案中披露的上海欣桂的基本情况、历史沿革及下属子公司进行了更新。|
|第四节 交易标的基本情况|一、Metalico公司基本情|补充更新|对预案中的“第四节 交易标的基本情况”之“一、Metalico公司基本情况”、“二、Metalico公司历史沿革”、“三、Metalico股权结构”及“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”进行了更新和补充披露。|
||二、Metalico主营业务发展情况|补充更新|对预案中的“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”进行了补充更新。|

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||三、诉讼情况|补充更新|对预案中的“第四节 交易标的基本情况”之“九、未决诉讼情况”进行了补充更新。|
||四、涉及立项、环保等有关报批事项|基本相同|无重大变化|
||五、Metalico会计政策及相关会计处理|补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新数据。|
|第五节 交易标的评估情况|一、Metalico公司100%股权评估情况|补充更新|根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新数据。|
||二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析|新增|新增本章节|
||三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见|新增|新增本章节|
|第六节 本次交易合同的主要内容||新增|新增本章节|
|第七节 本次交易的合规性分析||新增|新增本章节|

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|第八节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析|新增|新增本章节|
||二、标的资产行业特点讨论与分析|补充更新|对预案中的“第七节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点及核心竞争力”进行了补充更新。|
||三、标的公司财务状况分析|新增|新增本章节|
||四、标的公司盈利能力分析|新增|新增本章节|
||五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响|补充更新|对预案中的“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”进行了补充更新|
||六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析|新增|新增本章节|
||七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的分析|新增|新增本章节|
||八、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响|新增|新增本章节|
||九、本次交易成本对上市公司影响|新增|新增本章节|

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|第九节 财务会计信息||新增|新增本章节|
|第十节 同业竞争与关联交易||新增|新增本章节|
|第十一节 风险因素||基本相同|对预案中的“一、本次交易可能取消的风险”、“二、本次交易的审批风险”具体内容进行了更新；删除预案中的“五、标的资产的相关风险”之“（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险”及“五、标的资产的相关风险”之“（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险”；报告书新增“五、标的资产的相关风险”之“（四）交易标的的估值风险”|
|第十二节 其他重要事项|一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|新增|新增本章节|
||二、本次交易对上市公司负债的影响|新增|新增本章节|

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||三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易|基本相同|较预案中的“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易”无重大变化。|
||四、本次交易对上市公司治理机制的影响|新增|新增本章节|
||五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明|新增|新增本章节|
||六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况|补充更新|对预案中的“第九节 其他重要事项”之“四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”进行了更新及补充披露。|
||七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况|基本相同|较预案中的“第九节 其他重要事项”之“五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况”无重大变化。|
|第十三节 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见|一、独立财务顾问意见|补充更新|对预案中的“第九节 其他重要事项”之“七、独立财务顾问核查意见”进行了更新及补充披露。|
||二、律师意见|新增|新增本章节|
|第十四节 相关中介机构||新增|新增本章节|

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|第十五节 上市公司及相关中介机构的声明|新增|新增本章节|
|第十六节 备查文件|新增|新增本章节|

（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表》之怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会盖章页）
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司董事会2016年3月30日
（此页无正文，为《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司重大资产购买暨关联交易之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表》之兴业证券股份有限公司盖章页）
兴业证券股份有限公司2016年3月30日