学大教育集团（NYSE：XUE）
股东全部权益价值项目
评估报告
国融兴华评报字[2015]第010446号
（共一册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2015年 09月 10日
评估报告目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 3评估报告正文 ............................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 5二、评估目的....................................................................................................... 25三、评估对象和评估范围................................................................................... 25四、价值类型及其定义....................................................................................... 28五、评估基准日................................................................................................... 28六、评估依据....................................................................................................... 28七、评估方法....................................................................................................... 30八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 34九、评估假设....................................................................................................... 35十、评估结论....................................................................................................... 37十一、特别事项说明........................................................................................... 37十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 39十三、评估报告日............................................................................................... 39十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 40附件 ............................................................................................................................. 41
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告仅供委托方就本次交易相关事宜使用。本报告中的观点不构成对任何第三方（包括但不限于目标公司股东）的建议、推荐或补偿。目
标公司独立董事仍有义务就本次要约向目标公司股东提出建议。
六、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
七、本报告未对目标公司及其子公司、分支机构的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对目标公司未来财务、业务或其他方面的发展前景发表任何意见。
八、投资者应注意要约收购中收购方愿意支付的收购溢价受诸多因素影响，包括但不限于：标的资产的吸引力、收购方现有业务与标的资产的潜在协同效应（如有）、标的资产被显著重估的可能性、现金储备情况、标的股权的流动性、竞争要约的出现、对价支付方式、收购方在目标公司已有的控制力以及宏观市场环境与预期。
九、本报告的观点仅基于财务分析，未将商业、法律、税务、监管环境北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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等其他因素纳未入考虑。本报告亦不对收购完成或失败后目标公司的股价表现做出评价。上述因素超出了本报告的考察范围和职责范围。
十、本报告中的可比公司分析并未覆盖目标公司所有潜在的可比公司。
市场上并无可比公司与目标公司在以下方面相同：市场地域、业务组成、业务规模、风险情况、资产规模、会计政策、历史表现、未来预期、市场空间、政治风险及监管环境。投资者应注意与可比公司的比较分析仅能作为截止2015年03月31日对目标公司潜在价值的示意性分析。
十一、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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学大教育集团（NYSE：XUE）
股东全部权益价值项目
预评估报告摘要
国融兴华评报字[2015]第010446号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受厦门银润投资股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：厦门银润投资股份有限公司拟收购学大教育集团（NYSE：XUE）股权，为此对学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（具体包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、预付费用、其他流动资产等）、非流动资产（固定资产、无形资产、股票及其他投资、其他长期资产）、流动负债（具体包括应付税款、应计债务、其他流动负债等）、非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年03月31日。
五、评估方法：本项目采用市场法进行评估。
六、评估结论：本评估报告评估结论如下：
截止评估基准日2015年03月31日，学大教育集团（NYSE：XUE）审计的总资产账面价值314,625千美元，总负债账面价值211,700千美元，净资产账面价值 1 02,925千美元。经市场法评估，在持续经营及假设条件下，学大教育全流通股东权益价值评估值为 35,318.04万美元（折合：216,930.48万人民币，汇率6.1422），评估增值 25,022.54万美元，增值率为243.04%。该评估结果考虑了控制权溢价对评估价值的影响。
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七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从2015年03月31日至2016年03月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
对评估结论产生影响的特别事项详见评估报告正文中特别事项说明。
九、评估报告日：本评估报告日为2015年09月10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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学大教育集团（NYSE：XUE）
股东全部权益价值项目
预评估报告正文
国融兴华评报字[2015]第010446号
厦门银润投资股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用市场法，按照必要的评估程序，对厦门银润投资股份有限公司拟股权收购行为所涉及的学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值在2015年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为厦门银润投资股份有限公司，被评估单位为学大教育集团（NYSE：XUE）。
（一）委托方概况
中文名称：厦门银润投资股份有限公司
英文名称：Xiamen Insight Investment Co.,Ltd.
法定代表人：张浩
注册资本：96,195,107元
注册地址：福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
办公地址：福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309,310室
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：银润投资
股票代码：000526
经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；
房地产经纪、代理；物业服务；洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；
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批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
（二）被评估单位概况
1、学大教育概况
法定名称：Xueda Education Group
注册地址：开曼群岛
办公地址：北京市朝阳区西坝河北里A-4号
首席执行官：金鑫
授权股本：5万美元
注册号：225507
成立日期：2009年4月24日
上市地：美国纽约证券交易所
证券代码：XUE
主营业务：学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。
学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化1对1智能辅导培训。
2、历史沿革：
（1）BVI持股实体的设立
2009年4月15日，中国境内居民金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波 8人分别在英属维尔京群岛各自设立100%持股的 Golden Section HoldingCorporation、GOODORCorporation、Nihao ChinaCorporation、New Sky ResourcesLimited、KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED、 HAPPYALLLTD、Poda CapitalLimited、Wavesong Ltd 8个离岸公司（以下合称“BVI持股实体”）。
（2）学大教育的设立
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2009年4月24日，学大教育在开曼群岛设立，公司注册号225507，成立时授权资本为 50,000美元，分为 5,000万股，每股 0.001美元，已发行股份为1股普通股，全部由Offshore Incorporations (Cayman)Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）持有。当日 Offshore Incorporations (Cayman) Limited将其持有的学大教育全部股份以 0.001美元价格转让给 Joyluck AssociatesLimited。
2009年6月22日，Joyluck AssociatesLimited将其持有的学大教育全部股份1股普通股以0.001美元价格转让给Golden Section HoldingCorporation。
同日，学大教育向Golden Section Holding Corporation发行2,703,967股普通股，向GOODORCorporation发行2,348,493股普通股，向 Nihao China Corporation发行 1,445,298股普通股，向 New Sky Resources Limited发行285,022普通股，向KAIYUAN TECHNOLOGYLIMITED发行213,499普通股，发行股份的每股面值0.001美元。
（3）拆分及新发股份
2009年8月28日，学大教育将已发行的普通股进行拆分，每股面值由0.001美元调整为0.0001美元。
同日，学大教育向CDH Xueda Limited发行21,555,920股A1级优先股，认购价款为500,000.00美元；向HAPPYALLLTD.发行3,518,770股A2级优先股，认购价款为351.877美元；向Poda Capital Limited发行2,262,570股 A2级优先股，认购价款为 226.257美元；向 Wavesong Ltd发行 3,015,580A2级优先股，认购价款为301.558美元。
拆股及新发股份完成后，学大教育的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section Holding Corporation|金鑫|27,039,680|普通股|26.95|
|Goodor Corporation|李如彬|23,484,930|普通股|23.41|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|14.41|

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|-|-|-|-|-|
|New Sky Resources Limited|朱长勇|2,850,220|普通股|2.84|
|KAIYUAN TECHNOLOGY LIMITED|邓强|2,134,990|普通股|2.13|
|CDH Xueda Limited|—|21,555,920|A1级优先股|21.49|
|HAPPYALL LTD|王亚非|3,518,770|A2级优先股|3.51|
|Poda Capital Limited|柴朝明|2,262,570|A2级优先股|2.25|
|Wavesong Ltd|宋军波|3,015,580|A2级优先股|3.01|
|合计||100,315,640||100.00|

（4）上市发行
2010年10月16日，学大教育向美国证监会提交F-1上市申请。2010年11月2日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。本次学大教育共计发行15,444,500股ADS（美国存托股份），募集资金净额约为1.364亿美元。其中，每份ADS等于两股普通股。发行完成后，学大教育的总股本为69,164,320份ADS（美国存托凭证）。
2010年11月5日，CDH XuedaLimited、HAPPYALLLTD.、Poda Capital
Limited、WavesongLtd持有的学大教育优先股，全部转换成普通股。
上述行为完成后，学大教育主要股东持股（持股5%以上）的情况为：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|实际控制人|持股数|股份类型|持股比例（%）|
|Golden Section HoldingCorporation|金鑫|27,039,680|普通股|19.5%|
|Goodor Corporation|李如彬|20,484,930|普通股|14.8%|
|Nihao China Corporation|姚劲波|14,452,980|普通股|10.4%|
|CDH Xueda Limited|-|21,555,920|普通股|15.6%|
|合计||83,533,510||60.3|

（5）返程投资
2009年5月13日，学大教育在香港投资设立中华学大，公司号1337667，注册资本1万港元，分为10000股，每股1港元。
2009年8月17日，经北京市石景山区商务局“石商务批[2009]39号文件”批准，中华学大有限公司在北京设立外商独资企业学成世纪，并取得北京市人民
政府颁发的商外资京资【2009】0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证
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书》，公司法定代表人许尚威，注册资本 42万美元。2011年 6月 15日，根据学成世纪股东会决议及修改后的公司章程，及北京市石景山区商务委员会《关于学成世纪（北京）信息技术有限公司增资的批复》，学成世纪增加注册资本2958万美元，一期货币出资595万美元于2012年5月18日缴付到位。本次增资后，学成世纪注册资本变更为3000万美元，实收资本为637万美元。
3、学大教育股权结构
截至本次评估基准日，审计报告加权平均普通股基本124,725,869股，稀释 125,403,532股，2015年 3月 31日已发行普通股总股数为 124,655,742股（62,327,871ADS），学大教育5%以上普通股股东情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|Golden Section HoldingCorporation|普通股|41,132,948|33.0|
|2|Goodor Corporation|普通股|21,150,930|17.0|
|3|Nihao China Corporation|普通股|10,972,720|8.8|
|4|New Super GroupLimited|普通股|10,100,652|8.8|

注：上表中Golden Section Holding Corporation的股份数不包括其持有的股票期权和限制性股份单位（RSU）
截止本次评估基准日：学大教育可转换为普通股份数的受限制股份结构及股份数额如下：
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|-|-|-|
||ADS|share|
|NQ|2,204,789.00|4,409,578.00|
|RS|403,176.00|806,352.00|
|创富计划|3,000,000.00|6,000,000.00|
|合计|5,607,965.00|11,215,930.00|

4、学大教育主要组织架构情况
（1）学大教育主要组织架构情况如下：
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（2）学大信息的基本情况及VIE协议控制情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪。学大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即VIE协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体。
1）学大信息的基本情况
（1）学大信息的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京学大信息技术有限公司|
|营业执照注册号|110108012084144|
|组织机构代码证|69234129-4|
|税务登记证号码|110108692341294|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|1400万元人民币|
|法定代表人|李如彬|

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|成立日期|2009年07月13日|
|营业期限|自2009年07月13日至2029年07月12日|
|住所|北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C|
|经营范围|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发，零售，网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训。(未取得行政许可的项目除外)|

（2）历史沿革
①公司设立
学大信息由金鑫、李如彬、姚劲波等9名自然人共同投资，于2009年7月13日在北京市海淀区工商局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人李如彬，公司住所为北京市海淀区新街口外大街19号1区3号楼9506—9508室，经营范围为一般经营项目（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
学大信息成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|1|金鑫|270.40|27.04%|
|2|李如彬|234.85|23.49%|
|3|姚劲波|156.60|15.66%|
|4|朱长勇|28.50|2.85%|
|5|邓强|21.35|2.14%|
|6|王亚非|35.19|3.52%|
|7|柴朝明|22.63|2.26%|
|8|宋军波|30.16|3.01%|
|9|朴俊红|200.33|20.03%|
|总计||1,000.00|100.00%|

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2009年7月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字【2009】-27365号）。经审验，截至 2009年 7月 3日止，前述股东已按章程规定的比例出资缴纳完毕。
② 2010年增加注册资本
2010年 9月 8日，学大信息第一届第三次股东会通过了增加注册资本的决议，决定公司增加注册资本400万元。2012年12月24日，经北京市海淀区工商局核准，公司注册资本变更为1400万元。增加注册资本后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|增资额（万元）|增资后出资额（万元）|增资后出资比例（%）|
|金鑫|108.16|378.56|27.04|
|李如彬|93.94|328.79|23.49|
|姚劲波|62.64|219.24|15.66|
|朱长勇|11.40|39.9|2.85|
|邓强|8.54|31.68|2.14|
|王亚非|14.07|49.26|3.52|
|柴朝明|9.05|31.68|2.26|
|宋军波|12.06|42.22|3.01|
|朴俊红|80.13|280.46|20.03|
|总计|400.00|1400.00|100.00|

2010年9月，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字[2010]-216857号）。经审验，截至2010年8月30日止，上述出资已全部缴纳完毕。
截至本次评估基准日，学大信息的股权结构未发生改变。
（3）股权质押情况
2009年8月28日，学大信息9名自然人股东作为出质人与学成世纪
（北京）信息技术有限公司签订《质权合同》，约定为保证质权人学成世纪
能够按照其与学大信息于2009年签订的《独家技术咨询和管理服务协议》
（以下简称“服务协议”）正常收取咨询服务费，出质人以其在学大信息中的
全部股权为服务协议项下咨询服务费提供质押担保。协议签订后，学大信
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息9名自然人股东股权质押情况如下：
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|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2010-06-24|邓强|学成世纪|21.35|110108012084144_0005|设立|
|2010-06-24|柴朝明|学成世纪|22.62|110108012084144_0007|设立|
|2010-06-24|李如彬|学成世纪|234.85|110108012084144_0002|设立|
|2010-06-24|朱长勇|学成世纪|28.50|110108012084144_0004|设立|
|2010-06-24|金鑫|学成世纪|270.40|110108012084144_0001|设立|
|2010-06-24|姚劲波|学成世纪|156.60|110108012084144_0003|设立|
|2010-06-24|王亚非|学成世纪|35.19|110108012084144_0006|设立|
|2010-06-24|朴俊红|学成世纪|200.33|110108012084144_0009|设立|
|2010-06-24|宋军波|学成世纪|30.16|110108012084144_0008|设立|
|合计|||1000.00|||

2010年出质人于对学大信息增资400万元后，学大信息与学成世纪又
于2010年12月31日签订了新的《质权合同》，对出质人出质股权数额变
更进行补充约定，以代替原质权合同。新质权合同签订后，学大信息9名
自然人股东新增的股权质押情况如下：
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|股权出质登记日期|出质人|质权人|出质股权数额（万元）|质权登记编号|出质状态|
|2011-04-06|邓强|学成世纪|8.54|110108012084144_0011|设立|
|2011-04-06|柴朝明|学成世纪|9.05|110108012084144_0015|设立|
|2011-04-06|李如彬|学成世纪|93.94|110108012084144_0012|设立|
|2011-04-06|朱长勇|学成世纪|11.40|110108012084144_0016|设立|
|2011-04-06|金鑫|学成世纪|108.16|110108012084144_0010|设立|
|2011-04-06|姚劲波|学成世纪|62.64|110108012084144_0013|设立|
|2011-04-06|王亚非|学成世纪|14.07|110108012084144_0018|设立|
|2011-04-06|朴俊红|学成世纪|80.13|110108012084144_0017|设立|
|2011-04-06|宋军波|学成世纪|12.06|110108012084144_0014|设立|
|合计|||400.00|||

5、学大教育经营业务范围和经营区域：
学大教育集团（NYSE：XUE）一直以来专注于利用优质的教育资源和先进的信
息技术，服务于中国教育服务领域，是国内个性化教育的领导者，总部设在北京，
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已在八十多个城市开设了四百多所个性化学习中心，在全国拥有17000多名员工，其中专职教师占8000余人。
6、学大教育及学大信息的下属子公司情况
1）学大教育下属子公司情况
学大教育直接或间接持有的控股/参股子公司主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地|股权比例|经营范围|
|1|中华学大有限公司|2009年5月13日|1万港元|香港|100%|—|
|2|学成世纪（北京）信息技术有限公司|2009年08月17日|3,000万美元|北京|100%|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；销售自行研发产品；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|天津学大教育科技有限公司|2014年02月25日|10000万元人民币|天津|100%|研发、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、计算机技术培训（不含发证）；销售自行研发的产品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|4|北京学大教育咨询有限公司|2011年10月31日|1500万元人民币|北京|100%|教育咨询；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；教育培训；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（依法须经批|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|5|江苏曲速教育科技有限公司|2014年07月04日|1298.7万元人民币|江苏|19.5%|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|麦吉内森科技（北京）有限公司|2009年3月27日|733.913万元人民币|北京|25%|教育软件的开发及销售；计算机系统集成；计算机软硬件的研发及销售；物联网技术开发及产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|苏州创未来教育科技有限公司|2014年12月29日|588.23万元人民币|江苏|12.00%|软件开发及咨询、网站设计建设、游戏开发、计算机系统集成、承接网络工程；企业信息咨询；文化交流活动策划；文化用品销售；互联网信息技术服务；设计、制作、代理国内外各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|北京博学致知信息技术有限公司|2015年3月27日|123.46万元人民币|北京|19%|专业承包；技术推广服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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注：1、学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司均系由中华学大有限公司投资设立的外商独资企业；
2、北京学大教育咨询有限公司系由系由学成世纪（北京）信息技术有限公司投资设立的外商独资企业；
3、江苏曲速教育科技有限公司、麦吉内森科技（北京）有限公司、苏州创未来教育科技有限公司和北京博学致知
信息技术有限公司均系由学成世纪投资参股；
4、学大教育原持有FirstleapEducation14.33%股份，2015年9月好未来教育集团（美国纽约证券交易所上市，证券代码：XRS）与 Firstleap Education签订股份购买协议，协议中包括收购学大教育持有的FirstleapEducation的全部股份。截至本法律意见出具之日，学大教育所持的股份交割已经完成，学大教育不再持有FirstleapEducation的股份。
2）学大信息及其下属子公司情况
学大信息的控股/参股子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|注册地|股权比例（%）|经营范围|
|1|北京学诚时代信息技术有限公司|2009年10月28日|50|北京|100|技术咨询、技术服务、技术培训；基础软件服务；销售软件、通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|2|天津学大教育信息咨询有限公司|2009年10月26日|450|天津|100|教育信息咨询（自费出国留学中介服务除外）。（国家有专项专营规定的按规定执行）|
|3|石家庄学大成才信息技术有限公司|2009年10月16日|55|石家庄|100|教育软件的研发、技术咨询及技术服务，销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，承办展览展示服务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|
|4|廊坊市学大计算机网络技术有限公司|2010年10月22日|550|廊坊|100|计算机软件开发；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（文物除外）；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务、承办展览展示。|
|5|唐山学大科技有限公司|2009年12月7日|55|唐山|100|计算机应用软件开发及技术服务（涉及国家法律法规需专项许可的项目除外）；通讯终端设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（除文物）批发、零售；会议及展览服务|
|6|山东学大信息技术|2009年08月24|550|济南|100|教育软件及相关的信息技术咨询、培训服务;通讯设备（不含无线电及卫星地面接收设备）、电子产品、办|

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||有限公司|日||||公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品（不含文物）的销售;教具的研发;组织文化艺术交流（不含经营性演出）;会议服务，展示展览服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|青岛学大信息技术有限公司|2009年11月30日|150|青岛|100|一般经营项目:销售：通讯设备（除卫星地面接收设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、办公用品、工艺品；教学设备（不含特种设备）的研发；文化艺术交流策划；会议服务；展览展示服务；研究、开发教育软件；教育信息咨询（不含留学中介）；销售：计算机软件（不含网络游戏和电子出版物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|8|郑州学大教育咨询有限公司|2009年10月27日|20|郑州|100|教育信息咨询（不含出国留学咨询，不含办班、培训）；通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教学器材、文化艺术交流策划；展览展示策划。（以上范围，涉及国家法律、行政法规规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）|
|9|呼和浩特学大信息技术有限公司|2009年10月21日|35|呼和浩特|100|教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。|
|10|沈阳学大信息技术有限公司|2009年10月26日|105|沈阳|100|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询，计算机软件、通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教学用具研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|11|哈尔滨学大信息技术有限公司|2009年10月13日|20|哈尔滨|100|计算机软件技术开发及技术咨询；计算机软件、电子产品、玩具、文具、办公用品、工艺品销售；会议及展览服务。|
|12|上海学大信息技术有限公司|2009年10月20日|100|上海|100|从事信息技术领域内的技术开发、软件研发，销售自行开发的产品，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|南京学大信息技术有限公司|2009年10月30日|410|南京|100|许可经营项目：无。一般经营项目：网络信息技术服务；教育软件研究、开发及相关产品销售；教育技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；为文化艺术交流提供服务；会务服务；展览展示服务。|

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|14|苏州学成信息技术有限公司|2009年9月28日|205|苏州|100|研发、销售软件并提供相关技术咨询、技术服务；教育信息咨询；非学历教育培训；销售，通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品；研发；教具；文化艺术交流活动组织策划；会议服务；展览展示服务。|
|15|无锡学大信息技术有限公司|2009年10月15日|205|无锡|100|计算机软件的技术开发、技术咨询和技术转让；教育咨询；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动组织策划；会务服务；展示、展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|杭州学知信息技术有限公司|2009年10月20日|35|杭州|100|教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|杭州学大教育咨询有限公司|2010年3月9日|501|杭州|100|服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（出国留学中介及咨询除外）成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非学历文化教育培训；组织文化艺术交流活动（限单位，除演出）、承办会展；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控），办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|宁波学大信息技术有限公司|2009年10月15日|550|宁波|100|一般经营项目：计算机软件的研究、开发、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备的批发、零售销售、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教育信息咨询。组织文化艺术交流活动、承办会展。|
|19|温州学大成才信息技术有限公司|2009年12月28日|310|温州|100|研究、开发教育软件；教育信息咨询，销售自行开发的教育软件产品（不含电子出版刊物）；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|20|合肥学大信息技术有限公司|2009年10月12日|20|合肥|100|教育技术咨询服务、销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。|
|21|武汉学大信息技术|2009年10月12|55|武汉|100|教育软件研发；教育咨询（不含出国留学中介及咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、|

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||有限公司|日||||玩具、文具用品、工艺品的批发兼零售；教具的研发；文化艺术交流咨询；会议服务；承办展览展示。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）|
|22|长沙学大信息技术有限公司|2009年11月3日|210|长沙|100|教育软件的开发及技术服务；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品的销售；教具的研发；文化活动的组织与策划；会议服务；展示展览服务。（涉及许可和审批的项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|23|福州学大教育咨询有限公司|2009年11月6日|301|福州|100|一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学信息咨询）；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的批发、代购代销；教具的研发；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|24|广州学大教育技术有限公司|2009年11月24日|40|广州|100|教学设备的研究开发;教育咨询服务;通讯设备及配套设备批发;电子产品批发;仪器仪表批发;文具用品批发;工艺品批发;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;软件开发;玩具批发;|
|25|东莞学大信息技术有限公司|2009年12月02日|30|东莞|100|研究开发教育软件，教育咨询；销售：通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、组织文化艺术交流活动、会议服务；承办展览展示。|
|26|深圳学大信息技术有限公司|2009年11月25日|50|深圳|100|教育软件、通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品、教具的技术开发与销售；信息咨询、文化活动策划、展览展示策划、会议服务（不含人才中介服务、证券及限制项目）。^教育培训。|
|27|南宁学大信息技术有限公司|2009年12月2日|35|南宁|100|研究、开发教育教学软件，教育信息咨询服务（教学、培训等国家禁止或限制的项目除外），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品，教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示。|
|28|重庆学大信息技术有限公司|2009年11月2日|55|重庆|100|研究、开发：教育软件；教育信息咨询(不含教育培训）；销售：通用设备、电子产品（不含电子出版物）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发，组织经批准的文化艺术交流活动，会议服务，承办展览展示。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

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|29|成都学大信息技术有限公司|2009年11月30日|35|成都|100|教育软件开发；教育技术咨询、技术服务；销售：通讯设备（不含无线电发射设备）、电子产品、文化体育用品；组织文化交流活动、会议及展览服务；技能培训（不含学历教育和职业技能培训）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|30|贵阳学大信息技术有限公司|2010年4月9日|550|贵阳|100|研究、开发教育软件；教育技术咨询、技术服务；销售：自行开发的软件的软件产品，通讯设备，电子产品，办公用品，仪器仪表，玩具，文具用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|31|昆明学大信息技术有限公司|2009年11月6日|310|昆明|100|教育软件的研究、开发及技术服务、技术咨询；网络信息技术服务；教育信息咨询；教育软件、通信设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览、展示活动。|
|32|陕西学大信息技术有限公司|2009年10月29日|550|西安|100|教育软件的研究、开发、销售及技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具、工艺品、教学器具的研发、销售；文化艺术交流、会议的服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|兰州学大信息技术有限公司|2009年10月29日|310|兰州|100|研究开发教育软件、教育技术咨询及其技术服务；教具的研发、文化艺术交流（不含中介及出版物的经营）及会议服务；承办展览展示；通讯设备、电子产品（以上两项不含地面卫星接收设备）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售。(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。|
|34|绍兴学大信息技术有限公司|2010年4月16日|30|绍兴|100|一般经营项目：教育软件、教学用品的技术开发，教育信息咨询（除教育、培训）；文化艺术交流活动策划、会展服务；批发、零售；通讯设备、电子产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺美术品。|
|35|银川学大信息技术有限公司|2010年6月3日|150|银川|100|教育软件开发及技术服务；教育技术咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺礼品的销售；教具的研发；文化艺术交流咨询服务；会议会展活动的策划及承办服务；技术培训。|
|36|惠州市学大信息技术有限公司|2010年07月01日|40|惠州|100|一般经营项目：教育技术咨询、软件开发、自主软件产品研究及产品销售（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的须取得许可证后方可经营），销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发、文化艺术交流活动策划，会议服务，展览展示策划服务。|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
电话：010-51667811 传真：82253743
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|37|常州学大教育信息技术有限公司|2009年12月22日|500|常州|100|教育信息咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；文化艺术交流活动的策划；会议服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|保定学大成才信息技术有限公司|2010年4月23日|210|保定|100|教育软件的研发（非研制）、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发，组织文化艺术交流，会议服务，承办展览展示服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|39|包头学大信息技术有限公司|2010年08月01日|50|包头|100|许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发软件技术；教育咨询；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；教具的研发；会议服务；展览展示服务；计算机技术培训。|
|40|扬州学大教育信息技术有限公司|2011年03月31日|300|扬州|100|开发、销售教育软件；教育信息咨询、技术服务；网络信息技术服务。通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具的研发、文化艺术交流活动组织；会务服务；承办展览展示服务。（经营范围不含出国留学咨询、演出经纪等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|东营学大教育咨询有限公司|2011年06月30日|150|东营|100|教育咨询。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|42|马鞍山学大信息技术有限公司|2011年6月23日|100|马鞍山|100|无。网络信息技术服务（不含经营性互联网信息服务）；教育软件的研究、开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询、中介）；教学用具的研发；文化艺术交流服务；会议服务；展览展示；批发、零售电子产品、文化办公用品、仪器仪表、玩具、工艺品。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|43|鞍山学大信息技术有限公司|2011年08月01日|10|鞍山|100|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件技术开发及技术咨询；销售通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；教具的研发；组织文化艺术交流（国家法律规定禁止的除外）；会议服务；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|44|张家港学大信息技术有限公司|2011年09月23日|105|张家港|100|软件研发、销售；信息咨询服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品购销；教具的研发；组织文化交流活动；会议服务；展览展示服务。|

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电话：010-51667811 传真：82253743
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|45|抚顺学大信息技术有限公司|2012年09月24日|20|抚顺|100|计算机软件技术开发及技术咨询服务，通讯器材、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售，教具研发，组织文化艺术交流活动服务，会议服务。展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|46|西宁学大信息技术有限公司|2013年11月25日|210|西宁|100|软件开发；电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备)、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；教具研发；组织文化艺术交流；会议会展服务；承办展览展示(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|47|威海学大信息技术有限公司|2014年02月13日|50|威海|100|教育软件的信息技术研究；教具的研发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品的销售；组织文化艺术交流、会议服务；承办展览展示。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|48|鄂尔多斯市学大信息技术有限公司|2014年12月29日|50|鄂尔多斯|100|许可经营项目：无一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|49|秦皇岛学大信息技术有限公司|2014年9月1日|55|秦皇岛|100|计算机软件技术开发；通讯终端设备、电子产品、文具用品、仪器仪表、玩具、工艺品的销售；文体活动策划、会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|连云港学大信息技术有限公司|2015年05月21日|200|连云港|100|网络信息技术服务(电信增值业务除外）；教具研发；教育软件研发及相关产品销售；非学历教育培训；教育信息咨询及服务；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术活动交流策划；会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|榆林学大信息技术有限公司|2014年12月17日|100|榆林|100|教育软件的研发；教育技术咨询及培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|52|北京学有方图书有限公司|2011年12月16日|500|北京|100|图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；音像制品批发、网上销售、零售；电脑动画设计；销售通讯设备、电子产品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；计算机技术培训。|
|53|北京学成旅行社有限公司|2013年11月01日|100|北京|100|国内旅游业务、入境旅游业务；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务。|

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电话：010-51667811 传真：82253743
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|54|天津学成世纪信息技术有限公司|2014年02月25日|10000|天津|100|教具开发；通讯设备、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品批发兼零售；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；技术培训；教育咨询服务；培训服务（学历教育、劳动技能除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|55|赤峰学大信息技术有限公司|2015年6月26日|50|赤峰|100|许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|56|乌兰察布市学大信息技术有限公司|2015年5月7日|100|乌兰察布|100|许可经营项目：无 一般经营项目：教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|57|徐州学大信息技术有限公司|2015年7月24日|200|徐州|100|国内教育咨询服务；网络信息技术服务；教育软件研发、销售；技术服务；通讯设备 （不含地面卫星接受设施及无线电发射设备）、电子产品、办公用品、仪器仪表、玩具、文具用品、工艺品销售；文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|乌海学大信息技术有限公司|2015年11月2日|100|乌海|100|教育软件的研发；教育技术咨询、服务、培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|59|泰州学大信息技术有限公司|2015年4月9日|80|泰州|100|技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|60|临沂学大教育信息咨询有限公司|2015年8月10日|60|临沂|100|计算机技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务，数据处理；教育信息咨询（不含培训、办学、出国留学）；计算机软件服务；销售：通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；组织文化艺术交流活动；会议服务，承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|61|温州市鹿城区学大培训学校有限公司|2013年12月4日|10|温州|100|许可经营项目：英语、阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）（在中华人民共和国民办学校办学许可证有效期内经营）|
|62|温州市鹿城区学大|2014年9月26|10|温州|100|许可经营项目：阅读与写作、思维训练、科学实践（非全日制、非寄宿制、非学历教育短期培训）（在民办|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||鹿城路培训学校有限公司|日||||学校办学许可证有效期内经营）|
|63|北京蔚蓝国际教育科技有限公司|2010年04月08日|500|北京|60|技术开发、技术服务；教育咨询；投资咨询；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|64|阳光兔（北京）科技有限公司|2015年02月26日|2000|北京|55|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；维修计算机；数据处理；网页设计；软件开发；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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7、近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩情况（金额单位：万美元）
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|年份项目||2012年||2013年||2014年||
|流动资产||25,807||27,209||22,965||
|其中：现金及现金等价物||21,194||11,706||11,383||
|短期投资||2,729||12,962||9,472||
|非流动资产||5,936||5,953||4,930||
|其中：固定资产||4,062||3,483||3,043||
||资产合计||31,743||33,162||27,895|
|流动负债||15,869||14,888||14,455||
|非流动负债||2,951||3,024||2,369||
||负债合计||18,820||17,912||16,824|
||股东权益合计||12,923||15,250||11,071|

|||||
|-|-|-|-|
|年份项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|29,316|34,705|33,831|
|营业成本|21,966|23,995|25,461|
|毛利|7,350|10,710|8,370|
|税后利润|173|1,490|-1,013|
|净收益|197|1,615|-1,002|

注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方为此次经济行为的关联方。
二、评估目的
厦门银润投资股份有限公司拟收购学大教育集团（NYSE：XUE）股权，为此对学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为学大教育集团（NYSE：XUE）股东全部权益价值。
评估范围为截止2015年03月31日的全部资产及负债。资产类型具体包括：流动资产（具体包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、预付费用、其他流动资产等）、非流动资产（固定资产、无形资产、股票及其他投资、其他长期资产）、流动负债（具体包括应付税款、应计债务、其他流动负债等）、非流动负债（具体包括递延收入等）。总资产账面价值 314,625千美元，总负债账面价值211,700千美元，净资产账面价值102,925千美元。
评估基准日的资产清查核实范围如下表所示（合并报表）：
单位：千美元
|||
|-|-|
|日期|Mar-15|
|资产总额|314,625|
|流动资产总额|263,749|
|现金及现金等价物|143,413|
|短期投资|94,563|
|预付开支和其他流动资产|16,104|
|关联方到期应付金额|73|
|递延税资产－－流动|9,596|
|厂房与设备净值|29,705|
|递延税资产－－非流动|680|
|租金押金|4939|
|长期投资|12,671|
|商誉|876|
|其他非流动资产|2005|
|负债和股东权益总计|314,625|
|负债总额|211,700|
|流动负债总额|183,617|
|递延收入——流动（包括对集团无追索权的综合可变利益实体（ “VIE” ）的递延收入121,583 美元）|121,583|
|应计费用和其他流动负债（包括对集团无追索权的综合 VIE的应计费用和其他流动负债 37,059 美元）|39,860|
|应付所得税（对集团无追索权的综合 VIE 的应付所得税10,049 美元）|11,729|
|递延收入——流动 （包括对集团无追索权的综合 VIE 的递延|463|

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收入零）
|||
|-|-|
|应付股息 （包括对集团无追索权的综合 VIE 的应付股息 零）|9982|
|递延收入——非流动 （包括对集团无追索权的综合 VIE 的递延收入 28,083 美元）|28,083|
|股本||
|普通股|13|
|库存股份，按成本|（ 16,124）|
|资本公积|116,373|
|法定准备金|4,874|
|累计亏损|（ 2,816）|
|累计其他综合收益|635|
|学大教育集团股东总股本|1 02,925|
|非控制性权益|（ 30）|
|总股本|1 02,925|
|总负债和股本|314,625|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。上述财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（二）主要资产概况
纳入本次评估范围内的实物资产主要为房屋、设备类资产，房屋为自用及租用办公教学用房，设备组成主要由电子办公设备、网络设备、车辆等构成。
设备类资产分布地点分别位于学大教育北京总部及分布在全国各省、自治区、直辖市的办公处。目前均正常在用。
无形资产：学大教育拥有的无形资产主要包括专利、著作权、注册商标等，未在账面反映。
截至本次评估基准日，学大教育及下属公司已取得的网站域名共 56项，其中学大信息取得的 54项域名备案；蔚蓝国际取得的 2项域名备案。上述域名均已取得了备案的相关文件。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
学大教育申报的无形资产为企业业务经营所需要的专利、著作权、注册商标、各类软件系统等。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报表外资产为无形资产。
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四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2015年03月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（1）行为依据
1、经济行为的批复；
2、资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、美国联邦证券法体系《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业控股公司法》、《1939年信托契约法》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法》、《1970年证券投资者保护法》、《2002年公众公司会计改革与投资者保护法》；
2、美国联邦各级法院的判例；
3、美国证券交易委员会制定的规则；
4、开曼群岛公司法等相关法规；
5、《中华人民共和国证券法》；
6、《中华人民共和国外资企业法》；
7、《中华人民共和国外资企业实施细则》；
8、《中华人民共和国公司登记管理条例》；
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9、《国际会计准则》；
10、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；
11、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
12、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
13、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
14、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
15、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
16、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
17、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
18、 《中华人民共和国公司法》；
19、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
20、中华人民共和国标准《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
21、《中华人民共和国土地管理法》；
22、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
23、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
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9、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2009]211号）；
13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
15、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
16、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
（四）产权依据
1、房屋所有权证；
2、机动车辆行驶证；
3、委托方及被评估单位承诺函；
4、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
3、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
4、被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计报告；
2、被评估单位提供的财务报表；
3、其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
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收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法。选择理由如下：资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于 2001年 9月，一直以来专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，服务于中国教育服务领域，总部设在北京，已在八十多个城市开设了四百多所个性化学习中心，在全国拥有17000多名员工，其中专职教师占 8000余人。该企业属于教育培训性质的企业，属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出学大教育集团（NYSE：XUE）的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，体现企业的整体价值。学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于 2001年 9月，学大教育集团于2009年4月24日，在开曼群岛注册成立，2010年11月2日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，在收购完成之前,目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在纽约股票交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行评估分析。故本次未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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果说服力强的特点。学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于 2001年 9月，学大教育集团于 2009年 4月 24日，在开曼群岛注册成立， 2010年 11月 2日，学大教育集团以“XUE”为股票代码，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易，有现行公开市场价值，结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用市场比较法进行评估。采用市场法主要基于以下考虑：
（1）评估数据直接来源于市场，评估过程直观；
（2）评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；
（3）目标企业为上市公司，相关资料可以搜集。
从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。
评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。因此，评估人员采用市场法作为本次资产评估的方法。
（二）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
市场法中常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（1）参考企业比较法
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）并购案例比较法
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法与参考企业比较法基本思路是一致的。其区别是参考企业比较法是通过对参考企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而并购案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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及合并案例计算适当的价值比率。
本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
学大教育集团（NYSE：XUE）“学大教育”创立于2001年9月，一直以来专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，服务于中国教育服务领域，是国内个性化教育的领导者，总部设在北京，已在八十多个城市开设了四百多所个性化学习中心，在全国拥有17000多名员工，其中专职教师占8000余人。而当前美国证券交易市场特别是被评估单位所在的纽约主板市场上存在较多的与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营相似、规模接近的可比公司。因为可比公司都是成熟证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的学大教育的股东全部权益进行评估。
采用参考企业比较法进行评估，具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为目标公司市场价值的参考。另一方面学大教育本身即为上市公司，其股票价格直接来源于市场，根据本次评估目的，通过分析比较其市场定价也可以作为学大教育市场价值的参考。根据查询纽约股票交易所（NYSE）市场上有3家类似上市公司，本次根据目标公司基准日前一年的平均收盘价，参考类似上市公司分析比较基本可以作为学大教育市场价值的参考依据。
4、市场法评估的基本步骤
在运用市场法进行企业价值评估时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况；
（2）恰当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业。应当选择与评估对北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业与被评估单位具有可比性；
（3）对所选择的参考企业的业务和财务情况进行分析，与评估对象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
（4）对参考企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数；
（5）从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为被评估单位的价值比率，将价值乘数运用于被评估单位所对应的财务数据，得出初步的评估结果；
（6）在上述分析的基础上，根据目标公司的股票市价得出初步的评估结果；
（7）控股权溢价的调整：由于上市公司比较法和采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值，要考虑控股权溢价。
（9）对价值比率估算得出的结论和目标公司的股票市价进行平均作为最终评估结论。
采用参考企业比较法进行评估，具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观，评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为目标公司市场价值的参考。
（四）评估结果的确定方法
对评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
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（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备（根据资产类型而定）的市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
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5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
8、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
9、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
10、假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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准等条件不发生重大变化。
11、假设从公开市场及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值；
12、本次评估结果考虑了控股权产生的溢价；
13、本次评估结果是建立在全流通状态下的股东权益价值。
本评估报告结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
截止评估基准日2015年03月31日，学大教育集团（NYSE：XUE）审计的总资产账面价值314,625千美元，总负债账面价值211,700千美元，净资产账面价值 1 02,925千美元。经市场法评估，在持续经营及假设条件下，学大教育全流通股东权益价值评估值为 35,318.04万美元（折合：216,930.48万人民币，汇率6.1422），评估增值 25,022.54万美元，增值率为243.04%。该评估结果考虑了控制权溢价对评估价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）权属资料瑕疵情况
截至本次评估基准日，学大教育及其下属子公司的上述主要资产权属清晰，学大信息100%股权由 9名自然人股东依据学大教育与学大信息的 VIE协议安排而质押给学成世纪。
（二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
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（2）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、2015年 7月 27日，学大教育与厦门银润投资股份有限公司（“银润”）签订了一项无限合作协议和合并计划，银润是根据中国法律成立的联合股份公司。
根据协议和合并计划的条款和条件，银润需成立一家子公司，该子公司在合并结束时，将与该公司合并，合并后，继续作为银润全资子公司的存续公司。另外，公司的部分股份将予以撤销，不再存续。
2、2015年 4月，该集团以 645美元的现金对价获得苏州创未来教育科技有限公司39.4%的股权权益，该公司主要提供教育相关服务，当前运营着一个在线教育平台。
3、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
4、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
5、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（四）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
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殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2015年 03月 31日至 2016年 03月 30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年09月10日。
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十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司2015年09月10日
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附件
附件一：经济行为文件
附件二：被评估单位2015年3月31日审计报告
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件五：委托方和被评估单位承诺函
附件六：注册资产评估师承诺函
附件七：注册资产评估师资格证书复印件
附件八：资产评估机构资格证书复印件
附件九：资产评估机构营业执照复印件
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