证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-027
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月7日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月27日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事于建青先生因公参与开庭，以书面方式表决。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《2015年度总经理工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2015年度董事会工作报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年度报告》全文相关章节。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2015年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年合并归属于母公司股东的净利润为 144,774,755.42元，加年初未分配利润3,034,043,532.49元，减去2015年度提取10%法定盈余公积26,143,970.49元，减去2014年度利润分配现金股利 191,570,798.40元后，2015年末合并未分配利润为2,961,103,519.02元。2015年末母公司未分配利润为1,750,261,872.35元。根据深圳证券
交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过1,750,261,872.35元。鉴于2016年系油气行业困难与机遇并存的一年，公司董事会拟定的2015年度公司利润分配预案为：
以公司2015年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发28,735,619.76元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
就公司董事会2015年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2016】第 0492号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告内容及保荐机构、会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《2015年度社会责任报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2016】第0493号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。
报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2015年度报告及摘要》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司的董事、高级管理人员保证公司2015年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2015年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
公司独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2016年度预计日常关联交易额度的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于2016年度预计日常关联交易额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于2016年度董事、高管薪酬的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2016年度董事、高管薪酬计划为：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|2016年薪酬计划|
|孙伟杰|董事长|7.56|
|王坤晓|副董事长|7.56|
|王继丽|董事、总经理|70.00|
|刘东|董事、副总经理|40.00|
|李雪峰|董事、财务总监|35.00|
|于建青|独立董事|5.00|
|于希茂|独立董事|5.00|
|姚秀云|独立董事|5.00|
|闫玉丽|副总经理|24.00|
|程永峰|副总经理、董事会秘书|19.20|
|訾敬忠|副总经理|55.00|
|李志勇|副总经理|70.00|
|合计|--|343.32|

如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。
本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司（含子公司）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授
信额度人民币150亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总经理、财务总监办理上述申请银行综合授信
（含子公司授信）全部事宜，授权签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务。
有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起一年。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的意见。议案内容请见《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于2016年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意 2016年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过 25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起一年。
公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总经理、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于2016年度公司开展外汇套期保值业务的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十三、审议并通过《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容请见《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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