证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2018－044
江西华伍制动器股份有限公司
关于签署江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议二暨25%股权回购的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概况
2018年6月6日，江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)与花再华、潘北河签订了《关于<江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议>之补充协议二》（以下简称“本补充协议”），根据《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第 2.3.3条及 4.4条约定，经各方协商同意，华伍股份不支付第三期股权转让价款及后续股权转让价款，花再华、潘北河对华伍股份进行现金补偿，其中现金补偿应按照年化利率7.2%（单利）计算合理的资金占用费，具体现金补偿金额为 20531.26万元。双方同意于 2018年 6月 30日之前，花再华、潘北河向华伍股份支付本补充协议约定的现金补偿款（以下简称“回购价款”），用于购回标的股权（“标的股权”指“江苏环宇园林建设有限公司25%股权”）（即除现金补偿款外，花再华、潘北河回购标的股权无需支付其他任何款项）。
根据《公司章程》的相关规定，本补充协议尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方能生效。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景
1、公司于2016年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议及于2017年1月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏环宇
园林建设有限公司25%股权的议案》，董事会同意公司以 37500万元现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《股权转让协议》。协议约定公司以人民币 37500万元收购环宇园林25%股权，其中，公司收购花再华持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为 18750万元，公司收购潘北河持有的环宇园林12.5%股权的交易价格为18750万元。
截至目前，公司已向转让方累计支付转让价款合计 18750万元。
具体详见公司于 2016年 12月 27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的公告》（公告编号：2016－091）。
2、2017年 5月 19日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议》，修订了《股权转让协议》的相关条款。
具体详见公司于2017年5月20日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于签署收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2017－036）。
3、2018年 4月 18日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于江苏环宇园林建设有限公司 2017年度业绩承诺未实现情况的说明》，根据会计师事务所出具的《江苏环宇园林建设有限公司审计报告》，环宇园林于 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 6,433.56万元，未达到业绩承诺。
具体内容详见公司于2018年4月20日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于江苏环宇园林建设有限公司 2017年度业绩承诺未实现情况的说明》（公告编号：2018－032）。
4、因目标公司未完成《股权转让协议》中约定的 2017年度业绩承诺，双方根据《股权转让协议》第 3.4条约定，双方提前终止合作，根据《股权转让协议》第4.4条关于业绩承诺未实现情况下现金补偿、股权回购条款的约定，经双方友好协商同意，花再华、潘北河拟对华伍股份进行现金补偿并以此回购华伍股份持有目标公司全部25%股权（对应目标公司1,390万元出资）。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
花再华，中国国籍，男，身份证号：230223**********33；
潘北河，中国国籍，男，身份证号：441821**********19；
2、交易对方与本公司关系
花再华、潘北河与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在非经营性占用公司资金的情况。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|江苏环宇园林建设有限公司|
|统一社会信用代码|91321200757989308U|
|类型|有限责任公司|
|住所|泰州市农业开发区芝田路158号|
|成立时间|2004-02-12|
|经营期限|2004-02-12 - 2024-02-11|
|注册资本|5560.00万元人民币|
|法定代表人|花再华|
||园林绿化工程施工(二级);市政公用工程施工总承包(三级);机电设|
||备安装工程专业承包;土石方工程专业承包;建筑装饰装修工程专业|
||承包;房屋建筑工程;建筑幕墙工程;建筑智能化工程、消防设施工程、|
||钢结构工程、城市及道路照明工程、体育场地设施工程施工;园林古|
|经营范围||
||建筑工程施工(以上范围按资质证书经营);苗木、花卉培植、销售;|
||雕塑设计、制作、销售;五金、交电、机械电子设备、化工产品(不含|
||危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开|
||展经营活动)|
||花再华，持股比例为37.5%|
|股东情况|潘北河，持股比例为37.5%|
||江西华伍制动器股份有限公司，持股比例为25%|

（二）主要财务数据
标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2017年12月31日|
|资产总额|222,882,281.53|
|负债总额|88,543,384.41|
|净资产|134,338,897.12|
|项目|2017年度|
|营业收入|145,954,195.74|
|净利润|64,489,595.00|

以上数据已经会计师事务所审计。
五、本补充协议的主要内容
以下本补充协议的主要内容中“甲方”代指“华伍股份”、“乙方”代指“花再华、潘北河”。
（一）现金补偿
1.1根据《股权转让协议》第2.3.3条及4.4条约定，经各方协商同意，甲方不支付第三期股权转让价款及后续股权转让价款，乙方对甲方进行现金补偿，其中现金补偿应按照年化利率7.2%（单利）计算合理的资金占用费，具体现金补偿金额为20531.26万元。
（二）回购
2.1甲乙双方同意于 2018年 6月 30日之前乙方向甲方支付本协议第 1.1条约定的现金补偿款（以下简称“回购价款”），用于购回标的股权（即除现金补偿款外，乙方回购标的股权无需支付其他任何款项）。为避免异议，本补充协议生效后，乙方支付回购价款（即第1.1条约定之现金补偿款），若本补充协议未在2018年6月30前生效的，则乙方的付款时间相应顺延。
2.2自乙方向甲方支付回购价款之日起10个工作日内，目标公司办理标的股权过户的工商变更登记手续，甲方应予以必要的配合。
（三）其他
3.1甲方确认，截至本补充协议签署之日，标的股权不存在任何权利负担，也未被司法机关等有权部门采取限制或禁止转让的强制措施；甲方同时保证，自
本补充协议签署之日起，甲方不向任何第三方转让标的股权，或在标的股权上设
定任何权利负担，或采取其他有损乙方利益的处分措施。
3.2乙方未按照本补充协议约定的日期向甲方支付回购价款，每逾期一日，应以逾期未支付部分为基数按照年化利率7.2%（单利）计算向甲方支付违约金。
3.3甲方未按约定予以必要的配合导致标的股权过户的工商变更登记手续不能按期完成的，应以回购价款为基数自逾期之日起按照年化利率7.2%（单利）计算向乙方支付违约金。
3.4本补充协议自各方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
3.5因本补充协议的订立、履行产生的各种税费由各方按照相关法律法规的规定各自承担。
3.6本补充协议为《股权转让协议》的补充约定，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。为避免异议，自本补充协议签署之日起，《股权转让协议》《补充协议一》约定的尚未履行完毕的权利义务暂停履行；自本补充协议生效之日起，《股权转让协议》《补充协议一》约定的尚未履行完毕的权利义务不再履行。
3.7双方同意，为办理股权回购的工商变更登记手续，双方可另行按照工商行政管理机关的要求签署股权转让协议。该股权转让协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
六、本次交易对公司的影响
基于环宇园林 2017年业绩承诺未实现，根据协议及经双方友好协商，由花再华、潘北河回购环宇园林25%股权。本补充协议的签署有利于公司平稳退出该项投资，回收长期股权投资，有利于公司优化资产结构，保障了广大股东的切身利益。
七、其他
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为环宇园林提供担保、委托其理财、以及环宇园林占用公司资金的情况。
本次交易所得款项，将用于补充公司流动资金。
八、风险提示
本次补充协议尚需公司董事会、股东大会审议通过后方能生效，本补充协议付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
《关于<江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议>之补充协议二》。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2018年6月8日