证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-31海通证券股份有限公司
关于中钨高新材料股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2014年度）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司股票简称：|中钨高新|
|督导计划期间：|2014年度|上市公司股票代码：|000657|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任中钨高新材料股份有限公司（股票简称“中钨高新”，股票代码“000657”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2014年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色股份”）非公开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权。同时，采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于上市公司主营业务发展及偿还长期借款，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）资产交割与过户情况
根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份应将其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权过户至上市公司名下。
2013年 9月 25日，湖南有色股份与中钨高新签署了《资产交割确认书》，双方同意，以2013年8月31日作为基准日，由双方共同认可的财务审计机构对评估基准日至交割审计日的期间损益进行审计，并出具正式的审计报告。
根据株洲市工商行政管理局2013年9月26日出具的《企业注册登记资料》，中钨高新已经持有株硬公司100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局2013年9月27日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司80%的股权，自贡市国有资产经营投资有限责任公司持有自硬公司20%的股权。
此外，截至本报告书出具之日，株硬公司及其子公司共计未办证房产8处，未办证面积为2,269.83平方米，株硬公司及其子公司正在积极办理所需产证；自硬公司及其子分公司共计未办证房产7处，未办证面积为4,311.10平方米，自硬公司及其子分公司正在积极办理所需产证。
根据中钨高新与湖南有色股份签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股
份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
（三）资产交割环节的信息披露
2013年 10月 11日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司关于重大资产重组购买资产完成过户的公告》。
2013年 10月 31日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。
2013年 11月 14日，上市公司公告了《中钨高新材料股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）其他情况
鉴于上市公司已符合申请撤销股票风险警示的条件，上市公司于2013年11月18日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
经深交所审核批准，上市公司股票交易自 2013年 11月 25日起撤销退市风险警示。上市公司股票于2013年11月22日停牌1天，2013年11月25日起恢复正常交易。证券简称由“*ST中钨”变更为“中钨高新”，证券代码仍为000657，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，注入资产于相关期间实现的盈利已归上市公司享有，中钨高新向湖南有色股份非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）证券发行上市及募集资金情况
中钨高新于 2013年 9月 6日收到中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]1158号文《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2013年12月向银华基金管理有限公司、周伟雄、汇添富基金管理股份有限公司、上海海通证券资产管理有限公司、华晟创业投资管理有限公司、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司、东方国际（集团）有限公司等七名投资者非公开发行股份共计 101,520,011股募集资金，扣除发行费用之后实际募集资金净额为人民币 88,755.17万元。上述募集资金于2013年12月30日到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]第 000390号验资报告予以验证。
截至 2014年 12月 31日，上市公司本年度使用募集资金人民币 41,000.00万元，产生利息收入 1,207.31万元，手续费用 0.14万元，剩余募集资金余额人民币48,962.34万元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据实际情况，制定了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，规定募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。
根据该制度，上市公司对募集资金实行专户存储。2013年 12月 30日，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中。具体专户信息如下：
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|序号|开户行|银行账号|
|1|中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行|43001506362052503447|

截至2014年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
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|序号|开户行|银行账号|募集资金余额（万元）|
|1|中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行|43001506362052503447|48,962.34|

2014年 1月，上市公司连同海通证券分别与中国建行银行股份有限公司株洲湘江支行签订了《募集资金三方监管协议》，经核查，该协议与深圳证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，且履行情况正常。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
中钨高新2014年7月8日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，变更后的募集资金项目为：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|实施地点|
|1|数控刀片技改项目|59,000.00|47,755.00|湖南省株洲市|
|2|偿还长期借款||41,000.00||

（四）2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，上市公司实际使用募集资金41,000.00万元，全部用于归还长期借款，尚未使用的募集资金，目前存放在公司募集资金专用账户。
上市公司归还借款明细如下：
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|借款主体|出借方|借款起始日|借款终止日|利率|合同金额（万元）|
|株硬公司|湖南有色控股|2008.10.6|2018.10.5|5.80%|10,000.00|
|株硬公司|湖南有色控股|2013.1.1|2015.10.14|5.32%|4,000.00|
|株硬公司|湖南有色控股|2013.1.6|2016.1.5|5.49%|2,000.00|
|深圳金洲|湖南有色控股|2008.10.6|2018.10.5|5.80%|15,000.00|
|自硬公司|湖南有色控股|2008.10.6|2018.10.5|5.80%|5,000.00|
|自硬公司|湖南有色控股|2013.1.6|2016.1.5|5.49%|5,000.00|
|合计|||||41,000.00|

注：“深圳金洲”指深圳市金洲精工科技股份有限公司，为株硬公司控股子公司；“湖南有色控股”指湖南有色金属控股集团有限公司，为上市公司控股股东湖南有色股份之控股股东。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）五矿集团、湖南有色股份关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，五矿集团做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，五矿集团就未来的相关资产注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司（以下简称：“本公司”）下属的湖南有色金属股份有限公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司100%的股权及自贡硬质合金有限责任公司80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司（以下简称：“中钨高新”）新增非公开发行的股份（以下简称：“本次交易”），就此，本公司已于 2012年
6月 23日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
（二）五矿集团、湖南有色股份规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制人五矿集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）湖南有色股份关于保证上市公司独立性的承诺
湖南有色股份关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保持中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保持中钨高新资产独立完整
（1）保持中钨高新具有独立完整的资产；
（2）保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
（3）保持中钨高新的住所独立于股东。
3、保持中钨高新的财务独立
（1）保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
（3）保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；
（4）保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。
4、保持中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合署办公的情形。
5、保持中钨高新的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”
（四）湖南有色股份关于股份锁定的承诺
湖南有色股份就本次以资产所认购上市公司新增非公开发行股份的锁定事宜，承诺如下：
“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起 36个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
（五）五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺
五矿集团作为中钨高新的实际控制人，就中钨高新获取钨矿资源承诺如下：“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”就此，五矿集团进一步承诺：
“中国五矿集团公司系中钨高新材料股份有限公司的实际控制人，承诺在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业。”
（六）湖南有色股份关于依法取得房产权属证书的承诺
此外，截至本报告书签署之日，本次重大资产重组注入上市公司的株硬公司和自硬公司中未办证房产情况如下：
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|株硬公司及子公司|未办证房产面积（平方米）|总面积（平方米）|占比|
||2,269.83|379,276.55|0.60%|
|自硬公司及子公司|未办证房产面积（平方米）|总面积（平方米）|占比|
||4,311.10|165,465.27|2.61%|

根据中钨高新与湖南有色股份签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
（七）五矿集团关于配合披露资产注入承诺履行进展情况的承诺
为落实证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，五矿集团承诺：“将配合中钨高新在未来的三年定期报告中，详细披露2012年12月出具的相关资产注入承诺的履行进展情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，五矿集团、湖南有色股份未出现违反上述承诺的行为。
四、关于盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况概述
1、标的资产盈利预测情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005036号《盈利预测审核报告》，本次交易标的资产2014年度归属于母公司股东的净利润预测
24,929.80万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005037号《盈利预测审核告》，本次交易中钨高新2014年度归属于母公司股东的净利润预测为25,759.83万元。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的资产盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2977-4号《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产 2014年度实现归属于母公司股东的净利润639.13万元，完成了重组时盈利预测的2.56%。
2、上市公司盈利预测实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2977-4号《2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中钨高新2014年度实现归属于母公司股东的净利润2,201.02万元，完成盈利预测数的8.54%。
3、标的资产和上市公司2014年未实现盈利预测的原因
（1）宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色
2014年国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金行业相关企业利润整体出现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014年主要硬质合金企业利润同比下滑35.98%。受宏观经济及行业大势影响，上市公司2014年度利润总额 10,440.55万元，相比2013年度利润总额下滑53.16%。
（2）市场竞争加剧，产品利润下滑幅度大
随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。
（3）原料价格持续下滑，挤压利润空间
旺，价格下跌，双重挤压利润的局面。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新 2014年度实现的净利润未达到之前上市公司管理层所做的盈利预测的数额的主要原因是：（1）宏观经济深度调整，行业大环境未有起色；（2）市场竞争加剧，产品利润大幅下滑；（3）原料价格持续下滑，挤压利润空间。上述因素均为上市公司管理层、相关中介机构事前无法获知且事后无法控制的事项。上市公司及标的资产 2014年度未能实现盈利预测，主要受宏观经济及行业整体因素影响。为保护中小投资者利益，本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，持续关注上市公司的生产经营情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2014年度，上市公司实现营业收入 837,978.87万元，比上年同期下降了25.43%，归属于上市公司股东的净利润为2,201.02万元，同比减少86.11%。2014年中钨高新产品结构进一步得到了优化，高技术高附加值产品产销量增加，但公司产品结构优化提高的盈利能力未能弥补产品利润及原料价格下滑的双重因素带来的不利影响。截至 2014年末，上市公司业绩与去年同期相比出现了明显的下滑。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务为硬质合金生产及加工销售。2014年度受行业及市场风险、原材料价格波动风险、前期亏损较大等影响，上市公司业绩与去年同期相比有明显下滑。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相
关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问经核查认为：中钨高新根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问核查认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
海通证券股份有限公司
二〇一五年四月十四日