法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
调整
2016
年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的法律意见书
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓本次调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权事宜出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英飞拓如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见
法律意见书书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英飞拓或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英飞拓本次调整股权激励计划及注销部分期权目的使用，不得用作其他任何用途。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英飞拓提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、英飞拓2016年股票期权激励计划已履行的程序
1、2016年5月22日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本激励计划拟向激励对象授予1450万份股票期权，其中首次授予期权1320万份，首次授予激励对象264人，首次授予行权价格为10.81元，预留期权130万份。
2、2016年6月7日，公司 2016年第二次临时股东大会逐项审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《深圳英飞拓科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年7月6日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
法律意见书监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划人员名单和期权数量、行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
由于激励对象离职及2015年度权益分派调整，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1320万份调整为1708.395万份，激励对象人数由264人调整为261人，行权价格由 10.81元调整为 8.32元；预留股票期权数量由130万份调整为 169万份。公司以 2016年 7月 6日作为本次股票期权的授予日，向 261位激励对象授予 1708.395万份股票期权，授予期权的行权价格为 8.32元。预留的169万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
4、2016年8月15日，公司完成了2016年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。由于激励对象在授予登记完成前离职，本次授予股票期权的对象调整为 252人，授予的股票期权总数相应的由 1708.395万份调整为 1,646.58万份。
5、2017年7月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划首次授予人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》、《关于2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
由于激励对象离职以及首次授予第一个行权期未达到行权条件，首次授予股票期权总数由 1,646.58万份调整为 942.578万份，激励对象人数由 252人调整为 206人。同时，公司决定对 27名激励对象授予 169万份预留的股票期权，授予日为2017年7月4日（星期二），授予价格为5.80元。公司独立董事对英飞拓第四届董事会第五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
6、2017年7月4日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于核实 2016年股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于 2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实 2016年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。
7、2017年8月28日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。由于激励对象在预留授予登记完成前离职，本次预留授予股票期权的对象调整为 26人，预留授予的股
法律意见书票期权总数相应的由169万份调整为149万份。
二、英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权情况
根据公司《股权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、第四届董事会第十八次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见、部分激励对象的离职文件，以及公司《关于调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的公告》，本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的具体情况如下：
1、离职调整
由于原公司股权激励对象廖运和、徐奕凡等 45人因个人离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计 186.7775万份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计18万份。根据公司《股权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销204.7775万份。
离职调整后，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由942.578万份调整为 755.8005万份，激励对象人数由 206人调整为 164人，预留授予股票期权数量由149万份调整为131万份，激励对象人数由 26人调整为23人，其它不变。
2、首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达到行权条件调整
根据公司《股权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司 2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的业绩考核指标为：以 2015年净利润为基数，2017年实现的净利润增长率不低于20%。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
法律意见书净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司净利润如下：归属于上市公司股东的净利润分别为：2013年61,987,588.77；2014年 33,590,011.27元；2015年 68,366,651.61元；2017年 127,251,782.34元。2017年实现的净利润增长率为86.13%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为 54,648,083.88元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2013年61,198,452.01元；2014年42,617,702.32元；2015年 67,044,378.11元；2017年 73,972,906.71元。2017年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为10.33%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为56,953,510.81元。
2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到业绩考核指标，公司 2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。根据公司《股权激励计划（草案）》相关规定，公司 2016年股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的股票期权 323.9145万份、预留授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权 65.5万份失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销389.4145万份。
未达行权条件调整后，2016年期权激励计划首次授予股票期权数量由 755.8005万份调整为 431.886万份；预留授予股票期权数量由 131万份调整为65.5万份，其它不变。
3、注销部分期权
激励对象离职所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计 186.7775万份被取消，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计18万份被取消；公司2016年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权 323.9145万份、预留授予股权期权 65.5万份失效。上述失效期权由公司申请注销，共计需注销594.192万份。
经过此次调整，公司 2016年股票期权激励计划首次授予股票期权总数由 942.578万份调整为 431.886万份，激励对象人数由 206人调整为 164人；预留
法律意见书授予股票期权数量由149万份调整为 65.5万份，激励对象人数由26人调整为 23人，其它不变。
信达律师认为，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权情况履行的程序
1、根据2016年6月7日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2、2018年8月16日，公司第四届董事会第十八次次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意英飞拓调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权。因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生为激励对象，对本议案已进行回避表决。
3、2018年8月16日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，监事会认为：本次对股票期权激励计划授予对象、授予数量的调整以及注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司对2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
4、公司独立董事就上述事项发表意见认为：公司本次调整2016年股票期权
法律意见书激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，同意公司对2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整，并对因离职及行权期未达行权条件而失效的期权进行注销。
信达律师认为，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权已经履行了现阶段必要的程序，符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，英飞拓本次调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权已经履行了现阶段必要的程序。
本法律意见书正本二份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司调整2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的法律意见书》之签署页）
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