北京市海润律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书
广东众生药业股份有限公司：
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《广东众生药业股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、《广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票激励计划》”）等有关规定，就公司首期限制性股票第三个解锁期解锁、预留限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及本所律师对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到公司的保证和承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本所仅就与公司本次回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件满足情况
（一）本次股权激励计划相关限制性股票锁定期已满
1、本次股权激励计划首期授予限制性股票已进入第三个解锁期
根据《公司股票激励计划》的规定，首期授予的限制性股票的锁定期为其授予日起的12个月（即为首次授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日）；在锁定期内，激励对象根据《公司股票激励计划》获授的首期限制性股票不得转让。
首期授予的限制性股票自其锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《公司股票激励计划》规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止、授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止分三次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认公司本次股权激励计划首次授予日为2014年5月19日。截至2015年5月18日，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的锁定期已届满；截至2017年5月19日，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票将进入第三个解锁期，在锁定期后的第三个解锁期内（自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止），该等激励对象在相应解锁条件成就的情况下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的40%。
2、本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个解锁期
根据《公司股票激励计划》的规定，预留授予限制性股票的锁定期为其授予日起的12个月（即为预留部分授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日）；
在锁定期内，激励对象根据《公司股票激励计划》获授的预留限制性股票不得转让。预留限制性股票自其锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《公司股票激励计划》规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后的首
个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止、授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止分两次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的50%、50%。
2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2014年11月28日，截至2015年11月28日，公司本次股权激励计划预留授予激励对象的限制性股票锁定期已届满；截至2016年11月28日，公司本次股权激励计划预留授予激励对象的限制性股票已进入第二个解锁期，在锁定期后的第二个解锁期内（自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止），该等激励对象在相应解锁条件成就的情况下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的50%。
（二）本次股权激励计划相关限制性股票解锁条件的满足情况
公司本次股票激励计划首期限制性股票和预留限制性股票的解锁条件相同，具体如下：
1、绩效考核目标的实现情况
（1）公司绩效考核目标的实现情况
本次股权激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票均按照如下标准在解锁期内的会计年度结束后对公司业绩进行考核，以公司业绩是否达到如下绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件：
A.以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过18.00%、40.00%、70.00%；
B.2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；
C.解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
《公司股票激励计划》同时明确了：若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
公司2016年实施完成非公开发行股票项目，相应新增净资产97,926.28万元，本次非公开发行募投项目不单独产生效益，公司于报告期内经审批使用闲置募集资金购买理财产品获得税后理财收益230.51万元。扣除前述事项后根据上述原则计算可得：
A.2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,496.76万元，对比2013年度增长率为102.97%，满足“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率达到或超过70.00%”的条件；
B.2016年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为16.47%，满足“扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于12.50%”的条件；
C.2016年度归属于上市公司股东的净利润为41,206.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,496.76万元，授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的平均净利润为17,325.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为16,525.33万元，满足“解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的条件。
本所律师经核查认为，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期的绩效考核目标已经满足。
（2）激励对象绩效考核目标的实现情况
根据《公司股票激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核需为合格及以上；若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解锁而由公司回购注销，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
经本所律师核查，首期授予限制性股票及预留授予限制性股票中共有127名激励对象的2016年度绩效考核达标，满足解锁条件，可解锁限制性股票数量为
702.84万股；首期授予激励名单及预留授予激励名单中共有11人因未达成2016年度绩效要求而不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件，对应部分的限制性股票不得解锁而由公司回购注销。
（3）其他条件的满足情况
除需满足上述所列的业绩考核条件以外，激励对象根据《公司股票激励计划》获授的限制性股票进行解锁，还必须同时满足如下条件：
公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C.中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
激励对象未发生如下任一情形：
A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；D.激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；E.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
经本所律师核查并经公司确认，首期授予激励名单及预留部分激励名单中共有2人因离职不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件，对应部分的限制性股票不得解锁而由公司回购注销，除此之外，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划首期授予限制性股票和预留授予限制性股票的激励对象未发生上述其他引致本次解锁条件无法成就的情形。
二、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格
根据《公司股票激励计划》的相关规定，股票激励计划的激励对象如未达绩效
考核要求、发生职务变更、发生辞职退休等特定状况的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁而由公司回购注销。
经本所律师核查并经公司确认，公司首期限制性股票激励对象及预留限制性股票激励对象共11名因未达成2016年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件，公司决定对此类首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票共20.80万股进行回购注销，回购价格为5.0700元/股；
预留限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票共9.00万股进行回购注销，回购价格为4.9250元/股。
此外，公司1名首期激励对象及1名预留部分激励对象因离职不符合激励条件，公司决定对此类首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票共2.40万股进行回购注销，回购价格为5.0700元/股；对预留部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票4.00万股进行回购注销，回购价格为4.9250元/股。
(二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格调整
根据《公司股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整；若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票回购注销数量共计36.20万股，本次回购注销的限制性股票数量分别占公司目前股权激励限售股739.04万股的4.90%和公司总股本814,823,076股的0.04%。
本次限制性股票回购针对首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票确定的回购价格为5.0700元/股，针对预留限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票确定的回购价格为4.9250元/股。公司于2015年4月7日召开了2014年年度股东大会审议通过了《公
司2014年度利润分配预案》，确定了公司2014年年度权益分派方案，即以公司总股本369,408,000股为基数向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）；公司于2015年8月20日召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，确定了公司2015年半年度权益分派方案，即以公司总股本369,306,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股；公司于2016年5月11日召开了2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，确定了公司2015年年度权益分派方案，即以公司总股本738,472,000股为基数向全体股东每 10股派1.35元人民币现金（含税）。根据前述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定，公司对本次限制性股票回购注销价格进行了调整，即首期激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为5.0700元/股；预留部分激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为4.9250元/股。
本所律师经核查认为，公司对本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《公司股票激励计划》及《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次限制性股票解锁及回购注销事项已获得的授权和批准
（一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，提请授权公司董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁其获授限制性股票及未解锁限制性股票、不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销的相关事宜。
（二）2014年5月19日，众生药业召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权公司董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁其获授限制性股票及未解锁限制性股票、不符合解锁条件的限制性
股票由公司回购注销的相关事宜。
（三）2017年4月23日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
确认符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留限制性股票第二个解锁期的激励对象共127人，解锁数量共702.84万股，占目前公司股本总额的0.86%，其中首期限制性股票第三期解锁股份数为643.84万股，预留限制性股票第二期解锁股份数为59.00万股。同时，同意公司对未达成 2016年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职的激励对象获授的部分限制性股票进行回购注销，回购数量共36.20万股，首期授予的回购价格为5.0700元/股，预留部分的回购价格为4.9250元/股。
公司独立董事对本次限制性股票解锁及回购注销事项出具了表示认可的独立意见。
（四）2017年4月23日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，可解锁激励对象符合解锁资格条件，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜；同时同意公司对未达成 2016年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职的激励对象获授的部分限制性股票进行回购注销并办理对应部分限制性股票回购注销的相关事宜。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，除首期授予限制性股票第三个解锁期尚未届至外，本次股权激励计划首期授予限制性股票第三期解锁和预留授予限制性股票第二期解锁的条件均已满足，所涉首期授予限制性股票经本次董事会审议可予解锁
后将锁定至第三个解锁期届至再行解锁；公司本次股票激励计划首期授予限制性股票的第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁事项已履行的授权和批准程序符合《公司股票激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合已披露《公司股权激励计划》及《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项尚需根据深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
本法律意见书一式四份，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨雪：
二零一七年四月二十三日