中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 2二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 3三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 4四、发行人的独立性 .................................................................................................... 8五、发行人的设立 ........................................................................................................ 9六、发行人的股本及演变 ............................................................................................ 9七、发行人的股东（实际控制人） ............................................................................ 9八、发行人的附属公司 .............................................................................................. 10九、发行人的业务 ...................................................................................................... 11十、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 11十一、发行人的主要财产 .......................................................................................... 14十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 15十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 15十四、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 16十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 16十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 17十七、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 17十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 18十九、发行人募股资金的运用 .................................................................................. 18二十、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 18二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 18二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 19二十三、结论意见 ...................................................................................................... 19
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于杭州炬华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），出具本法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所律师对发行人本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2011年 8月 20日召开第一届董事会第六次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）本次发行上市已经依照法定程序获得于2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会的有效批准。本次临时股东大会在召集、召开方式、议事
中伦律师事务所 法律意见书程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（三）本次临时股东大会就本次发行的股票种类和数量、面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）本次临时股东大会授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中必须处理的与本次发行有关的一切事务，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人由杭州炬华科技有限公司（以下简称“炬华有限”）整体变更而设立，炬华有限于2006年4月6日成立，至今持续经营时间已经超过三年。
（二）炬华有限于 2010年 12月 22日依法整体变更设立股份公司，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人目前持有有效的《企业法人营业执照》。
（四）发行人已通过杭州市工商行政管理局2010年的企业年度检验。
本所认为，发行人的设立及历次变更（包括整体变更为股份公司）已获得有关批准，并经公司登记机关核准登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人通过历年年检，至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形，由此，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定。
公司依法设立且持续经营三年以上。以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据，公司2009年度盈利1,661.53万元、2010年度盈利3214.51万元，两年连续盈利，净利润累计4876.04万元，不少于1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产为 19,784.70万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司的股本已经足额缴纳，发起人用作股份公司出资的资产的权属转移手续已办理完毕。
公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
发行人的主营业务为：电能计量仪表和用电信息采集系统产品研发、生产与销售，主要包括智能电能表、电子式电能表、电力负荷和配变监测终端、用电信息采集系统产品、国际IEC、ANSI标准系列电能计量产品等。发行人主营业务突出；发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的生产经营活动符合环境保护政策。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定。
发行人不存在以下影响其持续盈利能力的情形：
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3.发行人在用的房产、商标、专利、著作权、软件、域名等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定。
发行人依法纳税，无任何欠缴、偷漏税行为；发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人享受的各项财政补贴、奖励符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（七）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书发行人股东持有的发行人股权均清晰，且不存在被质押或其他有争议的情形；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定。
发行人资产完整；发行人合法拥有从事业务经营所必需的房产、商标、专利、著作权、软件、域名的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利障碍；发行人业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（十）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（十一）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（十二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定。
发行人制订了《内部控制制度》并且予以实施，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（十三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定。
中伦律师事务所 法律意见书发行人制订了《内部审计制度》，严格管理资金的使用。截至本法律意见书出具之日，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条之规定。
发行人于2010年12月17日召开的创立大会通过《对外担保决策管理制度》及于2011年9月5日召开的2011年第四次临时股东大会通过本次发行后适用的《章程（上市后适用）》，均已经明确规定发行人对外担保的审批权限和审批程序。
截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（十五）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条之规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条之规定。
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的。
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条之规定。
发行人最近三年内不存在违反工商、税收、环保、海关、质量技术监督、劳
中伦律师事务所 法律意见书动、土地房产等行政管理而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；控股股东炬华实业、实际控制人丁敏华不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且无违法犯罪记录；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条之规定。
发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条之规定。
发行人制订的《募集资金管理制度》规定发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
（二十）发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条之规定。
发行人目前的股份总额为 7,500万股，假定本次发行 2,500万股，则占本次发行后股份总额（10,000万股）的25%。
（二十一）发行人的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人本次报送中国证监会的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资
中伦律师事务所 法律意见书产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
五、发行人的设立
（一）炬华有限依法成立，历次变更均获得有效的批准并在政府部门履行了必要的手续，为合法有效；炬华有限在整体变更为股份公司之前有效存续。
（二）炬华有限整体变更设立股份公司，符合法律法规规定的设立条件、设立方式和设立程序；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不可能引致股份公司的发起设立行为存在潜在纠纷。
（三）发起人由炬华有限整体变更发起设立，其经营期限可以自炬华有限成立之日起（2006年4月6日）连续计算。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司的股本已经足额缴纳。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷。
（四）发行人股票不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
七、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东共22名，包括18名自然人股东和4名法人股东。
中伦律师事务所 法律意见书公司的法人股东均为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人；公司的自然人股东均具有完全民事行为能力。
（二）公司股东均具有法律、法规和规范性文件规定的、担任股东并向公司出资的资格。
（三）炬华有限整体变更为股份公司的发起人投入股份公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）股东对发行人历次投资的资金均由其以合法方式取得，不存在向发行人借款、也不存在由发行人为其提供担保的情形；各股东所持有的发行人股份不存在信托、代持的情况，亦未与他人就持有发行人股份签署过任何信托、代持等协议。
（五）发行人的股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。
（六）不存在股东所持发行人股票被质押或其他有争议的情形。
（七）不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（八）丁敏华先生为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权近两年未发生变更。
八、发行人的附属公司
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现有3家附属公司。
（二）发行人享有附属公司股权均取得发行人股东会的有效批准，并履行了必要的登记注册法律程序。
中伦律师事务所 法律意见书（三）发行人的附属公司均合法成立。
（四）发行人的附属公司均合法存续，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经杭州市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人没有在中国大陆以外设立其他分支机构或者从事经营活动。
（三）发行人最近三年又一期持续经营主营业务，未发生过重大变更。
（四）发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人从事业务经营活动，已取得必要的资质证书或履行了相关法律手续。
（六）不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方有：
1.持有发行人股份超过5%的自然人股东
中伦律师事务所 法律意见书 2.炬华实业
3.正高投资
4.振浩电子（发行人主要股东余钦控股）
5.诚信天宏（发行人主要股东余钦任执行董事）
6.东方赛达（发行人主要股东余钦配偶之全资子公司）
7.东方振浩（发行人主要股东余钦控股）
8.诚信金信息（发行人主要股东余钦任董事）
9．诚信智博（发行人主要股东余钦控股）
10.天宏环保（发行人主要股东余钦任董事、经理）
11.海颐软件（发行人主要股东余钦任董事）
12.炬能电子（曾为发行人关联方，洪军、郭援越曾为炬能电子股东）
13.东汇电子（发行人主要股东、董事郭援越曾任该公司经理）
14.武汉奥统（丁敏华曾任该公司董事）
15.正华电子（丁敏华等曾控制的公司）
16.兴华软件（丁敏华等曾控制的公司）
17.南华科技（发行人董事杨光曾控制的公司）
中伦律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人与关联方近三年来主要存在向关联方采购电子元器件及接受加工劳务、向关联方销售电能表及电子元器件、关联方向发行人及其附属公司借款、收购正华电子、兴华软件、南华科技股权、与丁敏华等共同投资炬华实业、向关联方出让炬华实业股权、关联方向发行人提供担保等关联交易事项（具体参见本所律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
本所认为，发行人近三年的关联交易及关联往来中：（1）发行人向南华科技采购电子元器件及接受东汇电子劳务的价格均参照市场价格，定价公允，且占发行人同期同类交易金额的比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（2）发行人向关联方销售电能表及电子元器件的价格均参照市场价格，定价公允，且占发行人同期同类交易金额的比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（3）报告期内关联方曾向炬华有限等公司提供资金支持其发展，未违反相关法规对民间借贷利率的限制性规定，未损害发行人及其他股东利益；
（4）炬华有限收购正华电子、兴华软件的股权均以原始出资额作价，该等股权对应的所有者权益均高于原始出资额，炬华有限股东与正华电子、兴华软件的股东及持股比例均相同，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（5）炬华有限收购南华科技股权以收购前一月末净资产作价，南华科技股东均直接或间接持有发行人股份，与发行人具有一致利益，炬华有限收购关联方股权不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（6）发行人与丁敏华等共同增资炬华实业前后炬华有限的全体股东与炬华实业增资前的 18名股东一致，上述炬华实业原股东与炬华有限股东利益一致；（7）发行人向关联方出让炬华实业股权，炬华有限的18名股东与本次股权受让的18名自然人股东一致，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；（8）关联方向发行人提供担保未损害发行人及其他股东利益的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人目前使用的和上市后适用的章程、《关联交易决策制度》皆对
中伦律师事务所 法律意见书关联交易决策权力与程序作出规定。有关规定合法有效，并可以有效地规范发行人的关联交易。
（四）由于发行人在股改之前并未就公司内部审议关联交易的程序作出明确规定，2008年至2010年期间与关联方之间发生的交易未履行董事会等审议程序。
经过上市前的辅导，发行人进一步规范和完善了内部治理的各项制度并对 2008年至2010年间发生的全部关联交易进行了重新确认。
2011年8月20日，发行人独立董事发表意见认为：发行人报告期内所发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，符合公司整体利益；不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此等交易转移利益的情况；该等关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因该等关联交易而对关联方形成依赖。
（五）发行人与其主要股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（六）发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及附属公司拥有的主要财产：
1．发行人拥有一宗位于余杭区仓前镇朱庙村的土地使用权。
2.发行人附属公司拥有 2宗位于西湖区益乐路 223号的土地使用权及地上建筑物所有权。
3.发行人及其附属公司现持有3个注册商标。
4.发行人及其附属公司现持有11项专利。
5.发行人及其附属公司拥有48项软件著作权。
中伦律师事务所 法律意见书（二）发行人及其附属单位的主要财产不存在被查封、抵押、质押或权利受到限制的其他情形。发行人及其附属单位对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到任何限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）自 2011年 1-6月发行人采购金额、销售金额排名前十的相关合同当事人均与发行人、发行人的主要股东无关联关系。
（三）发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（六）截至2011年6月30日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师工作报告第六项“发行人的股本及演变”所述之增资、公司类型变更、本所律师工作报告第十项“关联交易及同业竞争”所述之收购正华电子、兴华软件、南华科技股权、出售炬华实业股权等等情形外，发行人最近三年又一期不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收
中伦律师事务所 法律意见书购或出售资产等行为。
（二）发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及其历次修改（包括炬华有限的章程及其历次修改）均获得有关批准，并在工商行政管理机关登记，符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人的实际情况拟定了公司章程（上市后适用），该公司章程（上市后适用）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了健全的组织机构。
（二）发行人制订了股东大会、董事会及监事会议事规则及其他相关工作制度，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均符合有关法
中伦律师事务所 法律意见书律、法规和公司章程的规定，均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的有关规定。
（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（四）发行人目前聘请三名独立董事，占董事人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律法规的相关规定。其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。发行人现行章程、发行上市后适用的《章程（上市后适用）》及《独立董事制度》均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，该职权范围的规定符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司所享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人及其控股子公司享受该等财政补贴合法有效。
（四）发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
中伦律师事务所 法律意见书十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人从事业务经营不会对环境造成影响。
（二）发行人最近三年又一期（自 2008年 1月至 2011年 6月）能够遵守国家和地方环境保护法律法规，未因环境违法行为而遭受行政处罚。
（三）发行人本次发行募集资金投资项目已取得杭州市余杭区环境保护局的批复文件。
（四）发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟投资项目已在杭州市余杭区发展和改革局办理了备案手续。
（二）发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致与发行人股东产生同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重
中伦律师事务所 法律意见书大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人丁敏华（发行人的董事长、总经理）、控股股东炬华实业及其他持股超过5%的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书（申报稿）中引用的本法律意见书和律师工作报告
的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市尚需经深圳证券交易所同意。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
本律师工作报告正本六份。
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