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北京市万思恒律师事务所
关于北京万通地产股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京万通地产股份有限公司
北京市万思恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）的委托，指派本所律师列席并见证万通地产 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规以及现行的《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就万通地产本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会根据2018年5月16日召开的万通地产董事会第七届第三次临时会议作出的决议召开，万通地产董事会于2018年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点、议案、会议出席对象及会议登记事项等内容。2018年5月19日，万通地产董事会又根据公司单独或者合并持有公司65.97%股份的股东嘉华东方（控股）集团有限公司提出的临时提案，在上述报纸和网站刊登了《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2018年 6月 1日，万通地产通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票服务。
本次股东大会于 2018年 6月 1日上午9：30在北京市朝阳区朝外大街甲 6号万通中心D座4层万通地产第一会议室召开。因公司董事长、副董事长因故不能出席，根据《公司章程》第六十八条的规定，会议由公司董事会半数以上董事共同推举的董事孙华先生主持。会议召开的时间、地点、议程与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及本次股东大会召集人的资格
根据本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20人，代
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表公司有表决权的股份 1,358,354,171股，占公司总股本的66.1318%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表公司有表决权的股份1,357,664,871股，占公司总股本的66.0983%；根据上海证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 16名，代表公司有表决权的股份689,300股，占公司总股本的0.0336%。
通过现场和网络参加本次股东大会的持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（以下简称“中小股东”）共计18名，代表公司有表决权的股份3,329,810股，占公司总股本的0.1621%。其中：参加现场会议的中小股东2名，代表公司有表决权的股份2,640,510股，占公司总股本的0.1286%；参加网络投票的中小股东16名，代表公司有表决权的股份 689,300股，占公司总股本的0.0336%。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议内容
根据万通地产董事会关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的审议内容为：
（一）关于公司拟发行2018年度中期票据发行方案的议案。
（二）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期票据事项的议案。
（三）关于公司为天津和信发展有限公司向浙商银行股份有限公司天津分行申请贷款人民币8亿元提供连带责任保证担保的议案。
（四）关于修订《公司章程》部分条款的议案。
以上议案均为非累积投票议案，非关联交易事项议案。其中：第（一）项议
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案为逐项表决议案；第（一）、（二）、（三）、（四）项议案为中小投资者单独计票的议案。
根据《公司章程》第七十六条、第七十七条和第七十八条的规定，第（一）、（二）、（三）项议案属于普通决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过；第（四）项议案属于特别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经本所律师核查，以上审议内容符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会股东采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。
现场出席会议股东对本次股东大会会议通知中列明的议案内容进行了审议，以记名投票表决方式进行了表决，股东代表、监事及本所律师按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；参加网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票表决。
根据股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及根据上海证券交易所网络投票系统的统计结果，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东，对本次股东大会议案表决结果如下：
（1）议案一：《关于公司拟发行2018年度中期票据发行方案的议案》
逐项表决结果：
1.01发行规模
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
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表决结果：通过。
1.02发行期限
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过。
1.03发行对象
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过。
1.04发行批次
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过
1.05发行利率
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过
1.06募集资金用途
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股
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份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过
1.07决议有效期
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过
（2）议案二：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期票据事项的议案》
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过。
（3）议案三：《关于公司为天津和信发展有限公司向浙商银行股份有限公司天津分行申请贷款人民币8亿元提供连带责任保证担保的议案》
同意股份数1,357,701,071股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9519%。其中：中小股东同意股份数 2,676,710股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的80.3862%。
表决结果：通过。
（4）议案四：《关于修订《公司章程》部分条款的议案》
同意股份数1,357,726,571股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的99.9537%。其中：中小股东同意股份数 2,702,210股，占出席本次股
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东大会的中小股东所持有表决权股份总数的81.1520%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律和行政法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市万思恒律师事务所关于北京万通地产股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书签署页）
北京市万思恒律师事务所（盖章）
负责人：
龙飞
经办律师：
龙飞
经办律师：
周圆
二〇一八年六月一日