国都证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
关于对陕西兴化化学股份有限公司
的重组问询函
之
核查意见
签署日期：二〇一五年十二月
重要声明
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本独立财务顾问”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”、或“公司”）的委托，担任重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2015年 12月 17日出具了《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）。
根据深圳证券交易所《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 63号）（以下简称“重组问询函”），本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是对独立财务顾问核查意见之补充，若独立财务顾问核查意见的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。
本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特殊说明，本核查意见中简称与《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的简称具有相同的含义。
国都证券股份有限公司关于
深圳证券交易所关于对陕西兴化化学股份有限公司
的重组问询函之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所 2015年 12月 28日下发的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 63号）的要求，国都证券股份有限公司作为本次交易中陕西兴化股份有限公司的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下：
一、根据预案，你公司拟置出除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，且置入兴化化工及天然气公司的资产总额超过你公司最近一期经审计的资产总额。请补充披露本次重组方案拟置出上述资产的原因，说明本次重组是否构成借壳上市并提示相关风险，同时请独立财务顾问对是否构成借壳进行核查并发表专业意见。
回复：
本次重组方案中虽然置入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，且上市公司将现有经营性资产基本全部置出，但因本次交易未导致上市公司实际控制人变更，因此不构成借壳上市。具体原因如下：
1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》中第七条第三款关于“借壳上市”交易情形的相关规定
“方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借壳上市）及其判断依据”。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》中第十三条关于“借壳上市”的相关规定
“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
3.本次交易未导致兴化股份实际控制人变更，不构成借壳上市
（1）历史期兴化股份控股股东及实际控制人未发生变更
2007年1月11日，经中国证监会发行字［2006］170号文核准，公司于 2007年1月11日向社会公开发行A股股票4000万股，实现A股挂牌上市。兴化股份控制权结构如下：
2009年1月14日，陕西省国资委下发《关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复》（陕国资产权发[2009]9号），将其持有的兴化集团100%股权无偿划转至延长集团。
2009年 3月 5日，中国证监会出具了《关于核准陕西延长石油（集团）有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]198号），同意延长集团间接收购兴化股份,并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免。延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团100%股权后,间接持有兴化股份156,599,545股股份，占兴化股份总股本的43.69%。延长集团完成该次收购后，兴化股份控制权结构如下：
完成上述收购行为前后,兴化股份实际控制人均为陕西省国资委,该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
自2009年延长集团完成上述收购行为至今，公司不存在控股权变动情形。
（2）本次交易后兴化股份实际控制人亦未发生变更
本次交易完成后，预计延长集团将直接持有兴化股份47.26%的股权、通过兴化集团间接持有兴化股份14.25%的股权（按延长集团参与10%配套募集资金、募集17亿元资金发行20,681.27万股的上限测算）。上市公司控股股东将变更为延长集团，上市公司实际控制人仍为陕西省国资委。
综上，本次交易未导致实际控制人变更，因此不适用“借壳上市”中“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额……”的规定，故本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：兴化股份自上市以来以及本次交易前后实际控制人未发生变更，本次重组不构成借壳上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规的规定。
二、请补充披露天然气公司报告期模拟报表的具体测算依据、测算过程及合理性，并请独立财务顾问、会计师对相关财务数据的合理性、准确性进行核查并发表专业意见
回复：
(一)延长集团出售 LNG业务资产范围界定及历史期资产负债表编制基础天然气公司于2015年11月27日与延长集团签署了《资产重组协议》，购买延长集团所拥有的两座在产LNG液站（即：杨家湾天然气液化站、临镇天然气液化站）以及三座在建LNG液站（即：延川天然气液化站、志丹天然气液化站、安塞天然气液化站）资产以及与其相关联的债权、债务、人员，同时将液化天然气销售业务转移至天然气公司。
以上五座天然气液化站，在转让前均由延长集团投资建设并生产经营,分别由其下属的分公司天然气液化厂（天然气公司前身）、延长集团炼化公司项目建设指挥部等单位进行独立核算。
历史期的资产负债表以两座在产 LNG液站以及延长集团炼化公司项目建设指挥部建设的三座在建LNG液厂资产以及与其相关联的债权、债务为基础，并以自生产、建设之日起已经存在且持续经营为前提，汇总编制。
(二)历史期损益表编制基础及编制说明
在本次交易以前，延长集团出于管理需要，LNG业务涉及的原料气采供、生产、销售分别由不同板块分、子公司进行管理、核算。基于 LNG生产、销售构成一项完整业务且自生产经营之日起一直持续经营为前提，对各板块所发生的收入、成本及费用进行了合并模拟，汇总编制历史期损益表。财务数据取值依据如下：1.营业收入
营业收入按照各年度实际终端的销售数量、单价及销售收入计量。
2.营业成本
①LNG项目固定资产折旧
保持与兴化股份的固定资产折旧政策统一，根据延长集团陕油财发〔2015〕55号文件，LNG项目自生产之日起均按兴化股份的固定资产折旧政策计算。
②原料气成本
由于本次延长集团未转让天然气采、供资产，为保证历史期财务数据的市场可比性，以及与天然气公司成立以后的结算模式保持一致，按照延长集团经营业绩考核原料气价进行成本计算。
③其他各项成本
以权责发生制为基础，按当期实际发生成本进行计量。
3.期间费用
与 LNG业务相关的生产、销售单位发生的所有与 LNG业务相关的期间费用，以权责发生制为基础，按当期实际发生费用进行计量。
4.各项税费
按照税法要求或以当地税务机关要求，按计提基数与税率据实计算。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期模拟报表编制基础合理，所列示的财务数据不存在重大误差，财务顾问将在审计机构出具正式审计报告后，就天然气公司模拟报表中的财务数据准确性发表明确意见。
三、请补充披露天然气公司及兴化化工资产基础法评估下主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果，并说明主要资产评估方法中是否存在采用收益法评估的情形，如存在，请补充披露评估模型、主要评估参数的取值及测算过程，以及本次重组方案未作出盈利预测及业绩补偿约定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，同时请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
(一)资产基础法下主要资产均不存在采用收益法评估情形
1.资产基础法下各单项资产评估时不存在采用收益法评估的情形。
2.天然气公司及主要资产历史年度中未进行过资产评估，天然气公司为延长集团全资子公司，按照审计后账面价值购入LNG经营性资产并进行财务处理；兴化化工历史年度中进行过两次资产评估，评估基准日均为 2015年6月30日，评估目的分别为增资扩股和部分资产剥离，评估报告号分别为“中和评报字（2015）第 BJV3062D001号”和“中和评报字（2015）第 BJV3062D002号”。前述评估过程中，兴化化工资产均未采用收益法评估。
(二)本次重组方案未作出盈利预测及业绩补偿约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定
1.《上市公司重大资产重组管理办法》中第三十五条相关规定
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2.本次重组方案中未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
置入资产均采用资产基础法作为定价参考依据，且单项资产选取的评估方法也未涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，评估基础中未含有收益法评估形成的溢价。
因此本次重组方案中未进行盈利预测、业绩补偿约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中第三十五条相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据，因此本次重组方案未作出盈利预测及业绩补偿约定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
四、根据预案，天然气公司 2013年、2014年和 2015年 1-11月模拟报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为 13,855.31万元、17,771.32万元和 1,863.40万元，若天然气价格出现大幅下调，天然气公司未来期间存在亏损的可能性；兴化化工 2013年、2014年、2015年 1-11月分别亏损 3.26亿、4.27亿、1.1亿，在亏损资产剥离后仍存在亏损的可能性。请补充披露：
（1）2015年 1-11月天然气公司业绩大幅下降的原因，并结合产品价格波动情况等对天然气公司未来盈利趋势作出评价；
（2）请结合所处行业、产品价格情况等说明兴化化工剥离碱厂资产并完成增资后预计未来将恢复盈利的具体依据；
（3）本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，并请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
(一) 2015年度上市公司亏损
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年度扭亏无望，预计继续亏损1.1至1.4亿元，公司持续经营能力存在不确定性。
(二) 2015年度天然气公司模拟盈利、兴化化工备考盈利情况
1.天然气公司扣除非经常性损益、固定资产减值后的未审备考净利润为1,574.51万元。
2.根据兴化化工出具的未审备考报表，假设 2015年 1月 1日完成剥离和增资，兴化化工 2015年度扣除非经常性损益、固定资产减值后的未审备考净利润为1,346.10万元。
2015年度置入资产上述利润合计 2,920.61万元。假设在 2015年 1月 1日即完成本次重组交易，即上市公司完成置出现有亏损业务资产，置入天然气公司、兴化化工股权，则上市公司 2015年利润将实现盈利，随着上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司主营业务转变为LNG、煤化工产品的生产和销售，上市公司的资产质量、抗风险能力将得到恢复和提升。
由此，通过本次交易，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据天然气公司出具的模拟报表、兴化化工出具的备考报表，本次重组有利于上市公司摆脱亏损局面，增强持续经营能力。
五、根据预案，天然气公司的气源仅来源于关联方延长集团，请补充披露天然气公司针对气源单一风险的主要应对措施，并补充说明关联采购定价的依据及公允性以及是否存在对关联方的重大依赖，同时请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
(一)气源单一构成对关联方的重大依赖及风险应对措施
天然气公司LNG生产主要原材料为原料气，因此向延长集团单一气源采购构成对关联方重大依赖。
天然气公司已与延长集团签订长期供气合同，保障天然气公司气源的稳定，降低气源单一的风险。
虽然向延长集团单一气源采购构成对关联方重大依赖，但在采购定价公允、不损害上市公司利益的前提下，天然气公司可以降低采购成本、获得稳定气源，保障生产稳定运行，相较其他LNG工厂生产采购受天然气用气调峰、运距等因素影响而言具有经营、成本优势。
(二)向关联方延长集团单一气源采购的必要性
我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油、延长集团等少数大型国有能源企业，天然气液化企业只能向上述企业采购气源。天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易，2016年预计8亿元；但同时天然气液站建立在气井周边，能够有效降低天然气管输成本。
(三)关联方采购协商定价依据
1.国家政策依据
①2015年 2月 26日，国家发改委《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），规定：“放开天然气直供用户（化肥企业除外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。直供用户，是指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。”
②2015年 11月 18日，国家发改委《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号），主要规定内容如下：
A、非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元。
B、提高天然气价格市场化程度。将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理。降低后的最高门站价格水平作为基准门站价格，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。
方案实施时门站价格暂不上浮，自2016年11月20日起允许上浮。
C、上述方案自2015年11月20日起实施
2.省物价局政策依据
①2015年6月12日，陕西省物价局《关于理顺我省天然气价格的通知》（陕价商发〔2015〕63号），规定“延长石油集团公司供我省非居民用天然气门站结算价格，由供需双方在国家核定的最高门站价格水平以内协商确定。放开天然气直供用户和LNG用气门站价格，由供需双方协商定价。”
②2015年 11月 19日，陕西省物价局《陕西省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（陕价商发〔2015〕110号），主要规定内容如下：
A、国家核定的上游企业供陕西省非居民用天然气基准门站价格为每立方米 1.34元。其中延长石油集团公司供陕西省非居民用天然气门站结算价格，由供需双方按照国家通知精神协商确定。
B、省天然气公司供各城市燃气企业及直供用户的非居民用气结算价格在现行价格基础上每立方米降低0.63元。
综上，国家及地方法律均规定原料气价格双方可以协商定价，延长石油集团公司供陕西省非居民用天然气门站结算价格，由供需双方按照国家通知精神协商确定。
(四)协商定价时考虑的定价因素及公允性
1.国家政策规定
国家核定的上游企业供陕西省非居民用天然气基准门站价格为每立方米1.34元。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体价格。
2.中石油向陕西省供气价格
定价时参考中石油向陕西省供气实际结算价格。
3.直供大客户优惠
定价时考虑天然气公司作为直供大客户、8亿方每年较高的用气量，给予适当优惠。
综上，在考虑国家、陕西省政策依据及结算价格、直供客户优惠等多方面因素后，延长集团与天然气公司进行协商定价是合法、公允的。
经核查，本独立财务顾问认为：天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内，开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购，不可避免的形成了向关联方采购之日常关联交易；上述交易构成对关联方重大依赖，但天然气公司通过与延长集团签订长期供气合同，降低气源单一风险；在采购定价公允、不损害上市公司利益的基础上，天然气公司可以降低采购成本、获得稳定气源，保障生产稳定运行。
六、根据预案，2013年、2014年和 2015年1-11月，天然气公司模拟报表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为85.60%、93.92%和97.67%，请补充披露报告期天然气公司主要销售客户是否发生变动、是否存在关联交易、是否存在单一客户销售占比超过50%的情形，并结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、业务及客户拓展情况等说明客户集中度较高的原因、合理性以及应对客户高度集中的风险防范措施，同时请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
(一)客户结构情况
天然气公司历史期LNG销售前六大客户中，不存在关联方；近两年一期前六名重大客户结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年|||2015年1-11月|||
||客户名称|吨位（吨）|销量占比|客户名称|吨位（吨）|销量占比|客户名称|吨位（吨）|销量占比|
|1|客户一|104,397.96|36.0%|客户一|86,362.94|27.6%|客户一|65,739.92|24.4%|
|2|客户二|53,392.28|18.0%|客户二|58,346.14|18.6%|客户二|58,825.64|21.8%|
|3|客户|36,280.94|12.6%|客户|46,016.72|14.7%|客户|52,585.68|19.5%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||2014年|||2015年1-11月|||
||客户名称|吨位（吨）|销量占比|客户名称|吨位（吨）|销量占比|客户名称|吨位（吨）|销量占比|
||三|||三|||三|||
|4|客户四|19,168.96|6.6%|客户四|37,671.28|12.0%|客户四|37,025.64|13.7%|
|5|客户五|18,561.92|6.4%|客户五|33,273.72|10.6%|客户五|33,830.66|12.5%|
|6|客户六|17,338.42|6.0%|客户六|32,390.50|10.4%|客户六|15,633.36|5.8%|
|合计|||85.6%|||93.9%|||97.7%|

上述客户结构中，2015年 1-11月与 2014年前六名重大客户基本一致，客户名称及采购量顺序均无变化；2014年与2013年相比第四名、第五名、第六名客户存在采购量顺序变化，但仅存在一名重大客户替换。由此，天然气公司前六名客户相对稳定，客户集中度较高，不存在对单一大客户存在销售量达到50%的重大依赖情形。
(二)客户集中度高的原因、合理性及对应的风险防范措施
1.客户集中度较高的原因和合理性
天然气公司生产的LNG，主要用于能源驱动为LNG的乘用车，包括城际客车、公交车和重卡运输车。LNG销售主要通过LNG加气站向以天然气为动力的乘用车提供燃料，有如下两种形式：一是通过LNG站，是专门对LNG汽车加气的加气站；
二是LNG/CNG站，是将LNG在站内气化使之变成CNG，将气化后的CNG对CNG汽车加气的加气站。
目前延长集团、天然气公司尚未建设或拥有LNG加气站、LNG/CNG站等零售终端，因此采用二级贸易商作为产品销售渠道的模式进行批发销售，然后由二级贸易商将产品分散运输至销售终端进行零售，由此造成客户集中度较高。
基于上述销售模式，客户集中度较高是合理的。
2.风险防范措施
近两年一期，LNG销售按照目前运营方式未出现较大销售经营风险，但仍积极采取措施、拓展销售渠道，降低因客户集中度较高而带来的销售经营风险。
A、对重大客户进行月度考核，规范约束销售计划执行；
B、维系重大客户的同时发展培育小客户及零散客户；
C、通过与上海石油交易所西部交易中心合作建立 LNG的电子交易新模式，逐步建立公开、透明、稳定的LNG销售渠道；
D、充分发挥上海石油交易所西部交易中心价格发现功能，为企业产品定价和资源分配提供准确信息，以期实现企业效益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：天然气公司客户集中度较高是因产品批发销售的单一模式造成的，具有一定的合理性；产品销售不存在关联交易；近两年一期天然气公司客户结构相对稳定，不存在单一客户销售占比超过50%的情形；
企业已制定相应措施应对客户集中度较高的风险。
七、截至预案披露日，天然气公司的房产均未办理权属证书，部分土地使用权正在办理划拨转出让手续或尚须相关部门审批农用地转建设用地手续，部分业务资质尚未取得或已到期；兴化化工的房产尚未取得房产证书，部分土地使用权证尚未取得，部分建设项目尚未取得环保验收。请补充披露：
（1）办理上述权属证书、取得相关业务资质或披露文件、已到期的许可证书续期是否存在实质性障碍；
（2）天然气公司杨家湾液站厂区占地、生活区占地拟采用划拨方式取得土地使用权是否符合划拨用地相关政策规定；
（3）天然气公司志丹站部分耕地尚需履行农用地转建设用地审批手续，请说明是否尚需支付补偿费用及是否已支付、是否存在重大争议或未决事项；
（4）前述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，对本次重组可能造成的影响，交易对手方和你公司对前述情形的合理应对方案，同时，请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
(一)标的公司办理权属证书情况
1.天然气公司
（1）房产
截至本预案签署之日，天然气公司拥有约 14,545.21平方米的房产,主要为
杨家湾站和临镇站的生产、办公、生活用房，尚未办理房产证。
杨家湾站已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（长建规（2015）地字第 23号）、《建设用地规划许可证》（长建规（2015）地字第 24号）、《建设工程规划许可证》（长建规（2015）建字第 23号）、《建设工程规划许可证》（长建规（2015）建字第24号）、《建筑工程施工许可证》（610621201509110804号）、《建筑工程施工许可证》（610621201509110901号）。
临镇站已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（[2012]延区规地字第 11号）、《建设工程规划许可证》（[2012]延区规建字第 11号）、《建筑工程施工许可证》（61060020150378号）。
天然气公司正在办理上述房产的房产证，由于已经取得了项目建设所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天然气公司预计办理上述房产证无实质性障碍。
（2）土地
截至本预案签署之日，天然气公司使用的自有土地情况如下：
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|使用权人|坐落|面积（㎡）|土地用途|使用权类型|备注|
|天然气公司|延长县杨家湾村（杨家湾站生产用地）|94,843.7|工业|划拨|土地证在延长集团名下，证号为长国用（2014）第YJW-002号|
|天然气公司|延长县杨家湾村（杨家湾站生活用地）|6,575.84|工业|划拨|土地证在延长集团名下，证号为长国用（2014）第YJW-001号|
|天然气公司|延安市宝塔区临镇镇西村（临镇站用地）|91,066.67|办公|出让|土地证在延长集团名下，证号为延市宝临国用（2014）第2528号|
|天然气公司|延川禹居（延川站用地）|129,637.06|工业|出让|土地证在延长集团名下，证号为延土国用（2015）第17号|
|天然气公司|志丹县双河精细化工园区（志丹站用地）|227,858.03|工业|出让|延长集团已在招拍挂中成功摘牌，签署成交确认书并缴纳全部出让金|
|天然气公司|志丹县双河精细化工园区（志丹站火炬用地）|20,000.00|—|—|须办理农用地转用手续|

天然气公司是延长集团于 2015年 11月出资 12亿元货币成立的有限公司，
天然气公司成立后与延长集团签署《资产重组协议》，收购延长集团 5座天然气液化站资产。上述土地均是天然气公司从延长集团受让取得。
杨家湾站生产用地和生活用地为延长集团以划拨方式取得，正在办理划拨转出让手续，延长集团已在该等土地的招拍挂中成功摘牌。天然气公司预计其以出让方式取得该项土地证无实质性障碍。
临镇站用地和延川站用地，延长集团已取得出让性质的土地证，天然气公司预计将土地证过户到天然气公司名下无实质性障碍。
志丹站用地，延长集团已在该等土地的招拍挂中成功摘牌，并缴纳全部出让金，天然气公司预计其办理该项土地证无实质性障碍。
志丹站规划范围内的火炬用地目前仍为农用地，尚须陕西省政府审批农用地转建设用地手续。天然气公司目前尚未对该宗土地进行动工建设。2015年12月 18日，志丹县国土资源局出具《证明函》，证明志丹站“规划范围内包括约 30亩用于火炬场地的土地，尚须省政府审批农用地转建设用地手续。我局将尽力协调该宗土地的农用地转建设用地手续，在省政府批准转为建设用地后，我局将依法履行供地程序，为该宗土地办理土地使用权证书。该站建设至今不存在用地方面的重大违规情形，未受到我局给予的行政处罚。我局同意该站按规定使用上述相关土地。”根据志丹县国土资源局的上述证明函，天然气公司使用志丹站火炬用地目前不存在重大违规情形，并尚待省政府批准后办理农用地转为建设用地的手续。
综上，天然气公司预计办理上述土地的土地证均不存在实质性障碍。
2.兴化化工
（1）房产
截至本预案签署之日，兴化化工拥有约10.66万平方米的房产，主要为兴化化工技改项目和甲胺项目的生产用房，尚未办理房产证。
技改项目已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（兴建用规 2008-3号）、《建设工程规划许可证》（兴建工规（副）2009-30号）、《建筑工程施工许可证》（2010-14号）。
甲胺项目已经取得了项目建设所需的《建设用地规划许可证》（地字第610481201200019）、《建设工程规划许可证》（兴建工规（副）2013-9号）、《建
筑工程施工许可证》（6104811508280100号）。
兴化化工正在办理上述房产的房产证，由于已经取得了项目建设所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，兴化化工预计办理上述房产证无实质性障碍。
（2）土地
截至本预案签署之日，兴化化工使用的自有土地情况如下：
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|使用权人|土地证号|坐落|面积（㎡）|土地用途|使用权类型|备注|
|兴化化工|兴国用（2015）第0010号|兴 咸 路 城区段南侧|754,547.25|工业|出让|土地证记载面积为866,667.00 ㎡，其中112,119.75 ㎡碱厂土地于2015年11月剥离|
|兴化化工|—|兴 平 市 马嵬镇史村|114,133.33|—|—|节能及综合利用干式贮灰场用地|

上述节能及综合利用技术改造项目干式贮灰场用地原为农用地。兴化化工于 2010年 12月 24日与兴平市人民政府签订供地合同，征用该宗土地。该宗土地需要取得建设用地指标后方能办理土地证。根据兴化化工与相关政府部门的沟通，上述土地中约 44亩已取得用地指标，兴化化工正在办理土地证；其余用地尚待取得建设用地指标后办理相应土地证。2015年 10月 31日，兴平市国土资源局出具《证明》，对兴化化工征用干式贮灰场用地事宜进行确认，并证明自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 31日，兴化化工不存在由于违反国家土地相关法律法规等规定而遭受该局行政处罚的情形。根据上述情形，兴化化工预计上述已取得用地指标的 44亩土地办理土地证不存在实质性障碍，其余用地待取得建设用地指标后办理土地证将不存在实质性障碍。
(二)标的公司办理业务资质和建设手续文件情况
1．天然气公司
截至本预案签署之日，杨家湾站取水许可证于 2013年 1月 1日到期，临镇站取水许可证于 2014年 12月 18日到期。天然气公司将尽快办理杨家湾站、临镇站取水许可证续期手续，天然气公司预计办理不存在实质性障碍。
截至本预案签署之日，杨家湾站、临镇站排污许可证尚未取得。由于此前未
完成该两座天然气液化站的环保验收手续，因此无法办理排污许可证。目前两站已完成环保验收手续，天然气公司将尽快办理排污许可证，天然气公司预计办理不存在实质性障碍。
2015年11月19日，延安市环境保护局出具《证明》，证明天然气公司及天然气液化厂在生产过程中能够认真落实各项环保政策措施，遵守环保相关法律法规，2012年5月投入运行以来，至今未发生过环境污染事件。
2．兴化化工
截至本预案签署之日，兴化化工年产10万吨甲胺/DMF项目已办理环评批复、环保试生产批复，但尚未取得环保验收手续，兴化化工正在积极协调咸阳市环保局办理该项手续，兴化化工预计办理不存在实质性障碍。
(三)天然气公司杨家湾站使用划拨用地情况
天然气公司杨家湾站生产、生活用地使用的是划拨用地，不属于《土地管理法》第 54条规定的可以使用划拨用地的情况。该等划拨用地登记在延长集团名下，2015年11月转入天然气公司。天然气公司和延长集团正在办理该等土地的划拨转出让手续，目前已在该等土地的招拍挂中成功摘牌。天然气公司预计其以出让方式取得该项土地证无实质性障碍。
2015年 8月 14日，咸阳市环境保护局出具《证明》（咸环守法函[2015]第23号），证明兴化化工在生产过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件；自投产运行以来至今，企业排放污染物达到国家和地方相关排放标准，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，未出现对环境造成的污染事件。
(四)天然气公司志丹站使用农用地情况
天然气公司志丹站规划范围内的火炬用地为农用地。根据《陕西省建设项目统一征地办法》，县（市、区）国土资源行政主管部门负责本行政区域内建设项目统一征地工作，建设用地单位不得与被征地单位或农村村民协商征地事项，因此不涉及天然气公司向农民支付征地补偿费用的情况。
待陕西省政府批准农用地转为建设用地后，志丹县国土资源局将通过招拍挂程序进行供地，天然气公司摘牌后将与志丹县国土资源局签署土地出让合同，并
缴纳土地出让金。因此，目前也不涉及土地出让金缴付事宜。
2015年12月18日，志丹县国土资源局出具《证明函》，对该宗土地情况进行确认。天然气公司与志丹县国土资源局就该宗土地不存在重大争议，除陕西省政府批准农用地转为建设用地及后续供地程序外，不存在重大未决事项。
(五)上述情形对本次交易的影响及应对方案
置入资产的房产均为其在自有土地上自建取得的，已依法办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等建设手续，不存在权属纠纷，天然气公司、兴化化工预计办理相关房产证不存在实质性障碍。天然气公司、兴化化工房产尚未办理完毕房产证对天然气公司、兴化化工占有、使用相关房产不构成重大不利影响。
天然气公司杨家湾站、临镇站、延川站、志丹站用地（不包括志丹站火炬用地）为天然气公司从延长集团受让取得，延长集团原已取得相关土地的土地证或已在该等土地的招拍挂中成功摘牌，天然气公司预计将土地证过户至其名下不存在实质性障碍。天然气公司尚未办理完毕前述土地的出让性质土地证对天然气公司占用、使用相关土地不构成重大不利影响。
天然气公司志丹站火炬用地和兴化化工节能及综合利用干式贮灰场用地为农用地，须办理农用地转建设用地手续后方能办理土地证。相关政府主管部门已出具证明函，对用地现状予以确认，并确认标的公司未因用地方面的重大违法违规行为而受到行政处罚。
截至目前，天然气公司、兴化化工使用相关房产、土地没有因存在的上述未办理完毕事项而受到重大不利影响，也不存在有关政府部门或其他任何人告知天然气公司、兴化化工必须停止使用相关房产、土地的情形，天然气公司、兴化化工也未因此受到政府部门给予的行政处罚。
倘若因为上述未办理完毕事项导致天然气公司、兴化化工不能使用相关房产、土地而需要搬迁，或天然气公司、兴化化工因此遭受政府部门给予的行政处罚或第三人追索，可能会对天然气公司、兴化化工的业务经营和财务状况造成不利影响。就此，交易对方延长集团已出具承诺函，如因天然气公司、兴化化工目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的
权属证书。
天然气公司杨家湾站、临镇站取水许可证需要办理续期手续，杨家湾站、临镇站需要办理排污许可证，兴化化工年产10万吨甲胺/DMF项目需要办理环保验收手续，天然气公司和兴化化工预计办理不存在实质性障碍。天然气公司和兴化化工未因该等未办理完毕事项受到行政处罚，延安市环境保护局、咸阳市环境保护局已分别就天然气公司、兴化化工出具无违法违规证明。
(六)延长集团就相关事项承诺
1.如因置入资产从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿。
2.截至本承诺函出具之日，置入资产的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，置入资产已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的前述手续；
3.截至本承诺函出具之日，置入资产目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形；
4.如因置入资产目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，延长集团予以足额赔偿，并积极协助置入资产办理未取得的权属证书。
经核查，本独立财务顾问认为：在延长集团、兴化化工、天然气公司积极办理上述未完毕事项、严格履行相应承诺的前提下，上述事项对本次交易不构成重大不利影响；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩建军 米鲲
项目协办人：
任庆刚 王东楠
内核负责人：
刘中
投资银行业务部门负责人：
王宏雷
公司法定代表人或授权代表：
刘中
国都证券股份有限公司2015年12月31日