证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L088
凯瑞德控股股份有限公司
关于深圳证券交易所 2019年半年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”或“公司”）2019年8月 28日收到贵所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司 2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第 6号），公司立即就问询函函中的问题进行了认真研究、核查，现对问询函所涉及的问题回复如下：
1、根据半年报，你公司对创越能源集团有限公司、新疆德棉矿业有限公司和第五季国际投资控股有限公司等公司存在违规担保，违规担保累计金额为 21,471.62万元，截至报告期末的未解除违规担保余额为16,471.62万元。请就以下事项予以补充说明：
（1）上述违规担保的具体情况，包括但不限于担保金额、日期、担保期限、你公司履行审议程序和信息披露义务的情况，因担保事项发生诉讼的，请补充说明诉讼基本情况及信息披露情况。对于存在违规情形的，请补充说明你公司进行内部追责和责任认定的情况；
公司回复:
①公司对创越能源集团有限公司的违规担保情况
判决生效之日起十日内返还杭州东艮借款本金 1.3亿元，并支付拖欠的借款利息 8750136.98元（暂计算至2015年 10月 28日，从 2015年 10月 29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）；创越能源于判决生效之日起十日内向杭州东艮支付借款罚息、违约金 8707397.26元（暂计算至 2015年 10月 28日，从 2015年 10月 29日至借款付清之日止的借款利息，以欠付借款本金数额按照年利率12%的标准另行计算）；公司及上述担保方作为被告对创越能源的上述第一、二项付款义务及本次案件相关费用付款义务承担连带清偿责任。截至目前，上述违规对外担保总额为 8000万元，公司已就上述违规担保诉讼进行了披露，详见公司2017年 9月7日、 2018年 4月 24日披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2017-L078）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2018-L063）。
②公司对新疆德棉矿业有限公司的违规担保情况
A、 公司因中国电建集团租赁有限公司新疆分公司（以下简称“中电建集团”）与新疆德棉矿业有限公司（以下简称“新疆德棉”）签订《铁精粉贸易合作协议》事项发生的担保
2014年12月 30日，中电建集团与新疆德棉签订《铁精粉贸易合作协议》，该协议签订后中电建集团与新疆德棉分别于2014年12月 12日、2015年1月 18日、2015年2月 12日、2015年 3月16日签订四份《工矿产品购买合同》.凯瑞德为上述五份合同最高额保证，额度为2000万元，保证期间自2014年12月 30日至2015年 12月29日，上述担保未经过公司董事会、股东大会审批通过，系违规担保及对外披露。后因新疆德棉未能及时履行合同相关义务，中电建集团向法院起诉新疆德棉、凯瑞德，经判决，凯瑞德在 9729979.75元的范围内承担连带保证责任。凯瑞德控股股份有限公司承担责任后，有权向新疆德棉矿业有限公司追偿。公司已就上述违规担保诉讼进行了披露，详见公司2019年5月28日披露在巨潮资讯网上的《关于涉及诉讼事项的补充公告》（公告编号：2019-L027）。
B、 公司因四川红叶建设有限公司（以下简称“红叶公司”）与新疆德棉矿业有限公司（以下简称“新疆德棉”）签订一份太阳能组件买卖合同事项发生的担保
凯瑞德、吴联模为新疆德棉提供连带责任保证。担保金额为 4000万元，担保期限自2014年 10月26日至合同履行完毕，上述担保未经过公司董事会、股东大会审批通过，系违规担保及对外披露。后因新疆德棉未能及时履行合同相关义务，四川红叶向法院起诉新疆德棉、凯瑞德、吴联模，经判决，被告新疆德棉矿业有限公司偿还原告四川红叶建设有限公司预付款 40000000元；被告德棉公司支付原告红叶公司利息损失1891500元；被告凯瑞德、吴联模对上述债务承担连带责任。公司已就上述违规担保诉讼进行了披露，详见公司2019年5月28日披露在巨潮资讯网上的《关于涉及诉讼事项的补充公告》（公告编号：2019-L027）。
③公司对第五季国际投资控股有限公司违规担保情况
2013年 8月 16日，中信汽车有限责任公司（以下简称“中信汽车”）与第五季国际投资控股有限公司（以下简称“第五季国际”）、凯瑞德签订《进口天然橡胶代理合作协议》，约定凯瑞德为第五季国际履行协议过程中应支付给中信汽车的3309.47万元提供担保，担保期限为 2013年8月 16日至协议履行完毕，上述担保未经过公司董事会、股东大会审批通过，系违规担保及对外披露。后因第五季国际及相关还款方浙江亿富控股集团有限公司（以下简称“浙江亿富”）未能履行协议约定的义务，中信汽车向法院起诉第五季国际、浙江亿富、凯瑞德，经调解后达成如下：第五季国际、浙江亿富、凯瑞德向中信汽车支付三千三百零九万四千七百三十五元七角五分；同时，第五季国际、浙江亿富、凯瑞德于2017年9月1日前向中信汽车支付欠款资金占用成本一百零二万一千五百四十元二角二分；2、被告第五季国际投资控股有限公司、被告浙江亿富控股集团有限公司、被告凯瑞德控股股份有限公司未按上述内容的期限足额履行任何一期还款给付义务的，原告中信汽车有限责任公司有权立即就上述所规定的剩余未到期部分的欠款一并申请强制执行，并有权要求被告第五季国际投资控股有限公司、被告浙江亿富控股集团有限公司、被告凯瑞德控股股份有限公司支付延迟履行利息(以剩余未偿还欠款为基数，按照月利率百分之一的标准自二O一五年一月三十一日起计算至实际清偿之日止)。公司已就上述违规担保诉讼进行了披露，详见公司 2019年 5月 28日披露在巨潮资讯网上的《关于涉及诉讼事项的补充公告》（公告编号：2019-L027）。
综上，公司合计对外违规担保余额为 16,471.62万元。鉴于上述案情系违规
对外担保且涉及案情复杂正在梳理、厘定责任中，待律师梳理后，公司将根据律师梳理情况，结合公司内部追责制度进行相应处理。
（2）你公司是否针对上述违规担保计提或有负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，是否符合谨慎性原则。
公司回复：
考虑上述违规担保未经过公司内部审议程序且案情较复杂，公司暂未对上述诉讼进行账务处理，公司目前聘请专业律师团队正在进行梳理，律师梳理、理清案情后，公司将根据律师梳理情况与会计师进行沟通具体的账务处理。
2、根据你公司半年报，因德棉集团未能按照纺织资产出售付款安排的约定期限内全额支付交易对价，张培峰承诺为上述剩余款项的实际支付承担担保责任，浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季”）承诺将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付，截至目前，张培峰与第五季所作出的承诺均处于逾期尚未履行的状态。
（1）结合你公司向德棉集团出售纺织资产的具体交易安排，以及后续实际的款项支付、资产交割的情况，请你公司自查并详细说明德棉集团目前应支付而未支付交易对价的具体金额；
公司回复：
2015年7月 23日，公司披露《重大资产出售》（草案），凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，根据评估作价48,852.95万元。后因凯瑞德债权人拒绝债权转移至德棉集团以及锦棉纺织100%股权被冻结无法进行过户转让等诸多因素影响，公司以及锦棉纺织最后实际向德棉集团移交资产明细如下：
① 2015年 12月凯瑞德置出资产明细如下
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|会计科目|金额（单位：元）|
|应收帐款|45,873,728.92|
|预付|77,366,155.56|
|其他应收|19,997,489.00|
|固定资产|64,775,400.00|
|其它应付|(7,552,952.89)|
|应付职工薪酬|(10,379,304.63)|
|小计|190,080,515.96|

② 2016年5月凯瑞德置出资产明细如下：
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|-|-|
|科目|金额（单位：元）|
|应收帐款净额|144,386,888.58|
|预付账款|285,063.54|
|存货|46,751,083.70|
|固定资产净值|9,453,462.01|
|小计|200,876,497.83|

③ 2016年4月份锦棉纺织置出资产明细如下：
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||账面金额|评估值|
|科目|||
||2016/4/30|2014/12/31|
|应收＋他收＋预付|||
||60,971,919.97|60,971,919.97|
|存货|||
||144,697,294.47|144,697,294.47|
|无形资产－土地|||
||21,893,349.60|24,056,230.00|
|固定资产|||
||218,501,158.65|254,580,541.52|
|应付＋他付|||
||(13,119,807.35)|(13,119,807.35)|
|应付职工薪酬|||
||(42,526,062.79)|(42,526,062.79)|
|合计|390,417,852.55|428,660,115.82|

④截至目前款项支付情况
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|回款时间|回款主体|回款金额|
|2015 年 12月|德棉集团回款金额|158,700,000.00|
|2016 年 4月|德棉集团回款金额|125,625,099.58|
|2016 年 8月|浙江第五季代付|100,000,000.00|
|2016 年 12月|浙江第五季代付|104,204,400.00|
|2018 年 4月|张培峰代付|50,017,356.92|
|合计：||538,546,856.50|

⑤剩余未支付款项
经自查，交易对手方目前应支付而未支付交易对价的具体金额的款项合计为 277,228,699.00元。
（2）张培峰与第五季均针对资产出售事项曾多次做出承诺，但目前尚未履行完毕相关事项。请你公司梳理张培峰与第五季为履行承诺实际已支付的款项，以及尚未履行部分的金额；
公司回复：
经公司账务自查，张培峰、第五季为上述纺织资产交易做出承诺实际履行支付以及尚未履行支付的情况如下：
①张培峰截至目前为履行承诺实际已支付的款项 50,017,356.92元，尚未履行金额为277,228,699.00元
②浙江第五季为履行承诺实际已支付的款项为204,204,400.00元，尚未履行金额为277,228,699.00元。
（3）请说明你公司为了督促德棉集团履行付款义务，督促张培峰与第五季履行相关承诺已采取及拟采取的措施；
公司回复：
截至目前，公司董事会和管理层正在核查欠付款项相关各方的实际履约支付能力，并积极与上述相关方进行沟通，努力督促相关各方落实还款措施、努力协调相关方注入经营性资产，切实保障公司的利益。
（4）请说明你公司对相关款项的会计处理情况，并说明相关应收款项是否仍有收回可能，是否符合资产的确认条件，相关坏账准备计提是否充分。
公司回复：
截至目前，公司正在努力督促相关欠款方落实还款措施，公司将根据各相关方的偿还意愿、偿还欠款能力等多因素综合考虑后与公司年审会计师进行沟通，如需对该应收账款进行坏账准备的计提，公司将严格按照企业会计准则相关规定对该应收款项进行相应的合理、合规的会计账务处理。
他权益工具投资进行核算。请结合你公司目前对三家子公司失去控制的情况与最新进展，说明将相关资产从长期股权投资科目重分类至其他权益工具的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关资产减值计提是否充分。
公司回复：
（1）上述三家子公司目前的失控情况如下
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|子公司名称|失控情况|
|北京屹立由数据有限公司|2019 年 6 月 27 日，公司作为持有屹立由 100%股权的股东，召开屹立由股东会，审议通过《免去欧阳健卓执行董事职务，免去孙立国监事职务》、《任命李燕媚女士为执行董事、郑晗先生为监事》、《授权李江先生代表屹立由、凯瑞德到工商行政管理部门办理董监事变更手续》，并于当日将《股东大会决议》及《通知函》（公司行使查阅财务资料权利的书面通知书）送达屹立由办公地址。屹立由至今未按照《通知函》、《股东大会》决议事项执行；截至目前为止，公司已无法取得屹立由 2019 年及以前年度任何经营情况信息、财务数据信息等，同时，公司要求屹立由配合变更董监事及查阅其历史账务工作，屹立由至今未予配合。|
|天津德棉矿业有限公司|2019 年 6 月 27 日，公司作为持有天津德棉 100%股权的股东，召开天津德棉股东会，审议通过《免去程万超执行董事职务，免去邬少辉监事职务》、《任命李燕媚女士为执行董事、郑晗先生为监事》、《授权李江先生代表天津德棉、凯瑞德到工商行政管理部门办理董监事变更手续》，并于当日将《股东大会决议》及《通知函》（公司行使查阅财务资料权利的书面通知书）邮送天津德棉注册地址。天津德棉至今未按照《通知函》、《股东大会》决议事项执行；截止目前为止，公司无法取得天津德棉2019 年及以前年度任何经营情况信息、财务数据信息等，同时，公司要求天津德棉配合变更董监|

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||事及查阅其历史账务工作，天津德棉至今未予配合，公司正在采取措施恢复控制过程中，截至本报告日公司已完成对天津德棉的法人、执行董事的变更。|
|北京晟通恒安有限公司|2019 年6 月 27日，公司作为持有晟通恒安 51%股权的股东，提议召开晟通恒安股东会，审议《免去王巍董事和经理职务，免去柳焱监事职务》、《任命李燕媚女士为董事和经理、郑晗先生为监事》、《授权李江先生代表晟通恒安、凯瑞德到工商行政管理部门办理董监高变更手续》，并于当日将《关于提议召开股东会的提案》及《通知函》（公司行使查阅财务资料权利的书面通知书）邮送晟通恒安注册地址。晟通恒安至今未按照《通知函》、《股东大会》决议事项执行；截止目前为止，公司无法取得晟通恒安 2019 年及以前年度任何经营情况信息、财务数据信息等，同时，公司要求晟通恒安配合变更董监高及查阅其历史账务工作，晟通恒安至今未予配合。据了解，晟通恒安2018 年年中因“爱钱帮”事件，其办公场所及相关资料已被查封，人员均已离职。|

（2）将相关资产从长期股权投资科目重分类至其他权益工具的会计处理是否符合会计准则的相关规定
根据长期股权投资准则规定，长期股权投资包括以下几个方面：
①投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资。
②投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。
③投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
鉴于公司已失去对上述三家子公司的控制，且无法获得相关财务数据、参与上述三家子公司的日常经营决策、对其日常重大生产经营决策产生重大影响，无法对上述三家子公司实施控制或者重大影响，不再符合长期股权投资科目核算的
规定，故公司根据财政部 2017年修订并颁布了《企业会计准则第 22号—金融工
具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会【2017】14号）（统称“新金融准则”）的相关规定，将上上述 3家子公司从长期股权投资科目重分类至其他权益工具，上述重分类符合企业会计准则的相关规定。
（三）相关资产减值是否计提充分
鉴于公司已失去对上述三家子公司的控制也无法实施重大影响，公司对上述三家子公司计提了资产减值19,807.37万元，占上述三家子公司合计账面初始投资原值 26,862.61万元的73.74%，截至 2019年6月 30日，上述三家失控子公司的剩余账面价值为7,055.24万元，低于截至 2018年 12月31日上述三家子公司账面净资产 7,349.80万元，公司认为前期基于当时的实际情况对上述三家子公司的资产减值计提充分，公司目前正在积极与上述三家子公司进行沟通并采取必要的法律措施，公司后续将根据与上述三家子公司的沟通情况、所采取法律措施取得的实质性效果与公司年审会计师进行沟通，结合最新情况进一步分析是否需要继续对上述三家子公司计提资产减值，并严格按照企业会计准则的相关规定进行账务处理。
4、报告期末，你公司的其他应收款的账面余额为3.4亿元，你公司计提的其他应收款坏账准备为 4123.39万元，请结合你公司确认和计量坏账准备的方法，说明对其他应收款按照单项金额重大并单独计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的具体情况，并说明坏账准备计提是否充分，是否符合会计准则的相关规定。
公司回复：
公司对应收款项可回收性的评估综合考虑了账龄、债务人实际偿付能力及偿付意愿、日常催收及年度回函情况等，针对催收无果、函证无回函、以及无法联系债权人等异常款项无论单项金额是否重大我公司都进行单项认定，针对无异常款项则根据风险组合按照会计准则及公司会计政策计提坏账准备。应收款项的可收回性进行评估的具体依据和过程符合会计准则关于应收款项计提的审慎判断等原则性规定。公司应收款项政策以及其他应收款具体计提情况如下：
（1）公司应收款项政策情况
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项分为应收账款和其他应收款。应收账款单项金额重大指应收账款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过500 万元的款项。其他应收款单项金额重大指其他应收款期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过50万元的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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|组合名称|坏账准备计提方法|
|按账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|5.00%|5.00%|
|2－3年|5.00%|5.00%|
|3年以上|60.00%|60.00%|
|3－4年|60.00%|60.00%|
|4－5年|60.00%|60.00%|
|5年以上|60.00%|60.00%|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|单项计提坏账准备的理由|对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）其他应收款计提情况
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||第一阶段|第二阶段|第三阶段||
|坏账准备|未来12个月预期信|整个存续期预期信用损失|整个存续期预期信用损失|合计|
||用损失|(未发生信用减值)|(已发生信用减值)||
|2019年6月30日余额|0.00|16,074,057.43|25,159,854.17|41,233,911.56|

其中：
①单项金额重大且单项计提坏账的情况
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|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|计提理由|

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|新疆聚天力机械化有限公司销售分公司|107.89|107.89|100.00%|无法联系对方公司、未能实施函证，预计无法收回|
|浙江亿富控股集团有限公司|2,377.25|2,377.25|100.00%|无法联系对方公司、未能实施函证，预计无法收回|
|合计|2,485.14|2,485.14|--|--|

②按照信用风险中的账龄组合计提坏账情况
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|账龄|期末余额|||
||其他应收款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|
|1至 2年|2,001.85|100.09|5.00%|
|2至 3年|29,446.66|1,472.33|5.00%|
|3年以上|58.30|34.98|60%|
|合计|31,506.81|1,607.41|5.10%|

③单项金额不大但单项计提坏账情况
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|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款（万元）|坏账准备（万元）|计提比例|计提理由|
|宋杰|30．85|30．85|100.00%|无法联系对方，预计无法收回|
|合计|30．85|30．85|--|--|

综上，公司依据账龄、债务人实际偿付能力及偿付意愿、日常催收及年度回函情况等，对照公司会计政策规定对应收款项类计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理，且符合《企业会计准则》的相关规定。
截至目前，公司正在努力督促相关欠款方落实偿付公司 2.77亿元的资产置出交易款的还款措施，截至目前，我们正在核查相关各方偿还上述 2.77亿元的资产置出交易款的偿债能力、偿债意愿等，公司将根据各相关的偿还意愿、偿还欠款能力等多因素与公司年审会计师进行沟通，如需对该应收账款进行坏账准备的计提，公司将严格按照企业会计准则相关规定对该应收款项进行相应的合理、合规的会计账务处理。
5、报告期末，你公司货币资金余额仅为18.53万元，其中 73,108.37元因账户冻结无法使用。期末，你公司短期借款金额为 2.48亿元，其中 4690万元已经逾期，应付账款 7252.31万元，其中 5655.33万元已经逾期。截至期末，你公司的净资产为-2.05亿元。请结合上述情况说明你公司是否具备持续经营能力和短期偿债能力，你公司为改善相关情况采取的具体措施。
公司回复：
（1）公司是否具备持续经营能力及改善经营困境采取的措施
为解决连续亏损、净资产为负带来持续经营能力问题，公司对外积极拓展煤炭贸易业务、推动公司经营业务逐步发展；同时积极寻求战略合作机会，探索引进优质实体资产，进一步改善公司的资产质量和盈利能力，实现公司的健康可持续经营。截至2019年6月30日，公司开展煤炭贸易业务取得了进展，已实现营业收入 1,745.32万，煤炭贸易业务实现营业利润 56.60万元，预计 2019年全年的营业收入不会低于2018年，具体情况请关注公司后续将披露的2019三季报、年报等定期报告。
（2）公司是否具备短期偿债能力及改善偿债压力的措施
截止 2019年6月30日，公司处于亏损状态，净资产为-2.05亿元，公司目前尚无偿债能力，为缓解公司偿债压力，提升公司持续经营能力，公司对外积极与各债权人进行积极友好协商，公司期末短期借款中的 2.01亿元已获得工商银行德州分行给与展期，针对剩余逾期短期借款以及逾期应付账款，公司公司一方面将努力积极与各债权人联系获得对方延付许可，减轻公司偿付压力；另一方面将努力提升经营业绩、开拓煤炭贸易业务、寻求新的战略投资者以改善公司经营状况、增强公司的偿付能力，通过内外双向举措以缓解公司偿债困境、确保债权人利益。
6、结合问题 1和问题5，请你公司自查并判断是否存在本所《股票上市规则》第 13.3.1条规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”“主要银行账号被冻结”和“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，公司股票交易是否需要被实施其他风险警示。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
经自查，公司目前公司煤炭贸易主营业务正常开展中，公司不存在《股票上市规则》第 13.3.1条规定的“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
公司因以前年度出现未履行公司内部审批程序的违规对外担保情形，且累计担保余额已超过5000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产的超过了10%，公司存在《股票上市规则》第 13.3.1条规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”，公司在 2019年8月 23日对外披露2019年半年度报告时就上述违规
对外担保事项时已经被实施其他风险警示，详见公司披露在巨潮资讯网上的相关公告。
经公司自查，公司不存在主要银行账户被冻结，与开展煤炭贸易业务相关的银行账户未被查封，部分银行账户存在账户里资金额度使用限制的情形，但账户金额较小，对公司日常生产经营没有产生较大影响，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的“主要银行账号被冻结”的情形。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司 2019年9月6日