东北证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对回天新材2017年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币57,117.41万元。
上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为58,123.91万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目19,879.71万元、超募资金投入超募投资项目36,357.42万元、募集资金利息投入1,886.78万元。
3、本年度募集资金使用情况
根据2017年3月28日公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股份相关承诺投资项目和超募资金投资项目已实施完成，为了提高募集资金使用效率，董事会同意将首次公开发行股票承诺投资项目节余资金923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元永久性补充流动资金。本议案审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动资金。上述事项于2017年4月20日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年度公司从募集资金专用账户中支出资金991.92万元，用于永久性补充公司流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户已销户。
（二）第一次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，公司实际已发行人民币普通股31,437,270.00股，募集资金总额401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币395,122,471.72元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
截至2016年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为31,883.71万元。其中以募集资金直接投入承诺投资项目9,930.69万元、补充流动资金21,953.02万元。
3、本年度募集资金使用情况
2017年度公司从募集资金专用账户中支出资金12.85万元，用于直接投入募集资金投资项目；利息收入净额86.16万元。截至2017年12月31日，公司募集资
金专用账户期末余额7,860.57万元。
（三）第二次非公开发行股份募集资金情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号）核准，本次发行的股票价格为10.01元/股，发行股票数量为24,928,032.00股。截至2017年6月29日止，公司实际已发行人民币普通股24,928,032.00股，募集资金总额249,529,600.32元，扣除各项发行费用人民币2,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,529,600.32元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZE10522号验资报告。
2、以前年度募集资金使用情况
不适用。
3、本年度募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票发行情况报告书，本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金。2017年度公司从募集资金专用账户中支出资金16,003.57万元，利息收入净额27.85万元。截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户期末余额8,777.24万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
（一）首次公开发行股票募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已注销。
（二）第一次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，公司第一次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|121800120100010406|78,562,922.03|
|17460201040026806|24,548.18|
|23610155200001279|18,263.33|
||78,605,733.54|

（三）第二次非公开发行股份募集资金存放和管理
截至2017年12月31日，公司第二次非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|1804003019200079673|87,772,395.29|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》（附表1-1、附表1-2、附表1-3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司第七届董事会十三次会议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募
集资金（含利息）78,174,239.34元（实际使用金额以本议案经股东大会审议后具
体实施时，将剩余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜
城）有限公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。上述事项于2017年9月12日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况表详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北回天新材料股份有限公司编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2018]第ZE10026号《湖北回天新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，回天新材2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了回天新材募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作及募集资金使用及披露中存在的问题
保荐代表人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场检查等多种方式对回天新材2017年度募集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：审阅了公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、与公司相关高管、财务人员、业务人员以及公司聘任的中介机构人员进行沟通交流，审阅了中介机构相关报告等资料并与公司聘请的其他中介机构沟通交流。
经核查，保荐机构认为回天新材2017年度募集资金的使用及披露不存在问题。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：回天新材2017年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对回天新材董事会披露的2017年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1-1
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||57,117.41|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,676.00|9,676.00||9,719.11|100.45|2010年12月|4,808.76|是|
|否|11,084.00|10,160.60||10,160.60|100.00|2010年12月|2,194.31|否|
|否||923.40|923.40|923.40|100.00|不适用|不适用|不适用|
||20,760.00|20,760.00|923.40|20,803.11|||7,003.07||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,500.00|6,500.00|6,500.00|100.00|2011年12月|488.09|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,662.00|5,662.00|5,662.00|100.00|2013年6月|不适用|不适用|
|否|3,200.00|3,200.00|3,200.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|否|16,835.41|16,835.41|16,835.41|100.00|2012年12月|1,546.44|否|
|否|4,160.00|4,160.00|4,160.01|100.00|不适用|不适用|不适用|
||36,357.41|36,357.41|36,357.42|||2,034.53||

募集资金存款利息投
向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,886.78|1,886.78||1,886.78|100.00|不适用|不适用|不适用|
|否||68.52|68.52|68.52|100.00|不适用|不适用|不适用|
||1,886.78|1,955.30|68.52|1,955.30|100.00||||
||59,004.19|59,072.71|991.92|59,115.83|||9,037.60||

1、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价格比未达到计划进度或预初始投资时的市场价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等计收益的情况和原因因素造成客户需求上量延后。
（分具体项目） 2、太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化。
变化的情况说明
超募资金的金额、用
超募资金总额为36,357.41万元。其主要用于上述超募资金投向项目。截至2017年12月31日止。累计投入36,357.42万元。
途及使用进展情况
募集资金投资项目实经公司2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主施地点变更情况 体和地点的增加，前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
募集资金投资项目实
经2009年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。
施方式调整情况
募集资金投资项目先2010年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，
期投入及置换情况 同意以本次募集资金10,156.63万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金4,326.04万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,326.04万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金5,830.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,830.59万元）。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
1、首次公开发行股票节余募集资金及超募资金合计991.92万元；
项目实施出现募集资2、募集资金节余的主要原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，金结余的金额及原因在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资金在存放过程中产生的利息收入。(cid:10)根据2017年3月28日公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于将首次公开发行股票节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股份相关承诺投资项目和超募资金投资项目已实施完成，为了提高募集资金使用效率，董事会同意将首次公开发行股票承诺投资项目节余资金923.40万元及募集资金（含超募资金）利息67.28万元，共计990.68万元永久性补充尚未使用的募集资金
流动资金。本议案审议通过之日至本次永久性补充流动资金实施完成前，前述资金及后续利息扣除相关费用后一并永久性补充流动用途及去向
资金。上述事项于2017年4月20日经公司2016年度股东大会审议通过。
2017年度公司从募集资金专用账户中支出资金991.92万元，用于永久性补充公司流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金专用账户已销户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
附表1-2
募集资金使用情况对照表
（第一次非公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||39,512.25|||本年度投入募集资金总额||||
|||7,817.42|||已累计投入募集资金总额||||
|||7,817.42|||||||
|||19.78%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|17,560.00|9,943.54|12.85|9,943.54|100|2015年12月|348.94|否|
|否|21,952.25|21,952.25||21,953.02|100.00|不适用|不适用|不适用|
|是||7,817.42||||不适用|不适用|不适用|
||39,512.25|39,713.21|12.85|31,896.56|||348.94||

未达到计划进度或
年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要预计收益的情况和
周期较长等因素所致。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情不适用
况
募集资金投资项目
无。
实施地点变更情况
根据公司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更2014年度非公开发行股票节余募集资金募集资金投资项目用途的议案》，同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金（含利息），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以实施方式调整情况 下简称“宜城回天”）并用于年产2万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设，实际使用金额以具体实施时将剩余募集资金全额划转为准。
1、2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,713.11万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目
2、2016年4月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置先期投入及置换情
换的议案》，同意在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金况
专户中划转等额资金至一般结算账户。2016年10月，公司申请将已使用银行承兑汇票支付的资金从募集资金专户划转等额资金进行置换并获准办理，置换金额为423.97万元，资金于2016年11月2日划转。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情不适用
况
1、截至2017年12月31日，募集资金结余金额7,860.57万元；
项目实施出现募集
2、结余原因：公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，按照预算规划严格资金结余的金额及
控制募集资金投入；在保证建设工程质量的前提下，对各项资源进行合理调度、优化配置，加强工程建设各个环节费用的控制、监督原因
和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，用途已发生变更，详细变更原因见附表2。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
其他情况
附表1-3
募集资金使用情况对照表
（第二次非公开发行股份募集资金）
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||24,752.96|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|24,752.96|24,752.96|16,003.57|16,003.57|64.65|不适用|不适用|不适用|
||24,752.96|24,752.96|16,003.57|16,003.57|||||

未达到计划进度或
预计收益的情况和不适用。
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
项目可行性未发生重大变化。
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情不适用。
况
募集资金投资项目
无。
实施地点变更情况
募集资金投资项目
无。
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情无。
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情不适用。
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及不适用。
原因
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
其他情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目|7,817.42||||不适用|不适用|不适用|

鉴于原承诺募投项目已实施完成，为了提高募集资金的使用效率，满足公司主营业务发展需要，进一变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
步完善业务布局，提高公司的盈利能力，更好地保障公司及股东利益，本次募集资金用途变更已经公项目）
司第七届董事会十三次会议和2017年第二次临时股东大会决议审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
变更后的项目尚处于筹备阶段。
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑克国 张鼎科
东北证券股份有限公司
2018年3月6日