北京市金杜律师事务所
关于国家能源投资集团有限责任公司
申请豁免要约收购义务
的法律意见书
致：国家能源投资集团有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”）委托，就国家能源集团吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）后承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）共计46.09%的股份并成为国电电力的控股股东（以下简称“本次收购”）而导致国家能源集团申请豁免其对国电电力全面要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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||简称||释义|
|收购人、申请人、国家能源集团||国家能源投资集团有限责任公司||
|神华集团||神华集团有限责任公司，系国家能源集团更名前的名称||
|国电集团||中国国电集团有限公司，改制前名称为“中国国电集团公司”||
|上市公司、国电电力||国电电力发展股份有限公司||
|中国神华||中国神华能源股份有限公司||
|本次合并||经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146 号）批准，国电集团和神华集团实施联合重组，神华集团更名为国家能源集团，作为重组后的母公司，吸收合并国电集团||
|本次收购||本次合并完成后，国家能源集团承继取得国电集团直接及间接持有的国电电力共计 46.09%的股份，成为国电电力的控股股东||
|《合并协议》||2018 年2 月5 日，国家能源集团与国电集团签署的《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》||
|《收购报告书》||国家能源集团为本次收购编制的《国电电力发展股份有||

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||简称||释义|
|||限公司收购报告书》||
|中国||中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会||
|国务院国资委||国务院国有资产监督管理委员会||
|上交所||上海证券交易所||
|中国结算上海分公司||中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》||
|《收购办法》||《上市公司收购管理办法》||
|元、万元||人民币元、万元||

本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为国家能源集团。
国家能源集团现持有北京市工商行政管理局于2017年11月22日核发的统一社会信用代码为91110000100018267J的《营业执照》，类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为乔保平，注册资本为
10,209,466.11498
万元，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，成立日期为1995年10月23日，营业期限自 1995
年10月23日至长期，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
根据国家能源集团公司章程并经本所律师核查，国家能源集团为国务院国资委出资设立的有限责任公司。
根据国家能源集团书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国家能源集团不存在可能导致其营业终止的情形。
根据国家能源集团书面确认并经本所律师查阅收购人2016年度审计报告、检
索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所律师认为，国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国家能源集团具备向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10
个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《合并协议》，国家能源集团吸收合并国电集团，国电集团注销，国家能源集团作为合并后公司继续存续并承继取得国电集团直接和间接持有的国电电力46.09%的股份。
2017
年
8
月
25
日，国务院国资委印发《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），批准本次合并。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购国电电力的股份。
三、本次收购履行的法律程序
（一）本次收购已履行的批准程序
2017
年
8
月
25
日，国务院国资委印发《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号），批准本次合并。
2018
年1月4日，国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
2018
年1月4日，国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责
任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》，同意本次合并相关事项。
（二）本次交易尚待履行的审批程序
根据《合并协议》，本次收购尚需履行的审批程序包括本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查、有权监管机构豁免国家能源集团对国电电力的要约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
就本次收购，国家能源集团与国电集团已签署《合并协议》，该《合并协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章。根据《合并协议》并经本所律师核查，协议双方签署该协议已获得董事会批准，协议内容没有违反相关法律法规及公司章程。
根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所律师认为，在本次收购相关方履行本法律意见书第三章“本次收购履行的法律程序”所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务
根据上市公司的公开披露信息并经核查，国电电力于2018年2月7日公告了《关于控股股东权益变动的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况；截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报告
书》及《收购报告书摘要》，并通知国电电力公告《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司原控股股东收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146
号）之日（2017年8月28日）前六个月内，收购人不存在买卖国电电力上市交易股份的情况。
（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的主要负责人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司原控股股东收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）之日（2017年8月28日）前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖国电电力上市交易股份的情况，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
综上，本所律师认为，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在上市公司原控股股东收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）之日（2017年8月28日）前六个月内不存在买卖国电电力上市交易股份的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国家能源集团具备向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格。
2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，申请人可以据此向中国证监会申请免于以要约方式收购国电电力的股份。
3、截至本法律意见书出具日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
4、在本次收购相关方履行本法律意见书第三章“本次收购履行的法律程序”
所述全部法律程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；
收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
6、收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在上市公司原控股股东收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）之日（2017年8月28日）前六个月内不存在买卖国电电力上市交易股份的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖国电电力股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，后附签章页）