东兴证券股份有限公司
关于
山东矿机集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一七年六月
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“财务顾问”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况及赵笃学先生（以下简称“信息披露义务人”）编制的《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查并出具本核查意见。
对于本核查意见，本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次权益变动各方均无任何关联关系，本核查意见系由本财务顾问独立作出；
2、本核查意见所依据的有关资料系由信息披露义务人提供。信息披露义务人已出具承诺，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人编制的《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息及对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本财务顾问在与委托人首次接触至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的情形。
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4绪言................................................................................................................................ 5一、对《详式权益变动报告书》内容的核查............................................................ 6二、对本次权益变动目的的核查................................................................................ 6三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，是否具备主体资格，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查................................................................ 6四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，依法履行报告、公告和其他法定义务情况的核查................ 9五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查.................................................................................................. 10六、对信息披露义务人的本次权益变动的资金来源及其合法性，是否存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形.................................. 10七、对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查.......................................... 10八、对信息披露义务人是否已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查...................................................................................................................... 11九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 11十、对在标的股份上是否设定其他权利，是否在支付价款之外还作出其他补偿安排的核查...................................................................................................................... 12十一、对信息披露义务人与上市公司及其关联方之间是否存在业务往来，信息披
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查.............................................................................................. 12十二、对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查.......................... 13十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.......................................... 13十四、财务顾问核查意见.......................................................................................... 13
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|山东矿机、上市公司|指|山东矿机集团股份有限公司，股票代码：002526|
|信息披露义务人|指|赵笃学先生|
|鲁矿创投|指|拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司，鲁矿创投为赵笃学先生间接控制的企业，系赵笃学先生之一致行动人|
|鲁矿投资|指|平潭鲁矿投资有限公司|
|东兴证券、财务顾问或本财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|详式权益变动报告书|指|《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|核查意见/本核查意见|指|《东兴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|资产重组|指|山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见绪言
根据信息披露义务人之一致行动人鲁矿创投与上市公司签署的《股份认购合同》及其补充合同，信息披露义务人通过其一致行动人鲁矿创投拟出资 47,500万元参与认购上市公司募集配套资金发行的股份，根据中国证监会的相关规定，上市公司本次募集配套资金发行股份采取发行期首日定价，假定上市公司募集配套资金发行股份的每股发行价格与上市公司购买资产发行股份每股发行价格相同，即同为 6.49元/股，则鲁矿创投届时将持有上市公司 7,318.95万股股份，信息披露义务人将直接和通过其一致行动人鲁矿创投间接控制上市公司 20,143.62万股股份，占上市公司彼时总股本的28.95%。
东兴证券接受信息披露义务人的委托，担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，并就其编制的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况及信息披露义务人编制的《权益变动报告书》的相关内容进行了核查并出具本核查意见以供投资者和有关各方参考。
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》总共分为十一节，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真核验了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》的相关要求。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，支持上市公司通过并购重组调整业务结构，实施多元化发展战略，特通过其间接控制的企业参与认购上市公司资产重组募集配套资金发行的股份。
本财务顾问就信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的访谈、沟通，并在尽职调查过程中对信息披露义务人未来的发展战略进行了解。
本财务顾问认为：根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人的权益变动目的与信息披露义务人未来发展战略相契合，未与现行法律、法规的相关要求相违背，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，是否具备主体资格，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录的核查
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见1、信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备文件
本财务顾问依照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已按照相关执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制《权益变动报告书》涉及的相关事项及必备证明文件进行了审慎核查。
本财务顾问经核查认为：信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《15号准则》、《16号准则》等其他法律、法规和规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
2、对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
经查阅信息披露义务人提供的相关资料，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：
1）信息披露义务人
名称：赵笃学
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707251955********
住所：山东省昌乐县孤山街***
通讯地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2）一致行动人
名称：拉萨经济技术开发区鲁矿创业投资管理有限公司
注册地：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼 1816
法定代表人：赵笃学
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91540091MA6T1XK82E
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经济性质：民营
经营范围：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）[依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营该项目]。
营业期限：至长期
本财务顾问经核查认为：信息披露义务人为自然人，信息披露义务人之一致行动人鲁矿创投系依据中国法律设立并有效存续的企业，截至本核查意见出具之日，根据法律、法规及鲁矿创投章程的规定，鲁矿创投不存在需要终止的情形且不存在《收购管理办法》第六条规定不得进行本次权益变动的情形，具备本次权益变动的主体资格。
3、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经查阅信息披露义务人提供的相关资料，信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人，曾担任上市公司董事长多年，且在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了作为上市公司股东应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。
通过辅导，信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
4、对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见经本财务顾问核查，本次权益变动中，信息披露义务人不涉及需要承担其他附加义务的情形。
5、对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在不良诚信记录。
信息披露义务人已出具《关于最近 5年合规情况的声明》，承诺其最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。如其声明不实，则愿承担相应的法律责任。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人已提供所有必备文件，具备本次权益变动的主体资格及规范运作上市公司的管理能力，不涉及需要承担其他附加义务的情形，不存在不良诚信记录的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，依法履行报告、公告和其他法定义务情况的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了作为上市公司股东应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍和解释了上市公司控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。
通过辅导，信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
本财务顾问认为：通过对信息披露义务人的辅导，其已经熟悉有关法律、行
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见政法规和中国证监会的有关规定，了解到其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式的核查
信息披露义务人赵笃学先生为自然人。信息披露义务人之一致行动人鲁矿创投控制结构如下：
赵笃学 申隆
96% 4%
鲁矿投资
100%
鲁矿创投
六、对信息披露义务人的本次权益变动的资金来源及其合法性，是否存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
根据信息披露义务人出具的说明，鲁矿创投认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金或自有资金（包括但不限于股东向鲁矿创投缴纳的增资款）。
前述股东增资款来源于股东的合法自有或自筹资金。
七、对是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动已履行如下授权和批准程序：
1、2017年 1月 23日，鲁矿创投的股东鲁矿投资作出同意本次权益变动的决定，即同意鲁矿创投认购山东矿机募集配套资金发行的股份。
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见2、2017年1月23日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案；
3、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
4、2017年3月23日，上市公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2017年6月20日，上市公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人是否已对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查
根据山东矿机披露的《重组报告书（草案）》，山东矿机正在推进资产重组事宜，如该重组事项成功实施，上市公司主营业务将由传统制造业切入互联网信息服务业。
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极支持山东矿机优化业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，除上述事项外，本财务顾问未发现信息披露义务人在本次权益变动过渡期间存在其他影响上市公司稳定经营的情形。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见本财务顾问经核查认为：对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中进行了详细披露，该等计划符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
信息披露义务人已就与上市公司及其子公司发生的重大交易情况在其编制的权益变动报告书中进行了披露，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争的情形。同时，信息披露义务人已出具关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺，本财务顾问经核查认为：该等承诺不违反有关法律、法规等规范性文件的强制性规定，在该等承诺得到切实履行的前提下，信息披露义务人能够与上市公司有效避免同业竞争、减少和规范关联交易。
十、对在标的股份上是否设定其他权利，是否在支付价款之外还作出其他补偿安排的核查
经查阅上市公司与信息披露义务人之一致行动人鲁矿创投签署的《股份认购合同》及其补充合同并对信息披露义务人进行访谈，《股份认购合同》及其补充合同未就支付价款之外约定其他补偿安排，信息披露义务人与转让方未在标的股份上设定其他权利，不存在在支付价款之外还存在其他补偿安排的情形。
十一、对信息披露义务人与上市公司及其关联方之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
的核查
信息披露义务人已出具与上市公司及其关联方之间在报告日前 24个月内发生相关交易的说明，其在权益变动报告书签署日前 24个月内与上市公司及其关联方之间发生重大交易已经在详式权益变动报告书中进行了如实披露，如其说明不实，则承担相应的法律责任。
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见十二、对前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经本财务顾问核查，信息披露义务人及鲁矿创投主要负责人以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖山东矿机股票的情况。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动信息披露义务人不涉及拟提出豁免申请的情形。
十四、财务顾问核查意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
东兴证券股份有限公司 财务顾问核查意见（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：______________ ______________
张望 刘刚
法定代表人（或授权代表人）：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2017年6月20日