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深圳洪涛集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳洪涛集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作组具体工作由公司督查审计部负责，办理日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审查公司内部控制，组织对责任体系进行日常监督检查。负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检查，健全内部监察机制，对重大关联交易进行审计；
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）审核公司的财务信息与其披露；
（八）检查公司遵守法律、法规的情况；
（九）公司董事会授予的其他事宜；
（十）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。召集人应由独立董事担任。审计委员会于会议召开前三天天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第六章附则
第二十二条本工作细则自董事会决议通过后起生效实施。
第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
深圳洪涛集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-019广东通宇通讯股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
★特别提示：
1、本次股东大会关联股东吴中林先生及其一致行动人时桂清女士和中山市宇兴投资管理有限公司（吴中林先生系该公司控股股东和实际制人)回避表决本次会议审议事项；
2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；
3、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；
4、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。
一、会议召开基本情况
1、召开时间：2017年3月23日14:30
2、召开地点：广东中山市火炬开发区金通街3号公司会议室
3、召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长吴中林先生
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计 16名，代表股份8,485,053股，占上市公司总股份的3.7579％。
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计14人，代表股份988,473股，占上市公司总股份的0.4378％。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东 2人，代表股份 7,496,580股，占上市公司总股份的3.3202％。
4、公司的部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》
表决结果：同意8,485,053股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意 7,941,760股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于对外投资设立通宇中科产业投资基金暨关联交易的议案》表决结果：同意8,485,053股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意 7,941,760股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师出席本次大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的
人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《广东通宇通讯股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《广东通宇通讯股份有限公司二〇一七年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司2017年3月24日
证券代码：000606 证券简称：神州易桥 公告编号：2018-025神州易桥信息服务股份有限公司
第七届监事会 2018年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第二次临时会议通知于 2018年 3月 23日以短信和电子邮件方式发出，会议于2018年3月27日以通讯表决方式召开，会议会场设在西宁市城西区五四西路 57号5号楼3楼公司会议室，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名。会议由公司监事会主席于秀芳女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》；
||
|-|
|经审核，监事会认为：公司 2018 年股票期权激励计划内容符合《公司法》、|
|《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及|
|《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结|
|构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，|
|充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效|
|地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发|
|展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情|
|形。|

该项议案需提交公司股东大会审议批准。
《<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
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|-|
|经审核，监事会认为：公司《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|是为保证本次股权激励计划的顺利实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司|
|股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，|
|有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。|

该项议案需提交公司股东大会审议批准。
《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。是
3、会议3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（1）最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前3-5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司2018年股票期权激励计划激励对象名单于本公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、与会监事签字的公司第七届监事会2018年第二次临时会议决议。
特此公告。
神州易桥信息服务股份有限公司监事会二○一八年三月二十八日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018055深圳拓邦股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 30日收到公司控股股东、实际控制人武永强先生通知，武永强先生将持有的部分公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。具体事项如下：一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|解除质押原因|
|武永强|是|25,060,000|2017/9/14|2018/8/29|光大证券股份有限公司|10.57%|质押股份融资已还款|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，武永强先生持有公司股份 237,008,715股，占公司总股本的23.24%。本次解除质押后，武永强先生累计质押其持有的公司股份
133,311,525股，占其持有公司股份总数的56.25%，占公司总股本的13.07%。
三、股东被质押的股份是否存在平仓风险
截至本公告披露日，武永强先生质押的股份不存在平仓风险。武永强先生持有的公司股份变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的相关情形，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2018年8月31日
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-007北京捷成世纪科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
2015年 1月 16日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开 2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015年 2月 2日下午 14:00在公司会议室召开。参加本次会议的股东及股东代理人共计 16名，所持股份 282,107,452股，占公司总股本的59.88%，其中中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份的股东除外，下同）及其代理人15名，所持股份28,250,212股，占公司总股本的6.00%。
其中：参加现场会议的股东及其代理人16人，代表股份282,107,452股，占公司总股本的59.88%；参加网络投票的股东及其代理人 0人，代表股份 0股，占公司总股本的0%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐子泉先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和
召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
1.审议通过《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：282,107,452股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票表决结果：28,250,212股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
北京国枫凯文(深圳)律师事务所指派律师钟晓敏、方啸中出席本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司 2015年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1.北京捷成世纪科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；
2.北京国枫凯文(深圳)律师事务所《关于北京捷成世纪科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司二○一五年二月二日
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第四次临时股东大会的法律意见书浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2018H1119号致:盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）的委托，指派本所律师参加盈峰环境2018年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随盈峰环境本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对盈峰环境本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了盈峰环境2018年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事会 2018年 8月 20日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大会召开十五日前在《证券时报》、《中国证券报》等指定媒体上以公告方式通知各股东。
根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第四次临时股东大会的法律意见书1、审议《关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案》；
2、审议《关于增加子公司担保额度的议案》。
（二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记日以及提交本次大会审议的议案等。
本次大会现场会议于 2018年 9月 5日下午 14:30在广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层。本次大会的股权登记日为2018年8月30日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月5日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2018年 9月4日15:00）至投票结束时间（2018年 9月5日15:00）间的任意时间。
综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投票的股东及股东代理人计25名，持股数共计449,078,600股，占盈峰环境总股本的38.4818%。其中通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统验证其股东资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
浙江浙江天册律师事务所 关于盈峰环境2018年第四次临时股东大会的法律意见书（一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。
（三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
（四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。
本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，盈峰环境本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书于2018年9月5日出具，正本四份，无副本。
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
商学琴
王泽骏
证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2014-005厦门乾照光电股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年2月24日（星期一）上午10：00以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2014年2月18日以电子邮件方式发至全体董事，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事实际出席3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长邓电明先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构代表等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
为充分整合公司内部资源，尽快发挥募投项目的效益，更好的把握市场机遇，进而实现公司的长远发展目标，经审议，董事会一致同意将募投项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变更为子公司扬州乾照光电有限公司，由其全权负责与该项目生产管理等相关运营工作。本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见，保荐机构对此发表了核查意见。
详情请参见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《厦门乾照光电股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并授权公司管理层办理相关事宜。
二、审议通过《关于补选张银桥先生为公司第二届董事会董事、战略发展
委员会委员的议案》
同意提名张银桥先生为公司第二届董事会董事、战略发展委员会委员候选
人，任职期限与公司第二届董事会相同（张银桥先生简历详见附件）。
董事会董事、战略发展委员会委员候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名张银桥先生为公司董事、战略发展委员会委员候选人并提交公司股东大会审议。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于决定开展（蓝、绿光）LED外延片芯片投资项目的可行性研究的议案》
董事会同意公司开展（蓝、绿光）LED外延片芯片投资项目的可行性研究工作，同时授权公司管理层办理相关事宜。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供信用担
保的议案》
为了满足公司运营需要，同时进一步支持下属全资子公司的经营发展，董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请不超过人民币贰亿元的
集团综合授信额度，属信用贷款，期限为一年。同时，经该银行同意，公司可转授权全资子公司厦门乾照光电科技有限公司、厦门乾照照明有限公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。本次公司向全资子公司提供信用担保事项符合相关法律规定，合法合规。
公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。详情请参见同日披露于中国证
监会创业板指定信息披露网站上的《厦门乾照光电股份有限公司关于向银行申请
综合授信额度并向全资子公司提供信用担保的公告》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需要提请股东大会审议。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2014年3月25日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的相关议案，详情请参见《厦门乾照光电股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2014年2月24日附张银桥先生简历：
张银桥，男，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本公司副总经理。曾任厦门三安电子有限公司生产一部副经理、公司外延部经理兼技术中心副主任，现任公司副总经理兼扬州乾照光电有限公司副总经理。
截至目前，张银桥先生通过厦门乾宇光电技术服务有限公司间接持有公司股份1,343,430股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等相关法津、法规和规范性文件规定，对华谊兄弟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
根据 2014年 11月 17日公司第三届董事会第 9次会议、2014年 12月 4日公司 2015年第五次临时股东大会审议及经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）145,572,179股，发行价格每股 24.73元，募集资金总额为人民币 3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）27,024,800.00元后，募集资金净额为人民币 3,572,975,186.67元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】 44040009号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、公司募集资金使用情况
公司于 2015年 8月 25日召开的第三届董事会第 21次会议、第三届监事会第 10次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币874,413,583.40元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]44040052号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金进行了审慎核查，并发表了明确无异议的核查意见。此事项已实施完毕。
公司于 2015年 10月 22日召开第三届董事会第 24次会议及第三届监事会第 11次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用部分闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2016年10月20日归还至募集资金专户。
公司于2016年11月1日召开第三届董事会第48次会议及第三届监事会第18次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金 10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于 2017年10月30日归还至募集资金专户。
公司于2017年11月1日召开第四届董事会第4次会议及第四届监事会第3次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用部分闲置募集资金人民币7亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已分别于2018年6月26日、2018年8月16日归还至募集资金专户。
截至2018年8月22日，募集资金专户余额为人民币961,550,004.94元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
(一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，公司使用部分闲置募集资金 5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 10个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的公司业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，可为公司减少利息负担约 1,812.50万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
四、相关审核与批准程序
2018年8月23日，公司第四届董事会第17次会议、公司第四届监事会第8次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金。
五、独立董事意见
公司独立董事在审议相关资料后出具了本次公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的独立意见，独立董事一致认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金人民币5亿元用于暂时补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司业务发展的需要，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-115长城信息产业股份有限公司
停牌进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1968号）核准及相关必要批准。
在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。本次重大资产重组现已进入实施阶段，各项工作正在有序推进中，过程中不存在导致本次项目发生实质性变动的事项。
经公司申请，公司股票自 2016年 11月 1日起开始停牌，此后进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转成中国长城计算机深圳股份有限公司股票（股票代码：000066）在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
公司已于 2016年 10月 28日、2016年 11月 26日刊登了《关于公司重大资产重组项目实施进展情况的公告》（公告编号：2016-97号、2016-110号）。
截至目前，公司现金选择权安排已实施完毕。因公司的退市和注销涉及人事调整等问题，事宜较多，公司正在积极处理和准备，待相关事项处理完成后向深圳证
长城信息产业股份有限公司 2016-115号公告券交易所提交主动终止上市申请。公司股票将继续停牌直至终止上市。
因公司本次重大资产重组方案较为复杂，涉及事宜较多，相关工作的全部完成需要一定的时间。公司将持续积极推进本次重大资产重组实施工作，并将按照相关规定及时披露实施进展工作情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
长城信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月七日
证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-017深圳市大富科技股份有限公司
2015年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：
2015年1月1日－2015年3月31日。
2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 □同向上升√同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期下降：80.81%–75.23%|盈利：28,661.03万元|
||盈利：5,500万元–7,100万元||

说明：
2015年一季度，主营业务净利润预计为5,500万元–7,100万元，比上年同期相比变动为-20.98%–2.01%，同比持平略有下降。与去年四季度主营业务利润环比增长65%以上。
二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、2014年初，市场预期工信部即将向中国联通和中国电信发放 LTE FDD牌照，但直至2015年2月27日才正式发放，导致中国联通、中国电信建网、招标速度放缓，市场整体出货受到一定影响。公司提前储备的产能未得到充分发挥，库存有所增加。考虑到LTE FDD牌照发放时间已是 2月末，对市场正相关的影响在一季度尚难以体现，公司审慎地对 2015
年一季度业绩进行保守性的预测。
2、公司持续完善精密共性制造平台，在巩固主营业务的同时，发展智能终端、新能源
汽车等新业务。通过前期有效资源的投入以及合理有效的投资并购，为精密部件的新一代工
艺、技术做好储备，有效提升了公司核心竞争力和抗周期能力，逐步提高企业可期的盈利能力，增强了公司持续发展的后劲。目前新业务已经逐步为公司带来效益，但考虑到“先投入、后产出”的时间差，我们对报告期内业绩预测仍持谨慎态度。随着新业务产品的陆续交付、量产项目逐渐增加，为公司带来的业绩增厚将在接下来的时期更明显地体现。
3、上年同期非经常性损益主要是公司转让华阳微电子2.5%股权带来的投资收益影响。
（为了股东利益最大化，华阳微电子进行资产证券化，公司于2014年出让控股权，根据《企业会计准则解释第4号》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号》规定，增加报告期财务报表投资收益约 20,829万元。随着华阳微电子资产证券化的进展，公司持有的华阳微电子49.5%股权预期将给公司带来持续性收益，由此将给公司带来正面影响。）
四、其他相关说明
本业绩预告数据是公司财务部初步测算结果，具体财务数据将在公司 2015年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015年3月2日
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司因筹划重大资产重组事项，于 2019年 4月 29日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-030）。
3、关于筹划重大资产重组的停牌公告披露后，公司根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组事项的进展公告。
4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构并分别签署了保密协议。
5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。
事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
7、2019年 5月 15日，公司与交易对方高登华、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、谢云、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与湖北东田光电材料科技有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与湖北东田光电材料科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。
8、2019年5月15日，公司召开2019年度第三次临时董事会，审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关的议案，并请独立董事发表独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》签章页）
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会年 月 日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2017-027号
荣盛房地产发展股份有限公司
2017年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议无否决议案的情况
2.本次会议无变更以往股东大会已通过的决议的情况
一、会议召开和出席情况
荣盛房地产发展股份有限公司2017年度第三次临时股东大会于2017年4月6日下午在廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦10楼会议室召开。本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。参加会议的股东及股东代理人共23人，代表股份2,742,636,200股，占公司有表决权股份总数的63.0757％，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共16名，代表股份2,737,422,103股，占公司有表决权股份总数的62.9558%；通过网络投票的股东共7名，代表股份5,214,097股，占公司有表决权股份总数的0.1199％。现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共16人，代表股份11,775,783股，占公司有表决权股份总数的0.2708％。
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了会议，董事长耿建明先生因公出差，过半数的董事共同推举董事刘山先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
与会股东及股东代理人以计名投票方式逐项通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于为聊城荣盛房地产开发有限公司借款提供担保的议案》；
表决结果：同意 2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）审议通过了《关于为沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意 2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（三）审议通过了《关于为黄山荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意 2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意
11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（四）审议通过了《关于为四众互联（北京）网络科技有限公司融资提供担保的议案》；
表决结果：同意2,742,619,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994％；反对17,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,758,683股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.8548％；反对17,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.1452％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
（五）审议通过了《关于为河北荣盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》。
表决结果：同意 2,742,636,200股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意11,775,783股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
三、律师出具的法律意见书
北京市天元律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.与会董事签名的本次股东大会决议；
2.北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一七年四月六日
江苏亚威机床股份有限公司
独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏亚威机床股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，发表如下事前认可意见：
我们认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，此页为江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见的签字页）
独立董事：
【楼佩煌】 【涂振连】 【吴建斌】
二○一八年四月二十四日
民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策和交易类型等事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购成功拓宽工业酶制剂应用领域，进一步扩大了上市公司在非饲用酶制剂领域的市场份额、扩展了市场区域、增强了竞争实力。现为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业，核心产品包括饲用酶制剂产品、生物
能源用酶制剂产品、食品用酶制剂产品、纺织用酶制剂产品、造纸用酶制剂产品。
本次溢多利发行股份购买湖南新合新生物有限公司（以下简称“新合新”、目标公司）70%股权。新合新主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。根据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新合新属于“C制造业”项下的“C27医药制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易属于上下游并购
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢多利成为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。
酶工程是现代生物技术的重要组成，并在制药领域有着重要的作用。鉴于微生物生长过程中产生的酶有着强大的分解转化物质的能力,并能产生丰富的次生代谢产物,通过微生物的生长代谢和生命活动产生的酶来改变药物分子结构,可以比一般的物理或化学的炮制手段更大幅度地改变药性,提高疗效,降低毒副作
用,扩大适应症。因此，医用酶制剂在制药领域有着巨大的市场空间。
溢多利本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵技术，并在制药领域的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。溢多利期望通过本次收购，吸纳拥有先进微生物发酵技术及化学合成技术的新合新医药，涉足制药行业，丰富公司产品线，拓展公司业务领域，增强公司盈利水平和综合实力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《重组办法》第十二条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，上市公司总股本为102,540,582股，金大地投资持有47,205,000股，合计持股比例为46.04%，为上市公司控股股东，实际控制人为陈少美。本次交易完成之后，在不考虑配套融资的情况下，金大地投资持有公司股份占发行后公司总股本比例为39.32%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司总股本比例为34.82%，金大地投资仍为本公司控股股东，陈少美仍为本公司的实际控制人。因此本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。本次交易标的2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到本公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易溢多利向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈多利基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的书面说明以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）民生证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-047
恒宝股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议于 2019年10月 25日上午9时以通讯方式召开。公司已于2019年10月 18日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年第三季度报告》。
具体内容详见2019年 10月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恒宝股份有限公司2019年第三季度报告全文》和《恒宝股份有限公司2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-049）。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》。
会议同意对本届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的成员进行调整，构成如下：
（1）董事会战略委员会
主任委员：钱京
委 员：徐霄凌、高强、丁虹、蔡正华
（2）董事会提名委员会
主任委员：蔡正华
委 员：钱京、丁虹
（3）董事会审计委员会
主任委员：丁虹
委 员：陈雪娇、徐霄凌
（4）董事会薪酬与考核委员会
主任委员：陈雪娇
委 员：丁虹、钱京
特此公告。
恒宝股份有限公司二〇一九年十月二十五日