证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-034中国长城科技集团股份有限公司
关于与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“中国长城”或“本公司”或“发包人”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东及实际控制人
“中电系统”或“承包人”：指中国电子系统技术有限公司，为中国电子下属公司
一、关联交易概述
1、公司“中电长城大厦项目”是在深圳市南山区科技工业园中国长城园区自有土地上新建准甲级生态写字楼，总建筑面积约为 18.6万平方米，总投资不超过人民币23.75亿元，已经 2013年8月6日公司第五届董事会、2013年11月 13日公司 2013年度第二次临时股东大会、2015年 11月 9日公司第六届董事会、2015年11月27日公司 2015年度第三次临时股东大会审议通过。
2017年 7月，中电长城大厦主体结构已正式封顶，项目进展顺利。为建成人性化、信息化、节能化的智慧大厦，保障中电长城大厦智能化工程的高质高效，公司需要聘请具有专业资质的智能化工程公司进行施工。2017年11月，公司通过深圳市建设工程交易服务中心进行“中电长城大厦智能化工程”标段的公开招标。2018年 2月底完成招标流程，由关联单位中电系统中标（中标价
中国长城科技集团股份有限公司 2018-034号公告 3,696.941107万元），公司拟与其签订智能化工程施工合同。
2、鉴于本公司与中电系统的实际控制人均为中国电子，双方为关联方，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2018年 3月21日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士及张志勇先生回避表决。
4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
中国电子系统技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司（国有控股）
2、住 所：北京市海淀区复兴路四十九号
3、法定代表人：陈士刚
4、注册资本：人民币50,000万元
5、经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；
承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；
热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输。
中国长城科技集团股份有限公司 2018-034号公告6、财务状况：2016年度中电系统经审计总资产为484,750.1万元、净资产为100,310.3万元、营业收入为 1,115,023.8万元、净利润为 21,743.2万元。
7、现有股权结构情况：本公司的实际控制人中国电子持有中电系统41%股权，为其控股股东。
8、履约能力分析：中电系统工程承包经验丰富，专业技术力量强，具备“电子与智能化工程专业承包壹级”和“建筑智能化系统设计专项甲级”资质。此外，该公司经营情况良好，信誉卓著，诚信度高，具备履约能力。
三、关联交易标的情况
中电系统根据合同约定，完成中电长城大厦智能化系统工程建设，设备采购及工程施工于一体。
智能化系统工程总体功能要求为信息智慧集成、数据智能共享、角色功能定制、支撑网络；包括视频监控系统、门禁一卡通系统、停车场管理系统、车位引导及反向寻车系统、无线对讲及巡更系统、信息发布及查询系统、机房工程建设、网络基础设施建设、建筑设备监控系统、智能照明系统、能源管理系统及综合服务管理平台软件配套建设。
四、定价政策和定价依据
公开招标，评标方法为定性评审法，定标方式为直接票决定标。通过对投标单位的资格审查，对商务标、技术标的评审，确定中电系统为中标人。中标价为人民币3,696.941107万元。
本工程招标投标程序符合《深圳经济特区建设工程招标投标条例》和有关法律法规的规定，已履行备案和公示程序。
五、合同主要内容
1、工程名称：中电长城大厦智能化工程
2、工程地点：深圳市南山区科技园科发路 3号中国长城工业园
3、工程承包范围：中电长城大厦智能化工程，包含深化设计、设备采购、安装、调试、验收、保修等所有工作，以及与中电长城大厦其他施工单位的施工
中国长城科技集团股份有限公司 2018-034号公告配合。
4、合同工期：合同工期总日历天数（实体工程）173天
5、合同价款：人民币3,696.941107万元
6、支付方式：（1）合同签订后不支付任何预付款；（2）按月向承包人支付已完成工程量的80%，累计支付至合同价款的80%时暂停支付；（3）项目结算审计完成后，支付至结算总价的100%；（3）承包人在工程竣工验收之后、申请结算款支付前，应当向发包人提供金额为结算总价3%的质量保函，必须是银行开具的有效期24个月的不可撤销质量保函。
7、违约、索赔和争议
发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的损失，顺延延误的工期。
承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，发承包双方可自行和解或提交广东调解中心在深圳进行调解。和解或调解成功的，发承包双方应签订书面和解协议，并可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，请求依照仲裁规则并根据该和解协议的内容作出裁决书。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。
一方当事人不愿调解或调解不成的，双方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
中电长城大厦项目总建筑面积超过 18万平方米，为了将项目建成人性化、信息化、节能化的智慧大厦，需要聘请具有专业资质的智能化工程公司完成施工。
公司通过深圳市建设工程交易服务中心以公开招标方式确定中电系统为工程承包单位，招标全过程面向社会公开、透明，选聘方法公平、合理、合规，中
中国长城科技集团股份有限公司 2018-034号公告电系统有良好的技术水平和丰富的工程经验，能够保质保量完成智能化工程建设任务，有效提升大厦的整体智慧化水平。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与中电系统累计已发生的关联交易金额为零。
九、公司独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司通过政府平台公开招标方式确定中电系统为中电长城大厦智能化工程承包单位，选聘方法公平、合理、合规，交易条件合理；关联方完全参与市场竞争，不存在向关联方倾斜的情况；专业工程公司进行施工，有利于中电长城大厦智能化工程的高质高效，符合公司及全体股东的利益，同意将该事项提交公司第六届董事会审议。
本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
十、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、中标证明文件；
4、《中电长城大厦智能化工程施工合同》。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二O一八年三月二十二日