公司债券受托管理事务报告（2013年度）瀚蓝环境股份有限公司
（住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦）
公司债券受托管理事务报告
（ 年度）
2013
债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦
A
座
38-45
层）
二〇一四年五月
公司债券受托管理事务报告（2013年度）重要声明
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公司债券受托管理事务报告（2013年度）目录
第一节本期公司债券概要................................................................................ 4第二节发行人2013年度经营和财务情况...................................................... 7第三节发行人募集资金使用情况.................................................................. 12第四节债券持有人会议召开的情况.............................................................. 13第五节本期公司债券跟踪评级情况.............................................................. 14第六节负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况...................... 15第七节本期公司债券本息偿付情况.............................................................. 16第八节本期公司债券担保人资信情况.......................................................... 17第九节其他情况.............................................................................................. 18
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第一节 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模
2011年6月21日，瀚蓝环境股份有限公司（曾用名“南海发展股份有限公司”，以下简称“瀚蓝环境”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，核准文号为证监许可字[2011]981号，获准发行不超过人民币6.5亿元公司债券（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
二、债券名称：2011年南海发展股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码：11发展债、122082。
四、发行规模：人民币6.5亿元。
五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：本期公司债券期限为5年（附第3年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权）。
七、债券形式：本期公司债券为实名制记账式公司债券。
八、债券利率：本期债券票面利率5.65%。本期公司债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
九、起息日：本期债券的起息日为2011年7月7日
十、付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日，2015年和2016年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
十一、兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于 2015年 7月 7日兑付本期债券剩余本金的30%；2016年 7月 7日兑付剩余本金的70%。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为2014年7月7日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不
公司债券受托管理事务报告（2013年度）另计利息。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2011年7月7日起至2016年7月6日止，逾期部分不另计利息。
十三、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的票面面值加第3年利息在兑付日 2014年 7月 7日一起支付。若债券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2014年7月7日一起支付。
若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第4年偿还剩余本金30%，第5年偿还剩余本金70%；每年还本时按债权登记日在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2015年至2016年每年的7月7日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第 1个工作日）。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
十四、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
十五、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十六、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为
公司债券受托管理事务报告（2013年度）回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十七、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十八、最新跟踪信用级别及评级机构：经中诚信评估评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。
十九、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第二节 发行人
2013
年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司于1992年10月7日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）65号”文批准成立，由广东省南海市发展集团公司以其属下的5家具独立法人资格的企业为发起人，以定向募集方式设立而成，并于1992年12月17日在南海市工商行政管理局取得注册号为4406821507371的《企业法人营业执照》。
公司于1993年5月21日经中国证券交易系统有限公司“中证交上市[1993]9号”文批准同意公司定向募集法人股 4,500万股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统上市流通。
1999年 11月，南海市供水集团有限公司（现已更名为“佛山市南海供水集团有限公司”）以承担债务方式受让南海市发展集团公司持有的公司 7,609.45万股国有法人股，成为公司的控股股东，公司从以贸易为主的经营格局转变为以经营自来水的生产、供应及路桥投资为主的企业。
公司于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]159号”文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》核准，利用上海证券交易所交易系统，采用向原 NET流通法人股股东定向配售和上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 6,500万股，并于 2000年 12月 25日在上海证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]159号文《关于核准南海发展股份有限公司公开发行股票的通知》和中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]136号文《关于广东省挂牌企业流通法人股清理方案的批复》公司内部职工股 306.966万股和原 NET系统法人股 6,435万股分别于 2003年 12月 8日和2003年12月26日起上市流通。
公司 2006年第一次临时股东大会决议通过《南海发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司唯一非流通股东佛山市南海供水集团有限公司为使其持有的股份获得流通权，以向流通股股东送出股票和现金的方式作为对价安排。其中股票对价方式为：以方案实施股权登记日公司总股本 20,851.42万股、流通股 13,241.97万股为基数，由佛山市南海供水集团有限公司向流通股股东每持有 10
公司债券受托管理事务报告（2013年度）股送出 1.3股股票，共送出 17,214,556股股票。2006年 5月 19日方案实施后国有法人股减至5,887.9952万股，流通股增至14,963.4216万股。
2008年4月25日公司召开2007年度股东大会，决议通过2007年度资本公积转增股本方案，以2007年12月31日总股本20,851.42万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股份6,255.4251万股，公司股份总数增至27,106.8419万股。
2011年5月10日召开的2010年度股东大会决议通过2010年度利润分配方案，以 2010年 12月 31日总股本 27,106.8419万股为基数，向全体股东每 10股派发股票股利2股，共增加股份5,421.3684万股，公司股份总数增至32,528.2103万股，全部为无限售条件流通股份。
2012年3月26日召开的2011年度股东大会决议通过2011年度利润分配方案，以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，向全体股东以资本公积金按每股转增 0.5股的比例转增股本，共增加股份 162,641,052股，公司股份总数增至487,923,155股，全部为无限售条件流通股份。
根据公司 2011年 12月 15日召开的 2011年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2012]761号《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2012年 8月 7日向广东南海控股投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）91,319,726股，每股面值 1元。本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。公司股本增至579,242,881股。
公司 2013年 11月 1日召开的 2013年第二次临时股东大会决议通过了公司更名的议案，公司名称由“南海发展股份有限公司”变更为“瀚蓝环境股份有限公司”。公司证券简称自2013年12月10日由“南海发展”变更为“瀚蓝环境”，证券代码600323不变。
公司经营范围：自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；
销售供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；以下项目仅限设立分支机构经营：污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售污水及废物处理设备及相关物资。
二、发行人2013年度经营情况
2013年，政府和民众环境保护意识持续加强，政府对环境保护的规划日渐完善，一系列支持环境服务业发展的政策陆续出台和深化，环保行业面临良好的
公司债券受托管理事务报告（2013年度）政策机遇和市场环境。行业进入投资高峰期，各路资本竞相涌入，不少企业通过并购进入环保行业或实现跨越式发展，市场竞争日益激烈。
公司围绕“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略定位，落实年度经营计划，以“整合发展、夯实提升、蓄势突破”为指导思想，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，创新思维，迎难而上，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，积极推进重点工程项目建设，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经营效益，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。同时，公司积极实施行业并购，向成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的目标迈进。
2013年度，公司实现营业收入 100,144.94万元，同比增长13.12%，其中主营业务收入97,123万元，占营业收入的96.98%，同比增长12.70%；实现营业利润 26,560.51万元，同比增长18.80%；归属于母公司股东的净利润 23,387.81万元，同比增长22.93%；基本每股收益 0.40元，同比增长8.11%；加权平均净资产收益率9.93%，同比下降0.71个百分点。
报告期内各业务主要生产数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||生产量（或处理量）||||销售量（或结算量）|||
||分行业或分产品|||||||||
||||2013年||2012年||2013年||2012年|
|供水（立方米）||361,143,969||355,677,012||349,811,165||339,606,670||
|污水处理（立方米）||176,346,841||165,812,134||206,006,291||190,451,086||
|固废处理||||||||||
|其中：垃圾焚烧（吨）||629,202||717,178||969,496||717,178||
|垃圾转运（吨）||875,013||652,695||875,013||652,695||
|污泥处理（吨）||23,181||||23,181||||
|飞灰处理（吨）||27,549||||27,549||||

供水业务：报告期内供水业务保持稳定，供水量和售水量略有增长；桂城水厂整体迁移工程三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程的各项工作稳步推进，已完成总工程量92%。其中，新桂城水厂已具备制水能力，桂城增压泵站清水池已完工，具备进水功能。新桂城水厂整体迁移预计2014年上半年完工并投入使用。
污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂进入稳定生产状态，禹门污水处理厂于 9月份投产，且部分污水处理项目执行按设计规模100%进行结算，
因此实际污水处理量及结算量均有所增加。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）固废处理业务：报告期内，垃圾压缩转运项目和二厂项目正常生产。由于新增飞灰固化项目和南海污泥干化处理项目、小塘和大沥西垃圾转运站投产等原因，固废处理业务收入和利润均有较大幅度增长。一厂改扩建和南海区餐厨垃圾处理项目在有序筹建中。随着飞灰固化项目和南海污泥干化处理项目、餐厨垃圾处理项目的投产或筹建，公司打造的从源头到终端的城市固体废弃物系统化处理产业链进一步完善；南海固废处理环保产业园作为城市生活固体废弃物处置系统化规划与建设的成功案例，受到国家住建部等赞许，在全国同行业中树立了标杆效应。
报告期内，公司完成向对燃气发展公司的增资工作，持股比例提高至40%。
报告期内实现对燃气发展公司的投资收益4766.83万元。
报告期内，公司启动重大资产重组项目，拟以发行股份及支付现金方式购买创冠中国100%股权和燃气发展公司30%股权，并募集配套资金。目前重大资产重组项目已经公司股东大会审议通过，尚需中国证监会、国家商务部等部门核准。
如本次重大资产重组成功，对提升公司行业地位、增强盈利能力、增强公司可持续发展能力具有战略性意义。
三、发行人2013年度财务情况
根据发行人2013年度财务报告，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目||2013年12月31日|2012年12月31日||增减率|
|资产合计||5,428,403,994.25||4,635,301,636.79|17.11%||
|负债合计||2,944,659,677.75||2,333,367,052.43|26.20%||
|所有者权益（或股东权益）||2,483,744,316.50||2,301,934,584.36|7.90%||
|股本||579,242,881.00||579,242,881.00|0%||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年12月31日||2012年12月31日||增减率|
|营业收入||1,001,449,409.81||885,267,957.56||13.12%||
|营业利润||265,605,080.07||223,576,348.93||18.80%||
|利润总额||276,524,374.96||224,334,917.11||23.26%||
|归属于上市公司股东的净利润||233,878,127.82||190,257,085.33||22.93%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||225,688,656.65||189,688,159.20||18.98%||

公司债券受托管理事务报告（2013年度）3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项 目||2013年12月31日||2013年12月31日||增减率|
|经营活动产生的现金流量净额||496,558,335.72||497,240,326.77||-0.14%||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,208,587,676.11||-732,467,200.69||65.00%||
|筹资活动产生的现金流量净额||356,608,162.44||415,977,350.03||-14.27%||

公司债券受托管理事务报告（2013年度）第三节发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]981号文核准，公司于2011年7月7日至2011年7月13日公开发行了6.5亿元公司债券。根据发行人于2011年 7月 5日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人拟将本期债券募集资金中约 0.93亿元用于偿还公司的银行借款，剩余资金将用于补充公司流动资金。
二、本次债券募集资金实际使用情况
报告期内,公司已按照募集说明书中的约定使用募集资金。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第四节债券持有人会议召开的情况
报告期内，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第五节本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构中诚信评估于 2014年 4月发布了《南海发展股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告（2014）》，该报告主要内容如下：一、基本观点
公司目前作为南海区重要的公用事业平台，2013年区域垄断优势不断得到巩固，全年供水业务保持稳定增长，污水处理和固废处理业务保持良好势头，收入贡献明显提高，并逐步形成三足鼎立的局面。同时，受益于公用事业属性，公司保持良好的盈利能力和获现能力。
公司致力于成为全国性的环境服务投资商和运营商，未来随着创冠环保股份有限公司和区政府下属的优质燃气资产逐步注入，公司的规模有望进一步扩大，经营状况有望进一步向好。但同时，中诚信证评也关注到公司区外资源的拓展能力。
二、跟踪评级结果
中诚信评估维持本次公司债券信用等级为AA，维持公司主体信用等级AA，评级展望为稳定。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第六节负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为汤玉云，2013年度上述人员未发生变动情况。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第七节本期公司债券本息偿付情况
《募集说明书》约定，本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月7日，2015年和2016年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第八节本期公司债券担保人资信情况
本期债券为无担保债券。
公司债券受托管理事务报告（2013年度）第九节其他情况
一、对外担保情况
截止2013年12月31日，发行人担保总额（包括对子公司的担保）为 773.44万元，占公司最近一期经审计净资产的0.32%。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2013年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2013年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。