高伟达软件股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
—夏鹏
各位股东及股东代表：
本人作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开了 14次董事会和 5次股东大会，本人亲自出席 14次董事会，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
（一）在参加公司于 2016年 1月 5日召开第二届董事会第十七
次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
本次授予限制性股票的授予日为 2016年 1月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 1月 5日，并同意向符合授予条件的 100名激励对象授予 160万股限制性股票。
（二）在参加公司于 2016年 3月 11日召开的第二届董事会第十八次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会 5名董事中没有关联董事需要根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（三）在参加公司于 2016年 4月 22日召开的第二届董事会第十九次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对《2015度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见截至 2015年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，公司不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规关联方占用资金情形。
4、对 2015年度公司对外担保情况的独立意见
存在担保债务逾期的情况。除上述担保事项外，截至 2015年 12月 31日，公司不存在其他对外提供担保的情况。
5、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会提出的 2015年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司 2015年年度股东大会审议。
6、关于对北京中北万兴国际贸易有限公司申请综合授信提供担保的独立意见
我们认为：本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，对该供应商提供担保是为了保证公司业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。公司全体独立董事同意公司为中北万兴向银行申请不超过 1,000万美元、一年期的银行综合授信额度提供担保。
7、对公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 37,000.00万元人民币的闲置自有资金购买短期低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
（四）在参加公司于 2016年 6月 29日召开的第二届董事会第二十二次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
4、公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易的标的资产为上海睿民100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等有关主管部门批准等呈报审批事项，已在《高伟达软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
6、本次重组完成后，公司将持有上海睿民100%股权，有利于公司拓展新业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中和资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、上海睿民除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他必要的审批、核准或同意。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
（五）在参加公司于 2016年 8月 26日召开的第二届董事会第二十三次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于 2016年半年度利润分配的独立意见
我们认为：控股股东提出的 2016年半年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司 2016年第三次临时股东大会审议。
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
公司于 2016年 4月 22日，审议通过《关于对北京中北万兴国际贸易有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司对北京中北万兴国际贸易有限公司申请银行综合授信提供担保，担保金额 1,000万美元、担保期限 1年，同时南方创业科技发展有限公司为公司在担保期限内的担保事项提供反担保；除此之外，公司无其它对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（六）在参加公司于 2016年 9月 5日召开的第二届董事会第二十四次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
公司此次收购标的，由中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，出具了估值报告（中联评估书[2016]第 1361号）。中联评估选用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为高伟达收购海南坚果股权的市场价值，海南坚果股东全部权益在评估基准日时点的价值为 25,233.52万元。
海南坚果净资产账面值 277.98万元，估值 25,233.52万元，增值 24,955.54万元。
基于审计报告中对海南坚果过去业绩的呈现，以中联评估出具的估值报告为依据，并充分评估海南坚果未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予海南坚果整体估值 25,020万元人民币。
本次交易的定价与估值，考虑到了标的公司自身的业务成长性，预估了标的公司的业务模式和盈利模式对标的公司未来业务的影响，同时参考市场中的既有案例，我们认为定价符合实际，估值合理。
（七）在参加公司于 2016年 10月 17日召开的第二届董事会第二十四次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、《关于部分变更募集资金投资项目的议案》的独立意见
本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进
度，有利于募集资金投资项目的实施。变更后，公司并未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，本次变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度履行了必要的法定程序，同意变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度。
2、《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司100%股权的议案》的独立意见
公司此次收购标的，基于审计报告中对喀什尚河过去业绩的呈现，并充分评估喀什尚河未来业务发展前景和业绩预测，同时参考同行业公司的平均估值水平，综合考虑给予喀什尚河整体估值 12,006万元人民币，首期收购30%股权对应股权转让款共计 3,601.80万元。
本次交易的定价，考虑到了标的公司自身的业务成长性，预估了标的公司的业务模式和盈利模式对标的公司未来业务的影响，同时参考市场中的既有案例，我们认为定价符合实际，定价合理。
（八）在参加公司于 2016年 11月 1日召开的第二届董事会第二十七次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案
本次调整 2016年限制性股票激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意调整结果为：本次股权激励共授予 51人，限制性股票的授予价格为每股 7.660元，授予的股票数量不超过 288万股。
2、关于向激励对象授予限制性股票的议案
本次授予限制性股票的授予日为 2016年 11月 1日，该授予日符合根据《上市公司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 11月 1日，并同意向符合授予条件的 51名激励对象授予 288万股限制性股票。
（九）在参加公司于 2016年 11月 10日召开的第二届董事会第二十八次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
本次调整 2016年限制性股票激励计划授予相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意调整结果为：本次股权激励共授予 48人，授予的股票数量不超过 278.4万股。
（十）在参加公司于 2016年 11月 21日召开的第二届董事会第二十九次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
本次使用闲置募集资金 2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、关于聘任 2016年度审计机构的独立意见
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇事务所”）为公司 2016年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议《关于聘任 2016年度
审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们已同意将该议案提交第二届董事会第二十九次会议审议。
经核查，拟聘任的中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务执业资格，具有相应的经验和良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
审议程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情况。
我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意聘任为公司 2016年度审计机构，聘期一年。
（十一）在参加公司于 2016年 12月 29日召开的第二届董事会第三十次会议上，针对相关事项发表了独立意见：
1、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
公司独立董事发表意见，认为公司本次以 46,833,615.87元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，同意公司使用募集资金 46,833,615.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会的召集人、委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报：
1、截止到报告出具日，董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用情况、2016年度内部控制自我评价、续聘 2016年度审计机构等相关事项进行了审议，并形成了书面意见。
2、对公司 2016年报审计工作情况
在 2016年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
3、审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具审计意见的财务报表进行了审议，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会审议。
4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审查，并形成专项报告；
5、对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2016年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。根据其职业操守与履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘其为本公司 2016年度财务报告的审计机构。
四、对公司进行现场调查的情况
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
（二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告！
夏鹏