远东传动2014年第一次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所
北京市嘉源律师事务所
关于许昌远东传动轴股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(14)-04-017号致：许昌远东传动轴股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郑阳超律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司二届董事会第二十次会议决议及其发布的会议通知及补充通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2014年2月25日、2月 26日和 3月 3日在指定报刊《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及补充通知，公告通知公司股东于2014年3月14日上午9：30以现场投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于2014年3月14日上午9：30在公司办公楼三楼会议室召开，由公司董事长刘延生先生主持。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、股东（或股东代理人）。出席本次股东大会的股东共计 16名，经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一致。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计141,499,414股，占公司总股本280,500,000股的50.4454%。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据本次现场股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由2名股东监票人、1名监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票表决方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计7大项，除第4项议案由公司第一大股东刘延生先生提出、第7项议案由公司监事会提出外，其他议案均由公司董事会提出。
2014年 2月 26日，公司第一大股东刘延生先生（刘延生先生持有公司
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一次临时股东大会增加《关于变更公司全资子公司募投项目规模的议案》，公司二届董事会第二十一次会议同意将该议案提交本次会议审议。
5、表决结果。本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《许昌远东传动轴股份有限公司累积投票制实施细则》；
表决结果：同意141,499,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
(2)《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意141,499,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
(3)《关于使用自有资金设立柳州远东传动轴有限公司建设“年产 180万套高端轻量化乘用车、商用车及工程机械传动轴项目”的议案》；
表决结果：同意141,499,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
(4)《关于变更公司全资子公司募投项目规模的议案》；
表决结果：同意141,499,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
(5)《关于公司全资子公司潍坊远东传动轴有限公司募投项目结余资金补充流动资金的议案》；
表决结果：同意141,499,414股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
(6)《关于换届选举提名公司第三届董事会董事的议案》，本议案采取了累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决；
（6.1）选举刘延生先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的100%。
（6.2）选举赵保江先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.3）选举马喜岭先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.4）选举周建喜先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.5）选举齐建峰先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.6）选举韩利先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.7）选举董建平先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.8）选举曹玉珊先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（6.9）选举戴华先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
7、《关于换届选举提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采取了累积投票制。
（7.1）选举徐开阳先生为公司第三届监事会股东代表监事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的100%。
（7.2）选举齐怀德先生为公司第三届监事会股东代表监事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（7.3）选举葛子义先生为公司第三届监事会股东代表监事；
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
（7.4）选举赵留安先生为公司第三届监事会股东代表监事。
表决结果：同意141,499,414票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程关于需以普通决议通过的事项或以特别决议通过的事项的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文。）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于许昌远东传动轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页。）
北京市嘉源律师事务所 经办律师：黄国宝
郑阳超
二O一四年三月十四日