兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”），作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）向原股东配售股票并上市及持续督导的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就新海宜变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]271号文核准，新海宜向原股东配售人民币普通股（A股）股票130,212,447股，发行价格为 3.61元/股，共计募集资金总额人民币470,066,933.67元，扣除发行费用 17,580,416.56元，实际募集资金净额452,486,517.11元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为宁波银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州新区支行、中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行和中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行。上述资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具会验字[2014]2523号《苏州新海宜通信科技股份有限公司验资报告》。
根据公司第五届董事会第四次会议及 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司配股方案的议案》等相关文件，本次配股募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目的总投资|拟投入的募集资金|建设周期|项目备案情况|
|1|高效节能半导体照明集成光源项目（注1）|17,330.33|17,330.33|2年|3205101303864号|
|2|易思博创新业务支撑平台建设项目（注2）|15,182.78|15,182.78|2年|深南发改备案【2013】0229号|
|3|4G通信设备生产基地建设项目|8,480.35|8,480.35|1年|苏园经投登字【2013】37号|

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|4|补充流动资金（注3）|7,006.54|7,006.54|-|-|
|合计||48,000.00|48,000.00|-|-|

注1：该项目由控股子公司新纳晶具体实施（公司以本次募集资金向其增资）；注2：该项目由全资子公司深圳易软技术具体实施（公司以本次募集资金向其增资）；注3：本次募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金的实际金额为4,255.191711万元。
为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“4G通信设备生产基地建设项目”进行变更，公司拟终止“4G通信设备生产基地建设项目”，将原定用于投资该项目的 8,480.35万元募集资金投资于“云数据中心建设项目”。本次变更募投项目金额合计 8,480.35万元，占募集资金净额的18.74%。
2014年7月15日，公司第五届董事会第十六次会议及公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关募集资金用途变更的规定，本议案已经由董事会、监事会审议通过，尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因及对公司的影响
（一）原募集资金投资项目情况
中国 4G建设已经步入成长期，运营商对各类 4G通信设备和产品的需求增长迅速。在此背景下，新海宜决定加大公司面向4G网络产品的投资力度，建设新的生产基地，提高企业未来的市场竞争能力。新建生产基地位于苏州工业园区的新海宜科技园内，利用已有厂房，针对上马的新项目对原有厂房进行工艺环境改进，并购置新型生产、开发和测试设备，开发和生产高附加值的面向4G网络的产品。
本项目预计建设期为 1年。本项目总投资 8,480.35万元，其中 473.50万元用于厂房装修及车间建造，3,965.83万元用于设备购置，工程建设其他费用 2,586万元，基本预备费 140.51万元，铺底流动资金 1,314.52万元。本项目由新海宜负责实施，截至目前，本项目尚未投入。
（二）变更原因及对公司的影响
1、2014年 4月 30日，工信部相关司局负责人在其官网上证实，三大运营
商将合资成立一家通信设施公司（暂定名“国家铁塔公司”），负责统筹建设通信
铁塔设施，进一步提高电信基础设施共建共享水平，也有利于降低行业的建设成本，最终惠及广大电信用户。因此，上述市场环境的变化将导致公司预期的 4G业务市场受到了一定程度的压缩，影响了“4G通信设备生产基地建设项目”预期收益的实现。
2、随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系。互联网数据中心（以下简称“IDC”）是承载云计算服务的重要基础设施，在云计算业务发展的带动下，IDC的发展建设和资源整合步伐不断加快，近两年来全球 IDC硬件投资规模增幅超过10%，且呈加速增长趋势。公司已与中国电信股份有限公司苏州分公司（以下简称“苏州电信”）就本次合作签署了《IDC业务合作协议》，对合作建设运营的“新海宜云数据中心项目”合作模式、收益分成等方面的约定达成一致。公司负责该项目的基础设施和机柜的建设，苏州电信负责网络设备及电信带宽建设、运维和数据中心的对外经营。
本次公司变更募投项目投资“云数据中心建设项目”将有利于公司把握市场机遇，深化拓展公司原通信业务，进入电信数据运营领域，有利于进一步加强与运营商的深入合作，实现资源互补，互惠共赢，同时也符合公司基于“大通信”的战略布局。
3、本次变更募投项目是根据市场变化和公司业务发展态势做出的适时调整。
本次募投项目变更，是紧密围绕与坚定贯彻公司发展战略的需要，符合公司整体运营和长期发展计划。本次调整募投项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
三、变更后新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。在此背景下，公司决心拓展业务品类，进入高速发展的 IDC服务领域。本项目拟租用新海宜控股子公司苏州新纳晶光电有限公司闲置的工业厂房，改建和装修，并购置变配电设备、供电设备和空调设备，建设消防、智能化和给排水系统，首期部署1,532台机柜，为客户提供高承载能力的 IDC运维托管服务。
本项目预计建设期为 1年。本项目总投资 14,969.29万元，其中 1,136.70万元用于机房改建与装修，12,909.08万元用于设备系统的购置，工程建设其他费用 702.29万元，基本预备费 221.22万元。本项目由新海宜负责实施，资金投入除变更“4G通信设备生产基地建设项目”募集资金投入及前次部分募投项目终止及结项剩余资金投入外，不足部分由公司自有资金投入。
本项目的建设将充分利用新海宜在通信领域的技术优势和产品优势，特别是以往配合运营商 IDC机房建设的经验。项目建设 1年内完成机房改造和各类设备系统的部署，并在当年实现20%的机柜出租，实现 2,052.64万元的 IDC托管服务收入。进入运营期后，充分利用苏州电信的市场拓展能力，逐步提升机柜的出租率，在计算期第 2年实现60%的机柜出租，第 3年实现80%的机柜出租，并在第4年之后实现100%的机柜出租，实现满租收入10,263.20万元/年。
（二）项目可行性分析和风险提示
1、项目可行性分析
（1）本项目符合国家政策与产业发展方向
本项目的建设是对国家发展互联网数据中心的大力支持以及产业专项提升的积极响应，是顺应产业发展方向，落实国家政策的重要举措。国务院于 2012年 7月 9日颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“十二五”期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上；科技部于 2012年 9月 3日发布了《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》，其中明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务；2013年1月9日，工业和信息化部联合发展改革委等五大部位共同发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》；2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中，提出了统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局的发展要求。
（2）本项目符合市场日益增长的需求和产业发展趋势，具有广阔的市场前景
企业、互联网企业和电信企业从自身业务支撑和拓展的强烈需求。2013年中国 IDC投入建设规模仍处于高速发展阶段，其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增长。本项目将建成大规模高标准的机房，并形成首期部署的1,532个机柜的规模，满足市场日益快速增长需求和产业发展趋势，也将树立公司跻身非电信运营商体系 IDC服务商的领先阵营。
（3）与电信运营商长期良好合作为本项目成功实施打下坚实基础
公司作为一家为电信运营网、广电网、国防专业通信网及其他专用通信网提供各种网络配线管理系统和网络监测系统的专业通信配套设备供应商，与中国电信、中国移动、中国联通三大运营商保持着长期的良好合作关系，通过长期的合作为公司在互联网计算中心建设领域打下良好的技术基础，并建立了新海宜在业界良好的品牌优势和先入为主的技术优势，这为本项目的成功实施打下坚实的基础。公司多年来已多次参与运营商的机房建设，如：2007年，深圳电信福永 IDC工程项目；2009年-2011年，苏州金鸡湖国际数据中心（苏州电信建设项目），现为百度苏州数据机房；2009年-2011年，中国（无锡）国际数据中心（无锡电信建设项目）；2013年-2014年，昆山花桥商务城数据中心（苏州电信建设项目），主要客户为IBM。公司在 IDC机柜，电源等领域积累了成熟的经验。
（4）新海宜具备成功实施本项目的实力
在产品研发和生产工艺方面积累了深厚经验，与国际高端品牌的合作也大幅提升了新海宜在新技术和新产品方面的技术实力，扩大了新海宜的技术优势；经过多年的发展，积累一批具有丰富经验、快速学习能力的稳定的优秀人才队伍，保证了公司产品的先进性；新海宜作为通信设备细分市场的领军企业，在细分领域具有较高品牌知名度和美誉度，产品已被全球顶级厂商所采购和认同，在国家重大工程上也得到了广泛应用，形成了较好的口碑。
2、项目风险提示
（1）市场竞争风险
在移动通信设备行业，各大运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争。因此，如果公司不能保持高质量，低价格，将有被市场淘汰的风险。
（2）技术风险
影响该项目的持续性的技术风险在于能否在相当长的时间内保持技术的领先地位，为此，新海宜将进一步加大科技投入，以保证公司的核心技术和应用产品的先进性，持续保持技术的领先地位，同时，加快产业化速度，迅速占领市场。
（3）人才风险
人才风险主要体现在关键管理人员、技术人员的流失和是否能够吸引到需要优秀技术人才，这是新海宜保持管理、技术优势必须解决的问题。
（三）项目经济效益分析
本项目建设总投资为 14,969.29万元，项目运营期年平均利润为 2,153.54万元，投资利润率为14.39%，全部投资税后内部收益率为17.45%，投资回收期为5.78年（静态、含建设期）。
上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于机柜出租率、公司经营管理水平等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资者注意风险。
四、本次变更部分募集资金投资项目履行的程序
本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司2014年7月15日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司
2014年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事发表的独立意见如下：
此次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更部分募集资金投资项目的事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，新海宜本次变更部分募集资金投资项目已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构经核查后认为：新海宜部分募集资金投资项目变更的主要原因是原募投项目实施的市场环境发生较大变化，按原计划投入已不能达到预期目标；项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；变更后的新项目经过了论证，具有实施的可行性。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议；本次变更募集资金投资项目的事项需经有关部门备案或批准、公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘茂锋
谢威
兴业证券股份有限公司年 月 日