证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-025债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2019年 4月 8日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常经营需要，2019年度公司及控股子公司拟与关联方北京众智同辉科技股份有限公司（以下简称“众智同辉”）及其控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功能性薄膜等产品预计不超过人民币2,000万元、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务预计不超过人民币500万元。
众智同辉为公司参股的子公司，本事项构成关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准，董事会审议本事项时关联董事杜成城先生回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|||关联人||||||2019 年已发生金额（含税）|||
||||||||2019 年||||
||关联交易||关联交||关联交易|||||2018 年发生|
||||||||预计金额||||
||类别||易内容||定价原则|||||金额（含税）|
||||||||（含税）||||
|向关联人采购产品、商品、劳务||众智同辉及其控股子公司|采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务|参照市场价格协商确定||500||0.00|20.66||
|向关联人销售产品、商品||众智同辉及其控股子公司|销售功能性薄膜等产品|参照市场价格协商确定||2,000||0.00|797.21||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||实际发生金额（含税）|||预计|||||||
||||||||||||实际发生额占同类业务比例（％）||实际发生额||披露日|
||关联交||||关联交||||金额|||||||
||||关联人||||||||||与预计金额||期及索|
||易类别||||易内容||||（含|||||||
||||||||||||||差异（%）||引|
||||||||||税）|||||||
|向关联人采购产品、商品、劳务||众智同辉及其控股子公司||采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务||20.66||4，000||100%||99.48%||2018年4月10日||
|向关联人销售产品、商品||众智同辉及其控股子公司||销售功能性薄膜等产品||797.21||7，000||9.19%||88.61%||2018年4月10日||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||||2018 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在|||||||经审核，独立董事认为公司董事会对 2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合实际情|||||||||

较大差异的说明（如适用）况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，对公司及其他股东利益不构成损害。
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：北京众智同辉科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：911101067951119505
（三）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（四）住所：北京市丰台区中核路 1号院 1号楼 102室（园区）
（五）法定代表人：赵勤
（六）注册资本：人民币 4,313万元
说明：根据《关于北京众智同辉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，众智同辉已于 2018年 5月 24日完成新增股份 1,880,000股的股份登记，众智同辉股本由 4,1250,000股，变更为 43,130,000股。目前，众智同辉尚未对新增股本完成工商登记，但根据股票发行登记情况，其实际注册资本已变更为 43,130,000元。
（七）成立日期：2006年 11月 1日
（八）营业期限：2006年 11月 1日至 2026年 10月 31日
（九）经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
（十）股权结构：
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|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京万方同辉科技有限公司|18,277,301|42.38%|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|8,250,000|19.13%|
|赵勤|6,056,864|14.04%|
|其他持股5%以下股东|10,545,835|24.45%|
|合计|43,130,000|100%|

（十一）主要财务数据：
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||2017 年 12月 31 日|2018 年 12月 31 日|
|总资产|83,751,222.58|76,944,380.03|
|净资产|75,290,684.23|63,951,579.96|
||2017 年 1-12 月|2018 年 1-12 月|
|营业收入|28,849,514.81|27,495,097.25|
|净利润|-1,825,008.90|-18,892,126.24|

（十二）关联关系说明：公司持有众智同辉19.13%股份，同时公司董事长杜成城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与众智同辉构成关联方。
（十三）履约能力分析：众智同辉及其控股子公司经营情况正常，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及控股子公司与关联方众智同辉及其控股子公司发生的日常关联交易，主要为销售功能性薄膜等产品、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市
场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关
联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与关联方众智同辉及其控股子公司发生的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。在日常交易过程中，公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
2019年 4月 8日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，因日常经营需要，同意 2019年度公司及控股子公司与关联方北京众智同辉科技股份有限公司及其控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功能性薄膜、节能中空玻璃等产品预计不超过人民币 2,000万元、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务预计不超过人民币 500万元。
（二）监事会审议情况
2019年 4月 8日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，经审核，监事会认为 2019年度日常关联交易预计，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，定价原则公平、合理。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事事前认可意见
经事前审核，独立董事认为 2019年度日常关联交易预计，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，定价原则公平、合理。本次事项的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（四）独立董事意见
经审核，独立董事认为 2019年度日常关联交易预计，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，定价原则公平、合理。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
（五）保荐机构意见
保荐机构认为：公司预计的 2019年与关联方之间发生的日常关联交
易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对万顺股份预计 2019年度日常关联交易的事项无异议。
六、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》
（四）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》
（五）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司预计 2019年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一九年四月九日