中信建投证券股份有限公司
关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明和承诺
2015年7月14日，思美传媒与爱德康赛全体股东签订了《收购协议》及《业绩补偿协议》。根据上述协议，思美传媒（上市公司）拟通过发行股份及支付现金购买爱德康赛100%股权，并拟募集配套资金。中信建投证券股份有限公司接受思美传媒的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供思美传媒全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对思美传媒股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
声明和承诺······································································································································· 2一、本独立财务顾问作如下声明：······················································································· 2二、本独立财务顾问特作如下承诺：··················································································· 3目录················································································································································ 4释义················································································································································ 6重大事项提示··································································································································· 9一、本次交易方案概述··········································································································· 9二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市························· 10三、发行股份及支付现金购买资产概况············································································· 11四、募集配套资金安排········································································································· 17五、标的资产的评估情况····································································································· 18六、本次交易对上市公司的影响························································································· 19七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序································································· 20八、本次交易相关方作出的重要承诺················································································· 20九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件····················································· 24十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明····································································· 25十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排································································· 25十二、独立财务顾问的保荐人资格····················································································· 26特别风险提示································································································································· 27一、与本次交易有关的风险································································································· 27二、爱德康赛的经营风险····································································································· 29三、其他风险························································································································· 32第一节 交易概述······················································································································· 33一、本次交易的背景············································································································· 33二、本次交易的目的············································································································· 35三、本次交易的决策过程和批准情况················································································· 38四、本次交易的具体方案····································································································· 39五、本次交易对上市公司的影响························································································· 49第二节 上市公司基本情况······································································································· 53一、上市公司概况················································································································· 53二、公司历史沿革················································································································· 53三、上市公司控股股东及实际控制人概况········································································· 56四、公司前十大股东情况····································································································· 56五、公司主营业务情况及主要财务指标············································································· 56六、最近三年重大资产重组情况························································································· 58第三节 本次交易对方的基本情况··························································································· 59一、交易对方总体情况········································································································· 59二、交易对方详细情况········································································································· 59第四节 交易标的基本情况······································································································· 68一、爱德康赛基本情况········································································································· 68
二、爱德康赛的历史沿革····································································································· 68三、爱德康赛的股权结构情况····························································································· 73四、爱德康赛的资产权属情况····························································································· 80五、交易标的主营业务情况································································································· 81六、爱德康赛主要财务数据······························································································· 110第五节 发行股份情况············································································································· 116一、发行股份及支付现金购买资产··················································································· 116二、发行股份募集配套资金······························································································· 121第六节 本次交易相关协议的主要内容················································································· 127一、《收购协议》及《业绩补偿协议》··········································································· 127二、募集配套资金之《股份认购合同》··········································································· 135第七节 风险因素····················································································································· 138一、与本次交易有关的风险······························································································· 138二、爱德康赛的经营风险··································································································· 140三、其他风险······················································································································· 143第八节 独立财务顾问意见····································································································· 144一、基本假设······················································································································· 144二、本次交易的合规性分析······························································································· 144三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市······················· 151四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析··························································· 152五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性······················································································· 158六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题·········································································································································· 159七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制··· 165八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效······································································· 167九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益··· 168十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性··············· 168十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用······················································································································· 169第九节 内核程序及内核意见································································································· 170一、独立财务顾问内核程序······························································································· 170二、内核意见······················································································································· 170第十节 备查文件····················································································································· 172一、备查文件······················································································································· 172二、备查地点······················································································································· 172
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
经协商确定交易价格为 32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业 1
号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 324,997,992元，发行价格为第三届董事会第十七次
会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛 2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|爱德康赛|思美传媒|
|32,500.00|119,325.99|
|32,500.00|83,190.63|
|32,819.69|215,076.13|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系上市公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与上市公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，
同时持有上市公司公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投
资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。
按照标的资产交易的作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为44.84%，杭州首创投资有限公司持有公司比例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未达到100%的比例。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的数量
思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行股份情况如下：
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|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

合计 2,725,137从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（三）发行股份的锁定期及上市安排
1、刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让；自上述股份上市起满 12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
2、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（四）盈利预测补偿
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下：1、业绩承诺情况
刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所对爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以
《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、业绩承诺期间
爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018
年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
7、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工
作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
8、超额完成业绩的奖励措施
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间 2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即
上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。
四、募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。
（六）发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、标的资产的评估情况
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》，
北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万元。根据
上述评估情况，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计为
32,500万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015] 6367号《审
阅报告》和上市公司 2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市
公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|
|117,060.77|119,325.99|154,501.93|
|24,367.89|36,135.36|29,614.07|
|92,611.02|83,095.37|124,892.26|
|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|
|40,267.81|215,076.13|48,467.27|
|2,164.41|9,103.48|2,088.17|
|2,141.51|9,573.02|2,060.99|
|1,594.02|7,147.95|1,409.98|
|1,607.42|7,081.93|1,421.11|
|0.18|0.84|0.16|

七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管 理 人 员及 交 易 对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

||
|-|
|如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|

（二）避免同业竞争的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、爱德康赛的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司及 交 易 对方|一、爱德康赛及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致爱德康赛及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得爱德康赛及其子公司、上市公司遭受损失的，由爱德康赛现有股东向上市公司予以赔偿。二、爱德康赛及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，爱德康赛不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。三、爱德康赛及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，爱德康赛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。四、爱德康赛及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。爱德康赛金额较大的应收、应付关系，均是爱德康赛在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。五、爱德康赛全体股东、爱德康赛及其子公司的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。六、爱德康赛及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。七、爱德康赛及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|

（五）股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|刘申|承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，上述期限届满之后，承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份按照如下方式解除限售：（1）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（2）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个|

|||
|-|-|
||月后、爱德康赛业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的 36.78%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（3）自承诺人在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2017 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次发行中认购的上市公司股份的 26.44%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数大于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|（1）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》（定义参照《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，下同）已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的40%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（2）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后爱德康赛业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。（3）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、承诺人已就截止2019年12月31日爱德康赛《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间 2019 年度的《专项审核报告》已经出具并且承诺人已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），承诺人本次交易中认购的上市公司股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中承诺人应补偿股份数的部分解除限售。如承诺人因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时相应扣除上述已经减少的股份数；如承诺人因履行业绩承诺|

||
|-|
|补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（六）其他承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交 易 对 手方（法人）|作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交 易 对 手方 （ 自 然人）|作为作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人及承诺人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|交易对方|承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。|

九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
95,915,446股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不
会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 3月 19日开市时起停牌。公司于 2015年 4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015年 4月 17日开市起继续停牌。公司股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于2015年7月31日复牌。
思美传媒停牌前一交易日（2015年3月18日）收盘价格为72.86元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 2月 11日）收盘价格为 73.08元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-0.30%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为18.59%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为19.53%，根据 WIND数据库数据计算，同期广告业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为“L租赁和商务服务业”下属之“7740广告业”）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为15.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和广告业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，思美传媒股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-18.89%、-19.83%、-15.83%，均未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，因此本次交易无相应的填补回报安排。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行的评估，标的资产评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股权对应净资产|评估值|评估增值额|
|2,788.77|35,530.95|32,742.18|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，
盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存
在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 16,250.01万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情
形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的天健审[2015]6367号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉 28,587.16万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、爱德康赛的经营风险
（一）与搜索引擎媒体持续合作的风险
目前，爱德康赛与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例采用一年一签的方式。
我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指
标考核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
尽管爱德康赛经过多年来的不懈努力，已发展成为 SEM领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，爱德康赛如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对爱德康赛经营业绩产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是爱德康赛保持技术领先优势的重要保障。如果爱德康赛不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果爱德康赛不能从外部引进并保留与爱德康赛发展所需密切相关的技术及运营人才，爱德康赛的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据爱德康赛主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，爱德康赛管理人员仍存在离职的可能，将可能对爱德康赛的经营造成不利影响。
（四）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。爱德康赛所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管爱德康赛一贯遵守知识产权相
关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果爱德康赛遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者爱德康赛自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响爱德康赛的市场声誉，并对爱德康赛经营产生不利影响。
（五）搜索引擎媒体政策调整风险
爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游 SEM服务商的销售政策也基本稳定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对 SEM服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对 SEM服务商的支持力度，将会导致爱德康赛毛利率降低的风险。
（六）互联网系统安全性的风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与爱德康赛服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果爱德康赛不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对爱德康赛的经营业绩造成不利影响。虽然爱德康赛对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
（七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
爱德康赛2013、2014年及2015年1-3月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|9,689.57|32,819.69|
|-170.31|45.87|

根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225
万元、4,647.5万元、5,112.3万元。
虽然爱德康赛上述业绩承诺是公司凭借历史年度的市场积累、结合行业的快
速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）广告行业发展迅速，市场前景广阔
经过了增长高点之后，随着宏观经济增速的逐步放缓，我国广告市场增速虽然出现了一定程度的回落，但市场仍然巨大。2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，相较于2013年略有恢复。过去五年复合增长率超过20%。过去五年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比基本稳定，市场规模占GDP的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围。这一数值与美国、日本等国相比明显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘；另一方面，国内企业总体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进，国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占GDP的比重可能达到1%-2%，复合增长率达到
10%-20%，五年内拥有万亿规模。
近年来，网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。
基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
上市公司通过本次收购布局互联网广告（搜索引擎广告）等呈现高速增长的广告细分领域，符合整个广告行业的发展趋势。
（二）互联网广告行业未来发展潜力巨大
互联网广告服务主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双
向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，行业发展已进入高速增长阶段。
我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%，过去5年复合增长率超过20%。市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，2014年我国整体互联网广告市场规模为1,540亿元，位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。随着互联网广告的范围拓展、程度深化和技术优化，互联网广告将进一步替代传统广告方式，其潜在市场空间还将继续加大，搜索引擎营销（Search EngineMarketing，简称SEM）成为互联网广告行业发展的重要方向之一，在互联网广告多个细分领域已逐渐形成较为成熟的竞争格局的情况下，SEM营销行业仍具备较大的开拓空间，有更大的新市场、新业务机遇。
思美传媒为中国一级综合服务类广告企业，是一家为客户提供整合营销传播服务的上市公司。公司致力于提升客户的品牌价值，业务范围包括消费者调研、数字营销、品牌管理、广告创意设计、媒介策划与代理、户外媒体运营及影视娱乐营销等全方位全媒体传播服务。随着公司实力的日益雄厚，公司已开始积极布局包括展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销和移动互联网营销等在内的互联网广告传播业务。互联网营销是未来广告产业的发展方向，具备高成长、高利润的行业特征。加速推进在互联网营销行业的发展，既是对上市公司利润的现实拉动，也是对前景广阔的新兴产业的合理布局。
本次收购的标的之一爱德康赛，为搜索引擎营销领域的优秀企业，同时拥有在移动互联网领域的技术与资源。上市公司积极在搜索引擎营销领域布局，顺应行业未来发展趋势，符合上市公司的发展战略。
（三）政策支持企业通过并购迅速做大做强
一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（四）广告行业竞争加剧，市场集中度不断提高
受国家政策的放松和“入世”的影响，我国广告行业的市场化程度日益提高，竞争主体趋向多元化。20世纪80年代后半期以来，全球广告业掀起兼并风潮，向集团化、规模化发展。在与国际4A广告公司同台竞技多年之后，中国本土广告公司也呈现出集团化、规模化的发展趋势，业务模式上也体现出国际4A广告公司的“创意分散，购买集中”趋势。通过集中购买，广告公司能掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，这也对广告公司的技术实力、资金实力等方面提出日益苛刻的要求；同时，集中购买有利于公司应对“创意分散”趋势，获得更重要的创意人才配置，获得更大的创意突破空间。思美传媒通过本次收购，将顺应行业集团化、规模化的发展趋势，增强竞争实力，冲击更高的行业地位。
（五）外延式发展战略是公司确立的重要举措
为积极推进公司的长期发展战略，上市公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应公司的方式实现。本次收购可以横向扩展公司的业务板块，纵向打开公司的产业链发展窗口，助力公司业务实力登上新的台阶，向顶级综合性广告企业迈进。
二、本次交易的目的
（一）顺应公司“打造全景精准式综合营销传播集团”的战略规划
思美传媒为把握行业发展机遇，根据自身特点与优势，制定了“打造全景精准式综合营销传播集团”的发展目标。即以“多维度洞察客户需求”为服务前提，
以“通过互联网传播技术与大数据挖掘能力实现精准投放”为服务手段，以“为连结目标消费者而开展‘内容—渠道—社群’的整合营销”为服务思路，争取覆盖全媒体渠道与全产业链，具备满足客户全维度营销服务需求的能力，实现对客户的“一站式”传播服务。
本次收购标的爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。
公司收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到PC端及移动端，极大的丰富了公司的营销运作模式，实现从电视端、户外端等媒介领域到影视剧大屏幕、PC端、移动端的多屏互动，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。
公司全景精准式服务体系如下：
（二）注入互联网基因，提升企业技术实力
广告行业正与互联网等新兴行业产生互动，从而实现广告行业的媒体渠道的拓宽。同时，信息时代的来临，使得广告服务商对数据流的把握能力成为了决定其未来发展的重要因素。
本次收购的标的爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系，2014年友盟部分移动团队成员加入爱德康赛，通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求。本次交易完成后，上市公司在互联网营销领域已有业务将与标的公司有效利用各自优势，最大限度的发挥协同效应。一方面，上市公司与标的公司的合作，能够进一步拓宽现有互联网营销服务的业务领域，在满足客户基础的营销服务需求的同时，为客户提供更完善的一站式营销服务；另一方面，标的公司拥有成熟的搜索引擎营销服务经验，强大的研发团队和领先的营销数据分析能力，为上市公司拓展互联网营销行业，打造行业龙头，完善产业布局奠定基础。本次收购将为上市公司注入互联网基因，在未来的新兴广告模式发展中获得新的核心竞争力。
（三）整合客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，爱德康赛均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业结构，增强公司的市场风险抵御力。
（四）整合优质媒体资源，增强核心竞争力
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。
本次收购的爱德康赛可以为上市公司带来搜索引擎、移动媒体及其他互联网渠道的相关资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
（五）注入优质资产，切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
爱德康赛经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，爱德康赛将成为思美传媒全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据相关交易对方的利润承诺，爱德康赛2015、2016、2017、2018、2019会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、爱德康赛股东会审议通过全体股东向思美传媒转让其合计持有的爱德康赛100%股权；
2、思美传媒第三届董事会第十七次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
3、思美传媒第三届董事会第十八次会议决议已审议通过了本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》，爱德康赛100%股权的评估值为35,530.95万元。经协商确定交易价格为32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 324,997,992元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2015年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》，北京爱德康赛广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 35,530.95万元。根据上述评估情况，各方协商确认本次交易上市公司需向交易对方支付的对价合计为32,500万元。
（三）本次交易对价的支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为刘申、西藏爱信威诚投资管理
中心（有限合伙）。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日.
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行股份情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

合计 2,725,137从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
（1）刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让；自上述股份上市起满 12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中
认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36个月后，刘申本次发行中认购的
上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除
限售。
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满 48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（3）哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股份及相关锁定。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上市公司以现金方式补足。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《爱德康赛收购协议》，在本次非公开发行募集配套资金到帐后10个工作日内，上市公司向爱德康赛股权转让方支付第一笔现金对价总额的50%；上市公司在证监会指定媒体披露2015年会计年度审计报告后的10个工作日内（且不
早于第一笔现金对价支付时间）支付第二笔现金对价总额的30%；上市公司在证监会指定媒体披露2016年会计年度审计报告后的10个工作日支付第三笔现金对价总额的20%。上市公司在每一笔现金对价支付中均按照各转让方在本次交易中应取得的现金对价比例予以支付。
受让方向爱德康赛股权转让方支付现金对价合计 162,500,080.69元，具体支付情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

小计 162,500,080.69本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满60日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式支付上述现金对价；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述现金对价。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有
限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发
行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、思美传媒滚存未分配利润安排
思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下：1、业绩承诺情况
根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
2、盈利差异的确定
爱德康赛盈利差异的确定：
本次重大资产重组实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称
“实际净利润”）的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该
年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以
《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、业绩承诺期间
爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018
年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
7、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
8、超额完成业绩的奖励措施
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期
间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间 2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015]6367号《审阅报告》和上市公司 2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|
|117,060.77|119,325.99|154,501.93|
|24,367.89|36,135.36|29,614.07|
|92,611.02|83,095.37|124,892.26|
|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|
|40,267.81|215,076.13|48,467.27|
|2,164.41|9,103.48|2,088.17|
|2,141.51|9,573.02|2,060.99|
|1,594.02|7,147.95|1,409.98|

||||
|-|-|-|
|1,607.42|7,081.93|1,421.11|
|0.18|0.84|0.16|

（三）本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛 2014年度财务数据（思美传媒2014年度财务数据已经审计，爱德康赛2014年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|爱德康赛|思美传媒|
|32,500.00|119,325.99|
|32,500.00|83,190.63|
|32,819.69|215,076.13|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系上市公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与上市公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
3、本次交易不构成借壳上市
（1）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，同时持有上市公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易的作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本
次交易完成后，朱明虬持股比例为44.84%，杭州首创投资有限公司持有公司比
例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未达到100%的比例。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过95,915,446股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：思美传媒股份有限公司
英文名称：Simei Media Co.,Ltd.
公司简称：思美传媒
代码：002712
法定代表人：朱明虬
注册资本：8,798.9509万元
成立日期：2000年8月9日
注所：浙江省杭州市南复路59号
办公地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
注册号：330000000010178
税务登记证：330103723628803
组织机构代码：72362880-3
邮政编码：310008
联系电话：0571-86588028
传真：0571-87926126,0571-86588028
经营范围：一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立
将净资产中 7,000万元按照1：1的比例折合为 7,000万股，每股面值 1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股份溢价计入资本公积，整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2007年12月，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为 330000000010178的《企业法人营业执照》。2008年1月，公司更名为思美传媒股份有限公司。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|朱明虬|4,263.00|
|广电投资|700.00|
|首创股份|560.00|
|朱明芳|336.00|
|余欢|336.00|
|同德投资|280.00|
|程晓文|151.20|
|吕双元|84.00|
|徐兴荣|84.00|
|边恒|47.60|
|盛为民|47.60|
|虞军|47.60|
|朱昌一|35.00|
|颜骅|28.00|
||7,000.00|

（二）公司设立之后股权变动情况
2009年6月，财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会、全国社会保障基金理事共同发布“财企[2009]94”号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，广电投资属国有控股公司，应履行国有股转持义务。广电控股预计持有公司股份的整体投资收益将低于预期水平，经广电控股董事会同意后，决定转让其持有思美传媒700万股股份。2009年9月11日，文广控股与中胜实业签订《国有股权转让协议》，将其持有思美传媒10%的股份以4,448万元的价格转让给中胜实业。
2009年10月，公司股东大会决定将公司注册资本由7,000.00万元增至7,296.80
万元，并同意由唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟按截至2008年12月31日思
美传媒经审计的每股净资产扣除依据2008年度股东大会决议已分配利润后的净
资产价值（2.05元/每股）认购84.00万股、70.00万股、47.60万股、47.60万股、47.60万股。2009年10月22日，发行人会计师出具浙天会验（2009）第194号《验资报告》，验证思美传媒已收到唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟缴纳的新增出资额608.44万元，其中新增注册资本296.80万元，各股东均以货币出资。2009年11月10日，思美传媒完成此次增资的工商变更登记。
2009年11月17日，中胜实业与其控股股东吴红心签订《股权转让协议》，将其持有的思美传媒10%（计700万股）的股份转让给吴红心，转让价格为4,494万元。
公司于2014年1月23日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,329,878股（其中发行新股数量为12,351,509股，老股转让数量为8,978,369股），每股发行价格为人民币25.18元，发行新股募集资金总额为人民币311,010,996.62元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币275,590,177.11元。发行后，公司股本由72,968,000元变更为85,319,509元。
2014年12月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，在就上述草案上报证监会备案无异议后，2015年1月29日公司召开股东大会审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，2015年2月4日，思美传媒召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》等相关议案，对上述股权激励计划的激励对象进行了调整；同日，公司召开监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》。根据上述限制性股票激励计划，公司授予激励对象限制性股票总额为267万股，授予日为2015年2月4日，授予价格为每股28.08元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月25日出具了天健验[2015]37号验资报告，对公司截至2015年2月16日止的新增注册资本及实收资本
（股本）情况进行了审验，截至2015年2月16日止，公司变更后的注册资本人民币87,989,509.00元，累计实收资本人民币87,989,509.00元。2015年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记
手续，2015年3月16日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记，公司股
份总数变更为8,798,9509股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
思美传媒控股股东、实际控制人为朱明虬先生，其直接持有上市公司46.48%的股份，同时持有上市公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。自公司成立以来，控股股东及实际控制人从未发生过变更。
四、公司前十大股东情况
截止2015年3月31日，公司前10大股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|朱明虬|4,089.52|
|杭州首创投资有限公司|537.21|
|吴红心|496.51|
|余欢|326.33|
|程晓文|145.05|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|109.99|
|中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金|106.82|
|全国社保基金六零一组合|103.98|
|全国社保基金一一二组合|100.91|
|中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金|90.01|
||929.66|

五、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2014年，公司以更好的满足客户需求为导向，以卓越的传播效果为标准，不断提升媒介策划水平，优化媒体布局，强化客户开发力度，使公司核心业务竞争力和市场占有率节节提升，主营业务增量明显。2014年度实现营业收入215,076.13万元，同比增长31.27%；营业利润9,103.48万元，同比下降14.28%；
归属于上市公司股东净利润7,081.93万元，同比下降15.78%。
2014年，公司电视广告业务收入同比增长19.56%，主要得益于公司整体比稿能力的不断提升、顺应媒介环境变化的趋势并及时对媒介代理资源进行优化调整。公司整体比稿能力不断提升。受益于上市品牌红利的释放与资金实力的增强，业务比稿机会大幅增长，并成功把握住了部分机会，顺利的赢得了吉利、淘宝、一汽马自达等重大客户，直接客户占营业收入的比例相比 2013年大幅增长，媒介代理业务呈现出高速发展的良好态势。
公司的自有资源与户外媒介代理平台运营越发成熟，作为一类稳定的媒介， 2014年中为公司大客户的整合营销发挥了重要作用，并通过自销与代理相结合的模式，同比实现了89.03%的增长。
2014年，公司品牌管理部门凭借对行业的深度理解，为客户提供产品设计、品牌维护、危机公关、制定品牌战略、担任营销顾问等多元化的服务内容，赢得了友邦吊顶、贵阳银行、凯蒂猫主题公园等优质客户，从行业上丰富了客户的结构，为后续获取家居、金融、旅游等高潜力行业大客户奠定了基础，同时在参与大客户的全案比稿中也更好的发挥了协同作用，提升了公司的比稿竞争力。
互联网广告业务是思美未来最具核心竞争力的业务之一，该业务板块的发展将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。报告期内，公司互联网业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放为主要突破口，其他互联网营销服务协调发展。2014年实现互联网广告业务收入 4,993万元，同比实现了142%的增长。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|117,060.77|119,325.99|79,729.13|
|92,692.88|83,190.63|51,043.25|
|92,611.02|83,095.37|51,014.01|
|20.82|30.28|35.98|
|10.53|9.75|7.00|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|40,267.81|215,076.13|163,848.51|
|1,753.11|9,573.02|11,091.50|
|1,607.42|7,081.93|8,408.83|

||||
|-|-|-|
|1,593.39|6,476.41|8,076.88|
|0.18|0.84|1.15|
||0.77|1.11|
|1.50|9.04|17.96|
||8.27|17.25|

注：2012年度、2013年度和2014年度数据经天健会计师事务所审计，第一季度报告未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年并未发生重大资产重组事项。
第三节 本次交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为爱德康赛的全体股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）。
本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方包括朱明虬、吴红心两名自然人及新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金。
二、交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、刘申
（1）基本情况
姓名 刘申
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010119800710****
住所 天津市和平区长沙路瑞玮山庄#####
通讯地址 北京市朝阳区朝外MENB座11楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014-目前|执行董事|
|2013.1-2013.8|高级咨询顾问|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本核查意见签署日，除持有爱德康赛股权外，刘申未控制其他企业。
（4）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，刘申特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，刘申特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
（1）华滨投资基本情况
公司名称 哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2014年12月29日
哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 2号楼科技一街 719号 A栋住所
608室
执行事务合伙人 熊向东
注册号 230109101009890
认缴出资额 20,000.00万元
实缴出资额 10,000.00万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
（2）华滨投资的历史沿革情况
1）2014年12月，华滨投资成立
华滨投资于 2014年 12月 29日在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局登记注册，获注册号为230109101009890的企业法人营业执照，执行事务合伙人为哈尔滨华滨创业投资管理有限公司（委派代表为王欣宇）。华滨投资全体合伙人认缴出资额为20,000万元。
设立时，华滨投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|哈尔滨华滨创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|西藏恒盛创业投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|15,800.00|
|哈尔滨创业投资集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
||合计|20,000.00|

2）2015年6月，第一次出资额转让
2015年6月23日，西藏恒盛创业投资合伙企业（有限合伙）将其认缴金额 14,000万元出资份额转让给杭州弘帆天盛股权投资合伙企业（有限合伙），西藏恒盛创业投资合伙企业（有限合伙）将其认缴金额1,000万元出资份额转让给张宏涛。变更后华滨投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|哈尔滨华滨创业投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|杭州弘帆天盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,000.00|
|西藏恒盛创业投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|800.00|
|张宏涛|有限合伙人|1,000.00|
|哈尔滨创业投资集团有限公司|有限合伙人|4,000.00|
||合计|20,000.00|

（3）华滨投资股权结构
王欣宇 浙江弘帆投资管理有限公司 和红玲
10% 80% 10%
|||
|-|-|
||哈尔滨创业投资集团有限公司（LP）|
|5%||

哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
（4）主营业务及近三年发展状况
华滨投资成立于2014年12月，主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（5）最近一年主要财务数据
华滨投资成立于2014年12月，暂无其最近两年财务数据。
（6）华滨投资对外投资情况
华滨投资主要投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|所属行业|
|北京爱德康赛广告有限公司|互联网营销|
|哈尔滨午马未羊信息技术有限公司|数字营销|
|杭州煎饼网络技术有限公司|互联网金融|
|北京创富时代信息技术有限公司|互联网金融|

（7）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，华滨投资特出具以下承诺与声明：本合
伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（8）交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，华滨投资特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
（1）爱信威诚基本情况
公司名称 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年6月2日
住所 拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓B幢2单元1004房
执行事务合伙人 冯伟
注册号 540091200016401
认缴出资额 125万元
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；会经营范围
议服务。
（2）爱信威诚的历史沿革情况
爱信威诚于 2015年 6月 2日在拉萨市经济技术开发区工商行政管理局登记注册，获注册号为540091200016401的非法人营业执照，执行事务合伙人为冯伟。
爱信威诚全体合伙人认缴出资额为125万元。
设立时，爱信威诚出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|冯伟|普通合伙人|57.1023|
|高笑河|有限合伙人|14.7727|
|关亮|有限合伙人|7.9545|
|高鹏|有限合伙人|6.8182|
|姜捷|有限合伙人|6.8182|
|马楠|有限合伙人|5.6818|
|霍远|有限合伙人|3.4091|

||||
|-|-|-|
|梁宇斐|有限合伙人|2.2727|
|崔冠芳|有限合伙人|2.2727|
|李敏|有限合伙人|2.2727|
|谢德宇|有限合伙人|1.3636|
|富斌|有限合伙人|1.3636|
|蔡辉|有限合伙人|1.3636|
|陈磊|有限合伙人|1.3636|
|岳长兴|有限合伙人|1.1364|
|滕飞|有限合伙人|1.1364|
|高晓茹|有限合伙人|1.1364|
|王韬|有限合伙人|1.1364|
|田惠娟|有限合伙人|1.1364|
|齐鸿尧|有限合伙人|0.9091|
|李莎|有限合伙人|0.6818|
|许祚云|有限合伙人|0.625|
|周杰勇|有限合伙人|0.5682|
|潘瑜|有限合伙人|0.5682|
|周钺|有限合伙人|0.5682|
|刘京雷|有限合伙人|0.5682|
||合计|125.00|

（3）爱信威诚股权结构
冯冯伟伟（（GGPP）） 高高笑笑河河等等2255个个自自然然人人（（LLPP））
45.68%
54.32%
西西藏藏爱爱信信威威诚诚投投资资管管理理中中心心（（有有限限合合伙伙））
（4）主营业务及近三年发展状况
爱信威诚成立于2015年6月，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务数据
爱信威诚成立于2015年6月，暂无其最近两年财务数据。
（6）对外投资情况
爱信威诚除投资爱德康赛外，未投资其他企业。
（7）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，爱信威诚特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，爱信威诚特出具以下承诺与声明：本合伙企业及其合伙人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）配套募资资金的交易对方
1、自然人股份认购方
|||
|-|-|
|姓名|身份证号|
|朱明虬|33010519640216****|
|吴红心|12011319680316****|

朱明虬现为思美传媒控股股东、实际控制人，吴红心现为思美传媒持股5%以上的股东，因此朱明虬、吴红心均与思美传媒存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据朱明虬、吴红心的声明与承诺，承诺人均为具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，承诺人近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
2、非自然人股份认购方
（1）新余佳银投资管理中心（有限合伙）
企业名称 新余佳银投资管理中心（有限合伙）
工商注册号 360504310002680
企业类型 有限合伙企业
住所 新余高新区水西镇赛维大道9号
执行事务合伙人 杭州金龙投资管理有限公司（委派代表：任宇晟）
出资额总额 2000万元
经营范围 投资管理及服务（不得从事金融、保险、证券、期货业务）
成立日期 2014年2月27日
经营期限 至2024年2月26日
根据新余佳银投资管理中心（有限合伙）的声明与承诺，其为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。承诺人近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（2）上海兴璟投资管理有限公司
公司名称 上海兴璟投资管理有限公司
工商注册号 310109000711571
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市虹口区四平路421弄107号P789室
法定代表人 解斌
注册资本 2,000万元
华富资本投资有限公司持有该公司出资额2,000万元，占该公司注册资本的股权结构
100%
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，商务咨询
成立日期 2015年4月20日
经营期限 至长期
根据上海兴璟投资管理有限公司的声明与承诺，其为依照中国法律设立并有效存续的有限公司。承诺人近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）上海珺容投资管理有限公司拟设立的珺容新兴产业1号基金
上海珺容投资管理有限公司拟通过设立的珺容新兴产业1号基金认购本次非公开发行股份募集配套资金的股份，上海珺容投资管理有限公司的基本情况如
下：
企业名称 上海珺容投资管理有限公司
工商注册号 310115001851325
企业类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区耀华路488号1812B室
法定代表人 毛科技
注册资本 1,000万元
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询，商务信息咨询、企业管
理咨询（除经济），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形
经营范围 象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展
览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术
咨询。
成立日期 2011年7月18日
经营期限 长期
根据中国证券基金业协会信息公示系统查询结果，上海珺容投资管理有限公司已作为基金管理人备案，管理基金主要类别为证券投资基金，登记编号为
P1001041。
根据珺容新兴产业1号基金管理人上海珺容投资管理有限公司出具的声明和承诺，承诺人为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，承诺人近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、爱德康赛基本情况
公司名称：北京爱德康赛广告有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京市朝阳区三丰北里1号楼13层1302
办公地址：北京市朝阳区朝外大街26号朝外MEN写字中心B座11楼
法定代表人：刘申
注册资本：588.2353万元
实收资本：588.2353万元
营业执照注册号：110105013290122
组织机构代码：56367522-0
税务登记证：110105563675220
成立日期：2010年10月19日
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；
企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。
二、爱德康赛的历史沿革
（一）爱德康赛历史沿革
1、2010年10月，爱德康赛设立
2010年10月19日，自然人渠成和翟佳各出资50万元设立爱德康赛。
2010年10月18日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字[2010]-220375），确认截至2010年10月18日，爱德康赛已经收到渠成、翟佳首次缴纳的注册资本合计人民币100万元。
2010年 10月 19日，爱德康赛取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，爱德康赛注册资本为100万元，实收资本为 100
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，全部为货币出资。
爱德康赛设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|渠成|50|
|翟佳|50|
||100|

2、2011年7月，第一次股权转让
2011年 7月 6日，经公司全体股东一致同意，同意渠成将其持有的爱德康赛 40万元注册资本转让给渠晋湘；渠成将其持有的爱德康赛 5万元注册资本转让给陈烨；渠成将其持有的爱德康赛5万元注册资本转让给田禾芝；翟佳将其持有的爱德康赛 22.5万元注册资本转让给田禾芝，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2011年7月26日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|陈桦|5|
|翟佳|27.5|
|渠晋湘|40|
|田禾芝|27.5|
||100|

3、2012年4月，第二次股权转让
2012年 4月 1日，经公司全体股东一致同意，同意田禾芝将其持有的爱德康赛 27.5万元注册资本转让给渠成；陈烨将其持有的爱德康赛 5万元注册资本转让给渠成；翟佳将其持有的爱德康赛 27.5万元注册资本转让给渠成，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2012年4月26日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|渠成|60|
|渠晋湘|40|
||100|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2013年12月，第一次增资
2013年12月4日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 200.00万元。其中，渠成新增认缴出资 60.00万元；渠晋湘新增认缴出资 20.00万元；
雷鹏新增认缴出资10.00万元；谢飞新增认缴出资10.00万元。
2013年 12月 4日，北京润鹏冀能会计师事务所出具了《验资报告》（京润（验）字[2013]-230191），确认截至2013年12月4日，爱德康赛已经收到渠成、渠晋湘、雷鹏、谢飞缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部为货币资金。
2013年 12月 16日，本次增资完成工商变更。本次增资完成后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|渠成|120|
|渠晋湘|60|
|雷鹏|10|
|谢飞|10|
||200|

5、2014年3月，第三次股权转让
2014年3月17日，经公司全体股东一致同意，同意渠成将其持有的爱德康赛120.00万元注册资本转让给刘申；渠晋湘将其持有的爱德康赛30.00万元注册资本转让给刘申；渠晋湘将其持有的爱德康赛30.00万元注册资本转让给冯伟；
雷鹏将其持有的爱德康赛10.00万元注册资本转让给冯伟；谢飞将其持有的爱德康赛10.00万元注册资本转让给冯伟，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2014年3月19日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘申|150|
|冯伟|50|
||200|

6、2014年12月，第二次增资
2014年12月29日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 500.00
万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，刘申新增认缴出资225.00万元；
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冯伟新增认缴出资75.00万元。
2014年 12月 31日，北京市中民健得会计师事务所有限公司出具了验资报告（中民健得验字[2014]第NY29号），截至2014年12月31日，爱德康赛已收到全体股东缴纳的新增注册资本300万元，均为货币出资。
2014年 12月 30日，本次增资完成工商变更。本次增资完成后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘申|375|
|冯伟|125|
||500|

7、2015年4月，第三次增资
2015年2月9日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 588.2353万元，全部新增注册资本均为货币出资。其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）新增认缴出资88.2353万元。
2015年2月11日，北京市中民健得会计师事务所有限公司出具了验资报告
（中民健得验字[2015]第 WS21号），截至 2015年 2月 11日，爱德康赛已收到全体股东缴纳的新增注册资本 88.2353万元，出资金额为 3000万元，均为货币出资。
2015年4月30日，本次增资完成工商变更。本次增资完成后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|刘申|375|
|冯伟|125|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|88.2353|
||588.2353|

8、2015年6月，第四次股权转让
2015年6月10日，经公司全体股东一致同意，同意冯伟将其持有的爱德康赛125.00万元注册资本转让给西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），股权转
让双方签订了《出资转让协议书》。
爱德康赛 2014年 3月股权转让时，由于当时爱德康赛团队成员人数较多，
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且各员工出差较为频繁，工商登记及相关事项签字不方便，因此当时全部团队成员的股权均由冯伟代持。2015年 6月，为恢复真实的股权结构，冯伟及团队其他成员决定成立持股平台以持有爱德康赛股权，冯伟及团队其他成员共同出资成立了西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙），其中冯伟担任爱信威诚的普通合伙人及执行事务合伙人。上述股权过户完成后，冯伟不再代团队其他成员持有爱德康赛股权，冯伟及团队成员通过直接持有爱信威诚出资额间接持有爱德康赛股权。
2015年6月11日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后爱德康赛股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘申|375|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|125|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|88.2353|
||588.2353|

（二）交易标的最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，爱德康赛最近三年未进行资产评估。
爱德康赛最近三年存在股权交易情况，详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（一）、交易标的历史沿革”。
（三）最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格存在差异的原因及合理性
2014年，爱德康赛引入了新的经营管理团队，主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，2014年以来不断发展360、神马搜索等新的搜索引擎媒体业务，并成为百度的五星级代理，极大的增强了爱德康赛在搜索关键字广告行业的竞争力。同时，爱德康赛积极布局移动互联网广告业务，带动了爱德康赛2014年以来营业收入的快速增长和盈利能力的快速提升。
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各
年的净利润、现金流净额进行预测。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速
度等综合考虑进行谨慎预测。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。
综上所述，本次收购价格与爱德康赛最近三年内的增资及股权转让作价存在差异具有合理性。
三、爱德康赛的股权结构情况
（一）股权结构
截至本核查意见签署日，爱德康赛股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘申|375|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|125|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|88.2353|
||588.2353|

（二）股权结构图
哈哈尔尔滨滨华华滨滨创创业业投投资资杭杭州州弘弘帆帆天天盛盛股股权权投投资资合合伙伙西西藏藏恒恒盛盛创创业业投投资资合合伙伙 张张宏宏涛涛 哈哈尔尔滨滨创创业业投投资资集集团团
管管理理有有限限公公司司（（GGPP））企企业业（（有有限限合合伙伙））（（LLPP）） 企企业业((有有限限合合伙伙))（（LLPP）） （（LLPP）） 有有限限公公司司（（LLPP））
1% 70% 4% 5% 20%
高高笑笑河河等等2255个个自自然然人人
冯冯伟伟（（GGPP））
（（LLPP））
45.68% 54.32%
哈哈尔尔滨滨华华滨滨光光辉辉创创业业投投资资企企业业（（有有限限合合伙伙）） 西西藏藏爱爱信信威威诚诚投投资资管管理理中中心心（（有有限限合合伙伙）） 刘刘申申
15% 21.25% 63.75%
北北京京爱爱德德康康赛赛广广告告有有限限公公司司
100% 100% 100% 100%
无无锡锡爱爱德德康康赛赛广广告告有有限限公公司司 无无锡锡耐耐特特康康赛赛传传媒媒有有限限公公司司 北北京京爱爱玛玛威威科科技技有有限限公公司司 北北京京千千树树风风景景科科技技有有限限公公司司（三）下属公司情况
截至本核查意见签署日，爱德康赛共有全资及控股子公司4家。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、无锡爱德
（1）基本情况
公司名称 无锡爱德康赛广告有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）私营
公司住所 无锡市新区震泽路18号无锡国家软件园水瓶座509-1室
注册资本 500万元
法定代表人 刘申
注册号 320213000232379
成立日期 2015年1月4日
经营期限 长期
（2）历史沿革
A、2015年1月，无锡爱德设立
2015年1月4日，北京爱德康赛广告有限公司出资500万元设立无锡爱德。
2015年 1月 4日，无锡爱德取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，无锡爱德注册资本为500万元。
无锡爱德设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|北京爱德康赛广告有限公司|500.00|
||500.00|

（3）股权结构
无锡爱德康赛广告有限公司是爱德康赛100%持股的公司。
（4）业务情况
无锡爱德康赛广告有限公司主要业务为设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；计算机、手机软硬件的研发及销售；数据处理；经济信息咨询服务。
（5）财务情况
无锡爱德为2015年1月爱德康赛新设立的公司，暂无财务数据。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、无锡耐特
（1）基本情况
公司名称 无锡耐特康赛传媒有限公司
公司类型 有限公司（法人独资）私营
公司住所 无锡新区震泽路18号无锡软件园水瓶座509室
注册资本 200万元
法定代表人 雷鹏
注册号 320213000203836
成立日期 2014年1月9日
经营期限 长期
（2）历史沿革
A、2014年1月，无锡耐特设立
2014年1月9日，北京爱德康赛广告有限公司出资200万元设立无锡耐特。
2014年1月6日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了编号为“锡金会师验字（2014）第1007号”的《验资报告》，确认截至2014年1月6日，无锡耐特已经收到爱德康赛认缴的注册资本合计人民币200万元。
2014年 1月 9日，无锡耐特取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，无锡耐特注册资本为 200万元，实收资本为 200万元，全部为货币出资。
无锡耐特设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|北京爱德康赛广告有限公司|200.00|
||200.00|

（3）股权结构
无锡耐特是爱德康赛100%持股的公司。
（4）业务情况
无锡耐特主要业务为设计、制作、代理、发布国内广告业务；电脑加工图片服务；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；
软件设计；数据处理；经济信息咨询服务。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）财务情况
无锡耐特最近一年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|423.06|
|269.92|
|153.14|
|2015年1-3月|
|2,268.63|
|-40.79|
|-46.37|
|-46.86|

3、爱玛威
（1）基本情况
公司名称 北京爱玛威科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市朝阳区三丰北里1号楼11层1107
注册资本 100万元
法定代表人 刘申
注册号 110105018651056
成立日期 2015年2月10日
经营期限 2035年2月9日
（2）历史沿革
A、2015年2月，爱玛威设立
2015年2月10日，自然人冯伟出资25万元，刘申出资75万元，共计人民币100万元设立爱玛威。
2015年2月10日，爱玛威取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，爱玛威注册资本为100万元，全部为货币出资。
爱玛威设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|冯伟|25.00|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|刘申|75.00|
||100.00|

B、2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 8日，经公司全体股东一致同意，冯伟将持有的爱玛威出资额25万元全部转让给爱德康赛，刘申将其持有的爱玛威出资额75万元全部转让给爱德康赛，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2015年 6月 9日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后爱玛威股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|北京爱德康赛广告有限公司|100.00|
||100.00|

（3）股权结构
北京爱玛威科技有限公司是爱德康赛100%持股的公司。
（4）业务情况
北京爱玛威科技有限公司主要业务为物业管理。技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；会议服务；企业策划；企业管理；电脑动画设计；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询。
（5）财务情况
爱玛威为2015年2月设立的公司，暂无财务数据。
4、千数风景
（1）基本情况
公司名称 北京千数风景科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司住所 北京市门头沟区月季园25号1幢A230室
注册资本 100万元
法定代表人 关亮
注册号 110109016158815
成立日期 2013年08月08日
经营期限 2033年08月07日
（2）历史沿革
A、2013年8月，千数风景设立
2013年8月8日，自然人关亮出资2.5万元，汪小兵出资4.5万元，闫志峰出资3万元，共计人民币10万元设立千树风景。（北京千数风景科技有限公司原名北京动力飞扬科技有限公司，于2014年7月22日变更名称）
2013年8月5日，北京普洋会计师事务所出具编号为“普验[2013]第130号”的《验资报告》，确认截至 2013年8月5日，益赛科已经收到关亮、王小兵、闫志峰认缴的注册资本合计人民币10万元。
2013年 8月 8日，千树风景取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的《企业法人营业执照》。设立时，千树风景注册资本为 10万元，实收资本为 10万元，全部为货币出资。
千树风景设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|关亮|2.50|
|汪小兵|4.50|
|闫志峰|3.00|
||10.00|

B、2014年7月，第一次股权转让
2014年 7月 9日，经公司全体股东一致同意，汪小兵将其持有的千数风景出资额 1.2万元转让给关亮；闫志峰将其持有的千数风景出资额 0.3万元转让给关亮，闫志峰将其持有的千数风景出资额0.5万元转让给费一夫，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2014年7月22日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后千树
风景股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关亮|4.00|
|汪小兵|3.30|
|闫志峰|2.20|
|费一夫|0.50|
||10.00|

C、2014年8月，第二次股权转让
2014年8月13日，经公司全体股东一致同意，汪小兵将其持有千数风景出资额3.3万元转让给关亮，闫志峰将其持有千数风景出资额 2.2万元转让给关亮，费一夫将其持有千数风景出资额0.5万元转让给关亮，股权转让各方签订了《出资转让协议书》。
2014年8月18日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后千树风景股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|关亮|10.00|
||10.00|

D、2014年12月，第一次增资
2014年12月25日，经公司全体股东一致同意，决定增加注册资本至 100.00万元。关亮认缴新增注册资本90万元（实缴0元）。
2013年 12月 26日，本次增资完成工商变更。本次增资完成后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|关亮|100.00|10.00|
||100.00|10.00|

E、2015年6月，第三次股权转让
2015年5月11日，经公司全体股东一致同意，关亮将其持有千数风景出资额100万元转让给爱德康赛，股权转让双方签订了《出资转让协议书》。
2015年 6月 1日，本次股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后千树风景股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|北京爱德康赛广告有限公司|100.00|10.00|
||100.00|10.00|

（3）股权结构
北京千数风景科技有限公司是爱德康赛100%持股的公司。
（4）业务情况
北京千数风景科技有限公司主要业务为技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；电脑图文设计、制作；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车配件、日用品、工艺品、通讯设备、化工产品（除化学危险品和一类易制毒化学品）；设计、制作、代理、发布广告。
（5）财务情况
千数风景为2015年6月爱德康赛收购的公司，暂无财务数据。
四、爱德康赛的资产权属情况
爱德康赛不存在出资不实或影响其合法存续的情形。爱德康赛的股东承诺其分别为各自持有的爱德康赛股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
深圳市世纪凯旋科技有限公司就其与爱德康赛《2013年智胜广告合同》纠纷事项向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司提起反诉，广东省深圳市南山区人民法院于2014年12月5日审结上述纠纷并做出判决，根据广东省深圳市南山区人民法院出具的（2014）深南法民二初字第 476号《民事判决书》，判决爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付广告费人民币2,091,478.07元及相应利息，驳回了深圳市世纪凯旋科技有限公司其他诉讼请求，驳回了爱德康赛的反诉请求。爱德康赛不服上述判决，已于 2014年 12月 20日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，截至本核查意见出具之日，上述案件尚未审理完毕。
除上述事项外，爱德康赛及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议情况。爱德康赛股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，根据爱德康赛现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
五、交易标的主营业务情况
爱德康赛专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为KA客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务。爱德康赛始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，关注客户整个广告投放过程的全程服务，通过不断的技术创新，爱德康赛研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升客户粘度。
爱德康赛已经与百度、360等主流搜索引擎平台长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
经过客户资源的不断积累，爱德康赛目前服务于上百家 KA客户，与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的客户结构，并形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验，打造了强大的销售和客服团队，建立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的逐步积累和沉淀，爱德康赛已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。
（一）爱德康赛所处行业
爱德康赛主要从事互联网广告业务，参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）”。爱德康赛所属具体行业细分类情况如下图所示：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广告营销
电视广 报纸广 互联网 广播广 户外广 其他
告 告 广告 告 告
展 搜 其
示 索 他
广 广 广
告 告 告
我国广告市场历经 30余年的高速发展已初具规模，据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年行业规模达5605亿元，同比增速11.67%，过去 5年复合增长率超过20%。市场规模较大，保持了较高增速，但内部结构发生了较大的变化，2014年我国整体互联网广告市场规模为1,540.亿元，位居广告行业第一的位置，并且保持平稳高速增长。
中国互联网的发展迄今已有二十多年的时间。互联网所具备的资讯及信息的快速传输属性，使得其对传统信息传播媒体具有良好的替代性。根据 CNNIC的统计数据，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人，互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，各类型门户网站、互联网应用等为互联网广告提供了众多优质的媒体资源，诸多因素共同推进了互联网广告市场规模的快速增长。
互联网广告因其精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性而受到我国越来越多企业的重视。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入，互联网广告迅速崛起并成为仅次于电视的第二大媒体，在广告市场中份额占比达到35.34%，与电视广告的41.84%已相差不多。
中国广告市场结构情况如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：iResearch
2007年-2014年，我国互联网广告市场规模从 106亿元增长到约 1,573.4亿元，中国互联网广告市场年均复合增长率为47.02%。2014年中国互联网广告市场规模达到约 1,573.4亿元，同比增长41.0%，整体保持平稳高速增长。中国互联网广告市场多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓，但仍将高于我国广告市场的整体增长，预计到 2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元。
中国互联网广告市场规模如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
互联网广告包括PC端互联网广告和移动互联网广告两大部分，随着移动智能终端设备的普及，3G、4G及 Wifi的覆盖面的不断扩大，移动互联网用户数量的不断增加，移动互联网广告市场持续快速增长。2013年，中国移动互联网广
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告市场规模为 133.7亿元，预计到 2018年将达到 2,200.5亿元，2013-2018年年均复合增长率将达到75.1%，而同期 PC端互联网广告年均复合增长率仅为15.3%，远低于移动互联网广告增速。根据艾瑞咨询预测，2018年中国移动互联网广告市场规模将超过PC端互联网广告。
中国移动互联网广告与PC端互联网广告市场规模对比情况如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
相比于PC端互联网广告，移动互联网广告具有精准性、互动性和实时性的特点，随着我国移动互联网的快速发展，移动互联网广告市场将迎来持续高速增长期。
1、互联网广告行业的具体情况
互联网广告相对于传统广告的不同之处在于其改变了用户的购买决策模式，并使得广告效果变得可监测。在传统的广告模式下，消费者的购物决策模式表现为AIDMA，即为从看广告留下印象、产生兴趣、形成记忆，并最后到商店形成购买行动的过程。而在电子商务和互联网广告的环境下，消费者购物决策模式从 AIDMA向 AISAS转变，形成了从广告印象、产生兴趣、搜索了解、到购买行动、并进行购物分享的新的购物决策过程。
购物决策模式示意图如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相对传统媒体，互联网对消费者购物决策模式的改变，主要在于互联网方便快捷及海量信息的特点放大了搜索的广度和深度，使得消费者的行为更加理性；
另一方面，消费行为结束后，消费者通过网络分享对产品的观点和看法，通过分享快速提高了产品的知名度，促进了大范围后续用户的购买行为。
（1）互联网广告市场的分类
按照互联网广告的表现形式，如图片、视频、文字链接、关键字搜索、电子邮件等，互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。目前，展示类广告和搜索类广告构成了互联网广告市场的主体。展示广告和搜索广告形成了互补的组合关系：展示曝光适合前期铺垫，可以让更多消费者知道产品；而搜索是流量入口，已经知道产品的消费者可以通过搜索广告快速找到产品。
搜索类广告包括搜索关键字广告和电商广告（以垂直搜索广告为主要形式）。
由于关键字搜索服务作为网民最常用的网络功能，其广告市场主要集中在Google、百度等搜索引擎，而基于亚马逊、淘宝、京东等的电商广告快速发展，电商广告市场规模已与搜索关键字广告市场规模旗鼓相当。
展示类广告是指通过图形、视频和文字链等直接展示的广告。从展示形式来看，具体分为品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告和文字链广告等形式。
其他广告，包含电子邮件广告、分类广告和导航广告等。
从细分来看，电商广告、搜索关键字广告、品牌图形广告和视频贴片广告占据我国互联网广告市场的大部分份额，其中电商广告和搜索关键字广告所占份额呈上升趋势，品牌图形广告市场份额逐步下降。2012-2018年中国不同形式互联网广告市场份额及预测情况如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
2014年，搜索关键字广告呈回弹趋势，成为份额占比最大的广告类型，占比为28.5%，比 2013年上升 2个百分点。份额排名第二的的电商广告，占比达26.0%，其主要广告形式为垂直搜索广告。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为21.2%。视频贴片广告保持高速增长，占比为8.0%。其他广告形式占比达7.9%，增幅较大，主要包括联盟、导航和门户社交媒体中的效果类广告。
（2）互联网广告计费模式
互联网广告的计费模式比较多样，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。
||
|-|
|计费模式|
|CPT|
|CPM|
|CPC|
|CPA|
|CPS|

不同的广告形式往往采用不同的计费方式，各类形式互联网广告的份额变动
也会反映在不同计费方式下的市场份额之中。由于搜索类广告的快速增长，其采
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用的CPC计费方式的市场份额也逐年扩大，而品牌图形广告主要采用的CPT计费方式份额则逐渐萎缩。另外，视频、电子商务的发展分别带动了 CPM以及 CPA等计费方式的增长。展示类广告通过曝光激发用户产生兴趣（Interest），进一步形成点击（Click），以及点击后完成注册或者购买的全过程变得可追踪，因此CPA、CPC和CPS成为了基于广告效果的主要结算方式。
从广告价格上来看，一般情况下 CPT和 CPM的价格相对较为低廉，CPC居中，而CPA和CPS的价格则要高出很多。
2、搜索引擎营销（SEM）
（1）SEM基本情况
搜索引擎营销（SEM，Search EngineMarketing）是基于搜索引擎平台的互联网营销，利用用户对搜索引擎的使用，在用户检索信息时将营销信息传递给用户。标的公司爱德康赛主要从事搜索引擎营销，作为搜索引擎营销（SEM）服务商，为客户提供搜索关键字广告代理和投放服务。
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁。搜索关键字广告，也称搜索关键词广告，是指显示在搜索结果页面的网站链接广告。由于搜索关键词广告是在特定关键词的搜索时才出现，所以其针对性非常高，营销效果比品牌展示类广告更好。搜索关键词广告一般采用 CPC的计费方式，即按点击次数收费。如当用户在百度搜索框输入“智能手机”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜索广告的显示区域，拍拍和京东在这里投放智能手机的广告，并向百度支付一定的费用。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）搜索关键字广告由于是用户主动搜索的结果，其广告效果更加受到广告主的认同，经过多年的发展，搜索关键字广告发展已相当成熟，搜索关键字广告早就进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM平台自动出价、自动购买关键词已经是非常成熟的模式。
（2）SEM产业链情况
SEM产业链涉及广告主、SEM服务商、搜索引擎和互联网四方主体，产业链情况如下：
支付广告费
广告主 SEM服务商
提供SEM服务
关媒
转
化
销
售点
击
广
告
提
供
服
务销
售
商
品
销
售
返
点
键
字
竞
价，体
购
买
， ，
搜索关键字
互联网用户 搜索引擎
呈现广告
SEM服务商通过业务联系、招投标等方式与广告主建立广告代理关系，广告主授权 SEM服务商代理其在搜索引擎平台的广告投放或使用 SEM服务商提供的SEM工具自主进行广告投放；SEM服务商对广告主的产品、品牌进行市场受众分析，制定完整的营销策略，与广告主共同制定媒体采购计划，确定广告投
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）放平台；SEM服务商提供关键词的制定优化、搜索引擎平台的账户日常管理维护、数据收集及效果分析等服务；搜索引擎根据广告主的关键字，向搜索该关键字及其相关关键字的受众呈现广告内容，并按照受众的点击次数收费；SEM服务商根据向客户提供的服务收取服务费，同时根据其在搜索引擎投放的广告量获得搜索引擎的销售返点。
（3）SEM市场及发展趋势
搜索引擎在互联网产业链中处于流量入口的关键位置，是连结用户与媒介的桥梁，搜索引擎广告具有成本低廉、流量巨大、关联度高等特点，迅速发展成为市场份额最大的互联网广告模式。根据 iResearch统计，2014年中国搜索关键字广告市场份额达28.5%，在各类互联网广告中占据第一。
2014年中国互联网广告市场结构如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
2014年中国搜索关键字广告市场规模保持高速增长趋势，市场规模达到 438.8亿元，同比增长率达50.6%，预计未来几年中国搜索关键字广告市场仍将保持稳健增长，预计2018年中国搜索关键字广告市场规模将突破1,200亿元。
中国搜索关键字广告市场规模及发展趋势如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
目前国内搜索关键字广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者包括：百度、360、搜狗。从搜索引擎企业的营业收入规模来看，百度居于绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎企业营业收入份额如下：
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告2015年》
百度搜索推广的优势首先在于其覆盖了95%的中国网民，每天响应达五十亿次搜索请求；其次，百度采用了按点击效果付费的模式，帮助广告主免费展示推广信息，有需求的用户点击推广链接时才计费，无点击则不收费；最后，百度庞大的网民数据库可以为广告主提供精准的广告投放，广告也可以自主设定分地域、分时段来投放。
2012年 8月 360搜索推出后，百度搜索的市场份额便被 360不断侵蚀。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年8月，百度搜索的市场占有率下降到54.03%，而 360搜索占有率上升到29.24%，而在2012年之前百度搜索的市场占有率曾一度高达80%。与此同时，搜狗的市场占有率也维持稳定，保持在10%以上的水平，预计未来搜索领域将成为巨头之间的竞争。
中国搜索引擎市场占有率如下：
数据来源：CNZZ，2012年8月—2014年8月
5、影响网互联网广告行业发展的因素
（1）有利因素
①互联网用户规模巨大且持续增长
近年来，以互联网为代表的新媒体产业技术的发展及应用的普及正深刻地改变着居民的生活方式，同时也促进了互联网广告行业的飞速发展。
根据CNNIC发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》，我国的互联网用户数量已经超过 6.49亿人。未来随着我国互联网速度继续提升、宽带网络接入更加普遍、农村等相对落后地区的互联网渗透率继续提升，我国互联网用户数量还将继续增长。
CNNIC报告同时显示，我国移动互联网用户数量达到 5.57亿人，并且还在持续增长。移动互联网在一定程度上覆盖到了传统互联网不易到达的用户群体。
随着智能手机、平板电脑等移动终端的逐步普及、4G网络进一步提速和普及，虚拟运营商加入市场竞争，OTT业务和传统电信业务的优惠组合，移动互联网用户数量还将继续保持较快的增长速度，拉动互联网用户数量上升。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）搜索引擎是除即时通讯外使用率最高的互联网应用，根据 CNNIC报告显示：截至 2014年 12月，我国搜索引擎用户规模达 5.22亿，同比增长6.7%，使用率达80.5%；手机搜索引擎取得更快发展，2014年用户数达 4.29亿，同比增长17.6%。搜索引擎作为基础互联网应用，流量不断增长，成为广告投放的理想平台。
②互联网行业的持续快速发展为互联网广告行业的进一步发展奠定了坚实的基础
互联网革命作为两次工业革命后最重要的技术变革深刻影响经济生活和形态。大量行业已为互联网发展而转变和调整整个工业格局。对微观的企业来讲，互联网以营销为入口，深刻影响和改变企业的市场、销售、客户关系管理、供应链乃至商业模式。互联网广告服务正逐步深入到企业的各类经济活动中，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会生活中的方方面面，彻底改变了人们信息交流、人际交往、获取资讯、购物消费、交通出行、投资理财、消遣娱乐的方式。
由于互联网应用不断丰富、日益便捷，其对互联网用户的吸引力也一直在提升。
互联网行业的持续快速发展为互联网广告行业的进一步发展奠定了坚实的基础。
③国家政策支持，推动互联网广告行业快速发展
互联网广告行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。„„支持利用互联网„„等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。
④互联网广告技术和专业化服务水平提升，广告主互联网营销意识增强
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着互联网广告技术和专业化服务水平的快速提升，广告主的互联网营销意识也不断增强。搜索关键字广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可实时监测等特性受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。
同时，社会化分工的不断深入以及专业搜索引擎营销服务机构的不断成熟，导致企业对服务商的依赖程度不断提高。
随着数据挖掘及分析、搜索引擎、网页分析等相关技术的不断成熟和完善，促进了专业的整合 SEM营销技术平台及服务商的发展，能够为客户提供多元化、一站式SEM营销服务，提升服务的效果，降低客户的营销成本，提高了互联网广告的整体投资回报。
（2）不利因素
①人才不足
互联网广告行业对人才和知识的要求较高，需要大量兼具互联网技术能力、广告创意水平及运营经验的复合型人才，而且从业人员的创意水平、技术水平及运营经验也是推动互联网广告行业发展的主要动力。虽然我国广告从业人员数量较多，但是整体的水平较低，素质高、经验丰富的从业人员相对稀缺。而且，目前国内高校的学科设置未能跟上互联网广告公司对人才的需求增长速度，这也在一定程度上造成了从业人数多但是人才不足的局面。
②法律制度建设和行业标准制定相对落后
由于互联网广告行业发展时间较短，相关法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障。另外，互联网广告行业规范性的服务标准不完善，使得少数公司或个人利用低廉的价格吸引客户，并提供劣质的服务，一定程度上影响了行业的健康有序的发展。
6、互联网广告行业竞争格局
与传统广告行业内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，互联网广告领域内的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低，同时由于互联网媒体的类型和数量巨大，大大小小的互联网广告公司可生存的空间相对宽泛，
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此导致互联网广告领域的从业企业数量相对较多，行业集中度相对较低。
但是，由于互联网媒体资源具有非稀缺性，导致互联网广告公司所面临的市场竞争格局远较传统媒体领域更为复杂，对致力于发展成为行业龙头的互联网广告领先企业而言，既要深刻理解互联网媒体的特性，熟悉互联网用户的行为习惯、思维方式，准确把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供广告服务的能力。
随着业内优秀企业的不断成长、壮大，互联网广告领域内的领先企业与大量弱势企业之间的差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基础上，不断扩大自身业务规模，同时也会通过外延式扩张扩大市场份额，即互联网广告领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入而不断提高。
7、进入互联网行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在巨大差异，导致互联网广告行业人才非常短缺，成为该行业的重要壁垒。互联网广告行业要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体具有深刻理解，同时还要对互联网用户的行为模式、生活习惯、心理特征等有深入了解。而由于互联网广告行业的发展历程整体较短，在国际上也是新的领域，整体上互联网广告领域专业人才一直处于较为紧缺的状态。因此，进入互联网广告领域较早，具有长期行业经验积累的公司具有比较优势。
（2）技术壁垒
互联网广告行业需要运用大量的新技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别等技术，这些技术都具有很高的门槛。互联网广告公司的技术需要覆盖数据采集、分析、处理和应用等各方面，这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整。
在互联网广告领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为互联网广告行业突出的壁垒。
8、互联网广告行业周期性、季节性、区域性
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）周期性
互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期，目前仍保持高速增长。
从历史情况来看，互联网广告行业的发展会受到宏观经济波动的一定影响，但影响力度远小于传统广告行业，与传统广告行业相比周期性相对较弱。
（2）季节性
受互联网用户和客户两方面的影响，互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性。一方面，每年一季度时，广告客户的年度预算往往还没有确定，因此在投放规模上有所控制；另一方面，一季度由于有春节这样重要的传统假期存在，就互联网用户浏览习惯而言，一季度是互联网媒体的淡季，这也决定了客户通常不会选择在一季度进行大规模的互联网投放。随着客户年度广告预算的确定，互联网广告的投放量逐步增加，因此下半年在全年的投放量中占比相对较高，但整体上互联网广告行业的季节性并不明显。
（3）地域性
互联网广告行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联网广告活动。但由于经济发达地区，互联网基础设施建设较为完善，互联网普及程度较高，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，受众消费能力较强，当地广告经营收入也相应较多，实际上互联网广告活动的地域和对象偏重于经济相对发达区域。
（二）爱德康赛所处行业产业链情况
互联网广告行业的市场参与主体主要包括广告需求方（通常为产品或服务提供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的服务中介）、互联网媒体（通常为营销资源供给方）、互联网用户（通常为营销内容受众、潜在消费者），如下图所示：
广告需求方/ 互联网广告 互联网 用户/广告
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网广告服务的需求方（广告主）按照其所提供的产品和服务产生广告营销需求，并通过互联网广告服务提供方进行广告投放；互联网广告服务提供方是连接广告主和互联网媒体的服务中介，互联网广告服务提供方凭借对互联网媒体特性的深刻理解，结合自身的业务经验、数据资源、分析方法、技术手段等，能够为客户提供基于互联网的广告投放、营销效果监测等服务，并将广告主的广告投放到互联网媒体；互联网媒体将广告进行投放，将广告主的产品和服务推广给互联网用户。
（三）爱德康赛主要业务模式
根据媒体行业惯例，按照客户的类型和服务合同金额大小，一般分为 KA客户和中小客户，目前爱德康赛主要为KA客户提供服务。
1、盈利模式
爱德康赛作为国内主要搜索引擎媒体（包括百度、360、搜狗等）的代理商，主要向客户提供搜索引擎媒体购买及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以解决客户的营销难题。目前，爱德康赛主要为 KA客户提供定制化的搜索引擎整合营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等。
公司的盈利主要分为两部分：媒体返点和客户服务费。媒体返点主要是根据季度或年度客户在搜索引擎媒体投放广告金额，搜索引擎媒体按照客户所在行业及广告投放金额给予相应的返点；客户服务费则根据与客户约定的 KPI指标达成比率以及具体服务项目等按照客户搜索引擎媒体投放广告金额收取不同的阶梯服务费用。此外，对于爱德康赛新布局的移动互联网广告业务，爱德康赛主要通过媒体采购与客户销售获取差价。
爱德康赛收入确认的具体方法：
对于搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，在实际业务中根据不同客户在第三方媒体上开立一一对应的账户并通常以小额充值的方式操作，根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认收入，该项收入即为客户通过搜索
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）引擎媒体实际投放广告的金额。对于客户服务费收入，按照客户在搜索引擎媒体实际投放广告金额与约定的服务费比例相乘计算确认收入；对于搜索引擎媒体的返点收入，根据搜索引擎广告投放金额暂估计算每一期间的媒体返点金额，并在季度末针对采购额的变化，对季度内的返点金额进行调整。
对于移动互联网广告等其他媒体广告服务，爱德康赛承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划后实施广告投放服务，在广告投放见诸媒体后按当期实际投放量确认收入。
2、销售模式
爱德康赛主要客户为 KA客户，一般采用招投标的方式获取业务订单。客户在招投标过程中通常根据各服务商的行业地位、比稿方案评价、技术评价、价格等因素进行综合评分，最终选择中标的服务商。
爱德康赛向客户销售采取和从媒体方采购相同的模式进行计费，搜索引擎媒体通常给予爱德康赛一定的返利，爱德康赛也会给与客户一定额度的返利，而搜索引擎媒体返点则成为主要利润来源，同时通过为客户提供服务，收取服务费。
3、采购模式
爱爱德康赛采购的内容主要是以搜索引擎媒体为主的关键字搜索广告，媒体根据广告投放客户的行业不同，针对行业差异以及采购量的大小制定折扣优惠政策，爱德康赛在此基础上与媒体签订框架合同，约定年度投放金额、折扣比率以及返点政策。
爱德康赛采购的搜索引擎媒体资源即搜索关键字广告，通常按照CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击爱德康赛购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。此外爱德康赛还采购部分移动展示类广告，此类广告价格主要通过广告位整体流量包断或包断某些时段的方式进行采购。
国内搜索引擎媒体集中度高，主要由百度、360和搜狗三家媒体主导市场，搜索引擎媒体与 SEM服务商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与 SEM服务商框架协议或推广代理合同的续签工作，约定协议有效期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。由于搜索
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）引擎媒体在续签协议时，会对 SEM服务商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的SEM服务商将会顺利完成续约。
（四）竞争地位
1、爱德康赛的行业地位
爱德康赛经过多年的发展，已经建立了稳固的媒体渠道网络，爱德康赛目前为百度五星代理商，360教育行业核心代理商（仅两家），同时爱德康赛与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，爱德康赛是国内领先的 SEM服务商。
凭借强大的研发和运营实力，爱德康赛致力于为客户提供基于搜索引擎平台的整合营销解决方案，同时爱德康赛积极布局移动互联网广告业务，形成了 SEM业务与移动互联网广告业务并行发展的特点。爱德康赛通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为KA客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。目前，爱德康赛已树立了其在 SEM领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。
2、主要竞争对手情况
爱德康赛作为拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验的 SEM服务商，凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了有利市场地位，并在此基础上形成了较高客户粘性，主要竞争对手有华扬联众、网迈广告、煜唐联创等，主要竞争对手情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|成立时间|
|华扬联众|1994年|
|网迈广告|2004年|
|煜唐联创|2012年|
|艾德思奇|2007年|

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|-|-|
|金源互动|2013年|
|腾信股份|2010年|

3、爱德康赛的核心竞争力
相对于互联网广告行业主要竞争对手而言，爱德康赛的竞争优势主要表现在以下几个方面：
（1）长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
（2）积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM
服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广
告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，爱德康赛的收入中已有一定的比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度 FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在 SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动 APP投放分发监控技术、移动 DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
（3）丰富的客户资源和行业营销经验优势
经过客户资源的不断沉淀，爱德康赛目前服务于上百家 KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。
通过对KA客户所处行业属性、营销需求、受众特征、互联网营销策略及实施方案的不断积累，形成了高效、完善的 SEM行业解决方案和深厚的 SEM服务经验。
（4）构建了经验丰富的运营及研发核心团队优势
爱德康赛自设立以来一直专注于搜索引擎营销领域，并逐步发展了移动互联网广告业务。2014年爱德康赛通过股权变更方式，引入了一大批行业经验丰富的研发及运营团队。目前，爱德康赛运营及研发核心团队均是专业从事SEM、社会化媒体营销（Social MediaMarketing）、媒介购买（MediaBuying）等领域的优秀人才，核心团队成员拥有在百度、搜狐、友盟、艾德思奇等行业内优秀互联网和移动互联网公司长期从事广告业务的经历，对互联网广告和移动互联网广告市场具有非常深入的了解和研究，能够准确把控行业未来发展趋势，是爱德康赛逐步走向成功的重要推动力。同时，爱德康赛培育了一批专业的互联网广告研发和运营人才，团队成员涵盖来自全国各地的精英人士，团队决策即兼具本地化和专业化优势，具有较强的综合竞争力。
（五）主营业务的具体情况
1、主要业务流程图
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）爱德康赛在多年的运营过程中，爱德康赛深度结合策划、运营、市场等各个环节，逐步建立起严谨的管理机制和完备的业务流程体系。
客户维护与
方案撰
市场开拓 写与提
案
运营数 与客户
提供服
据采集 确定需
务建议
与分析 求方案
资质预
审
反馈客
是否 媒体审
||
|-|
|否|

前期策
划阶段
项目执
销售确
行阶段
是
认
起草合
同
销售政
是否标准 合同审
策审核 否
合同 核
||
|-|
|是|

提供服 合同签
务 署
技术支
媒体下 付款审
持、优 付款
单 核
化
结算收
数据核
款阶段 客户款
收款 对与确
项催收
认
媒体返
点催收
（1）前期策划阶段流程
由客户服务部门和市场部门通过日常客户维护和竞标等方式获取业务机会。
市场部门提供线上线下调研及第三方行业报告并进行市场分析，技术部门提供当
前阶段现有 SEM以及移动互联网广告的运营数据和广告效果分析，由策划部门
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负责具体方案撰写与提案，运营部门给予相应的服务建议，并形成初步的客户需求方案。
初步的客户需求方案完成后，由爱德康赛策划、技术、运营、市场、客服部门负责人组成的评审委员会进行具体讨论，并对方案就行修改和完善，确定最终的客户需求方案。媒体部门负责具体方案中涉及的资质审核及广告投放媒体审核，并确认客户需求方案是否可以进行媒体投放，如无法开展媒体投放则及时对客户进行反馈，在确认可以进行媒体投放后进入销售执行阶段。
（2）项目执行阶段流程
在客户确认广告投放方案后，销售部门进行具体销售政策审核，爱德康赛对客户的销售付款政策通常比较固定，但对于重要客户会相应调整销售政策弹性，销售政策的调整和审核需经过销售部门主管和总经理确认后执行。
销售政策确认后，由运营部门负责具体合同的起草，对于适用标准化合同的客户，采用标准合同模板签署后开始方案执行，对于非标准合同，运营部起草后需要提交法务部进行审核，法务部审核完成后爱德康赛与客户签署合同并开始提供 SEM或移动互联网广告投放服务，包括对搜索引擎媒体进行关键字竞价、广告投放、广告效果跟踪、大数据分析等，技术部门进行 SEM工具开发、大数据分析、搜索引擎优化、移动互联网广告投放与监测等技术开发和应用，对运营部门进行支持。
SEM领域通常采用预付款的方式向搜索引擎媒体账户进行充值，在广告投放过程中按照 CPC计费，并相应扣除账户中的金额。爱德康赛作为业内优秀的 SEM服务商，由于信誉较好，代理级别较高，搜索引擎媒体通常给予其一定的销售账期，因此媒体部门按期与搜索引擎媒体进行销售数据核对并确认付款金额后由，经运营部门和财务部门审核后进行付款。移动互联网广告方面，爱德康赛目前主要采用流量包断的方式采购移动互联网媒体广告位资源，媒体部门决定需要采购的媒体广告位，经运营部门和财务部门审核后进行付款。
（3）结算收款阶段流程
客服部门按期对客户的广告投放数据与客户进行核对，向客户发送结算报告，与客户确定广告投放数据和相关费用，并对客户的广告款进行催收。媒体部
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）门按期对在搜索引擎媒体和移动互联网媒体投放的金额与媒体进行核对，并按照投放金额与媒体确认销售返点。
2、报告期内业务发展状况
（1）爱德康赛营业收入情况
爱德康赛的营业收入全部来源于互联网广告投放业务。爱德康赛最近两年一期营业收入情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|8,168.32|100.00|32,819.69|100.00|9,689.57|
|8,168.32|100.00|32,819.69|100.00|9,689.57|

 2014年，爱德康赛营业收入达到 32,819.69万元，较 2013年全年增长238.71%，2015年一季度爱德康赛营业收入仍保持快速增长。
搜索关键字广告的形式新颖、定位精准、可复制性高、对广告投放商的门槛要求低，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，随着传统广告、展示广告等不断迁移至互联网广告的趋势，搜索关键字广告行业成长前景广阔。2014年中国搜索关键字广告市场规模保持高速增长趋势，市场规模达到 438.8亿元，同比增长率达50.6%，预计未来几年中国搜索关键字广告市场仍将保持稳健增长，预计2018年中国搜索关键字广告市场规模将突破1,200亿元。
2014年，爱德康赛引入了新的经营管理团队，主要管理人员拥有丰富的互联网行业经验，理解广告客户核心需求，极大的增强了爱德康赛在搜索关键字广告行业的竞争力。市场的快速增长和管理团队的优秀表现共同促进了爱德康赛2014年以来营业收入的快速增长。
（2）爱德康赛的前五大销售客户
爱德康赛最近两年一期前5名客户情况如下表所示：
2015年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|四三九九网络股份有限公司|883.68|
|上海客齐集信息技术有限公司|858.41|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|北京中公未来教育咨询有限公司|572.42|
|北京朗杰科技有限公司|433.41|
|成都欧珀移动通信有限公司|355.80|
||3,103.72|

2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|四三九九网络股份有限公司|6,810.62|
|北京朗杰科技有限公司|4,317.76|
|北京中公未来教育咨询有限公司|2,414.47|
|美丽说(北京)网络科技有限公司|2,043.14|
|北京百度网讯科技有限公司|1,940.82|
||17,526.81|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|四三九九网络股份有限公司|5,307.67|
|上海恺英网络科技有限公司|1,680.66|
|北京当当科文电子商务有限公司|536.13|
|上海美味七七网络科技有限公司|229.53|
|上海曼朗网络科技有限公司|222.64|
||7,976.63|

（六）爱德康赛的核心技术及研发情况
1、核心技术情况
爱德康赛研发并已掌握的核心技术如下表所示：
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|大数据跟踪技术|上线运营|基于Cookie技术，Java Script技术，以及数据采集，存储等技术实现对互联网用户行为的监控|
|大数据存储及数据仓库架构|上线运营|采用一种基于分布式计算技术进行管理和存储海量互联网数据的方法，应用Linux集群技术开发的基于Hadoop和HBase的海量数据存储技术，实现系统管理、数据收集、加载存储、查询、备份和恢复等模块，支持海量互联网数据的存储。|
|监控第三方IM系统|发布前测试|基于自研数据跟踪技术，监控嵌入式第三方IM系统流量，并实现IM系统数据与搜索流量数据的对接和分析|
|流量分析模型|上线运营|基于自研数据仓库，多维数据库模型，用户行为数据，网站流量数据搭建的网站流量分析模型，|

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||||
|-|-|-|
|||进行网站流量分析和投放效果分析|
|智能竞价技术|上线运营|基于爬虫技术和数据跟踪技术，研制的搜索引擎投放智能竞价系统，提供多种预设策略以及根据绩效进行科学竞价|
|移动APP投放分发监控技术|上线运营|基于移动SDK技术，iOS/安卓技术等自主研发的移动数据监控分发系统，实现监控移动端APP流量，投放效果，用户行为数据的监测、分析以及报表生成|
|调词助手系统|上线运营|实现360点睛推广帐户高速精准自动竞价功能，提供多种策略多任务多地域自动竞价，并提供强大的价格保护功能和定时自动运行功能，大大提升效率，控制成本。|
|排名助手系统|上线运营|实现自动获取推广帐户关键词排名以及竞争对手分析功能，为客户监控竞争对手投放，关键词创意优化提供数据服务|
|搜索引擎推广关键词智能拓词分组系统|上线运营|实现搜索引擎推广帐户关键词的智能拓词以及智能分组功能，通过大数据分析，为客户提供优质的关键词拓展服务和便捷的智能分组服务|

上述成熟、强大的数据存储和分析技术，极大地提升了爱德康赛 SEM服务能力和服务效果并为爱德康赛移动互联网广告业务的快速发展提供了有力保障。
基于上述核心技术的 SEM管理工具和移动互联网投放和监测技术为爱德康赛的营业收入增长作出了重要贡献。
2、在研项目情况
截至2015年3月31日，爱德康赛在研项目情况如下：
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|-|-|
|项目阶段|已完成阶段性成果|
|升级段性|实现监控百度，360，搜狗，谷歌，必应等主流搜索引擎推广帐户，监控投放效果，提供转化数据，搜索词数据，绩效数据的打通。|
|升级段性|实现网站全流量分析，对接用户CRM系统，对接主流搜引擎推广帐户，实现数据打通，绩效分析，多维度报表呈现，大数据建模分析功能，提升投放效果，提升ROI，降低成本，投放效果透明化，合理化，为优化投放提供有力依据。|
|升级段性|实现客户端跨平台推广帐户管理工作，提供多帐户批量上传下载，导入导出，编辑|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||操作，基础报表等功能，大幅提升工作效率，降低批量操作时间成本和错误率。|
|升级阶段|实现百度推广帐户高速精准自动竞价功能，提供多种策略多任务多地域自动竞价，并提供强大的价格保护功能和定时自动运行功能，大大提升效率，控制成本。|
|升级阶段|提供网络联盟广告的投放功能，对接广告主，网站主，提供优质的联盟广告投放服务|
|研发阶段|实现与多个广告交易平台对接，拥有实时竞价（RTB）能力、实时广告预测、用户定向技术等，最大限度的提高客户的ROI|

3、研发体制
近年来，爱德康赛通过内部培养和外部引进的方式，不断加强公司研发团队建设，在 SEM领域和移动互联网广告快速研发所需的前端开发、智能竞价、数据跟踪、SEM投放引擎、数据抓取存储、数据分析挖掘、计算模型算法研发等各方面，爱德康赛均配备了适当的技术人才，为产品的持续研发升级奠定了良好的基础。
目前，爱德康赛已建立了包括互联网和移动互联网广告基础技术研发、SEM研发、其他互联网广告技术研发在内的全面的技术研发团队，同时，爱德康赛还建立了包括部分客户服务、互联网媒体服务、策略及创意人员在内的辅助研发团队，以配合技术研发团队各项技术、项目的研发，为巩固和提高爱德康赛在互联网营销领域内的综合竞争优势奠定了坚实基础。
爱德康赛研发流程如下：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）爱德康赛研发的每项产品或技术均要求制定详细可行的计划，从前期产品市场调研、功能分析整理，到产品功能开发、产品测试、产品全面调试，再到最后的产品发布和运维，每一个环节都有完备清晰的计划。
为了适应互联网领域技术更新换代快、客户需求灵活、持续迭代优化的特点，爱德康赛在研发过程中一直实施敏捷管理理念，建立了面向大数据进行敏捷开发管理的流程，能够迅速实现研发任务拆分和并行处理，并建立了快速反馈解决机制，保证了产品研发目标实现的高可靠性。
爱德康赛在研发流程中运用自主开发的系统进行需求管理和开发文档管理，通过产品发布平台进行版本控制。应用先进的组织管理工具提高了研发工作效率，确保研发交付的产品能够实现稳定、高效的运行。
4、爱德康赛的核心人员情况
爱德康赛自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍，为爱德康赛的可持续发展提供了强有力保障。
截至2015年3月31日，爱德康赛核心人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|出生年月|学历|目前职务|
|男|1963.8|本科|总经理|
|男|1980.2|本科|首席技术官|
|女|1982.3|本科|媒介总监|
|女|1976.10|本科|常务副总裁|
|男|1975.1|本科|副总裁|
|男|1983.11|本科|副总裁|
|男|1980.5|大专|副总裁|

2014年 3月前，爱德康赛的核心人员是以原实际控制人渠成为代表的经营
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团队，2014年 3月后，爱德康赛的核心人员变更为以冯伟、高笑河等为代表的经营团队。爱德康赛经营团队核心人员均通过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）持有爱德康赛的股权。
报告期内，虽然爱德康赛的核心经营团队发生重大变化，但营业收入实现快速增长，主要是由于通过多年的经营，爱德康赛已建立起合理的组织结构和规范的公司制度体系，依赖一整套完善的公司制度体系，在新的核心团队的带领下，爱德康赛不断发展360、神马搜索等搜索引擎媒体业务，并成为百度的五星级代理。
为稳定爱德康赛核心团队，爱德康赛及管理层股东承诺，爱德康赛已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。
（七）爱德康赛的质量控制情况
爱德康赛系以客户需求为核心的业务模式，始终致力于为客户持续提供富有价值和创新性的服务，一贯坚持高标准的服务质量，执行严格的全业务流程质量控制机制，赢得了客户的高度认可。关于公司业务流程质量控制的详细情况，请参见本节之“五、交易标的的主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”之“2、业务流程”。
报告期内爱德康赛与客户之间不存在关于服务质量的纠纷。
（八）爱德康赛的资质及获奖情况
截至本核查意见签署日，爱德康赛所属域名中ad-concepts.cn、Imarvelous.cn和 imarvelous.com.cn三个域名均已取得 ICP备案，其他域名尚未使用，因此未取得 ICP备案，具体参见本节之“（九）、主要固定资产、无形资产”之“2、无形资产”之“（3）域名”。
（九）主要固定资产、无形资产
1、固定资产
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本核查意见签署日，爱德康赛无自有产权房屋，爱德康赛租赁房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||户型/面积（平方米）|月租金（元）||
||承租方|出租方|位置||||租赁期限|
|号||||||||
||||北京市朝阳区朝外大街26号B1101B1102、B1107、B1108|、||||
||爱德康|||||||
|1||赵华文|||1,113.19|217,072.05|2015.5.1-2018.5.31|
||赛|||||||
||||江苏省无锡市新区震泽路18号无锡国家软件园水瓶座509-1室|||||
|||无锡软件产业发展有限公司||||||
||无锡爱|||||||
|2|||||50|1,750|2014.12.22-2015.12.21|
||德|||||||

2、无形资产
（1）注册商标
截至本核查意见签署日，爱德康赛无注册商标专用权。
（2）软件著作权
截至本核查意见签署日，爱德康赛目前拥有8个软件著作权，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|首次发表日期|
|2015SR040555|爱德康赛Tracking跟踪系统[简称：Tracking系统]V2.0|2013年12月11日|
|2015SR103359|爱德康赛调词助手软件V1.0|2014年5月1日|
|2015SR103291|爱德康赛推广助手软件V1.0|2014年5月1日|
|2015SR107653|爱德康赛排名助手软件V1.0|2014年5月1日|
|2015SR112485|爱德康赛竞价助手系统V1.0|2014年6月1日|
|2015SR116206|爱德康赛/Wingmob SDK系统及LogScanner辅助软件[简称：Wingmob SDK & LogScanner]V1.0|2014年10月20日|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015SR040455|爱德康赛流量分析系统|2014年11月6日|
|2015SR114716|爱德康赛/Wingmob 广告数据监测平台[简称：Wingmob 广告平台]V1.0|2015年2月25日|

（3）域名
截至本核查意见签署日，爱德康赛目前拥有 11个域名，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册机构|持有人|到期时间|
|ad-concepts.cn|北京万网志成科技有限公司|爱德康赛|2017.4.2|
|Imarvelous.cn|北京新网数码信息技术有限公司|爱德康赛|2019.9.16|
|adks.com.cn|北京新网数码信息技术有限公司|爱德康赛|2020.2.17|
|adks.cn|北京新网数码信息技术有限公司|爱德康赛|2025.6.29|
|imarvelous.com|GODADDY.COM,LLC|爱德康赛|2017.8.17|
|imarv.cn|北京新网数码信息技术有限公司|爱德康赛|2017.10.19|
|imarvelous.com.cn|北京新网数码信息技术有限公司|爱德康赛|2019.9.16|
|imarvelous.net|XIN NETTECHNOLOGYCORPORATION|爱德康赛|2019.9.16|
|imarvelous.cc|XIN NETTECHNOLOGYCORPORATION|爱德康赛|2019.9.16|
|imarvelous.mobi|XIN NETTECHNOLOGYCORPORATION|爱德康赛|2019.9.16|
|wingmob.com|GODADDY.COM,LLC|千数风景|2017.6.17|

爱德康赛拥有的域名等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议；爱德康赛不存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，亦不涉及法律纠纷或权属争议。
六、爱德康赛主要财务数据
（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策
（1）收入的确认原则和计量方法
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
②销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
④收入确认的具体方法
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，公司在实际业务中根据不同客户在第三方媒体上开立一一对应的账户并通常以小额充值的方式操作，该类业务收入确认方法为：根据当期点击消耗的账户金额及合同约定确认收入。
其他媒体广告服务：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划后实施广告投放服务。该类业务收入确认方法为：在广告投放见诸媒体后按当期实际投放量确认收入。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）应收款项坏账准备计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额10%以上的款项。
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
A、具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
B、账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|2|
|5|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
爱德康赛的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大
差异，对爱德康赛利润无重大影响。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、财务报表编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
财务报表以持续经营为编制基础。爱德康赛不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
①合并财务报表范围
爱德康赛合并财务报表范围包括无锡耐特康赛传媒有限公司、北京益赛科科技发展有限公司和无锡爱德康赛广告有限公司等3家子公司。
②合并财务报表范围变化情况及变化原因
报告期发生的非同一控制下企业合并：
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|
|2014年8月31日|300,000.00|60.00%|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至当期期末被购买方的收入|
|2014 年 8月31日|取得实际控制|13,804,142.85|

报告期新设立子公司：
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|投资设立|2015年1月4日||
|投资设立|2014年1月9日|2,000,000.00|

4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及上市公司同类型业务确定，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年一期的主要财务数据
1、爱德康赛最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|8,642.18|6,954.69|
|169.69|151.17|
|8,811.88|7,105.86|
|6,023.11|7,396.83|
|-|-|
|6,023.11|7,396.83|
|2,788.77|-290.97|
|2015年1-3月|2014年度|
|8,168.32|32,819.69|
|7,419.98|30,660.05|
|155.12|112.97|
|150.79|106.62|
|79.74|45.87|
|74.79|75.72|
|74.79|72.17|

（三）爱德康赛主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况
1、爱德康赛主要资产情况
截至2015年3月31日，爱德康赛的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|528.37|
|4,008.61|
|724.77|
|3,379.72|
|8,642.18|
|36.59|
|102.91|
|30.19|
|169.69|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总计 8,811.88
2、对外担保情况
截至本核查意见签署日，爱德康赛不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，爱德康赛的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,267.70|
|3,549.11|
|58.92|
|532.91|
|614.47|
|6,023.11|
|0.00|
|6,023.11|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|69.43|59.63|
|62.49|53.67|

由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。
20个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较大；120个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断有一定的滞后性。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=59.63元。
该发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行价格调整方案
根据上市公司第三届董事会第十八次会议决议，定价基准日至本次股份发行
期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述调整外，未约定其他发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行对象
本次发行方式为非公开发行股票，发行对象为刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日.
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即59.63元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（六）发行股份的数量
思美传媒向交易对方发行股份的具体数量以思美传媒向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由思美传媒以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价及本次股份发行价格计算，思美传媒向交易对方发行股份情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|刘申|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|

合计 2,725,137从定价基准日至本次股票发行期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）发行股份的锁定期及上市安排
1、刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 24个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2016年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满 36个月后、爱德康赛业绩承诺期间 2017年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
2、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间 2017年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后标的公司业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已就截止 2019年12月31日标的公司《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间 2019年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
3、如管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其持有的股份数减少，则计算当期可解除限售的股份数时扣除上述已经减少的股份数；如管理层股东因履行业绩承诺补偿义务导致其累计减少的股份数高于当期累计可以解除限售的股份数，则当期不解除限售。
4、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股份及相关锁定。
（八）对上市公司主要财务数据的影响
根据天健出具的天健审[2015]6315号《审计报告》、天健审[2015] 6367号《审阅报告》和上市公司 2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市公司2014年和2015年1-3月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|
|117,060.77|119,325.99|154,501.93|
|24,367.89|36,135.36|29,614.07|
|92,611.02|83,095.37|124,892.26|
|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|
|40,267.81|215,076.13|48,467.27|

思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,164.41|9,103.48|2,088.17|
|2,141.51|9,573.02|2,060.99|
|1,594.02|7,147.95|1,409.98|
|1,607.42|7,081.93|1,421.11|
|0.18|0.84|0.16|

（九）对上市公司股权结构的影响
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向上市公司以现金方式补足。
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
（十一）思美传媒滚存未分配利润安排
思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如思美传媒有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）锁定期及上市安排
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|补充上市公司流动资金|
|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用|

合计 32,499.80
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）思美传媒滚存未分配利润安排
思美传媒本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]31号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票21,329,878股，其中老股发售数量为 8,978,369股，新股发行数量为 12,351,509股，发行价为每股人民币 25.18元，共计募集资金311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00元后的募集资金为 283,510,996.62元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2014年 1月16日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为 275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。公司 2014年度实际使用募集资金 225,829,744.50元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,091,673.09元。截至2015年3月31日，募集资金余额为人民币52,424,364.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015年5月22日，公司股东大会决议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将前次募资资金的投资项目“媒介传播研发中心项目”的相关募集资金专户节余5,059.50万元（含利息收入）永久补充流动资金，
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用于公司日常营运资金的周转。
上述节余募资资金永久补充流动资产后，截至2015年6月30日，公司剩余募资资金余额为125.95万元。
2、募集配套资金的具体用途
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过32,499.80万元，具体用途如下：
||
|-|
|名称|
|支付本次交易的现金对价|
|补充上市公司流动资金|
|扩大媒介代理规模项目及本次发行的相关费用|

合计 32,499.803、本次交易的现金部分的支付情况
根据收购协议约定，上市公司需向交易方支付现金对价合计 16,250万元，各个时间阶段现金支付的具体数额情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金到帐后10个工作日|披露2015年会计年度审计报告10个工作日|
|8,125.00|4,875.00|

4、扩大媒介代理规模项目
媒介代理业务具有很强的资金密集、技术密集和规模效应的特点，扩大媒介代理规模项目旨在为公司的媒介代理业务补充营运资金，以支撑公司媒介代理业务规模的快速扩充。
5、上市公司目前资金状况
根据2014年度经审计、2015年一季度未经审计的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|28,092.63|
|24,551.67|

截至2015年3月31日，公司虽有一定数额的货币资金，但公司媒介代理业
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务具有很强的资金密集性特点，相对于公司的业务而言，上述的流动资金额度较小，且还需支付本次交易的现金对价及相关发行费用。
6、本次募集配套资金必要性
综上所述，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，剩余资金较少且需用于募投项目；公司现有资金较少，无法满足本次交易需求，因此本次交易募集配套资金具备必要性。
（十一）募集配套资金合规性分析
根据中国证监会 2014年 11月 21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：①上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；②前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；③并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；④并购重组方案构成借壳上市。
1、上市公司资产负债率基本类同与同行业上市公司
根据上市公司公开披露的2013年度、2014年度经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
||
|-|
|2013年12月31日|
|37.95|
|25.46|
|41.96|
|41.43|
|45.28|
|42.59|
|39.11|
|35.98|

如上表所示，思美传媒相比同行业其他上市公司资产负债率并无明显差异。
2、前次募集资金使用效果正常
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经深圳证券
交易所同意，上市公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民
思美传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）币普通股股票21,329,878股并上市，共计募集资金 311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00元后的募集资金为 283,510,996.62元。截至 2015年 3月31日，募集资金余额为人民币52,424,364.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015年5月22日，公司股东大会决议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将前次募资资金的投资项目“媒介传播研发中心项目”的相关募集资金专户节余5,059.50万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。上述节余募资资金永久补充流动资产后，截至2015年6月30日，公司剩余募资资金余额为125.95万元。
公司的募集资金储存于专用账户中且用于募投项目，在完成募投项目的前提下，将节余募资资金用于补充流动资金需求，以满足公司日常营运资金的周转需要。因此，上述募集资金的使用不存在效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3、本次交易不涉及收购少数股东权益
本次交易的交易标的为爱德康赛100%股权，不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。
4、本次交易不够成借壳上市
本次交易不改变上市公司控股股东及实际控制人，不构成借壳上市。
综上所述，本次交易不存在《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》禁止募集配套资金的情形。
（十二）保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《收购协议》及《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年7月14日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、爱德康赛签署了附条件生效的《爱德康赛收购协议》。2015年 7月 14日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署了《爱德康赛业绩补偿协议》。
2015年7月28日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、爱德康赛签署了附条件生效的《爱德康赛收购协议》之补充协议。2015年7月28日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署了《爱德康赛业绩补偿协议》之补充协议。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3588号《资产评估报告》，爱德康赛100%股权的评估值为35,530.95万元。各方协商确认本次交易上市公司需向转让方支付的对价合计为32,500万元。
（三）支付方式
本次交易的具体支付方式如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股
份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应在经中国证监会核准后的 30日内办理完成变更为有限责任公司的工商变更登记及转让方合计持有的标的公司100%股权过户到上市公司名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（五）交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按各自在标的公司的原持股比例向公司以现金方式补足。
各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）合同的生效条件和生效时间
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，该等协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
2、标的公司董事会、股东大会批准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等协议；
3、中国证监会核准包括该等协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
（七）业绩承诺及补偿
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，本此交易的业务补偿原则如下：1、业绩承诺情况
根据《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018
年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行赔偿。
2、盈利差异的确定
爱德康赛盈利差异的确定：
本次交易实施完毕后，思美传媒将指定具有证券从业资格的会计师事务所
（以下简称“会计师事务所”）对爱德康赛进行年度审计，由该会计师事务所对爱德康赛在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度爱德康赛的年度审计报告时，对爱德康赛收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。由会计师事务所根据该年度标的公司归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核爱德康赛是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以
《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与爱德康赛年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、业绩承诺期间
爱德康赛补偿责任人对爱德康赛的业绩承诺期间为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度，其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018
年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补
偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易对价总额÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算
股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除业
绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
7、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
8、超额完成业绩的奖励措施
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，上市公司同意，将业绩承诺期间累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于业绩承诺期间2015年度、2016年度、2017年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意分别在业绩承诺期间2018年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前）、在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中15%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止业绩承诺期间2017年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）出资额总额的20%，则取消上述奖励。
对于业绩承诺期间2018年度、2019年度超额完成业绩承诺指标的部分（即上述年度累计实现审核税后净利润与上述年度业绩承诺指标累计总数的差额），上市公司同意在业绩承诺期间2019年度《专项审核报告》出具后15日内将其中30%的金额（税前），由爱德康赛以现金方式向管理层股东及/或由管理层股东确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入爱德康赛当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。如作为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）合伙人的核心团队成员截止 2019年末离职的人员原合计所持西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）财产份额（以本协议签署时其合伙人及其出资结构为准）超过西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）资额总额的40%，则取消上述奖励。
（八）竞业禁止
根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，爱德康赛及管理层股东承诺，爱德康赛已与核心团队成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内不从事与标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。
如爱德康赛核心团队成员在上述约定的期限内离职的，视为西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）违约，其应按照如下金额向上市公司承担违约责任：
违约责任金额=离职核心团队成员在乙方二持有的财产份额比例×乙方二于本次交易中取得的交易对价总额×（60个月-离职核心团队成员自标的资产交割日起至离职之日的工作时间）/60个月
离职核心团队工作时间按月计算，不满1月按1月计算。
如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后 2年内从事与爱德康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、上市公司因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。
爱德康赛管理层股东承诺，自标的资产交割日起六年内及在其持有上市公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上市公司、爱德康赛以外，直接或间接通过
直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相关的业务；管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层股东就上述补偿及赔偿承担连带责任。
（九）违约责任条款
《爱德康赛收购协议》及补充协议约定的违约责任如下：
“本协议签署后、生效前，协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。如果一方出现本协议本条约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 20个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方赔偿。
本协议签署后、生效前，如甲方（指“思美传媒”）单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），甲方需向乙方（指“爱德康赛股东”）支付违约金2,000万元；如乙方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），乙方中的该方需向甲方支付违约金 2,000万元，乙方中提出解除本协议的主体超过一方的，乙方中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的甲方支付对价的比例承担相应赔偿责任。
本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之二/天向乙方支付违约金，但由于乙方各自自身的原因或其他非因甲方原因导致逾期付款的除外。若乙方中的一方违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方在标的公司的持股比例乘以本次交易对价总额为基数按照万分之二/天向甲方支付违约金，但由于
甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
就本协议下的义务及责任，乙方之间承担共同连带责任。”
二、募集配套资金之《股份认购合同》
（一）合同主体及签订时间
2015年6月30日，上市公司与朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购合同》。
朱明虬直接持有 40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，同时持有上市公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有上市6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人；吴红心持有上市公司5.64%的股份；上述二名认购方与上市公司存在关联关系。
截至本核查意见签署日，上海兴璟投资管理有限公司、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金不持有上市公司股份。
（二）认购标的、募集配套融资金额及认购金额
1、认购标的
上市公司非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、募集配套融资资金额
上市公司本次非公开发行股票募集配套融资资金总额不超过 32,499.80万元。
3、认购方认购金额
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，认购方具体认购金额及股份情况如下：
|||
|-|-|
|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|3,522,700|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|

|||
|-|-|
|吴红心|250,000|
||5,200,800|

（三）认购方式
认购方以现金方式认购上市公司本次非公开发行A股普通股。
（四）定价基准日、定价原则、认购价格
本次非公开发行的定价基准日：上市公司本次非公开发行 A股普通股的董事会决议公告日，即为第三届董事会第十七次会议决议公告日。
定价原则及认购价格：定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即为人民币62.49元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
（五）认购股份的限售期
认购所认购的本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）认购款的支付、用途及股票支付
本协议生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
上市公司因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，不得用于其他用途。
上市公司在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（七）违约责任
若认购方非经上市公司同意即解除本合同的，应按约定的认购金额的10%向甲方承担违约金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
本合同生效后，若认购方未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照本合同约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（八）合同成立及生效
本合同自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且认购方签字后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：本合同已正式签署；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公司董事会及股东大会决议合法通过；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
第七节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易事项等。本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股权对应净资产|评估值|评估增值额|
|2,788.77|35,530.95|32,742.18|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交
易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 16,250.01万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的天健审[2015]6367号《审阅报告》，公司在本次交易完成后，将新增商誉 28,587.16万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、爱德康赛的经营风险
（一）与搜索引擎媒体持续合作的风险
目前，爱德康赛与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例采用一年一签的方式。
我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指标考核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
尽管爱德康赛经过多年来的不懈努力，已发展成为 SEM领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，爱德康赛如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对爱德康赛经营业绩产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是爱德康赛保持技术领先优势的重要保障。如果爱德康赛不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果爱德康赛不能从外部引进并保留与爱德康赛发展所需密切相关的技术及运营人才，爱德康赛的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据爱德康赛主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，爱德康赛管理人员仍存在离职的可能，将可能对爱德康赛的经营造成不利影响。
（四）知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。爱德康赛所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管爱德康赛一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果爱德康赛遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者爱德康赛自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响爱德康赛的市场声誉，并对爱德康赛经营产生不利影响。
（五）搜索引擎媒体政策调整风险
爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游 SEM服务商的销售政策也基本稳定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对 SEM服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对 SEM服务商的支持力度，将会导致爱德康赛毛利率降低的风险。
（六）互联网系统安全性的风险
互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与爱德康赛服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果爱德康赛不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对爱德康赛的经营业绩造成不利影响。虽然爱德康赛对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
（七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险
爱德康赛2013、2014年及2015年1-3月各项收入情况和净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|9,689.57|32,819.69|
|9,689.57|32,819.69|
|-170.31|45.87|

根据《爱德康赛业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。
虽然爱德康赛上述业绩承诺是公司凭借历史年度的市场积累、结合行业的快速发展做出的合理预计和测算，但仍存在与已实现的净利润存在较大差异的风
险。
三、其他风险
（一）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就思美传媒本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为爱德康赛100%股权。爱德康赛主要从事 SEM服务业务，属于广告行业、文化创意产业及互联网和移动互联网服务范畴。
文化创意产业及互联网产业均属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、国家广电总局等有关部门颁布了鼓励相关产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），交易标的所从事的互联网和移动服务以及文化创意产业属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过95,915,446股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公司、思美传媒以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
思美传媒为把握行业发展机遇，根据自身特点与优势，制定了“打造全景精准式综合营销传播集团”的发展目标。即以“多维度洞察客户需求”为服务前提，以“通过互联网传播技术与大数据挖掘能力实现精准投放”为服务手段，以“为连结目标消费者而开展‘内容-渠道-社群’的整合营销”为服务思路，争取覆盖全媒体渠道与全产业链，具备满足客户全维度营销服务需求的能力，实现对客户的“一站式”传播服务。
通过本次交易，上市公司将实现对搜索引擎营销行业领先企业爱德康赛的整合，并进一步完善产业链布局，实现其为客户提供整合营销服务和其他营销传播专业服务的产业定位，实现“1+1>2”的协同效应。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度的财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为 87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买爱德康赛100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理
有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业 1
号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中 16,250.01万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分用于扩大媒介代理业务规模和支付本次相关发行费用，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为30.77%。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金总额不超过 32,499.80万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中16,250.01万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分用于扩大媒介代理业务规模和支付本次相关发行费用。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为30.77%，满足募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
因此，思美传媒本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定,并将提交并购重组审核委员会审核。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为爱德康赛100%股权。根据思美传媒、爱德康赛 2014年度财务数据（思美传媒2014年度财务数据已经审计，爱德康赛2014年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|爱德康赛|思美传媒|
|32,500.00|119,325.99|
|32,500.00|83,190.63|
|32,819.69|215,076.13|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系上市公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与上市公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前朱明虬直接持有40,895,171股上市公司股份，持股占比46.48%，同时持有上市公司股东杭州首创投资有限公司42.99%的股份，杭州首创投资有限公司直接持有公司6.11%股份，朱明虬为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱明虬持股比例为46.31%，杭州首创投资有限公司持有公司比例为5.60%，朱明虬仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额（资产总额与交易金额孰高）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为27.24%，未达到100%的比例。
综上分析，思美传媒自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3588号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，北京爱德康赛广告有限公司总资产账面价值为
8,916.45万元，负债账面价值为6,008.13万元，股东全部权益账面价值为 2,908.33万元，股东全部权益评估值为35,530.95万元，增值32,622.62万元，增值率
1,121.70%。
经交易双方友好协商，标的资产爱德康赛100%股权交易价格分别为 32,500万元。
（一）本次交易定价的依据
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理；本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（1）发行股份定价的依据
1）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。该定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|69.43|59.63|
|62.49|53.67|

由上表可知，3个不同均价较为接近，表明上市公司的股价波动较为平稳。
20个交易日的均价代表市场最近一个阶段对上市公司价值的判断，优点是能够反映市场最新的价值取向，缺点是由于计算周期较短，可能受股价波动的影响较大；120个交易日的均价代表市场在较长一段时间内对上市公司价值的整体判断，优点是计算周期较长，能够平抑股价的短期波动，缺点是对公司价值的判断有一定的滞后性。
为兼顾时效性和平稳性，上市公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定选取定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为本次股份发行的发行价格。即：定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=59.63元。
该发行价格的最终确定尚需上市公司股东大会批准。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资发行股份定价情况
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，发行数量合计为 5,200,800股。本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）行业增长较快
2007年-2014年，我国互联网广告市场规模从 106亿元增长到约 1,573.4亿元，中国互联网广告市场年均复合增长率为47.02%。2014年中国互联网广告市场规模达到约 1,573.4亿元，同比增长41.0%，整体保持平稳高速增长。中国互联网广告市场多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年增速将会有所放缓，但仍将高于我国广告市场的整体增长，预计到 2018年，中国互联网广告市场预期将突破4,000亿元。
（2）市场地位明显
爱德康赛通过多年的深耕细作积累了丰富的广告投放经验，为KA客户提供了优质服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，得到了广告主的广泛认可。
目前，爱德康赛已树立了其在 SEM领域的品牌知名度和市场影响力，竞争优势突出。特别是在百度市场中竞争地位显著：
搜索引擎 爱德康赛行业地位
百度 获得百度认证五星级代理商
360 获得360教育行业核心代理
（3）竞争优势显著
①资质、资源优势
目前，爱德康赛已获得获得百度认证五星级代理商（全国共十三家）、获得 360教育行业核心代理（全国共两家）。在教育行业领域，公司还与北京中公未来教育咨询有限公司、北京朗杰科技有限公司等业内知名内容公司有良好的合作关系。在合作过程中有良好的口碑，与很多广告主有长期良好的互信合作关系；
同时其通过对账户的维护，可以对广告主的流量进行精准化的营销、精细化的运营服务，提高效率降低广告主的成本，促成各方良好合作模式。
②团队优势
爱德康赛运营核心人才队伍大部分来自于三大运营商和知名互联网公司，精准掌控从市场需求、产品设计、产品营销推广、运营数据分析等各个核心运营环节；团队队伍拥有丰富的互联网业务经验，稳定的团队工作，为其将来商业模式
越来越成熟，带来更为稳定的盈利能力。
③长期稳定的媒体合作优势
爱德康赛是在搜索引擎营销服务领域的领先企业，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。
在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
④积极布局移动互联网广告业务优势
随着移动互联网的快速发展，以及百度从PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、 360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报。
目前，爱德康赛的收入中已有一定比例来源于移动端，并获得百度颁发的“百度 FY2014无线突破奖”。爱德康赛通过积极布局移动互联网广告业务，已经形成了移动 SEM广告与移动展示类广告并行发展的业务特点，依托在 SEM领域的优势，积极开拓移动互联网展示广告业务，并大力研发移动 APP投放分发监控技术、移动 DSP技术等移动互联网广告技术，支撑爱德康赛在移动互联网领域的快速发展。
2、标的资产定价公允性分析
（1）本次爱德康赛交易作价市盈率、市净率
本次爱德康赛100%股权交易作价为 32,500万元。根据经审计的财务数据，爱德康赛2015年3月31日的净资产为2,788.77万元，净利润为79.74万元，同时交易对方承诺爱德康赛 2015年实现净利润不低于 2,500万元，2016年实现净利润不低于3,250万元。据此计算爱德康赛的相对估值水平如下：
||
|-|
|2015年3月31日|
|79.74|

爱德康赛基准日账面净资产（万元） 2,788.77 -本次交易作价（万元） 32,500.00
||
|-|
|-|
|11.65|

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
爱德康赛专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为 KA客户提供基于搜索关键字广告的整合营销服务。根据WIND数据库，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至2015年3月31日，可比上市公司的估值情况如下:
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|-|-|
|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2015-03-31|
|中视传媒|136.24|
|印纪传媒|61.50|
|腾信股份|110.84|
|省广股份|58.13|
|龙韵股份|53.10|
|蓝色光标|49.39|
|华谊嘉信|130.97|
|北巴传媒|31.53|
|思美传媒|90.27|
||80.22|

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；
2：因当代东方(000673.SZ)的市盈率及市净率畸高，在计算平均值时将其剔除。
由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 80.22倍，爱德康赛以2014年净利润计算的市盈率为708.52倍，以 2015年承诺净利润计算的市盈率为13倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。
（3）市场可比交易的交易定价分析
近年来，A股上市公司收购广告及公关行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
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|-|-|
|收购方（上市公司）|标的方|
|久其软件|北京亿起联科技有限公司|
|利欧股份|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|明家科技|北京金源互动科技有限公司|

|||
|-|-|
|吴通通讯|户众广告（上海）有限公司|
|天龙集团|北京煜唐联创信息技术有限公司|

同行业可比市盈率平均值 13.30本次交易市盈率 13.00综上,本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相当，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对爱德康赛进行评估。本次中企华评估以2015年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：
根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
1、资产构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|28,092.63|24.21|28,621.00|
|7,897.15|6.80|7,897.15|
|62,758.25|54.07|66,656.40|
|10,603.79|9.14|11,328.56|
|838.03|0.72|4,217.75|
|2,969.17|2.56|2,969.88|
|113,159.02|97.50|121,690.75|
|365.35|0.31|401.94|
|336.10|0.29|336.10|
|503.82|0.43|1,624.75|
|109.98|0.09|28,810.87|
|725.88|0.63|725.88|
|859.99|0.74|911.64|
|2,901.12|2.50|32,811.18|
|116,060.14|100.00|154,501.93|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产总额从本次交易前的 116,060.14万元提高至 154,501.93万元，增加 38,441.79万元，增长率为33.12%。
在资产结构的变动中，流动资产增加8,531.73万元，增幅为7.54%；非流动
资产增加29,910.06万元，增幅为1,030.98%。由于本次交易中各交易标的均为轻
资产公司，账面上非流动资产较少，非流动资产增长幅度较大的原因系本次交易
产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动资产的影响较小。
（2）本次交易上市公司将产生较大金额商誉
1）爱德康赛商誉的确认依据
爱德康赛商誉系按重组方案确认商誉，即按照重组方案中交易双方确定的交易价格 32,500万元作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
A、本次交易合并过程中爱德康赛公司账面价值调整
由于爱德康赛公司执行的会计政策和会计估计与思美传媒公司不一致，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的会计政策。
截至2015年3月31日，爱德康赛公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益为2,862.28万元，按照思美传媒公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于母公司所有者权益为2,791.91万元。
B、本次交易合并过程中爱德康赛公司资产公允价值确认情况
爱德康赛公司可辨认净资产公允价值系以假设购买日的爱德康赛公司按思美传媒公司执行的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑北京中企华资产评估有限责任公司资产基础法的评估结果调整后确定。
截至2015年3月31日，爱德康赛公司经审计后母公司账面净资产及北京中企华资产评估有限责任公司资产基础法评估价值具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面净资产|可辨认净资产的评估值[注]|评估增值|
|2,908.33|3,984.77|1,076.44|

注：上述表格数据援引北京中企华资产评估有限责任公司出具（中企华评报字(2015)第3588号）的“资产评估明细表”。
C、截至2015年3月31日，爱德康赛公司的商誉计算过程
单位：万元
项目 金额
交易对价 32,500.002015年3月31日可辨认净资产公允价值 3,912.84其中：无形资产评估增值 1,120.93假设购买日合并的商誉 28,587.16 2)爱德康赛公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。思美传媒公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对爱德康赛公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对爱德康斯公司商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持爱德康赛公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|||
|金额|比例（%）|金额|
|-|-|-|
|14,712.04|62.36|15,979.74|
|2,584.90|10.96|6,134.01|
|9.69|0.04|68.61|
|5,040.88|21.37|5,573.80|
|1,243.45|5.27|1,857.92|
|23,590.96|100.00|29,614.07|
|23,590.96|100.00|29,614.07|

如上表所示，本次交易完成后，公司2015年3月31日的负债总额从本次交易前的23,590.96万元提高至29,614.07万元，增加6,023.11万元，增幅为25.53%。
在负债结构的变动中，全部增加的负债均为为流动负债的增加。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|20.33%|19.17%|30.28%|
|4.80|4.11|3.21|
|4.80|4.11|3.21|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年一期末的资产负债率有所下降，系本次交易产生的商誉所致。最近一年一期的流动比率和速动比率也有所下降，但依然保持较高水平，相关财务指标均处于合理范围之内。
4、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2015年3月31日的资产负债率为19.17%，资产负债率较低。流动比率与速动比率均为4.11，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，思美传媒近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，爱德康赛所属的互联网广告行业具备经营活动现金流量充盈的特点，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
5、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的反应资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015.3.31（本次交易前）|2015.3.31（备考财务数据）|2014.12.31（本次交易前）|
|0.55|0.63|3.98|
|163.64|142.86|90.45|

注：应收账款周转天数=90（或365，视报告期长短）÷应收账款周转率
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的应收账款周转
率和应收账款周转天数基本持平。总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|5,212.09|5,960.43|25,964.85|
|4,290.62|4,736.62|13,266.51|
|-1,087.18|-908.67|3,271.66|
|-|-|2 . 3 5|
|1,977.74|2,088.17|9,103.48|
|-22.85|-27.19|469.54|
|1,954.89|2,060.99|9,573.02|
|1,370.31|1,409.98|7,147.95|
|1,388.66|1,421.11|7,081.93|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的利润水平不会发生明显变化。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月（本次交易前）|2015年1-3月（备考财务数据）|2014年度（本次交易前）|
|3.40%|2.91%|3.32%|
|12.93%|12.30%|12.07%|
|1.18%|0.91%|5.99%|
|1.50%|1.14%|9.04%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的销售净利
率和销售毛利率有一定程度的下降，系因交易标的爱德康赛所从事的 SEM服务
业务毛利率较低所致。公司的资产净利率和净资产收益率有一定幅度的下降，系本次交易对交易标的估值较高，产生的商誉使账面总资产和净资产大幅增加所致。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司以提供电视广告、户外广告、品牌管理、互联网广告等整合营销服务为主要服务模式。互联网广告业务是思美传媒未来最具核心竞争力的业务之一，该业务板块的发展将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。公司互联网业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放为主要突破口，其他互联网营销服务协调发展。2014年实现互联网广告业务收入 4,993万元，同比实现了142%的增长。搜索引擎广告业务的引入公司的互联网广告业务增添了新的增长动力。
本次交易完成后，上市公司将把爱德康赛纳入旗下，其在互联网广告方面的业务得以增补。本次交易将使公司在广告产业的板块布局进一步完善，在客户资源整合、品牌内容资源、媒体资源、渠道资源等方面得到极大补充，广告技术和团队能力方面的实力也进一步提升，为公司成为国内领先的综合型广告企业奠定了基础。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
爱德康赛专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，已经与百度、360等主流搜索引擎平台长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源，爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百度从 PC端向移动端的转型，爱德康赛积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索、360点睛平台等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM服务业务，同时爱德康赛也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户实现多维、高效的广告投资回报，经过客户资源的不断积累，爱德康赛目前服务于上百家 KA客户，与多个优质品
牌客户建立了稳定的合作关系。
本次交易中，交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。通过本次交易，上市公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。本次交易有利于上市公司自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力
思美传媒为把握行业发展机遇，根据自身特点与优势，制定了“打造全景精准式综合营销传播集团”的发展目标。即以“多维度洞察客户需求”为服务前提，以“通过互联网传播技术与大数据挖掘能力实现精准投放”为服务手段，以“为连结目标消费者而开展‘内容—渠道—社群’的整合营销”为服务思路，争取覆盖全媒体渠道与全产业链，具备满足客户全维度营销服务需求的能力，实现对客户的“一站式”传播服务。
公司本次拟收购的标的爱德康赛，是搜索引擎营销服务领域的领先企业，拥有成熟的数字技术服务平台、专业的整合营销能力及经验的 SEM服务商，凭借规模化、专业化优势，逐渐建立了品牌影响力，占据了有利市场地位，并在此基础上形成了较高客户粘性。爱德康赛目前是百度认证五星级代理商，360教育行业核心代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。爱德康赛不断
加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。在移动互联网广告业务方面，爱德康赛也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进爱德康赛移动互联网广告业务的快速增长。
本次收购标的爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。
公司收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到文化娱乐产品、PC端及移动端，极大的丰富了公司的营销运作模式，实现从电视端、户外端等媒介领域到影视剧大屏幕、PC端、移动端的多屏互动，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。
爱德康赛经过多年的发展，积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，爱德康赛将成为思美传媒全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
根据相关交易对方的利润承诺，爱德康赛2015、2016、2017、2018、2019会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的
较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，爱德康赛将成为思美传媒的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前标的公司已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
上市公司与爱德康赛股东的资产交付安排如下：根据《爱德康赛收购协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，标的公司应在经中国证监会核准后的 30日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到到上市公司名下的工商登记，转让方同意上述变更并对上述变更予以配合；转让方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
根据深交所上市规则的相关规定，本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系上市公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与上市公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易完成后，上市公司将优化广告业务发展，同时扩展自身的业务板块，有助于实现公司发展战略。本次交易有助于提升上市公司的业务规模、盈利能力，有利于保护上市公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时已回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。上市公司控股股东、实际控制人及全体交易对方均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《利润补偿协议》及补偿协议，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第八节本次交易相关协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）思美传媒第三届董事会第十七次、第十八次会议决议
（二）思美传媒独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）天册律师出具的《法律意见书》
（五）天健会计师出具的《爱德康赛审计报告》
（六）中企华出具的《爱德康赛评估报告》
（七）思美传媒与爱德康赛交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩补充协议》及补充协议
二、备查地点
（一）思美传媒股份有限公司
地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
联系电话：0571-86588028
联系人：周栋
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－85130588
传真：010－65608450
联系人：狄斌斌、杨鑫强、秦龙、张铁、白冰、高杨
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
秦龙
财务顾问主办人：
狄斌斌 杨鑫强
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日