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科大智能科技股份有限公司科大智能科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
本人作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的有关规定，在2013年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责；积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2013年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会和列席股东大会情况
1、2013年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
2013年，公司共召开了11次董事会，其中10次以现场方式召开,1次以通讯方式召开，本人出席了本年度所有董事会会议，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在召开董事会前主动了解会议审议事项的情况并获取做出决策所需资料，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
科大智能科技股份有限公司3、列席股东大会情况
2013年，公司共召开了4次股东大会，本人列席股东大会2次。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事任职及议事规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，本人对2013年度公司相关事项发表独立意见的情况如下：
1、2013年1月9日，在公司召开的第一届董事会第二十九次会议上，本人就公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事和独立董事的事项发表了独立意见。
2、2013年1月28日，在公司召开的第二届董事会第一次会议上，本人就公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
3、2013年3月27日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，本人就公司2012年度利润分配预案、2012年度募集资金存放与使用情况专项报告、2012年度内部控制自我评价报告、公司续聘2013年度审计机构、2012年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和对外担保情况、2012年度关联交易事项发表了独立意见。
4、2013年5月29日，在公司召开的第二届董事会第四次会议上，本人就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项、公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的事项发表了独立意见。
5、2013年7月4日，在公司召开的第二届董事会第五次会议上，本人就对公司全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司为公司控股子公司科大智能（合肥）科技有限公司申请银行综合授信提供担保的事项发表了独立意见。
6、2013年7月25日，在公司召开的第二届董事会第六次会议上，本人就公司2013年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况、2013年上半年度对外担保情况、2013年上半年度关联交易事项发表了独立意见。
科大智能科技股份有限公司三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专门委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职
权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，在2013年度履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了年度报告编制和披露的沟通和审核，审查公司内部控制制度及其执行情况，审核公司所有重要会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司季报、中期报告等定期报告事项及募集资金使用情况进行审核，提议续聘年度审计机构等工作。在年报审计方面，加强与审计机构在进场前后的沟通，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年报审计的工作安排及进展情况，维护了审计的独立性；切实履行了审计委员会主任委员的职责。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司《独立董事任职及议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的工作汇报并对其工作业绩指标完成情况进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
科大智能科技股份有限公司对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
五、其它事项
2013年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2013年度，本人不存在提议召开
董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情
况。
以上是本人2013年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。2014年，本人将继续勤勉尽职，严格按照有关法律法规的规定，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定的发展。
特此报告，请审议。
（以下无正文）
科大智能科技股份有限公司（本页无正文，为科大智能科技股份有限公司2013年度独立董事述职报告签字页）独立董事：吕勇军
股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：[CIMC]2015-003中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会
关于二○一五年度第二次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会于2015年2月2日以通讯表决方式召开2015年度第二次会议。公司现有董事八人，参加表决董事八人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
1、为拓宽融资渠道，满足本公司生产经营需要，促进本公司良性发展，董事会同意在境内注册发行长期限含权人民币中期票据（以下简称：永续中票）；
2、同意境内注册发行永续中票的具体融资方案为：
(1)拟发行规模：不高于40亿元人民币；
(2)拟发行利率：由市场定价确定；
(3)拟募集资金投向：补充本公司中期经营性流动资金，偿还本公司银行借款及到期中期票据，改善本公司债务权益结构，以及永续中票规定允许的其他支出。
3、同意授权总裁麦伯良先生或其授权人按照核准机关的意见和相关法律法规的规定，确定注册发行本次永续中票的具体条款及办理相关事宜，包括（但不限于）根据本公司实际需要及市场实际情况具体确定本次永续中票实际发行的规模、利率、期限等并签署相关法律文件等。
4、同意上述事宜提请股东大会审议通过。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二○一五年二月三日
证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2016-004深圳冰川网络股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘和国先生召集，会议通知于2016年8月26日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2016年 8月 30日上午 10:00在深圳市南山区环球数码大厦A座八楼公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次董事会应到董事人数7人，实际出席会议董事人数7人。
4、本次董事会由董事长刘和国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《深圳冰川网络股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司拟在中信银行股份有限公司深圳分行西乡支行、北京银行股份有限公司深圳分行营业部、招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、浙商银行股份有限公司深圳宝安支行设立募集资金专用账户存放募集资金，并授权公司董事长刘和国先生与上述银行及保荐机构华林证券股份有限公司分别签署募集资金三方监管协议。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在不改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司募集资金存储收益，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过 4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月有保本约定的理财产品或结构性存款，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。公司授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会出具了审核意见。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案还需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，拟使用不超过 4亿元人民币暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起十二个月有效期内可以循环滚动使用，并授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。
该议案业经公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了审核意见。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案还需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司首次公开发行后，注册资本由人民币 7,500万元变更为人民币 10,000万元，公司总股本由 7,500万股增加至 10,000万股，现拟将公司注册资本变更为人民币10,000万元。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
本议案还需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据深圳证券交易所发布的《关于深圳冰川网络股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】538号），公司首次公开发行的2,500万股人民币普通股股票于2016年8月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，公司总股本由 7,500万股增加至 10,000万股，注册资本由人民币 7,500万元增加至 10,000万元，现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修改，具体内容如下：
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|序号|章程（草案）|修订后的章程|
|1|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在证券交易所创业板上市。|第三条 公司于2016年7月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2016年8月18日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。|
|2|第六条 公司注册资本为：人民币【 】万元。|第六条 公司注册资本为：人民币10,000万元。|
|3|第二十条 公司股份总数为【 】万股，公司的股本结构为：普通股【 】万股，其他种类股零（0）股。|第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，公司的股本结构为：普通股10,000万股，其他种类股零（0）股。|
|4|第一百七十一条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》和深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

同时，授权公司董事会指定专人办理前述事项相关的工商变更登记手续，主要如下：
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|变更事项|变更前内容|变更后内容|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|股份有限公司（上市）|
|注册资本|柒仟伍佰万元整|壹亿元整|

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议
案还需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事会第七次会议同意提请公司于2016年9月19日召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对
《关于召开 2016年度第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《深圳冰川网络股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司
董事会
证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-091暴风集团股份有限公司
关于为非公开发行公司债券提供质押反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供质押反担保的议案》。具体事项如下：
一、公司非公开发行债券及担保情况概述
公司于2018年6月22日召开第三届董事会第八次会议和2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》等议案。公司2018年发行公司债券规模不超过人民币2.0亿元（含人民币2.0亿元），本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），以一次或分期形式在中国境内非公开发行，募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
2018年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供质押反担保的议案》，为增强2018年非公开发行公司债券成功发行的偿债保障，公司拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）签订《担保协议书》（以下简称“担保协议书”），约定深圳高新投为公司本期公司债的按期还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担
保，担保范围为本期发行公司债的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。同时，公司拟与深圳高新投签订《反担保质押合同》，约定以公司持有的深圳暴风统帅科技有限公司全部股权和持有的暴风（天津）投资管理有限公司全部股权向深圳高新投设定质押担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在核准范围内办理上述质押反担保相关事项并签署《反担保质押合同》等相关法律文件。本次提供质押反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、反担保对象基本情况
名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403001923012884
法定代表人：刘苏华
注册资本：727734.668000万人民币
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租
赁。
与公司关系：深圳高新投与公司不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：万元
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||2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|总资产|1,337,776.06|1,346,952.97|
|总负债|213,169.60|227,335.66|
|净资产|1,124,606.46|1,119,617.32|
|营业收入|80,632.16|150,517.45|
|利润总额|71,987.44|110,942.95|
|净利润|55,574.55|83,487.27|

三、反担保质押合同主要内容
公司拟与深圳高新投签署《反担保质押合同》，主要内容如下：
2、担保范围：公司依据担保协议书应当承担的全部债务以及合同项下应由公司承担但实质上由深圳高新投垫付的其他费用。
3、担保方式：质押担保
4、担保期限：
（1）担保协议书项下债务履行期限届满之日起后两年；
（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，自最后一期债务履行期限届满之日起两年。
5、合同的生效、变更、解除和终止：
合同经公司、深圳高新投双方法定代表人签字（或使用法人代表签字章）/授权代表人签字、加盖公章后成立。在公司董事会/股东大会通过决议批准同意签署本合同后生效。
四、质押反担保目的及对公司的影响
公司为2018年非公开发行公司债券设定质押反担保，将增强债券成功发行的偿债保障，推动本次债券的顺利发行，促进公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量
截至公告披露日，公司不存在对外提供担保的情况。
六、董事会意见
2018年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为非公开发行公司债券提供质押反担保的议案》，同意为本次非公开发行债券提供质押反担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次质押反担保事项进行了认真核查，认为本次质押反担保事项有利于公司非公开发行债券和业务发展，符合公司整体利益。提供质押反担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述质押反担保事项已经暴风集团第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需经过股东大会审议。暴风集团为非公开发行公司债券提供质押反担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定。保荐机构对暴风集团拟进行的此次质押反担保无异议。
九、查备文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
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|-|
|3、独立董事对相关事项的独立意见；|
|4、保荐机构意见。|

特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2018年8月29日
太极计算机股份有限公司
独立董事关于关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定，公司结合实际情况对太极计算机股份有限公司与北京国信安信息科技有限公司签订采购合同的关联交易进行了合理的预计，我们对该等日常关联交易进行了审查，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
我们同意将《太极计算机股份有限公司拟与北京国信安信息科技有限公司签订采购合同的关联交易》的议案提交公司第四届董事会第四十一次会议进行审议。
独立董事签名：
刘汝林 刘凯湘 赵合宇
证券代码：002189 证券简称：利达光电 公告编号：2017-025利达光电股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划对外收购资产相关事项，鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：利达光电，证券代码：002189）自 2017年 9月 8日（星期五）开市起停牌。公司于 2017年 9月 8日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-019），并于 2017年 9月15日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-020），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月22日（星期五）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年9月22日、2017年9月29日、2017年9月30日、2017年10月13日披露了《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-021）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-022）、《利达光电股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-023）、《利达光电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-024），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至本公告披露之日，公司以及有关各方正在积极推进涉及重大资产重组事
项的相关工作，尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序进行中。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露相关规定，公司股票自2017年10月20日（星期五）开市起继续停牌。
公司股票继续停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展情况公告。公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
利达光电股份有限公司董事会
2017年10月20日
证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-056北京合纵科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）于2016年12月28日披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于2017年2月23日披露了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及补充口头反馈意见的要求，本公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善，并于2017年5月25日公告了《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》
经中国证券监督管理委员会于2017年6月2日召开的2017年第27次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2017年7月24日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的反馈和核准批复的要求，结合本公司2016年度权益分派实施情况，本公司对《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》进行了补充、修改与完善，修订的主要内容如下：1、本次交易已经中国证监会核准，更新了“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大风险提示”之“配套融资无法顺利实施风险”、“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”、“第十一节风险因素”之“配套融资无法顺利实施风险”相关章节中关于审批
情况的描述；删除了“重大风险提示”之“本次交易审批风险”、“第十一节风险因素”之“本次交易的审批风险”等相关章节的内容。
2、公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，更新了“重大事项提示”之“二、股份发行价格和发行数量”、“七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市”、“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一节本次交易概述”之“五、股份发行价格和发行数量”、“九、本次交易对上市公司的影响”、“第二节交易各方基本情况”、“第四节发行股份情况”、“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”、“第七节本次交易合规性分析”、“第十二节其他重要事项”之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”等相关章节中关于公司股份数量、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量、本次交易对公司股权结构的影响等相关情况的描述。
3、更新了“第三节交易标的基本情况”之“九、未决诉讼情况”中关于湖南雅城与常州市实达干燥设备有限公司间未决诉讼进展的描述。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司董事会
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-014上海姚记扑克股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议于 2019年 3月 4日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2019年 3月 14日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名，会议由监事会主席万永清主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》）。
1、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次股票期权与限制性股票预留授予日，公司本次激励计划预留授予人员范围包含在公司2018年第二次临时股东大会批准的《公司2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围内。列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的预留授予日核实后，监事会认为：
本次股票期权与限制性股票预留授予日2019年3月14日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年3月14日为预留授予日，向 3名激励对象授予 134.00万份股票期权，向 2名激励对象授予44.00万股限制性股票。
二、审议并通过了《关于公司聘任内审机构负责人的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于公司内审机构负责人变更的公告》）。
同意聘任朱若飞先生为公司内审机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司监事会2019年3月14日
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-010
长沙开元仪器股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）第三届董事会第二十八次会议于2019年3月4日以微信方式发出会议预通知，2019年3月10日以电子邮件与微信的方式发出会议正式通知，会议于2019年3月12日上午9点在公司办公楼1楼104会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11人（其中独立董事陈政峰以通讯表决的方式出席），公司监事、董秘列席会议，本次会议由公司董事长罗旭东先生主持。会前，主持人罗旭东先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原因，其他董事对本次紧急召开董事会会议无异议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》
开元股份的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因企业经营资金周转需要，向招商银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币 3000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。为支持全资子公司恒企教育的发展，开元股份为恒企教育此次向招商银行贷款提供担保，开元股份拟向招商银行出具《最高额不可撤销担保书》，此次最高担保本金金额为人民币 3000万元（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。
董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行贷款提供担保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于企业日常经营周转。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
依据恒企教育2017年度《审计报告》计算得出的恒企教育资产负债率为71.55%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议通过后方可实施。
公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》，其具体内容及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网上披露的公告与文件。
2、审议通过《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的议案》
广州牵引力教育科技有限公司（以下简称“广州牵引力”）为开元股份全资子公司上海恒企教育培训有限公司之控股子公司，注册资本为1000万元，其中恒企教育持股90%，广州启迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州启迪”）持股10%。
根据业务发展的需要，为整合恒企教育业务，有效利用资源，加强恒企教育软件管理，发挥集中管理优势与效益，恒企教育于2019年2月25日召开第一届董事会第二十四次会议，拟同意受让其控股子公司广州牵引力的13个软件资产，转让价格按照2018年12月31日广州牵引力的13个软件资产的账面净值5,784,602.75元作价。
开元股份副董事长、总经理、5%以上股东江勇先生为恒企教育与广州牵引力的法定代表人。2018年2月8日，江勇先生成为广州启迪执行事务合伙人，且持有广州启迪99%的合伙份额。2019年2月20日，广州启迪完成工商登记变更手续，江勇先生不再担任广州启迪执行事务合伙人，且不再持有广州启迪合伙份额。自此变更后一年内，广州启迪依然为开元股份的关联人。此次交易，江勇作为曾经的广州启迪执行事务合伙人，依据实质重于形式的原则，江勇构成此次交易的关联人，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事江勇回避表决。
公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的公告》，其具体内容及独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网披露的相关公告与文件。
3、审议通过《关于聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长的议案》
鉴于罗建文先生为公司成长壮大做出了杰出贡献，经公司董事长罗旭东先生、副董事长兼总经理江勇先生及副董事长兼副总经理赵君先生提名，公司聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于聘任罗建文先生为公司终身名誉董事长的公告》。
4、审议通过《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》
为集中公司资源，更加专注地发展职业教育事业，公司拟剥离制造业业务，将公司制造业全资子公司开元有限100%股权转让给公司控股股东罗建文先生。
2019年3月13日，公司与控股股东罗建文先生签订了《长沙开元仪器股份有限公司与罗建文先生关于长沙开元仪器有限公司股权转让协议》。依据协议，公司与罗建文先生一致同意开元有限100%股权的交易价格为27,100.00万元（大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元整）。
审议结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事罗建文、罗旭东回避表决。
本议案的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意定于2019年3月29日下午15点召开2019年第一次临时股东大会。审议第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于为全资子公司恒企教育提供担保的议案》及《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。
审议结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
有关本次股东大会通知的详细内容见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2019年03月13日
证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016-060兰州三毛实业股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议名称与届次
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十九次会议。
2、监事会会议通知发出的时间和方式
于 2016年 7月 1日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。
3、监事会会议召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2016年 7月 5日上午9:00；
现场会议：甘肃省兰州新区嘉陵江街 568号本公司办公楼四楼会议室。
召开方式：现场会议加通讯书面表决。
4、监事出席人员
公司五届监事会全体人员共 3人。应参会表决监事 3人，实际参加表决监事 3人。其中监事李建真、梁霞参加现场会议，胡伯平以通讯方式审议表决。
5、监事会会议的主持人和列席人员
主持人：五届监事会主席胡伯平先生。
列席人员：五届董事会秘书单小东。
6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了公司《关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的议案》，详见载于 2016年 7月 5日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）站上的公司公告（公告编号：2016-
061）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得与会监事表决通过。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司监事会 2016年 7月 5日
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-058深圳市星源材质科技股份有限公司
关于公司持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系因公司非公开发行A股股票，发行数量 38,400,000股，公司总股本由 192,006,491股1增加至 230,406,491股。本次非公开发行导致公司持股比例5%以上股东陈秀峰、陈良（两人为兄弟关系）的持股比例被动减少至26.4871%。本次权益变动事项未触及要约收购。
2、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次发行新增股份38,400,000股，发行价格22.37元/股，本次发行新股上市日为2019年8月 20日。
一、股东权益变动情况
2019年2月 26日，中国证监会核发《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]261号），核准星源材质非公开发行不超过38,400,000股（含 38,400,000股）A股股票，有效期6个月。
本次非公开发行新增 38,400,000股股份的登记托管及限售手续已于 2019年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增股份上市日期为 2019年8月 20日，本次非公开发行股票完成后，公司总股本从192,006,491股调整为 230,406,491股。本次发行完成后，相关股东权益发生变化，公司原持股5%以上股东陈秀峰、陈良合计持股比例被动稀释超过5%以上，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次非公开发行前||本次非公开发行后||权益变动比例|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例||
|陈秀峰|50,966,380|26.5441%|50,966,380|22.1202%|4.4239%|
|陈良|10,061,640|5.2403%|10,061,640|4.3669%|0.8734%|
|合计|61,028,020|31.7844%|61,028,020|26.4871%|5.2973%|

1截至2019年6月30日，公司总股本为192,005,655股，因公司可转换公司债券（债券简称：星源转债；
债券代码：123009）转股，截至2019年8月8日，公司总股本增至192,006,491股。
二、其他事项说明
1、本次发行前，陈秀峰、陈良合计直接持有公司61,028,020股股票，占公司发行前股本总额的31.7844%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，陈秀峰、陈良合计直接持有公司 61,028,020股股票，占公司发行后股本总额的26.4871%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
2、本次权益变动具体内容详见公司 2019年8月 16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
广东顶固集创家居股份有限公司
独立董事年报工作制度
二〇一八年十月
广东顶固集创家居股份有限公司独立董事年报工作制度广东顶固集创家居股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一章总则
第一条为了进一步提高广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定，结合《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三条独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。
第四条公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的真实、准确、完整。
第五条董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第二章独立董事年报工作管理制度
第六条每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。公司财务负责人应当向独立董事汇报本年度的财务状况和经营成果情况。独立董事应当对有关重大问题进行实地考察。
第七条公司财务负责人应在为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第八条在年审注册会计师进场前，独立董事应就审计计划、审计小组的人
广东顶固集创家居股份有限公司独立董事年报工作制度员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通。
第九条在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议前，公司应当安排至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见以及审计过程中发现的问题。独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内容：
（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；
（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
（五）募集资金使用、管理情况，是否与计划的进度和收益相符；
（六）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
（七）公司内部控制的运行情况；
（八）关联交易的执行情况；
（九）收购、出售资产交易的实施情况；
（十）审计中发现的问题；
（十一）其他重大事项的进展情况。
第十条独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改或延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第十一条独立董事应当就年度内公司对外担保、控股股东及其他关联人占用公司资金等情况出具专项说明和独立意见。
第十二条在董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件公告：
（一）独立董事年度述职报告；
（二）关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专
广东顶固集创家居股份有限公司独立董事年报工作制度项说明和独立意见；
（三）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（四）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；
（五）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见（如适用）；
（六）对公司聘任审计机构的独立意见；
（七）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见（如适用）；
（八）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的独立意见（如适用）；
（九）对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的独立意见（如适用）；
（十）对会计政策、会计估计变更的独立意见（如适用）；
（十一）其他情况下适用发表的独立意见。
第十三条独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十五条独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行检查。
第十六条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向当地证券监管部门和深圳证券交易所汇报。
第十七条与上述年报工作有关的沟通，意见和建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第十八条在定期报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在定期报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。在定期报告窗口期（定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；业绩预告、业绩快报公告前 10日）内，独立董事及其配偶不得买卖公司股票。
广东顶固集创家居股份有限公司独立董事年报工作制度第三章附则
第十九条本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家相关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广东顶固集创家居股份有限公司二〇一八年十月
北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京立思辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2015年8月10日召开的2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2.《北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》；
3.《北京立思辰科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》；
4.《北京立思辰科技股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》、《北京立思辰科技股份有限公司关于 2015年第四次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下合称“股东大会通知”）；
5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、股东大会通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第三届董事会第十一次会议决议召开。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1.本次股东大会的现场会议于2015年8月10日下午3点在北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室召开。
2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 8月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00期间的任意时间。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据本次股东大会通知，截至 2015年 8月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 15名，代表公司有表决权股份287,068,708股，占公司股份总数的41.9337%。其中：
1.出席现场会议的股东共计10名，代表有表决权股份259,200,080股，占公司股份总数的37.8628%；
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5名，代表有表决权股份27,868,628股，占公司股份总数的4.0709%。
除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：
1.《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》；
2.《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
谢元勋
张倩
单位负责人：
王玲
二〇一五年八月十日
证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2015-042山东兴民钢圈股份有限公司
关于武汉英泰斯特电子技术有限公司
完成增资工商变更登记的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 7日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的议案》，同意使用人民币 28,192.8万元收购并增资武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）取得其51%股权，其中，公司将以人民币25,428.8万元收购英泰斯特46%股权,并以人民币2,764万元向英泰斯特增资。2015年 8月 8日，公司与英泰斯特及其股东签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司之股权转让及增资协议》。上述内容详见刊登于 2015年 8月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第三届董事会第十次会议决议的公告》和《关于对武汉英泰斯特电子技术有限公司进行部分股权收购及增资的公告》（公告编号：2015-032、2015-033）。
2015年8月31日，英泰斯特就股权转让事项完成工商变更登记手续，具体内容详见刊登于2015年9月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购武汉英泰斯特电子技术有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2015-037）。
根据上述决议，公司向英泰斯特增资 2,764万元，其中 93.43万元计入注册资本，其余2,670.57万元计入资本公积。增资完成后，英泰斯特注册资本由人民币 916万元增至人民币 1,009.43万元，公司持有英泰斯特51%的股权，其他自然人股东合计持有英泰斯特49%的股权。
关工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。变更后英泰斯特的营业执照具体信息如下：
名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
类型：有限责任公司
住所：洪山区书城路26号A栋2层
法定代表人：易舟
注册资本：1,009.43万元人民币
成立日期：2004年6月18日
营业期限：2004年6月18日至2029年6月17日
统一社会信用代码：914201117612425223
经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告。
山东兴民钢圈股份有限公司
董事会