民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
预计2016年度日常关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下称“八菱科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，对八菱科技（含子公司）与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）、重庆八菱汽车配件有限责任公司（以下简称“重庆八菱”）2016年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表意见如下。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
八菱科技（含子公司）根据公司生产经营的需要，需与关联方全世泰、重庆八菱发生销售材料、采购商品、出租房产、租入模具、接受和提供劳务等日常关联交易，2016年度预计与前述关联人发生的关联交易总金额为26,830万元（金额不含税，下同）。
公司于 2016年 1月 16日召开了第四届三十三次董事会，审议通过了《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2016年度日常关联交易的议案》，董事会同意公司与上述关联方2016年度发生的日常关联交易预计，在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东须回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
预计2016年度公司（含子公司）与关联方之间发生的关联交易如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2016年度预计交易金额|2015年实际发生额||
||||发生金额|占同类业务比例|
|全世泰|向关联方销售材料|6,500.00|4,593.71|57.83%|
||向关联方采购商品|8,000.00|7,006.47|16.67%|
||向关联方租出资产|200.00|155.84|54.21%|
||向关联方提供劳务|60.00|33.71|58.39%|
||向关联方接受劳务|40.00|-||
||向关联方租入模具|30.00|1.62|100.00%|
|重庆八菱|向关联方采购商品|12,000.00|2,233.42|38.65%|
|合计||26,830.00|14,024.77||

上述 2015年度发生的实际关联交易金额未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2015年度审计报告为准。
公司为拓宽盈利渠道，进一步丰富公司的产品线，投资建设了新型注塑件生产项目，将公司业务拓展到汽车内外塑料饰件产品领域，形成更加强大的汽车零配件生产能力和服务配套能力。2016年度，公司预计与重庆八菱之间的关联交易金额增长较多，主要是由于公司投资的新型注塑件生产项目投产，对注塑件原料需求增加所致。
二、关联方及关联关系介绍
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司
1、南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路17号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000万元
成立时间：2009年7月15日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
2、全世泰与公司的关联关系
公司持有全世泰49%的股权，另外公司董事长顾瑜女土、董事黄志强先生分别担任全世泰董事。公司与全世泰符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。
3、全世泰的履约能力分析
全世泰自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
（二）重庆八菱汽车配件有限责任公司
1、重庆八菱汽车零部件有限责任公司的基本情况
公司住所：重庆市北部新区经开园
法人代表：赵鲁川
注册资本：3,880万元
成立时间：2000年11月22日
营业执照号码：500000400020643
主营业务：生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。
2、重庆八菱与公司的关联关系
公司持有重庆八菱49%的股权，另外公司董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长。公司与重庆八菱符合《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人情形。
3、重庆八菱的履约能力分析
重庆八菱自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、定价政策及定价依据分析
公司日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定：
1、向关联方销售材料定价是根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定；
2、向关联方采购商品定价是根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定；
3、向关联方采购材料定价是根据市场询价结果依照公允价格确定；
4、向关联方租出资产的租赁费用参照周边市场租赁价格协商确定；
5、向关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
6、接受关联方提供劳务定价是按照劳务成本加合理的市场利润协商确定；
7、租用关联方模具的租赁费用主要由双方参照市场价协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司（含子公司）与关联方发生的日常关联交易原因是为了满足公司正常生产经营需要。
1、全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，产品质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。
（二）关联交易对公司的影响
公司（含子公司）日常关联交易均为公司正常生产经营所需，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司 2016年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十三次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司业务的发展，日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有对公司及柳州八菱独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：认为公司及公司全资子公司柳州八菱上述日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易价格按照市场价格执行，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，公平合理，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司及柳州八菱的独立性有任何影响。
公司董事会审议本次日常关联交易预计事项时，表决程序合法，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
南宁八菱科技股份有限公司（含子公司）2016年度预计发生的上述关联交易已经公司第四届董事会第三十三次审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会
审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构同意南宁八菱科技股份有限公司（含子公司）预计 2016年度日常关联交易事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司预计2016年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日