证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-006
北京康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十四次会议于2014年2月21日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于
2014年2月13日前以通讯和电子邮件形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人）及全体监事。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
独立董事对上述议案发表了独立意见。
《三期修订稿》已经中国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议。
根据中国证监会的反馈意见，公司对2013年11月15日第二届董事会第二十二次会议上通过的《第三期股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《三期修订稿》，修改了以下内容（其他内容不变）：
（一）增加内容
（1）“八、股票期权的获授条件和行权条件”中增加：
（四）三期计划中设定的净利润增长率、净资产收益率指标的合理性
1、三期激励目标的延续性及公平性
公司2012年7月制定二期激励计划时，2013-2014年相对2011年业绩保持的
持续快速增长，其主要动力来源是考虑了2亿平米光学膜产业集群项目的投产因素：
二期激励指标（相对 2011年） 三期激励指标（相对2012年）
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|净利润增长率|净资产收益率|年份|净利润增长率|
|500%|14%|2016|205%|
|360%|13%|2015|155%|
|200%|12%|2014|105%|

为保持二期激励目标的延续性及对三期激励对象的公平性，公司制定了三期激励目标。
2、在公司资产体量和利润基数不断高速增长的情况下，未来三年业绩持续快速增长，全体干部员工仍将面临挑战。
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|净利润（万元）|净利润增长率|
|7,009.25|51.51%|
|13,076.67|86.29%|
|42,301.26|223.49%|

公司2010年利润基数相对较小，因此近三年利润相对增长率较快。公司目前资产体量和利润基数已达到一个较大的规模，在此基数上未来三年业绩保持持续快速增长，公司全体干部员工仍将面临挑战。
3、激励目标的可达成性与经营业绩的发展空间
在激励目标的制定上，首先我们要充分考虑目标的可达成性，只有可达成性，才有激励性。另一方面，全球显示行业逐渐向中国转移，我国目前已成为全球显示产品的最大的制造和消费国。未来几年我国显示行业和非显示行业对光学膜需求的高速增长和进口替代，为公司2亿平米产业集群的投产将带来一个广阔的发展前景。公司也有信心，在激励目标达成的基础上，去创造更好的业绩来回报投资者。
综上所述，公司设定的三期激励计划的目标是合理的。
（2）“可行权日”中“在本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。”增加：
预留的110万份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次授予
日起满24个月后的可以开始行权。
（二）删除以下描述：
（1）“公司承诺本股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
（2）“激励对象在符合行权条件的前提下，在每一行权期内，所有激励对象原则上应一次性同时行权，激励对象对可行权的股票期权可选择部分行权，超期未行权部分期权由公司注销；”
（3）“若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。”
（三）修订以下内容
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|项目|修 订 前|
|公司绩效考核目标|预留的 110 万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的 1,100.90万份股票期权考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。|
|期权数量|股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共 1,210.90 万份，对应的标的股票数量为 1,210.90 万股，占 2013 年 11 月14 日公司股本总额 94,082 万股的比例为 1.29%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。期权总数 1,210.90 万份中，首次授予1,100.90 万份，所涉及的标的股票总数占 2013 年 11 月 14 日公司股本总额的1.17%，预留 110 万份，占 2013 年 11月14日公司股本总额的0.12%，预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。|
|行权价格的调整方法|若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。|

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|股票来源和期权数量部分的内容|“股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共 1,210.90 万份，对应的标的股票数量为 1,210.90 万股，占 2013 年 11 月14 日公司股本总额 94,082 万股的比例为 1.29%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。期权总数 1,210.90 万份中，首次授予1,100.90 万份，所涉及的标的股票总数占 2013 年 11 月 14 日公司股本总额的1.17%，预留 110 万份，占 2013 年 11月14日公司股本总额的0.12%，预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。|
|第八部分 “ 股票期权的获授条件和行权条件 ” 第（二）条|“预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的 1,100.90万份股票期权考核年度一致，为2015年和2016年两个会计年度。”“如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。|
|激励对象|席广兴|

公司《三期修订稿》、独立董事、律师意见，详见www.cninfo.com.cn巨潮资讯网的相关公告。
二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计与风险控制委员会年报工作规程》
按照相关规定和要求，公司拟建立此制度。具体内容详见巨潮资讯网。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》
根据目前经营的实际需要，降低融资成本，经董事会研究，公司决定重启发
行短期融资券的相关事项。议案主要内容为：
1、注册规模：不超过人民币15亿元。
2、发行日期：根据实际资金需求在注册后两年内分期择机发行。
上述议案需提交股东大会审议批准，具体内容详见巨潮资讯网。
四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在银行间债券市场申请非公开定向发行非金融企业债务融资工具的议案》
根据目前经营的实际需要，降低融资成本，公司决定申请非公开定向发行非金融企业债务融资工具，议案主要内容为：
1、注册额度：人民币10亿元；
2、发行时间：根据实际资金需求在有效期内择机发行；
3、发行期限：不超过3年；
上述议案需提交股东大会审议批准，具体内容详见巨潮资讯网。
五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
伴随着公司2亿平米光学膜产业集群项目于2013年11月19日在张家港投产，公司的大部分资产、项目、团队均布局在张家港，未来规划的大部分项目也将落地张家港。为适应公司发展和管理需要，拟将公司住所迁至江苏省张家港市。
1、原公司章程“第四条”
公司注册名称：
中文名称：北京康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
拟修改为：
中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
2、原公司章程“第五条”
公司住所：北京市昌平区科技园区振兴路26号
邮政编码：102200
拟修改为：
公司住所：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
邮政编码：215634
3、原公司章程“第十三条”
经依法登记，公司的经营范围：生产环保用有机膜、印刷器材；开发环保用有机膜、印刷器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围：高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发、销售；产品代理销售；技术咨询；项目投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
注：<公司章程>的名称待工商办理完成之后一同变更；
上述修订最终以工商登记为准。
本议案须提交股东大会审议。
六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会定于2014年3月11日（星期二）14:30在北京市昌平区昌平路317号，龙城丽宫国际酒店（详见会议指示牌）召开2014年第一次临时股东大会。
2014年第一次临时股东大会召开通知的详情见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮咨询网等。
特此公告。
北京康得新复合材料股份有限公司董事会2014年2月21日