证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-089
中富通集团股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月21日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面、通讯等形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第七次会议的通知，并于 2018年 12月 27日以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事 9人（其中独立董事 3名），实到 9人，会议由董事长陈融洁先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）的议案》等事项的相关议案已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 31,554,000股（含 31,554,000股）。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。
发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），或不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈融洁先生控制的福建融嘉科技有限公司。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）限售期
公司实控股股东、实际控制人陈融洁控制的福建融嘉科技有限公司通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案表决时，关联董事陈融洁回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。公司独立董事就《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》发表了专项意见。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行 A股股票方案论证分析报告》。
本议案表决时，关联董事陈融洁回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行A股股票预案》。公司独立董事就《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行 A股股票预案》发表了专项意见。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司（创业板）2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案表决时，关联董事陈融洁回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司 2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：9票同意、0
票反对、0票弃权。
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的相关规定，编制了截至2018年9月30日的《中富通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
并聘请致同计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了“致同专字（2018）第110ZA0001号”《中富通集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《中富通集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与福建融嘉科技有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。由于福建融嘉科技有限公司系公司控股股东及实际控制人陈融洁先生控制的企业，因此公司与福建融嘉科技有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易，相关内容详见同日披露的《关于与福建融嘉科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案表决时，关联董事陈融洁回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》：8票同意、0票反对、0票弃权。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案表决时，关联董事陈融洁回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报措施的公告》及相关主体承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《中富通集团股份有限公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）》。公司独立董事就公司未来五年股东分红回报规划事项发表了独立意见。详见同日披露的《关于公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
（一）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
（二）提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（五）提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；
（八）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
因经营发展需要，公司董事会同意公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请授信额度人民币伍仟万元整（敞口人民币伍仟万元整），包含流动资金贷款人民币肆仟伍佰万元整；有追索权隐蔽型国内保理卖方融资额度肆仟伍佰万元整；
开立担保函额度壹仟万元整（由公司提供30%保证金）；法人账户透支额度伍佰万元整，期限从 2018年 12月 1日至 2020年 12月 1日。具体内容以公司与交通银行股份有限公司福建省分行所签订的相关授信业务合同内容为准。公司董事会授权董事长陈融洁先生代表公司全权办理授信额度及实际融资事项申请事宜并签署相关合同及文件。
十三、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会本次会议议案需提交股东大会审议、表决。现提请召开公司 2019年第一次临时股东大会。相关事宜详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董事会
2018年12月29日