东北证券股份有限公司
关于长城国际动漫游戏股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“上市公司”）拟通过公开挂牌方式出售其所持有的四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）99.80%股权，最终交易价格及交易对方以在浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌结果为准（以下简称“本次重大资产重组”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长城动漫本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
上市公司于 1999年 6月起上市交易，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）于 2014年 7月与四川圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）签订《股权转让协议》，长城集团受让圣达集团持有的上市公司股份。
此次股权转让后，长城动漫控股股东变更为长城集团，实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。由于长城动漫上市时间较早，全面核查自上市之日起全部承诺的履行情况存在现实障碍，因此本独立财务顾问主要就公司股权分置改革的相关承诺和控股股东变更为长城集团后的主要承诺的履行情况进行了核查。相关主体做出的主要承诺及承诺履行情况具体如下表所示：
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|承诺背景|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|2006年股权分置改|全体非流通 股 股|股份限售|1、自股权分置改革方案实施之日起，持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；|2006.05.19 ～|已按照承诺履行，|

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|革|东：四川圣达集团有 限 公司、中泛投资有限公司、怡威发展有限公司、深圳市巨擘网投资有 限 公司、乐山海川机械化工程有限公司||2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2009.05.19|未发生违反承诺的事项|
|2014年实际控制人变更，权益变动报告书涉及承诺|长城集团|保持上市公司独立性|为保护四川圣达及其中小股东的利益，确保并加强四川圣达的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：（一）保证四川圣达人员独立1、保证四川圣达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在四川圣达任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证四川圣达的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向四川圣达推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预四川圣达董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证四川圣达资产独立完整1、保证四川圣达具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用四川圣达资产、资金及其他资源。（三）保证四川圣达的财务独立1、保证四川圣达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证四川圣达具有规范、独立的财务会计制度。3、保证四川圣达独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证四川圣达的财务人员不在本公司兼职。5、保证四川圣达依法独立纳税。6、保证四川圣达能够独立作出财务决策，本公司不干预四川圣达的资金使用。（四）保证四川圣达机构独立1、保证四川圣达建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证四川圣达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证四川圣达业务独立1、保证四川圣达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对四川圣达的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与四川圣达构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|长期有效|已按照承诺履行，截至目前未发生违反承诺的事项|
||长城集团及 赵 锐勇、赵非凡|避免同业竞争|为从根本上消除和避免同四川圣达形成同业竞争的可能性，长城集团和长城集团的实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：1、本公司（本人）保证不利用本公司（本人）对四川圣达的关联关系从事或参与从事有损四川圣达及其中小股东利益的行为。2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未直接或间接从事与四川圣达相同或相似的业务；亦未对任何与四川圣达存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不直接或间接从事与四川圣达业务构成或可能构成同业竞争的活动。|||

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||||4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业获得可能与四川圣达构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给四川圣达。若该等业务机会尚不具备转让给四川圣达的条件，或因其他原因导致四川圣达暂无法取得上述业务机会，四川圣达有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。|||
|||规范和减少关联交易|为规范和减少与四川圣达可能发生的关联交易，长城集团和长城集团的实际控制人承诺如下：1、本公司（本人）将尽量避免本公司（本人）以及本公司（本人）实际控制或施加重大影响的公司与四川圣达之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司（本人）将严格遵守四川圣达《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川圣达关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司（本人）保证不会利用关联交易转移四川圣达利润，不会通过影响四川圣达的经营决策来损害四川圣达及其他股东的合法权益。|||
||长 城 集团、赵锐勇|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|||
|2014年重大资产重组涉及承诺|长城集团|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等。|长期有效|已按照承诺履行，截至目前未发生违反承诺的事项|
|||关于重组中交易对方无法支付补偿金的承诺|在交易对方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。|2014年12.07至本次重组业绩承诺相关事项结束||
|||避免同业竞争的承诺|长城集团承诺在未来 5 年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。|2014.12.07至浙江新长城动漫有限公司处置完毕之日|已履行完毕|
|||关于诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”）的业绩承诺|1、美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易|2014.12.07至本次重组业绩承诺相关事项结束|已按照承诺履行，截至目前未发生违反承诺的事项|

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||||对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017 年末应补偿价款的数额＝（2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018 年末应补偿价款的数额＝（2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因2018年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。|||
|2016年非公开发行股票涉及承诺|长城动漫及全体董事|关于发行情况报告书的承诺|公司全体董事承诺本次非公开发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|长期有效|已按照承诺履行，截至目前未发生违反承诺的事项|
||长城动漫|关于未来构成借壳上市将及时申报的承诺|自最近一次控制权变更之日起，公司向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额不构成借壳上市。如未来构成借壳上市，公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。|||
||长 城 集团、赵锐勇、赵非凡|关于避免同业竞争的承诺|一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控制的企业（以下简称“相关企业”）未曾为长城动漫利益以外的目的，从事任何与长城动漫构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。二、为避免对长城动漫的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本公司/本人承诺：（一）非为长城动漫利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与长城动漫相同或类似的产品生产及/或业务经营；（二）本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与长城动漫的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（三）如长城动漫此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业将不与长城动漫扩展后的产品或业务相竞争，如与长城动漫扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合长城动漫利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2、停止经营构成或可能构成竞争的业务；3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、将相竞争的业务纳入到长城动漫来经营。三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向长城动漫赔偿一切直接或间接损失。|||
|||关于规范关联交易的承诺|一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与四川圣达之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司|||

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||||/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及四川圣达章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与四川圣达可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。三、本公司/本人保证将不利用对四川圣达的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于四川圣达及四川圣达其他股东利益的行为。四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给四川圣达造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|||
||长 城 集团、赵锐勇、赵非凡、宣剑波、童超|关于不减持的承诺|自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持长城动漫股份。|非公开发行定价基准日前六个月起至本次非公开发行完成后六个月||
||长城集团|关于锁定期的承诺|长城集团认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。长城集团承诺在限售期内不会转让本次认购的股份|新增股份上市之日起三十六个月||
|2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套募集资金涉及的承诺|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|不适用|截至目前未发生违反承诺的事项|
||上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真|||

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||实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上|

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|||市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||关于保障上市公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司单一持股第一大股东/实际控制人，承诺如下：为保护长城动漫及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺：（一）保证长城动漫人员独立。1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城动漫资产独立完整。1、保证长城动漫具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。（三）保证长城动漫的财务独立。1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证长城动漫的财务人员不在本公司兼职。5、保证长城动漫依法独立纳税。6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本公司不干预长城动漫的资金使用。（四）保证长城动漫机构独立。1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城动漫业务独立。1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|
|长 城 集团、新长城基金|关于无违法违规及诚信情况的承诺|1、本公司依法设立并有效存续；本公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本公司最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；|

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||长 城 集团、新长城基金|认购资金来源合法合规|本公司/本企业/本人系长城国际动漫游戏股份有限公司本次重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行股份的认购方，现承诺如下：本公司/本企业/本人本次认购非公开发行股份的资金来源合法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或类似安排。|
||长 城 集团、赵锐勇、赵非凡|关于老股锁定的承诺|承诺人长城影视文化企业集团有限公司作为长城动漫的控股股东，承诺人赵锐勇、赵非凡作为长城动漫的实际控制人，承诺如下：自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。|
||长城动漫全 体 董事、高级管理人员|关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”|
|2016年重大资产出售涉及的承诺|上市公司及全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|上市公司控制股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡|关于提供信息真实准确完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
||关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，承诺如下：1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依|

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|法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

综上，独立财务顾问认为：除上述已作出但尚未生效的承诺和正在履行中的承诺外，上市公司不存在不规范承诺或承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
独立财务顾问根据所查阅的上市公司最近三年《年度报告》、《审计报告》及独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见等文件，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的《声明》，并经独立财务顾问核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
经查阅长城动漫最近三年审计报告及相关财务资料，本独立财务顾问核查后认为：
最近三年，长城动漫处于战略转型期，2013-2015年度实现营业收入分别为98,247.42万元、44,930.17万元、35,740.77万元，归属于母公司的净利润分别为590.11万元、7,473.16万元、1,838.65万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为517.46万元、641.68万元、-1,805.61万元。
尽管上市公司受焦化业务持续低迷和 2014年重大资产重组的影响，上市公司的营业收入波动较大，但上述收入真实、会计处理合规，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》和《审计报告》，调查上市公司的关联方情况。最近三年，上市公司发生的关联交易具体如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|四川省富邦钒钛制动鼓有限公司|采购商品|-|281.26|-|
|峨眉山仙芝茶叶有限责任公司|采购茶叶等|-|10.20|107.36|
|华坪县圣达煤业工贸有限公司|采购商品|-|-|1,417.46|
|四川省富邦钒钛制动鼓有限公司|销售商品|-|4,612.18|11,624.36|

2、关联租赁
单位：万元
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|关联方|租赁资产种类|2015年度|2014年度|2013年度|
|四川圣达能源股份有限公司|房屋、土地使用权|-|148.80|297.60|

3、关联担保
报告期内，上市公司的关联担保主要为上市公司作为被担保方发生的关联担保，具体如下：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|长城集团|3,500.00|2015年11月10日|2016年11月10日|否|
|宣剑波|50.00|2015年1月8日|2016年1月7日|是|
|青苹果网络|300.00|2014年12月1日|2016年12月9日|否|

4、关联方资金拆借
长城动漫向长城集团拆入资金 10,000.00万元，拆借期为2015年4月30日至2016年4月30日，年利率10%按季付息。
5、关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|275.26|308.91|199.66|

6、其他关联交易
2014年末，公司以现金形式购买杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权事宜涉及关联交易，涉及关联交易金额为 41,562.71万元。
经核查，最近三年上市公司存在关联交易，但不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年《年度报告》和《审计报告》，分析
了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动
趋势。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
经查阅上市公司2013年至2015年间会计政策、会计估计的具体情况及变化情况，了解 2013年至 2015年间重大交易及其会计处理，核查长城动漫 2013年至 2015年间应收账款、存货、在建工程、固定资产、商誉等计提减值准备的情况以及其依据充分性。本独立财务顾问认为：
长城动漫除2014年度根据财政部颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估采用资产基础法结果作为圣达焦化股东全部权益在评估基准日清算价值的最终评估结论，采用资产基础法确定的圣达焦化股东全部权益价值为 16,450.66万元，比审计后账面净资产增值 9,417.01万元，增值率为133.89%。
具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|17,143.55|17,143.55|-|-|
|非流动资产|2|8,073.80|17,490.81|9,417.01|116.64|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|3,814.94|5,514.53|1,699.59|44.55|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|其中：土地使用权|8|3,782.41|11,499.83|7,717.42|204.03|
|其他非流动资产|9|476.45|476.45|-|-|
|资产总计|10|25,217.35|34,634.36|9,417.01|37.34|
|流动负债|11|9,333.70|9,333.70|-|-|
|非流动负债|12|8,850.00|8,850.00|-|-|
|负债总计|13|18,183.70|18,183.70|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|7,033.65|16,450.66|9,417.01|133.89|

（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法及其合理性
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产评估师执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
评估机构本次主要根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件采用资产基础法进行评估，合理性分析如下：
（1）本次评估的目的是为长城动漫拟处置圣达焦化所涉及的全部资产及负
债于评估基准日的清算价值提供参考依据。
（2）评估对象为圣达焦化股东全部权益价值，本次评估中难于收集到足够
的同类企业产权交易案例，故本次评估不适用市场法进行评估。
（3）随着国家产业结构调整，焦化行业现状不容乐观，国家对焦化行业淘汰落后产能政策力度加大；《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发【2010】7号文）、《工业和信息化部关于下达2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》(工信部产业【2013】102号文)等相关政策的出台，圣达焦化的生产线无法符合相关的政策要求，面临产业淘汰的局面。圣达焦化的焦化生产线行业属于高能耗、高污染、低收益的产业，面临的环保成本急剧增加，加之生产设备落后，整条焦炭生产线已经老化，生产成本远远高于收益，2015年出现巨额亏损，2016年6月20日《乐山市沙湾区人民政府关于妥善解决好圣达焦化关停问题的函》中提到此次圣达焦化停炉属于终止性停炉，关停后不得再以任何形式重新启动，故本次评估不适用收益法进行评估。
（4）被评估单位成立时间较长，其会计核算健全，管理有序，委估实物资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2、评估假设及其合理性
本次评估所依据的假设如下：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估资产为原地整体处置；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日不发生重大变化；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
经核查，上述所作的假设符合标的公司实际情况及其所处的市场环境，评估
结论所依赖的评估假设具有合理性，符合资产的实际经营情况。
3、评估参数及其合理性
本次评估采用资产基础法，以经审计的资产负债表为基础，对资产负债逐项评估清算价值，不涉及折现率、未来现金流等评估参数。
本次评估对房屋建筑物以房地分估，房屋建筑物采用重置成本法；土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法；设备采用重置成本法。
（三）本次评估履行的决策程序
2016年 7月 13日，长城动漫召开第八届董事会 2016年第七次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）财务顾问意见
经过上述核查和分析，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
东北证券股份有限公司年 月 日