证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-018
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第五届监事会 2015年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会 2015年第二次会议于 2015年 3月 18日以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2015年3月13日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体监事发出。
本次会议由监事会主席严高上先生召集和主持，本次会议应参与表决监事 5人，实际表决监事5人，监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至2015年3月12日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上述有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股股票的规定，具备非公开发行普通股股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为国祯环保非公开发行期首日。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股（含1,200万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的定价方式不同，限售期分别为：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过 50,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充生活污水处理投资运营项目配套资金和偿还银行贷款。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。监事会同意公司实施本次会计政策变更。
表决结果：5票赞成，0票反对；0票弃权。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司监事会二〇一五年三月十八日