浙江东尼电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
2018年第二次临时股东大会目录
2018年第二次临时股东大会须知 ................................................................................ 22018年第二次临时股东大会议程 ................................................................................ 4议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ........................................ 6议案二：关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案 .............................. 9议案三：关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案 ............................ 12议案四：关于2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ................................................................................................................................... 13议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................... 14议案六：关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行A股股票相关事宜的议案 ....................................................................................................................................... 15议案七：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .......... 17
2018年第二次临时股东大会浙江东尼电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次股东大会秘书处设在公司董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 14:10到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议现场表决。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司2018年11月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《东尼电子关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
6、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排
2018年第二次临时股东大会发言。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
8、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会浙江东尼电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年12月3日下午14:30
地点：浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号公司会议室
会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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||股份类别||股票代码||股票简称||股权登记日|
|A股||603595||东尼电子||2018/11/26||

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
主持人：沈新芳董事长
一、主持人宣布大会正式开始。
二、主持人宣布与会股东（或股东代理人，下同）的人数、代表股份数额及占公司股份总数的比例。
三、主持人组织与会股东推举本次大会的计票、监票人。
四、逐项审议下列议案：
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||序号||议案名称|
|非累积投票议案||||
|1||关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案||
|2.00||关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案||
|2.01||发行股票的种类和面值||
|2.02||发行方式||
|2.03||发行对象及认购方式||
|2.04||定价基准日、发行价格与定价原则||
|2.05||发行数量||
|2.06||锁定期安排||
|2.07||本次发行前滚存利润的安排||
|2.08||上市地点||
|2.09||本次发行股票决议的有效期||
|2.10||募集资金数额及用途||

2018年第二次临时股东大会
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|3|关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案|
|4|关于2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|6|关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行A股股票相关事宜的议案|
|7|关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案|

五、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
六、与会股东对各项议案进行投票表决。
七、休会，统计现场及网络表决结果。
八、主持人宣布表决结果。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、签署股东大会决议和会议记录。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次发行满足如下条件：
一、公司本次非公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同；并且，公司本次非公开发行的股票与公司已经发行的股票同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行拟面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的规定。
三、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
符合《管理办法》第三十八条第（一）款和《实施细则》第七条的规定。
四、根据发行方案，本次股票发行结束后，公司将及时向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月，锁定期满后发行对象认购的本次非公开发行股票可以在上海证券交易所上市交易。本次非公开发行股票上市流通的上述安排符合《管理办法》第三十八条第（二）款相关规定和《实施细则》第九条、第十条的规定。
五、根据发行方案，本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金总额，符合《管
2018年第二次临时股东大会理办法》第十条第（一）款和第三十八条第（三）款之规定。
六、根据发行方案，本次发行所募集资金拟投资于年产3亿片无线充电材料及器件项目和补充流动资金，若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《管理办法》第十条第（二）、（三）款和第三十八条第（三）款及中国证监会 2018年 11月 9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一条的规定。
七、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（四）、（五）款和第三十八条第（三）款之规定。
八、根据发行方案，本次非公开发行完成后，将增加不超过 28,564,480股（含 28,564,480股）限售流通股，东尼电子控股股东及实际控制人沈新芳及沈晓宇对公司的持股比例有所下降，但沈新芳先生的持股比例不低于31.25%，沈晓宇先生的持股比例不低于21.51%，仍是公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。
九、公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”的下列情形：
1、发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
2018年第二次临时股东大会涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、根据发行方案，发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的20%，符合中国证监会2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第二条之规定。
十一、根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入的，且相应时间间隔已超过 6个月，符合中国证监会 2018年11月9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条之规定。
十二、根据发行人披露的《2018年第三季度报告》，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会 2018年 11月 9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条之规定。
综上，鉴于公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》以及国证监会 2018年11月 9日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于非公开发行股票条件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案二：
关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及代表：
公司本次拟非公开发行人民币A股股票的具体发行方案拟定如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会
2018年第二次临时股东大会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过28,564,480股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
七、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
十、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|
|补充流动资金|15,000.00|
||63,854.35|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通
过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发
2018年第二次临时股东大会行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案三：
关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及代表：
公司拟定了《浙江东尼电子股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2018年11月17日披露的《东尼电子 2018年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案四：
关于 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及代表：
公司编制了《浙江东尼电子股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为公司本次分公开发行股票募集资金投资项目的实施具有必要性和可行性，该等项目具有较好的市场前景，可以产生较好的经济效益和社会效益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2018年11月17日披露的《东尼电子2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，会计师出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2018年11月17日披露的《东尼电子关于前次募集资金使用情况的专项报告》、《东尼电子前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案六：
关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行 A股股票
相关事宜的议案
各位股东及代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例。
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件。
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等相关中介机构。
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜。
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜。
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
2018年第二次临时股东大会10、本授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日
2018年第二次临时股东大会议案七：
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司需就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，因此公司拟定《浙江东尼电子股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示拟采取填补措施及相关承诺》并由公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》2018年11月17日披露的《东尼电子关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示拟采取填补措施及相关承诺的公告》。
本议案已经公司于2018年11月16日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年12月3日