证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-017深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
为现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开了第四届董事会2016年第二次会议，审议通过了《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为现金购买资产的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容如下：
一、本次发行股份购买资产相关工作开展情况
（一）主要工作情况
公司在本次交易中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进各项工作，主要历程如下：
公司于 2015年 6月 18日发布了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自 2015年 6月 18日开市起停牌，2015年 9月 15日，公司发布了《关于终止公开发行可转换债券暨筹划发行股份购买资产继续停牌公告》，确定终止公开发行可转换债券，调整为通过发行股份购买资产并募集配套资金，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票自2015年9月15日（星期二）上午开市起继续停牌。2015年10月13日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌的公告》，鉴于收购资产事项仍需进一步细化、论证、完善，预计无法在2015年10月14日前披露符合要求的发行股份购买资产预案并复牌，公司申请股票于 2015年 10月 13日开市起继续停牌，承诺争取在 2015年 12月 15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告
书。停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
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2015年12月1日，公司召开了第四届董事会2015年第十次会议，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。详见 2015年 12月 2日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的有关公告。
根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，因此公司股票自2015年12月2日继续停牌。
2015年 12月 4日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第45号）（以下简称“重组问询函”）。公司董事会根据问询函的要求进行了回复，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。详细内容请见 2015年12月11日刊登于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳劲嘉彩印集团股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票（证券简称：劲嘉股份，证券代码：002191）于 2015年 12月 11日上午开市起复牌。
公司董事会于 2015年 12月 31日、2016年 1月 30日、2016年 2月 29日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-102、2016-007、2016-013），具体内容详见巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
（二）公司在推进本次发行股份购买资产期间所做的主要工作
本次发行股份购买资产预案公告后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作。聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司进行具体尽职调查、审计、评估等工作，并对发行股份购买资产后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时，公司董事会根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》等相关规定，每隔30日就本次发行股份购买资产的最新进展情况予以公告，认真履行了信息披露义务。
（三）相关信息披露及风险提示
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在发行股份购买资产开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于公司股票复牌的提示性公告》及相关进展公告中充分披露了本次发行股份购买资产存在的风险及不确定性。
（四）变更本次发行股份购买资产事项的原因
鉴于在公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项期间，资本市场发生了较大变化，同时，考虑到标的公司有关资产核准及备案的审批进展情况，交易对方提出变更交易方式的意愿，经董事会审慎研究，为提高交易完成的效率和速度，相关各方协商一致决定变更本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金为现金购买资产，并签署了相关协议，各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任。
（五）承诺事项及收购事项后续安排
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自变更本次发行股份购买资产事项公告之日起至少三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
公司对标的公司重庆宏劲印务有限责任公司的未来发展前景充满信心，收购标的公司的相应股权对公司大力发展“大包装”战略具有重大意义，经与交易对方友好协商，决定变更本次发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金为现金购买资产，继续推进公司对标的公司的收购事项，公司和交易对方在原预案的基础上协商后，拟以现金方式收购标的公司33%的股权，并已签署股权转让协议，公司将根据事项进展情况及时履行相应信息披露义务。
（六）变更发行股份购买资产对公司的影响
公司与相关各方经过友好协商，变更为以现金支付方式收购标的公司相应股权，省去了相关部门的审批时间，有利于公司在更短时间内控股标的公司、增厚上市公司利润。本次变更事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司未来战略规划的实施造成重大不利影响。公司董事会、管理层因本次变更事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者对公司的关注和支持表示感谢。
公司将严格按照相关法律法规审慎妥善地处理好变更本次发行股份购买资产
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及后续相关事项，确保公司及公司股东的利益不会因此受到重大损失。未来公司将充分利用上市公司平台不断加大资本运作力度，全力推动公司发展战略。
二、现金购买资产相关具体情况
（一）交易概述
经公司董事会审议通过，同意公司以人民币17,500万元收购星港联合有限公司（以下简称“星港联合”）所持有的重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”、“标的公司”）33%股权。同日，公司与星港联合双方法定代表人签署了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：星港联合有限公司（Union SingkongLimited）
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：FLAT/RM 1504 15/F CHINACHEM EXCHANGE SQUARE 1 HOI WAN STREET QUARRY BAY HK
董事：Peggy Tan Huay Beng
实缴资本：10,000港元
成立日期：2004年3月12日
业务性质：TRADING AND INVESTMENT
2、星港联合与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）收购标的基本情况
1、收购标的基本情况
公司名称：重庆宏劲印务有限责任公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住所：重庆市南岸区长电路3号
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法定代表人：乔鲁予
注册资本：11,205.4万元人民币
成立日期：2004年7月8日
营业执照注册号： 500000400030087
经营范围：货物进出口；产品包装设计；包装装潢印刷品经营；纸制品（不含卫生用品）生产、高档纸加工生产（涉及许可经营的凭许可证经营）
主要股东：重庆宏声印务有限责任公司持有重庆宏劲67%股权、星港联合持有重庆宏劲33%股权
主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|426,467,437.65|573,462,038.77|
|负债总额|178,897,561.17|326,216,839.11|
|归属于母公司股东的所有者权益|247,569,876.48|247,245,199.66|
|应收账款|61,845,539.92|252,917,745.72|
|项目|2014年1月-12月|2015年1月-12月|
|营业收入|439,149,840.61|466,630,482.33|
|营业利润|94,665,932.97|67,360,697.62|
|归属于母公司股东的净利润|82,371,691.41|58,688,410.45|
|经营活动产生的现金流量净额|62,073,662.06|51,762,624.45|

注：以上数据已按上市公司会计政策调整并经审计。
2、其他股东放弃优先受让权情况
2015年11月20日，重庆宏声印务有限责任公司签署放弃宏劲印务33%股份的优先购买权的书面文件。
3、股权结构
本次收购前：
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本次收购后：
（四）股权转让协议的主要内容
1、标的股权
1.1标的股权为星港联合持有的标的公司宏劲印务33%股权。
1.2标的股权上未作过任何形式的担保，包括在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
2、股权转让价款及支付
2.1转让价款
星港联合将所持有的标的股权有偿转让给公司，股权转让款由星港联合和公司在标的公司100%股权评估值的基础上，综合考虑标的公司2015年的盈利情况、未来盈利的增长能力等因素协商确定为人民币壹亿柒仟伍佰万元整（小写：17,500万元）。
2.2有关款项的支付方式
2.2.1公司在本协议签订之日起7日内向星港联合支付股权转让价款人民币叁
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仟万元（小写：3,000万元）；
2.2.2在标的股权完成工商变更登记之日（以获得工商部门的《核准变更登记通知书》为准）后30日内，公司向星港联合支付股权转让价款人民币伍仟柒佰伍拾万元整（小写：5,750万元）；
2.2.3在标的股权完成工商变更登记之日（以获得工商部门的《核准变更登记通知书》为准）后12个月内，公司向星港联合支付剩余股权转让价款人民币捌仟柒佰伍拾万元整（小写：8,750万元）。
3、股权转让的审批及交割
3.1本次转让依法应报审批机构审批的，星港联合和公司应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
3.2本协议签署前，星港联合和公司应对本次股权转让事宜各自召开董事会审议本次交易，星港联合和公司各自董事会审议通过后做出同意本次标的公司股权转让的决议。星港联合和公司在星港联合按照本协议的约定于收到第一笔款项后7个工作日内启动办理标的股权交割手续并于30日内办理完毕。
3.3星港联合和公司同意，标的股权的权利和风险自完成工商变更登记之日起发生转移，公司自完成工商变更登记之日起即为标的股权的权利人，星港联合自完成工商变更登记之日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
4、债权、债务的承担及损益归属
4.1债权、债务的承担
公司在受让标的股权后，标的公司的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的公司享有和承担。
4.2交易基准日至标的交割日之间的损益
本次标的股权转让交割日为本次股权转让完成工商变更登记之日，标的公司交易基准日之后至2015年12月31日期间运营所形成的可供股东分配的利润由星港联合按其持股比例享有；2016年1月1日之后标的公司运营所形成的可供股东分配的利润由公司按拟收购的股权比例享有。
5、协议的生效
5.1本协议经星港联合和公司法定代表人或授权代表签字、盖章，并经标的公
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司审批机关批准本次股权转让后生效。
5.2本协议充分体现星港联合和公司的合作诚意，特此取代星港联合和公司先前以口头或书面形式就本协议事项所达成的所有合同、谅解、备忘录等。如之前双方签署的文件内容与本协议不一致时，以本协议为准。
5.3本协议生效后，如星港联合和公司中的一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，经协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
5.4本协议履行过程中的未尽事宜，星港联合和公司应本着实事求是的态度协商解决。经协商一致的后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（五）涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。
（六）本次收购股权的目的及对公司的影响
根据公司制定的五年战略规划，公司将重点做大做强大包装产业，本次交易完成后，公司将直接持有宏劲印务33%的股权，同时，通过重庆宏声印务有限责任公司间接控制宏劲印务67%的股权。目前宏劲印务已成长为西南规模最大、技术设备最为先进的现代包装印刷企业之一，本次的交易有利于增厚公司利润，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有利于公司在电子产品、信息智能包装领域的业务拓展，有利于实现公司的整体发展战略和规划。
三、备查文件
1、《第四届董事会2016年第二次会议决议》；
2、《第四届监事会2016年第一次会议决议》；
3、《独立董事关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为现金购买资产的事前认可意见》
4、《独立董事关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金为现金购买资产的独立意见》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
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深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会二〇一六年三月十日
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