股票简称：棱光实业 股票代码：600629 上市地点：上交所上海棱光实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所/主要经营场所
上海现代建筑设计（集团）有限公司 上海市石门二路258号
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年四月
公司声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事、高级管理人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；本公司全体董事、监事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司全体董事、监事、高级管理人员授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，本公司全体董事、监事、高级管理人员授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方上海现代建筑设计（集团）有限公司出具声明并承诺：“本公司承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证本公司所提供的信息真实、准确和完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。
（二）资产置换
上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。
（三）发行股份购买资产
前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。
前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。
（四）标的资产的估值情况
本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为 108,927.41万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。
本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为 96,926.90万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元。
（五）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四）发行数量
本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41万元、拟置出资产交易价格为96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51万元。按照发行价格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八）其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015年 12月 31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九）决议有效期
本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次交易的补偿安排
根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
（一）盈利预测补偿承诺期间
本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（二）盈利预测数
《拟置入资产评估报告》预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。
（三）承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
1、华东设计院 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。
2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务
所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿安排
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A.当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C.以上所补偿的股份由棱光实业以 1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D.若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（六）承诺期限届满后的减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B.股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限
内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即108,927.41万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为156,383.12万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为364,438.30万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为38,084.66万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成借壳上市
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。
本次拟置入资产交易价格与 2013年末资产总额孰高为 318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附
生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|国盛集团|250,308,302|71.93%|78,247,752|21.79%|
|现代集团|-|-|183,120,927|51.00%|
|其他股东|97,691,511|28.07%|97,691,511|27.21%|
|合计|347,999,813|100.00%|359,060,190|100.00%|

（二）本次交易对财务指标的影响
根据众华会计师出具的众会字(2015)第3507号《拟置出资产审计报告》和众会字（2015）第 3506号《上市公司备考审计报告》，棱光实业在本次重大资产重组前后主
要财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

||||
|-|-|-|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|155,659.84|388,390.86|
|负债总额（万元）|47,296.72|334,543.96|
|所有者权益合计（万元）|108,363.13|53,846.90|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|78,042.51|50,937.89|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|2.24|1.42|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年|2014年|
|营业收入（万元）|48,497.96|456,427.44|
|营业利润（万元）|-3,145.76|17,815.78|
|利润总额（万元）|854.78|18,886.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|440.21|13,403.95|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.37|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有华东设计院100%的股权，主营业务将变更为建筑设计，业务领域将涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并将形成以建筑设计为核心的，包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等专业服务的一体化服务能力。
华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM技术、3D打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已取得的授权和批准
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作
出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约
定将持有的华东设计院100%股权转让给棱光实业。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业2014年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。
（二）尚需取得的授权和批准
本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。在取得上述核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|棱光实业全体董事、监事||关于本次重大资产重组相关文件||承诺人承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证承诺人所提供的信息真实、准确和完整，如因承诺人提供||

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|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|及高级管理人员/现代集团/国盛集团||真实性、准确性、完整性的承诺函||的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代承诺人向上交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|现代集团||关于业绩补偿相关承诺||参见本报告书“第八章 三、《盈利预测补偿协议》”。||
|现代集团||关于避免同业竞争、减少及规范与上市公司关联交易的承诺函||参见本报告书“第十三章 一、本次交易完成后的同业竞争情况”以及“第十三章 二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。||
|现代集团||关于股份锁定的承诺函||参见本报告书“第十五章 六、关于股份锁定的安排”。||
|现代集团||关于保证上市公司独立性的承诺函||参见本报告书“第十四章 三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺”。||
|现代集团||关于注销分公司的承诺函||参见本报告书“第五章 六、（六）其他重大承诺”。||

重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
三、重大资产重组后上市公司的风险
（一）受宏观经济影响较大的风险
华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。
（二）人力资源管理的风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来华东设计院业务的开展造成重大不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（四）跨区域分支机构经营、管理风险
华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Wilson后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。
分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险
华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于 2014年 6月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。
鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。
六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险
本次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，上市公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产 2015年、2016年及 2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 14,800.69万元，17,793.21万元及 19,593.19万元，上述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。
七、商誉减值风险
截至2014年 12月31日，华东设计院因收购美国Wilson设计公司确认的商誉金额为19,743.85万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果 Wilson未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
目录
公司声明 .................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ............................................................................................................................ 4一、本次交易方案 .................................................................................................................. 4二、本次上市公司发行股份的基本情况 .............................................................................. 5三、本次交易的补偿安排 ...................................................................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 10五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................ 10六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 10七、本次交易触发要约收购义务 ........................................................................................ 11八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................ 12十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 13重大风险提示 .......................................................................................................................... 15一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................ 15二、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 15三、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................ 15四、股价波动的风险 ............................................................................................................ 16五、办理产权证书证载权利人更名手续的风险 ................................................................ 16六、拟置入资产盈利预测无法实现的风险 ........................................................................ 17七、商誉减值风险 ................................................................................................................ 17目录 .......................................................................................................................................... 18释义 .......................................................................................................................................... 24第一章本次交易概述 ............................................................................................................ 29一、本次交易背景 ................................................................................................................ 29二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 30三、本次交易方案 ................................................................................................................ 31四、本次上市公司发行股份的基本情况 ............................................................................ 32
五、本次交易的补偿安排 .................................................................................................... 34六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 37七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................ 38八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 38九、本次交易触发要约收购义务 ........................................................................................ 38十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................................................ 38第二章上市公司基本情况 .................................................................................................... 40一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 40二、上市公司的设立及主要历史沿革情况 ........................................................................ 40三、上市公司控股股东情况 ................................................................................................ 44四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 45五、近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 45六、主要财务数据和财务指标 ............................................................................................ 46七、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况 ............................................... 47第三章交易对方基本情况 .................................................................................................... 49一、基本情况 ........................................................................................................................ 49二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................... 49三、主要业务及主要财务数据 ............................................................................................ 50四、产权及控制关系 ............................................................................................................ 51五、按产业类别划分的下属企业名录 ................................................................................ 51六、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................ 52七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 52八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................ 53九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................................... 55第四章拟置出资产基本情况 ................................................................................................ 56一、拟置出资产概况及主要财务数据 ................................................................................ 56二、拟置出资产的情况 ........................................................................................................ 58三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况 ................................................................ 61
四、拟置出资产的债务转移安排 ........................................................................................ 61五、拟置出资产人员安置情况 ............................................................................................ 63六、拟置出资产的评估情况 ................................................................................................ 64第五章拟置入资产基本情况 ................................................................................................ 67一、华东设计院的基本情况 ................................................................................................ 67二、华东设计院的下属企业 ................................................................................................ 77三、主要负债、或有负债、对外担保情况和资金占用情况 ............................................ 91四、控股股东及其控制的其他企业 .................................................................................... 92五、华东设计院的员工及其社会保障情况 ........................................................................ 93六、持有华东设计院5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 94七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 97八、构成华东设计院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业基本情况 .................................................................. 106九、华东设计院的评估情况 .............................................................................................. 141第六章拟置入资产的业务与技术 ...................................................................................... 171一、拟置入资产的主营业务和产品 .................................................................................. 171二、华东设计院业务模式与流程 ...................................................................................... 172三、主要资产情况 .............................................................................................................. 212第七章本次发行股份情况 .................................................................................................. 257一、发行股份的定价及依据 .............................................................................................. 257二、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 258三、本次交易导致上市公司控制权变化 .......................................................................... 259第八章本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 260一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》 .............................................................. 260二、《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》 .............................. 266三、《盈利预测补偿协议》 .............................................................................................. 268第九章本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 273一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 273
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .............................................. 277三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定 .......................................... 279四、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 .................................................................................................. 280五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................... 288第十章本次交易定价的依据及公允性分析 ...................................................................... 290一、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................................. 290二、拟置出资产的定价依据及公平合理性分析 .............................................................. 290三、拟置入资产的定价依据及公平合理性分析 .............................................................. 293四、董事会对本次评估的意见 .......................................................................................... 298五、独立董事对本次评估的意见 ...................................................................................... 303第十一章董事会讨论与分析 .............................................................................................. 304一、交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................................................. 304二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .............................................................. 308三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .................................................. 330四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .............................................. 369五、业务发展战略与目标 .................................................................................................. 376第十二章财务会计信息 ...................................................................................................... 381一、拟置出资产财务会计信息 .......................................................................................... 381二、拟置入资产财务会计信息 .......................................................................................... 383三、上市公司备考简要财务报表 ...................................................................................... 429四、本次交易的盈利预测 .................................................................................................. 432第十三章同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 437一、本次交易完成后的同业竞争情况 .............................................................................. 437二、本次交易完成后的关联交易情况 .............................................................................. 438第十四章本次交易对上市公司治理结构的影响 .............................................................. 447一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 447二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 .............................................................. 448
三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺 .............. 450四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况…………………………………………………………………………………….452五、其他事项 ...................................................................................................................... 453第十五章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 454一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 454二、严格执行关联交易批准程序 ...................................................................................... 454三、网络投票安排 .............................................................................................................. 454四、关于本次重组过渡期损益归属的安排 ...................................................................... 454五、关于置入资产利润补偿的安排 .................................................................................. 455六、关于股份锁定的安排 .................................................................................................. 455七、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 455第十六章关于股票买卖的核查情况 .................................................................................. 456一、股票买卖的情况 .......................................................................................................... 456二、买卖股票相关机构及人员作出的说明 ...................................................................... 457三、律师意见 ...................................................................................................................... 458第十七章风险因素 .............................................................................................................. 459一、本次重大资产重组的交易风险 .................................................................................. 459二、重大资产重组后上市公司的风险 .............................................................................. 460第十八章其他重大事项 ...................................................................................................... 463一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 463二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况……. ......................................................................................................................... 463三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ...................................................... 463四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .............................................................. 463五、利润分配政策及股东回报规划 .................................................................................. 464六、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况 .................. 467
七、重大合同 ...................................................................................................................... 468八、华东设计院对外担保情况 .......................................................................................... 490九、重大诉讼及仲裁 .......................................................................................................... 490第十九章独立董事及中介机构意见 .................................................................................. 493一、独立董事意见.............................................................................................................. 493二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 494三、法律顾问意见.............................................................................................................. 494第二十章本次交易的相关证券服务机构 .......................................................................... 496一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 496二、专项法律顾问 .............................................................................................................. 496三、财务审计机构（置入资产） ...................................................................................... 496四、财务审计机构（置出资产） ...................................................................................... 497五、资产评估机构（置入资产） ...................................................................................... 497六、资产评估机构（置出资产） ...................................................................................... 498第二十一章声明与承诺 ...................................................................................................... 499一、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明与承诺 ...................................... 499二、国盛集团声明与承诺 .................................................................................................. 500三、现代集团声明与承诺 .................................................................................................. 501四、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 502五、法律顾问声明 .............................................................................................................. 503六、拟置入资产审计机构声明 .......................................................................................... 504七、拟置出资产审计机构声明 .......................................................................................... 505八、拟置入资产评估机构声明 .......................................................................................... 506九、拟置出资产评估机构声明 .......................................................................................... 507第二十二章备查文件 .......................................................................................................... 508一、备查文件目录 .............................................................................................................. 508二、备查地点 ...................................................................................................................... 508
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本报告书、本重组报告书|指|《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|上市公司、本公司、棱光实业|指|上海棱光实业股份有限公司|
|现代集团、交易对方|指|上海现代建筑设计（集团）有限公司|
|资产承接方|指|现代集团或其指定的第三方|
|国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司|
|建材集团|指|原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014 年 7 月整体改制为有限责任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产|
|拟置出资产|指|棱光实业的全部资产和负债|
|拟置入资产|指|现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权|
|标的资产|指|拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称|
|本次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资产|指|拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买|
|拟置入资产评估报告|指|沪财瑞评报（2014）2052 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|拟置出资产评估报告|指|沪财瑞评报（2014）2051 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》|
|拟置入资产补充评估报告|指|沪财瑞评报（2015）2007 号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》|

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|拟置出资产补充评估报告|指|沪财瑞评报（2015）2008 号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》|
|拟置入资产审计报告|指|众会字（2014）第 5448 号《华东建筑设计研究院有限公司2011年、2012年、2013年及2014 年1-8月财务报表及审计报告》、众会字（2015）第 3265号《华东建筑设计研究院有限公司 2014 年度财务报表及审计报告》|
|拟置出资产审计报告|指|众会字(2014)第 5548 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2012、2013年度及2014年 1-8月财务报表及专项审计报告》、众会字(2015)第35073507 号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2013、2014 年度财务报表及专项审计报告》|
|上市公司备考审计报告|指|众会字（2014）第 5196 号《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》、众会字（2015）第 3506 号《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年度备考合并财务报表及审计报告》|
|盈利预测审核报告|指|众会字（2014）第 5449号、众会字（2015）第 3268号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》|
|备考盈利预测审核报告|指|众会字（2014）第 5197 号《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》|
|内部控制鉴证报告|指|众会字（2014）第 4975 号《华东建筑设计研究院有限公司内部控制鉴证报告》|
|法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|补充法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》|
|独立财务顾问报告|指|《中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|华东设计院|指|华东建筑设计研究院有限公司|
|华东总院|指|华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院|
|上海院|指|上海建筑设计研究院有限公司|
|都市院|指|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|
|现代建设咨询|指|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|
|艺卡迪|指|上海艺卡迪投资发展有限公司|

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|申元投资|指|上海申元工程投资咨询有限公司||
|环境院|指|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司||
|申元岩土|指|上海申元岩土工程有限公司||
|水利院|指|上海市水利工程设计研究院有限公司||
|市政院|指|华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院||
|规划院|指|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院||
|历保院|指|华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院||
|华盖院|指|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司||
|万豪集团|指|万豪国际集团||
|洲际集团|指|洲际酒店集团||
|希尔顿|指|希尔顿集团||
|凯悦集团|指|凯悦酒店集团||
|四季|指|四季酒店集团||
|玻钢院|指|上海玻璃钢研究院有限公司||
|玻钢院东台|指|上海玻璃钢研究院东台有限公司||
|洋山港基|指|上海洋山港基混凝土有限公司||
|岩棉公司|指|上海新型建材岩棉有限公司||
|岩棉大丰|指|上海新型建材岩棉大丰有限公司||
|洋山港灏|指|上海洋山港灏工贸有限公司||
|Wilson|指|Wilson & Associates, LLC. ，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson 在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013始终位列该细分行业前五||
|BIM|指|建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程||
|建筑工厂化、建筑工业化|指||通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工|
||||业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水|
||||平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是|
||||建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化|

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|||和组织管理科学化||
|3D打印|指|快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术||
|绿色建筑、节能建筑|指|指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。||
|CAD|指|计算机辅助设计(Computer Aided Design)，是利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件。建筑 CAD 使建筑二维施工图和三维模型全程同步生成，在满足建筑施工图绘制需求的同时，提供了完备的建筑三维设计功能||
|EPC|指||英文 Engineering （工程设计）Procurement （采|
||||购）Construction （施工）的缩写；设计采购施工|
||||（EPC）/交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按|
||||照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、|
||||试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、|
||||工期、造价全面负责|
|BV公司|指||法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于 1828|
||||年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense）|
||||商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工|
||||程质量控制的机构|
|《重组协议》|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》||
|《重组协议之补充协议》|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》||
|《股份无偿划转协议》|指|《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》||
|《股份无偿划转协 议 之 补 充 协议》|指|《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》||
|《盈利预测补偿协议》|指|《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》||
|上交所|指|上海证券交易所||
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司||
|过渡期|指|标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间||
|评估基准日|指|2014年3月31日||
|补充评估基准日|指|2014 年 8月 31日||
|审计基准日|指|2014 年 12 月31 日||

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|资产交割日|指|交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割的日期|
|期间收益|指|拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利润|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|住建部、建设部|指|中国住房和城乡建设部|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2012年、2013年及 2014 年|
|最近三年、近三年|指|2012年、2013年、2014 年|
|最近一年|指|2014 年|
|元|指|中国法定货币人民币元|

第一章本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。
2014年上市公司实现营业收入为 48,497.96万元，实现归属于母公司所有者净利润仅为440.21万元，上市公司经营面临较大困难。
（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量
现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。华东设计院行业地位卓著，2001年至2013年连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150强之一。根据 2013年 ENR发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司 150强”的第 58位。同时，华东设计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多
个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM数字化技术、3D打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术支撑。
截至 2014年底，华东设计院累计完成 3万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全国29个省市及20多个国家和地区。2014年全年，华东设计院实现营业收入 456,427.44万元，实现归属于母公司所有者净利润 13,403.95万元。本次交易完成后，上市公司将转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。
（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展
在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合服务能力的行业龙头将在新一轮竞争中脱颖而出。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资渠道。同时，完善的资本平台亦为华东设计院在行业前瞻性技术领域如 BIM技术、3D打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。
三、本次交易方案
国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：
（一）股份无偿划转
上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。
（二）资产置换
上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院100%的股权进行置换。
（三）发行股份购买资产
前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。
前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。
（四）标的资产的估值情况
本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052号]，以2014年3月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为 108,927.41万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。
本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051号]，以2014年3月31日为评估基准日，
本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为 96,926.90万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元。
（五）本次重大资产重组不安排配套融资
本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。
（六）本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|国盛集团|250,308,302|71.93%|78,247,752|21.79%|
|现代集团|-|-|183,120,927|51.00%|
|其他股东|97,691,511|28.07%|97,691,511|27.21%|
|合计|347,999,813|100.00%|359,060,190|100.00%|

四、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行
股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四）发行数量
本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41万元、拟置出资产交易价格为96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51万元。按照发行价格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，
则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八）其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015年 12月 31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九）决议有效期
本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次交易的补偿安排
根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
（一）盈利预测补偿承诺期间
本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（二）盈利预测数
《拟置入资产评估报告》预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元。
（三）承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
1、华东设计院 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19
万元。
2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（四）盈利预测差异的确定
上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（五）补偿安排
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A.当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C.以上所补偿的股份由棱光实业以 1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D.若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（六）承诺期限届满后的减值测试
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
A.由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B.股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即108,927.41万元。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为156,383.12万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为364,438.30万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为38,084.66万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成借壳上市
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。
本次拟置入资产交易价格与 2013年末资产总额孰高为 318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额的比例超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已取得的授权和批准
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过并由现代集团作出股东决定同意在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院100%股权转让给棱光实业。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于
无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业2014年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。
（二）尚需取得的授权和批准
本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。在取得上述核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司中文名称|上海棱光实业股份有限公司|
|公司英文名称|SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.|
|营业执照注册号|310000000009744|
|组织机构代码证号|13220978-9|
|税务登记证号|国地税沪字 310112132209789 号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|34,799.9813 万元|
|法定代表人|邱平|
|董事会秘书|李恒广|
|成立日期|1992 年6月12日|
|注册地址|上海市龙吴路 4900号|
|办公地址|上海市延安西路 2558号2号楼|
|经营范围|实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司的设立及主要历史沿革情况
（一）上市公司设立
棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958年。1992年5月19日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第434号《关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司；1992年5月26日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪人金股字第22号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9万元，其中棱
光实业以原国有资产折股1,879.9万元，向社会公开发行股票1,500万元。
1992年7月3日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：150076900）。本公司股票于 1993年 2月 9日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600629，股本总额 33,799,000股，每股面值1元，其中上海石英玻璃厂以其全部净资产折股1,879.9万股，向社会法人公开发行400万股，向社会个人公开发行 1,100万股（含本公司内部职工优先认购220万股）。
棱光实业设立时股份结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、国家股|18,799,000|55.62|
|二、社会法人股|4,000,000|11.83|
|三、社会个人股|11,000,000|32.55|
|合计|33,799,000|100.00|

（二）上市公司设立后主要历史沿革情况
1、1994年股份转让
1994年4月28日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称“恒通集团”）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200万股国家股转换为法人股，占上市公司总股本的35.5%，成为棱光实业第一大股东。
2、2001年股份转让
2001年6月25日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的4,400万股法人股，占上市公司总股本的29.06%，四川嘉信贸易有限责任公司成为上市公司第一大股东。
3、2006年股份转让
2006年6月29日，上市公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与上市公司第二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400万股公司股票（占本公司股份总额的29.06%）转让给建材集团，并于 2007年1月5日
在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为上市公司
的第一大股东，持有69,140,864股，占棱光实业股份总额的45.67%。
4、2006年股权分置改革
2006年11月27日，棱光实业召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价，同时由非流通股东福州飞跃集团有限公司、无锡新江南实业股份有限公司分别向建材集团支付一定数量棱光实业股份。福州飞跃集团所持棱光实业股份当时处于司法冻结状态，后于 2013年 9月完成向建材集团的股份转让，详情请参见本章“二、上市公司的设立及主要历史沿革情况”。
之“（二）、7、2013年股份转让”；无锡新江南实业股份有限公司向建材集团合计支付652,157股棱光实业股份。
本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021股，持股比例为46.11%。
5、2008年非公开发行股份购买资产
2008年1月，棱光实业向建材集团非公开发行股票11,762.29万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60万股，占上市公司总股本的69.67%。
6、2010年非公开发行股份购买资产
2010年10月，棱光实业向建材集团非公开发行股票2,099.93万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司100%股权。本次发行后，上市公司总股本变更为人民币28,999.98万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53万股，占上市公司总股本的71.87%。
7、2013年股份转让
2013年 9月 6日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越
集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21万股作为偿还股改对价，并按规定程序于2013年9月17日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至25,257.05万股，占上市公司总股本72.58%。
8、建材集团减持
2013年 12月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42万股，占上市公司总股本的0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63万股，占上市公司总股份的72.15%。
2014年2月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计78.80万股，占上市公司总股本的0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83万股，占上市公司总股份的71.93%。
9、2014年股份无偿划转
2014年 5月 15日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的本公司 250,308,302股流通A股划转至国盛集团。
2014年5月22日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385号），同意将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302股，占棱光实业总股本71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。
2014年6月25日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158号），同意建材集团将其所持有的棱光实业 250,308,302股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业 250,308,302股股份，占棱光实业总股本的比例为71.93%。
2014年 7月 9日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]655号），中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司 250,308,302股股份（占上市公司总股本的71.93%）而应履行的要约收购义务。
根据本公司于2014年8月13日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权
无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司250,308,302股股份（占上市公司总股本的71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。
本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司 250,308,302股股份，占本公司总股本的71.93%。
三、上市公司控股股东情况
（一）上市公司前十大股东持股情况
截至2014年 12月31日，本公司前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|国盛集团|250,308,302|71.93%|流通A股|
|2|中国农业银行－长信银利精选证券投资基金|4,597,328|1.32%|流通A股|
|3|中国农业银行股份有限公司－长信内需成长股票型证券投资基金|2,037,002|0.59%|流通A股|
|4|刘亚军|959,080|0.28%|流通A股|
|5|福州飞越集团有限公司|940,000|0.27%|流通A股|
|6|宋聿倩|925,000|0.27%|流通A股|
|7|吴逸俊|899,165|0.26%|流通A股|
|8|上海嘉宝实业（集团）股份有限公司|852,509|0.24%|流通A股|
|9|王杰|808,200|0.23%|流通A股|
|10|郁谦|760,800|0.22%|流通A股|

（二）上市公司控股股东情况
1、上市公司控股股东
截至本报告书签署日，国盛集团直接持有本公司 250,308,302股股份，持股比例为71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海国盛（集团）有限公司|
|营业执照注册号|310000000093408|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|100亿元|
|法定代表人|张立平|

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|-|-|
|成立日期|2007年9月26日|
|注册地址|上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼|
|经营范围|开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）|

2、上市公司控制关系图
上市公司控制关系图如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
71.93%
上海棱光实业股份有限公司
四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控股权变动
2014年7月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司250,308,302股股份无偿划转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。
（二）上市公司最近三年的重大资产重组
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、近三年的主营业务发展情况
最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，本公司的主营业务经营面临严峻的挑战。
岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，棱光实业市场份额出现萎缩；
混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅
下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。
最近三年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|2014 年|2013年度|2012年度|
|岩棉产品销售|205,025,702.42|184,800,053.16|200,891,142.91|
|混凝土制品|41,064,412.79|79,338,899.32|121,441,454.91|
|风力叶片|173,288,775.81|49,563,412.50|146,359,829.33|
|军工配件|46,815,593.01|48,045,661.18|40,879,750.34|
|其他|18,785,074.35|19,098,565.56|15,188,179.63|

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
六、主要财务数据和财务指标
本公司最近三年经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014 年12月 31 日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,556,598,448.78|1,563,831,151.46|1,662,874,867.14|
|负债总计|472,967,156.64|487,379,990.39|571,416,511.50|
|股东权益|1,083,631,292.14|1,076,451,161.07|1,091,458,355.64|
|归属于母公司股东权益|780,425,077.75|776,022,964.06|762,141,901.11|

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2014 年|2013年度|2012年度|
|营业总收入|484,979,558.38|380,846,591.72|524,760,357.12|
|营业利润|-31,457,563.06|-7,481,487.98|-10,089,495.24|
|利润总额|8,547,784.92|26,537,612.52|37,859,463.28|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2014 年|2013年度|2012年度|
|净利润|7,180,131.07|24,192,805.43|28,235,731.80|
|归属母公司股东的净利润|4,402,113.69|13,881,062.95|9,779,643.11|

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2014 年|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,433,083.84|-21,269,792.16|106,866,622.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-91,984,836.11|-129,895,467.26|-61,224,113.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,809,088.81|-137,363,377.73|172,209,349.92|
|现金及现金等价物净增加额|-55,683,015.17|-288,765,216.84|217,780,929.86|

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。
七、上市公司最近三年收到行政处罚及刑事处罚的情况
根据上市公司的公告及确认，最近三年，其存在的行政处罚情况如下：
1、2014年 2月 7日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120140002号），其上载明：2013年 12月 18日，上海市青浦区环境监察支队执法人员检查发现，上市公司的下属控股子公司岩棉公司的南侧岩棉生产线（新）正在生产，熔化炉（冲天炉）正在使用中，熔化炉（冲天炉）配套的 XYDS双碱再生脱硫除尘设施不在运转，碱液循环沟内无碱液循环，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第12条第2款的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 46条第3项的规定，上海市青浦区环境保护局决定对岩棉公司作出罚款 37,500元的行政处罚。根据上市公司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
2、2014年 3月 28日，上海市青浦区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120140038号），其上载明：2014年2月17日，上海市青浦区环境监察支队执法人员检查发现，岩棉公司从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目需要配套
建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产，违反了《建设项目环境保护
管理条例》第 23条的规定，依据《建设项目环境保护管理条例》第 28条的有关规定，上海市青浦区环境保护局对岩棉公司予以以下行政处罚：（1）责令岩棉公司位于青浦区沪青平公路 3828弄 99号从事岩棉保温材料生产加工的南侧岩棉生产线建设项目停止生产；（2）罚款10万元。根据上市公司确认，岩棉公司的上述建设项目已根据上述要求停止生产，且岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
3、2014年12月 2日，岩棉公司收到上海市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（第 2120140081号），其上载明：2014年 10月 28日，上海市环境监察总队执法人员现场检查发现，岩棉公司原料堆场未采取有效扬尘防治措施，上述行为违反了《上海市大气污染防治条例》第 56条的规定，根据《上海市大气污染防治条例》第 97条第4款的规定，上海市环境保护局决定对岩棉公司作出罚款 8,500元的行政处罚。根据上市公司确认，岩棉公司已全额缴纳了上述罚款。
经上市公司确认，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除上述已披露的情况外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。关于上述三项行政处罚，鉴于岩棉公司已全额缴纳相应罚款，相关项目已停止生产，该等情况不会对岩棉公司的合法存续造成重大不利影响，且上市公司持有岩棉公司的股权在本次交易中将全部置出，上述情况不会对本次重组构成重大影响。
第三章交易对方基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称：|上海现代建筑设计（集团）有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址：|上海市石门二路 258号|
|主要办公地点：|上海市石门二路 258号|
|法定代表人：|秦云|
|注册资本：|12,800 万元|
|实收资本：|12,800 万元|
|营业执照注册号：|310000000060223|
|组织机构代码：|63186357-4|
|税务登记证号：|国地税沪字 310106631863574 号|
|经营范围：|资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。|
|成立时间|1998 年3月12日|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关
于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工商局登记注册，取得注册号为3100001005183的《企业法人营业执照》，注册资本12,800万元。
自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至2014年12月31日，现代集团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。
（二）最近三年注册资本变化情况
最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。
三、主要业务及主要财务数据
（一）主要业务发展状况
现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了 60多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目最近三年，现代集团分别实现营业收入 333,078.42万元、363,540.71万元以及387,799.60万元，实现年均复合增长率7.90%。
（二）主要财务指标
现代集团最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|418,040.00|269,423.77|245,866.56|
|负债总计|306,532.94|169,201.07|154,177.93|
|归属于母公司所有者权益合计|108,112.38|97,058.69|86,287.16|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|387,799.60|363,540.71|333,078.42|
|营业利润|11,140.47|10,642.35|10,422.50|
|利润总额|18,855.44|17,147.84|15,447.58|
|归属于母公司所有者的净利润|13,322.01|10,336.75|7,613.42|

注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中2012年度/末财务指标系根据2013年度审计报告期初数列示，2011年度/末财务指标系根据2012年度审计报告期初数列示。截至本报告书更新日，现代集团2014年报审计工作尚未完成。
四、产权及控制关系
截至2014年12月31日，现代集团的股权结构图如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
截至2014年12月31日，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股股东。
五、按产业类别划分的下属企业名录
截至2014年12月31日，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的
其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|主要生产经营地|经营范围|持股比例|
|上海现代建筑设计集团置业有限公司|1993.12.27|6,500万元|6,500 万元|上 海 市静 安 区石 门 二路258号|上 海 市西 藏 南路 1368号|房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|100%|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|2000.2.3|100万元|100万元|上 海 市静 安 区石 门 二路258号|上 海 市静 安 区石 门 二路258号|物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|100%（直接持股35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间 接 持 股65%）|

六、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。
根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。
除上述情况外，截至2014年12月31日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至2014年12月31日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据现代集团确认，截至2014年12月31日，现代集团最近五年内涉及的标的额在500万元以上的诉讼情况如下：
（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷
2000年至2001年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60元、利息1,808,996元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。
2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第1695号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。
（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷
根据太仓市人民法院于 2006年 3月 20日出具的（2006）太民督字第 0001号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款1,970万元，2005年7月27日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款1,970万元及利息100万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15日偿还现代集团借款本息计2,070万元及案件受理费100元、其他诉讼费200元。
2014年 12月30日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订四）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于2006年5月22日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006年5月31日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008年 5月 30日、2010年 12月 31日及2012年 12月30日通过签订《执行和解协议（续订）》、《执行和解协议（续订二）》、《执行和解协议（续订三）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至2014年12月31日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至2,072.33万元。双方就此达成《执行和解协议（续订四）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至 2016年 12月 31日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33万元。
根据现代集团说明，截至本报告书签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。
除上述已披露的情形外，截至2014年12月31日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据现代集团及其主要管理人员提供的企业、个人信用报告及其各自出具的确认函，截至2014年12月31日，现代集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况及主要财务数据
（一）拟置出资产概况
本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 3507号”审计报告，截至 2014年 12月 31日，棱光实业资产及负债构成情况如下：
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|-|-|-|
|资产及负债|2014 年 12 月 31 日账面金额（元）|概况|
|流动资产|||
|货币资金|18,679,226.07|为银行存款和现金|
|应收账款|-|-|
|预付账款|292,557.72|为预付电费及房屋租金|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|249,498,251.98|主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应收款|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|268,470,035.77|-|
|非流动资产|||
|持有至到期投资|20,000,000.00|为棱光实业所持有的短期理财产品|
|长期股权投资|639,566,224.30|为棱光实业的全资及控股子公司|
|投资性房地产|6,714,252.91|为用于出租的房屋建筑物|
|固定资产|6,813,239.61|为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通工具|
|递延所得税资产|8,522,276.88|系因其他应收款坏账准备及预计负债产生|
|非流动资产合计|681,615,993.70|-|
|资产合计|950,086,029.47|-|
|流动负债|||
|短期借款|150,000,000.00|为银行贷款|
|应付账款|-|-|
|其他应付款|44,426,590.67|主要为对原控股股东建材集团的其他应付款|
|预收账款|-|-|
|应付职工薪酬|2,770,315.46||
|应交税费|-27,243.34|因留抵增值税而产生|

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|-|-|-|
|资产及负债|2014 年 12 月 31 日账面金额（元）|概况|
|应付利息|269,500.00|为银行贷款利息|
|应付股利|19,200.00|因无法确认相关股东信息而无法支付的股利|
|流动负债合计|197,458,362.79||
|非流动负债|||
|预计负债|14,693,188.00|因承担连带保证责任而计提的预计负债|
|非流动负债合计|14,693,188.00||
|负债合计|212,151,550.79||
|股东权益合计|737,934,478.68||

（二）最近三年的主要财务数据
根据众华会计师出具的“众会字(2015)第 3507号”审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：
1、资产负债情况
单位：元
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|项目|2014 年 12 月31 日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|268,470,035.77|304,041,243.10|231,403,874.82|
|非流动资产合计|681,615,993.70|662,833,609.27|712,397,874.82|
|资产总计|950,086,029.47|966,874,852.37|943,801,749.64|
|流动负债合计|197,458,362.79|198,962,698.17|198,557,017.82|
|非流动负债合计|14,693,188.00|14,693,188.00|17,353,188.00|
|负债合计|212,151,550.79|213,655,886.17|215,910,205.82|
|股东权益合计|737,934,478.68|753,218,966.20|727,891,543.82|
|负债及所有者权益总计|950,086,029.47|966,874,852.37|943,801,749.64|

2、收入利润情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013年|2012年|
|营业收入|5,644,338.79|2,944,919.65|4,368,356.40|
|营业利润|-18,714,849.48|22,645,096.70|-19,637,868.33|

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|-|-|-|-|
|项目|2014 年|2013年|2012年|
|利润总额|-15,284,451.11|27,326,465.42|-15,896,264.33|
|净利润|-15,284,487.52|25,327,422.38|-15,616,238.82|

二、拟置出资产的情况
（一）长期股权投资
截至2014年12月31日，棱光实业的长期股权投资包括1家全资子公司和2家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：
1、上海玻璃钢研究院有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|上海玻璃钢研究院有限公司||
|营业执照注册号|310115000564993||
|组织机构代码证号|63057789-1||
|税务登记证号|国地税沪字310226630577891号||
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）||
|注册资本|7,746.6万元||
|法定代表人|柳伟钧||
|成立日期|2000年5月19日||
|注册地址|上海市奉贤区浦星公路5200号||
|经营范围|承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||上海棱光实业股份有限公司|100%|

2、上海新型建材岩棉有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海新型建材岩棉有限公司|

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|-|-|-|
|营业执照注册号|310229000016447||
|组织机构代码证号|13433251-0||
|税务登记证号|国地税沪字310229134332510号||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|注册资本|40,816.3266万元||
|法定代表人|林磊||
|成立日期|1989年9月17日||
|注册地址|上海市沪青平公路3828弄99号||
|经营范围|新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||上海棱光实业股份有限公司|51%|
||上海建材（集团）有限公司|49%|

3、上海洋山港基混凝土有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海洋山港基混凝土有限公司||
|营业执照注册号|310225000339871||
|组织机构代码证号|75185064-7||
|税务登记证号|国地税沪字310115751850647号||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|注册资本|1,500万元||
|法定代表人|刘澎||
|成立日期|2003年6月19日||
|注册地址|浦东新区康桥镇康士路25号1174室（康桥）||
|经营范围|商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||上海棱光实业股份有限公司|49%|
||上海建筑材料集团水泥有限公司|2%|
||章皖|49%|

上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情
形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，
将该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本报告书签署之日，上海建材（集团）有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。
（二）土地使用权及房屋建筑物
1、龙吴路4900号三幅土地及地上建筑物情况
棱光实业目前持有龙吴路4900号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：
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|土地使用证号|土地坐落|土地使用者|地号|用地面积|
|沪国用（闵闵股95）字第000001号|闵行区龙吴路4900号|棱光实业|吴泾街道108坊5丘|97,099平方米|
|沪国用（闵闵股95）字第000002号|||吴泾街道108坊7丘|9,499平方米|
|沪国用（闵闵股95）字第000003号|||吴泾街道108坊11丘|45,733平方米|

龙吴路4900号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|所有权人|所有权性质|房屋座落|房屋状况|总建筑面积（平方米）|
|沪房闵字第17973号|棱光实业|全民|闵行区龙吴路4900号|1-22幢|8,929|
|沪房闵字第17974号|棱光实业|全民||23-42幢|6,440|
|沪房闵字第17975号|棱光实业|全民||43-62幢|11,722|
|沪房闵字第17976号|棱光实业|全民||63-68幢|3,716|

1996年4月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发[1995]60号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第9号），由建材集团作为其无形资产进行核算。
对于龙吴路 4900号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录。2014年 5月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发[2014]231号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路4900号土地（沪
国用（闵闵股95）字第 000001号、沪国用（闵闵股95）字第 000002号及沪国用（闵
闵股95）字第000003号）的账面价值调账至国盛集团。
综上，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物根据本次《重组协议》属于本次拟置出资产范围并将由资产承接方承接。
2、其它房屋所有权情况
棱光实业拥有位于龙吴路5599弄145号402室的一套公寓，面积为60.84平方米，房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第 033202号”，该公寓作为本次交易置出资产由资产承接方承接。
除上述龙吴路4900号地上建筑物及龙吴路5599弄145号402室公寓的房屋所有权外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。
（三）短期理财产品
截至 2014年 12月 31日，棱光实业持有至到期投资账面价值 2,000万元，均为上市公司购买的银行短期理财产品。
（四）其他资产
棱光实业的其他资产主要为龙吴路4900号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、交通工具等。
三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。
四、拟置出资产的债务转移安排
截至 2014年 12月 31日，棱光实业的银行贷款共计 150,000,000.00元，应付利息 269,500.00元，应付控股股东国盛集团 41,593,808.44元，预计负债 14,693,188.00元，其他日常经营性负债 5,595,054.35元。其中预计负债系因上市公司为原控股股东恒通集团及其下属公司承担连带担保责任而产生，经数次债务重组后，目前相关债务无法确定债权人，上市公司历史上亦未收到任何债务清偿请求；交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意相关未取得债权人同意函债务之处理方案，参见本章“四、拟置出资产的债务转移安排”之“（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。
截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为 191,863,308.44元，其中银行贷款及应付利息共计 150,269,500.00元，应付建材集团债务重组垫付资金及往来款项 41,593,808.44元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的90.43%，其中，金融机构债权人同意函已全部取得。
（一）金融机构债务的转移
截至2014年12月31日，拟置出资产中金融机构债务本金为 150,000,000元，应付利息为269,500.00元，具体情况如下：
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|合同名称|借款人|贷款人|借款金额（万元）|期限|担保方式|保证人|
|人民币流动资金贷款合同|棱光实业|中国建设银行股份有限公司上海市分行|5,000|2014/5/15 至2015/5/11|保证|上海建筑材料（集团）总公司|
|人民币流动资金贷款合同|棱光实业|中国建设银行股份有限公司上海市分行|5,000|2014/5/20 至2015/5/18|保证|上海建筑材料（集团）总公司|
|人民币流动资金贷款合同|棱光实业|中国建设银行股份有限公司上海市分行|5,000|2014/5/26 至2015/5/25|保证|上海建筑材料（集团）总公司|

截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》，根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014年12月12日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权债务转移方案。
（二）非金融机构债务的转移
截至2014年12月31日，上市公司存在对建材集团其他应付款 41,593,808.44元，系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛集团于2014年12月12日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至资产承接方。
（三）预计负债
上市公司目前预计负债账面金额 14,693,188.00元，系因上市公司为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处理，参见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“四、（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。
（四）未取得债务及担保责任转移同意函的安排
本次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。
本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。
五、拟置出资产人员安置情况
本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014年 11月 20日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。
六、拟置出资产的评估情况
财瑞评估以2014年3月31日为基准日对棱光实业全部资产和负债进行了评估，并出具了“沪财瑞评报（2014）2051号”资产评估报告书。
（一）评估方法选取与评估结果
拟置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。经评估，2014年 3月 31日棱光实业置出资产账面资产总额为 96,335.23万元，评估价值为117,865.26万元，增值率为22.35%；负债账面价值为 20,930.23万元，评估价值为20,938.36万元，增值率为0.04%；净资产账面价值为75,405.00万元，净资产评估价值为96,926.90万元，增值率28.54%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减额|增值率%|
|流动资产合计|26,597.36|29,383.93|2,786.57|10.48|
|货币资金|593.22|593.22|0.00|0.00|
|应收账款净额|113.34|125.93|12.59|11.11|
|预付账款净额|39.63|39.63|0.00|0.00|
|其他应收款净额|24,951.17|27,723.53|2,772.35|11.11|
|其他流动资产|900.00|901.63|1.63|0.18|
|非流动资产合计|69,737.87|88,481.33|18,743.46|26.88|
|持有至到期投资净额|3,500.00|3,504.22|4.22|0.12|
|长期股权投资净额|63,956.62|82,221.37|18,264.75|28.56|
|投资性房地产净额|388.09|0.00|-388.09|-100.00|
|固定资产净额|1,037.75|2,616.56|1,578.81|152.14|
|递延所得税资产|855.41|139.18|-716.23|-83.73|
|资产总计|96,335.23|117,865.26|21,530.03|22.35|
|流动负债合计|19,460.91|19,469.04|8.13|0.04|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|87.61|87.61|0.00|0.00|
|应交税费|21.10|21.10|0.00|0.00|
|应付利息|16.26|24.38|8.13|50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付股利（应付股利）|1.92|1.92|0.00|0.00|
|其他应付款|43,340,235.51|43,340,235.51|0.00|0.00|
|非流动负债合计|1,469.32|1,469.32|0.00|0.00|
|预计负债|1,469.32|1,469.32|0.00|0.00|
|负债总计|20,930.23|20,938.36|8.13|0.04|
|净资产|75,405.00|96,926.90|21,521.90|28.54|

本次置出资产评估未采用收益法评估结果，主要是因为棱光实业主要通过全资及控股子公司从事风力叶片制造，石棉产品及混凝土制造。2011年以来，由于受宏观经济及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战；新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，上市公司主营业务经营状况不佳，按照上市公司当前的业务内容和外部环境，预测上市公司未来的收益存在重大不确定性。
（二）主要资产及负债评估价值较账面价值变动原因
1、应收账款增值125,929.59元，其他应收款增值27,723,526.21元，系无坏账风险的跌价准备评估为零所致。
2、其他流动资产资产增值16,273.97元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。
3、持有至到期投资增值42,191.78元，系购买的理财产品考虑了至基准日的利息所致。
4、长期股权投资评估增值 182,647,430.59元，主要是各长期投资单位经评估后的股东权益评估值较账面投资额有较大增幅。
5、投资性房地产评估减值 3,880,908.97元，系投资性房地产在房屋建筑物评估中考虑所致。
6、固定资产增值 15,788,044.67元，其中房屋建筑物增值 14,613,123.63元，系账面历史成本较低，近年来房屋造价上升以及投资性房地产纳入固定资产中评估所致；设备
增值1,211,873.04元，系账面未包含的车辆牌照纳入评估范围所致。
7、递延所得税资产减值 7,162,363.97元，系形成暂时性纳税差异的原因根据评估
结果调整所致。
（三）补充评估情况
财瑞评估以 2014年 8月 31日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了“沪财瑞评报（2015）2008号”《资产评估报告书》。经评估，上海棱光实业股份有限公司置出资产在 2014年 8月 31日的资产账面值合计 95,594.45万元，评估值合计为 116,681.03万元，增值率22.06%；负债账面值合计 20,862.81万元，评估值合计 20,862.81万元，无增减值；净资产账面值 74,731.64万元，评估值为 95,818.22万元，增值率28.22%。
本次拟置出资产的作价仍以 2014年3月31日的评估结果为依据。
第五章拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%股权，本次交易完成后，上市公司获得华东设计院100%股权。
一、华东设计院的基本情况
（一）基本情况
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|中文名称：|华东建筑设计研究院有限公司|
|英文名称：|East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd.|
|企业类型：|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册地：|上海市汉口路 151号|
|主要办公地点：|上海市石门二路 258号|
|法定代表人：|秦云|
|注册资本：|3,000 万元|
|成立日期：|1993 年7月 22日|
|营业执照注册号：|310101000077370|
|组织机构代码：|13223826-4|
|税务登记证号：|国地税沪字 310101132238264 号|
|经营范围：|资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|互联网网址：|www.ecadi.com|
|邮政编码：|200041|

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|联系方式：|电话：021-52524567传真号码：021-62464000|

（二）历史沿革
1、全民所有制企业阶段
（1）1993年7月设立
1993年5月7日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登记的函》（沪建经（93）第 0361号），其上载明，“华东建筑设计院”系上海市建设委员会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。
1993年 5月 31日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600万元，其中，流动资产2,600万元，固定资产900万元，专项资产3,100万元，全部为企业自筹资金。
1993年6月15日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪建干(93)第0471号），同意“华东建筑设计院”更名为“华东建筑设计研究院”。
1993年7月19日，华东设计院的法定代表人项祖荃签署了《企业章程》，华东设计院设立时的经济性质为“全民所有制”，注册资金 6,600万元，住所为上海市汉口路 151号。
1993年7月22日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为1502368，法定代表人为项祖荃，注册资金为 6,600万元，经济性质为国有企业，经营方式为“设计、承包、服务、销售”，经营范围为主营“建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包，城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理”，兼营“建设项目可行性研究、建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料销售代理”。
（2）1998年6月减资
1997年 9月 30日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为2,198万元。
1998年 1月 5日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限
公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以1997年6月30日的国家所有者权益数为准，据以产权登记。
1998年 4月 29日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经查，华东设计院减资，限于1998年5月30日前予以改正。
1998年5月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600万元是依据资金平衡表中资产总额填报，现资产负债表注册资本2,198万元是依据勘察设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至2,198万元。
1998年 6月 25日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198万元，并向其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。
2、有限责任公司阶段
（1）1999年7月改制为有限责任公司（国内合资）
1999年6月29日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。
1999年6月30日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的批复》（沪建经（99）第 0463号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制，改制后的公司名称为“华东建筑设计研究院有限公司”（需公司登记主管机关核准），改制后的公司注册资金为3,000万元，其中现代集团投资1,950万元，占注册资本的65%，上海建筑技术投资发展有限公司投资1,050万元、占注册资本的35%。
1999年6月30日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院改制协议书》。
1999年 7月 1日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。
1999年 7月 16日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709号），
经审验，截至1999年7月16日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设计研究院的净资产出资 1,950万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050万元，华东设计院的注册资本3,000万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究院为基础，将其截至1999年6月30日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。
1999年7月23日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设计院更名为“华东建筑设计研究院有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（国内合资）”，注册资金为3,000万元。
本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|现代集团|1,950|65%|
|上海建筑技术投资发展有限公司|1,050|35%|
|合计|3,000|100%|

（2）2000年股权转让
2000年 10月 18日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限公司将其持有的华东设计院35%的股权通过上海技术产权交易所以1,050万元协议转让给上海建筑设计研究院有限公司。
2000年 11月 17日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限公司签署了《产权交易合同》（编号：2000年第013485号）。
2000年11月29日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632），上述产权转让已经交割。
2000年 12月 18日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。
（3）2008年5月股权转让
2007年 10月 18日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限
公司将其持有的华东设计院35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转
让价格为25,130,800.72元。
2007年11月5日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738号），同意上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院35%股权转让给现代集团，该等股权转让以2007年6月30日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72元。
2007年 11月 18日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022027）。
2007年12月4日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0004259），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。
2008年2月21日，现代集团作出股东决定，通过修改后的公司章程。
2008年 4月 14日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院的出资人为现代集团，出资3,000万元，持股100%。
2008年5月27日，上海市工商局黄浦分局核准华东设计院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号310101000077370），华东设计院企业类型变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。
本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|现代集团|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（三）历次验资情况
华东设计院自 1993年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况一、（二）”部分。
1998年 6月，华东设计院注册资金由 6,600万元调整至 2,198万元，本次注册资金变更时，华东设计院尚未改制为有限责任公司，仍为全民所有制企业，根据当时有效的法律法规，企业法人注册资金变更无需审计机构出具验资报告，关于本次注册资金变动的情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况一、（二）”部分。除上述情况外，华东设计院的其他历次验资均已经合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（四）股权结构、控制权情况及组织架构
1、股权结构及控制权情况
截至2014年 12月31日，华东设计院的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
截至 2014年 12月 31日，现代集团持有华东设计院100%的股权，为华东设计院的控股股东。
根据现代集团的确认，华东设计院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；现代集团依法持有华东设计院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；现代集团持有的华东设计院股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；除本报告书已披露的情况外（详见本报告书“第十八章其他重大事项”），华东设计院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、组织结构图
截至2014年 12月31日，华东设计院的组织结构图如下：
3、部门职能
|||
|-|-|
|部门|职能|
|董事会办公室|董事会日常工作、文件草拟及工作联系、战略管理、法定代表人授权文件管理、提供董事会方面的工作协助等|
|办公室|公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、会务组织、协会对接工作、社区联络等|
|人力资源（组织）部|人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等|
|经营管理部|经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作等|
|国内事业部|区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等|
|海外事业部|海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事务办理等|
|市场营销部|市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等|

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|-|-|
|部门|职能|
|技术发展部|技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管理、技术业务管理等|
|财务部|会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等|
|投资部|投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等|
|审计室|内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员会的秘书工作、外部审计管理工作等|
|信息中心|信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等|

（五）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
现代集团持有华东设计院100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。
现代集团已作出股东决定，同意在《重组协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院100%股权转让给上市公司。
华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（六）拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况
截至 2014年 12月 31日，华东设计院最近 12个月内进行的重大资产收购及出售情况如下：
1、收购Wilson100%股权
华东设计院为进一步深入实施“国际化”发展战略、逐步建立起适应国际化的企业运营模式，2014年 2月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司，全资收购Wilson100%股权。
Wilson为全球顶级室内设计公司之一，成立于1971年，拥有四十多年的发展历史。
该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、
高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013始终位列该细分行业前五。Wlison高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。
此次全资控股Wilson，是华东设计院“走出去”的一大战略举措，不仅将有效填补公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。
本次收购具体交易情况如下：2013年 12月 20日，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital,L.P.、Lineage Investors,LLC、Trisha Wilson Holdings,Inc.,、TrishaWilson，出售方代表Lineage Capital, LLC以及Wilson共同签署了《股权及证券购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASEAGREEMENT），约定华东设计院购买 TrishaWilson、Trisha Wilson Holdings,Inc.,分别持有的Wilson的162股R系列股权单元、4,428股 R系列股权单元（共计 4,590股 R系列股权单元），并购买 Lineage Capital,L.P.,、 Lineage Investors, LLC分别持有的 Lineage WA,Inc.的973.56股股份、26.44股股份（共计1,000股），交易价格共计5,874万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经上海市国资委2013年12月23日核发的沪国资委规划[2013]427号文件备案。
2014年1月20日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展有限公司已于2014年2月28日分别登记为Wilson和Lineage WA,Inc.的股东，完成了上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Wilson 4,590股，持股比例为51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000股，合计持有Wilson股权比例100%。
2、收购华盖院45%股权
2014年6月12日，财瑞评估出具《上海现代华盖建筑设计研究院有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）1119号），经评估，截至 2013年 12月 31日，华盖院的股东全部权益评估价值为 1,349.998606万元。上述评估报告已经备案，并于2014年8月20日取得《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[现代2014]第001号）。
2014年8月15日，现代集团出具《关于同意华东建筑设计研究院有限公司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司45%自然人股权的批复》，同意华东设计院按照华盖院2013年12月31日基准日的资产评估报告结果受让华盖院33名自然人45%股权，受让价为607.499373万元。
2014年 8月 29日，华东设计院作为受让方与转让方黄卫等 33人（委托代理人黄卫签字）签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让黄卫等33人持有的华盖院共计45%的股权，根据财瑞评估出具的评估报告，截至2013年12月31日，华盖院净资产评估价值为 1,349.998606万元，产权交易标的价值为 607.499373万元，交易价款约定为 607.499373万元。根据华东设计院的确认，该等股权转让价款已支付完毕。
2014年9月2日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（NO.0001080），其上载明，经审核，各方交易主体行使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定，特予以登记并出具此产权交易凭证。
2014年 9月 15日，华盖院召开股东会并作出决议，同意黄卫等 33名股东将其各自持有的华盖院共计45%的股权转让给华东设计院，其他股东放弃优先购买权，本次股权转让后，华东设计院持有华盖院100%的股权。2014年 9月 15日，华东设计院作出股东决定，同意修改后的华盖院公司章程。
2014年 10月 30日，上海市工商局嘉定分局向华盖院核发注册号为310114000247022的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。
（七）关于华东设计院与现代集团的业务重组
2012年12月11日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186号），同意将现代集团下属 11家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司100%的股权；(3)上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司100%的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司55%的股权；(6)上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司100%的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司51%的股权；(9)上海申元岩土工程有限公司100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司100%的股权；(11)上海
现代建筑设计集团云南有限公司100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。
2012年 12月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11家公司的《股权无偿划转协议》。截至2012年12月31日，上述11家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。
2013年 1月 1日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。
（八）拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况
除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情况。
（九）拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
鉴于本次拟置入资产系华东设计院100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同意。
（十）主要资产的权属状况及他项权利情况
华东设计院的主要资产情况详见本报告书“第六章三、主要资产情况”部分。根据华东设计院的确认，截至 2014年12月31日，华东设计院的主要资产权属清晰，除 Wilson及Wilson Purchasing以其资产为 Wilson境外银行借款提供担保之外（详见本报告书“第十八章七、（四）1、银行借款”部分），华东设计院的主要资产不存在抵押、质押等他项权利的情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
二、华东设计院的下属企业
（一）主要下属企业的基本信息
截至2014年 12月31日，华东设计院的主要下属企业基本情况如下：
华东建筑设计研究院有限公司
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|主要生产经营地||经营范围|
|一级子公司||||||||||
|1.|上海建筑设计研究院有限公司|华东设计院持股100%|1999.7.16|3,000万元|3,000 万元|上海市石门二路258号||上海市石门|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||||二路258号||
|2.|上海市水利工程设计研究院有限公司|华东设计院持股100%|2001.10.9|7,800万元|7,800 万元|上海市黄浦区汉口路193号||上海市普陀|水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑及装饰工程的勘测、设计、咨询、工程总承包、项目管理、工程监理等工程建设全过程服务及上述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源论证、防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、节水评估、海域使用论证、取水口论证等咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||||区华池路 58||
|||||||||弄三号楼||
|3.|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|华东设计院持股100%|2011.7.28|2亿元|15,554.6286万元|上海市静安区石门二路 258号南楼第 6-9层||上海市静安|建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务|
|||||||||区石门二路||
|||||||||258 号南楼||
|||||||||第6-9层||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本|注册地|主要生产经营地||经营范围|
||||||||||人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|4.|上海华瀛建筑科技有限公司|华东设计院持股100%|2001.5.28|150万元|150万元|上海市黄浦区江西中路 246号509室||上海市黄浦|现代建筑新技术、新材料引进与研发，在建筑设计、装潢设计、建筑工程技术，建筑工程投资、项目策划领域内的技术服务、技术咨询、技术开发和转让，劳务服务。（以上范围凭许可证方可经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||||区江西中路||
|||||||||246 号 509||
|||||||||室||
|5.|上海申元岩土工程有限公司|华东设计院持股100%|1996.2.6|2,000万元|2,000 万元|上海市徐汇区凯旋路 2288弄1号||上海市海防|岩土工程勘察、设计、测量、检测、监测，室内环境空气检测，地基基础工程施工、工程承包，计算机软件开发、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||||路421号||
|6.|上海现代建筑设计集团云南有限公司|华东设计院持股100%|2012.7.19|300万元|300万元|云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦 22层22-B号||云南省昆明|建筑工程、市政工程、建筑装饰装修工程、智能化建筑工程的设计、施工及技术咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|||||||||市五华区东||
|||||||||风西路 280||
|||||||||号云南文贸||
|||||||||大厦 22 层||
|||||||||22-B号||
|7.|华东建筑设计研究院河南有限公司|华东设计院持股100%|2013.6.6|300万元|300万元|郑州市郑东新区商务外环路8 号世博大厦5层501-1号||郑州市郑东|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计；（以上经营范围凭有效资质证经营）工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）|
|||||||||新区商务外||
|||||||||环路 8 号世||
|||||||||博大厦 5 层||
|||||||||501-1号||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地|||经营范围|
|8.|上海现代建筑设计集团（国际）有限公司|华东设计院持股100%|2000.9.6|已发行500万股，每股面值 1 港币|华东设计院 持 有500万股||香港湾仔告士打道 173-174号天厨商业大厦6楼||香港湾仔告||控股投资及提供建筑设计及管理服务|
||||||||||士 打 道|||
||||||||||173-174 号|||
||||||||||天厨商业大|||
||||||||||厦6楼|||
|9.|上海艺卡迪投资发展有限公司|华东设计院持股100%|2014.1.20|36,000 万元|18,000 万元||中国（上海）自由贸易试验区加太路 39号1幢楼三层56部位||中国（上海|）|实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||自由贸易试|||
||||||||||验区加太路|||
||||||||||39 号1幢楼|||
||||||||||三层56部位|||
|10.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|华东设计院持股100%|1996.9.28|300万元||300万元|上海市嘉定区嘉新公路 835弄 25 号 6 幢1260室||上海市闸北||建筑工程设计，城市规划及市政设计，室内装潢设计、监理，建筑项目可行性研究及商务咨询。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||恒丰路 299|||
||||||||||号隆宇国际|||
||||||||||商务广场办|||
||||||||||公楼|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例||成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围|
|11.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司||华东设计院持股|1993.8.30|5,000万元||1,000 万|上海市静安区石门二路 258号3楼、4楼||上海市静安|建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包，工程监理，建筑材料，建筑装饰施工，园林绿化施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示服务，照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场地设施建设工程专业施工，房屋建设工程施工，城市规划设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||51%||||元|||区石门二路||
|||||||||||258号3楼、||
|||||||||||4楼||
|12.|上海申元工程投资咨询有限公司|华东设计院持股51%||2005.4.20|500万元||500万元|上海市静安区石门二路 258号 1051 －1081室||上海市闸北|工程咨询服务及工程勘察服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||||||区 恒 通 路||
|||||||||||222 号 15||
|||||||||||楼、17楼||
|二级子公司||||||||||||
|1.|上海现咨建设工程审图有限公司|华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%||2013.10.18|300万元|300万元||上海市闸北区江场三路 250号328室||上海市静安|建设工程审图（工程类项目凭许可资质经营）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|
|||||||||||区石门二路||
|||||||||||258号||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间||注册资本|实收资本|注册地|主要生产经营地||经营范围|
|2.|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%|2006.5.31||800万元|800万元|上海市静安区石门二路 258号9楼||上海市静安|建筑工程的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，建筑材料、建筑设备、机电设备，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，会务会展服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售、系统集成，并提供相关的技术信息支持、技术咨询，网络工程的设计、安装、调试、维护，各类广告的设计、制作、代理和发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||258号9楼||
|3.|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股100%|2005.4.18||300万元|300万元|上海市杨浦区赤峰路 65 号同济科技园903－5室||上海市静安|工程监理、工程项目管理、施工图审查及上述项目的咨询业务（不含经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||258号||
|4.|Lineage Wa, Inc.|华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司间接持股100%||2007|授权发行1,000 股普通股，每股票面价值0.01美元|上海艺卡迪投资发展有限公司 认 购1,000股|2711CentervilleRoad, Suite400,Wilmington19808, Countyof New Castle||2711|投资|
|||||.7.20|||||Centerville||
||||||||||Road, Suite||
||||||||||400,||
||||||||||Wilmington||
||||||||||19808,||
||||||||||County of||
||||||||||New Castle||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围|
|5.|Wilson &Associates, LLC|华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司持股 51%、通过Lineage Wa, Inc.持股 49%，合计间接持股100%|2007.4.13|58,739,449美元|上海艺卡迪投资发展有限公司 认 购29,957,119 美元，LineageWa, Inc.认 购28,782,330美元||2711,CentervilleRoad, Suite400,Wilmington,New CastleCounty, 19808||2711,|室内建筑设计|
||||||||||Centerville||
||||||||||Road, Suite||
||||||||||400,||
||||||||||Wilmington,||
||||||||||New Castle||
||||||||||County,||
||||||||||19808||
|6.|上海鑫圆建设咨询监理有限公司|华东设计院通过上海市水利工程设计研究院有限公司间接持股51%|1996.11.22|300万元||300万元|上海市嘉定区宝 安 公 路2889 号 2 幢A4090室||上海市普陀|房屋建筑工程，水利水电工程，公路工程，港口与航道工程，市政公用工程的施工监理，从事建设工程技术领域内的技术开发、转让、咨询与服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区华池路 58||
||||||||||弄三号楼||
|7.|上海民港国际建筑设计有限公司|华东设计院通过上海建筑设计研究院有限公司间接持股50%|1994.9.8|37万美元||37 万 美|上海市崇明县崇明工业园区城桥镇西门路588号||上海市西藏|从事建筑行业（建筑工程）设计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|||||||元|||南路1313号||
||||||||||东鼎大厦 3||
||||||||||楼 301-311||
||||||||||室||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围|
|8.|上海现代境源环艺设计工程有限公司|华东设计院通过上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司间接持股40%|2011.5.27|300万元||300万元|上海市静安区石门二路 258号三楼C区||上海市静安|建筑工程项目创意策划与咨询，环境艺术工程，展览展示服务，标识标牌设计、安装，电脑图文制作，家具，灯具，艺术品设计及销售，建筑材料，建筑装饰装修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||258 号三楼||
||||||||||C区||
|分公司|||||||||||
|1.|华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院|分公司|2013.2.7|/||/|上海市黄浦区汉口路151号||上海市黄浦|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区 汉 口 路||
||||||||||151号||
|2.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|分公司|2013.3.1|/||/|上海市静安区石门二路 266号 6 层 601、603-605、607、609室||上海市闸北|代隶属企业承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||恒丰路 299||
||||||||||号隆宇国际||
||||||||||商务广场办||
||||||||||公楼||
|3.|华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院|分公司|2013.2.7|/||/|上海市静安区石门二路 268号第 6、7 层（ 602 室 除外）||上海市静安|代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||268号第6、||
||||||||||7层（602室||
||||||||||除外）||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围|
|4.|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院|分公司|2013.2.7|/||/|上海市静安区西康路300号21层、22层||上海市静安|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区 西 康 路||
||||||||||300 号 21||
||||||||||层、22层||
|5.|华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院|分公司|2013.2.20|/||/|上海市静安区石门二路 268号 801-807室 、 901-906室||上海市静安|代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||266号||
|6.|华东建筑设计研究院有限公司技术中心|分公司|2013.2.20|/||/|上海市静安区石门二路 266号4楼||上海市静安|代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
||||||||||区石门二路||
||||||||||266号4楼||
|7.|华东建筑设计研究院有限公司北京分公司|分公司|2005.3.10|/||/|北京市东城区北三环东路36号1号楼B座1806室||北京市东城|在隶属企业授权范围内从事建筑活动|
||||||||||区北三环东||
||||||||||路36号1号||
||||||||||楼B座1806||
||||||||||室||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围||
|8.|华东建筑设计研究院有限公司天津分公司|分公司|2008.3.31|/||/|天津市河西区南京路 20 号36层20室||天津市河西|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计；工程总承包；工程项目管理；建筑工程和科技咨询服务；建筑项目可行性研究。（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止期限为准）||
||||||||||区南京路 20|||
||||||||||号 36 层 20|||
||||||||||室|||
|9.|华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司|分公司|2013.3.4|/||/|深圳市福田区金中环商务大厦主楼 2803A单元||深圳市福田||一般经营项目：建筑工程设计、岩土工程勘察设|
||||||||||区金中环商||计、工程总承包、技术进出口业务|
||||||||||||许可经营项目：城市规划与市政工程设计、工程|
||||||||||务大厦主楼|||
||||||||||||项目管理、建筑工程科技咨询服务、建筑项目可|
||||||||||2803A单元|||
||||||||||||行性研究；资格证书所述范围|
|10.|华东建筑设计研究院有限公司云南分公司|分公司|2013.5.16|/||/|云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦 22层22-C号||云南省昆明|建筑工程的设计及施工；市政工程的设计；工程项目管理；编制建筑项目可行性研究报告||
||||||||||市五华区东|||
||||||||||风西路 280|||
||||||||||号云南文贸|||
||||||||||大厦 22 层|||
||||||||||22-C号|||
|11.|华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司|分公司|2013.7.15|/||/|合肥市包河区美菱大道恒生阳光城8幢办公701室||安徽省合肥|在总公司授权范围内经营||
||||||||||市高新区天|||
||||||||||智路27号|||
|12.|华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司|分公司|2013.5.3|/||/|郑州市金水区农业路东 16号 1 号楼 15||郑州市郑东|从事隶属公司经营范围内的业务联络||
||||||||||新区商务外|||
||||||||||环路 8 号世|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地|主要生产经营地||经营范围|||
||||||||层1510号||博大厦 5 层||||
||||||||||501-1号||||
|13.|华东建筑设计研究院有限公司海南分公司|分公司|2013.4.1|/||/|海南省海口市美兰区海甸五路第 6 栋 A6号别墅|海南省海口市美兰区海甸五路第 6栋 A6 号别墅||建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）|||
|14.|华东建筑设计研究院有限公司成都分公司|分公司|2008.1.21|/||/|成都市锦江区下东大街段216号1幢18楼6号||成都市锦江|受公司委托从事:建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||||||||||区下东大街||||
||||||||||段 216 号 1||||
||||||||||幢18楼6号||||
|15.|华东建筑设计研究院有限公司重庆分院|分公司|1999.5.19|/||/|重庆市江北区观音桥步行街9号10楼||重庆市江北|建筑行业建筑工程甲级（按资质证书核定事项从事经营）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]|||
||||||||||区观音桥步||||
||||||||||行街9号 10||||
||||||||||楼||||
|16.|华东建筑设计研究院有限公司苏州分院|分公司|1994.6.30|/||/|苏州高新区狮山路 76 号华福大厦 1405室||苏州高新区||许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程设|、|
||||||||||狮山路76号||计、规划与市政设计；工程咨询服务；室内设计||
||||||||||华 福 大 厦||工程总承包||
||||||||||1405室||||
|17.|华东建筑设计研究院有限公司大连分公司|分公司|2000.7.6|/||/|辽宁省大连市中山区人民路68 号||大连市中山|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务，建筑项目可行性研究|||
||||||||||区人民路 68||||
||||||||||号||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|成立时间|注册资本|实收资本||注册地||主要生产经营地|||经营范围|||
||||||||2403-2404号|||2502-2504|||||
|||||||||||号|||||
|18.|华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司|分公司|2013.9.3|/||/|新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号兵团建工集团办公楼第七层 709室|||新疆乌鲁木||资产管理、建筑专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询，从事货物及技术的进出口业务|||
|||||||||||齐市天山区|||||
|||||||||||新民路 113|||||
|||||||||||号兵团建工|||||
|||||||||||集团办公楼|||||
|||||||||||第七层 709|||||
|||||||||||室|||||
|19.|华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心|分公司|2014.6.20|/||/||西安市高新区||西安市高新|、||一般经营项目：建筑专业建设工程设计、市政专|、、、|
|||||||||唐延南都市之||区唐延南路|||业建筑工程设计、水利专业建筑工程设计、公路||
|||||||||门 C、D 座第||都市之门C|||专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计||
|||||||||1幢1单元18||D座第1幢1|||建设装饰建设工程专项设计、幕墙设计工程专项||
|||||||||层11801号房||单元 18 层|||设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工||
|||||||||||（11801-118|||程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设||
|||||||||||12房）|||工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量||
||||||||||||||特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理||
||||||||||||||建筑工程领域内的技术服务、技术转让、技术开||
||||||||||||||发和技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专||
||||||||||||||控及前置许可项目）||

（二）主要下属企业最近两年的财务数据
华东设计院主要下属企业最近两年的财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2014年12月31日的财务数据|||截至2013年12月31日的财务数据|||
|||总资产|净资产|2014年度净利润|总资产|净资产|2013年度净利润|
|1|上海建筑设计研究院有限公司|702,308,890.07|127,338,126.00|56,034,985.37|495,665,454.77|128,345,026.85|56,151,952.76|
|2|上海市水利工程设计研究院有限公司|193,280,508.66|99,010,696.29|12,054,362.96|203,433,957.30|102,566,333.33|13,821,873.93|
|3|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|417,320,096.10|189,130,665.08|18,830,874.55|389,343,287.28|119,607,389.44|18,518,917.32|
|4|上海华瀛建筑科技有限公司|7,828,011.15|740,788.52|-4,015,507.94|38,993,236.46|9,856,296.46|2,825,182.64|
|5|上海申元岩土工程有限公司|129,966,423.02|29,067,947.93|7,223,059.76|56,892,151.68|12,544,888.17|3,010,597.53|
|6|上海现代建筑设计集团云南有限公司|2,859,690.79|2,847,973.53|-175,370.98|3,414,943.13|3,023,344.51|385,325.82|
|7|华东建筑设计研究院河南有限公司|3,217,493.56|3,106,118.09|106,463.23|3,023,792.84|2,999,654.86|-345.14|
|8|上海现代建筑设计集团（国际）有限公司|15,856,171.61|-1,989,340.66|53,930.17|12,606,312.09|-2,067,601.11|-4,330,922.65|
|9|上海艺卡迪投资发展有限公司|362,121,049.32|175,228,223.01|-4,771,776.99|-|-|-|
|10|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|86,064,931.46|9,058,194.20|567,319.06|97,171,088.73|8,490,875.14|3,463,533.72|
|11|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|204,209,755.17|31,934,975.12|17,270,163.56|158,713,827.00|33,162,515.65|17,997,211.42|
|12|上海申元工程投资咨询有限公司|64,386,414.05|17,481,387.83|10,112,877.45|85,689,845.10|18,800,823.90|11,217,794.75|
|13|上海现咨建设工程审图有限公司|9,749,101.32|7,809,357.93|4,914,551.27|2,893,322.22|2,894,806.66|-105,193.34|
|14|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|9,110,594.53|8,389,660.77|811,220.19|8,087,742.67|7,578,440.58|410,291.50|
|15|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|12,347,323.16|8,959,277.01|1,423,721.20|8,765,787.45|7,535,555.81|3,313,349.44|
|16|Wilson & Associates,LLC （美国）|214,062,818.82|166,552,436.86|4,565,148.98|-|-|-|
|17|上海鑫圆建设咨询监理有限公司|1,648,162.31|1,626,617.33|-1,292,995.80|2,180,874.08|919,613.13|-872,032.67|
|18|上海民港国际建筑设计有限公司|21,055,404.13|5,529,953.70|1,152,196.16|18,292,299.24|4,377,757.54|519,124.91|
|19|上海现代境源环艺设计工程有限公司|3,935,667.44|1,669,019.18|1,375,131.61|4,800,411.13|293,887.57|-380,021.30|
|20|华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院|1,040,476,679.44|26,635,001.71|62,365,299.20|849,068,074.01|8,323,944.78|44,333,990.73|
|21|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|653,085,337.34|55,515,966.03|54,107,829.09|517,520,314.41|25,271,569.68|25,271,569.68|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2014年12月31日的财务数据|||截至2013年12月31日的财务数据|||
|||总资产|净资产|2014年度净利润|总资产|净资产|2013年度净利润|
|22|华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院|24,399,396.70|2,722,632.26|3,114,470.05|18,949,618.57|-391,837.79|-391,837.79|
|23|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院|74,218,982.12|7,561,590.72|7,725,641.40|84,924,272.14|1,985,850.96|1,985,850.96|
|24|华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院|26,502,305.75|-2,122,235.49|207,573.25|25,703,843.13|-2,329,808.74|-2,329,808.74|
|25|华东建筑设计研究院有限公司技术中心|15,593,004.81|350,696.55|357,485.42|6,365,770.11|-6,788.87|-6,788.87|
|26|华东建筑设计研究院有限公司北京分公司|607,207.96|-21,378,344.51|-2,718,255.51|822,145.13|-18,660,089.00|-2,609,773.03|
|27|华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司|353,838.18|-1,298,757.51|-547,996.12|168,997.63|-750,761.39|-750,761.39|
|28|华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司|707,676.40|-753,341.24|-32,851.64|793.30|-720,489.60|-720,489.60|
|29|华东建筑设计研究院有限公司海南分公司|86,873.90|-63,194.51|-9,609.85|96,415.34|-53,584.66|-53,584.66|
|30|华东建筑设计研究院有限公司重庆分院|13,985,944.94|1,563,833.37|1,899,596.41|7,691,094.23|-335,763.04|157,479.71|
|31|华东建筑设计研究院有限公司苏州分院|25,504,989.78|1,471,447.74|-63,174.20|8,034,299.21|1,534,621.94|118,032.31|
|32|华东建筑设计研究院有限公司大连分公司|13,227,104.77|2,606,701.55|98,353.58|6,582,301.81|2,508,347.97|47,343.19|
|33|华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司|449,101.97|-968,764.61|-720,036.56|80,829.59|-248,728.05|-248,728.05|
|34|华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心|10,858,360.85|1,088.29|1,088.29|-|-|-|

注：上述单体财务数据已经众华会计师审计或审阅。
三、主要负债、或有负债、对外担保情况和资金占用情况
（一）主要负债情况
华东设计院最近两年合并口径的主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|6,119,000.00|-|
|应付账款|1,034,058,414.52|589,442,612.09|
|预收款项|1,012,460,070.84|1,124,271,535.98|
|应付职工薪酬|583,468,432.12|487,890,288.45|
|应交税费|134,779,164.71|123,788,101.43|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付利息|150,286.31|-|
|应付股利|0.00|58,964,236.54|
|其他应付款|307,037,339.53|191,993,804.29|
|一年内到期的非流动负债|11,119,000.00|5,000,000.00|
|其他流动负债|0.00|215,314.79|
|流动负债合计|3,089,191,708.03|2,581,565,893.57|
|长期借款|177,922,940.00|10,000,000.00|
|递延收益|11,668,014.58|11,972,389.39|
|递延所得税负债|6,721,254.21|1,469,783.01|
|非流动负债合计|196,312,208.79|23,442,172.40|
|负债合计|3,285,503,916.82|2,605,008,065.97|

截至2014年12月31日，华东设计院负债总额为 328,550.39万元，其中流动负债308,919.17万元，占比94.02%。流动负债中应付账款、预收账款和其他应付款等往来款项占比较高，金额分别为 103,405.84万元、101,246.01万元和 30,703.73万元，占负债总额比分别为31.47%、30.82%和9.35%。
（二）或有负债情况
截至2014年12月31日，华东设计院不存在或有负债情况。
（三）对外担保情况
根据华东设计院的确认，截至 2014年12月31日，除本报告书“第十八章其他重大事项七、（四）”中披露的情况外，华东设计院不存在其他对外提供担保的情形。
（四）资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，华东设计院不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
四、控股股东及其控制的其他企业
（一）控股股东基本情况
华东设计院的控股股东为现代集团，关于现代集团的基本情况参见本报告书“第
三章交易对方基本情况”的有关内容。
（二）控股股东控制的其他主要企业
1、控股股东控制的其他主要企业基本情况
截至 2014年 12月 31日，现代集团控制的其他主要企业基本情况请参见本报告
书“第三章交易对方基本情况五、按产业类别划分的下属企业名录”部分。
2、控股股东控制的其他主要企业最近两年的财务数据
现代集团控制的其他主要企业最近两年的财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|截至2014年12月31日的财务数据|||截至2013年12月31日的财务数据|||
|||总资产|净资产|2014年度净利润|总资产|净资产|2013年度净利润|
|1|上海现代建筑设计集团置业有限公司|265,989,643.98|67,459,020.57|-4,251,810.61|256,357,094.20|71,710,831.18|-4,510,096.68|
|2|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|18,445,240.10|1,601,766.55|117,100.45|23,700,928.83|2,091,507.30|674,268.00|

注：上述企业最近两年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、华东设计院的员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
2012年末、2013年末及 2014年末，华东设计院及下属子公司员工人数注分别为1,166人、4,937人和 5,951人。截至2014年 12月31日，华东设计院员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
|专业结构|技术人员|5,132|86.24%|
||管理人员|268|4.50%|
||行政人员|482|8.10%|
||其他人员|69|1.16%|
|受教育程度|博士及以上|89|1.50%|
||硕士|1,776|29.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
||本科|3,182|53.47%|
||大专|591|9.93%|
||中专/高中以下|313|5.26%|
|年龄|30岁及以下|2,257|37.93%|
||31-40岁|2,079|34.94%|
||41-50岁|973|16.35%|
||51岁及以上|642|10.79%|

注：员工人数以与华东设计院签署劳动（劳务）合同的员工人数计算，自2013年起因业务重组（详见本报告书第五章拟置入资产基本情况一、（七））现代集团与建筑设计业务相关的人员转移至华东设计院而使员工人数出现大幅增长。
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
华东设计院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
华东设计院及其下属境内子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（三）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，华东设计院的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）关于内部职工股
华东设计院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过200人的情况，不存在发行内部职工股的情况。
六、持有华东设计院5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
华东设计院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
现代集团持有华东设计院100%股权，其作出的承诺及履行情况如下：
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好地保护上市公司全体股东的利益，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三章一、本次交易完成后的同业竞争情况”。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书“第十五章六、关于股份锁定的安排”的内容。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，华东设计院的控股股东现代集团出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告
书“第十三章二、（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团。为了维护棱光实业生产经营的独立性，保护棱光实业其他中小股东的合法权益，现代集团出具了《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十四章三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方现代集团已出具承诺函，承诺将及时向棱光实业提供本次重大资产重组相关信息，并保证现代集团所提供的信息真实、准确和完整，如因现代集团提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给棱光实业或者投资者造成损失的，现代集团将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，现代集团将暂停转让在棱光实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交棱光实业董事会，由董事会代现代集团向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；现代集团未在两个交易日内提交锁定申
请的，现代集团授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送现代集团的身份信息和账户信息的，现代集团授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，现代集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）其他重要承诺
现代集团原设有上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司12家分公司。
2012年底，现代集团与华东设计院进行了业务重组（详见本报告书“第五章一、（七）”部分），现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，华东设计院相应设立了华东建筑设计研究院有限公司技术中心、华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院、华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院、华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计研究院、华东建筑设计研究院有限公司云南分公司、华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司、华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司、华东建筑设计研究院有限公司海南分公司、华东建筑设计研究院有限公司成都分公司10家分公司。
根据现代集团的说明，目前上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心、上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司 5家分公司已办理完毕注销手续，上海现代建
筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院、上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司等 7家分公司的注销手续仍在办理中。
为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：
①自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院等其余 7家分公司的注销手续；
②上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。
七、华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事会成员简介
秦云，董事长，高级工程师（教授级），1962年出生，中国国籍，无境外居留权。
历任上海市政工程设计研究院道桥一室副主任、高级工程师，道桥一所所长兼支部副书记（主持工作）；上海市政工程设计研究院副院长、党委委员、党委副书记、纪委书记；上海市城乡建设和交通委员会总工程师；上海市城乡建设和交通委员会副主任、上海市张江高新技术产业开发区管委会副主任；现代集团党委书记、董事长。2013年10月起任华东设计院董事长。
张桦，董事，高级工程师（教授级），1962年出生，中国国籍，无境外居留权。
历任华东设计院技术处、创作室、第一设计所建筑师，设计组组长；华东设计院院长助理；现代集团副总经理；现代集团总经理、党委副书记。2012年 12月起任华东设计院董事、总经理、财务负责人。
杨联萍，董事，高级工程师（教授级），1960年出生，中国国籍，无境外居留权。
历任上海市民用建筑设计院助理工程师、工程师；上海建筑设计研究院三所高级工程师、技术处副处长；现代集团总师室副主任；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师、技术质量部主任、副总经理；现代集团副总工程师兼集团技术发展部主任及技术中心主任、历史建筑保护设计院院长；现代集团党委副书记兼副总工程师。2012年12月起任华东设计院董事。
姚延康，董事，高级政工师，1954年出生，中国国籍，无境外居留权。历任现代集团党办副主任、党委宣传部副部长；上海申元岩土工程有限公司党支部书记；上海现代建筑设计集团建设实业有限公司董事长、党支部书记；现代集团工会副主席、主席。2012年12月起任华东设计院董事。
2、监事会成员简介
张晓明，监事会主席，高级政工师，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院人事处主任科员、副处长、处长；现代集团机关党总支副书记、人事部副经理、总经理办公室主任、人力资源（组织）部主任；现代集团纪委副书记、纪委书记，同时兼任监察室主任、本部党委书记；现代集团纪委书记、监事会副主席，同时兼任本部党委书记。2012年12月起任华东设计院监事会主席。
薛灵燕，监事，高级工程师，1961年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院工程师、高级工程师；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司总经理助理；现代集团工会副主席。2012年12月起任华东设计院监事。
梁志荣，职工监事，高级工程师（教授级），1966年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院勘察处助理工程师、设计组副组长、工程师；上海申元岩土工程有限公司副主任工程师、工程师、主任工程师、高级工程师、副总工程师、总工程师、总工程师兼副总经理。2012年12月起任华东设计院监事。
3、高级管理人员简介
张桦，总经理，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。
沈迪，副总经理、总建筑师，高级工程师（教授级），1960年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、副主任建筑师、副总建筑师；现代集团副总建筑师、总师室副主任；华东设计院党委副书记、院长；现代集团副总经理、总建筑
师。2012年12月起任华东设计院副总经理、总建筑师。
龙革，副总经理，高级工程师，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院经营部职员，经营管理处处长助理、副处长；现代集团经营管理部副经理；
华东设计院副总经理；现代集团总经理助理兼都市院代理院长；现代集团副总经理。
2012年12月起任华东设计院副总经理。
熊亦桦，副总经理，高级会计师，1955年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海市高教局计财处科员、副处长、计划财务基建处处长；上海市教委财务处处长；
上海久事公司投管部负责人、计划财务部经理、副总会计师；上海久事公司副总经理；
上海大盛资产公司党委书记、总裁；现代集团副总经理。2012年 12月起任华东设计院副总经理。
徐志浩，副总经理，高级工程师（教授级），1965年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院总承包部工程师、副主任、工程监理部副主任；华东建筑设计研究院华设监理公司总经理；现代集团华设工程咨询有限公司总经理、党总支书记、董事长；现代集团现代工程咨询公司党委书记、董事长；现代集团副总经理。2012年12月起任华东设计院副总经理。
沈立东，副总经理，高级工程师（教授级），1968年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑师、团委书记，浦东分院党支部书记、副院长；现代集团团委书记、第十一届团市委委员、浦东分院副院长，环境与装饰设计院院长、党支部书记；现代集团上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼上海现代环境院党总支书记、董事长；现代集团总经理助理兼现代都市院党委副书记、院长；
现代集团副总经理。2012年12月起任华东设计院总经理助理，2014年8月起任华东设计院副总经理。
4、核心技术人员简介
杨联萍，有关其个人简介详见本节“董事会成员简介”部分。
沈迪，有关其个人简介详见本节“高级管理人员简介”部分。
高承勇，现任华东设计院总工程师，高级工程师（教授级），1959年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院教授级高级工程师、项目经理；上海建筑设计
科技发展中心教授级高级工程师、主任；现代集团技术发展部主任、现代集团副总工程师兼技术发展部主任、现代集团副总工程师（主持工作）兼任技术发展部主任及信息中心主任；现代集团总工程师。2012年12月起任华东设计院总工程师。
李亚明，现任上海建筑设计研究院有限公司总工程师，1960年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司员工；上海民港国际建筑设计有限公司副总经理兼总工程师；上海建筑设计研究院有限公司副总工程师；上海建筑设计研究院有限公司总工程师。
陈众励，现任上海建筑设计研究院有限公司副总工程师，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院有限公司技术员，助理工程师，工程师、主任工程助理，工程师、副主任工程师，高级工程师，主任工程师，高级工程师、副总工程师，教授级高级工程师，副总工程师。
徐凤，现任上海建筑设计研究院有限公司院副总工程师，1957年出生，中国国籍，无境外居留权。1983年2月至今任上海建筑设计研究院有限公司总师室副总工程师。
夏冰，现任上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海申都工程咨询有限公司总经理助理，副总经理，总经理；上海现代工程咨询有限公司副总经理；现代集团办公室主任；上海现代工程咨询有限公司总经理；上海现代工程咨询有限公司党委书记、董事长；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司党委书记、董事长。
汪孝安，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑师，1953年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院建筑设计师；华东设计院所副总建筑师；华东设计院院副总建筑师；华东设计院院总建筑师。
马伟骏，现任华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程师，1959年出生，中国国籍，无境外居留权。历任华东设计院助理工程师；华东设计院工程师；华东设计院副主任工程师；华东设计院高级工程师；现代集团总工程师助理；华东设计院副总工程师；华东设计院教授级高级工程师。
奚耕读，现任上海申元工程投资咨询有限公司总经理，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海建筑设计研究院技术经济室助理工程师、工程师，上海申元
工程投资咨询有限公司副总经理、总工程师，总经理。
卢永金，现任上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师，1963年出生，中国国籍，无境外居留权。历任上海水利工程设计研究院设计室助理工程师、工程师，设计所所长、支部书记，总工程师，副院长兼总工程师，上海水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况
截至 2014年 12月 31日，华东设计院的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有华东设计院股权的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况
华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额|占被投资企业比例|
|陈众励|上海银欣高新技术发展股份有限公司|13.9万元|约0.23%|
|奚耕读|上海申元工程投资咨询有限公司|25万元|5%|

根据华东设计院的确认，上述人员投资的企业与华东设计院不存在利益冲突。
截至 2014年 12月 31日，除上述已披露的情形外，华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在华东设计院领取的报酬(元)|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
|1.|秦云|华东设计院董事长|748,752|/|/|
|2.|张桦|华东设计院董事、总经理、财务负责人|765,914|/|/|
|3.|杨联萍|华东设计院董事|700,316|/|/|
|4.|姚延康|华东设计院董事|/|现代集团|602,542|
|5.|张晓明|华东设计院监事会主席|690,752|/|/|
|6.|薛灵燕|华东设计院监事|/|现代集团|475,544|
|7.|梁志荣|华东设计院职工监事|530,276（前述报酬在华东设计院子公司上|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在华东设计院领取的报酬(元)|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
||||海申元岩土工程有限公司领取）|||
|8.|沈迪|华东设计院副总经理、总建筑师|690,752|/|/|
|9.|熊亦桦|华东设计院副总经理|690,752|/|/|
|10.|龙革|华东设计院副总经理|690,752|/|/|
|11.|徐志浩|华东设计院副总经理|690,752|/|/|
|12.|沈立东|华东设计院副总经理|574,928|/|/|
|13.|高承勇|华东设计院总工程师|702,752|/|/|
|14.|李亚明|上海建筑设计研究院有限公司总工程师|556,978（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）|/|/|
|15.|陈众励|上海建筑设计研究院有限公司副总工程师|563,658（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）|/|/|
|16.|徐凤|上海建筑设计研究院有限公司副总工程师|517,189（前述报酬在华东设计院子公司上海建筑设计研究院有限公司领取）|/|/|
|17.|夏冰|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司董事长|826,248（前述报酬在华东设计院子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司领取）|/|/|
|18.|汪孝安|华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院首席总建筑师|886,545（前述报酬在华东设计院分支机构华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院领取）|/|/|
|19.|马伟骏|华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院暖动总工程师|776,329（前述报酬在华东设计院分支机构华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院领取）|/|/|
|20.|奚耕读|上海申元工程投资咨询有限公司总经理|400,400（前述部分报酬在华东设计院子公司上海申元工程投资|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在华东设计院领取的报酬(元)|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
||||咨询有限公司领取）|||
|21.|卢永金|上海市水利工程设计研究院有限公司副总经理兼总工程师|557,555（前述报酬在华东设计院子公司上海市水利工程设计研究院有限公司领取）|/|/|

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
截至 2014年 12月 31日，华东设计院的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在华东设计院及子公司以外的其他企业的兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在华东设计院的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与华东设计院的关系|
|秦云|董事长|现代集团|党委书记、董事长|母公司|
|张桦|董事、总经理、财务负责人|现代集团|董事、总经理、党委副书记|母公司|
|杨联萍|董事|现代集团|董事、党委副书记兼副总工程师|母公司|
|姚延康|董事|现代集团|职工董事|母公司|
|张晓明|监事会主席|现代集团|监事会副主席|母公司|
|薛灵燕|监事|现代集团|职工监事|母公司|
||监事|上海现代建筑设计集团置业有限公司|监事|母公司全资子公司|
|梁志荣|职工监事|现代集团|职工监事|母公司|
|沈迪|副总经理、总建筑师|现代集团|副总经理、总建筑师|母公司|
|龙革|副总经理|现代集团|副总经理|母公司|
|||上海现代建筑设计集团置业有限公司|董事长|母公司全资子公司|
|熊亦桦|副总经理|现代集团|副总经理|母公司|
|徐志浩|副总经理|现代集团|副总经理|母公司|
|沈立东|副总经理|现代集团|副总经理|母公司|
|高承勇|总工程师|现代集团|总工程师|母公司|
|||上海力岱结构工程技术有限公司|董事|母公司参股子公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在华东设计院的职务|其他任职单位|职务|兼职单位与华东设计院的关系|
|夏冰|子公司现代建设咨询的董事长|上海现代建筑设计集团置业有限公司|董事|母公司全资子公司|

除上述情况以外，根据华东设计院的确认，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系
截至 2014年 12月 31日，除华东设计院董事及核心技术人员杨联萍与核心技术人员李亚明系夫妻关系外，华东设计院的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与华东设计院签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至 2014年 12月 31日，华东设计院的高级管理人员及核心技术人员均在华东设计院任职，签订了劳动合同，根据华东设计院的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。
（八）董事、监事与高级管理人员的任职资格
华东设计院的现任董事、监事和高级管理人员已出具确认函，确认其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其职务所需履行和承担的法定义务和责任，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
华东设计院 2012年 1月董事会任职情况如下：董事会由 5名董事组成，包括张
俊杰、成红文、杨联萍、盛昭俊、汪大绥。
2012年 12月 26日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届董事会，董事会成员由严鸿华（董事长）、张桦、杨联萍、姚延康组成；张俊杰、成红文、盛昭俊、汪大绥不再担任华东设计院董事。2012年12月28日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。
2013年 10月 10日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，同意委派秦云为华东设计院董事长、董事，同时免去严鸿华董事长、董事职务。2013年11月14日，华东设计院就上述变更办理了工商变更登记。
除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他董事变动情况。
2、监事变动情况
华东设计院 2012年 1月监事会任职情况如下：监事会由 3名监事组成，包括竺涵达、乔琴芳和王建中。
2012年 12月 26日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届监事会，监事会成员由张晓明、薛灵燕和梁志荣组成；竺涵达、乔琴芳、王建中不再担任华东设计院监事。2012年12月28日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。
2014年 11月 12日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，委派张晓明、薛玲燕为股东代表监事，与职工代表监事梁志荣组成新一届监事会。同日，华东设计院新一届监事会作出《华东建筑设计研究院有限公司 2014年第一次监事会会议决议》，选举张晓明为华东设计院监事会主席。
除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他监事变动情况。
3、高级管理人员变动情况
（1）总经理
华东设计院 2012年1月总经理为成红文。
2012年 12月 26日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘请张桦担任华东设计院总经理，成红文不再担任华东设计院总经理职务。2012年12月28日，华
东设计院就上述变更办理了工商变更备案。
（2）副总经理
华东设计院 2012年1月副总经理分别为涂强、郭建祥和郑刚。
2012年 3月 21日，中共上海现代建筑设计（集团）有限公司委员会出具沪现设集委[2012]19号《关于成红文等同志任职的通知》，决定聘任郭建祥、郑刚担任华东设计院副总经理。
2012年 12月 26日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘任曹嘉明、沈迪、龙革、熊亦桦和徐志浩五人担任华东设计院副总经理，郭建祥、郑刚不再担任华东设计院副总经理。
2014年 8月 5日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，同意沈立东担任华东设计院副总经理，同时免去曹嘉明华东设计院副总经理职位。
（3）财务负责人
华东设计院 2012年1月财务负责人为涂强。
2012年3月21日，华东设计院出具华东院字[2012]第05号《关于涂强同志调任后工作临时安排的通知》，因涂强同志调任，其原先分管的财务管理工作由成红文临时分管。
2012年 12月 26日，华东设计院出具《关于公司行政领导分工的通知》，总经理张桦主管公司财务管理工作。
除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他高级管理人员变动情况。
根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因2012年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。
八、构成华东设计院最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业基本情况
（一）上海院
截至 2014年 12月 31日，上海院合并报表的净资产额为 12,874.23万元，占华东设计院合并报表净资产总额的22.61%；2014年度上海院合并报表的净利润为 5,718.72万元，占华东设计院合并报表 2014年度净利润的38.36%。上海院属于对华东设计院有重大影响的下属企业，其基本情况如下：
1.上海院的基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|上海建筑设计研究院有限公司|
|英文名称：|Shanghai Institute of Architectural Design & Research(Co., Ltd.)|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|上海市石门二路 258 号|
|主要办公地点：|上海市石门二路 258 号|
|法定代表人：|张伟国|
|注册资本：|3,000 万元|
|成立日期：|1999 年 7月 16日|
|营业执照注册号：|310106000089895|
|组织机构代码：|63156036-2|
|税务登记证号：|国地税沪字 310106631560362 号|
|经营范围：|建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|互联网网址：|www.siadr.com.cn|
|邮政编码：|200041|
|联系方式：|电话：021- 52524567传真号码：021- 62464110|

（2）历史沿革
1) 1999年7月设立
1999年，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《协议书》，约定设立上海院，注册资本为 3,000万元，其中现代集团出资 1,950万元，占注册资本的65%，上海建筑技术投资发展有限公司出资 1,050万元，占注册资本的35%。
1999年 7月 1日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《上海建筑设计研究院有限公司章程》。
1999年7月 13日，上海文汇审计事务所出具《验资报告》（文审验[1999]第 086号），经审验，截至 1999年 7月 12日，上海院已收到股东投入的资本 3,000万元，出资方式为货币资金，其中现代集团出资 1,950万元，占注册资本的65%，上海建筑技术投资发展有限公司出资 1,050万元，占注册资本的35%。
1999年 7月 16日，上海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：3100001006127），上海院获准设立登记，注册资本为 3,000万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究”。
上海院设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|现代集团|1,950|65%|
|上海建筑技术投资发展有限公司|1,050|35%|
|合计|3,000|100%|

2) 2000年股权转让
2000年 10月 18日，上海院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限公司将其持有的上海院35%的股权通过上海技术产权交易所以1,050万元协议转让给华东设计院。
2000年 11月 17日，上海建筑技术投资发展有限公司与华东设计院签署了《产
权交易合同》（编号：2000年第 0B510号）。
2000年 11月30日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000642），上述产权转让已经交割。
2000年 12月 18日，上海院召开股东会，通过了公司章程修正案。同日，现代集团、华东设计院签署了《上海建筑设计研究院有限公司<章程>修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。
3) 2008年3月股权转让
2007年 10月 18日，上海院召开股东会，同意股东华东设计院将其持有的上海院35%的股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 20,162,625.46元。
2007年 11月5日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738号），同意华东设计院将其持有的上海院35%股权转让给上海现代建筑设计（集团）有限公司，该等股权转让以 2007年 6月 30日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 20,162,625.46元。
2007年 11月18日，华东设计院与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022028）。
2007年 12月 4日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（NO.0004260），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。
2007年 12月 22日，现代集团签署了 2008年 2月 21日修改后的《上海建筑设计研究院有限公司章程》。
2008年3月 13日，上海市工商局静安分局核准上海院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：310106000089895），上海院企业类型变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。
本次变更完成后，上海院的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|现代集团||3,000||100%||

4) 2012年12月股权转让
2012年 12月5日，现代集团作出股东决定，决定将其持有的上海院100%的股权无偿划转给华东设计院。
2012年 12月6日，现代集团与华东设计院签署了《关于上海建筑设计研究院有限公司股权无偿划转协议》，约定现代集团将其持有的上海院100%的股权无偿划转予华东设计院。
2012年 12月6日，华东设计院作为新股东签署了《上海建筑设计研究院有限公司章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。
2012年 12月11日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186号），同意将现代集团持有的上海院100%的股权无偿划转给华东设计院。上述批复经上海市国资委盖章确认。
2012年 12月 21日，上海市工商局静安分局核准上海院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：310106000089895）。
本次变更完成后，上海院的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|华东设计院|3,000|100%|
|合计|3,000|100%|

（3）历次验资情况
上海院自 1999年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（一）、1、（2）”部分。
上海院的历次验资均已经合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）股权结构、控制权情况及组织架构
1)股权结构及控制权情况
截至2014年12月31日，上海院的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海建筑设计研究院有限公司
截至2014年12月31日，华东设计院持有上海院100%的股权，为上海院的控股股东。
上海院的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
根据华东设计院及现代集团的确认，上海院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；华东设计院依法持有上海院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；华东设计院持有的上海院股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；除本报告书已披露的情况外（详见本报告书“第十八章其他重大事项”），上海院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2)组织结构图
截至2014年12月31日，上海院的组织结构图如下：
股东
监事会
董事会
总经理
人
力
综 经 运 技
合
资
财 营 营 总 术
源
办 务 管 管 师 发
(
公 组 部 理 理 室 展
室 织 部 部 部
)
部
3)部门职能
|||
|-|-|
|部门|职能|
|综合办公室|协助公司领导组织制定和落实战略发展规划和各项管理措施，组织公司企业文化建设和精神文明建设，负责公司日常行政管理及党务管理等工作，保证公司运营和日常管理工作的正常开展|
|人力资源（组织）部|组织制定和执行公司的人力资源规划，建立并完善公司的人力资源开发和管理体系，促进员工发展，为公司提供人力资源支持|
|财务部|建立健全公司财务管理体系，负责公司各项会计业务处理、财务核算及财务分析管理工作，提升公司的财务管理水平|
|经营管理部|组织制定并实施公司经营策略和年度经营计划，全面负责公司经营管理及客户关系管理，组织开展项目经营及相关支持工作，保证公司经营业绩的持续提升|
|运营管理部|制定项目管理的有关制度和流程，并组织实施；全面负责公司项目运营监控的各项工作，对公司项目运行和资源利用状况进行统计分析，为公司经营决策提供信息支持|

|||
|-|-|
|部门|职能|
|总师室|组织审核公司技术发展规划、技术质量管理制度，负责公司专业技术人才队伍建设规划及核心人才培养工作，组织开展前沿技术研究，为公司生产经营提供专业技术支持|
|技术发展部|组织制定和执行公司技术发展规划，建立健全公司技术质量管理制度，负责公司技术进步、质量管理、网络信息管理及技术培训等工作，全面提升公司的技术质量水平|

（5）最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海院分别实现主营业务收入 59,171.45万元、65,387.28万元以及 72,133.22万元，实现年均复合增长率10.41%。
上海院最近三年主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||2012年度||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|72,133.22|100.00|65,387.28|100.00|59,171.45|100.00|
|72,133.22|100.00|65,387.28|100.00|59,171.45|100.00|

（6）报告期经审计的财务指标
上海院最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|72,090.97|55,642.18|44,528.47|
|净资产|12,874.23|12,917.93|11,729.56|
|收入总额|72,133.22|65,583.39|59,171.45|
|净利润（扣除非经常性损益）|5,512.72|4,150.77|4,420.73|

（7）最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况
截至2014年12月31日，上海院最近十二个月不存在重大资产收购及出售情况。
（8）最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况
2012年12月，现代集团将其持有的上海院100%的股权无偿划转给华东设计院，
详情请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（一）、1、（2）”。现代集团系华东设计院的唯一股东，上述股权无偿划转系华东设计院与现代集团之间进行业务重组，使华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《上海建筑设计研究院有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除以上股权无偿划转及本次交易外，上海院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情况。
2.上海院的员工及其社会保障情况
（1）员工人数及结构
2012年末、2013年末及 2014年末，上海院及下属子公司员工人数注分别为 785人、854人和954人。截至 2014年12月31日，上海院员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
|专业结构|技术人员|857|89.83%|
||管理人员|29|3.04%|
||行政人员|51|5.35%|
||其他人员|17|1.78%|
|受教育程度|博士及以上|16|1.68%|
||硕士|349|36.58%|
||本科|510|53.46%|
||大专|51|5.35%|
||中专/高中以下|28|2.94%|
|年龄|30岁及以下|364|38.16%|
||31-40岁|334|35.01%|
||41-50岁|172|18.03%|
||51岁及以上|84|8.81%|

注：员工人数以与上海院及下属子公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
（2）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
上海院实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
上海院按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业
保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（3）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，上海院的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（4）关于内部职工股
上海院自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200人的情况，不存在发行内部职工股的情况。
3.持有上海院5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
上海院不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
华东设计院持有上海院100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院作为上海院的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。
4.上海院的董事、监事与高级管理人员
（1）董事、监事与高级管理人员简介
1)董事会成员简介
张伟国，董事长，高级工程师（教授级），1960年出生，中国国籍。历任上海院技术员、院办主任；现代集团企业发展部主任；华东设计院副院长；现代集团经营管理部、建筑设计部主任；上海院院长、党委书记。2009年3月起任上海院董事长。
刘恩芳，董事，高级工程师（教授级）、总经理、财务负责人，1964年出生，中国国籍。历任天津市建筑设计院助理建筑师；上海院一所建筑师、浦东分院副主任建筑师、高级建筑师；上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院副院长、院长、党委副书记、副总建筑师、一级注册建筑师；上海院总经理、党委副书记、副总建筑师。2009年 3月起任上海院总经理、财务负责人，2009年 5月起任上海院董事。
乔琴芳，董事，会计师，1958年出生，中国国籍。历任鲁中矿业集团动力厂副
科长及办事处财务主管；上海院审计室副主任；现代集团审计室主任；现代集团财务部主任、华东设计院财务部主任、现代建设咨询监事。2013年4月起任上海院董事。
魏晓玲，董事，高级会计师，1972年出生，中国国籍。历任华东建筑设计研究院财务部会计；现代集团财务部副主任、审计室主任；现代集团投资部主任、华东设计院投资部主任。2014年9月起任上海院董事。
翁晓翔，职工董事，高级工程师，1975年出生，中国国籍。历任上海院第二设计所助理工程师、工程师；上海院团委书记、办公室副主任；现代集团团委书记；上海院党委书记助理；上海院党委副书记、纪委书记、工会主席；华东设计院办公室（党政）主任。2010年 3月起任上海院董事。
2)监事会成员简介
成红文，监事长，高级工程师（教授级），1963年出生，中国国籍。历任华东建筑设计研究院三所工程师、党支部书记、副所长；上海院副院长；现代集团经管部主任兼市政院院长；华东设计院院长、党委副书记；现代集团巡视员兼经管部主任、华东院经管部主任、现代建设咨询董事。2014年9月起任上海院监事长。
袁慧韡，监事，1977年出生，中国国籍。历任现代集团法务主管、法务室副主任；华东设计院法务室副主任、法务室主任；上海新南洋股份有限公司独立董事；江苏吉鑫风能科技股份有限公司独立董事。2014年9月起任上海院监事。
周怡，职工监事，工程师，1980年出生，中国国籍。历任上海院第三综合所电气工程师、团支部书记；上海院第二机电设计所电气工程师、团支部书记；上海院工会副主席、团委书记；2012年3月起任上海院职工监事。
3)高级管理人员简介
刘恩芳，总经理、财务负责人，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。
孟行南，副总经理，高级工程师，1965年出生，中国国籍。历任上海一所工程师、高级工程师；上海院厦门分院副院长；现代集团建筑设计部副主任；现代集团经营管理部主任；华东设计院副总经理。2009年3月起任上海院副总经理。
潘琳，副总经理，高级工程师（教授级），1963年出生，中国国籍。历任上海院二所工程师；上海院二所部门组长；上海院二所副所长；上海院二所所长。2006年3月起任上海院副总经理。
吴海峰，副总经理，高级工程师（教授级），1960年出生，中国国籍。历任上海市公安局劳改局建筑设计室工程师；上海院高级工程师、副主任工程师；上海现代建筑设计（集团）有限公司都市建筑设计院主任工程师、副院长；上海现代建筑设计集团物业管理有限公司董事。2012年3月起任上海院副总经理。
（2）董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有上海院股权的情况
截至 2014年 12月 31日，上海院的董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有上海院股权的情况。
（3）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，上海院的董事、监事与高级管理人员不存在对外投资的情况。
（4）董事、监事与高级管理人员的报酬情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在上海院领取的报酬(元)|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
|1.|张伟国|上海院董事长|696,128|/|/|
|2.|刘恩芳|上海院董事、总经理、财务负责人|696,128|/|/|
|3.|乔琴芳|上海院董事|613,206（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|4.|魏晓玲|上海院董事|540,702（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|5.|翁晓翔|上海院职工董事|556,978|/|/|
|6.|成红文|上海院监事长|503,264（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在上海院领取的报酬(元)|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
|7.|袁慧韡|上海院监事|375,172（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|8.|周怡|上海院职工监事|326,148|/|/|
|9.|孟行南|上海院副总经理|556,978|/|/|
|10.|潘琳|上海院副总经理|556,978|/|/|
|11.|吴海峰|上海院副总经理|556,978|/|/|

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，上海院目前未设置认股权，也没有退休金计划。
（5）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至 2014年 12月 31日，上海院的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（6）董事、监事、高级管理人员与上海院签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至 2014年 12月 31日，上海院的高级管理人员均在上海院任职，签订了劳动合同，根据上海院的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。
（7）董事、监事与高级管理人员的任职资格
根据现代集团及华东设计院的确认，上海院的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）现代建设咨询
截至2014年12月31日，现代建设咨询合并报表的净资产额为 20,130.51万元，占华东设计院合并报表净资产总额的35.36%；2014年度现代建设咨询合并报表的营业收入为 95,501.52万元，占华东设计院合并报表总营业收入的20.92%。现代建设咨询属于对华东设计院有重大影响的下属企业，其基本情况如下：
1.现代建设咨询的基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|
|英文名称：|Shanghai Xian Dai Architecture, Engineering &Consulting Co., Ltd.|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|上海市静安区石门二路 258 号南楼第 6-9层|
|主要办公地点：|上海市静安区石门二路 258 号南楼第 6-9层|
|法定代表人：|夏冰|
|注册资本：|20,000 万元|
|成立日期：|2011 年 7月 28日|
|营业执照注册号：|310106000233402|
|组织机构代码：|57918464-5|
|税务登记证号：|国地税沪字 310106579184645 号|

|||
|-|-|
|经营范围：|建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|互联网网址：|www.ae-c.com.cn|
|邮政编码：|200041|
|联系方式：|电话：021- 52524567*60800传真号码：021- 62464013|

（2）历史沿革
1) 2011年7月设立
2011年6月 22日，现代集团作出股东决定，决定设立现代建设咨询，并通过了《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》。同日，现代集团签署了《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》，其上载明，现代建设咨询注册资本1亿元，全部由现代集团以现金方式出资。
2011年 7月 18日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞会验（2011）1-009号），经审验，截至 2011年 7月 15日，现代建设咨询已收到股东现代集团缴纳的注册资本 1亿元，出资方式为货币。
2011年7月 28日，上海市工商局静安分局核发《企业法人营业执照》（注册号：310106000233402），现代建设咨询获准设立，注册资本为1亿元，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施
工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电
设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专
业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员（不含海员）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”。
现代建设咨询设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|现代集团|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

2) 2012年12月股权转让
2012年 12月5日，现代集团作出股东决定，决定将其持有的现代建设咨询100%的股权无偿划转给华东设计院。
2012年12月 6日，现代集团与华东设计院签署了《关于上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司股权无偿划转协议》，约定现代集团将其持有的现代建设咨询100%的股权无偿划转予华东设计院。
2012年12月 6日，华东设计院作为新股东签署了《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。
2012年12月 11日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等11家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186号），同意将现代集团持有的现代建设咨询100%的股权无偿划转给华东设计院。上述批复经上海市国资委盖章确认。
2012年 12月 21日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：310106000233402）。
本次变更后，现代建设咨询的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|华东设计院|10,000|100%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|合计|10,000|100%|

3) 2014年6月吸收合并及增资
2013年4月 16日，华东设计院作出股东决定：
A.同意现代建设咨询与上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司进行合并，合并形式为吸收合并，合并后现代建设咨询存续，上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司解散；
B.同意资产合并的基准日为 2012年12月31日；
C.同意相关的吸收合并协议，根据该协议编制现代建设咨询的资产负债表和财产清单；
D.合并决定作出后，按《公司法》和公司章程的相关规定向社会公告；
E.并通过了新的公司章程。
2013年4月 16日，华东设计院签署了新的《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》，其上载明，现代建设咨询注册资本增至 10,554.6286万元。
2013年4月 16日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司签署《吸收合并协议》，协议的主要内容为：
A.约定三方实行吸收合并，现代建设咨询吸收上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计集团建设工程有限公司而继续存在，上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计集团建设工程有限公司解散并注销；
B.合并后，现代建设咨询的注册资本及实收资本为 10,554.6286万元，股东华东设计院认缴及实缴 10,554.6286万元；
C.上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司的所有财产、权利义务以及债权债务，由现代建设咨询承继；
D.合并三方应当于 2013年9月 30日前完成合并及所有相关的工商变更。
2013年 4月 17日，现代建设咨询在《上海商报》上刊登了《合并公告》，说明了上述公司合并以及注销事宜，合并三方的债权由现代建设咨询承继，公司债权人可自公告登载之日起 45日内要求提前清偿债务或提供相应的担保。
2013年5月 15日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司签署了《补充协议》，将《吸收合并协议》中约定的工商变更最终截止时间延长至 2016年12月31日。
2013年 6月 18日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞会验（2013）2-015号），经审验，截至 2013年 6月 18日，现代建设咨询已吸收合并上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司的资产、负债、所有者权益，吸收合并后的累计注册资本（实收资本）合计 105,546,286.00元，新增部分的注册资本由华东设计院以其所拥有的上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司截止 2012年 12月 31日经审计的资产净值 32,020,948.67元出资（其中实收资本 5,546,286.00元）。
2013年 6月 21日，上海市工商局静安分局核发《准予注销登记通知书》（NO.06000001201306210009），准予上海现代建筑设计集团建设工程有限公司注销登记。
2014年 4月 11日，上海市工商局闸北分局核发《准予注销登记通知书》（NO.08000003201404040006），准予上海现代工程咨询有限公司注销登记。
2014年4月 16日，现代建设咨询、上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司签署《承诺书》，上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司因被吸收合并而解散，两家公司未清偿的债务，由现代建设咨询继续负责清偿，并由现代建设咨询在法律规定的范围内提供相应的担保。
2014年6月 12日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述吸收合并，并换发新的《营业执照》（注册号：310106000233402），现代建设咨询注册资本变更为 10,554.6286万元。
本次变更完成后，现代建设咨询的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|华东设计院|10,554.6286|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|10,554.6286|100%|

4) 2014年6月增资
2014年 6月 17日，华东设计院作出股东决定，同意现代建设咨询注册资本增至 20,000万元，2016年 6月17日前到位，并通过新的公司章程。同日，华东设计院签署了新的《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》。
2014年6月 20日，上海市工商局静安分局核准现代建设咨询上述变更，并换发新的《营业执照》（注册号：310106000233402），现代建设咨询注册资本变更为 20,000万元。
根据中国工商银行股份有限公司上海市现代大厦支行出具的收款回单以及华东设计院确认，2014年 12月 19日，华东设计院向现代建设咨询划款 5,000万元，现代建设咨询实收资本增至 15,554.6286万元。
本次变更完成后，现代建设咨询的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|华东设计院|20,000|15,554.6286|100%|
|合计|20,000|15,554.6286|100%|

（3）历次验资情况
现代建设咨询自 2011年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（二）、1、（2）”部分。
2014年6月，现代建设咨询注册资本由10,554.6286万元增至20,000万元，2014年 12月19日，华东设计院向现代建设咨询实缴注册资本 5,000万元，现代建设咨询的实收资本增至 15,554.6286万元，截至本报告书签署日，现代建设咨询的注册资本尚未缴足，根据现代建设咨询公司章程的约定，华东设计院应当在 2016年6月 17日前缴足注册资本。
现代建设咨询目前实收资本已经合法审验或提供了充足的凭证，现代建设咨询不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）股权结构、控制权情况及组织架构
1)股权结构及控制权情况
截至2014年12月31日，现代建设咨询的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
截至2014年12月31日，华东设计院持有现代建设咨询100%的股权，为现代建设咨询的控股股东。
现代建设咨询的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
根据华东设计院及现代集团的确认，现代建设咨询及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；华东设计院依法持有现代建设咨询股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；华东设计院持有的现代建设咨询股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；现代建设咨询及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2)组织结构图
截至2014年12月31日，现代建设咨询的组织结构图如下：
股东
监事会
董事会
总经理
(
党
委
办
人
公
力
风 工
市 运 财 技
室
办
资
场
险 程
营 务 术 研、
源
管 管
公 管 管 管 质 发董
(
控 理
室 组 理 理 理 量 部事 中 中
织 部 部 部 部
会 心 心
)
办
部
公
室
)
3)部门职能
|||
|-|-|
|部门|职能|
|办公室（党委办公室、董事会办公室）|战略规划、党委工作、董事会工作、制度建设、行政与档案工作、宣传与策划工作、后勤管理、综治管理等|
|人力资源（组织）部|制度与体系建设、招聘与培训、绩效考核、薪酬福利、劳动关系、组织工作等|
|市场管理部|制度建设、生产经营、市场开拓、投标管理、合同管理、客户管理等|
|风险管控中心|制度与体系建设、合同风险管理、企业内控管理、大项目风险管理、HSE监控等|
|工程管理中心|质量与进度管理、安全管理、日常管理等|
|运营管理部|经营收支管理、合同管理、财务支持管理、接口管理、造价管理支持等|
|财务管理部|制度与体系建设、财务分析、资金管理、会计核算、预算管理、资产管理、税务管理、成本管理等|

|||
|-|-|
|部门|职能|
|技术质量部|制度建设、技术管理、质量管理、技术支持等|
|研发部|技术研发及应用、技术支持及培训、科研管理、人员管理、日常管理等|

（5）最近三年主营业务发展情况
最近三年，现代建设咨询分别实现主营业务收入 19,247.59万元、70,119.67万元以及 95,405.97万元，实现年均复合增长率122.64%。
现代建设咨询最近三年主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|95,405.97|100.00|70,119.67|100.00|19,247.59|100.00|
|其中：工程设计|7,851.43|8.23|5,743.26|8.19|7,779.77|40.42|
|工程承包|65,378.39|68.53|54,934.14|78.34|0.00|0.00|
|工程技术管理服务|22,176.15|23.24|9,442.26|13.47|11,467.82|59.58|

（6）报告期经审计的财务指标
现代建设咨询最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|43,518.73|39,034.05|15,615.48|
|净资产|20,130.51|12,009.68|11,081.78|
|收入总额|95,501.52|70,130.65|19,296.65|
|净利润（扣除非经常性损益）|2,537.98|1,573.09|1,211.26|

（7）最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况
2014年 6月，现代建设咨询吸收合并上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司，详情请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、
（二）、1、（2）”。
（8）最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况
2012年12月，现代集团将其持有的现代建设咨询100%的股权无偿划转给华东设计院，详情请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（二）、1、（2）”。现代集团系华东设计院的唯一股东，上述股权无偿划转系华东设计院与现代集团之间进行业务重组，使华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。
2014年 6月，现代建设咨询吸收合并上海现代工程咨询有限公司及上海现代建筑设计集团建设工程有限公司，三家公司均系华东设计院的全资子公司。该次吸收合并旨在构建 EPC工程总承包及专业工程咨询业务运营的平台，构筑现代建设咨询及华东设计院在 EPC工程总承包及全过程咨询领域的业务优势。吸收合并后，现代建设咨询注册资本增至 10,554.6286万元，仍为华东设计院的全资子公司，详情请见本报告
书“第五章拟置入资产基本情况八、（二）、1、（2）”。
2014年6月，现代建设咨询注册资本增加至 20,000万元，仍为华东设计院的全资子公司，详情请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（二）、1、（2）”。
上述现代建设咨询的出资情况变动均已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
除以上情形及本次交易外，现代建设咨询最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情况。
2.现代建设咨询的员工及其社会保障情况
（1）员工人数及结构
2012年末、2013年末及 2014年末，现代建设咨询及下属子公司员工人数注分别为 571人、572人和 652人。截至 2014年 12月 31日，现代建设咨询员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
|专业结构|技术人员|569|87.27%|
||管理人员|29|4.45%|
||行政人员|50|7.67%|
||其他人员|4|0.61%|
|受教育程度|博士及以上|1|0.15%|
||硕士|106|16.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
||本科|385|59.05%|
||大专|126|19.33%|
||中专/高中以下|34|5.21%|
|年龄|30岁及以下|140|21.47%|
||31-40岁|233|35.74%|
||41-50岁|156|23.93%|
||51岁及以上|123|18.87%|

注：员工人数以与现代建设咨询及下属子公司签署劳动（劳务）合同的员工人数计算。
（2）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
现代建设咨询实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
现代建设咨询按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（3）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，现代建设咨询的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（4）关于内部职工股
现代建设咨询自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200人的情况，不存在发行内部职工股的情况。
3.持有现代建设咨询5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
现代建设咨询不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
华东设计院持有现代建设咨询100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院作为现代建设咨询的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。
4.现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员
（1）董事、监事与高级管理人员简介
1)董事会成员简介
夏冰，董事长，高级工程师（教授级），有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（一）”“核心技术人员简介”部分。2011年 6月起任现代建设咨询董事长。
朱琦，董事、总经理，高级工程师（教授级），1964年出生，中国国籍。历任华东建筑设计研究院工程师；上海华辰建设投资顾问有限公司副总经理、总工程师；上海现代工程咨询有限公司副总工程师、投资咨询所所长；上海现代工程咨询有限公司副总经理、副总工程师；上海现代工程咨询有限公司总经理；现代建设咨询副总经理；
现代建设咨询总经理。2011年5月起任现代建设咨询董事。
成红文，董事，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（一）、4、（1）”“监事会成员简介”部分。2013年4月起任现代建设咨询董事。
梁志荣，董事，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（一）”“监事会成员简介”部分。2013年4月起任现代建设咨询董事。
黄伟铭，职工董事，工程师，1964年出生，中国国籍。历任华东设计院建筑经济所所长助理；上海华辰建设投资顾问有限公司建筑经济总经理助理；上海现代工程咨询有限公司投资咨询所副所长；上海现代工程咨询有限公司投资所副所长；上海现代工程咨询有限公司投资所所长；现代建设咨询投资所所长。2012年 4月起任现代建设咨询职工董事。
2)监事会成员简介
徐志浩，监事长，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（一）”“高级管理人员简介”部分。2011年6月起任现代建设咨询监事长。
乔琴芳，监事，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（一）、4、（1）”“董事会成员简介”部分。2011年6月起任现代建设咨询监事。
应浩千，职工监事，高级工程师，1972年出生，中国国籍。历任上海城市排水有限公司项目工程师；上海申都工程咨询有限公司办公室主任；上海现代工程咨询有限公司综合部副主任；上海现代工程咨询有限公司第二项目部副主任；现代建设咨询第一工程事业部副主任。2012年4月起任现代建设咨询职工监事。
3)高级管理人员简介
朱琦，总经理，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。2013年 2月起任现代建设咨询总经理。
刘政新，副总经理，高级工程师，1964年出生，中国国籍。历任中国十九冶金建设公司设备安装公司技术员、技术科长；十九冶上海公司设备安装公司工程队长、副总工程师；十九冶宁波公司设备安装公司副经理；上海十九冶机电设备公司经理；
上海十九冶经营部经理；上海十三冶韶钢工程项目部项目经理；上海十三冶海外事业部经理；上海十三冶国际公司经理；现代集团总承包部副经理；现代建设咨询工程总监。2011年12月起任现代建设咨询副总经理。
谷东育，副总经理，高级工程师，1964年出生，中国国籍。历任甘肃冶金工业学校教研室主任；甘肃国际经济技术合作有限公司项目经理；巴布新几内亚双十字建筑工程公司总经理；上海有色冶金设计所项目经理；上海申都工程咨询有限公司项管部主任；上海现代工程咨询有限公司监理所所长、副所长；上海现代工程咨询有限公司总经理助理；现代建设咨询工程总监。2013年3月起任现代建设咨询副总经理。
徐解文，财务负责人，会计师，1955年出生，中国国籍。历任交通部第三航务工程局第一工程公司会计；交通股第三航务工程局财务处财务管理；交通部第三航务工程局职工中专学校兼职教师；上海三航房地产开发有限公司副总会计师兼财务部经理；上海三航房地产开发有限公司总会计师；上海三航工程物资公司总会计师；申元投资财务部主任。2011年10月起任现代建设咨询副总经济师兼财务管理部主任。
（2）董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有现代建设咨询股权的情况
截至 2014年 12月 31日，现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在任何方式直接或间接持有现代建设咨询股权的情况。
（3）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，现代建设咨询的董事、监事与高级管理人员不存在对外投资的情况。
（4）董事、监事与高级管理人员的报酬情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在现代建设咨询领取的报酬（元）|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
|1.|夏冰|现代建设咨询董事长|826,248|/|/|
|2.|朱琦|现代建设咨询董事、总经理|772,439|/|/|
|3.|成红文|现代建设咨询董事|503,264（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|4.|梁志荣|现代建设咨询董事|530,276（前述报酬在华东设计院子公司上海申元岩土工程有限公司领取）|/|/|
|5.|黄伟铭|现代建设咨询职工董事|635,703|/|/|
|6.|徐志浩|现代建设咨询监事长|690,752（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|7.|乔琴芳|现代建设咨询监事|613,206（前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|8.|应浩千|现代建设咨询职工监事|432,000|/|/|
|9.|刘政新|现代建设咨询副总经理|658,426|/|/|
|10.|谷东育|现代建设咨询副总经理|658,426|/|/|
|11.|徐解文|现代建设咨询财务负责人|590,895|/|/|

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，现代建设咨询目前未设置认股权，也没有退休金计划。
（5）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至 2014年 12月 31日，现代建设咨询的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（6）董事、监事、高级管理人员与现代建设咨询签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至2014年12月31日，现代建设咨询的高级管理人员均在现代建设咨询任职，
签订了劳动合同，根据现代建设咨询的确认，该等合同正常履行，不存在违约情形。
（7）董事、监事与高级管理人员的任职资格
根据现代集团及华东设计院的确认，现代建设咨询的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（三）艺卡迪
截至 2014年 12月 31日，艺卡迪合并报表的净资产额为 17,965.15万元，占华东设计院合并报表净资产总额的31.56%。艺卡迪属于对华东设计院有重大影响的下属企业，其基本情况如下：
1.艺卡迪的基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|上海艺卡迪投资发展有限公司|
|英文名称：|Shanghai ECADI Investment and Development CompanyLimited|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地：|中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号1幢楼三层 56部位|

|||
|-|-|
|主要办公地点：|中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号1幢楼三层 56部位|
|法定代表人：|张桦|
|注册资本：|36,000 万元|
|成立日期：|2014 年 1月 20日|
|营业执照注册号：|310141000047546|
|组织机构代码：|09009180-6|
|税务登记证号：|国地税沪字 310141090091806 号|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|互联网网址：|/|
|邮政编码：|200131|
|联系方式：|电话：021- 52524567-62261传真号码：021- 62464419|

（2）历史沿革
1) 2014年1月设立
2014年1月 10日，华东设计院作出股东决定，决定设立艺卡迪，并通过《上海艺卡迪投资发展有限公司章程》。同日，华东设计院签署了《上海艺卡迪投资发展有限公司章程》，其上载明，艺卡迪注册资本 3.6亿元，全部由华东设计院以货币方式出资，华东设计院应在5年内缴纳完毕。
2014年1月 20日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发《企业营业执照》（注册号：310141000047546），艺卡迪获准设立，注册资本为 3.6亿元，企业类型为一人
有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）”。
2014年 2月 19日，上海财瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪财瑞
会验(2014)1-002号），经审验，截至 2014年 2月 18日，艺卡迪已收到华东设计院以货币资金形式缴纳的注册资本（实收资本），合计 1.8亿元。
艺卡迪设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|华东设计院|36,000|18,000|100%|
|合计|36,000|18,000|100%|

（3）历次验资情况
艺卡迪自 2014年设立以来的历次验资情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况八、（三）、1、（2）”部分。
艺卡迪 2014年1月设立时注册资本为 36,000万元，根据其章程规定，注册资本应在 5年内缴纳完毕，截至本报告书签署日，艺卡迪的实收资本为 18,000万元，注册资本尚未缴足，根据艺卡迪公司章程的约定，华东设计院应当在 2019年1月 10日前缴足注册资本。
艺卡迪目前的实收资本已合法审验，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（4）股权结构、控制权情况及组织架构
1)股权结构及控制权情况
截至2014年12月31日，艺卡迪的股权结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
100%
上海艺卡迪投资发展有限公司
截至2014年12月31日，华东设计院持有艺卡迪100%的股权，为艺卡迪的控股股东。
艺卡迪的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海院资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
根据华东设计院及现代集团的确认，艺卡迪及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；华东设计院依法持有艺卡迪股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；华东设计院持有的艺卡迪股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；艺卡迪及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
2)组织结构图
截至2014年12月31日，艺卡迪的组织结构图如下：
股东
监事
董事会
总经理
3)部门职能
根据艺卡迪的确认，艺卡迪作为持股型公司，目前尚未设置任何职能部门。
（5）最近三年主营业务发展情况
最近一年，艺卡迪实现主营业务收入 22,562.15万元，构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|22,562.15|100.00|-|-|-|-|
|其中：工程设计|22,562.15|100.00|-|-|-|-|

（6）报告期经审计的财务指标
艺卡迪最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|41,405.47|-|-|
|净资产|17,965.15|-|-|
|收入总额|22,562.15|-|-|
|净利润（扣除非经常性损益）|-11.31|-|-|

（7）最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况
2014年2月，艺卡迪收购Wilson100%股权（直接收购 Wilson51%股权，通过收购 Lineage WA,Inc.100%股权间接收购 Wilson49%股权），详情请见本报告书“第五
章拟置入资产基本情况一、（六）”。
（8）最近三年进行资产评估、交易、增减资或改制的情况
除本次交易外，艺卡迪最近三年不涉及资产评估、股权交易、增减资或改制的情况。
2.艺卡迪的员工及其社会保障情况
（1）员工人数及结构
艺卡迪于 2014年 1月成立，截至 2014年12月 31日，艺卡迪及下属子公司员工人数注为 379人，员工专业结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别||人数|所占比例|
|专业结构|技术人员|322|84.96%|
||管理人员|45|11.87%|
||行政人员|12|3.17%|
||其他人员|0|0.00%|
|受教育程度|博士及以上|0|0.00%|
||硕士|37|9.76%|
||本科|174|45.91%|
||大专|72|19.00%|
||中专/高中以下|96|25.33%|
|年龄|30岁及以下|110|29.02%|
||31-40岁|151|39.84%|
||41-50岁|55|14.51%|
||51岁及以上|63|16.62%|

注：艺卡迪系持股型公司，其未聘用员工，上述员工人数为艺卡迪下属子公司聘用的员工人数。
（2）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
艺卡迪系持股型公司，其未聘用员工。艺卡迪的下属子公司员工均为外籍人员并与艺卡迪的境外子公司签署劳动合同，不涉及中华人民共和国境内劳动和社会保障制度、住房及医疗制度。
（3）本次拟置入资产交易不涉及人员转移安置情况
本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，艺卡迪的员工将继续履行此前
签署的劳动合同。
（4）关于内部职工股
艺卡迪自设立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过 200人的情况，不存在发行内部职工股的情况。
3.持有艺卡迪5%以上股权的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
艺卡迪不存在作为股东的董事、监事、高级管理人员。
华东设计院持有艺卡迪100%股权，根据华东设计院的确认，华东设计院作为艺卡迪的唯一股东，不存在公开作出重要承诺的情况。
4.艺卡迪的董事、监事与高级管理人员
（1）董事、监事与高级管理人员简介
1)董事会成员简介
张桦，董事长，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（一）”“董事会成员简介”部分。2014年1月起任艺卡迪董事长。
周静瑜，董事，高级工程师（教授级），1973年出生，中国国籍。历任华东设计院北京分公司副总经理；现代集团海外事业部副主任；华东设计院海外事业部主任；
上海现代建筑设计集团（国际）有限公司董事兼总经理。2014年 1月起任艺卡迪董事、总经理。
徐忠军，董事，会计师，1969年出生，中国国籍。历任现代集团财务部主管、主任助理；华东设计院财务部主任；现代集团财务部副主任；华东设计院财务部副主任。2014年1月起任艺卡迪董事、财务负责人。
2)监事简介
艺卡迪不设监事会，设监事一名，由张晓明担任。
张晓明，监事，有关其个人简介请见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（一）”“监事会成员简介”部分。2014年1月起任艺卡迪监事。
3)高级管理人员简介
周静瑜，总经理，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。
徐忠军，财务负责人，有关其个人简介请见本节“董事会成员简介”部分。
（2）董事、监事与高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有艺卡迪股权的情况
截至 2014年 12月 31日，艺卡迪的董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有艺卡迪股权的情况。
（3）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况
截至 2014年 12月 31日，艺卡迪的董事、监事与高级管理人员不存在对外投资的情况。
（4）董事、监事与高级管理人员的报酬情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2014年在艺卡迪领取的报酬（元）|2014年在关联方领取的报酬||
|||||关联方|报酬|
|1.|张桦|艺卡迪董事长|765,914（注：前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|2.|周静瑜|艺卡迪董事、总经理|532,352（注：前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|3.|徐忠军|艺卡迪董事、财务负责人|435,418（注：前述报酬在华东设计院领取）|/|/|
|4.|张晓明|艺卡迪监事|690,752（注：前述报酬在华东设计院领取）|/|/|

上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等，艺卡迪目前未设置认股权，也没有退休金计划。
（5）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至 2014年 12月 31日，艺卡迪的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（6）董事、监事、高级管理人员与艺卡迪签订的协议，作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
截至 2014年 12月 31日，艺卡迪的董事、监事、高级管理人员均与华东设计院
签署劳动合同，未与艺卡迪签订协议。
（7）董事、监事与高级管理人员的任职资格
根据现代集团及华东设计院的确认，艺卡迪的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列任一情形：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
九、华东设计院的评估情况
（一）拟置入资产评估总体情况
根据沪财瑞评报（2014）2052号《拟置入资产评估报告》，以 2014年3月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估，标的企业根据资产基础法评估的结果为 98,018.77万元，收益现值法评估结果为 108,927.41万元，差异为 10,908.64万元，最终以收益法评估结果确认为本次评估结论。按照本次拟置入资产占标的企业100%股权比例计算，对应的拟置入资产评估值为108,927.41万元。
本次拟置入资产为华东设计院100%股权。因此，本次交易中作为拟置入资产的企业股权为控股权。本次交易已取得华东设计院唯一股东现代集团的同意，不存在其他公司章程规定的转让前置条件。
本次拟置入资产对应标的企业股东全部权益账面净值（即2014年3月31日华东设计院母公司报表所有者权益）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|账面净值|评估值|增减值|增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华东设计院|48,178.52|108,927.41|60,748.89|126.09%|

（二）评估目的
本次评估目的为重大资产置换及发行股份购买资产。
根据上海现代建筑设计（集团）有限公司《关于批准<华东建筑设计研究院有限公司借壳上市的交易方案>的决议》（[2014]15号）、上海现代建筑设计（集团）有限公司《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计研究院有限公司借壳上市的请示》（沪现设集行[2014]57号）、上海市国有资产监督管理委员会《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]323号），本次评估目的是为满足上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的需要，对上海现代建筑设计（集团）有限公司下属华东建筑设计研究院有限公司拟借壳上市涉及的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
（三）评估对象和评估范围
本次资产评估对象是华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的华东建筑设计研究院有限公司的全部资产及负债，包括华东建筑设计研究院有限公司截至2014年3月31日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，报表汇总范围包括本部、华东设计总院、华东都市院、华东市政院、华东规划院、华东历保院、华东技术中心、华东郑州分公司、华东海南分公司、华东深圳分公司、安徽分公司、云南分公司、北京分公司、大连分公司、新疆分公司、苏州分院、重庆分院、本部业务延续、总承包部业务延续、技术中心业务延续、郑州分公司业务延续、海南分公司业务延续。其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面金额（元）|
|流动资产|1,537,805,026.67|
|长期股权投资|531,455,347.76|
|固定资产|30,537,449.92|
|在建工程|29,388,130.66|
|固定资产清理|38,835.17|
|无形资产|5,770,111.77|
|长期待摊费用|18,681,941.77|
|递延所得税资产|41,677,575.71|
|资产合计|2,195,354,419.43|

|||
|-|-|
|负债合计|1,713,569,268.97|
|净资产|481,785,150.46|

（四）评估基准日
本次评估基准日是2014年3月31日。
确定本评估基准日的主要理由是根据业务约定书明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
（五）评估方法及参数选取的合理性说明
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
1、评估方法的选择
1）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交易案列，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。华东建筑设计研究院有限公司经营稳定，每年的营业收入和盈利水平均能得到保证，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。
3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。
考虑到华东设计院资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经分析，最终采用收益法的评估结论作为本次评估的主结论。
2、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
1）流动资产
①对于货币资金的评估，评估人员通过对华东设计院评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
②对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
③对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
④对于存货，华东设计院为建筑设计企业，在存货科目结算的主要是建筑设计项目，共1299个。
在核实后账面成本的基础上考虑已实现利润的方法确定评估值，评估公式如下：建筑设计评估值=账面值+未结转利润-未结转收入部分的税金-未结转收入部分的项目费用-未结转利润部分的所得税
2）长期股权投资
对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况。
①本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海建筑设计研究院有限公司、上海现代工程咨询有限公司、上海现代华盖建筑设计有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、上海申元工程投资咨询有限公司、上海申元岩土工程有限公司、上海现代建筑设计集团（国际）有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司、上海现代建筑设计集团云南有限公司、华东建筑设计研究院河南有限公司、上海华瀛建筑科技有限公司、上海艺卡迪投资发展有限公司，进行了评估，以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。
计算公式为：评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例
②本次评估对长期投资中非控股的投资单位，包括上海现代建筑设计集团物业管理有限公司、上海泰孚建筑安全咨询有限公司、建研科技股份有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的股东全部权益价值。
计算公式为：评估价值=被投资单位分析评估后股东全部权益价值×投资比例③本次评估对长期投资上海新特思建筑设计咨询有限公司，由于该公司已于 2014年 7月 1日取得上海市工商行政管理局黄浦分局 01000001201406270008号《准予注销登记通知书》予以批准注销登记。华东建筑设计研究院有限公司占上海新特思建筑设计咨询有限公司83%股权，实际收到分配金额为3,280,942.42元，本次评估按实际财产分配金额确认评估值。
3）固定资产——机器设备
采用重置成本法评估
具体计算公式：评估值＝重置全价×成新率
重置全价
①运输车辆
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
车辆购置价：通过市场询价，查询有关价格资料确定
车辆购置税：车辆购置税=（含税车价/1.17）×10%
其他费用：代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，按 1000元/辆计。
车辆牌照费按评估基准日当月牌照拍卖均价评估。
http://www.alltobid.com/guopai/contents/57/2205.html
对于期后处置的车辆，本次评估按期后处置价格确认评估值。
②电子设备
这些设备均系独立单台套电子设备，故设备的市场购置价通过市场询价，查询有关价格资料，按评估基准日市场购置价逐一确定重置价值。
企业执行固定资产增值税抵扣制度，本次设备评估的购置价中已扣除增值税金额，所有市场购置价均不含税价。
对于期后处置的办公设备，本次评估按期后处置价格确认评估值。
对于已报废的办公设备，本次评估按设备可回收价值确认评估值。
4）其他无形资产
①软件的评估
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
②商标的评估
由于注册商标主要用于公司的设计产品上，故本次评估根据其历史年度收益情况预测其未来年期服务收益，采用收益现值法估算。
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在无形资产评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。
被评估无形资产的收益=第I年的无形资产收入分成率×第I年应用该无形资产预期总销售收入
计算公式：评估值=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n KRi
P

 i
1r
i1
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
t—收益年限（收益期）；
Ri—未来第 i个收益期的非等额预期收益额
K—收益分成率
③专利权、软件著作权的评估
对照收益评估法的原理和假设条件，华东设计院拥有的专利权和软件著作权在行业中处于领先水平，本次评估采用收益法，但由于单项专利权的技术贡献率在企业涉及收入中难以合理辨析并量化，因此本次评估将上述专利权作为无形资产组合评估，确定其价值。
④特许经营权的评估
对照收益法的原理和假设条件，本次特许经营权评估采用收益法，在无形资产评估中常用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。
5）递延所得税资产
对华东设计院各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。
6）流动负债
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
3、收益法
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
计算公式：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (r g)(1
r)n
i1
式中：P为评估值；
Fi为未来第 t个收益期的预期收益额；
r为折现率；
g为预期收益增长率，g取零；
t为收益预测年期。
（1）收益模型
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益价值：
对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。
对被投资单位进行模拟合并预测净现金流量，折现后得到经营性资产的价值，加上评估基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），得到评估对象的股东权益价值。
基本公式：
企业价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本
股东权益价值=企业价值-付息负债价值
收益预测基本步骤：
1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。
2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。
3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。
4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益预测表。
（2）收益年限，华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十二日至不约定期限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于
华东建筑设计研究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（3）预期年收益额，企业主营业务收入包括工程设计收入、总承包收入、工程技术管理服务收入，工程勘察收入等，其他业务收入包括监理收入和晒图收入等，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本，即 WACC
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝(Re×We)＋[Rd×(1－T)×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM)，来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
ERP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（5）溢余及非经营性资产、负债
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（6）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
（六）华东设计院资产评估情况
1、资产基础法评估情况
根据《拟置入资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，华东设计院资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|153,780.50|165,395.33|11,614.83|7.55|
|2|非流动资产|65,754.92|102,716.99|36,962.07|56.21|
|3|其中：长期股权投资|53,145.53|77,780.99|24,635.46|46.35|
|4|固定资产|3,053.74|4,909.44|1,855.70|60.77|
|5|在建工程|2,938.81|2,929.63|-9.18|-0.31|
|6|固定资产清理|3.88||-3.88|-100.00|
|7|无形资产|577.01|11,101.19|10,524.18|1,823.92|
|8|长期待摊费用|1,868.19|1,848.85|-19.34|-1.04|
|9|递延所得税资产|4,167.76|4,146.89|-20.87|-0.50|
|10|资产总计|219,535.42|268,112.32|48,576.90|22.13|
|11|流动负债|170,811.37|170,093.56|-717.81|-0.42|
|12|非流动负债|545.56||-545.56|-100.00|
|13|负债总计|171,356.93|170,093.56|-1,263.37|-0.74|
|14|净资产（所有者权益）|48,178.52|98,018.77|49,840.25|103.45|

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）应收账款、其他应收款分别增值 5,147,983.25元、5,186,001.73元，系由于应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。
（2）存货增值105,401,765.65元，系由于企业账面只体现施工成本，评估中根据评估基准日完工程度考虑了该部分已实现利润。
（3）长期股权投资增值 246,354,572.26元，系由于企业长期投资按照权益法核算，账面反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额，评估后投资企业净资
产较账面值有增值。
（4）固定资产-设备增值60.77%，主要是企业设备实际使用损耗率小于财务折旧率造成评估增值，此外，车辆牌照纳入本次评估范围导致评估增值。
（5）无形资产增值105,241,768.58元，系由于账面未记录的2项注册商标权、114项专利权（19项发明、90项实用新型和 5项外观设计）、50项计算机软件著作权和10项特许经营权，纳入本次评估范围，导致无形资产增值。
（6）递延所得税资产减值 208,639.79元，系企业计提的由应收款项减值准备引起的递延所得税大于企业应收款项实际坏账可能产生的递延所得税，导致递延税款减值。
（7）其他应付款减值7,178,081.49元，系由于部分往来款为损益未结转收入，无具体支付对象，本次评估为零。此外，账面尚有科研项目使用余额，该些经费期后均无需返还，本次评估为零，导致评估减值。
（8）其他非流动负债减值5,455,611.09元，系公司科研项目使用余额，根据企业提供的科研项目委任书，该些经费期后均无需返还，本次评估为零，导致评估减值。
2、收益法评估情况
（1）收益法评估结论
采用收益法，华东建筑设计研究院有限公司在2014年3月31日的股东全部权益账面价值 48,178.52万元，评估价值为 108,927.41万元，增值率为126.09%（股东全部权益价值评估值大写：壹拾亿零捌仟玖佰贰拾柒万肆仟壹佰元整）。
（2）收益法评估假设
1）本次评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，依据行业规范经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；假设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估单位完成本次经济行为后符合上市公司的相关监管要求；
3）本次评估假定华东建筑设计研究院有限公司及其子公司股东于年末为会计估算时点，收支均发生在会计年度末，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益。假设公司收益预测期内的所产生的盈利均直接进行分配，不保留在企业内；
4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6）假设被评估单位及其子公司缴纳的赋税基准及税率不变，现享有的高新技术企业所得税税收优惠税率为15%，税收优惠期满后可以申请延期并获得批准；
7）假设被评估单位预测期内2014年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率6.1368，2015年以后的平均汇率6.15，不再发生重大变化；
8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9）假设被评估单位及其子公司的职工薪酬制度维持不变；
10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
11）假设预测期内通货膨胀水平不发生重大变化；
12）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（3）收益模型的选取
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其股东权益价值：
对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的股东权益价值。
对被投资单位进行模拟合并预测净现金流量，折现后得到经营性资产的价值，加上评估基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），得到评估对象的股东权益价值。
基本公式：
企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+不影响现金支出的资产减值准备+负债利息×（1-税率）-资本性支出-追加营运资本
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
收益预测基本步骤：
1）设计收益预测表，根据企业提供预后五年的预测指标作参考。
2）分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势。
3）了解企业的财务计划、经营计划，分析预期年限内对收益有重大影响因素。
4）分析各种变动因素，测算其对预期收益的影响，比较汇总，然后整理成收益预测表。
（4）收益年限的确定
华东建筑设计研究院有限公司经营期限自一九九三年七月二十二日至不约定期限，本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况，鉴于华东建筑设计研究院有限公司具有良好的持续发展前景，则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
（5）未来收益的确定
根据集团“十三五”发展战略纲要，结合华东建筑设计研究院有限公司及各分子公司的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑各公司的经营条件、经营环境、未来发展计划的前提下，华东建筑设计研究院有限公司及下属分子公司分别编制了未来年度的盈利预测报表及说明。
1）营业收入预测
根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司各项收入稳定上升，其中设计收入仍是占比较高的收入来源，其他业务收入所占比例较小，相对比较稳定。
以主要收入来源的分子公司未来收入预测为例介绍如下：
①华东总院
华东总院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入、设计总承包收入、咨询业务收入等。
根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 619项，合同剩余设计费 225,339.65万元，如港珠澳大桥项目 7087.85万元，中博会项目25222.83万元,世博 A片区 4791.97万元，重庆塔 12000万元，天津高银 Metropilitan9837.35万等，设计工作量上2014年和2015年基本可确保。
其他业务收入主要为外部委托科研收入，基本稳定在76万/年。
②都市院
都市院目前主营收入涵盖范围主要包括建筑设计及咨询收入。
根据都市院历史财务报表，评估人员分析得出，公司建筑设计业务呈现上升趋势；
根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 311项，尚未结转收入约 75347万元，潜在重大项目主要有：中国•东盟国际生物医药港提古片区项目，15000万元；
淮北隋唐运河古镇文化旅游综合体，4400万元；兰州国际高原夏菜副食品采购中心，4100万元；九洲方圆中药电商物流城项目设计，3700万元；中交金融投资大厦项目，3500万元等，设计工作量上 2014年和2015年基本可确保，而公司稳定的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在工程建筑设计项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015年设计项目均会相比 2014年再次提高，2016年以后每年增长 10%左右。
③上海院
上海院目前主营收入涵盖范围主要包括勘察设计收入。
根据公司历史财务报表，评估人员分析得出，公司勘查设计业务呈现上升趋势。
根据公司的项目统计资料，目前公司账面设计项目共 731项，尚未结转收入约 151938.2万元，如海门路55#地块项目 7554.45万元，上海迪士尼乐园项目探险岛项目 1722.105万元，苏州工业园区体育中心项目 3625.225万元，B06地块世博酒店1725.936万元，上海虹桥商务区核心区一期 05号地块1462.145万元，东阳市体育中心新建工程1591.8万元等。谈及潜在重大项目包括浦东新区新场镇 20号街坊项目，设计费约396万元，华泰金融大厦工程，设计费约440万元、上海梦中心项目，设计费约 948万元、长沙市妇女儿童医院项目，设计费约为 1530万元以及上海天文馆项目，设计费约为370万元等工程，设计工作量上2014年和2015年基本可确保，而公司稳定的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在医疗建筑、酒店建筑、体育与超大空间建筑、超高层与城市综合体建筑、文化建筑等项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，2015年设计项目、咨询项目均会相比2014年再次提高。
④合并预测新增 Wilson公司
Wilson公司是 2014年 2月华东设计院收购的境外知名企业，公司目前主营收入涵盖范围主要为全球豪华知名酒店、赌场和娱乐场所的室内设计收入。
从公司历史财务报表来看，自 2011年至2013年三年的业务收入呈上升趋势，但受到2013年下半年启动的并购事宜的影响，2014年全年业务量和收入均有减少。
2015年及以后年度，由于美国经济逐渐市场将逐步复苏，相应的拉动国内和国际上的商业往来，从而推动了酒店业持续发展，间接的增加了酒店业室内设计项目需求，又由于美国也进入了酒店内部装修更新维护周期，2015年将会有大量的酒店再设计项目；亚太地区业务仍保持稳定的增幅。中东地区随着阿布扎比工作室的成立和运营，以及迪拜对非洲市场的稳步发展，2015年将产生较多设计项目。在公司的经营模式和股东方的支持下，依据公司战略规划，未来几年在全球豪华酒店、娱乐场所等室内设计项目的承接方面仍然保持增长趋势，相应项目的承接深度及广度有所提高，现有市场的业务2015年及以后年度在大环境良好的情况下，2015年至2018年营业收入每年环比增长8%；新增业务中预计2015年营业收入为700万元，2016年至2018年每年业务收入环比增长15%。
综上所述，根据企业提供的设计项目进度计划表，预计以后年度营业收入如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||20 14年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|设计项目|267,296.65|345,188.66|368,092.96|398,128.95|431,349.34|
|工程项目(总承包)|62,179.12|136,105.71|183,300.00|218,800.00|269,200.00|
|咨询项目|27,897.42|38,002.26|41,263.95|44,591.14|46,937.89|
|勘查项目|5,878.93|7,899.00|8,338.90|8,782.79|9,231.07|
|监理项目|300.00|550.00|620.00|700.00|800.00|
|给排水项目|1,543.21|1,695.75|1,865.33|2,051.86|2,257.04|
|主营业务收入合计|365,095.33|529,441.38|603,481.14|673,054.74|759,775.34|
|其他业务收入|1,356.52|1,178.50|1,195.50|1,213.00|1,235.00|
|抵消金额|-32,710.39|-43,510.09|-49,745.84|-55,562.12|-62,858.52|
|收入合计|333,741.46|487,109.79|554,930.80|618,705.62|698,151.82|

从预测数据来看，2014年度较 2013年度收入增长主要有二方面因素，一是由于华东设计院于 2014年收购境外企业 Wilson公司，该公司 2014年 4-12月贡献收入22,595.24万元，二是由于各家公司业务的自然增长所致。
2）营业成本预测
从历史数据可以看出，公司的主营业务成本中工程项目总承包这一项成本比较高，基本上利润率很低，其他三项成本占收入比例稳定。
本次评估中业务成本以独立核算的分子公司分别测算为原则，根据上述原则，营
业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|设计项目|193,217.83|237,405.38|252,372.93|273,371.60|296,482.20|
|占收入比例|72.29%|68.78%|68.56%|68.66%|68.73%|
|工程项目(总承包)|55,763.99|129,105.72|175,114.00|208,794.92|256,075.47|
|占收入比例|89.68%|94.86%|95.53%|95.43%|95.12%|
|咨询项目|18,264.42|24,859.02|26,839.62|28,998.13|30,528.17|
|占收入比例|65.47%|65.41%|65.04%|65.03%|65.04%|
|勘查项目|5,196.64|7,103.29|7,472.00|7,828.00|8,191.00|
|占收入比例|88.39%|89.93%|89.60%|89.13%|88.73%|
|监理项目|280.00|410.00|450.00|500.00|570.00|
|占收入比例|93.33%|74.55%|72.58%|71.43%|71.25%|
|给排水管线项目|1,018.15|933.57|1,506.00|1,602.00|1,543.86|
|占收入比例|65.98%|55.05%|80.74%|78.08%|68.40%|
|合并抵销|-32,279.03|-42,560.09|-48,795.84|-54,612.11|-61,908.51|
|主营业务成本合计|241,538.00|357,332.89|415,036.71|466,562.54|531,564.19|
|占主要业务收入比例|72.37%|73.36%|74.79%|75.41%|76.14%|

从预测水平来看，预测工程设计的毛利率、预测工程承包的毛利率基本持平。预测工程技术管理服务的毛利率上升主要系：随着专项化水平提升、技术优势显现，提高了议价能力；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，促进了项目毛利率的有效增长。预测工程勘察收入的毛利率上升主要系：加强对项目的盈余能力预评估，选择效益较高的项目，同时加强成本控制，提高项目毛利率。
3）营业税金及附加预测
主要税种由增值税、城建税、教育费附加、地方教育税附加、河道管理费组成。
从2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，华东建筑设计研究院有限公司为营业税改增值税试点企业，按6%缴纳增值税。
合并内公司营业税为3%，城建税为7%，教育费附加为3%，地方教育税附加为2%，河道管理费为1%。
综上所述，根据各家分子公司核定税率，预计以后年度税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业税|1,654.32|3,099.53|3,535.21|4,195.11|5,307.61|
|城建税|877.30|1,213.70|1,308.85|1,502.76|1,734.83|
|教育费附加|558.04|777.30|819.83|907.67|1,011.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|河道税|171.49|250.64|278.57|313.03|351.27|
|地方教育费附加|234.46|328.30|326.96|362.74|411.13|
|其他|155.28|130.41|126.99|133.44|140.39|
|合计|3,651.00|5,799.88|6,396.41|7,414.75|8,957.22|

4）销售费用预测
根据重要性原则，评估人员重点分析占营业费用总额比例较大主要费用，其他费用不作详细分析。分析如下：
工资（含福利费），主要包括销售人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福利费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。每年都有较大幅度上升，主要是加强了市场开拓力度，人员配备增加，同时公司由于各项经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价上涨因素，公司的人员工资本次预测仍会按年增长；
则根据上述原则，公司未来5年营业费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业费用合计|3,524.00|5,500.16|6,094.57|6,700.81|7,567.66|
|占收入比例|1.06%|1.13%|1.10%|1.08%|1.08%|

5）管理费用预测
根据重要性原则，评估人员重点分析占管理费用总额比例较大主要费用，其他费用不作详细分析。分析如下：
①工资（含福利费），主要包括管理人员的工资、加班费、奖金和提取的职工福利费，社会保险费（养老保险金、医疗保险金、失业保险金等）、住房公积金等。公司由于各项经济指标完成良好，职工福利逐步提高，故结合企业未来发展规划及物价上涨因素，公司的人员工资本次预测仍会按年增长；
②办公场所租赁费，根据各家分子公司签订的经营场地租赁协议确定。
③固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出，年折旧额 3700万元。
④摊销费用根据企业的无形资产和长期待摊费用的受益年限平均摊销计算得出，年摊销额3000万元。
⑤研发费用，根据历年科研立项情况，按照研发投入不低于营业收入3%比例测算。
则根据上述原则，公司未来5年管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|管理费用合计|70,338.00|95,606.93|100,567.52|108,736.28|118,001.01|
|占收入比例|21.08%|19.63%|18.12%|17.57%|16.90%|

6）财务费用预测
财务费用包括利息支出，利息收入和手续费等。
2月26日，艺卡迪公司与工行静安支行签订了《并购借款合同》，贷款金额为2936万美元，贷款利率为3个月的 LIBOR加2.5%的利差组成的浮动利率（2月28日为2.73435%），2015-2018年按3%测算。
2014-2018年的还款计划及利息支出数据如下（单位：万元）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|还款计划|62.00|620.00|1,180.00|3,100.00|13,238.00|
|利息支出|467.00|530.00|500.00|420.00|280.00|

目前水利院尚有委托贷款为1500万元，计划2014-2016年每年各归还500万元，年利率为4%。预测2014-2016年利息支出分别为60万元、40万元、20万元。
则对未来五年财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|利息支出|2,129.96|2,263.00|2,313.00|2,313.00|2,273.00|
|减：利息收入|1,850.29|2,075.07|2,105.62|2,183.26|2,265.05|
|银行手续费|26.67|35.46|35.77|35.97|36.17|
|其他|-218.34|-162.83|-161.65|-159.48|-160.48|
|财务费用合计|88.00|60.56|81.50|6.23|-116.36|

7）资产减值损失的预测
资产减值损失系对应收款项计提坏账准备数，是根据预测期间收入情况及客户的付款期限来预测未来应收账款的余额及账龄，结合坏账准备计提政策进行预测。
如Wilson公司提供的预测中坏账准备系按预测年度营业收入的2.6%进行计提。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|资产减值损失|1,364.99|1,878.87|1,994.77|2,127.76|2,297.68|

8）投资收益的预测
由于参股子公司已经剥离作为非经营性资产评估，故预测中不再考虑。
9）所得税及税后净利润预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|华东设计院|568.54|524.62|1,325.14|1,303.10|1,447.61|
|上海院|870.67|1,033.50|1,057.54|1,065.05|1,069.98|
|水利院|133.21|226.21|256.35|278.71|312.72|
|环境院|95.44|289.47|318.29|352.94|403.9|
|现代建设咨询|651.29|865|971.5|1,063.75|1,168.75|
|河南子公司|6.06|7.4|9.87|13.54|17.23|
|云南子公司|1.4|-|-|-|-|
|申元投资|302.27|334.6|358.5|407.4|407.4|
|申元岩土|166.78|279.55|307.95|338.92|372.9|
|艺卡迪|494.34|1,271.00|1,464.00|1,667.00|1,890.00|
|合计|3,290.00|4,831.35|6,069.14|6,490.41|7,090.49|

10）少数股东权益预测
少数股东全部价值涉及3家子公司，分别为环境院、申元投资公司、鑫圆，分别持有51%股权。
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|-|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|环境院|803.77|883.80|980.00|1,121.51|
|申元投资|491.86|527.00|598.88|598.88|
|鑫圆|2.83|11.17|19.77|29.27|
|合计|1,298.46|1,421.97|1,598.65|1,749.66|

11）归属母公司净利润预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|净利润|9,947.47|16,099.15|19,215.18|21,191.84|23,314.93|
|少数股东权益|741|1,298.46|1,421.97|1,598.65|1,749.66|
|归属母公司的净利润|9,206.47|14,800.69|17,793.21|19,593.19|21,565.27|

12）折旧与摊销预测
计入当期损益的固定资产折旧作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时予以加回。
经测算折旧摊销计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|折旧费|2,830.72|3,719.57|3,734.65|3,893.19|3,992.69|
|无形资产摊销|845.64|1,325.15|969.40|49.93|53.26|
|长期待摊费用摊销|353.96|1,626.84|2,028.55|1,987.92|1,947.48|
|合计|4,030.32|6,671.56|6,732.60|5,931.04|5,993.43|

13）资本性支出预测
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。华东建筑设计研究院为轻资产企业，主要固定资产设计人员的办公场所、公务用车和电子设备，其公务用车和电子设备折旧年限同固定资产使用年限相同，假设每年年折旧额用于固定资产更新，办公场所考虑建筑物原值3%的维护和装修费，此外每年办公室装修预算1800万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|房屋建筑物装修维护费|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|设备更新|2,481.97|3,254.57|3,269.65|3,428.19|3,527.69|
|办公室装修|1,500.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|合计|4,281.97|5,354.57|5,369.65|5,528.19|5,627.69|

14）营运资金追加预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主营业务无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应
付职工薪酬-应交税费
安全现金：结合企业情况，安全现金取企业二个半月的完全付现成本费用，经计算合并口径现金周转天数为75天，周转次数为4.8次。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用+项目保证金—折旧与摊销）/1215）扣减税务影响后的利息费用
此处考虑的是作为企业债务成本的银行借款利息支出，评估人员根据企业现有银行借款利率，计算以后各年的利息。
扣减税务影响后的利息费用＝借款利息费用×（1-所得税税率）
16）不影响现金支出的资产减值准备
计入当期损益的资产减值准备作为净利润的扣减项目但实际未发生现金的流出，因此在预测企业现金流量时根据实际坏账情况分析后予以加回。
17）净现金流
企业息前税后现金流量=净利润+折旧与摊销+减值准备-资本性支出–营运资金增加额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润|9,206.47|14,800.69|17,793.21|19,593.19|21,565.27|21,565.27|
|加：折旧及摊销|4,030.32|6,671.56|6,732.60|5,931.04|5,993.43|5,993.43|
|加：付息债务利息|401.25|431.5|392|315|210|-|
|资产减值损失|534.63|714.31|757.46|808.29|873.18|873.18|
|减：营运资金增加额|15,007.02|4,391.65|6,260.55|6,320.65|7,887.71|-|
|减：资本性支出|4,281.97|5,354.57|5,369.65|5,528.19|5,627.69|5,627.69|
|现金净流量|-5,116.32|12,871.84|14,045.06|14,798.68|15,126.48|22,804.19|

（6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此，本次评估选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在已上市公司中选择对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估企业资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作
为折现率。
1）对比公司的选取
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定相关指数（指标），也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算被评估企业的折现率，评估机构采用在国内上市公司中选取对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估企业的折现率的相关风险系数。对比公司的选取过程如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司只发行人民币A股；
③对比公司为建筑工程行业的企业；
根据上述原则，评估人员选取了一下3家已上市公司作为对比公司。
对比公司1：上海佳豪
证券代码：300008.SZ
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司是国内规模最大、实力最强的专业民用船舶与海洋工程设计企业，自设立以来一直以船舶与海洋工程装备设计为主营业务。在行业内首创了开发设计、合同设计、详细设计、生产设计、技术监理等完整的技术服务链，公司能够为客户提供一站式、全过程技术服务。独特的经营模式和完整的服务链有力地提高了公司对客户的服务能力和服务水平，是公司市场占有率不断提高，市场竞争力不断增强的根本保证。2008年，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司第一家通过了中国船级社(CCS)的“船舶和海上设施设计单位评估”，获得了船级社颁发的船舶和海上设施设计单位评估证明。
对比公司2：苏交科
证券代码：300284.SZ
江苏省交通科学研究院股份有限公司前身是 1978年成立的隶属于江苏省交通厅的江苏省交通科学研究所。江苏省交通科学研究院股份有限公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。
江苏省交通科学研究院股份有限公司引进了全套美国SHRP、GTM等试验设备，涉及SMA、Superpave、OGFC、改进的AC等沥青混合料技术，通过对国外先进沥青路面综合技术的积极引进、消化及大胆创新、持续改进，产生了极好的社会和经济效益。
同时，江苏省交通科学研究院股份有限公司加强与国际战略合作，先后与丹麦科威、日本阪神道路公团、日本 PASCO株式会社、德国轨道技术研究院等达成战略合作协
议，实现与高端资源的对接，积极开展应用基础研究、重大关键技术研究、前瞻性技术研究及相关公性技术研究工作，为我国交通建设提供了重要的技术支撑。2007年江苏省交通科学研究院股份有限公司被美国ENR评为“中国勘察设计企业60强(36位)”。
对比公司3：建研集团
证券代码：002398.SZ
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是国内权威的建筑科研机构，国内最早从事建设综合技术服务的机构之一。致力于建筑科学研究与成果转化，现已经发展成为以建设科技为核心，集建设综合技术服务和新型建筑材料研发、生产、销售为一体的建筑类科技产业化集团公司。厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司是福建省内业务收入、检测能力和检测技术均排名第一的建设工程检测机构，是我国海峡西岸经济区建设综合技术服务的龙头企业，也是国内少数几家实现跨省发展的第三方建设工程质量检测中介机构之一。拥有福建省规模最大、技术实力最强的混凝土外加剂业务，是国内少数几家完全掌握羧酸系高效减水剂合成与应用技术的企业之一。
上述对比公司股票交易价格波动率与股市“标的指数”（即沪深300指数）波动率相关性的t检验结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度|t检验统计量|t检验结论|
|上海佳豪|300008.SZ|51|5.38|通过|
|苏交科|300284.SZ|25|3.15|通过|
|建研集团|002398.SZ|45|3.73|通过|

从上述 t统计量评估机构认定，上述三家对比公司股票波动于上证综合指数具有显著相关性。
参数的选取：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员选取 wind资讯公布的中国固定利率国债选取剩余持有期超过10年的债券即期平均收益率4.27%。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确
地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson
Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为
11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。评估人员参照美国相关部门估算 ERP的思路，按如下方式计算中国股市风险收益率ERP：
确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估人员认为沪深300指数较能充分反映股票市场的综合风险情况。
计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996-1997年之后才逐步走上正规，考虑到上述情况，评估人员在测算中国股市 ERP时计算的时间从1998年开始，本次估算的时间区间为2004年12月31日到2013年12月31日。
数据的采集：本次 ERP测算评估人员借助Wind资讯的数据系统提供所选择每年年末的沪深300指数。评估人员选用的年末收盘价是 Wind数据是从2004年12月31日起至2013年12月31日的沪深300指数。
①年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设每年收益率为Ri，则：
式中：Ri为第i年收益率
Pi-为第i年年末沪深300指数收益率
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
An=∑Ri/N
i=1
式中：为第1年（即2001年）到第n年收益率的算术平均值，n=1，2，3，……9几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Pi为第i年年末沪深300指数
②无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风
险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
③估算结论：
每年 ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai-Rfi （i=1,2,……8）
几何平均值法：
ERPi=Ci-Rfi (i=1,2,……8）
通过估算 2004年-2013年每年的市场风险超额收益率ERP，得出几何平均值计算的Cn和算术平均值计算的Ai。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估人员认为采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=9.25%作为目前国内市场风险超额收益率。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前，中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，指数选择沪深300指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司 UnleveredBeta和估算被评估企业 Unlevered Beta
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
UnleveredBeta=LeveredBeta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率
将对比公司的 Unlevered Beta计算出来后，取其按照对比公司行业与被评估企业的关联度，以对比公司计算加权平均值作为被评估企业的 UnleveredBeta。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|Beta(剔除财务杠杆)[起始交易日期] 2009-04-1[截止交易日期] 2014-03-31[标的指数] 沪深300|
|300008.SZ|上海佳豪|0.9499|
|300284.SZ|苏交科|0.5828|
|002398.SZ|建研集团|0.6587|
|平均值||0.7305|

第五步：确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时，评估人员参考了行业平均的资本结构来确定被评估企业目标资本结构，D/E=5.6%。
第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企业的 LeveredBeta：
LeveredBeta= UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用所得税率
所得税采用母公司及子公司的加权平均值为20%。
LeveredBeta= UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]= 0.7632
第七步：估算特有风险溢价 Rs
资本定价模型是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
国内对Rs的估算：对沪、深两市的1,000多家上市公司作为样本点，选择其2005～2010年的数据进行了分析研究 Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式，Rs=1.26%
第八步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=4.27%+0.7632×9.25%+1.26%=12.59%。
2）债券回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的五年期贷款利率是6.55%。评估人员采用该利率作为债权年期望回报率。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)
其中：WACC=加权平均总资本回报率
E=股权价值
Re=期望股本回报率
D=付息债权价值
Rd=债权期望回报率
T=企业所得税税率
4）被评估企业折现率的确定
资本结构本次评估采用行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资本结构），D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，服务行业的资本结构如下：
D/（D+E）=5.3%
E/（D+E）=94.7%
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率如下：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)
=12.59%×94.7%+6.55%×5.3%×(1-20%)
=12.20%
（7）评估值测算过程及结果
未来经营年度收益收益折现值预测表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年度及以后|
|净现金流量|-5,116.32|12,871.84|14,045.06|14,798.68|15,126.48|22,804.19|
|折现率|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|
|折现系数|0.9173|0.8175|0.7287|0.6494|0.5788|4.8399|
|现值|-4,693.13|10,523.33|10,233.95|9,610.59|8,755.32|110,369.31|
|合计|144,799.36||||||

以上未来经营年度收益收益折现值=144,799.36万元
（8）非经营性资产价值
其他资产和负债的清查评估详见清查部分说明。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|非经营性资产、负债|评估值|
|货币资金|15,171.76|15,213.01|
|长期投资|569.25|2,651.14|
|房屋建筑物|346.28|843.6|
|资产合计|16,087.29|18,707.74|
|应付股利|18,362.99|18,362.99|
|其他应付款|16,374.72|16,374.72|
|负债合计|34,737.71|34,737.71|
|资产净值|-18,650.42|-16,029.97|

故非经营性资产评估值＝-16,029.97万元
此外，公司在期后完成上海新特思建筑设计咨询有限公司注销清算，实际收到分配金额为3,280,942.42元，作为期后收回资产。纳入非经营性资产一并考虑。
公司在期后完成了对华盖公司45%小股权的收购，对价为607.5万元，交割基准日为 2013年 12月 31日，但至基准日尚未支付，作为一项基准日期后负债。纳入非经营性负债一并考虑。
则非经营性资产评估值＝-16,029.97+328.09+（-607.5）=-16,309.38万元
2014年度华盖公司已开始人员业务的转移，目前企业已作为都市院管理范围，相
关指标纳入都市院盈利预测范围。
（9）股东全部权益价值
企业整体价值=企业自由现金流折现价值+闲置资产价值+非经营性资产价值=144,799.36 -16,309.38=128,489.98万元
股东权益价值=企业价值-付息负债价值
=128,489.98-19,562.57
=108,927.41（万元）
取整为 108,927.41万元。
（10）收益法评估结果
采用收益法评估，华东设计院在 2014年 3月 31日的股东全部权益的评估价值108,927.41万元。
（七）评估结论的选取
评估机构认为，一方面由于华东设计院属于研究开发技术型企业，是以人力资本为主的轻资产企业，采用收益法评估既能反映企业账面已记录和未记录的可量化资产，也能合理反映企业拥有的难以量化的资产价值，华东设计院收益法评估结果较资产基础法评估结果而言，更能完整合理地反映华东设计院的股东全部权益价值。另一方面由于华东设计院与其子公司的经营范围属于同一板块，其业务性质和风险基本相同，同时也存在上下游业务关系，业务领域涵盖建筑、水利市政和规划等行业，华东设计院已经形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，因此本次评估将母子公司作为一个整体进行预测，这种形式可以避免长期股权投资及相应投资收益可能导致母公司预测现金流与实际现金流存在的差异，也可以通过内部抵消避免集团内部利益输送所带来的差异，公司之间的协同效应可以在收益法评估结论中得以体现，因此从评估角度分析，收益法更能合理反映企业盈利水平，收益法评估结论比资产基础法评估结论能更有效地反映华东设计院的股东全部权益价值。
基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。即华东设计院股东全部权益的评估价值为108,927.41万元。
（八）补充评估情况
财瑞评估以 2014年 8月 31日为基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并出
具了“沪财瑞评报（2015）2007号”《资产评估报告书》。经评估，华东设计院在 2014年8月31日的股东全部权益账面价值48,366.73万元，评估价值为111,125.00万元，增值率为129.76%。
本次拟置入资产的作价仍以 2014年3月31日的评估结果为依据。
第六章拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产的主营业务和产品
（一）华东设计院主营业务
拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。
华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华东设计院目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一。
近年来，华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM技术、3D打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。
（二）华东设计院主营产品
华东设计院提供的服务产品主要有：建筑设计咨询或城市规划相关的方案、与设计和规划相关的咨询和技术支持服务。自成立以来，华东设计院主导设计或参与设计了众多具有影响力的标志性建筑项目，承接的标志性项目包括：国家会展中心（上海）、港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球金融
中心、金茂大厦、八万人体育场等。
二、华东设计院业务模式与流程
（一）主要产品的业务流程
华东设计院是现代集团的主业资产平台，其主营业务以建筑设计为核心，涵盖工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等全过程服务。华东设计院业务具体流程图如下：
1、投标/签约/承接任务
（1）项目需求明确：在每一个项目签约之前，华东设计院建立并保持《项目要求的确定和评审程序》，对每一项工程设计、工程咨询进行项目要求的确定和评审。
通过确定和评审，准确理解业主方的要求，证实华东设计院确定与项目有关的要求并具有履行合同的能力。明确业主需求，主要包括：客户规定的要求（如招标文件、合同草案、口头要求等明示要求）；设计产品的交付和交付后的要求；客户未作规定，但已知预期用途所必要的产品要求（如与工程建设项目使用用途有关的要求）；建设项目有关的法律法规和规范要求；以及为增强客户满意度华东设计院确定的其它附加要求。
（2）项目需求评审：在明确需求后，在项目签订前对项目需求进行评审，主要评审正式合同、招标书以及口头设计要求等，要求客户每一项要求都需要以正式文件形式明确，并明确华东设计院是否具备满足要求的相应能力。
（3）项目合同修订：如客户和华东设计院均认为确有必要修订合同时，华东设计院将根据《项目要求的确定和评审程序》，对相关的修改内容重新进行一次评审，确保设计满足合同规定的要求并能正确地传达至各有关部门。
（4）业主前期沟通：华东设计院市场部和项目经理负责在合同签定前与客户充分沟通，项目经理负责合同履行中和设计成品交付后与客户间的沟通，并确保与产品有关要求的信息；出现服务或质量问题的处理；合同的修改；客户对满足其要求所反馈的信息均得到及时有效的沟通及反馈。
2、项目立项
项目立项后，华东设计院对项目各项活动配置充分的资源，包括选派经过华东设计院资格认定的合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人；派合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作；配备必要的计算机设备和应用软件，并实施对计算机硬件装备完好性和计算机软件适用性的控制；配备良好的支持性服务系统，建立并管理具有良好通风和照明、适宜室内温度、符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。
3、设计策划
建筑工程项目的设计策划和监控是设计总负责人/项目经理的主要职责。设计策划的核心内容是编制设计大纲，其中应包括：设计阶段与项目管理的级别，工程概况、设计要求与设计进度规划，项目设计、校审人员及职责，设计的原则和技术措施，设计评审、验证等活动的相关安排，设计应遵循的法令、法规和标准，剖析顾客要求等。
此外，设计大纲还需明确规定设计项目实施中各部门之间的协调工作安排，以确保各部门间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、开发进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。
4、设计输入
设计输入文件的主要内容应包括：政策、法规、技术标准、设计任务书、设计合同、设计审批文件、工程设计技术措施、客户提供的资料、设计原始资料、、分析计算软件、设计配合资料等设计依据性文件和资料。设计输入应遵循并使用现行有效的政策法规和技术标准。当选用项目所在地（国内其他省市、其他国家地区）的设计标
准、规范、标准图时，应得到单位总师批准并报相关技术管理部门进行备案。当选用项目所在地以外地区的设计标准、规范和标准图时，应由专业负责人提出申请，报批该专业总师并报相关技术管理部门进行备案。此外，客户提供的资料、设计原始资料、设计配合资料等应按规定进行验证。当设计输入（如依据性文件不全，包括审批文件、委托设计合同等）必须对外交付时，应满足《设计产品交付规定》。设计总说明中应罗列出经验证的设计项目的主要设计及输入文件。
5、设计输出
设计输出的主要文件应包含：项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等。设计部门应组织相关人员依照设计输入文件的要求，对设计输出文件进行验证，并在文件交付前由相应的审核人员予以批准。设计输出应满足：（1）设计输入的要求；（2）为采购、施工和服务提供适当信息，如施工说明、门窗汇总表等；（3）包含或引用工程验收准则，确保文件内容符合设计文件编制深度的相关规定；（4）在设计说明中引用施工安装验收规范，并加注与工程建设安全和正常运作关系重大的设计特性。
6、设计评审
华东设计院规定在项目设计的适当阶段，应对阶段性设计成果进行系统的评审，以评判设计是否满足该阶段的质量要求，识别问题并采取相应的解决措施。在方案设计、初步设计阶段，应按需在适当的阶段对工程设计的总体原则进行设计评审。若在初步设计审批过程中，总体技术和功能有重大变化，设计人员应对原初步设计原则进行调整，并对新的方案进行重新评审。
设计评审的参与者应包括与所评审设计阶段有关的职能部门代表或专家，需要时可包括公司技术发展部、技术委员会、经营管理部代表。经确认的评审结果和所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。
7、设计验证
为确保设计输出满足设计输入的要求，在设计输出文件发放前，华东设计院要求对各阶段的设计成果按《设计过程控制程序》进行验证，所得验证结果及所采取的任何必要措施都应记录（即“校审记录”），并予以保存。设计校审是设计验证的基本形
式，此外还可采用变换方法对设计进行计算、试验和证实。
完成初步设计或施工图设计并经验证后，各专业审核人应填写“校审提纲与质量评定表”，工程设计总负责人与质保工程师应共同填写“设计质量汇总评定表”。
8、设计确认
为确保设计成果能够满足规定的使用要求或已知的预期使用要求，应按规定的安排对设计进行确认。设计成果通常由客户、政府主管部门委托的审批单位或政府主管部门负责确认。设计确认活动包括方案的审批、初步设计审批和施工图的审查等。一般情况下，设计确认应安排在实施或交付各设计阶段成果之前，经确认的结果及所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。
9、设计产品交付
华东设计院建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。
10、设计更改
按照《设计过程控制程序》，华东设计院对正式发放的所有设计文件实施更改控制。设计更改通常需要满足：（1）设计变更应在实施前得到批准；（2）变更后的设计应重新进行必要的评审、验证和确认；（3）应评审由于设计变更对整体设计（包括已出图交付的部分）带来的影响；（4）设计修改应按相应的程序进行设计验证；（5）应保存设计更改的评审结果及所采取的任何必要措施的记录。
（二）华东设计院的运营模式
1、业务承接模式
华东设计院承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。
（1）招投标模式
招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资
项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价在 50万元人民币以上的，或项目总投资额在 3,000万元人民币以上的，必须进行招标。采用特定专利、专有技术或者其建筑艺术造型有特殊要求，且经项目主管部门批准的除外。
凭借着广泛且历史悠久的品牌影响力，大量优质项目积累的良好口碑，以及各分子公司在各领域的分工合作和协同，华东设计院具备了强有力的资源整合能力，能通过多方渠道快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间熟知客户的需求。
获取项目信息后，华东设计院将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，华东设计院将结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和投标工作。
（2）客户直接委托模式
对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且甲方不要求招投标的部分项目，华东设计院在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
2、生产模式
华东设计院按照合同约定，为客户提供全过程设计服务，或单独的方案设计、初步设计或施工图设计等服务。设计部门、项目组按照华东设计院统一的流程开展设计工作，并严格遵循华东设计院的质量管理体系实施项目质量控制，具体流程如下：（1）方案设计、初步设计、施工图设计一体化模式
目前华东设计院采用最多的业务模式是方案设计、初步设计、施工图设计一体化的服务模式，为客户提供从方案到最终施工图设计服务，这也是建筑设计行业主要业务模式。
方案设计是指建筑平面功能、立面剖面的表达以及外形效果设计，设计成果为方案设计文件，主要包括设计说明书（包括各专业设计说明以及投资估算等内容）、总平面图、建筑设计图纸以及建筑外形效果图等。
初步设计就是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件，设计成果为初步设计文件，主要包括设计说明书（包括设计总说明、各专业设计说明）、有关专业的设计图纸、主要设备或材料表以及有关专业计算书等。
施工图设计则是出具直接可用于施工的图纸，设计成果为施工图设计文件，主要包括合同要求所涉及的所有专业的设计图纸、各专业计算书等。
（2）单一环节业务模式
华东设计院还承接单一环节业务项目，主要包括方案设计、初步设计、施工图设计等业务。
3、采购模式
根据日常业务开展的需要，华东设计院的采购主要分为用于设计分包、劳务采购、设计咨询、辅助制作（效果图、模型和动画等）等生产性质的采购，以及物资、服务采购等非生产性质的采购。
（1）生产性采购
①采购活动控制
华东设计院经营管理部负责对各分公司、事业部和相关部门的设计分包、劳务采购和设计咨询类采购活动的控制；与产品有关的分公司、事业部和相关部门负责对辅助制作和其他服务类采购活动的控制，经营管理部将定期进行检查和监督。
②供方的评价和选定
华东设计院经营管理部、分公司、事业部和其他相关部门可根据对供方的了解，推荐供方。经营管理部、分公司、事业部和相关部门组织有关人员对各公司、部门推荐的供方进行考察评价，并填写《供应商调查表》，确定合格的供方，如供方为集团的内部单位，可不用填写《供应商调查表》。
③供方名单管理
华东设计院根据对供方的综合实力（包括资格、能力、装备、信誉、业绩、质量管理体系等）的考察评价，建立合格供方的档案《合格供方名录》。经营管理部负责建立华东设计院及下属各分公司范围的设计分包、劳务采购和设计咨询类别的《合格
供方名录》，分公司、事业部和相关部门负责建立所在公司的其余生产性质采购活动类别的《合格供方名录》。《合格供方名录》实施动态管理，通过考察的合格供方应及时加入名录。
进入《合格供方名录》的单位，接受经营管理部和分公司、事业部及相关部门对其履约情况的考核，经营管理部和分公司、事业部及相关部门每年七月份对采购合同的执行结果进行评审，评价该供方的产品和服务是否符合法规及合同规定的要求，以确定是否继续具备供方资格。评审记录应阐明不够资格作为合格供方的原因。经营管理部和分公司、事业部及相关部门要根据评审记录及时调整《合格供方名录》，并记录不合格供方的名录及其原因。
因供方的原因导致合同违约，或质量、服务等问题的出现而遭投诉，并造成华东设计院经济、名誉损失的，各分公司、事业部及相关部门应及时写出书面原因分析报告报经营管理部审批，并根据采购合同的具体情况扣除采购费用，情节严重的另可向法院提起诉讼要求损害赔偿。此供方将不再列入《合格供方名录》。
设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购供方必须在经营管理部确定的《合格供方名录》之内方可作为采购对象，供方在进入名录前须签订承诺书，承诺与华东设计院及下属分子公司、分支机构及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利害关系。
④采购合同管理
采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门与供方就合同进行具体洽谈。
采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门组织编制，当经营管理部有标准合同文本时，应按标准合同文本处理，根据项目情况填入合适内容。采购合同应清楚地说明采购的产品/项目/服务的质量要求、技术要求、供方人员的资格要求、供方生产过程的控制要求及供方质量管理体系要求等。
⑤采购活动的评审
设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购合同签订前须由经营管理部组织评审、核定和用印；辅助制作和其他服务类别的采购合同签订前由分公司、事业部和相关部门组织评审、核定和用印。
⑥采购产品的验证
分公司、事业部和相关部门应对供方产品进行验证，验证通过后在供方产品上进行验证签署。如分公司、事业部和相关部门需在供方所在地对采购产品进行验证，应在采购合同中规定验证的安排以及产品验收的方式。如果采购合同规定客户有权对采购产品进行验证，分公司、事业部和相关部门不能把该客户的验证当作对供方质量进行了有效控制的证据。
⑦采购付款
华东设计院财务部门应当根据生产性质采购合同约定和进度办理结算业务。未到达合同约定的履约状态的，财务部门有权拒绝付款，并及时向有关负责人报告。
华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。凡涉及对外支付生产性质采购费用的，应附相应的合同评审表及验收证明。财务付款时，结合合同复件核对无误后付款。付款时还需附经完整审批的付款凭证。付款凭证应依照《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。
出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。
（2）非生产性采购
①采购预算控制
非生产性质的采购活动归口管理部门为华东设计院办公室。华东设计院各部门因工作需要，需采购物资和服务的，应于当年 12月向办公室上报下一年度的物资和服务采购预算计划，预算计划应详细写明所需物资及服务的名称、规格、型号、内容、数量、价格、用途、需用时间及技术要求等。
②采购申请与审批
当需采购物资或服务时，须由使用部门填写申购单（如《固定资产申购单》、《无形资产申购单》、《服务申购单》等）。对于预算内的采购，须经使用部门分管领导、信息中心主任（适用于无形资产中软件的采购）、办公室主任及办公室分管领导审批
后，方可进行采购；对于超出预算需进行预算调整的采购，须报总经理审批；对于预算外的采购，则还须总经理及董事长审批。
③供应商的选择、评估和管理
对于实行统一采购的，由办公室进行供应商的统一管理，包括对供应商的选择、评估及后续管理。
对于新纳入尚未经评审的供应商，办公室负责组织相关部门对供应商资质信誉情况进行审查，填报《供应商调查表》，并提出是否评价为合格供应商的意见，经办公室主任审核后，合格者列入《合格供方名录》。
每年度末，由办公室牵头组织相关部门收集供应商的年检资料及更新资料，对《合格供方名录》中的供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面进行评价，提出是否保留供应商资格的意见并填写《供应商年度评价表》，报办公室主任审核确认，经评审合格的供应商转入下一年度《合格供方名录》；评定为不合格的供应商经确认，立即从《合格供方名录》中剔除。
④采购的实施
华东设计院办公室根据批准的年度物资和服务采购预算计划，组织采购。
服务采购：对于金额在50000元以内的，办公室可委托使用部门自行采购；对于金额在50000元（包括50000元）以上的服务采购，由办公室组织相关部门进行采购。
物资采购：对于单件金额在 5000元以内的物资，办公室可委托使用部门自行采购；对于单件金额在5000元（包括5000元）以上的物资，由办公室组织相关部门进行采购，其中对专业性较强或较特殊的物资，应聘请相关专业的专家一起参加采购。
⑤采购的验收
采购完成后，由办公室负责组织使用部门验收。凡办公室采购的，由使用部门验收，填写《验收单》。凡办公室委托使用部门采购的，由办公室验收，填写《验收单》；
验收合格的，由办公室负责办理入库手续；验收不合格的，由采购经办人员负责与供应商办理更换或退货。
⑥采购付款
华东设计院办公室应及时将采购相关的申购单、入库单（或验收单）、付款凭证、发票等相关文件及时移送公司财务部，作报销时备案，付款凭证依照公司《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。
华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。付款时应仔细核对采购合同、申购单与入库单、发票的品名、规格、数量、单价、金额等项目的一致性，采购申请与支付审批是否完整。
如出现异常，应及时查明原因，在核查时，财务应采取拒付或暂缓支付措施。合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。
出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。
（三）报告期主要业务收入情况
1、主要服务分类收入及构成
（1）按业务类别分类
华东设计院业务范围涵盖工程设计、工程技术管理服务、工程承包、工程勘察等类别。报告期内，华东设计院主营业务收入按类别划分的构成情况如下：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工程设计|321,969.94|70.75|247,022.39|68.31|236,530.08|67.24|
|工程技术管理服务|90,734.73|19.94|38,885.72|10.75|35,275.93|10.03|
|工程承包|40,345.36|8.87|73,318.35|20.27|77,894.03|22.15|
|工程勘察|2,052.83|0.45|2,418.55|0.67|2,044.11|0.58|
|主营业务收入合计|455,102.87|100.00|361,645.01|100.00|351,744.15|100.00|

（2）按地区分类
报告期内，华东设计院主营业务分地区收入构成情况如下：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海地区|244,318.22|53.68|190,040.26|52.55|182,539.69|51.90|
|国内其他地区（上海除外）|182,414.85|40.08|169,052.73|46.75|167,300.92|47.56|
|海外地区|28,369.80|6.23|2,552.02|0.71|1,903.54|0.54|
|合计|455,102.87|100.00|361,645.01|100.00|351,744.15|100.00|

2、前五大销售客户和供应商的情况
（1）前五大销售客户的基本情况
单位：万元,%
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|销售收入|占比|
|2014年|1|武汉万达东湖置业有限公司|22,292.28|4.88|
||2|上海世博土地控股有限公司|12,000.00|2.63|
||3|上海市滩涂造地有限公司|7,564.97|1.66|
||4|上海市普陀区教育基建管理中心|5,900.00|1.29|
||5|中海集装箱运输股份有限公司|5,314.28|1.16|
||合计||53,071.54|11.63|
|2013年|1|上海世博土地控股有限公司|22,204.58|6.09|
||2|中国人民武装警察部队上海市消防总队|9,797.97|2.69|
||3|上海博览会有限责任公司|7,997.33|2.19|
||4|云南省城市建设投资集团有限公司|3,839.77|1.05|
||5|上海市普陀区教育基建管理中心|3,800.00|1.05|
||合计||47,639.66|13.07|
|2012年|1|上海世博土地控股有限公司|16,938.46|4.81|
||2|上海市滩涂造地有限公司|9,507.05|2.70|
||3|佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司|6,443.00|1.83|
||4|东海证券有限责任公司|3,377.15|0.96|
||5|中国人民武装警察部队上海市消防总队|3,151.46|0.89|
||合计||39,417.12|11.19|

报告期内，华东设计院不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华东设计院主要关联方、持有华东设计院5%以上股份的主要股东在上述客户中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
（2）前五大供应商的基本情况
单位：万元,%
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|供应商名称|采购金额|占比|
|2014年|1|红阳建工集团有限公司|4,235.38|3.30|
||2|江苏南通三建集团有限公司|3,128.15|2.44|
||3|西基动画（厦门）有限公司|3,060.00|2.38|
||4|上海宏威建设工程有限公司|2,696.00|2.10|
||5|江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司|2,173.15|1.69|
||合计||15,292.68|11.92|
|2013年|1|江苏东大金智信息系统有限公司上海分公司|4,100.51|3.12|
||2|红阳建工集团有限公司|1,900.00|1.45|
||3|上海东沛劳务派遣有限公司|1,847.12|1.41|
||4|Niels Torp A/S Arkitekter MNAL|1,835.40|1.40|
||5|上海海怡建设（集团）有限公司|935.23|0.71|
||合计||10,618.26|8.09|
|2012年|1|上海震兴岩土工程有限公司|1,909.14|3.43|
||2|上海道威规划建筑设计事务所|1,165.69|2.09|
||3|上海斌正建筑工程有限公司|631.29|1.13|
||4|上海益开工程建设技术有限公司|514.60|0.92|
||5|睿德安（北京）建筑设计顾问有限公司|462.69|0.83|
||合计||4,683.41|8.41|

报告期内，华东设计院不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。华东设计院、华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、华东设计院主要关联方、持有华东设计院5%以上股份的主要股东在上述供应商中不拥有任何权益，亦无其他应披露未披露的关联关系。
3、主要产品原材料和能源及其供应情况
华东设计院日常经营活动主要为客户提供建筑设计咨询服务，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局。华东设计院不存在大规模能源消耗。
（四）华东设计院质量控制情况
在华东设计院的发展进程中，紧紧把握“质量为本、技术为先”的重要思想，非常重视设计质量的控制。华东设计院率先于1990年正式推行TQC（全面质量管理），并在不断巩固深化的基础上，重点探索和完善 ISO9000系列标准，形成了以“设计资质”为主线的设计质量管理体系。
设计质量在各设计资质的质量管理体系框架内得到有效控制，设计作品反映出当
前我国建筑设计前沿水平，华东设计院以整体质量优势和技术特色在全国同行业中继
续保持领先的地位。华东设计院历年获得中华人民共和国国家质量奖、市建设工程质量先进企称号、市勘察设计质量诚信企业称号等共十六项，其中还包括上海市质量金奖。
1、质量管理体系建立情况
华东设计院自 1997年起便建立质量管理体系，并每年通过 BV公司监督审核。
最新版的质量管理体系取得了符合 GB/T19001—2008/ ISO 9001:2008国家标准的质量管理体系认证证书。目前体系覆盖范围包括建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、设计项目管理、室内及景观设计。
华东设计院下属单位根据各自业务类型，分别建立针对各级业务类型的质量管理体系，其中包括建筑工程、工程项目管理、岩土工程、水利工程。
2、质量管理执行情况
华东设计院根据建立的质量管理体系，形成了《质量手册》、《程序文件》、《作业文件》及《质量记录》等多层次的文件，并严格按照文件要求执行，有效控制了设计产品的质量。
质量管理体系文件中描述了华东设计院“精心设计、勇于创新、优质服务、信守合同”的质量方针，并具体深化具体质量目标，包括了为确保各业务类型产品符合建筑法规、标准的要求；确保每届上海市优秀设计评选中有十五项设计项目获奖；及时满足顾客的需求，尊重与理解顾客的期望，不断改进服务质量；重信誉、守合同，确保合同履约率。同时，描述了华东设计院质量管理体系的概况，以及明确了从总经理至普通设计人员的质量管理职责。
华东设计院根据质量管理体系要求严格把控设计活动的过程：通过文件控制程序、记录控制程序有效地保障了设计过程中文件的有效性；通过资源管理程序配置实现设计工作所必须的资源，例如人力资源、基础设施和工作环境，以满足顾客要求；
通过设计过程控制程序严格控制设计全过程处于受控状态，以满足合同规定的质量要求；通过采购控制程序确保采购过程受控以及采购的产品符合合同规定要求；通过设计联络程序实施内外部有效的联络与沟通；通过与顾客有关过程的控制程序准确理解
顾客要求，与顾客保持有效的沟通；通过设计项目的施工现场服务程序确保设计项目在交付实施过程中的服务，能满足合同规定的要求。通过不合格品控制程序及时识别和控制不符合要求的设计产品，防止其非预期的使用或交付；通过纠正和预防措施管理程序用管理措施消除产生不合格的原因或消除有可能产生不合格的潜在原因；通过质量体系评审程序确保管理评审与内部审核达到规定的要求。管理评审是通过对质量管理体系运行的评审，以改进质量管理体系，提高质量管理水平，确保华东设计院的质量管理体系持续的适宜性、充分性、有效性。内部审核是为查明质量管理体系实施的效果是否达到了规定的质量目标，以便及时发现存在的问题，并采取纠正措施使质量管理体系有效运行并得以保持。
在具体设计过程中，以作业文件及质量记录为指导，严格控制设计产品的质量。
华东设计院针对每个项目的合同进行设计要求评审，以期正确了解顾客的需求。同时为了加强设计资质的管理，体现整体技术水平，对于重大项目的在设计过程控制中必须经过技术委员会组织的设计评审。
华东设计院制定了技术管理岗位资格及职责规定严格依照设计人员的资历资格确定其技术管理岗位，包括院总师、副总师、主任工程师、副主任工程师等一系列技术管理岗位。同时通过执行设计及验证人员的岗位职责这一规定，将设计及验证人员确定为工程设计总负责人、专业负责人、设计人员、校对人员、审核人员、审定人员等，并明确其岗位职责，将质量责任分层次落实到个人，以确保工程设计质量。
华东设计院执行严格的校对、审核、审定设计控制流程，为保证设计产品验证提供了有力措施。项目设计出图时，必须经过校对、审核及审定：（一）校对——设计人在完成设计并自校后，将设计图纸和计算书等设计文件先送校对人校对，校对人依照校对人员岗位职责完成校对工作后填写校对记录单。（二）审核：审核人依照审核人员岗位职责对经校对过的图纸、计算书和校对记录单进行审核，并填写审核记录单。
（三）审定（限院级工程）：审定人依照审定人员岗位职责对经过校对、审核后的图纸，校对和审核记录单进行审定，并填写审定记录单。未按上述要求签字的设计产品文件应视为未完成产品，不得交付使用。校审记录和设计产品文件必须一并归档。设计验证严格遵照签署要求及资格的管理规定执行。
华东设计院为了加强设计质量管理，提高工程设计文件材料的完整性、系统性，
加强档案管理，依据国家、地方的有关规定，严格执行工程设计档案归档管理规定，以确保所归档文件的及时性、一致性、有效性。
3、质量纠纷情况
报告期内，华东设计院未出现重大质量纠纷情况。
（五）业务技术水平与研发情况
建筑是科技与创意结合的产物，建筑工程是同时在设计理念与技术两个层面开展创造性工作，并把概念实现为建筑作品的过程。因而发行人的核心技术主要体现在建筑设计能力、新型技术的研发应用能力以及一体化产业链的协同能力等方面。
1、设计能力
在经济蓬勃发展的时代，建筑业是一个重要的基础产业，然而建筑不同于其他工业产品可以不断重复地制造，而是需要不断创新。这不但因为建筑具有艺术属性，而且也由于建筑具有社会文化性，各种不同的人、家庭，各种不同的公共活动，需要有各种不同的建筑形态和功能。而且，随着时代的变化，也要求建筑形态不断更新，因此建筑方案设计不仅要考虑建筑的功能性也要兼顾建筑的艺术性的表现。
华东设计院密切关注并深刻理解设计行业发展趋势，关注建筑设计的社会职能和文化价值，根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，形成了独特的建筑创意与方案设计能力，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了大量标志性的设计方案。
（1）专项建筑设计
华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等十几个专项领域成绩斐然，以医疗、住宅、体育、空港交通和酒店建筑为例：
i.医疗建筑设计
医疗建筑方面，华东设计院以“绿色医院”研究为切入点开展高质量的规划与建筑
设计，将“安全、高效、节能、适用”的设计理念结合到实际项目设计中，形成了安全、高效的绿色医院设计技术体系，成为中国绿色医院设计实践的先锋。华东设计院掌握了医院流线空间组合和工艺设计技术、感染控制技术、室内空气品质的控制技术、辐射屏蔽的技术、给水排水系统安全控制技术、医疗废水处理控制技术、特殊用水区域的水处理技术、供电保障、医疗设备配电系统谐波治理技术、智能化的物流系统设计技术等方面占据技术制高点。同时结合全生命周期总体布局、功能流线嵌套、自然光利用、局部风环境塑造等被动式节能技术，贴合医院建筑特殊性的分区域、分时段技术策略等主被动混合节能技术，以及新能源利用、三联供运行模式、非传统水源利用、次级能源回收利用等最新综合建筑技术的研究应用，形成了安全、高效的绿色医院设计技术体系。
复旦大学附属华山医院临床医学中心项目
复旦大学附属华山医院临床医学中心项目规划床位800张，为三级甲等综合医院，工程建设地点位于上海市闵行区华漕镇纪谭路以东、北青公路以北、季乐路以南地块。
华山医院临床医学中心以“建设一所符合国际医学中心的大专科、小综合三甲医院”为目标，主要建设门诊、医技、住院、科研等功能用房。
作为国际医学园区首个建成投入运行的医疗机构，复旦大学附属华山医院临床医学中心项目将为园区内规划的国际医院和特色医疗机构聚集人气打下基础。
上海市肿瘤医院项目
上海市肿瘤医院拟建于浦东新区周浦镇“上海国际医学园区”内；用地位于“上海质子重离子医院”以南、望春花路以北、佛手路以东、康新公路以西。本次设计为一期建设部分，包括东侧地块的医疗部分（建设门诊、医技、住院、能源中心等功能）和西侧地块的科研、教学、行政办公、生活保障部分。二期作为医疗发展用地，初步规划为肿瘤转化医学、肿瘤康复、肿瘤早期筛选、肿瘤姑息治疗等医疗功能。
上海市肿瘤医院将成为现代化、人性化、生态化的医疗机构，同时也成为医疗、教学、科研一体化的医疗中心。
ii.住宅设计
华东设计院陆续主编了上海市《住宅设计标准》、《住宅建筑绿色设计标准》、《上海郊区中心村住宅设计标准》、《住宅卫生间局部降板同层排水》、《住宅弱电设计标准图》等，参编了国家《住宅设计规范》、《住宅建筑电气设计规范》等，上述技术标准有效的指导了上海乃至全国的住宅建筑设计，与国内同行相比具有明显的技术优势。
在住宅产业化领域，华东设计院率先进行了装配整体式住宅的设计与示范，将可变房型、叠合剪力墙、厨卫装修体系化等新型工业化技术应用于上海保障房建设，开创了勘察设计行业对传统设计方法变革之先河。
慧芝湖花园项目
慧芝湖花园作为大宁国际社区的地标式建筑拥有其得天独厚的优势。三期项目继承和发扬理性主义并追求简洁、实用、注重功能的原则，形成有时代特色和居住的新文化。三期住宅采用一梯三户、一梯四户的形式，做到户户朝南、户户有景。部分户型引用了空中花园的设计概念，大大提升了居住的空间质量。
该住宅立面设计采用简约、时尚、独具个性的新现代主义建筑风格，总体上寻求高低形态的变化，强调大面积墙和玻璃等材料的对比，以变化阳台的光影效果塑造生动的建筑外观，立面上横向的线条与一、二期的立面在特征上进行了呼应。
上海馨佳苑项目
上海馨佳苑为上海地产集团下属明馨置业有限公司投资的，位于上海市宝山区保障性住宅，建筑面积达 161万平方米。曾获得 2009年度上海市优秀城乡规划设计奖二等奖、上海市我最喜欢的保障房“小区奖”“房型奖”、2012年度上海市优秀住宅设计二等奖。
上海馨佳苑是以“新城、新家、新生活”为设计主题，构建出一个城景交融、物景交融、人景交融的活力社区、和谐社区和希望社区。规划总体功能结构上形成“三横三纵、双环相扣、一环双轴、三大片区”的格局。总体商业布局呈现“化核为轴、级层推进”的形式，居住区外围是地区级商业设施，形成可向外延展的大型商业区；向内是社区级商业设施，再向内延伸则形成组团级商业设施，呈底商式带状分布。富有韵律的空间变化和良好的空间形态，独具特色的地域场所，营造出融合开放、完整统一，具有归属感的新型居住社区。
iii.体育建筑设计
在体育建筑设计方面，华东设计院始终处于国内顶尖地位，已设计超过百栋各种类型的体育建筑，在其领域内市场占有和技术创新方面突出。在市场覆盖率方面及项目多样性方面领先于国内其他设计单位。
在技术方面，通过多年的实践和科研，华东设计院在多重复合功能、大跨度钢结构、预制混凝土体系、机电一体化及综合理念方面拥有行业领先的理念和技术。从赛时与赛后功能模块的转换与可持续利用角度出发，开展体育场馆多重复合功能技术研究，切实提高专业设备利用率和场馆利用率，有效控制运行维护成本。
在绿色节能技术方面，华东设计院一方面注重建筑功能的合理调配、策划多类型体育功能的综合设计利用，打造可持续的体育建筑场馆；另一方面选择主动式节能技术，尤其针对体育建筑能耗大、用能集中、间歇用能等特点，重点研究主被动相结合的经济型综合节能技术策略。华东设计院体育建筑专项目前已经荣获詹天佑工程大奖5项，国家设计金奖2项。
上海东方体育中心
上海东方体育中心位于上海市浦东新区黄浦江沿岸，紧邻世博园区，为承办 2011年第 14届国际泳联世界锦标赛而建，包括综合馆、游泳馆、室外跳水池和新闻中心四个单体。综合馆为一座复合多功能体育馆，可举行篮球、排球、手球、冰球、体操以及游泳等各类国际赛事。综合馆、游泳馆的形体意向源自于中国传统的石拱桥。大跨度的拱结构形成序列，表面覆以白色、大块面三角形铝板，犹如风中的白帆。建筑各单体之间以水分割，由桥连接，穿行其间，带给人一种置身于优美环境中的享受。
沈阳奥林匹克体育中心
沈阳奥林匹克体育中心是沈阳市为 2008年北京奥运会足球沈阳赛区而规划建设的重点体育设施项目。建筑规模60000座，总建筑面积103992㎡，总建筑高度82m，地上6层。椭圆形平面采用成熟的立体及平面分流体系。除普通观众外的贵宾、运动员、裁判员、媒体、工作人员在一层形成各自功能体系。观众看台中部为环绕全场一
周的约100个包厢夹层及公共卫生间等功能用房。飞扬的屋面最具识别特征：全长 350米，由玻璃及金属构成，寓意授予胜利者的带橄榄叶的王冠。屋面材料适应气候变化，有效调节光、热、风的影响，创造出理想的竞技环境。体育场大屋顶曲线柔和舒缓、个性独特，仿佛从天空飘落到绿色山丘上的轻盈翅膀，与人工的地面相接，并与周边的绿色环境相互协调。
被命名为“天空漫步廊”的二层开放式环形大厅，为由玻璃和金属所构成的拱形屋顶所覆盖，作为市民的交流场所，对观众和来客开放。
iv.空港交通建筑设计
交通建筑方面，华东设计院专注原创、科研、设计总包服务，以设计总承包平台整合国际优秀资源，形成交通建筑专项核心技术优势。截至 2013年底，华东设计院在空港建筑的市场占有率全国排名第二，仅次于民航机场建设集团。标志性项目有港珠澳大桥珠海口岸、浦东国际机场、南京禄口机场等多个空港及枢纽项目，上海虹桥机场T2航站楼获评为全球5座“五星级航站楼”之一。
虹桥综合交通枢纽项目
虹桥综合交通枢纽是上海功能性、网络化、枢纽型城市基础设施建设的标志性工程，是上海加快现代服务业发展的集聚区，是上海服务长三角、辐射全国的重大工程。
枢纽集航空、高铁城铁、公路、磁浮、地铁、公交出租等功能于一体，开创了多种交通方式零换乘的先例，实现了跨区域、大范围人流的快速集散，是独一无二的世界级现代化交通枢纽。
虹桥机场西航站楼是枢纽的重要组成部分，以“功能性即标志性”为出发点，以“以人为本”的设计理念，以“诚恳务实”的创作思想回归建筑的本源，在设计上强调功能清晰、流程便捷，为旅客提供高品质的服务；在造型上通过比例尺度、风格和细节的协调，以“虹”和“桥”为母题，体现建筑的场所特征，诠释交通建筑简洁、明快、充满现代感的性格特点，做到功能与形式的完美统一。
虹桥机场西航站楼建筑面积 3,640,000
m2，年旅客吞吐量2100万（远期3000万），其高效、内敛的设计思想，在当今城市化快速推进的进程中具有非凡的意义。
港珠澳大桥项目
港珠澳大桥跨越珠江口伶仃洋海域，是一座连接香港、珠海和澳门的大型跨海通道，工程建设内容包括：港珠澳大桥主体工程、香港口岸、珠海口岸、澳门口岸、香港接线、澳门连接线以及珠海接线等。港珠澳大桥建成后，珠海将成为唯一同时陆路连接香港和澳门的国内城市，整个珠江西岸的中山、江门、阳江等城市必将其作为前往香港首选的陆路通道，这将彻底把珠海从一个边缘性的城市真正地放到了区域性中心枢纽城市的战略发展位置上。届时，珠海将真正奠定自己作为珠江西岸核心城市的龙头地位。
在项目的设计中，充分体现以下设计理念：体现“以人为本”的旅客集疏运及通关理念，以及“快捷通畅”的货运通关要求；除解决好港珠之间的联系外，充分考虑珠澳
之间的联系，以及口岸区与配套区、综合开发区的功能衔接；满足兼容并蓄的城市景观需求，展示汇通三地的区域门户特征；体现口岸开发的特质性、文化性、引导性、拓展性，打造生机勃勃的区域经济增长极；创造绿色环保的城市功能空间；保证分期建设的可实施性及可持续发展的活力。
v.酒店建筑设计
在酒店建筑方面，华东设计院全方位开展酒店专项技术研究，在研究基础上，近年来完成了以上海华敏世纪索菲特大酒店、金鸡湖大酒店二期、北京会议中心8号楼、北京京西宾馆维护修缮工程、衡山路 12号地块宾馆等为代表的多项优秀作品。这些具有挑战性的、高技术含量的实施项目获得了行业内和社会公众的高度关注。
金鸡湖大酒店二期（8号楼）
金鸡湖大酒店二期（8号楼）位于苏州金鸡湖大酒店（一期国宾馆）东北侧，按国家标准《旅游饭店星级的划分与评定》中五星级要求设计，拥有 126间客房。基地的主入口位于北侧的东延路上，西侧有次入口通往一期国宾路。基地内机动车道沿建筑西、北两侧设置，尽端设有回车场地，以满足酒店所有人流、物流的进出需要。东、西两侧面向人工湖面，并可远眺独墅湖，有人步行道贯穿整个园区。
衡山路12号地块宾馆
该项目位于衡山路、复兴路历史风貌区，从空间着手，通过一系列具有创意的设计手法，既满足了功能上的需求，又丰富了空间造型，与风貌区周边环境融为一体，同时体现了建筑的时代感。
（2）复杂结构设计
华东设计院拥有丰富的国内外复杂结构项目设计经验，完成了许多大型复杂结构设计任务，取得了一系列创新性成果，许多项目创造了国内乃至世界第一。华东设计院设计完成了国内体型最复杂的悬挑连体超高层结构（央视新址大楼，2013年“全球最佳高层建筑奖”），国内建筑高度最高的高层建筑（苏州中南中心，设计高度758米）、挖深最深的民用建筑地下工程（世博 500KV地下变电站，挖深 34米）、悬挑跨度最大的空间体育结构（上海八万人体育场）、国内最大、国际领先的科学试验装置工程项目（上海光源工程，2013年度国家科技进步一等奖）。
通过许多大跨度建筑、超高层建筑等复杂结构建筑的设计，华东设计院积累掌握了复杂结构设计技术，填补了国内设计空白。
上海环球金融中心
上海环球金融中心基地位于浦东新区陆家嘴国际金融贸易中心区西北朝向陆家嘴中心绿地，西北、西南方向可见上海的母亲河黄浦江。项目基地周围与 88层的金茂大厦以及规划中的上海中心呈三足鼎立之势，大厦地上101层、地下3层，总建筑高度492米。塔楼外立面采用单元式的玻璃幕墙，弱化了大厦的体量，给人以轻巧感，同时采用高性能的Low-e玻璃组合单元，达到节能和环保的目的。水平的金属翅片使幕墙富有韵律和尺度感，并减少了光线反射对周边环境的影响。
武汉中心
武汉中心项目位于汉口王家墩中心商务区西南角，该项目是实施 CBD核心区开发战略的第一个项目，是实现核心区功能最重要的组成部分之一。项目定位与中国中部现代服务业中心相匹配，体现武汉市经济、人文发展趋势和地貌特征，满足高层次商务活动及人士需求，集办公、酒店、公寓、商业、会议等功能为一体的，武汉 CBD首个地标性国际 5A级商务综合体。项目基地临水傍湖，因其高达 438米的塔楼形若帆船、造型优雅被取名为“帆都”，寓意大厦与建设方犹如迎风张满风帆的航船，满载希望与力量，在经济建设的浪潮中乘风破浪勇往直前。
（3）历史建筑保护和既有建筑改造设计
在历史建筑保护和既有建筑改造设计方面，华东设计院在该专业领域的话语权和学术影响力逐步增强，完成了以上海科学会堂1号楼修缮改造为代表的大量建筑改造及修缮工程，开展了多个市级重大课题的可研工作。
上海科学会堂1号楼修缮改造
上海科学会堂始建于1904年，原为旅沪法商创办的法商球场总会，俗称“法国总会”，历史上经历次改扩建形成现在的规模。1956年至今，科学会堂作为上海科学技术协会的办公和重要会务场所使用。1994年被列入第二批优秀历史建筑和卢湾区登记不可移动文物。本工程以尊重历史、精心修缮、持续利用为设计原则，尊重和保护优秀历史建筑原有结构体系和空间格局，根据历史资料复原外墙卵石饰面、恢复室外平台、外门窗形式、恢复室内空间布局等。在不破坏建筑历史风貌的前提下，植入现代设备、无障碍设施等提升安全性和舒适性，使科学会堂成为适应现代办公和学术活动的场所。
（4）规划设计
规划设计方面，华东设计院围绕城市综合体、CBD、地下空间等设计领域，不断巩固在相关领域的影响和地位。面对政府、城市运营商、房地产开发商等不同开发主体，针对性地提供城市产业定位研究、城市设计、详细规划编制、规划实施管理咨询、环境与景观设计等多个层面的全方位服务，在 CBD城市设计、绿色城市策划、城市更新、高新产业园区构建、轨道交通综合开发、酒店度假区规划、混合社区营造等领域具有独特的设计理念和专项特长。
奉贤南桥新城核心区城市设计
奉贤南桥新城核心区城市设计项目规模为 10.89平方公里，包括了“上海之鱼”游艇度假休闲区、南桥新城文化综合体、南桥东大型居住社区核心区以及诺丁汉大学等城市重要功能片区，共同构成南桥新城的综合服务及公共配套区域。
（5）市政工程
华东设计院在城市规划、区域建设、园区开发、公建项目、综合体工程等项目的规划、配套工程设计，逐步形成具有建筑品牌为背景的市政工程设计特点，这种特点打破传统的以功能为主市政项目的单一性，将市政项目与城市的标志性、景观性、环保性相结合，体现市政工程项目以人为主的理念。
郑州市花园路与连霍高速公路互通立交工程
河南省郑州市花园路与连霍高速公路互通立交新建工程，是郑州市十六个出入口通道中规模最大也是工程情况最为复杂的一个综合立交。为大型枢纽型互通立交工程，郑州市花园路与连霍高速公路互通立交，规划定位是郑州市北部城区最为重要的进出口通道，立交直接联通长途客运站，长途客运与地铁无缝对接、高速公路与城市主干道间的快速通道。
金沙江路真北路人行天桥工程
金沙江路真北路天桥位于上海市普陀区金沙江路真北路交汇处，同时也是中环线和地铁 13号线交叉点。该交叉口的西北象限为绿洲中环中心（办公+商业），西南象限为 118商业广场；真北路东侧为长风 7A地块。金沙江路真北路人行天桥，桥梁长度为380.2m，建筑体量为亚洲第一，同时跨越上海中环线、地铁 13号线交叉点，并连接地铁车站、大型居民区、道路，同时将交叉口周边商业办公区联通。
在项目实施过程中，华东设计院凭借其建筑、景观的优势，以及建筑结构技术的优势，将建筑、景观、功能融入一体，把原本普通的市政类的桥梁设计成具有地标性的亚洲第一跨的人行桥梁。
（6）水利工程
华东设计院水利工程业务内容包括了工程设计、工程咨询、工程勘察、工程监理、 EPC总承包，业务领域涵盖了水利全行业、市政公用工程、建筑工程等多项专业领域。
上海虹桥综合交通枢纽水系整治工程
上海虹桥综合交通枢纽水系整治工程是为了满足虹桥枢纽建设的要求、确保区域防汛排水安全、改善区域水质和生态环境的重大工程。虹桥枢纽总用地面积约 26.26平方公里，虹桥枢纽水系属上海市“淀北水利片”，水系研究范围179.28平方公里。工
程内容包括新角浦等 9条河道整治，开挖疏浚河道 16.49千米，新建护岸总长 31.05千米，道路26.69千米，绿化面积13.53万平方米，立体生态系统河段400米。
（7）建筑装饰、风景园林
华东设计院在建筑装饰等专项设计方面涵盖了室内设计、景观设计、绿色设计、照明设计以及声学设计等多个专业领域。在室内设计方面，华东设计院聚焦公共文化建筑，金融办公、酒店等高端市场，着力打造精品工程，并制定了相关专业制图标准，为进一步提高整体的技术水准，规范图纸的表达深度和方式，提高生产效率奠定了基础；在景观设计方面，华东设计院重点聚焦景观规划类项目，景观规划综合实力快速提升；声学设计方面，华东设计院业务范围逐步扩大，并不断尝试将业务设计领域向音频设计等领域发展，注重设计原创和更新，在行业内形成技术领先地位。
天津大剧院
天津大剧院建筑的设计意为“城市舞台”。由综艺剧场、音乐厅、小剧场和多功能厅四个厅组成。其中综艺剧场位于大剧院南侧，为空间面积最大的厅，共设有 1600个席位。综艺剧场观众厅是传统经典的剧场观众厅格局，深色橡木百叶条铺满整个墙面，木材的多孔构造有利于吸音，从而为空间创造良好音质。
（8）绿色建筑
在绿色设计方面，华东设计院注重绿色建筑技术和低碳区域规划技术的发展和创新，注重将绿色设计理念融入到设计过程中；照明设计方面，与景观、建筑、规划、市政、室内灯进行充分融合与良好衔接，不断做精做强，建立多领域和多类型的广泛业务格局。
“虹桥绿谷”暨虹桥商务区核心区八号地块项目
虹桥绿谷项目位于上海市虹桥商务区核心区八号地块，建筑面积约52万平方米，为办公、酒店、商业综合建筑群。在设计过程中遵循绿色建筑设计理念，打造低碳节能环保的新型商务区，主要设计理念包含以下部分：低层低密度办公园区、大跨大空间办公场所、对能源和水消耗，室内空气质量和可再生材料的使用等多方面进行控制的绿色建筑技术。该项目目前已获国家三星级建筑设计标识。
（9）岩土工程
华东设计院在岩土工程的地基基础、地下工程、基坑（边坡）工程、地基处理工程、场地形成工程等方面，形成了涵盖设计、咨询、科研与技术发展的全面业务体系，开拓了国内领先的技术领域。
上海辰山植物园
上海辰山植物园是一座集科研、科普和观赏游览于一体的综合性植物园。园区植物园分中心展示区、植物保育区、五大洲植物区和外围缓冲区等四大功能区，中心展示区建造了矿坑花园、岩石和药用植物园等 26个专类园。上海辰山植物园占地面积达207万平方米，为华东地区规模最大的植物园，同时也是上海市第二座植物园。
2、项目获奖情况
作为国内最有影响力的建筑设计企业之一，华东设计院常年在行业各大权威机构举办的项目评选中屡获殊荣，2014年华东设计院共获得各类奖项127项，具体情况如下：
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|-|-|
|奖项|数量|
|上海市优秀工程咨询成果奖|29|
|2014年中国建筑学会优秀给水排水设计奖|15|
|2014年上海市优秀住宅设计奖|15|
|第八届全国优秀建筑结构设计奖|13|
|2014年第五届中国建筑学会优秀暖通空调工程设计奖|12|
|2014中国建筑学会建筑创作奖|9|
|2014年全国人居经典建筑规划设计方案竞赛|9|
|2014年中国建筑学会优秀电气工程设计奖|7|

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|-|-|
|奖项|数量|
|2013年上海市优秀城乡规划奖|3|
|最佳BIM建筑设计奖|3|
|2013年上海市科技进步奖|2|
|2013年华夏建设科学技术奖|2|
|2013年国家科技进步奖|1|
|2013年湖北省科技进步奖|1|
|大禹水利科学技术奖|1|
|海洋工程科学技术奖|1|
|沈阳市优秀工程勘察设计奖|1|
|2014年度浙江省建设工程优秀设计奖|1|
|苏州市优秀勘察设计奖|1|
|上海绿色建筑贡献奖项目奖|1|

3、前瞻技术的研发及应用
华东设计院拥有多项专业核心技术，包括超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM数字化技术、建筑机电技术、绿色建筑技术、3D打印等为代表的核心专业技术，在提升和保持华东设计院在行业中的领先地位方面，起到了强有力的技术支撑作用。
（1）超高层建筑分析与设计技术
经过长期研究以及大量案例的实践经验积累，华东设计院掌握了许多超高层建筑分析与设计技术，包括超高层相关的流体力学技术、三维计算分析技术、超高层结构幕墙网格优化布置及防爆控制技术、消能减震设计技术等，解决了大量技术难题，使超高层建筑在保障安全的基础上优化了结构体系，减少了结构自重，节约了建筑材料，降低了超高层建筑的资源消耗水平。
（2）BIM技术
华东设计院为国内最早开始涉足数字化设计技术领域的建筑设计集团之一。早在 1974年，华东设计院便开始使用穿孔设备进行辅助计算，并分别于 1985年及 1987年引入Rex重型机及阿波罗的工作站，开启了国内研究使用数字化技术的先河。华东设计院自 2006年起开始涉足 BIM技术的研究方面，于 2011年正式组建数字化技术
研究咨询部，专业从事 BIM技术研发和咨询工作，并承担了多项国家支撑课题和住
建部 BIM相关课题。2008年起，华东设计院作为国家高新技术企业，主持和参与了国家级BIM相关课题研究约二十项，并参与编写了国家 BIM标准。
BIM技术的应用方面，华东设计院通过 BIM技术解决了多功能复杂项目的设计、施工和运营的信息传递和衔接，使整个建筑工程项目在建造、设计、运营等各个阶段动态可视，提高了工作效率，有效缩短工期，节约项目成本和提升项目品质。相关重点实践项目包括：2005年央视大楼项目、2010年华东设计院承接的各项世博项目、 2012年上海迪士尼项目、2013年中博会项目。截至目前，华东设计院累计开展工程项目BIM实践近120项，专业技术人员超过120人，在中国勘察设计协会主办的“创新杯”建筑信息模型（BIM）设计大赛中，连续五年斩获“最佳 BIM应用企业奖”并获得多项大奖，在行业内处于领先地位，取得了丰硕的成果：
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||项目分类|奖项|项目名称|
|第二届“创新杯”BIM设计大赛（2011年）|最佳BIM建筑奖|二等奖|黑瞎子岛植物园|
|||三等奖|黑龙江五大连池火山博物馆|
||最佳 BIM 工程设计奖|二等奖|黑瞎子岛植物园|
|||三等奖|申都大厦改建工程|
||最佳 BIM 协同设计奖|一等奖|黑瞎子岛植物园|
|||二等奖|曹妃甸国际生态城水上会馆|
||最佳 BIM 绿色分析应用奖|一等奖|黑龙江五大连池火山博物馆|
|||二等奖|黑瞎子岛植物园|
||基础设施类|二等奖|上海新虹桥国际医学中心区|
||工业工程类|三等奖|世博变电站|
|第三届“创新杯”BIM设计大赛（2012年）|最佳 BIM 建筑设计奖|二等奖|沈阳文化艺术中心|
|||三等奖|南京禄口国际机场二期工程|
||最佳 BIM 工程设计奖|一等奖|思南路旧房改造|
|||二等奖|长征医院浦东新院|
|||三等奖|南京禄口国际机场二期工程|
||最佳 BIM 协同设计奖|三等奖|沈阳文化艺术中心|
||最佳 BIM 绿色分析|二等奖|南京禄口国际机场二期工程|

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||项目分类|奖项|项目名称|
||应用奖|||
||最 佳 基 础 设 施 类BIM应用奖|三等奖|大连专用车产业科技创新|
||最佳 BIM 拓展应用奖|民用建筑类|思南路旧房改造|
|第四届“创新杯”BIM设计大赛（2013年）|最佳 BIM 协同设计奖|一等奖|外滩SOHO|
|||二等奖|武汉中心|
||最佳 BIM 建筑设计奖|二等奖|江苏大剧院|
||最佳 BIM 拓展应用奖|历史建筑改造|上海玉佛禅寺修缮改建项目|
|第五届“创新杯”BIM设计大赛（2014年）|最佳 BIM 建筑设计奖|三等奖|中国博览中心综合体项目|
||最佳 BIM 拓展应用奖|一等奖|南京禄口国际机场二期航站楼工程|
|||三等奖|保利大厦基坑 5D 监测中的新兴呈现技术|

（3）软土地区建筑深基础设计关键技术
华东设计院的软土地区建筑深基础设计关键技术包括：软土地区减少桩基变形的技术措施与改进桩基变形计算方法相结合的微变形成套控制技术、低荷载水平作用下考虑承台刚度影响的桩基微变形设计分析方法和工程技术措施，这些解决了软土地区精密装置基础高精度的微变形控制设计工程难题；超高层建筑上部结构与基础协同作用的基础受力与沉降分析方法、大直径超长灌注桩技术，该技术首次应用于国内在建的最高建筑苏州中南中心（729米）、武汉绿地中心（636米）等多幢 600m以上的超高层建筑，为我国超高层建筑的建设提供了强有力的技术支撑。通过在上海中心、武汉绿地中心等超高层项目中进行桩基选型试验研究，研发了桩端桩侧后注浆技术、泥浆除砂装置等系列提高桩基承载力的工艺技术措施，达到了提高桩基承载力，减少混
凝土用量和泥浆污染环境，在地基基础设计与施工中实现了节能减排。
（4）大跨空间结构分析与设计技术
华东设计院在国内率先研究铝合金空间结构的设计方法，并首次编制国家标准《铝合金结构设计规范》，推动了铝合金结构在国内建筑工程中的使用；通过异型单层网壳及ETFE膜结构关键技术研究，掌握三角形ETFE气枕设计方法及四边形ETFE气枕设计方法等技术。华东设计院在大空间建筑空调设计领域处于领先地位，掌握的大空间空调负荷计算方法、CFD气流组织分析方法以及空调末端的设计方法在浦东国际机场、虹桥交通枢纽、上海世博轴等重大工程中进行了应用和推广，解决了利用较低能耗满足大空间舒适性的技术难题，空调系统运行能耗显著降低，减少了二氧化碳的排放。
（5）建筑声学技术
在设计技术研发方面，华东设计院合作开发建筑体型平面和三维声学线分析软件，能够全面分析比较复杂的建筑体型的音响效果；华东设计院自主开发的混响时间控制计算程序为声学参量的计算机模拟提供了有效的内核。在声学检测技术方面，华东设计院研制和应用了无线、双通道、数字化的声学检测仪器，将常规现场检测时间减少一半，同时利用数字化技术测得更多的声学参数。在剧院音质评估技术方面，华东设计院通过对全国绝大多数著名剧院和音乐厅进行的声学参量的测量和分析，建立了强大、完备的数据库资料，为评估剧院声学效果提供了权威的参考指标。
（6）建筑机电技术
华东设计院在建筑机电设计技术研究和应用中长期处于国内领先地位，主要包括给水排水领域、建筑电气领域和建筑暖通与动力领域。
给水排水领域：华东设计院掌握水资源综合利用技术、环境卫生保障技术、消防灭火减灾技术等，并大量应用于工程实践，提高了建筑排水系统的通水能力，减少污水排放，改善人居环境；掌握中小规模建筑雨水收集、利用、处理技术，解决了城市雨水综合利用技术难题，同时降低了城市洪涝灾害和市政供水的压力，缓解大城市水资源紧张的用水难题；太阳能热水系统的容量设计、过热控制、系统优化组合等设计技术促进了太阳能热水系统在三类太阳能资源地区的规模化应用，降低了由于热水系统普及带来的二氧化碳排放量增长。
建筑电气领域：在谐波治理领域具有行业领先的技术，提出了谐波电流叠加计算
改进算法，在医技楼配电系统和办公建筑配电系统中针对性的解决谐波污染问题，提升了电能质量，降低了无功损耗；在智能建筑技术领域主持和参与编制近一半的国家和行业标准，引领了行业发展、打破了国外技术垄断和市场垄断；建立基于分项计量等技术的建筑能效监管系统，并在大量项目中示范应用，解决了节能设计中实际节能效果无法评估的难题，实现了从理论节能向实际节能的转变。
建筑暖通与动力领域，华东设计院建立了国内领先的理论体系、设计方法和实践经验，在变风量空调系统、冷热源配置、蓄能技术和水系统多级泵输送与控制等技术等方面处于国内领先水平。通过对上述技术的规模化应用，降低了集中空调使用所带来的二氧化碳排放，实现节能减排。同时，解决系统负荷匹配性难题，提高能源综合利用效率。
（7）绿色建筑技术
华东设计院拥有了以微冲击、微循环、微能源、微交通为目标的绿色生态城区规划技术、参与了上海虹桥低碳商务区等 10余项全国绿色生态城区示范建设，将绿色建筑单项技术发展延伸至能源、交通、景观等多项技术的集成与创新，实现区域资源效率的整体提升。
在绿色建筑集成技术方面，处于全国勘察设计行业领先地位，累计获得绿色建筑设计标识94项，其中LEED项目20项。
在既有建筑绿色化改造方面，创新运用三维激光扫描、红外热成像等先进的既有建筑检测诊断技术，提出了基于既有建筑空间和能源使用特性的绿色建筑技术优选方法，并结合内部空间布置提升既有建筑光环境和热环境的性能以及室内空气品质。
（8）建筑工业化
在建筑工业化技术研发方面，华东设计院率先完成国内工业化建筑标准体系梳理，开展一系列技术研究、试验，承担了建设部、上海市建交委等行业部门的多个科研课题研究工作，对适合上海地区的工业化建筑标准体系进行了梳理，参与了建筑工业化的设计、施工、部品生产等环节的标准、图集编制，以及政府部门装配式建筑设计文件深度规定的起草工作，推动上海地区建筑工业化技术标准完善，为建筑工业化的实践推进形成了技术储备。
建筑工业化实践方面，华东设计院与浙江宝业集团签署建筑工业化战略合作协议，联合开展了基于上海市惠南镇23号保障房示范项目、绍兴中纺 CBD项目为代表的工程示范实践。随着前期在技术探索方面的深厚积累，未来华东设计院将在工业化建筑设计能力的基础上，逐步形成建筑工业化 EPC建筑交付模式的业务。
（9）3D打印
随着BIM、3D参数化设计和其他制造业造型技术在建筑设计领域的逐步应用与发展，过往设计创作过程中的实体模型的制作需求赋予了 3D打印在建筑设计行业新的应用领域，BIM等现有设计成果的直接提取并输入3D打印机设备进行模型制作，使得传统的手工制作模型的费时、费力的现状得以改变，大大提升设计研究与推敲过程的效率。华东设计院近年来积极探索将 3D打印技术运用于日常设计生产过程，承接的黑瞎子岛北大荒生态园项目钢结构工程，即采用了3D打印技术实现了 BIM三维模型的一体成型打印，进一步提高了工程设计质量和效率。
在技术实践上，华东设计院结合3D打印与BIM技术上的契合点，进一步探索在构造研究，可建造性分析以及施工配合等环节的应用尝试。未来，随着 3D技术的逐步成熟，其可视化、立体化、精细化的特点将进一步得以体现，该技术将更紧密地与生产技术实践相结合，在工程设计、工程施工总包、建筑工业化等业务领域发挥更重要的作用。
4、产业整合和服务集成
华东设计院以建筑设计为核心，向业务链两端纵向延伸，提供全过程服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，实现多领域产业整合协同。
产业链纵向延伸方面，华东设计院通过对咨询、设计工程总承包资源的整合和能力的集成，充分发挥咨询、设计、施工三位一体优势，将建筑工程管理模式和高水平的设计完美结合，设计和施工可以做到无缝衔接，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的建设目的。通过 EPC项目全过程的实践，华东设计院的设计团队不仅着眼于建筑的方案设计这一阶段，亦了解设计是影响业主投资回收成功与否的关键，从而在观念上对设计模式有颠覆性的突破。
多行业横向扩张方面，华东设计院全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和规划等
多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，数倍放大了增长空间，实现了华东设计院内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。
以世博村D地块、上海消防局综合训练基地等市重点项目为代表的工程总包业务的承接，提升了华东设计院在总承包业务领域的知名度，体现了华东设计院在咨询、设计与施工方面的联动协同能力，是综合竞争优势所在。
世博D地块工程
世博 D地块工程项目原为 2010上海世博会配套酒店公寓，位于后世博规划的国际居住社区内，改建后将成为上海市政府分行政中心，建成后对于世博板块建成顶级商务区、央企总部和高档商业文化中心具有积极引导和促进作用。整个项目包括七幢高层建筑单体和配套的裙房以及地下车库，建筑内部装饰本着风格简约、实用合理、成本控制和功能齐备的原则，通过设计、采购和施工紧密合作风险共担贯穿在一体化 EPC全过程中。
（六）安全生产和环境保护
1、安全生产
华东设计院从事的建筑设计业务，作业方式主要是室内办公形式，其大部分时间的工作场所在华东设计院的办公室内，不涉及危险性场所和接触有害物质。在需要到
建设工地现场进行工作的场合，以观察、实地了解情况为主，不参与具体的施工安装作业，因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。
2、财产安全措施
华东设计院的主要财产是办公家具、办公软硬件设备及其辅助设备等，没有易燃易爆等高危险的生产作业和相邻环境。华东设计院办公场所、设备、财务现金等均严格按照国家消防、防盗、财务管理等安全规范的要求订立制度、设立装置和实施管理。
3、环境保护情况
华东设计院是技术服务型企业，主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等。
三、主要资产情况
（一）自有房产
根据华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司拥有的境内房产共计18处，均位于上海市，具体情况如下：
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|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1.|沪房地普字（2014）第024642号|上海市水利工程设计研究院有限公司|中宁路99号1、2、3幢全幢|2,767.92|办公|无|
|2.|沪房地普字（2014）第023353号||华池路58弄3号402室|473.45|办公|无|
|3.|沪房地普字（2014）第023384号||华池路58弄3号801室|403.89|办公|无|
|4.|沪房地普字（2014）第023348号||华池路58弄3号303室|225.01|办公|无|
|5.|沪房地普字（2014）第023360号||华池路58弄3号502室|474.28|办公|无|
|6.|沪房地普字（2014）第023386号||华池路58弄3号802室|371.51|办公|无|
|7.|沪房地普字（2014）第023347号||华池路58弄3号302室|521.97|办公|无|
|8.|沪房地普字（2014）第023346号||华池路58弄3号301室|246.67|办公|无|
|9.|沪房地普字（2014）第023357号||华池路58弄3号501室|465.90|办公|无|
|10.|沪房地普字（2014）第023374号||华池路58弄3号701室|490.18|办公|无|

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|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|11.|沪房地普字（2014）第023368号||华池路58弄3号602室|453.50|办公|无|
|12.|沪房地普字（2014）第023352号||华池路58弄3号401室|474.27|办公|无|
|13.|沪房地普字（2014）第023362号||华池路58弄3号601室|464.27|办公|无|
|14.|沪房地普字（2014）第023350号||华池路58弄3号304室|51.39|办公|无|
|15.|沪房地普字（2014）第023382号||华池路58弄3号702室|427.58|办公|无|
|16.|沪房地虹字（2014）第009499号|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|欧阳路568号705室|95.79|居住|无|
|17.|沪房地虹字（2014）第009500号||欧阳路568号905室|95.79|居住|无|
|18.|沪房地虹字（2014）第009501号||欧阳路568号906室（注1）|130.39|居住|无|

注1：第18项房屋已出租给“上海亚拓恩国际货物运输代理有限公司”，租赁期限自2014年10月1日至2015年12月31日，租金为4,200元/月。
根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，华东设计院的子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项物业参考编号为 A2704024的自有房产，房产位于香港太古城太古城路20号金殿台元宫阁26楼E室，面积为702平方英尺，房产用途为Domestic（住宅）；上述房屋已出租给 Li ZhaoRong，租期自2014年6月16日至2016年6月15日（包括首尾两天），租金为每月港币22,000元（包括差饷及管理费），根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书，上述租约的订立符合香港法律的要求。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见：“现代集团目前持有的沪房徐字第01241号以及沪房徐字第03724号《房屋所有权证》的证载权利人均为‘华东建筑设计院’，沪国用（徐汇）字第012776号《国有土地使用证》的证载权利人为‘华东建筑设计研究院’。其中，沪房徐字第01241号《房屋所有权证》上记载的房屋大部分已根据上海市公房出售相关规定出售给原公房使用权承租人并办理了产权转让登记手续，目前剩余天平路 215弄 3号 3室、4号 4室、5号 3室
等3套房屋未售出，该等房屋对应的土地证已遗失；沪房徐字第 03724号《房屋所有
权证》上记载的房屋大部分已出售并办理了产权转让登记手续，目前剩余衡山路 696弄4号201室、5号202、302室、6号201室、7号301室等5套房屋未售出，该等房屋对应的土地证为沪国用（徐汇）字第 012776号。上述未售出房屋均为历史遗留的自管公房。
根据华东设计院以及现代集团的确认，现代集团系上述房屋和土地的实际权利人，并承担相关权利和义务。同时，现代集团承诺，若华东设计院因上述房屋而承担法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。
经核查，本所律师认为，前述自管公房不存在权属纠纷或争议，该等自管公房的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。”
（二）租赁房产
1、关联方租赁
根据华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其分、子公司向股东现代集团及其他关联方租赁房产的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|1.|华东设计院|现代集团|上海市汉口路151号浙一大厦，含2MF、地下的部分办公用房|10,371.55|全年合计11,950,289.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|2.|华东设计院|现代集团|上海市石门二路258号第二十层（部分）-第二十四层（注1）；上海市石门二路268号第四层|4,298.71|全年合计5,397,915.29元|2014.01.01-2014.12.31（其中58.92m²为POC开发团队用房，租期至2014年2月28日止）|
|3.|华东设计院|现代集团|上海市石门二路258号南楼第9层的部分办公用房（注1）|559.60|全年合计694,539.89元|2014.01.01-2014.12.31|
|4.|华东设计院|现代集团|上海市石门二路258号南楼第9层的部分办公用房（注1）|134.91|全年合计167,423.00元|2014.01.01-2014.12.31|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|5.|华东设计院|现代集团|上海市石门二路258号南楼第20层的部分办公用房（注1）|367.37|全年合计455,906.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|6.|华东建筑设计研究院有限公司技术中心|现代集团|上海市石门二路268号北楼第四层的部分办公用房|559.66|全年合计682,719.00元|2014.01.01-2014.12.31（其中58.92㎡为POC开发团队用房，租期自2014年3月1日起）|
|7.|华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院|现代集团|上海市石门二路268号北楼第8、9层的部分办公用房|917.00|全年合计1,137,997.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|8.|华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院|现代集团|上海市石门二路268号北楼第6、7层|1,306.00|全年合计1,620,746.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|9.|上海建筑设计研究院有限公司|现代集团|上海市石门二路258号南楼第10-第19层（注1）；石门二路268号北楼第10-第11层|14,624.20|全年合计18,148,632.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|10.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|现代集团|上海市石门二路258号南楼第3、第4层（注1）；上海市石门二路268号北楼第3层|4,954.72|全年合计5,074,527.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|11.|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|现代集团|上海市石门二路258号南楼第5、6、8层，及第7、9层的部分办公用房（注1）|4,337.05|全年合计5,210,254.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|12.|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|现代集团|上海市石门二路258号南楼第9层的部分办公用房（注1）|175.93|全年合计218,329.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|13.|上海现咨建设工程审图有限公司|现代集团|上海市石门二路258号南楼第7层的部分办公用房（注1）|701.41|全年合计870,450.00元|2014.01.01-2014.12.31|
|14.|上海申元工程投资咨询有限公司|现代集团|上海市石门二路258号第10层1051-1081室（注1）|/|未实际使用，未收租金|2005.03.01-2015.02.28|
|15.|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|上海现代建筑设计集团置业有限公司|上海市黄浦区西藏南路1368号二、三、四、五层（注2）|4,133.00|3.69元/平方米/日|2013.01.01-2015.12.31|
|16.|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|上海现代建筑设计集团置业有限公司|上海市黄浦区西藏南路1368号二层（注2）|86.00|3.69元/平方米/日|2013.01.01-2015.12.31|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|17.|华东设计院|海南（上海）建筑设计研究院有限公司|海口市美兰区海甸五路第6栋A6别墅（注3）|209.00|1,000元/月|2013.02.18-2014.12.31|
|18|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|现代集团|上海市石门二路266号601、603-605、607、609|/|未实际使用，未收租金|2014.01.05-2024.01.04|

注1：上表中第2-5、9-14项租赁房产，现代集团持有的石门二路258号房地产权证上载明该处土地来源为划拨。
注2：上表中第15、16项租赁房产，现代集团的全资子公司上海现代建筑设计集团置业有限公司持有的西藏南路1368号房地产权证上载明该处土地来源为划拨。
注3：上表中第17项租赁房产，出租方系上海建筑设计研究院有限公司参股20%的子公司，根据华东设计院的确认，出租方无法提供土地使用权证书。出租方持有的房屋所有权证上载明房屋用途为住宅，根据海口市美兰区人民路街道办事处拦海社区居民委员会于2013年3月25日向海南省海口市工商行政管理局出具的《经营用房证明书》，该房屋已经有利害关系的业主同意将此房屋改变为经营性用房，并已经业主委员会（居委会/街道办事处/村委会）确认，租赁双方已于 2013年6月3日完成租赁备案登记。
2、向非关联第三方租赁
（1）境内租赁物业情况
根据华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其分、子公司在境内向非关联第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|1.|华东设计院|上海房地（集团）有限公司|上海市黄浦区江西中路250号5、6、7楼|2,172.00|191,588.50元/月|2011.06.01-2015.10.31|
|2.|华东设计院|上海沧信实业有限公司|上海市黄浦区江西中路250号801室、11~14楼|1,772.50|3.20元/平方米/日|2010.11.01-2015.10.31|
|3.|华东设计院|中国银行股份有限公司上海市分行|上海市四川中路321号14、15层|1,835.02|3,809,053.00元/年|2007.12.16-2016.12.15|
|4.|华东设计院|上海久事公司|上海市四川中路220号三层303、311、313、314、327、330室，四层|1,674.82|139,624.06元/月|2014.01.01-2014.12.31|
|5.|华东设计院|上海久事置业有限公司|上海市四川中路213号9楼至13楼|14,559.33|2,878,500.87元/月|2013.04.01-2019.09.30|
|6.|华东设计院|上海久事置业有限公司|上海市四川中路213号|106.24|9,694.00元/月|2014.01.01-2022.09.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|7.|华东设计院|上海融御投资管理有限公司|上海市浦东新区北张家浜路88号B座B711室（注3、注5）|171.00|16,400.00元/月|2014.12.01-2016.11.30|
|8.|华东设计院|王宏伟|青岛市市南区漳州二路19号1号楼2501户（注12）|104.00|106,503.06元/年|2013.01.01-2015.12.31|
|9.|华东设计院|天津金皇房地产有限公司、天津金皇物业管理有限公司|天津市金皇大厦36层20单元（注9）|116.66|8,049.54元/月|2012.02.01-2015.01.31|
|10.|华东设计院|曾嵘|武汉市武昌区中北路汉街总部国际B座1008号|127.53|9,182.00元/月|2014.01.01-2018.12.31|
|11.|华东设计院|吴晓丹|南宁市金洲路25号太平洋世纪广场A座18层01室（注2、注11）|120.23|5,316.00元/月|2014.01.17-2016.01.16|
|12.|华东设计院|新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司|乌鲁木齐市新民路113号兵团建工集团办公楼七楼709室（注7）|69.533|38,069.00元/月|2013.08.10-2016.08.10|
|13.|华东设计院|顾守宁|南京市建邺区万达广场西地贰街区16幢3208室（注1、注2、注12）|83.33|6,105.00元/月|2013.06.21-2016.07.20|
|14.|上海现代建筑设计集团云南有限公司|云南新瑞安投资控股（集团）有限公司|云南省昆明市东风西路280号文贸大厦第22层B座（注2、注6）|92.33|共计60,938.00元|2014.01.10-2015.01.09|
|15.|华东建筑设计研究院有限公司云南分公司|云南新瑞安投资控股（集团）有限公司|云南省昆明市东风西路280号云南文贸大厦22层C座（注2、注6）|367.18|55.00元/平方米/月|2014.01.10-2015.01.09|
|16.|华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心|袁高飞|西安市高新区唐延南路都市之门C座18层整层（注1、注2）|3,347.75|75.00元/平方米/月|2014.11.05-2019.11.04|
|17.|华东建筑设计研究院河南有限公司|郑州乐地置业有限公司|郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦5层501-1号房间（注12）|403.98|593,939.00元/年|2013.07.10-2016.07.09|
|18.|华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司|合肥正迅资产管理有限公司|合肥市高新区天智路27号（注5）|4,072.00|97,728.00元/月|2013.12.20-2023.12.19|
|19.|华东建筑设计研究院有限公司北京分公司|北京金隅股份有限公司|北京市东城区北三环东路36号1号楼B 1806室（注2）|191.79|62,193.66元/月|2012.10.01-2015.09.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|20.|华东建筑设计研究院有限公司成都分公司|苏思雨|成都市锦江区下东大街216号喜年广场1座18层6单位|103.00|10,300.00元/月|2014.06.14-2015.07.13|
|21.|华东建筑设计研究院有限公司大连分公司|大连宏誉大厦有限公司|大连市中山区人民路68号宏誉商业大厦25楼02-04号（注1、注12）|709.30|38,361.00元/月|2014.05.21-2015.05.20|
|22.|华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司|卢亚贤|深圳市福田中心金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼2803A（注12）|71.31|11,500.00元/月|2014.06.26-2015.06.25|
|23.|华东建筑设计研究院有限公司苏州分院|曾文俊|苏州新区狮山路76号华福大厦1405号（注6）|335.44|13,920.76元/月|2012.08.01-2015.07.31|
|24.|华东建筑设计研究院有限公司苏州分院|宁波万商集国际贸易有限公司|苏州新区狮山路18号华福大厦1406、1407（注6）|329.21|14,814.00元/月|2013.05.01-2016.04.30|
|25.|华东建筑设计研究院有限公司苏州分院|沈炜清|苏州新区狮山路18号华富大厦1401-1（注6）|200.77|8,330.00元/月|2013.05.01-2016.04.30|
|26.|华东建筑设计研究院有限公司重庆分院|廖美晴|重庆市江北区建新北路嘉年华大厦10楼1、2号|533.93|118.30元/平方米/月|2013.01.01-2014.12.31|
|27.|华东建筑设计研究院有限公司重庆分院|谢北玲、谢长虹、谢敬|重庆市观音桥步行街9号嘉年华大厦10-3室|148.52|14,852.00元/月|2013.06.01-2015.05.31|
|28.|上海建筑设计研究院有限公司|上海华鑫物业管理顾问有限公司|上海市江宁路631号第10层B室、第11层1104室（注1）|905.00|60,657.00元/月|2014.06.01-2017.05.31|
|29.|上海建筑设计研究院有限公司|上海兴安软件工程有限公司|上海市新闸路848号6楼、7楼（注3）|1,102.01|965,000.00元/年|2012.03.01-2015.02.28|
|30.|上海民港国际建筑设计有限公司|上海市崇明工业园区开发有限公司|上海市崇明工业园区城桥镇西门路588号（注3）|60.00|无偿使用|2014.09.02-2024.09.01|
|31.|上海民港国际建筑设计有限公司|上海东圣建筑工程（集团）有限公司|上海市西藏南路1313号东鼎大厦3楼301-311室（注3、注5）|1,135.00|103,913元/月|2009.04.16-2015.04.15|
|32.|上海建筑设计研究院有限公司|黄启耀|贵阳市南明区都司路中天商务港12层1号（注12）|164.30|14,083.00元/月|2014.07.01-2015.06.30|
|33.|上海建筑设计研究院宁波分公司|宁波江东新舟宾馆有限公司|宁波市中山东路692号商务楼三层309、311室（注4）|110.00|5,940.00元/月|2013.07.01-2015.06.30|
|34.|上海建筑设计研究院有限公司长沙分公司|湖南忆湘房地产开发有限公司|湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层03室|380.86|29,707.00元/月|2014.02.25-2017.02.24|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|35.|上海建筑设计研究院有限公司江苏分公司|江苏华东电子工程有限公司|无锡市湖滨路688号华东大厦7层703、704号房（注2）|423.30|278,108.00元/年|2014.07.20-2015.07.19|
|36.|上海建筑设计研究院有限公司西安分公司|西安西格玛消防科技股份有限公司|西安西高新区沣惠南路18号西格玛大厦办公大楼579室（注2）|92.80|7,424.00元/月|2013.01.01-2014.12.31|
|37.|上海建筑设计研究院有限公司厦门分院|厦门市晟亚贸易有限公司|厦门市开元区湖滨北路201号宏业大厦701、702、703、704室（注13）|901.38|35.00元/平方米/月|2006.03.01-2018.02.29|
|38.|上海申元工程投资咨询有限公司|成都来福士实业有限公司|成都市人民南路四段3号“成都来福士广场”项目塔2栋第11层04号（注1）|236.97|共计1,109,019.60元|2013.01.04-2016.02.18|
|39.|上海申元工程投资咨询有限公司|上海申通地铁资产经营管理有限公司|上海市恒通路222号15F|1,190.79|144,879.00元/月|2012.01.01-2014.12.31|
|40.|上海申元工程投资咨询有限公司|上海申通地铁资产经营管理有限公司|上海市恒通路222号17F（注3）|1,190.79|144,879.00元/月|2012.01.01-2014.12.31|
|41.|上海申元工程投资咨询有限公司武汉分公司|新世界发展（武汉）有限公司|武汉市新世界国贸大厦1座3403室（注12）|136.17|21,787.20元/月|2014.01.01-2014.12.31|
|42.|上海申元工程投资咨询有限公司广东分公司|珠海市嘉大丰贸易有限公司|珠海市南屏商业区南平企业集团大厦第三层308室|93.00|3,000元/月|2014.08.20-2015.08.19|
|43.|上海申元工程投资咨询有限公司|曾玉芳、周洲|珠海市拱北夏湾港昌路83号5栋1单元201房（注11）|163.73|3,000元/月|2014.02.01-2015.01.31|
|44.|上海申元岩土工程有限公司|上海静工（集团）有限公司|上海市静安区海防路421号1号楼7楼南侧（注12）|400.00|427,000.00元/年|2014.04.01-2017.03.31|
|45.|上海申元岩土工程有限公司|上海静工（集团）有限公司|上海市静安区海防路421号1号楼4楼北侧、5楼整层、6楼整层、7楼北侧（注12）|1,728.00|1,935,360.00元/年|2014.04.01-2017.03.31|
|46.|上海申元岩土工程有限公司|上海由由置业有限公司|上海市浦东高科西路1908号C栋五楼（注3、注5）|1,000.00|28,592.00元/月|2012.04.01-2015.03.31|
|47.|上海申元岩土工程有限公司|上海市徐汇区人民政府徐家汇街道办事处|上海市徐汇区凯旋路2288弄1号（注8）|20.00|1,000元/月|2013.06.01-2015.05.31|
|48.|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|邓蓉|成都市成华区双林路18号1-1幢1层1号（注2）|79.20|25,500.00元/月|2014.02.24-2015.02.23|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|49.|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|李雄|广东省肇庆市怀集县冷坑镇谭福村红卫队一层（注1、注2、注4）|93.00|1,000.00元/月|2013.03.01-2016.02.29|
|50.|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|上海同济科技园孵化器有限公司|上海市杨浦区赤峰路65号同济科技园903-5室（注3、注5）|35.27|无偿使用|2011.01.01-2015.12.31|
|51.|上海现咨建设工程审图有限公司|上海开创企业发展有限公司|上海市闸北区江场三路250号328室（注1）|50.00|2.00元/平方米/日|2014.10.01-2015.12.31|
|52.|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院|上海众立房地产开发有限公司|上海市西康路300号21-22层，2005、6单元，2007、8单元（注12）|2,118.89|315,803.00元/月|2013.07.09-2016.07.08|
|53.|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院|上海众立房地产开发有限公司|上海市西康路300号本本大厦地下一层仓库（注10）|25.00|3,000.00元/月|2013.07.09-2016.07.08|
|54.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|恒御行物业管理（上海）有限公司|上海市隆宇国际商务广场办公楼11楼、12楼、13楼、14楼、15楼整层，名义层12楼、15楼、16楼、17楼、18楼整层|11,662.75|1,819,388.00元/月|2013.02.10-2018.02.09|
|55.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|恒御行物业管理（上海）有限公司|上海市隆宇国际商务广场11楼（名义楼层）1105、1106、1107、1108、1109以及19楼（名义楼层）整层共13个单元|11楼：1,428.5219楼：2,332,55|11楼：222,849.12元/月19楼：391,868.40元/月|2014.03.01-2018.02.09|
|56.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|恒御行物业管理（上海）有限公司|上海市隆宇国际商务广场11楼（名义楼层）1101、1102及1103单元|904.03|141,028.68元/月|2013.05.10-2018.02.09|
|57.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|上海嘉定工业区马陆开发有限公司|上海市嘉定区嘉新公路835弄25号6幢1260室（注4、注5）|10.00|无偿使用|2014.07.28-2017.07.27|
|58.|上海市水利工程设计研究院有限公司|上海新黄埔（集团）有限责任公司|上海市黄浦区江西中路209号112、118、120、128、130室、基地（注1、注2）|354.22|3,316.7元/月|2014.09.01-2019.08.31|
|59.|上海鑫圆建设咨询监理有限公司|上海嘉定工业区马陆开发有限公司|上海市嘉定区宝安公路2889号2幢A4090室（注4、注5）|85.00|无偿使用|2013.05.01-2023.04.30|

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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|
|60.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|政协上海市委员会文化俱乐部|上海市泰兴路306号，综合楼4楼一个楼面及2楼办个楼面（注1、注2）|1,600.00|4.65元/平方米/日|2012.09.01-2015.08.30|
|61.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|上海东亚食品储运经营有限公司|上海市慈溪路197号上下二层（注1、注2）|322.97|22,000.00元/月|2012.01.15-2016.12.31|
|62.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|沈君|昆明市关兴路194号万兴花园庚栋318、319、320号（注2、注6）|219.91|5,000元/月|2013.03.24-2016.03.23|
|63.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|石建斌|银川市开发区科技街商贸广场1号（注1、注2）|263.25|15,795元/月|2012.11.01-2017.11.01|
|64.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司宁波分公司|林嗣宏|宁波市海曙区蓝天路9号7-1、7-2|158.46|0.78元/平方米/日|2013.03.01-2015.02.28|
|65.|上海艺卡迪投资发展有限公司|上海菀熠物流发展有限公司|中国（上海）自由贸易试验区加太路39号（D13区016地块）1幢三层56室（注5、注12）|20.00|35,000.00元/年|2014.01.16-2015.01.15|
|66.|维迩森室内建筑设计（上海）有限公司|上海和矩商务发展有限公司|上海市局门路427号1号楼401、402、403（注3、注5）|595.44|77,879.00元/月|2014.05.01-2016.04.30|
|67.|华东设计院|上海久事置业有限公司|上海市四川中路213号14层|1,788.51|380,803.59元/月|2014.09.01-2022.09.30|
|68.|华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院|上海众立房地产开发有限公司|上海市西康路300号2001-2004室（实际楼层1801-1804）（注12）|414.28|61,745元/月|2014.12.09-2016.07.08|

注1：第13、16、21、38、49、58、60、61、63项租赁房产，根据华东设计院的确认，出租方无法提供房屋所有权证书；第51、28项租赁房产，根据华东设计院的确认，无法提供房屋所有权证的登记附记。
注2：第11、13、14、15、16、19、35、36、48、49、58、60、61、62、63项租赁房产，根据华东设计院的确认，出租方无法提供土地使用权证书。
注3：第7、29、30、31、40、46、50、66项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其土地来源为划拨。
注4：第 33项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其土地性质为集体土地；第 49项租赁房产，根据怀集县冷坑镇人民政府出具的《情况说明》，该房屋所占用土地为农村集体土地；
第57、59项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其土地来源为集体土地批准使用。
注5：第7、31、46、50、59、66项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途
为工厂；第18项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋规划用途为工业；第57、
65项租赁房产，出租方持有的房地产权证明上载明，其房屋用途为厂房。
注6：第14、15、23、24、25、62项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为非住宅。
注7：第12项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为综合楼。
注8：第47项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为店铺。
注9：第 9项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为房地产，其国有土地使用证上未记载土地来源。
注10：第53项租赁房产，上海市房地产登记簿上载明，其房屋用途为特种用途。
注11：第11、43项租赁房产，出租方持有的房地产权证书上载明，其房屋用途为住宅。
注12：第8、68项租赁房产，租赁双方已于2015年3月24日完成租赁备案登记；第13项租赁房产，租赁双方已于2015年4月9日完成租赁备案登记；第17项租赁房产，租赁双方已于2015年3月25日完成租赁备案登记；第 21项租赁房产，租赁双方已于2015年4月3日完成租赁备案登记；第22项租赁房产，租赁双方已于2014年6月17日完成租赁备案登记；第32项租赁房产，租赁双方已于2015年3月26日完成租赁备案登记；第41项租赁房产，租赁双方已于2015年3月23日完成租赁备案登记；第44、45项租赁房产，租赁双方已于2015年 4月1日完成租赁备案登记；第52项租赁房产，租赁双方已于2013年8月20日完成租赁备案登记；第65项租赁房产，租赁双方已于2014年1月16日完成租赁备案登记。
注13：第 37项租赁房产，根据华东设计院说明及提供的资料，自然人黄素欣通过拍卖取得该租赁房产的所有权，并向法院提起解除房屋租赁合同以及要求上海建筑设计研究院有限公司厦门分院、上海院支付租金及违约金的两起诉讼，目前案件正在审理中，公司存在无法继续承租该等房产、赔付租金及违约金的风险。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》发表的法律意见，华东设计院及其境内子公司的租赁房产存在如下瑕疵：（1）华东设计院租赁房屋的租赁备案情况
“根据华东设计院提供的有关《房屋租赁证》以及《房屋租赁登记备案证明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，附表三中编号为15、16、18、22、29、30、35、36、53、55、61、62、77的租赁房屋的租赁备案手续已办理完毕，剩余租赁房屋尚未办理租赁备案手续。根据华东设计院的说明，有关租赁房屋未能办理租赁备案登记手续主要系因出租方及房屋产权人不予配合、房屋产权人尚未取得房屋所有权证/土地使用权证或因截至本补充法律意见书出具之日部分租赁合同的有效期已届满等原因而无法办理。根据最高人民法院于 2009年7月30日公布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，本所律师认为，华东设计院
及其下属子公司租赁的部分房屋尚未办理租赁备案手续并不影响其与有关出租方所签订租赁合同的有效性，华东设计院及其下属子公司作为承租方在有关租赁合同项下的合法权利仍受到中国法律的保护。”
（2）关于华东设计院租赁房屋的违约风险
“根据上海院提供的材料以及上海院的确认并经本所律师核查，自然人黄素欣通过拍卖取得上海建筑设计研究院有限公司厦门分院租赁的湖滨北路 201号宏业大厦701、702、703、704室的房屋所有权（原房屋所有权人为厦门市晟亚贸易有限公司），之后其起诉请求解除上海建筑设计研究院有限公司厦门分院与厦门市晟亚贸易有限公司签署的房屋租赁合同及补充协议。根据福建省厦门市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2014）厦民终字第 2208号），黄素欣与上海建筑设计研究院有限公司厦门分院之间的租赁关系已被判决解除。上海建筑设计研究院有限公司厦门分院于 2015年 1月 5日向福建省高级人民法院提交了《再审申请书》，福建省高级人民法院于同日出具了《民事申请再审案件收件清单》。根据华东设计院的确认，福建省高级人民法院已受理上海建筑设计研究院有限公司厦门分院的再审申请，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理中。
此外，黄素欣于 2015年 2月 4日向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼，请求判决上海建筑设计研究院有限公司厦门分院向其支付租金 967,472元和违约金 309,949.07元，并请求上海院承担连带责任。根据华东设计院的确认，福建省厦门市思明区人民法院已受理上述案件，截至本补充法律意见书出具之日，该案正在审理中。
根据华东设计院的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述上海建筑设计研究院有限公司厦门分院涉及的租赁物业纠纷外，华东设计院及其下属子公司租赁房屋涉及的租赁合同不存在违约风险。”
（3）租赁房屋权属瑕疵对华东设计院经营稳定性的影响
“经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 20处境内租赁物业（合计承租面积37,254.41平方米，占境内租赁物业总面积的31.69%）系划拨土地上房屋，且该等划拨土地上房屋的出租行为未取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准。此外，华东设计院下属子公司承租的4处境内租赁物业（合计承租面积298平方米，占境内
租赁物业总面积的0.25%）系集体土地上房屋。除上述物业外，华东设计院分公司尚有1处境内租赁物业（合计承租面积116.66平方米，占境内租赁物业总面积的0.10%）已取得土地权属证书但无法确认土地取得方式。
经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 14处境内租赁物业（合计承租面积7,661.67平方米，占境内租赁物业总面积的6.52%）的房屋用途为非商业办公；华东设计院及其下属子公司承租的8处境内租赁物业（合计承租面积 1,731.03平方米，占境内租赁物业总面积的1.47%）的证载房屋用途不明（如综合楼、非住宅、房地产等）。
除上述物业外，华东设计院下属子公司尚有 2处境内租赁物业（合计承租面积955平方米，占境内租赁物业总面积的0.81%）已取得房屋权属证书但无法确认房屋用途。
经核查，华东设计院及其下属子公司承租的 18处境内租赁物业（合计承租面积8,806.53平方米，占境内租赁物业总面积的7.50%）尚未取得房屋权属证书或土地权属证书；亦或出租方或者房屋所有权人拒绝提供境内租赁物业的房屋权属证书或土地权属证书。本所律师认为，在出租方或房屋所有权人能够提供境内租赁物业的权属证书以及该等房产所有权人同意出租方转租该等境内租赁物业的证明文件前，出租方是否有出租该等境内租赁物业的权利未得到有效确认，华东设计院及其下属子公司依据相关租赁协议取得其对境内租赁物业的使用权的合法性也无法得到有效确认，但保证房产及土地权属合法以及提供相应权属证明的责任在出租方，承租方可依据租赁协议向出租方进行索赔。
根据华东设计院的说明，华东设计院及其下属子公司租用该等房屋的主要用途为办公，不涉及生产用房；如因租赁房屋权属瑕疵导致无法继续使用该租赁房屋的，寻找替代办公场地以及整体搬迁的难度较低，不会对华东设计院及其下属子公司的日常经营造成重大影响。同时，针对租赁房屋权属存在的瑕疵，现代集团已作出承诺，如未来因该等租赁房屋权属瑕疵影响华东设计院及其下属子公司正常使用租赁房屋而导致华东设计院及其下属子公司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院及其下属子公司。”
（2）境外租赁物业情况
根据Katten Muchin Rosenmen LLP出具的 Wilson DilligenceMemorandum、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，截至 2014年 12月31日，华东设计院的子公司 Wilson& Associates, LLC在境外向非关联第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
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|房东|承租人|房屋地址|签署日|有效期|租金|房屋面积|
|FairstepsProperties Pte.Ltd|Wilson &Associates,LLC|Unit #05-16 to #05-20 onthe 5th storey of theBuilding at 7 TampinesGrande, Singapore528736 and 9 TampinesGrande, Singapore528735|2010年8月18日|有效期为5年，始于2011年1月8日|2011年1月8日至2014年1月7日37,180.00美元每月；2014年1月8日至2016年1月7日40,040.00 美元每月。|14,300 平方英尺 (1,329 平方米)|
|L&T Tech ParkLimited|WilsonAssociatesInteriorArchitecturalDesign Pvt Ltd.|Module No.403 in SouthWing in the Fourth Floorin “TEJOMAYA”(“UNIT”)|2011年6月16日|有效期为6年|就面积为4560 平方英尺的部分每月租金为Rs. 28.00每平方米，房屋的超级修建区域，合计每月Rs. 127,680 每平方米，租金每三年增长15%。|4,560 平方英尺|
|MetropolitanLife InsuranceCompany|Wilson &Associates,LLC|Suite 1600, 3811 TurtleCreek Blvd. Dallas, Texas75219|2011年6月20日|有效期为126个月，始于以下较早的日期： (i) 交付之日起的5个月后 (ii) 租客第一次占用房屋|第1至第6个月0美元每月；第7至第30个月23,673美元每月；第31至42个月29,136美元每月；第43至54个月29,743美元每月；第55至第66个月 30,350美元每月；第67至第78个月30,957 美元|14,568平方英尺|

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|房东|承租人|房屋地址|签署日|有效期|租金|房屋面积|
|||||的一部分或整体，用于经营活动|每月；第 79至第90个月31,564美元每月；第 91至第102 个月32,171 美元每月；第103至第114 个月33,992每月；第115至第126 个月33,992美元每月。||
|Al. AskariTradingEstablishment|Wilson &Associates,LLC|Office No. 1105 Dubai –Marina Plaza, Dubai,UA.E|2013年10月1日|有效期为5年|每年AED. 543,950。|1,902平方英尺和1,031平方英尺的与房东的共用区域|
|EYP Realty,LLC|Wilson &Associates,LLC|Suite 3850, Ernst& YoungPlaza, 725 S. FigueroaStreet, Los Angeles,California|2009年2月23日|有效期为120个月，始于2009年5月1日|2009 年 5 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日$163,639.68 每年；2011 年 12 月 1 日至2012年11月30日$195,242.64 每年；2012年 12 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日$202,976.16 每年；2013 年 12 月 1 日至2014年11月30日$211,007.04 每年；2014年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日$219,335.28 每年；2015 年 12 月 1 日至2016年11月30日$228,035.40 每年；2016年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日$ 237,107.40 每年；2017年 12 月1 日至2018年11月30日$246,551.04 每年；2018年 12 月 1 日至合同终止$256,366.56 每年。|7,436平方英尺|
|119 FifthAvenue Corp.|Wilson &Associates,|Partial 8th Floor, 119 FifthAvenue, New York|2009年12月15|有效期为5年|第一年252,000美元；第二年258,930美元；第三266,050美元；第四年273,366|未详|

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|房东|承租人|房屋地址|签署日|有效期|租金|房屋面积|
||LLC||日（注1）||美元；第五年280,884美元。||
|Arjan EmiratesReal Estate –Branch 1|Wilson&Associates,LLC– AbuDhabi|Office 514, Al HilalBuilding Al Falah Road,Abu Dhabi, United ArabEmirates|2014年5月13日|2014年2月1日至2015年1月31日|AED 33,750.00 每年，2014 年2 月1 日前，每月 AED 3,750.00。|超过500 平方英尺|

注1：位于Partial 8th Floor, 119 Fifth Avenue, NewYork的租赁房产已于2014年12月到期，根据华东设计院的确认，其已与119 Fifth Avenue Corp.签署了续租协议，续租期间自2015年2月1日至2015年4月30日，租金为39,750美元/月。
根据Katten Muchin Rosenmen LLP出具的 Wilson DilligenceMemorandum，“每一境内（指美国）租赁协议均具有法律上的约束力并可根据其各自条款对 Wilson和每一其他各方强制执行。”
根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在境外向非关联第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|实用面积|租金|租赁期限|
|1.|上海现代建筑设计集团（国际）有限公司|SIIC Estate Company Limited|香港告士打道 173-174 号天厨商业大厦6楼|1,285平方英尺|34,053港币/月|2013.07.01-2015.06.30|

根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书，上述租约的订立符合香港法律的要求。
根据华东设计院的确认，关于华东设计院的租赁房产，华东设计院与出租方均签署了房屋租赁合同，除上文已披露的情况外，华东设计院其他房屋租赁合同均在正常履行中，不存在因本次重组导致房屋租赁合同无效的情况。
（三）无形资产
1、土地使用权情况
（1）自有土地使用权
根据华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司拥有的境内土地使用权共计18处，均位于上海市，具体情况如下：
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|序号|权证编号|使用权人|土地坐落|面积（㎡）|取得方式|使用期限|他项权利|
|1.|沪房地普字（2014）第024642号|上海市水利工程设计研究院有限公司|普陀区石泉路街道281街坊3/1丘|1,799|划拨|房地产权证未记载|无|
|2.|沪房地普字（2014）第023353号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|3.|沪房地普字（2014）第023384号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|4.|沪房地普字（2014）第023348号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|5.|沪房地普字（2014）第023360号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|6.|沪房地普字（2014）第023386号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|7.|沪房地普字（2014）第023347号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|8.|沪房地普字（2014）第023346号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|9.|沪房地普字（2014）第023357号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|10.|沪房地普字（2014）第023374号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|11.|沪房地普字（2014）第023368号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|12.|沪房地普字（2014）第023352号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|13.|沪房地普字（2014）第023362号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|14.|沪房地普字（2014）第023350号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|15.|沪房地普字（2014）第023382号||普陀区石泉路街道87街坊7/1丘|16,753|出让|2004.12.08-2054.12.07|无|
|16.|沪房地虹字（2014）第009499号|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|虹口区欧阳路街道255街坊2丘|3,487|出让|1998.12.21-2068.12.20|无|
|17.|沪房地虹字（2014）第009500号||虹口区欧阳路街道255街坊2丘|3,487|出让|1998.12.21-2068.12.20|无|
|18.|沪房地虹字（2014）第009501号||虹口区欧阳路街道255街坊2丘|3,487|出让|1998.12.21-2068.12.20|无|

关于上表第1项土地使用权，根据华东设计院的确认及提供的支付凭证，该等土地使用权系通过购置房屋取得，上海市水利工程设计研究院有限公司已支付全部的购房款。上海市锦天城律师事务所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》并发表如下法律意见：
“根据水利院的说明以及水利院前身上海市水利工程设计研究院与上海市普陀区建筑工程管理办公室（以下简称“普陀区建管办”）于 2000年9月4日签署的《上海市房地产买卖合同》，普陀区建管办于 2000年 9月将坐落于中宁路 99号且土地使用权取得方式为划拨的地上房屋转让给上海市水利工程设计研究院（即水利院的前身），并约定由普陀区建管办负责办理土地使用权由划拨转为出让手续并缴纳土地使用权出让金。根据水利院提供的《上海市行政事业单位统一收据》（No0354241）以及《契税完税证》（（00）沪契完0271222），水利院已全额支付上述合同项下的转让款并就本次房屋转让事宜缴纳契税。根据水利院完成更名手续后取得的证号为沪房地普字（2014）第024642号的《上海市房地产权证》，我们注意到上述房屋的土地使用权取得方式仍为划拨。根据华东设计院的确认，华东设计院下属子公司水利院正在就其拥有的证号为沪房地普字（2014）第 024642号的《上海市房地产权证》项下的房屋办理土地使用权取得方式由划拨变更为出让的相关事宜与普陀区建管办以及有关方进行沟通。
根据现代集团和水利院的共同承诺，现代集团同意为水利院垫付办理上述土地使用权取得方式由划拨变更为出让过程中发生的包括土地出让金在内的全部费用。水利院将根据上述《上海市房地产买卖合同》的约定，通过合理方式向普陀区建管办主张相关权利。若水利院自普陀区建管办或有关方取得任何补偿，则水利院应将该等补偿偿还给现代集团用于冲抵垫付款项；若水利院未能自普陀区建管办或有关方取得任何补偿，则现代集团放弃向水利院追偿垫付款项的权利。”
本所律师认为，……根据水利院提供的关于中宁路 99号房屋的《上海市房地产权证》以及自普陀区房地产登记处调取的《上海市房地产登记簿》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，水利院合法拥有中宁路 99号房屋的房屋所有权和所在地块的土地使用权。同时，根据华东设计院的确认，水利院正在就中宁路 99号房屋涉及的土地使用权取得方式变更事宜与有关方沟通，且现代集团已出具承诺先行
垫付相关款项，本所律师认为，上述中宁路 99号房屋涉及的土地使用权取得方式为划拨的情况不会构成本次交易的实质性障碍。”
关于上表第 2至 15项土地使用权，根据华东设计院的确认及提供的支付凭证，该等土地使用权系通过购置房屋取得，上海市水利工程设计研究院有限公司已支付全部的购房款，不涉及需缴纳土地出让金的情况。
关于上表第16至 18项土地使用权，根据华东设计院的确认，该等土地使用权系上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并上海现代工程咨询有限公司取得，不涉及需缴纳土地出让金的情况。
另外，根据金杜律师事务所出具的香港法律意见书、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见以及华东设计院的确认，华东设计院的子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项物业参考编号为 A2704024的土地，地段编号为 Section C of Sub-section 2 of Section Q of Quarry Bay Marine Lot No.2 and the extensionthereto，所占地段份数为32/56230，地址位于香港太古城太古城路 20号金殿台元宫阁 26楼 E室，土地批约开始日期为 1900年 4月 18日，年期为999年。根据华东设计院的确认，上述香港土地系通过抵债取得，不涉及需缴纳土地出让金的情况。
（2）租赁土地使用权
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司不存在租赁土地使用权的情况。
2、商标
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司拥有如下9项商标：
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|序号|商标|注册号|注册人|核定服务项目|有效期限|
|1.||1967975|华东设计院|第42类|2012.11.14-2022.11.13|
|2.||7766192|华东设计院|第42类|2011.01.14-2021.01.13|
|3.||10803065|上海建筑设计研究院有限公司|第42类|2013.12.07-2023.12.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册人|核定服务项目|有效期限|
|4.||9463724|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|第42类|2012.06.07-2022.06.06|
|5.||9463750|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|第42类|2012.06.07-2022.06.06|
|6.||9463895|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|第42类|2012.05.28-2022.05.27|
|7.||9463926|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|第42类|2012.06.07-2022.06.06|
|8.||1952642|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|第35类|2012.11.28-2022.11.27|
|9.||1949398|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|第42类|2012.10.28-2022.10.27|

3、专利
（1）发明专利
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司拥有如下29项发明专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1.|上海建筑设计研究院有限公司|太阳能热水系统|ZL00127694.8|2000.12.05|2003.10.22|
|2.|上海市第二建筑有限公司；上海建筑设计研究院有限公司|清水混凝土看台板的施工方法|ZL200410067034.9|2004.10.11|2007.08.01|
|3.|上海市水利工程设计研究院有限公司|气动浮体卧倒闸门及其最优结构尺度|ZL200510028655.0|2005.08.10|2008.05.14|
|4.|陈美发；上海市水利工程设计研究院有限公司|引导式弧型海堤返浪墙线型|ZL200510028656.5|2005.08.10|2007.03.28|
|5.|上海市水利工程设计研究院有限公司|叶形单轴旋浮闸门|ZL200610024116.4|2006.02.23|2008.07.09|
|6.|上海理工大学；上海申元岩土工程有限公司|水泥与泥土混合基础自动取样机|ZL200610116779.9|2006.09.29|2009.07.29|
|7.|上海市水利工程设计研究院有限公司|凹凸型砼埂框格砌石护坡|ZL200610148169.7|2006.12.28|2009.12.02|
|8.|华东设计院|一种用于逆作法基坑工程的梁柱节点|ZL200810033013.3|2008.01.24|2012.02.01|
|9.|上海交通大学；上海市水利工程设计研究院有限公司|四脚空心方块消浪安放方式|ZL200810202073.3|2008.10.31|2011.11.23|
|10.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|精密装置基础微振动控制分阶段设计方法|ZL200910048282.1|2009.03.26|2010.12.29|
|11.|上海申元岩土工程有限公司；华东设计院；上海理工|气动水泥土取样机|ZL200910049895.7|2009.04.24|2010.10.20|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
||大学|||||
|12.|上海申元岩土工程有限公司；华东设计院；上海理工大学|一种三轴水泥土搅拌桩水泥土浆液取样机|ZL200910053377.2|2009.06.19|2011.08.31|
|13.|华东设计院；卓越国际建筑设计（香港）有限公司|建筑帷幕单元板块的万向调节转接固定节点|ZL200910054827.X|2009.07.15|2014.04.09|
|14.|华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|一种除臭装置|ZL200910266557.9|2009.12.29|2013.12.18|
|15.|华东设计院|一种用于逆作法基坑工程的钢管混凝土柱环梁连接节点|ZL201010104228.7|2010.02.02|2011.07.27|
|16.|华东设计院；金融街控股股份有限公司|一种薄钢板剪力墙的边柱连接节点|ZL201010125685.4|2010.03.16|2014.05.28|
|17.|华东设计院；现代集团（注1）|一种太阳能光伏发电建筑栏板|ZL201010241426.8|2010.07.30|2014.07.30|
|18.|上海建筑设计研究院有限公司；上海北盛建设工程发展有限公司|锟轴滚动滑移限位止推弹簧支座|ZL201010246256.2|2010.08.05|2014.02.19|
|19.|华东设计院；现代集团（注1）|一种照明一体化建筑玻璃栏板|ZL201010272965.8|2010.09.03|2014.07.30|
|20.|华东设计院|木结构体系构造设计方法|ZL201010608055.2|2010.12.27|2012.05.23|
|21.|华东设计院；上海华铸地基技术有限公司|既有建筑下方新增地下室的设计和施工方法|ZL201110097183.X|2011.04.18|2012.08.29|
|22.|上海市水利工程设计研究院有限公司|钢筋混凝土桩式堤及其施工方法|ZL201110183499.0|2011.07.01|2013.08.07|
|23.|华东设计院|一种节点装置|ZL201110198336.X|2011.07.15|2014.03.12|
|24.|华东设计院|一种流固耦合网格更新的方法|ZL201110247524.7|2011.08.25|2013.05.08|
|25.|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|一种基于松耦合技术的索膜结构抗风设计方法|ZL201110247636.2|2011.08.25|2013.06.12|
|26.|河海大学；上海市水利工程设计研究院有限公司|一类适用于斜坡式海堤的消浪结构|ZL201110314836.5|2011.10.17|2014.06.18|
|27.|上海市水利工程设计研究院有限公司|双层式泵闸布置结构|ZL201110361913.2|2011.11.15|2014.04.16|
|28.|华东设计院|一种景观水处理工艺及其装置|ZL201110407059.9|2011.12.09|2014.01.01|
|29.|上海勘测设计研究院；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海市水利工程设计研究院有限公司|钻孔压力注水原位渗透试验方法及试验装置|ZL201210189193.0|2012.06.08|2014.12.03|

注1：第17、19项发明专利为现代集团与华东设计院共有。根据现代集团出具的《确认函》，现
代集团确认放弃该等专利，并自《确认函》出具之日起45个工作日配合其他专利权共有人向国家知识产权局申请变更专利权人登记。根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海思微知识产权代理事务所（普通合伙）就上述事宜向国家知识产权局提交了著录项目变更申请。
（2）实用新型专利
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其分、子公司拥有如下155项实用新型专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1.|上海市水利工程设计研究院有限公司|下卧式旋转浮体闸门|ZL200520042546.X|2005.06.16|2006.09.27|
|2.|上海市水利工程设计研究院有限公司|叶式浮箱旋浮门体|ZL200520048044.8|2005.12.27|2007.04.18|
|3.|华东设计院；上海机场（集团）有限公司|钢结构杆端万向铰接节点装置|ZL200620043003.4|2006.06.21|2007.08.22|
|4.|华东设计院|一种太阳能热水器和常规能源热水器组合系统|ZL200620044366.X|2006.07.28|2007.11.21|
|5.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|控制缝与具有该控制缝的混凝土构件|ZL200820152669.2|2008.09.03|2009.07.22|
|6.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|一种具有变形缝的建筑结构|ZL200820152791.X|2008.09.05|2009.07.22|
|7.|上海市水利工程设计研究院有限公司|长臂四脚空心方块|ZL200820154727.5|2008.10.31|2009.12.02|
|8.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|一种圆管与箱形梁的偏心连接内外套管式节点|ZL200820156886.9|2008.12.10|2009.10.07|
|9.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|一种圆管与箱形梁的偏心连接内加劲板式节点|ZL200820156887.3|2008.12.10|2009.10.07|
|10.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|一种圆管与箱形梁的偏心连接支管贯通主梁腹板式节点|ZL200820156888.8|2008.12.10|2009.10.07|
|11.|上海市水利工程设计研究院有限公司；上海市滩涂造地有限公司|由消浪螺母状块体构成的堤坝护面|ZL200820157155.6|2008.12.16|2010.03.03|
|12.|华东设计院；上海机场（集团）有限公司；北京市建筑工程研究院|具有实时测力功能的钢拉索可张拉锚具|ZL200920067326.0|2009.01.22|2009.12.09|
|13.|上海申元岩土工程有限公司；华东设计院；上海理工大学|水泥土取样机|ZL200920071036.3|2009.04.24|2010.08.18|
|14.|上海市水利工程设计研究院有限公司|水下卧倒门水闸|ZL200920077930.1|2009.07.07|2010.05.12|
|15.|华东设计院|一种呼吸窗|ZL200920208301.8|2009.08.21|2010.05.19|
|16.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|一种居住建筑用太阳能-地源热泵集成系统|ZL200920210048.X|2009.09.24|2010.08.18|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|17.|上海建筑设计研究院有限公司；江苏沪宁钢机股份有限公司|角接触关节轴承铰接支座|ZL200920212589.6|2009.12.04|2010.09.15|
|18.|华东设计院|一种薄型金属板幕墙防水节点|ZL200920291988.6|2009.12.11|2010.09.08|
|19.|华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|一种除臭装置|ZL200920244694.8|2009.12.29|2011.01.19|
|20.|华东设计院|空间多向矩型钢管相贯连接节点构造|ZL201020033398.6|2010.01.22|2011.01.19|
|21.|华东设计院|一种隔离桩土接触的钻孔灌注桩双套管|ZL201020120838.1|2010.03.01|2011.01.12|
|22.|上海申元岩土工程有限公司|一种水泥土搅拌桩水泥土浆液取样机|ZL201020129360.9|2010.03.12|2010.12.15|
|23.|上海市政工程设计研究总院；华东设计院|一种出租车候车栏杆|ZL201020178935.6|2010.04.28|2011.07.13|
|24.|华东设计院；金融街控股股份有限公司|一种薄钢板剪力墙的水平构件与基础连接节点（注2）|ZL201020184501.7|2010.05.06|2010.12.15|
|25.|华东设计院|一种雨水收集处理提升装置|ZL201020255616.0|2010.07.09|2011.01.19|
|26.|华东设计院；金融街控股股份有限公司|一种可同时承受抗压和抗拔的柱脚|ZL201020277509.8|2010.07.30|2011.02.09|
|27.|华东设计院|一种结合桅杆设置的侧向雨水斗|ZL201020277527.6|2010.07.30|2011.02.09|
|28.|华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|一种照明一体化建筑玻璃栏板|ZL201020518620.1|2010.09.03|2011.02.16|
|29.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|一种室内空气净化装置|ZL201020567862.X|2010.10.19|2011.08.10|
|30.|华东设计院|一种改变建筑空间形式的装置|ZL201020608125.X|2010.11.15|2011.06.01|
|31.|华东设计院|一种加强层钢管混凝土柱节点|ZL201020650859.4|2010.12.09|2011.08.10|
|32.|华东设计院|一种金属夹层复合玻璃|ZL201020650869.8|2010.12.09|2011.11.23|
|33.|上海建筑设计研究院有限公司|大跨度体外预应力混凝土楼盖结构|ZL201020674417.3|2010.12.21|2011.08.31|
|34.|华东设计院|一种雨水收集发电墙体单元及其组合墙体|ZL201020677544.9|2010.12.21|2011.09.14|
|35.|华东设计院|一种玻璃幕墙防爆系统|ZL201020677558.0|2010.12.21|2011.09.14|
|36.|上海维固工程实业有限公司；上海建筑设计研究院有限公司|砖墙加固结构|ZL201020674230.3|2010.12.22|2011.08.24|
|37.|上海维固工程实业有限公司；上海建筑设计研究院有限公司|预制楼板加固结构|ZL201020674447.4|2010.12.22|2011.08.31|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|38.|华东设计院|木剪力墙结构系统|ZL201020683153.8|2010.12.27|2011.08.17|
|39.|华东设计院|一种医用实验室空气布气装置|ZL201020695515.5|2010.12.31|2011.11.23|
|40.|华东设计院；现代集团；上海现代工程咨询有限公司（注1）|一种双面复合追光百叶|ZL201120019477.6|2011.01.21|2011.09.14|
|41.|华东设计院|一种活动式的工位送风末端装置|ZL201120138284.2|2011.05.04|2011.11.23|
|42.|华东设计院|一种柱面支座|ZL201120138294.6|2011.05.04|2011.12.14|
|43.|华东设计院|一种锚杆穿越地下连续墙的套管|ZL201120170476.1|2011.05.25|2012.01.11|
|44.|上海市水利工程设计研究院有限公司|钢筋混凝土桩式堤|ZL201120230206.5|2011.07.01|2012.03.21|
|45.|上海建筑设计研究院有限公司|一种减振隔震支座|ZL201120233728.0|2011.07.05|2012.03.28|
|46.|上海市水利工程设计研究院有限公司|手动下卧式防汛景观门|ZL201120234140.7|2011.07.05|2012.04.11|
|47.|华东设计院|一种建筑排水消能塑料检查井|ZL201120249399.9|2011.07.15|2012.06.20|
|48.|华东设计院；郁维昌；上海建筑设计研究院有限公司；上海百富勒空调制造有限公司|一种新型交流电机大温差风机盘管机组|ZL201120315283.0|2011.08.26|2012.05.30|
|49.|华东设计院；郁维昌；上海百富勒空调制造有限公司|一种新型的小流量大温差风机盘管设备|ZL201120315285.X|2011.08.26|2012.05.23|
|50.|华东设计院；郁维昌；上海百富勒空调制造有限公司|一种新型风机盘管机组侧板装置|ZL201120316620.8|2011.08.26|2012.05.30|
|51.|华东设计院|一种凹凸窗|ZL201120337003.6|2011.09.08|2012.07.04|
|52.|华东设计院|不同报警阀组的喷头交叉布置管网|ZL201120366276.3|2011.09.29|2012.09.26|
|53.|上海博网新型环保材料有限公司；胡仰耆；吴国华；马伟骏；华东设计院|管道消声器|ZL201120406019.8|2011.10.21|2012.07.11|
|54.|华东设计院|一种背栓式玻璃构造|ZL201120443832.2|2011.11.10|2012.07.04|
|55.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|多功能复合空间体育馆|ZL201120462198.7|2011.11.18|2012.08.22|
|56.|华东设计院|一种游泳池水温度调节装置|ZL201120502807.7|2011.12.06|2012.09.05|
|57.|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|一种水池加温装置|ZL201120502897.X|2011.12.06|2012.08.01|
|58.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|一种用于景观水的净化处理装置|ZL201120508867.X|2011.12.08|2012.08.08|
|59.|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|一种景观水体的水处理装置|ZL201120510036.6|2011.12.09|2012.11.07|
|60.|华东设计院；清华大学|一种伸臂桁架构件与|ZL20112052|2011.12.16|2012.08.15|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|||核心筒连接节点|7791.5|||
|61.|上海建工七建集团有限公司；华东设计院|一种预应力管桩轴向力试验加载装置|ZL201120558096.5|2011.12.27|2012.10.03|
|62.|华东设计院|一种玻璃幕墙的防火隔断|ZL201120572827.1|2011.12.29|2012.08.15|
|63.|华东设计院|一种新型厨房油烟净化装置|ZL201220088404.7|2012.03.08|2012.10.10|
|64.|华东设计院|一种可变流程运行壳管式换热器端盖|ZL201220095759.9|2012.03.13|2012.11.21|
|65.|华东设计院|一种承受大吨位剪力的预埋件|ZL201220095775.8|2012.03.13|2013.03.13|
|66.|华东设计院|一种外墙嵌入式燃气管道通风槽|ZL201220106897.2|2012.03.19|2012.11.21|
|67.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|一种LED灯|ZL201220127149.2|2012.03.30|2012.10.31|
|68.|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|一种新型的垂直绿化装置|ZL201220146785.X|2012.04.09|2012.12.26|
|69.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|一种轻型组合式透明板材|ZL201220159637.1|2012.04.13|2012.11.14|
|70.|上海市水利工程设计研究院有限公司；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院|一种高流速龙口的抛石合龙方法所用的框架|ZL201220163649.1|2012.04.17|2013.03.13|
|71.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种高流速龙口的合龙工艺框架式合龙用具|ZL201220163749.4|2012.04.17|2013.01.23|
|72.|上海市水利工程设计研究院有限公司；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院|一种适用于超高流速土基潜水基床的护面结构|ZL201220193675.9|2012.04.28|2013.05.22|
|73.|上海市水利工程设计研究院有限公司；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院|一种穿越复杂强透水层的组合式截渗墙结构|ZL201220193944.1|2012.04.28|2012.12.26|
|74.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|多功能可变看台|ZL201220232557.4|2012.05.17|2013.01.09|
|75.|华东设计院|一种LED媒体墙|ZL201220274326.X|2012.06.12|2012.12.26|
|76.|华东设计院|一种建筑幕墙的十字星形型材构造|ZL201220275929.1|2012.06.13|2012.12.26|
|77.|华东设计院|实验动物房专用空调机组|ZL201220280995.8|2012.06.15|2012.12.26|
|78.|华东设计院|一种曲面建筑表皮连接构造|ZL201220299362.1|2012.06.26|2012.12.26|
|79.|华东设计院|一种能传递相邻独立地下室之间水平力的构造|ZL201220357861.1|2012.07.24|2013.02.26|
|80.|华东设计院；上海建筑设计|放置于曲面建筑表面|ZL20122042|2012.08.23|2013.03.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
||研究院有限公司|均匀杆件的定位装置|2984.9|||
|81.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|一种防倒塌门式刚架|ZL201220509959.4|2012.09.27|2013.03.13|
|82.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|一种高得房率经适房平面布局结构|ZL201220558859.0|2012.10.29|2013.07.31|
|83.|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|一种大空间厅室平面布局结构|ZL201220559011.X|2012.10.29|2013.07.31|
|84.|华东设计院|一种钢管混凝土柱与钢梁的刚性连接节点|ZL201220564460.3|2012.10.31|2013.04.17|
|85.|武申申；上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|一种寺庙建筑的空间布局|ZL201220574407.1|2012.11.02|2013.09.25|
|86.|华东设计院|一种建筑防水百叶屋面板|ZL201220597816.3|2012.11.14|2013.04.17|
|87.|华东设计院|一种灌注桩桩端取样预埋管|ZL201220605112.6|2012.11.16|2013.04.17|
|88.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|一种物流建筑的应急排水管道|ZL201220608530.0|2012.11.16|2013.06.12|
|89.|上海耘和空调科技有限公司；华东设计院|热回收空调机组|ZL201220657099.9|2012.12.03|2013.07.17|
|90.|华东设计院|一种室外消火栓|ZL201220667712.5|2012.12.07|2013.07.17|
|91.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|门诊模块|ZL201220743311.3|2012.12.28|2013.07.10|
|92.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|绿色门诊模块|ZL201220743312.8|2012.12.28|2013.07.31|
|93.|华东设计院|一种用于钢管支撑的双向可调节整体十字接头节点|ZL201320023432.5|2013.01.17|2013.07.17|
|94.|上海建筑设计研究院有限公司|高精密设备的桩基|ZL201320028963.3|2013.01.18|2013.07.31|
|95.|上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院|遮阳板系统|ZL201320029155.9|2013.01.18|2013.10.30|
|96.|上海市水利工程设计研究院有限公司|人字门反向挡水装置|ZL201320049802.2|2013.01.29|2013.08.07|
|97.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种桩板式护坡结构|ZL201320050359.0|2013.01.29|2013.08.07|
|98.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种基坑支撑格构式端头结构|ZL201320050388.7|2013.01.29|2013.08.07|
|99.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种新型防浪墙|ZL201320052815.5|2013.01.30|2013.08.07|
|100.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种浮运水闸地基处理结构|ZL201320070323.9|2013.02.07|2013.10.02|
|101.|上海市水利工程设计研究院有限公司|轻便式拱形检修闸门|ZL201320070327.7|2013.02.07|2013.10.02|
|102.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|用于有限空间的配电间设备布置及一体化配电柜|ZL201320153765.X|2013.03.29|2013.09.18|
|103.|华东设计院|一种太阳能辅助沼气|ZL20132016|2013.04.02|2013.09.18|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|||供给系统|1812.5|||
|104.|华东设计院|一种冷热水龙头|ZL201320181458.2|2013.04.12|2013.09.18|
|105.|上海市水利工程设计研究院有限公司|带种植槽直立式挡墙|ZL201320188314.X|2013.04.15|2013.10.02|
|106.|上海市水利工程设计研究院有限公司|河道岸坡排水出口|ZL201320189287.8|2013.04.15|2013.10.02|
|107.|上海申元岩土工程有限公司|逆作法梁柱连接T型节点|ZL201320257663.2|2013.05.13|2014.03.19|
|108.|华东设计院|一种可脱卸的自承式钢筋桁架模板|ZL201320257344.1|2013.05.14|2013.12.04|
|109.|中国中化股份有限公司；中化珠海石化储运有限公司；华东设计院；上海申元岩土工程有限公司|一种用于钢制储罐基础的疏桩劲网地基调平系统|ZL201320323667.6|2013.06.06|2014.03.19|
|110.|华东设计院|一种可再设定恒定新风量的空调箱|ZL201320338364.1|2013.06.14|2013.12.04|
|111.|华东设计院|一种建筑防护墙体|ZL201320384398.4|2013.07.01|2013.12.04|
|112.|华东设计院|一种太阳能热水供给系统|ZL201320453502.0|2013.07.26|2014.06.18|
|113.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种杩槎单元及杩槎保滩防冲结构|ZL201320543298.1|2013.09.02|2014.06.18|
|114.|华东设计院|一种多杆件销轴连接节点|ZL201320586771.4|2013.09.23|2014.04.09|
|115.|华东设计院|一种易拆卸室内玻璃装饰面安装构造|ZL201320600381.8|2013.09.27|2014.04.09|
|116.|上海建筑设计研究院有限公司；上海爱启环境科技有限公司|臭气净化装置|ZL201320636999.X|2013.10.15|2014.05.21|
|117.|上海市水利工程设计研究院有限公司；上海禾峰环境工程有限公司|一种磁开关搁门监测系统|ZL201320656181.4|2013.10.23|2014.05.28|
|118.|同济大学；华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院|由耗能减震楼板构建的建筑减震体系|ZL201320720066.9|2013.11.15|2014.10.22|
|119.|华东设计院|一种基础筏板与“两墙合一”地下连续墙的连接|ZL201320763425.9|2013.11.28|2014.05.28|
|120.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司；颜骅|一种防火墙上传送带洞口的防火构造|ZL201320822938.2|2013.12.05|2014.09.03|
|121.|上海申元岩土工程有限公司；机械工业勘察设计研究院；华东设计院|一种管式地下水排渗盲沟|ZL201320802914.0|2013.12.06|2014.07.30|
|122.|同济大学；华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院|内藏支撑的防屈曲耗能钢板剪力墙|ZL201320799181.X|2013.12.09|2014.06.11|
|123.|华东设计院|一种地下连续墙冠梁|ZL201320806398.9|2013.12.10|2014.07.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|||与地下室结构顶板的连接节点构造||||
|124.|华东设计院|一种垂直绿化外遮阳系统|ZL201320823477.0|2013.12.16|2014.05.28|
|125.|上海市水利工程设计研究院有限公司；深圳市三和电力科技有限公司|智能无功补偿监控装置|ZL201320831919.6|2013.12.17|2014.06.25|
|126.|华东设计院|一种用于逆作法基坑工程中梁柱节点|ZL201320833165.8|2013.12.18|2014.07.30|
|127.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种装配式止水结构|ZL201320861031.7|2013.12.24|2014.06.18|
|128.|上海市水利工程设计研究院有限公司|反扣式流道检查孔防水盖板|ZL201320861041.0|2013.12.24|2014.06.18|
|129.|上海市水利工程设计研究院有限公司|滩涂自动促淤装置|ZL201320861234.6|2013.12.24|2014.06.25|
|130.|上海市水利工程设计研究院有限公司|箱式生态景观挡墙|ZL201320861235.0|2013.12.24|2014.10.08|
|131.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种新型吹填模袋|ZL201320861251.X|2013.12.24|2014.06.25|
|132.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种消浪型护坡构件及消浪护坡|ZL201320861253.9|2013.12.24|2014.08.06|
|133.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种组合式絮凝沉淀池|ZL201320861254.3|2013.12.24|2014.06.25|
|134.|华东设计院|一种主体地下室外墙与围护桩相结合的桩墙一体化构造|ZL201320860186.9|2013.12.25|2014.07.30|
|135.|上海申元岩土工程有限公司；华东设计院|微型桩注浆成桩装置|ZL201420054220.8|2014.01.28|2014.08.20|
|136.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|一种可调节照射范围和方向的灯|ZL201420102723.8|2014.03.08|2014.08.20|
|137.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|一种可植草的检修井盖|ZL201420102724.2|2014.03.08|2014.11.05|
|138.|华东设计院|一种机械式扩底桩钻头|ZL201420139830.8|2014.03.26|2014.10.15|
|139.|华东设计院|一种桩身纵向多点注浆装置|ZL201420152302.6|2014.04.01|2014.10.15|
|140.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种闸门提升装置|ZL201420179067.1|2014.04.14|2014.10.08|
|141.|上海市水利工程设计研究院有限公司|网架结构门型大跨度挡潮闸|ZL201420179070.3|2014.04.14|2014.10.08|
|142.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种用于调整基底应力的筒支铰连接结构|ZL201420179304.4|2014.04.14|2014.10.08|
|143.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种城市滨水道路雨水排水系统|ZL201420182471.4|2014.04.15|2014.10.08|
|144.|上海市水利工程设计研究院有限公司|可卸式分区管理流量监测管路|ZL201420188992.0|2014.04.17|2014.11.19|
|145.|上海市水利工程设计研究院有限公司；深圳市三和电|一种智能功率因数控制器|ZL201420242741.6|2014.05.13|2014.10.15|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
||力科技有限公司|||||
|146.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种与基坑围护相结合的双排桩基挡土墙|ZL201420269725.6|2014.05.23|2014.11.19|
|147.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种平原水库取水口结构|ZL201420269738.3|2014.05.23|2014.11.19|
|148.|华东设计院|一种有屏蔽要求的竖向管井与电缆桥架之间的连接口|ZL201420284675.9|2014.05.30|2014.10.15|
|149.|上海市水利工程设计研究院有限公司|一种挡土墙排水口防倒灌装置|ZL201420289422.0|2014.05.30|2014.11.19|
|150.|华东设计院|一种用于钢筋混凝土围檩与围护桩连接的抗剪构造|ZL201420340192.6|2014.06.25|2014.12.10|
|151.|上海申元岩土工程有限公司；华东设计院|用于对建筑物基础进行加固和纠偏的联合注浆装置|ZL201420364766.3|2014.07.03|2014.12.10|
|152.|华东设计院|扫描仪辅助装置|ZL201420390703.5|2014.07.15|2014.12.10|
|153.|华东设计院|一种建筑导风系统|ZL201420447617.3|2014.08.11|2014.12.17|
|154.|华东设计院|一种垂直降温通风系统|ZL201420472476.0|2014.08.21|2014.12.17|
|155.|华东设计院|一种节能建筑布局结构|ZL201420501836.5|2014.09.02|2014.12.31|

注1：第40项的实用新型专利权利人登记为“上海现代工程咨询有限公司”，2014年6月，上海现代工程咨询有限公司被华东设计院的子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并；第40项实用新型专利为现代集团与华东设计院及其子公司共有。根据现代集团出具的《确认函》，现代集团确认放弃该等专利，并自《确认函》出具之日起45个工作日配合其他专利权共有人向国家知识产权局申请变更专利权人登记。根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海思微知识产权代理事务所（普通合伙）就上述事宜向国家知识产权局提交了著录项目变更申请。
注2：根据华东设计院确认，其在申请第24项实用新型专利的同时对同样的发明创造申请了发明专利（申请号ZL201010166920.2，专利名称为“一种薄钢板剪力墙的水平构件与基础连接节点”），国家知识产权局已于2015年1月14授予前述发明专利权，因此华东设计院与其他专利权共有人已于2015年1月14日放弃第24项实用新型专利权。
（3）外观设计专利
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院拥有如下 5项外观设计专利：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|
|1.|华东设计院|无背索自锚式悬索古建桥|ZL201130262394.5|2011.08.08|
|2.|华东设计院|建筑物（剧院）|ZL201130461674.9|2011.12.06|
|3.|华东设计院|建筑物（酒店）|ZL201330462793.5|2013.09.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|4.|华东设计院|建筑物（剧院）|ZL201330514793.5|2013.10.30|2014.05.28|
|5.|华东设计院|建筑物（超高层综合体）|ZL201330544368.0|2013.11.14|2014.07.30|

4、计算机软件著作权
根据华东设计院确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其分、子公司拥有如下91项计算机软件著作权：
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|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|登记日期|
|1.|2008SR01217|MATi建筑信息软件V3.0[简称：MATi 3.0]|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2008.01.17|
|2.|2008SR18244|建筑设计院经营管理系统V1.0|上海建筑设计研究院有限公司；上海长城电子信息网络有限公司|全部权利|2008.09.05|
|3.|2008SR18289|权限中心与信息门户系统V1.0|上海建筑设计研究院有限公司；上海长城电子信息网络有限公司|全部权利|2008.09.05|
|4.|2008SR18290|空间建筑结构分析软件[简称：MABS]V1.0|上海建筑设计研究院有限公司；现代集团（注3）|全部权利|2008.09.05|
|5.|2008SR18291|结构计算数据转换工具软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2008.09.05|
|6.|2008SR18292|建筑结构信息转换及建模系统V1.0|现代集团（注2）；华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司；邓雪原（注4）|全部权利|2008.09.05|
|7.|2008SR18294|地基基础设计规范配套软件[简称：SFC软件] V1.0|上海申元岩土工程有限公司；上海建筑设计研究院有限公司；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.05|
|8.|2008SR18801|建筑桩与基础共同作用下沉降及内力计算高精度有限元软件[简称：建筑底板计算软件]V1.0|华东设计院；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.10|
|9.|2008SR18802|电压降计算、短路电流和功率密度计算软件[简称：建筑电气设计系列]V1.0|华东设计院；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.10|
|10.|2008SR18803|暖通设计优化工具软件[简称：HVACKITS] V1.0|华东设计院；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.10|
|11.|2008SR18811|给排水专项设计软件[简称：Water_E] V1.0|华东设计院；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.10|
|12.|2008SR18812|规定性节能计算及构造设计集成软件[简称：节能计算软件]V1.0|华东设计院；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.10|
|13.|2008SR20127|华东院协同设计平台软件V1.0|华东设计院；北京理正软件设计研究院有限公司|全部权利|2008.09.22|
|14.|2008SR20128|ECADI项目管理系统软件V1.0|华东设计院；上海观念信息技术有限公司|全部权利|2008.09.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|登记日期|
|15.|2008SR20131|建筑围护结构节能分析热工计算软件[简称：BETD]V1.0|上海建筑设计研究院有限公司；现代集团（注2）|全部权利|2008.09.22|
|16.|2009SR052223|暖通空调CAD制图辅助工具软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2009.11.10|
|17.|2009SR060072|门窗自动统计系统[简称：门窗统计]V1.0|华东设计院|全部权利|2009.12.28|
|18.|2010SR055372|模型转换器SAPtoANSYS软件V1.0|华东设计院|全部权利|2010.10.21|
|19.|2010SR061407|暖通计算机绘图AUTOCAD工具软件[简称：ACKITS]V1.0|华东设计院|全部权利|2010.11.16|
|20.|2010SR064058|机电图纸处理软件V1.0|华东设计院|全部权利|2010.11.29|
|21.|2011SR052543|居住建筑绿色节能技术资料系统V1.0|上海建筑设计研究院有限公司（注1）|全部权利|2011.07.28|
|22.|2011SR052546|医疗建筑绿色节能技术资料系统V1.0|上海建筑设计研究院有限公司（注1）|全部权利|2011.07.28|
|23.|2011SR052547|特殊造型建筑空间定位辅助软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2011.07.28|
|24.|2011SR052548|教育建筑绿色节能技术资料系统V1.0|上海建筑设计研究院有限公司（注1）|全部权利|2011.07.28|
|25.|2011SR052675|超长构件预应力线形绘制工具软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2011.07.28|
|26.|2011SR052735|高层建筑结构计算分析及数据处理软件[简称：TBAUA]V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2011.07.28|
|27.|2011SR053332|综合管线碰撞检测系统V2.0|深圳市金彩图数字技术有限公司；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2011.08.01|
|28.|2011SR076876|地震波数字信号处理器软件[简称：SeismicSolver]V1.0|华东设计院|全部权利|2011.10.25|
|29.|2011SR102838|暖通风管管件风阀CAD绘图软件（简称：DrawDUCT）V1.0|华东设计院|全部权利|2011.12.29|
|30.|2012SR010519|CHP分布式功能系统分析及评估软件V1.0|上海华电源信息技术有限公司；华东设计院；刘毅；涂强；苏夺；史宇丰；张新记；管时渊；葛风华；陈殿坤|全部权利|2012.02.16|
|31.|2012SR043885|建筑材料设备软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2012.05.26|
|32.|2012SR043906|知识中心软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2012.05.26|
|33.|2012SR043962|供应商软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2012.05.26|
|34.|2012SR043966|建筑工程CRM软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信|全部|2012.05.26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|登记日期|
||||息咨询有限公司|权利||
|35.|2012SR044082|合格供应商管理软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2012.05.28|
|36.|2012SR044150|项目选材软件V1.0|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全部权利|2012.05.28|
|37.|2012SR130987|桩筏基础沉降计算软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2012.12.21|
|38.|2013SR060379|铝合金构件有效截面计算软件[简称：有效截面计算]V1.0|华东设计院|全部权利|2013.06.22|
|39.|2013SR067781|景观工程设计专业制图管理系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|40.|2013SR067786|现代环境知识管理系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|41.|2013SR067791|室内工程设计专业制图管理系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|42.|2013SR067965|景观工程设计专业详图库系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|43.|2013SR068009|室内、景观材料信息系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|44.|2013SR068103|室内工程设计专业详图库系统V1.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2013.07.18|
|45.|2013SR079683|现代咨询审图管理系统V1.0|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|全部权利|2013.08.02|
|46.|2013SR127560|申都大厦能效监管系统软件V1.0|华东设计院；珠海派诺科技股份有限公司|全部权利|2013.11.16|
|47.|2013SR146569|ANSYStoLSDYNA模型转换软件V1.0|华东设计院|全部权利|2013.12.16|
|48.|2014SR025031|不同桩长扩底抗拔桩极限承载力统一计算模式软件V1.0|华东设计院|全部权利|2014.03.03|
|49.|2014SR025098|基于T-W归一化曲线的抗拔桩荷载传递法计算软件V1.0|华东设计院|全部权利|2014.03.03|
|50.|2014SR039365|岩土工程监测资料分析系统V1.0|上海申元岩土工程有限公司|全部权利|2014.04.08|
|51.|2014SR047940|ECADI运维管理系统V1.0|华东设计院|全部权利|2014.04.23|
|52.|2014SR056638|现代都市建筑设计院在线考试与培训系统软件V1.0|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|全部权利|2014.05.08|
|53.|2014SR064803|基于三维实体模型的单层网格钢结构深化设计软件[简称：STD]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|54.|2014SR064804|STEADY5钢结构设计程序[简称：STEADY5]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|55.|2014SR064805|现代结构设计软件[简称：ACA Structures]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|登记日期|
|56.|2014SR064864|建筑实体能耗分析软件[简称：ACA ENERGY]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|57.|2014SR064868|图层转换工具软件V3.2|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.05.22|
|58.|2014SR064872|协同图纸审阅系统V1.0|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.05.22|
|59.|2014SR064878|图库管理系统V1.0|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.05.22|
|60.|2014SR064900|施工图设计说明专家系统[简称：专家系统]V1.0|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.05.22|
|61.|2014SR064908|建筑实体算量分析软件V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|62.|2014SR064913|空间结构风振响应分析计算软件[简称：SSWIR]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|63.|2014SR064918|设计电子文件管理系统V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|64.|2014SR064923|现代绿色建筑项目信息系统[简称：现代绿色数据库]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|65.|2014SR064926|MDS_BSS张弦梁结构设计软件[简称：MDS_BSS]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|66.|2014SR064932|集团设计资质项目质量监控系统软件[简称：集团请印系统]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|67.|2014SR064938|地铁引起的地表振动分析软件[简称：MIGVA]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|68.|2014SR064946|高层建筑电梯垂直输送能力模拟软件[简称：ElevatorSimulate]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|69.|2014SR064951|技术标准数据库管理系统[简称：SDBMS]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|70.|2014SR064956|FIV火灾能见度计算软件[简称：FIV]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|71.|2014SR064960|ANSYS2ABAQUS数据转换程序软件[简称：ANSYS2ABAQUS]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|72.|2014SR064965|SCI2ANSYS数据转换程序软件[简称：SCI2ANSYS]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.05.22|
|73.|2014SR067595|ADMGR域控管理软件[简称：ADMGR]V1.0|华东设计院；上海观念信息技术有限公司|全部权利|2014.05.27|
|74.|2014SR070797|现代都市院异型结构切片出图软件V1.0|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|全部权利|2014.06.03|
|75.|2014SR070798|现代都市建筑设计院企业管理数据库系统软件V1.3|华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院|全部权利|2014.06.03|
|76.|2014SR073505|建筑工程设计专业图库管理系统[简称：专业图|华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.06.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|著作权人|权利范围|登记日期|
|||库]V1.0||||
|77.|2014SR075926|景观设计模块应用系统V1.0.0.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2014.06.11|
|78.|2014SR075931|室内设计模块应用系统V1.0.0.0|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|全部权利|2014.06.11|
|79.|2014SR076066|重点历史建筑可持续利用与综合改造工程示范平台系统软件[简称：示范平台软件]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.06.11|
|80.|2014SR081873|建筑设计标准图元数据库软件V2.0|华东设计院|全部权利|2014.06.20|
|81.|2014SR081875|建筑设计建材设备数据库软件V2.0|华东设计院|全部权利|2014.06.20|
|82.|2014SR082023|建筑设计项目信息数据库软件V2.0|华东设计院|全部权利|2014.06.20|
|83.|2014SR082024|建筑设计规范标准数据库软件V2.0|华东设计院|全部权利|2014.06.20|
|84.|2014SR101170|公共建筑绿色增量成本估算分析软件V1.0|华东设计院|全部权利|2014.07.21|
|85.|2014SR122622|铝合金结构设计构件校核软件V1.0|华东设计院|全部权利|2014.08.19|
|86.|2014SR158458|钢屋架实体建模与出图软件[简称: 钢屋架模图]V1.0|华东设计院|全部权利|2014.10.23|
|87.|2014SR188823|基于BIM的工程量精益化计算软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.12.05|
|88.|2014SR188832|BIM模型与幕墙专项设计间的数据集成软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.12.05|
|89.|2014SR193476|BIM模型与运维空间管理数据集成软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.12.12|
|90.|2014SR193478|景观种植BIM模型批量建立软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.12.12|
|91.|2014SR193482|Revit明细数据与EXCEL的集成交互软件V1.0|上海建筑设计研究院有限公司|全部权利|2014.12.12|

注1：根据上海建筑设计研究院有限公司出具的《确认函》，上海建筑设计研究院有限公司确认放弃上表第21、22、24项计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起45个工作日内向中国版权保护中心申请撤销该等计算机软件著作权登记。根据华东设计院的确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人撤销登记申请。
注2：上表第6-12、15项计算机软件著作权为现代集团与华东设计院及其子公司共有。根据现代集团出具的《确认函》，现代集团确认放弃该等计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起 45个工作日内配合其他计算机软件著作权共有人向中国版权保护中心申请变更该等软件著作权人登记。根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人变更登记申请。
注3：根据现代集团和上海建筑设计研究院有限公司各自出具的《确认函》，现代集团和上海建筑
设计研究院有限公司确认放弃上表第4项计算机软件著作权，并自《确认函》出具之日起45个工
作日内向中国版权保护中心申请撤销该等计算机软件著作权登记。根据现代集团和华东设计院的
确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人撤销登记申请。
注4：根据中国版权保护中心出具的软件著作权登记概况查询结果，第 6项计算机软件著作权的软件登记申请信息中记载的著作权人为现代集团、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司以及邓雪原，但《计算机软件著作权登记证书》的证载著作权人为现代集团、华东设计院以及上海建筑设计研究院有限公司。根据现代集团、华东设计院以及上海建筑设计研究院有限公司出具的《确认函》，上述情况系中国版权保护中心登记时发生的遗漏，华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司承诺将自《确认函》出具之日起45个工作日内办理将上述《计算机软件著作权登记证书》证载著作权人更正为华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司以及邓雪原的手续，同时，现代集团确认放弃该等计算机软件著作权，并承诺将配合其他计算机软件著作权共有人向中国版权保护中心申请变更该等计算机软件著作权人登记。根据现代集团和华东设计院的确认，其已经委托上海光华专利事务所（普通合伙）就上述事宜向中国版权保护中心提交计算机软件著作权人变更登记申请。
（四）行业特许资质
根据华东设计院的确认，截至 2014年 12月 31日，华东设计院及其子公司从事工程设计、咨询、勘察、规划等经营性业务取得的主要经营资质列表如下：
1、工程设计资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|1.|华东设计院|A131004031|资质等级：公路行业（公路）专业乙级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.12.19|2018.12.06|
|2.|华东设计院|A231004038|资质等级：建筑行业（人防工程）乙级；市政行业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|上海市城乡建设和管理委员会|2014.08.28|2019.08.27|
|3.|上海建筑设计研究院有限公司|A131003895|资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级；建筑智能化系统设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011.09.07|2015.04.20（注1）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
||||专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。||||
|4.|上海建筑设计研究院有限公司|A231003892|资质等级：风景园林工程设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|上海市城乡建设和交通委员会|2010.01.22|2015.01.21（注2）|
|5.|上海市水利工程设计研究院有限公司|A131004581|资质等级：水利行业甲级；市政行业（给水工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.03.26|2015.04.20（注3）|
|6.|上海市水利工程设计研究院有限公司|A231004588|资质等级：市政行业（排水工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|上海市城乡建设和交通委员会|2010.01.22|2015.01.21（注4）|
|7.|上海现代华盖建筑设计研究院有限公司|A131002999|资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011.05.04|2015.03.12（注5）|
|8.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|A131006535|建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.08.02|2018.08.02|
|9.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|A231006532|风景园林工程设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|上海市城乡建设和交通委员会|2014.07.08|2019.07.07|
|10.|上海现代建筑设计集团|A131004919|资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级。|中华人民共和国住房和|2013.08.22|2015.06.25（注|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
||工程建设咨询有限公司||可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|城乡建设部||6）|
|11.|上海民港国际建筑设计有限公司|AW131004889|资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2010.06.25|2015.06.25（注7）|

注1：上海建筑设计研究院有限公司持有的第3项《工程设计资质证书》将于2015年4月20日到期，根据华东设计院的确认，上海建筑设计研究院有限公司已于 2015年 2月 6日提交了资质延续申请。
注2：上海建筑设计研究院有限公司持有的第4项《工程设计资质证书》已于2015年1月21日到期，根据华东设计院的确认，上海建筑设计研究院有限公司已于2015年2月17日提交了资质延续申请。
注3：上海市水利工程设计研究院有限公司持有的第5项《工程设计资质证书》将于2015年4月20日到期，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。
注4：上海市水利工程设计研究院有限公司原持有的第6项《工程设计资质证书》已于2015年1月 21日到期，其已取得上海市城乡建设和管理委员会于 2015年 3月 16日重新核发的《工程设计资质证书》，证书编号为A231004588，业务范围包括“市政行业（排水工程）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2020年3月16日。
注5：上海现代华盖建筑设计研究院有限公司持有的第7项《工程设计资质证书》已于2015年3月12日到期，根据华东设计院的确认，上海现代华盖建筑设计研究院有限公司已于2015年4月10日提交了资质延续申请。
注6：上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司持有的第 10项《工程设计资质证书》将于2015年6月25日到期，根据华东设计院的确认，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司已于2015年3月12日提交了资质延续申请。
注7：上海民港国际建筑设计有限公司持有的第11项《工程设计资质证书》将于2015年6月25日到期，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。
2、工程咨询单位资格证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|1.|华东设计院|工咨甲|资格等级：甲级；专业：建筑；服务|中华人民共|2013.08|2018.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|||11020070006|范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|和国国家发展和改革委员会|.14|.13|
|2.|华东设计院|工咨乙11020070006|资格等级：乙级；专业：城市规划；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|3.|华东设计院|工咨丙11020070006|资格等级：丙级；专业：市政公用工程（给排水、市政交通）、公路；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|4.|上海建筑设计研究院有限公司|工咨甲11020070019|专业：建筑；资格等级：甲级；服务范围：编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|5.|上海建筑设计研究院有限公司|工咨乙11020070019|专业：城市规划；资格等级：乙级；服务范围：规划咨询|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|6.|上海建筑设计研究院有限公司|工咨丙11020070019|专业：城市规划、建筑；资格等级：丙级；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、规划咨询、编制项目建议书、评估咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.12|2018.08.13|
|7.|上海建筑设计研究院有限公司|工咨丙11020070019|工程项目管理资格专业：建筑；等级：丙级；类别：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体任务）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.12|2018.08.13|
|8.|上海市水利工程设计研究院有限公司|工咨甲11020070036|资格等级：甲级；专业：水利工程；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）；专业：市政公用工程（给排水）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|9.|上海市水利工程设计研究院有限公司|工咨甲11020070036|工程项目管理资格专业：水利工程；等级：甲级；类别：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体任务）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|
|10.|上海市水利工程设计研究院有限公司|工咨丙11020070036|资格等级：丙级；专业：市政公用工程（给排水）；服务范围：规划咨询、评估咨询；专业：生态建设和环境工程：服务范围：规划咨询，编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.08.14|2018.08.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
||||设计；专业：水利工程；服务范围：评估咨询||||
|11.|上海申元工程投资咨询有限公司|工咨甲11020070047|资格等级：甲级；专业：建筑；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、招标代理。|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012.08.15|2017.08.14|
|12.|上海申元工程投资咨询有限公司|工咨丙11020070047|资格等级：丙级；专业：建筑；服务范围：规划咨询、工程项目管理（全过程策划）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012.08.15|2017.08.14|
|13.|上海申元工程投资咨询有限公司|工咨丙11020070047|工程项目管理资格专业：建筑；等级：丙级；类别：全过程策划（不承担建设准备和实施阶段具体业务）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012.08.15|2017.08.14|
|14.|上海建筑设计集团工程建设咨询有限公司|工咨甲11020070031|资格等级：甲级；专业：建筑：服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程监理、工程项目管理（全过程策划和实施阶段管理）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012.08.15|2017.08.14|
|15.|上海建筑设计集团工程建设咨询有限公司|工咨甲11020070031|工程项目管理资格专业：建筑；等级：甲级；类别：全过程策划和实施阶段管理（可承担全过程策划和实施阶段具体业务）|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2012.08.15|2017.08.14|

3、工程勘察资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|1.|华东设计院|B131004031|资质等级：工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.01.20|2019.01.20|
|2.|上海申元岩土工程有限公司|090600-kj|业务范围：工程勘察专业类岩土工程甲级。|中华人民共和国建设部|2002.07.17|未载明|
|3.|上海市水利工程设计研究院有限公司|090118-ky|业务范围：岩土工程勘察乙级|上海市城乡建设和交通委员会|2013.04.22|未载明|

4、城乡规划编制资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|1.|华东设计院|[建]城规编（141089）|证书等级：甲级承担业务范围：业务范围不受限制|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.06.10|2019.06.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|2.|上海建筑设计研究院有限公司|[建]城规编（141081）|证书等级：甲级承担业务范围：业务范围不受限制|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.06.10|2019.06.30|
|3.|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|[沪]城规编第（142014）|证书等级：乙级承担业务范围：在全国承担下列业务：（一）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。|上海市规划和国土资源管理局|2014.09.01|2019.12.30|

5、其他资质证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|1.|特种设备设计许可证（压力管道）|华东设计院|TS1831A18-2015|获准从事下列压力管道的设计：类别GC，级别GC2级|上海市质量技术监督局|2011.11.17|2015.11.06|
|2.|上海市房屋质量检测证书|华东设计院|沪房鉴证004号|业务范围：1、房屋完损状况检测鉴定；2、房屋安全检测鉴定；3、房屋损坏趋势检测鉴定；4、房屋结构和使用功能改变检测鉴定；5、房屋抗震能力检测鉴定；6、房屋质量综合检测鉴定；7、房屋其他类型检测鉴定|上海市住房保障和房屋管理局|2014.01.01|2014.12（注5）|
|3.|文物保护工程勘察设计甲级资质证书|华东设计院|文物设甲字0201SJ0033|资质等级：甲级；业务范围：古建筑物维修保护、近现代文物建筑维修保护|国家文物局|2007.03.06|2019.03.05|
|4.|土地规划机构等级证书|上海建筑设计研究院有限公司|023|机构等级：乙级；执业范围：上海市范围内从事土地规划的编制、设计、论证、咨询等业务|上海市土地学会|2014.02.26|2015.06（注6）|
|5.|文物保护工程勘察设计资质证书|上海建筑设计研究院有限公司|文物设乙字SH0102SJ0002|资质等级：乙级；业务范围：古建筑物维修保护、近现代文物建筑保护、文物保护规划编制|上海市文物局|2011.11.28|2017.11.27|
|6.|特种设备设计许可证（压力管道）|上海建筑设计研究院有限公司|TS1831002-2016|获准从事下列压力管道的设计：类别GC，级别GC2级|上海市质量技术监督局|2012.06.11|2016.07.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|7.|上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书|上海建筑设计研究院有限公司|SECTA12026|资格等级：甲级；服务专业：建筑|上海市工程咨询行业协会|2012.06.04|2014.06.03（注1）|
|8.|中华人民共和国对外承包工程资格证书|上海市水利工程设计研究院（注2）|3100200500103|同意持证单位经营本证书登记范围内的对外承包工程业务：1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|上海市商务委员会|2012.01.04|未载明|
|9.|建设项目水资源论证资质证书|上海市水利工程设计研究院|水论证乙字第13104002号|证书等级：乙级业务范围：地表水、浅层地下水、深层承压水、矿泉水、地热水；农业、林牧渔业、水利、火电、纺织、皮革、造纸、石化、冶金、建材、木材、食品、机械、建筑业、商饮业、服务业|上海市水务局|2009.02.05|2014.02.04（注3）|
|10.|工程监理资质证书|上海鑫圆建设咨询监理有限公司|E231011876|资质等级：水利水电工程监理乙级。可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务|上海市城乡建设和交通委员会|2014.07.08|2019.07.07|
|11.|中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书|上海申元工程投资咨询有限公司|政采代（甲）字第0585号|业务代理范围：政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务|中华人民共和国财政部|2011.12.31|2014.12.31（注10）|
|12.|工程招标代理机构资质证书|上海申元工程投资咨询有限公司|F131000525|资质等级：工程招标代理机构甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.10.18|2018.10.18|
|13.|工程造价咨询企业甲级资质证书|上海申元工程投资咨询有限公司（注4）|甲120131000303|-|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.04.01|2015.12.31|
|14.|安全生产许可证|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|（沪）JZ安许证字[2012]011662|许可范围：建筑施工|上海市城乡建设和交通委员会|2012.06.04|2015.06.04（注7）|
|15.|旅游规划设计资质证书|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|旅规乙51-2013|资质等级：乙级|中华人民共和国国家旅游局|2013.07.15|2015.07.14|
|16.|城市园林绿化企业资质|上海现代建筑装饰环境|CYLZ·沪·0983·叁|经审查上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司核定|上海市绿化和市容|2013.04.11|2016.04|

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|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
||证书|设计研究院有限公司||为城市园林绿化叁级企业|管理局|||
|17.|建筑业企业资质证书|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|B1034031010109|资质等级：主项：建筑装修装饰工程专业承包一级；增项：体育场地设施工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包二级；建筑智能化工程专业承包三级；机电设备安装工程专业承包三级；钢结构工程专业承包三级；房屋建筑工程施工总承包三级|上海市城乡建设和管理委员会|2014.08.18|未载明|
|18.|资质证书（展示工程）|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|095001023|资质类别：展示工程；资质等级：壹级|上海市会展行业协会|2014.12|2017.12.31|
|19.|中国展览馆协会展览工程企业资质证书|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|Q20131202|资质等级：一级资质|中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程专业委员会|2013.07.15|2016.07.15|
|20.|安全生产许可证|上海申元岩土工程有限公司|（沪）JZ安许证字[2004]013283|许可范围：建筑施工|上海市城乡建设和管理委员会|2014.08.13|2017.08.12|
|21.|测绘资质证书|上海申元岩土工程有限公司|乙测资字31202018|业务范围：工程测量：控制测量、地形测量、市政工程测量、水利工程测量、桥梁测量、隧道测量、变形（沉降）观测、形变测量等级：乙级|上海市测绘管理办公室|2011.09.08|2014.12.31（注8）|
|22.|勘察单位资质等级证书|上海申元岩土工程有限公司|沪规土资地灾勘资字第（201320001）号|上海申元岩土工程有限公司经审查核定为地质灾害治理工程乙级勘查单位|上海市规划和国土资源管理局|2013.12.02|2016.12.01|
|23.|设计单位资质等级证书|上海申元岩土工程有限公司|沪规土资地灾设资字第（201330001）号|上海申元岩土工程有限公司经审查核定为地质灾害治理工程乙级设计单位|上海市规划和国土资源管理局|2013.12.02|2016.12.01|
|24.|上海市建设工程检测机构评估证书|上海申元岩土工程有限公司|SCETO-115|能力等级：地基基础甲级（检测能力参数见附件）|上海市建设工程检测行业协会|2013.05.20|2016.03.31|
|25.|建设工程质量检测机构资质证书|上海申元岩土工程有限公司|沪建检字第235号|检测范围：地基基础工程检测1、桩身完整性检测；2、桩的承载力检测；3、地基及复合|上海市城乡建设和管理委员|2014.09.01|2017.08.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|||||地基承载力静载检测|会|||
|26.|建筑业企业资质证书|上海申元岩土工程有限公司|B2014031010310|资质等级：地基与基础工程专业承包二级；可承担工程造价1000万元及以下各类地基与基础工程的施工|上海市城乡建设和交通委员会|2013.12.13|未载明|
|27.|评估单位资质等级证书|上海申元岩土工程有限公司|沪规土资地灾评资字第（200910007）号|上海申元岩土工程有限公司经审查核定为乙级地质灾害危险性评估单位。|上海市规划和国土资源管理局|2013.12.02|2016.12.01|
|28.|资质认定计量认证证书|上海申元岩土工程有限公司|2012090744R|经审查，已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果|上海市质量技术监督局|2012.03.16|2015.03.15（注9）|
|29.|建筑业企业资质证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|A1014031010666|资质等级：房屋建筑工程施工总承包壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2012.12.28|未载明|
|30.|建筑业企业资质证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|B1034031010605|资质等级：建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级|上海市城乡建设和交通委员会|2012.03.26|未载明|
|31.|工程造价咨询企业甲级资质证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司（注4）|甲120131000304|-|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.06.27|2015.12.31|
|32.|工程招标代理机构资质证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|F131000785|资质等级：工程招标代理机构甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.04.23|2019.01.20|
|33.|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|国人防建监资字第（0513）号|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司经审查核定为甲级监理单位|国家人民防空办公室|2014.06.20|未载明|
|34.|乙级设备监理单位资格证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|乙312014014|经核准，具备乙级设备监理单位资格|上海市质量技术监督局|2014.02.13|2019.02.12|
|35.|中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|政采代（甲）字第0859号|业务代理范围：政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务|中华人民共和国财政部|2012.12.24|2015.12.24（注10）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|证书内容|发证机关|发证日|到期日|
|36.|工程监理资质证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|E131000785|资质等级：房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.10.11|2019.10.11|
|37.|上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|SECTA12062|资格等级：甲级；服务专业：建筑|上海市工程咨询行业协会|2012.06.04|2014.06.03（注1）|
|38.|工程监理资质证书|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|E131002587|资质等级：房屋建筑工程监理甲级可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.10.29|2019.10.29|
|39.|人民防空工程建设监理单位资质等级证书|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|沪人防建监资字第（10-21）号|上海现代申都建筑监理咨询有限公司经审查核定为丙级监理单位|上海市人民防空办公室|2010.08.30|未载明|
|40.|上海市房屋建筑工程施工图设计文件审查机构名录|上海现咨建设工程审图有限公司|09032|各审查机构自2014年1月1日起，可承接本市施工图审查业务；经营范围：房屋建筑施工图设计文件审查（含超限）一类|上海市城乡建设和交通委员会|2013.12.27|2015.12.31|

注1：根据上海市工程咨询行业协会2014年5月 29日发布的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构（第一批）聘用证书延长的通知》，《上海市固定资产投资项目节能评估编制机构库入库证书》的原聘用证书有效期延长至2014年12月31日。根据上海市工程咨询行业协会于 2015年1月1日出具的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构管理暂行办法和上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库管理暂行办法的时效说明》以及华东设计院的确认，因主管部门正在修订与上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构入库证书相关的文件，在新文件未颁发之前，原入库证书继续有效，待新文件颁发后按新文件执行。因此，上海建筑设计研究院有限公司及上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司拥有的《上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书》目前无需办理延期手续。
注2：第8项《对外承包工程经营资格证书》（证书编号：3100200500103）持有人名称为“上海市水利工程设计研究院”，上海市水利工程设计研究院为华东设计院的子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。其已取得上海市商务委员会于 2015年 3月 9日重新核发的证书，持有人名称变更为“上海市水利工程设计研究院有限公司”，证书编号、业务范围、有效期限均不变。
注3：上海市水利工程设计研究院持有的《建设项目水资源论证资质证书》（编号：水论证乙字第13104002号）已于2014年2月4日到期，上海市水利工程设计研究院为“上海市水利工程设计研究院有限公司”的前身。根据上海市水务局于2014年3月24日发布的《上海市水务局准予行政许可决定书》（受理号：SHGX20140300），同意延续水利院的建设项目水资源论证乙级资质，并重新核发《建设项目水资源论证乙级资质证书》，证书编号及业务范围不变，单位名称变更为“上海市水利工程设计研究院有限公司”，有效期自2014年2月5日至2019年2月4日。根据华东设计院的确认，上海市水利工程设计研究院有限公司尚未取得重新核发的正式证书。
注4：根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询企业资质应当满足企
业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总
额的60%的标准，上海申元工程投资咨询有限公司和上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公
司目前股权结构不符合上述规定，存在被主管部门撤销该资质证书的风险。根据华东设计院的确认，现代建设咨询以及申元咨询正在就相关资质的延续问题与有关主管部门进行沟通，后续将按照主管部门的要求予以规范。
注5：华东设计院持有的《上海市房屋质量检测证书》已于2014年12月到期，其已取得上海市住房保障和房屋管理局于2015年1月1日重新核发的《上海市房屋质量检测证书》，证书编号、业务范围均不变，有效期限自2015年1月1日至2015年12月。
注6：上海建筑设计研究院有限公司持有的《土地规划机构等级证书》将于2015年6月到期，主管部门尚未开始换证工作，根据华东设计院的确认，该等资质的延期不存在障碍。
注7：上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司持有的《安全生产许可证》将于2015年6月4日到期，其已取得上海市城乡建设和管理委员会于2015年3月4日重新核发的《安全生产许可证》，证号、许可范围均不变，有效期限自2015年3月4日至2018年3月3日。
注8：上海申元岩土工程有限公司持有的《测绘资质证书》已于2014年12月31日到期，其已取得上海市规划和国土资源管理局重新核发的《测绘资质证书》，证书编号为乙测资字3110153，专业范围为“乙级：工程测量：控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、工程测量监理”，有效期自2015年1月1日至2019年12月31日。
注9：上海申元岩土工程有限公司持有的《资质认定计量认证证书》已于2015年3月15日到期，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质的延续手续。
注10：根据财政部于2014年9月26日发布的财政部《关于做好政府采购代理机构资格认定行政许可取消后相关政策衔接工作的通知》（财库[2014]122号），自2014年8月31日起，财政部和省级人民政府财政部门不再接收政府采购代理机构资格认定申请，已接受申请的要停止相关资格认定工作；2015年1月1日前，有意从事政府采购业务的新的代理机构，可以到省级人民政府财政部门进行纸质登记；截至2014年8月31日，政府采购代理机构资格证书还在有效期内的代理机构，以及财政部门已经接收政府采购代理机构资格申请但尚未完成资格认定的代理机构，视同已经完成纸质登记。根据华东设计院的确认，因主管部门根据上述规定已取消政府采购代理机构资格证书，上海申元工程投资咨询有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司拥有的《政府采购代理机构甲级资格证书》无需办理延期手续，原证书有效期截至2014年12月31日，根据上述文件，视同完成纸质登记。
第七章本次发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为10.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。
（四）发行数量
本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41万元，剔除拟置出资产交易价格为 96,926.90万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 12,000.51万元。按照发行价
格10.85元/股计算，上市公司拟就资产置换向现代集团发行11,060,377股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如棱光实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则该期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
（八）其他约定
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
（九）决议有效期
本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据众华会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|155,659.84|388,390.86|156,383.12|318,489.04|
|归属于母公司所有者权益（万元）|78,042.51|50,937.89|77,602.30|48,771.10|
|每股净资产（元/股）|1.35|1.31|2.23|1.36|
|营业收入（万元）|48,497.96|456,427.44|38,084.66|364,438.30|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|440.21|13,403.95|1,388.11|10,833.73|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.37|0.04|0.30|

三、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。
本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|国盛集团|250,308,302|71.93%|78,247,752|21.79%|
|现代集团|-|-|183,120,927|51.00%|
|其他股东|97,691,511|28.07%|97,691,511|27.21%|
|合计|347,999,813|100.00%|359,060,190|100.00%|

第八章本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及《重组协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年10月24日，棱光实业与现代集团签订了《重组协议》。2014年12月13日，棱光实业与现代集团签订了《重组协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
拟置出资产作价，以具有证券业务资格的财瑞评估出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，截至2014年3月31日，拟置出资产的评估值为96,926.90万元。经双方协商确定，拟置出资产的交易价格为96,926.90万元。
拟置入资产作价，以具有证券业务资格的财瑞评估出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》，截至2014年3月31日，拟置入资产的评估值为108,927.41万元。经双方协商确定，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。
拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为12,000.51万元。
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。棱光实业本次向现代集团发行股份的价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日的棱光实业股票交易均价（交易均价的计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若棱光实业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（三）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
棱光实业拟将其拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产的等值部分进行置换，拟置出资产由资产承接方承接。
2、发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分由棱光实业以向现代集团发行股份的方式进行购买。
发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由交易双方协商确认的交易价格的差额和发行价格确定。本次重大资产重组拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为12,000.51万元。按照发行股份的定价10.85元/股计算，棱光实业将向现代集团非公开发行11,060,377股人民币普通股（A股）股票，折股数不足1股的余额部分由现代集团赠与棱光实业，计入棱光实业资本公积。如本次发行价格因棱光实业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、股份无偿划转
国盛集团将其持有的棱光实业的172,060,550股A股股份无偿划转予现代集团（以下简称“本次无偿划转”）。
本次无偿划转属于国有产权行政划转，现代集团无需向国盛集团支付任何对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，本次重组经
中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同负责办理完毕本次重组的实施工作。
本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定资产交割日。在资产交割日，双方应就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
1、拟置出资产的交割
自资产交割日起三十（30）日内，棱光实业应当将拟置出资产业务相关的文件资料移交给资产承接方。上述业务在移交给资产承接方前及移交过程中，棱光实业依法尽到善良管理人之义务。
双方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。
2、拟置入资产的交割
自资产交割日起四十五（45）日内，棱光实业应配合现代集团办理华东设计院100%股权的股东变更工商登记手续。
依据《重组协议》第4.2条的约定，现代集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内将补偿款全额支付给棱光实业。
3、发行股份的交割
自资产交割日起六十（60）日内，棱光实业应聘请具有相关资质的中介机构就现代集团在发行股份购买资产过程中认购棱光实业新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。
棱光实业应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请办理将本次发行所新增股份登记至现代集团名下的手续，并依法办理棱光实业的工商变更登记手续。
（五）过渡期内交易标的损益归属
双方同意，过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。
双方同意，过渡期内，如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿棱光实业。
自评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。双方应在交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关资质的审计机构，对拟置出资产以及拟置入资产进行资产交割审计，并自资产交割日起四十五（45）日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认拟置出资产以及拟置入资产过渡期损益的依据。相关审计费用由棱光实业承担。
（六）债权债务安排
《重组协议》生效后，棱光实业、现代集团应根据相关法律及公司章程的规定，就与拟置出资产、拟置入资产相关的债权债务转移事项及时向债权人履行通知程序、向债务人履行征询同意程序。如棱光实业、现代集团的债权人要求提供担保或提前清偿债务的，棱光实业、现代集团应分别各自负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。
资产交割日后拟置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由现代集团指定的第三方继受。
资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业需向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承
担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个（30）工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业需书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关责任凭证之日起三十（30）个工作日内向棱光实业作出全额补偿。
（七）与资产相关的人员安排
在《重组协议》生效后，棱光实业所有在册职工由现代集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与棱光实业解除劳动合同关系的同时，与资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
因上述事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由资产承接方负责处理及承担。
（八）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》及《重组协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《重组协议》、《重组协议之补充协议》及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；
2、现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股份无偿划转协议、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
3、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
4、本次无偿划转事宜取得国务院国资委的批准同意；
5、中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。
上述任何一项先决条件未能得到满足，《重组协议》及《重组协议之补充协议》自始无效，双方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行《重组协议》及《重组协议之补充协议》所支付之费用，且互不承担责任。
（九）违约责任
任何一方对《重组协议》约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
《重组协议》项下任何一方因违反《重组协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使《重组协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（十）其他重要条款
1、本次交易方案中的重大资产置换、发行股份购买资产与股份无偿划转三部分互为前提、互为条件、同步实施。鉴于本次交易尚需棱光实业关于本次重组正式方案的董事会及股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门以及中国证监会的批准或核准后方可实施，如若重大资产置换、发行股份购买资产与股份无偿划转中任何一项事项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组自始不生效。
2、关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
二、《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》（一）合同主体及签订时间
2014年10月24日，现代集团与国盛集团签署了《股份无偿划转协议》。2014年11月19日，现代集团与国盛集团签署了《股份无偿划转协议之补充协议》。
（二）被划转公司
被划转公司棱光实业系根据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，总股本为34,799.9813万股，其中，国盛集团持有250,308,302股A股股份。
双方同意，本次无偿划转的股份由登记结算公司登记在现代集团名下之日为本次无偿划转交割日。国盛集团承诺，自《股份无偿划转协议》签署之日起至本次无偿划转交割日，国盛集团所持棱光实业250,308,302股A股股份权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵、限制或负担。
（三）股份无偿划转
国盛集团同意按《股份无偿划转协议》约定的条款和条件将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份无偿划转予现代集团，现代集团同意划入该等股份。
双方应促使棱光实业在《股份无偿划转协议》生效之日起的30日内，申请相关股份过户登记工作，包括但不限于按照上海证券交易所和登记结算公司的业务规则，在上海证券交易所就本次无偿划转予以确认后，办理过户登记手续。股份过户登记完成将被视为本次无偿划转完成。
本次无偿划转属于国有产权行政划拨，现代集团无需向国盛集团支付任何对价。
（四）债权债务以及员工安排
国盛集团承诺，本次无偿划转不影响国盛集团的偿债能力，国盛集团无需就本次无偿划转事宜制定相应的债务处置方案。
本次无偿划转构成本次交易的不可分割的组成部分，本次无偿划转完成后，棱光实业员工安排，按照棱光实业与现代集团签署的《重组协议》进行安排。
本次无偿划转如需要缴纳税费，由国盛集团和现代集团按照法律法规的相关规定各自承担。
双方应当配合棱光实业办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
（五）协议的生效
《股份无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、国盛集团通过内部有权机构决议，同意与本次无偿划转的所有相关事宜，包括但不限于同意签订《股份无偿划转协议》；
2、现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《股份无偿划转协议》、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
3、棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；
4、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次无偿划转取得国务院国资委的批准；
6、中国证监会核准本次交易，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。
上述任何一项先决条件未能得到满足，《股份无偿划转协议》自始无效，双方恢
复原状，并各自承担因签署及准备履行《股份无偿划转协议》所支付之费用，且互不承担责任。
《股份无偿划转协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（六）违约责任
任何一方违反《股份无偿划转协议》约定，均视为违约。违约方应根据相关法律法规以及《股份无偿划转协议》的约定，向守约方承担相应的违约责任。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2014年12月13日，棱光实业和现代集团签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺期间
盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于2015年12月31日前完成，即利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（三）盈利预测数
《拟置入资产评估报告》预测华东设计院预测华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元（以下分别称为“盈利预测数”）。
（四）承诺净利润数
现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：
1、假设本次重组于2014年12月31日之后、2015年12月31日之前实施完毕，华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元。
3、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。
（五）盈利预测差异的确定
棱光实业应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（六）偿义务与补偿方式
1、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务
如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则棱光实业应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到棱光实业的书面通知后的 10个工作日内，向棱光实业支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 52,187.09万元，拟置入资产的交易价格为108,927.41万元。
2、补偿的方式
现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对棱光实业进行补偿：
（1）由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：
A.当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为10.85元/股。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
C.以上所补偿的股份由棱光实业以 1元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得棱光实业股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
D.现代集团同意，若棱光实业在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）无论如何，现代集团向棱光实业支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。
（七）承诺期限届满后的减值测试补偿
1、标的资产减值补偿义务
在承诺年度期限届满时，棱光实业将聘请的会计师事务所对华东设计院100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向棱光实业进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。
其中，标的资产期末减值额=拟置入资产的交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如棱光实业有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、减值补偿的支付
（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对棱光实业进行补偿：
A.由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：
标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。
B.股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。
（2）无论如何，现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产的交易价格，即108,927.41万元。
（八）承诺
现代集团承诺：将严格按照《盈利预测补偿协议》的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国证监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚，并承担由此给棱光实业造成的全部损失。
（九）协议生效条件
1、《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：
a)棱光实业董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，棱光实业股东大会批准现代集团免于发出收购要约；
b)现代集团通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股份无偿划转协议、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
c)本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政府机构
批准；
d)国盛集团将所持有的棱光实业股份无偿划转给现代集团事宜取得国务院国资委的批准同意；
e)中国证监会核准本次重大资产重组，并豁免现代集团因本次交易触发的要约收购义务。
2、若《重组协议》根据其约定被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》自动解除或终止。
（十）违约责任
《盈利预测补偿协议》项下任何一方因违反《盈利预测补偿协议》所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使《盈利预测补偿协议》不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟置入资产的主营业务为建筑设计，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》规定的建筑业/科技服务业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》的规定，建筑业/科技服务业属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的拟置入资产不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至2014年12月31日，本次交易的拟置入资产共计拥有18项境内自有土地使用权和1项香港土地使用权，均已依法获得权属证书，本次交易拟置入资产合法拥有其自有土地使用权。同时，拟置入资产的部分办公场所通过租赁方式取得，对于拟置入资产承租的部分办公场所的瑕疵，现代集团已作出书面承诺，具体内容详见本报告书“第六章三、（二）租赁房产”部分）。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见，华东设计院及其下属子公司的境内租赁物业瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
4、本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，上市公司通过与现代集团之间
的资产置换获得华东设计院100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售，华东设计院的主营业务为建筑设计，上市公司与华东设计院不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。综上所述，本次交易不涉及反垄断事项。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|国盛集团|250,308,302|71.93%|78,247,752|21.79%|
|现代集团|-|-|183,120,927|51.00%|
|其他股东|97,691,511|28.07%|97,691,511|27.21%|
|合计|347,999,813|100.00%|359,060,190|100.00%|

本次交易完成后，社会公众股东持股比例将在25%以上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定，资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。根据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。棱光实业向现代集团发行股份的价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，棱光实业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上市公司独立董事认为，评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，实施了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况；本次交易涉及的拟置出资产及拟置入资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益；最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需上市公司股东大会批准后确定，上市公司本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
1、关于拟置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属，拟置出资产为上市公司全部资产、负债。关于拟置出资产的具体情况详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”。
2、关于拟置入资产
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%股权，不涉及债权债务转移事项。华东设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。交易对方现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。华东设计院作为建筑设计行业内的知名企业，拥有众多设计专利及行业资质，具有较强的盈利能力，2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,246.71万元、10,833.73万元和13,403.95万元。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，华东设计院原股东现代集团将成为上市公司的控股股东。现代集团已就关于保障上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东国盛集团下属子公司在原材料采购、加工劳务、装修工程、房屋租赁、资金拆借、借款担保等方面存在关联交易，具体情况已在上市公司历年的年度报告中详细披露。
本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。华东设计院作为建筑设计行业内
的知名企业，拥有众多设计专利及行业资质，具有较强的盈利能力，2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,246.71万元、10,833.73万元和13,403.95万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为现代集团。除华东设计院以外，现代集团已无实质经营的其他建筑设计类资产或业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
华东设计院具备完整的产业链及较强的独立经营能力，当前与控股股东现代集团及其下属其他子公司之间仅存在少量关联交易，主要是与现代集团下属物业公司之间的房屋租赁、物业管理以及由现代集团为华东设计院下属公司提供贷款及担保等，为减少和规范当前存在的少量关联交易以及避免未来可能出现的潜在同业竞争，现代集团已出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
另外，现代集团已就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师对上市公司2012、2013年度以及2014年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明以及上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为华东设计院100%的股权。华东设计院的股权权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。华东设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；其唯一股东现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；交易双方在约定期限内办理完华东设计院股权转移手续不存在法律障碍。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定
（一）本次交易构成借壳上市
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致上市公司控制权发生变化。本次拟置入资产评估值与2013年末资产总额孰高为318,489.04万元，占上市公司2013年末经审计的合并报表资产总额超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易构成借壳上市。
（二）上市公司为在上海证券交易所主板上市的公司，拟置入资产对应的经营实体为有限责任公司
上市公司为在上交所主板上市的公司，证券代码为600629。
本次交易拟置入资产为华东设计院100%股权。华东设计院于1993年7月22日依法设立且合法存续，自1999年改制为有限责任公司至今，华东设计院的控股股东一直为现代集团，未发生变化。
综上，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司及拟置入资产的相关要求。
（三）拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
关于拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情况详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析四、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。
四、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、华东设计院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。
2、华东设计院于1993年7月22日依法成立，持续经营时间在3年以上，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
3、华东设计院的注册资本已足额缴纳，华东设计院的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
4、华东设计院主营业务为建筑设计，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
5、关于华东设计院的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近3年的变化情况
华东设计院最近三年的主营业务为建筑设计，未发生重大变化。
华东设计院的董事、高级管理人员最近三年的变化情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（九）”部分。根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因2012年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。
华东设计院最近三年的控股股东均为现代集团，现代集团最近三年均为上海市国资委监管的国有企业。
综上，华东设计院最近三年的主营业务未发生重大变化，其实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
6、华东设计院的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的华东设计院股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、华东设计院业务的完整性
华东设计院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、华东设计院资产的独立性
华东设计院资产完整，具备与建筑设计相关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产及商标、专利、著作权，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、华东设计院人员的独立性
华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，具体参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（五）”部分。
现代集团已就上述人员的交叉任职情况作出了说明及承诺，在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内或者中国证监会要求的其他期限内，根据上市公司公司治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。在现代集团严格履行前述承诺前提下，华东设计院的人员独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
4、华东设计院财务的独立性
华东设计院已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；华东设计院独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，华东设计院的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、华东设计院机构的独立性
华东设计院建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
6、华东设计院业务的独立性
华东设计院拥有与建筑设计相关的独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。华东设计院与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，华东设计院的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、独立性方面的其他缺陷
华东设计院在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
现代集团出具了《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性。
（三）规范运行
1、华东设计院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
2、华东设计院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、华东设计院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
4、华东设计院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
5、华东设计院规范运作，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、根据华东设计院现行有效的公司章程，华东设计院为他人提供担保由股东单独行使职权并作出决定；华东设计院目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
7、为加强对资金的内部控制，华东设计院建立了《资金管理制度》，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用、外汇管理以及重大资金使用的审批程序等方面进行了详细规定。截至2014年12月31日，华东设计院不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、华东设计院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
2、华东设计院已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系，注册会计师出具了众会字（2015）第3268号无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为华东设计院按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。
3、华东设计院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。众华会计师对华东设计院最近三年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《拟置入资产审计报告》，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
4、华东设计院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。
5、华东设计院已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。华东设计院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
6、华东设计院最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前华东设计院的注册资本为3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。
7、关于华东设计院的税务
（1）华东设计院及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，华东设计院及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
（2）华东设计院及其子公司上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司为高新技术企业，其中：华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司最近三年享受高新技术企业所得税税收优惠，于2014年9月通过高新技术企业资格复审并取得续展后的高新技术企业证书；
上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司于2013年11月取得高新技术企业认定并享受税收优惠，上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司于2014年9月取得高新技术企业认定并享受税收优惠。华东设计院及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，华东设计院最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，华东设计院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。
8、华东设计院不存在重大偿债风险
根据华东设计院的确认，华东设计院不存在500万元以上的影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。对于本报告书“第十八章其他重大事项九、重大诉讼及仲裁”披露的上海建筑设计研究院有限公司作为仲裁案件的申请人与山东启德置业有限公司之间的建设工程设计合同纠纷，由于上海建筑设计研究院有限公司在该仲裁案件中系申请人，因此，不存在重大偿债风险且不影响其持续经营。对于本报告书“第十八章其他重大事项九、重大诉讼及仲裁”披露的上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司仲裁纠纷，华东设计院的下属上海民港国际建筑设计有限公司提出的反请求标的为712.09465万元，而作为被申请人涉及被申请标的未达500万元，且双方均已提交了撤销仲裁请求和反请求的申请，并经上海仲裁委员会出具（2014）沪仲案字第1678号《决定书》裁决准许撤回，因此，不存在重大偿债风险且不影响其持续经营。
9、华东设计院的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。
10、华东设计院不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）华东设计院的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）华东设计院的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）华东设计院最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）华东设计院最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）华东设计院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对华东设计院持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，在现代集团严格履行前述解除高管交叉任职承诺后，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、符合《重组管理办法》第十三条的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
棱光实业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
第十章本次交易定价的依据及公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟置入与拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。本次重大资产重组对拟置入资产和拟置出资产均以评估机构最终确定的资产评估结果为定价依据。
对拟置入资产，财瑞评估对其分别采用资产基础法和收益法进行评估。以 2014年 3月 31日为基准日，资产基础法评估结果为 98,018.77万元，收益法评估结果为108,927.41万元，最终确定以收益法结果为准。
对拟置出资产，财瑞评估对其采用资产基础法评估，对于上市公司下属部分企业同时采用了资产基础法及收益法评估，最终评估结果以资产基础法为准；以2014年3月31日为基准日，拟置出资产评估评估结果为96,926.90万元。
一、本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即棱光实业召开的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。本次发行股份的价格的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。因此，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。
二、拟置出资产的定价依据及公平合理性分析
（一）评估假设的合理性分析
本次评估结果是评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4、产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6、评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准。
（二）本次拟置出资产的评估方法
对拟置出资产，财瑞评估对其采用资产基础法评估，对于上市公司下属部分企业同时采用了资产基础法及收益法评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估结果为96,926.90万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
（1）棱光实业母公司目前主营业务收入主要为龙吴路4900号厂房的房地产租赁收入，并无其他生产经营活动，其利润主要通过子公司投资收益实现，为持股型管理公司，适合采用资产基础法评估。
（2）玻钢院及其子公司玻钢院东台主要从事军工雷达罩、天线罩及风力叶片产品研发、生产，其中母公司主要从事军工业务，玻钢院东台主要从事风力叶片研发、生产及销售。由于母公司军工业务无法提供详细业务资料，因此本次评估对于军工业务无法进行盈利预测。因此本次评估仅对玻钢院东台同时采用了资产基础法及收益法两种评估方法，对玻钢院采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终依据。
（3）岩棉公司及其子公司岩棉大丰主营业务为新型矿岩棉保温材料、装饰材料等岩棉产品的研发、生产及销售。由于岩棉公司及岩棉大丰经营范围相同，因此对两家公司分别采用合并口径资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终依据。
（4）洋山港基及其子公司洋山港灏主营为混凝土生产销售，系为支持洋山港建设而设立的项目公司，由于目前洋山港已基本建成，该两家公司也预计将在两年内关停，因此本次评估仅采用资产基础法评估。
由于国内石棉制品、风力叶片制造属于劳动密集型企业，目前国内产能严重过剩，国内企业采用低价竞争使得企业盈利水平得不到提升；同时由于受到劳动力成本的持续上涨因素的影响，使得企业资产未来盈利能力逐步下滑；随着未来原材料价格和汇率的变动，使得企业资产未来的盈利水平存在不确定因素。2011年以来，棱光实业均为经营性亏损，未来仍未有明确改善的趋势，预测棱光实业相关置出资产的未来盈利具有重大不确定性。因此，置出资产不具备进行收益发预测的基础。
综上分析，置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次拟置出资产定价公平合理性分析
由于本次评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案列，因此不适合用市场法进行评估。故本次评估参照企业价值评估中的资产基础法对上市公司拟置出的全部资产和负债进行评估；同时对上市公司下属适合采用收益法评估的两家公司采用了收益法进行了评估，最终确定以资产基础法评估结果为准，上市公司母公司及下属企业评估具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|母公司持股比例|账面净资产|资产基础法评估值|收益法评估值|主要增值资产|
|棱光实业||75,405.00|96,896.15|-|房屋建筑物、长期股权投资|
|玻钢院|100%|34,693.37|46,750.93|-|房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|玻钢院东台|玻钢院持股100%|1,738.23|4,134.41|4,095.84|存货、房屋建筑物、土地|
|岩棉公司|51%|58,220.64|66,667.79|48,598.73|房屋建筑物、长期股权投资|
|岩棉大丰|岩棉公司持股100%|27,983.01|33,681.79|-|在建工程、房屋建筑物|
|洋山港基|49%|2,674.08|2,999.74|-|长期股权投资|
|洋山港灏|洋山港基持股100%|449.47|446.3|-|-|

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2051号”资产评估报告书，拟置出资产采用资产基础法进行评估，2014年3月31日的资产账面值合计96,335.23万元，评估值合计为117,865.26万元，增值率22.35%；负债账面值合计 20,930.23万元，评估值合计 20,938.36万元，减值率0.04%；净资产账面值 75,405.00万元，评估值为96,926.90万元，增值率28.54%。
财瑞评估以 2014年 8月 31日为基准日，对拟置出资产进行了补充评估，并出具了“沪财瑞评报（2015）2008号”《资产评估报告书》。经评估，上海棱光实业股份有限公司置出资产在 2014年8月31日的资产账面值合计 95,594.45万元，评估值合计为 116,681.03万元，增值率22.06%；负债账面值合计 20,862.81万元，评估值合计20,862.81万元，无增减值；净资产账面值74,731.64万元，评估值为95,818.22万元，增值率28.22%。本次拟置出资产的作价仍以 2014年 3月 31日的评估结果为依据，即为96,926.90万元。
因此，本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟置出资产的作价提供合理依据。在此基础上确定的交易价格公平合理。
三、拟置入资产的定价依据及公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
财瑞评估接受公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
（二）评估假设的合理性分析
1、基本假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（1）评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
（3）评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（4）评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；
（8）评估假设被评估单位目前拥有的商标、特许经营权到期后可以申请续期并获得批准；商标、专利权、软件著作权、特许经营权均能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生。
2、收益法评估假设
（1）评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（2）评估假设被评估单位的经营业务合法，依据行业规范经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；假设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估单位完成经济行为后符合上市公司的相关监管要求；
（3）评估假定华东建筑设计研究院有限公司及其子公司股东于年末为会计估算时点，收支均发生在会计年度末，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益。假设公司收益预测期内的所产生的盈利均直接进行分配，不保留在企业内；
（4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位及其子公司缴纳的赋税基准及税率不变，现享有的高新技术企业所得税税收优惠税率为15%，税收优惠期满后可以申请延期并获得批准；
（7）假设被评估单位预测期内2014年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率6.1368，2015年以后的平均汇率6.15，不再发生重大变化；
（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）假设被评估单位及其子公司的职工薪酬制度维持不变；
（10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（11）假设预测期内通货膨胀水平不发生重大变化；
（12）除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；
（13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）本次拟置入资产的评估方法
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据拟置入资产的资产特性，以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交易案列，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以拟置入资产价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。华东建筑设计研究院有限公司经营稳定，每年的营业收入和盈利水平均能得到保证，经分析评估人员认为拟置入资产价值评估适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到华东设计院资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以拟置入资产评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，拟置入资产评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经分析，最终采用收益法的评估结论作为拟置入资产评估的主结论。
（四）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
华东设计院股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 108,927.41万元，采用资产基础法评估的结果为98,018.77万元，两者相差10,908.64万元，差异率10.01%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而在本次交易中采用收益法的评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。
拟置入资产本次采用收益法的评估值作为评估结论，截至2014年3月31日，拟置入资产评估值为108,927.41万元。
（五）本次拟置入资产定价公平合理性分析
根据《重组协议》及《重组协议之补充协议》的约定，拟置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。
本次交易拟置入资产基于评估价格确定的交易价格为108,927.41万元，对应华东设计院 2014年静态市盈率及 2015年动态市盈率（以华东设计院 2015年盈利预测数计算）分别为8.7倍及 7.4倍，显著低于可比A股上市公司对应的 2014年平均静态市盈率 49.3倍及 2015年平均动态市盈率 33.0倍。因此，本次交易拟购买资产定价充分保护了上市公司及全体股东的利益。
A股可比上市公司市盈率水平
||||
|-|-|-|
|项目|PE||
||2014A|2015E|
|苏交科|49.1x|39.1x|
|建研集团|28.8x|23.0x|
|中国海诚|34.0x|26.5x|
|上海佳豪|94.0x|41.6x|
|设计股份|40.8x|34.8x|
|同行业平均|49.3x|33.0x|

||||
|-|-|-|
|同行业中值|40.8x|34.8x|

数据来源：Wind资讯，截至2015年4月12日
财瑞评估以 2014年 8月 31日为基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并出具了“沪财瑞评报（2015）2007号”《资产评估报告书》。经评估，华东设计院在 2014年8月31日的股东全部权益账面价值48,366.73万元，评估价值为111,125.00万元，增值率为129.76%。本次拟置入资产的作价仍以2014年3月31日的评估结果为依据，即为108,927.41万元。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
四、董事会对本次评估的意见
本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）评估机构的独立性
财瑞评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估采用资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的
评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结
果。财瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易拟置入资产基于评估价格确定的交易价格为 108,927.41万元，对应华东设计院 2014年静态市盈率及 2015年动态市盈率（以华东设计院 2015年盈利预测数计算）分别为 8.7倍及 7.4倍，显著低于可比 A股上市公司对应的 2014年平均静态市盈率 49.3倍及 2015年平均动态市盈率 33.0倍。因此，本次交易拟购买资产定价充分保护了上市公司及全体股东的利益。
A股可比上市公司市盈率水平
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|-|-|-|
|项目|PE||
||2014A|2015E|
|苏交科|49.1x|39.1x|
|建研集团|28.8x|23.0x|
|中国海诚|34.0x|26.5x|
|上海佳豪|94.0x|41.6x|
|设计股份|40.8x|34.8x|
|同行业平均|49.3x|33.0x|
|同行业中值|40.8x|34.8x|

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
（五）评估依据的合理性
华东设计院是国内历史最悠久的建筑设计单位之一，目前已发展成为国内规模最大的综合性甲级建筑设计院之一，也是当今中国最具影响力的建筑设计院之一。2001
年至 2013年，公司连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计
公司”150强之一。根据 2014年 ENR发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司 150强”的第 58位，稳居国内建筑设计企业前三甲。公司历史上积累了丰富的建筑项目经验；发展至今，公司累计获得包括詹天佑奖、全国优秀勘察设计奖等在内的各类国家级和市（部）级奖 2000余项，行业整体实力获得国家及业内广泛认可。同时，华东设计院也是行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。
华东院设计院已经形成了极具号召力的品牌优势、全业务流程和多领域覆盖的综合性业务结构、遍布国内走向海外的业务布局、卓越的专项业务设计能力、行业前瞻技术的研发及应用能力、极具竞争力的人才储备和长期优质的客户资源，为长期持续发展奠定了坚实基础。评估机构以2014年3月 31日为基准日，对华东设计院未来几年财务预测情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|主营业务收入（万元）|487,109.79|554,930.80|618,705.62|698,151.82|
|营业成本|357,332.89|415,036.71|466,562.54|531,564.19|
|归属于母公司净利润（万元）|14,800.69|17,793.21|19,593.19|21,565.27|

本次交易拟置入资产评估基于公司历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。近三年，华东设计院不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。因此，拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（六）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来不排除因房地产行业出现波动、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，导致华东设计院经营业绩出现波动的情况，但我国建筑设计行业持续发展态势将不会改变。作为典型的技术密集型和智力密集型行业，建筑设计业是国家创新驱动转型发展战略中重点鼓励和扶持的产业，近年来，政府及相关部门颁布了一系列产业发展政
策以推动和促进建筑设计业长期稳定健康的发展。
未来，华东设计院将坚持以建筑设计为核心，坚持“国际化”、“集成化”两大发展战略，并制定了未来五年发展规划，确立了明确的产业发展目标、科技发展目标、人才发展目标、信息发展目标及市场发展目标，以进一步强化建筑设计核心主业和 EPC等战略新兴业务协同并进的产业体系，实现各类业务的协同发展，巩固其在建筑设计业的领军地位。
综上，建筑设计业未来仍将保持持续发展态势，公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（七）变动频繁、影响较大指标对评估的影响
近年来，我国建筑设计行业发展势头良好，不论是企业规模、经营情况、管理水平和经济效益都有显著提高，为我国的城市建设及经济发展做出了巨大贡献，建筑设计全行业营业收入及人均营业收入均快速增长。
作为建筑设计业领军企业，华东设计院具有稳定和持续的盈利能力、良好的资产质量和健全的业务体系。华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务模式。
目前华东设计院各项业务协同发展，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一，充分把握了我国建筑设计行业快速增长所带来的发展机遇。
最近三年以来，华东设计院业务收入逐年增长、利润总额及净利润水平保持稳步提升，不存在变动频繁且影响较大的指标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|456,427.44|364,438.30|352,442.91|
|减：营业成本|336,397.59|273,816.43|270,236.77|
|营业税金及附加|4,006.04|4,435.15|6,045.80|
|销售费用|4,646.44|2,289.80|2,053.28|
|管理费用|90,034.30|75,154.11|64,395.75|
|财务费用|-546.73|-1,476.37|-2,630.90|
|资产减值损失|4,374.77|900.25|1,019.18|
|加：投资收益|300.74|351.20|302.75|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-29.70|59.43|47.75|
|二、营业利润|17,815.78|9,670.15|11,625.77|
|加：营业外收入|1,339.00|7,205.00|7,201.83|
|减：营业外支出|267.97|302.37|559.48|
|其中：非流动资产处置损失|66.28|32.95|41.61|
|三、利润总额|18,886.81|16,572.78|18,268.13|
|减：所得税费用|3,979.93|4,198.27|4,622.29|
|四、净利润|14,906.87|12,374.50|13,645.84|
|归属于母公司股东的净利润|13,403.95|10,833.73|12,246.71|

注：以上数据取自《拟置入资产审计报告》
（八）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
本次重大资产重组完成后上市公司将原有资产全部置出，注入华东设计院100%股权，即交易完成后拟置入资产业务构成上市公司全部业务。本次交易完成后，上市公司主营业务由岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售变为建筑设计，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。
（九）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
本次评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（十）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。
综上，本次交易作价合理、公允，拟置入资产市场交易价格对于上市公司股东较为有利，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的财瑞评估对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果，财瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
第十一章董事会讨论与分析
一、交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产负债结构分析
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司历年年报，本公司主要资产负债表项目（合并口径）最近三年末情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|10,132.57|15,700.87|44,577.40|
|应收票据|9,204.11|8,897.56|6,152.04|
|应收账款|17,832.35|21,353.90|31,040.61|
|预付款项|5,939.92|272.45|20,563.47|
|应收利息||-|-|
|其他应收款|522.19|840.72|922.40|
|存货|6,224.64|7,961.95|6,854.09|
|流动资产合计|49,855.79|55,027.46|110,110.00|
|持有至到期投资|7,000.00|2,500.00|0.00|
|投资性房地产|5,631.00|4,233.52|431.16|
|固定资产|59,325.15|64,305.09|27,786.67|
|在建工程|20,723.23|16,552.16|17,257.45|
|工程物资|46.88|94.96|432.59|
|无形资产|10,494.38|10,836.05|6,706.99|
|长期待摊费用|1,700.69|1,885.06|1,967.39|
|递延所得税资产|882.72|948.82|1,595.23|
|非流动资产合计|105,804.05|101,355.65|56,177.48|
|资产合计|155,659.84|156,383.12|166,287.49|
|短期借款|17,000.00|15,000.00|18,000.00|
|应付票据|808.09|1,525.15|1,264.87|
|应付账款|8,407.13|9,004.31|10,995.09|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|预收款项|310.89|505.51|495.65|
|应付职工薪酬|434.21|228.72|246.09|
|应交税费|-3,598.77|-4,791.68|-1,533.07|
|应付利息|26.95|24.38|0.00|
|应付股利|1.92|1.92|1.92|
|其他应付款|15,309.20|17,585.06|15,243.89|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|1,000.00|
|流动负债合计|38,699.62|39,083.38|45,714.43|
|长期借款|0.00|0.00|4,741.30|
|专项应付款|3,256.32|4,209.88|3,950.60|
|预计负债|1,469.32|1,469.32|1,735.32|
|其他非流动负债|3,871.46|3,975.42|1,000.00|
|非流动负债合计|8,597.09|9,654.62|11,427.22|
|负债合计|47,296.72|48,738.00|57,141.65|

上市公司资产规模自2012年以来呈逐年递减趋势，2012年、2013年、2014年年末上市公司资产总额分别为 166,287.49万元、156,383.12万元和155,659.84万元。
上市公司资产结构中流动资产占比自2012年以来逐年下降，近三年分别为66.22%、35.19%和32.03%，主要是由于 2013年固定资产规模大幅上升所致。截至 2014年 12月 31日，上市公司资产总额为 155,659.84万元，其中流动资产合计49,855.79万元，占比32.03%，非流动资产 105,804.05万元，占比67.97%。
最近三年，上市公司流动资产中货币资金和应收账款占比最大，两项合计约占流动资产的70%左右。上市公司流动资产2013年末较2012年末大幅下降的主要影响因素是货币资金和预付账款的下降：上市公司2013年末货币资金比年初减少64.78%，系当期下属岩棉公司和玻钢院对其生产线基建项目厂房和设备的投入增加及上市公司归还银行借款所致。上市公司2013年末预付账款比年初减少98.68%，系当期下属岩棉公司预付款项购买的进口设备入库所致。
上市公司非流动资产中固定资产、在建工程和无形资产占比较高。上市公司固定资产近三年年末分别为 27,786.67万元、64,305.09万元和59,325.15万元，报告期内
增长幅度较大，主要原因系 2013年下属岩棉公司投产的岩棉 3万吨冲天炉生产线建
设项目完工结转固定资产所致。上市公司无形资产近三年年末分别为6,706.99万元、
10,836.05万元和10,494.38万元，报告期内增长的主要原因系2013年下属玻钢院东台公司新取得土地使用权证部分对应账面价值增加所致。
上市公司负债结构中流动负债占比较大，近三年均达到80%以上。截至 2014年12月 31日，上市公司负债总额为 47,296.72万元，其中流动负债合计 38,699.62万元，占比81.82%，非流动资产 8,597.09万元，占比18.18%。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款等构成；上市公司非流动负债主要为专项应付款和其他非流动负债，专项应付款主要为科研发展专项拨款，其他非流动负债主要为基本建设投资专项资金。
2、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.29|1.41|2.41|
|速度比率|1.13|1.20|2.26|
|资产负债率|30.38%|31.17%|34.36%|

上市公司近三年流动比率分别为2.41倍、1.41倍和1.29倍，速动比率分别为 2.26倍、1.20倍和 1.13倍。上市公司最近两年流动比率、速动比率均有所下降，主要系上市公司 2013年资产结构上流动资产大幅减少、固化所致。上市公司流动比率和速动比率虽然有所下降，但金额维持在1以上，显示上市公司短期流动性仍较为良好。
上市公司近年来资产负债率稳定在30%左右，显示上市公司负债规模不大，长期偿债风险较低。
3、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款周转率|2.48|1.45|1.69|
|存货周转率|5.20|3.66|4.38|
|总资产周转率|0.31|0.24|0.37|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
上市公司2013年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较 2012年有所下
降，主要是由于上市公司2013年营业收入减少，降幅为27.42%，主要原因系玻钢院子公司风力叶片业务受制于行业发展速度放缓和行业持续调整的影响，收入持续下降所致；最近一年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率指标有所回升，主要因公司抓住市场回暖契机，风力叶片销售出现较大幅度增长。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
本次交易前最近三年上市公司主要利润表项目（合并口径）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年度|
|营业收入|48,497.96|38,084.66|52,476.04|
|营业成本|36,860.73|27,146.27|41,140.28|
|营业税金和附加|155.97|221.42|262.20|
|销售费用|2,984.16|2,023.12|2,408.97|
|管理费用|11,489.38|11,476.36|10,133.57|
|财务费用|808.25|929.84|134.52|
|资产减值损失|-430.01|-33.24|127.23|
|投资收益|224.75|2,930.97|721.79|
|净利润|718.01|2,419.28|2,823.57|
|归属于上市公司股东的净利润|440.21|1,388.11|977.96|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-2,850.49|-3,115.34|-5,731.75|

近三年，上市公司营业收入分别为 52,476.04万元、38,084.66和48,497.96万元，营业收入呈持续下降趋势，主要原因系玻钢院子公司风力叶片业务收入持续下降所致。
近三年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为977.96万元、1,388.11万元和440.21万元，总体上呈下降趋势；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,731.75万元、-3,115.34万元和-2,850.49万元，已连续三年为负。上市公司净利润下降的主要原因是，受宏观经济和市场环境的不利影响，上市公司营业收入规模持续下降，且最近一期由于产品价格下降而生产成本上升，导致上市公司毛利率出现较大幅度下降。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|销售毛利率|24.00|28.72|21.60|25.38|
|销售净利率|1.48|6.35|5.38|9.85|
|期间费用率|31.51|37.89|24.16|21.18|
|加权净资产收益率|0.57|1.81|1.29|5.83|
|基本每股收益|0.01|0.04|0.03|0.15|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=期间费用/营业收入；
加权净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算。
二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
（一）置入资产所属行业
本次交易置入资产华东设计院的经营范围为资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华东设计院属于“科学研究和技术服务业”项下的“专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类》，华东设计院所从事的行业归属于“科学研究和技术服务业”门类中的“专业技术服务业”大类（代码：74）、“工程技术”中类（代码：748）、“工程勘察设计”小类（代码：7482）。
1、行业概述
工程勘察设计包括建筑施工前的工程测量、工程地质勘察和工程设计等活动，是
我国基本建设的首要环节。工程勘察设计水平的高低直接关系到工程建设项目的质量
和经济效益，对我国城市建设和经济发展起到决定性的影响。根据住建部的相关规定，工程设计业务资质可细分为 21个子行业，包括：煤炭、化工石化医药、石油天然气（海洋石油）、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁道、公路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林和建筑。华东设计院主营业务所处行业为建筑设计行业，属于工程设计中的建筑子行业。同时，华东设计院还取得了市政行业甲级、水利工程甲级、风景园林甲级等工程设计相关资质。
此外，华东设计院还拥有：包括工程咨询甲级、工程监理甲级、造价咨询甲级、招标代理甲级和项目管理甲级在内的工程技术管理服务相关资质，属于“工程技术”中的“工程管理服务”小类（代码：7481）；以及城市规划甲级资质，属于“工程技术”中的“规划管理”小类（代码：7483）。
发行人所涉及的领域
建筑设计
||
|-|
|工程勘察设计|

||
|-|
|工程设计|

||
|-|
|工程技|
|术|

2、建筑设计行业基本情况
（1）建筑设计行业主管部门、法律法规和产业政策及准入资质
①行业主管部门
建筑设计行业的主管部门为住建部及地方各级住建管理部门、国家及地方各级发改委，主要负责对行业进行宏观调控，行业自律组织为中国勘察设计协会。
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|-|-|
|行业主管部门|管理职责和内容|
|住建部及地方各级住建管理部门|1、制定行业资质标准、技术政策，对行业准入实施严格管理2、拟定行业法规制度、产业政策、发展战略规划及改革方案3、规范业内企业的行为活动，监管建筑工程质量安全，推进建筑节能、城镇减排等|
|国家及地方各级发改委|1、编制基础设施建设工程的投资规划2、制订工程咨询相关规章制度，并负责审批该行业（含建筑设计行业）内企业的市场准入资格|

|||
|-|-|
|行业主管部门|管理职责和内容|
|中国勘察设计协会|1、负责传递和研讨国内外建筑设计相关理论、方法、技术、经验和项目信息，总结实践经验，并开展行业专项统计2、组织建筑设计从业人员进行教育和培训，以及国际建筑设计理论与技术的交流|

②行业主要法律法规及产业政策
目前，我国有关建筑业的法律法规涵盖了业务标准、技术认定、招投标管理、质量管理、安全生产管理等方面。其中，涉及华东设计院从事的建筑设计及其相关业务的法律法规如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|编制/颁布单位|实施时间|
|1|中华人民共和国注册建筑师条例|国务院|1995.9.23|
|2|建设项目环境保护管理条例|国务院|1998.11.29|
|3|中华人民共和国招标投标法|全国人大常务委员会|2000.1.1|
|4|建设工程质量管理条例|国务院|2000.1.30|
|5|建筑工程施工图设计文件审查暂行办法|建设部|2000.2.17|
|6|建设工程勘察设计管理条例|国务院|2000.9.25|
|7|建设工程安全生产管理条例|国务院|2004.2.1|
|8|建设工程项目管理试行办法|建设部|2004.11.16|
|9|勘察设计注册工程师管理规定|建设部|2005.4.1|
|10|民用建筑节能管理规定|建设部|2006.1.1|
|11|注册建造师管理规定|建设部|2006.12.11|
|12|工程设计资质标准|建设部|2007.3.29|
|13|建设工程勘察设计资质管理规定|建设部|2007.9.1|
|14|中华人民共和国城乡规划法|全国人大常务委员会|2008.1.1|
|15|中华人民共和国注册建筑师条例实施细则|建设部|2008.3.15|
|16|房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法|住建部|2009.10.19|
|17|房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理规定|住建部|2010.9.1|
|18|中华人民共和国建筑法|全国人大常务委员会|2011.7.1|
|19|工程建设项目勘察设计招投投标办法|国家发展和改革委员会等八部委|2013.8.1|
|20|房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法|住建部|2013.8.1|

作为典型的技术密集型和智力密集型行业，建筑设计业是国家创新驱动转型发展
战略中重点鼓励和扶持的产业。近年来，政府及相关部门颁布了一系列产业发展政策
以推动和促进建筑设计业长期稳定健康的发展，具体内容如下：
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|发布部门及发布时间|文件名称|主要内容|
|国务院2006年2月|《国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020年）》|优先发展“城镇区域规划与动态监测”、“城市功能提升与空间节约利用”、“建筑节能与绿色建筑”等主题，重点研发相关各类的布局规划、设计、一体化应用等技术。|
|住建部2011年8月、9月|《建筑业发展“十二五”规划》、《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》|至“十二五”期末，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上，境外增长20%以上；高层建筑、高速铁路、公路、水电等工程建设领域的技术和规范达到全球先进水平，形成一批具有国际竞争力的工程咨询设计公司；新建工程的工程设计 100%符合国家建筑节能标准；加快应用建筑信息模型（BIM）等新技术，提高设计集成化与智能化程度。|
|住建部2011年11月|《“十二五”城市绿色照明规划纲要》|推进全国城市绿色照明工作，提高城市照明节能管理水平。|
|财政部、住建部2012年4月|《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》|到 2015 年新增绿色建筑面积 10 亿平方米以上，到 2020年绿色建筑占新建建筑比重超30%，建筑建造和使用过程能耗水平与现阶段发达国家水平基本持平；积极发展绿色生态城区。|
|住建部2012年5月|《“十二五”建筑节能专项规划》|将绿色指标纳入城市规划和建筑全寿命期各阶段监管体系中，提高新建建筑、既有建筑和大型公共建筑的能效水平。|
|国家发展和改革委员会2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013修正）》|将智能建筑、建筑成套技术、建筑工厂化等先进建筑设计、研发、生产技术列为重点鼓励开发项目。|
|建设部2013年2月|《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见的通知》|鼓励大中型设计企业向具有工程总承包等能力的工程设计咨询公司发展，逐步形成工程项目全生命周期的一体化服务体系。|
|国务院2013年9月|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|将“绿色优质”列为加强和改进城市基础设施建设的基本原则，并提出节能减排、优化生态环境的具体要求。|
|国务院2014年2月|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|推进建筑设计服务与相关重点领域融合发展，培育村镇建筑设计市场，积极发展绿色建筑，加快相关建筑标准的更新或修订，放开建筑设计领域外资准入限制，完善建筑设计收费制度、鼓励和推行优质优价。|

③行业准入资质
鉴于建筑设计行业处于工程建设项目的前端，业内企业的技术水平为工程建设项目的适用性、经济性、美观性和安全性奠定了基础。因此，相关政府部门设立了高门槛的市场准入标准，相关企业和从业人员均需满足相应的资质和资格以达到对专业知
识和技术的严苛要求。
A．企业资质管理
勘察设计企业资质管理：根据《建筑工程勘察设计管理条例》和《建设工程勘察设计资质管理规定》的相关规定，从事建设工程勘察和工程设计的企业，应按其拥有的注册资本、专业技术人员、技术设备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格并取得相应资质证书后，方可承揽资质许可范围内的建设工程勘察、工程设计业务。
依照《工程设计资质标准》的规定，我国将工程设计资质分为综合资质、行业资质、专业资质和专项资质四个序列。各项资质的分类标准及等级说明如下表所示：
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|资质分类|业务范围|等级说明|
|工程设计综合资质|涵盖 21 个行业的设计资质，可以承担各行业、各等级的建设工程设计业务|只设甲级资质|
|工程设计行业资质|涵盖某个行业资质标准中的全部设计类型的设计资质，可以承担相应行业相应等级的工程设计业务及所属行业范围内同级别的相应专业、专项（设计施工一体化资质除外）工程设计业务|一般行业设甲、乙两个级别；建筑、市政公用、水利、电力（限送变电）、农林和公路行业可按需设立工程设计丙级资质|
|工程设计专业资质|某个行业资质标准中的某一个专业的设计资质，可以承接本专业相应等级的专业工程设计业务及同级别的相应专项工程设计业务（设计施工一体化资质除外）|一般行业设甲、乙两个级别；建筑、市政公用等行业可按需设立工程设计丙级资质，建筑工程设计专业资质设丁级|
|工程设计专项资质|为适应和满足行业发展的需求，对已形成产业的专项技术独立进行设计以及设计、施工一体化而设立的资质；可以承接本专项相应等级的专项工程设计业务|根据需要设置等级|

城市规划企业资质管理：根据《城乡规划编制单位资质管理规定》的相关规定，从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可范围内从事城乡规划编制工作。城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级，《城乡规划编制单位资质管理规定》对各资质等级企业所需具备的条件和可从事的业务范围做了详细规定。
B．从业人员执业制度
根据《勘察设计注册工程师制度总体框架及实施规划》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等相关规定，我国勘察设计行业的专业从业人员必须通过国家专业考试、取得执业资格并经行业主管部门注册登记后，方可从事执业范围内的相关工作。此外，相关执业人员还需接受定期培训，以保障其执业技术水平和能力。与华东设计院业务
相关的注册资格主要有注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册公用设
备工程师、注册电气工程师、注册城市规划师、注册造价工程师等。
（2）建筑设计行业整体发展状况
建筑设计处于工程建设产业链的前端，是建筑工程从投资到最终实现过程中至关重要的环节，直接影响工程项目的经济效益。同时，建筑设计传承和弘扬了中华民族文化遗产的精髓，凝结历史价值、艺术价值和文化价值于一身。未来，建筑设计行业将随着建筑业在国民经济中的支柱地位日益提升而得以蓬勃发展，是我国硬实力和软实力的双重体现。
①行业市场规模不断扩大，增长势头强劲
近年来，我国建筑设计行业发展迅猛，不论是企业规模、经营情况、管理水平和经济效益都有显著提高，为我国的城市建设及经济发展做出了巨大贡献。2012年建筑设计企业整体经营业绩良好，呈快速增长态势，完成合同额 1988.19亿元，实现营业收入1676.70亿元，相比 2006年的455.25亿元增长了268.30%，年均复合增长率达24.27%，人均营业收入则由2006年的18.30万元增长至2012年的50.19万元。
数据来源：《2010-2011中国建筑设计行业年度发展研究报告》、《2012-2013中国建筑设计行业年度发展研究报告》
未来，受益于建筑业的迅猛发展和城镇化的快速推进，将会有大量投资涌入保障房、养老、教育和医疗等领域，进一步释放经济增长潜力，建筑设计行业将迎来新的增长机遇。
②市场竞争剧烈，业务发展模式多元化
建筑设计行业市场化发展日趋成熟，原有的条块分割业务格局正在被打破，市场竞争激烈。因此，不同类型的建筑设计企业根据自身特点形成了不同的业务发展模式，在特定领域建立自己的独特竞争优势，从过去的“同质化”向“特色化”转变。随着建筑项目规模的逐步扩大，为保障设计品质、提高效率、确保工期，建设方更愿意将整体建筑设计工作交付于有一定实力的设计企业，从而促就了建筑设计总承包的发展。大型建筑设计企业凭借其雄厚的实力、傲人的业绩和丰富的人才储备，能有效整合各方资源，确保工程进度和质量，在建筑设计总承包领域中拥有绝对的竞争优势。对中、小建筑设计企业而言，在专项领域的发展上则更具潜力，专注于某些专项领域的研究并积累相关技术和人才，走差异化发展道路。
③行业高度分散，整合发展迎来新契机，设计施工总承包锻造新优势
建筑设计行业市场集中度较低，是一个充分开放的行业，相关企业数量和从业人员众多。2012年全国共有建筑设计企业 4,756家（不包含建筑设计专项企业），期末从业人员 33.41万人，拥有甲级资质的建筑设计企业占比34.3%。随着行业进一步的发展，企业借助横向扩张、纵向并购实现规模迅速扩张的趋势日益明显，行业频掀并购热潮。建筑设计企业的横向扩张可以拓展其服务范围，提高行业集中度，形成规模经济效应。纵向并购助力企业延伸其产业链，参与并贯通关键环节，加深服务深度，增强竞争力。企业业务重心逐渐从单一的勘察设计业务向覆盖工程建设全产业链的设计、咨询、项目管理、总承包等业务模式转变，实现全产业链价值。其中，以设计为源头的设计施工总承包（EPC）业务增长趋势明显，工程承包合同额占建筑设计企业合同总额比例由 2011年的17.24%提升至 2012年的42.98%，工程承包营业收入占建筑设计企业营收总额比例从 2011年的17.94%提升至 2012年的37.64%。未来，随着政府对EPC总承包业务的认识加深，政策支持力度加强，业务发展前景广阔。
④前瞻性技术引领行业新一轮生产模式的变革
建筑设计是应用型技术行业，以技术集成为主。近年来，为促进国民经济的可持续发展，建筑的原创性、能耗性、合理性、美观性等品质日益受到重视，这对建筑设计综合技术的发展提出了更高的标准、更严的要求。BIM等数字化技术的应用引领了设计技术手段的第二次变革，实现由用图形转向用模型完成工程全过程服务，从根本上改变了建筑设计行业的生产方式。建筑工业化、绿色建筑和新材料的发展实现了在
建筑全生命周期内节约资源、减少污染和保护环境，推动了粗放型生产向集约化生产的转变。此外，3D建筑打印技术正逐渐成为行业关注的焦点，它从根本上颠覆了传统的建筑模式，实现了自动化的生产过程。随着3D建筑打印与BIM、建筑工业化等高精尖技术的结合，设计创意将能与实物制造无缝对接，精准有效地将数字模型转换成实物模型，从而大幅提升建筑项目的质量和效率。
3、行业发展的驱动因素
建筑设计行业发展的驱动因素主要来源于宏观经济和产业政策需求的牵引，以及行业内部的产业格局调整的推动。
（1）宏观经济和产业政策驱动因素：
A.宏观环境积极向好，助力建筑设计行业长期稳定增长
国民经济与社会发展速度对建筑行业的发展起着至关重要的作用，直接影响作为国民经济发展支柱地位的建筑业，进而影响建筑设计行业的发展程度。据统计，随着国内生产总值的不断增长，建筑业总产值从 2006年 41,557.16亿元增长至 2014年 176,713.40亿元，年均复合增长率为19.83%。未来我国建筑业仍将保持良好的增长势头，预计到“十二五”期末，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15.00%以上。
建筑业的持续发展将为建筑设计行业带来巨大的市场需求。
21% 22% 24% 25% 22% 17% 17% 11%
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|-|
|23% 19% 9% 17% 17% 10% 11% 8%645953484132 3527224.2 5.1 6.2 7.7 9.6 11.7 13.7 16.0 17.7|

转化为现实生产力的先导工作，因而固定资产投资拉动效应尤为明显。2004年至今，固定资产投资呈稳定增长态势，2014年达 512,761亿元，较上年同期增长14.89%，2004年至2014年年均复合增长率为21.95%。随着国家出台经济刺激政策等多种手段拉动投资增长，未来固定资产投资额增长前景乐观，将为建筑设计行业带来了重要的增长驱动力。
5,128
4,463
CAGR=21.95%
3,747
3,115
2,517
2,246
1,728
1,373
1,100
888
705
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
C.城镇化进程加速推进，孕育建筑设计行业广阔增长空间
新型城镇化的加速推进为建筑设计行业带来强劲利好，城镇化进程推动住宅、医疗、学校、民用文化建筑等建设需求大幅增加，孕育了建筑设计行业广阔的增长空间。
近年来，我国城镇化进程迅猛，城镇化率从 2006年44.34%提升至 2014年54.77%，城镇人口数量从 5.83亿人增长至 7.49亿人。发达国家的城镇化经验表明，我国城镇化率正处于加速阶段初期，未来将有较长时间的持续增长。此外，基础建设投资增速在城镇化发展的后半程继续呈上升趋势，并在城镇化率突破70%后才开始趋稳。由此可见，未来建筑设计行业仍将有广阔的增长空间。
中国城镇化水平与建筑业总产值相关性
55%
55%
54%
53% 23
51%
50%
17.7
50%
16.0 18
47%
45%
46%
13.7
44%
45% 11.7
13
9.6
7.7
40% 6.2 8
5.1
4.2
35% 3
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
城镇化率 建筑业总产值（万亿元）
数据来源：国家统计局
（2）行业内部驱动因素：
A.建筑节能减排标准提升释放绿色建筑及既有建筑节能改造需求
据统计，我国建筑能耗量约占全国总用量的1/4，居耗能首位，建筑业节能减排迫在眉睫。因此，发展节能建筑已经成为促进经济发展方式转变，实现节能减排约束性目标的重要途径之一。财政部、住房和城乡建设部发布的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》明确指出，至 2014年政府投资的公益性建筑和直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房全面执行绿色建筑标准；至 2015年全国新增绿色建筑面积10亿平方米以上；至2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%。我国绿色建筑市场将全面进入规模化发展阶段，包括绿色建筑设计、建筑节能改造设计等在内的绿色技术服务将迎来巨大市场机遇。
B.区域间产业转移趋势推动建筑设计需求增长
据发展经济学的产业梯度转移理论，我国目前已进入东部发达地区第二产业向中西部欠发达地区转移，东中西部共同快速发展的阶段。随着我国东部地区将逐渐向后工业化时期过渡，第三产业比重将继续逐步提升，进而将推动相关商业建筑、原有工业建筑改造等建筑设计业务需求。而中西部地区承接东部地区相关转移产业，工业化水平的提升将带来工业建筑的大量设计需求。
C.技术革新推动生产模式改革
近年来建筑设计行业转变生产方式，从粗放型生产转向集约型生产，提倡绿色建筑、节能减排、环境保护，从而使BIM、建筑工业化、绿色建筑、3D建筑打印等创新性技术的大力发展成为可能，成为新的业务增长点。
4、行业的经营模式
（1）业务承接方式
建筑设计企业主要通过招投标和业主直接委托两种方式获取业务，其中招投标还可分为公开招标和邀请招标。大型知名建筑设计企业凭借其雄厚的综合实力和高效的资源整合能力，能够与大量优质客户维持长期稳定的合作关系，进而更容易受业主直接委托而获取订单。
报名或接受投标 中标单位与招标单位邀请书 签订设计合同
编制投标文件
预审合格或被邀 参加投标
请的投标人领取
投标文件
（2）业务经营模式
建筑设计企业的经营模式可划分为专项业务经营模式、多业务经营模式、全过程总包模式等。
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|-|-|
|业务经营模式|主要特征及竞争优劣势|
|专项业务经营模式|从事建筑设计某一流程环节或某一业务领域，辅助其他建筑设计企业完成整个项目设计。该类企业技术集中度高，专业能力强，在特定领域中拥有专精人才，因而具有差异化竞争优势。但以施工图设计为例，由于其综合设计能力较弱，且无法参与较高要求的方案设计，经营利润相对较低。|
|多业务经营模式|参与建筑设计中多个流程环节或提供多项业务领域的服务。这类企业一般规模较大，有多方面的技术和团队整合能力，但仍有部分业务无法独立完成，需与其他建筑设计公司协同合作。|
|全过程总包经营模式|可提供涵盖建筑设计全过程的服务，包括城市规划、建筑设计、室内设计、风景园林设计、幕墙设计、智能化设计、工程咨询等。此类企业规模大、高技术人才储备充足且合理、拥有强大的资源整合能力，为客户降本增效。目前，大部分国内外大型建筑设计企业均采用该种业务经营模式。|

（3）业务采购模式
建筑设计是以人力资本为主的行业，主要耗材为日常所需的办公用品。业内企业根据自身需求向设备供应商自主采购计算机及建筑设计相关软件、打印机、通讯设备等。此外，根据客户或自身的需要，有些建筑设计企业会将部分对专业技术要求较高的业务分包给具备相应资质的设计企业，签立分包合同。
（4）业务生产模式
根据建筑设计企业自身定位的不同，所提供服务项目和生产模式会有所差异。总体来说，企业会遵循所签署合同的内容，按照一定的流程由项目组或设计部门开展设计工作，最终成果包含设计说明书、平面图、设计图纸、专业计算书、建筑外形效果图等。
5、行业技术水平发展状况
随着建筑设计行业的迅速发展，人们越加追求建筑作品的美观性、合理性、安全性、适用性等品质，这就成为了建筑设计行业技术创新和发展最强大的推动力。我国建筑设计行业的技术水平主要体现在建筑艺术创作、建筑设计技术和建筑设计生产技术三个方面。
建筑艺术创作是指建筑方案的设计能力和原创能力，是设计师运用自身的经验、审美和理念将构想化为实形的过程，因而兼具创新意识和专业知识的设计人才是业内企业的核心竞争力，对企业发展起到了关键性影响作用。在我国源远流长的历史长河中，积淀了众多彰显中华民族的深厚底蕴和弥足珍贵的传统工艺的不朽之作。随着我国社会发展的不断进步和开放，建筑设计行业踵事增华、传承创新，走向以中国传统文化为主，融合西方现代建筑理念，兼备国际领先技术水平的发展道路。
建筑设计是一个以技术集成为主的行业。伴随着我国教育水平的逐步提高和行业发展的日趋成熟，建筑设计的实现空间增长迅速，尤其在超高层、大跨度建筑设计等领域的建筑设计技术已达到世界先进水平。同时，新材料、新结构体系、绿色建筑、智能建筑等新技术的涌现引领我国建筑设计技术水平迈向更新的高度。
工业化和信息化的进程让建筑设计生产技术历经了从手工制图、计算机辅助制图到计算机辅助设计的过程，以更有效、高质的方式呈现出设计作品。CAD（Computer AidedDesign）的应用实现了可视化、集成化、智能化和网络化的制图效果，而目前
最先进的技术——BIM（Building InformationModelling）是基于建筑工程项目的各项相关信息数据而建立出的建筑模型，完美地模拟出了建筑物所具有的真实信息，实现了工作模式从“配合”到“协同”的转变。基于 BIM的设计促使各专业间的沟通更加紧密，信息传递更加精准、工作内容更为同步，减少重复性劳动，最终实现设计效率的提升。
6、影响行业发展的有利因素及不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家产业政策的强有力支持
作为高科技服务行业，建筑设计行业是国家重点鼓励和扶持发展的行业。政府和有关部门相继出台了一系列产业扶持政策和财政激励政策，为行业健康稳定发展营造了良好的政策环境：一是深化改革，推进体制和机制的创新，形成一批具有国际竞争力的工程公司和工程咨询设计公司；二是提高新建建筑和既有建筑改造项目的能源利用效率，推进绿色建筑设计发展；三是规范行业法律法规制度，严格执行我国市场准入和设计收费相关规定。
2007年1月，建设部、国家发展和改革委员会、财政部、监察部、审计署五部委联合颁布《关于加强大型公共建筑工程建设管理的若干意见》；2011年 9月，住房和城乡建设部颁布《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》；2012年 5月，住房和城乡建设部颁布《“十二五”建筑节能专项规划》。国家出台的各项产业政策保障了建筑设计行业长期稳健的发展。
②宏观经济持续稳定的增长态势
国民经济的增长促进了社会固定资产投资总额的不断攀升，为建筑设计行业开拓了广阔的市场增长空间。近年来，我国国内生产总值和全社会固定资产投资总额均实现了高位增长，至 2014年底分别达 636,463亿元和 512,761亿元，同比增长分别为8.24%和14.89%。随着我国经济发展进入新常态这一更高层次的发展阶段，未来将长期保持中高速发展，增长空间依旧可观，实现“稳中有进”、“稳中提质”的中国经济新姿态。
③城镇化和工业化进程的持续推进
城镇化和工业化的发展水平是衡量一个国家经济发展程度的重要指标之一。2013年我国人均GDP突破6,700美元，进入工业化中期的后半段；同时城镇化率达53.7%，处于加速阶段初期，但两者与发达国家仍有较大差距，未来仍有较大的发展空间。随着我国城镇化和工业化发展结构的不断调整，建设需求在很大程度上体现为由东部到西部，由特大城市到区域中心城市再到县城和小城镇的梯度推进，这决定了对建设需求的释放是一个长期持续的过程。
④各领域投资规模的不断加大
建筑设计行业与国民经济紧密相连，为各类与民众生产生活相关的公共事业和基础设施建设提供设计咨询服务。近年来，我国在教育、卫生与社会保障、文化与体育、公共管理和社会组织等相关领域的固定资产投资基本呈稳定增长态势。未来，下游各领域建筑投资规模和既有建筑改造规模的持续扩张，将为建筑设计行业带来庞大的市场需求。
单位：亿元
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|年份|教育|卫生、社会保障|文化、体育|公共管理和社会组织|合计|
|2006|2,270.24|768.98|955.42|2,990.53|6,985.17|
|2007|2,375.56|885.03|1,243.36|3,166.05|7,670.00|
|2008|2,523.75|1,155.61|1,589.93|3,748.49|9,017.78|
|2009|3,521.18|1,858.64|2,383.39|4,735.92|12,499.13|
|2010|4,033.61|2,118.98|2,959.40|5,676.58|14,788.57|
|2011|3,894.59|2,330.27|3,161.97|5,647.79|15,034.62|
|2012|4,613.00|2,617.15|4,271.26|6,047.40|17,548.81|

数据来源：历年中国统计年鉴
未来，下游各领域建筑投资规模和既有建筑改造规模的持续扩张，将为建筑设计行业带来庞大的市场需求。
（2）行业发展的不利因素
①高端设计人才培养和供给匮乏
作为高度依赖技术进步的智力密集型行业，高端人才储备是建筑设计企业的核心
竞争力。目前，我国国家一级注册建筑师、注册规划师、一级注册结构师等高端专业
人才仍比较稀缺，市场争夺激烈。高端设计人才的培养和输送尚不能满足市场需求，
一定程度上制约了行业内企业的发展。
②市场竞争秩序有待进一步规范
当前，我国建筑设计市场仍存在行政垄断和地方保护现象，阻碍了市场的充分竞争。一些中小业主存在着盲目缩短设计周期、压低设计费现象，影响了设计质量，造成工程质量隐患和许多资源浪费，不利于行业的健康发展。此外，境外设计企业承接了众多境内公建项目和高档写字楼、公寓的设计方案，不利于国内设计企业的人才、技术、经验积累。因此，需要逐步规范建筑设计市场竞争秩序，促进行业长期稳定发展。
③行业创新能力需提高
建筑设计原创能力和创新能力是建筑设计市场的重中之重。我国具有创新的原创设计较少，抄袭、仿制的现象较为普遍，许多高档项目由境外设计企业提供方案设计。
行业内企业差异化、专业化发展能力较低，导致了优秀的创新成果较少。
7、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
一直以来，我国对建筑设计行业实行严格的资质管理，相继出台了一系列严苛的市场准入制度和法律法规，并做出了相应规定，以保障建筑工程质量。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、技术装备和以往设计业绩等方面满足相应的要求，方可取得相应等级的资质证书，在资质许可的范围内从事工程设计活动。因此，行业新进入者难以在短时间内获取相应的资质许可，市场准入门槛较高，存在行业资质壁垒。
（2）技术人才壁垒
建筑设计行业是智力密集型、技术密集型的高科技行业，高端专业技术人才的储备是行业内企业的核心竞争力，在很大程度上决定了企业的发展潜力，因而在数量和质量上的要求远高于其他行业。与建筑设计业务相关的专业人才须通过国家组织的严格考试、取得执业资格并在主管部门注册，方能按执业范围开展工作。此外，BIM技术、建筑工业化、节能建筑等领域也需要专业技术人才的有效支撑。随着建筑工程的日益复杂和规模的不断壮大，需要具备多领域知识的复合型人才间的密切合作。因而，
能否在短时间内构建专业知识齐备、结构合理的人才队伍会是行业新进入者所要面临的极大挑战，行业存在技术人才壁垒。
（3）区域壁垒
受行业历史发展和文化积淀等因素的影响，建筑设计企业发展具有一定的区域性限制。尽管行业市场化程度已在逐步提升，但总体而言地方政府仍在一定程度上存在着对公共设施和基础设施建设等方面的保护，局限了行业内企业的跨区域发展。因而区域性也是限制其他企业进入建筑设计行业的主要壁垒之一。
（4）品牌壁垒
随着建筑设计行业的不断发展，行业内企业不仅要满足客户高品质的专业化、个性化服务需求，还要为客户提供持续、完善的后续服务，因而建筑设计企业的品牌效应十分明显。已进入行业的企业通过完成各类设计项目积累了丰富的成功经验，具有良好的口碑、较高的客户认同度和忠诚度，从而建立起了行业品牌壁垒。
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
建筑设计行业的发展趋势与建筑业的发展趋势呈现正相关性，并随着国民经济、固定资产投资等宏观因素的变动而产生相应的变化，因而行业顺周期特征显著。近年来，宏观经济环境积极向好，对建筑业以及建筑设计行业的拉动效应明显，但受金融危机的负面影响，行业增速呈阶段性放缓。
（2）区域性
一个地区的历史文化、自然气候、地质条件、经济发展水平都对建筑设计有着深刻影响，我国不同地域建筑形态和理念不尽相同。经济较发达地区（如长三角、珠三角、京津地区等）对建筑需求较旺盛，进而繁荣了建筑设计市场。此外，本土建筑设计企业更熟悉当地的文化和历史、具备一定的资源优势，服务更具时效性和便利性，因此相较于外地企业，客户更倾向于选择本土建筑设计企业，从而使我国建筑设计行业具有浓厚的区域性。
随着我国各地区经济发展差异的缩减、业内企业服务能力的日益提高，建筑设计行业的市场化程度将越来越高，企业服务半径将得以拓展，未来行业区域性特征将逐步减弱。
（3）季节性
建筑设计业务本身不具有明显的季节性特征，但工程勘察、工程总承包、工程监理、项目管理等业务因与建筑项目进度密切相关，呈现出一定的季节性特征。如遭遇冰冻、积雪、高温等天气影响，经营进度将有所放缓，收益偏低。
9、建筑设计行业与上下游行业的关联关系
建筑设计行业的上、下游行业如下图所示：
上游 下游
办公设备供应商 建筑物产权所有人
图文快印及模型制作企业
建筑设计业
房地产开发商
系统软件服务商 政府与行政事业单位
辅助性设计企业 其他发包单位
建筑设计企业的上游产业主要是办公用品（如计算机软硬件、打印机等）和相关劳务服务（如效果图制作、打图晒图、模型制作等）的供应商，以及提供部分专业性较强的分包业务的辅助性设计企业（如地源热泵、岩土工程、幕墙工程、照明工程等）。
基于上述用品、劳务和企业并不直接影响建筑设计产品的实现，且市场供给充足，价格、质量高度透明，建筑设计企业并不高度依赖特定供应商或辅助性设计企业，因此
业内企业与上游产业不存在紧密关系。
建筑设计行业的下游企业中除房地产开放商外，大多数为终端消费者。由于下游产业直接影响建筑设计产业的市场容量和发展前景，建筑设计行业对下游产业有高度的依赖性。下游产业对建筑设计的需求主要来源于社会经济和居民生活的发展需求。
随着我国宏观经济稳定增长、各领域固定资产投资的增加和城镇化进程的快速推进，我国建筑设计行业将得到进一步的发展，形成长期利好。此外，建筑智能化、绿色建筑、建筑工业化等新技术的推广和应用将逐步提高行业附加值、拓展市场需求。
（二）置入资产核心竞争力及行业地位
1、华东设计院核心竞争力
（1）品牌优势
华东设计院是国内历史最悠久的建筑设计单位之一。公司的历史可以追溯到 1952年5月，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司；1953年1月，上海市建筑工程局生产技术处成立设计科，由此诞生了华东设计院控股股东现代集团的前身华东设计院和上海院（以下简称“两院”），成为了新中国上海建筑设计事业的先驱。两院在历史的发展过程中承担了大量的国家大型工程建设任务、参与了多项行业标准制定，并为国内建筑设计行业培养了大量的顶尖建筑设计人才，1995年，两院率先实施现代企业制度试点，并于 1998年正式合并组建现代集团。2012年，现代集团将旗下主业资产进行业务整合重组，重组完成后华东设计院成为了现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。
华东设计院目前已发展成为国内规模最大的综合性甲级建筑设计院之一，也是当今中国最具影响力的建筑设计院之一。2001年至2013年，公司连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150强之一。根据2014年ENR发布的最新排名，华东设计院位列“全球工程设计公司 150强”的第 58位，稳居国内建筑设计企业前三甲。公司历史上积累了丰富的建筑项目经验，承接了包括国家会展中心（上海）、港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球
金融中心、金茂大厦、八万人体育场等在内的大量标志性建筑的设计，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。发展至今，公司累计获得包括詹天佑奖、全国优秀勘察设计奖等在内的各类国家级和市（部）级奖 2000余项，行业整体实力获得国家及业内广泛认可。
（2）全业务流程、多领域覆盖的综合性业务结构
近年来，华东设计院着力提升发展整体业务能力，在纵向业务链和横向业务领域两个维度方面不断拓展，纵向涵盖勘察、设计、管理、施工各业务环节，横向覆盖规划、建筑、专项设计等工程类型。2011年，现代集团新设成立上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司，隶属华东设计院，2014年上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司进一步完成了对现代集团旗下从事建筑设计、工程咨询及工程总承包的上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、集团总承包事业部的合并重组。通过对华东设计院内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力的集成，逐步构建了华东设计院 EPC工程总承包及专业工程咨询业务运营的平台，并形成了在 EPC工程总承包及全过程咨询领域的业务优势，这些优势主要体现在工程设计、业务集成、前期策划和专项业务等各个环节。
此外，在横向业务领域方面，华东设计院着力打造规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰及风景园林、岩土工程等专项设计平台，这些专项领域近年来发展迅速，对主营业务收入贡献逐年增长，对建筑设计核心主业的支撑能力不断提升，规模化优势日益显著。
未来，华东设计院将依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一更广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。
（3）遍布国内走向海外的业务布局
作为起源于上海的国内最具代表性的建筑设计企业之一，华东设计院多年来植根上海，深耕本地市场，积极强化和延展自身业务服务能力，在多个有影响力的重大项目上不断刷新纪录；同时，华东设计院依托自身优势资源积极推进全国业务的市场布局，在全国除上海以外地区项目数量平稳增长，项目品质持续提升。截至目前，华东设计院在北京、天津、重庆、武汉、青岛、深圳、西安、厦门、大连、南宁、苏州等
地设有数十家内地机构（分公司、办事处、分院），实现了区域性资源的整合与集成。
在国内市场全面布局的同时，华东设计院制定了明确的海外市场开发战略，立足建筑设计核心主业的同时积极开拓海外市场，通过设立境外分公司和海外兼并收购等多种经营模式并举，实现向国际化模式运营的逐渐转变。目前，华东设计院已在香港、美国设立分支机构，通过海外经营平台，可以使业务很好的辐射周边国家和地区。除了在海外设立分支机构外，华东设计院还着手开展了海外兼并收购工作，已于 2014年一季度完成了对世界排名前五的美国室内设计公司 Wilson的全资收购，填补了华东设计院在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸。
（4）专项业务领域能力卓越
除了优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，如民用文化建筑、医疗建筑、历史建筑保护、绿色建筑、体育建筑、科研建筑等各种建筑类型，华东设计院都具备成熟的技术基础和大量标志性案例。如民用建筑设计领域的江苏大剧院、上海文化广场；医疗建筑领域的华山医院临床医学中心、上海市肿瘤医院；历史建筑保护领域的市规划院老办公楼保护性修缮项目、上海科学会堂1号楼修缮改造；绿色建筑领域的绿色之谷、智慧之谷等项目。特别值得一提的是华东设计院在超高层及大跨空间结构建筑等复杂结构设计领域，在行业内处于领先地位，无出其右。华东设计院参与了包括金茂大厦、东方明珠、环球金融中心、大连绿地、武汉绿地、中南中心等在内的国内90%以上的已建及在建超高层建筑设计工作，在其他复杂结构领域，华东设计院设计完成了国内体型最复杂的悬挑连体超高层结构（央视新址大楼，2013年“全球最佳高层建筑奖”）、挖深最深的民用建筑地下工程（世博 500KV地下变电站，挖深 34米）、悬挑跨度最大的空间体育结构（上海八万人体育场）、国内最大、国际领先的科学试验装置工程项目（上海光源工程，2013年度国家科技进步一等奖）等高精尖项目。
（5）行业前瞻技术的研发及应用能力
经过多年行业实践与积累，华东设计院在建筑设计行业各领域积累了大量专业核心技术，例如超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM数字化技术、建筑工业化、绿色建筑技术、建筑机电技术、3D打印技术等为代表的核心专业技术，在提升和保持华东设
计院在行业中的领先地位方面，起到了强有力的技术支撑作用。特别是随着BIM、建筑工业化、3D打印等技术在建筑设计领域的逐步应用与发展，进一步加快了建筑设计行业的技术创新及生产效率。一方面，华东设计院近年来积极探索将 BIM技术、3D打印技术运用于日常设计生产过程。如 BIM技术，华东设计院已累计将其运用于包括世博会、上海迪士尼等在内各类实践项目超过 120项；在 3D打印技术方面，华东设计院承接的黑瞎子岛北大荒生态园项目钢结构工程，即采用了 3D打印技术实现了 BIM三维模型的一体成型打印，以进一步提高工程设计质量和效率。另一方面，华东设计院还积极依托 BIM大数据与建筑工业化的完美结合，以建筑设计为导向，实现产业链自上而下的无缝连接，加速布局设计施工总承包业务，为华东设计院未来发展打开更广阔的成长空间。
（6）人才优势
建筑设计行业是典型的知识密集型服务行业，设计团队的规模和质量决定了设计企业的技术水平和行业竞争实力。因此，华东设计院在业务不断发展壮大的同时，始终重视人才的培养和发展。目前，华东设计院已经形成了“员工层次结构合理，专业分布有效优化”的超过 5,900人的稳定人才队伍，其中具有高级及正高级以上的技术人才超过 1,075人。这些优秀的人才在公司业务的各个领域主导设计或参与设计了大量具有影响力的项目，积累了丰富的项目设计实践经验。在高端人才方面，截至 2014年年末，华东设计院先后培养出了中国工程院院士2名、全国工程勘察设计大师6名，国家有突出贡献中青年专家6名，以及上海领军人才6名。同时，华东设计院还拥有一支高效、专业、具有国际化视野的管理团队，团队成员长期供职于建筑设计行业，平均从业经验超过 25年，对行业有着深刻理解，拥有丰富的建筑设计企业管理经验和项目执行能力。
（7）长期优质的客户资源
凭借华东设计院强大的品牌优势和在工程设计各领域突出的设计能力，华东设计院与大量优质的客户建立了长期稳定的合作关系，为未来公司业务的成长奠定了坚实的基础。华东设计院客户群体庞大，类型全面，涵盖了金融、地产、传媒、文化教育、交通、医疗等行业，包括了政府部门、国有企业、外资企业和国际企业。这些稳定优质客户群体有助于推进公司的人才引进和培训、设计技术的改进和提升、工作模式与
平台的更新，促进公司的良性发展和提升。
2、主要竞争对手情况
华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型企业，业务领域覆盖广泛，产业链延伸至建筑设计业务前后端，走全程化、集成化发展路线。凭借其悠久的发展历史、高端完善的人才储备，华东设计院积累了丰富的项目经验和雄厚的建筑设计实力，在全国、乃至全球范围内完成了大量标志性和里程碑式的建设项目，是行业中最具代表性和开创性的领头企业之一。因而，华东设计院的主要竞争对手来源于大型国有设计企业、大型民营设计企业和具有国际影响力的境外设计公司。
（1）大型国有设计企业
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|-|-|
|企业名称|企业概况及行业地位|
|中国建筑设计研究院|前身是创建于 1952 年的中央直属设计公司，承接了大量国家级重点建设项目，涵盖前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节能评价等固定资产投资活动全过程。|
|北京市建筑设计研究院有限公司|成立于 1949 年，是大型国有建筑设计咨询机构，业务范围覆盖广泛，并拥有多项工程设计相关的甲级资质。|
|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|前身是成立于 1958 年的同济大学建筑设计研究院，兼具工程设计实力和技术咨询能力，资质涵盖面广泛。|

（2）大型民营设计企业
悉地国际设计顾问（深圳）有限公司（CCDI）
悉地国际是在世界城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，为建筑楼宇、轨道交通、产业等领域提供咨询、建筑设计、建设管理和工程顾问等专业服务，并在国内主要城市设置分公司或办事处。
（3）大型外资设计企业
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|企业名称|企业概况及行业地位|

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|AECOM|位于美国，2007年在纽交所上市，是一家世界500强企业的咨询集团，业务涵盖交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域。在中国，AECOM业务涉及建筑设计多个领域，并先后收购了深圳城脉设计和中国市政工程西北设计院，逐步扩展国内市场业务范围。|
|英国Atkins集团|成立于1938年，总部设于伦敦，1996年登陆伦交所，是一家多专业工程和建设顾问公司，为各类开发建设项目提供从规划、设计到实施的全过程服务。1994年Atkins正式进入中国市场。|
|美国SOM建筑设计事务所|成立于 1936 年，已在全球数十个国家完成 1 万多个设计项目包括办公大楼、银行和金融机构、政府建筑、医疗机构、宗教建筑、机场等。SOM进入中国已经有20多年的历史。|

三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）置入资产财务状况的分析
报告期各期末，华东设计院（合并口径）资产结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|328,614.34|84.61|290,841.50|91.32|181,967.89|88.20|
|非流动资产|59,776.53|15.39|27,647.55|8.68|24,337.93|11.80|
|资产总计|388,390.86|100.00|318,489.04|100.00|206,305.82|100.00|

报告期各期末，华东设计院资产总额分别为 206,305.82万元、318,489.04万元和 388,390.86万元，资产规模稳步增长。在资产结构上，华东设计院流动资产占比较大，近三年末分别达到88.20%、91.32%和84.61%。最近一年末流动资产占比有所下降，主要系华东设计院下属艺卡迪公司于 2014年 2月完成了对美国 Wilson& AssociatesInc.室内设计公司的跨境收购，该次收购完成后华东设计院合并报表账面形成商誉 19,743.85万元，导致非流动资产占比有所提升。
1、流动资产的构成及变动分析
报告期内，随着业务的发展，华东设计院流动资产呈稳步增长。货币资金、应收
账款、其他应收款、存货是流动资产的主要构成部分，报告期内流动资产各项目及其占资产总额的比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|100,995.03|26.00|92,194.34|28.95|32,103.74|15.56|
|应收票据|1,158.11|0.30|1,484.00|0.47|1,284.36|0.62|
|应收账款|121,270.80|31.22|73,822.94|23.18|33,685.17|16.33|
|预付款项|4,933.70|1.27|7,885.11|2.48|5,314.01|2.58|
|应收利息|0.00|0.00|0.00|0.00|1.79|0.00|
|其他应收款|13,164.73|3.39|55,812.75|17.52|89,443.88|43.35|
|存货|87,066.20|22.42|59,442.58|18.66|19,058.28|9.24|
|其他流动资产|25.77|0.01|199.78|0.06|1,076.66|0.52|
|流动资产合计|328,614.34|84.61|290,841.50|91.32|181,967.89|88.20|

（1）货币资金
报告期内，华东设计院各期末的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|库存现金|125.96|57.71|79.80|
|银行存款|99,788.22|91,299.83|31,298.82|
|其他货币资金|1,080.85|836.80|725.12|
|合计|100,995.03|92,194.34|32,103.74|

报告期内，华东设计院各期末的货币资金余额分别为 32,103.74万元、92,194.34万元和 100,995.03万元。货币资金余额2013年末较2012年末增加60,090.60万元，增幅187.18%，主要系 2013年度销售商品、提供劳务收到的现金增加及华东设计院及子公司逐步将原存于现代集团内部结算中心的款项收回所致。货币资金余额最近一年末较 2013年末增加 8,800.69万元，增幅9.55%，主要系最近一年为收购子公司 Wilson& AssociatesInc.而拆入资金所致。
（2）应收票据
报告期内，华东设计院各期末应收票据账面价值分别为 1,284.36万元、1,484.00
和 1,158.11万元，金额及占比不大，不存在表明该项资产发生减值的客观证据，故未计提减值准备。
报告期末，华东设计院应收票据中无应收关联方票据。
（3）应收账款
报告期内，华东设计院各期末的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款余额|128,168.37|76,330.16|35,315.76|
|坏账准备|6,897.58|2,507.22|1,630.59|
|应收账款净额|121,270.80|73,822.94|33,685.17|
|同期营业收入|456,427.44|364,438.30|352,442.91|
|应收账款余额增长占收入比|11.36%|11.25%|5.37%|

A、应收账款余额变动分析
报告期内，华东设计院各期末应收账款余额分别为 35,315.76万元、76,330.16万元和128,168.37万元，应收账款余额逐年增长。2013年末比2012年末增加 41,014.40万元，增加比例为116.14%，主要原因系主营业务收入增长以及2013年华东设计院启动并完成了对现代集团下属建筑设计相关资产或业务的整合，并基本完成了核心组织架构的重组，现代集团原分公司及相关部门业务转移至华东设计院而相应增加对现代集团的应收款所致；最近一年末比2013年末增加51,838.22万元，增加比例为67.91%，主要原因系系部分业主方受宏观经济影响付款进度有所滞后以及合并范围内增加子公司Wilson& AssociatesInc.账面应收账款所致。
B、应收账款账龄结构分析
报告期内，华东设计院账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|107,936.78|84.21|70,536.66|92.41|30,880.20|87.44|
|1-2年|16,940.69|13.22|3,601.94|4.72|3,580.33|10.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|2-3年|1,902.17|1.48|1,694.09|2.22|479.45|1.36|
|3年以上|1,388.74|1.08|497.47|0.65|375.77|1.06|
|合计|128,168.37|100.00|76,330.16|100.00|35,315.76|100.00|

报告期内，华东设计院各期末账龄在1年之内的应收账款余额，占全部应收账款余额的比例分别为87.44%、92.41%和84.21%，华东设计院大部分的应收账款账龄在1年之内。
报告期内，华东设计院应收账款账龄结构整体上优于同行业可比上市公司平均水平，与同行业可比上市公司应收账款账龄结构的对比情况如下：
2012年末应收账款账龄结构（%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|苏交科|44.37|18.14|6.38|31.11|100.00|
|建研集团|92.91|5.95|0.45|0.69|100.00|
|中国海诚|90.46|5.49|0.93|3.12|100.00|
|上海佳豪|92.03|7.18|0.79|0.00|100.00|
|设计股份|53.89|25.54|11.26|9.31|100.00|
|同行业平均|74.73|12.46|3.96|8.85|100.00|
|华东设计院|87.44|10.14|1.36|1.06|100.00|

2013年末应收账款账龄结构（%）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|苏交科|56.87|21.40|14.64|7.09|100.00|
|建研集团|90.88|6.68|0.73|1.71|100.00|
|中国海诚|84.92|11.35|0.56|3.17|100.00|
|上海佳豪|58.00|29.45|10.81|1.74|100.00|
|设计股份|51.32|24.12|13.21|11.35|100.00|
|同行业平均|68.40|18.60|7.99|5.01|100.00|
|华东设计院|92.41|4.72|2.22|0.65|100.00|

2014年末应收账款账龄结构（%）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|苏交科|56.08|20.73|10.69|12.50|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
|建研集团|87.73|6.95|1.04|4.28|100.00|
|中国海诚|年报未更新|年报未更新|年报未更新|年报未更新|100.00|
|上海佳豪|91.86|2.53|3.09|2.52|100.00|
|设计股份|47.20|24.65|13.37|14.78|100.00|
|同行业平均|70.72|13.72|7.05|8.52|100.00|
|华东设计院|84.21|13.22|1.48|1.08|100.00|

注：由于可比上市公司3年以上应收账款的披露程度不统一，为使分析具有可比性，故将华东设计院及可比上市公司3年以上的应收账款不再细分账龄，统一汇总为“3年以上”列示。
C、坏账准备计提分析
报告期内，华东设计院坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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|账龄|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|应收账款余额|坏账准备|
|组合计提坏账准备|108,790.29|5,681.12|52,582.06|1,914.92|35,300.76|1,615.59|
|1年以内|90,073.90|1,055.56|47,380.86|330.11|30,880.20|391.05|
|1至2年|16,038.60|3,211.72|3,601.94|720.39|3,580.33|716.07|
|2至3年|1,883.29|767.64|1,116.79|446.71|464.45|185.78|
|3年以上|794.50|646.20|482.47|417.71|375.77|322.69|
|单项计提坏账准备|19,378.09|1,216.46|23,748.10|592.30|15.00|15.00|
|合计|128,168.37|6,897.58|76,330.16|2,507.22|35,315.76|1,630.59|

报告期各期末，华东设计院均严格按照坏账计提政策，对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的应收账款进行单项计提，对于其余应收账款统一按照账龄分析法组合计提坏账准备。
D、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策的比较分析
报告期内，华东设计院与同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较如下：单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|苏交科|5.00|10.00|20.00|30.00|50.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|1 年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|建研集团|5.00|10.00|30.00|100.00|100.00|100.00|
|中国海诚|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|100.00|
|上海佳豪|5.00|20.00|50.00|100.00|100.00|100.00|
|设计股份|5.00|10.00|15.00|25.00|50.00|100.00|
|同行业平均|5.00|12.00|29.00|61.00|76.00|100.00|
|华东设计院|10.00注|20.00|40.00|70.00|70.00|100.00|

注：华东设计院对于6个月以内（含6个月）的应收账款不计提坏账，对于6个月-1年（含1年）的应收账款按10.00%计提坏账。
报告期内，华东设计院坏账准备计提政策与同行业A股可比上市公司相比，在 1年以内、1-2年、2-3年及 3-4年账龄区间内的坏账计提比例均高于同行业，而华东设计院该部分账龄的应收账款余额报告期内占比均在98.5%以上；在 4-5年账龄区间内的坏账计提比例略低于同行业平均，但华东设计院该部分账龄的应收账款余额报告
期内占比仅约1%；在 5年以上账龄区间内的坏账计提比例与同行业相同。因此，总体而言，华东设计院的坏账政策相对较为谨慎。
E、应收账款前五大客户分析
截至 2014年末，华东设计院前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位全称|应收账款金额|占应收账款余额的比例|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|18,204.29|14.20%|
|青岛万达东方影都投资有限公司|3,019.19|2.36%|
|苏州工业园区体育产业发展有限公司|1,217.87|0.95%|
|安徽省东方金河房地产开发有限公司|1,113.21|0.87%|
|中国人民武装警察部队上海市消防总队|1,051.67|0.82%|
|合计|24,606.23|19.20%|

华东设计院应收账款前5五名客户资信状况良好，对其的应收账款发生坏账损失的可能性较小。
F、报告期应收账款的实际核销情况
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|-|-|-|-|-|
|应收客户名称|应收账款性质|核销金额（元）|核销原因|是否关联交易产生|

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|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|上海渝龙置业有限公司|设计费|250,000|确信无法收回|否|
|Sofitel Hotel Office Bldg Mall|设计费|3,693,440.95|确信无法收回|否|
|Bin Omeir Villa|设计费|2,016,261.96|确信无法收回|否|
|Crown Towers Perth|设计费|724,336.63|确信无法收回|否|
|Fanhaiint"L Grand Hotel|设计费|660,912.03|确信无法收回|否|
|Four Seasons Penthouse|设计费|639,435.50|确信无法收回|否|
|City of Dreams Restaurant|设计费|550,710.00|确信无法收回|否|
|Nanjing Youth Olympic Hotel|设计费|498,445.85|确信无法收回|否|
|5 Star Hotel in Bukit Bingtang|设计费|413,032.50|确信无法收回|否|
|F&B Sofitel Hotel|设计费|367,140.00|确信无法收回|否|
|5 Bedroom Al Gurm Villa|设计费|273,519.30|确信无法收回|否|
|Lotte Hotel Jeju Guestroom|设计费|264,493.78|确信无法收回|否|
|Egret Lake Resort|设计费|205,892.11|确信无法收回|否|
|Renaissance Hotel Malaysia|设计费|164,014.78|确信无法收回|否|
|Crowne Plaza Resort & Spa|设计费|130,028.75|确信无法收回|否|
|Shanghai Tower Sky Villas|设计费|78,200.82|确信无法收回|否|
|Shangri La Hotel Extension|设计费|68,036.98|确信无法收回|否|
|Ayana Resort Renovation|设计费|30,595.00|确信无法收回|否|
|Cotai Hotel Casino|设计费|12,698.27|确信无法收回|否|
|Six Senses Freedom Bay|设计费|5,471.49|确信无法收回|否|
|Levent|设计费|635.15|确信无法收回|否|
|99 Hudson Towers|设计费|628.85|确信无法收回|否|
|合计||11,047,930.69||否|

G、应收主要股东方款项的情况
报告期内，最近两年末华东设计院应收账款余额中存在应收母公司现代集团款项，情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||2013年12月31日||
||余额|计提坏账金额|余额|计提坏账金额|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|18,204.29|90.79|23,155.80|-|

最近两年末存在应收现代集团款项的原因为，2013年华东设计院启动并基本完成了对现代集团下属建筑设计相关资产或业务的整合，现代集团原分公司及相关部门业
务转移至华东设计院，对于尚未履行完毕但因客观原因（如业主方不同意变更签约主
体）而无法转移的业务合同，该等业务合同项下款项仍由现代集团收取，但由于现代集团已将所有与建筑设计业务相关的资质、资产及人员全部转移至华东设计院，故由华东设计院代为履行合同义务，现代集团以采购服务的方式向华东设计院支付相应的费用，由此，华东设计院相应产生对现代集团的应收款。
（4）预付账款
报告期内，华东设计院各期末的预付账款余额分别为 5,314.01万元、7,885.11万元和 4,933.70万元。报告期内预付款项余额较小，最近一年末余额变动的主要原因系预付总承包项目分包款项随项目进程结转成本而减少所致。
报告期末，华东设计院无大额预付款项，亦无预付关联方款项。
（5）其他应收款
报告期内，华东设计院各期末的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|账面余额|13,448.52|56,021.59|89,629.50|
|坏账准备|283.78|208.84|185.61|
|账面净额|13,164.73|55,812.75|89,443.88|

报告期内各期末，华东设计院其他应收款账面价值分别为 89,443.88万元、55,812.75万元和13,164.73万元，报告期内逐年减少；其他应收款占资产总额的比重分别为43.35%、17.52%和3.39%，占比呈逐年下降趋势。其中，2013年末余额减少33,631.14万元、最近一年末余额减少42,648.01万元，变动较大的主要原因系期末华东设计院将存放于现代集团内部结算中心的款项收回所致。报告期内资金存放于现代集团内部结算中心的情况详见“C、其他应收主要股东方款项的情况”。
A、其他应收款前五名分析
截至 2014年末，其他应收款金额前5名情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称（自然人姓名）|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例|
|成都文旅龙门山旅游投资有限公司|非关联方|1,931.00|2-3年|14.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称（自然人姓名）|与本公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|母公司|1,680.02|2年以内|12.49%|
|恒御行物业管理（上海）有限公司|非关联方|512.13|2年以内|3.81%|
|上海市城乡建设和交通委员会业务受理服务中心|非关联方|490.00|1年以内|3.64%|
|武警上海政治学院|非关联方|200.00|6个月以内|1.49%|
|合计||4,813.15||35.79%|

B、报告期其他应收款的实际核销情况
报告期内，华东设计院不存在核销其他应收款的情况。
C、其他应收主要股东方款项的情况
报告期内，华东设计院其他应收款余额中存在应收母公司现代集团款项，情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||余额|计提坏账金额|余额|计提坏账金额|余额|计提坏账金额|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|1,680.02|-|46,192.89|-|83,662.29|-|

报告期内存在其他应收现代集团款项的内容和性质主要为存放于现代集团内部结算中心款项，现代集团内部结算中心在集团范围内对资金实行统一管理，华东设计院按照银行同期存款利率上浮10%向现代集团收取存款利息。
截至本报告书签署之日，上述因资金存放于现代集团内部结算中心形成的对现代集团的其他应收款已经全部收回。
（6）存货
报告期内，华东设计院各期末存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|未完工设计成本|79,880.44|58,328.67|18,808.83|
|工程施工|7,140.84|1,068.88|200.00|
|低值易耗品|44.92|45.03|49.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合计|87,066.20|59,442.58|19,058.28|

报告期内，华东设计院各期末的存货账面价值分别为 19,058.28万元、59,442.58万元和87,066.20万元，占资产总额的比例分别为9.24%、18.66%和22.42%。报告期内存货总额呈逐年上升趋势，占流动资产比率也逐年提高。其中，2013年末、最近一年末分别较上年增加 40,384.30万元和 27,623.62万元，增幅分别为211.90%和46.47%，增加的主要原因系华东设计院于 2012年 1月 1日起在资产负债表日按项目实际完工进度以及取得的外部证据所确认的工作量与合同约定收款进度孰低原则确认累计完工进度，实际完工进度超过可确认完工进度的部分所发生的设计成本将作为存货列示，最近两年受宏观经济影响业主方确认工作成果放缓导致项目结算周期延长，由此导致最近两年末华东设计院存货余额中未完工设计成本出现大幅增长。
（7）其他流动资产
报告期内，华东设计院各期末的其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|预缴或留抵进项税|25.77|199.78|1,056.29|
|代持股注|0.00|0.00|20.37|
|合计|25.77|199.78|1,076.66|

注：代持股系华东设计院子公司水利院代其原上级单位上海市水务局下属职工技术协会所持已上市流通股票，同时列报于其他流动资产和其他流动负债项目，期末按股票的公允价值调整列报金额。2013年，水利院已处置该等代持股票，处置所得已于 2014年支付给上海市水务局职工技术协会。
报告期内，华东设计院其他流动资产主要为预缴或留抵进项税额，最近三年末预缴或留抵进项税额分别为1,056.29万元、199.78万元和25.77万元，2012年末余额较大的原因系自 2012年 1月 1日起，上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，导致公司留抵进项税大幅增加所致。
2、非流动资产的构成及变动分析
报告期内，华东设计院非流动资产逐年增长，非流动资产主要由固定资产、递延
所得税资产和商誉构成，报告期内非流动资产各项目及其占资产总额的比例情况如
下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|225.80|0.06|225.80|0.07|239.31|0.12|
|长期股权投资|310.31|0.08|364.29|0.11|339.74|0.16|
|固定资产|14,311.35|3.68|14,579.23|4.58|14,559.60|7.06|
|在建工程|787.40|0.20|2,159.82|0.68|901.77|0.44|
|固定资产清理|5.12|0.00|||||
|无形资产|6,230.43|1.60|1,021.23|0.32|1,117.22|0.54|
|商誉|19,743.85|5.08|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|6,821.84|1.76|2,722.07|0.85|1,211.36|0.59|
|递延所得税资产|9,198.78|2.37|6,575.12|2.06|5,968.93|2.89|
|其他非流动资产|2,141.65|0.55|||||
|非流动资产合计|59,776.53|15.39|27,647.55|8.68|24,337.93|11.80|

（1）可供出售金融资产
报告期内，2012年末的可供出售金融资产中包含华东设计院子公司水利院持有的已上市流通股票，期末根据所持各股票公允价值列报，该等股票已于 2013年全部出售。报告期内，其余可供出售权益工具系华东设计院及子公司对非上市公司的股权投资，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，按成本价值计量。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|权益工具成本|2014年12月31日公允价值|2013年12月31日公允价值|2012年12月31日公允价值|
|可供出售权益工具|226.19|225.80|225.80|239.31|
|上市流通股票|-|-|-|28.11|
|北京建研科技股份有限公司股权投资|200.00|200.00|200.00|200.00|
|上海银行股份有限公司股权投资|15.00|15.00|15.00|-|
|天津华联商厦股份有限公司股权投资|10.80|10.80|10.80|10.80|
|现代城设建筑设计有限公司股权投资|0.39|0.00|0.00|0.40|

（2）长期股权投资
报告期内，华东设计院各期末长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|核算方法|表决权比例|投资成本|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|上海泰孚建筑安全咨询有限公司|权益法|33|33.00|50.71|84.44|97.56|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|权益法|40|40.00|64.07|83.66|66.82|
|海南（上海）建筑设计研究院有限公司|权益法|20|60.00|195.53|196.19|175.36|
|合计|||133.00|310.31|364.29|339.74|

报告期内，华东设计院不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情形，亦不存在有限售条件的长期股权投资。
（3）固定资产
报告期内，华东设计院各期末的固定资产构成及净值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|房屋及建筑物|8,028.07|8,292.37|8,566.03|
|专用设备|646.75|713.82|780.11|
|运输工具|2,432.02|3,000.58|3,364.16|
|办公家具|526.95|400.12|219.29|
|电子设备|2,670.08|2,172.27|1,629.92|
|其他设备|7.48|0.07|0.08|
|合计|14,311.35|14,579.23|14,559.60|

报告期内，华东设计院各期末的固定资产净值分别为 14,559.60万元、14,579.23万元和14,311.35万元，余额变动不大。报告期内固定资产占资产总额的比例分别为7.06%、4.58%和3.68%，逐年小幅下降，主要系华东设计院资产总额规模增长较大所致。
截至 2014年末，华东设计院固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|固定资产原值|累计折旧|减值准备|净值|财务成新率|
|房屋及建筑物|9,787.26|1,759.19||8,028.07|82%|
|专用设备|1,894.40|1,247.65||646.75|34%|
|运输工具|8,412.00|5,979.98||2,432.02|29%|
|办公家具|1,316.09|789.14||526.95|40%|
|电子设备|8,498.42|5,828.34||2,670.08|31%|
|其他设备|8.44|0.95||7.48|89%|
|合计|29,916.60|15,605.25|0.00|14,311.35|48%|

截至本报告书签署之日，华东设计院期末固定资产中不存在尚未办妥相关权证的资产，亦不存在设定抵押、担保等他项权力的资产。
（4）在建工程
报告期内，华东设计院各期末的在建工程明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|华东设计总院汉口路大厦装修改造|131.26|52.93|0.00|
|华东设计总院兴业大厦装修改造|0.00|1,880.71|0.00|
|都市院办公室装修改造|20.01|0.00|901.77|
|上海院办公室装修改造|586.29|215.83|0.00|
|上海院西安分公司办公室装修|49.83|10.35|0.00|
|合计|787.40|2,159.82|901.77|

报告期内，华东设计院下属都市院 2012年因搬迁新址进行装修改造；华东设计总院 2013年因新增办公地点进行装修改造。最近一年末在建工程余额减少，主要系租入办公场所装修改造随着装修完毕而结转长期待摊费用所致。
（5）无形资产
报告期内，华东设计院各期末的无形资产账面净值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|办公软件|727.18|951.09|1,035.51|
|专利权|57.34|70.13|81.71|
|商标权|5,445.91|0.00|0.00|
|合计|6,230.43|1,021.23|1,117.22|

报告期内，华东设计院各期末的无形资产账面净值分别为 1,117.22万元、1,021.23万元和 6,230.43万元，无形资产账面净值最近一年末比 2013年末增加 5,209.20万元，增幅510.09%，主要系收购美国 Wilson& AssociatesInc.设计公司而新增商标权 5,445.91万元所致。
截至 2014年末，华东设计院无形资产摊销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|摊销年限|原值|累计摊销|净值|剩余摊销时间|
|办公软件|购入|1、4、5|2,300.03|1,572.85|727.18|1.58|
|专利权|购入|10、20|104.86|47.52|57.34|10.94|
|商标权|购入|不适用|5,445.91|0.00|5,445.91|不适用|

（6）商誉
报告期内，华东设计院各期末的商誉明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|Wilson & Associates Inc.|19,743.85|0.00|0.00|
|合计|19,743.85|0.00|0.00|

最近一年末，商誉增加 19,743.85万元，增加原因系 2014年 2月华东设计院全资子公司艺卡迪公司收购美国 Wilson& AssociatesInc.设计公司，收购支付的对价大于该公司于购买日可辨认净资产公允价值差额所致。本次收购的具体情况参见第十二章“二、拟置入资产财务会计信息/（十三）最近一年一期收购兼并情况”。经测算，对该商誉本期毋须计提减值准备。
（7）长期待摊费用
报告期内，华东设计院各期末的长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|房屋装修|6,821.84|2,722.07|1,211.36|
|合计|6,821.84|2,722.07|1,211.36|

报告期内，华东设计院各期末的长期待摊费用期末余额分别为 1,211.36万元、 2,722.07万元和 6,821.84万元，长期待摊费用最近一年末增加系租入办公场所装修完毕转入所致。
（8）递延所得税资产
报告期内，华东设计院递延所得税资产期末余额分别为 5,968.93万元、6,575.12万元和6,174.5万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产减值准备|1,029.80|390.46|291.62|
|计提但尚未发放的工资和奖金|8,168.99|6,184.65|5,677.31|
|合计|9,198.78|6,575.12|5,968.93|

（9）其他非流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合同储备价值|2,141.65|0.00|0.00|
|合计|2,141.65|0.00|0.00|

其他非流动资产系 Wilson& AssociatesInc.设计公司按公允价值计量的已签订尚未完全提供设计服务的合同所对应的净收益现值，为可辨认资产，该等设计合同预计在2.5年内完成并平均摊销。
3、主要资产减值准备计提情况
报告期内，华东设计院主要资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|坏账准备|7,294.25|2,716.06|1,816.20|
|可供出售金融资产减值准备|0.39|0.39|10.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合计|7,294.64|2,716.45|1,826.20|

华东设计院除坏账准备、可供出售金融资产减值准备外，期末不存在其他计提减值准备的情形。
华东设计院根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司资产状况的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；华东设计院遵照各项资产减值准备计提的会计政策计提了减值准备，与资产质量的实际状况相符。
4、流动负债的主要构成及分析
报告期内，华东设计院流动负债各项目及其占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||||
|短期借款|611.90|0.19|||||
|应付账款|103,405.84|31.47|58,944.26|22.63|26,661.07|16.67|
|预收款项|101,246.01|30.82|112,427.15|43.16|62,474.75|39.06|
|应付职工薪酬|58,346.84|17.76|48,789.03|18.73|42,647.37|26.66|
|应交税费|13,477.92|4.10|12,378.81|4.75|13,719.65|8.58|
|应付利息|15.03|0.00|||||
|应付股利|0.00|0.00|5,896.42|2.26|||
|其他应付款|30,703.73|9.35|19,199.38|7.37|11,586.60|7.24|
|一年内到期的非流动负债|1,111.90|0.34|500.00|0.19|300.00|0.19|
|其他流动负债|0.00|0.00|21.53|0.01|20.37|0.01|
|流动负债合计|308,919.17|94.02|258,156.59|99.10|157,409.80|98.41|

（1）应付账款
报告期内，华东设计院各期末的应付账款余额构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付项目直接成本及分包款等|103,405.84|58,944.26|26,661.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合计|103,405.84|58,944.26|26,661.07|

报告期内，应付账款2013年末和最近一年末分别较上年末增加32,283.19万元和 44,461.58万元，增加比例为121.09%和75.43%，主要原因系随着业务规模的扩大及受宏观经济影响而导致项目结算的周期延长，各项目按照应结转的累计预算成本与实际累计已付成本差异计提的应付直接成本和分包款项也相应增加所致。
报告期内，华东设计院应付账款余额中存在应付母公司现代集团及其下属物业公司款项，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|4.60|1,241.50|0.00|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|29.99|258.54|6.36|
|合计|34.59|1,500.04|6.36|

报告期内存在应付现代集团款项的内容和性质主要为办公场所租金，应付现代集团下属物业公司款项的内容和性质主要为物业管理费。
（2）预收账款
报告期内，华东设计院各期末的预收账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|预收项目款|101,246.01|112,427.15|62,474.75|
|合计|101,246.01|112,427.15|62,474.75|

报告期内，华东设计院预收项目款的内容和性质系期末因尚未取得业主对设计项目工作成果认可依据而未能确认收入的项目，其已收取的款项只能作为预收账款列示。预收项目款2013年末比2012年末增加49,952.40万元，增幅79.96%，主要原因系随着业务规模的扩大，期末尚未取得工作成果认定依据的项目增多，向业主收取的预收款项增加所致。
报告期各期末，华东设计院预收账款余额中账龄超过1年的大额预收款项情况如
下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|未结转原因|
|成都文旅龙门山旅游投资有限公司|2,094.00|项目尚在进行中，未达结算条件|
|搜侯（上海）投资有限公司|509.90|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海世博国际酒店投资管理有限公司|314.44|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海国际航运服务中心开发有限公司|235.20|项目尚在进行中，未达结算条件|
|广西桂盛房地产有限责任公司|224.99|项目尚在进行中，未达结算条件|
|江苏华西集团公司|214.86|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海恒骏房地产有限公司|213.88|项目尚在进行中，未达结算条件|
|SK（中国）置业集团有限公司|208.66|项目尚在进行中，未达结算条件|
|合计|4,015.93||
|单位名称|2013.12.31|未结转原因|
|上海滩涂造地有限公司|4,165.15|项目尚在进行中，未达结算条件|
|成都文旅龙门山旅游投资有限公司|2,094.00|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海世博国际酒店投资管理有限公司|492.45|项目尚在进行中，未达结算条件|
|华山医院临床医学中心|463.25|项目尚在进行中，未达结算条件|
|苏宁置业集团有限公司|226.43|项目尚在进行中，未达结算条件|
|SK（中国）置业集团有限公司|220.75|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海恒骏房地产有限公司|213.88|项目尚在进行中，未达结算条件|
|合计|7,875.91||
|单位名称|2012.12.31|未结转原因|
|上海滩涂造地有限公司|5,601.65|项目尚在进行中，未达结算条件|
|南京禄口国际机场二期工程建设指挥部|901.40|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海世博国际酒店投资管理有限公司|586.78|项目尚在进行中，未达结算条件|
|石家庄远洋城房地产开发有限公司|500.00|项目尚在进行中，未达结算条件|
|华山医院临床医学中心|463.25|项目尚在进行中，未达结算条件|
|太仓市诚宇置业有限公司|422.18|项目尚在进行中，未达结算条件|
|成都中冶文投置业有限公司|418.68|项目尚在进行中，未达结算条件|
|温州机场集团有限公司|406.49|项目尚在进行中，未达结算条件|
|苏宁置业集团有限公司|226.43|项目尚在进行中，未达结算条件|
|SK（中国）置业集团有限公司|220.75|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海恒骏房地产有限公司|213.88|项目尚在进行中，未达结算条件|
|苍南县城新区祥和安置小区|212.26|项目尚在进行中，未达结算条件|
|合计|10,173.76||

||||
|-|-|-|
|单位名称|2011.12.31|未结转原因|
|上海滩涂造地有限公司|601.65|项目尚在进行中，未达结算条件|
|南京禄口国际机场二期工程建设指挥部|583.40|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海轨道交通十号线发展有限公司|559.58|项目尚在进行中，未达结算条件|
|广西富乐华房地产开发有限公司|445.32|项目尚在进行中，未达结算条件|
|太仓市诚宇置业有限公司|422.18|项目尚在进行中，未达结算条件|
|上海世茂新体验置业有限公司|353.22|项目尚在进行中，未达结算条件|
|合计|2,965.34||

报告期各期末，华东设计院预收账款余额中无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
（3）应付职工薪酬
报告期内，华东设计院各期末应付职工薪酬余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|一、短期薪酬|58,259.45|48,213.37|42,647.37|
|工资、奖金、津贴和补贴|57,406.45|47,142.65|42,361.95|
|职工福利费|0.00|4.75|0.00|
|社会保险费|0.00|230.08|0.00|
|其中：医疗保险费|0.00|202.55|0.00|
|补充医疗保险|0.00|0.00|0.00|
|工伤保险费|0.00|9.21|0.00|
|生育保险费|0.00|18.32|0.00|
|住房公积金|0.00|0.00|0.00|
|工会经费和职工教育经费|841.90|835.89|285.42|
|短期带薪缺勤|11.11|0.00|0.00|
|二、设定提存计划|0.00|414.52|0.00|
|三、辞退福利|87.39|161.14||
|合计|58,346.84|48,789.03|42,647.37|

报告期各期末，华东设计院应付职工薪酬余额分别为 42,647.37万元、48,789.03
万元和58,346.84万元，应付职工薪酬最近一年末较2013年末增加9,557.81万元，
增加比例为19.59%，主要原因系员工人数的增加。
报告期末，华东设计院应付职工薪酬余额中无拖欠性质的职工薪酬。
（4）应交税费
报告期内，华东设计院各期末的应交税费明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|增值税|3,390.20|2,065.98|621.60|
|营业税|99.40|163.29|315.95|
|企业所得税|7,299.50|7,758.77|9,708.12|
|个人所得税|2,010.58|1,918.27|2,783.77|
|城市维护建设税|255.31|155.08|62.55|
|教育费附加|185.06|113.91|55.08|
|总承包项目代扣代缴税费|237.87|203.51|172.57|
|合计|13,477.92|12,378.81|13,719.65|

报告期内，华东设计院应交税费余额分别为 13,719.65万元、12,378.81万元和 13,477.92万元，应交税费最近一年末较 2013年末增加1,099.11万元，增加比例为8.88%，主要原因系随着业务规模的扩大，计提的增值税销项税增加所致。
（5）应付股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|0.00|5,864.35|0.00|
|子公司申元投资个人股东|0.00|0.00|0.00|
|子公司华盖院个人股东|0.00|32.07|0.00|
|合计|0.00|5,896.42|0.00|

（6）其他应付款
报告期内，华东设计院各期末的其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|收取的押金、保证金|3,080.40|4,105.26|1,448.59|
|暂借款及往来款|24,372.09|15,094.13|10,138.00|
|代收尚未划转的财政补贴|3,251.24|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合计|30,703.73|19,199.38|11,586.60|

报告期内，华东设计院其他应付款余额分别为 11,586.60万元、19,199.38万元和 30,703.73万元。其他应付款2013年末比2012年末增加7,612.78万元，增幅65.70%，主要原因系华东设计院收取的押金和保证金及向现代集团借入暂借款增加所致；最近一年末较2013年末增加 11,504.35万元，增加比例为59.92%，主要原因系本期向现代集团借入1亿元并购资金尚未归还及已收取的财政补贴款尚待划转所致。
报告期内，华东设计院其他应付款余额中存在应付母公司现代集团款项，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|16,478.24|5,288.42|700.00|
|合计|16,478.24|5,288.42|700.00|

报告期内其他应付现代集团款项的内容和性质主要为现代集团为华东设计院下属公司都市院装修工程代垫的款项，及为现代集团代收的相关财政扶持补贴款。
5、非流动负债的主要构成及分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债|||||||
|长期借款|17,792.29|5.42|1,000.00|0.38|1,500.00|0.94|
|递延收益|1,166.80|0.36|1,197.24|0.46|879.72|0.55|
|递延所得税负债|672.13|0.20|146.98|0.06|164.69|0.10|
|非流动负债合计|19,631.22|5.98|2,344.22|0.90|2,544.41|1.59|

（1）长期借款
报告期内，华东设计院各期末的长期借款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|信用借款|17,792.29|1,000.00|1,500.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|合计|17,792.29|1,000.00|1,500.00|

最近一年末，长期借款余额比 2013年末增加 16,792.29万元，主要系华东设计院子公司艺卡迪公司借入的用于收购其美国子公司 Wilson& AssociatesInc.的专项用途美元借款，由华东设计院为该项借款提供担保。其余长期借款均系子公司水利院通过浦发银行向上海市水务局借入的信用借款，用于其购买账面房屋建筑物。
（2）递延收益
报告期内，华东设计院递延收益各期末余额分别为879.72万元、1,197.24万元和 1,166.80万元，递延收益系各分子公司收到的国家级和上海市级政府单位委托用于科研的未完科研经费结余。华东设计院按对应研究课题，当期实际发生的科研费用同时列入管理费用与营业外收入政府补助科目，待研究课题委托单位验收通过后，该课题结余科研经费一次性转入当期营业外收入。
（3）递延所得税负债
报告期内，华东设计院递延所得税负债期末余额分别为164.69万元、146.98万元和672.13万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动|0.00|0.00|3.12|
|子公司改制资产评估增值|136.71|146.98|161.57|
|非同一控制企业合并资产评估增值|535.41|||
|合计|672.13|146.98|164.69|

6、偿债能力分析
报告期内，华东设计院的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率（倍）|1.06|1.13|1.16|
|速动比率（倍）|0.78|0.90|1.03|
|资产负债率（母公司）|79.76%|76.98%|74.46%|
|利息保障倍数（倍）|26.95|11.84|7.82|

注：利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
报告期内，华东设计院的流动比率分别为1.16、1.13和1.06；速动比率分别为1.03、0.90和0.78，报告期内流动比率和速动比率数值较为接近，主要是存货等变现能力略差的资产占流动资产的比例相对较小所致。华东设计院最近三年流动比率均高于1倍，速度比率接近1倍，说明短期偿债能力较强。
报告期内，华东设计院负债主要是流动性负债，无或有负债、表外融资等影响公司偿债能力的重大事项，报告期内向金融机构的借款规模不大，各期末余额分别为 1,800.00万元、1,500.00万元和 18,904.19万元。华东设计院母公司各期末资产负债率分别为74.46%、76.98%和79.76%，处于较高水平，母公司资产负债率较高的原因主要是经营性流动负债的规模较大所致，报告期内扣除预收账款后的母公司资产负债率分别为45.63%、46.03%和54.06%，具体参见“4、流动负债的主要构成及分析”。
7、资产周转能力分析
报告期内，华东设计院主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.68|6.78|14.25|
|存货周转率（次）|4.59|6.98|22.90|
|总资产周转率|1.29|1.39|1.79|

（1）应收账款周转能力分析
华东设计院的主营业务为建筑设计、工程承包及相关服务，目前 A股已上市公司中尚不存在与华东设计院类似的以建筑设计类业务为主的已上市公司，而国外已上市公司中存在若干与华东设计院存在可比性的同行业公司，鉴于此，公司选取A股已上市公司中较具可比性的苏交科、建研集团、中国海诚、上海佳豪、设计股份以及国外已上市公司中以建筑设计为主业的AECOM、Jacobs、URSCorp.、Atkins、TecnicaReunidas、FluorCorp.等11家已上市公司作为同行业可比对象（下同）。
报告期内，上述11家可比上市公司最近三年平均应收账款周转率为5.96次、5.59次和5.07次，华东设计院应收账款周转率分别为14.25次、6.78次和 4.68次，周转
率指标有所下降，但最近三年均高于同行业可比上市公司平均水平，且在变动趋势上
与同行业可比上市公司平均水平相同。
报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|苏交科|1.18|1.13|0.91|
|建研集团|1.78|2.14|2.47|
|中国海诚|N/A注|9.25|11.24|
|上海佳豪|9.74|3.65|3.86|
|设计股份|0.98|1.07|1.26|
|AECOM|3.34|3.44|3.44|
|Jacobs|4.69|4.83|4.92|
|URS Corp.|N/A|7.82|8.58|
|Atkins|6.11|4.53|4.99|
|Tecnica Reunidas|2.17|1.86|1.67|
|Fluor Corp.|15.68|21.74|22.25|
|同行业平均|5.07|5.59|5.96|
|同行业中值|3.34|3.65|3.86|
|华东设计院|4.68|6.78|14.25|

注：截至本报告书更新日，中国海诚2014年度报告尚未披露，相关指标尚未更新，下同。
华东设计院 2013年度应收账款周转率较2012年度下降，主要系前述因2013年1月1日对现代集团下属建筑设计相关资产或业务整合随业务转移而增加应收现代集团的款项金额较大以及部分业主方付款进度有所滞后。
华东设计院 2014年度应收账款周转率较 2013年度下降，主要原因系受宏观经济影响，项目平均的结算周期延长及部分业主方付款进度有所滞后所致。
（2）存货周转能力分析
报告期内，华东设计院最近三年的存货周转率分别为 22.90次、6.98次和 4.59次。与同行业可比上市公司进行比较，华东设计院存货周转率较同行业可比上市公司平均存货周转率偏低，主要系同行业可比上市公司设计施工业务的比例不尽相同，故在存货周转率方面存在一定差异，实际上华东设计院的存货周转水平与设计业务占比较高的 A股可比上市公司中的上海佳豪、设计股份以及境外可比上市公司中的 URS
Corp.较为相近并略高。
与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|苏交科|45.43|72.25|108.16|
|建研集团|19.91|20.45|19.14|
|中国海诚|N/A|8.87|15.53|
|上海佳豪|3.56|2.73|3.95|
|设计股份|2.54|2.31|2.12|
|AECOM|N/A|N/A|N/A|
|Jacobs|N/A|N/A|N/A|
|URS Corp.|N/A|6.91|7.45|
|Atkins|N/A|N/A|N/A|
|Tecnica Reunidas|N/A|N/A|N/A|
|Fluor Corp.|12.10|14.11|13.73|
|同行业平均|16.71|18.23|24.30|
|同行业中值|12.10|8.87|13.73|
|华东设计院|4.59|6.98|22.90|

华东设计院最近两年存货周转率有所下降，主要原因系存货余额增长较大，而存货的主要构成项目为未完工设计成本，其对应的是各设计项目未确认收入的工作量部分所归集的成本，由于设计项目的实施大多包括了立项、设计策划、设计输入、设计输出、设计评审、设计验证、设计确认、设计产品交付等过程，因此具有一定的周期，且 2012年 1月 1日起华东设计院在资产负债表日按项目实际完工进度和取得的外部证据所确认的工作量占合同约定收款进度孰低原则确认累计完工进度，实际完工进度超过可确认完工进度部分所发生的设计成本均被确认为未完工设计成本在存货中列示，导致存货余额增长，详见本节之“1、流动资产的构成及变动分析/（6）存货”。
（二）置入资产盈利能力的分析
报告期内，华东设计院利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|456,427.44|364,438.30|352,442.91|
|减：营业成本|336,397.59|273,816.43|270,236.77|
|营业税金及附加|4,006.04|4,435.15|6,045.80|
|销售费用|4,646.44|2,289.80|2,053.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|管理费用|90,034.30|75,154.11|64,395.75|
|财务费用|-546.73|-1,476.37|-2,630.90|
|资产减值损失|4,374.77|900.25|1,019.18|
|加：投资收益|300.74|351.20|302.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-29.70|59.43|47.75|
|二、营业利润|17,815.78|9,670.15|11,625.77|
|加：营业外收入|1,339.00|7,205.00|7,201.83|
|减：营业外支出|267.97|302.37|559.48|
|其中：非流动资产处置损失|66.28|32.95|41.61|
|三、利润总额|18,886.81|16,572.78|18,268.13|
|减：所得税费用|3,979.93|4,198.27|4,622.29|
|四、净利润|14,906.87|12,374.50|13,645.84|
|归属于母公司股东的净利润|13,403.95|10,833.73|12,246.71|

1、营业收入分析
（1）营业收入变动分析
报告期内，华东设计院营业收入分别为 352,442.91万元、364,438.30万元和 456,427.44万元，最近三年呈持续增长趋势。营业收入总额2013年较上年同期增长3.40%，2014年较上年同期增长25.24%。
（2）营业收入构成分析
报告期内，华东设计院营业收入按项目类别划分列示如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|455,102.87|99.71|361,645.01|99.23|351,744.15|99.80|
|其中：工程设计|321,969.94|70.54|247,022.39|67.78|236,530.08|67.11|
|工程承包|90,734.73|19.88|73,318.35|20.12|77,894.03|22.10|
|工程技术管理服务|40,345.36|8.84|38,885.72|10.67|35,275.93|10.01|
|工程勘察|2,052.83|0.45|2,418.55|0.66|2,044.11|0.58|
|其他业务收入|1,324.57|0.29|2,793.29|0.77|698.76|0.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|456,427.44|100.00|364,438.30|100.00|352,442.91|100.00|

报告期内，华东设计院营业收入分别为 352,442.91万元、364,438.30万元和 456,427.44万元，最近三年呈稳定增长趋势。营业收入 2013年度比上年同期增加11,995.39万元，增加比例为3.40%，主要原因系设计项目核心主业收入稳定增长所致；
营业收入2014年度比上年同期增加 91,989.14万元，增加比例为25.24%，主要原因系：（1）华东设计院设计项目核心主业收入进一步稳定增长；（2）为增强综合实力，在保持设计业务和技术管理服务业务增长的同时，加强了对工程总承包项目的开拓和承接；（3）2014年合并范围新增了子公司 Wilson& AssociatesInc.。
从营业收入项目类别结构来看，华东设计院营业收入中设计项目主营收入占比最大，报告期内分别为236,530.08万元、247,022.39万元和321,969.94万元，亦呈现逐步增长趋势，各期占比分别达到67.11%、67.78%和70.54%，报告期内较为稳定。
（3）主营业务收入地区来源分析
报告期内，华东设计院主营业务收入地区来源及比例如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|上海本地项目|244,318.22|53.68|190,040.26|52.55|182,539.69|51.90|
|外地项目|182,414.85|40.08|169,052.73|46.75|167,300.92|47.56|
|海外项目|28,369.80|6.23|2,552.02|0.71|1,903.54|0.54|
|合计|455,102.87|100.00|361,645.01|100.00|351,744.15|100.00|

报告期内，华东设计院在全国范围内开展业务，并逐步向海外市场拓展。从国内市场情况来看，目前销售占比中上海本地项目仍高于外地项目，两大地区来源的营收规模均保持了逐年稳步增长，显示出华东设计院全国化战略初现成效。从国际市场情况来看，由于华东设计院 2014年完成了对 Wilson& AssociatesInc.的并购，海外项目出现了较大规模增长。
2、营业成本分析
报告期内，华东设计院营业成本按项目类别划分列示如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|336,095.28|99.91|272,752.83|99.61|270,115.21|99.96|
|其中：工程设计|219,142.04|65.14|172,506.96|63.00|168,056.77|62.19|
|工程承包|85,441.18|25.40|69,581.10|25.41|76,184.96|28.19|
|工程技术管理服务|29,744.82|8.84|28,473.34|10.40|24,333.08|9.00|
|工程勘察|1,767.24|0.53|2,191.43|0.80|1,540.40|0.57|
|其他业务成本|302.31|0.09|1,063.59|0.39|121.56|0.05|
|合计|336,397.59|100.00|273,816.43|100.00|270,236.77|100.00|

报告期内，华东设计院营业成本分别为 270,236.77万元、273,816.43万元和 336,397.59万元，与营业收入的变动趋势基本一致。
3、毛利及毛利率分析
（1）毛利总额分析
报告期，华东设计院营业毛利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|456,427.44|364,438.30|352,442.91|
|营业毛利|120,029.85|90,621.88|82,206.14|

报告期内，华东设计院营业毛利分别为 82,206.14万元、90,621.88万元和 120,029.85万元，报告期内营业盈利能力较为稳定，且在总体上保持上升趋势。
（2）毛利构成分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利额|比例|毛利额|比例|毛利额|比例|
|主营业务|119,007.60|99.15|88,892.18|98.09|81,628.94|99.30|
|其中：工程设计|102,827.91|85.67|74,515.43|82.23|68,473.31|83.29|
|工程承包|5,293.56|4.41|3,737.25|4.12|1,709.07|2.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利额|比例|毛利额|比例|毛利额|比例|
|工程技术管理服务|10,600.54|8.83|10,412.37|11.49|10,942.85|13.31|
|工程勘察|285.59|0.24|227.12|0.25|503.70|0.61|
|其他业务|1,022.26|0.85|1,729.70|1.91|577.20|0.70|
|合计|120,029.85|100.00|90,621.88|100.00|82,206.14|100.00|

报告期内，华东设计院毛利主要来源于工程设计和工程技术管理服务主营业务，两者贡献的毛利合计占比分别达到96.61%、93.72%和94.50%，尤其是设计项目，报告期内占比均稳定在80%以上，且保持逐年增长。
（3）综合毛利率分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|456,427.44|N/A|364,438.30|3.40|352,442.91|7.93|
|营业成本|336,397.59|N/A|273,816.43|1.32|270,236.77|10.79|
|综合毛利|120,029.85|N/A|90,621.88|10.24|82,206.14|-0.50|
|综合毛利率|26.30|5.76|24.87|6.61|23.32|-7.82|

报告期内，华东设计院的综合毛利率分别为23.32%、24.87%和26.30%，营业综合毛利率维持在25%左右，同期同行业可比上市公司平均毛利率维持在20%左右，报告期内各期华东设计院较同行业可比上市公司平均毛利率均高出约3~5个百分点。
同行业可比上市公司综合毛利率情况对比表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|苏交科|33.26|29.00|36.83|
|建研集团|32.74|31.91|33.28|
|中国海诚|N/A|9.16|9.67|
|上海佳豪|17.01|30.63|31.28|
|设计股份|40.09|41.46|44.20|
|AECOM|4.82|5.50|5.10|
|Jacobs|16.34|15.59|15.85|
|URS Corp.|N/A|5.23|6.18|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|Atkins|39.15|39.15|36.15|
|Tecnica Reunidas|4.85|5.20|5.61|
|Fluor Corp.|6.50|4.99|3.21|
|同行业平均|21.64|19.80|20.67|
|同行业中位|17.01|15.59|15.85|
|公司综合毛利率|26.30|24.87|23.32|

华东设计院综合毛利率比同行业可比上市公司高的主要原因是营业收入中设计项目和咨询项目主营业务的占比较大，而该类业务的毛利率水平较高。华东设计院分项目毛利额和毛利率具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度||2013年||2012年||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|工程设计|102,827.91|31.94|74,515.43|30.17|68,473.31|28.95|
|工程承包|5,293.56|5.83|3,737.25|5.10|1,709.07|2.19|
|工程技术管理服务|10,600.54|26.27|10,412.37|26.78|10,942.85|31.02|
|工程勘察|285.59|13.91|227.12|9.39|503.70|24.64|

从上表可见，华东设计院项目类别中，工程项目和勘查项目的毛利率较低，而作为毛利主要来源的设计项目和咨询项目的毛利率较高，尤其是设计项目主营业务，报告期内毛利率分别达到28.95%、30.17%和31.94%，且呈现总体上升趋势，这也是华东设计院综合毛利率水平高于同行业可比上市公司平均水平的主要原因。
此外，华东设计院作为国内建筑设计业公司中的龙头企业，在公司品牌、企业文化、各类建筑设计经验、复杂项目管理经验等方面均具有行业内领先的优势和地位，在一定程度上也使得华东设计院在业务开展过程中拥有略高于同行业设计公司的议价能力。
4、期间费用分析
报告期内，华东设计院各期期间费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|4,646.44|1.02|2,289.80|0.63|2,053.28|0.58|
|管理费用|90,034.30|19.73|75,154.11|20.62|64,395.75|18.27|
|财务费用|-546.73|-0.12|-1,476.37|-0.41|-2,630.90|-0.75|
|期间费用合计|94,134.01|20.62|75,967.53|20.85|63,818.13|18.11|

报告期内，华东设计院各期的期间费用合计分别为 63,818.13万元、75,967.53万元和94,134.01万元，占营业收入的比例分别为18.11%、20.85%和20.62%。
（1）销售费用
①销售费用构成分析
报告期内，华东设计院各期销售费用明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|薪酬类费用|2,686.43|57.82|1,416.89|61.88|1,230.88|59.95|
|办公费|362.59|7.80|257.37|11.24|250.92|12.22|
|业务招待费|258.85|5.57|203.47|8.89|185.58|9.04|
|交通差旅费|651.67|14.03|197.19|8.61|155.58|7.58|
|房屋租赁费|180.59|3.89|67.56|2.95|80.42|3.92|
|物业管理费|29.31|0.63|12.95|0.57|13.03|0.63|
|折旧摊销费|49.84|1.07|31.82|1.39|30.84|1.50|
|广告宣传费|161.97|3.49|1.53|0.07|0.11|0.01|
|其他|265.18|5.71|101.02|4.41|105.92|5.16|
|合计|4,646.44|100.00|2,289.80|100.00|2,053.28|100.00|

从上表可见，薪酬类费用是华东设计院销售费用的主要组成部分，报告期内职工薪酬占销售费用的60%左右。
②销售费用变动分析
报告期内，华东设计院各期销售费用变动不大，变动的原因主要与报告期的销售
人员薪酬类费用的变动有关。
（2）管理费用
①管理费用构成分析
报告期内，华东设计院各期管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|薪酬类费用|31,667.62|35.17|23,884.18|31.78|24,860.21|38.61|
|房屋租赁费|15,985.01|17.75|12,952.19|17.23|8,960.35|13.91|
|研发费用|14,103.35|15.66|12,051.77|16.04|5,308.95|8.24|
|办公费|4,740.78|5.27|3,655.54|4.86|3,199.82|4.97|
|折旧摊销费|5,688.39|6.32|4,268.36|5.68|3,420.97|5.31|
|业务招待费|2,427.43|2.70|3,130.04|4.16|3,286.90|5.10|
|物业管理费|2,769.23|3.08|2,968.29|3.95|2,311.71|3.59|
|交通差旅费|3,343.43|3.71|2,658.34|3.54|3,008.69|4.67|
|会务费|801.32|0.89|1,240.29|1.65|2,018.05|3.13|
|水电煤气费|949.39|1.05|887.61|1.18|948.51|1.47|
|广告宣传费|600.27|0.67|830.59|1.11|634.60|0.99|
|外包劳务费|1,079.70|1.20|816.47|1.09|532.19|0.83|
|网络维护费|454.75|0.51|798.20|1.06|432.84|0.67|
|中介机构服务费|2,427.70|2.70|682.14|0.91|395.78|0.61|
|考察费|324.32|0.36|368.03|0.49|562.34|0.87|
|协作咨询费|276.65|0.31|381.00|0.51|545.35|0.85|
|业务资料费|240.99|0.27|367.44|0.49|213.39|0.33|
|文印晒图费|430.10|0.48|333.92|0.44|613.88|0.95|
|其他|1,723.89|1.91|2,879.71|3.83|3,141.22|4.88|
|合计|90,034.30|100.00|75,154.11|100.00|64,395.75|100.00|

从上表可见，薪酬类费用、房屋租赁费、折旧摊销费和研发费用等是华东设计院管理费用的主要组成部分，报告期内该四项费用合计占管理费用的比例分别为66.08%、70.73%和74.91%。
②管理费用变动分析
报告期内，华东设计院管理费用分别为 64,395.75万元、75,154.11万元和
90,034.30万元，占各期营业收入比分别为18.27%、20.62%和19.73%。从费用的明细构成来看，报告期内管理费用增长的主要原因是薪酬类费用、研发费用和房屋租赁费的增长，具体情况分析如下：
A、薪酬类费用的变动分析
报告期内，华东设计院各期管理费用中的薪酬类费用分别为 24,860.21万元、 23,884.18万元和 31,667.62万元，报告期内变动主要与华东设计院员工人数的变动及工资薪金的年度自然增长有关。
B、研发费用的变动分析
报告期内，华东设计院各期管理费用中的研发费用分别为5,308.95万元、12,051.77万元和14,103.35万元，报告期内变动主要与华东设计院及各分子公司自主研究的项目课题以及接收国家级和上海市级政府单位委托科研的项目增加有关。其中，对于委托研究课题，华东设计院按照当期实际发生的科研费用同时列报管理费用与营业外收入政府补助科目，研究课题经委托单位验收通过后，该课题剩余科研经费一次性结转当期营业外收入。
C、房屋租赁费的变动分析
报告期内，华东设计院各期管理费用中的房屋租赁费分别为 8,960.35万元、12,952.19万元和15,985.01万元，报告期内变动主要与办公场所租赁面积的变动和单位租金的上涨有关。
（3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|524.52|112.32|118.10|
|减：利息收入|1,252.46|1,640.81|2,798.24|
|利息净支出|-727.93|-1,528.50|-2,680.14|
|汇兑净损失|115.40|11.57|5.88|
|银行手续费|65.81|37.66|33.88|
|其他|0.00|2.90|9.47|
|合计|-546.73|-1,476.37|-2,630.90|

报告期内，华东设计院各期财务费用为负，主要为利息收入。
5、营业税金及附加分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税|1,488.29|2,219.55|3,883.18|
|城市维护建设税|1,343.48|1,171.99|1,228.58|
|教育费附加|955.05|895.49|731.81|
|河道费及地方防洪税金|219.21|148.12|202.24|
|合计|4,006.04|4,435.15|6,045.80|

报告期内，华东设计院营业税金及附加分别为 6,045.80万元、4,435.15万元和 4,006.04万元。营业税金及附加自2012年起大幅下降的主要原因系上海地区自 2012年 1月 1日起实行“营改增”后，华东设计院原营业税计税范围内的收入中归属于“现代服务业”的部分按6%的税率计缴增值税，不再计缴营业税，导致营业税金额减少所致。
6、资产减值损失分析
报告期内，华东设计院资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|坏账损失|4,374.77|899.86|1,019.18|
|可供出售金融资产减值损失|0.00|0.39|0.00|
|合计|4,374.77|900.25|1,019.18|

华东设计院的资产减值损失主要是计提的坏账损失和可供出售金融资产减值损失。报告期内，最近一年资产减值损失较 2013年度增加3,474.52万元，主要系应收账款增加，相应按账龄计提坏账准备增加所致。
7、投资收益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-29.70|59.43|47.75|
|处置长期股权投资产生的投资收益|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益|328.57|272.00|255.00|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|0.00|19.78|0.00|
|子公司清算收益|1.87|||
|合计|300.74|351.20|302.75|

8、营业外收入分析
报告期内，华东设计院营业外收入明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|40.82|67.37|91.56|
|其中：固定资产处置利得|40.82|67.37|91.56|
|政府补助|889.62|6,943.25|6,435.90|
|违约金及赔款收入|40.76|0.84|1.40|
|其他注|367.80|193.55|672.98|
|合计|1,339.00|7,205.00|7,201.83|

注：其他主要系收到的个调税手续费返还。
政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|说明|
|政府产业扶持资金|7.80|5,738.36|5,408.85|-|
|营改增扶持资金|0.00|589.49|665.06|-|
|地方教育费附加返还|0.00|55.88|43.92|-|
|高新技术成果转化政府补助|0.00|11.60|18.90|-|
|包河区政府楼宇经济奖励|0.00|13.58|0.00|-|
|消防项目返税款|0.00|0.00|98.99||
|上海希望城经济发展有限公司人才补贴|0.00|0.90|2.16|-|
|当期结转科研经费|881.82|533.44|198.03|-|
|小计|889.62|6,943.25|6,435.90||

报告期内，华东设计院营业外收入的主要构成为政府补助，其中又以政府产业扶
持资金、营改增扶持资金和当期结转科研经费为主，当期结转科研经费详见“（一）
置入资产财务状况的分析/5、非流动负债的主要构成及分析/（2）递延收益”。
9、营业外支出分析
报告期内，华东设计院营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|66.28|32.95|41.61|
|其中：固定资产处置损失|66.28|32.95|41.61|
|对外捐赠|32.15|73.50|50.05|
|罚款赔款支出|10.02|7.63|4.30|
|其他注|159.52|188.29|463.52|
|合计|267.97|302.37|559.48|

注：其他主要系个调税代扣代缴奖励款的实际支用数。
10、利润总额、净利润分析
报告期内，华东设计院利润总额、净利润情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|利润总额|18,886.81|13.96|16,572.78|-9.28|18,268.13|2.68|
|净利润|14,906.87|20.46|12,374.50|-9.32|13,645.84|-1.63|
|归属于母公司股东的净利润|13,403.95|23.72|10,833.73|-11.54|12,246.71|8.63|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润|12,525.65|123.77|5,597.46|-44.73|10,127.41|205.10|

报告期内，华东设计院 2012年度利润总额和归属于母公司股东的净利润较 2011年度有所增长，增幅分别为2.68%和8.63%，利润增长主要源于营收规模的增长；2013年度利润总额和归属于母公司股东的净利润较 2012年度分别减少 1,695.35万元和1,412.97万元，减少比例分别为9.28%和11.54%，利润有所下降的主要原因系华东设计院为保持持续领先的现代化设计科技水平，管理费用中研发费用的投入继续加大所致，如前所述，2013年研发费用投入较上年度增加6,742.83万元，增加比例为127.01%，研发支出虽然在短期内对华东设计院的利润水平产生了一定的影响，但长期来看有利于华东设计院保持其在行业内设计技术的领先地位，为其将来的持续发展奠定基础；
2014年度利润总额和归属于母公司股东的净利润较 2013年度分别增加 2,314.03万
元和2,570.22万元，增加比例分别为13.96%和23.72%，利润增长主要源于营收规模的增长。
报告期内归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2013年度较2012年度下降的主要原因系 2012年度因业务合并产生的分公司和各部门期初至合并日的当期净亏损按规定计入非经常性损益，导致扣除该部分影响后的净利润较正常情况偏高。
11、非经常性损益分析
报告期内，华东设计院归属于母公司股东的非经常性损益分别为2,119.30万元、5,236.28万元和878.30万元，各期非经常性损益的主要构成为计入当期损益的政府补助金额以及同一控制下企业合并和业务合并产生的对当期损益产生的影响，具体参见第十二章之“二、拟置入资产财务会计信息/（七）非经常性损益明细表”。
12、所得税费用与会计利润的关系分析
报告期内，华东设计院所得税费用及其与会计利润总额的比例如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|所得税费用|3,979.93|4,198.27|4,622.29|
|利润总额|18,886.81|16,572.78|18,268.13|
|所得税费用/利润总额|21.07%|25.33%|25.30%|

华东设计院母公司报告期执行的企业所得税税率为15%；子公司中上海院、水利院企业所得税税率亦为15%；子公司环境院 2012年适用25%企业所得税率，自 2013年起适用15%企业所得税税率；子公司上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司2012年、2013年适用12.5%企业所得税税率，2014年起适用15%税率；子公司现代国际注册于香港，报告期内适用香港利得税16.5%税率；位于美国的全资子公司 Lineage Wa,Inc.持有Wilson& AssociatesInc.49%股权，其在美国的综合所得税率约为35%，位于中国的全资子公司艺卡迪公司持有 Wilson& AssociatesInc.51%股权，其在中国的所得税率为25%。其余子公司报告期内均按25%税率计征企业所得税。
（三）置入资产现金流量的分析
报告期内，华东设计院现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,467.47|28,953.76|385.46|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,199.46|33,017.76|6,195.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,297.96|-1,980.36|-16,885.77|
|现金及现金等价物净增加额|8,556.63|59,978.92|-10,311.01|

1、经营活动现金流量分析
报告期内，华东设计院营业收入、营业成本、净利润与经营活动现金流量对比情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|456,427.44|364,438.30|352,442.91|
|营业成本|336,397.59|273,816.43|270,236.77|
|净利润|14,906.87|12,374.50|13,645.84|
|销售商品提供劳务收到的现金|419,680.27|404,785.06|332,506.31|
|购买商品接受劳务支付的现金|153,972.63|178,554.30|145,304.91|
|经营活动产生的现金流量净额|5,467.47|28,953.76|385.46|
|销售收现比注1|0.92|1.11|0.94|
|购货付现比注2|0.42|0.65|0.47|

注1：销售收现比＝销售商品提供劳务收到的现金÷营业收入
注2：购货付现比＝购买商品接受劳务支付的现金÷（营业成本+存货余额的增加）
报告期内，华东设计院销售收现比分别为0.94、1.11和0.92，表明主营业务获取现金的能力较强，销售收现情况保持良好。报告期内，华东设计院购货付现比分别为0.47、0.65和0.42。报告期内各年度经营活动现金流量分别实现净流入385.46万元、28,953.76万元和5,467.47万元。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，华东设计院各年投资活动产生的现金流量净额分别为6,195.30万元、33,017.76万元和-5,199.46万元。最近一年投资活动现金净流出金额不大，主要系取得子公司美国Wilson& AssociatesInc.支付的现金净额与收回存于现代集团内部结算
中心款项的金额相互冲抵所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，华东设计院各期筹资活动产生的现金流量净额分别为-16,885.77万元、 -1,980.36和 8,297.96万元。2012年度和 2013年度筹资活动现金净流出主要系偿还银行债务、分配利润和偿付借款利息所致，其中，2012年度净流出金额较大，主要系利润分配金额较大所致；最近一年华东设计院筹资活动现金净流入金额较大，主要系为收购美国Wilson& AssociatesInc.设计公司所取得的银行并购贷款。
（四）置入资产资本性支出的分析
1、最近三年的重大资本性支出
报告期内，华东设计院除日常电子设备、办公家具和运输工具等的购置及办公场所装修工程支出以外，最近三年无重大资本性支出。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本重组报告书签署之日，未来两年华东设计院暂无明确可行的资本性支出计划。本次重组完成后，华东设计院将视市场需求情况，结合其发展战略规划，适时增加新的资本投资项目。
（五）期后事项、或有事项及其他重要事项
参见本重组报告书第十二章之“二、拟置入资产财务会计信息（十二）财务报表附注中的重要事项”中的相关内容。
（六）置入资产财务状况及盈利能力未来趋势的分析
1、华东设计院的主要财务优势
（1）稳定和持续的盈利能力
建筑设计处于工程建设产业链的前端，是建筑工程从投资到最终实现过程中至关重要的环节，在工业创新中起到领头作用，并对工程项目的施工建造起到了关键性影响。建筑设计行业将随着建筑业在我国国民经济中支柱地位的日益提升而得以进一步发展，这为华东设计院未来业务的发展提供了较大的成长空间。报告期内，华东设计院主营业务毛利率较同行业可比上市公司平均水平要高，盈利能力持续稳定，在行业内具有较强的竞争优势。
（2）良好的资产质量
在报告期内，华东设计院的资产结构总体较为稳定，资产构成以货币资金、应收账款、其他应收款、存货等流动资产为主，负债构成以应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债为主。
在偿债能力方面，华东设计院根据经营状况及资产配置情况，在报告期内逐步优化调整资产负债结构，资产负债率总体呈下降趋势；流动比率和速动比率均维持在 1倍左右的稳健区间；另外，由于付息债务占比较少，利息保障倍数较高，具有较好的偿债能力。在资产周转能力方面，最近三年，华东设计院的应收账款周转率均优于或接近同行业平均水平，存货周转率在最近一年低于同行业平均水平但仍处于合理范围；总体而言，华东设计院具有良好的资产周转能力。
2、华东设计院的主要财务困难
报告期内，华东设计院的业务实现了稳定发展，其对营运资金的需求也日益增强。
目前华东设计院的资金主要来源于股东投入、经营积累以及少量的银行长期贷款，尽管华东设计院目前短期偿债能力良好，长期偿债压力不大，但融资渠道来源的单一制约了其进一步发展和壮大。因此，华东设计院需要通过上市、利用上市公司平台以拓展融资渠道，进一步提高其综合实力。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次重组完成后，华东设计院将借助原有的技术、品牌、客户资源和人力资源优势，进一步提升资金实力、设计质量和核心竞争能力。同时，在软硬件实力进一步增强的条件下，华东设计院将加强对各专项领域资源和能力的集成，并积极拓展海外业务，逐步建立起能适应国际化发展的企业运营模式。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据《上市公司备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以显著改善。
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前|比例|交易后|比例|变化金额|幅度|
|流动资产|49,855.79|32.03|328,614.34|84.61|278,758.54|559.13|
|其中：货币资金|10,132.57|6.51|100,995.03|26.00|90,862.45|896.74|
|应收票据|9,204.11|5.91|1,158.11|0.30|-8,046.00|-87.42|
|应收账款|17,832.35|11.46|121,270.80|31.22|103,438.44|580.06|
|预付款项|5,939.92|3.82|4,933.70|1.27|-1,006.23|-16.94|
|其他应收款|522.19|0.34|13,164.73|3.39|12,642.54|2,421.06|
|存货|6,224.64|4.00|87,066.20|22.42|80,841.56|1,298.74|
|其他流动资产||0.00|25.77|0.01|25.77||
|非流动资产|105,804.05|67.97|59,776.53|15.39|-46,027.52|-43.50|
|其中：可供出售金融资产|7,000.00|4.50|225.80|0.06|-6,774.20|-96.77|
|长期股权投资|5,631.00|3.62|310.31|0.08|-5,320.69|-94.49|
|固定资产|59,325.15|38.11|14,311.35|3.68|-45,013.80|-75.88|
|在建工程|20,723.23|13.31|787.40|0.20|-19,935.84|-96.20|
|工程物资|46.88|0.03|||-46.88|-100.00|
|无形资产|10,494.38|6.74|6,230.43|1.60|-4,263.95|-40.63|
|商誉||0.00|19,743.85|5.08|19,743.85||
|长期待摊费用|1,700.69|1.09|6,821.84|1.76|5,121.15|301.12|
|递延所得税资产|882.72|0.57|9,198.78|2.37|8,316.06|942.09|
|其他非流动资产||0.00|2,141.65|0.55|2,141.65||
|资产总计|155,659.84|100.00|388,390.86|100.00|232,731.02|149.51|

（2）主要资产的分析
本次交易完成后，上市公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收账款、预
付款项、其他应收款以及存货的增加。其中货币资金较交易前增加90,862.45万元，
增幅896.74%，主要是标的资产账面经营备用的资金；应收账款较交易前增加
103,438.44万元，增幅580.06%，主要是标的资产销售增加引起的应收账款自然增长，标的资产的应收账款账龄较短，绝大部分在一年以内，款项可回收性良好；存货较交易前增加80,841.56万元，增幅1,298.74%，主要是销售及生产规模扩大所致。本次交易完成后，上市公司非流动资产主要是固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产，其中固定资产较交易前减少 45,013.80万元，降幅75.88%，无形资产较交易前减少4,263.95万元，降幅40.63%，主要是标的资产轻资产、智力密集型的经营特征使得其经营所必需的房屋、机器设备等减少所致；商誉较交易前增加 19,743.85万元，主要是标的资产最近一年收购美国 Wilson& AssociatesInc.设计公司所形成；递延所得税资产较交易前增加 8,316.06万元，增幅942.09%，主要是标的资产符合资产确认条件的可抵扣暂时性差异金额增加所致。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前|比例|交易后|比例|变化金额|幅度|
|流动负债|38,699.62|81.82|314,912.74|94.13|276,213.12|713.74|
|其中：短期借款|17,000.00|35.94|611.90|0.18|-16,388.10|-96.40|
|应付票据|808.09|1.71|0.00|0.00|-808.09|-100.00|
|应付账款|8,407.13|17.78|103,405.84|30.91|94,998.71|1,129.98|
|预收款项|310.89|0.66|101,246.01|30.26|100,935.11|32,466.00|
|应付职工薪酬|434.21|0.92|58,346.84|17.44|57,912.63|13,337.52|
|应交税费|-3,598.77|-7.61|18,338.48|5.48|21,937.25|-609.58|
|应付利息|26.95|0.06|15.03|0.00|-11.92|-44.24|
|应付股利|1.92|0.00|0.00|0.00|-1.92|-100.00|
|其他应付款|15,309.20|32.37|31,836.73|9.52|16,527.54|107.96|
|一年内到期的非流动负债|0.00|0.00|1,111.90|0.33|1,111.90||
|非流动负债|8,597.09|18.18|19,631.22|5.87|11,034.13|128.35|
|其中：长期借款|0.00|0.00|17,792.29|5.32|17,792.29||
|专项应付款|3,256.32|6.88|||-3,256.32|-100.00|
|预计负债|1,469.32|3.11|||-1,469.32|-100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前|比例|交易后|比例|变化金额|幅度|
|递延收益||0.00|1,166.80|0.35|1,166.80||
|递延所得税负债||0.00|672.13|0.20|672.13||
|其他非流动负债|3,871.46|8.19|||-3,871.46|-100.00|
|负债总计|47,296.72|100.00|334,543.96|100.00|287,247.24|607.33|

（2）主要负债的分析
本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应付股利的增加。其中，应付账款较交易前增加94,998.71万元，增幅1,129.98%，主要是由于标的资产业务增长引起采购增加所致；预收款项较交易前增加 100,935.11万元，增幅32,466.00%，主要是由于标的资产业务增长收到业主预先支付的款项增加所致；应付职工薪酬较交易前增加 57,912.63万元，主要是标的资产员工人数增长及单位人工薪酬提高所致。
本次交易完成后，非流动负债的增加主要来自于长期借款，长期借款较交易前增加17,792.29万元，主要是标的资产为收购美国子公司 Wilson& AssociatesInc.而取得专项用途美元借款所形成。
3、财务指标分析
根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，本公司截至 2014年末的合并资产负债表中资产总额 388,390.86万元，其中流动资产 328,614.34万元，占比84.61%；负债总额 334,543.96万元，其中流动负债 314,912.74万元，占比94.13%。
（1）偿债能力分析
根据《上市公司备考审计报告》，截至 2014年末，本公司的合并资产负债率为86.14%，剔除预收账款后的合并资产负债率为60.07%，流动比率为1.04倍，速动比率为0.77倍。
同行业可比上市公司 2014年12月31日的偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|剔除预收账款后资产负债率(%)|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|300284|苏交科|46.67|50.91|1.58|1.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|剔除预收账款后资产负债率(%)|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|
|002398|建研集团|22.17|23.23|3.32|3.21|
|002116|中国海诚|N/A|N/A|N/A|N/A|
|300008|上海佳豪|33.25|36.13|1.53|0.83|
|603018|设计股份|33.40|46.97|1.76|1.55|
|ACM US EQUITY|AECOM|N/A|62.89|1.40|1.31|
|JEC US EQUITY|Jacobs|N/A|46.70|1.66|1.53|
|URS US EQUITY|URS Corp.|N/A|N/A|N/A|N/A|
|ATK LN EQUITY|Atkins|N/A|65.83|2.33|1.57|
|TRE SM EQUITY|TecnicaReunidas|N/A|81.31|1.19|1.17|
|FLR US EQUITY|Fluor Corp.|N/A|60.66|1.73|1.07|
|平均||33.87|52.74|1.83|1.53|
|中位数||33.32|50.91|1.66|1.53|
|棱光实业（备考）||60.07|86.14|1.04|0.77|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
数据来源：wind资讯。
通过比较，本次交易完成后本公司的流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司平均值；交易完成后本公司资产负债率较高，但剔除预收账款后的资产负债率为60.07%，公司仍具备较为良好的长期偿债能力。
（2）资产周转能力分析
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后，最近一个完整年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率|2.48|4.68|
|存货周转率|5.20|4.59|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|总资产周转率|0.31|1.29|

本次交易完成后，上市公司最近年度的应收账款周转率从2.48次上升至4.68次，存货周转率从5.20次下降为4.59次，总资产周转率从 0.31次上升至 1.29次，上市公司的资产运营效率总体有所上升。
同行业可比上市公司截至 2014年12月31日的资产运营效率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|300284|苏交科|1.18|45.43|0.58|
|002398|建研集团|1.78|19.91|0.75|
|002116|中国海诚|N/A|N/A|N/A|
|300008|上海佳豪|9.74|3.56|0.86|
|603018|设计股份|0.98|2.54|0.47|
|ACM US EQUITY|AECOM|3.34|N/A|1.42|
|JEC US EQUITY|Jacobs|4.69|N/A|1.61|
|URS US EQUITY|URS Corp.|N/A|N/A|N/A|
|ATK LN EQUITY|Atkins|6.11|N/A|1.53|
|TRE SM EQUITY|Tecnica Reunidas|2.17|N/A|1.31|
|FLR US EQUITY|Fluor Corp.|15.68|12.10|2.61|
|平均||5.07|16.71|1.24|
|中位数||3.34|12.10|1.31|
|棱光实业（备考）||4.68|4.59|1.29|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×0.5]（2）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产+期末总资产）×0.5]
数据来源：wind资讯
通过比较，本次交易完成后，上市公司除存货周转率低于同行业平均以外，应收账款周转率和总资产周转率均接近或高于同行业可比上市公司平均水平。
（二）交易完成后的盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
1、交易前后上市公司比较
根据《拟置出资产审计报告》及《上市公司备考审计报告》，分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||
||交易前|交易后|变化金额|幅度（%）|
|营业收入（万元）|48,497.96|456,427.44|407,929.48|841.13|
|营业利润（万元）|-3,145.76|17,815.78|20,961.53|666.34|
|利润总额（万元）|854.78|18,886.81|18,032.03|2,109.56|
|净利润（万元）|718.01|14,906.87|14,188.86|1,976.13|
|归属于母公司股东的净利润(万元)|440.21|13,403.95|12,963.74|2,944.89|
|综合毛利率（%）|24.00|26.30|2.30|9.60|
|销售净利率（%）|1.48|3.27|1.79|120.60|
|净资产收益率（%）|0.57|28.46|27.89|4,892.98|
|基本每股收益（元）|0.01|0.37|0.36|2,851.04|

本次交易前后相比，上市公司营业收入规模得到大幅度提升，并且在利润规模、综合毛利率、销售净利率、净资产收益率以及每股收益等指标方面均得到了明显改善。
由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著增强。
2、与同行业可比上市公司比较
根据《上市公司备考审计报告》，2014年度本公司的综合毛利率为26.30%，销售净利率为3.27%，净资产收益率为28.46%。
同行业可比上市公司 2014年度的盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|综合毛利率（%）|销售净利率（%）|净资产收益率（%）|每股收益（元/股）|
|300284|苏交科|33.26|12.45|14.64|0.52|
|002398|建研集团|32.74|12.80|12.91|0.84|
|002116|中国海诚|N/A|N/A|N/A|N/A|
|300008|上海佳豪|17.01|4.86|6.60|0.18|
|603018|设计股份|40.09|13.16|17.09|1.96|
|ACM US EQUITY|AECOM|4.82|2.75|10.92|N/A|
|JEC US EQUITY|Jacobs|16.34|2.58|7.56|N/A|
|URS US EQUITY|URS Corp.|N/A|N/A|N/A|N/A|
|ATK LN EQUITY|Atkins|39.15|5.58|70.60|N/A|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|综合毛利率（%）|销售净利率（%）|净资产收益率（%）|每股收益（元/股）|
|TRE SM EQUITY|TecnicaReunidas|4.85|4.31|30.56|N/A|
|FLR US EQUITY|Fluor Corp.|6.50|2.37|14.88|N/A|
|平均||21.64|6.76|20.64|0.88|
|中位数||17.01|4.86|14.64|0.68|
|棱光实业（备考）||26.30|3.27|28.46|0.37|

注：上述财务指标的计算公式为：
净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产
数据来源：wind资讯
通过比较，本次交易完成后，本公司综合毛利率和净资产收益率均高于同行业可比上市公司平均值，但销售净利率和每股收益低于同行业平均。
（三）未来盈利趋势分析
1、上市公司备考盈利预测
根据《备考盈利预测审核报告》，上市公司2014年、2015年扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润将分别达到 12,101万元和 9,490万元，其中 2014年扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润经审计为 12,525.65万元。上市公司的未来盈利能力将得到改善，持续经营能力将有所增强。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经济形势变化风险、人力资源管理风险、市场竞争风险、跨区域经营管理风险、设计质量控制风险等风险因素，相关内容参见本报告书第十七章“二、重大资产重组后上市公司的风险”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
五、业务发展战略与目标
本次重组完成后，上市公司将形成以建筑设计核心主业和 EPC等战略新兴业务
协同并进的产业体系。
（一）本次交易完成后上市公司发展战略
本次交易完成后，华东设计院成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。交易完成后，上市公司整体发展战略包括两大方面：1、国际化发展战略
未来五年，上市公司将全面推进国际化发展战略，一是要将市场的拓展从国内延伸至境外，通过加强国际目标市场的业务开拓，形成一批在国际目标市场上有一定影响的项目业绩，并通过完善的客户服务，逐步培育忠实于公司品牌的客户群体；二是要培育形成一支国际化的高端人才队伍，特别是熟悉国际市场项目运作惯例的，工程项目管理和投融资的高端人才队伍；三是要逐步建立起适应国际化的企业运营模式和市场竞争能力。
2、集成化发展战略
一是以提升上市公司发展的整体能力为目标，更加关注相关知识与经验的集成、共享；二是以培育上市公司在部分专项细分领域的核心竞争力为目标，加强各专项领域的资源和能力的集成；三是以形成上市公司新时期经济增长点为目标，突出强调相关业务板块的产品集成创新；四是以提升信息化建设为基础，全面提升上市公司的集成化管理能力。
（二）本次交易完成后上市公司整体发展目标
本次交易完成后，上市公司以建筑设计为核心，在业务发展上，要继续坚持华东设计院建筑设计核心主业的高端、前端，推进专业化、专项化建设，做到稳中有升；
新兴培育业务要扶持发展、形成特色、做出品牌；战略发展业务（包括设计施工总承包、工程咨询、科技创业投资等）要做大规模、加大市场份额、加强管控、快速发展。
在市场发展上，本地市场要做精做强；国内市场要快速扩张；国际市场要积极开拓。
（三）本次交易完成后上市公司主要发展规划
1、产业发展目标
未来五年，在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司实现各类业务的协同发展。
建筑设计核心主业要坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。
充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。
2、科技发展目标
在高精尖技术研发方面，公司已然走在行业的前端，对BIM、建筑工业化、3D打印、绿色建筑等变革性技术的研究与应用均具有明显的先发优势。为积极响应上海建设“具有全球影响力的科技创新中心”的发展定位，公司将深入探索BIM、建筑工业化、3D建筑打印、绿色建筑等行业变革性技术，巩固并拓展在专项领域的技术优势，提升公司竞争力。此外，公司还将把以 BIM和建筑工业化为核心的建筑设计领域前瞻性技术的研究与应用推升至发展战略要位，依托核心技术的完美结合，实现以建筑设计为导向，产业链自上而下的无缝连接，从而加速设计施工总承包业务（EPC）的发展。
此外，公司将继续加大科研经费的投入，每年用于科研活动的经费将不低于销售收入的3.5%，并力争每年有15项以上科技成果成为具备集团自主知识产权的核心技术和专利。
3、人才发展目标
围绕未来五年公司发展的总目标和发展定位，丰富、改进和完善管好人才的思路和方法，按照“人才优先、以用为本、高端引领、行业前沿、聚焦战略、创新机制”的要求，加强统筹，着力创新，培养和造就一批高端引领、行业前沿、国内领先、结构
优化和布局合理并具有国际竞争力的人才队伍。
到 2015年，公司争取实现人才总量稳步上升，基本满足公司战略发展的需要；
人才素质稳步上升、人才资源投入稳步上升，各类培养经费投入逐年提高。人才的知识和队伍结构进一步优化，在重点专项建筑设计、全过程咨询服务、核心技术和前瞻性技术等专业领域培养一批行业知名、国内领先的高端人才。
4、信息化发展目标
公司的信息化发展，将对标国际行业一流企业，开拓进取，锐意创新，为推进公司的发展战略提供持续的源动力，使公司的信息化工作继续保持在国内行业的领先地位，具体工作内容：
（1）研发完成BIM数字设计技术体系，形成国内领先国际一流的 BIM三维数字技术体系，培育项目全过程新服务业务，成立专业化服务机构，实现市场化运作；
（2）深化EBM平台推广应用，促进管理信息集成，实现 EBM项目管理流程在生产项目中的全面推进，继续完善配套管理制度和业务操作规范，推进 BI模块使其成为各公司日常管理报表工具；
（3）开展公司知识管理平台（KM）建设，初步建成统一的知识收集平台，制定知识编码体系，完成工作事项模板系统设计部署和在线学习（e-learning）系统建设，初步建立知识地图和专家地图；
（4）建设 PDM项目内容管理平台，完善 CAD二维协同设计技术在项目中的全覆盖。力争初步建成 PDM系统，完成建筑设计业态和其他 1-2种业态生产流程设计并在2-3家公司试行。
5、市场发展目标
为顺应经济全球化以及国内市场国际化程度不断提高等外部环境的变化，也为了加速提升公司面向未来的发展能力，未来五年，公司将在全国化区域性资源整合与集成取得显著成效的基础上，进一步延伸与跨越，开拓国际化布局。
国内市场方面，公司力争在国内市场实现规模扩张，加大市场份额，于 2015年实现内地市场（国内除上海以外地区）的营业增收不低于上海本地市场。
海外市场方面，未来五年公司将通过积极参与海外项目的前期服务、参与海外项目投融资和工程管理等途径，通过独立组建、兼并收购、合资合作等途径，在境外目标市场上设立3~5个生产经营网点。
此外，公司还将积极探索通过工程投资来进一步拉动一体化工程服务业务的发展，推动公司在一体化工程服务方面能力的加速提升，同时推动公司相关科研成果的持续转化。
第十二章财务会计信息
一、拟置出资产财务会计信息
众华会计师对本次拟置出资产2012年、2013年及2014年的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置出资产审计报告》。本合并财务报表系以上市公司全部资产和负债为架构进行编制。
（一）拟置出资产合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|101,325,727.15|157,008,742.32|445,773,959.16|
|应收票据|92,041,141.70|88,975,630.00|61,520,412.50|
|应收账款|178,323,549.64|213,539,039.30|310,406,072.73|
|预付款项|59,399,228.56|2,724,521.75|205,634,677.68|
|其他应收款|5,221,911.25|8,407,197.63|9,224,013.60|
|存货|62,246,372.50|79,619,512.79|68,540,901.35|
|流动资产合计|498,557,930.80|550,274,643.79|1,101,100,037.02|
|持有至到期投资|70,000,000.00|25,000,000.00|-|
|投资性房地产|56,309,989.30|42,335,182.98|4,311,636.65|
|固定资产|593,251,470.36|643,050,872.97|277,866,739.47|
|在建工程|207,232,337.49|165,521,555.77|172,574,465.68|
|工程物资|468,793.50|949,608.84|4,325,880.89|
|无形资产|104,943,784.70|108,360,525.26|67,069,887.22|
|长期待摊费用|17,006,905.89|18,850,587.48|19,673,915.50|
|递延所得税资产|8,827,236.74|9,488,174.37|15,952,304.71|
|非流动资产合计|1,058,040,517.98|1,013,556,507.67|561,774,830.12|
|资产总计|1,556,598,448.78|1,563,831,151.46|1,662,874,867.14|
|短期借款|170,000,000.00|150,000,000.00|180,000,000.00|
|应付票据|8,080,877.64|15,251,451.39|12,648,704.79|
|应付账款|84,071,296.72|90,043,121.85|109,950,886.67|
|预收款项|3,108,948.14|5,055,095.24|4,956,485.37|
|应付职工薪酬|4,342,083.25|2,287,219.13|2,460,912.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应交税费|-35,987,666.47|-47,916,762.63|-15,330,732.68|
|应付利息|269,500.00|243,833.33|-|
|应付股利|19,200.00|19,200.00|19,200.00|
|其他应付款|153,091,979.20|175,850,643.99|152,438,854.10|
|一年内到期的非流动负债|0.00|-|10,000,000.00|
|流动负债合计|386,996,218.48|390,833,802.30|457,144,311.05|
|长期借款|0.00|-|47,413,020.39|
|专项应付款|32,563,166.83|42,098,833.43|39,505,992.06|
|预计负债|14,693,188.00|14,693,188.00|17,353,188.00|
|其他非流动负债|38,714,583.33|39,754,166.66|10,000,000.00|
|非流动负债合计|85,970,938.16|96,546,188.09|114,272,200.45|
|负债合计|472,967,156.64|487,379,990.39|571,416,511.50|
|归属于母公司所有者权益合计|780,425,077.75|776,022,964.06|762,141,901.11|
|少数股东权益|303,206,214.39|300,428,197.01|329,316,454.53|
|所有者权益合计|1,083,631,292.14|1,076,451,161.07|1,091,458,355.64|
|负债及所有者权益总计|1,556,598,448.78|1,563,831,151.46|1,662,874,867.14|

（二）拟置出资产合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|484,979,558.38|380,846,591.72|524,760,357.12|
|减：营业成本|368,607,264.70|271,462,734.36|411,402,793.94|
|营业税金及附加|1,559,694.70|2,214,170.73|2,622,011.06|
|销售费用|29,841,558.94|20,231,209.62|24,089,718.96|
|管理费用|114,893,793.47|114,763,563.74|101,335,707.37|
|财务费用|8,082,475.24|9,298,427.67|1,345,219.06|
|资产减值损失|-4,300,144.23|-332,362.21|1,272,339.56|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|2,247,521.38|29,309,664.21|7,217,937.59|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|-31,457,563.06|-7,481,487.98|-10,089,495.24|
|加：营业外收入|41,104,500.78|31,550,628.26|49,082,665.09|
|减：营业外支出|1,099,152.80|-2,468,472.24|1,133,706.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：非流动资产处置损失||136,332.95|763,122.56|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列)|8,547,784.92|26,537,612.52|37,859,463.28|
|减：所得税费用|1,367,653.85|2,344,807.09|9,623,731.48|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|7,180,131.07|24,192,805.43|28,235,731.80|
|归属于母公司所有者的净利润|4,402,113.69|13,881,062.95|9,779,643.11|
|少数股东损益|2,778,017.38|10,311,742.48|18,456,088.69|
|综合收益总额|7,180,131.07|24,192,805.43|28,235,731.80|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,402,113.69|13,881,062.95|9,779,643.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|2,778,017.38|10,311,742.48|18,456,088.69|

二、拟置入资产财务会计信息
众华会计师对本次拟置入资产2012年、2013年及2014年的合并财务报表进行了审计，并出具了《拟置入资产审计报告》。
（一）财务报表
1、拟置入资产合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|1,009,950,266.58|921,943,375.83|321,037,416.80|
|应收票据|11,581,146.40|14,840,000.00|12,843,590.00|
|应收账款|1,212,707,956.36|738,229,365.85|336,851,727.53|
|预付款项|49,336,972.53|78,851,118.93|53,140,056.53|
|应收利息|0|-|17,875.00|
|其他应收款|131,647,327.49|558,127,456.27|894,438,844.41|
|存货|870,662,010.27|594,425,804.00|190,582,767.29|
|其他流动资产|257,671.77|1,997,843.07|10,766,597.73|
|流动资产合计|3,286,143,351.40|2,908,414,963.95|1,819,678,875.29|
|可供出售金融资产|2,258,000.79|2,258,000.79|2,393,103.25|
|长期股权投资|3,103,085.24|3,642,868.09|3,397,401.60|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产|143,113,506.83|145,792,275.73|145,596,017.69|
|在建工程|7,873,953.76|21,598,197.28|9,017,738.98|
|固定资产清理|51,242.57|||
|无形资产|62,304,296.68|10,212,271.36|11,172,159.80|
|商誉|197,438,505.45|-|-|
|长期待摊费用|68,218,370.78|27,220,710.76|12,113,551.22|
|递延所得税资产|91,987,824.43|65,751,155.44|59,689,337.82|
|其他非流动资产|21,416,500.00|-|-|
|非流动资产合计|597,765,286.53|276,475,479.45|243,379,310.36|
|资产总计|3,883,908,637.93|3,184,890,443.40|2,063,058,185.65|
|短期借款|6,119,000.00|-|-|
|应付账款|1,034,058,414.52|589,442,612.09|266,610,662.90|
|预收款项|1,012,460,070.84|1,124,271,535.98|624,747,529.03|
|应付职工薪酬|583,468,432.12|487,890,288.45|426,473,670.95|
|应交税费|134,779,164.71|123,788,101.43|137,196,473.73|
|应付利息|150,286.31|-|-|
|应付股利|0.00|58,964,236.54|-|
|其他应付款|307,037,339.53|191,993,804.29|115,865,956.77|
|一年内到期的非流动负债|11,119,000.00|5,000,000.00|3,000,000.00|
|其他流动负债|0.00|215,314.79|203,682.08|
|流动负债合计|3,089,191,708.03|2,581,565,893.57|1,574,097,975.46|
|长期借款|177,922,940.00|10,000,000.00|15,000,000.00|
|递延收益|11,668,014.58|11,972,389.39|8,797,249.83|
|递延所得税负债|6,721,254.21|1,469,783.01|1,646,897.63|
|非流动负债合计|196,312,208.79|23,442,172.40|25,444,147.46|
|负债合计|3,285,503,916.82|2,605,008,065.97|1,599,542,122.92|
|实收资本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|217,605,497.51|219,859,597.43|152,679,000.88|
|其他综合收益|-858,622.54|-|176,910.57|
|盈余公积|88,461,630.02|88,461,630.02|88,461,630.02|
|未分配利润|234,106,036.57|210,066,505.29|160,420,172.52|
|外币报表折算差额||-741,083.04|-624,248.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|569,314,541.56|547,646,649.70|431,113,465.38|
|少数股东权益|29,090,179.55|32,235,727.73|32,402,597.35|
|所有者权益合计|598,404,721.11|579,882,377.43|463,516,062.73|
|负债及所有者权益合计|3,883,908,637.93|3,184,890,443.40|2,063,058,185.65|

2、拟置入资产合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,564,274,380.47|3,644,383,021.61|3,524,429,080.75|
|减：营业成本|3,363,975,855.13|2,738,164,251.83|2,702,367,716.22|
|营业税金及附加|40,060,353.63|44,351,497.39|60,458,029.78|
|销售费用|46,464,384.98|22,897,950.77|20,532,755.69|
|管理费用|900,342,973.43|751,541,086.68|643,957,522.60|
|财务费用|-5,467,258.66|-14,763,718.73|-26,308,999.24|
|资产减值损失|43,747,684.46|9,002,479.95|10,191,806.03|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|3,007,384.72|3,512,021.10|3,027,488.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-297,046.37|594,252.47|477,488.68|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|178,157,772.22|96,701,494.82|116,257,738.35|
|加：营业外收入|13,389,956.71|72,050,004.24|72,018,327.49|
|减：营业外支出|2,679,651.13|3,023,730.83|5,594,788.47|
|其中：非流动资产处置损失|662,761.95|329,499.82|416,070.28|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列)|188,868,077.80|165,727,768.23|182,681,277.37|
|减：所得税费用|39,799,329.54|41,982,725.96|46,222,881.72|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|149,068,748.26|123,745,042.27|136,458,395.65|
|归属于母公司所有者的净利润|134,039,531.28|108,337,344.89|122,467,089.70|
|少数股东损益|15,029,216.98|15,407,697.38|13,991,305.95|
|其他综合收益税后净额|-117,539.50|-293,745.00|120,796.16|
|综合收益总额|148,951,208.76|123,451,297.27|136,579,191.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|133,921,991.78|108,043,599.89|122,587,885.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,029,216.98|15,407,697.38|13,991,305.95|

3、拟置入资产合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,196,802,666.68|4,047,850,587.48|3,325,063,124.85|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|223,256,990.08|125,084,228.19|82,198,429.53|
|经营活动现金流入小计|4,420,059,656.76|4,172,934,815.67|3,407,261,554.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,539,726,335.22|1,785,543,030.89|1,453,049,072.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,895,224,003.57|1,485,849,307.00|1,439,554,817.28|
|支付的各项税费|275,807,616.36|224,494,345.13|281,040,119.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|654,626,979.43|387,510,532.20|229,762,938.85|
|经营活动现金流出小计|4,365,384,934.58|3,883,397,215.22|3,403,406,948.38|
|经营活动产生的现金流量净额|54,674,722.18|289,537,600.45|3,854,606.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||73,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|3,528,431.40|3,266,554.61|2,985,715.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|1,667,574.35|1,622,257.47|1,974,164.63|
|收到其他与投资活动有关的现金|374,149,314.68|391,058,587.51|212,661,732.29|
|投资活动现金流入小计|379,345,320.43|396,020,399.59|217,621,612.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|69,582,775.19|65,176,752.43|69,053,831.49|
|投资支付的现金|6,074,993.73|666,048.51|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|355,682,171.80|-|3,873,968.15|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|82,740,839.91|
|投资活动现金流出小计|431,339,940.72|65,842,800.94|155,668,639.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,994,620.29|330,177,598.65|61,952,973.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|980,000.00|-|-|
|取得借款所收到的现金|385,844,504.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|发行债券收到的现金||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-|6,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|386,824,504.00|7,000,000.00|13,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|偿还债务所支付的现金|112,616,530.00|10,000,000.00|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|188,756,691.63|15,885,739.72|152,154,231.45|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,471,653.48|917,865.71|18,203,505.48|
|筹资活动现金流出小计|303,844,875.11|26,803,605.43|182,357,736.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|82,979,628.89|-19,803,605.43|-168,857,736.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-93,392.91|-122,371.41|-59,956.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|85,566,337.87|599,789,222.26|-103,110,113.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|913,575,416.33|313,786,194.07|416,896,307.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|999,141,754.20|913,575,416.33|313,786,194.07|

4、拟置入资产母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|437,729,370.81|338,624,207.10|128,897,864.71|
|应收票据|9,270,000.00|9,940,000.00|7,493,590.00|
|应收账款|597,766,427.07|442,802,102.08|172,948,561.28|
|预付款项|13,768,156.56|14,278,407.34|16,969,135.48|
|应收利息|9,333.33|-|-|
|应收股利|20,710,000.00|-|-|
|其他应收款|79,702,727.12|341,910,378.39|546,075,445.81|
|存货|467,870,540.75|353,482,279.38|134,829,693.71|
|其他流动资产|10,000,000.00|-|10,056,909.72|
|流动资产合计|1,636,826,555.64|1,501,037,374.29|1,017,271,200.71|
|可供出售金融资产|1,150,000.00|1,150,000.00|1,000,000.00|
|长期股权投资|596,272,655.82|350,296,449.14|346,827,409.60|
|固定资产|30,325,048.99|33,714,983.21|27,453,445.00|
|在建工程|1,512,732.06|19,336,423.60|9,017,738.98|
|无形资产|5,113,049.16|6,475,486.77|6,838,461.29|
|长期待摊费用|58,653,562.31|19,853,035.07|-|
|递延所得税资产|54,431,832.75|45,475,427.76|39,507,815.31|
|非流动资产合计|747,458,881.09|476,301,805.55|430,644,870.18|
|资产总计|2,384,285,436.73|1,977,339,179.84|1,447,916,070.89|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|60,000,000.00|||
|应付账款|607,366,407.07|380,097,133.46|258,346,255.09|
|预收款项|612,944,266.09|611,852,039.59|417,366,114.67|
|应付职工薪酬|343,643,198.57|311,257,334.19|258,329,346.96|
|应交税费|46,174,377.90|64,667,677.99|74,865,302.65|
|应付利息|30,250.00|||
|应付股利|0.00|58,643,516.80|-|
|其他应付款|227,553,566.01|90,042,129.32|65,319,870.99|
|流动负债合计|1,897,712,065.64|1,516,559,831.35|1,074,226,890.36|
|递延收益|4,073,401.46|5,519,382.09|3,864,068.53|
|非流动负债合计|4,073,401.46|5,519,382.09|3,864,068.53|
|负债合计|1,901,785,467.10|1,522,079,213.44|1,078,090,958.89|
|股本|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|
|资本公积|410,517,023.17|410,517,023.17|343,311,678.99|
|盈余公积|41,084,661.05|41,084,661.05|41,084,661.05|
|未分配利润|898,285.41|-26,341,717.82|-44,571,228.04|
|归属于母公司所有者权益合计|482,499,969.63|455,259,966.40|369,825,112.00|
|负债及所有者权益总计|2,384,285,436.73|1,977,339,179.84|1,447,916,070.89|

5、拟置入资产母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,932,551,326.88|1,544,886,552.89|2,160,280,050.13|
|减：营业成本|1,367,113,397.00|1,142,078,521.06|1,788,003,582.59|
|营业税金及附加|12,516,074.92|18,232,044.42|35,539,840.10|
|销售费用|11,323,164.12|7,391,192.83|6,851,300.85|
|管理费用|512,262,163.78|423,427,921.32|352,241,708.46|
|财务费用|-7,172,679.78|-10,580,498.45|-20,692,728.57|
|资产减值损失|20,605,536.15|-1,420,246.89|4,095,449.66|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|122,088,313.79|89,290,838.56|2,352,418.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-313,896.76|251,134.02|264,866.14|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|137,991,984.48|55,048,457.16|-3,406,684.26|
|加：营业外收入|4,434,466.80|26,705,705.48|34,358,277.09|
|减：营业外支出|1,669,612.83|1,437,780.00|4,442,830.61|
|其中：非流动资产处置损失|237,603.22|142,472.03|293,816.64|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列)|140,756,838.45|80,316,382.64|26,508,762.22|
|减：所得税费用|3,516,835.22|3,443,355.62|10,394,956.18|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|137,240,003.23|76,873,027.02|16,113,806.04|
|归属于母公司所有者的净利润|137,240,003.23|76,873,027.02|16,113,806.04|
|综合收益总额|137,240,003.23|76,873,027.02|16,113,806.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|137,240,003.23|76,873,027.02|16,113,806.04|

6、拟置入资产母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,017,748,514.01|1,508,964,046.07|1,870,920,900.19|
|收到的税费返还||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|57,797,221.05|63,856,274.69|47,466,265.61|
|经营活动现金流入小计|2,075,545,735.06|1,572,820,320.76|1,918,387,165.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|624,655,433.44|685,283,288.91|1,032,014,871.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|892,968,627.45|611,909,995.92|675,908,644.24|
|支付的各项税费|131,437,737.07|72,207,353.02|147,549,701.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|394,139,035.48|171,549,208.85|100,470,370.40|
|经营活动现金流出小计|2,043,200,833.44|1,540,949,846.70|1,955,943,587.68|
|经营活动产生的现金流量净额|32,344,901.62|31,870,474.06|-37,556,421.88|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|3,280,942.42|-|-|
|取得投资收益收到的现金|100,196,158.42|89,337,847.53|2,420,910.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|1,012,861.74|1,429,911.76|1,179,284.98|
|收到其他与投资活动有关的现金|330,770,977.04|138,776,154.67|133,490,680.88|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|435,260,939.62|229,543,913.96|137,090,876.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|48,228,899.32|48,106,419.89|45,160,312.06|
|投资支付的现金|248,074,993.73|3,666,048.51|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|63,500,000.00|-|15,634,017.67|
|投资活动现金流出小计|359,803,893.05|51,772,468.40|60,794,329.73|
|投资活动产生的现金流量净额|75,457,046.57|177,771,445.56|76,296,546.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金|260,000,000.00|-|-|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|260,000,000.00|0.00|0.00|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|168,643,516.80|-|80,030,905.81|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|268,643,516.80|0.00|80,030,905.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,643,516.80|0.00|-80,030,905.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-53,267.68|84,422.77|25,302.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|99,105,163.71|209,726,342.39|-41,265,478.16|
|加：期初现金及现金等价物余额|333,024,207.10|123,297,864.71|164,563,342.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|432,129,370.81|333,024,207.10|123,297,864.71|

（二）审计意见
众华会计师接受委托，审计了华东设计院的合并及公司财务报表，包括 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年8月31日的合并及公司资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注；并于2014年12月13日出具了标准无保留意见的众会字（2014）第5448号《审计报告》。
众华会计师认为：华东设计院的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了华东设计院2011年12月31日、2012年12月31日、2013年 12月31日及2014年8月31日的合并及公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
众华会计师接受委托，审计了华东设计院的合并及公司财务报表，包括 2014年12月 31日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注；并于2015年3月 30日出具了标准无保留意见的众会字（2015）第 3265号《审计报告》。
众华会计师认为：华东设计院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华东设计院 2014年 12月31日的合并及公司财务状况以及 2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
（三）财务报表编制基础和编制假设
华东设计院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知》等7项通知（财会[2014]6~8号、10~11号、14号及16号）等规定，华东设计院自 2014年 7月 1日起执行财政部 2014年发布的前述 7项企业会计准则。本财务报表按照前述会计准则的相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
华东设计院 2012年发生同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并方在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入 2011年合并范围；2013年发生同一控制下业务合并，根据相关规定将相应的分公司和部门纳入2011年和2012年业务合并范围。具体参见“（四）合并报表的范围及变化情况/2、合并报表范围的变化情况”。
《拟置入审计报告》系为借壳上市标的公司申报三年一期财务报告而编制，各申报报告期所执行的会计政策、会计估计、会计核算方法、列报及披露口径俱一致可比。
（四）合并报表的范围及变化情况
1、合并报表的范围
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|
|上海艺卡迪投资发展有限公司|国内有限公司|上海|投资管理|36,000.00|实业投资投资管理|100.00|100.00|是|
|华东建筑设计研究院河南有限公司|国内有限公司|郑州|建筑设计|300.00|建筑设计|100.00|100.00|是|
|上海现咨建设工程审图有限公司|国内有限公司|上海|建筑咨询|300.00|建筑审图|100.00|100.00|是|
|上海华瀛建筑科技有限公司|国内有限公司|上海|建筑设计|150.00|建筑设计|100.00|100.00|是|

（2）同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|
|上海建筑设计研究院有限公司|国内有限公司|上海|建筑设计|3,000.00|建筑设计|100.00|100.00|是|
|上海民港国际建筑设计有限公司|中外合资企业|上海|建筑设计|303.69|建筑设计|50.00|50.00|是注1|
|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|国内有限公司|上海|建筑工程咨询|20,000.00|建筑设计、咨询和工程总承包|100.00|100.00|是|
|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|国内有限公司|上海|建筑工程咨询|800.00|建筑工程咨询|100.00|100.00|是|
|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|国内有限公司|上海|建筑工程咨询|300.00|建筑工程监理、咨询|100.00|100.00|是|
|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|国内有限公司|上海|建筑设计|5,000.00|建筑装饰、景观设计|51.00|51.00|是|
|上海现代境源环艺设计工程有限公司|国内有限公司|上海|建筑工程咨询|300.00|建筑工程项目创意策划与咨询|40.00|57.14|是注2|
|上海申元工程投资咨询有限公司|国内有限公司|上海|工程咨询|500.00|工程咨询及勘察|51.00|51.00|是|
|上海申元岩土工程有限公司|国内有限公司|上海|岩土工程设计|2,000.00|岩土工程勘测及设计|100.00|100.00|是|
|上海市水利工程设计研究院有限公司|国内有限公司|上海|水利设计|7,800.00|水利工程设计|100.00|100.00|是|
|上海鑫圆建设咨询|国内有|上海|工程监理|300.00|工程监理|51.00|51.00|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|
|监理有限公司|限公司||||服务||||
|上海现代华盖建筑设计有限公司|国内有限公司|上海|建筑设计|300.00|建筑设计|100.00|100.00|是|
|上海现代建筑设计集团云南有限公司|国内有限公司|昆明|建筑设计|300.00|建筑设计|100.00|100.00|是|
|上海现代建筑设计集团（国际）有限公司|境外子公司|香港|建筑设计|525.27（HKD500.00）|建筑设计|100.00|100.00|是|

注1：子公司上海建筑设计研究院有限公司虽持有上海民港国际建筑设计有限公司50%股权，但其董事长和财务主管均由上海院委派，对其生产经营和财务政策具有决策权而将其纳入合并范围。
注2：子公司上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司虽持有上海现代境源环艺设计工程有限公司40%股权，但根据上海现代境源环艺设计工程有限公司章程及董事会成员构成，环境院在该公司董事会7名成员中委派4名，其表决权比例为57.14%，且由环境院委派财务主管，对其生产经营和财务政策具有决策权，从而将其纳入合并范围。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|业务性质|实收资本（元）|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|是否合并报表|
|Lineage Wa, Inc注3|境外子公司|美国特拉华州|投资管理|USD 10|投资管理|100.00|100.00|是|
|Wilson & Associates Inc.|境外子公司|美国特拉华州|建筑设计|USD18,964,011|建筑设计|100.00|100.00|是|
|Wilson Purchasing,LLC|境外子公司|美国德克萨斯州|采购代理|USD 1,000|装修材料采购|100.00|100.00|是|
|Wilson ShanghaiCompany Limited|境外子公司|上海|建筑设计|USD 140,000|建筑设计|100.00|100.00|是|
|Wilson AssociatesInterior ArchitecturalDesign Private Limited|境外子公司|印度科钦|建筑设计|INR 100,000|建筑设计|100.00|100.00|是|
|Wilson Asia InteriorArchitectural DesignCompany Limited|境外子公司|澳门|建筑设计|MOP 25,000|建筑设计|100.00|100.00|是|

注3：华东设计院通过全资子公司艺卡迪公司持有Wilson& AssociatesInc.公司51%股权，持有Lineage Wa,Inc公司100%股权，而Lineage Wa,Inc公司持有Wilson& AssociatesInc.公司49%股权，合计持有Wilson& AssociatesInc公司100%股权，Lineage Wa,Inc公司系投资管理性公司无实质生产经营业务，出于美国税收等方面考虑而持有该公司，故对Lineage Wa, Inc公司Wilson& AssociatesInc.公司的实际出资额需合并计算。
2、合并报表范围的变化情况
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
2012年华东设计院发生同一控制下企业合并，根据母公司现代集团《关于上海建筑设计研究院有限公司等11家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行[2012]186号）、同意将上海建筑设计研究院有限公司、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司、上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司、上海申元工程投资咨询有限公司、上海申元岩土工程有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代华盖建筑设计有限公司、上海现代建筑设计集团（国际）有限公司和上海现代建筑设计集团云南有限公司等 11家公司国有资产无偿划转给华东设计院，划转后相应调增华东设计院国有权益——资本公积（溢价）342,859,547.15元，其中上海现代建筑设计集团云南有限公司资产划转基准日为2012年9月30日，其余10家公司划转基准日为2011年12月31日。由于华东设计院与上述被划转的 11家公司最终控制方同为现代集团，此项划转构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并方在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入2011年及2012年合并范围，相关公司及主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|归属于公司净资产||归属于公司净利润||2011年营业收入|2011年经营活动现金净流量|
||2011.12.31|2012.12.31|2011年度|2012年度|||
|上海建筑设计研究院有限公司（合并）|9,968.78|11,729.56|4,384.09|5,304.68|57,625.38|3,407.13|
|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司（合并）|10,127.04|11,081.78|-148.43|1,259.22|488.86|-10,602.05|
|上海现代工程咨询有限公司（合并）|1,786.48|2,041.37|1,063.73|875.83|22,353.80|4,158.10|
|上海现代建筑设计集团建设工程有限公司|1,557.05|1,209.18|721.40|368.47|8,671.07|268.22|
|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司（合并）|1,167.20|1,376.52|620.48|662.26|14,604.07|1,833.22|
|上海申元工程投资咨询有限公司|637.01|719.30|259.72|328.40|8,991.12|-464.07|
|上海申元岩土工程有限公司|687.41|1,107.73|168.22|149.12|15,862.36|378.79|
|上海市水利工程设计研究院有限公司（合并）|6,846.06|8,932.79|895.99|1,107.51|21,612.46|1,724.33|
|上海现代华盖建筑设计有限公司|851.36|916.22|572.85|623.97|13,574.88|2,514.45|
|上海现代建筑设计集团|372.02|238.02|39.84|-134.00|1,588.00|126.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|归属于公司净资产||归属于公司净利润||2011年营业收入|2011年经营活动现金净流量|
||2011.12.31|2012.12.31|2011年度|2012年度|||
|（国际）有限公司|||||||
|上海现代建筑设计集团云南有限公司|-|263.80|-|-36.20|-|-|

2013年因新设立而增加纳入合并范围的子公司：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|期末净资产|本期净利润|
|华东建筑设计研究院河南有限公司|299.97|-0.03|
|上海现咨建设工程审图有限公司|289.48|-10.52|

 2014年因新设立而增加纳入合并范围的子公司：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|期末净资产|本期净利润|
|上海艺卡迪投资发展有限公司（合并）|17,965.15|-20.66|

全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司于 2014年成立后，收购非同一控制下位于美国的 Lineage Wa,Inc.和Wilson& AssociatesInc.设计公司100%股权，由此，华东设计院2014年合并范围内共增加7家子公司。Wilson& AssociatesInc.及其下属子公司情况详见“1、合并报表的范围/（3）非同一控制下企业合并取得的子公司”。
（2）报告期内发生的同一控制下业务合并
根据相关改制上市方案原现代集团与拟上市主业相关的各业务分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等于 2013年 1月 1日整建制合并移入华东设计院，此项并移构成同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其他相关准则的规定，视同华东设计院与被合并业务主体在以前年度即以目前的状态存在而将其纳入华东设计院2011年及2012年合并范围，原各独立核算分公司及技术中心、总承包部、海外事业部主要财务数据及按同一口径拆分的原现代集团本部相应数据如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分公司/部门名称|净资产||净利润||
||2011.12.31|2012.12.31|2011年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分公司/部门名称|净资产||净利润||
||2011.12.31|2012.12.31|2011年度|2012年度|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司本部|-4,927.86|-10,699.56|-4,927.86|-5,771.70|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心|36.61|48.39|36.61|11.78|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司总承包事业部|109.23|-12.95|109.23|0.04|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司海外事业部|5.71|5.79|5.71|0.08|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司都市建筑设计院|2,346.07|3,786.49|2,346.07|3,393.88|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院|148.57|200.49|148.57|200.49|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院|553.13|688.86|567.45|716.57|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计院|76.9|-285.55|76.9|-285.55|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司深圳分公司|-126.69|-191.94|-63.38|-65.25|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司|-151.7|-239.51|-70.58|-87.81|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司|-7.26|-21.04|-7.26|-13.77|

（3）报告期内不再纳入合并范围的子公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|子公司名称|处置日净资产|期初至处置日净利润|
|上海新特思建筑设计咨询有限公司|393.04|-1.2|

根据子公司新特思公司股东会决议，同意其解散并进行税务清算和工商注销。新特思公司业于 2014年 7月 1日取得上海市工商行政管理局黄浦分局 01000001201406270008号《准予注销登记通知书》予以批准注销登记。
（4）合并范围内其他事项
根据母公司现代集团董事会（2012年）25号《关于同意现代建设咨询公司吸收合并现代咨询公司、现代建设公司的决议》，华东设计院子公司现代建设咨询公司以吸收合并方式合并另外两家子公司上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计集团建设工程有限公司，由于上述3家子公司最终控制方同为现代集团，此项吸收合
并构成同一控制下吸收合并。现代建设咨询公司于 2014年 6月完成上述吸收合并，
华东设计院在本报告期末不再将上海现代工程咨询有限公司和上海现代建筑设计集
团建设工程有限公司作为子公司纳入合并范围，而直接合并完成吸收合并后的现代建设咨询公司，实质合并范围未发生变更。
（五）主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。
购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围包括华东设计院及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
（2）控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（3）决策者和代理人
代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。
在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资
方之间的关系。
1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。
2）除1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。
（4）投资性主体
当同时满足下列条件时，视为投资性主体：
1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征：
1）拥有一个以上投资；
2）拥有一个以上投资者；
3）投资者不是该主体的关联方；
4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。
（5）合并程序
子公司所采用的会计政策或会计期间与华东设计院不一致的，按照华东设计院的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照华东设计院的会计政策或会计期间另行编报财务报表。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分别以华东设计院和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销华东设计院与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的
影响后，由华东设计院合并编制。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向华东设计院出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照华东设计院对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照华东设计院对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于华东设计院的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的
现金流量纳入合并现金流量表。
（6）特殊交易会计处理
1）购买子公司少数股东拥有的子公司股权
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3）处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
4）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，且该多次交易属于一揽子交易的处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如
下：
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于一揽子交易：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
3、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
4、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用各报告期的平均汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用各报告期的平均汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
5、金融工具
（1）金融工具的确认和终止确认
华东设计院于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于华东设计院对金融资产的持有意图和持有能力。
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
b、应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应收款和长期应收款等。
c、可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
d、持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。
（3）金融资产的计量
金融资产于华东设计院成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。
除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。
（4）金融负债的分类
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（5）金融负债的计量
金融负债于华东设计院成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（6）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（7）金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，华东设计院于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准：
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|-|-|
|公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准|期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50.00%或者持续下跌|
|成本的计算方法|系根据购买时所支付的对价|
|期末公允价值的确定方法|成本法|
|持续下跌期间的确定依据|持续下跌时间已达到或超过12个月|

6、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|按期末余额占应收款项期末余额 10%以上（含10%）或单笔应收款项金额 10 万元以上（含 10万元）孰高的原则确认|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；账龄在6个月以上的、无客观证据表明发生减值的，期末按该款项余额的0.5%计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
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|确定组合的依据||
|预计可收回款项组合|应收政府部门款项、支付的押金、保证金、备用金及其他预计可收回的款项|
|账龄组合|除单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项和按组合计提坏账准备已分类至预计可收回款项组合之外的应收款项，归入账龄组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|预计可收回款项组合|按余额百分比法计提坏账准备|
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）|0.00|0.00|
|6个月-1年（含1年）|10.00|10.00|
|1—2年（含2年）|20.00|20.00|
|2—3年（含3年）|40.00|40.00|
|3—5年（含5年）|70.00|70.00|
|5年以上|100.00|100.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
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|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|预计可收回款项组合|0.50|0.50|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

7、存货
（1）存货的分类
存货主要为：（1）处在设计过程中的未完工设计成本，主要为未到达收入确认阶段前发生的设计人工成本、直接成本、分包成本支出；（2）工程施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合同价款的差额为工程施工项目的已施工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。
（2）发出存货的计价方法
存货发出采用个别计价法。
（3）未完工设计成本的核算方法
对于设计业务，在提供劳务交易成果能够可靠估计的情况下，区分设计业务各阶段，采用完工百分比法进行核算。资产负债表日按项目实际完工进度和取得的外部证据所确认的工作量占合同约定进度孰低原则确认累计完工进度，实际完工进度超过可确认完工进度部分所发生的设计成本，提供劳务交易结果能够可靠估计的，确认为未完工设计成本，在存货中列示；提供劳务交易结果不能可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，单个设计项目存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，该设计项目存货按合同的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（5）存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
8、长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照“1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。
c、在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
d、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量
1）成本法后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
2）权益法后续计量
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。
3）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理
按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
4）处置部分股权的处理
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。
5）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。
分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。
6）处置长期股权投资的处理
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
7）确定对被投资单位实施重大影响的依据
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。
8）减值测试方法及减值准备计提方法
当出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份
额等类似情况时，投资方对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
9、合营安排
（1）确定对被投资单位实施共同控制的依据
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不视为共同控制。
（2）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。
（3）共同经营参与方的会计处理
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
（4）合营企业参与方的会计处理
合营方按照“本附注长期股权投资”的相关政策对合营企业的投资进行会计处理。
对合营企业不享有共同控制的参与方根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理：
1）对该合营企业具有重大影响的，按照“本附注长期股权投资”的政策进行会计处理。
2）对该合营企业不具有重大影响的，按照本附注“金融工具”的政策进行会计处理。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b、该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产初始计量和后续计量
购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入华东设计院且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3）各类固定资产的折旧方法
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|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|35|5.00|2.71|
|专用设备|5|5.00|19.00|
|运输工具|4|10.00|22.50|
|电子设备|3|0.50|33.17|
|其他设备|5|5.00|19.00|

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
11、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
12、借款费用
发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果
资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资
本化，直至资产的购建活动重新开始。
在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；
一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
13、无形资产
无形资产包括专利权、商标及购入的各类财务、设计软件等。无形资产以实际成本计量。
专利权按法律规定的有效年限平均摊销；购入的软件，若存在合同规定的收益年限或法律规定的有效年限，按不超过两者年限的较短年限摊销；若合同和法律均为规定相关年限的，按4年摊销。
当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
子公司 Wilson& AssociatesInc.商标权属使用寿命不确定的无形资产不予摊销，而在期末对其进行减值测试。经测试本期末对该无形资产毋须计提减值准备。
14、研究与开发
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
15、商誉
商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。
企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。
企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。
16、长期待摊费用
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际
支出减去累计摊销后的净额列示。
其中房屋装修费用，发生金额在 1000万元以上的，按 6年平均摊销；发生金额在 100万元至 1000万元之间的，按 3年平均摊销；发生金额低于 100万元的，直接计入当期损益。
17、其他非流动资产
其他非流动资产系被收购子公司 Wilson& AssociatesInc.按公允价值计量的已签订尚未完全提供设计服务合同所对应的净收益现值，随着该些设计合同的逐步完成，按2.5年平均摊销。
18、预计负债
对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
19、资产减值
在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
20、资产组
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
利润分享计划同时满足下列条件时，公司确认相关的应付职工薪酬：
①因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利
设定提存计划：公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（3）辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。
长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。
22、收入确认
收入的金额按照华东设计院在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入华东设计院，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）提供劳务
①工程设计、咨询、勘察
合同服务期在 6个月以下，且合同金额小于 50万元的项目，不区分设计业务各阶段，在项目全部完工时一次性确认收入及成本。其余项目在提供劳务交易结果能可靠估计，劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠确定以及交易相关的经济利益能够流入公司，区分业务各阶段，在提交阶段成果并取得外部证据如业主签收证明、政府批文、第三方审验证明及其他能够证明该阶段工作已完成的合理证据时按完工百分比法确认收入。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以项目完工进度和收款进度两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以项目完工进度和收款进度两者孰低后扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。即上述采用完工百分比法确认收入按项目完工进度和收款进度两者孰低原则确认收入。
项目完工进度为项目实际人工标准工时除以项目预计标准总工时；收款进度为按合同阶段应收款项占合同预计总收入的比例。
提供劳务交易结果不能可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。如果预计合同总成本将超过合同总收入，应将预计损失确认为当期费用。
②工程总承包
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
23、借款
借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于资产负债表日起12个月（含12个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。
24、政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资
产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以华东设计院很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但华东设计院能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
26、经营租赁、融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。
（1）经营租赁
经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁
按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。
27、公允价值计量
（1）以公允价值计量相关资产或负债的相关假设
1）假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。
2）假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。
不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。公司在识别主要市场（或最有利市场）时，通常情况下，考虑所有可合理取得的信息，但没有考察所有市场，且以正常进行资产出售或者负债转移的市场可以视为主要市场（或最有利市场）。
3）公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
4）当计量日不存在能够提供出售资产或者转移负债的相关价格信息的可观察市场时，公司从持有资产或者承担负债的市场参与者角度，假定计量日发生了出售资产或者转移负债的交易，并以该假定交易的价格为基础计量相关资产或负债的公允价值。
5）公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
（2）公允价值初始计量
公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。
相关会计准则要求或者允许公司以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。
（3）估值技术
公司以公允价值计量相关资产或负债，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。
公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（4）公允价值层次
公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。公司在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。
公司只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用第三层次输入值，即不可观察输入值。
（5）非金融资产的公允价值计量
公司以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
公司确定非金融资产的最佳用途时，考虑法律上是否允许、实物上是否可能以及财务上是否可行等因素。通常情况下，公司对非金融资产的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
（6）负债和企业自身权益工具的公允价值计量
公司以公允价值计量负债或自身权益工具，遵循下列原则：
存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，公司在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。
不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，公司从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（六）主要税种、享受的主要税收优惠政策
1、主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）|6.00、17%|
||应纳税销售额乘以征收率（小规模纳税人）|3%|
|营业税|应纳税营业额|3.00、5.00|
|城市维护建设税|应纳流转税额|1.00、5.00、7.00|
|教育费附加|应纳流转税额|5.00|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00、16.50、25.00、35.00|

2、税收优惠及批文
华东设计院于 2011年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GF201131001309号高新技术企业资格证书，2014年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为15%。
子公司上海院于 2011年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201131000438号高新技术企业资格证书，2014年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为15%。
子公司水利院于 2011年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201131001060号高新技术企业资格证书，2014年高新技术企业资格认定已通过评审，本报告各期内企业所得税税率为15%。
子公司环境院于 2013年取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的GR201331000598号高新技术企业证书，本报告期内 2011年、2012年适用25%企业所得税税率，2013年和 2014年适用15%企业所得税税率。
子公司上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司根据财税（2008）1号文，经上海市静安区国家税务局同意享受企业所得税两免三减半优惠，本报告期内 2012年、 2013年适用12.5%企业所得税税率，2014年取得由上海科学技术委员会、上海市财
政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同颁发的 GR201431000610号高新技
术企业资格证书，本报告期内 2014年度起适用的企业所得税税率为15%。
子公司现代国际注册于香港，本报告各期内适用香港利得税16.5%税率。
子公司 Wilson& AssociatesInc.按照美国税法是一个税务穿透体，自身不是一个纳税主体，其取得的所有收入由其股东按合伙方式分配收入和费用并各自分别计缴税收。位于美国的全资子公司 Lineage Wa,Inc.持有 Wilson& AssociatesInc.49%股权，其在美国的综合所得税率约为35%，位于中国的全资子公司艺卡迪公司持有 Wilson& AssociatesInc.51%股权，其在中国的所得税率为25%。
（七）非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-254,579.62|344,173.21|647,737.29|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8,896,200.80|69,432,462.55|53,771,561.68|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|业务合并产生的分公司和各部门期初至合并日的当期净损益|-|-|-21,360,452.66|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|197,768.63|-|
|除上述各项之外的其他营业收外收入和支出|2,068,684.40|-750,362.35|1,258,959.56|
|减：所得税影响额|1,665,843.40|12,187,168.64|8,235,561.29|
|少数股东权益影响额（税后）|261,463.08|4,674,119.90|4,889,235.41|
|合计|8,782,999.10|52,362,753.50|21,193,009.17|

（八）最近一年末主要资产情况
华东设计院最近一年末固定资产与无形资产的情况参见本重组报告书第十一章
“三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）置入资产财务状况的分
析/2、非流动资产的构成及变动分析”。
（九）最近一年末主要负债情况
华东设计院最近一年末主要负债项目的情况参见本重组报告书第十一章“三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）置入资产财务状况的分析/5、非流动负债的主要构成及分析”。
（十）所有者权益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|实收资本|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|21,760.55|21,985.96|15,267.90|
|其他综合收益|-85.86|-74.11|17.69|
|盈余公积|8,846.16|8,846.16|8,846.16|
|未分配利润|23,410.60|21,006.65|16,042.02|
|外币报表折算差额|||-62.42|
|归属于母公司所有者权益合计|56,931.45|54,764.66|43,111.35|
|少数股东权益|2,909.02|3,223.57|3,240.26|
|所有者权益合计|59,840.47|57,988.24|46,351.61|

（十一）现金流量情况
华东设计院报告期内现金流量情况参见本重组报告书第十一章“三、置入资产财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（三）置入资产现金流量的分析”。
（十二）财务报表附注中的重要事项
1、资产负债表日后事项
截至本重组报告书签署之日，华东设计院未发生其他需披露的重大资产负债表日后事项。
2、或有事项
截至 2014年末，华东设计院为子公司上海艺卡迪投资发展有限公司一年内到期的长期借款 1,000,000.00美元折合人民币 6,119,000.00元和长期借款 28,260,000.00
美元折合人民币172,922,940.00元提供担保；子公司 Wilson Purchasing, LLC为子公
司 Wilson& AssociatesInc.提供最高授信额度为 750万美元的信用借款担保，期末
Wilson& AssociatesInc.已就上述授信额度内向 HSBC Bank USA, National Association借入100万美元。
截至 2014年末，华东设计院存于银行5,600,000.00元履约保证金；子公司申元投资存于银行1,031,110.00元履约保证金；子公司上海院存于银行 1,401,124.48元保函保证金；子公司 Wilson& AssociatesInc.存于银行美元 14,100.00元折合人民币 86,277.90元保函保证金，上述保证金对应的项目正常履约，不存在违约风险。
截至 2014年末，华东设计院子公司民港国际与上海紫竹数字创意港有限公司因合同纠纷民事仲裁案审理期间，其存放于中国工商银行静安现代大厦支行的 2,690,000.00元人民币存款因上海紫竹数字创意港有限公司申请财产保全而被上海市黄浦区人民法院出具（2014）黄浦民保字第 55号《民事裁定书》依法冻结。争议双方已于 2015年3月达成初步和解，截至 2014年度财务报告签发日，双方均撤回了针对对方的仲裁申请，民港国际原被冻结的银行存款已被解除。基于争议事实判断子公司民港国际不存在未履行义务，因而华东设计院资产负债表日不存在潜在赔偿义务及预计负债，但双方正式和解协议尚未最终达成，上述合同纠纷争议仍存在不确定性。
除上述事项外，截至 2014年末，华东设计院未发生其他需披露的重大或有事项。
3、会计政策、会计估计变更及差错更正事项
根据众华会计师出具的《拟置入资产审计报告》，报告期华东设计院除自2014年 7月 1日起执行财政部新修订及新增的 7项企业会计准则外，主要会计政策、会计估计未发生变更，亦未发生前期会计差错更正事项。
4、其他重要事项
（1）企业合并
报告期内发生的同一控制下企业合并、业务合并及非同一控制下企业合并参见“（四）合并报表的范围及变化情况”。
（2）资产置换、转让及出售公司
为完成以华东设计院为主体整体改制上市的主要业务及核心组织架构的重组，根据现代集团（2012年）41号《关于同意集团业务、资质和人员转移的决议》，现代集
团将其“建筑行业建筑工程甲级资质、市政公用行业（道路、桥梁、城市隧道）甲级资质、城乡规划编制甲级资质、风景园林专项甲级资质、建筑行业人防工程乙级资质、市政公用行业（排水）乙级资质、公路行业（公路）专业乙级资质、工程咨询（甲级、丙级）资质、文物保护工程勘察设计甲级资质、上海市房屋质量检测证书、特种设备设计许可证（压力管道）”等资质及相关人员和业务均转移至华东设计院及其分公司。
根据（2012年）42号《关于同意集团资产转让予华东院的决议》，现代集团将其账面除房产外所有经营性相关资产以 2012年 11月 30日为基准日按经审计后的账面净值转让给华东设计院，其中固定资产原值 39,302,626.84元，累计折旧 24,429,838.89元，固定资产净值 14,872,787.95元；无形资产原值 10,707,640.07元，累计摊销额3,665,107.45元，无形资产净值7,042,532.62元。
（十三）最近一年一期收购兼并情况
报告期内，2014年2月，华东设计院通过全资子公司艺卡迪公司收购美国 Wilson& AssociatesInc.公司51%股权及 Lineage Wa, Inc公司100%股权，而 Lineage Wa, Inc公司持有Wilson& AssociatesInc.公司49%股权，从而合计取得Wilson& Associates Inc公司100%股权，具体情况参见“（四）合并报表的范围及变化情况”。
本次收购，被收购企业 Wilson& AssociatesInc.公司的资产总额、营业收入、利润总额及净利润均未超过收购前华东设计院相应项目的20%（含）。
（十四）报告期公司主要财务指标
1、基本财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.06|1.13|1.16|
|速动比率|0.78|0.90|1.03|
|资产负债率（母公司）|79.76%|76.98%|74.46%|
|应收账款周转率|4.68|6.78|14.25|
|存货周转率|4.59|6.98|22.90|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|10.41|1.76|2.41|

计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/期末存货平均余额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
2、报告期净资产收益率
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，华东设计院报告期内的净资产收益率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于母公司股东的净利润|25.24%|21.29%|30.62%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|23.59%|11.00%|22.42%|

三、上市公司备考简要财务报表
本备考合并财务报表以本公司为报告主体编制，以本公司扣除置出资产后经审计的2013年度财务报表和经审计的 2014年度的财务报表，以及经审计的拟置入资产华东设计院 2013年度和 2014年度的合并财务报表为基础，按假设本次重组业于 2013年1月1日完成进行调整后编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。
由于本公司在本次重组交易时未持有构成业务的资产或负债，根据财政部 2009年 3月 13日发布的《关于非上市公司购买股权实现间接会计处理复函》（财会便[2009]17号）、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则第 20号—企业合并》的相关规定，按照权益性交易的原则，不确认商誉或当期损益。
众华会计师对棱光实业2013年度和2014年度备考合并财务报表进行了审计，并
出具了《上市公司备考审计报告》，认为棱光实业备考合并财务报表已经按照企业会
计准则的规定及备考合并财务报表附注中所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了棱光实业2013年12月31日和2014年12月31日的备考合并财务状况以及2013年度和2014年度的备考合并经营成果。
（一）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|1,009,950,266.58|921,943,375.83|
|应收票据|11,581,146.40|14,840,000.00|
|应收账款|1,212,707,956.36|738,229,365.85|
|预付款项|49,336,972.53|78,851,118.93|
|其他应收款|131,647,327.49|558,127,456.27|
|存货|870,662,010.27|594,425,804.00|
|其他流动资产|257,671.77|1,997,843.07|
|流动资产合计|3,286,143,351.40|2,908,414,963.95|
|可供出售金融资产|2,258,000.79|2,258,000.79|
|长期股权投资|3,103,085.24|3,642,868.09|
|固定资产|143,113,506.83|145,792,275.73|
|在建工程|7,873,953.76|21,598,197.28|
|固定资产清理|51,242.57||
|无形资产|62,304,296.68|10,212,271.36|
|商誉|197,438,505.45|-|
|长期待摊费用|68,218,370.78|27,220,710.76|
|递延所得税资产|91,987,824.43|65,751,155.44|
|其他非流动资产|21,416,500.00|-|
|非流动资产合计|597,765,286.53|276,475,479.45|
|资产总计|3,883,908,637.93|3,184,890,443.40|
|短期借款|6,119,000.00|-|
|应付票据||-|
|应付账款|1,034,058,414.52|589,442,612.09|
|预收款项|1,012,460,070.84|1,124,271,535.98|
|应付职工薪酬|583,468,432.12|487,890,288.45|
|应交税费|183,384,848.07|172,393,784.79|
|应付利息|150,286.31|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应付股利|0.00|58,964,236.54|
|其他应付款|318,367,339.53|203,323,804.29|
|一年内到期的非流动负债|11,119,000.00|5,000,000.00|
|其他流动负债||215,314.79|
|流动负债合计|3,149,127,391.39|2,641,501,576.93|
|长期借款|177,922,940.00|10,000,000.00|
|递延收益|11,668,014.58|11,972,389.39|
|递延所得税负债|6,721,254.21|1,469,783.01|
|非流动负债合计|196,312,208.79|23,442,172.40|
|负债合计|3,345,439,600.18|2,664,943,749.33|
|归属于上市公司股东权益合计|509,378,858.20|487,710,966.34|
|少数股东权益|29,090,179.55|32,235,727.73|
|所有者权益合计|538,469,037.75|519,946,694.07|

（二）上市公司备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,564,274,380.47|3,644,383,021.61|
|减：营业成本|3,363,975,855.13|2,738,164,251.83|
|营业税金及附加|40,060,353.63|44,351,497.39|
|销售费用|46,464,384.98|22,897,950.77|
|管理费用|900,342,973.43|751,541,086.68|
|财务费用|-5,467,258.66|-14,763,718.73|
|资产减值损失|43,747,684.46|9,002,479.95|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|3,007,384.72|3,512,021.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-297,046.37|594,252.47|
|营业利润（亏损以“－”号填列）|178,157,772.22|96,701,494.82|
|加：营业外收入|13,389,956.71|72,050,004.24|
|减：营业外支出|2,679,651.13|3,023,730.83|
|其中：非流动资产处置损失|662,761.95|329,499.82|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列)|188,868,077.80|165,727,768.23|
|减：所得税费用|39,799,329.54|41,982,725.96|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润（净亏损以"－"号填列）|149,068,748.26|123,745,042.27|
|归属于母公司所有者的净利润|134,039,531.28|108,337,344.89|
|少数股东损益|15,029,216.98|15,407,697.38|
|其他综合收益的税后净额|-117,539.50|-293,745.00|
|综合收益总额|148,951,208.76|123,451,297.27|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|133,921,991.78|108,043,599.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|15,029,216.98|15,407,697.38|

四、本次交易的盈利预测
（一）拟置入资产盈利预测
1、盈利预测编制基础
华东设计院以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013年度实际经营业绩和 2014年度实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合公司 2014年度、2015年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑华东设计院的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2014年度、2015年度盈利预测报告。
华东设计院2013年度及2014年度的财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（众会字（2014）5448号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内华东设计院的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华东设计院实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测基本假设
（1）华东设计院所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
（2）华东设计院所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）华东设计院适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期
内美元兑人民币的基本汇率将维持在 2014年 8月的平均汇率 6.1431左右，不发生重
大变化；
（4）华东设计院所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）预测期内华东设计院的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）华东设计院制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（7）华东设计院高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（8）预测期内华东设计院将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、审核意见
众华会计师审核了华东设计院编制的 2014年度、2015年度盈利预测表并出具众会字（2014）第 5449号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照华东建筑设计公司盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”
4、拟置入资产合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-8月实际数|9-12月预测数|合计||
|营业收入|364,438|251,624|166,184|417,808|487,110|
|营业成本|273,816|184,213|120,690|304,903|357,333|
|营业税金及附加|4,435|2,256|2,320|4,576|5,800|
|销售费用|2,290|2,499|1,846|4,345|5,500|
|管理费用|75,154|52,922|32,567|85,489|95,455|
|财务费用|-1,476|-257|326|69|61|
|资产减值损失|900|2,452|-796|1,656|1,879|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|0|-|
|加：投资收益|351|288|-|288|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-8月实际数|9-12月预测数|合计||
|营业利润|9,670|7,827|9,231|17,058|21,082|
|加：营业外收入|7,205|-|-|0|-|
|减：营业外支出|302|-|-|0|-|
|利润总额|16,573|7,827|9,231|17,058|21,082|
|减：所得税费用|4,198|2,120|2,210|4,330|4,814|
|净利润|12,375|5,707|7,021|12,728|16,268|
|归属于母公司所有者的净利润|10,834|5,216|6,885|12,101|15,003|
|少数股东损益|1,541|491|136|627|1,265|

（二）交易完成后备考盈利预测
1、盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于 2013年 1月1日完成，以及经审计的拟置入资产——华东设计院2013年度和2014年度的实际经营业绩为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。
本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的华东设计院 2013年度实际经营业绩和 2014年度实际经营业绩为基础，以对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合 2014年度、2015年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2014年度、2015年度盈利预测报告。置入资产华东设计院 2013年度及 2014年度的财务报表和 2014年度、2015年度的预测经营业绩业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告（众会字（2014）5448号）和盈利预测审核报告（众会字（2014）第5449号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利
预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和
会计估计相一致。
2、盈利预测基本假设
（1）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；
（2）公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在2014年8月的平均汇率6.1431左右，不发生重大变化；
（4）公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）公司制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（7）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（8）预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（9）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、审核意见
众华会计师审核了棱光实业编制的 2014年度、2015年度备考盈利预测表并出具众会字（2014）第 5197号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照棱光实业公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。”
4、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-8月实际数|9-12月预测数|合计||
|营业收入|364,438|251,624|166,184|417,808|487,110|
|营业成本|273,816|184,213|120,690|304,903|357,333|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-8月实际数|9-12月预测数|合计||
|营业税金及附加|4,435|2,256|2,320|4,576|5,800|
|销售费用|2,290|2,499|1,846|4,345|5,500|
|管理费用|75,154|52,922|32,567|85,489|96,588|
|财务费用|-1,476|-257|326|69|61|
|资产减值损失|900|2,452|-796|1,656|1,879|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|351|288|-|288|-|
|营业利润|9,670|7,827|9,231|17,058|19,949|
|加：营业外收入|7,205|-|-|-|-|
|减：营业外支出|302|-|-|-|-|
|利润总额|16,573|7,827|9,231|17,058|19,949|
|减：所得税费用|4,198|2,120|2,210|4,330|9,194|
|净利润|12,375|5,707|7,021|12,728|10,755|
|归属于母公司所有者的净利润|10,834|5,216|6,885|12,101|9,490|
|少数股东损益|1,541|491|136|627|1,265|

第十三章同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售，与控股股东国盛集团及其下属子公司不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，华东设计院100%股权将置入上市公司，上市公司将转型成为国内建筑设计行业的领军企业。
本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51%的股权，成为上市公司控股股东。
由于根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及执业资质等已于2013年1月1日整建制合并转移至华东设计院，且该次业务重组完成后，华东设计院已成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，因此，除华东设计院以外，现代集团已无实质经营的其他建筑设计类资产或业务，不存在不当侵占上市公司商业机会的可能，但截至重组报告书签署之日，上述业务已合并转移的原现代集团下属各分公司及职能部门的工商注销手续尚未全部办理完毕，具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|注销工作进展|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司都市建筑设计院|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院|已办理完毕|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院|已办理完毕|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司|已办理完毕|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司|正在办理|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司|已办理完毕|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心|已办理完毕|

为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：
①自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院等其余 7家分公司的注销手续；
②上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。
为从根本上避免和消除与本次重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争，现代集团进一步承诺如下：
在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买其持有的华东设计院100%股权交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入棱光实业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似的业务。
二、本次交易完成后的关联交易情况
（一）本次交易完成后的关联方情况
根据《上市公司备考审计报告》，上市公司交易后的关联方情况如下：
1、母公司情况
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|公司名称|企业类型|注册地|法人代表|主营业务|注册资本（万元）|最终控制方|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|国有独资|上海|秦云|资产经营|12,800.00|上海市国资委|100|100|

2、子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|组织机构代码|注册资本（人民币万元）|业务性质|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|华东建筑设计研究院有限公司|全资子公司|上海|秦云|13223826-4|3,000.00|建筑设计|100|100|
|上海建筑设计研究院有限公司|全资子公司|上海|张伟国|63156036-2|3,000.00|建筑设计|100|100|
|上海民港国际建筑设计有限公司|控股子公司|上海|张伟国|60726067-7|303.69|建筑设计|50|50|
|上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司|全资子公司|上海|夏冰|57918464-5|20,000.00|建筑工程|100|100|
|上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司|全资子公司|上海|疏正宏|78951812-1|800.00|建筑咨询|100|100|
|上海现咨建设工程审图有限公司|全资子公司|上海|朱琦|08006106-4|300.00|建筑审图|100|100|
|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|全资子公司|上海|朱琦|77430346-X|300.00|工程监理|100|100|
|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|控股子公司|上海|张国强|13375942-4|5,000.00|建筑设计|51|51|
|上海现代境源环艺设计工程有限公司|控股子公司|上海|谢东|57583677-3|300.00|建筑设计|40|57.14|
|上海申元工程投资咨询有限公司|控股子公司|上海|刘嘉|77431443--3|500.00|工程咨询|51|51|
|上海申元岩土工程有限公司|全资子公司|上海|朱建峰|13225769-2|2,000.00|建筑咨询|100|100|
|上海市水利工程设计研究院有限公司|全资子公司|上海|何刚强|42500240-7|7,800.00|水利设计|100|100|
|上海鑫圆建设咨询监理有限|控股子公|上海|李锐|63066004-6|300.00|工程监理|51|51|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|组织机构代码|注册资本（人民币万元）|业务性质|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|公司|司||||||||
|上海现代华盖建筑设计有限公司|控股子公司|上海|武申申|630456643-3|300.00|建筑设计|100|100|
|上海华瀛建筑科技有限公司|全资子公司|上海|郭建祥|70342632-3|150.00|建筑设计|100|100|
|上海现代建筑设计集团（国际）有限公司|全资子公司|香港|秦云|不适用|525.27|建筑设计|100|100|
|上海现代建筑设计集团云南有限公司|全资子公司|昆明|韩晖|59932640-1|300.00|建筑设计|100|100|
|华东建筑设计研究院河南有限公司|全资子公司|郑州|韩晖|07009937-6|300.00|建筑设计|100|100|
|上海艺卡迪投资发展有限公司|全资子公司|上海|张桦|09009180-6|36,000.00|实业投资|100|100|
|Lineage Wa,Inc|境外有限公司|美国|张桦|不适用|USD10.00|投资管理|100|100|
|Wilson &Associates Inc.|境外有限公司|美国|张桦|不适用|-|建筑设计|100|100|
|WilsonPurchasing,LLC|境外有限公司|美国|-|不适用|-|材料采购|100|100|
|WilsonShanghaiCompanyLimited|国内有限公司|上海|RengyJohn|不适用|USD140,000|建筑设计|100|100|
|WilsonAssociatesInteriorArchitecturalDesign PrivateLimited|境外有限公司|印度|Roy John&AbrahamThomas|不适用|INR3,000,000|建筑设计|100|100|
|Wilson AsiaInteriorArchitectural|境外有限公司|澳门|HemanshuPahlajParwani|不适用|MOP25,000|建筑设计|100|100|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册地|法定代表人|组织机构代码|注册资本（人民币万元）|业务性质|持股比例（%|表决权比例）（%）|
|DesignCompanyLimited|||||||||

3、联营企业情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|企业类型|注册地|法定代表人|组织机构代码|业务性质|注册资本（万元）|本企业持股比例（%）|本企业在被投资单位表决权比例（%）|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|国内有限公司|上海|臧义民|13467270-X|物业管理|100.00|40|40|
|上海泰孚建筑安全咨询有限公司|国内有限公司|上海|刘高文|76220730-7|建筑消防安全咨询|100.00|33|33|
|海南（上海）建筑设计研究院有限公司|国内有限公司|上海|沈延清|72121250-5|建筑设计|300.00|20|20|

4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|名称|与本公司关系|
|上海现代建筑设计集团置业有限公司|受同一母公司控制|

（二）本次交易完成后的备考关联交易
根据《上市公司备考审计报告》，上市公司交易后的关联方交易情况如下：1、采购商品、接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年||2013年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|接受劳务|按市场价|-|-|6,170,105.08|0.22|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|接受物业服务|按市场价|32,387,381.13|95.92|29,643,394.69|98.87|

2、出售商品、提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年||2013年||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例%|金额（元）|占同类交易金额的比例%|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|提供劳务|按市场价|20,368,222.72|0.44|209,295,698.67|5.78|
|上海现代建筑设计集团置业有限公司|提供劳务|按市场价|-|-|6,456,013.85|0.18|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|人员服务|按成本价|9,805,300.00|74.03|15,700,000.00|56.21|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|信息管理服务|按协议价|56,603.76|0.43|56,603.77|0.20|
|上海现代建筑设计集团置业有限公司|信息管理服务|按协议价|-|-|37,735.85|0.14|

3、其他关联交易
华东设计院 2014年 4-12月已代股东现代集团收取相关财政扶持补贴款 50,727,564.88元，并已为其代扣代缴相应的企业所得税 6,236,451.67元。
4、公司承租情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|办公楼|39,560,858.27|42,935,020.34|
|上海现代建筑设计集团置业有限公司|办公楼|5,682,360.40|5,524,406.80|

5、关联方资金拆借
（1）拆入资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借方向及金额（万元）||起始日|到期日|结算利息说明|
||拆入|归还拆入||||
|2014年度||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|20,000.00|10,000.00|2014-2-21|未约定|不计息|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司||700.00|2012-12-3|2014-6-21|按银行同期贷款利率|

（2）拆出资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借方向及金额（万元）||起始日|到期日|结算利息说明|
||拆出|收回拆出||||
|2014年度||||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司内部结算中心|0.00|36,175.56|2011|2014/5/9|按银行同期存款利率上浮10%|
|2013年度||||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司内部结算中心|0.00|37,451.08|2011|2014/5/9|按银行同期存款利率上浮10%|

报告期内，华东设计院2014年2月向母公司现代集团拆入资金 10,000.00万元，系用对美国Wilson& AssociatesInc.室内设计公司的收购，该资金拆入款报告期内已归还现代集团。
6、资产转让、债务重组情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|金额（元）|占同类交易金额的比例(%)|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|转让固定资产|按账面价值|238,097.96|2.69|-|-|

7、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|应收账款：|||||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|182,042,873.16|907,857.37|2 31,557,957.85|-|-|-|
|合计|182,042,873.16|907,857.37|2 31,557,957.85|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|账面余额（元）|坏账准备（元）|
|其他应收款：|||||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|16,800,160.87|54,620.57|4 61,928,907.91|-|836,622,898.66|-|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|||2,985,875.36|-|-|-|
|合计|16,800,160.87|54,620.57|4 64,914,783.27|-|836,622,898.66|-|

（2）关联方应付、预收款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
||账面余额（元）|账面余额（元）|账面余额（元）|
|应付账款：||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|46,000.00|12,434,968.89|-|
|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|299,884.10|2,585,405.00|63,572.07|
|合计|345,884.10|15,020,373.89|63,572.07|
|预收账款：||||
|其他应付款：||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|164,782,422.34|47,998,728.79|7,000,000.00|
|合计|164,782,422.34|47,998,728.79|7,000,000.00|
|应付股利：||||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|-|58,643,516.80|-|
|合计|-|58,643,516.80|-|

8、其他关联往来
根据相关协议，华东设计院 2014年4-12月已代股东现代建筑设计集团收取相关财政扶持补贴款 50,727,564.88元，并已为其代扣代缴相应的企业所得税 6,236,451.67元。
9、关联担保
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|华东建筑设计研究院有限公司|765.00|2013-4-11|2017-6-30|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建筑设计研究院有限公司|222.32|2014-3-24|2015-2-28|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建筑设计研究院有限公司|149.34|2010-11-26|2015-10-20|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建筑设计研究院有限公司|119.44|2010-11-26|2015-10-20|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司|66.70|2011-7-12|2015-1-15|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建筑设计研究院有限公司|59.72|2010-11-26|2015-10-20|否|
|上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海申元岩土工程有限公司|46.82|2014-8-20|2015-9-30|否|

根据交通银行股份有限公司上海市分行出具的说明，交通银行为现代集团及其控制范围内所有子公司提供最高额为40,000万元的授信额度，在该授信额度范围内由现代集团在其与各子公司之间自行分配授信额度。根据现代集团提供的针对上述授信额度分配汇总表，现代集团为华东设计院提供 3,000万元最高额度担保，为华东设计院子公司上海院提供 3,000万元最高额度担保，为华东设计院子公司现代建设咨询公司提供10,000万元最高额度担保，为华东设计院子公司环境院提供 4,300万元最高额度担保，为华东设计院子公司水利院提供800万元最高额度担保，为华东设计院子公司华盖院提供300万元最高额度担保，为华东设计院子公司申元投资提供300万元最高额度担保，为华东设计院子公司申元岩土提供200万元最高额度担保，合计为华东设计院及其下属子公司提供担保21,900万元。
（三）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东和实际控制人现代集团做出以下承诺：
本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与棱光实业之间的关联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的行为。对于
无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易
合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移棱光实业的资金、利润，保证不损害棱光实业及棱光实业其他中小股东的合法权益。本公司承诺，在棱光实业股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时，本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或棱光实业其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
第十四章本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度稳定性和持续性的基础上不断对公司治理机制予以完善。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）关于董事和董事会
根据上市公司的《公司章程》，公司董事会由 7名董事构成，应当至少包括 1/3独立董事。董事章曦已于2014年6月27日辞任上市公司董事职务，上市公司第八届董事会第十四次会议已提议补选李安为上市公司第八届董事会董事候选人，上述议案
已经上市公司股东大会审议通过，补选后上市公司董事会由7名董事构成，其中独立董事3名，达到董事会总人数的1/3。
本次交易完成后，上市公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）关于监事和监事会
根据上市公司的《公司章程》，上市公司监事会由 3名监事组成。目前，上市公司本届监事会实际由 3名监事组成，其中有1名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对监事进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团，上市公司的主营业务
将变更为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，拟将采取如下几个方面措施：
（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及上交所的规定和要求，并根据上市公司重组完成后的业务发展及管理的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度等进行完善。
（二）明确上市公司各相关机构职责
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东为现代集团，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
3、董事与董事会
为进一步完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，上市公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事。上市公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，继续完善审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会制度，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据上市公司业务发展的需要，适时完善相关的职能部门。
三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为现代集团，为保证上市公司的独立性，现代集团已出具承诺，本次重大资产重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：（一）保证棱光实业的人员独立
1、保证棱光实业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在现代集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在现代集团及其控制的其他企业领薪。
2、保证棱光实业的财务人员不在现代集团及其控制的其他企业中兼职。
3、保证现代集团推荐出任棱光实业的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，现代集团不干预棱光实业董事会和股东大会作出的人事任免决定。
4、保证棱光实业全体员工的人事关系、劳动关系独立于现代集团。
（二）保证棱光实业的财务独立
1、保证棱光实业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证棱光实业能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不干预棱光实业的资金使用。
3、保证棱光实业独立在银行开户，不与现代集团及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证棱光实业依法独立纳税。
（三）保证棱光实业的机构独立
1、保证棱光实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与现代集团的机构完全分开；保证棱光实业与现代集团及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证棱光实业独立自主地运作，现代集团不会超越棱光实业的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预棱光实业的决策和经营。
（四）保证棱光实业的资产独立、完整
1、保证棱光实业具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。
2、保证不违规占用棱光实业的资金、资产及其他资源。
（五）保证棱光实业的业务独立
1、保证棱光实业在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环节不依赖现代集团。
2、保证现代集团及其控制的其他企业避免与棱光实业发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少棱光实业与现代集团及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用棱光实业资金、资产的行为。对于无法避
免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预棱光实业的重大决策事项，影响棱光实业人员、财务、机构、资产、业务的独立性。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验
华东设计院目前的董事、高级管理人员在公司治理以及建筑设计方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营华东设计院的能力；监事具备对华东设计院财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护华东设计院及其股东的合法权益。
本次交易完成后，华东设计院将成为上市公司的全资子公司，华东设计院及其子公司将成为上市公司的经营实体。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有建筑设计经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括华东设计院目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。因此，华东设计院现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（二）对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
本次重组的独立财务顾问中金公司及其他中介机构对华东设计院的董事、监事和高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司治理、信息披露的法律责任、拟IPO公司董监高财务规范要求等，辅导方式包括：学习材料发放、讨论学习、专题会议等。
五、其他事项
（一）华东设计院最近三年违法违规行为及资金占用和担保情况
1、华东设计院最近三年违法违规行为
根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见，华东设计院及其下属境内主要子公司最近三年受到的行政处罚不属于情节重大的行政处罚，不会对华东设计院及其下属境内主要子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、华东设计院最近三年资金占用和担保情况
最近三年，华东设计院与关联方之间的资金占用及关联担保情况具体参见本报告
书“第十三章同业竞争与关联交易”。
根据华东设计院及现代集团的确认，最近三年，除上述情形外，华东设计院不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
（二）华东设计院内部控制制度的有效性的自我评估和鉴证意见
1、华东设计院管理层对内部控制制度的评估意见
华东设计院管理层认为，华东设计院现有的内部控制已覆盖了运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、完整性。
2、注册会计师对内部控制制度的评价报告
华东设计院目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系，并已由注册会计师出具了众会字（2014）第4975号、众会字（2015）第 3268号无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
第十五章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
三、网络投票安排
2014年 12月 16日，上市公司董事会发布了召开 2014年度第一次临时股东大会的通知公告。上市公司已严格执行《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上关联股东已回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
四、关于本次重组过渡期损益归属的安排
棱光实业与现代集团应在资产交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关资质的审计机构，对拟置出资产以及拟置入资产进行资产交割审计，并自资产交割日起 45日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认拟置出资产以及拟置入资产过渡期损益的依据。相关审计费用由棱光实业承担。
经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则
由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。
关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至2015年12月31日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。
五、关于置入资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于拟置入资产利润补偿的具体安排详见“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
六、关于股份锁定的安排
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，在此基础上，现代集团承诺，现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6个月内如棱光实业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6个月。
七、其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对拟置入及置出资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次重组的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事也对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
第十六章关于股票买卖的核查情况
根据《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号——信息披露业务办理流程（2012修订）》的有关规定，本公司对在棱光实业股票停牌日（2014年3月27日）前6个月至本报告书公告日期间（以下简称“自查期间”），棱光实业、国盛集团、现代集团和华东设计院及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围”）买卖本公司股票情况进行了自查。
一、股票买卖的情况
根据各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自查期间，自查范围内的机构和人员买卖棱光实业股票的情况如下：
（一）史斌买卖棱光实业股票的情形
国盛集团总裁刘信义先生的妻子史斌女士存在买卖棱光实业股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数（股）|
|史斌|国盛集团总裁刘信义的妻子|2014年3月14日|买入|3,000|
|||2014年3月17日|买入|2,000|
|||2014年3月26日|卖出|3,000|

（二）中金公司自营业务及资产管理业务买卖棱光实业股票的情形
中金公司自营业务及资产管理业务在自查期间买卖棱光实业股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|业务部门|买卖期间|买入股数（股）|卖出股数（股）|目前持股数量（股）|
|资产管理业务|2013年11月28日至2014年11月7日|338,401|338,401|0|
|自营业务|2013年9月27日至2014年2月24日|124,428|126,028|0|

（三）王可鹏买卖棱光实业股票的情形
本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所的项目人员楼春晗女士之配偶王可鹏先生存在买卖棱光实业股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数（股）|
|王可鹏|法律顾问项目人员楼春晗的丈夫|2014年11月12日|买入|5,900|
|||2014年11月19日|卖出|5,900|
|||2014年11月24日|买入|10,300|
|||2014年12月4日|卖出|5,000|
|||2014年12月5日|卖出|5,300|

除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖棱光实业股票的情况。
二、买卖股票相关机构及人员作出的说明
根据刘信义先生及史斌女士出具的声明，史斌女士进行上述股票交易时，棱光实业尚未开始筹划与现代集团进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序于 2014年 5月 20日向上交所申请公司股票连续停牌。史斌女士买卖股票之时，棱光实业及棱光实业的人员均未与现代集团、现代集团关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。史斌女士上述股票交易行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
中金公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门及自营部门买卖上市公司股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。
根据楼春晗女士及王可鹏先生出具的声明，王可鹏先生进行上述股票交易时，棱光实业已于现代集团就重大资产重组相关事宜达成意向并公告复牌；且楼春晗女士当
时正在休产假，其未继续参与棱光实业的重大资产重组项目，亦未向王可鹏先生透露
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；王可鹏先生进行股票交易时，楼春晗女士
及王可鹏先生未与棱光实业及棱光实业的人员亦未与现代集团、现代集团关联方及其人员、国盛集团及国盛集团的人员、相关中介机构人员就本次重大资产重组有过任何接触；王可鹏先生上述股票交易行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。
根据上述人员和机构的声明，上市公司认为，上述人员及机构买卖上市公司股票系根据其自身个人判断或独立投资决策作出的市场投资行为，该等买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
三、律师意见
根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见，其认为，上述人员和机构买卖棱光实业股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
第十七章风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（三）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
（四）办理产权证书证载权利人更名手续的风险
华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于 2014年 6月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。
鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。
（五）拟置入资产盈利预测无法实现的风险
本次拟置入资产的盈利预测是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，拟置入资产的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在盈利预测无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本公司与本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方现代集团签署了《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺拟置入资产 2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800.69万元、17,793.21万元以及19,593.19万元，上述净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方现代集团将按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司其他股东进行补偿。
（六）商誉减值风险
截至 2014年 12月31日，华东设计院因收购美国Wilson设计公司确认的商誉金额为19,743.85万元，本次重大资产重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试，如果 Wilson未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）受宏观经济影响较大的风险
华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。
（二）人力资源管理的风险
优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展
的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来公司业务的开展造成重大不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（四）跨区域分支机构经营、管理风险
华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，公司在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Wilson后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。
分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。
（五）已签订设计合同中止或终止的风险
虽然华东设计院与客户签订的设计合同约定了合同金额及各阶段设计费用的比例，但是由于华东设计院从事大型建筑设计业务较多，设计周期通常在一年以上，随着房地产行业增长趋势的放缓，开发商经营风险的增加，在合同履行过程中可能出现客户变更开发计划的情况，如分期开发、延期开发，甚至可能因为市场情况变化或自身经营风险原因中止或终止项目开发。因此公司在已经签订的设计合同中存在一定风险。
（六）应收账款坏账风险
截至 2014年 12月31日，华东设计院应收账款账面余额为 128,168.37万元，净额121,270.80万元，应收账款净额占期末流动资产比例为36.90%，占总资产比例为31.22%；从账龄结构上来看，一年内的应收账款账面余额为 120,158.01万元，占应收账款余额的比例为94.46%。虽然公司应收账款账龄主要集中在一年以内，但是未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应收账款规模和质量发生不利变化，甚至面临坏账的风险。
（七）毛利率下降的风险
华东设计院为智力密集型服务企业，毛利率一直处于较高水平。2012-2014年，公司综合毛利率分别为23.32%、24.87%、26.30%。随着建筑设计市场竞争进一步加剧，市场占有率进一步向优势企业集中，大型项目的设计费用降低，加之人力资源成本的提升，将可能导致毛利率进一步降低。
（八）设计质量控制风险
建筑设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，对于工程施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等都会产生影响。此外，如果因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，将对公司声誉及未来市场开拓造成重大不利影响。虽然华东设计院自 1997年起便建立了质量管理体系，并每年通过 BV公司监督审核，但是随着公司设计项目数量的快速增长，如果不能及时完善与业务规模配套的质量控制体系，则有可能因为质量控制风险对华东设计院的经营造成不利影响。
第十八章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，根据《上市公司备考审计报告》，上市公司2013年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债率分别为83.60%和86.14%，扣除预收账款的资产负债率分别为48.30%和60.07%，负债率处于合理水平，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，上市公司的财务状况仍保持稳健安全。
有关上市公司的负债结构及本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十一章董事会讨论与分析四、（一）交易完成后的财务状况分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
截至2014年12月31日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换的交易行为。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上交所申请上市公司股票于2014年 5月20日起连续停牌，在此之前，上市公司股票于2014年 3月27日起已因重大事项停牌，故2014年2月27日至2014年3月26日为停牌前连续20个交易日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号，下称“128号文”）的相关规定，上市公司对公司股票停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会非金属行业指数（根据 Wind二级行业指数，上市公司被纳入中国证监会非金属行业指数统计范围）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|上市公司A股股价（元/股）|证监会非金属行业指数（点）|
|2014年2月27日|9.59|1658.48|
|2014年3月26日|11.90|1766.22|
|涨跌幅|24.09%|6.50%|

数据来源：Wind资讯
在申请停牌前最后一个交易日（2014年3月26日）上市公司股票收盘价为 11.90元/股，之前第 20个交易日（2014年 2月 27日）收盘价为 9.59元/股，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅24.09%；同期，证监会非金属行业指数累计涨幅6.50%，扣除同期行业上涨因素后，涨幅为17.59%。因此，剔除同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%，未达到128号文第五条的相关标准。
五、利润分配政策及股东回报规划
（一）上市公司现行利润分配政策及分配情况
根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市公司目前利润分配政策如下：
1.利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
利润分配的前提：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
2.利润分配决策程序和机制：利润分配预案由公司提出，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，披露年度分配预案，股东大会审议批准。独立
董事在披露利润分配预案公告后，可听取中小股东意见，若认为有必要对利润分配预
案进行修改的，可将对利润分配预案的修改意见提交董事会审议。
3.利润分配政策：
（1）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。现金分红以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。
（2）现金分红的条件及比例：
1)当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利分配条件：公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
4.利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定。公司应先形成对利润分配政策进行调整的预案，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
最近三年，因上市公司累计可供股东分配利润均为负数，故上市公司在该等分红
年度内均未进行利润分配；截至2013年底，棱光实业母公司口径和合并报表口径未分配利润的余额分别为-4.44亿元和-2.32亿元，根据棱光实业近年来的盈利能力判断，预计在短时间内无法弥补该部分亏损，亦无法满足可以进行利润分配的条件，因此棱光实业暂未制定未来三年的股东回报规划。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将继续执行现有现金分红政策。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
（三）华东设计院的利润分配政策
1、现行的利润分配政策
根据华东设计院现行有效的公司章程及章程修正案，其中第四十一条规定，华东设计院的利润分配按照《公司法》及有关法律法规、国务院财政部主管部门的规定执行。
2、最近三年的利润分配情况
2012年5月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院2011年度利润分配预案，华东设计院2011年底累计可供分配利润51,210,940.12元作全额分配，向股东现代集团按100%支付如上现金利润。
2012年5月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止2011年12月31日的可分配利润51,210,940.12元进行全额分配。
2013年10月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院2012年度利润分配预案，截止2012年12月31日，华东设计院可分配利润为58,643,516.80元，同意进行全额分配。
2013年10月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止2012年12月31日的可分配利润58,643,516.80元进行全额分配。
2014年3月，华东设计院召开董事会，根据公司截至2014年3月31日未经审计的财务报表，同意向股东现代集团进行利润分配，金额为1.1亿元。
2014年3月，现代集团作出股东决定，同意华东设计院董事会提交的上述利润分配方案。
六、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况
华东设计院全体董事、监事和高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问中金公司及其他中介机构对华东设计院的董事、监事和高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司治理、信息披露的法律责任、拟IPO公司董监高财务规范要求等，辅导方式包括：学习材料发放、讨论学习、专题会议等。
综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理拟置入资产对应的经营实体所必需的知识、经验，并接受了独立财务顾问及相关中介机构关于证券市场规范化运作知识的辅导、培训。
七、重大合同
根据华东设计院的确认，截至2014年12月31日，华东设计院及其下属子公司正在履行的合同总金额前十的业务合同如下：（一）销售合同
1、工程设计类合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|中国博览会会展综合体项目（北块）—建筑方案深化、扩初、施工图设计及设计总包合同及补充协议|华东设计院、清华大学建筑设计研究院有限公司|上海博览会有限责任公司|2012.6|华东设计院和清华大学建筑设计研究院有限公司作为联合体，承担“中国博览会会展综合体（北块）—建筑方案深化、扩初、施工图设计项目”的设计总包工作，计划开工日期为2012年7月28日，计划竣工日期为2014年12月31日。|33,700.00|
|2.|上海市建设工程设计合同|华东设计院|云南冠之峰路桥建设投资有限公司|2014.8|华东设计院承担“中国东盟国际生物医药港提古片区项目”的设计工作，项目分为三期，根据公司说明，目前项目设计进入详细规划设计阶段，截至2014年12月31日，该合同尚未履行完毕。|15,000.00|
|3.|上海市建设工程设计合同|上海院|上港集团瑞泰发展有限责任公司|2014.7|上海院承担“宝山新城SB-A-4 上港十四区（上港集团宝山码头）产业专项项目暨上港滨江城总体开发建设项目”的设计工作。根据公司说明，截至2014年12月31日，该合同尚未履行完毕。|13,079.20|
|4.|武汉中央商务区宗地14、15|华东设计院|武汉中央商务区|2013.|华东设计院承担“武汉中央商务区宗地14、15项目”的建筑|10,131.83|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||项目建设工程设计合同||建设投资股份有限公司|5|设计和部分设计管理、协调工作，本项目设计服务周期为6年。||
|5.|建筑设计服务协议|上海院、PelliClarke PelliArchitects, Inc.、上海国际招标有限公司|上海星外滩开发建设有限公司|2013.12|上海院和Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.承担“海门路55号项目”的设计工作，上海国际招标有限公司完成Pelli ClarkePelli Architects, Inc.外汇的支付和缴设计税工作，根据《项目设计时间表》的记载，上海院和Pelli Clarke PelliArchitects, Inc.将在2015年6月1日提交施工图设计II暨施工图专项设计审图后将进入投标与政府审批阶段（共52周），2016年底将进入施工期间的合同管理与现场勘察阶段。|9,460.00（注1）|
|6.|天津高新区软件及服务外包基地综合配套区中央商务区一期建设工程设计总承包合同及补充协议|华东设计院（注2）|天津海泰新星房地产开发有限公司|2010.9|华东设计院承担“天津高新区软件及服务外包基地综合配套区中央商务区一期建设工程设计项目”的总承包，根据附件五CBD一期施工进度计划的编制说明，该项目计划验收完成时间为2016年1月10日。|8,900.00|
|7.|建设工程设计总包合同|华东设计院（注2）|华熙置地有限公司|2013.4|华东设计院承担“重庆塔二期新建项目”的设计服务，计划开工日期为2014年4月1日，本合同服务周期为自合同签订之日起四年半。|8,316.00|
|8.|设计服务合同及变更协议|上海院|上海国际主题乐园配套设施有限公司|2012.5|上海院承担“上海迪士尼度假区项目”酒店一和酒店二方案设计、初步设计和施工图设计以及在招投标、授标、施工和完工期间提供设计支持和管理工作，根据合同附件2进度计划，项目检查验收时间为2015年7月1日。|7,898.37|
|9.|港珠澳大桥珠海口岸工程设计总承包合同及补充协议书|华东设计院、上海市城市建设设|珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建|2012.12|华东设计院和上海市城市建设设计研究总院作为联合体，承担“港珠澳大桥珠海口岸工程设计总承包”项目，施工图|11,212.17|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|||计研究总院|设管理有限公司||设计完成时间为2013年6月30日，施工图设计阶段周期为100个日历天；2014年，各方签署补充协议书，增加口岸区（包括旅检区、货检区及口岸办公区）、市政配套区、珠海侧交通中心和交通连廊工程等设计工作。根据公司说明，截至2014年12月31日，本合同尚未履行完毕。||
|10.|武汉永清综合开发项目B12345地块建筑结构设计咨询顾问服务协议|华东设计院|武汉瑞安天地房地产发展有限公司|2014.3|华东设计院承担武汉永清综合开发B12345地块发展项目的建筑/结构设计工作，本协议书服务期限至2019年12月31日。|7,500.00|

注1：上表第5项合同对应的合同总价为15,729.27万元，其中上海院的设计费用为9,460.00万元，Pelli Clarke Pelli Architects,Inc.的设计费用为6,269.27万元。
注2：华东设计院承接的上表第6、7项合同对应的工程设计项目均未经过招投标程序。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见：“本所律师注意到，华东设计院承接天津高新区软件及服务外包基地综合配套区中央商务区一期建设工程项目（合同的具体情况详见本法律意见书附表十‘华东设计院及其下属子公司截至2014年8月31日正在履行的合同总金额前十的业务合同’之‘（一）工程设计类合同’第5项）未经过招投标程序。鉴于：（1）根据华东设计院于2014年12月11日出具的说明，截至该说明出具之日，该项目实收费用总额为5,994.86万元，占合同总金额的66.80%，双方就合同的履行不存在任何纠纷；（2）现代集团承诺，若华东设计院因本合同未履行招投标程序而承担法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。据此，本所律师认为，上述合同存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
本所律师注意到，华东设计院承接重庆塔二期新建项目（合同的具体情况详见本法律意见书附表十‘华东设计院及其下属子公司截至2014年8月31日正在履行的合同总金额前十的业务合同’之‘（一）工程设计类合同’第6项）未经过招投标程序。鉴于：（1）根据华东设计院于2014年12月11日出具的承诺函，截至该承诺函出具之日，双方就合同的履行不存在任何纠纷；（2）现代集团承诺，若华东设计院因本合同未履行招投标程序而承担法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。据此，本所律师认为，上述合同存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。”
2、工程施工类合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|设计施工一体化合同及补充协议|现代建设咨询、华东设计院|上海世博土地控股有限公司|2012.5|现代建设咨询和华东设计院承担“世博村D地块二次装修工程项目”的设计、施工一体化工作（本合同项下的设计部分工作由华东设计院承担）：1、设计工期：（1）设计方案在合同签订后22天内提交；（2）施工图在方案及需求确认后20天提交；2、施工工期：计划于2012年3月30日开工（以上海世博土地控股有限公司书面通知为准），合同工期总日历天数180天（包括法定节假日）。根据公司说明，该项目正处于政府审计阶段，工程款项尚未全部收到，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|65,620.33（注1）|
|2.|上海宝山工业园C2C8商住用地开发建设项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同|现代建设咨询、环境院|上海优艺置业有限公司|2014.11|现代建筑咨询和环境院承担“上海宝山工业园C2C8商住用地开发建设项目（一期）”的设计、施工总承包，项目计划开工日期为2015年3月1日，计划竣工日期为2017年2月28日。|35,700.00（注2）|
|3.|武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目室内设计、建造工程合同及补充协议|现代建设咨询、环境院、阿迪朗达克研究室（Adirondack Scenic,Inc.）|武汉万达东湖置业有限公司|2013.3|现代建设咨询、阿迪朗达克研究室和环境院承担“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”项下（除主体建筑及结构外）的内装设计、设备供应、设备安装、室内装饰装修施工（含二次机电安装）等工程总承包，本工程现场施工开工日期为2013年12月10日，完工日期、整体工程竣工日期为2014年10月10日；2013年7月，各方签署了补充协议，约定将互动剧场的特种电影制作工作纳入到承包方的工程范围内；2014年9月，各方签署了补充协议2，约定将互动剧场车辆顶棚制作工程纳入到承包方的工程范围中。根据公司说明，上述工程主体部分的工作已完成，目前处于审计阶段，工程款尚未全部收到，本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|24,365.35|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|4.|曹杨第二中学改扩建工程施工总承包合同|现代建设咨询|上海市普陀区教育基建管理中心|2013.3|现代建设咨询承担“曹杨第二中学改扩建工程”项目的施工：开工日期为2013年4月28日（具体开工日期以批准的开工报告为准），竣工日期为2015年10月14日。|17,805.52|
|5.|上海航海人才公共实训基地暨南湖职校（第二分校）改扩建工程设计、勘察、施工总承包合同|现代建设咨询、申元岩土|上海市虹口区教育局|2014.9|现代建设咨询和申元岩土承担“上海航海人才公共实训基地暨南湖职校（第二分校）改建工程”的设计、勘察、施工总承包，其中，现代建设咨询承担设计及施工工作，申元岩土承担勘察工作，工程计划开工日期为2014年8月28日，计划竣工日期为2016年8月28日。|16,540.66（注2）|
|6.|青岛万达电影乐园[3D动感]剧场(含公共区域)项目设计建造工程合同|现代建设咨询、环境院、ITECENTERTAINMENTCORPORATION|青岛万达东方影都投资有限公司、中国建筑第八工程局有限公司|2014.9|现代建设咨询、环境院、ITEC ENTERTAINMENT CORPORATION作为联合体共同承担“青岛万达电影乐园[3D动感]剧场（含公共区域）项目设计建造工程”项下（除主体建筑及结构外）内装设计、设备工程、设备安装、装饰装修施工等工程总承包工作，工程开工日期暂定2014年9月30日，完工日期暂定2016年11月30日。|12,076.76|
|7.|综合训练基地二期工程设计—施工一体化工程总承包合同|现代建设咨询、华东设计院|中国人民武装警察部队上海市消防总队|2013.10|现代建设咨询和华东设计院承担“上海消防总队综合训练基地二期工程设计—施工一体化工程项目”的施工（本合同项下的设计部分工作由华东设计院承担），合同工期为2013年6月1日至2013年12月。根据公司说明，上述工程主体部分的工作已完成，目前处于政府审计阶段，工程款尚未全部收到，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|10,088.00（注1）|
|8.|哈尔滨万达电影乐园飞行剧场和互动剧场（含公共区域）项目室内设计建造|现代建设咨询|北京以诺视景空间设计有限公司|2014.9|现代建设咨询承担“哈尔滨万达电影乐园飞行剧场和互动剧场（含公共区域）项目”项下（除主体建筑及结构外）内装设计、设备供应、设备安装、室内装饰装修施工（含二次机电安装）等工程，工程开工日期暂定2014年9月30日，工程完工日期暂定2017年4月30日。|9,300.00|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||工程分项工程分包合同||||||
|9.|上海轨道交通13号线一期工程13（1）.GT.20标自然博物馆站、南京西路站装修工程施工承包合同|现代建设咨询|上海轨道交通十三号线发展有限公司|2014.12|现代建设咨询承担“上海轨道交通13号线一期工程13（1）.GT.20标自然博物馆站、南京西路站工程”的土建装修工程，工程计划于2014年12月25日开工，2015年11月30日竣工。|8,279.17|
|10.|上海世贸第五空间与屋顶办公改造工程施工总承包合同及补充协议|现代建设咨询|上海世界贸易商城有限公司|2012.12|现代建设咨询承担“上海世贸第五空间与屋顶办公改造工程项目”的施工，开工日期为2012年12月30日（以经发包人批准的总监理工程师签发的开工指令为准），竣工日期为2014年2月21日；2013年7月、2013年9月、2014年6月，2014年11月，双方分别签署补充协议，增加土建、装饰、机电、景观等专业工作范围以及追加“上海世贸商城7楼金色大厅辅房风机盘管优化改造”工程等。根据公司说明，因本项目尚有尾款未支付，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|5,955.73|

注1：上表第1项、第7项合同的合同金额包含华东设计院收取的设计费。
注2：上表第2项合同的合同总价为36,000万元，其中施工费为35,700万元；上表第5项合同的合同总价为17,072.01万元，其中施工费为16,540.66万元。
3、工程咨询类合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|上海迪士尼度假区项目零售餐饮娱乐区及公共交通连接段施工管理服务合同及补充协议、变更协议|华东设计院|上海国际主题乐园配套设施有限公司|2012.6|华东设计院为“上海迪士尼度假区项目零售餐饮娱乐区”项目提供施工管理服务，零售和餐饮区于2015年7月31日最终移交运营方，华特迪士尼大剧院于2015年6月30日最终移交运营方。|3,994.97|
|2.|项目管理服务合同|现代建设咨询|广西桂盛房地产有限责任公司|2013.7|现代建设咨询为“南宁天龙财富中心项目”提供项目管理服务，计划建设总工期暂定为5年，项目管理服务期为5年（自2013年7月1日至2018年7月1日（暂定））。|2,500.00|
|3.|云南省昆明市西山区棕树营二号片区（红庙村）城中村改造项目A区建设工程项目总承包服务代建合同及补充协议|现代建设咨询|云南天景房地产开发有限公司|2011.9|现代建设咨询承担“云南省昆明市西山区棕树营二号片区（红庙村）城中村改造项目A区建设工程项目”的代建管理服务。根据公司说明，目前项目因业主方面原因工程延期，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|2,000.00|
|4.|宁波中心A3-23/25地块工程造价控制服务合同|申元投资（注1）|宁波都市房产开发有限公司|2013.3|申元投资承担宁波中心A3-23/25地块工程及其全部室外配套工程全过程跟踪审计工作；工期要求以宁波都市房产开发有限公司的书面委托（含邮件）为准（其中A3-25地块施工总工期暂定70个月）。根据公司的说明，该合同截至2014年12月31日正在履行中。|1,523.22|
|5.|上海迪士尼度假区项目公共交通连接段施工管理服务合同及变更协议|华东设计院|上海国际主题乐园有限公司|2011.9|华东设计院为“上海迪士尼度假区项目公共交通连接段”项目提供施工管理服务，于2015年7月15日最终移交给运营方。|1,443.68|
|6.|技术咨询合同及补充协议|上海市水利工程设计研究院（注2）、|哈尔滨市河道堤防管理处|2012.6|华东设计院和上海市水利工程研究院为“哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程项目”提供技术咨询服务，编制项目建议书及可行性研究报告，技术咨询期限自2010年8月20日至2012年8月20日。根据公|1,327.04|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|||华东设计院|||司说明，本项目的相关报告已经提交，但政府尚未通过，存在调整的可能，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。||
|7.|黑龙江省农业科学院国际农业科技创新中心项目管理合同及补充协议|上海现代工程咨询有限公司（注3）|黑龙江省农业科学院|2011.4|上海现代工程咨询有限公司为“黑龙江省农业科学院国际农业科技创新中心项目”提供项目管理服务，服务期限从2011年4月起至2013年5月底；根据双方于2014年4月签署的《项目管理合同补充协议（一）》，本项目的包干服务期延期至2014年10月31日。根据公司说明，该项目处于竣工验收阶段，公司仍需继续提供相关管理服务，且尚有部分未收款项，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|1,274.40|
|8.|横琴国际金融中心大厦工程造价咨询委托合同|申元投资（注1）|珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司|合同未载明|申元投资为“横琴国际金融中心大厦工程”提供造价咨询服务，本项目计划施工工期暂定为48个月，以监理单位发出工程开工令上载明开工时间起计；本项目造价咨询工作服务期限自合同签订之日起，须于工程竣工验收合格并结算完成且通过政府相关部门审计止。根据公司说明，该协议签订于2014年4月，本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|1,112.40|
|9.|泰康上海养老社区旗舰店工程项目管理服务合同|现代建设咨询|广年（上海）投资有限公司|2013.8|现代建设咨询承担“泰康上海养老社区旗舰店项目”的项目管理服务，服务期自2013年8月1日至2018年3月31日止。|1,048.57|
|10.|昌平区东小口镇贺村、中滩村组团A\B地块重点村旧村改造项目（项目管理）服务合同及备忘录|现代建设咨询|北京百邑纪元房地产开发有限公司|2012.6|现代建设咨询承担“昌平区东小口镇贺村、中滩村组团A\B地块重点村旧村改造项目”的项目管理工作，服务期限包括施工工期（暂定20个月）加上完成所有代建工作时间，项目最终期限至整个项目竣工验收交付使用、竣工结算审计完成，竣工资料移交档案馆结束，项目管理期限与项目最终期限一致。根据公司说明，因业主原因工期延误，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|990.00|

注1：申元投资目前持有甲 120131000303号《工程造价咨询企业甲级资质证书》。根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询
企业资质应当满足企业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%的标准，申元投资目前股权结构不符合上述规定，存在被主管部门撤销该资质证书的风险，如该资质证书被撤销，上表第4项、第8项合同存在无法继续履行的风险。现代集团已出具承诺，如申元投资资质证书被撤销导致上述合同无法继续履行或申元投资遭受任何损失的，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。
注2：上表第6项合同的一方主体为“上海市水利工程设计研究院”，该公司系水利院的前身。
注3：上表第7项合同的一方主体为“上海现代工程咨询有限公司”，该公司于2014年6月被现代建设咨询吸收合并。根据现代建设咨询的说明，截至本报告书签署日，该合同的主体变更协议的签署正在与合同相对方沟通中。
4、工程勘察类合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|建设工程勘察设计合同|水利院、华东设计院|西平县人民政府|2014.7|水利院和华东设计院承担“西平县城市水系治理工程”的勘察设计工作，在合同签订30日内提交勘察报告、可行性研究报告，在可行性研究报告批复后30日内提交初步设计，在初步设计批复 20 日内提交招标图设计，根据业主的需要提交防洪影响评价、施工图设计。根据公司说明，公司已向业主提交相关报告，合同款项尚未收到，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|385.00（注1）|
|2.|上海市建设工程勘察设计合同|申元岩土、水利院|上海市堤防（泵闸）设施管理处|2014.2|水利院和申元岩土承担“2014 年度黄浦江上游干流及拦路港堤防专项维修工程”的工程设计勘察工作。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，勘察费目前尚未结清，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|308.43（注2）|
|3.|上海市勘察工程勘察合同|申元岩土|上海申通地铁集团有限公司|合 同未 载明|申元岩土承担“上海轨道交通 10 号线二期工程详勘阶段岩土工程勘察 3 标包括高桥站（含）~基隆路站（含）”工程的勘察工作，设备进场施工之日起 20 天提交勘察报告。根据公司说明，工作量已完成70%，勘察报告目前已提交业主，勘察费目前尚未结清，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|282.37|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|4.|上海市建设工程勘察合同|上海市水利工程设计研究院（注3）|上海崇明水务建设管理有限公司|2012.8|上海市水利工程设计研究院承担“崇明界河（环岛运河南河—海平公路桥）河道整治工程”的工程勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为2012年9月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|88.10|
|5.|上海市建设工程勘察合同|上海市水利工程设计研究院（注3）|上海市松江区水利工程建设项目办公室|合 同未 载明|上海市水利工程设计研究院承担“松江区华田泾（区界-华田泾水闸）河道整治工程”的勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为 2012 年 12 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|76.30|
|6.|上海市建设工程勘察合同|申元岩土、上海市上海市水利工程设计研究院（注3）|上海市堤防（泵闸）设施管理处、上海市江海水利资产管理公司|2012.10|水利院和申元岩土承担“青松水利控制片西大盈等五座泵闸（站）工程（淀东水利枢纽泵闸改扩建工程）”的工程设计勘察工作。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，勘察费目前尚未结清，故本合同截至 2014 年 12月 31日尚未履行完毕。|57.97（注4）|
|7.|上海市建设工程勘察合同|上海市水利工程设计研究院（注3）|上海市松江区水务局|2010.11|上海市水利工程设计研究院承担“松江区茹塘河道整治工程”的勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为 2010 年 8 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|56.80|
|8.|上海市建设工程勘察合同|上海市水利工程设计研究院（注3）|上海市松江区水利工程建设项目办公室|合 同未 载明|上海市水利工程设计研究院承担“松江区毛竹港（金玉路-毛竹港水闸内侧）河道整治工程”的勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为 2012 年 11 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|56.44|
|9.|上海市建|上海市水利|上海市松江|2010|上海市水利工程设计研究院承担“松江区建设河河道整治工程”的勘察工作，岩|53.02|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||设工程勘察合同|工程设计研究院（注3）|区水务局|.11|土工程勘察报告提交日期为 2010 年 8 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。||
|10.|上海市建设工程勘察合同|上海市水利工程设计研究院（注3）|上海宝山绿色生态置业有限公司|2011.11|上海市水利工程设计研究院承担“顾村公园水系口门控制水闸工程”的详勘工作，岩土工程勘察报告提交日期为2011年9月30日。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|50.32|

注1：上表第1项合同的合同总额为1,888.00万元，其中385.00万元为水利院收取的地质勘探费。
注2：上表第2项合同的合同总额为564.84万元，其中申元岩土的勘察费用为308.43万元，水利院的设计费用为256.41万元。
注3：上表第4至10项合同的一方主体为“上海市水利工程设计研究院”，该公司系水利院的前身。
注4：上表第6项合同的合同总额为1,063.74万元，其中申元岩土的勘察费用为57.97万元，水利院的设计费用为1,005.77万元。
5、其他类合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方|商品\服务接受方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|上海市静安区40、46号地块（大中里）综合发展项目工程施工监理合同及补充协议|现代建设咨询|盈丰（上海）房地产发展有限公司；冠丰（上海）房地产发展有限公司；沛丰（上海）房地产发展有限公司|2009.12|现代建设咨询为“上海市静安区40号、46号地块（大中里）综合发展”项目提供工程监理服务，本项目计划施工总工期月67个月（以实际施工承包合同工期为准），施工监理服务期包括整个项目计划施工总工期及保修期（24个月）在内的所有期限。|1,390.04|
|2.|建设工程监理合同|现代建设|上海金臣联美置业有|2012.|现代建设咨询为“虹桥商务核心区一期03北地块项目”提供监理服|1,288.00|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方|商品\服务接受方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||及备忘录|咨询|限公司|10|务，服务期限从2012年11月1日开始至2016年10月31日（总计48个月）。||
|3.|建设工程委托监理合同及变更协议|现代建设咨询|新鸿基环贸广场房地产（南京）有限公司|2010.10|上海现代工程咨询有限公司为“南京中央商务区多功能商业发展项目”提供监理服务。该项目现场施工自2010年10月开始实施，至2016年9月完工，施工工期预计6年，另加保修期。|1,000.00|
|4.|建设工程委托监理合同、备忘录及补充协议|现代建设咨询|中国电子科技集团公司第三十二研究所|2012.12|现代建设咨询为“科研生产基地（嘉定园区）二期工程”提供监理服务， 2014年9月，双方签署补充协议，工程总工期调整为501日历天，竣工日期为2014年12月31日。根据公司说明，由于设计变更等业主方原因，项目延期，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|807.04|
|5.|建设工程委托监理合同及补充协议|上海现代申都建筑监理咨询有限公司|浙江万川房地产发展有限公司|2008.5|上海现代申都建筑监理咨询有限公司为“温州东海广场项目”提供监理服务，监理期限自2008年3月1日至2012年2月28日。因现场拆迁等非监理方原因，本项目停工近两年。后双方于2012年5月签订补充协议，浙江万川房地产发展有限公司同意恢复服务期从2012年5月16日起开始计算，至2015年5月15日结束。|798.00|
|6.|建设工程委托监理合同、补充协议及备忘录|现代建设咨询|无锡恒隆地产有限公司|2008.9|上海现代工程咨询有限公司为“无锡恒隆广场综合发展项目”提供监理服务，合同约定的监理期限为自委托人发出开工指令起计81个月。2011年5月25日，就本项目工程钢结构监造工作，双方签署补充协议，驻厂监造工作暂定自2011年5月3日起至2013年4月30日止。根据公司说明，公司尚需提供维保阶段的监理服务，且项目尚有未收款项，故本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|772.00|
|7.|建设工程委托监理合同及补充协议|上海现代申都建筑|上海恒青房地产有限公司|2014.4|上海现代申都建筑监理咨询有限公司为“上海龙湖宝山区顾村镇C-5单元C3-2地块项目”提供监理服务，本合同服务自2014年4月1日|705.00|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方|商品\服务接受方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|||监理咨询有限公司|||开始，至2019年2月28日完成。||
|8.|上海市保利黄浦江项目工程委托监理合同及备忘录|现代建设咨询|上海保利建昊商业投资有限公司|2012.4|现代建设咨询为“上海保利黄浦江项目”提供监理服务，监理期限为36个月。|698.20|
|9.|前滩37-01地块监理合同及补充协议|现代建设咨询|上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司|2014.7|现代建设咨询为“前滩37-01地块项目”提供监理服务，监理服务期自工程开工日期起至工程竣工且建立资料移交委托人止，暂定施工工期38个月。|576.00|
|10.|上海大悦城一期西北地块商业项目施工监理合同及补充协议|现代建设咨询|上海新兰房地产开发有限公司|2013.9|现代建设咨询承担“上海大悦城一期西北地块商业项目”的施工监理工作，服务期为2013年9月10日至2015年12月31日。|560.00|

（二）采购合同
1、生产性采购合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|世博村（D地块）二次装修工程弱电专业分包协议及补|江苏东大金智信息系统有限公司（原名：江苏东大|现代建设咨询|2012.10|现代建设咨询作为“世博村（D地块）二次装修工程”项目的总承包人，将该项目中的弱电工程分包给江苏东大金智信息系统有限公司，本合同开工日期为2012年7月23日，竣工日期为2012年12月29日。根|20,984.57|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||充协议|金智建筑智能化系统工程有限公司）|||据公司说明，本项目目前尚处于政府财政审计阶段，项目最终工程价款商未确定，故弱电工程的分包结算也未完成，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。||
|2.|世博村D地块二次装修工程机电安装工程专业分包合同及补充协议|江苏南通三建集团有限公司|现代建设咨询|2012.9|现代建设咨询作为“世博村D地块二次装修工程”的项目总承包人，将该项目中的机电安装工程分包给江苏南通三建集团有限公司，本合同开工日期暂定为2012年3月30日，竣工日期为2012年8月30日。根据公司说明，本项目目前尚处于政府财政审计阶段，项目最终工程价款商未确定，故安装工程的分包结算也未完成，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|6,156.42|
|3.|机电设备安装工程施工专业分包合同|红阳建工集团有限公司|现代建设咨询|2013.6|现代建设咨询作为“综合训练基地二期工程设计-施工一体化工程”总承包人，将该项目中的机电设备安装工程分包给红阳建工集团有限公司，开工日期为2013年6月1日，竣工日期为2013年12月21日。根据公司说明，本项目二期工程目前尚处于政府财政审计阶段，项目最终工程价款商未确定，故机电设备安装工程的分包结算也未完成，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|4,302.00|
|4.|世博D地块二次装修工程消防报警系统设备供货及安装调试工程专业分包协议及补充协议|上海志佳消防工程技术有限公司|现代建设咨询|2012.9|现代建设咨询作为“世博村D地块二次装修工程”的项目总承包人，将该项目中的消防报警系统设备供货及安装调试工程分包给上海志佳消防工程技术有限公司，本合同开工日期为2012年3月30日，竣工日期为2012年9月5日。根据公司说明，本项目目前尚处于政府财政审计阶段，项目最终工程价款商未确定，故供货及安装调试工程分包结算也未完成，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|3,770.32|
|5.|曹杨第二中学改扩建工程劳务分包合|上海晋冠建设发展有限公司|现代建设咨询|2013.8|现代建设咨询作为“曹杨第二中学改扩建工程”项目的承包人，就分包劳务事项与上海晋冠建设发展有限公司签订劳务分包合同，开工日期|3,641.38|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||同及补充协议||||暂定为2013年7月15日，结束工作日期暂定为2015年12月30日。||
|6.|武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目游戏制作及排队区媒体制作合同|西基动画（厦门）有限公司、PureImaginationStudios Inc.|现代建设咨询|2014.1|现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场”项目的承包方，将该项目（除主体建筑及结构外）的游戏制作及排队区媒体制作工作分包给西基动画（厦门）有限公司和Pure Imagination Studios Inc，根据《工作成果及交付时限》（附件2）记载，分包方应于2014年8月29日提交所有材料并完成现场测试及调试，经发包人通过、试运营结束后，合同才告履行完毕。根据公司说明，本项目目前尚处于工程审价阶段，项目最终工程价款商未确定，截至2014年12月31日，该合同正在履行中。|3,400.00|
|7.|武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目室内装饰工程专业分包合同|环境院|现代建设咨询|2013.8|现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”的承包人，将该项目中的室内装饰工程分包给环境院：开工、竣工日期参照承包人与业主签订的总包合同，具体以承包人的书面通知为准。根据公司说明，本项目目前尚处于工程审价阶段，项目最终工程价款商未确定，故截至2014年12月31日尚未履行完毕。|3,054.16|
|8.|产品购销合同及补充协议|上海航星通用电器有限公司|现代建设咨询|2012.10|现代建设咨询作为“世博村（D地块）二次装修工程配电箱项目”的总承包人，与上海航星通用电器有限公司签署《产品购销合同》，向上海航星通用电器有限公司采购配电箱，交货时间为20天内按通知分批发货。根据公司说明，本合同项下的产品已全部发货，因本项目目前尚处于政府财政审计阶段，项目最终工程价款商未确定，故与供货商结算也未完成，因此本合同截至2014年12月31日尚未履行完毕。|2,801.20|
|9.|建设工程施工专业分包合同|Lagotronics ProjectB.V.、深圳市天市源科技有限公司|现代建设咨询|2014.2|现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”的承包人，将该项目中的室内设计、建造工程影音灯光特效系统设备采购、安装、施工及调试工作分包给Lagotronics Project B.V.和深圳市天市源|2,600.00|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||||||科技有限公司，开工日期为2013年12月10日，竣工日期为2014年10月10日。根据公司说明，本项目目前尚处于工程审价阶段，项目最终工程价款商未确定，故截至2014年12月31日本合同尚未履行完毕。||
|10.|贵阳山语城项目设计分包合同及增补协议|上海德森建筑设计事务所|上海院|2008.5|上海院作为“贵阳山语城项目”的承包人，将工程设计部分工作（总体规划设计、单体建筑方案设计的当地技术规范和技术顾问工作等）分包给上海德森建筑设计事务所，约定2008年8月4日提交正式施工图，后由于新增工作内容，双方于2011年11月、2012年11月、2013年12月共计签署四份增补协议。根据公司说明，由于此分包合同及增补协议还在履行中，且费用结算未完成，故截至2014年12月31日本合同尚未履行完毕。|2,391.98|

2、非生产性采购合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
|1.|房屋租赁合同|上海久事置业有限公司|华东设计院|2013.3|华东设计院承租上海久事置业有限公司坐落在四川中路213号（9 楼至 13 楼）的房屋，作办公使用，租赁期限自 2013 年 4月1日至2019年9月30日。|3,454.20|
|2.|隆宇国际商务广场办公楼租赁合同及补充协议|恒御行物业管理（上海）有限公司|都市院|2013.1|华东设计院都市院承租恒御行物业管理（上海）有限公司坐落在上海市闸北区恒丰路 329 号隆宇国际商务广场办公楼 11、12、13、14、15楼整层，名义层12、15、16、17、18楼整层，|3,333.89（其中租金2,785.28万元，物业管理|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||||||作办公使用，租赁期限自 2013 年 2 月 10日至 2018 月 2 月 9日。|费548.61万元）|
|3.|物业管理服务合同|上海强生物业公司|华东设计院|2013.6|华东设计院将其承租的位于四川中路213号办公大楼9楼至13楼委托上海强生物业公司实行物业管理，期限自 2013 年华东设计院进驻现场装修施工开始，至2016年3月15日。|559.08|
|4.|房屋租赁合同及备忘录|上海现代建筑设计集团置业有限公司|现代建设咨询|2013.1|现代建设咨询承租上海现代建筑设计集团置业有限公司坐落于上海市黄浦区西藏南路 1368 号二、三、四、五层，作办公使用，赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日。|556.65|
|5.|办公单元租赁合同及补充协议|现代集团、上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|华东设计院|2014.1|华东设计院承租现代集团坐落于石门二路258号（南楼）第20层（部分）至 24 层，以及位于石门二路 268 号（北楼）第 4层的办公用房，租赁期限自 2014年1月1日至2014年 12月31日（其中，南楼第二十层121.84㎡租期自2014年8月1日至2014年12月31日，北楼第4层租赁期限自2014年1月1日至2014年2月28日）。|539.79|
|6.|办公单元租赁合同|现代集团、上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|现代建设咨询|2014.1|现代建设咨询承租现代集团坐落于石门二路258号南楼第6、8整层以及第7、9层部分的办公用房，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。|482.66|
|7.|物业管理合同|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|华东设计院|2014|华东设计院将集团本部物业管理工作（包括现代大厦南楼9058.04 ㎡、浙一大厦 360.17 ㎡、现代大厦北楼 1314.26 ㎡）委托上海现代建筑设计集团物业管理有限公司承担，期限自2014年1月1日至2014年12月31日。|352.56|
|8.|上海市房屋租赁合|上海沧信实业有|华东设计院|2010.|华东设计院承租上海沧信实业有限公司坐落于上海市黄浦区|228.94|

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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额（万元）|
||同及退租协议|限公司、上海沧达投资经济发展有限公司分公司||12|江西中路250 号 801 室、9 楼、11至 14 楼，租赁用途为办公室，后华东设计院退租9楼，根据公司确认，租赁期限为2010年9月至2015年10月。||
|9.|物业管理服务合同|上海现代建筑设计集团物业管理有限公司|华东设计院|2014.1|华东设计院将其承租的位于上海市黄浦区汉口路151号的办公大楼委托上海现代建筑设计集团物业管理有限公司实行物业管理，期限2014年1月1日至2014年12月31日。|186.69|
|10.|租赁合同|上海久事公司|华东设计院|2014.2|华东设计院承租上海久事公司坐落于上海市四川中路220号三楼303室（80.23平方米）、311、313室（188.51平方米）、314室（6.98 平方米）、327 室（54.60 平方米）、330 室（20.50 平方米）；四层1324平方米，合计1674.82平方米，租赁用途为办公，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。|167.55|

注：上表所列的房屋租赁合同或物业管理合同的合同金额，均以2014年的年租金/物业管理费为统计标准。
（三）技术开发合同
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|序号|合同名称|商品\服务提供方\合作方|商品\服务接受方\合作方|签约时间|合同主要内容|合同金额|
|1.|市国资委企业技术创新和能 级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）|华东设计院|上海市国资委|2014.11|为实施“华东建筑设计研究院有限公司企业技术中心能力提升”项目（项目编号：2014015号），签订本协议书；项目实施期限自2014年1月至 2016年12月。|3,000万元（其中2350万元自筹，项目专项扶持资金650万元）|

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|2.|市国资委企业技术创新和能 级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）|华东设计院|上海市国资委|2014.11|为实施“集团型工程咨询企业全国化协同设计与管理集成平台”项目（项目编号：2014022号），签订本协议书；项目实施期限自2014年1月至 2016年12月。|2,700万元（其中2050万元自筹，项目专项扶持资金650万元）|
|3.|市国资委企业技术创新和能 级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）|华东设计院|上海市国资委|2013.11|为实施“上海既有建筑功能提升工程技术研究”项目（项目编号：2013013号），签订本协议书；项目实施期限自2013年3月至2015年12月。|1,500万元（其中1,050万元自筹，项目专项扶持资金450万元）|
|4.|市国资委企业技术创新和能 级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）|华东设计院|上海市国资委|2013.11|为实施“工程咨询业虚拟设计技术研究”项目（项目编号：2013022号），签订本协议书；项目实施期限自2013年11月至2015年12月。|1,200万元（其中840万元自筹，专项扶持资金360万元）|
|5.|上海市科学技术委员会科研 计划项目（课题）任务书|水利院、上海市堤防（泵闸）设施管理处、上海交通大学、国家海洋局上海海洋环境监测中心站|上海市科学技术委员会发展计划处|2014.10|为实施“上海市海塘安全评估与检测关键技术开发与应用”课题（课题编号：14DZ1205200），签订本任务书；课题起止期限为2014年10月30日至2016年9月30日。|732万元（其中432万元自筹，资助经费300万元）|
|6.|国家科技支撑计划子课题任 务书（子课题任务书编号：2012BAJ01B02-02）|华东设计院|中国土木工程学会|2012.3|为实施“软土地区超高层建筑地基基础与地下空间工程关键技术”项目，签订任务书；子课题起止年限为2012年1月1日至2015年12月31日。|645 万元（其中400万元自筹，专项经费245万元）|
|7.|上海市科学技术委员会科研 计划项目课题任务书及合同修改书|现代建设咨询、上海市建筑科学研究院|上海市科学技术委员会社会发展处|2012.10|为实施“上海城区学校绿色建筑设计关键技术研究及集成示范”课题（课题编号：12dz1201900），签订本任务书；课题起止期限为2012年10月1日至2015年5月30日。|480 万元（其中280万元自筹，资助经费200万元）|

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|||（集团）有限公司|||||
|8.|上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书|上海市水利工程设计研究院有限公司|上海市科学技术委员会研发基地建设与管理处|2013.10|为实施“上海围海工程技术研究中心”课题（课题编号：13DZ2251500），签订本任务书；课题起止期限为2013年10月1日至2015年9月30日。|450万元（其中350万元自筹，资助经费100万元）|
|9.|国家科技支撑计划子课题任 务书（子课题任务书编号：2012BAJ07B015）|华东设计院|中国建筑科学研究院|2012.3|为实施“超高层建筑结构与基础安全技术集成及工程示范”子课题，签订本任务书；课题起止期限为2012年1月1日至2015年12月31日。|340 万元（其中230万元自筹，专项经费110万元）|
|10.|科研计划项目合同|华东设计院|上海市科学技术委员会|合同未明确签署日期|为实施“叠合板式工业化住宅技术体系研究”项目（项目编号：14DZ1202100），签署本合同。项目期间为2014年7月1日至2016年6月30日。合同约定，华东设计院应遵守上海市科学技术委员会制定发布的《上海市科学技术委员会科研计划项目研究成果知识产权管理办法》，按照该办法的规定做好项目的知识产权管理工作，履行项目实施过程中及验收以后的知识产权管理和知识产权信息的报送义务。本项目形成的知识产权，归华东设计院所有。为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，上海市科学技术委员会可以无偿实施，也可以许可他人有偿或无偿实施。|300万元（计划拨款）|

（四）金融合同
1、银行借款
（1）上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行的《并购借款合同》
2014年2月26日，上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署《并购借款合同》（编号：06142000022），约定：①中国工商银行股份有限公司上海市静安支行向上海艺卡迪投资发展有限公司发放贷款2,936万美元，用于支付对Wilson&Assiociates，LLC公司100%股权并购交易价款；②借款期限为60个月，自实际提款日起计算（在2019年2月25日前归还完毕）；③借款利率为3个月的LIBOR加2.5%的利差组成的浮动利率。同日，华东设计院与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署了《保证合同》（合同编号：06142000022101），约定华东设计院为上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署的上述06142000022号《并购借款合同》提供保证担保。
（2）Wilson与HSBC Bank USA, NationalAssociation的《贷款和担保协议》根据Katten Muchin RosenmanLLP出具的Wilson DilligenceMemorandum以及上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，2014年8月27日，Wilson作为借款方、 WilsonPurchasing作为担保方(与借款方合称“债务方”)、HSBC Bank USA, NationalAssociation作为贷款方签署了《贷款和担保协议》，根据该协议，在协议期限内，贷款方会向借款方支付循环贷款，该循环贷款在任何时间的未偿还金额总额在扣除信用证备用金后不超过7,500,000美元。为担保Wilson在《贷款和担保协议》项下的义务偿付，每一债务方向贷款方转让、抵押其特定资产并授予贷款方该等特定资产之上的持续性担保权益（“担保物”），担保物包括每一债务方各自的 (a)所有应收账款，(b)所有设备，(c)所有一般无形资产，(d)所有存货，(e)所有投资资产，(f)所有商业请求权, (g)每一债务方就以下资产所享有的所有权利、所有权和利益：(i)其货物和其他财产，(ii)每一债务方作为转让方、受让方，未被支付的卖家、技师、工匠、或
其他留置权人所享有的所有权利；(iii)任何客户就应收账款而有义务向每一债务方提供或支付的所有支持服务和其他额外款项；(iv)其他财产； (v)每一债务方就合同权利、授信权利、票据、文书、动产契据、仓储收据、存款账户、现金和证券所获得的所有合同权利和收付权利；(vi)债务方就应收账款的支付或执行而被授予留置权或担保权益的所有第三方的动产和不动产，若且当该债务方已获得上述权益之时；(vii)任何债务方现在拥有或可能在未来取得的该债务方已在此明确表示现在授予或可能在未来授予贷款方担保权益的其他货物、动产或者不动产，该授予可能是根据《贷款和担保协议》，也有可能是根据任何对《贷款和担保协议》的变更或补充协议或其他由贷款方和任何债务方就《贷款和担保协议》项下的交易而签署的任何其他协议；(h)与本定义的上述(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、 (f)或者(g)相关的每一债务方的分类账户、分类卡片、档案、通信、记录、账簿、商业文书、计算机、计算机软件、计算机程序、录音带、磁盘和文件；以及 (i)与本定义的上述(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、 (f)或者 (g)相关的所有收益和产品，无论以什么形式存在。担保物不包括除外财产，除外财产主要指每一债务方直接持有的非本国子公司的超过66%部分的有投票权的股份，若将超过66%部分的股份作为义务的担保物将导致该债务方面临重大不利的税务后果。《贷款和担保协议》中的“协议期限”的定义为自交割日起至解除日止的期间。“解除日”为以下日期中的较早之日，(x)2017年8月27日， (y)《贷款和担保协议》项下的所有义务根据该协议提前到期之日，或 (z)《贷款和担保协议》根据其条款或根据法律被解除之日。根据Katten Muchin RosenmanLLP出具的Wilson DilligenceMemorandum的法律意见：“假设 HSBC Bank USA, National Association有效存续，且遵守和符合了所有适用其身份地位的法律要求使得其有权以该身份地位执行贷款和担保协议，贷款和担保协议具有法律上的约束力并可根据其条款对Wilson和每一其他合同方强制执行。不存在针对Wilson或者Wilson Purchasing提起的目前未决的质疑或试图阻止、禁止或另行延迟任何贷款和担保协议项下所意之交易的行动”。
2、委托贷款
2009年6月1日，上海市水利工程设计研究院（华东设计院子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身）与上海市水务局工会签署《（集团模式）委托贷款协议》，约定：①上海市水务局工会以其拥有的合法资金委托上海浦东发展银行（黄浦支行）
以集团账户模式向上海市水利工程设计研究院发放贷款2,000万元；②借款用途为购置华池路办公房，借款期限自2009年6月1日至2014年5月31日，借款利率为年利率4%。
2014年5月28日，上海市水利工程设计研究院有限公司与上海市水务局（上海市海洋局）工会签署了《关于委托贷款（集团模式）延长贷款期限的补充协议》，上海市水利工程设计研究院有限公司已归还贷款500万元，双方约定，剩余贷款1,500万元分三年还清，2014年至2016年每年归还本金各500万元，还款日为年末最后月的21日。
八、华东设计院对外担保情况
根据华东设计院的确认，截至2014年12月31日，除本报告书“第十八章其他重大事项七、（四）”中披露的华东设计院及其子公司之间的担保情况外，华东设计院及其子公司不存在对外担保的情况。
九、重大诉讼及仲裁
（一）华东设计院及其子公司的重大诉讼及仲裁情况
截至2014年12月31日，华东设计院及其子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司建设工程设计合同纠纷
2012年4月，上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司签订《建设工程设计合同》，约定山东启德置业有限公司委托上海建筑设计研究院有限公司承担位于济南市的启德国际金融中心项目工程设计工作，设计费共计 2,600万元，山东启德置业有限公司已支付 440万元。因山东启德置业有限公司未按约定支付剩余设计费，2014年 3月 4日，上海建筑设计研究院有限公司向济南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决山东启德置业有限公司支付拖欠的设计费 1,094万元，并支付违约金等费用176,040元。
2014年7月22日，济南仲裁委员会出具（2014）济仲裁字第0356号《裁决书》，裁决：（1）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付拖欠的设计费 1,094万元；（2）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付违约金
479,096万元；（3）仲裁费用 67,724元，诉讼保全费 5,000元，由山东启德置业有限公司承担。
2014年 12月 9日，山东省济南市中级人民法院出具（2014）济中法执字第 676号《执行裁定书》，上述（2014）济仲裁字第 0356号《裁决书》已经该院于 2014年 9月1日立案执行，由于被执行人山东启德置业有限公司暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序，待山东启德置业有限公司具备执行条件后，上海院可申请恢复执行。根据华东设计院的确认，上海院目前正积极寻找山东启德置业有限公司的其他可供执行财产，如有新的财产线索，立即向山东省济南市中级人民法院申请恢复执行。
2、上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司仲裁纠纷2011年6月，华东设计院的下属公司上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司签订了《建设工程设计合同》，双方约定上海紫竹数字创意港有限公司委托上海民港国际建筑设计有限公司承担中国（上海）网络视听产业基地（数字创意港）项目 B区的工程设计工作，2012年 10月 15日，双方就设计工作内容修改事宜签订了《设计修改补充协议》。因上海紫竹数字创意港有限公司认为上海民港国际建筑设计有限公司存在严重违约，2014年 11月 11日，上海紫竹数字创意港有限公司向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决上海民港国际建筑设计有限公司向上海紫竹数字创意港有限公司支付因设计错误、遗漏造成的损失暂计200万元（具体以鉴定为准），支付因上海民港国际建筑设计有限公司不履行设计配合义务导致工程竣工验收迟延造成的损失暂计 69万元（工程总投资 15亿元，延误期限自2014年11月8日起暂计至申请仲裁之日止，要求实际计算至工程竣工验收合格之日止），并承担仲裁费用。2014年 12月 1日，上海民港国际建筑设计有限公司向上海仲裁委员会提交了《仲裁反请求申请书》，请求裁决上海紫竹数字创意港有限公司向上海民港国际建筑设计有限公司支付增加的设计费297.9万元、超出的晒图费2.67865万元以及设计费余款411.516万元，并承担全部仲裁费用。
根据华东设计院的确认，上海紫竹数字创意港有限公司正与上海民港国际建筑设计有限公司积极协商和解。上海仲裁委员会于2015年3月27日出具《决定书》（（2014）沪仲案字第1678号），同意上海紫竹数字创意港有限公司撤回仲裁申请；同意民港国际撤回仲裁反请求。
根据华东设计院的确认，除上述已披露的情况外，截至2014年12月31日，华东设计院及其子公司不存在其他尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）现代集团的重大诉讼及仲裁情况
根据现代集团确认，截至2014年12月31日，除现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷一案外，现代集团不存在其他尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况，关于现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷参见本报告书“第三章交易对方基本情况八、（二）”部分。
（三）华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼及仲裁情况
根据华东设计院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认，2014年12月31日，其不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十九章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的规定，棱光实业独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表如下独立意见：1、公司已聘请具有相关证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）对本次交易的拟置出资产和拟置入资产以 2014年8月31日为基准日进行加期评估，其已就拟置出资产出具了《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》（沪财瑞评报（2015）2008号）；就拟置入资产出具了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2015）2007号），评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果，财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构具有充分的独立性、评估假设前提具有合理性、本次评估定价具备公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中国国际金融有限公司作为本次重组的独立财务顾问。经审慎核查，中国国际金融有限公司认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易已经棱光实业第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十四次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，棱光实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
根据上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：
（一）棱光实业、现代集团以及国盛集团具备本次交易的主体资格且依法有效存续。
（二）本次交易构成借壳上市，棱光实业购买的资产对应的经营实体华东设计院系有限责任公司；在现代集团严格履行关于解除高管交叉任职的承诺后，华东设计院符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。
（三）棱光实业、现代集团以及国盛集团已就本次交易履行了必要的授权和批准，
该等批准和授权合法有效。
（四）本次交易构成关联交易，截至《补充法律意见书》出具之日，棱光实业及交易对方均已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务以及审议批准程序。
（五）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（六）截至《补充法律意见书》出具之日，拟置入资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至棱光实业名下不存在实质性法律障碍。拟置出资产权属清晰，部分资产存在权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，拟置出资产涉及的债权债务处理合法。
（七）截至《补充法律意见书》出具之日，棱光实业及本次交易的其他相关方均已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件；本次交易构成上市公司重大资产重组，已经棱光实业股东大会批准，尚需报经中国证监会核准后方可实施。
（九）参与本次交易的证券服务机构中金公司、上海锦天城律师事务所、众华会计师、财瑞评估均具备必要的资格。
（十）本次交易方案合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件以及棱光实业《公司章程》的规定；本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
第二十章本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称： 中国国际金融有限公司
负责人/法定代表人：丁学东
注册地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话： (+86-10) 6505 1166
传真： (+86-10) 6505 1156
部门负责人： 黄朝晖
项目联系人： 孙雷、唐加威、刘森林、吴国菁、孙芳、吴凯
二、专项法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人/法定代表人：吴明德
注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话： (+86-21) 2326 1888
传真： (+86-21) 2326 1922
部门负责人： 朱林海
项目联系人： 阙莉娜
三、财务审计机构（置入资产）
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇
注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话： (+86-21) 6352 5500
传真： (+86-21) 6352 5566
部门负责人： 何和平
项目联系人： 何和平、严臻
四、财务审计机构（置出资产）
机构名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇
注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话： (+86-21) 6352 5500
传真： (+86-21) 6352 5566
部门负责人： 何和平
项目联系人： 褚文兰
五、资产评估机构（置入资产）
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人/法定代表人：孙磊
注册地址： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2108室
联系电话： (+86-21) 6226 1357
传真： (+86-21) 6225 7892
部门负责人： 沈丰、陈龙
项目联系人： 吴苹、周缜
六、资产评估机构（置出资产）
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人/法定代表人：孙磊
注册地址： 上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2108室
联系电话： (+86-21) 6226 1357
传真： (+86-21) 6225 7892
部门负责人： 沈丰、陈龙
项目联系人： 王飞犇、陈悦
第二十一章声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明与承诺
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事、高级管理人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；本公司全体董事、监事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司全体董事、监事、高级管理人员授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，本公司全体董事、监事、高级管理人员授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、国盛集团声明与承诺
本公司保证在《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：_________________
张立平
上海国盛（集团）有限公司年月日
三、现代集团声明与承诺
本公司保证在《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：_________________
秦云
上海现代建筑设计（集团）有限公司年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
孙芳
项目主办人：_________________ _________________
唐加威 刘森林
法定代表人（或授权代表）：_________________
林寿康
中国国际金融有限公司年 月 日
五、法律顾问声明
本所同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：_________________
吴明德
经办律师：_________________ _________________
鲍方舟阙莉娜
_________________ _________________
金尧陈炜
上海市锦天城律师事务所年月日
六、拟置入资产审计机构声明
本所同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告等之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
孙勇
经办注册会计师：_________________ _________________
何和平严臻
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
七、拟置出资产审计机构声明
本所同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_________________
孙勇
经办注册会计师：_________________ _________________
沈蓉褚文兰
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
八、拟置入资产评估机构声明
本公司同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
孙磊
经办注册资产评估师：_________________ _________________
吴苹周缜
上海财瑞资产评估有限公司年月日
九、拟置出资产评估机构声明
本公司同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
孙磊
经办注册资产评估师：_________________ _________________
王飞犇陈悦
上海财瑞资产评估有限公司年月日
第二十二章备查文件
一、备查文件目录
1、棱光实业第八届董事会第十二次会议决议及独立董事意见
2、棱光实业第八届董事会第十四次会议决议及独立董事意见
3、棱光实业第八届董事会第十六次会议（临时）决议
4、棱光实业2014年第一次临时股东大会决议
5、众华会计师出具的《拟置入资产审计报告》、《拟置出资产审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》
6、财瑞评估出具的《拟置入资产评估报告》、《拟置出资产评估报告》、《拟置入资产补充评估报告》、《拟置出资产补充评估报告》
7、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》
8、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
9、棱光实业与现代集团签订的附生效条件的《重组协议》及《重组协议之补充协议》
10、国盛集团与现代集团签订的附生效条件的《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》
11、现代集团与棱光实业签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》
12、其他备查文件
二、备查地点
1、上海棱光实业股份有限公司
查阅地址： 上海市延安西路2558号2号楼
联系人： 李恒广、陈伊琳
联系电话： 021-62192863
传真： 021-62192863
指定信息披露报纸： 《上海证券报》
指定信息披露网站： www.sse.com.cn
2、中国国际金融有限公司
查阅地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 孙雷、唐加威、刘森林、吴国菁、孙芳、吴凯
联系电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
指定信息披露报纸：《上海证券报》
指定信息披露网站： www.sse.com.cn
（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）
上海棱光实业股份有限公司年月日