武汉高德红外股份有限公司
与
广发证券资产管理（广东）有限公司
（代广发原驰•高德红外投资 1号定向资产管理计划）
关于认购武汉高德红外股份有限公司 2015年非公
开发行股票
之
股份认购协议
中国·武汉
二○一五年九月
武汉高德红外股份有限公司与
广发证券资产管理（广东）有限公司
（代广发原驰•高德红外投资 1号定向资产管理计划）
关于认购武汉高德红外股份有限公司 2015年
非公开发行股票之股份认购协议
本股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年月日于中华人民共和国武汉市签订：
甲方：武汉高德红外股份有限公司
法定代表人：黄立
地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号
乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·高德红外投资 1号定向资产管理计划）
法定代表人：张威
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
鉴于:
1．甲方系公司股票在深圳证券交易所挂牌交易的一家上市公司，股票简称：高德红外，股票代码：002414，主要以红外热成像技术为核心的综合光电系统及精确打击武器系统研发、生产和销售的高科技企业。
2．乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，经中国证券监督管理
委员会批准，具有开展定向资产管理业务的资格。
3．甲方拟向包含乙方在内的不超过10名符合法律、法规规定的投资者非公开发行人民币普通股股票，预计募集资金总额不超过 73,807.14万元（以下简称“本次非公开发行”）。
4．乙方受甲方委托，拟设立广发原驰•高德红外投资1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）并通过该资管计划以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价款总额根据乙方资管计划实际受托管理的资金规模为准（以下简称“本次交易”）。拟设立的资管计划委托人为甲方，代表经其股东大会批准设立的武汉高德红外股份有限公司 2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条认购方式
乙方以资管计划项下受托管理的资金（现金）作为认购甲方本次非公开发行股票的对价。
第二条认购价格及定价依据
2.1本次非公开发行的定价基准日为为本次非公开发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终认购价格在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份
2.2如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将进行相应调整。
第三条认购金额和认购数量
3.1经甲、乙双方协商一致，乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额为不超过15,000万元。
3.2乙方最终认购数量＝员工持股计划募集到的资金总额÷最终发行价格，且不超过本次发行后甲方总股本的10%。
3.3如本次募集资金规模经甲方董事会调整的，将根据调整后的募集资金总额与调整前的占比情况，对全体认购对象的认购数量进行同比例调整。
3.4如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，或甲方员工认购员工持股计划份额并委托乙方以资管计划项下受托管理的资金参与本次认购的实际金额发生变化的，则乙方实际认购的金额及股份数量亦做相应调整。
第四条对价支付
4.1乙方不可撤销地承诺以资管计划项下受托管理的资金按照约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之后，按照《缴款通知书》的要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
4.2在乙方支付认购款且甲方完成验资后，甲方应尽快将乙方认购的股票在
证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。
第五条锁定期
乙方承诺其在甲方本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束上市之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第六条相关费用的承担
6.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
6.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定的，依规定办理；无规定的由发生该等税项的一方自行承担。
第七条双方的陈述与保证
7.1甲、乙双方均为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，各自履行了签署本协议的内部决策程序，并取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲、乙双方真实的意思表示。
7.2甲、乙双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、其他规范性文件以及各自的《公司章程》或章程性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.3乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方不可撤销地以资管计划项下受托管理的资金（现金方式）认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
7.4甲、乙双方将按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第八条协议的成立与生效
8.1甲、乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立。
8.2本协议在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。
（2）甲方本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
（3）广发原驰•高德红外投资1号定向资产管理计划依法合规成立，且委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资管计划账户。
第九条保密事项
9.1双方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与本协议双方、及本次非公开发行涉及的有关各方的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。
9.2除甲方依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次非公开发行的目的向各自上级主管部门和各自聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。
9.3本协议下双方的保密义务不因本协议的终止而终止，除非保密信息成为公开。
第十条违约责任
10.1任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
10.2乙方未按照合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人
有权立即终止本合同
10.3若因甲方员工未能足额认购甲方员工持股计划及非属于乙方故意或重大过失等原因，导致本协议未能生效或资管计划未能参与或未能足额参与甲方本次非公开发行的，乙方不承担任何责任。
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。
如有冲突的，以补充协议为准。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次非公开发行未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未能取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（3）如广发原驰·高德红外投资1号定向资产管理计划依法成立之后，该资产管理计划的委托人未按照约定及时足额缴纳应缴付资金，乙方可单方要求解除并终止本协议。乙方因此单方解除并终止本协议，甲方不得向乙方主张任何责任以及赔偿、补偿、费用。
（4）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第 11.2条下第（1）、（2）、（3）约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2条下第（4）项约定的终止情形，违约方应承担
违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条不可抗力
12.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
12.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3任何一方由于受到本协议第十二条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条适用法律
本协议应适用中国法律并依据中国法律解释。
第十四条争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。若该争议不能在一方协商解决通知发出之日起 30天内解决，任何一方均可将争议提交上市公司所在地法院管辖。
争议解决期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权
行使其在本协议项下的权利。
第十五条其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权
15.5本协议用中文写成，正本一式捌份，具有同等法律效力。协议双方各执一份；其他各份报送有关部门。
15.6本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
（以下无正文，为本协议双方签章页）
（此页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰•高德红外投资1号定向资产管理计划）关于认购武汉高德红外股份有限公司2015年非公开发行股票之股份认购协议》之签章页）
武汉高德红外股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰〃高德红外投资 1号定向资产管理计划）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：____年____月____日