北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司
注销首次股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
二〇一五年二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于厦门日上车轮集团股份有限公司注销首次股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
致：厦门日上车轮集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司首次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整及注销首次股票期权激励计划部分已授予股票期权事项（以下简称“注销部分已授予股票期权事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对注销部分已授予股票期权事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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中伦律师事务所 法律意见书2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与注销部分已授予股票期权事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团注销部分已授予股票期权事项所必备的法定文件，随其他材料一同公告。
6．本法律意见书仅供日上集团注销部分已授予股票期权事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）、《深圳证券交易所中小板公司管理部关于制定中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门日上车轮集团股份有限公
中伦律师事务所 法律意见书司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于注销部分已授予股票期权事项的批准与授权
核查过程：本所律师登陆日上集团指定信息披露网站，查询了公司公告信息。
核查结果：
经核查，公司注销部分已授予股票期权事项已经过以下批准和授权：
1．2014年 5月 26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2．2014年 3月 26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，且认为，列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．2014年 6月 28日，中国证监会已确认对《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》无异议，并进行了备案。
4．2014年7月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划。
5．2014年 7月 15日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》。由于7名激励对象离职，按照《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，根据股东大会的授权，公司董事会取消了上述 7人的激励对象资格并取消了拟授予
中伦律师事务所 法律意见书其的股票期权（共1.15万份）。调整后《股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权数量为553.85万份，其中首次授予的股票期权数量调整为502.25万份，激励对象调整为 213人，预留股票期权数量 51.6万份不变；同时确定公司股票期权的授予日为2014年7月16日；公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。
6．2014年 7月 15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》。
7．2014年 7月 30日，公司完成了股票期权（预留部分除外）登记工作，并发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记事项的公告》。公司首次股票期权激励计划（预留部分除外）期权简称：日上JLC1，期权代码：037663。实际授予激励对象共 213人，授予的股票期权数量为 502.25万股，均为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员。首次授予股票期权的授予日为 2014年 7月 16日，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.55元。
8．2015年2月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司2013年度分红派息方案为每 10股派 0.6元（含税），公司 2014年度分红派息方案为每 10股派 0.6元（含税），根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定，期权数量由553.85万份调整为396.81万份，期权行权价格由原8.55元/股调整为8.43元/股。
因公司2014年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权 157.05万份，占公司股本总额的0.74%，公司已授予的股票期权数量调整为345.21万份，激励对象调整为203人。薪酬与考核委员会对前述事项亦进行了审议，公司独立董事对注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《期权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
中伦律师事务所 法律意见书二、关于注销部分已授予股票期权事项的内容
核查过程：本所律师审阅了《股票期权激励计划（草案）》等激励计划相关文件，查验了包括但不限于公司最近一个会计年度财务数据的审计报告、公司的书面说明等文件，并登陆日上集团指定信息披露网站进行查询。
核查结果：
（一）因公司权益分派对期权数量和行权价格进行调整
2014年5月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过《关于2013年度利润分配预案的议案》，以截止2013年12月31日公司总股本21,200万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发
12,720,000.00元，2014年7月18日已进行权益派发。2015年2月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》，拟以截止2014年12月31日公司总股本212,000,000股为基准，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发12,720,000.00元。《关于2014年度利润分配的预案》拟自2014年年度股东大会审议通过后实施。《关于2014年度利润分配的预案》实施后，根据公司《股权激励计划》相关规定，期权行权价格由原8.55元/股调整为8.43元/股。
（二）激励对象离职
自公司完成股票期权激励计划授予登记（含预留期权）至本法律意见书出具之日，激励对象：朱继林、李嘉、曾宪宏、张志刚、蔡美丹、罗廷松、官小琴、马玉波、何治军、顾明亮10人离职，根据《期权激励计划（草案）》相关规定，上述 10人已不具备激励对象资格，董事会拟将其合计持有的9.1万份股票期权进行注销。
（三）公司2014年度业绩未达到《期权激励计划（草案）》“第一个行权期”考核目标
根据公司2014年度《审计报告》，2014年度营业收入为134,192.82元，与2013
中伦律师事务所 法律意见书年度营业收入122,958.51万元相比增长9.14%，2014年度扣除非经常性损益的利润为32,635,992.36元，与2013年度扣除非经常性损益的净利润为2,406.24万元相比增长35.63%，未达到《期权激励计划（草案）》第一个行权期考核目标：以2013年度业绩指标为基数，2014年度营业收入不低于2013年度的130.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2013年度的170.00%。根据《期权激励计划（草案）》关于业绩不达标的规定：如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销，公司董事会拟注销相应股票期权 147.95万份。
综上所述，公司董事会本次拟注销股票期权合计157.05万份，共涉及一期已授期权，为：日上JLC1（期权代码：037663）。
综上，本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于注销部分已授予股票期权事项履行的程序
核查过程：本所律师审阅了公司的书面说明等文件，并登陆日上集团指定信息披露网站进行查询。
核查结果：
1.2015年2月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》，决定注销已授予期权中的157.05万份期权。
2.2015年2月7日，公司独立董事发表独立意见，认为本次股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《股票期权激励计划（草案）》中关于股
中伦律师事务所 法律意见书票期权数量和行权价格调整的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事同意《关于对公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》。
3.2015年2月7日，公司第二届监事会第十六次会议对本次股权激励计划调整及注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司《股票期权激励计划（草案）》，公司2014年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第一个行权期业绩考核目标；自公司完成股票期权授予登记工作至今，朱继林、李嘉、曾宪宏、张志刚、蔡美丹、罗廷松、官小琴、马玉波、何治军、顾明亮10名激励对象已离职，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。
本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司注销首次股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一五年 月 日