此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他適合的獨立專業顧問。
閣下如已將名下的兗州煤業股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任書及回執送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：1171）
(1) A
提請延長公司非公開發行股股票決議有效期及授權有效期；及
(2)
建議修訂公司章程
本公司將於2018年8月24日（星期五）上午8時30分、上午9時30分及上午10時正於中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部分別舉行臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會，相應通告已於2018年7月6日（星期五）發出。
無論閣下是否能親身出席有關股東大會，務請閣下按照印列指示填妥並簽署代表委任書。如閣下為本公司H股股東，請盡快將代表委任書交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；如閣下為本公司A股股東，請盡快將代表委任書交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。
填妥及交回代表委任書後，閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
目 錄
頁次釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 I.
緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 II.提請延長公司非公開發行A股股票決議有效期及授權有效期之詳細信息.
. 5 III.非公開發行A股對本公司股權架構的影響.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 IV.
建議修訂公司章程之詳細信息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 V.臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會
. . . . . . . . . . . . . 9 VI.暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 VII.
董事會推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 VIII.
責任聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10附錄一：非公開發行A股之詳細信息（重述）.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
– i–
釋 義
除非文義另有所指，本通函所用詞彙具有以下涵義：
「A股股東」 指 A股持有人；
「A股類別股東大會」 指 本公司將於2018年8月24日（星期五）上午9時30分在中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行之2018年度第二次A股類別股東大會，以考慮及酌情批准有關延長非公開發行A股股票決議有效期；
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元並以人民幣認購並繳足的內資股，於上海證券交易所上市；
「公司章程」 指 本公司的公司章程；
「定價基準日」 指 非公開發行A股發行期首日之日期；
「董事會」 指 本公司董事會；
「本公司」或「公司」 指 兗州煤業股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及上海證券交易所上市；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 本公司將於2018年8月24日（星期五）上午8時30分在中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行之2018年度第二次臨時股東大會，以考慮及酌情批准有關（其中包括）延長非公開發行A股股票決議有效期及授權有效期；
「H股股東」 指 H股持有人；
– 1–
釋 義
「H股類別股東大會」 指 本公司將於2018年8月24日（星期五）上午10時正在中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路298號本公司總部舉行之2018年度第二次H股類別股東大會，以考慮及酌情批准有關延長非公開發行A股股票決議有效期；
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元在香港聯交所上市的境外上市外資股；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「最後實際可行日期」 指 2018年7月17日，即於本通函刊發前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期；
「定價期」 指 A股於上海證券交易所緊接定價基準日前20個交易日的期間；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區；
「非公開發行A股」或「增 指 建議於中國發行並建議於上海證券交易所上市及買賣發A股」 的不超過647,000,000股A股，已於2017年8月25日在2017年股東大會上經考慮並獲批准；
「股東」 指 本公司股份持有人；
「股份」 指 A股及H股；
– 2–
釋 義
「兗礦集團」 指 兗礦集團有限公司，一家國家控股有限責任公司，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接或間接持有本公司已發行總股本約51.81%；
「2017年股東大會」 指 本公司於2017年8月25日舉行的2017年臨時股東大會、2017年第三次A股類別股東大會及2017年第三次H股類別股東大會；
「%」 指 百分比。
– 3–
董事會函件
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1171）
董事： 註冊辦事處：
李希勇 中國
李偉 山東省
吳向前 鄒城市
吳玉祥 鳧山南路298號
郭德春 郵政編號：273500
趙青春
郭軍 香港主要營業地點：
香港
獨立非執行董事： 灣仔
孔祥國 皇後大道東28號
蔡昌 金鐘匯中心18樓
潘昭國
戚安邦
敬啟者：
(1) A
提請延長公司非公開發行股股票決議有效期及授權有效期；及
(2)
建議修訂公司章程
I.
緒言
兹提述本公司日期為2018年6月29日的公告，內容有關提請延長公司非公開發行A股股票決議有效期及授權董事會根據股東大會授權全權辦理本次發行相關事宜的有效期及建議修訂公司章程。
– 4–
董事會函件
本通函旨在向閣下提供有關(1)提請延長公司非公開發行A股股票決議有效期及授權有效期；及(2)建議修訂公司章程之詳細信息。
II. A
提請延長公司非公開發行股股票決議有效期及授權有效期之詳細信息
茲提述本公司日期為2017年3月31日之公告、日期為2017年6月30日補充通函補充之日期為2017年6月2日之通函、日期為2017年8月25日的2017年股東大會決議公告及日期為2018年4月24日之公告，內容有關（其中包括）非公開發行A股。
本公司於2017年8月25日召開2017年股東大會，審議批准了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項的議案》等議案，同意本次發行，並授權公司董事會全權辦理本次發行相關事宜。本次發行決議及授權的有效期均為前述審議通過之日起十二個月（即有效期至2018年8月24日）。
鑒於截至最後實際可行日期，公司本次發行的申請尚在中國證監會審核過程中，考慮到本次發行決議的有效期和授權有效期即將到期，為確保本次發行的順利進行，公司於2018年6月29日召開第七屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於提請股東大會延長公司非公開發行股票決議有效期的議案》和《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的議案》，同意提請臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會批准延長本次發行決議的有效期至2019年8月24日；同意提請臨時股東大會批准延長授權董事會辦理本次發行相關事項的有效期至2019年8月24日。
除上文所述外，非公開發行A股股票方案的其他條款維持不變。非公開發行A股股票方案的有關信息請見公司日期為2017年6月30日補充通函補充之日期為2017年6月2日之通函、日期為2018年4月24日之公告及本通函附錄一之重述。
– 5–
董事會函件
III. A
非公開發行股對本公司股權架構的影響
下表載列假設根據非公開發行A股合共發行647,000,000股新A股且於非公開發行A股完成前本公司股權架構並無其他變動的情況下，本公司於最後實際可行日期及緊隨增發A股完成後的股權架構：
股東名稱 於最後實際可行日期
緊隨非公開發行A股完成後
已發行股份數目 %（附註（2）概約）已發行股份數目 %（附註（2）概約）兗礦集團及其聯繫人（附註1） 2,545,158,423 51.81% 2,545,158,423 45.78%包括：A股 2,267,169,423 46.16% 2,267,169,423 40.78%H股 277,989,000 5.66% 277,989,000 5.00%其他股東 2,366,857,577 48.19% 3,013,857,577 54.22%包括：A股 692,830,577 14.10% 1,339,830,577 24.10%H股 1,674,027,000 34.08% 1,674,027,000 30.11%總計
4,912,016,000 100% 5,559,016,000 100%附註：
1. 於最後實際可行日期，兗礦集團直接持有2,267,169,423股A股，相當於本公司全部已發行股本的46.16%；兗礦集團於香港註冊成立之全資附屬公司持有277,989,000股H股，相當於本公司全部已發行股本的5.66%。兗礦集團及於香港註冊成立之全資附屬公司合共持有2,545,158,423股股份，相當於本公司全部已發行股本的51.81%。
2. 百分比可因約整而有所差異（如有）。
非公開發行A股將不會導致對本公司之控制權有任何變動，而兗礦集團於非公開發行A股完成後將繼續為本公司之控股股東。
IV.
建議修訂公司章程之詳細信息
本公司第七屆董事會第十五次會議審議通過了關於修改公司章程的議案，並同意提交臨時股東大會審議批准。
– 6–
董事會函件
公司擬根據香港聯交所針對「A+H股」中國公司依據香港上市規則第14.07(4)條計算市值總額以釐定代價比率時市值總額計算方式的變更，結合公司實際經營情況，修改公司章程。
具體修改情況如下：
1.
原公司章程第十二條第二款
「公司的經營範圍包括：煤炭採選、銷售（其中出口應按國家現行規定由擁有煤炭出口權的企業代理出口）；礦區自有鐵路貨物運輸；公路貨物運輸；港口經營；礦山機械設備製造、銷售、租賃、維修、安裝、撤除；其他礦用材料的生產、銷售；
銷售、租賃電器設備及銷售相關配件；金屬材料、機電產品、建築材料、木材、橡膠製品、甲醇的銷售；煤礦綜合科學技術服務；礦區內的房地產開發，房屋租賃，並提供餐飲、住宿等相關服務；煤矸石系列建材產品的生產、銷售；焦炭、鐵礦石的銷售；貨物和技術進出口；倉儲；汽車修理；勞務派遣；物業管理服務；園林綠化；汙水處理；供熱。」
建議修改為：
「公司的經營範圍包括：煤炭採選、銷售（其中出口應按國家現行規定由擁有煤炭出口權的企業代理出口）；以自有資金對外投資、管理及運營；投資諮詢；委託經營；礦區自有鐵路貨物運輸；公路貨物運輸；港口經營；礦山機械設備製造、銷售、租賃、維修、安裝、撤除；其他礦用材料的生產、銷售；銷售、租賃電器設備及銷售相關配件；工程機械設備租賃；金屬材料、機電產品、建築材料、木材、橡膠製品、甲醇的銷售；冷補膠、肥皂、錨固劑、塗料的製造、銷售；煤礦綜合科學技術服務；礦井救護技術服務；礦區內的房地產開發，房屋租賃，並提供餐飲、住宿等相關服務；煤矸石系列建材產品的生產、銷售；焦炭、鐵礦石、有色金屬的銷售；貨物和技術進出口；倉儲；汽車修理；勞務派遣；物業管理服務；園林綠化；汙水處理；供熱；工業旅遊；企業培訓（救護隊員技能培訓、生產技術培訓、安全培訓）；技工教育辦學、成人繼續教育；計量檢定、理化檢測、無損檢測、分析化驗、安全生產檢測檢驗；
– 7–
董事會函件
項目投資；資產管理；企業管理；投資管理；企業管理諮詢；企業策劃、設計；市場調查；經濟貿易諮詢；技術推廣、技術服務；潤滑油、潤滑脂、化學原料及化工產品（不含危險化學品）、塗料、勞動防護用品、紡織產品、文教用品、塑膠製品、儀器儀錶、水泥、耐火材料及製品的銷售。」
2.
原公司章程第一百七十一條第一款第二項
「單項交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計淨資產的百分之十以上，百分之五十以下；或佔公司市值總額（按香港聯交所日報表所載有關交易日期之前五個營業日平均收市價計算）的百分之五以上、百分之二十五以下；」
建議修改為：
「單項交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計淨資產的百分之十以上，百分之五十以下；或佔公司市值總額（按相關類別股份各自的有關交易日期之前五個營業日平均收市價計算）的百分之五以上、百分之二十五以下；」
3.
原公司章程第一百九十條第一款第二項
「單項交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計淨資產的百分之十以下；或佔公司市值總額（按香港聯交所日報表所載有關交易日期之前五個營業日平均收市價計算）的百分之五以下；」
建議修改為：
「單項交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司按中國會計準則計算的最近一期經審計淨資產的百分之十以下；或佔公司市值總額（按相關類別股份各自的有關交易日期之前五個營業日平均收市價計算）的百分之五以下；」
– 8–
董事會函件
V. A H
臨時股東大會、股類別股東大會及股類別股東大會
本公司將舉行臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會。《關於提請股東大會延長公司非公開發行股票決議有效期的議案》作為特別決議案，尚需提交公司臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議；《關於提請股東大會延長授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項有效期的議案》作為普通決議案，及《關於修改〈兗州煤業股份有限公司章程〉的議案》作為特別決議案，尚須提交公司臨時股東大會審議。
載有（其中包括）以上議案詳情的臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會通告已於2018年7月6日向股東寄發。
臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會委任書及回執已於2018年7月6日向股東寄發。無論閣下是否親身出席臨時股東大會、A股類別股東大會及╱或H股類別股東大會，務請閣下盡快按照印列指示填妥並交回代表委任書，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。
就董事所知及所信，概無股東需就上述決議案於臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上放棄投票。
除臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會批准外，非公開發行A股須獲得中國證監會核准後方可實施。本公司并不能保證非公開發行A股將會進行。投資者於買賣本公司H股股份時請審慎行事。本公司將根據香港上市規則及其他適用的法律及法規，適時就本次發行的進展作出進一步公告。本通函的發佈僅為提供信息，並不構成收購、購買或認購本公司證券的任何邀請或要約。
VI. H
暫停辦理本公司股股份過戶登記手續
本公司將於2018年7月26日（星期四）至2018年8月24日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席臨時股東大會及H股類別股東大會的資格，期間將概不進行H股股份轉讓。為合資格出席臨時股東大會及H股類別股東大會，所有股票連同股份過戶文件須不遲於2018年7月25日（星期三）下午4時30
– 9–
董事會函件
分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇後大道東183號合和中心17樓1712-1716室。於2018年7月25日（星期三）結束辦公時名列香港證券登記有限公司所保存的H股股東名冊的H股股東將合資格出席臨時股東大會及H股類別股東大會。
VII.
董事會推薦建議
董事認為關於提請延長公司非公開發行A股股票決議有效期及授權有效期之議案及建議修改公司章程之議案符合本公司及全體股東的整體利益。因此，董事會建議所有股東投票贊成擬於臨時股東大會、A股類別股東大會及╱或H股類別股東大會上提呈的上述決議案。
VIII.
責任聲明
本通函所載資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
此致
列位股東台照
承董事會命
兗州煤業股份有限公司
董事長
李希勇
2018年7月25日
– 10–
A
附錄一 非公開發行 股之詳細信息（重述）以下信息是日期為2017年6月30日補充通函補充之日期為2017年6月2日之通函及日期為2018年4月24日之公告的重述。
A
增發股
本公司建議發行不超過647,000,000股新A股，分別相等於本公司A股總數約21.86%及股份總數約13.17%（假設於增發A股完成前本公司股權架構無其他變動）。
本公司將就增發A股向股東尋求延長特別授權的批准，並將於自臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上通過相關決議案起計12個月內有效。增發A股須待（其中包括）向中國證監會取得所需批准後方可作實。增發A股的具體條款將按照中國證監會的批覆釐定。
增發A股項下的新A股擬發行予不超過10名特定投資者。投資者將為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和個人投資者。證券投資基金管理公司以其管理的多隻基金認購的，視為一個認購人。信託投資公司作為認購人的，只能以自有資金認購。據董事所深知、盡悉及確信，目標認購人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
最終發行對象將在增發A股獲得中國證監會核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。具體發行對象將提請股東大會授權董事會確定。
1.
發行股份的類型和面值
本公司根據增發A股擬發行的股份為A股，每股A股面值人民幣1.00元。
2.
發行方式及發行時間
增發A股項下的所有新A股採取向特定投資者非公開發行的方式，將在中國證監會核准增發A股之日起計6個月內選擇適當時機發行。
– 11–
A
附錄一 非公開發行 股之詳細信息（重述） 3.
發行價格及定價原則
增發A股項下新A股的定價基準日為增發A股發行期首日之日期。
增發A股項下新A股的發行價將不少於定價期間上海證券交易所所報的每股A股平均交易價（按照定價期間A股交易總額除以同期A股交量總量計算得出）的90%。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生其他任何除權或除息的，增發A股項下新A股的發行底價將作相應調整。實際的最終發行價將於增發A股從中國證監會取得必要的核准文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由董事會根據股東的授權與保薦人（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況協商後釐定。
本公司就根據增發A股將予發行的每股新A股所獲得的淨價，將於增發A股完成、本公司已承擔或將會承擔的與增發A股有關的費用確定後，根據香港上市規則的有關要求予以確定和披露。於2017年3月31日（即有關增發A股的本公司公告的日期），H股的收市價為每股H股6.04港元而A股的收市價為每股A股人民幣11.40元。於2017年5月26日（即本公司日期為2017年6月2日的通函的最後實際可行日期），H股的收市價為每股H股6.04港元而A股的收市價為每股A股人民幣10.6元。
最終發行價除需參考上述定價期間平均交易價外，根據《中華人民共和國公司法》，股份發行價格不得低於每股面值，即人民幣1.00；僅作為參考目的，本公司2016年經審核之資產淨值為每股人民幣7.56元（根據本公司2016年年報所披露本公司於2016年12月31日經審核資產淨值計算並約整至最近兩個小數位）。
本公司預期增發A股項下的新A股最終發行價將不會少於2017年5月26日（即本公司日期為2017年6月2日的通函的最後實際可行日期）H股的收市價的20%的折讓價格（即4.832港元）。本公司將適時就最終發行價另行發佈公告。
– 12–
A
附錄一 非公開發行 股之詳細信息（重述） 4.新A股發行數量
本公司擬發行不超過647,000,000股（含本數）新A股，總面值不超過人民幣647,000,000元，佔(i)本公司於最後實際可行日期股份總數的約13.17%及A股總數約21.86%（假設於增發A股完成前本公司股權架構無其他變動），及(ii)根據增發A股將予發行的新A股數目擴大後（假設發行及認購的新A股為最大數目647,000,000股且於增發A股完成前本公司股權架構無其他變動）本公司股份總數約11.64%及A股總數約17.94%。
若本公司股票在增發A股之董事會決議之日（即2017年3月31日）至發行日期間發生派送股票股利、資本公積轉增股本等除權事項，增發A股項下新A股的發行數量上限將作相應調整。在上述範圍內，由董事會根據股東的授權於發行時根據市場詢價的情況與保薦人（主承銷商）協商確定發行數量。
5.
募集資金用途
增發A股的募集資金總額預期不超過人民幣6,350,000,000元。在扣除發行費用後，本公司擬將該等募集資金用於以下用途：
建議將採用的募集資金擬定用途 所需資金總額 募集資金金額（人民幣） （人民幣）收購Coal& Allied Industries Limited
（「聯合煤炭」）100%股權 15,557,500,00（0註） 6,350,000,000註：收購聯合煤炭100%股權之總投資額為24.5億美元，此處所需資金總額按照匯率1美元：6.35元人民幣計算。
募集資金淨額將不超過上述項目資金需求量。若實際募集資金少於上述項目的所需資金總額，本公司將以自籌資金補足資金缺口。如本次募集資金到位
– 13–
A
附錄一 非公開發行 股之詳細信息（重述）時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位後依相關法律法規的要求和程序對該等先期投入的資金予以置換。
如本公司日期為2017年1月24日有關收購之公告及日期為2018年4月24日的公告中所述，上述收購聯合煤炭100%股權之項目以本公司控股子公司兗煤澳洲作為實施主體。本公司認購兗煤澳洲的供股，將資金投入兗煤澳洲。
6.
限售期
發行對象於增發A股項下所認購的新A股自增發A股結束之日起12個月（「限售期」）內不得轉讓。限售期屆滿後，本公司將申請增發A股項下的新A股在上海證券交易所上市交易。
7.
滾存利潤分配安排
在增發A股完成後，新老股東共享增發A股完成前本公司的滾存未分配利潤。
8.
決議的有效期限
增發A股的決議自臨時股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議通過之日起12個月內有效。
9.
上市地點
在限售期屆滿後，增發A股項下的新A股將在上海證券交易所上市交易。
10.
認購方式
增發A股項下的新A股均以現金方式認購。
– 14–