联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
联创电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定制定本制度。
第二条本办法所称投资，是指公司为获取未来收益为目的，以货币资金、股权、经评估后的实物资产或无形资产作价出资等形式向其他组织或个人进行投资的行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资及其他金融衍生产品；
（五）债券、商业票据及其他金融资产类投资；
（六）银行等金融机构理财产品；
（七）公司经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
括各种股票、债券、基金等金融资产投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括土地投资、采矿权、股权投资和其他投资等。
第四条本办法所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外进行的投资行为。
第五条对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须在进行投资决策时充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险；
（四）必须全面、科学、准确预测投资的预期成本，正确估计公司的筹资能力和公司的管理能力，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（五）必须遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益的原则。
第二章对外投资的审批权限
第六条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
第三章对外投资的组织管理机构
第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。
第十条投资发展部负责公司投资项目的立项申请、可行性研究报告、初步设计等前期工作；负责投资项目实施全过程的总体协调和管理工作；负责组织编制公司投资项目的实施计划以及资金计划草案，参与投资项目重要（大）合同（协议）的商务谈判、签订；负责公司对外投资的管理，重点是对外投资企业的股权管理；负责参与对外投资企业的前期筹建工作；负责与投资企业建立日常联络关系；负责会同有关职能部门研究对外投资企业董事会、股东会等会议议案，并提出初步意见；负责对外投资企业董事会、股东会等会议决议的汇总归档。
第四章对外投资的决策管理
第十一条公司具体决策程序及权限按照《公司章程》的规定执行。
（一）投资项目由总裁或事业部负责人提出；
（二）投资发展部负责组织对外投资项目可行性研究与评估，重点对项目的目标、规模、投资方式、投资风险与收益等做出评价；
（三）董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告进行评审，提出投资建议，报董事会或股东大会审议，相关决策机构按权限进行审批；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关管理部门负责具体实施；
（五）公司经营管理班子负责监督项目的运作情况；
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
（六）对于短期投资项目，公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理；
（七）对于长期投资项目，公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经法律专业人士审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署；
（八）公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；
（九）对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析；
（十）公司财务管理部负责对投资项目的进度、投资预算的执行、投资项目经营状况等，向总裁办公会及董事会报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准；
（十一）公司财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理；
（十一）公司应在投资项目终止后，组织相关部门进行投资后续评价与总结工作。
第五章对外股权投资的管理
第十二条对外股权投资事项形成决策后，对外投资主要管理部门应会同有关合作方，根据《公司法》、《公司章程》、本办法等相关规定，参与子公司的设立或股权转让事宜。
第十三条子公司设立时，应根据合作协议和章程确定母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护母公司对子公司的控制力。子公司财务负责人由母公司委派。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
管理制度中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证本公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。
第十五条本公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表本公司的利益，体现本公司的意志，保证和督促本管理办法及本公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。委派或推荐的专职人员应定期或不定期地以书面形式向本公司董事会汇报子公司的经营情况及其他重大事项。
第十六条被投资子公司应按月向母公司报送其运营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若出资方为子公司，子公司应及时向母公司汇报。公司财务管理部负责对其经营结果及财务状况进行分析汇总，并及时向公司总裁办公会汇报。
第十七条公司根据被投资子公司《公司章程》相关规定，每年对被投资子公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等进行监督和审计。
第十八条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第六章对控股子公司的管理
第十九条对控股子公司的管理以《公司法》和合法运营为前提。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高本公司的整体运作效率和抗风险能力。对子公司的管理遵循放权到位、监控到位、运行规范的原则，分别在行政与人事、经营及财务与审计三方面做出如下规定。
第一节行政与人事
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
员工行为规范和企业识别系统的一致性。
第二十一条控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。
第二十二条控股子公司应参照本公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。控股子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报本公司审计部备案。
第二十三条根据证券监管机构以及本公司《重大信息内部报告制度》中的相关规定，控股子公司的重大信息应视同本公司的重大信息履行上市公司信息披露义务。控股子公司应及时搜集、上报公司的所有重大信息，有报告义务的有关人员应在知悉重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向本公司证券部报告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司证券部。
第二十四条控股子公司中层管理人员应报本公司备案。控股子公司的人事聘用、员工培训可与本公司统一规划实施。
第二节经营
第二十五条控股子公司的经营和投资应服从本公司的发展战略与产业布局。
第二十六条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，控股子公司的项目投资和对外投资视同本公司行为，不仅要应经其股东会或董事会批准，还需履行本公司的相应决策程序。
第二十七条每年度，控股子公司应向本公司报送下一年度的生产经营计划及上一期的计划执行情况。本公司根据发展需要，对本公司及控股子公司的生产经营计划进行统一预算和调整，最终核定的计划通过子公司董事会下达执行。计划的执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依据。
第二十八条本公司的各职能部门应对控股子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对于需要定期填报的经营业务分析报表，控股子公司应及时将信息报送本公司财务管理部。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
公司董事会或股东会以及本公司有关单位的书面批准：
（一）投资决策权，包括设置分支机构、合资合作等；
（二）核销公司重要的债权债务；
（三）撤销、更换公司财务负责人；
（四）调整会计核算办法；
（五）为他人提供经济担保或设备财产抵押；
（六）其他按《公司法》和《公司章程》规定的重大事项。
第三节财务与审计
第三十条控股子公司应参照本公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条控股子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条控股子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。控股子公司与其他公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。控股子公司对本公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵押、置押等，应符合上市公司对外担保的有关规定，并报本公司批准。
第三十三条本公司的财务部门应对控股子公司的财务工作进行指导，并有权进行检查和监督。对本公司的检查和质询，控股子公可应积极配合，认真说明。
第三十四条本公司审计部门可以定期或不定期地对控股子公司进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
第七章对参股公司的管理
第三十六条本公司对参股公司的管理强度依据本公司的权益比例、参股公司对本公司的重要程度、参股公司自身的管理水平综合确定。
第三十七条参股公司若使用本公司的品牌，要按照市场化的原则，采取有价使用方式，本公司有权跟踪、监督品牌的使用情况，以保证本公司的品牌不受损害。
第八章对外投资的处置
第三十八条处置对外投资（转让、收回、清算等）的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）本公司认为有必要的其他情形。
联创电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
和所属子公司的股权处置均由公司财务管理部会同相关部门提出股权处置方案，经总裁办公会审议后，提交公司董事会或股东大会审批。
第四十二条公司财务管理部负责做好投资处置所涉及的资产价值评估工作，防止公司资产的流失。
第四十三条投资处置完毕后，公司财务管理部应及时对投资处置进行会计核算，及时配合相关部门办理相应的工商登记变更/注销、产权登记变更/注销等手续。核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第九章重大事项报告及信息披露
第四十四条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
第四十五条各子公司应积极履行上报义务，重大事项的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部。
第四十六条公司证券部负责办理对外投资信息披露事宜。
第十章附则
第四十七条在董事会授权下，本制度由投资发展部负责解释和修订。
第四十八条本制度自公司董事会审批通过之日起实施。
联创电子科技股份有限公司