长城证券有限责任公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对国发股份 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行审慎核查，并出具专项核查报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]191号）核准，公司向特定对象非公开发行A股185,185,185股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用人民币 17,150,564.29元后，实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行验资，并出具了天健验[2014]2-10号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|68,284.94|
|减：累计使用募集资金|40,009.62|
|其中：以前年度已使用金额|-|
|本年度使用金额|40,009.62|
|加：累计募集资金利息|591.39|

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|尚未使用的募集资金余额|28,866.71|

公司2014年度累计使用募集资金40,009.62万元，募集资金专户存储的余额为 28,866.71万元，存放于中国工商银行和广西北部湾银行的募集资金专户中，具体如下：
单位：元
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|账户名称|开户银行|账号|存储余额|
|北海国发海洋生物产业股份有限公司|中国工商银行|2107500029300088962|114,576,594.75|
||广西北部湾银行|800079193566668|174,090,527.42|
|合计||288,667,122.17||

二、募集资金存放与管理情况
公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，公司于2014年5月30日与长城证券、募集资金存放银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。截至2014年12月31日，各方均已按照协议约定执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币40,009.62万元，募集资金专户余额为人民币28,866.71万元（包括存款利息和理财产品收益）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异，具体情况如下：
募集资金使用情况对照表
2014年度
单位：人民币万元
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||||68,284.94||本年度投入募集资金总额||||||
||||－||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注]|是否达到预计效益|
|否|30,000.00||30,000.00|30,000.00|30,000.00|－|100.00|2014年6月|不适用|不适用|
|否|38,284.94||38,284.94|10,009.62|10,009.62|-28,275.32|26.15|不适用|不适用|不适用|
|－|68,284.94||68,284.94|40,009.62|40,009.62|-28,275.32|58.59|－|不适用|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
公司第八届董事会第六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度内可以滚动使用投资限额。公司的独立董事、监事会、保荐机构长城证券有限责任公司已分别对此发表了同意的意见。
本期购买的理财产品具体如下所述：
募集资金其他使用情况 1、公司于2014年11月3日与广西北部湾银行股份有限公司湖南路支行签订协议，使用暂时闲置的募集资金1.7亿元认购“富桂宝”201491J保本浮动收益型理财计划，期限为52天，该产品于2014年12月26日到期，到期收益为121.10万元。
2、公司于2014年11月10日与中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行、工银瑞信投资管理有限公司签订了《工银瑞信投资-瑞佳13号2期保本专项资产管理计划资产管理合同》。公司将暂时闲置的募集资金1.12亿元委托工银瑞信投资管理有限公司管理，期限为40天，该资产管理计划于2014年12月25日到期，产生资产管理收益50.84万元。
[注]：公司未对募集资金投资项目承诺收益
四、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2014年 8月 1日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。
2014年 8月 20日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了上述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
公司2014年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
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|受托方|是否保本|委托金额|起息日|期限|投资收益|
|广西北部湾银行|是|170,000,000.00|2014-11-03|52天|1,210,958.90|
|中国工商银行|是|112,000,000.00|2014-11-11|40天|508,449.32|

截至 2014年 12月 31日，上述理财产品已到期，公司已按期收回本金和收益。截至 2014年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00元。
五、变更募投项目的资金使用情况
2014年度不存在变更募投项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照上市公司关于募集资金的相关法规进行存放、管理和使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见
会计师认为，国发股份公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及相关格式指引的规定，如实反映了国发股份公司募集资金 2014年度实际存放
与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查，并出具了相关的核查意见。
九、保荐机构核查意见
国发股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金存放与使用情况与披露情况一致，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：
白毅敏 金雷
长城证券有限责任公司 2015年 月 日