北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
第三期限制性股票解锁
及部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见北京德恒律师事务所
关于山东太阳纸业股份有限公司
第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见
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|德恒D201508262088810311BJ-05号|

致：山东太阳纸业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）委托，担任公司限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本所接受公司的委托，就公司限制性股票激励计划（2014—2016）第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销（以下简称“本次解锁及本次回购注销”）事宜出具本法律意见。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁及本次回购注销事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见作为本次解锁及本次回购注销事宜的必备文件
之一，随其他申报材料一同提交主管部门，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见本法律意见仅供公司本次解锁及本次回购注销事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励限制性股票解锁具体情况
（一）本次解锁的条件
根据公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》的有关规定，激励对象已获授限制性股票的解锁条件为：
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.业绩条件
（1）2016年净利润相比2013年增长不低于240%，且2016年净资产收益率不低于15%。以上净利润指标为归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润作为计算依据；净资产收益率指标指以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.个人绩效考核条件
激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。
（二）本次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经核查，公司本次解锁的条件满足情况如下：
1.根据《激励计划》，激励对象获授本期限制性股票之日起3年内为锁定期。
第三次解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第三次
解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的20%。公司确定的第三期限制性股票的授予日为2017年7月18日，截至本法律意见签署日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，公司未发生如下任一情况，符合上述第1项解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见签署日，激励对象未发生如下任一情况，符合上述第2项解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4.根据公司第六届董事会第十七次会议通过的《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、公司提供的近三年经审计的财务数据情况及本所律师核查，公司业绩条件满足情况如下：
（1）公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为 105,676.18万元，较
2013年增长271.28%；扣除非经常性损益的净利润为 104,453.74万元，较2013年增长266.99%，按2013年扣非后孰低计算同比增长266.99%。
（2）2016年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为14.12%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为13.96%。2015年报告期发行新股238,095,238股，归属于公司普通股股东的净资产973,439,999.61元，融资当年及以后年度扣除融资数量后的净资产计算，2016年归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为16.23%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为16.05%。
综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
5.根据公司薪酬和考核委员会对激励对象的考核结果，除常俊华离职外，其他166名激励对象年度内考核达标，符合《激励计划》规定的绩效考核条件。
综上，本所律师认为，本次解锁已经满足《股权激励》规定的全部解锁条件。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购注销依据及原因
根据公司《激励计划》的规定，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的全资子公司、控股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳动合同。若激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销。
经核查，激励对象常俊华因个人原因离职，与公司解除劳动合同，固公司根
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见据《激励计划》的规定对其已经授予但未解锁激励股份进行回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
根据《激励计划》未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格，鉴于激励对象常俊华因个人原因离职，公司对其本期已经授予但未解锁激励限制性股票4万股，按照首次授予限制性股票价格2.237元/股进行回购。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次解锁及本次回购注销的批准与授权
（一）根据公司于2014年6月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜，包括不限于在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续，公司董事会就办理本次解锁及本次回购注销事宜已取得股东大会的合法授权。
（二）2017年9月9日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》等相关议案，确定激励对象常俊华因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4万股进行回购注销；确定公司166名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见（三）2017年9月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》等相关议案，同意回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，同意符合激励条件的激励对象限制性股票第三期解锁。
（四）2017年9月9日，公司独立董事就本次解锁及本次回购注销发表独立意见，全体独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益”；“公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效”。
综上，本所律师认为，本次解锁及回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《管理办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解锁的各项解锁条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解锁符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（二）公司对离职员工获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司第三期限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
经办律师：___________________
赖元超
经办律师：____________________
黄丰
2017年9月9日