浙江和义观达律师事务所
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
第三届董事会第十七次会议及年报确认相关事宜
之
法律意见书
浙江和义观达律师事务所
二零一七年五月
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
浙江和义观达律师事务所
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
第三届董事会第十七次会议及年报确认相关事宜
之
法律意见书
致：宁波圣莱达电器股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《宁波圣莱达电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）第三届董事会第十七次会议及年报确认相关事宜的法律问题发表法律意见并出具法律意见书。
本所律师同意圣莱达将本法律意见书作为本次委托事项的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查，并在应深圳证券交易所要求时予以公告。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规及规范性文件的规定，审核圣莱达及第三方提供的与本法律意见书相关的文件材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就圣莱达第三届董事会第十七次会议及年报确认相关事宜的法律问题，发表法律意见如下：
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
一、关于独立董事欧秋生先生任职资格及履职情况法律分析
根据圣莱达及公开披露的信息，2015年8月13日，圣莱达第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》，推选欧秋生先生为公司独立董事。2015年 8月 31日，欧秋生先生经圣莱达 2015年第二次临时股东大会选举为第三届董事会独立董事。欧秋生先生自担任独立董事之日起至第三届董事会第十七次会议（不包括）之前的期间，圣莱达共召开十六次董事会。
在《关于对宁波圣莱达电器股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】第 124号)所述的 2016年至第三届董事会第十七次会议(不包括)之前的期间内，圣莱达共召开十次董事会。在出席上述会议的期间，董事欧秋生先生任职资格符合法律规定，均出席其他会议并投票表决，不存在未能勤勉履行董事职责的情形。
根据圣莱达提供的相关材料及公开披露的信息，第三届董事会第十七次会议召开前，即2017年4月21日，圣莱达董事会秘书办公室接到董事欧秋生先生的通知，因其个人原因，未能如期出席该次会议，并确认其未委托其他董事代表出席。因此，欧秋生先生未出席圣莱达第三届董事会第十七次会议，未委托代表出席，亦未对圣莱达《2016年年度报告》是否真实、准确、完整作出确认。
经欧秋生先生书面确认，因其个人原因未能出席第三届董事会第十七次会议，亦未委托代表出席，未审议关于公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案，从而未对《2016年年度报告》是否真实、准确、完整作出确认。上述情形系其自身原因未能出席董事会，且未能及时确认《2016年年度报告》的真实、准确、完整所致，因未参加董事会会议，无法保证年度报告的真实、准确、完整。
截止本法律意见书出具之日，董事欧秋生先生已出具确认《2016年年度报告》书面确认文件，因其本人因故请假未能参与董事会，亦未委托其他董事代表出席会议，无法保证年度报告的真实、准确、完整。
董事欧秋生先生于 2017年 5月 2日因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事。
鉴于《股票上市规则(2014年修订)》第 6.5条以及《中小企业板上市公司
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
规范运作指引(2015年修订)》第 3.3.21条的相关规定并未明确禁止董事在定期报告披露后补充签署真实、准确、完整的书面确认意见。而且，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项(2016年 12月修订)》第一点定期报告披露的一般要求第(十二)款董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，“个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整，应当在签署的书面确认意见中注明所持的反对或者保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。如个别董事、高级管理人员因特殊原因(如暂时失去联系)无法在定期报告披露前签署书面确认意见，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。”
本所律师认为，董事欧秋生先生自担任独立董事之日起，除第三届董事会第十七次会议和外，均出席会议并投票表决，不存在未能勤勉履行董事职责的情形。
虽然未出席第三届董事会第十七次会议，亦未委托代表出席，未及时对圣莱达《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出确认，本次未能履行勤勉义务采取的尽职调查措施，但是，董事欧秋生先生事后已对于《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出补充书面确认。且已于 2017年 5月 2日，因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事一职，不再担任公司任何职务。因此，综合考虑，不存在违反《股票上市规则(2014年修订)》第 6.5条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 3.3.21条相关规定的情形。
二、关于圣莱达第三届董事会第十七次会议的合法性
经本所律师核查圣莱达第三届董事会第十七次会议的通知、议案说明、载明会议召开及表决事项的相关文件，结合圣莱达公开披露的信息，圣莱达第三届董事会第十七次会议通知于 2017年 4月 14日以专人送达、电子邮件的方式送达全体董事。2017年 4月 26日，上述会议在浙江省宁波市江北区金山路 298号公司 213会议室如期召开。本次会议应到董事 7人，实到董事 6人，缺席董事 1人。董事欧秋生先生因个人原因，未亲自出席会议，亦未委托代表出席。
会议由董事长郝彬主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过各项决议。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次董事会会议的通知在召开十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次董事会由董事长郝彬主持，本次董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，各项决议经全体董事的过半数通过，本次董事会通过的各项决议合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:
董事欧秋生先生自担任独立董事之日起，除第三届董事会第十七次会议外，均出席会议并投票表决，不存在未能勤勉履行董事职责的情形。其虽然未出席第三届董事会第十七次会议，亦未委托代表出席，未及时对圣莱达《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出确认，本次未能履行勤勉义务采取的尽职调查措施，但是，其事后已对于《2016年年度报告》的真实、准确、完整作出补充书面确认。且已于 2017年 5月 2日，因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事一职，不再担任公司任何职务。因此，综合考虑，不存在违反《股票上市规则(2014年修订)》第 6.5条以及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第 3.3.21条相关规定的情形。
圣莱达第三届董事会第十七次的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次董事会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
浙江和义观达律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波圣莱达电器股份有限公司第三届董事会第十七次会议及年报确认相关事宜的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所
负责人：童全康 经办律师：毛清旭
徐洁
二零一七年五月五日