北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划的
法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律
法律意见书师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦
法律意见书门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1．公司系经厦门日上车轮集团有限公司股东会决议批准，由厦门日上车轮集团有限公司整体变更设立厦门日上车轮集团股份有限公司。2010年3月8日，公司在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为350200200034996。
2．公司经中国证监会核发《关于核准厦门日上集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]880号）核准，公司公开发行不超过 5,300万股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于厦门日上车轮集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]188号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“日上集团”，股票代码“002593”。
3．公司现持有厦门市工商行政管理局于 2016年 6月 20日颁发的统一社会信用代码为91350200612260049W的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月10日出具的中喜审字[2017]第1168号《审计报告》，公司2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
法律意见书润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017年 7月 12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划。
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量
法律意见书根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 70,114.5万股的2.14%。其中，首次授予 1359.00万份，占本次股票期权授予总量的90.60%，预留部分不超过141.00万份，占本次股票期权授予总量的9.40%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
|黄学诚|董事、副总经理|13.00|0.87%|0.019%|
|郑育青|副总经理|13.00|0.87%|0.019%|
|何爱平|副总经理、财务总监|13.00|0.87%|0.019%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（136人）||1320.00|88.00%|1.883%|
|预留||141.00|9.40%|0.201%|
|合计||1500.00|100.00%|2.139%|

根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
法律意见书（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（6）激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2017年7月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，董事黄学诚属于《厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象，与本激励计划存在利益关系，回避表决。
（二）2017年7月12日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
法律意见书监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
监事会认为：公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《厦门日上集团股份有限公司公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年7月12日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《关于公司第三期股票期权激励计划的独立意见》：
1．《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3．公司本次《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4．公司本次《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
法律意见书5．本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
6．公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
7．公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
因此，公司独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（四）2017年7月12日，公司独立董事何璐婧接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2017年 7月 12日，公司发出 2017年第二次临时股东大会通知，将于 2017年 7月 28日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
综上所述，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实符合程序《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
法律意见书如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司董事黄学诚为《激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已于2017年7月12日公司第三董事会第十四次会议审议本次激励计划相关议案中回避表决，其他非关联董事同意本次激励计划相关议案。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司第三期股票期权激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
二〇一七年 月 日