证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2019-05贵州航天电器股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2019年 4月 2日以书面、电子邮件方式发出，2019年 4月 13日下午2： 00在公司办公楼三楼会议室召开。会议由公司董事长陈振宇先生主持，公司应出席董事 8人，亲自出席董事 8人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度总经理工作报告》
二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事陈怀谷、史际春、刘桥先生向董事会提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告
全文刊登于巨潮资讯网。
三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《贵州航天电器股份有限公司 2019年工作纲要》
2019年公司将紧密围绕航天电器“两大目标四步走”战略蓝图，打好“质量提升、结构调整和发展方式转变”三大攻坚战，以“技术创新、商业模式创新、管理创新”为抓手，以“三突破”为牵引，“四个化”为导向，“市场开发、产品开发和供应链开发”为着力点，“智能制造、协同制造和云制造”为切入点，持续强化公司“一基础、五统一、七体系”的集团化管控模式，着力推进结构调整和发展方式转变，促进公司高质量发展。
四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2018年度董事
会审计委员会内部审计工作报告》
五、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度内部控制评价报告》
公司《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度报告及 2018年度报告摘要的议案》
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
公司《2018年度报告摘要》详细内容见 2019年 4月 16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2018年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。
七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度财务决算方案的议案》
2018年，公司实现营业收入283,408.42万元，同比增长8.50%；实现营业利润43,083.63万元，同比增长13.44%；实现利润总额44,526.10万元，同比增长13.77%；实现净利润40,390.46万元，同比增长16.93%；归属公司股东的净利润为35,895.01万元，同比增长15.27%；截止2018年12月31日，公司总资产为472,170.81万元，比2017年增加32,968.66万元，总股本为42,900万股,归属于公司股东所有者权益269,104.18万元，每股净资产6.27元，净资产收益率14.23%，每股收益0.84元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所出具的《审计报告
书》（天职业字〔2019〕13305号）确认。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2019年度财务预算方案的议案》
2019年公司计划实现主营业务收入35.00亿元,成本费用控制在30.38亿元。
另外，2019年度公司安排技术改造预算支出9,258.88万元。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过公司《2018年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所出具的《审计报告书》（天职业字〔2019〕13305号）确认，2018年公司实现营业收入 2,834,084,194.08元，营业利润
430,836,255.06元，利润总额 445,261,042.57元，归属公司股东的净利润 358,950,104.80元。
2018年实现归属公司股东的净利润358,950,104.80元，加上年初未分配利润 1,103,604,284.32元，扣除分配给股东的 2017年度现金股利 107,250,000元，可供分配的利润为 1,355,304,389.12元；按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 26,074,667.74元，计提10%的任意盈余公积金 26,074,667.74元；
2018年度可用于股东分配的利润为1,303,155,053.64元。
经审议，董事会同意以2018年12月31日公司总股本429,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计 64,350,000.00元（含税），公司剩余未分配利润为 1,238,805,053.64元结转至下一年度。2018年度公司不以公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》规定。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于会计政策变更的议案》
2018年6月15日财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求上市公司按上述文件规定的时间开始执行。
经审议，董事会同意公司根据财政部（财会〔2018〕15号）文件及相关解读对“财务报表格式”等进行相应变更。
十一、会议以 5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于向关联企业销售产品的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司及控股子公司 2019年度向关联单位销售产品的全年预计关联交易总金额为78,800万元，并授权总经理具体办理相关事宜。
由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以 5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等相关资产租赁协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
为保障控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）科研生产工作持续正常开展，经审议，董事会同意贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司（以下简称“林泉电机”）续签《机器设备等相关资产租赁协议》，租赁林泉电机位于贵阳市高新区林泉科技产业园内的1栋厂房、1间库房；租赁林泉电机拥有的260台机器设备、117台仪器仪表和31套软件。具体设备（软件）及厂房租金、结算方式等通过《机器设备等相关资产租赁协议》进行约定。
贵州林泉与关联企业林泉航天电机有限公司续签《机器设备等相关资产租赁协议》的有关内容，请投资者阅读公司 2019年 4月 16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司与关联企业续签<机器设备等资产租赁协议>的公告》。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十三、以 5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天实业有限公司续签<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联企业贵州航天实业有限公司续签《物资采购协议》，具体采购材料的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、以 5票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于与贵州航天计量测试技术研究所续签<物资采购协议>的议案》
本项议案内容涉及关联交易，关联董事陈铤、张卫、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意公司与关联单位贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采购协议》，具体采购精密元器件的结算价格、结算方式等通过《物资采购协议》进行约定。
公司与贵州航天实业有限公司、贵州航天计量测试技术研究所续签《物资采
购协议》的有关内容，请投资者阅读公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十五、会议以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员 2018年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩、李凌志先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理和财务总监2018年度薪酬总收入较2017年增加7.50%。
十六、会议以 6票同意,0票反对，0票弃权的表决结果通过《公司董事长、专职董事 2018年度绩效薪酬的议案》
本项议案董事陈振宇、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长、专职董事的考核结果，兑现董事长、专职董事2018年度绩效薪酬。鉴于2018年公司实现的营业收入、净利润基本达成年度业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事长、专职董事2018年度薪酬总收入分别较2017年增加7.50%。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十七、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
因工作原因，张兆勇先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名孙贵东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于增加公司经营范围的议案》
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|由于产品技术和新领域的拓展，公司增加了智能制造系统集成方案设计、软|
|件开发及服务等业务。经审议，董事会同意在公司经营范围中增加：智能制造系|

统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。
变更后的公司经营范围为：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
十九、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：
1．原第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
2．原第十五条经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
修改为:经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、特种分离机构、惯性/敏感元件、抗辐照器件、专用密封件、网络变压器/滤波器、传感器、自动化设备、仪器仪表等的研制、生产和销售。智能制造系统集成方案设计及实施、软件开发及实施服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
3.原第二十五条第一款第三项将股份奖励给本公司职工。
修改为：将股份用于员工持股计划或者股权激励。
4.在第二十五条第一款第四项之后增加一项（即第五项）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
5.在现第二十五条第一款第五项之后增加一项（即第六项）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
6.原第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为：公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务，公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
7.原第四十四条第一款第五项审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
修改为：审议批准公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案。
8.原第一百一十三条第一款第四项制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
修改为:制订公司的年度财务预算方案(含技术改造预算)、决算方案。
9．在第一百一十六条第一款第五项之后增加一项(即第六项)决定年度累计金额在5,000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目。
10．原第一百三十条第三款公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
11.在原第八章之后增加现第九章依法治企第一百五十七条公司全面落实法制建设，推进依法治企，董事长、经理履行推进法治建设第一责任人职责。公司建立总法律顾问制度，重大经营决策、合同、规章制度应当经合法性审查。
公司总法律顾问由董事会聘任，总法律顾问列席董事会和经理办公会等决策会议，会议涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
二十、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：
1.原第五条第一款第五项审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
修改为：审议批准公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案。
2.原第十六条第二款非独立董事候选人由董事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东提名。
修改为：非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：
1.原第四条第一款第四项制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
修改为:制订公司的年度财务预算方案(含技术改造预算)、决算方案。
2.在第五条第一款第六项之后增加一项(即第七项)决定年度累计金额在5,000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
二十二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈总经理工作细则〉部分条款的议案》
经审议，董事会同意对公司《总经理工作细则》有关条款作如下修订：
1.原第一条第 1款第（7）项草拟公司财务预算和决算方案。
修改为：拟订公司的年度财务预算（含技术改造预算）和决算方案。
2.在原第四条之后增加现第五条固定资产投资权限董事会授权总经理办公会决定年度累计金额在 5,000万元以内的固定资产投资项目。
在总经理办公会决定的固定资产投资额度内，总经理行使相关项目资金使用批准权限。
二十三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》
董事会审议同意，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度审计机构，负责本公司 2018年度财务报表审计（含子公司）等业务，审计费用为48.50万元。
本议案将提交公司2018年度股东大会审议。
二十四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》
2018年度股东大会会议通知详见公司2019年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第六届董事会第二次会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2019年4月16日
附件：
孙贵东简历
孙贵东先生，男，中共党员，1971年 7月出生，山东荣成人，重庆大学管理工程专业毕业、本科学历，经济师。
1991年7月～1996年10月任061基地后勤卫生处行政财务会计；
1996年10月～1998年10月在061基地对外投资管理部、规划部工作；
1998年10月～2001年3月借调061基地香港荣城公司（遵义）工作、任遵义航天旅行社经理；
2001年3月～2002年8月任061基地361工程指挥部技改处项目主管；
2002年8月～2005年3月任061基地规划发展部主管；
2005年3月～2007年1月任061基地规划发展部技改处副处长；
2007年1月～2011年5月任061基地发展计划部技改处处长；
2011年5月～2015年3月任061基地发展计划部副部长；
2015年 3月～2017年 3月任中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）发展计划部副部长；
2017年 3月至今任中国航天科工集团第十研究院（贵州航天工业有限责任公司）发展计划部部长。
孙贵东先生担任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司发展计划部部长，与航天电器存在关联关系。孙贵东先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙贵东先生不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。