国海证券股份有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对德力股份终止 2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽德力日用玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】871号）核准，公司获准非公开发售人民币普通股（A股）5,155.07万股，每股发行价为人民币 10.40元，募集资金总额 536,127,280.00元，扣除各项发行费用 18,693,350.70元后，实际募集资金净额 517,433,929.30元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字【2013】60号”验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。
根据公司非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于如下项目：
根据公司非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于如下项目：
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|募集资金投资项目|投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|实施主体|
|滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目|28,902.74|28,902.74|意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司|
|安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿项目|16,655.47|16,655.47|安徽德力日用玻璃股份有限公司|
|上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目|8,054.60|8,054.60|上海施歌实业有限公司|
|总计|53,612.81|53,612.81||

截至2014年11月30日，各项目资金使用情况如下：
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|募集资金投资项目|已投资总额（万元）|尚未使用的募集资金投资余额（万元）|实施主体|
|滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目|1,806.056|26,298.125|意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司|
|安徽德力日用玻璃股份有限公司年产2.3万吨高档玻璃器皿项目|8,178.529|8,760.151|安徽德力日用玻璃股份有限公司|
|上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目|212.857|8,039.888|上海施歌实业有限公司|
|总计|10,197.442|43,098.164||

由于 2014年以来国内外经济形势和国家宏观政策发生较大变化，日用玻璃器皿行业中的高端产品需求量下降较大，行业高端产品销售环境存在进一步恶化的可能，根据所处行业发展的实际情况，公
司拟终止滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒
具生产线（二期）项目及上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目，并决定将上述项目除已使用资金外的剩余资金 34,338.013万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）全部用于永久性性补充流动资金。上述募投项目变更不构成关联交易。
二、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议审议，经全体董事表决，以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止 2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提请公司 2014年第七次临时股东大会审议批准。
三、募投项目实施进度及终止原因
1、滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目(以下简称“滁州二期”)
（1）实施进度
滁州德力晶质玻璃有限公司年产三千万只晶质高档玻璃酒具生产线（二期）项目募集资金总额为 27,053.4907万元。截止 2014年 11月 30日，该项目已完成滁州二期部分生产车间的建设，共计已使用募集资金 1,806.056万元，剩余募集资金 26,298.125万元。
（2）终止原因
滁州二期为晶质高档玻璃器皿扩建项目，主要是在滁州德力晶质玻璃有限公司一期项目的基础上扩建生产车间及新增窑炉与设备，滁州二期引进的晶质高档玻璃酒具生产线，可生产高脚杯、水杯、醒酒器等，容量在80~3000ml范围的多种产品，广泛用于家居用品、餐厨用品、酒店用品、礼品等市场。由于产品采用晶质料具有透彻纯净、高贵典雅特色再加上加工精制并可替代进口产品。近来年，国家对于
相关消费的限制，高端服务餐饮行业进入低迷期，公司原定位的晶质高档玻璃产品受到较大影响，产销率低于预期；同时外资品牌产品受到影响后，在国内进行了较大幅度的促销，进一步导致公司高端玻璃产品的销售环境的恶劣。截止 2014年 9月 30日，滁州德力晶质玻璃有限公司库存商品金额 6,286.31万元；净利润-1,042.57万元。为降低投资风险，公司在今年上半年放缓了滁州二期项目的实施进度，在现有的市场环境下，继续实施滁州二期已不符合行业发展趋势及公司的战略规划。公司决定终止该项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该项目前期已投入的部分生产车间土建将作为一期项目共用。
2、上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目
（1）实施进度
上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目募集资金总额为 8,054.60万元，其中：建设投资 8,037.13万元，铺底流动资金 17.46万元。截止 2014年 11月 30日，该项目已完成办公地点的租赁、装修，完成部分营运平台的建设，共计已使用募集资金募集资金212.857万元，剩余募集资金 8,039.888万元。
（2）终止原因
上海施歌实业有限公司联采商超营销平台项目主要是对全国 KA系统（主要指“重点客户”，超大型超市卖场，比如沃尔玛、家乐福等，是指对于企业发展起到至关重要作用的营业面积大、客流量大和发展潜力大的门店）的合作洽谈、业务推进、仓储物流服务、配送服务网络的协调管理、业务数据及信息平台管理、财务监督，该项目包括硬件系统建设和软件信息系统建设两部分。在项目实施过程中，一方面公司结合商超平台运营后的实际情况，采取分行政大区管理的渠
道经营模式，部分区域公司通过上海施歌实业有限公司自营，部分区域通过在当地发展经销商运营的模式。这一模式的改变将减少公司的仓储、配送网络的建设，降低前期投资成本。另一方面，公司结合目前的行业状况，为了减少投资成本，调整了上海施歌实业有限公司的办公场所，并取消了软件自主研发的投入，采用采购通用软件来满足平台运营要求。目前行业受到相关政策及市场环境的影响，全国性联采商超平台的全面铺开将会给公司带来较大的费用负担，目前已不适合公司再投巨资实施该项目。公司将利用已建成的商超运营平台和原有销售渠道继续做好商超领域的产品推广和渠道建设。。基于上述原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止该项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该项目终止不影响前期已投入部分的资金。
四、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途
公司处于安徽省滁州市凤阳县，金融机构较为不发达，公司的融资渠道相对狭窄，公司今年短期借款增加较多，流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究拟终止上述 2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益） 34,338.013万元永久性补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。
五、说明及承诺
本次拟将终止的募投项目的剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金，公司做出说明及承诺如下：
1、上述剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的实施；
2、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺补充流动
资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、保荐机构意见
（1）、公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
（2）、募集资金已到账超过 1年，本次终止的募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金不会影响其他募集资金投资项目的实施。
（3）、本次终止的募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。本议案尚需提前公司 2014年第七次临时股东大会审议批准。
综上，本保荐机构认为公司关于终止 2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项符合公司发展的实际情况，是合理的、合规的、必要的，有利于提高资金使用效率，增强公司盈利能力。本保荐机构同意公司终止 2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司终止2013年非公开发行股票募集资金部分投资项目并将剩
余募集资金永久性补充流动资金的核查意见之签字页）
保荐代表人（签名）：
方书品
汪艳
国海证券股份有限公司
2014年 12月 10日