证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-004湖南新五丰股份有限公司
关于参与投资设立产业并购投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：存在其他合格投资者尚未确定、未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险；存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）所承担的投资风险以公司认缴的出资额为限承担。
●交易简要内容：公司拟与关联方湖南高新创投财富管理有限公司（持有公司15.96%的股份，以下简称“高新财富”）及其他出资人共同出资设立湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“产业并购投资基金”或“本基金”）。该产业并购投资基金总规模为人民币 10亿元，其中：高新财富作为本基金的普通合伙人（GP）出资人民币 1,000万元，占比1%；新五丰作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.9亿元，占比19%；
其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。
●根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资发展函（2016）288号文《湖南省国资委关于湖南高新创业投资集团有限公司设立新五丰产业并购基金项目的复函》，原则同意湖南高新创业投资集团有限公司、高新财富以及新五丰共同发起设立新五丰产业并购基金。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
（1）过去12个月公司未与同一关联人进行过交易。
（2）与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额。
经公司 2016年 7月 13日召开的第四届董事会第三十四会议及 2016年 7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》，根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司 2013年国有资本经营预算的批复》，安排湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）国有资本经营预算资金资本性支出500万元，用于支持湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）建设项目。同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，新五丰向广联公司增资 18,000万元。新五丰与粮油集团以截止 2015年 7月 31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团出资人民币 500万元，按人民币 1元/股的价格增资广联公司。同时，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》（湘国资发展函[2016]109号），湖南省人民政府国有资产监督管理委员会同意新五丰1.8亿元增资广联公司，并进一步对广联公司的经营及资金情况进行分析研究，精准把握资金投入的方式、数量、时间和节奏的要求，董事会提请股东大会批准并授权公司董事会在1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币1元/股。（具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资的关联交易公告》，公告编号：2016-024）。
一、关联交易概述
为了充分发挥公司产业优势和高新财富金融资本优势，改善和提升公司价值创造能力，推动公司发展转型升级，新五丰拟与关联方高新财富（持有公司15.96%的股份）及其他出资人共同出资设立湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准）。该产业并购投资基金总规模为人民币
10亿元，其中：高新财富作为本基金的普通合伙人（GP）出资人民币 1,000万元，占比1%；新五丰作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.9亿元，占比19%；
其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。
本基金首期出资总额为人民币2.5亿元，高新财富首期认缴份额为200万元，新五丰首期认缴份额为5,000万元，其他合格投资者首期认缴份额为19,800万元。
本基金首期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况及《合伙协议》的约定，由高新财富出资 800万元，新五丰出资 1.4亿元以及其他合格投资者出资 6.02亿元。
高新财富持有公司股份104,166,666股有限售条件流通股，占公司股份总数的15.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高新财富为公司的关联法人，本次设立产业并购投资基金的事项构成关联交易。
本次设立产业并购投资基金的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南高新创投财富管理有限公司
类型：有限责任公司
经营场所：长沙市天心区城南西路1号省财政厅新综合楼10楼
法人代表：董晓睿
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2013年4月10日
主营业务：自有资产管理、受托管理私募股权投资基金、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2013年04月10日—2063年04月09日
主要管理人员：林旭（董事长）、刘盛刚（总经理）、王伏初（副总经理）、李玉龙（副总经理）
主要投资领域：围绕资本市场的一级半市场、新三板市场、并购市场及固定收益业务为主要发展方向，同时开展定向增发、并购重组、新股申购、咨询以及互联网金融等方面业务。
截至 2015年 12月 31日，高新财富资产总额 34,951.73万元，负债总额28,121.94万元，净资产6,829.79万元，资产负债率80.46%；2015年实现营业收入 2,402.91万元，净利润 6.44万元；以上数据已经瑞华会计师事务所湖南分所出具了“瑞华湘审字（2016）43020047号”审计报告。
私募管理人登记备案情况：高新财富于二〇一四年十一月十九日通过中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为“P1005285”。
（二）关联关系或其他利益关系说明
高新财富持有公司股份104,166,666股有限售条件流通股，占公司股份总数的15.96%，高新财富为公司的关联法人。高新财富暂无计划增持公司股份，不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、关联交易标的（产业并购投资基金）基本情况
1、交易的类别：与关联方共同投资
2、基金设立背景
为了充分发挥公司产业优势和高新财富金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。
3、基金名称
湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）
4、基金规模
本基金总规模为人民币10亿元，其中：高新财富作为本基金的普通合伙人（GP）出资人民币1,000万元，占比1%；新五丰作为有限合伙人（LP）出资人民币 1.9
亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。
5、基金类型：产业并购基金
6、基金的资金安排如下：
本基金首期出资总额为人民币2.5亿元，高新财富首期认缴份额为200万元，新五丰首期认缴份额为5,000万元，其他合格投资者首期认缴份额为19,800万元。
本基金首期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况及《合伙协议》的约定，由高新财富出资 800万元，新五丰出资 1.4亿元以及其他合格投资者出资 6.02亿元。
所有出资均应在本基金成立后，在普通合伙人发出的出资缴纳通知发出后
10个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
7、资金来源
新五丰拟以自有资金人民币1.9亿元出资。
四、发起人协议主要内容
第一条订立协议各发起人：
普通合伙人：湖南高新创投财富管理有限公司
地址：湖南省长沙市城南西路1号新综合楼10楼
有限合伙人：湖南新五丰股份有限公司
地址：湖南省长沙市五一西路2号第一大道19-20楼
第二条发起人事项
（一）基金名称、注册地址、经营范围
基金名称：湖南高新财富新五丰产业并购投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商营业执照为准）
注册地址：具体以工商营业执照为准
经营范围：股权投资、股权投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（具体以工商营业执照为准）
（二）基金规模
湖南高新财富新五丰产业并购投资基金的资金规模人民币10亿元，高新财富作为本基金的普通合伙人出资人民币 1,000万元，占比1%；新五丰作为有限
合伙人出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者（其他合格投资者作为有限合伙人）出资人民币8亿元，占比80%。所有合伙人均为现金出资。
本基金首期出资总额为人民币2.5亿元，高新财富首期认缴份额为200万元，新五丰首期认缴份额为5,000万元，其他合格投资者首期认缴份额为19,800万元。
本基金首期出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据《合伙协议》的约定，由高新财富出资800万元，新五丰出资1.4亿元以及其他合格投资者出资6.02亿元。
所有出资均应在本基金成立后，在普通合伙人发出的出资缴纳通知发出后
10个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
（三）投资方向
主要服务于新五丰所处行业内上下游产业链的相关业务；投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业或项目。本基金首期投向于包括增资广联公司或收购广联公司自然人股东持有的股权，以及母猪场投资建设等相关产业项目。
（四）投资退出
本基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。
另外，本基金所投资目标企业的股权，也可以选择通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。对于与新五丰可能导致同业竞争或关联交易的投资事项，新五丰具有优先购买权。
（五）存续期
合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满五年为止；但是，出现以下情形之一时，其存续期限予以相应的变更：
①：根据合伙企业有序退出项目公司的需要，经全体合伙人同意，将存续期限延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）；
②：合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企业。
（六）基金管理模式
①：决策机制
经全体合伙人一致同意，普通合伙人高新财富担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》、《合伙协议》及本协议所规定行使职权。
合伙企业设立“投资决策委员会”对合伙企业最终是否决定对某项目进行投
资进行决策。投资决策委员会决策委员5人。其中，其中，高新财富委派2名（其中一人为投委会主任），新五丰委派2名，其他出资人委派1名或外聘专家1名。
投资决策委员会采取一人一票，四位投资决策委员投票同意，方能形成投资决议。
执行事务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。
②：议事及表决程序：
1）投资委员会会议可以采取现场会议，电话会议或通讯表决(包括邮寄、传真、电子邮件等)方式进行。
2）执行合伙事务人在项目进入决策会议之前，必须严格履行项目管理的法定程序，递交给投资委员会的项目材料包括但不限于：各类《尽职调查报告》、《商业计划书》、《投资协议》等文件。
经投资委员会批准的项目且资金投出后，执行事务合伙事务人应在30日内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等，并将主要文件提交合伙企业及留存备查，因合理原由未在上述时间要求内提交材料的，执行合伙事务人应将原由告知全体合伙人。
（七）管理费
在基金合伙协议约定的存续期内，基金管理人每年收取的基金管理费不高于基金当年实际出资总规模的2%，基金按年支付管理费，具体支付期限、金额在基金合伙协议当中约定。
（八）利润分配与亏损分担方式
利润分配：
①：预提准备金：在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按照协议进行分配。
②：本基金不按年度进行利润分配，本基金执行项目即退即分原则，即项目退出即进行利润分配。本基金在从投资项目退出后，基金管理人应当在扣除该等
退出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
（1）缴纳相关税费；
（2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金；
（3）所有合伙人按照7%年利率收取实际出资金额的资金成本；
（4）普通合伙人提取剩余资金的20%额度作为超额分配；
（5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有合伙人按照实际出资比例进行分配；
（6）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。
③：合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，并应于取得之后的30天内进行分配。
亏损分担：
合伙企业经营过程中发生的亏损由所有合伙人以各自认缴的出资额为限承
担。
（九）会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制度单独建账、独立核算，单独编制财务报告。
第三条、发起人的权利与义务
（一）权利
1、由普通合伙人主持本基金的经营管理工作；
2、由普通合伙人制定本基金的基本管理制度和具体的规章制度；
3、依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
4、普通合伙人可聘任或解聘企业的投资顾问和业务人员；
5、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
6、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
7、企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
8、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（二）义务
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
2、由普通合伙人定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
3、普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
4、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
筹办本基金的前期费用，如资料费、工商登记费、差旅费等，在企业注册完成后，其费用进入企业成本由全体合伙人共同承担，企业组建不成功则其费用由甲乙双方对半承担。
第四条、合伙协议
本协议生效后，双方应于本协议生效后 15个工作日根据本协议确定的原则，商议并签署本基金的《合伙协议》。
第五条、违约责任
1、如一方违反本协议及有限合伙企业协议，违约方应向守约方赔偿由其违约所造成的全部损失，守约方有权保留追究违约方一切违约损失的权利。
2、按照湖南高新创投新五丰产业并购投资基金（有限合伙）合伙协议中的违约条款对违约方追究违约及相关责任。
第六条、保密条款
协议各方均应对本协议及办理合伙企业过程中的相关事宜保密。各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。如有一方泄露商业秘密，保密方有权向泄密方追究泄密责任，所造成的损失，全部由泄密方负责赔偿。
五、本次投资事项对上市公司的影响
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并
购优质项目，加快公司产业链全面布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在行业的领先地位，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、本次投资事项的审议程序
2017年2月28日，公司第四届董事会第三十八会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》。
公司独立董事对《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》及预案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》所涉及的资料详实完备，本次投资事项将有利于提高公司产业链资源整合效率，增强公司竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意将该预案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次投资事项将有利于推动公司发展，改善和提升公司价值创造能力，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司第四届董事会审计委员会委员对《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》所涉及的关联交易事项进行了认真审阅，发表书面审核意见如下：本次投资事项将有利于改善和提升公司价值创造能力，促进公司的发展。本项关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
上述投资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资发展函（2016）288号文《湖南省国资委关于湖南高新创业投资集团有限公司设立新五丰产业并购基金项目的复函》，原则同意湖南高新创业投资集团有限公司、高新财富以及新五丰共同发起设立新五丰产业并购基金。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
（1）过去12个月公司未与同一关联人进行过交易。
（2）与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额。
经公司 2016年 7月 13日召开的第四届董事会第三十四会议及 2016年 7月29日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司进行增资的议案》，根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司2013年国有资本经营预算的批复》，安排粮油集团国有资本经营预算资金资本性支出500万元，用于支持广联公司建设项目。同时，为降低广联公司资产负债率，调整其资产结构，确保广联公司良性发展，新五丰向广联公司增资 18,000万元。
新五丰与粮油集团以截止2015年7月31日广联公司净资产评估值为依据，粮油集团出资人民币 500万元，按人民币 1元/股的价格增资广联公司。同时，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司增资湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司的复函》（湘国资发展函[2016]109号），湖南省人民政府国有资产监督管理委员会同意新五丰1.8亿元增资广联公司，并进一步对广联公司的经营及资金情况进行分析研究，精准把握资金投入的方式、数量、时间和节奏的要求，董事会提请股东大会批准并授权公司董事会在 1年时间内以合理方式向广联公司增资累计不超过人民币1.8亿元，具体方式包括但不限于直接投资、通过基金方式等，增资价格按人民币 1元/股。（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司增资的关联交易公告》，公告编号：2016-024）。
八、风险提示
1、除公司与高新财富外其他合格投资者尚未确定，存在未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险。
2、存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险。
3、项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
4、公司所承担的投资风险以公司认缴的出资额为限承担。
公司将及时了解该产业并购投资基金的运作情况，督促做好投资后管理，控
制投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、招商证券关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核查意见
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会2017年3月1日
●报备文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议
2、第四届监事会第二十七次会议决议
3、《湖南省国资委关于湖南高新创业投资集团有限公司设立新五丰产业并购基金项目的复函》
4、发起人协议(草案）