中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司使用募投项目节余资金
补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）2015年非公开发行股票的保荐机构并承担前次发行的持续督导职责，根据深圳证券交易所的有关规定，对三泰控股使用首次公开发行募投项目节余资金补充流动资金事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，公司以每股28.60元的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币 1.00元，发行后公司注册资本变更为人民币 59,150,000.00元，应募集资金总额 429,000,000.00元。截至 2009年 11月 27日止，共计募集资金人民币 429,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 30,242,600.00元后，实际募集资金净额为人民币 398,757,400.00元，上述新股发行募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2009]第243号《验资报告》审验。
（二）募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，募集资金实行专户存储。2009年 12月 23日，公司与原持续督导机构国都证券有限责任公司、上海浦发展银行成都分行、交通银行成都分行磨子桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。2015年 2月 9日，公司与保荐机构中德证券有限责任公司及上海浦发展银行成都分行、交通银行成都分行磨子桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，并由内部审计部进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行核实，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2014年3月12日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
||
|-|
|银行账户|
|73030154500001156|
|73030167330000232|
|511612017018150227675|

二、募集资金使用计划情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|计划投资金额|

首次公开发行股票
|||
|-|-|
|网络化监控系统扩产技术改造项目|7,270.00|
|电子回单系统合作运营建设技术改造项目|6,018.00|
|营销服务网络建设项目|4,187.00|
|研发中心技术改造项目|1,276.80|
|24小时自助便民服务网格及平台建设项目（一期）|6,000.00|
|金融服务外包运营管理中心项目|16,994.94|
|归还银行贷款|2129.00|
|补充流动资金|2,000.00|

注1：根据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司决定终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目，详见公司 2011年 12月 21日披露的第 2011-052号《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的公告》。该项目终止后节余资金60,125,000.00元，存放于募集资金专户。
根据 2012年 10月 26日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议决议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”的议案》，同意变更募集资金用途，将已终止的电子回单项目节余募集资金中的6000万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网络信息技术有限公司”的形式，投资建设新的募投项目“24小时自助便民服务网络及平台建设项目”。项目变更具体情况详见公司 2012年 10月 26日披露的第 2012-072号《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》。
原募集资金“电子回单系统合作运营建设技术改造”项目终止后，剩余募集资金125,000.00元。
注2：2010年10月30日公司第三次临时股东会审议通过了《关于建设金融服务外包运营管理中心项目的议案》，同意该项目使用超募资金169,949,400.00元。
三、已完成项目募集资金使用及节余情况
1、网络化监控系统扩产技术改造项目
网络化监控系统扩产技术改造项目系公司原有生产线技术改造项目，通过在公司原有生产基地上新建 10,980平方米厂房，新购生产和检测设备，使公司银行网络化监控系统年综合生产能力从 0.8万套扩大到 2.45万套，从而进一步
提高公司产品的市场占有率。项目由公司实施，计划使用募集资金 7,270.00万元。
网络化监控系统扩产技术改造项目已于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2015年 3月 12日，累计使用募集资金 5,278.39万元，项目节余 1,991.61万元，节余的主要原因是由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队，自行进行了设计和调试。
2、营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目主要包括如下几个部分：第一部分主要是设立营销总部，扩建营销渠道；第二部分主要是提升公司信息化平台，包括购买网络视频电话会议系统、实施 ERP二期项目、购买办公自动化软件及二次开发、电子商务网站开发与维护等；第三部分主要是升级现有营销服务平台，加强营销服务人员的培训，全面提升现有营销服务能力；第四部分主要是参加国内外专业展览、研讨会及合作交流。项目由公司实施，计划使用募集资金 4,187.00万元。
营销服务网络建设项目已于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2015年 3月 12日，营销服务网络建设项目已达到预定可使用状态，营销服务人员培训、参加国内外专业展览、研讨会及合作交流活动已按计划实施，累计使用募集资金 3,543.98万元，项目节余 643.02万元，项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控。
3、研发中心技术改造项目
研发中心技术改造项目利用已有技术优势、研发经验和项目实施经验，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，重组研发中心的组织架构。将公
司研发层次由单独的金融电子产品研发提升到银行系统产品解决方案和安防系统平台的研发。项目由公司实施，计划使用募集资金1,276.80万元。
研发中心技术改造项目已于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态。截至2015年3月12日，累计使用募集资金1,024.01万元，项目节余252.79万元，项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计。
4、24小时自助便民服务网格及平台建设项目（一期）
24小时自助便民服务网格及平台项目主要是基于遍布城市的 24小时自助便民服务网点和云服务后台（Cloud）结合虚拟终端（Virtual）金融服务平台（Financial）构成线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（System）（简称：CVFS），公司主要定位为网格建设及平台提供商，为银行及其他公司提供如下内容服务：社区自助金融服务（含便民支付、自助缴费、综合自助银行）、社区电子商务服务（含自助快递服务、虚拟超市、智能营销）、社区健康服务（含自助售药、远程药剂师及健康咨询）、媒体广告服务、紧急求助服务、无线WIFI服务等。项目由公司的子公司实施，计划使用募集资金6000万元。
24小时自助便民服务网格及平台建设项目（一期）已于2014年4月30日达到预定可使用状态，累计使用募集资金6,093.66万元（含募集资金利息 93.66万元），项目无节余。
5、金融服务外包运营管理中心项目
金融服务外包运营管理中心项目新增建筑面积 27,020平方米，并购买票据扫描、补录等设备，以建成面向全国银行的金融服务外包运营管理中心，通过提供软硬件设备向各地银行提供票据收集、扫描服务，并通过后台运营管理
中心提供票据审核、票据补录、数据处理、数据分析、数据挖掘，电子数据的存储查询等服务，并接受海外金融外包服务的订单，同时，作为全国的金融服务外包运营管理中心，对公司实施的 BPO项目，进行统一调度、运行管理。项目由公司实施，计划使用募集资金16,994.94万元。
金融服务外包运营管理中心项目已于 2013年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2015年 3月 12日，累计使用募集资金 14,010.59万元，项目节余 2,984.35万元，项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队。
6、归还银行贷款
依据公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于用超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司原保荐机构国都证券有限责任公司出具的《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》，公司于 2010年 1月归还贷款2,129万元。
7、补充流动资金
依据公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司原保荐机构国都证券有限责任公司出具的《国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，公司于2010年4月永久性补充流动资金2,000万元。
2014年 2月 27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金以及终止
项目剩余资金共计 7,330.51万（其中：已完成四个项目结余募集资金 5,145.13万元，终止项目剩余募集资金 12.50万元、利息收入扣除手续费金额 2,172.88万元）用于永久性补充流动资金。2014年 3月 20日公司召开 2013年度股东大会，表决通过了上述议案。
四、节余募集资金使用计划
公司日常生产运营需要更多流动资金，为满足公司业务正常发展的需要，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将首次公开发行截至 2015年 3月 12日全部节余募集资金共计 896.77万元（含利息收入扣除手续费净额 251.29万元）用于永久性补充流动资金，在实施补流前会产生利息差异，具体补流金额以募投专户余额转出数为准），用于公司日常经营活动。
本次节余募集资金永久性补充流动资金主要用于采购付款、研发支出、市场推广等经营性支出，将有助于缓解公司流动资金需求紧张的局面，提高市场拓展速度，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，未影响募集资金投资项目正常进行。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三泰控股首次公开发行募投项目已全部完成，本次使用截至2015年3月12日全部节余募集资金共计896.77万元（含利息收入扣除手续费净额 251.29万元）永久性补充流动资金事项是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，未其他影响募集资金投资项目的正常进行；本次节余募集资金（包括利息收入）使用低于募集资金净额10%且经公司董事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.9条规定。基于以上，本保荐机构同意实施上述事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公
司使用募投项目节余资金补充流动资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
杨丽君 左刚
保荐机构：中德证券有限责任公司2015年3月23日