证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-96长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日以电话及邮件的方式发出召开第七届董事会第八次会议的通知，并于2015年12月17日在天津以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7名，实到董事 6名，其中董事胡正良、杜龙泉、张世奕以通讯方式参加，董事王涛委托肖湘代理出席本次董事会，并代为行使全部议案的表决权，实际表决票7票，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长陈德顺先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于完善长航凤凰股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（议案一）
1、整体方案
公司以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）。同时，公司向港海建设全体股东非公开发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分并采用锁定价格的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公
开发行股票募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换和发行股份购买资产的实施。关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
2、重大资产置换方案
（1）交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方，该安排构成本次重大资产置换的组成部分，亦构成本次交易不可或缺的组成部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）置入资产
港海建设100%股权。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发
行股份进行支付。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）过渡期损益安排
自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至置出资产、置入资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或承担：
①截至审计评估基准日，公司所拥有的全部资产、负债、人员，以及公司含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
②置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
③置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
④在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）与置出资产相关的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债（包括或有负债），根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或其指定的第三方承担。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（8）置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定的第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定的第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定的第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（9）置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
3、发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式、发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为：天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有限合伙）、刘益谦、弘坤资产管理（上海）有限公司。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|2.647|
|2.646|

定价基准日前120交易日均价 2.651 2.386
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格2.39元/股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约 3,226,278,197股，具体情况如下：
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|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|436,387.79|
|110,534.39|
|83,554.17|
|53,565.10|
|41,788.69|
|37,708.62|
|7,541.72|
|771,080.49|

关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的公司股份自新增股份上市之
日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中328,870,047股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 133,616,935股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
刘益谦在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中128,798,346的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 46,049,741股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
优术投资在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中38,642,378股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 119,134,286股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
弘坤资产在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份总数中7,728,475股的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，剩余 23,826,857股的股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
4、发行股份募集配套资金方案
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（3）发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。各个发行对象的股权结构或财产份额结构请详见议案及公司公告的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第三章配套融资的交易对方中第二节配套融资的交易对方”。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（4）发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（5）发行数量
配套募集资金具体情况如下：
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|-|
|对应发行股份价值（万元）|
|130,000.00|
|54,000.00|
|36,000.00|
|36,000.00|
|24,012.00|
|20,000.00|
|18,000.00|
|15,000.00|
|13,250.70|
|13,737.30|
|360,000.00|

关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
（7）发行股份锁定期
据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次交易中通过认购募集配套资金获得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；
同时，据长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
5、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》（议案二）
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
修订后的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议拟重新签署的<盈利补偿协议>以及<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议之一>的议案》（议案三）
关联董事陈德顺先生、王涛先生、赵传江先生、肖湘先生对本项议案回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
重新签署的《盈利补偿协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产的协议书补充协议之一》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2015年12月18日