东兴证券股份有限公司
关于美盈森集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美盈森
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1225号）核准，美
盈森集团股份有限公司（以下简称“美盈森”、“发行人”或“公司”）以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行不超过 257,936,507股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为美盈森本次发行的保荐人和主承销商，认为美盈森本次发行过程及认购对
象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件及美盈森有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程
符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合美盈森及其全
体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为12.58元/股。
本次发行的定价基准日为公司2015年度第三次临时股东大会决议公告日，即 2015年 12月 29日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%，即12.60元/股。
2016年7月13日，公司实施了2015年度权益分派方案，以2015年12月
31日的公司总股本 14.304亿股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民
币 0.24元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。发行价格的下限
相应调整为12.58元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为12.58元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为111,923,685股。
经公司第三届董事会第二十次（临时）会议、2015年度第三次临时股东大
会审议通过，并经中国证券会证监许可[2016]1225号文核准，美盈森本次非公
开发行数量不超过257,936,507股
根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行最终发行数量为111,923,685股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,407,999,957.30元，未超过本次发行募集资金数
额上限3,250,000,000.00元。
经核查，保荐人认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行已经公司 2015年 11月 25日召开的第三届董事会第二
十次（临时）会议审议通过。
2、本次非公开发行已经公司2015年12月28日召开的2015年第三次临时
股东大会审议通过。
3、本次非公开发行 A股股票的申请于 2016年 4月 13日经中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核通过。
4、2016年7月21日，美盈森取得贵会证监许可[2016]1225号批复，核准
本次非公开发行事宜。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2016年10月10日开始，以电子邮件和特快专递的方式向113
名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括美盈森截至 2016年 9
月 30日收市后的前 20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员及其关联关方共计 3名）、26家证券投资基金管理公司、10
家证券公司、5家保险公司，已经表达认购意向的55家其他投资者）发送了《美
盈森集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次非
公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016年10月14日，财通基金管理有限公司共1家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至东兴证券簿记中心，在《认购邀请书》规定的时间内进行了
报价，且该家投资者为公募基金管理公司，无需缴纳保证金，为有效报价，有
效申购金额为人民币33,200万元。根据首轮投资者询价情况及配售原则，首轮
申购共发行26,391,096股，发行价格为12.58元/股。
发行人及主承销商根据首轮询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确
认首轮申购共发行 26,391,096股，发行价格为 12.58元，募集资金总额为
331,999,987.68元，未达到本次募集资金总额上限 3,250,000,000元，同时有效
认购数量小于本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不足 10家。经发行人与
主承销商协商，决定按照《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。本次非公开发行追加认购时间为 2016年10月17日至
2016年10月21日共五个工作日内的9:00-17:00，追加认购截止时间为2016年
10月21日17:00。在向证监会进行汇报后，发行人和主承销商向所有已备案询
价对象征询了追加认购意向。在追加认购期内，发行人和主承销商陆续收到询
价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，其中包括红塔红土基金管理有
限公司、建信基金管理有限责任公司，共 2家投资者，主承销商在北京国枫律
师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者补发了追加认购邀请书。截
至 2016年 10月 21日17:00，东兴证券簿记中心共收到 4家投资者回复的《美
盈森集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，均为公募基金管理公司，无需缴纳保证金，报价为有效报价。
综上所述，本次发行有效报价为 4家，发行价格为 12.58元/股，具体情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|一、初次询价认购的投资者||||
|1|财通基金管理有限公司|12.60|32,600|
|||12.58|33,200|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||
|1|财通基金管理有限公司|12.58|3,000|
|2|红塔红土基金管理有限公司|12.58|97,500|
|3|建信基金管理有限责任公司|12.58|4,000|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|12.58|3,100|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，全部按要求在规定时间
内完成登记和备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终
确定以 12.58元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购
数量，确定的认购总股数为 111,923,685股，募集资金总额为 1,407,999,957.30
元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|28,775,833|361,999,979.14|
|2|红塔红土基金管理有限公司|77,503,974|974,999,992.92|
|3|建信基金管理有限责任公司|3,179,650|39,999,997.00|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2,464,228|30,999,988.24|
|合计||111,923,685|1,407,999,957.30|

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或
间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提
供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有
限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司，均以其管
理的产品参与认购，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等
相关规定履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、建信基金管理有限
责任公司、泰达宏利基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|财通多策略福享混合型证券投资基金|
|2|富春定增1009号资产管理计划|
|3|海棠定增1号资产管理计划|
|4|恒增鑫享10号资产管理计划|
|5|富春定增1018号资产管理计划|
|6|财通基金-紫金7号资产管理计划|
|7|恒增鑫享11号资产管理计划|
|8|富春定增1097号资产管理计划|
|9|富春定增1099号资产管理计划|
|10|富春定增禧享3号资产管理计划|
|11|定增驱动8号资产管理计划|
|12|优选财富VIP尊享定增 5号资产管理计划|
|13|富春山西定增1号资产管理计划|
|14|富春定增1002号资产管理计划|
|15|富春华融安全垫1号资产管理计划|
|16|富春定增1058号资产管理计划|
|17|富春定增1065号资产管理计划|
|18|富春定增1028号资产管理计划|
|19|财通基金-定增宝安全垫 11号资产管理计划|
|20|玉泉552号资产管理计划|
|21|玉泉605号资产管理计划|
|22|玉泉君享1号资产管理计划|
|23|财通基金-富春定增 1150号资产管理计划|
|24|财智定增11号资产管理计划|
|25|方物定增1号资产管理计划|
|26|朴素资本定增3号资产管理计划|
|27|富春定增1015号资产管理计划|
|28|财智定增12号资产管理计划|
|29|朴素资本定增4号资产管理计划|
|30|玉泉595号资产管理计划|
|31|恒信定增1号资产管理计划|
|32|富春定增1092号资产管理计划|
|33|玉泉561号资产管理计划|
|34|创富定增1号资产管理计划|
|35|祥瑞定增1号资产管理计划|
|36|富春定增慧福1314号资产管理计划|
|37|粤乐定增1号资产管理计划|
|38|财通基金-富春定增稳盈 1号资产管理计划|
|39|富春定增1089号资产管理计划|
|40|财通基金-锦绣定增 1号资产管理计划|
|41|安吉6号资产管理计划|

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|-|-|
|42|永禧永庆资产管理计划|
|43|朴素资本定增5号资产管理计划|
|44|通达定增1号资产管理计划|
|45|通达定增2号资产管理计划|
|46|恒增鑫享12号资产管理计划|

2、红塔红土基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|红塔红土美盈森定增特定资产管理计划|

3、建信基金管理有限责任公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|建信丰裕定增灵活配置混合型证券投资基金|

4、泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划|
|2|泰达宏利-宏泰定增5号资产管理计划|
|3|泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划|
|4|泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金|

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年10月24日，发行人和主承销商向4名获得配售股份的投资者发出
《美盈森集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该4名投资者按
规定于2016年10月26日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账
户，截至2016年10月26日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具了大信验字
【2016】5-00044号《验资报告》。经审验，截至2016年10月26日，东兴证券
已收到美盈森非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,407,999,957.30元，上述
认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账
户（账号：3220 56023692）。
2016年10月28日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户划转了认股款。2016年10月28日大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了大信验字【2016】5-00045号《验资报告》，验证截至 2016
年 10月 28日，发行人股东实际认购股份 111,923,685股（每股面值 1元），发
行价格为 12.58元/股，股东认缴股款人民币壹拾肆亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰
伍拾柒元叁角，即募集资金总额为 1,407,999,957.30元，扣除发行费用
19,887,923.18元，募集资金净额 1,388,112,034.12元。其中计入股本
111,923,685.00元，计入资本公积 1,276,188,349.12元。本次变更后的注册资本
为人民币1,542,323,685.00元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 7月 21日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2016年7月22日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：美盈森集团股份有限公司本次非公开
发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金
数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于美盈森集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 秦健
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2016年11月2日