中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对大理药业 2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行价格为每股人民币 12.58元，共计募集资金 31,450.00万元，扣除发行费用 5,200.08万元后，公司本次募集资金净额为 26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 9月 18日出具的《验资报告》 XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币 26,249.92万元，募投项目使用 1,058.38万元，补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 2,500.00万元。经公司董事会审议批准 22,500.00万元暂时闲
置募集资金用于购买银行保本型理财产品，剩余未使用募集资金全部存放于公司在中国建设银行股份有公司大理南诏支行、中信银行大理分行营业部及中信银行昆明北京路支行开立的募集资金专户中。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年 9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户行|账号|余额|

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|中国建设银行股份有公司大理南诏支行|53050171603800000126|129,408.00|
|中国建设银行股份有公司大理南诏支行|53050171603800000127|-|
|中信银行大理分行营业部|8111901011900246888|996,000.00|
|中信银行昆明北京路支行|8111901011000246969|790,000.00|
|合计||1,915,408.00|

注：募集资金专户余额中包含利息收入共计217,492,24元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年 3月 15日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司第三届监事会第四次会议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2018KMA20017号《专项鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，公司对预先投入募投项目资金 846.71万元进行了置换。
（三）其他事项
公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行股理财产品的议案》，公司使用最高额度不超过人民币 22,500.00万元的闲置募集资金购买发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品。根据上述决议，公司在授权期内累计购买了银行理财产品 22,500.00万元，年末尚未赎回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议、公司第三届监事
会第七次会议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。同意公司变更首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”实施地点的事项。
公司于 2018年 10月 29日召开第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第七次会议，2018年 11月 29日召开 2018年第一次临时股东大会通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。同意公司终止“原制剂车间 2010版 GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表一：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大理药业股份有限公司 单位：人民币万元
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||募集资金总额||||26,249.92||||本年度投入募集资金总额||||||77.27|||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||无|||已累计投入募集资金总额||||||3,558.38||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||无|||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益|||项目可|
||||||||||||||||||||||行性是|
||||||||||||||||||||||否发生|
||||||||||||||||||||||重大变|
||||||||||||||||||||||化|
||1.中药注射剂现代化发展项目||否||16,171.32||16,171.32||77.27||1,052.38||6.51||-||不适用||-||否|
||1.1中药注射剂二次开发研究项目||否|8,953.00||8,953.00||77.27||1,041.88||11.64|||-||不适用||-||否|
||1.2原制剂车间2010版GMP技术改|否||3,212.72||3,212.72||-||4.00||-||-||不适用||-||否||
||造项目|||||||||||||||||||||
||1.3中药天然药提取车间建设项目||否|4,005.60||4,005.60|||-||6.50||-||-||不适用||-||否|
||2.药品研发技术中心建设项目||否|4,699.60||4,699.60|||-||6.00||-||-||不适用||-||否|
||3.营销网络建设项目||否|2,879.00||2,879.00|||-||-||-||-||不适用||-||否|
||4.补充流动资金等其他与主营业务|否||2,500.00||2,500.00||||2,500.00||100.00||-||||-||否||
||相关的营运资金|||||||||||||||||||||
||合计|-|||26,249.92||26,249.92||77.27||3,558.38||||-||||-|||
||未达到计划进度或预计收益的情况|不适用||||||||||||||||||||
||和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说|不适用||||||||||||||||||||
||明|||||||||||||||||||||

|||||
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||超募资金的金额、用途及使用进展|不适用||
||情况|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“研|
||||发中心建设项目”实施地点由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”宗地，）变更为“大理市下关鹤|
||||庆路55号（云【2017】大理市不动产权第 0009358号）”，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地|
||||点统一调整为北京营销中心。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议及2018年11月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关|
||||于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间2010版GMP技术改造|
||||项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金额共计|
||||846.71万元，根据本公司于2018年3月15日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投|
||||项目的自筹资金的议案》，2018年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金|不适用||
||情况|||
||项目实施出现募集资金结余的金额|不适用||
||及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币26,249.92万元，募投项目使用3,558.38万元，尚未使用的募集资金中经公司|
||||董事会审议批准22,500.00万元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，剩余未使用募集资金全部存放于公司在中国建|
||||设银行股份有公司大理南诏支行、中信银行大理分行营业部及中信银行昆明北京路支行开立的募集资金专户中。|
||募集资金使用及披露中存在的问题|不适用||
||或其他情况|||