证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-049新华联不动产股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
因公司海外业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司新华联国际置地有限公司（以下简称“新华联国际置地”）拟与金六福投资有限公司（000472.HK，以下简称“金六福”）的控股股东 JLF BVI签订附生效条款的《金六福股权转让协议》，新华联国际置地拟用自筹资金收购金六福控股股东JLF BVI持有的841,120,169股金六福股份，占金六福总股份数的
50.41%，交易价格0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币。本次股权转让完成后新华联国际置地还将根据香港证监会《公司收购守则》的规定履行要约收购义务。
本次金六福股权转让方JLF BVI的实际控制人吴向东先生与公司实际控制人傅军先生为关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，吴向东先生控制的 JLF BVI为公司关联法人。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易尚需取得公司股东大会的批准，还需金六福履行必要的审批程序和获得香港监管部门同意，尚存在不确定性。
二、关联方基本情况介绍
1、收购方：新华联国际置地有限公司
注册地：Room1501,Top Glory Tower,262 Gloucester Road,Causeway Bay,Hong Kong
注册资本：1.25亿港币
业务性质：投资
股权关系：公司持有新华联国际置地100%的股权。
经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，新华联国际置地资产总额58,564.21万元人民币，负债总额48,864.41万元人民币，净资产9,699.80万元人民币，2014年度营业收入为0，净利润-248.11万元人民币。
2、出售方：JLF BVI
注册地：英属维尔京群岛
注册办事处：3rd
Floor, J& C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, VG1110
注册资本：1美元
公司类型：投资控股
经营范围：投资
JLFBVI股权结构：云南金六福投资有限公司持有 JLF BVI100%的股权。
截止2014年12月31日，JLF BVI总资产29,284万港币，总负债28,715万港币，净资产569万港币，2014年度的营业收入0.88万港币，净利润-239万港币。
三、本次关联交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称：金六福投资有限公司（JLF Investment CompanyLimited）
公司号码：30288
成立日期：2001年4月4日
成立地点：百慕大
注册地址：Clarendon House, 2 Church Street,, Hamilton HM 11, Bermuda
香港办事处：香港铜锣湾告士打道255号信和广场19楼1905B室
法定股本：港币160,000,000元，共分为16,000,000,000股股份
2、主要股东： 截至2015年4月21日
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|股东名称|直接持股数量(股)|占已发行普通股比例(%)|股份性质|
|JLF BVI|841,120,169|50.41|普通股|
|新华联国际投资有限公司|215,988,337|12.94|普通股|

注：新华联国际投资有限公司是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是公司关联法人。
3、主营业务
该公司及其附属公司主要从事生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务。
4、交易标的审计情况
经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，金六福总资产 58,627.52万元人民币，总负债22,234.05万元人民币，净资产36,393.47万元人民币，2014年度的营业收入20,178.68万元人民币，营业利润-18,916.34万元人民币，净利润-17,935.16万元人民币。
截止2015年3月31日，金六福总资产57,494.96万元人民币，总负债23,377.69万元人民币，净资产34,117.27万元人民币，2015年1-3月份的营业收入 4,429.44万元人民币，营业利润-2,400.38万元人民币，净利润-2,394.92万元人民币。
四、关联交易主要内容
1、交易双方和转让标的
JLFBVI同意将其持有的841,120,169股金六福股份转让给新华联国际置地，交易股份数占金六福总股份数的50.41%。
2、转让价格及支付方式
本次交易价格为0.66元港币/股，交易总股数841,120,169股，交易总金额
555,139,312元港币，上述交易总价款将按照协议约定分两期支付，买方新华联国际置地于股票交割日向卖方新华联国际投资 JLFBVI支付255,139,312元港币，于要约收购完成后的五个工作日内支付余款300,000,000元港币。
3、股权收购完成的生效条件
本次收购待公司董事会及股东大会批准通过，还需金六福履行必要的审批程
序和获得香港监管部门同意后生效。
五、关联交易定价依据
截止2015年4月2日金六福停牌，金六福停盘前一交易日收盘价0.8元港币/股，新华联国际置地在此市价基础上与 JLF BVI友好协商，确定购买其持有的金六福股权的交易价格为0.66元港币/股，总交易金额555,139,312元港币（金六福停牌前二十个交易日平均收盘价0.63元港币/股）。
六、本次关联交易对本公司的影响
在国内房地产市场增速放缓，海外房地产市场发展势头良好的大背景下，公司全资子公司新华联国际置地以合理价格收购金六福50.41%的股权，将获得金六福的控股权，取得海外上市公司融资和发展平台，为有效利用海外优势资源创造了条件。未来公司将充分利用香港国际化的资本平台获取优质资金，支持公司海外业务的发展，提升公司在国际市场的品牌知名度。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司全资子公司新华联国际置地拟收购金六福投资有限公司50.41%股权的相关董事会材料进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
本次公司全资子公司新华联国际置地有限公司拟收购金六福投资有限公司
50.41%的股权事宜已经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
因本次关联交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5%，故需提交公司股东大会审议。
本次股权收购符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划。该交易事项定价公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。我们同意新华联国际置地签署股权转让协议。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日期间，公司及全资子公司新华联国际置地未与关联方 JLFBVI发生过任何关联交易（本次交易除外）。
九、风险提示及其他说明
1、本次交易标的所有权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次股权转让相关后续事宜还需履行必要的审批程序，尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的股权转让协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
3、西南证券股份有限公司关于本次关联交易的核查意见。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2015年4月30日