乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2016年度非公开发行A股股票预案（摘要）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出。
党的十八大报告以“要提高人民健康水平”为总要求，提出要重点推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全有效方便价廉的公共卫生和基本医疗服务。
2015年，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、我国心血管医疗市场前景广阔
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2014》，我国有心血管病患者 2.9亿，且患病率处于持续上升阶段。我国每年因心血管病死亡350万人，占城乡居民总死亡原因的首位，心血管病也已成为我国重大公共卫生问题。
但是，受医保覆盖率不足、报销比例偏低、医疗资源相对匮乏等因素影响，我国的心血管病治疗比例却与发达国家相差甚远。随着医保覆盖率和报销比例的提高、县级医院基础建设的提升，以往受到抑制的潜在需求将得到释放，我国心血管医疗市场存在巨大成长空间，尤其县级市场将是未来最主要增长点。
2014年，我国PCI手术量近50万例，市场规模约180.2亿元，预计未来国内对于心脏药物支架系统的需求将呈现快速增长的趋势。工信部中国医药工业信息中心数据显示：2014年，我国 22个重点城市样本医院心血管购药金额为 189.60亿元人民币，比上年增长了10.14%。据研究机构 Market ReportsChina预测，中国心血管疾病药物市场将在2014-2018年之间保持20%的增长，至2018年将达450亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司竞争优势，实现公司战略目标
近年来，公司通过内生式发展和外延式扩张，逐步形成了医疗器械、制药、移动医疗和医疗服务四大业务板块，公司着力打造的大健康全产业链平台已初具雏形。
在医疗器械方面，公司是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业之一，是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端医疗产品产业集团；在医药方面，公司产品覆盖了抗血栓、降血糖、抗血脂、抗心衰等心血管药物的多个门类，在药品研发、生产、销售等方面均处于国内领先地位；在医疗服务方面，公司已完成在体外诊断、第三方检测、高端新型医疗服务机构等领域的布局；在移动医疗方面，公司已建立心脏健康网站、微网站以及家庭医疗健康综合服务平台，相继推出了同心管家、心衰管理、血糖管理及先心管家等多款健康管理APP产品，并已完成在心血管和糖尿病可穿戴医疗设备领域的基本布局；公司还投资设立了全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司，其将作为公司拓展基于心血管领域医疗医药产业链金融为核心的金融业务板块管理平台，全方位提升公司医疗医药产业与金融的深度融合。
本次非公开发行有利于公司继续在大健康产业积极扩张，扩大竞争优势，进一步实现公司的战略目标。
2、整合上市公司资源，提升公司盈利能力
公司本次拟使用部分募集资金收购控股子公司乐普药业40%少数股东权益。本次收购完成后，乐普药业将成为公司的全资子公司，其实现的净利润将全部纳入公司合并报表。乐普药业的盈利能力较强，其2015年度归属于母公司所有者的净利润为 12,091.29万元。近年来，国家药监局大力加强了药品注册品种临床试验数据核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种（乐普药业主要产品）显著减少，使得该药品品种更加稀缺。因此，未来乐普药业的收入及利润水平还将稳步增长。
通过整合药品销售资源，公司将进一步强化三甲医院、基层医院、OTC药店及护生堂电商等多层次的销售平台建设，形成线上线下销售网络，提升药品销售能力，实现制药子公司在药品品种结构、研发及生产资源等方面的优势互补，降低管理及运营成本。
因此，本次非公开发行将显著提升公司未来的经营业绩，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
3、构建网络医院体系，保持公司核心竞争力
公司本次拟使用部分募集资金投入乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目。项目建成后，将构建乐普三级心血管网络医院服务体系，实现无障碍就医；同时，公司基于药店诊所的布局和建设，掌握和服务基层病患人群终端，及时发现心血管疾病的高危和潜在人群，提前进行医疗干预和疾病预防，降低基层老百姓的心血管疾病发病率；通过本项目的建设，公司将以药店诊所所在的药店作为药品和家用医疗器械的线下销售和配送基地，与乐普护生堂电商平台预约挂号、线上销售网络相辅相成，构建公司线上线下立体营销网络，为用户提供了购买公司产品更经济的新型通道，为与其他企业及医疗机构合作提供了新型通道，促进业务快速增长，增强公司的盈利能力和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
二、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元（含9.92亿元），本次非公开发行的股票数量不超过27,026,767股（含27,026,767股）（按拟募集资金总额和不低于36.70元/股的价格测算）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
三、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十三日