股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－003
紫光股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
紫光股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 1月 13日召开第六届董事会第第二十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》等议案。本次非公开发行的认购对象为西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司（原上海华信富欣网络科技有限公司）、中加基金管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划，公司本次非公开发行不超过 836,819,713股（含本数），募集资金总额不超过2,210,040.87万元。各认购对象认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|西藏林芝清创资产管理有限公司|现金|35,971,223|95,000.00|
|2|西藏紫光通信投资有限公司|现金|543,370,265|1,435,040.87|
|3|西藏健坤爱清投资有限公司|现金|9,466,111|25,000.00|
|4|同方计算机有限公司|现金|28,398,333|75,000.00|
|5|上海华信长安网络科技有限公司|现金|35,971,223|95,000.00|
|6|中加基金管理有限公司|现金|79,136,690|209,000.00|
|7|北京国研天成投资管理有限公司|现金|35,971,223|95,000.00|
|8|紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划|现金|20,257,478|53,500.00|

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|9|紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划|现金|48,277,167|127,500.00|
|合计|||836,819,713|2,210,040.87|

其中，西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划及紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划为发行人的关联方。因此，公司本次向上述对象发行股票的行为构成关联交易。
2016年 1月 13日，公司与西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司以及北京国研天成投资管理有限公司分别签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
一、关联方介绍
(一)西藏林芝清创资产管理有限公司
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园204号
法定代表人：周立业
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2013年01月18日
注册号/统一社会信用代码：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
(二)西藏紫光通信投资有限公司
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年05月15日
注册号/统一社会信用代码：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
(三)西藏健坤爱清投资有限公司
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年03月25日
注册号/统一社会信用代码：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）
(四)同方计算机有限公司
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118号
法定代表人：李健航
注册资本：60,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004年03月04日
统一社会信用代码：91320205758981762E
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
三、《股份认购合同之补充协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：紫光股份有限公司
乙方：西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资有限公司以及同方计算机有限公司
2、认购数量及认购金额
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|西藏林芝清创资产管理有限公司|35,971,223|95,000.00|
|2|西藏紫光通信投资有限公司|543,370,265|1,435,040.87|
|3|西藏健坤爱清投资有限公司|9,466,111|25,000.00|
|4|同方计算机有限公司|28,398,333|75,000.00|

3、协议生效
补充协议与附条件生效的《股份认购合同》一并生效。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票调整后价格为 26.41元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施，有利于实现公司发展战略，有利于公司通过优化产业布局和加快产业链整合，提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、快速发展，并满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更，不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、审议程序
公司于2016年1月13日召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量》的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议上述关联交易议案时，公司独立董事一致同意上述议案，并发表独立意见。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
2、公司与相关认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同之补充协议》3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
紫光股份有限公司董事会