证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 编号：2019-078
证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B
||
|-|
|上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所|
|对公司处置资产相关事项的问询函|
|回复的公告|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误|
|导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
|上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海中毅达”或“公|
|司”）于 2019年11 月27日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】3022|
|号《关于对上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函》（以下简称“问|
|询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同各中介机构就问询函所|
|提到问题进行逐项落实。现就问询函中的有关问题回复如下：|

问题一、公告显示，本次处置的标的主要为厦门中毅达等 5家子公司股权。
因公司控股权发生变更，前任管理层处于失联状态，未能顺利交接证照印章和财务会计资料，公司已失去对上述5家子公司的控制权。请公司补充披露：（1）拟处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况；（2）判断上述子公司失控的依据和目前掌握的上述子公司的情况，包括董监高、经营状况等；（3）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施。
【回复】
（一）拟处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况
1、上海中毅达拟处置的5家子公司
丧失控制权的年
子公司名称 简称 持股比例
份
福建上河建筑工程有限公司 上河建筑 2017年 51%
厦门中毅达环境艺术工程有限公司 厦门中毅达 2018年 100%
贵州中毅达建设工程有限责任公司 贵州中毅达 2018年 100%
深圳前海中毅达科技有限公司 深圳中毅达 2018年 100%
新疆中毅达源投资发展有限公司 新疆中毅达 2018年 100%
2、拟处置的5家子公司的历史沿革
（1）上河建筑
根据国家企业信用信息公示系统公示及公司已披露的《福建上河建筑工程有限公司2014年度、2015年度、2016年6月30日审计报告》（亚会B审字（2016）1484号）、《关于收购资产的公告》的信息，上河建筑历史沿革情况如下：
上河建筑成立于2011年11月25日，经福建省清流县工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为91350423585340237E。上河建筑设立时的注册资本为1,166万元，其中廖成皓出资699.60万元、杨丁辉出资466.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2013年3月5日，上河建筑注册资本增加至2,566万元，其中廖成皓出资
1,539.60万元、杨丁辉出资1,026.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2014年5月15日，上河建筑注册资本增加至3,566万元，其中廖成皓出资2,139.60万元、杨丁辉出资1,426.40万元，持股比例分别为60%、40%。
2014年11月25日，廖成皓将所持有上河建筑60%的股权转让吴捷春，杨丁辉将所持有上河建筑5%、35%的股权分别转让给黄德利、吴捷春，转让后吴捷春、黄德利持股比例分别为95%、5%。
2014年12月18日，上河建筑注册资本增加至6,566万元，其中吴捷春出资6,237.70万元、黄德利出资328.30万元，吴捷春、黄德利持股比例分别为95%、5%。
2015年7月23日，上河建筑注册资本增加至16,666.00万元，其中吴捷春出资15,832.70万元、黄德利出资833.30万元，吴捷春、黄德利持股比例保持不变，分别为95%、5%。
2016年 9月 8日，上海中毅达按照万隆（上海）资产评估有限公司对上河建筑全部股权评估值 197,827,848.83元收购上河建筑51%股权，目前尚有50,446,101.45元股权款未支付。上河建筑的股东由黄德利、吴捷春变更为上海中毅达、吴捷春，其中上海中毅达持有51%股权、吴捷春持有49%股权。
2016年10月31日,上河建筑股东由上海中毅达、吴捷春变更为上海中毅达、
平潭鑫运发投资股份有限公司。其中，上海中毅达持有51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有49%股权。截至本公告披露日，该等股权结构未再发生变化。
（2）厦门中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、部分工商底档资料以及公司已披露的《股权分置改革说明书》，厦门中毅达历史沿革情况如下：
厦门中毅达系由股东陈国中、陈碰玉（双方系夫妻关系）共同出资组建的有限责任公司，于1998年7月3日取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为
350200200029512号《企业法人营业执照》；设立时厦门中毅达的注册资本为人民币168万元，其中：陈国中出资147.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资20.16万元，持股比例为12%。
2007年6月，厦门中毅达注册资本变更为人民币1,068万元，新增注册资本人民币900万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金按持股比例认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 939.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资128.16万元，持股比例为12%。
2010年4月，厦门中毅达注册资本变更为人民币1,568万元，新增注册资本人民币500万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 1,379.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资 188.16万元，持股比例为12%。
2011年2月，厦门中毅达注册资本变更为人民币2,018万元，新增注册资本人民币450万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 1,775.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资 242.16万元，持股比例为12%。
2013年8月，厦门中毅达注册资本变更为人民币2,618万元，新增注册资本人民币600万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 2,303.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资 314.16万元，持股比例为12%。
2013年9月，厦门中毅达注册资本变更为人民币5,618万元，新增注册资本人民币3,000万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资4,943.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资
674.16万元，持股比例为12%。
2013年12月，厦门中毅达注册资本变更为人民币8,618万元，新增注册资本人民币3,000万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资7,583.84万元，持股比例为88%；陈碰玉出资1,034.16万元，持股比例为12%。
2014年3月，厦门中毅达注册资本变更为人民币28,727万元，新增注册资本人民币20,109.00万元，由原股东陈国中、陈碰玉以实物资产认缴。增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 25,279.76万元，持股比例为88%；陈碰玉出资3,447.24万元，持股比例为12%。
2014年4月，陈国中、陈碰玉将厦门中毅达100%股权转让给大申集团有限公司（以下简称“大申集团”），注册资本不变。股权变更完成后，大申集团持有厦门中毅达100%股权。
2014年7月14日，大申集团向中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”，系上海中毅达前身）无偿赠予其持有的厦门中毅达100%股权，股权变更完成后，中纺机持有厦门中毅达100%。2014年12月30日，中纺机变更公司名称为上海中毅达。
截至本公告披露日，上海中毅达持有厦门中毅达100%股权。
（3）深圳中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于深圳全资子公司完成工商注册登记的公告》，深圳中毅达历史沿革情况如下：
2015年12月31日，深圳中毅达经深圳市南山工商行政管理局核准登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2016年2月18日，上海中毅达实缴出资2,000万元，占注册资本的100%。自设立至本公告披露日，深圳中毅达的股权结构未发生过变化。
（4）贵州中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于贵州全资子公司完成工商注册登记的公告》，贵州中毅达历史沿革情况如下：
2018年 1月 3日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业
执照》。上海中毅达认缴出资5000万元人民币，持股比例为100%。
自设立至本报告披露日，贵州中毅达的股权结构未发生过变化。
（5）新疆中毅达
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于新疆全资子公司完成工商注册登记的公告》，新疆中毅达历史沿革情况如下：
2016年7月21日，新疆中毅达经乌鲁木齐市天山区市场监督管理局核准登记，取得《营业执照》。上海中毅达认缴出资 5000万元人民币，持股比例为100%。
2017年5月，上海中毅达实缴出资 4,900万元，实缴出资比例98.00%。
截至本公告披露日，上海中毅达持有新疆中毅达100%股权。
3、拟处置的5家子公司失控前的经营情况
根据公司公告及其他公开资料，拟处置的5家子公司失控前的经营情况如下：（1）上河建筑失控前经营状况
上海中毅达 2018年 8月 30日发布的《2017年年度报告》和《2017年度审计报告》均确认，上海中毅达 2017年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制权，无法对上河建筑实施审计，上海中毅达无法掌握上河建筑 2017年经营及财务数据。
根据公司披露的《2016年年度报告》，上河建筑主营业务为园林、市政工程施工，具有市政公用工程施工总承包壹级资质。根据公司披露的《福建上河建筑工程有限公司审计报告》（亚会（皖）审字（2017）065号），上河建筑失控前一年度的主要财务数据如下：上河建筑2016年度实现营业收入569,814,969.54元，净利润 69,532,821.29元；2016年末，上河建筑的总资产为 657,697,000.52元，净资产243,691,093.51元。
上述信息均为公司根据公开信息了解到的上河建筑失控前的经营状况。
（2）厦门中毅达失控前经营状况
上海中毅达 2019年 6月 28日披露的《2018年年度报告》确认，上海中毅达2018年丧失了对厦门中毅达的实际控制权。厦门中毅达失控前经营状况如下：
根据公司《2017年年度报告》以及《2016年年度报告》，厦门中毅达主营业务为园林和市政工程，具有城市园林绿化一级资质。厦门中毅达2017年和2016年主要的财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主营业务|2017年末总资产|2017年末净资产|2017年净利润|
|厦门中毅达|园林绿化|323,268,369.76|4,341,492.99|-830,738,330.83|
|||2016年末总资产|2016年末净资产|2016年净利润|
|||1,056,914,210.49|834,459,891.38|3,872,754.89|

另据上市公司于2017年9月15日披露的《漳州市龙江林业调查设计有限公司关于厦门中毅达苗木存货进行林业调查的说明》，厦门中毅达在福建、广东等地的苗圃场进行绿化苗木种植。
上述信息均为公司根据公开信息了解到的厦门中毅达失控前的经营状况。
（3）贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前经营状况
上海中毅达 2019年 6月 28日披露的《2018年年度报告》确认，上海中毅达 2018年丧失了对贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达的实际控制权。上述三家子公司失控前经营状况如下：
根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于2018年，公司尚未向其实缴出资，贵州中毅达无实际经营业务。
根据公司《2017年年度报告》，深圳中毅达、新疆中毅达失控前一年度的主营业务及主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主营业务|2017年末总资产|2017年末净资产|2017年净利润|
|深圳中毅达|电子产品开发|19,689,477.78|19,689,477.78|-310,522.22|
|新疆中毅达|工程施工|9,376,213.91|45,182,336.15|-3,817,663.85|

上述信息均为公司根据公开信息了解到的贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中
毅达失控前的经营状况。
（二）判断上述子公司失控的依据和目前掌握的上述子公司的情况，包括
董监高、经营状况等
1、上述子公司失控的依据
（1）2017年丧失上河建筑控制权的主要表现
如2018年8月27日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海中毅达股份有限公司2017年度审计报告》（川华信审（2018）070号）所述,丧失上河建筑实际控制权的主要表现：
①子公司上河建筑的主要领导和员工不服从公司经营班子的领导，不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不按照上海中毅达的指示办；
②至2017年财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合公司安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，上海中毅达未实现重新派出人员。
（2）2018年丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达实际控制权的主要表现
如中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月27日出具的《上海中毅达股份有限公司2018年度财务报表审计报告》[中喜审字[2019]第1596号]所述，丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达实际控制权的主要表现：①子公司的主要领导全部失联，绝大部分员工不在岗甚至失联，上海中毅达不能够主导其相关经营活动；
②至 2018年度审计报告出具日未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达 2018年度财务报表，上海中毅达无法安排上述子公司的相关员工配合上海中毅达安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
④上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的公司章程、法定代表人、营业执照；
⑤至 2018年度审计报告出具日，厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的绝大部分员工辞职或者离职，没人向公司移交主要资产及负债，公司并不掌握上述子公司的主要资产或负债。
2、目前掌握的上述子公司情况
截至本问询函回复之日，公司丧失对本次拟处置的5家子公司控制权。根据公司了解到的信息，上河建筑已经处于非正常经营的状态；厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态。
（三）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施
1、2019年 3月 14日公司选举了新的董监高后，为了恢复公司治理秩序、及时披露公司 2018年年度报告，须马上开展公司营业执照（正副本）、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料和公司财产的追回工作。2019年3月14日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求子公司营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人、各类公司财产的侵占主体，在2019年3月17日前向公司董事会返还子公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产。
2、2019年 3月 14日，公司第七届董事会第六次会议决议，审议通过《关于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产等相关问题的议案》，董事会经审议，同意公司在 2019年 3月 17日前（含当日）仍未收到全部上述公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的情况下，董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司证照、会计资料以及各类公司财产的一切事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等，并在相关过程中代表公司签署一切必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。
3、为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司亦向上海市公安局虹口分局，以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案，公安机关之后开展了调查工作，经过多方努力，上海中毅达于2019年4月22日取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料，其中获取的子公司印鉴及营业执照包含厦门中毅达公章一枚，鹰潭中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚、合同专用章一枚，深圳中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚。
2019年 7月，公司通过上海市虹口区公安局经侦支队取得厦门中毅达旧版公章一枚。
4、公司通过与前两任审计机构沟通，希望从前两任审计机构处取得公司2016和2017年度的会计资料，但未取得对方回复。
5、现任管理层积极开展恢复子公司治理秩序工作，组织人员到原已失控的各下属子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑所在地进行走访、调查，尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债权债务情况，还聘请了中喜会计师事务所、中伦律师事务所前往上述子公司开展走访、调查、核查工作，积极向有关机关了解法律纠纷和债务情况，努力尝试对上述子公司开展尽调、审计工作，但因上述子公司原有管理层失联，现有股东不配合，而无法恢复对上述子公司进行控制，无法实施审计程序，也无法出具审计报告。
6、新管理层虽经过多方努力，试图恢复厦门中毅达等子公司正常经营，但上海中毅达无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职，无法办理上述子公司的法定代表人、营业执照和公司章程的工商变更登记或备案手续，仍无法对上述子公司实施有效控制。
问题二、公告显示，对于本次拟处置的 5家子公司，相关账务处理已经由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报，并全额计提减值准备。请公司补充披露：（1）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据，是否符合会计准则的规定；（2）全额计提减值准备的合规性和合理性。请会计师发表意见。
【回复】
（一）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据，是否符合会计准则的规定
考虑到上海中毅达对 5家被投资单位无法派出董事会成员及高级管理人员，无法对其经营进行管理，也无法获取财务资料，上海中毅达对5家被投资单位的投资因不具有控制、重大影响，也不满足对合营企业的权益性投资特点，属于《企业会计准则第 2号—长期股权投资》第三条规定的未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，根据对于金融资产初始确认的要求，列报为“可供出售金融资产”。
因此，上海中毅达对 5家被投资单位的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”符合《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
（二）全额计提减值准备的合规性和合理性
1、计提减值准备的合规性
公司对上河建筑已经失去控制，且根据公司了解到的信息，上河建筑已经处于非正常经营的状态。
公司对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达失去控制，且上述四家公司由于高管失联、员工离职，经营处于停滞状态。
上述迹象表明，上海中毅达对拟处置的 5家被投资单位的投资，均出现减值迹象。按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第四十条规定，有客观证据表明金融资产发生减值，应当计提减值准备。
2、全额计提减值准备的合理性
鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达失去控制，公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业务处于停滞状态或非正常的状态，预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，公司对可供出售金融资产全额计提减值准备。
公司于2017年、2018年对上述列入可供出售金融资产的股权投资全额计提了减值准备，相关的年度报告已经公司董事会、股东大会审议。
【会计师意见】：上海中毅达对 5家被投资单位的投资由“长期股权投资”
调整至“可供出售金融资产”符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3号）的相关规定；
上海中毅达对拟处置的5家被投资单位的投资计提减值准备符合《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3号）的规定，全额计提全额减值准备有合理性。
问题三、公告显示，本次处置拟采用公开挂牌的方式。请公司补充披露：（1）通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑，该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益；（2）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务 994.57万元以及相应违约金和滞纳金的主要考虑；（3）后续挂牌出让的主要程序和进展安排。
【回复】：
（一）通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑，该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益
本次处置为上海中毅达拟一并转让所持有厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权（上述五家股权以下简称“标的股权”）。
鉴于公司无法对拟处置资产实施有效控制，无法掌握其财务数据等情况，公司无法对上述公司进行审计，也无法对标的股权开展评估。相较协议转让方式，公开挂牌方式有助于形成较为公允的市场价格，同时通过对摘牌方的资质以及摘牌方在后续资产处置过程所得收益的返还安排提出明确要求，可以实现最大限度保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
为了最大限度保护公司及中小股东利益，公司设置了如下机制：一方面，公司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求，另一方面，公司对摘牌方的资质作出规定，以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实履行相关承诺。同时，公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。
（二）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务 994.57万元以及相应违约金和滞纳金的主要考虑
本次资产处置除公开挂牌转让标的股权外，要求受让方须一并承担转让方的
如下债务：转让方应付黄德利的股权转让款、应付上河建筑的款项以及相应违约金和滞纳金，主要原因为公司在取得上河建筑51%股权的过程中，产生应支付上河建筑原股东黄德利股权转让款 494.57万元，并在后续上市公司的经营过程中发生对上河建筑的应付往来款500万元。上述款项与本次资产处置中拟转让的上河建筑51%股权相关联，故在本次资产处置中要求资产受让方同时承接上述债务。此外，要求受让方承接债务有利于上市公司降低负债水平，提升持续经营能力。
（三）后续挂牌出让的主要程序和进展安排
根据金融资产交易中心规定，本次处置主要程序如下：
1、向金融资产交易中心提交申请材料；
2、拟转让资产挂牌公示；
3、受让方进场交易；
4、转让方及受让方签订股权转让协议；
5、转让方及受让方收到金融资产交易中心《交易凭证》，交易完成。
本次处置的标的股权已于 2019年 11月 28日开始挂牌，按照相关要求，挂牌期满日期为2019年12月26日。
问题四、公告显示，本次交易未触发重大资产重组，也不构成需提交股东大会审议的事项，公司拟将本次交易提交董事会审议。请公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》及《股票上市规则》的相关规定，补充说明本次资产处置履行的决策程序是否合规。请公司聘请财务顾问发表意见。
【回复】：
公司拟处置厦门中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%股权、新疆中毅达100%股权、上河建筑51%股权，同时要求资产受让方承接公司对黄德利股权转让款 494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款 500万元以及相应违约金和滞纳金（以下简称“本次资产处置”或“本次交易”）。
（一）本次资产处置的实施背景
1、公司控股权发生变更、拟处置的子公司均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司
2019年1月3日，“信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划”（以下简称“兴融 4号资管计划”）通过司法途径取得公司 2.6亿股股票，占公司总股本的24.27%，成为公司新的控股股东，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为管理人代表资管计划行使股东权利。本次拟处置资产均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司，不包括任何现任管理层在任期间收购或新设立的公司。
2、公司失去了对全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告
自2017年11月开始，公司及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，公司逐步对各家子公司失去控制。
由于公司2017年丧失对上河建筑等子公司的实际控制权，2018年丧失对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达等子公司的控制权，公司在2017年及2018年分别将对上述公司的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报。因上述股权无法为公司带来经济利益流入，公司按投资余额全额计提投资减值准备。
因公司资金链断裂，未来主营业务发展存在重大不确定性，内部控制失效等原因，公司2017年及2018年年度财务报表连续被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2019年7月19日起暂停上市。
3、财务顾问对本次交易不构成重大资产重组及公司决策程序合规发表了明确意见
根据财务顾问出具的《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函>之回复的核查意见》，本次交易未触发重大资产重组，已经履行董事会审议程序，无需提交股东大会审议，本次资产处置履行的决策程序符合规定。
4、公司及公司控股股东已对资产受让方后续处置资产可能产生的处置收益作出补偿安排及影响
相关补偿安排详见本公告对问题五的回复。根据《企业会计准则》，由此产生的资金补偿属于权益性交易，直接计入所有者权益，不影响公司利润表。
（二）本次交易未触发重大资产重组
由于如上所述的原因，公司的控股权在 2019年 1月发生了变更，拟处置的子公司均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司，且公司失去了对全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告，公司无法了解拟处置子公司的经营和财务状况，也无法获得拟处置子公司的财务报表。
因此，公司以拟处置资产在公司财务报表的账面值为基础计算《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的比例，具体情况如下：
上市公司本次拟转让股权类资产的账面值为0元，资产受让方承接的债务合计 994.57万元。根据上市公司 2018年度报告，截至 2018年 12月 31日，上市公司的资产总额为2,600.86万元，资产净额为-46,270.16万元。
经测算，本次拟处置资产的资产总额账面绝对值（994.57万元）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86万元）的比例为38.24%，资产净额账面绝对值（994.57万元）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额（-46,270.16万元）的绝对值比例为2.15%，均未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
综上，本次交易未触发重大资产重组。
（三）本次交易未构成需提交股东大会审议的事项
如上所述，因无法获得拟处置子公司的财务报表，公司以拟处置资产在公司财务报表的账面值为基础计算《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3条规定的标准，经测算，本次交易涉及的资产总额未超过上市公司最近一期经审计总资产的50%。
因此，本次交易未达到《股票上市规则》第9.3条规定的股东大会审议标准，为董事会审议权限。
综上，本次交易不构成需提交股东大会审议的事项。
【财务顾问意见】：本次交易未触发重大资产重组，已经履行董事会审议程序，无需提交股东大会审议，本次资产处置履行的决策程序符合规定。
问题五、公告显示，摘牌方在受让标的股权、承接债务后，再次转让相关资产的，如取得处置收益，将通知公司控股股东兴融4号资管计划。公司控股股东承诺，在知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内，将支付同等金额的价款至上市公司的指定账户，并有权在付款后向摘牌方追索相应的处置收益。请公司补充披露：（1）兴融4号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排是否能够得到有效执行；（2）确保本次挂牌交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排；（3）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件
【回复】：
（一）兴融 4号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排是否能够得到有效执行
按照目前资产处置挂牌工作的安排，为使后续相关安排能够得到有效执行，上市公司要求受让方需为国有企业，并满足实缴资本不低于人民币七千万元等要求，以保证受让方能够切实履行相关资产处置程序，具备处置能力及对处置收益的支付能力。进一步，上市公司在资产处置工作涉及的《股权转让协议》中明确要求，受让方需在受让资产后与上市公司设置资产处置收益共管账户，如受让方取得资产处置收益（资产处置所得扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额），并自处置收益（如为一次性处置）或任何一笔处置收益（如为分批次处置）产生后的五日内，将处置收益支付至共管账户。同时，上市公司有权在受让方后续资产处置过程中派驻人员予以监督。考虑受让方的履约能力以及上述资产处置收益安排，兴融4号资管计划有能力在收到摘牌方通知或通过其他方式知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内，将超过中国信达及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处置收益时未做扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户。
同时，信达证券股份有限公司作为兴融4号资管计划的管理人，将积极履行资管计划管理人的职责，在保证依法合规的前提下，积极协助兴融4号资管计划筹措资金，落实后续支付公司处置收益的相关安排。
按照上述安排，上市公司认为，兴融4号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排能够得到有效执行。
（二）确保本次挂牌交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排
为确保本次挂牌交易公允性，并最大限度保护上市公司利益，上市公司对本次挂牌作出以下相关安排：
1、交易方式
本次挂牌交易为公开挂牌，在金融资产交易中心公开征集受让方，交易方式公允合法。
2、资产处置方式
公司要求受让方在受让资产后处置资产时需履行审计评估程序，或通过破产清算等司法途径处置资产，并要求上市公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督，从而保证拟处置资产后续处置工作的有效控制。
3、对受让方履约能力的要求
为有效落实上述资产处置安排，保护公司及中小股东的利益，公司考虑到国有企业受到国家政策及相关法律法规的严格监管，能够在受让资产后规范进行资产处置，拟在国有企业范围内遴选受让方。此外，为最大限度的保护上市公司利益，上市公司在对标的股权挂牌时，进一步明确受让方需要满足如下要求：
（1）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
（2）意向受让方具有良好的商业信用；
（3）意向受让方应为国有控股企业，不接受联合受让；
（4）意向受让方经营范围包括从事资产管理、企业管理、股权投资或受托管理股权投资企业等相关的资产管理业务；
（5）意向受让方实缴资本不低于人民币七千万元；
（6）意向受让方近60个月不存在违法违规行为，包括但不限于受到中国证
监会行政处罚，受到证券交易所公开谴责，违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规等；
（7）意向受让方与上市公司原控股股东、实际控制人无任何关联关系。
4、资产处置收益返还安排
在受让方取得相关股权资产后，如受让方取得资产处置收益（资产处置所得扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额），受让方应在第一时间通知兴融 4号资管计划，兴融 4号资管计划在收到通知或通过其他方式知悉受让方取得上述处置收益后的十个工作日内，将资产处置收益超过中国信达及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处置收益时未做扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户，最大限度保护公司及中小股东利益。兴融4号资管计划有权在付款后向摘牌方追索其取得的全部资产处置收益。
5、资产处置的协议约定
公司在资产转让挂牌公告中，明确要求受让方接受公司派驻人员监督资产处置工作，并承诺在后续资产处置产生收益后的第一时间通知兴融 4号资管计划。
公司与受让方届时签署的《股权转让合同》将对上述事项作出明确约定。
（三）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件
相关承诺详见上市公司同日披露的《关于上市公司资产处置事项的承诺函》《信达证券股份有限公司关于上市公司资产处置事项的承诺函》。
问题六、请公司梳理涉及上述子公司的相关交易，核实是否存在与上市公司有关的权利义务关系，包括但不限于业绩补偿承诺、担保等。如有，请补充披露公司掌握的具体情况,并说明为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排。
【回复】：
（一）业绩补偿承诺情况
经公司对所掌握的相关资料及公告进行核查，发现中纺机股权分置改革、中毅达收购上河建筑51%股权事项中存在业绩承诺事项，具体情况如下：
1、中纺机股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况
根据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书》，中纺机股权分置
改革方案如下：大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权，公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体 A股流通股东按每 10股送 4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
大申集团在本次股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况如下：
（1）承诺情况
大申集团承诺，中纺机 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告
数据为准，含非经常性损益）不低于 2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。
①向A股流通股股东送股
如果中纺机 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，且高于 2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A股流通股股东追送 540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果中纺机 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送 1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
②向中纺机补足现金
如果中纺机 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，则低于 2.6亿元部分（即 2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中纺机支付现金予以补足。
（2）承诺履行情况
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度净利润为99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。
①向A股流通股股东送股承诺履行情况
根据公司2015年8月14日披露的《关于股权分置改革方案追送对价股份实施公告》
1）追送对价股份数量及比例：10,811,137股，相当于按照股权分置改革方
案实施后以A股流通股股本108,111,373股为基础每10股追加送股1股。
2）追送对价股份的股权登记日为：2015年8月17日。
3）获得追送对价股份的范围和对象：截止 2015年 8月 17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的A股流通股股东。
4）公司所有无限售条件的A股流通股股东本次获得的追送对价股份到账日期：2015年8月18日。
根据《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，大申集团就追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。该项承诺已履行完毕。
②向中纺机补足现金承诺履行情况
根据公司 2015年 8月 8日披露的《关于股权分置改革方案补偿现金到账公告》：“大申集团有限公司就补偿现金 160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐户。”
根据《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入公司帐户。该项承诺已履行完毕。
2、中毅达收购上河建筑51%股权涉及的业绩补偿承诺及履行情况
（1）业绩承诺情况
根据公司于 2016年7月29日披露的《关于收购资产的公告》及《福建上河建筑工程有限公司股权转让协议》，“转让方吴捷春（甲方）、黄德利（乙方）确认，上河建筑 2016年 7-12月和 2017年 1-4月经审计的净利润将不低于人民币1,326.69万元和人民币1,085.48万元（以下简称‘利润指标’）。若上河建筑实际完成的上述年度经审计净利润未达到该年度利润指标的，甲方应于该年度审计报告
出具之日起 30个工作日内，就差额部分对受让方进行现金补偿。同时，就上述利润承诺及现金补偿事宜，甲方同意以其持有的目标公司49%股权向受让方提供质押担保。甲方应于本协议生效之日起 30个工作日内办理上述股权质押担保的工商登记手续，受让方予以配合。”
（2）业绩承诺履行情况
①2016年7-12月业绩承诺实现及履行情况
根据公司于 2017年5月17日编制的《关于2016年7-12月福建上河建筑工程有限公司利润承诺实现情况的说明》，2016年7-12月审计确认的上河建筑实现利润6,891.80万元，承诺净利润为1,326.69万元，超出2016年7-12月利润承诺5,565.11万元，公司认为上河建筑2016年7-12月利润指标已经实现。
根据公司于 2017年5月23日披露的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中毅达股份有限公司收购福建上河建筑工程有限公司之 2016年 7-12月利润承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A核字（2017）0033号），认为公司编制的《关于 2016年 7-12月福建上河建筑工程有限公司利润承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了上河建筑2016年7-12月利润承诺数与利润实现数的差异情况。
②2017年1-4月业绩承诺实现及履行情况
因上河建筑 2017年 1-4月专项审计未能完成，业绩承诺实现情况无法作出明确判断。
根据2017年9月15日披露的亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海中毅达股份有限公司之控股子公司福建上河建筑工程有限公司 2017年 1-4月专项审计进展情况的说明》，因上河建筑相关资料尚未准备完毕，亚太（集团）会计师事务所尚未完成对上河建筑2017年1-4月的专项审计，并预计在30日左右完成专项审计的现场工作及出具报告流程。
根据公司2018年10月9日披露的亚太（集团）会计师事务所出具的《关于福建上河建筑工程有限公司 2017年 1-4月专项审计进展情况以及进展缓慢的原因的说明》，因上河建筑部分资料仍无法提供，书面与上河建筑沟通未见回复，专项审计一直处于停滞状态。
（二）担保情况
公司已通过核查公告及董事会、股东大会审议事项，以及刊登公告提示债权人在规定期限内申报债权等手段，了解公司及子公司的担保情况。根据公司目前掌握的情况，公司目前仅存在为厦门中毅达向厦门银行借款、为新疆中毅达向喀什农商行借款提供担保的情况，在中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司
（以下简称“信达资产贵州分公司”）收购厦门银行、喀什农商行对厦门中毅达、新疆中毅达债权并指令前述债权人解除上海中毅达的担保责任后，公司不存在其他对拟处置子公司担保情况。公司为厦门中毅达、新疆中毅达提供担保的具体情况如下：
1、为厦门中毅达提供担保情况
（1）2016年为厦门中毅达提供2,000万元担保
2016年4月28日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，拟为全资子公司厦门中毅达提供担保金额为人民币2,000万，尚未签订相关担保协议。截止本次担保前，公司累计为厦门中毅达提供的担保余额为0元。该公告另披露，截至公告披露日，公司不存在累计对外担保及逾期担保的情况。
（2）2017年11月为厦门中毅达提供9,192万元担保
2017年 11月 24日，公司披露《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》，公司为子公司厦门中毅达向厦门银行申请授信额度提供最高债权额为人民币9,192万元的连带责任保证担保，并于2017年1月23日与厦门银行签署了《最高额保证合同》。
根据《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》，截至2017年 11月24日，公司对全资子公司厦门中毅达累计提供的担保余额 10,192万元，占公司最近一期经审计净资产的8.79%。
（3）截至2019年9月30日为厦门中毅达担保情况
截至2019年9月30日，公司为厦门中毅达关于厦门银行的贷款担保本金余额为3,098.51万元。
2、为新疆中毅达提供担保及增信情况
（1）35亿元商票增信情况
根据公司于 2018年1月18日披露的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》，公司于2017年12月21日作出了《关于新疆中毅达源发展有限公司申请增信的批复》，同意公司财务部对新疆中毅达开具商票35亿元仅限于增信用途，不得对外转让。
根据公司于 2018年 1月 23日披露的《关于上海证券交易所对中毅达开具
35亿元商业票据事项的问询函的回复公告》，该事项由子公司提出申请，公司做出批复，并交由公司财务部具体操办，是公司业务开展的需求，无需提交董事会审议。但独立董事、监事认为该事项应由公司董事会、股东大会审议，公司的审批程序不符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
2018年1月25日，公司披露《关于开具35亿元商业票据事项的进展公告》，新疆中毅达已于 2018年 1月 23日晚将 35亿元不得转让的电子商业承兑汇票退回至公司，公司于 2018年 1月 24日早收到 35亿元电子商业承兑汇票。公司共购买纸质商业承兑汇票25份（一式三联），除按喀什农商银行要求为4,800万借款保留一张外，其余全部作废处理。
（2）2017年为新疆中毅达提供4,800万元担保
①担保情况
2017年9月5日，公司披露《关于新增银行授信暨借款的公告》，喀什农商行同意向新疆中毅达授信人民币1.25亿元，新疆中毅达已借款人民币4,800万元，利息以当期基准利率为准，本次授信公司承担连带责任保证。此后，喀什农商行、新疆中毅达及公司签署《补充协议》，将前述贷款利率调整为8.075%/年。
②截至2019年9月30日为新疆中毅达担保事项情况
截至2019年9月30日，公司为新疆中毅达关于喀什农商行借款的担保本金余额为4,800万元。
（三）为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排
1、对上河建筑2017年1-4月业绩承诺拟采取的措施及后续安排
在依法合规前提下，公司将与本次资产处置的摘牌方在资产处置工作涉及的《股权转让协议》中就上河建筑 2017年 1-4月业绩承诺事项作出如下约定：在公司将资产转让至摘牌方后，公司将继续协调上河建筑配合摘牌方聘请的审计机构对其 2017年 1-4月财务报表进行审计。如果上河建筑在上述期间内经审计的净利润未达人民币 1,085.48万元，则就上河建筑 2017年 1-4月经审计的净利润与承诺净利润人民币 1,085.48万元间的差额部分，将由摘牌方向上市公司补足，摘牌方有权向上河建筑业绩承诺人进行追偿。
2、对厦门中毅达、新疆中毅达担保事项拟采取的措施及后续安排
公司对厦门中毅达、新疆中毅达担保事项拟采取的措施及后续安排如下：
（1）厦门中毅达担保事项
信达资产贵州分公司已与厦门银行签署《债权收购协议》，厦门银行将其基于《授信额度协议》（编号：GSHT2017010627）、《民事判决书》（编号：[2018]闽 02民初 183号）等法律文书确定的对厦门中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司，后者成为中毅达的债权人。
根据《债权收购协议》的约定，在信达资产贵州分公司依该协议约定支付收购价款之后，厦门银行应于 2019年 12月 21日前完成如下事项：①向厦门市中级人民法院提交书面申请，解除由厦门银行申请的对中毅达资产的全部查封冻结措施（执行案号：[2018]闽 02执 387号），且厦门市中级人民法院向厦门银行送达解除中毅达上述查封冻结措施文书。②与中毅达另行签订协议解除中毅达在《保证合同》项下的保证担保责任。
2019年11月18日，公司基于知悉信达资产贵州分公司与厦门银行签署《债权收购协议》的情况下，与厦门银行签署《补充协议》，将在厦门银行向厦门市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司于 2019年12月 21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的全部查封冻结措施的法律文书后，解除公司在《保证合同》项下的全部担保责任与义务。
公司将尽快协调厦门银行履行《补充协议》约定，解除对公司资产的相关查封冻结措施，尽快解除公司对厦门中毅达的担保义务。
（2）新疆中毅达担保事项
信达资产贵州分公司已与喀什农商行签署《债权收购协议》，喀什农商行将其基于《流动资金借款合同》（编号：喀农商 W2017-0011号）及相关法律文书确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司，后者成为上海中毅达的债权人。
根据《债权收购协议》约定，在喀什农商行达成包含以下内容的相关成就后，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公司另行签署协议解除上海中毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；②在权力转移日后 10个工作日内，完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措施、信用惩戒措施，且上海中毅达股份有限公司不再被列入失信被执行人名单；③在权力转移日后 10个工作
日内，向乌鲁木齐市中级人民法院申请撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新01执257号案执行的裁定；④协议约定的其他内容。
在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款后，公司将基于《债权收购协议》的约定，尽快与喀什农商行签署《补充协议》，约定喀什农商行在 2019年 12月 31日之前向乌鲁木齐市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后，解除公司在《保证合同》及在（2018）新乌证内字第3190号执行证书和（2018）新 01执257号执行通知书项下所有的支付义务。
公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定，解除对公司及相关资产的信用惩戒措施和相关查封冻结措施，尽快解除公司对新疆中毅达的担保义务。
（3）其他安排及措施
因公司于2017年失去对上河建筑的有效控制、于2018年失去对其余四家拟处置子公司的有效控制，公司新任管理层对厦门中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达于2019年4月22日取得上述子公司公章前公章的占有、使用情况以及新疆中毅达、上河建筑自始至终的公章的占有使用情况均不掌握。如出现原管理层或其他人员未合法、合规地履行审议、披露程序，导致相关法人、自然人或其他组织自称为子公司的债权人，主张公司已同意为其提供担保、要求公司承担担保责任，通过非法手段恶意侵害上市公司利益的，公司将通过司法途径维护公司及全体股东的利益，并追究相关法人、自然人或其他组织责任。
问题七、目前，公司股票已经被暂停上市。请公司严格根据本所《股票上市规则》的规定，及时披露为恢复上市采取的措施，并向投资者充分提示面临的退市风险。
【回复】
（一）公司为恢复上市采取的措施
公司2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。公司于 2019年 7月 16日收到上海证券交易所“关于对上海中毅达股份有限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127
号），根据《股票上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.3条和第 14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市。
公司为恢复上市采取的具体措施如下：
1、公司通过改组董事会、组建新的管理团队，并积极采取措施建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督，对上市公司实现有效的控制及规范的内部治理，解决了上市公司前任非独立董事、高级管理人员全部失联，内部治理存在缺陷的问题。
2、公司通过支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）持有赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权注入盈利能力较强的优质资产，改善了公司的资产质量和盈利能力，提升了公司的持续经营能力。
3、公司积极与债权人协商沟通，通过和解、债务重组等方式以尽快了结公司诉讼案件，化解债务危机，解决公司“失信”问题，消除公司失信所带来的负面影响；同时解决资产被查封、冻结的问题。
4、公司通过在产权交易所公开挂牌转让或协议退出等方式处置已经失去控制的子公司，以消除会计师事务所对公司财务报告出具无法表示意见的重要影响事项。
公司为恢复上市采取的措施及进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|相关措施|进展情况|
|1|改组董事会、管理层，恢复上市公司内部治理|上市公司2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同日召开第七届董事会第六次会议，选举马建国任董事长，聘任肖学军为总经理并担任法定代表人。2019 年 3 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，聘任钱云花为上市公司财务总监。此后，上市公司董事会及高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度、信息披露制度，进一步恢复上市公司的内部治理。|
|2|资产置入|2019年10月17日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案。2019年11月5日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过相关议案。2019 年 11 月 5 日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为上海中毅达。赤峰瑞阳成为上海中毅达的全资子公司。2019 年 11 月 8 日，公司公告了《上海中毅达股份有限公司重大资产购买|

||||
|-|-|-|
|||实施情况报告书》，本次重大资产重组实施完毕。|
|3|债务处置|2019年11月14日，中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下简称“信达资产贵州分公司”）与厦门银行签署《债权收购协议》，厦门银行将其基于《授信额度协议》（编号：GSHT2017010627）、《民事判决书》（编号：[2018]闽02民初183号）等法律文书确定的对厦门中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司，后者成为中毅达的债权人。根据《债权收购协议》的约定，在信达资产贵州分公司依该协议约定支付收购价款之后，厦门银行应于2019年12月21日前完成如下事项：①向厦门市中级人民法院提交书面申请，解除由厦门银行申请的对中毅达资产的全部查封冻结措施（执行案号：[2018]闽 02 执 387 号），且厦门市中级人民法院向厦门银行送达解除中毅达上述查封冻结措施文书。②与中毅达另行签订协议解除中毅达在《保证合同》项下的保证担保责任。2019 年 11 月 18 日，公司与厦门银行签署《补充协议》，将在厦门银行向厦门市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司于2019年12月21日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的全部查封冻结措施的法律文书后，解除公司在《保证合同》项下的全部担保责任与义务。|
|||2019年11月15日，公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彼岸大道”）及委托贷款的受托银行华夏银行就相关委托贷款事项签署《补充协议》，各方同意自2019年1月1日（含）起，公司未偿还的委托贷款本息均不再计息，亦不再计算任何罚息或违约金。2019年11月15日，信达资产贵州分公司、彼岸大道、华夏银行签署《债权收购协议》，彼岸大道将其对上海中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司，后者成为上海中毅达的债权人。信达资产贵州分公司支付部分债权收购款的前提之一为彼岸大道撤回对相关债权的诉讼并解除对厦门中毅达股权的查封及上河建筑51%股权的质押。|
|||2019年11月20日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于与上海文盛资产管理股份有限公司签署<执行和解协议>的议案》公司与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）于2019年11 月 20 日签署《执行和解协议》。根据《执行和解协议》，公司或其指定的第三方应当于2019年12月10日之前将执行和解款人民币1,900万支付至上海文盛指定账户。上海文盛自收到执行和解款之日起5个工作日内，须向上海二中院申请本案终结执行，并申请上海二中院解除对上海中毅达财产的全部查封、冻结和限制措施。|
||债务处置|2019年11月28日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于豁免厦门中毅达环境艺术工程有限公司部分债务议案》，会议同意豁免厦门中毅达对公司的债务115,435,000.00元。同时，厦门中毅达的股东决定，厦门中毅达放弃对公司 115,435,000.00 元的债权。|
|||信达资产贵州分公司已与喀什农商行签署《债权收购协议》，喀什农商行将其基于《流动资金借款合同》（编号：喀农商W2017-0011号）及相关法律文书确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司，后者成为上海中毅达的债权人。|

||||
|-|-|-|
|||根据《债权收购协议》约定，在喀什农商行达成包含以下内容的相关成就后，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公司另行签署协议解除上海中毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；②在权力转移日后10个工作日内，完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措施、信用惩戒措施，且上海中毅达股份有限公司不再被列入失信被执行人名单；③在权力转移日后10个工作日内，向乌鲁木齐市中级人民法院申请撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新01执257号案执行的裁定；④协议约定的其他内容。在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款后，公司将基于《债权收购协议》的约定，尽快与喀什农商行签署《补充协议》，约定喀什农商行在2019年12月31日之前向乌鲁木齐市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后，解除公司在《保证合同》及在（2018）新乌证内字第3190号执行证书和（2018）新01执257号执行通知书项下所有的支付义务。公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定，解除对公司及相关资产的信用惩戒措施和相关查封冻结措施，尽快解除公司对新疆中毅达的担保义务。|
|4|资产处置|2019年11月18日，中观建设召开股东会会议，公司作为中观建设持有70%股权的股东，同意中观建设股东会决议解除公司的股东资格，公司以对中观建设的实缴出资为限承担赔偿及或补偿责任，各方妥善处理后续事宜。公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于退出观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目并签署相关解除协议的议案》。2019年11月26日，公司与PPP项目各相关方签署了相关协议，解除了公司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务。|
|||2019年11月26日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于关于处置部分子公司的议案》，会议同意由公司按照相关法规政策规定以公开挂牌方式，对相关资产进行处置。|

上述为恢复上市采取的具体措施及进展情况公司已经及时进行了公告披露。
公司将严格根据《股票上市规则》的规定，及时披露为恢复上市采取的后续措施及进展情况。
（二）公司向投资者揭示面临的退市风险
公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第 14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停公司A股和B股股票上市。
根据《股票上市规则》第14.2.1条规定，公司暂停上市后恢复上市需要同时
满足下列条件：“（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；（二）最近一个
会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；（八）不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形；（九）本所认为需具备的其他条件。”
尽管公司为恢复上市采取了积极有效的措施，且目前已经取得进展，但公司仍存在最终无法满足恢复上市的条件、导致公司终止上市的风险。
||
|-|
|特此公告。|
|上海中毅达股份有限公司|
|董事会|
|2019年12 月12日|