证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-043北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为391.7083万股，占目前公司总股本比例为0.94%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，公司共302名激励对象在第一个解锁期实际可解锁391.7083万股限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励
对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。
其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意
见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.80元/股。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25万股进行回购注销，同时对 2013年度个人绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9.9417万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。
二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自 2013年 8月 19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|公司激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、东方雨虹未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、（1）以2012 年净利润为固定基数，2013年公司净利润增长率不低于25%；（2）2013 年加权平均净资产收益率不低于13%；注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）以2012年度归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润164,449,579.34 元为基数，2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 341,851,199.17 元，增长率为 107.88%，满足解锁条件；（2）2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 23.83%，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|（1）2013 年度，限制性股票激励计划中 289 名激励对象 2013 年度绩效考核合格，满足第一期解锁条件；（2）激励对象中有9人在2013年离职，其获授的全部限制性股票共计 25 万股由公司回购注销，对应第一期可解锁部|

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|分为 6.25万股；（3）激励对象中有 13 人因 2013 年度个人绩效考核未达标，其第一期可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计9.9417 万股。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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||||||||||第一期计划|||
||||||获授的限制性||占授予限制性||||第一期实际解|
||||||||||可解锁限制|||
||姓名||职务||股票数量(万||股票总数的比||||锁的限制性股|
||||||||||性股票数量|||
||||||股)||例||||票数量(万股)|
||||||||||(万股)|||
|向锦明||董事||40.00||2.35%||10.00||10.00||
|何绍军||董事||25.00||1.47%||6.25||6.25||
|刘斌||董事总经理||30.00||1.76%||7.50||7.50||
|张颖||董事财务总监副总经理||30.00||1.76%||7.50||7.50||
|文敬芳||副总经理||25.00||1.47%||6.25||6.25||
|张洪涛||副总经理兼董事会秘书||20.00||1.18%||5.00||5.00||
|王新||总工程师||20.00||1.18%||5.00||5.00||
|王文萍||副总经理||20.00||1.18%||5.00||5.00||
|蒋凌宏||市场总监||20.00||1.18%||5.00||5.00||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计293人）||||1376.6||80.91%||344.15||334.2083||
|合计||||1606.60||94.43%||401.65||391.7083||

公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守
深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司302名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
截至本《法律意见书》出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据本次激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及本次激励计划的规定。截至本《法律意见书》出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
董事会
二〇一四年八月二十二日