苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会的情况
报告期内，公司共召开六次董事会会议，本人均亲自出席会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
2、出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会。本人均亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
作为审计委员会委员，本人出席了六次审计委员会，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。作为提名委员会主任，本人出席了两次提名委员会会议，提议施国平、杨鹏为第五届董事会增补董事候选人。作为薪酬考核委员会委员，本人出席了一次薪酬考核委员会会议，对公司对董事、监事及高级管理人员实际发放薪酬进行了审核，认为薪酬相对合理，符合公司发展现状。作为战略委员会委员，本人出席了一次战略委员会会议，对公司2017年度的经营情况作出总结并对未来发展提出规划展望。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2017年4月27日，发表了关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
1、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）截止2016年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2）经2016年第二次临时股东大会批准，公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保，担保合计金额不超过150万元。报告期内，公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保金额共计7.86万元。除上述情况外，报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3）对子公司担保情况
经2015年度股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、精装科技、苏州设计院、金螳螂资管、中东金螳螂、澳门金螳螂等12家子公司2016年共计46.25亿元授信额度提供担保。
经2016年第二次临时股东大会批准，公司为子公司美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、金螳螂家具、苏州设计院、金螳螂家居、精装科技承接业务提供担保，担保金额共计25亿元，担保内容是为各子公司及子公司所设项目公司所签订的合同承担连带保证责任，并对子公司及项目公司不履行合同义务行为承担连带保证责任。
经2016年第二次临时股东大会批准，对新加坡金螳螂内保外贷提供担保，鉴于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE.LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向ICBC LIMITED PHNOM PENH BRANCH（中国工商银行股份有限公司金边分行）申请6,860万美元的贷款，期限一年，由中国工商银行股份有限公司苏州分行为该笔融资提供7,000万美元的备用信用证作担保。同意本公司向苏州工商银行股份有限公司苏州分行申请开立金额不超
过7,000万美元（含7,000万美元）的备用信用证（融资性保函），并提供相应的反担保。
综上，截至2016年12月31日，公司为子公司累计提供担保余额为149,262.61万元，占公司2016年末经审计净资产的14.97%。其中，公司为美瑞德提供担保额为20,000万元，为金螳螂幕墙提供担保额为75,000万元，为金螳螂景观提供担保额为5,000万元，为HBA提供担保额为4,173.91万，为精装科技提供担保额为2,000万，为新加坡金螳螂提供担保额为42,088.7万，为苏州设计院提供担保额为1,000万,除上述情况外，公司没有其他对外担保。
2、独立董事关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。
公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
3、关于董事会提出公司2016年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交2016年度股东大会审议。
4、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
2016年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度审计机构。
5、独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20
亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
6、独立董事关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过30亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币30亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
7、独立董事关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
8、独立董事关于公司第五届董事会增补董事候选人提名的独立意见
1）公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司24.70%股权）提名施国平先生为公司第五届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。
2）根据董事候选人的个人履历，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于失信被执行人。董事候选人具备担任公司董事的资格。
3）提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事候选人的提名，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
（二）2017年8月26日，发表了关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
1、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
1）截止2017年6月30日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2）对外担保情况
报告期内，公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保金额共计32.64万元。除上述情况外，报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。
3）对子公司担保情况
截至2017年6月30日，公司对子公司实际累计担保余额为108,262.61万元，占公司2016年末经审计净资产的10.86%。其中，公司为HBA提供担保额为4,173.91万元，为金螳螂幕墙提供担保额为55,000万元，为精装科技提供担保额为2,000万元，为新加坡金螳螂提供担保额为42,088.7万元，为美瑞德提供担保额为5,000万元。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
2、关于公司对外担保的独立意见
我们认为：本次对外担保将有利于公司员工改善生活条件，降低生活成本，是公司实践“回馈员工”使命宣言的具体行动。本次对外担保有利于员工建立对公司的归属感，激发员工的工作热情，符合公司利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于公司对子公司担保的独立意见
我们认为：本次公司为子公司授信额度提供担保、为子公司向境内外银行贷款提供担保以及为子公司承接业务提供担保是根据子公司经营目标及业务需求开展的，可以帮助子公司在竞争中更具竞争力，符合公司发展战略。上述子公司为公司全资或控股子公司，生产经营情况正常。公司能控制其经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、对日常经营关联交易的独立意见
公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。
公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化或协商确定原则订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、独立董事关于公司第五届董事会增补董事候选人提名的独立意见
1、公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司（持有公司24.70%股权）提名杨鹏先生为公司第五届董事会董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名董事候选人的资格。
2、根据董事候选人的个人履历，认为董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于失信被执行人。董事候选人具备担任公司董事的资格。
3、提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2017年12月23日，发表了关于子公司部分股权转让暨关联交易的独立意见
本次公司将持有的金螳螂电子商务有限公司30%股权的转让给杨鹏、杨蕊等八人分别设立的三家有限合伙企业，是为了充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于金螳螂电商及公司的长远发展。转让价格按照金螳螂电商最近一期归属于母公司所有者权益及实际出资情况协商定价，未损害公司及本次交易其他非关联股东的利益。公司董事会对审议该议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2017年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外担保、关联交易、对外投资等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2017年度，公司共发布43份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师召开座谈会，沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
4、培训学习情况
本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
五、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：szkjdyx@sina.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：殷新二〇一八年四月二十七日