中信建投证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，中信建投证券对华录百纳2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2012年，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，公示向社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500万股，募集资金总额为人民币 67,500.00万元，扣除各项发行费用人民币 4,432.00万元，实际募集资金净额为人民币63,068.00万元，其中超募资金37,868.00万元。
2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1039号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,201.24万股，募集资金 81,000.00万元，扣除支付给承销商的发行费用 1,300.00万元后的募集资金净额为79,700.00万元。
上述两次已经募集资金全部使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司于2015年11月4日披露了《北京华录百纳影视股份有限公司前次募集资金使用的报告》的相关内容。本年度募集资金存放与使用情况不包括上述两次募集资金。
2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1227号核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）共计 103,922,495股，每股发行价格为人民币21.08元，此次募集资金总额为人民币 2,190,686,194.60元，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,172,109,175.67元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月21日对公司以上募集资金到位情况进行
了验资，并出具了中天运[2016]验字第90089号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至2016年12月31日，募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|扣除发行费用后实际募集资金金额|2,172,109,175.67|
|减：募集资金置换金额|782,363,659.10|
|减：本期影视剧内容制作项目募集资金使用金额|33,714,854.70|
|减：本期综艺节目制作项目募集资金使用金额|59,147,353.45|
|加：募集资金本期利息收入及手续费金额|1,210,896.47|
|尚未使用的募集资金余额|1,298,094,204.89|

二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。
公司对 2016年非公开发行股票募集资金开具了 2个募集资金专户。同时，根据有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及控股子公司北京华录蓝火体育产业发展有限公司、喀什蓝色火焰文化传媒有限公司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及控股子公司东阳华录百纳影视有限公司、喀什华录百纳影视有限公司、华录百纳影视（天津）有限公司、广东华录百纳蓝火文化传媒有限公司作为共同的一方与中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金的专户存储
截至2016年12月31日，公司公开发行股票募集资金专户存储情况如：
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|专户银行名称|存放余额（元）|备注|
|北京银行股份有限公司中关村海淀园支行|406,312,962.24|活期|
||400,000,000.00|保本保收益型理财|
|中国民生银行股份有限公司北京分行|491,781,242.65|活期|

三、募集资金实际使用情况
2016年度，华录百纳募集资金使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了中天运[2017]审字第90238号附4号《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，“公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了华录百纳影视公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报
告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理
人员等相关人员进行沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，华录百纳严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2016年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违反相关法律法规的情形。保荐机构对华录百纳2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||217,210.92万元|||本年度投入募集资金总额|||87,522.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||87,522.59||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额(1)（万元）|本年投入金额（万元）|截至期末累计投入金额(2)（万元）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|影视剧内容制作|否|59,327.73|59,327.73|17,453.79|17,453.79|29.42%||7,344.89|是|否|
|媒介资源集中采购|否|29,227.73|29,227.73|21,970.22|21,970.22|75.17%||1,776.13|是|否|
|体育赛事运营|否|49,327.73|49,327.73|12,322.80|12,322.80|24.98%||90.50|是|否|
|综艺节目制作|否|79,327.73|79,327.73|35,775.78|35,775.78|45.10%||22,276.34|是|否|
|承诺投资项目小计|-|217,210.92|217,210.92|87,522.59|87,522.59|40.29%|-|31,487.86|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年10 月 12 日召开第二届董事会第三十七次会议及二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 782,363,659.10元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户、购买保本保收益理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|
|其他情况说明|无。|

【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2016年度募集资金存放和使用的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
董军峰 张铁
中信建投证券股份有限公司
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