证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2018-089搜于特集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2010年首次公开发行股票的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1436号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网上定价发行，网下询价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价为每股人民币 75元，共计募集资金 150,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 5,350.00万元后的募集资金为 144,650.00万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年11月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 336.13万元后，公司本次募集资金净额为 144,313.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-86号）。
2.2016年非公开发行股票的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司由联席主承销商长城证券股份有限公司和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金250,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,600.00万元后的募集资金为 246,400.00万元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 175.26万元，加上可抵扣的增值税进项税额 208.02万元后，公司本次募集资金净额为 246,432.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2010年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 152,727.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,712.32万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为 2,103.90万元。
2018年半年度实际使用募集资金 243.04万元，2018年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.45万元，2018年半年度收到的银行保本型理财产品收益为 1.27万元；累计已使用募集资金152,970.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,712.77万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为2,105.17万元。
截至 2018年 06月 30日，募集资金余额为人民币 161.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益）。
2.2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 108,236.83万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 793.28万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为 5,076.01万元。2018年半年度实际使用募集资金 10,815.00万元，2018年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 35.16万元，2018年半年度收到的银行保本型理财产品收益为 1,107.96万元；累计已使用募集资金119,051.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为828.44万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,183.97万元。
2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《搜于特集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12个月。截止 2018年 06月 30日，公司实际使用募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金。
截至2018年06月30日，募集资金余额为人民币54,360.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年12月2日、2011年1月10日、2012年8月15日、2014年7月7日分别与募集资金存储银行中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、平安银行股份有限公司深圳水围支行（原深圳发展银行股份有限公司深圳水围支行）、兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》。
因公司非公开发行股票聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任保荐机构，并与长城证券签订了相关保荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当与原保荐机构终止保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华泰联合证券首次公开发行股票的保荐协议终止，华泰联合证券对公司首次公开发行股票未完成的持续督导工作将由长城证券完成。
2016年2月1日公司及长城证券分别与广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳水围支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行和兴业银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
针对 2016年非公开发行股票募集资金，公司于 2016年 11月 10日连同保荐机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1.2010年首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2018年06月30日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|广东发展银行股份有限公司东莞道滘支行|106093512010001582|284,476.68|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1801014170041625|185,781.16|
|兴业银行股份有限公司东莞厚街支行|395050100100039071|24,037.71|
|平安银行股份有限公司深圳水围支行|11012886788603|3,717.73|
|兴业银行股份有限公司深圳科技园支行|338040100200207668|1,115,028.33|
|||1,613,041.61|

2.2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2018年 06月 30日，公司有 10个募集资金专户、4个结构性存款账户和 2个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账户类别|
|活期存款|
|结构性存款|
|理财产品|

合计 543,605,734.12（1）活期存款存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|625688680|1,259,770.77|
|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|602088181|58,727.84|
|华夏银行股份有限公司广州分行|10956000000663622|56,472,872.98|
|东莞银行股份有限公司道滘支行|500001701003238|19,830.16|
|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177680800000164|11,080,857.47|
|兴业银行股份有限公司东莞厚街支行|395050100100184588|4,140,036.75|
|交通银行股份有限公司广州五羊支行|441162398018800013981|1,031,567.55|

||||
|-|-|-|
|平安银行股份有限公司深圳分行|15119999999988|109,766,881.77|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|698765279|337,772.09|
|中国农业银行股份限公司东莞道滘支行|44278001040016050|20,037,416.74|
|||204,205,734.12|

(2)结构性存款情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|705969735|10,000,000.00|
|华夏银行股份有限公司广州分行|10956000000663622|20,000,000.00|
|交通银行股份有限公司广州五羊支行|441162398018800013981|41,000,000.00|
|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|706050912|208,000,000.00|
|||279,000,000.00|

(3)理财产品情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177680800000164|60,000,000.00|
|东莞银行股份有限公司道滘支行|60601288678861|400,000.00|
|||60,400,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司 2010年首次公开发行股票募集资金投资项目中的信息化建设项目无法单独核算效益，
该项目主要是进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反应速度，提升公司运营管理能力。
公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的情况详见附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件3：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
搜于特集团股份有限公司董事会2018年8月30日
附件1
2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年半年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||144,313.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|35,954.66|35,954.66||36,579.12|101.74|2014.12.31|不适用[注2]|不适用|
|否|2,287.04|2,287.04|243.04|2,384.12|104.24|2018.12.31|不适用[注2]|不适用|
||38,241.70|38,241.70|243.04|38,963.24|101.89|—||—|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||5,150.00||5,150.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
|—||76,368.52||76,368.52|100.00|不适用|不适用|不适用|
|—||11,969.75||11,969.75|100.00|2016.03.31|不适用[注2]|不适用|
|—||20,000.00||20,519.00|102.60|-|不适用|不适用|
|||113,488.27||114,007.27|100.46|-|－|－|
|－|38,241.70|151,729.97|243.04|272022.341|100.82|－|－|－|

募集资金信息化建设项目，由于其不单独产生效益，不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
募集资金营销网络建设项目以前年度已实施完成，报告期内未单独核算效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金106,072.17万元，2010年12月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的15,000万元用于补充流动资金、5,150万元用于归还银行贷款；
2011年2月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金中的10,000万元用于补充流动资金；
2011年3月17日，公司2010年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金建设营销网络项目的议案》，使用超募资金中的50,000万元在全国范围内建设营销网络，累计投入11,969.75万元；
超募资金的金额、用途及使用进展情况 2012年1月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金中的15,000万元用于补充流动资金；
2012年6月22日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金利息及剩余超募资金补充流动资金的议案》，使用募集资金利息2,943.38万元及剩余超募资金10,922.17万元补充流动资金；
2014年7月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于调整超募资金用途的议案》，超募结余资金38,191.92万元及相关净利息3,553.06万元合计41,744.98万元的资金用途，调整为20,000.00万元用于投资，21,744.98万元用于补充公司流动资金。截至本期，累计投资20,519.00万元，补充流动资金21,744.98万元已实施完毕。
2011年3月17日，公司2010年度股东大会审议通过《关于营销网络建设项目部分变更实施地点的议案》，募集资金投资项目实施地点变更情况 将营销网络原定于在广东、河北、云南等18个省、市、自治区购买22家店铺，在广东、河南、安徽等15个省、市、自治区租赁20家店铺，调整为在全国范围内选择实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金营销网络建设项目计划投资总额 35,954.66万元，累计投入 36,579.12万元，占投资计划的101.74%，该项目已经完成，结余募集资金776.58万元，为累计产生的剩余利息；2015年4月10日，公司第三项目实施出现募集资金结余的金额及原因 届董事会第十七次会议审议通过《关于使用节余募集资金补充流动资金的议案》，决定使用营销网络建设项目节余募集资金及之后产生的利息全部用于补充公司流动资金，前期已使用节余募集资金758.00万元补充流动资金。截至2018年06月30日，营销网络建设项目专户资金余额为18.58万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：已累计投入募集资金总额大于募集资金总额，系募集资金产生的利息收入及理财收益。
注2：募集资金营销网络建设项目与超募资金营销网络建设项目均在以前年度实施完成，未单独核算效益；募集资金信息化建设项目尚在实施中，该项目无法单独核算效益。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年半年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||246,400.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||30,000.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||30,000.00|||||||
|||12.18%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|120,000.00|120,000.00|10,515.00|62,971.00|52.48|2018.12.31|20,882.39|是|
|是|50,000.00|20,000.00|300.00|9,501.00|47.51|2018.12.31|3,137.24|是|
|否|30,000.00|30,000.00||||2019.12.31|不适用|不适用|
|否|50,000.00|46,400.00||46,579.83|100.39|－|不适用|不适用|
|是|0.00|30,000.00||||2019.12.31|－|否|
||250,000.00|246,400.00|10,815.00|119,051.83|48.32|－|－|－|
|－|250,000.00|246,400.00|10,815.00|119,051.83|48.32|－|24,019.63|－|

仓储物流基地建设项目由于项目图纸规划更改，相关建设在实施中，该项目不单独产生效益，不适用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
优化时尚产业供应链管理项目由于刚开始实施，资金尚未投入使用，暂未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况
无
2017年4月14日，公司2016年年度股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司关于扩展时尚产业品牌管理业务经营产品范围的议案》，同意将时尚产业品牌管理业务经营产品范围由时尚服饰产品拓展到包括时尚服饰产品、时尚电子产品及时尚纺织产品等。
2018年5月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目实施方式调整情况
根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。2016年11月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募募集资金投资项目先期投入及置换情况
集资金13,345万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中：时尚产业供应链管理项目10,444.00万元，时尚产业品牌管理项目2,901.00万元。
2017年11月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币80,000.00用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至本期，公司实际使用募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金。到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均按要求存放监管银行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件3
2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2018年半年度
编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|时尚产业品牌管理项目|20,000.00|300.00|9,501.00|47.51|2018.12.31|3,137.24|是|
|时尚产业品牌管理项目|30,000.00||||2019.12.31|－|否|
|－|50,000.00|300.00|9,501.00|－|－|3,137.24|－|

（一）变更原因：近年来，公司积极推进战略规划的实施，实现业务的转型升级，特别是时尚产业供应链管理业务发展迅速。由于服装行业市场环境的变化，中小服装品牌的市场竞争更加激烈，业务发展面临的波动性较大，公司的“时尚产业品牌管理项目”实施进度相对较慢，大部分募集资金尚未投入使用，目前主要用于购买理财产品，收益相对较低。因此，为提高募集资金的使用效率，公司将“时尚产业品牌管理项目”中的募集资金30,000万元变更由供应链管理公司开展“优化时尚产业供应链管理项目”，供应链管理公司在作为项目子公司持股平台的同时也发展集中采购及销售业务，从而进一步提高公司的整体经营效率及经济效益。
（二）决策过程：2018年5月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构分别同意此次变更部分募集资金用途的事项。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2018年6月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《搜于特集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（三）披露情况：公司第四届董事会第三十二次会议决议和公司 2018年第二次临时股东大会决议分别于2018年5月23日和2018年6月9日披露。详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月23日刊登的《2018-043：搜于特第四届董事会第三十二次会议决议公告》、《2018-046：搜于特关于变更部分募集资金投资项目的公告》及2018年6月9日刊登的《2018-052：搜于特2018年第二次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 优化时尚产业供应链管理项目处于实施阶段，资金尚未投入使用，暂未达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无