证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-072上海安诺其集团股份有限公司
关于对 2016年限制性股票激励计划首次授予的
部分限制性股票进行回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，现将具体情况公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）。
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。公司已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）。
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2017年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年9月1日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2017-081），2017年9月4日公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
10、2017年10月26日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》，由于激励对象崔田、詹樟林等14人因个人原因已离职，公司董事会同意对上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计613,200股进行回购注销。
公司独立董事对此发表了独立意见。
司已于2017年12月26日完成郭在飞、崔田、詹樟林等17人持有的733,200股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-114）。
12、2018年6月6日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。因2017年度公司层面业绩未达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件及部分激励对象离职，公司董事会同意对2016年限制性股票激励计划首次及暂缓授予部分218名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,629,520股进行回购注销，同意对2016年限制性股票激励计划预留授予部分13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计620,000股进行回购注销，同意为2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予的1名激励对象办理90,000股限制性股票的解锁事宜。
公司独立董事对此发表了独立意见。
13、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年6月20日发布了《2016年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-079），2018年6月25日该部分限制性股票上市流通。
14、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2018年7月13日完成陆梅、王乐明、赵江平等231人持有的7,249,520股限制性股票的回购注销。详见公司于2018年7月13日在巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-082）。
15、2019年5月18日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。由于激励对象夏锦桥因个人原因已离职，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,500股，同意为符合解锁条件的其他11名激励对象办理734,500股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。
性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-056），2019年6月18日该部分限制性股票上市流通。
二、回购原因及数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象顾艳明、曲广磊等7人因个人原因离职，不再符合激励条件，公司董事会审议后决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计131,040股。
三、回购价格
公司2016年度权益分派方案已经2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本544,076,140股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2017年4月28日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。
公司2017年度权益分派方案已经2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本726,916,368股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币。2018年5月30日，公司2017年年度权益分派方案已实施完毕。
公司2018年度权益分派方案已经2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度权益分派方案为：以公司截至2019年3月29日总股本713,878,388股（不含回购股份）为基数，向全体股东每10股派1元人民币；同时，以资本公积金向全体股东（不含回购股份）每10股转增3股。2019年5月14日，公司2018年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下：
（1）派息（2016年度）
P＝P0-V=4.61元-0.02元=4.59元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于0。
（2）公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细（2016年度）
P=P0÷（1+n）=4.59元÷（1+0.2）=3.825元
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为2016年派息后的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（3）派息（2017年度）
P＝P0-V=3.825元-0.05元=3.775元
其中：P0为2016年派息及转增后的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于0。
（4）派息（2018年度）
P＝P0-V=3.775元-0.1元=3.675元
其中：P0为2017年派息后的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于0。
（5）公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细（2018年度）
P=P0÷（1+n）=3.675元÷（1+0.3）=2.827元
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为2018年派息后的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此，根据相关规定及公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予部分限制性股票的回购价格调整为2.827元/股。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于限制性股票回购的资金总额为人民币370,450.08元，资金来源为公司自筹资金。
五、本次回购注销对公司股本结构及业绩的影响
1、本次回购注销完成后，公司股权激励限售股将减少131,040股，其他不变。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
2、本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
六、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将
股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，健全和优化企业管理制度，更好地推动公司发展。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次对上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）注及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的程序且程序合法、合规，同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票共计131,040股，回购价格为2.827元/股。
八、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单核实后认为：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象顾艳明、曲广磊等7人因个人原因离职，不再符合激励条件，同意回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计131,040股，回购价格为2.827元/股。
九、法律意见书的结论意见
上海至合律师事务所发表意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于对2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
十、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议
2、第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、上海至合律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
注《上市公司股权激励管理办法》（试行）已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即2016年8月
13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》已经股东大会审议通过，继续按照原《上市公司股权激励管理办
法》(试行)执行。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一九年八月八日