兴业证券股份有限公司
关于厦门弘信电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：
二〇一七年四月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录 .............................................................. 2第一节项目运作流程 .............................................. 3一、兴业证券内部项目审核流程.................................. 3二、本次证券发行的立项审核主要过程............................ 4三、弘信电子IPO项目执行过程.................................. 4四、兴业证券内部审核部门审核过程说明......................... 10五、内核小组审核过程说明..................................... 10第二节项目存在的主要问题及解决情况 ............................. 12一、立项评估决策机构意见及解决............................... 12二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况....................................................... 14三、内核初审意见及落实情况................................... 20四、内核会议审核意见及落实情况............................... 24五、中国证监会反馈意见提出的问题及落实情况...错误！未定义书签。
六、发行人财务信息真实性的核查............................... 29七、发行人信息披露专项核查情况说明........................... 38八、发行人股利分配政策的核查情况说明......................... 40九、关于发行人股东公开发售股份事项的核查..................... 44十、关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查........... 44第三节对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................... 46
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券股份有限公司（下称“兴业证券”或“保荐机构”）内部的项目审核流程可划分为立项审核、质控部内核初审和内核委员会审核三个阶段，项目审核流程如下：
立项审核
内核初审
内核委员会审核
向中国证监会申报
针对厦门弘信电子科技股份有限公司（下称“弘信电子”、“发行人”、“公司”）本次首次公开发行股票并在创业板上市项目，本保荐机构实施的内部审核程序如下：
（一）立项审核
项目组在进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断，提交立项审核备忘录等立项申请文件至风险管理与质量控制部，风险管理与质量控制部组织召开立项评审会议评估项目是否符合发行条件，是否予以正式立项。每次正式立项会议至少由五名以上（含五名）兴业证券股份有限公司投资银行业务专业技术委员会委员参加，以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况。每次正式立项会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目立项。
正式立项评审会议形成会议纪要和正式立项审核意见，由风险管理与质量控制部送达正式立项申请人。项目组根据正式立项审核意见落实相关问题，对正式立项评审会议审核通过的项目，可以申请辅导并开展全面尽职调查。
（二）内核初审
风险管理与质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是投资银行总部常设机构，负责对项目进行日常质量控制和核查，评估项目内核申请材料是否符合内核会议规定的条件和标准，并组织相关人员对拟申请内核项目进行现场检查，结合电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等对项目质量和风险进行初步评判，形成内核初审意见，并安排内核会议。
（三）内核审核
内核委员会通过召开内核会议全面评估拟保荐项目是否符合发行条件，申报材料是否符合相关规定，并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。
首次公开发行 A股股票项目内核会议由 7名以上符合条件的内核委员会成员出席方可召开，内核会议以每人一票的投票表决方式进行决策，投票表决结果分为同意、反对、建议暂缓立项三种情况，每次会议表决结果中非同意票达到两票及以上，即为否决本次项目如期申报。
内核会议形成会议纪要，出具审核意见，由风险管理与质量控制部送达内核申请人。获得通过的内核项目，项目组应当根据内核意见补充尽职调查、出具内核意见专项回复并对申报材料进行修改，修改后的发行申请文件和内核意见专项回复等材料经内核项目相关负责人审核同意后方可报送。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
本次证券发行的正式立项申请时间为 2013年 7月 1日，风险管理与质量控制部对立项申请文件进行初审并出具正式立项初审意见。
2013年 7月 8日，风险管理与质量控制部组织召开了投资银行总部关于弘信电子 IPO项目正式立项评审会议，参会委员包括熊莹、余小群、徐长银、王剑敏、杨生荣、刘亮等6人。
在与会成员充分发表意见的基础上，参会委员以投票方式对弘信电子 IPO项目正式立项申请进行了表决，表决结果为立项申请获通过。
三、弘信电子 IPO项目执行过程
（一）项目组成员构成及进场时间
本证券发行保荐项目的项目组成员及分工如下：
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|项目组成员|具体工作|

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|项目组成员||具体工作|
|保荐代表人|吴小琛|全程参与弘信电子IPO上市辅导、尽职调查、财务核查及财务事项的问核工作；负责主持中介协调会；负责指导其他项目成员撰写招股说明书财务部分章节及相关底稿的整理工作；负责保荐工作报告的审核工作；负责整套申报文件的审核工作。|
||潘光明|参与弘信电子IPO上市辅导、尽职调查、财务核查及法律事项的问核工作；负责协调各中介机构工作；负责指导其他项目成员撰写招股说明书非财务部分章节及相关底稿的整理工作；负责发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）的审核工作；负责整套申报文件的审核工作。2016年5月，潘光明因个人原因离职，不再担任弘信电子IPO项目的保荐代表人。|
||李斌|2016年6月，因原保荐代表人潘光明离职，李斌担任弘信电子IPO项目的保荐代表人。对项目进行了全面尽调，并主要负责协调各中介机构工作；负责指导其他项目成员撰写招股说明书非财务部分章节及相关底稿的整理工作；负责发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）的审核工作；负责整套申报文件的审核工作。|
|项目协办人|马锐|参与弘信电子IPO上市辅导、尽职调查、财务核查及财务事项的问核工作；负责撰写招股说明书“重大事项提示”、“释义”、“概览”、“本次发行情况”、 “风险因素”、“同业竞争与关联交易”、 “董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司治理”、“财务会计信息与管理层分析”章节；参与发行人“内部控制”、“收入情况”、“成本及费用情况”、“资产情况”、“货币资金及往来款情况”、“关联方及关联交易情况”事项的财务核查；负责保荐工作底稿和财务专项核查底稿的归档工作。|
|项目组其他人员|黄实彪|参与弘信电子IPO上市辅导、尽职调查、财务核查及非财务事项的问核工作；负责撰写招股说明书“业务与技术”、“募集资金运|

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|-|-|-|
|项目组成员||具体工作|
|||用”、“发行人基本情况”、“其他重要事项”章节。|
||阙丰华|参与弘信电子补充年报及补充财务核查工作，参与发行人“成本及费用情况”等事项的财务核查，参与保荐工作底稿和财务专项核查底稿的归档工作。|
||王成亮|参与弘信电子补充年报及补充财务核查工作，参与发行人“内部控制”、“收入情况”、“成本及费用情况”、“货币资金及往来款情况”事项的财务核查；负责撰写保荐工作报告、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）；参与保荐工作底稿和财务专项核查底稿的归档工作。|
||杨建兴|参与弘信电子补充年报及补充财务核查工作，参与发行人“收入情况”等事项的核查，参与保荐工作底稿和财务专项核查底稿的归档工作。|

本证券发行保荐项目的执行时间如下：
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|阶 段|时 间|
|辅导阶段|2013年7月－2014年6月|
|申报文件制作阶段|2014年1月－2014年6月|
|内部核查阶段|2014年3月－2014年6月|
|申报文件补充半年报阶段|2014年7月－2014年8月|
|内部补充核查阶段|2014年8月|

（二）尽职调查的主要过程
兴业证券受弘信电子聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对弘信电子 IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成
长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、公司成长性和自主创新能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
1．在调查过程中，我们实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人生产、管理运行情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司生产部、采购部、销售部、研发中心负责人进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门负责人等进行咨询和探讨；通过访谈行业主管部门及主要用户，了解其对企业的评价以及未来行业发展规划。
（3）现场考察
保荐代表人及项目组成员现场考察了公司的生产、办公场所，了解发行人的生产、采购、销售情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律师、会计师的意见。
2．在调查过程中，我们针对弘信电子 IPO项目的尽职调查主要内容包括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司（下称“弘信创业”）及历史沿革、实际控制人李强先生的基本情况、股东历次出资及股权转让情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情
况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查 FPC行业的市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等。
现场调查发行人的业务拓展、采购、销售情况，了解发行人主要产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）成长性和自主创新能力
通过查阅了相关行业资料和咨询报告、发行人业务和技术资料、发展规划、审计报告等相关文件，访谈了公司相关负责人和业务人员、研发人员，并咨询了相关行业专家，重点从成长动力、成长速度、成长质量和成长潜力等方面对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查。
（4）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（5）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况。
（6）公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议
记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
（7）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、预收款项、报告期内的纳税等进行重点核查。
（8）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目立项核准文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
（9）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
调查发行人未来生产能力、资产规模、市场份额以及利润保有等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。
（10）公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
1．初步尽职调查
本公司保荐代表人吴小琛、潘光明 2012年 6月进场后分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
2．辅导阶段
2013年7月至2014年6月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通过现场授课、集中讨论等方式，保荐代表人吴小琛、潘光明为被辅导人员进行了“IPO发行条件及审核情况”、“上市公司披露要求”等专题授课。
3．尽职调查和材料申报阶段
2013年6月-2014年8月，保荐代表人吴小琛、潘光明通过审查验证工作底稿、访谈相关人员、主持召开中介协调会议等方式进行了全面细致的尽职调查，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求，充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人是否符合《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件、以及发行人申请文件和公开发行募集文件的真实性、准确性和完整性进行独立、客观的专业判断；
针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查，讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申报要求，收集申报资料，拟定申报文件，协调发行人律师、会计师和评估机构等相关中介的工作。
四、兴业证券内部审核部门审核过程说明
本保荐机构投资银行总部风险管理与质量控制部人员及投资银行业务部门专业人员对本保荐项目进行了现场检查等内核初审。
2014年3月3日至2014年3月7日，风险管理与质量控制部专业人员及投资银行业务部门专业人员共4人对项目进行了现场检查，实施了（1）访谈；（2）实地考察；（3）复核项目工作底稿；（4）就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段，并出具了弘信电子IPO项目现场检查报告。
五、内核小组审核过程说明
2014年 4月 9日，风险管理与质量控制部组织召开弘信电子 IPO项目内核会议，审核弘信电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，参会委员为赵新征、郑志强、雷亦、匡志伟、裘晗、沈佳云、张明远等共7名内核委员，其中沈佳云和张明远为外部委员。内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，以投票方式对弘信电子 IPO项目内核申请进行了表决，同意项目组落实内核审核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
2014年 6月 4日，兴业证券投资银行总部风险管理与质量控制部对本保荐项目履行了内部问核程序。问核程序如下：
（1）保荐代表人详细介绍了弘信电子项目的内核工作开展情况，包括问核内容、问核手段及问核结论等；
（2）兴业证券投资银行总部风险管理与质量控制部结合对弘信电子项目的
现场检查情况，就《问核表》所涉及事项，重点询问了相关问题，保荐代表人做出回答；
（3）项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认，保荐业务部门负责人在《问核表》上签字确认。
第二节 项目存在的主要问题及解决情况
一、立项评估决策机构意见及解决
问题一：2005年10月6日，公司股东邱葵、李毅峰将其所持弘信电子合计35%的股权（对应的注册资本出资额为人民币 175万元）作价175万元转让给毅达发展（香港）有限公司，股权转让后，企业类型由内资企业变更为中外合资企业。2012年 12月 10日，毅达发展将其持有公司的股权转让给王毅、邱葵、张洪三个自然人，股权转让完成后，公司由中外合资企业变更为内资企业。
（1）请补充披露毅达发展（香港）有限公司的股权结构及变动情况。
（2）毅达发展的设立及历次股权变动是否履行必要的法律程序并经有权部门批准，是否符合我国外汇管理的有关规定，股东历次出资方式和出资时间等是否符合有关法律法规的规定；涉及境内自然人或法人在境外投资的，是否履行了境外投资审批、外汇登记等法律程序，是否符合有关法律法规的规定。
（3）公司作为中外合资企业的经营年限不到10年，需要补缴企业所享受的税收优惠。请项目组说明发行人在此期间每年所享受的税收优惠以及补缴情况。
答复：
（1）公司原股东——毅达发展（香港）有限公司系高管设立的投资公司，除拥有本公司股权外，并不从事其余业务，其历史沿革如下：
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|-|-|-|-|
|时间|事项|说明|注册资本（美元）|
|2005.08|公司成立||10,000|
|2005.09|第一次股权转让|张洪受让李毅峰全部股权|10,000|
|2011.07|第二次股权转让|邱葵受让王毅所持有的毅达发展25%股权|10,000|

*张洪系李毅峰之妻，并未在弘信电子任职
**邱葵系王毅之妻，并未在弘信电子任职
（2）毅达发展于2005年8月成立，未办理境外投资外汇登记，而外管局“汇发〔2005〕75号”《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及
返程投资外汇管理有关问题的通知》于2005年10月颁布，该文件中明确要求“本
通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但
未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
公司当时管理制度不够健全，并未意识到汇发〔2005〕75号文对自身的约束作用，未在规定时间前完成外汇补登记工作。项目组在现场尽调之后，发现此问题，经与当地外管局沟通，已无法进行外汇补登记。为消除该瑕疵的影响，公司通过股权转让，实行了由外资公司转为内资公司的手续，并于2013年3月15日完成工商变更手续。
（3）按照有关法规要求，中外合资企业的经营年限不到10年，需补交企业所享受的税收优惠。按规定，公司享受的外商投资企业两免三减半情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|2006|2007|2008|2009|2010|2011|
|33%|33%|25%|25%|25%|25%|
|15%|15%|18%|20%|22%|25%|
|0%|0%|9%|10%|11%||
|-|-|15%|15%|15%|15%|

即公司需要补交2006-2010年享受的外商投资企业两免三减半。
公司2008年被评定为高新技术企业，经过与税务局的沟通，税务局同意，计算需补缴的所得税时，2008-2010的税率按高新技术企业15%计算，合计共需补缴546.65万元。已于2013年5月份完成所得税补缴工作。
问题二：请补充披露发行人产品的市场占有率、报告期内的变化情况及未来变化趋势。披露有关市场容量、市场份额的统计口径和数据来源等，进一步论证发行人的竞争地位。
答复：
目前，国内 FPC市场十分分散，并无权威的市场占有率统计。根据中国印制电路行业协会（China Printed CircuitAssociation，简称CPCA）每年颁布的《中国印制电路板行业百强企业》，公司市场排位情况：
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|-|-|
|2012|2011|
|57|80|
|29|-|
|4|5|

其中 FPC生产企业情况如下：
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|-|-|-|
|性质|||
||2012|2011|
|日本旗胜科技独资|597,727|399,957|
|本土企业|55,200|45,431|
|本土企业|35,667|26,364|
|本土企业|35,430|20,118|
|本土企业|27,400|26,000|

注1：该处收入数据以协会公布的为准
可见，在国内FPC市场中，公司处于领先地位，具备比较强的竞争优势。
二、项目组尽职调查中发现、关注的主要问题及对主要问题的研究、分析及处理情况
问题一：控股股东信托持股和股东超过 200人问题
问题描述：
发行人的控股股东弘信创业历史上由职工持股会改制而来。2001年，其改制成立时，股东人数超过400名。经过多年的发展变化，股东人数虽然有所减少，但仍维持在200人以上，不符合中国证监会的相关规定。
同时，弘信创业因股东人数众多，为便于管理，于2006年成立了信托计划，部分股东通过信托计划持有弘信创业的股权。根据证监会相关要求，拟上市公司及其控股股东不得存在信托持股的情形。
核查与解决情况：
弘信创业历史上涉及到国企改制、员工持股、信托持股以及多次的股权转让和增资，保荐机构进场时就注意到了弘信创业信托持股和实际股东超过200人问题，多次协同律师与弘信创业进行规范与清理工作。具体工作如下：
①启动股权清理，由实际控制人向有意转让的股东购买股权，目标将人数控制在200人以内；
②人数达到清理目标后，解除信托计划，转为由自然人直接持股；
③保荐机构会同律师对所有股东进行访谈，逐一确定权属关系。
截至 2014年 1月，弘信创业股东人数变为 57人（含厦门国际信托），其中通过厦门国际信托持股的股东为132名，合计共187人（剔除在工商及信托层面均有持股的股东），股东人数已降至200人以内。
2014年1月-3月，132名信托股东陆续与厦门国际信托签署《信托计划解除合约》，同意解除信托持股关系，还原至个人直接持股。同时，保荐机构与律师与信托股东进行了访谈，并要求对方签署确认函，留下了访谈记录，确认信托解除不存在纠纷争议，信托解除之后不存在代持的情况。
2014年3月17日，厦门市股权托管交易中心办理完成相应的股权登记手续，弘信创业股东人数最终确定为187人，股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东全称|股权数量（股）|持股占比|序号|股东全称|股权数量（股）|
|李强|82,073,504|39.08%|95|陈丽君|160,000|
|厦门润世投资有限责任公司|11,900,748|5.67%|96|周建萍|158,964|
|资阳弘信创业投资控股有限公司|11,838,721|5.64%|97|王思东|156,000|
|王黄越|9,854,000|4.69%|98|郑新光|156,000|
|李震|8,269,038|3.94%|99|李增量|156,000|
|张乃君|6,659,439|3.17%|100|杨文胜|156,000|
|陈素群|6,240,000|2.97%|101|苏丽珠|148,200|
|黄星华|4,200,040|2.00%|102|吴璟为|145,000|
|朱琳雯|4,032,577|1.92%|103|黄芳|141,960|
|黄晓松|3,120,000|1.49%|104|高仁宏|141,818|
|杨真真|3,042,000|1.45%|105|吕清海|134,390|
|杨辉|2,406,051|1.15%|106|杨华林|134,027|
|郭腾|2,131,896|1.02%|107|吴文生|132,874|
|陈玲|2,055,200|0.98%|108|黄印红|132,874|
|王毅|1,564,841|0.75%|109|王凯|132,600|
|吕艳红|1,561,720|0.74%|110|王仕熙|131,739|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东全称|股权数量（股）|持股占比|序号|股东全称|股权数量（股）|
|江敏贞|1,560,000|0.74%|111|王鸣晓|130,577|
|戴桂珍|1,556,680|0.74%|112|陈溥|127,338|
|郭梅莲|1,521,000|0.72%|113|庄漳兴|124,800|
|朱崇渤|1,428,391|0.68%|114|张俊安|124,176|
|王凤兰|1,340,000|0.64%|115|黄轶洁|121,802|
|徐海燕|1,300,000|0.62%|116|陈骥|118,223|
|黄丽红|1,277,640|0.61%|117|康晓昀|117,354|
|蔡贤贵|1,267,053|0.60%|118|李东苏|112,320|
|李毅峰|1,181,659|0.56%|119|黄毓聪|111,729|
|陈玉坤|1,170,000|0.56%|120|杨文化|110,729|
|何建顺|1,126,623|0.54%|121|魏春文|104,954|
|陈祥才|1,092,000|0.52%|122|洪国安|104,000|
|李宏午|1,014,000|0.48%|123|车小爽|104,000|
|王丽萍|952,146|0.45%|124|陈清月|102,211|
|吕小军|859,373|0.41%|125|吴艳芳|100,493|
|蔡水筑|829,920|0.40%|126|游嘉琳|100,000|
|游文|794,976|0.38%|127|肖淑萍|100,000|
|陈绍红|730,080|0.35%|128|李雪军|99,230|
|蒋申榕|674,320|0.32%|129|周敏|96,688|
|苏国庆|650,000|0.31%|130|洪小强|95,412|
|王丽雅|648,440|0.31%|131|丁惠娟|95,346|
|曾胜财|624,482|0.30%|132|柯东|93,694|
|叶锦彬|621,700|0.30%|133|廖二俐|93,694|
|杨艳|567,840|0.27%|134|陈孟贤|91,000|
|叶小松|545,126|0.26%|135|丁跃|86,840|
|陈慧苹|500,000|0.24%|136|吴定良|85,872|
|邵京宁|487,024|0.23%|137|李雪贞|85,800|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东全称|股权数量（股）|持股占比|序号|股东全称|股权数量（股）|
|庄彤晔|482,352|0.23%|138|王涌波|85,176|
|吴志斌|475,880|0.23%|139|苗守国|85,176|
|陈燕|471,480|0.22%|140|张凤英|85,176|
|危炳松|456,300|0.22%|141|张润明|84,427|
|林振兴|446,160|0.21%|142|陈超波|78,819|
|丁克成|432,120|0.21%|143|佘玉桂|78,000|
|胡坤晗|425,880|0.20%|144|许明侨|78,000|
|徐海英|425,880|0.20%|145|黄素萍|75,573|
|罗芳钧|425,880|0.20%|146|黄毅梅|73,150|
|杨清泉|407,358|0.19%|147|郑义平|72,000|
|吴桂珠|405,460|0.19%|148|张健斌|71,087|
|黄海|404,662|0.19%|149|陈嘉福|68,013|
|胡翌红|395,460|0.19%|150|林岩|66,153|
|许雪莹|390,000|0.19%|151|刘晓龙|65,364|
|张海军|380,370|0.18%|152|刘昌富|65,302|
|唐庆文|365,040|0.17%|153|杨欢欢|65,302|
|赖祖杰|365,040|0.17%|154|欧阳欣|63,759|
|吴美云|365,040|0.17%|155|陈若愚|63,458|
|王葆青|352,460|0.17%|156|林学玲|62,400|
|于海滨|335,400|0.16%|157|杨美专|60,840|
|陈继扬|304,200|0.14%|158|吴志玲|60,000|
|廖一帆|304,200|0.14%|159|吴斌|55,364|
|郭滨滨|283,920|0.14%|160|康伟强|53,829|
|傅燕莉|280,800|0.13%|161|谢国强|47,438|
|佘明颖|266,994|0.13%|162|吴长春|46,800|
|程鹏|257,400|0.12%|163|丛军|45,427|
|吴东杰|250,685|0.12%|164|丘永河|44,717|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东全称|股权数量（股）|持股占比|序号|股东全称|股权数量（股）|
|陈岩|250,000|0.12%|165|黄立安|44,717|
|李小核|249,600|0.12%|166|吴金玉|44,717|
|欧家乐|241,332|0.11%|167|陈玉莲|44,426|
|戴重阳|226,200|0.11%|168|陈加兴|42,588|
|张桂仙|218,400|0.10%|169|范维学|42,588|
|高红红|218,400|0.10%|170|李小峰|39,749|
|詹柏荣|212,940|0.10%|171|李君|38,756|
|翁丽华|212,940|0.10%|172|叶泓|36,894|
|陈世阳|212,160|0.10%|173|王志华|36,192|
|蔡在龙|210,772|0.10%|174|李丽华|33,353|
|徐雪梅|209,352|0.10%|175|刘上河|33,000|
|黄剑明|204,558|0.10%|176|陈朝基|29,812|
|苏东强|203,523|0.10%|177|曾明玲|29,812|
|宋峥嵘|202,800|0.10%|178|张维平|29,812|
|张建彬|202,800|0.10%|179|郑志奇|29,528|
|林鹭坚|202,800|0.10%|180|黄传沙|28,392|
|陈静|200,400|0.10%|181|王伟伟|25,553|
|林佳|199,312|0.09%|182|肖颖|22,714|
|洪舜荣|188,760|0.09%|183|吕晓辉|21,294|
|傅丽荣|172,277|0.08%|184|洪海涛|19,874|
|杨倩|167,310|0.08%|185|黄书敏|15,256|
|宋文发|166,093|0.08%|186|孙理良|14,196|
|曾华松|166,000|0.08%|187|石水池|8,518|
|庄辉|165,383|0.08%||||

其中，共有185名自然人股东，2名法人股东。法人股东资阳弘信创业投资控
股有限公司的股东为李强（90%）、李为巍（10%）；厦门润世投资有限责任公司
股东为李宏（90%）和许璇（10%，李宏之妻）。弘信创业信托持股和股东人数
超过200人问题得到解决。
问题二：发行人公司治理及内控制度问题
问题描述：
由于发行人 2013年 7月才整体变更为股份有限公司，在尽职调查过程中，保荐机构协助发行人完善了发行人公司治理制度及内控制度。
核查与解决情况：
保荐机构结合《公司法》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，协助公司建立了《股东大会议事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度，规范法人治理结构，明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的责权范围和义务，使公司规范运作。
同时，保荐机构会同会计师结合五部委《内控指引》的要求，对发行人的公司治理及内控制度进行了梳理，重新制定或补充制定了《内部控制实施管理制度》、《风险管理制度》、《授权管理制度》、《信息沟通与管理制度》等内部控制管理制度，并协助公司建立了内审制度，成立了内审部门。
问题三：劳务派遣人数超过相关规定
问题描述：
根据《劳务派遣暂行规定》（2014年3月1日开始实施）的要求：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”。截至2014年3月，公司劳务派遣用工数量超过了此上限，按规定，需在两年内将劳务派遣用工数量降低至10%。
核查与解决情况：
保荐机构访谈了发行人生产用工部门、人力资源部门相关负责人，检查了发行人劳务派遣合同，并走访了劳务派遣单位。结合公司生产经营的具体情况，协助公司制定了如下降低劳务派遣人数的计划：
①对现有的劳务派遣用工进行梳理，逐渐将其转为正式用工；
②进一步加大自动化设备的引入和更新，降低整体用工人数；
③针对贴胶纸、贴钢片、包装等简单且易管控的手工工序，公司拟通过第三方外协的方式完成，进而降低公司手工作业员数。
问题四：关联方存在注册地址挂靠发行人的情况
问题描述：
公司控股股东弘信创业的控股子公司——厦门弘信绿色节能科技有限公司（以下简称“弘信节能”）为挂靠翔安工业园，租用了公司办公室，作为其注册地址。
核查与解决情况：
保荐机构核查了弘信节能的业务范围，走访了其挂靠发行人的注册地址，对相关人员进行了访谈，发现绿色节能实际并未在上述地址生产或办公。为进一步保证发行人的独立性，绿色节能已将注册地址迁出。
三、内核初审意见及落实情况
问题一：2011年－2013年，发行人外销收入分别为3.85万元、1,947.73万元和7,152.81万元，呈大幅增加趋势。请项目组说明对外销客户的核查手段，若未进行核查，请补充相关的核查程序。
答复：
发行人2012、2013年外销收入大幅增加主要系新引入客户——群创光电所致。群创光电是台湾最大的LCM制造商之一，其与公司于2011年开始接洽，2012年打样及试生产，2013年进入量产阶段。
群创光电在国内投资设厂，与公司发生交易的为南京群志光电有限公司、宁波群友光电有限公司等，由于上述公司位于保税区，所以对于公司销售收入分类列入外销收入，但从公司实际经营来看，也是将货物运到南京、宁波等地，无需实际出口。
项目组对群创光电位于南京保税区的总部进行了走访，就上述交易事项访谈，取得访谈记录，并对旗下与弘信电子发生交易的公司都进行了函证，均有回函。同时，项目组对群创光电的订单、送货单、收款进行了抽查。
问题二：发行人的部分客户同时也为发行人的重要供应商，请项目组补充核查此类客户与发行人的交易内容和实质，以及相关的会计处理是否符合会计准则的规定。
答复：
报告期，发行人向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|应用领域|金额（万元）|
|天马集团|LCM|20,090.36|
|联想集团|手机|15,180.10|
|京东方集团|LCM|10,119.24|
|群创集团|LCM|6,951.30|
|欧菲光集团|CTP|4,572.37|
|合计|-|56,913.36|
|京东方集团|LCM|8,211.45|
|天马集团|LCM|8,158.85|
|联想集团|手机|6,661.67|
|欧菲光集团|CTP|2,800.46|
|莱宝集团|CTP|2,154.84|
|合计|-|27,987.27|
|天马集团|LCM|9,533.77|
|联想集团|手机|4,197.12|
|比亚迪股份有限公司|LCM|1,866.18|
|京东方集团|LCM|1,410.88|
|世成电子(深圳)有限公司|LCM|755.20|
|合计|-|17,763.16|

注1：表中“天马集团”包括深圳天马微电子股份有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、厦门天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司；
注2：表中“联想集团”包括联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司；
注3：表中“京东方集团”包括京东方现代（北京）显示技术有限公司、北京京东方光电科技有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司、北京京东方科技集团股份有限公司；
注4：表中“莱宝集团”包括深圳莱宝高科技股份有限公司、深圳莱宝光电科技有限公司、浙江金徕镀膜有限公司；
注5：表中“群创集团”包括群创光电股份有限公司、南京群志光电有限公司、宁波群友光电有限公司、宁波群志光电有限公司；
注6：表中“欧菲光集团”包括深圳欧菲光科技股份有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司。
报告期，发行人向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|广州松润电子科技有限公司|FCCL|2,880.54|
|昆山雅森电子材料科技有限公司|FCCL、覆盖膜等|2,142.43|
|东莞视迅电子有限公司|元器件|1,900.20|
|莱宝集团*|元器件|1,731.78|
|厦门信和达电子有限公司|元器件|1,643.74|
|合计|-|10,298.69|
|厦门信和达电子有限公司|元器件|1,994.40|
|昆山雅森电子材料科技有限公司|FCCL、覆盖膜等|1,926.41|
|深圳市三惠科技有限公司|屏蔽膜等|1,168.99|
|厦门同芯电子有限公司|元器件|1,168.97|
|广州松润电子科技有限公司|FCCL等|1,045.98|
|合计|-|7,304.76|
|昆山雅森电子材料科技有限公司|FCCL、覆盖膜等|1,870.69|
|泰州市欣港电子材料有限公司|电镀添加剂|715.45|
|深圳市金海通电子科技有限公司|FCCL、屏蔽膜等|649.74|
|昆山台虹电子材料有限公司|FCCL、覆盖膜|616.46|
|厦门市易仁电子科技有限公司|元器件|606.50|
|合计|-|4,458.84|

注1：表中“莱宝集团”包括深圳莱宝高科技股份有限公司、深圳莱宝光电科技有限公司、浙江金徕镀膜有限公司。
公司存在部分客户和供应商重叠的情形，比如莱宝集团（SZ.002106）既为公司的客户又为公司的供应商，这是因为公司销售给该等客户的FPC应客户要求需贴合芯片等高价值和高要求的元器件，为保证产品质量和控制成本，在这种情况下，通常由客户自己采购完所需的元器件，提供予公司完成贴合。客户提供元
器件的模式通常有两种：一种是客供器件的模式，在这种模式下，公司与客户不
需要交易结算，客户提供一定数量的元器件，待公司贴合至FPC后，收回相应数量的FPC成品，公司客户中联想、天马等就是采用的这种模式；另一种是正常交易的模式，在这种模式下，客户提供元器件时，按正常交易结算，公司贴合完成后，再按含元器件价格的FPC卖回予客户，莱宝集团就是采用的这种方式，所以出现客户和供应商重叠的情形。
经核查，公司与此类客户交易的会计处理符合会计准则的规定。
问题三：2013年5月，弘信创业、资阳弘信、王毅和张洪均以5.54元/股的对价将部分股份转让给何建顺，请项目组补充说明王毅和张洪比照控股股东以较低价格转让股份的原理及合理性。
答复：
何建顺系孔志宾之夫。孔志宾为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书，对公司多年的发展、日常经营和本次上市工作均有较大贡献，本次股权转让具有股权激励的性质。其配偶受让价格较低，较为合理，且经公司股东会审议通过。
同时，何建顺受让价格5.54元与本次出资额转让中最高的每元出资额对价 10.80元之间的差额，已按照股份支付的准则要求，计入管理费用。
问题四：请详细说明报告期公司外协生产相关内部控制措施及有效性，交易价格是否公允，外协加工金额及会计核算办法，是否符合《企业会计准则》相关规定。
答复：
（1）外协加工的内部控制
公司采取以下措施加强对外协加工的内部控制：
①与外协加工厂商建立长期稳定的战略合作关系。公司与各家外协厂商均是战略合作关系，对其设备、技术水平、质量控制措施等都提出了相应的要求。
若公司下游客户提出 SMT方面的新要求或质量问题，公司均会第一时间与外协厂商进行沟通，共同协商解决问题并提高彼此的技术水平；
②采取更加严格的供应商定期评估机制。公司品质部和采购部会定期从批合格率、异常投诉、交货及时率、价格、售后服务等五个方面对外协供应商进行评估，一旦评估结果达不到要求，会将该外协厂商剔除出合格供应商目录。
③品质部对于每批入库的外协产品都要进行细致的质量检测，并逐一登记在案，以便发生任何质量问题，进行追溯检查。
公司成立以来，外协加工控制情况良好，从未发生因外协产生的重大纠纷。
（2）外协交易价格
SMT是通过机器设备将元器件贴装在FPC裸板上，贴装会形成焊接点，SMT通常以单个焊接点的价格计算收费，不同工艺难度的焊接点报价不同。
发行人地处厦门市翔安高新技术开发区，周围各项机械加工配套齐全，外协加工厂商较多，SMT业务已形成了稳定成熟的竞争市场，存在着供需旺盛的交易平台，以及由供求关系决定的公允价格。项目组在公司 ERP系统抽取了外协交易记录，检查结果所示，公司所有的外协厂商价格一致。由于外协价格较为敏感，所以抽查记录未在招股书中披露，财务核查工作底稿中有相关信息。
（3）外协加工金额及财务核算
外协加工的金额占当期主营业务成本的比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013||2012|||
|金额（万元）|占主营业务成本的比重*|金额（万元）|占主营业务成本的比重|金额（万元）|
|3,087.97|6.29%|1,662.40|5.99%|1,526.41|

*上表的主营业务成本指母公司主营业务成本，由于当期发生的SMT金额部分包含在期末存货之中，而当期发生的主营业务成本包含了上期的SMT金额，所以该比例不完全配比，仅供参考
由于外协加工是针对每一生产批次的产品进行，不存在成本分摊的问题，所以会计核算中，将发生的外协费用一次性计入该批次的产成品中。
四、内核会议审核意见及落实情况
问题一：劳务派遣及用工相关问题
（1）请说明公司对使用劳务派遣员工是否符合《劳务派遣暂行规定》，包括但不限于劳务派遣岗位是否符合“临时性、辅助性或替代性”的要求，劳务派遣员工薪资、社保和公积金的结算（计提标准、缴纳单位）等，劳务派遣用工数量近两年内降低至总用工量10%以下的规划及风险。
答复：
目前，公司劳务派遣员工主要用于后端的贴胶纸、贴补强、包装等辅助工序，
该部分工序技术含量低，为纯手工工序，替代性强。同时公司下游客户处于消费
电子行业，受到季节性、消费者偏好等多种因素的影响，上述岗位旺季需求多，
淡季需求少，临时性波动较大。
在薪资和社保方面，劳务派遣员工与正式员工保持一致，公积金方面，由于劳务派遣员工多为外地员工，所以公司每月以现金的方式向劳务派遣工发放住房补贴，未缴纳住房公积金。
劳务派遣员工占比高于《劳务派遣暂行规定》中10%的上限，针对这个问题，公司拟从如下方面降低劳务派遣用工数量：
①对现有的劳务派遣用工进行梳理，逐渐转为正式用工；
②进一步加大自动化设备的引入和更新，降低整体用工人数；
③针对贴胶纸、贴钢片、包装等简单且易管控的工序，公司拟通过第三方外协的方式完成，进而降低公司手工作业员数。
（2）请项目组按月或者按季披露派遣员工的用量，比较派遣员工和正式员工的薪酬标准，分析其对毛利率的影响。
答复：
公司从2013年2月份开始使用劳务派遣员工，2013年逐月劳务派遣员工数量如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|-|148|693|1,043|1,220|1,322|1,307|1,163|778|693|761|

劳务派遣员工与正式员工的单位工时工资比较如下：
2013年劳务派遣员工与正式员工单位工时工资的比较
|||
|-|-|
|工资总额（元）|工时总额（小时）|
|31,995,833.49|2,463,204.50|
|30,495,323.19|2,338,469.85|

由上表可见，劳务派遣员工单位工时工资略低于正式员工，这主要是因为公司按生产工序不同，生产人员领取计时工资或计件工资。正式员工在职时间长，计件工资部分较多，劳务派遣员工流动性较大，计时工资部分较多，而计件工资比计时工资高，所以综合来看，正式员工的单位工时工资略高于劳务派遣员工。
在具体的薪酬制度方面，两者适用同样的标准，符合同工同酬的要求，对毛
利率不存在明显的影响。
（3）公司募投项目实施扩产后，公司生产规模扩大后如何应对劳务用工的
需求，劳务用工问题是否会影响公司生产经营的稳定性和持续性。
答复：
用工难问题是制造业普遍面对的一个问题，公司拟从如下方面应对募投投产后的劳务用工：
①公司募投项目为“Roll toRoll”生产线，自动化程度比现有生产线高，实现同等产能需要增加的工人比现有的生产线少；
②进一步加大自动化设备的引入，降低可替代性工序的用工数量。例如，针对需要大量员工的检验环节，公司已订制了两台韩国进口的检验机，若试用后达到如期效果，计划大量购进此类设备，以降低员工人数需求；
③公司目前已在修建全新的生活配套设施，包括宿舍、员工活动中心等，以改善员工生活环境，增强公司吸引力，降低员工流失率。
问题二：公司采取3个月内应收账款不计提坏账的政策，而报告期内公司应收账款中3个月以内的分别占到了全部应收账款的97.81%、97.76%和94.96%。
同行业可比上市公司坏账准备的平均计提比例为1%左右，而发行人报告期内的坏账计提比例均在0.3%以下，计提比例偏低。请项目组进一步解释发行人的坏账计提政策是否符合谨慎性原则
答复：
经核查，发行人的坏账计提政策系发行人根据自身业务开展的实际情况审慎制定的，虽然报告期内坏账计提比例低于同行业平均水平，但仍符合谨慎性原则，具体情况如下：
①发行人客户资信情况良好，还款风险低
公司自 2010年以来，坚持实施“大客户”销售策略，公司大部分客户均为上市公司，包括联想集团（00992.HK）、深天马A（000050.SZ）、京东方 A（000725.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、莱宝高科（002106.SZ）、群创光电（3481.TWSE）等，这些客户资金实力雄厚，在各自的细分领域均处于行业领先地位，且为公司长期稳定的合作客户，还款风险很低。
②根据历史记录，客户付款及时，回款情况良好
项目组针对信用期在3个月以内的客户，进行了期后回款的抽查，抽查比例高于80%。抽查结果显示，信用期在3个月以内的客户付款十分及时，基本上都能在约定时间内付款，这部分货款无发生坏账的迹象。
③实际发生的坏账比例低
报告期内，公司实际发生的坏账比例很低，各年转销的坏账情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013|2012|
|4.40|0.29|

综上所述，公司报告期内应收账款的坏账计提符合公司实际运营情况，坏账计提审慎合理。
问题三：发行人的客户集中度较高，报告期内公司前五名客户占全部收入的比例分别为86.54%、74.18%和84.82%，请项目组说明客户合作关系的稳定性；
此外，公司对天马集团的销售收入2013年较2012年大幅增加，请项目组说明原因
答复：
（1）客户合作关系的稳定性说明
报告期内，公司前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|应用领域|金额（万元）|
|天马集团|LCM|20,090.36|
|联想集团|手机|15,180.10|
|京东方集团|LCM|10,119.24|
|群创集团|LCM|6,951.30|
|欧菲光集团|CTP|4,572.37|
|合计|-|56,913.36|
|京东方集团|LCM|8,211.45|
|天马集团|LCM|8,158.85|
|联想集团|手机|6,661.67|
|欧菲光集团|CTP|2,800.46|
|莱宝集团|CTP|2,154.84|
|合计|-|27,987.27|
|天马集团|LCM|9,533.77|
|联想集团|手机|4,197.12|
|比亚迪股份有限公司|LCM|1,866.18|
|京东方集团|LCM|1,410.88|
|世成电子(深圳)有限公司|LCM|755.20|

||||
|-|-|-|
|客户名称|应用领域|金额（万元）|
|合计|-|17,763.16|

报告期内，公司前五大客户较为稳定，按产品不同分为三大类：LCM厂商、 CTP厂商和手机厂商，充分反映了公司的主营方向。
下游客户对 FPC供应商的选择较为谨慎，通常需要 6个月至 1年的考察及打样期，一旦开始合作，很少会主动切换供应商。同时，公司与上述客户均签署了战略合作协议，并多次当选上述客户的“优秀供应商”称号，合作十分稳定。
上述客户近年来仍处于产能扩张阶段，预计未来 FPC的需求将持续上升，而公司作为国内 FPC行业的龙头企业，是为数不多产能规模可以与上述客户相配套的大型FPC厂商，保证了与公司后续合作的稳定性。
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|-|
|扩产情况|
|2012年投资70亿兴建5.5代LTPS工厂，专供智能手机及平板电脑|
|2012 年投资 160 亿在武汉兴建移动互联网研发、生产基地，最高设计产能达1亿台，产品覆盖智能手机和平板电脑全系列|
|2013年投资50亿在合肥兴建8.5代线，进入触摸屏领域2014年完成增发457亿，拟进一步扩大产能|
|2013年定增40亿，用于摄像头模组的开发、中大尺寸CTP扩产|

（2）天马集团 2013年增幅较大的说明
2011年-2013年，公司向天马集团各家公司销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2011年|2012年|
|4,322.69|2,710.91|
|3,385.41|1,555.25|
|1,660.68|3,883.28|
|-|4.70|
|-|4.71|
|9,755.12|8,158.85|

由上表可见，天马集团2013年销售额大幅增长主要系武天马销售增长所致，
其金额增长较快的原因如下：
①2013年，下游消费类电子行业持续向好，特别是4G牌照颁布以来，“换机潮”所带来的销售预期，导致 LCM生厂商订单迅速增加；
②武天马自身新建的4.5代TFT-LCD生产线经过两年的磨合达到了理想运行状态，产能逐步释放完毕，达到接近满产的程度；
③天马集团内部对各家天马系进行了重新定位，新建成的厦门天马集中在5寸以上的产品，武汉天马集中在5寸以下的产品，深天马更侧重于车载产品，所以深天马原来的订单向武汉天马转移；
根据深天马 2013年年报显示，武天马2013年业绩呈现爆发增长，全年实现营业收入51.18亿元，比2012年24.62亿元增长107.88%。同时，公司凭借其稳定的供货及优异的产品质量，进一步扩大了在武天马 FPC采购中的份额。综合以上因素，导致2013年公司向武天马的销售增长近1亿元。
五、中国证监会关注主要问题的核查
中国证监会于 2014年6月8日下发了141092号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），在后续审核过程中，审核人员陆续提出了部分口头反馈意见。保荐机构已根据反馈意见的要求，会同发行人及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回复。
具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于厦门弘信电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》。
六、发行人财务信息真实性的核查
保荐机构已按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，对发行人报告期财务信息的真实性、准确性、完整性开展专项核查工作。
（一）依据证监会公告[2012]14号进行的专项检查工作
1、财务内部控制核查
核查程序及依据：
保荐机构在前期尽职调查的基础上对发行人财务报告相关内部控制制度的设立及执行情况进行了复核；取得发行人财务制度、各部门管理制度及其他内控制度；访谈业务部门人员和财务人员、实地走访查看了财务人员及其岗位设置和办公情况；核查发行人会计核算体系和内审体系、对销售循环和采购循环进行测试、取得重大客户销售合同及重大供应商的采购合同、核查发行人对客户和供应商及合同的管理情况；取得发行人银行对账单并抽查发行人大额收付款情况，重点核查现金收付情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人已经建立了较为完善的财务报告内部控制制度，各项制度得到有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、财务信息披露核查
核查程序及依据：
保荐机构查阅了同行业相关数据和行业研究资料；将发行人产能、产量情况与成本、期间费用变化进行配比分析；将发行人产量和原材料消耗、电费、运费金额进行比对分析；将存货金额变动和产销率进行比对分析，对发行人财务信息与非财务信息相互印证进行核查。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了其经营情况。
3、盈利增长和异常交易核查
核查程序及依据：
保荐机构核查了发行人所处行业的主要行业政策，了解了发行人产品的主要特征和持续盈利能力情况；通过公开渠道获取发行人所处行业的行业财务信息，对比、分析发行人盈利增长与行业增长情况，并深入分析发行人盈利增长原因及现金流与盈利增长的匹配性；核查是否存在挤占申报前期营业成果情况；了解、分析发行人收入确认原则的谨慎性，采用普查和抽查相结合方式，对发行人报告
期内重大销售合同进行普查，核实发行人收入的季节性特征，并采用随机抽取销售合同方式查验发行人销售收入的真实性和是否存在异常状况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人所处行业受国家政策支持，其生产经营情况
符合国家产业政策要求；发行人的盈利增长符合行业整体的盈利增长趋势，与行业发展状况相匹配；发行人的收入、成本核算真实、准确、完整，符合会计政策要求；发行人自身的盈利增长具有坚实的经营基础，盈利增长与自身现金流情况相匹配；发行人申报期内不存在异常交易，发行人不存在其他偶发或不具备实物形态的交易；不存在挤占报告期前经营成果、突击确认收入和异常交易情况。发行人持续盈利能力良好，未来发展前景广阔。
4、关联方认定及关联交易核查
核查程序及依据：
保荐机构通过向发行人董事、监事和高级管理人员及持股5%以上的股东发放并收回关联方调查表调查发行人关联方范围；调取发行人报告期内前十大客户和供应商的工商登记文件；对发行人报告期内的主要供应商和客户进行了走访和函证并取得其与发行人是否存在关联关系的说明和承诺；调阅发行人最近3年财务报表审计报告，核实其对外投资情况；调取了发行人关联方注销文件，核实发行人关联方注销及非关联化情况；查阅发行人报告期内现金日记账、银行存款日记账、银行账户对账单、大额现金收付记录、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应付账款明细账，以核实发行人与其关联方之间是否存在资金往来及关联交易；对发行人生产经营场所进行了实地走访，以核查发行人与关联方是否存在共用采购渠道、混同办公场所的情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认和成本核算核查
核查程序及依据：
保荐机构查阅了发行人的收入和成本确认会计政策，与会计师进行沟通了解，并通过与发行人财务负责人和财务经理等人员的访谈进行复核、确认，了解发行人的销售收款循环、采购付款循环及相关行为内控的有效性；通过对报告期内重大销售、采购合同及相关原始凭证的普查，了解、掌握发行人主要客户、供应商情况，并对其进行重点走访，核查发行人收入、成本、毛利的真实性；通过分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈利的真实性，对比发行人盈利情况与同行业上市公司盈利情况来了解发行人毛利率水平的合理
性；最后，走访了发行人的税务主管部门，了解发行人税收方面的合法合规性，并从侧面核实发行人收入的真实性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入、成本确认真实、准确、完整，发行人毛利率处于合理水平，符合行业特征。
6、主要客户和供应商核查
核查程序及依据：
保荐机构调取了发行人报告期内前十五大供应商、客户的工商档案；对报告
期内发行人前十五大供应商、客户进行了走访；向发行人前十五大供应商和前十大客户发放了询证函，并取得供应商、客户出具的与发行人是否存在关联关系的说明和承诺。
核查结论：
经核查，发行人向客户、供应商的发函信息与回函信息相符，报告期内发行人向其客户、供应商的销售、采购真实。
7、存货核查
核查程序及依据：
保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓储部门和财务部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；查阅了库存商品和产成品对应主要合同；实际测试了仓储管理系统运行的有效性；了解了材料采购至出库的流程。
核查结论：
经核查，保荐机构认为发行人已建立完善存货盘点制度，存货真实，计提存货跌价准备符合会计准则要求和企业实际情况。
8、现金收支管理核查
核查程序及依据：
保荐机构通过访谈发行人财务经理、出纳，了解发行人资金管理和现金收付情况；取得发行人资金管理制度，分析、了解公司资金管理的有效性；取得发行人银行存款日记账、现金日记账，并与银行对账单进行比对，核实、统计发行人现金收付情况；通过核查大额现金收付的记账凭证、资金使用申请单、对应的合同、发货单及该笔合同对应的前期款项支付情况，核查发行人现金收付情况的真
实性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人现金收付情况均具有真实交易背景；现金收付审批程序完善，内部控制制度规范、有效；发行人现金收付交易金额和占比较小，对发行人会计核算准确性无影响。
9、对财务异常信息的核查
核查程序及依据：
保荐机构访谈了发行人财务负责人和审计机构现场负责人；查阅了发行人主要会计政策和会计估计；核查了销售信用期变化情况；期间费用跨期情况；员工工资情况；新增客户情况；财务报表异常科目情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内会计政策和会计估计保持一贯性，不存在利用上述政策和估计调节利润的情况；报告期内，发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。发行人报告期内，不存在财务异常情况。
（二）依据发行监管函[2012]551号进行的专项检查工作
1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查
核查程序及依据：
保荐机构通过访谈、取得相关制度、进行销售收款循环测试和采购付款循环测试对发行销售业务和采购业务内控进行测试核查；通过询问、分析、比较及核对、盘点、函证、访谈等方式，对报告期内大额往来款项、销售交易、采购交易进行了核查；通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人客户及供应商，核查交易真实性及与发行人的关联关系。
核查结论：
经过上述核查，保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反映了公司的业绩状况，不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长情况。
2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查
核查程序及依据：
保荐机构执行了询问、分析、比较及核对、函证、访谈等程序，对报告期内
销售交易、信用政策、销售模式等进行核查，并核查发行人主要客户的信用期及回款情况；通过访谈、函证、调取工商资料核查发行人客户及供应商，核查交易真实性及与发行人的关联关系；通过访谈、核查财务记录及仓储记录等核查大额销售退回的情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人收入、利润增长真实地反映了公司的业绩状况，发行人及其关联方不存在与其客户或者供应商以私下利益交换实现收入、利润增长的情况。
3、关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查
核查程序及依据：
保荐机构通过抽取采购合同、入库单、付款凭证、仓储记录、访谈、函证、进行采购付款循环测试等方式核查发行人材料采购及使用的真实性及成本核算的准确性；通过分析期间费用的构成及变动、进行截止性测试，核查期间费用确认的准确性；通过核查关联方之间的资金往来，核查关联方之间是否存在利益输送等情形。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人的成本、费用核算真实、准确、完整，符合企业会计准则和公司会计政策的规定。关联方或其他利益相关方不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、关于保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查
核查程序及依据：
保荐机构调阅了发行人PE投资机构及关联方名单、保荐机构及关联方名单，调取了发行人PE投资机构的工商档案，查阅了发行人报告期内前十大客户和供应商的股权信息，并取得PE投资机构及关联方与发行人客户、供应商是否存在关联关系的说明和承诺，以核查确认PE投资机构及关联方、保荐机构及关联方与发行人报告期内的前十大客户和供应商是否存在关联关系；查阅了发行人现金日记账、银行存款日记账、其他应收款明细账、其他应付款明细账、应收账款明
细账、应付账款明细账并调阅了发行人报告期内的大额合同，以核查 PE投资机构及关联方、保荐机构及关联方与发行人是否存在交易。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，本保荐机构及其关联方、发行人的PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人主要客户和供应商不存在关联关系；报告期内，保荐机构及其关联方、发行人的PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人未发生交易，发行人收入真实，收入、利润的增长合理。
5、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查
核查程序及依据：
保荐机构与会计师沟通，了解发行人的存货原材料、生产成本确认的会计政策情况；通过与发行人财务人员、采购人员和仓库管理人员的访谈进行复核、确认，核查了发行人原材料的采购、出入库实物流程和财务核算流程有关行为的内控有效性；获取了发行人相关财务制度的规范文件，抽查了原材料出入库对应的合同、出入库等原始单据；通过公开资料获取发行人主要原材料的市场价格，与发行人原材料采购均价对比分析。通过以上各种手段、方式相结合，核查、勾稽发行人原材料的采购、成本的确认情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人原材料的采购、出入库管理严格、有效，原材料耗用数量与发行人产量和收入数据匹配；不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情况。
6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的核查
核查程序及依据：
保荐机构就发行人的业务模式和销售模式向公司董事会秘书、总经理及销售管理部经理进行了沟通了解，并抽查了发行人报告期内部分销售合同；对发行人报告期内的主要客户进行了访谈。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人现阶段通过直接销售的方式销售商品，不存
在互联网或移动互联网销售方式，未通过网络方式获取客户，故不存在自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长。
7、关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的核查
核查程序及依据：
保荐机构查阅了发行人的存货管理制度；访谈了采购部门、仓管课和财务部门相关人员；实地查看了存货的存放情况；查阅了主要存货的市场价格；查阅了库存商品和产成品对应主要合同；了解了材料采购至出库的流程。取得发行人重大在建工程的工程立项书、工程预算书、工程施工合同、工程进度情况说明（监理报告）、外购设备合同及发票、记账凭证、付款凭证、在建工程转固审批资料，访谈发行人基建办主任、工程施工方，现场查看在建工程现状，核查资本化利息情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人存货、在建工程等资产核算准确，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查
核查程序及依据：
保荐机构取得发行人报告期内各月部门工资汇总支付表，并将报告期内各月工资支付表进行汇总，按月对发行人应付职工薪酬计提与发放情况进行核对；调阅了发行人报告期内各月的员工花名册；对发行人计提与发放的工资是否记入生产成本及费用的情况进行核对；查阅了国家统计局公布的全国城镇私营单位和非私营单位制造业就业人员的平均工资数据，并与发行人员工平均工资进行了比较。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人员工薪金水平合理；发行人报告期内实际发放的工资总额与计入生产成本、相关费用的合计金额一致；发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
9、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查
核查程序及依据：
保荐机构与会计师沟通，了解发行人期间费用确认的会计政策情况；通过与发行人财务人员访谈进行复核、确认，核查了发行人期间费用确认的管理制度和财务核算流程的内控有效性；获取了发行人相关财务制度的规范文件，抽查了期间费用确认的记账凭证、发票等原始底稿并进行了截止性测试。通过以上各种手段、方式相结合，核查发行人期间费用的确认情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人期间费用真实、准确、合理；不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查
核查程序及依据：
保荐机构访谈了发行人财务经理、应收账款会计人员，了解发行人报告期内信用政策和应收账款变动的有关情况；取得了发行人应收账款、提取减值准备方面相关制度和计提标准，并与同行业可比上市公司应收账款的计提标准进行对比分析，了解、分析发行人应收账款坏账准备计提的严谨性、充分性；发送询证函和访谈等方式，核查发行人应收账款的真实性和质量情况。
保荐机构访谈了相关财务人员，了解发行人报告期内存货跌价情况及计提政策。保荐机构实地盘点了发行人存货情况，识别可能出现的存货跌价迹象，并与同行业可比上市公司存货计提标准和计提比例进行了对比分析，分析发行人存货跌价准备计提的严谨性、充分性。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款坏账准备计提政策合理，符合行业特点；发行人应收账款、存货等资产质量较好、坏账准备计提充分，不存在资产减值估计不足的情形。
11、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查
核查程序及依据：
保荐机构取得发行人重大在建工程的工程立项书、工程预算书、工程施工合
同、工程进度情况说明、外购设备合同及发票、记账凭证、付款凭证、在建工程转固审批资料；取得固定资产明细表、固定资产卡片、主要固定资产的采购发票、房产证、汽车行驶证等；访谈发行人基建办主任、工程施工方；现场查看固定资产和在建工程现状；核查资本化利息情况；测算固定资产折旧的计提情况；核查固定资产和在建工程的减值情况。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，发行人固定资产和在建工程入账及时，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等情形，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情形，资产不存在减值情形。
12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
核查程序及依据：
保荐机构通过与发行人普通员工交谈、现场查看经营场所、通过公开渠道获取有关新闻报道等方式核查发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
核查结论：
经核查，保荐机构未发现其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
七、发行人信息披露专项核查情况说明
（一）与盈利能力相关的信息披露专项核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人报告期财务会计信息的真实性及相关信息披露的完整性开展相关核查工作。
1.收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行
人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
2.成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3.期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4.净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（二）审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露专项核查情况
发行人最近一期审计报告截止日为 2016年 12月31日，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）已针对发行人 2017年 1-3月的财务数据出具了致同专字（2017）第 350ZA0206号《审阅报告》。
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，勤勉尽责，对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息开展相关核查工作。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2016年 12月 31日。项目组通过访谈、函证、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：取得发行人审计截止日至招股说明书签署日之间的主要采购合同、入库单、发票及银行转账凭证，了解发行人的采购规模及采购价格情况；取得主要产品的生产领料单、电费缴纳、生产成本计算单及产成品入库单等单据并对发行人生产车间现场查看，了解发行人产品生产情况；取得主要产品的销售合同、出库单、物资验收单、发票及银行转账凭证，了解发行人主要产品的销售情况；对期间发行人的主要客户和供应商进行分析性复核，了解发行人新增客户及供应商情况，进行函证、访谈等必要程序，了解发行人客户及供应商真实性。
经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行人经营模式未发生重大变化；发行人的原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成，符合发行人实际经营情况；发行人税收政策未发生重大变化。招股说明书中对审计截止日至招股说明书签署日之间可能影响投资者判断的重大事项已如实披露，信息披露真实、准确。
八、发行人股利分配政策的核查情况说明
（一）发行人股利分配政策
2015年 5月 28日，公司 2014年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中股利分配条款的议案，修改后的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关内容如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；公司董事会可以综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素，提出股票股利分配预案；利润分配议案由股东大会表决通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
（三）现金分红比例：除发生特殊事项外，公司以现金方式分配的利润可以少于当年实现的可供分配利润的20%，上述特殊事项包括：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过 5000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的25%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。
同时，应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定现金分红比例，基本原则如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司可以根据盈利状况进行中期现金分红；
（五）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
（二）发行人未来分红回报规划
2017年 2月 16日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《厦门弘信电子科技股份有限公司关于未来三年（2017年-2019年）分红回报规划》。
经公司董事会和股东大会审批，公司在综合考虑发展战略规划、经营实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，着眼于公司的长远和可持续发展，对本次发行完成后的股利分配政策进行了积极、稳妥的规划，具体分红规划如下：
（1）利润分配的原则：重视对投资者的合理投资回报，充分考虑公司可持续发展的需求和能力，建立对投资者的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（2）利润分配形式：公司优先采用现金分红方式进行利润分配，也可以采取现金和股票相结合的方式分配股利。鉴于公司未来三年处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。
在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红；
（3）现金分红比例：除发生特殊事项外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，上述特殊事项包括：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过 5000万元（募集资金投资的项目除外）；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的25%（募集资金投资的项目除外）；
③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
④分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。
同时，考虑到公司未来三年处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
（4）决策机制：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表独立意见。
公司制定的利润分配方案需经董事会过半数表决并经二分之一以上独立董事表
决通过，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；
（5）制定周期：公司董事会应至少每三年重新审阅一次《公司未来分红回报规划》，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的股利分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股利分配计划》；
（6）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通,安排及筹划投资者会面接待等），充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否
有利于保护投资者合法权益”的核查
经核查，公司制定了连续、稳定的利润分配政策，利润分配时重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于投资者合法权益的保护。
（四）对于“公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和
信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
经核查，公司章程（草案）及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股
东利益”的核查
经核查，公司章程（草案）规定，利润分配预案由公司董事会提出，提交股东大会审议，股东大会审议利润分配议案时应提供网络投票方式；公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。因此，发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东利益。
九、关于发行人股东公开发售股份事项的核查
根据发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的关于重新审议《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的议案，公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
十、关于发行人股东中私募股权投资基金备案的情况核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”
发行人共有14名股东，其中上海金融发展投资基金（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东满足《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于“私募投资基金”的定义，需进行私募基金管理人和私募投资基金的备案工作。
保荐机构查询了中国证券投资基金业协会出具的上述股东私募基金管理人登记证书以及私募投资基金备案证明，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|基金管理人|备案编号|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|金浦产业投资基金管理有限公司|SD2616|
|深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|SD2286|
|深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|SD2349|
|深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|SD2350|
|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）|厦门达晨海峡创业投资管理有限公司|SD2209|

经核查，上述股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，完成了私募基金管理人登记及私募股权投资基金的备案。
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为首次公开发行并上市发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、主要税种纳税情况专项审核报告、申报财务报表与原始报表差异情况的专项审核报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
马 锐
保荐代表人： 年 月 日
吴小琛 李 斌
内核负责人： 年 月 日
袁玉平
保荐业务部门负责人： 年 月 日
袁玉平
保荐业务负责人： 年 月 日
胡平生
保荐机构法定代表人： 年 月 日
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目组成员：
黄实彪 阙丰华
杨建兴 王成亮
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
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|发行人||厦门弘信电子科技股份有限公司||||||
|保荐机构||兴业证券||保荐代表人|吴小琛||李斌|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||查阅了国家产业政策，包括工信部《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》、国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年修订）》等，上述政策均将高精密挠性印制电路板列入鼓励项目。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 √|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用|||||

|||||
|-|-|-|-|
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||||||||
|||不适用|||||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||
||核查情况|是 □||||否 □|||||
||备注|不适用|||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 √|否 □|是 √|否 □||是 √|否 □|是 √|否 □|
||备注||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是 √|否 □||是 √||否 □|是 √||否 □|
||备注||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 √||||否 □|||||
||备注||||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||
||核查情况|是 √||否 □|||是 √||否 □||
||备注||||||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|控股股东的信托解除|访谈信托股东，确认股权权属不存在争议||

|||||
|-|-|-|-|
||情况|||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
吴小琛
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
兴业证券股份有限公司年 月 日
3-2-111
3-1-2-56
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
李斌
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
兴业证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-57
3-2-112