证券代码：A股 600695 股票简称：A股大江股份
B股 900919 B股大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年四月
发行人声明
1、上海大江食品集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次向特定对象非公开发行股份的数量不超过12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5.66元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（等于定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过为人民币69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
6、投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，应特别考虑相关风险因素。
具体内容见本预案“第五节本次非公开发行相关的风险说明”。
7、敬请投资者关注公司股利分配政策及决策程序、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、公司本次向绿洲科创非公开发行股票将导致绿洲科创及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，经股东大会非关联股东批准豁免绿洲科创及其一致行动人要约收购义务后，绿洲科创及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
目录
释义 ...................................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 6一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 6二、本次非公开发行的背景与目的 ........................................................................................... 6三、发行对象及其与发行人的关系 ........................................................................................... 8四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................... 9五、募集资金投向..................................................................................................................... 10六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 10七、本次发行是否导致控制权发生变化 ................................................................................. 10八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 10第二节本次发行对象的基本情况 ................................................................................................... 12一、绿洲科创基本情况 ............................................................................................................. 12二、中国长城基本情况 ............................................................................................................. 14三、附条件实施的股份认购协议摘要 ..................................................................................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 20一、本次募集资金投向 ............................................................................................................. 20二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ............................................................................. 20三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 21第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 23一、本次发行对公司业务的影响 ............................................................................................. 23二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ............................................. 23三、本次发行后公司财务状况的变动情况 ............................................................................. 24四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 ......................................... 24五、公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 24六、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 24第五节本次非公开发行相关的风险说明 ....................................................................................... 25一、主营业务继续亏损的风险 ................................................................................................. 25二、新业务开展失败的风险 ..................................................................................................... 25三、公司存在大额未弥补亏损的风险 ..................................................................................... 25四、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................. 25五、审批风险 ............................................................................................................................ 26六、股市风险 ............................................................................................................................ 26第六节公司利润分配政策及相关情况 ........................................................................................... 27一、公司利润分配政策 ............................................................................................................. 27二、公司最近三年的现金分红情况 ......................................................................................... 29三、公司2014-2016年股东回报规划 ..................................................................................... 30
释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
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|大江股份/发行人/本公司/公司|指|上海大江食品集团股份有限公司|
|发行/本次发行/本次非公开发行|指|上海大江食品股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|发行对象|指|上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司|
|绿洲科创|指|上海绿洲科创生态科技有限公司|
|绿庭香港|指|绿庭（香港）有限公司|
|绿庭咨询|指|上海绿庭投资咨询有限公司|
|中国长城|指|中国长城资产管理公司|
|本预案/本次发行预案|指|上海大江食品集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|董事会|指|上海大江食品集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海大江食品集团股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海大江食品集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd.
法定代表人：俞乃奋
注册资本：71,320万元
成立时间：1994年4月19日
注册地址：上海市松江区玉树路1055号-2
办公地址：上海市徐汇区宜山路810号贝岭大厦10F
邮政编码：200233
电话：86-21-34225030
传真：86-21-60200779
电子邮箱：yangxf@dajiang.com
公司上市交易所：上海证券交易所
公司简称及股票代码：大江股份（600695），大江B股（900919）
公司的经营范围：食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口、网上零售；
家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营）；
苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）
二、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、依靠传统食品主业难以支撑公司未来发展
发行人主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。近年来，受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，发行人位于黄浦江上游地区的禽肉类加工厂及相关
资产被迫闲置；持续的禽流感事件严重影响消费者信心和产业链上游的稳定供应，使得公司生产经营受到一定冲击；而生产销售成本的不断上涨和电子商务的跨界竞争进一步挤压公司利润空间，公司生产经营面临较大困难。2008年至今，公司扣除非经常损益后的净利润已经连续六年亏损。截至2013年12月31日，公司未分配利润为-77,458.09万元，每股净资产仅为0.59元，低于公司股票的面值。
为适应食品市场，特别是禽肉类制品市场发展的形势，发行人逐渐加大对现有业务的整合与开发，在产品的采购、加工、冷链物流及营销等方面增加投入，但收效甚微。公司现有业务盈利能力及提升空间非常有限，仅仅依靠现有业务和资本实力难以改变目前的经营状况和财务状况。
2、积极挖掘新的业务增长点
为改变现有状况，维护公司股东利益，发行人积极寻找新的业务增长点，并已作了积极的尝试。2014年 3月，公司在上海自贸区设立上海大江晟欣食品有限公司，开展食品贸易业务；发行人拟将子公司上海仁晖实业有限公司更名为上海仁晖养老服务有限公司，发行人拟利用该平台，充分挖掘现有资源，积极发展养老健康服务产业。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础，推动养老健康服务业务的发展，有利于公司长期发展战略的实现。
1、充实资本金，维护股东利益
截至 2013年 12月 31日，公司总股本为 71,320万元，净资产为 42,231.98万元，每股净资产为 0.59元。本次发行完成后，公司总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至 111,849.98万元，每股净资产将达到 1.34元。本次发行将进一步充实公司资本实力，拓宽公司资本运作的途径，使净资产低于注册资本的问题得到解决，切实维护股东利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金保障
公司现有产品结构相对单一，抵御市场风险能力不强，且在上海市从事禽肉类制品加工已不适应上海市整体产业规划。因此，公司计划引入战略投资者，梳理和提升食品业务，寻求新的业务增长点，积极探索新的发展路径。随着上述计
划的逐步推进，相应的资金需求必然会对公司资金面造成较大压力，需要公司募集资金对上述计划的推进提供有效支持。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金梳理和提升食品业务，积极探索新的业务增长点，为投资者创造价值。
3、拓宽融资渠道，提高债务融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
4、引入中国长城作为战略投资者
中国长城是我国四大资产管理公司之一，主要从事资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台等业务。中国长城具有充足的资本实力、丰富的投资经验及先进的管理经验，将从公司战略定位、业务拓展、提升公司治理水平等方面为公司提供帮助，提升公司的综合竞争能力。发行人拥有一定的闲置资产，借助中国长城丰富的资产管理经验，发行人将与中国长城共同探索盘活闲置资产的创新解决方式。充分利用发行人存量资产和上海本地的品牌优势，发挥中国长城在资产管理方面的优势，共同努力，提升公司经营业绩，更好的保护投资者利益。
5、提高实际控制人持股比例，有利于公司稳定发展
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业。通过本次非公开发行，公司实际控制人持股比例进一步提高，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为绿洲科创及中国长城。
截至本预案公告之日，绿洲科创直接持有发行人5.17%股份，并通过其控股子公司绿庭咨询间接持有发行人7.05%的股份，同时，绿洲科创受同一实际控制人控制的关联方绿庭香港直接持有发行人20.22%的股份。因此，绿洲科创为发行人关联方。
截至本预案公告之日，中国长城与发行人不存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向两名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
（五）发行对象
本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。
（六）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金金额及投向
本次发行募集资金不超过 69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过为69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象绿洲科创系发行人实际控制人控制的企业，因此本次发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
七、本次发行是否导致控制权发生变化
本次发行前，俞乃奋女士通过绿庭香港、绿庭咨询和绿洲科创分别持有发行人20.22%、7.05%、5.17%的股份，合计控制发行人32.44%股份，为发行人实际控制人；本次发行后，俞乃奋女士通过绿庭香港、绿庭咨询和绿洲科创分别持有发行人17.25%、6.01%、11.77%的股份，合计控制发行人35.03%的股份，仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定，本次发行相关事项已获得发行人第七届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
公司本次向关联方绿洲科创非公开发行股票将导致绿洲科创及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，经股东大会非关联股东批准豁免绿洲科创及其一致行动人要约收购义务后，绿洲科创及其一致行动人可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购义务的申请。
在本次发行获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节本次发行对象的基本情况
一、绿洲科创基本情况
（一）绿洲科创概况
名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
注册地址：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
成立日期：1999年4月13日
注册资本：600万美元
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）股权控制
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
绿洲科创的主营业务包括苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。
（四）财务状况
绿洲科创最近一年未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|资产总计|53,288.70|
|负债总计|44,974.80|
|所有者权益合计|8,313.90|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013 年度|
|营业收入|542.57|
|营业利润|157.31|
|利润总额|202.39|
|净利润|201.30|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
绿洲科创及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行涉及向本公司关联方绿洲科创发行股份，因此本次发行构成关联交
易。但本公司与绿洲科创及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内绿洲科创及其关联方与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，绿洲科创及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
1、绿洲科创认购发行人非公开发行的股份
2012年9月，绿洲科创以现金19,443.30万元认购发行人非公开发行的36,894,304股股份。
2、采购商品情况
2012年，绿洲科创关联方与发行人之间关联采购交易情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|定价方式|金额|占同类交易比例|
|上海阳雷置业有限公司|购买商品房|协议价|42.16|100%|

3、销售商品等情况
2012年，绿洲科创关联方与发行人之间关联销售等交易情况如下：
单位：万元
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|关联方|交易内容|定价方式|金额|占同类交易比例|
|上海绿庭集团有限公司|销售食品|协议价|44.85|100%|
|上海大江饲料有限公司|代垫款|市场价|33.81|100%|

除以上交易外，本次发行预案披露前24个月内，绿洲科创及其关联方与公司之间未发生其他交易。
二、中国长城基本情况
（一）中国长城概况
名称：中国长城资产管理公司
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
成立日期：1999年11月02日
注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。
（二）股权控制
中国长城的股权控制结构如下：
中国长城及其控股股东与上市公司不存在股权控制关系。
（三）主营业务情况
中国长城作为中国四大资产管理公司之一，成立和经营之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来中国长城全面向商业化转型发展，形成以30家办事处、10家子公司和5大事业部为创利主体的集团化经营构架。
中国长城建立了以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台业务等4大类、11个细类、70余种产品为经营主体的综合性业务构架。中国长城近年来各类业务快速发展，盈利水平持续提升。
（四）财务状况
中国长城2013年度未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年 12月 31日|
|资产总计|15,440,156.00|
|负债总计|12,728,703.42|
|所有者权益合计|2,711,452.58|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013 年度|
|营业收入|1,545,522.53|
|营业利润|596,661.73|
|利润总额|580,803.84|
|净利润|541,027.83|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
中国长城及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，中国长城及其主要子公司与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，中国长城及其主要子公司与本公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易
本次发行不构成关联交易。本公司与中国长城及其控股股东、实际控制人亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内中国长城及其关联方与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中国长城及其控股股东、实际控制人与本公
司之间未发生重大交易。
三、附条件实施的股份认购协议摘要
2014年4月25日，发行人分别与绿洲科创、中国长城分别签订了附条件实施的股份认购协议，主要内容如下：
（一）与绿洲科创签署的股份认购协议
1、协议签订主体及签订时间
发行人：上海大江食品集团股份有限公司
认购人：上海绿洲科创生态科技有限公司
协议签订时间：2014年4月25日
2、认购方式
发行人与绿洲科创双方一致同意，绿洲科创以现金方式按照该协议约定向发行人认购本次非公开发行股票。
3、股份认购的数额、价格
绿洲科创拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的6,150万股。本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即5.66元/股。
4、标的股票除权、除息的处理
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数和发行价格将作相应调整。
5、标的股票的限售期
绿洲科创本次认购的发行人非公开发行的新增股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。
6、交易实施的先决条件
本次交易的实施以下列条件的全部满足为前提：
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本次交易；
（3）绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
（1）该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、
保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）双方同意，本次交易在交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
8、协议生效
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。
（二）与中国长城签署的股份认购协议
1、协议签订主体及签订时间
发行人：上海大江食品集团股份有限公司
认购人：中国长城资产管理公司
协议签订时间：2014年4月25日
2、股份认购
发行人与中国长城一致同意，中国长城以现金方式按照该协议约定向发行人认购本次非公开发行股票。
3、股份认购的数额、价格及认购方式
中国长城以现金方式认购发行人本次非公开发行的6,150万股股票。本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即5.66元/股。
4、标的股票除权除息的处理
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行股数和发行价格将作相应调整。
5、标的股票的限售期
中国长城本次认购的发行人非公开发行的新增股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。
6、本次交易实施的先决条件
本次交易的实施以下列条件的全部满足为前提：
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本次交易；
（3）中国长城已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、保证金
（1）在该协议签署之日起10个工作日内，中国长城应向发行人指定账户支付保证金人民币1,000万元，作为中国长城认购股份义务的保证。若中国长城未违反该协议约定的认购义务，则在中国长城按照协议约定足额缴纳认购对价的当日，保证金及保证金利息可以用于相应抵扣部分中国长城认购对价；若中国长城违反该协议项下的认购义务，导致双方不能在协议规定的最后完成日之前完成本次交易，中国长城不得取回上述保证金，该项保证金以及保证金利息由发行人享有。
（2）如本次交易在交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，或者根据该协议规定终止的，发行人应于该事实发生之日起的30日内向中国长城全额返还保证金及保证金利息。
8、违约责任
（1）该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）双方同意，如本次交易在交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
9、协议生效
上述协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投向
公司本次募集资金总额不超过为 69,618万元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础，推动养老健康服务业务的发展，有利于公司长期发展战略的实现。
（一）充实资本金，维护股东利益
截至2013年12月31日，公司总股本为71,320万元，净资产为42,231.98万元，每股净资产为0.59元。本次发行完成后，公司总股本将增加至83,620万元，净资产增加至111,849.98万元，每股净资产将达到1.34元/股。本次发行将进一步充实公司资本实力，拓宽公司资本运作的途径，将使净资产低于注册资本的问题得到解决，切实维护股东利益。
（二）为公司新业务的发展提供资金支持
公司现有产品结构相对单一，抵御市场风险能力不强，且在上海市从事禽肉类制品加工已不适应上海市整体产业规划。因此，公司计划引入战略投资者，梳理和提升食品业务，寻求新的业务增长点，探索新的发展路径。2014年 3月，公司在上海自贸区设立上海大江晟欣食品有限公司，开展食品贸易业务；发行人拟将子公司上海仁晖实业有限公司更名为上海仁晖养老服务有限公司，发行人拟利用该平台，充分挖掘现有资源，积极发展养老健康产业。
随着上述计划的逐步推进，相应的资金需求必然会对公司资金面造成较大压力，需要公司募集资金对上述计划的推进提供有效支持。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金梳理和提升食品业务，积极探索新的业务增长点。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金支撑公司业务发展，为投资者创造价值。
（三）拓宽融资渠道，提高债务融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
（四）引入中国长城作为战略投资者
中国长城是中国四大资产管理公司之一，主要从事资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台等业务。中国长城在长期的资产管理历程中，积累了丰富的投融资经验。发行人拥有一定的闲置资产，借助中国长城丰富的资产管理经验，发行人将充分利用存量资产和上海本地的品牌优势，与中国长城共同探索盘活闲置资产的创新解决方式，推动业务升级转型。
（五）提高实际控制人持股比例，有利于公司稳定发展
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业。通过本次非公开发行，公司实际控制人持股比例进一步提高，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心。
（六）良好的品牌优势有利于公司各项业务的发展
发行人作为上海市农业产业化龙头企业，是上海市“菜篮子工程”和“厨房工程”的定点单位，先后荣获“全国食品安全示范单位”、“上海市食用农产品流通安全示范单位”等荣誉称号。公司拥有良好的渠道资源和市场影响力，“大江”品牌多年来一直是上海市著名商标和上海名牌产品，良好的市场口碑和品牌影响力对于公司各项业务的发展具有积极的推动作用。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次非公开发行前，公司主要从事禽肉类食品加工业务。本次非公开发行完成后，公司将在进一步夯实现有业务基础上，梳理提升食品业务，探索新的业务增长点，积极发展养老健康服务业务，使之成为公司未来新的收入和利润增长点。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
1、提升公司净资产水平
截至 2013年 12月 31日，公司总股本 71,320万元，净资产 42,231.98万元，每股净资产 0.59元，低于公司股票的每股面值，处于较低水平。本次非公开发行募集资金，将有效提高公司净资产水平。以2013年财务报表数据为基础计算，此次发行后，公司的总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至 111,849.98万元，每股净资产增加至1.34元，较发行前有显著提升。
2、补充公司营运资金
截至2013年12月31日，公司流动资产为15,342.87万元，流动负债为3,553.30万元，其中包括应交税费-15,532.93万元，扣除该因素，公司调整后的营运资金为 -3,743.36万元。公司营运资金较为紧张，对公司日常生产经营活动的开展形成了一定制约。本次募集资金总额为 69,618万元，扣除发行费用后的净额将用于补充营运资金。因此，本次发行后，公司的营运资金水平将得到较大改善，有利于公司梳理和提升食品业务，探索新的业务增长点。
3、提高公司融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力。
综上，本次发行完成后，公司的财务状况将得到明显改善。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，公司的主营业务收入呈现下滑趋势，2011年、2012年和 2013年，公司营业收入分别为61,563.88万元、33,310.75万元和29,196.84万元。
本次发行后，公司拟补充营运资金，在夯实现有业务的基础上，积极介入养老健康服务业务，逐步形成多元化的业务结构。
二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本与股本结构方面的条款进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行结束后，公司将新增12,300万股限售流通股，其中，绿洲科创认购6,150万股，中国长城认购6,150万股，本次非公开发行前后公司股东结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行前股本结构||本次发行后股本结构||
||股份数量|股权比例|股份数量|股权比例|
|绿庭香港|144,210,568|20.22%|144,210,568|17.25%|
|绿庭咨询|50,290,000|7.05%|50,290,000|6.01%|
|绿洲科创|36,894,304|5.17%|98,394,304|11.77%|
|小 计|231,394,872|32.44%|292,894,872|35.03%|
|中国长城|-|-|61,500,000|7.35%|
|其 他|481,805,128|67.56%|481,805,128|57.62%|
|合 计|713,200,000|100%|836,200,000|100%|

本次发行后，公司控股股东的地位不会发生变化；控股股东及其一致行动人持有公司股权比例将由32.44%提高至35.03%，控股地位得到进一步加强。
本次发行后，公司引入中国长城作为战略投资者，将会优化公司的股东结构。
（三）对高管人员结构的影响
随着公司各项业务的逐步调整和推进，公司将根据业务发展的实际需要，积
极引进优秀的管理人才，充实、调整高级管理人员队伍，使之更加符合公司业务发展的需要。
三、本次发行后公司财务状况的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及股本数量将会增加，资金实力有效提升，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，公司近几年主营业务一直处于亏损状态，公司盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，公司财务费用将得以降低，公司通过继续努力增加现有业务经营收入，提升盈利能力。同时，公司将积极向养老健康服务等业务领域拓展，增加业务结构的多元性。随着公司养老健康服务等业务的逐步成熟，公司的持续盈利能力将得到有效提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，公司盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况。
五、公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，融资能力得到提升，进而提高了公司抗风险能力和持续盈利能力。
第五节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、主营业务继续亏损的风险
2008年至今，公司扣除非经常损益后的净利润已经连续六年亏损。近几年，为了保持公司上市地位，公司通过处置闲置资产等方式维持公司盈利，但公司食品业务亏损的情况仍未改变，尽管公司决定梳理和提升食品行业，同时开展养老健康服务业务，但食品业务的提升存在不确定性，养老健康服务业务盈利仍然需要一定时间，因此，未来几年，公司存在主营业务继续亏损的风险。
二、新业务开展失败的风险
公司主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。本次发行完成后，公司的业务趋于多元化。公司介入养老健康服务行业，一方面，养老服务行业目前发展的政策环境仍不完备，实际运营过程中的一些问题尚无明确可供参考的制度，行业的成长环境需要进一步改善；另一方面，对于养老健康服务行业，优秀的管理团队是业务顺利开展、效益如期实现的重要保障。发行人现有的管理团队在食品加工业务方面积累了丰富的经验，但养老健康服务行业对于管理人才的要求与之有较大区别，如果公司的管理方式不能相应适当的调整、公司的管理团队无法引进相关的人才，由此带来的管理风险将对公司的竞争力以及公司股东的利益带来损害。
公司存在新业务开展失败的风险。
三、公司存在大额未弥补亏损的风险
公司存在较大金额的未弥补亏损，截至2013年12月31日，公司未分配利润为-77,458.09万元。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损，短时间内将无法向股东分配利润，公司董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
四、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有明显提高，但募集资金产生的经济效益无法在短期内体现，因此发行人净利润的增长速度将可能低于净资
产的增长速度，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票方案以及豁免绿洲科创及其一致行动人要约收购义务尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。
六、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司认为，上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高公司质量是降低股市风险的有效途径。公司将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩回报广大股东。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经第七届董事会第五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，此议案尚需经公司股东大会审议。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式、优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无未来十二个月内拟累计对外支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的情形。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等
方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现阶段及差异化利润分配政策
1、现阶段利润分配政策
公司董事会在制定利润分配政策时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司利润分类差异化政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1、利润分配的决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配政策尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2、利润分配政策的制定和调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。
董事会在征求独立董事意见后认为现有利润分配政策不利于公司发展或不符合现行有效的法律、法规等规定，可以提出利润分配政策调整的议案，相关议案在公司股东大会表决前应充分征集中小股东的意见。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配方案的制定和调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
4、特殊情况下的利润分配方案
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
发行人最近三年无利润分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|合并报表年末未分配利润|
|2011|0|5,235.11|0|-74,233.74|
|2012|0|-13,697.07|0|-87,976.66|
|2013|0|10,518.57|0|-77,458.09|

三、公司 2014-2016年股东回报规划
结合公司实际情况，公司制定了《上海大江食品集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第七届董事会第五次会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展的考量，在综合分析国内行业发展趋势、本公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展。
公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划的具体内容
2014-2016年，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
2014-2016年，在具备利润分配条件情况下，公司应每年进行利润分配，并且在公司具备现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司将按照公司章程的要求，2014-2016年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十，且公司分配利润时，每次向股东现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保上述现金利润分配的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可采取股票股利分配或公积金转增股本。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司至少每三年重新审阅或修改一次“未来三年股东回报规划”，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，独立董事应发表明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上海大江食品集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日