关于深圳万润科技股份有限公司2017年年报的问询函的回复信会师函字[2018]第ZI080号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对深圳万润科技股份有限公司2017年年报的问询函》
的回复
信会师函字[2018]第ZI080号深圳证券交易所：
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）收到《关于对深圳万润科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第431号）（以下简称“问询函”），本所作为万润科技2017年度财务报告的审计机构，现就问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：
问题2、报告期内，你公司确认公允价值变动损益 1.27亿元，系你公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿计提的应收业绩补偿款。请补充披露上述业绩补偿款的详细来源、计算过程、相关款项是否能正常收回，请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿的详细来源
1、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的详细来源
（1）2017年未完成业绩承诺赔偿的详细来源
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：鼎盛意轩原股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。截止2017年12月31日，鼎盛意轩累计未完成业绩金额为7,778,824.68元，根据补偿协议，苏军需承担业绩赔偿现金人民币18,119,345.37元。
（2）基于鼎盛意轩未来业绩预测及减值情况所形成的或有对价及股票分红返还的详细来源
①根据上海申威资产评估有限公司出具的《深圳万润科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与商誉相关资产组
组合可回收价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第2005号），鼎盛意轩预计2018年完成业绩低于承诺业绩的金额为16,179,204.34元，预计的减值额为0元，根据补偿协议，苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允价值合计为35,088,464.90元，于2017年12月31日的现值为31,051,738.85元。
②根据《盈利预测补偿协议》，若公司在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，故由于鼎盛意轩未完成业绩导致苏军赔偿股票所得现金股利分红金额为
170,673.12元无偿赠与上市公司，于2017年12月31日的现值为151,038.17
元。
2、 日上光电业绩承诺赔偿的详细来源
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》，公司与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：唐伟等八方承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元。截至2017年12月31日，日上光电累计未完成业绩承诺金额为 347,683.74元，唐伟等八方业绩承诺赔偿金额为717,594.53元。
3、亿万无线业绩承诺赔偿的详细来源
亿万无线业绩承诺期届满，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息技术有限公司所形成的商誉资产》（中铭评报字[2018]第16049号），公司收购亿万无线所形成商誉的减值额为159,122,384.66元，公司根据其与亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》，审慎确认金融资产，按部分减值额，计算对应的折合股份的公允价值76,827,339.77元。
二、 公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿的计算过程
1、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的计算过程
（1）2017年未完成业绩承诺赔偿金额
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|项目|公式|金额|
|截至2017年期末累计实现净利润|①|111,921,175.32|
|截至2017年期末累计承诺净利润|②|119,700,000.00|
|截至2017年期末未完成净利润|③=②-①|7,778,824.68|
|业绩承诺期内各年承诺净利润数总和|④|178,005,000.00|
|合并日鼎盛意轩100%股权价值|⑤|414,630,000.00|
|截至2017年期末累计已补偿金额|⑥|-|
|2017年应补偿金额|⑦=(③*⑤/④)-⑥|18,119,345.37|
|苏军以现金方式赔偿金额（前期股权款暂未支付，优先弥补业绩赔偿）|⑧=⑦|18,119,345.37|

（2）基于鼎盛意轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价
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|-|-|-|
|项目|公式|金额|
|预测截至2018年期末累计实现净利润|①|154,046,970.98|
|截至2018年期末累计承诺净利润|②|178,005,000.00|
|预测截至2018年期末未完成净利润|③=②-①|23,958,029.02|
|业绩承诺期内各年承诺净利润数总和|④|178,005,000.00|
|合并日鼎盛意轩100%股权价值|⑤|414,630,000.00|
|截至2018年期末累计已补偿金额|⑥|18,119,345.37|
|业绩承诺期满后预测的减值额|⑦|-|
|2018年应补偿金额|⑧=(③*⑤/④+⑦)-⑥|37,686,489.15|
|其中：苏军以现金方式赔偿的金额（前期股权款暂未支付，优先弥补业绩赔偿）|⑨|22,800,000.00|
|苏军以股票方式赔偿的金额（现金不足以股票赔偿）|⑩=⑧-⑨|14,886,489.15|
|收购鼎盛意轩时股票发行价格（考虑送股影响）|⑪|7.85|
|苏军以股票方式赔偿的需赔偿的股票数|⑫|1,896,368.00|
|2017年12月31日万润科技股票收盘价格|⑬|6.48|
|苏军以股票赔偿的金额于2017年12月31日公允价值|⑭=⑫*⑬|12,288,464.93|
|2018年苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允价值合计|⑮=⑭+⑨|35,088,464.93|
|折现率（沪申威评报字（2018）第2005号评估报告采用的折现率）|⑯|13.00%|
|2018年苏军需承担业绩承诺赔偿所支付的现金及折合股票的公允价值合计于2017年12月31日的折现值|⑰=⑮/(1+⑯)|31,051,738.85|

（3）股票分红返还金额
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|项目|公式|金额|
|2016年万润科技分红方案-每股分红金额|①=每10股送0.4元|0.04|
|2017年万润科技分红方案-每股分红金额|②=每10股送0.5元|0.05|
|苏军以股票方式赔偿的需赔偿的股票数|③|1,896,368.00|
|苏军应偿还获得的分红|④=③*①+③*②|170,673.12|
|折现率（沪申威评报字（2018）第2005号评估报告采用的折现率）|⑤|13.00%|
|苏军应偿还获得的分红于2017年12月31日折现值|⑥=④/(1+⑤)|151,038.17|

2、日上光电业绩承诺赔偿的计算过程
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|-|-|-|
|项目|公式|金额|
|截至2017年期末累计实现净利润|①|188,612,316.26|
|截至2017年期末累计承诺净利润|②|188,960,000.00|
|截至2017年期末未完成净利润|③=②-①|347,683.74|
|业绩承诺期内各年承诺净利润数总和|④|188,960,000.00|
|合并日日上光电100%股权价值|⑤|390,000,000.00|
|截至2017年期末累计已补偿金额|⑥|-|
|2017年应补偿金额|⑦=(③*⑤/④)-⑥|717,594.53|
|唐伟等八方以现金方式赔偿金额|⑧=⑦|717,594.53|

3、亿万无线减值测试赔偿的计算过程
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|项目|公式|金额|
|在合并日公允价值基础上持续计量的金额|①|115,124,321.79|
|商誉-亿万无线|②|265,397,905.89|
|截止2017年12月31日亿万无线资产组账面价值（含商誉）|③=②+①|380,522,227.68|
|按收益法评估的可收回金额（中铭评报字[2018]第16049号评估报告）|④|221,399,843.02|
|商誉减值额|⑤=③-④|159,122,384.66|
|合并日亿万无线100%股权价值|⑥|323,970,000.00|
|合并日至2017年年末亿万无线分配利润金额|⑦|9,500,000.00|
|公司审慎计提期末减值赔偿金额|⑧=⑥-⑦-④|93,070,156.98|
|收购亿万无线时股票发行价格（考虑送股影响）|⑨|7.85|
|公司审慎计提期末减值赔偿折合股份数|⑩=⑧/⑨|11,856,070.00|
|2017年12月31日万润科技股票收盘价格|⑪|6.48|
|廖锦添、方敏、马瑞锋以股票赔偿的金额于2017年12月31日公允价值|⑫=⑪*⑩|76,827,339.77|

三、 公司收购的鼎盛意轩、日上光电和亿万无线业绩承诺赔偿的是否能够正常收回
1、鼎盛意轩业绩承诺赔偿的可收回性
（1）2017年未完成业绩承诺赔偿的可收回性
根据公司与苏军签订的《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》，“自甲方聘请的具有证券资格的会计师事务所审计确认标的公司完成2017年承诺业绩之日起30日内，甲方支付乙方4,560万元；自甲方聘请的具有证券资格的会计师事务所审计确认标的公司完成 2018年承诺业绩之日起 30日内，甲方支付乙方 2,280万元，合计应付苏军股款 6,840.00万元。若标的公司未完成 2017年承诺业绩，甲方将依据《盈利预测补偿协议》在扣除当期乙方应补偿的现金金额或乙方以现金或股票方式履行完毕补偿之日起15个工作日内向乙方支付剩余价款”。公司根据协议以及苏军向公司提交的关于扣除业绩承诺赔偿后支付剩余股权购买款的申请，公司将苏军应向公司支付的业绩承诺赔偿款 18,119,345.37元抵减应支付给苏军的剩余股权购买款后，尚余应付苏军股权款50,280,654.63元。
（2）基于鼎盛意轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价以及股票分红返还的可收回性
公司根据企业会计准则规定以及鼎盛意轩未来的盈利预测，计提了 2018年未完成业绩承诺赔偿，公司将于2018年12月31日，根据鼎盛意轩实际业绩完成情况重新计提苏军2018年未完成业绩承诺赔偿的金额以及减值赔偿额。
截至2018年6月15日苏军共持有公司股票17,965,605股，此部分股票自2016年4月14日起36个月内不能转让，此部分股票于2017年12月31日公允价值为116,417,120.40元，现值为103,024,000.35元，足以覆盖公司基于鼎盛意轩未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价以及股票分红返还所确认的业绩赔偿合计 31,202,777.02元。此外，根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司尚有待鼎盛意轩完成2018年度承诺业绩后需要支付的2,280万元剩余股权购买款未支付，也保证了未来业绩赔偿的可收回性。
2、日上光电业绩承诺赔偿的可收回性
截至2018年5月底，公司已经收到唐伟等八方以现金方式赔偿款717,594.53元。
3、亿万无线减值赔偿的可收回性
截至2018年6月15日亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋（以下对亿万无线原股东廖锦添、方敏、马瑞锋合称“亿万无线业绩补偿义务人”）合计持有公司股票（不含授予的未达到解除限售期的限制性股票）20,315,082股，其中：流通股1,846,745股、限售股18,468,337股。公司审慎计提的减值赔偿折合股份数为11,856,070股。公司已于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉请求判令亿万无线业绩补偿义务人向公司补偿股份，且公司已对亿万无线业绩补偿义务人持有的公司股票及其名下其它资产申请诉前财产保全，目前已冻结亿万无线业绩补偿义务人所持有公司股票的20,315,082股，该部分冻结的股票可以覆盖公司已计提的亿万无线业绩补偿义务人向公司补偿的股份数。根据广东信达律师事务所出具的《关于深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋合同纠纷相关事宜的法律意见书》，广东信达律师认为，根据公司提供的现有证据分析，公司的诉讼主张应能得到法院的支持。而且，鉴于公司已申请诉前财产保全，案件胜诉后应能依法执行。
四、 核查结论
经核查，我们认为：公司根据与标的公司原股东签订的《业绩补偿协议》、《盈利预测补偿协议》计提的业绩承诺赔偿以及计算过程符合协议约定，公司计提的业绩补偿款具有可收回性。
问题7、报告期内，公司其他应收款项期末余额中存在往来款2,296.86元。请你公司说明上述款项的年度发生额、具体形成原因，并核实其中是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。请年审会计师事务所核实并出具专项意见。
【回复】
一、 公司其他应收款-往来款期末余额年度发生额、具体形成原因
公司其他应收款-往来款主要明细如下 单位：万元
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|公司名称|2017年度发生额|2017年年末余额|截止目前期后回款金额|具体形成原因|
|深圳市博兔网络科技有限公司|3,778.19|1,878.19|1,878.19|应收博图广告股权转让款|
|湖南伟兴鑫鑫光电科技有限公司|303.94|358.38|53.58|应收设备租赁款|
|合计|4,082.13|2,236.57|1,931.78||

二、公司其他应收款-往来款期末余额是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项
我们核查了其他应收款-往来款中相关款项形成的合同、银行单据等，核实了往来款的款项性质以及应收单位的工商资料，公司其他应收款-往来款主要系本期发生的应收博图广告股权转让款以及应收设备租赁款，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
四、 核查结论
经核查，我们认为公司其他应收款-往来款主要系本期发生的应收博图广告股权转让款以及应收设备租赁款。其他应收款-往来款期末余额中不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳万润科技股份有限公司2017年年报的问询函的回复》之签章页）
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