上海市锦天城律师事务所
关于中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中国科健股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的
法律意见书
致：中国科健股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国科健股份有限公司（以下称“中科健”、“发行人”或“上市公司”)委托，并根据中科健与本所签订的《聘请律师合同》，作为中科健发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的资产交割情况出具本法律意见书。
本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要地核查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见书仅供中科健本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|中科健、发行人、上市公司|指|中国科健股份有限公司|
|天楹环保|指|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|启东天楹|指|启东市天楹环保有限责任公司，天楹环保前身|
|江苏天楹|指|江苏天楹环保能源有限公司，天楹环保前身|
|交易对方|指|天楹环保的全体 17名股东|
|交易各方|指|中科健及交易对方的总称|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|平安创新|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|上海复新|指|上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海万丰锦源|指|上海万丰锦源投资有限公司|
|上海裕复|指|上海裕复企业管理咨询有限公司|
|太海联投资|指|太海联股权投资江阴有限公司|
|江阴闽海|指|江阴闽海仓储有限公司|
|成都创业|指|成都创业加速器投资有限公司|
|宁波亚商|指|宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳天盛昌达|指|深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳盛世楹金|指|深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江弘银|指|浙江弘银投资有限公司|
|上海柏智方德|指|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|杭州金灿金道|指|杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆建信|指|新疆建信天然股权投资有限合伙企业|
|严圣军及其一致行动人|指|严圣军及南通乾创、南通坤德|
|本次重组、本次重大资产重组、发行股份购买资产|指|中科健非公开发行股份购买天楹环保全体股东持有的天楹环保 100%股权的行为|
|配套融资|指|为募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的特定对象非公开发行股份|
|本次交易|指|本次重大资产重组及配套融资|
|注入资产/标的资产|指|交易对方拥有的天楹环保100%的股权|
|交割日|指|交易对方将标的资产变更登记至中科健名下之日。自交割日起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|配套融资定价基准日|指|中科健审议本次交易事项的股东大会决议公告之日|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|中科健与交易对方于2013年9月9日签署的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|中科健与交易对方于 2013 年 11 月 21 日签署的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易的相关协议以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份购买资产并募集配套资金组成，交易方案概况如下：
（一）发行股份购买资产
中科健以向天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、上海万丰锦源、上海裕复、太海联投资、江阴闽海、成都创业、宁波亚商、深圳天盛昌达、深圳盛世楹金、浙江弘银、上海柏智方德、杭州金灿金道及新疆建信等发行的股份作为对价，购买天楹环保100%股权。
根据银信出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书并经交易各方协商确定，天楹环保100%股权作价 180,000.00万元。同时根据中国证监会的相关规定及中科健的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.76元/股。经测算，本次重组向严圣军等合计 17名交易对方非公开发行股份的数量为378,151,252股，本次发行股份购买资产完成后，中科健将持有天楹环保100%股权。在未考虑配套融资的情况下，根据中科健截至 2013年 12月 31日的股东结构测算，本次重组完成后，中科健股份及股东结构如下表：
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|||2013年12月31日|||本次重组后||
|||||本次发行股数（股）|||
||股东名称|持股数量（股）|||持股数量（股）||
||||持股比例|||持股比例|
|中国信达资产管理股份有限公司||12,584,996|6.66%|-|12,584,996注|2.22%|
|中国东方资产管理公司||10,297,471|5.45%|-|10,297,471注|1.82%|
|严圣军||-|-|43,950,614|43,950,614|7.75%|
|南通乾创||-|-|131,854,689|131,854,689|23.25%|
|南通坤德||-|-|37,672,767|37,672,767|6.64%|
|平安创新||-|-|87,904,074|87,904,074|15.50%|
|上海复新||-|-|18,301,236|18,301,236|3.23%|
|上海万丰锦源||-|-|4,575,308|4,575,308|0.81%|
|上海裕复||-|-|7,164,934|7,164,934|1.26%|
|太海联投资||-|-|6,862,963|6,862,963|1.21%|
|江阴闽海||-|-|11,438,272|11,438,272|2.02%|
|成都创业||-|-|4,575,308|4,575,308|0.81%|

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|宁波亚商|-|-|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|深圳天盛昌达|-|-|4,255,037|4,255,037|0.75%|
|深圳盛世楹金|-|-|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|浙江弘银|-|-|6,862,963|6,862,963|1.21%|
|上海柏智方德|-|-|3,582,467|3,582,467|0.63%|
|杭州金灿金道|-|-|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|新疆建信|-|-|2,287,655|2,287,655|0.40%|
|其他股东|166,071,240|87.89%|-|166,071,240|29.28%|
|股本总数合计|188,953,707|100.00%|378,151,252|567,104,959|100.00%|

注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍以2013年12月31日持股数计算。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，中科健拟通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000.00万元，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。
本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行。本次募集配套资金的定价基准日为中科健关于本次交易的股东大会决议公告日，即公司 2013年第二次临时股东大会会议决议公告日（2013年12月20日）。本次发行价格不低于 10.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在取得核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）中科健的内部批准和授权
1、2013年9月9日，中科健召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次重大资产重组预案的议案。中科健的独立董事发表了《中国科健股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》。
2、2013年11月21日，中科健召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》、《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》等关于本次交易的议案。中科健的全体独立董事出具了《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，确认在将上述议案提交董事会会议审议前，业经独立董事本人事前认可，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
3、2013年11月21日，中科健召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于监事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议>及其补充协议、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等关于本次交易的议案。
4、2013年 12月 19日，中科健召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案》、《关于签署<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议>及其<补充协议>、<盈利补偿协议>及其<补充协议>的议案》、《关于<中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于<中国科健股份有限公司募集资金管理办法>的议案》以及《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方的内部批准和授权
1、2013年 8月 28日，南通乾创股东会作出决议，同意南通乾创参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以南通乾创持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关法律文件。
2、2013年 8月 28日，南通坤德股东会作出决议，同意南通坤德参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以南
上海市锦天城律师事务所 法律意见书通坤德持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关法律文件。
3、2013年 8月 26日，上海柏智方德执行事务合伙人作出决议，同意上海柏智方德参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海柏智方德持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
4、2013年 8月 26日，成都创业股东会作出决议，同意成都创业参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以成都创业持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
5、2013年 8月 27日，上海复新投资委员会作出决议，同意上海复新参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海复新持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
6、2013年 8月 27日，杭州金灿金道执行事务合伙人作出决议，同意杭州金灿金道参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以杭州金灿金道持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
7、2013年 8月 28日，江阴闽海股东会作出临时股东会决议，同意江阴闽海参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以江阴闽海持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
8、2013年 8月 27日，宁波亚商执行事务合伙人作出决议，同意宁波亚商参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以宁波亚商持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
9、2013年 8月 27日，平安创新股东作出股东决议，同意平安创新参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以平安创新持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
10、2013年8月28日，上海裕复股东会作出股东会决议，同意上海裕复参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海裕复持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
11、2013年8月27日，深圳盛世楹金执行事务合伙人作出决议，同意深圳盛世楹金参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以深圳盛世楹金持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
12、2013年8月28日，太海联投资股东会作出临时股东会决议，同意太海联投资参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以太海联投资持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
13、2013年8月27日，深圳天盛昌达执行事务合伙人作出决议，同意深圳天盛昌达参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以深圳天盛昌达持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
14、2013年8月28日，上海万丰锦源股东会作出股东会决议，同意上海万丰锦源参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以上海万丰锦源持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
15、2013年8月28日，新疆建信执行事务合伙人作出决议，同意新疆建信参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以新疆建信持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
16、2013年8月27日，浙江弘银股东会作出股东会决议，同意浙江弘银参与中科健向天楹环保股东发行股份购买其持有的天楹环保股份并募集配套资金，并以浙江弘银持有的全部天楹环保股份认购中科健向其非公开发行的股份，并同意与中科健签署《重组协议》及其补充协议等相关法律文件。
（三）天楹环保的内部批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2013年11月15日，天楹环保召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更江苏天楹环保能源股份有限公司组织形式的议案》、《关于授权董事会处理公司参与中国科健股份有限公司重大资产重组事宜的议案》等关于本次交易的议案，同意天楹环保公司组织形式适时由股份有限公司变更为有限责任公司，以确保本次交易符合《公司法》的相关规定，同时授权董事会办理公司本次交易的一切具体事宜。
（四）证券监督管理部门的核准
1. 2014年 4月 2日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第19次工作会议审核并无条件通过。
2. 2014年 5月 5日，本次交易获得中国证监会《关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）文的批复。
3.2014年5月5日，本次股份收购及豁免要约收购义务获得中国证监会《关于核准严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]448号）文的批复。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《重组协议》、《重组协议之补充协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产过户情况
（一）《资产交割协议》
2014年5月12日，中科健与交易对方签署了关于本次交易资产交割具体事宜的《资产交割协议》，对资产交割的范围、资产交割日、注入资产的交割安排、期间损益归属及税费承担等事项进行了约定。
（二）注入资产的过户情况
本次交易注入资产为天楹环保全体股东持有的天楹环保100%的股权。
《重组协议》约定，在交割时，交易对方将注入资产交割至中科健及其新设立的全资子公司名下，或者将天楹环保改制为有限公司后将其100%的股权交割至中科健名下，注入资产交割至中科健名下的工商变更登记手续办理完毕，即视为交易对方已履行完毕注入资产的交付义务。
依照上述约定，为实施本次交易，2013年11月15日，天楹环保2013年第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七次临时股东大会通过决议，同意公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司，同时授权董事会在公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司完成后，办理将公司各股东的全部出资额转让给中科健的相关事宜。
2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，天楹环保由“江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”；公司股东变更为中科健，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
同日，江苏天楹环保能源有限公司换领了新的《营业执照》。
上述变更完成后，江苏天楹环保能源有限公司的股权情况如下：
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||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国科健股份有限公司||23,750.1233|100%|
|合计||23,750.1233|100%|

2014年5月12日，立信出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》，根据该验资报告，中科健以向天楹环保全体股东非公开发行股份购买资产的方式申请增加注册资本人民币 378,151,252元，截至 2014年 5月 12日止，中科健已收到已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 378,151,252元。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的注入资产已完成过户手续，中科健合法拥有注入资产的所有权。
（三）尚需履行的后续事项的合规性
本次重大资产重组实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1、中科健尚需在中登深圳分公司办理新增股份的登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取的深交所核准，中科健须根据法律法规履行相应的信息披露义务。
2、中科健尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、中科健尚需召开股东大会审议董事会及监事会换届、公司章程等治理制度修订等事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员等事项。
4、中科健将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本所律师认为，上述后续事宜，符合相关法律、法规、规范性文件及本次交
易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书质性法律障碍。
四、信息披露
根据中科健的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中科健已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《重组协议》、《重组协议之补充协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的注入资产已完成过户手续，中科健合法拥有注入资产的所有权。
（三）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》之签署页）
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、邓学敏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德 邓学敏