证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2015-050汉鼎信息科技股份有限公司
关于第二届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2015年5月15日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于 2015年5月19日采取现场方式召开。会议应参加表决监事3人，出席现场表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李嫣女士召集和主持,全体董事以现场和通讯表决相结合的方式通过以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
2.1审议通过了《本次发行股票的种类和面值》
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.2审议通过了《本次发行方式及发行时间》
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.3审议通过了《本次发行对象和认购方式》
本次非公开发行的对象为控股股东吴艳、深圳市方德智联投资管理有限公司、和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）和浙江奥鑫控股集团有限公司，其中：吴艳拟认购 27,137,042.00股，深圳市方德智联投资管理有限公司拟认购 18,995,929股，和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）拟认购 8,141,113股，杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）拟认购 5,427,408股，浙江奥鑫控股集团有限公司拟认购 5,427,408股。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.4审议通过了《本次发行数量》
本次非公开发行股票的数量不超过65,128,900股（含）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日（即本次非公开发行股票董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.5审议通过了《本次定价基准日、发行价格和定价原则》
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即36.85元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.6审议通过了《本次发行募集资金用途》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 240,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金金额|
|1|基于智慧城市的互联网金融平台|180,572.00|170,000.00|
|2|补充营运资金|89,892.90|70,000.00|
|合 计||270,464.90|240,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.7审议通过了《本次发行股票的限售期及上市安排》
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.8审议通过了《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》
为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
2.9审议通过了《本次发行决议的有效期》
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次<非公开发行股票方案的论证分析报告>的议案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、逐项审议通过了《关于公司分别与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>及补充协议的议案》
5.1审议通过了《与吴艳女士签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
5.2审议通过了《与深圳市方德智联投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及补充协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
5.3审议通过了《与和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>及补充协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
5.4审议通过了《与杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>及补充协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
5.5审议通过了《与浙江奥鑫控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及补充协议的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司控股股东、董事长，吴艳拟以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 36.85元/股）认购公司本次非公开发行的 27,137,042股股票。深圳市方德智联投资管理有限公司、和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）和浙江奥鑫控股集团有限公司与公司无关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次公司向控股股东吴艳非公开发行股份构成关联交易。
监事会认为：本次关联交易表决程序合法、关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《汉鼎信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第610363号鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《汉鼎信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
监事会审核后认为：董事会编制的《汉鼎信息科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为完善公司的法人治理机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订和补充。
本次《公司章程》修订的内容具体如下：
原公司章程第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他董事会确定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
现修改为：
公司召开股东大会的地点为：公司住所地及其他生产经营地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供投票便利：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过20％的；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（六）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
原公司章程第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原公司章程第八十条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
原公司章程第九十九条：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
现修改为：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向证券交易所报告。
原公司章程第一百四十四条第（七）项：
监事会行使下列职权：„„
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
现修改为：
监事会行使下列职权：„„
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
原公司章程第一百五十五条：
公司董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配的原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配的形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
公司现金分红的比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划、预期投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见,经过董事会详细论证后，履行相应的决策程序，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过方可实施。
利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
现修订为：
公司的利润分配政策如下：
(一)利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
原公司章程第一百七十条：
公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站上刊登公司公告。
现修改为：
公司选定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于制订<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》
详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站同期披露的《汉鼎信息科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
汉鼎信息科技股份有限公司监事会二〇一五年五月十九日