洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至 2015年 12月 31日，本公司的净资产 54.14亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例为15.70%，不超过40%；本公司 2013年度、2014年度和 2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 0.45亿元、0.85亿元和 0.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.65亿元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可以覆盖本期债券的 1年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
三、经联合评级综合评定，本期债券的主体信用等级为AA-；本期债券评级为AA-。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
五、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、本期债券为无担保债券。公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、2015年5月26日，上海证券交易所为公司申请非公开发行1年期的 15亿元公司债券出具无异议函。截至目前，该期债券已完成发行。
八、报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产、租赁与服务等相关业务转型为油气开采业务。公司从事油气开采业务的子公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）位于哈萨克斯坦共和国，目前正常有序运营，公司原有的非油气业务资产已在陆续处置。目前，哈萨克斯坦政局稳定，多年来与中国保持友好的外交关系，因此公司面临的政治风险相对较小；马腾公司业务的开展受当地经济环境、行业政策法规等客观因素的约束，以及当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，如果未来哈国引进外资等政策以及对油气开采的行业政策发生不利变化，将对公司的经营产生负面影响；公司收购马腾公司后，马腾公司原有的高管人员基本留任，多为哈萨克斯坦居民，在语言、企业文化、宗教信仰、经营理念、管理风格、生活习惯等诸多方面与我国存在较大差异，公司收购马腾公司能否有效融合该等差异存在着一定的不确定性，如果未能有效融合，则将对公司未来的经营产生较大影响。另外，马腾公司的日常经营活动采用美元、坚戈（哈萨克斯坦货币）核算，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着人民币、美元、坚戈之间汇率的变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
九、2013年、2014年及2015年，公司的非经常性损益分别为 9,490.64万元、11,177.92万元和22,000.78万元。报告期内，公司的主营业务由原来的贸易、房地产、租赁及服务等业务转型为油气开采业务，并陆续处置了原有的主要非油气业务资产，而收购的克山公司于 2015年纳入合并范围时间较短，对公司的业绩贡献尚没有完全释放，此外公司油气开采业务受到国际原油价格大幅度下跌等不
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书可抗力因素的负面影响。因此，公司的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的金额较大，公司净利润对非经常性损益存在一定依赖。
十、2014年 6月，公司完成马腾公司95%股权的收购后，控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）于 2014年 10月 21日与公司签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）。广西正和承诺马腾公司在2014年、2015年以及2016年三个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
2015年 9月，公司收到控股股东广西正和《关于变更业绩承诺的申请》。
广西正和提出：在测算承诺的净利润金额时，广西正和系根据国际原油销售价格的历史水平确定的。在 2014年上半年做出盈利预测之后，受石油输出大国博弈等国际政治经济形势这一不可抗力的影响，2014年下半年国际油价开始下跌，特别是第四季度的急剧下跌。受国际原油市场整体疲软的拖累，马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）的原油销售价格未达到盈利预测的水平。如果国际原油价格不能快速回升至作出盈利预测时的水平，马腾公司难以实现在 2014年-2016年三个连续会计年度的累计盈利目标，在给企业造成无法履行盈利承诺的同时，也将给广大投资者造成巨大风险。根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所确定的“自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的”、“履行承诺不利于维护上市公司权益的”之情形，广西正和申请对业绩承诺作出适当调整。
该申请于 2015年 10月 9日提交洲际油气 2015年第六次临时股东大会审议并通过。
调整变更后的业绩承诺：广西正和承诺马腾公司在2014年至2020年七个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。鉴于下
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书属子公司马腾公司难以完成原计划制定的 2014年度-2016年度业绩承诺，因此给公司未来利润水平带来一定不利影响。
十一、鉴于发行人筹划非公开发行股票收购能源类资产，股票已于 2015年9月 21日起停牌，于 2016年 3月 21日公布《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并于2016年4月5日复牌。根据该预案披露，本次重大资产重组为洲际油气拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖丝路一期”）等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。双方初步商定上海泷洲鑫科99.99%股权交易作价为820,000万元，由于洲际油气目前持有标的公司0.01%的股权，本次重组完成后，发行人将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，其中包括上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司拟以现金方式收购的以下资产：1、班克斯石油有限责任公司（以下简称“班克斯公司”）100%股权；2、雅吉欧有限责任公司（以下简称“雅吉欧公司”）51%股权；3、上海基傲投资管理有限公司（以下简称“上海基傲投资”）100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重大资产重组拟募集配套资金总金额不超过 700,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设及偿还股东借款、补充发行人流动资金、支付中介机构费用等。发行人控股股东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。如果本次募集配套资金失败，发行人将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决。
鉴于发行人于 2014年 6月完成马腾公司95%股份的收购，公司主营业务正式转型为石油天然气行业，目前已掌握石油天然气开采的丰富资源、技术和人才。
待本次重大资产重组成功完成后，由上海泷洲鑫科全资控股的班克斯公司将成为发行人的全资子公司，并且发行人将会间接控股 NCP公司和雅吉欧公司。班克斯公司所拥有的油田资产目前处于生产阶段，将有助于提高发行人盈利规模和可
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持续经营能力。雅吉欧公司已于2015年12月投产，所拥有的油气资产储量丰富，区域内基础设施及运输网络配套较为完善，随着产能的提高将有利于增强发行人盈利规模和持续经营能力。而 NCP公司目前处于勘探阶段，在短期内需要大量勘探资金的投入，暂时无法产生效益，对发行人短期内的盈利能力产生一定影响，但从长远看，NCP公司勘探区块的注入将增加公司储备资源，对未来发行人的盈利能力产生积极的影响。
发行人拟以发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，共计发行 1,200,585,651股。本次交易完成前后，发行人股权结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|19.20|665,081,232|14.82|
|深圳中石丝路|-|-|-|-|102,489,019|2.28|
|金砖丝路一期|-|-|151,972,867|4.39|151,972,867|3.39|
|上海麓源投资|-|-|136,775,580|3.95|136,775,580|3.05|
|上海睿执投资|-|-|136,775,580|3.95|136,775,580|3.05|
|宁夏丰实创业|-|-|91,183,720|2.63|91,183,720|2.03|
|上海丸琦投资|-|-|136,775,581|3.95|136,775,581|3.05|
|上海莱吉投资|-|-|136,775,581|3.95|136,775,581|3.05|
|深圳嘉盈盛|-|-|136,775,580|3.95|136,775,580|3.05|
|上海鹰啸投资|-|-|136,775,581|3.95|136,775,581|3.05|
|上海福岗投资|-|-|136,775,581|3.95|136,775,581|3.05|
|其他募集配套方|-|-|-|-|922,401,171|20.55|
|其他公众股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|46.15|1,598,426,286|35.61|
|合计|2,263,507,518|100.00|3,464,093,169|100.00|4,488,983,359|100.00|

注1：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据本次交易的预估作价，上述系假设上海泷洲鑫科99.99%股权最终交易价格为820,000万元进行测算；
注2：上述测算假设本次重组募集配套资金为700,000万元，假设发行人实际控制人HUILing
（许玲）控制的深圳中石丝路认购金额为70,000万元，发行价格为发行底价6.83元/股，最
终发行股份数量以证监会核准的数量为准；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注3：上述企业中，广西正和与募集资金认购对象深圳中石丝路同为HUILing（许玲）控制的企业；上海麓源投资与上海睿执投资为一致行动人。
若不考虑募集配套资金的情况下，待本次交易完成后，发行人控股股东广西正和持股数并未发生变化，持股比例由29.38%变更为19.20%，发行人控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUILing（许玲）。随着标的公司上海泷洲鑫科纳入发行人合并报表范围，发行人资产规模将大幅扩张，公司资产负债率预计将有所下降，净资产规模也将大幅增加。由于上海泷洲鑫科成立于 2015年 11月 27日，目前暂未编制财务报表，而与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，因此无法对本次交易完成后发行人财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。鉴于在本次重大资产重组中上海泷洲鑫科作为平台公司，拟收购拥有境外油气田资产的3家公司的股权，上海泷洲鑫科的股东即本次交易对方需以向上海泷洲鑫科实缴注册资本的形式投入资金用以支付收购上述 3家公司股权的交易对价，若交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科，则上海泷洲鑫科将因不能支付交易对价而无法取得拟收购的3家公司的股权，则将会导致本次交易失败，因此上述交易事项存在无法完成的风险。
若考虑募集配套资金足额募集的情况下，待本次交易完成后，广西正和及其一致行动人许玲控制的深圳中石丝路共持有洲际油气股票 767,570,251股，持股比例为17.10%，发行人控股股东仍为广西正和，实际控制人仍为HUILing（许玲）。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年12月31日（合并财务报表）；
2、假设本次重大资产重组发行股份募集资金净额为70亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次重大资产重组发行股份募集资金净额70亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
4、假设本次重大资产重组发行股份募集资金资金净额全部用于补充流动资金；
5、假设本次重大资产重组发行股份募集资金已于2015年12月31日完成发行。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书基于上述假设，本次重大资产重组发行股份募集资金对发行人资产负债结构的影响如下表：
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|-|-|-|-|
|||发行股份募集资金后||
|项目|发行股份募集资金前||模拟变动额|
|||（模拟）||
|流动资产合计（万元）|277,159.94|977,159.94|700,000.00|
|非流动资产合计（万元）|1,142,361.02|1,142,361.02|-|
|资产总计（万元）|1,419,520.96|2,119,520.96|700,000.00|
|流动负债合计（万元）|421,062.51|421,062.51|-|
|非流动负债合计（万元）|457,061.52|457,061.52|-|
|其中：应付债券（万元）|-|-|-|
|负债合计（万元）|878,124.03|878,124.03|-|
|所有者权益合计（万元）|541,396.93|1,241,396.93|700,000.00|
|资产负债率(%)|61.86|41.43|下降20.43个百分点|
|流动比率|0.66|2.32|提高351.52%|

通过本次重大资产重组募集配套资金可有效满足发行人标的公司的开发及运营、补充标的资产运营资金和支付交易税费的需求，同时可补充发行人流动资金并降低债务融资带来的财务风险，并将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。但是若发行人本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，则未来将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
若本次交易未取得批准、核准或审批前不实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
十二、鉴于发行人控股股东广西正和累计质押的公司股份占其持有公司股份的99.88%，若广西正和未能及时偿还债务解除股票质押，则广西正和控股股东的地位将受到一定的影响。此外发行人筹划发行股份引进新的投资者，有可能稀释广西正和在发行人中拥有的权益，敬请广大投资者注意风险。
十三、根据上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准
券折扣系数取值业务指引》，由于本期债券评级为AA-，低于AA级，债券上市
后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十四、本次债券发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
十五、截至 2015年 12月 31日，本公司用于抵押的主要资产对应的借款余额合计为92,000万元，占公司合并报表截至 2015年12月31日净资产的比例为16.99%，抵押资产账面价值108,300.86万元；公司用于质押的主要资产对应的借款余额合计为 270,101.70万元，占公司合并报表截至 2015年 12月 31日净资产的比例为49.89%，质押资产账面价值为 424,895.70万元。
十六、洲际油气股份有限公司在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 8.5亿元（含 8.5亿元）的公司债券已于 2016年 4月 15日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]270号批文。
由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券名称由“洲际油气股份有限公司公开发行 2015年公司债券（面向合格投资者）”变更为“洲际油气股份有限公司公开发行 2016年公司债券（面向合格投资者”。
本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《洲际油气股份有限公司与中国民族证券有限责任公司签订的洲际油气股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015年公司债券之受托管理协议》、《洲际油气股份有限公司 2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等其他文件可继续沿用本次债券原名称，相关申请文件继续合法有效。
十七、根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限于上海证券交易所规定的合格投资者交易。由于本期债券信用评级为AA-，不满足竞价交易条件，因此本期债券仅在固定收益平台上市交易。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
声明............................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4目录............................................................................................................................................. 12释义............................................................................................................................................. 15第一节发行概况 ......................................................................................................................... 18一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 18二、本期债券的发行授权及核准 ......................................................................................... 19三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 19四、本次发行相关日期 ......................................................................................................... 21五、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 22六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 25第二节风险因素 ......................................................................................................................... 26一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 26二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 33一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ................................................................. 33二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 33三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 37一、偿债计划 ......................................................................................................................... 37二、偿债资金来源 ................................................................................................................. 37三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 39四、发行人违约责任 ............................................................................................................. 41第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 44一、概况 ................................................................................................................................. 44二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况 ......................................................................................................................................... 45三、公司组织架构及重要权益投资情况 ............................................................................. 56四、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 62五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 63六、发行人的主营业务 ......................................................................................................... 70七、发行人的法人治理结构及运行情况 ............................................................................. 86八、发行人规范运作情况 ..................................................................................................... 89
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书九、发行人的独立性情况 ..................................................................................................... 90十、发行人的关联交易情况 ................................................................................................. 91十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 100十二、信息披露制度的建设和执行情况 ........................................................................... 101第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 103一、最近三年及最近一期财务会计资料 ........................................................................... 103二、最近三年及最近一期的合并报表范围的变化情况 ................................................... 111三、最近三年及最近一期的主要财务指标 ....................................................................... 117四、公司最近三年及最近一期的非经常性损益明细表 ................................................... 118五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 119六、报告期末有息债务情况 ............................................................................................... 141七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 142第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 144一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 144二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................................... 145第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 146一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 146二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................... 146三、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................................... 146第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 157一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 157二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................................... 158第十节其他重要事项 ............................................................................................................... 168一、受限资产情况 ............................................................................................................... 168二、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 170三、其他或有事项 ............................................................................................................... 172第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................................... 173一、发行人声明 ................................................................................................................... 173二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 174三、主承销商声明 ............................................................................................................... 175四、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 176五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 177六、审计机构声明 ............................................................................................................... 178七、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 180第十二节备查文件 ........................................................................................................... 181一、本募集说明书的备查文件 ........................................................................................... 181
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................................... 181
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|洲际油气、上市公司、公司、本公司、发行人|指|洲际油气股份有限公司，本期债券发行主体|
|正和股份|指|海南正和实业集团股份有限公司，公司前身，于2014年8月6日更名为“洲际油气股份有限公司”|
|正和桦桂|指|柳州正和桦桂置业集团有限公司|
|北京正和弘毅|指|北京正和弘毅资产管理有限公司|
|正和鸿远|指|北京正和鸿远置业有限责任公司|
|东樽房地产|指|北京东樽房地产有限公司|
|恒泰置业|指|北京正和恒泰置业有限责任公司|
|东都置业|指|北京正和东都置业有限公司|
|鑫浩矿业|指|敖汉旗鑫浩矿业有限公司|
|精艺建材|指|柳州市精艺建材贸易有限公司|
|广西商管|指|广西正和商业管理有限公司|
|华桂纺织|指|柳州市华桂纺织品贸易有限公司|
|益正贸易|指|广西益正贸易有限公司|
|柳州正和物业|指|柳州正和物业服务有限公司|
|云南正和|指|云南正和实业有限公司|
|天誉轩置业|指|天津天誉轩置业有限公司|
|上海油泷|指|上海油泷投资管理有限公司|
|天研时代|指|北京天研时代投资管理有限公司|
|旺福地产|指|福清市旺福地产开发有限公司|
|福建正和|指|福建正和联合发展有限公司|
|广西嘉唯|指|广西嘉唯房地产营销策划有限公司|
|泰腾博越|指|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|
|安徽百川|指|安徽省百川商贸发展有限公司|
|克力代矿业|指|敖汉旗克力代矿业有限公司|
|广西正和、控股股东|指|广西正和实业集团有限公司|
|马腾公司|指|马腾石油股份有限公司，英文名称为Maten PetroleumJoint Stock Company|
|克山公司|指|克山股份公司，英文名称为 KoZhan Joint-StockCompany|
|金砖丝路一期等 9 名交易对方、交易对方|指|金砖丝路一期、上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|上海泷洲鑫科、标的公司|指|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|上海油泷|指|上海油泷投资管理有限公司，上市公司的子公司|
|NCP公司、北里海公司|指|North Caspian Petroleum JSC，上海乘祥通过其境外下属公司持有其65%的股权|
|上海乘祥|指|上海乘祥投资中心（有限合伙），基傲投资99.9977%股权的持有人|
|基傲投资|指|上海基傲投资管理有限公司|
|班克斯公司|指|Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司）|
|雅吉欧公司|指|OOO Yargeo（雅吉欧有限责任公司）|
|香港中科|指|香港中科石油天然气有限公司|
|中科荷兰石油|指|中科荷兰石油有限公司|
|中科荷兰能源|指|中科荷兰能源集团有限公司|
|香港德瑞|指|香港德瑞能源发展有限公司|
|中科投资|指|香港中科能源投资有限公司|
|马塞尔公司|指|Marsel Petroleum LLP|
|香港正和|指|正和国际（香港）集团有限公司|
|北方发展|指|福建北方发展股份有限公司|
|白沙地项目|指|昆明市西山区白沙地片区土地一级开发项目|
|正和城项目|指|正和城-官塘居住主题公园项目|
|谷埠街|指|广西柳州谷埠街国际商城商业地产项目|
|坚戈|指|哈萨克斯坦货币单位，本报告换算是假设 1 美元=187.84坚戈|
|GCA|指|Gaffney, Cline & Associates，一家总部在英国的石油咨询机构|
|哈萨克斯坦/哈国|指|哈萨克斯坦共和国|
|阿特劳市/阿特劳|指|Atyrau，哈萨克斯坦阿特劳州首府|
|马亭油田/马亭|指|Matin Field，马腾公司下属油田区块之一，位于阿特劳市东北约200公里处|
|卡拉阿尔纳油田/卡拉阿尔纳/卡拉|指|Kara Arna Field，马腾公司下属油田区块之一，位于阿特劳市东南210公里处|
|东科阿尔纳油田/东科阿尔纳/东科|指|East Kok Arna，马腾公司下属油田区块之一，位于阿特劳市东南215公里处与卡拉阿尔纳油田相距5公里|
|储量|指|Reserves 指预期通过开发计划的实施可以商业化获取的石油资源蕴藏量|
|探明储量（P1）/探明储量（1P）|指|Proved Reserves 指通过地质学和工程学数据，可以有充分理由在一定时间内，在特定经济条件、操作技术及政策下从已知油藏进行商业化回收的石油储量。该类储量采出的概率在90%以上|
|统计年鉴|指|《BP全球能源统计年鉴2013》|
|Vitol|指|Vitol Central Asia，马腾公司出口原油客户，一家国|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|||际知名的石油大宗商品贸易商|
|CPC|指|里海石油管线，途径哈萨克斯坦的一条国际石油管线，从哈萨克斯坦田吉兹油田到俄罗斯黑海沿岸的新罗西斯克|
|董事会|指|洲际油气股份有限公司董事会|
|监事会|指|洲际油气股份有限公司监事会|
|公司章程|指|《洲际油气股份有限公司章程》|
|普通股、A股|指|指本公司发行在外的人民币普通股|
|公司债券、本期债券、本次债券|指|公司本次拟公开发行的总金额不超过 8.5 亿（含 8.5亿）的公司债券|
|本次发行、本次公开发行|指|洲际油气本次公开发行公司债券的行为|
|《债券受托管理协议》|指|《洲际油气股份有限公司与中国民族证券有限责任公司签订的洲际油气股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《洲际油气股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》|
|《评级报告》|指|《洲际油气股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级分析报告》|
|《募集说明书》|指|《洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|主承销商、债券受托管理人、民族证券|指|中国民族证券有限责任公司|
|律师事务所、发行人律师、|指|上海里兆律师事务所|
|会计师、福建华兴会计师事务所、杭州中汇会计师事务所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联合评级、评级公司|指|联合信用评级有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本信息
中文名称： 洲际油气股份有限公司
英文名称： Geo-Jade Petroleum Corporation
注册地址： 海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
注册资本： 人民币2,263,507,518元
股票简称： 洲际油气
股票代码： 600759
股票上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 姜亮
成立日期： 1984年08月20日
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层
邮政编码： 100016
互联网网址： http://www.geojade.com
备注：2015年 7月 6日，公司以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股，转增后公司股本总额2,263,507,518股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、本期债券的发行授权及核准
公司于 2015年 6月 30日召开的第十届董事会第五十三次会议、于 2015年7月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》等议案，同意公司公开发行不超过17亿（含17亿）的公司债券，后经中国证券监督管理委员会于 2016年 4月 15日核准公司可面向合格投资者公开发行面值总额为不超过8.5亿元（含8.5亿元）公司债券。
本期债券的发行经中国证监会证监（许可）[2016]811号文核准。
根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过 8.5亿元（含 8.5亿元）的公司债券，其中首期债券基础发行规模为 2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：洲际油气股份有限公司
（二）债券名称：洲际油气股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）
（三）债券简称：16洲际01
（四）债券代码：123035
（五）发行规模：本期债券基础发行规模为 2.5亿元，附 4.5亿元超额配售选择权。
（六）票面金额和发行价格：本期债券面值100.00元，按面值平价发行。
（七）债券期限：2年期。
（八）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（九）债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照交易所的规定进行债券的转让等操作。
（十）还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）起息日：起息日为2016年4月29日。
（十三）计息期限及付息日：本次债券的计息期限为 2016年 4月 29日至 2018年 4月 28日。付息日为 2017年至 2018年每年的 4月 29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十四）本金兑付日：2018年4月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（十五）发行方式：本次债券拟在获准发行后一年内分期发行，每期发行的具体规模和发行安排将根据发行人资金需求和二级市场状况确定，其中首期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权，期限2年期。
（十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十七）、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-；本期债券的信用等级为AA-。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十八）担保情况：本次债券为无担保债券。
（十九）募集资金专项账户银行：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
收款人名称：洲际油气股份有限公司
收款人账号：622010100100155648
开户行名称：兴业银行股份有限公司海口分行
联系电话：13518050886
（二十）向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）参见发行公告。
（二十一）发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
（二十二）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以代销的方式承销。
（二十三）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国民族证券有限责任公司为主承销商、本期债券的受托管理人、簿记管理人。
（二十四）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
（二十五）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十六）上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2016年4月26日
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行首日：2016年4月29日
预计发行期限：2016年4月29日至2018年4月29日
认购日期：2016年4月29日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 洲际油气股份有限公司
法定代表人： 姜亮
住所： 海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层（3A）电话： 010-51081800
传真： 010-51081899
联系人： 金利铭
（二）主承销商
主承销商： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 何亚刚
住所： 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层
联系电话： 010-59355708、010-59355903
传真： 010-56437017
项目组成员： 李柯凡、李梓豪、陈赟
（三）分销商
分销商： 九州证券股份有限公司
法定代表人： 曲国辉
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联系人： 张光宏
联系地址： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
联系电话： 010-57672000
传真： 010-57672020
邮政编码： 100107
（四）律师事务所
名称： 上海里兆律师事务所
负责人： 赵强
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦29层电话： 021-68411098
传真： 021-68411099
经办律师： 邱奇峰、申珂
（五）会计师事务所
名称： 杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心19层
电话： 18612951602
传真： 0591-87840354
经办注册会计师： 潘玉忠、马东宇
名称： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9层
电话： 0591-87842376
传真： 0591-87840354
经办注册会计师： 郑基、王庆莲
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（六）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员： 周馗、张雪
（七）主承销商收款银行
开户银行： 兴业银行北京安华支行
账户名称： 中国民族证券有限责任公司
收款账户： 321140100100110863
（八）募集资金专项账户开户银行
开户行： 兴业银行股份有限公司海口分行
户名： 洲际油气股份有限公司
账号： 622010100100155648
联系电话： 1351805088
（九）公司债券申请上市的证券交易场所
名称： 上海证券交易所
法定代表人 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68809228
传真： 021-68807177
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
六、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本次债券发行的中介律师上海里兆律师事务所的单位负责人赵强持有公司股票 130股。赵强曾于 2014年 11-12月期间投资购入公司股票，并于2014年12月持有公司100股股份至今未再交易本公司股票；
2015年 7月 6日，公司资本公积转增股本后，赵强持有公司的股份数量变更为 130股。由于公司本次债券发行事宜于 2015年 6月启动，赵强存在的上述股票交易行为属于在其未知悉本次债券发行相关事宜的情况下的个人投资行为，且其在上海里兆律师事务所担任本次债券发行的中介律师事务所期间持有的公司股份数量极少，因此对本次债券发行不构成重大利害关系。
除上述情况外，公司与上海里兆律师事务所的其他高级管理人员及经办人员，以及本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本次债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。
投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况正常。在本期债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、行业政策和资本市场状况等外部因素发生不可预见或不能控制的变化，以及公司自身的生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书按约定偿付本期债券本息。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年贷款偿还率和利息偿还率均100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及公司自身经营风险和财务风险等因素使得公司财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
（六）信用评级变化的风险
在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
自 2014年起，公司受自行筹资支付马腾公司股权收购款及合并范围变化影响，负债规模大幅增长。截至2015年末，公司资产负债率为61.86%，其中流动负债为 421,062.51万元，占比较高，占当期负债总额的47.95%，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债等银行借款以及其他流动负债、应付账款、其他应付款等短期资金占用款。由于公司于 2015年6、7月非公开分期发行的 15亿元1年期公司债券，使公司的流动负债占当期的负债总额比例大幅提升，本期债券期限较短，若未来还款压力较大且近期面临较大的对外投资支出，仅靠公司经营现金流不足以支付投资及偿资支出。虽然原油产品可变现能力较强，但是若公司经营状况发生不利变化，仍可能因流动负债占比较高而面临潜在债务偿还风险。
2、利息支出增加的风险
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由于公司主营业务转型基本完成，目前正处于快速扩张阶段，并计划继续收购优质油气资源，发展核心产业。为满足资金需求，自 2015年上半年以来，公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至 2015年末，公司合并报表中短期借款、其他流动负债、长期借款余额分别为 129,955.50万元、157,409.83万元、232,146.20万元。为满足公司战略发展计划实施而产生的资金需求，未来仍需进一步通过银行借款，以及其他债权融资等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息支出；同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，利率水平的上升将提高公司的利息支出规模。较大规模的利息支出，可能给公司的现金流带来一定的风险。此外，未来公司的在建工程转固后，相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用，给经营带来一定压力。
3、利润波动的风险
随着 2014年，公司成功收购马腾石油公司后，顺利实现战略转型进入了油气行业，公司原油开采与销售业务规模将呈跨越式增长。为践行石油勘探开发与经营的发展战略、集中力量做大做强原油开采与销售业务，公司于 2014年对原有房地产开发与销售业务实施了整体剥离，截至 2015年末主营业务范围已不再包括房地产开发与销售业务。尽管公司原油业务增长迅速，但由于房地产业务的剥离以及 2015年国际油价持续暴跌的导致公司近期内仍存在利润大幅波动的风险。此外，在国际油价全局性、持续性、断崖式下降的不可抗力因素的影响下，公司下属子马腾公司难以完成原计划制定的2014年度-2016年度业绩承诺，给公司未来利润水平带来不利影响。
（二）经营风险
1、原油价格波动风险
目前，公司主营业务已经转型为油气开采业务，原油销售价格参照国际原油价格确定，而国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响，近期发生剧烈变动。而子公司马腾公司的出口原油销售价格根据布伦特原油价格考虑原油质量贴水因素确定，内销原油价格也主要受国际油价影响。在 2011年至2013年国际油价一直在110美元/桶左右，但2014年下半年国际油价开始下跌，进入到2015年后，国际油价总体呈现一季度续跌、二季度大涨、下半年再创新低的走势。截止 2015年
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 12月 31日，纽约WTI、布伦特原油期货价格每桶 37.07美元、37.60美元，环比分别下降10.67%、15.52%，同比分别下降30.98%、33.43%。下图为原油价格近5年的走势情况。
数据来源：汇丰银行油价波动趋势
因此，公司主要产品原油未来仍存在一定的价格波动风险，可能导致未来业务收入发生不利变化。
2、油气储量的不确定性风险
根据行业特点及国际惯例，公司拥有的油田的原油储量数据均为估计数字。
公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司的油气储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量等，其中许多是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对公司的油气储量数据进行一定幅度的修正。
3、安全生产风险
石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前正在建立 HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。
4、未办理特殊用水许可的法律风险
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至报告期末，公司下属子公司马腾公司存在未取得取水许可证的情形。根据公司说明，下属子公司马腾公司于 2014年 03月 25日收到地方水资源部门确认回函，确认马腾公司石油开采过程中为保持地下压力重新注水的行为是通过油水分离过程中得到水并将其运用于油井注水，不属于需要办理特殊用水许可的范畴。但如果未来发生马腾公司通过外界采水用于油田注水，而仍未取得该等许可证，则马腾公司可能面临行政处罚和诉讼，其中包括：马腾公司可能受到不超过 2000美元的行政处罚；有关主管部门可以向法院提出诉讼要求马腾公司赔偿对环境造成的损害；哈萨克斯坦石油天然气部可能认定未取得该等特殊用水许可构成对相关矿业权合同中守法开发义务的违反，在此情况下，如哈萨克斯坦石油天然气部通知要求马腾公司纠正而马腾公司两次未能纠正的，哈萨克斯坦石油天然气部可能提前终止合同等。
（三）管理风险
1、公司业务转型与扩张所引致的经营管理风险
公司已基本完成由房地产、贸易等相关业务向油气业务转型的过程，目前，从事油气业务的子公司马腾石油公司正常运营，且已纳入公司的合并报表范围；
公司原有的非油气业务资产正在陆续处置。业务转型后，公司的主营业务已经变更为油气开采业务，业务毛利相对较高、经营性现金流稳定且未来发展前景广阔。
但是，由于能源领域对公司来说是新的领域，其竞争环境、经营模式、目标市场、客户群体、人才类型等均与公司原有的房地产、贸易等业务有很大的不同，因此在业务转型过程中将面临较大的经营管理风险。随着马腾石油公司的持续、正常经营以及公司非油气业务资产的陆续处置，公司相应风险将逐步降低。
另外，公司主要通过海外资产并购手段取得油气资产、扩张油气业务，因此存在着并购决策、并购操作、并购整合等经营管理风险。
2、跨国经营管理风险
公司的油气业务目前主要集中在哈萨克斯坦。公司收购马腾公司后，马腾公司原有的高管人员基本留任，多为哈萨克斯坦居民，在语言、企业文化、宗教信仰、经营理念、管理风格、生活习惯等诸多方面与我国存在较大差异，公司收购马腾公司能否有效融合该等差异存在着一定的不确定性，如果未能有效融合，则
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书将对公司未来的经营产生较大影响。此外，由于公司主要油气业务资产及拟收购资产都集中在哈萨克斯坦等海外国家，若资产所处国政治局面发生不良变化，则公司对于资产的管理与控制有一定的风险。
3、董事、高管的变化可能导致的上市公司管理风险
2013年下半年，公司实际控制人变更之后，为应对公司业务转型，公司的董事、监事、高管发生重大变更。新任的董事、监事、高管已陆续到位，且对转型后的油气开采业务有着丰富的管理与操作经验，但对上市公司的运作和管理经验相对不足。因此，洲际油气作为上市公司在短期内存在一定的运作和管理风险。
随着时间的推移，该风险将逐渐降低。
（四）政策风险
1、跨国的经营政策风险
公司从事油气业务的子公司马腾公司主要位于哈萨克斯坦，而哈国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在差异，马腾公司业务的开展受当地政策、法规等客观因素的约束，以及当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管。目前马腾公司原油外销价格远高于内销价格，但外销比例由哈萨克斯坦能源部每月下达给马腾公司。根据马腾公司历史平均水平外销比例为90%，但 2014年下半年开始，哈萨克斯坦政府提高了内销比例，内销原油价格低于外销原油价格。马腾公司2014年上半年、2014年下半年和2015年末平均实现的外销比例分别为91%、72%和77.54%。因此如果未来哈国引进外资等政策以及对油气开采的行业政策发生不利变化，将对公司的经营产生负面影响。
2、汇率风险
目前，公司已经完成对马腾石油公司的收购，马腾公司已经纳入公司合并报表范围。马腾公司的日常经营活动采用美元、坚戈（哈萨克斯坦货币）核算，而发行人的合并报表采用人民币编制。哈萨克斯坦自2011年2月28日开始实施有管理的浮动汇率机制，根据哈萨克斯坦国家银行的现行政策，坚戈汇率的变化取决于美元对欧元汇率、俄罗斯卢布对美元和欧元汇率、哈萨克斯坦主要出口产品
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的国际市场价格和国家财政收支平衡。2015年8月20日，为应对人民币持续贬值对哈萨克斯坦出口造成的影响，哈萨克斯坦央行宣布当天起放弃维持本国货币坚戈原有的汇率水平，美元对坚戈基准汇率从原有的1比197调整为1比256左右，上下浮动范围不超过2个坚戈，相当于将本国货币坚戈约贬值23%。由于哈萨克斯坦政府 2014年下半年提高了马腾公司原油内销比例，发行人因此伴随着人民币、美元、坚戈之间汇率的变动，给未来运营的汇兑造成一定程度风险。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据联合评级出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-；本期债券信用等级为AA-。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定公司的主体长期信用等级为AA-，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定为本期债券信用等级为AA-，长期债券（含公司债券）信用等级符号定义同公司主体长期信用等级。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司2014年通过非公开发行股票成功募集了大量资金，增强了公司资本实力。
（2）公司现有油田均为成熟油田，具有一定的开采历史，开采风险很低。
（3）公司油气资源储备较为丰富，未来随着油气储备的增长及油气业务的正常开展，营业收入及利润规模有望快速增长。
（4）公司受让焦作万方铝业股份有限公司8.31%股权，有利于公司与其达成战略合作关系，充分利用双方已有的油气区块、勘探开发技术和管理资源。
2、关注
（1）受世界经济及政治形势影响，国际油价波动较大，公司经营压力有所增大。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（2）公司主要油气资源地处国外，国际形势的变化可能对公司生产经营带来不利影响。
（3）公司未来投资规模较大，仍存在进一步融资压力；2015年拟通过多种债务融资方式募集资金，未来负债水平或持续升高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年洲际油气股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
洲际油气股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。洲际油气股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注洲际油气股份有限公司的相关状况，如发现洲际油气股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如洲际油气股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至洲际油气股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，并同时报送洲际油气股份有限公司、监管部门等。跟踪评级结果在联合信用评级网站或其他渠道发布的，不得早于证券交易所网站的发布时间。
三、发行人的资信情况
（一）公司与主要贷款银行的合作情况
公司的资信状况良好，与招商银行股份有限公司、中国民生银行、兴业银行股份有限公司、工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构建立了良好的合作关系。2014年 3月，公司与招商银行签
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书订战略合作协议，招商银行最多可以提供给洲际油气及或其下属子公司共计总额人民币80亿元资金支持；2015年1月，公司与中国民生银行武汉分行签订战略合作协议，中国民生银行武汉分行在现有合作基础上，逐步扩大对洲际油气提供最高至 60亿元的综合融资支持，并承诺在信贷规模紧缩时期优先发放洲际油气贷款。因此，公司的间接融资通道较为畅通，间接债务融资能力较强。
根据中国人民银行于2016年2月29日出具的《企业信用报告》，公司到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。
截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保和重大诉讼仲裁事项。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券及偿还情况
2015年 5月 26日，公司申请非公开发行 1年期的 15亿元公司债券取得了上海证券交易出具的无异议函。截至目前，该期债券已完成发行。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如公司本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司公开发行的累计公司债券余额不超过 8.5亿（含 8.5亿），占公司 2015年 12月末合并报表净资产（含少数股东权益）比例为15.70%。
（五）报告期内偿债能力财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.66|1.20|1.33|
|速动比率（倍）|0.17|0.72|0.62|
|资产负债率（合并，%）|61.86|53.04|65.97|
|指标|2015年|2014年|2013年|
|利息保障倍数（倍）|1.18|1.93|3.37|
|到期贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：上表数据根据 2013年、2014年和 2015年经审计财务报表计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本期公司债券的期限为2年期期。本期债券的起息日为2016年4月29日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2018年间每年的4月29日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2018年4月29日，到期支付本金及最后一期利息。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、偿债资金来源
公司经营活动产生的现金流以及处置非油气资产所获得的现金流是本次债券的主要偿债资金来源。公司主营业务已完成从贸易、房地产、租赁及服务业务向油气业务转型，未来将从油气行业获得稳定的经营活动现金流，而对非油气业务资产的处置也将为公司带来丰富的现金流入。
（一）良好的经营性现金流与战略转型后较强的主营业务盈利能力是公司偿债资金的重要保障
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书良好的盈利能力和充沛的经营性现金流。截至2014年底，在马腾公司于2014年6月26日始纳入公司合并报表范围及原有的非油气业务陆续剥离的情况下，公司实现的归属于母公司所有者的净利润8,489.59万元，比上年同期增长了86.76%；实现的经营活动产生的现金流量净额为11,130.75万元；实现销售毛利率大幅提升至50.05%，公司的盈利能力大幅增强，经营性现金流情况也得到较大改善。
截至2015年末，马腾公司实现营业收入94,828.22万元、净利润6,222.99万元、经营活动产生的现金流量净额25,305.73万元；马腾公司年均产量约49.48万吨，最新剩余可采储量11,089万桶，是公司未来经营性现金流入的重要保证。
公司于 2015年 8月完成克山公司的收购，2012年度、2013年度和 2014年 1-10月克山公司分别实现净利润 0.98亿元、1.27亿元和 1.18亿元，实现经营活动产生的现金流量净额 1.25亿元、1.37亿元和 1.95亿元；该油田最新剩余可采储量 7,950万桶，克山公司历史产量为 2012年 58万桶，2013年 86万桶，2014年至 2015年 8月 157万桶（截止到 2015年 6月，在产井合计 24口）。目前，该项收购已办理完交割手续，克山公司自 2015年 8月纳入公司合并报表范围至2015年12月31日，实现实现营业收入 10,053.70万元、净利润1,505.01万元、经营活动产生的现金流量净额 626.41万元，由于克山公司纳入公司合并范围时间较短，业绩尚未完全释放，预计未来公司的经营性现金流将更加充沛。（二）公司对非油气业务资产的处置形成的现金流可有效保障本期债券的偿付
公司主营业务已完成从贸易、房地产、租赁及服务业务向油气业务转型，并陆续对非油气业务资产进行了妥善的处置安排。
2015年末，公司的存货余额156,566.34万元，主要为公司的待处置的从事房地产业务的子公司云南正和一级开发工程；2015年末，投资性房地产余额196,336.44万元，为谷埠街国际商城和北京的天誉轩方庄物业等出租物业。该等非油气业务资产预计将会陆续得到处置，具有较强的变现能力，可有效保障本期债券的本息得到按时、足额偿付。
（三）稳定通畅的外部融资渠道是公司偿还本期债券本息的补充保证
公司是上海证券交易所的主板上市公司，公司拥有较强的经济实力和较高信誉度，与中国银行、中国工商银行、中信银行、兴业银行、招商银行、民生银行、
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书海口农商行、柳州银行、俄罗斯联邦储蓄银行等海内外商业银行建立了良好的合作关系，2014年 3月，公司与招商银行签订战略合作协议，招商银行最多可以提供给洲际油气及或其下属子公司共计总额人民币 80亿元资金支持；2015年 1月，公司与中国民生银行武汉分行签订战略合作协议，中国民生银行武汉分行在现有合作基础上，逐步扩大对洲际油气提供最高至 60亿元的综合融资支持，并承诺在信贷规模紧缩时期优先发放洲际油气贷款。同时，公司与民族证券、新时代证券、西藏信托等非银行金融机构也保持着长期的紧密合作关系，目前已形成了银行借款、增发股票、发行公司债券及银行间融资工具等通畅的多元化融资渠道，可满足流动资金的需求，是公司偿付债务提供了补充保证。如果本期债券存在偿债资金缺口，公司可通过上述外部融资方式筹集资金偿还到期债务。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《管理办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定财务部、资本运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议、股东大会决议审议通过的并按照本募集说明书披露的用途使用。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
1、在本期债券到期，本公司未能偿付到期应付本金；
2、本公司未能偿付本期债券的到期利息；
3、本公司不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对本公司就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、本公司不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），将实质影响本公司对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、在债券存续期间内，本公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致本公司在债券受托管理协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；
7、在本期债券存续期间内，其他因本公司自身违约和/或违规行为（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
1、支付逾期利息
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，每逾期一日，应当支付逾期应付未付金额的
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万分之三作为违约金。
2、其他救济方式
如果发生违约且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
1、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》关于诉讼、仲裁或其他争议的解决机制的主要约定
根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在本公司不能偿还本期债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息、是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议。债券受托管理人预计本公司不能偿还债务时，可要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。本公司不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
2、当公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）当公司发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与本公司进行友好协商解决。
（2）协商不成的，对因本公司违约引发的争议应在本期债券上市交易的证
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书券交易所所在地有管辖权的的人民法院通过诉讼解决。
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第五节 发行人基本情况
一、概况
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|注册中文名称：|洲际油气股份有限公司|
|英文名称：|Geo-Jade Petroleum Corporation|
|法定代表人：|姜亮|
|设立日期：|1984年08月20日|
|注册资本（实收资本）：|人民币2,263,507,518元|
|股票上市地点：|上海证券交易所|
|股票简称：|洲际油气|
|股票代码：|600759|
|注册地址：|海南省海口市西沙路28号侨企大楼8层|
|办公地址：|北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层|
|邮政编码：|100016|
|董事会秘书（信息披露负责人）：|樊辉|
|联系电话：|010-51081800|
|传真：|010-51081899|
|互联网网址：|http://www.geojade.com|
|所属行业：|石油和天然气开采业|
|经营范围：|石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|
|组织机构代码：|20127065-6|

备注：2015年 7月 6日，公司以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增522,347,889股，转增后公司
股本总额2,263,507,518股。目前，公司已完成工商变更登记手续。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况
（一）发行人设立情况
洲际油气前身为海南侨联企业股份有限公司，成立于 1984年 8月，是由一批知名华侨、侨眷发起组建，经原海南行政区公署海行函（1984）964号文批准设立，并经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向社会公众发行人民币股票和美元股票,其中人民币股面值为每股200元，发行价每股200元，美元股每股面值100美元，发行价每股100美元。
1993年5月4日，海南省证券委员会出具琼证复[1993]3号《海南证券委员会关于确认海南华侨投资股份有限公司发起人的批复》确认，发行人的发起人为海南新产业投资有限公司、香港亚太奔德有限公司、海南亚太工贸有限公司、海南正兴投资发展有限公司、正大国际财务有限公司、海南证大资产管理公司。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市情况
1996年9月，经中国证监会证监发字（1996）226号文批准和上交所上证上（96）字第082号文审核同意，公司股票于1996年10月8日在上交所挂牌交易，股票简称：华侨股份，股票代码：600759。上市时公司股本为98,746,200股，海南新产业投资有限公司持有2,200万股，占公司总股本22.28%，为公司第一大股东。公司主营业务为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。
（三）报告期内股本变动情况
1、2013年，广西正和减持股份
报告期起初至 2013年 10月 15日前，公司的实际控制人为陈隆基先生、王华玉女士，其通过香港正和、广西正和间接持有公司 691,300,347股股份，间接持股比例为56.66%。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年10月15日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科及 HUILing女士签署了《关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议》。根据该协议，香港中科协议受让陈隆基先生、王华玉女士合计持有的香港正和100%的股权，香港中科实际控制人 HUILing女士（香港居民）同意向陈隆基先生、王华玉女士担保并承担香港中科于该协议下的所有责任和义务。由于广西正和持有公司的股比超过了30%，香港中科触发了全面要约收购义务。
2013年 11月 11日，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士签署的《关于<关于正和国际（香港）集团有限公司100%股权的转让协议>的补充协议》，广西正和须将所持有的公司的股权减持到30%以下。届时，陈隆基先生、王华玉女士与香港中科、HUILing（许玲）女士再进行香港正和100%股权的交割。
2013年11月，广西正和分别与任皖东、袁月梅、唐朝霞、泰腾博越、安徽百川、古丹、庄振伟等签订《股份转让协议》，共转让了其持有公司的 33,000
万股股份。
上述股份转让完成后，广西正和持有正和股的股份数为361,300,347股，占公司股本总数的29.61%。公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||4,095,000||0.34||
|其中：1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||4,095,000||0.34||
|4、外资持股||-||-||
|二、无限售条件流通股||1,216,022,545||99.66||
|其中：1、人民币普通股||1,216,022,545||99.66||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|股份总数||1,220,117,545||100.00||

 2013年 12月 2日，在广西正和完成上述股份减持后，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%股权转让给香港中科，从而香港中科的
实际控制人HUILing(许玲)女士成为公司的实际控制人。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、2014年，非公开发行股票
2014年 3月 19日，公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。该次非发行股票的发行对象为广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）及深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）。2014年10月31日，发行人该次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 11月 21日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233号），核准公司非公开发行521,042,084股新股。
3、2015年，资本公积金转增股本
2015年 5月 8日，公司召开的 2014年度股东大会审议通过，以截至 2014年 12月 31日公司股本总数 1,741,159,629股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共转增 522,347,889股，转增后公司股本总额 2,263,507,518股。本次资本公积金转增股本已于 2015年 7月 6日除权，新增无限售条件流通股份已于2015年7月7日上市流通。目前，公司已完成工商变更登记手续。
4、股本结构及前十大股东持股情况
（1）报告期末的股本结构及前十大股东持股情况
截至2015年12月31日，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||682,678,209||30.16||
|其中：1、国家持股||-||-||
|2、国有法人持股||-||-||
|3、其他内资持股||682,678,209||30.16||
|4、外资持股||-||-||
|二、无限售条件流通股||1,580,829,309||69.84||
|其中：1、人民币普通股||1,580,829,309||69.84||

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|股份总数|2,263,507,518|100.00|

其中，公司前十大股东的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|股东性质|比例(%)|持股数量|限售股份数量|质押或冻结情况||
|||||||股份状态|数量|
|1|广西正和实业集团有限公司|境内非国有法人|29.38|665,081,232|195,390,781|质押(cid:13)|664,690,451|
|2|深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|7.48|169,338,677|169,338,677|质押(cid:13)|195,052,104|
|3|深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|5.75|130,260,521|130,260,521|未知(cid:13)|129,532,260|
|4|芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.88|65,130,262|65,130,262|未知(cid:13)|65,130,000|
|5|中国证券金融股份有限公司|未知|2.08|47,131,722|0|无(cid:13)|0|
|6|长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.73|39,078,156|39,078,156|无(cid:13)|0|
|7|袁月梅|境内自然人|1.59|36,000,000|0|未知(cid:13)|0|
|8|任皖东|境内自然人|1.25|28,204,600|0|无(cid:13)|24,964,600|
|9|长江财富资产－广州农商银行－长江财富－洲际1号资产管理计划|未知|1.20|27,052,100|0|无(cid:13)|0|
|10|深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.15|26,052,104|26,052,104|质押(cid:13)|26,000,000|
|11|新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业|境内非国有法人|1.15|26,052,104|26,052,104|质押(cid:13)|26,000,000|

（四）报告期内控股股东、实际控制人变化情况
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形。
报告期初至 2013年12月 2日，香港正和持有广西正和100%股权，香港正
和的股本为1,000,000股普通股，股东结构为陈隆基持股比例99.9999%、王华玉
持股比例0.0001%，因此公司的实际控制人为陈隆基先生。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年 12月 2日，陈隆基、王华玉将持有的香港正和 1,000,000股普通股共计100%股权过户至香港中科名下，公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人许玲（HUILING）。至此，公司的实际控制人变更为许玲（HUILING）。
截至本募集说明书签署之日，许玲（HUILING）通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际（香港）集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有洲际油气股份有限公司 665,081,232股股份，占总股本的29.38%。
（五）报告期内重大交易、资产重组及对外投资情况
公司2012年以来的重大交易、资产重组及对外投资等情况如下：
1、转让正和鸿远49%股权
2012年 10月 16日，公司与云南金山水园林绿化有限公司签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》，将持有参股公司正和鸿远49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司，本次交易金额为人民币 30,000万元，交易金额定价依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2012年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（闽中兴评字（2012）第 3032-1号），正和鸿远49%股权的评估值为29,249.21万元。
上述事项已经公司召开的第九届董事会第四十九次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易不构成上市公司重大资产重组。截至目前，该项股权转让已经完成交割手续。
2、转让东樽房地产90%股权、东都置业100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业100%股权置换
2011年 12月 22日，公司与北京天研时代投资管理有限公司签订了《资产置换合同》并约定，公司以其持有的东樽房地产的90%股权、东都置业的100%股权、恒泰置业的60%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（上述资产以下
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书简称“置出资产”）与天研时代持有的鑫浩矿业100%的股权、克力代矿业32.78%的股权（上述资产以下简称“置入资产”）进行置换。上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议和公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
2012年12月6日，公司与天研时代签订《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司之资产置换合同补充协议》，对前述资产置换内容进行调整。置入资产调整为：鑫浩矿业100%的股权；置出资产调整为：东樽房地产的90%股权、东都置业的100%股权以及广西柳州市谷埠街部分商业房产（商城地下一层 D区【1-304#商铺】、E区【1-231#商铺】及 H区【46-78、94-122#商铺】)。上述事项已经公司第九届董事会第五十三次会议和公司 2012年第五次临时股东大会审议通过。
2012年12月6日，公司与克力代矿业签署了《海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司关于敖汉旗克力代矿业有限公司之股权转让协议》。公司将持有的参股公司克力代矿业34.03%的股权转让给天研时代，本次交易金额经双方协商确定为人民币 10,800万元。公司于第九届董事会第五十三次会议及 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%股权的议案》。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2012）第 3035号、闽中兴评字（2012）第 3036号、闽中兴评字（2012）第3038号和闽中兴评字（2012）第3037号评估报告，并经交易双方协商，置出资产作价分别为：东樽房地产90%的股权作价为17,538,185.46元，东都置业100%的股权作价为 56,434,288.66元，广西柳州谷埠街国际商城部分商业房产作价为 225,750,931.00元，上述置出资产作价总计为 299,723,405.12元；置入资产为鑫浩矿业100%股权，作价为 407,666,420.05元；置出资产与置入资产的差价107,943,014.93元，由天研时代以应支付给公司的转让克力代矿业34.03%股权之股权转让款抵消，差额 56,985.07元由天研时代以现金向公司补足。本次交易未构成上市公司重大资产重组。截至目前，上述并购重组事宜已经完成交割手续。
3、转让恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权及福建正和100%股权
2013年 12月 13日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书出售协议》，约定公司以457,269,058元向旺福地产出售所持恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权以及福建正和100%股权。依据中兴评估公司出具的闽中兴评字（2013）第3022号、闽中兴评字（2013）第3021号和闽中兴评字（2013）第 3023号评估报告，恒泰置业60%股权转让价格为 72,000,000元；正和桦桂70%股权转让价格为260,010,651元；福建正和100%股权转让价格为125,258,407元。
上述事项已经公司第十届董事会第九次会议和 2013年第四次临时股东大会审议通过；公司独立董事发表了同意转让的独立意见。本次交易未构成上市公司重大资产重组。截至目前，上述股权转让已经完成交割手续。
4、收购马腾石油股份有限公司的95%股权
2013年12月30日，公司间接控股100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy GroupB.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）与马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生、 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司95%的股份。依据中天衡平为本次交易出具的中天衡平评字[2014]008号资产评估报告，并经交易双方约定，本次交易的对价为 525,837,987美元。
本次交易已经第十届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会批准；本次交易已分别取得了哈萨克斯坦共和国石油天然气部、哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）的批复、中国国家发展和改革委员会的备案以及中国商务部企业境外投资核准。公司通过非公开发行股票募集资金完成本次交易，相关的非公开发行股票事项已于 2014年11月25日经中国证监会审核通过。
2014年 6月 25日，马腾公司总股本的95%即 7600股登记至公司境外全资子公司中科荷兰能源名下。本次收购的对价最终为466,959,034.00美元，折合人民币币 29.2亿元。公司在完成上述资产的收购手续后，在权益区内进行了扩边和储量的进一步探测工作，最新的剩余可采储量已由6,691万桶增长至11,089万桶。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次重大资产重组的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司 2013年审计报告为依据，根据公司实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员会的相关规定，在此基础上编制。报表具体内容与编制基础见“第六节财务会计信息一、最近三年及最近一期财务报告（三）2013年度备考合并财务报表”。
5、转让敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%股权暨关联交易
2014年9月10日，公司与广西正和及鑫浩矿业签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，以4.1亿元向广西正和转让公司持有的敖汉旗鑫浩矿业有限公司的100%股权，鑫浩矿业对公司的欠款的本息在股权交割完成前由协议三方予以清算完毕。本次交易价格系在参考交易标的资产的评估值和审计值的基础上经交易双方协商一致确定。鑫浩矿业于2014年12月1日完成过户。
截至2015年4月，广西正和已将所有股权转让款支付完毕。
本次交易经公司第十届董事会第三十三次会议、2014年第六次临时股东大会审议通过，因该次股权转让构成了关联交易，独立董事已就此发表了独立意见。
目前，该项股权转让已经完成交割手续。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
6、转让云南正和实业有限公司100%股权
2014年 12月 31日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的100%股权，并与福建融睿就以其受让的云南正和100%股权为云南正和所欠公司的债务向公司提供质押担保之事宜签署了《股权质押合同》。依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 BJV6014号评估报告，并经双方协商确定标的股权的转让价格为4,836.36万元。
本次股权转让经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。本次交易不构成重大资产重组和关联交易，本次交易未达到《洲际油气股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，不需要提交股东大会审议。目前，该项权益转让正在进行中。
7、认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额及收购 NCP公司65%的股权
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2014年4月9日，公司公开披露了《关于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司与MTA Securities and InvestmentLimited签署《框架协议》的提示性公告》，公司将以上海油泷对 North Caspian PetroleumJSC（简称“NCP公司”）的尽职调查取得满意结果为前提，由上海油泷或其指定机构以 3750万美元的价格从MTA Securities and InvestmentLimited（简称“MTA公司”）购买其持有的NCP公司的75%已发行股份，并与 MTA公司共同投资于 NCP公司。该项目目前已取得上海自贸区管理委员会的境外投资备案。本次投资经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
为优化利用更大范围的资本进行油气行业投资，同时通过参与投资的方式降低投资风险，公司对上述收购方案进行调整。根据调整后的收购方案，由上海乘祥投资中心（有限合伙）之境外全资子公司 AFFLUENCE ENERGY HOLDINGS.A.R.L（以下简称“AFFLUENCE公司”）以 3,250万美元的价格收购 NCP公司65%的股权。上海乘祥第一期募集金额为 13亿元人民币，上海油泷以人民币 2.6亿元认购上海乘祥第一期20%的基金份额，首期出资为认缴出资额的40%，首期出资额为 1.04亿元人民币。公司于 2015年 3月 30日召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000万元认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额。该议案于 2015年 5月 8日经公司股东大会审议通过。
8、投资第一储备第十三期基金
2014年5月，公司与 FIRST RESERVE MANAGEMENT,L.P.（简称“第一储备”）签署的《战略合作协议》及与 FIRST RESERVE FUNDXIII,L.P.（简称“第一储备十三期基金”）签署的《认购协议》约定，公司以自筹资金向第一储备第十三期基金认购总计 1.3亿美元的投资份额，并且任意连续 12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%；所获投资回报，首先返还合伙人本金，剩余部分首先保证有限合伙人8%的年化回报率，剩余利润的80%归属有限合伙人，20%归属普通合伙人；另外，公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书计划地以不同形式逐步实施。
本次对外投资经公司第十届董事会第二十次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。2015年公司累计向第一储备第十三期基金的投资金额按当期平均汇率折合人民币为6,280.23万元。；公司拟对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元的计划尚未开始实施，也没有投资的时间表要求。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
9、收购KozhanLLP（简称“克山公司”）100%股权
2015年3月24日，公司与INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，公司或指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan公司100%股份，对价支付方式为现金。
本次拟购买资产的作价由交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。本次交易支付的基础对价为 3.50亿美元，最终交易价格在减去净债务和所有漏损额后确定。
2015年8月12日，马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，完成克山公司100%股份的收购，总成交价约 3.405亿美元，比签订框架协议时的 4亿美元减少 5,950万美元。2015年 8月 13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证券帐户登记单”。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易行为已经公司第十届董事会第四十七次会议、第十届董事会第五十次会议审议通过。
10、受让中国铝业持有的焦作万方的1亿股股份
2015年 3月 2日，公司与中国铝业就标的股份转让事宜签署了《股份转让协议》，约定，中国铝业将其持有的焦作万方的1亿股股份（占焦作万方总股本的8.3136%）转让给公司，股份转让价格为 10.03元/股，股份转让总价款额为人民币10.03亿元，采取现金付款的方式，全部转让价款分为两期支付完毕，股份转让协议签署后5个工作日内，受让方公司向转让方中国铝业支付股份转让价款的30%做为保证金。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次投资经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过，并已获国资委批复。2015年4月21日，本次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。本次权益变动后，公司持有焦作万方1亿股，占焦作万方总股本的8.3136%。
11、拟收购Caspian Nature ResourcesN.V.公司100%的股权：
2015年3月31日，公司发布《洲际油气股份有限公司关于与Gold Investment Group JSC签署<框架协议>的公告》，公司或指定的主体拟收购 Gold Investment Group JSC公司持有的 Caspian Nature ResourcesN.V.公司100%的股权，标的公司通过 Kamenistoye-Neft LLP间接持有 Kamenistoye区块（简称“卡门区块”）100%的权益。该次收购的拟投资金额初步定为不超过1.2亿美元。按照哈萨克斯坦国家储量标准该区块的原始石油地质资源量为 2,966万吨,可采储量总计为890万吨。
本次对外投资经公司第十届董事会第四十八次会议、2014年年度股东大会审议通过。目前，该项目正处于尽职调查阶段。
12、拟收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司99.99%股权。
为做大做强公司主营业务，充分利用目前油价低迷带来的收购国内外油气资产的机会，公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，同时拟发行股份募集配套资金。公司目前持有标资产0.01%的股权，本次重组完成后，公司将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，将进一步提升公司的储采比和盈利能力。本次交易已构成重大资产重组事项，公司因筹划本次重大资产重组股票于2015年9月21日开市起停牌，于2016年4月5日复牌。
2015年10月9日，公司董事会发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，重大事项初步确认构成了重大资产重组。2016年3月21日，公司发布了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据该预案披露，本次重大资产重组为公司拟通过发行股份的方式购买金砖丝路一期等 9名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科99.99%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集配套资金。本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益，双方初步商定上海泷洲鑫科99.99%股权交易作价为820,000万元。为提高重组绩效，本次重大资产重组拟募集配套资金总金额不超过700,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于重组标的公司的项目建设、提供给雅吉欧公司用于偿还股东借款、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。公司控股股东或其关联方将参与洲际油气募集配套资金的认购。如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过程中产生的自有资金和借款相结合的方式解决，详细内容请见公司对外披露的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于油气资产收购的交易时效性强，上市公司重大资产重组履行内外部审批所需时间较长，为尽快推进收购，完成本次重大资产重组，拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司，再按照相关规定报中国证监会审批。本次重大资产重组经公司第十届董事会第六十一次会议、第六十三次会议、第六十五次会议审议通过。截至目前，该项目尚未召开股东大会批准本次交易、正处于中国证监会审核阶段。经核查，本次重大资产重组构成关联交易。
三、公司组织架构及重要权益投资情况
（一）公司的组织架构
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。公司组织结构图如下：
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
公司与控股子公司的关系图如下：
注：上述云南正和实业有限公司已于2014年12月31日签署了出售协议，目前正在办理交割手续。
截至报告期末，公司的控股子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质|持股比例||
||||||直接|间接|
|1|广西正和商业管理有限公司|广西柳州|1,000|房地产|100%||
|2|柳州市精艺建材贸易有限公司|广西柳州|1,000|贸易|100%||
|3|云南正和实业有限公司|云南昆明|3,000|房地产|100%||
|4|海南正和弘毅创业投资有限公司|海南省洋浦开发区|10,000|投资|100%||

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|注册资本（万元）|业务性质|持股比例||
||||||直接|间接|
|5|北京正和弘毅资产管理有限公司|北京|10,000|投资|100%||
|6|香港德瑞能源发展有限公司|香港|5,000（美元）|投资|100%||
|7|上海油泷投资管理有限公司|上海|30,000|投资|100%||
|8|北京洲际联合油气投资有限公司|北京|100,000|投资|100%||
|9|柳州惠能资产管理有限公司|广西柳州|100|资产管理|100%||
|10|柳州惠姆资产管理有限公司|广西柳州|100|资产管理|100%||
|11|北京洲际油气勘探开发技术研究院有限公司|北京|10,000|咨询服务||100%|
|12|柳州正和物业服务有限公司|广西柳州|500|物业服务|100%||
|13|天津天誉轩置业有限公司|天津|6,223.896|房地产开发经营|100%||
|14|柳州华桂纺织品贸易有限公司|广西柳州|1,000|贸易||100%|
|15|香港中科能源投资有限公司|香港|1（港币）|投资||100%|
|16|荷兰中科能源集团有限公司|荷兰|0.0001（美元）|投资||100%|
|17|马腾石油股份有限公司|哈萨克斯坦|8,000（坚戈）|石油开采||95%|
|18|KoZhan Joint-Stock Company（克山公司）|哈萨克斯坦|1,074,805（坚戈）|石油开采||100%|

其中，公司有实际业务经营的控股子公司的基本情况如下：
1、马腾石油股份有限公司
马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany）成立于 2010年9月3日，注册资本为80,000,000坚戈，注册地址为：Isatay Square 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1号），主营业务为石油勘探与开发。公司通过香港德瑞能源发展有限公司、香港中科能源投资有限公司和中科荷兰能源集团有限公司控制该公司的100%股权控制该公司的95%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为407,952.07万元，负债总额346,082.00万元，净资产61,870.07万元，2015年度实现营业收入94,828.22万元，净利润6,222.99万元。
2、上海油泷投资管理有限公司
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上海油泷投资管理有限公司成立于2014年2月12日，公司目前持有上海市工商行政管理局自贸试验区分局于 2014年 2月 12日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为310141000055407，注册资本为人民币30000万元，法定代表人为宁柱，住所地为中国（上海）自由贸易试验区富特北路501号2幢二层 O3部位，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限：至2034年2月11日，经营范围为：实业投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，商务咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，区内企业间的贸易及贸易代理、转口贸易，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为 47,298.67万元，负债总额 15,808.69万元，净资产 31,489.98万元，净利润1,608.75万元。
3、柳州正和物业服务有限公司
柳州正和物业服务有限公司成立于2005年7月6日，注册资本为人民币500万元，法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路 1号谷埠街国际商城 C区2层，经营范围为：物业服务（凭建设行政主管部门核发的在有效期内的资质证书经营）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为1,066.50万元，负债总额388.82万元，净资产677.68万元，2015年度实现营业收入1,893.32万元，净利润20.99万元。
4、天津天誉轩置业有限公司
天津天誉轩置业有限公司成立于 2007年 9月 17日，注册资本为 6223.896万元，法定代表人为宋秉东，住所地为天津港保税区国贸路 18号420，经营范围为：物业管理；以自有资金、资产为其他房地产企业贷款提供担保；房地产咨询服务；投资咨询服务；基础设施投资建设和运营维护及提供相关服务；国际贸易；化工产品（化学危险品除外）、建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书制品的批发兼零售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为16,028.02万元，负债总额2,734.20万元，净资产 13,293.82万元，2015年度实现营业收入400.00万元，净利润1,284.25万元。
5、广西正和商业管理有限公司
广西正和商业管理有限公司成立于 2007年 12月 13日，注册资本为人民币 1000万元，法定代表人为陈学云，住所地为柳州市飞鹅二路 1号谷埠街国际商城 C区 2层，经营范围为：商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；国内贸易；日用百货、纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；接受市场开办者的委托进行市场管理。公司直接持有该公司100%股权。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为9,353.18万元，负债总额4,689.71万元，净资产4,663.48万元，2014年度实现营业收入736.03万元，净利润49.44万元。
6、柳州市精艺建材贸易有限公司
柳州市精艺建材贸易有限公司成立于 2010年 4月 7日，注册资本为人民币 1000万元，法定代表人为黄景源，住所地为柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城 B区 2层 1-10号，经营范围为：项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；
建筑材料的销售；土地整理。公司直接持有该公司100%股权。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为 2,891.67万元，负债总额 1,924.44万元，净资产 967.23万元，2015年度实现营业收入114.90万元，净利润-26.14万元。
7、云南正和实业有限公司
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书云南正和实业有限公司成立于 2010年 9月 7日，注册资本 3,000.00万元，注册地址云南省昆明市西山区白沙路江南春赛马场公园内，法定代表人陈魁，经营范围为项目投资以及对所投资项目进行管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）农业技术的研究开发；建筑材料的销售；土地整理。公司直接持有该公司100%股权。2014年 12月31日，公司与福建融睿实业有限公司签订相关协议，拟将云南正和实业有限公司转让至福建融睿实业有限公司，目前交易尚在进展中。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年末，该公司资产总额为177,909.31万元，负债总额171,931.53万元，净资产5,977.78万元，2014年度实现营业收入8,543.97万元，净利润538.31万元。
8、克山股份公司
克山股份公司（KoZhan Joint-StockCompany）成立于2001年4月28日，于 2014年 10月 16日变更为股份公司，注册资本约合 58,732,492美元，注册地址为：6Floor,31,Pirogov Street,050040,Almaty,Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街 31号 6楼），主营业务为石油勘探与开发。公司通过控股95%子公司马腾石油股份有限公司控制该公司的100%股权，公司对克山公司的间接持股比例为95%。
经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度|||
|||账面价值||购买日公允价值|
|总资产|52,853.14||228,746.70||
|总负债|9,359.55||13,192.71||
|所有者权益|43,493.59||215,553.99||
|营业收入|10,053.70||-||
|净利润|1,505.01||-||

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
公司控股股东（相对控股）为广西正和实业集团有限公司。广西正和实业集团有限公司成立于2002年9月26日，注册资本4,380万美元，注册地址为：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201，经营范围为：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资源资质后方可开展经营活动）；
自有房产租赁；建筑材料的国内批发。截至本募集说明书签署之日，正和国际（香港）集团有限公司持有该公司100%股权。目前，广西正和没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
截至本募集说明书签署之日，广西正和持有公司的股份数为 665,081,232股，占公司股本总数的29.38%，为公司的控股股东（相对控股）。报告期内，公司的控股股东未发生变化。
截至 2015年末，该公司资产总额为 468,332.25万元，负债总额 289,818.35万元，净资产 178,513.90万元，2015年度实现营业收入 1,640.44万元，净利润-34,513.79万元（注：上述2015年财务数据未经审计）。
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为许玲（HUILING）。截至本募集说明书签署之日，许玲（HUILING）通过中国中科国际石油高科技有限公司、香港中科石油天然气有限公司、正和国际（香港）集团有限公司、广西正和实业集团有限公司间接持有公司的股份数为665,081,232股，占总股本的29.38%。
许玲（HUILING）女士，拥有香港特别行政区永久居留权，生于 1963年，证件号：R003XXXX。
HUILing(许玲)女士于 1992年~1995年担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co.,Ltd.,董事；1996年~1998年担任 Z.K. International Inc. (USA)董事长；1998年~2002年担任 G.C. Concept Inc.(USA)董事长；2009年~至今任职
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书于Zhong Neng International Crude Oil Investment GroupLimited；2013年-至今担任CHINA SINO-SCIENCE GROUP以及CHINA SINO-SCIENCE等公司的董事。
报告期内，公司存在实际控制人发生变更的情形，详见本节“二、发行人设立、上市、最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况”之“（四）报告期内实际控制人变化情况”相关内容。
（二）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
公司与控股股东、实际控制人的股权关系如图：
（三）控股股东持有发行人股份的质押、冻结情况
广西正和所持公司的股份存在质押的情况。截至本募集说明书签署之日，广西正和共持有公司665,081,232股（其中无限售流通股为469,690,451股，有限售流通股为195,390,781股），广西正和累计质押公司股份为664,690,451股，占广西正和持有公司股份的99.94%。
除上述股份质押、限售情形外，广西正和持有公司的其他股份不存在其他质押、冻结情况，也不存在重大权属纠纷。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职期间|
|姜亮|董事长|男|56|2013年12月23日-2016年06月25日|
|张世明|副董事长|男|51|2015年11月20日-2016年06月25日|
|孙楷沣|董事|男|49|2015年9月2日-2016年6月25日|
||总裁||||
|王学春|董事|男|60|2015年11月20日-2016年06月25日|
||副总裁||||
|丁贵明|独立董事|男|75|2013年12月30日-2016年06月25日|
|汤世生|独立董事|男|59|2013年12月30日-2016年06月25日|
|屈文洲|独立董事|男|43|2013年12月30日-2016年06月25日|
|吴光大|监事长|男|59|2013年12月30日-2016年06月25日|
|卢文东|监事|女|44|2013年12月30日-2016年06月25日|
|黄杰|职工监事|男|51|2013年01月15日-2016年06月25日|
|武凤良|副总裁|男|56|2016年03月4日-2016年06月25日|
|何玺|副总裁|男|50|2013年12月30日-2016年06月25日|
|肖焕钦|副总裁|男|51|2013年12月30日-2016年06月25日|
|张广卿|副总裁|男|55|2014年03月03日-2016年06月25日|
|孙彦达|副总裁|男|48|2014年03月03日-2016年06月25日|
|郭芬|副总裁|女|37|2013年12月30日-2016年06月25日|
|陈学云|副总裁|男|59|2013年12月30日-2016年06月25日|
|王临川|财务总监|男|39|2016年03月04日-2016年06月25日|
|樊辉|董事会秘书|男|38|2014年01月27日-2016年06月25日|

截至报告期末，公司的董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份或债券。
（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历
1、董事会成员简介
董事长：姜亮先生，1959年出生,教授级高级工程师。中国科学院地球化学专业博士学位,清华大学地球物理专业博士后。姜亮先生在中国石油行业拥有 38年的工作经验,1990年至 1994年任中石油华北油田勘探研究院勘探室主任,1994年至2003年期间任中海油东海勘探研究院总地质师、副院长。1998年任中海油
东海勘探公司经理。2004年至今，主要从事复杂油气田勘探开发和致密油气田
的开发工作。姜亮先生也具有丰富的企业管理及跨国项目运营经验,2004年至
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2008年任BrightOceansPetroleum公司总裁兼中石油对外合作项目“吉林民114油田”联管会副主席和外方首席代表、KyrgyzstanTianYiPetroleum公司总裁兼中方首席代表,2008年至 2010年任 SinoboEnergy公司总裁。2011年至 2013年 11月任香港中科石油天然气有限公司总裁，2013年12月至今任公司董事长。
副董事长：张世明先生，1964年1月出生,本科学历,高级经济师。1985年7月-1993年7月,在湖南财经学院会计系任教。1993年7月-2007年8月,在湘财证券有限责任公司工作,其中,1995年 7月-2000年 1月任公司副总裁兼财务总监,2000年1月-2007年8月任公司总裁。2008年3月-2011年3月,任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010年 1月起,任世荣兆业股份有限公司董事。2015年11月至今任公司副董事长。
董事：孙楷沣先生，1966年出生,清华大学工商管理硕士学位。1987年至 2002年在天津市电子仪表局工作,任中外合资企业天津新中电子有限公司生产、技术、研发、投资等部门负责人。2002年至2007年任上海科成企业发展有限公司副总裁。2007年至2012年任天津雷盟实业有限公司执行总裁。2012年至2013年,任中科华康石油有限公司执行董事。2013年至今,任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事。2015年11月至今，任公司董事兼总裁。
董事：王学春先生，1955年出生,博士。教授级高级政工师，国际财务高级管理师，工商管理博士。1989年至1999年在胜利油田工作，其间曾被派往德国参加学习培训，以及参与组织委内瑞拉等海外项目合作；1999年至2011年在胜利油田担任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职。分管国外石油勘探开发项目的组织领导工作，在国外石油项目合作的战略制定、项目经济评价、商务谈判等方面具有丰富的知识和经验。2013年 12月至今任公司董事兼副总裁。
独立董事：丁贵明先生，1940年出生，教授级高级工程师。毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。
社会兼职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书任中国企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖，2013年12月至今任公司独立董事。
独立董事：汤世生先生，1956年出生，博士。1981年至1988年任湖南财经学院金融系讲师；1988年至1993年任中国建设银行海南省分行国际业务部副总经理；1993年至 1994年任中国建设银行海南省洋浦分行行长；1994年至 1995年任中国国际金融有限公司筹备组负责人；1995年至1997年任中国国际金融有限公司副总裁；1997年至 2000年任中国信达信托投资公司副总裁；2000年至2006年任中国银河证券有限责任公司副总裁；2006年至2009年任宏源证券股份有限公司董事长；2009年至2012年任北大方正集团高级副总裁，方正证券股份有限公司董事；2011年至2012年任方正资本控股股份有限公司董事长兼CEO。
现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资管理有限公司董事长，兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司和中信银行（国际）有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。
独立董事：屈文洲先生，1972年 6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简介
监事长：吴光大先生，1956年出生，博士，教授级高级工程师。中国石油大学地球物理勘探专业硕士,吉林大学构造地质学博士，从事石油天然气勘探工作 35年。1981年至 2011年在中国石油青海油田勘探开发研究院从事石油天然气勘探研究工作，其间担任勘探研究室主任，并作为主要贡献者在柴达木盆地发现并探明了 5个大、中型油气田，完成了 50多项科研成果，成果获得国家和省
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书部级科技进步奖 8次，发表学术论文 40余篇和合著一部学术专著。吴光大先生曾获得中国石油学术技术带头人、青海省优秀中青年科技专家等称号，现兼任中国地质大学、长江大学硕士生导师。2012年起担任香港中科石油天然气有限公司首席地质师，2013年12月至今任公司监事长。
监事：卢文东女士，1971年出生，博士，高级工程师。1993年本科毕业于石油大学（华东）矿场地球物理专业，2007年博士毕业于石油大学（北京）地质资源与地质工程专业。1993年至2001年在长庆油田测井工程处从事储层评价及综合地质研究方面的工作，2007年至2010年在斯伦贝谢（中国）数据服务部门从事储层评价及测井新方法推广方面的工作，2011年至2012年在威德福（中国）和DialogAtlas公司的GeoScience部门从事石油地质综合研究方面的工作，2013年12月至今任公司监事。
职工监事：黄杰先生，1964年出生，硕士学历，就读西北大学经济系。2003年5月至今任公司办公室主任，2006年8月起任公司职工监事。
3、高级管理人员简介
总裁：孙楷沣先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：王学春先生，其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历”之“1、董事会成员简介”有关内容。
副总裁：何玺先生，1965年出生，教授级高级工程师。1989年毕业于中国地质大学石油地质专业。1989年至1990年在大庆油田采油九厂工作，担任助理工程师；1990年至1994年在大庆油田研究院工作，担任地质工程师；1994年至 2004年在头台油田工作，历任总地质师，副总经理，主管油田生产管理及开发技术管理；2004年至2009年，在Bright Oceans Petroleum担任中石油国际合作项目总经理；2009年至2012年，在MI能源控股有限公司担任副总地质师；2012年至 2013年，在中澳煤层气能源有限公司担任副总裁，主管项目开发与技术管理工作。何玺先生在非常规油气藏开发方面拥有超过 20年的工作经历，尤其在
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书低渗透油气藏开发上具有独到的见解和多项成功经验，2013年12月至今任公司副总裁。
副总裁：肖焕钦先生，1964年出生，博士，教授级高级工程师。肖焕钦先生在中国科学院获得构造地质学博士学位。1983年至2005年间在胜利油田地质研究院工作，历任高级工程师，研究室主任，总地质师等职；2005年至2009年任胜利油田勘探处处长；2009年至2011年任胜利油田勘探项目管理部主任；2011年至 2013年在中化石油勘探开发有限公司工作，担任勘探开发部总经理，2013年12月至今任公司副总裁。
副总裁：张广卿先生，1960年出生，教授级高级工程师。1978年—1981年，在胜利采油厂采油队、作业队工作；1981年—1984年，油田职工大学采油工程专业读书；1984年—1989年，泵公司、采油院从事采油技术研究和工程设计；
1989年—2003年，从事油田开发生产与技术管理工作。2003年—2012年6月，从事石油工程技术管理工作。2014年3月3日起任公司副总裁。
副总裁：孙彦达先生，1967年出生，博士，高工。1992年 7月－1999年 3月，在大庆油田采油七厂工作，先后任工程师、生产办主任、地质师；1999年4月－2003年11月，任大庆油田公司勘探部勘探规划、圈闭管理高级工程师；2003年12月－2009年11月，任BrightOceans Petroleum公司勘探开发事业部总经理、首席风险官、副总裁，主要负责公司勘探开发技术、管理、市场开拓以及全面风险管理等；2010年3月—2011年4月，任华鼎鸿基石油工程技术（北京）有限公司副总裁，主管工程技术体系；2011年 5月—2014年 2月，任大庆华理能源生物技术有限公司总经理。2014年3月3日起任公司副总裁。
副总裁：郭芬女士，1978年出生，硕士，中国人民大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、英国特许公认会计师（ACCA）。2002年至2006年，在毕马威华振会计师事务所工作，担任审计师；
2007年至2010年，在雷曼布朗国际财务咨询公司工作，担任咨询师；2012年至2013年11月担任香港中科石油天然气有限公司财务总监，2013年12月起至2015年 5月任公司副总裁兼财务总监，2015年 5月至今任公司副总裁、兼任公司子公司Geo-jade Resources USA LLC董事长。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书副总裁：陈学云先生，1956年出生，2007年12月至今在广西正和商业管理有限公司任董事长、总经理；2008年 3月至今，广西正和物业服务有限公司任董事长；2009年4月至今任公司副总裁。
副总裁：武凤良先生，1959年出生,工商管理硕士,高级工程师。1982年-2007年,服务于中国海洋石油总公司,作为工程师、室主任、主任地质师从事地质研究 12年,作为新项目经理、中海油国际有限公司副总裁从事海外油气田项目评估、并购和海外油气田公司的经营管理约 13年。2007年-2008年,任法国威立雅海口水务有限公司总经理。2008年-2014年,任天时集团能源有限公司总经理。2015年-2016年2月,任香港中科国际石油天然气投资集团有限公司副总裁。2016年3月至今，担任公司副总裁。
财务总监：王临川先生，1976生,硕士,高级国际财务管理师SIFM,在财务管理、国际业务和石油行业拥有逾 18年的经验。1998年-2009年任职于中国石油工程建设(集团)公司,先后在多个国家工作,并担任财务经理。2009年-2015年任职于安东油田服务,历任安东国际公司财务总监、安东国际公司副总裁、公司高级副总裁兼集团财务管理中心总经理。2015年 10月-2016年 3月先后担任洲际油气股份有限公司财务副总监和审计总监。2016年3月至今，担任公司财务总监。。
董事会秘书：樊辉先生，1977年出生，1999年本科毕业于中国石油大学（华东），获石油与天然气地质勘查专业及英语专业双学士学位。1999年至2003年在中国海洋石油东海研究所、勘探部工作，历任助理工程师、工程师，参与东海盆地西湖凹陷研究和春晓油气田开发方案调整工作。2004年至 2008年在 Bright Oceans Petroleum担任中石油国际合作项目综合项目主管。2009年至 2012年在亚太石油有限公司工作，任职高级地质师，负责公司在鄂尔多斯盆地东缘的煤层气和致密砂岩气地质研究及相关作业。2013年 10月-12月在香港中科石油天然气有限公司，任油气项目总监。2014年1月至今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
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|姓名|公司职务|任职其他单位名称|与公司关系|兼职职务|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|张世明|副董事长|世荣兆业股份有限公司|无|董事|
|||上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）|关联方|投资决策委员会委员|
|丁贵明|独立董事|中国企业家协会|无|顾问|
|汤世生|独立董事|华多九洲投资管理有限公司|无|董事长|
|||北京中科软件有限公司|无|董事长|
|||湖南电广传媒股份有限公司|无|独立董事|
|||惠生（南京）清洁能源股份有限公司|无|独立董事|
|||中信银行（国际）有限公司|无|独立董事|
|屈文洲|独立董事|厦门大学财务管理与会计研究院|无|副院长|
|||厦门大学中国资本市场研究中心|无|副主任|
|||厦门国际航空港股份有限公司|无|独立董事|
|||山东航空股份有限公司|无|独立董事|
|||深圳莱宝高科技股份有限公司|无|独立董事|
|孙楷沣|董事|香港中科石油天然气投资集团有限公司|同一实际控制人控制下的企业|执行董事|
||总裁||||
|肖焕钦|副总裁|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）|关联方|投资决策委员会委员|
|||North Caspian Petroleum JSC|关联方|董事、总经理|

六、发行人的主营业务
（一）发行人的经营范围与主营业务
1、公司的经营范围及报告期内主营业务演变情况
公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；
炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
公司的主营业务为石油、天然气勘探与开发业务。报告期内，公司的主营业务由
贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转型为油气开采业务，具体演变过程
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书如下：
报告期初，公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。公司合并报表范围内的主营业务为房地产开发与销售、租赁与服务、贸易等业务。
2013年年底，公司实际控制人变更为许玲（HUILING），公司的主营业务由房地产开发与销售、租赁与服务、贸易等业务开始向石油、天然气勘探与开发的方向转型。
2013年12月13日，公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署了《资产出售协议》，约定向旺福地产出售所持恒泰置业60%股权、正和桦桂70%股权以及福建正和100%股权。公司的房地产开发业务、贸易业务开始陆续退出主营业务。
2013年 12月 30日，公司通过境外的三级子公司中科荷兰能源与马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生和 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司95%的股份。马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。
2014年 04月 03日，公司的经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2014年6月25日，公司完成了收购马腾公司95%股权的变更登记手续，马腾公司于2014年6月26日纳入公司合并报表范围。公司向油气业务方向转型也取得了实质性进展。
2014年 08月 06日，公司的名称变更为“洲际油气股份有限公司”，经营范围变更为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；
新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
2014年 12月 31日，公司与福建融睿实业有限公司签署了《云南正和实业有限公司股权转让协议》，向福建融睿出售公司持有的云南正和的100%股权，目前正在办理过户登记手续，届时公司合并报表范围内的房地产开发业务完全退出主营业务。
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|-|
|2、主营业务及业务构成情况|
|报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转|
|型为油气开采业务。报告期内，公司的营业收入构成如下：|
|单位：万元，%|

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||2015年度||2014年度||2013年度||
|科目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|油气|104,881.92|83.20%|91,260.50|65.79|-|-|
|贸易|114.90|0.09%|23,232.53|16.75|80,848.64|49.20|
|房地产|8,543.97|6.78%|17,383.07|12.53|52,671.03|32.05|
|租赁、服务|7,245.98|5.75%|8,338.00|6.01|35,255.06|21.45|
|矿业|-|-|-|-|95.44|0.06|
|总部及其他|5,278.75|4.19%|1,179.63|0.85|-|-|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|抵销|-|-|-2,669.15|-1.92|-4,534.28|-2.76|
|合计|126,065.52|100.00|138,724.58|100.00|164,335.89|100.00|

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|-|
|2014年、2015年，公司的油气开采业务的销售收入占总营业收入的比例分别|
|为65.79%和83.20%，是公司的核心业务。|
|（1）油气开采业务|

目前，公司的油气开采业务主要通过下属的马腾石油股份有限公司开展。
马腾公司的主要业务是经营位于哈萨克斯坦里海北岸盆地东南阿特劳市东北马亭油田及东南方向的东科阿尔纳及卡拉阿尔纳油田。马腾公司所辖三块油田的勘探开发总面积为75.206km2，剩余可采储量为11,089万桶，与中国石化在哈萨克斯坦的油田和哈萨克斯坦本地油田相邻交叉分布，项目所在区域地质条件良好，管网配套齐全因此原油输送成本低。
马腾公司所辖油田地质结构比较简单，为被断层切割的背斜构造或断层遮挡的断鼻构造，油层埋藏深度最浅500～600m，最深2,600～2,700m，相对易于开采。
在完成上述资产的收购手续后，公司对上述油田进行了扩边和储量的进一步探测工作，目前已实现了扩大地下资源使用区块面积87.42平方公里。根据储量评估机构Gaffney, Cline&Associates的储量评估报告，公司最新剩余可采储量的探测结果为11,089万桶（以上储量数字仅限于马腾公司原工作权益区内正在开发的盐上储层部分，不包括权益区内盐下储层、正在进行扩边的区域以及马亭油田新增面积 87.42平方公里）。剩余可采储量的增加，大幅提高了油田的储量接替，为公司对原有开发方案进行调整提供了物质基础，有利于公司提高原油年产量和盈利能力。
1）油气业务的开采状况
目前，公司的油气开采业务已经形成了勘探、开采、处理、储蓄及运输等完整的业务环节，油气开采方式主要采用天然能量开发及注水开发。
公司自收购马腾公司以来，马腾公司的生产经营保持稳定。截至 2015年末，马腾公司下属三个油田共有生产井299口，其中：油井数265口、注水井数34口，
区块日油水平 1355.5吨/天，原油生产能力每年 49.48万吨（约 3.46百万桶）。截
至2015年12月末，马腾公司下属三个油田开采状况如下：
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|-|-|-|-|
|油田|油井开井数（口）|注水井数（口）|区块日产油（吨/天）|
|马亭|151|13|411.8|
|卡拉阿尔纳|89|14|550.1|
|东科阿尔纳|25|7|393.5|
|合计|265|34|1355.5|

2015年 8月 12日，马腾公司收购了克山公司（英文名称“KoZhan Joint-StockCompany”）100%股权，自2015年8月12日起克山公司被纳入公司合并报表范围。
截至2015年末，克山公司下属 4个油田共有生产井 32口，其中：油井数29口、注水井数 3口，区块日油水平 411吨/天，原油生产能力每年 15.00万吨（约 1.05百万桶）。截至2015年末，克山公司下属三个油田开采状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|油田|油井开井数（口）|注水井数（口）|区块日产油（吨/天）|
||25|2|395.2|
|Morskoe||||
||0|0|0|
|Dauletaly||||
||4|1|15.9|
|Karatal||||
|合计|29|3|411.0|

2）油气业务的销售模式
马腾公司的销售包括国内销售和国际销售。历史上，马腾公司生产的85%~90%原油用于出口，其余10%~15%的原油用于国内销售。
①马腾公司的出口原油销售
Vitol公司是马腾公司一直合作的重要的出口客户，是国际知名的石油大宗商品贸易商，也是公司的战略合作伙伴，由于原油为大宗商品，市场需求旺盛，公司对Vitol公司的依赖程度不高。
马腾公司出口的原油通过 CPC管线进行输送，再通过位于俄罗斯的新罗西斯克港口利用油轮运输并销售。
根据马腾公司目前的原油出口合同，油价一般采取一个月修订一次销售价格的方式。原油销售的价格由布伦特原油中间报价、里海石油管线（CPC）混合原油到岸价、乌拉尔原油、里海石油管线（CPC）离岸价的平均价，或者即期布伦特价格
加上远期布伦特价格与里海石油管线（CPC）离岸价的差价调整，该差价调整由买
卖双方根据每次销售的运价及在买卖双方同意的交货前某日的普拉特原油市场公
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书布的参考价格协商确定，再减去以美元计价的折扣。合同双方也可依据其他定价基础确定销售价格。
结算方式方面，目前公司对 Vitol公司主要采用预收当月油款的结方式，月初根据油田计划产量Vitol公司预付当月油款，月底按实际供油数量结算。
②马腾公司的国内原油销售
根据目前马腾公司拥有的三块地下资源使用合同，马亭油田无需履行原油境内销售义务，东科和卡拉阿尔纳油田目前所产原油15%的产量需向国内客户销售，卡拉阿尔纳油田2008年6月第2674号补充新增的0.89平方公里面积的所产原油产量的20%需向国内客户销售。
马腾公司向国内客户销售的原油通过哈萨克斯坦共和国国内管道运输到客户处。通常，马腾公司向哈萨克斯坦共和国境内客户销售的原油最终将在阿特劳炼油厂进行炼化。向哈萨克斯坦共和国境内客户销售原油价格通过招投标的方式确定。
结算方式方面，目前公司对哈萨克斯坦共和国境内客户主要采用“先付款后供油”的结方式，每月底对当月供油规模按约定的价格结算。
马腾公司对哈萨克斯坦共和国境内客户销售价格远低于国际油价，主要是受哈萨克斯坦共和国地下资源使用政策的限定。
3）油气业务的产销情况
2015年末及2014年6月26日至2014年末，马腾公司的的产销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||生产情况|生产数量（万吨）||30.07|
||||出口量（万吨）|37.80|
|||销售量|内销量（万吨）|10.95|
||||合计（万吨）|48.75|
||销售情况||||
||||出口销售收入（万元）|94,436.51|
|2015年末||销售收入|内销销售收入（万元）|5,088.01|
||||合计（万元）|99,524.51|
|||出口客户|VITOL CENTRAL ASIA S.A.（万元）|94,436.51|
||客户情况||||
|||内销客户|Premium Holding LLP（万元）|4,233.40|
|2014年6|生产情况|生产数量（万吨）||27.22|

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|-|-|-|-|-|
|月26日|||出口量（万吨）|20.23|
|~2014年末||销售量|内销量（万吨）|7.83|
||||合计（万吨）|28.07|
||销售情况||||
||||出口销售收入（万元）|77,782.46|
|||销售收入|内销销售收入（万元）|13,478.04|
||||合计（万元）|91,260.50|
|||出口客户|VITOL CENTRAL ASIA S.A.（万元）|77,782.46|
||客户情况||||
|||内销客户|Premium Holding LLP等（万元）|13,478.04|

除上述马腾公司的油气业务已正常经营外，公司已完成克山公司的油气资产收购，并已经纳入公司财务报告合并范围内，公司的油气业务得到进一步扩张。
（2）其他非油气业务
1）租赁及服务业务
公司租赁及服务业务主要是对商业地产的出租，主要包括公司本部直接拥有的广西柳州谷埠街国际商城，以及公司全资子公司天誉轩置业所拥有的物业资产—北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”，缘于其优良的地理位置，其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
公司拥有柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄2号“世纪星家园配套商业”。截至2015年末，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为128,880.19㎡，共完成招商面积122,985.95㎡,占可招商面积的95.43%；世纪星家园配套商业缘由于其良好的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。
2）房地产开发业务
公司原有的房地产开发业务集中在三个领域：住宅商品房开发、土地一级开发、以及政府BT工程和安置房工程，具体由原来的子公司正和桦桂、云南正和、东都置业和东樽房地产开展。其中，住宅商品房开发主要集中在广西柳州市，以正和城项目为代表；土地一级开发主要集中在云南昆明，以白沙地项目为代表；
政府BT工程和安置房工程集中在北京，主要是东都置业、东樽房地产在2010年、
2011年开发的项目，但规模都不大。
因公司转型需要，公司已陆续出售了上述正和桦桂、东都置业和东樽房地产
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书等子公司。2014年12月31日，公司已与交易对象签署了子公司云南正和的股权转让协议，待完成交割手续后，届时公司将不再存在房地产开发业务。
公司根据国家房地产市场有关政策的自查情况：
由于公司主营业务转型需要，公司房地产业务规模持续收缩。目前，公司的主营业务已顺利转型为油气开采业务。公司对公司及下属子公司从事的房地产业务的合法合规性进行了自查。经公司自查，截至目前，公司及下属子公司从事的房地产开发业务不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、无证开发等用地违法违规行为，也不存在被行政处罚或立案调查的情形。
3）贸易业务
公司的贸易业务由公司原来的子公司福建正和贸易有限公司开展。因公司主营业务转型需要，公司已于2014年出售了子公司福建正和。目前，公司已不再从事贸易相关业务。
（3）发行人取得的业务资质
截至目前，与发行人业务相关的资质许可主要包括：
1）境外油气业务相关资质许可
马腾公司的三个油区区块均已获得哈萨克斯坦政府批准的许可证，到期日均为2020年以后。根据哈萨克斯塔的法律规定，许可证到期后可申请延期。马腾公司下属油田许可证情况如下：
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|油田名称|许可证编号|许可证类型|许可证到期日|初始矿权人|
|卡拉阿尔纳|290-D（石油）|开采|2023年02月19日|JV Kazpromstavba|
|东科阿尔纳|1015（石油）|勘探和开采|2028年01月01日|Kazakhoil-Telf|
|马亭|92-D-1（石油）|开采|2020年10月13日|Embamunaigas JSC|

2）境内资质许可
2008年6月12日，柳州正和物业取得中华人民共和国建设部颁发的《物业资
质证书》（证书编号：[2008]桂建房物字4502A0005），企业类型为物业管理，
资质等级为二级。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人所处行业概况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为石油和天然气开采业（B07）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司所处行业为石油和天然气开采业（B07）—石油开采子行业（B0710）。
1、世界石油行业发展概况
能源是人类社会赖以生存和发展的重要物质基础，经济愈发展，社会愈进步，对能源的依赖程度也愈高。第二次世界大战之后，几乎所有的发达国家的能源消费都转向了石油和天然气。目前，各国对石油的需求约占全球能源消费的三分之一，石油已经成为世界第一能源，是现代社会必不可缺的重要物资。伴随着 20世纪科学技术和工业革命的迅速发展，石油以其使用方便、高效等特点已作为基础能源被广泛应用于诸多领域，它不但是重要的燃料，还可制成合成纤维、塑料、农药，化肥、医药等，已经成为人类社会生活的必需品，也成为社会生产力发展的主要促进因素。石油工业在国民经济中的战略地位和促进经济可持续发展中发挥着重要作用，经济发展、国家安全，以至国际关系都在很大程度上直接或间接地受石油问题影响。
石油如此重要，且其自身具有非再生性、相对的不可替代性和集中性等特点，因此，世界各国对石油的控制和争夺持续不断。
（1）世界对石油的需求
各国对石油的需求目前约占全球能源消费的三分之一。随着人口不断增加及全球经济总量不断增长，对石油的需求也将随之扩大。目前,全球的石油产量为
8,600万桶/天（根据石油的不同密度，1吨约合7.2—7.6桶不等），预计2035年石油产量将增加到9,970万桶/天（国际能源署预测）或1.073亿桶/天（据欧佩克资料）。据国际能源署预测，经济合作和发展组织国家（由34个国家组成，其中大部分为欧盟国家）对石油的需求将逐步减少，而以中国和印度为代表的发展中国家的需求则相对增加，在世界需求中所占的比重将由40%增加到60%（见附表）：
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书随着发达国家努力推行减少温室气体排放的政策，许多石油进口国正在通过发展新技术、加大风能、地热、太阳能、生物质能和垃圾发电等可再生能源开发等方式尽量减小对石油的依赖，但截至目前，可再生能源占全球能源消费比例仅为3.0%且增长缓慢。因此，长期来看，主要的石油增长将来自非常规石油资源，而常规石油产量将会保持相对平稳状态。
（2）石油储量和生产
截至2013年底，全球已探明的石油储量为16,879亿桶，按近20年—25年内全球石油消费量为8,000亿桶计算，现有储量可满足50年左右的需求。同时，随着石油勘探和开发技术的日益完善，对已探明储量的预测可能会更加乐观，新技术可大大提高初探油井的出油率，对储槽知识了解的加深将进一步加大现有油田的采油量，新的非传统开采技术使得对复杂条件下新油层的开采变为可能。
石油的分布极不均衡，主要集中在中东海湾地区。中东海湾地区地处欧、亚、非三洲的枢纽位置，原油资源非常丰富，被誉为“世界油库”，世界已探明的石油储量的70%在中东，其产量占全球总产量的33%。
1960年，为维护国际石油价格稳定、协调各国石油政策，石油输出国组织（简称“OPEC”、“欧佩克”）成立。目前，OPEC国家由沙特、伊朗、伊拉克、
科威特、阿尔及利亚、安哥拉、厄瓜多尔、卡塔尔、尼日利亚、阿联酋、委内瑞拉和利比亚等12个国家组成，拥有着全球超过三分之二的石油储量，其产量和出口量分别达到全球的40%和50%，因此OPEC的决定对国际油价产生着相当大的影响。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）价格趋势
近十年来，原油价格主要经历了两次重大调整。第一次是2008年夏天石油价格上升至145美元/桶后急剧下调，至2009年1月份在经济危机和市场恐慌情绪的影响下价格跌至39美元/桶，在经历了两年的反弹，恢复到了 100-110美元/桶的水平；第二次则是2014年夏天以来的急剧下跌，受全球经济放缓对石油需求下降、美国非常规油气页岩油放量生产、OPEC成员国恢复正常供给以及地缘政治等因素影响。截止2015年12月31日，布伦特原油期货价格每桶 37.60美元，环比分别下降15.52%，同比分别下降33.43%。下图为原油价格近5年的走势情况。
资料来源：Nasdaq网站美国页岩油的平均生产成本相对较高，一般在65-80美元左右，石油价格下跌首先给开采成本较高的加拿大、美国等国家带来压力，那些利用杠杆融资来勘探和生产的小型油企，在利润受到挤压的情况下，很难在油价长期低于生产成本的情况下长期正常运营，一些页岩油气公司已减产或申请破产；而对于 OPEC国家，考虑到石油出口基本上是这些 OPEC国家最重要的收入来源，如果油价继续保持在当前的低位，OPEC国家必然面临着政府支出减少和居民福利水平的全面下降。因此，石油价格持续低迷不符合 OPEC国家的发展预期，为了调整油价而削减产量的可能性也很大。
通过对中期和长期影响油价形成的主要因素的分析可以看出，随着石油供需面的逐渐改善，原油价格具有一定的反弹需求。
2、中国的石油行业概况
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|我国是能源消耗大国，虽然目前煤炭仍是中国首要的能源来源，但在交通运|
|输业、工业和农业领域，石油所发挥的作用越来越大。目前，中国已成为世界第|
|二大石油消费国，同时也是石油和其他液体燃料的第一大净进口国。截至2013年|
|底，中国探明储量约181亿桶（25亿吨），仅占全球探明总储量的1.1%，排名第|
|14位；年产量2.08亿吨，占全球总产量的5%，排名第4位；年消费量5.07亿吨，|
|占全球总消费量的12.1%，排名第2位；石油对外依存度已升至59.55%。而且，|
|我国石油资源赋存条件相对较差，因此增储难度相对较大，勘探成本相对较高；|
|我国的非常规油气储量虽然丰富，但目前仍处于勘探开发的起步阶段。由此来看，|
|预计短期内我国对常规性油气的需求状况很难改变。（数据来源：《BP全球能源|
|统计年鉴2014》）|
|从市场格局角度来看，国际油气竞争格局将从资源主导向技术与市场主导转|
|变，作为世界石油需求增长主要来源的中国将成为争夺对象，在国际石油市场的|
|影响力和国际石油价格的话语权将有所提高，而中国 2014年习近平总书记提出|
|的“一带一路”战略构想将使得这一进程加速。“一带一路”连接亚洲经济圈和欧洲|
|经济圈，我国约80%的原油进口和几乎所有的天然气进口都来自“一带一路”国|
|家。这些国家是我国油气进口最主要的来源，通过“一带一路”能源合作，可以确|
|保这部分油气进口稳定而持续，保障国家的油气得到安全、充足的供应；另外，|
|这些主要油气生产国普遍缺乏油气开发资金，存在技术短板，需要通过扩大投资、|
|引进先进技术实现油气产业现代化改造，而我国拥有资金优势和独特的开发技|
|术，可以优势互补，实现油气及相关产业现代化，而且将有可能形成世界上供应|
|链、产业链合作程度最广、最深的油气合作局面，对于国际油气秩序的改造具有|
|重要作用。“一带一路”的实施使得我国能源对外合作将从被动应对向主动作为转|
|变，我国在全球油气市场上的地位将得以提升，同时也为我国油气行业的发展带|
|来了新机遇。|
|由于石油是现代社会必不可缺的重要物资，具有非常重要的战略地位，目前，|
|中国国内的石油生产主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和|
|中国海洋石油总公司三大国有企业垄断，存量市场的进入和利益再分配阻力较|
|大。2014年以来，以中石化和中石油为代表的垄断企业开始推行混合所有制改|
|革，海外油气开发，是油气改革打破垄断的大趋势。在油改的大背景下，众多企|

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|业转型至油气生产商，其中以海外油气资源开发进展最快。三桶油海外收购的速|
|度明显放缓，民企反而在加速在海外布局，比较有代表性的为美都能源、洲际油|
|气、风范股份、金叶珠宝、广汇能源等企业。其中美都能源、金叶珠宝的收购地|
|主要集中在美国；洲际油气、广汇能源的收购地主要集中在哈萨克斯坦；风范股|
|份的收购地主要集中在俄罗斯。|
|总体来看，虽然我国石油行业属于寡头垄断行业，但近年来随着油改的推进，|
|民企进入海外油气资源开发速度加快，海外油气资源的争夺也将更加激烈。|

3、哈萨克斯坦的石油行业概况
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|（1）储量及产业结构|
|哈萨克斯坦在全球石油体系中占有重要地位。截至2013年底，哈萨克斯坦探|
|明储量约300亿桶，全球排名第12位；2013年，哈萨克斯坦生产8,380万吨石油，|
|在全球主要石油生产国排名第15位。（数据来源：《BP全球能源统计年鉴2014》）|
|油气产业同时也是哈萨克斯坦支柱产业，哈国的油田主要分布在西部的曼格拉|
|克半岛和里海洼地。2012年，油气行业占哈国的GDP的比重为25.2%，对哈国经|
|济的作用举足轻重。哈国生产的原油大部分用于出口销售，主要源于两个原因：（1）|
|哈国的原油消费能力远低于其国内的原油生产能力；（2）哈国针对实施国内石油|
|行业制订了保护性政策，导致哈国国内的原油销售价格远低于国外原油的价格。因|
|此，哈国的石油生产企业除满足哈国法律规定的国内销售义务外，生产的大部分原|
|油均用于出口销售。|
|哈国的石油运输方式主要采用管道运输方式。目前，哈萨克斯坦主要有三条国|
|际石油运输管线。|
|（2）哈国对油气勘探、开发的外商投资情况|
|哈萨克斯坦政府非常重视其国内油气行业的投资，但由于自身的投资能力有|
|限，经济基础薄弱，因此引入外资成为了哈国发展油气行业的重要手段。为鼓励外|
|国投资者投资油气行业，哈国为外国投资者，特别是战略投资者创造了一个良好的|
|投资环境和法律保障制度体系，吸引了包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、Eni、中|
|石油、中石化、Inpex、英国天然气集团等世界石油巨头的投资。2005-2012年期间，|

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|哈萨克斯坦的外国投资中油气生产投资占全部外国投资的比重在20%左右，是外国|
|投资哈国的重点行业。|

2005~2012年哈萨克斯坦外国投资及油气生产投资占外商直接投资（FDI）的比重
单位：万吨数据来源：《安永2013年哈萨克斯坦石油及天然气税制指南》（三）发行人的行业地位及竞争优势
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|1、良好的民营油企平台|
|洲际油气是沪、深两市的4家油气开采上市公司之一，也是国内A股市值最大|
|的独立的石油勘探开发民营企业。公司与中国石油大学、中国地质大学、新疆油田|
|公司、胜利油田、斯伦贝谢、哈里伯顿、GCA等海内外油气行业顶尖的研究、咨|
|询和服务机构建立了长期、稳定的合作关系，是目前唯一一家建立了独立的油气勘|
|探研究院等机构的民营企业；洲际油气是中国石油大学的研究生工作站，更是中国|
|石油大学第一家博士研究生流动工作站。|
|2、优质的油气项目资源|
|公司的石油资源目前主要集中在哈萨克斯坦。哈国石油储量丰富，截至2013|
|年底，哈萨克斯坦探明储量约300亿桶，全球排名第12位。随着勘探力度的加强，|
|哈国的探明储量近十年的增长率455.6%，在全球主要石油生产国家中排名第一；|
|公司的主力在产项目马腾公司下属三块油田及拟收购的克山公司三块油田位于哈萨|
|克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，开采|
|成本低廉；公司收购的克山油田。与此同时，公司与全球领先的石油行业私募股权|
|基金第一储备开展全方面战略合作，积极进入北美油气勘探开发市场。|

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|3、转型后的油气业务的广阔盈利空间|
|公司已基本完成由房地产、贸易、租赁及服务等业务向油气开采业务方向转型。|
|2013年至2015年，公司的销售毛利率分别为13.70%、50.05%和52.52%，业务转|
|型后，公司的整体盈利能力大幅提升。马腾公司实际年产量超过55万吨，在完成|
|上述资产的收购手续后，公司对权益区内的油田进行了扩边和储量的进一步探测工|
|作，最新的剩余可采储量由6,691万桶增长至11,089万桶，剩余可采储量的增加，|
|大幅提高了油田的储量接替，为公司对原有开发方案进行调整提供了物质基础，有|
|利于公司提高原油年产量和盈利能力。|
|4、强大、稳定的技术管理团队|

公司的高管团队由油气行业顶尖职业经理人、银行家、会计师和律师组成，国际化运营方式和专业资本运作为公司快速发展提供原动力。公司的主要技术团队主要由三桶油企业和一线专业研究机构的专家组成，平均拥有超过 20年的专业经验，可有效控制勘探地质风险和开发设计风险；公司的资本运作团队拥有着丰富的跨国并购经验，将资本市场与优质的项目资源进行有效整合，实现公司经营业绩快速增长。另外，公司拟计划实施的员工持股计划覆盖面广，中高层持股计划存续期较长，将有效提高公司员工的工作热情，也利于管理团队的稳定，同时也说明公司管理层对公司未来的良好发展的坚定信心。
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|5、良好的融资渠道|
|公司是主板上市公司，稳定的盈利能力、通畅的融资渠道以及控股股东持续的|
|资金补给，保证了成熟开发区块的不断并购、持续价值发掘的投资能力。另外，公|
|司与证券公司、银行及机构投资者等各金融机构建立并保持了良好、稳定的合作关|
|系，已形成了增发股票、银行借款、发行公司债券及银行间融资工具等多元化的融|
|资渠道，有效保证了公司业务的持续运营发展。|

（四）国际原油价格波动对发行人主营业务的影响及应对措施
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|国际原油价格对发行人的短期影响因素很多，包括政治层面、经济层面等多个|
|方面，但从中长期角度看，油价的波动根本上取决于供需关系及其预期的变化。发|
|行人自收购马腾公司起国际油价波动对公司的经营业绩影响已在2014年经营状况|

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|中得到体现。油价的下跌导致发行人的主营业务收入下降，从而降低公司净利润。|
|但受原油供求关系影响，原油价格具有一定的反弹需求，届时发行人的营业收入及|
|净利润将会相应提高。若油价持续走低，价格杠杆将使原油供给减少，需求回升，|
|从而平衡其市场价格。根据美国能源信息署公布的最新数据，2014年9月至2015|
|年4月，世界石油供应量基本维持在9,400万桶/日～9,500万桶/日的水平，自2015|
|年4月美国原油产量达到阶段性高点9612千桶/日以后，美国原油产量连续2个月|
|出现下滑，5、6月原油产量分别为9400、9296千桶/日，6月产量较4月下降了3.3%，|
|此类新进入者的总体产能绝对值在逐步下降；2014年三季度～2015年三季度，世|
|界石油需求量基本维持在9,200万桶/日～9,400万桶/日，同时随着美国经济的逐步|
|复苏并带动相应经济体的繁荣、油价下跌带来的需求弹性恢复等，原油需求水平或|
|将登上一个新的台阶，带动供需水平重新实现平衡后再次出现供不应求的局面，从|
|而实现油价的企稳回升。|
|面对错综复杂的油价走势，发行人将以积极的态度关注国内外经济和政治形|
|势，因势利导，并采取以下措施降低市场风险：|
|1、发行人将对公司现有马腾公司和克山公司的在产油田进行精细化管理，降|
|低综合成本。在保持现有产量的水平上，通过应用系统的增产手段，提升原油产量，|
|并继续加强滚动勘探工作，通过科学研究和评价力争获得更多新的资源发现，为公|
|司提储增产获取更大空间。|
|2、发行人将平衡短期收益和长期可持续发展，优化资产组合。目前油价下跌|
|虽短期降低现有项目的净利润，但从反向看，目前的油价地位为公司并购其他优质|
|油气田创造了新的机遇。因此，公司仍重点布局海外尤其是中亚地区，响应国家大|
|力建设“一带一路”的号召，同时把握国内油企改革的先机，积极寻求国内外合作和|
|发展机会，为公司的发展添加新的动力。|
|3、发行人将采取稳健的财务政策，充分利用多元化的融资方式，优化资产结|
|构和债务结构，降低财务成本，同时提高国际化经营管理的能力，为公司的平稳发|
|展奠定基础。|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（五）发行人的发展战略
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|公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，|
|成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速增长的|
|同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。2016年，公司的总体发展战|
|略是坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动，即通过优化勘探开发方案、运用先进开|
|采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资|
|产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断整合和收购优质资产，从|
|而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速增长的同时，优化勘探开发|
|资产配置，实现公司的可持续发展，持续为投资者创造价值。|

七、发行人的法人治理结构及运行情况
公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制订了《公司章程》，并根据有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
1、股东大会
公司现行的《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的通知、召开、表决、决议等事项进行了规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准独立董事的年度工作报告；
（7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（9）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10）对发行公司债券和其它证券衍生产品作出决议；
（11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（12）修改本章程；
（13）对公司聘用、聘请会计师事务所作出决议；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（17）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（18）对公司为董事、监事购买责任保险事项作为决议；
（19）审议法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
公司现行的《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司设董事会，董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设董事会秘书处，处理董事会的日常行政事务及专业事项。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书章。董事会设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
3、监事会
公司现行的《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录等事项进行了规定。
公司监事会由3监事组成。设监事长一名。监事长由全部监事的二分之一以上选举和罢免。监事长集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事长指定一名监事代行其职权。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
八、发行人规范运作情况
公司正在处置的子公司云南正和于2013年1月16日因在施工过程中未采取有
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书效扬尘防治措施，使大气环境受到污染，被昆明市西山区环境保护局以西环罚告字[2013]4号《行政处罚决定书》罚款2万元。除此之外，公司及其子公司不存在其他因任何环境保护的重大违法违规事项或与环境保护有关的其他事项（包括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项）而被政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼的情形。
除上述情况外，公司按照《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所等法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作，最近三年内不存在重大违法违规行为而受到主管机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，最近三年未受到过中国证监会的行政处罚。
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
九、发行人的独立性情况
（一）业务独立情况
公司具有独立、完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。
（二）资产独立情况
公司与实际控制人及其下属控制企业产权关系明确。公司有独立的生产经营场所和独立的研发、生产和销售系统，合法拥有与主营业务生产经营密切相关的资金、设备、土地及房产等资产。公司与控股股东之间的资产分离，产权关系清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东和其他任何部门单位干预发行人人事任免的情况。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制企业中兼职。公司已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系，公司的全体员工均与公司签订《劳动合同》，并从公司领取薪酬。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，拥有独立的银行账号。公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。
（五）机构独立情况
公司组织机构健全且完全独立于控股股东；董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作；公司拥有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何部门单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。
十、发行人的关联交易情况
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司的《公司章程》等相关规定，公司的关联方及与公司的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人及控制下的其他企业
公司的控股股东广西正和实业集团有限公司、实际控制人 HUILing（许玲）的基本情况详见本节“五、控股股东和实际控制人情况”相关内容。
公司实际控制人控制下的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|与本公司的关系|

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|1|正和国际（香港）集团有限公司|同一实际控制人控制下的其他企业|
|2|香港中科石油天然气有限公司|同一实际控制人控制下的其他企业|
|3|中国中科国际石油高科技有限公司|同一实际控制人控制下的其他企业|
|4|香港中科国际石油天然气投资集团有限公司|同一实际控制人控制下的其他企业|
|5|香港百利石油天然气有限公司|同一实际控制人控制下的其他企业|
|6|Sino-ScienceNetherlandsPetroleumB.V.|同一实际控制人控制下的其他企业|

2、其他持股5%以上的股东
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||序号||关联方名称||与本公司的关系|
|1||深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）||持股5%以上的股东||
|2||深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）||持股5%以上的股东||

3、子公司情况
公司的子公司情况详见本节“三、公司组织架构及重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
4、合营、联营企业
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|关联方名称|企业类型|注册地|持股比例(%)|关联关系|
|上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)|有限合伙企业|上海|49|联营企业|

注：2015年6月4日本公司之子公司上海油泷投资管理有限公司将其持有的上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)49%的股权转让给陈新明，由于上海油泷投资管理有限公司未实际缴纳认缴资本金且上海隆仓创孚投资管理中心(有限合伙)设立后未实际开展业务，因此转让价格确认为零
5、关键管理人员
公司的关键管理人员详见本节“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
6、其他关联方
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|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|广西嘉唯房地产营销策划有限公司|2014年前公司的联营企业|
|柳州正和桦桂置业集团有限公司|2014年前公司的控股子公司|
|北京正和恒泰置业有限责任公司|2014年前公司的控股子公司|

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|福建正和联合发展有限公司|2014年前公司的全资子公司|
|敖汉旗鑫浩矿业有限公司|2014年前公司的全资子公司|
|广西昌桦投资有限公司|2014年前公司的控股子公司|
|广西正桓贸易有限公司|2014年前公司的控股子公司|
|广西益正贸易有限公司|2014年前公司的控股子公司|
|陈隆基|2012年、2013年公司的实际控制人|
|林端|2012年、2013年的公司关健管理人员|
|游祖雄|2012年、2013年的公司关健管理人员|
|叶耀华|2012年、2013年的公司关健管理人员|
|梅伟|2012年、2013年的公司关健管理人员|
|北京正和鸿远置业有限责任公司|2012年公司的联营企业|
|陈祥兴|2012年、2013年的公司关健管理人员|
|北京正和东都置业有限公司|2012年、2013年的公司的全资子公司|
|北京东樽房地产有限公司|2012年、2013年的公司的全资子公司|
|游祖平|2012年、2013年的公司关健管理人员关系密切的家庭成员|

（二）报告期内的关联交易
公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告期内的交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度||2013年度||
|||定价方|||||||
||关联交易内||金额|占同类||占同类||占同类|
|关联方||式及决|||||||
||容||||||||
|||||交易金|金额|交易金|金额|交易金|
|||策程序|||||||
|||||额比例||额比例||额比例|
||委托营销策||||||||
|广西嘉唯||市场价|-|-|13.89|100.00|205.62|100.00|
||划||||||||
||房产交易合||||||||
||||||||12,000.0||
|正和鸿远|同解除收到|市场价|-|-|-|-||100.00|
||||||||0||
||补偿金||||||||

2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交|定价方|2015年度|2014年度|2013年度|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||易内容|式及决||占同类交||占同类交||占同类交|
|||策程序|金额|易金额比|金额|易金额比|金额|易金额比|
|||||例||例||例|
|Sino-Science|||||||||
|Netherlands|||||||||
||服务费|市场价|2,447.77|47.06|1,179.63|100.00|-|-|
|Petroleum|||||||||
|B.V.|||||||||
|上海隆仓创|||||||||
|孚投资管理|||||||||
||服务费|市场价|1,737.84|33.41|||-|-|
|中心（有限合|||||||||
|伙）|||||||||
|上海乘祥投||市场价|||||||
|资中心（有限|服务费||1,016.32|19.54|||||
|合伙）|||||||||
||销售茶|市场价|||||||
|广西正和|||-|-|-|-|19.53|32.65|
||叶||||||||
||销售茶||||||||
|正和鸿远||市场价|-|-|-|-|4.96|8.29|
||叶||||||||
||销售固|市场价|||||||
|陈祥兴|||-|-|-|-|-|-|
||定资产||||||||
||销售茶||||||||
|||市场价|-|-|-|-|-|-|
||叶||||||||
|鑫浩矿业|||||||||
||销售固||||||||
|||市场价|-|-|-|-|-|-|
||定资产||||||||

3、关联托管情况
公司受托管理情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||受托|||托管收|确认的托管收益（万元）|||
|委托方|受托方||受托起始||||||
|名称|名称|资产|日|受托终止日|益定价|2015年|2014年|2013年|
|||类型|||依据||||
|广西正和|发行人|其他资产托管|2007/9/19|至2016-06-30；及2016-06-30后，如广西正和为公司的控股股东的期间。|||9 309.29|1,69.98|
||||||公允||||
|||||||280.2|||
||||||价值||||

关联托管情况说明：
依据《海南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》以及2007年4月20日广西正和就有关“谷埠街国际商城”项目中未注入上市公司的其余商业房产（以下简称托管资产）的委托经营管理、所有权保留等相关事宜向公司出具的《承诺
函》，本公司、本公司全资子公司广西正和商业管理有限公司（正和商管）与广
西正和三方于 2013年签订《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的“谷埠街国际商城”的商业地产委托公司经营管理，经营管理期限：2013年 1月1日至2016年6月30日，以及2016年6月30日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。
①经营管理费：自2013年1月1日按照租金的8%收取；2016年6月30日后，在广西正和仍为公司的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。
②销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向公司支付销售管理费。
③优先购买权：在广西正和仍为公司的控股股东期间，在同等条件下，公司对于托管资产享有优先购买权。
4、关联担保情况（单位：万元）
报告期内，本公司及下属子公司不存在对外担保的情形。报告期内，关联方对本公司及下属子公司提供担保的情形如下：
（1）2015年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保金额||担保期限|
|许玲||发行人||51,500.00||2015年04月3日-2016年04月30日|
|许玲||发行人||37,955.50||2015年04月27日-2015年04月26日|
|许玲||发行人||40,000.00||2014年07月21日-2015年07月20日|
|陈隆基、林端、叶|发行人||29,700.00||2013年05月28日-2016年05月28日||
|耀华|||||||

（2）2014年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保期限|
|广西正和||发行人||6,500.00||2012年06月18日-2017年06月17日||
|发行人||香港中科||6200（美元）||2014年7月24- 2015年7月23日||
|叶耀华、正和鸿远||海南正和||46,080.00||2012年10月20日-2014年01月14日||
|梅伟、广西正和、游祖雄、何博||华桂纺织||2,000.00||2014年01月06日-2015年01月05日||
|梅伟||精艺建材||3,000.00||2013年09月17日-2014年09月17日||
|许玲||发行人||40,000.00||2014年07月21日-2015年07月20日||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方|被担保方||担保金额||担保期限|
|陈隆基、林端、叶耀华||发行人|29,700.00||2013年05月28日-2016年05月28日||
||||150.00||2013年05月28日-2014年02月21日||
||||50.00||2013年05月28日-2014年05月31日||
||||50.00||2013年05月28日-2014年08月31日||
||||50.00||2013年05月28日-2014年11月30日||

（3）2013年，关联方为发行人及其子公司提供担保情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|
|陈隆基|发行人|16,600.00|2010年02月10日-2013年07月23日|
|||4,200.00|2010年09月02日-2013年07月23日|
|林端、广西正和|发行人|25,000.00|2010年04月26日-2013年04月26日|
|广西正和|发行人|600.00|2012年06月18日-2013年06月20日|
|||400.00|2012年06月18日-2013年12月20日|
|||6,500.00|2012年06月18日-2017年06月17日|
|叶耀华|发行人|46,080.00|2012年10月20日-2014年01月14日|
|||960.00|2012年10月20日-2013年04月20日|
|||960.00|2012年10月20日-2013年10月21日|
|正和鸿远|发行人|46,080.00|2012年11月29日-2014年01月14日|
|||960.00|2012年11月29日-2013年04月20日|
|||960.00|2012年11月29日-2013年10月21日|
|陈隆基、林端、叶耀华|发行人|29,850.00|2013年05月28日-2016年05月28日|
|||150.00|2013年05月28日-2014年02月20日|
|林端|福建正和|5,000.00|2012年11月02日-2013年11月02日|
|||5,000.00|2012年11月05日-2013年11月05日|
|||2,500.00|2013年05月15日-2013年11月15日|
|||2,000.00|2013年05月30日-2013年11月30日|
|||2,500.00|2013年03月08日-2013年09月08日|
|||2,500.00|2012年11月14日-2013年05月14日|
|||2,000.00|2012年11月19日-2013年05月19日|
|||2,500.00|2012年09月06日-2013年03月06日|
|||1,250.00|2013年10月14日-2014年04月14日|
|||1,250.00|2013年10月14日-2014年04月14日|
|||5,000.00|2013年11月26日-2014年11月26日|
|||5,000.00|2013年11月27日-2014年11月27日|
|||2,000.00|2013年12月04日-2014年06月04日|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||2,500.00|2013年11月28日-2014年05月28日|
|陈隆基|福建正和|5,000.00|2013年11月26日-2014年11月26日|
|||5,000.00|2013年11月27日-2014年11月27日|
|||3,000.00|2013年08月01日-2014年08月01日|
|||1,250.00|2013年10月14日-2014年04月14日|
|||1,250.00|2013年10月14日-2014年04月14日|
|||2,500.00|2013年11月28日-2014年05月28日|
|||2,000.00|2013年12月04日-2014年06月04日|
|||4,277.00|2013年08月01日-2014年02月01日|
|||6,492.00|2013年08月06日-2014年02月06日|
|||1,025.00|2013年08月09日-2014年02月09日|
|||2,196.00|2013年09月02日-2014年03月02日|
|||3,000.00|2013年11月05日-2014年11月05日|
|||100.00|2013年11月04日-2014年05月04日|
|||1,500.00|2013年11月06日-2014年05月06日|
|||1,400.00|2013年11月06日-2014年05月06日|
|||2,000.00|2013年08月07日-2014年02月07日|
|||1,000.00|2013年08月12日-2014年02月12日|
|||1,000.00|2013年08月14日-2014年02月14日|
|||2,500.00|2012年10月12日-2013年04月12日|
|||1,500.00|2012年10月16日-2013年04月16日|
|||1,000.00|2012年10月17日-2013年04月17日|
|梅伟、游祖雄、广西正和|益正贸易|3,500.00|2012年03日30日-2013年03月29日|
|梅伟、广西正和|益正贸易|3,500.00|2013年04月10日-2014年04月09日|
|广西正和、梅伟|柳州华桂纺织品贸易|2,000.00|2012年12月17日-2013年12月02日|
|梅伟|精艺建材|3,000.00|2012年09月17日-2013年09月16日|
|梅伟|精艺建材|3,000.00|2013年09月17日-2014年09月17日|
|广西正和|正和桦桂|38,000.00|2013年12月20日-2015年12月20日|
|广西正和|正和桦桂|30,000.00|2011年12月31日-2013年12月26日|
||||2011年12月31日-2014年01月09日|
||||2011年12月31日-2014年01月13日|

5、报告期内公司与关联方往来款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收|其他应收款|广西正和实业集团有限公司|-|36,409.93|329.58|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|款项|其他应收款|敖汉旗鑫浩矿业有限公司|-|3,522.82|-|
||应收账款|Sino-Science NetherlandsPetroleum B.V.|-|||
|||||1,179.63|-|
||应收账款|上海乘祥投资中心（有限合伙）|1,042.76|||
||其他应收款|上海乘祥投资中心（有限合伙）|86.52|||
||其他应收款|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）|4.4|||
|||||437.22||
||应收账款|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）|247.2,2-|||
||其他应收款|北京正和鸿远责任置业有限公司|-|-|18,000.00|
||应收账款|北京正和鸿远责任置业有限公司|-|-|-|
||预付账款|广西嘉唯房地产营销策划有限公司|-|||
|||||-|57.34|
||预付账款|北京正和鸿远责任置业有限公司|-|-|-|
|应付款项|其他应付款|香港中科石油天然气有限公司|5,194.88|||
||其他应付款|广西正和实业集团有限公司||24.79|17.86|
||其他应付款|柳州正和桦桂置业集团有限公司|-|808.87|-|
||其 他应付款|福建正和联合发展有限公司|-|11,169.56|-|
||其他应付款|上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）|14.9|||
||其他应付款|北京东樽房地产有限公司|-|-|11.62|
|预付款项|预付款|广西正和实业集团有限公司|836.02|||
|||||-|-|

截至本募集说明书签署之日，公司不存在被控股股东、实际控制人其他关联方违规占用公司资金的情形。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|关键管理人员薪酬|1,587.20|1,466.40|450.55|

7、其他关联交易
（1）共同投资
2013年8月16日，公司与柳州华桂房地产开发有限公司按照同比增资原则，
以现金增资方式对控股子公司正和桦桂进行增资，该子公司注册资本由人民币 1
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书亿元增加到人民币2亿元，其中本公司增资 7,000万元。
（2）全资子公司上海油泷投资管理有限公司与中科荷兰石油签署《排他性经营管理合作协议》
中科荷兰石油持有位于哈萨克斯坦南部地区马塞尔公司100%的股权。马塞尔公司与哈萨克斯坦共和国油气部签署了第 2433号合同拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦州和克孜洛尔达州的特定区域从事石油天然气勘探的权利。为支持公司业务发展需要，同时为使中科荷兰石油和马塞尔公司能够利用公司和公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司在石油勘探开发业务的技术研究、生产管理、企业经营和企业管理等方面的专业经验和人才优势，中科荷兰石油和上海油泷投资管理有限公司拟就马塞尔公司的技术、生产、经营和管理进行全方位的排他性合作，双方签署了《排他性经营管理合作协议》。
（3）非公开发行股票事项
2014年11月，中国证监会核准批复了公司以每股6元价格非公开发行股票 5.2亿股募集资金的申请，其中向公司控股股东广西正和实业集团有限公司定向发行1.50亿股。
（4）出售鑫浩矿业100%股权
2014年9月10日，公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及鑫浩矿业签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司，交易价格为人民币 4.1亿元。
根据《股权转让协议》逾期支付股权转让款，按逾期支付的转让价款每日万分之五支付滞纳金加违约金。截止2015年4月17日，上述股权转让款及违约金已归还完毕。2015年共计提并收到上述违约金 15,572,286.11元，计入营业外收入。
（三）关联交易决策、决策程序及定价机制
公司制定的《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序进行了如下规定：
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司重大关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
3、董事会在股东大会授权范围内确定关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，超过公司最近一次经审计的总资产值的30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于公司关联交易的定价机制，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
公司根据现行的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定建立健全了公司的内部控制制度，相继制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司投资者关系管理制度》等管理制度，保证了业务活动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，有效防止、发现和纠正重大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整。公司在重要控制活动方面不存在重大缺陷。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了公司所属行业的特点，保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
2015年 4月 17日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2015）内控审字H-001号《内部控制审计报告》，认为公司于2014年12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（一）会计核算
公司根据《企业会计准则》的规定建立会计核算制度，制定会计政策，指导
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司及所属子公司的会计核算工作。同时，公司按照《企业会计准则》的要求，编制公司及合并财务报表。报告期内，公司的年度财务报告业经福建华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）财务管理
在按照《企业会计准则》进行会计核算的基础上，公司根据现行的《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定建立健全了公司的内部控制体系，相继制订了一系列的财务管理制度，主要包括《洲际油气股份有限公司资金管理制度》、《洲际油气股份有限公司预算管理制度》、《洲际油气股份有限公司税务管理制度》、《洲际油气股份有限公司会计政策手册》、《洲际油气股份有限公司会计核算制度》、《洲际油气股份有限公司财务支付制度》、《洲际油气股份有限公司财务档案管理制度》等。
（三）风险控制
公司根据《企业内部控制基本规范》建立风险评估制度，并根据制度执行风险评估工作，主要工作流程包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
2015年，公司针对主营业务转型开展了内部控制体系的更新、梳理工作，并在此过程中开展了全面的风险评估工作，涵盖了公司主要的业务流程。
（四）重大事项决策
公司为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所等相关规定，规范决策行为，完善决策机制，强化决策责任，减少决策失误，在明确股东大会、董事会、管理层、项目公司各自管控边界的基础上，遵循科学决策、民主决策、依法决策的基本原则，对于重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资，以及大额资金使用等公司重大事项，通过战略委员会会议、审计委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、技术委员会会议、投资委员会会议、董事会会议或股东大会，进行了集体决策，并对相关信息及时进行了对外披露。
十二、信息披露制度的建设和执行情况
公司为规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》为公告披露报纸，为投资者提供了畅通的沟通渠道。
公司的信息披露和投资者关系管理工作由董事会办公室负责，董事会秘书为负责人。
第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报告的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2013年度和 2014年度的财务报告经福建华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所(2014)审字 H-011号和闽华兴所(2015)审字 H-021号）；本公司 2015年度审计报告经杭州中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2016]1941号审计报告。本公司 2013年度备考财务报告由中汇会计师事务审计，并出具了中汇审[2014]1988号审计报告。在本节中，最近三年财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
投资者可查阅公司披露于上海证券交易所网站的关于公司2013年度、2014年度和 2015年经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、最近三年及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产:||||
|货币资金|392,365,338.33|2,127,823,868.52|1,141,374,166.82|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|151,892,519.10|126,230,016.65|598,268.54|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|98,336,383.31|96,006,915.20|53,581,623.93|
|预付款项|402,982,051.37|337,378,084.75|578,913,838.08|
|应收利息|11,135,185.55|5,608,408.17|1,925,438.36|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|81,233,513.64|445,459,847.78|238,377,303.74|
|存货|1,565,663,369.76|1,477,508,445.11|2,355,019,839.73|
|一年内到期的非流动资产|10,579,771.02|16,114,742.69|9,652,518.17|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他流动资产|57,411,255.02|35,520,983.87|27,050,408.58|
|流动资产合计|2,771,599,387.10|4,667,651,312.74|4,406,493,405.95|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,098,069,252.81|109,888,493.85|-|
|长期应收款|948,013.59|941,467.18|249,338,831.92|
|长期股权投资|-|-|68,217,113.85|
|投资性房地产|1,963,364,415.74|1,729,604,945.32|1,707,963,542.69|
|固定资产|42,959,049.80|39,052,290.39|18,847,162.03|
|在建工程|83,324,178.75|74,288,128.30|91,145,301.01|
|油气资产|8,071,002,299.69|5,080,291,221.80|-|
|无形资产|3,007,598.36|1,820,222.22|344,443,311.93|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|11,621,400.88|25,874,133.64|30,541,033.74|
|递延所得税资产|149,313,991.01|76,469,856.74|12,534,865.10|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|11,423,610,200.63|7,138,230,759.44|2,523,031,162.27|
|资产总计|14,195,209,587.73|11,805,882,072.18|6,929,524,568.22|
|流动负债:||||
|短期借款|1,299,555,000.00|2,089,066,450.00|303,500,000.00|
|应付票据|-|-|502,340,000.00|
|应付账款|292,413,805.55|390,490,918.00|303,414,118.79|
|预收款项|3,964,630.03|1,913,303.83|196,114,473.22|
|应付职工薪酬|25,640,223.56|20,657,642.08|1,815,454.69|
|应交税金|94,566,455.46|134,998,558.14|161,549,366.10|
|应付利息|18,956,433.25|12,039,537.68|7,576,044.43|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|676,649,017.83|774,802,338.65|925,123,871.88|
|一年内到期的非流动负债|224,781,204.03|459,330,876.62|909,654,887.56|
|其他流动负债|1,574,098,322.84|14,520,605.93|12,072,009.92|
|流动负债合计|4,210,625,092.55|3,897,820,230.93|3,323,160,226.59|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,321,462,000.00|1,065,028,942.95|1,089,622,311.21|
|应付债券|-|,-|-|
|长期应付款|43,316,992.85|18,238,088.82|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|30,171,125.11|37,102,033.96|-|
|递延所得税负债|2,175,665,074.54|1,243,307,971.55|143,012,641.55|
|其他非流动负债|-|-|15,750,000.00|
|非流动负债合计|4,570,615,192.50|2,363,677,037.28|1,248,384,952.76|
|负债合计|8,781,240,285.05|6,261,497,268.21|4,571,545,179.35|
|所有者权益：||||

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|-|-|-|-|
|股本|2,263,507,518.00|1,741,159,629.00|1,220,117,545.00|
|资本公积|2,435,248,165.72|2,957,596,054.72|442,547,325.55|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-190,540,465.35|5,582,229.68|5,524,418.05|
|专项储备|-|-|28,630.58|
|盈余公积|49,483,179.95|49,483,179.95|37,020,670.01|
|未分配利润|683,329,166.35|618,523,791.22|560,731,801.49|
|归属于母公司股东权益合计|5,241,027,564.67|5,372,344,884.57|2,265,970,390.68|
|少数股东权益|172,941,738.01|172,039,919.40|92,008,998.19|
|股东权益合计|5,413,969,302.68|5,544,384,803.97|2,357,979,388.87|
|负债和股东权益总计|14,195,209,587.73|11,805,882,072.18|6,929,524,568.22|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,260,655,178.14|1,387,245,865.30|1,643,358,912.61|
|其中：营业收入|1,260,655,178.14|1,387,245,865.30|1,643,358,912.61|
|二、营业总成本|1,418,066,849.45|1,410,274,590.16|1,635,752,110.72|
|其中：营业成本|598,549,299.37|692,894,498.62|1,418,226,705.80|
|营业税金及附加|297,329,198.76|266,710,363.77|56,915,140.72|
|销售费用|150,320,558.91|75,118,333.58|6,877,895.13|
|管理费用|183,909,551.59|163,781,436.11|82,835,288.84|
|财务费用|188,631,827.21|209,855,475.02|68,114,772.83|
|资产减值损失|-673,586.39|1,914,483.06|2,782,307.40|
|加：公允价值变动收益|259,421,972.87|8,727,094.13|-49,139,897.33|
|投资收益|3,151,817.23|131,850,326.56|78,702,650.55|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-|-317,113.85|28,147,158.62|
|汇兑收益|-|-|-|
|三、营业利润|105,162,118.79|117,548,695.83|37,169,555.11|
|加：营业外收入|35,631,223.64|17,961,750.33|120,077,422.71|
|减：营业外支出|1,703,336.07|1,597,027.90|5,049,782.42|
|其中：非流动资产处置损失|142,236.95|1,305,422.97|714.97|
|四、利润总额|139,090,006.36|133,913,418.26|152,197,195.40|
|减：所得税费用|74,647,463.86|40,488,165.49|88,296,630.79|
|五、净利润|64,442,542.50|93,425,252.77|63,900,564.61|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|64,805,375.13|84,895,910.21|45,458,441.01|
|少数股东损益|-362,832.63|8,529,342.56|18,442,123.60|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.0286|0.0535|0.0373|
|（二）稀释每股收益|0.0286|0.0535|0.0373|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,286,915,097.65|1,188,948,086.79|1,419,711,592.31|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|207,044,443.63|1,061,498,720.71|751,405,324.45|
|经营活动现金流入小计|1,493,959,541.28|2,250,446,807.50|2,171,116,916.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|173,706,513.03|989,133,866.22|1,319,748,296.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|163,221,840.63|98,044,293.45|33,048,504.84|
|支付的各项税费|482,218,130.07|538,904,298.92|128,052,251.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|585,918,136.36|513,056,848.79|206,976,196.71|
|经营活动现金流出小计|1,405,064,620.09|2,139,139,307.38|1,687,825,249.57|
|经营活动产生的现金流量净额|88,894,921.19|111,307,500.12|483,291,667.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|1,440,752.89|900,000.00||
|取得投资收益所收到的现金|3,151,817.23|3,280,493.11|40,564,674.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||132,646.28|57,841.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|359,867,222.10|67,633,807.53|15,371,753.06|
|收到其他与投资活动有关的现金||60,000,000.00|540,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|364,459,792.22|131,946,946.92|595,994,269.43|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|194,817,893.34|173,237,246.29|46,360,391.73|
|投资所支付的现金|1,244,510,414.47|165,049,093.85|500,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|2,144,350,085.71|3,060,729,999.31|-270,277.46|

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|-|-|-|-|
|付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|70,249,773.98|104,946,661.38|-|
|投资活动现金流出小计|3,653,928,167.50|3,503,963,000.83|46,590,114.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,289,468,375.28|-3,372,016,053.91|549,404,155.16|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金||3,059,017,764.91|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|5,796,692,200.00|3,103,193,623.81|1,341,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|1,137,393,121.76|4,586,231,863.44|253,865,435.76|
|筹资活动现金流入小计|6,934,085,321.76|10,748,443,252.16|1,624,865,435.76|
|偿还债务所支付的现金|4,214,182,741.14|1,757,677,093.53|1,179,681,010.75|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|189,023,601.90|249,113,250.07|364,193,558.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-|18,600,000.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|731,772,529.12|4,437,856,151.82|649,563,983.33|
|筹资活动现金流出小计|5,134,978,872.16|6,444,646,495.42|2,193,438,552.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,799,106,449.60|4,303,796,756.74|-568,573,116.84|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|56,518,779.67|-32,333,393.89|-121.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,344,948,224.82|1,010,754,809.06|464,122,584.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,622,490,887.51|611,736,078.45|147,613,494.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|277,542,662.69|1,622,490,887.51|611,736,078.45|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动资产:||||
|货币资金|161,577,624.57|1,958,562,261.18|500,178,207.04|
|应收账款|19,165,015.66|8,206,054.99|14,925,655.47|
|预付款项|1,779,530.94|618,920.40|1,408,940.00|
|应收利息|8,765,625.00|5,297,084.72|1,753,125.00|
|应收股利|121,636,400.00|121,636,400.00|43,400,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|868,994,941.80|1,051,243,561.20|668,196,303.75|
|存货|4,310,614.62|4,309,674.45|18,248,479.07|
|一年内到期的非流动资产|10,277,648.62|10,829,568.86|9,617,445.07|
|其他流动资产||-|-|
|流动资产合计|1,196,507,401.21|3,160,703,525.80|1,257,728,155.40|
|非流动资产:||||
|可供出售金融资产|936,703,361.95|79,888,493.85|-|
|长期应收款|3,849,800,491.21|2,356,433,392.26|-|
|长期股权投资|824,026,875.54|802,880,830.57|1,071,283,155.73|
|投资性房地产|1,828,587,279.65|1,609,902,780.30|1,590,029,335.88|
|固定资产|3,216,816.44|3,002,073.71|3,769,216.98|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|952,920.65|795,334.96|468,173.46|
|长期待摊费用|11,143,839.36|20,004,722.11|28,737,052.54|
|递延所得税资产|93,188,013.49|34,137,862.92|3,244,352.22|
|非流动资产合计|7,547,619,598.29|4,907,045,490.68|2,697,531,286.81|
|资产总计|8,744,126,999.50|8,067,749,016.48|3,955,259,442.21|
|流动负债：||||
|短期借款|1,279,555,000.00|1,600,000,000.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|28,000.00|40,200.00|1,832,726.00|
|预收款项|3,551,006.22|1,913,303.83|1,446,440.62|
|应付职工薪酬|18,324,502.27|13,132,109.64|1,246,340.88|
|应交税费|4,369,894.54|12,102,760.09|6,910,919.32|
|应付利息|2,508,548.74|4,760,742.71|2,832,002.76|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|542,440,972.31|896,874,300.56|972,817,410.82|
|一年内到期的非流动负债|67,500,000.00|148,500,000.00|509,654,887.56|
|其他流动负债|1,556,706,944.44|||
|流动负债合计|3,474,984,868.52|2,677,323,416.83|1,496,740,727.96|
|非流动负债：||||
|长期借款||216,000,000.00|439,622,311.21|

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|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税负债|204,989,941.25|137,932,736.55|124,482,660.99|
|应付债券|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|204,989,941.25|353,932,736.55|564,104,972.20|
|负债合计|3,679,974,809.77|3,031,256,153.38|2,060,845,700.16|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|股本|2,263,507,518.00|1,741,159,629.00|1,220,117,545.00|
|资本公积|2,435,248,165.72|2,957,596,054.72|437,565,478.02|
|减：库存股||-|-|
|其他综合收益|-175,386,735.13|6,175,010.85|5,524,418.05|
|盈余公积|49,483,179.95|49,483,179.95|37,020,670.01|
|未分配利润|491,300,061.19|282,078,988.58|194,185,630.97|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,064,152,189.73|5,036,492,863.10|1,894,413,742.05|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|8,744,126,999.50|8,067,749,016.48|3,955,259,442.21|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|98,620,467.97|53,864,084.19|319,645,592.74|
|减：营业成本|23,269,750.02|8,761,262.28|235,379,865.43|
|营业税金及附加|8,112,443.35|9,533,942.92|28,096,612.84|
|销售费用||397,200.00|1,243,047.00|
|管理费用|111,262,877.47|82,818,477.06|58,570,003.17|
|财务费用|-65,995,799.82|195,106,905.84|42,374,707.21|
|资产减值损失|197,743.01|118,847.16|576,430.81|
|加：公允价值变动收益|218,684,499.35|3,388,525.73|-47,565,554.92|
|投资收益|3,148,800.00|319,257,394.64|83,549,838.76|
|其中：对联营和合营企业的投资收益|-|-|28,107,289.34|
|二、营业利润|243,606,753.29|79,773,369.30|-10,610,789.88|
|加：营业外收入|35,143,239.22|17,681,440.17|16.3|
|减：营业外支出|1,001,283.78|117,830.79|761,052.41|
|三、利润总额|277,748,708.73|97,336,978.68|-11,371,825.99|

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|-|-|-|-|
|减：所得税费用|68,527,636.12|-17,660,299.41|31,109,859.09|
|四、净利润|209,221,072.61|114,997,278.09|-42,481,685.08|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|69,365,621.71|61,717,551.06|42,956,543.29|
|收到的税费返还||-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|349,064,280.19|627,571,066.93|951,681,682.15|
|经营活动现金流入小计|418,429,901.90|689,288,617.99|994,638,225.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,563,697.28|8,761,262.28|12,055,200.64|
|支付给职工以及为职工支付的现金|61,404,828.62|22,385,247.04|11,611,708.69|
|支付的各项税费|16,824,005.03|8,481,086.03|63,236,822.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|973,498,189.21|199,966,992.36|209,958,476.04|
|经营活动现金流出小计|1,053,290,720.14|239,594,587.71|296,862,207.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-634,860,818.24|449,694,030.28|697,776,018.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金||-|-|
|取得投资收益所收到的现金|3,148,800.00|46,680,000.00|42,252,536.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额||-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|459,867,222.10|67,762,778.23|16,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||334,144,101.84|-|
|投资活动现金流入小计|463,016,022.10|448,586,880.07|58,252,536.78|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,407,234.66|8,615,982.19|31,109,595.50|
|投资所支付的现金|2,342,827,018.08|531,152,588.74|70,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,396,962.70|2,708,252,874.73|-|
|投资活动现金流出小计|2,358,631,215.44|3,248,021,445.66|101,109,595.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,895,615,193.34|-2,799,434,565.59|-42,857,058.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资所收到的现金||3,059,017,764.91|-|

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|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,409,976,200.00|1,600,000,000.00|367,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|937,565,921.76|3,819,338,227.87|92,365,435.76|
|筹资活动现金流入小计|4,347,542,121.76|8,478,355,992.78|459,865,435.76|
|偿还债务所支付的现金|2,542,445,000.00|584,777,198.77|486,681,010.75|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|118,313,782.78|173,749,570.38|203,703,559.39|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|573,505,276.80|4,265,468,591.02|84,955,383.05|
|筹资活动现金流出小计|3,234,264,059.58|5,023,995,360.17|775,339,953.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,113,278,062.18|3,454,360,632.61|-315,474,517.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|13,364,173.74|-37,188,815.74|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,403,833,775.66|1,067,431,281.56|339,444,441.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,490,411,400.23|422,980,118.67|83,535,676.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|86,577,624.57|1,490,411,400.23|422,980,118.67|

（三）2013年度备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|2,364,238,328.14|
|交易性金融资产|598,268.54|
|应收票据||
|应收账款|252,483,400.81|
|预付款项|614,188,770.99|
|应收利息|7,579,054.91|
|其他应收款|246,386,626.71|
|存货|2,407,715,745.94|
|一年内到期的非流动资产|9,652,518.17|
|其他流动资产|94,704,371.78|
|流动资产合计|5,997,547,085.99|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资||
|长期应收款|249,338,831.92|
|长期股权投资|68,217,113.85|
|投资性房地产|1,707,963,542.69|
|固定资产|56,942,395.87|

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|||
|-|-|
|在建工程|125,257,737.82|
|工程物资||
|固定资产清理||
|生产性生物资产||
|油气资产|3,991,283,950.18|
|无形资产|344,868,692.52|
|开发支出||
|商誉||
|长期待摊费用|34,747,817.56|
|递延所得税资产|41,747,871.10|
|其他非流动资产|1,149,788.60|
|非流动资产合计|6,621,517,742.11|
|资产总计|12,619,064,828.10|
|流动负债：||
|短期借款|303,500,000.00|
|应付票据|502,340,000.00|
|应付账款|364,584,462.44|
|预收款项|626,094,284.43|
|应付职工薪酬|7,308,084.01|
|应交税费|469,306,966.86|
|应付利息|7,926,024.57|
|应付股利||
|其他应付款|1,443,173,520.01|
|一年内到期的非流动负债|1,070,936,778.37|
|其他流动负债|12,072,009.92|
|流动负债合计|4,807,242,130.61|
|非流动负债：||
|长期借款|1,089,622,311.21|
|应付债券||
|长期应付款|24,035,523.64|
|专项应付款||
|预计负债|36,147,008.51|
|递延所得税负债|337,260,411.89|
|其他非流动负债|15,750,000.00|
|非流动负债合计|1,502,815,255.25|
|负债合计|6,310,057,385.86|
|所有者权益(或股东权益)：||
|股本|1,740,117,545.00|
|资本公积金|3,208,580,262.42|
|减：库存股||
|专项储备|28,630.58|
|盈余公积|37,020,670.01|

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|||
|-|-|
|未分配利润|1,103,278,931.83|
|外币报表折算差额|-38,542,066.20|
|归属于母公司所有者权益合计|6,050,483,973.64|
|少数股东权益|258,523,468.60|
|所有者权益合计|6,309,007,442.24|
|负债和所有者权益总计|12,619,064,828.10|

2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|利润|2013年度|
|一、营业总收入|4,274,724,400.06|
|营业收入|4,274,724,400.06|
|二、营业总成本|3,418,703,635.27|
|营业成本|2,116,471,472.07|
|营业税金及附加|742,572,103.32|
|销售费用|276,504,048.85|
|管理费用|229,816,053.14|
|财务费用|79,408,646.55|
|资产减值损失|3,494,064.56|
|加：公允价值变动收益|-49,139,897.33|
|投资收益|78,702,650.55|
|其中：对联合企业和合营企业的投资收益|28,147,158.62|
|三、营业利润|856,020,764.79|
|加：营业外收入|120,475,956.52|
|减：营业外支出|11,405,506.53|
|其中：非流动资产处置损失|5,658,147.09|
|四、利润总额|965,091,214.78|
|减：所得税费用|330,088,407.71|
|五、净利润|635,002,807.07|
|其中：属于母公司所有者的净利润|588,005,571.35|
|少数股东损益|46,997,235.72|
|六、每股收益||
|（一）基本每股收益|0.3379|
|（二）稀释每股收益|0.3379|
|七、其他综合收益|-40,570,596.00|
|八、综合收益总额|594,432,211.07|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|549,463,505.15|
|归属于少数股东的综合收益总额|44,968,705.92|

3、编制基础
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书关于本公司与马腾公司于 2014年发生重大资产重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础是以公司2013年审计报告为依据，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证券监督管理委员会的相关规定，在此基础上编制的2013年度备考财务报表。
（1）本备考财务报表是假设2013年本公司非公开发行股票及收购马腾公司股权的事项能得以实施，并且公司股东大会作出批准本次非公开发行股票及收购马腾公司股权相关议案的决议，本次非公开发行股票及收购马腾公司股权获得中国证券监督管理委员会的核准。
（2）本备考财务报表假设本公司非公开发行股票及收购马腾公司股权已于2013年1月1日完成，本公司实现与马腾公司的企业合并的公司架构于2013年1月1日己存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将马腾公司纳入合并财务报表的编制范围。
（3）本备考财务报表以本公司经审计的 2013年度合并财务报表和马腾公司经审计的 2013年度财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计，基于非同一控制下的企业合并原则编制而成。其中，马腾公司 2013年 1月1日的可辨认净资产公允价值，是由基准日为2013年9月30日的本公司购买其95%股权的交易价格推算而来。
本公司2013年度合并财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了闽华兴所（2014）审字 H-011号审计报告；马腾公司 2013年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2014]1986号审计报告。
（4）本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股票 5.2亿股，发行价格为 6元/股，募集资金 31.2亿元，增加本公司的股本 5.2亿元和资本公积 26亿元；本次股票发行费用7,129万元，冲减资本公积。
根据《股份购买协议》约定的交易价格及需补偿的资本利得税合计 579,787,582美元，按2013年9月30日的汇率折算，确认为长期股权投资成本；本公司非公开发行股票所募集资金净额不足支付对价的部分，计入其他应付款。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内马腾公司分配的现金股利，根据备考财务报表的编制基础假设应由本公司享有的部分，全部计入本公司的货币资金。
二、最近三年的合并报表范围的变化情况
（一）2015年三季度报合并报表范围的变化情况
2015年年度三季度报纳入合并范围的企业在2014年基础上增加1家，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|序号|企业名称||主营业务||增加原因|
|||（万元）||（%）||
|1|克山股份公司|1,074,804.60（坚戈）|油气开采|100|非同一控制下合并|

2015年度纳入合并范围的企业在2014年基础上减少2家，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务||持股比例|减少原因|
||||||（%）||
|1|上海油泷恒储投资管理有限公司|3,000|咨询服务|100||注销|
|2|上海油泷益储投资管理有限公司|1,500|咨询服务|100||注销|

（二）2014年度合并报表范围的变化情况
2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上增加8家，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|序号|企业名称||主营业务||增加原因|
|||（万元）||（%）||
|1|上海油泷投资管理有限公司|30,000|投资|100|新设投资|
|2|马腾石油股份有限公司|8,000（坚戈）|油气开采|95|非同一控制下合并|
|3|柳州惠能资产管理有限公司|100|资产管理|100|新设投资|
|4|柳州惠姆资产管理有限公司|100|资产管理|100|新设投资|
|5|上海油泷益储投资管理有限公司|1,500|咨询服务|100|新设投资|
|6|上海油泷恒储投资管理有限公司|3,000|咨询服务|100|新设投资|
|7|北京洲际联合油气投资有限公司|100,000|投资|100|新设投资|
|8|洲际油气勘探开发技术研究院有限公司|10,000|咨询服务|100|新设投资|

2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上减少7家，明细如下：
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||注册资本|主营业务||持股比例|减少原因|
||||（万元）|||（%）||
|1|北京正和恒泰置业有限责任公司|1,500||房地产开发|60||处置|
|2|福建正和联合发展有限公司|10,000||贸易|100||处置|
|3|柳州正和桦桂置业集团有限公司|20,000||房地产|70||处置|
|4|广西昌桦投资有限公司|1,000||投资公司|70||处置|
|5|广西正桓贸易有限公司|1,000||贸易|70||处置|
|6|广西益正贸易有限公司|1,000||贸易|70||处置|
|7|敖汉旗鑫浩矿业有限公司|7,000||采矿业|100||处置|

注1：2013年12月,公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，约定公司将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权转让给福清市旺福房地产开发有限公司。其中：福建正和于2014年5月14日办理工商变更登记；柳州桦桂于2014年5月29日办理工商变更登记；
正和恒泰于2014年6月20日办理工商变更登记。就此，双方确认：2014年5月31日，为三项资产最终股权交割日并签署了《资产出售协议》确认书和《债权债务抵消协议》。故而2014年5月31日，北京正和恒泰置业有限责任公司、福建正和联合发展有限公司以及柳州正和桦桂置业集团有限公司及该投资主体项下的全资子公司广西正恒贸易有限公司、广西昌桦投资有限公司、广西益正贸易有限公司不再纳入合并报表范围。
注2：2014年9月10日公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司。2014年12月1日，敖汉旗鑫浩矿业有限公司办理工商变更登记，双方办理了相关交割手续，故从2014年12月1日起，敖汉旗鑫浩矿业有限公司不再纳入合并报表范围。
3、2013年合并报表范围的变化情况
2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上增加4家，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|序号|企业名称||主营业务||增加原因|
|||（万元）||（%）||
|1|香港德瑞能源发展有限公司|1（港币）|投资|100|新设投资|
|2|敖汉旗鑫浩矿业有限公司|7,000|采矿业|100|非同一控制下合并|
|3|香港中科能源投资有限公司|1（港币）|投资|100|非同一控制下合并|
|4|荷兰中科能源集团有限公司|0.0001（美元）|投资|100|非同一控制下合并|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上减少2家，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例||
|序号|企业名称||主营业务||减少原因|
|||（万元）||（%）||
|1|北京正和东都置业有限公司|5,100|房地产开发经营|100|处置|
|2|北京东樽房地产有限公司|2,999|房地产开发经营|90|处置|

三、最近三年的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.66|1.20|1.33|
|速动比率（倍）|0.17|0.72|0.62|
|资产负债率（%）|61.86|53.04|65.97|
|每股净资产（元）|2.32|3.09|1.86|
|指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|12.97|18.55|14.98|
|存货周转率（次）|0.39|0.36|0.69|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.04|0.06|0.40|
|每股净现金流量（元）|-0.59|0.58|0.38|
|利息保障倍数（倍）|1.18|1.93|3.37|
|基本每股收益（元/股）|0.0286|0.0535|0.0373|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.0686|-0.0169|-0.0405|
|稀释每股收益（元/股）|0.0286|0.0535|0.0373|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.0686|-0.0169|-0.0405|
|加权平均净资产收益率（%）|1.22|3.70|1.99|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-2.92|-1.17|-2.17|

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用
（10）净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算
四、公司最近三年及最近一期的非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-142,236.95|127,316,278.21|10,704.84|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,745,000.00|-|30,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|947,462.07|619,266.49|
|非货币性资产交换损益|-|-|1,373,246.16|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|24,156,825.11|17,630,000.00|120,000,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|25,662,502.45|3,570,664.94|3,223.31|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|3,933,132.98|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|233,759,470.42|5,156,483.94|3,748,381.95|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-981,722.49|-11,283.97|-840,240.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|9,150,005.70|-|--|
|所得税影响额|-73,359,893.51|-42,810,522.50|-33,986,395.27|
|少数股东权益影响额（税后）|17,945.94|-19,897.10|15,096.35|
|合计|220,007,896.67|111,779,185.59|94,906,416.04|
|归属于本公司普通股股东的净利润（1）|64,805,375.13|84,895,910.21|45,458,441.01|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除所得税影响额后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益（2）|220,007,896.67|111,779,185.59|94,906,416.04|
|归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润（3=1-2）|-155,202,521.54|-26,883,275.38|-49,447,975.03|

五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及最近一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了重点讨论和分析。
（一）资产构成情况分析
1、总体资产结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|资产科目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|277,159.94|19.52|466,765.13|39.54|440,649.34|63.59|
|非流动资产|1,142,361.02|80.48|713,823.08|60.46|252,303.12|36.41|
|资产总计|1,419,520.96|100.00|1,180,588.21|100.00|692,952.46|100.00|

报告期内，公司的资产规模增幅较大，主要原因是：2014年公司业务转型并收购了马腾石油股份有限公司95%的股权，2015年公司收购了克山股份有限按公司100%的股权，。
报告期内，公司的资产构成发生较大变化，其中 2013年末的流动资产占比相对较高，2014年末、2015年末的流动资产占比相对较低，主要原因是公司于 2014年发生了业务转型。2013年，公司的主营业务为房地产、贸易、租赁及服务等业务，其中房地产相关的业务资产主要表现为存货；自 2014年公司收购马腾石油股份有限公司后转型为石油、天然气勘探与开发型企业，并陆续处置部分非油气业务资产，目前的业务资产主要为非流动资产中的油气资产。
2、流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产金额及其占比情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|39,236.53|14.16|212,782.39|45.59|114,137.42|25.90|
|交易性金融资产|15,189.25|5.48|12,623.00|2.70|59.83|0.01|
|应收票据|-||-|-|-|-|
|应收账款|9,833.64|3.55|9,600.69|2.06|5,358.16|1.22|
|预付款项|40,298.21|14.54|33,737.81|7.23|57,891.38|13.14|
|应收利息|1,113.52|0.40|560.84|0.12|192.54|0.04|
|应收股利|-||-|-|-|-|
|其他应收款|8,123.35|2.93|44,545.98|9.54|23,837.73|5.41|
|存货|156,566.34|56.49|147,750.84|31.65|235,501.98|53.44|
|一年内到期的非流动资产|1,057.98|0.38|1,611.47|0.35|965.25|0.22|
|其他流动资产|5,741.13|2.07|3,552.10|0.76|2,705.04|0.61|
|流动资产合计|277,159.94|100.00|466,765.13|100.00|440,649.34|100.00|

报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等构成， 2013年末、2014年末和 2015年末，上述资产合计占流动资产的比重分别为99.11%、96.07%和90.81%。
（1）货币资金
报告期各期期末，公司货币资金的具体情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|现金|14.60|40.91|59.51|
|银行存款|27,739.67|209,048.04|95,833.91|
|其他货币资金|11,482.27|3,693.44|18,244.00|
|其中：存放在境外的款项总额|21,785.54|12,290.71||

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|-|-|-|-|
|合计|39.236.53|212,782.39|114,137.42|

2013年末、2014年末和2015年末，公司的货币资金余额分别为 114,137.42万元、212,782.39万元和39.236.53万元。
2013年末，公司的货币资金相对较高，主要原因是子公司北京正和弘毅收回正和鸿远返还的购房款及补偿金 5.40亿元导致银行存款增加。2014年末，公司的货币资金较大幅度增加，主要原因是公司于2014年12月到账的非公开发行股票募集的资金尚有余额所致。2015年末，公司的货币资金下降，主要系本期因收购克山公司、购买焦作万方股权等事项导致现金流出，及公司偿还短期借款所致。
（2）应收账款
2013年末、2014年末和2015年末，公司的应收账款余额分别为 5,358.16万元、9,600.69万元和9,833.64万元。
2013年末，公司应收账款较低，主要原因是公司原子公司福建正和应收中建海峡建设发展有限公司的欠款均已收回所致；2014年末、2015年末，公司的应收账款陆续增加，主要原因是公司于 2014年纳入合并范围的马腾公司的应收账款增加，以及 2015年末公司合并克山公司后导致原油销售款增加所致。报告
期内，公司的应收账款的账龄主要集中在1年期以内。
（3）预付账款
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的预付账款余额分别为 57,891.38万元、33,737.81万元和40,298.21万元。2013年末，公司的预付账款较期初减少50.60%，主要系北京正和弘毅预付正和鸿远的商业房产购买价款由于合同解除在 2013年收回 5.40亿元所致；2014年、2015年公司的预付账款有所减少，主要是公司陆续处置了多家非油气业务的子公司，导致合并的财务报表的预付款项金额减少，公司预付账款主要为公司预付的回迁安置房款。
（4）其他应收款
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的其他应收款分别为 23,837.73万
元、44,545.98万元和 8,123.35万元。2013年末，公司的其他应收款增加的主要
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书原因是公司新增了应收正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议的解约款 18,000.00万元；2014年末，上述购房解约款已经收回，但公司应收广西正和的鑫浩矿业股权转让款35,986.72万元尚未结清，导致公司2014年末的其他应收款金额有所增加。截至 2015年末，公司已收回该笔股权转让款，所以其他应收款金额大幅下降。
（5）存货
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的存货余额分别为 178,567.32万元、235,501.98万元、147,750.84万元和 156,566.34万元。报告期各期期末，公司的存货结构与变动情况具体如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|存货|||||||
||账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|比例|
|1、开发产品|430.97|0.28|430.97|0.29|5,952.17|2.53|
|2、开发成本|-||-|-|94,097.79|39.96|
|3、工程施工|150,998.85|96.36|142,454.88|96.42|126,814.71|53.85|
|4、待开发土地|-||-|-|8,232.86|3.50|
|5、库存商品|2,127.85|1.36|2,480.97|1.68|400.53|0.17|
|6、低值易耗品|0.09|0.00|-|-|2.87|0.00|
|7、原材料|3,143.02|2.01|2,384.02|1.61|1.06|0.00|
|合计|156,700.78|100.00|147,750.84|100.00|235,501.98|100.00|

2013年末，公司的存货主要由开发成本和工程施工构成，其中2013年末的存货金额较高，主要是公司子公司云南正和在 2013年新增土地一级开发工程量及正和桦桂商品房开发量增加所致。2014年末、2015年末，由于公司开始陆续处置从事房地产开发的非油气业务的子公司，公司存货中不再包含开发成本与待开发土地，存货金额有所减少，工程施工占存货的比例大幅攀升，主要为公司的待处置的子公司云南正和一级开发工程昆明白沙地项目。因不存在减值迹象，存货未计提跌价准备。另外，马腾公司于 2014年纳入合并报表范围，克山公司于 2015年 8月纳入合并范围内，公司新增的“存货——库存商品”原油科目
主要为马腾公司的库存原油。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司的非流动资产结构及变化如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|109,806.93|9.61|10,988.85|1.54|-|-|
|长期应收款|94.80|0.01|94.15|0.01|24,933.88|9.88|
|长期股权投资|-|-|-|-|6,821.71|2.70|
|投资性房地产|196,336.44|17.19|172,960.49|24.23|170,796.35|67.69|
|固定资产|4,295.90|0.38|3,905.23|0.55|1,884.72|0.75|
|在建工程|8,332.42|0.73|7,428.81|1.04|9,114.53|3.61|
|油气资产|807,100.23|70.65|508,029.12|71.17|-|-|
|无形资产|300.76|0.03|182.02|0.03|34,444.33|13.65|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,162.14|0.10|2,587.41|0.36|3,054.10|1.21|
|递延所得税资产|14,931.40|1.31|7,646.99|1.07|1,253.49|0.50|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,142,361.02|100.00|713,823.08|100.00|252,303.12|100.00|

2013年末、2014年末和2015年末，公司的非流动资产合计分别为252,303.12万元、713,823.08万元和 1,142,361.02万元，增长幅度较大，主要原因是公司收购了马腾公司和克山公司后，马腾公司与克山公司的油气资产纳入合并范围导致公司非流动资产规模大幅增加。
从资产结构上来看，公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、油气资产和无形资产等构成。2013年末、2014年末和 2015年末，上述资产合计占非流动资产的比重分别为97.55%、96.48%和88.60%。
公司的固定资产一直占比较小，主要是公司报告期内从事的房地产业务、油气开采等主营业务，业务资产主要为商品房、油气资产，均不计入固定资产所致。
（1）长期应收款
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年末、2014年末和 2015年末，公司的长期应收款分别为 24,933.88万元、94.15万元和 94.80万元。2013年末，公司的长期应收款较高，主要为正和桦桂应收土地一级开发BT项目合作资金；2014年以来，公司长期应收款金额大幅减少，主要原因是公司于 2014年出售了持有的正和桦桂的70%股权，正和桦桂不再纳入合并范围，导致公司长期应收款出现较大幅度下降。
（2）长期股权投资
2013年末、2014年末和2015年末，公司的长期股权投资余额分别为6,821.71万元、0和0。2013年末，公司的长期股权投资减少了8,241.28万元，主要是公司转让了其持有的参股公司敖汉旗克力代矿业有限公司34.03%的股权（账面价值为8,245.27万元）；2014年以来，公司的长期股权投资余额为0，主要原因是公司于当期处置了子公司精艺建材持有的广西嘉唯的40%股权（投资成本 40万元），而公司直接持有的柳州市区农村信用合作联社的3.67%股权（投资成本3,750万元）及西岸传媒股份有限公司的6.25%股权（投资成本3,000万元）原计入长期股权投资科目，根据最新的会计准则的要求，转入可供出售金融资产科目。
（3）投资性房地产
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的投资性房地产余额分别为 170,796.35万元、172,960.49万元和 196,336.44万元。公司的投资性房地产包括其直接拥有的位于柳州市谷埠街国际商城的商业物业以及子公司天誉轩置业拥有的北京市丰台区南方庄2号院2号楼商业物业，采用公允价值模式计量。
（4）在建工程
2013年末、2014年末和2015年末，公司的在建工程金额分别为 9,114.53万元、7,428.81万元和8,332.42万元。2013年，公司的在建工程主要为鑫浩矿业的矿山工程；2014年，公司出售了鑫浩矿业股权，鑫浩矿业不再纳入公司的合并范围导致相应的矿山工程转出，新增的在建工程则主要为马腾公司下属油田的钻井工程；2015年末，公司的在建工程金额有所上升，主要系子公司马腾公司石油钻井工程转入油气资产以及克山公司纳入合并范围后导致在建工程增加所
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书致。
（5）油气资产
2013年末、2014年末和 2015年末，公司的油气资产分别为0、508,029.12万元和 807,100.23万元。2014年，公司收购马腾公司95%的股权后，马腾公司作为公司的四级子公司，其拥有的油气资产纳入公司的合并报表。2015年，公司通过马腾公司完成克山公司100%股权收购并将其油气资产纳入合并范围内。
（6）无形资产
2013年末、2014年末和2015年末，公司的无形资产分别为34,444.33万元、 182.02万元和 300.76万元。2013年，公司的无形资产相对较大，主要是纳入合并范围的鑫浩矿业的采矿权；2014年末、2015年末，公司的无形资产较小，主要原因是公司出售了鑫浩矿业股权，导致鑫浩矿业不再纳入公司的合并范围。
（二）负债构成情况分析
1、整体负债结构分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债:|||||||
|短期借款|129,955.50|14.80|208,906.65|33.36|30,350.00|6.64|
|应付票据|-|-|-|-|50,234.00|10.99|
|应付账款|29,241.38|3.33|39,049.09|6.24|30,341.41|6.64|
|预收款项|396.463003|0.05|191.33|0.03|19,611.45|4.29|
|应付职工薪酬|2,564.02|0.29|2,065.76|0.33|181.55|0.04|
|应交税金|9,456.65|1.08|13,499.86|2.16|16,154.94|3.53|
|应付利息|1895.643325|0.22|1,203.95|0.19|757.60|0.17|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|67,664.90|7.71|77,480.23|12.37|92,512.39|20.24|
|一年内到期的非流动负债|22,478.12|2.56|45,933.09|7.34|90,965.49|19.90|
|其他流动负债|157,409.83|17.93|1,452.06|0.23|1,207.20|0.26|
|流动负债合计|421,062.51|47.95|389,782.02|62.25|332,316.02|72.69|
|非流动负债：||||-||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|232,146.20|26.44|106,502.89|17.01|108,962.23|23.83|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|4,331.70|0.49|1,823.81|0.29|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|3,017.11|0.34|3,710.20|0.59|-|-|
|递延所得税负债|217,566.51|24.78|124,330.80|19.86|14,301.26|3.13|
|其他非流动负债|-|-|-|-|1,575.00|0.34|
|非流动负债合计|457,061.52|52.05|236,367.70|37.75|124,838.50|27.31|
|负债合计|878,124.03|100.00|626,149.73|100.00|457,154.52|100.00|

报告期内，公司的负债规模有所增长。2013年末，公司负债总额增加的主要原因是应付票据、其他应付款及长期借款等增加所致；2014年末，公司负债总额增加是短期借款及递延所得税负债增加所致。2015年末，公司流动负债规模有所上升，主要是公司发行了一年期非公开公司债所致。
从负债构成上看，报告期内，公司的流动负债与非流动负债的构成相对平稳。
公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延所得税负债等构成。2013年末、2014年末和2015年末，上述负债合计占负债总额的比重分别为99.19%、98.36%和98.66%。
报告期内，公司不存在逾期未还的债项。
2、流动负债结构分析
（1）短期借款
报告期各期期末，公司的短期借款情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总||占负债总额|
||金额||金额||金额||
|||额比||额比||比|
|短期借款|129,955.50|14.80|208,906.65|33.36|30,350.00|6.64|

报告期各期期末，公司的短期借款的具体构成如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2015年末|2014年末|2013年末|
|抵押借款|92,000.00|39,000.00|3,000.00|
|保证借款|-|2,000.00|3,500.00|
|抵押和保证借款|-|40,000.00|23,850.00|
|质押借款|37,955.50|37,906.65|-|
|质押和保证借款|-|-|-|
|信用借款|-|90,000.00|-|
|合计|129,955.50|208,906.65|30,350.00|

 2014年末，公司的短期借款增幅较大，主要是公司为筹集在非公开发行股票完成前先行收购马腾公司95%股份的资金而增加短期借款所致；截至 2015年末，公司以募集的非公开发行股票募集的资金置换了收购马腾公司的银行借款，导致短期借款有所下降。
（2）应付票据
报告期各期期末，公司的应付票据情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总|金额|占负债总额||占负债总|
||金额||||金额||
|||额比||比||额比|
|应付票据|0.00|0.00|0.00|0.00|50,234.00|10.99|

公司的大额票据业务主要存在于公司原来的全资子公司福建正和的贸易业务中。2013年，公司加大了票据融资力度，导致2013年末的应付票据金额增幅较大。2014年，公司处置了福建正和的100%股权，福建正和不再纳入合并范围，因此公司应付票据余额自2014年以来一直为0。
（3）应付账款
报告期各期期末，公司应付账款情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总额比||占负债总|
||金额||金额||金额||
|||额比||||额比|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|29,241.38|3.33|39,049.09|6.24|30,341.41|6.64|

2013年，公司应付账款主要由公司原子公司云南正和、正和桦桂的房地产业务的应付工程款构成，并且随着工程款的支付，公司应付账款有所下降；随着公司主营业务逐渐向石油、天然气勘探与开采方向转型，处置了大部分非油气业务。2014年以来，公司的应付账款金额相对稳定，主要为公司应付的货物及劳务款。
（4）预收账款
报告期各期期末，公司的预收账款情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总||占负债总|
||金额||金额||金额||
|||额比||额比||额比|
|预收账款|396.46|0.05|191.33|0.03|19,611.45|4.29|

 2013年末，公司预收账款较高，主要是公司原从事房地产业务的子公司正和桦桂房产预售额攀升，导致公司的预收款项增加；2014年以来，由于公司陆续处置了产生预收款业务的子公司福建正和、正和桦桂，导致公司的预收账款大幅下降。
（5）其他应付款
报告期各期期末，公司的其他应付款情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总||占负债总|
||金额||金额||金额||
|||额比||额比||额比|
|其他应付款|67,664.90|7.71%|77,480.23|12.37|92,512.39|20.24|

 2013年末，公司其他应付款较高，其主要构成为往来款、工程履约保证金及购房定金；2014年以来，公司的其他应付款持续下降，主要是公司陆续处置从事房地产业务的子公司，该等子公司形成的其他应付款不再纳入公司的合并范围，同时公司为筹集马腾公司收购款而与其他单位的往来款增加；2015年末，
公司的其他应付款主要为往来款、工程履约保证金。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期期末，公司的一年内到期的非流动负债情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总||占负债总|
||金额||金额||金额||
|||额比||额比||额比|
|一年内到期的非流动负债|22,478.12|2.56%|45,933.09|7.34|90,965.49|19.90|

公司的一年内到期的非流动负债主要由一年内即将到期的长期借款转入，随着长期借款偿还期限临近以及最终偿还，一年内到期的非流动负债相应发生变动。
公司的一年内到期的非流动负债具体分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年末||2014年末||2013年末|
|1年内到期的长期借款||21,360.60|45,445.64||90,965.49||
|1年内到期长期应付款||1,117.52|487.45||-||
|合计||22,478.12|45,933.09||90,965.49||

其中，一年内到期的长期借款构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末|2014年末|2013年末|
|质押借款|6,750.00|30,595.64|-|
|抵押借款||-|2,000.00|
|抵押、保证借款||14,850.00|86,380.00|
|抵押、质押、保证借款|14,610.60|-|2,585.49|
|合计|21,360.60|45,445.64|90,965.49|

3、非流动负债结构分析
（1）长期借款
报告期各期期末，公司的长期借款情况如下表：
单位：万元，%
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总额||占负债总额比||占负债总|
||金额||金额||金额||
|||比||||额比|
|长期借款|232,146.20|26.44%|106,502.89|17.01|108,962.23|23.83|

公司的长期借款构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||借款类别||2015年末|2014年末||2013年末|
|质押借款||-||91,652.89|-||
|质押、保证借款||-||-|33,750.00||
|抵押、保证借款||-||14,850.00|67,700.00||
|抵押、质押、保证借款||232,146.20||-|7,512.23||
|合计||232,146.20||106,502.89|108,962.23||

（2）递延所得税负债
报告期各期期末，公司的递延所得税负债情况如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目||占负债总||占负债总|金额|占负债总|
||金额||金额||||
|||额比||额比||额比|
|递延所得税负债|217,566.51|24.78%|124,330.80|19.86|14,301.26|3.13|

2013年末，公司的递延所得税负债主要是由两方面因素导致形成：一是谷埠街国际商城物业等投资性房地产的公允价值增加，而其计税基础未改变；二是公司的房地产销售按照预征毛利率预征企业所得税，预征毛利率与之后企业实际毛利率存在差异。2013年末，公司递延所得税负债占负债总额的比例在报告期内逐年下降，主要是由于：一是公司的投资性房地产报告期内增值幅度逐步放缓，个别投资性房地产甚至出现公允价值小幅下降的情形，致使每年由此增加的递延所得税负债较小；二是房地产销售预征毛利与实际毛利的差额虽有变化，但该差额导致的递延所得税负债与其他负债科目相比金额较小。
2014年末、2015年末，公司的递延所得税负债大幅增长，主要原因系马腾公司在 2014年 6月开始纳入公司合并范围，马腾公司固定资产及油气资产的记
账折耗率与税法规定的折耗率之间的差异使得马腾公司产生较大的递延所得税
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书负债，以及 2015年 8月因收购克山公司产生的公允价值调整而确认递延所得税负债所致。
（三）盈利状况分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||2013年末||
|科目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|126,065.52|100.00|138,724.59|100.00|141,760.80|86.26|
|其他业务收入|-|-|-|-|22,575.09|13.74|
|合计|126,065.52|100.00|138,724.59|100.00|164,335.89|100.00|

报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例都在85%以上，主营业务突出。2013年，公司的其他业务收入为出售柳州谷埠街国际商城部分物业形成的收入。
2、主营业务收入构成及其变化分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下表：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度||
|科目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|油气|104,881.92|83.20%|91,260.50|65.79|-|-|
|贸易|114.90|0.09%|23,232.53|16.75|80,848.64|49.20|
|房地产|8,543.97|6.78%|17,383.07|12.53|52,671.03|32.05|
|租赁、服务|7,245.98|5.75%|8,338.00|6.01|35,255.06|21.45|
|矿业|-|-|-|-|95.44|0.06|
|总部及其他|5,278.75|4.19%|1,179.63|0.85|-|-|
|抵销|-|-|-2,669.15|-1.92|-4,534.28|-2.76|
|合计|126,065.52|100.00|138,724.58|100.00|164,335.89|100.00|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|报告期内，公司的主营业务由贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务转|
|型为油气开采业务，因此业务收入结构发生较大变化。2013年，公司的主营业务主|
|要为贸易、房地产开发与销售、租赁与服务等业务；2014年、2015年，自公司收|
|购马腾公司以来，公司的油气开采业务的销售收入占据了公司营业收入的很大比|
|重，是公司的核心业务，其他非油气业务正陆续处置。|

3、营业成本构成及分析
2013年、2014年和 2015年，公司的营业成本分别为、141,822.68万元、 69,289.45万元和 59,854.93万元。2014年、2015年，公司的营业成本下降幅度较大，主要原因是公司进行了业务转型，转型后的油气开采业务的营业成本主要为石油开采的操作费及油气资产的折耗构成，占营业收入的比例偏低，另外公司正陆续处置非油气业务，导致非油气业务的营业成本金额及占比相应减少。
4、毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|主营业务收入||126,065.52||138,724.59||141,760.80||
|主营业务成本||59,854.93||69,289.45||123,461.48||
|毛利||66,210.59||69,435.14||18,299.32||
|毛利率||52.52%||50.05%||12.91%||

2013年，由于贸易业务受行业特点的限制，对毛利的贡献额很低；公司毛利的主要来源是房地产业务和租赁及服务业务。2013年公司毛利率相对较低，主要原因是由于租赁及服务业务毛利率下降较大，而毛利率较低的贸易业务收入在主营业务收入中的比重提高，最终导致公司综合毛利率下降幅度较大。
2014年以来，公司的毛利率大幅度提升，主要原因是公司收购马腾公司后主营业务转型为油气开采业务，并陆续处置了非油气业务，导致毛利率较低的贸易业务收入在主营业务收入中的比重降低，毛利率较高的油气业务的比重大幅增
加，最终导致公司的毛利率整体大幅度提高。自2014年下半年开始，进入 2015
年后，国际油价受地缘政治影响有所回调，但支撑力不足，截止 2015年 12月
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 31日，布伦特原油期货价格每桶 37.60美元，环比分别下降15.52%，同比分别下降33.43%，受此影响，2015年度公司油气开采业务毛利率有所下滑。
5、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|销售费用（万元）||15,032.06||7,511.83||687.79||
|管理费用（万元）||18,390.96||16,378.14||8,283.53||
|财务费用（万元）||18,863.18||20,985.55||6,811.48||
|期间费用合计（万元）||52,286.19||44,875.52||15,782.80||
|销售费用占营业收入比例（%）||11.92||5.41||0.42||
|管理费用占营业收入比例（%）||14.59||11.81||5.04||
|财务费用占营业收入比例（%）||14.96||15.13||4.14||
|期间费用占营业收入比例（%）||41.48||32.35||9.60||

报告期内，受公司主营业务转型影响，公司的期间费用大幅提高，且费用构成也发生了较大变化。
（1）销售费用
2013年，公司销售费用主要由广告宣传费、中介服务费、职工薪酬、办公费等组成，并且主要来自从事房地产业务的子公司正和桦桂，占营业收入的比例相对稳定。2014年、2015年，公司销售费用大幅增加，主要是由于公司于 2014年6月、2015年8月分别完成对马腾公司95%股权、克山公司100%股权的收购后，马腾公司及克山公司的销售费用纳入公司合并报表范围导致，油气行业销售费用一般较高，主要为油气业务的制备与运输等费用。
（2）管理费用
公司的管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公及会议费、中介服务费等构成。报告期内，公司管理费用持续上升，主要原因是公司因业务转型，导致职工薪酬、中介服务费及资产折旧摊提费用等类费用出现较大增幅。
2013年，公司开始着手业务转型，职工薪酬、差旅费、中介服务费等有所
增长，导致公司的管理费用整体较快增长。2014年以来，公司转型为油气开采
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业务，为招揽及留住石油行业的优秀人才，大幅提升了职工薪酬；另外，公司为收购马腾公司95%股权、克山公司100%股权发生了大额的中介服务费、折旧摊提费用等管理费用。受上述因素影响，公司的管理费用处于较高水平。
（3）财务费用
公司的财务费用主要由利息支出、汇兑损失、银行手续费等构成，绝大部分在公司本部发生，原因在于公司的子公司业务开展所需资金主要通过本部借款来完成。
2014年，公司的财务费用大幅增长，主要原因是公司为了筹集资金在非公开发行股票完成前先行收购马腾公司95%股权发生了大额借款，使得财务费用大幅增加；此外，2014年 2月哈萨克法定货币坚戈贬值20%，马腾公司存在美元贷款，因此形成了一定的汇兑损失。2015年，公司非公开发行股票募集资金到位后陆续偿还了马腾公司的收购借款，导致财务费用占比下降。
6、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|投资收益||315.18||13,185.03||7,870.27||
|其中：对联营企业或合营企业的投资收益||0.00||-31.71||2,814.72||

2013年，公司投资收益主要由正和桦桂土地一级开发项目分成确认的4,614.92万元收益及处置长期股权投资产生的收益2,994.85万元构成。2014年，公司的投资收益主要来源于公司出售正和桦桂70%股权、恒泰置业60%股权、福建正和100%股权以及公司子公司精艺建材出售广西嘉唯40%股权产生的收益。2015年公司投资收益主要来源于参股企业分红。
7、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入情况如下表：
单位：万元
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业外收入|3,563.12|1,796.18|12,007.74|

2013年，公司的营业外收入较大，主要是公司与正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的 12,000万元补偿金所致。2014年、2015年，公司的营业外收入主要为公司向广西正和收取的鑫浩矿业股权转让款的滞纳金、违约金。
计入当期收益的政府补助收入情况：2013年，公司子公司广西商管收到柳州政府部门支付的谷埠街美食节扶持资金 30,000.00元，该笔资金计入当期损益。
8、利润总额与净利润分析
报告期内，公司利润及净利润情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利润总额|13,909.00|13,391.34|15,219.72|
|归属于母公司所有者的净利润|6,480.54|8,489.59|4,545.84|

报告期内，公司利润发生较大波动。
2013年，公司归属于母公司所有者的净利润较底，主要原因：一是当期毛利率较低的的贸易业务虽然业务规模出现较大幅度增长，但毛利率相对较高、且对公司业绩贡献较大的房地产业务收入出现了较大幅度下降，二是公司当期的管理费用、财务费用大幅增长。
2014年，公司利润总额略有下降，主要原因是公司陆续处置了原有的主要非油气资产，而马腾公司自2014年6月26日起才纳入合并范围，对公司的业绩贡献尚没有完全释放，导致合并的公司利润下降。2014年，公司的归属于母公司所有者的净利润增幅较大，主要原因：一是公司进行了递延所得税调整；二是公司的少数股东损益相对较少。
2015年，公司的归属于母公司所有者的净利润有一定缩减，主要原因：一
是受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，导致当期利润减少；
二是 2014年公司正处于业务转型期，陆续处置了非油气资产，导致公司的盈利
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书能力对非经常性损益的依赖较大，而2015年无重大投资收益。
9、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益前加权平均每股收益（元）|0.0286|0.0535|0.0373|
|扣除非经常性损益后加权平均每股收益（元）|-0.0686|-0.0169|-0.0405|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|1.22|3.70|1.99|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-2.92|-1.17|-2.17|

报告期内，公司在公司总股本没有发生变化的情况下，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益前的基本每股收益和扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率相比均有较大幅度下降，说明公司的盈利对非经常性损益有一定依赖。
10、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-142,236.95|127,316,278.21|10,704.84|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,745,000.00|-|30,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|947,462.07|619,266.49|
|非货币性资产交换损益|-|-|1,373,246.16|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|24,156,825.11|17,630,000.00|120,000,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|25,662,502.45|3,570,664.94|3,223.31|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|3,933,132.98|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|233,759,470.42|5,156,483.94|3,748,381.95|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-981,722.49|-11,283.97|-840,240.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|9,150,005.70|-|--|
|所得税影响额|-73,359,893.51|-42,810,522.50|-33,986,395.27|
|少数股东权益影响额（税后）|17,945.94|-19,897.10|15,096.35|
|合计|220,007,896.67|111,779,185.59|94,906,416.04|
|归属于本公司普通股股东的净利润（1）|64,805,375.13|84,895,910.21|45,458,441.01|
|扣除所得税影响额后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益（2）|220,007,896.67|111,779,185.59|94,906,416.04|
|归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润（3=1-2）|-155,202,521.54|-26,883,275.38|-49,447,975.03|

2013年，公司非经常性损益主要是 2013年公司与正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的 12,000万元补偿金。
2014年，公司的非经常性损益主要来源于对福建正和、桦桂置业、正和恒泰及鑫浩矿业等非流动资产的处置损益，以及广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转让款的违约金。
2015年，公司的非经常性损益主要来源于广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转让款的违约金、广西柳州谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄 2号“世纪家园配套商业 ”房产出租违约金、以及计入交易性金融资产的美国 MountaineerEnergyHoldingsLLC次级无担保债券和认股权证在本报告期中的公允价值变动收益所致。
综上，报告期内，公司的盈利能力对公司的非经营性资产依赖较大。公司非经常性损益占净利润比重较大，符合公司正处于业务转型期的特点。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||8,889.49||11,130.75||48,329.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-328,946.84||-337,201.61||54,940.42||
|筹资活动产生的现金流量净额||179,910.64||430,379.68||-56,857.31||

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|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-134,494.82|101,075.48|46,412.26|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4.83亿元，主要原因：一是公司整体业务量增加，导致其销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金增加；二是公司收到的往来款较大幅度增加。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1.11亿元，主要原因：一是马腾公司纳入合并报表范围后，公司毛利率大幅提升，导致销售商品、提供劳务收到的现金高于购买商品、接受劳务支付的现金；二是由于马腾公司从事的油气开采业务缴纳了较多的税费。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,889.49万元，较去年同期有所增长，主要原因是公司转型至油气行业后，虽然受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入有一定下降，但较去年同期销售活动收到的现金大幅增加，支付的采购成本大幅降低，使得公司经营活动产生的现金流量净额有所增长。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为 5.49亿元，主要是因为北京正和弘毅取消购买“国赫宫大厦”协议而收到的购房款退还。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-33.72亿元，主要是公司收购马腾公司所支付了大额收购款。
2015年，公司投资活动产生的现金流量净额为-32.89亿元。2015年投资活动现金净流出主要系收回处置鑫浩矿业的款项 3.60亿元；收购克山公司支付现金约合 21.31亿人民币；支付焦作万方股权收购款 10.36亿元；支付乘祥基金认购款 1.04亿元；对第一储备十三期基金投资约 0.59亿元；因马腾公司及克山公
司购建活动导致现金流出 1.53亿元所致；2014年同期投资活动净流出主要系收
购马腾支付现金30.27亿元所致。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、筹资活动产生的现金流量分析
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额-5.69亿元，主要原因是公司分配股利、偿付利息的支出较大，以及业务开展需要而支付了较大额度的保证金及质押存单所致。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为43.04亿元，主要原因是公司非公开发行股票募集资金净额30.41亿元及新增了银行短期借款17.86亿元所致。
2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为17.99亿元。其中，筹资活动现金净流入主要系取得借款57.97亿元，偿还借款42.14亿元。
（五）盈利能力分析
1、公司偿债指标能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.66|1.20|1.33|
|速动比率（倍）|0.17|0.72|0.62|
|资产负债率（合并，%）|61.86|53.04|65.97|
|指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数（倍）|1.18|1.93|3.37|
|到期贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，但尚在合理范围内。
（1）流动比率与速动比率
2013年至2014年各期期末，公司的流动资产、流动负债未发生重大变化，因此流动比率相对平稳。2014年末，公司的存货余额比2013年末减少，导致速动比率有所上升。2015年，由于公司货币资金与其他应收款大幅下降，并且本报告期内收购克山公司，非流动资产大幅增加，因此流动资产比例下降。因此导致流动比率、速度比率下降幅度较大。
（2）资产负债率
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2014年以来，公司的资产负债率整体呈下降趋势，主要是公司于 2014年非公开发行股票募集了资金净额30.41亿元，导致公司的净资产、总资产大幅增加，资产负债率相应下降。2015年，资产负债率呈现上升趋势主要系本期长期借款大幅增加所致。
（3）利息保障倍数
2014年，公司的利息保障倍数下降，主要原因：一是公司新增的石油开采业务自2014年6月底始纳入公司的合并范围，对公司利润贡献在当期相对较少；
二是公司原有的非油气业务的盈利水平不高，公司因业务转型需要正在处置过程中，导致利润贡献为负；三是公司同期的债务攀升，利息费用较高。在上述因素的综合影响下，公司的利息保障倍数下降到 1.93倍。
2015年，公司利息保障倍数较上年下降39%主要由于本报告期内平均借款余额上升，导致利息支出较上年增加所致。
2、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||12.97||18.55||14.98||
|存货周转率（次）||0.39||0.36||0.69||
|总资产周转率（次）||0.10||0.15||0.26||

（1）应收账款周转率
2014年，公司的应收账款周转率上升，主要原因是公司2014年的应收账款平均余额相比2013年较低，提高了当期的应收账款周转效率。2015年，公司当期的应收账款平均余额比 2014年有所增加，而受全球油价下跌因素影响，公司油气业务务收入低于预期，最终导致公司的应收账款周转率下降。
（2）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率呈下降趋势，主要原因是：报告期内，公司整
体存货不断增长，而随着公司的主营业务向油气开采业务转型，公司的营业成本
出现较大幅度下降，导致存货周转率也因此下降。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）总资产周转率
报告期内，公司的总资产周转率呈下降趋势，主要原因是：2014年、2015年，公司的总资产周转率继续下降，主要原因：一是公司于 2014年收购了马腾公司95%的股权，2015年收购了克山公司100%的股权，导致总资产规模大幅增加，而马腾公司自2014年6月起纳入合并范围，克山公司于2015年8月起纳入合并范围，两家公司当年对公司的业绩贡献都尚没有完全释放；二是受全球油价下跌因素影响，受全球油价下跌因素影响，公司实现的原油销售收入下降，因此总资产周转率继续下降。
六、报告期末有息债务情况
2015年末，公司的全部债务总余额 565,155.37万元，债务期限结构具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||债务结构||2015年末|
|长期债务||-||
|其中：长期借款||232,146.20||
|应付债券||-||
|长期债务合计||232,146.20||
|短期债务||-||
|其中：短期借款||129,955.50||
|交易性金融负债||-||
|应付票据||-||
|应付短期债券||155,670.69||
|一年内到期的非流动负债||22,478.12||
|包括： 一年内到期的长期借款||21,360.60||
|一年内到期的长期应付款||1,117.52||
|短期债务合计||330,582.43||
|全部债务合计||565,155.37||

2015年末，公司的银行有息债务的借款分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款类型|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|合计|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押借款|92,000.00|-|-|92,000.00|
|抵押、保证借款|-|-|||
|质押借款||6,750.00|||
|信用借款|-|-|-||
|抵押、质押、保证借款||-|232,146.20|232,146.20|
|合计|92,000.00|6,750.00|232,146.20|330,896.20|

七、本期发行后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年12月31日（合并财务报表）；
2、假设本次公司债券的募集资金净额为 8.5亿，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次公司债券募集资金净额8.5亿计入2015年12月31日的资产负债表；
4、假设本次公司债券募集资金净额全部用于补充流动资金；
5、假设本次公司债券已于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计（万元）|277,159.94|362,159.94|85,000.00|
|非流动资产合计（万元）|1,142,361.02|1,142,361.02|-|
|资产总计（万元）|1,419,520.96|1,504,520.96|85,000.00|
|流动负债合计（万元）|421,062.51|421,062.51|-|
|非流动负债合计（万元）|457,061.52|542,061.52|85,000.00|
|其中：应付债券（万元）|-|85,000.00|85,000.00|
|负债合计（万元）|878,124.03|963,124.03|85,000.00|
|所有者权益合计（万元）|541,396.93|541,396.93|-|
|资产负债率(%)|61.86|64.02|上升2.16个百分点|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|流动比率|0.66|0.86|提高32.32%|

本次公开发行公司债券是公司加强负债管理、调整公司债务结构、提高资产流动性、拓展融资渠道的重要举措。本次公司债券募集资金对于降低公司负债成本、增强公司短期偿债能力具有重要作用，并将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，经 2015年第四次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会于2016年4月15日核准，本次公司债券预计发行规模不超过 8.5亿（含 8.5亿），其中首期债券基础发行规模为2.5亿元，附4.5亿元超额配售选择权。
（二）本期公司债券募集资金投向
经公司 2015年第四次临时股东大会审议决定，本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
公司目前的负债结构以流动负债为主。报告期期末，公司的流动负债分别为 332,316.02万元、389,782.02万元和 421,062.51万元，占总负债的比例分别为74.29%、72.69%、62.25%和的47.95%。本次公司债券发行募集资金可用来偿还短期债务，适当增加中长期债务，增强短债偿还保障能力，降低经营风险。另外，公司所从事的主营业务为石油、天然气的勘探与开发，所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对营运资金有持续性的、相当规模的需求；除了马腾油田以外，公司于 2015年 8月完成克山油田的收购，根据当前开发现状，预测未来也存在一定的营运资金需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
本次债券募集资金计划用于偿还银行短期借款或非公开发行公司债券，剩余资金用于补充营运资金；公司可以根据自身的财务状况及实际经营情况调整偿还借款和补充营运资金的具体金额、比例。本期债券募集资金将不会用于弥补亏损和非生产性支出。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化债务结构，提高负债管理水平
截至 2015年 12月 31日，公司的流动负债 421,062.51万元，占总负债的比例为47.95%，其中短期债务为 330,582.43万元。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司的资产负债率将由发行前的61.86%增加至发行后的64.02%,，仍处于合理水平，流动负债占总负债的比例将由发行前的47.95%降至发行后的43.72%，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）有利于提高公司的资产流动性，增强短期偿债能力
截至 2015年12月 31日，公司的流动比率为0.66。假设本期债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司的流动比率将变更为0.86，比发行前提高了32.32%，公司的资产流动性将得到较大改善，短期偿债能力大幅增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
公司成功收购马腾公司，已顺利实现战略转型进入了油气行业，主营业务已变更为石油、天然气的勘探与开发业务，随着公司石油开采的规模的扩大，公司的资金需求不断增加，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。公司目前主要通过银行借款方式进行融资，因此本次公开发行公司债券，可有效拓宽公司的融资渠道。
（四）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金将得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，提高盈利能力，进一步稳固并加强公司在石油开采行业中的地位。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司营运资金和调整公司债务结构，可以优化债务结构、降低资产负债的流动性风险，提高公司的资产流动性，拓宽融资渠道，并为公司业务的可持续性发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第八节 债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要条款
（一）总则
第一条为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“发行人”）面向合格投资者公开发行2015年公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书及其他规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
第三条债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《洲际油气股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。
第四条《债券持有人会议规则》中使用的词语与《洲际油气股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款等事项；
（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书要内容；
（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人拟减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
第八条如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《债券持有人会议规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。本期债券表决权总数指按每一张未偿还的本期债券拥有一个表决权的计算标准计算的表决权总数，但发行人持有的未偿还的本期债券无表决权。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人现场会议的会议场所由发行人提供或由债券持有
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权
的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。发行人在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为《债券持有人会议规则》第十六条规定的债券持有人，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十六条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权的本期债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东。
上述关联方的范围依据中国证监会及上海证券交易所颁布的相关规定确定。
第十七条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证
明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文
件。
第十八条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十九条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（五）债券持有人会议的召开
第二十条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十一条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十二条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其
他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》、募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债
权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。债券持有人会议应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书管期限至少为本期债券到期之日起五年。
（七）附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，可依据中国法律在本期债券上市交易的证券交易所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据本公司与民族证券于2015年10月签署的《债券受托管理协议》，民族证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：中国民族证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层
法定代表人：何亚刚
联系人员：陈赟、李梓豪
电话： 010-59355548
传真： 010-56437019
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除民族证券与公司正常业务往来外，债券受托管理人与公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人的其他偿债保障措施如下：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
《债券受托管理协议》约定的财产保全措施由双方另行协商。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当至少每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过在本次债券交易场所的互联网网站公告方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，供公众查阅。
5、债券受托管理人应当至少每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条及第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及因此产生的相关费用最终由发行人承担。
10、本次债券存续期内，发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17债券受托管理人应向发行人收取的本次债券受托管理费用已包含在承销费用之中，由债券受托管理人在向发行人划付募集资金时从募集资金总额中一次性扣除，不再另行收取。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、利益冲突。出现以下情形时，可认定发行人双方之间存在利益冲突：
（1）一方持股5%以上的股东同时持有另一方5%以上股权（股份）的；
（2）债券受托管理人或其董事、监事和高级管理人员持有发行人5%以上股份的；
（3）债券受托管理人持有发行人20%以上股份的（因债券受托管理人从事承销、保荐、资产管理和融资融券业务等正常经营所产生的相关情形除外）；
（4）一方的董事、监事和高级管理人同时担任另一方的董事、监事和高级管理人员的；
（5）债券受托管理人作为受托管理人的角色与其所担任的其他角色存在重大利益冲突的；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）其他可能产生对债券持有人不利影响的情形的。
2、利益冲突的风险防范与解决。债券受托管理人承诺将采用如下方式对已经存在或者潜在的利益冲突进行风险防范与解决：
（1）债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益；
（2）通过发行债券所募集的资金，不得用于偿还其对债券受托管理人的任何负债，但依照《债券受托管理协议》约定向债券受托管理人支付相关费用的除外；
（3）债券持有人持有的本期债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿；当债券受托管理人持有本期债券的情形下，债券受托管理人持有的本期债券之债权同其他本期债券持有人持有之债权享有同级受偿权；
（4）债券受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。债券受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照《债券受托管理协议》争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求债券受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
3、发行人违反本期债券募集说明书及受托管理协议约定，不能按期偿付本期债券本息的，每逾期一日，应当支付逾期应付未付金额的千分之三作为违约金。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》的规定，确定发行人重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、协议一方未按《债券受托管理协议》项下约定履行相关义务的，即构成《债券受托管理协议》项下的违约事件。因一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和因主张权利而产生的费用（含合理的律师费用））。
（九）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可依据中国法律在本期债券上市交易的证券交易所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券的发行首日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》第 7.1条的规定变更债券受托管理人；
（3）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（4）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
（5）本次债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、受限资产情况
（一）主要资产抵押情况
截至 2015年 12月 31日，公司用于抵押的主要资产对应的借款余额合计为92,000万元，占公司合并报表截至2015年12月31日净资产的比例为16.99%。
具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|账面价值|主债务金|借款余额|
|抵押权人|权证编号|产权所有人|座落|||||
|||||（㎡）|（万元）|额（万元）|（万元|
|中信银行股份有限公司海口分行|X京房权证丰字第 230901号|天誉轩置业|丰台区南方庄2号院2号楼1层101号|1,302.77|4,740.09|15,000|15,000|
||X京房权证丰字第 230865号|天誉轩置业|丰台区南方庄2号院2号楼2层201号|2,146.65|4,373.89|||
||X京房权证丰字第 231085号|天誉轩置业|丰台区南方庄2号院2号楼3层301号|2,180.58|2,856.23|||
|兴业银行股份有限公司海口分行|柳房权证字第D0273909|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区负一层3-2号|61.60|576.30|50,000|50,000|
||柳房权证字第D0273910|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区负一层4-1号|61.14||||
||柳房权证字第D0273911|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区负一层4-2号|59.22||||
||柳房权证字第D0274551|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层1-412号|8768.52|10992.22|||
||柳房权证字第D0273899|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区二层1-420号|8209.88|13219.55|||

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||柳房权证字第D0273898|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区二层1-368号|8319.54|6727.47|||
||柳房权证字第D0274124|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城D区三层1-411号|8002.55|6524.48|||
||柳房权证字第D0274121|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区三层1-406号|7925.19|6941.67|||
||柳房权证字第D0272375|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区负一层1-350号|8658.14|8304.89|||
||柳房权证字第D0275376|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区负一层1-344号|9226.47|11838.48|||
|建设银行股份有限公司海口分行|柳房权证字第D0275377|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区负一层1-61号|4976.77|2252.88|25,000|25,000|
||柳房权证字第D0275421|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区二层1-406号|7942.70|12803.63|||
||柳房权证字第D0272417|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城G区负一层1-337号|8298.69|10648.05|||
||柳房权证字第D0273900|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城A区负一层1-42号|2236.97|2936.69|||
||柳房权证字第D0274552|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层1-183号|5159.13|160.12|||
|柳州市区农村信用合作联社、合山市农村信用合作联社、金秀瑶族自治县农村信用合作联社|柳房权证字第D0275385|洲际油气股份有限公司|飞鹅二路1号谷埠街国际商城F区三层1号至112号|2,618.11|2,404.22|2,000|2,000|

洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|合计|108,300.86|92,000.00|92,000.00|

（二）主要质押资产情况
截至 2015年 12月 31日，公司用于质押的主要资产对应的借款余额合计为276,851.70万元，占公司合并报表截至2015年12月31日净资产的比例为51.14%。
具体情况如下：
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|债权人|||质押资产|账面价值|主债务金额（万元）|借款余额（万元）|
||债务人|出质人|||||
|||||（万元）|||
|澄迈县农村信用合作联社大丰信用社|洲际油气|洲际油气|单位定期存单|7,500.00|6,750.00|6,750.00|
|JSC AB «Bank ofChina Kazakhstan»|马腾公司|中科荷兰能源|不动产、动产、矿产、保险、车辆、应收账款|308,195.70|232,146.20|232,146.20|
|华融证券股份有限公司|洲际油气|洲际油气|100,000,000 股焦作万方股权|109,200.00|37,955.50|37,955.50|
|合计||||424,895.70|276,851.70|276,851.70|

除上述情况外，公司及子公司无其他资产权利限制安排情况。
截至报告期末，公司及子公司无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
二、资产负债表日后事项
根据杭州中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审[2016]1941号），公司资产负债表日后事项具体如下：
（一）重要的非调整事项
1、借款偿还的情况
截止本募集说明书签署日，已归还借款4,214,182,741.14元人民币。
2、重要的对外投资
（1）拟收购Caspian Nature ResourcesN.V.公司100%股权
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立、上市、
期内重大交易、资产重组及对外投资情况”。
（2）拟认购上海乘祥第一期基金20%的基金份额
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况”之“（五）报告
期内重大交易、资产重组及对外投资情况”。
（3）拟收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司99.99%股权。
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立、上市、最近三年内股本变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况”之“（五）报告
期内重大交易、资产重组及对外投资情况”。
（4）拟子公司马腾石油股份有限公司5%的股权。
2016年3月，Bakharidin Nugmanovich Albazimov与本公司之子公司中科荷兰能源集团有限公司签订股权转让协议，中科荷兰能源集团有限公司通过协议收购Bakharidin Nugmanovich Albazimov持有的本公司之子公司马腾石油股份有限公司5%的股权，以 2015年12月 31日为基准日确定的股权收购价格为 3000万美元。
3、发行短期融资券
2015年6月30日，经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，为满足公司业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册总额度不超过 20亿元人民币的短期融资券并择机分期发行。截至本募集说明书签署之日，该事项仍在筹划当中。
（二）利润分配情况
2015年4月17日经第十届董事会第四十九次会议批准通过，公司以现有总股本为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共转增522,347,889股。
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）其他资产负债表日后事项说明
无。
三、其他或有事项
（一）对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至 2015年 12月 31日，公司对外担保余额为 26.29亿元人民币，逾期担保金额为0。
（二）未决诉讼（仲裁）及其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司没有正在进行和可预见的重大诉讼、仲裁，也不存在其他未决或者可预见的对其本次公开发行公司债券具有重大不利影响的法律事项及对本次发行构成实质性障碍的潜在法律风险。
（三）重大、特别重大生产安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的其他或有事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在重大、特别重大生产安全责任事故的情形，不存在一年内发生 2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，且不存在重大隐患而整改不力的情形。
一、本募集说明书的备查文件
（一）本公司2013年、2014年、2015年经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 备查文件
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）其他与发行有关的重要文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：洲际油气股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层（3A）
联系人：金利铭
电话：010-51081800
传真：010-51081899
2、主承销商：中国民族证券有限责任公司
洲际油气股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住所：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座41层
法定代表人：何亚刚
项目负责人：李梓豪
项目组其他成员：陈赟、李柯凡
联系电话：010-59355708、010-59355903
传真： 010-56437017