证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2017-49
骅威文化股份有限公司
关于第三届监事会第二十六次(临时)会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次(临时)会议于2017年6月8日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议的形式召开，会议通知已于2017年6月6日以电子邮件、专人送达等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，会议有效表决票数为3票。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《监事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(二)逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)
的具体方案。
公司本次发行的方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内择机向特定对象发行。公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构(主承销商)协商确定发行期。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过171,965,774股(含171,965,774股)，即不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过120,000.00万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额(单位：万元)|公司投资额(单位：万元)|募集资金拟投入额(单位：万元)|
|1|电视剧及网络剧制作|203,819.29|188,096.17|120,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
(三)审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
《骅威文化股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(四)审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《骅威文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500
号)等有关规定，公司董事会编制了《骅威文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于骅威文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回
报措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《骅威文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于制订公司2017年-2019年分红规划的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《骅威文化股份有限公司未来三年股东回报规划(2017年-2019年)》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站
上的相关公告。
三、备查文件
(一)经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
(二)深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
骅威文化股份有限公司监事会二〇一七年六月九日