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股东大会法律意见书上海宏仑宇君律师事务所
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中国上海江苏路369号兆丰世贸大厦14楼F座200050
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电话／TEL:862l524004l9传真／FAX;862l52400233
关于商赢环球股份有限公司
2015年第三次临时股东大会之法律意见书
沪宏仑律见字（2015）第1223号
致:商赢环球股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》’’）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》’’）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》’’）的规定,上海宏仑宇君律师事务所（以下简称“本所”）接受商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）委托’指派律师出席并见证了公司于2015年12月23日在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606ˉ608室召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）’并依据有关法律、法规以及规范性文件和《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称‘‘《公司章程》’’）的规定’就本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效’本次临时股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效等事宜进行审查’出具本法律意见书°
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整’所发表的结论性意见合法、准确’不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律贵任°鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求’按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神’现出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查’公司本次临时股东大会是由公司董事会召集召开的’并已于2015年12月4日召开的第六届董事会第三十—次临时会议审议通过了召开本次临时股东大会的议案’符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定’召集人资格合法有效°
经核查’公司于2015年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《商赢环球股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》,将本次临时股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议
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股东大会法律意见书表决方式、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、网络投票程序等相关事项均予以公告°
经核查’本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开:现场会议于20l5年12月23日上午l0:00在上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606ˉ608室按时召开°采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段’即9:l5ˉ9:25’9:30-11:30’13:00—15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15ˉ15:00°
经验证’本次临时股东大会的召开时间、地点及程序与公告-致’公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定°本所律师认为’本次临时股东大会召集人资格合法、有效,本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定°
二、出席本次临时股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书’现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人为旦＿名’代表有表决权的股份ˉ11’338’900股’占公司股份总数的4.76‰
经验证’上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明’其出席会议的资格均合法有效°本所律师认为’出席本次临时股东大会的股东代表均具有合法有效的资格,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定°
2、参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司统计并确认’参加网络投票的股东共5名,代表有表决权—
的股份9’533’127股’占公司股份总数的-旦ˉβZ-〉6。
以上参加网络投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份°
3、出席会议的其他人员
经验证,出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所见证律师,该等人员均具备出席本次临时股东大会的合法资格°
三、本次临时股东大会审议的议案
经核查’公司本次临时股东大会审议的议案属于公司临时股东大会的职权范围’并且与召开本次临时股东大会的通知中所列明的审议事项相-致;本次｜｜伍时股东大会未发生对通知
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股东大会法律意见书的议案进行修改的情形,未发生股东提出新议案的情形’也未发生变更前次股东大会决议的情形。
四、本次临时股东大会的表决程序
经核查’商赢环球出席本次临时股东大会会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行审议°最后商赢环球按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票’当场清点、公布现场表决结果°
商赢环球通过上证所交易系统向股东提供网络形式的投票平台°网络投票结束后’上证所信息网络有限公司向商赢环球提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和统计数据.
五、本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会审议了以下议案,表决结果如下:
会议审议通过以下议案:
反对 弃权同意比 反对 弃权 是否股数
序号 议案内容 同意股数 比例 比例例（％） 股数 通过(%) (%) 1
《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
20’872’027 100 0 0 0 0通过 2.00 《关于公司重大资产出售方案的议案》 20’872’027 100 0 0 0 0通过通过 2.01交易主体 20’872’027 100 0 0 0 02·02交易标的 20’872,027 100 0 0 0 0通过通过 2.03交易价格及定价依据 20’872’027 100 0 0 0 0 2.04交易价款的支付及资产交割 20,872’027 100 0 0 0 0通过 2.05过渡期安排 20’872,027 100 0 0 0 0通过2°06协议生效条件 20’872,027 100 0 0 0 0通过《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产出
3 20,872’027 100 0 0 0 0通过售交易报告书〉及其摘要的议案》
通过 4 《关于批准本次重组相关审计报告的议案》 20,872,027 100 0 0 0 0
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股东大会法律意见书《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上
5 市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四20’872’027 100 0 0 0 0通过条规定的议案》
《关于本次重大资产出售不构成关联交易
6 20’872’027 100 0 0 0 0通过的议案》
《关于与交易对方签署附生效条件的〈托里
7 县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议〉的 20’872,027 100 0 0 0 0通过议案》
《关于重大资产重组履行法定程序的完备
通过 8 性、合规性和提交的法律文件的有效性的说20’872’027 100 0 0 0 0明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次
9 20’872’027 100 0 0 0 0通过重大资产出售相关事宜的议案》
10 《关于修订第一期员工持股计划的议案》 20,872,027 100 0 0 0 0通过《关于为控股子公司大连创元新材料有限
11 20,872’027 100 0 0 0 0通过公司贷款提供担保的议案》
根据上述表诀结果,本次临时股东大会议案已经获得了出席会议股东有效表决通过°本所律师审核后认为,本次｜｜伍时股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定°
五、结论意见
综上所述,本所律师认为’公司2015年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次临时股东大会通过的决议合法有效°
本法律意见书正本三份’无副本。
（以下无正文）
(cid:157)
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股东大会法律意见书…
（本页无正文’为《上海宏仑宇君律师事务所关于商赢环球股份有限公司2015年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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