浙商中拓集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为浙商中拓集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们2018年度履行职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2018年公司共召开董事会9次，股东大会5次，我们出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
第六届董事会独立董事参会情况
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|任职期间董事会会议召开次数|||9|||
|任职期间股东大会召开次数|||5|||
|独立董事姓名|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东大会（次）|
|陈三联|9|0|0|否|3|
|陈丹红|9|0|0|否|5|
|高凤龙|9|0|0|否|3|

我们均按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出
席会议的情况。本年度内我们均认真仔细地审议了董事会的各项
议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表
决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
2018年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的相关重大事项发表了独立意见。
（一）2018年3月23日，公司召开第六届董事会2018年第二次临时会议，我们对《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见；对《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》、《关于公司2017年度开展的衍生品交易事项及2018年度拟开展商品及外汇套期保值业务的议案》发表了独立意见。
（二）2018年4月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，我们对《关于2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，对公司2018年一季度衍生品交易事项、控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
（三）2018年4月24日，公司召开第六届董事会2018年第三次临时会议，我们对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表专项说明和独立意见。
（四）2018年6月8日，公司召开第六届董事会2018年第四次临时会议，我们对公司《关于调整2018年度公司对控股子公司担保额度的议案》、《关于新增期货套期保值品种的议案》发表独立意见。
（五）2018年7月19日，公司召开第六届董事会2018年第五
次临时会议，我们就公司拟对子公司提供财务资助事项发表独立意见。
（六）2018年8月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，我们对《关于调整2018年度公司对控股子公司担保额度的议案》发表独立意见，对公司2018年半年度开展的衍生品交易事项、公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见。
（七）2018年10月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，我们对拟变更公司董事事项发表独立意见，对公司2018年第三季度衍生品交易事项发表专项说明和独立意见。
（八）2018年12月17日，公司召开第六届董事会2018年第六次临时会议，我们对子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易事项发表事前认可和独立意见，对公司聘任财务总监议案发表独立意见。
我们认为，公司2018年审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决上述重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、对公司进行现场考察的情况
2018年度，我们通过现场沟通会、电话、邮件等方式，与公司经营管理层保持密切联系，听取公司经营管理层对相关事项的汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，掌握公司的资金运营情况、对外担保、关联交易、套期保值、股权激励相关重大事项及董事会决议执行情况。关注媒体、网络有关公司的相关报道，全面了解公司经营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）及时关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）作为公司独立董事，我们严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况。利用参加董事会、股东大会、现场沟通会等机会，听取公司经营管理层对经营状况和重大事项的汇报，对董事会审议的议案及有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使表决权。与相关人员进行沟通、问询、交流，通过查阅有关资料，对公司的业务发展、风险管控及其他重大事项情况进行了解，促使公司更加注重规范运作。独立董事陈丹红女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）我们积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提升自身履行职责的能力。
五、专门委员会履职情况
根据中国证监会的有关规定，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
2018年度，各专门委员会均按照《董事会专门委员会实施细则》召开工作会议。具体情况如下：
（一）战略委员会
战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的要求，对（2018-2020）三年战略规划纲要、设立浙商中拓湖南平台公司、《投资管理办法》等事项进行审议。
2018年 3月 23日，公司第六届董事会战略委员会 2018年第一次会议审议通过了《关于<公司（2018-2020）三年战略规划纲要>的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会 2018年第二次临时会议审议。
2018年 6月 8日，公司第六届董事会战略委员会 2018年第二次会议审议通过了《关于拟投资设立湖南中拓供应链管理有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会 2018年第四次临时会议审议。
2018年 8月 22日，公司第六届董事会战略委员会 2018年第三次会议审议通过了《关于修订<公司投资管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
（二）提名委员会
提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，对公司第六届董事会董事候选人滕振宇的任职资格进行了审核，认为候选人具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，并提交公司第六届董事会第十次会议审议。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定，切实履行职责，审查公司限制性股票激励有关事项、董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并指导完善公司薪酬体系。
2018年 3月 23日，董事会薪酬与考核委员会对《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》进行审议，并同意提交第六届董事会 2018年第二次临时会议审议。2018年 4月 12日，董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事、高级管理人员 2017年薪酬结算数据。经审核，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策、考核标准。
（四）审计委员会工作情况
审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》的要求，认真履行了以下职责：
董事会审计委员会对公司 2017年年报审计工作召开沟通会议，对公司的财务情况及内控管理等工作情况进行充分讨论，并提出专业意见；对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并提交第六届董事会第八次会议审议。
2018年 12月 17日，审计委员会对《关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行审议，同意将该议案提交第六届董事会 2018年第六次临时会议审议。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况发生；
（二）无提请董事会召开临时股东大会情况发生；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年度，我们将继续本着恪尽职守、诚信勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司规范运作水平更上一层楼。
独立董事：陈三联、陈丹红、高凤龙2019年3月28日