国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的回复
上海证券交易所：
2015年2月27日，哈药集团三精制药股份有限公司收到了上海证券交易所《关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0154号）（以下简称“《审核意见函》”），针对《审核意见函》中需国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）发表意见的事项，独立财务顾问进行了详细核查，现将核查结果回复如下：
一、《审核意见函》二项第 4条“报告书显示，医药公司 2014年末存在账面余额为12,977.39万元的递延收益，主要构成为政府拆迁补助款，请补充披露该款项的形成原因及未来对你公司净利润的影响。请会计师、财务顾问发表意见。”
回复：
2014年末公司递延收益12,977.39万元，其构成主要为政府拆迁补偿款，形成原因为 2010年因城市规划，医药公司玻璃仪器批发站和化工路 238号房屋拆迁，至 2012年从哈尔滨市道外区城乡建设局和哈尔滨地铁集团有限公司取得的拆迁补偿收入扣除拆迁支出后形成的余额为 16,789.26万元，根据拆迁重建支出计入递延收益13,982.86万元，余款2,806.4万元计入资本公积。计入递延收益金额随着重建固定资产计提的折旧金额逐年转出计入营业外收入。
由于计入递延收益的政府拆迁补偿金额与重建固定资产支出相等，且随着各类资产折旧额逐年转出计入营业外收入的金额，与重建固定资产计入费用科目的折旧金额相等，如2014年转入营业外收入的政府拆迁补偿款472.06万元，调增净利润；相应重建固定资产计提折旧 472.06万元，调减净利润，二者因素影响
相抵，对 2014年净利润未产生总体影响。未来随着提足折旧的重建固定资产数量增加，从递延收益转出的政府拆迁补偿计入营业外收入的金额呈现下降趋势，但同时计入费用科目的重建固定资产折旧也同额减少，未来对医药公司净利润无影响。
独立财务顾问经核查后认为：医药公司2014年末账面余额为12,977.39万元的递延收益形成原因合理，未来对公司净利润无影响。
二、《审核意见函》三项第1条“报告书显示，置出资产中哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司的土地使用权存在抵押情况，请补充披露该项抵押是否会对本次资产置换形成障碍。请财务顾问发表意见。”
回复：
（一）土地使用权抵押的基本情况
三精制药的子公司哈药集团三精千鹤制药有限公司（以下简称“三精千鹤”）与中国光大银行哈尔滨道里支行于2013年10月25日签订《综合授信协议》（编号：36121305000006号），约定中国光大银行哈尔滨道里支行向三精千鹤提供授信额度1,500万元，有效使用期限为2013年10月25日至2016年10月24日。
哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司（以下简称“千鹤望奎”）于 2013年 10月 25日与中国光大银行哈尔滨道里支行签署《最高额抵押合同》（编号： 36121305000006-1号），约定千鹤望奎以其位于望奎县五街二十九委的房产（房屋所有权证号：望房权证字第 38014873号）以及望奎县青望路北、哈慈饲料公司东侧的土地使用权（国有土地使用证号：望国用（2009）第139号）向中国光大银行哈尔滨道里支行提供最高额抵押担保，担保的主债权为中国光大银行哈尔滨道里支行在《综合授信协议》（编号：36121305000006号）项下对三精千鹤享有的债权。千鹤望奎已办理上述抵押物的抵押登记。
（二）千鹤望奎土地使用权抵押对本次交易的影响
千鹤望奎是三精制药控股子公司三精千鹤的全资子公司。根据本次交易方案
和《资产置换协议》，三精制药通过本次交易置出持有的三精千鹤股权，不涉及三精千鹤债权、债务的转移，相关债权、债务仍由三精千鹤继续享有或承担。同时，本次交易不涉及千鹤望奎的股权变动或资产权属的转移，不会导致千鹤望奎用于抵押的房产及土地使用权发生权属变更。
同时，《最高额抵押合同》（编号：36121305000006-1号）中未对抵押人千鹤望奎之股东的股权变更作出任何限制性约定。本次交易完成后，千鹤望奎仍为前述《最高额抵押合同》的抵押人并继续承担前述《最高额抵押合同》项下相关义务。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易置出资产中千鹤望奎的土地使用权存在抵押情况，不会对本次交易构成障碍。
三、《审核意见函》三项第2条“报告书显示，置出资产中云南三精医药商贸有限公司尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函，请补充披露后续解决方案。请财务顾问对该事项是否会对本次交易产生实质性影响发表意见。”
回复：
三精制药已对所持云南三精医药商贸有限公司（以下简称“云南三精”）25%股权的长期股权投资全额计提减值准备并在 2013年年度报告中予以披露，云南三精截至目前已无实际经营业务。根据众华评报字[2015]第12号《评估报告》，三精制药所持云南三精25%股权的评估值为0元，对本次交易价格无实质影响。
截至目前，三精制药仍无法联系到云南三精的其他股东，未能取得其他股东同意转让并放弃优先购买权的同意函。三精制药将采取如下后续解决方案：
1、在本次交易实施阶段，三精制药将与哈药股份签署相关资产交割确认协议，确认在交割日三精制药就本次交易的置出资产与哈药股份实质完成资产交接，并将后续及时办理完毕相关工商变更登记手续。
2、就云南三精25%股权的工商过户登记，依据《公司法》第七十一条的规
定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，三精制药及哈药股份股东大会审议通过本次交易后，三精制药将通过邮寄或公告送达等方式对云南三精其他股东履行股权转让通知程序，送达之日起满三十日未答复的，视为云南三精其他股东同意转让。
同时，三精制药将积极与云南三精主管工商局进行沟通并办理云南三精股权转让的工商变更登记，或通过向有管辖权法院提起诉讼等方式实现股权转让。
综上所述，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易置出资产中，云南三精目前尚未取得其他股东方同意转让并放弃优先购买权的同意函不会对本次交易产生实质性不利影响。
四、《审核意见函》四项第1条“报告书显示，置入资产医药公司的股权评估选取了 2011-2014年间的平均毛利率作为评估依据，但 2011-2014年间医药公司的毛利率逐年下降，请公司补充披露在毛利率逐年下滑的情况下选取平均毛利率作为评估依据的合理性。请财务顾问发表意见。”
回复：
医药公司的医药商业业务主要包括医药批发业务和医药零售业务，2011年至 2014年，医药批发业务的毛利率分别为7.02%、6.61%、6.33%和6.49%，医药零售业务的毛利率分别为25.11%、25.30%、26.56%和26.06%，两项业务的毛利率基本保持稳定，因此，选取 2011年至2014年两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。
2011年至2014年，医药批发业务占比逐年增加，而该业务的毛利率水平低于医药零售业务，由此导致医药公司的综合毛利率呈现下滑的趋势。
独立财务顾问经核查后认为：2011年至2014年，医药公司的医药批发业务和医药零售业务的毛利率保持稳定，选取两项业务的各自平均毛利率作为评估依据是合理的。
五、《审核意见函》四项第3条“请补充披露本次资产置换的会计处理方法及依据，并说明对你公司 2015年度收益和股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表意见。”
回复：
根据《企业会计准则第20号-企业合并》准则相关规定，三精制药重组取得医药公司98.5%股权为同一控制下的企业合并，会计处理方法为：三精制药在资产重组中取得医药公司的股权成本按合并日持有医药公司账面净资产价值计量，与作为合并对价置出的医药工业资产和负债账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。置入与置出资产公允价值差作为补价，调整资本公积或留存收益。
如2015年1月1日公司完成资产重组，根据致同审字（2015）第210ZA0479号三精制药2014年度审计报告和兴华（2015）京会兴专字第02010005号三精制药 2014年度《备考审计报告》测算，置出三精制药医药工业资产和负债，与置入医药公司资产及负债，为同一控制下企业合并，对三精制药 2015年净利无影响，但使股东权益减少 84,840.48万元。
独立财务顾问经核查后认为：三精制药本次资产置换会计处理符合会计准则的相关规定。
六、《审核意见函》四项第4条“请补充披露律师和财务顾问关于本次交易各方相关承诺是否已签署承诺函或同意函的核查意见。”
回复：
经核查，本次交易各方已出具如下承诺函或同意函：
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|签署主体|文件名称|签署时间|
|哈药股份|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|2015.2|
||《关于规范关联交易的承诺函》|2015.2|
||《关于避免同业竞争的承诺函》|2015.2|
||《关于资产权属的承诺函》|2015.2|
||《关于不存在内幕交易行为的承诺函》|2015.2|
||《关于保障上市公司独立性的承诺函》|2015.2|
|三精制药|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|2015.2|
||《关于资产权属的确认函》|2015.2|

独立财务顾问经核查后认为：本次交易各方已正式签署上述承诺函或同意函。
以下无正文。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的审核意见函>的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司（公章）年 月 日