上海市瑛明律师事务所
关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2014210-5号致：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所与延华智能签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受延华智能的委托，担任延华智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，于 2015年 2月 13日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-1号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2015年3月11日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-2号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2015年 4月 28日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014210-3号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，并于2015年7月28号出具了瑛明法字(2015)第SHE2014210-4号《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》(以下简称“《资产过户法律意见书》”)。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次交易中向特定对象募集配套资金发行股票(以下简称“本次发行”)的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的主要内容
1.1 根据延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议决议、第三届董事会二十五次(临时)会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2014年年度股东大会决议、《购买资产协议书》、《补偿协议》及《报告书》等文件，本次交易的主要内容为延华智能以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其等所持成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，并向延华智能实际控制人胡黎明先生非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 89,805,990.00元。标的资产的交易价格为 359,224,285.71元，其中，延华智能需支付股份对价 245,275,642.74元，占交易价格的68.28%；需支付现金对价113,948,642.97元，占交易价格的31.72%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，延华智能将直接持有成电医星75.238%的股权(对应成电医星原始出资额790万元)，成电医星将成为延华智能的控股子公司。
1.2 2015年 3月 10日，延华智能召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意每 10股送红股 2股并派 0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。
本次权益分派实施完成后，本次交易的发行价格调整为 5.66元/股，延华智能向交易对方支付的股份对价调整为43,334,920股，向胡黎明先生非公开发行的股份调整为15,866,782股。
二. 本次交易的批准和授权
2.1 延华智能已取得的批准与授权
(1)2015年1月15日，延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并审议通过了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《盈利预测补偿与奖励框架协议》及《股份认购框架协议》。
(2)2015年2月12日，延华智能第三届董事会第二十五次(临时)会议通过了与本次交易相关的议案，并同意将与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议。
延华智能独立董事就本次交易发表了独立意见。
(3)延华智能于 2015年 3月 2日召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于<上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
(4)延华智能于2015年3月10日召开了2014年年度股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2.1.2股东大会的授权
延华智能 2014年度股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
(1)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
(2)根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(3)聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
(4)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(5)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
(6)本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
(7)本次交易完成后，办理本次发行股票在深交所及证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(8)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
(9)本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
2015年2月12日，成电医星召开股东会并作出决议，同意成电医星全体自然人股东分别将其所持有的成电医星股权转让给延华智能，且全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
电子科技大学于2015年2月10日出具《股东决定》，同意资产经营公司不参与本次收购，同意资产经营公司放弃对成电医星其他股东转让所持成电医星的股权的优先购买权。
2.3 中国证监会的核准
2015年 6月 26日，中国证监会以《关于核准上海延华智能科技(集团)股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1418号)核准了延华智能的本次交易方案。
基于以上所述，本所律师认为，延华智能本次交易已取得了必要的批准和授权。
三. 本次发行的发行对象及发行过程
3.1 本次发行的发行对象、发行价格及发行数量
(1)发行对象
根据延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议决议、第三届董事会二十五次(临时)会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2014年年度股东大会决议及《报告书》等文件，本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象为胡黎明。根据胡黎明先生提供的居民身份证及书面说明，胡黎明先生的基本情况如下：
胡黎明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010419630227****，住所为上海市徐汇区化工一村127号***。系延华智能的实际控制人。
经本所律师核查，胡黎明先生系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
的情形，具备认购本次募集配套资金发行股份的主体资格。
(2)发行价格及发行数量
根据延华智能第三届董事会第二十三次(临时)会议决议、第三届董事会二十五次(临时)会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、2014年年度股东大会决议及《报告书》等文件，延华智能发行股份募集配套资金的发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.25元/股；公司向胡黎明发行股份合计为8,761,560股。
2015年3月10日，延华智能召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意每10股送红股2股并派 0.60元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2015年4月8日，延华智能实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年4月8日。本次权益分派实施完成后，本次交易的发行价格调整为5.66元/股，延华智能向胡黎明非公开发行的股份调整为15,866,782股。
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
3.2 本次发行的缴款及验资
(1)2015年8月11日，本次发行的独立财务顾问申万宏源向胡黎明发送了《缴款通知书》；
(2) 2015年 8月 13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2015]12166号《关于上海延华智能科技(集团)有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，胡黎明已将申购资金合计人民币 89,805,986.12元划入申万宏源账户。
(3)2015年8月13日，申万宏源将扣除相关费用后的配套资金汇入发行人为本次发行开设的专用账户；
(4) 2015年 8月 13日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字
[2015]12167号《验资报告》，验证截至 2015年 8月 13日，延华智能已收到交易对方缴纳的出资合计人民币245,275,642.74元，认购公司43,334,920股股份，交易对方均以长期股权投资出资，延华智能已与交易对方完成成电医星75.238%股权的交割；延华智能已向胡黎明发行 15,866,782股股份，每股面值为人民币1.00元，发行价格5.66元/股，募集资金为人民币89,805,986.12元，扣除财务顾问费用及其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币 81,610,883.74元。公司本次非公开发行前注册资本为人民币 670,901,357.00元，本次增加注册资本人民币 59,201,702.00元，增加资本公积人民币267,684,824.48元，变更后公司注册资本为人民币 730,103,059.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定，本次发行的认购方已及时足额缴付了认购款项，本次发行的募集资金已经到位。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；胡黎明具备作为本次发行认购方的主体资格，并已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的有关规定。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页。)
结尾
本法律意见书出具之日期为2015年8月19日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
黄青峰
王朝