华华泰泰联联合合证证券券有有限限责责任任公公司司
关关于于
山山东东华华联联矿矿业业控控股股股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
暨暨关关联联交交易易预预案案
之之
独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年十十一一月月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司接受山东华联矿业控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明；
5、本核查意见不构成对华联矿业任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华联矿业就本次重组事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪 言
上市公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，同时向柴琇、内蒙蒙牛等特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，广泽乳业、吉林乳品现有股东及特定投资者将成为上市公司的直接股东。2015年11月10日，上市公司与柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与本次募集配套资金认购方柴琇、内蒙蒙牛分别签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过。
华泰联合证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议、中国证监会核准存在不确定性，本次
重组就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1绪言 .............................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 7一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................ 10三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ...................... 11（一）关于签署协议生效条件的核查 ...................................................... 11（二）关于签署协议主要条款的核查 ...................................................... 11四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 13五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ...................................................... 17（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ........ 17（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求 ........ 24（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 .... 25（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求 ................... 30六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 35（一）股权情况 ....................................................................................... 35（二）资产权属情况 ............................................................................... 35七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............... 37（一）交易被终止或取消的风险 .............................................................. 37（二）审批风险 ....................................................................................... 37（三）股价波动风险 ............................................................................... 37（四）发行价格调整风险 ........................................................................ 38（五）资产估值风险 ............................................................................... 38（六）交易标的对上市公司生产经营影响的风险 ..................................... 39（七）双主业经营风险 ............................................................................ 43（八）商誉减值风险 ............................................................................... 43
（九）非公开发行股票发行失败的风险 ................................................... 44（十）排污许可证无法续期的风险 .......................................................... 44八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ....................................................................................................................... 45九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...................... 45（一）停牌前20个交易日华联矿业股票价格变动情况 ........................... 45（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华联矿业股票情况 ............... 46（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................. 50十、本次核查结论性意见 ............................................................................... 51十一、华泰联合证券内部审核程序及内核意见 ............................................... 52（一）内部审核程序 ............................................................................... 52（二）内核意见 ....................................................................................... 52
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司，具备保荐人资格|
|上市公司、公司、华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882|
|吉乳集团|指|吉林省乳业集团有限公司|
|广泽乳业投资|指|吉林省广泽乳业投资有限公司|
|内蒙蒙牛|指|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|
|交易对方|指|柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛|
|广泽乳业|指|广泽乳业有限公司|
|吉林乳品|指|吉林市广泽乳品有限公司|
|东里镇中心|指|沂源县东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|标的资产|指|广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权|
|标的公司|指|广泽乳业、吉林乳品|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，同时向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司向柴琇、内蒙蒙牛非公开发行股票募集配套资金|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|

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|重组预案|指|《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与柴琇、吉林省乳业集团有限公司、吉林省广泽乳业投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股票认购协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与柴琇关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》、《山东华联矿业控股股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山东华联矿业控股股份有限公司与柴琇、吉林省广泽乳业投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的业务与技术、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容，并经华联矿业第九届董事会第五次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方柴琇、广泽乳业投资、吉乳集团、内蒙蒙牛已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，具体内容为：
1、本人/本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见
2015年11月10日，上市公司与柴琇、吉乳集团及广泽乳业投资签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与柴琇、内蒙蒙牛分别签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，与柴琇、广泽乳业投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与柴琇、吉乳集团及广泽乳业投资签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中，华联矿业与柴琇、吉乳集团及广泽乳业投资约定《发行股份购买资产协议》自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；（2）中国证监会核准本次交易方案。
在上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议》中，华联矿业与柴琇、内蒙蒙牛约定《非公开发行股票认购协议》自双方签字、盖章之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；（2）中国证监会核准本次交易方案。
在华联矿业与柴琇、广泽乳业投资签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》中，华联矿业与柴琇、广泽乳业投资约定《盈利预测补偿协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
上述约定的协议生效条件均符合《重组规定》第二条的要求。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与柴琇、吉乳集团及广泽乳业投资签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：本次发行股份购买资产方案、标的资产的定价依据及交易价
格、本次发行股份购买资产、标的资产交割、过渡期安排、盈利预测补偿、标的资产转让的税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立及生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其它等部分。
上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》包括的主要内容有：本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、保密业务、违约责任、税费、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决、通知、附则等部分。
上市公司与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》包括的主要内容有：关于广泽乳业未来业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩补偿涉及的其他事项、违约责任、协议的变更与解除、其他等部分。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与柴琇、吉乳集团及广泽乳业投资签署的《发行股份购买资产协议》、与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》、与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》中的生效条件均符合《重组规定》第二条的要求；该等协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次重大资产重组的交易标的为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%的股权。
（1）广泽乳业
广泽乳业乳品加工项目在立项、环评批复、用地规划、工程规划、施工建设、环保验收等方面程序完备，不存在重大违法违规行为。
广泽乳业共拥有3宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；共拥有6处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。近3年来，广泽乳业在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
截至重组预案签署日，广泽乳业具备生产经营所需的资质和许可，获得的行业准入或经营许可证情况如下：
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|证照名称|编号|发证单位|有效期至|
|全国工业产品生产许可证（蛋白饮料类、其他饮料类）|QS220006010057|吉林省食品药品监督管理局|2017年3月25日|
|全国工业产品生产许可证（液体乳、干酪、乳粉）|WS220005010029|吉林省食品药品监督管理局|2017年3月27日|
|长春市排放污染物许可证|CHG13-121H|长春市环境保护局|2015年12月31日|
|食品流通许可证|SP2201071310002228|长春市工商管理局|2016年8月24日|

截至重组预案签署日，广泽乳业相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和
有关部门的批准文件。
（2）吉林乳品
吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目已获得如下批复、许可及证照：（1）国有土地使用权证（吉市国用［2012］第220201003669号）；
（2）吉林省发展和改革委员会《关于吉林市广泽食品有限公司乳品综合加工项目核准的批复》（吉发改审批［2010］329号）；
（3）吉林市船营区发展和改革局《关于吉林市广泽乳品有限公司恢复乳品加工建设项目备案的通知》（吉船发改字［2015］42号）；
（4）吉林市环境保护局《关于吉林市广泽食品有限公司乳品加工建设项目环境影响报告表的批复》（吉市环建［表］字［2010］044号）；
（5）《建设用地规划许可证》（吉市地字第［2010］号开113号）；
（6）《建设工程规划许可证》（吉市建规字［2010］开113-1号、吉市建规字［2010］开113-2号）。
截至重组预案签署日，吉林乳品目前正在建设的乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
吉林市船营区住房和城乡建设局已出具书面说明，知悉吉林乳品在船营经济开发区010120150046000号地块的项目建设尚未取得《建筑工程施工许可证》或其他开工许可文件，鉴于吉林乳品已就上述工程建设事项向该局提交办理《建筑工程施工许可证》的申请文件并获该局受理，相关审核工作目前正常推进，该局不会因上述工程建设事项对吉林乳品进行任何处罚。
吉林乳品已出具《吉林市广泽乳品有限公司关于乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未因该项目未取得该施工许可文件而被任何政府主管部门给予行政处罚；
2、截至本承诺函出具日，乳品综合加工项目的《建筑工程施工许可证》正在办理中，相关手续均按照政府办理流程正常推进，不存在办理障碍，本公司承诺将于 2015年12月31日前办理完毕该施工许可文件。”
吉林乳品实际控制人崔民东、柴琇已出具《崔民东、柴琇关于吉林市广泽乳品有限公司乳品综合加工项目施工许可证办理事项的承诺函》，具体内容如下：“1、本人将严格督促吉林乳品在其承诺的期限内办理完毕该项目的施工许可文件；
2、如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。”
综上，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。鉴于：（1）吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚；（2）吉林乳品已承诺，将于2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》；（3）崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿；吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》尚未办理完毕的情形不会对该项目建设产生重大不利影响，不会对本次重组完成后的上市公司产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
吉林乳品共拥有1宗土地使用权，该等土地使用权已取得土地使用权证，吉林乳品已按期缴纳了该等土地的土地出让金；不拥有房屋。近3年来，吉林乳品在用地、房屋等方面不存在重大违法违规情况。
吉林乳品尚未开展实质经营活动，不涉及行业准入报批事项。
截至重组预案签署日，除乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》事项外，吉林乳品相关业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在重组预案中进行了详细披露，并已对能否获得批准或核准以及获得批准或核准的时间存在不确定性作出了重大风险提示。
3、本次发行股份购买资产之交易对方已经合法拥有广泽乳业及吉林乳品的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；广泽乳业及吉林乳品不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司。
4、广泽乳业及吉林乳品均拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第九届董事会第五次会议决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务。
本次交易将在保留上市公司原有业务的基础上，增加乳制品生产及销售业务。
根据国务院发布的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，我国将扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。本次重组是顺应国家乳业产业发展政策、借助资本市场加快发展区域乳制品行业的重要举措，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2009年 7月，吉林省环保局出具了吉环行审字［2009］3044号环保验收文件，同意广泽乳业乳品加工项目通过环保设施验收。
标的公司最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据标的资产预估交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量约为 7,812.50万股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 39,923.81万股变更为约 56,910.20万股，社会公众股东合计持股比例约为59.22%，不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||
|||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|1|柴琇|7,200.00|18.03%|19,740.96|34.69%|
|2|吉乳集团|0.00|0.00%|616.37|1.08%|
|3|广泽乳业投资|0.00|0.00%|2,852.51|5.01%|
|4|内蒙蒙牛|0.00|0.00%|976.56|1.72%|
|5|其他股东|32,723.80|81.97%|32,723.80|57.50%|
|合计||39,923.80|100.00%|56,910.20|100.00%|

综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及的股票发行价格及发行数量如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（2）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易涉及的整体方案、发行股份定价等事项召开的首次董事会决议公告日（2015年 11月 12日），具体情况如下：
A、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.79元/股。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易拟选择本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价，主要原因是近期 A股市场波动较大，短期交易均价难以反映上市公司股票的真实价值，因此在符合相关法律、法规的前提下，选择较长期间的交易均价更能合理反映上市公司股票的真实价值。
B、本次募集配套资金的定价原则为锁价发行。经各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 10.24元/股。根据《发行管理办法》、《非公开实施
细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.24元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（3）发行股份数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
A、发行股份购买资产
本次交易中，标的资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为9,173.90万股。
B、非公开发行股票募集配套资金
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过 7,812.50万股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|柴琇|6,835.94|70,000.00|
|2|内蒙蒙牛|976.56|10,000.00|
|合 计||7,812.50|80,000.00|

定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行数量将进行相应调整。
最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（4）发行股份购买资产的股份发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整方案如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，不进行调整。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
D、触发条件
（A）上证综指（000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年5月20日）前一交易日的收盘点数（即4,283.49点）跌幅超过10%；
或
（B）证监会采矿指数（883019）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015年5月20日）前一个交易日的收盘点数（即4,023.21点）跌幅超过10%。
上述（A）、（B）项条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
E、调价基准日
可调价期间内，上述触发条件中（A）或（B）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
F、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整的，价格调整幅度为上市公司该次董事会决议公告日前 20个交易日上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即 2015年 5月 20日）前一交易日该指数收盘点数下跌的百分比。若上证综指（000001）和证监会采矿指数（883019）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）下跌百分比绝对值较低者作为调价幅度，即调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格＝调整前的股份发行价格×（1—上述孰低的下跌百分比）。本次发行股份购买资产的股份发行股份数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即调整后本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产的交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
综上，本次交易中股份发行价格以及价格调整机制符合《重组管理办法》、《非公开实施细则》及相关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为上市公司发行股份购买的广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资等持有的前述股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移，广泽乳业、吉林乳品将在重组预案公告后就本次交易尽快取得相关金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货周转率有所降低。受上述因素影响，上市公司盈利能力较弱。
本次交易中，上市公司以发行股份的方式收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。其中广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
崔民东、柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十三条的要求
鉴于 2015年8月上市公司实际控制人变更为柴琇，且本次交易中上市公司拟购买资产的总额约为 8.06亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（约 16.62亿元）的比例未达到100%，本次交易构成于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。现就本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求分析如下：
1、本次交易前后公司的实际控制未发生变更
本次交易前，柴琇持有上市公司7,200万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。
根据标的资产预计交易价格合计80,638.55万元、上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 9,173.90万股、非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量约为 7,812.50万股计算，本次交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有上市公司约23,209.83万股股份，持股比例约为40.78%，崔民东、柴琇夫妇为上市公司实际控制人。因崔民东、柴琇系夫妻关系，上市公司实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到100%
2015年 8月，柴琇与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与柴琇及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》，合同约定柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200万股股份。2015年 9月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。
该次交易完成后，柴琇持有上市公司18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设标的资产预计交易价格合计80,638.55万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计约为80,638.55万元（以总资产和交易价格孰高原则确定），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 166,184.22万元的48.52%，未达到100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
受铁矿石采选加工行业整体持续下行影响，上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，财务状况恶化，上市公司2014年实现净利润11,465.44亿元，同比下降48.40%，2015年前三季度亏损 4,320.70万元。在市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖公司生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。本次交易中，上市公司以发行股份的方式收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。其中广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区
域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。因此，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与其实际控制人崔民东、柴琇夫妇及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；崔民东、柴琇已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易构成关联交易，初步方案已经上市公司第九届董事会第五次会议非关联董事表决通过，将经上市公司股东大会非关联股东表决通过，并报中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允；本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
最近两年及一期，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产经营业务所需。主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年及一期，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；崔民东、柴琇夫妇、吉乳集团、广泽乳业投资、内蒙蒙牛分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
标的公司具有独立的经营体系，人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强上市公司的独立性。为保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，崔民东、柴琇出具了关于维护上市公司独立性的承诺函。该承诺函的主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性。”崔民东、柴琇分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立以及其他等方面作出具体的承诺。如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，崔民东、柴琇夫妇将承担相应的赔偿责任。该承诺函在崔民东、柴琇夫妇作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字［2015］第1243号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份所购买资产为广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权。交易对方柴琇、吉乳集团、广泽乳业投资已承诺合法拥有广泽乳业股权和吉林乳品股权的全部权利，股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
本次交易前，上市公司主要从事铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，业务模式单一，抗风险能力弱，且与下游铁矿石需求密切相关。一旦遭遇国际铁矿石产能大量释放，国内需求下滑，则上市公司盈利能力将大幅降低。面对严峻的经济形势，上市公司一方面努力控制成本，降低经营风险，另一方面大力开展技术改造，深挖企业生产潜力，努力提高上市公司的盈利能力。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加周期性较弱的乳制品生产及销售业务。
本次交易完成后，上市公司与标的公司未来在采矿业和乳制品业的整合和发展规划如下：
（1）铁矿石开采业务控制成本投入，静待行业转暖
上市公司的铁矿石开采业务全部由山东华联矿业股份有限公司经营。由于近期铁矿石价格持续低迷，上市公司拟通过进一步优化工艺流程、及时调整产量、合理控制各项库存、减少资金占用等方式方法减少经营成本，努力提高上市公司的盈利能力。
（2）乳制品业务以巴氏杀菌乳、发酵乳为重点，奶酪为战略新品，全力发展
随着人们生活水平的进一步提高，国内液态奶市场对巴氏杀菌乳、发酵乳等低温产品的需求迅速增长。广泽乳业是吉林省乳制品行业的第一品牌，近年来已进行了产品结构调整，未来广泽乳业将以盈利能力较强的巴氏杀菌乳、发酵乳为重点产品，提升乳制品业务的竞争力和盈利能力。奶酪产品在国内尚处于起步阶段，具备较大的市场空间和较好的发展机遇。上市公司本次募集配套资金拟投资新建的吉林乳品奶酪加工建设项目，将成为上市公司未来重要的奶酪产品供应基地。本次交易完成后，上市公司将借助自有品牌和渠道优势，充分把握行业发展机遇，大力拓展奶酪业务，力争奶酪产品在质量上达到国际标准，进一步提高乳制品业务的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将以独立的法人主体的形式存在，成
为上市公司的全资子公司。上市公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务及人员调整计划。上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务以及标的公司的乳制品生产及销售业务。在不影响标的公司利润补偿承诺的前提下，随着乳制品生产及销售业务的不断发展，上市公司未来将积极探索两条业务线在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合，以提升上市公司整体价值。同时，鉴于现有铁矿石开采、铁精粉生产及销售与乳制品生产及销售业务在业务类型、经营管理等方面没有显著的协同效应，上市公司生产经营可能面临一定风险。经过审慎考虑，上市公司拟从如下方面进行应对：
（1）保证不同主业的独立运营
在促进铁矿石开采、铁精粉生产销售和乳制品生产销售业务各项协同效应的基础上，上市公司将继续保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）加强人才队伍建设
本次交易完成后，上市公司将加强激励机制建设，完善人才选拔、任用、激励及保障体系，确保高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，加强人力资源和团队建设，全面提升上市公司业绩和市场竞争力。为保证经营管理团队的凝聚力，上市公司将不对人力资源结构进行大规模调整，以实现平稳过渡。同时，上市公司将与管理者、员工进行充分沟通，听取多方意见，最大程度提高本次重组的整合绩效。
（3）完善财务管理和内控体系
本次交易完成后，上市公司将基于双主业发展战略的特点，通过建立统一的财务管理体系和风险内控体系，逐步加强两条业务线之间的管理整合。
上市公司将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，推进财务管理从会计核算向价值管理转型，加强融资渠道建设，提升企业融资能力，统筹债务和资本融资，优化资本结构。上市公司将对双主业
各自的资产、负债、盈利等指标进行统筹管理，从整个公司层面优化资本结构，进行筹资规划、成本管理和全面预算协同管理，提高双主业之间的财务协同效应。
上市公司还将进一步完善以风险管理为导向的内部控制体系，在铁矿石开采业务线和乳制品生产业务线分别建立对应的风险控制系统，保证各项业务活动的平稳运行，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护上市公司财产的安全、完整。
（4）营造良好企业文化氛围
本次交易完成后，上市公司将从长期发展的角度出发，在铁矿石开采业务线和乳制品生产业务线各自形成的原有企业文化的基础上进行适度融合，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。上市公司将用正确的价值观念和先进的经营理念来统一员工思想、激励员工斗志；将积极疏通企业文化整合渠道，加强跨文化沟通，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，构建和谐的文化环境。
综上，上市公司拟采取的风险应对措施，符合上市公司的发展战略；其实施能在较大程度上确保上市公司的平稳正常运营，应对上市公司转型升级可能面临的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“（一）本次重组已获得的批准和核准
2015年11月10日，上市公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
本次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。”
上述报批事项与《发行股份购买资产协议》、《非公开发行股票认购协议》的约定相符。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已详细披露本次交易涉及的报批事项，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权。
（1）广泽乳业100%股权合法性情况
根据广泽乳业提供的自设立至今的工商登记资料以及柴琇、广泽乳业投资就交易资产（广泽乳业合计100%股权）的权属合法性做出的承诺：
A、广泽乳业依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；广泽乳业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、柴琇、广泽乳业投资持有的广泽乳业股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、广泽乳业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
因此，广泽乳业100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）吉林乳品100%股权合法性情况
根据吉林乳品提供的自设立至今的工商登记资料以及吉乳集团就交易资产（吉林乳品100%股权）的权属合法性做出的承诺：
A、吉林乳品依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足；吉林乳品及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
B、吉乳集团持有的吉林乳品股权不存在政策障碍、任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险，合法拥有前述股权的全部权利；
C、吉林乳品不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
因此，吉林乳品100%股权资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查各标的公司工商登记文件及本次发行股份购买资产的交易对方出具的承诺，广泽乳业、吉林乳品均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，广泽乳业、吉林乳品具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司实际控制人为崔民东、柴琇夫妇，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。崔民东、柴琇已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案之核查意见”之“（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
（一）股权情况
本次交易的标的资产为广泽乳业100%的股权及吉林乳品100%股权。
本次交易标的公司全体股东均已承诺，保证其合法拥有所持标的公司股权的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。
（二）资产权属情况
经核查，本次交易标的之一广泽乳业主要抵质押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|借款总额（万元）|期末余额（万元）|合同编号|借款起始日|借款终止日|抵押/质押权属|
|1|招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行|780.00|780.00|招银长借［2014］0146号|2014.4.30|2017.4.30|820 万元人民币定期保证金|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司长春分行|7,000.00|7,000.00|BC2014052700001745号|2014.5.30|2019.5.30|中亚无菌灌装机（ 编 号 00031号）、无菌专式包装机（编号00147号）等1,222项机器设备|
|3|中国银行股份有限公司长春金域支行|12,000.00|12,000.00|2118［2014］E1014|2014.10.30|2016.4.30|长国用（2013）第091000098号|
||||||||长国用（2013）第091000099号|
||||||||长国用（2013）第091000100号|
||||||||长 房 权 字 第1120004061号|
||||||||长 房 权 字 第1120004062号|
||||||||长 房 权 字 第1120004063号|

||
|-|
|长 房 权 字 第1120004064号|
|长 房 权 字 第1120004163号|
|长 房 权 字 第1120004164号|

广泽乳业及吉林乳品已承诺：“本公司及下属公司的资产产权清晰，除了重组预案披露的情况外，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍资产权属转移的其他情形。”
综上，本次交易中标的资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；除了重组预案披露的情况外，广泽乳业、吉林乳品的资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
广泽乳业名下3处土地、6处房产及部分设备已抵押给银行，用于担保广泽乳业银行借款，该等事项属于企业正常的融资担保行为，不会对广泽乳业的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
重组预案中披露的风险事项如下：
（一）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免柴琇及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务、中国证监会核准本次交易方案。本次重组能否通过股东大会审议、中国证监会核准存在不确定性，本次重组就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（四）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易引入发行价格调整方案。
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过，价格调整幅度为上证综指（000001）或证监会采矿指数（883019）收盘点数下跌的百分比。当价格调整方案的触发条件满足时，上市公司董事会有权根据价格调整方案的规定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。提请投资者注意投资风险。
上述价格调整方案具体详见重组预案“第一章本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）具体内容”之“5、发行股份购买资产的股份发行价格调整机制”。
（五）资产估值风险
截至预估基准日 2015年 9月 30日，广泽乳业100%股权的预估值约为 55,220.67万元，预估增值率约为570.44%；吉林乳品100%股权的预估值约为 5,417.88万元，预估增值率约为8.03%。该等预估结果是根据截至重组预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，重组预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
目前，广泽乳业雇佣约 190名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号）、
《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在预估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业100%股权的评估值预计将减少约 5,264.88万元。因此，标的资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（六）交易标的对上市公司生产经营影响的风险
1、政策风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加乳制品生产及销售。根据卫生部等 8部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］40号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致标的公司相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
2、市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，如拓展河北、山东等省，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。目前，
广泽乳业尚未进入新扩展区域，在该等区域品牌知名度低，开拓风险较大。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
3、生鲜乳供应风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。目前，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。最近两年及一期，关联方广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。
2014年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱。截至目前，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。如果未来国家畜牧养殖政策或生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司将可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳影响公司产品品质的风险。
4、原辅材料价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
5、主要产品毛利率波动风险
2013年度、2014年度、2015年1—9月，广泽乳业毛利率分别为13.05%、24.55%、26.25%。毛利率波动主要受到产品结构调整、产品价格提高、成本控制等因素的影响。当前乳制品行业竞争较为激烈，广泽乳业主要产品毛利率存在下降的风险，且该等毛利率的波动将对广泽乳业公司价值差生较大影响。
6、食品安全风险
本次重组完成后，上市公司将新增乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格
按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
7、新增奶酪业务风险
本次交易中募集配套资金将主要用于广泽乳业和吉林乳品的主营业务发展，投资建设广泽乳业乳品加工中心改扩建项目、吉林乳品奶酪加工建设项目等 2个募投项目。其中，吉林乳品奶酪加工建设项目将大幅提高奶酪业务在标的公司主营业务中的比例。鉴于标的公司历史上奶酪业务规模较小，在消费者消费习惯、生产经验、技术水平等方面的生产经营存在一定的不确定性，上市公司将可能因大幅新增奶酪业务而面临一定的生产经营风险。
8、人力资源风险
本次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
9、税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.50万元。2013年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残
疾职工工资的100%加计扣除。2013年 1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。2013年1月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年及一期，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额（未经审计）的影响情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|增值税退税收入|498.17|661.16|780.06|
|土地使用税免税收入|29.24|50.55|50.57|
|合 计|527.41|711.71|830.63|
|利润总额|1,717.24|1,816.59|-1,938.45|
|占利润总额的比例|30.71%|39.18%|-|

若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
10、土地房产产权风险
截至重组预案签署日，广泽乳业共有 3宗土地使用权和 6处房产处于抵押担保状态，主要用于担保广泽乳业银行借款。如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房产存在被银行强行处置的风险。
上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、标的资产之一广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情
况”。
11、乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》办理风险
截至重组预案签署日，吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》仍在办理过程中，该情形不符合《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律、法规及部门规章的规定。吉林市船营区住房和城乡建设局已知悉该项目尚未取得《建筑工程施工许可证》，已受理该项目《建筑工程施工许可证》的办理申请，相关审核工作目前正常推进，并确认不会因该等事项对吉林乳品进行任何处罚。吉林乳品已承诺，将于 2015年12月31日前办理完毕该项目的《建筑工程施工许可证》。崔民东、柴琇已承诺，如因该项目的施工许可文件办理事宜导致本次重组后上市公司遭受任何损失，将对上市公司进行及时足额的补偿。吉林乳品乳品综合加工项目《建筑工程施工许可证》是否可以办理完毕以及何时可以办理完毕存在不确定性，可能对吉林乳品的业务开展带来一定的不利影响。
（七）双主业经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为铁矿石开采、铁精粉生产及销售业务，主要产品包括铁精粉等。本次交易将在保留上市公司原有业务的基础上，增加乳制品生产及销售业务。鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在一定的整合风险。鉴于现有铁矿石开采、铁精粉生产及销售与乳制品生产及销售业务在业务类型、经营管理等方面没有显著的协同效应，上市公司可能在无法集中配置资金资源等事项面临一定的风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购广泽乳业100%的股权、吉林乳品100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损
益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）非公开发行股票发行失败的风险
根据上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》，该协议签署后18个月内如规定的生效条件未能全部成就，除非各方另行约定进行延长，则该协议终止。如《非公开发行股票认购协议》规定的生效条件长时间无法全部成就，且各方无法就延长有效期达成一致，则本次交易中非公开发行股票募集配套资金存在发行失败的风险。
根据上市公司与柴琇、内蒙蒙牛分别签署的《非公开发行股票认购协议》，若出现上市公司与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）中所约定的盈利预测数发生下调且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式申报，由此导致上市公司相应调整本次非公开发行的股份发行数量或柴琇、内蒙蒙牛违反该协议约定的认购义务的，双方互不承担违约责任。根据上市公司与柴琇、广泽乳业投资签署的《盈利预测补偿协议》，柴琇、广泽乳业投资承诺，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润分别不低于，上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。具体的净利润预测数将在资产评估报告出具后，由上市公司与柴琇、广泽乳业投资另行签署补充协议约定。如柴琇、广泽乳业投资在签署补充协议明确约定广泽乳业盈利预测数后下调该等盈利预测数，并以调整后方案向中国证监会正式申报，则本次交易中非公开发行股票募集配套资金存在发行失败的风险。
（十）排污许可证无法续期的风险
目前，长春市环境保护局向广泽乳业颁发的长春市排放污染物许可证（编号：CHG13-121H）有效期截止 2015年12月31日，广泽乳业该排放污染物许可证续期不存在实质性障碍。鉴于广泽乳业未来依然存在无法续期该排放污染物许可证的可能，因此广泽乳业未来生产经营存在无法续期该排放污染物许可证而受到不利影响的风险。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员在重组预案声明中保证重组预案及摘要内容的真实、准确、完整，对重组预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
（一）停牌前 20个交易日华联矿业股票价格变动情况
上市公司因本次重大资产重组事项申请自 2015年 5月 20日开始停牌，停牌前21个交易日（2015年4月17日）收盘价为10.86元/股，停牌前最后一个交易日（2015年5月18日）收盘价为13.42元/股，停牌前20个交易日的区间段为自 2015年4月20日至2015年5月18日，该区间段内上市公司A股股票
（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
||2015-04-17|2015-05-18|涨跌幅|
|上市公司A股收盘价（元/股）|10.86|13.42|23.57%|
|上证综指|4,287.30|4,283.49|-0.09%|
|证监会采矿业指数|4,030.51|4,023.21|-0.18%|

注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。
数据来源：Wind资讯
自2015年4月20日至2015年5月18日，上市公司A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨23.57%，达到20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨23.66%，达到20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨23.75%，达到20%的标准。
综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖华联矿业股票情况
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
1、买卖股票的情况
孙志芳、郑金凤、耿国锋、张晓琳在自查期间存在买卖华联矿业股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数|
|1|孙志芳|华联矿业原监事李伟的配偶|10,000|10,000|0|
|2|郑金凤|华联矿业原董事、总经理孙彦庆的配偶|6,000|6,000|0|
|3|耿国锋|华旺投资董事长|7,800|7,800|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|张晓琳|华旺投资监事张志利直系亲属|200|200|0|

2、买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺
（1）孙志芳
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|孙志芳|A384593606|华联矿业|2014-9-5|10,000|0|10,000|
||||2015-5-18|0|10,000|0|

孙志芳系上市公司原监事李伟的配偶，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，李伟未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
李伟已作出承诺，其配偶孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶孙志芳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶孙志芳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙志芳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）郑金凤
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|郑金凤|A789252393|华联矿业|2015-4-28|4,000|0|4,000|
||||2015-5-6|2,000|0|6,000|
||||2015-5-12|0|6,000|0|

郑金凤系上市公司原董事、总经理孙彦庆的配偶，其本人已声明上述买卖华
联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买
卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，孙彦庆未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
孙彦庆已作出承诺，其配偶郑金凤上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其配偶郑金凤透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶郑金凤并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上市公司核实后认为，孙彦庆上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）耿国锋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|耿国锋|A240880748|华联矿业|2015-3-31|1,000|0|1,000|
||||2015-4-1|1,000|0|2,000|
||||2015-4-2|0|500|1,500|
||||2015-4-3|1,000|500|2,000|
||||2015-4-7|0|500|1,500|
||||2015-4-8|500|500|1,500|
||||2015-4-9|500|0|2,000|
||||2015-4-17|0|500|1,500|
||||2015-4-21|500|0|2,000|
||||2015-4-22|0|1,000|1,000|
||||2015-4-23|0|500|500|
||||2015-4-24|500|0|1,000|
||||2015-4-27|0|900|100|
||||2015-4-28|400|0|500|

|||||
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|2015-4-30|1,900|400|2,000|
|2015-5-5|0|500|1,500|
|2015-5-7|500|500|1,500|
|2015-5-12|0|1,500|0|

耿国锋系华旺投资董事长，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，耿国锋上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（4）张晓琳
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|姓名|股票账户|证券简称|交易日期|累计买入|累计卖出|结余股数|
|张晓琳|A785631511|华联矿业|2015-4-8|200|0|200|
||||2015-4-20|0|200|0|

张晓琳系华旺投资监事张志利的女儿，其本人已声明上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，张志利未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
张志利已作出承诺，其女儿张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也未向其女儿张晓琳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其女儿张晓琳并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华旺投资核实后认为，张晓琳上述买卖华联矿业挂牌交易股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。
法律顾问上海市瑛明律师事务所认为，上述自查人员于自查期间内买卖上市公司股票时未获知本次重组的相关信息，其等上述买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成法律障碍。
综上，孙志芳、郑金凤、耿国锋、张晓琳在上市公司本次筹划重大资产重组停牌前 6个月至 2015年 5月 18日买卖华联矿业股票的行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。
上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
华联矿业本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于华联矿业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
鉴于华联矿业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十一、华泰联合证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）内核意见
华泰联合证券于2015年11月9日召开并购重组业务2015年第48次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
吴晓东
内核负责人
滕建华
部门负责人
郑 俊
财务顾问主办人
赵 金 姜文彬
项目协办人
王 都 卫晗晓
华泰联合证券有限责任公司年 月 日