证券代码：000617 证券简称：*ST济柴 公告编号：2016-061
济南柴油机股份有限公司
关于调整2016年第三次临时股东大会部分议案暨
2016年第三次临时股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年9月5日召开了第七届董事会2016年第七次会议，审议通过了公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的相关决议。
2016年9月9日，公司董事会收到公司股东中国石油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）（目前持有公司172,523,520股股份，占公司总股本的60%）以书面形式提交的临时提案，即《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》，结合对本次交易进程的预计，提议删除公司第七届董事会2016年第七次会议审议通过的《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中相关决议（授权）有效期自动延长至本次交易完成日的内容，其他内容与原《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》一致。济柴总厂增加临时提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《济南柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。
2016年9月13日，公司第七届董事会2016年第八次会议决定对原《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》中相关决议（授权）有效期做调整，并将《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》替换原《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
除上述议案外，公司定于2016年9月26日召开的2016年第三次临时股东大会其他内容不变。
公司2016年第三次临时股东大会会议具体情况如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：济南柴油机股份有限公司2016年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：济南柴油机股份有限公司第七届董事会（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求
（四）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年9月26日下午14：00时
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年9月25日15:00至
2016年9月26日15:00期间的任意时间。
（六）现场会议召开地点：山东省济南市经十西路11966号公司办公楼会议室
（七）股权登记日：2016年9月20日
（八）出席对象：截至2016年9月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。
1、股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
2、《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》，本议案需进行逐项表决，包括以下子表决事项:
2.1、 本次交易整体方案
2.2、 重大资产置换
2.2.1、交易对方
2.2.2、置出资产
2.2.3、置入资产
2.2.4、定价原则
2.2.5、置换资产的处理方式
2.2.6、过渡期损益安排
2.2.7、滚存未分配利润
2.2.8、资产置换的人员安排
2.2.9、资产置换的债务安排
2.2.10、 资产置换的交割安排
2.3、 发行股份及支付现金购买资产
2.3.1、交易对方
2.3.2、置入资产
2.3.3、交易金额
2.3.4、发行股份种类和面值
2.3.5、发行方式、发行对象和认购方式
2.3.6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.7、股份及现金支付数量
2.3.8、上市地点
2.3.9、股份锁定安排
2.3.10、 过渡期间损益安排
2.3.11、 滚存未分配利润安排
2.3.12、 决议有效期
2.4、 募集配套资金
2.4.1、发行股份的种类和面值
2.4.2、发行对象、发行方式和认购方式
2.4.3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.4.4、发行数量及募集配套资金总额
2.4.5、上市地点
2.4.6、股份锁定安排
2.4.7、募集资金用途
2.4.8、滚存未分配利润安排
2.4.9、决议有效期
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
6、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
7、《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》
8、《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》
9、《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》
10、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》
13、《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架协议>的议案》
特别说明：
（1）议案2-13审议内容为关联事项，关联股东需回避表决。
（2）议案1-12属于特别决议议案，议案1应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过，议案2-12应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过；议案13属于普通决议议案，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代表）所持表决权的1/2以上通过。
（3）上述议案的详细内容，请参见公司于9月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司七届董事会2016年第七次会议决议公告（2016-051）及相关公告。
三、股东大会现场会议登记方法
（一）现场会议登记日：2016年9月23日
（二）现场会议登记方法：出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年9月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-15:00）到
公司证券办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过信函或传真方式于上述时间登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明、加盖公章的授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东应持证券账户卡、本人身份证；授权委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡办理登记手续。
（三）登记地点及联系方式
1、登记地点：山东省济南市经十西路11966号证券办公室
2、邮编：250306
3、电话：0531-87423353 0531-87422751
4、传真：0531-87423177
5、联系人：余良刚、王云岗
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。
五、其他事项
（一）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件影响本次会
议进程，则本次会议的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第七届董事会2016年第七次董事会决议
公司第七届董事会2016年第八次董事会决议
特此公告。
附件：
1、网络投票程序及要求
2、授权委托书格式
济南柴油机股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日
附件一：
网络投票程序及要求
一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年9月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360617；投票简称：济柴投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号；
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|所有议案|100.00|
|议案 1|《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案 2|《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》|2.00|
|议案 2.1|本次交易整体方案|2.01|
|议案 2.2|重大资产置换|—|
|议案 2.2.1|交易对方|2.02|
|议案 2.2.2|置出资产|2.03|
|议案 2.2.3|置入资产|2.04|
|议案 2.2.4|定价原则|2.05|
|议案 2.2.5|置换资产的处理方式|2.06|
|议案 2.2.6|过渡期损益安排|2.07|
|议案 2.2.7|滚存未分配利润|2.08|
|议案 2.2.8|资产置换的人员安排|2.09|

||||
|-|-|-|
|议案 2.2.9|置产置换的债务安排|2.10|
|议案 2.2.10|资产置换的交割安排|2.11|
|议案 2.3|发行股份及支付现金购买资产|—|
|议案 2.3.1|交易对方|2.12|
|议案 2.3.2|置入资产|2.13|
|议案 2.3.3|交易金额|2.14|
|议案 2.3.4|发行股份种类和面值|2.15|
|议案 2.3.5|发行方式、发行对象和认购方式|2.16|
|议案 2.3.6|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.17|
|议案 2.3.7|股份及现金支付数量|2.18|
|议案 2.3.8|上市地点|2.19|
|议案 2.3.9|股份锁定安排|2.20|
|议案 2.3.10|过渡期间损益安排|2.21|
|议案 2.3.11|滚存未分配利润|2.22|
|议案 2.3.12|决议有效期|2.23|
|议案 2.4|募集配套资金|—|
|议案 2.4.1|发行股份的种类和面值|2.24|
|议案 2.4.2|发行对象、发行方式和认购方式|2.25|
|议案 2.4.3|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格|2.26|
|议案 2.4.4|发行数量及募集配套资金总额|2.27|
|议案 2.4.5|上市地点|2.28|
|议案 2.4.6|股份锁定安排|2.29|
|议案 2.4.7|募集资金用途|2.30|
|议案 2.4.8|滚存未分配利润安排|2.31|
|议案 2.4.9|决议有效期|2.32|
|议案 3|《关于本次交易构成关联交易的议案》|3.00|
|议案 4|《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|议案 5|《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|5.00|
|议案 6|《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|6.00|

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|-|-|-|
|议案 7|《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》|7.00|
|议案 8|《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》|8.00|
|议案 9|《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》|9.00|
|议案 10|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|10.00|
|议案 11|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|11.00|
|议案 12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》|12.00|
|议案 13|《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架协议>的议案》|13.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，同意、反对、弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
二、采用深圳证券交易所互联网投票的投票程序
1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2016年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2016年9月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引
（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字
证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
三、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席济南柴油机股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托股东账号：
代为行使表决权范围：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案 1|《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》||||
|议案 2|《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（调整后）》|—|—|—|
|议案 2.1|本次交易整体方案||||
|议案 2.2|重大资产置换|—|—|—|
|议案 2.2.1|交易对方||||
|议案 2.2.2|置出资产||||
|议案 2.2.3|置入资产||||
|议案 2.2.4|定价原则||||
|议案 2.2.5|置换资产的处理方式||||
|议案 2.2.6|过渡期损益安排||||
|议案 2.2.7|滚存未分配利润||||
|议案 2.2.8|资产置换的人员安排||||
|议案 2.2.9|置产置换的债务安排||||
|议案 2.2.10|资产置换的交割安排||||
|议案 2.3|发行股份及支付现金购买资产|—|—|—|
|议案 2.3.1|交易对方||||
|议案 2.3.2|置入资产||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案 2.3.3|交易金额||||
|议案 2.3.4|发行股份种类和面值||||
|议案 2.3.5|发行方式、发行对象和认购方式||||
|议案 2.3.6|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|议案 2.3.7|股份及现金支付数量||||
|议案 2.3.8|上市地点||||
|议案 2.3.9|股份锁定安排||||
|议案 2.3.10|过渡期间损益安排||||
|议案 2.3.11|滚存未分配利润||||
|议案 2.3.12|决议有效期||||
|议案 2.4|募集配套资金|—|—|—|
|议案 2.4.1|发行股份的种类和面值||||
|议案 2.4.2|发行对象、发行方式和认购方式||||
|议案 2.4.3|发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||||
|议案 2.4.4|发行数量及募集配套资金总额||||
|议案 2.4.5|上市地点||||
|议案 2.4.6|股份锁定安排||||
|议案 2.4.7|募集资金用途||||
|议案 2.4.8|滚存未分配利润安排||||
|议案 2.4.9|决议有效期||||
|议案 3|《关于本次交易构成关联交易的议案》||||
|议案 4|《关于<济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||||
|议案 5|《关于签署附条件生效的<资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》||||
|议案 6|《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》||||
|议案 7|《关于批准本次交易有关审阅报告、审计报告、评估报告的议案》||||
|议案 8|《关于本次交易摊薄每股收益的影响及填补回报安排的议案》||||
|议案 9|《关于确保发行股份购买资产并募集配||||

|||
|-|-|
||套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺函》|
|议案 10|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案 11|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|
|议案 12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（调整后）》|
|议案 13|《关于公司与中石油集团签署附条件生效的<关联交易框架协议>的议案》|

注：1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项，并打√。
2、上述议案2-13为关联事项，关联股东应注意回避表决。
3、以上委托书复印及剪报均为有效。
4、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 2016年 月 日