上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股票简称：300462 股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建交易对方
良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
募集配套资金认购方不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年四月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券服务机构声明
立信会计师声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出具的报告的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
其他中介机构声明：同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00万元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、发行股份、可转换债券及支付现金情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均
价的90%，即13.92元/股，经交易各方商定，确定为13.92元/股。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（三）发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行50,287,324股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,183,905股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为57,471,229股。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|25,918,998|63,446,600|634,466|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,726,251|23,808,700|238,087|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,432,776|-|-|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800|49,018|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800|49,018|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,454|-|-|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,201,476|2,941,100|29,411|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,263,264|-|-|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|443,791|-|-|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|305,106|-|-|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|-|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|244,085|-|-|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|-|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|-|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,042|-|-|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|-|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|-|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|-|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|-|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,568|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,287,324|100,000,000|1,000,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（四）募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00支付本次交易相关费用 2,500.00补充标的公司流动资金 3,000.00合计 12,000.001、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
四、股份及可转换债券锁定期安排
（一）发行股份的锁定期安排
1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）发行可转换债券的锁定期安排
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按 0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺、补偿与奖励安排
（一）承诺净利润数
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
（二）盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
3、各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
7、补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式进行补偿。
8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
11、各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
（四）应收账款回收考核
1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
2、如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
3、如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（五）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（六）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（七）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
（八）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（九）超额业绩奖励
各方同意，若聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,578.89|26,394.29|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|75,034.30|51,131.59|
|86,500.00|-|
|97.65%|193.72%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持股比例变更为28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,047,324股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|25,918,998|25,918,998|
|-|-|9,726,251|9,726,251|
|-|-|14,642,075|14,642,075|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|50,287,324|188,047,324|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,231,229股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,476,943|30,476,943|
|-|-|11,436,646|11,436,646|
|-|-|15,557,640|15,557,640|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,471,229|195,231,229|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，仍为公司控股股东、实际控制人。
就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况，具体分析如下：
1、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
具体内容详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联交易”之“关于主要交易对方是否存在一致行动关系的说明”。
2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也未有增持公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的可转换债券由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；且在本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资金的认购，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
3、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
综上，公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
4、交易对方不存在谋求公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持逐步退出的意图等，本次交易不会影响公司控制权的稳定；本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）交易对方不存在谋求公司控制权的安排，张亮不存在通过后续减持逐步退出的意图等，本次交易不会影响公司控制权的稳定
①本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控制人张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得股份对价、可转换债券对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一致行动关系，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
②本次交易不会影响公司控制权的稳定
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，公司总股本将由137,760,000股增至188,047,324股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%，比交易对方韩智持股比例13.78%高出14.62%；
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至195,231,229股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，比交易对方韩智持股比例15.61%高出11.75%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，由于可转换债券的转股价格尚未确定。鉴于公司本次发行可转换债券购买资产初始转股价格为13.92元/股，假设本次募集配套资金转股价格为 13.92元/股，则在募集配套资金金额为 12,000万元的情况下，募集配套资金转换股份数量为 8,620,689股。本次交易完成后，公司总股本将由 137,760,000股增至203,851,918股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由38.77%变更为26.20%，比交易对方韩智持股比例14.95%高出11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
（2）本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
①本次交易是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。本次收购聚利科技股权，是公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，公司和聚利科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，公司的主营业务不因本次交易发生变更。
②本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%，高于交易对方韩智持股比例13.78%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，亦高于交易对方韩智持股比例15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交易亦不会导致公司控制权出现不确定性。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购；本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性。
③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买聚利科技100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易各方友好协商的结果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购，在考虑募集配套资金的影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，公司控股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方将保障公司控制权的稳定性；本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG50337号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|88,578.89|202,752.42|
|62,699.84|133,541.54|
|26,394.29|77,525.88|
|5,936.01|9,712.55|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017.12.31/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|82,767.29|196,029.11|
|58,816.68|141,728.78|
|24,087.58|78,849.25|
|5,046.89|13,554.59|
|4,523.10|12,528.91|
|0.33|0.67|

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
九、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年 4月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国
证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）股份和可转换债券锁定承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于股份锁定期承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于股份锁定期承诺|
|关于认购可转换债券锁定期的承诺函|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于业绩承诺方质押对价股份、可转换债券的承诺函|

（二）其他承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于标的资产权属的承诺|
|关于合法合规的承诺|
|关于不参与本次交易配套融资的承诺|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少与规范关联交易的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|承诺事项|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|
|关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东张亮已出具《关于上海华铭智能终
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
端设备股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东张亮已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有华铭智能股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士已通过 2018年 12月 8日公布的《关于部分董事，高级管理人员减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自 2018年 12月 25日至 2019年 6月 24日期间，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过 490,000股股份，占公司总股本比例为0.36%。公司董事蔡红梅女士及高级管理人员陆英女士承诺：2019年6月24日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
公司监事金晓君先生已通过 2019年 2月 2日公布的《关于监事减持股份的预披露公告》披露了减持计划，拟自2019年2月19日至2019年8月18日期间，通过集中竞价或大宗交易方式合计减持不超过100,000股股份，占公司总股本比例为0.0726%。公司监事金晓君先生承诺：2019年 8月 18日之前，将严格按照已披露的减持计划进行操作。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上述情形外，公司董事、监事及高级管理人员承诺：自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于年度股东大会召开日 20日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份及可转换债券锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定、可转换债券锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、股份及可转换债券锁定期安排”之“（一）发行股份的锁定期安排”和“（二）发行可转换债券的锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017年、2018年实现的基本每股收益分别为 0.33元/股、0.38元/股，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2017年期初完成，上市公司2017年、2018年实现的基本每股收益为0.67元/股、 0.49元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为 137,760,000股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，上市公司总股本将增加至 188,047,324股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，上市公司总股本将增加至 195,231,229股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券、东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券、东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等7名业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。该业绩承诺系基于聚利科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的性能及附加值，力争保持较高的毛利率，但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016年度、2017年度、2018年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元、78.46元，2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。尽管OBU销售价格下降幅度逐年缩小，但如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业务毛利率，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降，目前市场竞争已趋于稳定。2017年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,131.59万元，2018年较2017年下降6.63%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76万元、4,708.03万元，2018年较2017年下降45.53%。
虽然在我国大力推动提升ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作的快速推进的背景下，预计未来几年ETC产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需求，也会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更新换代周期较短，行业整体技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的ETC产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及智能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术迅速地应用到公司最新产品当中。如果标的公司不能准确地把握智能交通行业的发展趋势和客户需求，不能及时调整技术产品研发方向，将存在因产品技术落后而丧失市场领先地位的可能，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本报告书出具日，标的公司拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
截至本报告书出具日，聚利科技与金溢科技存在专利权纠纷诉讼事项，主要情况如下：
2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至本报告书出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概要......................................................................................... 5二、本次交易标的资产的估值与定价情况......................................................... 5三、发行股份、可转换债券及支付现金情况..................................................... 6四、股份及可转换债券锁定期安排................................................................... 13五、业绩承诺、补偿与奖励安排....................................................................... 16六、本次交易构成关联交易............................................................................... 22七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 22八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 23九、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 30十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 31十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 39十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排........................................... 41十三、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件............................... 43十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 43重大风险提示 ............................................................................................................. 44一、与本次交易相关的风险............................................................................... 44二、标的公司的经营与财务风险....................................................................... 45三、其他风险....................................................................................................... 48目录 ......................................................................................................................... 50释义 ......................................................................................................................... 54第一节本次交易概述 ............................................................................................... 59一、本次交易的背景........................................................................................... 59二、本次交易的目的........................................................................................... 63
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易的决策与审批程序....................................................................... 65四、本次交易的具体方案................................................................................... 65五、本次交易构成关联交易............................................................................... 83六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 84七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 85第二节上市公司的基本情况 ................................................................................... 88一、公司概况....................................................................................................... 88二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 88三、公司控制权变动情况................................................................................... 91四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 91五、公司主营业务发展情况............................................................................... 93六、公司最近三年主要财务数据....................................................................... 94七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 95八、公司合法合规情况....................................................................................... 95第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 96一、交易对方的基本情况................................................................................... 96二、其他事项说明............................................................................................. 146第四节本次交易的标的资产 ................................................................................. 158一、聚利科技的基本情况................................................................................. 158二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................. 202三、聚利科技的业务与技术............................................................................. 222四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理......................................... 259第五节标的资产的评估情况 ................................................................................. 265一、聚利科技的评估情况................................................................................. 265二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析..................... 294第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况 ......................................... 300一、发行股份购买资产情况............................................................................. 300二、发行可转换债券购买资产情况................................................................. 308三、募集配套资金情况..................................................................................... 313第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 325
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一、《购买资产协议》的主要内容................................................................... 325二、《业绩补偿协议》的主要内容................................................................... 343第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 349一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 349二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定............................. 355三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 359四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明......................................................................................... 359第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 363一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析..................... 363二、标的公司所属行业特点及经营情况分析................................................. 368三、标的公司财务状况分析............................................................................. 391四、标的公司盈利能力分析............................................................................. 417五、标的公司现金流量分析............................................................................. 429六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析..................................................................... 429第十节财务会计信息 ............................................................................................. 439一、聚利科技最近两年财务报表..................................................................... 439二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 443第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 449一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 449二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 450第十二节风险因素 ................................................................................................. 456一、与本次交易相关的风险............................................................................. 456二、标的公司的经营与财务风险..................................................................... 457三、其他风险..................................................................................................... 460第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 462一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................................................................................... 462二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
............................................................................................................................. 462三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系......... 463四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 463五、上市公司利润分配政策............................................................................. 465六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 469七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明............................................. 470八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................................................................... 472九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................. 472第十四节独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 473一、独立董事意见............................................................................................. 473二、独立财务顾问意见..................................................................................... 474三、法律顾问意见............................................................................................. 475第十五节本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 476一、独立财务顾问............................................................................................. 476二、法律顾问..................................................................................................... 476三、审计机构..................................................................................................... 476四、资产评估机构............................................................................................. 477第十六节董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 478第十七节备查文件 ................................................................................................. 485一、备查文件..................................................................................................... 485二、备查地点..................................................................................................... 485
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|指|
|指|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）智能交通符合国家战略，政策大力支持行业发展
根据发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
在 ETC领域，国家政策赋予其在我国交通体系的重要作用及广阔的发展空间。2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，并于2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现 ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。在车联网领域，2015年11月工信部发布《关于印发贯彻落实〈国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见〉行动计划（2015-2018年）的通知》，在顶层设计上推动车联网技术研发、标准制定和产业发展。2017年，工信部发布《国家车联网产业标准体系建设指南》，并成立国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会，加大智能网联汽车关键技术攻关、标准制定、以及应用示范的推广。2018年 11月 13日，工信部印发了《车联网（智能网联汽车）直连通信使用5905MHz~5925MHz频段管理规定（暂行）》，明确将5905MHz~5925MHz频段共 20MHz带宽的专用频率资源，规划用于基于第四代移动通信技术演进形成的LTE-V2X智能网联汽车直连通信技术，以实现车与车、车与人、车与路之间的直连通信；同时，对相关频率、台站、设备、干扰协调的管理作出了规定。
从政策层面看，国家已经将发展车联网作为“互联网+”和人工智能在实体经济中
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应用的重要方面，并将智能网联汽车作为汽车产业重点转型方向之一。
（二）智能交通行业处于成长期，ETC市场具有广阔前景
智能交通是一个基于现代电子信息技术并面向交通运输领域的信息化、智能化服务系统。随着我国城镇化建设的不断深入和汽车保有量的急速增加，城市拥堵、车辆事故等交通问题日益突出，汽车尾气排放带来的环境污染以及能源浪费问题也日益为人所关注，交通运输管理部门亟需有效的方案和管理工具来改善现状。智能交通将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，可以有效提高交通系统的管理水平、运行效率，减少交通拥堵和交通事故并降低所导致的汽车尾气整体排放水平，实现“人车路”的高度协同。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。据《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，累计节约时间5,255.9万小时，累计节约车辆燃油约34.7万吨，累计减少各类污染物排放10.7万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind数据显示，截至2018年底，我国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。2013年到2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万，按此测算，我国ETC用户使用率31.90%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC普及率以及我国汽车保有量的增长速度，ETC市场未来发展空间较大。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品的 OBU产品由于技术更新等原因更新换代较快，平均使用期限在5年左右。若OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，用户通常将采用重新购买的方式。以截至2018年底全国ETC用户数量7,656万的存量数据估计，未来几年 OBU更换市场空间将在每年千万只左右。此外，随着推动提升OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持
2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018年 5月 24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。
2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展ETC服务专项提升行动，实现ETC车载设备免费安装全覆盖，实现手机移
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。
在2019年4月28日的交通部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而 ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道 ETC门架系统建设改造。交通部已经制定了总体的技术方案，研究起草了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，并征求了相关部委、各省级人民政府及其交通运输主管部门、高速公路经营管理单位、公路运输企业和行业协会等相关单位的意见，目前已经基本形成共识，正在按程序报批。深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费政策的支持将有利于ETC产业的发展，OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC产品市场需求。聚利科技未来将以深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费的政策为市场发展契机，服务于交通运输体系高质量发展。
（四）5G商用普及，将为车联网行业发展提供技术基础
我国计划在 2020年全面普及 5G商用，新一代通讯技术将为物联网的发展提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G的建设、V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展中获得市场先机，取得更大的市场份额。聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，在车路协同技术上有着丰富的技术研发经验，针对 V2X的车路协同技术已有较多的技术储备。
（五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善产业布局，拓展上市公司业务体系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端AFC设备制造商。AFC系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。自 2015年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次收购聚利科技，是上市公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。本次交易可以使上市公司快速进入 ETC等道路交通领域，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
（二）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
上市公司作为国内领先的 AFC设备生产厂商，产品主要应用于城市轨道交通、BRT、其他公共交通等领域，而聚利科技是国内智能交通领域的领先企业，主要掌握DSRC专用短程通讯技术，产品主要应用于高速公路、城市道路交通、停车场等领域。上市公司和标的公司的主要技术应用方向均在智能交通领域。通过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在智能交通行业的技术领先优势。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用是“十三五”交通方面建设的重点内容之一。本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上加快智能交通技术融合，实现城市交通、公路交通等多维度应用场景拓展，抓住以5G通讯技术为主导的车联网产业和 V2X应用发展先机，提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
轨道交通建设受宏观经济周期以及国家基建政策影响明显，面对宏观形势及市场状况的周期性波动，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而智能交通行业是目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景。聚利科技经过多年的技术积累和发展，已经成为中国道路交通领域领先的设备供应商，随着行业整体的发展以及推动 ETC行业发展的相关政策不断出台，未来盈利能力会不断增强。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2019年 1月 28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年 4月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、公司股东大会审议本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易，上市公司拟向韩智等 52名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。
2、发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，评估基准日为2018年12月31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00万元，较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元，增值率为79.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
（三）发行股份、可转换债券及支付现金情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。
1、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价原则及发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.92元/股，经交易各方商定，确定为13.92元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正
条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为 86,500.00万元，其中股份对价 70,000.00万元，可转换债券对价 10,000.00万元，现金对价6,500.00万元。按照13.92元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 50,287,324股股份购买资产。
本次发行可转换债券的金额为 10,000.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为100万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为7,183,905股。
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为57,471,229股。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|25,918,998|63,446,600|634,466|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,726,251|23,808,700|238,087|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,432,776|-|-|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800|49,018|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800|49,018|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,454|-|-|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,201,476|2,941,100|29,411|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,263,264|-|-|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|-|6,177,581.25|443,791|-|-|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|-|4,247,087.11|305,106|-|-|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|-|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|-|3,397,669.69|244,085|-|-|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|-|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|-|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,042|-|-|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|-|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|-|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|-|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|-|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|-|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|-|926,637.19|66,568|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|-|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|-|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|-|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|直接发行股份数（股）|可转换债券对价（元）|发行可转换债券数量（张）|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|-|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|-|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,287,324|100,000,000|1,000,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00万元。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。
（1）募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（2）募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）股份及可转换债券锁定期安排
本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00支付本次交易相关费用 2,500.00补充标的公司流动资金 3,000.00合计 12,000.001、发行股份的锁定期安排
（1）韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
①持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
③持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，将按照中国证监会和深交所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
2、发行可转换债券的锁定期安排
（1）韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉韩智等 5名获得可转换债券对价的业绩承诺方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下：
韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
上市公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺、补偿与奖励安排
1、承诺净利润数
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺方承诺：聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500万元、7,800万元、8,970万元。
2、盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
（2）如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的1.3倍。
（3）各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
（4）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任。
（6）各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
（7）补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式进行补偿。
（8）如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
（9）如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
（10）如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：
每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
（11）各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
4、应收账款回收考核
（1）上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额－应收账款坏账准备，下同）*90%。
（2）如聚利科技在 2023年 12月 31日对上述截至 2021年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿金。
（3）如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间继续收回截至 2021年 12月 31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起5个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
（4）就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
5、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
（1）若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（2）若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000万元以下（含 5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年实际净利润＜2021年承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年承诺净利润的70%-2022年实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
6、存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
7、股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
8、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
9、超额业绩奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和，上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|88,578.89|26,394.29|
|75,034.30|51,131.59|
|86,500.00|-|
|97.65%|193.72%|

根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过华铭智能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东、实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，张亮的持股比例变更为28.40%，仍为公司的控股股东、实际控制人；在不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，张亮的持股
比例变更为27.36%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易前后
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至 188,047,324股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|25,918,998|25,918,998|
|-|-|9,726,251|9,726,251|
|-|-|14,642,075|14,642,075|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|50,287,324|188,047,324|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，张亮的持股比例由38.77%变更为28.40%，仍为公司控股股东、实际控制人。
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至 195,231,229股。公司股本结构具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,476,943|30,476,943|
|-|-|11,436,646|11,436,646|
|-|-|15,557,640|15,557,640|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,471,229|195,231,229|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备考审阅报告》（[2019]第ZG50337号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|88,578.89|202,752.42|
|62,699.84|133,541.54|
|26,394.29|77,525.88|
|5,936.01|9,712.55|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017.12.31/2017年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|82,767.29|196,029.11|
|58,816.68|141,728.78|
|24,087.58|78,849.25|
|5,046.89|13,554.59|
|4,523.10|12,528.91|
|0.33|0.67|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二节上市公司的基本情况
一、公司概况
公司名称 上海华铭智能终端设备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 华铭智能
证券代码 300462
统一社会信用代码 9131000072938976XM
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 张亮
注册资本 13,776.00万元人民币
成立日期 2001年8月9日
注册地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
办公地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
董事会秘书 蔡红梅
邮政编码 201613
联系电话 021-57784382
联系传真 021-57784383
公司网址 www.hmmachine.com
轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装经营范围
建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、股份公司设立
公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立。华铭有限成立于2001年8月9日，成立时的注册资本为2,000万元。2011年7月3日，华铭有限召开股东会，一致同意以2011年5月31日经上海上会会计师事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85元，按 2.6955:1的比例进行折股，折股后的股份公司总股本为3,500万股，超过注册资本的部分全部作为股份公司的资本公积。2011年8月17日，公司在上海市工商行政管理局完成工商登记，取得注册号为310117002283960的企业法人营业执照，注册资本为3,500万元，法定代表人为张亮。公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|张亮|1,906.80|
|谢根方|198.80|
|张金兴|198.80|
|张晓燕|198.80|
|孙定国|179.20|
|朱付云|154.00|
|吴连荣|99.40|
|俞卫明|99.40|
|徐剑平|46.20|
|孙炳华|42.00|
|熊伟|39.90|
|蔡红梅|35.00|
|陆英|35.00|
|徐剑峰|33.60|
|谢坚文|28.00|
|柳平华|25.20|
|胡辉华|21.00|
|金晓君|18.20|
|夏兴根|15.40|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|吴立钊|14.00|
|吴峰|12.60|
|娄志伟|11.20|
|张雪云|9.80|
|凌旭东|7.70|
|徐建东|7.70|
|朱菊林|7.70|
|褚益军|7.00|
|潘瞭昕|7.00|
|张军|7.00|
|季新华|5.60|
|高彬|4.90|
|付强|4.20|
|唐桂忠|4.20|
|储建云|3.50|
|闻朝鸣|3.50|
|顾燕妮|2.80|
|杨东礼|2.80|
|李轶融|2.10|
||3,500.00|

2、2011年12月，公司增资扩股
2011年 12月 6日，公司召开 2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 3,500万元增至 3,690万元，新增股份190万股，每股面值为1元，浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）按每股5.8元的价格溢价认购。2011年12月12日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
3、2014年11月，公司增资扩股
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014年10月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》，同意公司根据截至 2014年6月30日的总股本3,690万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每 10股送股 2股（含税），公司总股本增加至 5,166万股。2014年11月19日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
4、2015年5月，公司首次公开发行股票并上市
2015年 5月 8日，经中国证监会《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825号）核准，华铭智能向社会公众公开发行人民币普通股1,722万股，总股本增加至6,888万股。2015年5月27日，华铭智能的社会公众股1,722万股在深交所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
2015年 9月 11日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以截至2015年6月30日总股本 6,888万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2015年 9月 23日，公司 2015年半年度资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增加至 13,776万股。
（三）截至目前股本结构
截至本报告书出具日，公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|6,038.76|
|7,737.24|
|13,776.00|

三、公司控制权变动情况
最近六十个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人为张亮。
四、公司最近三年重大资产重组情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）2016年 1月筹划重大资产重组
2016年 1月 7日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2016年 1月 21日，经确认，公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准，因此即日起转为重大资产重组停牌。2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止该次重大资产重组。
（二）2017年 2月筹划重大资产重组
2017年 2月 8日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2017年 2月21日，经核实，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于 2017年2月22日上午开市起继续停牌。2017年3月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止该次重大资产重组。
（三）2017年 4月筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2017年4月21日，因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经向深交所申请，公司股票开市起停牌。2017年 10月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”）90%股权，并募集配套资金。2017年12月11日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案并披露相关公告。2017年 12月 12日，公司向中国证监会报送了该次重大资产重组的申请
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
文件。2018年4月25日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司向陈放等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]751号），该次交易方案获得中国证监会核准。
2018年7月31日，公司收到国政通《关于公司与学信咨询服务有限公司及相关方后续合作情况的告知函》，上述《告知函》中提到的事项有可能对国政通后续的生产经营产生不利影响。2018年9月14日，公司收到国政通及其部分自然人股东陈放、杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于拟协商终止重大资产重组的说明函》，拟协商终止该次重大资产重组。2018年9月 20日，公司再次收到国政通及管理层股东陈放及其一致行动人杨宝升、李杨松、付春、白文举、夏之民、李桂琴签署的《关于决定终止重大资产重组的说明函》，国政通承诺在公司履行相应审批程序同意终止该次重大资产重组后，愿意向公司支付人民币600万作为协议终止该次重大资产重组的补偿。
2018年 10月 17日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，终止该次重大资产重组事项。独立董事亦发表独立意见。同日，公司与国政通全体股东及国政通签署了《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技有限公司全体股东及国政通科技有限公司之重大资产重组终止协议》。2018年11月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组协议的议案》，该次重大资产重组事项终止。
五、公司主营业务发展情况
公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。
自动售检票系统，简称AFC（Auto FareCollection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次。
公司主营业务突出，产品主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。2016年、2017年、2018年，公司 AFC终端系统及其他设备的销售收入分别为18,364.11万元、21,138.03万元、22,840.16万元，占营业收入比例分别为86.04%、87.75%、86.53%。
作为 AFC终端设备制造商，公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，公司所承接的轨道交通 AFC终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实现了AFC终端设备整线整机出口。
六、公司最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|88,578.89|82,767.29|
|62,799.20|58,926.53|
|62,699.84|58,816.68|
|4.55|4.27|
|29.10%|28.80%|
|2018年度|2017年度|
|26,394.29|24,087.58|
|5,936.01|5,046.89|
|5,260.76|4,523.10|
|6,037.24|960.69|
|36.67%|39.32%|
|0.38|0.33|
|0.38|0.33|
|8.67%|7.93%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|4.47%|5.42%|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，张亮持有公司 5,341.04万股股票，占公司总股本的38.77%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张亮，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002年6月至2003年1月任上海地铁运营有限公司技术员；2003年 1月至 2004年 5月任华铭有限工程师；2004年 5月至 2005年 7月任华铭有限董事长；2005年 7月至 2011年 7月任华铭有限董事长兼总经理；2011年7月至今任公司董事长兼总经理。
截至本报告书出具日，上市公司产权控制关系图如下：
张张亮亮
|||
|-|-|
|38.7|7%|

华华铭铭智智能能
八、公司合法合规情况
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟收购聚利科技100%股权。聚利科技交易对方拟转让聚利科技股权具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|转让股份数（股）|
|韩智|54,939,180|
|桂杰|20,616,240|
|亦庄互联|7,990,732|
|韩伟|4,244,520|
|孙福成|4,244,520|
|吴亚光|4,244,520|
|张永全|4,224,308|
|曹莉|2,546,712|
|永锋鼎鑫|2,277,220|
|郭雁艳|800,000|
|丛萌|550,000|
|高喜国|500,000|
|张荣森|500,000|
|李华|440,000|
|杨俊霞|400,000|
|李建军|400,000|
|卓海涛|220,000|
|盛光文|200,000|
|王建军|200,000|
|施亮|200,000|
|范丽娜|200,000|
|杨勇强|180,000|
|秦建良|180,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|交易对方|转让股份数（股）|
|高理云|160,000|
|蔡隽|160,000|
|邱新豪|120,000|
|郭建强|100,000|
|王珲|100,000|
|王文超|100,000|
|张国栋|80,000|
|闫永明|80,000|
|李东元|80,000|
|沈永会|60,000|
|胡英斌|60,000|
|宋哲明|60,000|
|崔海群|60,000|
|潘志国|60,000|
|李建民|40,000|
|袁涌|40,000|
|董辉|40,000|
|尹凯旋|40,000|
|刘广芳|40,000|
|封开军|40,000|
|刘国强|40,000|
|王靖宇|20,000|
|陈琳亮|20,000|
|张利刚|20,000|
|毛东风|20,000|
|龚吕|20,000|
|乔健|20,000|
|高剑|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|交易对方|转让股份数（股）|
|杨超望|20,000|
||112,017,952|

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
（一）韩智
1、基本情况
|||
|-|-|
|韩智|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196206******
住所 北京市海淀区万柳新纪元家园*号楼*单元*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，韩智最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.01-至今|董事长、总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，韩智其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|31.16%|

（二）桂杰
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|桂杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196409*****
住所 北京市朝阳区樱花中路*号塔楼*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，桂杰最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.01-至今|副总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，桂杰其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|14.11%|

（三）亦庄互联
1、企业概况
企业名称 北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 北京市北京经济技术开发区科创五街38号院3号楼八层8A30室
北京智联慧云投资管理有限公司（委派蓝旭俊为代表），北京亦庄普丰国
执行事务合伙人
际创业投资管理有限公司（委派蓝旭俊为代表）
统一社会信用代码 91110302597689786J
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
创业投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2012年6月15日
2、历史沿革
2012年6月15日，北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司、北京智联慧云投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司（根据国家发改委、财政部《关于确认 2012年第一批新兴产业创投计划参股创业投资基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2012]1578号），盈富泰克创业投资有限公司系专业私募基金管理人，其代表中央财政资金签订《北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）发起人协议》、《北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）合伙协议》开展相关工作）、北京市工程咨询公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司、京信世纪（控股）有限公司、北京德信昌盛科技有限公司共同设立亦庄互联，北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司、北京智联慧云投资管理有限公司为普通合伙人。全体合伙人认缴出资额 36,470.00万元，合伙企业设立以来出资结构未发生变化，出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司|231.25|0.63%|
|北京智联慧云投资管理有限公司|138.75|0.38%|
|盈富泰克创业投资有限公司（中央财政资金参股创业投资基金）|5,000.00|13.71%|
|北京市工程咨询公司|5,000.00|13.71%|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|10,000.00|27.41%|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|10,100.00|27.69%|
|京信世纪（控股）有限公司|4,000.00|10.97%|
|北京德信昌盛科技有限公司|2,000.00|5.48%|
||36,470.00|100.00%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、主要业务发展情况
最近三年，亦庄互联主要从事投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
亦庄互联最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|99,963.66|
|-|
|99,963.66|
|2018年度|
|-|
|-479.44|
|-479.44|
|-479.44|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|注：亦庄互联的出资人之一为“中央财政资金参股创业投资基金”，其基金管理人为盈|
|富泰克创业投资有限公司（登记编号：P1007707），该基金为中央财政预算安排的战略性|
|新兴产业发展专项资金，已于2016年3月30日完成了私募基金备案，基金编号SH6540。|

6、执行事务合伙人基本情况
（1）北京智联慧云投资管理有限公司
企业名称 北京智联慧云投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区霞光里15号楼14层1单元1707
法定代表人 左林
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110105790663975B
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期 2006年6月28日
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
已于2014年5月2日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取备案情况
得了编码为P1002069的私募基金管理人备案证明。
（2）北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
企业名称 北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院41号楼18层1803
法定代表人 刘朝阳
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91110302693240487W
成立日期 2009年8月17日
投资管理、投资咨询、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取备案情况
得了编码为P1001948的私募基金管理人备案证明。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，亦庄互联其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

一、软件开发
||||
|-|-|-|
|北京科教立新科技有限公司|1,000.00|17.76%|
|深圳市彩易生活科技有限公司|708.80|16.93%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京星图数网科技有限公司|186.45|15.42%|
|领信智链（北京）科技有限公司|117.65|15.00%|
|北京博锐尚格节能技术股份有限公司|5,000.00|7.40%|
|北京无极慧通科技有限公司|163.31|8.96%|
|北京博达兴创科技股份有限公司|5,900.00|7.63%|
|北京佰才邦技术有限公司|4,103.62|7.33%|
|北京云狐时代科技有限公司|1,038.42|5.35%|
|深圳汇网天下科技有限公司|2,148.15|3.45%|
|北京柏链道捷教育科技有限公司|142.86|30.00%|
|北京三好互动教育科技有限公司|812.83|7.63%|
|布比（北京）网络技术有限公司|1,343.75|4.81%|
|北京分豆教育科技股份有限公司|12,500.00|1.74%|

二、软件和信息技术服务
||||
|-|-|-|
|北京中宽宏运网络技术有限公司|1,200.00|40.00%|
|北京爱医声科技有限公司|126.32|20.83%|
|北京华创智云科技有限责任公司|62.50|20.00%|
|北京土曼百达科技有限公司|300.00|12.31%|
|北京希恩视通科技有限公司|1,320.00|8.24%|
|北京土曼科技有限公司|178.75|7.71%|
|深圳暴风智能科技有限公司|4,244.32|1.12%|
|北京天耀宏图科技有限公司|1,145.65|9.78%|
|深圳市大东车慧科技股份有限公|1,179.08|5.27%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|司|||

8、私募基金备案情况
亦庄互联已于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 SD2243的私募基金备案证明，基金管理人为北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司。亦庄互联已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为SD4006的私募基金备案证明，基金管理人为北京智联慧云投资管理有限公司。
（四）韩伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|韩伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196505******
住所 北京市海淀区海淀区三才堂三建*栋*号
通讯地址 北京市海淀区远大路远大园一区**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，韩伟最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1997年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，韩伟其他对外投资情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|7.14%|
|北京京西颐园饭店有限公司|30.00|58.00%|
|北京枫驿管理顾问有限公司|200.00|40.00%|

（五）孙福成
1、基本情况
|||
|-|-|
|孙福成|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196301******
住所 北京市海淀区中关村*楼*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，孙福成最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000年-至今|售后服务部经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，孙福成其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|稳恩佳力佳|10,100.00|2.94%|
|北京京西颐园饭店有限公司|30.00|29.00%|

（六）吴亚光
1、基本情况
|||
|-|-|
|吴亚光|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196303******
住所 北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
通讯地址 北京市海淀区海淀区北三环西路*号院*栋*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，吴亚光最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，吴亚光其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|2.94%|

（七）张永全
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|张永全|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108196205******
住所 北京市海淀区海淀区中关村乙*号楼*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张永全最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2000年-至今|生产部经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，张永全其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|2.94%|
|北京京西颐园饭店有限公司|30.00|13.00%|

（八）曹莉
1、基本情况
|||
|-|-|
|曹莉|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 110108196204******
住所 北京市海淀区林北路11号柏儒苑*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区林北路11号柏儒苑*楼*门*号
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，曹莉最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001年-至今|资材部经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，曹莉其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|稳恩佳力佳|10,100.00|1.76%|

（九）永锋鼎鑫
1、企业概况
企业名称 长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼319房
执行事务合伙人 长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：季白洋）
统一社会信用代码 914301005870184603
以自有资产进行股权投资、风险投资、创业投资；创业投资咨询业务；
（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等经营范围
国家金融监管及财政信用业务）；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年12月5日
2、历史沿革
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011年 12月，长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）、章红、季顶天、高佳木、济南江之源股权投资中心（有限合伙）、林晓辉、邹厚军、丽水市山水投资有限公司共同出资设立永锋鼎鑫，长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）为永锋鼎鑫普通合伙人。全体合伙人认缴出资额共计 40,400.00万元。
永锋鼎鑫设立时出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|0.99%|
|章红|10,000.00|24.75%|
|季顶天|5,000.00|12.38%|
|高佳木|5,000.00|12.38%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|12.38%|
|林晓辉|5,000.00|12.38%|
|邹厚军|5,000.00|12.38%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|12.38%|
||40,400.00|100.00%|

2012年 7月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人林晓辉、邹厚军退伙申请，同意有限合伙人章红的认缴出资额由 10,000.00万元变更为 2,000.00万元。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|1.79%|
|章红|2,000.00|8.93%|
|季顶天|5,000.00|22.32%|
|高佳木|5,000.00|22.32%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|22.32%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|22.32%|
||22,400.00|100.00%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2012年 8月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人章红将其持有的 2,000.00万元认缴出资额转让给浙江万地房产投资集团有限公司，同意有限合伙人高佳木将其持有的 5,000.00万元认缴出资额转让给北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|400.00|1.79%|
|浙江万地房产投资集团有限公司|2,000.00|8.93%|
|季顶天|5,000.00|22.32%|
|北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司|5,000.00|22.32%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|22.32%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|22.32%|
||22,400.00|100.00%|

2013年 8月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人季顶天将其持有的3,000.00万元认缴出资额转让给湖南嘉立股权投资有限公司，同意普通合伙人长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 152.00万元认缴出资额转让给北京优霓博得通信技术有限公司，同意有限合伙人浙江万地房产投资集团有限公司将其持有的 2,000.00万元认缴出资额转让给丽水市旺业仓储有限公司。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|248.00|1.11%|
|丽水市旺业仓储有限公司|2,000.00|8.93%|
|季顶天|2,000.00|8.93%|
|北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司|5,000.00|22.32%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|22.32%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|22.32%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|湖南嘉立股权投资有限公司|3,000.00|13.39%|
|北京优霓博得通信技术有限公司|152.00|1.11%|
||22,400.00|100.00%|

2013年 8月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意湖南晶宝投资有限公司、湖南新佳润投资有限公司作为有限合伙人入伙永锋鼎鑫，同意北京优霓博得通信技术有限公司新增认缴出资额 648.00万元。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|248.00|0.99%|
|丽水市旺业仓储有限公司|2,000.00|7.98%|
|季顶天|2,000.00|7.98%|
|北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司|5,000.00|19.96%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|19.96%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|19.96%|
|湖南嘉立股权投资有限公司|3,000.00|11.98%|
|北京优霓博得通信技术有限公司|800.00|3.19%|
|湖南晶宝投资有限公司|1,000.00|3.99%|
|湖南新佳润投资有限公司|1,000.00|3.99%|
||25,048.00|100.00%|

2016年 2月，永锋鼎鑫有限合伙人湖南嘉立股权投资有限公司名称变更为湖南嘉立股权投资集团有限公司，有限合伙人丽水市旺业仓储有限公司名称变更为丽水市旺地仓储有限公司。
2016年 9月，浙江万地酒店管理有限公司与丽水市旺地仓储有限公司签署《公司合并协议》，同意浙江万地酒店管理有限公司吸收合并丽水市旺地仓储有
限公司，丽水市旺地仓储有限公司涉及到的全部资产和债权债务、所有者权益由
浙江万地酒店管理有限公司自主经营和管理。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017年 3月，永锋鼎鑫通过合伙人决议，同意有限合伙人北京佳农永兴农业生产资料有限责任公司将其持有的5,000.00万元认缴出资额转让给李辉。本次变更后，永锋鼎鑫出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|248.00|0.99%|
|浙江万地酒店管理有限公司|2,000.00|7.98%|
|季顶天|2,000.00|7.98%|
|李辉|5,000.00|19.96%|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|5,000.00|19.96%|
|丽水市山水投资有限公司|5,000.00|19.96%|
|湖南嘉立股权投资集团有限公司|3,000.00|11.98%|
|北京优霓博得通信技术有限公司|800.00|3.19%|
|湖南晶宝投资有限公司|1,000.00|3.99%|
|湖南新佳润投资有限公司|1,000.00|3.99%|
||25,048.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
最近三年，永锋鼎鑫主要从事创业投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
永锋鼎鑫最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|24,736.46|
|1,494.36|
|23,242.10|
|2018年度|
|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-20.06|
|-20.06|
|-20.06|

注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场地 长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地3楼
执行事务合伙人 苍凤华
统一社会信用代码 9143010058279337X5
以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务：投资管理服务；投资咨询服务（不含金融、经营范围
证券、期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011年10月14日
已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了备案情况
编码为P1000755的私募基金管理人备案证明。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，永锋鼎鑫其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|

一、有色金属矿采选业
||||
|-|-|-|
|乌拉特前旗同兴矿业有限公司|3,000.00|15.17%|
|内蒙古彤力矿业有限公司|10,000.00|8.91%|

二、互联网信息服务
||||
|-|-|-|
|北京卡车之家信息技术股份有限公司|2,201.33|4.09%|
|北京香哈网络股份有限公司|1,000.00|2.00%|

三、软件开发
||||
|-|-|-|
|北京圣博润高新技术股份有限公司|11,293.40|1.67%|

四、有机肥料及微生物肥料制造
||||
|-|-|-|
|泰谷生物科技集团股份有限公司|11,440.11|2.33%|

五、投资行业
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|东宝能投资（北京）有限公司|1,000.00|2.00%|

六、医药制造业
||||
|-|-|-|
|吉林冠界生物技术有限公司|18,185.66|1.58%|

七、生物科技
||||
|-|-|-|
|广西常乐科技股份有限公司|6,130.00|3.26%|

8、私募基金备案情况
永锋鼎鑫已于 2014年 4月 9日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 SD1564的私募基金备案证明，基金管理人为长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）。
（十）郭雁艳
1、基本情况
|||
|-|-|
|郭雁艳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 110109196409******
住所 北京市海淀区志新北里16号院*楼*门*号
通讯地址 北京市昌平区回龙观紫金新干线一区**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，郭雁艳最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|退休|

3、对外投资情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，除聚利科技外，郭雁艳无其他对外投资情况。
（十一）丛萌
1、基本情况
|||
|-|-|
|丛萌|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 371081198010******
住所 山东省文登市西楼街甲*号楼*单元*室
通讯地址 北京经济技术开发区宏达北路12号创新大厦A座一区*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，丛萌最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年-至今|总经理助理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，丛萌无其他对外投资情况。
（十二）高喜国
1、基本情况
|||
|-|-|
|高喜国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 130121198709******
住所 河北省石家庄市井陉县孙庄乡孙庄村菜坡园*号
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇高新三街*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，高喜国最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005年-至今|财务总监|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，高喜国无其他对外投资情况。
（十三）张荣森
1、基本情况
|||
|-|-|
|张荣森|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 441802196810******
住所 北京市朝阳区倚林佳园*号楼*门*号
通讯地址 北京市西城区金融大街甲1号浙商银行北京分行
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张荣森最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015.11-2017.09|副行长|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017.09-至今|副行长|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，张荣森无其他对外投资情况。
（十四）李华
1、基本情况
|||
|-|-|
|李华|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 110102196011******
住所 北京市海淀区明光村小区*号楼*门*号
通讯地址 北京市大兴亦庄经济开发区凉水河一街*号院瀛海庄园*号甲*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李华最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2006.02-至今|执行董事，总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，李华直接对外投资企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|北京博腾轩家具有限公司|100.00|50.00%|

（十五）杨俊霞
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|杨俊霞|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 110108196512******
住所 北京市海淀区中关村*楼*号
通讯地址 北京市大兴区西红门路八号院内快行线冷链公司*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，杨俊霞最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.01-至今|财务总监|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，杨俊霞其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|天津聚合天成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|10.00|10.00%|

（十六）李建军
1、基本情况
|||
|-|-|
|李建军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 130103196502******
住所 河北省石家庄市新华区合作路*号*栋*单元*号
通讯地址 河北省新华区泰华街29号天林大厦*室
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李建军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003.01-至今|总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，李建军其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|石家庄信立通通信科技有限公司|500.00|94.00%|

（十七）卓海涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|卓海涛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110229198212******
住所 北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
通讯地址 北京市延庆县张山营镇西卓家营村东街西七巷*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，卓海涛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.09-2016.10|销售总监|
|2017.05-2017.10|销售总监|
|2017.10-至今|创新业务拓展部副总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，卓海涛无其他对外投资情况。
（十八）盛光文
1、基本情况
|||
|-|-|
|盛光文|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 150202197710******
住所 内蒙古包头市东河区铁西小区十二街三区*号楼*号
通讯地址 北京市昌平区天通苑东苑三区49号楼*单元**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，盛光文最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015.01-至今|售后服务部经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，盛光文无其他对外投资情况。
（十九）王建军
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|王建军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 150105197603******
住所 呼和浩特市赛罕区西把栅乡合林村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇安济桥路*号院
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王建军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008.10-至今|销售经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，王建军无其他对外投资情况。
（二十）施亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|施亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 310230197412******
住所 上海市宝山区蕰川路*弄*号*室
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，施亮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年-至今|区域经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，施亮无其他对外投资情况。
（二十一）范丽娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|范丽娜|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 220182197605******
住所 北京市西城区背阴胡同*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，范丽娜最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015.06-至今|财务总监、董事会秘书|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，范丽娜无其他对外投资情况。
（二十二）杨勇强
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨勇强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 120103197608******
住所 天津市河西区宾馆西路西园西里**
通讯地址 北京市昌平区天通中苑*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，杨永强最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.01-至今|软件组负责人，监事|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，杨永强无其他对外投资情况。
（二十三）秦建良
1、基本情况
|||
|-|-|
|秦建良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 132337197711******
住所 河北省石家庄市桥西区新华西路*号*栋*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇名佳花园三区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，秦建良最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2003.01-至今|开发部项目负责人|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，秦建良无其他对外投资情况。
（二十四）高理云
1、基本情况
|||
|-|-|
|高理云|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 362227197211******
住所 北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇天通苑东苑三区*楼*单元*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，高理云最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2004.01-至今|总工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，高理云无其他对外投资情况。
（二十五）蔡隽
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|蔡隽|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 430903198603******
住所 北京市东城区安外大街*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，蔡隽最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.07-至今|微波工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，蔡隽无其他对外投资情况。
（二十六）邱新豪
1、基本情况
|||
|-|-|
|邱新豪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 410728198109******
住所 河南省新乡市红旗区黄河大道27号*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇名佳花园二区*号楼*层*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，邱新豪最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007.05-至今|硬件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，邱新豪无其他对外投资情况。
（二十七）郭建强
1、基本情况
|||
|-|-|
|郭建强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 610113197701******
住所 天津市南开区广开四马路兴云里*号楼*门*号
通讯地址 北京市昌平区天通北苑1区*号楼*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，郭建强最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015.01-至今|销售|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，郭建强无其他对外投资情况。
（二十八）王珲
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|王珲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 532501197802******
住所 北京市昌平区天通北苑一区*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇昌平路97号新元科技园*座*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王珲最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.11-至今|研发工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，王珲无其他对外投资情况。
（二十九）王文超
1、基本情况
|||
|-|-|
|王文超|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110108198212******
住所 北京市昌平区北七家镇燕单散居*号
通讯地址 北京市顺义区龙湖好望山**
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，王文超最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.07-2018.12|副总经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，王文超其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|河北努比亚科技有限公司|1,000.00|59.00%|

（三十）张国栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|张国栋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 372925198312******
住所 山东省青岛市市南区江西路*号
通讯地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，张国栋最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010.08-至今|软件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，张国栋无其他对外投资情况。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三十一）闫永明
1、基本情况
|||
|-|-|
|闫永明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110221198104******
住所 北京市昌平区崔村镇西崔村*号
通讯地址 北京市昌平区创新园*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，闫永明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.03-至今|软件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，闫永明无其他对外投资情况。
（三十二）李东元
1、基本情况
|||
|-|-|
|闫永明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110221198104******
住所 北京市昌平区崔村镇西崔村*号
通讯地址 北京市昌平区创新园*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李东元最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2007.12-至今|应用软件技术负责人|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，李东元无其他对外投资情况。
（三十三）沈永会
1、基本情况
|||
|-|-|
|沈永会|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 130929198012******
住所 河北省三河市燕郊开发区大街美林新东城*区*栋*号
通讯地址 北京市海淀区清河莱圳家园*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，沈永会最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.01-至今|区域经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，沈永会无其他对外投资情况。
（三十四）胡英斌
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|胡英斌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 110221198207******
住所 北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
通讯地址 北京市昌平区百善镇牛房圈村*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，胡英斌最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2008.05-至今|区域副经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，胡英斌无其他对外投资情况。
（三十五）宋哲明
1、基本情况
|||
|-|-|
|宋哲明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 430422197011******
住所 湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路*号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区德胜门西大街*号院*号楼*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，宋哲明最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.10-至今|经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，宋哲明无其他对外投资情况。
（三十六）崔海群
1、基本情况
|||
|-|-|
|崔海群|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 130627198112******
住所 河北省保定市唐县南店头乡南高和村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村家和公寓*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，崔海群最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.06-至今|项目经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，崔海群无其他对外投资情况。
（三十七）潘志国
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|潘志国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 132624198106******
住所 河北省承德市双滦区双塔山镇元宝山西街*号内*号
通讯地址 北京市昌平区昌平路97号新元科技园*栋*门*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，潘志国最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.08-至今|品保部经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，潘志国无其他对外投资情况。
（三十八）李建民
1、基本情况
|||
|-|-|
|李建民|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 110108196010******
住所 北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
通讯地址 北京市宣武区天宁寺前街南里*号楼*门*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，李建民最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.07-至今|总工助理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，李建民无其他对外投资情况。
（三十九）袁涌
1、基本情况
|||
|-|-|
|袁涌|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 320521196304******
住所 江苏省张家港市杨舍镇名都花苑*幢*室
通讯地址 江苏省张家港市杨舍镇花园浜二村*幢*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，袁涌最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015年-至今|退休|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，袁涌无其他对外投资情况。
（四十）董辉
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|董辉|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 231002197806******
住所 黑龙江省牡丹江市东安区七星办事处东积善居委会*组
通讯地址 北京市昌平区天通苑东苑三区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，董辉最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2015.01-至今|研发工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，董辉无其他对外投资情况。
（四十一）尹凯旋
1、基本情况
|||
|-|-|
|尹凯旋|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 130124198406******
住所 河北省石家庄市栾城县窦妪镇汪家庄村富强大街八巷*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，尹凯旋最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.01-至今|研发工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，尹凯旋无其他对外投资情况。
（四十二）刘广芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘广芳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 150102198204******
住所 河北省承德市宽城满族自治县孟子岭乡王厂沟村棒锤崖*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，刘广芳最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016.04-2017.08|硬件工程师|
|2017.09-至今|硬件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，刘广芳无其他对外投资情况。
（四十三）封开军
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|封开军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 362524198308******
住所 江西省抚州市南丰县琴城镇新建路*号*室
通讯地址 北京市昌平区水库路北京怡园*号楼*单元*室
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，封开军最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.02-至今|数据库工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，封开军无其他对外投资情况。
（四十四）刘国强
1、基本情况
|||
|-|-|
|刘国强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 632521197010******
住所 北京市朝阳区望京西园*号楼*号
通讯地址 北京昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，刘国强最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.06-至今|研发工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，刘国强无其他对外投资情况。
（四十五）王靖宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|王靖宇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 130825198511******
住所 河北省石家庄市长安区裕华东路*号
通讯地址 北京市顺义区南彩镇茂华工场*号楼*楼东
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，王靖宇最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.07-2017.08|硬件工程师|
|2017.09-至今|硬件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，王靖宇无其他对外投资情况。
（四十六）陈琳亮
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈琳亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 350122199211******
住所 福建省福州市晋安区鼓山镇茶会解困小区*座*单元
通讯地址 北京市昌平区沙河镇巩华家园东一村*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，陈琳亮最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.05-至今|软件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，陈琳亮无其他对外投资情况。
（四十七）张利刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|张利刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 132336198108******
住所 河北省石家庄市灵寿县三圣院乡政府路*号
通讯地址 北京市昌平区顺沙路8号院*区*号楼*单元*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，张利刚最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.12-至今|硬件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，张利刚无其他对外投资情况。
（四十八）毛东风
1、基本情况
|||
|-|-|
|毛东风|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 412724197610******
住所 河南省太康县板桥镇双陵寺行政村毛庄*号
通讯地址 北京市昌平区北七家镇北亚花园*
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，毛东风最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2001.01-至今|测试工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，毛东风无其他对外投资情况。
（四十九）龚吕
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|龚吕|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 430624199001******
住所 湖南省湘阴县长康镇浸米村林家组
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，龚吕最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012.05-至今|嵌入式软件工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，龚吕无其他对外投资情况。
（五十）乔健
1、基本情况
|||
|-|-|
|乔健|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 131024198804******
住所 河北省廊坊市香河县安平镇乔庄村*号
通讯地址 北京市昌平区沙河工业园区
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，乔健最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.10-至今|应用工程师|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，乔健无其他对外投资情况。
（五十一）高剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|高剑|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 411321198001******
住所 北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
通讯地址 北京市昌平区东关二条*号楼*单元*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，高剑最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2014.11-至今|企管部总监|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，高剑无其他对外投资情况。
（五十二）杨超望
1、基本情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|杨超望|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 610103197001******
住所 西安市莲湖区莲湖路九十九号*号楼*单元*号
通讯地址 西安市未央区方新路西段*号
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，杨超望最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.03-至今|财务经理|

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除聚利科技外，杨超望无其他对外投资情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
聚利科技自然人股东韩智与韩伟系兄弟关系；自然人股东董辉、盛光文系夫妻关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
2、关于主要交易对方是否存在一致行动关系的说明
（1）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份
表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条对照结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动本次交易的主要交易对方
人的情形 是否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关吴亚光、张永全、曹莉存在
系； 相关情形，但不构成一致行
动关系，详见下文分析
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
否
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在构成一致行动关系
的基础，详见下文分析
（2）主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
②其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
1）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系
主要交易对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东，自标的公司 2001年 1月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂杰等其他6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
2）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳股权等情形而构成一致行动关系稳恩佳力佳设立于 1996年 2月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自 2002年 1月起持有稳恩佳力佳股权。截至本报告书出具日，韩智持有稳恩佳力佳31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.76%股权。根据韩智、桂杰等 6名其他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
3）主要交易对方不因共同持有聚利中宇股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017年 1月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
4）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001年 6月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014年 5月起持有京西颐园股权。截至本报告书出具日，孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（3）主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约束保障措施
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具了《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
1、截至目前的关联关系说明
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、上市公司未来 12个月内是否存在继续向交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
截至本报告书出具日，上市公司不存在在未来 12个月内继续向交易对方及其一致行动人购买资产或者置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方已承诺如下：
“1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民/本企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
另外，根据公司及本次交易中介机构在全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询的结果，本次重大资产重组的交易对方及其对外投资的企业不存在被列为失信被执行人的情形。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有 2家合伙企业，分别为亦庄互联、永锋鼎鑫。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、交易对方中的有限合伙企业相关情况
||||
|-|-|-|
|有限合伙企业名称|首次取得标的资产股权的日期|出资形式|
|亦庄互联|2014.12|货币|
|永锋鼎鑫|2014.12|货币|

2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
（1）亦庄互联
截至本报告书出具日，亦庄互联穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例|
|北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司|2012.06.15|货币|0.63%|
|北京智联慧云投资管理有限公司|2012.06.15|货币|0.38%|
|盈富泰克创业投资有限公司（中央财政资金参股创业投资基金）|2012.06.15|货币|13.71%|
|北京市工程咨询公司|2012.06.15|货币|13.71%|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|2012.06.15|货币|27.41%|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司|2012.06.15|货币|27.69%|
|京信世纪（控股）有限公司|2012.06.15|货币|10.97%|
|北京德信昌盛科技有限公司|2012.06.15|货币|5.48%|

（2）永锋鼎鑫
截至本报告书出具日，永锋鼎鑫穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例（%）|
|长沙联创永锋投资管理合伙企业（有限合伙）|2011.11.30|货币|0.99|
|冯涛|2011.10.14|货币|40.00|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人/最终出资人名称|首次取得合伙权益日期|出资形式|出资比例（%）|
|苍凤华|2011.10.14|货币|40.00|
|季顶天|2011.10.14|货币|6.00|
|邓吉牛|2011.10.14|货币|5.00|
|李昊|2013.09.16|货币|3.00|
|汤澄|2013.09.16|货币|3.00|
|熊姜|2017.06.02|货币|3.00|
|北京优霓博得通信技术有限公司|2013.08.16|货币|3.19|
|湖南新佳润健康服务有限公司|2013.08.17|货币|3.99|
|湖南晶宝投资有限公司|2013.08.17|货币|3.99|
|浙江万地酒店管理有限公司|2013.08.16|货币|7.98|
|季顶天|2011.11.30|货币|7.98|
|湖南嘉立股权投资集团|2013.08.16|货币|11.98|
|丽山市山水投资有限公司|2011.11.30|货币|19.96|
|济南江之源股权投资中心（有限合伙）|2011.11.30|货币|19.96|
|刘兴梅|2011.09.15|货币|1.00|
|北京德恒德盛投资合伙企业（有限合伙）|2016.01.11|货币|99.00|
|刘斌|2015.12.03|货币|5.00|
|孟杰|2015.12.03|货币|9.00|
|李辉|2017.03.06|货币|19.96|

（七）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
1、具体穿透情况
交易对方具体穿透信息详见本节“二、其他事项说明”之“（六）交易对方中的有限合伙企业的全部合伙人情况”。
2、穿透计算情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产的51名交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计权益持有人为 74名，符合发行对象原则上不超过200人的相关规定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算数量|
|韩智|1|
|桂杰|1|
|亦庄互联|8|
|孙福成|1|
|吴亚光|1|
|张永全|1|
|曹莉|1|
|永锋鼎鑫|17|
|郭雁艳|1|
|丛萌|1|
|高喜国|1|
|张荣森|1|
|李华|1|
|杨俊霞|1|
|李建军|1|
|卓海涛|1|
|盛光文|1|
|王建军|1|
|施亮|1|
|范丽娜|1|
|杨勇强|1|
|秦建良|1|
|高理云|1|
|蔡隽|1|
|邱新豪|1|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|交易对方|穿透计算数量|
|郭建强|1|
|王珲|1|
|王文超|1|
|张国栋|1|
|闫永明|1|
|李东元|1|
|沈永会|1|
|胡英斌|1|
|宋哲明|1|
|崔海群|1|
|潘志国|1|
|李建民|1|
|袁涌|1|
|董辉|1|
|尹凯旋|1|
|刘广芳|1|
|封开军|1|
|刘国强|1|
|王靖宇|1|
|陈琳亮|1|
|张利刚|1|
|毛东风|1|
|龚吕|1|
|乔健|1|
|高剑|1|
|杨超望|1|
||74|

注：穿透至自然人、法人层级。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上，本次交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四节本次交易的标的资产
一、聚利科技的基本情况
（一）聚利科技基本信息
公司名称 北京聚利科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110113802038721K
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 韩智
注册资本 11,201.7952万人民币
成立日期 2001年1月5日
住所 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；
仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）聚利科技历史沿革
1、2001年至2012年，有限公司阶段的历史沿革
（1）2001年1月，欣昱航设立，注册资本50万元
聚利科技前身北京欣昱航科技发展有限公司（以下简称“欣昱航”）系由韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉共同出资设立，注册资本为 50万元，均以货币资金形式认缴，其中：韩智出资26.5万元，桂杰出资12万元，吴亚光出资 2.5万元，孙福成出资 2.5万元，韩伟出资 2.5万元，张永全出资 2.5万元，曹莉出资1.5万元。
北京伯仲行会计师事务所有限公司审验了欣昱航申请设立登记的出资情况，并于 2001年 1月 3日出具了“京仲验字[2001]第 0103E号”《开业登记验资报告
书》。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2001年 1月 5日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101082190405的《企业法人营业执照》。
欣昱航设立时，各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩智|26.50|
|桂杰|12.00|
|吴亚光|2.50|
|孙福成|2.50|
|韩伟|2.50|
|张永全|2.50|
|曹莉|1.50|
||50.00|

（2）2002年6月，欣昱航第一次增资至200万元
2002年 5月 28日，欣昱航通过股东会决议，同意增加注册资本 150万元，全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资 79.5万元，桂杰出资36万元，吴亚光出资7.5万元，孙福成出资7.5万元，韩伟出资7.5万元，张永全出资7.5万元，曹莉出资4.5万元；同时股东会审议通过公司名称由“北京欣昱航科技发展有限公司”变更为“北京聚利科技有限公司”。
北京中燕通会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，并于 2002年 6月 13日出具了“中燕验字（2002）第 1-01-1165号”《变更登记验资报告书》。
2002年6月17日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩智|106.00|
|桂杰|48.00|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|吴亚光|10.00|
|孙福成|10.00|
|韩伟|10.00|
|张永全|10.00|
|曹莉|6.00|
||200.00|

（3）2003年3月，聚利有限第二次增资至400万元
2003年3月31日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本200万元，全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资106万元，桂杰出资 48万元，吴亚光出资 10万元，孙福成出资 10万元，韩伟出资 10万元，张永全出资10万元，曹莉出资 6万元。
北京中兆信会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，并于2003年3月31日出具了“中兆信验字（2003）第3527号”《验资报告》。
2003年4月3日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩智|212.00|
|桂杰|96.00|
|吴亚光|20.00|
|孙福成|20.00|
|韩伟|20.00|
|张永全|20.00|
|曹莉|12.00|
||400.00|

（4）2004年4月，聚利有限第三次增资至1,000万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2004年4月8日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本600万元，新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资318万元，桂杰出资144万元，吴亚光出资30万元，孙福成出资30万元，韩伟出资30万元，张永全出资30万元，曹莉出资18万元。
2004年 4月 7日，北京市商业银行航天支行向北京市工商行政管理局海淀分局出具了《交存入资资金报告单》，确认韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、曹莉已分别将增资款项汇入北京市商业银行航天支行入资专户。
2004年4月12日，聚利有限在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩智|530.00|
|桂杰|240.00|
|吴亚光|50.00|
|孙福成|50.00|
|韩伟|50.00|
|张永全|50.00|
|曹莉|30.00|
||1,000.00|

注：根据2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条规定：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
聚利有限本次变更虽未取得会计师事务所出具《验资报告》，但符合《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，公司各股东已实际并足额履行了出资义务，出资真实，不存在虚假出资的情形。
（5）2009年10月，聚利有限第四次增资至2,000万元
2009年 9月 18日，聚利有限通过股东会决议，同意增加注册资本 1,000万
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元，新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原股权比例认缴，其中：韩智出资 530万元，桂杰出资 240万元，吴亚光出资 50万元，孙福成出资 50万元，韩伟出资50万元，张永全出资 50万元，曹莉出资30万元。
北京中泽永诚会计师事务所有限公司对本次增资资本实收情况进行了验证，并于 2009年 10月 13日出具了“中泽永诚验字（2009）第 066号”《验资报告》。
2009年 10月 15日，聚利有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，聚利有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|韩智|1,060.00|
|桂杰|480.00|
|吴亚光|100.00|
|孙福成|100.00|
|韩伟|100.00|
|张永全|100.00|
|曹莉|60.00|
||2,000.00|

2、2012年5月，有限公司整体变更为股份公司
2012年 4月 25日，大信会计师事务有限公司出具了“大信审字[2012]第 1-2835号”《审计报告》，确认截至 2012年 3月 31日，聚利有限净资产为 42,977,886.79元。
2012年 4月 25日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了“京信评报字[2012]第 049号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2012年 3月 31日，聚利有限净资产为14,524.02万元。
2012年4月25日，聚利有限通过股东会决议，全体股东一致同意以原7名
股东韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、曹莉作为发起人，并以截至
2012年3月31日经大信会计师事务有限公司审计的净资产42,977,886.79元为基
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数，按1：0.9772的比例折合为聚利科技股本 4,200万股，每股 1.00元，余额 977,886.79元计入资本公积，整体变更为北京聚利科技股份有限公司。同日有限公司7名股东签署了《发起人协议》。
2012年 4月 25日，大信会计师事务有限公司出具了“大信验字[2012]第1-0038号”《验资报告》，经审验，截至2012年4月25日，聚利科技（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本4,200万元，剩余净资产计入资本公积。
2012年4月25日，北京聚利科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》及相关规则，并选举产生了董事会成员及监事会成员中的股东代表监事；审议并通过了《关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让系统进行挂牌报价转让》的议案，同意授权公司董事会办理公司股份进入代办转让系统进行挂牌报价转让的全部事宜。
2012年5月17日，聚利有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，并领取了注册号为110108001904059的《企业法人营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|韩智|22,260,000|
|桂杰|10,080,000|
|吴亚光|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|韩伟|2,100,000|
|张永全|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
||42,000,000|

3、2012年至今，股份公司阶段的历史沿革
（1）2012年6月，聚利科技第一次增资至4,800万元
2012年 6月 2日，聚利科技通过股东大会决议，同意将聚利科技注册资本
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由4,200万元增加至4,800万元，新增注册资本600万元，由韩智及27名新增自然人股东按约定比例认缴出资合计 612万元，其中 600万元计入注册资本，12万元计入资本公积。
2012年 6月 14日，大信会计师事务有限公司出具了“大信验字[2012]第1-0057号”《验资报告》，经审验，截至2012年6月14日，聚利科技已收到韩智等 28名股东缴纳的新增出资合计 612万元（600万元计入注册资本，12万元计入资本公积）。
2012年6月21日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更，并向聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|韩智|26,320,000|
|桂杰|10,080,000|
|韩伟|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|张永全|2,100,000|
|吴亚光|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
|郭雁艳|400,000|
|李华|220,000|
|李建军|200,000|
|杨俊霞|120,000|
|盛光文|100,000|
|高理云|80,000|
|杨勇强|80,000|
|秦建良|80,000|
|蔡隽|70,000|
|卓海涛|60,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|王建军|60,000|
|施亮|60,000|
|郭建强|50,000|
|王珲|50,000|
|李东元|40,000|
|邱新豪|40,000|
|沈永会|30,000|
|胡英斌|30,000|
|李建民|20,000|
|袁涌|20,000|
|邓金文|20,000|
|张国栋|20,000|
|闫永明|20,000|
|董辉|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|刘广芳|20,000|
|宋哲明|10,000|
||48,000,000|

（2）2013年11月，聚利科技股份转让
2013年11月6日，聚利科技自然人股东邓金文通过协议转让的方式向股东桂杰转让20,000股股份，成交价格为每股1元。
本次股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|韩智|2,6320,000|
|桂杰|10,100,000|
|韩伟|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|张永全|2,100,000|
|吴亚光|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
|郭雁艳|400,000|
|李华|220,000|
|李建军|200,000|
|杨俊霞|120,000|
|盛光文|100,000|
|高理云|80,000|
|杨勇强|80,000|
|秦建良|80,000|
|蔡隽|70,000|
|卓海涛|60,000|
|王建军|60,000|
|施亮|60,000|
|郭建强|50,000|
|王珲|50,000|
|李东元|40,000|
|邱新豪|40,000|
|沈永会|30,000|
|胡英斌|30,000|
|李建民|20,000|
|袁涌|20,000|
|张国栋|20,000|
|闫永明|20,000|
|董辉|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|刘广芳|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|宋哲明|10,000|
||48,000,000|

（3）2014年12月，聚利科技第二次增资至 5,293.3976万元
2014年12月12日，聚利科技召开2014年第二次临时股东大会，决议同意亦庄互联与永锋鼎鑫分别以人民币现金增资3,000万元和900万元，对应新增聚利科技股本 379.5366万股和 113.8610万股，增资后聚利科技的总股本为 5,293.3976万股；同意相应修改《公司章程》。
2014年 12月 22日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2014]第711296号”的《验资报告》，经审验，截至2014年12月22日，聚利科技已收到亦庄互联与永锋鼎鑫缴纳的新增出资合计3,900万元（493.3976万元计入注册资本，其余3,406.6024万元计入资本公积）。
2015年 2月 5日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|26,320,000|
|桂杰|10,100,000|
|亦庄互联|3,795,366|
|韩伟|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|张永全|2,100,000|
|吴亚光|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
|永锋鼎鑫|1,138,610|
|郭雁艳|400,000|
|李华|220,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|李建军|200,000|
|杨俊霞|120,000|
|盛光文|100,000|
|高理云|80,000|
|杨勇强|80,000|
|秦建良|80,000|
|蔡隽|70,000|
|卓海涛|60,000|
|王建军|60,000|
|施亮|60,000|
|郭建强|50,000|
|王珲|50,000|
|李东元|40,000|
|邱新豪|40,000|
|沈永会|30,000|
|胡英斌|30,000|
|李建民|20,000|
|袁涌|20,000|
|张国栋|20,000|
|闫永明|20,000|
|董辉|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|刘广芳|20,000|
|宋哲明|10,000|
||52,933,976|

（4）2015年2月，聚利科技第三次增资至5,458.3976万元
2015年 2月 27日，聚利科技召开 2015年第一次临时股东大会，决议同意
韩智、桂杰等27人以人民币现金增资651.75万元，对应新增公司股本165万股，
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增资后聚利科技的总股本为 5,458.3976万股；同意相应修改《公司章程》。
2015年3月4日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2015]第710083号”的《验资报告》，经审验，截至 2015年 3月 3日，聚利科技已收到新增出资合计651.75万元（165万元计入注册资本，其余486.75万元计入资本公积）。
2015年3月27日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|27,220,000|
|桂杰|10,200,000|
|亦庄互联|3,795,366|
|吴亚光|2,100,000|
|张永全|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|韩伟|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
|永锋鼎鑫|1,138,610|
|郭雁艳|400,000|
|李华|220,000|
|李建军|200,000|
|杨俊霞|200,000|
|卓海涛|110,000|
|陈杰|100,000|
|施亮|100,000|
|王建军|100,000|
|盛光文|100,000|
|秦建良|90,000|
|杨勇强|90,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|蔡隽|80,000|
|高理云|80,000|
|邱新豪|60,000|
|王文超|50,000|
|王珲|50,000|
|郭建强|50,000|
|李东元|40,000|
|闫永明|40,000|
|张国栋|40,000|
|潘志国|30,000|
|崔海群|30,000|
|宋哲明|30,000|
|胡英斌|30,000|
|沈永会|30,000|
|刘国强|20,000|
|封开军|20,000|
|刘广芳|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|董辉|20,000|
|袁涌|20,000|
|李建民|20,000|
|高剑|10,000|
|乔健|10,000|
|龚吕|10,000|
|毛东风|10,000|
|张利刚|10,000|
|张鑫|10,000|
|陈琳亮|10,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|王靖宇|10,000|
||54,583,976|

（5）2015年4月至 2015年12月，聚利科技股份转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让时间|转让股数（股）|转让价格（元/股）|受让方|
|张永全|2015.04.29|10,000|20.00|杨超望|
|张鑫|2015.06.04|10,000|3.95|韩智|
|韩智|2015.08.27|100,000|3.95|范丽娜|
|韩智|2015.12.09|50,000|40.00|永仓投资|

上述股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|27,080,000|
|桂杰|10,200,000|
|亦庄互联|3,795,366|
|吴亚光|2,100,000|
|张永全|2,090,000|
|孙福成|2,100,000|
|韩伟|2,100,000|
|曹莉|1,260,000|
|永锋鼎鑫|1,138,610|
|郭雁艳|400,000|
|李华|220,000|
|李建军|200,000|
|杨俊霞|200,000|
|卓海涛|110,000|
|陈杰|100,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|施亮|100,000|
|范丽娜|100,000|
|王建军|100,000|
|盛光文|100,000|
|秦建良|90,000|
|杨勇强|90,000|
|蔡隽|80,000|
|高理云|80,000|
|邱新豪|60,000|
|王文超|50,000|
|王珲|50,000|
|郭建强|50,000|
|永仓投资|50,000|
|李东元|40,000|
|闫永明|40,000|
|张国栋|40,000|
|潘志国|30,000|
|崔海群|30,000|
|宋哲明|30,000|
|胡英斌|30,000|
|沈永会|30,000|
|刘国强|20,000|
|封开军|20,000|
|刘广芳|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|董辉|20,000|
|袁涌|20,000|
|李建民|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|高剑|10,000|
|乔健|10,000|
|龚吕|10,000|
|毛东风|10,000|
|张利刚|10,000|
|陈琳亮|10,000|
|王靖宇|10,000|
|杨超望|10,000|
||54,583,976|

（6）2015年12月，聚利科技第四次增资至 5,758.3976万元
2015年11月26日，聚利科技召开2015年第二次临时股东大会，决议同意以询价发行的方式，向不超过 35名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格机构投资者和自然人投资者进行股票发行并同意相应修改《公司章程》。
2015年12月1日，聚利科技在全国中小企业股份转让系统公告了《股票发行股份认购公告》。
2015年12月3日，聚利科技与所有认购对象签署《关于北京聚利科技股份有限公司之定向发行股份认购协议》。
2015年12月11日，本次股票发行全部认购对象缴款完毕，募集资金 12,000万元已经全部到账，扣除发行费用后实际募集资金净额 11,700万元。
2015年12月14日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字（2015）第711607号”的《验资报告》，经审验，截至2015年12月11日，聚利科技已收到新增出资合计 11,700万元（300万元计入注册资本，其余 11,400万元计入资本公积）。
2016年1月14日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了注册号为91110113802038721K的《营业执照》。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|27,080,000|
|桂杰|10,200,000|
|亦庄互联|3,995,366|
|韩伟|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|吴亚光|2,100,000|
|张永全|2,090,000|
|曹莉|1,260,000|
|永锋鼎鑫|1,138,610|
|珞珈天壕|500,000|
|郭雁艳|400,000|
|丛萌|275,000|
|银杉基金|250,000|
|银杏基金|250,000|
|永仓投资|250,000|
|高喜国|250,000|
|赵钺|250,000|
|邱伟平|225,000|
|李华|220,000|
|杨俊霞|200,000|
|李建军|200,000|
|永达资产|200,000|
|严新忠|200,000|
|朱理|200,000|
|卓海涛|110,000|
|盛光文|100,000|
|王建军|100,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|陈杰|100,000|
|施亮|100,000|
|范丽娜|100,000|
|杨勇强|90,000|
|秦建良|90,000|
|高理云|80,000|
|蔡隽|80,000|
|邱新豪|60,000|
|郭建强|50,000|
|王珲|50,000|
|王文超|50,000|
|张国栋|40,000|
|闫永明|40,000|
|李东元|40,000|
|沈永会|30,000|
|胡英斌|30,000|
|宋哲明|30,000|
|崔海群|30,000|
|潘志国|30,000|
|李建民|20,000|
|袁涌|20,000|
|董辉|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|刘广芳|20,000|
|封开军|20,000|
|刘国强|20,000|
|王靖宇|10,000|
|陈琳亮|10,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张利刚|10,000|
|毛东风|10,000|
|龚吕|10,000|
|乔健|10,000|
|高剑|10,000|
|杨超望|10,000|
||57,583,976|

（7）2016年1-3月，聚利科技股份转让
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让时间|转让股数（股）|转让价格（元/股）|受让方|
|陈杰|2016.01.28|100,000|3.95|韩智|
|邱伟平|2016.03.17|225,000|40.00|横琴投资|

上述股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|27,180,000|
|桂杰|10,200,000|
|亦庄互联|3,995,366|
|韩伟|2,100,000|
|孙福成|2,100,000|
|吴亚光|2,100,000|
|张永全|2,090,000|
|曹莉|1,260,000|
|永锋鼎鑫|1,138,610|
|珞珈天壕|500,000|
|郭雁艳|400,000|
|丛萌|275,000|
|银杉基金|250,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|银杏基金|250,000|
|永仓投资|250,000|
|高喜国|250,000|
|赵钺|250,000|
|横琴投资|225,000|
|李华|220,000|
|杨俊霞|200,000|
|李建军|200,000|
|永达资产|200,000|
|严新忠|200,000|
|朱理|200,000|
|卓海涛|110,000|
|盛光文|100,000|
|王建军|100,000|
|施亮|100,000|
|范丽娜|100,000|
|杨勇强|90,000|
|秦建良|90,000|
|高理云|80,000|
|蔡隽|80,000|
|邱新豪|60,000|
|郭建强|50,000|
|王珲|50,000|
|王文超|50,000|
|张国栋|40,000|
|闫永明|40,000|
|李东元|40,000|
|沈永会|30,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|胡英斌|30,000|
|宋哲明|30,000|
|崔海群|30,000|
|潘志国|30,000|
|李建民|20,000|
|袁涌|20,000|
|董辉|20,000|
|尹凯旋|20,000|
|刘广芳|20,000|
|封开军|20,000|
|刘国强|20,000|
|王靖宇|10,000|
|陈琳亮|10,000|
|张利刚|10,000|
|毛东风|10,000|
|龚吕|10,000|
|乔健|10,000|
|高剑|10,000|
|杨超望|10,000|
||57,583,976|

（8）2016年4月，聚利科技资本公积转增股本至 11,516.7952万元
2016年4月8日，聚利科技召开2015年年度股东大会，审议通过《资本公积转增股本议案》：以现有总股本 5,758.3976万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 5,758.3976万股；转增后总股本为 11,516.7952万股，并同意相应修改《公司章程》。
2016年4月27日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向
聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次增资后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|54,360,000|
|桂杰|20,400,000|
|亦庄互联|7,990,732|
|韩伟|4,200,000|
|孙福成|4,200,000|
|吴亚光|4,200,000|
|张永全|4,180,000|
|曹莉|2,520,000|
|永锋鼎鑫|2,277,220|
|珞珈天壕|1,000,000|
|郭雁艳|800,000|
|丛萌|550,000|
|银杉基金|500,000|
|银杏基金|500,000|
|永仓投资|500,000|
|高喜国|500,000|
|赵钺|500,000|
|横琴投资|450,000|
|李华|440,000|
|杨俊霞|400,000|
|李建军|400,000|
|永达资产|400,000|
|严新忠|400,000|
|朱理|400,000|
|卓海涛|220,000|
|盛光文|200,000|
|王建军|200,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|施亮|200,000|
|范丽娜|200,000|
|杨勇强|180,000|
|秦建良|180,000|
|高理云|160,000|
|蔡隽|160,000|
|邱新豪|120,000|
|郭建强|100,000|
|王珲|100,000|
|王文超|100,000|
|张国栋|80,000|
|闫永明|80,000|
|李东元|80,000|
|沈永会|60,000|
|胡英斌|60,000|
|宋哲明|60,000|
|崔海群|60,000|
|潘志国|60,000|
|李建民|40,000|
|袁涌|40,000|
|董辉|40,000|
|尹凯旋|40,000|
|刘广芳|40,000|
|封开军|40,000|
|刘国强|40,000|
|王靖宇|20,000|
|陈琳亮|20,000|
|张利刚|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|毛东风|20,000|
|龚吕|20,000|
|乔健|20,000|
|高剑|20,000|
|杨超望|20,000|
||115,167,952|

（9）2016年5月，聚利科技股份转让
2016年5月18日，聚利科技自然人股东赵钺通过协议转让的方式向张荣森转让500,000股股份，成交价格为每股20元。
本次股份转让完成后，聚利科技的股本构成如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|54,360,000|
|桂杰|20,400,000|
|亦庄互联|7,990,732|
|韩伟|4,200,000|
|孙福成|4,200,000|
|吴亚光|4,200,000|
|张永全|4,180,000|
|曹莉|2,520,000|
|永锋鼎鑫|2,277,220|
|珞珈天壕|1,000,000|
|郭雁艳|800,000|
|丛萌|550,000|
|银杉基金|500,000|
|银杏基金|500,000|
|永仓投资|500,000|
|高喜国|500,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|张荣森|500,000|
|横琴投资|450,000|
|李华|440,000|
|杨俊霞|400,000|
|李建军|400,000|
|永达资产|400,000|
|严新忠|400,000|
|朱理|400,000|
|卓海涛|220,000|
|盛光文|200,000|
|王建军|200,000|
|施亮|200,000|
|范丽娜|200,000|
|杨勇强|180,000|
|秦建良|180,000|
|高理云|160,000|
|蔡隽|160,000|
|邱新豪|120,000|
|郭建强|100,000|
|王珲|100,000|
|王文超|100,000|
|张国栋|80,000|
|闫永明|80,000|
|李东元|80,000|
|沈永会|60,000|
|胡英斌|60,000|
|宋哲明|60,000|
|崔海群|60,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|潘志国|60,000|
|李建民|40,000|
|袁涌|40,000|
|董辉|40,000|
|尹凯旋|40,000|
|刘广芳|40,000|
|封开军|40,000|
|刘国强|40,000|
|王靖宇|20,000|
|陈琳亮|20,000|
|张利刚|20,000|
|毛东风|20,000|
|龚吕|20,000|
|乔健|20,000|
|高剑|20,000|
|杨超望|20,000|
||115,167,952|

（10）2017年9月，聚利科技股份转让
2017年 9月 15日，银杉基金分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉 7人签署了《股份转让协议》，约定银杉基金将其持有的 500,000股股份分别转让给韩智79,180股、桂杰216,240股、韩伟44,520股、孙福成44,520股、吴亚光44,520股、张永全44,308股、曹莉26,712股；银杏基金与韩智签署了《股份转让协议》，约定银杏基金将其持有的 500,000股股份转让给韩智，上述股份转让价格均为40元/股。
根据上述《股份转让协议》、聚利科技第二届董事会第二十次会议决议以及 2017年第二次临时股东大会会议决议，聚利科技接受韩智、桂杰、韩伟、孙福
成、吴亚光、张永全及曹莉7人的委托，于2017年9月19日分别向银杉基金和
银杏基金支付了共计 39,881,440元的现金分红款，作为上述股份转让的支付对价；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
同时，韩智于2017年9月19日向银杏基金支付了118,560元现金作为股份转让款项。
2017年 9月 19日，聚利科技已在北京市工商管理局办理了工商变更登记。
本次股份转让后，聚利科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|54,939,180|
|桂杰|20,616,240|
|亦庄互联|7,990,732|
|韩伟|4,244,520|
|孙福成|4,244,520|
|吴亚光|4,244,520|
|张永全|4,224,308|
|曹莉|2,546,712|
|永锋鼎鑫|2,277,220|
|珞珈天壕|1,000,000|
|郭雁艳|800,000|
|丛萌|550,000|
|永仓投资|500,000|
|高喜国|500,000|
|张荣森|500,000|
|横琴投资|450,000|
|李华|440,000|
|杨俊霞|400,000|
|李建军|400,000|
|永达资产|400,000|
|严新忠|400,000|
|朱理|400,000|
|卓海涛|220,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|盛光文|200,000|
|王建军|200,000|
|施亮|200,000|
|范丽娜|200,000|
|杨勇强|180,000|
|秦建良|180,000|
|高理云|160,000|
|蔡隽|160,000|
|邱新豪|120,000|
|郭建强|100,000|
|王珲|100,000|
|王文超|100,000|
|张国栋|80,000|
|闫永明|80,000|
|李东元|80,000|
|沈永会|60,000|
|胡英斌|60,000|
|宋哲明|60,000|
|崔海群|60,000|
|潘志国|60,000|
|李建民|40,000|
|袁涌|40,000|
|董辉|40,000|
|尹凯旋|40,000|
|刘广芳|40,000|
|封开军|40,000|
|刘国强|40,000|
|王靖宇|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|陈琳亮|20,000|
|张利刚|20,000|
|毛东风|20,000|
|龚吕|20,000|
|乔健|20,000|
|高剑|20,000|
|杨超望|20,000|
||115,167,952|

（11）2018年9月，聚利科技第一次减资至 11,201.7952万元
2018年9月28日，聚利科技分别与珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6位股东签署了《股份回购协议》，约定回购珞珈天壕持有的1,000,000股股份、永仓投资持有的500,000股股份、横琴投资持有的 450,000股股份、永达资产持有的 400,000股股份、严新忠持有的 400,000股股份、朱理持有的400,000股股份。上述股份回购总额为股份被回购方取得上述股份时的投资款总额，以及投资款交割之日起至被回购方获得回购价款之日止、按照所回购股权对应的投资款总额每年9%的单利实现的收益之和。
2018年10月18日，聚利科技通过临时股东大会决议，同意回购珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6位股东合计持有的 3,150,000股股份，聚利科技注册资本由11,516.7952万元变更为11,201.7952万元，并相应修改《公司章程》。
2018年 12月 29日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了上述变更，并向聚利科技颁发了变更后的《营业执照》。
本次股份转让后，聚利科技股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩智|54,939,180|
|桂杰|20,616,240|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|亦庄互联|7,990,732|
|韩伟|4,244,520|
|孙福成|4,244,520|
|吴亚光|4,244,520|
|张永全|4,224,308|
|曹莉|2,546,712|
|永锋鼎鑫|2,277,220|
|郭雁艳|800,000|
|丛萌|550,000|
|高喜国|500,000|
|张荣森|500,000|
|李华|440,000|
|杨俊霞|400,000|
|李建军|400,000|
|卓海涛|220,000|
|盛光文|200,000|
|王建军|200,000|
|施亮|200,000|
|范丽娜|200,000|
|杨勇强|180,000|
|秦建良|180,000|
|高理云|160,000|
|蔡隽|160,000|
|邱新豪|120,000|
|郭建强|100,000|
|王珲|100,000|
|王文超|100,000|
|张国栋|80,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|闫永明|80,000|
|李东元|80,000|
|沈永会|60,000|
|胡英斌|60,000|
|宋哲明|60,000|
|崔海群|60,000|
|潘志国|60,000|
|李建民|40,000|
|袁涌|40,000|
|董辉|40,000|
|尹凯旋|40,000|
|刘广芳|40,000|
|封开军|40,000|
|刘国强|40,000|
|王靖宇|20,000|
|陈琳亮|20,000|
|张利刚|20,000|
|毛东风|20,000|
|龚吕|20,000|
|乔健|20,000|
|高剑|20,000|
|杨超望|20,000|
||112,017,952|

（三）聚利科技股权控制关系
截至本报告书出具日，聚利科技的股权结构如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|孙福成|吴亚光|

 2.03%
|||
|-|-|
|49.0|4%|

|||
|-|-|
|18.4|0%|

|||
|-|-|
|7.1|3%|

|||
|-|-|
|3.7|9%|

|||
|-|-|
|3.7|9%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

|||
|-|-|
|2.2|7%|

|||
|-|-|
|2.0|3%|

|||
|-|-|
|5.9|7%|

聚利科技
（四）聚利科技股权权属情况
截至本报告书出具日，交易对方持有的聚利科技股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。聚利科技股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。聚利科技的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东同意的情形。
（五）聚利科技员工情况
截至 2018年 12月 31日，聚利科技员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|12|
|43|
|89|
|43|
|183|
|140|
|510|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|156|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|108|
|246|
|510|

3、年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|71|
|174|
|265|
|510|

（六）聚利科技最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31/2018年度|
|75,034.30|
|26,975.99|
|48,058.30|
|48,121.89|
|51,131.59|
|32,251.28|
|4,635.02|
|4,551.09|
|4,708.03|
|-15,194.97|
|36.92%|
|35.95%|

（七）聚利科技下属企业情况
截至本报告书出具日，聚利科技下属 2家控股子公司，1家参股子公司，7
家分公司。除上述下属公司外，聚利科技报告期内原持有聚利中宇51%股权，聚
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利科技已与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署股权转让协议，并且上述 7人已支付股权转让款项，目前聚利中宇正在办理工商变更手续，具体情况请参见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
聚利科技下属企业情况如下：
1、聚利科技的参控股子公司情况
（1）北京聚利高德科技有限公司
公司名称 北京聚利高德科技有限公司
统一社会信用代码 91110113MA004L25XB
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 韩智
注册资本 20,000.00万韩元
成立日期 2016年3月31日
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号科技创新功能区）
ETC、电子设备、通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转经营范围 让；ETC、电子设备、通信设备的批发；组装电子设备、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）聚利科技51%；高德天线株式会社39%；金春植5%；北京迪普投资咨股权结构
询有限公司5%
（2）北京聚利尚德科技有限公司
公司名称 北京聚利尚德科技有限公司
统一社会信用代码 91110113306485573Y
类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹莉
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2014年6月26日
住所 北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售、维修通讯设备、电经营范围 子产品、仪器仪表、机械设备（特种设备除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股权结构 聚利科技70%；龚万骢30%
注：北京聚利尚德科技有限公司正在办理注销手续。
（3）北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
公司名称 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
统一社会信用代码 911101137662517197
类型 其他有限责任公司
法定代表人 曹志远
注册资本 600.00万元人民币
成立日期 2004年9月2日
北京市昌平区沙河镇松兰堡村东稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限住所
公司院内主楼3层310室
呼叫中心业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售通讯器材、机械电子设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中寰卫星导航通信有限公司51%；聚利科技49%
2、聚利科技的分公司情况
（1）昌平分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司分公司
统一社会信用代码 91110114091871564N
负责人 曹莉
成立日期 2011年6月9日
注册地址 北京市昌平区沙河镇昌平路97号5幢3层
仪器仪表、机械设备、电子产品、通信设备的技术开发、技术服务；
销售电子产品、通信设备；组装生产电子标签、RSU天线、计价器、
经营范围
智能服务终端等电子设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）燕郊分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
统一社会信用代码 91131082MA08626J6P
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负责人 张敬辉
成立时间 2017年1月24日
河北省廊坊市三河市燕郊开发区北一路南侧、水厂路东侧（迎宾北
注册地址
路730号院内）
生产：电子产品（汽车电子）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：电子产品、通
经营范围
讯设备（不含卫星地面接收设备）、机械设备；仪器仪表维修。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）成都分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码 91510100399146190N
负责人 曹莉
成立时间 2014年5月26日
注册地址 成都高新区创业路219号1层
电子产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产
品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机
经营范围
械设备；仪器仪表维修。（依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（4）杭州分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 91330104589896347L
负责人 施亮
成立时间 2012年3月19日
注册地址 浙江省杭州市江干区秋涛北路83号1815室
服务：电子产品、通讯设备、机械设备的技术开发、技术转让、技
经营范围 术服务、技术咨询，仪器仪表上门维修；批发零售：电子产品，通
讯设备，机械设备。
（5）福州分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司福州分公司
统一社会信用代码 91350100MA2YRAGB87
负责人 蔡家俊
成立时间 2011年6月9日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 福州市晋安区鼓山镇招贤路8号盛天鼓城19#楼1层01店面
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设备、机械设备；仪器
经营范围
仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6）南宁分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
统一社会信用代码 91450103MA5NH633XB
负责人 罗雄
成立时间 2018年11月16日
注册地址 南宁市青秀区民族大道155号荣和山水美地东盟国际C座16-G号
制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备（限分公司经营）；技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、通讯设
经营范围
备、机械设备；仪器仪表维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（7）贵阳分公司
公司名称 北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
统一社会信用代码 91520102MA6HJHB62L
负责人 张龙
成立时间 2019年2月19日
注册地址 贵州省贵阳市南明区富水南路188号1层14号（大南社区）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。为总公司接洽业务。
（八）聚利科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
聚利科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况如下：
|||
|-|-|
|事项|具体事项|
|股权转让|陈杰将所持聚利科技股权转让给韩智|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股权转让|邱伟平将所持聚利科技股权转让给横琴投资|
|增资|资本公积转增注册资本|
|股权转让|赵钺将所持聚利科技股权转让给张荣森|
|股权转让|银杉基金将所持聚利科技股权转让给韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉7人|
||银杏基金将所持聚利科技股权转让给韩智|
|回购减资|聚利科技回购珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理 6位股东所持聚利科技股权|

1、2016年1月股权转让
（1）交易背景及原因
陈杰原系聚利科技核心员工，于 2015年 2月认购聚利科技发行的股份，并与聚利科技签署了《北京聚利科技股份有限公司股份认购协议》，约定：“……甲方（除控股股东韩智外）承诺并确认，若其出现以下任意情形之一的，乙方控股股东韩智有权以本次认购股份的价格（每股 3.95元）并加算同期银行存款利息回购甲方仍在限售期的全部股份，甲方自愿无条件予以配合转让：（1）提前解除劳动合同或主动提出与乙方协商解除劳动合同的或不同意续签劳动合同的；……”。
2015年 4月，陈杰向聚利科技提出辞职，陈杰与韩智依据上述已签署的股
份认购协议的约定，通过股转系统协议转让的方式完成了股权转让。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格系根据陈杰认购聚利科技股权时签署的股份认购协议执行，陈杰以出资额平价退出，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系陈杰提出辞职，陈杰与韩智依据已签署的股份认购协议完成的股权转让。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
2、2016年3月股权转让
（1）交易背景及原因
邱伟平于2015年11月认购聚利科技发行的股份，邱伟平系横琴投资的主要合伙人之一，根据对邱伟平的访谈，为整合个人财富，加强专业管理，以及支持横琴投资的发展，经友好协商，双方通过股转系统协议转让的方式完成了该次股权转让。
（2）定价依据及合理性
邱伟平于2015年11月认购聚利科技发行的股份，认购价格为40元/股，鉴于该次转让与邱伟平参与认购聚利科技股份的时间较近，双方同意仍按邱伟平认购时的价格进行股权转让，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让价格是邱伟平与横琴投资根据邱伟平于2015年11月参与认购聚利科技股份的价格确定的，同时综合参考了聚利科技当时所处行业、成长性、每股净资产等多种因素。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，交易作价参照评估值协商确定，两次转让在时间、背景等方面均存在较大差异，二者在定价方式上不具有可比性。
3、2016年4月增资
（1）交易背景及原因
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该次增资是为了聚利科技的可持续性发展，并结合聚利科技当时的实际经营、现金流状况和资本公积的实际情况，同时兼顾对投资者回报，与全体股东分享公司成长的经营成果。
（2）定价依据及合理性
该次增资，聚利科技各股东增资前后持股比例保持不变，聚利科技以股本平价增资，具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次增资系聚利科技以资本公积同比例转增股本，本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
4、2016年5月股权转让
（1）交易背景及原因
赵钺于2015年11月认购聚利科技发行的股份，根据对赵钺的访谈，该次转让是由于赵钺因个人工作调动，导致其不再适合持有公众公司股份，属于自然人股东赵钺处置其个人资产的行为。经友好协商，赵钺与张荣森通过股转系统协议转让的方式完成了本次股权转让。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格是由赵钺与张荣森双方协商确定的结果，赵钺以出资平价退出，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系赵钺因个人原因处置其个人资产的行为。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
5、2017年9月股权转让
（1）交易背景及原因
2017年 9月，聚利科技处于首次公开发行股票审核阶段，由于银杉基金、银杏基金均为契约型基金，属于证监会认定的“三类股东”，不符合当时证监会相
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关审核政策及要求的规定，为推进聚利科技尽快完成首次公开发行股票审核工作，经各方友好协商，银杉基金、银杏基金自愿转让所持聚利科技的股权，韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉等7人自愿受让相关股份。
（2）定价依据及合理性
该次股权转让价格是由银杉基金、银杏基金与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全及曹莉等7人协商确定，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
该次股权转让系银杉基金、银杏基金为推进聚利科技解决首次公开发行股票审核过程中遇到的“三类股东”相关事宜而进行的股权转让。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
6、2018年9月减资
（1）交易背景及原因
珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理6位股东于2015年 11月认购聚利科技发行的股份，永仓投资于 2015年 12月受让韩智所持聚利科技 50,000股股份。鉴于聚利科技已撤回其首次公开发行股票的申请，珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理6位股东出于资金需求及加强已投资项目管理的需要，决定收回投资聚利科技项目资金，聚利科技根据珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理6位股东的需求回购股份并予以注销。
（2）定价依据及合理性
该次减资回购股份价格是由聚利科技与珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、永达资产、严新忠、朱理协商确定，聚利科技与上述各方按照初始投资成本并参考市场贷款利率确认股份回购价格，该事项系各方真实意思表示，定价具有合理性。
（3）与本次重大资产重组价格的差异及其他相关说明
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该次减资系聚利科技根据珞珈天壕、永仓投资、横琴投资、珞珈天壕、严新忠、朱理6位股东的需求回购股份并予以注销。本次重大资产重组为聚利科技股东将所持股权转让给上市公司，二者在定价方式上不具有可比性。
（九）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（十一）聚利科技行政处罚及未决诉讼情况
通过查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站的公开信息，截至本报告书出具日，聚利科技存在与金溢科技之间的未决诉讼，涉及实用新型专利 201420329330.0号及 200920 051958.8号，具体情况如下：
1、涉案专利
（1）专利名称：联云车载单元系统及其上网适配器和车载单元，专利号为201420329330.0，申请日为2014年6月19日，授权公告日为2015年2月11日，专利权人为金溢科技；
（2）专利名称：使用太阳能供电的环保自动收费车载单元装置，专利号为200920051958.8，申请日为2009年3月3日，授权公告日为2009年12月16日，专利权人为金溢科技。
2、被控侵权产品
聚利科技被控侵权产品为JLCZ-06S。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、诉讼请求及诉讼进展情况
2017年 11月 27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共 100万元，并承担相关律师费用共 50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为 200920051958.8的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共 100万元，并承担相关律师费用共 50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
（1）201420329330.0号实用新型专利
2018年 5月 24日，国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0号实用新型专利作出第 36095号无效宣告请求审查决定，宣告该实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院作出（2017）鲁02民初1690号《民事裁定书》，认为：涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年 8月 1日，金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。
截至本报告书出具日，该案件正在审理过程中。
（2）200920051958.8号实用新型专利
2018年 6月 25日，国家知识产权局专利复审委员会针对 200920051958.8号实用新型专利作出第 36400号无效宣告请求审查决定，宣告该实用新型专利全
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院作出（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为：涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月14日，金溢科技向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。
截至本报告书出具日，该案件正在审理过程中。
4、涉案产品在报告期内产生的销售收入和利润占比
被控侵权产品为聚利科技型号为JLCZ-06S的产品。报告期内，涉案产品收入、毛利贡献情况及其占聚利科技当期营业收入及毛利总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|||||
|涉案产品营业收入|当期营业收入|占比|涉案产品毛利|当期毛利|
|3,660.68|54,761.67|6.68%|754.69|22,891.63|
|8,088.89|51,131.59|15.82%|917.55|18,880.31|

5、该等诉讼事项对本次交易和聚利科技未来相关业务的影响
《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定：“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。”
上述案件，已由国家知识产权局专利复审委员会针对 201420329330.0号、 200920051958.8号实用新型专利分别作出第36095号、36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效；且山东省青岛市中级人民法院分别作
出（2017）鲁02民初1690号、（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，裁
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
定驳回原告金溢科技的起诉。尽管金溢科技已向山东省高级人民法院提起上诉，案件尚未完结，但聚利科技无被司法机关认定存在侵犯他人专利的情形；由于两项涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，被控侵权产品构成侵犯涉案专利权的产品的可能性较小；同时考虑到上述案件聚利科技被要求赔偿的金额合计为人民币300万元，且涉案产品报告期内毛利占比较低，该等诉讼案件对本次交易和聚利科技未来相关业务预计不会产生重大影响。
6、对该等诉讼事项的会计处理及其合理性
对上述诉讼，聚利科技未确认预计负债，具体原因如下：
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
如上文所述，聚利科技被认定侵权的可能性较低，预计不会对金溢科技进行赔偿，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，因此聚利科技未针对上述诉讼确认预计负债具有合理性。
此外，报告期内金溢科技起诉聚利科技侵犯其发明专利 201010105622.2号的专利权诉讼，聚利科技胜诉后，金溢科技及深圳前海中集麒谷投资有限公司于2018年9月19日向最高人民法院提出再审申请，2018年12月26日，最高人民法院作出（2018）最高法民申 5174号《民事裁定书》，裁定：驳回金溢科技、深圳前海中集麒谷投资有限公司的再审申请。该诉讼不存在不确定性，对本次交易和聚利科技未来相关业务不会产生重大影响。
除上述的与金溢科技的诉讼外，聚利科技不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议事项。聚利科技亦出具书面说明，确认不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或争议，报告期内，聚利科技及其子公司也未受到行政处罚。
二、聚利科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）聚利科技主要资产
截至2018年12月31日，聚利科技主要资产（合并口径）情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,280.95|
|44,695.62|
|1,101.39|
|845.98|
|9,780.98|
|359.83|
|64,064.75|
|294.36|
|1,753.61|
|5,339.13|
|2,884.47|
|697.98|
|10,969.55|
|75,034.30|

1、自有房产及土地
截至本报告书出具日，聚利科技及其下属公司无自有房产。聚利科技及下属公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地位置|取得方式|面积|用途|终止日期期限|
|北京市顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内|出让|13,289.21m2|工业用地|2065.06.09|

2、租赁房产
聚利科技及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截至本报告书出具日，聚
利科技租赁房产情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋位置|租赁面积|租赁期限|
|聚利科技|石军红|北京市海淀区北土城西路119号|55 m2|租赁期至2019.7.31|
|昌平分公司|北京首冶新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号7幢504|1,138 m2|租赁期至2020.3.14|
|昌平分公司|北京首冶新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号5幢3层|2,018 m2|租赁期至2020.3.14|
|燕郊分公司|远东（三河）电子有限公司|燕郊迎宾北路730号院内|1,728 m2|租赁期至2020.3.1|
|聚利科技|北京市良种繁殖场|北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号8幢015室|100 m2|租赁期至2019.8.13|
|成都分公司|陈筠|成都市武侯区核桃堰路51号4栋1单元4层|78.39 m2|租赁期至2020.1.20|
|聚利科技|陈冬青、倪其军|杭州市江干区秋涛北路83号1808室|58.27 m2|租赁期至2019.5.19|
|聚利科技|夏九安|昆明市官渡区小板桥镇羊甫社区彼岸小区二期21幢14层1404和1405号|128 m2|租赁期至2019.7.27|
|聚利科技|高磊|天津市北辰区双街新城12-1-402|137.98 m2|租赁期至2020.3.10|
|聚利科技|林雅云|福州市晋安区鼓山镇招贤路8号盛天鼓城19#1层01店面|30 m2|租赁期至2019.11.26|
|聚利科技|王露|武汉市汉阳区华润置地中央公园一期A-2栋1单元8层3室|90.63 m2|租赁期至2020.1.9|
|聚利科技|蔡荣|御钟山花园47栋四单元201室|88.9 m2|租赁期至2019.12.31|
|聚利科技|郭伟|兰州市城关区雁滩乡雁北路2710-2726号6幢412室（天庆丽舍情园6号楼412室）|73.68 m2|租赁期至2020.3.6|
|聚利科技|刘红倩|石家庄市长安区嘉和城小区6号楼2单元901室|120 m2|租赁期至2020.3.2|
|聚利科技|闫鹏|贵州省贵阳市云岩区新添大道南段245号贵州省高速公路管理局综合办公大楼住宅1-901室|144 m2|租赁期至2019.5.31|
|聚利科技|北京祥脉经贸有限公司|北京市昌平区沙河镇99号N座102|420 m2|租赁期至2019.7.25|
|聚利科技|柳月荣|银川市西夏区梦园小区165号2-6-23|60 m2|租赁期至2019.8.1|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
昌平分公司承租的北京市昌平区沙河镇昌平路 97号 3号楼 504及北京市昌平区沙河镇昌平路 97号 5幢 3层已办理了租赁登记备案。燕郊分公司承租的位于河北省三河市燕郊迎宾北路 730号院内的厂房未取得房产证，聚利科技控股股东、实际控制人韩智针对该事项出具承诺，“如该租赁厂房因产权问题被拆迁或产权纠纷等原因导致燕郊分公司或聚利科技无法继续租赁并使用，需搬迁至聚利科技自有物业或另租其他物业而遭受的经济损失（包括但不限于拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相应损失全部由其本人承担。”
上表中第1、7、10、12、14、15、16项房屋存在尚未取得房产证的情况，该部分房屋主要用作聚利科技临时仓库、驻外地员工的临时办公地或住宿地。该部分无合法有效产权证明的租赁房屋面积较小、可替代性较强。
3、商标
截至本报告书出具日，聚利科技及其下属公司拥有9项注册商标，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|
||9121789|9|
||9121787|9|
||9121790|9|
||9121788|9|
||1217147|9|
||18022267|42、9|
||18022268|42、9|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|
||18022269|42、9|
||18022266|42、9|

4、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，聚利科技及其下属公司拥有129项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|施工现场IC管理系统V2.05|2008SRBJ1354|原始取得|全部权利|
|GPS中心车辆调度监控软件V1.00|2009SRBJ4980|原始取得|全部权利|
|出租汽车集成化信息管理系统V4.11|2008SRBJ1361|原始取得|全部权利|
|OBU编程器发行软件[简称：编程器发行软件]V1.0|2012SR081214|原始取得|全部权利|
|TXN-11型出租汽车税控计价器软件[简称：计价器软件]V1.00|2012SR081208|原始取得|全部权利|
|TXN-12型出租汽车税控计价器软件[简称：计价器软件]V1.00|2012SR081283|原始取得|全部权利|
|手持终端发行软件[简称：手持机发行软件]V1.0|2012SR081286|原始取得|全部权利|
|智能服务终端软件[简称：车载无线终端]V1.00|2012SR079998|原始取得|全部权利|
|车载单元电子标签软件[简称：OBU软件]V2.0|2012SR123253|原始取得|全部权利|
|ETC路侧单元天线控制器软件[简称：天线控制器软件]V2.0|2012SR123249|原始取得|全部权利|
|TXN-13型出租汽车税控计价器软件[简称：计价器软件]V1.00|2013SR029690|原始取得|全部权利|
|出租车信息管理系统软件[简称：信息管理系统软件]V1.0|2013SR029657|原始取得|全部权利|
|具有导航功能的车载电子标签软件V1.0|2013SR049433|原始取得|全部权利|
|车载电子标签发行软件[简称：OBU发行软件]V1.0|2012SR109300|受让|全部权利|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|ETC天线控制器软件[简称：天线控制器软件]V1.0|2012SR109299|受让|全部权利|
|多功能服务终端软件V1.0|2013SR029162|原始取得|全部权利|
|ETC路侧天线、控制器及停车场管理系统[简称：RSU]V1.0|2013SR079676|原始取得|全部权利|
|KYC-BJC出租车智能计价器软件[简称：出租车智能计价器软件]1.0|2013SR136511|原始取得|全部权利|
|JLCZ-15型电子标签软件V1.0|2014SR091028|原始取得|全部权利|
|相控阵路侧控制器软件V1.0|2014SR091080|原始取得|全部权利|
|企事业单位用车管理系统软件V1.0|2014SR091001|原始取得|全部权利|
|带银联刷卡功能的计价器软件V1.0|2014SR205804|原始取得|全部权利|
|多功能终端评价合乘软件V1.0|2014SR205799|原始取得|全部权利|
|JLST-HC型手持终端脱机版发行软件V1.0|2014SR171188|原始取得|全部权利|
|相控阵路侧天线软件V1.0|2015SR170550|原始取得|全部权利|
|多功能车载机具软件V1.0|2015SR179632|原始取得|全部权利|
|JLST-HC型手持终端发行软件V1.0|2015SR179634|原始取得|全部权利|
|带定位功能的控制器软件V1.0|2015SR179638|原始取得|全部权利|
|路径识别卡软件V1.0|2015SR181374|原始取得|全部权利|
|管理型电子标签软件V1.0|2015SR181621|原始取得|全部权利|
|北斗车载无线终端软件V1.0|2015SR181622|原始取得|全部权利|
|带定位功能的停车场天线软件V1.0|2015SR182077|原始取得|全部权利|
|计价器中计费芯片应用程序[简称：计费芯片软件]V1.0|2016SR264938|原始取得|全部权利|
|出租宝APP（安卓客户端）[简称：出租宝]V1.3|2016SR289591|原始取得|全部权利|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|智能停车场管理软件系统[简称：停车场管理软件]V1.3|2016SR289819|原始取得|全部权利|
|车易管APP（安卓版）[简称：车易管]V1.1.1|2016SR290111|原始取得|全部权利|
|易找车APP（安卓客户端）[简称：易找车]V1.0|2016SR290171|原始取得|全部权利|
|车易管APP（苹果版）[简称：车易管]V1.0.3|2016SR295363|原始取得|全部权利|
|城市公共客运综合管理系统V2.1|2016SR295369|原始取得|全部权利|
|云车辆管理服务平台WEB版[简称：车易管]V2.7|2016SR295585|原始取得|全部权利|
|自由流控制器应用程序[简称：自由流控制器软件]V1.0|2016SR295586|原始取得|全部权利|
|路径识别系统控制器系统（简称：路径识别系统）1.3|2016SR308698|原始取得|全部权利|
|阵列控制器应用程序（简称：阵列控制器软件）V1.0|2017SR113251|原始取得|全部权利|
|TXT-03型多功能调度屏合乘软件（简称：03屏合乘软件）V1.00|2017SR113136|原始取得|全部权利|
|JLST-03B控制器自由流应用程序（简称：JLST-03B控制器自由流软件）V2.0|2017SR113139|原始取得|全部权利|
|运营检测软件应用程序（简称：运营检测软件）V2.0.0.6|2017SR113090|原始取得|全部权利|
|ETC在线发行管理平台WEB版（简称：ETC在线发行管理平台）V1.0|2017SR113083|原始取得|全部权利|
|TXT-03型多功能服务评价器应用程序（简称：TXT-03型多功能服务评价器软件）V1.0|2017SR101827|原始取得|全部权利|
|OBU质检喷码软件（简称：质检喷码软件）V3.0.0.22|2017SR101972|原始取得|全部权利|
|多目标监听软件[简称：TSMonitor]V1.0.0.3|2017SR101976|原始取得|全部权利|
|微波炉检测测试软件[简称：微波炉检测软件]V1.0.0.8|2017SR101978|原始取得|全部权利|
|PA编程器与上位机通讯卡片动态库程序[简称：PA编程器与上位机通讯卡片动态库]V1.0|2017SR101997|原始取得|全部权利|
|多功能时序监听软件[简称：监听|2017SR102028|原始|全部|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|软件]V2.0.0.17||取得|权利|
|喷码数据库管理软件[简称：喷码管理软件]V1.0.0.5|2017SR102090|原始取得|全部权利|
|OBU阵列控制器测试软件[简称：阵列控制器测试软件]V1.01|2017SR102094|原始取得|全部权利|
|停车场终端软件[简称：停车场软件]V1.05|2017SR102196|原始取得|全部权利|
|PA编程器JL2应用程序[简称：PA编程器应用程序]V2.87|2017SR102198|原始取得|全部权利|
|JLST-03控制器应用程序[简称：JLST-03控制器软件]V1.0|2017SR102201|原始取得|全部权利|
|CPC卡生产检测软件[简称：CPC卡检测软件]V2.0.0.1|2017SR113078|原始取得|全部权利|
|GPS精准授时信号同步控制器应用程序[简称：GPS精准授时信号同步控制器软件]V1.0|2017SR113026|原始取得|全部权利|
|CPC卡自动下载应用程序[简称：CPC卡自动下载软件]V1.0.0.1|2017SR113253|原始取得|全部权利|
|OBU生产返修管理软件[简称：OBU返修软件]V2.0.2.8|2017SR113257|原始取得|全部权利|
|JLST-03B控制器标识站应用程序[简称：JLST-03B控制器标识站软件]V2.8|2017SR113261|原始取得|全部权利|
|北斗项目固定稽查系统[简称：固定稽查]V1.1|2017SR113262|原始取得|全部权利|
|TXT-04型服务评价器应用程序[简称：TXT-04型服务评价器软件]V1.0|2017SR113264|原始取得|全部权利|
|JLMK-05型车载POS机软件[简称：POS机软件]V1.50|2017SR105883|原始取得|全部权利|
|ETC停车场服务器管理平台WEB版[简称：ETC停车场后台管理系统]V1.01|2017SR105896|原始取得|全部权利|
|HA手持机JL2应用程序[简称：HA手持机应用程序]V2.08|2017SR105903|原始取得|全部权利|
|TXN15型带指纹按键功能的计价器软件[简称：TXN15计价器软件]V11.03|2017SR105904|原始取得|全部权利|
|编程器与上位机通讯动态库[简称：编程器通讯动态库]V1.0|2017SR105905|原始取得|全部权利|
|手持机与上位机通讯系统V1.0|2017SR111710|原始|全部|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|||取得|权利|
|2.4G模块级联同步程序[简称：2.4G模块级联同步]V1.01|2017SR105906|原始取得|全部权利|
|蓝牙读卡器SDK通讯系统（苹果版）V1.1.1|2017SR190171|原始取得|全部权利|
|JLST-02D停车场控制器应用程序软件V1.2|2017SR190139|原始取得|全部权利|
|JLST-02A停车场控制器应用程序软件V2.4|2017SR190155|原始取得|全部权利|
|手持机发行终端APP软件（安卓版）V1.136|2017SR190161|原始取得|全部权利|
|蓝牙读卡器SDK通讯系统（安卓版）V1.1.1|2017SR190166|原始取得|全部权利|
|TXN-13F按键板应用程序[简称：TXN-13F按键板软件]V1.0|2017SR122710|原始取得|全部权利|
|聚利广告发布系统WEB版[简称：广告系统]V1.1|2017SR159150|原始取得|全部权利|
|聚利参数卡发卡系统WEB版[简称；发卡系统]v1.1|2017SR159131|原始取得|全部权利|
|座椅传感器扩展小盒应用程序[简称：座椅传感器扩展小盒软件]V1.0|2017SR156313|原始取得|全部权利|
|三合一安全支付模块应用程序[简称：三合一模块软件]V1.0|2017SR125984|原始取得|全部权利|
|车载无线终端调度屏应用程序[简称：车载无线终端调度屏软件]V1.0|2017SR122741|原始取得|全部权利|
|天线与上位机通讯集成系统[简称：天线与上位机通讯动态库]V1.0.3.17|2017SR194925|原始取得|全部权利|
|CPC卡生产喷码管理软件[简称：喷码软件]V3.0.0.28|2017SR194725|原始取得|全部权利|
|HC手持机与上位机通讯系统[简称：手持机通讯系统]V1.0|2017SR194715|原始取得|全部权利|
|E路通出租车乘客端APP（安卓版）[简称：E路通]V1.0|2017SR194708|原始取得|全部权利|
|E路通出租车司机端APP（安卓版）[简称：E路通出租车]V1.0|2017SR194702|原始取得|全部权利|
|桌面发行软件应用程序软件V1.0.0.12|2017SR231839|原始取得|全部权利|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|ETC终端发行软件[简称：ETC发行软件]V1.0.0.0|2017SR231768|原始取得|全部权利|
|DsrcMonitor监听软件[简称：监听软件]V1.0.0.40|2017SR231442|原始取得|全部权利|
|编程器与上位机通讯系统[简称：编程器通讯系统]V1.0|2017SR227071|原始取得|全部权利|
|TXN-13F应用程序软件（安卓版）V1.0|2017SR221611|原始取得|全部权利|
|TXN-07A急救车显示系统应用程序软件V1.0|2017SR321956|原始取得|全部权利|
|JLVR-C1视频摄像头应用程序软件V1.0|2017SR321954|原始取得|全部权利|
|01天线路侧控制器应用程序软件V1.35|2017SR321054|原始取得|全部权利|
|等高度聚焦算法的超声相控阵检测系统V1.01|2017SR465585|原始取得|全部权利|
|TXT-07A多功能服务评价器应用程序软件V1.0|2017SR465616|原始取得|全部权利|
|北京聚利ETCF加油站手持发行程序软件V1.3.7|2018SR266227|原始取得|全部权利|
|相控阵天线主板FPGA应用程序软件V1.0|2018SR266232|原始取得|全部权利|
|相控阵天线射频前端应用程序软件V1.0|2018SR266238|原始取得|全部权利|
|相控阵天线主板DSP应用程序软件V1.0|2018SR266235|原始取得|全部权利|
|相控阵天线交易基带板应用程序软件V1.0|2018SR342562|原始取得|全部权利|
|FID发行管理系统程序软件WEP版V1.01|2018SR353118|原始取得|全部权利|
|FID写号程序软件V1.0.0.3|2018SR303304|原始取得|全部权利|
|相控阵天线主板MCU应用程序软件V1.0|2018SR303544|原始取得|全部权利|
|JLST-02A控制器标识站应用程序软件V2.4.9|2018SR303551|原始取得|全部权利|
|JLST-03B标识站天线应用程序软件V1.0|2018SR303560|原始取得|全部权利|
|FID应用程序软件V1.0.0.8|2018SR279679|原始取得|全部权利|
|FID发行测试程序软件V1.0.0.15|2018SR280167|原始|全部|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|
|||取得|权利|
|FID发行密钥管理程序软件V1.0.0.2|2018SR280170|原始取得|全部权利|
|加油机集线器应用程序软件V1.95|2018SR280989|原始取得|全部权利|
|加油机控制器应用程序软件V1.5|2018SR281000|原始取得|全部权利|
|V型天线应用程序软件V1.0|2018SR284870|原始取得|全部权利|
|采集终端应用程序软件V1.0|2018SR285244|原始取得|全部权利|
|RSU相控阵天线定位调试助手程序软件V1.0.0.14|2018SR311177|原始取得|全部权利|
|手持发行终端JLST-HC-YK应用程序软件V1.0|2018SR285311|原始取得|全部权利|
|相控阵路侧控制器PSAM阵列应用程序软件V1.01|2018SR304189|原始取得|全部权利|
|聚利支付平台管理系统程序软件V1.0|2018SR725843|原始取得|全部权利|
|非现金支付设备应用程序软件V1.0.0|2018SR733318|原始取得|全部权利|
|非现金生产测试程序软件V1.0.0.8|2018SR728617|原始取得|全部权利|
|车载单元电子标签应用程序软件V3.0|2018SR762030|原始取得|全部权利|
|出租运营证APP（Android版)V1.6|2018SR835094|原始取得|全部权利|
|非现金设备端应用程序升级软件V1.0.3|2018SR781400|原始取得|全部权利|
|出租运营证APP（ISO版）V1.0.1|2018SR835104|原始取得|全部权利|
|管理型电子标签程序软件V2.0|2018SR866470|原始取得|全部权利|
|聚利行车助手APP V1.01|2019SR0002230|原始取得|全部权利|
|JLCZ-15型电子标签程序软件V2.0|2018SR866478|原始取得|全部权利|
|复合通行卡(CPC卡）应用程序软件V1.0|2019SR0267508|原始取得|全部权利|

注：第18项软件著作权KYC-BJC出租车智能计价器软件[简称：出租车智能计价器软
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
件]1.0（登记号为2013SR136511）权利人为聚利科技、济南市城市公共发客运管理服务中心。
5、专利
截至本报告书出具日，聚利科技已获得授权正在使用的专利共196项，其中发明专利1项、实用新型专利 88项、外观设计专利107项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利申请日|

发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|具有进出纸机构和纸仓机构的出租车计价器|ZL200910179332.X|发明|继受取得|2009.9.26|

实用新型专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子标签用电源系统和电子标签|ZL200920109275.3|实用新型|继受取得|2009.6.15|
|具有电子标签工作的车载导航设备|ZL200920246603.4|实用新型|继受取得|2009.10.14|
|具有导航功能的出租车计价设备|ZL201220047816.6|实用新型|原始取得|2012.2.14|
|RFID标签和系统|ZL201220423448.0|实用新型|原始取得|2012.8.24|
|可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统|ZL201220427019.0|实用新型|原始取得|2012.8.24|
|计程校验处理装置和车辆|ZL201320179618.X|实用新型|原始取得|2013.4.11|
|出租汽车计价器|ZL201320406685.0|实用新型|原始取得|2013.7.9|
|无线读卡器|ZL201320639301.X|实用新型|原始取得|2013.10.16|
|出租车计价器|ZL201320685544.7|实用新型|原始取得|2013.10.31|
|车载太阳能电子标签|ZL201420297089.8|实用新型|原始取得|2014.6.6|
|出租车计价器和出租车稽查系统|ZL201420555736.0|实用新型|原始取得|2014.9.25|
|出租车计价器及出租车|ZL201520308745.4|实用新型|原始取得|2015.5.13|
|出租车控制系统|ZL201520647117.9|实用新型|原始取得|2015.8.25|
|具有热红外车辆定位功能的ETC路侧|ZL201520803572.3|实用新型|原始取得|2015.10.15|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|装置及ETC|||||
|车载单元和ETC系统|ZL201521065095.1|实用新型|原始取得|2015.12.18|
|射频信号监听设备|ZL201521112642.7|实用新型|原始取得|2015.12.28|
|可无线充电的复合通行卡|ZL201620025762.1|实用新型|原始取得|2016.1.12|
|电子装置|ZL201620088969.3|实用新型|原始取得|2016.1.28|
|计价器|ZL201620502715.1|实用新型|原始取得|2016.5.27|
|出租车计价器|ZL201620690826.X|实用新型|原始取得|2016.7.1|
|车载电子标签系统|ZL201620695268.6|实用新型|原始取得|2016.7.4|
|胎压监测装置和系统|ZL201620888267.3|实用新型|原始取得|2016.8.16|
|ETC路测装置及ETC|ZL201620878171.9|实用新型|原始取得|2016.8.12|
|车辆计价器及车辆|ZL201620937618.5|实用新型|原始取得|2016.8.24|
|车辆轮毂传感器及出租车计价装置|ZL201621074607.5|实用新型|原始取得|2016.9.22|
|车辆轮胎转数的测量装置及出租车计价装置|ZL201621074817.4|实用新型|原始取得|2016.9.22|
|计程计价设备及出租车|ZL201621171700.8|实用新型|原始取得|2016.10.26|
|轮廓测量装置|ZL201720055212.9|实用新型|原始取得|2017.1.16|
|发电装置、车轮和汽车|ZL201720120022.0|实用新型|原始取得|2017.2.9|
|出租汽车计价器|ZL201720123453.2|实用新型|原始取得|2017.2.10|
|车载终端|ZL201720123060.1|实用新型|原始取得|2017.2.10|
|车载支付终端|ZL201720123454.7|实用新型|原始取得|2017.2.10|
|车载电子标签及车辆|ZL201720192536.7|实用新型|原始取得|2017.3.1|
|多义性路径识别卡卡箱|ZL201720251367.X|实用新型|原始取得|2017.3.15|
|移动测量装置|ZL201720290201.9|实用新型|原始取得|2017.3.23|
|测速装置及汽车|ZL201720327170.X|实用新型|原始取得|2017.3.30|
|测速装置、车轮和汽车|ZL201720353207.6|实用新型|原始取得|2017.4.6|
|后视镜插卡电子标|ZL201720448454.4|实用新型|原始取得|2017.4.26|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|签系统|||||
|网络预约车辆的装置及系统|ZL201720449573.1|实用新型|原始取得|2017.4.26|
|出租车评价器的安装装置及出租车|ZL201720456389.X|实用新型|原始取得|2017.4.27|
|高速公路收费设备|ZL201720516480.6|实用新型|原始取得|2017.5.10|
|车载电子标签装置及汽车|ZL201720527766.4|实用新型|原始取得|2017.5.12|
|一种交通工具计价器|ZL201720552406.X|实用新型|原始取得|2017.5.18|
|车载诊断系统|ZL201720597055.4|实用新型|原始取得|2017.5.25|
|计价器|ZL201720730829.6|实用新型|原始取得|2017.6.22|
|车载电子设备外壳和车载电子设备|ZL201720892631.8|实用新型|原始取得|2017.7.21|
|计价器及汽车|ZL201720527206.9|实用新型|原始取得|2017.5.12|
|车载电子标签的定位装置和路侧单元|ZL201720637754.7|实用新型|原始取得|2017.6.2|
|高灵敏度复合通行卡|ZL201720734298.8|实用新型|原始取得|2017.6.22|
|停车管理系统|ZL201720977403.0|实用新型|原始取得|2017.8.7|
|空间滤波测速的装置|ZL201720990423.1|实用新型|原始取得|2017.8.9|
|车载终端|ZL201720490068.1|实用新型|原始取得|2017.5.4|
|行车记录仪|ZL201720528786.3|实用新型|原始取得|2017.5.12|
|出租车计价器检测设备|ZL201721292888.6|实用新型|原始取得|2017.10.9|
|一种可充电的复合通行卡|ZL201721342629.X|实用新型|原始取得|2017.10.18|
|超薄路径识别卡|ZL201721089803.4|实用新型|原始取得|2017.8.29|
|复合通行卡|ZL201721128088.0|实用新型|原始取得|2017.9.5|
|车载无线终端及车载无线终端诊断系统|ZL201721422872.2|实用新型|原始取得|2017.10.31|
|电路板测试装置|ZL201721425063.7|实用新型|原始取得|2017.10.31|
|车载单元|ZL201721427807.9|实用新型|原始取得|2017.10.31|
|带有电子标签的行车记录仪|ZL201721431311.9|实用新型|原始取得|2017.10.31|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子标签测试装置及系统|ZL201721431511.4|实用新型|原始取得|2017.10.31|
|具有充电功能的蓝牙充值设备|ZL201721507079.2|实用新型|原始取得|2017.11.13|
|二维码计费设备|ZL201721514411.8|实用新型|原始取得|2017.11.14|
|电子标签PCBA板检测装置|ZL201721546949.7|实用新型|原始取得|2017.11.17|
|天线及加油站自动结算系统|ZL201721630379.X|实用新型|原始取得|2017.11.29|
|车载无线终端|ZL201721630448.7|实用新型|原始取得|2017.11.29|
|复合通行卡|ZL201721636540.4|实用新型|原始取得|2017.11.30|
|卡槽及车载终端|ZL201820156005.7|实用新型|原始取得|2018.1.30|
|速度测量系统及车辆|ZL201721129680.2|实用新型|原始取得|2017.9.5|
|高速公路通行卡外壳及高速公路通行卡|ZL201820128459.3|实用新型|原始取得|2018.1.25|
|出租车计价器及出租车|ZL201820128458.9|实用新型|原始取得|2018.1.25|
|出租车计价器及出租车|ZL201820130048.8|实用新型|原始取得|2018.1.25|
|车载自发电设备及汽车|ZL201820462035.0|实用新型|原始取得|2018.3.30|
|车载单元OBU|ZL201820462023.8|实用新型|原始取得|2018.3.30|
|车载计费设备及汽车|ZL201820446263.9|实用新型|原始取得|2018.3.30|
|电子标签的防拆卸装置和电子标签|ZL201820438620.7|实用新型|原始取得|2018.3.29|
|复合通行卡|ZL201820438595.2|实用新型|原始取得|2018.3.29|
|电子标签|ZL201820437833.8|实用新型|原始取得|2018.3.29|
|智能服务终端|ZL201820430474.3|实用新型|原始取得|2018.3.28|
|安装支架、车载显示器及汽车|ZL201820298339.8|实用新型|原始取得|2018.3.5|
|车载终端|ZL201721359296.1|实用新型|原始取得|2017.10.20|
|用于车载终端的卡片槽及车载终端|ZL201820158088.3|实用新型|原始取得|2018.1.30|
|电子标签设备|ZL201820439364.3|实用新型|原始取得|2018.3.29|
|具有无线加油功能的行车记录仪及车|ZL201820422281.3|实用新型|原始取得|2018.3.27|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|辆收费系统|||||
|多功能行车记录仪及车辆收费系统|ZL201820422283.2|实用新型|原始取得|2018.3.27|
|运营状态指示装置|ZL201820772286.9|实用新型|原始取得|2018.5.23|
|车载单元OBU|ZL201820457598.0|实用新型|原始取得|2018.3.30|

外观设计专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|遮光格栅|ZL201130016088.3|外观设计|原始取得|2011.1.26|
|服务评价器|ZL201230555011.8|外观设计|原始取得|2012.11.15|
|税控计价器|ZL201330174340.2|外观设计|原始取得|2013.5.13|
|电子标签|ZL201430168272.3|外观设计|原始取得|2014.6.6|
|电子标签|ZL201430168273.8|外观设计|原始取得|2014.6.6|
|出租车智能服务终端|ZL201430240685.8|外观设计|原始取得|2014.7.16|
|具有车辆管理功能的电子标签|ZL201430275222.5|外观设计|原始取得|2014.8.6|
|多功能服务评价器|ZL201430354829.2|外观设计|原始取得|2014.9.23|
|手持式电子标签发行器|ZL201530273311.0|外观设计|原始取得|2015.7.27|
|路侧天线|ZL201530364973.9|外观设计|原始取得|2015.9.21|
|电子标签|ZL201530396585.9|外观设计|原始取得|2015.10.14|
|车载电子标签|ZL201530495559.1|外观设计|原始取得|2015.12.2|
|具有行车记录仪功能的电子标签|ZL201630150999.8|外观设计|原始取得|2016.4.28|
|计程计价设备|ZL201630502189.4|外观设计|原始取得|2016.10.13|
|计程计价设备（TXN-13F）|ZL201730016956.5|外观设计|原始取得|2017.1.17|
|计程计价设备（TXN-12）|ZL201730016957.X|外观设计|原始取得|2017.1.17|
|电子标签测试设备|ZL201730033558.4|外观设计|原始取得|2017.2.7|
|电子标签|ZL201730038970.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730038969.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|车辆高度检测仪|ZL201730039255.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039116.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|天线测试推车（JLST01-JLST03）|ZL201730039108.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子标签|ZL201730039246.4|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039245.X|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039243.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|OBD分析仪|ZL201730039238.X|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|评价器|ZL201730039229.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|车载无线终端设备|ZL201730039127.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039244.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|ETC天线（01）|ZL201730039241.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|OBU电子标签（JLCZ-30）|ZL201730039240.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|PDA手持机|ZL201730038978.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730038979.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|三目相机|ZL201730038980.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730038981.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|无线读卡器|ZL201730038982.8|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|路侧天线|ZL201730038984.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|智能服务终端|ZL201730039230.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|OBU测试工装|ZL201730039236.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|蓝牙写秘钥设备|ZL201730039237.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|OBU电子标签（JLCZ-109）|ZL201730039239.4|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|无线读卡器|ZL201730038983.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039106.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039110.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|双向车道天线|ZL201730039109.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|路侧设备|ZL201730038977.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电源机箱|ZL201730039107.1|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|智能服务终端|ZL201730039250.0|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|评价器设备|ZL201730039247.9|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039242.6|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|电子标签|ZL201730039095.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|路径识别卡|ZL201730038976.2|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|ETC电子标签设备|ZL201730039120.7|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|ETC电子标签设备|ZL201730039117.5|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|读卡器设备|ZL201730039249.8|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|计程计价设备|ZL201730039248.3|外观设计|原始取得|2017.2.14|
|计价器（TXN-17后视镜计价器）|ZL201730159884.X|外观设计|原始取得|2017.5.4|
|电子标签|ZL201730213680.X|外观设计|原始取得|2017.5.31|
|电子标签|ZL201730213217.5|外观设计|原始取得|2017.5.31|
|电子标签|ZL201730213423.6|外观设计|原始取得|2017.5.31|
|电子标签|ZL201730213677.8|外观设计|原始取得|2017.5.31|
|电子标签|ZL201730213691.8|外观设计|原始取得|2017.5.31|
|手持机（JLST-HF）|ZL201730337650.X|外观设计|原始取得|2017.7.27|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396720.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|后视镜行车记录仪|ZL201730396299.1|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396311.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备|ZL201730396314.2|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396463.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备|ZL201730396465.8|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396718.1|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396719.6|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396726.6|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备|ZL201730396728.5|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备|ZL201730396729.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396745.9|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396746.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|具有行车记录仪和电子标签的设备|ZL201730396298.7|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396300.0|外观设计|原始取得|2017.8.25|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396461.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396462.4|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|烧写器|ZL201730396703.5|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396704.X|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396705.4|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730396717.7|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396312.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|ETC电子标签设备（OBU）|ZL201730396464.3|外观设计|原始取得|2017.8.25|
|四象OBD连接器|ZL201730445103.3|外观设计|原始取得|2017.9.19|
|带行车记录仪的电子标签设备|ZL201730538164.4|外观设计|原始取得|2017.11.3|
|蓝牙盒子|ZL201730529314.5|外观设计|原始取得|2017.10.31|
|车载显示屏（TXT-07B）|ZL201730307665.1|外观设计|原始取得|2017.7.13|
|显示屏支架|ZL201730307664.7|外观设计|原始取得|2017.7.13|
|计程计价设备|ZL201730527700.0|外观设计|原始取得|2017.10.31|
|显示屏（服务监督显示屏09）|ZL201730529393.X|外观设计|原始取得|2017.10.31|
|油站天线|ZL201730444759.3|外观设计|原始取得|2017.9.19|
|油站天线集线器|ZL201730445425.8|外观设计|原始取得|2017.9.19|
|油站天线模拟机|ZL201730502513.7|外观设计|原始取得|2017.10.20|
|显示屏（服务监督显示屏09）|ZL201730527753.2|外观设计|原始取得|2017.10.31|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730607773.0|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730607800.4|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608279.6|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608307.4|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608308.9|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608587.9|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608607.2|外观设计|原始取得|2017.12.4|
|复合通行卡（CPC）|ZL201730608608.7|外观设计|原始取得|2017.12.4|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|车载显示屏（TXN-07C）|ZL201830034638.6|外观设计|原始取得|2018.1.24|
|蓝牙盒子|ZL201830015190.3|外观设计|原始取得|2018.1.12|

经查阅聚利科技所有专利权证书原件及专利登记簿副本，并通过查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家知识产权局专利复审委员会（http://www.sipo-reexam.gov.cn/）等网站的公开信息，截至本报告书出具日，聚利科技上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。聚利科技亦出具书面说明，确认上述已获授权正在使用的专利不存在专利纠纷或被第三方请求专利复审委员会宣告该专利权无效的情形。
6、域名
截至本报告书出具日，聚利科技拥有9项ICP备案域名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有人|域名|到期日|
|聚利科技|聚利.网络|2021-2-25|
||bjjuli.com|2025-3-17|
||bjjuli.com.cn|2022-7-1|
||聚利.中国|2021-2-25|
||聚利.公司|2021-2-25|
|聚利科技|jlcsv.com|2024-3-12|
|聚利科技|bjjuli.net|2020-5-13|
|聚利科技|bjjuli.cn|2020-5-13|
|聚利科技|julisd.com|2027-4-1|
|聚利科技|juli-gps.com|2021-8-6|
|聚利科技|bjjlkj.net|2028-6-14|
|聚利科技|bjjulikeji.com.cn|2028-6-14|
|聚利科技|bjjulikeji.net.cn|2028-6-14|

7、主要资产抵押、质押等权利限制情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，聚利科技及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
8、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，聚利科技及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）聚利科技主要对外担保情况
截至本报告书出具日，聚利科技不存在对外担保情况。
（三）聚利科技主要负债情况
截至2018年12月31日，聚利科技的主要负债（合并口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|8,000.00|
|11,721.67|
|950.35|
|807.68|
|2,717.69|
|2,778.60|
|26,975.99|
|-|
|26,975.99|

三、聚利科技的业务与技术
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3990其他
电子设备制造”子行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），聚利科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）聚利科技所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
1、行业监管体制
（1）行政管理部门
在我国，电子不停车收费系列产品和出租车车载产品使用的行政管理隶属于交通部，生产制造行政管理隶属于工信部，质量控制行政管理隶属于国家市场监督管理总局，而 ETC和出租车服务管理信息系统建设项目的行政管理隶属于财政部和发改委。
（2）行业协会
中国交通运输协会以及中国智能交通协会负责我国 ETC行业和出租车车载设备及服务行业的自律管理并为行业市场提供相关服务。
2、行业法律法规及政策
（1）智能交通行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2005年|交通部|
|2006年|国务院|
|2012年|交通部|
|2012年|国家质检总局、国家标准化管理委员会|
|2013年|发改委|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2013年|发改委|
|2015年|交通部|
|2016年|中国共产党中央委员会|
|2016年|科技部、财政部、国家税务总局|
|2018年|工信部|

（2）ETC行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|2007-2013年|交通部、国家标准化管理委员会等|
|2009年|国务院|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2011年|交通部|
|2011年|交通部|
|2011年|国务院|
|2014年|交通部|
|2017年|国务院|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2017年|交通部|
|2017年|交通部|
|2017年|交通部、财政部、国家税务总局|
|2018年|交通部办公厅|
|2018年|交通部|

（3）出租车车载设备及服务行业法律法规及政策
|||
|-|-|
|时间|颁布单位|
|1998年|中华人民共和国住房和城乡建设部、国家质量|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||技术监督局、国家税务总局|
|2000年|国家税务总局、国家质量技术监督局|
|2011年|交通部|
|2011年|交通部|
|2011年|交通部|
|2012年|国务院|
|2013年|交通部|
|2013年|交通部|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2014年|交通部|
|2014年|交通部|
|2014年|交通部|
|2016年|国务院办公厅|

（二）聚利科技的主营业务情况
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售；主要产品为电子不停车收费系列产品（包括高速公路ETC、多车道自由流ETC、停车场ETC）以及出租车车载产品及产品解决方案，主要应用于道路交通智能化、信息化。聚利科技是我国领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。
1、电子不停车收费产品
ETC主要通过安装在收费车道上的 RSU和行使车辆上的 OBU进行信息对
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
接来实现不停车的情况下完成路桥收费。RSU由读写天线和路侧控制器组成，可以完成数据和信号的收发、编码、解码等。OBU则存有行驶车辆的信息，主要用来与RSU进行信息交互。
ETC电子设备工作原理图：
聚利科技生产的电子不停车收费产品主要包括路侧单元（RSU）、车载电子标签（OBU）及相关辅助配套设备。
（1）路侧单元（RSU）
RSU是安装在 ETC车道口，采用 DSRC技术，与 OBU进行通讯，实现车辆身份识别及扣费的装置。RSU由读写天线和路侧控制器两个构件组成，路侧控制器和读写天线通过DSRC通讯接口连接。
路侧控制器是智能交通中实现不停车收费的控制终端。路侧控制器集成数据链路层、应用层，控制路侧天线处理收发数据信息并通过以太网或串行口与控制计算机通讯实现不停车收费交易。RSU是一个微波收发信号机，负责调制/解调信号数据，以无线通讯的方式与OBU进行数据交换、采集，接收OBU中IC卡的收费信息等。聚利科技生产的 RSU设备可以适应正常 ETC车道、超宽 ETC车道、ETC和MTC混合车道等不同应用的工程实际要求。
在交通部加快推进取消全国高速公路省界收费站的背景下，RSU也将作为路径拆分识别设备被广泛设置于高速公路路网互通处，应用于高速公路路径标识场景。用于路径识别的 RSU支持多射频天线多车道并发通信，实现交通断面信
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号全覆盖，能够实现对OBU的路径标识。
目前聚利科技的 RSU系列产品如下：
||
|-|
|产品实物图样|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
精准授时及 NTP服务器等时钟同步功能。具有网络监测接口，支持远程在线升级，实现远程告警监测。
（2）车载电子标签（OBU）
OBU是智能交通中实现不停车收费的车载付费终端。OBU安装在车辆的前挡风玻璃内侧，OBU内的 IC卡通过与 RSU进行无线数据交换，完成车辆与车道之间的通讯，实现不停车付费功能。
聚利科技生产的 OBU产品如下表所示：
||
|-|
|产品实物图样|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流量，畅行上网，可支持多人同时连接；支持GPS定位，车辆精确定位、行车轨迹查询。
3、行车记录，专业级记录仪芯片，高温85℃可正常录像，开机录像，155度大广角，1080P高清影像，支持高达128G大容量内存卡，循环录制；支持视频回看、实时录像画面播放、紧急视频、一键抓拍等功能。
（3）辅助配套设备
ETC辅助配套设备主要包括发行设备、IC卡读写设备等。
发行设备是 ETC中对电子标签检测、编程、发行的终端机具，能够完成电子标签密钥更换、系统信息设置、车辆信息设置等发行工作；能够脱机使用对电子标签进行软件升级、功能检测等；还能够作为IC卡非接触读卡器使用。
①ETC发行方案
ETC发行方案包括 OBU发行与 IC卡发行。由于 OBU和 IC卡中包含最终客户的车牌号、身份证号等个人信息，因此需要在使用前进行加密处理，该加密处理的过程被称为OBU和IC卡的发行，发行过程分为一次发行和二次发行。
OBU一次发行（替换密钥为正式密钥）分为正向初始化和逆向初始化。正向初始化，是指使用初始化母卡将由交通部统一初始化后测试密钥的 OBE-SAM替换成正式密钥，并将OBE-SAM的区域代码改为母卡中的区域代码；逆向初始化，是指使用恢复母卡将正式密钥的 OBE-SAM替换成由交通部统一初始化后的测试密钥。
OBU二次发行（个性化）主要采用加密机或 PSAM卡的方式写入个人化信息，主要包括系统信息文件及车辆信息文件。
IC卡一次发行（密钥导入）是指CPU卡内文件结构的建立和密钥的写入过程；IC卡二次发行（个性化）主要采用加密机或 PSAM卡的方式写入个人化信息，主要包括持卡人基本数据文件及发行基本数据文件。
②主要ETC辅助配套设备
产品名称 产品实物图样 主要技术特点
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
③移动互联网发行方案
传统的 ETC发行方式主要是线下发行，首次办理 ETC的用户或 IC卡充值均需要到高速公路运营方的网点或者银行营业部办理相关业务，时间成本高，手续繁琐，大幅降低了ETC产品的普及速度。
以微信为代表的移动支付平台目前已开发了网上 ETC办理业务，用户通过在微信上的小程序可以直接注册并办理 ETC业务，同时将ETC设备绑定移动支付端，申请成功后可自行安装电子标签等设备，过程十分便利。聚利科技通过
“ETC营业厅”小程序的开发，为手机用户网上办理 ETC服务提供电子标签等设
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
备和售后服务支持，拓宽了销售渠道，增强了与最终用户的连接。移动互联网发行方式预计未来会大大提高 ETC的普及速度。
微信“ETC营业厅”程序界面示意图
（4）拥堵收费自由流等综合解决方案
除能够为用户提供ETC完整解决方案，并提供ETC系列产品外，聚利科技针对拥堵收费系统提供的综合解决方案包括基于 DSRC技术的多车道自由流ETC、基于卫星定位的电子收费系统、车辆稽查系统等。
①主要技术特点或采用的先进技术
A、运用北斗/GPS+DR组合车辆定位技术，核心算法、各种误差滤波算法，实现车辆的实时定位。
B、航迹推算技术，提高车辆定位的精度。
C、地图匹配技术（MM），精确定位车辆的坐标信息。
D、2G/4G通讯技术，实现 ETC及车载终端与后台服务器的通讯功能。
E、DSRC短距离通讯技术，实现 ETC及车载终端与车道系统的通讯功能。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
F、车辆抓拍及识别技术，采用微波和视频结合的方案实现对车辆的号牌识别及异常车辆的抓拍。
②聚利科技提供的软、硬件产品或服务内容
A、多车道自由流ETC：通过安装在车辆挡风玻璃内侧的车载电子标签与在收费站 ETC车道上的微波天线之间的微波专用短程通讯，利用计算机联网技术与银行进行后台结算处理，从而达到车辆不停车交费功能。聚利科技为用户提供ETC完整解决方案，并提供ETC系列产品。产品包括：路侧部分（RSU）、车载部分（OBU）和辅助附件部分。RSU部分又包括两个组件：读写天线和路侧控制器。随着我国普及 ETC政策的推出以及高速公路省界收费站拆除工作的快速推进，多车道自由流ETC将得到广泛应用。
B、基于卫星定位技术的电子收费系统：通过车辆安装车载终端产品，实现车辆在通过收费点、路段、区域时自动计费、扣费的功能，并将车辆收费信息实时上传到后台中心的功能。聚利科技提供电子收费系统的完整解决方案，并提供车载终端产品，以及道路收费费率设置工具、后台收费管理系统。
C、车辆稽查系统：通过安装稽查设备及系统，能够识别各种异常车辆，包括没有安装车载终端的车辆、拆除车载终端的车辆，未及时缴纳道路通行费用的车辆、遮挡车牌的车辆等，并通过稽查系统将违法车辆信息保存以便进行后续处理。聚利科技提供稽查系统设备包括固定稽查系统、车载稽查系统、手持稽查设备，并提供稽查控制软件。
2、出租车车载产品及产品解决方案
聚利科技研发及提供的出租车车载产品主要有计价器、智能服务终端、附属外设设备、出租车管理软件产品及综合解决方案。
（1）计价器
计价器是一种出租车专用的计量器具，用于测量时间及里程，按照测得的计时时间及里程为计算并显示应付的出租车费用。计价器是出租车的交易媒介，是重要的出租车车载设备。
聚利科技生产、销售的主要计价器系列产品如下表所示：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|产品实物图样|

（2）智能服务终端
智能服务终端内含卫星定位模块、存储模块、通讯模块等功能模块。智能服务终端采用标准接口与计价器、录音设备、通话设备、报警器、摄像头及电召显示屏等车载设备连接，亦可连接车辆OBD接口进行数据交换，可将出租车当前位置信息、车内实时环境、出租车运营数据、驾驶员紧急报警通过通讯模块传送至管理调度中心，也可以接收管理调度中心发出的反馈指令。通过上述设备，可以实现车辆实时调度、实时通话、紧急报警、车辆控制管理等功能。
聚利科技生产的智能服务终端产品如下表所示：
产品名
产品实物图样 产品用途及技术特点
称
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）附属外设设备
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
聚利科技生产的附属外设设备包括服务评价器、IC卡支付终端、合乘/指纹设备、报警器、监督屏、调度屏、头枕屏、POS终端等。这些设备能与智能服务终端进行数据交换，适应不同客户的需求，为客户提供有效的增值服务。
（4）出租车管理软件产品
聚利科技的出租车管理软件产品为各类出租车管理运营平台软件及后端数据库软件，配合聚利科技生产的车载硬件使用，可以达到出租车智能管理的功能。
聚利科技的出租车管理软件产品主要分为车辆调度监控中心软件、出租车信息管理系统软件。
（5）出租车综合解决方案
聚利科技的出租车综合解决方案按照交通部《城市出租汽车服务管理系统试点工程总体业务功能要求（暂行）》搭建，能够完成上述文件中的各项功能。同时，聚利科技的方案采用积木设计，能够按照各地不同的要求在车载设备和软件平台层面组合应用，分别满足试点城市与非试点城市、发达地区与偏远地区等不同层次和范畴的管理需求。出租车综合解决方案包括车载设备解决方案和系统平台解决方案。
（三）聚利科技主要产品工艺流程
OBU产品工艺流程
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生产计划或订单
物料采购
退
货
原材料检验 不合格 或
换
货
合格品入库
外协部件加工
燕郊分公司部件加工
维
修
外协 燕郊分公司
||
|-|
|不合格|

||
|-|
|不合格|

报
废
外协组件装配
维
修
||
|-|
|不合格|

报
废
外协整机装配 整机装配
维
修
成品检验
||
|-|
|不合格|

报
废
外协成品检验
（普通工序）
外协成品包装
成品入库
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
RSU、车载产品工艺流程
生产计划或订单
物料采购
退
货
原材料检验 不合格 或
换
货
合格品入库
外协部件加工
燕郊分公司部件加工
维
修
外协 燕郊分公司
||
|-|
|不合格|

||
|-|
|不合格|

报
废
组件装配
维
修
||
|-|
|不合格|

报
废
整机装配
维
修
||
|-|
|不合格|

报
废
成品包装
成品入库
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）聚利科技主要经营模式
1、生产模式
聚利科技目前采用自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。在生产过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，对外协加工部分由聚利科技提供技术文件、电路板组件清单及原材料，并提出相关加工精度要求。各生产部件半成品生产完毕后，由聚利科技或外协厂商进行整机组装和质量检验，产品通过质量检验后入库，由聚利科技统一对外销售。
为保证外协厂商的代工质量，聚利科技制定了《外协厂考核管理制度》、《外协件质量管理规定》、《外协物料管控制度》，详细规定了外协厂商的甄选标准、适用步骤、登记评选打分标准、外协加工费用控制、外协加工过程监督控制、质量控制、费用支付、档案管理等各方面规章制度，切实保证外协厂商的生产质量。
2、采购模式
聚利科技原材料的采购由采购部负责，于每年年初基于当年销售计划制定采购计划，并依据该计划与主要供应商签订采购框架协议。同时，采购部门依据每月已签订的订单与生产部门的生产计划，按照“安全库存+以销定产”的模式进行采购备货。通常，聚利科技保持原材料一定的安全库存量，并根据生产计划进行滚动采购。
聚利科技制定了严格的《供应商管理制度》，规范了供应商的选择、管理及考核，聚利科技按供应商的供货质量、供货价格、供货周期、售后服务等要素定期对供应商进行评定，更新合格供应商列表。
3、销售模式
（1）电子不停车收费产品销售模式
聚利科技电子不停车收费产品客户主要分为三类：一类是ETC系统集成商， ETC系统集成商中标 ETC车道建设系统项目后直接向聚利科技采购 RSU产品（有时也会采购 OBU产品）；第二类是各地高速公路监管机构成立的高速公路
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
联网中心或公司，由其对OBU产品和 RSU产品分别招标，聚利科技产品中标后直接向其销售；第三类为银行等其他机构，由银行等其他机构对OBU产品进行招标，聚利科技产品中标后直接向其销售。
（2）出租车车载设备销售模式
聚利科技对出租车车载设备采取直销和代销两种销售模式。在直销模式下，聚利科技通过参加交通运输管理部门的招标，产品中标后对其销售。交通运输管理部门以外的客户则直接向其销售产品。在代销模式下，通常聚利科技先发货给代销商，根据代销商提供的代销清单开具发票，代销商收到发票后支付货款。
4、盈利模式
聚利科技通过销售 ETC系列产品及出租车车载产品获取收入，同时对于超出质保期产品的维修以及在质保期内非质量问题产品的维修收取产品维护费用。
出租车信息管理系统软件一般与车载硬件设备配套使用，同时具有促成硬件设备销售的作用，一般不单独收取费用。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
针对非系统集成商客户，聚利科技一般采用先货后款的结算方式，在客户收到货物并验收后的每月末或每季度末进行对账，对账后给予客户一定的信用期。
货物验收并结算后，一般会剩余一定比例款项作为质保金（主要产品OBU的质保金通常为5%-10%），待质保期满后付清。
针对系统集成商客户，一般在合同签订后支付少部分预付款，在货物发出并验收后支付主要款项，剩余一定比例款项作为质保金（主要产品OBU的质保金通常为5%-10%），待质保期满后付清。
（2）与供应商的结算模式
聚利科技主要向供应商采购芯片、电池和电容，同时向外协厂商采购委托加工服务。对于芯片、电池和电容等产品一般会在收到货物后按月进行对账，在每个月末的30到90天内向供应商支付当月采购的产品货款。对于向外协厂商采购
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的委托加工服务，一般在完工产品发出后按月进行对账，在每个月末的 90天内向供应商支付当月采购的产品货款。
（五）聚利科技主要产品的产销情况
1、主要产品的产销情况
（1）产能、产量情况
报告期内，聚利科技主要产品的产能、产量情况如下：
||||
|-|-|-|
|自有产能（台/套）|自产产量（台/套）|外协产量（台/套）|

2018年度
||||
|-|-|-|
|1,800,000|1,515,308|3,500,030|
|2,000|1,558|-|
|30,000|21,472|-|
|15,000|11,411|-|
|450,000|506,800|331,200|

2017年度
||||
|-|-|-|
|1,500,000|1,477,448|3,871,763|
|1,200|1,596|-|
|30,000|22,507|-|
|15,000|5,489|-|
|-|-|-|

注1：自有产能、自产产量统计口径指整机组装环节由公司完成的产量；外协产量统计口径指整机组装由外协厂商完成的产量；
注2：2018年CPC卡产能增加是由于2018年10月新增CPC卡生产线；OBU和RSU产能增加主要系对原生产线进行改进，提高生产效率，增加产能。
（2）销量情况
报告期内，聚利科技主要产品的产销情况如下：
|||
|-|-|
|产量（台/套）|销量（台/套）|

2018年度
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|OBU|5,015,338|5,020,473|
|RSU|1,558|1,323|
|计价器|22,416|19,364|
|智能服务终端|11,411|9,098|
|CPC卡|838,000|838,000|

2017年度
||||
|-|-|-|
|OBU|5,349,211.00|5,407,107.00|
|RSU|1,596.00|1,561.00|
|计价器|22,507.00|22,103.00|
|智能服务终端|5,489.00|5,459.00|
|CPC卡|-|-|

2、主要客户情况
报告期内，聚利科技对前 5名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售项目|收入金额|
|1|河南省视博电子股份有限公司|OBU、RSU、发行设备|6,915.89|
|2|北京云星宇交通科技股份有限公司|OBU、RSU、发行设备、配件|6,644.82|
|3|贵州黔通智联科技产业发展有限公司|OBU、RSU、发行设备|4,660.42|
|4|浙江省高速公路不停车收费用户服务中心|OBU、配件|4,170.64|
|5|中国农业银行股份有限公司四川省分行|OBU、发行设备|2,685.27|
|合计|||25,077.03|
|序号|客户名称|销售项目|收入金额|
|1|浙江省高速公路不停车收费用户服务中心|OBU、配件|8,554.21|
|2|北京云星宇交通科技股份有限公司|OBU、RSU、|5,652.29|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||发行设备、配件||
|3|中国农业银行股份有限公司四川省分行|OBU、发行设备|3,785.10|
|4|河南省视博电子股份有限公司|OBU、RSU、发行设备|3,668.21|
|5|贵州黔通智联科技产业发展有限公司|OBU、发行设备|3,561.54|
|合计|||25,221.35|

报告期内，聚利科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50%，聚利科技不存在对重大客户的依赖情况。
报告期内，聚利科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东在上述客户中未享有重大权益。
（六）聚利科技的采购情况
1、主要原材料供应情况
聚利科技原材料主要有芯片、电子元器件、结构零件、显示器件、电池和线路板等。从总体上看，这些上游产品所处的行业基本属于充分竞争行业，可满足聚利科技原材料需求的供应商较多。聚利科技与主要供应商建立了良好的合作关系，原材料供应稳定、充足。聚利科技主要原材料采购金额及占原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|采购金额|占原材料采购总额比例|采购金额|
|9,512.31|36.06%|8,137.19|
|7,059.20|26.76%|4,853.57|
|2,537.52|9.62%|2,928.67|
|1,776.70|6.74%|2,188.43|
|1,803.35|6.84%|1,585.72|
|1,605.63|6.09%|1,828.78|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|采购金额|占原材料采购总额比例|采购金额|
|415.97|1.58%|482.78|
|211.99|0.80%|367.56|
|1,453.30|5.51%|1,477.34|
|26,375.97|100.00%|23,850.04|

2、主要能源供应情况
聚利科技生产所需的主要能源为电力，可通过普通市政供电系统解决，且能够满足聚利科技生产需要。
3、主要供应商情况
报告期内，聚利科技向前 5大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购项目|金额|
|1|惠州亿纬锂能股份有限公司|电池、电容|4,385.55|
|2|斯凯瑞利（北京）科技有限公司|芯片|2,879.19|
|3|北京佳瑞欣科技发展有限公司|芯片|2,470.83|
|4|北京中交国通智能交通系统技术有限公司|读写芯片|930.92|
|5|上海复旦微电子集团股份有限公司|芯片|900.29|
|合计|||11,566.77|
|序号|供应商名称|采购项目|金额|
|1|惠州亿纬锂能股份有限公司|电池、电容|3,196.04|
|2|斯凯瑞利（北京）科技有限公司|芯片|2,854.16|
|3|北京佳瑞欣科技发展有限公司|芯片|2,055.10|
|4|北京中交国通智能交通系统技术有限公司|读写芯片|913.57|
|5|上海复旦微电子集团股份有限公司|芯片|873.32|
|合计|||9,892.20|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过50%。
报告期内，聚利科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有聚利科技5%以上股权的股东在其前五名供应商中未享有重大权益。
（七）聚利科技是否涉及境外生产的情况
报告期内，聚利科技不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（八）聚利科技主要技术情况
|||
|-|-|
|功能特点|应用产品|
|1、多波束相控阵天线技术：多波束相控阵天线技术，是聚利科技利用相控阵技术与数字波束进行技术结合而成的新型RSU天线技术，多波束相控阵天线技术将RSU区域分成横向、纵向交错的多个覆盖区，实现了 OBU 的定位及 RSU 的多接收区。采用多波束相控阵天线技术，调整特定波束的频带宽度和覆盖区域，准确判断出 OBU 所在的区域位置。定位天线作为辅助天线，只负责接收标签的上行数据，同时计算 OBU 标签在自己的区域内的实际位置。然后把标签的MACID和位置信息传送给控制器，路侧控制器根据融合计算相关信息，确定标签是否在自己有效的通讯区域内，然后判断是否产生交易。多波束相控阵天线可以建立以天线垂直投影点为原点的车道坐标系，并得出天线区域内的 OBU 的横轴和纵轴二维坐标，这样就可以解决ETC车道的邻道干扰和跟车问题。2、多目标相控阵天线技术：2015年公司开发成功多目标相控阵天线，该种相控阵天线，通过全数字处理技术，采用超分辨率算法和波束成形算法等一系列算法计算，能够分辨、解析同一时间窗内多个电子标签的上行数据，并且同时计算得到对应标签的方位角数据（电子标签的位置）。全数字相控阵天线技术，解决了射频通道间幅相一致性生产调试的难题，使相控阵天线可制造性、一致性得到保证。|电子不停车收费产品|
|雷击和浪涌防护一般采用多级防护的原则，吸收大能量且响应速度慢的电路放在第一级；吸收较大能量且响应速度一般的电路放在第二级；吸收小能量且响应速度最快的电路放在第三级。一般通过三级浪涌防护可以有效地避免电气设备受雷击或浪涌而损坏。聚利科技的 RSU 具有防雷击浪涌设计，产品外壳有隔离防护措施，电源端和信号输入端也有隔离保护。电路内部|电子不停车收费产品|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|功能特点|应用产品|
|有雷击浪涌保护电路设计，一级保护采用保险管和防雷击滤波器，第二层保护是设计输入电压可使用较宽的工作电压范围，AC-DC，输出 24V 电压，第三层保护是电路内部的供电又采用了一级DC-DC隔离。聚利科技的RSU设备可抗4kV10/200μs雷击。||
|普通 OBU 在经过 ETC 车道时，被本车道的 RSU 所发射的BST信号唤醒，还需等待下一个BST信号才能进行交易。而在OBU唤醒之后，为方便其接受交易信息，OBU的灵敏度会提高，接收信号的范围会变大。所以，在两次BST 信号之间，相邻 ETC 车道的 RSU 所发射的 BST 容易被这个已经处于接收灵敏度较高的接收状态下的 OBU所接收，从而产生误交易。零唤醒 OBU，在接收到路侧天线发送的第一个唤醒信号10毫秒内（含BST接收时间和VST随机响应时间）即能够启动VST回复，节省了从OBU 唤醒到开始交易的时间（两个 BST 之间的间隔时间）。OBU 的零唤醒功能可以解决邻道干扰，具备零唤醒功能的OBU在接收到所在车道的BST信号后，即被唤醒且立刻与所在车道的RSU进行交易。|电子不停车收费产品|
|路径识别系统包含路径识别天线、读写器、OBU+CPU等。公司路径识别系统综合了射频识别技术和 IC 卡技术的优点，能精确记录车辆行驶路径并且使系统工作流程与现有收费模式兼容，非常适合存在多义性路径的复杂路网收费；系统采用不停车、高速自由流通过的路径标识方式，在解决多义性路径识别问题的同时不影响路网通行效率。路侧天线单元具有远程监控、升级、自检等功能。路侧天线单元支持 AC220V 和 DC24V 双路输入，具备断电时AC220V 与 DC24V 自动切换功能，且支持多射频天线多车道并发覆盖，同时能够实现对OBU的路径标识。2018年1月29日，北京中交国通智能交通系统技术有限公司出具《检测报告》（报告编号：ITSC-2018-01-001），证明型号规格为 JLCZ-19A 的多义性路径识别复合通行卡，其载波频率、频率容限、等效全向辐射功率、调制系数、占用带宽、杂散发射、位速率、邻道泄露功率比、唤醒方式、唤醒灵敏度、接收灵敏度、接收宽带、前导码、工作温度、DSRC 协议、DSRC 互操作性、文件结构、13.56MHz指令集、13.56MHz应用流程等十九项技术指标符合检测依据中所列标准的有关规定。|电子不停车收费产品|
|随着出租车车载设备品种的不断丰富，设备之间的协同问题也逐渐凸显。一系列独立的车载设备组合不但占用了大量车内空间，也存在着功能重复等问题，提高了车载设备的成本。针对此问题，聚利科技为适应高端市场及客户要求，提高产品的集成性，在现有计价器和 GPS 通讯技术|出租车车载产品|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|功能特点|应用产品|
|的基础上，设计研发集计价器、GPS功能、电子地图、导航、指纹、刷卡、导航屏于一体的产品。||
|出租车合乘是指在客运高峰时段或路段，乘客经协商统一共同乘坐一辆出租车的自愿行为。但目前市场上，出租车合乘存在许多问题。一般出租车车载计价器在同一时段内只能完成对一次行程计费，途中上下车的合乘乘客只能采取议价方式现金付费，这既有失交易公允又不便于对出租车司机的税控管理；而监管严格的城市和地区，由于车载设备无法对合乘乘客公允收费，出租车司机畏惧客户投诉而不敢拉乘合乘的乘客，失去了潜在的盈利机会。聚利科技开发的计价器具备合乘技术，可以很好的解决出租车合乘问题。公司生产的计价器通过加载合乘模块实现合乘的计费与分别显示功能，同时在合乘结束后可分别打印发票，保证合乘人员的各自独立性。聚利科技的合乘技术实现满足了不同地方上车不同地方下车的乘客共同乘坐一辆出租车而分别计费的需求，实现了出租车辆的复用，缓解了高峰时段的交通压力，降低了乘客单次出行的费用，增加司机单位时间的收费。|出租车车载产品|
|该技术主要应用于 OBU、出租汽车税控计价器和GPS/GPRS智能服务终端产品。由于部分车辆前挡风玻璃上部有遮光带，造成太阳能无法为储能器件补电，公司发明了侧面采光技术，保证了电子标签的使用寿命。针对电子标签安装服务的特点，公司生产的电子标签具有首次插卡激活、首次按键激活、NFC激活、蓝牙激活等等多种灵活的激活模式，为社会化发行安装提供了便利条件。公司 OBU 产品的硬件选用了超低功耗特性的单片机和超低功耗的射频芯片，控制芯片具有低电压，低功耗，低待机电流，高集成度外设，高效率操作，快速唤醒的特性，具有掉电模式和空闲模式，方便低功耗设计。射频芯片功耗低，待机模式电流仅3μA，甚至更小。软件设计有效地运用芯片的低功耗模式，系统上完成初始化后即刻进入低功耗模式，只在外部插卡，微波事件等产生中断时才唤醒单片机进入工作模式，在短时间内完成对信息或数据的处理，处理结束立即返回低功耗模式等待下一个中断的到来。射频芯片在初始化配置结束后也立即进入待机状态。公司生产的 OBU 整机休眠电流可低至 5μA（唤醒电路工作，OBU 处于随时可被唤醒状态的休眠电流），而市场上的同类产品休眠电流一般在18至20μA左右。公司OBU采用一次电池和储能器件构成电池组、辅助太阳能补电的供电方案，能够达到使用五年。采用该技术的出租汽车税控计价器设备当出租车处于停|电子不停车收费产品、出租车车载产品|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|功能特点|应用产品|
|驶状态时，功耗电流可以低于10mA；当车辆进入空车状态关闭钥匙门1分钟后，计价器自动切断电源不消耗汽车电瓶电量，有效保护汽车电瓶，实现零功耗功能。GPS/GPRS智能服务终端采用ARM7 32bit RiSC MCU（指具有精简指令集的 ARM7 32 位处理器的单片微型计算机），关机模式下电流为40µA，待机模式电流小于4mA，语音模式平均电流为240mA，GPRS class10（指GPRS通讯信道的使用方式为 class10）通讯模式平均电流为400mA。采用该技术的车载终端在性能大幅度提高（CPU处理能力从 10MIPS 提高到 50MIPS）、体积减小、成本下降的同时，大幅度降低功耗。||
|聚利科技的抗干扰技术主要应用于公司的RSU和OBU产品，避免电磁干扰、电源干扰、误唤醒等。聚利科技生产的 RSU 设备具有防静电设计，可抗静电达8KV，产品设计可以防止外部辐射干扰，静电主要是人触摸产生的静电干扰，电路内部有 ESD 防静电设计。电路设计均有接地，屏蔽等电位连接处理。聚利科技生产的 OBU 预先设置了频段的屏蔽门限，当OBU 接收到的信号高于屏蔽门限，则确定当前收到的信号为误唤醒信号，屏蔽该信号，OBU不被唤醒。同时OBU设置计数器，当连续收到3次14K方波信号后，才认定该信号为唤醒信号，OBU 才被唤醒。抗误唤醒功能能够有效地减少电池的电量消耗，保证了OBU的使用寿命。|电子不停车收费产品|
|公司具备微波通讯电路研发设计能力，微波相关技术主要应用于ETC类产品中，天线微波部分具有噪声检测功能，为现场安装调试、故障分析提供支持；具有DSRC信号测量功能，可以指示 OBU 的位置，避免邻道干扰；收发分别独立工作、全双工，可以满足更高速通讯应用的需求；微波收发电路工作状态检测，可以指示工作的状况以及处理异常故障。|电子不停车收费产品|
|车载聚合支付终端系以公司现有出租车车载设备为硬件依托，与银联等支付终端合作，通过技术创新实现出租车银联支付、免密免签支付、二维码支付等。设备应用国内最先进的车载技术，易用、易维护，具有可靠性和抗干扰性。|出租车车载产品|
|数字信号处理技术应用在多波束天线上，需要硬件电路和软件算法支持。聚利科技具有 FPGA 和 DSP 和高速 AD采集的硬件设计、生产和处理技术，综合运用传统延迟相加DBF算法和MUSIC空间谱估计算法对中频数字信号进行超分辨DOA估计；采用先进的Capon波束形成算法实现接收天线波束形成，使接收天线波束在通信覆盖区域内具有精确指向；结合定时自校准技术与滤波解调技术来保|电子不停车收费产品|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|功能特点|应用产品|
|证目标定位解调的准确性和稳定性。||
|聚利科技在 2019 年 1 月份已经通过了中国信息通信研究院车路协同互联互通“LTE-V 技术验证试验——LTE-V2X网络层和应用层互操作及一致性测试”。车路协同是采用先进的无线通信和新一代互联网等技术，全方位实施车车、车路动态实时信息交互，并在全时空动态交通信息采集与融合的基础上开展车辆主动安全控制和道路协同管理，充分实现人车路的有效协同，保证交通安全，提高通行效率，从而形成的安全、高效和环保的道路交通系统。车路协同主要是通过多学科交叉与融合，采用无线通信、传感探测等先进技术手段，实现对人、车、路的信息的全面感知和车辆与基础设施之间、车辆与车辆之间的智能协同和配合，从而达到优化并利用系统资源、提高道路交通安全和效率、缓解道路交通拥挤的目标，从而推动交叉学科新理论、新技术、新应用等的产生与发展。|车路协同产品|

（九）聚利科技的核心技术人员情况
桂杰，1964年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986年毕业于南京航空学院飞行自动控制专业；1986年8月至1993年1月，任北京青云航空仪表公司研发技术中心工程师；1993年 1月至 2000年 12月，任北京市聚利机电新技术有限公司总工程师；2001年1月至2002年5月，任欣昱航董事长、总工程师；2002年 6月至 2012年 4月，任聚利有限董事长、总工程师；
2012年5月至今，任聚利科技董事、副总经理。
秦建良，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年毕业于河北大学电信学院自动控制专业；2000年7月至2001年1月，任石家庄奥森自动化仪表有限公司开发工程师；2001年 2月至 2002年 12月，任北京加维有限公司技术部开发工程师；2003年1月至2012年4月，任聚利有限硬件工程师、ETC项目组技术负责人；2012年 5月至今，任聚利科技硬件工程师、ETC项目组技术负责人。
蔡隽，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
2007年 7月，本科毕业于北京理工大学电子工程系信息对抗专业；2007年 9月
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
至 2009年 7月，研究生毕业于北京理工大学电子与信息学院电磁场与微波技术专业；2009年 7月至 2012年 4月，任聚利有限微波与射频电路工程师；2012年5月至今，任聚利科技微波与射频电路工程师。
杨勇强，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1999年毕业于华北工学院计算机及应用专业；2000年10月至2001年10月，任天津大学无线电厂研发部技术员；2001年 11月至 2012年 4月，任聚利有限软件工程师；2012年5月至今，任聚利科技软件工程师、职工代表监事。
上述核心技术人员均长期任职于聚利科技，核心技术团队较为稳定，有效保证了聚利科技的持续竞争能力。
（十）聚利科技质量控制情况
1、聚利科技执行的质量标准
（1）聚利科技执行的质量控制标准
||
|-|
|序号|
|1|
|2|
|3|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|

（2）聚利科技获得的质量管理体系证书情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证|证书编号|管理体系标准/|认证范围|取得日期|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体||认证规则|||
|聚利科技|04518Q31857R5M|质量管理体系GB/T19001-2016/ISO9001:2015|电子式出租汽车计价器、车载GPS通讯终端、电子不停车收费(ETC)系统、多义性路径标识系统、智能服务终端、智慧加油站系统的设计、开发和生产（有许可时在许可范围内）|2018.10.17|
|聚利科技|04518S20341R2M|职业健康安全管理体系 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|电子式出租汽车计价器、车载GPS通讯终端、电子不停车收费(ETC)系统的设计、开发和生产（需要许可时在许可范围内）|2018.5.18|
|聚利科技|04517E30338R3M|环境管理体系GB/T24001-2016/ISO14001：2015|电子式出租汽车计价器、车载GPS智能服务终端、电子不停车收费(ETC)系统的设计、开发和生产（需要许可时在许可范围内）|2018.5.18|
|聚利科技|IECQ 证书编号：IECQ-HCEP18.0008|IECQQC080000：2017-有害物质过程管理体系|电子式出租汽车计价器、车载GPS通讯终端、电子不停车收费（ETC）系统多义性路径标识系统的生产（需要许可时在许可范围内）|2018.9.13|
|聚利科技|165IP181452R0M|知识产权管理体系 GB/T29490-2013|电子式出租汽车计价器、车载GPS通讯终端、电子不停车收费(ETC)系统的研发、生产、销售的知识产权管理|2018.4.18|

聚利科技按照相关标准的要求，建立了有效的质量管理和控制体系，在研发、生产、销售和服务等各个内部环节得到了有效执行，保证了产品和服务的质量。
2、聚利科技的质量控制措施
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
聚利科技在原材料采购质量控制方面，严格执行 ISO9001质量体系，建立完善的供应商管理体系。在产品生产的质量控制方面，通过生产人员培训考核、生产现场管理、关键工序控制和生产设备维护等方式保证生产质量。在产品销售和服务实施过程的质量控制方面，由销售部的销售人员负责对在各地市场的产品质量、满意度进行统计，由企管部组织相关部门制定解决方案并采取纠正及预防措施，直至问题解决。同时，聚利科技建立了有效、快速的售后服务体系，为顾客提供快速、优质的服务，最大限度地满足顾客的要求，使顾客满意。聚利科技售后服务采取 24小时服务，及时进行故障的维修服务。另外，聚利科技建立了完备的客户档案资料，定期对客户进行回访。
3、聚利科技的产品服务质量纠纷情况
报告期内，聚利科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（十一）聚利科技安全生产和环境保护情况
1、聚利科技安全生产情况
聚利科技属于智能交通行业，生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
聚利科技自成立以来高度重视安全生产，制定并严格执行《安全生产教育制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》、《设备设施安全管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品配备管理制度》、《安全生产奖励和惩罚制度》、《女职工劳动保护管理制度》等各项安全生产制度，强化日常安全生产管理，定期进行安全隐患排查和安全费用投入。除建立上述安全生产制度外，聚利科技会对新入职员工进行上岗安全培训，并定期组织职工安全培训教育。
报告期内，聚利科技没有发生安全事故，没有受到过安全生产方面的行政处罚，安全生产方面的内部控制制度完善。
2、聚利科技环境保护情况
聚利科技是智能交通行业电子产品和专用设备的设计、开发、装配、销售的高新技术企业，聚利科技目前采用以自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。聚利科技产品中的电气部件、产品外壳等原材料主要系通过采购电子元器
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
件供应商的产品，自身主要负责贴片、组装环节和向外协厂家提供设计图纸及元器件并提出相关加工精度要求。因此在生产过程中，基本不产生污染周围环境的工业废水、废气、噪声、电磁辐射等污染源和污染物。
报告期内，聚利科技未因环保问题而受到重大处罚。
（十二）聚利科技业务资质情况
截至本报告书出具日，聚利科技所获得的业务资质情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证主体|名称|发证机关|登记号/证书编号|发证日期|
|聚利科技|无线电发射设备型号核准证（TXN-13计价器）|中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局|2015-7150|2015.12.30|
|聚利科技|无线电发射设备型号核准证（蓝牙模块）|中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局|2017-4366|2017.7.17|
|聚利科技|无线电发射设备型号核准证（TD-LTE/LTEFDD/WLAN车载数据终端）|中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局|2018-2628|2018.5.7|
|聚利科技|无线电发射设备型号核准证（TD-LTE车载终端）|中华人民共和国工业和信息化部无线电管理局|2018-7337|2018.11.17|
|聚利科技|工信部电信设备进网许可证（CRD-09车载无线终端）|中华人民共和国工业和信息化部|17-A615-184031|2018.11.28|
|聚利科技|工信部电信设备进网许可证（JLCZ-06B车载无线终端）|中华人民共和国工业和信息化部|17-A615-182140|2018.6.27|
|聚利科技|计量器具型式批准证书（TXN-10R/TXN-11/TXN-12/TXN-13）|北京市质量技术监督局|2012F240-11|2012.10.22|
|聚利科技|计量器具型式批准证书（TXN-15）|北京市质量技术监督局|2017F12-11|2017.1.16|
|聚利科技|计量器具型式批准证书（TXN-13F）|北京市质量技术监督局|2017F19-11|2017.1.19|
|聚利科技|计量器具型式批准证书（TXN-12D）|北京市质量技术监督局|2017F263-11|2017.9.13|
|聚利科技|中国国家强制性产品认证证书（智能服务终端|中国质量认证中心|201501160683337|2015.12.31|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证主体|名称|发证机关|登记号/证书编号|发证日期|
||TXN-13计价器）||||
|聚利科技|中国国家强制性产品认证证书（车载无线终端CDR-09）|中国质量认证中心|2016011606835401|2016.1.13|
|聚利科技|中国国家强制性产品认证证书（智能终端OBUJLCZ-28）|中国质量认证中心|2017011606952558|2017.4.5|
|聚利科技|中国国家强制性产品认证证书（车载无线终端JLCZ-06B）|中国质量认证中心|2018011606072777|2018.5.16|
|聚利科技|IATF16949:2016认证符合性证明（无线终端的设计和制造）|北京九鼎国联认证有限公司|CASC-F-18009|2018.8.24|
|聚利科技|ISO/IEC17025:2005实验室认可证书|中国合格评定国家认可委员会|CNASL11649|2018.11.14|
|聚利科技|防爆合格证（油站天线JLYZ-01）|石油和化学工业电气产品防爆质量监督检测中心|CE17.2156X|2017.6.16|
|聚利科技|防爆合格证（油站天线JLYZ-01）|国家防爆产品质量监督检验中心（天津）|CE18.2154X|2018.5.28|
|聚利科技|防爆合格证（天线JLST-02）|国家防爆产品质量监督检验中心（天津）|CE18.2199X|2018.7.13|
|昌平分公司|全国工业产品生产许可证|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|XK09-008-00524|2017.10.9|
|燕郊分公司|排放污染物许可证|三河市环境保护局|PWX-131082-0290-17|2017.12.8|
|聚利科技|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201711002827|2017.10.25|
|聚利科技|中关村高新技术企业证书|中关村科技园管理委员会|20182140408301|2018.7.9|
|聚利科技|安全生产标准化证书|北京市昌平区安全生产监督管理局|AQ三（昌）qg20171233|2017.8|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，聚利科技业务经营中不存在特许经营权。
四、聚利科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）聚利科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）聚利科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入聚利科技；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
聚利科技主营业务为ETC系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售，主要产品包括路侧单元（RSU）、电子标签（OBU）、相关发行设备等 ETC系列产品、出租汽车税控计价器、GPS/GPRS车载终端等车载设备等产品以及相关的技术服务。公司的收入模式存在直销和代销两种情形，具体情况描述如下：
（1）直销模式下收入确认的具体原则
①公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户签收并接受产品的凭证；
②未取得客户签收并接受产品凭证的，满足合同约定视同接受产品条件或客户实际接受产品；
③产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（2）代销模式下收入确认的具体原则
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司与代销客户定期按月（季）进行对账结算，并据此开具发票并确认收入。
（3）技术服务收入确认的具体原则
技术服务主要系产品软件升级服务，在服务完成后确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
聚利科技的会计政策、会计估计与同行业不存在较大差异。
（三）财务报表的编制基础
聚利科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（四）合并范围
报告期内，聚利科技财务报表合并范围如下：
1、2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|北京|北京|技术开发及销售相关仪表仪器|70.00%|-|
|北京|北京|技术开发、咨询、服务、转让|51.00%|-|
|成都|成都|微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发|51.00%|-|

2、2018年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|北京|北京|技术开发及销售相关仪表仪器|70.00%|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京|北京|技术开发、咨询、服务、转让|51.00%|-|

聚利尚德、聚利高德、聚利中宇分别设立于2014年6月、2016年3月、2017年1月，均自设立之日起纳入聚利科技合并范围。
2018年12月，因对外转让所持有的聚利中宇51%股权，聚利科技财务报表合并范围发生调整，聚利中宇51%股权转让事项详见本节之“（五）报告期内资产转移剥离调整情况”。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
聚利科技于 2018年 12月分别召开第三届董事会第六次会议及 2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司向韩智等7人转让所持成都聚利中宇科技有限公司的股份暨以分红款支付股份回购价款的议案》，同意将聚利科技所持聚利中宇股份转让给韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人，截至本报告书出具日，聚利中宇正在办理工商变更。
除该次股权转让外，报告期内聚利科技不存在其他资产转移剥离或调整情况。
聚利中宇转让情况如下：
1、聚利中宇基本情况
公司名称 成都聚利中宇科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA62P9WX44
类型 其他有限责任公司
法定代表人 熊永忠
注册资本 10,000.00万元人民币
成立日期 2017年1月4日
住所 成都市双流区西南航空港经济开发区公兴街道双兴大道
计算机软硬件、集成电路、医疗设备研发、生产、销售及技术服务；通信工程、综合布线工程设计及施工；电子信息技术研发、技术咨询、技经营范围
术服务；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、聚利中宇转让时股权结构
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
聚利中宇由聚利科技与成都中宇微芯科技有限公司于 2017年 1月共同出资设立，注册资本10,000.00万元。截至转让时点，聚利中宇股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|聚利科技|5,100.00|5,100.00|
|成都中宇微芯科技有限公司|4,900.00|0.00|
||10,000.00|5,100.00|

3、聚利中宇经营情况及财务数据
聚利中宇主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。自设立以来，聚利中宇一直处于亏损状态，聚利中宇主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|4,646.67|
|357.62|
|4,289.05|
|2018年度|
|234.02|
|50.73|
|-307.26|
|-316.56|

4、该次股权转让定价依据及价款支付情况
截至 2018年 12月 31日，聚利中宇的净资产为 4,289.05万元。以聚利中宇的账面净资产为依据，聚利科技将所持聚利中宇5,100.00万元实缴出资额以账面净资产值扣除少数股东应承担的亏损作为交易作价转让给韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人，股权转让总价为4,686.42万元，以聚利科技对上述 7名股东的分红款进行支付。上述股权转让行为已于 2018年 12月 31日
完成。
5、该次股权转让的原因
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至该次股权转让前，聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、 2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围。因此，本次交易前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7名主要交易对方受让聚利中宇相关股权。
（六）重大会计政策及会计估计
1、重要会计政策变更情况
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
上述三项规定的主要影响如下：
||
|-|
|审批程序|
|董事会审批|
|董事会审批|
|董事会审批|

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
上述规定的主要影响如下：
||
|-|
|审批程序|
|董事会审批|
|董事会审批|

2、重要会计估计变更情况
报告期内，聚利科技不存在主要会计估计的变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
聚利科技不存在行业特殊的会计处理。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五节标的资产的评估情况
一、聚利科技的评估情况
（一）聚利科技评估基本情况
1、聚利科技的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2018年 12月 31日，聚利科技经审计的账面净资产（母公司口径）为 48,131.10万元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 010457号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估。其中聚利科技100%股权以收益法评估的价值为86,600.00万元，以市场法评估的价值为88,200.00万元。标的资产评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|48,131.10|86,600.00|38,468.90|79.93%|88,200.00|40,068.90|

2、聚利科技评估方法的选择
收益法的评估值为 86,600.00万元，市场法的评估值为88,200.00万元，两种方法的评估结果差异为1,600.00万元，差异率为1.85%。
聚利科技近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了聚利科技申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了聚利科技股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。故于评估基准日 2018年 12月 31日，在持续经营的假设条件下，聚利科技股东100%股权的市场价值为86,600.00万元。
（二）评估假设前提
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设聚利科技完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设聚利科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）聚利科技和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假定聚利科技在高新技术企业认证到期后能继续申请高新技术企业认证并享受15%的所得税优惠政策；
（10）假设聚利科技核心管理团队、核心技术团队、核心销售团队不发生重大变化；
（11）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还负息债务本金+新借负息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本公式为：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
i
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次评估采用成本法进行评估。
P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri为评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量，r为折现率，n为预测期，Pn为终值。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
（2）折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（3）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM）计算，公式如下： R＝R＋β×ERP＋R
e f s
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（4）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。
2、收益年限的确定
在对聚利科技收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019年 1月 1日至 2023年 12月31日；第二阶段为2024年 1月1日直至永续。
3、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由聚利科技根据中长期规划提供的。评估人员分析了聚利科技提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
由于聚利科技子公司聚利尚德正在注销，聚利科技子公司聚利高德没有经营，也没有注资，因此对未来收益按母公司口径进行预测。
4、营业收入预测
随着深化收费公路制度改革、取消高速公路省界主线收费站、实现快捷不停车收费政策的大力支持，将有利于ETC产业的发展，其中OBU安装使用率将会大幅上升，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度，以及用于标识车辆路径的天线也均会大幅提升。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车载准前装及前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC产品市场需求。根据以上分析并考虑一定的竞争因素，聚利科技历史年度和未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|OBU|45,545.31|39,391.52|46,329.67|52,884.96|57,327.43|60,929.20|
|RSU|2,554.15|2,967.48|3,766.15|3,284.96|3,053.10|3,053.10|
|发行设备|2,450.35|1,577.07|2,000.00|1,700.00|1,700.00|1,700.00|
|ETC配件|387.87|426.70|600.00|700.00|800.00|900.00|
|准前装及前装|-|-|300.00|600.00|1,300.00|2,200.00|
|小计|50,937.68|44,362.78|52,995.82|59,169.91|64,180.53|68,782.30|
|计价器|1,712.20|1,511.33|1,450.55|1,451.33|1,451.33|1,451.33|
|智能服务终端|450.95|1,610.43|1,560.00|1,587.61|1,604.87|1,622.12|
|车载配件|575.27|494.76|500.00|500.00|500.00|500.00|
|小计|2,738.42|3,616.53|3,510.55|3,538.94|3,556.19|3,573.45|
||-|2,393.17|525.00|-|-|-|
||53,676.10|50,372.48|57,031.37|62,708.85|67,736.73|72,355.75|

5、营业成本预测
聚利科技目前采用自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。在生产过程中，为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，聚利科技将部分板级焊接、线束加工、读写芯片、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，聚利科技主要负责提供技术文件、电路板组件清单及原材料并提出相关加工精度要求。各生产部件半成品生产完毕后，由聚利科技或外协厂商进行整机组装和质量检验，产品通过质量检验后入库，由聚利科技统一对外销售。
营业成本包括直接材料、外协费用、直接人工、制造费用，制造费用包括折旧和摊销、检验测试费、生产用料、劳保用品等。预测情况如下：
（1）直接材料的预测，参照各类产品的历史特别是2018年的材料单耗情况，
对产品中的直接材料进行预测。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）外协费用的预测，根据聚利科技的生产模式，考虑各产品特点以及与生产规模相匹配程度等因素，进行分析预测。
（3）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预计，对于社会保险预测，按照当地规定的社保缴费比例和计费基数进行预测。
（4）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
（5）对于制造费用中除折旧费外的其他费用，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
有关营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据||||||
||2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|OBU|27,182.56|25,680.41|30,424.10|34,570.07|37,484.69|40,166.03|
|RSU|525.31|802.54|1,042.17|987.33|949.64|955.38|
|发行设备|1,474.43|961.54|1,230.00|1,054.00|1,062.50|1,071.00|
|ETC配件|181.17|314.41|420.00|490.00|560.00|630.00|
|准前装及前装|-|-|150.00|303.00|663.00|1,133.00|
|小计|29,363.47|27,758.90|33,266.27|37,404.40|40,719.82|43,955.42|
|计价器|1,187.48|1,171.54|1,122.43|1,119.15|1,128.66|1,136.84|
|智能服务终端|274.68|1,132.63|1,040.01|1,059.64|1,069.57|1,082.97|
|车载配件|386.93|307.04|350.00|350.00|350.00|350.00|
|小计|1,849.10|2,611.21|2,512.44|2,528.79|2,548.23|2,569.81|
||-|1,621.84|357.00|-|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31,212.57|31,991.96|36,135.71|39,933.19|43,268.05|46,525.22|

6、税金及附加预测
聚利科技的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
评估基准日聚利科技执行的税率为：增值税16%，城市维护建设税7%，教育税附加3%，地方教育费附加2%。
有关税金及附加预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2019||2020||2021||2022|||
|1||城建税||162.12||216.03||237.65||250.40|263.43|
|2||教育费附加||69.48||92.59||101.85||107.32|112.90|
|3||地方教育费附加||46.32||61.72||67.90||71.54|75.26|
|合计||||277.92||370.35||407.41||429.26|451.59|

7、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、社会保险、差旅费、售后实施费、销售用料、技术服务费、业务招待费以及其他费用。对各类费用分别预测如下：
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率
预测未来年度中的相应费用。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日聚利科技销售费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019||2020||2021||2022|||
|销售费用||5,784.78||5,907.38||6,050.82||6,197.74|6,348.24|

8、管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资费用、社保、公积金、职工福利、房屋设施费、中介服务费、办公费、业务招待费、折旧摊销费等。
其中，工资费用根据历史的人员工资水平，结合聚利科技的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。
房屋设施费，考虑在顺义的总部基地建成投入使用后，将停止租用北京首冶新元科技发展有限公司的房产，其余房屋租金根据目前租金情况适当增长。
中介服务费，2018年费用包括申请 IPO的中介服务费和诉讼律师费用，随着IPO中止、诉讼结案，到2020年只考虑年度审计等费用。
对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费等其他费用，根据其在历史年度中的支付水平，预测未来年度中的其他管理费用。
评估基准日聚利科技管理费用预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019||2020||2021||2022|||
|管理费用||2,177.83||2,184.86||2,232.59||2,281.49|2,331.59|

9、研发费用预测
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
研发费用主要包括研发人员的工资费用、社保、公积金、职工福利、房屋设施费、办公费、咨询服务费、折旧摊销费等。
其中，工资及附加费用、折旧摊销费用的预测与管理费用中的预测方法相同。
其他研发费用主要是公司运营过程中产生的办公费等其他费用，根据其在历史年度中的支付水平，预测未来年度中的其他研发费用。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019||2020||2021||2022|||
|研发费用||5,438.22||5,730.09||5,861.40||5,995.94|6,133.79|

10、财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，不再对利息收入进行预测；手续费及其他财务费用与营业收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，以预测年度的借款金额为基础，参考估值基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。
11、其他收益的预测
其他收益主要为嵌入式软件增值税即征即退收益。根据北京市海淀区国家税务局核发的《税务事项通知书》以及《软件产品审核确认清单》，确认 GPS中心车辆调度监控软件V1.00、出租汽车集成化信息管理系统V4.11、车载单元电子标签软件V2.0、ETC路侧单元天线控制器软件V2.0，依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），享受增值税即增即退的政策。
以上 4款软件涉及 ETC系列的 OBU和RSU、车载类的计价器和智能服务终端全部产品。根据税审报告，历史年度相关计算公式如下：
软件收入＝商品收入－商品成本×1.2
软件销项税＝软件收入×增值税率
软件应交增值税＝软件销项税－软件进项税
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值税退税金额＝软件应交增值税－软件收入×3%
本次根据上述公式预测其他收益，评估基准日聚利科技增值税即征即退预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019|2020|2021|2022|2023|
|836.27|824.61|854.74|848.54|875.30|

12、营业外收支的预测
营业外收支主要是与日常经营无关的收入和支出。由于营业外收支对聚利科技收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未预测未来年度的营业外收支。
13、所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出聚利科技未来各年度的利润总额，在此基础上，按照聚利科技执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
聚利科技具有高新技术企业资质，本次评估假设企业享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业15%所得税政策。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
聚利科技未来各年的预测损益表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|54,676.91|51,008.85|57,031.37|62,708.85|67,736.73|72,355.75|
|31,850.82|32,293.52|36,135.71|39,933.19|43,268.05|46,525.22|
|506.86|330.25|277.92|370.35|407.41|429.26|
|5,398.58|5,690.99|5,784.78|5,907.38|6,050.82|6,197.74|
|2,253.92|2,608.98|2,177.83|2,184.86|2,232.59|2,281.49|
|5,206.57|5,523.54|5,438.22|5,730.09|5,861.40|5,995.94|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|-44.80|-34.81|619.69|663.91|635.18|181.60|
|897.34|1,606.94|519.22|311.49|88.69|-715.81|
|1,232.27|1,501.07|836.27|824.61|854.74|848.54|
|9,864.59|4,105.44|6,914.29|8,432.20|10,047.32|12,308.84|
|9,886.88|4,254.27|6,914.29|8,432.20|10,047.32|12,308.84|
|851.43|74.63|1,037.14|1,264.83|1,507.10|1,846.33|
|9,035.45|4,179.63|6,488.94|7,812.00|8,979.83|10,912.21|

14、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）折旧及摊销和资本性支出的预测
1）总部基地（聚利大厦，顺义新厂区）
截至评估基准日，账面在建工程 5,339.13万元，其中建安工程款 4,406.76万元（工程合同总价13,890万元），监理费167.56万元（监理合同总价286万元）。
预计：
①工程2019年底完工，2020年初投入使用。
②建安工程费后续支出：13,890/1.10-4,406.76＝8,220.51（万元）。
③监理费后续支出：286/1.06-167.56=102.24（万元）。
④其他费用：30（万元）。
后续支出合计8,352.76万元，取整为8,350.00万元。
其中质保金为13,890×5%/1.1≈630万元，将于2020年支付。
2）生产设备
根据对聚利科技管理层访谈，有关生产设备的增加如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年，新增一条OBU全自动生产线（包括电池焊接、封口、检测、组装）， 2019年 3月底投入使用，总投资约 200万元（含税），已预付 59.92万元；以及一条OBU全自动生产线（包括测试、包装），总投资30万元。
2020年新增2条OBU全自动生产线（包括组装、测试、包装），总投资 160万元。
3）资本性支出
2019年：（8,350－630）＋（200－59.92＋30）/1.16＝7,720＋146.62＝7,866.62（万元）
2020年：630＋160/1.13＝771.59（万元）
4）新增固定资产
2019年：建筑物（总部基地），5,339.13（在建工程）＋8,350.00＝13,689.13（万元）；设备146.62万元。
2020年：新增设备141.59万元。
5）折旧/摊销
假设建筑物折旧年限20年，机器设备5年，残值率5%，以此测算新增固定资产的年折旧额。
对于存量资产，根据企业财务报告，截至评估基准日 2018年 12月 31日，聚利科技固定资产原值3,088.89万元、净值1,808.21万元，无形资产原值3,148.15万元、净值 2,884.47万元。2018年聚利科技折旧摊销额为 585.44万元。假设固定资产和无形资产折旧摊销完毕即更新，即每年以折旧额作为资本性支出，以保持资产规模不变，则存量固定资产和无形资产的折旧摊销额基本与 2018年折旧额相等。
有关折旧摊销和资本性支出预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|明细项|2017|2018||||||
||||2019|2020|2021|2022|2023|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存量资产|495.31|585.44||||||
||||585.44|585.44|585.44|585.44|585.44|
|其中：制造费用|124.93|306.58||||||
||||306.58|306.58|306.58|306.58|306.58|
|管理费用|223.19|90.51||||||
||||90.51|90.51|90.51|90.51|90.51|
|研发费用|147.18|188.35||||||
||||188.35|188.35|188.35|188.35|188.35|
|新增生产线|-|-||||||
||||20.89|41.31|54.76|54.76|54.76|
|总部基地|-|-||||||
||||-|650.23|650.23|650.23|650.23|
||495.31|585.44||||||
||||606.33|1,276.98|1,290.43|1,290.43|1,290.43|
|现有资产维护更新|-|-||||||
||||585.44|585.44|585.44|585.44|585.44|
|新增生产线|-|-||||||
||||146.62|141.59|-|-|-|
|总部基地|-|-||||||
||||7,720.00|630.00|-|-|-|
||-|-||||||
||||8,452.06|1,357.03|585.44|585.44|585.44|

（2）营运资金增加预测
通常，为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
对于聚利科技营运资金影响较大的是应收票据及应收账款、存货和应付账款，其他经营性科目金额相对较小，影响不大。
1）应收账款
2017年和2018年，聚利科技应收账款账及面情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2018年度/2018.12.31|
|49,195.16|
|51,008.85|
|96.44%|

 2018年应收票据及应收账款占营业收入的比例远大于历史水平，主要原因
是：聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及
银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长；2018
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。考虑到与主要客户合作时间较长，并且客户信誉良好，预计无法收回应收账款的可能性较低。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，决不允许增加新的拖欠。”随着后期政府部门付款力度的增强，预计聚利科技应收账款情况将会逐步好转，对未来预测期每年期末的应收票据及应收账款按下表的比例预测：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019|2020|2021|2022|2023|
|88.00%|85.00%|80.00%|65.00%|55.00%|

2）存货和应付账款
由于存货和应付账款与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的存货和应付账款数额。
3）其他
应付职工薪酬参考 2018年年末占全年的比例预计每年期末余额；应交税金主要包括增值税、所得税等，参考2017年和2018年占收入比例预测；其他科目参考2018年水平预测。
（3）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
本次评估采用Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2023年后每年的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，本次评估采用2.5%作为稳定期永续增长率。
15、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于聚利科技不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取
对比公司进行分析计算的方法估算聚利科技期望投资回报率。为此，第一步，首
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及聚利科技资本结构估算聚利科技的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于聚利科技为盈利企业，并且主营业务为智能交通设备制造行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为智能交通设备制造行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了中远海科、千方科技、皖通科技、雄帝科技4家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，即期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.1049%作为本次评估的无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|
|2016|17.57%|6.48%|3.91%|13.66%|
|2017|25.68%|18.81%|4.23%|21.45%|
|2018|13.42%|7.31%|4.01%|9.41%|
|平均值|29.22%|10.68%|4.14%|25.08%|
|最大值|45.41%|20.69%|4.32%|41.32%|
|最小值|13.42%|0.12%|3.91%|9.41%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|剔除最大、最小值后的平均值|29.17%|10.75%|4.14%|25.01%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此采用超过10年期的ERP=6.62%较为恰当。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
4）计算对比公司 Unleveredβ和估算聚利科技Unleveredβ
为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员计算了符合条件的同行业可比上市公司东方国信、天源迪科、神州泰岳剔除资本结构因素的β值即 Unleveredβ。
根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为聚利科技的Unleveredβ。
5）确定聚利科技的资本结构比率
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
第一，对比公司资本结构平均值；
第二，被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构。
6）估算聚利科技在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的资本结构比率代入到如下公式中，计算聚利科技Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率；
7）估算聚利科技特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）和特别风险溢价。
公司规模溢价为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言。如果其规模较小，对于投资者而言其投资风险就相对较高。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：经营管理风险、知识产权被侵权的风险、核心人才流失风险等。
本次评估考虑被评估企业上述诸因素风险后，以2%作为公司特有风险超额收益率 Rs的值。
8）计算现行股权收益率
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估人员就可以计算出聚利科技的股权期望回报率。
②债权回报率的确定
本次评估，以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为负息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到聚利科技总资本加权平均回报率为12.30%，以其作为被评估公司的折现率。
16、非经营性资产的评估
通过对聚利科技财务报表分析，非经营性资产和负债的评估值如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|50.00|
|296.90|
|346.90|
|2.96|
|2.96|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|343.94|
|2,095.26|
|439.69|
|1,171.60|
|3,706.55|

（1）对于长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评
估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，具体情况如下：
1）对于控股子公司聚利尚德，没有经营业务，账面仅 3.63万元货币资金，无负债，账面净资产3.63万元，按审计后的账面价值确定评估值为3.63万元，评估无增减值。聚利科技持有70%股权，该项长期股权投资评估价值 2.54万元。
2）对于控股子公司聚利高德，没有经营业务，账面仅 30.72万元货币资金，其他应付款（应付聚利科技暂借款）50万元，账面净资产-19.28万元，按审计后的账面价值确定评估值为-19.28万元，评估无增减值。聚利科技持有51%股权，该项长期股权投资评估价值-9.83万元。
3）对于参股子公司北京中寰天畅卫星导航科技有限公司，其账面净资产
为 401.70万元，聚利科技持有49%股权，该项长期股权投资根据被投资账面净资产和聚利科技的持股比例计算，为196.83万元。
（2）对于应付未付的设备款等，按审计后的账面值确定评估值。
（3）对于其他负债，按审计后的账面值确定评估值。
17、负息负债
负息负债为银行借款等，具体情况见下表：
单位：万元
||
|-|
|负债具体明细项|
|银行借款|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|应付利息|
|其他小计|

负息负债合计 8,011.81对于负息负债，按审计后的账面值确定评估值。
18、收益法评估结论
经评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，聚利科技的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币86,600.00万元。
（四）市场法评估说明
1、选用市场法评估的理由
本次评估对象是聚利科技的股东全部权益价值。
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
2、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较
法。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
最近三年有足够数量的同行业重大资产重组交易案例，本次评估采用交易案例比较法。
3、评估方法
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资产（负债）净值。
4、评估测算过程
（1）交易案例选取
本次评估的被评估企业主要从事智能交通设备制造行业，交易行为构成重大资产重组，收购方式为上市公司发行股份、可转换债券及现金支付。因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选交易案例的选择标准：
交易案例构成重大资产重组；
收购方式为上市公司发行股份和现金支付；
评估基准日前一年内通过证监会审核；
交易标的所从事的行业或其主营业务为智能交通设备制造行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年；
交易股权包括控制权，即收购的股权大于50%。
按照上述选择标准，本次评估选取的六个交易案例基本情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|千方科技|佳讯飞鸿|
|002373|300213|
|2017-11-08|2017-01-20|
|2018-02-09|2017-05-06|
|完成|完成|
|发行股份|发行股份及支付现金|
|交智科技|六捷科技|
|92.0435%|55.13%|
|软件和信息技术服|计算机、通信和其他|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|务业|电子设备制造业|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|软件和信息技术服务业|
|2017-11-06|2017-01-19|
|433,704.20|25,912.04|
|471,194.82|47,001.71|
|18,222.38|42.18|
|32,300.00|3,050.00|
|40,400.00|3,950.00|
|50,400.00|4,700.00|
|45,875.00|3,900.00|

评估基准日财务数据
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-10-31|
|484,746.72|8,073.64|
|93,101.63|2,991.26|
|0.19|0.37|
|391,645.09|5,082.38|
|391,645.09|5,082.38|

评估基准日最近年度经营情况
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年1-10月|
|121,971.90|5,570.88|
|70,905.18|1,632.02|
|41.58%|64.32%|
|-20,016.23|2,759.60|
|-22,217.87|2,266.46|
|-22,217.87|2,266.46|
|索菱股份|亿利达|
|002766|002686|
|2016-09-13|2016-07-04|
|2016-12-08|2016-11-09|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|完成|完成|
|发行股份及支付现金|发行股份及支付现金|
|英卡科技|铁城信息|
|100.00%|100.00%|
|计算机、通信和其他电子设备制造业|通用设备制造业|
|软件和信息技术服务业|电气机械和器材制造业|
|2016-06-20|2016-07-03|
|12,686.00|62,500.00|
|12,686.00|62,500.00|
|388.63|2,219.26|
|1,000.00|5,000.00|
|1,200.00|6,500.00|
|1,600.00|8,000.00|
|1,266.67|6,500.00|

评估基准日财务数据
|||
|-|-|
|2016-06-30|2016-03-31|
|1,568.97|15,280.04|
|352.88|7,389.01|
|0.22|0.48|
|1,216.09|7,891.02|
|1,216.09|7,891.02|

评估基准日最近年度经营情况
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2016年1-3月|
|770.41|3,427.04|
|221.82|1,865.78|
|71.60%|39.29%|
|437.75|1,065.40|
|327.90|912.02|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|327.90|912.02|

（2）比率参数的选择和计算
①价值比率的选择
交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基础价值比率。
收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E比率乘数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的 P/E比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
②价值比率的计算
1）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易股权比例|交易作价|非经营性资产估值|
|交智科技|92.0435%|433,704.20|18,222.38|
|六捷科技|55.13%|25,912.04|42.18|
|三旗通信|100%|59,000.00|1,121.05|
|英卡科技|100%|12,686.00|388.63|
|铁城信息|100%|62,500.00|2,219.26|
|远东通信|100%|123,146.07|2,108.60|

2）计算价值比率
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|调整后100%股权价格|第一年承诺净利润|
|交智科技|2017-6-30|452,972.44|32,300.00|
|六捷科技|2016-10-31|46,959.53|3,050.00|
|三旗通信|2016-6-30|57,878.95|4,000.00|
|英卡科技|2016-6-30|12,297.37|1,000.00|
|铁城信息|2016-3-31|60,280.74|5,000.00|
|远东通信|2015-12-31|121,037.47|7,260.03|

3）价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、控股权等因素以及公司规模、盈利能力、成长性、偿债能力、流通性等个别因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承诺，交易股权均大于50%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，流通性无需修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、公司规模、盈利风险、公司成长性、偿债能力进行相应的修正，其中交易时间参考沪深300指数确定。
修正系数见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|日期修正|盈利能力修正|规模修正|成长性修正|交易方式|偿债力修正|
|交智科技|0.93|1.08|0.95|0.92|1.00|0.91|
|六捷科技|0.97|1.00|1.08|0.93|1.00|0.99|
|三旗通信|1.00|1.14|1.05|0.94|1.00|0.99|
|英卡科技|1.00|0.98|1.14|0.91|1.00|0.93|
|铁城信息|1.00|1.08|1.05|0.91|1.00|1.02|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|远东通信|0.91|1.18|0.99|0.95|1.00|1.09|

修正情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|P/E倍数|修正系数|修正后P/E|
|交智科技|14.02|0.79|11.08|
|六捷科技|15.40|0.96|14.78|
|三旗通信|14.47|1.12|16.21|
|英卡科技|12.30|0.94|11.56|
|铁城信息|12.06|1.05|12.66|
|远东通信|16.67|1.10|18.34|

（4）股权价值测算
根据聚利科技承诺的首期净利润，以可比交易案例的平均P/E比率乘数作为聚利科技P/E比率乘数，再考虑评估基准日聚利科技存在的非经营性资产，计算得出聚利科技于评估基准日的全部股权价值。具体计算如下：
单位：万元
项目 数据
聚利科技承诺首期净利润 6,500.00聚利科技P/E倍数 14.11聚利科技经营性资产组价值 91,715.00加：非经营性资产 236.58减：其他负债 3,706.55聚利科技全部股权价值 88,245.03取整 88,200.005、市场法评估结论
经评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，聚利科技股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估值为人民币88,200.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
聚利科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中，聚利科技不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本报告书出具日期间，聚利科技不存在影响估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
聚利科技的控股子公司均已经纳入本次评估范围，未单独进行估值。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、中同华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办的资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用市场法、收益法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对聚利科技 2019年至 2023年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本节“一、聚利科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等变化趋势，董事会拟采取的措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，从应用领域来看，隶属于智能交通行
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业。根据发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和 2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，除非未来宏观环境及行业发生不可预期的变化，否则本次标的资产评估值将是准确的。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保聚利科技经营的合规性。同时，上市公司将充分发挥平台优势、品牌优势，积极协助聚利科技业务的开展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
聚利科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业企业，对于评估值影响较大的指标主要有营业收入、毛利率及折现率。上述指标的敏感性分析情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0%|5%|
|30,100.00|58,400.00|86,600.00|114,900.00|
|-65.20%|-32.60%|-|32.70%|
|65,300.00|76,000.00|86,600.00|97,300.00|
|-24.60%|-12.20%|-|12.40%|
|100,800.00|93,300.00|86,600.00|80,800.00|
|16.40%|7.70%|-|-6.70%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
由以上敏感性分析可以看出，本次交易中聚利科技100%股权的评估值对营业收入和毛利率变动的敏感度相对较高。
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，聚利科技与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中不考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易价格的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
根据聚利科技经审计的 2018年度财务数据以及交易对方作出的业绩承诺，聚利科技 2019年度、2020年度和 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。如聚利科技每年均能完成业绩承诺，则聚利科技相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年实际数|2019年承诺数|
|4,042.11|6,500.00|

聚利科技交易作价 86,500.00
|||
|-|-|
|21.40|13.31|

注：市盈率（P/E）=标的公司100%股权作价/实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润或承诺净利润。
2、可比上市公司市盈率分析
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、出租车车载产品的研发、生产和销售。从应用领域来看，聚利科技属于智能交通行业下的 ETC行业和出租车车载设备及服务细分行业。目前，国内上市公司中主营业务与聚利科技相近的
上市公司主要包括金溢科技、万集科技、千方科技、中远海科等。截至 2018年
12月28日，聚利科技可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股票名称|股票代码|
|金溢科技|002869.SZ|
|万集科技|300552.SZ|
|千方科技|002373.SZ|
|中远海科|002401.SZ|

可比上市公司均值 95.28注1：市盈率=该公司2018年12月28日收盘价/该公司2018年年报基本每股收益；
注2：同行业可比上市公司均值为同行业上市公司市盈率的算术平均数。
本次交易中，聚利科技的市盈率指标低于可比上市公司，因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
3、近期可比交易案例市盈率、市净率分析
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与聚利科技从事相同业务的并购标的。结合聚利科技的主营业务，对近期（2016年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的属于智能交通行业，且主营业务与聚利科技较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期首年市盈率|
|新智认知（原北部湾旅）|603869.SH|博康智能100%股权|14.79|
|杰赛科技|002544.SZ|远东通信100%股权|16.96|
|佳都科技|600728.SH|华之源49%股权|11.22|
|亿利达|002686.SZ|铁城信息100%的股权|12.50|
|索菱股份|002766.SZ|三旗通信100%股权|14.75|
|索菱股份|002766.SZ|英卡科技100%股权|12.69|
|世纪鼎利|300050.SZ|一芯智能100%股权|19.03|
|高新兴|300098.SZ|中兴物联84.07%股权|-|
|佳讯飞鸿|300213.SZ|六捷科技55.13%股权|15.41|
|神思电子|300479.SZ|因诺微66.20%股权|14.12|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购标的|承诺期首年市盈率|
|皖通科技|002331.SZ|赛英科技100%股权|13.65|
|千方科技|002373.SZ|交智科技92.0435%股权|14.59|
|会畅通讯|300578.SZ|数智源85.0006%股权|14.20|
|平均|-|-|14.49|
|华铭智能|300462.SZ|聚利科技100%股权|13.31|

本次交易预计将于2019年度完成，交易作价对应2019年度承诺净利润的市盈率为 13.31倍，对应 2019-2021年度平均承诺净利润的市盈率为 11.15倍。本次交易作价对应承诺期首年净利润的市盈率和承诺期平均净利润的市盈率均低于可比交易指标平均值。因此，本次交易定价属于合理范围，不存在损害中小股东权益的情况。
（七）评估基准日至本报告书出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，聚利科技不存在影响评估结果的重大变化。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，聚利科技的评估值为 86,600.00万元，交易定价在此基础上经双方协商定为86,500.00万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买聚利科技100%股权，其中向韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉以发行股份及可转换债券方式购买资产，向韩伟以支付现金方式购买资产，向张永全以发行股份及支付现金方式购买资产，向其余 45名聚利科技股东发行股份方式购买资产。本次交易的股份及可转换债券发行情况包括上市公司向韩智等 51名聚利科技股东发行股份及向韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉发行可转换债券购买资产和向不超过 5名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51名聚利科技股东。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.26|
|15.46|
|15.91|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为13.92元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所转让的聚利科技股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价－任一交易对方获得的可转换债券对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方获得的股份对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|韩智|54,939,180|49.04%|424,239,060.36|360,792,460.36|
|桂杰|20,616,240|18.40%|159,198,122.10|135,389,422.10|
|亦庄互联|7,990,732|7.13%|61,704,245.23|61,704,245.23|
|韩伟|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|-|
|孙福成|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|27,874,283.96|
|吴亚光|4,244,520|3.79%|32,776,083.96|27,874,283.96|
|张永全|4,224,308|3.77%|32,620,007.37|396,091.33|
|曹莉|2,546,712|2.27%|19,665,650.38|16,724,550.38|
|永锋鼎鑫|2,277,220|2.03%|17,584,639.47|17,584,639.47|
|郭雁艳|800,000|0.71%|6,177,581.25|6,177,581.25|
|丛萌|550,000|0.49%|4,247,087.11|4,247,087.11|
|高喜国|500,000|0.45%|3,860,988.28|3,860,988.28|
|张荣森|500,000|0.45%|3,860,988.28|3,860,988.28|
|李华|440,000|0.39%|3,397,669.69|3,397,669.69|
|杨俊霞|400,000|0.36%|3,088,790.63|3,088,790.63|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|李建军|400,000|0.36%|3,088,790.63|3,088,790.63|
|卓海涛|220,000|0.20%|1,698,834.84|1,698,834.84|
|盛光文|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|王建军|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|施亮|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|范丽娜|200,000|0.18%|1,544,395.31|1,544,395.31|
|杨勇强|180,000|0.16%|1,389,955.78|1,389,955.78|
|秦建良|180,000|0.16%|1,389,955.78|1,389,955.78|
|高理云|160,000|0.14%|1,235,516.25|1,235,516.25|
|蔡隽|160,000|0.14%|1,235,516.25|1,235,516.25|
|邱新豪|120,000|0.11%|926,637.19|926,637.19|
|郭建强|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|王珲|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|王文超|100,000|0.09%|772,197.66|772,197.66|
|张国栋|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|
|闫永明|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|李东元|80,000|0.07%|617,758.13|617,758.13|
|沈永会|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|胡英斌|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|宋哲明|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|崔海群|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|潘志国|60,000|0.05%|463,318.59|463,318.59|
|李建民|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|袁涌|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|董辉|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|尹凯旋|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|刘广芳|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|封开军|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|刘国强|40,000|0.04%|308,879.06|308,879.06|
|王靖宇|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|陈琳亮|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|张利刚|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的聚利科技股数（股）|转让的聚利科技股权比例|交易对价总额（元）|股份对价（元）|
|毛东风|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|龚吕|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|乔健|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|高剑|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
|杨超望|20,000|0.02%|154,439.53|154,439.53|
||112,017,952|100.00%|865,000,000|700,000,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
韩智等7名业绩承诺方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
（1）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
（2）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
（3）持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
①2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
②2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
2、其他45名交易对方
除韩智等 7名业绩承诺方之外的 45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下：
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12个月届满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）上市地点
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据《购买资产协议》约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
二、发行可转换债券购买资产情况
（一）发行可转换债券的种类和面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（二）发行对象和发行方式
本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
（三）发行数量
本次交易发行可转换债券对应作价10,000.00万元，占比11.56%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
（四）转股价格的确定及其调整
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换债券的初始转股价格为13.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（五）可转换债券期限及转股期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37个月开始的 3个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
（六）可转换债券锁定期安排
（1）获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
（2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（八）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10个交易日（含达到提
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
（十三）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
三、募集配套资金情况
公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集配套资金总金额不超过 12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。
（一）种类和面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过5名投资者。
（三）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可转换债券募集配套资金金额÷可转换债券面值（计算结果舍去小数取整数）。
（四）转股价格的确定及调整
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（五）可转换债券期限及转股期限
本次配套募集资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（六）锁定期
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%，计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）债券到期赎回条款
若本次配套募集资金发行的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
（九）转股价格向下修正条款
在本次配套募集资金发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券满足解锁条件后，当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日前 20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当可转换债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则配套募集资金认购方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，若在首次满足回售条件而持有上市公司本次发行的可转换债券的股东未在上市公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
（十二）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或因回购股份形成的库存股。
（十三）募集资金使用计划
本次募集配套资金总额不超过 12,000.00万元，拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，具体用途如下：
单位：万元
用途 金额
支付本次交易现金对价 6,500.00支付本次交易相关费用 2,500.00补充标的公司流动资金 3,000.00合计 12,000.00本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将自行筹集资金支付。
（十四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，使用用途明确，有助于减轻上市公司未来的资金压力。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、上市公司前次募集资金情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，上市公司于 2015年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，发行价格为每股 14.25元，募集资金总额为人民币 24,538.50万元，扣除发行费用 2,234.86万元，上市公司实际募集资金净额为人民币 22,303.64万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师审验，并于 2015年 5月 25日出具上会师报字(2015)第 2461号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，该次募集资金专户实际余额为 7,918.44万元，其中：募集资金实际余额 6,551.54万元，累计银行利息收入、理财产品投资收益及手续费发生额1,366.90万元。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），上市公司按照《管理制度》等相关规定，分别在上海银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海分行松江支行、兴业银行上海分行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、光大证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（3）前次募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,303.64|||2018年度投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|15,472.40|15,472.40|15,472.40|431.85|9,184.20|-6,288.20|59.36|-|1,770.00|否|
|否|1,790.00|1,790.00|1,790.00|1,207.54|1 , 526.66|-263.34|85.29|-|-|否|
|否|5,041.24|5,041.24|5,041.24|-|5,070.03|28.79|-|-|-|不适用|
|-|22,303.64|22,303.64|22,303.64|1,639.39|15,780.89|-6,522.75|-|-|-|-|

注：截至2018年12月31日，已累计投入募集资金总额15,780.89万元，占募集资金总额的70.75%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因说明
截至2018年12月31日，上市公司于2015年在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行股票募集资金投资项目尚未实施完毕，上市公司将继续进行募集资金投入，上市公司首次公开发行股票募集资金已使用15,780.89万元，占截至2018年末承诺投入金额的70.75%。具体差异情况说明如下：
①智能终端设备生产线项目在浙江平湖临沪产业园（新埭镇内）投资土建、装修、生产设备采购等。受土地招拍挂流程时间因素影响，上市公司于 2016年3月底才办妥土地证及开工许可证事宜，导致了开工的延误。2016年7月完成厂房建设招投标并与上海隆都建筑安装工程有限公司签订合同，受杭州 G20峰会影响，上海隆都建筑安装工程有限公司迟至 2016年 9月中旬正式启动开工，厂房及综合楼2018年4月竣工，完成设备的安装并开始投入生产。
②公司研发展示中心建设项目原计划建设地址位于上海市松江区茸北工业区施惠路北侧（即公司老厂区）。公司根据未来规划及业务发展需要，于 2017年 5月 19日召开董事会，审议通过了将研发展示中心建设项目实施地点变更至平湖市临沪产业园（新埭镇）内（即公司智能终端设备生产线项目实施地点）。
公司拟通过与智能终端设备生产线项目共同施工建造综合楼，并对部分综合楼区域进行装修的方式实施该项目。由于实施地点变更，使得公司研发展示中心建设项目延期。截至2018年12月 31日，该项目已完工并达到可使用状态。
2、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截至2018年12月31日，上市公司合并报表口径货币资金余额为14,659.17万元。由于城市轨道交通项目周期相对较长，从签订合同到完工交割一般需要一年以上，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此为应对未来市场开拓、满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金，相关资金均有明确的用途。
截至 2018年 12月 31日，上市公司合同金额超过 2,000万元的储备订单相关情况如下：
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目名称|客户名称|合同总金额|
|深圳地铁6号线三期、7号线项目|高新现代|6,967.67|
|广州市轨道交通四号线南延段、八号线北延自动售检票系统工程|中软万维|4,678.94|
|上海轨道交通17号线自动检售票机系统|十七号线发展|5,893.05|
|上海轨道交通10号线二期AFC系统|十号线发展|2,660.48|
|松江现代有轨电车示范线工程票务系统及站台安全门系统设备集成|松江有轨电车投资运营|7,102.31|
|贵阳轨道交通1号线|中软万维|6,023.39|
|重庆市轨道交通10号线系统设备工程|重庆金美|2,116.71|
|宁波地铁2号线二期系统集成项目|宁波轨交集团|4,240.51|
|柳州市公共交通配套工程（一期）自动售检票系统|中车南京浦镇车辆有限公司|7,039.27|
|上海二维码支付硬件改造|已中标（合同签约方未确定）|3,278.59|
|郑州地铁轨道交通5号线|郑州市轨道交通有限公司|14,896.16|
|长沙市轨道交通3号线一期|中软万维|2,036.91|
|||66,933.99|

3、可用融资渠道和授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至 2018年 12月 31日，上市公司授信额度合计为 24,000万元，已使用 8,000万元，且授信主要用于开具保函、日常营运资金等用途，无法满足本次收购所需支付的现金对价及其他相关费用，也无法满足上市公司未来发展战略对于资金的需求。
4、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合效率
上市公司需要在本次交易中向交易对方支付现金对价 6,500万元，且需要投
入 3,000万元补充标的公司流动资金。截至 2018年 12月 31日，公司货币资金
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
余额为 14,659.17万元，考虑到上市公司持续经营和应对偶发性风险事件对货币资金的需要，公司依靠自有资金支付本次交易的现金对价难度较大。通过募集配套资金用于支付本次交易的发行费用和现金对价能够有效缓解上市公司资金压力，有利于本次交易的有效整合。
5、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和本次交易相关费用外，本次交易拟募集3,000万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）聚利科技期末应收账款金额较高，占用资金较大
报告期内，聚利科技应收账款占总资产的比例分别为33.29%及59.57%，占比较高。虽然聚利科技主要客户信誉较好，但由于主要客户付款的内部流程周期较长，导致聚利科技期末应收账款账面金额较高。
在我国目前大力推动ETC使用率提升的背景下，聚利科技未来ETC产品销量将进一步提升，因此在业务开展过程中需要一定资金采购原材料，此外，为保证在市场中的竞争地位，聚利科技将进一步加大研发力度，同样需要一定资金支持。虽然聚利科技应收账款发生坏账风险较小，但较大金额的应收账款会占用聚利科技的部分资金。
（2）标的资产流动资金需求的测算依据
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 010457号号）测算，聚利科技2019年至2021年累计流动资金需求为4,309.86万元。具体情况如下：
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金占用额－上期营运资金占用额
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营运资金占用额=应收票据及应收账款+预付款项+其他应收款+存货+其他流动资产-应付账款及应付票据-预收款项-其他应付款-应付职工薪酬-应交税费-其他流动负债
2019年至2021年标的公司的营运资金需求测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|49,195.16|50,187.61|53,302.52|
|1,101.39|1,101.39|1,101.39|
|895.98|895.98|895.98|
|9,780.98|10,840.71|11,979.96|
|359.83|359.83|359.83|
|11,721.67|12,647.50|13,976.62|
|950.35|950.35|950.35|
|228.89|228.89|228.89|
|807.68|831.2|857.66|
|1,546.09|1,625.39|1,787.20|
|-|-|-|
|46,078.66|47,102.19|49,838.97|
|-|1,023.52|2,736.78|

2019年至2021年营运资
4,309.86
金需求合计
根据上表测算结果，标的公司未来三年营运资金需求缺口为 4,309.86万元，上市公司拟使用本次募集配套资金3,000万元补充聚利科技流动资金，符合聚利科技的实际经营状况，与聚利科技的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
（十五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规，结合
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司实际情况，制定了《上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经上市公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经上市公司 2015年股东大会表决通过。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
募集资金管理制度规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（十六）募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过向银行贷款等其他融资方式以确保收购标的资产的资金来源。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司将以自筹方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（十七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年4月30日，上市公司与聚利科技全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易的方案
1、本次交易的方式
上市公司向聚利科技全体股东非公开发行股份、可转换债券及支付现金，收购聚利科技全体股东所持有的聚利科技100%股权，同时，上市公司向不超过 5名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金共计不超过 1.20亿元，用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。各方同意，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提。
2、标的资产的交易价格
标的资产指聚利科技全体股东所持聚利科技100%股权。标的资产在评估基准日2018年12月31日合并报表归属于母公司所有者的净资产不低于4.8亿元，各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由各方协商确定。根据评估机构于2019年4月30日出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 010457号），标的资产于评估基准日采用收益法评估后的评估值为 8.66亿元。各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确定为 8.65亿元。评估基准日后，若聚利科技发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。
3、支付方式
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各方同意，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付《购买资产协议》项下标的资产的全部收购价款，共计 8.65亿元。其中股份对价金额为7亿元，可转换债券对价金额为1亿元，现金对价金额为0.65亿元。
（1）新增股份方式
①新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向聚利科技全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
②发行对象
本次新增股份的发行对象为聚利科技的 51名股东，即除韩伟之外的全体股东。
③发行价格
本次新增股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，上市公司本次向聚利科技全体股东发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
④发行数量
上市公司向聚利科技全体股东发行的新增股份的发行数量为 50,287,324股，最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
⑤新增股份分配情况
聚利科技全体股东对新增股份的具体分配按照协议的《购买资产协议》执行。
⑥新增股份的锁定期
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全部发行对象承诺，自本次交易获得的新增股份上市之日起 12个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份；如果发行对象至标的资产交割日持有标的资产的时间不足12个月，则自获得上市公司股份上市之日起36个月内不转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，发行对象中业绩承诺方中的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的上市公司股份：
持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%；
持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%；
持股期满 12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021年 12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于0，则解锁0股，并对差额所对应的可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值），不足1张的向下取整。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁（解锁股份数量=（已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）；
2024年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，若已收回金额达到截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿，则对剩余股份进行解锁。
股份锁定期限内，聚利科技全体股东通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
聚利科技全体股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
⑦新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（2）发行可转换债券方式
①发行可转换债券的种类和面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
②发行方式和发行对象
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方之韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
③发行规模及发行数量
本次交易发行可转换债券发行规模为10,000.00万元，占比11.56%，本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
④转股价格的确定及调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。即本次发行可转换债券的初始转股价格为 13.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股及派发现金股利等情况，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
⑤转换股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
⑥可转换债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。
⑦转股期限
本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第 37个月开始的 3个月内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。在转股期限内，若可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。
⑧可转换债券锁定期安排
1）获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉 5名业绩承诺方对其在本次交易中获得的可转换债券承诺如下：
本人通过以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转换债券，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不得转让，并不得转换为华铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起 36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量，具体计算公式如下（若截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%＜0，按0计算）：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%）/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高于截至 2021年 12月 31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2）针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022年 12月 31日的回收情况进行核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份进行解锁。
针对截至 2021年 12月 31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，获得华铭智能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
⑨转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
⑩债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券利率为0.01%/年，计息起始日为可转换债券发行首日，采用到期一次还本付息的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑪债券到期赎回条款
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5个交易日内，上市公司将以面值的105.8%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
⑫转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑬转股价格向上修正条款
当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前 20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑭提前回售条款
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.6%/年利率计算利息。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售价款，则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回售价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期天数。
⑮担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
⑯评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（3）支付现金方式
上市公司将向聚利科技全体股东支付 6,500万元作为本次交易的现金对价，聚利科技全体股东对现金对价的具体分配按照协议的约定执行。
（4）新增股份、可转换债券及现金的分配
各方同意，在本次交易中，交易对方取得的具体股份对价、可转换债券对价和现金对价安排由各方协商后按照下表执行。交易对方依据下表取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
各方同意，交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金对价的具体安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|转让的聚利科技的股权比例|交易对价总额（元）|获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|获得股份数量（股）|可转换债券支付对价金额（元）|
|韩智|49.04%|424,239,060.36|-|360,792,460.36|25,918,998|63,446,600.00|
|桂杰|18.40%|159,198,122.10|-|135,389,422.10|9,726,251|23,808,700.00|
|亦庄互联|7.13%|61,704,245.23|-|61,704,245.23|4,432,776|-|
|韩伟|3.79%|32,776,083.96|32,776,083.96|-|-|-|
|孙福成|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800.00|
|吴亚光|3.79%|32,776,083.96|-|27,874,283.96|2,002,462|4,901,800.00|
|张永全|3.77%|32,620,007.37|32,223,916.04|396,091.33|28,454|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|曹莉||2.27%||19,665,650.38|-|16,724,550.38|1,201,476|2,941,100.00|
|||2.03%||17,584,639.47|-|17,584,639.47|1,263,264|-|
||永锋鼎鑫||||||||
|||||6,177,581.25|-|6,177,581.25|443,791|-|
||郭雁艳||0.71%||||||
|||0.49%||4,247,087.11|-|4,247,087.11|305,106|-|
||丛萌||||||||
|||||3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|
||高喜国||0.45%||||||
|||||3,860,988.28|-|3,860,988.28|277,369|-|
||张荣森||0.45%||||||
|李华||0.39%||3,397,669.69|-|3,397,669.69|244,085|-|
|杨俊霞||0.36%||3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|
|李建军||0.36%||3,088,790.63|-|3,088,790.63|221,895|-|
|卓海涛||0.20%||1,698,834.84|-|1,698,834.84|122,042|-|
|盛光文||0.18%||1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|王建军||0.18%||1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|施亮||0.18%||1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|范丽娜||0.18%||1,544,395.31|-|1,544,395.31|110,947|-|
|杨勇强||0.16%||1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|
|秦建良||0.16%||1,389,955.78|-|1,389,955.78|99,853|-|
|高理云||0.14%||1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|
|蔡隽||0.14%||1,235,516.25|-|1,235,516.25|88,758|-|
|邱新豪||0.11%||926,637.19|-|926,637.19|66,568|-|
|郭建强||0.09%||772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|
|王珲||0.09%||772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|
|王文超||0.09%||772,197.66|-|772,197.66|55,473|-|
|张国栋||0.07%||617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|闫永明||0.07%||617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|李东元||0.07%||617,758.13|-|617,758.13|44,379|-|
|沈永会||0.05%||463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|胡英斌||0.05%||463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|宋哲明||0.05%||463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|崔海群||0.05%||463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|潘志国|0.05%|463,318.59|-|463,318.59|33,284|-|
|李建民|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|袁涌|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|董辉|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|尹凯旋|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|刘广芳|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|封开军|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|刘国强|0.04%|308,879.06|-|308,879.06|22,189|-|
|王靖宇|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|陈琳亮|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|张利刚|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|毛东风|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|龚吕|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|乔健|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|高剑|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
|杨超望|0.02%|154,439.53|-|154,439.53|11,094|-|
||100.00%|865,000,000|65,000,000|700,000,000|50,287,324|100,000,000|

4、本次配套融资
在收购聚利科技100%股权的同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金共计不超过 1.20亿元，用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次交易配套融资主要条款详见本报告书“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金情况”。
（三）过渡期损益安排
各方同意，聚利科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，除根据
《购买资产协议》约定调整交易价格外，由聚利科技全体股东向上市公司以现金
方式补足相应金额。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各方同意，如聚利科技全体股东根据《购买资产协议》约定需向聚利科技以现金方式补足相应金额的，聚利科技全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五（5）个工作日内向上市公司补足相应金额，聚利科技全体股东按照各自在本次交易中所转让的聚利科技股权在标的股权中的占比承担相应的补偿责任。
（四）交割安排
协议生效后，各方应当及时实施《购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
本次交易获得中国证监会核准批文之日起三十（30）个工作日内，聚利科技全体股东将向工商行政主管部门提交标的资产转让给上市公司以及将聚利科技形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。聚利科技全体股东保证各自所持标的资产不存在不能过户至上市公司名下的情形。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的十（10）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券登记手续的申请，并一次性向聚利科技全体股东发行新增股份及可转换债券。
若上市公司获准开展本次配套融资且在取得中国证监会就本次交易的批文后的3个月内完成配套融资的，应在募集资金全部到位后的十（10）个工作日内，将《购买资产协议》项下现金对价金额一次性支付至聚利科技全体股东指定的银行账户；若上市公司未获准开展本次配套融资或在取得中国证监会就本次交易的批文后的3个月内未完成配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会就本次交易的批文后3个月届满后的十（10）个工作日内，以自有或自筹资金向聚利科技全体股东支付现金对价，若上市公司在以自有或自筹资金支付现金对价后完成配套融资，则可以在募集资金到位后对前述已经支付或代扣代缴的现金予以置换。
（五）本次交易后续事项
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、业绩承诺及补偿
各方同意，本次交易业绩承诺及补偿义务主体为韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉，与本次交易有关的业绩承诺和补偿义务按照相关各方另行签署的《业绩补偿协议》的约定执行。
2、超额利润奖励
各方同意，如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润（《购买资产协议》所称“净利润”特指聚利科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数总和（具体按照《业绩补偿协议》执行），上市公司应当将聚利科技 2019年度至 2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
3、相关人员继续履职义务
自本次交易完成后，聚利科技核心管理层韩智、桂杰、曹莉、范丽娜继续在聚利科技任职，任职时间不少于3年；其中韩智任职不少于4年。如前述人员在任职期限内要求提前离职的，除其系因死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在聚利科技任职或服务的情形或未违反与聚利科技或上市公司的劳动合同/管理制度而被聚利科技或上市公司辞退外，上市公司有权要求该离职人员按照以下约定承担补偿义务：
如任职期限不满12个月，则离职人员应当以其通过本次交易获得对价的100%向上市公司进行补偿，即该离职人员因本次交易获得的全部现金对价向上市公司返还，获得的股份对价和可转换债券对价（若有）由上市公司以 1.00元总价回购。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如任职期限已满12个月但不满24个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×3/4向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×3/4由上市公司以 1.00元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对价×2/3向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价（若有）×2/3由上市公司以1.00元总价回购。
如任职期限已满24个月但不满36个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/2向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×1/2由上市公司以 1.00元总价回购；其他离职人员应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/3向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价（若有）×1/3由上市公司以1.00元总价回购。
如任职期限已满36个月但不满48个月，则韩智应当将其通过本次交易获得的现金对价×1/4向上市公司返还及获得的股份对价和可转换债券对价×1/4由上市公司以1.00元总价回购。
前述离职人员履行前述义务时，可就具体回购方式（股份、可转换债券或者现金）与上市公司进行协商，并按照上市公司认可的方式进行支付。
《购买资产协议》约定的负有任职期限义务的相关人员如提前离职的，需要在离职前 12个月向上市公司提出正式书面通知，否则该离职人员在承担《购买资产协议》约定的支付义务同时，还需额外向上市公司支付现金30万元。
相关离职人员履行《购买资产协议》约定的提前离职补偿义务时，如以现金方式补偿的，离职人员应在上市公司发出书面通知后的五个工作日内履行补偿义务；如以股份方式补偿的，离职人员应在上市公司股东大会审议通过回购股份事宜并发出书面通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行补偿义务；如以可转换债券方式补偿的，离职人员应在上市公司董事会审议通过回购股份事宜并发出书面通知后（以较晚者为准）的五个工作日内履行补偿义务，且离职人员向上市公司所补偿股份累积获得的现金分红收益以及该等股份因上市公司发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分亦应一并补偿给上市公司。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
韩智承诺，将在本次交易完成后继续在聚利科技任职不少于4年；同时应当尽最大努力促使聚利科技核心管理团队成员自《购买资产协议》签署日起持续于聚利科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，任职期限至本次交易完成后3年届满之日。韩智应当促使前述核心管理团队成员与聚利科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议。
4、目标公司治理结构及经营管理
本次交易完成后，上市公司将对聚利科技董事会进行改组，届时聚利科技董事会将由6名董事组成，其中上市公司有权提名4名董事，聚利科技全体股东有权提名2名董事。聚利科技全体股东应配合上市公司对聚利科技董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使聚利科技现任董事向董事会提出书面辞职申请。
各方同意，本次交易完成后，韩智有权对聚利科技的总经理予以提名。
本次交易完成后，上市公司同意给予聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经营权，同时上市公司将根据具体需要向聚利科技派驻一名营销总监。
本次交易完成后，聚利科技的财务系统、OA、ERP、PDM都将接入上市公司的统一平台，聚利科技予以配合。在聚利科技管理层遵守公司规章制度和不损害公司利益的情况下，上市公司上述安排应不对聚利科技管理层在业绩承诺期间的自主经营权构成实质性影响。
如聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）的任何一方违反协议所述“不竞争承诺”，则上市公司有权调整或变更聚利科技的总经理提名权及聚利科技管理层对聚利科技日常经营的自主经营权，同时聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）仍需履行协议所述“业绩承诺及补偿”。
5、不竞争承诺
聚利科技全体股东中的业绩承诺方（韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉）自愿承诺：本人在业绩承诺期及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、张永全）或在上市公司或聚利科技任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹莉），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及聚利科技相同
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
或相类似的业务，不会在同上市公司及聚利科技存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，本人应当向上市公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
6、资金支持
上市公司同意，本次交易业绩承诺期内，在履行相关决策程序的前提下，通过为聚利科技向银行提供担保的方式，为聚利科技获得贷款提供支持。如果聚利科技未能按期还款导致违约的，因违约给上市公司造成的损失由业绩承诺方负责赔偿。
（六）保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。各方向其出资人披露本次交易相关信息，不构成对本条保密义务的违反，但任何一方有义务约束其出资人保守秘密。
（七）违约责任
《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》项下合同目的不能实现
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》并按照《购买资产协议》约定主张赔偿责任。
在标的资产交割日之前，如因聚利科技或聚利科技全体股东原因，聚利科技发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权要求聚利科技全体股东或其指定方支付本次交易所涉及的中介机构费用。
自本《购买资产协议》成立之日起至本次交易交割完成前，除《购买资产协议》另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易，视为该方违约，违约方应当向对方支付 2,000万元违约金，聚利科技全体股东任何一方作为违约方的，该违约方所赔付的违约金由上市公司独享。
自《购买资产协议》成立之日起，任何一方出现《购买资产协议》所约定的违约情形的，则守约方有权按照《购买资产协议》的约定向违约方主张违约赔偿责任。
自《购买资产协议》成立之日起，若因上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的评估结果与评估值存在较大差异而导致双方无法完成本次交易，双方互不承担违约责任，就本次交易所涉及的中介机构费用，交易双方各承担一半。
（八）《购买资产协议》的生效和终止
《购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本协议；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本协议；
3、中国证监会核准本次交易。
除另有约定外，经各方书面一致同意解除《购买资产协议》时，协议方可解除。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年 4月 30日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
（二）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，聚利科技2019年、2020年、2021年的承诺净利润数为：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|
|6,500|7,800|8,970|

（三）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。
业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如聚利科技当年实际净利润数不低于当年承诺净利润数的95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承
诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019年度实际净利润数低于承诺净利润数的90%，业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的 1.3倍。
各业绩承诺方当年应补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜（以较晚者为准）后 15日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.10%×逾期天数。
业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任，各业绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下：
||
|-|
|业绩承诺方姓名/名称|
|韩智|
|桂杰|
|韩伟|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|孙福成|
|吴亚光|
|张永全|
|曹莉|

合计 100.00%各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务的上限。
补偿义务发生时，各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券方式进行补偿。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应及时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格。
如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的，业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数＝（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）÷可转换债券面值。
各方同意，为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购买
资产协议》的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设定质押或其他权利负担。
（五）应收账款回收考核
上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。
如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*90%－聚利科技截至 2023年 12月 31日对前述应收账款的实际回收金额。
业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司支付补偿金。
如聚利科技于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021年 12月 31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（六）减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000万元（不含 5,000万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数＋补偿期限内已补偿可转换债券数×可转换债券面值）。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》的约定累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在5,000万元以下（含5,000万元），则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定的 2021年度承诺净利润数的70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技2022年度实际净利润＜2021年度承诺净利润的70%，则业绩承诺方应当进行补偿。
按照协议约定，业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度实际净利润。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。
（七）存货跌价保障
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见，若业绩承诺方与上市公司聘
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
（八）股份及可转换债券的质押担保安排
自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约束力的协议。
在可转换债券转股期限内，可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
（九）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
（十）违约责任
一方未履行或部分履行协议约定的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易，上市公司购买聚利科技100%股权，并募集配套资金。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业下的“C3990其他电子设备制造”子行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），聚利科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业。
从应用领域来看，聚利科技隶属于智能交通系统范畴，属于智能交通行业下的ETC行业和出租车车载设备及服务细分行业。根据发改委2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业。《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发〔2012〕18号）提出将加快智能交通建设、提高交通运输的信息化、智能化水平作为重点任务；而中央发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》进一步明确指出发展智能交通，实现交通诱导、指挥控制、调度管理应急处理的智能化，作为推进智慧城市建设、促进基础设施智能化的重点建设方向之一。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
聚利科技是从事智能交通行业电子产品和专用设备的设计、开发、装配、销
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
售的高新技术企业，聚利科技目前采用以自主生产与委托外协厂商加工相结合的生产模式。聚利科技产品中的电气部件、产品外壳等原材料主要系通过采购电子元器件供应商的产品，自身主要负责贴片、组装环节和向外协厂家提供设计图纸及元器件并提出相关加工精度要求，因此在生产过程中，聚利科技基本不产生污染周围环境的工业废水、废气、噪声、电磁辐射等污染源和污染物。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
聚利科技拥有一宗土地使用权，位于北京市中关村顺义园临空国际高新技术产业基地，属工业项目建设占地规划区，项目选址符合《北京市土地总体利用规划》要求，符合国家供地政策。除此以外，聚利科技的生产及办公场所均系通过合法租赁方式取得。因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，上市公司总股本将增加至188,047,324股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，上市公司总股本将增加至195,231,229股，其中社会公众股合计持股比例高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日华铭智能股票交易均价；本次发行股份的价格为13.92元/股，不低于市场参考价的90%。
前60个交易日交易均价的计算公式为：本次重大资产重组首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、发行可转换债券的定价情况
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换债券的初始转股价格为13.92元/股。对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上修正条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、募集配套资金的可转换债券定价情况
本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整。
4、标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中同华评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第010457号），在持续经营前提下，聚利科技在评估基准日（2018年12月31日）所有者权益（母公司口径）账面值为48,131.10万元，采用收益法评估后的净资产价值为86,600.00万元，评估增值38,468.90万元，增值率79.93%。
因此，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定；本次交易已经公司董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，聚利科技是依法设立和存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护，主要产品包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。
本次拟购买的标的公司聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。本次交易标的资产的资产质量、盈利能力与发
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
展前景良好，本次交易完成后，上市公司将拥有聚利科技100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将大幅增加，盈利能力显著增强。
通过本次交易，上市公司进一步提高了盈利能力和核心竞争力，改善了资产质量和盈利能力，提高了可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易拓展了上市公司的业务领域，有利于增强上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
充分发表意见。
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智获得上市公司增发的25,918,998股股份，桂杰获得上市公司增发的9,726,251股股份，二人持有上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人张亮及本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、桂杰均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有聚利科技100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人张亮及本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、桂杰均出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华铭智能2018年度财务报告已经上会会计师审计，并出具了编号为上会师报字第（2019）第3013号的无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，聚利科技是依法设立和存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形。本次交易涉及的资产权属清晰。
2、标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行行业整合，进一步提高上市公司的资产质量并提升上市公司持续盈利能力。
本次交易前，上市公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务，已成为国内智能终端AFC设备主要制造商。
标的公司主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，其主营产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是我国领先的智能交通信息采集与处理设备及服务提供商。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进入ETC等道路交通领域，借助向智能交通领域的外延式发展丰富产业布局，提升上市公司在智能交通领域的技术领先程度。
本次交易的交易对方与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业（上市公司除外）不存在关联关系。
本次交易完成后，张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过12,000.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易募集配套资金将与发行股份及可转换债券购买资产一并提交并购重组审核委员会审核；募集资金用途为支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，符合中国证监会相关问答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（十四）募集配套资金的必要性”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司不属于金融类企业，本次交易的募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|14,659.17|16.55%|27,239.69|
|23,430.14|26.45%|22,405.89|
|755.79|0.85%|1,176.49|
|514.02|0.58%|473.72|
|20,924.74|23.62%|21,622.09|
|17,149.77|19.36%|447.03|
|77,433.63|87.42%|73,364.92|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|200.00|0.23%|200.00|
|1,302.71|1.47%|375.75|
|7,129.46|8.05%|1,170.17|
|24.09|0.03%|5,106.06|
|1,260.78|1.42%|1,311.00|
|1,228.22|1.39%|1,015.08|
|-|-|224.31|
|11,145.26|12.58%|9,402.37|
|88,578.89|100.00%|82,767.29|

报告期各期末，上市公司总资产分别为82,767.29万元、88,578.89万元，随
着公司经营规模扩大，资产规模有所增长，资产结构相对稳定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为88.64%、87.42%，流动资产占比较高。其中，应收票据及应收账款 2017年末、2018年末分别为 22,405.89万元、23,430.14万元，占当期资产总额的比例分别为27.07%、26.45%；
存货 2017年末、2018年末分别为 21,622.09万元、20,924.74万元，占当期资产总额的比例分别为26.12%、23.62%。公司流动资产占比较高与公司的生产经营模式和特点相符，就城市轨道交通项目而言，公司从订立合同至确认相关销售收入一般需要一年以上，项目周期较长，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，期末存货中在产品和库存商品的余额较大；同时，应收账款也随着公司业务规模的扩大而增大，这些因素导致公司流动资产整体占比较大。
报告期各期末，公司货币资金分别为27,239.69万元、14,659.17万元，2018年末较2017年末下降12,580.52万元，同时其他流动资产大幅增加，主要原因系公司利用闲置资金购买结构性存款，截至2018年末尚未到期。
报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例较低。公司非流动资产主要为在建工程、固定资产、无形资产等。2018年末较2017年末固定资产增加 5,959.29万元，在建工程减少 5,081.97万元，主要系 2018年上半年平湖终端设备智能生产线项目达到可使用状态，由在建工程结转为固定资产。
报告期内，公司流动资产和非流动资产的规模保持相对稳定，未出现大幅变动，资产结构中流动资产与非流动资产占比与公司的经营模式相适应。
2、负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|7,953.73|30.85%|6,260.93|
|12,878.08|49.95%|13,517.25|
|928.36|3.60%|783.69|
|2,691.22|10.44%|2,268.36|
|37.71|0.15%|34.37|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|24,489.10|94.99%|22,864.61|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|1,103.86|4.28%|976.15|
|186.73|0.72%|-|
|1,290.59|5.01%|976.15|
|25,779.69|100.00%|23,840.76|

报告期各期末，公司负债总额分别为23,840.76万元、25,779.69万元，负债规模保持相对稳定。公司负债主要是流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为95.91%、94.99%，结构较为稳定。其中流动负债主要由应付票据及应付账款和预收款项构成。
报告期各期末，应付票据及应付账款占负债总额的比例分别为26.26%、30.85%。应付票据及应付账款主要由公司向供应商赊购原材料形成。公司信用状况良好，与主要供应商具有稳定合作关系，随着公司经营生产规模的扩大，主要供应商给予了公司较宽松的信用条件。
报告期各期末，预收款项占负债总额的比例分别为56.70%、49.95%。公司预收款项占比较高与公司 AFC终端设备项目付款特点和销售收入确认原则相关。
公司在货物全部交付并收到客户产品验收证明或相关证明文件后确认销售收入，设备发货后，客户将会根据合同的付款进度陆续支付一定比例的货款，在公司收到产品验收证明前收到的货款在“预收款项”核算。
3、资产周转能力分析
上市公司报告期内资产周转能力相关指标如下表所示：
||
|-|
|2018.12.31|
|0.76|
|1.11|
|0.31|

注1：存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
注2：应收账款周转率=营业收入/（（应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2）；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注3：总资产周转率=营业收入/（（总资产期初数+总资产期末数）/2）。
报告期内，公司资产周转情况保持稳定。存货周转率较低的主要原因系城市轨道交通项目周期较长，生产过程中所需的原材料、电子设备及零部件等投入较大，因此存货余额较大；应收账款周转率较低的主要原因系公司主要客户为国内知名系统集成商，受终端业主付款结算及自身经营资金状况影响导致回款较慢，应收账款随着业务规模的扩大而增大。
4、偿债能力分析
上市公司报告期内偿债能力相关指标如下表所示：
||
|-|
|2018.12.31|
|3.16|
|2.24|
|29.10%|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
报告期内，上市公司流动比率、速动比率保持稳定，均处于较高水平，公司资产流动性较好，整体偿债能力较强。公司资产负债率稳定在较低水平，整体债务水平合理，与公司现阶段的发展状况和业务特征相适应。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
报告期内，公司的经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|26,394.29|
|26,394.29|
|23,521.70|
|16,715.85|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|296.16|
|794.82|
|3,426.29|
|1,971.89|
|-136.39|
|453.09|
|769.30|
|1,358.06|
|-494.41|
|9.61|
|5,009.56|
|930.85|
|4.39|
|5,936.01|
|717.60|
|5,218.41|
|-42.35|
|5,260.76|

随着国内轨道交通建设的快速增长及国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内对 AFC系统需求量增加，但受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响，AFC系统市场竞争愈加激烈。公司面对上述机遇和挑战，积极拓展国内、国外市场，拓宽营销网络，不断研发新技术，开发新模块，加大对已有的核心模块如发送模块、硬币处理模块、阻挡模块、回收模块等升级换代，并通过承接与实施AFC系统集成项目，对公司产品链进行向下延伸。2017年度、2018年度，公司营业收入分别为24,087.58万元、26,394.29万元，同比增长9.58%；归属于母公司所有者的净利润分别为 4,523.10万元、5,260.76万元，
同比增长16.31%。净利润增长幅度较大的主要原因包括原公司子公司亮啦（上
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
海）数据科技有限公司因战略投资者增资，导致丧失控制权，确认投资收益 1,321.25万元；以及高新技术成果转化扶持资金确认为其他收益 769.30万元等。
报告期内，公司销售费用分别为558.27万元、794.82万元，基本保持稳定；
管理费用分别为2,566.88万元、3,426.29万元，2018年度管理费用上升的主要原因系收购国政通90%股权的交易中支付相关中介机构费用。
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业下的“C3990其他电子设备制造”子行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），聚利科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、出租车车载产品的研发、生产和销售，主要产品为电子不停车收费系列产品（包括高速公路ETC、多车道自由流ETC、停车场ETC）以及出租车车载产品及产品解决方案。聚利科产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是我国领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。
（一）行业概述
1、智能交通行业整体概述
智能交通（Intelligent TransportSystems，简称“ITS”）是一个基于现代电子信息技术、面向交通运输的信息化、智能化服务系统。它将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机软件处理技术等集成运用于交通运输管理，建立一个高效、便捷、环保、舒适的综合交通运输体系。
随着我国近年来经济的快速发展以及城镇化进程的不断推进，城市规模不断扩大，城市人口大幅上升，人们在经济和日常生活中对汽车的依赖程度迅速提高，机动车数量快速增长，由此所带来的城市交通拥堵、交通事故、环境污染和能源浪费等问题日益突出。智能交通系统通过加强载运工具、载体和用户之间的联系，可以有效提高交通系统的管理水平、运行效率以及有序性和可控性，减少交通事故、降低环境污染。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
作为一种先进的技术手段，智能交通可以广泛应用于交通运输的各个细分领域，世界范围内对智能交通的范畴及分类各不相同，现阶段我国已有的智能交通体系分类主要有：城市道路智能交通、城市轨道智能交通、高速公路智能交通和其他领域的智能交通等。
政府为智能交通行业的发展提供了充分的政策支持，根据发改委 2011年颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，智能交通为国家重点支持和鼓励发展的行业；2014年 8月，由发改委等部门联合发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》将智能交通作为“智慧城市”建设的重要构成部分上升到国家战略层次；2016年 3月，我国发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要加快智能交通发展，推广先进信息技术和智能技术装备应用。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中提出提升交通发展智能化水平，促进交通产业智能化变革、推动智能化运输服务升级，优化交通运行和管理控制，健全智能决策支持和监管，加强交通发展智能化建设。
2、ETC行业概况
ETC是一种先进的道路通行系统，它利用微波（或红外、射频）技术，通过安装在 ETC车道上的 RSU与安装在车辆上的 OBU之间的专用短程通信，在不需要停车的情况下，自动完成收费处理全过程，真正实现无人值守，降低管理成本，提高车辆通行效率。
按照应用领域的不同，ETC可细分为高速公路电子不停车收费系统（高速公路ETC）、多车道自由流电子收费系统（多车道自由流ETC）以及智能停车场收费系统（停车场ETC）。具体特点如下：
高速公路ETC：该系统安装在高速公路收费站车道和收费车辆上，车辆可以实现按序不停车通行。
多车道自由流ETC：该系统不设立隔离车道，不在车道上设置阻拦装置，不限制车辆正常通行速度，可以快速完成车辆的信息识别与自动收费，这种系统
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
适用于所有缴费用户中ETC用户已占有较大比例的情况，随着我国普及ETC政策的推出以及高速公路省界收费站拆除工作的快速推进，多车道自由流 ETC将得到广泛应用。
停车场ETC：该系统安装在停车场出入口和收费车辆上，可以实现车辆自动识别和不停车收费。
在我国，ETC的发展大致经历了以下几个阶段。
第一阶段（1996年-2001年）：ETC的早期发展
在20世纪90年代末到21世纪初，国内公路ETC工作仍处于试验和探索阶段，仅在个别路段开展试点。由于设备不统一、接口不标准、功能不规范，大范围和大规模的推广 ETC特别是联网运行的条件尚不具备。在这段时间内，我国电子收费系统实施也已经取得了一些成绩，重庆市三桥、南京机场高速、上海虹桥机场路、沪宁高速公路、成都机场、长沙机场高速、北京首都机场高速公路等已经开始或计划进行 ETC建设，其中还有一部分项目已进入试运行阶段，但还远谈不上规模经营。总的来讲，我国 ETC项目进展并不顺利，除了技术上的原因外，一些大项目碰到了很复杂的协调问题，一些项目正式运行后因多种原因无法扩大规模，用户群较小。由于实施 ETC收费并未明显体会到经济效益，大多数公路公司实施 ETC收费的热情不高。
第二阶段（2002年-2006年）：采用双片式解决方案
在ETC引入国内之初，国内最早引进的ETC均是单片式，受限于其本身的特点，不符合国内使用环境。早期在广东佛山、深圳、上海、南京实施的单片式ETC并没有真正运营。针对这一实际情况，国内 ETC开始采用双片式电子标签，以实现电子收费方式与IC卡半自动收费方式的兼容与互补。双片式ETC较为适合中国国情的特点，迅速在广东省等地区得到广泛的应用，形成了完整成熟的车道及后台运营管理体系。仅在 2005年，广东实施ETC车道就突破120条。
第三阶段（2007年-2018年）：ETC技术标准统一，ETC行业进入高速发展期
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2007年5月1日，我国正式发布实施智能运输系统（ITS）电子收费系列国家标准，标志着我国智能运输 ETC收费系统已经进入实质性建设阶段，同时也为全国部分区域正在进行的高速公路联网不停车收费试点工程建设奠定了技术基础。该标准的出台以及相关优惠政策的实施，促进了 ETC产业的快速发展，提升其产业化进程的速度。2014年 3月，交通部发布《交通部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了 ETC全国联网的工作。2015年 9月 28日，内蒙古、黑龙江、广西、新疆四省区高速公路电子不停车收费入网开通，全国ETC实现联网。2014年全国联网工作的启动标志着我国 ETC行业进入高速发展期。
第四阶段（2019年起）：ETC大力推广期，OBU安装率快速提升
近年来，我国加快推动取消高速公路省界收费站的进程，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展ETC服务专项提升行动，实现 ETC车载设备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部政策研究室主任、新闻发言人吴春耕在国新办新闻发布会上表示“将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费等”，“力争通过 3年的努力，推进交通网络加密拓展、综合衔接一体高效、运输服务提质升级、智能技术深化应用，各种运输方式的比较优势和组合效率进一步发挥，综合运输网络效率明显提升”。
吴春耕在2019年4月28日的交通部例行新闻发布会上表示，“取消高速公路省界主线收费站是党中央、国务院交给我们的重大政治任务。也是当前交通运输系统的头等大事”，“ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素。取消高速公路省界收费站后，没有安装 ETC的车辆行驶在高速公路难以更好地享受改革红利。目前最紧迫的工作就是要大力推广普及ETC，开展收费车道ETC门架系统建设改造”。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在我国大力推动提升ETC使用率的背景下，预计未来几年聚利科技OBU销量将迎来大幅增长，OBU安装率将快速提升。ETC相较于传统的人工收费模式有诸多优点，包括节省通行时间、缓解交通压力；降低收费管理成本，提高车辆运营效益；减少汽车出入收费站时的能耗，节约能源；降低收费口的噪声水平和废气排放；缩小收费站的规模，节约基建费用和管理费用等。鉴于ETC的优势，政府多次出台相关政策积极推动 ETC行业的发展。此外，在拆除高速公路省界收费站的同时，我国大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。
3、出租车车载设备及服务行业概况
根据交通部 2011年 4月印发的《城市出租车服务管理信息试点工程总体业务功能要求（暂行）》，出租车服务管理信息系统由“一套终端、三个中心”构成，其中的“一套终端”主要包括出租车车载智能服务终端、出租车计价器、服务评价器、智能顶灯、摄像头等。这些设备按照标准接口协议连接成有机整体，通过无线通讯方式实时发送和接收数据，并通过与“三个中心”（即监控指挥中心、数据资源中心和电召服务中心）进行信息交互，实现出租车定位监控、电召调度、动态监管稽查、服务质量监督考评等功能。
（1）出租车车载智能服务终端
出租车车载智能服务终端逻辑上主要由中央处理单元、卫星定位模块、通讯模块、存储模块、车辆控制模块、安全访问模块、刷卡消费模块（可选）、显示模块、录音装置（可选）等几个模块组成。其功能要求主要包括：定位监控功能、无线通信功能、驾驶员IC卡从业资格证管理功能、刷卡消费功能（可选）、营运数据采集功能、警示提醒动能、电召服务和车辆调度功能、车辆控制管理功能、录音管理功能（可选）、设备维护管理功能等。
出租车车载智能服务终端构成具体情况如下：
模块名称 主要功能
中央处理单元 出租车数据运算、加解密、通讯及出租车车载终端设备控制
实时定位出租车，车辆定位信息经中央处理单元处理后传送给后台管理卫星定位模块
系统
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
模块名称 主要功能
通讯模块 出租车车载终端与后台管理系统的数据通信
存储照片、视频、音频、评价数据、签到签退数据、营运数据、数卡消存储模块 费数据及后台管理系统下传的数据，缓存至少3天签到签退数据、至少14天刷卡消费数据、至少3天营运数据
车辆控制模块 包括紧急报警按钮，可控制汽车启动继电器或者燃油控制阀
由驾驶员 IC卡从业资格证书读写模块、安全控制芯片组成，其主要功安全访问模块
能包括IC卡从业资格证书读写、关键数据加解密等
用于乘客利用公交 IC卡或者银行卡进行刷卡消费，刷卡消费信息经中刷卡消费模块
央处理单元处理后传送后台管理系统
用于显示调度信息、刷卡消费信息、上下班签到签退信息、后台发的公显示模块
益信息等
用于出租车汽车营运状态下的录音，录音数据本地存储，如接受后台调录音装置
用指令，经中央处理单元处理后传送给后台管理系统
随着智能交通技术的广泛应用，出租车车载智能服务终端正逐步演变成为一个集出租车调度（语音信息、数字信息）、出租车安全防范（卫星定位技术、数字图像技术）、出租车数据采集与控制（车况信息、电子计价结算、无线通信技术、车辆电子控制）、出租车电子导航功能和多媒体信息发布及接收等功能为一体的车载设备。
我国出租车车载智能服务终端行业大致经历了以下三个发展阶段。
第一阶段（2002-2008年）：车载智能服务终端早期蓄势发展阶段
2002年，我国开始开发并投入实际使用 GPS/GPRS/CDMA/GIS车辆调度管理系统和嵌入式 GPRS/CDMA车载终端。之后的几年里，出租车行业的智能化程度在探索中加快了发展步伐。2004年，相继出现了一批优秀的出租车车载智能服务终端供应厂商，为第一代车载智能服务终端供应商。第一代车载智能服务终端主要针对出租车营运信息的实时传递、实时监控，实行智能化调度，提高营运效率的信息化管理的需求，采用 GPRS车载通信和 GPS全球定位技术，针对出租车调度中心对车辆调度和管理的要求而研制的车载机具，实现对出租车的实时调度与监控；能够根据客户叫车地点，实现出租车就近调度，提高电调效率，降低营运成本，并为出租车及道路管理部门提供实时有效的管理数据。
第二阶段（2009-2010年）：车载智能服务终端的转型换代阶段
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2009年，出租车市场推出了第二代车载智能服务终端。第二代车载智能服务终端将第一代产品黑白屏改为5英寸高清彩显的触摸屏，增加了地图显示静态导航及 CNNB电视收看等功能。其配合出租车电调中心，在调度室及车载智能终端上进行技术改造，实现了三方通话的功能。为保障驾驶员深夜服务时的人身安全，还增设了注意动态功能，实现与报警器联动。当驾驶员察觉可疑乘客可能对其有一定威胁时，只要启动注意动态功能键，调度中心计算机就会每间隔 2分钟，自动向平台用 TTS播报车辆当前所在的位置，以及注意行车安全的提示语音，对个别有不良意图的人能起到一定的震慑作用。
第三阶段（2011年至今）：车载智能服务终端扩容升级阶段
第三代车载智能服务终端采用32位高性能芯片中央处理器，在GPS和GPRS双模块的基础上，升级了5英寸高清彩屏，将车载智能服务终端设计成嵌入式一体机，与车辆仪表板有机结合。此外，还增加了电话调度业务和出租车业务项目，将一些日常业务内置到服务终端应用软件中。第三代车载智能服务终端加入道路实时路况显示，驾驶员如有导航需求则打开地图，终端开始向实时路况发布平台请求路况信息，在接收到路况发布平台下发的实时交通数据包后，向导航地图转发并在地图上呈现实时交通。
（2）出租车计价器
出租车计价器，是一种安装在出租车上的税控装置。所谓税控装置，是指由国家法定机关依法指定企业生产、安装、维修，由国家法定机关依法实施监管，具有税收监控功能和严格的物理、电子保护的计税装置。在本质上，出租车计价器是一种计量器具，用于测量出租车服务时间，同时，依据里程传感器传送的信号测量里程，并以测得的计时时间及里程为依据，计算并显示乘客应付的费用。
出租车计价器具有准确可靠的计价显示、发票打印、语音提示、计税、控管、存储、限期申报和保护营运数据等功能。
出租车计价器主要由里程传感器、单片机、显示器、空车牌、打印机五个零部件组成。这些零部件再通过线路连为一体。里程传感器通过芯片的定时器采集车速信号，由于车速信号为脉冲信号，所以采集脉冲信号的频率就可以得到车速。
计算行驶里程数通过单片机完成；时间则通过单片机的定时器确定，或者用实时
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时钟（RTC）秒脉冲采集得到更精确的时间。显示器用于显示公里数、时间，以及价格。空车牌则供等待乘车的乘客识别出租车当前载客状态。打印机用来打印乘客所需要的票据。出租车计价器作为计量器具有它的特殊性和专用性，它只用在出租车上，因此它与出租车车辆、出租车的收费办法、出租车的管理经营等密切相关。所以，出租车计价器必须随时适应它们的变化和需求。
我国出租车计价器行业大致经历了以下三个发展阶段。
第一阶段（1986年以前）：计价器的引入阶段
最初的出租车计价器实际上是一个机械计数器，它由齿轮传动，结构复杂，只负责测量、计算行驶里程、等候时间，并告知乘客所应付费用的“计量仪器”。
我国的广州、深圳等地都曾使用过这类进口出租车计价器，但到20世纪80年代后期就逐步被淘汰了。这一时期出租车上安装的计价器几乎全部都是日本产品，极少数为香港产品。
第二阶段（1986年-1999年）：国产非税控计价器时期
1986年，我国开始自主研发、自行生产出租车计价器。我国的第一家生产计价器企业是重庆市起重机厂，最早的计价器全部采用机械齿轮结构，只能完成简单的计程功能，可以说早期的计价器就是一个里程表。随着科学技术的发展，产生了第二代计价器。它采用了手摇计算机与机械结构相结合的方式，实现了半机械半电子化。此时它在计程的同时还可以完成计价的工作。到 20世纪末，我国的出租车就已全部安装了国产出租车计价器，并且早已结束了依靠进口的阶段，还有部分产品出口。此外，为适应出租车行业的发展，又增加了许多附属的部件和功能（如打印发票、语音报话、业务管理、税务控制、安全保障等功能），不断创新研制更新型的出租车计价器。
由于出租车计价器是强检计量器具，直接关系到各方利益，为保证质量，国家计量部门从源头抓起，对出租车计价器生产企业实行国家制造计量器具许可证制度，全面综合考核生产企业，对出租车计价器样机进行试验和定型鉴定。为保证产品质量，加大监管力度，对出租车计价器生产企业进行了各种形式的质量抽检工作。1994年，国家技术监督局与中国出租车协会联合对19家企业的出租车
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计价器产品进行过测评，合格率为89%。1995年，对全国出租车计价器进行过质量抽查，共抽查了 12家企业的 36台产品，结果全部合格。1997年，建设部颁布了CJ5024-1997《电子式出租车计价器》强制性行业标准。以此标准为依据，国家质量技术监督局从 1999年开始连续几年进行国家抽检，合格率逐年上升，国家对出租车计价器产品的重视，体现了政府的服务意识，保证了出租车计价器研制生产的质量。
第三阶段（2000年至今）：税控计价器时期
2000年以后，大规模集成电路的发展又产生了第三代计价器，也就是全电子化的计价器。随着单片机出现并应用于计价器，现代出租车计价器基本成型，单片机以及外围芯片的不断发展促进了计价器的发展。时至今日，出租车计价器检定工作已在全国开展；相关技术文件已基本配套齐全；出租车计价器的管理已具有相当的水平；出租车计价器和出租车计价器检定用标准装置全部国产化。
随着我国城市出租车行业的规模不断扩大，其管理也逐步向现代化、电子化、信息化、网络化方向发展。GPS技术被综合利用，通过与出租车计价器的连接及与调度中心服务系统的配合，所有空车的位置被登记在调度中心的网络上，供调度员调度。
（二）行业市场需求容量
1、高速公路ETC市场容量
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。据《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，累计节约时间5,255.9万小时，累计节约车辆燃油约34.7万吨，累计减少各类污染物排放10.7万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind数据显示，截至2018年底，我国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。2013年到2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万，按此
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
测算，我国 ETC用户使用率31.9%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。
2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了 ETC全国联网的工作，并于 2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。2018年 5月 16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018年5月24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。2018年12月26日，在2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展ETC服务专项提升行动，实现ETC车载设备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众。”2019年3月28日，交通部在例行新闻发布会上表示将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。在 2019年 4月 28日的交通部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院交给交通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而 ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道 ETC门架系统建设改造。交通部已经制定了总体的技术方案，研究起草了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，并征求了相关部委、各省级人民政府及其交通运输主管部门、高速公路经营管理单位、公路运输企业和行业协会等相关单位的意见，目前已经基本形成共识，正在按程序报批。参照国外发达国家 ETC普及率、我国汽车保有量的增长速度以及国家政策的要求，未来 ETC市场发展空间较大。此外，随着我国拆除高速公路省界
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收费站进程的加快，高速公路安装 ETC路侧天线的车道数量、安装密度以及用于标识车辆路径的天线都会大幅提升。
数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品中的OBU产品由于技术更新等原因更新换代较快，平均使用期限在5年左右。若OBU产品出现超过保修期或用户更换车辆等情况，客户通常将采用重新购买的方式。以截至2018年底全国ETC用户数量7,656万的存量数据估计，未来几年 OBU更换市场空间将在每年千万只左右。此外，随着推动提升OBU安装率的相关政策力度逐渐增强，我国ETC用户数在未来几年将快速增长，从而也将进一步带动更新及更换市场的增长。因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
2、其他ETC应用场景的市场需求情况
（1）汽车前装领域拓展
ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即100万个产品中不超过 6个不合格产品），故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
AntennaCo.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU汽车前装产品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC汽车前装市场奠定了质量标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，并且取得了东风日产乘用车公司的 ETC承制通知，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，加快拓展汽车前装市场。
（2）货车ETC领域拓展
目前高速公路ETC货车车道建设即将展开，2018年底，国内首个高速公路货车ETC专用车道在江西省正式运营，其他省份的货车ETC车道仍在建设之中。
根据 Wind数据，截至 2018年 12月全国载货汽车保有量 2,570万辆。货车 ETC专用车道的开通将有效减少货车排队等候时间，实现快速通行，发展货车 ETC专用车道将大大缓解收费站的拥堵情况。在国家大力推行交通便捷，缓解交通拥堵政策的背景下，预计未来货车 ETC市场将快速发展，并成为ETC市场新的增长点。聚利科技将充分利用现有品牌与技术优势，开拓货车ETC市场。
（3）城市智能交通系统领域拓展
随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向城市智能交通，未来几年，聚利科技将利用自身综合优势，提供如 ETC在城市智能停车的应用，拥堵调节收费、路桥收费、场站管理及一系列可延伸的交通信息服务及解决方案。
智能交通系统是目前城市规划的一个重要方面，车辆检测系统也由原来单一的接触式线圈向混合型的非接触式的方式转化，雷达交通检测作为获取路面信息的一种方式，具有广阔的应用前景。聚利科技目前已研制出测速雷达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
3、出租车车载设备及服务行业市场需求容量
我国城市交通主要按照“公交优先”的发展思路，是以发展公交、地铁等大容量公共交通为主，出租车作为适当补充。多年来，出租车在整体公共交通中所
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占比例基本保持稳定。根据交通部的统计公报显示，2012年，中国出租车运营车辆数为 130万辆，2017年出租车运营车辆 139.58万辆，目前全国出租车数量已基本保持稳定。出租车车载设备的更换周期一般为7年，更新升级是出租车车载智能服务终端和税控计价器市场持续增长的重要动力。
（三）行业竞争情况
1、ETC系列产品行业竞争格局
目前，ETC行业的竞争格局主要表现为国内生产厂商之间的竞争。国外发达国家虽然技术水平较高，但由于与我国采用的标准并不一致，且对我国的运营网络和客户需求的不了解而导致其难以参加本行业的竞争。
我国对ETC市场实行资质管理，各省市在进行ETC建设的招投标时一般会要求产品通过交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交国通智能交通系统技术有限公司）的检测，截至 2016年底，国内 OBU产品通过检测的企业有 32家，RSU产品通过检测的企业有 19家。整体来看，我国 ETC市场行业集中度较高，行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技、千方科技等国内厂商之间展开。根据交通部数据，截至 2017年底、2018年底，全国 ETC用户数分别突破 5,900万、7,656万，2018年聚利科技销售 OBU数量为 502.05万个，据此估算聚利科技2018年约占28.59%的市场份额。
在我国 ETC行业发展初期，竞争企业较少，行业利润率水平较高。目前，我国 ETC已经进入大规模应用阶段，行业逐渐成熟。在高速公路 ETC市场上，竞争日益加剧，由于新进入企业主要通过低价获取市场份额，挤压了行业的利润空间，导致利润率较低，经过几年的市场竞争，目前产品的单价已经趋于稳定；
ETC市场的竞争未来将逐步由市场存量车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，产品的单价亦将随之提高。聚利科技目前OBU产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高 ETC新产品的性能及附加值。在我国大力推动拆除高速公路省界收费站工作以及提升 ETC使
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
用率的背景下，包括聚利科技在内的主要市场参与者能从政府鼓励性政策中获得较大的市场空间。
2、出租车车载设备及服务行业竞争格局
目前，我国出租车车载设备及服务行业的竞争主要在国内生产厂商之间展开。
国外发达国家与我国采用的标准不一致，且国外出租车车载设备及服务厂商对我国运营网络和客户需求的了解不如国内厂商，导致其难以参与本行业的竞争。
出租车车载设备及服务是一个非常细分的市场领域。在全国范围内开展业务的厂商主要有聚利科技、南京通用电器有限公司、青岛恒星集团有限公司三家，此外还有一些只局限在个别区域开展业务的小企业。整体来看，市场竞争激烈程度较低。
出租车车载设备项目（主要是出租车车载智能服务终端和出租车计价器）的建设进程主要由各地政府部门和出租车公司主导推动，其市场需求受国家政策和相关政府部门阶段性工作重点影响情况较大，市场需求变动与政府政策推广力度密切相关。由于目前市场竞争主要集中在领先的少数几家厂商之间展开，因此竞争情况相对稳定。
（四）上下游行业的关联性
1、ETC系列产品行业上下游的关联性
（1）上游行业发展状况对本行业发展的影响
ETC电子设备的主要原材料包括：电池、芯片、显示器件、外壳等。整体来看，原材料生产企业较多，市场竞争激烈，供应充足，价格波动幅度不大，总体上呈现下降趋势。
（2）下游行业发展状况对本行业发展的影响
ETC电子设备产品主要面向系统集成商和各地高速公路管理部门指定的高速公路联网中心或公司供，其中OBU产品还会销售给银行。随着ETC用户的持续增长以及高速公路省界收费站的拆除，ETC电子设备产品市场将保持快速发展。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、出租车车载设备及服务行业上下游的关联性
（1）上游行业发展状况对本行业发展的影响
出租车车载设备的主要原材料包括：芯片、GPS/北斗定位模块、GPRS模块、外壳、模具等，除了少量材料由国外厂商提供，其它原材料由国内厂商供应。整体来看，原材料生产企业较多，市场竞争激烈，供应充足，价格波动幅度不大，总体上呈现下降趋势。
（2）下游行业发展状况对本行业发展的影响
出租车车载设备主要面向交通局下设的出租车服务公司、质量技术监督管理部门下设的计量所成立的出租车计价器检定站以及出租车监控服务商销售，市场需求的影响因素主要是各地出租车行业管理政策的变动以及产品本身技术升级的推动。随着我国出租车信息化进程的深入推进以及智能交通行业的繁荣发展，出租车车载设备相关技术的发展和革新日益活跃，为行业的发展带来了广阔的增长空间。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响ETC系列产品行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策大力支持
在ETC领域，2014年3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了ETC全国联网的工作，并于 2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在 2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路 ETC车道的数量，实现 ETC在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。
国务院及交通部多次明确表示推动取消高速公路省界收费站，提高车辆的通行效率，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费，具体内容详
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持”。
政府政策对 ETC行业的大力支持为 ETC市场的快速增长提供了重要保证。
②市场发展前景广阔
ETC电子设备行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。我国汽车保有量的快速增长以及2015年ETC全国联网工作的全面完成，使得 ETC用户规模迅速扩大，而近年来我国出台相关政策大力推动拆除高速公路省界收费站工作以及提升 ETC使用率，使得ETC行业发展前景广阔。此外，随着ETC汽车前装市场的开拓、货车 ETC的大规模应用和城市智能交通系统的建设，未来ETC电子设备市场将进入一个新的快速发展时期。
③行业技术水平日益提高
目前国内主要各厂家对 ETC技术的掌握和应用已相对成熟，为了适应多车道及混合车道的复杂功能要求，提高产品的利润率水平，各厂家都在加大研发力度，不断更新产品，提高产品的质量和性能，如研发新型的带行车记录仪功能的OBU。新的技术的不断涌现和新型产品对技术含量不断提升提高了行业进入门槛，保障了行业未来的健康发展。
（2）不利因素
①宏观经济波动的影响
中国经济在 2017年进入去杠杆阶段，投融资环境进入收紧状态，投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出，经济下行压力和风险较大。宏观经济的下行，会对汽车行业生产和销售、收费公路及收费停车场建设以及相关客户的回款等造成影响，进而引起ETC市场的波动。
②没有实现客户规模效应
市场推广一直是 ETC发展中举足轻重的环节，只有形成规模效应，ETC的社会效益方能最终显现，也才能有更好的发展趋势。但目前ETC支付方式单一、非高速公路领域 ETC使用发展缓慢、对ETC产出的效益认识不够以及部分偏远
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地区规划ETC车道数量有限等原因导致了我国ETC电子设备厂商的客户规模效益尚难实现。
③市场竞争激烈
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，进而影响了 ETC行业的整体利润水平。
2、影响出租车车载设备及服务行业的有利因素和不利因素
（1）有利因素
当前，城市拥堵、“打车难”、出租车管理问题、出租车安全问题、疲劳驾驶问题、篡改出租车计价问题等一系列城市交通形势及出租车运行管理问题仍旧非常严峻，特别是北京、上海等大城市交通拥堵问题和“打车难”问题，各级政府均密切关注。这为出租车行业信息化建设推广工作提出了新的要求。出租汽车税控计价器向多用途出租汽车税控计价器的更新速度必将加快，能够满足出租车行业电子信息化要求的多功能、多用途出租车计价器以及出租车车载智能服务终端的市场需求将出现快速增长。
（2）不利因素
我国城市交通主要按照“公交优先”的发展思路，是以发展公交、地铁等大容量公共交通为主，出租车则作为适当补充，出租车在整体公共交通中所占比例基本保持稳定。2013年，全国巡游出租车运营数量为 134万辆，截至 2017年底，全国巡游出租车运营数量为 139.58万辆，整体上看，国内出租车数量增长较为缓慢，这在一定程度上制约了出租车车载设备的市场容量和增长速度。目前出租车车载设备的市场需求主要来自旧有产品的更新换代需求和设备技术升级带来的需求。
（六）行业的进入壁垒
1、技术与人才壁垒
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ETC行业市场正处在蓬勃发展期，市场变化较快，技术不断更新换代，同时，用户对产品在性能、寿命、可靠性和稳定性方面的要求也越来越高，因此要求行业内的企业必须保持软硬件技术研发的先进性，以稳定在行业内的市场地位，这就需要大量的优秀科研人员，以保证企业持续研发能力和自主创新能力，同时也需要大批经验丰富和反应迅速的营销人员和管理人员。因此，对本行业的新进入者，存在一定的技术和人才壁垒。
2、客户认可度壁垒
目前，政府、系统集成商、银行等仍是 ETC行业的主要客户；出租车公司、交通部各级政府机构等是出租车车载设备及服务行业的主要客户，上述客户对产品的稳定性、可靠性要求较高，并且要求供应商具有良好的信誉和交易记录，因此其倾向于具有长期合作的供应商，新进入者难以在短时间内获取竞争优势。另外，本行业业务涉及用户需求分析、研发样品和用户测试等技术环节，需要与客户保持直接沟通和反馈，新进入者由于缺乏较好的客户积累和客户服务体系，获取大客户订单的能力较弱。因此本行业存在较高的客户认可度壁垒。
3、资质壁垒
各省市 ETC建设的招投标一般会要求相关产品和设备通过相应的检测，其中 ETC系列产品需要通过交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交国通智能交通系统技术有限公司）的检测；出租车车载智能服务终端产品则需取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。出租汽车税控计价器产品需取得质量技术监督部门颁发的计量器具型式批准证书。
4、产品兼容性壁垒
ETC系列产品中的两个重要组成部分为RSU和OBU，为保证不同厂商生产的 RSU和 OBU之间具备兼容性，国家出台了相应的国家标准，但不同厂商的 RSU和 OBU之间兼容性在实际应用中效果不尽相同。因此，在 RSU已安装完成的地区，客户为了保证产品的稳定性及通行率，减少调试时间，往往在采购 OBU时会优先选用与已安装 RSU兼容性调试合格并已实际投入使用过的 OBU厂商产品。这对新进入本行业的竞争者形成了产品兼容性壁垒。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）行业发展趋势
从行业的未来发展趋势来看，随着全国 ETC联网及国家标准执行力度的加强，市场将得到进一步规范化发展，行业的整合力度也将随之加大。整体而言，由于行业对产品技术、性能、质量各项指标的高标准和高要求，市场机会将向拥有核心技术优势、自主研发实力、自身拥有生产基地、营销服务网络广泛的设备供应商倾斜。
（八）行业的周期性、地域性、季节性特征
1、ETC系列产品行业
ETC行业没有明显的周期性和季节性，主要与我国高速公路建设规划、收费系统的更新规划、城市应用规划、停车场智能引导及收费系统规划的实施进程密切相关。ETC行业具有一定的区域性。ETC客户目前主要分布在经济较为发达的大中城市，体现出一定的区域性。
2、出租车车载设备及服务行业
出租车车载设备及服务行业没有明显的周期性和季节性，主要与我国出租车行业的发展变化有关。长期以来，我国出租车数量变化不大，出租车车载设备需求也保持稳定。
区域性方面，本行业客户基本与全国各地的出租车数量分布一致，全国各地均有分布。整体来看，东部发达地区的出租车数量多于西部欠发达地区。其中北京、上海、天津、沈阳、广州五个城市市场容量分布居前五。本行业客户相对来说东多西少，表现出一定的区域性特点。
（九）标的公司的行业地位
1、标的公司在 ETC系列产品行业中的行业地位和主要竞争对手
（1）行业地位
多年来，聚利科技专注于 DSRC技术在智能交通领域的应用开发、产品创新与推广，积极参与国家标准的制定和修订工作。2007年交通部推出不停车收
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
费国家标准（GB/T20851），聚利科技与交通部公路研究院合作承担完成 ETC产品部分检测设备的研发。国家标准推出后，聚利科技率先送检OBU和RSU产品，是首批通过交通部检测的三家企业之一。聚利科技 ETC产品具备有效抑制邻道干扰功能和 OBU零唤醒功能，可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯错乱问题，从而提高ETC产品稳定性与兼容性，保证电子标签以高稳定、无错乱比率通行收费车道。近年来，聚利科技加速在智能OBU、车载前装OBU、相控阵天线等新技术的研发，聚利科技现有的技术及产品能够满足日益增长的 ETC产品市场需求。聚利科技未来将以深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费的政策为市场发展契机，服务于交通运输体系高质量发展。聚利科技产品的质量和实际应用效果在同行业内处于领先地位。
（2）主要竞争对手
①深圳市金溢科技股份有限公司
深圳市金溢科技股份有限公司创立于2004年，于2017年在深交所中小企业板上市，股票简称：金溢科技，股票代码：002869.SZ，是一家业务定位于物联网与智能交通系统领域，专注于专用短程通信、射频识别、智能卡读写机具及嵌入式 POS终端平台核心技术研究、产品开发、设备制造与服务的企业。该公司主要产品包括：高速公路 ETC产品、路径识别产品、多车道自由流 ETC产品、车路协同产品、智慧停车场产品，以及基于射频技术的物联网身份识别产品，主要应用于高速公路、城市交通、车辆管理等智慧交通和出行领域。
②北京万集科技股份有限公司
北京万集科技股份有限公司成立于1994年，于2016年在深交所创业板上市，股票简称：万集科技，股票代码：300552.SZ，是从事智能交通系统（ITS）技术研究、产品制造、工程施工、系统集成的企业。该公司主要产品包括：专用短程通信系列产品、动态称重系列产品、视频监测系列产品、交通情况调查系列产品。
③北京千方科技股份有限公司
北京千方科技股份有限公司成立于2000年，于2010年在深交所中小企业板上市，股票简称：千方科技，股票代码：002373.SZ，主营业务集中于智慧交通
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及相关领域，业务包括城市交通、公路交通、民航、轨道交通等。该公司致力于形成从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。
④中远海运科技股份有限公司
中远海运科技股份有限公司成立于1993年，于2010年在深交所中小企业板上市，股票简称：中远海科，股票代码：002401.SZ，主要从事智能交通、航运信息化、安防工程、港航自动化等领域的业务。该公司在上述各领域拥有规划咨询、系统集成、应用软件开发、产品研制、系统运维服务等全方位的综合服务能力。
2、标的公司在出租车车载设备及服务行业中的行业地位和主要竞争对手
（1）行业地位
聚利科技对出租车车载产品的生产和研发已有多年历史，产品质量过硬、稳定性高，近些年市场销售额保持领先，客户众多，产品满意度高。出租车车载产品更新周期较长（一般为7年），聚利科技在保持现有产品质量的同时，加大研发力度，追踪相关新标准和政策信息，使换代新产品的研发、测试和批量生产领先于同行业其他厂商，保持产品在市场的领先地位。
（2）主要竞争对手
①南京通用电器有限公司
南京通用电器有限公司成立于 1999年，前身为军工企业。该公司主要产品包括：汽车行驶记录仪、GPS/北斗双模车载定位终端、智能公交终端、智能顶灯、出租车计价器等，在城市出租车信息管理系统、公交智能运营管理系统、道路运输车辆卫星定位系统、防疲劳驾驶系统等诸多领域拥有行业领先的综合解决方案。该公司产品多次荣获“江苏省高新技术产品”、“江苏省自主创新产品”、“南京市名牌产品”称号。“圣通”被列为“南京市著名商标”。
②青岛恒星集团有限公司
青岛恒星集团有限公司（前身为恒星电子公司）创建于 1988年，是由青岛市人民政府最早认定的高新技术企业之一。该公司开发了多个行业系列产品，其
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中电子类主导产品有：出租车计价器系列及其检测设备、出租车一卡通终端、驾驶员培训计时管理系统、汽车行驶记录仪、GSM/GPS卫星定位系统、指纹识别系列产品、消费卡机等网络智能终端。出租汽车税控计价器是该公司的核心产品，至今已有二十多年的历史，市场占有率居全国同行业前列，市场用户反映良好。
（十）标的公司的竞争优劣势
1、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
聚利科技为国家级高新技术企业。聚利科技 ETC系列产品率先通过行业检测，符合国家标准，支持安全保密功能。产品稳定性高、频点无漂移、兼容性良好；聚利科技生产的 ETC系列产品率先具备抑制邻道干扰及 OBU零唤醒功能，并在实际应用中得到客户的充分肯定。
聚利科技的波束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平。其中：JLST-03型天线在满足国家标准的基础上，增加了远程网络监控技术、PCI卡（代替PSAM）技术、波束天线定位技术、GPRS通信技术；同时可以实现一个控制器可控制 2个路侧天线；相控阵天线采用的是国内领先的被动式定位和数字多波束的技术；
取得了“可重构多波束天线的控制装置、天线和收费系统”的专利。
聚利科技的电子标签在国内率先实现了即时唤醒（零唤醒）功能，同时标签必须被有效的 14KHz方波唤醒或数据信号唤醒，更好地抑制了邻道的产生；误唤醒处理：在接收不大于-10 dBm非5.8G的DSRC信号时，不产生唤醒；采用全集成微波芯片，严格控制了标签的唤醒灵敏度，保证量产标签唤醒灵敏度的一致性。
（2）研发优势
聚利科技高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对各主要行业的客户需求有着深入的了解，并且和各行业的客户建立了长期的沟通渠道。聚利科技依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。聚利科技每年保
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持一定规模的研发投入，以推动自主创新能力的持续提升，为后续开发提供技术支撑和保障。聚利科技拥有多项专利及多项资质、证书，专利申请数持续上升。
（3）管理优势
聚利科技奉行“人才是资本，理念是财富”的企业精神，充分重视人才的积极作用。聚利科技以人为本、极具亲和力和人情味的文化，以及富有吸引力的股权激励机制不断吸引具有丰富管理和技术经验的人士加入到聚利科技的管理团队中，使聚利科技能够顺利解决发展的管理瓶颈。
在多年的经营实践过程中，聚利科技管理体系逐渐完善，明确了客户需求导向性的管理体系。聚利科技以客户需求为重点，各部门协同管理，通过流程持续优化，确定了聚利科技的关键流程、支持流程和管理流程。经过多年的摸索，聚利科技在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，形成了有聚利科技特色的技术管理、人才管理和内部控制制度。
聚利科技有一套完善的质量管理体系，先后取得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证等，在实际工作中严格按照该体系的要求规范化运行，质量手册、程序文件、管理性制度齐全。
（4）产品认证和许可优势
ETC系列产品和出租车车载产品的客户在招标过程中一般会要求供应商通过相关的检测，聚利科技通过的各项检测为产品进入相关领域和开拓市场提供了认证保障。其中：ETC系列产品通过了交通部交通工程监理检测中心（新产品由北京中交国通智能交通系统技术有限公司）的检测并取得了报告；智能服务终端产品取得工信部颁发的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证；出租汽车税控计价器产品取得了北京市质量技术监督局颁发的计量器具型式批准证书。
（5）售后服务优势
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
聚利科技通过多年的积累和良好的产品信誉，培养了众多忠实客户，在全国建立或委托了近200家售后服务网点，为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持，从而赢得了用户的信任，为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。
（6）市场品牌优势
聚利科技秉承“聚各路精英，利天下百姓”的经营宗旨，经过多年的经营积累，使“聚利”品牌产品在业内树立了良好的品牌形象和较高的知名度。
2、标的公司的竞争劣势
（1）下游客户回款周期较长，资金较为紧张
聚利科技现正处于快速发展时期，为了提高竞争力，进一步扩大产品的市场份额，需要大量资金投入到新产品的研发及市场开拓中去，但聚利科技经营资金主要依靠自有资金及银行贷款，随着经营规模的扩大，资金短缺问题逐步显现，且下游客户主要为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，虽然该等资金实力较强，企业信誉良好，但业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾期情况，这导致聚利科技的营运资金较为紧张。
（2）市场竞争激烈，产品价格下降
高速公路ETC市场于 2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，导致聚利科技不得不通过降价的方式参与市场竞争。由于产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，报告期内聚利科技业绩出现一定程度的下滑，目前市场竞争已逐渐稳定，预计未来产品价格下降的空间较小。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产规模与结构
报告期内，聚利科技的资产构成情况如下：
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|7,280.95|9.70%|25,323.28|
|44,695.62|59.57%|24,989.27|
|1,101.39|1.47%|1,764.26|
|845.98|1.13%|619.83|
|9,780.98|13.04%|9,829.87|
|-|0.00%|24.17|
|359.83|0.48%|916.26|
|64,064.75|85.38%|63,466.93|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|294.36|0.39%|265.84|
|1,753.61|2.34%|2,430.82|
|5,339.13|7.12%|2,953.79|
|2,884.47|3.84%|2,830.67|
|697.98|0.93%|613.39|
|-|0.00%|1,148.67|
|10,969.55|14.62%|10,243.18|
|75,034.30|100.00%|73,710.11|

截至 2017年末、2018年末，聚利科技的总资产分别为 73,710.11万元、 75,034.30万元，较为稳定。
聚利科技的资产构成以流动资产为主，截至2017年末、2018年末，聚利科技流动资产占总资产的比例分别为86.10%、85.38%，流动资产占总资产的比例较高，且以货币资金、应收票据及应收账款、存货为主；聚利科技非流动资产规模较小，主要原因包括：1、聚利科技所在的智能交通行业为高科技行业，一般采取轻资产运营模式；2、聚利科技生产办公场所目前均为租赁；3、聚利科技将
部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，固定资产
等长期资产投入相对较少。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、流动资产分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|7,280.95|11.36%|25,323.28|
|44,695.62|69.77%|24,989.27|
|1,101.39|1.72%|1,764.26|
|845.98|1.32%|619.83|
|9,780.98|15.27%|9,829.87|
|-|0.00%|24.17|
|359.83|0.56%|916.26|
|64,064.75|100.00%|63,466.93|

截至 2017年末、2018年末，聚利科技流动资产的金额分别为 63,466.93万元、64,064.75万元，较为稳定。聚利科技流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成。截至2017年末、2018年末，上述三类资产合计占流动资产比例分别为94.76%、96.40%。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|11.89|
|7,075.25|
|193.82|
|7,280.95|

截至2017年末、2018年末，聚利科技货币资金余额分别为25,323.28万元、 7,280.95万元，占流动资产的比例分别为39.90%、11.36%。2018年末，聚利科技货币资金较2017年末降幅较大，主要系由2018年度客户回款情况与往年相比较差所致，具体原因包括：聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运
营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
慢，付款周期较长；2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长；CPC卡产品于2018年11月中标并于2018年12月开始陆续供货，但2018年末尚未收到货款。
聚利科技使用受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|-|
|58.40|
|135.42|
|193.82|

聚利科技与华夏银行股份有限公司签订销售合同，合同约定聚利科技在华夏银行开立专门的结算账户，账户内资金为华夏银行向聚利科技支付的设备预付款，未经华夏银行书面同意，聚利科技不得动用账户内资金。报告期各期末，聚利科技因该合同被冻结的资金余额分别为135.62万元、135.42万元。
（2）应收票据及应收账款
①应收票据
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|-|

②应收账款
截至2017年末、2018年末，聚利科技应收账款账面余额分别为 27,754.27
万元、49,195.16万元。
报告期内，聚利科技应收账款余额、营业收入变动情况如下：
1）应收账款余额、营业收入变动情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|51,131.59|54,761.67|
|44,362.78|50,937.68|
|3,505.24|2,738.42|
|2,393.17|-|
|49,195.16|27,754.27|
|43,090.18|23,930.66|
|3,347.76|3,823.61|
|2,757.22|-|
|96.21%|50.68%|

根据上表，聚利科技 2018年度在营业收入有所下降的同时，应收账款余额大幅增加，致使应收账款余额占当期营业收入的比例大幅上升。应收账款余额大幅增加的主要原因为聚利科技主要产品ETC系列产品2018年度应收账款回款情况与2017年度相比较差，以及2018年新增CPC卡产品于 12月陆续发货，截至2018年末尚未收回货款。按产品具体分析如下：
I、ETC系列产品
报告期内，聚利科技 ETC系列产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|43,090.18|44,362.78|
|23,930.66|50,937.68|

 2017年末、2018年末，聚利科技ETC系列产品应收账款余额占当期营业收入的比例分别为46.98%、97.13%，增长幅度较大，主要系由营业收入小幅下降的同时应收账款余额大幅增加导致。聚利科技 2018年末应收账款余额较大的具体原因如下：第一，聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
周期较长；第二，2018年宏观经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“政府要带头讲诚信守契约，决不能“新官不理旧账”，对拖欠企业的款项年底前要清偿一半以上，决不允许增加新的拖欠。”随着后期政府部门付款力度的增强，预计聚利科技应收账款的回款情况将会逐步好转。
报告期内，聚利科技2018年末ETC系列产品应收账款前五名客户相关情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31/2018年度|||2017.12.31/2017年度|||
|应收账款余额|营业收入|应收账款余额占营业收入比例|应收账款余额|营业收入|应收账款余额占营业收入比例|
|7,906.24|6,644.82|118.98%|4,730.08|5,652.29|83.68%|
|7,156.59|6,915.89|103.48%|2,749.60|3,668.21|74.96%|
|6,906.03|4,660.42|148.18%|3,143.25|3,561.54|88.26%|
|1,822.91|4,170.64|43.71%|-353.12|8,554.21|-4.13%|
|1,654.25|1,533.77|107.86%|-95.00|131.62|-72.18%|
|25,446.02|23,925.54|106.36%|10,174.81|21,567.87|47.18%|

注：2017年末浙江省高速公路不停车收费用户服务中心预收款项余额353.12万元、天津市高速公路联网收费管理中心预收款项余额95.00万元。
聚利科技ETC系列产品应收账款前五名客户2018年末应收账款余额较2017年末增加 15,271.21万元，2018年度营业收入较 2017年度增加 2,357.67万元，应收账款余额增幅远高于营业收入增幅，大客户应收账款的增加是聚利科技总体应收账款大幅增加的主要原因。
II、CPC卡产品
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技 CPC卡产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|2,757.22|2,393.17|
|-|-|

CPC卡产品为聚利科技 2018年新增业务，相关产品于2018年12月陆续发货，截至 2018年末，上述产品尚未收到回款。截至本报告书出具日，上述款项已收回1,484.81万元，回款情况较好。
III、车载类产品
报告期内，聚利科技车载类产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|3,347.76|3,505.24|
|3,823.61|2,738.42|

 2017年末、2018年末，聚利科技车载类产品各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为139.63%、95.51%，下降幅度较大，主要原因系 2017年末聚利科技应收大连现代高技术集团有限公司 994.75万元，此款项系大连现代高技术集团有限公司于2014年度向聚利科技采购GPS车载终端的价款，该款项在2018年全部收回。
综上，受经济环境、客户类型等因素影响，2018年度聚利科技销售回款较慢，因此在营业收入小幅下降的情况下，应收账款出现较大幅度增长，从而导致2018年末应收账款余额占当期营业收入比例较2017年大幅上升。
2）应收账款信用政策
聚利科技销售模式分为直销与代销，具体信用政策如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在直销模式下，聚利科技与客户签订合同时约定付款信用期，通常情况按以下方式约定：客户货款分阶段支付，一般客户收到货物并验收合格后会支付大部分货款，剩余货款客户会分阶段支付，尾款在产品质保期满后支付。
在代销模式下，通常聚利科技先发货给代销商，并根据代销商提供的代销清单开具发票，代销商收到发票后支付货款。
I、对主要客户具体的信用政策
聚利科技主要产品 ETC系列产品主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等。CPC卡主要客户为各地高速公路运营公司。
其中，系统集成商以大型的 ETC车道建设商为主，银行主要以商业银行及全国性的股份制银行为主，高速公路运营公司主要以各地政府、交通运输管理部门控制的公司为主；车载类产品主要客户为出租车公司或其他购买车载系列产品的公司。按行业惯例销售款一般在合同签订、到货验收、质保期满等节点分期收取，并根据不同的客户性质、项目、金额等情况实行差异化的信用期限。
聚利科技结合主要客户的前述特征，分产品类型与客户签订的一般收款条款如下：
A、ETC系列产品
OBU产品：与客户在合同中一般约定产品运抵指定地点经客户确认后支付90%-95%货款，其余为质保金，质保期通常约定为1-3年。
RSU产品：与客户在合同中一般约定合同签订后预付30%货款，设备到货签收后支付60%-65%货款，其余为质保金，质保期通常约定为1-3年。
B、CPC卡产品
与客户在合同中一般约定产品运抵指定地点并验收合格后支付60%-80%货款（部分合同约定客户支付25%-30%预付款），安装调试完毕并完工验收后，客户支付35%-15%货款，其余为质保金，质保期通常约定为1-2年。
C、车载系列产品
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与客户在合同中一般约定货到并安装调试完成后累计支付合同金额的95%，其余为质保金，质保期通常约定3年左右。
II、对主要客户信用政策执行情况
聚利科技与客户在签订合同时虽然约定了具体的付款时间，但为应对市场变化，进一步巩固市场份额，聚利科技对建立了长期合作、客户关系优质的客户，在回款得到保证的前提下，给予较为宽松的付款期限。聚利科技根据客户的信用等级和信用额度综合评价后，对不同类型的客户进行分类。对于规模较大、信誉良好的客户实际给予 3-12个月信用账期，对于规模较小的客户给予 3-9个月信用账期。报告期内，聚利科技实际执行的应收账款信用政策未发生变更。
III、应收账款超过信用期的情况
聚利科技部分银行、高速公路运营商类客户，其付款审批程序多且手续复杂，款项结算所需时间通常较长。与此同时，银行、高速公路运营商类客户在交易过程中因其需求规模大、信用程度高，通常处于相对强势地位。聚利科技为维护长期合作关系，存在被动延长该类客户信用期的情形。
此外，RSU产品用于高速公路ETC车道的整体建设工程。高速公路ETC车道建设业主一般于项目整体完工后才向聚利科技的客户付款，导致该类客户在项目未完工前资金较为紧张，不能按期支付聚利科技等设备供应商的货款。
基于上述两种情况，聚利科技应收账款存在一定的逾期情形。
3）标的公司应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况
截至2019年4月25日，聚利科技2017年末应收账款期后回款比例为74.55%， 2018年末应收账款期后回款比例为26.06%。聚利科技与客户在签订合同时虽然约定了具体的付款时间，但为应对市场变化，进一步巩固市场份额，聚利科技对建立了长期合作、客户关系优质的客户，在回款得到保证的前提下，给予较为宽松的付款期限。聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、银行等，其付款审批手续多，审批流程长，付款存在未严格按合同约定执行的情况，但该类客户商业信用良好，资金实力雄厚，支付能力较强。在国务院要求加快清偿企业欠款的背景下，预计聚利科技应收账款的回款情况将会逐步好转。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017年末、2018年末，聚利科技应收账款前五名客户占各期末应收账款总额的比例分别为49.62%、52.32%，报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|占应收账款余额比|是否逾期|截至本报告书出具日回款比例|
|4,730.08|17.04%|部分逾期|87.19%|
|3,143.25|11.33%|未逾期|100.00%|
|2,749.60|9.91%|部分逾期|100.00%|
|2,153.87|7.76%|部分逾期|100.00%|
|994.75|3.58%|全部逾期|100.00%|
|13,771.55|49.62%|-|-|

2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|占应收账款余额比|是否逾期|截至本报告书出具日回款比例|
|7,906.24|16.07%|部分逾期|31.58%|
|7,156.59|14.55%|部分逾期|24.03%|
|6,906.03|14.04%|部分逾期|49.70%|
|1,946.75|3.96%|未逾期|75.13%|
|1,822.91|3.71%|部分逾期|61.22%|
|25,738.52|52.32%|-|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018年末，聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为 7,906.24万元，账龄在一年以内的金额占比86.96%，逾期金额1,461.12万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 713.87万元，同时安排专人定期催收相关款项。截至 2019年 4月 25日，聚利科技 2017年末对北京云星宇交通科技股份有限公司的应收账款已在期后收回87.19%，2018年末应收账款已在期后收回31.58%，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为 7,156.59万元，账龄均为一年以内，其中逾期金额1,654.94万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 357.83万元，同时安排专人定期催收相关款项。
截至 2019年 4月 25日，聚利科技 2017年末对河南省视博电子股份有限公司的应收账款已在期后全部收回，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额为6,906.03万元，账龄均为一年以内，逾期金额3,543.10万元。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 345.30万元，同时安排专人定期催收相关款项，截至 2019年 4月 25日，聚利科技 2018年末应收账款已在期后收回49.70%。
2018年末，聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为 1,946.75万元，账龄均在一年以内，未发生逾期。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备97.34万元，同时安排专人定期催收相关款项，截至2019年4月25日，聚利科技2018年末应收账款已在期后收回75.13%。
2018年末，聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款余额为1,822.91万元，账龄均在一年以内，逾期金额86.36万元。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备91.15万元，同时安排专人定期催收相关款项，截至 2019年 4月 25日，聚利科技 2018年末应收账款已在期后收回61.22%。
4）标的公司应收账款及坏账准备会计政策，坏账计提情况
I、标的公司应收账款及坏账准备会计政策
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额 1,000万元（含）以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
个别认定，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
金额与性质无上述特点的应收款项，及单独测试账龄分析法
未减值的单项金额重大的应收款
其他方法 控股股东往来款（其他应收款）
a、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%）
一年以内（含一年） 5.00
一至二年 10.00
二至三年 30.00
三至四年 50.00
四至五年 80.00
五年以上 100.00
b、组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
控股股东往来款 经测试，未发生减值迹象，不需计提坏账准备C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
II、标的公司应收账款账龄分布情况
报告期各期末，聚利科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|余额|占比|余额|
|40,431.94|82.19%|19,169.24|
|4,540.52|9.23%|3,818.47|
|1,797.03|3.65%|2,765.98|
|1,591.12|3.23%|1,868.04|
|726.65|1.48%|108.31|
|107.91|0.22%|24.23|
|49,195.16|100.00%|27,754.27|

根据上表，2017年末、2018年末，聚利科技一年以上的应收账款余额分别为8,585.03万元、8,763.22万元，总金额基本保持稳定。报告期内，聚利科技一年以上的应收账款余额占比较低。
2017年末、2018年末，聚利科技一年以内的应收账款余额分别为 19,169.24万元、40,431.94万元，大幅增加的主要原因为聚利科技主要产品ETC系列产品2018年度应收账款回款情况与 2017年度相比较差，以及2018年新增CPC卡产品于12月陆续发货，尚未收回货款。
聚利科技2018年末应收账款余额较2017年末增幅较大，主要系由一年以内的应收账款增幅较大所致，一年以上的应收账款基本保持稳定，账龄分布合理，聚利科技采用账龄分析法对各账龄区间的应收账款计提坏账准备具有合理性。
III、报告期内标的公司坏账计提情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。报告期各期末，聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下：
A、2017年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|
|5.00%|19,169.24|69.07%|958.46|
|10.00%|3,818.47|13.76%|381.85|
|30.00%|2,765.98|9.97%|829.79|
|50.00%|1,868.04|6.73%|934.02|
|80.00%|108.31|0.39%|86.64|
|100.00%|24.23|0.09%|24.23|
|-|27,754.27|100.00%|3,215.00|

B、2018年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|
|5.00%|40,431.94|82.19%|2,021.60|
|10.00%|4,540.52|9.23%|454.05|
|30.00%|1,797.03|3.65%|539.11|
|50.00%|1,591.12|3.23%|795.56|
|80.00%|726.65|1.48%|581.32|
|100.00%|107.91|0.22%|107.91|
|-|49,195.16|100.00%|4,499.55|

根据上表，聚利科技应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款的质量良好。聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，客户综合实力强，资金雄厚，不存在重大回收风险，聚利科技报告期内
应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
IV、标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司对比情况
报告期内，聚利科技采用账龄分析法计提减值准备情况与可比上市公司对比如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中远海科|万集科技|金溢科技|千方科技|路畅科技|平均|
|5.00|5.00|5.00|1.00|5.00|4.20|
|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|30.00|20.00|30.00|20.00|30.00|26.00|
|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|80.00|80.00|80.00|80.00|100.00|84.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

数据来源：各上市公司招股说明书及上市公司年报。
根据上表，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与可比上市公司的计提政策大致相同。因此，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有合理性。
综上，结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，聚利科技坏账计提政策具有合理性，坏账计提金额具有充分性。
（3）预付款项
截至2017年末、2018年末，聚利科技预付款项分别为1,764.26万元、1,101.39万元，占流动资产的比例分别为2.78%、1.72%，占比较低。聚利科技预付款项主要为预付的设备款、原材料采购款，与金溢科技诉讼相关的律师费，ETC安装检测费等。2018年末预付款项较 2017年末有所下降，主要原因系 2018年度公司回款相对较差，在保证正常生产经营的情况下，控制采购预付的规模。
（4）其他应收款
截至 2017年末、2018年末，聚利科技的其他应收款分别为 619.83万元、 845.98万元，占流动资产的比例分别为0.98%、1.32%，占比较小。报告期内，
聚利科技其他应收款主要是各个地区的投标保证金、中标后的质保金等。
报告期各期末，聚利科技其他应收款按性质分类以及坏账计提情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|937.44|95.38%|668.80|
|45.42|4.62%|59.39|
|982.86|100.00%|728.19|
|136.88|-|108.36|
|845.98|-|619.83|

（5）存货
①存货总体情况
报告期各期末，聚利科技存货情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|9,797.77|
|16.79|
|9,780.98|
|13.04%|
|30.33%|

截至2017年末、2018年末，聚利科技存货净额分别为9,829.87万元、9,780.98万元，占资产总额的比例分别为13.34%、13.04%，占比较为稳定。聚利科技报告期内存货主要系为保证及时向客户供货而进行的备货。
②存货构成及跌价准备计提情况
报告期内，聚利科技存货包括原材料、在产品、发出商品、委托加工物资等。
报告期各期末，聚利科技存货构成及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,288.36|16.79|2,271.58|2,766.42|16.88|
|2,304.00|-|2,304.00|2,352.58|-|
|4,195.37|-|4,195.37|4,040.79|7.75|
|1,010.04|-|1,010.04|694.71|-|
|9,797.77|16.79|9,780.98|9,854.50|24.63|

截至 2017年末、2018年末，聚利科技委托加工物资分别为 2,352.58万元、 2,304.00万元。为节约成本，减少低技术含量的密集劳动，聚利科技将部分非核心生产环节交由外协厂商代为生产加工，发往外协厂商的原材料、在产品等形成委托加工物资。
虽然聚利科技单个产品的生产周期相对较短，但由于产品特性，各单个完工产品生产完毕后，需进行质量检验，并在销售发出时组装成套。聚利科技将单个完工产品但尚未组装成套的产成品于“在产品”科目中核算，导致报告期各期末在产品金额较大。
聚利科技发出商品规模较大，与其下游客户所在行业有关。发出商品的形成、存续期间的长短和规模的大小，主要受到执行销售合同中关于产品交付、安装、签收等条款规定的影响。此外，货物运输、安装工程、客户的签收周期等因素亦会影响聚利科技发出商品规模。
（6）一年内到期的非流动资产
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|-|

（7）其他流动资产
截至 2017年末、2018年末，聚利科技其他流动资产分别为 916.26万元、359.83万元，占流动资产的比例分别为1.44%、0.56%，占比较小。
报告期各期末，聚利科技其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|金额|占比|金额|
|-|0.00%|700.00|
|115.62|32.13%|165.63|
|225.16|62.57%|50.43|
|19.05|5.29%|0.20|
|359.83|100.00%|916.26|

根据上表，聚利科技2017年末其他流动资产高于2018年末，主要原因系聚利科技2017年购买700万元的银行理财产品。
3、非流动资产分析
报告期内，聚利科技的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产构成。报告期各期末，聚利科技非流动资产结构具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|294.36|2.68%|265.84|
|1,753.61|15.99%|2,430.82|
|5,339.13|48.67%|2,953.79|
|2,884.47|26.30%|2,830.67|
|697.98|6.36%|613.39|
|-|0.00%|1,148.67|
|10,969.55|100.00%|10,243.18|

截至 2017年末、2018年末，聚利科技非流动资产总额分别为 10,243.18万元、10,969.55万元，报告期各期末聚利科技非流动资产总额较为稳定。截至 2017年末、2018年末，聚利科技在建工程为聚利大厦建设工程，在建工程账面价值分别为2,953.79万元、5,339.13万元，不存在需要计提减值准备的情形；聚利科
技长期股权投资系持有中寰天畅49%股权形成；递延所得税资产主要系对应收账
款、其他应收款计提了坏账准备，对存货计提了存货跌价准备，造成其资产账面
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价值小于其计税基础形成；其他非流动资产系 2017年末聚利中宇向成都科杏投资发展有限公司预付的购房款，2018年该房屋已验收转为固定资产。
聚利科技固定资产主要为机器设备、运输设备和办公设备，无自有房产。截至2017年末、2018年末聚利科技固定资产分别为2,430.82万元、1,753.61万元，固定资产减少的原因系 2018年末聚利中宇被处置，不再纳入合并范围。聚利科技无形资产为土地使用权及软件，其中报告期各期末土地使用权的账面价值分别为2,743.85万元、2,685.98万元，聚利科技于2015年9月18日取得上述土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地位置|取得方式|面积|用途|终止日期期限|
|北京市顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内|出让|13,289.21m2|工业用地|2065.06.09|

（二）负债结构分析
1、负债规模与结构
报告期各期末，聚利科技的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|8,000.00|29.66%|-|
|11,721.67|43.45%|8,564.84|
|950.35|3.52%|2,858.33|
|807.68|2.99%|936.26|
|2,717.69|10.07%|1,465.50|
|2,778.60|10.30%|147.38|
|26,975.99|100.00%|13,972.30|

非流动负债：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|643.94|
|-|-|643.94|
|26,975.99|100.00%|14,616.24|

截至 2017年末、2018年末，聚利科技的总负债分别为 14,616.24万元、 26,975.99万元，资产负债率分别为19.83%、35.95%。聚利科技 2018年末资产负债率高于2017年末的主要原因系2018年度聚利科技为满足日常生产经营需要新增8,000万元短期借款，同时应付账款有所增加。
报告期各期末，聚利科技负债以流动负债为主。截至2017年末、2018年末，聚利科技的流动负债占总负债的比例分别为95.59%、100.00%。
2、流动负债分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|8,000.00|29.66%|-|
|11,721.67|43.45%|8,564.84|
|950.35|3.52%|2,858.33|
|807.68|2.99%|936.26|
|2,717.69|10.07%|1,465.50|
|2,778.60|10.30%|147.38|
|26,975.99|100.00%|13,972.30|

（1）短期借款
报告期各期末，聚利科技短期借款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|1,000.00|
|6,000.00|
|1,000.00|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 8,000.00 - 2018年聚利科技质押借款 1,000万元，系由聚利科技向中国工商银行股份有限公司北京方庄支行以附有追索权的国内保理业务融资，以对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款 1,313.05万元收款权转让取得1,000.00万元借款。
聚利科技 2018年较 2017年新增短期借款 8,000.00万元，主要原因系 2018年客户回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省 CPC卡产品备货资金需求较大等。聚利科技通过短期借款解决流动资金需求，并保持良好的资本结构。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，聚利科技应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占流动负债比例|金额|
|-|-|-|
|11,721.67|43.45%|8,564.84|
|11,721.67|43.45%|8,564.84|

报告期各期末，聚利科技无应付票据。截至2017年末、2018年末，聚利科技应付账款金额分别为 8,564.84万元、11,721.67万元，占各期末流动负债的比例分别为61.30%、43.45%，主要为未结算采购款及外协厂商的加工费。受经济下行压力影响，行业整体付款周期延长，从而导致聚利科技 2018年末应付账款较2017年末有所增加。
报告期各期末，聚利科技应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|11,370.56|97.00%|8,343.42|
|351.11|3.00%|221.42|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|11,721.67|100.00%|8,564.84|

截至2017年末、2018年末，聚利科技一年以内的应付账款占总额的比例分别为97.41%、97.00%，未发生无故逾期支付供应商款项的情况。
（3）预收款项
报告期内，聚利科技的预收款项主要为客户预付的下一年度货款，以保障聚利科技下一年度能及时生产供货。截至2017年末、2018年末，聚利科技预收款项分别为2,858.33万元、950.35万元，占各期末流动负债的比例分别为20.46%、3.52%。2018年末预收款项较 2017年末减少，主要原因系预收款项条款的拟定需要聚利科技与各个客户分别协商，报告期各期末预收款项规模存在一定的波动。
报告期各期末，聚利科技预收款项账龄如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|金额|占比|金额|
|873.23|91.89%|2,819.16|
|77.12|8.11%|39.17|
|950.35|100.00%|2,858.33|

截至2017年末、2018年末，聚利科技一年以内的预收款项占总额的比例分别为98.63%、91.89%，占比较高。
（4）应付职工薪酬
截至 2017年末、2018年末，聚利科技应付职工薪酬分别为 936.26万元、807.68万元，主要为计提的次月份工资及当年度奖金，占各期末流动负债的比例分别为6.70%、2.99%，2018年末应付职工薪酬占期末流动负债总额比例低于2017年末主要原因为 2018年末新增 8,000.00万元短期借款。聚利科技应付职工薪酬中不存在拖欠性质的款项。
（5）应交税费
报告期各期末，聚利科技应交税费情况如下：
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|1,415.42|
|76.21|
|32.66|
|21.77|
|1,171.60|
|0.03|
|2,717.69|

（6）其他应付款
报告期各期末，聚利科技其他应付款详细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|11.81|
|2,095.26|
|671.54|
|2,778.60|

截至2017年末、2018年末，聚利科技其他应付款分别为147.38万元、2,778.60万元，占各期末流动负债的比例分别为1.05%、10.30%。2018年末聚利科技应付股利增幅较大，主要系新增2,095.26万元应付股东分红款。其他应付款较2017年末增加 439.69万元，主要系应付股份回购款所致；2018年末应付利息为短期借款应付利息。
3、非流动负债分析
聚利科技 2017年末的非流动负债均为因政府补助确认的递延收益，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-|
|-|
|-|

 2017年末递延收益分别为聚利科技收到的电子信息产业发展基金关于出租汽车车载信息终端研发和应用示范项目的政府补助，以及聚利中宇收到的成都市双流区科技和经济发展局的芯片研发补贴及专用设备购买扶持资金。出租汽车车载信息终端研发和应用示范项目的政府补助500.00万元于2018年转入其他收益，芯片研发补贴及专用设备购买扶持资金形成的递延收益已随聚利中宇剥离。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期各期末，聚利科技主要偿债能力指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|2.37|
|1.96|
|35.95%|
|5,781.14|
|153.41|

注：流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
速动比率＝期末速动资产/期末流动负债；
资产负债率＝期末总负债/期末总资产；
息税折旧摊销前利润=归属于母公司所有者的净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊
销；
利息保障倍数=（归属于母公司所有者的净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至 2017年末、2018年末，聚利科技流动比率分别为4.54、2.37，速动比
率分别为3.70、1.96，资产负债率分别为19.83%、35.95%。聚利科技2018年末
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债率高于2017年末，流动比率及速动比率低于2017年末，主要原因系聚利科技为满足日常生产经营需要，2018年度新增 8,000.00万元短期借款，从而导致流动负债较 2017年末增加。聚利科技保持了较高的流动比率和速动比率，具有较强的短期偿债能力。
2017年末，聚利科技不存在银行借款；2018年末，聚利科技短期借款 8,000万元，主要用于其日常经营周转。聚利科技 2018年末短期借款金额与其体量相符，并且利息保障倍数维持在较高水平，保证了聚利科技能够及时支付银行贷款利息。报告期内，聚利科技未发生到期未清偿借款的情形。
2、与可比上市公司相关指标对比分析
报告期各期末，聚利科技可比上市公司金溢科技、万集科技、中远海科、千方科技相关指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.12.31|||||
|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2.81|2.46|27.69%|3.59|2.62|
|2.27|1.76|39.14%|2.51|2.10|
|1.57|0.93|58.95%|1.60|1.15|
|1.72|1.19|37.51%|2.03|1.41|
|2.09|1.59|40.82%|2.43|1.82|
|2.37|1.96|35.95%|4.54|3.70|

数据来源：上市公司2017年、2018年年度报告。
报告期各期末，聚利科技流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，资产负债率低于可比上市公司平均水平，整体偿债能力较强。
（四）资产周转能力指标分析
1、聚利科技资产周转能力指标分析
报告期内，聚利科技资产周转能力相关指标如下：
财务指标 2018年度 2017年度
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1.33|
|3.28|
|0.69|

注1：应收账款周转率=营业收入/（（应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2）；
注2：存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）；
注3：总资产周转率=营业收入/（（总资产期初数+总资产期末数）/2）。
2017年度、2018年度，聚利科技应收账款周转率分别为 1.88次/年、1.33次/年。2018年度应收账款周率低于2017年度，主要原因如下：第一，聚利科技主要客户为交通运输管理部门、高速公路运营公司、银行等，其付款审批手续多，审批流程长；第二，2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
2017年度、2018年度，聚利科技存货周转率分别为2.83次/年、3.28次/年， 2017年度、2018年度，聚利科技总资产周转率分别为 0.72次/年、0.69次/年。
聚利科技2017年度及2018年度存货周转率及总资产增长率均较为稳定。
2、与可比上市公司相关指标对比分析
报告期内，可比上市公司金溢科技、万集科技、中远海科、千方科技的相关指标计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|1.89|3.15|0.44|2.38|2.94|
|1.19|2.74|0.58|1.33|2.56|
|6.47|1.43|0.48|5.21|2.61|
|3.33|2.52|0.57|2.22|1.62|
|3.22|2.46|0.52|2.79|2.43|
|1.33|3.28|0.69|1.88|2.83|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技的应收账款周转率低于可比上市公司平均水平，主要是由于中远海科的销售客户类型与聚利科技不同，回款时间有较大差异，聚利科技与业务最为相近的上市公司金溢科技、万集科技应收账款周转率差异不大。
报告期内，聚利科技的存货周转率高于可比上市公司平均水平，与业务最为相近的金溢科技的存货周转率不存在较大差异。聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，设备投入相对较少，并且无自有房产，因此总资产周转率略高于可比上市公司。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，聚利科技利润表主要项目构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|51,131.59|
|32,251.28|
|331.09|
|5,692.20|
|3,224.80|
|5,523.54|
|-36.38|
|1,341.64|
|1,626.52|
|58.25|
|46.84|
|-|
|4,488.18|
|148.83|
|1.99|
|4,635.02|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|83.93|
|4,551.09|
|4,708.03|
|-156.94|
|4,551.09|

（一）营业收入分析
报告期内，聚利科技营业收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|50,261.19|98.30%|53,676.10|
|870.40|1.70%|1,085.57|
|51,131.59|100.00%|54,761.67|

 2017年度、2018年度，聚利科技主营业务收入占营业收入的比例分别为98.02%、98.30%，主营业务突出，为营业收入的主要来源。
1、主营业务收入按产品分类情况
（1）主营业务收入构成
报告期内，聚利科技主营业务收入按产品分类及变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度|||
||金额|占比|金额|占比|变动额|
|OBU|39,391.52|78.37%|45,545.31|84.85%|-6,153.79|
|RSU|2,967.48|5.90%|2,554.15|4.76%|413.34|
|发行设备|1,577.07|3.14%|2,450.35|4.57%|-873.27|
|ETC配件|426.70|0.85%|387.87|0.72%|38.83|
||44,362.78|88.26%|50,937.68|94.90%|-6,574.90|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计价器|1,400.04|2.79%|1,712.20|3.19%|-312.16|
|智能服务终端|1,610.43|3.20%|450.95|0.84%|1,159.48|
|车载配件|494.76|0.98%|575.27|1.07%|-80.51|
||3,505.24|6.97%|2,738.42|5.10%|766.82|
|CPC卡|2,393.17|4.76%|-|-|-|
||2,393.17|4.76%|-|-|-|
||50,261.19|100.00%|53,676.10|100.00%|-3,414.91|

聚利科技报告期内主营业务收入主要由 ETC系列产品、车载类产品及 CPC卡产品三大类构成，其中 ETC系列产品细分为OBU、RSU、发行设备及 ETC配件；车载类产品细分为计价器、智能服务终端及车载配件;报告期内，部分省份在拆除高速公路省界收费站时采购部分 CPC卡用于人工收费车道，在当前我国大力提升ETC使用率的背景下，各省已不再对CPC卡进行招投标。ETC系列产品 2017年度及 2018年度占主营业务收入比例分别为94.90%、88.26%，为聚利科技的主要产品。车载类产品2017年度及2018年度占主营业务收入比例分别为5.10%、6.97%，占比较为稳定。
（2）主营业务收入变动情况
2017年度、2018年度主营业务收入分别为53,676.10万元、50,261.19万元，2018年度较2017年度下降3,414.91万元，下降6.36%。
聚利科技 2018年度营业收入下降主要受 OBU销售收入下降的影响。OBU对营业收入的影响因素具体分析如下：
2018年度 OBU销售收入为 39,391.52万元，较上年减少 6,153.79万元，下降13.51%，原因系销售数量和销售单价降低。聚利科技 2018年 OBU销售数量和销售单价变动如下：
||
|-|
|2018年度|
|78.46|
|502.05|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-5.77|
|-6.85%|
|-38.66|
|-7.15%|
|-3,120.20|
|-3,033.26|

注：P—2017年销售单价；P—2018年销售单价；S—2017年销售数量；S—2018年 0 1 0 1
销售数量；单价变动对销售收入的影响=（P -P）*S；销量变动对销售收入的影响=P*（S -S）。
1 0 0 1 1 0
①OBU销售数量下降原因
ETC系列产品隶属于智能交通系统范畴，是解决公路收费站拥堵、提高公路通行效率的有效途径；是促进交通运输节能减排、节约土地和管理成本的重要举措；是适应公路网络化管理、发挥路网整体效益的现实需要；为国家重点支持和鼓励发展的行业。交通部 2014年 3月发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，大力推广电子不停车收费技术的应用，2014年、2015年属于利好政策释放初期，ETC行业进入快速发展期，ETC系列产品销量快速增长；2016年、2017年ETC行业逐步进入稳定期，销售数量逐年增长，但增长速度放缓；至2018年，距离ETC行业爆发已过4年，行业发展趋于平稳，2018年OBU销售数量较2017年有所下降。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。据《赛文交通网》报道，经初步测算，自 2015年 10月全国 ETC联网运营以来，累计节约时间5,255.9万小时，累计节约车辆燃油约34.7万吨，累计减少各类污染物排放10.7万吨，极大提高了通行效率，降低了污染排放。根据 Wind数据显示，截至2018年底，我国汽车保有量已达2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。2013年到2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国ETC用户突破7,656万，按此
测算，我国 ETC用户使用率31.9%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盖率。参照国外发达国家 ETC普及率，我国汽车保有量的增长速度，ETC市场未来发展空间较大。此外，随着我国出台大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升ETC使用率的相关政策，未来ETC市场发展速度将进一步加快。
②OBU销售单价下降原因
我国高速公路 ETC市场于 2015年实现全国联网，OBU销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施，ETC系列产品市场价格走低，为保住已有市场份额，除了加大技术研发，提高产品质量和性能等手段外，战略性降价也成为必然选择。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐年放缓，聚利科技 OBU销售单价 2017年较 2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。
近年来，我国加快推动取消高速公路省界收费站的进程，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费。2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站。2018年5月24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。2018年 12月 26日，在 2019年全国交通运输工作会议上，李小鹏部长提出开展 ETC服务专项提升行动，实现 ETC车载设备免费安装全覆盖，实现手机移动支付在高速公路人工收费车道全覆盖。2019年 3月 5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，推动降低过路过桥费用，治理对客货运车辆不合理审批和乱收费、乱罚款。两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”。2019年3月28日，交通部政策研究室主任、新闻发言人吴春耕在国新办新闻发布会上表示“将推动取消全国高速公路省界收费站，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费等”，“力争通过 3年的努力，推进交通网络加密拓展、综合衔接一体高效、运输服务提质升级、智能技术深化应用，各种运输方式的比较优势和组合效率进一步发挥，综合运输网络效率明显提升”。在2019年4月 28日的交通部例行新闻发布会上，交通部新闻发言人吴春耕表示取消高速公路省界收费站是里程碑式的改革，是党中央、国务院
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交给交通部的重大政治任务，是当前交通运输系统的头等大事。而 ETC电子不停车快捷收费的全覆盖是能否顺利实现取消全国高速公路省界收费站的关键因素，目前最紧迫的工作就是大力推广普及ETC，开展收费车道 ETC门架系统建设改造。交通部已经制定了总体的技术方案，研究起草了《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》，并征求了相关部委、各省级人民政府及其交通运输主管部门、高速公路经营管理单位、公路运输企业和行业协会等相关单位的意见，目前已经基本形成共识，正在按程序报批。
预计未来几年随着高速公路省界收费站的拆除，以及大力推动 OBU安装使用的相关政策红利逐步释放，ETC市场空间将进一步扩大，聚利科技OBU销量也将大幅提升。聚利科技将紧抓市场发展契机，不断巩固及提升市场地位，保持竞争优势，进一步提升自身盈利能力。
2、主营业务收入按地区分类情况
报告期内，聚利科技主要产品销售收入按地区分类及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占比|金额|
|14,090.96|28.04%|12,792.56|
|14,154.49|28.16%|14,237.57|
|2,944.20|5.86%|3,915.46|
|7,947.72|15.81%|13,388.60|
|8,793.52|17.50%|5,642.40|
|1,910.39|3.80%|3,490.70|
|419.91|0.84%|208.80|
|50,261.19|100.00%|53,676.10|

根据上表，聚利科技主要产品销售区域为华北、西南、西北、华东及华中地区，上述地区 2017年度、2018年度营业收入占比分别为93.09%、95.37%。聚
利科技形成了以华北、西南、西北、华东、华中区域为主，覆盖全国各个区域的
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售网络，产品销售不存在地域限制。报告期内区域销售结构变化主要系由不同区域客户招投标时间存在差异所致。
（二）毛利率分析
1、毛利率结构性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|50,261.19|31,898.99|36.53%|53,676.10|31,212.57|
|870.40|352.29|59.53%|1,085.57|657.47|
|51,131.59|32,251.28|36.92%|54,761.67|31,870.04|

报告期内，聚利科技主要产品毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|||||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|OBU|13,711.10|74.67%|34.81%|18,362.75|81.74%|
|RSU|2,164.94|11.79%|72.96%|2,028.84|9.03%|
|发行设备|615.53|3.34%|39.03%|975.92|4.34%|
|ETC配件|112.29|0.61%|26.32%|206.70|0.92%|
|小计|16,603.88|90.42%|37.43%|21,574.20|96.04%|
|计价器|321.46|1.75%|22.96%|524.72|2.34%|
|智能服务终端|477.80|2.60%|29.67%|176.27|0.78%|
|车载配件|187.72|1.02%|37.94%|188.33|0.84%|
|小计|986.99|5.38%|28.16%|889.32|3.96%|
|CPC卡|771.33|4.20%|32.23%|-|-|
|小计|771.33|4.20%|32.23%|-|-|
||18,362.20|100.00%|36.53%|22,463.53|100.00%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技主营业务利润主要来自ETC系列产品。2017年度、2018年度ETC系列产品毛利占比分别达到整体毛利的96.04%、90.42%。
2017年度、2018年度，聚利科技主营业务毛利率分别为41.85%、36.53%，呈下降趋势，主要系其主要产品ETC系列产品毛利率下降所致。
报告期内，聚利科技主要产品销售收入及成本具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|数量（个）|单价（元）|

2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|OBU|39,391.52|25,680.41|5,020,473|78.46|
|RSU|2,967.48|802.54|1,323|22,429.97|
|计价器|1,400.04|1,078.58|19,364|723.01|
|智能服务终端|1,610.43|1,132.63|9,098|1,770.10|
|CPC卡|2,393.17|1,621.84|838,000|28.56|

2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|OBU|45,545.31|27,182.56|5,407,107|84.23|
|RSU|2,554.15|525.31|1,561|16,362.24|
|计价器|1,712.20|1,187.48|22,103|774.65|
|智能服务终端|450.95|274.68|5,459|826.07|

报告期内，聚利科技主要产品OBU毛利率下降主要原因为OBU单价下降。
随着行业市场竞争趋于稳定，聚利科技 OBU产品销售价格下降空间较小，具体分析详见本节之“四、标的公司盈利能力及现金流量分析”之“1、主营业务收入分类及构成”之“（2）主营业务收入变动情况”。ETC系列产品中的 RSU毛利率下降主要原因为不同型号 RSU的销售单价、单位成本、毛利率有所差异，不同型号RSU销售占比不同，使得RSU毛利率较上年有所下降。车载类产品中，计价器及智能服务终端产品毛利率略有下降，主要原因分别为计价器价格小幅下降，以及 2018年销售的具有定位、刷卡等功能的智能服务终端产品毛利率低于
其他智能服务终端产品。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、与可比上市公司毛利率水平对比分析
报告期内，聚利科技与可比公司的毛利率水平情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|38.39%|
|34.69%|
|21.62%|
|32.87%|
|31.89%|
|36.92%|

数据来源：上市公司2017年、2018年年度报告。
报告期内，聚利科技毛利率略高于同行业可比公司平均毛利率，主要原因系可比上市公司业务结构与聚利科技存在一定差异，聚利科技毛利率与业务最为相近的金溢科技、万集科技较为接近。
（三）利润表主要项目分析
1、期间费用分析
报告期内，聚利科技期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|5,692.20|11.13%|5,400.58|
|3,224.80|6.31%|3,044.65|
|5,523.54|10.80%|5,206.57|
|-36.38|-0.07%|-47.20|
|14,404.17|28.17%|13,604.59|

 2017年度、2018年度，聚利科技的期间费用率分别为24.84%、28.17%，占
比较为稳定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技销售费用主要由人工费用、技术服务费、售后服务费、业务招待费、办公费、差旅交通费等构成。2017年度、2018年度，上述主要费用合计占销售费用的比例分别为88.40%、87.37%，上述主要费用金额及占比较为稳定。
报告期内，聚利科技管理费用主要由人工费用、办公费及聘请中介机构费构成。2017年度、2018年度，上述主要费用合计占管理费用的比例分别为75.87%、87.26%。2018年度管理费用较 2017年度小幅上升，主要原因系 2018年度聘请中介机构费用上升。报告期内聚利科技研发投入金额较大，与其所处智能交通行业的行业特点及注重自主技术研发的实际经营情况相适应。
2、税金及附加情况
报告期内，聚利科技税金及附加情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|186.87|
|80.09|
|53.39|
|10.75|
|331.09|

聚利科技 2018年度税金及附加较 2017年度减少 178.24万元，主要系聚利科技收入略有下降，以及2018年增值税税率由17%降至16%，从而导致增值税缴纳金额有所下降。
3、资产减值损失
报告期内，聚利科技资产减值损失情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,317.26|
|24.38|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 1,341.64 899.30报告期内，聚利科技资产减值损失主要为计提的应收账款坏账准备。聚利科技坏账准备均按照其坏账计提政策进行计提，具体情况详见本节“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、流动资产结构分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“②应收账款”“4）标的公司应收账款及坏账准备会计政策，坏账计提情况”。
4、投资收益情况
报告期内，聚利科技投资收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|58.25|

报告期内，聚利科技投资收益金额较小，对经营业绩影响较小。
5、其他收益情况
报告期内，聚利科技其他收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|940.10|
|-|
|39.35|
|-|
|500.00|
|86.10|
|32.63|
|28.34|
|1,626.52|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，聚利科技其他收益主要为增值税即征即退。2018年度其他收益较 2017年度增加，主要原因为出租汽车车载信息终端研发和应用示范项目的政府补助500.00万元于2018年转入其他收益。
6、营业外收支情况
报告期内，聚利科技营业外收支情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|148.83|
|1.99|

聚利科技2018年度营业外收入较2017年度增加较多，主要原因系大连现代高技术集团有限公司由于未及时向聚利科技支付货款，经法院调解后支付 124.80万元违约金。聚利科技其余营业外收入主要为政府补助。
7、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-1.99|
|704.74|
|130.50|
|833.25|
|106.47|
|60.87|
|665.92|
|14.14%|

 2017年度、2018年度，聚利科技归属于母公司股东的非经常性损益分别为46.90万元、665.92万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为0.54%、14.14%。
聚利科技2018年度非经常性损益较2017年度增加较多，主要原因包括出租汽车
车载信息终端研发和应用示范项目的政府补助500.00万元于2018年转入其他收
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
益，以及大连现代高技术集团有限公司由于未及时向聚利科技支付货款，经法院调解后于2018年向聚利科技支付的124.80万元违约金。上述两项非经常性损益不具备可持续性。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，聚利科技现金流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-15,194.97|
|-3,276.47|
|389.32|
|-18,082.12|

聚利科技2018年度经营活动产生的现金流量净额较 2017年度下降较多，主要原因系 2018年度应收账款回款情况与 2017年度相比较差，聚利科技 2017年度、2018年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为 65,598.38万元、36,442.23万元，导致2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度大幅度下降，从而导致2018年度现金及现金等价物净增加额较2017年度出现较大下滑。应收账款具体情况详见本节“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”之“②应收账款”。
2018年度聚利科技投资活动现金流量净额低于2017年度，主要原因系2017年度支付聚利中宇购房首付款，支付聚利大厦项目拆迁补偿款，以及购置运输工具、机器设备、办公设备及其他等固定资产等。
2018年度聚利科技筹资活动现金流量净额较2017年度增加较多，主要原因系2018年度新增短期借款8,000.00万元从而使取得借款收到的现金增加。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
本次交易前，上市公司是一家从事轨道交通 AFC设备的生产厂商，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，属于“专用设备制造业（C35）”，专注于自动售检票设备及相关配套设备的技术研发、生产制造和销售。公司坚持自主研发核心技术，主动贴近国内外客户的需求，紧密围绕多样化的市场新格局，在技术更新、业务优化、快速量产及性价比等方面赢得了市场综合竞争优势，已经成为国内外智能终端AFC设备供应商之一。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚利科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”行业下的“C3990其他电子设备制造”子行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），聚利科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。聚利科技在 ETC行业具有较高的市场地位及品牌知名度，市场占有率较为稳定。在智能交通行业政策鼓励，和我国 ETC覆盖率远低于日本等发达国家等因素的影响下，聚利科技所处行业面临较好的发展机遇。
国务院及交通部多次明确表示推动取消高速公路省界收费站，提高车辆的通行效率，大力推动 ETC安装使用，促进高速公路快捷不停车收费，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（三）深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费，将为 ETC行业发展提供政策支持”。
在当前我国大力推动高速公路拆除省界站工作以及提升 ETC使用率的相关政策促进下，聚利科技 ETC系列产品销量未来将进一步增长，具有较大的市场空间。本次交易后，上市公司可以进一步完善产业布局，拓展业务体系，本次交易可以使上市公司快速进入 ETC等道路交通领域。结合上市公司企业管理水平、市场拓展能力以及信息化技术水平等方面的优势，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
（2）提升盈利水平，为上市公司提供稳定的业绩增长点
根据2018年度经审计的财务数据，聚利科技2018年实现营业收入51,131.59万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的193.72%，实现归属于母公司
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东净利润为 4,708.03万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的89.62%。同时，交易对方承诺聚利科技 2019年度、2020年度及 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币6,500万元、7,800万元及8,970万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升，为上市公司构建新的业绩增长点。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速进军ETC等道路交通领域，新增ETC产品及出租车车载产品等多种产品，进一步完善上市公司在智能交通领域的产业布局。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优劣势分析
（1）本次交易后，上市公司未来经营的优势
①产业布局优势
本次交易前，上市公司主营业务主要为轨道交通领域智能设备制造，本次交易后上市公司业务领域将拓展至道路交通领域。上市公司业务体系将得到进一步完善及拓展。在当前智能交通行业存在较好的发展机遇下，本次交易有利于上市公司在智能交通领域形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局，进一步巩固行业地位，并提升持续盈利能力。
②经营管理优势
本次交易完成后，上市公司整体规模将得到提升，其优秀的管理技术、人才培养模式和经营管理能力将得到有效利用。聚利科技成为上市公司子公司之后，上市公司将把聚利科技纳入统一管理体系下，有效的提高聚利科技的经营管理水平，促进聚利科技的进一步发展。
③风险抵御优势
本次交易完成后，上市公司得以完善在智能交通领域的业务布局，实现从轨道交通领域向道路交通领域的业务拓展。本次交易将丰富上市公司业务，为上市
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司增添新的利润增长驱动因素，上市公司和聚利科技将充分发挥各自的核心竞争力，能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
④平台及品牌优势
上市公司及聚利科技在各自的经营领域均具有较高的行业地位及品牌知名度，本次交易完成后，聚利科技将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为上市公司业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供资源支持。同时，上市公司也将利用聚利科技的品牌优势，拓展智能交通领域的业务形态，提升公司的盈利能力。
⑤融资渠道优势
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司在资本市场强大的融资能力能够为聚利科技业务的进一步发展壮大提供充分的资金保障，降低聚利科技的财务成本，提高聚利科技的盈利能力。同时上市公司强大的资本实力也能够有效的拓展聚利科技的市场竞争力和抗风险能力。
（2）本次交易后，上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司业务领域将从轨道交通领域进一步拓展到道路交通领域。上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。此外，聚利科技应收账款额较大，本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所下降，对公司营运能力提出更高要求。
4、本次交易对上市公司财务安全性的影响分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2017年末、2018年末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.12.31
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|77,433.63|141,684.93|
|11,145.26|61,067.48|
|88,578.89|202,752.42|
|87.42%|69.88%|
|24,489.10|57,965.09|
|1,290.59|11,210.01|
|25,779.69|69,175.10|
|94.99%|83.79%|

 2017.12.31
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|73,364.92|137,115.85|
|9,402.37|58,913.26|
|82,767.29|196,029.11|
|88.64%|69.95%|
|22,864.61|43,336.91|
|976.15|11,157.59|
|23,840.76|54,494.50|
|95.91%|79.53%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，非流动资产占资产总额的比例增加，流动资产占资产总额的比例降低，主要由于本次收购新增 34,963.62万元商誉导致非流动资产规模大幅增加所致。同时，上市公司的负债规模相应增加，流动负债仍为公司的主要负债，流动负债占负债总额的比例基本保持稳定。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2018.12.31
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|3.16|2.44|
|2.24|1.86|
|29.10%|34.12%|

 2017.12.31
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|3.21|3.16|
|2.19|2.36|
|28.80%|27.80%|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，主要是由于本次交易部分对价由现金支付，备考财务报表中产生较大其他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。聚利科技的主要负债为短期借款和应付款项，货币资金较为充裕，有利于提升上市公司的偿债能力。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司2017年末及2018年末资产负债率分别为27.80%、34.12%，流动比率分别为 3.16倍、2.44倍，速动比率分别为 2.36倍、1.86倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务整合
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，聚利科技将充分发挥原有管理团队的经营管理能力。同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验，促进提升聚利科技现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，聚利科技作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保聚利科技拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导聚利科技进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使聚利科技在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，聚利科技在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，聚利科技将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，聚利科技已拥有了经验丰富的研发、运营和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源。上市公司充分认可并尊重聚利科技现有的管理、业务及技术团队，为了保持聚利科技管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，本次交易完成后上市公司将不会对聚利科技的管理人员作出重大调整。聚利科技在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑聚利科技的运营特点，对其相应职能部门和管理制度进行调整和整合。在人员稳定的原则下，上市公司将运用
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，制定更好的激励制度和奖励机制。上市公司与聚利科技在智能交通领域的整合将进一步提升双方在行业内的知名度及市场地位，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将不会对聚利科技组织架构进行重大调整，上市公司将通过协同管理与发展，帮助聚利科技构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督聚利科技建立科学规范的内部管理体系，保证聚利科技快速平稳发展。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对聚利科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展，提升上市公司整体盈利能力。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
（1）加快整合标的资产，实现战略协同发展
本次交易完成后，上市公司在深耕原有轨道交通领域的同时，进一步向道路交通领域拓展，完善在智能交通领域的业务布局。上市公司将充分利用双方在各自领域的资源优势，有效实现资源整合。此外，上市公司利用聚利科技在行业内品牌、服务、企业经营管理等方面的优势，增强全方位的综合竞争力，充分发挥双方在智能交通领域的协同效应，为上市公司实现智能交通领域的快速发展打下坚实的基础。
（2）加大研发投入和创新力度
上市公司原有的主要产品为自动售票机和充值机，主要以纸币、硬币为支付工具，但随着移动互联网的普及，银行卡、信用卡、二维码扫码支付等新的支付方式逐渐兴起。目前上市公司的银行卡、二维码扫码支付设备已经在上海、深圳等各地铁站投入使用或试用。
聚利科技目前主要产品包括电子不停车收费系列产品（包括高速公路ETC、多车道自由流ETC、停车场ETC）及出租车车载产品及产品解决方案，主要应用
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于道路交通智能化、信息化。
本次交易完成后，上市公司针对原主要产品将沿着优化AFC核心模块研发、支付方式及集成软件的方向，继续加大研发投入，以科技创新为动力，不断致力新产品、新技术的研发工作，提高产品市场占有率，保证产品技术的更新，拓展新兴产品市场的应用范围。对于交易后新增的ETC相关产品及出租车车载产品，公司将依托核心技术，建立快速响应客户需求的开发机制，并推动自主创新能力的持续提升。
上市公司与聚利科技在智能交通领域具有较高市场地位，交易完成后，随着新产品研发投入及现有产品新功能的研发投入的不断提升，上市公司自身的创新能力和市场竞争力也将得到进一步提高，盈利能力进一步增强。
（3）加强人才引进和培养，促进企业文化整合
上市公司未来在智能交通领域的发展均依赖于先进技术，而技术以人才为依托，拥有了优秀的人才也就意味能够更快更好地掌握先进技术。上市公司将结合未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理需求引进重点人才，持续优化人力资源配置，促进公司全面统筹发展，将人才的培养的重要性提升到公司发展战略层面，确保公司保持长久的市场竞争力，以优秀的市场表现回报广大投资者。
同时，上市公司将继续完善考核机制与激励机制，打造利益共同体，通过与员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公司凝聚力与向心力，并通过加强与聚利科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，促进与聚利科技的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|5,260.76|9,174.38|
|0.38|0.49|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|4,523.10|12,528.91|
|0.33|0.67|

本次交易完成后，盈利能力较强的聚利科技成为公司全资子公司，公司每股收益指标较交易前提高，公司的盈利能力得到增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易中拟募集配套资金部分用于补充标的资产的流动资金需求，除此之外不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十节财务会计信息
一、聚利科技最近两年财务报表
（一）聚利科技最近两年财务报表审计情况
立信会计师对聚利科技 2017年12月31日、2018年12月31日的资产负债表以及2017年度、2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2019]第ZG50306号）。
（二）聚利科技财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
||
|-|
|7,280.95|
|44,695.62|
|1,101.39|
|845.98|
|9,780.98|
|-|
|359.83|
|64,064.75|

非流动资产：
||
|-|
|294.36|
|1,753.61|
|5,339.13|
|2,884.47|
|697.98|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018.12.31|
|-|
|10,969.55|
|75,034.30|

流动负债：
||
|-|
|8,000.00|
|11,721.67|
|950.35|
|807.68|
|2,717.69|
|2,778.60|
|26,975.99|

非流动负债：
||
|-|
|-|
|-|
|26,975.99|

所有者权益：
||
|-|
|11,201.80|
|2,580.76|
|7,260.86|
|27,078.48|
|48,121.89|
|-63.59|
|48,058.30|
|75,034.30|

2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|51,131.59|
|51,131.59|
|48,328.18|
|32,251.28|
|331.09|
|5,692.20|
|3,224.80|
|5,523.54|
|-36.38|
|1,341.64|
|1,626.52|
|58.25|
|-|
|4,488.18|
|148.83|
|1.99|
|4,635.02|
|83.93|
|4,551.09|
|4,551.09|
|4,708.03|
|-156.94|
|-|
|4,551.09|
|4,708.03|
|-156.94|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|0.41|
|0.41|

3、合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|36,442.23|
|940.10|
|2,157.62|
|39,539.94|
|31,672.68|
|9,067.77|
|3,634.72|
|10,359.74|
|54,734.92|
|-15,194.97|
|557.00|
|11.42|
|-|
|-|
|-|
|568.42|
|3,831.04|
|-|
|-|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|-|
|13.84|
|3,844.88|
|-3,276.47|
|-|
|-|
|8,000.00|
|-|
|-|
|8,000.00|
|-|
|19.64|
|-|
|7,591.04|
|7,610.68|
|389.32|
|-|
|-18,082.12|
|25,169.26|
|7,087.13|

二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG50337号）。上市公司最近两年的备考财务情况如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本备考合并财务报表是按照中国证监会颁布的《重组办法》及《格式准则第26号》的相关规定编制。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初完成（即 2017年 1月 1日），并且以下事项均已获通过：
1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关决议的议案；
2、本次重大资产重组获得了中国证监会的批准。
本公司根据中同华评估以 2018年 12月 31日为评估基准日的评估结果为基础确认聚利科技可辨认资产、负债的公允价值。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
||
|-|
|21,940.12|
|68,305.46|
|1,857.17|
|1,366.85|
|0.00|
|30,705.72|
|-|
|17,509.61|
|141,684.93|

非流动资产：
||
|-|
|200.00|
|1,597.07|
|8,883.06|
|5,363.22|
|8,162.28|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018.12.31|
|34,963.62|
|1,898.22|
|-|
|61,067.48|
|202,752.42|

流动负债：
||
|-|
|8,000.00|
|19,675.40|
|13,828.43|
|1,736.04|
|5,408.91|
|9,316.31|
|57,965.09|

非流动负债：
||
|-|
|9,316.86|
|1,103.86|
|789.29|
|11,210.01|
|69,175.10|

所有者权益：
||
|-|
|133,541.54|
|35.77|
|133,577.32|
|202,752.42|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|77,525.88|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|77,525.88|
|72,708.36|
|48,967.13|
|627.25|
|6,487.02|
|6,980.74|
|7,495.43|
|258.60|
|462.81|
|241.58|
|1,892.18|
|2,395.82|
|1,416.31|
|9.61|
|8,639.25|
|1,079.68|
|6.38|
|9,712.55|
|737.46|
|8,975.08|
|8,975.08|
|-|
|9,174.38|
|-199.29|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|8,975.08|
|9,174.38|
|-199.29|
|0.49|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2018年度|
|0.49|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书出具日，上市公司的控股股东、实际控制人为张亮，持股比例为38.77%。张亮的具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有聚利科技100%股权。上市公司控股股东、实际控制人张亮及其控制的关联企业未从事与聚利科技相同或相似业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不会新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人张亮就避免与上市公司同业竞争事项，进一步承诺：“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
就避免与上市公司及标的公司可能发生的同业竞争事项，交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹莉）/本人在本次交易的业绩承诺期间及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、张永全），本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、本人在聚利科技或华铭智能任职期间及离职后两年内（韩智、桂杰、曹莉）/本人在本次交易的业绩承诺期间及之后两年内（韩伟、孙福成、吴亚光、张永全），如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
||
|-|
|单位名称|
|上海康彼特信息科技有限公司|
|智达信自动化设备有限公司|
|上海近铭智能系统有限公司|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|单位名称|
|上海鹰玺信息科技有限责任公司|
|柳州华铭智能科技有限公司|
|成都华铭智能系统设备有限公司|
|鹰玺国际（香港）有限公司|
|郑州恒越华铭智能系统有限公司|
|江苏维铭汇谷智能科技有限公司|
|上海秩城智能科技有限公司|
|上海艾文普信息技术有限公司|
|亮啦（上海）数据科技有限公司|
|广州星才科技有限公司|

2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|技术服务|53.85|
|技术服务|1,317.34|
||1,371.19|

（2）应收关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|款项性质|2018.12.31|
|其他应收款|-|
|预付款项|-|
||-|

（3）应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|款项性质|2018.12.31|
|应付账款|46.28|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|预收款项|35.45|
|应付账款|518.44|
||600.17|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|234.12|

3、本次交易前标的公司关联方情况
截至本报告书出具日，聚利科技关联方情况如下：
（1）聚利科技控股股东、实际控制人
聚利科技的控股股东、实际控制人为韩智，具体情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）韩智”。
（2）聚利科技的下属子公司
聚利科技的下属子公司具体情况详见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、聚利科技的基本情况”之“（七）聚利科技下属企业情况”。
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与聚利科技的关系
稳恩佳力佳 同一实际控制人
北京英泰赛福软件技术有限公司 实际控制人亲属参股公司
北京德惠众科技有限公司 实际控制人亲属参股公司
亦庄互联 股东
桂杰 股东、高管
韩伟 股东、实际控制人亲属
4、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务情况
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|GPS车载终端|227.12|

（2）关联租赁情况
聚利科技拟建立微波实验室等项目，由于聚利科技目前所租用的场地不足，且无法在短时间内找到合适的场地，聚利科技董事会决定拟从 2016年 8月 27日起，临时向关联方稳恩佳力佳租用 430.40m2的场地，租赁费用为零，租赁期限至2017年8月26日为止。
（3）关联方担保情况
①2018年 11月 22日，聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借款合同，借款金额 20,000,000.00元，借款期限12个月，借款利率5.655%，股东韩智提供连带责任保证。
②2018年 11月 27日，聚利科技与宁波银行股份有限公司北京分行签订借款合同，借款金额 30,000,000.00元，借款期限12个月，借款利率5.655%，股东韩智提供连带责任保证。
③2018年12月7日，聚利科技与江苏银行股份有限公司北京分行签订借款合同，借款金额 10,000,000.00元，借款期限自 2018年 12月 7日至 2019年 12月6日，年利率5.655%，股东韩智提供连带责任保证。
（4）其他关联交易
2018月12月31日，聚利科技分别与韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署《股权转让协议》，将其持有的聚利中宇51%股权转让给上述7位股东，转让股份比例及价格如下：
||
|-|
|持股比例|
|29.47%|
|11.06%|
|2.28%|
|2.28%|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|2.28%|
|2.26%|
|1.37%|
|51.00%|

根据上述《股权转让协议》，韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉以聚利科技2018年税后分红款直接予以支付。截至2018年12月31日，聚利科技已经根据《股权转让协议》进行了账务处理。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|367.03|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均高于5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，韩智、桂杰为上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，聚利科技与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，聚利科技将成为上市公司的全资子公司；交易对方韩智、桂杰持有上市公司股份比例将超过5%，成为持有上市公司5%以上股份的主要股东。除聚利科技及其下属公司，韩智、桂杰及其直接控制或间接控制的企业外，本次交易不新增其他关联方。
本次交易完成后，上市公司与聚利科技及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（四）规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东、实
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
际控制人张亮作出如下承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”本次交易后持有上市公司5%以上股权的交易对方韩智、桂杰就减少和规范将来可能与上市公司发生的关联交易事项作出如下承诺：
“1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定的相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
此外，本次交易需要经过中国证监会核准，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议本次交易正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，公司规模增长与业务多元化将对公司经营管理提出更高的要求。通过本次交易，上市公司业务范围将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
绩效存在一定不确定性，可能无法达到预期的整合效果，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，韩智等7名业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。该业绩承诺系基于聚利科技所在行业的发展前景、聚利科技目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对聚利科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（五）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）产品价格下降的风险
ETC设备中的车载电子标签（OBU）是标的公司的主要产品，在国家政策的鼓励下，ETC在全国各大省市广泛运用。虽然标的公司目前此类产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，并且加大研发力度，提高ETC新产品的性能及附加值，力争保持较高的毛利率。但随着市场竞争日趋激烈，标的公司2016年度、2017年度、2018年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元、78.46元，2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.85%。尽管OBU销售价格下降幅度逐年缩小，但如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业务毛利率，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）市场竞争加剧及经营业绩下滑风险
我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格和行业整体毛利水平逐步下降，目前市场竞争已趋于稳定。2017年度、2018年度，标的公司实现营业收入分别为54,761.67万元、51,131.59万元，2018年较2017年下降6.63%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76万元、4,708.03万元，2018年较2017年下降45.53%。
虽然在我国大力推动提升ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作的快速推进的背景下，预计未来几年ETC产品的市场容量能够保持快速增长，但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致标的公司毛利率及净利润进一步下降，可能对标的公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）委托加工模式的风险
聚利科技将部分板级焊接、非核心步骤检测、包装等生产环节交由外协厂商完成，尽管标的公司对外协厂商实施严格的筛选程序，如资质认证、产能和生产工艺调查，同时对完工产品执行严格的品质检验程序，但仍存在产品质量不达标的风险。此外，主要外协厂商的生产能力如果无法满足标的公司的发展需求，也会对标的公司的经营带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）产品和技术更新换代的风险
智能交通行业是集先进的信息技术、计算机技术、电子技术、通信技术等多项技术于交通行业的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，智能交通行业的技术更新换代周期较短，行业整体技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的ETC产品制造商和出租车整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及智能交通技术发展的趋势，及时进行技术产品开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术迅速地应用到公司最新产品当中。如果标的公司不能准确地把握智能交通行业的发展趋势和客户需求，不能及时调整技术产品研发方向，将存在因产品技术落后而丧失市场领先地位的可能，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）知识产权过有效保护期及遭受侵害的风险
标的公司高度重视核心技术能力的提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积累的产品研究和开发经验，标的公司依托核心技术，建立了快速响应客户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。截至本报告书出具日，标的公司拥有129项计算机软件著作权，196项专利及多项资质、证书。虽然稳定的研发团队、强大的研发实力和丰富的市场经验是标的公司掌握核心技术和保持市场竞争地位的关键，且近年来标的公司各项知识产权申请数量持续增加，但随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果标的公司的知识产权过有效保护期或受到侵害，将会对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着标的公司业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长，应收账款管理难度加大。虽然标的公司应收账款的账龄较为合理，且客户主要为交通运输管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行，资金实力较强，企业信誉良好，但业务合同的执行期及结算周期一般较长，应收账款仍存在回收周期过长，甚至逾期情况。如果发生应收账款不能按期收回或无法收回的情况，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）诉讼风险
截至本报告出具日，聚利科技与金溢科技存在专利权纠纷诉讼事项，主要情况如下：
2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为201420329330.0的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用；同日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其专利号为200920051958.8的实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经济损失共100万元，并承担相关律师费用共50万元，要求聚利科技及被告刘颖支付其他诉讼相关费用。
2018年5月24日、6月25日，国家知识产权局专利复审委员会分别针对201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利作出第36095号和第36400号无效宣告请求审查决定，宣告该等实用新型专利全部无效。
2018年7月20日，山东省青岛市中级人民法院分别作出（2017）鲁02民初1690号和（2017）鲁02民初1689号《民事裁定书》，认为该等涉案专利已被国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，原告在本案专利侵权诉讼中主张的权利要求已丧失法律基础，依据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条第一款规定，裁定驳回原告金溢科技的起诉。
2018年8月1日、8月14日，金溢科技分别就201420329330.0号实用新型专利和200920051958.8号实用新型专利向山东省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，且本案所发生全部诉讼费用由被上诉人聚利科技承担。截至本报告书出具日，上述两起案件正在审理过程中。
尽管上述诉讼事项未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
根据立信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2018.12.31
项目
||
|-|
|本次交易前|
|88,578.89|
|25,779.69|
|29.10%|

 2017.12.31
项目
||
|-|
|本次交易前|
|82,767.29|
|23,840.76|
|28.80%|

截至2018年12月31日，公司负债总额为25,779.69万元，主要为应付票据及应付账款、预收款项等，资产负债率为29.10%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
通过本次交易，公司收购聚利科技100%股权，有利于实现公司战略发展战略目标，提高公司盈利能力。截至 2018年 12月 31日，公司备考财务报表负债总额为69,175.10万元，资产负债率34.12%，较交易前上市公司资产负债率有所上升，仍维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系
聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，除筹划发行股份及支付现金购买国政通90%股权外，上市公司未发生日常经营活动之外购买、出售资产的情况。上市公司发行股份及支付现金购买国政通90%股权的事项已于2018年11月终止，且未实际实施。
综上所述，本次交易前12个月内，上市公司未发生实际实施的资产性交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为张亮，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东、实际控制人张亮出具“关于保持上市公司独立性的承诺”，具体内容如下：
“本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
根据华铭智能现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一百五十四条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司执行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表明确的独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取各位监事的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第一百五十六条公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在满足下述条件时，公司应采取现金方式分配股利：
（一）公司该年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.10元；
（三）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%。
第一百五十八条公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（一）公司发展尚在成长期且公司未来 12个月内面临重大资金需求约束或重大现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（二）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。在上述情况下公司发放股票股利时，股票股利在当次利润分配中比例不得超过80%，其余20%应发放现金分红。”
（二）最近三年利润分配情况
华铭智能于2015年5月首次公开发行并上市，上市后利润分配情况如下： 2015年半年度利润分配及公积金转增股本方案：鉴于公司目前的生产经营情况，以及对未来发展的良好预期，公司以截至 2015年 6月 30日总股本 68,880,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配的预案已经公司 2015年度第二次临时股东大会审议批准，并于 2015年 9月 23日实施完毕。
2015年度利润分配及公积金转增股本方案：公司2015年度实现归属母公司股东净利润 4,234.95万元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金 449.30万元，当年实现可供股东分配利润为 3,785.65万元，加上年初未分配利润 11,767.09万元，扣除2014年度利润分配方案中向股东分配现金股利1,033.20万元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润为14,519.54万元。公司2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不进行资本公积转增股本。本次利润分配的预案已经公司2015年度股东大会审议批准。
2016年度利润分配及公积金转增股本方案：公司2016年度实现归属母公司股东净利润 4,857.38万元，扣除当年提取10%的法定盈余公积金 513.01万元，
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当年实现可供股东分配利润为 4,344.37万元，加上年初未分配利润 14,519.54万元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利润为18,863.91万元。公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日总股本137,760,000股为基数，每十股现金分红0.7元（含税），共计发放股利964.32万元，不进行资本公积转增股本。本次利润分配的预案已经公司2016年度股东大会审议批准，并于2017年6月8日实施完毕。
2017年度利润分配及公积金转增股本方案：公司2017年度实现归属母公司股东净利润 4,523.10万元，扣除当年提取10％的法定盈余公积金 412.67万元，当年实现可供股东分配利润为 4,110.43万元，2017年已现金分红 964.32万元，加上年初未分配利润 18,863.91万元，截至2017年12月31日，可供股东分配的利润为 22,010.02万元。公司 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 137,760,000股为基数，每 10股现金分红 1.00元（含税），共计发放股利1,377.60万元，不进行资本公积转增股本。本次利润分配的预案已经公司2018年度股东大会审议批准，并于2018年5月23日实施完毕。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就 2018年 7月 15日至 2019年 4月 30日（以下简称“自查期间”），上市公司、标的公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，根据各相关人员出具的自查报告，以下人员在自查期间存在买卖上市公司股票情况：
交易对方施亮在上述自查区间存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2019/1/29|20,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2019/2/22|20,000|

施亮就自查期间买卖华铭智能股票事宜已经出具《关于买卖上海华铭智能终端设备股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
“本人作为本次交易的交易对方之一，知悉聚利科技整体出售事项，但本人不属于聚利科技的管理层人员，也不属于持有聚利科技5%以上股份的股东，对本次交易没有决定权，也不能施加重大影响；本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
（一）是否达到《第 128号文》相关标准
2019年1月14日，公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第 21个交易日（即 2018年 12月 13日）至前1个交易日（即2019年1月14日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
|||
|-|-|
|上市公司收盘价（300462.SZ）|创业板指数（399006.SZ）|
|13.92|1,348.50|
|16.72|1,246.00|
|20.11%|-7.60%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为27.72%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为24.43%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过
20%，达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）相关说明
公司股票停牌前20个交易日内，曾有公共媒体报道公司与九次方大数据信息集团有限公司（以下简称“九次方”）签订《“城市交通大脑”战略合作协议》以及公司参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司（以下简称“亮啦数据”）出资人民币1亿元参股九次方D轮融资的事项。虽然公共媒体报道提及的上述事项未达到深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求的披露标准，但为保障所有投资者的权益，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）及时补充披露了《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2018-087）、《关于参股公司亮啦（上海）数据科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2018-088）。
上述事项发生前后，公司股票于2018年12月19日、12月20日、12月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深交所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况，公司于2018年12月21日发布了《关于股价异常波动的公告》（公告编号：2018-089）。受上述异动影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日达到《第128号文》第五条规定的相关标准。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易的交易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、交易各方初次接触时，上市公司即告知交易对方需对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间；
3、上市公司和独立财务顾问要求所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、上市公司停牌后，与中介机构签署了《保密协议》，约定各方应对相关资料严格保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在提交第三届董事会第十五次会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第三届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司为本次交易编制的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，公司与相关交易对方签署的附条件生效的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构对聚利科技股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告
对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中天国富证券、东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，中天国富证券、东吴证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。”
三、法律顾问意见
公司聘请万商天勤作为本次交易的法律顾问，万商天勤出具的法律意见书的结论性意见为：
“本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得华铭智能股东大会的审议批准和中国证监会的核准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B区金融商务区地址：
集中商业（北）
法定代表人：余维佳
电话： 010-58251
传真： 010-58251765
联系人： 宋嘉弘、王良辰、钟凯、李铁
名称： 东吴证券股份有限公司
地址： 苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
联系人： 庞家兴、尹鹏、刘晓男、李俊、刘蕴松
二、法律顾问
名称： 万商天勤（上海）律师事务所
地址： 世纪大道88号金茂大厦办公楼9楼
单位负责人：陈凯
电话： 021-50819091
传真： 021-50819091
联系人： 闵超然、蒲颖
三、审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路61号4楼
单位负责人： 朱建弟
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 王娜、鲁李
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔地址：
3层
法定代表人：李伯阳
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 宋恩杰、张晓慧
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节董事及相关中介机构声明
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全体董事声明
本公司及全体董事承诺《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
||||
|-|-|-|
|张亮|谢根方|蔡红梅|
|章烨军|王雪|林清|
|曹逸倩|||

上海华铭智能终端设备股份有限公司2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明（一）
本公司及经办人员同意《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________
宋嘉弘 王良辰
项目协办人：_____________ _____________
钟凯 李铁
法定代表人：_____________
余维佳
中天国富证券有限公司2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明（二）
本公司及经办人员同意《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：_____________ _____________
尹鹏 庞家兴
项目协办人：_____________ _____________
刘晓男 李俊 刘蕴松
法定代表人：_____________
范力
东吴证券股份有限公司2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________
陈凯
经办律师：_____________
闵超然
经办律师：_____________
蒲颖
万商天勤（上海）律师事务所2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
财务审计机构声明
本会计事务所及经办注册会计师同意《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：_____________
朱建弟
经办注册会计师：_____________
王娜
经办注册会计师：_____________
鲁李
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
李伯阳
经办资产评估师：_____________
宋恩杰
经办资产评估师：_____________
张晓慧
北京中同华资产评估有限公司2019年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；
4、本次交易涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
5、标的资产2017年度和2018年度财务报表及审计报告；
6、上市公司2017年度和2018年度备考审阅报告；
7、标的资产评估报告、评估说明；
8、万商天勤（上海）律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书；
9、中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、上海华铭智能终端设备股份有限公司
联系地址：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧
电话：021-57784382
传真：021-57784383
联系人：蔡红梅
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
上海华铭智能终端设备股份有限公司（盖章）法定代表人签字：______________张亮
2019年 月 日