证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-051广东明家科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2015年 6月 1日上午在在广州市萝岗区科学大道中科汇金谷科汇三街二号 8楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2015年5月28日以电子邮件、电话方式送达给全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席张雷先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司本次交易拟向北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）股东李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德投资有限公司（以下简称“广发信德”）、杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角”）、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余爱赢”）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众赢”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余厚合”）、陈忠伟、苏培、傅晗、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“筋斗云”）发行股份支付现金购买其合计持有的微赢互动100%股权、深圳市云时空科技有限公司88.64%股权，并向特定对象发行股份募
集配套资金用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、本次交易所购买资产的情况
（1）标的资产
本次交易的标的资产为李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余爱赢、新余厚合、好望角、横琴安赐合计持有的微赢互动100%股权；陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云合计持有的云时空88.64%股权。本次交易完成后，微赢互动、云时空均变更为公司的全资子公司。
微赢互动目前的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1||李佳宇|520|40.664|
||2|张翔|150|11.730|
||3|陈阳|120|9.384|
||4|杜海燕|60|4.692|
||5|新余爱赢|65.601052|5.130|
||6|广发信德|231.76469|18.124|
||7|新余众赢|3.52941|0.276|
||8|好望角|51.150896|4.000|
||9|横琴安赐|25.575448|2.000|
||10|新余厚合|51.150896|4.000|
||合 计||1278.772392|100.00|

云时空目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|筋斗云|67.1312|31.02|
|2|陈忠伟|62.3360|28.81|
|3|傅晗|43.6353|20.16|
|4|苏培|18.7008|8.64|
|5|明家科技|24.5901|11.36|

||||
|-|-|-|
|合 计|216.3934|100.00|

表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（2）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据中联评估出具的中联羊城评字[2015]第VSMQD0153号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，微赢互动100%股权的评估价值为100,975.88万元。经公司与李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余爱赢、新余厚合、好望角、横琴安赐协商，微赢互动100%股权最终交易作价为 100,800万元。
根据中联评估出具的中联羊城评字[2015]第VSMQD0152号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，云时空88.64%股权的评估价值为 33,331.10万元。经公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云协商，云时空88.64%股权最终交易作价为33,240万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买微赢互动100%股权的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|现金对价（万元）|股票对价（万元）|

1 李佳宇 40.664 6,027.00 36,994.60 43,021.60 2 张翔 11.730 3,723.02 8,687.05 12,410.08 3 陈阳 9.384 2,978.42 6,949.64 9，928.06 4 新余爱赢 5.130 5,427.43 0 5,427.43 5 杜海燕 4.692 992.81 3,971.22 4,964.03 6 广发信德 18.124 4,795.61 11,189.76 15,985.37 7 新余众赢 0.276 121.72 121.71 243.43 8 新余厚合 4.000 3,528.00 0 3,528.00
9 好望角 4.000 1,764.00 1,764.00 3,528.00
10 横琴安赐 2.000 882.00 882.00 1,764.00合计 100 30,240 70,560 100,800公司本次以发行股份及支付现金方式购买云时空88.64%股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持股比例（%）现金对价（万元）股票对价（万元） 合计
1 陈忠伟 28.81 0 10,803 10,803 2 苏培 8.64 0 7,561.12 7,56.125 3 傅晗 20.16 0 3,241.88 3,241.88 4 筋斗云 31.02 9,972 1,662 11,634合计 88.64 9,972 23,268 33,240表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内，微赢互动100%股权完成过户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，微赢互动变更为公司全资子公司。
在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起30日内，公司为李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、新余众赢、横琴安赐、好望角办理完毕非公开发行股份的证券登记的手续。
在本次交易获得中国证监会批准之日起30日内，云时空88.64%股权完成过户给公司的工商变更登记手续。交割完成后，云时空变更为公司全资子公司。
在上述股权过户给公司的工商变更登记手续之日起30日内，公司为陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云办理完毕非公开发行股份的证券登记的手续。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资
管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的违约责任如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，明家科技与李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因上述任意一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反本协议 15.2项下任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限不满 12个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕以现金赔偿。其中，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照其离职当日登记在册的上市公司除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除李佳宇所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕之外的上市公司其他股东。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价。
4、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满12个月不满 24个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×80%。
5、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满24个月不满 36个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的
60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×60%。
6、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满36个月不满 48个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×40%。
7、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕自本协议签署之日起任职期限已满48个月不满 60个月的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应将其于本次交易中已获对价的20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕中离职人员从本次交易获得的交易对价×20%。
8、李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕同时涉及本协议第10条所述补偿的，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
9、存在以下情形的，不视为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明家科技或微赢互动终止劳动关系的；明家科技或微赢互动单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕离职。
10、本次交易实施的先决条件满足后，明家科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给前述各方，但由于前述各方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以明家科技已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给明家科技，但由于明家科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
11、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。”
根据《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云》，本次交易涉及的违约责任如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，明家科技、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因前述任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、协议各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，如陈忠伟、傅晗、苏培违反关于核心团队成员陈忠伟、傅晗、苏培任职期限保证的，则应按照如下规则向上市公司支付上市公司补偿：陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限不满 12个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分100%作为赔偿金返还给上市公司，陈忠伟、傅晗、苏培应首先以其自本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，不足部分，陈忠伟、傅晗、苏培以现金赔偿。其中，陈忠伟、傅晗、苏培因本次发行取得的上市公司股份由上市公司以 1元回购或按照核心团队成员离职当日登记在册的上市公司除陈忠伟、傅晗、苏培之外的其他股东所持上市公司股份占上市公司扣除陈忠伟所持上市公司股份数后的股份总数的比例赠与除陈忠伟、傅晗、苏培之外的上市公司其他股东。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益比例。
4、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分80%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益比例×80%。
5、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满 24个月不满 36个
月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分60%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益比例×60%。
6、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分40%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益比例×40%。
7、陈忠伟、傅晗、苏培自协议签署之日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，陈忠伟、傅晗、苏培应将其于本次交易中已获对价中由离职的核心团队成员享有的部分20%作为赔偿金返还给上市公司，补偿原则与第 19.3.1条约定相同。赔偿金=离职的核心团队成员直接从本次交易获得的交易对价+筋斗云本次交易获得的交易对价×离职的核心团队成员在本次交易实施前持有的筋斗云权益比例×20%。
8、陈忠伟、傅晗、苏培同时涉及本协议第10条所述补偿的，陈忠伟、傅晗、苏培应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过陈忠伟、傅晗、苏培因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。
9、存在以下情形的，不视为陈忠伟、傅晗、苏培违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与明家科技或云时空终止劳动关系的；明家科技或云时空单方解聘，或通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使陈忠伟、傅晗、苏培离职。
10、本次交易实施的先决条件满足后，明家科技未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云，但由于陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云的原因导致逾期付款的除外。
11、本次交易实施的先决条件满足后，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云违反本
协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以明家科技已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给明家科技，但由于明家科技的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
12、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
2、本次交易的现金对价
（1）现金对价的金额和支付
本次交易，公司向微赢互动股东支付的现金对价为 30,240万元，其中：支付李佳宇现金对价6,027.00万元、支付张翔现金对价 3,723.02万元、支付陈阳现金对价2,978.42万元、支付新余爱赢现金对价5,427.43万元、支付杜海燕现金对价 992.81万元、支付广发信德现金对价 4,795.61万元、支付新余众赢 121.72万元、支付新余厚合 3,528.00万元、支付好望角 1,764.00万元、支付横琴安赐 882.00万元。公司向上述各方支付现金对价采用分期支付，其中：在标的股权交割日并完成配套融资后 10个工作日内，公司向上述各方支付现金共计 20,160万元，其中，张翔、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44万元、5,427.43万元、992.81万元、4,795.61万元、121.72万元、3,528.00万元、1,764.00万元、882.00万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，公司向上述各方支付现金共计 6,080万元，其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的2,027.00万元、1,074.58万元、2,978.42万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，公司向李佳宇支付现金 2,000万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 10个工作日内，公司向李佳宇支付现金 2,000万元。
本次交易，公司向云时空股东陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云支付现金对价为9,972万元，全部支付给筋斗云。公司向筋斗云支付现金对价采用分期支付，其中：在标的股权交割日并完成配套融资后 30个工作日内，公司向筋斗云支付现金 5,000万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30个工作日内，公司向筋斗云支付现金2,500万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，公司向筋斗云支付现金1,500万元；在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，公司向筋斗云支付现金972万元。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（2）奖励对价
李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕承诺，微赢互动 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330万元、12,000万元。承诺期内在达到上述业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互动的经营管理团队，并在按照 11.2条规定履行备案程序后 30日内，由微赢互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报公司备案。
陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元。承诺期内在达到上述业绩承诺数的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部
分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在按照 11.2条规定履行备案程序后30日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后 30个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报公司备案。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
3、本次交易涉及的发行股份方案
（1）本次交易涉及的股份发行
本次交易，公司向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价为 70,560万元；向陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价为23,268万元；向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“上银计划”）发行股份募集配套资金，募集配套资金为 49,000万元，配套募集资金不超过本次资产交易价格的100%。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐及陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云，其中：李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐以各自持有的微赢互动股权认购公司向其发行的股份，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云以各自持有的云时空股权认购公司向其发行的股份。
2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上银基金拟设立并管理的上银计划。上银基金通过其设立并管理的上银计划以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（3）发行股票的种类和面值
本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%，即34.91元/股。经2015年3月4日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。除息调整后，发行股份购买资产的发行价格为 34.90元/股。
2）配套融资
发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 38.05元/股。经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。除息调整后，发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。
3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（5）发行数量
1）发行股份购买资产
本次交易中，公司向李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、新余众赢、好望角、横琴安赐、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算，公司需向交易对方发行股份数量合计为：26,884,809股。具体如下：
序号 发行对象名称或姓名 支付的股份对价（万元） 发行数量（股）
1 李佳宇 36,994.60 10,600,173
2 广发信德 11,189.76 3,206,234
3 陈忠伟 10,803.00 3,095,415
4 张翔 8,687.05 2,489,127
5 傅晗 7,561.12 2,166,511
6 陈阳 6,949.64 1,991,301
7 杜海燕 2,971.22 1,137,886
8 苏培 3,241.88 928,904
9 好望角 1,764.00 505,444
10 筋斗云 1,662.00 476,217
11 横琴安赐 882.00 252,722
12 新余众赢 121.71 34,875
合计 93,827.98 26,884,809
2）配套融资
公司募集配套资金总额不超过 49,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格 38.04元/股测算，公司需向上银基金拟设立并管理的上银计划发行 12,881,177股。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（6）配套募集资金用途
本次交易所募集配套资金总额为49,000元，拟用于支付本次交易现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（7）本次交易所发行股份的锁定期
1）发行股份购买资产
交易对方 锁定期安排
一、本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，按下列安排转让本次交易取得的公司股份：
李佳宇
1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2015年度专项审核报告30个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的30%。
张翔
2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2016年度专项审陈阳
核报告30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的60%。
3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动2017年度专项审杜海燕
核报告及减值测试报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的80%。
4、在公司披露其 2018年年度报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易
中取得的公司股份的90%；
5、在公司披露其 2019年年度报告 30个工作日后，可转让剩余的本次交易中取得的公司股份。
6、如根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、在转让本次交易中取得的公司股份时，如担任公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、就本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，按下列安排转让本次交易取得的公司股份：
1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项审核报告30个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的25%。
2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的50%。
3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司陈忠伟 股份的80%。
4、在公司披露其 2018年年度报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易傅晗
中取得的公司股份的90%；
苏培 5、在公司披露其 2019年年度报告 30个工作日后，可转让剩余的本次交易中取得的公司股份。
6、如根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、在转让本次交易中取得的公司股份时，如担任公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
四、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、就本次交易中取得的公司股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，按下列安排转让本次交易取得的公司股份：
1、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2015年度专项审核报告30个工作日后，可转让的股份数不超过本次发行中取得的公司股份的25%。
筋斗云 2、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的50%。
3、在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易中取得的公司股份的80%。
4、在公司披露其 2018年年度报告 30个工作日后，累计可转让股份数不超过本次交易
中取得的公司股份的90%；
5、在公司披露其 2019年年度报告 30个工作日后，本企业可转让剩余的本次交易中取得的公司股份。
6、如本企业根据相关协议的约定对公司负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本企业/本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。
二、若本企业/本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥有微赢互动股权的横琴安赐
时间尚不满 12个月,本公司本次交易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起 36个月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的好望角
股份）。
三、本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
一、本公司/本企业本次交易所认购的公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转广发信德
增股本等原因所增持的股份）自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。
二、本公司/本企业同意本次交易所认购公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或众赢投资
深圳证券交易所的审核要求执行。
2）募集配套资金
参与配套募集资金认购的上银基金承诺，本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于明家科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（8）标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
股权交割日后，微赢互动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
股权交割日后，云时空截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。经 2015年 4月 8日召开的股东会审议通过，云时空拟向全体股东派发现金股利400万元。经公司同意，该部分现金股利从云时空滚存未分配利润中扣除。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利
润。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（9）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，微赢互动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如微赢互动在此期间产生亏损，则由李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对微赢互动进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢、杜海燕、广发信德、新余众赢、新余厚合、好望角、横琴安赐于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给微赢互动。
自基准日起至股权交割日止，云时空在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如云时空在此期间产生亏损，则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云各方按照各自持股数量占各方持股总额的比例承担。标的股权交割后，由公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云时空进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。陈忠伟、苏培、傅晗、筋斗云于上述审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给云时空。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）将申请在深圳交易所创业板上市。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
4、决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，公司与交易对方李佳宇、配套募集资金认购方上银计划及其拟设立并管理的上银计划不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，李佳宇、上银基金将持有公司5%以上的股份。根据《上市规则》，未来十二个月内持有上市公司5%以上股份的潜在股东应认定为上市公司关联方。本次交易系上市公司与持有上市公司5%以上股份的潜在股东李佳宇、上银基金交易；同时，本次交易对方珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）系公司董事陈长洁的关联方。因此本次交易构成关联交易。
对上述事项，公司独立董事已对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、横琴安赐、好望角、新余爱赢、新余众赢、新余厚合签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发
信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》
同意公司与上银基金签订《广东明家科技股份有限公司与上银基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿的议案》同意公司与李佳宇、陈阳、张翔、杜海燕、广发信德、新余厚合、新余众赢、新余爱赢、横琴安赐、好望角签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利承诺及补偿条款。
同意公司与陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云签订的附条件生效的《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利承诺及补偿条款。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了《关于<广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联评估就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中联羊城评字[2015]第VSMQD0152号、中联羊城评字[2015]第VSMQD0153号《资产评估报告》。
监事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的实用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的实用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联羊城评字[2015]第VSMQD0152号、中联羊城评字[2015]第VSMQD0153号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为微赢互动100%股权为100,800元、云时空88.64%股权为33,240元。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日
股票交易均价的90%，即 34.91元/股。经 2015年 3月 4日召开的公司 2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 34.90元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 38.05元/股，经除息调整后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为38.04元/股。
公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的中介报告的议案》
通过了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司为本次交易分别出具的广会审字[2015]G15001650015号、广会专字[2015]G15000330119号《审计报告》，广会专字[2015]G15000330142号《审阅报告》，广会审字[2015]G15006510025号、广会专字[2015]G15000330131号《盈利预测审核报告》及中联羊城评字[2015]第 VSMQD0152号、中联羊城评字[2015]第 VSMQD0153号《资产评估报告》。报告的具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
广东明家科技股份有限公司监事会
2015年6月1日