北京市中咨律师事务所
关 于
石家庄东方热电股份有限公司
收 购
中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司
中电投河北易县新能源发电有限公司
之
法律意见书
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66256618传真：+86-10-66091616
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二〇一四年七月
目录
第一部分律师声明事项............................................... 2第二部分释义....................................................... 3第三部分正文....................................................... 4一、本次收购双方的主体资格 ........................................ 4二、本次收购的目的及批准程序 ...................................... 5三、本次收购的标的 ................................................ 6四、本次收购的方式及协议 .......................................... 9五、本次收购的标的公司 ........................................... 10六、本次收购对东方热电的影响 ..................................... 19七、结论性意见 ................................................... 19
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石家庄东方热电股份有限公司
收 购
中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司
中电投河北易县新能源发电有限公司
之
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致：石家庄东方热电股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下称本所）作为经北京市司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受中电投河北电力有限公司（以下称河北公司）委托，担任石家庄东方热电股份有限公司（以下称东方热电）拟通过受让河北公司持有中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司（以下称沧州新能源）、中电投河北易县新能源发电有限公司（以下称易县新能源）100%股权，对沧州新能源股权、易县新能源股权收购的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《产权转让办法》）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》（以下简称《产权转让通知》）、《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等法律法规与部门规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本所律师已经知晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购的合法性和对本次收购具有重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次收购有关的会计、审计等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
4、本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
5、本所律师出具本专项法律意见书前提为相关单位保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本专项法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性文件的有关规定，对与本次收购有关的文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见书：
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第二部分释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方热电、上市公司|指|石家庄东方热电股份有限公司|
|河北公司|指|中电投河北电力有限公司|
|本所|指|北京市中咨律师事务所|
|本所律师|指|北京市中咨律师事务所律师|
|沧州新能源、标的公司|指|中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司|
|易县新能源、标的公司|指|中电投河北易县新能源发电有限公司|
|中电投集团、集团公司|指|中国电力投资集团公司|
|本次收购、本次交易|指|东方热电收购河北公司持有的沧州新能源、易县新能源 100%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《产权转让办法》|指|《企业国有产权转让管理暂行办法》|
|《产权转让通知》|指|《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》|
|晶山盐业|指|沧州临港晶山盐业有限公司|
|建行|指|中国建设银行股份有限公司|
|裴山镇政府|指|河北省保定市易县裴山镇镇政府|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

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第三部分正文
一、本次收购双方的主体资格
（一）转让方
本次收购的转让方为河北公司。
根据河北公司提供的最新的营业执照显示，该公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中电投河北电力有限公司|
|注册号|130000000025825|
|法定代表人|安建国|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|石家庄市建华南大街161 号|
|注册资本|478,968,700元人民币|
|成立日期|2012年4月25日|
|营业期限|2012年4月25日至2062 年4月24日|
|经营范围|电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；煤粉灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、陆港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理|

经本所律师核查，河北公司依法设立并有效存续，并无根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形出现，具备作为本次交易转让方的主体资格。
（二）受让方
本次收购的受让方为东方热电。
根据东方热电提供的最新的营业执照显示，东方热电的基本信息如下：
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|||
|-|-|
|名称|石家庄东方热电股份有限公司|
|注册号|130000000007942|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|住所|石家庄市裕华区建华南大街 161号|
|法定代表人|安建国|
|注册资本|483,298,000元人民币|
|实收资本|483,298,000元人民币|
|成立日期|1998年9月14日|
|营业期限|1998年9月14至长期|
|经营范围|热力供应；代收代缴电费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力的生产（限分支机构经营）|

经本所律师核查，东方热电依法设立并有效存续，并无根据法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，具备作为本次交易受让方的主体资格。
二、本次收购的目的及批准程序
（一）本次收购的目的
根据东方热电相关公告的内容，本次收购的主要目的及意义是：
1、满足东方热电的持续盈利需要；
2、兑现中电投集团关于避免同业竞争并向上市公司注入优质资产的承诺。
经本所律师核查，本次收购的目的符合国家关于企业国有产权转让的有关要求，有利于促进企业进步、产业升级，并履行上市公司实际控制人的承诺。
（二）本次收购的批准程序
1、已履行的批准程序
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（1）2014年6月3日，河北公司召开总经理办公会议，通过了《关于收购河北公司所属新能源公司股权议案》，会议议定：“建议本次收购可选沧州公司、易县公司和曲阳公司，或选用沧州公司和易县公司。具体收购方案待股权部做进一步测算后再予以确定。”
（2）2014年6月25日，集团公司召开2014年第6次总经理办公会议。会议形成纪要如下：关于河北公司光伏项目重组事宜，会议审议同意东方热电股份协议收购河北公司所持易县新能源发电公司和沧州渤海新区新能源公司100%股权，交易价格以经备案的资产评估结果为准。
2、尚需履行的批准程序
（1）本次收购尚需取得东方热电董事会决议通过；
（2）本次收购尚需取得东方热电股东大会的审议同意。
经本所律师核查，本次收购已履行的程序符合法律法规的相关要求。在履行完东方热电的相关批准程序后，可以开展本次收购。
三、本次收购的标的
根据河北公司的决议及集团公司的批复，本次收购标的为河北公司持有沧州新能源、易县新能源的100%股权。
（一）沧州新能源的出资及股本情况
1、沧州新能源的出资情况
经本所律师核查，沧州新能源注册资本金为10,000万元人民币,其股东为河北公司。
根据沧州骅源会计师事务所有限责任公司2013年1月29日出具的（沧源验字[2013]第065号）《验资报告书》，河北公司已于2013年1月28日对沧州新能源缴付第一期出资2,000万元人民币。
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根据沧州骅源会计师事务所有限责任公司2013年6月27日出具的（沧源验字[2013]第411号）《验资报告书》，河北公司已于2013年6月21日对沧州新能源缴付第二期出资4,000万元人民币。
根据沧州骅源会计师事务所有限责任公司 2013年 7月 9日出具的（沧源验字[2013]第 435号）《验资报告书》，河北公司已于 2013年 7月 4日对沧州新能源缴付第三期出资4,000万元人民币。
截至2013年7月4日，河北公司已缴足注册资本金10,000万元人民币，占已登记注册资本总额的100%。
本所律师认为，河北公司对沧州新能源的出资产权清晰，所持沧州新能源100%股权为其合法所有。
2、沧州新能源的股本情况
沧州新能源为河北公司的全资子公司，河北公司持有沧州新能源的100%股权。
河北公司分别于2013年1月28日，2013年6月21日，2013年7月4日分三次对沧州新能源缴付出资，截至 2013年 7月 4日，河北公司已缴足注册资本金10,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
本所律师认为，沧州新能源设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险，沧州新能源股东河北公司所持沧州新能源的股份不存在质押及其他权利受限问题。依据《企业国有资产产权登记管理办法》，沧州新能源应当办理国有资产产权登记证。截至目前，沧州新能源已通过集团公司向国务院国资委上报申请材料，尚待国务院国资委批复。
（二）易县新能源的出资及股本情况
1、易县新能源的出资情况
经本所律师核查，易县新能源初始注册资本金为 2,000万元人民币,其股东
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为河北公司。根据保定众信会计师事务所有限责任公司 2012年 5月 8日出具的（众信验字[2012]第 107号）《验资报告》，河北公司已于 2012年 5月 8日对沧州新能源一次性缴足出资2,000万元人民币。
根据公司 2012年 7月新修改的章程规定，因工程建设需要，易县新能源决定追加注册资本金3,000万元人民币。
根据保定众信会计师事务所有限责任公司2012年7月13日出具的（众信验字[2012]第141号）《验资报告》，河北公司已于2012年7月13日对易县新能源缴足新增注册资本3,000万元人民币，增资后公司注册资本金为5,000万元人民币。
本所律师认为，河北公司对易县新能源的出资产权清晰，所持易县新能源100%股权为其合法所有。
2、易县新能源的股本情况
易县新能源为河北公司的全资子公司，河北公司持有易县新能源100%股权。
易县新能源设立时注册资本金为 2,000万元人民币，河北公司已于 2012年5月8日对易县新能源一次性缴足出资 2,000万元人民币。后经河北公司研究决定，增加注册资本金3,000万元人民币，截至2012年7月13日，河北公司已缴足新增注册资本金3,000万元，增资后，易县新能源注册资本金为5,000元人民币。
本所律师认为，易县新能源设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权不存在纠纷或风险，易县新能源股东河北公司所持沧州新能源的股份不存在质押及其他权利受限问题。依据《企业国有资产产权登记管理办法》，易县新能源应当办理国有资产产权登记证。截至目前，易县新能源已通过集团公司向国务院国资委上报申请材料，尚待国务院国资委批复。
综上，本所律师认为，本次交易的标的不存在法律障碍，符合法律、法规、规范性文件的要求。
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四、本次收购的方式及收购协议
（一）本次收购的方式
本次收购各方拟采取协议方式完成。根据《产权转让通知》，拟采取协议方式转让国有产权的须符合下述规定：
1、“在国有经济结构调整中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。受让方的受让行为不得违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。”经核查，本次收购符合该项要求。
2、“在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业”。经核查，河北公司为集团公司的全资子公司，为东方热电的实际控制人，本次收购符合该项要求。
经本所律师核查，本次收购符合国家关于国有产权协议转让的要求。
（二）收购协议
经核查，本次收购的《股权转让协议》等交易文件，包含了“转让与受让各方的名称与住所、转让标的的企业国有产权的基本情况、转让标的的企业设计的债权债务处理方案、产权交割事项、转让涉及的有关税费负担、合同争议的解决方式及违约责任、变更解除的条件以及双方认为必要的其他条款”及相关的内容，符合《产权转让办法》对产权转让合同的要求。
本所律师认为，本次收购的收购协议符合法律法规的相关规定。
综上，本所律师认为，本次收购的方式和相关交易文件符合法律、法规和有关规定的要求。
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五、本次收购的标的公司
本次收购的标的公司为沧州新能源、易县新能源。
（一）沧州新能源
1、沧州新能源的设立
2012年12月29日，河北公司下发文件《关于设立有关组织机构的通知》，称“根据工作需要，经公司研究决定，成立中电投渤海新区新能源发电有限公司，简称渤海新区新能源发电公司，现阶段暂与沧州渤海新区综合能源项目部合署办公”。2013年2月19日，沧州新能源在沧州市工商行政管理局注册成立。
本所律师认为，沧州新能源设立程序符合法律法规和国有企业的相关规定。
2、沧州新能源的出资及演变
详见本《律师法律意见书报告》第三部分“（一）沧州新能源的出资及股本情况”部分。
3、沧州新能源的业务
（1）主营业务情况
根据沧州新能源提供的《企业法人营业执照》，沧州新能源的经营范围为：新能源发电项目的开发和建设；电力生产和销售；可再生能源的开发和建设；技术咨询服务。
经核查，沧州新能源的主营业务为光伏发电业务，没有从事超过公司章程要求的经营范围的其他业务。
（2）业务许可
经本所律师核查，沧州新能源尚未取得《电力业务许可证》，根据国家电力监管委员会《电力业务许可证管理规定》，沧州新能源应及时申请办理该项许可。
本所律师认为，沧州新能源的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
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4、沧州新能源的资产及负债情况
根据信永中和会计师事务所于2014年7月15日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2014A4003），截至2014年6月30日，沧州新能源资产总计 422,020,003.79元，负债总计302,770,164.91元，所有权权益总计 119,249,838.88元,2014年 1-6月沧州新能源营业总收入为 41,801,777.77元，利润总额为 19,249,838.88元。
（1）土地
根据沧州新能源的说明，沧州新能源现50MWp项目利用土地形式为租用。根据沧州临港晶山盐业有限公司（以下简称晶山盐业）、沧州新能源以及沧州渤海新区中捷产业园区管理委员会签署的《中电投沧州渤海新区新能源综合开发合作协议》，晶山盐业有偿提供位于其 9号汪子 1275亩卤水池用地及相邻未利用地340亩，总面积1615亩。协议约定合作期限为30年，自2013年3月1日至2043年3月1日，用地补偿费用总额为 726,750万元/年。
经核查，沧州新能源尚未支付土地补偿费用，待政府部门出具正式的票据之后，沧州新能源可支付土地补偿费用。
另根据沧州新能源的说明，沧州新能源光伏发电项目拟征用 11.4亩建设用地，该宗土地原归属中捷产业园其他国营单位。沧州新能源征地卷册已上报至中捷产业园区土地局，待中捷产业园区规划许可证办理完成后，即可完成土地划拨。
（2）房屋
沧州新能源现自建办公楼一处，位于拟取得的划拨土地上，2013年12月竣工。房屋建筑面积约为1,266.48平方米，主要用途是光伏电厂办公、管理使用。
（3）其他固定资产
经核查，沧州新能源现有其他固定资产共计 136件，资产原值合计380,690,268.79元，现值合计 371,330,734.32元。沧州新能源对该部分资产享有完整的所有权。
（4）无形资产
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沧州新能源现有的无形资产主要包括：
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|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|价值（元）|
|1|计算机软件|远光集团报表3.0|8,500|
|2|计算机软件|用友U872|21,140|
|3|计算机软件|广联达软件|22,800|
|合计|||52,440|

经核查，沧州新能源上述无形资产来源合法有效。
本所律师认为，沧州新能源的上述各项资产，来源合法，沧州新能源享有相应的使用权和所有权。
5、沧州新能源的同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争
经核查，本所律师认为，沧州新能源与东方热电不构成同业竞争。本次收购完成后，有利于实现集团公司对东方热电关于避免同业竞争的承诺。
（2）关联交易
截止目前，沧州新能源的主要关联交易如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易形式|数额|履行情况|
|河北公司|借款|77,500,000|已完成|
|中电投物资装备分公司|设备采购|67,514,500|履行中|

经核查，沧州新能源上述关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司利益的情形。
6、沧州新能源的重大债权债务
2013年12月5日，沧州新能源与建设银行股份有限公司（以下简称建行）河北省分行营业部签署《固定资产贷款合同》（合同编号：GSYWJYYZX-2013-GD-004），合同约定沧州新能源向建行河北省分行营业部借款
388,000,000元，借款期限为 151个月，自 2013年 12月 5日至 2026年 7月 4
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日，利息结算为银行浮动贷款利率结算。
2014年2月21日，建行建华南大街支行向沧州新能源发出《关于中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司固定资产贷款业务的说明》，称“考虑到为贵公司尽可能多的节约财务费用和实际付款需求情况，贵公司在提款时，我行将采取股东资产贷款项下产品组合的形式进行。2013年12月向贵公司发放固定资产贷款4800万元，办理银行承兑汇票4000万元，2014年1月办理银行承兑汇票 4000万元，2014年 2月以资产收益权理财产品资金形式支用 15000万元用于项目的建设。”
2014年1月和2014年5月，沧州新能源分别与建行河北省分行营业部和建行沧州渤海新区支行签署《资产收益权转让合同》。
根据沧州新能源的说明和本所律师核查，本所律师认为上述《银行固定资产合同》真实、有效，各方已按照和合同如约履行，《资产收益权转让合同》事实上并未履行，相关资产收益权并未转让给银行，沧州新能源仍对光伏资产享有所有权。
7、沧州新能源人力资源及社会保险缴纳情况
根据沧州新能源的说明，沧州新能源现有员工 30人，均已签署劳动合同。
其中20人的社保在石家庄缴纳，10人社保在沧州缴纳，根据当地社保部门出具的《证明》，该公司自参保以来不存在欠缴保费和受到社保主管机关处罚的情况。
本次收购完成后，员工签署的劳动合同依然合法有效。
8、沧州新能源的纳税情况
根据沧州新能源财务人员的说明，公司现适用的税种及税率有：增值税，17%；
企业所得税25%。
根据沧州新能源提供的情况说明，“光伏行业的增值税特性，一次性投资大带来的固定资产进项税留抵金额较大，运营初期（3-4年）不缴纳或很少缴纳增值税，之后期间的销项税大而进项税很小等缴纳增值税的特殊性，同时根据财税[2013]66号自2013年10月1日至2015年12月31日，对纳税人销售自产的利
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用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”，另“根据《企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会以财税〔2008〕116号文发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》‘由政府投资主管部门核准的太阳能发电新建项目’自项目取得第一笔生产经营收入所属年度起，第一至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。我单位的 50兆瓦光伏企业符合以上税收优惠政策。并且我单位已向税务局申请减免所得税并已经备案，从2014年度开始可享受‘三免三减半’优惠政策”。
经核查，沧州新能源享有上述优惠税收政策，符合国家和地方的纳税政策。
沧州新能源目前没有受到税务部门行政处罚等情况。
9、环境保护和产品质量
根据沧州市环境保护局出具的《验收意见》（沧环验[2014]8号），沧州新能源在项目建设中执行了环境影响评价制度和“三同时”制度，各项环保措施均得到落实，同意项目通过竣工环境保护验收、投入正式运行。
经核查，沧州新能源自设立以来没有因产品问题受到过质量监督部门的行政处罚。
10、其他需要说明的事项
根据沧州新能源的说明并经本所律师核查，沧州新能源自设立以来没有重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）易县新能源
1、易县新能源的设立
2011年 12月 19日，集团公司河北分公司（河北公司前身）下发文件（中电投河北人资[2011]38号）《关于组织机构设置的通知》，经河北公司研究决定，成立易县新能源。易县新能源于2012年4月10日在易县工商行政管理局注册成立。
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经本所律师核查，易县新能源设立程序合法，公司有效存续。
2、易县新能源的出资及演变
详见本《法律意见书报告》第三部分“（二）易县新能源的出资及股本情况”部分。
3、易县新能源的业务
（1）主营业务情况
根据公司最新的营业执照显示，公司的经营范围为“新能源发电项目（包括太阳能、风力发电、水电）的开发与建设；电力生产和销售；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务”。
经核查，易县新能源的主营业务为光伏发电业务，易县新能源没有从事超过公司章程要求的经营范围的其他业务。
（2）业务许可
经本所律师核查，易县新能源尚未取得《电力业务许可证》，根据国家电力监管委员会《电力业务许可证管理规定》，易县新能源须及时申请办理该项许可。
经本所律师核查，易县新能源的主营业务为光伏发电。易县新能源没有从事超出公司核准经营范围的其他业务。
4、易县新能源的资产及负债情况
根据信永中和会计师事务所于2014年7月15日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2014A4002），截至2014年6月30日，易县新能源的资产总计212,967,593.54元，负债合计138,739,124.29元，所有权权益总计 74,228,469.25元。2014年 1-6月易县新能源营业总收入为 15,932,222.27元，利润总额为 7,135,762.29元。
截至目前，易县新能源拥有的主要财产包括：
（1）土地
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易县新能源现拥有一处土地使用权，权利证号为易国用第 03-9555号，使用权面积2,196.45平方米，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地。
另外，根据河北省保定市易县裴山镇镇政府（以下称裴山镇政府）、易县新能源与河北省易县人民政府于2012年5月20日签署的《新能源综合开发合作协议》，裴山镇政府将位于易县裴山镇南太和庄、高家庄、南白虹村面积为 726亩的未利用地有偿提供给易县新能源使用，使用期限为 30年，土地租金为 200元/亩，易县新能源每三年付款一次，每次付款总额为人民币 435,600元。易县新能源已经支付了第一期的土地租金共计435,600元。
2013年 4月 28日，易县新能源与裴山镇政府签署了《中电投易县太和庄20MWp光伏发电项目建设用地租用补充协议》，协议约定在原有租赁基础上新增土地 13.5亩，用于光伏发电站组件优化调整后的建设和运营。该土地租金为每亩 150元/年，易县新能源一次性付清，付款总额为人民币 6万元。易县新能源已经如实缴纳土地租金。
（2）房屋
易县新能源现自建房屋一处，土地使用权证编号为易国用第03-9555号，主要用于光伏发电站员工值班、休息及日常管理之用。经核查，该处房产尚未办理房产证书。
（3）其他固定资产
经核查，易县新能源共有其他固定资产合计 71件，资产原值总计166,880,578.77，现值总计5,864,469.28。易县新能源对该部分固定资产享有完整的所有权。
（4）无形资产
易县新能源现所有的无形资产主要包括以下几种：
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|-|-|-|-|
|编号|类型|名称|价值（元）|
|1|计算机软件|远光集团报表3.0|6,900|
|2|计算机软件|用友U8|29,190|

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|-|-|-|-|
|3|计算机软件|用友U8|15,400|
|4|计算机软件|远光集团报表3.0|8640|
|合计|||60,130|

经本所律师核查，易县新能源上述无形资产来源合法，并享有完整的使用权。
5、易县新能源的同业竞争及关联交易情况
(1)同业竞争
经核查，易县新能源与东方热电不存在同业竞争，本次收购完成后，有利于实现集团公司对东方热电关于避免同业竞争的相关承诺。
（2）关联交易
截至目前，易县新能源的关联交易如下表：
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|关联方|关联交易形式|数额（元）|
|石家庄东方热电热力工程有限公司|工程建设|103,259.29|
|石家庄东方热电热力工程有限公司|工程建设|175,768.29|
|中电投集团物资装备分公司|物资采购|156,589|
|河北公司|上级公司拨款|70,000,000|
|中电投集团物资装备分公司|物资采购|1,185,057.61|
|中电投曲阳新能源发电有限公司|借款|25,593,733.35|

经核查，易县新能源上述关联交易合法合规，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
6、易县新能源的重大债权债务
2013年5月15日，易县新能源与招银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》（合同编号：CD44HZ1304224630），双方约定的融资额总额为 80,000,000元人民币，租赁期限为租赁设备转让价款支付之日起 48个月，由河北公司提供担保，融资款项用于补充运营资金并调整负债结构。
经核查，双方签订的合同真实有效，易县新能源已经按期支付每期租金，
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不存在违约情形。
7、易县新能源的纳税情况
根据易县新能源提供的材料，目前公司适用的税种税率如下表：
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|税种|税率|备注|
|增值税|17%||
|企业所得税|25%|目前享有“三免三减半”的税收优惠|
|城市建设税、教育费附加|城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴||

根据《企业所得税法》第二十七条、《企业所得税实施条例》第八十七条和《关于公布公告基础设施项目企业所得税优惠目录[2008年版]的通知》（财税（2008）116号）的规定，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
经核查，易县新能源目前享有的税收优惠政策合法合规，截至目前没有受到过税务部门的处罚。
8、易县新能源的人力资源及社会保险缴纳情况
根据易县新能源提供的书面说明，截至目前，易县新能源共有员工 14人，公司以保定分公司名义与全部员工签订了劳动合同，合同期限为 5年、10年和无固定期限。
经核查，易县新能源员工社会保险全部由河北公司在石家庄代为缴纳，由易县新能源向河北公司付费，社会保险缴纳凭证由河北公司保存。
经核查，易县新能源的劳动用工问题符合法律法规和相关规定的要求。
9、环境保护及质量标准
经核查，易县新能源自设立以来，没有因违反环境保护法律法规而被处罚，
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也没有因违反产品质量和技术监督的法律法规而受到处罚。
10、其他需要说明的事项
经核查，截至目前，易县新能源没有涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，本所律师认为，本次收购的标的公司不存在对本次收购构成实质性障碍的问题。
六、本次收购对东方热电的影响
经核查，本次收购构成关联交易，但收购标的的相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
本所律师认为，本次收购完成后，有利于避免上市公司的同业竞争问题，有利于扩大上市公司的规模，提高上市公司的盈利能力。
七、与本次收购有关的审计和评估
根据信永中和会计师事务所于 2014年 7月 15日出具的《审计报告》（编号XYZH/2014A4002、XYZH/2014A4003），审计基准日为 2014年 6月 30日，本次收购的标的公司经审计的净资产为 193,478,308.13元。
根据北京中企华资产评估有限公司于 2014年 7月 25日出具的《评估报告》（编号:中企华评报字(2014)第 3419号、第 3420号），评估基准日为 2014年 6月 30日，本次收购的标的公司经评估的净资产为 22,119.71万元。本次评估报告经备案后，将作为确定本次股权转让价格的参考依据。
经本所律师核查，本次收购所进行的审计及评估工作，符合法律法规的相关要求。
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八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次收购的双方主体资格合法有效，具备签署股权转让协议的主体条件。
（二）本次收购已履行的程序合法有效，在双方履行完尚待履行的程序的后，本次收购合法有效，不会存在法律障碍。
（三）本次收购的标的股权合法合规，不存在实质性障碍。
（四）本次收购的方式及相关协议符合法律法规要求。
（五）本次收购的标的公司合法设立，有效存续，各相关事项不会对本次收购构成实质性障碍。
（六）本次收购有利于上市公司扩大规模，提升盈利能力，有利于集团公司履行相关承诺。
（七）本次收购有关的审计及评估工作，符合法律法规的相关要求。
本法律意见书壹式陆份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司收购中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司、中电投河北易县新能源发电有限公司之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人：
林柏楠___________
主办律师：
贾向明____________
贺竹____________
2014年 月 日
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