证券简称：宁波联合证券代码：600051上市地：上海证券交易所宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二零一四年一月
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的授权、批准或核准。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方浙江荣盛控股集团有限公司及其实际控制人李水荣先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。以 2013年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为 108,364.60万元。本次交易的标的资产最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以 2013年 9月 30日为基准日评定的结果，由交易各方协商确定。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量将根据交易对方所持标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为16,149.72万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
4、锁定期
荣盛控股以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期限届满后，按中国证监会和上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 /限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、业绩补偿安排
荣盛控股将与宁波联合就盛元房产50%股权、海滨置业50%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认差额后，由荣盛控股以股份补偿或者现金补偿的方式对宁波联合进行补偿。
三、本次发行股份购买资产的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2013年9月30日为基准日，公司及相关中介机构对本次拟收购资产的价值进行了预估，具体情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|账面价值|预估价值|增减值|
|27,274.65|104,770.03|77,495.38|
|2,493.82|3,594.57|1,100.75|
|29,768.47|108,364.60|78,596.13|

注：标的资产的账面价值系根据截至2013年9月30日标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益与交易对方所持有标的公司的股权比例计算确定。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的账面价值、预估价值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易的最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2013年9月30日为基准日对标的资产的评估结果，由交易各方协商确定。
四、本次交易的条件
2014年1月【】日，宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，同意公司与交易对方进行本次交易。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
（1）待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性。
以上交易条件能否实现存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。本公司2012年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计188,197.64万元。标的资产的预估值占本公司最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2013年9月30日，盛元房产未经审计的资产总额为437,592.99万元，海滨置业未经审计的资产总额为11,306.88万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、公司股票的停复牌安排
公司股票（证券简称：宁波联合，证券代码：600051）已于2013年9月23日停牌。根据中国证监会和上交所的相关规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次重大资产重组相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
十、预计重组事项推进时间表
事项 预计完成时间
2014年2月底前完成标的资产2011年、2012年及2013年1-9月财务报表审计；
完成标的资产审计
2014年3月底前完成标的资产2013年财务报表审计
完成标的资产评估 2014年3月底前
完成上市公司及标的资产的土地、房产专项核查2014年4月中旬
召开第二次董事会审议重组正式方案 2014年4月中旬
召开股东大会 2014年4月底前
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案买资产框架协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因违反协议（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，交易对方应向公司以现金方式进行足额赔偿。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书草案中披露本次重组的正式方案。因此，本预案披露的重组方案存在因标的资产范围、交易对方变动等原因而需要调整的风险。
四、标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
六、市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
七、标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工交付楼盘较多的会计期间，标的公司业绩容易突然增加；而在竣工交付楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩反差较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
八、重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案发挥。
九、房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
十、部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
十一、大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.90%。根据标的资产预估值和发行价格初步估算，交易完成后荣盛控股将持有公司54.30%的股份，控股地位得到进一步加强。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
释义............................................................... 16第一节上市公司基本情况........................................... 18一、公司概况 ........................................................................................................... 18二、公司历史沿革 ................................................................................................... 19三、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................... 23四、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................... 23五、最近三年及一期主要财务数据 ....................................................................... 24六、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................... 25第二节交易对方基本情况........................................... 27一、荣盛控股概况
........................................................................................................................ 27二、荣盛控股历史沿革
.............................................................................................................. 27三、股权控制关系
........................................................................................................................ 29四、最近三年主要业务发展情况
........................................................................................... 29五、最近三年主要财务数据
.................................................................................................... 30六、荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况
.......................................................... 30七、与发行人的关联关系
......................................................................................................... 31第三节本次交易的背景和目的....................................... 32一、本次交易的背景
................................................................................................................... 32二、本次交易的目的
................................................................................................................... 33第四节本次交易的具体方案......................................... 34一、交易方案的主要内容
......................................................................................................... 34二、本次交易构成关联交易
.................................................................................................... 36三、本次交易构成重大资产重组
........................................................................................... 36
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易不构成借壳上市
................................................................................................ 36五、本次交易不会导致公司控制权变化
............................................................................. 37六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
................................................................... 37七、本次交易实施尚需履行的审批手续
............................................................................. 37第五节交易标的基本情况........................................... 38一、标的资产范围
........................................................................................................................ 38二、标的公司的基本情况
......................................................................................................... 38三、标的资产的预估值情况
.................................................................................................... 54四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
.................... 58五、其他重要事项说明
.............................................................................................................. 59第六节本次交易对上市公司的影响................................... 60一、本次交易对股权结构的影响
........................................................................................... 60二、本次交易对主营业务的影响
........................................................................................... 60三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
................................................................... 60四、本次交易对关联交易的影响
........................................................................................... 61五、本次交易对同业竞争的影响
........................................................................................... 62第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素........................... 64一、本次交易涉及的报批事项 ............................................................................... 64二、与本次交易有关的风险因素 ........................................................................... 64第八节保护投资者合法权益的相关安排............................... 69一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 69二、严格执行相关决策程序 ................................................................................... 69三、聘请专业机构 ................................................................................................... 69四、股份锁定承诺 ................................................................................................... 70五、业绩补偿安排 ................................................................................................... 70
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案六、保证公司的独立性 ........................................................................................... 70第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................... 71一、股票连续停牌前股价波动说明 ....................................................................... 71二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................................................... 71第十节独立董事及独立财务顾问的意见............................... 73一、独立董事意见 ................................................................................................... 73二、独立财务顾问对本预案的核查意见 ............................................................... 74第十一节声明与承诺............................................... 75
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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注：本预案中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 宁波联合集团股份有限公司
英文名称 NINGBO UNITED GROUP CO.,LTD.
上市地点 上海证券交易所
股票简称 宁波联合
股票代码 600051
住所 宁波开发区东海路1号联合大厦
法定代表人 李水荣
注册资本 30,240.00万元
成立时间 1994年3月31日
营业执照注册号 330200000060053
税务登记证号 国税甬字33020625410108X
董事会秘书 董庆慈
通讯地址 宁波开发区东海路1号联合大厦
邮政编码 315803
联系电话 0574-86221609
许可经营项目：危险化学品的批发（按甬H安经（乙）字（2011）0216许可证核定范围经营）；以下均限分支机构经营：住宿、饮食服务；打字复印、书报刊零售、出租；卷烟、雪茄烟零售；客运服务；货物运输；轿车销售；旅游；汽车维修；机动车辆保险代理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）。
一般经营项目：高新技术产品投资开发，能源、交通、通讯项目及市经营范围 政基础设施建设，房地产开发经营；实业项目投资；国内贸易（国家限制经营商品凭证经营）；技术咨询；汽车租赁、二手车经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下均限分支机构经营：环保设备、仪器仪表、普通机械、电器产品的开发、制造、安装、维修；环保工程建设；工程建筑。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、公司历史沿革
（一）改制、设立情况
宁波联合前身为1988年7月成立的宁波经济技术开发区联合发展有限总公司，设立时注册资本为10,000.00万元。
1992年12月，根据党中央提出的“积极发展企业群体或企业集团”的精神，经原宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会批准，宁波经济技术开发区联合发展有限总公司改组为集团公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）总公司，注册资本不变。
1994年3月，经原宁波市经济体制改革委员会批准，宁波经济技术开发区联合（集团）总公司改制为股份公司，更名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司，注册资本为30,688.00万元。
1996年6月，根据国务院国发（1995）17号文的精神，宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限总公司对非经营性资产进行了分离，并更名为宁波联合集团股份有限公司，注册资本变更为14,837.90万元，股本结构如下：
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|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|70,984,480|47.84|
|51,108,826|34.44|
|19,875,654|13.40|
|6,410,040|4.32|
|148,379,000|100.00|

（二） 1997年同比例缩股
1997年1月13日，公司1997年度第一次临时股东大会决定对国家股、法人股和内部职工股进行同比例缩股，将股本总额由14,837.90万元减少至9,000.00万元。本次缩股后，公司的股本结构如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|持股数量（股）|持股比例（%）|
|43,055,980|47.84|
|31,000,306|34.44|
|12,055,674|13.40|
|3,888,040|4.32|
|90,000,000|100.00|

（三） 1997年首次公开发行股票并上市
1997年3月31日，经中国证监会证监发字[1997]72号文和证监发字[1997]73号文批准，宁波联合向社会公众公开发行3,000万股A股股票，每股面值1.00元，每股发行价格人民币11.78元，并于1997年4月10日在上交所挂牌交易。本次发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|90,000,000|75.00|
|43,055,980|35.88|
|31,000,306|25.83|
|12,055,674|10.05|
|3,888,040|3.24|
|30,000,000|25.00|
|120,000,000|100.00|

（四） 1997年增加注册资本
1997年5月31日，公司决定实施利润分配方案，以公司总股本12,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.00元（含税），同时，每10股派送红股4股，每股面值1.00元。1997年6月30日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1997）483号《验资报告》对注册资本的增加进行了验证确认。1997年8月18日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|126,000,000|75.00|
|60,278,372|35.88|
|43,400,428|25.83|
|16,877,944|10.05|
|5,443,256|3.24|
|42,000,000|25.00|
|168,000,000|100.00|

（五） 1998年增加注册资本
1998年4月8日，公司决定实施利润分配方案，以1997年末总股本16,800.00万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股。1998年4月29日，宁波会计师事务所出具了宁会验资（1998）185号《验资报告》对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。1998年4月29日，公司办理完毕注册资本变更登记手续。本次送股后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|226,800,000|75.00|
|108,501,070|35.88|
|78,120,770|25.83|
|30,380,300|10.05|
|9,797,860|3.24|
|75,600,000|25.00|
|302,400,000|100.00|

（六） 2000年内部职工股上市
2000年4月3日，根据中国证监会证监发字[1997]72号文，经公司1999年度股东大会决议通过，并报经上交所批准，公司内部职工股上市流通。内部职工股上市后，公司股权结构如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：股
||||
|-|-|-|
||变动前|变动数|
|国家股|108,501,070|—|
|法人股|108,501,070|—|
|内部职工股|9,797,860|-9,797,860|
|合计|226,800,000|-9,797,860|
|社会公众股|75,600,000|9,797,860|
|合计|75,600,000|9,797,860|
||302,400,000|—|

（七） 2006年股权分置改革
2006年4月21日，公司股权分置改革方案获宁波市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并于2006年4月28日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股股东每10股的流通股获得非流通股股东支付的3.20股股份作为对价，支付完成后，非流通股份即获得流通权。2006年5月16日，公司完成了股权分置改革的过户工作。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
||变动前|变动数|
|国家股|108,501,070|-108,501,070|
|法人股|108,501,070|-108,501,070|
|合计|217,002,140|-217,002,140|
|国家股|—|94,837,412|
|法人股|—|94,837,412|
|合计|—|189,674,824|
|社会公众股|85,397,860|27,327,316|
|合计|85,397,860|27,327,316|
||302,400,000|—|

（八） 2010年公司控股股股东变更为荣盛控股
2009年12月29日，荣盛控股与宁经控股签署《股份转让协议》，受让宁经控
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案股持有的90,417,600股宁波联合股份，占公司总股本的29.90%。2010年1月25日和2010年2月26日，宁波市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会分别批复同意上述股权转让。2010年4月14日，股权转让相关的股权过户手续办理完成。
上述股份过户后，公司的第一大股东变更为荣盛控股，实际控制人变更为李水荣先生。
三、最近三年及一期控股权变动情况
2010年4月公司控股股东变更为荣盛控股、实际控制人变更为李水荣先生以后，公司控股权未发生变动。
截至2013年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|荣盛控股|90,417,600|29.90|
|宁经控股|6,225,772|2.06|
|邵继丰|4,330,596|1.43|
|李雪交|3,359,598|1.11|
|平安信托有限责任公司－睿富二号|2,490,000|0.82|
|张国健|2,437,500|0.81|
|包彬庆|2,002,384|0.66|
|阳泉市红楼商贸有限公司|1,980,000|0.65|
|项明|1,870,800|0.62|
|李燕|1,625,000|0.54|
||116,739,250|38.60|

四、最近三年及一期主营业务发展情况
宁波联合是一家实行多元化经营的综合性上市公司，主要经营对外贸易、房地产开发和热电等基础设施业务。
最近三年及一期，公司主营业务收入分行业情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年||2011年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|128,204.92|73.38|242,864.44|81.47|260,819.45|63.64|262,835.41|
|28,733.16|16.45|37,578.20|12.61|51,721.29|12.62|53,467.98|
|13,919.30|7.97|13,692.62|4.59|91,476.60|22.32|21,683.71|
|3,689.72|2.11|3,722.85|1.25|3,461.11|0.84|3,426.61|
|172.90|0.10|252.67|0.08|2,386.63|0.58|1,906.70|
|—|—|—|—|—|—|5,826.89|
|174,720.00|100.00|298,110.78|100.00|409,865.07|100.00|349,147.31|

最近三年及一期，公司主营业务毛利分行业情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-9月||2012年||2011年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|5,391.60|29.33|9,572.89|39.62|12,491.71|18.12|12,702.41|
|5,990.41|32.58|7,413.03|30.68|7,646.66|11.09|5,767.95|
|4,388.50|23.87|4,727.01|19.57|46,066.87|66.83|15,402.88|
|2,638.88|14.35|2,404.67|9.95|2,111.94|3.06|2,345.30|
|-24.26|-0.13|41.77|0.17|612.54|0.89|408.11|
|—|—|—|—|—|—|4,233.24|
|18,385.13|100.00|24,159.37|100.00|68,929.72|100.00|40,859.90|

五、最近三年及一期主要财务数据
公司最近三年及一期合并财务报表主要数据（2010年、2011年和 2012年财务数据经审计，2013年1-9月财务数据未经审计）如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|
|726,399.40|648,673.02|541,776.71|
|539,006.93|449,341.56|350,896.06|
|179,932.32|188,197.64|176,939.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年|2011年|
|182,101.94|302,392.71|413,752.65|
|1,369.54|5,005.35|31,088.24|
|372.13|3,310.84|22,738.58|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署日，公司的控股股东为荣盛控股，实际控制人为李水荣先生，股权控制关系如下：
李水荣
63.52%
浙江荣盛控股集团有限公司
29.90%
宁波联合集团股份有限公司
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）控股股东概况
截至本预案签署日，荣盛控股持有公司29.90%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本预案“第二节交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
本公司实际控制人为李水荣先生，其基本情况如下：
李水荣先生：男，1956年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；现任本公司董事长、荣盛控股董事长、荣盛石化董事长、天原集团副董事长、浙江萧山农村合作银行董事等职。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况
一、荣盛控股概况
公司名称 浙江荣盛控股集团有限公司
住所 杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人 李水荣
注册资本 80,000.00万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2006年9月13日
营业执照注册号 330000000010055
税务登记证号 浙税联字33018179338631X
实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工经营范围 原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）
二、荣盛控股历史沿革
（一）设立情况
荣盛控股设立于2006年9月13日，注册资本5,000.00万元，股东均为自然人，全部以货币资金出资，设立时荣盛控股股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李水荣|3,176.15|
|李永庆|476.20|
|李国庆|476.20|
|许月娟|476.20|
|倪信才|238.10|
|赵关龙|157.15|
||5,000.00|

注：李永庆和李国庆为李水荣之侄，许月娟为李水荣之弟媳，倪信才为李水荣之妹夫。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）2006年增加注册资本
2006年9月26日，荣盛控股召开股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至20,000.00万元。2006年10月24日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2006]第165号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2006年10月26日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李水荣|12,704.60|
|李永庆|1,904.80|
|李国庆|1,904.80|
|许月娟|1,904.80|
|倪信才|952.40|
|赵关龙|628.60|
||20,000.00|

（三）2013年增加注册资本
2013年12月5日，荣盛控股召开股东会审议决定，由全体股东以货币资金等比例出资，增加注册资本至80,000.00万元。2013年12月12日，杭州萧然会计师事务所出具杭萧会内变验[2013]第115号《验资报告》，对本次注册资本的增加情况进行了验证确认。2013年12月17日，荣盛控股办理完毕注册资本变更登记手续。本次增资后股东出资比例不变，股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|李水荣|50,818.40|
|李永庆|7,619.20|
|李国庆|7,619.20|
|许月娟|7,619.20|
|倪信才|3,809.60|
|赵关龙|2,514.40|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案合计 80,000.00 100.00截至本预案签署日，荣盛控股股权结构未再发生变化。
三、股权控制关系
截至本预案签署日，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，是荣盛控股的控股股东和实际控制人。
李水荣先生的基本情况参见本预案第一节“六、控股股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人概况”。
四、最近三年主要业务发展情况
荣盛控股各项具体业务主要通过控制或投资的企业开展。经过多年发展，荣盛控股已形成一条以石化、聚酯、纺丝、加弹为主业，以房地产、煤化工、物流等为辅业的相对完整的产业链。截至2012年12月31日，荣盛控股拥有总资产367.67亿元。根据中国企业联合会发布的2013中国企业500强名单，荣盛控股名列222位；
根据中华全国工商业联合会发布的2013中国民营企业500强名单，荣盛控股名列33位。
近几年来，荣盛控股在主业上坚持“纵横双向”的发展战略，在积极引进国际先进设备扩大、升级现有产能的同时，将产业链逐步向上游延伸，目前已形成从精对苯二甲酸（PTA）到聚酯（PET）再到涤纶丝（POY、FDY、DTY）一条龙主业生产线。同时，荣盛控股逐渐将产业延伸到房地产、煤化工等多个领域。
截至本预案签署日，荣盛控股共持有三家上市公司的股份，为荣盛石化（股票代码：002493）和宁波联合（股票代码：600051）的控股股东，天原集团（股票代码：002386）的第二大股东，上市产业涉及石化、房地产和煤化工等多个领域。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011.12.31|
|3,676,686.17|3,024,529.17|
|2,507,584.52|1,922,913.23|
|618,876.76|608,043.08|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2011年|
|2,863,276.67|2,819,130.80|
|74,059.92|281,062.33|
|24,811.97|122,006.64|

六、荣盛控股业务板块及其控制的核心企业概况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|

石化板块
|||
|-|-|
|111,200|76.44|

房地产板块
|||
|-|-|
|30,240|29.90|
|10,000|50.00|
|5,000|50.00|

煤化工
|||
|-|-|
|47,977.13|15.69|

物流板块
|||
|-|-|
|800|70.00|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案七、与发行人的关联关系
截至本预案签署日，荣盛控股直接持有发行人29.90%股权，为发行人的控股股东。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外，还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得本公司控制权时，曾承诺在收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作，做大做强本公司的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。随着政策环境的变化，荣盛控股认为将其房地产业务注入本公司的时机已经成熟。
（二）公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来，公司抓住房地产市场快速发展的有利时机，立足宁波市场，积极对外扩张，先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业，树立了良好的品牌形象。2010年至2012年，公司房地产开发业务分别实现营业收入2.17亿元、9.15亿元和1.37亿元，对当期主营业务毛利贡献分别为37.70%、66.83%和19.57%，房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。
然而，与专业从事房地产开发的上市公司相比，公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小，市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能借助资本运作快速增强实力，未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备，有利于增强公司的资本实力，为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）优化公司治理，消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给本公司。重组完成后，荣盛控股及其除本公司以外的其他下属企业不再从事房地产开发业务，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
（二）增强公司资本实力，提高公司房地产业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产50%股权、海滨置业50%股权。根据未经审计的财务报表，截至2013年9月30日，盛元房产、海滨置业净资产分别为54,549.30万元、4,987.64万元。重组完成后，公司的资本实力将得到增强，有利于提高公司房地产业务的竞争力。
（三）提高公司盈利能力，保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中，盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个，土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米；储备项目3个，土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个，土地面积4万平方米。
项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备，提高公司的盈利能力。
（四）控股股东实现产业整合，发挥协同效应
本次交易前，除本公司外，控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后，荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专业化经营平台。
借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利的条件，同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力，发挥协同效应。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易方案概要
本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
（二）交易价格和定价原则
以2013年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。最终交易价格将由交易各方参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为荣盛控股。
（五）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会2014年第一次
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案临时会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.71元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（六）发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约为16,149.72万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上交所上市交易。
（八）锁定期安排
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期 /限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）2013年9月30日起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿或股份补偿的方式向公司补足。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（十）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
二、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为108,364.60万元。本公司2012年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计188,197.64万元。标的资产的预估值占本公司最近一个会计年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后，公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前，公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度，即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至2013年9月30日，盛元房产未经审计的资产总额为437,592.99万元，海滨置业未经审计的资产总额为11,306.88万元，二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，荣盛控股直接持有本公司29.90%的股份，为本公司的第一大股东，李水荣先生持有荣盛控股63.52%的股权，为公司实际控制人。本次交易完成后，荣盛控股预计将直接持有公司54.30%的股份，荣盛控股仍为公司控股股东，李水荣先生仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
六、本次交易完成后利润补偿的原则性安排
荣盛控股将与宁波联合就盛元房产50%股权、海滨置业50%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认差额后，由荣盛控股以股份补偿或者现金补偿的方式对宁波联合进行补偿。
七、本次交易实施尚需履行的审批手续
本次交易预案已经2014年1月【】日召开的第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
一、标的资产范围
本次重组的标的资产范围包括荣盛控股所持有的盛元房产50%股权、海滨置业50%股权。
荣盛控股
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|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

海滨置业 盛元房产
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|49|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|25|%|

新 大 逸 海
盛 滨 盛 华 开
盛 连 荣 南
元 江 元 瑞 元
元 逸 达 恒
物 盛 海 双 置
房
盛 置 盛
业 元 岸 元 业
产
元 业 元
|||
|-|-|
|10|0%|

昌
江
恒
盛
元
二、标的公司的基本情况
（一）盛元房产基本情况
1、公司概况
公司名称 杭州盛元房地产开发有限公司
住所 杭州市萧山区益农镇益农大道
法定代表人 倪信才
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案成立时间 2002年9月11日
营业执照注册号 330181000000497
税务登记证号 税字330181742937636
经营范围 房地产开发、销售（凭资质证书经营）
房地产开发资质 贰级（浙房开1399号）
2、历史沿革
（1）设立情况
盛元房产成立于2002年9月11日，由荣盛化纤与倪信才共同出资设立。根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2002）第1335号验资报告，公司成立时注册资本1,000万元，其中荣盛化纤以现金出资900万元，倪信才以现金出资100万元。盛元房产设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|荣盛化纤|900|
|倪信才|100|
||1,000|

（2）2003年增加注册资本及股权转让
2003年4月18日，倪信才与荣盛化纤签订股权转让协议，将其持有的盛元房产10%的股权转让给荣盛化纤。
2003年4月18日，荣盛化纤股东会作出决议，同意受让倪信才持有的盛元房产10%股权，并决定与新股东三元控股共同对盛元房产增资5,000万元，其中荣盛化纤以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资3,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2003）第931号验资报告验证确认。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|荣盛化纤|3,000|
|三元控股|3,000|
||6,000|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）2006年股权转让
2006年10月8日，经盛元房产股东会决议通过，荣盛化纤与天虹贸易签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给天虹贸易。2006年10月20日，经盛元房产股东会决议通过，天虹贸易与荣盛控股签订《股权转让协议》，将持有的盛元房产50%股权转让给荣盛控股。转让完成后，盛元房产股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|荣盛控股|3,000|
|三元控股|3,000|
||6,000|

（4）2007年增加注册资本
2007年10月8日，经股东会决议通过，盛元房产增加注册资本4,000万元，其中荣盛控股以货币出资2,000万元，三元控股以货币出资2,000万元。本次增资经杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会验字（2007）第171号验资报告验证确认。增资完成后，盛元房产股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|荣盛控股|5,000|
|三元控股|5,000|
||10,000|

截至本预案签署日，盛元房产股权结构未再发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，荣盛控股和三元控股各持有盛元房产50%的股权。
自荣盛控股直接持有盛元房产股权之日起，盛元房产的法定代表人、执行董事、财务负责人一直由荣盛控股委派的人员担任。荣盛控股一直主导盛元房产的生产经营，重大财务和经营决策一直由荣盛控股决定，三元控股在财务和经营决策方面与荣盛控股保持一致。
2014年 1月 14日，三元控股出具了《三元控股集团有限公司关于杭州盛元
房地产开发有限公司控制权的情况说明》，对盛元房产的控制权情况予以进一步
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案确认：
（1）三元控股对盛元房产不具有控制权。三元控股编制合并财务报表时，盛元房产不属于其合并范围。
（2）三元控股认可荣盛控股对盛元房产具有实际控制权并在编制合并财务报表时将盛元房产纳入合并范围。
（3）荣盛控股将盛元房产50%的股权转让给宁波联合以后，将由宁波联合继续对盛元房产实施控制并由宁波联合合并盛元房产的财务报表。同时，三元控股承诺在盛元房产的重大财务和经营决策方面将与宁波联合保持一致行动。
综上，本次重组前，盛元房产由荣盛控股实际控制；本次重组完成后，上市公司能够对盛元房产实施控制，并合并盛元房产的财务报表。
4、最近三年及一期主要财务数据
盛元房产最近三年及一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.9.30/2013.1-9|2012.12.31/2012.1-12|2011.12.31/2011.1-12|
|437,592.99|441,183.49|499,591.99|
|372,015.02|370,754.36|460,521.17|
|54,549.30|58,963.35|27,341.73|
|7,522.14|141,894.25|675.99|
|-4,414.05|31,621.63|-3,460.60|

盛元房产最近三年营业收入及净利润同比变动超过30%主要是受到房地产开发项目建设周期的影响，2010年、2011年主要开发项目尚处于建设阶段，2012年起蓝爵国际项目陆续竣工交付并达到营业收入确认条件，故当年营业收入及净利润增幅较大。
盛元房产预计2013年全年未经审计的利润总额不低于-4,300万元、不超过
-3,800万元，归属于母公司所有者的净利润预计不低于-3,600万元、不超过-3,100
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案万元。
5、最近三年及一期利润分配情况
盛元房产最近三年及一期未进行利润分配。
6、最近三年及一期主营业务发展情况
盛元房产最近三年及一期主要从事房地产开发业务，报告期内盛元房产直接开发的项目包括蓝爵国际项目及东方蓝亭项目，具体情况如下：
（1）蓝爵国际项目
该项目位于杭州市萧山区北干街道，属于萧山城区中心位置，项目占地面积45,182.70平方米，建设规模为222,815.96平方米，包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施，其中居住地上建筑面积94,795.60平方米，商业办公地上建筑面积81,547.36平方米。目前，住宅楼已竣工交房，写字楼正在建设之中，预计将于2014年1季度竣工。
截至本预案签署日，蓝爵国际项目已获得的相关资质许可文件如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 杭萧国用（2007）第4400031号
建设用地规划许可证 （2007）浙规证0110094
建设工程规划许可证 浙规证（2009）0110222
330181200904130301、330181200908210301、
建筑工程施工许可证
330181200903180101
萧售许字（2009）第095号、萧售许字（2009）第096号、萧售预售许可证
许字（2010）第036号、萧售许字（2010）第077号
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至2013年9月30日，蓝爵国际项目具体开发销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|开盘时间|可售面积（平方米）|
|住宅|2009.11.27|83,409.72|
|商贸|2009.11.27|8,155.04|
|写字楼|2010.10.29|70,485.84|
|||162,050. 60|

注：开盘时间为首次开盘时间；可售面积为已办理预售许可证的可销售面积；已售面积为已签约并结转销售收入面积，下同。
（2）东方蓝亭项目
2011年1月13日，盛元房产通过出让方式取得位于杭州市萧山区益农镇兴裕村宗地编号为萧储（2010）68号商住用地，土地出让面积为29,471平方米，土地使用权证尚未取得。该地块拟用于住宅商品房及相关配套设施开发，目前处于前期规划阶段。
7、下属公司基本情况
截至本预案签署日，盛元房产拥有3家控股子公司、7家参股公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|新盛元房产|5,000|100|
|盛元物业|300|100|
|大连逸盛元|20,000|40|
|滨江盛元|50,000|50|
|盛元海岸|5,000|50|
|逸荣达置业|10,000|49|
|华瑞双元|5,000|30|
|海南恒盛元|100,000|30|
|昌江恒盛元|30,000|注|
|开元置业|33,900|25|

宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案注：昌江恒盛元为海南恒盛元全资子公司。
（1）新盛元房产
新盛元房产设立于2004年4月13日，由三元控股与荣盛化纤共同出资设立。
2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的新盛元房产全部股权。目前新盛元房产的注册资本为5,000万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市滨江区西兴镇一村官河路5号，经营范围为房地产开发、经营。
新盛元房产的主营业务为房地产开发与经营，成立以来的主要开发项目为“盛元慧谷”住宅小区项目，该项目已于2008年竣工交付。最近三年新盛元房产未开展新的房地产开发项目。
截至2013年9月30日，新盛元房产总资产为18,110.88万元，净资产为14,116.15万元；2013年1-9月，新盛元房产实现营业收入269.96万元，净利润-152.94万元（上述财务数据未经审计）。
（2）盛元物业
盛元物业设立于2004年12月9日，由荣盛化纤与三元控股共同出资设立。2007年12月28日，盛元房产受让上述股东所持有的盛元物业全部股权。目前盛元物业注册资本为300万元，法定代表人为倪信才，住所为杭州市萧山区市心中路819号绿都世贸广场写字楼25A，经营范围为物业服务。
盛元物业目前已无实际经营。截至2013年9月30日，盛元物业总资产为550.68万元，净资产为250.68万元（上述财务数据未经审计）。
（3）大连逸盛元
大连逸盛元设立于2010年9月8日，由盛元房产与恒逸房产共同出资设立，注册资本2亿元，盛元房产与恒逸房产各持有50%股权。2011年12月15日，盛元房产与恒逸房产分别将所持有大连逸盛元10%股权转让给宁波金隅贸易有限公司，恒逸房产将所持有大连逸盛元10%股权转让给杭州嘉顺投资有限公司。转让完成后，大连逸盛元股权结构如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|盛元房产|8,000|
|恒逸房产|6,000|
|宁波金隅贸易有限公司|4,000|
|杭州嘉顺投资有限公司|2,000|
||20,000|

截至本预案签署日，大连逸盛元股权结构未发生变化。目前大连逸盛元注册资本为20,000万元，法定代表人为倪信才，住所为大连普湾新区经济开发区李店社区，经营范围为房地产开发经营。
自公司设立以来，盛元房产一直主导大连逸盛元的生产经营，决定大连逸盛元的重要财务和经营政策。根据现行有效的大连逸盛元公司章程，大连逸盛元董事会成员共5名，其中3名由盛元房产委派，2名由恒逸房产委派，董事长由盛元房产委派的人员担任。因此，盛元房产对大连逸盛元具有实际控制关系。
大连逸盛元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期所开发项目为“天都城”项目，该项目位于普兰店市海湾新区大坨山东侧，为大连普湾新区重点城市综合体项目，项目占地333,833.00平方米，建设规模987,964.93平方米。“天都城”项目共分三期开发，一期20号地块建设内容为酒店、公寓、幼儿园及商住楼，目前正在建设过程中，预计于2014年7月竣工。二期19号地块预计将于2014年开工建设。
截至本预案签署日，天都城项目已获得的相关资质许可文件如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资质证书 证书编号
国有土地使用权证 普国用（2012）第11号、普国用（2012）第12号、普国用（2012）第13号
建设用地规划许可证 地字第210282（2012）00004号
建设工程规划许可证 建字第210282201200008号
建筑工程施工许可证 210282201210250201、210282201210250101
预售许可证 普房预字第（2013）第005号
截至2013年9月30日，在建的天都城一期具体开发、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|性质|开盘时间|可售面积（平方米）|
|住宅|2013.6.29|116.257.08|
|公寓、酒店、商业、配套设施|2013.7.13|97,968.03|
|||214,225.11|

截至2013年9月30日，大连逸盛元总资产为101,549.71万元，净资产为18,381.12万元；由于项目仍在建设过程中，大连逸盛元尚未实现营业收入，2013年1-9月净利润为-728.52万元（上述财务数据未经审计）。
（4）滨江盛元
滨江盛元设立于2008年2月2日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前滨江盛元注册资本为50,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；住所为杭州市萧山区湘湖农场场部；经营范围为房地产开发、经营。
滨江盛元的主营业务为房地产开发与经营。最近三年及一期，滨江盛元所开发项目为“湘湖壹号”项目，该项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，拥有丰富的景观资源。项目占地面积241,340平方米，建设规模306,161.17平方米，其中商品住宅272,782.17平方米，商业用房33,379.00平方米。项目共分四期建设，一期、二期目前处于建设过程中，包括明湖园、翠湖苑、御湖苑等住宅楼盘；三期、四期为拟建设的住宅、商业区域，预计将于2014年至2015年开工建设。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，湘湖壹号项目已获得的相关资质许可文件如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 杭萧国用（2009）第1000001号、杭萧国用（2011）第1600001号建设用地规划许可证 浙规证（2009）0110194号、浙规证（2010）01100327号
建设工程规划许可证 建字第330109201200125号、建字第330109201300310号
330181201206120201、330181201206120301、330181201012100101建筑工程施工许可证
330181201311150101、330181201311150201
预售许可证 萧售许字（2012）第045号、萧售许字（2013）第035号、萧售许字（2013）第085号
截至2013年9月30日，在建的湘湖壹号项目具体开发销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|性质|开盘时间|可售面积（平方米）|
|住宅|2012.6.13|57,185.36|

截至2013年9月30日，滨江盛元总资产为323,531.59万元，净资产为48,581.20万元；由于项目尚未交付，滨江盛元尚未实现营业收入，2013年1-9月净利润为-389.50万元（上述财务数据未经审计）。
（5）盛元海岸
盛元海岸设立于2013年8月21日，由滨江集团与盛元房产共同出资设立。目前盛元海岸注册资本5,000万元，其中盛元房产持有50%股权；法定代表人为朱慧明；
住所为杭州市萧山区闻堰镇湘墅花园一体化安置小区1号楼；经营范围为房地产开发经营。
盛元海岸的主营业务为房地产开发经营。2013年9月18日，盛元海岸通过出让
方式取得位于杭州市萧山区闻堰镇宗地编号为萧储（2013）15号城镇住宅地块，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案土地面积为87,386平方米，土地使用权证尚未取得，拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。
截至2013年9月30日，盛元海岸总资产为74,068.32万元，净资产为4,998.47万元；由于项目仍处于前期规划阶段，盛元海岸尚未实现营业收入，2013年1-9月净利润为-1.53万元（上述财务数据未经审计）。
（6）逸荣达置业
逸荣达置业设立于2013年10月23日，由恒逸房产与荣盛控股共同出资设立，注册资本1亿元，其中恒逸房产持有51%股权、荣盛控股持有49%股权。2013年11月7日，盛元房产受让荣盛控股所持有的逸荣达置业49%股权。目前逸荣达置业注册资本为10,000万元，其中盛元房产持有49%股权；法定代表人为倪柏仁；住所为宁波市北仑区戚家山街道港口路8号3栋1号107室；经营范围为房地产开发、销售；商铺及办公用房出租；管理自建商品房及配套设施；建筑材料批发、零售。
逸荣达置业的主营业务为房地产开发与经营。2013年11月11日，逸荣达置业通过出让方式取得位于宁波市北仑区小港街道青墩片区6-2#地块，土地面积为20,001平方米，土地使用权证尚未取得，该地块拟用于住宅商品房开发，目前处于前期规划阶段。
（7）华瑞双元
华瑞双元设立于2011年1月24日，由杭州华瑞房地产开发有限公司出资设立，目前华瑞双元注册资本为5,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为娄才根；住所为杭州市萧山区经济技术开发区华瑞中心；经营范围为房地产开发经营（仅限萧储【2010】70号地块开发）。
华瑞双元的主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为“华瑞晴庐”项目，该项目位于杭州市萧山建设二路与宁税路交叉处，项目占地89,438平方米，建设规模350,001.82平方米，包括14栋高层住宅及其他商业、配套设施，目前正在建设过程中。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截至本预案签署日，华瑞晴庐项目已获得的相关资质许可文件如下：
资质证书 证书编号
国有土地使用权证 杭萧国用（2011）第4700008号
建设用地规划许可证 地字第330109201100593号
建设工程规划许可证 浙规证（2012）0110028、浙规证（2012）0110029
建筑工程施工许可证 330181201205180201、330181201205180101
萧售许字（2012）第067号、萧售许字（2012）第083号、萧售许字（2012）第109号、萧售许字（2013）第007号、萧售许字预售许可证
（2013）第030号、萧售许字（2013）第049号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字(2013)第093号
截至2013年9月30日，华瑞晴庐项目具体开发销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|性质|开盘时间|可售面积（平方米）|
|住宅|2012.12.28|120,454.77|

截至2013年9月30日，华瑞双元总资产为346,913.13万元，净资产为2,810.75万元；由于项目仍处于预售阶段，华瑞双元尚未实现收入，2013年1-9月净利润为-1,056.91万元（上述财务数据未经审计）。
（8）海南恒盛元
海南恒盛元设立于2010年1月8日，由盛元房产、恒逸房产、开元房产、杭州嘉顺投资有限公司共同出资设立。目前海南恒盛元注册资本100,000万元，其中盛元房产持有30%股权；法定代表人为邱建林；住所为海口市滨海大道201号黄金海
岸花园21号别墅；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案海南恒盛元最近三年及一期开发项目为金沙湾市政工程项目，该项目为海南恒盛元与海口市政府合作的海口市金沙湾片区土地一级开发项目。
截至本预案签署日，金沙湾市政工程项目已获得的相关资质许可文件如下：资质证书 证书编号
建字第460100201200049号（市政类）、建字第460100201200050号（市政类）、建字第460100201200051号（市政类）、建字第460100201200052号（市政类）、建字第4601002201200053号（市政类）、建字第460100201200054号（市政类）、建字第460100201200055号（市政类）、建字第460100201200056建设工程规划 号（市政类）、建字第460100201200057号（市政类）、建字第460100201200058许可证 号（市政类）、建字第460100201200059号（市政类）、建字第460100201200063号（市政类）、建字第460100201200111号（市政类）、建字第460100201200112号（市政类）、建字第460100201200113号（市政类）、建字第460100201200114号（市政类）、建字第460100201200115号（市政类）、建字第460100201200116号（市政类）
建筑工程施工
460100201209140118、460100201209140218
许可证
截至2013年9月30日，海南恒盛元总资产为165,108.10万元，净资产为99,851.61万元；2013年1-9月营业收入为6.3万元，净利润为-1,170.10万元（上述财务数据未经审计）。
（9）昌江恒盛元
昌江恒盛元设立于2010年2月2日，由海南恒盛元出资设立。目前昌江恒盛元注册资本为30,000万元，海南恒盛元持有100%股权；法定代表人为邱建林；住所为海南省昌江县石禄镇人民北路；经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。
昌江恒盛元主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为棋子湾项目。该项目位于海南省昌江县棋子湾旅游度假区，规划占地面积186,295平方米，建设规模164,124.40平方米，建设内容包括酒店、住宅等，目前处于建设过程中。
截至本预案签署日，棋子湾项目已获得的相关资质许可文件如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资质证书 证书编号
国有土地使用权证 昌国用（2012）第0003号、昌国用（2010）第0168号、昌国用（2010）第0166号
建设用地规划许可证 昌住建审地字第（2011）0056号、昌住建审地字第
469026201200050
建设工程规划许可证 （2011）字第0016号、469026201200051
建筑工程施工许可证 昌住建审（2011）025
截至2013年9月30日，昌江恒盛元总资产为59,385.92万元，净资产为29,841.41万元；由于项目仍处于建设过程中，昌江恒盛元2013年1-9月尚未实现营业收入，净利润为-91.05万元（上述财务数据未经审计）。
（10）开元置业
开元置业设立于2009年11月24日，由开元房产、盛元房产、兴惠化纤集团有限公司、杭州嘉顺投资有限公司、浩丰国际有限公司共同出资设立。目前开元置业注册资本为33,900万元，其中盛元房产持有25%股权；法定代表人为孔伟良；
住所为杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区；经营范围为萧储（2009）27号地块的普通住宅及商业用房的开发经营，自有房屋租赁，房地产信息咨询及服务。
开元置业主营业务为房地产开发与经营，最近三年及一期开发项目为开元名城项目，该项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目用地面积为149,916.77平方米，建设规模686,039平方米，共分4期建设，其中一期为“悦舒苑”低层住宅，已建成完工；二期、三期为“领峰府”高层住宅，目前处于建设中；
四期为商业及办公用房，预计将于2014年开工建设。
截至本预案签署日，开元名城项目已获得的相关资质许可文件如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资质证书 证书编号
国有土地使用权证 杭萧国用（2010）第4500029号、杭萧国用（2010）第4500030号建设用地规划许可证 浙规证（2010）01100154号
浙规证（2010）01100293、建字第330109201100151号、建字第建设工程规划许可证
330109201100271号
建筑工程施工许可证 330181201106130101、330181201103100401、330181201109130101萧售许字（2012）第006号、萧售许字（2012）第007号、萧售许字（2012）第019号、萧售许字（2012）第023号、萧售许字（2012）预售许可证
第024号、萧售许字（2012）第060号、萧售许字（2012）第066号、萧售许字（2013）第013号、萧售许字（2013）第048号
截至2013年9月30日，开元名城项目具体开发、销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|开盘时间|可售面积（平方米）|
|住宅|2012.1.8|26,777.77|
|住宅|2012.5.8|208,823.57|
|||235,601.34|

截至2013年9月30日，开元置业总资产为365,759.45万元，净资产为32,201.16万元，2013年1-9月营业收入为21,409.92万元，净利润为2,257.85万元（上述财务数据未经审计）。
（二）海滨置业基本情况
1、公司概况
公司名称 大连海滨置业有限公司
住所 大连经济技术开发区滨海旅游路262号-7
法定代表人 倪信才
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
成立时间 2011年11月29日
营业执照注册号 210241000100116
税务登记证号 税字210213582046278
经营范围 房地产开发与销售
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案房地产开发资质 暂定资质（2102142013092546853）
2、历史沿革
海滨置业设立于2011年11月29日，由荣盛控股与恒逸房地共同出资设立。根据利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的利安达验字（2011）第J1134号验资报告，海滨置业成立时注册资本5,000万元，其中荣盛控股以现金出资2,500万元，恒逸房产以现金出资2,500万元。海滨置业设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|荣盛控股|2,500|
|恒逸房产|2,500|
|合计|5,000|

截至本预案签署日，海滨置业股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，荣盛控股、恒逸房产各持有海滨置业50%股权。
海滨置业自设立以来，法定代表人、执行董事、总经理一直由荣盛控股委派的人员担任，其生产经营一直由荣盛控股主导，重大财务和经营决策一直由荣盛控股决定。根据海滨置业现行有效的公司章程，海滨置业董事会成员共3名，其中2名由荣盛控股委派，1名由恒逸房产委派，董事长由荣盛控股委派的人员担任。
2014年 1月 14日，恒逸房产出具了《浙江恒逸房地产开发有限公司关于大连海滨置业有限公司控制权的情况说明》，对海滨置业的控制权情况予以进一步确认：
（1）恒逸房产对海滨置业不具有控制权。恒逸房产编制合并财务报表时，海滨置业不属于其合并范围。
（2）恒逸房产认可荣盛控股对海滨置业具有实际控制权并在编制合并财务报表时将海滨置业纳入其合并范围。
（3）荣盛控股将海滨置业50%的股权转让给宁波联合以后，将由宁波联合
继续对海滨置业实施控制并由宁波联合合并海滨置业的财务报表。同时，恒逸房
产承诺在海滨置业重大财务和经营决策方面将与宁波联合保持一致行动。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案综上，本次重组前，海滨置业由荣盛控股实际控制；本次重组完成后，上市公司能够对海滨置业实施控制，并合并海滨置业的财务报表。
4、最近三年及一期主要财务数据
海滨置业最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年1-12月|2011年12月31日/2011年1-12月|
|11,306.88|10,840.49|5,012.21|
|6,319.24|5,842.49|3.05|
|4,987.64|4,998.00|5,009.16|
|—|—|—|
|-10.36|-11.16|9.16|

海滨置业预计2013年全年未经审计的利润总额不低于-30万元、不超过-15万元，净利润不低于-25万元、不超过-10万元。
5、最近三年及一期利润分配情况
海滨置业最近三年及一期未进行利润分配。
6、最近三年及一期主营业务发展情况
海滨置业主营业务为房地产开发与经营。2012年9月18日，海滨置业通过协议转让的方式取得位于大连经济技术开发区董家沟居住区宗地编号为05105015的城镇住宅用地，拟用于住宅商品房开发，土地面积为40,000平方米，目前处于前期规划阶段。
三、标的资产的预估值情况
本次重组标的资产在评估基准日2013年9月30日的账面净值（未经审计）合计
为29,768.47万元，预估值为108,364.60万元，预估增值78,596.13万元，增值率为
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案264.02%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
本次预评估中，结合拟注入资产的具体情况，分别采用资产基础法和收益法对拟注入资产的股东全部权益价值进行评估。
（一）资产基础法预估值
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据各分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
标的资产采用资产基础法计算出的预估值结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|27,274.65|104,770.03|77,495.38|
|2,493.82|3,594.57|1,100.75|
|29,768.47|108,364.60|78,596.13|

注：标的资产的净资产账面值系根据截至2013年9月30日标的公司合并财务报表归属于母公司所有者权益与交易对方所持有标的公司的股权比例计算确定，下同。
标的资产预估增值较大的主要原因为标的公司中的盛元房产存货及长期股权投资增值较大，具体情况如下：
（1）盛元房产存货增值情况
截至2013年9月30日，盛元房产存货账面价值为220,637.62万元，预估值为
262,770.09万元，预估增值42,132.47万元，增值率为19.10%，各存货项目预估增值具体情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|资产基础法预估值|预估增值|
|2,769.19|2,832.18|62.99|
|95,059.21|121,469.59|26,410.38|
|23,124.97|23,124.97|—|
|10,966.01|10,990.56|24.55|
|88,718.24|104,352.79|15,634.55|
|220,637.62|262,770.09|42,132.47|

本次存货预估采用假设开发法，即以基准日市场价格确定预计收入，在扣除项目尚需发生的建造成本、相关税费及适当利润后计算确定预估值。由于蓝爵国际、天都城等项目所在地近年来房产价格及土地价格上涨，存货预估存在一定增值。
（2）盛元房产长期股权投资增值情况
标的资产中盛元房产长期股权投资预估增值较大。截至2013年9月30日，盛元房产长期股权投资的账面价值为65,841.27万元，按持股比例及被投资企业全部股东权益预估值计算确定的长期股权投资预估值为164,912.16万元，预估增值
99,070.90万元，增值率为150.47%。各被投资企业预估增值具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资比例（%）|长期股权投资账面值|资产基础法预估值|预估增值|
|50|24,290.60|90,466.61|66,176.01|
|50|2,499.24|2,499.24|—|
|30|29,907.91|47,898.72|17,990.81|
|30|843.23|1,499.81|656.59|
|25|8,300.29|22,547.78|14,247.49|
||65,841.27|164,912.16|99,070.90|

盛元房产的长期股权投资中，增值较大的为对滨江盛元的投资。该项投资的
增值主要来源于滨江盛元存货项目预估增值。截至2013年9月30日，滨江盛元存货
账面价值为309,813.03万元，预估值为442,245.62万元，预估增值132,432.59万元，
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案增值率为42.57%。滨江盛元开发的湘湖壹号项目位于杭州市萧山湘湖度假区，具有良好的宜居环境，近年来当地土地及房产价格上涨幅度较大。该项目用地取得时土地成本较低，本次存货预估采用假设开发法以基准日市场价格确定预计收入，因此存货预估存在增值。
（二）收益法预估值
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。结合本次预估目的和评估对象，本次收益法预估采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，进而确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后回收的投资价值
（三）预估结果的确定
资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同。
收益法预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，可能导致房地产企业未来现金流量具有较大的不确定性。资产基础法对于主要资产房地产存货,根据现行市场状况和项目具体情况采用假设开发法进行评估，能够较准确地反映该类资产对企业
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案价值的贡献。综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，本次预评估采用资产基础法的预估值。
（四）部分拟开发项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理对预估值的影响分析
截至本预案签署日，盛元房产持有的杭州市萧山区益农镇拟开发土地（以下简称“宗地1”）、盛元海岸持有的杭州市萧山区闻堰镇拟开发土地（以下简称“宗地2”）以及逸荣达置业持有的宁波市北仑区拟开发土地（以下简称“宗地3”）尚未取得国有土地使用权证，尚未办理报建手续；海滨置业持有的大连经济技术开发区董家沟居住区拟开发土地（以下简称“宗地4”）尚未办理报建手续。
上述项目所涉及的土地均系通过出让方式合法取得，土地权属不存在争议。
宗地1尚未取得国有土地使用权证主要因为政府拆迁工作尚未完成；宗地2、宗地3为2013年新取得的土地，故相关权属证明文件尚未办妥。上述项目均为拟开发的项目，目前处于前期规划阶段，因此尚未办理报建手续。
以上项目中，逸荣达置业持有的宁波市北仑区拟开发土地于评估基准日2013年9月30日尚未纳入标的资产，不在本次预估范围之内。本次预估对其余项目已进行谨慎处理，其中盛元房产持有的杭州市萧山区益农镇拟开发土地、盛元海岸持有的杭州市萧山区闻堰镇拟开发土地以其账面价值为预估值，未增值；海滨置业持有的大连经济技术开发区董家沟居住区拟开发土地增值率为19.62%，增值幅度较小。
综上，标的资产预估值已充分考虑到部分拟开发项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的影响。
四、标的公司为关联方提供担保、股权质押和关联方资金占用情况
（一）为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，标的公司为关联方提供担保的情况如下：
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额(万元)|担保期限|
|三元控股|10,000.00|2013.9.2 - 2014.9.2|
|华瑞双元|12,000.00|2012.10.22 - 2015.10.22|
|开元置业|2,500.00|2013.3.9 - 2014.10.13|

针对盛元房产为其股东三元控股提供担保的情况，盛元房产将尽快解除该担保。
盛元房产为华瑞双元、开元置业提供担保系出于参股公司房地产项目开发的实际经营需要，且华瑞双元、开元置业各股东均按出资比例同比例提供担保，相关担保符合盛元房产公司章程规定并履行了必要决策程序，对本次重组不构成法律障碍。
（二）股权质押情况
截至本预案签署日，拟注入资产不存在股权质押的情况。
（三）关联方资金占用情况
截至2013年9月30日，荣盛控股及其关联方对拟注入资产不存在资金占用的情况。
五、其他重要事项说明
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后公司对拟注入资产具有控制权。
本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合各标的公司章程规定的转让前置条件。标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。
除上述交易和标的公司正常经营业务范围内的土地竞拍、房产销售等事项外，标的公司在本预案签署前十二个月内未进行其他重大资产收购、出售事项。
截至本预案签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本30,240.00万股，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，占总股本的29.90%。根据标的资产预估值和发行价格，本次发行股份购买资产将增发股份16,149.72万股，交易完成后本公司总股本将达到46,389.72万股。本次交易前后公司股权结构的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|9,041.76|29.90|25,191.48|
|21,198.24|70.10|21,198.24|
|30,240.00|100.00|46,389.72|

二、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事对外贸易、房地产开发和热电等基础设施业务。
通过本次交易，公司将取得盛元房产及海滨置业两家房地产开发企业的控制权，将扩大公司房地产开发业务规模，提高公司在房地产开发领域的竞争力。
三、本次交易对财务状况及盈利能力的影响
截至2013年9月30日，本公司未经审计的总资产为72.64亿元，归属于母公司所有者权益合计17.99亿元。本次交易标的资产未经审计的净资产账面价值约2.98亿元，标的资产预估值约10.84亿元。交易完成后，公司的资产规模将增加，资本实力将增强。
本次交易拟注入资产为荣盛控股控制的房地产业务相关优质资产，交易完成
后，公司房地产开发项目的在开发面积和待开发面积将大幅增加，且销售前景良
好。由于项目储备为房地产开发企业持续发展的重要保障，本次交易将提升公司
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的盈利能力和可持续发展能力。
本次重组涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露重组预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
四、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产交易事项中的资产转让方暨股份认购方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）预计本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与荣盛控股及其关联方存在一定的关联交易。受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖荣盛控股及其关联方三元控股提供资金支持。同时，标的公司与其联营企业之间也存在提供资金或担保的情况。标的资产注入上市公司以后，短期内将增加关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司控股股东荣盛控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本公司将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本公司保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承
诺。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案为减少和规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，公司实际控制人李水荣先生已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将尽量避免和减少与宁波联合之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性的法律文件及宁波联合章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护宁波联合及其他股东的利益。
3、本人保证不利用在宁波联合的地位和影响力，通过关联交易损害宁波联合及其他股东的合法权益。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”五、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次交易，荣盛控股将其下属房地产开发业务全部注入本公司。交易完成后，荣盛控股及其直接或间接控制的企业不再持有房地产开发相关资产，荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题将得以消除。
为进一步避免同业竞争，公司控股股东荣盛控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司外，本公司及本公司控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司将积极推动将本公司所持有的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合。
3、自本公司所持有的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合之日起，凡本公司有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本公司会将该等商业机会让予
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案宁波联合。
4、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承
诺。”
为进一步避免同业竞争，公司实际控制人李水荣先生承诺：
“1、在本承诺函签署之日，除宁波联合、杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司外，本人及本人控制的其他经济实体均未开展房地产开发业务。
2、自本承诺函签署之日起，本人将积极推动将本人控制的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合。
3、自本人所控制的杭州盛元房地产开发有限公司和大连海滨置业有限公司的股权注入宁波联合之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与宁波联合的房地产开发业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予宁波联合。
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已经获得的授权或批准
本次交易预案已经2014年1月【】日召开的公司第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或核准
本次交易尚需获得的授权、批准或核准事项包括但不限于：
1、待标的资产的审计、评估工作结束后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易事项。
此外，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过国土部、住建部（如需）的核查。
二、与本次交易有关的风险因素
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务，中国证监会核准本次交易事项。
此外，根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》（上市一部函[2013]591号）的规定，由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产，本次交易尚需经过国土部、住建部（如需）的核查，存在重大不确定性风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因违反协议（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，交易对方应向公司以现金方式进行足额赔偿。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为荣盛控股持有的盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。本预案披露后，可能存在标的资产范围、交易对方变动的情况，届时公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书草案中披露本次重组的正式方案。因此，本预案披露的重组方案存在因标的资产范围、交易对方变动等原因而需要调整的风险。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）标的资产的最终审计、评估结果与本次披露的信息存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，标的资产预估值系根据现有资料对交易标的的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果，谨供投资者参考。本预案披露后，公司将组织审计、评估机构尽快完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作并出具正式报告，届时最终确认的标的资产历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果可能与本预案披露的信息存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据及最终资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（五）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（六）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（七）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩容易突然增加；而在竣工结算楼盘较少的会计
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案期间，标的公司业绩将不可避免大幅地下滑甚至出现亏损，从而导致不同会计期间的业绩反差较大。
目前标的公司的开发规模相对有限，且所开发项目以出售为主，不同项目的收入实现在时间上难以做到有效衔接，这种产出上的不均衡性将造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
（八）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连等地。
为充分发挥本次重组的协同效应，交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（九）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而导致项目开发收益下降。
（十）部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段，尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续，但如果相关权属及报建证明文件未
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案能及时取得，可能直接影响后续开发进度，对项目运营产生不利影响。
（十一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.90%。根据标的资产预估值和发行价格初步估算，交易完成后荣盛控股将持有公司54.30%的股份，控股地位得到进一步加强。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策。
（十二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
二、严格执行相关决策程序
本预案已经公司董事会审议通过，并且公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了明确的同意意见。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交股东大会审议。
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
为给参加股东大会的股东提供便利，公司将在召开股东大会审议本次交易方案时向全体股东提供网络投票平台。
三、聘请专业机构
公司已聘请华西证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案问，广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。
与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
同时，公司还聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司作为本次交易的审计机构和评估机构。
四、股份锁定承诺
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期（限售期）的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩补偿安排
荣盛控股将与宁波联合就盛元房产50%股权、海滨置业50%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在本次交易实施完毕后三年内，上述资产的实际盈利数不足利润预测数的，经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计确认差额后，由荣盛控股以股份补偿或者现金补偿的方式对宁波联合进行补偿。
六、保证公司的独立性
通过本次重组，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给本公司。控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。重组完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：本公司因筹划重大资产重组相关事项，经申请，公司股票自2013年9月23日起停牌。2013年8月22日至2013年9月18日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年8月22日收盘价|2013年9月18日收盘价|差额|
|6.46|6.71|0.25|
|2,067.12|2,191.85|124.73|
|1,354.90|1,504.22|149.32|

注：根据中国证监会2013年第4季度行业分类结果，宁波联合属于“H51批发业”。
如上表所示，宁波联合股价于停牌前20个交易日剔除大盘因素后累计涨跌幅为-2.16%，剔除同行业板块因素后累计涨跌幅为-7.15%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于2013年9月23日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对公司及
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，公司控股股东和持股5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前6个月内（2013年3月19日至2013年9月18日）是否存在买卖本公司股票的行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自查方持股及买卖变动证明和相关各方出具的《自查报告》，自查方在公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票的行为。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据《重组办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宁波联合集团股份有限公司章程》的有关规定，发表以下意见：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产的条件。
2、公司本次发行股份购买资产的标的资产为控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）所持有的杭州盛元房地产开发有限公司50%的股权以及大连海滨置业有限公司50%的股权。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次交易中公司所收购的资产价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。在过渡期间，如所收购公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除交易对方实际或将要获得的分红金额。本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
4、通过本次交易，荣盛控股将其所持有的房地产相关企业的股权均转让给本公司，控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。本次交易为荣盛控股履行其2009年收购公司时所签署的《股份转让协议》之约定。本次交易有利于公司突出主业、增强独立性、避免同业竞争。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、独立财务顾问对本预案的核查意见
受宁波联合委托，华西证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
华西证券根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
“1、宁波联合本次重大资产重组的整体方案符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求。
2、宁波联合拟发行股份购买的标的资产权属清晰，按交易合同约定进行资产过户或转移不存在法律障碍。
3、本次发行的标的资产定价和股份发行价格确定方式公允、合理，不存在损害上市公司或非关联股东合法权益的情形，本次交易涉及的不确定性事项和风险因素已经充分披露。
4、本次收购有利于扩大宁波联合房地产开发业务的经营规模、增强宁波联合的持续盈利能力和提高宁波联合的综合竞争力，消除宁波联合与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
5、宁波联合董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于宁波联合将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华西证券将根据《重组办法》及相关业务准则的规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节 声明与承诺
公司董事会全体董事承诺并保证《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案全体董事签字：
李水荣 王维和
李彩娥 翁国民
杨鹰彪
宁波联合集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月十七日