上海凯宝药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,740万股，每股发行价 38.00元，共募集资金总额为 104,120万元，扣除承销费和保荐费 5,726.60万元后的募集资金为 98,393.4万元，扣除其他发行费用1,017.64万元后，募集资金净额97,375.75万元。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已由主承销商东吴证券有限责任公司于2009年12月29日汇入公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为31001930610050004347、中国工商银行上海奉贤支行账号为 1001780429300356257和深圳发展银行上海奉贤支行账号为11010618426102的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，募集资金专用账户余额为416,965,380.88元。明细如下：
单位：元
时 间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 973,757,554.62减：2010年度募投项目支出 198,005,836.43减：2010年银行手续费支出 1,886.51加：2010年度专户利息收入 8,360,668.78截止2010年12月31日专户余额 784,110,500.46减：2011年度募投项目支出 68,776,262.28减：2011年度超募项目支出 60,000,000.00减：2011年银行手续费支出 3,010.36加：2011年度专户利息收入 16,548,054.08截至2011年12月31日专户余额 671,879,281.90减：2012年度募投项目支出 18,019,456.25减：2012年度超募项目支出 108,153,811.00减：2012年银行手续费支出 3,008.70加：2012年度专户利息收入 23,403,193.40截至2012年12月31日专户余额 569,106,199.35减：2013年度募投项目支出 7,270,083.95减：2013年度超募项目支出 113,082,986.18减：2013年银行手续费支出 3,792.54加：2013年度专户利息收入 16,511,819.67截至2013年12月31日专户余额 465,261,156.35减：2014年度募投项目支出 48,870,414.50减：2014年度超募项目支出 12,000,000.00减：2014年银行手续费支出 3,996.66加：2014年度专户利息收入 12,578,635.69截至2014年12月31日专户余额 416,965,380.882、本年度使用金额及当前余额
2015年年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金124,032,817.52元，截至 2015年 12月 31日，募集资金累计投入 758,211,668.11元，募集资金专用账户余额为306,158,034.60元（含银行利息收入扣除手续费）。
截至2015年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时 间 募集资金专户发生情况
截至2014年12月31日专户余额 416,965,380.88减：2015年度募投项目支出 21,230,917.52减：2015年度超募项目支出 102,801,900.00减：2015年度银行手续费支出 3,396.38加：2015年度专户利息收入 13,228,867.62截至2015年12月31日专户余额 306,158,034.60二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）分别于2010年1月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展银行上海奉贤支行（以下简称“深圳发展”）、中国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。
截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
单位：元
银行名称 银行账号 余额 存储形式 期限中国工商银行上海市奉
1001780429300356257 61,098.40 活期
贤支行
中国工商银行上海市奉
1001780414200017660 1,320,000.00 定期存单
贤支行
小计 1,381,098.40
平安银行上海市奉贤支 11010618426102 2,984,769.49 活期
行（原名为：深圳发展银
12010618426101-000032 25,000,000.00 定期存单 12个月行上海奉贤支行）
小计 27,984,769.49
中国建设银行上海市奉
31001903408052520114 6,847,949.61 活期
浦支行
小计
6,847,949.61
31001930610050004347 2,687,705.36 活期
中国建设银行上海柘林 31001930610049004347*000*52 49,039,714.81 定期存单 12个月支行 31001930610049004347*000*53 4,716,796.93 定期存单 12个月31001930610049004347*000*54 213,500,000.00 定期存单 12个月小计 269,944,217.10
合计 306,158,034.60
三、募集资金的实际使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。根据招股说明书，公司现代化中药等医药产品建设项目（二期）不单独核算效益。
六、募投项目先期投入及置换情况
目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事会同意公司使用募集资金14,516.62万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2、2015年根据上海凯宝第三届董事会第五次会议、第七次会议及第十次（临时）会议审议通过，计划使超募资金中的67,210,000.00元用于收购河南省新谊药业有限公司；计划使用超募资金3,000.00万元增资公司全资子公司河南省新谊药业有限公司；计划使用超募资金13,130.00万元投资上海谊众生物技术有限公司。由于部分超募资金存于定期存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金先行投入，具体如下：
单位：元
实际投入时间 本期置换自筹资金金额 尚未置换自筹金额
项目名称
2015年6月-2015年12月
收购河南省新谊
4,300,000.00 4,300,000.00 -药业有限公司
增资河南省新谊
30,000,000.00 30,000,000.00 -药业有限公司
投资上海谊众生
19,000,000.00 36,800,000.00 55,800,000.00
物技术有限公司
90,100,000.00 53,300,000.00 36,800,000.00合计
2016年3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司置换专项审核报告》。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海凯宝药业股份有限公司2016年03月28日
附表：
募集资金使用情况对照表
（2015年度）
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|97,375.76|
|报告期投入募集资金总额|12,403.28|
|已累计投入募集资金总额|75,821.17|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,740 万股。||
|公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为97,375.76万元。上述资||
|金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。根据公司《招股说明书》中||
|披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币28,700.00万元，其余部分资金||
|68,675.76万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。||
|截至2015年12月31日公司计划使用超募资金75,035.19万元，其中超募资金支出14,000.00万元为永久性补充流动||
|资金；使用超募资金4,350.00万元补充募投一期项目；使用2,000.00万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块；||
|使用超募资金17,845.00万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”;使用超募资金2,000.00万元购买“丁||
|桂油软胶囊”和“熊胆滴丸”药品的生产技术；使用超募资金9,500.00万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发“优欣定||
|胶囊”；使用超募资金9,210.19万元收购新谊药业和购建办公场所；使用超募资金3,000.00万元，对新谊药业增资；使用||
|超募资金13,130.00万元，购买上海谊众生物技术有限公司20%的股权。||
|截至2015年12月31日公司已经累计使用募集资金75,821.17万元。募投项目使用资金26,700.90万元，其中“现代||
|化中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金 20,700.00 万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用||
|募集资金6,000.90万元。使用超募资金 49,120.27万元， 其中用于永久性补充流动资金支出14,000.00万元；用于购置||
|奉贤区市工业综合开发区C06-03地块土地款支出1,734.77万元；补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”支出4285.66||
|万元；用于补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目17,619.65万元。用于购买新产品熊胆滴丸和丁桂油胶囊||
|项目1,200.00万元；用于购买新产品优新定胶囊1,500.00万元；用于购买固定资产2,489.19万元； 用于收购河南省新谊||
|药业有限公司6,291.00万元。截至2015年12月31日募集资金结余30,615.80万元。||

（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|||||||
||||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|||||||
||||投资总|期投入||进度(3)|可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|||||||
||||额(1)|金额||＝|状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|||||||
|||||||(2)/(1)|期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 现代化中药等医|||||24,985.||2010年|7,653.0|113,943|||
||否|20,700|25,050|0||99.74%||||是|否|
|药产品建设项目|||||66||06月30|3|.63|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日|||||
|2. 现代化中药等医|||||||2011年|||||
|药产品建设项目（二|否|8,000|8,000|669.41|6,000.9|75.01%|12月31|||否|否|
|期）|||||||日|||||
||||||30,986.|||7,653.0|113,943|||
|承诺投资项目小计|--|28,700|33,050|669.41||--|--|||--|--|
||||||56|||3|.63|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.补充募集资金现|||||||2012年|||||
|代化中药等医药产|否|4,350|||||12月31||||否|
|品建设项目|||||||日|||||
||||||||2012年|||||
|2、使用部分募集资|||1,734.7||1,734.|||||||
||否|2,000||||100.00%|12月31||||否|
|金竞买土地使用权|||7||77|||||||
||||||||日|||||
|3、现代化中药等医|||||||2013年|||||
|||||1,453.6|17,619|||19,373.|19,373.|||
|药产品产业化（三）|否|17,845|17,845|||98.74%|12月31|||是|否|
|||||8|.65|||4|4|||
|期工程项目|||||||日|||||
||||||||2017年|||||
|4、使用部分募集资||||||||||||
||否|2,000|2,000||1,200|60.00%|12月31||||否|
|金购买新产品||||||||||||
||||||||日|||||
|5、使用超募资金购||||||||||||
||否|9,500|9,500|1,500|1,500|15.79%|||||否|
|买新产品||||||||||||
||||||||2015年|||||
|6、收购河南省新谊||||||||||||
||否|6,721|6,721|6,291|6,291|93.60%|07月31|-221.72|-221.72||否|
|药业有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|||2,489.1|2,489.1|2,489.1|2,489.|||||||
|7、购置固定资产|否|||||100.00%|06月30||||否|
|||9|9|9|19|||||||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|8、增资河南省新谊||||||||||||
||否|3,000|3,000|||0.00%|09月30||||否|
|药业有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2016年|||||
|9、投资上海谊众生||||||||||||
||否|13,130|13,130|||0.00%|06月30||||否|
|物科技有限公司||||||||||||
||||||||日|||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|14,000|14,000|0|14,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|||75,035.|70,419.|11,733.|44,834|||19,151.|19,151.|||
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|||19|96|87|.61|||68|68|||
|||103,735|103,469|12,403.|75,821|||26,804.|133,095|||
|合计|--|||||--|--|||--|--|
|||.19|.96|28|.17|||71|.31|||
|未达到计划进度或|募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”投资实际情况基本与投资计划预计情况一|||||||||||
|预计收益的情况和|致；募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露的投资计划，|||||||||||
|原因（分具体项目）|主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。|||||||||||
|项目可行性发生重|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|大变化的情况说明||
||适用|
||1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。截至2015年12月31日，该计划已累计补充流动资金6,000万元。2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2015年12月31日，已累计转入募投项目一期4,350万元，已使用超募资金4,285.66万元。3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2015年12月31日，已累计使用募集资金9,734.77万元。4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至2015年12月31日公司已将17,845万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金17,619.65万元。5、2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1,500万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批件，使用超募资金500万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止2015年12月31日实际投入使用超募资金1,200万元。6、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的公告》，同意使用超募资金9500万元支付给交易对方无锡中惠中医药有限公司（以下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶囊”，该产品为“无锡中惠”经过多年的潜心研究，开发的具有自主知识产权的国家I类中药新药，用于治疗抑郁症。截止2015年12月31日实际投入使用超募资金1,500万元。7、2015年5月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权》的议案，同意使用超募资金6721万元向河南省联谊制药有限公司及穆来安等34名股东收购河南省有限公司100%股权。截止2015年12月31日,该事项已完毕，其中因超募资金定单未到期，使用超募资金6291万元,使用自有资金430万元。8、2015年5月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买固定资产》的议案，同意使用超募资金2,489.19万元向上海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路777号汇京国际广场办公房屋。截止2015年12月31日，实际投入使用超募资金2489.19万元。9、2015年8月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司河南省新谊药业有限公司》的议案。同意使用超募资金3,000.00万元增资河南省新谊药业有限公司,截止2015年12月31日, 该事项已完毕，其中因超募资金定单未到期，先使用自有资金3000万元支付。10、2015年12月23日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。同意使用超募资金13130.00万元投资。截止2015年12月31日, 已完成首付款的支付,因超募资金定单未到期，先使用自有资金5580万元支付。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|实施地点变更情况||

|||
|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
||公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。由于部分超募资金存于定期，存单尚未到期，出于公司资金使用效率的考虑，本公司使用自筹资金先行投入累计为9010万元，2016年3月该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111623号的《关于上海凯宝药业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
||项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存|
|尚未使用的募集资||
||放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议|
|金用途及去向||
||通过后及时披露。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。|
|其他情况||