证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-043湖北台基半导体股份有限公司
关于与汉江投资控股有限公司
签订《投资合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“台基股份”或“甲方”）与汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”或“乙方”）拟签订的投资合作协议。关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
2、本协议对公司2019年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。
3、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本次协议具体事项的实施存在一定的不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。
4、本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
（一）协议签订的基本情况
2019年 8月 2日，经双方友好协商，公司拟与汉江控股签订《投资合作协议》。
（二）协议对方的基本情况
（1）名称：汉江投资控股有限公司
（2）统一社会信用代码：91420600343382768D
（3）法定代表人：刘树成
（4）注册资本：220,000万元
（5）类型：有限责任公司(国有控股)
（6）成立日期：2015年6月3日
（7）注册地址：襄阳市襄城区檀溪路152号南山宾馆
（8）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；投资管理；运营市政府授权范围的国有资产；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：
（注：“襄阳市国资委”指襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会；“国开基金”指国开发展基金有限公司）
（10）主营业务情况：汉江控股是依据《襄阳市汉江产业基金管理暂行办法》，经襄阳市政府批准，由市财政出资组建的，集金融、经济服务于一体的综合性国有金融控股集团，是市政府运作资本、支持产业转型发展的公共投融资平台。
（11）关联关系：截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东新仪元签署了一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联方，汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
（三）签订协议履行的审议决策程序
本次签署的合作协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
公司于 2019年 8月 2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与汉江投资控股有限公司签署投资合作协议的议案》。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、协议的主要内容
甲方：湖北台基半导体股份有限公司
乙方：汉江投资控股有限公司
本次投资合作协议主要内容如下：
（一）投资金额
甲方拟投资项目的投资金额约人民币70,000万元，其中甲方通过非公开发行股票方式募集资金不超过70,000万元，剩余项目投资资金由甲方自筹解决。
乙方确认将参与甲方非公开发行的认购，在甲方非公开发行募集资金总额为 70,000万元的前提下，乙方拟出资金额为 15,000万元，如甲方非公开发行募集资金总额降低，乙方拟出资金额按照降低后的募集资金总额乘以调整比例（15,000/70,000）进行确定。
（二）投资项目
1、在乙方按双方协议约定的要求实际参与甲方非公开发行的情况下，甲方承诺本次非公开发行涉及的“晶圆线改扩建项目”在襄阳市落地实施。甲方非公开发行完成后，在襄阳市落地项目固定资产投资金额不低于乙方本次实际出资额乘以147%，投资期限自甲方非公开发行完成之日起不超过 3年。如本次募集资金拟投向襄阳当地的项目（以下简称“襄阳项目”）需要变更，在拟变更后的项目投资地点仍在襄阳、项目用途为晶圆线的升级或扩建且固定资产投资金额不低于乙方本次实际出资额乘以147%的条件下，甲方可按相关法律法规和规范性文件的规定进行，否则襄阳项目的变更除须履行甲方相应程序以外，还须事先取得乙方书面同意。
该项指标数据需以乙方认可的具有中国境内证券期货从业资格的会计师事务所审计的数据为准或作为计算基础。若甲方未实现该项保证及承诺事项，须承担乙方本次实际出资总额5%的违约金。
2、在甲方非公开发行完成、乙方按双方协议约定的要求实际出资的情况下，
甲方承诺2020年至2022年在襄阳落地项目每年在襄阳实现营业收入和纳税额不低于以下各年各项数值的80%。（1）2020年营业收入 2,670万元，纳税额 130万元；（2）2021年营业收入 8,010万元，纳税额 670万元；（3）2022年营业收入16,020万元，纳税额2,870万元。
以上各项指标数据以乙方认可的具有中国境内证券期货从业资格的会计师事务所审计的数据为准或作为计算基础。
3、如上述第 2款约定的 2020年至 2022年各年各项指标中任何一年各项指标未达成（指未达到上述第2款约定的各年营业收入、纳税额指标中任意一项数据的80%），甲方及其关联方承诺在襄阳新增投资项目，或加大在襄阳的投资力度，或引入其他产业投资方和战略投资方在襄阳投资或项目落地。甲乙双方同意，因本款甲方及其关联方新增投资或落地项目实现的税收能够一并计入本条第 2款实现指标中。
4、如果甲方采取本条第 3款所述措施，并且在本条第 2款承诺期结束后两年内仍未完成落地承诺指标（指未达到本条第2款约定的各年营业收入、纳税额指标中任意一项三年累计数据之和的80%），则乙方有权要求甲方支付违约金，违约金按照本条第二款约定的三年累计纳税额之和的5%为标准进行确定。
5、自本次发行结束之日起5年内或乙方作为甲方的股东期间（以孰晚为准），甲方襄阳本部原有业务的收入及税收不会因甲方本次在北京设立的任何分支机构而产生不利影响，包括但不限于甲方襄阳本部现有产能不得向襄阳以外迁移；
如果北京台基项目业绩指标（包括但不限于年产值、营业收入、纳税额等）出现增长，则甲方襄阳本部的现有业务及此次定增所投项目（包括但不限于芯片和脉冲功率器件等）的业绩指标应随之增长。甲方本次定增项目募集资金不得用于在北京购置土地、房产。
该项指标数据需以乙方认可的具有中国境内证券期货从业资格的会计师事务所审计的数据为准或作为计算基础。若甲方未实现该项保证及承诺事项，须承担乙方本次实际出资总额5%的违约金。
（三）内部组织管理
1、董事会。甲方同意乙方按照本协议第一条的约定实际出资并成为甲方股东后，乙方有权提名一名人员担任甲方董事，甲方应履行相关程序，以使乙方提名人员成为甲方董事。若甲方未实现该项上述保证及承诺事项，须承担乙方本次
实际出资总额1%的违约金,甲方应于收到乙方的支付违约金要求之日起10日内付清。
2、股东大会。乙方应在符合国有资本监管法律法规和政策规定且有利于甲方发展的前提下，乙方与甲方控股股东－襄阳新仪元半导体有限公司（简称“新仪元”）在股东大会上保持一致（一致行动协议另行签订），具体内容以乙方与新仪元签署的《湖北台基半导体股份有限公司与汉江投资控股有限公司之一致行动协议》为准。
（四）特别事项
1、甲乙双方确认：乙方本次参与甲方非公开发行股票的认购行为属于国有资本股权投资行为，由于乙方出资需要履行政府部门决策、审批程序，乙方如因政府审批流程原因导致出资不及时、少出资、不出资等均不视为乙方违约，乙方应尽全力促使政府部门及时审批或核准，乙方不因政府部门原因导致未能按约足额出资或不出资而承担《股份认购协议》及本协议中约定的违约责任。乙方不早于其他参与本次非公开发行的投资人出资。
2、甲乙双方确认，如甲方发生停业、破产清算、暂停上市、甲方及甲方控股股东、实际控制人发生重大违法违规、遭受重大诉讼失败、行政处罚、刑事调查等重大不利事件，且乙方基于谨慎原则认为会对甲方持续、正常经营产生重大不利影响事件发生时，乙方有权减少出资或者不出资，乙方不因该种情形导致未能按约出资而承担《股份认购协议》及本协议中约定的违约责任。
3、甲乙双方同意，中国证监会核准非公开发行前，因法律、法规、规章制度或者政策等的变化，对非公开发行的价格、数量、发行数量上限造成影响的，双方同意另行协商并签署补充协议对非公开发行相关内容的调整进行约定。
4、甲乙双方确认，参与本次非公开发行的投资人签订的股份认购协议主要条款一致，权利义务也一致，甲方均未设置兜底条款或质押等担保条款。如后期合作过程中甲方违反前述约定，或对其他任何认购一方提供任何方式的兜底条款或质押等担保条款，乙方应享受同等权利，且乙方有权减少出资或不出资。
5、甲方非公开发行完成后，如遇因本次非公开审核及发行时间原因、宏观经济、行业发展及政策环境发生重大不利变化以及其他重大不可预见变化等甲乙双方共同认可的情形，导致第二条第2、3、4款相关指标无法达成的，甲乙双方同意具体处理事宜由双方另行商议。
三、对公司的影响
半导体行业市场空间巨大，公司作为功率半导体细分领域的领先企业，面临较大的发展机会。本次合作有利于公司与汉江控股充分调动双方优质产业资源，进而推动公司在产业布局和业务开拓等方面实现更好、更快的发展。公司加强与业内领先的投资机构的合作，有利于公司在平等互利的基础上对接更丰富的资金和资源，做大做强主业。
本协议对公司2019年度经营业绩暂不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生重大不利影响。
四、重大风险提示
1、本协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本次协议具体事项的实施存在一定的不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、如果公司未能实现投资合作协议中的相关约定，公司将根据协议安排支付违约金，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。
3、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
五、关联交易概述
截至本次非公开发行预案出具之日，汉江控股已与公司控股股东新仪元签署了一致行动协议，若协议生效，汉江控股将成为新仪元的一致行动人，为《上市规则》规定的关联方。汉江控股参与本次非公开发行为上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年8月2日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与北京汉江投资控股有限公司签署投资合作协议的议案》。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至披露日，公司没有与该关联人发生各类关联交易。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对签订《投资合作协议》暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议，并发表如下独立意见：
公司与汉江投资控股有限公司签署投资合作协议旨在发挥双方各自优势，本着互惠互利、优势互补、共同发展的原则在相关领域开展合作，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此项议案时履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、《投资合作协议-汉江控股》。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一九年八月四日