江苏宁沪高速公路股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就本年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、2018年度至今公司独立董事任职变动情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举，原来 4名独立董事中独立董事张二震先生因连续任职满六年，根据监管要求，不得再连任，因此公司于6月21日召开董事会进行董事会换届时选举了周曙东先生担任公司独立董事；其余 3名独立董事继续连任。另外经过公司于 10月 25日召开的 2018年度第二次临时股东大会新增了两名董事，其中选举了刘晓星先生为独立董事。公司现任董事会由 13人组成，其中独立董事 5人。
2、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：张柱庭先生：1963年出生，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任国务院安委会专家委员会交通专业委员会委员、交通运输部法律咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家委员会委员、北京
市人民政府法律专家委员委委员、北京交通大学兼职教授。享受国务院政府特殊津贴人员。
陈良先生：1965年出生，会计学教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985年取得南京财经大学会计学学士学位，1990年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。
取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。陈先生兼任江苏国信股份有限公司、常熟汽车饰品股份有限公司、南通海星电子股份有限公司独立董事。
林辉：1972年生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，现任南京大学商学院教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计 10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文 30多篇。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。林先生兼任江苏宏图高科技股份有限公司、日出东方太阳能股份有公司、中设设计集团股份有限公司独立董事。
周曙东：1961年 3月出生，博士、教授、博导，南京农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农业经济研究所副所长，南京农业大学电子商务研究中心主任，联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题 40项。
刘晓星先生：1970年出生,管理科学与工程（金融工程）博士，复旦大学金融学博士后。现任东南大学经济管理学院金融系主任、教
授,金融学专业博士生导师，全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，中国金融学年会理事,中国金融工程年会理事,江苏省金融青联常委委员,江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省科技创业导师，东南大学人文社科学部委员。主要研究方向：金融理论与政策、投融资优化分析。目前主持在研国家社科基金重大专项 1项，国家自然科学基金面上项目 2项，已主持完成国家自然科学基金面上项目 2项,省部级和横向课题 10余项。曾荣获江苏省 2012年度“社科应用研究精品工程”一等奖。刘先生兼任江苏润和软件股份有公司独立董事。
3、关于独立性的情况说明：
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2018年度公司共召开了 11次董事会会议，3次股东大会，我们均满足监管要求出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。
在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2018年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事|||||||||||||||
||||本 年 应||||||||||是否连续|||
||姓名||||||以通讯||委 托||||||出席股|
||||参 加 董||亲自出||||||缺席||两次未亲|||
||||||||方式参||出 席||||||东大会|
||||事 会 次||席次数||||||次数||自参加会|||
||||||||加次数||次数||||||的次数|
||||数||||||||||议|||
|张二震||6||3||3||0||0||否||0||
|张柱庭||11||4||4||3||0||否||1||
|陈良||11||7||4||0||0||否||3||
|林辉||11||4||4||1||0||否||3||
|周曙东||5||4||1||0||0||否||2||
|刘晓星||2||2||0||0||0||否||0||

（三）公司配合独立董事工作情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料
信息的充分性。
根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。
在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，并就公司 2018年度关联交易预计事项发表意见如下：
公司 2018年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限公司截至 2018年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专项说明和独立意见如下：
经核查，截至 2018年 12月 31日，公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募
集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬与考核委员会依据公司 2018年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2018年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评分；根据公司《董监事、高管年薪方案》，结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为 2018年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2018年 3月 23日召开第 8届董事会第 23次会议，审议通过了续聘审计师的议案，符合《上市公司治理准则》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），修订了《公司章程》中的现金分红条款，明确现金分红政策以及不进行现金分红
的例外情形等相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司从上市以来一直保持高比例的分红政策，得到广大投资者的好评。2018年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币 0.46元（含税），分红比例为52.95%。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司
和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，进一步提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法权益。
江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事：张柱庭、陈良、林辉、周曙东、刘晓星
2019年 3月 22日