上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝帆医疗实际控制人李振平（以下简称“增持人”）2015年7月14日至2016年1月13日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具法律意见如下：
第一部分声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、公司及增持人向本所律师承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信
息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分正文
一、增持人的主体资格
本次增持人为李振平先生。
1、根据公司提供的李振平的身份证复印件，李振平，男，中华人民共和国国籍，身份证号码为3703051956******34。
2、根据蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）的公司章程及其出具的说明、公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，李振平先生直接持有公司 1,447,024股股份，占公司总股本的0.59%，通过蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）持有公司12,600万股股份，占公司总股本的50.97%，李振平先生直接和间接持有公司127,447,024股股份，占本公司总股本的51.56%。
3、根据增持人李振平出具的书面说明并经本所律师核查，其不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，李振平系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、增持前持股情况
本次增持前，增持人李振平直接持有蓝帆医疗 1,447,024股股份，占公司总股本的0.59%，通过蓝帆集团持有公司12,600万股股份，占公司总股本的50.97%，直接和间接合计持有公司127,447,024股股份，占本公司总股本的51.56%。
2、本次增持的具体内容
经本所律师核查，公司于2015年7月11日发布了《关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》。根据公告内容，基于对公司发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，公司实际控制人李振平计划在2015年7月14日至2016年1月13日期间，与董事长刘文静女士，董事、总经理、财务总监孙传志先生，董事、董事会秘书韩邦友先生拟合计出资不超过1,500万元人民币增持公司股份。
3、本次增持情况
根据蓝帆医疗提供的相关材料并经本所律师核实，增持人李振平先生本次增持股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|变动日期|增持股份数量（股）|占总股本比例|成交均价（元）|变动原因|
|1|2015年8月3日|70,000|0.0283%|22.49|竞价交易|
|2|2015年8月26日|150,000|0.0607%|17.40|竞价交易|
|合计||220,000|0.089%|——|——|

根据增持人出具的书面确认，截至2016年1月13日，其本次增持股份计划已完成。
4、增持人目前持股情况
根据蓝帆医疗、增持人出具的说明，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书出具日止，增持人未减持其所持有的公司股份。
经蓝帆医疗及增持人确认，截至本法律意见书出具日，李振平直接和间接持有公司股份 127,667,024股，占公司总股本的51.65%，其中，直接持有公司1,667,024股，占公司总股本的0.67%，通过蓝帆集团间接持有公司12,600万股，
占公司总股本的50.97%。
本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，蓝帆医疗于2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公告了李振平先生以及公司董事长刘文静女士，董事、总经理、财务总监孙传志先生，董事、董事会秘书韩邦友先生增持公司股份的计划。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，蓝帆医疗已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于实际控制人本次增持公司股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师核查，本次增持前，增持人李振平直接持有蓝帆医疗 1,447,024股股份，占公司总股本的0.59%，通过蓝帆集团持有公司 12,600万股股份，占公司总股本的50.97%，直接和间接合计持有公司127,447,024股股份，占本公司总股本的51.56%；本次增持后，李振平直接持有公司 1,667,024股，占公司总股本的0.67%，通过蓝帆集团间接持有公司 12,600万股，占公司总股本的50.97%，直接和间接持有公司127,667,024股股份，占公司总股本的51.65%。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人李振平具备实施本次增持的主体资格；李振平本次增持上市公司股份，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书之签署页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
靳如悦
负责人：
王宇 陈静
年 月 日