华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司（以下并称“独立财务顾问”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对大洋电机部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2761号文批准，大洋电机向西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司等10家企业定向发行了433,494,777股人民币普通股（A股），每股发行价格为 6.23元；向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等7名合格投资者非公开发行了 203,116,147股人民币普通股（A股）募集配套资金，每股发行价格为10.01元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 195,960.59万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 1月15日出具了XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
二、配套募集资金管理和使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，大洋电机已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，大洋电机对募集资金采用专户存储制度，并与开户银行、独立财务顾问签订了募集资金监管协议，严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金使用情况
本次配套募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金|
|1|支付及置换发行股份购买上海电驱动股权交易的现金对价|67,730.99|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|29,000.00|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|12,800.00|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|
|5|补充上市公司流动资金|79,229.60|
||合计|195,960.59|

三、部分配套募集资金投资项目结项及结余募集资金概况
截至 2017年 12月 31日，大洋电机募集资金投资项目中的“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”和“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”已建成达产并结项，上述项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金投资金额|项目达到预定可使用状态日期|累计投入募集资金金额|结余募集资金（含利息）|
|1|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|29,000.00|2015.12.31|29,151.46|0.37|
|2|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|7,200.00|2017.10.31|3,722.06|3,710.03|
|合计||36,200.00|-|32,873.52|3,710.40|

截至 2017年 12月 31日，上述两募投项目已累计投入募集资金 32,873.52万元，剩余募集资金合计3,710.40万元（其中募集资金余额为3,477.94万元，利息收入为232.46万元，共计占大洋电机募集资金净额195,960.59万元的1.89%）。
大洋电机拟将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金（因该事项经董事会审议后，至开户银行处理存在一定时间间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）。
四、本次结项的募投项目资金结余主要原因
在实施募投项目建设过程中，大洋电机严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度地节约了募投项目资金。募集资金存放期间产生了利息收入及银行理财产品投资收益。此外，大洋电机依托全资子公司大洋电机（美国）科技有限公司在美国组建研发团队，负责国外新能源车辆技术的交流与引进，并与国外整车厂开展相关的项目研发及测试。上述美国研发团队的有效工作减轻了国内研发、测试压力，且该研发费用由大洋电机自有资金进行支付，从而相应减少了“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”募集资金的投入。
五、结余募集资金使用计划
鉴于“新能源汽车电机系统产业化能力建设项目”和“电机驱动系统研发及中试基地建设项目”已按计划完成投资，为更合理有效的使用结余募集资金，大洋电机拟将上述两个募集资金投资项目结项，并将结余募集资金3,710.40万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。
六、上市公司承诺
大洋电机全资子公司上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）与专业投资机构合作设立新能源汽车创新联盟产业基金，该产业基金已于 2017年 6月 5日完成工商注册登记手续并取得了主管部门核发的《营业执照》，名称为南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙），尚未进行具体项目投资。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》，“以下情形不适用本备忘录：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为”。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》，“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”。根据上市公司公告，该产业基金投资领域为：1、新能源汽车产业及新能源汽车运营；2、普通合伙人所发起设立的，以新能源汽车产业及新能源汽车运营为主业的标的公司的股权作
为投资标的的子基金项目。故不适用上述备忘录中不得永久补充流动资金的条款。
大洋电机承诺：
1、上述项目的募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久性补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、结余募集资金使用事项的审批情况
大洋电机本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金已经过公司董事会审议通过，独立董事和监事会均已发表同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机本次拟使用部分募集资金结余资金永久补充流动资金事项，已经大洋电机董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；大洋电机以结余募集资金补充流动资金有利于上市公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对大洋电机本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
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卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司2018年 2月 9日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
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贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司2018年 2月 9日