华创证券有限责任公司
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号）核准，深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铁汉生态”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 9,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为铁汉生态本次发行的保荐机构和主承销商，认为铁汉生态本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及铁汉生态有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合铁汉生态及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2015年5月22日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.37元/股。
国浩律师（深圳）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定本次发行价格为 29.60元/股，相当于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价 25.96元的114%，相当于发行底价 23.37元/股的127.66%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终确定为33,108,108股，符合发行人股东大会决议和《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号）中本次发行不超过9,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 979,999,996.80元，未超过募集资金规模上限 98,000万元。扣除与发行有关的费用 13,920,000.00元后，公司募集资金净额为966,079,996.80元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额合公司发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的相关程序
发行人分别于 2014年 7月 13日和 2014年 8月 1日召开第二届董事会第二十三次会议和 2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票的申请于 2015年 4月 1日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年5月18日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市铁汉
生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号），核准公司非公开发行不超过9,000万股新股。
经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行经过了公司股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与华创证券于2015年5月21日以特快专递、电子邮件的方式向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 60名投资者、2015年 5月 19日登记在册的前 20名股东（除一家没有联系方式外）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共114名投资者发送了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
2015年5月26日9:00—12:00，在国浩律师（深圳）事务所律师全程见证下，经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，11家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述11家投资者的有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格|申购金额|获配数量|
|||（元/股）|（万元）|（股）|
|1|刘水|-|30,000|10,135,135|
|2|招商财富资产管理有限公司|34.51|17,000|5,743,243|
|3|深圳市融通资本财富管理有限公司|32.78|19,400|6,554,054|

29.10 19,400
||||||
|-|-|-|-|-|
|||28.10|19,400||
|4|金鹰基金管理有限公司|31.23|17,000|5,743,243|
|5|深圳市嘉豪盛实业有限公司|29.60|17,020|4,932,433|
|||28.00|17,080||
|||25.00|17,100||
|6|财通基金管理有限公司|29.45|19,120|-|
|||27.94|25,520||
|||26.30|29,540||
|7|广州金融控股集团有限公司|25.97|21,000|-|
|||25.03|21,000||
|||24.05|21,000||
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25.28|21,000|-|
|9|广发证券资产管理（有限）公司|27.08|18,000|-|
|||24.17|19,700||
|10|深圳鹏博实业集团有限公司|29.00|17,000|-|
|||26.36|17,000||
|||25.40|17,000||
|11|深圳前海仁创财务顾问有限公司|28.00|17,000|-|
|||25.37|17,000||
|||24.37|17,000||
|小计|||获配数量（股）|33,108,108|

经核查，除刘水为发行人的控股股东外，其他申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和主承销商根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
的时间优先”的原则，对 11份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为29.60元/股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定认购总股数为 33,108,108股，认购总金额为 979,999,996.8元，扣除本次发行费用人民币13,920,000.00元，募集资金净额为人民币966,079,996.80元。具体配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||招商财富资产管理有限公司||5,743,243||169,999,992.80||12||
|2||深圳市融通资本财富管理有限公司||6,554,054||193,999,998.40||12||
|3||金鹰基金管理有限公司||5,743,243||169,999,992.80||12||
|4||深圳市嘉豪盛实业有限公司||4,932,433||146,000,016.80||12||
|5||刘水||10,135,135||299,999,996.00||36||
|总计||||33,108,108||979,999,996.80||||

经核查，除刘水为发行人的控股股东外，其他申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中：招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司和金鹰基金管理有限公司，上述3名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
深圳市嘉豪盛实业有限公司、刘水以自有资金认购，上述投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、收到
《申购报价单》的时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015年5月27日，发行人和保荐机构（主承销商）向5名获得配售的投资者发出《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2015年6月2日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15000850048号），经审验，截至2015年6月2日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，刘水、深圳市融通资本财富管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、深圳市嘉豪盛实业有限公司共 5家特定投资者缴付的认购资金总额人民币979,999,996.80元。
2015年 6月 2日，保荐机构（主承销商）华创证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015年6月2日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15000850059号），经审验，截至2015年6月2日，发行人本次发行共计募集资金 979,999,996.80元，扣除与发行有关的费用13,920,000.00元，本次发行募集资金净额为966,079,996.80元。其中33,108,108.00元计入新增资本，932,971,888.80元计入资本公积金。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年5月18日收到中国证监会《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]848号），并于2015年5
月19日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、公司停牌及复牌安排
根据《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，铁汉生态申请在新股发行期间予以停牌，即2015年5月22日起开始停牌。本次停牌及复牌仅与发行新股事项有关，不存在其他未公告事项而影响公司按期复牌的情形，根据深圳交易所相关规定，发行人将在刊登发行情况报告书同时申请复牌。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
黄俊毅 李秀敏
项目协办人：________________
张捷
华创证券有限责任公司2015年6月9日