北京市海润律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、杨雪律师出席公司 2016年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017年 4月 18日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)证监会指定信息披露媒体。
（二）本次股东大会现场会议于2017年5月8日（星期一）14：00在北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室如期召开，会议由公司董事长林皓先生主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年5月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月7日下午15:00至2017年5月8日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经公司核查确认，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计20人，代表公司股份数202,785,071股，占公司总股本的34.9672%；
其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表 13人，代表公司股份数 202,515,071股，占公司总股本的34.9206%；
2、参与本次股东大会网络投票的股东 7人，代表公司股份数 270,000股，占公司总股本的0.0466%；
3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共16人，代表公司股份数1,731,560股，占公司总股本的0.2986%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘任的本所律师。
（三）公司于2017年4月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
根据本次股东大会的会议通知并经本所律师现场见证，本次股东大会逐项审议了如下议案：
（一）审议了《2016年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议了《2016年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议了《关于2016年度财务决算报告的议案》；
（四）审议了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案；
（五）审议了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（六）审议了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》；
除上述议案审议外，公司独立董事在公司本次股东大会上做出了述职报告。
上述议案中，第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案经公司于 2017年4月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过；第（二）、（三）、（四）、（五）项议案经公司于2017年4月17日召开的第三届监事会第二次会议审议通过；第（五）项议案已根据相关法律法规的规定获得公司独立董事出具的表示认可的独立意见。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项与公司董事会、监事会决议应提交股东大会审议通过方能实施的事项以及公司召开股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
（1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场宣布了现场表决结果。
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
3、审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
4、审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。
5、审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份
总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
6、审议通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》；
表决结果：同意 202,781,871股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0.0016%；弃权 0股（含网络投票），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意1,728,360股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8152%；反对3,200股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1848%；弃权0股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。
经审查，本次股东大会的全部议案均审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会审议议案的内容合法、有效，公司本次股
东大会的召集程序、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
朱玉栓： 王彩虹：
杨雪：
二零一七年五月八日