证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2014-30深圳市赛为智能股份有限公司
关于公司股票异常波动核查的结果及复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年3月10日开市起复牌。
一、股票交易异常波动情况说明
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）股票(股票简称：赛为智能，股票代码：300044)交易价格于2014年3月3日、3月4日、3月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动的情形。同时，公司关注到2014年2月25日公布《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告后，公司股票交易价格于2014年2月25日至2014年3月5日连续7个交易日涨停，公司股票交易存在异常波动，为保护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年3月6日开市起停牌。停牌期间，公司进行了核查工作。
二、公司核查情况的说明
针对上述情况，公司对相关事项进行了核查，现就有关情况说明如下：
1、公司于2014年2月25日公布了《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，披露了公司本次筹划中的重大资产重组相关事项；
2、经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
3、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
5、经核查，股票异常波动期间，公司、控股股东和实际控制人周勇先生不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会认为，除第二部分第 1条所述事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
2、2014年3月5日，公司股票收盘价格 17.78元，对应市盈率 136.77倍（按照扣除非经常损益前后孰低的原则计算 2013年度净利润），已远高于中证指数有限公司公布的 2014年 3月5日“软件和信息技术服务业”（I65）行业最新市盈率66.91倍，请投资者注意估值风险。
3、2013年，公司实现营业收入 42,829.26万元，比上年同期增长36.52%；
实现营业利润3,708.92万元，比上年同期减少0.66%；实现净利润 3,185.45万元，比上年同期减少16.14%。归属于上市公司股东的净利润 2,943.60万元，比上年同期减少22.21%。请投资者关注公司成长性风险。
4、关于本次筹划的重大资产重组事项，本公司郑重提醒广大投资者：
（1）整合风险
上市公司在城市轨道交通、铁路、智能建筑、水利等行业的智能化方面具备较强的竞争优势，金宏威在电力行业智能化方面具有稳固的市场地位。通过本次交易，上市公司与标的公司可以通过优势互补增强自身竞争实力。然而，金宏威成为上市公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
（2）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，赛为智能与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定李俊宝、绿能投资须以其各自认购的股份在补偿期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，且李俊宝和绿能投资获
得的股份价值约为 5.63亿元（按照本次交易的发行价计算），占标的资产交易价格的56.91%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能将导致交易对方所获得的股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。
（3）标的公司应收账款余额较大的风险
2012年底、2013年底，标的公司的应收账款账面价值分别为 19,106.30万元、51,537.01万元，占当期营业收入的比例分别为24.20%、47.45%，占比较高，且报告期内大幅增加，应收账款的增长幅度高于销售收入的增长幅度。标的公司的应收账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户，资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利变化，可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失。
（4）短期偿债压力较大的风险
报告期内，金宏威的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低，2012年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.54和0.99，2013年末金宏威的流动比率和速动比率分别为 1.50和1.02。2013年末，金宏威的短期借款余额为28,703.99万元，其中22,948.99万元将于2014年上半年到期，占2013年末短期借款余额的79.95%，短期资金偿付压力较大；此外，金宏威的应付账款规模较大，使金宏威在日常经营中面临较大的偿债压力。如果未来金宏威的资金状况恶化，将出现短期偿债能力不足的风险。
（5）盈利预测风险
大华所对拟收购标的的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]001145号）。根据该报告，标的公司 2013年全年实现归属于母公司所有者净利润 6,791.16万元，2014年全年预计实现归属于母公司所有者净利润7,780.92万元。
标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入主要来自电网企业，其盈利预测是在考虑电网行业政策、主要电网企业的发展规划、历史销售业绩及在手订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际中标情况及中标价格、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，金宏威存在盈利预测无法实现的风险。
（6）经营现金流量不足的风险
2012年度、2013年度，金宏威经营活动现金流量净额分别为-1,966.70万元、-29,186.97万元，经营活动现金流量连续两年为负，主要原因是电网智能化等项目存在一定的建设周期，在项目验收前金宏威将垫付大量流动资金，且报告
期内新增客户如南瑞集团等的付款周期较原有客户更长，随着金宏威的生产经营规模不断扩大，项目中标金额不断提升，采购付款金额大幅增加，导致了经营活动现金流量为负。如果未来客户的付款政策发生变动，或者经营规模迅速扩大，
将可能导致金宏威出现现金流量不足的风险。
3、本次重大资产重组其他风险因素请投资者仔细阅读《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第十四节。
4、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会