深圳市洲明科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告（程源）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，认真行使公司所赋予的权利，忠实履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营动态与信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，积极为公司发展规划及战略部署提供建设性意见，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了公司与全体股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
2015年度，公司共召开了14次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
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|报告期内董事会出席情况||||||
|董事姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|程 源|14|14|0|0|否|

2015年度，公司共召开四次股东大会，本人因为其他公务安排，列席股东大会三次。会议上本人认真听取了参会股东的发言并适时答疑，独立客观地签署会议相关文件，履行独立董事的职责。
在任职期间，本人认真参加了公司召开每一次董事会，秉持勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，以谨慎的态度行使表决
权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营事项和其他重
大事项符合法定程序，科学决策，合法有效，没有出现损害全体股东，特别是中小股东利益的情况，因此，本人对公司董事会各项议案均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断并发表了独立意见，具体如下：
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|序号|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|1|2015年1月9日|第二届董事会第二十五次会议：1.《关于授权控股子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》2.《关于全资子公司广东洲明节能科技有限公司以自有资产抵押向平安银行申请8,000万元授信并由深圳市洲明科技股份有限公司提供保证担保的议案》|同意|
|2|2015年2月23日|第二届董事会第二十七次会议1.《关于<深圳市洲明科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》|同意|
|3|2015年3月27日|第二届董事会第二十八次会议1. 关于2014年关联交易情况的独立意见2. 关于2014年度公司对外担保及关联方占用公司资金的独立意见3. 关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见4. 关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见5. 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见6. 关于续聘2015年度审计机构的独立意见7. 关于会计政策变更的独立意见8. 关于增补及提名陆晨先生为公司第二届董事会非独立董|同意|

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|||事候选人的独立意见9. 关于2015年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的独立意见。||
|4|2015年6月1日|第二届董事会第三十次会议：1. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见2. 关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见3. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见4. 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见|同意|
|5|2015年6月8日|第二届董事会第三十一次会议1. 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见|同意|
|6|2015年6月12日|第二届董事会第三十二次会议：1. 关于公司2015 度年非公开发行A 股股票涉及关联交易的事前认可意见2.关于公司2015 年非公开发行A 股股票事项的独立意见|同意|
|7|2015年8月5日|第二届董事会第三十三次会议：1.关于2015年上半年度公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见2.关于2015年上半年度公司对外担保情况的独立意见3.关于公司前次募集资金使用情况的独立意见4.关于对公司首期股权激励计划的股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整事项的独立意见|同意|
|8|2015年10月23日|第二届董事会第三十五次会议：1. 关于为控股子公司蓝普科技申请银行授信提供担保的独立意见|同意|
|9|2015年11|第二届董事会第三十六次会议：|同意|

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||月11日|1. 关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留授予股票期权的独立意见2. 关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见3. 关于为控股子公司雷迪奥申请银行综合授信提供担保的独立意见||
|10|2015年11月29日|第二届董事会第三十六次会议：1.关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的独立意见|同意|
|11|2015年12月29日|第二届董事会第三十八次会议：1.关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见|同意|

三、在董事会各专门委员会的履职情况
为了强化董事会的决策功能，确保董事会的高效运作及有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会。
自上任以来，本人担任公司董事会提名与薪酬考核委员会的主任委员与审计委员会委员，日常工作中，提名与薪酬考核委员会对董事及高级管理人员的选拔以及履行职责方面进行审查并作出评价。同时，委员会委员注重健全考核机制，细化相应的考核体系和考核办法，加强与公司人力资源部的联系与合作，协助公司逐步完善考核体系与考核指标。报告期内，提名与薪酬考核委员会就审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，优化、完善公司激励与考核机制方面发挥了积极的作用。
报告期内，提名与薪酬考核委员共组织在结合公司经营目标年度完成情况的基础上召开了五次会议，历次会议具体审议事项如下：
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|会议届次|会议时间|会议议题|

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|第二届董事会提名与薪酬考核委员会第七次会议|2015年3月25日|1、审议《关于增补陆晨先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》|
|第二届董事会提名与薪酬考核委员会第八次会议|2015年5月29日|1. 审议《关于聘任徐朋为公司副总经理、董事会秘书的议案》；|
|第二届董事会提名与薪酬考核委员会第九次会议|2015年8月3日|1.审议《关于对公司股权激励计划之股票期权行权价格与限制性股票解锁价格进行调整的议案》|
|第二届董事会提名与薪酬考核委员会第十次会议|2015年11月10日|1.审议《关于注销部分公司股权激励计划首次授予及预留授予股票期权的议案》2.审议《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁公告议案》|
|第二届董事会提名与薪酬考核委员会第十一次会议|2015年12月21日|1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》。|

报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司独立董事制度》、《公司审计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告，从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见并发表独立意见。在公司定期报告及相关资料的编制过程中，认真听取了公司管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
报告期内，董事会审计委员会共召开四次会议：
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|会议届次|会议时间|会议议题|
|第二届董事会审计委员会第六次会议|2015 年 3月23日|1．审议《2014年年度报告及摘要》2．审议《2014年财务决算报告》3.审议《2014年内部控制自我评价报告》4．审议《关于续聘2015年财务审计机构的议案》|
|第二届董事会审计委员会第七次会议|2015 年 4月20日|1．审议《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》|
|第二届董事会审计委员会第八次会议|2015 年 8月3日|1．审议《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要的议案》|

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|第二届董事会审计委员会第九次会议|2015 年10 月 20日|1.审议《关于<公司2015年第三季度报告的>议案》|

四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用现场参加会议及和日常工作活动到公司多次现场深入了解情况，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管理、关联来往、重大投资等情况的汇报，主动调查、获取决策所需要的信息，密切关注并了解公司内外经营环境，及时关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握公司的运行动态，通过电话、邮件与微信，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切沟通，并运用专业知识对公司及经营管理层提出合理化意见与建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1.公司信息披露情况
报告期内，本人对公司信息披露的真实、准确、完整等情况进行持续监督和检查，促使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露相关工作。
2．对公司治理结构及经营管理的督查
对公司治理结构及经营状况、对外投资、内控体系的建设与执行、募集资金的使用和管理、财务管理优化、对控股子公司的担保、关联交易等事项进行深入的调查与了解，查阅有关资料，听取相关人员汇报，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，独立客观的在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1．报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3．报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4．报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2015年度履职情况的汇报，在此对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予积极有效的配合和支持，表示敬意和衷心感谢。本人任职期限已经届满，2016年，预祝公司在新一届董事会带领下规范运作、稳健经营，不断增强盈利能力，为股东创造更好的业绩，承担更多的社会责任。
独立董事：程源