山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
山西永东化工股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章总则
第一条为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
第二章决策范围
第四条本制度所述的重大经营及投资事项包括：
（一）签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项；
（二）除前款规定外的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第五条公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行，不适用本制度。
第三章决策权限和程序
第六条签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项的决策权限及程序如下：
（一）标的额在 1000万元以内（包括 1000万元）的销售合同/提供服务合同及标的额在 600万以内（包括 600万元）的采购合同/
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
接受服务合同，由总经理决定；
（二）标的额超过 600万元但不超过公司最近一期经审计净资产值的30%（包括30%）的采购合同/接受服务合同，或标的额超过 1000万元但不超过公司最近一期经审计净资产值的30%（包括30%）的销售合同/提供服务合同，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；
（三）标的额超过公司最近一期经审计的净资产值30%的销售合同/提供服务合同及采购合同/接受服务合同的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明，并由董事会组织相关专业人士对方案进行评审后，交由董事会会议审议通过。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证监会、深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交股东大会审议。
第七条除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，董事会授权董事长审批。
第八条除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条交易仅达到本制度第八条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第十一条 达到本制度第八条规定标准的交易项目，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十二条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条和第八条的规定。
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
累计计算。经累计计算达到本制度第七条或第八条的，适用其规定。
已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司发生《上市规则》规定的重大交易时，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当参照本制度第十一条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算，已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算达到本制度第七条或第八条的，适用其规定。
已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行重大经营及投资须严格执行有关规定，对重大经营及投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
对确信为可以进行的，，应按权限逐层进行审批。
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
第四章决策的执行及监督检查
第十七条 对股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、总经理审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由法定代表人或法定代表人授权人员签署有关文件或协议；
（二）提出重大经营及投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出重大经营及投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公会、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大经营及投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公会、财务部提出书面意见；
（六）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（七）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第五章法律责任
第十八条 在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、总经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对责任人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 总经理办公会对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人)，总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。