广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称“登云股份”）的委托，指派陈志生律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席登云股份于 2019年 5月 22日召开的 2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及登云股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）登云股份董事会已于 2019年 4月 30日在指定媒体上刊登了《怀集登云汽配股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（下称“《股
东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会现场会议于 2019年 5月 22日下午在广东省肇庆市怀集县横洞工业园登云股份二楼会议室召开。本次股东大会由登云股份董事长杨海坤主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
（一）本次股东大会由登云股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 15名，代表有表决权的股份数为 47,107,640股，占登云股份股份总数的51.2040%。其中：
1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 12名，均为 2019年 5月 15日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为 47,008,140股，占登云股份股份总数的51.0958%。
2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计 3名，代表有表决权的股份数为 99,500股，占登云股份股份总数的0.1082%。
（三）登云股份全部董事、部分监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合网络投票结果，本次股东大会公布了表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
2、审议通过了《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
3、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
4、审议通过了《关于 2018年度报告及摘要的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
6、审议通过了《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
7、审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 30,552,688股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7714%。关联股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄回避表决。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
9、审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
10、审议通过了《关于补选监事的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 47,037,640股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.8514%。
11、审议通过了《关于 2019年度董事、监事薪酬方案的议案》。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 10,657,346股同意、70,000股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.3475%。关联股东益科正润投资集团有限公司、张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄回避表决。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
广东君信律师事务所 律师：陈志生
负责人：邢志强
中国 广州 何灿舒
二○一九年五月二十二日