华北高速《章程》及相关制度修订案
2013年华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）在新的内控体系的框架下，在监管部门颁布新规文件的要求下，梳理和调整了规章制度和工作流程，夯实了公司的管理基础。现将需要提交公司股东大会、董事会、监事会的各项制度修订内容说明如下：
一、对公司各项规章制度的层级及名称进行统一划分，董事会制度体系下的各项制度名称均修改为“规则”或“细则”；同时，对职务的表述进行了明确，各项规章制度中“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为“副总经理”、“财务负责人”修改为“财务总监”；对监管部门的表述也进行了修订。
二、根据中国证监会对于上市公司现金分红的具体要求，修订了公司章程中的相应条款，同时修订了《独立董事工作规则》中的相应条款。根据深交所新增对外财务资助的有关规定，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中相应增加了对应条款。
以下内容为修订内容明细表
1、公司章程（以2012年8月16日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|序号|原内容|修订内容|
|1.|第十条 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|第十条 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|
|2.|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。|
|3.|第十二条 公司的经营宗旨：积极建设、开发、经营交通流量潜力大、有稳定回报的高等级公路项目，逐步完善华北及周边地区|第十二条 公司的经营宗旨：遵循市场化的经营理念，充分利用资本市场的融资优势，以高速公路项目的运营管理为主营业|

||||
|-|-|-|
||公路网络，稳步提高公司科技含量，给投资者以满意的回报。|务，积极开拓相关产业项目，为全体股东谋取持续、稳定的投资回报。以持续提升交通服务价值为使命，力争成为行业领先、社会认可、持续发展的交通服务运营商。|
|4.|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|5.|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给员工。|

||||
|-|-|-|
|6.|第二十九条 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|7.|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十四）审议批准第四十二条规定的对外提供财务资助事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|8.|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象|

||||
|-|-|-|
||何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。|
|9.||第四十二条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为本款前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（三）深圳证券交易所等监管部门规定的其他情形。|
|10.|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|11.|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的|第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外|

||||
|-|-|-|
||人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|12.|第九十六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|13.|第一百零七条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；|第一百零八条 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|
|14.|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司不进行衍生品投资。本章程对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。|第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外财务资助、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司不进行衍生品投资。本章程对公司对外投资、对外担保、对外财务资助等事项作出特别规定的，从其规定。|

||||
|-|-|-|
|15.|第六章 经理及其他高级管理人员|第六章 总经理及其他高级管理人员|
|16.|第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 3名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|17.|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|18.|第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。|第一百二十八条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。|
|19.|第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员；|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘（任七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；|

||||
|-|-|-|
||（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议|
|20.|第一百二十九条 经理在决策重大事项时应召开经理会议集体讨论。经理会议有权决定涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的 10％以下的交易事项（但按照本章程第一百一十条，达到董事会审议权限标准的的交易必须提交董事会审议决定）|第一百三十条 总经理在决策重大事项时应召开总经理办公会集体讨论。总经理办公会有权决定涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的资产总额的10％以下的交易事项（但按照本章程第一百一十条，达到董事会审议权限标准的的交易必须提交董事会审议决定）|
|21.|第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|22.|第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|23.|第一百三十二条 公司副经理由公司经理提名，董事会聘任或解聘。公司副经理、财务总监协助经理履行职责，|第一百三十三条 公司副总经理由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理履行职|

||||
|-|-|-|
||对经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。|责，对总经理负责，并对公司经营管理工作发表意见。|
|24.|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|25.|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。|第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向北京证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。|
|26.|第一百五十五条 利润分配（一）利润分配政策的基本原则（二）利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股|第一百五十六条 利润分配（一）利润分配政策的基本原则（二）利润分配的具体政策1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股|

|||
|-|-|
|利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。特殊情况是指：（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分|利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。特殊情况是指：（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或其他重大|

|||
|-|-|
|红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（三）利润分配方案的审议程序1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。|

||||
|-|-|-|
|||独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|
|27.|第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|
|28.|第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人|第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人|

|||
|-|-|
|员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

2、股东大会议事规则（以2012年8月16日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|1|第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：|增加（十四）审议批准《公司章程》第四十二条规定的对外提供财务资助事项；以后条款序号顺延。|
|2|第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。|

||||
|-|-|-|
|3||增加第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为本款前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（三）深圳证券交易所等监管部门规定的其他情形。|
|4|第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|5|第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总|第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总|

||||
|-|-|-|
||数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|
|6|第五十五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十二条和第五十三条规定的情形之一。|第五十五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本议事规则第五十三条和第五十四条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本议事规则第五十三条和第五十四条规定的情形之一。|
|7|第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|8|第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第一个工作日。|第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束后即刻就任。|

3、董事会议事规则（以2012年8月16日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|1|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|2|第五条 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；|第五条 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司的现金分红方案；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合|

||||
|-|-|-|
||（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定的其他事项。除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司的重大关联交易；（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。|法权益的事项；（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定的其他事项。去除|
|3||增加第二十三条 公司发生“对外提供财务资助”交易事项，应当提交董事会审议，达到股东大会审议范围还应提交股东大会进行审议。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。|

||||
|-|-|-|
|||公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。|
|4||增加第二十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易或关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到上述需董事会或股东大会审议的标准时，必须分别提交董事会或股东大会审议。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|5|第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。|

4、信息披露规则（以2010年3月26日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|1|第十条（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；|第十条（二）半年度报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成半年度报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；|
|2|第十一条 (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；|第十一条 (七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；|

||||
|-|-|-|
|3|第二十二条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；|第二十二条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；|
|4|第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。|第二十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。|
|5|第六十七条（九）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；|第六十七条（九）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；|
|6|第七十四条 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所的有关规定办理。|第七十四条 本规则未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。|
|7|第七十七条 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。|第七十七条 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。|

5、对外担保内部控制规则（以2007年7月3日通过的版本为基础）
修订内容：财务部或财务部门统一修订为计划财务部
||||
|-|-|-|
|1|第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。|第四条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。|

||||
|-|-|-|
|2|第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续：（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第十条 公司对外担保需遵守如下审批手续：（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；2、本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30％；5、连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。|
|3|第十二条 违反担保管理制度的责任（一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。|第十三条 违反担保管理制度的责任（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。|
|4|第十五条 按照《子公司管理暂行办法》规定，控股子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行|第十五条 按照《子公司管理及风险控制规则》规定，控股子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司|

||||
|-|-|-|
||有关信息披露义务。|履行有关信息披露义务。|
|5|第十六条 本规则所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。|第十六条 本规则所称“关联方”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。|

6、投资者关系管理规则（以2009年4月9日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|1|第十条 （三）主持年报、半年报；季报的编制、设计、印刷、寄送工作；|第十条 负责年报、半年报；季报的编制、设计、印刷、寄送工作；|
|2|第十四条 投资者关系管理中涉及信息披露的工作程序（三）网站上进行的信息披露。需履行法定披露义务的，应在公司指定报纸和深圳证券交易所指定网站披露后方能发布。其他信息，须将材料交董事会秘书审核同意后方可在公司网站上发布。（四）公司各职能部门、子公司应按照《子公司管理暂行办法》中规定的重大信息报告制度，及时准确地提供有关信息，积极协助董事会秘书和董事会秘书办公室做好信息披露工作。|增加（三）公司与特定对象进行直接沟通的，特定对象应出具公司证明或身份证等资料，并签署承诺书。公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会本公司。本公司应当依照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在互动易网站刊载，同|

||
|-|
|时在公司网站上刊载。（四）网站上进行的信息披露。需履行法定披露义务的，应在公司指定媒体和深圳证券交易所指定网站披露后方能发布。其他信息，须将材料交董事会秘书审核同意后方可在公司网站上发布。（五）公司各职能部门、子公司应按照《子公司管理及风险控制规则》中规定的重大信息报告制度，及时准确地提供有关信息，积极协助董事会秘书和董事会秘书办公室做好信息披露工作。|

7、独立董事工作规则（以2010年4月22日通过的版本为基础）
修订内容：
||||
|-|-|-|
|1|第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。下列人员不得担任本公司的独立董事：(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄|第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；|

|||
|-|-|
|弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)公司章程规定的其他人员；(七)中国证监会认定的其他人员。|（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；|

||||
|-|-|-|
|||（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）深圳证券交易所认定的其他情形。|
|2|第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。经深圳证券交易所审核无异议后，公司应将所有被提名人的有关材料报送北京监管局备案。|第八条 本公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。本公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息在深圳证券交易所网站上以进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对本公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知本公司予以纠正。经深圳证券交易所审核无异议后，公司应将所有被提名人的有关材料报送|

||||
|-|-|-|
|||北京证监局备案。|
|3|第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。|第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。|
|4|第十四条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指达到公司章程第一百一十条（六）项规定标准的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，由非独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的提议，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|第十四条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指达到公司章程第一百一十条（六）项规定标准的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，由非独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的提议，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；|

||||
|-|-|-|
||独立董事行使上述职权 第（一）至第（五）点和第（七）点规定的特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；第（六）点规定的特别职权应取得全体独立董事的同意。如果独立董事按照第十四条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。|（七）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则以及公司章程规定的其它职权。独立董事行使上述职权 ，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果独立董事按照第十四条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。|
|5|第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四） 公司董事会未作出现金利润分配预案；（五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司发生的重大关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；上述“重大关联交易”的认定标准以公司章程规定的须提交董事会或股东大会决定的关联交易为准。（六） 独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；|第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司现金分红方案；（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（十）独立董事应根据监管部门要求|

||
|-|
|对关联方以资抵债方案发表独立意见；（十一）法律、行政法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所监管规则以及公司章程规定的其他事项。|

8、内幕信息知情人登记管理规则（以2012年1月12日通过的版本为基础）修订内容：
||||
|-|-|-|
|1.|第六条 本制度所指内幕信息的范围包括：（九）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（十四）董事会发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成得股东大会和董事会等议案、决议等；|第六条 本规则所指内幕信息的范围包括：（九）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十四）董事会发行新股或者实施其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会等议案、决议等；|
|2.|第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。|第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，拟披露年度报告、半年度报告，公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案[前述“高送转”是指：每 10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股以上（含6 股）]，除按照本规则要求填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确|

||||
|-|-|-|
|||认。|
|3.|第十四条 公司内幕信息登记备案流程（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》，对内幕信息加以核实；并需于次日内将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书办公室，统一汇总登记备案；未及时填报的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。（三）董事会秘书办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按照规定向北京证监局、深圳证券交易所报备。|第十四条 公司内幕信息登记备案流程（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》，对内幕信息加以核准；并需于次日内将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书办公室，统一汇总登记备案；未及时填报的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。（三）董事会秘书办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核准后，按照规定向北京证监局、深圳证券交易所报备。|
|4.|第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进|第二十二条 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在本规则第十一条所述的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品|

||||
|-|-|-|
||行交易的，公司应当及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。|种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况，并依据内幕信息知情人登记管理规则对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。|
|5.|第二十八条 本制度自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起生效。|第二十八条 本规则自公司董事会通过之日起生效。|

9、年报信息披露重大差错责任追究规则（以 2010年 3月 26日通过的版本为基础）
|||
|-|-|
|第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法规相悖的，按有关法规处理。|去除|

10、董事会战略决策委员会工作细则（以2009年8月10日通过的版本为基础）
|||
|-|-|
|第八条 战略决策委员会的主要职责权限：（一）拟定并审议公司经营目标及中长期发展战略；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、资产经营项目、融资方案进行研究和初步审议；|第八条 战略决策委员会的主要职责权限：（一）审议公司经营目标及中长期发展战略；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、资产经营项目、融资方案进行研究和初步审议；|

|||
|-|-|
|（三）监督、检查公司年度经营计划，投融资方案的执行情况；（四）监督、检查董事会决议执行情况；（五）提议董事会讨论的重大问题的建议和意见；（六）董事会授权的其他事宜。|（三）监督、检查公司年度经营计划，投融资方案的执行情况；（四）监督、检查董事会决议执行情况；（五）提议董事会讨论的重大问题的建议和意见；（六）董事会授权的其他事宜。|

11、董事会提名委员会工作细则（以 2009年11月13日通过的版本为基础）
|||
|-|-|
|第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会、经营班子人员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。|第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生,优化董事会、经营班子人员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作细则。|

12、董事会薪酬与考核委员会工作细则（以2010年3月26日通过的版本为基础）
|||
|-|-|
|第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。|第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。|

|||
|-|-|
|第七条 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告工作；（三）列席董事会；（四）向各监事通报董事会情况。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第七条 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告工作；（三）列席董事会；（四）向各监事通报董事会情况。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|

14、《总经理工作细则》（以2009年8月10日通过的版本为基础）
|||
|-|-|
|第三十条 会议原则每月月初召开；在总经理认为必要时，也可临时召开。|第三十条 为提高工作效率，经营管理例会原则每季度初召开；在总经理认为必要时，也可临时召开。|

华北高速公路股份有限公司董事会
二○一四年四月三日