德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“独立财务顾问”）作为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对金卡智能2016年度募集配套资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、证券发行及募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2244号）核准，公司向陈开云等44名自然人发行25,922,291股股份购买相关资产；核准金卡股份非公开发行不超过990,628,300元募集配套资金。
公司向华安未来资产管理（上海）有限公司、金元顺安基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、山东高速投资控股有限公司及山东高速投资基金管理有限公司非公开发行了人民币普通股(A股)股票29,050,683.00股，发行价为每股人民币为34.10元，应募集资金总额为人民币990,628,290.30元，扣除德邦证券承销费用10,700,000元后，主承销商德邦证券股份有限公司于2016年12月2日及2016年12月5日划入本公司在中信银行杭州钱江支行的账户(账号为：8110801013100811501)人民币979,928,290.30元，此外公司累计发生2,984,905.66元律师费、审计验资费等其他相关发行费用（发行费用共计14,506,000.00元，其中可抵扣增值税进项税额821,094.34元）,本公司募集资金净额为976,943,384.64元。上述募集资金已经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2016年12月6日出具了中汇会验[2016]4663号《验资报告》。
二、募集配套存放和资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金卡智能集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司钱江支行于2016年12月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存放情况
截至 2016年 12月 31日止，公司有 1个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币元)
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中信银行股份有限公司钱江支行|8110801013100811501|募集资金专户|231,301,084.55|

三、募集配套资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：金卡智能集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,062.83||本年度投入募集资金总额||||75,947.42||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||75,947.42||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付收购天信仪表股权现金对价|否|67,626.10|67,626.10|66,626.10|66,626.10|98.52%|||||
|补充上市公司流动资金|否|21,436.73|21,436.73|1,321.32|1,321.32|6.16%|||||
|偿还天信仪表银行借款|否|10,000.00|10,000.00|8,000.00|8,000.00|80.00%|||||
|合 计||99,062.83|99,062.83|75,947.42|75,947.42|76.67%|||||
|未达到计划进度原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年12月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金25,199.02万元置换已预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于募集资金银行账户中，后期主要用于偿还天信仪表的借款2000万和补充上市公司流动资金|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2016年度募集资金存放和使用的鉴证报告
中汇会计师事务所有限公司对金卡智能《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2017]1578号《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，金卡智能公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金卡智能公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问主要核查工作
督导期内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对金卡智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金卡智能2016年度募集配套资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及金卡智能制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《金卡高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司年 月 日