关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
释义…………………………………………………………………………………...4第一部分引言 ............................................................................................................. 9第二部分正文 ........................................................................................................... 10一、本次交易的方案 ................................................................................................ 10二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 13三、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 27四、本次交易的置入标的公司情况 ........................................................................ 28五、本次交易的置出标的公司情况 ........................................................................ 56六、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................... 77七、本次交易的信息披露 ........................................................................................ 77八、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 77九、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................ 80十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................ 81十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 83十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况 ............................................ 83十三、结论意见 ........................................................................................................ 84
法律意见书广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的法律意见书
信达重购字[2019]第001号致：万泽实业股份有限公司
根据贵公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所担任贵公司重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司重大资产置换暨关联交易项目所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》。
法律意见书释义
在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|万泽股份|指万泽实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码 000534，原名“汕头电力发展股份有限公司”，2009年9月10日更名为“广东万泽实业股份有限公司”，2013 年 5 月 6 日更名为“万泽实业股份有限公司”，以下统称为“万泽股份”|
|汕电力|指汕头电力发展股份有限公司，亦为发行人首次公开发行 A股股票并上市时的简称|
|万泽集团|指万泽集团有限公司，原名“深圳市云顶投资有限公司”，2002 年 10 月 28 日更名为“深圳市万泽集团有限公司”，2004年3月11日更名为“万泽集团有限公司”，以下统称为“万泽集团”，为万泽股份的控股股东|
|万泽医药投资|指深圳市万泽医药投资有限公司|
|交易对方|指万泽集团与万泽医药投资|
|深圳万泽精密铸造|指深圳市万泽精密铸造科技有限公司|
|交易双方|指万泽股份、深圳万泽精密铸造与交易对方|
|内蒙双奇/置入目标公司|指内蒙古双奇药业股份有限公司|
|置入标的资产|指万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份|
|常州万泽天海|指常州万泽天海置业有限公司|
|北京万泽碧轩|指北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|置出目标公司|指常州万泽天海与北京万泽碧轩|
|置出标的资产|指万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权与北京万泽碧轩69%的股权|

法律意见书
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|标的资产|指置入标的资产与置出标的资产|
|本次交易|指万泽股份以置出标的资产作价，与万泽集团、万泽医药投资持有的置入标的资产作价中的等值部分进行置换，同时由深圳万泽精密铸造以现金方式支付前述等值置换后的差额|
|审计/评估基准日|指交易双方确定的，对置入目标公司、置出目标公司进行审计、评估的基准日，为2018年7月31日|
|交割日|指办理完毕标的资产的权属变更登记手续之日|
|过渡期|指自评估基准日至交割日期间|
|报告期|指2016年度、2017年度、2018年1-7月|
|万泽实业|指深圳市万泽实业有限公司|
|碧轩房地产|指深圳万泽碧轩房地产开发有限公司|
|万泽投资|指深圳市万泽投资有限公司，现名为深圳市银海投资有限公司|
|裕侨实业|指深圳市裕侨实业股份有限公司，现名深圳市裕汇源实业股份有限公司|
|万泽医药|指深圳市万泽医药有限公司，现名为深圳市美泽医药有限公司|
|双奇有限|指内蒙古双奇药业有限责任公司|
|双奇生物|指内蒙古双奇生物技术有限公司|
|新万泽|指深圳市新万泽医药有限公司，原名“广东美泽医药有限公司”，于2004年11月5日更名为“深圳市新万泽医药有限公司”，以下统称为“新万泽”|
|轻工业厅|指内蒙古自治区轻工业厅|
|轻工科研所|指内蒙古自治区轻工科学研究所|
|盐业公司|指内蒙古自治区盐业公司|
|纺织工业公司|指内蒙古自治区纺织工业公司|

法律意见书
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|二轻供销公司|指内蒙古自治区二轻工业供销公司|
|如意开发区管委会|指呼和浩特市如意开发区管委会|
|轻工业公司|指内蒙古自治区轻工业公司|
|蒙轻贸易中心|指内蒙古蒙轻贸易中心|
|如意开发区国资发展中心|指呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心|
|香港万泽|指中国万泽投资有限公司|
|双奇保健品公司|指呼和浩特市经济技术开发区双奇药业保健品有限公司|
|轻工有限公司|指内蒙古轻工科研所有限责任公司|
|万泽医药连锁|指深圳市万泽医药连锁有限公司|
|太湖湾游艇俱乐部|指常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司|
|太湖庄园酒店|指常州万泽天海置业有限公司万泽太湖庄园酒店|
|常州万泽置地|指常州万泽置地房产开发有限公司|
|玛丽蒂姆酒店|指常州万泽置地房产开发有限公司万泽玛丽蒂姆酒店|
|常州万泽碧轩|指常州万泽碧轩房地产开发有限公司|
|利发投资|指利发投资发展有限公司|
|常州万泽置业|指常州万泽置业有限公司，现名为常州万泽天海咨询服务有限公司|
|万泽地产|指深圳市万泽房地产开发集团有限公司，设立时的名称为“深圳市万泽房地产开发有限公司”，2012年11月19日更名为“深圳市万泽房地产开发集团有限公司”，以下统称为“万泽地产”|
|《重大资产置换协议》|指万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团、万泽医药投资于 2019 年 1 月签订的《万泽实业股份有限公司、深圳市万泽精密铸造科技有限公司与万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司关于内蒙古双|

法律意见书
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||奇药业股份有限公司与常州万泽天海置业有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司之重大资产置换协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》|
|《法律意见书》|指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》|
|《内蒙双奇审计报告》|指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 9月17日出具的编号为大华审字[2018]009688 号的《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《内蒙双奇评估报告》|指开元资产评估有限公司于 2018年 9月19日出具的编号为开元评报字[2018]436 号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双奇药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《常州万泽天海审计报告》|指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8月31日出具的编号为大华审字[2018]009636 号的《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《常州万泽天海评估报告》|指上海立信资产评估有限公司于2018 年9月25日出具的编号为信资评报字[2018]第 20091 号的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》|
|《北京万泽碧轩审计报告》|指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11月 21 日出具的编号为大华审字[2018]0010302 号的《审计报告》及其所附已审会计报表|
|《北京万泽碧轩评估报告》|指开元资产评估有限公司于2018年11月21日出具的编号为开元评报字[2018]648 号的《万泽实业股份有限公司拟置出资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《公司法》|指 2018 年 10 月 26 日经第十三全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指2014年8月31日经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2016 年 9月8 日起施行|
|《重组规定》|指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，自 2016年9月9日起施行|
|《公司章程》|指现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

法律意见书
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|深交所|指深圳证券交易所|
|财达证券|指财达证券股份有限公司|
|大华|指大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元|指开元资产评估有限公司|
|立信|指上海立信资产评估有限公司|
|信达|指广东信达律师事务所|
|信达律师|指信达经办律师|
|中国|指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指中国的法定货币，人民币元|
|港币|指香港的法定流通货币|

《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
法律意见书第一部分引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到万泽股份的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万泽股份的说明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》等有关规定随同万泽股份关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据《重大资产置换协议》以及万泽股份第九届董事会第六十三次会议审议通过的《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易采用股权置换和现金交易相结合的方式，万泽股份以置出标的资产作价，与万泽集团、万泽医药投资持有的置入标的资产作价中的等值部分进行置换，同时由深圳万泽精密铸造以现金方式向万泽集团支付前述等值置换后的差额。本次交易的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为万泽集团、万泽医药投资。
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询巨潮资讯网、深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），截至《法律意见书》出具之日，万泽集团为万泽股份的控股股东，万泽医药投资为万泽集团的全资子公司，交易对方均为万泽股份的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）标的资产
本次交易的标的资产包括置入标的资产与置出标的资产。其中，置入标的资产为万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%的股份，置出标的资产为万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权与北京万泽碧轩69%的股权。
（三）标的资产的价格及定价依据
1、置入标的资产的价格及定价依据：根据《内蒙双奇评估报告》，截至评估基准日，内蒙双奇股东全部权益市场价值评估值为118,000万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易的置入标的资产价格为118,000万元。
2、置出标的资产的价格及定价依据：根据《常州万泽天海评估报告》，截至评估基准日，常州万泽天海股东全部权益价值为105,903.53万元；根据《北京万泽碧轩评估报告》，截至评估基准日，北京万泽碧轩股东全部权益价值为 17,328.04万元。根据上述评估结果并经交易双方协商一致后，同意本次交易的
法律意见书置出标的资产价格为117,900万元。
（四）支付方式
根据《重大资产置换协议》，本次交易的支付方式包括：万泽股份以置出标的资产作价置换置入标的资产以及由万泽股份的全资子公司深圳万泽精密铸造以现金方式向万泽集团支付置出标的资产作价与置入标的资产作价中的等值部分置换后的差额100万元。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，置出标的资产在运营过程中所产生的损益由万泽股份承担或享有；置入标的资产在运营过程中所产生的盈利由万泽股份、深圳万泽精密铸造享有，亏损由万泽集团、万泽医药投资按照分别持有置入标的公司的股份比例承担，并以现金方式就上述损失金额向万泽股份、深圳万泽精密铸造补偿。
（六）业绩承诺及补偿条款
本次交易的盈利承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度。
万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元。如本次交易未能在 2019年度完成标的资产交割或监管部门要求对业绩承诺期进行调整，交易双方协商后签署补充协议予以确认。
（七）先决条件
1、万泽集团应在万泽股份召开股东大会审议本次交易相关事项前：
1）清理其对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至 2018年 7月 31日内蒙双奇及其子公司被占用的资金以及 2018年 7月 31日后至万泽股份召开股东大会审议本次交易相关事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金；
2）针对内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160号”《国有土地使用证》项下土
法律意见书地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中未办理房屋产权证明的建筑面积合计 15,163.91平方米的事项，承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造遭受任何损失，万泽集团将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。
2、本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》之规定，经交易双方股东会/股东大会/股东审议/决定通过。
（八）员工安置
本次交易不涉及员工安置问题。本次交易实施后，置入标的公司、置出标的公司的人员仍由各自按照相关法律法规处理。
（九）标的资产的交割
自《重大资产置换协议》生效之日起 30日内办理置入目标公司、置出目标公司的工商变更登记手续。
（十）标的资产相关的债权债务安排
本次交易不涉及交易双方及置出目标公司、置入目标公司其他原有的债权债务转移，交易双方及置出目标公司、置入目标公司原有的债权债务仍由前述各方各自享有和承担。
（十一）违约责任
1、一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
2、守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
（十二）决议有效期
法律意见书本次交易的决议有效期为自相关议案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月。
信达认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易双方为万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团及其全资子公司万泽医药投资。
（一）万泽股份
万泽股份为本次交易中置入标的资产的购买方之一、置出标的资产的出售方。
1、万泽股份的基本情况
根据万泽股份目前持有的统一社会信用代码为91440500192754762W的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份的基本信息如下：
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|住所|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼（注）|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|49,178.5096万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1992年11月4日|
|营业期限|长期|
|经营范围|投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（注）|
|年度报告|已公示2017年度报告|

（注：根据万泽股份的确认，万泽股份的住所尚未根据2018年12月17日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过的议案完成工商变更手续；万泽股份的经营范围尚未根据 2018
年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过的议案完成工商变更手续）
法律意见书2、万泽股份的历史沿革
（1）设立
万泽股份的前身为汕电力。1992年7月18日，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具粤股审[1992]16号《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》，同意由汕头电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行与汕头市城市建设开发总公司共同发起，以定向募集方式设立万泽股份。1992年11月4日，万泽股份在汕头市工商行政管理局登记注册。
（2）首次公开发行上市
经中国证监会于1993年9月27日出具的证监发审字[1993]67号《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于1993年10月11日出具的深证办复[1993]125号《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，万泽股份向社会公众公开发行人民币普通股股票2,593万股，上述公开发行的股票于1994年1月10日在深交所上市交易。首次公开发行股票完成后，万泽股份总股本增至10,343万股。
（3）1994年，送红股及资本公积金转增股本
经广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会办公室于1994年1月19日出具的粤证监发字[1994]005号《关于汕头电力发展股份有限公司一九九三年度分红及增资申请的批复》批准，万泽股份以总股本 10,343万股为基础，向全体股东每 10股送 6股，加派 1元现金。1994年 4月 16日，万泽股份股东大会审议通过了其1993年度分红派息方案，即每10股送6股，派1元现金，其中公积金转增股本5股，利润分红1股。本次分红及公积金转增股本完成后，万泽股份总股本增至16,548.80万股。
（4）1995年，送红股
万泽股份股东大会于 1995年 4月 20日审议通过了其 1994年度分红派息方案，其中，国家股、法人股每 10股派 2元现金，个人股每 10股送 1股、派 1元现金。本次分红派息完成后，万泽股份总股本增至17,211.68万股。
法律意见书（5）1996年，送红股
万泽股份股东大会于 1996年 5月 30日审议通过了其 1995年度分红派息方案，每 10股送红股 1股、派现金 1元。本次分红派息完成后，万泽股份总股本增至18,932.848万股。
（6）1998年，资本公积金转增股本
万泽股份股东大会于 1998年 5月 12日审议通过了其 1997年度利润分配及分红派息预案，向全体股东每10股派发现金1元，资本公积每10股转增股本1股。本次资本公积金转增股本完成后，万泽股份总股本增至20,826.1325万股。
（7）2005年，股份转让
根据万泽股份于2005年12月3日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东转让国有股权事项的提示性公告》（公告编号：2005-015），2005年11月30日，汕头市电力开发公司与万泽集团签署了《股权转让协议》，约定汕头市电力开发公司将其持有的万泽股份29%的国家股股份，共计6,039.7929万股以17,732.832万元的价格转让给万泽集团。该股份转让经广东省人民政府于 2006年3月13日出具的粤府函[2006]51号《关于同意汕头电力发展股份有限公司国有股权转让的批复》以及国务院国有资产监督管理委员会于 2006年 5月 17日出具的国资产权[2006]556号《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准同意。根据万泽股份于 2006年 8月 5日在深交所网站发布的《关于控股股东股权过户完成公告》（公告编号：2006-030），上述6,039.7929万股股份已完成过户登记。
（8）股权分置改革暨资本公积金转增股本
经广东省人民政府于 2006年 7月 20日出具的粤府函[2006]165号《关于同意汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 7月 25日出具的粤国资函[2006]302号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革方案的批复》以及汕头市人民政府国有资产监督管理委员会于2006年7月27日出具的汕国资产权函[2006]47号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》的批准同意。万泽股份股东大会于2006年7月31日审议通过了股权分置改革方案暨资本公积金转增股
法律意见书本方案，同意为以资本公积金向全体流通股股东每10股转增5.31股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10股支付 2.5股对价。股权分置改革完成后，万泽股份总股本增至25,511.1096万股。
（9）2011年，重大资产重组及非公开发行股份购买资产
万泽股份 2009年第一次临时股东大会于 2009年 8月 10日审议通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组相关议案；中国证监会于 2011年 11月 28日出具了编号为证监许可[2011]1896号的《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》，批准万泽股份实施重大资产重组，向其控股股东万泽集团非公开发行 23,058.1万股股份。该次重大资产重组及非公开发行股份完成后，万泽股份总股本增至48,569.2096万股。
（10）2012年，限制性股票激励计划授予股票
经万泽股份 2012年第五次临时股东大会审议通过，批准万泽股份实施限制性股票激励计划。
2012年11月12日、2012年12月5日，万泽股份分别召开第八届董事会第六次、第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》，向 27名激励对象授予共 1,086万股股票。本次授予股票完成后，万泽股份总股本增至49,655.2096万股。
（11）2014年，回购注销离职人员未解锁股份
2014年 5月 29日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销 4名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计70.70万股。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,655.2096万股减至49,584.5096万股。
2014年11月17日，根据万泽股份2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第四十次会议，决定回购注销2名已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 28万股。本次回购注销股份完成后，万泽
法律意见书股份总股本将从49,584.5096万股减至49,556.5096万股。
（12）2015年，回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015年 3月 23日，根据万泽股份 2012年第五次临时股东大会的授权，万泽股份召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对万泽股份21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计378万股进行回购注销。本次回购注销股份完成后，万泽股份总股本将从49,556.5096万股减至49,178.5096万股。
根据万泽股份2015年5月27日于巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公司关于股权激励未解锁股份回购注销完成的公告》（公告编号：2015-042），经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，万泽股份对 2014年11月、2015年 3月回购的共计 4,060,000股限制性股票的注销事宜已于 2015年 5月 25日办理完成，万泽股份总股本变更为49,178.5096万股。
自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽股份的股本未发生变化。
（二）深圳万泽精密铸造
深圳万泽精密铸造为本次交易中置入标的资产的购买方之一。
1、深圳万泽精密铸造的基本情况
根据深圳万泽精密铸造目前持有的深圳市市场监督管理局于2015年12月8日核发的统一社会信用代码为 91440300359402516B的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，深圳万泽精密铸造基本信息如下：
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|-|-|
|住所|深圳市福田区华富街道笋岗西路黄木岗金源山大厦6楼601|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年12月1日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|高温合金及其构件的设计、研发与销售；高温合金精密研发及销售。^高温合金精密铸造、高温合金及其构件、高温合金的生产、高温合金的熔炼、|

法律意见书
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|-|-|
||制粉及锻造|
|年度报告|已公示2017年度报告|

2、深圳万泽精密铸造的历史沿革
2015年12月1日，万泽股份签署了公司章程，决定设立深圳万泽精密铸造，注册资本为 10,000万元，以货币出资，自注册登记之日起二十年内足额缴纳其认缴的出资额。
根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《档案查询清单》，深圳万泽精密铸造的设立核准日期为2015年12月1日。
深圳万泽精密铸造设立时，深圳万泽精密铸造的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽股份|10,000|0|100.00|
|合计|10,000|0|100.00|

经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自深圳万泽精密铸造设立至《法律意见书》出具之日，其股权结构未发生变化。
（三）万泽集团
万泽集团为本次交易中置入标的资产的出售方之一、置出标的资产的购买方之一。
1、万泽集团的基本情况
根据万泽集团目前持有的深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 4日核发的统一社会信用代码为 91440300734178174Q的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽集团基本信息如下：
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|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|68,100万元|
|企业类型|有限责任公司|

法律意见书
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|成立日期|2002年1月28日|
|营业期限|2002年1月28日至2022年1月28日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构|
|年度报告|已公示2017年度报告|

2、万泽集团的历史沿革
（1）设立
2001年，万泽实业、碧轩房地产、万泽投资、裕侨实业、万泽医药共同签署了公司章程，约定设立万泽集团，注册资本为 16,000万元，其中由万泽实业以货币出资 1,000万元，碧轩房地产以货币出资 4,000万元、以实物出资 2,800万元，万泽投资以货币出资 1,000万元，裕侨实业以货币 2,000万元、以实物出资400万元，万泽医药以实物出资4,800万元。
2001年12月7日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字（2001）第020号的《金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路北区综合楼5-6层资产评估报告
书》，经评估，碧轩房地产拟作为实物出资的金源山大厦、华胜大厦、笋岗西路北区综合楼5-6层于评估基准日（2001年11月30日）的公允市场价值为2,817.05万元。2001年 12月 7日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字（2001）第 021号的《深圳市罗湖区翠竹北路 42号厂房 1栋资产评估报告书》，经评估，裕桥实业拟作为实物出资的深圳市罗湖区翠竹北路 42号厂房 1栋于评估基准日（2001年11月30日）的公允市场价值为426万元。2001年12月7日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为中喜资估报字（2001）第022号的《云顶翠峰花园 1号会所资产评估报告书》，经评估，万泽医药拟作为实物出资的云顶翠峰花园1号会所于评估基准日（2001年11月30日）的公允市场价值为4,840万元。
2002年 1月 20日，深圳中喜会计师事务所出具了编号为深中喜验字[2002]033号的《验资报告》，验证截至2002年1月17日，万泽集团已收到全体
股东缴纳的货币出资 80,000,000元，实物出资 80,830,500元，合计 160,830,500
元。其中注册资本为 160,000,000元，实际出资超过注册资本的部分转作资本公
法律意见书积。
2002年 1月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团核发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
万泽集团设立时，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|碧轩房地产|6,800|6,800|42.50|
|2|万泽医药|4,800|4,800|30.00|
|3|裕侨实业|2,400|2,400|15.00|
|4|万泽实业|1,000|1,000|6.25|
|5|万泽投资|1,000|1,000|6.25|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（2）第一次股权转让
2002年7月22日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽医药、裕侨实业将其持有的万泽集团合计45%的股权转让给林伟光。同日，林伟光与碧轩房地产、万泽实业、万泽投资签订了新的公司章程。
2002年7月25日，林伟光与万泽医药、裕侨实业签订了《股权转让协议书》。
2002年 8月 5日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第2466号《公证书》。
2002年 8月 21日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|林伟光|7,200|7,200|45.00|
|2|碧轩房地产|6,800|6,800|42.50|
|3|万泽实业|1,000|1,000|6.25|
|4|万泽投资|1,000|1,000|6.25|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（3）第二次股权转让
2002年8月26日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意碧轩房地产将其
法律意见书持有的万泽集团42.5%的股权转让给林伟光。同日，林伟光、万泽实业、万泽投资签署了新的公司章程。
2002年 9月 30日，碧轩房地产与林伟光签订了《股权转让协议书》，约定碧轩房地产将持有的万泽集团42.5%股权转让给林伟光。2002年10月 8日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第3294号《公证书》。
2002年 10月 28日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|林伟光|14,000|14,000|87.50|
|2|万泽实业|1,000|1,000|6.25|
|3|万泽投资|1,000|1,000|6.25|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（4）第三次股权转让
2002年 11月 20日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意林伟光将其持有的万泽集团45%的股权分别转让给万泽医药、裕桥实业。2002年11月23日，万泽医药、裕侨实业与林伟光、万泽实业、万泽投资签署了新的公司章程。
2002年 11月 23日，林伟光与万泽医药、裕桥实业分别签订《股权转让协议书》。2002年 12月 2日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第3998号《公证书》。
2002年 12月 4日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|林伟光|6,800|6,800|42.50|
|2|万泽医药|4,800|4,800|30.00|
|3|裕侨实业|2,400|2,400|15.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|万泽实业|1,000|1,000|6.25|
|5|万泽投资|1,000|1,000|6.25|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（5）第四次股权转让
2002年12月4日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意万泽医药、裕侨实业将其持有的万泽集团合计45%的股权转让给碧轩房地产。
2002年12月4日，碧轩房地产与万泽医药、裕桥实业签订了《股权转让协议书》。2002年 12月 5日，深圳市公证处就上述协议出具了编号为（2002）深证叁字第4037号《公证书》。
2002年 12月 5日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|碧轩房地产|7,200|7,200|45.00|
|2|林伟光|6,800|6,800|42.50|
|3|万泽实业|1,000|1,000|6.25|
|4|万泽投资|1,000|1,000|6.25|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（6）第五次股权转让
2003年7月21日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意碧轩房地产将其持有的万泽集团45%的股权转让给林伟光、万泽投资将其持有的万泽集团6.25%的股权转让给万泽实业。
2003年7月31日，林伟光与碧轩房地产、万泽投资与万泽实业分别签订了《股权转让协议书》。2003年8月4日、2003年8月8日，深圳市公证处就上述协议分别出具了编号为（2003）深证内柒字第 1503号、（2003）深证内柒字第1534号《公证书》。
2003年 8月 15日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为
4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比
法律意见书例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|林伟光|14,000|14,000|87.5|
|2|万泽实业|2,000|2,000|12.5|
|合计||16,000|16,000|100.00|

（7）第一次增加注册资本
2005年 4月 20日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由 16,000万元增加至 28,100万元，增加的 12,100万元分别由林伟光以现金 100万元、万泽实业以现金12,000万元认缴，并根据上述变更修改章程。
2005年 5月 27日，深圳鹏城会计师事务所出具了编号为深鹏所验字[2005]071号的《验资报告》，验证截至2005年5月27日，万泽集团已收到林伟光、万泽实业缴纳的新增注册资本12,100万元，全部以货币出资。
2005年 5月 31日，原深圳市工商行政管理局向万泽集团换发了注册号为4403012082062的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|林伟光|14,100|14,100|50.18|
|2|万泽实业|14,000|14,000|49.82|
|合计||28,100|28,100|100.00|

（8）第二次增加注册资本
2011年8月1日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由28,100万元增加至 38,100万元，增加的 10,000万元由万泽实业以现金认缴，并根据上述变更修改章程。
2011年 8月 2日，深圳彦博泰会计师事务所出具了编号为深彦博泰验字[2011]788号的《验资报告》，验证截至 2011年 8月 1日，万泽集团已收到万泽实业缴纳的新增注册资本10,000万元，全部以货币出资。
2011年 8月 2日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为
440301102811218的《企业法人营业执照》。
法律意见书本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽实业|24,000|24,000|62.992|
|2|林伟光|14,100|14,100|37.008|
|合计||38,100|38,100|100.000|

（9）第三次增加注册资本
2012年 11月 30日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由 38,100万元增加至 57,100万元，增加的 19,000万元由万泽实业以现金认缴，并根据上述变更修改章程。
2012年 11月 30日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深天大验字[2012]310号的《验资报告》，验证截至 2012年 11月 30日，万泽集团已收到万泽实业缴纳的新增注册资本19,000万元，全部以货币出资。
2012年 11月 30日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为440301102811218的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽实业|43,000|43,000|75.3065|
|2|林伟光|14,100|14,100|24.6935|
|合计||57,100|57,100|100.0000|

（10）第四次增加注册资本
2012年 12月 3日，万泽集团召开股东会并作出决议，同意其注册资本由 57,100万元增加至 68,100万元，增加的 11,000万元由万泽实业以现金认缴，并根据上述变更修改章程。
2012年12月3日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深天大验字[2012]311号的《验资报告》，验证截至2012年12月3日，万泽集团
已收到万泽实业缴纳的新增注册资本11,000万元，全部以货币出资。
2012年 12月 3日，深圳市市场监督管理局向万泽集团换发了注册号为
法律意见书440301102811218的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，万泽集团的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽实业|54,000|54,000|79.2952|
|2|林伟光|14,100|14,100|20.7048|
|合计||68,100|68,100|100.0000|

根据万泽集团的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽集团的股权结构未发生变动。
（四）万泽医药投资
万泽医药投资为本次交易中置入标的资产的出售方之一、置出标的资产的购买方之一。
1、万泽医药投资的基本情况
根据万泽医药投资目前持有的深圳市市场监督管理局于2018年5月28日核发的统一社会信用代码为 91440300789247544R的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，万泽医药投资基本信息如下：
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|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦二层01室|
|法定代表人|陈岚|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2006年6月14日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资医药行业，投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|年度报告|已公示2017年度报告|

2、万泽医药投资的历史沿革
（1）设立
法律意见书 2006年 6月 6日，万泽集团与林伟光签署了《深圳市万泽医药投资有限公司章程》，约定设立万泽医药投资，注册资本为 1,000万元，其中，万泽集团出资950万元，林伟光出资50万元。
2006年 6月 11日，深圳长江会计师事务所出具了编号为长江验字[2006]第114号《验资报告》，验证截至2006年6月9日，万泽医药投资（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资。
2006年6月14日，深圳市工商行政管理局向万泽医药投资核发了注册号为4403011230319的《企业法人营业执照》。
万泽医药投资设立时，万泽医药投资的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽集团|950|950|95|
|2|林伟光|50|50|5|
|合计||1,000|1,000|100|

（2）第一次股权转让
2018年5月21日，万泽医药投资召开股东会并作出决议，同意林伟光将其持有的万泽医药投资5%的股权转让给万泽集团。万泽医药投资签署了新的公司章程。
林伟光与万泽集团签订了《股权转让协议书》，约定林伟光将其持有的万泽医药投资5%股权（对应出资50万元）转让给万泽集团。
2018年5月28日，深圳市市场监督管理局向万泽医药投资换发了统一社会信用代码为91440300789247544R的《营业执照》。
本次股权转让完成后，万泽医药投资的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|万泽集团|1,000|1,000|100.00|
|合计|1,000|1,000|100.00|

根据万泽医药投资的工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公
法律意见书示系统信息、深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，万泽医药投资的股权结构未发生变动。
综上，信达认为，交易双方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得万泽股份董事会、万泽集团、万泽医药投资与深圳万泽精密铸造股东会的批准，具体情况如下：
1、2019年1月2日，万泽股份第九届董事会第六十三次会议审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、万泽股份独立董事就本次交易具体事项发表了关于第九届董事会第六十三次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
3、2019年1月2日，万泽集团股东会审议通过了《关于转让公司持有的内蒙古双奇药业股份有限公司77.78%的股份、受让万泽实业股份有限公司持有的常州万泽天海置业有限公司75.25%的股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司69%的股权的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年1月2日，万泽医药投资作出了股东决定，同意《关于转让公司持有的内蒙古双奇药业股份有限公司22.22%的股份、受让万泽实业股份有限公司持有的常州万泽天海置业有限公司24.75%的股权的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2019年1月2日，深圳万泽精密铸造作出了股东决定，同意《关于受让万泽集团有限公司持有的内蒙古双奇药业股份有限公司0.08%的股权并以现金方式支付相关资产置换差价的议案》。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
法律意见书综上，信达认为，本次交易已依法取得了万泽股份董事会以及万泽集团、万泽医药投资与深圳万泽精密铸造股东会/股东的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
四、本次交易的置入标的公司情况
(一) 内蒙双奇的股本结构（截至《法律意见书》出具之日）
万泽集团 万泽医药投资
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|-|-|
|77.78%|22.22%|

内蒙双奇
|||
|-|-|
|100%|100%|

双奇生物 新万泽
(二) 内蒙双奇的基本情况
根据内蒙双奇目前持有的内蒙古自治区工商行政管理局于 2015年 12月 21日核发的统一社会信用代码为91150000114186739P的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇的基本信息如下：
|||
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|住所|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞路21号|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|6,892.34万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|成立日期|1999年1月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|生产销售片剂、硬胶囊剂（阴道用）；散剂药品。生物制品、化学药、化学原料药、中蒙药、保健食品、医疗器械的研究、开发及技术转让、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的|

法律意见书
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||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年度报告|已公示2017年度报告|

根据内蒙双奇的《股东名册》，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇的股东、持股数及持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|5,360.87|77.78|
|2|万泽医药投资|1,531.47|22.22|
|合计||6,892.34|100.00|

综上，信达认为，内蒙双奇是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
(三) 内蒙双奇的历史沿革
1、内蒙双奇的设立
内蒙双奇系以双奇有限经评估的净资产作价设立的股份有限公司，双奇有限的历史沿革详见附件一。
1998年9月21日，双奇有限召开股东会，审议通过了双奇有限进行股份制改造、股权结构优化调整以及吸收新股东等变更的相关事项。
1998年9月22日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股筹字[1998]14号的《关于同意筹建内蒙古双奇药业股份有限公司的批复》，同意双奇有限变更为股份有限公司，股东为轻工科研所、碧轩房地产、盐业公司、如意开发区国资发展中心及林伟光。
1998年 11月 15日，内蒙古中华会计师事务所出具了编号为内中资评报字（1998）第25号的《内蒙古双奇药业有限责任公司资产评估报告书》，对双奇有限整体变更为股份有限公司而涉及到的全部资产和负债进行了评估。根据上述评估报告，截至 1998年 10月 31日，双奇有限的资产合计评估价值为 3,874.82万元、负债合计评估价值为 927.28万元、净资产评估价值为 2,947.54万元（其中
无形资产评估值为1,191.84万元）。1998年11月18日，内蒙古自治区国有资产
管理局出具了编号为内国资评字[1998]201号的《关于对内蒙古双奇药业有限责
法律意见书任公司资产评估报告确认的通知》，“认为评估程序符合规定，评估方法选择适当，评估结果基本能反映资产的现时价值，予以确认”。
1998年 11月 24日，内蒙古自治区国有资产管理局出具了编号为内国资企[1998]234号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司股权管理有关问题的批复》，批准内蒙双奇由轻工科研所、碧轩房地产、盐业公司、如意开发区国资发展中心及林伟光共同发起，在双奇有限基础上整体变更设立的股份公司；同意将双奇有限的净资产按1：0.7953比例折股，折股后内蒙双奇总股本为 2,344.3万股，其中专有技术折股人民币468.8万股进入股本（不超过注册资本的20%），其余603.2万元进入资本公积。
1999年1月15日，内蒙古中证联合会计师事务所出具了编号为内中证验字[1995]5号的《验资报告》，验证截至 1998年 12月 31日，内蒙双奇（筹）已收到股东投入的资本 29,475,439.29元，其中股本为 23,443,000元，资本公积为6,032,439.29元。
1999年1月18日，内蒙双奇召开创立大会，审议通过了筹备委员会关于内蒙双奇筹办情况的报告、费用支出情况的报告、《内蒙古双奇药业股份有限公司章程》，并选举了首届董事会成员、监事会非职工代表监事。
1999年 1月，轻工科研所、盐业公司、如意开发区国资发展中心、碧轩房地产及自然人林伟光共同签署了《内蒙古双奇药业股份有限公司章程》，以发起方式设立股份公司，注册资本为2,344.3万元。
1999年1月21日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字[1999]15号的《关于同意变更设立内蒙古双奇药业股份有限公司的批复》，同意双奇有限变更设立股份有限公司、内蒙双奇的股本结构，原则同意公司章程。
1999年1月29日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇核发了注册号为1500001004479的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，内蒙双奇股本结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|1,292.28|55.12|

法律意见书
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|2|盐业公司|国有法人股|390.83|16.67|
|3|如意开发区国资发展中心|国有法人股|107.22|4.57|
|4|碧轩房地产|法人股|340.85|14.54|
|5|林伟光|自然人股|213.12|9.09|
|合计||-|2,344.30|100.00|

经信达核查，根据内蒙古自治区人民政府出具的编号为内政股批字[1999]15号的批复，内蒙双奇的设立方式为“变更设立”，与内蒙古自治区国有资产管理局出具的编号为内国资企[1998]234号的批复中内蒙双奇为在双奇有限的基础上“整体变更设立”不一致，并且与双奇有限整体变更为内蒙双奇的过程不一致。
鉴于呼和浩特市工商行政管理局已经接受上述变更登记，并且根据内蒙古自治区人民政府于2003年8月16日出具的编号为内政股批字[2003]20号的《关于对内蒙古双奇药业股份有限公司设立方式的确认》，确认“双奇公司的设立方式应当为内蒙古自治区轻工科学研究所、内蒙古自治区盐业公司、碧轩房地产房地产开发有限公司、呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心和林伟光作为发起人共同发起设立”。
2、内蒙双奇第一次增加注册资本
2000年1月28日，内蒙双奇召开临时股东股东大会，审议通过了其资本公积金转增股本方案，即以1999年12月31日内蒙双奇股本总额2,344.3万股为基数，每 10股转增 2.573股，转股总额 603.2万股，转增后股本总额为 2,947.5万股；同意股东碧轩房地产增加股本金1,126.45万元；同意吸收香港万泽和双奇保健品公司以现金 857万元、428.05万元投入作为新股东，按1：1折股，其股本数额分别为 857万股和 428.05万股。本次资本公积金转增股本及增资扩股后，内蒙双奇的总股本为5,359万元。
2000年2月20日，内蒙古自治区国有资产管理局出具了编号为内国资企字[2000]41号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股有关问题的批复》，同意内蒙双奇资本公积金转增股本及增资扩股的方案。
2000年2月28日，内蒙双奇召开临时股东大会，审议通过了修订后的公司
章程。
法律意见书 2000年 3月 5日，内蒙古中证联合会计师事务所出具了编号为内中证验字[2000]第 23号的《验资报告》，验证截至 2000年 3月 3日，内蒙双奇资本公积 603.20万元转增资本，新增投入资本为 2,411.5万元，变更后的投入资本总额为5,359.04万元，其中实收资本为5,359万元，资本公积为0.04万元。
2000年 3月 6日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字[2000]3号的《关于同意内蒙古双奇药业股份有限公司吸收新股东、增加注册资本的批复》，同意内蒙双奇总股本由2,344.3万股增加到5,359万股。
2000年3月18日，内蒙双奇签署了章程修正案。
2000年4月20日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册号为1500001004479的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|1,624.80|30.32|
|2|盐业公司|国有法人股|491.40|9.17|
|3|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|2.52|
|4|碧轩房地产|法人股|1,555.00|29.02|
|5|香港万泽|法人股|857.00|15.99|
|6|双奇保健品公司|法人股|428.05|7.99|
|7|林伟光|自然人股|267.95|5.00|
|合计||-|5,359.00|100.00|

经信达核查，2000年2月25日，内蒙双奇召开了临时股东大会，审议通过了“由于中国万泽投资公司的出资未达到本公司增资扩股后注册资本的25%，本公司不具备开设资本项目外汇账户的条件，因此全体股东同意深圳碧轩房地产开发公司代中国万泽投资公司将其所认缴的出资额857万元入股投入本公司”的决议。根据香港万泽于1999年12月26日出具的《授权委托书》，香港万泽委托碧轩房地产代付上述投资款。
3、内蒙双奇第二次增加注册资本
2001年 3月 2日，内蒙古自治区财政厅和内蒙古自治区发展计划委员会出
法律意见书具了编号为内财企[2001]136号的《关于内蒙古双奇药业公司进行股份制重组时国家拨款作为国家资本的批复》，同意国家对内蒙双奇年产 200吨双岐三联活菌制剂工业性试验项目拨款的1,000万元转为股本，由轻工科研所代政府持有，股份性质为国家股。
2001年 7月 10日，内蒙双奇召开了 2001年第一次临时股东大会，审议通过了增资扩股的方案。决定将国家投资的 1,000万元、碧轩房地产投资的 1,000万元及林伟光投资的 300万元全部按照 1.5:1的比例折股，增资扩股。同日，内蒙双奇签署了章程修正案。
2001年 10月 12日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具了编号为辽天会证验字（2001）299号的《验资报告》，验证截至2001年9月3日，内蒙双奇收到投资各方投入的资本合计2,300万元，其中新增注册资本为1,533.34万元，其差额部分766.66万元计入资本公积。
2001年10月18日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企[2001]670号的《内蒙古财政厅关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股及股权设置的批复》，同意国家投资的1,000万元、碧轩房地产投资的1,000万元及自然人林伟光投资的300万元全部按照66.667%的折股比率进行折股，其差额部分计入资本公积，此次增资扩股后，内蒙双奇的总股本为6,892.34万股。
2001年 12月 10日，内蒙古自治区人民政府出具了编号为内政股批字[2001]57号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司增资扩股的批复》，同意内蒙双奇的注册资本由5,359万元增加到6,892.34万元。
2001年 12月 29日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册号为1500001004479的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|1,624.80|23.57|
|||国家股|666.67|9.67|
|2|碧轩房地产|法人股|2,221.67|32.23|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|3|香港万泽|法人股|857.00|12.43|
|4|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|5|双奇保健品公司|法人股|428.05|6.21|
|6|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|7|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

4、内蒙双奇第一次股份转让
2002年 9月 27日，香港万泽与万泽集团签订了《股权转让协议书》，香港万泽将持有的内蒙双奇857万股股份以1元的价格全部转让给万泽集团。
2002年9月28日，内蒙双奇召开临时股份大会，审议通过了香港万泽将其持有的内蒙双奇857万股的股份转让给万泽集团，并根据上述股本变更修改公司章程事项。
2002年10月30日，内蒙双奇签署了章程修正案。
2002年 12月 13日，内蒙古自治区工商行政管理局向内蒙双奇换发了注册号为1500001004479的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|1,624.80|23.57|
|||国家股|666.67|9.67|
|2|碧轩房地产|法人股|2,221.67|32.23|
|3|万泽集团|法人股|857.00|12.43|
|4|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|5|双奇保健品公司|法人股|428.05|6.21|
|6|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|7|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

5、内蒙双奇第二次股份转让
2004年 1月 5日，双奇保健品公司与万泽集团签订了《呼和浩特经济技术
法律意见书开发区双奇药业保健品有限公司与深圳市万泽集团有限公司股权转让合同》。
2004年 1月 10日，内蒙双奇召开 2004年第一次临时股东大会，审议通过了同意双奇保健品公司将其持有的内蒙双奇 428.05万股股份全部转让给万泽集团，并根据上述变更修改公司章程。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|1,624.80|23.57|
|||国家股|666.67|9.67|
|2|碧轩房地产|法人股|2,221.67|32.23|
|3|万泽集团|法人股|1,285.05|18.64|
|4|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|5|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|6|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

6、内蒙双奇股东轻工科研所改制
2004年2月16日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企函[2004]20号的《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古轻工科研所产权制度改革国有净资产处置的复函》，确定了轻工科研所产权制度改革实施方案、国家股处置方式。上述产权制度改革后轻工科研所变更为有限公司，名称变更为轻工有限公司。
2004年 4月 26日，内蒙古自治区财政厅出具了编号为内财企[2004]238号的《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古轻工科学研究所代持部分国家股处置意见的批复》，根据该批复意见，轻工科研所曾代政府持有的 666.67万股将按照 1:0.5的优惠价格以回购的方式转让给轻工有限公司。“根据内蒙古中天华正会计师事务所提供的《资产评估报告书》（内中会评字[2004]第21号）的评估结果，截止 2003年 12月 31日，双奇药业的总资产为 245,432,124.79元，其中负债为107,922,181.11元，净资产为117,621,277.27元。”由轻工科研所代持的666.67万股，在内蒙双奇对应的净资产为 1,137.40万元，折价后共计 568.70万元，由轻
工科研所按双方签订的转让协议中的要求，将该笔国有净资产处置收益上缴自治
法律意见书区财政。
本次股东改制完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|轻工有限公司|法人股|2,291.47|33.25|
|2|碧轩房地产|法人股|2,221.67|32.23|
|3|万泽集团|法人股|1,285.05|18.64|
|4|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|5|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|6|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

7、内蒙双奇第三次股份转让
2005年 4月 20日，碧轩房地产与万泽集团签署了《股份转让协议书》，碧轩房地产将其持有的内蒙双奇2,221.67万股转让给万泽集团。
同日，轻工有限公司与万泽集团签署了《内蒙古轻工科学研究所有限责任公司与万泽集团有限公司股权转让合同》，轻工有限公司将其持有的内蒙双奇 760万股股份转让给万泽集团。
2005年 5月 27日，内蒙双奇召开 2004年年度股东大会，审议通过了碧轩房地产将其持有内蒙双奇的2,221.67万股转让给万泽集团、轻工有限公司将其持有的内蒙双奇760万股转让给万泽集团，并根据上述变更修改公司章程。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|法人股|4,266.72|61.91|
|2|轻工有限公司|法人股|1,531.47|22.22|
|3|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|4|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|5|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

法律意见书8、内蒙双奇第四次股份转让
轻工有限公司与万泽医药投资签署了《内蒙古轻工科学研究所有限责任公司与深圳市万泽医药投资有限公司股权转让合同》，轻工有限公司将其持有的内蒙双奇1,531.47万股股份转让给万泽医药投资。
2009年11月16日，内蒙双奇召开2009年临时股东大会，审议通过了轻工有限公司将其持有的公司1,531.47万股股份转让给万泽医药投资，并根据上述变更签署了章程修正案。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|法人股|4,266.72|61.91|
|2|万泽医药投资|法人股|1,531.47|22.22|
|3|盐业公司|国有法人股|491.40|7.13|
|4|如意开发区国资发展中心|国有法人股|134.80|1.96|
|5|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

9、内蒙双奇第五次股份转让
2009年5月31日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为内国资产权字[2009]75号的《关于对内蒙古盐业公司转让持有内蒙古双奇药业股份有限公司股份的批复》，“原则同意你公司关于转让所持内蒙古双奇药业股份有限公司股份的决议”。
2009年12月2日，呼和浩特经济技术开发区管理委员会出具了编号为呼开管发[2009]37号的《呼和浩特经济技术开发区管理委员会关于如意区转让双奇药业公司股份的批复》，“原则同意如意区管委会所属全资公司呼和浩特经济技术开发区（如意）国有资产发展中心转让持有双奇药业公司的股份134.8万股”。
2010年4月15日，呼和浩特经济技术开发区如意工业园区管理委员会出具了编号为呼如管发[2010]42号《如意工业园区管委会关于呼和浩特经济技术开发
区国有资产发展中心的说明》，说明如意开发区国资发展中心代表如意开发区管
法律意见书委会行使和承担内蒙双奇的权利和义务，因未办理企业法人营业执照及税务登记手续，具体职责由呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局履行。
经查询内蒙古产权交易网，双奇药业上述股份转让事项于 2010年 5月 8日在内蒙古产权交易网公告了《内蒙古双奇药业股份有限公司国有股权转让公告[2010]19号》。
2010年 6月 3日，盐业公司、呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局分别与万泽集团分别签署了股权转让合同，盐业公司、呼和浩特经济技术开发区如意区财政审计局分别将其持有的内蒙双奇 491.4万股、134.8万股股份转让给万泽集团。
2010年6月4日，内蒙双奇召开2010年临时股东大会，审议通过了因上述变更而修改的章程修正案。
2010年6月9日，内蒙古产权交易中心分别出具了编号为内产鉴证字[2010]第25号、内产鉴证字[2010]第26号的《产权交易凭证》。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|序号|股东名称/姓名|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|法人股|4,892.92|70.99|
|2|万泽医药投资|法人股|1,531.47|22.22|
|3|林伟光|自然人股|467.95|6.79|
|合计||-|6,892.34|100.00|

10、内蒙双奇第六次股份转让
2016年 12月 2日，林伟光与万泽集团签订了《股权转让协议书》，约定林伟光将其持有的内蒙双奇467.95万股股份转让给万泽集团。
本次股份转让完成后，内蒙双奇的股本结构为：
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|序号|股东名称|股份性质|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|法人股|5,360.87|77.78|
|2|万泽医药投资|法人股|1,531.47|22.22|

法律意见书
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|合计|-|6,892.34|100.00|

根据内蒙双奇的《股东名册》、确认、现行公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述股本变动至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇的股东及股本未发生变动。
经信达律师核查内蒙双奇工商内档资料，双奇有限变更设立为内蒙双奇过程中存在不符合当时适用的《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的情形。鉴于当地工商行政主管机关均予以办理相关手续，且上述情形发生至今已超过二年，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定，内蒙双奇不会因上述瑕疵被处以行政处罚，信达认为，上述瑕疵不会影响内蒙双奇的有效存续。
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国，截至评估基准日，内蒙双奇不存在因上述瑕疵而被主管机关处以行政处罚的情形。
万泽集团、万泽医药投资于2018年11月9日出具承诺，承诺“本公司认缴的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况”；“本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形”；
“本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担”；“本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担”。
综上，信达认为，内蒙双奇为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规规定以及其章程规定的需要终止的情形。内蒙双奇的注册资本已经足额缴纳，股本结构清晰。
(四) 内蒙双奇的对外投资
截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有2家控股子公司，具体情况如
下：
法律意见书1、新万泽
（1）新万泽的基本情况
根据新万泽目前持有的深圳市市场监督管理局于2018年8月12日核发的统一社会信用代码为91440300755687509F的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，新万泽的基本信息如下：
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|住所|深圳市福田区华富街道黄木岗社区笋岗西路3009号万泽大厦3层西-1|
|法定代表人|陈岚|
|注册资本|1,100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月24日|
|营业期限|2003年11月24日至2023年11月24日|
|经营范围|国内贸易；市场营销策划；经营进出口业务；经济信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务；会务活动策划；企业管理咨询；数据信息服务；信息咨询；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；保健食品批发零售；预包装食品批发兼零售；特殊医学用途配方食品批发兼零售|

根据新万泽的工商底档资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，新万泽的股东、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|内蒙双奇|1,100|1,100|100|
|合计|1,100|1,100|100|

综上，信达认为，新万泽是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（2）新万泽的历史沿革
1)设立
2003年 11月 11日，万泽集团与内蒙双奇签订了《广东美泽医药有限公司
法律意见书章程》，决定设立新万泽，注册资本为1,100万元，均以货币方式出资。
2003年11月19日，深圳法威会计师事务所出具了编号为深法威验字[2003]第 1064号的《验资报告》，验证截至 2003年 11月 19日，新万泽（筹）已收到股东缴纳的注册资本1,100万元，出资方式为货币。
2003年 11月 24日，深圳市工商行政管理局向新万泽核发了注册号为4403011127547的《企业法人营业执照》。
新万泽设立时，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|万泽集团|货币|990|990|90|
|2|内蒙双奇|货币|110|110|10|
|合计|||1,100|1,100|100|

2)第一次股权转让
2004年 10月 19日，新万泽召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的新万泽85%的股权（对应出资 935万元）、5%的股权（对应出资 55万元）分别转让给内蒙双奇、万泽医药连锁。同日，内蒙双奇与万泽医药连锁签署了新的公司章程。
2004年10月20日，万泽集团与内蒙双奇签订了《股权转让协议书》，2004年11月2日，广东省深圳市公证处出具了编号为（2004）深证内柒字第4222号的《公证书》。2004年10月20日，万泽集团与万泽医药连锁签订了《股权转让协议书》，2004年 11月 2日，广东省深圳市公证处出具了编号为（2004）深证内柒字第4223号的《公证书》。
2004年 11月 5日，深圳市工商行政管理局向新万泽换发了注册号为4403011127547的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|持股比例（%）|
|1|内蒙双奇|货币|1,045|1,045|95|

法律意见书
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|2|万泽医药连锁|货币|55|55|5|
|合计|||1,100|1,100|100|

3)第二次股权转让
2011年11月1日，新万泽召开股东会并作出决议，同意万泽医药连锁将其持有的新万泽5%的股权（对应出资55万元）转让给内蒙双奇。2011年12月20日，内蒙双奇签署了新的公司章程。
2011年11月15日，万泽医药连锁与内蒙双奇签订了《股权转让合同》，约定万泽医药连锁向内蒙双奇转让其持有的新万泽5%的股权。2011年12月22日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号为（2011）深证字第159093号的《公证书》。
2011年 12月 29日，深圳市市场监督管理局向新万泽换发了注册号为440301102848602的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新万泽的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|内蒙双奇|货币|1,100|1,100|100|
|合计||1,100|1,100|100|

根据新万泽的现行章程，并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商事主体登记及备案信息查询），自上述股权变动至《法律意见书》出具之日，新万泽的股权结构未发生变动。
2、双奇生物
（1）双奇生物的基本情况
根据双奇生物目前持有的呼和浩特市工商行政管理局于2017年9月18日核发的统一社会信用代码为91150100667303042P的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，双奇生物的基本信息如下：
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|住所|内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区二纬路内蒙古双奇药业公司院内南侧|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|300万元|

法律意见书
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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年9月20日|
|营业期限|2007年9月20日至2027年9月19日|
|经营范围|生物制品、农畜产品、饲料的技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据双奇生物的工商底档资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物的股东、出资额及持股比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|内蒙双奇|300|100|
|合计|300|100|

综上，信达认为，双奇生物是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（2）双奇生物的历史沿革
2007年8月30日，内蒙双奇签署了《内蒙古双奇生物技术有限公司章程》，决定设立双奇生物，注册资本为300万元，全部由内蒙双奇以货币方式出资。
2007年 8月 31日，内蒙古天健会计师事务所出具了编号为内天会所验字（2007）第069号的《验资报告》，验证截至2007年8月31日，双奇生物（筹）已收到内蒙双奇缴纳的注册资本300万元，出资方式为货币。
2007年9月20日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇生物核发了注册号为150112000000225的《企业法人营业执照》。
根据双奇生物的现行章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物股权结构未发生变动。根据内蒙双奇的确认，截至《法律意见书》出具之日，双奇生物未开展生产经营。
(五) 万泽集团、万泽医药投资持有置入标的资产的受限情况
根据万泽集团、万泽医药投资的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，
法律意见书截至《法律意见书》出具之日，万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙双奇100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，置入标的资产的转让不存在实质性法律障碍。
2018年11月9日，万泽集团、万泽医药投资出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司分别持有内蒙双奇股份5,360.87万股、1,531.47万股，持股比例分别为77.78%、22.22%。本公司认缴的内蒙双奇的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
3、本公司持有的上述内蒙双奇的股份不存在尚未了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
4、本公司持有的上述内蒙双奇的股份权属不存在任何瑕疵，如果因置入资产权属存在瑕疵而产生对万泽股份、内蒙双奇的损失，由本公司承担。”
(六) 内蒙双奇及其子公司的主要资产
1、土地使用权、房屋所有权
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查权属证明文件、现场走访，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有3项土地使用权、2项房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|土地使用权证书编号|权利人|座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|房屋所有权证书编号|建筑面积（㎡）|用途|
|1|呼国用（2009）第00160号|内蒙双奇|呼和浩特市如意开发区腾飞大道|26,256.73|工业用地|2050.9.17|出让|呼房权证赛罕区字第2013146194号|2,816.10/1,134.64|其他/办公|

法律意见书
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|2|呼国用（2009）第00161号|内蒙双奇|呼和浩特市如意开发区腾飞大道西侧|5,066.1|工业用地|2046.9.9|出让|呼房权证赛如意开发区字第2008124219号|4,230.74/276.79|工业/其他|
|3|呼国用（2004）第0240号|内蒙双奇|呼和浩特市如意开发区腾飞大道西侧|8,065.2|工业用地|2054.3.18|出让|-|-|-|

根据内蒙双奇的确认，并经信达律师现场走访核查，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇存在一项未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证的自建厂房。上述厂房位于内蒙双奇所拥有的编号为呼国用（2004）字第 0240号土地使用权项下的土地上，建筑面积为 14,808.8平方米，用途为厂房及附属，相关政府主管部门未要求内蒙双奇停止建设或生产。
2018年6月28日，呼和浩特经济技术开发区如意区办公室出具了《关于内蒙古双奇药业股份有限公司相关事项的说明》（以下简称“《内蒙双奇说明》”），证明上述厂房系“因开发区产业转型升级，打造如意总部基地，未办理房屋产权证明，企业短期内不会进行搬迁”，未来“如果要求内蒙双奇从如意总部基地迁址，将充分考虑该企业正常生产经营发展与新厂区的建设周期特别是国家 GMP的认证时间，给企业足够的过渡时间，以确保企业平稳可持续发展”。
2018年9月21日，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会出具了《关于内蒙古双奇药业股份有限公司相关事项的说明》，证明“上述部分房产未办理产权证明系城市规划调整所致，不属于违章建筑”，“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地”，“在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过 GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确
保内蒙双奇平稳可持续发展”。
2018年8月14日，呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局出
法律意见书具了《证明》，“2015年 1月 1日至今，内蒙古双奇药业股份有限公司在经营活动中，涉及的相关土地、房产、环保方面，没有发现违反国家和地方法律法规以及因此而受到行政处罚的情况”。
2018年 11月 9日，万泽集团出具承诺“鉴于：1、内蒙双奇在其所拥有的‘呼国用（2004）字第0240’号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第 00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，部分房产存在未办理房屋产权证明的情形；2、本公司及万泽医药投资拟将持有的内蒙双奇的股份转让给万泽实业股份有限公司，本公司特出具如下承诺：在本次交易完成后，若因内蒙双奇前述房产瑕疵问题而导致内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造遭受任何损失，本公司将在内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对内蒙双奇或万泽股份、深圳万泽精密铸造进行补偿，上述补偿包括但不限于内蒙双奇搬迁费用、停产、减产造成的一切经济损失。”
根据内蒙双奇的确认、并经信达律师走访，截至《法律意见书》出具之日，上述土地、房产不存在抵押的情形。
2、注册商标
根据内蒙双奇提供的《商标注册证》，并经信达律师查询国家工商行政管理总局商标局网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有 41项注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册号|核定服务项目|期限|他项权利|
|1||21360622|第35类|2017.11.14-2027.11.13|否|
|2||18092450|第35类|2016.11.28-2026.11.27|否|
|3||9457523|第30类|2012.6.21-2022.6.20|否|
|4||9457498|第30类|2012.6.21-2022.6.20|否|
|5||9457443|第5类|2012.6.14-2022.6.13|否|

法律意见书
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|6|9457355|第5类|2012.10.21-2022.10.20|否|
|7|9348110|第30类|2012.6.21-2022.6.20|否|
|8|9348057|第30类|2012.6.14-2022.6.13|否|
|9|9348049|第30类|2012.4.28-2022.4.27|否|
|10|9347996|第5类|2012.10.14-2022.10.13|否|
|11|9347986|第5类|2012.6.7-2022.6.6|否|
|12|9347955|第5类|2012.9.28-2022.9.27|否|
|13|8803062|第42类|2011.11.14-2021.11.13|否|
|14|8803028|第40类|2011.11.14-2021.11.13|否|
|15|8799934|第29类|2011.12.28-2021.12.27|否|
|16|8799922|第35类|2011.12.07-2021.12.06|否|
|17|8799902|第30类|2011.11.14-2021.11.13|否|
|18|8799891|第5类|2011.11.14-2021.11.13|否|
|19|6025193|第5类|2010.3.14-2020.3.13|否|
|20|6025192|第29类|2010.1.7-2020.1.6|否|
|21|4678194|第5类|2018.10.7-2028.10.6|否|
|22|4284512|第30类|2017.3.7-2027.3.6|否|
|23|4284511|第5类|2017.11.21-2027.11.20|否|
|24|3890291|第30类|2015.12.7-2025.12.6|否|
|25|3883882|第5类|2016.8.7-2026.8.6|否|

法律意见书
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|26|3883881|第30类|2015.11.28-2025.11.27|否|
|27|3883880|第3类|2016.8.7-2026.8.6|否|
|28|3650034|第5类|2015.11.21-2025.11.20|否|
|29|3345600|第5类|2014.6.7-2024.6.6|否|
|30|3345599|第29类|2013.9.28-2023.9.27|否|
|31|3345598|第30类|2014.7.7-2024.7.6|否|
|32|3011764|第5类|2012.12.14-2022.12.13|否|
|33|1907580|第5类|2013.1.21-2023.1.20|否|
|34|1799330|第35类|2012.6.28-2022.6.27|否|
|35|1764756|第42类|2012.5.7-2022.5.6|否|
|36|1744692|第40类|2012.4.7-2022.4.6|否|
|37|1712500|第5类|2012.2.14-2022.2.13|否|
|38|1789553|第35类|2012.6.14-2022.6.13|否|
|39|1769659|第42类|2012.5.14-2022.5.13|否|
|40|1735641|第40类|2012.3.21-2022.3.20|否|
|41|1590883|第30类|2011.6.21-2021.6.20|否|

3、专利
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查发行人持有的专利证书及最近一期年费缴纳凭证、查询国家知识产权局官方网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号|证书号|取得方式|他项权利|专利申请日|权利期限|
|1|包装盒（匹多莫德散）|内蒙双奇|ZL.201730148271.6|4324171|自主研发|无|2017.04.27|10年|
|2|包装盒（双歧杆 菌乳杆菌三联活菌片）|内蒙双奇|ZL.201730148273.5|4324172|自主研发|无|2017.04.27|10年|

法律意见书
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|3|药盒（双岐杆菌 乳杆菌三联活菌片）|内蒙双奇|ZL.201730148709.0|4324170|自主研发|无|2017.04.27|10年|
|4|包装盒（阴道用 乳杆菌活菌胶囊）|内蒙双奇|ZL.201730143581.9|4324333|自主研发|无|2017.04.25|10年|
|5|一种治疗酒精性肝损伤的微生态固体制剂及其制备方法|内蒙双奇|ZL.201310526031.6|2198077|自主研发|无|2013.10.30|20年|
|6|降低人体血清胆固醇含量的微生态制剂的制备方法|内蒙双奇|ZL.201210528595.9|1550778|自主研发|无|2012.12.11|20年|
|7|一种从长双歧杆菌 NQ-1501中提取完整肽聚糖的方法|内蒙双奇|ZL.201110231895.6|1179270|自主研发|无|2011.08.15|20年|
|8|一种用于防治奶牛生殖道感染的微生态制剂的制备方法|内蒙双奇|ZL.201110231919.8|1593686|自主研发|无|2011.08.15|20年|
|9|一种益生菌片剂 及其制备方法|内蒙双奇|ZL.200910253872.8|934249|自主研发|无|2009.12.03|20年|
|10|一种完整肽聚糖 及其制备方法|内蒙双奇|ZL.200910253873.2|1145363|自主研发|无|2009.12.03|20年|

4、房屋租赁
根据万泽集团的确认，并经信达律师核查相关协议，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司房屋租赁的情况如下：
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|序号|承租人|出租人|位置|面积（㎡）|租金（元/月）|期限|产权证号|
|1|新万泽|碧轩房地产|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦三楼西|568.67|22,746.8|2015.1.1-2019.12.31|-（注）|
|2|新万泽|深圳南洋货仓有限公司|深圳市龙岗区布吉街道金运路108号|670|21,440/22,780|2017.7.10-2019.7.9|深房地字第600276696号|

注：根据万泽集团的确认，并经信达律师核查《深圳市不动产拍卖成交确认书》，该项
房产系通过拍卖方式取得，未办理相关产权证明。
(七) 内蒙双奇及其子公司的经营资质
法律意见书根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查内蒙双奇提供的资料、查询国家药品监督管理局网站（http://app1.sfda.gov.cn/datasearchcnda/face3/dir.html#maodian）、中国实验动物信息网（https://www.lascn.com/）、国家市场监督管理总局（http://samr.saic.gov.cn/）信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司的经营资质情况如下：
1、内蒙双奇目前持有内蒙古自治区食品药品监督管理局于2015年12月25日核发的编号为内20160003的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产范围为片剂（双歧杆菌乳杆菌三联活菌片），硬胶囊剂（阴道用乳杆菌活菌胶囊），散剂（匹多莫德散），有效期至2020年12月31日。
2、内蒙双奇目前持有内蒙古自治区食品药品监督管理局于 2018年 6月 19日核发的编号为 NM20180121的《中华人民共和国药品 GMP证书》，认证范围为双歧杆菌乳杆菌三联活菌片、阴道用乳杆菌活菌胶囊，有效期至 2023年 6月18日。
3、内蒙双奇目前持有的内蒙古自治区食品药品监督管理局核发的《药品再注册批件》共3项，具体情况如下：
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|序号|原始编号|批件号|药品通用名称|药品标准|剂型|药品有效期|药品生产企业|备注|
|1|S19980004|2015R002409|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|《中国药典》2010年版三部|片剂|24个月|内蒙双奇|—|
|2|S20030005|2014R000036|阴道用乳杆菌活菌胶囊|WS4-（S-001）-2006Z|胶囊剂|24个月|内蒙双奇|—|
|3|CXL00487|2015R000012|匹多莫德散|YBH05242005-2014Z|散剂|24个月|内蒙双奇|—|

4、内蒙双奇目前持有4项药品广告批准文号，具体情况如下：
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|序号|药品广告批准文号|通用名称|商品名称|处方分类|广告类别|广告有效期|
|1|蒙药广审（文）第2018020012号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|处方药|文|2018.2.2-2019.2.1|
|2|蒙药广审（文）第2018020013号|阴道用乳杆菌活菌胶囊|定君生|处方药|文|2018.2.2-2019.2.1|
|3|蒙药广审（文）第2018070045号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|非处方药|文|2018.7.24-2019.7.23|
|4|蒙药广审（文）第2018070046号|双歧杆菌乳杆菌三联活菌片|金双歧|非处方药|文|2018.7.24-2019.7.23|

5、内蒙双奇目前持有内蒙古自治区科学技术厅于 2018年 1月 16日核发的
法律意见书许可证号为SYXK（蒙）2018-0001的《实验动物使用许可证》，适用范围为屏障环境：小鼠，有效期为2018年1月16日至2023年1月16日。
6、新万泽目前持有广东省食品药品监督管理局于 2014年 4月 18日核发的编号为 A-GD-14-0414的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为药品批发，有效期至2019年4月17日。
7、新万泽目前持有广东省食品药品监督管理局于 2014年 5月 26日核发的证号为粤AA7550566的《中华人民共和国药品经营许可证》，经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），仓库地址为深圳市龙岗区布吉街道杓妈岭金运路 108号南洋货仓四楼 D区，有效期至2019年5月25日。
8、新万泽目前持有深圳市食品药品监督管理局于2018年4月8日核发的编号为 JY14403040018851的《食品经营许可证》，经营项目为特殊食品销售（保健食品销售），有效期至2021年6月23日。
(八) 内蒙双奇及其子公司的重大债权债务
信达律师审查了内蒙双奇及其子公司截至评估基准日正在履行的重大合同（标的金额在400万元以上的合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），主要合同情况如下：
1、借款合同、授信合同（注）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|借款、授信合同|金额|期限|保证/担保合同|
|1|新万泽|华夏银行股份有限公司深圳东门支行|编号为SZ0910120180071的《流动资金借款合同》|6,000万元|2018.6.7-2019.6.7|1、编号为SZ09（高保）20180007-11的《最高额保证合同》；2、编号为SZ09（高保）20180007-12的《最高额保证合同》；3、编号为SZ09（高保）20180007-13的《个人最高额保证合同》；4、编号为SZ09（高抵）20180007-21的《最高额抵押合同》|
||||编号为SZ09（融资）20180007的《最高额融资合同》||||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|新万泽|中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行|编号为44008995100218061010的《小企业流动资金贷款合同》|3,000万元|不超过12个月|1、编号为440089951006180610100001的《小企业最高额保证合同》；2、编号为440089951006180610100002的《小企业最高额保证合同》；3、编号为44008995100418061010的《小企业最高额抵押合同》|
||||编号为44008995100118061010的《小企业授信额度合同》||2018.6.25-2021.6.24||

注：2018年 9月 29日，新万泽与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为jk78211809004的《流动资金贷款合同》，贷款金额为760万元，贷款期限自2018年9月30日至2019年9月29日。新万泽以其依法所有或有权处分的价值为800万元的存单为上述债务提供质押担保。
2、担保合同
2018年 7月 5日，内蒙双奇与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳罗湖区支行签订了编号为440089951006180610100002的《小企业最高额保证合同》，具体内容详见《法律意见书》“四、本次交易的置入标的公司情况（八）内蒙双奇及其子公司的重大债权债务1、借款合同、授信合同”部分所述。
3、服务合同
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查合同资料，截至 2018年 7月 31日，内蒙双奇通过签订《市场管理服务合同书》的方式，分区域聘请各地商务服务公司为其生产的药品提供区域终端市场管理服务。上述《市场管理服务合同书》约定了服务内容、禁业条款、双方的权利与义务、服务费用、支付方式、违约责任以及纠纷解决方式等内容。
4、经销合同
（1）根据内蒙双奇的确认，内蒙双奇 2018年 1月至 7月的前五大经销商（回款）分别为国药控股福州有限公司、国药控股四川医药股份有限公司、云南省医药有限公司、国药控股成都医药有限公司、浙江英特药业有限责任公司药品
分公司。
法律意见书根据内蒙双奇分别与上述前五大经销商签署的《区域经销合作协议》，内蒙双奇与上述经销商在协议中约定了协议期限、协议经销产品和价格、协议经销产品目标销量、验货和退换货、反商业贿赂、争议解决方式等内容。具体执行时，经销商通过邮件、传真或登录内蒙双奇销售系统录入订单的方式下达销售订单，对产品的品种、规格、数量、单价、金额、交货日期、结算方式、付款期限、运输方式、交货地点等进行确认。
（2）根据新万泽的确认，新万泽 2018年 1月至 7月的前五大经销商（回款）分别为国药控股广东恒兴有限公司、深圳市全药网药业有限公司、国药集团一致药业股份有限公司、广州国盈医药有限公司、上药控股广东有限公司。
根据新万泽与经销商签署的《区域经销合作协议》，新万泽与经销商在协议中约定了协议期限、协议经销产品和价格、协议经销产品目标销量、验货和退换货、反商业贿赂、争议解决方式等内容。具体执行时，经销商通过邮件、传真或登录新万泽销售系统录入订单的方式下达销售订单，对产品的品种、规格、数量、单价、金额、交货日期、结算方式、付款期限、运输方式、交货地点等进行确认。
(九) 内蒙双奇及其子公司的纳税情况
1、税务登记
截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码|
|1|内蒙双奇|91150000114186739P|
|2|新万泽|91440300755687509F|
|3|双奇生物|91150100667303042P|

2、主要税种、税率
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇的确认，截至审计基准日，内蒙双奇及其子公司执行的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|具体税率情况|
|增值税|销售货物、应税销售服务收入|16%|
||简易计税方法|3%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|教育费附加|按实缴流转税税额|3%|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

注：内蒙双奇增值税执行3%税率、企业所得税执行15%税率，新万泽增值税执行16%税率、企业所得税执行25%税率
信达认为，截至审计基准日，内蒙双奇及新万泽执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、税收优惠
根据编号为国家税务总局2012年第12号的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。”2012年12月21日，内蒙古自治区发展和改革委员会下发了编号为内发改西开函[2012]757号的《关于确认内蒙古双奇药业股份有限公司主营业务符合国家鼓励类产业企业的复函》，认定了内蒙双奇“属于西部大开发鼓励类产业企业”。经内蒙双奇备案，其报告
期内按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据编号为国家税务总局公告2012年第20号的《国家税务总局关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》的规定，“属于增值税一般纳税人的药品经营企业销售生物制品，可以选择建议办法按照生物制品销售额和3%的征收率计算缴纳增值税”。经内蒙双奇备案，其增值税自2018年1月1日起执行3%的税率。
信达认为，内蒙双奇报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
4、财政补贴
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查财政补贴依据文件、入账凭证，报告期内，内蒙双奇享受的30万元及以上的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发放部门|财政补贴依据|入账时间|补贴金额（元）|
|2017年度|||||
|1|呼和浩特经|编号为呼财教指[2016]73号的《关|2017.4.18|500,000|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发放部门|财政补贴依据|入账时间|补贴金额（元）|
||济技术开发区如意区管委会|于下达2016年市创新奖励扶持资金政策兑现项目补助资金的通知》|||
|2|呼和浩特经济技术开发区如意区管委会|编号为内财资[2017]1158号的《内蒙古自治区财政厅关于下达2017年中小企业发展专项资金预算指标的通知》|2017.11.20|360,000|
|2018年度1-7月|||||
|1|呼和浩特经济技术开发区如意区管委会|编号为呼财教指[2017]77号的《关于下达2017年市本级厅市协同创新专项资金的通知》|2018.06.11|1,000,000|

信达认为，内蒙双奇获得的上述主要财政补贴真实、有效。
5、依法纳税情况
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇及其子公司所在地主管税务部门出具的证明，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家税务总局内蒙古自治区税务局网站信息，信达认为，内蒙双奇及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
(十) 内蒙双奇及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇及其子公司不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据《内蒙双奇审计报告》、内蒙双奇的确认、相关行政主管部门的证明文件，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，报告期内，内蒙双奇及其子公司不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
(十一)内蒙双奇的环保合法合规情况
根据内蒙古自治区环境保护局于 2003年 1月 11日出具的编号为内环字
[2003]6号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧三联活菌等微生态制剂生
产 GMP改造项目环境影响报告书的批复》、呼和浩特市环境保护局于 2012年 7
法律意见书月 26日出具的编号为呼环政验字[2012]25号的《关于内蒙古双奇药业股份有限公司双歧杆菌乳杆菌三联活菌片等微生态制剂产业化扩建项目竣工环保验收的批复》，内蒙双奇目前的生产项目均取得了环评批复。
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师访谈当地环境保护主管部门工作人员，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇尚未取得《排污许可证》。根据《固定污染源排污许可证分类管理目录》的规定，内蒙双奇属于制药工业中的“生物药品制品制造276”行业，应在2020年取得排污许可证。内蒙双奇确认，将在《固定污染源排污许可证分类管理目录》规定的上述实施时限内申请排污许可证。
根据呼和浩特经济技术开发区如意区规划土地建设环保局于2018年8月14日出具的《证明》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、内蒙古自治区生态环境厅（http://sthjt.nmg.gov.cn/）网站信息，截至《法律意见书》出具之日，内蒙双奇不存在违反环境保护方面法律法规的情形。
五、本次交易的置出标的公司情况
本次交易的置出标的公司包括常州万泽天海与北京万泽碧轩，具体情况如下：(一) 常州万泽天海
1、常州万泽天海的股权结构（截至《法律意见书》出具之日）
万泽股份
||
|-|
|100%|

常州万泽天海 太湖庄园酒店
|||
|-|-|
|100%|10%|

太湖湾游艇俱乐部 常州万泽置地 玛丽蒂姆酒店
2、常州万泽天海的基本情况
根据常州万泽天海目前持有的常州市武进区行政审批局于 2018年 7月 23
法律意见书日核发的统一社会信用代码为913204127990579989的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的基本信息如下：
|||
|-|-|
|住所|武进区雪堰镇雅浦村|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|63,009.8012万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年3月22日|
|营业期限|2007年3月22日至2057年7月31日|
|经营范围|房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年度报告|已公示2017年度报告|

根据常州万泽天海的现行章程及其修正案，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的股东、出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|63,009.8012|100|
|合计|63,009.8012|100|

截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海设有一家分公司，即太湖庄园酒店。根据太湖庄园酒店目前持有的常州市武进区市场监督管理局于 2017年 8月25日核发的统一社会信用代码为91320412MA1ME74C8B的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，太湖庄园酒店的类型为有限责任公司分公司，营业场所为常州市武进区雪堰镇万泽太湖城 5幢会所，负责人为杜少彬，成立日期为 2016年 1月 8日，经营范围为食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，信达认为，常州万泽天海是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件
或其章程需要终止的情形。
法律意见书3、常州万泽天海的历史沿革
（1）设立
2007年 3月 8日，常州万泽碧轩与利发投资签署了《常州万泽天海置业有限公司章程》，约定设立常州万泽天海，注册资本为 1,000万元，由常州万泽碧轩以货币出资750万元，利发投资以等值的现汇港币折合人民币出资 250万元。
2007年 3月 9日，常州市外商投资管理委员会出具了编号为常外资委武[2007]52号的《关于同意设立常州万泽天海置业有限公司的批复》，同意“在常州市武进区设立常州万泽天海置业有限公司（以下简称合营公司）。同意投资各方于2007年3月8日签署的合营公司合同、章程”。常州万泽天海的投资总额为 1,000万元，注册资本为 1,000万元，自营业执照签发之日起 6个月内一次性缴清。同日，江苏省人民政府向常州万泽天海核发了批准号为商外资苏府资字[2007]70838号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年3月22日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海核发了注册号为企合苏常总字第004868号的《企业法人营业执照》。
常州万泽天海设立时，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|常州万泽碧轩|货币|750|0|75|
|2|利发投资|货币|250|0|25|
|合计|||1,000|0|100|

（2）实缴注册资本
2007年3月26日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会验（2007）第 197号的《验资报告》，验证截至 2007年 3月 26日，常州万泽天海已收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元，均以货币出资。
2007年3月27日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为企合苏常总字第004868号的《企业法人营业执照》。
本次注册资本实缴完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、
法律意见书实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|常州万泽碧轩|货币|750|750|75|
|2|利发投资|货币|250|250|25|
|合计|||1,000|1,000|100|

（3）第一次股权转让
2007年7月18日，常州万泽天海召开董事会、股东会并作出决议，同意利发投资将其持有常州万泽天海25%的股权转让给万泽集团，常州万泽天海由合资经营企业变更为内资企业。同日，利发投资与常州万泽碧轩签署了《常州万泽天海置业有限公司关于合营各方中止原合同章程的协议》，常州万泽碧轩与万泽集团签署了新的公司章程。
2007年7月18日，利发投资与万泽集团签订了《常州万泽天海置业有限公司股权转让协议》。
2007年 7月 27日，常州市外商投资管理委员会出具了编号为常外资委武[2007]181号的《关于同意常州万泽天海置业有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》，同意利发投资将其持有的常州万泽天海25%的股权转让给万泽集团，撤销常州万泽天海的外商投资企业批准证书。
2007年 8月 1日，江苏省常州工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为3204001104797的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|常州万泽碧轩|货币|750|750|75|
|2|万泽集团|货币|250|250|25|
|合计|||1,000|1,000|100|

（4）第一次增加注册资本
2007年 8月 2日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会
内审（2007）第 137号的《审计报告》，根据上述审计报告所附的会计报表附注
法律意见书（2007年1-7月），常州万泽天海对常州万泽置业存在119,288,591元的其他应付款。
2007年 8月 2日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意注册资本由1,000万元增加至12,928万元，新增的注册资本11,928万元由常州万泽置业以债转股方式缴纳。同日，常州万泽置业与常州万泽碧轩、万泽集团签署了新的公司章程。
2007年 8月 2日，常州万泽置业与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，确认常州万泽置业对常州万泽天海享有用于支付土地保证金的 119,288,591元借款，常州万泽置业以上述借款转成对常州万泽天海92.26%的股权。同日，常州万泽置业出具了《债权放弃声明》、《声明书》，声明放弃对常州万泽天海享有的119,288,591元债权，并保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下，由我公司补足出资”。
2007年 8月 2日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具了编号为常中瑞会验（2007）第445号的《验资报告》，验证截至2007年8月2日，常州万泽天海已收到股东缴纳的新增注册资本合计11,928万元。
2007年8月13日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为3204831213925的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|常州万泽置业|债转股|11,928|11,928|92.26|
|2|常州万泽碧轩|货币|750|750|5.80|
|3|万泽集团|货币|250|250|1.93|
|合计|||12,928|12,928|100.00|

（5）第二次增加注册资本
2008年 10月 10日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了编号为常金会
审[2008]第101号的《审计报告》，根据上述审计报告所附常州万泽天海2008年
9月 30日的财务报表附注，常州万泽天海对常州万泽碧轩、万泽集团分别存在
法律意见书1,983,900元、180,355,647元的其他应付款。
2008年 10月 10日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意注册资本由 129,280,000元增加至 310,619,547元，新增的注册资本 181,339,547元由万泽集团以债转股方式缴纳180,355,647元、常州万泽碧轩以债转股方式缴纳 983,900元。同日，常州万泽置业与常州万泽碧轩、万泽集团签署了新的公司章程。
2008年，常州万泽碧轩、万泽集团与常州万泽天海签署了《债转股协议书》，确认了截至2008年9月30日，常州万泽碧轩、万泽集团分别将对常州万泽天海享有的983,900元债权、180,355,647元债权，转为对常州万泽天海的股权。2008年10月10日，常州万泽碧轩、万泽集团分别出具了《放弃债权声明》、《担保书》，分别声明放弃对常州万泽天海享有的983,900元债权、180,355,647元债权，并均保证在常州万泽天海“债务到期不能有效清偿的情况下由本公司补足出资”。
2008年 10月 10日，常州金谷会计师事务所有限公司出具了编号为常金会验（2008）第439号的《验资报告》，验证截至2008年10月10日，常州万泽天海已收到股东缴纳的新增注册资本合计181,339,547元。
2008年 11月 25日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为320483000023506的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|债转股+货币|18,285.5647|18,285.5647|58.87|
|2|常州万泽置业|债转股|11,928.0000|11,928.0000|38.40|
|3|常州万泽碧轩|债转股+货币|848.3900|848.3900|2.73|
|合计|||31,061.9547|31,061.9547|100.00|

（6）第二次股权转让
2008年 10月 10日，常州万泽天海召开股东会并作出决议，同意常州万泽
置业、常州万泽碧轩分别将其持有的常州万泽天海38.40%、2.73%的股权（对应
出资分别为 11,928万元、848.39万元）转让给万泽集团。同日，万泽集团根据
法律意见书上述变更签署了新的公司章程。
2008年 10月 10日，万泽集团与常州万泽置业、常州万泽碧轩签订了《常州万泽天海置业有限公司股权转让协议》。
2009年 3月 3日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为320483000023506的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|债转股+货币|31,061.9547|31,061.9547|100|
|合计||31,061.9547|31,061.9547|100|

（7）第三次股权转让
2009年 12月 18日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽集团将其持有的常州万泽天海100%的股权（对应出资31,061.9547万元）转让给万泽股份。同日，万泽股份根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2009年 12月 18日，万泽股份与万泽集团签署了《常州万泽天海置业有限公司股权转让协议书》。
2009年 12月 25日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为320483000023506的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|债转股+货币|31,061.9547|31,061.9547|100|
|合计||31,061.9547|31,061.9547|100|

（8）第四次股权转让
2011年8月17日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽股份将其持有的
常州万泽天海100%的股权（对应出资31,061.9547万元）转让给万泽集团。同日，
法律意见书万泽集团根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2011年8月17日，万泽集团与万泽股份签署了《常州万泽天海置业有限公司股权转让协议书》。
2011年8月18日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为320483000023506的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽集团|债转股+货币|31,061.9547|31,061.9547|100|
|合计||31,061.9547|31,061.9547|100|

（9）第五次股权转让
2011年12月1日，常州万泽天海股东作出决定，同意万泽集团将其持有的常州万泽天海100%的股权（对应出资31,061.9547万元）转让给万泽股份。同日，万泽股份根据上述变更签署了常州万泽天海章程修正案。
2011年12月1日，万泽股份与万泽集团签署了《常州万泽天海置业有限公司股权转让协议书》。
2011年12月2日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了注册号为320483000023506的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|债转股+货币|31,061.9547|31,061.9547|100|
|合计||31,061.9547|31,061.9547|100|

（10）第三次增加注册资本
2018年7月20日，常州万泽天海作出股东决定，同意注册资本由31,061.9547
万元增加至63,009.8012万元，新增的注册资本31,947.8465万元由万泽股份以债
法律意见书转股方式缴纳。同日，万泽股份就上述变更签署了章程修正案。
2018年 7月 20日，万泽股份与常州万泽天海签署了《债权转股权协议》，确认了截至 2018年 5月 31日，万泽股份将对常州万泽天海享有的 319,478,465元的债权转为对常州万泽天海的股权，对应出资为 319,478,465元。2018年7月 20日，万泽股份出具了《放弃债权声明》，声明放弃对常州万泽天海享有的319,478,465元债权。
2018年7月23日，常州市武进工商行政管理局向常州万泽天海换发了统一社会信用代码为913204127990579989的《营业执照》。
2018年 8月 8日，大华出具了编号为大华验字[2018]000471号的《验资报告》，验证截至 2018年 7月 20日，常州万泽天海已收到股东缴纳的新增注册资本319,478,465元。
本次增加注册资本完成后，常州万泽天海的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|债转股+货币|63,009.8012|63,009.8012|100|
|合计||63,009.8012|63,009.8012|100|

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述增加注册资本完成后至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的股权未发生变动。
4、常州万泽天海的对外投资
截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海拥有1家全资子公司，即太湖湾游艇俱乐部，基本情况如下：
根据太湖湾游艇俱乐部目前持有的常州市武进区行政审批局于2017年11月8日核发的统一社会信用代码为91320412323716396U的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，太湖湾游艇俱乐部的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|常州市武进区雪堰镇万泽太湖湾城5幢会所|
|法定代表人|黄振光|

法律意见书
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|-|-|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年1月16日|
|营业期限|2015年1月16日至2035年1月15日|
|经营范围|游艇租赁，游艇维护保养及相关配件零售，帆船、划艇相关培训，游艇、帆船、划艇休闲娱乐，派对团体服务接待，赛事活动组织、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据太湖湾游艇俱乐部的现行章程及其修正案，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，太湖湾游艇俱乐部的股东、出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|常州万泽天海|500|100|
|合计|500|100|

综上，信达认为，太湖湾游艇俱乐部是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
5、万泽股份持有常州万泽天海100%股权的受限情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份持有的常州万泽天海100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，上述股权的转让不存在实质性法律障碍。
6、常州万泽天海及其子公司的主要资产
（1）土地使用权、房屋所有权
根据常州万泽天海提供的权属证明文件、土地出让合同、土地出让金缴款凭证、土地出让相关税费缴纳凭证、万泽股份的确认，并经信达律师实地查看、前往常州市不动产登记交易中心武进分中心查询，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海拥有 44项土地使用权、42项房屋所有权，具体情况详见附件二。
经信达律师核查《商铺租赁合同》，常州万泽天海向常州市军辑建筑工程有
法律意见书限公司出租了其所拥有的雪堰镇万泽太湖城3幢108室，租赁期限为2017年10月1日至2020年9月30日，租金为26,879元。
（2）房地产开发项目
根据常州万泽天海提供的资料、常州万泽天海的确认，并经信达律师实地查看，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海拥有1项正在建设的房地产开发项目，为常州太湖庄园项目一期 DEF岛及二期项目，该项目已取得的许可证照、文件情况如下：
1) 2007年 12月 20日，常州市武进区建设局核发了编号为武规地（2007）124号的《建设用地规划许可证》。
2) 2008年 11月 3日，常州市武进区建设局核发了编号为武规建（2008）105号的《村镇建设工程规划许可证》。
3)2010年10月28日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201070124号的《建设工程规划许可证》。
4)2012年12月28日，常州市规划局核发了编号为地字第320400201270131的《建设用地规划许可证》。
5) 2017年 4月 28日，常州市住房保障和房产管理局核发了编号为常武（2017）房预售证第（041）号的《常州市商品房预售许可证》。
6)2017年9月25日，常州市规划局出具了编号为规变5-2017-0017号的《常州市规划局行政许可准予变更决定书》。
7) 2017年 10月 13日，常州市武进区行政审批局核发了编号为320412201710130101的《建筑工程施工许可证》。
8)2017年11月22日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）房预售证第（105）号的《常州市商品房预售许可证》。
9) 2017年 12月 1日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为常武（2017）房预售证第（111）号的《常州市商品房预售许可证》。
10)2018年4月25日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）房预售证第（154）号的《常州市商品房预售许可证》。
法律意见书 11)2018年10月26日，常州市规划局核发了编号为建字第320400201850098号的《建设工程规划许可证》。
12) 2018年 11月 6日，常州市武进区行政审批局核发了编号为320412201811060101的《建筑工程施工许可证》。
13)2018年11月30日，常州市武进区行政审批局核发了编号为常武（2018）房预售证第（264）号的《常州市商品房预售许可证》。
14) 2018年 12月 21日，常州市武进区住房和城乡建设局核发了编号为3204120809160101-JX-001的《建筑工程竣工验收备案表》。
15)2018年12月27日，常州市武进区住房和城乡建设局出具了编号为 2018年第030号的《常州市武进区商品房交付使用备案通知书》。
7、常州万泽天海及其子公司的经营资质
根据常州万泽天海提供的资料，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海及其子公司的经营资质情况如下：
（1）2017年12月18日，江苏省住房和城乡建设厅向常州万泽天海核发了编号为常州KF14096的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，允许常州万泽天海按贰级标准从事房地产开发经营业务，有效期至 2018年 12月 19日。根据常州万泽天海的确认，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海的房地产开发企业暂定资质证书已通过江苏省住房和城乡建设厅审核，暂未收到上述业务资质证明文件。
（2）2017年11月14日，常州市公安局武进分局向太湖庄园酒店核发了编号为武公特字第2017185号的《特种行业许可证》，经营范围为住宿。
（3） 2017年 9月 30日，常州市武进区行政审批局向太湖庄园酒店核发了编号为 320412000201709300006的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售，有效期至 2022年5月4日。
8、常州万泽天海的重大债权债务
根据常州万泽天海提供的资料，常州万泽天海截至评估基准日正在履行的重大合同（标的金额在500万元以上的合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活
法律意见书动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同），主要合同情况如下：
（1）建设工程施工、设计合同
1)常州万泽天海与常州晋陵电力实业有限公司签订了《小区变电所建设工程合同》，常州万泽天海将万泽太湖城一期地块 2座变电所的建设工程发包给常州晋陵电力实业有限公司，费用总额为 7,693,137元。双方对工程范围、承包内容、费用、设备交货期及费用结算、工程质量、工程期限、违约金等内容进行了约定。
2) 2017年 2月 20日，常州万泽天海与深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司签订了编号为WZ-CTTHZY-2017-01的《建设工程设计合同（民用建设工程设计合同）》，常州万泽天海委托深圳华森建筑与工程设计顾问有限公司承担常州太湖庄园二期项目全程设计工作，估算设计费为 9,060,000元。双方对委托设计的内容、设计费支付进度、责任、违约责任等内容进行了约定。
3) 2017年 8月 23日，常州万泽天海与泰兴一建建设集团有限公司签订了《太湖庄园一期 DEF岛住宅项目的总承包合同补充协议》，工程总价暂定为58,650,000元，双方对工程承包范围、工程造价及取费、工程款支付、工程质量标准、工程工期、工程结算、违约责任、保修等内容进行了约定。
4)2017年11月30日，常州万泽天海与泰兴一建建设集团有限公司签订了《太湖城一期DEF岛铝合金门窗、栏板及装饰线条工程施工合同》，常州万泽天海将太湖城一期 DEF岛铝合金门窗、栏板及装饰线条工程委托泰兴一建建设集团有限公司承包，合同总价暂定 11,350,000元（含税）。双方对承包范围和工程内容、工程造价及承包方式、工期要求、工程款支付、工程质量及验收标准、保修、合同解除与索赔、违约等内容进行了约定。
5) 2017年 12月 4日，常州万泽天海与深圳市华典装饰工程有限公司签订了《太湖城一期DEF岛住宅外墙干挂石材工程施工合同》，常州万泽天海委托深圳市华典装饰工程有限公司进行太湖城一期 DEF岛住宅外墙干挂石材工程，合同价款暂定 6,799,969.38元（含税）。双方对工程承包范围、工程承包方式、合同工期、工程计价、工程款支付、竣工验收与结算、工程保修、违约与毁约、争议等内容进行了约定。
法律意见书（2）为购房客户提供担保
根据常州万泽天海提供的《为购房客户提供担保明细表》（截至 2018年 7月31日），截至评估基准日，常州万泽天海按房地产行业惯例为购房客户提供按揭贷款担保总额为164,337,498元。
9、常州万泽天海及其子公司的纳税情况
（1）税务登记
截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海及其子公司、分公司均已依法办理了税务登记，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|统一社会信用代码|
|1|常州万泽天海|913204127990579989|
|2|太湖湾游艇俱乐部|91320412323716396U|
|3|太湖庄园酒店|91320412MA1ME74C8B|

（2）主要税种、税率
根据《常州万泽天海审计报告》、常州万泽天海的确认，截至评估基准日，常州万泽天海适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|具体税率情况|
|增值税|按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|10%、5%|
|城市维护建设税|按照实缴的营业税、增值税及消费税计缴|5%|
|企业所得税|应纳税所得额计缴|25%|
|土地增值税|按照转让房地产所取得|四级超率累进税率30、40、50、60|

信达认为，常州万泽天海及其子公司已依法办理了税务登记，常州万泽天海适用的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
10、常州万泽天海及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据常州万泽天海的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网站，截至《法律意见书》出具之日，常州万泽天海不存在尚未
法律意见书完结的涉及金额占其评估基准日经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据《常州万泽天海审计报告》、常州万泽天海的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，报告期内，常州万泽天海及其子公司不存在受行政主管部门重大行政处罚的情形。
(二) 北京万泽碧轩
1、北京万泽碧轩的股权结构（截至《法律意见书》出具之日）
万泽股份
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|-|
|100%|

北京万泽碧轩
2、北京万泽碧轩的基本情况
根据北京万泽碧轩目前持有的北京市工商行政管理局海淀分局于 2017年 8月 11日核发的统一社会信用代码为 91110108756741896P的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩的基本信息如下：
|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园1号楼109号|
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月13日|
|营业期限|2003年11月13日至2023年11月12日|
|经营范围|房地产开发（不含限制性项目）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|年度报告|已公示2017年度报告|

根据北京万泽碧轩的公司章程，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统信息，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩的股东、认缴出资额、实
法律意见书缴出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|2,000|2,000|100|
|合计|2,000|2,000|100|

综上，信达认为，北京万泽碧轩是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
3、北京万泽碧轩的历史沿革
（1）设立
2003年11月7日，万泽集团与碧轩房地产签署了《北京市万泽碧轩房地产开发有限公司章程》，约定设立北京万泽碧轩，注册资本为 2,000万元，由万泽集团出资1,600万元，碧轩房地产出资400万元。
2003年11月7日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了编号为京创会字[2003]第 2-Y2932号的《验资报告》，验证截至 2003年 11月 7日，北京万泽碧轩的注册资本2,000万元已到位，均为货币方式出资。
2003年 11月 13日，北京市工商行政管理局向北京万泽碧轩核发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。
北京万泽碧轩设立时，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|万泽集团|货币|1,600|1,600|80|
|2|碧轩房地产|货币|400|400|20|
|合计|||2,000|2,000|100|

（2）第一次股权转让
2006年 10月 17日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的北京万泽碧轩31%的股权（对应出资620万元）转让给万泽地产、碧
轩房地产将其持有的北京万泽碧轩20%的股权（对应出资400万元）转让给万泽
地产。同日，万泽集团、碧轩房地产分别与万泽地产签署了《出资转让协议书》。
法律意见书2006年11月，万泽集团及万泽地产根据上述变更签署了章程修正案。
2006年 11月 10日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了注册号为1101081626629的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|万泽地产|货币|1,020|1,020|51|
|2|万泽集团|货币|980|980|49|
|合计|||2,000|2,000|100|

（3）第二次股权转让
2008年 2月 3日，北京万泽碧轩召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的北京万泽碧轩49%（对应出资980万元）的股权转让给万泽地产。同日，万泽集团与万泽地产签订了《出资转让协议书》。
2008年2月18日，万泽地产根据上述变更签署了新的公司章程。
2008年 2月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了注册号为110108006266298的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽地产|货币|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

（4）第三次股权转让
2016年3月17日，北京万泽碧轩作出股东决议，同意万泽地产将其持有的北京万泽碧轩100%的股权（对应出资 2,000万元）转让给万泽股份。同日，万泽地产与万泽股份签订了《转让协议》。
2016年4月12日，万泽股份根据上述变更签署了新的公司章程。
2016年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了统一社会信用代
码为91110108756741896P的《营业执照》。
法律意见书本次股权转让完成后，北京万泽碧轩的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|万泽股份|货币|2,000|2,000|100|
|合计||2,000|2,000|100|

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，自上述股权转让完成后至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩股权结构未发生变动。
4、万泽股份持有北京万泽碧轩100%股权的受限情况
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业信用信息公示系统信息，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份持有的北京万泽碧轩100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，上述股权的转让不存在实质性法律障碍。
5、北京万泽碧轩的主要资产
（1）土地使用权
根据北京万泽碧轩提供的权属证明文件、土地出让合同、地价款缴款凭证、相关税费缴纳凭证、《主债权及不动产抵押合同（不动产登记专用）》，并经信达律师实地查看、前往北京市海淀区不动产登记事务中心查询，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩拥有1项土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|座落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|
|京海国用（2007出）第4281号|北京市海淀区玉渊潭又一村住宅、商业及地下车库项目|11,101.16|住宅、商业、地下车库|商业2047年10月17日、住宅2077年10月17日、地下车库2057年10月17日|出让|

（2）房屋所有权
根据北京万泽碧轩提供的资料，并经信达律师实地查看、前往北京市海淀区不动产登记事务中心查询，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩拥有1
项房屋所有权，具体情况如下：
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|证书编号|房屋坐落|登记时间|规划用途|建筑面积|土地使用权|抵押|

法律意见书
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|||||（㎡）|取得方式|情况|
|X京房权证海字第068982号|海淀区又一村云顶水天嘉园1幢等4幢|2009.1.20|车位，商铺地下储藏，商业服务，社区居委会，社区卫生服务站，文体活动站，住宅，自行车库|57,376.09|有偿（出让）|是|

根据北京万泽碧轩的确认，上述房屋所有权证为其房地产开发项目完成后初次登记办理的权证，主管机关未在房屋销售后向北京万泽碧轩换发新的证明文件，上述房屋所有权证的房号清单中，北京万泽碧轩拥有部分车位、少量商铺及住宅。
经信达律师核查相关合同文件、前往北京市海淀区不动产登记事务中心查询，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩已将上述部分车位、商铺、住宅以及对应的土地使用权抵押，抵押权人为厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称“抵押权人”），债务人为万泽股份，债务金额为 15,000万元，债务履行期限为 2018年 9月 7日至 2020年 9月 6日，抵押物建筑面积为 9,078.28平方米，对应土地面积为1,756.47平方米。
（3）房屋租赁
根据北京万泽碧轩的确认，并经信达律师核查正在履行的租赁合同，北京万泽碧轩对外出租房屋的情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房地产位置|租金（元/月）|面积（㎡）|租赁时间|
|1|北京万泽碧轩|北京远大世纪新源健康管理服务有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼102号|19,874.25|108.9、112.8|2017.12.21-2022.12.20|
|2|北京万泽碧轩|北京紫榕健康管理有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼103号|33,458.33|200|2017.9.1-2022.8.31|
|3|北京万泽碧轩|北京太优教育科技有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼104号|27,807.22|149.87|2018.11.4-2021.11.3|
|4|北京万泽碧轩|北京萱琪芳妍美容美体有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼105号|18,432.50|121.2、140|2018.2.18-2021.2.17|
|5|北京万泽碧轩|北京踏歌时空信息科技有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼106号及底商地下室|26,058.00|202|2015.7.18-2020.7.17|
|||||2,500.00|237.21||
|6|北京万|倍洁特（北|北京市海淀区又一村|14,601.52|96.01|2017.12.8|

法律意见书
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||泽碧轩|京）洗衣有限公司|云顶水天嘉园项目3号楼107号|||-2020.12.7|
|7|北京万泽碧轩|北京其乐美屋宠物用品店|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼108号|14,499.63|95.34、80|2018.3.19-2021.3.18|
|8|北京万泽碧轩|北京捷思装饰设计有限公司|北京市海淀区又一村云顶水天嘉园项目3号楼109、110号|82,822.20|639.06|2016.1.15-2019.1.14|
||||北京市海淀区北洼路又一村云顶水天嘉园1号楼地下一层，共七间（005#-011#）|6,300.00|110||
|9|北京万泽碧轩|王乐藤、徐青慧|北京市海淀区北洼路又一村云顶水天嘉园2-1-101室|1,500.00/2,000.00|19|2018.6.25-2019.6.24|
|10|北京万泽碧轩|北京中交安泰交通科技有限公司|北京市海淀区北洼路又一村云顶水天嘉园2-2-103室|5,900.00|85.51|2018.10.29-2021.10.28|

6、北京万泽碧轩的重大债权债务
信达律师审查了北京万泽碧轩截至《法律意见书》出具之日正在履行的、对其生产经营影响较大的合同，具体情况如下：
（1）委托管理合同
2018年 3月 8日，北京万泽碧轩与深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司签订了《又一村云顶水天嘉园地下车库车位委托出租和物业管理合同》，约定北京万泽碧轩委托深圳市万泽物业管理有限公司北京分公司进行地下车库车位的出租和物业管理。
（2）租赁合同
北京万泽碧轩截至《法律意见书》出具之日正在履行的租赁合同详见《法律意见书》“五、本次交易的置出标的公司情况（二）北京万泽碧轩5、北京万泽碧轩的主要资产”部分所述。
（3）抵押担保合同
北京万泽碧轩与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了编号为
法律意见书1510201809060119DY-1的《最高额抵押合同》，约定由北京万泽碧轩为万泽股份与抵押权人签订的编号为 1510201809060119的《流动资金借款合同》提供最高额抵押担保，担保的债务为 15,000万元，上述抵押已完成抵押登记手续，具体情况详见《法律意见书》“五、本次交易的置出标的公司情况（二）北京万泽碧轩5、北京万泽碧轩的主要资产”部分所述。
7、北京万泽碧轩的纳税情况
（1）税务登记
截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩已依法办理了税务登记，统一社会信用代码为91110108756741896P。
（2）主要税种、税率
根据《北京万泽碧轩审计报告》、北京万泽碧轩的确认，截至审计基准日，北京万泽碧轩适用的主要税种和税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|租赁收入|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

信达认为，北京万泽碧轩已依法办理了税务登记，其适用的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、北京万泽碧轩的诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据北京万泽碧轩的确认，并经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站，截至《法律意见书》出具之日，北京万泽碧轩不存在未完结的涉及金额占其评估基准日经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据《北京万泽碧轩审计报告》、北京万泽碧轩的确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统信息、信用中国信息，截至《法律意见书》出具之日，
北京万泽碧轩不存在遭受行政主管部门重大行政处罚的情形。
法律意见书六、本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易的方案，本次交易不涉及置入标的公司、置出标的公司的债权债务转移，本次交易完成后，置入标的公司、置出标的公司仍为独立存在的公司法人，具备独立享有或承担债权债务的主体资格。
七、本次交易的信息披露
经信达律师查询万泽股份在巨潮资讯网的公告，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已就本次交易履行下述信息披露义务：
1、 2018年 1月 26日，万泽股份因筹划重大事项，即出售西安新鸿业股权事项，发布《关于重大资产重组停牌公告》，万泽股份股票自 2018年 1月 26日起停牌。2018年5月25日，万泽股份发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，就本次交易进行披露并申请自2018年5月25日开市起复牌。
2、 2018年 6月 8日、2018年 6月 23日、2018年 7月 7日、2018年 7月21日、2018年8月4日、2018年8月18日、2018年9月1日、2018年9月15日、2018年 10月 9日、2018年 10月 23日、2018年 11月 6日、2018年 11月 20日、2018年 12月 6日、2018年 12月 20日，万泽股份发布《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》。
3、2019年1月2日，万泽股份召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
信达认为，截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依法履行了法定的信息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易构成重大资产重组
法律意见书根据万泽股份 2018年 8月 1日在巨潮资讯网发布的《万泽实业股份有限公司2017年年度报告》以及《内蒙双奇审计报告》、《常州万泽天海审计报告》、《北京万泽碧轩审计报告》、《重大资产置换协议》，本次资产置换相关数据如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|参考标准|本次资产置换购买的资产|本次资产置换出售的资产|万泽股份|构成重大资产重组的原因|
|资产总额（元）|374,113,487.46|1,308,262,518.05|2,410,078,137.82|出售的资产总额超过万泽股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%|
|购买资产的成交金额（元）|1,180,000,000.00|-|-||
|最近一个会计年度营业收入（元）|372,265,320.79|244,613,427.82|255,152,393.37|购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入超过万泽股份同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%|
|资产净额（元）|181,768,487.37|815,390,563.03|1,525,428,374.66|购买的资产成交金额超过万泽股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%|
|购买资产的成交金额（元）|1,180,000,000|-|-||

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条第一款第（一）项、第（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定
（1）根据万泽股份第九届董事会第六十三次会议决议，本次交易方案为万泽股份以持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份，并由深圳万泽精密铸造支付万泽集团上述资产置换的差额部分。本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规
定。
法律意见书（2）本次交易完成后，万泽股份的股本结构不会发生变动，本次交易不存在导致万泽股份不符合股票上市条件的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据万泽股份的独立董事发表的独立意见，“本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
根据独立董事发表的独立意见，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的为置入标的资产、置出标的资产，根据万泽股份、万泽集团的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息，置入标的资产、置出标的资产权属清晰，股权/股份转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，有利于增强万泽股份的持续经营能力，不存在可能导致万泽股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
（6）本次交易标的股权为内蒙双奇100%的股份、常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权，林伟光、万泽集团就本次交易分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。
（7）截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组
法律意见书织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。万泽股份上述法人治理结构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，万泽股份仍保持健全有效的法人治理结构。
信达认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份、万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权，不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
信达认为，本次交易不适用《重组规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易为万泽股份以其持有的常州万泽天海100%的股权、北京万泽碧轩69%的股权置换万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份，交易对方合法拥有内蒙双奇100%的股份，不存在限制或禁止转让的情形，内蒙双奇不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，万泽股份及其全资子公司深圳万泽精密铸造将持有内蒙双奇100%的股份，不影响万泽股份保持独立性。
信达认为，本次交易不涉及《重组规定》第四条第（二）、（三）款的规定。
3、万泽股份通过本次交易将增强持续盈利能力，有利于万泽股份战略转型、增强抗风险能力，在万泽股份完成战略转型后，万泽股份将进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
信达认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）款的规定。
综上，信达认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
九、本次交易的相关合同和协议
2019年 1月，万泽股份、深圳万泽精密铸造与万泽集团、万泽医药投资签
法律意见书署了附生效条件的《重大资产置换协议》，上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、标的资产的交割及过渡期安排、业绩承诺及补偿条款、陈述和保证、违约责任等进行了约定，协议内容包含了本次重大资产出售方案的主要内容。上述协议自万泽股份董事会、股东大会审议通过，并且，在满足约定的先决条件（详见“一、本次交易的方案（六）先决条件”部分所述）之日起生效。
信达认为，万泽股份与万泽集团、万泽医药投资签署的上述协议的内容符合中国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害万泽股份及全体股东的合法利益。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据万泽股份的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、深圳市市场和质量监督管理委员会商事登记簿查询（商事主体登记及备案信息查询）、巨潮资讯网信息，截至《法律意见书》出具之日，交易对方万泽集团、深圳万泽精密铸造是万泽股份的控股股东及控股股东的全资子公司，因此，万泽股份与万泽集团、万泽医药投资存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
2018年11月9日，万泽集团与林伟光出具如下承诺：
“1、本人/本公司及所控制的企业不与万泽股份及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与万泽股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及万泽股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于本人/本公司作为万泽股份的实际控制人/控股股东期间持续有效。如因本人/本公司未履行上述所作承诺而给万泽股份造成损失，本人/本公司
法律意见书将承担相应的赔偿责任。”
信达认为，本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易不存在损害万泽股份及中小股东利益的情形；
万泽集团出具的规范关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
（二）同业竞争
为了避免同业竞争，万泽集团、林伟光已经于2018年11月9日出具了如下承诺：
“1、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，本人/本公司自身不直接或间接从事与万泽股份相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与万泽股份相竞争的业务。
2、在本人作为万泽股份的实际控制人/本公司作为万泽股份控股股东期间，如本人/本公司、本人/本公司控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业（以下简称‘其他企业’）的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与万泽股份经营的业务产生竞争，则本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入万泽股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不再从事与万泽股份相竞争的业务，以避免同业竞争。
3、在本人作为万泽股份的实际控制人期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的除万泽股份及其控制的子公司之外的企业保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品构成同业竞争的公司、企业或者其他经济组织。
4、自本承诺函出具日起，万泽股份如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本人/本公司将予以全额赔偿。”
信达认为，万泽集团未因本次交易而违反其在上述《避免同业竞争的承诺函》中所承诺的事项。
法律意见书十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据财达证券持有的由河北省工商行政管理局于2016年7月14日核发的统一社会信用代码为 91130000738711917Q的《营业执照》和中国证监会于 2016年7月29日核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国证监会网站信息，截至《法律意见书》出具之日，财达证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据信达持有的广东省司法厅于 2017年 5月 4日核发的编号为 31440000455766969W的《律师事务所执业许可证》，截至《法律意见书》出具之日，信达具备担任本次交易的法律顾问的资格；经办律师均持有《律师执业证》，截至《法律意见书》出具之日，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据大华持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备出具与本次交易相关的审计报告的资格；
经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
1、根据开元持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》和《资产评估师职业资格证书登记卡》，开元具备出具与本次交易相关的资产评估报告
的资格；经办评估师均具有合法的执业资格。
2、根据立信持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》和《资产评估师职业资格证书登记卡》，立信具备出具与本次交易相关的资产评估报告
的资格；经办评估师均具有合法的执业资格。
经信达核查，信达认为，上述证券服务机构均具备为本次交易提供相关服务的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖公司股票的情况
法律意见书根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，信达律师对本次交易相关人员买卖万泽股份股票的情况进行了核查。
本次交易买卖股票情况自查期间为万泽股份停牌之日（2018年 1月 26日）前6个月，根据《重组管理办法》第四十一条的规定，自查范围包括万泽股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，万泽集团及其现任董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2018年11月8日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关人员出具的《自查报告》，除万泽集团因“16万泽01”可交换公司债券的债权持有人在2017年8月18日至2017年9月15日期间以15.05元/股的价格换股而减持了498,338股万泽股份股票，其余自查主体在相关期间内不存在买卖万泽股份股票的情形。
综上，信达认为，本次交易不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上，信达认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、万泽股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。深圳万泽精密铸造及本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已依法取得了万泽股份董事会、万泽集团、万泽医药投资与深圳万泽精密铸造股东会/股东的批准，尚需取得万泽股份股东大会的批准和授权。
4、本次交易的标的资产为万泽集团、万泽医药投资持有的内蒙双奇100%的股份、万泽股份持有的常州万泽天海100%的股权以及北京万泽碧轩69%的股
法律意见书权，置入标的资产权属清晰，置入标的资产的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，万泽股份已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《重组规定》规定的重大资产重组的实质性条件。
8、《重大资产置换协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
（本页以下无正文）
法律意见书附件一：
1、双奇有限设立
根据内蒙双奇的确认，并经信达律师核查内蒙双奇的工商内档资料，双奇有限的前身为轻工科研所下属的企业内蒙古双奇生物制药厂。
1996年4月30日，轻工业厅、轻工科研所、盐业公司、纺织工业公司、二轻供销公司、如意开发区管委会、轻工业公司签署了《内蒙古双奇药业有限公司章程》，约定共同出资设立双奇有限，注册资本为1,300万元。
1996年 6月 28日，内蒙古会计师事务所如意开发区分所出具了编号为[96]内会事如内验字第 8号的《验资报告》，验证截至 1996年 6月 28日，双奇有限已收到其股东投入的注册资本1,300万元。
1996年 7月 9日，呼和浩特市工商行政管理局向双奇有限核发了注册号为11418673-9的《企业法人营业执照》。
双奇有限设立时的股东、认缴出资额、实缴出资额、持股性质及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股性质|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|设备|580.0|设备|580.0|国有法人股|54.62|
|||技术|130.0|技术|130.0|||
|2|盐业公司|货币|300.0|货币|300.0|国有法人股|25.38|
|||技术|30.0|技术|30.0|||
|3|轻纺工业厅|货币|100.0|货币|100.0|国有法人股|7.69|
|4|如意开发区管委会|厂房|100.0|厂房|100.0|国有法人股|7.69|
|5|纺织工业公司|技术|22.5|技术|22.5|国有法人股|1.73|
|6|二轻供销公司|技术|22.5|技术|22.5|国有法人股|1.73|
|7|轻工业公司|技术|15.0|技术|15.0|国有法人股|1.15|
|合计||-|1,300.0|-|1,300.0|-|100.00|

经信达律师核查，根据双奇有限设立时的《内蒙古双奇药业有限公司章程》、
《验资报告》，双奇有限设立时的实收资本为 1,300万元，分别是由以下几部分
法律意见书构成：
（1）第一部分是轻工科研所以机器、设备经评估作价 580万元出资。根据内蒙古资产评估事务所于1994年6月18日出具的编号为（1994）内资事评字第 13号的《资产评估报告书》以及内蒙古自治区国有资产管理局于 1994年 7月 6日出具的编号为内国资评确字[1994]43号的《资产评估结果确认通知书》，截至 1994年 6月 7日，轻工科研所为成立内蒙古双奇生物制药厂提供的资产（包括轻工科研所院内面积为 1,043.3平方米的单层建筑以及机器设备、存款）评估价值为652.5万元。
（2）第二部分是将活性双歧杆菌制剂（“金双歧”）作为工业产权技术专利无形资产作价220万元出资。
（3）第三部分是如意开发区管委会投入的“在建工程房屋建筑”作价 100万元。
（4）第四部分是双奇生物制药厂的“股东”投入的货币资金400万元。
经核查，信达律师发现，双奇有限设立过程中，存在以下问题：
（1）根据发文字号为国资办发[1992]36号的《国有资产评估管理办法施行细则》第三十六条的规定，轻工科研所的机器、设备出资提供的相关资产评估报告已超过其一年有效期。
（2）双奇有限设立的出资过程中，轻工科研所、盐业公司、纺织工业公司、二轻供销公司、轻工业公司以及如意开发区管委会的实物出资均未按照当时适用的《中华人民共和国公司法》第二十四条第一款的规定进行评估。
（3）货币资金出资的 400万元拆分为两个部分，其中，盐业公司出资 300万，轻纺工业厅出资100万，内蒙双奇提供的《验资报告》及其工商内档资料中未见银行对账单或相关凭证。
信达认为，双奇有限设立时的出资存在瑕疵，鉴于呼和浩特市工商行政管理局已经接受上述《验资报告》并予以登记备案，上述瑕疵应不会对双奇有限的合法存续产生重大不利影响。
2、双奇有限第一次增加注册资本
法律意见书 1997年 1月 10日，轻纺工业厅出具了《授权书》，将其持有的双奇有限的股权，授权其直属企业蒙轻贸易中心代为管理，蒙轻贸易中心在双奇有限中行使股东权利和投资决策等方面与轻纺工业厅有同样的效力。
1997年5月18日，双奇有限召开临时股东会并作出决议，审议通过了蒙轻贸易中心以现金投入的方式增加双奇有限注册资本200万元。本次增加注册资本完成后，双奇有限的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|710.0|47.33|
|2|盐业公司|国有法人股|330.0|22.00|
|3|蒙轻贸易中心|国有法人股|300.0|20.00|
|4|如意开发区管委会|国有法人股|100.0|6.67|
|5|纺织工业公司|国有法人股|22.5|1.50|
|6|二轻供销公司|国有法人股|22.5|1.50|
|7|轻工业公司|国有法人股|15.0|1.00|
|合计||-|1,500.0|100.00|

3、双奇有限第二次增加注册资本
1998年2月23日，双奇有限召开临时股东会并作出决议，审议通过了盐业公司和蒙轻贸易中心分别增加双奇有限的注册资本 82.4万元和 110万元。本次增加注册资本完成后，双奇有限的股权结构为：
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|序号|股东名称|持股性质|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|轻工科研所|国有法人股|710.0|41.95|
|2|盐业公司|国有法人股|412.4|24.37|
|3|蒙轻贸易中心|国有法人股|410.0|24.23|
|4|如意开发区管委会|国有法人股|100.0|5.91|
|5|纺织工业公司|国有法人股|22.5|1.33|
|6|二轻供销公司|国有法人股|22.5|1.33|
|7|轻工业公司|国有法人股|15.0|0.89|
|合计||-|1,692.4|100.00|

法律意见书经信达核查，双奇有限上述两次增资经股东会通过，但是未按照当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条的规定进行验资并办理工商变更登记手续。鉴于内蒙双奇筹委会于 1998年 11月 22日出具了《内蒙古双奇药业股份有限公司国有资产处置和股权结构设置方案》，确认了上述增资。经信达律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截至《法律意见书》出具之日，不存在因上述增资未办理工商变更登记手续而产生的纠纷。
1999年1月29日，轻工科研所、盐业公司、如意开发区国资发展中心、碧轩房地产及林伟光以双奇有限经评估的净资产作价设立了内蒙双奇。
法律意见书
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|附件二|||||||||||
|序号|土地使用权/不动产权证书编号|权利人|座落|使用权面积（㎡）|房屋所有权证书编号|建筑面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|他项权利|
|1|武国用（2011）第1210155-1号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢101室|8.2|常房权证武字第26003791号|26.35|商业|2047.7.29|出让|无|
|2|武国用（2011）第1210155-2号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢102室|7.9|常房权证武字第26003771号|25.50|商业|2047.7.29|出让|无|
|3|武国用（2011）第1210155-3号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢103室|20.6|常房权证武字第26003789号|66.67|商业|2047.7.29|出让|无|
|4|武国用（2011）第1210155-4号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢104室|20.6|常房权证武字第26003788号|66.67|商业|2047.7.29|出让|无|
|5|武国用（2011）第1210155-5号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢105室|20.6|常房权证武字第26003787号|66.67|商业|2047.7.29|出让|无|
|6|武国用（2011）第1210155-6号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢106室|20.4|常房权证武字第26003786号|65.98|商业|2047.7.29|出让|无|
|7|武国用（2011）第1210155-7号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢|24.8|常房权证武字第26003785号|80.19|商业|2047.7.29|出让|无|

法律意见书
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||||107室||||||||
|8|武国用（2011）第1210155-8号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢108室|24.8|常房权证武字第26003784号|80.19|商业|2047.7.29|出让|无|
|9|武国用（2011）第1210155-9号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢109室|24.8|常房权证武字第26003783号|80.17|商业|2047.7.29|出让|无|
|10|武国用（2011）第1210155-10号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢110室|24.8|常房权证武字第26003782号|80.17|商业|2047.7.29|出让|无|
|11|武国用（2011）第1210155-11号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢111室|24.8|常房权证武字第26003781号|80.15|商业|2047.7.29|出让|无|
|12|武国用（2011）第1210155-12号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢112室|20.6|常房权证武字第26003780号|66.68|商业|2047.7.29|出让|无|
|13|武国用（2011）第1210155-13号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢113室|20.6|常房权证武字第26003810号|66.68|商业|2047.7.29|出让|无|
|14|武国用（2011）第1210155-14号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢114室|20.6|常房权证武字第26003809号|66.68|商业|2047.7.29|出让|无|
|15|武国用（2011）第1210155-15号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢115室|20.6|常房权证武字第26003779号|66.68|商业|2047.7.29|出让|无|
|16|武国用（2011）第1210155-16号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城1幢116室|9.8|常房权证武字第26003778号|31.53|商业|2047.7.29|出让|无|
|17|武国用（2011）|常州万泽|雪堰镇万泽|76.3|常房权证武字第|152.83|商业|2047.7.29|出让|无|

法律意见书
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||第1210156-1号|天海|太湖城2幢101室||26003777号||||||
|18|武国用（2011）第1210156-2号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城2幢102室|57.2|常房权证武字第26003773号|114.62|商业|2047.7.29|出让|无|
|19|武国用（2011）第1210156-3号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城2幢103室|70.3|常房权证武字第26003776号|140.91|商业|2047.7.29|出让|无|
|20|武国用（2011）第1210156-4号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城2幢104室|70.3|常房权证武字第26003775号|140.91|商业|2047.7.29|出让|无|
|21|武国用（2011）第1210156-5号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城2幢105室|57.2|常房权证武字第26003774号|114.62|商业|2047.7.29|出让|无|
|22|武国用（2011）第1210156-6号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城2幢106室|95.3|常房权证武字第26003772号|191.04|商业|2047.7.29|出让|无|
|23|武国用（2011）第1210157-1号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢101室|45.9|常房权证武字第26003770号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|
|24|武国用（2011）第1210157-2号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢102室|45.9|常房权证武字第26003805号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|
|25|武国用（2011）第1210157-3号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢103室|26.7|常房权证武字第26003806号|53.57|商业|2047.7.29|出让|无|
|26|武国用（2011）第1210157-4号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢104室|45.9|常房权证武字第26003807号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|

法律意见书
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|27|武国用（2011）第1210157-5号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢105室|45.9|常房权证武字第26003808号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|
|28|武国用（2011）第1210157-6号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢106室|28.3|常房权证武字第26003790号|56.72|商业|2047.7.29|出让|无|
|29|武国用（2011）第1210157-7号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢107室|45.9|常房权证武字第26003804号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|
|30|武国用（2011）第1210157-8号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢108室|45.9|常房权证武字第26003803号|92.05|商业|2047.7.29|出让|无|
|31|武国用（2011）第1210157-9号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢109室|38.7|常房权证武字第26003802号|77.51|商业|2047.7.29|出让|无|
|32|武国用（2011）第1210157-10号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢110室|38.7|常房权证武字第26003801号|77.49|商业|2047.7.29|出让|无|
|33|武国用（2011）第1210157-11号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢111室|25.9|常房权证武字第26003800号|51.82|商业|2047.7.29|出让|无|
|34|武国用（2011）第1210157-12号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢112室|46.0|常房权证武字第26003799号|92.08|商业|2047.7.29|出让|无|
|35|武国用（2011）第1210157-13号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢113室|46.0|常房权证武字第26003798号|92.08|商业|2047.7.29|出让|无|
|36|武国用（2011）第1210157-14|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢|24.3|常房权证武字第26003797号|48.66|商业|2047.7.29|出让|无|

法律意见书
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||号||114室||||||||
|37|武国用（2011）第1210157-15号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城3幢115室|101.3|常房权证武字第26003796号|203.02|商业|2047.7.29|出让|无|
|38|武国用（2011）第1210158-1号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城4幢101室|243.1|常房权证武字第26003794号|487.16|商业|2047.7.29|出让|无|
|39|武国用（2011）第1210159-1号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城6幢|2124.6|常房权证武字第26003795号|4,257.46|商业|2047.7.29|出让|无|
|40|苏（2017）常州市不动产权第2037954号|常州万泽天海|雪堰镇太滆村|59,758.24|-|-|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|
|41|苏（2016）常州市不动产权第2019517号|常州万泽天海|雪堰镇太滆村|23,381.77|-|-|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|
|42|苏（2017）常州市不动产权第2038422号|常州万泽天海|雪堰镇太滆村|246,945.64|-|-|商住|2047.7.29/2077.7.29|出让|无|
|43|武国用（2011）第1205153号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城VA22幢101、102室|410.2|常房权证武字第26003741号|252.37|住宅|2077.7.29|出让|无|
||||||常房权证武字第26003739号|617.54|||||
|44|武国用（2011）第1205154号|常州万泽天海|雪堰镇万泽太湖城5幢会所|2177.1|常房权证武字第26003740号|5,160.82|商业服务|2047.7.29|出让|无|

法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 彭文文__________
海潇昳__________
年 月 日