上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
支付现金购买资产
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 .................................................................................................................................. 4释义 ......................................................................................................................................... 6正文 ......................................................................................................................................... 8一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................. 8（一）本次交易的整体方案 .................................................................................................. 8（二）本次交易的具体方案 .................................................................................................. 8（三）本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 14（四）本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................ 14二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................................................................... 15（一）上市公司的主体资格 ................................................................................................ 15（二）支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................................................ 18三、本次重大资产重组的相关合同和协议........................................................................ 22（一）《支付现金购资产协议》 .......................................................................................... 22（二）《盈利预测补偿协议》 .............................................................................................. 22四、本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................................... 22（一）已取得的批准和授权 ................................................................................................ 22（二）尚需取得的批准和授权 ............................................................................................ 23五、本次重大资产重组的标的资产情况 ........................................................................... 23（一）目标公司的基本情况 ................................................................................................ 23（二）目标公司控股股东和实际控制人 ............................................................................ 24（三）目标公司的历史沿革 ................................................................................................ 24（四）目标公司的业务 ........................................................................................................ 40（五）目标公司的主要资产 ................................................................................................ 40（六）目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务 .................................................... 48（七）目标公司的税务 ........................................................................................................ 52（八）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置................................................ 57七、关联交易与同业竞争 ................................................................................................... 58（一）关联交易.................................................................................................................... 58（二）同业竞争.................................................................................................................... 58八、信息披露 ....................................................................................................................... 60九、关于股票买卖情况的自查 ........................................................................................... 61十、本次重大资产重组的实质条件 ................................................................................... 61十一、证券服务机构 ........................................................................................................... 65十二、结论 ........................................................................................................................... 65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
支付现金购买资产之
法律意见书
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司/金宇车城”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次支付现金购买资产的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
||
|-|
|在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏|
|中的含义或全称：|

||||
|-|-|-|
|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》|
|金宇车城/上市公司/公司/发行人|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000803|
|控股股东、金宇控股|指|成都金宇控股集团有限公司|
|实际控制人|指|胡先成|
|目标公司/标的公司/智临电气|指|江苏智临电气科技有限公司|
|智临股份|指|江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014年10月整体变更为智临电气|
|鑫临光伏|指|榆林市鑫临光伏发电有限公司|
|交易对方|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|标的资产/目标资产/交易标的|指|目标公司55%股权|
|补偿义务人|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|《重组报告书（草案）》|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《支付现金购买资产协议》|指|金宇车城与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂于2017年10月12日签署的《支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|金宇车城与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂于2017年10月12日签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 2014 年第53号）|
|东兴证券/独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|中喜会计师、上市公司审计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华会计师、标的公司审计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 CAC 证审字[2017]0507号《审计报告》|
|江苏中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《资产评估报告》|指|江苏中天资产评估事务所有限公司为本次交易出具的苏中资评报字(2017)第2031号《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、本次重大资产重组方案
根据《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《重组报告书》，本次交易由支付现金购买资产组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
金宇车城拟以支付现金的方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂合计持有的智临电气55%股权。根据江苏中天资产评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，智临电气55%股权的交易价格为 38,335.00万元。
（二）本次交易的具体方案
根据智临电气与交易对方于 2017年 10月 12日签署的《支付现金购买资产协议》以及金宇车城 2017年 10月 12日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案议案》，本次重大资产重组方案主要内容如下：
1、交易标的
本次交易的标的资产为智临电气55%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为智临电气的部分股东，即张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。
3、交易方式
经交易各方协商一致，金宇车城以支付现金的方式购买交易对方持有的智临电气55%股权。
4、定价原则和交易价格
（1）本次交易价格以2017年06月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的智临电气评估价值为基础，由各方协商确定。
截至评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为 64,500.00万元。经交
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易各方友好协商，智临电气整体股权作价75,000.00万元，鉴于智临电气于2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红 5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700.00万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
（2）上市公司以支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，交易价款总额为38,335.00万元。
（3）上述交易价格基于交易对方以下业绩承诺：智临电气在 2017年度、 2018年度和 2019年度的经审计扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000.00万元、9,000.00万元、12,000.00万元。
5、支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
（1）首期支付
自各方股东（大）会审议通过本次收购并经相关主管部门审批或核准本次交易、标的资产交割完成后5个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
（2）第二期支付
若智临电气 2017年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
若智临电气2017年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的20%。
（3）第三期支付
若智临电气 2018年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若智临电气 2018年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气司 2018年度盈利预测专项审核报告后 15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
（4）第四期支付
若智临电气 2019年度实际净利润数达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后 15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付标的股权减值补偿款（如有），张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕标的股权减值补偿款后的 15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
若智临电气2019年度实际净利润数未达到承诺净利润数90%的，在金宇车城聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于智临电气 2019年度审计报告、盈利预测专项审核报告及标的股权减值测试报告后15个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应根据《盈利预测补偿协议》的约定向金宇车城支付 2019年度净利润补偿款以及标的股权减值补偿款，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂支付完毕净利润补偿款以及标的股权减值补偿款后的15个工作日内，金宇车城支付收购价款的30%。
6、标的资产的交割安排
自金宇车城在深交所完成本次交易备案之日起5个工作日内，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂向主管工商行政管理部门提交将其所持智临电气股权转让给金宇车城以及董事变更、章程修改的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在协议生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
7、业绩承诺和补偿安排
（1）业绩承诺
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利润承诺期间为《支付现金购买资产协议》披露日当年起三个会计年度，即 2017年度、2018年度和 2019年度，智临电气在上述期间各年度的经审计扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000.00万元、9,000.00万元、12,000.00万元。
（2）补偿测算基准日和利润差额的确定
在补偿期限内，每年智临电气进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临电气年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（3）补偿安排
本次补偿义务主体为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新与蔡元堂。若实际净利润数低于补偿义务主体承诺净利润数90%的，由补偿义务各主体按其各自持股比例占补偿义务主体整体持股比例的份额，以现金方式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。
负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临电气年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告出具后，如发生上述实际净利润数低于承诺净利润数的90%而需要补偿义务主体进行补偿的情形，金宇车城应在需补偿当年专项审核报告出具当日，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数，并向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
（4）补偿计算
当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。
（5）补偿实施
补偿义务发生时，补偿义务主体应当在专项审核报告出具起15个工作日内，就当年应补偿金额以现金方式向金宇车城进行补偿。
若补偿义务主体未按照上述期限履行补偿义务的，金宇车城有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，补偿义务主体应在专项审核报告出具后 20个工作日内补足差额部分应付补偿款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向金宇车城承担连带清偿责任。
（6）核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证智临电气持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺：补偿义务主体自《支付现金购买资产协议》签署之日起 5年内，应当继续于智临电气任职并履行其应尽勤勉尽责义务。各方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次收购完成后，智临电气的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，智临电气仍有权依法与其解除劳动关系。
作为金宇车城本次收购的交易对方，补偿义务主体自愿承诺：本人在智临电气任职期间及离职后 3年内：1）不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与金宇车城及智临电气相同或相类似的业务；2）不会在同金宇车城及智临电气存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；3）教唆智临电气的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与智临电气存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服智临电气员工终止他们与智临电气的劳动关系；4）将智临电气的业务推荐或介绍给其他公司导致智临电气利益受损。如补偿义务主体违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴金宇车城，前述赔偿仍不能弥补金宇车城因此遭受的损失的，金宇车城有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、过渡期安排
标的股权交割后，由金宇车城聘任具有证券从业资格的会计师事务所对智临电气进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间智临电气产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。
智临电气在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购完成后智临电气的各股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的智临电气过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向金宇车城以现金方式补足。
过渡期间，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂有义务及时将其知悉的有关对智临电气已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知金宇车城及其中介机构。
过渡期间，智临电气不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂不得以股权转让、质押、为第三人提供担保等任何形式处置标的股权。如目标公司进行利润分配，则相应分配利润从智临电气整体股权作价中扣除。
9、本次交易完成后事项安排
（1）本次收购完成后，智临电气的财务负责人将由金宇车城进行委派或任命。
（2）张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当在深交所完成本次交易备案之日起5个工作日内，协助金宇车城在智临电气设立董事会。张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂应当向主管工商行政管理部门提交标的股权转让材料的同时完成董事变更、章程修改的工商变更、备案手续。
（3）本次收购完成后，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂仍将合计持有智临电气29.55%剩余股权，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务前，未经金宇车城同意不得以转让、质押或为第三人提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）金宇车城有权于2020年12月31日前向张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂收购其持有的智临电气29.55%剩余股权，收购对价计算方式如下：收购对价=智临电气上一年度经审计净利润×10
若 2020年 12月 31日前交易对方拟转让其所持有的智临电气剩余股权，金宇车城有权以上述价格行使优先购买权，优先受让该部分拟转让股权。
10、 本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据经中喜会计师审阅的上市公司 2016年度、2017年 1-6月《备考合并财务报表专项审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号）的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与 2017年 1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.48元/股与-0.20元/股变为-0.06元/股与0.03元/股。
综上，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据智临电气 2016年度及 2017年 1-6月份经审计的财务数据及金宇车城 2016年度经审计的数据，标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智临电气（A）|本次交易金额与A孰高（B）|上市公司（C）|占比（B/C）|
|营业收入|49,395.54|-|7,298.83|676.76%|
|资产总额|44,641.26|38,355.00|52,560.28|84.93%|
|资产净额|9,528.22|38,355.00|6,141.46|624.20%|

注1：上市公司的财务数据取自2016年度审计报告。
注2：标的资产的营业收入数据取自智临电气2016年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据本次的交易方案，上市公司本次收购智临电气55%股权事项为向无关联
的第三方收购资产，同时本次重组通过现金方式收购，不会导致上市公司控股股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成借壳上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|曾用名|四川美亚丝绸股份公司、四川美亚丝绸（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|SI CHUAN JINYU AUTOMOBILE CITY（GROUP）CO.,LTD.|
|注册地址|南充市延安路380号|
|办公地址|四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城|
|公司设立日期|1988年3月21日|
|首次公开发行股票日期|1988年4月1月|
|首次上市日期|1998年3月3日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金宇车城|
|股票代码|000803|
|注册资本|127,730,893元|
|法定代表人|刘波|
|董事会秘书|吴小辉|
|统一社会信用代码|91511300209454038D|
|邮政编码|637000|
|电话|0817-6170222|
|传真|0817-6170777|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|互联网网址|http://www.000803.cn|
|经营范围|汽车贸易（小轿车除外），二手车交易，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
经南充地区行政公署1988年1月29日下发《关于设立四川美亚丝绸股份公司并发行股票进行股份制试点的批复》（南署发（1988）8号）批准，南充市财政局以南财工（1998）10号文核实的资产，从南充绸厂划拨 1,330.89万元净资产折合成1,330.89万股发起设立四川美亚丝绸股份公司。
（二）公司历次股权变更
1988年 4月 1日，经中国人民银行南充地区分行出具《关于同意南充绸厂出资设立的四川美亚丝绸股份公司申请发行股票的批复》（南人行金（1988）62号）批准，四川美亚丝绸股份公司向社会个人公开发行 2,500万元的记名股票，每股面值1元，每股发行价1元。
1989年4月19日，经南充市财政局出具南财工（1989）31号文批准，四川美亚丝绸股份公司将1988年度留利净值220.14万元折为220.14万股并入国家股，国家股也从1,330.89万股增至1,551.03万股。
1989年12月28日，经南充地区行政公署出具南署发（1989）385号文批准，四川美亚丝绸股份公司向南充县龙门缫丝厂发行法人股250万股，向营山县骆市缫丝厂发行法人股200万股，合计450万股，每股面值1元，每股发行价 1元。
1990年3月30日，经南充地区行政公署出具《关于同意四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的批复》（南署发［1990］36号）批准，四川美亚丝绸股份公司更名为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司。
1993年3月16日，南充地区国有资产管理局出具南国资（1993）20号文对四川美亚丝绸（集团）股份有限公司资产评估结果进行确认，将公司土地使用权评估增值696.97万元和公司累积盈余公积金1,254.70万元折股进入国家股股本，
国家股变为3502.70万股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1994年，经股东大会审议通过，公司对1993年3月16日将1,254.7万元累积盈余公积金折股进入国家股本这一事宜进行了更正、调整，将其转回盈余公积金，国家股变为2,248万股，1995年5月9日，经国家国有资产管理局出具国资企函发（1995）79号文审查确认，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司国家股股本为2,248万股。
1997年 11月 11日，经中国证监会出具《关于四川美亚丝绸（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字［1997］519号）批准，四川美亚丝绸（集团）股份有限公司的 2,500万股的社会公众股上市流通，股票简称“美亚股份”。上市时公司总股本为5,198万股。
1998年6月28日，经股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送红股1股，并且每10股资本公积转增股本4股。此次变更完成后，公司总股本增至7,797万股。
2001年 10月 9日，经股东大会审议通过，公司向全体股东每 10股资本公积转增股本3股。此次变更完成后，公司总股本增至10,136.10万股。
2003年5月19日，经财政部、四川省人民政府审批同意，南充市财政局向金宇控股转让 3,002.60万股公司股份，占公司总股本 10,136.10万股的29.62%，此次转让完成后金宇控股成为公司的第一大股东，金宇控股控股股东胡先成先生成为公司实际控制人。
2004年 5月 13日，经股东大会审议通过，公司名称由“四川美亚丝绸（集团）股份有限公司”变更为“四川金宇汽车城（集团）股份有限公司”，股票简称由“美亚股份”变更为“金宇车城”。
2006年8月8日，经股东大会审议通过，公司实施如下股权分置改革方案：公司以现有流通股本4,875.00万股为基数，用资本公积金1,853.81万元及盈余公积 783.18万元向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.41股的转增股份。本次股权分置改革实施完毕后，公司总股本增至12,773.09万股。
自 2006年至今，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券等；无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂。交易对方基本情况如下：
（一）张鑫淼
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鑫淼|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1987年4月27日|
|国籍|中国|
|身份证号|14010519870427****|
|住址/通讯地址|北京市海淀区上河村小区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|交易前在标的公司持股情况|持有63.08%股权|

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013.10-至今|北京京投天信电力电子有限公司|董事,经理|张建超持股33.5%；张鑫淼持股26.25%；孙涵持股16%；周平持股12.5%；庞泊持股5%；陈伟根持股4.25%；闵勇持股2.5%|
|2015.11-至今|蓝巨投资控股集团|研发经理|韬蕴资本集团有限公司持股75%；杜占生持股25%|
|2012.6至2015.11|华龙证券北京分公司|高级经理|甘肃金融控股集团有限公司持股16.18%；山东省国有资产投资控股有限公司持股7.90%；浙江永利实业集团有限公司持股6.32%；甘肃省公路航空旅|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|游投资集团有限公司持股6.03%，其余77位股东持股63.57%|

据此，本所律师认为，张鑫淼为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（二）刘恕良
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘恕良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1993年10月29日|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319931029****|
|住址/通讯地址|江苏省常州市天宁区丽景花园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|交易前在标的公司持股情况|持有9.81%股权|

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2017.6-至今|中科金控资本管理有限公司|投资部业务助理|中科建设开发总公司持股100%|

据此，本所律师认为，刘恕良为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（三）狄晓东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|狄晓东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1969年9月18日|
|国籍|中国|
|身份证号|14010319690918****|
|住址/通讯地址|江苏常州市天宁区尚东区****|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|交易前在标的公司持股情况|持有5.34%股权|

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|1991.7-2015.8|山西省电力公司电力开关厂（现名山西中能建电力装备有限公司）|总工程师|中国能建集团装备有限公司持股100%|
|2015.8-至今|江苏智临电气科技有限公司|董事长|张鑫淼持股63.08%；刘恕良持股9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|

据此，本所律师认为，狄晓东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（四）张国新
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张国新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1963年 02 月 23 日|
|国籍|中国|
|身份证号|140102196302234010|
|住址/通讯地址|北京市昌平区北七家镇****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|交易前在标的公司持股情况|持有4.07%股权|

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2015.7-至今|江苏智临电气科技有限公司|高级顾问|张鑫淼持股63.08%；刘恕良持股9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2015.8-至今|北京新润峰新能源投资有限公司|执行董事|张国新持股90%；王露露持股10%|
|2016.5-至今|四川长建电力工程设计有限公司|董事|天津富欢企业管理咨询有限公司持股60%；南京擎业新能源有限公司持股40%|

据此，本所律师认为，张国新为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
（五）蔡元堂
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡元堂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|出生日期|1979年10月8日|
|国籍|中国|
|身份证号|41272419791008****|
|住址/通讯地址|江苏省常州市新北区天润园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|交易前在标的公司持股情况|持有2.25%股权|

2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|
|2013.8至今|江苏智临电气科技有限公司|总经理|张鑫淼持股63.08%；刘恕良持股9.81%；狄晓东持股5.34%；张国新持股4.07%；刘红英持股4.00%；张晓芬持股4.00%；赵宏伟持股3.90%；李瑛持股3.05%；蔡元堂持股2.25%；郭建厂持股0.50%|
|2015.7至今|鑫临光伏|执行董事|江苏智临电气科技有限公司持股100%|

据此，本所律师认为，蔡元堂为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，经核查，本所律师认为：上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂系具有完全民事权利能力和民事行为能力的
中国公民。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《支付现金购资产协议》
上市公司与交易对方于2017年10月12日签署了《支付现金购买资产协议》，就本次重大资产重组中支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、现金支付金额、过渡期损益归属、交易实施、交易完成后的安排等事宜。
（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司与交易对方于 2017年 10月 12日签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、现金补偿的计算以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
（1） 2017年 10月 12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2、智临电气的批准和授权
2017年 9月 26日，智临电气召开 2017年第五次股东会会议，审议通过了同意张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂将所持目标公司55%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成深交所备案。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权，智临电气基本情况如下：
（一）目标公司的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，智临电气的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智临电气科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601|
|法定代表人|狄晓东|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91320400074677292Y|
|经营范围|数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年7月26日|
|营业期限|至2063年07月25日|

截至本法律意见书出具之日，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|3,784.80|3,154.00|63.08%|
|2|刘恕良|588.60|490.50|9.81%|
|3|狄晓东|320.40|267.00|5.34%|
|4|张国新|244.20|203.50|4.07%|
|5|刘红英|240.00|200.00|4.00%|
|6|张晓芬|240.00|200.00|4.00%|
|7|赵宏伟|234.00|195.00|3.90%|
|8|李瑛|183.00|152.50|3.05%|
|9|蔡元堂|135.00|112.50|2.25%|
|10|郭建厂|30.00|25.00|0.50%|
|合计||6,000.00|5,000.00|100.00%|

（二）目标公司控股股东和实际控制人
张鑫淼持有智临电气63.08%的股权，为智临电气的控股股东。张国新持有智临电气4.07%的股权，张国新系张鑫淼的父亲，两人合计持有智临电气67.15%的股权，为智临电气的共同实际控制人。
（三）目标公司的历史沿革
1、2013年7月，智临股份设立
2013年6月13日，张国新、刘尧翼、季挺生召开智临股份发起人会议，决定：（1）发起设立智临股份，智临股份的股本总额为3,000万元，出资方式为货币，分两期出资，首期出资人民币1,000万元于2013年7月22日出资到位，剩余出资人民币2,000万元于2015年7月22日前缴足；（2）通过江苏智临电气科技股份有限公司章程。
2013年 7月 24日，常州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常方会验（2013）第 477号），载明：截至 2013年 7月 22日止，智临股份已收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元。其中：张国新缴纳人民币 650.00万元；季挺生缴纳人民币 100.00万元；刘尧翼缴纳人民币 250.00万元，均为货币出资。智临股份股东的累计出资金额为人民币1,000.00万元，占注册资
本总额的33.33%。
智临股份设立时的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|1,950.00|650.00|65.00%|
|2|刘尧翼|750.00|250.00|25.00%|
|3|季挺生|300.00|100.00|10.00%|
|合计||3,000.00|1,000.00|100.00%|

智临股份在设立时存在股权代持情形，实际的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|张国新|1,380.00|460.00|46.00%|
|2||陈德荣|150.00|50.00|5.00%|
|3||王景荣|90.00|30.00|3.00%|
|4||赵原|90.00|30.00|3.00%|
|5||李春|90.00|30.00|3.00%|
|6||郭郁雯|150.00|50.00|5.00%|
|7|刘尧翼|刘尧翼|750.00|250.00|25.00%|
|8|季挺生|郭建厂|300.00|100.00|10.00%|
|合计|||3,000.00|1,000.00|100.00%|

2013年7月26日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份核发《营业执照》。
2、2014年5月，增加注册资本
2014年4月28日，智临股份召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本人民币 3,000万元增加到 5,000万元。增加的 2,000万元分别由发起人张国新以货币形式认缴 1,300万元；由发起人刘尧翼以货币形式认缴 500万元；
由发起人季挺生以货币形式认缴200万元；（2）通过章程修正案。
本次增加注册资本后，智临股份的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|3,250.00|650.00|65.00%|
|2|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|3|季挺生|500.00|100.00|10.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|1,000.00|100.00%|

本次增加注册资本后实际股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|张国新|2,300.00|460.00|46.00%|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5||李春|150.00|30.00|3.00%|
|6||郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|
|7|刘尧翼|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

2014年5月21日，江苏省常州工商行政管理局向智临股份换发《营业执照》。
3、2014年10月，变更为有限责任公司
2014年 10月 10日，智临股份召开股东大会并作出如下决议：（1）以 2014年 8月 31日为基准日，将公司类型由股份有限公司变更为有限公司，变更后名称为江苏智临电气科技有限公司，注册资本5,000万元整；（2）解散原公司董事会、监事会，所有成员的职务自行免去；（3）智临股份的所有债权、债务由江苏智临电气科技有限公司承继。
同日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）公司注册资本5,000万元；
（2）通过新的公司章程。
本次变更后智临电气股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|3,250.00|650.00|65.00%|
|2|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|3|季挺生|500.00|100.00|10.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张国新|张国新|2,300.00|460.00|46.00%|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5||李春|150.00|30.00|3.00%|
|6||郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|
|7|刘尧翼|刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

2014年10月11日，常州方正会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（常方会专审（2014）字第167号）。
2014年 10月 27日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
4、2014年10月，股权转让
2014年 10月 27日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东张国新将其在智临电气的出资额 3,250万元人民币（占公司注册资本的65%），转让给刘尧翼。
同日，张国新（转让方）与刘尧翼（受让方）签署《股权转让协议》，张国新同意将其在智临电气的认缴出资额3,250万元、实缴资本650万元转让给刘尧翼，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日其在智临电气的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|刘尧翼|4,500.00|900.00|90.00%|
|2|季挺生|500.00|100.00|10.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|1,000.00|100.00%|

本次转让为股权代持，本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|刘尧翼|张国新|2,300.00|460.00|46.00%|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5||李春|150.00|30.00|3.00%|
|6||刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|7||郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|
|8|季挺生|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

2014年 10月 31日，江苏省常州工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
5、2015年2月，股权转让
2015年1月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意季挺生将其在智临电气的出资额500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给郭建厂；（2）通过公司章程修正案。
同日，季挺生（转让方）与郭建厂（受让方）签署《股权转让协议》，季挺生将其在智临电气的认缴出资额500万元、实缴资本100万元转让给郭建厂，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。
本次股权转让后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|刘尧翼|4,500.00|900.00|90.00%|
|2|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次变更后，智临电气实际的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|刘尧翼|张国新|2,300.00|460.00|46.00%|
|2||陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3||王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4||赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5||李春|150.00|30.00|3.00%|
|6||刘尧翼|1,250.00|250.00|25.00%|
|7||郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|
|8|郭建厂|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|1,000.00|100.00%|

季挺生与郭建厂之间本次股权转让为代持还原，本次股权转让后，季挺生与郭建厂之间不再存在股权代持关系。
2015年2月2日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
6、2015年12月，股权转让
2015年 11月 18日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东郭建厂将其在智临电气的出资额 500万元人民币（占公司注册资本的10%）中 55万元（占公司注册资本的1.1%）转让给巢冬梅；同意刘尧翼将其在智临电气的出资额 4,500万元人民币（占公司注册资本的90%）中 25万元（占公司注册资本的0.5%）转让给巢冬梅，2,270.5万元人民币（占公司注册资本的45.41%）转让给张鑫淼，890.5万元人民币（占公司注册资本的17.81%）转让给刘恕良，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给郭郁雯，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给陈德荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给王景荣，133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给赵原，222.5万元人民币（占公司注册资本的4.45%）转让给李春；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给武迪；133.5万元人民币（占公司注册资本的2.67%）转让给狄晓东；112.5万元人民币（占公司注册资本的2.25%）
转让给蔡元堂；（2）通过公司章程修正案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同日，郭建厂与巢冬梅、刘尧翼与巢冬梅、张鑫淼、刘恕良、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春、武迪、狄晓东、蔡元堂分别签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让比例|
|1|郭建厂|巢冬梅|55.00|0.00|1.10%|
|2|刘尧翼|巢冬梅|25.00|0.00|0.50%|
|3||张鑫淼|2,270.50|50.00|45.41%|
|4||刘恕良|890.50|200.00|17.81%|
|5||郭郁雯|222.50|50.00|4.45%|
|6||陈德荣|222.50|50.00|4.45%|
|7||王景荣|133.50|30.00|2.67%|
|8||赵原|133.50|30.00|2.67%|
|9||李春|222.50|30.00|4.45%|
|10||武迪|133.50|0.00|2.67%|
|11||狄晓东|133.50|0.00|2.67%|
|12||蔡元堂|112.50|0.00|2.25%|

在本次股权转让中，涉及到如下几个步骤的股权变动情况：
（1）、刘尧翼将代持张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春的股权加以还原，其中，原先代持张国新的股权转让给张国新之子张鑫淼，同时将自有的25%股权中的20%转让给其子刘恕良。该步骤完成后的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,300.00|460.00|46.00%|
|2|陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3|王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4|赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5|李春|150.00|30.00|3.00%|
|6|刘尧翼|250.00|50.00|5.00%|
|7|刘恕良|1,000.00|200.00|20.00%|
|8|郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

本次股权转让完成后，刘尧翼与张国新、郭郁雯、陈德荣、王景荣、赵原、李春之间不再存在股权代持关系。
（2）、刘尧翼将其持有的5%转让给张鑫淼，对应的认缴出资与实缴出资一并转让，转让后，张鑫淼合计持有智临电气51%的股权。张鑫淼为张国新之子，本次转让系基于刘尧翼与张国新的协商，刘尧翼提供部分股权用于后续引进其他投资者。该步骤完成后的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,550.00|510.00|51.00%|
|2|陈德荣|250.00|50.00|5.00%|
|3|王景荣|150.00|30.00|3.00%|
|4|赵原|150.00|30.00|3.00%|
|5|李春|150.00|30.00|3.00%|
|6|刘恕良|1,000.00|200.00|20.00%|
|7|郭郁雯|250.00|50.00|5.00%|
|8|郭建厂|500.00|100.00|10.00%|
|合计||5,000.00|1,000.00|100.00%|

（3）、引进新股东狄晓东、武迪、蔡元堂、巢冬梅。经各方协商，新股东中狄晓东拟增持3%、武迪拟增持3%、蔡元堂拟增持2.5%、巢冬梅拟增持1.8%，同时公司原股东李春拟增持2%，上述股东总计拟增持12.3%。因智临电气计划以股权转让形式完成本次股东引进，为维持智临电气原注册资本不变，全体股东同意按上述步骤2完成后的股权结构等比例稀释各自的认缴出资，以确定转让完成后各股东的最终持股比例。具体的稀释比例为0.89（即100（/100+12.3）=0.89）。
按该稀释比例计算，该步骤完成后各股东的持股比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|原持股比例|稀释比例|稀释后持股比例|稀释后认缴资本|
|1|张鑫淼|51.00%|0.89|45.41%|2,270.50|
|2|刘恕良|20.00%|0.89|17.81%|890.50|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|郭建厂|10.00%|0.89|8.90%|445.00|
|4|陈德荣|5.00%|0.89|4.45%|222.50|
|5|郭郁雯|5.00%|0.89|4.45%|222.50|
|6|王景荣|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|7|赵原|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|8|武迪|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|9|狄晓东|3.00%|0.89|2.67%|133.50|
|10|蔡元堂|2.50%|0.89|2.25%|112.50|
|11|巢冬梅|1.80%|0.89|1.60%|80.00|
|12|李春|5.00（3.00+2.00）%|0.89|4.45%|222.50|
|合计||112.30%|0.89|100.00%|5,000.00|

（4）、股权转让后原股东与新股东经协商同时增加实缴出资至认缴出资的同一比例，该步骤完成后具体出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本|原实缴资本|新增实缴出资|新增后实缴资本|实缴资本占认缴资本比例|
|1|张鑫淼|2,270.50|510.00|6.20|516.20|22.74%|
|2|刘恕良|890.50|200.00|2.40|202.40|22.73%|
|3|郭建厂|445.00|100.00|1.20|101.20|22.74%|
|4|陈德荣|222.50|50.00|0.60|50.60|22.74%|
|5|郭郁雯|222.50|50.00|0.60|50.60|22.74%|
|6|李春|222.50|30.00|20.60|50.60|22.74%|
|7|王景荣|133.50|30.00|0.30|30.30|22.70%|
|8|赵原|133.50|30.00|0.30|30.30|22.70%|
|9|武迪|133.50|-|30.30|30.30|22.70%|
|10|狄晓东|133.50|-|30.30|30.30|22.70%|
|11|蔡元堂|112.50|-|25.70|25.70|22.84%|
|12|巢冬梅|80.00|-|18.20|18.20|22.75%|
|合计||5,000.00|1,000.00|136.70|1,136.70|22.73%|

全体股东本次合计新增出资136.70万元。由于出资金额较小，为简化出资
手续，各股东将相关出资款集中到狄晓东与李春处进行出资。狄晓东于2015年
11月向智临电气出资114.40万元，其中包括狄晓东实缴出资30.30万元、武迪
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实缴出资30.30万元、蔡元堂实缴出资24.00万元、巢冬梅实缴出资18.20万元、张鑫淼实缴出资6.20万元、刘恕良实缴出资2.40万元、郭建厂实缴出资1.20万元、陈德荣实缴出资0.60万元、郭郁雯实缴出资0.60万元、王景荣实缴出资0.30万元、赵原实缴出资0.30万元。李春于2016年7月向智临电气出资22.30万元，包括李春实缴出资20.60万元、蔡元堂实缴出资1.70万元。
完成以上步骤后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,270.50|516.20|45.41%|
|2|刘恕良|890.50|202.40|17.81%|
|3|郭建厂|445.00|101.20|8.90%|
|4|陈德荣|222.50|50.60|4.45%|
|5|郭郁雯|222.50|50.60|4.45%|
|6|李春|222.50|30.00|4.45%|
|7|王景荣|133.50|30.30|2.67%|
|8|赵原|133.50|30.30|2.67%|
|9|武迪|133.50|30.30|2.67%|
|10|狄晓东|133.50|30.30|2.67%|
|11|蔡元堂|112.50|24.00|2.25%|
|12|巢冬梅|80.00|18.20|1.60%|
|合计||5,000.00|1,114.40|100.00%|

注：李春后续实缴出资20.60万元、蔡元堂后续实缴出资1.70万元于2016年7月完成，此时尚未出资。
2015年12月15日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
7、2016年3月，股权转让
2015年 12月 31日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 2,270.50万元（占公司注册资本的45.41%）中的500万元人民币（占公司注册资本的10%）转让给袁雅岚，其他股东放弃张鑫
淼转让的10%股权的优先购买权；（2）通过公司章程修正案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年 12月 31日，张鑫淼（转让方）与袁雅岚（受让方）签署《股权转让协议》，张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额 500万元以及实缴出资额 113.70万元转让给袁雅岚，受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起在智临电气的实缴出资额计算。此次股权转让实为股权代持，双方于 2015年 12月 25日签订了代持协议，张鑫淼为该部分股权实际持有人，袁雅岚在张鑫淼指令下履行代持义务。因此，袁雅岚未向张鑫淼转让股权支付款。
本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|1,770.50|402.50|35.41%|
|2|刘恕良|890.50|202.40|17.81%|
|3|袁雅岚|500.00|113.70|10.00%|
|4|郭建厂|445.00|101.20|8.90%|
|5|陈德荣|222.50|50.60|4.45%|
|6|郭郁雯|222.50|50.60|4.45%|
|7|李春|222.50|30.00|4.45%|
|8|王景荣|133.50|30.30|2.67%|
|9|赵原|133.50|30.30|2.67%|
|10|武迪|133.50|30.30|2.67%|
|11|狄晓东|133.50|30.30|2.67%|
|12|蔡元堂|112.50|24.00|2.25%|
|13|巢冬梅|80.00|18.20|1.60%|
|合计||5,000.00|1,114.40|100.00%|

2016年3月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
8、2016年8月，股权转让
2016年 7月 5日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意陈德荣将其在智临电气的认缴出资额222.5万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 89万元转让给张鑫淼；同意李春将其在智临电气的认缴出资额 133.5万元转让给狄晓东；同意郭建厂将其在智临电气的认缴出资额 395万元转
让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气的认缴出资额 152.5万元转让给李瑛；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同意王景荣将其在智临电气的认缴出资额133.5万元转让给赵宏伟；同意张鑫淼将其在智临电气的认缴出资额311.5万元转让给赵宏伟；同意武迪将其在智临电气的出资额50万元转让给李锦瀚。其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权；
（2）通过公司章程修正案。
同日，上述自然人签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让认缴出资|转让实缴出资|转让价格|
|1|陈德荣|张鑫淼|222.50|50.60|50.60|
|2|李春||89.00|20.30|20.30|
|3|郭建厂||395.00|89.80|89.80|
|3|李春|狄晓东|133.50|30.30|30.30|
|5|郭郁雯|李瑛|152.50|34.68|34.68|
|6|王景荣|赵宏伟|133.50|30.30|30.30|
|7|张鑫淼||311.50|70.80|70.80|
|8|武迪|李锦瀚|50.00|11.30|11.30|

注：李春于2016年7月实缴出资20.60万元，此时李春实缴出资为50.60万元。
本次转让完成后，转让后智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,165.50|492.40|43.31%|
|2|刘恕良|890.50|202.40|17.81%|
|3|袁雅岚|500.00|113.70|10.00%|
|4|赵宏伟|445.00|101.10|8.90%|
|5|狄晓东|267.00|60.60|5.34%|
|6|李瑛|152.50|34.68|3.05%|
|7|赵原|133.50|30.30|2.67%|
|8|蔡元堂|112.50|25.70|2.25%|
|9|武迪|83.50|19.00|1.67%|
|10|巢冬梅|80.00|18.20|1.60%|
|11|郭郁雯|70.00|15.92|1.40%|
|12|李锦瀚|50.00|11.30|1.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|郭建厂|50.00|11.40|1.00%|
|合计||5,000.00|1,136.70|100.00%|

2016年8月8日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
9、2016年8月，增加实缴出资
2016年 8月 12日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验[2016]第 122号），载明截至 2016年 8月 12日，智临电气已收到全体股东第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币4,000万元。
本次增加实缴资本后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,165.50|2,165.50|43.31%|
|2|刘恕良|890.50|890.50|17.81%|
|3|袁雅岚|500.00|500.00|10.00%|
|4|赵宏伟|445.00|445.00|8.90%|
|5|狄晓东|267.00|267.00|5.34%|
|6|李瑛|152.50|152.50|3.05%|
|7|赵原|133.50|133.50|2.67%|
|8|蔡元堂|112.50|112.50|2.25%|
|9|武迪|83.50|83.50|1.67%|
|10|巢冬梅|80.00|80.00|1.60%|
|11|郭郁雯|70.00|70.00|1.40%|
|12|李锦瀚|50.00|50.00|1.00%|
|13|郭建厂|50.00|50.00|1.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

10、2017年3月，股权转让
2017年3月16日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意赵原将其在智临电气中的出资额133.5万元转让给张国新；同意武迪将其在智临电气中的出资额83.5万元转让给张鑫淼；同意巢冬梅将其在智临电气中的出资额80万
元转让给张鑫淼；同意郭郁雯将其在智临电气中的出资额70万元转让给张国新；
同意郭建厂将其在智临电气中的出资额 25万元转让给张鑫淼；同意李锦瀚将其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在智临电气中的出资额 50万元转让给张鑫淼；同意赵宏伟将其在智临电气中的出资额250万元转让给张鑫淼；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额200万元转让给刘红英；同意刘恕良将其在智临电气中的出资额 200万元转让给张晓芬；
（2）其他股东放弃上述转让股权的优先购买权；（3）通过公司章程修正案。
2017年3月17日，上述股东签署股权转让协议，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让金额|转让价格|
|1|刘恕良|刘红英|200.00|520.00|
|2||张晓芬|200.00|520.00|
|3|赵宏伟|张鑫淼|250.00|650.00|
|4|巢冬梅||80.00|208.00|
|5|李锦瀚||50.00|130.00|
|6|武迪||83.50|217.10|
|7|郭建厂||25.00|65.00|
|8|赵原|张国新|133.50|347.10|
|9|郭郁雯||70.00|182.00|

本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|2,654.00|2,654.00|53.08%|
|2|袁雅岚|500.00|500.00|10.00%|
|3|刘恕良|490.50|490.50|9.81%|
|4|狄晓东|267.00|267.00|5.34%|
|5|张国新|203.50|203.50|4.07%|
|6|刘红英|200.00|200.00|4.00%|
|7|张晓芬|200.00|200.00|4.00%|
|8|赵宏伟|195.00|195.00|3.90%|
|9|李瑛|152.50|152.50|3.05%|
|10|蔡元堂|112.50|112.50|2.25%|
|11|郭建厂|25.00|25.00|0.50%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017年3月28日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
11、2017年5月，增加注册资本
2017年5月22日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意将公司注册资本由人民币 5,000万元增加至 6,000万元，增加的 1,000万元分别由张鑫淼以货币形式认购530.8万元、刘恕良以货币形式认购98.1万元、袁雅岚以货币形式认缴40.7万元、刘红英以货币形式认缴40万元、张晓芬以货币形式认缴40万元、赵宏伟以货币形式认缴39万元、李瑛以货币形式认缴30.5万元、蔡元堂以货币形式认缴 22.5万元、郭建厂以货币形式认缴 5万元；（2）通过章程修正案。
本次增资后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|3,184.80|2,654.00|53.08%|
|2|袁雅岚|600.00|500.00|10.00%|
|3|刘恕良|588.60|490.50|9.81%|
|4|狄晓东|320.40|267.00|5.34%|
|5|张国新|244.20|203.50|4.07%|
|6|刘红英|240.00|200.00|4.00%|
|7|张晓芬|240.00|200.00|4.00%|
|8|赵宏伟|234.00|195.00|3.90%|
|9|李瑛|183.00|152.50|3.05%|
|10|蔡元堂|135.00|112.50|2.25%|
|11|郭建厂|30.00|25.00|0.50%|
|合计||6,000.00|5,000.00|100.00%|

2017年5月25日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
12、2017年7月，股权转让
2017年 7月 4日，智临电气召开股东会并作出如下决议：（1）同意股东袁雅岚将其在智临电气的认缴出资额600万元转让给张鑫淼；（2）其他股东放弃优
先购买权；（3）通过公司章程修正案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017年 7月 4日，张鑫淼（受让方）与袁雅岚（转让方）签署股权转让协议，袁雅岚将其在智临电气的认缴出资600万元、实缴出资500万元转让给张鑫淼。受让方支付给转让方的款额按前述股权自转让之日起转让方在智临电气的实缴出资额计算（具体金额由转让方受让方确定）。此次股权转让实为股权代持还原，张鑫淼无须支付股权转让款。双方于同日签署了解除股权代持协议，张鑫淼承诺退还袁雅岚垫付的增资款386.3万元。
本次股权转让完成后，智临电气的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|张鑫淼|3,784.80|3,154.00|63.08%|
|2|刘恕良|588.60|490.50|9.81%|
|3|狄晓东|320.40|267.00|5.34%|
|4|张国新|244.20|203.50|4.07%|
|5|刘红英|240.00|200.00|4.00%|
|6|张晓芬|240.00|200.00|4.00%|
|7|赵宏伟|234.00|195.00|3.90%|
|8|李瑛|183.00|152.50|3.05%|
|9|蔡元堂|135.00|112.50|2.25%|
|10|郭建厂|30.00|25.00|0.50%|
|合计||6,000.00|5,000.00|100.00%|

2017年7月10日，常州市工商行政管理局向智临电气换发《营业执照》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、目标公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、目标公司全体股东实际缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、目标公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）目标公司的业务
1、目标公司的经营范围
根据目标公司持有的现行有效的《营业执照》，目标公司的经营范围为数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及销售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发，新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据智临电气的说明并经本所律师核查，智临电气的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，智临电气的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有的资质文件具体如下：
安全生产标准化证书智临科技现持有常州市天宁区安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（编号：苏AQB3204JXⅢ201700080），智临科技为安全生产标准化三级企业，有效期至 2020年1月。
经核查，本所律师认为：
（1）智临电气在其经核准的经营范围内从事业务，智临电气的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
（2）智临电气依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智临电气的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）目标公司的主要资产
1、对外投资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具之日，智临电气主要的对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资对象名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|投资对象主营业务|
|1|江苏智临电气制造有限公司|1000.00|100.00|电力设备、智能节能型变电站架构的设计、安装、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|鑫临光伏|500.00|100.00|太阳能光伏站项目的开发、建设及经营管理、电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏电站设备销售；物资采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司（已注销）|100.00|100.00|太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电设备、物资采购。|

根据智临电气提供的营业执照、工商档案、《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智临电气共有2家正常存续的子公司，1家已注销的子公司。具体情况如下：
（1）江苏智临电气制造有限公司
①智临制造基本情况
截至本法律意见书出具之日，智临制造的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智临电气制造有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|常州市天宁区和电路6号5幢|
|法定代表人|狄晓东|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|统一社会信用代码|9132040030226567XX|
|经营范围|电力设备、智能节能型变电站架构的设计、安装、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月12日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|营业期限|至2044年06月11日|

江苏智临电气制造有限公司系智临电气进行设备生产的全资子公司。
②智临制造历史沿革
（a）2014年6月，智临制造成立
2014年6月3日，江苏智临电气科技股份有限公司、江苏克瑞特建设发展有限公司共同出资设立江苏智临电气制造有限公司，注册资本1,000万元。其中江苏智临电气科技股份有限公司认缴510万元，江苏克瑞特建设发展有限公司认缴490万元。
2014年6月12日，江苏省常州工商管理局向智临制造核发《营业执照》。
成立时，智临制造股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本|实缴资本|持股比例|
|智临电气|货币|510.00|0.00|51.00%|
|江苏克瑞特建设发展有限公司|货币|490.00|0.00|49.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

（b）2015年8月，第一次股权转让
2015年8月15日，智临制造召开股东会，同意如下股权转让事宜：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|出资额|占比|受让人|
|智临电气|50.00|5.00%|蔡元堂|
|江苏克瑞特建设发展有限公司|430.00|43.00%|狄晓东|
||20.00|2.00%|刘华|
||10.00|1.00%|吴宁建|
||10.00|1.00%|李长荣|
||10.00|1.00%|杨红康|
||10.00|1.00%|晁代胜|

同日，智临电气与蔡元堂，江苏克瑞特建设发展有限公司与狄晓东、刘华、
吴宁建、李长荣、杨红康、晁代胜就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2015年8月25日，江苏省常州工商行政管理局向智临制造换发《营业执照》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次转让后，智临制造股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本|实缴资本|持股比例|
|智临电气|货币|460.00|0.00|46.00%|
|狄晓东|货币|430.00|0.00|43.00%|
|蔡元堂|货币|50.00|0.00|5.00%|
|刘华|货币|20.00|0.00|2.00%|
|吴宁建|货币|10.00|0.00|1.00%|
|杨红康|货币|10.00|0.00|1.00%|
|晁代胜|货币|10.00|0.00|1.00%|
|李长荣|货币|10.00|0.00|1.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

（c）2016年 8月，第二次股权转让
2016年8月5日，智临制造召开股东会，同意如下股权转让事宜：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|出资额|占比|受让人|
|蔡元堂|50.00|5.00%43.00%2.00%1.00%1.00%1.00%1.00%|智临电气|
|狄晓东|430.00|||
|刘华|20.00|||
|吴宁建|10.00|||
|李长荣|10.00|||
|杨红康|10.00|||
|晁代胜|10.00|||

同日，蔡元堂、狄晓东、刘华、吴宁建、李长荣、杨红康、晁代胜与江苏智临电气科技股份有限公司就上述股权转让签订《股权转让协议》。
2016年8月24日，江苏省常州工商行政管理局向智临制造换发《营业执照》。
本次转让后，智临制造股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本|实缴资本|持股比例|
|智临电气|货币|1,000.00|0.00|100.00%|
|合计||1,000.00|0.00|100.00%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）鑫临光伏
①鑫临光伏基本情况
截至本法律意见书出具之日，鑫临光伏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|榆林市鑫临光伏发电有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住址|陕西省榆林市榆阳区火车站北宏远小区1-1-201室|
|法定代表人|蔡元堂|
|注册资本|500万元|
|实收资本|0万元|
|统一社会信用代码|916108023386988564|
|经营范围|太阳能光伏站项目的开发、建设及经营管理、电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏电站设备销售；物资采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年07月16日|
|营业期限|至2045年07月15日|

鑫临光伏系智临电气准备进行电站开发用途的子公司，目前没有实际开展业务。
②鑫临光伏历史沿革
2015年7月16日，江苏智临电气科技有限公司出资设立鑫临光伏，注册资本500万元。
2015年7月18日，榆林市工商行政管理局榆阳分局向鑫临光伏核发《营业执照》。
成立时，鑫临光伏股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本|实缴资本|持股比例|
|智临电气|货币|500.00|0.00|100.00%|
|合计||500.00|0.00|100.00%|

自成立后至本报告书签署之日，鑫临光伏股权结构没有发生变动。
（3）吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司
①基本情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|吴忠市红寺堡区大河乡乌沙塘高效节水示范园区东港海逸农业开发有限公司院内|
|法定代表人|刘尧翼|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|注册号|640304000000899|
|经营范围|太阳能光伏电站项目的开发、建设和经营管理；电力的生产、销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电设备、物资采购。|
|成立日期|2015年07月08日|
|营业期限|长期|

吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司系智临电气准备进行电站开发用
途的子公司，未实际开展业务，该公司已于2017年8月29日工商注销。
②历史沿革
2015年7月8日，江苏智临电气科技有限公司出资设立吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司，注册资本100万元。
2015年7月9日，吴忠市工商局红寺堡分局城镇工商所向吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司核发《营业执照》。
成立时，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本（万元）|实缴资本（万元）|持股比例（%）|
|智临电气|货币|100.00|0.00|100.00|
|合计||100.00|0.00|100.00|

自成立后至本报告书签署之日，吴忠市红寺堡区智临新能源发展有限公股权结构没有发生变动。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）目标公司子公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）目标公司子公司股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
（3）目标公司子公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
2、土地使用权与房产所有权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司无土地使用权。
（2）房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司无房屋所有权。
3、在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司无在建工程。
4、租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|物业位置|租赁面积（㎡）|租金|用途|租赁期限|产权证明|
|1|常州弘辉科技发展有限公司|智临电气|常州市天宁区和电路六号|18,919.13|453.6万元/年|生产经营|2015.7.20-2020.7.19|845430845397845426|

经核查，本所律师认为，智临电气就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。智临电气合法取得该等租赁房屋的使用权。
5、知识产权
（1）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有4项已获注册的商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|申请人|商标标识|申请号|申请日期|类别|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|智临电气|13335095|2013年10月10日|第9类|
|2|智临电气|13153996|2013年8月28日|第9类|
|3|智临电气|13127706|2013年8月23日|第9类|
|4|智临电气|13335106|2013年10月10日|第9类|

（2）专利
截至报告期末，目标公司及其子公司拥有 20项已获批准的专利，其中 3项为发明专利、16项为实用新型专利、1项为外观设计专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|公开日|专利类别|
|1|智临电气|户外固封式可视智能隔离、接地开关|ZL 2013 10243888.7|2013年6月19日|2015年12月23日|发明专利|
|2|智临电气|一种框架预制式超高压或特高压变电站|ZL 2013 10606750.9|2013年11月25日|2016年8月17号|发明专利|
|3|智临电气|一种集装箱预制舱式变电站|ZL 2014 10103844.9|2014年3月19日|2017年3月8日|发明专利|
|4|智临电气|一种框架预制式超、特高压变电站|ZL 2013 20756902.9|2013年11月25日|2014年4月30日|实用新型|
|5|智临电气|一种集装箱式变电站的功能间隔|ZL 2014 20125015.6|2014年3月19日|2014年12月10日|实用新型|
|6|智临电气|一种集装箱预舱式变电站|ZL 2014 20124948.3|2014年3月19日|2014年8月20日|实用新型|
|7|智临电气|一种预装式钢结构部件|ZL 2014 20522024.9|2014年9月11日|2015年1月7日|实用新型|
|8|智临电气|一种变电站配送式预制舱|ZL 2015 20611458.0|2015年8月13日|2016年2月24日|实用新型|
|9|智临电气|一种框架式变电站|ZL 2015 20121990.4|2015年3月2日|2015年10月28日|实用新型|
|10|智临电气|一种适于快速装配的钢结构框架|ZL 2014 20853713.8|2014年12月29日|2015年12月09日|实用新型|
|11|智临电气|一种防风沙箱|ZL 2015 20710849.8|2015年9月14日|2016年3月9号|实用新型|
|12|智临电气|一种集成光伏逆变站|ZL 2015 2|2015年8月|2016年3月|实用|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||0621067.7|17日|9号|新型|
|13|智临电气|一种装配式变电站电气二次设备预制舱|ZL 2015 20684836.8|2015年9月6日|2016年5月4号|实用新型|
|14|智临电气|一种适用于高海拔地区的高压开关柜预制舱|ZL 2016 20232734.7|2016年3月24日|2016年10月12号|实用新型|
|15|智临电气|一种组合式高压配电预制舱|ZL 2016 20067657.4|2016年1月22日|2016年8月24号|实用新型|
|16|智临电气|一种底盘母线槽|ZL 2016 20233432.1|2016年3月24日|2016年10月12号|实用新型|
|17|智临电气|一种预装式智能变电站用一体柜|ZL 2016 20233502.3|2016年3月24日|2016年11月23日|实用新型|
|18|智临电气|一种集成逆变站防火隔墙|ZL 2016 20357758.5|2016年4月26日|2016年12月7日|实用新型|
|19|智临电气|集成光伏逆变电站|ZL 2016 30088093.8|2016年3月24日|2016年11月23日|外观设计|
|20|智临电气|户外固封式可视智能隔离、接地开关|ZL 201320353016.1|2013年6月19日|2014年3月12日|实用新型|

（3）作品著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记权人|作品名称|登记号|首次发表日|登记日|
|1|智临电气|智临“SL图形”|国作登记-2013-F-00111405|2013年7月29日|2013年11月13日|

根据目标公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，目标的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）目标公司正在履行的重大合同和重大债权债务
1、借款合同
截至目前，智临电气及其子公司正在履行的借款合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款人|借款金额（万元）|利率|借款期限|
|1|JK61216000507|江苏智临电气科技有限公司|200|5.22%|2016.12.6至2017.12.5|
|2|447542428D17082401|江苏智临电气科技有限公司|790|4.5675%|2017.8.24至2018.8.24|
|3|320401001-2017第685038|江苏智临电气制造有限公司|200|4.35%|2017.6.30至2018.6.30|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、采购合同
截至目前，智临电气及其子公司正在履行的采购合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同编号|合同内容|签订日期|金额（万元）|
|1|四川力隆升自动化设备有限公司|CGG1705094|火灾报警系统|2017-5-31|5.2|
|2|上海金友金弘智能电气股份有限公司|CGG1708044|光伏电缆|2017-9-5|24|
|3|江苏上上电缆集团有限公司|CGG1708042|直流电缆|2017-8-28|163.0761|
|4|西藏永亮电力设备销售有限公司|CGG1708036|电缆+配件|2017-8-30|15.82448|
|5|张家港富士金属制品有限公司|CGG1708026|汇流箱箱体|2017-8-17|8.8|
|6|阳光电源股份有限公司|CGG1610029|逆变器|2016-10-28|384|
|7|阳光电源股份有限公司|CGG1610030|逆变器|2016-10-28|384|
|8|湖北追日新能源科技有限公司|CGG1709019|逆变器|2017-9-15|207|
|9|北科电气集团有限公司|CGG1709020|变压器|2017-9-15|32.4|
|10|特变电工西安电气科技有限公司|CGG1709041|逆变器|2017-9-23|87|
|11|特变电工西安电气科技有限公司|CGG1704085|逆变器|2017-4|232.5|
|12|北科电气集团有限公司|CGG1704090|变压器|2017-4-21|136.8|
|13|苏州东源天利电器有限公司|CGG1703103-2|变压器|2017-3-29|346.5|
|14|北科电气集团有限公司|CGG1607040|变压器|2016-7-11|132.6|
|15|沧州博达集装箱制造有限公司|CGG1709021|逆变站箱体|2017-9-15|51|
|16|江苏镇宝开关电器有限公司|CGG1709028|控制柜|2017-9-23|9.3|
|17|北京风光源科技有限公司|CGG1709029|测控装置|2017-9-23|10.95|
|18|沧州博达集装箱制造有限公司|CGG1709031|逆变站箱体|2017-9-23|69.3|
|19|江苏宏强电气集团有限公|CGG1706007|控制柜|2017-6-2|10.44|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|20|北京风光源科技有限公司|CGG1706008|测控装置|2017-6-2|13.14|
|21|北京风光源科技有限公司|CGG1706009|测控装置|2017-6-2|1.46|
|22|沧州博达集装箱制造有限公司|CGG1705123|逆变站箱体|2017-5-25|6.4|
|23|江苏镇宝开关电器有限公司|CGG1704073|控制柜|2017-4-14|14.1|
|24|沧州博达集装箱制造有限公司|CGG1704050|逆变站箱体|2017-4-10|51.2|
|25|北京奥一新源科技股份有限公司|CGG1704028|测控装置|2017-4-7|12.6|

3、销售合同
截至目前，智临电气及其子公司正在履行的销售合同如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|合同内容|签订日期|金额（万元）|
|1|四川省维波建设安装工程有限公司|（2017）WB-YH-CG04号|当雄 60MW 项目：（一期30MWp)预装式变电站1套|2017-3-31|1021|
|2|江苏卓越新能建设工程有限公司|N/A|国强5mw项目：箱逆变一体机 5台|2017-2|190|
|3|江苏卓越新能建设工程有限公司|N/A|国强 5MW 项目：一二次设备 1套|2017-6|96|
|4|上能电气股份有限公司|N/A|盘县老黑山项目：逆变升压装置20台|2017-4-13|216|
|||N/A|盘县老黑山项目：逆变升压装置5台|2017-5-26|54|
|5|国建新能科技股份有限公司|CCNE-SY【2017】EC|中 核尚义 项目： 30MW对侧改造二次1套|2017-4|135.465|
|6|山西中能建电力装备有限公司|N/A|中核尚义项目：30MW 预制舱式变电站1座|2017-4-10|651.84|
|7|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|2017-盐边项目（07总）-E01|盐边攀枝花项目：箱逆变一体机 2台|2017-5-19|89|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|乌海市蒙根花光伏农业科技有限公司|N/A|内蒙乌海蒙根花项目：集成光伏逆变站 18台|2017-4-25|810|
|9|河南平高通用电气有限公司|N/A|巨鹿县生态农业三期项目|2016-12|2548|
|10|平高集团有限公司|DLEPC2017-031|西藏当雄项目：30MW 集成光伏逆变站|2017-5-10|953.25|
||||西藏当雄项目：30MW 汇流箱16进1 360台|||
|11|四川明耀电力工程有限公司|MY-FCG-WZ/XNB-2016008|广西防城港市旭日升项目|2016-4|2310|
|12|四川国旺电力设计有限公司|XS1707008|汝阳县光伏发电扶贫工程项目：预装式变电站 1座|2017-6|127.2|
|13|四川国旺电力设计有限公司|XS1707006|嵩县光伏发电扶贫工程项目：预装式变电站1座|2017-6|156.608|
|14|江苏卓越新能建设工程有限公司|N/A|信阳6MW项目：变电（一/二次设备）1套|2017-7|265|
|15|江苏达海新能源科技有限公司|DHZN201732002|长治项目：预装式变电站 1座|2017-7-14|698.57|
|16|湖南科比特新能源科技股份有限公司|N/A|防城港55MW项目：汇流箱516台|2017-6|165.12|
|17|江苏卓越新能建设工程有限公司|N/A|下花园光伏工程：安防监控设备 1套|2017-6|59|
|18|江苏卓越新能建设工程有限公司|XS1610001|信阳6MW项目：汇流箱 46只|2017-6|12.19|
|19|江苏卓越新能建设工程有限公司|N/A|信阳 6MW 项目：集成光伏逆变站|2017-5|237|
|20|神木县德宇电力有限公司|XS1610001|神木德宇 20MWp 分布式光伏发电项目：集成光伏逆变站|2016-10-19|920|
|21|神木县腾成农业有限公司|XS1610002|神木20M腾成Wp分布式光伏发电项目：集成光伏逆变站|2016-10-19|920|
|22|神木县天润农业发展有限公|XS1610003|神木天润 20MWp 分布式光伏发电项目：集成光伏逆变|2016-10-19|920|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司||站|||
|23|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|N/A|绿能环县项目：20MWp扶贫光伏并网发电项目集成光伏逆变站|2017-4|766|
|24|中机华信诚电力工程有限公司|ZJ-HXC-HYGF-ZH-004|合阳项目：集成光伏逆变站|2017-3|1865|
|25|平高集团威海高压电器有限公司|PG111116121759|江西永新9.29WMp项目：组件|2016-12-13|2546.1176|
|26|山西中能建电力设备有限公司|N/A|包钢30MW项目：集成光伏逆变站30台|2017-9|1158|
|27|山西中能建电力设备有限公司|N/A|包钢30MW项目：变电站1座|2017-9|635|
|28|四川成高电气有限公司|N/A|创维电站项目：变电站1座|2017-8-18|598.3|
|29|四川成高电气有限公司|N/A|中化泉州项目：预装式变电站1座|2017-08-18|536.7|
|30|四川中民信电力工程设计有限公司|N/A|电缆及开关站设备|2016-4|2255|
|31|神木县中阳能源有限公司|N/A|集成光伏逆变站 48台|2017-9|1977.6|
|32|巫溪县兼善光伏发电有限公司|N/A|200MW支架|2017-.9|3995|

经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据目标公司及其子公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）目标公司的税务
1、目标公司及其子公司执行的主要税种、税率
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，目标公司及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务收入|17%|
|城建税|增值税|7%|
|教育费附加|增值税|3%|
|地方教育费附加|增值税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

2、税收优惠政策
智临电气持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2015年 10月 10日联合颁发的 GR201532001254号《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。于2015年、2016年以及2017年减按15%缴纳企业所得税。
《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，“认定为高新技术企业须同时满足以下条件„„（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：„„2.最近一年销售收入在5，000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。”第十六条规定，“对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠”。
智临电气 2015年、2016年研发费用分别为 183.04万元以及 472.40万元，占同期营业收入比例分别为1.57%以及0.96%，未能持续符合高新技术企业对研发费用的比例要求。如果主管部门因智临电气研发费用未达比例而取消智临电气的高新技术企业认定，智临电气需要按25%企业所得税率补缴减征的企业所得税， 2015年差额为 146.28万元，2016年差额为 934.25万元，同时智临电气自 2017
年起也将按25%的税率缴纳企业所得税。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的问题外，目标公司及其子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
常州市国家税务局第一税务分局于2017年 8月23日向智临电气出具《税收证明》（编号：3204092016040418），载明：自 2015年 1月 1日至 2017年 6月 30日该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
常州市地方税务局第一税务分局向智临电气出具《涉税信息查询结果告知书》（编号：201708230027），载明：纳税人在 2015年 1月 1日至 2017年 8月 23日期间无行政处罚记录。
常州市国家税务局第一税务分局于2017年 8月23日向智临制造出具《税收证明》（编号：3204092016040419），载明：自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
常州市地方税务局第一税务分局向智临制造技出具《涉税信息查询结果告知书》（编号：201708230026），载明：纳税人在 2015年 1月 1日至 2017年 8月23日期间无行政处罚记录。
（八）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
2014年 11月 17日目标公司与张家口城市供用电工程有限公司签订《河北尚义50MW光伏发电项目220kV升压站工程采购合同书》，张家口城市供用电工程有限公司向目标公司购买用于河北尚义50MW光伏发电项目 220kV升压站工程建设的电气设备。后因张家口城市供用电工程有限公司业务需要，双方补充签订相关协议。合同履行期间，目标公司已依约履行全部合同义务，且该工程于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年 6月 4日已竣工验收合格，但张家口城市供用电工程有限公司未按照合同约定如期支付全部合同款项。
2017年 5月 5日，目标公司就上述买卖合同纠纷向张家口市桥东区人民法院提起诉讼，要求张家口城市供用电工程有限公司依约支付款项共计 439.0345万元。
后经（2017）冀0702民初822号-1、（2017）冀07民辖终61号《民事裁定书》驳回了张家口城市供用电工程有限公司管辖权异议的裁定，此案仍在进一步审理之中。
除此之外，经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司、股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、行政处罚
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
3、环保
（1）智临电气立项环评
智临电气在常州市天宁区和电路 6号投资建设了“年产集成光伏逆变站 400台项目”，已获得如下审批：
2016年3月24日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]15号《关于江苏智临电气科技有限公司年产集成光伏逆变站 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产集成光伏逆变站400台项目，建成后具有年产集成光伏逆变站400台、逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016年 5月 9日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第 05002号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产集成光伏逆变站 400台项目建设。
2016年5月16日，常州市天宁区环境保护局出具常天环验[2016]25号《江苏智临电气科技有限公司建设“年产集成光伏逆变站 400台”项目三同时验收意见》，同意该项目通过验收并投入生产。
（2）智临制造立项环评
智临制造在常州市天宁区和电路 6号投资建设了“年产逆变器 400台项目”，已获得如下审批：
2016年6月16日，常州市天宁区发展和改革局出具常天发改备[2016]52号《关于江苏智临电气制造有限公司年产逆变器 400台项目备案的通知》，同意公司在上述地点建设年产逆变器400台项目，建成后具有年产逆变器400台、汇流箱3,700台的生产能力。
2016年 6月 24日，常州市天宁区环境保护局出具常天环（开）准字[2016]第06017号《环境保护准予行政许可决定书》，同意年产逆变器400台项目建设。
2016年7月25日，常州市天宁区环境保护局出具《建设项目竣工环境保护验收登记卡》，同意该项目通过验收并投入生产。
4、工商
2017年 8月 22日，常州市工商行政管理局出具《证明》，智临电气在江苏省工商系统市场主体信用数据库中自2014年1月1日至今没有违法、违规记录。
5、安全生产
2017年8月22日，常州市天宁区安全生产监督管理局出具《安全生产证明》， 2015年 1月 1日至今，智临电气未有生产经营活动未有违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生安全死亡事故的记录。
6、社会保险、住房公积金和劳动保障
2017年 8月 23日，常州市住房公积金管理中心出具《证明》，智临电气未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017年 8月 23日，常州市天宁区社会保险管理服务中心出具《证明》，智临电气按时交纳社会保险相关费用，不存在欠费情况，无受到社会保险行政部门处罚的情况。
2017年8月23日，常州市天宁区人力资源和社会保障局出具《证明》，2014年8月至今，天宁区劳动人事争议仲裁委员会、天宁区劳动监察大队未受理过智临电气员工的劳动仲裁案件以及投诉、举报案件，该期间也未因违反劳动保障法律、法规或者规章受到过天宁区人力资源和社会保障部门行政处罚或者行政处理。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，目标公司及其子公司不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；目标公司虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
2、报告期内，目标公司的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，目标公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
1、根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
2、经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂在本次交易前与金宇车城及其关联方之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》如下：
“本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（二）同业竞争
本次交易后，上市公司持有智临电气的55%股权，全部交易对价以现金方式支付，不会使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。
截至本法律意见书出具之日，智临电气、张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂及其控制的其他企业均未从事与金宇车城相近的业务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与交易对方、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，智临电气股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。
承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。
承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”
上市公司控股股东成都金宇控股集团有限公司及实际控制人胡先成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
实际控制人及控股股东承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人/本公司将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
让请求，则本人/本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，金宇车城关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|停牌|2017年8月2日|根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定，经申请，公司股票于 2017 年 8 月 2日临时停牌|
|2|筹划重大资产重组事项|2017年8月9日|《关于筹划重大资产重组停牌公告》。其后金宇车城每5个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》|
|3|筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌|2017年9月2日|《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。其后金宇车城每5个交易日发布一次《关于重大资产重组进展公告》|
|4|董事会、监事会|2017年10月12日|九届十三次董事会会议决议，九届九次监事会决议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金宇车城已经履行了现阶段法定披露和报告义务；金宇车城应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份变更查询证明》，金宇车城及其现任董事、监事、高级管理人员、金宇控股及其董事、监事、高级管理人员，及交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、智临电气及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在本公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前 1日止（以下简称“自查期间”）)是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，未发现上述人员、主体存在买卖上市公司股票的行为。
经核查，本所律师认为，上述机构及人员不存在买卖金宇车城股票的行为，不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对金宇车城本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了金宇车城进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为智临电气55%股权。根据国家统计局 2002年颁布的《国民经济行业分类》，智临电气所从事行业归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C392）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610），符合国家产业政策。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、智临电气不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具之日，智临电气尚未持有土地使用权，其办公、生产场所均为租赁。因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》和其它相关垄断行政法规的规定，并取得智临电气 2016年度、2017年 1-6月审计报告、金宇车城 2016年度、2017年 1-6月审计报告，对比智临电气、金宇车城的营业收入情况，目前我国输配电设备行业行业分散，集中度很低。本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。金宇车城的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致金宇车城出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《评估报告》及《重组报告书》，金宇车城就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构江苏中天资产评估估对标的资产进行评估。江苏中天资产评估以2017年6月30日为基准日，对交易对方持有的智临电气的股权依法进行评估，智临电气全部股东权益的收益法评估值为 64,500.00万元；金宇车城本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害金宇车城及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据智临电气的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方依法持有本次交易标的资产——智临电气55%股权，该股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保或股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为交易对方持有智临电气55%股权，不涉及智临电气的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。伴随着收购智临电气全部股权，上市公司将进军输配电设备行业产业，收购事项符合上市公司新能源发展的战略部署方向。
同时，本次支付现金购买资产交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂承诺，智临电气2017年、2018年、2019年实现经审计扣除非经常性损益的净利润分别不低于6,000.00万元、9,000.00万元、12,000.00万元。
综上，本所律师认为，本次交易有利于进一步提高上市公司资产规模、改善财务状况、增强上市公司可持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
根据上市公司提供的文件及其公开披露的信息，金宇车城已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后金宇车城将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于金宇车城保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易未发生公司股权变化，未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件。
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
||||
|-|-|-|
|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|东兴证券股份有限公司|《 营 业 执照 》（ 统一 社 会信 用代 码 ：91110000710935441G）；《经营证券期货业务许可证》（编号：91110000710935441G）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《 律 师 事务 所 执业 许 可证 》（证 号 ：23101199920121031）|
|审计机构|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|《 营 业 执照 》（ 统一 社 会信 用代 码 ：911201166688390414）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证号：000193，有效期2016年9月18日至2018年9月18日）|
|资产评估机构|江苏中天资产评估事务所有限公司|《 营 业 执照 》（ 统一 社 会信 用代 码 ：913204021371842774）；《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0250043002）|

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
何年生
负责人： 经办律师：
吴明德
吴军
经办律师：
蒲舜勃
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/