002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－015债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2014年3月21日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2014年 4月 1日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议的董事 8人（郭亮董事因出差委托李卫义董事出席会议并行使表决权），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》，报告内容详见2014年4月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露的公司《2013年度报告》全文相关章节。本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
2013年，公司实现营业收入 791,449,808.59元，实现归属于母公司所有者的净利润-135,196,509.57元。截止2013年12月31日，公司总资产1,986,247,970.78元，归属于母公司所有者权益 899,624,096.36元。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配方案》，同意：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，三维通信股份有限公司（母公司）2013年实现净利润 -120,416,590.61元。为此，根据公司运营实际情况和股利分配政策，拟定 2013年度利润分配方案为：2013年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
002115 三维通信股份有限公司五、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容刊登于2014年4月3日《证券时报》和巨潮资讯网；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议表决。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司 2014年度银行授信额度的议案》：自董事会通过之日起至 2015年 6月 30日期间，公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币 50,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
七、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会关于会计师从事2013年度公司审计工作的总结报告》。
八、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请 2014年度财务审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
九、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度公司内部控制评价报告》。
《2013年度公司内部控制评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关内容详见2014年4月3日的巨潮资讯网。
十、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于三维通信股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议表决。
《公司2013年年度报告》刊登于2014年4月3日的巨潮资讯网，《公司2013年年度报告摘要》刊登于2014年4月3日《证券时报》和巨潮资讯网。
十二、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设无线通信与物联网基地项目的议案》。随着移动互联网快速发展，政府、企业、个人对信息化的需求日新月异。为适应包括政府、企业等社会各行各业对信息化建设和使用的需求，公司将充分发挥在移动通信网络优化覆盖系统解决方案领域的核心竞争力，协助移动通信运营商大力拓展移动通信网络和系统解决方案在行
002115 三维通信股份有限公司业信息化建设中的应用，为此，拟投资 45331万元（扣除土地款后为37287万元）用于建设无线通信与物联网基地项目。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议表决。
十三、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》中的利润分配条款进行修改,，修改内容详见附件，本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决。
十四、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，同意：为浙江三维无线科技有限公司在 2014年4月25日至2015年6月30日期间签署的，最高余额不超过 4000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4000万元（含肆仟万元）的借款提供担保；为杭州紫光网络技术有限公司自2014年4月25日至2015年6月30日之间签署的，最高余额不超过3000万元（含叁仟万元）人民币，单笔金额不超过 2000万元（含贰仟万元）的借款提供担保；为广州逸信电子科技有限公司自2014年4月25日至 2015年 6月 30日之间发生，最高余额不超过 1500万元人民币（含壹仟伍佰万元），单次金额不超过1000万元（含壹仟万元）的借款提供担保；为常州三维天地通讯系统有限公司自2014年4月25日至2015年6月30日之间发生，最高余额不超过 500万元人民币（含伍佰万元），单次金额不超过 200万元（含贰佰万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。本议案需提交公司2013年度股东大会审议表决通过后生效。
相关公告刊登于2014年4月3日《证券时报》和巨潮资讯网。
十五、 以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。通知内容刊登于 2014年 4月 3日《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2014年4月3日
002115 三维通信股份有限公司附件1：章程修改对照表
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||修订前||修订后|
|第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。（三） 现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（五）利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。（六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，||第一百五十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。（三） 现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。||

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|独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|（五）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。（六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|