合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议资料二○一九年七月
二○一九年第一次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议资料目录
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内 容||页码|
|一||二○一九年第一次临时股东大会现场会议须知||2||
|二||二○一九年第一次临时股东大会会议议程||3||
|三||二○一九年第一次临时股东大会表决办法||4||
|四||二○一九年第一次临时股东大会议案||||
|1||关于减少注册资本的议案||6||
|2||关于修改《公司章程》的议案||7||

二○一九年第一次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。
二○一九年第一次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年8月1日（星期四）下午14：30
会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室
会议主持人：董事长黄和宾先生
见证律师：福建天衡联合律师事务所律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告股东现场到会情况
三、提请股东大会审议如下议案：
1.关于减少注册资本的议案
2.关于修改《公司章程》的议案
四、股东提问和发言
五、推选现场计票、监票人
六、监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
二○一九年第一次临时股东大会会议资料合诚工程咨询集团股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《合诚股份公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。
二、本次大会设计票人2名，监票人1名,其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。
计票人、监票人的任务是:
1.负责表决票的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数,检查每张表决票是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二○一九年第一次临时股东大会会议资料八、现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
九、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。
十、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十一、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
二○一九年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于减少注册资本的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 13万股，并办理回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 102,500,000股减少至 102,370,000股，注册资本将由 102,500,000元减少至 102,370,000元，实收资本将由102,500,000元减少至102,370,000元。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2019年8月 1日
二○一九年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象由于离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计 130,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 102,500,000股减少至 102,370,000股，注册资本将由 102,500,000股减少至102,370,000股，实收资本将由102,500,000股减少至102,370,000股。同时根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕 10号），现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||修订前||修订后|
|1||第六条公司注册资本为人民币10,250万元。||第六条公司注册资本为人民币10,237万元。||
|2||第十八条公司股份总数为10,250万股，全部为普通股。||第十八条公司股份总数为10,237万股，全部为普通股。||
|3||第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利||第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或||

二○一九年第一次临时股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|4|第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|5|第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。|
|6|第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东和股东代表审议。
合诚工程咨询集团股份有限公司2019年8月 1日