股票简称：联创节能 股票代码：300343 股票上市地：深圳证券交易所
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|齐海莹|5|李瑞玲|
|2|周志刚|6|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|
|3|王璟|7|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|4|李洪国|||
|配套融资对象||||
|序号|配套融资对象名称|序号|配套融资对象名称|
|1|李洪国|4|王宪东|
|2|宋华|5|中信建投基金管理有限公司—中信建投定增9号资产管理计划|
|3|孙强|||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一五年六月
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ....................................................................................... 10一、本次交易方案 .......................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .. 11（一）本次交易构成重大资产重组 ........................................................... 11（二）本次交易构成关联交易 ................................................................... 11（三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性 ............................... 12三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 .............................................. 13（一）本次交易的支付方式 ....................................................................... 13（二）本次交易募集配套资金安排 ........................................................... 14四、标的资产的估值及作价 .......................................................................... 14五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 15（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 15（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 16六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .................................................. 17（一）已履行的程序 ................................................................................... 17（二）尚未履行的程序 ............................................................................... 17七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 18八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 19（一）关联董事、关联股东回避表决 ....................................................... 19（二）独立董事、监事会发表意见 ........................................................... 19（三）股东大会通知程序 ........................................................................... 19（四）股东大会表决及网络投票安排 ....................................................... 19（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ....................... 20（六）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
............................................................................................................................... 20
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要九、其他重要事项 .......................................................................................... 22（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................... 22（二）独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 22（三）标的资产与4A公司的合作模式及其主营业务模式的可持续性和客户稳定性 ........................................................................................................... 22第二节重大风险提示 ....................................................................................... 25一、标的资产估值较大的风险 ...................................................................... 25二、客户集中度较高的风险 .......................................................................... 25三、应收账款回收风险 .................................................................................. 26四、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................. 26五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险 .......................................... 26六、业绩承诺无法实现的风险 ...................................................................... 27七、本次交易完成后的整合风险 .................................................................. 27八、标的资产市场竞争风险 .......................................................................... 27九、标的资产人才流失风险 .......................................................................... 28十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险 .............................. 28十一、股市风险 .............................................................................................. 28十二、标的资产的资产负债率较高风险 ...................................................... 29十三、未来游戏广告业务的业绩风险 .......................................................... 29十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险 .................. 30十五、租赁违约风险 ...................................................................................... 30第三节本次交易概述 ....................................................................................... 31一、本次重组的背景及目的 .......................................................................... 31（一）本次交易的背景 ............................................................................... 31（二）本次重组的目的 ............................................................................... 33二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 34（一）本次交易已履行的决策程序 ........................................................... 34（二）本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................... 35三、交易方案主要内容 .................................................................................. 35
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）交易对方和交易标的 ....................................................................... 35（二）交易价格 ........................................................................................... 35（三）交易对价支付方式 ........................................................................... 36（四）募集配套资金及其用途 ................................................................... 37四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 38（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................... 38（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 39
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、专业释义
|||
|-|-|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
||指|
|创意||
||指|
|投放||

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
||指|
|监测||
||指|
|4A公司||
||指|
|iResearch||
||指|
|CNNIC||
||指|
|CPC||
||指|
|CPM||
||指|
|CPA||
||指|
|CPS||
||指|
|CPD||
||指|
|DSP||
||指|
|SSP||
||指|
|DMP||
||指|
|Ad Exchange||
||指|
|RTB||

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体交易作价132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价 46,600万元。
2、联创节能拟同时向李洪国、中信建投基金—中信建投定增 9号资产管理计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付 31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构
成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据联创节能经审计的2014年度财务报告、上海新合经审计的2014年度财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|91,329.20|83,261.61|
|45,198.01|77,078.19|
|132,200.00|-|
|144.75%|92.57%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过联创节能相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
交易对方及配套融资发行对象之一李洪国为本公司控股股东、实际控制人，与本公司存在关联关系。本次交易的配套融资发行对象之一王宪东为本公司高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
2015年2月25日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事李洪国已严格履行回避义务；2015年3月17日，本公司股东大会审议相关关联议案时，李洪国等关联股东已严格履行回避义务。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）本次交易不构成借壳上市，不存在不确定性
1、本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，上市公司不存在被借壳上市的风险
根据《购买资产协议》，本次交易中募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。
本次交易完成后，李洪国对上市公司的持股比例由34.39%提高到35.66%，仍为上市公司控股股东和实际控制人，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。本次交易完成后，李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%，李洪国的实际控制人地位未发生变化，上市公司不存在被借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
2、李洪国具备认购募集配套资金的实力，本次交易方案不存在不确定性
本次募集配套资金33,600.00万元，其中李洪国认购29,806.20万元。本次交易前李洪国持有上市公司2,750.88万股股票，截至本报告书摘要出具日前的总市值约为 16亿元，可以用于质押融资；李洪国在业界经营多年，拥有较高的声誉和人脉关系，具备个人信用融资的能力；此外，李洪国拥有的个人银行存款及房产等亦可用于筹集配套资金。
因此，李洪国具备配套资金的认购实力，本次交易不存在重大不确定性。
3、李洪国在上市公司停牌后受让标的资产股权不存在其他协议安排
为了加强交易完成后李洪国的实际控制人地位，且股权出让方宁波鑫歆对资金有一定的需求，本次交易前李洪国先行购买上海新合部分股权。截至本报告书摘要出具之日，李洪国受让宁波鑫歆持有的上海新合部分股权事宜已经签署了股权转让协议，并完成了工商变更手续。
通过2015年2月16日对李洪国、齐海莹、周志刚、王璟的访谈及确认，截至访谈签署日，上市公司与李洪国及其他交易对方就本次交易除签署《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及李洪国与宁波鑫歆已签署《股权转让协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本公司独立财务顾问、法律顾问认为：本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，李洪国具备较强的资金认购实力，且根据相关方的访谈及确认，截至访谈签署日李洪国受让标的资产股权不存在其他协议安排。因此，本次交易方案不存在重大不确定性，上市公司不存在被借壳上市的风险。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
本次交易，上海新合100%股权的交易作价为 132,200.00万元。上市公司以发行股份方式支付 85,600.00万元（占交易作价的64.75%），并以募集配套资金及自有资金支付现金对价46,600.00万元（占交易作价的35.25%）。
上述现金对价46,600.00万元将分两次进行支付，首次将支付31,400.00万元，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
1、股票发行价格
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金发行股份的发行价格均为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。
2、交易对价的支付方式
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|42,768.00|4,095.77|1,547,910|3.10%|38,672.23|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|29,532.42|29,532.42|11,161,157|22.34%|-|
|28,834.41|28,834.41|10,897,358|21.81%|-|
|7,737.40|7,737.40|2,924,187|5.85%|-|
|5,288.00|-|-|-|5,288.00|
|2,639.77|-|-|-|2,639.77|
|15,400.00|15,400.00|5,820,106|11.65%|-|
|132,200.00|85,600.00|32,350,718|64.75%|46,600.00|

注：按本次交易股份对价85,600万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）本次交易募集配套资金安排
上市公司拟向李洪国、中信建投基金—中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东发行股份募集配套资金 33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用后，约 31,400.00万元均用于支付现金对价。配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。各配套融资发行对象认购数量情况具体如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|
|中信建投基金-中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

注：中信建投基金-中信建投 9号资管计划系根据标的资产上海新合部分员工及其他投资者委托设立的集合资产管理计划。
四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对上海新合100%股权进行评估，并采用收益法
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年9月30日，上海新合100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|
|评估基准日|评估基准日净资产（合并口径）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|8,287.19|133,200.00|124,912.81|1,507.30%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定上海新合100%股权的交易价格为132,200.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为8,000.00万股，本次交易完成后，公司总股本将增至12,504.91万股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|27,508,800|34.39%|17,084,731|44,593,531|
|-|-|11,161,157|11,161,157|
|-|-|10,897,358|10,897,358|
|-|-|2,924,187|2,924,187|
|-|-|1,547,910|1,547,910|
|||26,530,612|26,530,612|
|||1,133,786|1,133,786|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|||100,000|100,000|
|52,491,200|65.61%|-|52,491,200|
|80,000,000|100.00%|45,049,129|125,049,129|

本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据联创节能经信永中和审计的2013年度、2014年度审计报告及经信永中和审阅的2013年度、2014年度备考审阅报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|91,329.20|260,440.02|
|46,746.29|166,931.46|
|83,261.61|160,339.80|
|1,672.44|13,164.20|
|638.03|9,482.83|
|0.08|0.76|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|69,339.00|222,796.83|
|47,748.26|160,203.35|
|49,827.81|97,099.70|
|6,943.65|11,537.77|
|5,948.33|9,385.26|
|0.74|0.75|

注1：2014年5月27日，联创节能以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2013
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年度基本每股收益已作相应调整。
注2:备考财务报表中，2013年度和2014年度每股收益=2013年度和2014年度归属于母公司股东的净利润/本次交易完成后的总股本数12,504.91万股。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年 2月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
（二）尚未履行的程序
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方以及配套融资认购对象作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|股份锁定期承诺|
|业绩及补偿承诺|
|股份锁定期承诺|
|股份锁定期承诺|
|避免同业竞争承诺|
|规范关联交易的承诺|
|任职期限承诺|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“二、《购买资产协议》的主要内容”之“（十一）人力资源安排”
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在联创节能董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（二）独立董事、监事会发表意见
2015年2月25日，上市公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过本次重组的相关议案。
2015年 2月 17日和 25日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的实施。
2015年4月24日，上市公司独立董事程华、郭宝华和孟庆君发表关于《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》的独立意见。
（三）股东大会通知程序
联创节能已于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（四）股东大会表决及网络投票安排
2015年 3月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为 0.08元/股，根据信永中和出具的联创节能 2013年度、2014年度合并备考审阅报告
（XYZH/2014JNA4020-7），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2014年度实现的基本每股收益为0.76元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）锁价发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响本次交易通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于保护中小投资者的利益。具体如下：
1、锁定发行对象，规避发行风险，确保交易顺利实施
本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 46,600.00万元，根据《购买资产协议》，现金支付对价将分两次进行支付，其中首次将支付 31,400.00万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于上市公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。截至 2014年 12月 31日，上市公司的货币资金余额为 6,624.19万元，首次支付金额相较于目前上市公司货币资金余额而言，差距较大，基于上市公司持续经营的需要，其依靠自有资金支付全部现金对价将对上市公司造成较大的资金压力，需要募集配套资金用于支付部分现金对价及中介机构等费用，确保交易顺利实施。
本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，为确保本次募集配套资金成功实施，本次交易采取以锁价方式募集配套资金 33,600.00万元。相比询价方式，锁价发行能够避免市场波动带来发行的不确定性，有效降低募集资金不足或失败的风险。同时，采用锁价发行方式，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，有利于提高本次重组的效率。
2、上市公司实际控制人、上市公司重要员工及上海新合核心员工（通过资
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要管计划）认购本次配套资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次锁价发行对象为李洪国、宋华、孙强、王宪东及中信建投基金——中信建投9号资管计划。其中李洪国为上市公司控股股东、实际控制人，宋华、孙强及王宪东为上市公司重要员工，中信建投9号资管计划的认购人主要为上海新合的核心员工。上市公司实际控制人李洪国、上市公司重要员工及中信建投9号资管计划认购的本次配套资金发行的股份将锁定 36个月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期发展的看好。同时上市公司实际控制人向上市公司注入资金有利于增强投资者对上市公司此次并购后未来发展的信心。
3、锁定期安排有利于保持公司股权结构稳定性及二级市场的股价稳定
根据相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易或锁定期限为12个月。如果不锁定认购对象，可能出现发行对象12个月后集中减持的情况，不利于公司二级市场的股价稳定。
通过锁价发行认购公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行时间更长。较长的锁定期避免了发行对象短期投机套利，从长期来看，更有利于保持上市公司股权结构及股价的稳定性，有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
截至2014年4月28日，联创节能的收盘价为61.68元/股，较本次重组停牌前收盘价 27.57元，上涨幅度为123.72%，上涨幅度较大原因主要为同期大盘走势较强以及投资者普遍看好联创节能本次重组后的发展。本次交易采取锁价发行的主要原因系保证重组完成后上市公司控制权的稳定性，以确保本次交易方案具有可行性。本次交易方案顺利实施将促进上市公司拓展新的业务领域，为全体股东创造更多的增量收益，也同时让全体股东享受股价上涨带来的增值收益，有利于保护上市公司全体股东的利益。
4、本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过
2015年 3月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，相关关联股东严格履行回避制度。根据股东大会的股东登记表和《授权委托书》等
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要文件，本次议案由出席会议的非关联股东投票，表决同意的占出席会议非关联股东表决权的100%。其中，出席本次股东大会的单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者共22人，代表股份 5,482,544股，占公司股份总数的6.85％，其中表决结果为同意的占出席会议中小股东所持有的表决权股份总数的100%。
本次锁价配套融资方案已获得股东大会非关联股东表决通过，也充分表明了包括中小股东在内的上市公司股东对于本次重组和配套融资方案的理解与支持。
经核查，本公司独立财务顾问西南证券认为：本次发行股份购买资产与配套募集资金互为前提条件，鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，采取锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施，相比于询价方式更长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 12,504.91万股，其中社会公众股合计持股比例25.66%，高于交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）标的资产与 4A公司的合作模式及其主营业务模式的可持续性和客户稳定性
1、上海新合与4A公司的合作模式
东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际 4A公司进行招标。国际 4A公司向上述汽
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要车厂商提交的竞标方案包含传统广告方案和互联网广告方案，国际4A公司在传统广告业务方面具有较强优势，但互联网广告业务方面尤其是汽车互动营销方面国内广告公司具有更好的竞争优势，因此国际4A公司陆续与一些优秀的互动营销公司形成合作联盟，这些在行业经验、业务规模、人员团队、媒体资源等均有很强能力的公司并不多，因此，当国际4A公司服务于对互动营销有较高要求的企业时，会直接邀请其合作联盟进行合作，以更好地服务客户。
2、汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定性，为行业特点
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自 2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 6年；科思世通自 2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 9年；新意互动自 2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福特提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自 2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
3、上海新合新客户的开拓情况
上海新合在保持原有客户稳定的情况下，积极开拓新客户。2012年公司取得东风标致、东风雪铁龙两款品牌汽车的互联网广告业务，2013年取得广汽菲亚特的互联网广告业务，2014年取得了奇瑞凯翼汽车、人头马、平安保险等客
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要户的互联网广告业务，且目前已经与盟博广告（国际第四大4A广告公司）签署了《媒介购买合作协议》，上海新合的客户进一步丰富。
4、上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定的重要因素
除了上述与汽车客户较高的粘性优势外，上海新合自身的竞争优势亦为其保持客户关系的重要因素。上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势；随着 2015年盟博广告采购合同的签署，上海新合的业务量将再上一个台阶，与媒体的谈判能力进一步增强，采购价格政策将更加优惠。
综上，上海新合与国际4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，且汽车行业客户具有较强的客户稳定性的行业特点，上海新合在保持原有客户稳定的前提下（签署框架协议），依据其竞争优势不断开拓新客户，大客户占营业收入的比重不断降低，因此，上海新合不存在严重依赖重大不确定性客户的情形，其与客户的合作具有持续性，短期内难以被竞争对手模仿替代。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大风险提示
一、标的资产估值较大的风险
截至2014年9月30日，上海新合母公司的账面净资产为4,633.10万元，合并口径归属于母公司的净资产为 8,287.19万元。本次交易上海新合100%股权的评估值为 133,200.00万元，较之上海新合母公司的账面净资产评估增值 128,566.90万元，增值率2,774.96%；较之上海新合合并口径归属于母公司的净资产评估增值124,912.81万元，增值率1,507.30%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
二、客户集中度较高的风险
现阶段，上海新合客户集中于汽车和互联网游戏两大行业，主要收入来源于汽车行业的终端客户东风雪铁龙、东风标致和广汽菲亚特。2012年、2013年及2014年度，上海新合来自上述汽车行业终端客户的收入合计分别为14,066.73万元、41,795.34万元和 56,565.51万元，占营业收入总额的比例分别为82.92%、88.41%和73.39%，客户集中度较高。
现阶段，上海新合专注于为汽车和互联网游戏两大行业优质客户提供互联网整合营销服务，除东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特等核心终端客户外，上海新合凭借其互联网营销综合服务优势，陆续开拓了完美世界、世纪天成、人头马、强生、奇瑞汽车、广州创思等细分行业优质客户。该等客户均在各自所处行业领域拥有较高的行业地位和品牌知名度，较为重视互联网营销的产品与品牌传播价值。虽然上海新合服务的优质客户不断增多，在高端消费品、互联网游戏、汽车
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等行业市场份额不断扩大，但若现阶段上海新合不能巩固和提高综合竞争优势，持续拓展优质客户数量，或者主要终端客户大幅减少互联网营销投入或终止与上海新合的合作，仍将会对上海新合的经营业绩造成重大不利影响。
三、应收账款回收风险
2012年末、2013年末及 2014年末应收账款原值分别为 16,537.84万元、25,018.05万元和36,210.23万元，占各期营业收入的比例分别为97.49%、52.92%和46.98%。上海新合应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关。
上海新合的应收账款账期一般为3-6个月，主要终端客户东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特、完美世界等均为垂直细分行业的知名企业，该等客户回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期较长的同时，上海新合与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，据此这形成了上海新合应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买上海新合100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成商誉 126,063.09万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
五、互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险
上海新合的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站和新浪网、腾讯网、搜狐网等综合门户网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨趋势。虽然上海新合采
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购规模迅速扩大，媒体溢价能力不断提高，且可以将媒体资源采购价格的上涨转移给客户，但若未来互联网资源采购价格增长过快，在上海新合不能全部有效转移给客户的情况下，将会对上海新合经营造成不利影响。
六、业绩承诺无法实现的风险
齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆及李洪国承诺，2015年度、2016年度和 2017年度，上海新合扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000.00万元、13,000.00万元和15,000.00万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、互联网营销行业市场竞争情况、客户营销投入等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于化学原料和化学制品制造业，而上海新合属于互联网营销行业，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，上市公司现有管理层缺乏互联网营销企业的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
八、标的资产市场竞争风险
随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分。
尽管上海新合是互联网营销行业综合实力较强的企业之一，如果上海新合不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况
的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地位。
九、标的资产人才流失风险
优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然上海新合已经采取相应的人才培养、人才引进及人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对上海新合经营业绩产生不利影响的风险。
十、募集配套资金失败导致本次重组无法进行的风险
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。上市公司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签订《股份认购协议》，上述配套融资发行对象资金较为充足，认购意愿较强，因此，本次募集配套资金失败的可能性较小。但是，本次重组仍存在因认购方不能筹集足额资金等原因无法履行认购协议，从而导致本次募集配套资金失败、重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
十一、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十二、标的资产的资产负债率较高风险
截至 2012年末、2013年末及 2014年末，上海新合的资产负债率（合并报表口径）分别为96.60%、87.25%及74.62%，同行业可比上市公司资产负债率分别为29.31%、30.36%及37.45%。报告期内，上海新合的资产负债率较高。
上海新合资产负债率较高主要为经营模式及融资渠道单一造成的。上海新合负债主要为应付账款，基于与互联网媒体的良好合作关系，上海新合与互联网媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于上海新合经营性负债较大且集中于年末，导致资产负债率较高，随着净利润的滚存及阿米巴的增资，资产负债率逐渐下降。
虽然上海新合良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿债能力，但是上海新合一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。
十三、未来游戏广告业务的业绩风险
上海新合的互联网游戏广告业务全部由北京臻域及其子公司臻域互动运营。
臻域互动成立于 2014年 5月，截至 2014年 12月末尚未实质开展业务运营。北京臻域报告期内盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2014年1-9月|2013年|
|22,520.91|15,867.19|13,684.54|
|20,149.39|14,942.16|11,929.87|
|64.25|-864.53|-160.07|
|10.53%|5.83%|12.82%|

报告期内，北京臻域营业收入明显增长。其中，2013年度的营业收入较 2012年增长约130%。但北京臻域 2014年上半年包段位经营未达预期造成亏损，自2014年5月上海新合收购北京臻域后，北京臻域采取了一系列的扭亏措施，从 6月份开始陆续调整包段位经营策略，并对承接项目的利润率进行了把关，加强各
项内部管理，节约开支，相关措施已初见成效。在新的经营和管理模式下，北京
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要臻域2014年度扭亏为盈，实现净利润64.25万元。
虽然北京臻域目前经营情况已经逐渐好转，但鉴于国内互联网媒体优质资源相对集中，游戏业务毛利率相对较低，如果北京臻域未来无法有效提高议价能力，或通过其他渠道提高毛利率，将会影响未来的经营业绩，敬请投资者注意。
十四、不能继续为汽车行业客户提供互联网广告服务的风险虽然从上海新合的行业地位、竞争优势及汽车行业客户的高粘性方面看，4A公司被替换后，上海新合丢失终端汽车行业客户的可能性较小，但仍然存在该可能性。若该种情形发生，且上海新合不能拓展新的客户，将会对本次交易的估值产生重大不利影响。请广大投资者注意风险。
十五、租赁违约风险
上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。截至本报告书摘要出具日，上海新合租赁4处房产用于办公经营，其中中 1处完成了租赁备案手续，3处正在履行租赁备案程序。虽然办公场所并不会对上海新合的正常经营产生重大不利影响，但上海新合仍然存在因未履行房屋租赁备案而导致租赁违约，从而短期内影响上海新合正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司所在聚氨酯行业竞争加剧
聚氨酯作为新兴的高分子材料，在隔热、耐磨、隔音等方面的优势被广泛应用于建筑等领域。中国把节能减排作为国家战略，建筑节能市场成为投资热点，行业市场参与者众多。一方面，国内原有聚氨酯生产企业继续增加在聚氨酯领域的投资，世界化工巨头亦将中国市场作为其新建、扩容聚氨酯项目的重要场所，中国聚氨酯产能迅速扩张；另一方面，近年国内建筑行业与房地产行业较为疲软，下游市场的增长速度低于聚氨酯产能的扩张速度，导致聚氨酯产业供需缺口减小，行业内竞争加剧。
联创节能自 2012年上市以来整合自身聚氨酯产业链，公司规模持续扩大，公司产能、技术和管理水平都有了较大提高。联创节能产业集中于聚氨酯产业，近年来通过收购上下游企业产业链已经初步整合，规模效益将逐渐显现。为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有聚氨酯业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
2、互联网营销产业发展迅速，市场前景广阔
互联网营销行业发展受到国家政策的提倡和支持，政策环境比较有利。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”。国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。2012年3月，国家发改委等七部研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。在国家政策的大力支持下，互联网的全面普及为互联网营销行业奠定了坚实的增长基础。
随着互联网用户、互联网媒体数量的跨越式增长，使得互联网营销行业近年
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要来实现快速的发展。2006年以后，我国互联网产业进入快速发展阶段，形式和内容都发生了巨大的变化，搜索引擎网站、行业垂直类网站、社交类网站、视频类网站、电子商务类网站、移动互联网的兴起，进一步推动了互联网营销模式的创新和发展，互联网营销凭借着更加精准、有效的营销效果获得了大部分企业的认可。同时，在云计算、大数据等新一代信息技术的推动下，互联网及移动互联网与各行各业的融合进一步加快，其影响覆盖了从品牌战略、营销推广、商业渠道等企业经营的方方面面，互联网的营销价值也得到了各行业企业的充分重视。
根据iResearch《2014年中国网络广告行业年度监测报告》数据，2010-2013年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为50.07%，于2013年突破千亿市场规模，2017年网络广告市场规模将达到2,852.00亿元，2013-2017年年均复合增长率将达到26.89%，未来成长空间巨大。
3000.0 2852.0
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1968.0||||||||||||
|1483.0||||||||||||
|1100.0|||||||||8|45.0|1|
|753.2513.0|||||||4|86.7||||
|325.514.9|29.8|75.7|1|55.2|2|73.1||||||

2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
网络广告市场规模（亿元） 移动营销市场规模（亿元）
3、标的资产核心竞争力突出、竞争优势显著，拥有较强的可持续发展能力上海新合是国内较早提供互联网综合营销服务的公司之一，致力于为客户提供优质完整的互联网整合营销整体解决方案，能够为客户提供品牌互动沟通、媒介策略、营销效果监测与评估等在内的综合服务。近年来，上海新合凭借着丰富的互联网营销实践经验、优秀的管理团队、优质的垂直行业客户资源以及对客户营销需求的理解和高品质的服务能力、良好的媒体合作关系，在行业内拥有较强
的综合竞争实力。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上海新合以齐海莹为核心的管理团队，自2001年起就已经涉足互联网行业，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，积累了广泛的客户和媒体资源。在客户定位上，上海新合通过精耕汽车和互联网游戏两大细分行业优质客户，提升了专业性和行业知名度，积累了针对汽车和网络游戏两大行业互联网营销领域的分析框架和经验数据，能够帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
在与下游媒体合作方面，上海新合与新浪、腾讯、搜狐等门户网站，汽车之家、易车网、爱卡汽车等行业垂直网站均建立了良好的业务合作关系。凭借专业、全面的媒介投放策略，上海新合能够以较低的成本，精准、高效的实现各类型互联网营销投放，最大程度的满足客户的营销需求。
4、外延式增长成为上市公司实现跨越式发展的重要手段
联创节能于 2012年首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，同时管理水平、品牌形象和市场竞争力得到了明显提升。随着国内制造成本的不断上升、宏观经济增长速度的放缓以及互联网行业对传统行业发展的挑战，轻资产且与互联网新兴产业的融合与创新已经成为企业发展的必然选择。为此，公司在继续稳定和发展原有聚氨酯相关主业的基础上，积极探索外延式发展道路，将目标聚焦于未来发展空间巨大的互联网广告行业，并以此为基础，不断拓展自身在互联网领域的布局，逐渐形成传统聚氨酯行业、新兴互联网行业的双主业格局，分散经营风险，提升盈利能力。本次收购符合公司的并购策略及发展战略。
（二）本次重组的目的
1、推动公司业务的多元化发展，分散公司经营风险
本次交易完成后，公司将从单一建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。产业的多元化有助于公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。
在聚氨酯制造业务方面，上市公司整合聚氨酯产业上下游资源，通过技术研
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发、生产制造产业化，实现了从原材料到最终产品的垂直一体化的全产业链。随着新并购企业的逐步整合，公司将降低从原料采购、运输、损耗、销售服务等环节的成本，提升自身竞争力。
在互联网服务业方面，标的公司拥有良好的客户资源和媒体资源，并以汽车广告营销与互联网游戏广告营销为自身核心业务。标的公司自运营以来业务规模快速增长，盈利能力增长较快。标的公司成为上市公司全资子公司后，将借助上市公司的良好平台，不断提高自身的综合竞争能力，促进互联网营销业务的快速增长。
通过本次交易，上市公司将拥有优质的互联网服务业资产，有利于分散业务组合风险。本次交易能够推动上市公司多元化经营的发展战略，能够更好的分散公司经营风险，更好的维护上市公司股东利益。
2、注入优质资产，增强盈利能力
根据立信出具的上海新合 2014年度审计报告（信会师报字[2015]第 113188号），上海新合 2014年度实现营业收入 77,078.19万元、归属于母公司净利润 8,844.80万元，分别占上市公司同期收入、净利润的92.57%、1386.27%。同时齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海新合扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 1亿元、1.3亿元、1.5亿元，标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好。
本次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会，全体股东同意联创节能以发
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年 2月 25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了公司内部的审批程序，取得了中国证监会的核准批复，后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
三、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆及阿米巴合计持有的上海新合100%股权。
本次交易中，交易对方为齐海莹等5名自然人股东、宁波鑫歆、阿米巴，交易标的为上海新合100%股权。
（二）交易价格
中同华采用市场法和收益法对上海新合100%股权进行评估，并以收益法评估值作为标的资产评估结果。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报字【2015】第17号），截至2014年9月30日，上海新合100%股权的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|4,633.10|133,200.00|128,566.90|2,774.96%|
|评估基准日|评估基准日净资产（合并口径）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2014年9月30日|8,287.19|133,200.00|124,912.81|1,507.30%|

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014年9月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产财务、业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，本次交易中上海新合100%股权作价 132,200.00万元，各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让上海新合注册资本（万元）|
|齐海莹|69.81|
|周志刚|68.16|
|王璟|18.29|
|李瑞玲|6.24|
|宁波鑫歆|101.0968|
|阿米巴|12.50|
|李洪国|36.4032|
||312.50|

（三）交易对价支付方式
本次交易，上海新合100%股权的交易作价为 132,200.00万元。上市公司以发行股份方式支付85,600.00万元（占交易作价的64.75%），并以募集配套资金及自有或自筹资金支付现金对价46,600.00万元（占交易作价的35.25%）。
上述现金对价46,600.00万元将分两次进行支付，首次将支付31,400.00万元，
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要资金来源于募集配套资金，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，资金来源于上市公司自有或自筹资金，将于上市公司募集配套资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
交易对方内部协商后各自获取对价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|
|42,768.00|4,095.77|1,547,910|3.10%|38,672.23|
|29,532.42|29,532.42|11,161,157|22.34%|-|
|28,834.41|28,834.41|10,897,358|21.81%|-|
|7,737.40|7,737.40|2,924,187|5.85%|-|
|5,288.00|-|-|-|5,288.00|
|2,639.77|-|-|-|2,639.77|
|15,400.00|15,400.00|5,820,106|11.65%|-|
|132,200.00|85,600.00|32,350,718|64.75%|46,600.00|

注：按本次交易股份对价85,600万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（四）募集配套资金及其用途
1、募集配套资金认购对象及金额
本次交易中，拟募集配套资金33,600.00万元，不超过交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。按照本次配套融资发行价格26.46元/股计算，上市公司拟向李洪国、中信建投基金—中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行12,698,411股。其中，中信建投基金拟通过中信建投9号资管计划认购本次配套融资，各配套融资发行对象认购数量情况具体如下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|认购金额（万元）|
|李洪国|29,806.20|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|中信建投基金-中信建投9号资管计划|3,000.00|
|宋华|264.60|
|孙强|264.60|
|王宪东|264.60|
||33,600.00|

2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金33,600.00万元，扣除本次交易的中介机构等费用2,200.00万元后，约31,400.00万元将用于支付本次交易的现金对价，具体现金支付对象、支付金额具体如下表：
||
|-|
|姓名/名称|
|宁波鑫歆|
|阿米巴|
|李瑞玲|

合计 31,400.00四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为8,000.00万股，本次交易完成后，公司总股本将增至12,504.91万股。本次交易完成后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|27,508,800|34.39%|17,084,731|44,593,531|
|-|-|11,161,157|11,161,157|
|-|-|10,897,358|10,897,358|
|-|-|2,924,187|2,924,187|
|-|-|1,547,910|1,547,910|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|26,530,612|26,530,612|
|-|-|1,133,786|1,133,786|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|-|-|100,000|100,000|
|52,491,200|65.61%|-|52,491,200|
|80,000,000|100.00%|45,049,129|125,049,129|

本次交易完成后，控股股东李洪国持股比例由本次交易前的34.39%变为35.66%，仍为公司控股股东。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆四名一致行动人合计持有上市公司21.22%股份，为上市公司第二大股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据联创节能经信永中和审计的2013年度、2014年度审计报告及经信永中和审阅的2013年度、2014年度备考审阅报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|91,329.20|260,440.02|
|46,746.29|166,931.46|
|83,261.61|160,339.80|
|1,672.44|13,164.20|
|638.03|9,482.83|
|0.08|0.76|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|69,339.00|222,796.83|
|47,748.26|160,203.35|

山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|49,827.81|97,099.70|
|6,943.65|11,537.77|
|5,948.33|9,385.26|
|0.74|0.75|

注1：2014年5月27日，联创节能以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2013年度基本每股收益已作相应调整。
注2:备考财务报表中，2013年度/2014年度每股收益=2013年度/2014年度归属于母公司股东的净利润/本次交易完成后的总股本数12,504.91万股。
山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
山东联创节能新材料股份有限公司2015年月日