江西恒大高新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件一次反馈意见之回复（修订稿）
二零一七年一月
中国证券监督管理委员会：
2016年 11月 10日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”）收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184号）。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要恒大高新就有关问题作出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求，恒大高新、交易对方、独立财务顾问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核查，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。
独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题出具了专业意见，相关文件作为本反馈意见回复的附件一并提交贵会审核。
本反馈意见回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。
目 录
1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优
势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 82、申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 203、申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于2016年6月29日设立，由肖亮执行事务；新余聚游于2016年6月22日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 334、申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为56.12万元、499.31万元和808.1万元，长沙聚丰报告期净利润分别为132.31万元、13.94万元和598.86万元。
本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游2016年至2018年承诺扣非后净利润分别不低于2,380万元、3,090万元和4,020万元，长沙聚丰为不低于2,900万元、3,770万元和4,900万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方
保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 385、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 426、申请材料显示，肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定合并计算重组后一致行动人控制的上市公司权益，并说明对公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................. 487、恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金（全部由毛秀云认购）、华银精治资产管理的华银进取三期基金（全部由潘文炜等4名自然人认购）、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元。请你公司：1）结合上述发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资的资金来源，是否存在代
持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对方之间存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 518、申请材料显示，2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰旗下网站提供包括电子工程师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB样板的在线下单、云端设计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价和销售等产品和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营业务不存在相关性。请你公司:1）举例补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的异同，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据。2）补充披露华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响。3）补充披露上述剥离资产的资
产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，合理性及上述事项的会计处理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................. 659、申请材料显示，武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不
合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 7010、武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间
等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................. 7511、申请材料显示，武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包含PC软件及移动App分发，通过采集一些免费和付费推广的软件资源包，获取搜索引擎引流的用户。请你公司补充披露：1）武汉飞游、长沙聚丰代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等相关风险，并在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 9312、申请材料显示，目前上市公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务，武汉飞游、长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。请你公司：1）结合财务指标，进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 9713、申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游2014年至2016
年1-4月分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元，长沙聚丰同期营业收入分别为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式，其中主要以CPA为主。其中，CPS模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同
结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、
收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的
下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 10414、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 12115、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。 .................................................................... 12816、申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收益法评估增值率为1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....... 13117、申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中2016年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016年预测营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。
2）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 13318、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛利率均在2016年1-4月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长沙聚丰收益法评估折现率分别为14.24%和14.63%。请你公司：1）结合预期营销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合
理性。3）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 14619、申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披
露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 15220、申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是否履行租赁备案登记手
续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 15521、重组报告书存在多处错误：如1）第75页显示“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”；第145页显示“陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组报告书第400页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远”第403页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ................. 15822、请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 158
1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过25,200万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共 6,510万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而决定的。根据本次重组方案，本次募集配套资金不超过 25,200.00万元，其中 18,072.80万元用于支付本次重组的现金对价，6,000.00万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金支付本次重组相关费用。
1、恒大高新与同行业上市公司资产负债率比较情况
截至2016年9月30日，恒大高新与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
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|-|-|
|项目|资产负债率|
|同行业平均值1|28.66%|
|恒大高新|20.59%|

注1：申银万国行业分类-其它化学制品，共62家公司。
截至 2016年 9月 30日，上市公司的资产负债率为20.59%，低于同行业平均水平，主要原因为最近一年一期，因下游钢铁、水泥等行业需求萎缩、产能下降等因素影响，上市公司主营业务发展受到较大影响，净利润连续为负，公司债务融资能力受到较大影响。
2、近几年，上市公司整体现金流量情况较差
受下游钢铁、水泥等行业产能过剩、需求萎缩的影响，近几年上市公司营业收入下降，应收账款回款较慢，公司整体现金流较差。
最近两年一期，上市公司现金流量主要指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|991.51|-611.94|-2,647.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,044.37|-4,770.72|-779.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|408.89|3,186.68|1,777.07|
|现金及现金等价物净增加额|-5,643.98|-2,194.81|-1,650.20|

受传统业务下游行业影响，公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额为负，2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额也仅为991.51万元。
同时公司持续对一些项目进行了投资拓展，2014年、2015年和2016年1-9月，上市公司现金及现金等价物净增加额持续减少。上市公司为维持原有业务的发展，日常生产经营对流动资金的需求较大，同时为适应防磨抗蚀市场需求的发展，保持行业竞争优势，必须走高精尖路线，需要新增资金投入以应对研发升级、销售拓展。
3、上市公司现有资金已有明确用途
截至2016年9月30日，上市公司货币资金余额为 6,535.25万元，其中母公司货币资金余额为3,893.61万元，上市公司各子公司都有各自业务发展对应的资金需求，母公司可用资金为3,893.61万元。上市公司原有防磨抗蚀主业属于垫资类型的工程技术服务业务，公司需持有一定的资金以支持业务的开展。本次交易
中上市公司需支付购买标的资产的现金对价为 18,072.80万元，上市公司的货币
资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金对价及募投
项目建设。
截至 2016年 9月 30日，上市公司其他流动资产余额为 11,070.15万元，主要为上市公司为提高资金使用效率购买的短期保本型理财产品。同时截至 2016年9月30日，上市公司短期借款余额为9,600.00万元，长期借款余额为 3,000.00万元，合计12,600.00万元，其它流动资产余额主要需用于银行债务资金的偿还。
另外，根据公司现有业务布局，拟对下属公司恒大车时代信息技术（北京）有限公司互联网+成品油供应链的业务进行深化拓展，为加油站及成品油销售提供互联网营销服务，该项业务上市公司拟投资5,000.00万元作为流动资金投入。
4、上市公司授信额度及其他融资渠道
上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，截至 2016年 11月 15日，上市公司共获得各银行授信额度 2.5亿元，尚未使用的授信额度为 1.2亿元，上述贷款均系短期流动资金贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》规定“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，因此不能用于智能软件联盟平台项目建设的投资和支付股权交易对价。同时公司尚未使用的授信总额度中有部分明确指定为基于公司日常经营业务所需的银行承兑汇票和信用证，共计 0.75亿元，占尚未使用的授信额度的62.5%。上市公司通过银行授信虽能获得一定的银行信用贷款，但相应额度空间已相对较小。
5、采用债务融资方式将对上市公司的盈利能力带来不利影响
2016年 1-9月，上市公司净利润为-1,200.55万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,047.76万元，若上市公司采用债务融资方式对本次交易所需配套资金融资，将大幅增加上市公司的财务成本，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
综上，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金对价及募投项目建设。上市公司自 2009年首次公开发行股票以来，一直都采用债务融资的方式支持公司业务发展，但受近几年传统行业下滑影响，公司盈利能力下降，继续采用债务融资的方式将影响公司的盈利能力。本次交易中通过募集配套资金支付现金对价及标的公司项目建设具有必要性。
（二）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍
智能软件联盟平台项目建设主体为长沙聚丰，该项目已于 2016年 8月 25日取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证（长发改备案（2016）236号）备案文件。经咨询地方环保等主管部门，查看相关法规规定，智能软件联盟平台项目建设无需再履行其他政府审批程序。
（三）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。
1、募投项目与标的公司原有业务的差异，使得募投项目对固定资产投入较大
在本次交易完成前，长沙聚丰主要通过自有媒体（PC6下载站）从事软件分发、页面广告。公司经营所需的固定资产主要是网站日常编辑、运营的电脑、服务器等电子设备，以及公司经营的运输设备、以及办公楼。固定资产整体规模相对较小。
本次配套募集资金投资项目—智能软件联盟平台，是在利用标的公司已积累的软件资源、分发渠道资源基础上，利用最新的大数据等技术，为客户提供软件精准投放、分发服务的一整套解决方案。该项目与标的公司之前的依靠自有网站从事软件分发服务不同，智能软件联盟平台项目建设定位于通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据互联网用户访问内容、IP等进行客户画像，通过大数据中心进行分析处理后，结合广告主的产品特点与媒体用户的属性相匹配，实现软件产品的精准推送，有效提升广告主的满意度。智能软件联盟平台包括推荐系统、预测系统、竞价系统等子系统，包括DMP（Data-ManagementPlatform，数据管理平台）、DSP（Demand-SidePlatform，需求方平台）等子平台。
智能软件联盟平台需要实现客户数据收集、数据分析与存储、属性匹配、精准推送等具体功能，因此，需要购置大量的服务器、存储器等固定资产实现上述功能。
2、具体测算依据
智能软件联盟平台项目建设周期为1.5年，总投资为7,412.00万元，使用募集资金6,000.00万元，其他资金由公司自行准备。投资明细包含软硬件设备购置费、人员薪酬、市场推广费等，具体如下：
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|项目|投资金额（万元）|第一年（万元）|第二年（万元）|
|软硬件设备购置费|6,510.00|4,380.00|2,130.00|
|人员薪酬|702.00|468.00|234.00|
|市场推广费|200.00|50.00|150.00|
|合计|7,412.00|4,898.00|2,514.00|

本项目软硬件设备购置的数量是基于该系统需对接的客户数、软件数量，需储存的数据量，需接入的互联网用户数等。软硬件设备购置费明细的具体测算依据如下：
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|-|-|-|-|-|
|第一年软硬件设备购置|||||
|资产设备清单|单价（万元）|数量（台/套）|总价（万元）|备注|
|计算机|1|60|60||
|服务器|5|400|2,000.00||
|磁盘阵列套|20|50|1,000.00|存储设备|
|操作系统|0.5|400|200||
|软件|5|140|700||
|防火墙|10|20|200||
|交换机|3|40|120||
|其他设备|1|100|100|辅助设备和材料|
|合计|-|-|4,380.00||
|第二年软硬件设备购置|||||
|资产设备清单|单价（万元）|数量|总价（万元）|备注|
|计算机|1|30|30||
|服务器|5|300|1500||
|磁盘阵列套|20|30|600||
|合计|-|-|2,130.00||

本项目的软硬件设备价格是基于对市场上同类或类似产品价格对比后确定
的合理价格，具体询价明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|品牌|具体型号1|市场询价||募投定价（万元）|
||||询价渠道|价格（万元）||
|计算机|联想|E73Y(10C1A009CV)|京东|1.16|1.00|
||联想|扬天A8800f|京东|1.03||
||联想|M8600T|京东|0.87||
|服务器|戴尔|R820|京东|4.62|5.00|
||戴尔|R830|京东|5.02||
||戴尔|R930|京东|5.02||
|磁盘阵列套|Infortrend|EonNAS 3000|淘宝|20.02|20.00|
|操作系统|微软|原装 Windows Server2012 R2中文标准板|淘宝|0.56|0.5|
||微软|原装 Windows Server2008 R2中文标准板|淘宝|0.51||
|软件|微软|SQL Server 2012 中文 企业版 4核心|京东|4.46|5.00|
|防火墙|瞻博|Juniper NS-ISG-2000|淘宝|10.50|10.00|
||瞻博|SRX3600BASE-AC|天猫|9.90||
|交换机|华为|S6720-30C-EI-24S-DC|淘宝|3.12|3.00|
||华为|CE6851-48S6Q-HI|淘宝|3.10||

注1：部分设备非单一型号，为多种不同型号设备组合，定价为市场询价的中间价格。
如上表所示，本项目设备购置定价主要基于性价比的考量，部分定价与市场价略有偏差，主要系市场询价会实时变化，同时部分设备采购量较大，采购时占有主动议价的优势，为便于核算，标的公司选取的较为接近的整千位（或整万位）价格。
3、互联网营销相关平台募投项目可比较案例情况
（1）博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目
普邦股份收购的博睿赛思募集配套资金 11,000.00万元用于博睿赛思移动营
销综合服务平台建设项目建设。项目系对博睿赛思现有移动营销业务的拓展升
级，包含现有移动营销DSP（Demand SidePlatform，需求方平台）的升级改造以及移动营销SSP（SupplySidePlatform，供应方平台）、DMP（ Data-ManagementPlatform，数据管理平台）平台的建设。其中对现有 DSP的国际化升级项目设备投资金额为 1,958.60万元，移动营销 SSP建设设备投资金额为 1,473.38万元，移动营销DMP建设设备投资金额为1,739.78万元，合计投资金额为5,171.16万元。
截至评估基准日 2016年 6月 30日，博睿赛思母公司净资产账面值为 4,466.89万元，博睿赛思合并口径净资产账面值为10,409.74万元。（资料来源于2016年12月14日普邦股份公告的重组报告书）。
（2）梅泰诺SSP平台中国区域研发及商用项目
梅泰诺收购的 BBHI募集配套资金 122,065.30万元用于 SSP平台中国区域研发及商用项目建设，具体内容包括自然语言处理研发、机器学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等方面。该募投项目中，软硬件投入为8,658.40万元。
截至评估基准日 2016年 4月 30日，BBHI归属于母公司账面净资产为 20,144.16万元。（资料来源于2016年11月30日梅泰诺公告的重组报告书）。
互联网营销行业内相关公司纷纷借助上市公司资金实力，加大对精准营销等平台的投资力度。标的公司需要在原有依靠自有媒体资源分发的基础上，向基于大数据的精准营销等方向投资，以保持行业地位，抢占市场份额。本次募集配套资金投资智能软件联盟平台的资金投入与行业内可比较案例相关不存在明显差异，对软硬件的投入符合行业情况。
综上，因本项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足本项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。
（四）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。
1、本次募投项目的必要性
（1）互联网营销行业竞争激烈，标的公司亟需业务升级，抢占市场先机
随着行业的发展，互联网营销的市场化竞争愈加激烈。互联网营销服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，只有不断提高自身的市场化竞争水平，全面满足客户及互联网媒体的各种需求，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。精准营销、基于大数据的程序化购买等领域是互联网营销行业的发展趋势，目前行业内竞争对手纷纷向该领域投资，以抢占市场份额。为抓住互联网营销行业迅速发展的机会，标的公司需要在现有业务基础上，整合现有资源，建设一个智能软件联盟平台，以更为密切的连接软件厂商及各媒体流量资源，抢占市场先机，提升标的公司的行业地位。
智能软件联盟平台是一个以大数据为基础，为客户提供软件精准投放、分发服务一整套解决方案的营销平台。智能软件联盟系统通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据广告主的产品特点，与媒体用户的属性相匹配，为广告主寻找合适的广告投放平台，为中小媒体资源带来相关收入。智能软件联盟平台是在标的公司现有软件推广业务上对行业资源的一次整合，是对现有软件分发及推广业务的一次升级，标的公司现有的客户资源、中小媒体资源可作为智能软件联盟平台的基础。
（2）长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力随着互联网的快速发展，互联网媒体数量不断增长，根据CNNIC统计数据，截止到 2016年 6月份，我国网站数量增加到 454万。常用网站数量相对较少，形成了较大的长尾。长尾流量存在分布较为分散，用户属性也各不相同，流量变现较为困难的特点。智能软件联盟平台建成后，汇集长尾媒体，根据长尾媒体的用户属性进行标志，根据汇集的广告主需求，进行配对，提升长尾媒体的商业价值的同时，实现了资源优化配置。
来源：CNNIC《2016年第38次中国互联网络发展状况统计报告》
同时在互联网营销领域，存在着阶梯定价的现象，规模越大的流量，所获取的单位价格越高。智能软件联盟平台通过汇集中小媒体资源，使平台产生规模效应，从而获取规模溢价，有效提高标的公司的盈利能力。
（3）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度
互联网营销成为越来越重要的营销方式，越来越多的广告主采用互联网营销的方式进行推广，广告主来源于不同的行业，产品也是多样化的。如果不能有效的把产品推向潜在的用户，那么广告的投放效率会比较低下，带来资源的浪费，同时广告主的需求也不能满足。智能软件联盟平台汇集广告主的需求，在根据媒体用户属性等数据分析后再选择合适的媒体资源。并对投放效果进行追踪，确保广告主的需求能够被满足，提升广告主的满意度。
（4）有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接
随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用户的高频信息交互。同时也产生了大量的信息，给广告主、媒体资源的相互沟通带来了障碍，智能软件联盟平台通过对广告主和媒体资源的分类管理，根据数据分析进行标签管理，有效降低了媒体资源和广告主的沟通成本。广告主需求不断被满足，媒体资源商业价值的实现，使他们与平台之间建立稳定的连接。
2、募投项目的可行性
（1）标的公司已经储备了与智能软件联盟平台运营相关的核心技术
智能软件联盟平台主要基于互联网用户的访问内容、登陆 IP等对用户进行画像，大数据中心进行分析处理后与软件、APP等推广产品进行多维度匹配，以实现推广产品在各媒体之间的精准推送。长沙聚丰在自营平台上已使用相关的推广方式和算法来进行软件推广营销，长沙聚丰为该募投项目建设已储备了相关技术，长沙聚丰的技术储备，有利于募投项目快速、顺利的推进。
（2）智能软件联盟平台可以依托标的公司现有媒体资源，快速获得客户，实现营销平台快速启动，以及标的公司现有业务的精准分发和投放
标的公司从事互联网行业近十年，已经形成了自有的优质互联网媒体资源（如PC6下载站、西西软件园）。凭借 PC6下载站和西西软件园等优质网站和资源在行业内的影响力和品牌效应，营销平台能够快速启动获取大量的广告主和媒体资源。标的公司利用其优质的数字媒体资源、客户资源以及多年的行业经验，通过对现有媒体资源的整合，对广告主需求的汇集，从而使得智能软件联盟平台项目能快速获得相关用户。智能软件联盟平台项目通过对用户数据的收集和分析，实现标的公司现有业务的精准分发和投放。
（3）募投项目符合国家产业政策导向，政策环境良好
互联网营销是随着互联网诞生而出现的，随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，互联网营销行业的发展一直都受到国家政策的鼓励和支持。2008年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布《关于推进广告战略实施的意见》；
2012年6月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》；2015年3月国务院发布2015年国务院《政府工作报告》，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国广告法》（2015新修订）；2015年11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“互联网+”的概念亦贯穿始终。智能软件联盟平台通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，实现有效的资源整合，符合国家产业政策导向。
（4）募投项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，截至2016年6月，我国网民规模达7.10亿，互联网普及率达到51.7%，超过全球平均水平 3.1个百分点，超过亚洲平均水平 8.1个百分点，因此近年来互联网营销行业需求呈现井喷状态。根据艾瑞咨询数据监测，2015年中国搜索广告（包括关键词广告及联盟广告）市场规模682.6亿元，同比增长32.2%，2016年中国搜索广告收入规模预计将超 900亿元，同比增长预计将超35%。预计到2018年，市场规模将超1,300亿元。目前大型互联网公司如百度、淘宝、360等，利用其自身的资源优势，推出了百度联盟、阿里妈妈（淘宝联盟）和360搜索联盟业务等。相较于大平台的联盟业务，目前国内中小广告联盟数量虽多，但所占市场份额较少，若能有一个较大规模的优质平台着力于发展长尾市场，规范运作，形成规模效应，其利润空间可观。
（五）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。
1、标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益
募投项目智能软件联盟平台是长沙聚丰将新建的项目，本次采用收益法评估时，评估机构在对长沙聚丰预测期内收入、净利润和现金流的预测中，均以现有业务在未来经营期间产生的收益作为测算基础，未考虑配套募集资金投资项目实施带来的收益。
2、募投项目不影响标的公司业绩承诺实现情况
募投项目智能软件联盟平台将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩承诺之内，不影响标的公司业绩承诺实现情况。上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，对标的公司业绩承诺不包括智能软件联盟平台募投项目建设带来的相关收益进行了明确约定。
具体条款如下：“
2、业绩承诺实现
本次重大资产重组募集的配套资金中部分将用于智能软件联盟平台建设，该平台是长沙聚丰将新建的项目，评估机构在对长沙聚丰收入和未来现金流的预测
时，都是基于其现有业务的预测，没有预测募投项目的效益。
双方一致同意，智能软件联盟平台作为本次重大资产重组的募投项目将独立核算，产生的收益不包含在业绩承诺人对长沙聚丰所做的业绩承诺之内，不影响长沙聚丰业绩承诺实现情况”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、鉴于（1）上市公司目前自有资金已具有明确的用途；（2）上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额度相对较小；（3）若完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将提高上市公司资产负债率及财务成本，增加上市公司的财务风险，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展；因此上市公司此次募集配套资金具有必要性。
2、拟由长沙聚丰实施的智能软件联盟平台项目建设已取得发改部门的备案，无需再履行其他政府审批程序。
3、因募投项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。
4、募投项目有利于标的公司现有业务的升级，应对行业变化及市场竞争，符合标的公司业务发展方向；有利于长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力；募投项目能有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度；募投项目有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接；募投项目有利于提高上市公司与标的公司的整合绩效；因此智能软件联盟平台项目是必要的。
鉴于该项目能充分利用标的公司的客户资源、渠道优势、技术储备等核心竞争力，符合国家产业政策导向，政策环境良好；项目目标市场规模发展迅速，发
展前景广阔；标的公司已为该项目建设积累了一定的资源及技术，能推动营销平台快速启动，因此智能软件联盟平台项目亦是可行的。
5、标的公司收益法评估未考虑募集资金投入带来的收益，募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方对标的公司所做的业绩承诺之内，交易双方已经于2017年1月3日签署《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，对上述事项进行明确约定，本次配套募集资金不会影响标的公司业绩承诺实现情况。
三、补充披露情况
关于本次交易募集配套资金的必要性分析，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”部分进行补充披露；关于智能软件联盟平台项目的实施主体、募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性、募投项目的必要性和可行性、募投项目对业绩承诺的影响情况等，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（三）智能软件联盟平台建设项目的具体情况”部分进行补充披露。
2、申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。
3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。
4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）主要采购成本及供应商情况
1、武汉飞游获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容
报告期内，武汉飞游主要营业成本为软件推广及流量采购成本、网站运营的人力成本、服务器成本等。其中软件推广成本是指武汉飞游从客户处取得软件包，除在自有媒体资源上分发外，对外分发给其他中小媒体资源或渠道商，由其再对外分发，武汉飞游根据其分发量进行结算而发生的成本；流量采购成本即自有媒体的推广成本，是指武汉飞游推广自有媒体资源而发生的成本，武汉飞游根据供应商给自有媒体资源增加的流量与其进行结算。
最近两年一期，武汉飞游供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内武汉飞游向前五大供应商采购金额分别为704.63万元、1,068.86万元和2,142.86万元，占当期总采购额的比例分别为95.88%、88.32%和78.52%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|江苏万圣伟业网络科技有限公司|734.43|26.91%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、360手机助手、pp手机助手等|
|2|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人网络科技有限公司）|709.98|26.02%|主要为软件推广成本，推广产品为应用宝、pp手机助手等|
|3|黄山市黄山区益创网络科技有限公司|350.87|12.86%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp手机助手等|
|4|江苏盘古网络技术有限公司|179.25|6.57%|媒体资源采购成本|
|5|苏州吉讯信息科技有限公司|168.34|6.17%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp手机助手|
|小计||2,142.86|78.52%||
|2015年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上海高欣计算机系统有限公司|505.04|41.73%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、百度影音|
|2|上海游讯信息科技有限公司|318.14|26.29%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝等|
|3|上饶市悦人网络科技有限公司|109.41|9.04%|软件推广成本，推广产品主要为360手机助手|
|4|上海珍岛信息技术有限公司|89.35|7.38%|软件推广成本，推广产品主要|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||为应用宝|
|5|北京时代通联科技有限公司|46.92|3.88%|自营媒体的推广成本|
|小计||1,068.86|88.32%||
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上海高欣计算机系统有限公司|262.58|35.73%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、豌豆荚、苹果手机助手|
|2|湖北五五互联科技有限公司|171.01|23.27%|自营媒体的推广成本|
|3|武汉宇酷网络技术有限公司|135.00|18.37%|自营媒体的推广成本|
|4|武汉网友科技有限公司|116.60|15.87%|自营媒体的推广成本|
|5|大庆日上创发网络科技有限公司|19.44|2.65%|服务器费用|
|小计||704.63|95.88%||

武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台（Demand-SidePlatform，需求方平台）、广告竞价平台或者联盟业务为武汉飞游提供产品分发服务。
2、长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容
报告期内，长沙聚丰营业成本构成与武汉飞游相同。最近两年一期，长沙聚丰供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内长沙聚丰向前五大供应商采购金额分别为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元，占当期总采购金额的比例分别为98.52%、97.74%和81.47%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）|1,165.07|45.43%|自营媒体的推广成本|
|2|上海高欣计算机系统有限公司（含上海展盟网络科技有限公司）|563.17|21.96%|自营媒体的推广成本|
|3|重庆和诚天下网络科技有限公司|205.82|8.03%|软件推广成本，推广产品主要为腾讯QQ管家等|
|4|北京瑞鹏昕阳科技有限公司|85.28|3.33%|软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp助手|
|5|重庆易时光科技有限公司|69.83|2.72%|软件推广成本，推广产品为百度贴吧、QQ音乐|
|小计||2,089.18|81.47%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）|947.94|52.45%|自营媒体的推广成本|
|2|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海展盟网络科技有限公司）|486.71|26.93%|自营媒体的推广成本|
|3|上饶市华风网络科技有限公司|150.94|8.35%|自营媒体的推广成本|
|4|上海珍岛信息技术有限公司|113.21|6.26%|自营媒体的推广成本|
|5|网际星辰文化传媒（北京）有限公司|67.75|3.75%|自营媒体的推广成本|
|小计||1,766.55|97.74%||
|2014年度|||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|具体内容|
|1|上饶市奇天乐地科技有限公司|372.25|61.03%|自营媒体的推广成本|
|2|网际星辰文化传媒（北京）有限公司|134.14|21.99%|自营媒体的推广成本|
|3|郴州七啸网络科技有限公司|60.00|9.84%|自营媒体的推广成本|
|4|武汉盛游天下网络技术有限公司|26.17|4.29%|服务器成本|
|5|江苏中宏信息技术有限公司|8.41|1.38%|服务器成本|
|小计||600.97|98.52%||

3、上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性
根据艾瑞咨询预测，2016年中国互联网广告市场规模达到 2,808.00亿元，同比增长高达34.1%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度，2018年整体规模有望突破 4,000亿元。其中，2016年移动广告市场的规模预计可达到 1,565.5亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，平均增长速度平均在50%以上。我国互联网营销行业经过十多年的发展，已形成了较大的市场规模，市场参与主体较多。
根据 CNNIC统计数据，截止到 2016年 6月份，我国网站数量增加到 454万。随着我国移动互联网的发展，移动 APP也呈现快速发展的趋势。互联网营销行业，对外提供流量资源的主体较多，同时存在着较大的长尾流量。武汉飞游、长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源，不具有稀缺性。
武汉飞游、长沙聚丰及其实际控制人有近十年的互联网营销行业经验，对行
业资源非常熟悉，武汉飞游、长沙聚丰根据自身业务发展情况，结合供应商的采
购价格、流量资源供应情况，选择合适的供应商，武汉飞游、长沙聚丰上述采购的资源具有较强的可替换性。
4、武汉飞游收入自营、联盟占比情况
根据武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的不同，对武汉飞游营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务。自营业务收入是指武汉飞游通过自有的媒体资源包括西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。联盟业务收入是指武汉飞游将软件包对外分发，根据分发量与供应商进行结算，同时也提高了武汉飞游对该款产品的分发数量，武汉飞游与客户再进行结算而获取的营业收入。
报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|自营业务|3,529.93|57.44%|1,457.44|54.65%|1,200.91|80.29%|
|联盟业务|2,615.10|42.56%|1,209.34|45.35%|294.73|19.71%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为80.29%、54.65%和57.44%，2015年和2016年1-10月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务收入迅速增长。
5、长沙聚丰收入自营、联盟占比情况
根据长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的不同，对长沙聚丰营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务，具体划分标准与武汉飞游一致。
报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|自营业务|6,753.75|91.57%|3,944.28|100%|1,883.10|100%|
|联盟业务|622.05|8.43%|-|-|-|-|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100%|1,883.10|100%|

2014年度、2015年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016年1-10月长沙聚丰开
始拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为8.43%。
（二）前五大客户类型及收入占比情况
1、武汉飞游前五大客户情况
最近两年一期，武汉飞游前五大客户明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,412.94|22.99%|代理商|下载器、广告位租赁|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|1,224.29|19.92%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|北京小子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司）|507.09|8.25%|代理商|应用宝、360手机助手|
|4|武汉到店科技有限公司|339.26|5.52%|代理商|360手机助手|
|5|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|305.50|4.97%|代理商|下载器、日历表、51苹果助手、hao123网址导航推广|
|小计||3,789.08|61.65%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|北京小子科技有限公司（含子公司北京云享时空科技有限公司）|495.25|18.57%|代理商|应用宝、360手机助手|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|461.34|17.30%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|347.31|13.02%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|290.8|10.90%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|5|海南创新梦想网络科技有限公司|259.41|9.73%|代理商|应用宝、360手机助手、海马手机助手|
|小计||1,854.11|69.53%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|504.13|33.71%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|386.16|25.82%|代理商|豌豆荚、应用宝|
|3|北京胡杨风信息技术有限公司|171.25|11.45%|代理商|百度杀毒|
|4|广州市动景计算机科技有限公司|102.03|6.82%|互联网厂商|UC浏览器|
|5|北京博通信达科技有限公司|63.86|4.27%|代理商|页面广告|
|小计||1,227.43|82.07%|||

报告期内，武汉飞游客户主要以代理商为主，上述代理商为腾讯、阿里巴巴、百度等互联网厂商提供产品分发服务。互联网厂商自身商务部门规模有限，考虑到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代理商来做。
代理商主要业务模式为从互联网厂商获得软件产品，帮助互联网厂商进行软件产品的分发，并获取真实用户。代理商在业务运营过程中，会通过其自有媒体或与武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司合作的方式，将互联网厂商的软件产品分发至终端消费者。
代理商从互联网厂商处取得软件包，在协议中对分发价格进行约定，一般采取阶梯式定价，即分发的数量越大，可享受越高的分发单价。代理商再通过各种渠道进行软件分发，给予各渠道一定的分发价格，通过分发量的优势，赚取其中分发利润。
代理商通过各渠道各个软件包的后台结算数量与武汉飞游进行结算，代理商再结合所有分发量的情况，与互联网厂商进行结算。武汉飞游通过自有媒体资源及相关渠道为代理商及最终互联网厂商带来相关产品的最终用户，武汉飞游与代理商结算后，该产品即实现了最终推广。
报告期内，武汉飞游与日月同行的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行。日月同行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器产品，下载器上放置日月同行代理推广的软件产品，根据下载数量情况与武汉飞游进行结算。
武汉飞游上述代理商推广的产品中，各产品对应的终端客户情况如下：
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|-|-|-|
|序号|产品名称|对应的终端客户|

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|-|-|-|
|序号|产品名称|对应的终端客户|
|1|应用宝|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|2|360手机助手|奇虎360科技有限公司|
|3|百度杀毒、hao123网址导航推广|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|4|PP手机助手|阿里巴巴网络技术有限公司|
|5|豌豆荚|北京卓易讯畅科技有限公司|
|6|海马手机助手|北京海誉动想科技股份有限公司|

2、武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|互联网厂商|1,671.23|27.20%|651.19|24.42%|857.49|57.36%|
|代理商|4,473.80|72.80%|2,015.59|75.58%|638.15|42.64%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比分别为57.36%、24.42%和27.20%，2014年互联网厂商客户的占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入金额较高，2015年武汉飞游移动端收入迅速增长，该部分收入主要来自于代理商代理的应用宝、360手机助手等产品，使得代理商的收入占比提高。
3、长沙聚丰前五大客户情况
最近两年一期，长沙聚丰前五大客户明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,447.22|19.62%|互联网厂商|百度联盟|
|2|上海高欣计算机系统有限公司(含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|1,283.97|17.41%|代理商|下载器、日历表、hao123网址导航推广|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,073.00|14.55%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|海南至尊联盟网络科技有限公司|510.86|6.93%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|上海泰跃信息科技有限公司（更名前为上海|274.26|3.72%|代理商|梦幻西游、大话西游|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||速合广告有限公司）|||||
|小计||4,589.31|62.22%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,506.75|38.20%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|557.05|14.12%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|379.88|9.63%|代理商|百度卫士、百度杀毒|
|4|海南亦兴网络科技有限公司|213.14|5.40%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|广州市动景计算机科技有限公司|208.65|5.29%|互联网厂商|UC浏览器|
|小计||2,865.47|72.65%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|877.97|46.62%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|252.64|13.42%|互联网厂商|UC浏览器|
|3|上海高欣计算机系统有限公司|176.92|9.40%|代理商|hao123网址导航推广|
|4|北京博通信达科技有限公司|85.05|4.52%|代理商|广告位租赁|
|5|北京胡杨风信息技术有限公司|82.34|4.37%|代理商|广告位租赁|
|小计||1,474.91|78.32%|||

报告期内，长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等，随着公司业务的发展代理商客户逐渐增多，以日月同行、上海高欣、海南至尊联盟等为主。
报告期内，长沙聚丰与日月同行、上海高欣的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行和上海高欣。日月同行、上海高欣利用其推广产品资源较多，推广数量、价格更有优势的条件，在长沙聚丰媒体资源上放置其推广的产品，根据下载数量情况与长沙聚丰进行结算。
4、长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按客户性质分类明细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|互联网厂商|2,385.95|32.35%|2,065.94|52.38%|1,223.16|64.95%|
|代理商|4,989.85|67.65%|1,878.34|47.62%|659.94|35.05%|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100.00%|1,883.10|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业收入来自于互联网厂商的占比分别为64.95%、52.38%和32.35%，2014年互联网厂商客户的收入占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入，2015年随着市场的变化，新增了日月同行、海南至尊联盟等大的代理商，代理商对应的收入迅速增长。
5、武汉飞游、长沙聚丰最终前五大客户及占比情况
（1）武汉飞游最终前五大客户及占比情况
报告期内，武汉飞游对应的最终前五大客户及其收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|最终客户|金额（万元）|占比|主要产品|
|1|日月同行信息技术(北京)有限公司|1,412.94|22.99%|日月同行下载器|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,365.45|22.22%|应用宝、QQ浏览器、穿越火线、王者荣耀|
|3|北京奇虎科技有限公司|1,042.14|16.96%|360手机助手、360浏览器、360安全卫士|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|400.95|6.52%|百度联盟广告、hao123导航、百度输入法|
|5|广州优视网络科技有限公司|292.72|4.76%|PP手机助手|
|小计||4,514.20|73.46%||
|2015年度|||||
|序号|最终客户|金额（万元）|占比|主要产品|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,240.96|46.53%|应用宝、QQ浏览器、腾讯电脑管家|
|2|百度在线网络技术（北京）有限公司|352.86|13.23%|百度联盟广告、hao123导航、百度卫士|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|347.31|13.02%|日月同行下载器|
|4|北京海誉动想科技股份有限公司|113.78|4.27%|海马苹果助手|
|5|北京奇虎科技有限公司|97.83|3.67%|360手机助手、360安全卫士|
|小计||2,152.75|80.72%||
|2014年度|||||

序号 最终客户 金额（万元） 占比 主要产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|676.73|45.25%|百度联盟广告、hao123导航、百度卫士|
|2|北京卓易讯畅科技有限公司|202.65|13.55%|豌豆荚|
|3|广州市动景计算机科技有限公司|102.03|6.82%|UC浏览器|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|99.88|6.68%|应用宝、腾讯电脑管家|
|5|北京博通信达科技有限公司|63.86|4.27%|页面广告|
|小计||1,145.15|76.57%||

（2）长沙聚丰最终前五大客户及占比情况
报告期内，长沙聚丰对应的最终前五大客户及其收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|最终客户|金额（万元）|占比|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,447.22|19.62%|百度联盟广告、hao123导航、百度杀毒|
|2|上海高欣计算机系统有限公司|1,283.97|17.41%|下载器、hao123导航、日历表|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,072.99|14.55%|日月同行下载器|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|852.77|11.56%|应用宝、QQ浏览器、穿越火线、王者荣耀|
|5|北京奇虎科技有限公司|486.81|6.60%|360手机助手、360安全卫士|
|小计||5,143.76|69.74%||
|2015年度|||||
|序号|最终客户|金额（万元）|占比|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,927.77|48.88%|百度联盟广告、百度杀毒、百度卫士|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|897.97|22.77%|应用宝、腾讯电脑管家|
|3|广州市动景计算机科技有限公司|208.65|5.29%|UC浏览器|
|4|北京奇虎科技有限公司|177.35|4.50%|360手机助手、360安全卫士|
|5|广州网易信息科技有限公司|121.66|3.08%|梦幻西游、大话西游|
|小计||3,333.40|84.51%||
|2014年度|||||
|序号|最终客户|金额（万元）|占比|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,054.89|56.02%|百度联盟广告、hao123导航、百度杀毒|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|252.64|13.42%|UC浏览器|
|3|北京奇虎科技有限公司|96.40|5.12%|360手机助手、360安全|

卫士
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|北京博通信达科技有限公司|85.05|4.52%|页面广告|
|5|北京胡杨风信息技术有限公司|82.34|4.37%|页面广告|
|小计||1,571.32|83.44%||

（三）标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划及对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响
1、标的公司拓展客户及供应商范围的具体计划
针对客户、供应商较集中的情形，标的公司分别制定了拓展客户及供应商范围的计划。主要包括：（1）积极参加各种互联网行业会议，及时了解互联网行业发展动态，不断结识新的行业人士，寻求新的合作；（2）加强商务部门建设，根据公司业务发展需要，增加相应的专用商务人士，制定明确的激励机制及考核体系；（3）根据市场上互联网厂商对产品的推广力度，结合产品收益情况，与互联网厂商或其代理商洽谈，开展合作。（4）供应商拓展方面，互联网营销行业内的中小媒体、流量资源供应商较多，标的公司将培养更多的合作商，从中选取一定的优质供应商稳定合作。
报告期内，标的公司客户、供应商数量不断增加，前五大客户、供应商的销售和采购占比不断降低。报告期武汉飞游客户数量分别为 31家、55家、89家，长沙聚丰客户数量分别为33家、90家、190家。
报告期内武汉飞游对应的最终客户数量分别为29家、46家、74家，长沙聚丰对应的最终客户客户数量分别为42家、76家、138家。2014年长沙聚丰对应的最终客户数多于长沙聚丰客户数量，主要是存在客户为多个互联网厂商代理产品的情形，使得一个客户对应多个终端最终客户。
在互联网产品推广业务中，客户均根据推广效果与供应商进行结算，在标的公司自有媒体流量增加及推广能力不断增强的形势下，拓展客户、供应商的数量不存在实质性障碍。标的公司具有多年的行业经验，拥有优质的媒体资源，有利于公司稳定持续的发展。
2、对标的公司持续盈利能力和评估值的影响
报告期内，标的公司虽然客户比较集中，且客户中代理商占比较高，但业绩
增长的源动力是互联网厂商不断增长的产品推广需求。标的公司推广和分发的主要软件直接和间接来源于国内互联网厂商知名企业百度、腾讯、阿里巴巴等行业巨头（百度推广其百度杀毒、百度卫士、hao123浏览器，腾讯推广应用宝，阿里巴巴推广 PP助手等），这些互联网知名厂商软件产品数量众多，且不断推陈出新，产品的市场认可度较高，其每年均会制定较高的推广预算，互联网厂商软件推广的预算是互联网营销行业主要的业绩来源。标的公司具有近十年的互联网营销行业经验，拥有行业排名靠前的下载媒体平台，标的公司创始人及商务人员在行业内具有丰富的人脉及渠道资源，凭借优异的历史推广业绩，在维持原有产品推广业绩的情况下，能够取得与更多客户及供应商合作的业务机会。
标的公司已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，标的公司拥有行业排名靠前的自有媒体资源，拥有一定的流量优势，是互联网厂商和代理商必不可少的合作伙伴，标的公司与客户的合作具有一定的黏性。在保持现有客户合作基础上，标的公司客户及供应商拓展计划不存在重大障碍，不会对两家标的公司的持续盈利能力和评估值产生不利影响。
3、相关风险提示
补充相关风险提示如下：“
（七）标的公司客户、供应商较为集中，如不能有效拓展新的客户、供应商，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰客户、供应商较为集中，前五大客户、供应商占销售收入、采购金额的占比较高。报告期内，标的公司营业收入主要来自于百度、腾讯、360等互联网巨头的产品推广收入，武汉飞游前五大最终客户对应的收入占比分别为76.57%、80.72%和73.46%，长沙聚丰前五大最终客户对应的收入占比分别为83.44%、84.51%和69.74%。
标的公司虽已制定了拓展客户、供应商范围的具体计划，但如未来经营期间，客户、供应商范围未能得到有效拓展，原有合作的客户、供应商出现流失，将给公司的持续盈利能力带来一定的不利影响。标的公司营业收入主要来自百度、腾讯、360等互联网厂商的产品推广收入，如果百度、腾讯、360等公司降低产品的推广预算、终止产品推广将对标的公司业绩产生不利影响。”
二、独立财务顾问、会计师意见
通过查阅标的公司采购合同、销售合同、采购明细表、销售明细表，查看互联网营销行业相关研究报告，访谈标的公司主要业务负责人员，核查了标的公司采购资源的主要内容、对应的收入匹配情况，标的公司客户的性质及产品最终销售情况及标的公司客户供应商拓展计划。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容主要为自有媒体的推广成本和联盟业务的对外推广成本，我国互联网营销行业市场规模较大，参与主体较多，上述外部中小互联网媒体资源不具有稀缺性，可替代性较强。2、标的公司收入按互联网公司和代理商进行了分类，标的公司与代理商结算的，代理商再与互联网厂商结算，标的公司为厂商相关的产品带来了最终用户，实现了最终消费和厂商的推广目的；3、报告期内，标的公司客户、供应商数量也呈快速增长趋势，标的公司制定了拓展客户及供应商范围的具体计划，能保证标的公司业务持续稳定的发展，保证公司的持续盈利能力，对标的公司供应商、客户较为集中的情况，公司补充披露了相关风险提示。
三、补充披露情况
关于标的公司获取外部中小互联网媒体资源的具体情况、前五大客户情况、从互联网公司及其代理商取得的收入占比情况、客户和供应商具体拓展计划及其对标的公司持续盈利能力和评估值的影响等说明，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”和“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）长沙聚丰主营业务情况”部分进行补充披露。
3、申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于 2016年 6月 29日设立，由肖亮执行事务；新余聚游于 2016年6月22日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）交易对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的背景及目的
1、交易对方缴纳个人所得税的需要
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，个人转让股权的，需在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，由于交易对方本次股权转让所涉税收金额较大，其通过设立新余畅游、新余聚游以现金退出方式，旨在获得一部分现金对价，用于缴纳因本次交易产生的个人所得税。
2、交易对方的自身资金需求
交易对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明出于自身经济条件及个人资金需求等原因，希望能从本次交易中获得部分现金对价应对未来资金安排。
3、江西新余税收优惠政策
考虑到江西省新余市对合伙企业有相应的税收优惠政策，交易对方决定于新余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次交易中现金对价部分所对应的标的公司股权。
（二）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的合理性
1、武汉飞游
2017年1月3日，肖亮与恒大高新签署了《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，明确约定肖亮作为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和。
本次交易中，武汉飞游全部股权由肖亮夫妇直接或间接持有，虽肖亮夫妇通过新设新余畅游获得部分现金对价，且新余畅游未参与业绩承诺，但肖亮作为业
绩承诺人和股份对价及现金对价的最终获得者，将以其获得武汉飞游100%股权的全部交易对价为上限，承担业绩补偿义务，即肖亮已经承担了新余畅游获得的现金对价部分应承担的业绩承诺。
2、长沙聚丰
2017年 1月 3日，陈遂仲、陈遂佰、肖明与恒大高新签署了《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，明确约定陈遂仲、陈遂佰、肖明三人作为长沙聚丰业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲、陈遂佰、肖明三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
本次交易中，标的公司长沙聚丰全部股权由陈遂仲、陈遂佰及肖明直接或间接持有。虽然陈遂仲、陈遂佰及肖明通过新设新余聚游获得部分现金对价，且新余聚游未参与业绩承诺，但陈遂仲三人作为业绩承诺人和股份对价及现金对价的最终获得者，将以其获得的长沙聚丰100%股权的全部交易对价为上限，承担业绩补偿义务，即陈遂仲、陈遂佰、肖明已经承担了新余聚游获得的现金对价部分应承担的业绩承诺。
本次交易中，交易对方的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及监管问答的规定，业绩承诺补偿安排合理。
（三）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排
根据新余畅游、新余聚游提供的《合伙协议》，新余畅游、新余聚游的收益分配方式为合伙人按照出资比例进行利润的分配，合伙人出资比例、收益分配比例与武汉飞游、长沙聚丰于2016年7月股权转让前各自股东的股权比例相同。
经肖亮、周爱彬确认并经核查，肖亮、周爱彬以自有资金设立新余畅游，不存在以募集资金设立该合伙企业或为他人代为持有该合伙企业的投资份额，亦不存在结构化等特殊安排。
经陈遂仲、陈遂佰及肖明确认并经核查，陈遂仲、陈遂佰及肖明以自有资金设立新余聚游，不存在以募集资金设立该合伙企业或为他人代为持有该合伙企业的投资份额，亦不存在结构化等特殊安排。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了交易对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明出具的书面确认文件，对交易对方进行访谈，核查了交易双方签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议，新余畅游、新余聚游提供的《合伙协议》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、新余畅游、新余聚游以现金方式退出的原因和背景为：交易对方本次股权转让所涉税收金额较大，其通过设立新余畅游、新余聚游并以现金退出方式，获得一部分现金对价，用于缴纳其因本次交易产生的个人所得税；同时，基于交易对方自身经济条件和资金安排需求，获得部分现金可用于应对未来资金安排。
因江西省新余市对合伙企业有相应的税收优惠政策，交易对方决定于新余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次交易中现金对价部分所对应的标的公司股权。
2、本次交易中，武汉飞游全部股权由肖亮夫妇直接或间接持有，长沙聚丰全部股权全部由陈遂仲、陈遂佰及肖明直接或间接持有。虽然交易对方通过设立新余畅游、新余聚游获得部分现金对价，且新余畅游、新余聚游未参与业绩承诺，但根据《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮作为业绩承诺人将以武汉飞游100%股权的全部交易对价为为上限，承担武汉飞游业绩补偿义务，即肖亮已经承担了新余畅游获得的现金对价部分应承担的业绩承诺。
根据《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，陈遂仲、陈遂佰及肖明作为业绩承诺人，将以长沙聚丰100%股权的全部交易对价为上限，承担长沙聚丰业绩补偿义务，即陈遂仲、陈遂佰、肖明已经承担了新余聚游获得的现金对价部分应承担的业绩承诺。
本次交易中，交易对方的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条及监管问答的规定，业绩承诺补偿安排合理。
3、肖亮、周爱彬以自有资金设立新余畅游、陈遂仲、陈遂佰及肖明以自有资金设立新余聚游，不存在以募集资金设立该合伙企业或为他人代为持有该合伙企业的投资份额，亦不存在结构化等特殊安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背景、目的如下：
（1）交易对方缴纳个人所得税的需要
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定，个人转让股权的，需在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订并生效次月 15日内向主管税务机关申报纳税。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，由于交易对方本次股权转让所涉税收金额较大，其通过设立新余畅游、新余聚游以现金退出方式，旨在获得一部分现金对价，用于缴纳因本次交易产生的个人所得税。
（2）交易对方的自身资金需求
交易对方肖亮、陈遂中、陈遂佰及肖明出于自身经济条件及个人资金需求等原因，希望能从本次交易中获得部分现金对价应对未来资金安排。
（3）江西新余税收优惠政策
考虑到江西省新余市对合伙企业有相应的税收优惠政策，交易对方决定于新余市设立新余畅游、新余聚游用于受让本次交易中现金对价部分所对应的标的公司股权。
2、交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的合理性在于：由肖亮承担因武汉飞游未能实现承诺业绩的全部业绩补偿义务系肖亮与周爱彬之间的安排，且上市公司与肖亮签署《业绩承诺及补偿与奖励协议》，对肖亮与周爱彬之间的补偿义务安排作予了认可。此外，肖亮于本次交易中不存在对上市公司补偿不完全的协议约定。肖亮、周爱彬新设新余畅游以现金方式退出并不参与业绩承诺是交易双方平等协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条及监管问答的规定且具有合理性。
陈遂仲、陈遂佰及肖明根据与上市公司签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》及《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》按照本次交易前持有长沙聚丰的相对股权比例承担因长沙聚丰未能实现承诺业绩的全部业绩补偿义务，不存在对上市公司补偿不完全的协议约定，陈遂仲、陈遂佰及肖明之间亦不存在补偿义务转移的情形。陈遂仲、陈遂佰及肖明新设新余聚游以现金方式退出并不参与业绩承诺是交易各方平等协商的结果，符合《重组管理办法》第三十五条及监管问答的规定且具有合理性。
3、新余畅游、新余聚游关于收益分配方式的约定符合《合伙企业法》的规定，且新余畅游、新余聚游的合伙人之间不存在结构化等特殊安排。
三、补充披露情况
交易对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出的背景及目的、新余畅游、新余聚游以现金方式退出并不参与业绩承诺的合理性，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分进行补充披露；关于新余畅游、新余聚游收益分配方式及是否存在结构化等特殊安排的说明，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方”之“一、购买资产之交易对方”之“（二）新余畅游”和“（六）新余聚游”部分进行补充披露。
4、申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 56.12万元、499.31万元和808.1万元，长沙聚丰报告期净利润分别为132.31万元、13.94万元和 598.86万元。本次交易对方承诺业绩金额远高于报告期水平，武汉飞游 2016年至 2018年承诺扣非后净利润分别不低于 2,380万元、3,090万元和 4,020万元，长沙聚丰为不低于 2,900万元、3,770万元和 4,900万元。请你公司补充披露本次交易对方业绩承诺补偿的上限，及业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次交易对方业绩承诺补偿的上限
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明分别作为武汉飞游和长沙聚丰的业绩承诺人，对武汉飞游和长沙聚丰承诺利润承担补偿义务，具体补偿机制为：出现业绩承诺人需履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿；股份补偿不足时，以现金补偿。
其中，肖亮业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲等三人业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
（二）业绩承诺方保证承诺履行的具体保障措施和追偿措施
1、股份锁定安排
（1）武汉飞游
根据本次交易安排，武汉飞游100%股权交易价格为 27,608.00万元，其中65%即 17,945.20万元以股份支付给肖亮，剩余35%即 9,662.80万元以现金支付给新余畅游。根据《发行股份及支付现金购买武汉飞游100%股权协议》及肖亮出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内不得转让，即至业绩承诺期届满时，肖亮通过本次交易获得上市公司股份尚未解锁，因此股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障。
（2）长沙聚丰
根据本次交易安排，长沙聚丰100%股权权交易价格为33,640万元，其中75%即 25,230.00万元以股份支付给陈遂仲、陈遂佰及肖明，剩余25%即 8,410.00万元以现金支付给新余聚游。
根据《发行股份及支付现金购买长沙100%股权协议》及陈遂仲、陈遂佰及肖明出具的承诺函，其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起 36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解
锁：
上市公司 2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 12个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司 2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起 24个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司 2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或业绩承诺人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁业绩承诺人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。
2016年1-10月，长沙聚丰经审计的扣除非经常性损益后的净利润为2,682.74万元，占2016年度承诺利润2,900万元的92.51%，根据长沙聚丰2016年11月、12月的业务开展情况，长沙聚丰2016年度承诺业绩能够实现。假设业绩承诺人第一期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为17,661.00万元，根据股份补偿公式测算，2017年度最大业绩补偿金额为10,961.35万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为161.12%；假设 2017年度业绩承诺继续全部完成，第二期股份解锁且全部减持后，业绩承诺人剩余的锁定股份对应的对价为10,092.00万元，2018年度最大业绩补偿额为14,246.85万元，剩余锁定股份对最大业绩补偿金额的覆盖率为70.8%。
根据股份解锁机制，每期股份解锁以当期业绩承诺完成或业绩承诺人履行完毕补偿义务为前提，业绩承诺期内，每期剩余锁定股份对当期业绩承诺覆盖率较高，通过股份锁定措施能对业绩承诺人的履约提供一定保障，且根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，以股份补偿不足的部分，业绩承诺人应以现金进行补偿。
2、业绩承诺人的个人信用状况良好、履约能力较强
根据交易对方提供的个人信用报告及其说明，交易对方个人信用记录良好，不存在大额到期未偿还债务，且肖亮、陈遂仲等人进入互联网营销行业已有十余年，自身均有一定经济实力保证其履行《业绩承诺及补偿与奖励协议》及其补充协议项下的业绩承诺与补偿义务。
3、业绩补偿保障的具体措施及相关方追偿的约束措施切实可行
（1）制定具体可操作的追偿措施
《业绩承诺及补偿与奖励协议》对业绩补偿义务规定了明确的追偿措施：依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若标的公司业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，上市公司应于当年年报出具后 60个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，业绩承诺人为上市公司股东的应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过相应业绩承诺人在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，补偿义务人应在上市公司当年年报出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现业绩补偿义务人另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。
（2）双方约定违约责任
《业绩承诺及补偿与奖励协议》规定，该协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行该协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
业绩承诺人未按照该协议约定的时限向上市公司履行补偿义务的，每逾期一日，补偿义务人应按应付金额的万分之五向上市公司支付滞纳金。
（3）双方约定明确的争议解决方式
根据《业绩承诺及补偿与奖励协议》，交易双方同意，凡因履行该协议所发生的或与该协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向原告所在地管辖权法院提起诉讼。
交易双方已对争议解决方式进行明确约定，在业绩承诺人出现无法及时履行业绩补偿义务时，上市公司可选择通过诉讼方式实现其在《业绩承诺及补偿与奖
励协议》及其补充协议项下的权利。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、根据《业绩承诺与补偿及奖励协议之补充协议》，肖亮为武汉飞游业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向肖亮发行的股份及向新余畅游支付的现金对价之和；陈遂仲、陈遂佰及肖明为长沙聚丰的业绩承诺人，业绩承诺的补偿上限为长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向陈遂仲三人发行的股份及向新余聚游支付的现金对价之和。
2、结合业绩补偿义务人于本次交易中所获得的对价金额及补偿上限、标的公司目前的经营业绩情况，业绩补偿义务人承担的补偿义务与其获得交易对价的情况及资金实力相符。交易双方协商确定的股份锁定安排，有利于保障业绩补偿义务的履行。根据《业绩承诺与补偿及奖励协议》及其补充协议的约定，本次交易安排了切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及相关方追偿的约束措施。
三、补充披露情况
关于业绩承诺人补偿上限的安排，上市公司已分别在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“（四）业绩承诺及补偿安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”部分进行补充披露；关于业绩承诺补偿具体保障措施和追偿措施，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺保障措施、追偿措施”部分进行补充披露。
5、申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。
请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）上市公司发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
本次交易中发行股份购买资产设置的价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条相关规定，主要内容如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整，符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的批准情况
价格调整方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议及上市公司 2016年第三次临时股东大会逐项审议通过并公告，上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照
规定提交股东大会审议”的要求。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件为：（1）可调价期间内，深证成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。或者，（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。
上述规定综合考虑将深证成指涨跌幅等市场因素以及恒大高新股票二级市场走势确定为调价触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
5、发行价格调整机制
当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”及“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的要求。
6、发行股份数量调整
根据本次交易方案，对武汉飞游而言，发行股份购买资产的发行股份数量=武汉飞游100%股权交易对价*65%÷发行价格；对长沙聚丰而言，发行股份购买资产的发行股份数量=长沙聚丰100%股权交易对价*75%÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数。如调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格按前述公式进行相应调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。
（二）发行股份购买资产的价格调整机制是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第
（一）项的规定，以及设置调价触发条件的理由
1、发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的
规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；
……”
本次重组发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项相关规定，主要内容如下：
本次发行股份购买资产的价格调整机制设置了两项触发机制：（1）可调价期间内，深证成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%。或者，（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月14日收盘股价跌幅超过20%。
2、价格调整机制设置调价触发条件的理由
上市公司本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动等市场因
素造成的公司股价下跌及公司股票二级市场价格大幅下跌对本次交易可能产生
的不利影响。因此，上市公司在设置触发条件时，主要考虑大盘及上市公司股价走势，设置了价格调整机制。
（三）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排
1、目前是否已达到调价触发条件
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告之日（即 2016年10月21日）至本反馈意见回复出具日，深证成指（指数代码：399001.SZ）未出现收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日，即2016年4月14日收盘点数跌幅超过20%的情况。上市公司收盘股价未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 14日收盘股价跌幅超过20%的情况，故目前暂未达到调价机制的触发条件。
2、上市公司拟进行的调价安排
2017年1月3日，上市公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》，审议决定除上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，上市公司将不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。并审议通过了《关于公司募集配套资金的股票发行价格不予调整的议案》，审议决定除公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，公司将不对本次募集配套资金的股票发行价格进行调
整。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案系建立在大盘因素和上市公司股价二级市场调整基准上，触发条件的设置合理、明确、具体、可操作，发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
符合《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的相关规定。
2、自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本反馈意见回复出具之日，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整触发条件未成就，上市公司未进行发行价格调整。
2017年 1月 3日，上市公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》，审议决定除上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，上市公司将不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
并审议通过了《关于公司募集配套资金的股票发行价格不予调整的议案》，审议决定除公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，公司将不对本次募集配套资金的股票发行价格进行调整。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次重组方案中发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定。
2、自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本反馈意见回复出具日，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整触发条件未成就，上市公司未进
行发行价格调整。
2017年 1月 3日，上市公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》，审议决定除上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项外，上市公司将不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上述议案不涉及对发行股份购买资产的发行价格调整，且上市公司 2016年第三次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，上市公司董事会将不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的决议未超出股东大会授权范围，合法、有效。
三、补充披露情况
关于本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定的说明，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、上市公司发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条规定”和“五、本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定”部分进行补充披露；
关于价格调整机制设置调价触发条件的理由及目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排等内容，上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“3、价格调整机制情况”部分进行补充披露。
6、申请材料显示，肖明与肖亮系兄弟，互为一致行动人；陈遂仲、陈遂佰为兄弟，互为一致行动人；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立长沙聚丰，互为一致行动人；肖亮持有新余畅游99%出资额，肖亮与新余畅游存在一致行动关系；肖明与陈遂仲、陈遂佰共同投资设立新余聚游，互为一致行动人。综上，肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游构成一致行动人。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定合并计算重组后一致行动人控制的上市公司权益，并说明对公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易对方肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余畅游、新余聚游互为一致行动人，根据本次交易方案，前述各方取得的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|购买资产之交易对方|持有股权比例|股份支付对价（万元）|发行股份数量（万股）|现金支付对价（万元）|
|武汉飞游|肖亮|65%|17,945.20|1,314.6666|-|
||新余畅游|35%|-|-|9,662.80|
|小计||100%|17,945.20|1,314.6666|9,662.80|
|长沙聚丰|陈遂仲|30%|10,092.00|739.3406|-|
||陈遂佰|30%|10,092.00|739.3406|-|
||肖明|15%|5,046.00|369.6703|-|
||新余聚游|25%|-|-|8,410.00|
|小计||100%|25,230.00|1,848.3515|8,410.00|
|合计|||43,175.20|3,163.0181|18,072.80|

本次向肖亮、新余畅游、陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游发行股份及支付现金购买资产。同时，上市公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金。按照发行股份购买资产股份发行价格和募集配套资金股份发行价格均为13.65元/股测算，本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易后||||
|||持股数量（万股）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例||
||朱星河||6,754.93||25.93%||6,754.93||21.75%|
||胡恩雪||4,368.11||16.77%||4,368.11||14.06%|
|朱光宇||1,600.90||6.15%||1,600.90||5.15%||
||肖亮||-||-||1,314.67||4.23%|
||陈遂仲||-||-||739.34||2.38%|
||陈遂佰||-||-||739.34||2.38%|
||肖明||-||-||369.67||1.19%|
||磐厚蔚然资产-磐厚蔚|||||||||
||然-PHC大宗3号基金||1,102.54||4.23%||1,102.54||3.55%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|磐厚蔚然资产-磐厚蔚|||||
|然-PHC互联网金融产|||||
|业投资基金|-|-|710.62|2.29%|
|华银精治资产-华银进|||||
|取三期基金|-|-|183.15|0.59%|
|熊模昌|-|-|329.67|1.06%|
|王昭阳|-|-|329.67|1.06%|
|马万里|-|-|146.52|0.47%|
|赵成龙|-|-|146.52|0.47%|
|其他股东|12,224.22|46.92%46.92|12,224.22|39.36%|
|合计|26,050.70|100.00%|31,059.87|100.00%|

本次交易完成后，肖亮和陈遂仲、陈遂佰及肖明将合计持有上市公司3,163.02万股股份，即合计持有上市公司10.18%股份。根据《证券法》第八十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》第九条的规定，肖亮、肖明、陈遂仲、陈遂佰在上市公司中拥有权益的股份比例超过5%但未超过20%且不是上市公司第一大股东或者实际控制人，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》相关规定编制简式权益变动报告书，通知上市公司，并予公告。
肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明已根据信息披露规范要求履行通知义务，并于2016年9月30日，通过上市公司公告其编制的《简式权益变动报告书》。
2016年 12月 27日，磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然-PHC大宗 3号基金通过大宗交易买入上市公司11,025,400股股票，占上市公司总股本的4.23%。本次交易完成后，磐厚蔚然资产管理通过其管理的磐厚蔚然-PHC大宗 3号基金、磐厚蔚然PHC基金将合计持有上市公司5.84%的股份，磐厚蔚然资产管理于2016年12月29日通过上市公司公告了其编制的《简式权益变动报告书》。
本次交易前，朱星河持有上市公司6,754.93万股股份，占上市公司总股本的25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11万股股份，占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权比例为42.70%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司35.81%的股份，仍为上市公司的实际
控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变化。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前，肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明不持有上市公司股份；本次交易完成后，肖亮、陈遂仲、陈遂佰及肖明将合计持有上市公司3,163.02万股股份，即合计持有上市公司10.18%股份。
本次交易前，朱星河持有上市公司6,754.93万股股份，占上市公司总股本的25.93%，为上市公司第一大股东。其配偶胡恩雪持有上市公司4,368.11万股股份，占上市公司总股本的16.77%。朱星河与胡恩雪共同实际支配上市公司股份表决权比例为42.70%，共同控制上市公司，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河与胡恩雪将合计持有上市公司35.81%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变化。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：本次重大资产重组不会导致恒大高新控制权发生变化。
三、补充披露情况
上市公司已根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，合并计算重组后一致行动人控制的上市公司权益，并已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分进行补充披露。
7、恒大高新拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金（全部由毛秀云认购）、华银精治资产管理的华银进取三期基金（全部由潘文炜等4名自然人认购）、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元。请你公司：1）结合上述发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。2）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对
方之间存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合发行对象及私募基金委托人的财务状况，说明其认购配套融资
的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联
方资金用于本次认购等情形
1、磐厚蔚然PHC基金
（1）磐厚蔚然PHC基金
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|基金名称|磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金|
|成立日期|2015年6月25日|
|私募基金备案时间|2015年8月17日|
|私募基金备案编号|S62949|
|私募基金管理人|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|基金管理人备案时间|2015年1月7日|
|基金管理人备案编号|P1005772|

根据公司与磐厚蔚然资产签订的《非公开发行股票认购协议》约定，磐厚蔚然资产以其管理的磐厚蔚然 PHC基金财产认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，认购总金额为9,700万元。
根据磐厚蔚然资产提供的《磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金私募基金合同》及毛秀云签署的《磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司交易申请书》，磐厚蔚然PHC基金份额全部由毛秀云认购，认购金额为 9,700万元。
（2）毛秀云的财务状况
①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|上海磐厚投资管理有限公司|出纳|2011.3-2013.4|无|
|2|上海磐钱管理顾问有限公司|会计|2013.5-2015.1|无|
|3|磐厚动量（上海）资本管理有|总经理助理|2015.2起至今|无|

||
|-|
|限公司|

②毛秀云配偶郑华辉对外投资情况
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|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|上海窝本投资管理有限公司|90%|1,000|资产管理，实业投资|投资管理|
|2|上海窝本周投资合伙企业|0.1%|1,000|资产管理，实业投资|投资管理|
|3|上海窝本宋投资合伙企业|0.1%|1,000|资产管理，实业投资|投资管理|
|4|上海窝本夏投资合伙企业|0.1%|1,000|资产管理，实业投资|投资管理|
|5|上海窝本秦投资合伙企业|0.1%|1,000|资产管理，实业投资|投资管理|

此外，毛秀云还提供了个人信用报告、资产证明等文件，并确认该等资金为其家庭资产，其将以自有资金或合法自筹资金认购磐厚蔚然—PHC基金的基金份额，毛秀云具备相应的认购实力。
（3）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与磐厚蔚然资产及其管理的磐厚蔚然 PHC基金签订的《非公开发行股票认购协议》约定：磐厚蔚然资产及其管理的磐厚蔚然 PHC基金保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②磐厚蔚然资产出具承诺函：
“本公司管理的磐厚蔚然 PHC基金的认购资金出资来源于特定基金份额认购人的直接出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法募集他人资金的情形。磐厚蔚然 PHC基金参与本次发行，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、
信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高
新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。”
③毛秀云出具承诺函：
“本人承诺，委托磐厚蔚然通过磐厚蔚然 PHC基金认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形。
本人承诺，将依据与磐厚蔚然签署的《磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金私募基金合同》之约定，及时、足额将本人用于投资磐厚蔚然 PHC基金的全部认购资金缴付至前述合同指定的账户内。如有违反，本人将承担相应法律责任。”
2、华银进取三期基金
（1）华银进取三期基金的基本情况
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|-|-|
|基金名称|华银进取三期基金|
|成立日期|2014年11月18日|
|私募基金备案时间|2014年11月21日|
|私募基金备案编号|S21355|
|私募基金管理人|深圳市华银精治资产管理有限公司|
|基金管理人备案时间|2014年4月22日|
|基金管理人备案编号|P1000449|

根据公司与华银精治资产签订的《非公开发行股票认购协议》约定，华银精治资产以其管理的华银进取三期基金财产认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，认购总金额为2,500万元，认购股票数量为1,831,501股。
深圳市华银精治资产管理有限公司分别与投资人潘文炜、杜红艳、杨桦及王慧芬签署《华银进取三期基金基金合同》及其补充协议，就私募基金的基本情况、收益分配、认购情况等进行了约定，具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购金额（万元）|
|1|潘文炜|1,250|

||||
|-|-|-|
|2|杜红艳|1,000|
|3|杨桦|150|
|4|王慧芬|100|

（2）基金认购人的财务状况
①潘文炜
a、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|常州市金坛易盟投资管理有限公司|执行董事|2015.12起至今|持有100%的股权|

b、对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|常州市金坛易盟投资管理有限公司|100%|200|资产管理，实业投资，对外投资|投资管理|

此外，潘文炜提供了个人信用报告及其他资产证明，并确认其以自有资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实力。
②杜红艳
a、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|潇湘资本集团股份有限公司|财务总监|2016.1起至今|无|
|2|成功控股集团有限公司|财务总监|2007.2至2015.12|无|

b、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|湖南省天骑医学新技术股份有限公司|3.125%|2,016|医疗器械的生产及销售|医疗诊断试剂|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|北京响巢看看网络传媒股份有限公司|0.476%|21,000|新媒体运营|传媒|

此外，杜红艳还提供了个人信用报告及收入证明等文件，并确认其以自有资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实力。
③杨桦
a、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|深圳市华银精治资产管理有限公司|执行董事兼总经理|2007.4起至今|持有90%的股权|

b、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|深圳市华银精治资产管理有限公司|90%|1,000|受托资产管理、投资咨询与管理|商务服务业|

此外，杨桦还提供了个人信用报告及其他资产证明等文件，并确认其以自有资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实力。
④王慧芬
a、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|常州东银投资管理有限公司|执行董事兼经理|2013.1起至今|持有70%的股权|

b、对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|常州东银投资管理有限公司|70%|700|资产管理，实业投资，对外投资|投资管理|
|2|常州元生光电有限公司|22.5%|1,000|光电子器件、机械零部件及机械设备的设计、加工、制造；金属结构件、壳体及涡轮的加工、制造及销售；航空设备配件、航空器零件、紧固件、模具、夹具的制造、销售及技术研发。|工业|

此外，王慧芬还提供了个人信用报告及其他资产证明文件，并确认其以自有资金或合法自筹资金认购华银进取三期基金的基金份额，其具备相应的认购实力。
（3）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与华银精治资产及其管理的华银进取三期基金签订的《非公开发行股票认购协议》约定：华银精治资产及其管理的华银进取三期基金保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②华银精治资产出具承诺函：
“本公司管理的华银进取三期基金的认购资金出资来源于特定基金份额认购人的直接出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。华银进取三期基金参与本次发行，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
本公司将促使华银进取三期基金认购人及时支付基金份额认购款，本公司承诺将根据《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会相关要求及时、足额的向恒大高新支付本次认购的认股款。如有违反，本公司将承担《股票认购
协议》项下的违约责任等其他责任。”
③华银进取三期基金认购人潘文炜、杜红艳、杨桦及王慧芬分别出具承诺函：“本人承诺，就华银进取三期基金而言，本人与华银进取三期基金的其他投资人不存在分级收益等结构化安排。
本人承诺，委托华银精治通过华银进取三期基金认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形。
本人承诺，将依据与华银精治签署的《华银进取三期基金基金合同》及其补充协议之约定，及时、足额将本人用于投资华银进取三期基金的全部认购资金缴付至前述合同指定的账户内。如有违反，本人将承担相应法律责任。”
3、熊模昌
（1）熊模昌的财务状况
①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|华平信息技术股份有限公司|副总经理|2003.1-2015.6|截至2016年6月末，持有华平信息技术股份有限公司12.66%股份|
|2|铂渊信息技术（上海）有限公司|高级顾问|2015.7至今|无|

②对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|华平信息技术股份有限公司|12.66%|53,600|公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，为用户提供远程视频会议、智慧城市（监控指挥解决方案、平安城市、智能交通等）、在线教育、智慧医疗、视频银行等智慧化解决方案。|软件和信息技术服务业|

此外，熊模昌还提供了其他资产证明文件、个人信用报告等文件，并确认将
以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力。
（2）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与熊模昌签订的《非公开发行股票认购协议》约定：熊模昌保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②熊模昌出具承诺函承诺如下：
“本人以现金认购恒大高新本次非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
本人具备足够的财务能力向恒大高新履行缴付认股款的义务，本人承诺将按照《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会的要求及时、足额的缴纳认股款。”
4、王昭阳
（1）王昭阳的财务状况
①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|华平信息技术股份有限公司|副总裁|2003.9-2016.9|持有0.8%的股份|

②对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|华平信息技术股份有|0.8%|53,600|远程视频会议、应急指挥、智慧城|信息通讯|

|||
|-|-|
|限公司|市|

此外，王昭阳还提供了其他资产证明文件、个人信用报告等文件，并确认将以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力。
（2）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与王昭阳签订的《非公开发行股票认购协议》约定：王昭阳保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②王昭阳出具承诺函承诺如下：
“本人以现金认购恒大高新本次非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
本人具备足够的财务能力向恒大高新履行缴付认股款的义务，本人承诺将按照《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会的要求及时、足额的缴纳认股款。”
5、赵成龙
（1）赵成龙的财务状况
①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|无锡金控融资租赁有限公司|董事总经理|2014.4.16-至今|间接持股|

②对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|瑾泰资本管理（北京）有限公司|50%|3,000|项目投资；投资管理；经济信息咨询；会议服务|服务业|
|2|深圳前海共赢商业保理有限公司|70%|5,000|保付代理（非银行融资类）；股权投资；受托资金管理|服务业|
|3|上海晋度投资中心（有限合伙）|90%|320|实业投资，投资管理|实业投资|

此外，赵成龙还提供了收入证明文件、个人信用报告等文件，并确认将以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其具备认购恒大高新募集配套所非公开发行的股票的资金实力。
（2）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与赵成龙签订的《非公开发行股票认购协议》约定：赵成龙保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②赵成龙出具承诺函承诺如下：
“本人以现金认购恒大高新本次非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
本人具备足够的财务能力向恒大高新履行缴付认股款的义务，本人承诺将按照《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会的要求及时、足额的缴纳认股款。”
6、马万里
（1）马万里的财务状况
①最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|产权关系|
|1|中国计量大学|教授|2003年至今|无|

②对外投资情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|企业所属产业类别|
|1|杭州元马实业有限公司|30%|800|实业投资|实业投资|
|2|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|6.88%|8,000|创业投资、创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务|创业投资|
|3|宁波安丰众创业投资合伙企业（有限合伙）|2.67%|5,616|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务|创业投资|
|4|宁波安丰众领先业投资合伙企业（有限合伙）|1.25%|8,000|创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务|创业投资|
|5|杭州安丰慧元创业投资合伙企业（有限合伙）|4.72%|6,138|创业投资业务|创业投资|
|6|浙江安丰进取创业投资有限公司|间接持股4.0%|6,000|创业投资，投资管理，自有资产管理，为创业企业听创业管理服务业务|创业投资|

此外，马万里提供了个人信用报告、其他资产证明等文件，并确认为其以自有资金或合法自筹资金认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票，其具有相应的资金实力。
（2）认购配套融资的资金来源，是否存在代持、结构化融资或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
①公司与马万里签订的《非公开发行股票认购协议》约定：马万里保证，其认购恒大高新募集配套资金所非公开发行的股票的资金来源系正常合法。
②马万里出具承诺函承诺如下：
“本人以现金认购恒大高新本次非公开发行的股票，本人完全以自有资金或合法自筹资金，并以自身名义进行独立投资，不存在杠杆或其他结构化融资方式，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情形。本人愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在代持、信托持股或接受他人委托投资的情况，目前不存在接受且未来亦不会接受恒大高新及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。
本人具备足够的财务能力向恒大高新履行缴付认股款的义务，本人承诺将按照《非公开发行股票认购协议》及中国证券监督管理委员会的要求及时、足额的缴纳认股款。”
（二）进一步核查并补充披露上述发行对象是否与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等存在关联关系，是否与本次发行股份购买资产的交易对方之间存在关联关系。
已核查上市公司全套工商登记资料、上市公司控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，本次交易的各自然人交易对方的身份证明文件，机构交易对方的全套工商登记资料、基金合同、私募基金委托人的身份证明文件等，并要求上述机构及人员针对其关联人及对外投资情况填写的调查表。
本次非公开发行股票的发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙，根据上述发行对象及其实际出资人分别出具的承诺：
“承诺人与恒大高新，恒大高新的董事、监事、高级管理人员，恒大高新的控股股东、实际控制人及直接或间接持股5%以上股东，恒大高新本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中铭国际资产评估（北京）有
限责任公司不存在任何关联关系。承诺人不存在向恒大高新推荐董事或者高级管理人员的情况。
承诺人与本次交易的购买资产之交易对方以及本次交易的募集配套资金的其他交易对方及其实际出资人不存在任何关联关系或一致行动关系。”
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东出具了确认函，确认：“本公司/本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托人不存在任何关联关系。”
本次交易的发行股份购买资产之交易对方出具了确认函，确认：“本企业/本人与恒大高新本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象及私募基金委托人不存在任何关联关系。”
二、核查意见
（一）独立财务顾问及律师认为核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、本次募集配套资金的发行对象及私募基金委托人认购恒大高新本次非公开发行股票的资金来源系其自有资金或合法自筹资金，本次认购资金来源合法、合规，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、本次募集配套资金的发行对象及私募基金委托人与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在关联关系。
三、补充披露情况
关于毛秀云、杨桦、潘文炜、杜红艳、王慧芬、熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里的财务状况，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金之交易对方”部分进行补充披露；关于募集配套资金发行对象与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明，
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）募集配套资金发行对象与上市公司及其控股股东，直接或间接持股5%以上股东，董事、监事、高级管理人员关联关系，与本次发行股份购买资产的交易对方之间关联关系的说明”部分进行补充披露。
8、申请材料显示，2016年4月长沙聚丰转让华强聚丰52.5%的股权。华强聚丰主营业务为电子产业领域的互联网及其周边产品运营。华强聚丰旗下网站提供包括电子工程师技术交流、行业资讯、产品评测、线下活动，PCB样板的在线下单、云端设计和网络销售，IC电子元器件的网络贸易、在线询价和销售等产品和服务。长沙聚丰与华强聚丰主营业务不存在相关性。请你公司:1）举例补充披露长沙聚丰与华强聚丰业务的异同，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据。2）补充披露华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响。3）补充披露上述剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，合理性及上述事项的会计处理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）长沙聚丰与华强聚丰主营业务的比较，华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据
1、长沙聚丰与华强聚丰主营业务的比较
长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。
长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源（PC6下载站）和采购的部分外部互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务，长沙聚丰根据软件下载数量、使用情况等向客户收取费用。
华强聚丰自成立以来，一直专注于电子产业领域的互联网及其周边产品运营，致力于成为行业领先的电子产业一站式电商。华强聚丰旗下网站主要有电子工程师互动社区“电子发烧友网”(http://www.elecfans.com)、线上中小批量多层线路板定制电商“华强PCB”(http://www.hqpcb.com)、电子元器件商城“华强芯
城”(http://www.hqchip.com)等网络平台。
2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业务不相关的依据
截至本报告书出具日，华强聚丰主要拥有 “电子发烧友网”(http://www.elecfans.com)、“华强PCB”(http://www.hqpcb.com)、“华强芯城”(http://www.hqchip.com)三个网络平台，其主要功能介绍如下：
（1）电子发烧友网
电子发烧友网(www.elecfans.com)成立于2009年3月，作为专注于电子和硬件工程师用户的信息服务平台，积聚了大量的电子发烧友，致立于为中国电子工程师的电子产品设计、研发做出积极贡献。
电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区，PCB打样等，主要功能有：信息服务，提供电子信息；技术峰会，举办一系列的行业活动；解决方案，提供电子产品应用解决方案；设计大赛。
（2）华强PCB
华强PCB(www.hqpcb.com)是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定制的网络电商，是专业的在线中小批量 PCB定制平台。网站主要为高精密单、双面、多层电路板的定制、下单和销售，将2－16层精密电路板样板及小批量定位为主要目标市场，为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品服务。
（3）华强芯城
华强芯城（www.hqchip.com）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城，为中小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配送、供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM询价等人性化服务，所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长期合作关系，不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电子产业发展，帮助客户有效减低成本、缩短流程。
（4）华强聚丰主营业务收入及客户情况
报告期内，华强聚丰营业收入90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收入，电子发烧友平台有少量的广告收入，但是为来源于线路板、电子元器件行业
内的推广广告，与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营销推广不同。
综上，华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相关的电子发烧友论坛，与长沙聚丰经营的软件营销与推广主营业务不同。报告期内，不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形，长沙聚丰与华强聚丰业务不存在相关性。
（二）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响
2016年1-10月，华强聚丰经营业绩情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2016年1-10月|
|营业收入|3,396.18|8,304.65|
|净利润|-689.14|-1,335.25|

注：2016年1-10月未经审计。
华强聚丰从事线路板、电子元器件电商业务，尚处于发展初期，前期投入较大，毛利率较低，销售费用较高，一直处于亏损阶段。2016年1-4月，华强聚丰净利润为-689.14万元，2016年 4月 27日之前长沙聚丰持有华强聚丰52.50%股权，对应股权比例需合并净利润为-361.80万元，处置华强聚丰股权实现投资收益231.25万元，对长沙聚丰2016年实现业绩影响情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2016年1-4月华强聚丰净利润|-689.14|
|长沙聚丰对应股权需合并净利润（持股52.5%）|-361.80|
|2016年1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润（不考虑华强聚丰损益及其处置收益）|2,704.42|
|2016年1-10月长沙聚丰归属于母公司所有者净利润净利润（合并华强聚丰）|2,568.97|

2016年4月27日，长沙聚丰与陈遂仲、陈遂佰、肖明签订《股权转让协议》，约定长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明。本次对长沙聚丰股权价值的评估基准日为2016年4月30日，长沙聚丰原持有的华强聚丰股权已不在评估范围内。华强聚丰剥离事项对本次交易评估作价没有影响。
2016年1-10月，华强聚丰净利润为-1,335.25万元，长沙聚丰剥离持有华强
聚丰的股权，有利于提高长沙聚丰的持续盈利能力。
（三）剥离华强聚丰的资产、负债、收入、成本及费用划分原则，确认依据，合理性及上述事项的会计处理
2011年6月24日，华强聚丰召开股东会并作出决议，同意由深圳华强电子交易网络有限公司和长沙聚丰共同出资设立华强聚丰，公司注册资本为380万元人民币，公司注册、经营地为深圳市福田区。自成立以来，华强聚丰与长沙聚丰一直为独立经营，各自从事不同的业务和具有独立的经营团队，华强聚丰经营所在地为深圳，长沙聚丰经营所在地为长沙。随着业务的发展，华强聚丰在 2015年引进了广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙）、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）、嘉兴市启赋创业投资管理有限公司等投资机构，建立了规范的公司治理及管理制度。两家公司财务独立核算，除长沙聚丰账面体现对华强聚丰的长期股权投资外，在资产、负债、收入、成本费用等方面没有直接的交叉。
长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处理为：“借：银行存款贷：长期股权投资”，按权益法重新调整长期股权投资的账面价值后，按收到的对价与原长期股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。具体计算过程如下：
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|-|-|-|
|2016年1-10月母公司|||
|项目|金额（万元）|备注|
|长期股权投资账面价值|612.50||
|收到股权转让价款|296.49||
|投资收益|-316.02||
|2016年1-10月合并报表|||
|项目|金额（万元）|备注|
|长期股权投资账面价值|612.50||
|原有股权重新计量|350.00|达到控制前取得35%股权按照购买日的净资产公允价值重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益|
|权益法调整（2015年6-12月损益调整）|-530.57||
|权益法调整（2016年1-4月损益调整）|-361.80||
|调整后长期股权投资账面价值|70.13||
|收到股权转让价款|296.49||
|处置股权投资收益|226.35||
|华强聚丰处置可供出售金融资产等取得的投资收益|5.00||
|合并报表投资收益|231.35||

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、长沙聚丰主要从事软件营销与推广、页面广告业务，其主要的互联网媒体资源为PC6下载站。华强聚丰主要从事电子产业领域的互联网电商业务及其周边产品运营。经核查华强聚丰旗下网站的经营情况，与长沙聚丰的营销渠道及主营业务不存在相关性。
2、2016年4月27日，长沙聚丰将其持有的华强聚丰股权转让给陈遂仲、陈遂佰、肖明，并办理了工商变更手续。本次交易对长沙聚丰股权价值的评估基准日为2016年4月30日，长沙聚丰原持有的华强聚丰股权已不在评估范围内。
剥离华强聚丰对评估值不产生影响。华强聚丰处于业务发展初期，近期一直处于亏损状态，剥离华强聚丰有利于提高长沙聚丰的持续盈利能力。
3、长沙聚丰与华强聚丰是两家独立运营的公司，两家公司财务独立核算，除长沙聚丰账面体现对华强聚丰的长期股权投资外，在资产、负债、收入、成本等方面没有直接的交叉。长沙聚丰出售持有的华强聚丰股权会计处理为：“借：银行存款贷：长期股权投资”，按权益法重新调整长期股权投资的账面价值后，按收到的对价与原长期股权投资账面价值之间的差额计入投资损益。
三、补充披露情况
关于长沙聚丰与华强聚丰业务的异同以及主营业务不相关的依据、华强聚丰剥离事项对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响、相关剥离资产的资产、负债、收入、成本及费用划分原则、确认依据、合理性及会计处理的说明，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、长沙聚丰基本情况”之“（四）长沙聚丰子公司情况”部分进行补充披露。
9、申请材料显示，武汉飞游历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）武汉飞游股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、股权代持形成的原因
根据肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理说明，肖亮与周爱彬均为技术人员，对股权权利人的合规性认识不足，武汉飞游创立时，为避免工商、税务等部门较为繁琐的行政手续，集中精力专注于公司业务发展，肖亮、周爱彬夫妇委托肖亮表侄贺志毅及创业伙伴曹理代为办理相关手续，并代其持有公司股权。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
根据肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理书面确认及提供的武汉飞游设立时出资的银行转账凭证及武汉飞游工商档案等资料，前述股权代持出资情况如下：
武汉飞游于 2012年 3月 8日由贺志毅、曹理以货币出资设立，设立时注册资本 100万元，其中贺志毅出资 99万元，持有武汉飞游99%的股权；曹理出资1万元，持有武汉飞游1%的股权。
贺志毅、曹理出资来源如下：2012年 3月 6日，周爱彬将 49万元、1万元分别汇入贺志毅、曹理的账户，2012年3月7日，周爱彬将50万元汇入贺志毅的账户；2012年 3月 7日，贺志毅、曹理将上述资金作为出资汇入武汉飞游的验资账户，贺志毅、曹理收取上述款项及支付出资款为同一银行账户。
周爱彬与肖亮于2006年11月登记结婚。经肖亮确认，周爱彬向贺志毅、曹理汇款行为系经肖亮的授权。经肖亮与周爱彬确认，肖亮与周爱彬在武汉飞游的股权比例为99%和1%。
经贺志毅、曹理确认，武汉飞游设立时的实际出资由肖亮夫妇出资，其所持武汉飞游的股权系为肖亮和周爱彬代持。
依据肖亮与周爱彬的个人意愿，以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮系朋友关系，各方并未就上述股权代持签署书面协议。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理个人简历，其基本情况如下：
肖亮，男，1981年出生，中国籍，本科学历，毕业于湖南吉首大学计算机应用专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南人文科技学院；2003年9月-2005年6月就读于湖南吉首大学；2005年7月至2006年1月自行创立软件网站，网站访问量破百万；2006年2月至2012年2月任武汉威俊科技有限公司技术总监，统管技术研究开发工作；2012年3月成立武汉飞游科技有限公司至今任总经理，2012年9月成立武汉机游科技有限公司至今任公司执行董事兼总经理。
周爱彬，女，1981年出生，中国国籍，专科学历，毕业于湖南工业职业技术学院计算机专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南工业职业技术学院；
2012年 3月成立武汉飞游科技有限公司至今任财务经理，2012年 9月成立武汉机游科技有限公司至今任公司财务经理。
贺志毅，男，1986年出生，中国籍，专科学历，2009年至2011年任武汉菲旺软件技术有限责任公司项目经理；2012年至2014年任武汉丰普科技有限公司项目经理，2014年至今任武汉飞游科技有限公司副总经理，负责公司市场的开拓及客户关系的维护。
曹理，男，1980年出生，中国籍，专科学历，毕业于湖南人文科技学院计算机应用专业。2000年9月至2003年6月就读于湖南人文科技学院；2004年7月至2006年8月娄底市政府经济信息中心从事网站技术工作；2006年8月至2009年2月任娄底市国联信息服务有限公司技术总监；2009年3月至2012年2月任武汉威俊科技有限公司项目经理，2012年 3月至 2015年 12月任武汉飞游科技有限公司项目经理。
肖亮、周爱彬已出具书面承诺，其不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）以及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的限制个人从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
鉴于肖亮与周爱彬的个人意愿，以及贺志毅与肖亮系表亲关系、曹理与肖亮系创业伙伴及朋友关系，各方并未武汉飞游历史上的股权代持事项签署相关协议。
2015年4月20日，武汉飞游股东会作出决议，同意贺志毅将其所持武汉飞游99%的股权转让给肖亮；曹理将其所持武汉飞游1%的股权转让给周爱彬。同日，肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理就上述股权转让事项分别签订了《股权转让协议》。由于本次股权转让系解除肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系，故肖亮、周爱彬并未向贺志毅、曹理实际支付股权转让价款。
2016年7月20日，肖亮、周爱彬、贺志毅及曹理已出具书面确认函，确认：（1）2012年3月8日至2015年4月30日之间，贺志毅、曹理所持武汉飞游的股权系为肖亮和周爱彬代持；（2）2015年4月30日，股权转让完成后，肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系终止；（3）肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理对武汉飞游的股权权属不存在任何纠纷。
上述股权转让的完成彻底解除了肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系，四方对股权代持事项及代持的解除不存在任何纠纷。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查武汉飞游的工商档案资料、设立出资时的银行对账单以及相关股东就本次代持事项作出的确认函、提供的资金转付对账单等资料，独立财务顾问认为：1、由于武汉飞游创立初期肖亮、周爱彬不熟悉公司设立手续，对股东权利合规性认识不充分，同时贺志毅系肖亮表亲、曹理系肖亮创业伙伴，为集中精力专注于公司业务发展，肖亮、周爱彬使贺志毅、曹理代为持有武汉飞游的股权。
肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理之间的代持关系真实存在，武汉飞游设立的注册资本由肖亮、周爱彬实际出资。
肖亮、周爱彬不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）以及
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的限制个人从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。
2、肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系已通过股权转让得到彻底解除。肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理分别就还原股权签订了《股权转让协议》且各方就股权代持的原因及解除等事宜签署了确认函。
3、武汉飞游历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持及解除不存在任何权利义务上的纠纷，前述股权代持的形成和解除不存在潜在的法律风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理之间的代持关系真实存在，武汉飞游设立的注册资本由肖亮、周爱彬实际出资。
肖亮、周爱彬不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）以及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的限制个人从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形。
2、2016年7月20日，肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理四方对上述股权代持的形成及解除出具了确认函，确认四方对股权代持事项及代持的解除不存在任何的纠纷。
上述股权转让的完成彻底解除了肖亮、周爱彬与贺志毅、曹理间的股权代持关系。四方对股权代持事项及代持的解除不存在任何纠纷。
3、武汉飞游历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示，肖亮、周爱彬、贺志毅、曹理确认就前述股权代持的形成及解除不存在任何纠纷，上述股权代持的形成和解除不存在潜在的法律风险。
三、补充披露情况
关于武汉飞游股权代持形成原因、股权还原过程、合法合规性等详细情况说明，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（二）历史沿革”部分进行补充披露。
10、武汉飞游全资子公司武汉机游经营范围中包括“利用信息网络经营游戏产品”，且武汉机游拥有多项游戏安装、交易管理软件著作权。请你公司：1）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。3）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息。4）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。5）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍。6）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）以列表形式补充披露武汉机游开发游戏或者代理发行的所有游戏的开发商、合作期限、协议签署时间及授权期间等
根据武汉飞游、武汉机游提供的业务模式说明并经核查，武汉飞游及其子公司武汉机游的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，武汉飞游及其子公司武汉机游为互联网营销服务商，通过其自有的媒体资源和采购的外部媒体资源，为互联网厂商及其代理商等提供软件分发和移动 APP营销推广等服务，根据软件、APP的下载数量、使用情况等向客户收取费用。
武汉飞游软件分发及推广业务中，存在少量的游戏推广业务。武汉飞游、武
汉机游的游戏推广业务模式为：与自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商进行合作，其中武汉飞游、武汉机游主要义务是通过自有渠道推广合作产品，并负责维护合作平台及推广渠道的稳定性，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点击打开；自主研发游戏厂商或代理游戏产品运营商的主要义务是合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作，并就合作产品因自身原因而产生的侵权纠纷问题承担相应的法律责任。
报告期内，武汉飞游（含子公司武汉机游）游戏推广收入如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|游戏推广收入（万元）|842.86|135.22|20.60|
|营业收入（万元）|6,145.03|2,666.78|1,495.64|
|游戏推广占比|13.72%|5.07%|1.38%|

报告期内，武汉飞游游戏推广收入占比为1.38%、5.07%和13.72%，武汉飞游的游戏推广业务与公司软件营销推广业务经营模式一致，主要是提供广告位供互联网用户下载，为软件、游戏产品带来最终用户。
截至 2016年 10月 31日，武汉飞游正在推广的主要游戏产品及客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|签约日期|合作期限|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|穿越穿越火线-枪战王者、王者荣耀、全民斗战神、全民超神、六龙争霸3D、火影忍者|2016.7.1|2016.7.1至2016.12.31|
|2|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|全民枪战、赛尔号-超级英雄|2016.4.1|2016.4.15至2017.4.14|
|3|武汉掌游科技有限公司|战场双马尾、巅峰战舰、时空猎人|2016.1.1|2016.1.1至2016.12.31|
|4|广州爱九游信息技术有限公司|部落冲突、部落冲突：皇室战争、海岛奇兵、血族、攻城掠地、巨龙之战、大话西游、梦幻西游|2014.9.1|2014.9.1至2017.9.1|
|5|芜湖易玩网络科技有限公司|大话西游、梦幻西游、部落冲突:皇室战争、部落冲突、变形金刚-前线、问道|2015.8.1|2016.4.1至2018.4.1|
|6|杭州多酷超游网络科技有限公司|部落冲突、部落冲突:皇室战争、梦幻西游、大话西游、炫舞天团、全民枪战|2015.9.15|2015.9.15至2016.12.31|

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|-|-|-|-|-|
|7|杭州哲信信息技术有限公司|暴力战车、欢乐斗地主-女神版|2016.1.20|2016.1.20至2017.1.20|
|8|天津安果科技有限公司|狂暴之翼、小冰冰传奇|2016.6.3|2016.6.1至2017.5.31|
|9|互爱(北京)科技股份有限公司|火柴人联盟|2016.7.8|2016.7.8至2017.7.7|
|10|北京云享时空科技有限公司|火柴人联盟|2015.11.12|2015.11.1至2016.11.1|

上述主要客户2016年1-10月实现的游戏推广收入占武汉飞游游戏推广收入的比重在80%以上。
（二）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况
根据武汉飞游和武汉机游与客户签订的游戏产品推广合作协议，武汉飞游和武汉机游提供的服务为：武汉机游通过游戏推广的方式与第三方建立合作关系，根据协议约定，将合作方合法拥有著作权或已取得合法授权的游戏产品上传到自有的媒体资源平台及/或采购的外部媒体资源平台上，供用户下载，客户根据游戏产品下载量或者充值金额按照一定比例向武汉飞游/武汉机游支付费用。
协议主要内容如下：
1、合作形式
（1）合作产品：合作方自主研发及/或代理的游戏产品；
（2）合作内容：合作方授权武汉飞游、武汉机游在其运营的平台及其他媒体资源上发布合作产品。
2、主要权利与义务
武汉飞游、武汉机游保证其有能力、资质从事游戏产品的推广业务，有权利用自己的销售渠道对合作产品进行市场推广和宣传，不从事损害合作方权益的行为。
合作方保证其拥有合作产品的知识产权或取得合法的授权，并有权授权武汉
飞游、武汉机游在协议范围内按照协议规定推广合作产品，且负责合作产品的费
用结算。
3、结算模式
结算模式主要有以下三种：
（1）CPS：根据软件产品安装下载后带来的销售额进行提成计费。
合作方按照协议约定，以合作方通过武汉飞游/武汉机游渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例在协议有效期内进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。武汉飞游/武汉机游就合作产品应得的分成收入计算公式：
武汉飞游/武汉机游分成收入＝净收入×合作产品分成比例。
（2）CPA：根据推广产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据进行计费。
合作期限内，合作方向武汉飞游/武汉机游支付服务费用，双方以CPA模式进行服务费用的结算。服务费用以双方邮件确认的结算单为准。
（3）CPM：用户通过标的公司的渠道访问客户产品的，双方对拟推广产品按每千次展示次数（不含重复展示）进行结算。
2016年 1-10月，武汉飞游及子公司武汉机游主要推广的游戏产品的合作协议主要条款和内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|结算模式|平均收入分成比例|结算时点|
|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|全民斗战神、全民超神、六龙争霸3D、王者荣耀、火影忍者|CPS|47.5%|每月的前十五个工作日结算上一个月的收入|
|||穿越火线-枪战王者|CPS|28.5%||
|2|武汉掌游科技有限公司|战场双马尾、巅峰战舰、时空猎人|CPS|49%|每月的前十五个工作日结算上一个月的收入|
|3|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|全民枪战、赛尔号-超级英雄|CPS|47.5%|每月的前十个工作日结算上一个月的收入|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|广州爱九游信息技术有限公司|大话西游、梦幻西游、部落冲突、部落冲突:皇室战争、海岛奇兵、血族|CPS|30%|每月 10 号之前结算上一个月的收入|
|||攻城掠地、巨龙之战|CPS|40%||
|5|芜湖易玩网络科技有限公司|大话西游、梦幻西游、部落冲突:皇室战争|CPS|27.6%|每月的前十个工作日结算上一个月的收入|
|||变形金刚前线、问道|CPS|36.8%||
|||部落冲突|CPS|23%||
|6|杭州多酷超游网络科技有限公司|部落冲突、部落冲突：皇室战争、梦幻西游、大话西游、炫舞天团、全民枪战|CPS|28.5%|每月15号之前结算上一个月的收入|
|7|杭州哲信信息技术有限公司|暴力战车、欢乐斗地主-女神版|CPS|30%|每月10号之前结算上一个月的收入|
|8|天津安果科技有限公司|狂暴之翼、小冰冰传奇|CPS|45%|每月15号之前结算上一个月的收入|
|9|互爱(北京)科技股份有限公司|火柴人联盟|CPS|35%|每月10号之前结算上一个月的收入|
|10|北京云享时空科技有限公司|火柴人联盟|CPM|—|每月5号之前结算上一个月的收入|

（三）按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条要求补充披露相关信息
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条规定重组拟购买资产为游戏公司的，披露要求为：“申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。”
本次重大资产重组标的公司之一武汉飞游及其子公司武汉机游主要从事软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，其游戏
推广业务中业务模式为向第三方提供游戏分发、推广的服务，游戏软件均为第三
方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、
运营游戏产品的情形。武汉飞游根据游戏推广产品下载数量或下载后的充值金额按一定比例与客户进行分成，作为为客户推广游戏的渠道费用。相关游戏充值系统全部为武汉飞游客户的系统，武汉飞游业务不涉及充值系统的管理。
综上，武汉飞游及其子公司不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条规定的游戏公司，也没有游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等数据。
（四）武汉机游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，如需要，补充披露进展情况。
1、网络游戏上网运营需取得国家新闻出版广电总局的审批和文化行政管理部门的备案
根据《网络出版服务管理规定》以及新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合发出的《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批；根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续；进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容审查批准后，方可上网运营。
2、武汉飞游、武汉机游推广的主要游戏产品审批、备案情况
截至 2016年 10月 31日，武汉飞游（含子公司武汉机游）在推广的主要游戏产品及其审批、备案情况如下：
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|序号|主要游戏产品|对应客户|游戏审批文号|游戏备案号|
|1|全民斗战神|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0477号|
|2|全民超神|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG1179号|
|3|六龙争霸3D|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG1214号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主要游戏产品|对应客户|游戏审批文号|游戏备案号|
|4|火影忍者|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文网游进字〔2016〕0035号|
|5|王者荣耀|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文 网 游 备 字[2016]M-CSG0059|
|6|穿越火线-枪战王者|深圳市腾讯计算机系统有限公司|正在办理|文网游进字〔2016〕0031号|
|7|战场双马尾|武汉掌游科技有限公司|新 广 出 审[2016]2009号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1083号|
|8|巅峰战舰|武汉掌游科技有限公司|新 广 出 审[2016]1836号|文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG0702号|
|9|时空猎人|武汉掌游科技有限公司|新 广 出 审[2016]2800号|文 网 游 备 字[2013]M-RPG031号|
|10|全民枪战|火烈鸟网络（广州）股份有限公司/杭州多酷超游网络科技有限公司|新 广 出 审[2016]2444号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG2571号|
|11|赛尔号超级英雄|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|新 广 出 审[2016]2764号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0617号|
|12|部落冲突|广州爱九游信息技术有限公司/芜湖易玩网络科技有限公司/杭州多酷超游网络科技有限公司|新 广 出 审[2015]1084号|文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG3666号|
|13|部落冲突:皇室战争|广州爱九游信息技术有限公司/芜湖易玩网络科技有限公司/杭州多酷超游网络科技有限公司|新 广 出 审[2016]396号|文 网 游 进 字[2016]0024号|
|14|海岛奇兵|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2014]1174号|文网进字[2014]0105号|
|15|血族|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2014]697号|文 网 游 备 字[2014]M-RPG026号|
|16|攻城掠地|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2014]496号|文 网 游 备 字[2014]M-SLG022号|
|17|巨龙之战|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]1346号|文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG0168号|
|18|大话西游|芜湖易玩网络科技有限公司/广州爱九游信息技术有限公司/杭州多酷超游网络科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG1154号|
|19|梦幻西游|芜湖易玩网络科技有限公司/广州爱九游信息技术有限公司/杭州多酷超游网络科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0685号|
|21|变形金刚-前线|芜湖易玩网络科技有限公司|新 广 出 审[2015]761号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG3663号|
|22|问道|芜湖易玩网络科技有限公司|新 广 出 审[2015]799号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0043号|
|23|炫舞天团|杭州多酷超游网络科技有限公司|新 广 出 审[2016]1403号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG3114号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|主要游戏产品|对应客户|游戏审批文号|游戏备案号|
|24|欢乐斗地主-女神版|杭州哲信信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]4626号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG0472号|
|25|暴力战车|杭州哲信信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]777号|文网游备字[2016]Ｍ-CSG0563号|
|26|狂暴之翼|天津安果科技有限公司|新 广 出 审[2016]334号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG2005号|
|27|小冰冰传奇|天津安果科技有限公司|新 广 出 审[2016]1086号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG5487号|
|28|火柴人联盟|北京云享时空科技有限公司/互爱(北京)科技股份有限公司|新 广 出 审[2016]1292号|文网游备字〔2015〕Ｍ-CSG0923号|

武汉飞游上述正在推广的 28款主要产品中，其中全民斗战神、全民超神等 8款产品尚未取得备案号，其在报告期对应的营业收入为 0万元、4.26万元和227.87万元，占报告期各期营业收入的比重为0%、0.16%和3.71%。
（五）如未能获得相关审批或备案，是否存在被处罚的风险及应对措施，是否对本次交易构成实质性障碍
经核查，武汉飞游、武汉机游主要从事软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业，武汉机游为互联网营销服务商。武汉机游游戏推广业务中分发、推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，不存在自主研发、运营游戏产品的情形，且只涉及游戏运营中的广告推广业务。
根据前述法律、法规的规定，申请网络游戏的批准或备案的主体为游戏出版商或发行商。武汉飞游及其子公司武汉机游为游戏运营商的广告服务供应商，不存在对推广游戏软件进行备案的法定义务。截至本反馈回复出具之日，武汉飞游及其子公司武汉机游不存在因推广游戏产品未履行审批、备案程序而遭受行政处罚的情形。
文化部于 2016年 12月 1日发布，并将于 2017年 5月 1日起实施的《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发【2016】32号），第一条规定“（三）网络游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产品提供提供用户系统、收费系统、程序下载及宣传推广等服务，并参与网络游戏运营收益分
成，属于联合运营行为，应当承担相应责任。”第五条规定“（十九）网络游戏运
营企业从事本通知第（一）、（二）、（三）项规定的活动，运营未取得批准文号或
者逾期未取得备案编号的网络游戏的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构按照《网络游戏管理暂行办法》第三十条、第四十四条予以查处；提供网络游戏下载，或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益的，按照《互联网文化管理暂行规定》第二十七条、第二十八条予以查处。”
根据该通知，武汉飞游及子公司目前从事的游戏推广业务属于联合运营行为，应当对其推广的游戏履行游戏相关批准及备案工作的核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的网络游戏。
武汉飞游、武汉机游确认，其已制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息的游戏将不予推广。目前，武汉飞游、武汉机游已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查工作，并将对 2017年 5月 1日仍未获得批准及/或备案的游戏进行终止推广的处理。
（六）逐项梳理标的资产及其全资子公司相关业务是否涉及相关主管部门的审批或备案，是否涉及特殊行业业务资质，涉及的，补充披露相关手续的履行进展及对公司持续运营的影响
1、增值电信业务经营许可证
（1）根据现行《电信业务分类目录》（2015年版），增值电信业务包括“在线数据处理与交易处理业务”、“国内多方通信服务业务”、“存储转发类业务”、“呼叫中心业务”、“信息服务业务”、“编码和规程转换业务”等第二类增值电信业务（B2）。
《电信业务分类目录》中关于信息服务业务的定义如下：“……信息发布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应用软件等信息提供平台的服务。”
经标的公司说明并经核查，标的公司及其子公司的主营业务为软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，标的公司及其子公司所经营的业务
属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，标的公司及其子公司所从事的主营业务属于“I6420互联网信息服务”。
根据上述分析及《电信业务分类目录》中相关定义，标的公司及其子公司从事的是第二类增值电信业务中的互联网信息服务业务，具体为其中的信息发布平台和递送服务。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。根据《互联网信息服务管理办法》第四条规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
依据该规定对于从事经营性互联网信息服务的公司应该根据《电信业务经营许可管理办法》办理第二类增值电信业务许可（信息服务）即《增值电信业务经营许可证》（“ICP许可证”）。
标的公司及其子公司通过互联网网站从事软件分发及推广、页面广告等盈利业务，属于经营性互联网信息服务业务，应办理ICP许可证。
经核查，武汉飞游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂B2-20130004”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；经营网站名称：西西软件园，网站域名：cr173.com；
有效期至2018年1月9日。
武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂 B2-20150103”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公告，含文化内容；经营网站名称：U9游戏网、腾牛网，网站域名：u9u9.com、qqtn.com；有效期至2020年8月4日。
长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘B2-20160073”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息即时交互服务、信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司，网站域名：jf95.com；有效期至2021年7月11日。
长沙七丽取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘B2-20160047”的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、视听节目、电子公告内容网站名称：pc6下载站、东东手游网、官网发布网，网站域名：pc6.com、idongdong.com、pk855.com；有效期至2021年5月19日。
2、网络文化经营许可证
《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及第四条相关规定，网络游戏属于“互联网文化产品”，将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载的在线传播行为为“互联网文化活动”。从事互联网文化活动的互联网信息服务提供者为“互联网文化单位”。
《互联网文化管理暂行规定》第八条规定：“申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将对其批准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》。
根据上述规定，武汉飞游、武汉机游及长沙七丽利用自有媒体资源网站提供有偿游戏产品推广服务，属于经营性互联网文化单位，应申请办理网络文化经营许可证。
经核查，武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字[2016]2188-061号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品；经营网站域名：cr173.com；有效期至2019年6月12日。
武汉机游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂网文许字[2014]1196-015号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；经营网站域名：U9U9.com；有效期至2019年6月11日。
长沙七丽于已取得湖南省文化厅颁发的证书编号为“湘网文[2016]2809-053号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；网站域名：qliww.com；有效期至 2019年7月6日。
标的公司及其子公司已经取得其经营业务所必要的业务资质和许可。
（七）长沙聚丰游戏推广业务
报告期内，长沙聚丰存在少量游戏推广业务，2014年、2015年和 2016年1-10月实现游戏推广收入分别为88.09万元、372.56万元和1,018.44万元，占营业收入比重分别为4.68%、9.45%和13.81%。
截至 2016年 10月 31日，长沙聚丰正在推广的主要游戏产品及客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|主要游戏产品|签约日期|合作期限|
|1|上海泰跃信息科技有限公司|梦幻西游、大话西游、问道、青丘狐传说、炫舞天团|2016.7.1|2016.7.1至2017.6.30|
|2|广州爱九游信息技术有限公司|时空猎人、天龙八部 3D、乱斗西游2、永恒纪元、部落冲突:皇室战争|2015.10.8|2015.10.8至2017.10.7|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|征途、倚天屠龙记、大话西游、部落冲突、新大主宰、天龙八部3D|2016.6.1|2016.6.1至2017.5.31|

梦幻西游、大话西游、功夫熊 2016.1.1至
4
上海速合广告有限公司 2016.1.1
猫3、青丘狐传说、炫舞天团 2016.6.30
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|-|-|-|-|-|
|5|北京知时之行科技有限公司|梦幻西游、鬼吹灯、炫舞浪漫爱、攻城掠地、火线精英|2016.3.10|2016.4.15至2017.4.15|
|6|广州泳泳信息科技有限公司|神魔、时空猎人|2016.7.1|2016.7.1至2018.6.30|
|7|安徽旭宏信息技术有限公司|少年三国志、大航海时代5、永恒纪元|2016.9.1|2016.9.1至2017.8.31|
|8|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|全民枪战、苍穹变、天天炫舞、部落冲突、青丘狐传说、无限纷争|2016.5.1|2016.5.1至2017.4.1|
|9|广州银汉科技有限公司|神魔、时空猎人|2015.7.1|2015.7.1至2016.12.31|
|10|深圳市玩呗娱乐科技有限公司|玩呗斗牛、豹子王、全押王|2016.1.31|2017.1.31|

上述主要客户2016年1-10月实现的游戏推广收入占长沙聚丰游戏推广收入的比重在80%以上。
长沙聚丰游戏推广的业务模式、和客户的合作内容与武汉飞游的游戏推广业务类似。长沙聚丰已制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供。对于无法提供审批、备案信息的游戏将不予推广。另外，长沙聚丰已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查工作，并将对2017年5月1日仍未获得批准及/或备案的游戏进行终止推广的处理。
截至本回复出具日，长沙聚丰在推广的主要游戏产品及其审批、备案情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要游戏产品|对应客户|游戏审批文号|游戏备案号|
|1|梦幻西游|上海泰跃信息科技有限公司/上海速合广告有限公司/北京知时之行科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0685号|
|2|大话西游|上海泰跃信息科技有限公司/北京世界星辉科技有限责任公司/上海速合广告有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG1154号|
|3|问道|上海泰跃信息科技有限公司|新 广 出 审[2015]799号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0043号|

上海泰跃信息科技有限公司/火烈
新广出审文网游备字〔2016〕Ｍ 4 青丘狐传说 鸟网络（广州）股份有限公司/上
[2016]4807号 -RPG0737号
海速合广告有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|炫舞天团|上海泰跃信息科技有限公司/上海速合广告有限公司|新 广 出 审[2016]1403号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG3114号|
|6|时空猎人|广州爱九游信息技术有限公司/广州泳泳信息科技有限公司/广州银汉科技有限公司|新 广 出 审[2016]2800号|文 网 游 备 字[2013]M-RPG031号|
|7|天龙八部3D|广州爱九游信息技术有限公司/北京世界星辉科技有限责任公司|新 广 出 审[2016]4774号|文 网 游 备 字[2014]M-RPG157号|
|8|乱斗西游2|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]4007号|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG0909号|
|9|永恒纪元|广州爱九游信息技术有限公司/安徽旭宏信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]2447号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG4108号|
|10|部落冲突:皇室战争|广州爱九游信息技术有限公司|新 广 出 审[2016]396号|文网游进字[2016]0024号|
|11|征途|北京世界星辉科技有限责任公司|新 广 出 审[2016]333号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0839号|
|12|倚天屠龙记|北京世界星辉科技有限责任公司|新 广 出 审[2016]1664号|文 网 游 备 字[2011]C-RPG161号|
|13|部落冲突|北京世界星辉科技有限责任公司/火烈鸟网络（广州）股份有限公司|新 广 出 审[2015]1084号|文网游备字〔2016〕Ｍ-SLG3666号|
|14|新大主宰|北京世界星辉科技有限责任公司|新 广 出 审[2016]2610号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0850号|
|15|功夫熊猫3|上海速合广告有限公司|新 广 出 审[2016]2781号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG0147号|
|16|鬼吹灯|北京知时之行科技有限公司|新 广 出 审[2016]1414号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1009号|
|17|炫舞浪漫爱|北京知时之行科技有限公司|新 广 出 审[2016]2643号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG1436号|
|18|攻城掠地|北京知时之行科技有限公司|新 广 出 审[2014]496号|文 网 游 备 字[2014]M-SLG022号|
|19|火线精英|北京知时之行科技有限公司|新 广 出 审[2016]1532号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG0679号|
|20|神魔|广州泳泳信息科技有限公司/广州银汉科技有限公司|新 广 出 审[2016]4769号|文 网 游 备 字[2014]M-RPG001号|
|21|少年三国志|安徽旭宏信息技术有限公司|新广出审[2015]4号|文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG0478号|

新广出审文网游备字〔2016〕Ｍ 22 大航海时代5 安徽旭宏信息技术有限公司
[2014]1454号 -RPG1631号
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|全民枪战|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|新 广 出 审[2016]2444号|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG2571号|
|24|苍穹变|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG0155号|
|25|天天炫舞|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|正在办理|文网游备字〔2015〕Ｍ-CSG0947号|
|26|无限纷争|火烈鸟网络（广州）股份有限公司|新 广 出 审[2016]4787号|文网游备字〔2016〕Ｍ-RPG1388号|
|27|玩呗斗牛|深圳市玩呗娱乐科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG6196号|
|28|全押王|深圳市玩呗娱乐科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6195 号|
|29|豹子王|深圳市玩呗娱乐科技有限公司|正在办理|文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6194 号|

长沙聚丰上述正在推广的 29款主要产品中，其中梦幻西游、大话西游等 7款产品尚未取得备案号，其在报告期对应的营业收入为 0万元、66.49万元和192.57万元，占报告期各期营业收入的比重为0%、1.69%和2.61%。
（八）补充披露风险提示：
“（十）推广游戏的审批、备案风险
根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》（文市发【2016】32号），2017年5月1日起，为网络游戏提供宣传推广等服务，并参与网络游戏运营收益分成的，属于联合运营行为，相关企业应当对其推广的游戏的批准及备案情况承担核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的网络游戏。
标的公司制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息的游戏将不予推广。目前，标的公司已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查，
标的公司现推广的主要游戏产品已完成相关审批、备案工作。对尚未完成的，标
的公司将督促合作方及时完成相关游戏的审批、备案工作。但对于 2017年 5月
1日仍未获得批准及/或备案的游戏，存在被标的公司终止推广的风险。”
二、核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、评估师核查意见
经核查武汉飞游及其子公司武汉机游提供的业务模式说明，游戏推广业务合同以及游戏推广业务数据，独立财务顾问认为：
1、武汉飞游及其子公司武汉机游从事的游戏推广业务是向第三方提供游戏产品的分发及推广服务，武汉飞游、武汉机游根据游戏推广产品下载数量或下载后游戏的充值金额按一定比例与客户进行分成，作为为客户游戏推广的渠道费。
其推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、运营游戏产品的情形。游戏玩家进行充值的系统均为客户的充值系统，武汉飞游、武汉机游的推广业务中不涉及充值系统的管理。上市公司已补充披露了武汉飞游及其子公司正在合作的游戏推广业务相关的主要客户及其合作情况，武汉飞游及其子公司游戏推广业务的收入金额，主要客户、合作期限、收入分成比例等主要合同条款。
2、武汉飞游、武汉机游主要提供游戏推广业务，是游戏产品的营销渠道，不涉及充值系统的管理、游戏后续维护、运营等业务，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条规定的游戏公司。
3、武汉飞游、武汉机游游戏推广业务中分发、推广的游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游推广的游戏产品应由该等游戏软件的开发者、运营方完成审批和备案工作。报告期内，长沙聚丰存在少量游戏推广业务，其游戏推广的业务模式和客户的合作内容与武汉飞游的游戏推广业务类似。上市公司已补充披露了长沙聚丰及其子公司正在合作的游戏推广业务相关的主要客户及其合作情况及主要游戏产品的审批、备案情况。
根据文化部于 2016年 12月 1日发布并将于 2017年 5月 1日起实施的《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，标的公司应当对其推广的游戏的审批、备案工作承担核查义务，标的公司已制定了对游戏推广产品资质审核的内部控制程序，督促合作方进行游戏产品审批、备案工作，对截至
2017年5月1日仍未完成相关审批、备案的产品将不予推广。2016年1-10月，标的公司推广的游戏产品大部分已完成相关审批、备案手续。截至本反馈意见回复出具之日，武汉飞游及其子公司武汉机游不存在因推广游戏产品未履行审批、备案程序而遭受行政处罚的情形。因此，推广游戏的审批、备案情况不会对本次交易构成实质性障碍。
4、标的公司及其子公司已取得所从事业务相关必须的资质证书。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次重大资产重组标的公司之一武汉飞游及其子公司武汉机游主要从事软件分发及推广、页面广告业务，属于传媒行业中细分的互联网营销行业。武汉机游游戏推广业务中业务模式为给第三方提供游戏分发、推广的服务，游戏软件均为第三方研发、发行、运营的游戏产品，武汉飞游及子公司武汉机游不存在自主研发、运营游戏产品的情形。武汉飞游根据游戏推广产品充值金额的一定比例与客户进行分成，作为客户游戏推广的渠道费用，游戏玩家全部在合作方的充值系统充值，武汉飞游业务不涉及游戏用户系统、充值系统的管理。
综上，武汉飞游不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十二条规定的游戏公司，也没有游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等数据。
2、根据相关法律、法规的规定，申请网络游戏的批准或备案的主体为游戏出版商或发行商。武汉飞游及其子公司武汉机游为游戏运营商的广告服务供应商，不存在对推广游戏软件进行备案的法定义务。根据现行有效的法律、法规及规范性文件，武汉飞游及其子公司武汉机游不存在因其推广的游戏产品未履行审批、备案程序而遭受行政处罚的风险。
文化部于 2016年 12月 1日发布并将于 2017年 5月 1日起实施的《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》第一条规定“（三）网络游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产品提供提供用户系统、收费系统、程
序下载及宣传推广等服务，并参与网络游戏运营收益分成，属于联合运营行为，应当承担相应责任。”第五条规定“（十九）网络游戏运营企业从事本通知第（一）、（二）、（三）项规定的活动，运营未取得批准文号或者逾期未取得备案编号的网络游戏的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构按照《网络游戏管理暂行办法》第三十条、第四十四条予以查处；提供网络游戏下载，或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益的，按照《互联网文化管理暂行规定》第二十七条、第二十八条予以查处。”
根据该通知，武汉飞游及子公司目前从事的游戏推广业务属于联合运营行为，应当对其推广的游戏履行游戏相关批准及备案工作的核查义务，不得推广未取得批准文号和备案编号的网络游戏。
为此，武汉飞游、武汉机游确认，其已制定了对推广的游戏产品进行资质审核的内部控制制度，要求业务人员在洽谈新的合作协议前审核拟推广游戏的审批、备案信息，相关游戏的审批、备案信息需作为合作协议附件一并提供，对于无法提供审批、备案信息的游戏将不予推广。目前，武汉飞游、武汉机游已对其推广的网络游戏的审批、备案情况展开自查工作，并将对 2017年 5月 1日仍未获得批准及/或备案的游戏进行终止推广的处理。
因此，前述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、标的公司及其子公司已经取得其经营业务所必要的业务资质和许可。
三、补充披露情况
关于武汉飞游及其全资子公司相关业务及相关主管部门的审批或备案情况，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及“二、长沙聚丰基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分进行补充披露；关于武汉飞游及其子公司武汉机游游戏推广业务相关信息的详细说明，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”部分进行补充披露；关于推广游戏的审批、备案风险上市公司已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十）推广游戏审
批、备案风险”、“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十）推广游戏的审批、备案风险”部分进行补充披露。
11、申请材料显示，武汉飞游、长沙聚丰的主营业务包含 PC软件及移动 App分发，通过采集一些免费和付费推广的软件资源包，获取搜索引擎引流的用户。请你公司补充披露：1）武汉飞游、长沙聚丰代理的各款 PC软件及移动 App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理武汉飞游、长沙聚丰的知识产权侵权等相关风险，并在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
1、武汉飞游、长沙聚丰代理的PC软件及移动APP基本情况及知识侵权风险（1）武汉飞游、长沙聚丰代理的PC软件及移动 APP基本情况
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰依靠自有的媒体资源及外部渠道为互联网厂商及其代理商提供软件、APP分发服务，报告期内推广的产品主要有应用宝、360手机市场、百度杀毒等产品。
（2）武汉飞游、长沙聚丰关于知识产权风险防范措施
①标的公司建立了内部知识产权风险防范制度
武汉飞游、长沙聚丰已逐步规范了业务操作流程，内部制定了知识产权风险防范制度，包括标的公司应先与客户进行洽谈，选择合适的产品，然后签订推广的合作协议（包含推广的价格、数量、结算周期、方式）。标的公司签订合作协议前，需根据内部制度核查客户是否合法享有拟推广的PC软件或移动App的全部著作权或已取得合法授权，以及该类产品是否存在侵权等问题。
②推广协议中对产品著作权、商标专用权等知识产权权属及侵权进行约定
根据武汉飞游、长沙聚丰提供的合作协议，武汉飞游、长沙聚丰与其客户签订的合作协议中明确了客户享有拟推广的PC软件或移动App的全部著作权或者第三方享有拟推广的PC软件或移动App的全部著作权但委托客户代理运营或进
行推广的，客户保证其有权利授权标的公司进行推广，若因客户的陈述或保证不真实、不准确，则武汉飞游、长沙聚丰有权终止合作协议并要求客户赔偿其所遭受的所有损失。
③标的公司自有媒体“版权声明”板块明确保护权利人权益的措施
标的公司在其各自的自有媒体平台上均登载了版权声明或下载声明，明确规定：当著作权人和/或依法可以行使著作权的权利人（以下简称“权利人”）发现标的公司自有媒体平台生成的链接所指向的第三方网页的内容侵犯其合法权益时，权利人可事先向标的公司发出“权利通知”，标的公司将根据《信息网络传播权保护条例》等相关法律法规规定，采取措施移除相关内容或相关链接以保障权利人权利。
（3）保障措施
肖亮、周爱彬承诺，武汉飞游已建立知识产权风险防范制度，武汉飞游在接受订单或推广免费产品时，严格执行内部审查机制，履行审查义务。在业绩承诺期内，若因武汉飞游推广产品时虽履行审查义务但仍产生侵权责任的，肖亮、周爱彬将对武汉飞游因此受到的损失进行补偿。
陈遂仲、陈遂佰及肖明承诺，长沙聚丰已建立知识产权风险防范制度，长沙聚丰在接受订单或推广免费产品时，严格执行内部审查机制，履行审查义务。在业绩承诺期内，若因长沙聚丰推广产品时虽履行审查义务但仍产生侵权责任的，陈遂仲、陈遂佰及肖明将对长沙聚丰因此受到的损失进行补偿。
2、武汉飞游、长沙聚丰代理的各款PC软件及移动App是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼
2014年9月24日，北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“中文在线”）向湖北省武汉市中级人民法院提出诉讼，诉武汉机游侵害网络文字作品信息网络传播权。中文在线提出：武汉机游提供的“余秋雨文集精选V1.0”APP的下载，侵害了余秋雨独家授权给中文在线的信息网络传播权。2015年5月15日，湖北省武汉市中级人民法院做出判决如下：一、武汉机游于本判决生效之日起十日内赔偿原告中文在线经济损失人民币6万元和合理费用人民币1万元；二、驳回
原告中文在线的其他诉讼请求。武汉机游已经向原告全额支付了相关费用并撤销了“余秋雨文集精选V1.0”APP的发布。
2015年6月6日，中文在线与武汉机游签署了《和解协议》，约定：（1）武汉机游一次性支付中文在线版权使用费10.5万元，含上述判决认定的赔偿数额及诉讼费；（2）武汉机游支付完上述款项后，对于武汉机游在2015年6月6日前侵犯中文在线著作权的行为，中文在线不再追究任何责任。武汉机游已经向中文在线全额支付了版权使用费用并撤销了“余秋雨文集精选V1.0”APP的发布。
根据标的公司及其交易对方书面承诺并经核查，除已披露的中文在线的诉讼外，截至本反馈回复出具之日，标的公司不存在其他不正当竞争及正在进行的诉讼。
3、补充披露风险提示
风险提示补充披露如下：
“（九）著作权、商标专用权等侵权风险
报告期内，武汉飞游、长沙聚丰通过自有媒体资源提供软件分发服务。标的公司自有媒体网站上收录的软件数量较多，存在因未严格加以审核而产生知识产权侵权，被软件厂商或其他方起诉，追责要求赔偿的风险。我国现有软件及 APP一般都为免费提供给最终用户使用，软件厂商投入巨大的推广成本，以换取用户数量。标的公司在自有媒体资源上收录相关软件，已严格按照内部审核程序，对软件来源、是否合规等进行了审查，但标的公司仍存在以知识产权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。”
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
根据标的公司提供的相关业务协议、交易对方的书面承诺以及说明及诉讼文件，独立财务顾问认为：
1、标的公司已采取有效措施防范版权侵权法律风险，标的公司在与广告商合作协议中已明确了推广产品的授权条款及对标的公司不因推广产品而产生第
三方侵权及侵权情况下的保护条款。鉴于互联网信息容量较大，标的公司推广软件产品时，尽管已采取相应的防范措施，标的公司仍无法完全避免在推广产品过程中潜在的知识侵权风险。武汉飞游股东肖亮及其配偶周爱彬、长沙聚丰股东陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺，在业绩承诺期内，若因标的公司推广产品时虽履行审查义务但仍产生侵权责任的，将对标的公司因此受到的损失进行补偿。
2、根据标的公司及其交易对方书面承诺并经核查，除已披露的中文在线的诉讼外，截至本反馈回复出具之日，标的公司不存在其他不正当竞争及正在进行的诉讼。
3、上市公司在重组报告书中补充披露了开展业务过程中可能存在著作权、商标专用权等侵权风险。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，
1、标的公司已采取有效措施防范版权侵权法律风险，但鉴于互联网信息容量较大及开放性特征，标的公司推广软件产品时，尽管标的公司已采取相应的防范措施，但标的公司仍无法避免拟推广产品给标的公司带来潜在的知识侵权风险。肖亮、周爱彬、陈遂仲、陈遂佰及肖明承诺对标的公司因知识侵权而遭受的损失对标的公司承担补偿责任，前述承诺合法、有效。
2、除已披露的中文在线的诉讼外，截至本反馈回复出具之日，标的公司不存在其他不正当竞争及正在进行的诉讼。
三、补充披露情况
关于武汉飞游、长沙聚丰知识产权侵权等相关风险及著作权、商标专用权等侵权问题、不正当竞争或其他诉讼情况的说明，上市公司已分别在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（七）武汉飞游主营业务情况”、“二、长沙聚丰基本情况”之“（七）长沙聚丰主营业务情况”部分进行补充披露；关于标的公司代理的 PC软件及移动 APP存在的知识侵权风险情况说明，上市公司已在重组报告书“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（九）著作权、商标专用权等侵权风险”、“第十二节风险因
素”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（九）著作权、商标专用权等侵权风险”部分进行补充披露。
12、申请材料显示，目前上市公司主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务，武汉飞游、长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。请你公司：1）结合财务指标，进一步补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成，上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
恒大高新目前主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务，本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务和互联网营销的双主业发展格局，上市公司主营业务构成将发生重大变化。根据上市公司备考审阅报告，2016年 1-10月上市公司业务具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前（2016年1-10月）||交易后（2016年1-10月）||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|防磨抗蚀|8,068.47|84.85%|8,068.47|35.03%|
|降噪工程|920.33|9.68%|920.33|4.00%|
|贸易|354.20|3.72%|354.20|1.54%|

交易中心手续费 166.17 1.75% 166.17 0.72%
||||||
|-|-|-|-|-|
|页面广告|-|0.00%|1,873.56|8.14%|
|软件营销及推广|-|0.00%|11,647.28|50.57%|
|主营业务收入合计|9,509.18|100%|23,030.02|100%|

上市公司原有主营业务为工业设备防磨抗蚀技术工程服务，其服务领域主要为电力、冶金、钢铁、建材、化工等行业，近几年来由于国家对钢铁、化工、建材等行业进行调整，市场拓展受到较大影响，因此公司管理层经过充分调研论证，把发展互联网产业作为公司战略转型的重要举措。
2、本次交易完成后上市公司未来经营战略与业务管理模式
（1）本次交易前，上市公司已积极布局互联网相关产业
2014年 5月，上市公司作为主要发起人股东发起成立恒大金属交易中心股份有限公司，2015年11月恒大金属交易中心取得营业执照，法定代表人胡恩雪，注册资金 5000万元，上市公司持有其40%股权，为第一大股东。恒大金属交易中心经营范围为：贵金属（不含黄金）、有色金属、黑色金属、金属原料及产品、化工产品（易燃易爆及化学品除外）、金属纪念币、邮币卡、农产品的现货批发、零售、现货交收，并为其提供电子交易平台；以及上述品种的投资、咨询及业务培训；新能源、新材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；市场服务。
目前该公司已进入正常运营状态。
2014年 8月上市公司与上海即加信息科技有限公司合资成立恒大车时代信息技术（北京）有限公司，该公司主营业务为给加油站及油品销售行业提供互联网营销服务。目前公司全资子公司恒大高新投资管理有限公司持有恒大车时代信息技术（北京）有限公司42.654%股权，与上海即加信息科技有限公司持股比例相同，同为恒大车时代信息技术（北京）有限公司第一大股东。
（2）上市公司未来经营战略及业务管理模式
上市公司将以本次交易为基础，实施“工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网+互联网营销中的数字营销和商品交易”的经营发展战略，充分抓住中国经
济转型升级的重要机遇，在继续做精做强防磨抗蚀及降噪工程原有主业的同时，
进一步推动公司主营业务转型升级，确立双主业产业布局。原主业方面：加强防
磨抗蚀及降噪工程技术研发力度，积极开发高端业务。在防磨抗蚀业务方面，重点开发硬面、堆焊、高端热喷涂技术、强化功能型涂料，积极实施自动化喷涂技术，进一步拓展防磨抗蚀领域的蓝海市场；在降噪工程业务方面，重点拓展工业厂房噪声治理、房产建筑噪声治理、地铁建筑噪声治理等业务，推动公司原有主营业务转型升级。
互联网相关产业方面：上市公司将大力推进互联网+产业布局，以互联网、移动互联网为载体，构建互联网+系统，主要从以下三个方面为切入点：a、优化成品油上游供应及下游终端销售运营模型，从而为城市广大车主人群提供多元化便捷的油品消费、出行服务、日常生活消费、金融服务等，为加油站及成品油销售提供互联网营销服务；b、以恒大金属交易中心为电子交易平台，打通金属及其它资源类大宗商品线下、线上交易链，使大宗商品快速周转流通，更好服务于实体经济；c、引入互联网数字营销，导入部分客户流量，并增强客户粘性度。
通过上述三块业务系统的有效对接，客户群体进行整合互补，共享媒介资源，产生叠加效应，从而实现收益水平的最大化。
业务管理模式上市公司将采取事业部制的管理模式，上市公司原主业和互联网产业将分开管理，对标的公司业务，将在维持现有管理层稳定的前提下，按照上市公司管理制度、内控标准进行规范。
（二）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务方面
本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰业务纳入上市公司业务体系。公司将
依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司的互联网行业经验、媒体和渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
（2）资产方面
本次交易标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成后，公司将依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员方面
标的公司作为互联网公司，人力资源是其最重要的核心资源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网营销业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构方面
本次交易完成后，公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会，进一步建立规范标的公司的治理结构，完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
恒大高新目前主要从事工业设备防磨抗蚀产品的生产和技术工程服务以及隔音降噪技术工程服务业。本次交易完成后，上市公司将把武汉飞游、长沙聚丰纳入旗下，进入互联网营销领域。标的公司业务和上市公司现有业务存在一定差异，加之两家标的公司办公地点分别位于武汉和长沙，这在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一定风险。本次交易完成后，武汉飞游、长沙聚丰的主业能否与上市公司现有业务相互促进，上市公司能否将互联网领域子公司优势加以整合并合理利用，以及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，公司一方面将保留标的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划；另一方面，公司将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人为朱星河、胡恩雪夫妇，两人合计持有上市公司股份42.70%，朱星河为公司董事长，胡恩雪为总经理。为了进一步推进实施公司产业转型的战略决策，公司实际控制人和公司管理团队不断加强互联网营销、管理知识的学习，深入考察、调研相关互联网企业，并积极引进专业人才，提升公司在互联网相关业务方面的管理与运营能力。
近两年来，公司通过发起设立恒大车时代和恒大金属交易中心两个互联网+平台，并有效组织运营，积淀了较好的管理互联网企业的经验，同时也储备了一批优秀的互联网企业运营和管理骨干人才，为进一步拓展互联网业务奠定了良好基础。
（四）上市公司主营业务多元化经营风险及应对措施
1、上市公司主营业务多元化、本次重组面临收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网营销双主业的业务格局。标的公司业务和上市公司原有业务存在一定差异，上市公司长期以来主要业务领域为工业技术服务，其经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与互联网营销行业存在较大的不同。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。
2、应对措施
为了实施公司战略转型，近二年来上市公司先后合资设立了恒大车时代，进入互联网+油品销售；成立恒大金属交易中心，开展互联网+大宗商品交易业务。本次收购武汉飞游、长沙聚丰，进入互联网营销领域，有利于上市公司进一步完善互联网+产业运营体系，形成双主营业务格局。
为了有效规避双主业的经营风险，公司将采取一系列积极措施予以防范控制：
（1）调整组织结构设置，实行专业化管理。
目前上市公司已经成立了防磨抗蚀事业部，将相关业务、人员、财务核算统一归口管理。同时，为了适应公司布局互联网产业的需要，上市公司将考虑成立互联网事业部，不断培养、引进、充实互联网专业管理人才，进一步提高对互联网+领域的管理能力。
（2）引进人才，进一步完善互联网产业的管理制度和控制流程。
本次收购完成后，将引入标的公司的核心团队进入上市公司决策层，参与上市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习互联网相关营销、管理知识，提升在互联网相关业务方面的管理与运营水平，并充分利用现有恒大车时代信息技术（北京）有限公司、恒大金属交易中心储备的互联
网技术人才，进一步增强对标的公司的运营拓展能力和管理能力，完善标的公司的管理制度和控制流程。
（五）上市公司与标的公司协同效应
本次收购完成后，上市公司将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务及互联网+互联网营销中的数字营销和商品交易的双主业。互联网+互联网营销中的数字营销和商品交易业务战略形成后，将产生明显的叠加效应，较公司现有防磨抗蚀主业从长期来看具有更大的市场容量与增长潜力，这将对上市公司的业绩起到重要的保障作用。
1、本次收购的武汉飞游、长沙聚丰目前主要从事软件营销推广业务，各自拥有在行业排名靠前的自有媒体平台，根据武汉飞游、长沙聚丰发展规划，未来还将不断拓展精准营销业务，其业务渠道及平台资源优势将有利于进一步扩大上市公司的品牌影响力，增加客户的稳定性，促进上市公司原有防磨抗蚀主业的发展。
2、标的公司依托上市公司品牌影响力和较强的融资能力，有利于进一步增强技术研发投入，不断开发出新的产品，布局新的市场领域，提高市场占有率。
3、通过对标的公司的资源整合，使之与上市公司已经布局的互联网业务对接，导入部分有效流量，有利于促进上市公司各业务板块之间协同发展，实现公司业绩快步提升。
4、上市公司原有业务属于重资产、资金密集型的传统产业的服务行业，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、周期不明显、消费群体多元化、朝阳化的类型，合并后对上市公司的净资产收益率、应收账款周转率、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易完成后，上市公司主营业务将形成工业设备防磨抗蚀技术工程服务和互联网营销双主业发展格局，本次交易完成后，上市公司将采取双主业的发展战略，对原主业和互联网营销业务分开管理；
2、上市公司已制定了了本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，上市公司通过之前布局恒大车时代信息技术（北京）有限公司、
恒大金属交易中心，积累了一定互联网行业的管理经验。完成本次交易后，上市公司在维持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司纳入上市公司管理体系，按上市公司治理制度、财务、内控管理制度予以规范管理；3、对整合风险、主营业务多元化经营风险上市公司制定了完备的、可实现的整合计划和管理控制应对措施，本次交易完成后，上市公司与标的资产将发挥协同效应，上市公司主营业务收入明显增加，有利于公司未来发展及战略转型，有利于上市公司持续盈利能力的提升。
三、补充披露情况
关于本次交易完成后上市公司主营业务构成的说明，上市公司已在重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行补充披露；关于本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式、在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理措施、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性、上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施、上市公司与标的资产之间协同效应的说明，上市公司已在重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”部分进行补充披露。
13、申请材料显示，两家标的公司报告期营业收入均快速增长，武汉飞游2014年至2016年1-4月分别实现营业收入1,495.64万元、2,666.78万元和2,415.40万元，长沙聚丰同期营业收入分别为1,883.10万元、3,944.28万元和2,670.48万元。申请材料同时显示，两家标的公司收入确认划分为CPA等五种形式，其中主要以CPA为主。其中，CPS模式下，标的公司在订单生成时，按照分成比例和销售额，确认收入。请你公司：1）按照上述收入确认形式，分别补充披露两家标的公司报告期营业收入金额及占比情况。2）补充披露不同结算模式相关的累计下载次数、有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准、收入分成比例情况。3）补充披露不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性。4）结合订单生产后客户付款的可能性，补充披露上述 CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准
则》相关规定。5）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等。6）结合具体业务经营数据、与客户签订的合同及金额情况、同行业可比公司情况等，补充披露两家标的公司报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）报告期标的公司营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况
1、报告期武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算方式分类情况
报告期内，武汉飞游营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|CPA|4,583.56|74.59%|2,207.00|82.76%|1,008.94|67.46%|
|CPC|276.89|4.51%|159.43|5.98%|101.30|6.77%|
|CPS|747.93|12.17%|135.22|5.07%|17.30|1.16%|
|CPM|136.65|2.22%|105.41|3.95%|258.41|17.28%|
|CPT|400.00|6.51%|59.71|2.24%|109.70|7.33%|
|合计|6,145.03|100.00%|2,666.78|100.00%|1,495.64|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业收入以CPA结算方式为主，占比分别为67.46%、82.76%和74.59%。
2、报告期长沙聚丰营业收入按CPA、CPS等结算方式分类情况
报告期内，长沙聚丰营业收入按CPA、CPC等结算模式分类及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|CPA|3,366.55|45.64%|2,171.38|55.04%|693.92|36.85%|
|CPC|1,369.32|18.57%|1,337.71|33.92%|674.40|35.81%|
|CPS|891.56|12.09%|337.46|8.56%|85.53|4.54%|
|CPM|213.14|2.89%|49.96|1.27%|358.46|19.04%|

CPT 1,535.23 20.81% 47.76 1.21% 70.79 3.76%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,375.80|100.00%|3,944.28|100.00%|1,883.10|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业收入以CPA、CPC结算方式为主，CPA占比分别为36.85%、55.05%和45.64%，CPC占比分别为35.81%、33.92%和18.57%。
（二）主要结算模式的收入确认标准及其主要参数及计算方法
报告期内，标的公司主要结算模式的收入确认方式及其主要参数的计算方法、确认标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|结算方式|收入确认方法|数量参数计算方法|固定单价标准或分成比例|
|1|CPA|按软件产品的下载安装量、激活量或有效使用量等流量数据乘以对应单价进行计费的收入实现方式有效定义：（1）有效激活：是指同一终端对同一个产品的首次安装，且启动产品进入界面，并完成一次联网行为，即算为有效激活。（2）有效注册：是指同一用户进入广告主的活动页面后，且填写用户注册信息，并完成一次登录行为，即算为有效注册。结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式，根据广告主的广告类型和同类产品的市场单价对比，双方约定一个固定结算单价。另一种是广告主会制定一套推广阶梯单价，即当每天推广超过某个量级可以获得不同的单价|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的下载安装量、激活量或有效使用量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价价格区间0.2—7元，不同产品会有不同的结算单价|
|2|CPC|采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单价，经过投放测试后，再根据广告点击率和转化效果确认最终点击单价，结算以最终点击单价作为结算单价。有效点击：是指同一用户在24小时内对同一广告上的首次点击，且该次点击进入页面后，至页面100％展示，并留有其浏览内容的时间的，即算为有效点击最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结算依据，收入计算是以有效点击量乘于广告主约定的结算单价。按|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的点击量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价，价格区间0.2-2元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||与客户约定的单价和广告点击数量确认收入|||
|3|CPS|指依据软件产品安装下载后带来的销售额进行分成的收入实现方式。按照与客户确定的分成比例和订单的销售额，计算确认收入有效销售/充值：是指引导用户进入一个游戏平台，用户完成一次或多次购买或充值，即算为有效销售/充值|根据游戏开发商或运营商的后台统计数据，统计各个渠道的充值额|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定分成比例一般为30%-50%|
|4|CPM|按与客户约定的单价，每完成千次展示时确认收入|根据互联网厂商的后台统计数据，统计各个渠道的展示量|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价|
|5|CPT|根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确认收入|一般以天或月作为时间单位|参考行业情况，在与客户签订的合同中约定固定单价|

（三）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施及其有效性
1、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式
对于CPA、CPC、CPM等收入结算方式而言，当月有效数据量（有效激活、有效注册、有效充值、千次展示等）的确认依据：通过标的公司每天从广告主后台获取有效数据量汇总成月累计有效数据量，并与客户后台统计的月累计的有效数据量进行核对，最终以双方确认的对账单作为确认依据。
2、差异化处理及内控措施
标的公司会指定数据专员每天通过软件或人工的方式抓取广告主后台统计的数据，将每天统计到的数据登记到公司后台，并根据业务类型的不同进行跟踪统计，双方日常通过QQ或电子邮件方式对账；每一结算周期客户向公司发出电子邮件对账单，数据核对专员将电子邮件对账单与公司后台数据进行逐一核对，客户账单与标的公司后台账单一致，经运营主管核对批准后，则双方进行书面对账单的盖章确认，如双方数据不一致，数据核对专员会同商务人员进行差异分析，查找差异原因。根据不同差异情形进行沟通对账，数据差异情形及内控措施如下：
客户统计数量比标的公司数据量多，与客户后台数据进行核对，如为余量结
算导致数据差异，则以客户账单为准；如为客户发送错误账单导致差异，则与客
户沟通重新发送账单进行数据核对。
客户统计数量比标的公司数据量少，数据差异在5%以内，则与客户后台数据进行核对，如数据差异属于合同约定允许误差原因，例如广告主的活动页面在某些特定网络条件下无法正常展示等情况，则按照账单进行确认。
客户统计数量比公司数据量少，数据差异在5%以上，则与客户后台数据进行核对，如数据差异为效果核减，则由标的公司的商务与客户进行协商，协商一致后出具核减邮件进行核减确认，确认核减后，再进行账单确认；如数据差异为客户统计错误或发送错误账单导致差异，则与客户沟通重新发送准确的账单进行数据核对。
数据专员在找出差异后，需将每一差异向商务部门、运营主管进行汇报，正常范围内差异运营主管进行批准认可，非正常范围内运营主管在其授权范围内处理，超出授权范围内上报总经理按照上述程序进行相应的处理。
标的公司对同样的广告位置会放置不同的推广产品，根据不同产品产生的效益，选择具有更好效益的产品加大合作，同时终止效益一般的产品，实现标的公司内部经营效益的提升。
（四）CPS模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定
CPS是根据软件产品安装下载后带来的销售额按合同约定比例确认收入的模式。标的公司的游戏推广业务主要采用的是这种计费方式。游戏推广业务的实质是标的公司与游戏运营商合作，双方按游戏充值收入的一定比例分成。根据标的公司与客户签订的合同约定：合作方—客户的主要义务是负责提供符合游戏运营需求的服务器设备，并视需要对运营平台进行完善及改进；标的公司的主要权利义务是游戏推广、按游戏充值收入一定的比例分成、要求合作方对游戏的缺陷进行补救或故障排除等，不负责游戏产品的运营（运行、维护、技术、客户服务等问题）。
标的公司收取推广服务费的方式为：以客户通过标的公司渠道获得的净收入作为双方分成基数，按照约定比例进行收益分成。作为分成基数的净收入是指游戏充值总金额在扣除通道服务费及合同约定的其他分成后的净额。游戏充值金额
系用户使用游戏时为购买、兑换该游戏产品服务而通过其游戏账号支付的金额。
因此，双方的分成基数与用户的充值金额有关，与实际消费金额无关。在用户完成充值后，充值金额转化为游戏币，在实务中，一般不存在向游戏产品厂商退回游戏币情况，且标的公司自推广游戏产品以来也未发生退款或软件厂商扣款情况。标的公司游戏推广收入的回款情况良好，一般当月收入下月结算并回款。
在用户完成充值后，标的公司就已经实现了相关风险报酬的转移，因此可以确认已完成服务的提供义务，并实现了经济利益的流入，此时确认收入符合会计准则的规定。
（五）补充披露两家标的公司运营情况及相关经营数据，包括但不限于广告主、媒介资源、主要营销产品的下载量、展示量、活跃度及其可持续性等
1、武汉飞游主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，武汉飞游各期营销推广的前五大产品及其数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||||
|序号|产品名称|数量（万次）||金额（万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|日月同行下载器|下载量|4,406.87|1,039.36|16.91%|日月同行|日月同行的广告客户|
||日月同行下载器(CPT)|||373.58|6.08%|||
|2|应用宝|下载量|592.98|1,123.60|18.28%|海南至尊联盟、北京小子科技|腾讯公司|
|3|360手机助手|下载量|341.6|753.17|12.26%|海南至尊联盟、武汉到店科技有限公司|北京奇虎科技有限公司|
|4|PP手机助手|下载量|156.92|423.09|6.89%|广州彩瞳网络技术有限公司、广州优视网络科技有限公司，都为阿里巴巴旗下公司||
|5|百度联盟广告|展示量|336.59|240.2|3.91%|百度|百度广告客户|
|小计||||3,953.00|64.33%|||
|2015年度||||||||
|序号|产品名称|数量（万次）||金额（万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|应用宝|下载量|590.45|1,207.43|45.28%|海南至尊联盟、北|腾讯公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||京小子科技||
|2|日月同行下载器|下载量|1,051.87|347.31|13.02%|日月同行|日月同行的广告客户|
|3|百度联盟广告|展示量|190.79|154.86|5.81%|百度|百度广告客户|
|4|海马苹果助手|下载量|106.55|113.78|4.27%|海南至尊联盟|北京海誉动想科技股份有限公司|
|5|百度卫士|下载量|128.46|109.07|4.09%|百度||
|小计||||1,932.45|72.46%|||
|2014年度||||||||
|序号|产品名称|数量（万次）||金额（万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|百度卫士|展示量|371.94|328.85|21.99%|百度、北京胡杨风信息技术有限公司|百度|
|2|hao123导航|展示量|4,333.26|246.58|16.49%|百度、上海高欣|百度|
|3|豌豆荚|下载量|131.79|202.65|13.55%|海南创新梦想网络科技有限公司|北京卓易讯畅科技有限公司|
|4|UC浏览器|下载量|216.3|102.03|6.82%|广州市动景计算机科技有限公司，阿里巴巴旗下公司||
|5|百度联盟广告|下载量|118.45|101.3|6.77%|百度|百度广告客户|
|小计||||981.41|65.62%|||

日月同行下载器是日月同行自行研发的一个高速下载器产品，武汉飞游与日月同行的合作方式为武汉飞游在自有媒体资源上租赁一定的广告位置给日月同
行，供日月同行放置其下载器产品。日月同行下载器上由日月同行自行放置其推广的软件产品，这样充分结合武汉飞游自有媒体的流量优势和日月同行代理产品多、价格高的优势。武汉飞游根据日月同行下载器的下载数量与日月同行进行结算或者采取固定位置包月的方式进行结算。
2、长沙聚丰主要营销产品及其下载量、展示量，对应客户及最终广告主情况
报告期内，长沙聚丰主要营销推广的产品及其数量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||||
|序号|产品名称|数量（万次）|金额（万元）|占比|客户|最终广告主|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|百度联盟|展示量|797.4|1,354.72|18.36%|百度|百度的广告客户|
|2|上海高欣下载器cpa|下载量|390.83|92.18|1.25%|上海高欣|上海高欣的广告客户|
||上海高欣下载器cpt||-|1,016.51|13.78%|||
|3|日月同行下载器cpa|下载量|2,072.81|624.88|8.47%|日月同行|日月同行广告客户|
||日月同行下载器cpt||-|448.11|6.08%|||
|4|应用宝|下载量|335.91|659.09|8.94%|海南至尊联盟、山西成宁科技有限公司|腾讯公司|
|5|PP助手|下载量|178|359.01|4.87%|广州彩瞳网络技术有限公司、广州优视网络科技有限公司||
|小计||||4,552.75|61.75%|||
|2015年度||||||||
|序号|产品名称|数量（万次）||金额（万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|百度联盟|展示量|783.79|1,319.78|33.46%|百度|百度的广告客户|
|2|应用宝|下载量|389.63|780.07|19.78%|海南至尊联盟、海南创新梦想|腾讯公司|
|3|百度杀毒|下载量|589.49|371.46|9.42%|百度、日月同行|百度|
|44|UC浏览器|下载量|432.37|208.65|5.29%|广州动景||
|5|百度卫士|下载量|119.95|113.17|2.87%|百度|百度|
|小计||||2,793.13|70.82%|||
|2014年度||||||||
|序号|产品名称|数量（万次）||金额（万元）|占比|客户|最终广告主|
|1|百度联盟|展示量|457.3|674.4|35.81%|百度|百度的广告客户|
|2|UC浏览器电脑版|下载量|525.28|252.64|13.42%|广州动景||
|3|hao123网址导航|展示量|3,139.35|232.6|12.35%|百度、上海高欣|百度|
|4|百度杀毒|下载量|103.66|147.89|7.85%|百度|百度|
|5|360手机助手|下载量|51.3|87.62|4.65%|北京万普世纪科技有限公司等|北京奇虎科技有限公司|
|小计||||1,395.15|74.09%|||

上海高欣、日月同行的下载器产品同武汉飞游与日月同行的合作模式一致。
3、武汉飞游拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，武汉飞游拥有的主要媒介资源为西西软件园和腾牛网，其中营业收入主要来自于西西软件园。行业内网站流量统计的指标主要有PV、UV、IP三个指标。PV（pageview）即页面浏览量或点击量，衡量一个网站或网页用户访问量，具体来说PV值就是所有访问者在24小时（0点到24点）内看了某个网站多少个页面或某个网页多少次；UV（uniquevisitor）即独立访客数，指访问某个站点或点击某个网页的一个客户端为一个访客；IP为独立 IP的访问用户，指1天内使用不同IP地址的用户访问网站的数量。
统计网站流量的平台主要有百度统计和cnzz，百度统计是百度推出的一款专业网站流量分析工具，cnzz是中国互联网目前最有影响力的流量统计网站之一，各个网站可自行选择在哪个平台进行流量的统计。
报告期内，西西软件园日平均访问量的统计数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|西西软件园移动端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年6-12月|447,613.82|245,160.52|230,854.24|
|2015年度|570,106.53|366,535.33|320,723.05|
|2016年度|1,495,728.16|806,007.69|599,486.07|
|西西软件园pc端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年度|1,309,019.21|802,810.08|732,549.95|
|2015年度|1,093,565.16|677,502.91|585,491.87|
|2016年度|1,145,838.35|704,945.91|627,951.76|

注：1、西西软件园2014年建设完成，从2014年6月开始有完整统计数据；
2、西西软件园移动端统计数据来自于cnzz，西西软件园PC端统计数据来自于百度统计；
报告期内，西西软件园移动端的流量呈快速上升趋势，2016年7月、9月、10月移动端的独立访客（UV）均突破了日均100万。报告期内，pc端独立访客（UV）日均都保持在60万以上，媒体活跃度较高。
4、长沙聚丰拥有的主要媒介资源及其活跃度情况
截至本报告书出具日，长沙聚丰拥有的主要媒介资源为 pc6下载站。报告期
内，pc6下载站日平均访问量的统计数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|pc6下载站移动端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年11-12月|492,091.50|397,269.65|268,971.03|
|2015年度|745,079.59|423,549.63|382,671.64|
|2016年度|1,531,912.35|865,101.37|769,383.46|
|pc6下载站pc端||||
|年度|浏览次数(PV)|独立访客(UV)|IP|
|2014年度|2,385,093.11|1,554,865.62|1,363,029.23|
|2015年度|2,067,648.38|1,378,821.96|1,184,902.42|
|2016年度|1,887,338.59|1,121,758.11|997,909.34|

注：1、pc6下载站2014年建设完成，从2014年11月开始有完整统计数据；
2、pc6下载站移动端、PC端统计数据均来自于百度统计；
报告期内，pc6下载站移动端的流量呈快速上升趋势，2016年7月、8月、10月移动端的独立访客（UV）均突破了日均100万。报告期内，pc端独立访客（UV）日均都保持在100万以上，媒体活跃度较高。
（六）报告期内标的公司营业收入快速增长的合理性分析
1、市场需求的快速增长是标的公司营业收入增长的基础
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布《第38次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年6月，中国网民规模达7.10亿，互联网普及率为51.7%；半数中国人已接入互联网。手机网民规模6.56亿，占比提升至92.5%。其中，2016年1-6月新增网民2,132万人，半年增长率为3.1%，较2015年下半年增长率有所提升，网民规模增速有所提升。《报告》同时显示，网民的上网设备正在向手机端集中，手机成为拉动网民规模增长的主要因素。截至2016年6月，我国手机网民规模达6.56亿，有92.5%的网民通过手机上网。只使用手机上网的网民达到1.73
亿人，占整体网民规模的24.5%。
我国互联网营销行业正处于高速发展的阶段，根据艾瑞咨询预测，2016年中国互联网广告市场规模达到2,808.00亿元，同比增长高达34.1%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度，2018年整体规模有望突破4,000亿元。其中，2016年移动广告市场的规模预计可达到1,565.5亿元，到2018年将达到3,267.3亿元，年增长
速度平均在50%以上。根据艾瑞咨询的统计，2015年我国移动广告（包括移动搜
索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为901.3亿元，2011-2015年均保持超过100%增速。
根据CNNIC发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至
2015年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为33.8%，相比2014年提高9.6%。与其他渠道相比，互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。其中，即时聊天工具营销推广最受企业欢迎，使用率为64.7%；电子商务平台推广、搜索引擎营销推广分列二、三位，使用率分别为48.4%和47.4%。在开展过互联网营销的企业中，35.5%通过移动互联网进行了营销推广，其中有21.9%的企业使用过付费推广。随着用户行为全面向移动端转移，移动营销将成为企业推广的重要渠道。
在互联网数字营销市场，各大互联网巨头竞争激烈，为巩固和抢占市场，纷纷加大了APP推广和流量采购投入。行业需求的快速增长，为标的公司业绩增长提供了条件。武汉飞游、长沙聚丰营业收入主要来自与应用宝、360手机市场、hao123网站导航推广、pp手机助手等产品的推广，与各大互联网加大推广预算趋势一致。
2、优质客户资源的积累，推动标的公司营业收入的快速增长
武汉飞游、长沙聚丰是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内多年的耕耘，武汉飞游、长沙聚丰积累了大量的优质客户资源，包含百度、日月同行、海南至尊联盟、北京小子科技等互联网厂商及其营销代理公司。标的公司与这些优质的客户形成了稳定的合作关系，利用标的公司自有的西西软件园、pc6下载站及其他渠道资源为客户提供软件营销及推广等服务。
（1）武汉飞游主要客户情况
报告期内，武汉飞游主要客户实现的销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,412.94|22.99%|代理商|下载器、广告位租赁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|1,224.29|19.92%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|北京小子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司）|507.09|8.25%|代理商|应用宝、360手机助手|
|4|武汉到店科技有限公司|339.26|5.52%|代理商|360手机助手|
|5|上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|305.50|4.97%|代理商|下载器、日历表、51苹果助手、hao123网址导航推广|
|小计||3,789.08|61.65%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|北京小子科技有限公司（含子公司北京云享时空科技有限公司）|495.25|18.57%|代理商|应用宝、360手机助手|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|461.34|17.30%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|347.31|13.02%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|百度在线网络技术（北京）有限公司|290.8|10.90%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|5|海南创新梦想网络科技有限公司|259.41|9.73%|代理商|应用宝、360手机助手、海马手机助手|
|小计||1,854.11|69.53%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|504.13|33.71%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|海南创新梦想网络科技有限公司|386.16|25.82%|代理商|豌豆荚、应用宝|
|3|北京胡杨风信息技术有限公司|171.25|11.45%|代理商|百度杀毒|
|4|广州市动景计算机科技有限公司|102.03|6.82%|互联网厂商|UC浏览器|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|北京博通信达科技有限公司|63.86|4.27%|代理商|页面广告|
|小计||1,227.43|82.07%|||

2014年，武汉飞游营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，武汉飞游西西软件园移动端得到快速发展，公司抓住移动互联网发展的机遇，营业收入主要来自于应用宝、360手机助手等产品的推广收入。2015年底，武汉飞游与日月同行开始了下载器的合作业务，由日月同行租赁武汉飞游西西软件园固定的广告位置，推广日月同行代理的相关产品，充分利用西西软件园的媒体优势和日月同行代理的产品优势，2016年 1-10月武汉飞游对日月同行实现销售收入 1,412.94万元。另外武汉飞游积极利用自有媒体资源、拓展联盟业务为应用宝、360手机助手、pp手机助手等产品提供推广服务，实现营业收入快速增长。
（2）长沙聚丰主要客户情况
报告期内，长沙聚丰主要客户实现的销售收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,447.22|19.62%|互联网厂商|百度联盟|
|2|上海高欣计算机系统有限公司(含子公司上海乐湃网络科技有限公司）|1,283.97|17.41%|代理商|下载器、日历表、hao123网址导航推广|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|1,073.00|14.55%|代理商|下载器、广告位租赁|
|4|海南至尊联盟网络科技有限公司|510.86|6.93%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|上海泰跃信息科技有限公司（更名前为上海速合广告有限公司）|274.26|3.72%|代理商|梦幻西游、大话西游|
|小计||4,589.31|62.22%|||
|2015年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|1,506.75|38.20%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海南至尊联盟网络科技有限公司|557.05|14.12%|代理商|应用宝、360手机助手|
|3|日月同行信息技术（北京）有限公司|379.88|9.63%|代理商|百度卫士、百度杀毒|
|4|海南亦兴网络科技有限公司|213.14|5.40%|代理商|应用宝、360手机助手|
|5|广州市动景计算机科技有限公司|208.65|5.29%|互联网厂商|UC浏览器|
|小计||2,865.47|72.65%|||
|2014年度||||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|客户性质|主要产品|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|877.97|46.62%|互联网厂商|百度联盟、hao123网址导航推广、百度杀毒|
|2|广州市动景计算机科技有限公司|252.64|13.42%|互联网厂商|UC浏览器|
|3|上海高欣计算机系统有限公司|176.92|9.40%|代理商|hao123网址导航推广|
|4|北京博通信达科技有限公司|85.05|4.52%|代理商|广告位租赁|
|5|北京胡杨风信息技术有限公司|82.34|4.37%|代理商|广告位租赁|
|小计||1,474.91|78.32%|||

2014年，长沙聚丰营业收入主要来源于百度旗下的相关产品，包括百度联盟广告、hao123网址导航推广、百度杀毒等的推广收入。2015年，在继续与百度、广州动景保持稳定合作的基础上，抓住移动互联网的发展机遇，来自于应用宝、360手机助手等产品的推广收入迅速增加。2016年 1-10月，长沙聚丰自有媒体资源流量继续增长，在与原客户合作基础上，长沙聚丰与日月同行、上海高欣合作，租赁一定的广告位置给日月同行、上海高欣，由日月同行、上海高欣用于推广其代理的产品，这样充分结合长沙聚丰自有媒体的流量优势和日月同行、上海高欣代理产品多、价格高的优势。另外，长沙聚丰不断拓展新的客户，客户数量大幅增加，收入对应增长。
互联网厂商对产品推广持续的投入，是标的公司业绩增长的根本来源。标的公司作为拥有一定流量资源的媒体资源商，始终是互联网厂商、代理公司需争取的重要资源。
3、公司自有媒体资源的流量增长为收入的增长提供保证
武汉飞游、长沙聚丰从事互联网行业近十年，拥有自有的优质互联网媒体资源。武汉飞游自有的西西软件园（www.cr173.com）、长沙聚丰自有的 pc6下载站（www.pc6.com）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。
2014年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。
随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园在保持PC端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西软件园 PC端日均独立访客(UV)均保持在 60万以上，移动端在 2016年 1-10月已实现日均独立访客(UV)80万以上。
2014年下半年开始，长沙聚丰开始建设 pc6下载站移动端，布局移动互联网营销。随着移动互联网的发展，pc6下载站移动端内容的不断完善与丰富。报告期内，pc6下载站 PC端日均独立访客(UV)保持在 110万以上，移动端自建设以来，流量迅速增长，2016年1-10月日均独立访客(UV)保持在85万以上。
4、营业收入增长率与同行业比较情况
近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可比标的公司营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
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|上市公司|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|评估基准日|主营业务|
|万润科技|万象新动|12,104.38|4,053.24|-|-|298.63%|2016/6/30|移动互联网广告公司，为广告主提供移动互联网端的精准营销服务|
|上市公司|可比公司|2016年预测收入|2015年1-11月|2014年度|2015年1-11月占上年全年比重|2016年增长率（考虑2015年12月预测金额）|评估基准日|主营业务|
|龙力生物|快云科技|16,319.67|10,604.04|1,859.81|570.17%|32.22%|2015/11/30|为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户|

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|||||||||提供数字营销、APP推广营销服务|
|上市公司|可比公司|2016年预测收入|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月占上年全年比重|2016年增长率（考虑2015年10-12月预测金额）|评估基准日|主营业务|
|联建光电|深圳力玛|81,374.52|36,766.67|24,805.75|148.22%|51.44%|2015/9/30|深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务擎的营销服务|
|上市公司|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-10月占上年全年比重|评估基准日||
|恒大高新|武汉飞游|6,145.03|2,666.78|1,495.64|78.30%|230.43%|2016/4/30||
||长沙聚丰|7,375.80|3,944.28|1,883.10|109.46%|187.00%|2016/4/30||

注：万象新动于2015年4月开始正式运营，2014年并未实际经营。
另外，公司选取在新三板挂牌的相关互联网营销行业内公司作为可比公司，营业收入增长率比较情况如下：
单位：万元
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|可比公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-6月占上年全年比重|主营业务|
|道有道（832896）|12,708.10|20,162.59|15,339.34|31.44%|63.03%|为企业客户提供互联网移动营销服务|
|银橙传媒（830999）|30,949.38|35,985.34|12,077.23|197.96%|86.01%|以为广告主提供基于大数据的精准营销为主业|
|汇量科技（834299）|78,934.41|77,776.95|33.01|235516.96%|101.49%|移动数字营销服务和移动网游海外发行业务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|璧合科技（833451）|15,594.94|21,782.12|9,686.65|124.87%|71.60%|为广告主提供互联网效果广告的投放平台，以及跨屏、跨终端的程序化广告投放服务以及技术解决方案|
|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2015年增长率|2016年1-10月占上年全年比重||
|武汉飞游|6,145.03|2,666.78|1,495.64|78.30%|230.43%||
|长沙聚丰|7,375.80|3,944.28|1,883.10|109.46%|187.00%||

报告期内，互联网营销正处于一个快速发展期，同行业相关可比标的公司、新三板公司业绩均快速增长。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
通过查阅、复核标的公司的销售合同、销售明细表、各业务的结算方式及公司提供的相关内控制度、报告期主要业务经营数据，对标的公司营业收入构成、各业务结算方式及内控有效性、业务经营数据、收入增长原因等进行了核查。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、报告期内，标的公司根据业务不同，共有CPA、CPC等五种结算方式。根据不同结算模式，对应的主要参数如累计下载次数、有效激活量、有效点击率等，标的公司制定了相关核对方式及内控措施；2、根据与客户的约定，标的公司参与游戏充值收入的分成，在用户完成充值后，标的公司已履行完协议约定的相关义务，已实现了风险报酬的转移，此时已符合收入确认的条件；3、根据标的公司主要广告主、主要产品的下载量、展示量，媒体资源的活跃度等经营数据，报告期内，公司客户数量迅速增加，自营媒体流量持续上升，代理的主要产品对应的收入快速增长，为标的公司营业收入的增长提供了基础。报告期内，互联网营销行业规模迅速增长，同行业可比公司近几年都处于快速发展阶段，标的公司业绩的快速增长符合行业发展趋势。
三、补充披露情况
关于两家标的公司按照不同收入确认形式的收入占比情况、不同结算模式具
体说明以及相应的内控措施、CPS模式下收入确认政策是否符合会计政策、两家
标的公司的运营情况及相关数据以及报告期营业收入快速增长的合理性说明，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分析”部分进行补充披露。
14、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高。长沙聚丰报告期毛利率水平高于武汉飞游。请你公司：1）补充披露两家标的公司报告期营业成本的构成情况。2）结合广告营销定价模式、对客户议价能力变化情况、主营业务成本构成等，分业务补充披露两家标的公司报告期毛利率逐年提高的原因。3）结合两家标的公司经营情况的异同，补充披露长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因。4）补充披露标的公司毛利率水平合理性分析中，可比公司选取的合理性，并结合主营业务，补充披露标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）报告期标的公司营业成本构成情况
1、报告期武汉飞游营业成本构成情况
报告期内，武汉飞游营业成本构成如下：
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|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|产品分发成本|2,260.56|69.38%|1,025.35|57.14%|264.42|21.23%|
|自营媒体推广成本|326.26|10.01%|116.04|6.47%|409.65|32.89%|
|自营媒体运营人力成本|460.89|14.15%|514.43|28.67%|473.52|38.02%|
|服务器等其他成本|210.62|6.46%|138.74|7.73%|97.77|7.85%|
|合计|3,258.33|100.00%|1,794.56|100.00%|1,245.35|100.00%|

报告期内，武汉飞游营业成本主要以产品对外分发成本和自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主，2015年武汉飞游开始大力拓展联盟业务，
产品分发成本上升较快，同时自营业务主要依靠内部内容编辑吸引流量，对外推
广成本下降。
2、报告期长沙聚丰营业成本构成情况
报告期内，长沙聚丰营业成本构成如下：
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|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|产品分发成本|562.69|17.98%|-|0.00%|-|0.00%|
|自营媒体推广成本|1,843.87|58.92%|1,762.81|75.33%|570.91|45.71%|
|自营媒体运营人力成本|409.69|13.09%|448.19|19.15%|614.22|49.18%|
|服务器等其他成本|313.03|10.00%|128.99|5.51%|63.78|5.11%|
|合计|3,129.28|100.00%|2,339.99|100.00%|1,248.90|100.00%|

报告期内，长沙聚丰营业成本主要以自营媒体的推广成本及自营媒体的运营人力成本为主。2014年长沙聚丰自营媒体运营人力成本较高，主要是2014年下半年开始长沙聚丰开始建设 PC6下载站移动端，为尽快完成初步建设，抓住行业发展机会，对人力成本投入较高。
3、武汉飞游2015年自营媒体推广成本低于长沙聚丰的原因
2015年度武汉飞游自营媒体推广成本较低的原因主要有：（1）针对自营业务，武汉飞游调整了经营策略，主要通过加强对内部编辑人员的流量考核来获取流量，减少了对自营媒体的推广成本；（2）在发展自营业务的同时，大力拓展联盟业务，以提高公司整体的分发量，提高公司整体议价能力及市场占有率。
报告期内，长沙聚丰主要以自营业务为主，除了依靠自身编辑人员内容建设、提高百度搜索排名等方式获取网站流量外，长沙聚丰继续对外采购部分流量，以提高公司网站媒体资源的整体流量，提高网站变现能力。
报告期内2015年度，武汉飞游自营媒体推广成本为 116.04万元，自营收入为1,457.43万元，自营收入较2014年增长21.36%。2015年度，长沙聚丰自营媒体推广成本为 1,762.81万元，自营收入为 3,944.28万元，自营收入较 2014年增长109.46%。
综上，武汉飞游、长沙聚丰两家公司不同的经营策略和拓展模式，导致了两家公司自营媒体推广成本的差异。
（二）标的公司报告期毛利率逐年提高的原因
1、武汉飞游报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，武汉飞游业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|自营业务|3,529.94|997.77|1,457.43|769.21|1,200.91|980.93|
|联盟业务|2,615.10|2,260.56|1,209.34|1,025.35|294.73|264.42|
|合计|6,145.03|3,258.33|2,666.78|1,794.56|1,495.64|1,245.35|

报告期内，自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|71.73%|57.44%|47.22%|54.65%|18.32%|80.29%|
|联盟业务|13.56%|42.56%|15.21%|45.35%|10.28%|19.71%|
|合计|46.98%|100.00%|32.71%|100.00%|16.73%|100.00%|

报告期内，武汉飞游综合毛利率分别为16.73%、32.71%和46.98%，毛利率逐年提升。其中，武汉飞游联盟业务毛利率保持稳定，自营业务毛利率分别为18.32%、47.22%和71.73%，毛利率提高主要原因为自营业务毛利率逐年大幅提高。
武汉飞游自营业务毛利率逐年增高原因如下：
（1）随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，武汉飞游自有媒体资源西西软件园整体流量不断上升。在PC端，西西软件园流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，武汉飞游抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和
360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入
的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。
随着武汉飞游自有媒体流量的增长，营业收入的增加，武汉飞游对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，武汉飞游媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2）公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，武汉飞游自营业务毛利率逐年上升，主要是武汉飞游自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的人力运营成本等较为固定，增长幅度远远低于营业收入增长速度。
报告期内，武汉飞游主要依靠网站内容建设、搜索引擎优化获取流量，自营媒体推广成本相对比较稳定。武汉飞游自营媒体资源流量主要来自于百度等搜索引擎和外购的部分流量。武汉飞游始终把提高媒体资源流量作为公司经营的重点，专门设立运营部门负责网站内容的编辑，对编辑的考核以流量作为具体的考核指标，给每个编辑人员每月设定基本的流量指标，超出部分给予对应的奖励。
编辑人员通过抓取搜索关键字、结合热点新闻、热门软件、小游戏等，不断丰富网站的内容，以吸引流量。随着经验积累，武汉飞游网站运营人员对百度搜索引擎内部的规律更为熟悉，公司媒体资源在百度搜索引擎中的权重也不断增加，使得公司自营媒体推广成本未随收入对应增长。
综上，随着武汉飞游自营媒体流量的上升，媒体资源变现能力不断增强，自营业务毛利率不断上升。
2、长沙聚丰报告期毛利率逐年提高的原因
报告期内，长沙聚丰自营业务和联盟业务收入、成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|自营业务|6,753.75|2,566.59|3,944.28|2,339.99|1,883.10|1,248.90|
|联盟业务|622.06|562.69|-|-|-|-|
|合计|7,375.80|3,129.28|3,944.28|2,339.99|1,883.10|1,248.90|

报告期内，长沙聚丰自营业务、联盟业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|62.00%|91.57%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|
|联盟业务|9.54%|8.43%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|57.57%|100.00%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|

报告期内，长沙聚丰综合毛利率分别为33.68%、40.67%和57.57%，毛利率逐年提升。长沙聚丰毛利率逐年提升的主要原因为长沙聚丰是以经营自有媒体资源为主提供互联网营销的服务商，随着自有媒体资源流量的上升，在行业知名度的提高，营业收入对应增长，同时经营网站的人力成本等固定成本相对较为稳定，使得自营业务毛利率逐年增长。
2016年长沙聚丰开始拓展联盟业务，2016年1-10月毛利率为8.43%。报告
期，长沙聚丰自营业务毛利率分别为33.68%、40.67%和62.00%，逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入对应增加。具体分析如下：
（1）随着自有媒体流量的提升，公司营业收入的增长，公司议价能力得到增强，毛利率不断提升
报告期内，长沙聚丰自有媒体资源 pc6下载站整体流量不断上升。在PC端， pc6下载站流量基本保持稳定，但公司通过优化客户结构，加强与日月同行、上海高欣的合作，不断提高媒体资源的流量变现率。在移动端，媒体流量迅速增长，长沙聚丰抓住移动互联网的发展机遇，为应用宝、360手机助手等产品做推广，使得营业收入迅速增长。营业收入的增长，为公司毛利率的提升奠定了基础。
互联网营销行业主要采取阶梯定价的方式，各互联网厂商主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360公司对其导航网站的流量采购、旗下产品的推广制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，推广的产品越多，其支付的单价越高。
随着长沙聚丰自有媒体流量的增长，营业收入的增加，长沙聚丰对互联网厂商的议价能力得到增强。针对代理商客户，代理商客户为获得互联网厂商更好的
推广价格，抢购流量资源，扩大其推广量是代理商最主要的经营政策，长沙聚丰
媒体资源是代理商客户需争取的重要资源之一。
（2）公司自营业务营业成本的特性，使得公司毛利率不断增长
报告期内，长沙聚丰自营业务毛利率逐年上升，主要是长沙聚丰自有媒体资源随着经营经验的积累，流量不断上升，营业收入增加，而对应的自营媒体推广成本、人力运营成本低于营业收入的增长幅度，使得毛利率上升。
（三）长沙聚丰毛利率高于武汉飞游毛利率的原因
武汉飞游、长沙聚丰毛利率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉飞游|||||||
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|71.73%|57.44%|47.22%|54.65%|18.32%|80.29%|
|联盟业务|13.56%|42.56%|15.21%|45.35%|10.28%|19.71%|
|合计|46.98%|100.00%|32.71%|100.00%|16.73%|100.00%|
|长沙聚丰|||||||
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|自营业务|62.00%|91.57%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|
|联盟业务|9.54%|8.43%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|57.57%|100.00%|40.67%|100.00%|33.68%|100.00%|

报告期内，长沙聚丰整体毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营媒体资源的收入占比高于武汉飞游，使得公司整体毛利率高于武汉飞游。
自营业务中，2014年度长沙聚丰自营业务毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰pc6下载站在流量上更具优势，在 PC端日均UV高出西西软件园。
2014年下半年武汉飞游先开始建设西西软件园移动端，2015年、2016年1-10月 PC6下载站、西西软件园两个媒体资源的流量差异也不断降低。同时，武汉飞游也调整了经营策略，对外开始拓展联盟业务，在自营媒体上，更多依靠网站运营人员进行内容编辑吸引流量，自营媒体对外推广成本减少，使得 2015年、2016年1-10月武汉飞游自营业务毛利率略高于长沙聚丰。
（四）报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况
武汉飞游、长沙聚丰与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|-|
|1|二三四五|66.97%|69.14%|51.35%|
||其中：网站推广与营销业务收入|81.26%|85.91%|84.04%|
|2|蓝色光标|23.87%|27.55%|31.75%|
||其中：数字营销|21.02%|24.89%|27.22%|
|3|省广股份|17.51%|17.97%|20.01%|
|4|利欧股份|23.40%|22.96%|23.05%|
||其中：数字营销服务|66.80%|53.87%|49.17%|
|5|三六五网|94.46%|94.28%|93.66%|
|6|顺网科技|82.52%|78.65%|78.01%|
||其中：网络广告及推广业务|94.73%|92.13%|91.08%|
|平均毛利率||62.63%|61.51%|60.86%|
|序号|标的公司|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|1|武汉飞游|46.98%|32.71%|16.73%|
||其中：自营业务|71.73%|47.22%|18.32%|
||联盟业务|13.56%|15.21%|10.28%|
|2|长沙聚丰|57.57%|40.67%|33.68%|
||其中：自营业务|62.00%|40.67%|33.68%|
||联盟业务|9.54%|0.00%||

1、可比上市公司选取的合理性
武汉飞游、长沙聚丰是两家主要以经营自有媒体资源提供互联网营销服务的互联网公司，可获取到公开数据的同行业可比公司数量较少。公司主要选取具有自有媒体资源的上市公司作为可比公司。二三四五主要以经营www.2345.com平台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网主要以经营 www.house365.com平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网络广告及推广业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务。
在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省广股份作为可比上市公司。
2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况
与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，特
别是自有媒体的移动端，2014年才开始布局建设。
标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。
二、独立财务顾问、会计师核查意见
通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比较差异情况。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高，主要是标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标的公司自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期内，长沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。
经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规模略少的经营情况相符合。
三、补充披露情况
关于两家标的公司报告期营业成本构成、毛利率逐年提高的原因、长沙聚丰毛利率高于武汉飞游的原因、标的公司毛利率水平显著高于同类业务公司的原因及合理性说明，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”之“（二）长沙聚丰经营成果分析”部分进行补充披露。
15、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明确关于收入、成本等的核查比例。
回复：
公司独立财务顾问及会计师已按照贵会要求，分别出具了《长城证券股份有限公司关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告（大信专审字【2016】第6-00211号》》。
二、补充披露
关于两家标的公司报告期业绩真实性专项核查相关情况已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”之“5、业绩真实性核查情况”中披露如下：
“1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务收入真实性、经营成本完整性。
2、主要核查方法
独立财务顾问、会计师根据标的公司收入、成本构成情况，按重要性原则，选取大金额的客户、供应商按下述方法进行核查，按客户、供应商范围覆盖收入、采购成本的80%的原则进行核查。
本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，查看合作合同主要条款；获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相关数据。
上述核查范围覆盖情况：选取的武汉飞游的主要客户占报告期营业收入的比重分别为85.60%、80.85%和83.55%，选取武汉飞游的主要供应商占报告期采购成本的比重分别为95.88%、88.32%和78.52%。
选取长沙聚丰的主要客户占报告期营业收入的比重分别为78.32%、83.51%和81.85%，选取长沙聚丰的主要供应商占报告期采购成本的比重分别为98.52%、97.74%和81.47%。
（2）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余额进行函证；
对报告期间主要客户、供应商进行了发函，其中武汉飞游客户回函交易金额占营业收入比重为48.07%、72.48%和77.75%，武汉飞游供应商回函交易金额占采购成本比重为94.55%、90.13%和88.18%。其中 2014年收入回函占比较低，主要是报告期内百度为武汉飞游的重要客户，武汉飞游与百度的合作有百度广告联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、hao123导航推广等合作内容，不同的产品推广对应百度不同的部门，百度公司各部门之间的协调、核对流程较长，使得百度的回函率低。对武汉飞游与百度公司合作营业收入的确认，我们主要采取核对百度公司的后台系统、检查回款是否为百度公司的银行打款的核查方式，扣除百度公司未回函的因素回函交易金额占营业收入比重为72.51%、81.35%和81.73%。
长沙聚丰客户回函交易金额占营业收入比重为61.22%、88.43%和84.65%，长沙聚丰供应商回函交易金额占采购成本比重为70.86%、83.62%和84.62%。
（3）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户办公现场，与客户核对结算单及后台系统数据情况；
武汉飞游现场走访客户交易金额占营业收入比重为85.60%、80.85%和83.55%，武汉飞游现场走访供应商交易金额占采购成本比重为93.23%、84.44%和78.52%。
长沙聚丰现场走访客户交易金额占营业收入比重为80.59%、84.67%和80.62%，长沙聚丰现场走访供应商交易金额占采购成本比重为61.03%、85.64%和86.01%。
（4）检查报告期间主要客户回款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对是否为客户的真实回款进行检查；
武汉飞游检查客户交易金额占营业收入比重为85.60%、80.85%和83.55%，长沙聚丰检查客户交易金额占营业收入比重为78.32%、83.51%和81.85%。
（5）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商股东人员、董事、监事、高管等人员是否与标的公司存在关联关系。
3、核查结论
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问、会计师认为，报告期内武汉飞游、长沙聚丰的业绩是经营成果的真实体现。”
16、申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为1,669.92%。长沙聚丰收益法评估增值率为1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的公司收益法评估增值率合理性分析
根据公开披露信息，本公司选取2014年、2015年和2016年1-11月A股上市公司收购互联网营销或互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|交易对价（万元）|评估值（100%股权）|评估基准日账面净资产（万元）|评估增值率|市盈率|市净率|评估基准日|
|1|万润科技|万象新动|56,000.00|56,140.00|2,233.06|2,414.04%|14.00|25.08|2016/6/30|
|2|联建光电|深圳力玛|79,991.47|90,039.46|6,663.92|1,251.15%|25.71|13.45|2015/9/30|
|3|龙力生物|快云科技|58,000.00|58,784.43|3,430.20|1,613.73%|14.50|16.91|2015/11/30|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|广博股份|灵云传媒|80,000.00|80,060.86|3,642.76|2,097.81%|17.78|21.96|2014/9/30|
|5|联创互联|上海新合|132,200.00|133,200.00|8,287.19|1,507.30%|10.44|11.52|2014/9/30|
|||上海激创|101,500.00|101,500.00|6,975.65|1,355.06%|14.50|14.55|2015/6/30|
|6|科达股份|百孚思|60,750.00|60,834.79|5,593.20|987.66%|13.50|10.86|2014/12/31|
|||雨林木风|54,000.00|54,234.31|8,414.05|544.57%|13.50|6.42|2014/12/31|
|||派瑞威行|94,500.00|94,538.75|7,806.15|1,111.08%|13.50|12.11|2014/12/31|
|7|天龙集团|煜唐联创|130,000.00|132,100.00|9,408.16|1,309.28%|13.00|13.82|2014/12/31|
|8|梅泰诺|日月同行|56,000.00|56,274.21|2,310.27|2,335.83%|14.00|24.20|2015/3/31|
|9|明家联合|微赢互动|100,800.00|100,975.88|9,757.66|934.84%|14.10|9.08|2015/3/31|
|||云时空|33,240.00|33,331.10|2,450.08|1,434.76%|12.50|13.92|2015/3/31|
|10|新嘉联|巴士在线|168,503.30|168,503.30|6,406.20|2,530.32%|17.08|26.30|2014/12/31|
|11|利欧股份|万圣伟业|207,200.00|207,222.71|7,457.98|2,678.54%|14.00|27.78|2015/3/31|
|||智趣广告|75,400.00|75,696.11|1,677.63|4,412.09%|13.00|44.94|2015/9/30|
|12|深大通|冉十科技|105,000.00|105,481.00|3,926.15|2,586.63%|15.00|26.74|2015/4/30|
|13|思美传媒|爱德康赛|29,000.00|29,324.61|3,732.61|685.65%|10.74|5.57|2015/9/30|
|14|光环新网|无双科技|49,542.57|49,600.00|521.40|9,412.85%|14.16|95.02|2015/8/31|
|15|浙江富润|泰一指尚|120,000.00|120,150.65|29,268.52|310.51%|15.27|4.17|2015/12/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|2,075.69%|14.51|21.22|-|

数据来源：同花顺iFind、巨潮资讯网
依据上表所示的 15家上市公司成功实施的可比较交易案例样本，武汉飞游收益法评估增值率1,669.92%，长沙聚丰收益法评估增值率1,989.11%，均低于可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值2,075.69%。互联网营销行业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍相对较少，账面值不高，且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的诸如人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高。
综上，武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的估值特点，具备合理性。
二、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的情况基本符合互联网营销行业交易标的特点，且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率均低于互联网行业标的公司评估增值率平均值。综上所述，武汉飞游、长沙聚丰评估增值率具备合理性。
三、补充披露情况
关于标的公司收益法评估增值率合理性分析，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（二）标的资产评估定价与账面资产净值存在较大差异的原因和合理性分析”部分进行补充披露。
17、申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中 2016年5-12月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016年预测营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公
司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订
单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业绩情
况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况
1、武汉飞游合同执行情况和新增客户情况
（1）合同执行情况
中铭国际评估的武汉飞游2016年5-12月的收入是依据武汉飞游正在执行和有意向签订的合同进行预测的，武汉飞游与客户签署的业务合同一般为框架合同，通常未约定合同金额。武汉飞游考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016年 5-12月实现收入情况进行了预估。
因武汉飞游客户数量较多，且集中度较高，考虑武汉飞游业务内容的全面性和样本客户的代表性，本次评估预测了武汉飞游前十三大客户的收益情况，2016年 1-10月武汉飞游正在执行合同的执行情况如下（以下数据与评估口径一致，为武汉飞游母公司数据）：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||合同名称||主要产品内容||2016年1-4月经审计收入（万元）||2016年5-12月预测数（万元）||2016年预计收入（万元）||2016年1-10月经审计收入（万元）||完成率||
||||海南至尊|||||||||||||||
||||||||应用宝|||||||||||
||||联盟网络||信息合作|||||||||||||
||1||||||\360手机||533.87||1,072.86||1,606.73||1,224.29||76.20%|
||||科技有限||协议|||||||||||||
||||||||助手等|||||||||||
||||公司|||||||||||||||
||||日月同行|||||||||||||||
||||信息技术||业务合作||高速下载|||||||||||
||2||||||||456.79||1,408.73||1,865.52||1,412.94||75.74%|
||||（北京）||合同||器|||||||||||
||||有限公司|||||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||北京云享|无线网络||||||||
|3|时空科技|平台合作||应用宝|374.06|637.08|1,011.14|507.09|50.15%|
||有限公司|框架||||||||
||上海高欣|||||||||
||计算机系|业务合作||高速下载||||||
|4|||||116.2|231.24|347.44|282.3|81.25%|
||统有限公|合同||器||||||
||司|||||||||
||北京悠扬|||清理大||||||
|||信息合作||||||||
|5|互动科技|||师、gg助|78.33|174.26|252.59|138.59|54.87%|
|||协议||||||||
||有限公司|||手等||||||
||武汉掌游||安锋游戏等|||||||
|||手游授权||||||||
|6|科技有限||||61.17|142.73|203.90|151.29|74.20%|
|||推广||||||||
||公司|||||||||
||马鞍山琢|||||||||
||学网络科|下载器合||360助手、||||||
|7|||||51.07|47.42|98.49|227.67|231.16%|
||技有限公|作协议||云下载器||||||
||司|||||||||
||北京中文|||||||||
||在线文化|信息合作||||||||
|8||||百度tn|32.59|76.04|108.63|37.5|34.52%|
||传媒有限|协议||||||||
||公司|||||||||
|||腾讯软件||||||||
||深圳市腾|推广合作||||||||
||讯计算机|协议、腾||||||||
|9||||游戏推广|31.33|70.2|101.53|219.66|216.35%|
||系统有限|讯手机游||||||||
||公司|戏联盟合||||||||
|||作协议||||||||
||杭州多酷|||||||||
|||||大话西||||||
||超有网络|产品推广||||||||
|10||||游、梦幻|23.86|55.68|79.54|39.85|50.10%|
||科技有限|合作协议||||||||
|||||西游||||||
||公司|||||||||
||广州火烈|||||||||
||鸟网络科|CPS合作||口袋妖怪||||||
|11|||||23.11|53.93|77.04|158.91|206.27%|
||技有限公|协议||复刻ios||||||
||司|||||||||
||上海乐蜀|||||||||
|||网络信息||||||||
||网络科技|||海马苹果||||||
|12||技术服务|||16.82|8.26|25.08|25.25|100.68%|
||股份有限|||助手||||||
|||协议||||||||
||公司|||||||||
||百度时代|||||||||
|||||西瓜影||||||
||网络技术|||||||||
|13||||音、影音|21.04|40.97|62.01|21.04|33.93%|
||（北京）|||||||||
|||||先锋等||||||
||有限公司|||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,820.24|4,019.40|5,839.64|4,446.38|76.14%|

 2016年 1-10月，武汉飞游预测的十三家主要客户实现的收入占十三家主要客户全年预测收入（全年预测收入=2016年5-12月预测收入+2016年1-4月实现收入）的比重为76.14%。
（2）新增客户情况
武汉飞游上述预测中，2016年 5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存在一定差异，主要是武汉飞游所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。武汉飞游根据与客户的合作情况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的推广单价不一样，武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主要客户之外，武汉飞游2016年1-10月新增的主要客户及对应的推广的产品及最终客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年1-10月收入（万元）|主要产品|对应最终客户|
|1|武汉到店科技有限公司|339.26|360手机助手|北京奇虎科技有限公司|
|2|广州彩瞳网络技术有限公司|130.36|PP手机助手|广州彩瞳网络技术有限公司 ，阿里巴巴旗下公司|
|3|广州优视网络科技有限公司|108.79|PP手机助手|广州优视网络科技有限公司 ，阿里巴巴旗下公司|
|4|深圳掌酷科技有限公司|60.62|360手机助手、PP手机助手|北京奇虎科技有限公司、广州优视网络科技有限公司|
|5|掌阅科技股份有限公司|57.35|PP手机助手|广州优视网络科技有限公司 ，阿里巴巴旗下公司|
|6|西安听雪网络科技有限公司|56.99|疾讯游戏盒子|西安听雪网络科技有限公司|
|7|广州爱九游信息技术有限公司|43.06|海岛奇兵、全民枪战|北京昆仑乐享网络技术有限公司|
||小计|796.42|||

2016年1-10月，武汉飞游上述新增客户实现营业收入 796.42万元，占2016年1-10月营业收入的比重为13.58%。其中广州彩瞳网络技术有限公司、广州优
视网络科技有限公司和深圳掌酷科技有限公司等都有PP助手的推广，主要是武
汉飞游根据客户给予的单价情况，在不同月度选取不同的客户拿包进行推广。
对上述主要新增客户武汉到店科技有限公司、广州彩瞳网络技术有限公司和广州优视网络科技有限公司等，独立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核查，对其履行了现场走访、函证、检查合同、结算单、银行回款单等核查程序。
2、长沙聚丰合同执行情况和新增客户情况
（1）合同执行情况
中铭国际评估的长沙聚丰2016年5-12月的收入是依据长沙聚丰正在执行和有意向签订的合同进行预测的，长沙聚丰与客户签署的业务合同一般为框架合同，通常未约定合同金额。长沙聚丰考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016年 5-12月实现收入情况进行了预估。
因长沙聚丰客户数量较多，且集中度较高，考虑长沙聚丰业务内容的全面性和样本客户的代表性，本次评估预测了长沙聚丰前十一大客户的收益情况，2016年1-10月长沙聚丰正在执行合同的执行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品内容|2016年1-4月收入（万元）|2016年5-12月预测数（万元）|2016年预计收入（万元）|2016年1-10月收入（万元）|完成率|
|1|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度联盟广告|589.46|1,116.83|1,706.29|1,447.22|84.82%|
|2|日月同行信息技术（北京）有限公司|下载器|477.37|954.74|1,432.11|1,073.00|74.92%|
|3|上海高欣计算机系统有限公司|日历表、下载器|288.05|576.11|864.16|1,169.87|135.38%|
|4|山西成宁科技有限公司|腾讯管家|99.06|198.11|297.17|99.06|33.33%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳市腾讯计算机系统有限公司|应用宝等|69.39|34.69|104.08|104.33|100.24%|
|6|广州彩瞳网络技术有限公司|PP助手安卓|68.92|137.84|206.76|171.26|82.83%|
|7|广州爱九游信息技术有限公司|时空猎人、神魔|62.84|146.63|209.47|188.95|90.20%|
|8|上海速合广告有限公司|梦幻西游、大话西游|67.73|135.46|203.19|67.73|33.33%|
|9|广东瓦力网络科技股份有限公司|腾讯管家|58.34|116.69|175.03|66.96|38.26%|
|10|上海乐湃网络科技有限公司|51助手|56.36|112.71|169.07|114.1|67.49%|
|11|海南至尊联盟网络科技有限公司|XY助手、应用宝等|323.63|647.25|970.88|510.86|52.62%|
|合计|||2,161.14|4,177.07|6,338.21|5,013.34|79.10%|

 2016年 1-10月，长沙聚丰预测的十一家主要客户实现的收入占十一家主要客户全年预测收入（全年预测收入=2016年5-12月预测收入+2016年1-4月实现收入）的比重为79.10%。
（2）主要新增客户情况
长沙聚丰上述预测中，2016年 5-10月实际实现的营业收入与原来的预测存在一定差异，主要是长沙聚丰所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。长沙聚丰根据与客户的合作情况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的
推广单价不一样，长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主
要客户之外，长沙聚丰2016年1-10月及新增客户对应的推广的产品及最终客户
情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年1-10月收入（万元）|主要产品|对应最终客户|
|1|北京龙腾伟业科技有限公司|139.28|金山毒霸、金山导航|北京金山办公软件股份有限公司|
|2|北京耀新世纪科技有限公司|133.95|豌豆荚、360卫士|北京卓易讯畅科技有限公司、北京奇虎科技有限公司|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|111.94|大话西游、梦幻西游、刀塔传奇、妖精的尾巴2|广州网易信息科技有限公司、北京中清龙图网络技术有限公司|
|4|北京新势力网络科技有限公司|91.32|应用宝|腾讯公司|
|5|西安听雪网络科技有限公司|91.10|疾讯游戏盒子|西安听雪网络科技有限公司|
|6|深圳布巴科技有限公司|84.90|应用宝|腾讯公司|
|7|深圳市方贝科技有限公司|74.30|豌 豆 荚 、 3 60手机助手|北京卓易讯畅科技有限公司、北京奇虎科技有限公司|
|8|马鞍山琢学网络科技有限公司|65.13|乐维云下载器|马鞍山琢学网络科技有限公司|
|9|北京知时之行科技有限公司|61.82|大 话 西 游 、 梦幻西游|广州网易信息科技有限公司|
|10|北京乘风网络科技有限公司|101.01|360卫士|北京奇虎科技有限公司|
||小计|954.76|||

上述新增客户 2016年 1-10月合计实现营业收入 954.76万元，占公司 2016年1-10月实现营业收入的12.94%。对上述主要新增客户北京龙腾伟业科技有限公司、北京耀新世纪科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司等，独立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核查，对其履行了现场走访、函证、检查合同、结算单、银行回款单等核查程序。
（二）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性
1、2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况
（1）武汉飞游经营业绩实现情况
2016年1-10月，武汉飞游经审计的经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月实现数|2016年5-12月预测数|2016年预测数|2016年1-10月实现数|完成比率|
|营业收入|2,291.34|5,052.11|7,343.45|5,863.89|79.85%|
|净利润|828.77|1,508.04|2,336.81|2,180.59|93.31%|

根据上表可知，2016年1-10月，武汉飞游已完成预测收入的79.85%，净利润已经完成预测93.31%。2016年1-10月武汉飞游（合并口径）已实现扣非后净利润 2,195.76万元，占承诺净利润 2,380.00万元的比例为92.26%，2016年预测业绩可实现性较强。
（2）武汉飞游2016年1-10月收入完成率低于净利润完成率的原因
2016年1-10月，武汉飞游已完成预测收入的79.85%，净利润已经完成预测93.31%。净利润完成比率高于营业收入的完成比率，主要是公司毛利率提升及管理费用率下降所致。
2016年 1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测的毛利率，比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数值|
|1|2016年5-12月预测的毛利率|43.63%|
|2|2016年1-10月实现的毛利率|46.98%|
|3|2016年1-10月营业收入（万元）|5,863.89|
|4|2016年5-12月预测的毛利率对应的毛利（万元）|2,558.42|
|5|2016年1-10月实现的毛利率对应的毛利（万元）|2,754.86|
|6|实际多实现的毛利金额（万元）|196.44|

 2016年 1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉飞游网站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源对外推广的成本也不断降低。
另外，评估师基于历史期间财务数据，基于谨慎性原则，预测未来各期间管理费用占营业收入比重为6%左右。2016年 1-10月武汉飞游管理费用占营业收
入比重为4.50%。2016年 1-10月武汉飞游实际管理费用占营业收入比重低于预
测数，主要是武汉飞游管理、研发人员较为稳定，管理人员薪酬、研发支出不随收入增长而呈线性增长。
综上，因为2016年1-10月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，管理费用占营业收入比重略低于预测数，使得2016年1-10月武汉飞游净利润完成比率高于营业收入的完成比率。
2、2016年1-10月长沙聚丰经营业绩实现情况
2016年1-10月，长沙聚丰经审计的经营业绩如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月实现数|2016年5-12月预测数|2016年预测数|2016年1-10月实现数|完成比率|
|营业收入|2,670.48|5,208.71|7,879.19|7,375.80|93.61%|
|净利润|1,061.65|1,838.16|2,899.81|2,704.42|93.26%|

根据上表可知，2016年1-10月，长沙聚丰已完成预测收入93.61%，净利润已经完成预测93.26%。2016年1-10月长沙聚丰（不含华强聚丰）已实现扣非后的净利润 2,682.74万元，占承诺净利润 2,900.00万元的比例为92.51%，2016年预测业绩可实现性较强。
3、2016年度武汉飞游、长沙聚丰经营业绩实现情况
2016年度武汉飞游实现营业收入为7,360.00万元，净利润为2,670万元（2016年11-12月财务数据未经审计），超出武汉飞游2016年全年承诺净利润290万元，承诺净利润完成率为112.18%。
2016年度长沙聚丰实现营业收入为8,875.00万元，净利润为3,250万元（2016年11-12月财务数据未经审计），超出长沙聚丰2016年全年承诺净利润350万元，承诺净利润完成率为112.07%。
（三）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披露两家标的公司2017年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性
1、武汉飞游未来五年营业收入预测情况
根据评估报告，2017年度至2021年度，武汉飞游未来五年营业收入具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|页面广告营销|208.67|219.11|219.11|219.11|219.11|
|软件营销及推广|9,420.74|12,046.15|13,425.05|14,176.88|14,597.15|
|合计|9,629.42|12,265.26|13,644.15|14,395.99|14,816.25|
|增长率|31.13%|27.37%|11.24%|5.51%|2.92%|
|年复合增长率|13.91%|||||

由上表可知，武汉飞游未来五年营业收入增长率分别为31.13%、27.37%、11.24%、5.51%和2.92%，年复合增长率为13.91%。
2、长沙聚丰未来五年营业收入预测情况
根据评估报告，2017年度至2021年度，长沙聚丰未来五年营业收入具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|页面广告营销|1,842.80|1,842.80|1,842.80|1,842.80|1,842.80|
|软件营销及推广|8,526.96|11,428.62|12,428.50|13,237.61|13,619.96|
|合计|10,369.76|13,271.41|14,271.29|15,080.41|15,462.75|
|增长率|31.61%|27.98%|7.53%|5.67%|2.54%|
|年复合增长率|14.44%|||||

由上表可知，长沙聚丰未来五年营业收入增长率分别为31.61%、27.98%、7.53%、5.67%和2.54%，年复合增长率为14.44%。
3、标的公司核心技术优势
（1）网站流量管理系统
武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统，可实现自
动累计并展示每个员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况，并对流量进行资
源分类（如下载、文章、专题等），根据不同的资源设置不同的分值，每月汇总分值用于网站运营部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量关键字数量，还可查询不同平台（移动端和PC端）的流量情况，根据流量来源情况制定关键词优化策略以及网站运营推广策略。
该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理，在不断降低成本的同时，增加网站流量，并提高流量的变现率。
（2）后台数据监测系统
标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录情况进行跟踪分析，优化资源内容，提高网页收录比例。后台数据监控系统可实时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常，当出现故障时，可第一时间预警并通知技术和运维人员及时处理。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源的正常运行，为网站运行优化提供建议。
（3）网站页面设计及管理
标的公司针对自有媒体，采用独立的图片服务器和文件服务器，采用了 CDN加速技术，使访问下载更快捷。图片管理系统具有可快速生成各种尺寸的缩略图功能，以适用各种页面调用。标的公司自有媒体网站地图明确、布局合理、板块整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有媒体网站页面使用html5以及DIV+CSS3+jquery ajax技术，使代码更精简，访问速度更快，更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备，带给互联网用户更好的体验。
4、客户的特性有助于标的公司2017年及以后预测营业收入的实现
武汉飞游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商，在与客户的合作中具有比较强的主动性。互联网行业中，互联网厂商都有推广自己产品的需求，在具体什么渠道推广，取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源，并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一定规模的流量，是互联网厂商推广自身产品的有效渠道之一。标的公司与客户的合作具有较强的黏性，且标的公司具有一定的主动权。标的公司现有的合作客户中，大部分将与标的公司继续合作，同时
标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势，不断拓展新的客户。
5、不断提高的媒体资源获取能力有助于收入的增长
标的公司在发展自营业务的同时，也不断拓展联盟业务。随着自有媒体资源流量的继续增长，标的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升。互联网行业内存在较多的中小网站，该部分网站变现能力较差，标的公司利用自有媒体的优势、运作经验，将该部分中小媒体资源有效整合，提高其他中小媒体资源的流量及变现能力，同时也提高标的公司自身分发能力，有助于自身业务增长。
6、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长
近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根据艾瑞咨询统计，未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平。2017年及以后年度，两家标的公司营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告市场规模增长率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|长沙聚丰收入增长率|31.61%|27.98%|7.53%|
|武汉飞游收入增长率|31.13%|27.37%|11.24%|
|移动广告市场规模增长率|50.2%|39.0%||
|互联网广告市场规模增长率|24.9%|19.3%||

从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场规模增长率基本一致，呈逐年递减趋势。2017年营业收入预测增长率高于艾瑞咨询公布的互联网广告市场规模增长率，但是大大低于移动广告市场规模增长率，主要是因为近几年移动互联网处于快速发展期，历史收入增长势头很猛，未来也将大力发展移动端广告业务。2018年及以后随着业务体系成熟，收入规模进一步扩大，营业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同。总体来说，收入增长预测符合行业发展趋势，未来预测是合理的。
7、同行业可比交易案例未来营业收入情况
2017年至 2021年，武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其
复合增长率分别为13.91%和14.44%。近两年来，A股市场的 15家上市公司收
购互联网营销行业公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司收入预测复合增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|复合增长率|
|1|广博股份|灵云传媒|25.66%|
|2|联创互联|上海新合|26.89%|
|||上海激创|19.96%|
|3|科达股份|百孚思|11.45%|
|||雨林木风|16.27%|
|||派瑞威行|13.87%|
|4|天龙集团|煜唐联创|11.33%|
|5|梅泰诺|日月同行|13.34%|
|6|明家联合|微赢互动|15.93%|
|||云时空|15.56%|
|7|新嘉联|巴士在线|16.67%|
|8|利欧股份|万圣伟业|15.22%|
|||智趣广告|20.12%|
|9|深大通|冉十科技|24.87%|
|10|万润科技|万象新动|18.55%|
|11|思美传媒|爱德康赛|21.89%|
|12|光环新网|无双科技|14.76%|
|13|联建光电|深圳力玛|29.15%|
|14|龙力生物|快云科技|21.31%|
|15|浙江富润|泰一指尚|29.42%|
|平均值|||19.11%|
|恒大高新||武汉飞游|13.91%|
|||长沙聚丰|14.44%|

数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出。
根据上表所示，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为
19.11%，高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预测收入复合增长率，综上，武汉飞游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。
二、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：1、根据两家标的公司评估预测中正在执行和有意签订的合同的执行情况，以及2016年1-10月主要新增客户的收入实现，2016年1-10月武汉飞游、长沙聚丰业绩情况良好；根据2016年1-10月，标的公司经审计的经营业绩情况，武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占全年承诺金额的90%以上，2016年业绩具有较强的可实现性；2、中国互联网营销行业正处于高速发展阶段，标的公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势，报告期内标的公司客户合作关系稳定且客户数量不断增加，标的公司收入预测增长率符合同行业公司的收入增长率预测平均水平，标的公司未来业绩预测具备合理性和可实现性。
三、补充披露情况
关于标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况、2017年及以后年度营业收入预测的具体测算依据及合理性分析，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分进行补充披露；关于标的公司2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（三）交易对方业绩承诺的相关依据及其可实现性、合理性分析”部分进行补充披露。
18、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛利率均在 2016年 1-4月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长沙聚丰收益法评估折现率分别为14.24%和14.63%。请你公司：1）结合预期营销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的公司收益法评估毛利率的合理性
1、标的公司毛利率预测情况
（1）武汉飞游毛利率预测情况
收益法预测中，武汉飞游毛利率预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|毛利率|未来预测||||||
|||2016年5-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|页面广告|44.88%|43.89%|43.89%|42.89%|41.89%|41.39%|
|2|软件营销及推广|43.60%|42.60%|42.60%|40.80%|39.80%|38.95%|
|3|综合毛利率|43.63%|42.62%|42.62%|40.83%|39.83%|38.98%|

报告期内，武汉飞游毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016 年1-4月|
|页面广告|28.44%|31.44%|44.89%|
|软件营销及推广|11.33%|32.86%|43.60%|
|综合毛利率|16.73%|32.71%|43.68%|

2016年 5-12月，武汉飞游页面广告业务、软件营销推广业务毛利率预测与2016年1-4月相同，以后年度略有下降。
（2）长沙聚丰毛利率预测情况
收益法预测中，长沙聚丰毛利率预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|毛利率|未来预测||||||
|||2016年5-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|1|页面广告|60.96%|60.96%|59.96%|57.86%|55.96%|55.58%|
|2|软件营销及推广|57.41%|56.41%|56.21%|53.21%|51.01%|50.41%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|综合毛利率|58.17%|57.22%|56.73%|53.81%|51.61%|51.03%|

报告期内，长沙聚丰毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-4月|
|页面广告|42.91%|48.24%|73.68%|
|软件营销及推广|28.39%|36.77%|57.41%|
|综合毛利率|33.68%|40.67%|60.81%|

2016年5-12月，长沙聚丰页面广告业务毛利率预测为2015年和2016年1-4月的平均值，软件营销推广业务毛利率预测与 2016年 1-4月相同，以后各年度略有下降。
2、预期营销服务价格及成本构成情况
标的公司主要从事互联网营销业务，其中页面广告主要是利用自有媒体资源参与百度公司广告联盟，根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算，参与百度公司分成。软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外部联盟媒体资源为客户提供软件产品推广服务。一般来说，互联网厂商前期对产品的推广价格较高，后期随着产品具有一定的市场用户后，推广价格会有所下降。同时，互联网营销行业存在阶梯定价的情形，随着标的公司自有媒体资源流量的上升，推广数量规模将继续增加，对客户的议价能力得到增强。
标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部联盟产品推广成本和自有媒体的运营人力成本、服务器成本等。经过多年的运营经验，标的公司对成本及对应产生的效益已具有较强的把控能力，随着对自营媒体流量获取经验的积累，流量变现能力的增强，自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增长。
3、2016年1-10月标的公司毛利率情况
2016年1-10月，武汉飞游页面广告业务毛利率为52.07%，软件营销与推广业务毛利率为46.67%，综合毛利率为46.98%。2016年 1-10月，武汉飞游实际实现的毛利率高于预测的相关毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉飞游网
站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源对外推广的成本也不断降低。
2016年1-10月，长沙聚丰页面广告业务毛利率为61.53%，软件营销与推广业务毛利率为56.55%，综合毛利率为57.57%。页面广告业务实现的毛利率略高于预测毛利率，软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近。
综上，对标的公司未来毛利率的预测主要基于标的公司历史经营数据，结合评估基准日前后标的公司业务发展情况，对未来的谨慎预测。
（二）标的公司收益法评估净利率的合理性
1、标的公司净利率预测情况
（1）武汉飞游净利率预测情况
收益法预测中，武汉飞游净利率预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016（5-12|）||2017||2018||2019||2020||2021|
||营业收入||5,052.11|||9,629.42||12,265.26||13,644.15||14,395.99||14,816.25|
||净利润||1,508.04|||3,029.18||3,880.92||3,976.32||4,055.19||4,076.51|
||毛利率|43.63%|||42.62%||42.62%||40.83%||39.83%||38.98%||
||净利润率|29.85%|||31.46%||31.64%||29.14%||28.17%||27.51%||

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略有下降。
（2）长沙聚丰净利率预测情况
收益法预测中，长沙聚丰净利率预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016（5-12|）||2017||2018||2019||2020||2021|
||营业收入||5,208.71|||10,369.76||13,271.41||14,271.29||15,080.41||15,462.75|
||净利润||1,838.16|||3,700.73||4,814.54||4,896.66||4,934.27||4,946.53|
||毛利率|58.17%|||57.22%||56.73%||53.81%||51.61%||51.03%||
||净利润率|35.29%|||35.69%||36.28%||34.31%||32.72%||31.99%||

上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略
有下降。
2、2016年1-10月，标的公司净利润率情况
2016年1-10月，武汉飞游净利润率为35.72%，长沙聚丰净利润率为36.67%，均高于2016年5-10月预测的净利润率，主要是由于标的公司毛利率的提升，另外标的公司注意控制费用，期间费用占比降低。
综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分析，结合标的公司业务特点，对标的公司未来经营业绩的谨慎预测。
（三）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法折现率选取的合理性
1、选择WACC作为折现率的合理性
根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。
中铭国际按照收益额与折现率协调配比的原则，并结合标的公司未来经营模式、资本结构和未来收益的发展趋势等情况，确定选择自由现金流模型评估标的公司价值。中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践，采用企业自由现金流模型、并采用与该模型相对应的 WACC作为折现率。
2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较
近期国内A股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|折现率WACC|
|1|广博股份|灵云传媒|12.35%|
|2|联创互联|上海新合|13.76%|
|||上海激创|13.63%|
|3|科达股份|百孚思|12.43%|
|||雨林木风|12.59%|
|||派瑞威行|12.59%|
|4|天龙集团|煜唐联创|12.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|梅泰诺|日月同行|13.56%|
|6|明家联合|微赢互动|13.40%|
|||云时空|13.40%|
|7|新嘉联|巴士在线|12.74%|
|8|利欧股份|万圣伟业|12.80%|
|||智趣广告|12.90%|
|9|深大通|冉十科技|12.52%|
|10|万润科技|万象新动|13.00%|
|11|思美传媒|爱德康赛|14.62%|
|12|光环新网|无双科技|13.80%|
|13|联建光电|深圳力玛|13.33%|
|14|龙力生物|快云科技|12.50%|
|15|浙江富润|泰一指尚|12.50%|
|平均值|||13.03%|
|恒大高新||武汉飞游|14.25%|
|||长沙聚丰|14.19%|

本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确。武汉飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为14.25%和14.19%，折现率略高于可比交易案例中标的公司的折现率的平均值13.03%。
二、独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：1、评估师主要基于标的公司业务发展情况，参考历史期间毛利率、净利率水平，对未来标的公司毛利率、净利率做出合理预测。2016年 1-10武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于预测的毛利率、净利率，2016年 1-10长沙聚丰（模拟财务报表）经审计的毛利率与预测毛利率接近、净利率高于预测的净利率。标的公司预测的毛利率、净利率较为谨慎、可实现性较强；2、经过与同行业可比交易案例比较，标的公司折现率略高于可
比公司，充分体现了标的公司处于业绩初期对应的相关经营风险，折现率的选取
是合理的。
三、补充披露情况
关于标的公司收益法评估毛利率、净利润率以及折现率选取确定的合理性，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”和“三、长沙聚丰的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分进行补充披露部分进行补充披露。
19、申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性
1、双软企业的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，我国境内新办软件企业经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012年 12月 20日核发的《软件企业认定证书》（编号：鄂R-2012-0159）和湖北省经济和信息化委员会于 2012年11月30日核发的《软件产品登记证书》（编号：鄂DGY-2012-0568）。根据上述规定，武汉飞游以 2014年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完成2014、2015、2016年度税收减免备案，在 2014年度和 2015年度享受免交企业所得税的优惠政策，2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，2017年度和 2018年度可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税备案，并享受
至期满为止。
2、高新技术企业的税收优惠政策
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号）相关规定，通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2013年 9月 3日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR201342000170”号《高新技术企业证书》，武汉飞游自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月 31日，可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定，武汉飞游因被认定为高新技术企业而享受减免企业所得税的优惠政策的有效期限至 2015年 12月 31日，到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业，从而保证其持续享有该税收优惠。
2016年9月12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构提出认定申请。2016年11月30日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省 2016年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游及武汉机游均拟被认定为高新技术企业。截至本反馈意见回复出具之日，公示期已届满。
（二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性
根据我国对双软企业相关税收优惠政策的规定，武汉飞游享受相关优惠政策不存在不确定性。另外，武汉飞游已进入 2016年 12月湖北省 2016年第一批拟认定高新技术企业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满，武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。
2、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响
假设武汉飞游双软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得高新技术企业资格，武汉飞游自 2019年以后执行25%的所得税税率。经评估师测算，武汉飞游评估值将由27,655.06万元下降到25,439.27万元，降低 2,215.79万元，降低8.01%。
二、核查意见
（一）独立财务顾问、评估师核查意见
通过查阅武汉飞游的双软证书、《高新技术企业证书》及税收备案文件、公示文件，双软企业、高新技术企业的相关税收优惠政策，独立财务顾问、评估师认为：
1、武汉飞游以2014年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完成2014、2015、2016年度税收减免备案，在 2014年度和 2015年度享受免交企业所得税的优惠政策，自 2016年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，根据我国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策，2017年度和2018年度武汉飞游可继续向税务主管机关申请办理减半征收企业所得税备案，并享受至期满为止。
2、2016年 9月 12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构提出认定申请，2016年 11月进入湖北省 2016年第一批拟认定高新技术企业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满，武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。2019年如果武汉飞游不能继续享受高新技术企业的税收优惠，根据评估师的测算，将使得评估值降低8.01%。
（二）律师核查意见
经核查，国浩律师认为，武汉飞游在2014年度和2015年度享受免交企业所得税的优惠政策，2016年1月1日开始享受减半征收企业所得税的优惠政策，并享受至期满为止。
2016年9月12日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构提出认定申请。2016年11月30日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省2016年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游拟被认定为高新技术企业，
并予以公示。
截至本反馈意见回复出具之日，上述公示期已满，武汉飞游 2016年已经认定为高新技术企业，可以自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日按照15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。
三、补充披露情况
关于武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠的可持续性及相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响情况的说明，上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估与定价”之“二、武汉飞游的评估情况”之“（三）收益法评估情况”部分进行补充披露。
20、申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
1、租赁房产是否履行租赁备案登记手续
截至本反馈意见出具日，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房产坐落|租赁期限|建筑面积（m2）|
|武汉中石矿土技术有限公司|武汉飞游|武汉市洪山区书城路文秀街10号中石A栋大楼第三层西区|2014.03.01-2017.02.28|702.00|

根据出租方武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文秀街10号中石A栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧，目前尚未办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房
产的房屋所有权证书。
武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权证书，无法办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”；
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条规定，“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同有效性。
2、租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因外，武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不存在租赁违约的情形。
武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017年 2月 28日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承租的，可延长有效期至2019年2月28日。
3、上述事项对标的资产经营稳定性的影响
经武汉飞游、武汉机游确认并经核查，其主营业务为互联网营销，对办公场所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性高。
若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。
综合考虑标的公司的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产权属瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
二、核查意见
通过查阅武汉飞游的房屋租赁合同，分析武汉飞游业务特点、公司日常运营对房屋租赁的依赖程度，对武汉飞游及出租方武汉中石矿土技术有限公司主要负责人进行访谈，核查了武汉飞游租赁房屋的备案情况，到期无法续租的风险及对武汉飞游经营的影响，据此，独立财务顾问认为：
1、武汉飞游向武汉中石矿土技术有限公司承租的房屋，未办理房屋租赁备案手续，不影响租赁合同的有效性。
2、根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因外，武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不存在租赁违约的情形。
武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017年 2月 28日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承租的，可延长有效期至2019年2月28日。截至本反馈回复出具之日，租赁房产不存在租赁违约的情形，亦不存在到期无法续租的情形。
3、武汉飞游、武汉机游主营业务为互联网营销，对办公场所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性较高。独立财务顾问认为，若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
2、武汉飞游租赁房产尚不存在租赁违约的情形，且武汉飞游可自主选择即将到期的租赁房产是否续租，不存在到期无法续租的情形。
3、综合考虑武汉飞游的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产瑕疵不会对本次交易构成重大影响。
三、补充披露情况
关于武汉飞游租赁房产房屋租赁备案情况、租赁房产续租情况及上述事项对标的资产经营稳定性的影响的说明，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、武汉飞游基本情况”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”部分进行补充披露。
21、重组报告书存在多处错误：如1）第 75页显示“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”；第145页显示“陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰30%、30%、15%和25%的股权”。重组报告书第 400页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕行远”第 403页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
原第 75页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰20%股权”，已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明直接持有长沙聚丰15%股权，另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰5%股权”。
独立财务顾问项目经办人员吕行远已在重组报告书声明页中签名。
另外，本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。
独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门进行了批评教育，要求相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，落实责任追究，不断提高执业质量。
22、请你公司补充披露：1）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）武汉飞游2016年1-4月管理费用占比快速下降的原因
2015年、2016年1-4月武汉飞游管理费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2016年1-4月||2015年度|
||金额（万元）|占2015年全年比例|金额（万元）|占2015年全年比例|金额（万元）|
|职工薪酬|72.11|99.09%|37.2|51.12%|72.77|
|行政开支|83.36|73.67%|28.42|25.12%|113.15|
|税费|2.15|103.49%|0.31|14.90%|2.08|
|折旧及摊销|4.23|98.98%|3.64|85.25%|4.27|
|研发支出|145.28|114.19%|36.51|28.70%|127.22|
|租赁费|5.91|80.13%|0.81|10.99%|7.37|
|其他|23.05|41.03%|8.75|15.57%|56.18|
|合计|336.08|87.74%|115.64|30.19%|383.05|

 2016年 1-4月，武汉飞游管理费用为 115.64万元，占 2015年全年比重为30.19%，年化来看与2015年管理费用总额接近。其中2016年1-4月行政开支大大低于2015年度，主要是公司2015年度购买了一批手机测试机直接计入了管理费用。
2015年、2016年 1-4月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78万元和2,415.40万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游2016年1-4月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并没有发生大的变化，使得 2016年 1-4月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速下降。
（二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策
1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余|占比|坏账准|账面余|占比|坏账准|账面余|占比|坏账准|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|671.19|100%|20.14|692.66|99.83%|20.78|129.22|100%|3.88|
|1-2年|-|||1.15|0.17%|0.09||||
|合计|671.19|100%|20.14|693.80|100.00%|20.87|129.22|100%|3.88|

报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款情况良好。
武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。武汉飞游对优质客户，授信期限通常为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为2个月。
2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策
报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年10月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内|987.60|97.77%|29.63|474.57|95.96%|14.24|411.19|99%|12.34|
|1-2年|5.09|0.50%|0.41|14.46|2.92%|1.16|5.50|1%|0.44|
|2-3年|11.98|1.19%|3.00|5.50|1.11%|1.38|-|0%|-|
|3-4年|5.50|0.54%|2.75|-|0.00%|-|-|||
|合计|1,010.17|100.00%|35.78|494.52|100.00%|16.77|416.69|100%|12.78|

报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄90%以上为一年以内应收账款，回款情况良好。长沙聚丰存在小额账龄超1年的应收账款，主要是长沙聚丰与客户停止合作后，公司未及时催收。
长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授信期限通常为2-4个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2个月。
（三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分
摊情况
1、本次交易商誉确认依据
本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计处理原则，并假设2015年1月1日为购买日。
标的公司可辨认净资产公允价值系参考标的公司评估报告资产基础法中截至2016年4月30日的可辨认净资产价值，假设2015年1月1日为购买日，2015年1月1日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至2016年4月30日的可辨认净资产价值减去2015年及2016年1-4月标的公司实现的净利润。
本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|武汉飞游|||
|序号|项目|金额（万元)|
|1|截至2016.4.30可辨认净资产公允价值|1,691.39|
|2|2015年净利润|499.31|
|3|2016年1-4月净利润|808.10|
|4|截至2015.1.1可辨认净资产公允价值|383.98|
|5|交易价格|27,608.00|
|6|应确认商誉|27,224.02|
|长沙聚丰|||
|序号|项目|金额（万元)|
|1|截至2016.4.30可辨认净资产公允价值|1,754.78|
|2|2015年净利润|566.04|
|3|2016年1-4月净利润|1,061.65|
|4|截至2015.1.1可辨认净资产公允价值|127.09|
|5|交易价格|33,640.00|
|6|应确认商誉|33,512.91|
||确认商誉合计|60,736.93|

2、可辨认净资产公允价值的明细情况
截至评估基准日，武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元)|评估价值（万元)|增减值|增值率|
|流动资产|1,300.84|1,300.84|||
|非流动资产|1,079.46|1,212.61|133.15|12.33%|
|长期股权投资|856.42|860.37|3.95|0.46%|
|固定资产|191.82|205.26|13.44|7.01%|
|无形资产||115.77|115.77||

长期待摊费用 26.29 26.29
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|4.92|4.92|||
|资产总计|2,380.30|2,513.45|133.15|5.59%|
|流动负债|822.06|822.06|||
|非流动负债|||||
|负债合计|822.06|822.06|||
|净资产|1,558.24|1,691.39|133.15|8.54%|

截至评估基准日，长沙聚丰可辨认净资产公允价值明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元)|评估价值（万元)|增减值|增值率|
|流动资产|1,933.89|1,933.89|||
|非流动资产|1,484.77|1,908.77|424.00|28.56%|
|长期股权投资|100.00|414.36|314.36|314.36%|
|固定资产|1,243.29|1,250.70|7.41|0.60%|
|无形资产||102.23|102.23||
|长期待摊费用|132.68|132.68|||
|递延所得税资产|8.80|8.80|||
|资产总计|3,418.66|3,842.65|424.00|12.40%|
|流动负债|2,087.87|2,087.87|||
|非流动负债|||||
|负债合计|2,087.87|2,087.87|||
|净资产|1,330.78|1,754.78|424.00|31.86%|

上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值 115.77万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件著作权评估增值102.23万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值314.36万元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：1、武汉飞游2016年1-4月管理费用中行政支出下降较大，主要是 2015年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016年1-4月，武汉飞游管理费用占2015年全年比重为30.19%，年化来看与2015年接近；2、标的公司针对自身业务情况，制定了对应的回款信用政策，两家标的公司应收账款账龄大多在 1年以内，应收账款风险较低。3、本次交易上市公司备考报告中假设 2015年 1月 1日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚
丰100%股权，商誉=交易金额-2015年1月1日标的公司可辨认净资产公允价值，
2015年 1月 1日标的公司可辨认净资产公允价值为 2016年 4月 30日标的公司
可辨认净资产公允价值减去 2015年、2016年 1-4月标的公司净利润，2016年 4月 30日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权等增值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定。
三、补充披露情况
关于武汉飞游 2016年 1-4月管理费用占比快速下降的原因、两家标的公司应收账款账龄及汇款政策，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成果分析”和“四、标的公司—长沙聚丰财务状况和经营成果分析”部分进行补充披露；关于本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”部分进行补充披露。
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江西恒大高新技术股份有限公司年月日