北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见
（一）
众天股发补字[2012]第HLL001号
地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层
电话:（010）62800408传真:（010）62800409
邮政编码：100190
好利来科技IPO 众天法律意见北京市众天律师事务所
关于好利来（中国）电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见
（一）
致：好利来（中国）电子科技股份有限公司：
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来科技”、“发行人”、“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，于2011年6月28日出具了《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011年 10月10号出具的，第111423号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附的《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所需就发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。
同时由于发行人呈报证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期间为2008年度、2009年度、2010年度、2011年1月1日至2011年3月31日，而发行人聘请的中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）现已对发行人财务会计报表加审至2011年12月31日（以下简称“加审期间”），并于2012年2月8日出具了中审国际审字[2012]第01030074号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故众天律师对《法律意见》和《律师工作报告》签署之日至本文件出具之期间（以下简称“补充核查期间”）是否存在影响本次上市并
好利来科技IPO 众天法律意见发行申请的情况进行了补充调查。
基于上述情况，众天律师在《法律意见》及《律师工作报告》的基础上，出具此《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）
本《补充法律意见》包括两部分，第一部分针对《反馈意见》涉及的问题发表法律意见；第二部分针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见》须与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见》、《律师工作报告》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。众天律师在《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本《补充法律意见》。
好利来科技IPO 众天法律意见第一部分针对《反馈意见》
涉及的相关问题的补充法律意见
一、反馈问题1：请保荐机构和发行人律师核查：公司 2009年、2010年股权转让，新引进股东的原因、定价依据及其合理性，新增股东背景及其股东资
格、资金来源及其合法性，新增股东及发行人股东之间是否存在委托持股情况，新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及
其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，新增股东
对于公司未来发展发挥的作用。
一、 公司2009年、2010年新引进股东的原因、定价依据及其合理性
（一）引入股东原因
公司拟整体改制为股份有限公司，为满足《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求，同时进一步优化股权结构，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司于2009年至2010年先后引入注册地在中国香港的旭昇亚洲投资有限公司（以下简称“香港旭昇”）、以及注册地在中国大陆的厦门衡明企业管理咨询有限公司（以下简称“厦门衡明”）和厦门乔彰投资咨询有限公司（以下简称“厦门乔彰”）作为股东。
（二）股权转让定价依据及合理性
2009年 12月 22日好利来控股和香港旭昇签署《股权转让协议》，约定以 2,377.20万港元的价格向香港旭昇转让其持有的发行人前身厦门宁利电子有限公司(以下简称“宁利电子”)35%股权；2010年 4月 23日好利来控股和厦门衡明、厦门乔彰签署分别签订了《股权转让协议》，约定均以 60.00万元人民币的价格向厦门衡明和厦门乔彰分别转让宁利电子1%的股权。
此三个《股权转让协议》中约定的价格均以 2009年 11月 30日发行人的账面净资产值61,877,668.69元为定价基础，参照转让的股权比例协商确定。众天
好利来科技IPO 众天法律意见律师认为，上述股权转让不违反我国现行法律法规的强制性规定，转让价格的确定有客观依据，具有合理性。。
二、新增股东背景及其股东资格、资金来源及其合法性
（一）厦门衡明
1、股东背景
厦门衡明系发行人管理人员持股的公司，目前除投资好利来科技外，未投资其他公司，也未经营其他业务。其股东背景及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东背景|投资额（元人民币）|出资比例|
|1|苏朝晖|发行人现任董事、市场销售总监|217,200|27.15%|
|2|全明哲|发行人现任生产工程总监|168,944|21.118%|
|3|李志刚|2004年6月至2007年6月任厦门好利来电子电器有限公司（以下简称“厦门好利来”）董事，2006年9月至2010月5月任厦门好利来总经理|193,088|24.136%|
|4|赖文辉|发行人现任研发部经理、产品经理|79,648|9.956%|
|5|苏毅镇|发行人现任监事、研发部经理、产品经理|79,648|9.956%|
|6|潘海涌|发行人现任财务部经理发行人财务总监竺静的儿子|61,472|7.684%|
|合计|||800，000|100%|

2、股东资格
厦门衡明成立于2009年10月22日，注册资本为80万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为厦门市湖里区湖里南街 143号 2楼，法定代表人为苏朝晖，现持有厦门市湖里区工商行政管理局于 2009年 10月 22日颁发的注册号为 350206200127867的《企业法人营业执照》，并通过了成立以来的历年年检。
众天律师认为，厦门衡明是依法设立并有效存续的法人主体，具有《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件规定的成为公司发起人和股东的资格。
3、资金来源及其合法性
依据厦门衡明全部6位自然人股东出具的《情况说明》可知，入股厦门衡明的80万元人民币为其多年从事合法劳动而获得的积蓄，出资来源合法。
（二）厦门乔彰
1、股东背景
厦门乔彰系发行人管理人员持股的公司，目前除投资好利来科技外，未投资
好利来科技IPO 众天法律意见其他公司，也未经营其他业务。其股东背景及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|背景|投资额（元人民币）|出资比例|
|1|黄恒明|发行人现任董事、副总经理|284,124|47.35%|
|2|林文渊|发行人现任品管部经理|117,660|19.61%|
|3|李渠陵|发行人现任厦门好利来电子电器有限公司副总经理|99,540|16.59%|
|4|钱立群|发行人现任生产工程部经理|58,872|9.81%|
|5|林琼|发行人现任董事会秘书、投资总监|23,520|3.92%|
|6|韩凤华|发行人现任人力资源行政部经理|16,284|2.72%|
|合计|||60|100%|

2、股东资格
厦门乔彰投资咨询有限公司成立于 2010年4月12日，注册资本为60万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为厦门市湖里区悦华路 5号 103室 2楼，法定代表人为黄恒明；现持有厦门市湖里区工商行政管理局于2011年4月26日颁发的注册号为 350206200139715的《企业法人营业执照》。
众天律师认为，厦门乔彰是依法设立并合法存续的法人主体，具有《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件规定的成为公司发起人和股东的资格。
3、资金来源及其合法性
依据厦门乔彰全部股东出具的《情况说明》文件可知，入股厦门乔彰的 60万元人民币为其多年从事合法劳动而获得的薪酬积蓄，出资来源合法。
（三）香港旭昇
1、股东背景
香港旭昇系发行人实际控制人女儿黄舒婷持股的公司，目前除投资好利来科技外，未投资其他公司，也未经营其他业务。其股东背景及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|股东背景|出资额（万港元）|持股比例（%）|
|1|黄舒婷|黄汉侨、郑倩龄夫妇的女儿|10|100%|

2、股东资格
香港旭昇（英文名称“ORIENTAL RADIANT INVESTMENTLIMITED”）于 2008
年 2月 19日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司，成立时之名称为“絮
丰投资有限公司（英文名称 ONWARD CYBER INVESTMENTLIMITED）”，后于 2009
好利来科技IPO 众天法律意见年12月11日更改为现时之公司名称。目前香港旭昇法定股本：100万港元；已发行股本：10万港元；注册地址：香港特别行政区中环德辅道中 161-167号香港贸易中心7楼。根据香港商业登记署商业登记证的纪录,香港旭昇现持有的商业登记证有效期至2013年2月18日（一般情况下到期可续展）。
众天律师认为，香港旭昇是依法设立并有效存续的法人，具有《公司法》及其他法律、法规、规章和规范性文件规定的成为公司发起人和股东的资格。
3、资金来源及其合法性
根据黄舒婷出具的《声明》，并经众天律师查验，香港旭昇用于购买发行人35%股权的2,377.20万港元来源于黄舒婷提供的借款（2009年12月18日、2009年12月24日、2009年12月29日黄舒婷分别以441995、457901、462712号本票向香港旭昇恒生银行户口存入港币12,396,000、8,000,000、3,396,000元）。
黄舒婷的资金则来源于发行人实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇的赠与，即黄汉侨、郑倩龄夫妇将其从好利来控股所得的分红赠予其女儿黄舒婷，再由黄舒婷借给香港旭昇以供后者用于购买发行人35%的股权。综上所述，众天律师认为香港旭昇出资购买发行人35%股权的资金来源合法。
三、新增股东及发行人股东之间是否存在委托持股情况
经众天律师查验，并依据新增股东、发行人股东出具的《确认函》，众天律师认为，新增股东与发行人股东之间不存在委托持股情况。（注：香港旭昇的历史沿革过程中出现过信托持股的情况，现已解除，具体情况请参阅本《补充法律意见》第一部分四、反馈问题4）
四、新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
新增股东及其自然人股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、亲属等存在的关系如下：
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|-|-|-|-|
|新增股东|新增股东之股东|背 景|其他关联关系、亲属关系或其他利益关系|
|香港旭昇|黄舒婷|发行人现任董事、控股股东好利来控股董事|发行人实际控制人黄汉侨夫妇之女|
|厦门乔彰|黄恒明|发行人现任董事、副总经理|无|
||林文渊|发行人现任品管部经理|无|

好利来科技IPO 众天法律意见
|||||
|-|-|-|-|
||李渠陵|厦门好利来现任副总经理|无|
||钱立群|发行人现任生产工程部经理|无|
||林琼|发行人现任投资总监、董事会秘书|无|
||韩凤华|发行人现任人力资源行政部经理|无|
|厦门衡明|苏朝晖|发行人现任董事、市场销售总监|无|
||全明哲|发行人现任生产工程总监|无|
||李志刚|2004年6月至2007年6月任厦门好利来董事，2006年9月至2010月5月任厦门好利来总经理|无|
||赖文辉|发行人现任研发部经理、产品经理|无|
||苏毅镇|发行人现任监事、研发部经理、产品经理|无|
||潘海涌|发行人现任财务部经理|发行人财务总监竺静之子|

此外，经众天律师查验，并依据香港旭昇及其股东、厦门衡明及其股东、厦门乔彰及其股东出具的说明文件，并经众天律师尽职查验，新增投资方及其股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构及其签字人员、及前人员亲属之间，不存在除上表披露内容外的任何关联关系、亲属关系或其他利益关系。
五、新增股东对于公司未来发展发挥的作用
本次股权转让改变了发行人股权过于集中的现状，奠定了规范运作的股权结构基础，实现了对骨干员工的股权激励，增强了公司的凝聚力，有利于稳定发行人管理层，有利于公司长远发展。
二、反馈问题2：请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司设立时股东的出资方式及变更后的出资方式等是否合法合规，三柱电器未足额出资的部分是
否补足。（2）公司股权演变过程中股东的出资是否足额、到位。
（1）公司设立时股东的出资方式及变更后的出资方式等是否合法合规，三柱电器未足额出资的部分是否补足。
一、关于发行人设立时股东的出资方式及变更后的出资方式
（一）设立时约定的出资方式
1992年 4月 1日，中国南京无线电公司、香港好利来有限公司和韩国三柱
电器株式会社（以下分别简称“南京无线电”、“好利来控股”和“三柱电器”）
好利来科技IPO 众天法律意见签订《中外合资厦门宁利电子有限公司合同书》（以下简称《合营合同》）及3项附属协议（《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》、《关于委托采购原辅材料和产品销售的协议》、《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》），约定共同出资设立中外合资经营企业厦门宁利电子有限公司（以下简称“宁利电子”）。
根据前述《合营合同》的相关条款约定，公司注册资本为 200万美元，投资总额为280万美元。其中，南京无线电认缴出资额为80万美元（现汇78.1万美元，设备1.9万美元），占注册资本40%；好利来控股认缴出资额为60万美元（现汇1.9万美元，设备58.1万美元），占注册资本30%；三柱电器认缴出资额为 60万美元（现汇54.3万美元，设备5.7万美元），占注册资本30%。上述注册资本由合营各方按股权比例在宁利电子领取到营业执照后6个月内一次性缴清。
根据前述附属协议之《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》，合营各方同意以实物出资和向三柱电器订购技术设备。
根据前述附属协议之《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》，宁利电子派遣技术骨干赴三柱电器接受为期 3个月的技术培训，培训费用由宁利电子承担，先由三柱电器垫付，培训完成后计入三柱电器的出资额；三柱电器同时负责宁利电子的产品申报和获得6个安全标准证书，申请费用由宁利电子承担，亦先由三柱电器垫付，待取得6个安全标准证书后计入三柱电器的出资额。
（二）出资方式的变更
按合营合同约定，合营各方需要以货币资金缴纳部分出资，再由宁利电子向三柱电器订购生产设备及材料。为尽快实现合营公司投产，合营各方经充分协商部分变更了原约定的出资方式，由合营各方直接向三柱电器购买一批价值 714,900.00美元的设备及材料直接作为对宁利电子的出资，其中南京无线电出资657,500.00美元、好利来控股出资 38,200.00美元，三柱电器出资 19,200.00美元。
（三）关于出资的验资报告
好利来科技IPO 众天法律意见1、厦门会计师事务所于1992年11月13日出具的厦会证（92）108号《厦门会计师事务所验资报告（第一期）》对宁利电子的注册资本 200万美元中的第一期出资 1,270,500.00美元的审验确认，宁利电子截至 1992年 9月 27日的实收资本为 1,270,500.00美元，其中，南京无线电以设备、仪器、原材料等实际出资632,500美元，好利来控股以设备实际出资581,000美元，三柱电器以设备实际出资57,000美元。
2、1992年10月28日，三柱电器向宁利电子分别出具培训费用和安全标准认证费用的发票，确认培训费用和安全标准认证费用的金额分别为 346,000.00美元和197,000.00美元。
3、根据厦门大学会计师事务所于 1994年 3月 18日出具的厦大所验（94）HZ字第1010号《验资报告》对宁利电子的注册资本200万美元的审验确认，宁利电子截至1994年1月31日的实收资本为200万美元，其中，南京无线电实际出资80万美元，好利来控股实际出资 60万美元，三柱电器实际出资60万美元，合营各方已缴足其认缴的注册资本。
（四）出资方式变更情况对比
根据中审国际于 2011年 5月 20日出具的中审国际核字[2011]01030015号《好利来（中国）电子科技股份有限公司前身厦门宁利电子有限公司设立时各股东出资情况的专项复核说明》（以下简称“《复核说明》”），出资变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|原定出资方式|实际出资情况||出资方式是否变化|入账情况||
|||出资方式|出资额（美元）||实收资本（美元）|资本公积（美元）|
|南 京无 线电|现汇 78.1 万美元，设备1.9万美元|设备|19,000.00|否|||
|||进口设备及材料|657,500.00|是|||
|||汽车|16,100.00|是|||
|||垫付费用|107,286.41|是|||
|||货币资金|12,669.13|否|||
|||小计|812,555.54||800,000.00|12,555.54|
|好 利来 控股|现汇1.9万美元，设备58.1万美元|设备|581,000.00|否|||
|||现金|38,200.00|是|||
|||小计|619,200.00||600,000.00|19,200.00|
|三 柱电 器|现汇 54.3 万美元，设备5.7万美元|设备|57,000.00|否|||
|||现金|19,200.00|是|||
|||垫付职工培训费|346,000.00|是|||
|||垫付标准认证费|197,000.00|是|||
|||小计|619,200.00||600,000.00|19,200.00|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|原定出资方式|实际出资情况||出资方式是否变化|入账情况||
|||出资方式|出资额（美元）||实收资本（美元）|资本公积（美元）|
|合计|||2,050,955.54||2,000,000.00|50,955.54|

（五）结论
经众天律师查验，发行人前身宁利电子设立时各出资方签订的《合营合同》中约定的出资方式及时间符合当时的《中外合资企业法》的相关规定，并在外资主管部门进行了备案，取得了厦门市人民政府颁发的外经贸厦资字（1992）014号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，故该约定的出资方式合法有效，但在实际履行前述约定的过程中，经出资方一致同意对约定的出资方式及时间作出了变更。
众天律师认为，发行人前身设立的出资过程中存在逾期出资和部分变更出资方式未经原外资审批部门核准的情形，但其已完成了工商登记，且通过了自成立以来的历年联合年检，直到目前，外资审批部门或其他政府主管部门均未对宁利电子设立时合营各方迟延缴付出资及变更出资方式提出任何异议，也未因此受到主管部门的任何行政处罚；同时发行人实际控制人现已承诺，愿独立承担因此逾期出资和部分变更出资方式给发行人所带来的全部损失，因此，该出资瑕疵不会对发行人造成损失。
二、关于三柱电器未足额出资的部分是否补足
依据宁利电子设立时的出资方签署的《合营合同》、3项附属协议、以及第一届董事会第二、三、四次会议决议可知，厦大所验（94）HZ字第1010号《验资报告》列明的应由三柱电器负责申报和获得的合营公司产品的六个安全标准认证，实际只有三个到位，还有三个未到位。
基于以上情况，众天律师认为，宁利电子设立时的股东三柱电器存在出资不到位的情况，且未进行补足。
此外，众天律师注意到，中审国际于2011年5月20日出具的中审国际核字[2011]01030015号《好利来（中国）电子科技股份有限公司前身厦门宁利电子有限公司设立时各股东出资情况的专项复核说明》认为：“好利来股份公司将三
柱电器代垫的安全标准认证费用确认为公司的递延资产，并按5年的收益期限进
行摊销，已于1998年7月摊销完毕，”故虽然“好利来股份公司的原股东在公司
好利来科技IPO 众天法律意见设立时存在出资不足的情形，但是该事项不会对好利来股份公司变更设立股份公司基准日（2010年 5月 31日）的净资产值产生影响。”同时，实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇已出具书面承诺，愿对公司设立起至首次公开发行股票并上市前存在的任何因股东出资而可能给发行人造成的任何损失，无条件地承担全部无限连带赔偿责任，避免给发行人带来任何损失或不利影响。
（2）公司股权演变过程中股东的出资是否足额、到位。
一、股权演变情况
宁利电子设立时的出资及股权形成情况前文已详细阐述，随后的股权演变情况如下：
（一）第一次股权转让（1997年）
经众天律师查验，宁利电子于1997年5月23日召开的第一届第六次董事会作出决议，同意三柱电器将其拥有的宁利电子30%股权无偿转让给南京无线电和好利来控股，作为其对所有未履行承诺及宁利电子所有损失的补偿。宁利电子及其各股东不再追究三柱电器及 Littlefuse Inc.（注：根据Littlefuse Inc.1997年年度报告披露，1997年5月，LittlefuseInc.以530万美元的价格收购了三柱电器97%的股权）的有关法律及经济责任。
宁利电子于1997年6月27日召开的第二届第一次董事会作出决议，重新确认宁利电子股权比例为南京无线电出资 98万美元，占注册资本的49%；好利来控股出资102万美元，占注册资本的51%。同日，南京无线电与好利来控股签订了新的《中外合资厦门宁利电子有限公司合同书》并制定了新的《中外合资厦门宁利电子有限公司章程》。
厦门市外商投资工作委员会于1997年10月14日出具厦外资审（1997）756号《关于厦门宁利电子有限公司变更投资者的批复》，同意三柱电器退出及上述股权变化，其余事项按原批复内容不变。同日，宁利电子取得厦门市人民政府颁发的外经贸厦外资字[1992]014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
宁利电子于 1997年 11月 26日完成工商变更登记并换领了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为企合闽厦总字第01096号的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宁利电子的股权结构如下：
好利来科技IPO 众天法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|1|南京无线电|98.00|49.00|
|2|好利来控股|102.00|51.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）第二次股权转让（2000年）
南京无线电于2000年6月15日向南京市国有资产管理局提交了转让宁利电子49%股权的《资产评估立项审批表》。南京市国有资产管理局于2000年6月26日审批同意了该资产评估立项申请。
江苏天业会计师事务所有限公司于 2000年 6月 27日出具苏天业审[2000]0802号《审计报告》审计确认，截至 2000年 5月 31日，宁利电子的净资产为14,477,877.27元。
江苏天业会计师事务所有限公司于 2000年 7月 7日出具苏天业评[2000]0810号《厦门宁利电子有限公司整体资产评估报告书》评估确认，截至2000年5月31日，宁利电子净资产总值的评估价值为 15,465,420.80元。
南京市国有资产管理局于 2000年 7月 18日出具宁国资评审字[2000]58号《关于对厦门宁利电子有限公司资产评估项目审核意见的函》，核准了前述资产评估报告书的评估结果，宁利电子经审计评估后的净资产值可以作为确定本次股权转让价格的参考依据。
南京市国有资产管理局于2000年7月19日出具宁国资企（2000）42号《关于同意转让厦门宁利电子有限公司国有股权的批复》，同意南京无线电将其持有的宁利电子49%股权转让给好利来控股，转让价格不低于经审计评估确认的每股净资产值。
南京无线电和好利来控股于 2000年 7月 26日签订《股权转让协议书》，约定南京无线电将其持有的宁利电子49%股权全部转让给好利来控股，转让价格为人民币 9,206,908.62元，该转让价格未低于经上述审计评估确认的该股权比例的净资产值。
宁利电子于2000年7月27日召开的第二届第三次董事会审议通过了前述股
权转让事宜，好利来控股于2000年8月12日制定了新的《厦门宁利电子有限公
司章程》。
好利来科技IPO 众天法律意见厦门市外商投资工作委员会于2000年8月18日出具厦外资审[2000]449号《关于同意厦门宁利电子有限公司变更投资者的批复》，同意南京无线电将在宁利电子的全部权利、义务转让予好利来控股。转让后，宁利电子变更为外资企业，由好利来控股独资经营。其余事项按原批准内容不变。同日，宁利电子取得了厦门市人民政府换发的外经贸厦外资字[1992]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为外资企业。
宁利电子于2000年9月25日完成工商变更登记并换领了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为企独闽厦总字第01096号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，企业类别变更为独资经营（台、港、澳资）。
根据2000年11月6日厦门信杰会计师事务所有限公司出具的厦杰会（2000）验字第 1133号《验资报告》审验确认，截至 2000年 9月 30日，宁利电子股东之间转让款已按规定支付，股权转让已交割完毕；经本次转让后，宁利电子实收资本为200万美元，其股权构成为：好利来控股出资200万美元，占股100%。
本次股权转让完成后，宁利电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|1|好利来控股|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（三）宁利电子增资（2007年）
宁利电子于2007年6月28日召开董事会，审议同意宁利电子以税后未分配利润转增资本，转增后注册资本由 200万美元变更为 500万美元，投资总额由280万美元增加到700万美元。同日，宁利电子投资方好利来控股签署《厦门宁利电子有限公司章程修正案》，同意对前述注册资本及投资总额变更作出相应的章程修改。
厦门市外商投资局于2007年7月24日作出厦外资审[2007]617号《关于同意厦门宁利电子有限公司增资的批复》，同意宁利电子上述利润转增注册资本及投资总额变更事宜，并同意投资方好利来控股签署的上述变更注册资本及投资总额的相应章程修正案。
宁利电子于2007年7月25日取得了厦门市人民政府换发的商外资厦外资字
[1992]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 500
好利来科技IPO 众天法律意见万美元，投资总额变更为700万美元。
根据中审国际 2007年 8月 23日出具的中审验字[2007]第 9093号《验资报告》审验确认，截至2007年8月23日，宁利电子已将2004年至2006年的外方所得人民币22,796,100.00元折合300万美元转增实收资本，宁利电子变更后的注册资本500万美元，累计实收资本变更为500万美元，本次外汇投资获国家外汇管理局厦门市分局签发的闽汇资核字第 B350200200700043号《资本项目外汇业务核准件》核准。
宁利电子于2007年8月23日完成了工商变更登记并换领了厦门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万美元，实收资本为 500万美元，由于国家工商行政管理总局启用新工商行政管理注册号，宁利电子注册号变更为350200400004260。
本次增资完成后，宁利电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|1|好利来控股|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（四）第三次股权转让（2010年）
宁利电子于2009年12月1日作出董事会决议，同意好利来控股将其持有的宁利电子35%股权转让给香港旭昇，转让价格为港币2,377.20万元。
2009年12月22日，好利来控股和香港旭昇签署《股权转让协议》，约定好利来控股将其持有的宁利电子35%股权转让给香港旭昇，转让价格为港币2,377.20万元。
宁利电子于2010年4月12日作出董事会决议，同意好利来控股向厦门衡明转让其持有的宁利电子1%股权，向厦门乔彰转让其持有的宁利电子1%股权，转让价格均为人民币60万元。
2010年4月23日，好利来控股和厦门衡明、厦门乔彰签署《股权转让协议》，约定好利来控股向厦门衡明、厦门乔彰合计转让其持有的宁利电子2%的股权，转让价款合计人民币 120万元，其中，厦门衡明支付转让价款 60万元受让宁利
电子1%股权，厦门乔彰支付转让价款 60万元受让宁利电子1%股权。
2010年5月17日，好利来控股、香港旭昇、厦门衡明和厦门乔彰签署《中
好利来科技IPO 众天法律意见外合资经营厦门宁利电子有限公司合同》并于同日制定了《中外合资经营厦门宁利电子有限公司章程》。
2010年 5月 21日，厦门市外商投资局作出厦外资制[2010]319号《关于同意厦门宁利电子有限公司股权转让的批复》，同意前述股权转让并重新确认投资方各自的出资额及出资比例，并同意投资方于2010年5月17日重新签订的上述合同、章程。
2010年5月26日，宁利电子取得了厦门市人民政府颁发的商外资厦外资字[1992]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业。
2010年5月31日，宁利电子完成工商变更登记并换领了厦门市工商行政管理局颁发的注册号为350200400004260的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万美元，实收资本为 500万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让完成后，宁利电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|1|好利来控股|315.00|63.00|
|2|香港旭昇|175.00|35.00|
|3|厦门衡明|5.00|1.00|
|4|厦门乔彰|5.00|1.00|
|合计||500.00|100.00|

（五）宁利电子变更设立为股份有限公司
发行人系根据厦门市外商投资局于 2010年 7月 20日作出的厦外资制[2010]455号《关于同意厦门宁利电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，由宁利电子依法整体变更设立，股份公司设立时，其股本总额为 5,000万股，由好利来控股、香港旭昇、厦门衡明、厦门乔彰分别以其持有的宁利电子的股权所代表的净资产折成相应股份。股份公司于2010年8月16日取得厦门市人民政府颁发的商外资厦外资字[1992]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2010年 9月 30日获得厦门市工商行政管理局颁发的注册号为
350200400004260的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股本及股权结构如下：
好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|好利来控股|3150|63|
|2|香港旭昇|1750|35|
|3|厦门衡明|50|1|
|4|厦门乔彰|50|1|
|合计||5000|100|

自变更设立发行人后至本《补充法律意见》出具日，发行人的股权结构未发生变化。
（六）结论
众天律师认为，好利来（中国）电子科技股份有限公司及其前身厦门宁利电子有限公司的股权形成及演变过程中，除设立时的股东三柱电器存在出资不到位的情况外，之后的历次股权转让及增资行为均履行了必要的手续，获得了相应的验资证明，不存在出资不足额、不到位的情况。
三、反馈问题3：请保荐机构和发行人律师核查：（1）厦门好利来由外商投资企业变更为内资企业时尚未满十年，由外资变为内资企业是否需要补缴已
免征、减征的企业所得税；是否有相关的机器设备是否仍处于监管期，是否需
要补缴相关的税收减免款项。（2）厦门好利来的业务发展定位，各年度均亏损的原因，是否与发行人存在利益输送。
（1）厦门好利来由外商投资企业变更为内资企业时尚未满十年，由外资变为内资企业是否需要补缴已免征、减征的企业所得税；是否有相关的机器设备是否仍处于监管期，是否需要补缴相关的税收减免款项。
（一）厦门好利来变更为内资企业的基本情况
厦门好利来于2004年5月20日取得了厦门市人民政府颁发的商外资厦外资字[2004]0153号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 2004年 6月 9日取得了厦门市工商行政管理局颁发的企独闽厦总字第06481号《企业法人营业执照》。2010年1月10日，厦门好利来投资方好利来控股与宁利电子签订了《股
权转让协议》约定好利来控股将其持有厦门好利来的100%股权以人民币 39.70
万元转让给宁利电子有限公司。同日，厦门好利来召开董事会审议同意前述股权
好利来科技IPO 众天法律意见转让事宜。2010年 2月 2日，厦门市外商投资局出具《厦门市外商投资局关于同意厦门好利来电子电器有限公司股权转让的批复》（厦外资制（2010）081号）批准了前述股权转让事宜。2010年2月23日，厦门好利来在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让及变更为内资企业工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。
（二）厦门好利来由外资企业变为内资企业是否需要补缴已免征、减征的企业所得税
厦门好利来2004至2009年度的审计报告及所得税纳税申报表显示，在变更为内资企业前厦门好利来一直处于亏损状态，截止至 2009年 12月 31日未分配利润余额为-5,190,457.49元，因此从未享受过所得税的免征、减征的优惠政策。
基于以上情况，众天律师认为，厦门好利来由外资企业变为内资企业时不存在需要依照原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年 7月 1日起施行，2008年 1月 1日废止）等相关法律法规的规定补缴已免征、减征的企业所得税的情况。
经查阅厦门好利来2004年至2010年固定资产的明细账及相应的原始凭证，并走访厦门海关，在厦门海关综合统计处查询厦门好利来的进口信息，厦门好利来设立至变更为内资企业前未进口机器设备。基于此情况，众天律师认为，厦门好利来不存在需要依照《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法的通知》（署监一〔1992〕1099号）等相关法律法规的规定补缴相关税收减免款项的情形。
（2）厦门好利来的业务发展定位，各年度均亏损的原因，是否与发行人存在利益输送。
1、厦门好利来的业务发展定位
厦门好利来前身为厦门好利来物业发展有限公司成立于 2004年 6月 9日，成立时的经营范围为物业管理、房地产投资咨询和中介服务，拟开展物业管理等业务，但并未实际开展经营。2005年 2月，厦门好利来物业发展有限公司更名为厦门好利来电子电器有限公司，同时营业范围变更为低压电力成套设备及电子元器件的开发、制造和销售，厦门好利来的业务发展至此开始定位为新型电路保护元器件的研发和生产，销售主要依托于发行人完成。
好利来科技IPO 众天法律意见2、厦门好利来各年度亏损或微利的原因
厦门好利来 2008年、2009年、2010年和 2011年的净利润分别为-114.31万元、-111.62万元、-162.15万元和4.42万元，为亏损或仅微利，主要原因系：受电路保护元器件行业的特征决定，电路保护元器件作为安全元器件，对外销售前需要通过目标市场的产品认证和下游客户的合格供应商资质认证，新产品开发成功，并实现批量化生产后，需要较长的时间实现规模销售。报告期内厦门好利来生产的主要产品尚处于认证和推广阶段，尚未能实现规模化生产和销售，销售收入较低，难以覆盖较高的固定生产成本、研发费用和管理费用。
3、厦门好利来是否与发行人存在利益输送
（1）厦门好利来与发行人之间不存在利益输送的动机
虽然发行人2008年、2009年和2010年发行人享受高新技术企业15%的低税率税收优惠，但由于厦门好利来存在金额较大的未弥补亏损，其实际税负比发行人低，因此厦门好利来无法通过向发行人输送利润达到降低税负的目的。另由于厦门好利来的盈利或亏损规模均较小，且已于2010年5月纳入发行人合并范围，厦门好利来无法通过向发行人输送利润从而对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件造成实质性影响。因此，厦门好利来不存在与发行人输送利益的动机。
（2）厦门好利来与发行人之间的交易定价公允，不存在利益输送
如前所述，厦门好利来报告期内亏损或微利的原因主要系其生产的产品尚处于认证和推广阶段，尚未能实现规模化生产和销售，销售收入较低，难以覆盖较高的研发费用和管理费用所致。发行人已根据生产环节的正常利润水平合理确定其向厦门好利来采购产品的价格，相关交易定价公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，众天律师认为，厦门好利来不存在与发行人利益输送的动机，厦门好利来亏损或微利原因系其自身定位和所处经营阶段决定的，厦门好利来与发行人不存在利益输送的情况。
好利来科技IPO 众天法律意见四、反馈问题4：请保荐机构和发行人律师核查：（1）厦门衡明、厦门乔彰、旭昇亚洲的历史沿革及股东背景，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。（2）厦门衡明、厦门乔彰以及发行人的股东是否存在委托持股或信托持股情形，股权结构是否
清晰，股权是否存在争议或纠纷。
（1）厦门衡明、厦门乔彰、旭昇亚洲的历史沿革及股东背景，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。
一、厦门衡明、厦门乔彰、旭昇亚洲的历史沿革及股东背景
（一）厦门衡明历史沿革及股东背景
1、历史沿革
2009年10月，厦门衡明企业管理咨询有限公司向厦门市湖里区工商行政管理局提交了公司设立登记申请书，并于 2009年 10月 22日取得了《企业法人营业执照》，依据 2009年 9月 1日通过的公司章程及 2009年 9月 1日中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具的中审国际验字[2009]第02092号《验资报告》及厦门衡明提供的说明，公司设立时的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|投资额（元人民币）|出资比例|
|1|苏朝晖|217,200|27.15%|
|2|全明哲|168,944|21.118%|
|3|李志刚|193,088|24.136%|
|4|赖文辉|79,648|9.956%|
|5|苏毅镇|79,648|9.956%|
|6|潘海涌|61,472|7.684%|

经众天律师查验，厦门衡明从设立至今，股权结构未发生变化。
2、股东背景
厦门衡明的股东背景情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|股东背景|
|1|苏朝晖|发行人现任董事、市场销售总监|
|2|全明哲|发行人现任生产工程总监|
|3|李志刚|2004年6月至2007年6月任厦门好利来董事，2006年9月至2010月5月任厦门好利来总经理|
|4|赖文辉|发行人现任研发部经理、产品经理|
|5|苏毅镇|发行人现任监事、研发部经理、产品经理|

好利来科技IPO 众天法律意见
||||
|-|-|-|
|6|潘海涌|发行人现任财务部经理、发行人的财务总监竺静的儿子|

（二）厦门乔彰历史沿革及股东背景
1、历史沿革
（1）设立
2010年4月12日，厦门乔彰投资咨询有限公司向厦门市湖里区工商行政管理局提交了公司设立登记申请书，并于同日取得了《准予设立登记通知书》，依据2010年4月1日通过的公司章程，及 2010年4月6日中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司出具的中审国际验字[2010]第 02030022号《验资报告》可知，公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|投资额（元人民币）|出资方式|出资比例|
|1|黄恒明|284,124|货币|47.35%|
|2|柯庆明|16,284|货币|2.72%|
|3|李进王|23,520|货币|3.92%|
|4|李渠陵|99,540|货币|16.59%|
|5|林文渊|117,660|货币|19.61%|
|6|钱立群|58,872|货币|9.81%|

（2）股权转让
2011年4月22日，厦门乔彰投资咨询有限公司通过如下股东会决议：股东李进王以2.352万元的价格将其持有的公司3.92%的股权转让给林琼；股东柯庆明以 1.6284万元的价格将其持有的公司2.72%的股权转让给韩凤华。后两股权转让的当事方分别签订了股权转让协议，并与2011年4月29日完成了公司工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资人姓名|投资额（元人民币）|出资比例|
|1|黄恒明|284,124|47.35%|
|2|韩凤华|16,284|2.72%|
|3|林琼|23,520|3.92%|
|4|李渠陵|99,540|16.59%|
|5|林文渊|117,660|19.61%|
|6|钱立群|58,872|9.81%|

此次股权转让完成后至今，厦门乔彰股权结构未发生变化。
2、股东背景
目前厦门乔彰的股东背景情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|背景|
|1|黄恒明|发行人现任董事、副总经理|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|
|2|林文渊|发行人现任品管部经理|
|3|李渠陵|发行人现任厦门好利来副总经理|
|4|钱立群|发行人现任生产工程部经理|
|5|林琼|发行人现任董事会秘书、投资总监|
|6|韩凤华|发行人现任人力资源行政部经理|

（三）香港旭昇历史沿革及股东背景
1、历史沿革
香港旭昇亚洲投资有限公司，英文名称“ORIENTAL RADIANT INVESTMENTLIMITED”，于2008年2月19日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司，该公司成立时之名称为“絮丰投资有限公司（英文名称 ONWARD CYBER INVESTMENTLIMITED）”，后于2009年12月11日更改为现时之公司名称。其历史沿革过程如下：
（1）设立
絮丰投资 2008年 2月 19日设立时，法定股本为港币 10,000元，已发行 1股，由东慧注册有限公司持有。
（2）变更公司名称、增加股本及转让股份
2009年12月7日絮丰投资有限公司通过股东决议，决定将公司名称更改为旭昇亚洲投资有限公司，并新增 990,000股份，每股面值港币1元。
2009年 12月 7日香港特别行政区公司注册处的《名义股本增加通知书》，公司名义股本增加990，000股，每股港币1元，增加后的总股本为港币1,000,000元。
依据2009年12月7日香港特别行政区公司注册处的《股份分配申请表》可知，李宝宝（LEE PoPo）缴纳股份分配的总款额港币99,999元，获得公司普通股 99.999股；同日，东慧注册有限公司将其持有的 1股转让给李宝宝；故李宝宝合计持有100,000股。
2009年 12月 11日，香港公司注册处发出编号为 1211862的《公司更改名称证书》，自此絮丰投资有限公司更名为旭昇亚洲投资有限公司。
（3）设立信托
根据2009年12月11日李宝宝签署的《信托声明》（Declaration ofTrust）
可知，登记在李宝宝名下的香港旭昇 100,000股的股权并不属于其本人,而是为
黄舒婷（WONG ShuTing）以信托方式持有。该《信托声明》已于 2009年 12月
好利来科技IPO 众天法律意见29日在HongKong Stamp Office备案并缴纳印花税。
（4）解除信托
根据李宝宝于 2011年 11月 24日签署的《转移文件》（Instrument ofTransfer）可知，其已将以信托方式为黄舒婷持有的香港旭昇的100,000股转移至黄舒婷名下。至此，李宝宝、黄舒婷之间的信托持股情形已完全解除。
此后至本《补充法律意见》出具之日，香港旭昇的股权结构没有发生变化。
2、信托持股的规范情况
发行人正在申请首次公开发行股票并上市，为确保发行人股权结构清晰、稳定，保证公司股东持有的发行人股份不产生权属纠纷，2011年11月，黄舒婷与李宝宝已如前文所述解除了双方之间的信托持股关系。
此外，李宝宝于 2012年 2月 6日在香港李伟民律师事务所李伟民律师（具有中国委托公证人资格）的鉴证下出具了《声明》，其中称：
A、本人确认代黄舒婷持有香港旭昇 10万股股权，于 2009年 12月 11日签署信托声明书，并于2011年11月24日因本人向黄舒婷女士转让股权而终止。
B、黄舒婷认购香港旭昇 10万股股份所需的资金（10万元港元）及其向香港旭昇提供合共2377.20万港元，已作为香港旭昇购买好利来科技35%股权之代价等款项，均由黄舒婷女士提供，并均与本人无关。
C、本人与黄舒婷在信托持股期间未发生任何争议和纠纷，至解除信托持股关系时，涉及香港旭昇股权事宜的权利、义务关系明确、清楚，本人对此无任何异议。
D、2011年11月24日信托持股关系解除后，本人与黄舒婷至今未就任何有关信托持股事宜或任何有关香港旭昇及好利来科技股权之事宜发生任何争议和纠纷，本人亦不会向黄舒婷就信托持股事宜提出任何权利主张或请求。
E、本人确认知悉香港旭昇持有35%股权的好利来科技计划申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市之事宜，今后本人亦放弃一切向任何一方追索有关香港旭昇及好利来科技股权事宜的权利。
F、信托持股关系于2011年11月24日解除后，本人不再持有香港旭昇及好利来科技的任何股权，也未委托他人代为持有。
G、以上内容，如有不实或因而引起的一切后果，由声明人本人承担全部的
好利来科技IPO 众天法律意见法律责任。
黄舒婷于 2012年 2月 6日在香港李伟民律师事务所李伟民律师（具有中国委托公证人资格）的鉴证下出具了《声明》，其中称：
A、本人委托李宝宝持有香港旭昇 10万股股权的信托声明于 2009年 12月11日签署，于2011年11月24日因股权转让而终止。
B、认购香港旭昇 10万股股份所需的资金 10万港元及香港旭昇受让好利来科技35%股权所需的资金2377.20万港元均系由本人提供，资金来源于本人父母黄汉侨和郑倩龄资助，与他人无关。
C、本人与李宝宝在信托持股期间未发生任何争议和纠纷，至解除信托持股关系时，涉及香港旭昇股权事宜的权利、义务关系明确、清楚，本人对此无任何异议。
D、2011年11月24日信托持股关系解除后，本人与李宝宝至今未就任何有关信托持股事宜或任何有关香港旭昇及好利来科技股权之事宜发生任何争议和纠纷，本人亦不会向李宝宝就信托持股事宜提出任何权利主张或请求。
E、2011年11月24日信托持股关系解除后，本人除自己通过香港旭昇间接持有好利来科技35%股份外，不存在委托他人直接或间接持有好利来科技股份或者受托为他人持有好利来科技股份的情形。
F、以上内容，如有不实或因而引起的一切后果，由本人承担全部的法律责任。
依据以上情况，众天律师认为，目前黄舒婷直接持有香港旭昇全部 100,000股的股权，且不存在任何信托、代持或委托持股的情况。
3、股东背景
香港旭昇的股东背景情况如下：
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|-|-|-|
|序号|投资人姓名|股东背景|
|1|黄舒婷|黄汉侨、郑倩龄夫妇的女儿|

注：黄舒婷：中国香港籍，香港居民身份证号码为K3680**（*），女，1975年生，毕业于波士顿学院大学，本科学历。历任摩根士丹利（香港）操作分析师， EXECUTIVE ACCESS ASIA LIMITED合伙人，思锐培育世界董事，海德思哲国际咨询
（香港）公司资深合伙人，联席董事。现任公司董事，好利来控股董事，香港好
利来董事，香港旭昇董事会主席，深圳亚帝森副董事长。
好利来科技IPO 众天法律意见二、新增股东与发行人股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员存在关联关系、亲属关系或其他利益关系
参见本《补充法律意见》第一部分一、反馈问题1之，“新增股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构及其签字人员、亲属等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系”。
（2）厦门衡明、厦门乔彰以及发行人的股东是否存在委托持股或信托持股情形，股权结构是否清晰，股权是否存在争议或纠纷。
发行人的股东均为法人股东，分别为好利来控股、香港旭昇、厦门衡明和厦门乔彰。
好利来控股是以发行人实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇为股东的公司；厦门衡明（股东为苏朝晖、全明哲、李志刚、赖文辉、苏毅镇、潘海涌）、厦门乔彰（股东为黄恒明、林文渊、李渠陵、钱立群、林琼、韩凤华）均为发行人管理人员持股的公司；此三家公司及其股东分别出具下列文件：
好利来控股出具的《声明与确认》承诺：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
好利来控股的股东黄汉侨郑倩龄夫妇出具的《声明与确认》承诺：“本人除通过好利来控股有限公司间接持有发行人的股份外，不存在通过其他个人或者法人间接持有发行人股份的情形，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形”。
厦门衡明出具的《声明与确认》承诺：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，也不存在间接持有发行人股份的情形”。
厦门衡明现时的 6名自然人股东分别出具的《声明与确认》承诺：“本人除通过厦门衡明间接持有发行人的股份外，不存在通过其他个人或者法人间接持有发行人股份的情形，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形”。
厦门乔彰出具的《声明与确认》承诺：“本公司除自己直接持有发行人的股份外，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形，
好利来科技IPO 众天法律意见也不存在间接持有发行人股份的情形”。
厦门乔彰现时的 6名自然人股东分别出具的《声明与确认》承诺：“本人除通过厦门乔彰间接持有发行人的股份外，不存在通过其他个人或者法人间接持有发行人股份的情形，不存在代为他人持有发行人股份或者受托为他人持有发行人股份的情形”。
此外，依据批准相关股权转让的股东会决议、股权转让协议、工商变更登记资料、股东的资金来源查验的结果，众天律师认为，厦门衡明、厦门乔彰、好利来控股及此三公司的股东不存在为他人委托持股或信托持股的情形，厦门衡明、厦门乔彰及好利来控股的股权结构清晰，不存在争议或纠纷。
香港旭昇是以黄汉侨、郑倩龄夫妇女儿黄舒婷为股东的公司，众天律师对香港旭昇出资购买发行人股权的资金来源进行了核查(参见本《补充法律意见》第一部分一、反馈问题1)，同时依据黄舒婷出具的《声明》，众天律师认为，香港旭昇及其股东不存在委托持股或信托持股情形，香港旭昇的股权结构清晰，不存在争议或纠纷。
五、反馈问题5：请保荐机构和发行人律师核查：（1）控股股东及实际控制人业务发展演变过程，控制及能够实施重大影响的其他企业部分停止业务的
原因，是否有恢复生产的计划，是否存在重大违法违规行为。（2）公司与实际控制人控制或施加重大影响的企业是否发生业务、资产、人员往来及其具体情
况。（3）南京好利来的业务与发行人是否相似，是否对发行人产生重大不利影响。
（1）控股股东及实际控制人业务发展演变过程，控制及能够实施重大影响的其他企业部分停止业务的原因，是否有恢复生产的计划，是否存在重大违法违规行为。
一、控股股东及实际控制人业务发展演变的过程
1、控股股东好利来控股业务发展演变过程
好利来控股为公司控股股东，成立于 1975年 8月，注册地为中国香港，在 2009年实际控制人黄汉侨先生进行业务整合前，好利来控股的主营业务为电子元器件贸易，整合后主要从事股权投资管理和物业投资管理。其业务情况如下：
好利来科技IPO 众天法律意见（1）电路保护元器件业务
在实际控制人对业务进行整合前，好利来控股已从事电子元器件贸易多年，积累了较为丰富的客户资源和电子元器件贸易经验。在电子元器件的贸易经验基础上，1992年好利来控股与南京无线电、三柱电器株式会社合资设立了厦门宁利电子有限公司，即发行人前身。发行人成立后，好利来控股作为公司在境外的销售窗口，负责公司在境外的销售业务。
2004年 6月好利来控股设立厦门好利来物业发展有限公司，拟开展物业管理、房地产投资咨询和中介服务。2005年 2月，实际控制人拟确定一家公司作为新产品的研发主体，故将厦门好利来物业发展有限公司的主营变更为低压电力成套设备及电子元器件的开发、制造和销售，副营物业管理、房地产投资咨询和中介服务，并变更名称为厦门好利来电子电器有限公司。目前，厦门好利来主要从事SMD熔断器、温度熔断器、电力熔断器、自复保险丝等新型电路保护元器件的研发、生产和销售。
2006年 2月骏昇公司设立，骏昇公司是实际控制人女婿赖伟星持有100%股权的企业，为支持骏昇公司业务的发展，好利来控股公司委托骏昇公司处理下单、进口报关等业务，骏昇公司不赚取差价，向好利来控股收取1%的佣金。
2008年 7月，实际控制人拟对电路保护元器件业务进行整合，设立好利来有限公司（即香港好利来），并于2009年7月由香港好利来承接了好利来控股和骏昇公司与电路保护元器件相关的全部业务，作为发行人在境外的销售窗口。
2010年，为避免同业竞争和减少关联交易，好利来控股将香港好利来及厦门好利来100%股权转让给发行人，完善了发行人的业务体系，并增强了发行人的独立性。
（2）其他业务
除了电路保护元器件业务，好利来控股在其经营过程中，先后投资了以下企业：
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|投资企业名称|主营业务|投资演变情况说明|目前经营情况|
|厦门好利来精密弹簧有限公司|生产精密弹簧系列产品|1995 年独资设立，注册资本100万美元，于2007年 4 月将其持有的 100%股权转让给立辉国际实业有限公司|持续经营，更名为厦门鸿泰达工贸有限公司，与发行人无关联关系|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|
|南京好利来电力设备有限公司|从事电力变压器的开发、制造、销售和服务|2005 年独资设立，目前已注销|已注销|
|南京东利来光学仪器有限公司|生产电子专用设备、光学元器件、光学仪器、电子仪器和仪器仪表等相关产品|2006 年与南京东利来光电实业有限公司合资设立，好利来控股持有25%的股权|目前无任何业务经营|

2、实际控制人控制的其他企业的业务发展演变过程
1994年 11月 29日，实际控制人黄汉侨与匈牙利人士 Gajdan Bela及香港人士何洁冰合资设立ATC-好利来有限公司（以下简称“ATC-好利来”）从事电池贸易业务，黄汉侨、郑倩龄、GajdanBela、BuygyiEdit担任董事。发行人实际控制人称，自 1997年起，由于ATC-好利来无法再联系到董事 Gajdan Bela及 BuygyiEdit，无法再签署公司文件，导致ATC-好利来无法继续经营。
1997年 3月 5日，黄汉侨、郑倩龄夫妇成立亚帝森电池实业有限公司（后于2009年11月12日更名为亚帝森能源科技有限公司，以下简称“香港亚帝森”）承接ATC-好利来的电池贸易业务。1997年4月16日，黄汉侨、郑倩龄夫妇设立好利来电池有限公司（后于1997年7月21日更名为好利电池实业有限公司）从事“HOLLY”牌电池的贸易业务，该公司自2009年8月起就无经营业务。
鉴于实际控制人看好可充电电池业务，2010年 1月 7日香港亚帝森出资设立亚帝森能源科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳亚帝森”），从事电池及电池充电器的研发、生产和销售。
二、实际控制人控制及能够实施重大影响的其他企业部分停止业务的原因，是否有恢复生产的计划
控股股东与实际控制人控制的其他企业目前经营情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|股东|持股比例|目前经营状况/停止业务的原因及是否有恢复生产的机会|
|好利来控股|1975.8.15|黄汉侨|70%|持续经营，股权投资管理和物业投资|
|||郑倩龄|30%||
|南京好利来|2005.1.25|好利来控股|100%|已注销，因无合适的经营人才，故停止经营，无恢复生产的计划|
|好利电池|1997.4.16|黄汉侨|80%|无经营活动，实际控制人集中资源以香港亚帝森、深圳亚帝森为经营主体从事电池及电池充电器业务，该公司无经营业务，亦无恢复经营的计划|
|||郑倩龄|20%||
|ATC-好利来|1994.11.29|黄汉侨|45%|无经营活动，由于 1997 年来无法与股东|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|-|
|||GajdanBela|45%|Gajdan Bela取得联系，导致无法签署公司文件，ATC-好利来经营早已停滞，无恢复经营的计划|
|||何洁冰|10%||
|香港亚帝森|1997.3.5|黄汉侨|80%|持续经营，主营电池及电池充电器的销售及股权投资|
|||郑倩龄|20%||
|深圳亚帝森|2010.1.7|香港亚帝森|100%|持续经营，主营为电池及电池充电器的研发、生产和销售|
|厦门晋汇|2009.10.21|深圳亚帝森|100%|持有中南汽车港股权，无其他经营业务，且无其他业务的经营计划|
|南京东利来|2006.10.17|南京东利来光电实业有限责任公司|75%|持续经营，经营范围为生产电子专用设备、光学元器件、光学仪器、电子仪器和仪器仪表等相关产品；销售自产产品，子成立起无任何生产经营业务，无恢复经营的计划|
|||好利来控股|25%||

三、实际控制人控制及能够实施重大影响的其他企业是否存在重大违法违规行为
1、实际控制人控制的境外关联企业是否存在重大违法违规行为核查
经众天律师查验，并根据香港地区李伟民律师事务所出具的文件可知，香港亚帝森、香港旭昇、好利来控股、好利电池、ATC-好利来均系依据登记地法律设立的公司，未见该等企业存在重大违法、违规行为。
众天律师注意到，ATC-好利来的商业登记证已于 2011年 11月 28日届满，在该公司得到有效的商业登记证前，不能在香港合法经营业务。鉴于ATC-好利来已长期没有经营活动，故此情况不会对实际控制人产生实质影响。
2、实际控制人控制的境内关联企业是否存在重大违法违规行为核查
依据众天律师的尽职查验，并根据相关主管部门出具的如下证明文件，众天律师认为，实际控制人控制的下列企业不存在重大违法违规行为。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|存续状态|出具机构|||
|||||工商|税务|环保|
|1|南京好利来|南京|已注销|南京市工商行政管理局|南京市白下区国家税务局及地方税务局|--|
|2|深圳亚帝森|深圳|有效存续|深圳市市场监督管理局|深圳市国家税务局出具纳税证明深圳市光明新区地方税务局出具纳税证明|深圳市人居环境委员会|
|3|厦门晋汇|厦门|有效存续|厦门市湖里区工商行政管理局|厦门市地方税务局|--|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|南京东利来|南京|有效存续|南京市江宁区工商行政管理局|南京市江宁地方税务局第五税务分局；南京市江宁区国家税务局第七税务分局|南京市江宁区环境保护局|

综上所述，众天律师认为：上述发行人实际控制人控制及能够实施影响的境内企业过去3年不存在重大违法违规行为。
（2）公司与实际控制人控制或施加重大影响的企业是否发生业务、资产、人员往来及其具体情况。
经众天律师查验，报告期内发行人与实际控制人控制或施加重大影响的企业发生业务、资产、人员往来的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|关联公司名称|业务、资产、人员往来的总体情况|
|好利来控股|1、发行人收购好利来控股持有的香港好利来100%股权、厦门好利来100%股权；2、发行人子公司香港好利来于2009年7月起承接了好利来控股的销售业务，承接了好利来控股与电路保护元器件销售业务有关的人员，受让了好利来控股的存货，并租赁好利来控股房产以满足办公、经营的需求；3、无偿受让好利来控股持有的HOLLY系列商标。|
|南京好利来|因业务经营需要，向南京好利来采购一个配电箱|
|香港亚帝森|香港亚帝森及深圳亚帝森因生产电池充电器需要，向发行人采购少量电路保护元器件|
|深圳亚帝森||
|厦门晋汇|实际控制人以厦门晋汇为载体，承接发行人对中南汽车港1,500万的债权|
|好利电池|无业务、人员、资产的往来|
|ATC-好利来|无业务、人员、资产的往来|
|南京东利来|无业务、人员、资产的往来|

注：上述发行人与实际控制人控制或施加重大影响的企业的业务、资产、人员往来详见《律师工作报告》正文第九项关联交易及同业竞争”。
（3）南京好利来的业务与发行人是否相似，是否对发行人产生重大不利影响。
南京好利来的经营范围为电力变压器的开发、制造、销售、服务，其主营业务为配电柜的销售，未进行配电柜的生产，与发行人从事的熔断器、自复保险丝等过电流电路保护元器件的研发、生产和销售，无相似之处。
综上所述，众天律师认为南京好利来的业务与发行人不存在相似之处，且南
京好利来已注销，对发行人不会产生重大不利影响。
好利来科技IPO 众天法律意见六、反馈问题6：关于公司香港渠道的整合。请保荐机构和发行人律师核查：（1）骏昇公司的基本情况和业务开展情况，骏昇公司董事、管理层相关情况。
（2）公司通过骏昇对外销售收入占公司外销业务收入的比例，香港销售渠道整合前后客户变化情况，对公司出口销售业务的影响。（3）骏昇公司向好利来控股收取1%的佣金的依据以及报告期内的金额，是否存在其他利益安排。（4）香港好利来整合骏昇公司和好利来控股电路保护产品业务的具体过程和履行的法
律程序，是否存在争议或纠纷。
（1）骏昇公司的基本情况和业务开展情况，骏昇公司董事、管理层相关情况。
骏昇公司（英文名称：RadiantCo.）系由发行人的实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇之女婿赖伟星（Lai WaiSing,Wilson）于2006年2月1日在香港商业登记署登记设立的个人（无合伙人）在香港经营的私人企业，注销前的商业登记证号码为36443901-000-02-10-6，在其存续期间除先后协助好利来控股、香港好利来开展电路保护元件进出口业务外，未经营其他业务，具体业务流程如下： 2009年 6月之前，好利来控股接到客户的订单后，转发给骏昇，骏昇向好利来科技下订单，好利来科技根据骏昇的订单要求完成产品生产后，报关销售给骏昇，骏昇再平价销售给好利来控股，最终由好利来控股实现对终端客户的销售。
2009年 7月至 9月，香港好利来接到客户的订单后，转发给骏昇公司，骏昇公司向好利来科技下订单，好利来科技根据骏昇的订单要求完成产品生产后，报关销售给骏昇公司，骏昇公司再平价销售给香港好利来，最终由香港好利来实现对终端客户的销售。
为规范关联交易，实际控制人决定由发行人的全资子公司香港好利来承接骏昇公司及好利来控股经营的电路保护产品进出口业务。骏昇公司从2009年10月起不再从事任何与电路保护元器件相关的任何业务，于2011年1月30日结业并于2011年2月25日取消商业登记。
由于骏昇公司为无限公司，且规模较小，业务简单，因此骏昇公司管理层仅为赖伟星一人。
（2）公司通过骏昇对外销售收入占公司外销业务收入的比例，香港销售渠道整合前后客户变化情况，对公司出口销售业务的影响。
好利来科技IPO 众天法律意见（一）公司通过骏昇对外销售收入占公司外销业务收入的比例
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|-|-|-|
|期间|2008年|2009年|
|通过骏昇实现的销售收入|2,548.94万元|1,631.29万元|
|外销销售收入|4,002.06万元|4,446.92万元|
|通过骏昇销售的收入占外销收入的比例|63.69%|36.68%|

（二）香港销售渠道整合前后客户变化情况，对公司出口销售业务的影响。
香港销售渠道整合期间，好利来控股以邮件通知客户：原为“好利来控股有限公司”的业务包括境外客户全部直接转移“好利来有限公司”承接并继续营运，有关买卖交易方式及条件等维持不变。上述通知均已得到境外主要客户的确认,或者已实际按照通知内容履行。
香港销售渠道整合后，好利来控股所有客户均由香港好利来承接，客户未发生变化，公司出口销售业务未受到影响。
（3）骏昇公司向好利来控股收取1%的佣金的依据以及报告期内的金额，是否存在其他利益安排。
骏昇公司向好利来控股收取1%的佣金的依据：骏昇公司为好利来控股办理下单、进口报关等业务。
报告期内，骏昇公司向好利来控股收取的佣金如下表：
||||
|-|-|-|
|期间|2008年|2009年1至6月|
|佣金（港元）|282,685.95|136,952.04|

经众天律师查验，并依据好利来控股股东黄汉侨、郑倩龄夫妇的说明，骏昇公司仅向好利来控股收取1%的佣金不存在其他利益安排。
（4）香港好利来整合骏昇公司和好利来控股电路保护产品业务的具体过程和履行的法律程序，是否存在争议或纠纷。
一、香港好利来整合骏昇公司和好利来控股电路保护产品业务的具体过程和履行的法律程序
香港好利来、骏昇公司、好利来控股均为受发行人实际控制人控制的企业，
其中好利来控股（黄汉侨、郑倩龄夫妇分别持有好利来控股70%和30%的股权）
系发行人的控股股东；香港好利来系发行人全资子公司；骏昇公司系由发行人的
好利来科技IPO 众天法律意见实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇之女婿赖伟星在香港经营的私人企业）。
2009年实际控制人黄汉侨先生和郑倩龄女士对其控制的各公司业务进行整合，拟将好利来控股设置为股权性投资公司，独立于各业务公司，故此决定由香港好利来承接好利来控股的业务，好利来控股原境外客户资源全部由香港好利来承继。具体的业务整合情况如下：
①好利来控股将其截止2009年6月30日尚未售出的存货按账面值转让给香港好利来。
②2009年 6月 30日和 2009年 12月 30日香港好利来两次与好利来控股签订了《写字楼租赁合同书》，以租赁其经营所需的办公室和仓库。
③2009年12月，公司受让香港好利来100%股权。
④2010年6月10日，好利来控股以邮件方式发向其客户出了通知，告知将好利来控股有限公司的业务转交给香港好利来承接并继续运营。
⑤截至2010年6月30日，好利来控股将未发货的订单转至香港好利来名下，并由香港好利来继续履行。
⑥骏昇公司于2011年1月30日结业并于2011年2月25日取消商业登记。
在整合过程中，好利来控股自 2009年 7月起基本不从事电路保护元器件销售业务，但在2009年下半年及2010年因少量客户仍向好利来控股下订单，好利来控股有少量的电路保护元器件销售；自 2010年 8月起，好利来控股不再发生电路保护元器件的销售，主要从事股权投资管理和物业投资等业务。
二、是否存在争议与纠纷
如前文所述，香港好利来整合骏昇公司和好利来控股的电路保护产品业务的行为履行了必要的法律程序，好利来控股就业务转移事宜通知了相关客户，业务整合过程涉及到的合同均已履行完毕，且至今未发生过任何争议纠纷，未来若发生争议纠纷，给发行人造成损失，好利来控股及骏昇公司原实际控制人赖伟星均已承诺由其无条件独立承担。目前骏昇公司已取消商业登记，好利来控股仅从事投资活动。
综上所述，众天律师认为，香港好利来整合骏昇公司和好利来控股电路保护产品业务的行为没有产生争议或纠纷，未来也不存在给发行人造成损失的可能。
好利来科技IPO 众天法律意见七、反馈问题7：请保荐机构和发行人律师核查公司租赁控股股东房屋的租金水平的合理性，控股股东、实际控制人是否将与发行人生产经营相关的资产
全部投入发行人，公司资产完整是否存在重大缺陷。
一、租赁情况
发行人子公司香港好利来在 2009年 7月承接了好利来控股的业务，出于经营的需要，向好利来控股租赁经营所需的办公场所和仓库，具体情况如下：
2009年 6月 30日，香港好利来与好利来控股签订《写字楼租赁合同书》，约定香港好利来向好利来控股租赁其位于九龙湾宏照道39号企业广场三期29楼 5室的办公室 1,800平方英尺（167.23平方米），新界沙田火炭坳背湾街 38-40号华卫工贸中心10楼14室之货仓3,523平方英尺（327.30平方米），办公室租金为每月 50,000港元，仓库租金为每月 15,000港元，合计每月 65,000港元，租赁期限为2009年7月1日至2009年12月31日。
2009年12月30日，香港好利来与好利来控股签订《写字楼租赁合同书》，约定香港好利来向好利来控股租赁其位于香港九龙湾宏光道 1号亿京中心 A座 31楼 B室之办公室 4,900平方英尺（455.22平方米），新界沙田火炭坳背湾街 38-40号华卫工贸中心 10楼 14室之货仓 3,523平方英尺（327.30平方米），办公室租金为每月137,200港元，仓库租金为每月15,000港元，合计每月 152,200港元，租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日。
二、租金水平合理性分析
通过美联工商铺网（www.midlandici.com.hk）、澎达物业顾问行网（www.primeoffice.hk）、中原（工商铺）网（www.centaline-oir.com）、香港地产网（www.hkproperty.com）查询上述房产的市场租赁情况，结合香港好利来租赁好利来控股房产情况，具体对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁房产|租赁期间|租金（港元）|面积（平方英尺）|单价|市场价格注|市场价格信息来源|
|||||（港元/平方英尺）|||
|九龙湾宏照道 39 号企业广场三期29楼5室|2009.7.1 至2009.12.31|50,000|1,800|27.78|19～28|a) 美联工商铺www.midlandici.com.hkb) 澎达物业顾问行www.primeoffice.hkc) 中原（工商铺）网www.centaline-oir.com|
|香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室|2010.1.1 至2012.12.31|137,200|4,900|28.00|18～28||
|新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼|2009.7.1 至2012.12.31|15,000|3,523|4.26|5～12||

好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|
|14室|d) 香港地产网www.hkproperty.com|

注：市场价格为在各房产网查询的 2011年10月份的房产租赁价格，香港写字楼租金指数在 2009年 7月约为131，2010年 1月约为139，2011年 9月份约为175（详见下图）；市场租赁价格因房产的楼层高低、方位、装修、办公家具配备等原因存在较大差异。
从上表可知，香港好利来租赁好利来控股写字楼的租赁价格，均在市场租赁价格区间的高位，仓库租赁价格则低于市场租赁价格，主要是因为香港好利来向好利来控股整体租赁写字楼及仓库，租赁合同中租金的确定综合考虑了写字楼及仓库的市场租赁价格，以及好利来控股为香港好利来承担的大楼管理费、差饷与地租、水电费等费用，具体如下：
1、香港好利来租赁好利来控股的房产，均已装修并配备了必要的办公设备；
所租赁的写字楼的楼层较高，视野宽阔，因此市场租赁价格较高。
2、香港好利来租赁好利来控股房产，考虑到差饷及地租、大楼管理费、水电费等费用波动较小，为了缴费的便利性，因此在租赁合同中约定，由好利来控股支付该部分费用，即租金中包含差饷及地租、大楼管理费、水电费等费用。租
赁期内租金中包含的大楼管理费、差饷与地租、水电费等费用如下表所示：
单位：港元
好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|
|租赁合同|2009年6月30日签订的《写字楼租赁合同书》|2009年12月30日签订的《写字楼租赁合同书》||
|期间|2009.7.1-2009.12.31|2010.1.1-2010.12.31|2011.1.1-2011.12.31|
|每月差饷及地租|3,260.00|3,771.25|4,698.55|
|每月大楼管理费|8,900.00|12,986.77|10,912.30|
|月均水电费|4,313.45|8,046.73|7,614.19|
|合计|16,473.45|24,804.75|23,224.78|

3、实际租金水平与市场租金水平的对比
单位：港元
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|-|-|-|
|租赁合同|2009年6月30日签订的《写字楼租赁合同书》|2009年12月30日签订《写字楼租赁合同书》|
|期间|2009.7.1-2009.12.31|2010.1.1-2010.12.31|
|合同约定的租金金额（A）|65,000.00|152,200.00|
|好利来控股代垫的差饷及地租、大楼管理费、水电费（B）|16,473.45|24,804.75|
|实际租金(A-B)|48,526.55|127,395.25|
|最高市场租金水平注1|92,676.00|179,476.00|
|最低市场租金水平注2|58,861.00|107,961.00|
|修正指数|1.34注3|1.26注4|
|最高市场租金水平（修正后）注5|69,374.61|142,555.22|
|最低市场租金水平（修正后）注6|44,061.66|85,751.88|

注1：最高市场租金水平=写字楼市场价格上限*租赁面积+仓库市场价格上限*租赁面积；
注2：最低市场租金水平=写字楼市场价格下限*租赁面积+仓库市场价格下限*租赁面积；
注3：2009年修正指数=2009年 7月香港写字楼租金指数/2011年 9月份香港写字楼租金指数=131/175=1.34；
注4：2009年修正指数=2010年 1月香港写字楼租金指数/2011年 9月份香港写字楼租金指数=139/175=1.26；
注5：最高市场租金水平（修正后）=最高租金水平/修正指数；
注6：最低市场租金水平（修正后）=最低租金水平/修正指数。
分析上表数据可以看出，香港好利来租赁好利来控股办公楼及仓库的实际租金水平处于最高市场租金水平（修正后）与最低市场租金水平（修正后）之间，故众天律师认为，该租赁价格公允，遵循了市场定价原则。
三、核查控股股东、实际控制人是否将与发行人生产经营相关的资产全部投
好利来科技IPO 众天法律意见入发行人，公司资产完整是否存在重大缺陷
2009年 7月前，好利来控股作为公司在境外的销售窗口，负责公司在境外的销售业务，与公司之间存在大量的关联交易。2009年 7月起，公司进行香港销售渠道的整合，由发行人子公司香港好利来承接好利来控股有关电路保护元器件的业务，与电路保护元器件相关的资产，除办公楼和仓库之外，经营性资产都已全部投入香港好利来。
控股股东、实际控制人未将办公楼和仓库投入香港好利来的主要原因系：
1、该部分房产价值较高，目前的市场价格超过 4,000万港元，香港好利来目前尚无法承担如此大额的资本性支出。
2、香港好利来作为一家主要从事贸易业务的公司，未采取自行购买办公楼及仓库，而选择采取租赁的方式取得经营用房，符合贸易行业“轻资产”的经营模式。
3、香港好利来从事电路保护元器件贸易业务，对所租赁的办公楼及仓库面积不大，无特殊要求，市场供给充足，另行租赁方便，其从事的贸易业务不存在受制于发行人控股股东及其他关联方的情况，因此对发行人的资产完整性不存在影响。
综上所述，众天律师认为，香港好利来向好利来控股租赁开展电路保护元器件所需的办公场所和仓库，租金水平以市场租赁价格为基础确定，符合香港好利来的实际需求，且对发行人的资产完整性不存在影响。
八、反馈问题8：关于公司高管任职请保荐机构和发行人律师核查：（1）黄汉侨担任公司董事长兼总经理法人的同时担任南京好利来董事长兼总经理，
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条的规定。（2）公司董
事、监事、高级管理人员任职、领薪情况是否合法合规。
（1）黄汉侨担任公司董事长兼总经理法人的同时担任南京好利来董事长兼总经理，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 16条的规定。
黄汉侨兼任南京好利来电力设备有限公司董事长、总经理违反《管理办法》第十六条的规定；但南京好利来电力设备有限公司2011年8月26日通过了董事会决议，决定停止经营活动、进行清算，并于同日通过了相同的股东会决议； 2011
好利来科技IPO 众天法律意见年9月9日其在《扬子晚报》上刊登了《南京好利来电力设备有限公司注销公告》，后于2011年12月9日取得了编号为（01033105-1）外商投资公司注销登记[2011]第 12070001号的《江苏省南京市工商行政管理局外商投资公司准予注销登记通知书》，完成了注销程序，故众天律师认为，此情况不会对发行人人员的独立性产生影响。
（2）公司董事、监事、高级管理人员任职、领薪情况是否合法合规。
根据发行人提供的资料并经众天律师查验，发行人目前的董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联企业任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|发行人处任职|关联兼职|兼职企业与发行人关系|在兼职单位是否领薪|
|黄汉侨|董事长、总经理|好利来控股有限公司董事会主席|控股股东|否|
|||厦门好利来电子电器有限公司执行董事|子公司|否|
|||好利来有限公司董事会主席|子公司|否|
|||好利电池实业有限公司董事|关联方|否|
|||亚帝森能源科技有限公司董事会主席|关联方|否|
|黄舒婷|董事|好利来控股有限公司董事|控股股东|否|
|||好利来有限公司董事|子公司|是|
|||旭昇亚洲投资有限公司董事会主席|股东|否|
|||亚帝森能源科技（深圳）有限公司副董事长|关联方|否|
|黄恒明|董事、副总经理|厦门乔彰投资咨询有限公司执行董事、总经理|股东|否|
|||厦门好利来电子电器有限公司总经理|子公司|否|
|苏朝晖|董事（兼市场销售总监）|厦门衡明企业管理咨询有限公司执行董事、总经理|股东|否|
|徐强|独立董事|福建华强会计师事务所主任会计师|无|是|
|||紫金矿业集团股份有限公司监事会副主席|无|是|
|曾招文|独立董事|福建天衡联合律师事务所合伙人、副主任、监督委员会召集人|无|是|
|||厦门国际航空港股份有限公司独立董事|无|是|
|||厦门尚宇环保股份有限公司董事|无|是|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|||厦门澳家华因私出入境咨询服务有限公司董事|无|是|
|连剑生|独立董事|安信证券股份有限公司投资银行部业务总监|无|是|
|||福建省万隆石业股份有限公司独立董事|无|是|
|||厦门尚宇环保股份有限公司监事|无|是|
|陶家山|监事会主席（职工代表）|无|无|否|
|苏毅镇|监事（股东代表）|无|无|否|
|林雪娇|监事（股东代表）|无|无|否|
|竺静|财务总监（财务负责人）|无|无|否|
|林琼|董事会秘书（兼投资总监）|无|无|否|
|全明哲|生产工程总监|厦门衡明企业管理咨询有限公司监事|股东|否|

如上表所示，发行人的副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；根据发行人的财务人员的陈述和众天律师的查验，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
九、反馈问题14：从招股说明书披露来看，公司员工专科以上学历比例过低。请保荐机构和发行人律师核查公司是否持续符合高新技术企业条件，是否
存在补税的风险。
一、发行人员工人数
经复核确认，在招股说明说中批露的员工人数是发行人及其子公司的全部员
工人数。仅就发行人而言，其员工学历结构情况如下：
好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|-|
|学历结构|申请认定为高新技术企业时点||2011年3月31日||
||人数|比例|人数|比例|
|大专及本科以上|135|32.14%|110|32.16%|
|高中及以下|285|67.85%|232|67.84%|
|合计|420|100.00%|342|100.00%|
|其中：研发人员|56|13.33%|64|18.71%|

由上表可以看出，发行人有职工 420人，其中大专以上学历科技人员数 135人，占职工总人数的32.14%；研发人员数56人，占职工总人数的13.33%，两项指标均符合高新技术企业的认定条件。
二、发行人是否持续符合高新技术企业条件，是否存在补税的风险
发行人主要从事熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售，产品符合《国家重点至此的高新技术领域》的第一大类、电子信息技术，第六条、新型电子元器件，第二小条片式和集成无源元件技术。
依据2008年11月17日发行人提交的“高新技术企业认定申报材料”可知，发行人对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；2008年申报时职工总数 420人，大专以上学历科技人员 135人，研发人员 56人，留学归国人员1人；申报前三年研发经费核定总额 1778.65万元，且均在中国境内发生；其中： 2005年研发经费 463.33万元，当年销售收入为 8872.155万元，两者的比为5.22%；2006年研发费用503.29万元，当年销售收入为 9851.303万元，两者的比为5.11%；2007年研发费用 812.028万元，当年销售收入为 9784.493万元，两者的比为8.3%。
依据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司2008年9月12日出具的福建立信闽都厦门所专审字（2008）第 047号专项审计报告，发行人 2007年度总收入 10041.51万元，其中高新技术产品（服务）收入 8263.05万元，占当年总收入的82.29%。
依据厦门安德信会计师事务所有限公司 2008年 4月 5日出具的厦安德信审（2008）第 1136号审计报告可知，发行人总资产成长率15.67%，销售增长率7.33%。
依据 2008年 11月 17日发行人提交的“高新技术企业认定申报材料”等相
好利来科技IPO 众天法律意见关文件可知，发行人从事的业务在《国家重点支持的高新技术领域》之内，并持续进行研究开发与技术成果转化，形成了企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。此外发行人自2008年12月26日至今，经营业务、生产技术活动未发生重大变化。
综合以上情况，众天律师认为，发行人 2008年申请高新技术企业认定时符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定为高新技术企业的条件。
同时依据以下文件：发行人已承诺在申请认定为高新技术企业过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在提供虚假信息的情形；厦门市地方税务局 2011年5月18日出具的涉税证明和厦门市湖里区国家税务局2011年6月21日出具的证明，发行人依法纳税，不存在偷、骗税等行为；厦门市质量技术监督局出具的证明和 2011年 10月 26日厦门市安全生产监督管理局出具的证明，发行人在 2008年至 2010年度不存在发生重大安全、质量事故情形；2011年5月10日厦门市环境保护局湖里分局出具的证明，发行人在 2008年至2010年年度无环境等违法、违规行为；众天律师认为，发行人不存在《高新技术企业认定管理办法》第十五条规定的应当被取消资格的情况，同时发行人的经营业务、生产技术活动也没有发生重大变化，故其享受高新技术企业税收优惠政策合法有效，不存在补税风险。
十、反馈问题15：好利来控股与香港好利来的名称在历史演变过程中相同或相似，请保荐机构和发行人律师核查具体原因，是否存在资产剥离或利益安
排，是否对发行人生产经营产生重大不利影响或因此引发争议或纠纷。
一、好利来控股与香港好利来的名称在历史演变过程中相同或相似的具体原因
公司控股股东好利来控股及其香港子公司香港好利来的名称在 2008年 6月至 2009年 3月期间曾多次发生变更，是由实际控制人的电路保护元器件业务整合方案几经调整而造成。名称具体变更情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称生效日期|控股股东使用的名称|子公司使用的名称|名称变更原因|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|1975年8月15日|好利来有限公司|||
|2008年6月13日|好利来控股有限公司||公司产品出口主要通过控股股东进行，实际控制人拟设立一家新公司承接控股股东的电路保护元器件出口业务，新设公司拟命名为好利来有限公司，故将控股股东名字变更为好利来控股有限公司|
|2008年7月3日|好利来有限公司||实际控制人拟首先新设一家控股公司受让控股股东持有的宁利电子的股权及其他与电路保护元器件无关的资产与业务，再由宁利电子完成对原控股股东的收购，新设控股公司拟命名为好利来控股有限公司，将控股股东名称恢复为好利来有限公司|
|2008年7月25日||好利来控股有限公司||
|2009年3月25日|好利来控股有限公司|好利来有限公司|考虑到前述方案整合成本较高，最终确定控股股东仍为股权性投资公司，独立于各业务公司，新设的公司承接控股股东电路保护元器件相关业务，名称作相应变更|

二、是否存在资产剥离或利益安排
具体的业务整合情况参见本《补充法律意见》第一部分六、反馈问题6，众天律师认为：除在业务整合过程中形成的必须的关联交易外，控股股东和香港子公司的名称变更过程不存在资产剥离或利益安排。
三、是否对发行人生产经营产生重大不利影响或因此引发争议或纠纷
（一）是否对发行人生产经营产生重大不利影响
香港销售渠道整合期间，好利来控股以邮件通知客户：原为“好利来控股有限公司”的业务包括海外客户全部直接转移“好利来有限公司”承接并继续营运，有关买卖交易方式及条件等维持不变。上述通知均已得到主要客户的确认,或者已实际按照通知内容履行。通过对销售渠道进行整合，好利来控海外客户资源全部转由香港好利来继承，客户未发生变化，公司出口销售业务未受到影响。至此香港销售渠道完整纳入了发行人主体，且在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，此后，发行人业务结构清晰，销售体系保持了长期正常运转，故名称变更未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）是否因此引发争议或纠纷
2008年7月25日发行人子公司设立前，其控股股东的历次名称变化不存在改变经营主体或与其他企业发生名称混淆的情况；2009年 3月控股股东好利来
控股和香港子公司香港好利来之间的名称变更和随后进行的业务承接则得到了
好利来科技IPO 众天法律意见双方管理机构的同意，通知了客户等相关方，履行了必要的法律程序，且至今未发生过任何争议纠纷（业务承接具体过程参见本《补充法律意见书》第一部分六、反馈问题6）；若未来发生争议或纠纷，给发行人造成损失，好利来控股已承诺由其无条件独立承担。
基于以上情况，众天律师认为，好利来控股与香港好利来的名称演变不会对发行人生产经营产生重大不利影响或因此引发争议或纠纷。
十一、反馈问题16：发行人向实际控制人黄汉侨转让应收中南汽车港的
2,800.00万元债权。请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司债权资产重组过程中履行的法律程序的完备性，黄汉侨款项支付情况，债权形成过程中是否存
在未披露的利益安排。（2）公司与中南汽车港之间资金借贷行为的合法性，是否符合公司章程的规定，是否存在被相关部门处罚的风险。（3）中南汽车港的股权结构，公司与 2009年将持有中南汽车港 1500万元股权转让给实际控制人
控制的厦门晋汇的原因，是否存在特殊利益安排。
（1）公司债权资产重组过程中履行的法律程序的完备性，黄汉侨款项支付情况，债权形成过程中是否存在未披露的利益安排。
一、2009年 12月债权重组（以下简称“本次债权重组”）的法律程序及黄汉侨款项的支付情况
根据 2009年 12月 11日中南汽车港、宁利电子、南京利侨、南京好利来、厦门晋汇、黄汉侨、李志刚、王青等八方签订的《债权债务重组协议》，宁利电子将其持有的对中南汽车港2,800万元借款本金及原借款本金5,000万元孳生的固定回报转让给发行人的实际控制人黄汉侨。根据发行人提供的相关协议、付款凭证等资料及众天律师的查验，本次债权重组的过程如下：
（一）签订《债权债务重组协议》
2009年 12月 11日，中南汽车港、宁利电子、南京利侨、南京好利来、厦门晋汇、黄汉侨、李志刚、王青等八方签订《债权债务重组协议》。
上述协议主要内容如下：
宁利电子将其持有的对中南汽车港的剩余2,800万元借款本金和原5,000万元借款本金孳生的固定回报转让给黄汉侨。
好利来科技IPO 众天法律意见黄汉侨先生应于 2009年 12月 31日前筹集资金 1,500万元借给厦门晋汇，由厦门晋汇以 1,500万元价格受让宁利电子持有的中南汽车港53.32%股权，继续作为剩余债权的担保；宁利电子收回借款本金1,500万元。上述股权过户产生的费用由黄汉侨先生按照实际发生额另行支付。
黄汉侨先生于2010年6月30日前筹集资金归还宁利电子通过南京利侨、南京好利来对中南汽车港提供的借款本金 1,200万元。
黄汉侨先生负责归还南京好利来为宁利电子垫付的100万元借款本金。本协议生效后，宁利电子基于该100万元借款本金产生的权利义务全部由黄汉侨先生承继。
（二）本次债权重组协议的履行
2009年12月15日，宁利电子与厦门晋汇签订了《股权转让协议》，2009年12月24日，宁利电子与厦门晋汇间的股权转让在南京市工商行政管理局完成变更登记，厦门晋汇取代宁利电子成为中南汽车港53.32%的股东，继续作为剩余债权的担保。
2010年1月19日，宁利电子收到厦门晋汇支付的购买宁利电子持有中南汽车港53.32%股权的对价 1,500万元。宁利电子完成对中南汽车港 1,500万元债权的回收。
2010年5月11日，宁利电子收到黄汉侨依据上述《债权债务重组协议》通过南京利侨向宁利电子支付的 1,400万元（其中 200万元系中南汽车港于 2009年 4月至 8月归还宁利电子借款本金而划入黄汉侨先生及其指定账户的金额）。
该次债权债务交割行为已获得2010年5月20日宁利电子、黄汉侨、南京利侨、中南汽车港诸方签署的《确认函》的证明。
根据2009年12月11日《债权债务重组协议》，南京好利来代宁利电子垫付给中南汽车港的 100万元本金由黄汉侨先生负责归还南京好利来，该协议生效后，宁利电子基于该100万元借款本金产生的权利义务全部由黄汉侨先生承继。
至此，宁利电子收回 2009年 12月 11日《债权债务重组协议》剩余的实际拆出本金2,700万元，加上原来收回的本金2,200万元，实际拆出的4,900万元资金已全部收回。
宁利电子基于向中南汽车港拆借 5,000万元所形成的债权已全部剥离到宁
好利来科技IPO 众天法律意见利电子之外，由黄汉侨和厦门晋汇全部承继。
根据众天律师查验，宁利电子债权重组履行了必要的法律手续且交割完毕，不会给发行人带来潜在的纠纷和风险。
二、债权形成过程中是否存在未披露的利益安排
经众天律师查验，本次债权形成过程没有未披露的利益安排。
（2）公司与中南汽车港之间资金借贷行为的合法性，是否符合公司章程的规定，是否存在被相关部门处罚的风险。
公司与中南汽车港之间的借贷发生在2008年8月，当时有效的《公司章程》中未对此类资金拆借行为作出任何规定，故不存在违反其规定的情况；但非金融企业间的资金借贷行为本身违反了《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（中华人民共和国国务院令第247号）等金融法规关于严禁非金融企业间借贷融资的规定，属于违法行为，有被金融主管部门处罚的风险。
同时众天律师注意到，近期最高法有关负责人表示“民间借贷在我国社会的存在，有着很深的社会基础，有其积极意义。作为正规金融的有益和必要补充，民间借贷在客观上拓宽了中小企业的融资渠道，一定程度上解决了部分社会融资需求，增强了经济运行的自我调整和适应能力，促进了多层次信贷市场的形成和发展。”建议“规范和有条件放开企业间借贷活动，尽快制订完善相关法律法规，有条件承认企业间借贷的合法性。”（ 2011年 12月 6日新华网http://news.xinhuanet.com/legal/2011-12/06/c_111221652.htm）这番讲话表明我国我国最高司法机关有将企业之间的借贷有条件纳入民间借贷的考虑。
2011年11月，有中国人民银行相关负责人在答新华社记者问时明确指出“民间借贷具有制度层面的合法性。民法通则、合同法等法律法规构筑了民间借贷合法存在与发展的法律基础和制度环境。在遵守相关法律法规前提下，自然人、法人及其他组织之间有自由借贷的权利。只要不违反法律的强制性规定，民间借贷关系都受法律保护。如果违约，可以协商，也可以通过民事诉讼的途径解决。”但是，依据最高法院1991年8月13日下发的《关于审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21号通知）第一条“公民之间的借贷纠纷，公民与法人之间的借贷纠纷以及公民与其他组织之间的借贷纠纷，应作为借贷案件受理”之规定，
好利来科技IPO 众天法律意见司法机关所认定的民间借贷并不包括企业间资金借贷。
此外，发行人实际控制人黄汉侨、郑倩龄出具了承诺书，若发行人因其前身与中南汽车港的借贷行为，受到中国人民银行或其他有权部门的处罚或因此遭受其他损失，同意无条件地承担全部无限连带赔偿责任，避免给公司带来任何损失或不利影响。
综上所述，众天律师认为，宁利电子与中南汽车港之间的资金拆借行为已于2010年5月得到了彻底纠正，今后当不会对发行人利益造成重大损害。
（3）中南汽车港的股权结构，公司与2009年将持有中南汽车港1500万元股权转让给实际控制人控制的厦门晋汇的原因，是否存在特殊利益安排。
一、中南汽车港股权结构
原名南京禄口亨丰科技发展有限公司，是经南京市江宁区对外贸易经济合作局宁（江宁）外经字（2003）第 164号文件批准成立的外商投资企业，与 2003年7月16日取得南京市工商行政管理局核发的006650号《企业法人营业执照》。
设立时出资方为：江苏禄口华商科技园发展有限公司（约定出资100万美元，占注册资本的10%）、南京工商代理发展有限公司（约定出资 350万美元，占注册资本的35%）、苏州九康农业科技发展有限公司（约定出资 300万美元，占注册资本的30%）、亨丰置业（香港）有限公司（约定出资 250万美元，占注册资本的25%）。四方约定按各自出资额在领取营业执照后两年内缴付出资，但各方需在3个月内缴纳各自出资额的15%作为首期出资。
2004年7月16日，南京市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更核准通知书》，核准南京禄口亨丰科技发展有限公司更名为南京中南汽车港实业发展有限公司。
2008年7月22日，南京中南汽车港实业发展有限公司获得了南京市工商局颁发的（01000297）公司变更[2008]第07210008号《公司准予变更登记通知书》，此次变更将公司注册资本减少至 1313.275万元人民币，公司股东变更为南京工商代理发展有限公司（出资575万元人民币，占注册资本的43.78%），南京汉姆装饰工程有限责任公司（出资738.275万元人民币，占注册资本的56.22%）。
2008年8月21日，南京中南汽车港实业发展有限公司获得了南京市工商局颁发的（01000297）公司变更[2008]第08200009号《公司准予变更登记通知书》，
好利来科技IPO 众天法律意见此次变更将公司注册资本增加至 2813.275万元人民币，公司股东变更为南京工商代理发展有限公司（出资575万元人民币，占注册资本的20.44%），南京汉姆装饰工程有限责任公司（出资738.275万元人民币，占注册资本的26.24%），厦门宁利电子有限公司（出资1500万元人民币，占注册资本的53.32%）。
2009年 12月 23日，南京中南汽车港实业发展有限公司获得了南京市工商局颁发的（01000434）公司变更[2009]第 12230001号《公司准予变更登记通知书》，此次变更将公司股东变更为南京工商代理发展有限公司（出资 575万元人民币，占注册资本的20.44%），南京汉姆装饰工程有限责任公司（出资 738.275万元人民币，占注册资本的26.24%），厦门晋汇企业管理咨询有限公司（出资 1500万元人民币，占注册资本的53.32%）。
此后至今南京中南汽车港实业发展有限公司的股权结构未发生过变化。
二、公司与2009年将持有中南汽车港 1500万元股权转让给实际控制人控制的厦门晋汇的原因，是否存在特殊利益安排
厦门晋汇是发行人实际控制人通过注册在香港的亚帝森能源科技有限公司（黄汉侨持有 400,000股，占股80%；郑倩龄持有 100,000股，占股20%）的全资子公司亚帝森能源科技（深圳）有限公司出资设立的公司，成立于2009年10月20日，其设立的目的是为承接宁利电子持有的中南汽车港53.32%股权，以配合纠正发行人与中南汽车港的违法资金拆借行为。厦门晋汇目前除持有中南汽车港股权外，未实际经营其他业务。
经众天律师查验，厦门晋汇以 1500万元人民币的对价购买宁利电子持有的中南汽车港53.32%股权，仅是为黄汉侨先生承接的债权作为担保，不存在特殊利益安排。
十二、反馈问题18：请保荐机构和律师核查公司及其附属子公司为在职职工缴存住房公积金的情况，是否符合《住房公积金管理条例》的相关规定。
《厦门市住房公积金管理规定》第二条规定，“本市国家机关、事业单位、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、民办非企业单位、社会团体及其城镇在职职工，均应缴存住房公积金。本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”
好利来科技IPO 众天法律意见《厦门市住房公积金管理委员会关于厦门市 2011年度住房公积金缴存上下限标准有关事项的通知》规定，住房公积金月缴存额下限为 110元。
经核查，发行人及其子公司厦门好利来 2012年 1月住房公积金的缴纳情况如下表所示，发行人及其子公司厦门好利来按照《住房公积金管理条例》、《厦门市住房公积金管理规定》及《厦门市住房公积金管理委员会关于厦门市 2011年度住房公积金缴存上下限标准有关事项的通知》的规定，为全部城镇户口员工缴纳了住房公积金，并采取自愿原则为部分进城务工人员缴纳了住房公积金。
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|公司名称|员工人数|城镇户口||进城务工人员||缴交总额|
|||人数|缴交社保人数|人数|缴交社保人数||
|好利来科技|292|78|67|214|15|82|
|厦门好利来|35|7|6|28|2|8|

厦门市住房公积金管理中心 2012年 1月18日出具的《单位住房公积金缴交证明》，发行人及其子公司厦门好利来无因违反住房公积金法律法规受到厦门市住房公积金管理中心处罚的记录。
公司控股股东好利来控股、持有公司5%以上股份的股东旭昇投资及实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇已出具《承诺函》：如应厦门市有关部门要求或决定，好利来科技或厦门好利来需要为员工补缴住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则其愿向本公司或下属子公司厦门好利来承担所有赔付责任，不使好利来科技或下属子公司厦门好利来因此遭受任何损失。
众天律师认为：发行人及子公司已按照《住房公积金管理条例》、《厦门市住房公积金管理规定》及《厦门市住房公积金管理委员会关于厦门市住房公积金缴存上下限标准有关事项的通知》的相关规定为城镇户籍的员工缴纳了住房公积金，并采取自愿原则为部分进城务工人员缴纳了住房公积金。发行人报告期内未因违反住房公积金管理有关规定而被主管部门处罚，且发行人控股股东好利来控股、持有公司5%以上股份的股东旭昇投资及实际控制人黄汉侨、郑倩龄夫妇已承诺全额承担由此产生的任何罚款或损失。
好利来科技IPO 众天法律意见十三、反馈问题19：请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司商标、专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期，拥有专利、商标权属是否存在
瑕疵，使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。（2）控股股东好利来是否将与发行人相关的商标、专利均投入发行人。（3）公司部分专利为共有专利，请核查共有专利的形成过程，生产过程中使用是否受到限
制，是否存在争议或纠纷。（4）公司与厦门大学的技术开发是否存在争议或纠纷。
（1）公司商标、专利的来源、取得或使用方式，是否有效及有效期，拥有专利、商标权属是否存在瑕疵，使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷。
一、发行人现有商标
根据发行人提供的注册商标证书原件及复印件并经众天律师的查验，发行人共拥有 13项注册商标，其持有国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证及其他证书记载的主要内容如下：
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|序号|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期至|注册地|取得方式|
|1||1726354|（第9类）保险丝；导管（电）；集成电路卡；电话机；半导体；电阻材料；电锁；电池；合金线（保险丝）；熔断器|2022/03/06|中国|自主申请|
|2||2015438|（第 9 类）半导体；电池；电锁；集成电路卡|2012/10/27|中国|自主申请|
|3||1762857|（第 9 类）保险丝；报警器；插头、插座及其他接触器（电接头）；电流计；电器联接器；集成电路卡；接线盒（电）；熔断器；寻呼机套|2012/05/06|中国|自主申请|
|4||4279457|（第 9 类）集成电路卡；寻呼机套；电流计；电源材料（电线、电缆）；保险丝；熔丝；接线盒（电）；插头、插座及其他接触器（电接头）；电器联接器；报警器|2017/02/27|中国|自主申请|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|5|4856640|（第9类）集成电路卡|2018/11/13|中国|自主申请|
|6|7104778|（第 9 类）保险丝；正温度系数热敏电阻；报警器；插头、插座及其他接触器（电接头）；电流计；电器联接器；集成电路卡；熔丝；接线盒（电）；寻呼机套|2021/02/20|中国|自主申请|
|7|19850883|（第9类）科学、电子、航海、测量和电气设备和仪器（包括无线）|2015/06/29|香港|受让|
|8|199401786|（第 9 类）保险丝；管座；插座；接线端子板；插头；开关；接线柱；连接线，连接器；电源线；电池夹；计量器|2013/06/11|香港|受让|
|9|855359|（第9类）保险丝；导管（电）；集成电路卡；电话机；半导体；电阻材料；电锁；电池；合金线（保险丝）；熔断器|2015/03/18|国际商标|自主申请|
|10|01397768|（第 9 类）微型保险丝；电气保险丝；低电压保险丝；半导体保险丝；自复保险丝（正温度保险丝）；浪涌电流抑制器（负温度保险丝）；静电抑制器；突波吸收器；恒温器；温度保险丝；电阻；电容器；电流断路器；电压突波保护器；保险丝座；保险丝夹|2020/02/15|台湾|受让|
|11|01397769|（第 9 类）微型保险丝；电气保险丝；低电压保险丝；半导体保险丝；自复保险丝（正温度保险丝）；浪涌电流抑制器（负温度保险丝）；静电抑制器；突波吸收器；恒温器；温度保险丝；电阻；电容器；电流断路器；电压突波保护器；保险丝座；保险丝夹|2020/02/15|台湾|受让|
|12|8332402|（第9类）保险丝；导管（电）；集成电路卡；电话机；半导体；电阻材料；电锁；电池；合金线（保险丝）；熔断器；温度保险丝|2021.05.27|中国|自主申请|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|13|8711868|（第9类）半导体；电阻材料；集成电路块；熔丝；电阻器；保险丝；半导体器件；电涌保护器；熔断器；电热保护套|2021.10.13|中国|自主申请|

综上，众天律师认为，发行人名的注册商标系通过自行申报或继受的方式取得，证书齐全、权属清晰，发行人依法对其享有商标专用权。
二、发行人正在办理受让手续的商标
发行人控股股东好利来控股目前已通过中国专利代理（香港）有限公司向国家知识产权局提交转让商标所有权人的申请，拟将其名下的下列3个注册商标无偿转让至发行人名下，目前已取得国家工商行政管理总局商标局的《转让申请受理通知书》，正在办理过户手续过程中。正常情形下，发行人取得上述注册商标不存在法律障碍。在完成过户手续前发行人可以无偿使用下述 3个商标：
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|序号|商标图案|注册号|核定使用商品|有限期限|申请国别\地区|
|1||583517|（第9类）熔丝及熔丝座；插座；接线端子板插头；电键；接线柱；计量器；连接线；弹簧夹连接器；电源线；电池夹及电池座|2002.02.20至2012.02.19|中国|
|2||1983028|（第9类）熔丝；熔丝座；插座；接线端子板；插头；电键；接线柱；计量器；连接线；连接器；电源线；电池夹；电池座；保险丝管；保险丝座；热保护器；温控保险丝；电池|2003.02.07至2013.02.06|中国|
|3||7104777|第9类熔丝；接线端子板；保险丝管；保险丝座；温控保险丝；电池；正温度系数热敏电阻；插头、插座及其他接触器（电接头）；电器联接器；电热保护器|2011.01.28至2021.01.27|中国|

三、发行人拥有的专利
根据发行人提供的专利权证书、专利年费缴纳凭证及众天律师的查验，发行
人共拥有5项专利，其持有的专利权证书主要记载内容如下：
好利来科技IPO 众天法律意见
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|序号|名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|有效期|
|1|一种熔断器|好利来科技|实用新型|ZL02220684.1|2002．5．17|2003．5．7|10年|
|2|一种微型保险丝|好利来科技|实用新型|ZL200620053742.1|2006．1．11|2007．2．28|10年|
|3|一种圆形可熔体的保险丝|好利来科技|实用新型|ZL200620058063.3|2006．4．18|2007．9．12|10年|
|4|一种片状可熔体的保险丝|好利来科技|实用新型|ZL200620058061.4|2006．4．18|2007．7．4|10年|
|5|管状保险丝|好利来科技|实用新型|ZL200720007319.2|2007．6．8|2008．6．18|10年|

经查验，众天律师认为，发行人名下的专利为其自行申报或继受取得，证书齐全、权属清晰，发行人依法对其享有专利权。
四、专利独占许可
2011年 7月 20日，公司与厦门大学签订《专利实施许可合同》，厦门大学同意好利来科技以独占许可方式实施其所拥有的如下发明专利：
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|序号|名称|专利号|专利申请日|授权公告日|备案日期|独占许可使用期限|
|1|一种低介电损耗CaCuTiO 陶瓷3 4 12的制备方法|ZL200710009111.9|2007．6．18|2009．6．3|2011．10．31|5年|

众天认为，2011年 7月 20日发行人与厦门大学签订的备案号为2011350000251的《专利实施许可合同》是双方真实的意思表示，符合法律的规定，且履行了备案手续（合同备案号为2011350000251），故合法有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
五、使用专利、商标是否合法合规，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷
综合以上情况，众天律师认为，发行人使用专利、商标合法合规，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）好利来控股是否将与发行人相关的商标、专利均投入发行人。
依据好利来控股的说明及众天律师的查验，至本《补充法律意见》出具之日，
除正在办理过户至发行人名下手续的注册商标外，好利来控股、实际控制人及其
控制的其他企业名下共有注册商标27个，专利0个，具体情况如下：
好利来科技IPO 众天法律意见
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|序号|商标内容|注册号|持有人|核定使用商品|注册有效期限|申请国别/地区|
|1||914425|好利来控股|（第9类）电池|2006.12.14—2016.12.13|中国|
|2||1259084|好利来控股|（第9类）电池|2009.03.28—2019.02.27|中国注1|
|3||5683400|好利来控股|（第9类）电池；可充电池； 钮扣电池；充电器|2009.08.28—2019.08.27|中国|
|4||6383455|好利来控股|（第9类）电池；可充电池； 钮扣电池；原电池；照明用电池；手电筒电池；电力蓄电池；蓄电池；太阳能电池； 电池充电器|2010.03.28—2020.02.27|中国|
|5||7048363|好利来控股|（第9类）电池；可充电池； 钮扣电池；原电池；照明用电池；手电筒电池；电力蓄电池；蓄电池；太阳能电池, 电池充电器|2010.10.07—2020.10.06|中国|
|6||78988086|好利来控股|（第11类）电筒；袖珍手电筒；照明手电筒；照明灯；灯；电灯；节能灯；节能电灯泡；节能灯泡|2011.03.28—2021.03.27|中国|
|7||78988087|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；原电池；照明用电池；手电筒电池；电力蓄电池；蓄电池；太阳能电池；电池充电器|2011.03.28—2021.03.27|中国|
|8||7927935|好利来控股|（第9类）电靴|2011.09.07—2021.09.06|中国|
|9||1997B05728|好利来控股|（第9类）电池|1997.05.23—2016.02.16|香港|
|10||199914340|好利来控股|（第9类）电池|1999.11.28—2015.12.23|香港|
|11||300748693|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；照明灯|2007.04.19—2016.10.26|香港|
|12||300990180|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；照明灯（第35类）电池、可充电电池、钮扣电池、电池充电器的经销批发零售及相关服务。|2008.05.16—2017.11.08|香港|
|13||300991963|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍|2008.03.20—2017.11.12|香港|

好利来科技IPO 众天法律意见
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||||手电筒；灯；电灯；照明灯（第35类）电池、可充电电池、钮扣电池、电池充电器的经销批发零售及相关服务。|||
|14|301231073|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；照明灯（第35类）电池、可充电电池、钮扣电池、电池充电器的经销批发零售及相关服务。|2009.03.20—2018.10.30|香港|
|15|301265931|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；节能灯；照明设备|2009.05.08—2018.12.30|香港|
|16|1398775|好利来控股|（第 9 类）电瓶；充电电池；电池（第11类）手电筒；小型手电筒；电灯；省电电灯；照明器具|2010.02.16—2020.02.15|台湾|
|17|2492948|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电电池；钮扣电池；电池充电器|2008.07.17—2018.07.17|英国|
|18|007069099|好利来控股|（第 9 类）电池；可充电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；照明灯（第35类）电池、可充电电池、钮扣电池、电池充电器的经销批发零售及相关服务。|2008.07.16—2018.07.16|欧盟|
|19|3700229|好利来有限公司注2|（第 9 类）电池；可充电电池；干钮扣电池；钮扣电池；电池充电器|2007.08.01—2017.08.01|美国|
|20|3605225|好利来有限公司注2|（第 9 类）电池；可充电电池；干钮扣电池；钮扣电池；电池充电器|2007.09.11—2017.09.11|美国|
|21|576909|好利来有限公司注2|（第 9 类）电池；可充电电池；钮扣电池；电池充电器|2008.07.15—2018.07.15|瑞士|
|22|P303871|好利来有限公司注2|（第 9 类）电池；可充电电池；钮扣电池；电池充电器（第11类）手电筒；电筒；袖珍手电筒；灯；电灯；节能灯；照|2010.03.26—2015.03.26|委内瑞拉|

好利来科技IPO 众天法律意见
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||||明设备|||
|23|230406|好利来有限公司注2|（第 9 类）电池；可充电电池；钮扣电池；电池充电器|2009.02.27—2019.02.26|波兰|
|24|1554027|好利电池|（第9类）电池|2011.04.14—2021.04.13|中国|
|25|3824410|ATC电池实业有限公司注3|（第9类）电池|2005.12.07—2015.12.06|中国|
|26|3967027|ATC电池实业有限公司注3|（第9类）电池|2006.05.21—2016.05.20|中国|
|27|809231|亚帝森能源科技有限公司|（第9类）电池|2007.06.25—2017.06.25|意大利|

注1：由于该商标与好利来控股正在办理转让给好利来科技的第1983028号商标近似，且核定使用的商标类似，好利来控股决定放弃该商标，目前已通过中国专利代理（香港）有限公司向国家工商行政管理总局商标局提交放弃该商标的申请。
注2：此处“好利来有限公司”为“好利来控股有限公司”的前身，目前已通过中国专利代理（香港）有限公司向国外相关部门提交商标所有权人名称变更的申请。
注3：“ATC电池实业有限公司”现已更名为“好利电池实业有限公司”，该两个商标尚未进行所有权人名称变更手续。
依据以上情况可以看出，前述27个商标的使用范围均与发行人的业务无关，故众天律师认为，发行人的控股股东已将与发行人业务相关的商标全部投入发行人。
（3）公司部分专利为共有专利，请核查共有专利的形成过程，生产过程中使用是否受到限制，是否存在争议或纠纷。
依据众天律师的查验，以及发行人的说明，发行人目前无任何共有专利。
（4）公司与厦门大学的技术开发是否存在争议或纠纷。
（1）2009年 4月 16日，宁利电子（甲方）与厦门大学（乙方）签订了合
好利来科技IPO 众天法律意见作协议。协议约定双方共同组建成立保护器功能材料工程研究中心（以下简称为“研究中心”）并针对保护器用功能材料进行研发；研究中心的资金拨付和管理以具体项目形式体现，平均每年不低于 10万元人民币；由甲方独立出资完成的项目且该项目只是用于甲方产业化生产和销售用，则甲方拥有该项目的所有权；
若乙方在研发项目中需要第三方配合进行项目样品的试生产，经甲方同意后，则该项目在推广中允许该第三方生产该项目产品以供给甲方使用（只能供给甲方使用）；属于研究中心立项完成的项目研究成果，双方共同拥有研究所产生的科研成果（甲方拥有70%的权重、乙方拥有30%的权重）；合同同时对其他事项进行了约定。
（2）2009年 4月 16日，宁利电子（甲方）与厦门大学（乙方）签订了编号为NLXDHT-2009001号的《技术开发合同书》。合同约定双方合作完成压敏型电容器元件（包括插件型、表面贴装型等）的研发；甲方向乙方提供研发费用 50万元；全部的研发工作计划于2013年12月底前完成，技术成果由甲方独家使用于本项目产品的生产和销售，乙方享有该项目产品年销售额的千分之五；结算时间为每年的 12月 31日，支付时间为次年的 1月 31日前；合同同时对其他事项进行了约定。
经众天律师查验，发行人与厦门大学的合作正在依照合同履行，未发现存在争议或纠纷。
十四、反馈问题22：请保荐机构和律师核查公司是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任公司独立董事。
经核查，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请高级会计师、中国注册会计师徐强担任公司独立董事，徐强个人基本情况如下：
徐强：男，中国国籍，身份证号码为35010219520815****，无境外永久居留权，1952年生，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。
曾任福建省财政厅会计顾问处副主任科员、华兴会计师事务所副所长、福建省财政厅资产评估中心主任；2002年至2008年任福建新大陆电脑股份有限公司独立
好利来科技IPO 众天法律意见董事。现任福建华强会计师事务所主任会计师，紫金矿业集团股份有限公司监事会副主席和本公司独立董事。
十五、问题23：请保荐机构和发行人律师核查公司关联交易履行的法律程序，是否严格执行关联方回避制度，关联交易价格的公允性。
发行人前身厦门宁利电子有限公司的《公司章程》中未对关联交易的决策程序进行规定，因此发行人与关联方之间的业务往来均按通常的交易方式进行。
发行人整体变更为股份有限公司后，逐步完善内部控制制度建设，在《好利来（中国）电子科技股份有限公司公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》等制度中都明确规定了关于对规范关联交易的安排。
一、关联交易履行的程序
（一）报告期内，发行人关联交易所履行的程序如下：
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|交易类型|交易内容|关联交易履行的程序|
|经常性关联交易|向骏昇公司销售产品|根据行业特点，以订单形式采购/销售和执行|
||向南京利侨工贸公司销售产品||
||向南京利侨采购铜帽等原料||
||好利来科技及厦门好利来向好盈利、好利来控股采购原材料等物资||
||香港好利来向骏昇公司采购产品||
||香港好利来向好利来控股租赁房产|第一届董事会第二次会议审议通过|
||香港好利来承接好利来控股在香港的销售业务所产生的关联交易|好利来控股及好利来有限董事会审议通过|
|偶发性关联交易|向香港亚帝森及深圳亚帝森销售少量产品|以订单形式采购/销售和执行|
||向南京好利来采购配电箱||
||无偿受让好利来控股持有的商标|签订商标转让合同|
||发行人与实际控制人黄汉侨的资金往来|签订借款合同|
||收购香港好利来和厦门好利来的股权|2009年12月1日及2010年1月8日董事会审议通过|
||向黄汉侨转让应收中南汽车港的2,800万元债权|签订《债权债务重组协议》|

二、关联方回避制度
《公司章程》第七十二条规定：“关联股东在股东大会审议有关关联交易事
项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主
好利来科技IPO 众天法律意见动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
《关联交易管理制度》第十五条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第四项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于好利来有限公司租赁好利来控股有限公司写字楼及仓库》的议案，由于该议案涉及关联交易，关联董事黄汉侨、黄舒婷回避表决。
众天律师认为，发行人整体变更为股份公司后，发行人与关联方之间的关联
好利来科技IPO 众天法律意见交易所履行的法律程序均符合发行人公司章程及相关内部控制的规定。
三、关联交易价格的公允性
（一）经常性关联交易
1、向骏昇公司销售产品
2008年度、2009年度 1-9月发行人通过骏昇公司销售、并最终由好利来控股/香港好利来实现对终端客户的销售，发行人向骏昇公司销售产品的金额及占比情况如下：
单位：万元
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|关联交易方名称|2009年1-9月||2008年||
||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|骏昇公司|1,631.29|13.89%|2,548.87|22.79%|

注：上表数据按照各年的年平均汇率折算。
经核查，发行人向骏昇公司销售的基本定价原则如下：①好利来控股/香港好利来负责公司境外客户的拓展，并自行承担相应的市场拓展费等其他经营费用；②骏昇公司仅为好利来控股办理下单、进口报关等业务，不赚取差价，向好利来控股收取1%的佣金；③发行人销售给骏昇公司的价格由发行人和好利来控股/香港好利来双方在好利来控股/香港好利来销售给终端客户价格的基础上，考虑市场价格和好利来控股的市场拓展费用协商决定，价格确定后保持稳定；④发行人可自行开拓境外客户并确定销售价格。
为减少关联交易，2009年10月起，发行人不再通过骏昇公司销售产品，由香港好利来承接骏昇公司有关电路保护元器件的销售业务。
众天律师认为，发行人和骏昇公司、好利来控股作为独立的法人主体，明确了各自的目标市场，好利来控股境外市场开拓及客户维护费用由其独自承担，盈亏亦由其自行负责。发行人向骏昇公司、好利来控股销售产品的价格综合考虑了好利来控股向终端客户销售产品的价格、产品市场价格和好利来控股销售费用等因素由双方根据市场定价原则协商确定，且定价保持稳定，上述关联交易的定价原则与市场定价原则没有冲突，交易价格公允。
2、向南京利侨工贸公司（以下简称“南京利侨”）销售产品
南京利侨为贸易公司，主营电子产品、五金交电、日用百货、办公用品的贸
好利来科技IPO 众天法律意见易业务。南京利侨在2008年和2009年向发行人采购电路保护元器件产品，再销售给国内终端客户。具体销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易方名称|2009年度||2008年度||
||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|南京利侨|106.72|0.91%|90.03|0.81%|

经核查，发行人与南京利侨的销售价格系根据市场价格确定，交易价格公允。
发行人报告期内对南京利侨的销售价格与发行人对外销售价格均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|销售金额（万元）|销售数量（万只）|单价（元/只）|平均销售价格（元/只）|
|2008年度|管状熔断器|72.78|285.75|0.25|0.26|
||径向引线式熔断器|3.02|14.85|0.20|0.20|
||表面贴装熔断器|0.13|0.4|0.33|0.34|
||管座/管夹|14.10|126.93|0.11|0.13|
||合计|90.03|427.93||--|
|2009年度|管状熔断器|81.29|371.62|0.22|0.22|
||径向引线式熔断器|4.57|25.31|0.18|0.19|
||表面贴装熔断器|0.33|1.12|0.29|0.31|
||电力熔断器|0.54|0.1|5.40|3.31注|
||自复保险丝|8.50|27.04|0.31|0.33|
||管座/管夹|11.50|116.58|0.10|0.11|
||合计|106.72|541.77|--|--|

注：销售给南京利侨的电力熔断器价格与平均售价差异较大，主要原因是产品型号不同，价格差异较大。
3、向南京利侨采购铜帽等原料
2008年发行人向南京利侨采购铜帽、焊锡等原材料，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2008年度||
||金额|占主营业务成本比例|
|南京利侨|1,434.28|18.28%|

经核查，报告期内发行人与南京利侨的关联采购及南京利侨获取的价差的具体情况如下表所示：
好利来科技IPO 众天法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|发行人从南京利侨采购的金额|南京利侨从供应商采购的金额|南京利侨的整理、运输、保险等费用|南京利侨所获的毛利|南京利侨的毛利率|
||①|②|③|④=①-②-③|⑤=④/②|
|2008年度|1,434.28|1,270.68|113.02|50.59|3.53%|

发行人向南京利侨采购铜帽、丝材等原材料，采购价格以市场价格为基础，考虑南京利侨对所采购货物支付的整理、运输、保险等费用协商确定。2008年南京利侨为发行人采购原材料获取的价差为50.59万元，占采购金额的3.53%，与一般贸易商赚取的佣金费率基本相当，定价公允。
4、好利来科技及厦门好利来向好盈利、好利来控股采购原材料等物资
发行人生产所需的部分原材料、机器设备，需从国外进口，故发行人在报告
期内通过好盈利、好利来控股在境外采购原材料、机器设备等物资。此外，应客户的要求，公司在境外外购部分产成品再销售给国内客户，故在报告期内向好盈利、好利来控股采购少量产成品。
报告期内发行人向好盈利及好利来控股的采购情况具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购物质名称|2010年度||2009年度||2008年度||
|||金额(万元)|占主营业务成本比例|金额(万元)|占主营业务成本比例|金额(万元)|占主营业务成本比例|
|好盈利|原材料|||38.67|0.51%|309.47|3.94%|
||产成品|||35.27|0.47%|54.25|0.69%|
||机器设备|||4.21||121.09||
||其他（办公用品等）|||0.24||1.29||
||小计|0||78.39||486.10||
|好利来控股注2|原材料|15.73|0.17%|80.90|1.07%|||
||产成品|||42.49|0.56%|||
||机器设备|||0.59||||
||其他（办公用品、辅材等）|||1.53||||

好利来科技IPO 众天法律意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计||125.51|||
|合计||15.73|203.90|-|486.10|

注1：上表数据按照各年的年平均汇率折算。
注2：香港好利来2009年度向好利来控股采购145.72万元产成品存货；故合计向好利来控股采购的金额为271.23万元。
经核查，报告期内发行人与好盈利的关联采购及好盈利获取的毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购物质名称|2009年度|||2008年度|||
|||好盈利从供应商采购的金额|发行人从好盈利采购的金额|毛利率|好盈利从供应商采购的金额|发行人从好盈利采购的金额|毛利率|
|好盈利|原材料|34.10|38.67|11.81%|285.49|309.47|7.75%|
||产成品|31.05|35.27|11.97%|47.90|54.25|11.71%|
||机器设备|3.99|4.21|5.33%|106.51|121.09|12.04%|
||其他（办公用品等）|0.22|0.24|8.21%|1.16|1.29|10.01%|
||小计|69.35|78.39|11.53%|441.06|486.10|9.27%|

经核查，报告期内发行人与好利来控股的关联采购及好利来控股获取的毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|采购物质名称|2010年度|||2009年度|||
|||好利来控股从供应商采购的金额|发行人从好利来控股采购的金额|毛利率|好利来控股从供应商采购的金额|发行人从好利来控股采购的金额|毛利率|
|好利来控股|原材料|13.78|15.73|12.40%|72.57|80.9|10.30%|
||产成品||||38.19|42.49|10.11%|
||机器设备||||0.46|0.59|22.49%|
||其他（办公用品等）||||1.40|1.53|8.72%|
||小计|13.78|15.73|12.40%|112.62|125.51|10.27%|

综上，报告期内发行人委托好盈利、好利来控股采购部分原材料、产成品、
机器设备等物质，发行人与好盈利、好利来控股在综合考虑好盈利、好利来控股
所需支付的运费、报关费等费用的基础上，以好盈利、好利来控股向供应商采购
好利来科技IPO 众天法律意见的价格加价约10%再销售给发行人，与一般香港贸易商赚取的费率基本相当，定价公允。
5、香港好利来向骏昇公司采购产品
2009年7月起，香港好利来承接了好利来控股的业务，2009年7--9月发行人在香港的销售业务由骏昇公司和香港好利来完成。在此期间，香港好利来通过骏昇公司向好利来科技采购产品，因此形成香港好利来对骏昇公司的关联采购。
2009年7-9月期间，香港好利来向骏昇公司采购产品金额合计为476.61万元。
经核查，香港好利来向骏昇公司采购产品的交易价格为好利来科技销售予骏昇公司的价格（发行人销售予骏昇公司的交易价格详见“三、对关联交易价格公允性的核查/（一）经常性关联交易/1、向骏昇公司销售产品”），香港好利来未向骏昇公司支付佣金，该交易未对发行人经营业绩造成重大影响。
2009年 7-9月香港好利来向骏昇公司的采购金额与好利来科技向骏昇公司的销售金额，详见下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|好利来科技2009年7-9月向骏昇公司的销售金额|458.87|
|香港好利来2009年7-9月向骏昇公司的采购金额|476.61|
|差额|17.74|

 2009年 7-9月，好利来科技向骏昇公司销售金额与香港好利来向骏昇公司采购金额的差额为17.74万元，是好利来科技在6月末销售给骏昇公司的产品，由于运期、骏昇公司开具销售发票等原因，骏昇公司未能在6月份售予香港好利来，而是在7月才完成销售。
2009年10月起，公司的出口业务全部由香港好利来办理，香港好利来对骏昇公司的关联采购不再发生。
6、香港好利来向好利来控股租赁房产
发行人子公司香港好利来在 2009年 7月承接了好利来控股的业务，出于日常经营的需要，向好利来控股租赁经营所需的办公场所和仓库，租赁价格公允，详见本反馈意见回复第7题。
7、香港好利来与好利来控股的业务、资金往来
报告期内，香港好利来与好利来控股在业务承接过程中，产生因业务承接而
好利来科技IPO 众天法律意见发生的关联往来，具体如下：
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|-|-|
|业务内容|关联交易价格|
|代好利来控股收取货款|因业务承接过程产生的代收，香港好利来按照代收的金额转付予好利来控股|
|好利来控股代香港好利来支付人员工资|因业务承接过程产生的代付工资，香港好利来按照好利来控股代付的工资金额支付给好利来控股|
|向好利来控股采购|好利来控股按照账面价值将存货一次性销售给香港好利来|
|向好利来控股销售|因短期内未能全面通知客户知晓业务承接的情况，少量客户在2009年7月份后仍向好利来控股下订单，故好利来控股向香港好利来采购产品，再销售给客户，销售价格按照市场价格确定|
|向好利来控股借款|香港好利来2009年及2010年分别向好利来控股借入514.51万元和555.90万元用于向好利来科技提前支付货款，未约定利息费用，2010年9月公司完成改制后，香港好利来未再向好利来控股借入款项。经核查，该事项未对发行人经营业绩造成重大影响。|

（二）偶发性关联交易
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|-|-|-|
|序号|交易内容|关联交易价格|
|1|向香港亚帝森及深圳亚帝森销售少量产品|以市场价定价|
|2|向南京好利来采购一个配电箱||
|3|受让好利来控股持有的商标|无偿受让|
|4|发行人与实际控制人黄汉侨的资金往来|短期资金往来，经核查，该事项未对发行人经营业绩造成重大影响|
|5|收购香港好利来和厦门好利来的股权|经核查，以净资产值为基础确定股权转让价格|
|6|向黄汉侨转让应收中南汽车港的2,800万元债权|详见“本反馈意见回复第9题”|

（三）独立董事对关联交易的独立意见
发行人独立董事就发行人近三年的关联交易发表了独立意见：好利来科技自2009年1月1日至2011年12月31日与关联方发生的关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及关联交易发生时有效的《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序合法，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
综上所述，众天律师认为：发行人在股份有限公司成立之前未对关联交易的决策程序进行规定，与关联方的交易按通常的交易方式进行，交易定价遵循公允、
合理和市场化的原则；发行人整体变更为股份公司后，发行人与关联方之间的关
联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》及
好利来科技IPO 众天法律意见《独立董事工作制度》的规定，并严格执行关联方的回避制度，关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十六、反馈问题26：请保荐机构和发行人律师核查：（1）公司新增产能的市场营销是否存在风险，公司能够消化新增产能及应对措施。（2）公司募投项目和募投资金是否与公司现有生产规模、技术水品、财务状况和管理能力相适
应。
（1）公司新增产能的市场营销是否存在风险，公司能够消化新增产能及应对措施。
公司本次公开发行人民币普通股募集的资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体的募投项目有如下三个：电路保护元器件扩产建设项目，研发中心建设项目，其他与主营业务相关的营运资金，总额为28,862万元。
电路保护元器件扩产建设项目实施后，将新增管状熔断器、径向引线式熔断器、电力熔断器和自复保险丝的产能，并新建管座管夹生产线，各系列产品的新增产能及现有产能情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|产品系列|现有产能（亿只/年）|拟建规模（亿只/年）|
|1|管状熔断器|4.656|5.55|
|2|径向引线式熔断器|1.68|1.68|
|3|电力熔断器|0.0144|0.24|
|4|自复保险丝|0.3564|1.63|
|5|管座管夹|0|0.50|
|6|合计|6.7068|9.60|

由上表可知，在电路保护元器件扩产建设项目达产后，各系列的产品产能均有较大的扩张。基于以下客观情况及发行人采取的应对措施，众天律师认为，新增产能的市场营销不存在风险，发行人有能力消化各系列产品的新增产能：
（一）电路保护元器件的市场前景广阔
电路保护元器件是人类生产、生活的安全卫士，只要有电的地方就有安装电
路保护元器件的必要。广阔的下游应用领域是电路保护行业发展的坚实基础，下
好利来科技IPO 众天法律意见游行业的发展以及用电安全意识的不断提高，直接推动着电路保护元器件行业持续、稳定增长。根据市场调研机构 Paumanok PublicationsInc.统计，近二十年全球电路保护元器件的使用量基本都处于快速增长的趋势：2003-2008年间，全球电路保护元器件使用量从568.27亿只增长到1,064.41亿只，年复合增长率为13.37%；市场总额从 38.26亿美元增长到 54.69亿美元，年复合增长率为7.36%；2008-2013年，预计全球电路保护元器件使用量的年复合增长率将达7.67%，即到 2013年全球电路保护元器件总使用量将达到 1,540.00亿只；市场总额年复增长率将达4.66%,即市场总额将达到68.55亿美元，市场前景广阔。
（二）发行人拟采取的营销措施
电路保护元器件扩产建设项目施工建设期2年；产品投产期3年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年达产100%；但为使募集资金项目顺利实施，公司目前已着手筹划并实施针对新增产能的营销措施，具体如下：
1、加强销售团队建设
为了给下游客户创造更高的价值，发行人目前已形成了一支能够提供优良销售服务、并具有强有力技术支持的销售团队，不仅在产品品质、交期上满足客户的要求，而且根据客户的需求，积极配合设计、选型、现场指导、品质跟踪等全过程的服务，在下游客户中赢得了信任和尊重。
为保证募投项目投产后，新增产能能够被顺利消化，在销售团队建设上，一方面，进一步加强销售人员的培训，并采用老人带新人的方式，逐步稳健地扩大发行人销售队伍；另一方面，完善销售管理办法，根据不同系列产品所处的不同市场情况，采取不同的激励方式，最大程度发挥销售人员的积极主动性。
2、加强产品的宣传推广
发行人拟采取以下措施加强产品的宣传推广：
（1）进一步发挥公司网站(www.hollyfuse.com)和产品宣传画册/光盘的作用，以专业的表现形式充分展示各个产品型号的额定电流、额定电压、分断能力、熔断特性、尺寸大小及安规认证，不断更新研发的新产品，保持产品最新资讯，与客户建立良好的展示交流平台。
（2）目前发行人是全球知名B2B网站环球资源（www.globalsources.com）的五星级会员，发行人将充分把握电子商务的发展趋势，在此平台上向全球客户
好利来科技IPO 众天法律意见展示发行人国际化品牌形象及独具竞争优势的产品，与全球客户建立沟通交易平台；同时，发行人也将在国内知名电子商务网站阿里巴巴（www.alibaba.com）进一步加强发行人品牌及产品推广，全面实现发行人产品电子商务模式化推广。
（3）以技术营销为导向，在电子行业知名网站发布HOLLY®电路保护元器件应用相关的技术文章，在专业平台上展示公司全面领先的研发能力及最新的产品资讯，建立与潜在目标客户沟通的桥梁。
（4）在《环球资源》、《国际电子商情》和《太阳能杂志》等多家知名杂志媒体进行广告宣传，展示公司最新产品及资讯，与客户建立良好的展示交流平台。
（5）通过展会推广发行人产品，发行人目前每年固定参加的展会有香港国际电子展、中国电子展、慕尼黑国际电子元器件和组件博览会、美国消费电子展、中国进出口商品交易会、中国国际高新技术成果交易会、海峡两岸机械电子商品交易会、中国小家电交易会等，在展会中展示发行人国际化的品牌形象，展示具有竞争优势的产品，进而进一步推广公司品牌及产品，寻找潜在目标客户。
3、加强国内外销售网络建设
目前，公司通过直销、专业分销商销售和中小型贸易商销售的方式，成为了众多国际知名企业的供应商。为顺利消化募投项目新增产能，发行人将根据国内外市场的成熟度和行业需求特点的不同，并结合发行人产品的具体情况，采取不同的销售模式，建立起一套多渠道、覆盖国内外市场的立体销售网络，为新增产能提供良好的客户基础和销售支撑。
（1）国内销售网络
国内销售大部分采用直销方式，直销模式是发行人最为重要的销售渠道，这种模式减少了中间环节，保证了产品销售利润率；同时使发行人能够更加直接地了解客户需求，快速掌握市场变化情况，从而能够为客户提供高效、个性化服务，而且也为发行人的产品研发和政策调整提供最切实的市场讯息。
按国内的电子制造业主要集中地域划分销售片区，可分为珠江三角地区、长三角地区、其他地区几大片区，各片区特点有所不同。
根据珠三角地区产业规模较大、新事物接受程度高、信息敏锐、竞争强度大的特点，发行人在该区域主要采取直销模式的销售渠道。为消化新增产能，发行人将进一步加大人力投入、宣传投入，凭借公司已有一定市场美誉的优势，有步
好利来科技IPO 众天法律意见骤有计划地开拓市场，挖掘潜在客户；并进一步做好客户服务，加强关系建设，进一步深耕已有的市场领域。
长三角地区以外资大型电子企业为主，这些企业层次高、准入门槛高、使用量大，但很多企业只是将生产工厂设在中国，把研发部门留在本土，所以要向这类企业推广电路保护元器件产品，就需要其本土的电子专业分销商来协助导入，一方面可大大降低发行人的市场推广成本，另一方面也可缩短合格供应商的资质认证的时间。因此，根据在长三角地区的产业特点，为保证新增产能的消化，在以直销模式为主的同时，发行人还将进一步积极引进电子专业分销商或贸易商，作为新的合作伙伴，共同开发长三角地区客户。
中国其它地区的电子企业较为分散、产业集群还不完善、信息较其他两个区域迟缓，但是客户忠诚度高，竞争相对其他两个区域压力较小。因此，在国内其他地区，发行人在做好服务的同时，将通过媒体或展会等宣传方式，尽可能扩大知名度，进一步拓展国内其他地区的客户。
（2）出口销售网络
对于国际市场，目前发行人根据各进口国市场的产品需求结构和市场成熟度，采取包括直销、与专业分销商及贸易商合作等多种销售渠道。为保证新增产能的消化，一方面发行人将通过网站、展会等方式拓展直销客户，并积极联系新的分销商及贸易商，以提升发行人产品的知名度，扩大发行人产品的市场占有率；
另一方面发行人拟进一步加强与现有直销客户、分销商及贸易商的合作，增强认同度，培养忠诚度，构建发行人与终端用户、分销商及贸易商及之间长期稳定的合作关系。
（三）发行人对不同产品采取了不同的产能消化策略
1、管状熔断器与径向引线式熔断器
针对管状熔断器和径向引线式熔断器的新增产能，发行人一方面挖掘现有客户的需求；另一方面则是加大市场开拓力度，拓展新客户新市场。
（1）挖掘现有客户的需求
发行人的管状熔断器与径向引线式熔断器技术成熟，规格齐全，品牌知名度高，竞争优势明显。发行人获得了松下电器授予的“合格供应商”、SONY授予的“绿色伙伴”、佳能授予的“绿色供应商”、LG授予的“优秀供应商”；发行人与
好利来科技IPO 众天法律意见格力、美的、漫步者、TCL、长虹、索尼、佳能、松下、三菱、LG、三星、Astec、Vtech等国内外知名企业形成了长期、稳定的合作关系。
稳定的优秀客户群体为发行人长期持续稳定的发展奠定了坚实的基础，发行人现有客户生产规模的扩大（如格力、美的计划在中西部地区新建空调生产基地），拓展发行人产品在现有客户其他系列产品的应用（如发行人目前销售 HOLLY产品给格力、美的、TCL等公司，主要用于空调、电视机的生产，在产能新增后，还可进一步延伸开发冰箱、洗衣机等领域的需求），以及发行人产品在现有客户新产品中的应用（如发行人 6行高分断能力瓷保险丝管系列在变频空调中的应用、发行人3φTS系列LED灯具中的应用、径向引线式熔断器在LED屏的应用），将有效消化发行人募投项目新增的部分产能。
（2）拓展新客户新市场
发行人将加速销售团队建设，加强与 Pico公司、瑞珣公司的合作，以求开拓新客户。目前管状熔断器和径向引线式熔断器产品新客户开拓进程如下：
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|客户名称|客户简介|进程|
|深圳金宏威|深圳市金宏威是国家级高新技术企业，成立于2000年8月，运营总部位于深圳，在国内共建立了20多个销售机构，业务涵盖新能源、自动化、系统集成等领域，重点聚焦电力市场，同时广泛服务于各行各业。|6φ及径向引线式熔断器等系列产品应用于电源产品的生产，小批量供应|
|青岛云路|成立于1996年，微波炉变压器的生产能力和市场占有率已跻身国内第二、世界第四；变频空调用电抗器，国内排名八年来稳居第一，市场占有率长期保持在70％以上。计划于三年后上市、五年内成为国内最大的电源变压器专业生产厂家。|6φ及 5φ系列产品应用于微波炉控制板产品的生产，小批量供应|
|鑫森海|厦门鑫森海是一家外商独资企业，由 Something HighInnovation (B.V.I.) Co., Ltd 全资控股。自 2000 年创立以来，STH 一直专注于充电器、电源适配器、电源板、车载电源等开关电源的设计和生产。|3φ产品应用于电源、充电器等产品的生产，小批量供应|
|台达电子工业股份有限公司|台达电子工业股份有限公司为世界第一的交换式电源供应器与风扇产品的领导厂商，在多项产品领域亦居世界级的领导地位，其中包括提供电源管理的整体解决方案、视讯显示器、工业自动化、网路通讯产品与可再生能源相关产品。|完成径向引线式熔断器的样品测试，已完成径向引线式熔断器的试订单（trial order），并将进一步导入5φ系列产品|
|光宝集团|光宝集团成立于1975年，是台湾大型电子产品生产企业，30多年来致力于光电零组件、电脑与数位家庭、消费性电子、通讯产品、关键零组件与次系统、车用电子等4C领域，成为国际大厂ODM/OEM合作供应商首选。|完成径向引线式熔断器的测试运行（trialrun），并将进一步导入5φ系列产品的测试|
|全汉企业股份|为全球第五大电源供应器专业制造领导大厂，自1993年成立|完成5φ、3φ系列产品|

好利来科技IPO 众天法律意见
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|有限公司|以来，总部位于台湾，在深圳设有仲汉电子(深圳)有限公司，主营产品主要有LCD TV、工业计算机及服务器系统的电源供应器。|的样品承认工作，并已完成试订单（trialorder），下一步将实现批量销售|
|英格尔科技股份有限公司|英格尔公司总部位于台湾，在深圳、东莞设有生产基地，主营产品有电源适配器、开关电源、充电器、照明光源、电源供应器、变压器、整流器、镇流器、节能灯具、照明用具、消费性电子产品等。|完成径向引线式熔断器的样品测试，并已完成 试 订 单 （ trialorder），下一步将实现批量销售|
|胜 美 达（Sumida）集团|胜美达（Sumida）集团成立于 1956 年,是全球最主要的线圈及电子产品的生产商之一， 集团总部在日本，在番禺、东莞、苏州、台湾、越南、墨西哥等地均设了生产基地，主要生产电子线圈类产品，用于数码相机、DV、车载部品等。|完成测试运行（trialrun），下一步将实现批量销售|
|九阳|九阳股份有限公司成立于1994年，九阳豆浆机已成为业内第一品牌，市场份额占 40%以上；九阳电磁炉国内市场占有率超过 10%，销量跃居全国第三位；料理机榨汁机国内市场占有率超过 30%，行业排名第二；开水煲也已占据行业第三的位置。九阳的产品现已覆盖全国30多个省、市、自治区。|3φ及径向引线式熔断器产品应用于九阳产品的生产，完成样品认证|
|宝 威 电 源（Power-One）|宝威电源（Power-One）总部位于美国加利福尼亚，是一家有30多年成功历史的纳斯达克上市公司，公司立足通信和高科技市场，将业务范围拓展到新能源领域，在全球电源行业处于前6位的领先地位，产品广泛应用于通讯、微处理、电子、光纤、卫星、血压治疗仪等领域。|6φ系列产品应用于电源产品的生产，样品认证中|
|浙江西盈科技|公司在技术领域得到了吉林大学、美国TI公司的技术支持，与海信空调公司共同组建了联合实验室，目前已经得到日本三菱、韩国LG等国际主要家电压缩机制造商的关注，并提出了应用联合销售的意向。公司经营范围包括：显示面板、谐波电流控制器模块、控制软件、工业控制模块、集成电路…|3φ系列产品应用于豆浆机电路板保护，样品认证中|
|杭州朗能科技|成立于2001年，是国内较早将单片机嵌入技术应用于家电智能控制领域的企业之一，以单片机系列家用电器控制器的研发、生产、销售为主，家用电器整机 ODM 业务为辅的经营模式，与国内外多家电器集团有着稳定的合作关系。|3φ及5φ系列产品，样品认证中|
|北京西门子|西门子是世界上最大的电子和电气工程公司之一，主要业务集中在工业、能源和医疗领域。西门子是在自动化领域的领先企业，产品线齐全，电源产品与其PLC等自动化产品连带销售的优势比较明显。|径向引线式熔断器产品应用于电源产品的生产，样品认证中|
|建福电器|香港建福实业创办于1984年，生产的吹风机、榨汁机、咖啡壶、搅拌机、按摩脚盆、美容器、按摩器等产品,因其设计精美，品质卓越，畅销欧美等地。在建福集团被商家们誉为香港十大小家电产品供应商之一，其中以头发产品最特出。|3φ系列产品应用于美容美发产品、直发器类，样品认证中|
|深圳市中电开拓|深圳市中电开拓实业有限公司成立于 1998 年,是隶属于深圳中电的集团性公司,专营各种电子产品的研发、生产和进出口业务。|3φ系列产品应用于小家电类（中电集团下属公司），已送样，样品认证中|

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|深圳市恒电达科技|成立于2004年，专业从事通信用高频开关电源、模块化逆变器及工业定制电源研发、生产及销售，是"中国电源协会" 会员, 是国内通讯电源系统解决方案服务商之一，主要产品有电力电源、通信电源模块（HDK、HDT系列）；风/光互补通信电源系统（HDC48E5）电源监控（HDC、HDU系列）；直流变换电源；电池巡检仪（HDTBS、HDMB系列）；逆变电源（HDT6000系列）等系列产品。|6φ及 5φ系列产品应用于通信电源类，样品认证中|
|HomeDepot|成立于1978年，是全球最大的家具建材零售商，美国第二大的零售商。|初步达成合作意向|
|浙江生辉照明|主要生产销售光电子器件、照明器具和电子变压器等产品，承接照明景观照明，年生产 LED 光源 3000 万套和 LED 灯具900万套的能力，产值3亿人民币。|初步接触|

2、电力熔断器
电力熔断器的应用领域主要为光伏发电、输配电、变频器、UPS、通讯设备、电动汽车、电动机等，相比其他类别产品，市场开拓难度较大。目前，公司为消化电力熔断器的产能，做了两方面的准备，一方面逐步完善产品系列，提高品质取得产品认证，另一方面，加强市场拓展工作。
（1）提高品质取得认证
发行人自主研发的电力熔断器，采用了石英砂固化技术、特殊的灭弧有机材料、以及具有良好灭弧功能的复合材料管体，性能优越。目前已有8个电力熔断器系列获得了CCC、UR、CUR和 VDE认证。优良的产品质量和较为齐全的安规认证将为公司电力熔断器的市场推广提供有力的保障。
（2）加强市场拓展
经过近几年的市场开发，山特、施耐德APC、科华恒盛、爱维达等UPS领先生产商，以及科诺伟业、北京能高、南京冠亚、科士达、合肥阳光等国内光伏逆变器、光伏汇流箱的领先生产商都已在使用公司的电力熔断器。公司的电力熔断器产品客户开拓进程如下：
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|类别|客户|进程|
|UPS，变频器，万用表|艾默生，山特，施耐德 APC，科华恒盛，爱维达，四川英杰，谷瑞源，石家庄通合电子，北京动力源，北京利德华福，桑川，深圳华仪，优利德，漳州东方，东莞易事特，深圳多一，珠海赛迪生|现有稳定供应|
||华为、中兴、福禄克、深圳奥特迅|未来争取目标|
|光伏系统（光伏汇流箱，光伏逆变|许继集团、北京能高、国电南自、阳丰，深圳拓邦，深圳金霆|大批量生产|

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|器，光伏防雷汇流箱）|合肥阳光，北京科诺伟业，深圳科士达，南京冠亚，合肥聚能，比亚迪|量产和小批量试产||
||特变电工，安徽颐和，京仪绿能，深圳金宏威|达成合作事宜||
||南瑞，中达电通、广东志成冠军|未来争取目标||
|电动汽车|比亚迪，天津清源|量产和小批量试产|2011年3月公司通过了ISO/TS16949：2009汽车供应链管理体系认证|
||一汽，金龙，东风，青旅，吉利，哈飞，长城|接触中||

3、自复保险丝
公司自复保险丝2009、2010、2011年的产量分别为 360.51万只、2,152.28万只、4,183.6228万只，产能利用率由 2009年的20.16%，提升至 2011年的117.39%，均呈快速增长的趋势。公司自主研发的自复保险丝产品，电阻率低，耐电压高，质量及性能达到了国际先进水平，并可针对客户的需求特制技术难度大、特殊环境和特殊用途的自复保险丝。
在安规认证方面，公司自复保险丝产品已有四个系列共83种规格获得了TÜV认证，三个系列共13种规格获得UL认证。优良的质量、丰富的产品线为公司产品的市场推广打下了基础。公司在二次电池、光通信行业、玩具行业、汽配行业的市场开发中已取得成效，具体的客户开拓情况如下表：
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|类别|客户|进程|
|锂电池|比亚迪，TCL金能，深圳力可兴，福建飞毛腿，深圳路华|介入供应商体系|
||武汉火炬，孚安特|样品通过|
||环宇电池|送样|
||天津佰特瑞电子|确认使用，送样中|
||山木电池，格瑞普电池，光宇电池|未来争取目标|
|光通信行业|中兴康讯（ZTE）|样品等待测试中|
||广州高科，申瓯通讯，星网锐捷|样品确认中|
||华为、大唐、邮科院系（武汉光讯，武汉烽火以及为其代工的同舟等）|未来争取目标|
|玩具行业|群兴，信宇，东莞龙怡，深圳欧普|大批量使用|
||骅威，奥迪|样品通过|
||深圳永勤，广州镇泰，深圳建益，和平湖|引导接洽中|

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|汽配行业|上海万江电机|小批量使用|

4、管座管夹
管座管夹是熔断器的常用配件，通常与熔断器配套销售。公司新建管座管夹生产线，可以替代目前外购的管座管夹，减少对供应商的依赖，同时可以更好地形成协同效应。公司新建管座管夹的产能为每年5000万只，2011年公司外购并销售给终端客户的管座管夹数量为 5,903.90万只。综上，公司能顺利消化募投项目新增的管座管夹产量。
综上所述，众天律师认为，发行人有良好的客户基础，并积极采取有效措施保障新增产能的消化，在经济宏观环境未发生逆转的情况下，发行人募投项目新增产能不存在市场营销的风险，发行人能够消化募投项目的新增产能。
（2）公司募投项目和募投资金是否与公司现有生产规模、技术水品、财务状况和管理能力相适应。
（一）电路保护元器件扩产建设项目
1、生产规模方面
电路保护元器件扩产建设项目（以下简称“扩产项目”）达产后，该募投项目生产规模与现有生产规模的对比情况，具体如下表所示：
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|序号|产品系列|现有生产规模（亿只/年）|募投项目生产规模（亿只/年）|募投项目产能扩张倍数|
|1|管状熔断器|4.8867|5.55|1.14|
|2|径向引线式熔|1.68|1.68|1.00|
|3|断器电力熔断器|0.0144|0.24|16.67|
|4|自复保险丝|0.3564|1.63|4.57|
|5|管座管夹|0|0.5|--|
|6|合计|6.7068|9.6|--|

由上表可知，扩产项目达产后，发行人的主导产品管状熔断器与径向引线式熔断器产能分别扩张了 1.14倍和 1倍；电力熔断器与自复保险丝的产能由于发行人目前产能规模较小，扩张的倍数较大，分别为 16.67倍与 4.57倍。扩产项目施工建设期 2年，产品投产期 3年，第一年投产60%，第二年投产80%，第三年达产100%。该扩产项目的产能设计充分考虑了未来电路保护元器件使用量的
增长，并且切合实际地从发行人现有生产规模、市场消化能力出发，是合理和恰
好利来科技IPO 众天法律意见当的。此外：
（1）电路保护元器件应用领域广泛，只要有电的地方就有安装电路保护元器件的必要，如各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机、手机、照明、汽车电子、电力、工业设备等，涵盖了人们生产生活的方方面面。
随着物联网、新能源、智能电网、高速铁路、3G/4G、数字技术等新技术正推动电子电力行业发生革命性变革，电子电力行业将进入新一轮的高速发展时期。电子电力行业的高速发展将拉动电路保护元器件的市场需求。同时，世界各国尤其是欧美等发达国家对电子电力产品的可靠性和安全性要求不断提高，需要相应地提高电路保护元器件的使用密度，从而带动电路保护元器件的使用量。根据市场调研机构 Paumanok PublicationsInc.统计，近二十年全球电路保护元器件的使用量基本都处于快速增长的趋势，预计2008-2013年全球电路保护元器件使用量的年复合增长率将达7.67%，即到 2013年全球电路保护元器件总使用量将达到 1,540.00亿只，未来将继续保持平稳的发展态势，市场容量将逐年增大，市场前景广阔。
（2）发行人自成立以来，秉承专业化理念，一直致力于电路保护元器件的研发、生产和销售，品牌知名度高，积累了丰富的客户资源。
目前，发行人已树立了管状熔断器和径向引线式熔断器的优势地位，2010年该两类产品已经满负荷生产，该两类募投项目新增产能的消化可以继续利用公司现有的销售网络和客户资源，同时加大市场开拓力度，新增产能的消化具有较强的保障。
电力熔断器的应用领域主要为光伏发电、输配电、变频器、UPS、通讯设备、电动汽车、电动机等，相比其他类别产品，电力熔断器的市场开拓难度较大，但发行人为消化电力熔断器的新增产能，做了较为充足的准备，一方面逐步健全产品系列，另一方面做了较为充分的市场拓展工作，新增电力熔断器的产能可得到有效消化。
发行人的自复保险丝产品采用自主研发的独立配方，电阻率低，耐电压高，质量及性能达到了国际先进水平；发行人目前有 15个系列、共 240种规格的自复保险丝产品，并可针对客户的需求特制技术难度大、特殊环境和特殊用途的自复保险丝。在安规认证方面，发行人自复保险丝产品已有 4个系列共 83种规格
好利来科技IPO 众天法律意见获得了TÜV认证，3个系列共13种规格获得UL认证。优良的质量、丰富的产品线为公司产品的市场推广打下了基础，随着公司市场的拓展，募投项目自复保险丝新增产能的消化具有较强的保障。
2、技术水平
发行人目前已拥有国际先进的管状熔断器、径向引线式熔断器的生产技术，并掌握了成熟的电力熔断器、自复保险丝及管座管夹生产技术，现有生产设备主要为国产或自制研发。扩产项目将在现有生产技术的基础上进一步提升自动化水平，并且考虑发行人未来几年的发展需要，前瞻性地采购技术水平更高、自动化程度更高的工艺设备，强化发行人在制造环节的核心竞争力。
发行人在90年代初即以“整厂移植”方式从三柱电器引进φ5和φ6管状熔断器产品的生产技术，目前已具备先进的生产工艺以及设备研发、自制能力：
（1）扩产项目的技术特点集中体现于发行人所拥有生产工艺技术，例如自动拉丝、自动退火清洗、自动穿丝、自动包丝、无铅焊接、自动穿焊、自动灌砂、阻燃环氧树脂封装、自动编带、自动玻璃管分选、自动玻璃管切割、自动点锡球、自动分段压扁、自动打标志等生产工艺技术。
（2）扩产项目将在目前生产设备水平基础上进一步提高自动化程度，目前发行人为有效融合已开发、掌握的生产工艺技术，配备了专业、经验丰富的设备研发、自制团队，并配以先进的 Autodesk Inventor设计软件，形成较强的设备研发、自制能力，亦形成较强的自动化设备掌控能力。
综上所述，发行人目前的生产技术水平与扩产项目的设计是相应的，在生产技术方面，扩产项目的实施不存在重大疑虑。
3、财务状况
扩产项目建设完成后，将新增固定资产投资及土地使用权 20,253万元，每年新增1,065万元的折旧额及摊销额。募集资金到位后，扩产项目的固定资产投资将在两年内完成，但由于新建项目需要试产磨合、分年达产，经营效益将逐步显现。因此，在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧较大，而投资项目的效益未能完全体现，会影响公司当期的利润水平。扩产项目完成建设后，从增加的折旧费及摊销费来看，将相应减少利润总额 1,065万元/年。发行人营业收入2008年至2011年的复合增长率为11.47%，2008年至2011年公司平均综合毛利
好利来科技IPO 众天法律意见率为39.92%，以公司2011年营业收入17,952.25万元为基数，预计扩产项目投产的年份2013年度公司销售收入将增加4,354.43万元，毛利预计增长1,738.15万元，能够抵消折旧增加所带来的负面影响。
随着项目实施后效益的产生以及公司销售持续增长，新增折旧对未来经营业绩的影响将逐步降低。
4、管理能力
作为我国电路保护元器件行业的领军企业，发行人管理团队具有丰富的行业管理经验。发行人管理层在本行业的平均从业年限超过 10年，其中董事长兼总经理黄汉侨、副总经理黄恒明均有近 20年的行业运营管理经验。目前，受益于管理团队多年的管理经验，发行人在充分考虑行业特点基础上，建立了涵盖财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、人力资源管理、内部审计等整个生产经营过程的内控制度，形成了规范的管理体系，对经营风险起到了有效的控制作用。
扩产项目是在现有的生产规模基础上进行的产能扩张，发行人现有的内控制度符合发行人生产经营的需要，能够确保各项工作都有章可循，而发行人管理团队深谙行业发展特点和趋势，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向，因此发行人的管理能力与扩产项目是相适应的，发行人管理团队能够掌控扩产项目的实施。
（二）研发中心建设项目
研发中心建设项目拟建设3,000平方米的研发大楼，其中包括研发部（下设10个新产品开发实验室）、检测部（下设5个检测实验室、3个分析仪器室），以及综合办公室等；项目投资总额为 6,129万元，主要包含基础建设费、科研设备仪器购置费用和其他费用。
创新是公司发展的动力，公司自成立以来即注重技术创新机制的建立，通过熔断器生产技术的引进、吸收、创新，公司已具有丰富的产品研发经验和较强的设备研发自制能力。公司根据多年的研发实践积累，在充分调研的基础上，本着技术先进、性能可靠、投资节省、节能环保的原则，确定该研发中心建设项目，与发行人现有生产规模、技术水平、财务状况和管理能力相适应。
1、公司在 90年代初即以“整厂移植”方式从三柱电器引进φ5和φ6管状熔断器产品的生产技术，并派遣公司技术人员前往韩国全面学习熔断器生产技
好利来科技IPO 众天法律意见术，通过消化、吸收国外先进技术，公司技术起点高，并形成了自身研发团队的雏形。经过二十年的持续发展壮大，目前公司已建成过电流保护元器件领域完备的研发团队，全方位覆盖基础材料研发、产品研发、生产工艺改进、设备研发自制以及产品检测等研发领域。此外，公司还通过产学研合作与厦门大学联合成立压敏型电容器元件研发项目小组，积极向过压保护领域发展。为加强公司的研发能力，公司还先后聘请了西安交通大学、厦门大学两位教授担任公司技术顾问，为公司基础研究的开展、新产品的研制、生产工艺的开发与改进等多方面提供技术支持。
综上所述可以看出，发行人具备一支优秀的研发团队，有能力承担研发中心建设项目建成后的系列研发项目，为发行人致力于成为“全球电路保护领域的领军者”发展战略提供有效的技术支撑。
2、研发中心建设项目建设完成后，将新增固定资产投资及土地使用权 6,129万元，每年新增414万元的折旧额及摊销额。募集资金到位后，研发中心建设项目的固定资产投资将在两年内完成，在项目建设完成后的当年，新增固定资产折旧及摊销414万元，将影响发行人的利润水平。
发行人营业收入2008年至2011年的复合增长率为11.47%，2008年至2011年公司平均综合毛利率为39.92%，以公司2011年营业收入17,952.25万元为基数，预计扩产项目投产的年份2013年度公司销售收入将增加 4,354.43万元，毛利预计增长 1,738.15万元，扣除扩产项目完成建设后将增加的折旧及摊销额（1,065万元/年），新增毛利仍能够抵消研发中心建设项目折旧及摊销增加所带来的负面影响。随着研发中心建设项目的实施，发行人研发能力提高所带来的积极效益，新增折旧对未来经营业绩的影响将逐步降低。
综上所述可以看出，发行人募投项目均与发行人的主营业务密切相关，发行人具有丰富的电路保护元器件行业经验，募投项目和募投资金与发行人现有生产规模、技术水平、财务状况和管理能力相适应。
好利来科技IPO 众天法律意见十七、反馈问题37：请保荐机构、律师和会计师对发行人高新技术企业资格到期后能否继续获得该资格、发行人各项指标是否满足高新技术企业认定标
准进行核查并发表意见。
发行人于 2008年 12月 26日取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的有效期为3年的《高新技术企业证书》。
2011年11月3日，发行人提交高新技术企业复审认定申请时，网上提交复审资料的通道已经关闭，故发行人未能依法有效提出复审申请，其持有的《高新技术企业证书》在 2011年 12月 26日到期后自动失效。目前发行人高度重视高新技术企业认定工作，并成立由董事长直接领导的高新技术企业认定工作小组，以确保公司在2012年尽快重新取得高新技术企业资格。
众天律师依据《高新技术企业认定管理办法》其附件《国家重点支持的高新技术领域》、依据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，对照发行人提供的相关资料，对发行人在2009至2011年是否满足高新技术企业认定标准的相关具体情况进行了详细核查，情况如下：
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|序号|高新技术企业评定标准|发行人具体情况|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|发行人注册地点为福建省厦门市，公司对其主要产品熔断器的核心技术拥有自主知识产权，拥有5项实用新型专利，1项五年以上独占许可方式的发明专利，另有1项自主研发的发明专利进入实质审查阶段。|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|发行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术（六）新型电子元器件2、片式和集成无源元件技术”和“四、新材料技术（一）金属材料5、电子元器件用金属功能材料制造技术”。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至2012年2月29日，发行人共有员工331名，其中大学专科以上学历的科技人员105名，占员工总人数的31.72%；其中研发人员55名，占员工总人数的16.61%。|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计|发行人2011年销售收入为15,916.83万元，按照高新技术企业认定标准，公司近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于4%。2009年至2011年，发行人研发|

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||年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；|支出分别为802.25万元、842.8万元和748.63万元，销售收入分别为10,545.68万元、14,513.45万元、15,916.83万元，三年研究开发费用总额占销售收入总额的比重达到了5.84%。发行人的研发支出全部在中国境内发生，且全部服务于公司产品的改进与开发。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|发行人2011年度高新技术产品（服务）收入为12,176.89万元，总收入15,916.83万元，当年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为76.5%。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|（1）研究开发的组织管理水平：发行人设有专门的研发机构——研发部，配备了相应的研发设施和设备，专门从事新产品和设备的开发工作；发行人积极开展产学研合作，与厦门大学联合成立了压敏电容元器件研发项目小组；发行人制定了《研发人员绩效考核管理规定》和《研发人员激励管理制度》对研发人员进行综合绩效考核，按照考核结果对研发人员予以奖励；发行人制定了《产品研发投入核算体系管理制度》和《研发管理规则》，建立了研发投入核算体系；发行人制定了《研发项目立项管理规定》，2009 年度、2010 年度、2011 年度各年度投入的研发项目均编制了项目立项报告。（2）科技成果转化能力：公司以实际生产为导向，研究活动均围绕着现有产品功能的改进与新产品的开发，科技成果转化能力较强。2009年至2011年，总计有40项自主研发的专利和技术实现科技成果转化。（3）自主知识产权数量：发行人现拥有5 项实用新型专利，1项五年以上独占许可方式的发明专利，另有1项自主研发的发明专利进入实质审查阶段。（4）销售与总资产成长性：发行人2009年至2011年总资产增长率为12.12%，销售增长率为24.39%。发行人以上四项指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|

依据上述查验情况，众天律师认为，发行人各项指标满足高新技术企业认定
好利来科技IPO 众天法律意见标准的要求，但发行人是否能取得高新技术企业资格仍需获得中华人民共和国科学技术部等相关部门的最后认定。
十八、反馈问题39：请保荐机构和发行人律师核查下述信息披露相关内容的依据，是否真实、准确、完整：（1）经过近二十年的发展，发行人已经成为中国电路保护元器件的龙头生产企业。（2）发行人是同行业中管状熔断器和径向引线式熔断器安全认证最齐全的企业之一。公司是国内产品线最齐全的过电
流保护元器件的生产企业之一（3）发行人是我国产品生产线最齐全、规模最大的电路保护元器件供应商之一，是全球十大熔断器供应商、是全球电路保护元
器件第二层次生产商的领军企业。（4）公司是国内完成质量管理体系国际标准认证最早的电路保护元器件生产企业之一。
一、发行人的行业地位
经调阅行业协会证明文件、行业协会网站发布的《电路保护元器件市场发展与竞争力状况分析》、Paumanok Publications Inc.（Paumanok Publications Inc主要办公地点在美国北卡罗莱纳州，自 1999年以来，专注于电路保护、电容、电阻和电感等被动元件市场分析，提供被动元件的市场调查与咨询服务，为全球权威的被动元件调查公司，针对全球市场的现状与将来，提供正确且即时的数据）出版的电路保护元器件行业报告《Circuit Protection Components:World Markets, Technologies&Opportunities:2008-2013》，发行人的生产规模及销售规模居国内行业前列，熔断器的销售规模位列全球第十，因此众天律师认为，发行人已经成为中国电路保护元器件的龙头生产企业，规模最大的电路保护元器件供应商之一，是全球十大熔断器供应商、是全球电路保护元器件第二层次生产商的领军企业。
二、发行人的产品线、安全认证
发行人目前已有管状、径向引线、SMD、电力四大类的熔断器，共 122个系列、5400多种规格的熔断器产品，其中有79个系列，3800多种规格的熔断器产品通过了中国CCC、CQC，美国UL、UR、CUL、CUR，加拿大CSA、，德国VDE、TÜV，瑞典SEMKO，英国BSI，日本PSE以及韩国KC等国内国际安全认证。发行人管状熔断器共有 60个系列、3500多种规格产品，其中 60个系列、3200多种规格的
好利来科技IPO 众天法律意见管状熔断器通过了CCC、CQC、SEMKO、VDE、BSI、UL、UR、CUR、CSA、PSE、KC等国内国际安全认证；径向引线式熔断器共有4个系列、142种规格产品，其中4个系列、142种规格的径向引线式熔断器通过了CCC、CQC、SEMKO、VDE、CUR、PSE、BSI、KC等国内国际安全认证。
发行人的自复保险丝产品有 15个系列、共 240种规格的产品，在安规认证方面，公司自复保险丝产品已有 4个系列、共 83种规格获得了TÜV认证，3个系列、共13种规格获得UL认证。
经查阅发行人国内竞争对手网上公开信息，各公司的产品系列及安规认证情况如下表所示：
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|国内电路保护元器件生产企业|产品及安规认证情况|
|华德电子|产品系列主要有玻璃管保险丝，陶瓷管保险丝，方块保险丝，圆柱形保险丝；通过了VDE、UL、BSI、CCC、CSA、PSE等多国产品认证证书|
|上海维安|产品系列主要有过电流保护产品：高分子PTC、陶瓷PTC、贴片保险丝；过压保护产品：TVS、硅基 ESD、高分子 ESD、浪涌保护器；过温保护产品：过温保险丝、NTC；通过了UL、TUV、CSA产品认证证书|
|旭程电子|产品系列主要有玻璃保险管、陶瓷保险丝、微型保险丝、插片保险丝、温控器；通过了CCC、CQC、TUV、VDE、UL、CSA、PSE、KC等多国产品认证证书|
|松山电子|产品系列主要有各类民用和军用熔断器、熔断器盒、熔断器座；通过了CCC、CQC、UL、UR、CSA、TUV、VDE、PSE等多国产品认证证书|

资料来源：各公司官方网站。
由以上资料可知，在产品系列分布上，各公司各有侧重，产品系列都较为齐全，发行人与各公司相比，优势体现在过流电路保护领域，尤其是管状熔断器和径向引线式熔断器，产品系列较为齐全。因此：①“发行人是我国产品生产线最齐全的电路保护元器件供应商之一”、②“公司是国内产品线最齐全的过电流保护元器件的生产企业之一”、③“发行人是同行业中管状熔断器和径向引线式熔断器安全认证最齐全的企业之一”是恰当的。
三、发行人较早完成质量管理体系国际标准认证
发行人于 1998年通过BSI·ISO9002：1994质量体系认证，并于 2002年通过 ISO9001:2000质量体系认证。经查阅发行人国内竞争对手网上公开信息（如下表所示），对比发行人通过质量体系认证的时间，可知发行人是国内完成质量
管理体系国际标准认证最早的电路保护元器件生产企业之一。
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|国内电路保护元器件生产企业|完成质量管理体系国际标准认证情况|

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|华德电子|2002年04月25日通过ISO 9001:2000质量体系认证；|
|上海维安|公司1998 年通过ISO9002 质量体系认证，2001 年通过QS9000和ISO9001质量体系认证|
|旭程电子|2004年通过ISO9001：2000质量体系认证，2009年通过TS16949：2002质量体系认证|
|松山电子|质量体系认证ISO9001（未能查到完成认证的时间）|

综上所述，下述信息披露真实、准确、完整：（1）经过近二十年的发展，发行人已经成为中国电路保护元器件的龙头生产企业。（2）发行人是同行业中管状熔断器和径向引线式熔断器安全认证最齐全的企业之一。公司是国内产品线最齐全的过电流保护元器件的生产企业之一。（3）发行人是我国产品生产线最齐全、规模最大的电路保护元器件供应商之一，是全球十大熔断器供应商、是全球电路保护元器件第二层次生产商的领军企业。（4）公司是国内完成质量管理体系国际标准认证最早的电路保护元器件生产企业之一。
十九、反馈问题40：请保荐机构和发行人律师核查公司关于市场地位的数据来源的依据及发布模式，相关信息披露是否客观、真实和准确。
经查阅招股说明书及访谈发行人管理层，发行人关于市场地位的数据来源于行业协会的证明文件及行业协会在网站上发布的《电路保护元器件市场发展与竞争力状况分析》，以及Paumanok PublicationsInc.公开出版的电路保护元器件行业报告《Circuit Protection Components: World Markets, Technologies&Opportunities:2008-2013》。
经核查，①行业协会关于发行人市场地位的数据来源于各生产企业提交的《企业年报表》、年度工作总结，由《企业年报表》统计汇总本行业主要企业基本情况和经济指标，由各公司年度总结汇总各企业在生产、销售、改革、管理、新产品开发、质量管理、技术改造等方面的情况；行业协会有关发行人市场地位文件的发布模式，一是出具证明文件，二是在行业协会网站上公开发表文章。② Paumanok PublicationsInc是一家全球权威的被动元件调查公司，该公司专注于电路保护、电容、电阻和电感等被动元件市场分析，提供被动元件的市场调查与咨询服务；经查阅其出版的电路保护元器件行业报告《Circuit Protection
Components: World Markets, Technologies&Opportunities:2008-2013》，该
报告中有关熔断器生产商排名的数据来源于各公司的介绍资料及年度报告。
好利来科技IPO 众天法律意见综上所述，发行人关于市场地位的数据来源客观，相关信息披露客观、真实和准确。
二十、反馈问题41：请发行人、保荐机构和发行人律师核查招股说明书信息披露内容是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《招股说明书
准则》关于信息披露的相关规定，是否真实、准确、完整，如果不符合信息披
露相关规定，请修改或删除。
众天律师阅读了招股说明书，同发行人及保荐机构人员一同对原招股书中由于统计口径差异等原因产生的信息披露失误，进行了修改和删除，修改后的招股书的信息披露符合《首发管理办法》以及《招股说明书准则》关于信息披露的相关规定，披露的信息真实、准确、完整。
第二部分关于加审期间新发生的事项
一、本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）众天律师已于《法律意见》和《律师工作报告》第一部分详细披露了 2011年第一次临时股东大会作出的批准本次发行并上市以及授权董事会处理相关事宜的决议。
（二）经众天律师查验，截止本《补充法律意见》出具之日，上述批准与授权仍在有效期内。发行人并未就本次发行并上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
经众天律师查验，发行人通过了自成立以来的历年联合年检，不存在依据法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》予以终止的情形，是有效成立并持续经营的股份有限公司；发行人历次股东大会未作出解散公司的决定；《审计报告》及所附财务报表显示发行人截至2011年12月31日的生产经营活动及财务处于
好利来科技IPO 众天法律意见正常状态；发行人变更设立后的注册资本5000万元已足额缴纳；发行人的资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为黄汉侨、郑倩龄夫妇，没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经众天律师核查，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《证券法》第十三条关于公开发行股票之规定，除《法律意见》和《律师工作报告》所述外，发行人还符合下述实质条件：
（一）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况为：
单位：元(人民币)
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2009 年|2010年|2011年|
|营业收入|118,926,961.86|163,950,914.98|179,522,500.95|
|利润总额|16,676,169.04|35,950,178.19|40,273,333.32|
|净利润|14,384,626.58|30,830,411.55|31,998,945.80|
|归属于母公司所有者的净利润|14,384,626.58|30,830,411.55|31,998,945.80|

根据《审计报告》及所附财务报表，截至2011年12月31日，发行人总资产为人民币168,199,791.78元，负债为人民币39,951,345.31元，所有者权益为人民币128,248,466.47元。
（二）中审国际对发行人 2009年度、2010年度、2011年度财务报表进行了审计，所出具的均为标准无保留意见，并根据发行人的相关承诺及众天律师查验，众天律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条之规定。
（三）于补充核查期间，发行人取得的未受行政处罚的证明如下：
好利来科技IPO 众天法律意见1、厦门市工商行政管理局于2012年1月5日出具的《证明》确认：发行人自2009年1月1日至2012年1月5日间，没有因违反工商行政管理法规而受到行政处
罚。
2、厦门市工商行政管理局于2012年1月5日出具的《证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2012年1月5日间，没有因违反工商行政管理法规而受到行政处罚。
3、厦门市湖里区国家税务局于2012年1月11出具的《纳税证明》确认：发行人在2011年1月1日至2011年12月31日期间，没有违法违章情况发生。
4、厦门市湖里区国家税务局于2012年1月11出具的《纳税证明》确认：厦门好利来在2011年度没有违法违章情况。
5、福建省厦门市地方税务局于2012年1月18日出具的《涉税证明》确认：发行人自2009年1月1日至2011年12月31日间，依法履行纳税义务，未发现有因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形。
6、福建省厦门市地方税务局于2012年1月18日出具的《涉税证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2011年12月31日间，依法履行纳税义务，未发现有因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被行政处罚的情形。
7、厦门市环境保护局湖里分局于2012年1月6日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2011年12月31日，未发现发行人在生产经营过程中有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
8、厦门市环境保护局湖里分局于2012年1月6日出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2011年12月31日，未发现厦门好利来在生产经营过程中有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
9、厦门市国土资源与房产管理局于2012年1月9日出具的《证明》确认：发行人自2009年1月1日至2012年1月9日间，能够严格遵守国家的土地政策和相关法律、法规规定，没有发现其因违法行为而受到土地管理部门的处罚。
10、厦门市国土资源与房产管理局于2012年1月9日出具的《证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2012年1月9日间，能够严格遵守国家的土地政策和相关法律、法规规定，没有发现其因违法行为而受到土地管理部门的处罚。
11、厦门市人力资源和社会保障局于2012年1月5日出具的《证明》确认：自
好利来科技IPO 众天法律意见2009年以来，没有发现发行人有劳动保障违法情况，其也没有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
12、厦门市人力资源和社会保障局于2012年1月5日出具的《证明》确认：自2009年以来，没有发现厦门好利来有劳动保障违法情况，其也没有因违反劳动保障法律法规受到厦门市劳动保障部门的行政处罚。
13、厦门市住房公积金管理中心于2012年1月18日出具的《单位住房公积金缴交证明》确认：发行人于2010年5月开立住房公积金账户。截止2012年1月17日，缴交住房公积金职工82人，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
14、厦门市住房公积金管理中心于2012年1月18日出具的《单位住房公积金缴交证明》确认：发行人于2010年10月开立住房公积金账户。截止2012年1月17日，缴交住房公积金职工8人，无因违反住房公积金法律法规受到处罚的记录。
15、国家外汇管理局厦门市分局于2012年1月13日出具的《证明》确认：自2009年1月1日起，未发现发行人因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
16、国家外汇管理局厦门市分局于2012年1月13日出具的《证明》确认：自2009年1月1日起，未发现厦门好利来因违反外汇管理法规而受行政处罚的情形。
17、厦门市安全生产监督管理局于2012年1月16日出具的《证明》确认：发行人自2009年1月1日至2012年1月16日，未发生安全生产责任事故。
18、厦门市安全生产监督管理局于2012年1月16日出具的《证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2012年1月16日，未发生安全生产责任事故。
19、厦门市质量技术监督局与2012年1月11日出具的《证明》确认：发行人自2009年1月1日至2012年1月11日，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚。
20、厦门市质量技术监督局与2012年1月11日出具的《证明》确认：厦门好利来自2009年1月1日至2012年1月11日，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚。
21、中华人民共和国厦门海关于2012年1月12日出具的《证明》确认：自2009年1月1日起，发行人在厦门关区无走私及违规记录。
22、中华人民共和国厦门海关于2012年1月12日出具的《证明》确认：自2009年1月1日起，厦门好利来在厦门关区无走私及违规记录。
好利来科技IPO 众天法律意见根据上述政府管理部门出具的证明及众天律师的合理核验，众天认为在补充核查期间，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条及《管理办法》第二十五条第(二)款之规定。
（四）在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二章第二节关于独立性的要求。
（五）根据相关政府管理部门出具的证明及众天律师的核查，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定，不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）根据中审国际出具的《审计报告》及发行人的承诺，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（七）根据中审国际出具的《审计报告》及发行人的承诺，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（八）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表，截至2011年12月31日，发行人总资产为人民币168,199,791.78元,总负债为人民币39,951,345.31元；发行人2009、2010、2011年度归属于母公司所有者的净利
好利来科技IPO 众天法律意见润分别为人民币14,384,626.58元、30,830,411.55元、31,998,945.80元；符合《管理办法》第二十八条之规定。
（九）中审国际出具的《审计报告》确认：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日、2010年12月31日、2009年12月31日财务状况以及2009、2010、2011年度的经营成果和现金流量。据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十条之规定。
（十）根据中审国际的《审计报告》及所附会计报表附注，众天律师认为发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更。据此，众天律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条之规定。
（十一）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》(申报稿)及众天律师的核查，众天律师认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了近三年的关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（十二）根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2009、2010、2011年度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计数额超过3,000万元；发行人2009、2010、2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币25,564,967.84元、29,072,298.91元、
10,610,238.31元，累计超过人民币5000万；发行人2009、2010、2011年度的营业收入分别为人民币118,926,961.86元、163,950,914.98元、179,522,500.95
元，累计超过人民币3亿元；发行人2011年12月31日的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币672,127.36元，占当日净资产人民币128,248,446.47元的比例约为0.524%，低于20%；发行人2011年12月31日不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额人民币5,000万元；故发行人符合《管理办法》第三十三条之规定。
（十三）根据厦门市湖里区国家税务局于2012年1月11分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《纳税证明》，福建省厦门市地方税务局于2012年1月18日分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《涉税证明》；发行人及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
好利来科技IPO 众天法律意见（十四）根据众天律师的查验及发行人的确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（十五）众天律师经核查，认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
众天律师已经在此前出具《法律意见》和《律师工作报告》中分详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
众天律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。结合此前出具的《法律意见》及《律师工作报告》，众天律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，符合《管理办法》第十四条、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定。
六、发行人的股东和发起人
在补充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，仍为好利来控股（持有发行人3150万股，占股份总数的63%）、香港旭昇（持有发行人1750万股，
好利来科技IPO 众天法律意见占股份总数的35%）、厦门衡明（持有发行人50万股，占股份总数的1%）、厦门乔彰（持有发行人50万股，占股份总数的1%）；同时，此四股东不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
至本《补充法律意见》出具之日，好利来控股、厦门衡明、厦门乔彰的情况与此前出具的《法律意见》及《律师工作报告》第六部分中描述的情况相同，未发生变化；香港旭昇则存在解除其股东信托持股的情况，即解除香港旭昇原名义股东李宝宝以信托方式代替实际股东黄舒婷持有香港旭昇股份的安排（详情参见本《补充法律意见》第一部分四、反馈问题4），目前香港旭昇的基本情况如下：旭昇亚洲投资有限公司（英文名称：Oriental Radiant InvestmentLimited）于 2008年 2月 19日在香港依据《公司条例》注册成为有限公司；注册编号为1211862；注册地址为香港德辅道中 161-167号香港贸易中心 7楼；法定股本为港币1,000,000.00元，已发行股份数目100,000股，每股面值为港币1.00元；
香港旭昇现任董事为黄舒婷；现任股东为黄舒婷（持有 100,000股）。
七、发行人的股本及演变
在补充核查期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东均有效存续。发行人的股本未发生变化，仍为5000万股，每股面值人民币1元。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化。
（二）发行人的境外投资及经营已履行了必要的审批手续。
（三）根据中审国际的《审计报告》及所附财务报表附注，发行人2009、2010、 2011年度的主营业务收入分别为人民币117,459,114.12元、162,347,184.32元、177,451,932.32元，占营业收入的比例分别为98.77%、99.02%、98.85%，因此发行人的主营业务突出。
（四）截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障
好利来科技IPO 众天法律意见碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
众天律师经查验后认为，在补充核查期间，发行人没有新增关联方，原《法律意见》及《律师工作报告》中所披露的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据中审国际出具的《审计报告》及众天律师的核查，发行人于加审期间发生的关联交易情况如下：
1、销售货物
2011年深圳亚帝森因生产电池充电器需要，向发行人采购少量电路保护元器件，采购采购金额为0.53万元，交易定价为市场价。
2、关联租赁
依据香港好利来与好利来控股于2009年12月30日签订了《写字楼租赁合同
书》，好利来控股将其位于香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室4,900平方尺的办公室，以及新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室3,523
平方尺的货仓出租给香港好利来，租赁期限自2010年1月1日至2012年12月31日，依据此约定，香港好利来与2011年度向好利来控股支付了合计1515327.55元人民币的租金(其中办公室租金人民币1,365,985.15元，仓库租金人民币149,342.40元)。
3、关联方往来款余额
根据中审国际《审计报告》并经本所律师查验，截至2011年12月31日，公司与关联方往来款项余额情况如下：
（1）发行人存在对深圳亚帝森的应收账款人民币3210元。
（2）发行人存在对好利来控股其他应付款人民币1,269,424.19元。
众天律师认为，上述关联交易内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，交易价格公允，未损害发行人的利益，不存在因此导致发行人的利益向关联方发生转移的情形。
（三）同业竞争
经众天律师查验并结合此前出具的《法律意见》和《律师工作报告》，众天
好利来科技IPO 众天法律意见律师认为发行人与其控股股东及持有发行人5%以上股份的其他股东之间不存在
同业竞争；有关方面亦已采取了有效措施以避免同业竞争。
综上所述，众天律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人的主要财产情况，本所律师已在此前出具的《法律意见》和《律师工作报告》中对发行人的主要财产情况作出详细披露，现就发行人于补充核查期间主要财产的变化，补充披露如下：
（一）发行人及其子公司的房屋、土地
经查验，在补充核查期间，发行人没有新增土地使用权和房屋所有权，其拥有的土地使用权和房屋所有权没有新设定抵押或出现其他权利受到限制的情形。
（二）发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产
1、注册商标
在补充核查期间，发行人新取得1个注册号为8711868的注册商标使用权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品|有效期至|注册地|取得方式|
||8711868|（第9类）半导体；电阻材料；集成电路块；熔丝；电阻器；保险丝；半导体器件；电涌保护器；熔断器；电热保护套|2021.10.13|中国|自主申请|

2、专利
至本《补充法律意见》出具之日，发行人未新取得专利权或专利申请权。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备及车辆
1、生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、设备购买合同和发票、中审国际出具《审计报告》及本所律师的实地查看，截至2011年12月31日，发行人及子公司的主要生产经营设备账面原值为人民币48,184,533.35元，累计折旧为人民币28,299,334.05元，账面值为人民币19,885,199.30元。
经查验，众天律师认为，发行人及其子公司对该等经营设备依法享有所有权。
2、车辆
在补充核查期间，发行人转让了其拥有的车牌号为闽D05879的江铃
好利来科技IPO 众天法律意见JX5030XXYDSF轻型厢式货车；新购入了车牌号为闽DQW869的东风牌LZ6512AQ3S
的小型普通客车。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经审查发行人原已提供以及补充提供的合同文件，并根据发行人经营情况，众天律师认为在补充核查期间，下列新增且正在履行的合同对发行人经营业务有重大影响：
1、额度授信合同
（1）2011年9月14日，本公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签署合同编号为兴银厦象授字（2011）010号《基本额度授信合同》，本合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币3,000万元，授信期限自2011年9月14日至2012年9月14日止。
2、销售合同
（1）2011年12月21日，发行人（供货方）与伊戈尔电气股份有限公司（采购方）签订了《采购合同》，双方就以订单方式买卖产品的事项做出了详细约定，此合同有效期自2012年1月14日至2012年12月31日。
（2）2011年12月28日，发行人（供货方）与广东美的制冷设备有限公司（采购方）签订了编号为2012-684的《合作协议》，双方就以订单方式买卖产品的事项做出了详细约定，此协议有效期至2014年12月31日，效期届满九十日前，双方可协商延续，如双方未就延长期限达成协议，除非合同一方自协商破裂之日起五日内以书面通知另一方合同期满后不再续签本合同外，则本协议应视为自动延长一年。
（3）2012年1月14日，发行人（供货方）与宁波高新区赛尔富电子有限公司（采购方）签订《买卖合同》，双方就以订单方式买卖产品的事项做出了详细约定，此合同有效期：自2012年1月14日至2014年12月31日。
（4）2012年1月14日，发行人（供货方）与宁波高新区柯尔电子有限公司（采购方）分别签订《买卖合同》，双方就以订单方式买卖产品的事项做出了详细约定，此合同有效期：自2012年1月14日至2014年12月31日。
（5）2010年9月27日，发行人（供货方）与乐金电子（天津）电器有限公司
好利来科技IPO 众天法律意见（采购方）签订了有效期为一年的《委托制造交易基本合同》，该合同到期后已依照约定自动续展一年。
（6）2010年10月15日，发行人（供货方）与惠州TCL王牌高频电子有限公司（采购方）签订了有效期为一年的《基本购销合同》，该合同到期后已依照约定自动续展一年。
（7）2010年11月4日，发行人（供货方）与东莞市漫步者科技有限公司（采购方）签订了有效期为一年的《买卖框架协议》，该合同到期后已依照约定自动续展一年。
3、专利实施许可合同
（1）2011年7月20日，公司与厦门大学签订《专利实施许可合同》，双方约定，厦门大学以独占许可的方式许可本公司实施其所有的“一种低介电损耗
CaCu3Ti4O12陶瓷的制备方法”发明专利（专利号为ZL200710009111.9），许可使用期限为五年。该专利的使用费总额为人民币20万元整，公司应在合同签订后3个月内一次性向厦门大学支付。本合同已完成了专利实施许可合同备案，备案号为2011350000251。
4、采购合同
公司与供应商之间的采购合同一般以订单形式签订，批次多、金额小，订单中对每笔交易的货物名称、规格型号、数量、型号、单价、到货日期以及交货方式、付款方式、订单确认、结算方式、纠结解决方式等相关事项作出明确约定。
为了确保产品品质稳定和不断提高，公司与东莞市鑫海金属制品有限公司、广东省潮州市盈科电子有限公司、厦门福正金属有限公司、珠海市海裕鑫锡业有限公司、亚通电子有限公司、湖南省新化县通用精瓷有限公司、常州市恒丰铜材有限公司等供应商签订了《品质保证协议书》，其中明确约定了原材料的品质检验验收标准、不合格材料的处理方法以及损失赔偿方法。此外，由于公司处于激烈的市场竞争中，与原材料相关的商业秘密是公司竞争优势的关键所在，为此，公司与供应商签订有《保密协议》，明确了保密的范围内容、合作终止后供应商对商业秘密的处置方式、泄密应承担的责任及赔偿方法。
经分析上述合同的内容，众天律师认为，上述合同符合相关法律、法规的规
好利来科技IPO 众天法律意见定，合法有效。
（二）关联方之间的债权债务
根据中审国际出具的《审计报告》及所附财务报表附注，并经发行人的确认，截至2011年12月31日，发行人对关联方亚帝森能源科技（深圳）有限公司存在
3,210元人民币的应收账款。截至本《补充法律意见》出具之日，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
（三）侵权之债
依据发行人出具的承诺及众天律师的查验，至本《补充法律意见》出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
1、发行人的应收、应付款项
根据发行人提供的合同、中审国际出具的、《审计报告》，截至2011年12
月31日，发行人的应收账款为人民币47,430,465.78元。其中一年以内的为人民币46,648,079.60元，占应收账款总额的98.35%。前五名合计人民币
29,914,338.72元，占应收账款总额的63.07%。期末余额中无持公司5%以上表决权股份的股东欠款。
根据发行人提供的合同、中审国际出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，公司应付账款为人民币14,614,469.80元，其中一年以内的为人民币
14,480,373.12元，占应付账款总额的99.08%。
2、发行人的其他应收、应付款项
根据发行人提供的材料、中审国际出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人其他应收款为人民币606,179.88元。发行人的其他应收款中无持有公司5%以上表决权的股东单位欠款。其他应收款前五名客户金额合计为人民币
589,656.27元，占其他应收款总额的97.28%。
根据发行人提供的材料、中审国际出具的《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人其他应付款为人民币1,611,872.30元。其他应付款前五名客户金额合计为人民币1,454,911.56元，占其他应付款总额的90.26%。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款皆因正常的生
好利来科技IPO 众天法律意见产经营活动而发生，由此而形成的债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）经发行人确认及众天律师查验，发行人在补充核查期间没有资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
经众天律师核查，发行人在补充核查期间未修订现行公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经众天律师核查，发行人在补充核查期间召开了2次董事会会议，1次股东大会，未召开监事会会议。具体情况如下：
（一）董事会
1、第一届董事会第五次会议
2011年11月28日，发行人召开了董事会会议，应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致通过了以下议案：审议《公司章程》<上市后适用>(修订草案)》的议案、审议《未来3年具体股利分配计划》的议案、审议关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。
2、第一届董事会第六次会议
2012年02月08日，发行人召开了董事会会议，应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致通过了以下议案：公司2011年度《财务报告》的议案、《建设厂房及配套设施》的议案。
众天律师查验了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合法合规且真实有效。
（二）股东大会
2011年12月15日，发行人召开了2011年第二次临时股东大会，共有4名股东（含股东代理人）出席了本次股东大会，代表公司股份5,000万股,占公司有表决权股份总数的100%。本次会议审议并通过了：审议《公司章程》<上市后适用>(修订草案)》的议案、审议《未来3年具体股利分配计划》的议案。
好利来科技IPO 众天法律意见众天律师查验了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述股东大会的召开、决议内容及签署合法合规且真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经众天律师查验并经发行人确认，在补充核查期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
独立董事连剑生持有厦门尚宇环保股份有限公司股权百分比因增资情况变
化为4.15%。
独立董事曾招文的简历作如下补充披露：曾招文，中国籍，身份证号
51021219651021****，无境外永久居留权，男，1965年生，厦门大学法律硕士，一级律师。1987年7月至1999年3月任厦门对外经济律师事务所专职律师。现任福建天衡联合律师事务所高级合伙人，兼任厦门市律师协会理事、厦门仲裁委员会仲裁员、十一届厦门市政协常委、中国致公党厦门市思明区基层委员会主委、中国致公党厦门市委员会副主委、厦门尚宇环保股份有限公司和厦门澳家华因私出入境咨询服务有限公司董事、厦门国际航空港股份有限公司和本公司独立董事。
十六、发行人的税收和财政补贴
（一）税收
发行人及其控股子公司加审期间未享受任何税收优惠政策，同时根据厦门市湖里区国家税务局于2012年1月11分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的
《纳税证明》，福建省厦门市地方税务局于2012年1月18日分别为发行人及其子公司厦门好利来出具的《涉税证明》；众天律师认为，发行人及其子公司于补充核查期间仍依法纳税，并不存在被税务部门行政处罚的情形。
（二）财政补贴
发行人及其子公司于2011年收到的财政补贴具体如下：
1、发行人于2011年2月28日收到厦门市湖里区财政局上市经费补助60万元。
2、发行人于2011年3月31日收到厦门市湖里区财政局纳税大户奖励200元。
3、发行人于2011年5月31日收到厦门市湖里区财政局2010年纳税奖励金2万元。
4、发行人于2011年7月31日收到2010年度开拓奖金彩页广告财政补贴3.5万
好利来科技IPO 众天法律意见元。
5、发行人于2011年7月31日收到环球资源电子三星方案财政补贴0.5万元。
6、依据《厦门市人民政府关于推进企业上市的意见》（厦府[2010]194号）文件的规定，发行人于2010年12月23日收到政府补助10万元（2011年12月确认收入），于2011年9月30日收到政府补助30万元。
7、发行人于2011年9月30日收到禾山街道纳税先进企业奖励1.5万元。
8、根据《湖里区企业上市工作领导小组办公室关于给予好利来（中国）电子科技股份有限公司150万元财政资金扶持的通知》（厦湖上市办[2011]2号），发行人于2011年12月31日收到政府补助150万元。
经众天律师核验认为，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）厦门市环境保护局湖里分局于2012年1月6日为发行人及其子公司厦门好利来出具的《证明》确认：自2009年1月1日至2011年12月31日，未发现发行人及厦门好利来在生产经营过程中有违反国家和地方环境保护法律法规、规章应受到行政处罚的行为。
（二）厦门市质量技术监督局与2012年1月11日为发行人及其子公司厦门好利来出具的《证明》确认：发行人及厦门好利来自2009年1月1日至2012年1月11日，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚。
基于以上情况，众天律师认为，发行人于补充核查期间仍符合国家有关环境保护、产品质量、技术监督等相关法律、行政法规的规定，未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经众天律师查验，并经发行人及其股东书面确认，发行人及其股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经众天律师查验，并经发行人现任董事长兼总经理黄汉侨书面确认，发行人现任董事长兼总经理黄汉侨不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
综上所述，众天律师认为：在补充核查期间，发行人未发生足以影响其本次
好利来科技IPO 众天法律意见发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用的《法律意见》、《律师工作报告》及本《补充法律意见》的内容适当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签字盖章页）
好利来科技IPO 众天法律意见（此页无正文，为《北京市众天律师事务所关于好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》之签字页。）
北京市众天律师事务所 经办律师：
负责人：苌宏亮 谭昆仑
王崇理
年 月 日