证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临 2014-52号
债券代码：122078 债券简称：11东阳光
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购香港南北兄弟国际投资有限公司持有公司四家子公司全部股权（具体包括：宜都东阳光化成箔有限公司25%股权；乳源东阳光电化厂10%股权；宜都东阳光高纯铝有限公司25%股权；韶关东阳光电容器有限公司45%股权），收购价格总计为 266,994,652.00元
该股权收购系公司收购重要子公司少数股东权益，有利于提升公司主营业务收益
该交易为关联交易；
该交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光科”）拟收购香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“香港南北兄弟”）持有公司四家子公司全部股权，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为审计及评估基准日对香港南北兄弟持有公司四家子公司股权进行了审计和评估，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|全部权益评估值（元）|经审计净资产（元）|香港南北兄弟持股比例|拟收购金额(元)|
|宜都东阳光化成箔有限公司|607,376,800.00|545,597,805.67|25%|136,399,451.42|

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|乳源东阳光电化厂|427,874,000.00|381,555,430.94|10%|38,155,543.09|
|宜都东阳光高纯铝有限公司|172,448,200.00|153,596,808.03|25%|38,399,202.01|
|韶关东阳光电容器有限公司|136,568,700.00|120,089,901.07|45%|54,040,455.48|
|总计|1,344,267,700.00|1,200,839,945.71|-----|266,994,652.00|

公司已聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出具了审计报告和评估报告，四家子公司股东全部权益价值均有评估增值。公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经与香港南北兄弟友好协商，确定以上述四家子公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占上述六家子公司持股比例来计算收购金额，总计266,994,652.00元。
若收购完成，上述四家子公司将成为公司全资子公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
香港南北兄弟为本公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的战略合作伙伴且持有上市公司重要子公司超过10%的股权，为此，香港南北兄弟为本公司关联方，此项交易为关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，同一关联人进行的交易按照连续十二个月内累计计算原则，公司 2014年度与香港南北兄弟下属子公司关联交易涉及总金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需获得股东大会审议通过。
二、关联方介绍
香港南北兄弟国际投资有限公司
香港南北兄弟国际投资有限公司是一家1997年10月31日在香港注册成立
及组成的有限责任公司，注册股本为50,000,000股（每股面值1港币的普通股），
注册地址为香港湾仔骆克道160—174号越秀大厦14楼1室。主营业务主要以投资实业为主。股东构成为 NORTH& SOUTH BROTHER TNVESTMENT HOLDINGS LIMITED(BVI)持有100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、宜都东阳光化成箔有限公司；
注册地址：宜都市滨江路 34号；
法定代表人：张光芒；
注册资本：10800万元人民币；
成立日期：2001年4月25日；
经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品；
股东：深圳市东阳光化成箔股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（25%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光化成箔有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日止，2013年总资产2，158，427，882.26元、负债1,625,639,096.16元、净资产532,788,786.10元、2013年营业收入为1,506,200,349.81元、净利润为58,623,857.48元，截止2014年6月30日,其总资产为2,330,103,180.91元、负债为1,784,505,375.24元、净资产为
545,597,805.67元、2014年半年度实现营业收入758,619,637.23元、实现净利润12,809,019.57元。
2、乳源东阳光电化厂
注册地址：韶关市乳源县开发区；
法定代表人：单大定
注册资本：24000万元人民币；
成立日期：2003年8月12日；
经营范围：研发、生产液氯、盐酸、食品添加剂产品（盐酸、氢氧化钠）。
产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（90%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（10%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乳源东阳光电化厂最近一年
一期财务数据如下,截至2013年12月31日止，2013年总资产702,093,427.84元、负债336,272,754.74元、净资产365,820,673.10元、2013年营业收入为
503,472,064.25元、净利润为18,066,730.46元，截止2014年6月30日，其总资产为777,428,412.82元、负债为395,872,981.88元、净资产为381,555,430.94元、2014年半年度实现营业收入247,397,821.19元、实现净利润13,425,031.73元。
3、宜都东阳光高纯铝有限公司
注册地址：湖北省宜都市滨江路62号；
法定代表人：杨冉峰；
注册资本：3600万人民币；
成立日期：2002年6月21日；
经营范围：生产、科研、销售精铝产品；
股东：广东东阳光科技控股股份有限公司（75%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（25%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宜都东阳光高纯铝有限公司最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日止，2013年总资产
393,573,243.12元、负债243,741,318.58元、净资产149,831,924.54元、2013
年营业收入为665,301,960.69元、净利润为28,804,132.48元，截止2014年6月30日，其总资产为467,783,372.84元、负债为314,186,564.81元、净资产为
153,596,808.03元、2014年半年度实现营业收入241,518,680.89元、实现净利润3,764,883.49元。
4、韶关东阳光电容器有限公司
注册地址：韶关市乳源县开发区；
法定代表人：吕文进；
注册资本：5000万元人民币；
成立日期：2002年12月 18日；
经营范围：生产、加工电子元器件。产品内外销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东：东莞市东阳光电容器有限公司（55%）、香港南北兄弟国际投资有限公司（45%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，韶关东阳光电容器有限公司
最近一年一期财务数据如下,截至2013年12月31日止，2013年总资产
144,006,748.82元、负债26,394,594.93元、净资产117,612,153.89元、2013
年营业收入为133,454,467.10元、净利润为9,679,358.69元，截止2014年6月30日，其总资产为154,356,836.67元、负债为34,266,935.60元、净资产为
120,089,901.07元、2014年半年度实现营业收入58,368,984.46元、实现净利润2,477,747.18元。
（二）权属状况
1、宜都东阳光化成箔有限公司
（1）2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为 18亿人民币。宜都化成箔以房地产、设备及75%股权向上述18亿银团贷款合同进行了抵押担保。
（2）2011年，宜都化成箔以自有机器设备作为抵押物，与中国建设银行清江支行签订借款期限为 5年的长期借款用于新建 24条化成箔生产线，合同约定借款金额人民币1亿元。
2、乳源东阳光电化厂
（1）2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂（以下简称“电化厂”）、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第60598号银团贷款合同，借款总金额为 18亿人民币。电化厂以房屋、土地使用权、设备及公司持有电化厂75%股权为该借款提供了抵质押担保。
（2）2009年，电化厂与中国银行深圳市分行签订抵押协议，以其持有房屋为《人民币贷款合同》（（2009）圳中银司借字第60599号）提供抵质押担保，合同金额为5个亿。
3、宜都东阳光高纯铝有限公司
2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第 60598号银团贷款合同，借款总金额为 18亿人民币。宜都东阳光高纯铝有限公司以房地产、设备及公司持有75%股权为该借款提供了抵质押担保。
4、韶关东阳光电容器有限公司
2009年，广东东阳光铝业股份有限公司（即“广东东阳光科技控股股份有限公司”）与宜都东阳光化成箔有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光电化厂、东莞市东阳光电容器有限公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行签订（2009）圳中银司借字第 60598号银团贷款合同，借款总金额为 18亿人民币。韶关东阳光电容器有限公司以房地产和设备为该借款提供了抵押担保。
交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
公司聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司以 2014年6月30日为基准日，对上述四家子公司分别出具了审计报告和评估报告，具体情况如下：
（一）乳源东阳光电化厂
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]148号）。
截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为 381,555,430.94元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为 427,874,000.00元，评估增值12.14%。
公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经
于香港南北兄弟友好协商，确定以乳源东阳光电化厂经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司10%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为38,155,543.09元。
（二）韶关东阳光电容器有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公司部分股权所涉及的
韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]149号）。
截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为 120,089,901.07元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为 136,568,700.00元，评估增值13.72%。
公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以韶关东阳光电容器有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司45%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为 54,040,455.48元。
（三）宜都东阳光化成箔有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限公司部分股权所涉及的
宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]152号）。
截至 2014年 6月 30日，标的企业经审计净资产为545,597,805.67元，以成本法确定此次评估标的公司全部股东权益为607,376,800.00元，评估增值11.32%。
公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以宜都东阳光化成箔有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司25%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为136,399,451.42元。
（四）宜都东阳光高纯铝有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜都东阳光高纯铝有限公司
审计报告》（天健审[2014]11-136）号；开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限公司部分股权所涉及
的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字
[2014]153号）。
截至2014年6月30日，标的企业经审计净资产为 153,596,808.03元，以收益法确定此次评估标的公司全部股东权益为 172,448,200.00元，评估增值12.27%。
公司董事会及管理层从东阳光科未来产业发展规划和全体股东利益出发，经于香港南北兄弟友好协商，确定以宜都东阳光高纯铝有限公司经审计净资产为依据，按香港南北兄弟占该子公司25%持股比例来计算收购金额，确定收购价格为38,399,202.01元。
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的主要内容和履约安排
该关联收购事项将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与香港南北兄弟签署股权转让协议，约定具体付款条件、转让程序及声明与保证。
五、交易对公司的影响
公司收购香港南北兄弟持有四家子公司全部股权，整合了公司主营业务股权架构，提高公司权益比例，增加盈利能力。同时，上述四家子公司属于公司电子材料和氟化工新材料产业链中的重要平台，符合公司未来整体战略发展需要。上述四家子公司为公司控股子公司，此次收购其少数股东权益不会导致公司合并范围发生变化。
六、审议程序
公司于2014年9月30日召开第九届六次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。
公司独立董事张再鸿先生、刘运宏先生、徐友龙先生事先审核了该提案，同意提交董事会审议，同时就董事会审议发表了独立意见：我们认为，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构，以经审计净资产作为定价依据，公平、合理；收购香港南北兄弟持有公司四家子公司的全部股权符合公司整体发展战略要求，提高上市公司所有者收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益情况。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易需当地外经贸局或商务局审批。
特此公告！
广东东阳光科技控股股份有限公司
董事会
2014年10月8日
七、备查文件
（一）公司第九届六次董事会决议；
（二）公司第九届四次监事会决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）、《宜都东阳光高纯铝有限公司审计报告》（天健审[2014]11-136）号；
（六）、《宜都东阳光化成箔有限公司审计报告》（天健审[2014]11-138）（七）、《韶关东阳光电容器有限公司审计报告》（天健审[2014]11-133）号；
（八）、《乳源东阳光电化厂审计报告》（天健审[2014]11-135）号；
（九）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购乳源东阳光电化厂部分股权所涉及的乳源东阳光电化厂股东全部权益价值评估报告（开元评报字
[2014]148号）；
（十）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光高纯铝有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光高纯铝有限公司股东全部权益价值评估报告（开元评报字[2014]153号）；
（十一）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购韶关东阳光电容器有限公司部分股权所涉及的韶关东阳光电容器有限公司股东全部权益价值评估报告
（开元评报字[2014]149号）；
（十二）、广东东阳光科技控股股份有限公司拟收购宜都东阳光化成箔有限公司部分股权所涉及的宜都东阳光化成箔有限公司股东全部权益价值评估报告
（开元评报字[2014]152号）；