亿城投资集团股份有限公司
（注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129）
2009年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40层-43层）
签署日期：二〇一四年五月
重要声明
中国民族证券有限责任公司（“民族证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《亿城集团股份有限公司 2013年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人出具的说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。民族证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期债券概要 ............................................................................................................. 3第二章发行人2013年度经营和财务状况 ........................................................................... 5第三章债券募集资金的使用情况 ......................................................................................... 8第四章发行人有关承诺的履行情况 ..................................................................................... 9第五章本期债券担保人情况 ............................................................................................... 10第六章债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 11第七章本期债券本息偿付情况 ........................................................................................... 12第八章本期债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 13第九章负责处理与本期债券相关事务人员的变动情况 ................................................... 14
第一章本期债券概要
一、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证监会证监许可[2009]894号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币9亿元。
二、发行人
亿城投资集团股份有限公司（简称“亿城投资”、“公司”）。
三、债券名称
亿城集团股份有限公司2009年公司债券（简称“本期债券”）。
四、证券简称及证券代码
证券简称为“09亿城债”，证券代码为“112013”。
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币7.3亿元。
六、债券面额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值发行。
七、债券期限
本期债券的期限为5年。
八、债券年利率
本期债券票面利率为8.5%。
九、计息方式及还本付息方式
本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
十、发行首日及起息日
2009年11月4日。
十一、付息日
本期债券自起息日起每年支付一次，2010年至 2014年间每年的 11月 4日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延），本期债券到期日为2014年11月4日。
十二、兑付日
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十三、担保人及担保方式
本期债券不提供担保。
十四、信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA－，本期债券信用等级也为 AA－。在本期券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。
十五、债券受托管理人
中国民族证券有限责任公司。
十六、募集资金用途
本期债券募集的资金用于调整公司财务结构、偿还银行贷款以及补充公司流动资金。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人的基本情况
中文名称：亿城投资集团股份有限公司
英文名称：YELAND INVESTMENT GROUP CO.,LTD.
股票简称：亿城投资
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
设立日期：1993年5月27日
法定代表人：朱卫军
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129（116001）
办公地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16-17层
二、发行人2013年度经营情况
2013年，公司平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本控股有限公司（简称“海航资本”）成为公司新的控股股东。在顺利完成股权变更的同时，公司按计划推进了经营管理工作，并在战略转型上迈出了实质性的一步。
1、积极推进战略转型，正式启动非公开发行股票工作
控股股东变更后，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向。2013年12月底，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者发行股份，计划募集资金不超过30.6亿元，并以其中约27.59亿元增资参股渤海国际信托有限公司（简称“渤海信托”），预计获得渤海信托27.93%股份，从而为公司增加信托业务。同时，经公司董事会审议通过，公司计划向子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司增资2.7亿元，使其注册资本增至3亿元，将其打造成公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展基金业务打下必要的基础。
2、经营绩效有所下降，财务结构保持稳健
2013年，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%，实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比下降33.66%。2013年公司部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。2013年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为46%，较2012年末下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。
3、销售工作持续推进
公司全年可售货量充足，有北京燕西华府、天津亿城堂庭、天津倍幸福、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州等多个城市。2013年，公司实现签约销售金额约23.43亿元，销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度，取得了较好的效果。其中，天津亿城堂庭项目通过加推中小户型产品入市，单盘销售金额突破10亿元，成为市场上的一大亮点。
4、项目拓展和开发工作稳步开展
2013年9月份，公司通过“招拍挂”方式获取了上海前滩项目。该项目为办公和住宅混合用地，总规划建筑面积约8万平方米。这是公司首次进入上海市场，是公司实施一线城市重点区域发展策略的重要体现。2013年，公司根据现有可售量和市场情况，动态调整了开工节奏，天津亿城堂庭三期的洋房、唐山叠山院（唐山大城山项目）等项目均按计划开工，截至2013年末，公司在施面积约80万平方米。
5、积极拓展多元化融资渠道
2013年，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，并合理借助了海航的资金支持，全年贷款净增加额约6.71亿元，为公司开展经营工作提供了有力的资金支持。
三、发行人2013年度财务状况
根据公司2013年度审计报告：报告期内，公司实现营业收入约259,195.12万元，同比增长1.41%；营业成本约187,944.16万元，同比增加36.02%；实现归属于上市公司股东的净利润约21,353.92万元，同比减少33.66%。公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|11,747,861,729.07|
|11,193,623,831.44|
|554,237,897.63|
|7,234,256,458.22|
|4,891,416,458.22|
|2,342,840,000.00|
|4,513,605,270.85|
|4,240,081,406.57|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|2,591,951,176.01|
|258,600,318.21|
|278,701,075.36|
|208,379,217.84|
|213,539,215.75|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|-1,865,188,792.23|
|728,471,487.79|
|453,401,599.26|
|-683,315,705.18|
|951,231,534.68|

第三章债券募集资金的使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证监会“证监许可[2009]894号”文批准，公开发行了人民币7.3亿元公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销佣金及保荐佣金、债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用后实际募集资金共计人民币71,770.00万元。中准会计师事务所有限公司已针对上述款项进行了验证，并于2009年11月16日出具了编号为中准验字[2009]第6021号的验资报告。
根据本次债券募集说明书的相关内容，本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，将用于调整公司财务结构、偿还银行借款以及补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章发行人有关承诺的履行情况
根据发行人公开信息披露的文件及出具的相关说明，发行人已经按照《亿城集团股份有限公司2009年公司债券募集说明书》中“第五节偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债保障措施”之“（五）发行人承诺”，以及“第七节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议的主要事项”之“（一）发行人的权利、义务和违约责任”的要求履行了相关的承诺事项。
第五章本期债券担保人情况
本期债券不提供担保。
第六章债券持有人会议召开情况
截止本报告签署日，未召开过本期债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书，本期债券的发行日为2009年11月4日,自2010年起每年的11月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。公司已于2013年11月4日支付2012年11月4日至2013年11月3日期间的利息。
第八章本期债券的跟踪评级情况
2014年5月20日，本期债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司根据公司资信状况出具了跟踪评级报告，该评级报告决定维持发行人的主体信用等级AA-，本期债券信用等级AA-，评级展望为稳定。
第九章负责处理与本期债券相关事务人员的变动情况
报告期内，负责处理与本期债券相关事务人员的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职|||||
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|||状态|||||
|朱卫军|董事长|现任|男|42|2013年09月07日|2015年01月20日|
|严谨|副董事长、总裁|现任|女|41|2013年09月07日|2015年01月20日|
|戴美欧|董事|现任|男|34|2013年12月23日|2015年01月20日|
|王人风|董事|现任|男|49|2013年12月23日|2015年01月20日|
|周宝成|独立董事|现任|男|68|2013年12月23日|2015年01月20日|
|孙利军|独立董事|现任|男|67|2013年12月23日|2015年01月20日|
|郑春美|独立董事|现任|女|49|2013年12月23日|2015年01月20日|
|杨惟尧|副总裁|现任|男|39|2013年06月25日|2015年01月20日|
|李劼|副总裁|现任|女|46|2013年07月19日|2015年01月20日|
|侯延良|副总裁|现任|男|38|2013年07月19日|2015年01月20日|
|杨敏|财务总监|现任|女|36|2013年09月10日|2015年01月20日|
|陈一微|监事会召集人|现任|女|39|2013年07月18日|2015年01月20日|
|陈玉倩|监事|现任|女|39|2013年09月07日|2015年01月20日|
|杨红日|监事|现任|男|35|2013年09月07日|2015年01月20日|
|郑辉|副董事长|离任|男|57|2013年09月07日|2013年12月23日|
|张丽萍|董事长|离任|女|46|2012年01月20日|2013年09月07日|
|马寅|董事、总裁|离任|男|40|2012年01月20日|2013年09月07日|
|许军|董事、常务副总裁|离任|男|44|2012年01月20日|2013年09月07日|
|顾雪峰|独立董事|离任|男|51|2012年01月20日|2013年12月23日|
|吴韬|独立董事|离任|男|43|2012年01月20日|2013年12月23日|
|林强|副总裁|离任|男|40|2012年01月20日|2013年09月10日|
|朱平君|财务总监|离任|男|43|2012年01月20日|2013年09月10日|
|曹盈|监事|离任|女|43|2013年05月13日|2013年09月07日|
|臧春燕|监事|离任|女|34|2012年01月20日|2013年09月07日|

【此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于《亿城投资集团股份有限公司2009年公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之签署页】
债券受托管理人：中国民族证券有限责任公司2014年5月21日