银邦金属复合材料股份有限公司
转让出资份额涉及的
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）
合伙权益价值评估报告
苏中资评报字(2016)第C1045号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一六年六月二十四日
江苏中天资产评估事务所有限公司
目 录
注册资产评估师声明 .......................................................................................................................... 1摘 要 ............................................................................................................................................ 2正 文 ............................................................................................................................................ 4一、 绪言 ................................................................................................................................... 4二、 资产评估委托方、被评估企业概况及其他评估报告使用者 ....................................... 4三、 评估目的 ........................................................................................................................... 7四、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 7五、 价值类型和定义 ............................................................................................................... 8六、 评估基准日 ....................................................................................................................... 8七、 评估依据 ........................................................................................................................... 8八、 评估方法 ........................................................................................................................... 9九、 评估程序实施过程及情况 ............................................................................................. 13十、 评估假设 ......................................................................................................................... 14十一、评估结论 ......................................................................................................................... 14十二、特别事项说明 ................................................................................................................. 15十三、评估报告使用限制 ......................................................................................................... 15十四、评估报告日 ..................................................................................................................... 16十五、签字盖章 ......................................................................................................................... 17附件
1．委托方及被评估企业法人营业执照复印件、
2．被评估企业评估基准日及前两年财务报表复印件
3．被评估企业提供的权属证明资料
4．评估委托方及被评估企业承诺函
5．评估机构资格证书复印件
6．评估机构法人营业执照副本复印件
7．签字注册资产评估师资格证书复印件
8．资产评估汇总及明细表
注册资产评估师声明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。我们已经核对了所有资料的原件，报告中所附附件复印件与原件完全一致。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅对评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的使用者及评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
银邦金属复合材料股份有限公司
转让出资份额涉及的
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）
合伙权益价值评估报告
苏中资评报字(2016)第C1045号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受银邦金属复合材料股份有限公司委托，就其拟进行的转让出资份额之行为，对涉及的无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益的市场价值，为银邦金属复合材料股份有限公司拟进行的出资份额转让提供价值参考。
2．评估对象与评估范围：评估对象为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益，由此而涉及的评估范围为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）所申报的资产及相关负债。
3．评估基准日：2016年5月31日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，所得出的评估结论如下：
评估基准日 2016年 5月 31日，无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）资产总额2,522.80万元，负债总额0.00万元，合伙权益2,522.80万元。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产 3,943.80万元，总负债0.00万元，合伙权益3,943.80万元，增值1,421.00万元，增值率56.33%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙） 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|1,822.80|1,822.80|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||700.00|2,121.00|1,421.00|203.00%|
|3|其中：长期股权投资|700.00|2,121.00|1,421.00|203.00%|
|4|资产总计|2,522.80|3,943.80|1,421.00|56.33%|
|5|流动负债|||||
|6|非流动负债|||||
|7|负债合计|||||
|8|净资产（所有者权益）|2,522.80|3,943.80|1,421.00|56.33%|

(小数点后保留两位小数)
6．本评估结论仅对银邦金属复合材料股份有限公司转让出资份额之经济行为有效。本评估报告的有效期为一年，即自 2016年 5月 31日至 2017年 5月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
（1）本次评估对象是无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）全部合伙权益，由于合伙企业的分配方式有别于有限责任公司，在此提醒评估报告使用者关注合伙协议中关于收益分配的相关条款；
（2）截至评估基准日2016年5月31日，对于长期股权投资单位—无锡明豪汽车零部件有限公司的投资协议尚在执行过程中，本次对长期股权投资评估时，先评估被投资单位的股东全部权益，再乘以实缴出资比例70%确定长期股权投资评估值；
（3）根据无锡明豪汽车零部件有限公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订的相关合同，公司以18项设备抵押取得600万元授信额，截至评估基准日，该抵押项下的借款余额为500万元；
（4）本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控股或缺乏控制权有可能产生溢、折价因素对评估结果的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
银邦金属复合材料股份有限公司
转让出资份额涉及的
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）
合伙权益价值评估报告
苏中资评报字(2016)第C1045号
正 文
一、 绪言
银邦金属复合材料股份有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行出资份额转让涉及的无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益在2016年5月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
二、 资产评估委托方、被评估企业及业务约定书约定的其他评估报告使用者(一)资产评估委托方
公司名称：银邦金属复合材料股份有限公司
统一社会信用代码：91320200704074497B
住所：无锡市鸿山街道后宅
注册资本：人民币82192万元
法定代表人：沈建生
公司类型：股份有限公司（上市）
股票代码：300337
成立日期：1998年8月25日
经营范围：金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估企业
1、公司简介
企业名称：无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913202003021637888
公司住所：无锡新区鸿山街道机光电园区德育路268号4号房北跨西面单层厂房执行事务合伙人：杨国华
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年05月23日
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司历史沿革
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）系由银邦金属复合材料股份有限公司和自然人杨国华、吉熙玥、毛琳艳、余旸、唐余寅共同出资组建的合伙企业。其中：杨国华、吉熙玥、毛琳艳、余旸等四人为普通合伙人；银邦金属复合材料股份有限公司和唐余寅为有限合伙人。
评估基准日2016年5月31日，各合伙人认缴及实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1|杨国华|普通合伙人|8.64|4.50|
|2|吉熙玥|普通合伙人|33.12|15.60|
|3|毛琳艳|普通合伙人|4.32|2.25|
|4|余旸|普通合伙人|1.44|0.75|
|5|唐余寅|有限合伙人|250.00|250.00|
|6|银邦金属复合材料股份有限公司|有限合伙人|4,502.48|2,250.00|
||合计||4,800.00|2,523.10|

3、公司基本财务状况
公司评估基准日及前两年主要财务指标如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|总资产|2,523.11|2,522.97|2,522.80|
|总负债|0.00|0.00|0.00|
|股东权益|2,523.11|2,522.97|2,522.80|
|净利润|0.01|-0.14|-0.17|

4、长期股权投资概况
公司名称：无锡明豪汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：9132021459556316XL
公司住所：无锡新区鸿山街道机光电园区德育路268号4号房
注册资本：1700万元人民币
法定代表人：朱会明
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年4月27日
经营范围：模具、工装、检具、汽车零部件、冲压件、机械和机电设备及配件、精冲模、精密零件、金属制品的设计、开发、生产、加工、修理及销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品技术的进出口（（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）历史沿革：无锡明豪汽车零部件有限公司系由自然人胡继兵和束礼龙共同出资组建的有限责任公司，成立于 2012年 4月，公司注册资本 1000万元，其中胡继兵认缴700万元，占注册资本的70%；束礼龙认缴300万元，占注册资本的30%。首次出资，束礼龙缴纳 300万元，并经无锡金达信会计师事务所有限公司出具的锡金会师验字（2012）第1071号验资报告审验。
依据股东会决议和转让出资份额协议，2014年3月，胡继兵将其持有的公司70%转让出资份额给自然人朱会明。
依据股东会决议，2014年6月，公司新增注册资本700万元，全部由新股东无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）出资，本次出资经由无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验字（2014）第 027号验资报告审验。本次增资后，公司注册资本变更为1700万元，实收资本变更为1000万元。
截至评估基准日2016年5月31日，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本||实收资本||
|||认缴注册资本|认缴比例|实际出资|出资比例|
|1|朱会明|700万元|41.18%|||
|2|无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）|700万元|41.18%|700万元|70%|
|3|束礼龙|300万元|17.64%|300万元|30%|
|4|合计|1700万元|100%|1000万元|100%|

评估基准日及前两年财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|总资产|7,132.73|7,389.00|6,082.61|
|总负债|6,149.13|6,202.42|4,802.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|
|股东权益|983.60|1,186.57|1,279.93|
|营业收入|3,227.54|5,722.33|2,530.58|
|营业成本|2,189.61|4,406.28|1,919.81|
|利润总额|54.47|191.75|76.70|
|净利润|54.47|191.75|65.20|

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告使用者为：委托方用于本次评估目的而必须涉及的各相关利益方及法律法规规定需报送的相关部门。
三、 评估目的
确定无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益的市场价值，为银邦金属复合材料股份有限公司进行转让出资份额提供价值参考。
四、 评估对象和评估范围
评估对象为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）合伙权益，由此而涉及的评估范围为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）所申报的资产及相关负债。具体资产负债类型如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|账面金额|
|1|流动资产|1,822.80|
|2|长期股权投资|700.00|
|3|资产总计|2,522.80|
|4|流动负债|0.00|
|5|非流动负债|0.00|
|6|负债合计|2,522.80|

上述资产、负债的评估范围与本次评估的范围一致，与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)企业申报的主要资产情况
纳入本次评估范围的资产主要为货币资金、应收款项和长期股权投资等。
1、货币资金主要为现金和银行存款。
2、应收款项均为其他应收款。
3、长期股权投资单位—无锡明豪汽车零部件有限公司概况如前文所述，其主要资产状况如下：
（1）设备共计 78项，其中机器及电子设备 28项，车辆 1项，电子设备 49项。
机器设备主要为加工中心、数控机床、磨床、钻床等模具生产设备，压力机、矫平机等冲压设备，以及空压机等公用配套设备；电子设备主要为电脑、监控设备和办公家具等；车辆为奥迪商务用车一辆。
（2）无锡明豪汽车零部件有限公司申报的账面未记录的无形资产包括发明专利 3项，实用新型18项，申请中发明6项，注册商标1项。
（3）无锡明豪汽车零部件有限公司生产厂房为租赁无锡市首通机电科技有限公司所有的位于无锡新区鸿山街道机光电园区德育路 268号 4号房，并将该租赁房屋无偿提供给无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）用作经营场所。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
无。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本评估报告未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型和定义
根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2016年5月31日。
该评估基准日是由委托方依据项目进度确定的。
七、 评估依据
(一)行为依据
1．我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
(二)法律依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
3．《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4．江苏省机械工业厅《设备完好标准JB/nJ015-90》和国家有关的行业专用设备完好等级标准；
(三)准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估准则—评估报告》；
4.《资产评估准则—业务约定书》；
5.《资产评估准则—评估程序》；
6.《资产评估准则—机器设备》；
7.《资产评估准则—工作底稿》；
8.《资产评估准则—企业价值》；
9.《资产评估职业道德准则—独立性》；
10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
11.《资产评估价值类型指导意见》。
(四)产权依据
1．被评估企业提供的公司合伙协议；
2．被评估企业提供的车辆行驶证；
(五)取价依据
1.被评估企业提供的资产评估申报表、未来收益预测表；
2.被评估企业提供的财务原始凭证；
3.《2016年机电产品报价手册》；
4.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算》；
5.《全国汽贸商情》（2016年）；
6.《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；
7.WIND资讯提供的统计资料；
8.评估人员现场勘察收集的资料；
9.有关生产经营单位的网上询价；
10.评估人员收集的其他资料。
八、评估方法
对合伙权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）主要从事非证券股权投资活动，截至评估基准日仅投资了无锡明豪汽车零部件有限公司 1个项目，历史年度尚未发生营业收入，企业合伙人也表示目前没有明确的投资意向，未来收入和投资收益无法准确预计，因此不具备采用收益法评估的基本条件。
无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，我们认为无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）具备了采用资产基础法进行评估的基本条件，故本次对无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）股权价值评估时采用了资产基础法。
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：主要为库存现金和银行存款
现金：评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实银行存款的正确性，银行存款按核实无误后的账面值确定评估值。
2．其他应收款：评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项，以证实应收款项的真实性、完整性。本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
(二)长期股权投资评估
1.概况
纳入本次评估范围的长期股权投资共计1项，为无锡明豪汽车零部件有限公司。
无锡明豪汽车零部件有限公司主要从事工装、模具和冲压件的生产及销售，公司主要为大众、福特、宝马等国际知名汽车品牌配套模具的设计和生产，年销售额超过5000万元。
2.评估方法
按如下公式计算长期股权投资评估值：
长期股权投资评估值=长期股权投资单位股东全部权益价值×实际出资比例评估基准日2016年5月31日，无锡明豪汽车零部件有限公司实收资本1000万元，其中无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）出资700万元，占实收资本比例70%。
3.长期股股权投资单位股东全部权益评估
对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
无锡明豪汽车零部件有限公司股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
无锡明豪汽车零部件有限公司属于轻资产企业，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而无锡明豪汽车零部件有限公司历史年度利润稳定，企业管理层提供了未来年度的收益预测，其收益具有连续可预测性，因此具备采用收益法评估的基本条件。本次评估，在对各项资产负债清查的基础上，采用收益法评估无锡明豪汽车零部件有限公司股东全部权益。
收益法的基本公式为：
n
R
P i
i
i1(1r)
i：收益计算年期。
P：评估价值
R：未来第 I个收益期的预期收益额，；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益 i
期有限时，R中包括期末资产剩余净额。
n
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
①关于收益类型：自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量 ,其计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－营运资金增加额。
②关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t为被评估企业的综合所得税税率
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，计算公式如下：Ke＝rf1＋β×RPm＋re
其中：
rf1：为无风险报酬率；
β为权益的系统风险系数；
RPm：为市场风险溢价；
re：为企业特定风险调整系数。
③关于收益期
本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2016年6月1日至2021年12月 31日，共 5年 1期。在此阶段中，根据公司发展规划，公司将在此阶段完成其结构调整和市场布局，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2022年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
4、股东全部权益价值评估计算公式：
股东全部价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值
九、 评估程序实施过程及情况
本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2016年 6月 10日开始评估前期准备工作，2016年 6月 13日正式进驻企业，开始评估工作，2016年6月18日完成现场工作，2016年6月24日出具评估报告，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据所承接的具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方和被评估企业过去进行资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
对本次评估业务约定的评估对象采取复印比对被评估企业的营业执照及公司章程方式进行核实；对评估对象涉及的评估范围中资产及负债进行必要的清查，同时了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则要求运用评估方法进行评估，形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、 评估假设
1.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）及其子公司在2016年5月31日后持续经营、现有资产不改变现有用途原地续用；
2.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）及其子公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）及其子公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真实可靠；
4.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）及其子公司历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）及其子公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6.现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
7.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
8.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
9.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
10.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司预测期收入增长率维持基准日当期所反映的实际增长率水平；
11.无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司
各年现金流均匀流入；
12.本次评估结果基于无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）子公司无锡明豪汽车零部件有限公司充分利用其现有的生产能力，未考虑增加投资扩大生产规模可能形成的收益，不考虑本次经济行为实现后对被评估企业所作的改变；
13.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
上述假设条件为本次评估结论成立的前提，当期后的实际情况与本次假设条件产生较大差异时，将导致本次评估结果不成立。
十一、评估结论
评估基准日 2016年 5月 31日，无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）资产总额2,522.80万元，负债总额0.00万元，合伙权益2,522.80万元。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产 3,943.80万元，总负债0.00万元，合伙权益3,943.80万元，增值1,421.00万元，增值率56.33%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙） 金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|1,822.80|1,822.80|||
|2|非流动资产|700.00|2,121.00|1,421.00|203.00%|
|3|其中：长期股权投资|700.00|2,121.00|1,421.00|203.00%|
|4|资产总计|2,522.80|3,943.80|1,421.00|56.33%|
|5|流动负债|||||
|6|非流动负债|||||
|7|负债合计|||||
|8|净资产（所有者权益）|2,522.80|3,943.80|1,421.00|56.33%|

(小数点后保留两位小数)
十二、特别事项说明
1．本次评估对象是无锡佳域股权投资基金企业（有限合伙）全部合伙权益，由于合伙企业的分配方式有别于有限责任公司，在此提醒评估报告使用者关注合伙协议中关于收益分配的相关条款；
2．截至评估基准日2016年5月31日，对于长期股权投资单位—无锡明豪汽车零部件有限公司的投资协议尚在执行过程中，本次对长期股权投资评估时，先评估被投资单位的股东全部权益，再乘以实缴出资比例70%确定长期股权投资评估值；
3．根据无锡明豪汽车零部件有限公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订
的相关合同，公司以18项设备抵押取得600万元授信额，截至评估基准日，该抵押项
下的借款余额为500万元；
4．本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控股或缺乏控制权有可能产生溢、折价因素对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的有效期为壹年(从评估基准日算起，自 2016年 5月 31日至 2017年 5月 30日)。若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年6月24日。
(此页为签字盖章页)
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：虞锋李军
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一六年六月二十四日