海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“上市公司”）2014年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新南洋 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，特发表意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
新南洋于 2014年 7月 14日收到中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2014]685号文《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于 2014年 10月向上海尚雅投资管理有限公司、华夏资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海证大投资管理有限公司、华安基金管理有限公司和西藏瑞华投资发展有限公司六家机构非公开发行股份共计 7,723,301股，共募集资金人民币 193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币 1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币 16.11元后实际募集资金净额为人民币 192,524,364.81元。上述资金于 2014年 11月 7日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第114531号验资报告予以鉴证。
截至2016年12月31日，上市公司本年度使用募集资金人民币34,000,000.00元，本年募集资金产生利息收入394,575.57元，本年手续费支出共计2,348.00元，剩余募集资金余额人民币527,450.40元。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，上市公司根据实际情况，制定了《上海新南洋股份有限公司募集资金管理制度》，并根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》于 2013年 8月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。
根据该制度，上市公司对募集资金实行专户存储。截至2014年11月7日止，募集资金已由海通证券汇入上市公司开立的募集资金专户中，具体金额如下：
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|序号|开户行|银行账号|募集资金金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行|1001172929004637927|60,000,000.00|
|2|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|454667609449|132,732,104.22|
|合计|||192,732,104.22|

上述汇入金额共计 192,732,104.22元（已扣除保荐、承销费用共计人民币1,200,000.00元），上市公司扣除验资等其他发行费用207,723.30元及应归还华夏资本管理有限公司多缴的货币资金 16.11元后，实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。
2014年12月4日，上市公司连同海通证券分别与中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，经核查，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且履行情况正常。
截至2016年12月31日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
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|序号|开户行|银行账号|募集资金金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司上海市徐家汇支行|1001172929004637927|13,886.46|
|2|中国银行股份有限公司上海市徐汇支行|454667609449|513,563.94|
|合计|||527,450.40|

三、本次募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日，上市公司募集资金使用及结存情况如下表所示：
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|项目|金额（元）|
|实际募集资金净额|192,524,364.81|
|减：累计使用募集资金|194,000,000.00|
|其中：以前年度已使用募集资金|160,000,000.00|
|本年度使用募集资金|34,000,000.00|
|加：募集资金累计利息收入|2,006,979.59|
|其中：以前年度募集资金利息收入|1,612,404.02|
|本年度募集资金利息收入|394,575.57|
|减：累计手续费支出|3,894.00|
|其中：以前年度手续费支出|1,546.00|
|本年度手续费支出|2,348.00|
|截至2016年12月31日止募集资金余额|527,450.40|

上市公司于2014年12月4日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，根据上市公司董事会七届十次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过的关于募集配套资金使用方案的规定，为提高募集资金使用效率，同意上市公司使用募集资金 60,000,000.00元补充流动资金，以提高本次交易的重组绩效。
上市公司已于2014年12月4日从中国工商银行股份有限公司上海徐家汇支行（银行账号：1001172929004637927）支取了 60,000,000.00元用于补充流动资金。
上市公司于 2015年 3月 12日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为 1亿元，全部以公司 2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。
上市公司已于2015年5月11日从中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（银行账号：454667609449）支取了100,000,000.00元用于对昂立教育进行增资。
上市公司于 2016年 3月 28日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了
《关于组建南洋昂立教育发展有限公司的议案》，同意公司出资组建上海南洋昂
立教育发展有限公司（暂定名，经工商核准名称为：上海南洋昂立教育培训有限
公司），初期注册资本为 1,600万元；同时，第八届董事会第十三次会议通过了《关于组建上海新南洋职业教育发展有限公司的议案》，同意公司出资组建上海新南洋职业教育发展有限公司（暂定名，经工商核准名称为：上海新南洋教育科技有限公司），初期注册资本为1,800万元。
上市公司已于2016年7月18日及2016年8月10日从中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（银行账号：454667609449）分别支取了 1,600万元及 1,800万元，用于对上海南洋昂立教育培训有限公司及上海新南洋教育科技有限公司的初始出资。
四、募集资金投向变更的情况
上市公司2016年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2016年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
海通证券对新南洋2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日止
编制单位：上海新南洋股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||19,252.44|||已累计使用募集资金总额：|||19,400.00|||
|变更用途的募集资金总额：|||---|||各年度使用募集资金总额： 19,400.00||||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||---|||其中：2014年度|||6,000.00|||
|||||||2015年度|||10,000.00|||
|||||||2016年度|||3,400.00|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资总额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|用于教育培训主营业务发展|用于教育培训主营业务发展|13,252.44|13,252.44|13,400.00|13,252.44|13,252.44|13,400.00||147.56|100.00%|
|2|补充流动资金|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00||---|100.00%|
|合计|||19,252.44|19,252.44|19,400.00|19,252.44|19,252.44|19,400.00||147.56|100.00%|