深圳万讯自控股份有限公司
内部控制专项报告
瑞华核字【2019】48500005号
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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内部控制专项报告
瑞华核字【2019】48500005号深圳万讯自控股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”） 2018年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2018年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2019年 4月 19日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了万讯自控与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是万讯自控管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合万讯自控的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2018年 12月 31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由万讯自控编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与万讯自控上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现万讯自控编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对万讯自控就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对深圳万讯自控股份有限公司 2018年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
郑立红
中国·北京 中国注册会计师：
梁娟美
二〇一九年四月十九日
深圳万讯自控股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
深圳万讯自控股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
1、公司历史沿革
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳万讯自控有限公司以整体变更的方式，由深圳万讯自控有限公司的原股东傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司、傅晓阳、王洪、孟祥历、郑维强等 44名股东作为发起人发起设立，于2009年1月4日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取统一社会信用代码 9144030061888635X4号企业法人营业执照。
2008年 12月 1日，本公司创立大会通过决议，将深圳万讯自控有限公司截至 2008年 9月 30日的净资产 70,812,372.06元，按1：0.76的比例折为股本总额53,630,000元，具体如下：
注册资本 实收股本
股东名称
金额 比例(%) 金额 比例(%)尊威贸易（深圳）有限公司 11,036,000.00 20.5780 11,036,000.00 20.5780傅宇晨 16,394,000.00 30.5687 16,394,000.00 30.5687王洪 5,678,000.00 10.5873 5,678,000.00 10.5873傅晓阳 5,678,000.00 10.5874 5,678,000.00 10.5874孟祥历 4,606,400.00 8.5892 4,606,400.00 8.5892郑维强等39人 10,237,600.00 19.0894 10,237,600.00 19.0894合计 53,630,000.00 100 53,630,000.00 100经中国证券监督管理委员会 2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）核准，本公司于 2010年 8月 27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股 1,800万股，共募集资金人民币 27,973.31万元（已扣除发行费用），其中新增股本1,800万元，其余计入资本公积26,173.31万元，首次公开发行后本公司注册资本变更为7,163万元。
2011年 5月 20日，本公司 2010年度股东大会通过决议，以 2010年末总股本7,163万股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
2012年 4月 20日，本公司 2011年度股东大会通过决议，以 2011年末总股本 10,744.5万股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，共计 5,372.25万
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股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年 04月 18日，经公司 2013年度股东大会决议通过，以 2013年末总股本 16,116.75万股为基数，以资本公积金每 10股转增 5股，共计转增 8,058.375万股，转增后股本为 24,175.125万股。
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划及公司第二届董事会第二十一次会议决议，授予限制性股票 645万股，激励对象 87人。截至 2014年 8月 31日止，公司已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的全部出资款，其中增加股本 645万元。截至 2014年 12月 31日，变更后的注册资本和股本为24,820.125万元。
2015年 4月 3日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象张伟、周思甜等2人已获授但未解锁的全部限制性股票16万股及未达到解锁条件的第一个解锁期的62.9万股限制性股票，共计78.9万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 4.16元/股，涉及人数为 87人。公司已于 2015年 6月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购注销完成后，公司股本由24,820.125万元变更为24,741.225万元。
根据公司2015年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金、以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买熊伟、龙方彦等51名投资者持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”）全部股份。
截至2015年7月24日止，公司已收到5名特定投资者缴纳的募集资金总额5,579.574万元，减去发行费用350万元后，实际募集资金净额5,229.574万元，计入股本人民币557.4万元。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号）核准，公司获准向熊伟、龙方彦等51名投资者发行股份。截至2015年8月17日止，公司已收到熊伟、龙方彦等51名投资者缴纳的新增注册资本1,510.4947万元，各股东均以安可信股权出资。公司已于2015年11月20日完成工商变更,完成变更后的累计注册资本为人民币26,809.1197万元，股本26,809.1197万元。
2016年4月1日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》和《关于回购注销第二个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏等4人已获授但未解锁的全部限制性股票31.5万股及未达到解锁条件的第二个解锁期的118.8万股限制性股票，共计150.3万股限制性股票
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予以回购注销。公司已于2016年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由26,809.1197万股变更为26,658.8197万股。
2017年4月14日,公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销第三个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将未达到解锁条件的第三个解锁期的415.8万股限制性股票予以回购注销，本次回购注销限制性股票数量为415.8万股，占回购前公司总股本的1.5597%，回购价格为4.16元/股，涉及人数为81人。本次回购注销完成后，公司首次限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部回购注销。公司已于2017年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本次回购注销完成后，公司股份总数由26,658.8197万股变更为26,243.0197万股。
2017年9月27日，根据第三届第二十次董事会决议，授予限制性股票372.9万股，激励对象138人，截止2017年10月10日，已收到限制性股票激励计划所涉及的股东认缴的出资款2,147.904万元，其中增加股本372.9万元，资本公积1,775.004万元。截至2017年10月31日，变更后的注册资本和股本为26,615.9197万元。
根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议和2016年第一次临时股东大会决议，公司拟非公开发行股票，本次发行对象不超过5名，2017年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1288号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2000万股。截至2017年12月26日，公司已实质向各投资者发行人民币普通股（A股）股票19,617,883股，每股面值1元，共计增加注册资本人民币19,617,883.00元。本次非公开发行股票每股发行价格为人民币9.45元，应募集资金总额185,388,994.35元，减除发行相关费用人民币10,660,377.36元（不含税金额）后，募集资金净额为174,728,616.99元。其中，计入股本人民币19,617,883.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币155,110,733.99元。截至2017年12月26日止，变更后的注册资本人民币28,577.7080万元，累计股本人民币28,577.7080万元。
2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万股、0.3万股、2万股，合计10.30万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
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本次回购注销完成后，公司股份总数由285,777,080股变更为285,674,080股。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，并根据《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2017年第一次临时股东大会授权，确定向邹海龙等9名激励对象定向增发540,000.00股公司限制性股票并申请增加注册资本540,000.00元，本次定增价格为4.22元/股，定向增发完成后公司股份总数由285,674,080股增加至286,214,080股。
本公司注册地址为深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层，法定代表人为傅宇晨先生。
2、公司的行业性质和经营范围
公司行业性质：工业自动控制系统装置制造业。
公司经营范围：生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软件、自动化工程。经营进出口业务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且须取得许可后方可经营）。
主要产品或提供的劳务：电动执行器、控制阀、流量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其他仪器仪表。
3、母公司及最终控股股东名称
本公司实际控制人为傅宇晨先生。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
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4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
（一）控制环境
1、公司治理及组织架构
公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会组成的议事规则，确保股东大会、董事会、监事会的职权规范运作及有效实施，形成完整、有效的经营管理体系，严格执行《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求。股东大会是公司的最高权力机构，本年召开两次股东大会，对公司经营方针、筹资、利润分配等重大事项进行决策；董事会为公司执行机构，对股东负责，下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，本年财务报告、重大决策均经董事会决议通过后披露或执行；监事会是公司的内部监督机构，对公司财务、董事会和总经理及其他高管履职情况进行检查监督。各职能部门作为公司内部控制执行部门，在公司高管层的领导下进行公司财务活动、经济活动、生产活动，确保公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
2、发展战略
公司创立之初的企业愿景“成为自动化仪表行业里受人尊敬的世界级企业”，为公司确定了一个长期的方向。在长期发展战略指导下，公司综合考虑宏观经济层面发展现状，充分分析自身优势及行业地位变动情况，确定了年度经营目标。
公司各平台及事业部以年度经营目标为指引，制定具体工作计划和经营预算，并进一步分解计划和预算至季度、月度，定期通过内部会议的方式传达落实情况。
3、人力资源
公司建立了完善的人力资源管理体系，在组织结构、职位管理、绩效评估、薪酬体系等方面进行系统建设，使公司形成一支长期合作、精诚团结、具备国际化视野的专家型创业核心团队，确保了企业的长期健康发展。
公司坚持以人为本的理念，建立系统的人力资源制度，明确界定了各岗位的职责和权限，同时实施自主经营体，划分更细的经营单元，使信息、决策都更快速的流通，坚持效率优先、兼顾公平，充分调动员工工作积极性，提高团队凝聚力。已优化并重新发布了集团《员工手册》、建立了《员工奖惩制定》等人力资源政策。在人才培养方面，组织单位全面梳理专业岗位基础操作手册和技能课程，
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完善培训体系；采取梯队培训的办法，公司级培训由人力资源部结合公司、部门需求拟定，部门级培训由各部门确定，培训形式含现场授课、网络培训、外训等多样化形式的活动。公司高度重视核心技术员工，委以重任或重要岗位，同时配备相应的激励措施如弹性上班时间、有竞争性的薪酬、股票等，以激发员工工作积极性。
4、社会责任
公司积极履行各项社会责任，诚信经营，安全生产，保护员工利益，注重环境保护，提倡资源节约，切实做到公司与员工同成长，企业与社会共发展，为构建环境友好型和资源节约型的社会做出最大的努力。
2018年公司组织了消防演习，包括逃生演练-逃生知识学习-灭火与救护实操演练三部分，提高全体员工火灾防范意识的同时，也加强了大家的应急处变能力，让大家掌握消防的基本技能及增强自救、互救的能力。
公司本年质量管理体系升级为ISO9001：2015版并集团化管理质量认证体系，对进入公司的原材料和发出产品严把质量关，实施质量检验和试验管理制度；
公司有完善的售后服务体系，在服务中发现的产品缺陷时，根据客户需求及时采取退货、换货等有效措施，最大限度降低或消除风险。
（二）风险评估过程
根据上市公司内控体系建设的要求，公司各部门均有建立风险矩阵及应对策略，并根据风险矩阵的指引，加强日常经营活动的管理。审计部根据年度审计项目计划的安排，对相关业务单元的风险控制进行日常的审计，提出存在的问题并要求整改时间和计划，并进行整改后的复查。年度审计部牵头进行内控体系的自评和复评，从而实现对风险的有效控制。
（三）信息系统与沟通
1、信息系统
公司根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，以年度预算作为建设目标，按公司相关规定程序审批后实施。运用 OA办公管理平台，为各部门业务设计开发流程，根据不同业务的控制要求，针对各用户设置权限范围。OA和 ERP系统建立了不同等级信息的授权使用制度，均有安全等级限制和管理，并利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描等软件技术以及远程访问安全策略等手段，防范来自网络的攻击和非法侵入。
2、内部信息传递
公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，建立了《关于加强公司内部沟通的管理规定》、《合理化建议》等相关制度，确保相关信息的收集、处理、传递、反馈的及时性。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的
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有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
通过召开周例会、月会、季度经营分析会的形式，各事业部等一级部门展示业绩指标，反映各事业部及公司整体的经营状况和可能存在的风险；采取多种合理化建议的激励机制，如合理化建议申请书，内部邮件，微信论坛宣传等措施，对提出有建设性的，采用度高的建议人员给予相应的奖励和鼓励；通过 ERP U9系统，对财务、采购、销售、存货、关联交易等模块进行了全面梳理，为内部信息沟通和传递提供了良好的支持。
（四）控制活动
公司按照相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，采取了一系列具有控制职能的方法、措施和程序，建立了一套规范且严密的内部管理体系，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。
1、控制措施
（1）资金活动
公司针对资金活动制定了《资金管理制度》、《财务审批权限管理制度》等内控制度，以规范资金的收支和使用，防止资金被盗和挪用的行为发生。公司高度重视资金营运全过程管理，统筹协调各子公司生产经营过程中资金需求，通过每月各组织提交资金计划的方式综合平衡采购、生产、销售等各环节资金流，全面提升资金营运效率。优化ERPU9系统结算功能，对费用报销、请款支付等业务资金流出，结合预算情况执行层级审批和实施监控。审计部门定期开展资金管理审计，对资金管理相关的内部控制如保管环境的安全性、审批权限的当性、资金管理的效率效果等进行检查。
（2）研究与开发
公司重视研发平台能力建设，以战略发展规划为导向，紧跟工业自动化仪表产品网络化步伐，着手打造基于物联网技术的研发平台，本年度持续加大对新技术、新产品的研发投入，提升公司技术创新能力。
研发项目按照规定的权限和程序进行审批，重大研发项目由“公司决策委员会”评审决策，决策委员会成员深入评审重大研究项目对于企业发展的必要性、技术先进性及成果转化的可行性后，研究项目方可立项。公司持续按《业务计划开发程序》、《设计和开发控制程序》、《业务计划开发规范》、《专利管理制度》、《技术评审规范》、《项目管理规范》等一系列要求执行研发过程管理，提升缺陷管理系统，降低产品缺陷率，另一方面，公司结合经营状况，坚持以提升效率为中心，对研发费用进行有效管控，加强研发资金的利用率。
（3）资产管理
公司制定了《存货管理规范》对存货取得、验收、出入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等各环节均作出了明确要求，并通过岗位说明，明确了存货管理
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岗位职责和权限，不兼容业务设置不同人员相互制约和监督，仓库定期组织存货盘点，并编制盘点报告，财务部和审计部半年度和年度对其进行抽盘,如存在盘点差异则进一步分析原因，提出解决对策或进行账务处理，确保账、物、卡一致，账实相符。制定《固定资产管理控制程序》、《驻外营销事业部办事处固定资产管理规定》，规范公司资产请购、采购、领用、核算流程及加强公司资产管理，保障公司财务安全与完整，有效防止资产流失与浪费。此外，公司还定期对存货、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目向董事会汇报。
（4）采购管理
公司建立了完整的采购管理体系，公司采购中心已依据组织架构调整梳理优化并受控了《采购管理规范》明确了各个环节的岗位职责和审批权限，并实行采购全过程信息化管理，确保采购记录的可追溯性。公司采购管理的重要环节均实现了信息化，通过信息系统的制约及规范作用，极大地提高了采购工作的效率及标准化程度，使公司的采购活动能够及时满足企业项目管理的需要。建立了科学的供应商评估体系，按质量、交期、价格、服务对供应商进行综合评审，通过供应商日常考核与年度参访了解供应商的基本情况并适当调整合作政策，从而满足产品质量及销售需要。
（5）销售管理
公司制定了《销售报价控制程序》、《销售合同评审控制程序》、《销售合同执行控制程序》、《客退维修控制程序》等一系列销售管理制度，对销售、发货、收款、退货等环节的职责和审批权限作出规范。公司结合实际情况，根据市场情况的变化，不断完善公司各战略单元主要销售业务流程及制度，采取事业部独立自主经营，允许跨区域、跨组织销售，以提高开拓市场份额；公司更新定价政策，会根据市场变化适当调整产品基准定价，以开拓市场份额，实现销售目标。
（6）财务报告
公司财务报告严格按公司《财务会计管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》及相关法律法规执行，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理。公司编制年度财务报告前，对固定资产、存货进行盘点，同时进行减值测试，根据测试结果计提坏账准备或减值准备；定期与客户和供应商核对债权债务，及时查明差异原因并作相应调整；充分利用财务软件系统生成单体财务报告，编制统一模版合并底稿，提高效率和质量，并保证财务报告的真实、完整和准确性。
（7）内部稽核控制
公司制定了《内部审计制度》，明确审计部的职责和权限，保证内部审计机
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构设置、人员配备和工作的独立性公司实行了内部审计制度，审计部对公司的经济运行质量、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向审计委员会报告。
2、重点内部控制活动
（1）关联交易
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律、行政法规及《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易人和关联交易事项的确认条件、审核程序、董事会关联交易的审议程序等，以确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。公司审计部通过每季度财务报表审计和资金管理专项审计，关注关联人管理和变动情况，关注关联交易的发生和公允性。公司 2018年度发生的各项关联交易均严格遵循了《关联交易管理办法》的规定，无违反《关联交易管理制度》的事件发生，关联交易在上市承诺范围内，重大关联交易按规定进行了审批和披露。
（2）对分、子公司的管理
公司对分、子公司的经营情况、资金活动、财务管理等方面进行了必要的管控，关注分、子公司的发展战略、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。公司根据发展战略，对集团经济业务进行科学规划及适当调整，充分结合地域优势、人才分布、物流运输、客户需求及主要供应商所处地理位置等，对各项资源进行整合，利用各子公司优势，突出重点发展各产品线。在日常经营管理中，通过经营会议、财务报表等方式及时掌握子公司的生产经营情况，同时采取内部审计等手段检查、监督、评价子公司内部控制的有效性。子公司高级管理人员，重要变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案。
（3）募集资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会会定期就募集资金使用情况进行检查。
2018年，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
（4）重大投资的内部控制
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公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《对外投资管理制度》，加强公司对外投资管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营。公司董秘办和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，必要时聘请外部机构和专家进行咨询论证，并及时向董事会汇报相关进展或收益情况。2018年度内，公司投资活动均由董事会或股东大会依据公司章程进行，履行了相应的审批程序及信息披露义务。
（5）信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，确保公开披露信息的真实、准确、完整、及时，避免重要信息泄露，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事会秘书工作制度》等规范要求，将股东大会、董事会、监事会等会议内容及其他应及时披露的信息及时、准确、全面、完整地在巨潮资讯网上公布。公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，对相关承诺事项执行情况进行跟踪，及时报告动态并定期披露。2018年公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及本公司《信息披露管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。
（五）对控制的监督
公司根据企业内部控制规范体系建立内部监督机制，公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息、违反法律法规的风险行为。董事会审计委员会负责指导审计部审核公司财务信息及披露，监督内部制度及实施情况。
审计部按年度内部审计计划开展日常监督和专项监督审计工作，明确了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内控缺陷提出整改建议，落实整改日期和相关责任人，并进行后续追踪。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制基本规范体系及其配套指引，并结合公司《内部控制手册》、《风险管理规定》等相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入 营业收入0.2%＜错报≤营业收入 错报＞营业收入错报≤营业收入0.2%
潜在错报 0.5% 0.5%
利润总额
错报≤利润总额2% 利润总额2%＜错报≤利润总额5% 错报＞利润总额5%潜在错报
资产总额 资产总额0.2%＜错报≤资产总额 错报＞资产总额错报≤资产总额0.2%
潜在错报 0.5% 0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；更正已公布的财务报告；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，但内部控制过程中未发现该错报；审计委员会和内部审计监督无效；
②重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；无反舞弊程序和控制措施；财务报告存在一项或多项缺陷，无法合理保证财务报表的真实和准确性；
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接财产损失金额 损失≤20万元 20万元＜损失＜100万元 损失≥100万元
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制评价中重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或系统性失效；
②重要缺陷：公司决策程序明显偏离目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价中重要缺陷未得到整改；
③一般缺陷：公司决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位人员大量流失；内部控制评价中一般缺陷未得到整改。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
随着公司内外部环境变化和公司经营发展的需要，内部控制仍需要不断完善和优化，公司内控建设将着力于经营计划实施过程中的风险和薄弱环节，主要对以下方面的一般缺陷进行整改：
①加大对子公司的监管力度，提高内部审计覆盖面，加强对子公司的内部控制建设，提升子公司防范和控制经营风险的能力和水平；
②修订和更新公司相关制度和管理办法，进一步优化业务流程，确保各项制度流程满足实际业务开展需要，逐步加强对相应管理制度的执行和考核力度，提升内控工作执行力；
③进行内部培训，定期对公司管理制度、专业技能、岗位职责等内容进行培训，形成重制度，重程序的良好工作氛围。
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述，本公司管理层认为，本公司于2018年12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
二〇一九年四月十九日