证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2018-062广东三雄极光照明股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份的用途包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划或者依法予以注销以减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
2、本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），且不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元），回购股份的价格不超过人民币 18元/股（含18元/股）。若按最高回购价格18元/股，最高回购金额10,000万元计算，则回购股份数量约 5,555,555股（测算未考虑相关交易费用），约占目前总股本的1.98%。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。敬请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。有关本次回购事项的具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，根据资本市场当前的实际情况，结合自身财务状况、经营状况和估值水平等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份。
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源或依法注销以减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划以及法律法规允许的其他用途，则回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购资金总额：不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），且不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。
回购股份的数量及占比：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司发展战略、经营状况和财务状况，授权董事会以不超过人民币18元/股（含18元/股）的价格实施回购。若按最高回购价18元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数约 5,555,555股，回购股份数量约占目前总股本的1.98%；若按最高回购价18元/股，最低回购金额5,000万元计算，则回购股份数约2,777,777股，回购股份数量约占目前总股本的0.99%。以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
资金来源包括自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 18元/股（含 18元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，在限定的价格范围内择机回购。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 10,000万元（含交易相关费用），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按最高回购价 18元/股，最高回购金额 10,000万元计算，则回购股份数约 5,555,555股，回购股份数量约占目前总股本的1.98%；若按最高回购价 18元/股，最低回购金额 5,000万元计算，则回购股份数约 2,777,777股，回购股份数量约占目前总股本的0.99%。以上测算尚未考虑相关交易费用，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定
如果公司回购股份最终为5,555,555股，回购完成后公司股本总数不变，预计公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||回购前||||回购后|||
||股份类型|||||||||
||||股份数量（股）||占总股本比例||股份数量（股）||占总股本比例|
|有限售条件股份||187,672,448||67.03%||193,228,003||69.01%||
|无限售条件股份||92,327,552||32.97%||86,771,997||30.99%||
|股份总数||280,000,000||100.00%||280,000,000||100.00%||

2、假设本次回购股份全部被注销，如果公司回购股份最终为5,555,555股，预计公司股权结构变化情况如下：
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||回购前||回购后||
|股份类型|||||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|占总股本比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|187,672,448|67.03%|187,672,448|68.38%|
|无限售条件股份|92,327,552|32.97%|86,771,997|31.62%|
|股份总数|280,000,000|100.00%|274,444,445|100.00%|

（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产约为人民币 267,990.05万元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币 203,909.70万元。假设本次回购资金上限人民币 10,000万元全部使用完毕，按公司 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.73%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.90%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为 10,000万元的回购金额上限不会对公司的经营、财务和未来持续经营能力产生重大影响，也不会影响公司的研发投入。
该预案中回购的股份可用于股权激励计划或者员工持股计划，公司可进一步借助该方案建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，提高公司凝聚力与竞争力，有利于上市公司长期、持续、健康发展。
本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会导致公司实际控制人的变更，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人张宇涛先生、张贤庆先
生、林岩先生和陈松辉先生，提议时间为 2018年 12月 15日。提议人在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月不存在减持计划。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各种事项，包括但不限于以下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、公司董事会审议回购股份预案的情况
公司于2018年12月21日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》，同日召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购公
司股份预案的议案》。
2、公司独立董事发表的独立意见
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规。
（2）公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；同时进一步建立、健全公司长效激励机制，适时引入员工持股计划或者股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展。因此，我们认为公司本次股份回购具有必要性。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况
本次回购事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
4、公司回购预案尚须通知债权人的情况
根据规定，公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
5、股东大会不得授权董事会决定终止事宜，公司如终止回购预案应当提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，本次回购方案存在公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、如注销回购的股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、如回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险。
5、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
四、备查文件
1、第三届监事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东三雄极光照明股份有限公司董事会2018年12月21日