股东大会法律意见书北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2015】第0208号致：江西特种电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
股东大会法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西特种电机股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年11月10日发布了本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年11月26日下午14:00在江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长朱军先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2015年11月25日至2015年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月 26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 11月 25日下午15：00至 2015年 11月26日下午15：00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
股东大会法律意见书二、出席会议人员资格的合法有效性
根据公司出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共5名。出席本次股东大会现场会议的人员均为截止2015年11月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 117,727,333股，占公司有表决权股份总数的9.5196%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共15名，代表公司有表决权的股份数 117,976,973股，占公司有表决权股份总数的9.5398%。
出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》该议案内容需逐项审议；
2.1、本次支付现金购买资产整体交易方案
2.2、交易方式、交易标的和交易对方
2.3、交易价格及定价依据
2.4、交易对价的支付方式
2.5、审计、评估基准日
股东大会法律意见书2.7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.8、超额业绩奖励安排
2.9、决议有效期
3、审议《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4、审议《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
7、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》；
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、审议《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
股东大会法律意见书12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
12.1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案
12.2发行股份及支付现金购买资产
12.2.1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
12.2.2、交易价格及定价依据
12.2.3、交易对价的支付方式
12.2.4、发行方式
12.2.5、发行对象
12.2.6、发行股票的种类和面值
12.2.7、发行价格
12.2.8、发行数量
12.2.9、锁定期安排
12.2.10过渡期间损益安排
12.2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
12.2.12、上市地点
12.3、发行股份募集配套资金
12.3.1、发行对象及发行方式
12.3.2、发行股份的种类和面值
12.3.3、发行价格及定价原则
12.3.4、发行数量
股东大会法律意见书12.3.6、募集资金用途
12.3.7、上市地点
12.4、本次交易决议的有效期
12.5、本次交易的前提
13、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
14、审议《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
15、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
16、审议《关于公司本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》；
17、审议《关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
18、审议《关于本次发行股份并支付购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
股东大会法律意见书20、审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。
以上议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行单独计票。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
股东大会法律意见书经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 律师：王萌
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