证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-078
深圳市零七股份有限公司
第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次（临时）会议于2015年9月2日上午9：30以现场方式召开，会议通知于2015年8月 28日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数 9人，实际参加会议 9人，独立董事陈日进先生因公无法出席特委托独立董事陈亮先生代为出席并表决。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；
1、本次交易的方案
公司拟以现金 18,000万元认缴标的公司新增注册资本，本次交易完成后，标的公司注册资本由 10,000万元变更为 28,000万元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为标的公司的控股股东。本次增资实施后，零七股份将实际控制联合金控，从而使零七股份形成双主营的业务架构，在联合金控的平台上开展金融信息咨询、金融服务外包等金融业务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为深圳德福基金管理有限公司，本次交易前持有联合金控100%股权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为标的公司增资扩股完成后的64.29%的股权。
4、本次交易的对价及交割
经交易各方协商，按照 1元/每注册资本确定认购标的公司新增注册资本的价格，因此本次交易的交易对价为18,000万元。
在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，
零七股份应向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的20%，即 3,600万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，交易对方应缴付其对标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的20%，即2,000万元。
在附条件生效的《增资协议》规定的认缴期限内，并且根据联合金控最新有效的《公司章程》规定的出资期限和比例，零七股份及交易对方将同步、按照同等比例足额缴付各自对标的公司所认缴的剩余的出资额自基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自基准日（不包括基准日当日）至交割日（含当日）的过渡期间产生的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次交易完成后标的公司各股东按照各自出资比例共享；若标的公司产生亏损，由交易对方以现金全额补偿予标的公司。交割日以后的损益由新老股东按各自出资比例共同承担和享有。
5、股权权利限制
交割日后，在控股标的公司期间,未经公司同意,交易对方及其关联方不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
在公司控股联合金控期间,未经交易对方同意,公司不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。
6、违约责任
(1)附条件生效的《增资协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。
(2)特别地，如果交易对方未按照附条件生效的《增资协议》的约定履行支付首期注册资金或未按照标的公司的公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资款的（包括拒绝出资、延迟出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿公司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的标的公司的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：
1)甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款
之日年利率20%计算的利息；
2)回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产。
股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求
之日起2个月内全额支付给公司，否则交易对方应当承担应支付回购款金额
的20%作为违约金。公司之前从标的公司所收到的所有股息和红利（如有）
可作为购买价格的一部分予以扣除。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方深圳德福基金管理有限公司与公司之间不存在法
律、法规、规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》；
同意与深圳德福基金管理有限公司就本次交易相关事项签署附生效条
件的《增资协议》。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
审议通过了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要详见巨潮资讯网。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》范围内全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定和实施本次交易的具体方案；
3、全权办理本次交易的申报事宜；
4、根据中国证监会及其他证券监管部门的规定或要求，对本次交易的方案及其他申报文件进行相应调整；
5、决定中介机构为本次交易提供服务的相关费用；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易价格定价依据及公平合理性的议案》
本次交易上市公司对联合金控增加注册资本出资18,000万元。每元注册资本出资价格为1元。交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
就本次交易，公司董事会声明并保证，就本次交易所递交法律文件的真
实性、准确性、完整性承担个别连带责任。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
同意聘请五矿证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、
为公司本次交易提供财务顾问、财务尽职调查服务。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任戴光先生为公司副总经理的议案》；
因工作需要，由公司总经理叶健勇先生提名，董事会提名委员会审核，
并经公司董事会审议通过，同意聘任戴光先生为公司副总经理，任期至本届
董事会届满（后附《戴光先生简历》）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让厦门
亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》；
为配合董事会对公司主营业务的发展规划需求，加强公司资源整合，集中精力发展现有主业，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率，公司决定将下属全资子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权予以转让并签订《股权转让协议书》。转让后公司不再持有厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的股权。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因交易产生的收益将对公司本年度利润产生重大影响，故该议案需要提交公司股东大会审议（详见公司披露的《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权的公告》）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》；
深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）拟向金融或其他投融资机构申请总金额不超过3亿元人民币的借款，主要用于公司经营性需要。
为了保证上述融资工作的顺利完成，特拟提请公司股东大会授权董事会在不超过该借款及担保条件范围内办理借款及相关担保事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》；
经研究决定于2015年9月25日（周五）下午2：30在深圳市华强北路 1058号现代之窗大厦 A座 26楼公司会议室召开 2015年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案（前述议案一、二、三、四、五、八、十、十一合计八个议案需提交股东大会审议）。
特此公告
附件：《戴光先生简历》
深圳市零七股份有限公司
董事会
戴光先生简历：
戴光，男，1960年7月19日出生，研究生学历，中级经济师和高级企业文化师（一级）职称，1980年1月至1993年3月历任工商银行广州市第一支行科员、副科长、科长；1997年4月至2005年1月历任工商银行广州市第一支行副行长、行长；2005年2月至2006年2月担任工商银行广东省分行营业部消费信贷部总经理；2006年3月至2009年8月担任华通实业—中国民间国旅常务副总经理；2009年9月至2012年3月担任深圳市零七股份有限公司投资发展部负责人；2012年 4月至今担任深圳市广众投资有限公司总经理。现任本公司总经理助理。
与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。