长城证券股份有限公司
关于
广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦）
二○一五年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受全通教育的委托，担任全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对全通教育本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供全通教育本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对全通教育的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读全通教育发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
一、本次交易基本情况 .................................................................................. 7二、本次交易的决策过程和已履行的程序 ............................................... 10三、本次交易的实施情况 ........................................................................... 11四、本次重组过程中的信息披露情况 ....................................................... 12五、独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 13
释义
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|公司/上市公司/全通教育|指|广东全通教育股份有限公司|
|标的公司|指|北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司|
|交易对方|指|继教网为朱敏、陈江武、张雪涛和北京顺业恒通资产管理有限公司4名股东，西安习悦为张威、薛兆泽2名股东|
|认购对象/发行对象|指|本次募集配套资金的认购对象恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进|
|恒瑞天华|指|孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）|
|民生稳赢3号|指|民生稳赢3号集合资产管理计划|
|交易标的/标的资产|指|继教网技术100%股权、西安习悦100%股权|
|本次交易/本次重组|指|全通教育通过发行股份及支付现金的方式，向朱敏等 4名股东购买其所持有的继教网技术合计100%股权、向张威等2名股东购买其所持有的西安习悦合计100%股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、莫剑斌、喻进5名特定对象非公开发行股份募集资金|
|《发行股份及支付现金收购继教网技术协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武签署的《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与北京继教网技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|

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|《发行股份及支付现金收购西安习悦协议》及其补充协议|指|全通教育与交易对方张威、薛兆泽签署的《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|全通教育与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协议》|
|报告书/本报告书|指|《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问意见》|
|定价基准日|指|公司第一届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产过户至全通教育名下之日，即继教网和西安习悦股东由交易对方变更为全通教育，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|《公司章程》|指|《广东全通教育股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26 号格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
在本次交易中，全通教育以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买张威、薛兆泽 2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。本次交易完成后，继教网技术和西安习悦将成为全通教育的全资子公司。
全通教育向继教网技术和西安习悦全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|序号|标的资产|交易对方|持股比例|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|继教网技术|朱敏|33.32%|17,493.00|17,493.00|4,647,449|
|2||张雪涛|21.20%|11,130.00|11,130.00|2,956,960|
|3||陈江武|8.1%|4,252.50|4,252.50|1,129,782|
|4||顺业恒通|37.38%|19,624.50|19,624.50|5,213,735|
|合计|||100%|52,500.00|52,500.00|13,947,926|
|1|西安习悦|张威|99%|3,120|4,800|1,275,239|
|2||薛兆泽|1%|80|-|-|
|合计|||100%|3,200|4,800|1,275,239|

同时，全通教育拟向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 92,660万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次对继教网技术、西安习悦两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（二）标的资产估值及作价
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对截至2014年9月30日的继教网技术和西安习悦100%的股权进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。继教网技术100%股权在基准日的评估值为 110,670.00万元，评估值较账面净资产增值 100,012.83万元，增值率938.46%；西安习悦100%股权在基准日的评估值为8,021万元，评估值较账面净资产增值 7,610.72万元，增值率1,855.02%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，公司收购继教网技术100%股权的交易价格为 105,000万元，收购西安习悦100%股权的交易价格为8,000万元。
鉴于上述评估报告有效期在2015年9月29日届满，天健兴业对标的资产进行了加期评估。以 2015年 3月 31日为评估基准日，继教网技术100%股权采用收益法的评估值为 112,980万元，较账面净资产增值 108,078.80万元，增值率2205.15%；西安习悦100%股权采用收益法的评估值为 8,205万元，较账面净资产增值 7,444.32万元，增值率978.64%。本次交易的价格不变，仍以 2014年 9月30日为基准日的评估值为依据确定为105,000万元和8,000万元。
（三）本次发行股份情况及锁定期安排
1、本次发行股份情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为全通教育第二届董事会第十二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
全通教育分别向交易对方朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通、张威等发行股份购买资产的股份发行价格为 37.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，公司向继教网技术朱敏等 4名股东共发行股份
13,947,926股，向西安习悦的股东张威发行股份 1,275,239股，合计发行股数为15,223,165股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，全通教育本次向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌募集配套资金的股份发行价格亦为37.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，发行股数合计为24,617,428股。
2、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，顺业恒通因本次交易取得上市公司的对价股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让、质押、托管。朱敏、张雪涛、陈江武因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管；在此基础上，取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售。张威因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管；在此基础上，取得的上市公司股份在履行相关业绩承诺后分三期解除限售。
交易对方朱敏、张雪涛、陈江武、顺业恒通、张威承诺：如中国证监会或深交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
（2）配套募集资金
根据《创业板发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资认购方恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定期的约定。
二、本次交易的决策过程和已履行的程序
1、2015年1月15日，西安习悦股东会审议通过本次交易；
2、2015年1月15日，继教网技术股东会审议通过本次交易；
3、2015年 1月 26日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易预案；
4、2015年 1月 26日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年 5月 22日，全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
6、2015年 5月 22日，全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3号、莫剑斌、喻进签署附条件生效的《股票认购协议之补充协议》，与陈炽昌签署附条件生效的《股票认购协议》；
7、2015年 5月 22日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易正式方案。
8、2015年 6月 8日，全通教育 2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易正式方案。
9、2015年 8月 11日，全通教育第二届董事会第二十二次临时会议审议通过全通教育与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
10、2015年9月16日，本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会2015年第77次工作会议审核并获得有条件通过。
11、2015年9月28日，全通教育第二届董事会第二十四次临时会议审通过了以2015年3月31日为评估基准日的补充评估报告事宜，本次交易价格不变。
12、2015年11月2日，全通教育取得中国证监会证监许可【2015】2399号《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产包括朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通等 4名交易对方合计持有的继教网技术100%股权和张威、薛兆泽 2名交易对方合计持有的西安习悦100%股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日（其中西安习悦为三十个工作日）内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，全通教育应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已分别于 2015年 11月 17日、2015年 11月 18日在陕西省西安市工商行政管理局高新分局和北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的资产的所有权。
（二）后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：
1、全通教育应向交易对方支付现金部分对价；
2、全通教育应就向交易对方发行的股份向深交所、中登深圳分公司办理新增股份登记手续及上市手续；
3、全通教育应就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中国证监会已核准全通教育非公开发行股份募集配套资金92,660万元，全通教育有权在核准文件的有效期内向恒瑞天华、民生稳赢3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与全通教育已完成继教网技术和西安习悦100%股权的交付与过户，继教网技术和西安习悦已经完成相应的工商变更。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的后续事项包括：（1）向交易对方支付现金部分对价；（2）全通教育就向交易对方发行的股份在深交所、中登深圳分公司办理新增股份登记及上市手续；（3）全通教育就交易对方以标的资产认缴注册资本办理验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；（4）向恒瑞天华、民生稳赢 3号、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股票募集配套资金。后续事项的办理，不存在实质性法律障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程中的信息披露情况
全通教育审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第十二次会议决议于 2015年 1月 28日均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《广东全通教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2015年5月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全通教育审议本次重组事项的 2015年第二次临时股东大会决议已于 2015年6月8日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《广东全通教育股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[151594]号之反馈意见答复》已于2015年7月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《广东全通教育股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[151594]号之反馈意见答复（修订稿）》已于2015年8月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 77次并购重组委工作会议审核了全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015年 9月 17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全通教育本次交易之《广东全通教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于 2015年 11月 3日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交
易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，全通教育已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
严绍东 高俊
长城证券股份有限公司 2015年 11月 20日