广东华商律师事务所法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
二〇一八年六月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼，邮编：518048
22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen.P.C.518048
电话（Tel.）:(86)755-83025555；传真（Fax.）:(86)755-83025068,83025058
网站（Website）:http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所
广东华商律师事务所法律意见书
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁及
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，担任公司《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股权激励计划（草案）》”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就沃尔核材2017年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及限制性股票第一个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜，出具《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对已经存在或发生的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
广东华商律师事务所法律意见书
应法律责任。
2、公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行了审查判断，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及解锁所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本次回购注销及解锁之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、本次回购注销及解锁的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司第五届监事会第四次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。
（二）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年
广东华商律师事务所法律意见书
股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会批准本次激励计划并授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜，包括决定激励对象是否可以解除限售/行权、办理激励对象解除限售/行权所必须的全部事宜及决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止等事宜。
（三）2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司已完成了2016年度利润分配工作。
（四）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，因18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股；向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份；预留股票期权为400万份；同意以2017年5月16日为授予日，向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对公司调整后的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年5月23日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元(含税)，向新老股东派现人民币 25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公司现已完成了2017年度利润分配工作。
（六）2018年6月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售
广东华商律师事务所法律意见书
期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 440,000股进行回购注销处理；
同时，限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标，公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000股（占其获授限制性股票的30%）进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股；鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，故本次限制性股票回购价格由 3.47元/股调整为 3.45元/股；公司2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 37人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 2,796,000股，占当前公司股本总额的0.22%。同日，公司独立董事对本次回购注销及解锁相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2018年6月13日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司董事会本次限制性股票调整回购价格及回购注销事宜符合《管理办法》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意调整限制性股票回购价格并对上述离职以及业绩考核未达标人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销；公司本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的37名激励对象资格合法、有效，不存在《管理办法》和公司《2017年股权激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形；2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
广东华商律师事务所法律意见书
《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
1、根据《2017年股权激励计划（草案）》第八章“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）项的规定，离职的激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本次激励计划的规定回购注销。鉴于限制性股票原激励对象卢繁、王日新、于欣共 3人因离职不再符合激励条件，公司应对其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
2、根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计划”第（四）项的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。鉴于限制性股票激励对象仝志红因2017年个人业绩考核未达标而未满足第一个解锁期解锁条件，公司应对其获授的未满足第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计30,000股（占其获授限制性股票的30%）予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《2017年股权激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》及公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，原激励对象卢繁、王日新、于欣3人于2017年5月16日获授的限制性股票合计440,000股，故应回购注销的限制性股票数量为440,000股；
激励对象仝志红于2017年5月16日获授的限制性股票为100,000股，限制性股票第一个解锁期可解锁比例为30%，故应回购注销的限制性股票为30,000股。
本次回购注销的限制性股票数量合计为470,000股，占公司目前总股本的比例为0.04%。
广东华商律师事务所法律意见书
（三）本次回购注销的价格及其调整
1、根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计划”第（九）项“1、回购价格的确定原则”的规定，激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。公司本次激励计划限制性股票授予价格为人民币3.47元/股。
2、根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计划”第（九）项“2、回购价格的调整”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时，回购价格调整公式如下：
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、根据公司 2017年年度股东大会决议，公司 2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本1,262,319,062股为基数，按每10股派发现金红利0.2元(含税)，向新老股东派现人民币25,246,381.24元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。公司现已完成了2017年度利润分配工作。
因此，公司应对本次回购注销的回购价格予以调整。本次拟回购注销的限制性股票回购价格为：P=3.47元-0.02元=3.45元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次解锁的具体情况
广东华商律师事务所法律意见书
（一）本次解锁的条件已成就
1、限制性股票的限售期已届满
根据《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月，自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。本次激励计划限制性股票授予日为2017年5月16日，限制性股票的限售期已届满。
2、限制性股票解锁条件的成就情况
根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章“一、限制性股票激励计划”第（六）项“2、限制性股票解除限售条件”的规定，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售。经核查，本次解锁的解锁条件成就情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||经本所律师核查“瑞华审字【2018】48130012 号”《深圳市沃尔核材股份有限公司审计报告》、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、中 国 证 监 会 官 网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），并经公司确认，公司未发生上述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。||经本所律师核查深圳证券交易 所 官 网（http://www.szse.cn/）、中国证 监 会 官 网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），并经公司确认，激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩考核要求：第一次解除限售的业绩考核目标为：以 2016 年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依||经本所律师查阅“瑞华审字[2017]48140016号”《深圳市沃尔核材股份有限公司审计报告》及“瑞华审字【2018】48130012 号”《深圳市沃尔||

广东华商律师事务所法律意见书
||||
|-|-|-|
||据。|核材股份有限公司审计报告》，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后（激励成本摊销前）的净利润为 129,660,703.85元，相比2016年增长51.75%，2017 年净利润增长率不低于40%，满足解锁条件。|
|3|个人业绩考核要求：激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。|经本所律师查阅公司人力资源部考核结果，本次解锁的37 名激励对象考核均达标，满足解锁条件。|

（二）本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁限制性股票数量占获授限制性股票总量的比例为30%。根据2018年6月13日召开的公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 37人，可申请解锁的限制性股票数量共计 2,796,000股，占公司目前总股本的0.22%。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录第 4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司董事会就办理本次回购注销及解锁相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
2、本次回购注销的数量、价格及价格的调整符合《管理办法》、《备忘录
第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
广东华商律师事务所法律意见书
3、公司本次激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，具有同等法律效力。
广东华商律师事务所法律意见书
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
陈曦
刘宛红