中航动力2015年度股东大会 法律意见书
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致：中航动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航动力股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
嘉源(2016)-04-069受中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2016年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于 2016年 5月 12日在西安市未央区天鼎酒店举行。公司董事长庞为先生因工作原因未能出席会议，公司半数以上董事共同推举董事宁福顺先生主持本次
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股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计21名，持有公司1,170,815,268股股份，占公司有表决权股份总数的60.08%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表、一名监事代表及本所见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过，
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具体情况如下：
1、《关于2015年度董事会工作报告的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于2015年度监事会工作报告的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于2015年度报告及摘要的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有
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表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、《关于2015年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、《关于2015年度财务决算报告的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、《关于2015年度利润分配预案的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者
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所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》
表决情况：
同意99,457,544股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.87%；
反对 125,200股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.13%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 99,457,544股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.87%；反对 125,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
10、《关于2016年度财务预算的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
11、《关于聘任2016年审计机构的议案》
表决情况：
同意1,170,803,168股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.99%；
反对 12,100股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 99,570,644股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.98%；反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
中航动力2015年度股东大会 法律意见书（本页无正文，为《关于中航动力股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所
负责人： 经办律师：
郭斌 黄小雨
黄娜
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