申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于楚天科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“本保荐机构”、“申万宏源证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分股份申请上市流通事项进行核查，出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
公司首次公开发行前已发行股份数为 66,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行及发售人民币普通股（A股）18,249,813股（其中发行新股数量为6,999,250股），每股发行价为人民币40.00元，并于 2014年 1月 21日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为72,999,250股。其中，公司首次公开发行及发售的人民币普通股18,249,813股股票已于2014年1月21日上市流通。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，以总股本72,999,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增43,799,550股。总股本由72,999,250股增至116,798,800股。
根据公司2014年度股东大会决议，公司于2015年3月完成了2014年度权益分派实施方案：以公司2014年12月31日116,798,800股总股本数为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本数为233,597,600股。
公司于2015年5月28日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1007号
《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向马庆华发行19,183,187股股份、向马力平发行1,961,471股股份、向马拓发行431,523股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司发行2,746,059股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司发行196,147股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 8,172,795股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述股票于2015年7月10日发行上市，发行后本公司的总股本增至266,288,782股。
2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。2015年9月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》，确定9月16日为股票授予日，首次授予完成后，公司总股本为277,723,982股。
截止本公告发布之日，公司总股本为277,723,982股。公司有限售条件股份数量为204,458,486股，占公司总股本的73.62%。本次解除限售股份的数量为6,370,844股，占公司股份总额的2.29%,实际可上市流通的股份数量为6,370,844股，占公司股本总额的2.29%。
二、申请解除限售股份的限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的限售股东承诺情况
本次申请解除限售股份的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告书》中承诺情况如下：公司股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（原名为“海南汉森投资有限公司”，于 2014年 5月更名为“新疆汉森股权投资管理有限合伙企业”）承诺：“自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超
过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、本次申请解除股份限售的股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业于2015年1月26日，在未提前五个交易日通知楚天科技的情况下，通过大宗交易方式减持了持有楚天科技 110万股流通股。后新疆汉森承诺自愿延长锁定期 6个月，锁定期从2015年1月27日至2015年7月27日止。截至目前，其严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年1月21日。
2、本次解除限售股份的数量为6,370,844股，占公司股份总额的2.29%,实际可上市流通的股份数量为6,370,844股，占公司股本总额的2.29%。
3、本次申请解除股份限售的股东为法人股东1名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|9,556,266|6,370,844|6,370,844|持股5%以上的股东：承诺股票锁定期满之日起十二个月内，转|

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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
||||||让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%，自发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。|
||合计|9,556,266|6,370,844|6,370,844||

5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就楚天科技本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对楚天科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟 陈辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年1月15日