证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2018-026中农发种业集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2017年度报告
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 4日收到上海证券交易所《关于对中农发种业集团股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0441号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：
问询函问题 1.“关于公司年报审计意见。公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告。年报显示，2018年 4月 2日，农发种业公司收到北京产权交易所通知，意向摘牌方递交了受让申请并交纳了保证金 3,000万元。截至报告报出日，公司未能与意向受让方签订正式转让协议，河南农化出售事项未能如期完成。4月 20日，公司根据河南农化对相关资产核实情况，对 2017年 12月 31日的应收账款补充计提减值准备 17,970.32万元，对河南农化固定资产及在建工程补充计提减值准备 8,034.70万元。会计师无法针对公司的该项资产减值估计实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）意向受让方交纳保证金后，未能与公司签订正式转让协议的具体原因；（2）补充披露河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展；（3）公司是否存在拖延确认无法如期完成河南农化股权转让事项的情形；（4）公司为促成交易拟采取的措施，相关措施是否需经审批或履行相应决策程序；（5）河南农化股权转让事项后续是否存在实质性障碍；（6）请分类披露河南农化的应收账款情况与坏账准备计提情况，并说明计
提应收账款减值准备的依据、相关会计处理是否审慎；（7）会计师应当履行的审计程序和应取得的审计证据，已获取的审计证据、已履行的审计程序，是否采取了替代审计程序。请会计师发表意见。”
回复：
一、公司回复：
1、公司未能与意向受让方签订正式股权转让协议的具体原因：公司与意向受让方经多次沟通协商后，未能就股权转让协议中的分期付款抵押物以及违约责任等条款达成一致意见，因此未能签订正式股权转让协议。
2、河南农化挂牌转让事项的具体进程与目前进展：公司于 2017年 12月 29日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行挂牌转让河南农化67%股权的信息预披露，于2018年1月30日进行第一轮公开转让，截至2018年3月1日未能征集到意向受让方。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号）等相关规定，公司将所持有的河南农化67%股权项目挂牌转让底价按照原挂牌价格的90%即27,005.841万元于2018年3月5日在北交所重新公开挂牌转让。
2018年 4月 2日，公司接到北交所通知，有 2家公司提交了受让申请。2018年4月9日，意向受让方之一北京中田科技有限公司（以下简称“中田科技”）向北交所交纳了 3,000万元保证金。之后，公司与中田科技就上述股权转让事宜进行了多次沟通和协商，但就股权交易合同中的分期付款抵押物以及违约责任等条款始终未能达成一致意见，最终未能签订正式股权转让协议。鉴于上述情况，公司经研究后认为按照原挂牌条件进行河南农化67%股权转让已无法推进，待履行完毕相关手续后，向北交所提交终结本次股权转让的确认文件。
3、自中田科技提交受让申请并交纳保证金之后，公司一直与其就河南农化67%股权转让事项进行沟通和协商，但始终就个别交易条款未能达成一致意见，公司不存在拖延确认无法如期完成河南农化67%股权转让事项的情形。
4、鉴于河南农化67%股权转让事项按照原挂牌条件转让已无法推进，公司将在履行完毕相关手续后，终结河南农化67%股权的本次公开挂牌转让。
5、公司后续转让不存在实质性障碍。
6、河南农化应收账款及坏账准备计提情况及相关说明
河南农化的应收账款情况与坏账准备计提情况如下：
年末余额
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|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|195,476,224.43|88.26|195,476,224.43|100.00|
|24,083,441.50|10.88|2,567,088.42|10.66|
|1,914,332.55|0.86|1,914,332.55|100.00|
|221,473,998.48|100.00|199,957,645.40|90.28|

关于计提应收账款减值准备的依据、相关会计处理是否审慎的说明：
2016年初，基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不能按时回收、标的资产因此存在减值迹象等问题，公司与河南农化原股东进行了多次沟通。2016年7月14日，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》，在原郭文江持有河南农化27.69%股权质押的基础上，进一步追加了担保措施。该协议对河南农化应收款项作了如下约定：“如2017年12月31日前河南农化应收款项未能全部收回，则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。”
2016年 9月 8日，公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《股票质押协议》约定，郭文江、宋全启、赵俊锋分别将持有的农发种业4,760.70万股、 46.01万股、1,519.46万股股票的第二顺位质押给河南农化用于对应收款项回收的担保。郭文江、宋全启、赵俊锋分别持有的上述农发种业股票中的760.70万股、 46.01万股、1,519.46万股已质押给农发种业指定的关联企业华农资产公司，郭文江持有的农发种业 4,000万股已质押给第三方融资机构。2016年 10月 20日，公司与郭文江、宋全启、河南农化签署了《还款协议》，补充约定了宋全启将其持有的林州重机（股票代码：002535）271.78万股股票质押给河南农化用于对郭文江应偿还河南农化债务的担保，并于 2016年 11月在中国登记结算有限公司深圳分公司办理了相应的质押登记手续（上述股票按2016年底的股价测算市值 43,517万元），为河南农化应收款项的收回提供了保障。
因农发种业的股票价格从2016年底6.60元/股下跌至2017年底3.19元/股，林州重机的股票价格从 2016年底的 6.51元/股下跌至 2017年年底 4.72元/股，故上述所质押的股票总市值从 2016年 12月 31日的 43,517万元跌至 2017年 12月31日的21,460万元，跌幅较大。按2017年底的股价测算，上述股票在扣除业绩补偿款和第三方融资机构本金和利息外已不再具备担保价值。有鉴于此，公司在编制2017年度财务报告时基于其与客户对账、催收情况和上述股票质押担保的
情况综合予以判断，认为河南农化的应收账款存在较大的回收风险，预计收回可
能性小，因此按照公司坏账准备计提的会计政策规定，计提了相应坏账准备，公
司相关会计处理是审慎的。
二、会计师的回复
针对上述事项应当实施的审计程序和应获取的审计证据如下：
1、了解、评价和测试公司与重大资产出售相关的关键内部控制；获取农发种业公司有关出售河南农化67%股权事项相关审计、评估、决策审批等重要文件；了解和获取出售事项在北京产权交易所公开挂牌转让的实际进展情况和相关文件。
通过实施上述程序，会计师认为公司上述出售河南农化67%的股权的情况属实，公司不存在拖延确认无法如期完成河南农化股权转让事项的情形。
2、会计师对河南农化应收账款及其可回收性可能存在的“重大错报风险”进行评估后计划和实施的程序以及获取的审计证据如下表所述：
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|序号|计划实施的审计程序|应获取的审计证据|实施执行情况|已获取的审计证据|
|1|访谈了解和分析河南农化公司产品情况、销售特点、销售价格等产品市场基本信息；|相关说明、合同、外部查询等|已执行|相关说明、合同、外部查询等|
|2|访谈了解河南农化生产特点、材料供应和生产加工特点，进行采购和产品生产数据分析；|生产工艺流程图、投入产出比资料、生产月报、主材采购数据及证据|已执行|生产工艺流程图、投入产出比资料、生产月报、主材采购数据及证据|
|3|分析产品销售的结构、销售数量和价格变动及其合理性，进行产品销售毛利率的月度分析、年度比较分析；|销售收入数据、合同等价格信息资料|已执行|销售收入数据、合同等价格信息资料|
|4|了解、测试和评价河南农化公司销售与回款相关的内部控制；抽查销售合同、磅单、出库单、销售数量确认单、运输单位运费结算清单等细节检查程序；|测试与抽查记录，相关复印件|已执行|测试与抽查记录，相关复印件|
|5|实施抽查银行汇款单、应收票据收取和承兑、银行账户询证、银行日记账抽样比对等当期和期后回款细节检查程序；|银行询证函、抽样对账单、回款抽查记录|已执行|银行询证函、抽样对账单、回款抽查记录|
|6|结合对被审计单位业务理解的基础上对两个年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，并将当年应收账款占销售收入净额的百分比与以前年度相比较；|应收及收入数据资料|已执行|应收及收入数据资料|
|7|计算应收账款周转率，应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标比较；|不适用|已执行|不适用|
|8|获取和复核应收账款账龄表和|应收账款账龄|已执行，对单项计|已获取公司采|

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|序号|计划实施的审计程序|应获取的审计证据|实施执行情况|已获取的审计证据|
||坏账准备计提情况明细表，结合相关坏账计提政策和客户回函、期后回款情况、访谈了解客户情况等信息复核应收账款坏账准备计提的适当性；|分析表、坏账准备计提情况明细表、单项计提减值的依据资料|提坏账准备的依据未取得可靠的证据|用先进先出法编制的账龄分析表，未获得单项计提坏账准备的应收账款计提充分适当的证据|
|9|对应收账款进行函证，对回函差异金额获得的合理解释及相关证据，并针对最终未回函的账户实施替代审计程序。|函证回函、回函差异的解释证据、替代测试相关的交易证据|已发函，但回函情况差，公司反馈的初步对账情况表明替代程序无效|仅有少量回函，且部分回函差异未取得澄清证据|

由于公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜，2018年4月20日公司根据河南农化对相关资产核实情况，对上述相关应收账款单项计提坏账准备，此时距公司公告其2017年度报告的时间已经很紧迫，会计师无法实施和完成上述第8、9项程序，以对相关应收账款期末余额取得函证回函及执行可靠的替代测试程序，无法针对公司的该项资产减值估计获取充分、适当的审计证据，会计师对公司的相关坏账准备计提情况持保留意见。
问询函问题2.关于内部控制的重大缺陷。公司本年度内部控制被出具否定意见的审计报告，河南农化未及时进行规范的资产清查、减值测试等工作，公司在财务报告编制方面存在重大缺陷。公司内部控制评价报告显示，公司所属部分控股企业在包装袋采购与合同管理方面存在一般缺陷。请补充披露：（1）河南农化资产减值情况是否需做进一步核实；（2）公司所属部分控股企业在包装袋采购与合同管理方面存在一般缺陷的具体情况，目前整改情况。
公司回复：
（1）公司正在对河南农化资产减值情况进行核实，并将根据核实情况要求河南农化原股东郭文江等人根据协议约定承担相应义务或责任。
（2）包装袋采购和合同管理存在的一般缺陷具体情况和目前整改情况：
1）包装袋招标采购一般缺陷
具体情况：公司2017年度的包装袋招标采购内部控制评价工作发现，公司所属湖北省种子集团有限公司、山东中农天泰种业有限公司（以下简称“山东中农
天泰”）在包装袋招标管理上虽履行了相关的招投标（比价）程序，但仍存在招标
文件保存不全面，招标小组意见记录不完善等一般缺陷。
整改情况：公司已修订了《招标管理办法》，并下发各企业。同时公司下发了整改通知书，责成两家所属企业于2018年9月底前完成相应的整改工作。
2）合同管理一般缺陷
具体情况：公司2017年度合同管理流程的内部控制评价检查发现，各所属企业均已建立合同管理制度，制度对合同的订立、合同档案管理、合同审批流程、审批权限作出了明确约定，但在实际合同管理工作中，仍存在一定的不足。部分所属企业的个别合同审批缺位，没有及时履行相应的审批程序。经检查，江苏金土地种业有限公司（以下简称“江苏金土地”）、山东中农天泰内部控制存在一般缺陷。江苏金土地未完全按照合同审批流程审核，在实际操作中以印章审批代替合同审批。公司认为该补偿性控制措施对合同审核起到了一定的作用，但是要求上述公司仍需按照《合同管理办法》的具体要求，履行合同审批的相关程序，严防因合同纠纷产生的法律风险。
整改情况：公司已修订了《合同管理办法》，并下发各企业；同时公司下发了整改通知书，责成江苏金土地和山东中农天泰于2018年9月底前完成相应的整改工作。
问询函问题3.“关于关键审计事项。年报显示，年审会计师将商誉作为关键审计事项，请补充披露：本期对武汉绿色保姆生物技术有限公司商誉全部计提减值准备、对中垦锦绣华农武汉科技有限公司商誉大比例计提减值的原因和依据。”公司回复：
（1）武汉绿色保姆生物技术有限公司（以下简称“绿色保姆公司”）商誉全部计提减值准备32,510.78元的原因和依据：
绿色保姆公司系中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农公司”）的全资子公司，于 2009年 2月成立，原注册资本 90万元；2012年 5月新增注册资本10万元，变更后注册资本为100万元；2013年8月绿色保姆公司减少注册资本 60万元，全部为自然人减资，变更后的注册资本为 40万元，股东为锦绣华农公司，持股比例为100%。绿色保姆公司原经营锦绣华农公司的部分油菜种子相关业务，基于锦绣华农公司种子经营战略调整、控制经营和管理成本考虑、优化资
源配置，绿色保姆公司调整相关业务，因此，2017年末，锦绣华农公司进行绿色保姆公司商誉减值测试，根据其运营情况及未来预期，确认绿色保姆公司可变现价值等于其可辨认净资产价值，相应对商誉32,510.78元全额计提了减值准备。
（2）锦绣华农公司商誉大比例计提减值314万元的原因和依据：
锦绣华农公司主营水稻种子、油菜种子、棉花种子、芝麻种子等农作物的生产和销售业务，受水稻种子业务科技投入加大、种业市场低迷等因素影响，导致业绩下滑，存在商誉减值的迹象。
2017年末，公司对锦绣华农公司做商誉减值测试，将锦绣华农商誉与锦绣华农公司视为一个资产组，根据锦绣华农公司运营情况及预期未来销售和业绩情况，测算资产组的未来现金流，按照适用折现率折现计算其可收回金额，经测试后，本公司对锦绣华农商誉计提了商誉减值准备314万元，具体如下：
1）年末锦绣华农公司股东全部权益账面价值 6,368.54万元，公司持股比例54.96%，公司合并产生的锦绣华农商誉账面价值1,076.53万元，故年末公司合并报表归属于母公司持有的锦绣华农股权账面价值为6,368.54*54.96%+1,076.53=4,577万元。
2）锦绣华农公司资产组收益法估值情况如下：
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|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续||
|营业收入|3,678|4,349|4,835|5,266|5,731|5,731||
|减：营业成本|2,507|2,783|2,972|3,025|3,056|3,056||
|营业税金及附加|9|9|9|9|9|9||
|销售费用|267|290|314|341|370|370||
|管理费用|688|748|813|885|963|963||
|财务费用|42|46|51|56|62|62||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|其他收益|-|-|-|-|-|-||
|营业利润|165|474|676|950|1,271|1,271||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-||
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
|利润总额|165|474|676|950|1,271|1,271||
|所得税率|0%|0%|0%|0%|0%||0%|

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|减：所得税费用|-|-|-|-|-|-|
|净利润|165|474|676|950|1,271|1,271|
|加：折旧和摊销|435|424|424|388|341|341|
|利息支出（税后）|36|39|43|48|52|62|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|341|
|运营资本增量|1,339|692|494|351|358||
|净现金流|-703|245|649|1,034|1,306|1,332|
|适用的折现率|11.12%||||||
|折现年数|0.500|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9487|0.8538|0.7684|0.6915|0.6223||
|现金流折现现值|-667|209|499|715|813|7,459|
|现金流折现现值之和|9,028||||||
|加：溢余资产|1,009.40||||||
|非运营资产|-1,381.11||||||
|减：带息债务|900.00||||||
|股权权益的公允市场价值|7,756.00||||||

根据上述估值，公司所持锦绣华农股权权益对应估值为7,756.00*54.96%=4,263万元。
“1）”与“2）”的差额314万元即为锦绣华农商誉减值测试的减值金额。
公司聘请中和资产评估有限公司对前述商誉减值测试进行复核，根据复核结果，公司确认锦绣华农公司商誉减值计提金额谨慎、合理、准确。
问询函问题4.“关于应收账款。年报显示，公司本期对山东中石药业有限公司等19家公司的应收账款按照100%的比例计提了坏账准备，列入单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，原因为预计不能收回。请补充披露：（1）详细列示单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的账龄情况、业务背景，预计无法收回的具体原因；（2）公司上期未对上述应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的原因，本期大比例计提坏账准备的理由是否合理、依据是否充分；（3）公司是否为回收应收账款采取了有效措施；（4）是否与相关方存在关联关系和潜
在关联关系；（5）公司目前是否仍与相关方开展业务。请会计师发表意见。”
回复：
一、公司回复
1、公司 2017年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账龄情况、业务背景、计提坏账准备及计提原因情况具体如下：
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|客户|账面余额|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|业务背景|计提原因|计提坏账准备|
|山东中石药业有限公司|37,665,093.93|8,687,106.32|24,635,824.62|4,342,162.99|||销售中间体及原药|逾期未收回，质押担保物不足|37,665,093.93|
|济南天邦化工有限公司|26,437,407.89|4,596,586.18|21,840,821.71||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|26,437,407.89|
|山东胜邦绿野化学有限公司|22,391,250.41|18,374,062.30|4,017,188.11||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|22,391,250.41|
|滨州市康乐和化工有限公司|21,700,216.60||21,700,216.60||||销售邻硝基甲苯|逾期未收回，质押担保物不足|21,700,216.60|
|昆山颖泰信博化工有限公司|21,055,661.00|10,938,108.92|10,117,552.08||||销售中间体及原药|逾期未收回，质押担保物不足|21,055,661.00|
|吉林金秋农药有限公司|17,818,053.60|10,358,082.52|7,459,971.08||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|17,818,053.60|
|山东三农生物科技有限公司|17,083,396.61|9,448,047.80|7,635,348.81||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|17,083,396.61|
|山东滨农科技有限公司|8,624,000.00|2,873,458.40|5,750,541.60||||销售中间体及原药|逾期未收回，质押担保物不足|8,624,000.00|
|山东乐邦化学品有限公司|7,757,074.44|7,631,851.99|125,222.45||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|7,757,074.44|
|江西春丰农业科技有限公司|5,775,081.70|3,690,818.70|2,084,263.00||||销售水稻种子|逾期未收回且有争议，预期收回可能性较小|5,775,081.70|
|白沙洲大市场徐毅鹏|5,702,230.00|||18,400.00|5,683,830.00||销售玉米种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|5,702,230.00|
|常德市兴粮农业开发有限公司|5,560,002.00|11,200.00||229,876.00|5,318,926.00||销售水稻种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|5,548,802.00|
|辽宁壮苗生化科技股份有限公司|5,120,446.85||1,816,333.40|3,304,113.45|||销售乙草胺原药|逾期未收回且账龄较长，质押担保物不足|5,120,446.85|
|湖北贝斯特农化有限责任公司|4,354,198.20|315,326.80|2,614,036.80|1,424,834.60|||销售乙草胺原药|逾期未收回且账龄较长，质押担保物不足|4,354,198.20|
|天门张成彪|2,990,180.90|243,989.00|924,962.50|1,169,023.10|652,206.30||销售水稻、玉米等种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|1,821,229.40|
|山东润扬化学有限公司|2,732,584.90|2,524,410.98|208,173.92||||销售乙草胺原药|逾期未收回，质押担保物不足|2,732,584.90|
|云南黄先驰|2,677,420.00||37,420.00||2,306,000.00|334,000.00|销售玉米种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|2,640,000.00|
|江西文春林|2,600,000.00|||2,600,000.00|||销售水稻种子|逾期未收回且有争议，预期收回可能性较小|2,600,000.00|
|监利沈业新（监利农业局）|2,572,707.10|13,644.00|182,618.90||2,140,981.30|235,462.90|销售水稻、玉米等种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|2,376,444.20|
|衡水百纳化学有限公司|1,499,940.00||1,499,940.00||||销售对硝基甲苯|逾期未收回，质押担保物不足|1,499,940.00|
|广东徐闻翟国林|1,240,880.00|29,600.00|||400,000.00|811,280.00|销售玉米种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|1,211,280.00|
|山东元泰化工有限公司|1,236,900.00||1,236,900.00||||销售对硝基甲苯|逾期未收回，质押担保物不足|1,236,900.00|
|河南刘强|1,132,500.00||||1,132,500.00||销售水稻种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|1,132,500.00|
|利川市山江现代农业开发有限责任公司|1,080,000.00|||1,080,000.00|||销售玉米种子|逾期未收回且账龄较长，预期收回可能性较小|1,080,000.00|
|合计|226,807,226.13|79,736,293.91|113,887,335.58|14,168,410.14|17,634,443.60|1,380,742.90|||225,363,791.73|

2、公司关于坏账准备处理依据说明
公司农药业务由所属的河南农化开展生产经营，主要产品为MEA、DEA、乙草胺和喹草酸等农药中间体及原料药，采用以销定产的方式进行生产经营，是国内较大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。河南农化为公司通过非同一控制下企业合并并购的控股子公司，随着业务规模的扩大，河南农化应收账款增长较快，应收账款风险加大。2016年初，基于河南农化预计不能完成业绩承诺和经营管理中可能存在应收款项不能按时回收、标的资产减值等问题，公司与河南农化原股东进行了多次沟通。2016年7月14日，本公司与郭文江、宋全启、赵俊锋、河南农化签署了《关于河南农化公司业绩补偿措施的协议》，在原郭文江持有河南农化27.69%股权质押的基础上，进一步追加了担保措施。在该协议中对河南农化应收款项做出了如下约定：“如 2017年 12月 31日前河南农化应收款项未能全部收回，则郭文江应按照该等应收款项的账面原值购买该等应收款项对应债权。”已采取的抵押担保措施见本回复问题1之6相关说明，相关担保权益按 2016年底的市价测算能为河南农化收回应收款项提供保障。2016年末公司与客户对账情况正常，且由于原股东对上述款项提供质押担保，故未单项计提坏账准备，而是按账龄组合计提坏账准备。2017年末对账中个别对方单位提出了异议，且按2017年底的股票资产市价测算，担保资产价值从 43,517万元减少至 21,460万元，明显不足，因此，河南农化基于其与客户对账、催收和质押担保等情况予以综合判断，认为部分应收账款存在较大的回收风险，预计收回可能性小，根据公司坏账准备计提的会计政策规定，公司于2017年末相应计提了坏账准备，相关会计处理是审慎的。
另外，近年来受国家宏观政策调整以及行情持续低迷、市场竞争加剧等因素的影响，公司所属种子板块部分业务为扩大或保持市场份额，加大了赊销力度，增大了应收账款规模。为控制应收账款坏账风险，公司在赊销合作前采取了各种可能的措施，包括但不限于调查客户信誉、经营能力、资本实力及偿债能力等；
在赊销合作后对客户进行积极市场回访、售后服务以及各种方式的账款清收，加快资金回笼。尽管采取了上述措施以控制应收账款坏账风险，但仍存在一些可能无法收回的应收账款。2017年末，基于谨慎性原则、账龄分布以及账款催收结果等方面的情况，对相关客户应收账款进行单项计提坏账准备。针对此部分客户的应收账款，公司将继续进行清收，对其后期存在的合作将采取现款现货的方式进行，下一步将继续完善包括应收账款风险控制措施在内的客户信用评价制度，全力控制应收账款坏账风险。
3、公司为回收应收账款采取的措施
公司除继续保持对相关客户对账催款、必要时采取法律手段外，还基于并购相关协议及补充协议的约定，采取相关担保措施确保河南农化相关应收账款的回
收，具体见本回复问题 1之公司回复 6相关说明。其他种业板块相关客户除继续进行大力清收外，对其后期存在的合作将采取现款现货的方式进行，下一步将继续完善包括应收账款风险控制措施在内的客户信用评价制度，全力控制应收账款坏账风险。
4、公司与上述单项计提坏账准备的应收账款客户无关联关系或潜在关联关系。
5、公司目前仍与相关方开展业务情况：公司仍与部分相关客户开展业务，该部分客户主要为区域代表性客户，公司仍与该类客户继续开展业务，但鉴于应收账款回收情况，公司已或将调整合作模式，控制回收风险。
二、会计师的回复
会计师对应收账款实施的程序详见前述问询函问题 1之会计师回复的河南农化应收账款相关审计程序说明。
会计师对关联方的识别结合风险评估结果执行了以下审计程序：1）评估公司关联方及关联方交易的错报风险；2）获取关联方关系与关联方交易清单；3）了解、评价和测试公司有关关联方关系及关联交易的识别与认定的相关控制；4）对重大及异常交易可能显示的关联关系实施询问、了解交易背景、查询有关文件、查询工商记录、其他外部信息查询等程序；5）就关联方及关联交易事项取得管理层的声明。
就公司关于此问题的上述回复，根据执行年度审计工作获得的信息和本次回复事项公司补充的资料，会计师意见：
1、由于公司未能顺利完成出售所持河南农化67%股权事宜，2018年 4月 20日公司根据河南农化对相关资产核实情况，对上述相关应收账款单项计提坏账准备，此时距公司公告其2017年度报告的时间已经很紧迫，会计师无法实施和完成事先设计的针对性审计程序或可靠的替代测试程序并取得相应审计证据。因此，会计师对公司的相关坏账准备计提情况持保留意见。
2、通过会计师实施的审计程序，没有证据表明公司与前述单项金额重大并单项计提坏账准备的24家应收账款单位存在关联关系或潜在关联关系。
问询函问题5.“关于预付账款。年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况中，前四名均为境外企业，预付账款合计占年末余额的27.01%。
请补充披露：（1）前四名预付账款对象的基本情况、与公司的业务关系，是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；（2）公司向前述主体预付账款是否具备交易实质，相关交易进展。请会计师发表意见。”
回复：
一、公司的回复
1、公司2017年度合并财务报告预付账款前四名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|化肥供应商|2017年末金额|占预付账款年末余额比例|期后已完成供货结算金额||已结算比例|
|AGRONOVA EUROPE AG|55,069,057.95|13.23||55,069,057.95|100.00%|
|EVERRIS INTERNATIONAL B.V.|20,546,003.76|4.93||17,213,116.02|83.78%|
|EVERRIS NA INC|18,531,712.68|4.45||12,963,678.87|69.95%|
|ICL EUROPE COOPERATIEF U.A.|18,318,093.84|4.40||12,527,378.01|68.39%|
|合计|112,464,868.23|27.01||97,773,230.85|86.94%|

上述四名预付账款对象均为公司控股子公司华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦公司”）的化肥贸易相关业务供应商，与公司不存在关联关系或潜在关联关系，该四名预付账款对象的基本情况如下：
（1）AGRONOVA EUROPEAG.（以下简称“阿康公司”）是俄罗斯最大的化肥生产企业之一，年产总量达 410万吨以上，产品除主导的化肥产品(合成氨、硝酸铵、复合肥、尿素等)外，还包括约年产 100万吨左右、近 40多个品种的其它类别的化工产品。
阿康公司在国内和国际农化市场一直享有良好的企业声誉，高效率专业化的职工队伍、完善的公司管理体制、鲜明的投资政策奠定了阿康公司与芬兰 Kemica公司和挪威 Norsk Hydro公司等国际农化行业的一流企业在国际市场上并驾齐驱的基础。阿康公司的生产经营具有高度的透明度，该公司聘请了国际知名的会计师事务所普华永道负责财务审计工作。阿康公司良好的生产经营状况以及其在国际化肥市场上稳定的地位，使得连续六年获得“俄罗斯优良企业”评选活动的桂冠。
阿康公司具有进出口专营权，直接从事自产产品的对外出口，所产产品的近70%出口海外。中国是俄罗斯阿康公司出口产品的最主要市场，阿康公司在中国市场和俄罗斯市场的稳定份额使得它能够在其它国际市场需求下跌情况下灵活地分配出口产品的比例和方向，并不因此而降低产品产量。该公司每年向世界市场投放260多万吨的化肥产品（实物吨），主要市场包括中国、东南亚、美国、西欧各国、南美、加拿大、波罗的海邻国、独联体各国等。
阿康公司充分认识到在中国市场站稳脚跟的迫切性和必要性，为开拓中国市场，投入了大量的人力和财力。从1999年起，阿康公司在中国设立了代表处，注
册了商标，并在许多省份大力推广。阿康公司在中国控股的合资企业—山东红日
化工有限公司也已投入全负荷的运营状态。阿康公司继续发挥优良的传统，力争
向中国的用户提供更多优质的服务，满足最挑剔的用户的需求，其产品的多样化和灵活的价格为阿康公司和中国需求商之间建立了一条牢固的合作纽带。
华垦公司自2016年开始和阿康公司合作，进口阿康公司的复合肥，近两年平均进口量达8.6万吨。
（2）EVERRIS INTERNATIONALB.V.、EVERRIS NAINC和ICL EUROPE COOPERATIEFU.A.三家公司隶属于以色列化工集团ICL，为不同品种特种肥的生产经营商，均为华垦公司特种化肥供应商。
ICL是以色列最大的化工企业，总部设在以色列首都特拉维夫，在全球 90多个国家和地区拥有 15000余名员工。集团主要致力于农业、食品和工程材料三大核心领域的全球化生产和销售，2012年营业额达70多亿美元。作为全球最大的化肥企业之一，ICL拥有得天独厚的矿产资源，包含以色列死海、内盖夫沙漠以及亚洲、非洲和欧洲境内多个矿藏的开采权，已成为全球第五大钾肥生产商和第一大磷酸盐供应商。ICL特种肥料是世界最大的特种肥料制造商，也是世界高效农业肥料、园艺肥料、草坪肥料的领导者。作为世界首款控释肥料发明者，ICL特种肥料拥有绝对领先的研发团队。现已投放到高效农业市场的品牌包含：易迈施系列、诺普丰系列、爱果利丰系列以及优多收、茂培、诺望系列。产品类别囊括精准控释肥、冲施滴灌肥、高效叶面肥、单质肥、活水剂以及生物刺激素。经过十几年的耕耘，ICL部分品牌在市场上已经占据一定份额，并且得到使用者的一致好评。
控释肥品牌包括Agromaster®（易迈施®、爱果利丰®）、Agroblen（农利丰®）；水溶肥品牌包括NovaNPK®（诺普丰®）、Agrolution（易迈施®）、Azuro（优多收®）、Agroleaf®、Solinure®（百得®）、Universol®（爱果利丰）、Hi-Peak（茂培™）等；
单质肥品牌包含Nova系列（诺望™）。
华垦公司与 ICL集团下的 DEAD SEA WORKSLTD.公司合作已近 10年，每年从该公司进口钾肥数量达40--50万吨。近年来环保型、功能型的肥料逐步得到农民的认可，也符合中国肥料零增长政策和建设美丽新中国的肥料需求。ICL特种肥料拥有专业的市场销售和技术服务团队，依托于 ICL集团丰富的资源和顶尖的研发能力，仍在不断创新，丰富产品组合，持续为客户提供更好的产品和售后服务。
目前通过华垦公司采购该集团旗下的这几家公司的特种肥的国内客户达二十多家。
2、华垦公司向该四家供应商的预付账款均为真实的化肥采购业务，具备交易实质，期后已完成大部分的产品供货结算，见上表最右两列列示，剩余未完成供货结算款项正在有序执行中。
华垦公司是我国具有化肥进口资质的四家企业之一，主营化肥贸易业务，我国允许直接进口化肥用于经营的企业具体如下：
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|-|
|华垦公司主要进口或代理进口的化肥品种主要为钾肥、不同比例的氮磷钾复|
|合肥、硫酸钾、硝酸铵钙及一些绿色、高端水溶肥等特种肥。化肥进口结算方式|
|多为信用证预付款方式，少数采用 T/T或托收的方式结算。|

华垦公司从AGRONOVA EUROPEAG.采购的化肥均采用预付账款方式。从预付账款到货物到港所用时间一般在 120天左右，故结算时间长。2017年末预付款余额 55,069,057.95元，共由 12笔业务形成，已于 2018年 1月份、3月份、4月份分别结算完毕。
华垦公司与 EVERRIS INTERNATIONALB.V.、EVERRIS NA INC和 ICL EUROPE COOPERATIEFU.A.三家公司采购的特种肥也是采用预付账款方式，因特种肥交易相对钾肥、大宗复合肥来说单笔额度较小、笔数较多、供货结算情况相对复杂，截至本回复日，华垦公司已完成大部分的供货结算，剩余的未结算款项相关交易仍在有序执行过程中。
二、会计师的回复
关于华垦公司采购及预付款，会计师实施的审计程序主要有：1）访谈了解化肥供应市场情况及华垦公司经营资质、经营特点等；2）了解、评价和测试华垦公司采购付款相关内部控制制度；3）访谈调查了解主要供应商情况、与华垦公司的历史合作情况；4）访谈了解华垦公司的预付货款管理政策及其执行情况；5）对预付账款及采购结算实施细节检查，检查进口合同、付款审批单、付款单据、进口报关单、海关进口关税及增值税专用缴款书、发票等；6）对年末预付账款的期
后结算情况进行细节检查。
根据上述审计程序执行结果，会计师未发现该四名预付账款对象与公司存在
关联关系或潜在关联关系；公司向前述主体预付账款系真实的化肥贸易预付款项，具备交易实质。
问询函问题6.“关于存货跌价准备。年报显示，本期公司对原材料计提跌价准备252万元，对库存商品计提跌价准备 856万元。请补充披露：（1）结合公司行业情况、主要产品的价格波动等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（2）就存货跌价准备情况进行同行业对比。”
公司回复：
（1）公司年末存货主要为种子板块存货、河南农化农药中间体及原药相关存货。年末公司根据存货跌价准备相关会计政策复核存货减值情况，对存在减值情况的存货计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分，具体说明如下：
1、种子板块：2017年度，公司种子业务板块实现营业收入 6.03亿元，毛利11,472万元，毛利率19.04%，其中小麦种子、玉米种子、水稻种子销售毛利率分别为14.14%、25.45%、26.61%，其他各类种子销售毛利率均基本为正，除以下列示说明的计提存货减值的特殊情况外，公司种子相关存货余额不存在减值问题。
2、河南农化农药中间体及原药相关存货：2017年度，公司农药板块实现营业收入3.87亿元，毛利3,428万元，毛利率8.85%，2017年末，河南农化公司各项主要产品市场价格受环保停工压力影响等均处于需求紧张、价格持续上升状态，除以下单独列示的精异丙甲草胺因技术原因生产成本过高而计提跌价准备外，各项正常生产产品均不存在减值问题。
3、2017年末公司存货跌价准备具体情况：
2017年末，公司原材料计提存货跌价准备余额 252万元，库存商品计提的存货跌价准备余额 856万元，主要由公司所属以下控股子公司计提存货跌价准备而形成，明细列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|控股子公司|以下简称|原材料|库存商品|备注|
|中农发河南农化有限公司|河南农化||4,517,245.72|农药中间体|
|湖北省种子集团有限公司|湖北种子||3,605,491.36|水稻与玉米种子|
|河南黄泛区地神种业有限公司|地神种业|2,523,274.46|365,752.80|小麦种与绿豆|
|华垦国际贸易有限公司|华垦公司||55,441.28|自营化肥包装袋|

洛阳市中垦种业科技有限
洛阳中垦 22,726.86 小麦种子公司
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|-|-|-|
|合计|2,523,274.46|8,566,658.02|

公司的存货跌价准备的会计政策规定为：每年年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
年末，公司及下属各公司按照会计政策的规定，就期末存货是否存在减值进行复核，并做相应的会计处理。以下就上表中公司上述存货跌价准备的情况简要说明如下：
1）河南农化2017年末存货跌价准备4,517,245.72元系对其生产的精异丙甲草胺存货成本高于其可变现净值的部分计提的存货跌价准备。河南农化主要生产销售除草剂类农药中间体和原料药，精异丙甲草胺属于选择性芽前除草剂，主要用于玉米、大豆、花生、甘蔗，也可用于非砂性土壤的棉花、油菜、马铃薯和洋葱、辣椒、甘蓝等作物，防治一年生杂草和某些阔叶杂草，在出芽前作土面处理。
河南农化于2015年下半年取得工信部颁发的精异丙甲草胺生产批准证书，但该产品中试阶段存在产量较低、原料平均单耗过高等情形，单位生产成本明显高于市场报价，河南农化暂未于当年销售精异丙甲草胺，使得该产品的盈利不达预期，其中 2015年中试产出成品 3.5吨，2016年生产产品 96.26吨，2017年生产产品 31.87吨，自开车以来，成本一直居高不下，市场售价远远低于成本价格，截至 2017年末库存 61.21吨，存货成本 127,853.20元/吨，河南农化经市场询价，预计可实现售价为54,054.05元/吨，故相应确认存货跌价准备 4,517,245.72元。
2）湖北种子公司年末存货跌价准备 3,605,491.36元主要系不能实现正常销售的呆滞种子存货按预计可实现变卖金额的差额计提的存货跌价准备。
湖北种子公司主要经营水稻、玉米种子的繁育加工和销售业务，年末存货主要为水稻、玉米种子相关存货，湖北种子公司年末根据存货种子检测结果和市场价值情况复核存货是否存在减值并进行相应的会计处理，年末湖北种子公司确认以下种子因库龄较长等原因检测不合格，该部分商品不再具备商品种子属性，不
能作为种子产品正常销售，按转次等商品粮等变卖出售进行处理，根据库存单位
成本和公司预计可实现变卖价格确定存货跌价准备计提比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|种子品种|年末账面价值|库龄|计提比例|计提跌价金额|
|两系杂交中稻品种广两优558|823,775.57|5年|93.00%|766,111.28|
|常规中稻品种Q7|1,319,225.26|3-5年|59.00%|778,342.90|
|杂交玉米鄂玉18|1,161,084.52|4-5年|85.00%|986,921.84|
|杂交晚稻金优1130|1,234,615.33|3-5年|87.00%|1,074,115.34|
|合并|4,538,700.68|-|-|3,605,491.36|

3）地神种业公司年末原材料存货跌价准备 2,523,274.46元系未加工的小麦种子原材料根据预计可变现价值和存货成本的差额计提的存货跌价准备，年末库存商品跌价准备365,752.80元系地神种业公司对库存绿豆商品根据市场价格较库存单位成本的差额计提的存货跌价准备。
地神种业公司主要经营小麦、玉米种子的繁育加工和销售业务，同时有大豆、绿豆、高粱等其他小品种商品粮的购销业务。由于2017年小麦生长期间河南、安徽等黄淮流域小麦主产区病害大发生，一些易感品种感病严重，导致产量减少，品质下降。受此影响，2017年销售市场受此病害严重的品种大面积滞销，地神种业公司根据以往情况估计有关品种存在降价销售并部分转商品粮销售处理的风险，并根据预计降价或转商品粮销售处理损失相应计提该等原材料跌价准备2,523,274.46元。另外，地神种业公司年末库存绿豆商品 193.52吨，成本为8,890元/吨，年末按预计可实现销售价格 7,000元/吨的价格计提绿豆商品粮存货跌价准备365,752.80元。
4）华垦公司年末包装材料计提存货跌价准备55,441.28元。华垦公司为中国具有化肥进口资质的四家企业之一，主营化肥贸易业务，部分化肥购入后重新包装出售，期末华垦公司对 2014年委托加工的预计不再使用的复合肥包装袋存货55,441.28元全额计提存货跌价准备。
5）洛阳中垦公司期末存货跌价准备 22,726.86元系小麦种子存货跌价准备。
洛阳中垦公司主要经营小麦种子、玉米种子的生产和销售业务，年末根据存货价值复核情况，对部分因预计存在降价销售的小麦种子按降价幅度计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备同行业对比情况：
因同行业上市公司主营产品结构不同、分布区域不同、品种权特性不同、存
量规模及可能的库龄差异等，有关存货是否存在减值及减值因素影响大小受诸多
因素影响，存在诸多不可比因素，公司年末根据公司经营实际及预期合理谨慎估计存货减值情况，计提存货跌价准备谨慎、合理、充分。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2018年5月21日