国金证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一七年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明 ........................................................................................................................ 2目录 ........................................................................................................................ 3释义 .......................................................................................................................... 4第一节项目运作流程 ............................................................................................ 5一、项目审核流程 ............................................................................................ 5二、本项目立项审核的主要过程 .................................................................... 6三、项目执行的主要过程 ................................................................................ 7四、项目内部核查过程 .................................................................................... 9五、内核小组审核本项目的过程 .................................................................. 20第二节项目存在问题及其解决情况 .................................................................. 22一、本项目的立项审议情况 .......................................................................... 22二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .............. 22三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .......................................... 27四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 .............................. 30五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .......... 35
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
4、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
5、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2015年 5月，项目组开始对同和药业首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2015年5月同意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 聂敏、罗洪峰
项目协办人 张锋
项目组其他成员 李升军、张堃
2、进场工作时间
项目组从2015年5月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况；
7、走访重要客户及供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人聂敏、罗洪峰于2015年5月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
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|工作时间|工作内容|

组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
2015年5月-6月
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
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|工作时间|工作内容|

向中国证监会江西监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅2015年5月-2015 导人员集中学习相关法规、制度
年9月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2015年5月-8月与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
对重要客户、供应商进行走访
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料；
2015年5月-2015
协调其他中介机构出具相应申报文件；
年9月
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2015年9月 向质量控制部提出内核申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关2015年9月 申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2015年9月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》2015年9月
等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2015年9月25日参加内核会议
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申2015年9月至今
报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2、保荐代表人及项目组人员的主要职责
保荐代表人聂敏：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
保荐代表人罗洪峰：参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员张锋：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关
说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加中介机构协调会。
制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。
项目组成员李升军：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与业务与技术、募集资金运用等相关章节。
参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。参与内核部门的反馈意见有关问题的讨论和落实。
项目组成员张堃：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与发行人基本情况、同业竞争与关联交易、董事、监事、高管与核心技术人员、其他重要事项等相关章节。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核会议。参与内核部门的反馈意见有关问题的讨论和落实。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论
1、对发行人收入的真实性和准确性核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售收入明细表，查阅行业研究报告以及可比上市公司 2014年至 2016年各年审计报告，并通过查阅行业协会数据、同行业上市公司报告期内的年报情况、与公司高管访谈，对发行人重大客户进行了实地走访或函证，分析发行人报告期收入构成及变化情况是否与行业或市场变化相一致。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况与同期行业和市场变化情况相一致。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表，对历年产销量分析复核，并通过与公司销售总监、财务负责人以及下游客户访谈，了解公司产品价格情况，并查看了公司主要销售合同，了解报告期内公司主要产品价格的变化情况，由于公司主要产品系细分市场无行业协会数据及可比上市公司数
据，所以无法获得公开数据进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司生产经营情况。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业协会数据、发行人及同行业可比上市公司 2014年至 2016年各期财务报告，并访谈了公司高管、销售人员，了解公司产品销售是否具有周期性。医药行业由于其消费具有刚性的特点，具有较强的抗周期性。作为与人类健康和生命安全息息相关的医药行业，药品消费市场本身并不存在明显的季节性特征，但制药公司的预算管理、研发生产周期安排等因素会直接影响原料药及中间体的收入确认时点。受春节等假期与传统习俗的影响，每年的元旦至春节期间，公司销售收入较少，从而每年的一季度是销售淡季。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业一致，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（4）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商销售占比较高的最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告，访谈了发行人副总经理、销售负责人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；查阅了重要销售合同；实地走访了公司主要客户；抽查了发行人收入确认凭证、收款情况与销售合同的对应情况；查阅发行人同行业上市公司关于销售收入确认标准的披露。
经访谈发行人总经理及部分业务骨干，保荐机构对发行人报告期内各期主要客户（占各期收入的比例70%以上）进行了实地走访或函证，取得了访谈记录、往来询证函、工商登记资料、以及走访照片。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（5）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细等相关凭证；关注了各年度主要客户变化情况、会计期末销售收入确认情况及报告期内的全部销售退回情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户变化较大，但不存在异常客户，报告期内新增主要客户系公司下游行业的正常客户，发行人主要客户及其变化情况已在招股说明书中充分披露并解释合理性。发行人不存在会计期末突击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（6）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额销售合同、相关会计凭证和银行对账单；复核了发行人会计师进行的关于销售收入的穿行测试和截止性测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人签订的主要合同真实有效，合同履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与合同及订单金额能够匹配。
（7）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期各年度主要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对应关系；查阅了公司银行日记账、银行对账单，统计对了主要客户应收账款的期后回款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实，并了解金额在 50万元以上的资金流入流出的原因及对应的业务背景。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配。大额应收款项能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（8）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
报告期内，公司与曾经关联方康达医药化工有限公司存在偶发性关联交易，与庞正伟、梁忠诚、赵鸿良、仇怡梦、俞玲飞、黄国军、蒋元森、仇中立存在资金往来。
项目组通过核查工商资料、访谈公司控股股东、实际控制人庞正伟、梁忠诚查阅相关交易的合同等方法，对关联交易进行了核查。经核查，康达医药化工有限公司与公司的交易不存在显失公允的情形，公司不存在其他隐匿关联交易的情形或关联交易非关联化的情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形；2012年12月，康达医药化工有限公司已转让给无关联第三方，清除同业竞争和关联交易；不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势
保荐机构查阅了公司各年度采购明细表、材料进销存统计表、主要材料和能源采购单价统计表，对主要供应商进行了访谈和或函证；问询材料采购价格，并与独立第三方的价格对比；对比分析了可比上市公司的毛利率及报告期内发行人毛利率。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料的采购价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常情况；报告期内，公司水、电等各类能源均由所处区域的公用事业供应商提供，与市场价格不存在异常。
（2）报告期内发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配情况
保荐机构查阅了公司历年产量、销量统计表，电耗用统计表，原材料采购明细表，并复核发行人会计师对公司采购付款环节的核查文件，将公司主要原材料及能耗与产能、产量、销售进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期公司主要原材料及能源的消耗与产能、产量和销量波动趋势基本保持一致。
（3）报告期发行人料、工、费的波动情况
保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对生产成本归集和分配情况进行核查，对公司生产成本中的料、工、费的构成情况及波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经营实际，具有合理性。
（4）发行人成本核算方法
保荐机构查阅了公司成本核算办法，并与公司财务总监沟通日常公司成本核算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更，并与公司生产经营模式进行对比；与企业会计准则进行比对，与发行人会计师沟通公司成本核算方法的执行情况。
经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
（5）发行人主要供应商变动情况
保荐机构查阅了公司与主要供应商的采购合同、订货单、付款单据，与公司采购部沟通各期主要供应商变动情况及原因，结合实地走访主要供应商获取的对方基本生产经营情况、双方合作情况等信息、工商档案、交易询证函，对公司主要供应商变动情况及原因进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司供应商的变动符合公司的实际经营情况，具有合理性。
（6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况
保荐机构查阅了报告期内公司各年度主要供应商的采购合同，对合同编号、采购数量、合同价格等信息，与公司采购订单、采购发票等信息进行核对，并核查上述采购合同对应的付款单据。复核发行人会计师的采购付款核查文件，对公司采购付款环节的内控执行情况进行核查。通过实地走访公司重大供应商，对与公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材料、合同履约情况、资金往来情况进行询问和函证。
经核查，保荐机构认为：公司采购付款的内控执行情况良好，公司与供应商的合作履约情况良好。
（7）报告期内，公司外协加工情况
保荐机构查阅了公司采购合同，访谈了公司负责采购的副总经理，并实地走访了主要供应商，公司不存在外协加工的情况。
（8）发行人存货的真实性及存货盘点情况
保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计划和盘点明细表，并实地查看了公司的存货仓储和管理情况。复核发行人会计师的有关存货的内控测试文件、存货截止性测试文件等。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。公司建立了比较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度对存货进行盘点。
3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构核查后认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础，按照权责发生制原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用构成项目合理，不存在重大异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总额，并计算其占营业收入的比例，查询并计算可比上市公司的销售费用率。
保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表，分析销售费用中运输费用的变动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账单、查阅费用发生相关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证，判断是否存在相关支出由其
他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用率为可比上市公司平均水平，较为合理。销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职责；访谈了人力资源部、财务部负责人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行人管理人员年度薪酬情况、董事、高管人员与公司往来情况，分析其合理性。
保荐机构核查了报告期内各研发项目的具体情况，包括研发的可行性、研发团队、研发内容、研发经费情况，并对发行人的研发负责人、财务总监进行访谈了解研发项目的进展及费用计提的情况，查阅了报告期研发费用明细表、研发费用相关的会计凭证，查阅了高新技术企业认定的研发投入专项审计报告，通过上述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬均保持了合理增长，报告期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、银行存款明细账，审阅财务费用明细账、财务费用支付凭证等资料，复核发行人利息支出与发行人的借款金额相匹配。访谈发行人财务总监、控股股东，审阅发行人报告期往来明细账及大额收支，核查报告期内发行人与关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了各项贷款利息支出，根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。发行人与相关方的资金往来未收取资
金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构通过宜春市人力资源和社会保障局（http://www.jxychrss.gov.cn）查询了宜春市在岗职工平均工资水平。
保荐机构与人力资源部、财务部负责人以及部分员工交流，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和当月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、对影响发行人净利润的项目的核查情况
（1）政府补助的核查
保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务人员、发行人会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理。查阅公司政府补助的会计核算方法，与企业会计准则进行比对。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司政府补助核算方法符合企业会计准则的规定，具体会计处理符合相关规定。
（2）税收优惠的核查
保荐机构查阅了公司高新技术企业证书、研发费用加计扣除的相关内容；查阅公司应交税费明细表及会计处理凭证、所得税纳税申报表，并走访了主管税务机关获取公司无重大违法违规证明；抽取研发费用的大额凭证，核对了原始凭证和记账凭证，对公司研发费用的核算进行了核查；按照高新技术企业的标准，对公司各项指标进行复核。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符会计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能。
（五）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
本保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44号）等法律、法规、发行人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议，并调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
1、股东公开发售股份符合法律、法规和《公司章程》的规定
2、股东公开发售股份履行相关决策程序
发行人于 2015年 7月 10日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，并同意将该等议案提请股东大会批准。
发行人于 2015年 7月 25日召开 2015年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东委托代理人有 8名，合计持有发行人股份 6,000万股，占发行人有表决权股份总数的100%。经有效表决，全体股东一致通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
经核查，股东公开发售股份已履行相关决策程序。
3、股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况
查阅发行人全套工商资料、《律师工作报告》及全体股东出具的相关承诺函。
经核查，股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
4、股东公开发售股份对发行人影响
根据设定的公司股东公开发售股份数量上限，本次老股转让后公司控股股东不会发生变化。由于主要股东系按照各自发行前持股数量等比例发售股份，本次老股转让也不会对公司股权结构产生重大影响。因此，如果本次发行包含老股转让，不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。
（六）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具日，发行人股东共 8名，其中自然人股东 3名；企业股东 5名，包括丰隆实业有限公司（以下简称“丰隆实业”）、奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金辉投资”）、奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰骋投资”）、中国―比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“郝味投资”）。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||持股数（万股）|持股比例|
||庞正伟||1,508.1081|||
||丰隆实业||1,508.1081|||
||金辉投资||1,264.8649|||
||赵鸿良||583.7838|||
||中比基金||555.5676|||
||驰骋投资||291.8919|||
||陈敏||243.2432|||
||郝味投资||44.4324|||
||合计||6,000.00|||

2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
梁忠诚持有丰隆实业100%的股权，为丰隆实业的实际控制人，庞正伟持有驰骋投资60%的出资，并且为驰骋投资的执行事务合伙人。金辉投资为有限合伙企业，其普通合伙人为蒋元森，中比基金是经国务院批准成立、中比两国政府及商业机构共同注资的产业投资基金，郝味投资为有限合伙企业，郝味投资的自然人合伙人除陈乃明及纪华正退休、芮抒为自由职业者之外，其它自然人合伙人均供职于海富产业投资基金管理有限公司，而该公司为中比基金的管理人。上述企业均无须履行相应的私募基金登记备案手续。
保荐机构和律师通过查阅相关法律法规、有限合伙企业的营业执照、工商登
记资料、合伙协议，对发行人股东有关私募投资基金登记备案情况进行核查后认
为，发行人企业股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等的核查情况及意见
保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理人员作出的关于自愿锁定股份的承诺、关于稳定股价的承诺、关于减持股份公司股票的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺等承诺，以及相关责任人就上述承诺出具的约束措施的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部李艳西、苏圣女进驻本项目现场，于2015年9月14日至2015年9月18日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于2015年9月25日召开，实到8人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
姜文国先生，本保荐机构副总裁；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务负责人；
纪路先生，本保荐机构副总裁，研究所负责人；
冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人；
吕红兵先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，国浩律师事务所首席执行合伙人；
吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有限公司执行合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评估有限公司合伙人、副总评估师；
质量控制部工作人员 4人和项目组人员 2人列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 8人，经投票表决同意保荐江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机构已经对同和药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立项评估小组审核评议，于2015年5月准予项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制岗。
立项评估决策审议意见为：同和药业项目符合立项基本条件，同意深圳同和药业信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目问核的有关情况
2015年 9月 25日，本保荐机构召开关于发行人的问核会。本保荐机构保荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了关于发行人的问核会。项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证。
问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。
三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如下：
问题一、发行人2005年6月出资问题
项目组通过查阅发行人工商档案、财务资料及与相关当事人的访谈，对发行人2005年6月出资情况进行了核查，发现江西奉新大众会计师事务所审验并于 2005年6月28日出具了“奉众会师验字[2005]034号”《验资报告》描述与实际情况不符。根据该份验资报告记载，庞正伟以土地使用权出资人民币 280万元；赵鸿良以土地使用权出资人民币 20万元，以房屋建筑物出资人民币 100万
元；丰隆实业以货币资金出资美元 40万元，于 2005年6月27日缴存中国银行宜春市分行01-738741128538092014账户。但庞正伟及赵鸿良用以增资的位于冯田工业区 40,000平方米的土地使用权以及生活楼、精烘包车间、公用工程楼等房屋建筑物实际为同和有限的资产。
就本次同和有限增资过程中各股东缴纳出资的情况，立信会计师事务所已出具“信会师报字[2015]第114937号”《关于江西同和药业股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》。根据前述复核报告，本次同和有限增资过程中，股东出资的实际情况为：
庞正伟、赵鸿良于 2004年 11月委托仇怡梦将增资款人民币 280万元与人民币 120万元汇入同和有限工商银行宜春市分行奉新分理处 1508260109000011855账户。仇怡梦受托于 2014年11月30日将增资款共计人民币 400万元缴存入同和有限工商银行宜春市分行奉新分理处 1508260109000011855账户。
同和有限于2004年12月7日以上述人民币400万元中的人民币300万元向奉新县财政局缴交土地款人民币 300万元，并于 2005年 4月 7日、4月 11日合计支付建房款人民币 100万元。因此，同和有限账上形成对庞正伟、赵鸿良的其他应付款人民币 400万元。使用该 400万元用于购买土地使用权与购建房屋建筑物。
立信会计师经复核，截至 2005年 6月 28日止，同和有限已收到庞正伟缴纳的注册资本（实收资本）人民币 280万元（折合美元 33.6万元）、赵鸿良缴纳的注册资本（实收资本）人民币 120万元（折合美元 14.4万元）、丰隆实业缴纳的注册资本（实收资本）美元 40万元，合计美元 88万元，其中：
1、庞正伟实际以其对同和有限的人民币280万元债权对同和有限增资，庞正伟系缴纳新增出资额人民币 280万元，于 2004年 11月 30日委托仇怡梦缴存于同和有限在中国工商银行宜春市分行奉新分理处开立的人民币存款账户 15082601390000011678账号内。
2、赵鸿良实际以其对同和有限的人民币120万元对同和有限增资缴纳新增出资额人民币 120万元，赵鸿良系于 2004年 11月 30日委托仇怡梦缴存于同和有限在中国工商银行宜春市分行奉新分理处开立的人民币存款账户
15082601390000011678账号内。
3、丰隆实业实际缴纳新增出资额美元 40万元，于 2005年6月 27日缴存于中国银行宜春市分行 01-738741128538092014账户。
据此，项目组认为，2005年同和有限增资至 100万美元过程中，庞正伟、赵鸿良实际系以其对同和有限的债权对同和有限增资，庞正伟、赵鸿良、丰隆实业已足额缴纳其于同和有限的出资，截至 2005年 6月 28日，丰隆实业的实收资本为100万美元。
问题二、发行人社会保险及公积金缴纳情况
按照《劳动合同法》的有关规定，发行人及其子公司与所有的员工签署正式的劳动合同，并按照国家和地方政府的相关规定，为员工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金。经项目核查，公司员工社保及住房公积金缴纳比例不足，在招股书中披露了具体情况：
1、发行人为员工缴纳社保及住房公积金情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年末||2015年末|2014年末|
||530||161|||
||608||475|||
||661||739|||
||659||740|||
||659||740|||
||492||376|||
||673||753|||

2、未缴人数及原因统计
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||||||2015年末||||||2014年末||||
|||试||||||试||||||||||
|项 目||||退休||自愿||||退休|自放|愿||试用||退休返聘|自愿放弃|
|||用||||||用||||||||||
|||||返聘||放弃||||返聘||弃||期||||
|||期||||||期||||||||||
||13||8||122||28||6||558||70||7|||
||-||-||121||-||-||121||-||0|||
||-||-||-||-||-||390||32||0|||
||4||8||53||28||8||242||70||7|||
||-||-||51||-||-||178||-||0|||
||2||8||2||-||6||8||70||7|||
||4||8||2||-||8||5||28||7|||
||4||8||2||-||8||5||28||7|||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||||||2015年末||||||2014年末|||
|||试||||||试|||||||||
|项 目||||退休||自愿||||退休|自放|愿||试用期|退休返聘|自愿|
|||用||||||用|||||||||
|||||返聘||放弃||||返聘||弃||||放弃|
|||期||||||期|||||||||
||4||8||169||28||8||341||70||7||
||206||||||238||||||||||
||673||||||753||||||||||

备注：2015年为员工报销了相关费用总金额为68,920元。其中新型农村合作医疗402人（其中16人已辞职），计36,180元（90元/人），缴纳城镇居民医疗保险122人（其中2人已辞职），计14,640元（120元/人）；城乡居民养老保险181人（其中7人已辞职），计18,100元（100元/人）；2016年为员工报销了相关费用总金额为19620元。其中城镇、农村医疗保险报销121人，计14520元（120元/人）；城乡居民养老保险51人，计5100元（100元/人）。
3、社保及住房公积金缴纳比例
根据《江西省人民政府办公厅关于完善职工基本养老保险省级统筹制度有关问题的通知》、宜春市社会保险事业管理局以及奉新县医保部门各年的相关文件的规定，同和药业按照如下比例缴纳五险：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||项目|医疗保险||养老保险||失业保险||工伤保险|生育保险|
||公司部分||6%|19%||0.5%||1.4%|||
||个人部分||2%|8%||0.5%||-|||
||公司部分||6%|20%||1.5%||1%|||
||个人部分||2%|8%||0.5%||-|||
||公司部分||6%|20%||2%||1%|||
||个人部分||2%|8%||-||-|||

根据各年度上海市职工社保缴费标准的规定，江西同和药业进出口有限责任公司上海分公司按照如下比例缴纳五险：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||项目|医疗保险||养老保险||失业保险||工伤保险|生育保险|
||公司部分||10%|20%||1%||0.5%|||
||个人部分||2%|8%||0.5%||-|||
||公司部分||11%|21%||1.5%||0.5%|||
||个人部分||2%|8%||0.5%||-|||
||公司部分||11%|21%||1.5%||0.5%|||
||个人部分||2%|8%||0.5%||-|||

根据《住房公积金管理条例》、宜春市住房公积金管理中心《关于确定 2014年住房公积金缴存标准的通知》的规定，公司缴纳住房公积金的比例为：公司每月100元，个人每月 100元。
根据《住房公积金管理条例》、《上海市住房公积金管理若干规定》的规定，江西同和药业进出口有限责任公司上海分公司公司缴纳住房公积金的比例为：公司7%，个人7%。
4、报告期内发行人应缴而未缴的社保及住房公积金情况
经测算，发行人应缴未缴的社保及住房公积金相关金额如下：
单元：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||695,319.52||864,669.12|||
||301,242.72||876,331.20|||
||203.94||2,855.80|||
||427.73||7,982.48|||
||152.76||6,385.58|||
||246,600.00||304,000.00|||
||1,243,946.67||2,062,224.18|||
||57,996,315.13||62,879,094.33|||
||2.14%||3.28%|||

截至 2016年12月31日，发行人未交五险一金的员工主要为退休和年龄在 46岁及以上人员，均向公司出具自愿放弃缴纳证明。公司对由此造成应缴未缴的社保及住房公积金共计 124.39万元进行全额预提。
5、相关证明及承诺
公司所在地的社保、住房公积金管理部门已就公司社保、住房公积金事宜出具了合法合规性的证明，证明公司未受过相关的行政处罚。
公司控股股东、实际控制人庞正伟、丰隆实业及梁忠诚出具了《承诺函》，承诺：若同和药业、同和药业进出口因同和药业首次公开发行并上市之前为员工所缴纳的社会保险费或住房公积金不符合规定而被要求补缴社会保险费或住房公积金、或被任何一方追偿社会保险费或住房公积金、或因此受到任何罚款或损失，承诺人将共同无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费或住房公积金或相关罚款，保证同和药业及其上述控股子公司不因此遭受任何损失。
问题三、环保情况
项目组实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况、了解
发行人环保支出及环保设施的运转情况，并走访了当地环保部门，并聘请了江西
省环境保护科学研究院对发行人环保情况进行专项核查，具体情况如下：
根据江西省环境保护科学研究院 2015年8月出具的《首次上市环保核查技术报告》，报告期内发行人严格执行环评和“三同时”制度，目前已运行的、试生产运行的和募投的项目均符合环保法律法规和产业政策的要求，已按规定进行排污申报登记、申领排污许可证、缴纳排污费等，主要污染物排放均达标，环保设施稳定运行，危险废物和一般工业固废均已与有资质的单位签订处理协议，核查时段内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到处罚，治理污染的决心和态度也得到了当地政府和环境保护局的认同。发行人总体上满足了上市环保核查的要求。
问题四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
经核查，发行人已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全，主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》，通过不断完善，发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一、2013年6月同和药业股东现金分红及部分利润转增注册资本，其中庞正伟转增300万元，赵鸿良转增 90万元，香港丰隆实业有限公司转增 330万元。请说明自然人股东是否依法缴纳个人所得税、外资股东是否依法扣缴境内所得税。
【回复】
公司 2013年6月分红及纳税情况计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权比例|分红额(元)||其中||||
|股东名称||||||||
|||||代扣所得税||转增注册资本|应付股利|
||42%|5,446,114.75|1,089,222.95||3,000,000|||
||18%|2,334,049.18|466,809.84||900,000|||
||40%|5,186,775.95|297,742.66||3,300,000|||
||100%|12,966,939.88|1,853,775.45||7,200,000|||

2013年6月分红，自然人股东庞正伟依法缴纳个人所得税1,089,222.95元，赵鸿良缴纳个人所得税466,809.84元，外资股东香港丰隆实业有限公司依法扣缴境内所得税297,742.66元。
我们查阅了公司董事会相关决议，并取得了 2013年6月三份《税收通用缴款书》，经核查2013年6月分红已经依法缴纳。
问题二、同和药业报告期营业外支出存在滞纳金及罚款，请说明具体情形、是否构成重大违法违规行为和本次发行上市障碍。
【回复】
1、滞纳金明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|会计期间|凭证字号||摘要|借方（元）|
||1306|记-23|SY010013/财务部/邹桃女/付2012年度增值税滞纳金|||

2、罚款明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|会计期间|凭证字号||摘要|借方（元）|
||1301|记-32|SX010025/综合办公室/刘勇/付小车罚款/综合办|||
||1305|记-66|SX010048/综合办公室/刘勇/付小车违章代办费|||
||1306|记-27|SX010023/总经理室/庞正伟/付小车罚款|||
||1307|记-107|SX010094/总经理室/庞正伟/付违章罚款|||
||1402|记-37|SX010022/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1404|记-151|SY030027/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1406|记-103|SX010035/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1407|记-121|SY030025/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1409|记-53|SX010013/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1409|记-147|SY030031/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1412|记-23|机场超重罚款|||
||1501|记-35|SX010017/综合办公室/张相淼/付交通违章罚款|||
||1501|记-186|SX010053/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||
||1504|记-307|SX010078/综合办公室/张相淼/付小车交通罚款|||
||1505|记-241|SX010320/综合办公室/张相淼/付交通违章罚款|||
||1507|记-256|SY030282/综合办公室/张相淼/付交通罚款费|||
||1507|记-257|SY030283/综合办公室/张相淼/付交通罚款费|||
||1508|记-126|SX010172/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款|||

【保荐机构核查】
我们查阅了企业营业外支出明细，并走访了当地税务局及国税局，根据奉新县国家税务局于 2017年 1月 23日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截至证明出具之日，无任何重大税务违法违规行为，未受过国家税务主管部门的行政处罚；根据奉新县地方税务局于 2017年 1月 20日出具的《证明》，发行人自 2012年 1月 1日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定，且截至证明出具之日，无任何重大税务违法违规行为，未受过地方税务主管部门的行政处罚。
经核查上述营业外支出不构成重大违法违规行为和本次发行上市障碍。
问题三、同和药业2013年向江西国资创业投资管理有限公司借款700万元，期限三年（2013/11/11—2016/11/10），股东提供了股权质押。请说明借款、质押合同的具体内容、质押人是否为控股股东、无息借款的原因，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
【回复】
根据江西省人民政府办公厅 2012年03月27日下发的“赣府厅发〔2012〕 16号”《江西省人民政府办公厅关于印发江西省战略性新兴产业投资引导资金管理暂行办法的通知》的有关规定，具体规定如下：
第十条引导资金采取下列投资方式运作：
（一）对企业直接进行股权投资；
（二）以企业股权作为质押，对企业进行投资。
第十三条股权投资和股权质押期限原则上不得超过 3年。企业需要引导资金延期退出的，可提出申请。经管理机构评估报管委会办公室审核、管委会同意后，可适当延长投资期限，延长期限最长不得超过 2年。
第十四条引导资金投资期满后，由管理机构负责收回。采取股权投资方式的，所占股份可由企业股东按照原始投资额确定的转让价格进行回购，也可采取其他形式转让，其转让价格由产权交易市场按市场价格确定。采取股权质押方式的，由管理机构按原投资额收回。
公司于 2013年取得了引导资金的投资，期限三年，股权质押情况如下：
2013年11月11日，庞正伟将其所持有的同和药业 278万元出资额质押予江西国资创业投资管理有限公司，为同和药业与江西国资创业投资管理有限公司所签署之“创投引字第 2013118号”《股权质押投资合同》提供质押担保。
2015年6月25日，庞正伟办理了“（赣宜）外股质登记注字[2015]00006号”《股权出质注销登记通知书》。
2015年6月8日，赵鸿良将其持有之同和药业 3,260,000股股份质押予江西国资创业投资管理有限公司，为同和药业与江西国资创业投资管理有限公司所签署之“创投引字第 2013118号”《股权质押投资合同》提供质押担保。
我们取得并查阅了相关文件及合同，经核查，公司实际控制人庞正伟股权质押已经解除，不存在权属纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。
五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，详细情况如下：
问题一、同和药业的实际控制人庞正伟、梁忠诚曾经分别控制了上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司，这两家公司已经分别转让给了非关联方；同和药业曾经与康达医药存在关联采购及销售的交易行为。
（1）请补充说明关联企业报告期内主要财务数据；与同和药业是否存在同业竞争或上下游关系；报告期内，与同和药业的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替公司分担成本或费用的情况；
（2）请补充说明关联企业的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等是否存在关联关系、转让价款是否支付及资金来源；受让方在企业转让后是否与同和药业及其主要客户、供应商存在交易或资金往来；
（3）同和药业曾经向关联方拆入资金，请说明相关拆借资金的用途及合理性，相关利息的确定是否公允、是否存在资本化的情形。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆入金额||起始日||到期日|说明|
||13,500,000.00||2012-12-14||2014-12-14|||
||15,000,000.00||2013-11-28||2015-5-4|||
||28,500,000.00||-||-|||

（4）请说明同和药业为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，决
策程序是否合法合规。
回复：
（1）请补充说明关联企业报告期内主要财务数据；与同和药业是否存在同业竞争或上下游关系；报告期内，与同和药业的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替公司分担成本或费用的情况；
【发行人回复】
1、上海中业医药化工有限公司
（1）上海中业医药化工有限公司相关情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|法定代表人|
|成立日期|
|注册资本|
|住所|
|经营范围|

（2）报告期主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末||2014年末|2013年末|
||6,046,888.30||6,046,888.30||5,125,065.08|||
||3,114,523.70||3,114,523.70||2,959,099.34|||
|项目||2016年度||2015年度||2014年度|2013年度|
||10,328,008.04||5,232,356.99||8,030,594.90|||
||220,247.83||155,424.36||86,440.58|||

注：以上财务数据未经审计。
（3）上海中业医药化工有限公司主营业务为香精、香料的进出口业务，不存在与同和药业同业竞争的情况，2012年底公司股份转让后没有与同和药业发生任何业务关系。主要客户为NUTRIAD、PTKARSAKARYA、INNI WORLD
LIMITED、PADMINI、INTEZQUIM、上海彼福艾饲料有限公司、广东同德药业有限公司、厦门鑫博源香料有限公司、上海九麟实业有限公司、大连兆弈生物科技有限公司、上海美馨香料科技有限公司等；主要供应商为 VDH Organics Pvt.Ltd.、PT. VANAROMA、南京文森宝香料有限公司、四川申联生物科技有限公司、盘锦丰瑞化工有限公司、盐城国众化工有限公司、沪万励上海香料有限公司、
厦门嘉盟生物科技有限公司、常州夏青化工有限公司、上海九麟实业有限公司、
上海田边实业有限公司、滕州悟通香料有限公司、上海紫友贸易有限公司、上海景友贸易有限公司等。
上海中业医药化工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系，与同和药业的客户、供应商不重叠，不存在交易或资金往来，不存在替公司分担成本或费用的情况。
2、康达医药化工有限公司（SaniverLimitde）（香港）
（1）康达医药化工有限公司（SaniverLimitde）相关情况如下：
||
|-|
|名称|
|英文名|
|公司编号|
|成立日期|
|普通股（ordinary shares）|

（2）康达医药化工有限公司主营业务为化工类、食品原料与保健品的国际贸易，不存在与同和药业同业竞争的情况，2012年底公司股份转让后没有与同和药业发生任何业务关系。
康达医药化工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系，与同和药业的客户、供应商不重叠，不存在交易或资金往来，不存在替公司分担成本或费用的情况。
【保荐机构核查】
我们取得并查阅了上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司相关工商档案及相关财务资料，并对上海中业医药化工有限公司及其实际控制人李岭进行了走访及访谈，对康达医药化工有限公司实际控制人黄才娟进行了访谈，走访了康达医药化工有限公司上海办事处。
经核查，保荐机构国金证券认为与上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系，与同和药业的客户、供应商不重叠，不存在交易或资金往来，不存在替公司分担成本或费用的情况；
（2）请补充说明关联企业的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等是否存在关联关系、转让价款是否支付及资金来源；受让方在企业转让后是否与同和药业及其主要客户、供应商存在交易或资金往来；
【发行人回复】
上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等不存在关联关系、转让价款已经支付、资金为自有资金；
受让方在企业转让后与同和药业及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
【保荐机构核查】
我们取得并查阅了上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司相关工商档案及相关财务资料，并对上海中业医药化工有限公司及其实际控制人李岭进行了走访及访谈，对康达医药化工有限公司实际控制人黄才娟进行了访谈；对公司主要股东进行了访谈、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人出具了《个人情况调查表》。
经核查，上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等不存在关联关系、转让价款已经支付、资金为自有资金；受让方在企业转让后与同和药业及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来。
（3）同和药业曾经向关联方拆入资金，请说明相关拆借资金的用途及合理性，相关利息的确定是否公允、是否存在资本化的情形。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆入金额||起始日||到期日|说明|
||13,500,000.00||2012-12-14||2014-12-14|||
||15,000,000.00||2013-11-28||2015-5-4|||
||28,500,000.00||-||-|||

【发行人回复】
公司 2012年末资产负债率为75.90%，2013年末资产负债率为66.18%，公司营运资金比较紧张，很难再新增银行贷款，股东商议由梁忠诚对外筹集部分资金，利率不高于同期民间借款利率。对关联方仇中立借款实际执行利率为
8.5%、10%，而公司同期向招商银行一年期担保贷款成本为9.2%，此拆借资金为二年期，略高于同期一年期利率，比较公允。此资金均用于公司日常经营不存在资本化的情形。
【保荐机构核查】
我们查阅了企业同期银行贷款合同，认为在信用贷款及两年期借款条件下，关联方仇中立委托贷款利率相对公允。
查阅企业财务资料及会计师出具的《审计报告》，未发现满足贷款资本化条
件的情况。
（4）请说明同和药业为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，决策程序是否合法合规。
【发行人回复】
该项关联交易已经公司董事会批准，除招股书已披露的关联交易事项外，公司不存在其他关联交易。为了规范运营，股份公司在设立时的《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限、回避制度等进行了明确的规定。
【保荐机构核查】
我们取得并查阅了相关董事会决议及《公司章程》和《关联交易决策制度》，公司决策程序合法合规。
问题二、同和药业报告期各期应收账款周转率远高于同行业上市公司，请从产品特点、客户结构、信用政策或收款方式等方面分析说明原因及合理性。
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率||2014年|2013年|2012年|
||4.91||6.78||
||5.82||8.62||
||3.67||4.09||
||6.85||7.15||
||7.33||8.42||
||4.38||5.97||
||6.73||5.5||
||3.9||3.75||
||5.45||6.29||
||18.98||45.69||

【回复】
公司应收账款周转率远高于同行业上市公司主要原因如下：其一、公司销售主要面向国外客户，采取的信用政策一般为拿到提单 60天付款，部分客户为拿到提单7天或45天付款。其二、公司主要以出口为主，由于国外客户基本均在信用期内回款。其三、公司应收账款管理政策较好，财务和业务部门及时沟通回款情况，若存在逾期情形，公司将扣业务人员工资。因此应收账款周转率高于上述上市公司。
六、中国证监会关注主要问题的核查情况
1、发行人于 2016年 10月 27日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书 153145号》。按照相关要求，国金证券组织立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、律师通力律师事务所在公司召开中介协调会，就反馈意见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，确定回复基调。国金证券及申报会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查清单并就有关事项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员作了询问并进行了必要的讨论，公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了回复。国金证券及申报会计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进行了充分核查与验证。
本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同和药业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的专项回复》。
2、发行人于 2017年 1月收到中国证监会关于发行人首次公开发行申请文件的口头反馈意见，保荐机构及其他中介机构对上述反馈意见提出的相关事项进行了逐项落实。
本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同和药业股份有限公司、国金证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的补充回复》。
3、保荐机构于2017年1月18日收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，保荐机构、发行人及其他中介机构对上述文件提出的相关事项进行了逐项落实。
上述文件要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同和药业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》。
七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
张锋
保荐代表人： 年 月 日
聂敏
年 月 日
罗洪峰
其他项目人员： 年 月 日
李升军
年 月 日
张堃
保荐业务部门负责人： 年 月 日
韦 建
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江西同和药业股份有限公司|||||
|保荐机构||国金证券股份有限公司||保荐代表人|聂敏|罗洪峰|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||保荐机构查阅相关法律规定、走访相关政府部门以确定发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策的情况。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ☑||否 □||
||备注||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ☑||否 □||
||备注||发行人商标正在办理由有限公司更名为股份公司当中，不接受走访。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||保荐机构通过查阅相关工商资料、访谈相关人员已确认发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||||
||核查情况|是 ☑||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 ☑||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是☑|否 □||是☑||否 □||是☑|否 □||是☑||否 □|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是☑||否 □||是☑|||否 □||是☑||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ☑||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 ☑|||否 □||||是 ☑|||否 □|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 ☑|否 □||是 ☑|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 ☑|否 □||是 ☑|否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ☑||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网|||||

|||||
|-|-|-|-|
||事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|搜索方式进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 ☑|否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ☑|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||发行人控股股东香港丰隆实业有限公司为注册于香港的法人，发行人实际控制人梁忠诚为中国香港居民。保荐机构已获得由香港律师出具的法律意见书。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： 年 月 日聂敏
保荐代表人： 年 月 日罗洪峰
保荐机构保荐业务负责人： 职务：
任 鹏
国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日