蓝盾信息安全技术股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，针对公司的有关事项进行了认真了解和核查，现就公司 2017年度相关事项及第三届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；
1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2017年 12月 31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至报告期末（2017年 12月 31日），公司对外担保余额为 174,303.79万元，占公司2017年经审计净资产的比例为43.76%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
二、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见；
经核查，公司 2017年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、关于《公司2017年年度利润分配预案》的独立意见；
经核查，公司2017年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司董事会提出的《公司 2017年年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
四、关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见；
通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，我们认为：公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的风险防范和控制作用。
我们认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
经核查，我们认为：公司 2017年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，客观公正、勤勉尽责地完成了公司 2017年度财务审计工作并按时出具了各项专业报告，未发现其中存在损害公司或股东利益的情况。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所为公司2018年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交股东大会审议。
七、关于公司2017年度计提资产减值准备的独立意见；
公司2017年度计提资产减值准备事项，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备后，财务报表
能够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。
八、关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见；
《蓝盾信息安全技术股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）剩余激励对象共206名，本次符合解锁条件的激励对象为184人，可解锁的限制性股票数量为148.6万股。经核查，我们认为：
1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、通过对激励对象名单进行核查，我们认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司股东大会授权，未侵犯公司及全体股东的利益。公司股权激励计划第二期可解锁条件已经成就，本次184名激励对象未发生公司激励计划中规定的不得解锁的情形，同意公司办理股权激励计划第二期解锁相关事宜。
九、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见；
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于激励对象邹建军、唐兴、罗海彦、林日贤、吴伟勇、刘超、张宗勇、刘仲转等22人因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销上述已离职的22名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计30.4万股。因2016年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格由7.89元/股调整为7.86元/股。公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及公司激励计划等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
十、关于为子公司申请授信融资提供担保事项的独立意见；
根据经营需要，公司将为中经电商向银行及其他金融机构申请的综合授信额
度或融资额度提供连带责任担保，担保余额累计不超过 88,000万元人民币，担保期限以具体授信/融资的期限为准。
我们认为，本次担保对象为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。鉴于以上原因，我们同意该担保事项的实施。
十一、关于终止投资产业基金事项的独立意见；
公司原拟通过投资广州蓝盾中植智慧安全科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）加快推进“大安全”产业发展战略，有效整合产业资源。但在后续筹备过程中，随着宏观形势和投融资环境的变化，产业基金一直未能寻求到较合适的投资标的，截至目前也尚未进行任何项目投资。根据公司目前的发展情况和资金情况，综合考虑公司近期已开展的重大对外投资项目等因素，为提高资金使用效率，维护公司和广大股东利益，经审慎考虑并与相关各方协商一致，公司决定终止本次产业基金投资事宜。
我们认为，本次终止投资产业基金事项符合公司实际经营情况，同时考虑了市场环境的变化，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司终止投资产业基金事项。
十二、关于公司会计政策变更事项的独立意见；
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们一致同意本次会计政策变更。
十三、关于调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见。
1、本次调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案己经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规中关于公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
3、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金规模、修订公开发行可转换公司债券的预案（修订稿）、论证分析报告（修订稿）及可行性分析报告（修订稿）等，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、鉴于公司董事会调整了公开发行可转换公司债券募集资金规模，本次可转换公司债券发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化，公司董事会根据调整后的公开发行可转换公司债券募集资金规模，对公开发行可转换工作债券摊薄即期回报及采取填补措施进行修订，就本次公开发行可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，同时公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们认为公司本次修订公开发行可转换债券完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施和相关承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
法权益。
综上所述，我们同意董事会对公司公开发行可转换公司债券方案等相关事项进行的调整，同意上述审议事项。
独立董事：王丹舟、黎奇、周涛
日期：2018年4月26日