厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一五年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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|邓电明|蔡海防|林晓辉|
|曾炜杰|陈诺夫|江曙晖|
|刘晓军|||

厦门乾照光电股份有限公司2015年11月2日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目录
释义............................................................................................................................... 2第一节本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 4二、本次发行股票的基本情况 ..................................................................................... 5三、发行对象 ................................................................................................................. 5四、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 9第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................... 11一、本次发行前后前10名股东变动情况 .................................................................. 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 12三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................................................... 12第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 15第五节有关中介机构声明 ........................................................................................ 16保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 17发行人律师声明 ........................................................................................................... 18会计师事务所声明 ....................................................................................................... 19第六节备查文件 ........................................................................................................ 20一、备查文件 ............................................................................................................... 20二、查阅地点 ............................................................................................................... 20三、查阅时间 ............................................................................................................... 21四、信息披露网址 ....................................................................................................... 21
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
发行人分别于2014年9月2日和2014年10月20日召开第二届董事会第二十次会议和 2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015年 1月 21日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 7月 1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 7月 24日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号），核准公司非公开发行不超过121,488,200股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计794,999,978.34元缴付主承销商指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第350ZA0102号《验资报告》。
2015年 10月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 350ZA0103号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 10月 30日止，乾照光电已增发人民币普通股（A股）114,553,311股，募集资金总额为794,999,978.34元，扣除各项发行费用27,650,000.00元，募集资金净额为767,349,978.34元。
本次发行新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）114,553,311股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行价格为 6.94元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即为发行底价6.39元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2015年10月16日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于6.39元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为794,999,978.34元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）27,650,000.00元后，实际募集资金767,349,978.34元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年10月23日8:30-11:30）内共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的平安大华基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泓德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司、无需缴纳保证金，提交申购报价单的中广核资本控股有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司均按《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，报价为有效报价；提交申购报价单的浙江浙商证券资产管理有限公司未在规定时间内按《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金，提供的报价为无效报价。另外，公司第一大股东王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000万元。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
||||（月）||
|中广核资本控股有限公司|其他|无|12|6.93|
|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|7.03|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|6.62|
|||||6.41|
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|7.01|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|7.13|
|泓德基金管理有限公司|基金|无|12|6.94|
|||||6.85|
|||||6.71|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|其他|无|12|6.60|

除浙江浙商证券资产管理有限公司由于未在规定时间内交齐保证金外，共有6家机构投资者发出有效申购。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
6.94元每股。本次发行股份数量 114,553,311股，募集资金总额 794,999,978.34
元，未超过募投项目资金需求。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|东海基金管理有限责任公司|6.94|29,538,904|204,999,993.76|
|平安大华基金管理有限公司|6.94|25,936,599|179,999,997.06|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.94|25,936,599|179,999,997.06|
|泓德基金管理有限公司|6.94|21,613,832|149,999,994.08|
|王维勇|6.94|11,527,377|79,999,996.38|
||--|114,553,311|794,999,978.34|

（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 114,553,311股，发行对象总数为 5名，具体情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：1.5亿元人民币
认购数量：29,538,904股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：3亿元人民币
认购数量：25,936,599股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,000万元人民币
认购数量：25,936,599股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、泓德基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
法定代表人：王德晓
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：1.2亿元人民币
认购数量：21,613,832股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、王维勇
地址：福建省厦门市思明区大中路85号1502
简历：王维勇先生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1969年出生，本科学历。曾任灿坤实业股份有限公司生产部经理、厦门市金鹭王纸业有限公司总经理、公司副总经理。其于 2011年 7月起担任厦门乾照光电股份有限公司副总经理，并于 2013年 10月 24日辞去公司副总经理职务，于 2015年 5月 19日起因第二届董事会任期届满不再担任公司董事，现为公司持股5%以上股东、第一大股东。
认购数量：11,527,377股
限售期限：12个月
关联关系：王维勇先生为公司第一大股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行对象泓德基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成了登记和备案程序。
本次发行对象王维勇系自然人，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。王维勇不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：赵旭、龙敏
项目协办人：连子云
联系人员：于颖欣、陈宇航
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608299
传 真：010-65608451
（二）发行人律师：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：胡基、郑燕、杨子江
联系地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座2605室
联系电话：021-60435000
传 真：021-52985030
（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
经办注册会计师：周俊超、陈志达
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665018
传 真：010-85665120
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|王维勇|100,646,600|17.06%|
|邓电明|90,646,600|15.36%|
|王向武|60,764,400|10.30%|
|叶孙义|25,382,200|4.30%|
|石河子乾宇光电股权投资合伙企业(有限合伙)|10,360,000|1.76%|
|高雅萍|5,122,916|0.87%|
|辽宁振兴生态造纸有限公司|4,500,000|0.76%|
|中央汇金投资有限责任公司|4,403,500|0.75%|
|缪文琴|3,372,100|0.57%|
|章杏雅|2,916,162|0.49%|
||308,114,478|52.22%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|王维勇|112,173,977|15.92%|
|邓电明|90,646,600|12.87%|
|王向武|60,764,400|8.62%|
|东海基金－工商银行－鑫龙155号资产管理计划|28,818,443|4.09%|
|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号|25,936,599|3.68%|

||||
|-|-|-|
|平安大华基金－平安银行－中融国际信托－中融－财富1号结构化集合资金信托|25,936,599|3.68%|
|叶孙义|25,382,200|3.60%|
|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|20,172,911|2.86%|
|石河子乾宇光电股权投资合伙企业(有限合伙)|10,360,000|1.47%|
|高雅萍|4,769,916|0.68%|
||404,961,645|57.48%|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|职位|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|董事长|90,646,600|15.36%|90,646,600|

除董事长邓电明先生持股比例发生变化外，公司其他董事、监事和高级管理人员并未直接持有乾照光电股份，因而持股数量和比例均未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加114,553,311股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|229,395,950|38.88|343,949,261|
|360,604,050|61.12|360,604,050|
|590,000,000|100.00|704,553,311|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且除发行人第一大股东王维勇外，其他投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了乾照光电本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市海问律师事务所认为：
发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、认购合同等法律文件符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：______________ _____________
赵旭 龙敏
法定代表人或授权代表（签名）： _____________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司 2015年11月2日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：__________ ____________ ___________
胡基 郑燕 杨子江
律师事务所负责人（签名）：______________
张继平
北京市海问律师事务所2015年11月2日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：___________ ____________
周俊超 陈志达
会计师事务所负责人（签名）：______________
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年11月2日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
厦门乾照光电股份有限公司
地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号
电话：0592-7616266
传真：0592-7616278
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-65608299
传真：010-65608451
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》的签字盖章页）
发行人：厦门乾照光电股份有限公司 2015年11月2日