证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2019-027招商局港口集团股份有限公司
关于确认公司控股子公司 2018年度对外担保进展
以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：若本次预计的担保额度全部实际发生，公司及控股子公司对外担保总额度为 395.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的128.63%，已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注。
一、2018年度公司控股子公司对外担保情况
招商局港口集团股份有限公司（下称“招商港口”、“本公司”、“公司”）将招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）纳入合并财务报表范围内之前，招商局港口于2018年度及以前的对外担保情况如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保额度|实际担保额|
|一、并表范围内担保||||
|青岛港招商局国际集装||||
||招商局国际码头（青岛）有限公司|1.00|0.00|
|箱码头有限公司||||
|招商港务（深圳）有限||||
||深圳金域融泰投资发展有限公司|8.00|5.00|
|公司||||
|招商港务（深圳）有限||||
||深圳金域融泰投资发展有限公司|5.00|3.78|
|公司||||
|深圳妈港仓码有限公司|招商局国际（中国）投资有限公司|0.25|0.25|
||China Merchants Finance Company|||
|招商局港口||34.32|34.32|
||Limited|||
||China Merchants Finance Company|||
|招商局港口||34.32|34.32|
||Limited|||

|||||
|-|-|-|-|
||China Merchants Finance Company|||
|招商局港口||13.73|13.73|
||Limited|||
|招商局港口|CMHI Finance (BVI) Co., Ltd|61.77|61.77|
|招商局港口|CMHI Finance (BVI) Co., Ltd|41.18|41.18|
||COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER|||
|招商局港口||24.01|1.54|
||TERMINALS LIMITED|||
||COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER|||
|招商局港口||1.03|1.03|
||TERMINALS LIMITED|||
||COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER|||
|招商局港口||1.72|1.72|
||TERMINALS LIMITED|||
|招商局港口|洛美集装箱码头公司|0.78|0.20|
|招商局港口|洛美集装箱码头公司|0.78|0.20|
|招商局港口|洛美集装箱码头公司|0.78|0.20|
|招商局港口|招商局港口发展（深圳）有限公司|32.00|21.80|
||TCP - TERMINAL DE CONTElNERES DE|||
|招商局港口||5.32|4.73|
||PARANAGUA S/A.|||
||TCP - TERMINAL DE CONTElNERES DE|||
|TCP Log S.A.||7.59|7.59|
||PARANAGUA S/A.|||
|小计||273.58|233.36|
|二、并表范围外担保||||
|招商局港口|CMA CGM SA|0.25|0.13|
|招商局港口|CMA CGM SA|0.82|0.82|
|招商局港口|PORT DE DJIBOUTI S.A.,|3.43|0.24|
|小计||4.50|1.19|
|总计||278.08|234.55|

注：上述金额存在四舍五入尾差
招商局港口就上述对外担保均已按香港联交所规则履行相应程序。
二、预计未来十二个月内新增对外担保额度
（一）担保情况概述
为满足公司及并表范围内子公司对外投资及日常经营管理资金需求，公司对未来十二个月内对外担保的被担保方以及担保额度进行了合理预计，公司与控股子公司以及公司的控股子公司之间拟发生不超过人民币 161.14亿元的担保，前述担保额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的 12个月，并提请股东大会授权董事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。预计的担保方及被担保方如下：
单位：人民币亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保公司|被担保公司|招商局港口持有被担保方股权比例|招商港口持有被担保方股权比例|其他合作方|融资金额|最高担保金额|
|1|招商港口|赤湾港航（香港）有限公司|/|100.00%||40.00|40.00|
|2|招商港口|招商局港口（舟山）滚装物流有限公司|/|51.00%|舟山蓝海投资有限公司、深圳长航滚装物流有限公司|2.50|1.28|
|3|招商局港口|招商局货柜服务有限公司|100.00%|/||0.35|0.35|
|4|招商局港口|深圳海星港口发展有限公司|67.00%|/|中国外运华南有限公司|32.70|21.91|
|5|招商局港口|招商局港口发展（深圳）有限公司|100.00%|/||10.00|10.00|
|6|招商港务（深圳）有限公司|深圳金域融泰投资发展有限公司|100.00%|/||10.00|10.00|
|7|青岛港招商局国际集装箱码头有限公司|招商局国际码头（青岛）有限公司|90.10%|/|青岛青保投资控股有限公司|/|7.00|
|8|青岛港招商局国际集装箱码头有限公司|招商局国际码头（青岛）有限公司|90.10%|/|青岛青保投资控股有限公司|1.00|1.00|
|9|ColomboInternationalContainerTerminals Limited|HambantotaInternational PortGroup (Pvt) Ltd|85.00%|/||40.00|40.00|
|10|HambantotaInternational PortGroup (Pvt) Ltd|Colombo InternationalContainer TerminalsLimited|85.00%|/||20.00|20.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|湛江港（集团）股份有限公司|湛江港国际集装箱码头有限公司|湛江港集团持有湛江港国际集装箱码头有限公司80%股份||广东外运有限公司|2.00|1.60|
|12|广东湛江港物流有限公司|湛江港（集团）股份有限公司|27.58%|30.78%|湛江市基础设施建设投资集团有限公司，中国宝武钢铁集团有限公司，深圳市盐田港股份有限公司，中国广州外轮代理有限公司，广东恒兴集团有限公司，深圳市盐田港同运实业股份有限公司。|8.00|8.00|
|合计担保额度|||||||161.14|

若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，本公司将按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行相应的审批程序。
（二）预计被担保对象的基本情况
被担保对象均为公司并表范围内控股子公司，其中，招商局港口发展（深圳）有限公司资产负债率为99.22%，其余公司资产负债率均未达70%。
1、赤湾港航（香港）有限公司
该公司成立于 1997年 11月 14日，注册地为香港；主要办公地点： 21/F.Well View Commercial Bldg 8-10 Morrison St.Sheung Wan HongKong；
注册资本：港币100万元；董事：刘彬、张方、王永立、邓啸、李晓鹏；
主营业务范围：投资控股，码头装卸、货物运输及代理服务；股东情况：招商局港口集团股份有限公司100%控股。
未经审计主要财务指标：截止 2018年 12月 31日，赤湾港航（香港）有限
公司未经审计总资产为 238,247万元，负债总额为 59,081万元，净资产为
179,165万元；2018年营业收入 0万元，净利润 7,224万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
2、招商局港口（舟山）滚装物流有限公司
该公司成立于 2012年 6月 13日，注册地址：浙江省舟山市定海区小沙街道复翁路 9号 1幢 105-106号；法定代表人：刘彬；注册资本：人民币 17,306.86万元；招商港口持股比例为51%。经营范围：道路货物运输；普通货物仓储；货运代理。
经审计主要财务指标：资产总额 21,442万元，负债总额 267万元，净资产 211,75万元，营业收入 0万元，净利润-1,034万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
3、招商局货柜服务有限公司
该公司成立于 1996年 12月 18日，注册地址：香港中环干诺道中 168-200号信德中心招商局大厦 38楼；注册资本：港币 50万元，招商局港口出资比例为100%。经营范围：集装箱装卸、堆存、滚装船装卸等
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 15,659万元，负债总额 4,248万元，净资产 11,411万元；营业收入 20,868万元，净利润 1,349万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
4、深圳海星港口发展有限公司
该公司成立于 1986年 9月 30日，注册地址：深圳前海深港合作区妈湾大道 1027号；法定代表人：周擎红；注册资本：53,073万人民币，招商局港口持股比例为67%。经营范围：港口业务。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，2018年资产总额 79,011万元，负债总额 13,263万元，净资产 65,748万元，收入 2,841万元，净利润-3,960万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
5、招商局港口发展（深圳）有限公司
该公司成立于 2016年 9月 30日，注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼 606R房；法定代表人：白景涛；注册资本人民币 5,000万人民币，招商港口持股比例为100%。经营范围：港口信息咨询、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、旅游信息咨询（以下均不含限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；企业形象策划；文化交流活动策划；文体活动策划（以上均不含限制项目）；市场营销策划；品牌形象策划；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业开发及租赁业务、日常养护维修、管理、装饰；家具及家用电器租赁；集装箱、散杂货、石油化工等的装卸，以及仓储、中转、理货，船舶代理、货物代理、航修航供服务、疏浚等。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额为 1,080,786万元，负债总额为 1,072,407万元，净资产为 8,379万元，营业收入为0，净利润为2,365万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
6、深圳金域融泰投资发展有限公司
该公司成立于 2012年 7月 9日，注册地址：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 22楼；法定代表人：白景涛；注册资本 80,000万人民币，招商局港口旗下全资子公司栢艺投资有限公司出资比例为100%。经营范围：房地产经纪；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；品牌形象策划；供应链管理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在金融中心二期（地块编号2012-003-0113）地块上从事房地产开发经营；物业管理；室内外装潢工程设计与施工。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 427,592万元，负债总额 226,140万元，净资产 201,452万元；2018年，该公司营业收入 8,672万元，净利润7,408万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
7、招商局国际码头（青岛）有限公司
该公司成立于 2003年 10月 23日，注册地址：青岛保税区物流园区；法定代表人：白景涛；注册资本 4,400万美元，招商局港口持股比例为90.1%。经营范围：堆场、仓库租赁，装卸仓储以及相关公共配套服务业务。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 53,885万元，负责总额 12,922万元，净资产 40,963万元，营业收入 11,337万元，净利润 2,512万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、Hambantota International Port Group (Pvt) Ltd
该公司成立于 2017年 7月 27日，注册地址：斯里兰卡（汉班托塔）；法定代表人：任锐；注册资本 114,548万美元，招商局港口持股比例为85%。经营范围：货运港口。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 767,659万元，负债总额 4,158万元，净资产 763,501万元，营业收入 9,855万元，净利润-9,313万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
9、Colombo International Container Terminals Limited
该公司成立于 2011年 2月 8日，注册地址：斯里兰卡（科伦坡）；法定代表人：黄鹏；注册资本 15,000万美元，招商局港口持股比例为85%。经营范围：货运港口。
经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 436,341万元，负债总额 283,717万元，净资产 152,624万元，营业收入 95,127万元，净利润：34,748万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
10、湛江港国际集装箱码头有限公司
该公司成立于 2013年 9月 1日，注册地址：湛江市霞山区友谊路一号湛江港集团二期南突堤第 11栋（集装箱公司综合楼）；法定代表人：刘恩怀；注册资本 60,000万人民币，招商港口子公司湛江港（集团）股份有限公司持股比例为80%。经营范围：提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放等。
未经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额：238,829万元，负债总额 63,561万元，净资产 175,268万元，营业收入 22,355万元，净利润-1,005万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
11、湛江港（集团）股份有限公司
该公司成立于 1956年 5月 1日，注册地址：广东湛江市霞山区友谊路 1号；法定代表人：张翼；注册资本人民币 402,069万人民币，招商港口持股比例为30.7767%，招商局港口持股比例为27.5782%。经营范围：提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放等。
未经审计主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，资产总额 1,556,041万元、负债总额 978,744万元、净资产 577,297万元、营业收入 253,798万元、净
利润 2,896万元。该公司目前对其控股子公司担保余额 2,000万元。不存在其他担保、抵押、诉讼等事项。
经核查，该公司信用情况良好，不属于失信被执行人。
（三）担保协议情况
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。
（四）董事会与独立董事意见
董事会同意以上担保事项，认为符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本次担保事项不会对公司经营产生不利影响。
公司独立董事就此担保事项发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为 278.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的90.40%；公司及控股子公司对外担保实际发生额为 234.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的76.25%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保额度为 4.50亿元，占最近一期经审计净资产的1.46%；
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际发生额为 1.19亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.39%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：有关上市公司与控股子公司以及上市公司的控股子公司之间对外担保的预计，上市公司董事会认为其符合公司经营计划和实际运营需要，可以有效解决相关企业的资金需求、满足其业务发展需要，保证相关主体的可持续性发展。相关被担保方主要为上市公司并表范围内子公司，上市公司对其经营活动行为的控制力相对较强，此项担保预计可以有效控制和减少、防范风险，不会对上市公司及其子公司的正常运作和业务经营发展产生重大不利影响。在对其盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，上市公司董事会认为本次担保风险可控。
招商港口董事会已经审议并通过了本次担保事项，尚需提交上市公司股东大会审议。经核查，该担保事项的审议、决策流程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及上市公司《公司章程》的有关规定。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日