债券代码：143387 债券简称：17刚股01
关于召开“17刚股01”（债券代码：143387.SH）
2018年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权。
2、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“发行人”或“公司”）于 2017年 11月 8日发行总额为 5亿元的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”（以下简称“17刚股01”），票面利率为7.20%，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。“17刚股01”的起息日为2017年11月8日，单利按年付息，到期
一次还本付息。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）是“17刚股01”的受托管理人。
2018年8月17日，发行人发布《关于公司部分银行账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2018-063）：“经公司核查，因刚泰集团有限公司出现短期流动性不足情况，部分银行过于担忧，临时宣布公司贷款提前到期，如工商银行股份有限公司杭州分行、上海渤海银行、江苏银行股份有限公司杭州分行等，以及部分银行提出要求追加保证金、抵押物等增信措施未能及时满足而导致部分银行账户被冻结，累计被冻结公司账户资金 3,882,689元。”2018年8月30日，发行人发布《关于股东股份被司法保全冻结的公告》（公告编号：2018-075）：“刚泰集团持有公司股份共计195,511,269股，占公司总股本13.13%。本次被冻结股份数为 165,423,369股，占其持股84.61%，占公司总股本11.11%；轮候冻结股份数为2,807,903股，占其持股1.44%，占公司总股本0.189%。”2018年9月5日，发行人发布《关于股东股份被司法保全轮候冻结的公告》（公告编号：2018-076）：“刚泰集团持有公司股份共计 195,511,269股，占公司总股本13.13%。本次被轮候冻结股份数为195,511,269股，占其持股100%，占公司总股本13.13%。”2018年 9月 6日，发行人发布《关于股东股份被司法保全冻结的公告》（公告编号：2018-077）：“截至本公告日，刚泰集团持有公司股份共计 195,511,269股，占公司总股本13.13%；刚泰集团持有的公司股票（195,511,269股）已全部被司法冻结或轮候冻结。截至本公告日，刚泰矿业持有公司股份共计 369,634,172股，占公司总股本24.83%；累计被冻结股份数为 365,440,057股，占其持股98.87%，占公司总股本24.55%。”
国泰君安证券作为刚泰控股公开发行 2017年公司债券（第一期）的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，在知悉上述事项后决定召开“17刚股01”2018年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），以维护债券持有人的合法权益。
根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议将以现场与非现场投票结合方式召开。除本通知另有规定外，《募集说明书》中的定义与解释均适用于本通知。
现就召集本次债券持有人会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2018年9月27日（星期四）下午13：00
2、会议地点：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼
3、会议召集人：国泰君安证券股份有限公司
4、联系方式：f16gt0217gg01@163.com
（1）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼
邮编：200120
联系人：彭辰
联系电话：021-38677538
传真：021-38907538
（2）发行人：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼
邮编：200120
联系人：高宝学
联系电话：021-68868102
传真：021-68866081
5、会议召开和投票方式：以现场与通讯相结合的形式，记名式投票表决。
如无法当场表决的，持有人应于会议表决期限截止日（2018年 9月 27日 17:00时前）将表决票（附件2或附件3）传真至上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼（传真请见发行人的联系方式），并于会议结束后2个工作日内将盖章原件寄送至受托管理人国泰君安证券（地址请见受托管理人的联系方式）。
同一债券份额只能选择现场投票或通讯投票方式中的一种，不能重复投票；如果同一债券份额通过现场或通讯方式重复投票，以第一次投票为准。
6、债权登记日：有权出席本次债券持有人会议的债权登记日为 2018年 9月 19日（以下午 15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
7、参会登记时间：2018年9月13日9:00（含）至2018年9月26日 17:00（含）之间（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间为准）
8、会议审议事项：
（1）《关于要求刚泰控股落实“17刚股01”债券偿债安排的议案》；
（2）《关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17刚股01”债券提供增信措施的议案》；
（3）《关于变更“17刚股01”〈债券持有人会议规则〉部分条款的议案》；
（4）《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施的议案》。
二、会议出席对象
1、截至债权登记日，登记在册的“17刚股01”债券持有人均可出席。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人，每个债券持有人仅能委托一名代理人；
2、发行人、持有发行人10%以上股份的股东以及上述发行人股东的关联方；
3、债券受托管理人；
4、债券发行人的董事、监事、高级管理人员及委派人员；
5、其他重要关联方；
6、见证律师。
三、现场会议参会方式
1、登记时间：2018年9月13日9:00（含）至2018年9月26日17:00（含）；
2、登记方法：参会的债券持有人可通过传真、邮寄或电子邮件的方式将本通知所附的参会回执（参见附件一）及证明文件复印件（要求见下文），在登记时间截止前送达本期债券受托管理人所在地址（邮寄方式以联系人签收时间为准；
传真方式以联系人收到传真件的时间为准）；
3、证明文件：
参加本次债券持有人会议的债券持有人应在提交参会回执时附上以下证明文件复印件（加盖单位公章），并在出席会议时出示该等证明文件原件：
（1）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（见附件二）、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
（3）如债券持有人是证券投资产品的，资产管理人应在其出具的所有文件中注明证券投资产品名称。
4、临时议案：
单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人需于2018年9月19日 17:00前，将：（1）内容完整并加盖单位公章的临时提案（2）附持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件和持有本期未偿还债券的持仓证明文件同时送达本期债券管理人所在地址（邮寄方式以联系人签收时间为准；传真方式以联系人收到传真件的时间
为准）。国泰君安证券将在收到有效的临时提案后 2个交易日内以及债券持有人会议召开日前至少 2个交易日发出补充通知。2018年 9月 19日 17:00以后提交的临时议案或未附有持有本期未偿还债券的持仓证明文件的临时议案均无效。
四、表决程序和效力
1、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、持有发行人10%以上股权的股东及发行人的其他重要关联方所持债券没有表决权。
3、债券持有人会议形成的决议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有效。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
5、国泰君安证券将在债券持有人会议做出生效决议之日的 2个交易日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。
五、其他事项
会议会期半天，交通费用及食宿费用自理。
本通知内容若有变更，会议召集人国泰君安证券将以公告方式在债券持有人会议原定召开日期的至少2个交易日之前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告，敬请投资者留意。
特此通知。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于召开“17刚股01”（债券代码：143387.SH）2018年第一次债券持有人会议的通知》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件一：
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“17刚股01”（债券代码：143387.SH）2018年第一次债券持有人会议。
本期债券持有人（签署）：
如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：身份证号码或统一社会信用代码号码：
本期债券持有人证券账户卡号码：
持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
联系人及联系方式：
（签名或法人单位公章）：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“刚泰控股”）“17刚股01”（债券代码：143387.SH）2018年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。本单位/本人对“17刚股01”（债券代码：143387.SH）2018年第一次债券持有人会议议题投赞成、反对或弃权票的指示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于要求刚泰控股落实“17刚股01”债券偿债安排的议案||||
|2|关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17刚股01”债券提供增信措施的议案||||
|3|关于变更“17刚股01”《债券持有人会议规则部分条款的议案|》|||
|4|关于授权受托管理人向发行人采取法律措施的议案||||

注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，对同一项议案只能表示一项意见；
2、委托人不做具体指示的，视为受托人可以按自己的意思表决；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）：
委托人身份证号码（法人统一社会信用代码号码）：
委托人持有面额为人民币100元的债券张数：
委托人的证券账户卡号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年月日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件三：
“17刚股 01”2018年第一次债券持有人会议
会议表决票
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|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于要求刚泰控股落实“17刚股01”债券偿债安排的议案||||
|2|关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17刚股01”债券提供增信措施的议案||||
|3|关于变更“17刚股01”《债券持有人会议规则部分条款的议案|》|||
|4|关于授权受托管理人向发行人采取法律措施的议案||||

注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、对同一项议案只能表示一项意见。
附件四：
议案一：
“17刚股 01”2018年第一次债券持有人会议
关于要求刚泰控股落实“17刚股01”债券偿债安排的议案
各位“17刚股01”债券持有人：
鉴于发行人目前部分银行账户被冻结、大股东股份被司法保全冻结等情况，本期债券受托管理人国泰君安证券依据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，决定召开“17刚股01”2018年第一次债券持有人会议，特提请债券持有人会议审议，为了充分维护债券持有人的利益，要求发行人为保障本期债券的偿付逐项落实以下事宜：
1、严格履行信息披露义务；
2、在本期债券未完全偿付前，不得新增对外担保；
3、尽快采取措施消除近期负面消息对于公司产生的不良影响，包括但不限于与银行积极沟通解决诉讼事宜、解除银行账户冻结并及时披露、与投资者做好积极沟通，缓解市场针对发行人施加的舆论压力。
以上议案，请予审议。
议案二：
“17刚股 01”2018年第一次债券持有人会议
关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17刚股 01”债券提供增信措施的议案
各位“17刚股01”债券持有人：
鉴于发行人目前部分银行账户被冻结、大股东股份被司法保全冻结等情况，本期债券受托管理人国泰君安依据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，决定召开“17刚股01”2018年第一次债券持有人会议，特提请债券持有人会议审议以下事项：
鉴于目前发行人的实际经营状况，为保障本期债券持有人的利益，现要求发行人为“17刚股01”追加担保，担保的形式可以是以下保证担保、财产抵押或质押担保的单一形式或组合形式：
（1）发行人董事长、实际控制人徐建刚先生及其关联方为本期债券提供的不可撤销的连带责任保证担保；
（2）发行人以其存货等资产为本期债券设立抵押、质押担保，已经设置担保的资产为本期债券设立第二顺位及后顺位抵押、质押担保，并将相关资产质押在本期债券的监管银行名下；
（3）提供其他足额的增信措施。
以上议案，请予审议。
议案三：
“17刚股 01”2018年第一次债券持有人会议
关于变更“17刚股01”《债券持有人会议规则》部分条款的议案
鉴于发行人目前部分银行账户被冻结、大股东股份被司法保全冻结等情况，本期债券受托管理人国泰君安证券依据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，决定召开“17刚股01”2018年第一次债券持有人会议，特提请债券持有人会议审议以下事项：
一、修改《债券持有人会议规则》“第三章债券持有人会议的召集”中关于会议召集时间等事项，变更后内容如下：
“第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前5个交易日。”
“第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 1个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前2个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。”
“第十条债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 5个交易日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知„„”
“第十四条临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 3个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知„„”
需要特别说明的是，根据《债券持有人会议规则》第三十九条之规定“除非
法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。”本议案待债券持有人会议均审议通过后生效，国泰君安证券将把修改后的《债券持有人会议规则》报送有关行政监管部门进行备案。
以上议案，请予审议。
议案四：
“17刚股 01”2018年第一次债券持有人会议
关于授权受托管理人向发行人采取法律措施的议案
各位“17刚股01”债券持有人：
鉴于发行人目前部分银行账户被冻结、大股东股份被司法保全冻结等情况，本期债券受托管理人国泰君安证券依据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，决定召开“17刚股01”2018年第一次债券持有人会议，特提请债券持有人会议审议以下事项：
一、为维护全体债券持有人利益，根据《受托管理协议》“第四条乙方的职责、权利和义务”中的相关约定，请全体债券持有人在法律法规许可的前提下，授权国泰君安证券对发行人采取相关法律措施，包括但不限于：
1、授权国泰君安证券代表全体债券持有人对发行人提起仲裁和诉讼；
2、授权国泰君安证券依法向相关仲裁机构及司法机关申请对发行人采取财产保全措施。
二、全体债券持有人对受托管理人的授权，不影响部分债券持有人以自身名义采取相关行动。如果受托管理人与以自身名义采取行动的部分债券持有人在同一事项上意见不同，该部分债券持有人将代表其自身意见，受托管理人在该事项上代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。
以上议案，请予审议。