关于新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的标的资产过户
之
法 律 意 见 书
浦栋律师事务所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
SHANGHAI·CHINA
目录
目录.............................................................. 1释义.............................................................. 2第一部分引 言.................................................... 5第二部分正 文.................................................... 6一、本次交易的主要内容 .......................................... 6二、本次交易的批准与授权 ........................................ 8三、本次交易的实施情况 ......................................... 10四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............. 14五、本次交易的后续事项 ......................................... 14六、结论意见 ................................................... 14
释义
在法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|公司、中泰化学或发行人|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|指|上海市浦栋律师事务所|
|经办律师或律师|指|本所为本次公司非公开发行股票专项法律服务指派的唐勇强律师和李浩元律师|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司，中泰化学控股股东，新疆富丽达股东、蓝天物流股东|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司，新疆富丽达股东|
|富达担保|指|新疆富达投资担保有限公司，新疆富丽达股东|
|巴州金富或金富纱业|指|巴州金富特种纱业有限公司|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司，巴州金富股东|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司，巴州金富股东|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司，巴州金富股东|
|蓝天物流|指|新疆蓝天物流石油化学有限责任公司|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司，蓝天物流股东|
|九洲恒昌|指|新疆九州恒昌物流有限公司，蓝天物流股东|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司，蓝天物流股东|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司，蓝天物流股东|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司，蓝天物流股东|
|交易对方|指|新疆富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流|

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|巴州工商局|指|新疆巴音郭楞蒙古自治州工商行政管理局|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 30 号《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)|
|公司章程|指|除特别说明外，为公司 2015年 6月5日修订的章程|
|元|指|除特别说明外，为人民币元|

上海市浦东东方路710号 6/F Tomson Financial Building汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road邮编 : 200122 Shanghai 200122 P. R. China电话 : 86-21-58204822 Tel. : 86-21-58204822传真 : 86-21-58203032 Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，指派唐勇强、李浩元律师担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《关于新疆中泰化学股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格及发行数量
的专项核查之法律意见书》。现就中泰化学本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
第一部分引 言
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特声明如下：
一、本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效之法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等有关规范性文件规定发表法律意见。
二、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，为出具本法律意见书，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本项申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师在工作中已经得到公司的保证，公司保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的、无虚假和重大遗漏，有关文件上的签字和盖章是真实的，所提供的文件复印件与原件是相一致的。
六、本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。
基于上述陈述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二部分正 文
一、本次交易的主要内容
本次交易为发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
中泰化学通过向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权，向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权，向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权。
1.交易标的和交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权，交易对方为以上股权的持有者，具体如下：
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|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例|
|新疆富丽达54%股权|浙江富丽达股份有限公司|43.61%|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|5.00%|
||新疆泰昌实业有限责任公司|2.94%|
||新疆富达投资担保有限公司|2.45%|
|金富纱业49%股权|杭州金丰纺织有限公司|33.00%|
||杭州康源投资管理有限公司|8.00%|
||杭州永固汽车零部件有限公司|8.00%|
|蓝天物流100%股权|新疆中泰（集团）有限责任公司|51.00%|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|20.00%|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|13.00%|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|5.00%|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|4.00%|
||刘金国|4.00%|

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|新疆振坤物流有限公司|3.00%|

2.交易对价
本次交易中泰化学收购新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权所需支付的对价分别为184,282.63万元、19,961.00万元和72,544.15万元，全部以发行股份方式支付。
3.发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为中泰化学五届三十次董事会决议公告日前二十个交易日中泰化学 A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即7.32元/股。
（二）募集配套资金
中泰化学拟采用询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金276,000.00万元，用于标的公司投资项目建设、补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|偿还中泰化学银行贷款|80,042.86|-|80,042.86|
|合计|299,661.86|23,661.86|276,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本所律师认为：本次交易的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）中泰化学的批准和授权
1. 2015年 11月 10日，中泰化学召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2. 2015年 12月 11日，中泰化学召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关事项。
3.2015年12月28日，中泰化学召开2015年第十二次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）交易对方的批准和授权
1.2015年11月10日，中泰集团董事会审议通过本次交易方案及相关协议、承诺。
2015年 11月 10日，浙江富丽达临时股东大会审议通过了《关于同意中泰化学发行股份购买公司持有的新疆富丽达43.61%股权并签署<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案》及《关于股份锁定期承诺的议案》。
2015年 11月 10日，泰昌实业、富达担保分别作出股东会决议：同意中泰化学收购该泰昌实业持有的新疆富丽达2.94%的股权、富达担保持有新疆富丽达的2.45%股权；同意与中泰化学签署《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；同意中泰化学收购新疆富丽达其它股东的股权，该公司放弃优先认购权。
2. 2015年 11月 10日，金丰纺织、康源投资、永固零部件分别作出股东会决议：同意中泰化学收购金丰纺织持有的巴州金富的33%股权、康源投资持有巴州金富的8%股权、永固零部件持有的巴州金富的8%股权；同意与中泰化学签署《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；同意中泰化学收购巴州金富
其它股东的股权，该公司放弃优先认购权。
3. 2015年 11月 10日，世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流分别作出股东会决议，同意中泰化学收购世纪宝伦持有的蓝天物流的20%股权、九洲恒昌持有的蓝天物流的13%股权、鑫汇鑫持有的蓝天物流的5%股权，鑫和聚丰持有的蓝天物流的4%股权，振坤物流持有的蓝天物流的3%股权；同意与中泰化学签署《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；同意中泰化学收购蓝天物流其它股东的股权，该公司放弃优先认购权。
（三）国资委的批复
2015年12月23日，新疆国资委出具了《关于对新疆中泰化学股份有限公司再融资方案及有关事项的批复》（新国资产权【2015】405号），批准了本次交易方案。
（四）中国证监会的核准
1. 2016年 3月 23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 20次并购重组委工作会议无条件审核通过了中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2.2016年4月15日，中国证监会出具《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），核准公司向浙江富丽达股份有限公司发行 203,313,234股股份、向新疆中泰（集团）有限责任公司发行73,853,446股股份、向新疆泰昌实业有限责任公司发行 13,706,510股股份、向新疆富达投资担保有限公司发行11,422,092股股份、向杭州金丰纺织有限公司发行 18,364,919股股份、向杭州康源投资管理有限公司发行 4,452,102股股份、向杭州永固汽车零部件有限公司发行 4,452,102股股份、向厦门世纪宝伦投资有限公司发行 19,820,806股股份、向新疆九洲恒昌物流有限公司发行12,883,524股股份、向乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司发行 4,955,202股股份、向新疆鑫和聚丰投资有限公司发行 3,964,161股股份、向刘金国发行3,964,161股股份、向新疆振坤物流有限公司发行2,973,121
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为：中泰化学本次交易已经取得必要的授权和批准且已获得中国证监会的审核批准，具备实施本次交易的法定条件，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的为交易对方持有的新疆富丽达54%的股权、金富纱业49%股权和蓝天物流100%股权。根据中泰化学与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交割日为交易对方将标的资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续完成并领取新的营业执照之日。自资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务及其孽生权益均由上市公司享有和承担，并按照目标公司的章程享受股东权利和义务。
1.2016年4月22日，浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保分别与中泰化学签署《股权交割证明》，将合计持有的新疆富丽达54%股权转让给中泰化学并已交割完毕。
同日，巴州工商局出具了准予变更登记通知书【（巴工商开字）登记内变字[2016]第 901326号】并核发新的《营业执照》【统一社会信用代码：916528016636451173】，准予对新疆富丽达公司类型、股东进行变更登记。
经查询全国企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，新疆富丽达的股东为中泰化学，出资额为 122,448.9796万元，占注册资本总额的100%，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2.2016年4月22日，金丰纺织、康源投资、永固零部件分别与中泰化学签署《股权交割证明》，将合计持有的金富纱业49%股权转让给中泰化学并已交割完毕。
同日，巴州工商局出具了准予变更登记通知书【（巴工商开字）登记内变字[2016]第 901294号】并核发新的《营业执照》【统一社会信用代码：
91652801062091008F】，准予对金富纱业公司类型、股东进行变更登记。
经查询全国企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，金富纱业的股东为中泰化学和新疆富丽达，中泰化学出资额为 7,350万元，占注册资本总额的49%，新疆富丽达出资额为7,650万元，占注册资本总额的51%，公司类型为有限责任公司（国有控股）。
3.2016年4月15日，中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国分别与中泰化学签署《股权交割证明》，将合计持有的蓝天物流100%股权转让给中泰化学并已交割完毕。
2016年4月22日，新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局出具了准予变更登记通知书【（新）登记内变字[2016]第898655号】并核发新的《营业执照》【统一社会信用代码：9165010074523408XP】，准予对蓝天物流股东股权、公司类型变更登记。
经查询全国企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，蓝天物流的股东为中泰化学，出资额为3000万元，占注册资本总额100%，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
据此，本所律师认为：本次交易的标的资产已全部完成过户手续，相应的股权全部完成工商变更登记，截至本法律意见书出具日，中泰化学已经合法拥有新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流100%股权。
（二）发行股份价格及数量调整情况
2016年 4月 12日召开的公司 2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》。
2016年4月14日，公司公告了《2015年年度权益分派实施公告》。
2016年4月21日，公司实施了利润分配。
2016年4月22日，公司公告调整本次股票发行价格和发行数量，具体如下：1、本次发行股票价格的调整方式为：
假设P0为调整前有效的发行价格，D为每股派息，P1为调整后有效的发行
价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：
派息：P1＝P0－D；
根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）；配套融资经调整后的股票发行底价为：7.30元/股（7.30元/股=原发行价格7.32元/股-每股派息0.02元）。
2、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 7.30元/股，募集配套融资发行价格7.30元/股计算，中泰化学本次发行股份的合计数量预计为 757,243,532股。具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）||
|||调整前|调整后|
|发行股份购买资产|浙江富丽达股份有限公司|203,313,234|203,870,256|
||新疆中泰（集团）有限责任公司|73,853,446|74,055,785|
||新疆泰昌实业有限责任公司|13,706,510|13,744,062|
||新疆富达投资担保有限公司|11,422,092|11,453,385|
||杭州金丰纺织有限公司|18,364,919|18,415,234|
||杭州康源投资管理有限公司|4,452,102|4,464,299|
||杭州永固汽车零部件有限公司|4,452,102|4,464,299|
||厦门世纪宝伦投资有限公司|19,820,806|19,875,110|
||新疆九洲恒昌物流有限公司|12,883,524|12,918,821|
||乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|4,955,202|4,968,778|
||新疆鑫和聚丰投资有限公司|3,964,161|3,975,022|
||刘金国|3,964,161|3,975,022|
||新疆振坤物流有限公司|2,973,121|2,981,267|
|小计||378,125,380|379,161,340|
|募集配套资金|新疆中泰（集团）有限责任公司及其他不超过9名特定投资者|377,049,180|378,082,192|
|合计||755,174,560|757,243,532|

公司与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署的《股份认购合同》约定：中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的不低于10%，在前述范围内，最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。因此，
根据调整后的发行底价，在发行股份募集配套资金部分，中泰集团拟认购不低于
10%，即不低于37,808,219股。
经核查，本所律师认为：发行人因 2015年度利润分配方案的实施而相应调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格及发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定。
（三）期间损益的安排和审计实施
1.本次交易的过渡期
本次交易的标的资产的评估基准日为2015年9月30日。
本次交易的交割日根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，约定为新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流过户至中泰化学名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，即 2016年4月22日。
因此，本次交易过渡期为2015年9月30日至2016年4月22日之间的期间。
2.期间损益的协议安排
根据中泰化学与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：
标的资产在过渡期产生的收益由中泰化学享有；标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
3.标的公司的财务情况和审计
经查本次交易过渡期间三家标的公司财务报表，均未发生亏损。
为此，公司已安排审计机构——瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行专项审计。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）有实质性差异的情况。
五、本次交易的后续事项
本次交易尚需完成以下事项：
（一）中泰化学尚需按照《发行股份购买资产协议》，向交易对方发行股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
（二）中泰化学尚需向除中泰集团外不超过9名特定投资者发行股票募集配套资金并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；
（三）中泰化学尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
（四）中泰化学尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
本所律师认为：中泰化学本次交易已取得实施所必要的授权和批准，上述实施后续事项符合法律、法规的规定，不存在重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：中泰化学本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易所涉及标的资产已全部完成过户手续，资产过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中泰化学已合法拥有标的资产的所有权。中泰化学本次交易实施后续事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，副本五份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见书》签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：孙志祥
李浩元
签署日期：二〇一六年四月二十五日