民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年持续督导工作报告
2015年 11月 30日，中国证监会出具了证监许可[2015]2692号文核准号《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对溢多利进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由溢多利及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对溢多利重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常州沅澧产业投资控股有限公司等 6名交易对手发行股份的方式购买其合计持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”或“目标公司”）70%的股权；并向华创溢多利 32号计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
交易完成后，新合新为上市公司的控股子公司。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年 12月 10日，新合新就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号:914307810642225690）。新合新70%股权已过户登记至溢多利。
2015年12月18日，大华会计师事务所出具大华验字第[2015]001278号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年12月10日止，公司已收到新增股东刘喜荣等6名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,517,517.00元，新增股本占新增注册资本的100%。本次向特定对象非公开发行股份后，公司的股份总数变更为120,058,099股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币120,058,099.00元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2015年 12月 25日，溢多利收到中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记证明》。溢多利向刘喜荣等 6名交易对方发行 17,517,517股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。该部分股票已于2016年1月7日发行上市。
此外，中国证监会已核准溢多利非公开发行股份不超过 15,527,023股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组各方出具的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
交易对方就本次以资产所认购的溢多利所有股份的锁定事宜分别承诺如下：刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》
以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满 36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形。
（二）业绩补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2015年实施完毕，补偿期间为 2015年、2016年以及 2017年，若本次交易实施完毕为 2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2015年、 2016年、2017年新合新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预
测数。
2、补偿方式
（1）补偿方式
根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若目标公司在盈利承诺期内截至当期期末实现的累计实际净利润低于截至当期期末的累计承诺净利润，则交易对方应按照本协议的约定对上市公司进行补偿，盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进行补偿。
交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
（2）补偿数额的确定
当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格－截至当期期末已补偿金额
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公司计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股份进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格
若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（3）补偿时间安排
上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 10个工作日内书面通知交易对方其应补偿的现金金额，交易对方应于收到上市公司书面通知之日起
20个工作日内将相应现金补偿支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
如果交易对方需向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
3、减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，最终应支付的现金补偿和股份补偿总计不超过本次交易总对价。
（三）其他承诺
交易对方就本次交易后避免与溢多利产生同业竞争问题，签署了《关于任职期限和竞业禁止的承诺》和《关于避免同业竞争的承诺》。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（瑞华核字（2016）40020012号），新合新 2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额为6,116.86万元，完成盈利预测数的101.95%。
经核查，新合新 2015年实现的净利润高于盈利预测，其完成情况符合《重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80%的情形。
四、配套募集资金及使用情况
截至2015年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金尚未募集到位。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
公司是应用现代生物技术，致力于生物医药、生物酶制剂、微生物制剂、功能性添加剂等产品研制和销售，并向客户提供自然、安全、高效、环保整体解决方案的生物技术企业。目前，主要产品包括：免疫和呼吸系统用药原料药、生殖保健系统用药原料药、生殖保健系统用药制剂等生物医药产品；饲料用酶、能源用酶、医药用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、环保用酶等生物酶制剂产品；
动物用药和其它功能性绿色饲料添加剂等产品。
2015年度，公司实现营业收入 70,347.27万元，较去年同期增长95.51%；
实现归属母公司股东净利润7,182.94万元，同比增长30.31%。
（二）上市公司2015年度财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比变动幅度|
|营业收入|70,347.27|35,981.64|95.51%|
|归属于上市公司股东的净利润|7,182.94|5,512.28|30.31%|
|资产总额|245,226.24|96,336.26|154.55%|
|归属于上市公司股东的净资产|129,591.87|66,310.05|95.43%|

六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2015年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015
年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）独立董事履行职责的情况
独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交易、等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是广大中小股东的利益。
（四）关于董事和董事会
上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（六）关于信息披露与透明度
2015年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。
（七）关于投资者关系管理
上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年持续督导工作报告》之签署页）
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