证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2017-086
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”）拟与共青城景从浩瑞投资管理有限公司（以下简称“景从浩瑞”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币 10.01亿元，其中景从浩瑞作为本基金普通合伙人，出资 100万元，投资公司作为有限合伙人出资17000万元，东方时尚作为有限合伙人出资 7000万元，剩余出资由基金向其他投资者募集。基金执行事务合伙人为景从浩瑞，基金管理人为景从浩瑞。
投资公司系东方时尚的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
本公司于 2017年12月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与景从浩瑞、投资公司共同出资设立并购基金。董事会在审议上述议案时关联董事徐雄、闫文辉、孙翔已回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东投资公司、徐雄、北京金枪鱼东时贸易有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对并购基金投资的项目享有优先收购权。
二、关联方基本情况
公司名称：东方时尚投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911100006750506045
住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
法定代表人：徐雄
注册资本：19080.37万元人民币
成立日期:：2008年5月7日
经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资公司系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：共青城景从浩瑞投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360405MA35RHH414
法定代表人：吴昊
注册资本：1000万元人民币
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区内
成立日期：2017年03月10日
经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记备案情况：已办理私募基金管理人登记事项。
关联关系：景从浩瑞与本公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份，不拟增持本公司股份，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
四、拟设立并购基金基本情况及拟定协议的主要内容
1、基金名称：景从东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金目标规模为人民币10.01亿元
4、基金期限：暂定合伙企业的经营期限为 3年，其中投资期为 2年，退出期为1年，退出期不进行新项目的投资。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年。
5、基金出资：本基金由各合伙人以现金出资，其中，景从浩瑞作为普通合伙人承诺出资100万元；投资公司作为有限合伙人承诺出资17000万元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资7000万元。
6、执行事务合伙人：共青城景从浩瑞投资管理有限公司
7、投资方向：重点关注驾驶培训产业的投资机会，主要投资新设驾驶培训企业或投资驾培行业和教育培训行业中具有一定规模的企业，同时兼顾教育培训行业中的成长性企业。
8、管理和决策机制：基金设立投资决策委员会，由 5名委员组成，由共青城景从浩瑞投资管理有限公司推荐 1名委员，劣后级有限合伙人推荐 2名委员，中间级合伙人推荐1名委员，优先级合伙人推荐1名委员。
9、基金管理费：基金在存续期内每年向景从浩瑞支付管理费，每年支付的管理费金额为各合伙人对合伙企业总认缴出资额的百分之一点五（1.5%），共支付三（3）年。
10、收益分配：a)优先级合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的优先回报；b)中间级合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的优先回报；c)普通合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的固定回报；d)完成上述分配后，剩余的可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：向普通合伙人分配超额收益，向中
间级合伙人分配超额收益，向劣后级合伙人分配超额收益。
11、亏损分担：在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，其次由所有劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，再次由中间级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，最后由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次投资设立并购投资基金有利于助推东方时尚在驾驶培训领域战略布局、行业整合和跨越式发展，同时引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1）并购投资基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。
（2）并购投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
（3）并购投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
（4）并购投资基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。
公司将密切关注相关协议的签署、并购投资基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与投资公司已发生关联交易总金额为2亿元。
七、其他说明
本次拟投资设立并购基金事项尚处于初步阶段，后续公司将与合作方共同落实相关协议的签署和基金设立相关事项。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。
八、监事会、独立董事意见
(一)监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟参与投资设立并购基金的关联交易事项符合本公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
(二)独立董事意见
公司独立董事根据对公司拟参与投资设立并购基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案之独立董事意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
九、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
3、《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案之独立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会2017年12月29日