证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-202
北京昆仑万维科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年 12月 14日，北京昆仑万维科技股份有限公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以 20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
为体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心和对未来公司主业与闲徕互娱协同发展的坚定信心，公司控股股东及公司关联方拟进一步收购闲徕互娱。经与辰海科译协商，辰海科译拟在上述收购交易下进行以下的股权转让交易，辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以 1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以 1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
因周亚辉先生为公司董事长、实际控制人，摩比神奇的董事、股东王立伟（持股比例：45.08%）为公司董事、副总经理，深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万
维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于 2016年 9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，谨慎起见，公司对上述交易比照关联交易应履行的审批程序进行相应的审批。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1．周亚辉
周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。
2．摩比神奇（北京）信息技术有限公司
公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司
法定代表人：夏凡
设立时间：2013年8月23日
注册资本：10,204,082元
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室
经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
关联方股东结构如下：
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||序号||股东姓名或名称||出资额（人民币万元）||出资比例|
|1||王立伟||460||45.08%||
|2||奇飞翔艺（北京）软件有限公司||540||52.92%||
|3||贾丰为||1.5306||0.15%||
|4||北京基锐科创投资中心（有限合伙）||3.0612||0.3%||
|5||刘小东||7.6531||0.75%||
|6||张秀兵||8.1633||0.8%||
|合计||||1020.4082||100%||

3．珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
成立日期：2016年5月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服务；法律和行政法规允许的其他投资业务。
关联方合伙人信息如下：
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||序号||合伙人|
|1||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||
|2||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||

4．深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
公司名称：深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
成立日期：2016年4月8日
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
经营范围：股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
关联方合伙人信息如下：
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||序号||合伙人|
|1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||
|2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||

5、蜜莱坞
公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
统一社会信用代码：911101053355401722
设立时间：2015年3月31
注册资本：171.3224万人民币
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元10层231101
法定代表人：廖洁鸣
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含
医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的介绍：闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。
公司践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
主要股东如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|51%|
|2|宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）|49%|
||合计|100%|

截止2016年11月30日，闲徕互娱的基本财务情况如下：（货币单位为人民币/万元）：
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||2016 年6月30日|2016年11月30 日|
|资产总额|480|41,142|
|净资产|-133|16,431|
||2016 年1-6月|2016年1-11 月|
|营业收入|478|45,667|
|营业利润|-133|37,931|

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|净利润|-133|28,431|

四、定价政策和定价依据
作为本次收购交易的标的公司，北京闲徕互娱网络科技有限公司尽管是
2016年4月才刚刚成立，但其核心团队于2015年底就已完成组建并瞄准了地方特色棋牌这一细分领域市场的爆发机会，凭借其产品研发的高效、运营服务的高质量和营销策略的针对性迅速打开市场，牢牢占据同类市场的行业领军位置。随着旗下产品的不断上线和成功运营，经营业绩开始出现爆发性增长，据其财务报表显示，截至2016年11月，闲徕互娱的资产总额为41,142万元，净资产为16,431万元，2016年1月至11月的营业收入为45,667万元，净利润为28,431万元。
从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于首先是发现了三线以下城镇及农村休闲棋牌竞技市场，闲徕互娱与腾讯、新浪等企业一样获得国家体育总局竞技二打一全国锦标赛首批承办授权。
昆仑万维作为一家以网络游戏研发发行为主业之一的上市公司，始终保持着对市场变化的关注与分析，基于对地方特色棋牌这一细分市场领域的前景预判和对闲徕互娱企业状况的综合评估，经过参与本次收购交易的各方协商之后，收购交易对价确定为20亿元人民币。
结合闲徕互娱当前财务数据，本次收购交易的PE值在7左右，属于同类行业较低水平。昆仑万维决定以旗下全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司作为主体，参与本次收购交易，承担51%的交易对价，出资人民币10.2亿元，取得标的公司51%的股权。本次收购交易已通过公司第二届董事会第四十七次会议的审议通过，考虑到标的公司2016年预期的净利润占昆仑万维2015年净利润比重较高，谨慎起见，同时提交股东大会审议。
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维全面打开三四线城市及农村市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力提升做出贡献。
综上所述，本次收购交易的价格按照市场交易原则合理协商而定，不存在交
易溢价过高的情况，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会
对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
五、关联交易的主要内容
辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给蜜莱坞。
转让完成后，周亚辉直接持有闲徕互娱10%的股权，摩比神奇直接持有闲徕互娱5%的股权，深圳富海直接持有闲徕互娱0.5%的股权，珠海富海直接持有闲徕互娱0.5%的股权，蜜莱坞直接持有闲徕娱乐5%的股权。。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是为了体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心，对未来公司主业与闲徕互娱协同发展起到更好的支撑作用，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。
七、独立董事独立意见
独立董事罗建北女士、赵保卿先生、陈浩先生对上述关联交易协议事项进行了确认，并认真审核后发表独立意见如下：
公司此次关联交易合作条款按照市场交易原则合理协商而定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉、王立伟和黄国强实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，同意提交公司股东大会审议该事项。
本次关联交易对公司不构成不利影响，全体独立董事一致同意公司进行本次交易。
上述关联交易尚待股东大会审议批准。
八、保荐机构的核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称
“中金公司”）认为：
昆仑万维对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过（关联董事周亚辉、王立伟和黄国强回避表决），并将提交股东大会审议。
公司独立董事对本次交易事项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《第二届董事会第四十八次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项之独立意见》
3、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会2016年12月29日