本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和然节
能有限责任公司股权项目
资产评估报告
中同华评报字（2019）第011019号
共1册第1册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2019年 10月 16日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目 录
声明 ...................................................................................................................................1资产评估报告摘要 ...........................................................................................................2资产评估报告正文 ...........................................................................................................4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........... 4二、评估目的.................................................................................................................. 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 9四、价值类型................................................................................................................ 14五、评估基准日 ............................................................................................................ 15六、评估依据................................................................................................................ 15七、评估方法................................................................................................................ 17八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 21九、评估假设................................................................................................................ 22十、评估结论................................................................................................................ 23十一、特别事项说明..................................................................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 40十三、评估报告日 ........................................................................................................ 40资产评估报告附件.........................................................................错误！未定义书签。
北京中同华资产评估有限公司 I
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告
特别事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司 1
北京华意龙达科技发展有限公司拟收购
和然节能有限责任公司股权项目
资产评估报告摘要
中同华评报字[2019]第 011019号
北京华意龙达科技发展有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，以资产基础法和收益法，对和然节能有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和然节能有限责任公司股权提供价值参考。
评估对象：和然节能有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：和然节能有限责任公司经审计后的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019年 6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
北京中同华资产评估有限公司 2
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|27,049.49||||
|非流动资产|2|40,600.55||||
|其中：长期股权投资|3|40,507.58||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|77.15||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|15.82||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|||||
|资产总计|10|67,650.04||||
|流动负债|11|33,646.09||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|33,646.09||||
|净资产(所有者权益)|14|34,003.95|61,100.00|27,096.05|79.69|

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司 3
北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和然节能有限责任公司股权项目
资产评估报告正文
中同华评报字[2019]第011019号
北京华意龙达科技发展有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对和然节能有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为北京华意龙达科技发展有限公司，被评估单位为和然节能有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的使用者。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：北京华意龙达科技发展有限公司（简称：华意龙达）
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：卢宏广
法定住所：北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼5层02室
统一社会信用代码：91110106665639853D
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2007年07月 25日
营业期限：2007年07月 25日至 2027年07月 24日
经营范围：销售食品；供热工程技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广服务；投资管理；专业承包；销售机械设备、电子产品、五金交电；水暖锅炉安装、维修；供暖服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2.简介
北京中同华资产评估有限公司 4
华意龙达系由北京市优普实业发展有限公司和北京华远意通供热科技发展有限公司于 2007年 5月成立，2011年北京市优普实业发展有限公司将其持有的股份转让给北京华远意通供热科技发展有限公司,转让后北京华远意通供热科技发展有限公司持有华意龙达100%的股份。
2014年10月 24日，北京华远意通供热科技发展有限公司更名为“北京华远意通热力科技股份有限公司”【证券简称及代码：华通热力002893.SZ】。
3.交易目的
2019年4月4日，北京华远意通热力科技股份有限公司（简称“华通热力”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的议案》，华通热力全资子公司华意龙达与三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）、宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）及西乌珠穆沁旗富龙供暖有限责任公司等 9家公司签订《股权收购意向性协议》，拟以现金+承债方式收购三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有的和然节能有限责任公司70%股权。该股权收购事项在本报告中简称为本次交易。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：和然节能有限责任公司（以下简称：“和然有限”或被评估单位）统一社会信用代码：91150404555485769M
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸产业园区B19幢010311#
注册资本：34000万元人民币
法人代表：王迎炜
成立日期：2010-06-09
经营期限：2010-06-09至无固定期限
经营范围：热力生产和供应；工业余热的回收与再利用；节能技术的研发、推广、咨询；城镇供暖投资管理、咨询；节能项目原材料和设备采购、销售；节能设备的运行维护）
2.简要历史情况及截至评估基准日股东持股比例
和然有限其前身为赤峰富龙城镇供暖管理有限责任公司，成立于 2010年 6月 9日，初始注册资本 500万元，由赤峰富龙公用（集团）有限公司（以下简称“富龙集
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团”）、赤峰众益投资经营有限公司（以下简称“众益公司”）、北京环能瑞通科技发展有限公司（以下简称“环能瑞通”）、辽宁省城乡建设规划设计院（以下简称“辽宁规划”）共同出资设立，其中：富龙集团货币出资240万元，持有48%股权；众益公司货币出资 210万元，持有42%股权；环能瑞通货币出资 25万元，持有5%股权；
辽宁规划货币出资25万元，持有5%股权。
经历次股权变更，截至评估基准日的股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例%|
|三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)|23,800.00|70.00|
|宁波源流投资管理合伙企业(有限合伙)|10,200.00|30.00|
|合计|34,000.00|100.00|

注：上述股权已经质押给中信银行股份有限公司赤峰分行。
3.近两年的资产、财务、经营状况（单位：万元）
（1）母公司口径
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|项目|2019年6 月30日|2018年12 月31日|2017年12 月31日|
|总资产|67,650.04|67,101.16|62,025.37|
|总负债|33,646.09|32,334.58|26,148.00|
|净资产|34,003.95|34,766.58|35,877.36|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|27.50|22.50|-|
|利润总额|-760.77|-1,110.78|-903.19|
|净利润|-760.77|-1,110.78|-903.19|

（2）合并口径
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6 月30日|2018年12 月31日|2017年12 月31日|
|总资产|111,495.90|118,170.29|115,947.22|
|总负债|83,160.63|90,289.68|88,722.83|
|净资产|28,335.27|27,880.61|27,224.39|
|归属于母公司所有者权益合计|28,636.99|28,267.21|29,399.46|
|少数股东权益|-301.72|-386.60|-2,175.07|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|12,459.23|25,932.11|23,521.19|
|利润总额|1,139.09|4,584.75|-770.10|
|净利润|1,197.30|3,138.21|-1,448.49|
|归属母公司所有者的净利润|1,097.75|3,333.55|-387.13|
|少数股东损益|99.55|-195.34|-1,061.36|

北京中同华资产评估有限公司 6
被评估单位评估基准日、2018年度、2017年度的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA20561号标准无保留意见的备考审计报告。
4.主要税种税率情况
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|10%；9%|
|城市维护建设税|应缴流转税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（1）增值税：根据2019年4月3日财政部、国家税务总局下发的“财税[2019]38号”文件“自2019年1月 1日供暖期至2020年供暖结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”之规定，2019年 1月 1日至 2020年供暖结束公司向居民收取的采暖费收入免征增值税。为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税。2019年 3月 20日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号），自 2019年4月 1日起，公司提供的商业供暖费收入由原适用10%税率的，税率调整为9%。
（2）税收优惠：根据“财税[2010]110号”财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知规定享受相关税收优惠。北京和然益华节能科技有限责任公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
5.主要业务资质及重大协议
（1）相关资质证件
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|名称|持有人|编号/注册号|发证/认证单位|发证日期|有效期截至|

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|名称|持有人|编号/注册号|发证/认证单位|发证日期|有效期截至|
|供热经营许可证|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|（西住建）热证字（2018）第 1 号|西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局|2018/12/1|2030/12/1|
||赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|（赤松）热证字第160501 号|赤峰市松山区住房和城乡建设局|2016/5/27|2021/5/27|
||迁西富龙热力有限责任公司|冀 201605150010T|河北省住房和城乡建设厅|2016/5/30|2021/11/2|
|建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级|赤峰卓越建筑工程有限责任公司|D215008600|内蒙古自治区住房和城乡建设厅|2017/8/1|2022/8/1|
|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）||TS3815053-2019|内蒙古自治区质量技术监督局|2016/12/23|2019/11/2|
|安全生产许可证||（蒙）JZ安许证字[2011]000036|内蒙古自治区住房和城乡建设厅|2016/12/15|2019/12/15|

（2）特许经营协议
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|权利人|授权人|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|有效期|协议签订日期|
|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司|西乌珠穆沁旗住房和城乡规划建设局|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇、巴拉嘎尔高勒物流园区|2015-08-01 至2020-08-01|2015/8/1|

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|权利人|授权人|特许经营业务范围|特许经营权地域范围|有效期|协议签订日期|
|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司|赤峰市松山区人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|赤峰市松山区松山工业园区行政管辖区域|2016-06-06 至2046-06-06|2016/6/6|
||||赤峰商贸物流城行政管辖区域|2014-01-02 至2034-01-02|2015/1/30|
|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司|赤峰市松山区红庙子镇人民政府|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|红庙子镇中心街区域|2019-05-01 至2049/5/1|2019/4/26|
|迁西富龙热力有限责任公司|迁西县住房和城乡规划建设局|城镇供暖投资、建设、运营、管理及热力生产、销售|唐山市迁西县县城建成区及北岸新区行政管辖区域（不含现有自己独立经营供暖业务的小区，但鼓励其按程序申请并入）|2014-07-21 至2039-07-21|2014/7/21|

6.委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位系委托人拟收购标的。
二、评估目的
北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和然节能有限责任公司股权，本次评估是对上述收购所涉及的和然有限股东全部权益的市场价值进行评估，为上述股权收购行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为和然有限的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估对象涉及的资产范围是和然有限申报的于评估基准日2019年6月 30日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计的全部资产及负债，备考的合并范围包括：和然节能有限责任公司及其 8家控股子公司，即：赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司、赤峰卓越建筑工程有限责任公司、西
乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林右旗富龙供暖有限责任公司、迁西富龙
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热力有限责任公司、迁西和然节能科技有限责任公司、北京和然益华节能科技有限责任公司。
具体资产类型和审计后账面价值见下表：
1、母公司口径
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|270,494,923.19|
|货币资金|1,811,541.17|
|预付款项|66,666.67|
|其他应收款|268,528,582.85|
|存货|88,132.50|
|二、非流动资产合计|406,005,511.63|
|长期股权投资|405,075,786.27|
|固定资产|771,524.62|
|无形资产|158,200.74|
|三、资产总计|676,500,434.82|
|四、流动负债合计|336,460,857.46|
|短期借款|66,000,000.00|
|应付职工薪酬|450,667.79|
|应交税费|22,605.82|
|其他应付款|269,987,583.85|
|五、非流动负债合计||
|六、负债合计|336,460,857.46|
|七、净资产(所有者权益)|340,039,577.36|

2、合并口径
金额单位：人民币元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|249,178,285.00|
|货币资金|19,220,597.75|
|应收账款|88,663,208.99|
|预付款项|1,412,720.20|
|其他应收款|115,571,263.79|
|存货|11,587,566.71|
|其他流动资产|12,722,927.56|
|二、非流动资产合计|865,780,736.77|
|长期股权投资|3,241,616.25|
|固定资产|740,278,205.55|
|在建工程|87,882,601.60|
|无形资产|6,044,107.94|
|长期待摊费用|1,040,019.80|
|递延所得税资产|25,494,185.63|
|其他非流动资产|1,800,000.00|
|三、资产总计|1,114,959,021.77|
|四、流动负债合计|605,360,687.14|

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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|192,500,000.00|
|应付账款|162,906,379.68|
|预收款项|6,970,311.45|
|应付职工薪酬|3,673,035.20|
|应交税费|14,237,653.47|
|其他应付款|200,073,307.34|
|一年内到期的非流动负债|25,000,000.00|
|五、非流动负债合计|226,245,601.97|
|长期应付款|10,000,000.00|
|递延收益|182,192,921.29|
|预计负债|14,003,597.92|
|其他非流动负债|20,049,082.76|
|六、负债合计|831,606,289.11|
|七、净资产(所有者权益)|283,352,732.66|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。上述资产已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA20561号准无保留意见备考审计报告。
（三）企业账面记录的主要资产情况
1.长期投资情况
截至评估基准日，和然有限拥有 8家一级控股子公司、1家二级控股子公司和 2家参股子公司，详情见下表：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|迁西和然节能科技有限责任公司（简称：迁西和然）|2014/8/1|6,000.00|100.00%|节能技术推广服务,节能技术的研发,节能设备的销售、维修,工业余热的回收与再利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**|
|2|赤峰卓越建筑工程有限责任公司（简称：卓越建筑）|2008/1/28|5,300.00|100.00%|许可经营项目:无 一般经营项目:市政工程、房屋建筑工程、公路工程、园林绿化工程、管道工程、防腐保温工程；压力管道安装、维修；厨房用品销售|
|3|北京和然益华节能科技有限责任公司（简称：北京和然）|2014/1/26|5,000.00|100.00%|技术推广、技术服务、技术咨询；热力供应；工程和技术研究与试验发展；大气污染治理；销售机械设备、电子产品；计算机系统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||||||策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|4|赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司（简称：松山富龙）|2014/1/2|5,000.00|100.00%|许可经营项目:无 一般经营项目:热力供应；热力工程施工|
|4-1|赤峰市云衡热电有限责任公司|2018/10/11|100.00|100.00%|热力生产和供应；电力生产和供应；管道工程、电气安装工程施工；建材、五金交电及化工产品（不包含危险化工产品）销售|
|5|赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司（简称：红庙子富龙）|2013/7/29|3,000.00|100.00%|许可经营项目:无 一般经营项目:热力供应；热力工程施工|
|6|西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（简称：西乌旗富龙）|2010/8/17|3,000.00|100.00%|许可经营项目:城镇供暖、热力生产、销售,热力生产供应,城镇直埋供热管道工程,建筑施工,管道和设施安装,销售建材、水暖部件、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。 一般经营项目:无|
|7|迁西富龙热力有限责任公司（简称：迁西富龙）|2014/6/30|10,000.00|95.00%|热力生产及供应、管网建设、城镇供暖项目的投资、咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**|
|8|巴林右旗富龙供暖有限责任公司（简称：巴林右旗）|2014/5/6|5,000.00|60.00%|许可经营项目:无一般经营项目、城镇供暖,热力生产销售|
|9|赤峰和然节能设备有限责任公司（简称：和然设备）|2014/10/20|2,800.00|17.86%|许可经营项目:多段立式大温差吸收式换热器的设计、生产、销售、运行及维护； 一般经营项目:节能设备的设计、销售及维护|
|10|内蒙古富龙供热工程技术有限公司（简称：富龙供热）|2016/5/13|3,000.00|10.00%|许可经营项目:无 一般经营项目:供热工程技术研究开发；供热供气设备技术研发；技术推广、技术咨询、技术培训、技术服务；供热、节能设备和材料的销售、检测、检验。|

2.固定资产
和然有限及其子公司的固定资产主要为房屋及构筑物、供热管网、车辆和电子设
备，上述资产保养状态良好，正常使用。
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3.无形资产
和然有限及其子公司申报的纳入此次评估范围的账面记录无形资产为土地、外购软件，外购软件包括：用友软件、广联达软件、供暖收费管理系统、公司网站及电子报刊系统、供热微信平台管理系统。其中，土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|坐落位置|面积（㎡）|终止日期|权利性质|用途|
|巴林右旗|蒙（2018）巴林右旗不动产权第0004575 号|大板镇麻斯他拉嘎查煤电化基地|8,783.86|2068/2/10|出让|工业|
|迁西富龙|冀（2018）迁西县不动产权第0002944 号|迁西县白庙子乡横河村|5,512.76|2068/10/17|出让|公共设施用地|
||冀（2018）迁西县不动产权第0002942 号|迁西县旧城乡郭沟村西|15,110.28|2068/10/17|出让|公共设施用地|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次资产评估企业申报的表外资产包括：商标、专利、域名和著作权，具体情况如下：
1.商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核定使用商品/服务项目|有效期至|注册人|
|1|13259729|第4 类|2025/1/20|和然有限|
|2|13260164|第 40 类|2025/1/7|和然有限|
|3|13259940|第 39 类|2025/1/20|和然有限|
|4|13259860|第 37 类|2025/1/20|和然有限|
|5|13259791|第 11 类|2025/3/27|和然有限|
|6|13260114|第 42 类|2025/3/6|和然有限|
|7|13259904|第 39 类|2025/1/20|和然有限|

注：和然有限 2016年6月22日更名前为“赤峰和然节能技术服务有限责任公司”，更名后，尚未对所拥有的商标进行更名，和然有限正在履行相关更名程序。
2.专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类别|申请日|
|1|冶炼厂低温余热回收系统|和然有限|ZL 2016 2 1373659.2|实用新型|2016/12/7|
|2|循环冷却水过滤器|和然有限|ZL 2016 2 1373657.3|实用新型|2016/12/7|
|3|冶炼冲渣水过滤器|和然有限|ZL 2016 2 1373660.5|实用新型|2016/12/7|
|4|拱形冶炼渣池保温盖|和然有限|ZL 2016 2 1380292.7|实用新型|2016/12/9|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|专利类别|申请日|
|5|地下蓄热地埋管的布局结构|和然有限|ZL 2016 2 1380230.6|实用新型|2016/12/9|
|6|冶炼渣池保温盖|和然有限|ZL 2016 2 1373658.8|实用新型|2016/12/7|
|7|冶炼厂余热综合回收系统|和然有限|ZL 2016 2 1380228.9|实用新型|2016/12/9|
|8|太阳能供热系统|北京和然|ZL201820272424.7|实用新型|2018/2/11|
|9|铜冶炼厂烟气余热回收系统|北京和然|ZL201721394926.9|实用新型|2017/10/23|

注：和然有限 2016年6月22日更名前为“赤峰和然节能技术服务有限责任公司”，更名后，尚未对所拥有的专利所有权进行更名，和然有限正在履行相关更名程序。
3.域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|注册日期|有效期至|
|1|www.cfflgn.com|和然有限|2015/2/2|2020/2/2|
|2|www.cfzyjz.com|卓越建筑|2015/2/2|2020/2/2|

4.软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|作品名称|取得方式|首次发表/出版/制作日期|开发完成日期|
|1|北京和然|2018SR313703|城镇供暖热网自动化控制系统|原始取得|未发表|2017.11.20|
|2|北京和然|2018SR281872|多热源余热热力站自动控制程序|原始取得|未发表|2017.09.10|

（五）企业申报的表外资产的情况
除上述账外无形资产外，企业未申报其他表外资产。
（六）本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型
选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资
产）交易市场上所表现的市场价值。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2019年6月 30日。
评估基准日是由委托人根据经济行为实现的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日，中华人民共和国主席令第46号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日，中华人民共和国主席令第 15号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年 4月21日,中华人民共和国财政部令第 86号,财政部部务会议审议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日,中华人民共和国主席令第 63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年 10月 28日，中华人民共和国财政部令第 65号，财政部、国家税务总局审议通过)；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
7.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年 3月20日财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
9.《企业会计准则—基本准则》(2014年 7月 23日，根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；
10.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
北京中同华资产评估有限公司 15
7.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
12.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
13.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)
14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
（三）权属依据
1.机动车行驶证、不动产权证、专利权证、软件著作权登记证及商标登记证等；
2.其他权属证明文件等。
（四）取价依据
1.和然有限及子公司的财务报表、审计报告；
2.和然有限旗下供热公司《特许经营协议》、《合作供热项目合同》等资料；
3.各供热公司现行供热价格文件
1）《内蒙古自治区发展和改革委员会文件关于调整赤峰城区非居民供热价格的通知》赤松发改字【2009】2058号（2009年9月11日）；
2）《赤峰市人民政府常务会议纪要赤政纪【2009】8号》（2009年9月14日）；
3）《关于赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司赤峰商贸物流城供热价格通知》赤松发改字【2015】55号（2015年1月28日）；
4）《迁西县物价局关于我县城区冬季供热价格的通知》迁价字（2012）20号（2012年 10月18日）；
5）《西乌珠穆沁旗住房和城乡建设局文件关于发布 2013年冬季供热价格的通知》西住建【2013】175号。
4.各供热公司现行集中供热管网工程建设费收费标准文件
1）《关于新建小区集中供热管网工程建设费收费标准的批复》迁价字[2016]3号（2016年1月 29日）；
2）西乌旗党政联席会议纪要《关于供热管网费收取标准事宜的会议纪要》[2009]8
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号（2009年7月12日）；
3）《赤峰市中共新城区市政公用设施建设配套费征收管理规定》赤政办发[2009]030号（自2009年1月 1日起施行）。
5.《巴林右旗富龙供暖有限责任公司供热管网租赁协议》；
6.同花顺、WIND金融终端；
7.企业提供的未来年度盈利预测；
8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
（五）其他参考依据
1.《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（【住建部】建城〔2012〕89号）；
2.《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年 6月1日起施行）；
3.《赤峰市城市集中供热管理办法》（赤政发[1999]068号）（1999年 9月13日）；
4.《赤峰市城市中心城区市政公用设施建设配套费征收管理规定》（赤政办发[1999]030号）（1999年6月 12日）；
5.《赤峰市人民政府关于新老城区供热有关问题的批复》（赤政字[2007]195号）（2007年 10月23日）；
6.《内蒙古自治区城镇供热条例》（自2011年7月1日起施行）；
7.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；
8.政府部门、客户及供应商、企业管理层访谈记录；
9.委托人与中同华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
北京中同华资产评估有限公司 17
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：
选取资产基础法评估的理由：采用资产基础法一般以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，和然有限及其子公司的主要实物资产为管网、供热站线等，属于重资产公司；经评估现场调查和分析，和然有限历史数据表明未来可盈利，且各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件，故本次评估适用资产基础法评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
本次评估未选用市场法进行评估，理由如下：
国内与和然有限相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
（二）资产基础法简介
1.流动资产
（1）实物类流动资产：主要是指存货，企业存货基本正常周转，因此采用市场法进行评估，以市场价格为基础确定评估值；
（2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等评估程序进行核实，以核实后的金额确定评估值；
（3）债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产，主要是通过查询、函证方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资：对拥有控制权的被投资单位采用以同一评估基准日进行整体评估，并以评估后净资产乘以持股比例确定评估值；对参股不具控制权的被投资单位了解其资产结构并分析财务报表数据，采用持股比例*报表净资产的方式确定评估值。
有关和然有限各控股的被投资单位具体评估情况详见本评估报告的《资产评估说明》。
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（2）固定资产
根据各类房屋建筑物、设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
其中：
①房屋建筑物重置全价=建安工程造价（不含税价）+前期费用及其他费用（不含税价）+资金成本；
②设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税；
③房屋建筑物成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算；
④设备成新率采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
（3）在建工程
对于在建土建、在建设备中正在建设的项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
（4）无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为土地使用权和外购软件。
对于评估基准日市场上有销售的外购软件及定制软件，以经核实后的账面摊余价值作为评估值。
②对于土地使用权，本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。考虑到本次估价在与估价期日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内开发土地所耗费的各项客观费用数据公开透明，委估宗地所在区域内同类型用地近几年内工业用地成交案例较多等因素，具备成本逼近法和市场比较法条件，因此本次评估选用成本逼近法和比较法进行评估。
3.负债
负债为流动负债和非流动负债，流动负债具体包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债
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具体包括长期应付款、递延收益、其他非流动负债（递延所得税负债）和预计负债。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函。负债评估值是在审计调整后结论的基础上，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法简介
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
EB D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B
PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；本次 Ri i
是以合并口径确定的自由现金流。
折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
（2）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
（3）终值Pn的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。对非经营性资产负债，本次评估主要采用资产基础法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查、函证、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
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(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在特许经营权有限年期内能持续经营下去。
（二）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情
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况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；
10．本次评估假设特许权协议的签约方能够遵守协议中的各项条款，协议能够顺利执行，不会出现中途非正常终止的情形；
11.子公司西乌旗富龙特许协议期限为2015-2020年，收益期限距评估基准日不到两年。我们通过访谈供热主管单位西乌旗住建部相关人员，了解到如果西乌旗富龙特许协议到期后供热服务达标的前提下，可以继续续期，每次续期为 5年。本次评估结合管网经济年限及本项目其他供热公司的特许期限，确定西乌旗富龙从首次特许经营协议签订日起，考虑25年收益期限；
12．按照财税[2019]38号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税；
本次评估假设以后年度仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策；
13.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
14.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
和然有限经审计后资产账面价值为67,650.04万元，负债为33,646.09万元，净资产为34,003.95万元。
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对和然有限股东全部权益价值进行评
北京中同华资产评估有限公司 23
估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
于评估基准日2019年 6月30日，采用资产基础法确定的和然有限股东全部权益市场价值为47,118.16万元，比审计后账面净资产增值13,114.21万元，增值率为38.57%。
评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|27,049.49|27,044.18|-5.31|-0.02|
|非流动资产|2|40,600.55|53,720.07|13,119.52|32.31|
|其中：长期股权投资|3|40,507.58|53,549.10|13,041.52|32.20|
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|77.15|155.15|78.00|101.09|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|15.82|15.82|-|-|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|-|-|||
|资产总计|10|67,650.04|80,764.25|13,114.21|19.39|
|流动负债|11|33,646.09|33,646.09|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|33,646.09|33,646.09|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|34,003.95|47,118.16|13,114.21|38.57|

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
（二）收益法评估结果
于评估基准日2019年 6月30日，采用收益法确定的和然有限股东全部权益市场价值为 61,100.00万元，比审计后账面净资产增值 27,096.05万元，增值率为79.69%。
评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|27,049.49||||
|非流动资产|2|40,600.55||||
|其中：长期股权投资|3|40,507.58||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|77.15||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|15.82||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|||||
|资产总计|10|67,650.04||||
|流动负债|11|33,646.09||||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|33,646.09||||
|净资产(所有者权益)|14|34,003.95|61,100.00|27,096.05|79.69|

收益法评估详细情况见收益法评估明细表。
（三）评估结论
和然有限股东全部权益价值资产基础法评估结果为 47,118.16万元,收益法评估结果为61,100.00万元,差异额为13,981.84万元，差异率为29.67%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和扣除负息负债后作为被评估单位股权的评估价值。
和然有限成立于2010年，经过9年的发展，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法等，并在特许经营协议范围内稳步开展供热业务。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，以及未考虑特许范围内的城市发展带来的供暖需求上涨等因素。
经过对和然有限财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、收购股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认
为收益法的评估结果能更全面、合理地反映和然有限的所有者权益价值。
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基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：和然有限的股东全部权益价值为61,100.00万元。
（四）评估值较账面值增值原因分析
和然有限母公司报表中的主要资产是长期股权投资，采用成本法核算，仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致评估增值。
另一方面，和然有限及其控股子公司主要业务是在特许经营协议范围内提供系统供热及相关热力工程方案，其价值主要体现在企业的特许经营范围内区域近期发展情况、企业管理经验及供热服务效果等，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在特许经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（三）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
（四）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
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（五）本次评估中所涉及的和然有限的未来盈利预测是建立在和然有限管理层制定的盈利预测基础上的。和然有限管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，本评估结论是在委托人及被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（七）对于纳入特许经营权评估范围内的管线、沟槽等隐蔽工程，主要通过核对图纸、查看检验记录、维修记录以及了解使用状况等进行现场核实。
（八）和然有限为供热企业，按照财税[2019]38号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税。本次评估假设以后年度仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策。
（九）根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%，原适用10%税率的，税率调整为9%，自2019年4月 1日起执行。本次评估相关未来预测数据根据《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》文规定预测。
（十）本评估结论反映了控股股权的价值，未考虑流动性对股权价值的影响。
（十一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
1、截至评估基准日，迁西富龙纳入本次评估范围的22项房屋建筑物，建筑面积合计4741.40平方米，尚未取得房屋所有权证，涉及建筑面积总数为4741.4㎡，账面原值为9,002,361.80元，账面净值为4,264,436.24元。
2、截至评估基准日，松山富龙申报的资产中，有9项房屋建筑物，建筑面积合计1882.96平方米，截止目前为止，均尚未办理不动产权证，涉及建筑面积总数为1882.96㎡，账面原值为3,716,074.12元，账面净值为3,426,978.60元。
3、截至评估基准日，红庙子申报的资产中，有5项房屋建筑物，建筑面积合计
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740平方米，截止目前为止，均尚未办理不动产权证，涉及建筑面积总数为920.00㎡，账面原值为2,239,157.87元，账面净值为1,801,832.80元。
4、巴林右旗本次申报评估范围的房屋建筑物共5项，其中1项已取得《中华人民共和国不动产权证书》证号：蒙（2018）巴林右旗不动产权第0004575号，为供热首站厂房，建筑物面积2802.96平方米。另外4项房屋尚未取得相关证书，具体情况如下：（1）办公室位于巴林右旗大板镇麻斯他拉嘎查煤电化基地厂区内，房屋尚未办理产权登记，房屋所占土地已取得《中华人民共和国不动产权证书》证号：蒙（2018）巴林右旗不动产权第0004575号，根据实际测量本次申报建筑面积171.12平方米。
（2）隔压换热站厂房位于巴林右旗大板镇大板热电公司院内，建筑面积 1750平方米，框架结构，地上二层、局部三层，房屋所占土地 875平方米，其中占用大板热电公司划拨用途约700平方米，占用部队用地约175平方米。该房屋所占土地需划拨土地转出让用地手续后办理相关证书。
（3）办公楼位于巴林右旗大坂镇查干沐沦街西段南侧，建筑面积 5746平方米，框架结构，地上六层，该公司购买其中1#1至 5层、2#2至6层、3#1至 6层及附属房1号。于 2016年10月购买，由于尾款尚未支付，暂时无法办理相关证书，预计2019年底前支付完成并办理权属证书。
（4）附属用房（门卫室）位于巴林右旗大坂镇查干沐沦街西段南侧，建筑面积 99平方米，砖混结构，地上一层。与上述办公楼同时购买，由于尾款尚未支付，暂时无法办理相关证书，预计2019年底前支付完成并办理权属证书。
（5）根据外购办公楼明细，在购买办公楼时同时将临近土地同时购买，为未挂牌土地，宗地面积2370平方米，涉及金额545100元，目前仅进行围挡尚未动工，需经过招拍挂手续后再开发利用。
5、截至评估基准日，西乌旗房屋建筑物共 47项，位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗，建筑面积 7,089.40平方米，房屋建筑物来源为外购资产和自建，相关未取得权证或其他瑕疵情况，表中第1~42项房屋为西乌旗富龙公司自建资产，尚未取得《中华人民共和国不动产权证书》；表中第43和 44项房屋北方办公楼为收购原北方公司资产，尚未移交产权证书，目前房屋作为西乌旗富龙公司办公楼和宿舍楼使用；表中第 45项房屋三厂办公室为收购原日源公司资产，尚未办理正式移交手续，暂未使用；
表中第 46项旧日源站房屋原为收购资产因政府建设老年活动中心拆除，现房屋为政府提供，位于老年活动中心楼下，仅有使用权；表中第47项蒙医院站房屋为政府协商无
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偿提供的房产，位于医院楼下，账面价值为安装改造费用，房屋仅有使用权。
被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有，无权属纠纷；无权证房产的面积是企业测量后申报的，评估人员进行了核实，未发现明显差异，但评估机构非法定测量机构，如果未来权威机构测量结果与其有差异，需根据其测量结果对评估结论进行调整。
本次评估，未考虑上述房屋将来完善产权所需的相关费用。
（十二）其他期后事项及或有负债（或有资产）等事项
2019年 3月 19日，和然有限与内蒙古金融资产管理有限公司（以下简称“金融管理公司”）签订《债务代偿协议》，协议约定，由金融管理公司向中信银行股份有限公司赤峰分行代为偿还和然有限及其子公司所借资金中的18,000.00万元。上述代偿业务完成后，中信银行股份有限公司赤峰分行再次对和然有限及其子公司提供授信后，和然有限以再次获得的18,000.00万元借款归还金融管理公司，日利率为千分之一，时间为 3天。此后，由于中信银行股份有限公司赤峰分行对和然有限及其子公司新的授信工作进展缓慢，使得原计划归还金融管理公司的资金未能在规定的期限全部归还，截至 2019年4月 30日，尚余 3,000万元欠款。根据和然有限与金融管理公司签订的《债权债务重组协议》约定，和然有限于 2019年 7月 28日前归还剩余欠款 3,000万元，日利率万分之五，如果到期后，不能如期归还，则利率自动更改为日利率千分之一。截至评估报告日，该笔欠款尚未归还。经与管理层核实，由管理层出具的说明显示，该《债权债务重组协议》到期后的展期协议尚未签订，实际执行的利率仍未原日利率万分之五，且管理层准备在9月30日前还清该笔临时借款。本次评估未考虑罚息。
（十三）抵押、担保、质押情况
截至评估基准日，和然有限以赤峰红庙子富龙供暖有限责任公司（简称：红庙子富龙）、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司（简称：左旗富龙）、迁西富龙热力有限责任公司（简称：迁西富龙）、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司（简称：松山富龙）、西乌旗的设备及管网做抵押，以松山富龙、西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（简称：西乌旗富龙）、左旗富龙的特许经营权做质押，以红庙子富龙、左旗富龙、迁西富龙、松山富龙、西乌旗富龙、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司（简称：喀喇沁旗富龙）、巴林右旗富龙供暖有限责任公司（简称：巴林右旗）股权质押，在中信银行股份有限公司赤峰分行为松山富龙、西乌旗富龙、喀喇沁旗富龙提供贷款担保。
具体担保事项如下表所示：
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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
|西乌旗富龙|设备|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的相关费用|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|
||特许经营权|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的相关费用|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|
||保证担保|赤峰元宝山农商银行新华路支行|巴林右旗|为债务人和债权人在约定期间和额度内已签订或将要签订的所有授信合同项下债务人所有债务的履行提供最高额担保|900万元及合同约定的相关费用|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的, 保证期间为债权确定日之后两年:债权确定之日早于实际发生的债权的最后一个到期日的,保证期间为最后一个到期日之后两年。但债权人依据主合同的约定行使提前清收权的, 保证期间为行使权利之日起两年。|
|松山富龙|DN10000 热力管道|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|

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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
||||限公司||相关费用||
||特许经营权|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的相关费用|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|
|红庙子富龙|设备及管线|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的相关费用|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|
|迁西富龙|管网|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|20000万元及合同约定的相关费用|2015年7 月20 日-2020年7 月20 日|

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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
||供热收费权|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西富龙|对主合同项下发生的债务在担保范围内承担担保责任|3000万元及合同约定的相关费用|主债权确定期间自2017年03月09日起至 2022 年03月08日|
|迁西和然|连带责任保证|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西富龙|对主合同项下发生的债务在担保范围内承担担保责任|3000万元及合同约定的相关费用|债务履行期届满或提前届满之日后两年|
|巴林右旗|管网设备|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、善信融资租赁有限公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|5000万元及合同约定的相关费用|2017年7 月17 日-2020年7 月17 日|

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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
|和然有限|和然节能有限持以下公司股权：（1）西乌旗富龙（2）松山富龙（3）红庙子（4）迁西富龙（5）巴林右旗|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|18000万元及合同约定的相关费用|2019年2 月2日-2025年2月1 日|
||连带责任保证|包商银行股份有限公司赤峰巴林左旗支行|巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、巴林左旗蔚然热力有限责任公司|为西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗包商汇丰镇银行有限责任公司签订的流动资金借款合同项下350 万元借款（包括合同约定的相关费用）提供保证担保|2000万元及合同约定的相关费用|债务履行期届满或提前届满之日后两年|
||连带责任保证|中国邮政储蓄银行股份有限公司迁西县支行|迁西富龙|对主合同项下发生的债务在担保范围内承担担保责任|3000万元及合同约定的相关费用|债务履行期届满或提前届满之日后两年|
||连带责任保证|赤峰元宝山农商银行新华路支行|巴林右旗|为债务人和债权人在约定期间和额度内已签订或将要签订的所有授信合同项下债务人所有债务的履行提供最高额担保|900万元及合同约定的|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的, 保证期间为债权确定日之后两年:债权确定之日早于实际发生的债权的最后一个到期日的,保证期间为最后一个到期日之后两年。但债权|

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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
||||||相关费用|人依据主合同的约定行使提前清收权的, 保证期间为行使权利之日起两年。|
||连带责任保证|赤峰元宝山农商银行新华路支行|巴林右旗|为债务人和债权人在约定期间和额度内已签订或将要签订的所有授信合同项下债务人所有债务的履行提供最高额担保|800万元及合同约定的相关费用|债权确定之日晚于实际发生的债权的最后一个到期日的, 保证期间为债权确定日之后两年:债权确定之日早于实际发生的债权的最后一个到期日的,保证期间为最后一个到期日之后两年。但债权人依据主合同的约定行使提前清收权的, 保证期间为行使权利之日起两年。|
||连带责任保证|西乌珠穆沁包商惠丰村镇银行有限责任公司|西乌旗富龙|为西乌旗供暖与西乌珠穆沁旗包商汇丰镇银行有限责任公司签订的流动资金借款合同项下350 万元借款（包括合同约定的相关费用）提供保证担保|350万元及合同约定的相关费用|债务履行期届满或提前届满之日后两年|
|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）持和然节能有限责任公司股权|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|18000万元及合同约定的相关费用|2019年3 月20 日-2025年3 月19 日|

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|担保人|担保形式|债权人|债务人|担保内容|担保金额|抵押/质押期限|
||抵押/质押/保证||||||
|三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）|三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）持和然节能有限责任公司股权|中信银行股份有限公司赤峰分行|西乌旗富龙、巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司、松山富龙、喀喇沁旗富龙热力有限责任公司|为债务人办理的具体业务提供担保；【注：合同约定的具体业务包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴（包括债务人为承兑人及持票人等情形）或其他或有负债业务。】|18000万元及合同约定的相关费用|2019年3 月20 日-2025年3 月19 日|

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（十四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、迁西富龙
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|序号|诉讼/争议事项|原告|被告|涉及金额（元）|其中本金（元）|审理机构|目前进展情况|
|1|供用热力合同纠纷|迁西富龙热力有限责任公司|张铭兰|5324.66|4057.43|河北省迁西县人民法院|该案于2019年1 月2日立案后，于2019年3月21日进行了开庭审理，并于2019年3月26日做出《（2019）冀0227民初75号》一审判决书，判决：被告张铭兰于本判决生效之日起五日内一次性给付原告迁西富龙2017年至2018年采暖期热费人民币4057.43元，并自2018年1 月1日起至本判决指定的履行期间届满之日止按年利率24%计算支付滞纳金；驳回原告迁西富龙热力有限责任公司其他诉讼请求；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费50元，由被告张铭兰承担。截至评估基准日，张铭兰未向迁西富龙支付任何费用，迁西富龙准备申请执行；截至本报告日，无最新进展。|
|2|供用热力合同纠纷|迁西富龙热力有限责任公司|王也、刘秀娟|2122.68|2122.68|河北省迁西县人民法院|该案于2019年1 月2日立案后，于2019年6月12日进行了开庭审理，并于2019年7月12日做出《（2019）冀0227民初65号》一审判决书，判决：被告王也、刘秀娟于本判决生效之日起五日内一次性给付原告迁西富龙2017-2018年度采暖费796元；驳回原告迁西富龙其他诉讼请求；如未按本判定指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费50元，保全费52元，由迁西富龙承担62元，被告王也、刘秀娟承担40元。截至本报告日，王也、刘秀娟未向迁西富龙支付任何费用，迁西富龙准备申请强制执行。|
|3|供用热力合同纠纷|迁西富龙热力有限责任公司|何永杰、李春兰|2310.00|2310.00|河北省迁西县人民法院|该案于2019年1 月2日立案后，于2019年3月26日进行了开庭审理，并于2019年7月12日做出《（2019）冀0227民初74号》一审判决书，判决：被告何永杰、李春兰于本判决生效之日起五日内一次性给付原告迁西富龙2017-2018年度采暖费1732.5元；驳回原告迁西富龙其他诉讼请求；如未按本判定指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务|

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|序号|诉讼/争议事项|原告|被告|涉及金额（元）|其中本金（元）|审理机构|目前进展情况|
||||||||利息；案件受理费50元，保全费44元，由被告何永杰、李春兰承担。截至本报告日，何永杰、李春兰未向迁西富龙支付任何费用，迁西富龙准备申请执行。|

本次评估未考虑上述事项的对评估结论的影响。
2、西乌旗富龙涉诉事项
（1）西乌旗富龙与西乌金山发电有限公司的诉讼
西乌旗富龙欠付西乌金山发电有限公司的供热费本金2,400万元及违约金。一审判决西乌旗富龙支付2,400万元供热费本金、违约利息（利息的计算基数为2400万元，按照年利率24%计算利息，自 2017年7月 19日计算至给付完毕之日止）及违约金。西乌旗富龙与西乌金山发电有限公司通过多方债权债务抵消及转账形式，已支付了2,400万元的供热费本金。目前双方争议的焦点为违约金及违约利息，西乌旗富龙认为违约款项金额过高，双方已上诉至内蒙古自治区高级人法院。截至本报告出具日，内蒙古自治区高级人民法院尚未就上述诉讼进行二审判决。
2019年 10月 16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019BJA20561号标准无保留意见的备考审计报告，根据一审判决结果对和然有限全额计提了预计负债，该金额包括：违约利息及违约金、案件受理费、律师费、诉讼保全费、诉讼保全保险费共计1,400.36万元。
目前上述案件尚未有二审判决，本次评估亦根据10月 16日审计报告对上述事项对评估结论进行1,400.36万元预计负债的扣除。未来如果该数据实际发生变化，将对评估结果产生影响。
（2）西乌旗富龙与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼
西乌旗富龙与西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司于 2018年 10月签订了《关于供热管网建设的协议》，约定由西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司向西乌旗富龙支付80元每平米的管网配套费用，总计6,025,865.6元。西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司支付该笔费用之后提起诉讼至内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院，请求法院依据《计价格2001（585）号关于全面整顿住房建设收费取消部分收费
项目的通知》、《内蒙古自治区人民政府关于整顿规范全区城市市政公用设施建设配套
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费收费标准和加强征收管理工作的通知》判令该等《关于供热管网建设的协议》无效，要求西乌旗富龙返还该等费用。2019年4月 25日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗人民法院作出一审判决，驳回原告西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司的诉讼请求。截至本报告出具之日，西乌珠穆沁旗正兴房地产开发有限责任公司已向锡林郭勒盟中级人民法院提起上诉。本次评估未考虑上述事项的对评估结论的影响。
（3）西乌旗富龙与西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会、西乌珠穆沁旗人民政府关于热源点资产回购款的诉讼。
西乌旗富龙起诉西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会（简称“西乌旗国资委”）与西乌珠穆沁旗人民政府（简称“西乌旗政府”），请求内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院依据 2010年西乌旗政府与赤峰市富龙公用（集团）有限责任公司签订《西乌珠穆沁旗城镇集中供热扩建改造建设建筑节能示范城镇框架协议书》和2015年 6月18日西乌旗供暖与西乌旗国资委签订的《债权债务清算协议》，判令西乌珠穆沁旗国有资产管理委员会与西乌珠穆沁旗人民政府给付西乌旗供暖供热热源点资产回购款 67,463,736.49元及利息。庭审中，西乌旗富龙放弃对西乌旗国资委的诉讼请求，只要求西乌旗政府承担相关责任。2017年11月 22日，内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院一审判决西乌旗人民政府于判决生效之日起六十日内给付西乌旗富龙供热热源点资产回购价款 57,100,600元及利息。判决作出后，双方均未上诉。2019年5月 23日，西乌珠穆沁旗财政局向西乌旗出具《关于富龙城镇供暖有限公司热源厂回购项目列入偿还计划的说明》，确认西乌珠穆沁旗已将热源厂回购项目列入《西乌珠穆沁旗政府隐性债务化解方案》，所欠 3,410.06万元欠款一年内偿还。截至本报告日，尚未执行金额为3,410.06万元，该金额在其他应收款项中核算。西乌旗富龙根据该利息的可收回性，暂按或有资产处理，未将应收西乌旗政府欠款利息计入报表核算。
（十五）巴林右旗明股实债情况
2018年4月，巴林右旗富龙注册资本变更，由3000万元人民币变更为5000万元人民币，新增 2000万元由中国农发重点建设基金有限公司实缴出资。出资入股实际是低息借款，中国农发重点建设基金有限公司于2017年共借2500万元，2017年末和2018年末分别归还中国农发重点建设基金有限公司 500万元，对应利息一年1.2%，按季付息。截止评估基准日，巴林右旗富龙供暖有限责任公司的注册资本为 5000万元，实缴资本为 3000万元，巴林右旗余 1500万元尚未归还中国农发重点建设基金有限公司的借
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款本金，但尚未办理工商变更，本次审计将尚未归还的 1500万元调整至长期应付款核算，截至本次评估基准日的注册资本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|公开信息公示的注册资本(万元)|公开信息公示的出资比例|实际注册和实收资本(万元)|
|1|和然节能有限责任公司|3,000|60.00|3,000|
|2|中国农发重点建设基金有限公司|2,000|40.00||
|合计||5,000|100.00|3,000.00|

（十六）其他事项
1、根据和然有限经营发展需要，于2019年6月26日和然有限分别与三明沙县骁飞企业管理服务合伙企业(有限合伙)（简称：三明沙县骁飞）及王英晓签署股权转让协议，分别将其持有巴林左旗富龙城镇供暖有限责任公司50.51%股权转让给三明沙县骁飞；将其持有喀喇沁旗富龙热力有限责任公司99%股权转让给三明沙县骁飞，将其持有喀喇沁旗富龙热力有限责任公司1%的股权转让给王英晓；将其持有赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司99%的股权转让给三明沙县骁飞，将其持有赤峰市元宝山区和然热力有限责任公司（简称：元宝山热力）1%的股权转让给王晓飞。上述股权转让完成后，和然有限将不再持有上述三家公司的股权。截至评估基准日，上述三家公司已经签署股权转让协议，工商股权登记尚未变更。根据委托人收购行为需要，上述三家公司不在本次评估范围内。
2、评估基准日后评估范围内的子公司中有7家涉及了工商变更，变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变更内容||变更日期|
|||变更前|变更后||
|1|西乌旗富龙|法人-宿颖波|法人-杨海东|2019年9月16日|
|2|红庙子富龙|法人-宿颖波|法人-杨海东|2019年9月16日|
|3|卓越建筑|注册地址-内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街金中大厦主楼4楼|注册地址-内蒙古自治区赤峰市松山区东方红大街北侧赤峰商贸物流城信息中心第十一层|2019年8月13日|
||卓越建筑|法人-朱彦群|法人-陈景峰|2019年9月16日|
|4|松山富龙|法人-宿颖波|法人-杨海东|2019年9月11日|

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|5|北京和然|法人-宿颖波|法人-杨海东|2019年9月10日|

3、2019年10月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据深圳证券交易所的审核意见重新出具了XYZH/2019BJA20561号标准无保留意见的备考审计报告，为此，本评估报告仅在2019年9月23日出具的资产评估报告基础上针对审计报告的变动部分进行相应的修订。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为2019年10月 16日。（以下无正文）
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（本页无正文，为北京华意龙达科技发展有限公司拟收购和然节能有限责任公司股权项目资产评估报告签章页）
资产评估师：齐爱玲
资产评估师：于勤勤
北京中同华资产评估有限公司
2019年10月 16日
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