证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-016
苏州锦富新材料股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取的措施公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦将相应增加。
随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，苏州锦富新材料股份有限公司（下称“锦富新材”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为 5,500万股，募集资金总额为 80,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 50,013.01万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为675.30万元（以公司2015年1-9月数据506.48万元年化计算）；
7、假设公司2015年度公司不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前后比较（2016年度/|||
||||2015年度/|||||
||项目||||2016年12月31日）|||
||||2015年12月31日|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|本次募集资金总额（万元）||80,000.00||||||
|本次发行股份数量（万股）||5,500.00||||||
|总股本（股）||55,513.01||||||
||假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即675.30万元|||||||
|期末归属母公司净资产（万元）||248,554.44||251,971.82||331,971.82||

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）||0.0135|0.0135|0.0128|
|每股净资产（元/股）||4.97|5.04|5.98|
|加权平均净资产收益率（%）||0.27%|0.27%|0.23%|
||假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即742.28万元||||
|期末归属母公司净资产（万元）||248,554.44|252,039.35|332,039.35|
|基本每股收益（元/股）||0.0135|0.0149|0.0141|
|每股净资产（元/股）||4.97|5.04|5.98|
|加权平均净资产收益率（%）||0.27%|0.30%|0.25%|
||假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%，即810.37万元||||
|期末归属母公司净资产（万元）||248,554.44|252,106.88|332,106.88|
|基本每股收益（元/股）||0.0135|0.0162|0.0154|
|每股净资产（元/股）||4.97|5.04|5.98|
|加权平均净资产收益率（%）||0.27%|0.32%|0.28%|

二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 80,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|液晶显示器/智能电视整机（含曲面）自动化生产线建设项目|60,000.00|60,000.00|
|2|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|合 计||80,000.00|80,000.00|

（一）关于本次融资的必要性
1、项目实施是公司实现战略转型的关键举措
（1）产业链垂直整合符合行业发展趋势
近年来，液晶显示产业竞争愈发激烈，行业内企业只有通过不断加强垂直整合力度，才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料、降低生产成本、产品差异化
等问题。对于一般传统电视厂商，逐步从产业链下游向上游整合液晶模组厂商，
国内几家主要的传统电视品牌企业如海信、创维、海尔等均已跨入液晶后段模块
组装产业，开始进行背光源模块的开发与制造。而对于京东方、华星光电、深天马等上游面板厂来说，则采取与电视整机厂相反的整合方向，从产业链上游向下游整合液晶模组、整机的策略，实现增加产品附加价值的目的。从当前产业发展形势上看，内制化与垂直整合是产业未来发展的必然趋势，更是未来产业结构调整的重要因素。通过本项目实施，顺应行业发展趋势寻求产业垂直整合机会，寻求业务多元化并培育新的利润增长点。
（2）公司已完成 OEM制造商向 ODM制造商转型的探索
目前，公司主要通过OEM方式向三星、小米等企业提供背光模组产品，利润空间有限。凭借光学薄膜材料优势及控股子公司、三星背光模组主要供应商奥英光电在模组制造领域的经验积累，厚积薄发，公司于 2015年末已初步完成由背光模组 OEM代工商向 ODM整机制造商战略转型的探索工作，经营模式的转变将极大提高公司的盈利能力并拓展了上市公司的发展空间。
目前，公司已成功通过 ODM方式向 AOC公司提供曲面显示器贴牌服务，并已应用于尖端游戏装备中。公司为冠捷科技集团（AOC）代工生产的 31.5英寸大屏曲面显示器凭借2400R水平曲率、6000R垂直曲率的最优曲率，曲面屏幕更加贴合眼球，减少眼球移动，从而缓解眼球的紧张感。同时因为眼球与屏幕距离基本都相同，边缘清晰度显著提升，是一款专为游戏发烧友、竞技玩家量身打造的一款电竞曲面显示器。
图：公司ODM曲面显示器
（3）项目实施有助于深化战略转型，为公司进一步蜕变打下基础
液晶电视行业增速的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为整机代工事业带来新的机遇。本次项目将建成年产 600万台液晶显示器/智能电视整机的自动化生产线，通过行业内多年的经营积累，公司已成为包括三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要模组供应商，公司将参照现有与AOC的合作模式通过 ODM方式推进为国内外电视品牌厂商的代工服务。
同时，随着乐视、小米等互联网公司在电视领域创新盈利模式的成功，带动行业经营模式向“整机代工商提供硬件+互联网公司集成内容平台并推广”的合作共赢模式转型，开创行业内 ODM制造商发展新思路。本项目建成后，公司将积极探索与新兴互联网生态圈运营公司的战略合作，促进新增产能的释放与消化，并显著提升公司盈利能力。此外，凭借在三星供应链内的示范效应，公司还将积极寻求与海外线上线下运营商的战略合作机会。
随着近年来物联网和移动互联网的迅猛发展，智能家居迎来了新的发展机遇期，再度成为移动智能终端的热点领域。2014年各式新奇产品相继面世，被市场称为智能家居的元年。进入到 2015年，行业巨头纷纷布局智能家居，美的与小米联姻；京东搭建JD+平台；海尔成立U+平台，并与阿里、魅族达成战略合作；清华同方发布云罐智能家庭生态系统等。未来，每个家庭都将配备家居云存储系统，并通过网络、系统平台实现TV、PAD、手机、安防系统、电器等的互联，类似的生态环境可延伸至智能办公领域。通过本项目的实施，公司将与行业内巨头公司建立长期稳定的战略合作关系，未来带动公司业务领域由智能电视领域向智能终端、云存储、系统平台搭建等高增长、高附加值领域延伸。
图：公司未来发展战略规划图
2、顺应工业智能化发展趋势，提高企业竞争力
随着全球液晶电视和液晶显示器整机代工市场的需求日益增加，工业信息化的快速发展造成传统的整机代工业务面临着转型升级的课题，智能制造成为代工业发展的方向。智能制造是当前全球新一轮科技和产业革命的制高点，对企业提高竞争力和地位有显着的积极影响。传统制造是指以人力为主的生产模式，生产信息传递滞后、生产过程人力密集、产品需求满足度低、各生产活动单元间相对独立、生产周期较长，而智能制造是一种由智能机器和人共同组成的制造系统。它是一种以客户为中心、信息共享、过程联动、生产自动为一体的高度统一的系统，是制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。
公司顺应和把握发展趋势，通过本次募投项目的实施，抢占智能制造发展先机，破解人力成本不断上涨难题，完成传统制造业升级，积累智能制造经验，为未来大规模定制型制造奠定基础，对公司实现顺利转型具有极其重要的战略意义，项目建成后，公司整体竞争力将得到进一步提升，盈利能力增强，还将完善公司在显示行业的产业链布局，提高公司综合实力。
3、项目建设有利于增强公司盈利能力和市场竞争力
项目建成后，通过向传统TV品牌商及互联网生态平台运营商提供ODM整机贴牌服务，相较于现有 OEM模式，ODM强调设计与创新，一旦得到客户认可，客户粘性将显著增强，进而带动上市公司现有产能的进一步吸收，实现上市公司营收规模的阶梯式发展。
通过采用先进设备进行自动化生产，将有效降低因人工成本上涨对制造成本所带来的冲击；同时，由于大量采用自动化设备生产，制造标准化程度高，加工精度高，降低人员操作失误造成的产品不良，同时通过完整的品质追踪与管理，有利于提高产品良率。另一方面，随着公司在液晶显示行业各环节的全面布局，公司将逐渐转型为平台型公司，下游客户将更加倾向于到公司集中采购，同时公司能够进一步集中采购原材料，降低生产成本。此外，垂直整合能够有效减少因中间过程的反复导致的不必要浪费及品质风险，藉由作业的垂直整合使产品更具成本优势，亦将带动公司现有毛利率水平的综合提升。
综上，项目建成投产后，上市公司营收规模、盈利能力将大幅提升，有利于进一步推进公司战略转型，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。同时公司的业务领域也将得以拓展，并进一步增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。项目建设具有必要性。
（二）关于本次融资的合理性
1、本次非公开发行符合行业发展趋势
目前我国电视机年总体产销量保持在每年 4,500-5,100万台左右。而智能电视销售规模近三年突飞猛迚，根据公开网络数据统计，智能电视2012年销量850万台，2013年销量 2,151万台，2014年销量 3,110万台，2015年前三季度销量2,376万台，2015年全年销量预计达3,300万台。同时，智能电视销量渗透率逐年提升，预计2015年渗透率将超过73%，到2015年底，智能电视保有量约达到 1亿台，日均激活率接近 3,000万户。根据国家局统计，我国 2014年家庭户数 4.3亿户，平均每户 3.02人，目前智能电视活跃家庭户约 3,000万户，实际覆盖人数约9,000万人。这一巨大的用户数未来将为智能电视的发展提供广大的空间。
同时，目前我国家庭电视的总保有量约5.35亿台，到2015年底1亿智能电视的保有量总渗透率仅为18.7%，未来发展空间巨大。
图：2012年-2015年智能电视渗透率变化 图：2013年-2018年智能电视渗透率变化
数据来源：奥维云网 数据来源：奥维云网
2、本次融资是对主营业务的巩固和提升
目前，公司是一家主要从事经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具等产品生产销售的公司，主营业务的发展情况较大程度上决定了公司的盈利水平。通过本次非公开发行募集资金投资液晶显示器/智能电视整机自动化生产线建设项目，支持主营业务做大做强，是实施公司发展战略的重要一步。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募投项目将建成年产 600万台液晶显示器/智能电视整机（含曲面）的自动化生产线。通过本项目实施，公司将顺应行业发展趋势，把握产业垂直整合机会，将光电显示薄膜器件加工、模组制造等公司现有业务进行产业链延伸切入整机制造领域，并推动公司由背光模组 OEM代工商向 ODM整机制造商的战略转型，经营模式的转变将极大提高公司的盈利能力并拓展了上市公司的发展空间。此外，通过本项目的实施，公司将与行业内巨头公司建立长期稳定的战略合作关系，未来带动公司业务领域由智能电视领域向智能终端、云存储、系统平台搭建等高增长、高附加值领域延伸。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有深厚的行业积淀
公司目前已经构建了涵盖原材料（扩散片生产）、专用装备（精密模切设备、玻璃加工CNC、纳米压印设备、检测治具及自动化装备系统集成等）、模组（LCM、BLU）及各类光学薄膜器件制造、加工的产业链。通过多年来的经营，公司已在
行业内建立了极为优质的供应链体系，供应商主要包括LGE、首尔半导体、凡润电子、三进光电、普光光电等韩资及其他台资、内资知名企业，能及时响应公司的采购需求，并保证产品质量。
同时，公司是包括三星、LGD、康佳、创维、海尔等一大批国际、国内行业领先企业的重要供应商，已经建立了电视领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。尤其是三星，其作为全球顶尖消费电子品牌商，对产品的高质量要求决定了其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求极其苛刻。公司目前作为三星液晶显示器及液晶电视模组的主要供应商，行业经验丰富，产品质量及供货能力均能获得三星方面的认可，产业延伸至整机制造后，将在市场中具有相当的竞争力。
2、公司具有强大的技术团队与研发实力
公司现有核心研发团队均来自LGD、韩国三星、冠捷、台湾瑞轩等行业内龙头企业，具有丰富的行业经验与研发实力，涵盖光学设计、模具开发、射出成形、机构设计等多项技术领域。以该核心团队为中心，公司组建了超过120人的研发团队，快速响应客户的新需求并提供全面的技术支持，在液晶显示领域追求不断创新与突破。依靠强大的光学设计能力、产品设计能力与制程优化能力，公司在全球范围内率先实现最小曲率（2400R）的 32英寸显示器量产，全球首创双曲面显示器（球面显示器），并在曲面液晶显示领域拥有多项国内外自主知识产权。目前，公司结合三星曲面技术及LG无边框技术开发的曲面无边框超薄产品即将推推向市场。
未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作开发的方式对行业内的高精尖技术进行攻克，并将其应用至本次募投项目中，有效降低生产成本并提高产品品质。主要研究方向包括：（1）利用公司现有印刷和打印技术制造超薄的曲面导光板，同时扩展涂布技术，以大大减少光学膜的利用，提高产品品质的可靠性并有效降低成本；（2）在传统的 PMMA导光板上用热压技术替代传统的印刷，从而达到提高光学特性、产品画面更加均匀的效果；（3）开发免印刷导光板技术以配合扩散板的压出生产线，在大尺寸产品上实现一次压出成品，无需后续的再次光学处理，从而有效降低成本；
（4）进行三合一光学膜片的研发，通过将现在的多层光学膜（扩散膜、棱镜膜、增光膜）合而为一，一方面降低产品不良率，另一方面有效降低生产成本。
基于公司现有研发实力，通过公司对相关技术的不断升级、突破，将有效保证本次项目的成功实施，并对产品品质及经济性保驾护航。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
（1）顺应内地消费电子产业升级趋势，加大对专用装备投资力度，培育新的利润增长点
面临全球消费电子精密及智能制造给相关装备领域带来的巨大发展机遇，公司继续推进模切装备设计、制造水平，市场拓展及产能提升工作，推进迈致科技智能检测治具技术研发及市场拓展工作，并依托迈致科技已经建立的技术及品牌优势，拓展汽车电子及工业设备电子等领域业务，培育新利润增长点；此外，公
司在积极增强传统模切装备制造竞争力的同时，着力发展消费电子产品部件加工用CNC装备业务。
（2）积极调整产品结构，推进新材料、新工艺研发工作，提升核心竞争力公司以市场为导向，不断加大对新工艺、新材料的研发投入力度，并取得阶段性成果。公司参股公司苏州格瑞丰高质量薄层石墨烯（Few layergraphene）粉体产品研制取得阶段性成果，相关高性能石墨烯粉体制备中试线已经完成，正在进行试产，市场推广工作也已有序开展；纳米压印蓝宝石衬底图案化的产业化研发项目已处于样品试制、验证阶段。
（3）加快新材料、新工艺研发进程，推进“硬件+内容”战略实施
公司在高品质薄层石墨烯粉体、浆料中试线建设和试产的基础上，继续推进高品质薄层石墨烯粉体、浆料在相关应用领域的应用研发工作；围绕“捷径全景全息地图综合应用”项目发展目标，加大对基于移动端的互联网应用领域的投资力度，进一步拓展公司的发展空间。
（4）精耕细作，调整布局，应对传统主业市场低迷及竞争加剧的不利局面公司传统光学薄膜器件加工业务由于受终端市场整体低迷及行业内竞争加剧的影响，产品加工毛利率持续下滑。鉴于此，公司加快建立适应客户产能调整的市场布局，推进厦门、东莞等生产基地建设；积极配合客户研发适应市场需求的产品，提升现有产线工艺、装备及管理水平，同时放缓传统业务扩张步伐，为公司实施新的产业转型奠定基础。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
目前，公司主营业业务所处的行业内厂商众多，竞争日益激烈，虽然公司生产规模在国内同行中处于领先水平，但是如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的市场地位带来不利影响。
（2）经济周期波动的风险
液晶显示模组及光电显示薄膜器件行业作为液晶显示行业的子行业，受宏观经济周期影响明显，故也具有明显的行业周期性，宏观经济景气度下降将给公司的经营带来不利影响。
（3）行业周期导致毛利率下降的风险
由于公司客户产品更新快，产品生命周期短，从而对公司产品销售价格形成压力，导致公司传统产品毛利率有逐年下滑的风险。
（4）客户相对集中的风险
由于公司产品结构的变化导致公司向主要客户销售金额占各期销售总额的比重较高。若该等主要客户的经营发展出现异常变化，会将对公司经营业绩造成不利影响。
（5）开拓新业务的风险
为降低公司主营收入对液晶显示模组及光电显示薄膜器件的依赖度，增加新的利润增长点，近年来，公司已经着力加大对专用装备（CNC及检测治具等）、新材料及内容事业等领域的开拓力度。虽然目前公司已经在前述新产品及新业务领域相关研发、研制及市场拓展等方面取得了一定进展，但如果在技术革新、市场开拓等方面无法取得突破，可能会对公司业务转型升级造成不利影响。
（6）人员及核心技术风险
核心技术、管理、营销人员及核心技术、关键工艺对公司快速发展具有重要影响。如果公司核心技术人员、管理人员营销人员无法保持稳定，不能持续加大对研发的投入，无法及时掌握最新的关键技术及工艺，将对公司未来持续、稳定发展产生不利影响。
针对上述风险，公司将坚持技术创新，通过自主研发和引进消化等途径，形成了多项专利和专有技术，积极推出新产品，扩展新客户，同时公司注重上、下游的产业资源产业整合，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保持在市场中的领先地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具、隔热减震类制品和精密模切设备。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、引进优秀人才，调动员工积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的
合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会2016年1月21日