北京市君合（广州）律师事务所
关于
广东燕塘乳业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年十月
北京总部电话：(86-10) 8519-1300 上海分所电话：(86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 广州分所电话：(86-20) 2805-9088传真：(86-10) 8519-1350 传真：(86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真：(86-20) 2805-9099
大连分所电话: (86-411) 8250-7578 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 天津分所电话：(86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真：(86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所电话：(86-28) 6739-8000 香港分所电话：(00852) 2167-0000 纽约分所电话：(001-212) 703-8702 硅谷分所电话：(001-888) 886-8168
传真：(86-28) 6739 8001 传真：(00852) 2167-0050 传真：(001-212) 703-8720 传真：(001-888) 808-2168
www.junhe.com
北京市君合（广州）律师事务所
关于广东燕塘乳业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东燕塘乳业股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2018年第一次临时股东大会有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规、规章及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
(一) 根据公司第三届董事会第十三次会议决议以及2018年9月21日在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《广东燕塘乳业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二) 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018年10月8日下午14:30在广州市黄埔区香荔路188号公司新工厂（广东燕隆乳业科技有限公司）行政楼五楼2号会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 10月 8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年10月7日下午 15:00至 2018年10月8日下午 15:00的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
(四) 本次股东大会由董事长黄宣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
(一) 根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，总共代表有表决权的股份数为87,732,711股，占公司股份总数的55.7564%。
(二) 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 27人，总共代表有表决权的股份数为12,754,946股，占公司股份总数的8.1061%。
(三) 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共38人，总共代表有表决权的股份数为100,487,657股，占公司股份总数的63.8625%。
(四) 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会现场会议。
(五) 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
(二) 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》，本次股东大会审议未通过《关于延长非公开发行股票申请有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权董事会办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东燕塘乳业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：
张平 律师
经办律师：
万 晶 律师
经办律师：
朱园园 律师
年 月 日