证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-071文投控股股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月16日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露了《文投控股股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2017-70号）。
2017年12月20日14：00-16：00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播。本次会议由公司副董事长王森先生主持，具体召开情况如下：一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：石妍、闫静、李靓
2、各界媒体代表
（1）中国证券报：徐金忠、黄淑慧、马越
（2）上海证券报：徐汇、汪茂琨、吴绮玥
（3）证券时报：王一鸣
（4）证券日报：张琼、谢诚、刘思棋
（5）经济观察报：黄一帆
（6）每日经济新闻：陈祺欣
（7）东方财富网：田娟
（8）数娱梦工厂：李诗莹
3、公司相关人员
公司副董事长王森先生、董事会秘书高海涛先生、独立董事梅建平先生、投
融资部总经理谭鸿璋先生。
4、交易对方及标的资产方代表
北京悦凯影视传媒有限公司董事长贾士凯先生、北京悦凯影视传媒有限公司董事吴军先生、宏宇天润（天津）文化传媒有限公司董事长刘瑞雪女士。
5、中介机构代表
（1）国泰君安证券股份有限公司：寻国良先生、陈亮先生
（2）大华会计师事务所：张瑞先生
（3）北京市中伦律师事务所：金奂佶女士
（4）中联资产评估集团有限公司：李业强先生
6、本次媒体说明会的见证律师：北京市中伦律师事务所张学兵先生、金奂佶女士、陈凯先生。
二、媒体说明会主要发言情况
1、公司投融资部总经理谭鸿璋先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司副董事长王森先生对本次重组交易的目的和必要性进行说明；
3、国泰君安证券股份有限公司项目主办人陈亮先生对交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；
4、公司独立董事梅建平先生对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
5、北京悦凯影视传媒有限公司董事长贾士凯先生、北京悦凯影视传媒有限公司董事吴军先生、宏宇天润（天津）文化传媒有限公司董事长刘瑞雪女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
6、中介机构代表寻国良先生、金奂佶女士、张瑞先生、李业强先生分别对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见附件《文投控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市中伦律师事务所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开程序、
参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的有关规定。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2017年12月22日
附件:《文投控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
主持人-文投控股副董事长王森
投服中心代表提问：
一、高估值收购影视公司能否获批？
1.本次重组是否存在政策性风险？目前，监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视和 VR四个行业从严审核。影视等文化传媒行业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点，监管机构对此类并购重组项目保持高度警惕。例如，2016年暴风科技收购稻草熊影业股权被否，唐德影视收购爱美神失败，万达院线收购万达影视终止等。在对影视行业并购监管趋严的情况下，上市公司以高估值收购标的公司能否通过监管部门的审核存在重大不确定性。
2.标的资产估值增值率高于行业平均值是否合理？预案披露，标的资产悦凯影视预估值为16.7亿，估值增值率为2175.9%。然而，万得数据显示自2013年至今，广播、电视、电影和影视录音制作行业已完成的 22例重大重组交易中，估值增值率平均数约为801%，中位数约为381%。请财务顾问说明悦凯影视估值增值率远高于行业平均值和中位数的合理性。
3.关联交易是否影响标的公司的独立性？预案披露，悦凯影视15、16、17年前五大客户中杨洋工作室、颖儿工作室均为标的公司股东实际持有，15年与两位股东的关联交易占当期营业收入总额的81%。同时，两位股东还是悦凯影视16年前五大供应商，16年关联交易占当期营业成本总额的48.39%。另外，宏宇天润15、16、17年前五大供应商中玄色工作室、月关工作室、星照工作室为宏宇天润股东陈思玄、魏立军等人实际持有，16、17年关联交易占当期营业成本总额的64.53%、45.66%。标的公司股东同时是其前五大客户及前五大供应商，请问这一关联关系是否会影响标的公司的独立性？一旦对独立性造成影响，又将如何避免利益输送？本次交易完成后是否有利于上市公司保持独立？这些都与中小投资者的利益息息相关，上市公司不容忽视。
二、标的资产是否能持续盈利？
营业收入分别为8920.93万元、4509.26万元，净利润分别为2263.25万元、740.84万元，净利润及营业收入呈下滑趋势。请问悦凯影视 17年业绩爆发式增长主要原因是什么？增长趋势是否可持续？宏宇天润的业绩呈下降趋势是否会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响？
2.配套资金募集失败是否将影响悦凯影视盈利能力？预案披露，本次募集配套资金总额不超过15.91亿元，将用于悦凯影视电视剧投资、支付本次交易现金对价及中介费用。截止17年9月30日，上市公司的货币资金为 15.33亿元，扣除 17年上市公司非公开发行股票募集资金余额 6.9亿元，公司剩余货币资金余额仅为 8.43亿元，若优先支付本次现金对价及中介费用，将不足以覆盖未来悦凯影视的电视剧投资。影视投资制作企业具有轻资产特点，较难通过债务融资筹集所需资金，而影视投资前期投入成本较高，若无法通过银行贷款筹资，约 7.5亿元的资金缺口该如何填补？是否会严重影响悦凯影视的未来投资计划及盈利能力？管理层在决策时是否预见相应风险并制定了相应的解决方案？
3.主要客户集中，客户关系是否稳定？预案披露，宏宇天润15、16、17年 1至 9月向前五大客户的销售比例分别为100%、95.25%、86.33%，悦凯影视 15年向前五大客户销售比例高达98.82%，可见标的公司对主要客户的依赖程度较高。同时，两家标的公司报告期的前五大客户除部分客户外，几乎均为新增客户，新增客户交易额占比较大，主要客户存在不稳定风险。请问标的公司客户集中的原因是否属于行业共有特点？请说明前五大客户变化较大的原因，并结合行业状况、前五大客户的市场地位及已签订的合同条款，详细分析标的公司与前五大客户交易是否可持续？若失去前五大客户，是否会对标的公司盈利的可持续性造成重大不利影响？
4.有关盈利能力的信息披露是否完整？预案披露，截止17年9月30日悦凯影视正筹拍八部电视剧，总投资17.88亿元，但未披露具体进展情况，请悦凯影视说明前述几部电视剧实际进展情况、许可资质的取得情况以及拍摄计划包括开拍时间、合作方、主要演职人员、预计发行时间等。请问悦凯影视是否存在与其有重大影响的艺人终止合作的可能？是否存在因艺人个人影响力变化、政策法规对艺人从业限制等因素影响双方合作或悦凯影视盈利能力的可能？
三、业绩承诺是否切实可行？
1.标的公司高业绩承诺是否可实现？悦凯影视及宏宇天润的业绩承诺方分别承诺，17、18、19和 2020年累计净利润总数不低于人民币 7.62亿元及 2.8亿元，即四年内悦凯影视、宏宇天润的年平均净利润分别应达到1.9亿元及 7000万元左右。但悦凯影视、宏宇天润15、16两年的平均净利润仅为亏损916.59万元、1246万，且两家标的公司 17年三季度的净利润仅分别为 1620.94万元及740.84万元，与承诺业绩相差甚远。请问标的公司如何确保高业绩承诺的实现？2.如何保障业绩补偿实际兑现？预案披露，本次悦凯影视的交易对方是标的公司的 9位股东，向上市公司做出业绩承诺的只有 5位，占悦凯影视78.47%的股权；宏宇天润的交易对方是标的公司的 11位股东，做出业绩承诺的只有3位，占宏宇天润67.48%的股权，业绩承诺未全额覆盖交易对价。请问其余股东不向上市公司承诺的原因是什么？一旦触发补偿义务，不能全额覆盖交易对价，如何保障上市公司及中小投资者的权益不受损？业绩承诺方是否有相应的担保或其他措施确保业绩补偿的实际履行？
3.若无法实现承诺业绩，上市公司是否面临大额商誉减值？预案披露，悦凯影视和宏宇天润100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，将就标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。上市公司 17年三季报数据显示，其拥有的商誉已达 35.2亿元，占到上市公司总资产的35%以上。若标的公司不能实现承诺业绩，上市公司需计提大额商誉减值、冲减利润，对公司当期损益、资产价值造成不利影响。请财务顾问和会计师说明上市公司将如何解决前期累积及本次交易所带来的商誉减值风险？
12月20日 15:18
主持人－文投控股副董事长王森 :
感谢中证中小投资者服务中心的领导，给我们提了这么多很好的问题，这些问题比较多。综合概括起来实际上主要包括几个方面：
第一方面，关注本次收购的政策管理是否能够获得批准？
第二方面，关注标的公司的持续盈利能力以及包括客户稳定性等方面问题？第三方面，关心标的公司业绩承诺能否实现？如果不能实现，补偿问题和商誉减值问题如何处理？
综合来看，核心点集中在这三个方面，首先第一个方面，关于政策环境问题，
我来回答！
本次重组可能认为有一些估值比较高，有没有什么政策风险？从我们目前来看，我们有一个判断，我们实际上在内部做了一个比较谨慎的评估。如果面临做不成或者国家政策不允许，那么我们也不会去做这件事。我们也是北京市文资办作为实际控制人的文化类上市公司，我们首先是国有控股公司，我们迈出第一步，以及这一次的重大资产重组，首先评估想到的就是政策风险，因为文资办也是政府机构，如果政策上行不通肯定不会做。
刚开始的时候我们做了一些解释，我们的初衷和目的，也就是我们的初心、使命，我们目的是打造成具有全国乃至全球影响力的文化类上市公司。我们立足于北京，但是会在文化行业的泛娱乐领域进行全产业链的布局。当然，这个背景是在国家包括中央和国务院以及文化部、新闻出版广电总局、中宣部等各政府部门的大力支持的背景下实施的。因为从国家来讲对文化产业非常支持，在十九大报告里习总书记专门有一段讲到了“文化自信”问题，最近在组织集中学习十九大报告精神，重点学习了关于文化方面的阐述、论述。实际上国家经济发展对于文化的产业越来越重视，文化需求要求越来越高，所以国家政策方面，大的方向是支持和鼓励的。
那么从证监会的监管部门来看，我们了解的信息，证监会从来没有说不支持文化产业发展。所以从几方面对应来看，从政策环境上，对文化行业应该是支持的。
从本次重组标的情况来看，我们不是跨界的，本身就是深根于文化产业领域的。而且这两个标的是和我们自身业务发展紧密相关，刚才实际上也讲了文化产业两个重要方面：内容、渠道。在渠道方面，证监会去年批准了 23亿增发，首先在影城扩建方面走得非常快，渠道建设已经稳步推进。内容方面，希望通过本次重组实现大的飞跃。
其实，国家在讲供给侧改革方面，涉及到文化方面，也是我们怎样进行供给侧改革，核心点是为社会、人民提供更好的文化内容、文化产品，这次重组也是这方面进行布局。像电视剧的制作、IP储备开发等，也是围绕这方面做的。围绕着我们的主业来做，围绕着国家大政方针的政策要求做。所以从大环境，政策环境和监管方面是相符的。经过评估，我们审慎的认为，是符合相关要求的。
第二个方面，说到标的资产估值增值率问题，请评估机构李总来解答一下。
12月20日 15:30
中联部门负责人李业强 :
好的，下面由我来回答关于预估增值率相对较高的问题。
标的资产预估增值率较高是由标的资产所处行业的特性导致的，根据刚才两位标的公司的董事长介绍，相信各位媒体同仁已经了解到，标的资产整体来看都属于影视文化和泛娱乐行业，这个行业资产有两个比较重要的特点，第一个是轻资产，轻资产就是两个标的企业，悦凯帐面净资产，帐面值大概是 7300万元，宏宇天润帐面净资产的帐面值大概是 5500万元。帐面资产的构成主要是流动资产，固定资产相对较少，而且主要是电子设备、办公设备这些轻型的固定资产，所以导致帐面资产规模较低，相对预估值来说，必然导致计算出来的增值倍数相对较高。
第二个特点，行业具有高成长性，在行业的成长过程中，不同时间点净资产帐面值有非常大变化，标的资产现在的时间点和市场同行业的并购案例所处的时间点不同，净资产规模可能是由于成长阶段不一样，导致帐面数据会有不一样的差异。也就导致预估增值倍数和行业平均水平有所差异。所以，综合来看的话，预估增值率相对比较高，与行业平均水平有所差异也是合理的。
第二个我要补充说明的是，从预估倍数而言，悦凯影视以2017到2020年4年承诺净利润的平均值为基础所计算的市盈率倍数是 8.76倍，低于可比上市公司的32.27倍的市盈率的平均值，同时对比同行业的并购案例，以承诺期平均净利润基础计算倍数，同行业并购案例是 10.46倍，我们的倍数是 8.76倍的市盈率，所以对比同行业的并购案例的话，这个市盈率倍数也是相对比较低的。
宏宇天润，2016年净态市盈率倍数是 39.45倍，低于上市公司的市盈率平均水平62.54倍。同时，行业并购案例当中，静态市盈率倍数平均水平是 52.18倍。宏宇天润的倍数是39.45倍，也是低于并购案例的静态倍数。所以综合来看的话，估值倍数这一块，两个标的资产的估值倍数，都是处于同行业上市公司以及同行业交易并购案例区间范围之内的。
我回答完毕！
主持人－文投控股副董事长王森 :
还涉及到一个问题，关联交易的问题是否影响标的公司独立性的问题。这块我们请国泰君安代表来解答一下。
12月20日 15:39
国泰君安项目主办人陈亮 :
关于关联交易的问题，我们这边有过一个分析，知名人士与标的公司开展业务是行业比较普遍的情况，影视公司与知名人士天然有业务的关联，引入知名人士可以加强知名人士与公司的联系，对公司的业务发展是一个比较大的帮助，也是影视公司运营能力资源整合能力的一种体现。
目前我们看到作为合作方知名人士与悦凯影视的合作关系非常良好，杨洋，宋茜，颖儿作为悦凯影视的股东，分别持有悦凯影视1.7%，0.85%，0.85%的股权，很低而且不担任公司的管理职务，仅是一个业务上的合作，不会影响公司的经营管理和业务开展。而且杨洋等知名人士在公司成立初期就与公司签订了经纪合同，而且一直以来这个关系是非常良好的。知名人士和悦凯影视的合作方面是在各自独立的基础上来开展合作的。在影视剧方面，明星艺人参演电视剧会综合考虑市场影响力，自身形象，片酬和收入等，而悦凯影视也会同时考虑IP，剧本角度，演员是否合适，演员的市场形象是否积极向上，具体的拍摄上和演员采取比较灵活的模式，他们双方都是比较独立的决策过程。有知名人士作为股东其实是有利于保障悦凯影视艺人经纪业务的，在艺人经纪业务方面，悦凯影视会充分考虑艺人自身的特点和发展规划，为艺人争取演出机会，代言机会，与杨洋，宋茜等知名人士保持了长期的合作关系，而艺人同时也会有自己的判断，会有一个倾向性的结果。
目前在定价上，悦凯影视与杨洋、刘颖分别签署了演艺人员委托代理合同书，与宋茜也签署了演艺服务合同，他们分成比例与整个市场惯例是一样的，中间会有一些差异，会根据不同艺人带来的佣金收入，与对公司的贡献上会有些差别，各自的分成比例都是一个长期的合作关系中符合双方基本诉求形成的比例，是符合市场定价原则的。
目前来说，这些明星股东，其实不会具备这种降低自身的片酬来支持标的对赌情况，因为他们的持股比例都非常低，杨洋1.7%，宋茜0.85%，颖儿0.85%，
只要按照这个比例来算的话，他降低的部分通过业绩对赌是赚不回来的，这个从数字上来看是没有这个动力的。后面我们也考虑，如果标的公司宏宇天润被收购以后，文投和悦凯可能会采购IP，采购IP其实基于双方合作的必要性。影视剧投资网络游戏以及衍生服务提供IP的话，这块文投和悦凯影视都是非常需要的，而这块定价原则各方都有独立评判的过程。文投这边是以 IP评估报告为基础来履行决策程序的，上市公司影视事业部会针对具体的 IP项目开展数据收集和分析评估工作，其中包括 IP市场评估，内容评估和开发建议等评估报告，并且会与市场对应。悦凯影视IP会有一套标准流程，在确保IP在符合内容品质和改编性、时效性等基础上对IP进行评估。而宏宇天润也会结合自身的特点对整个 IP的价格进行一个评估，最后采购的价格其实是各方基于自身对 IP价值的理解，以及一个谈判形成的价格，是具有公允性的。在业绩承诺期，文投控股跟悦凯影视将根据自身业务发展需要采购宏宇天润的IP，相关业绩承诺也考虑了交易情况对相关的价格定价依据和公允性。
12月20日 15:40
主持人－文投控股副董事长王森 :
刚才这位老师还关注了第二大方面的问题，就是关心标的资产持续盈利的问题，标的资产业务是否能够持续盈利，以及配套募集的资金如果失败了，是不是会影响悦凯的盈利能力。还有觉得主要的客户太集中，是不是存在不稳定的问题。
另外关心悦凯信息披露是不是完整。我觉得由国泰君安的代表对标的公司的盈利能力和募集资金的这个事情做一个解答。
12月20日 15:44
国泰君安项目主办人陈亮 :
关于盈利能力还有业绩承诺的可实现性这块，其实我们也会充分论证。目前本次交易在业绩承诺这块，在法规上是没有强制要求这样一个对赌的，上市公司和标的公司基于市场化原则，为了保护中小股东的利益也是签署了业绩补偿的协议。业绩承诺的可实现性包括盈利能力是这样一个情况，首先悦凯影视这边，它未来的电视剧拍摄计划和收入预测已经能够支撑它的整个盈利能力。2017年悦凯影视子公司悦凯传媒成功投资了《三生三世十里桃花》，票房 5亿元，已经有了业务的经验。包括承制了电视剧《独步天下》已经于 2017年 10月 30日在腾
讯视频全网独播，这块影视上是有充分的制作和投资经验的。后面我们也看了悦凯影视的一些发行合同，它整个计划包括《六朝纪事》、《爱情的开关》、《山月不知心底事》等十部电视剧，这些合同我们加总一下，整个金额还是很大的，约有十亿元的收入。
另外从竞争力上，目前悦凯影视定位年轻群体打造这样一个新模式，年轻一代现在正成长为电视剧受众的中坚力量和互联网同步发展，整个生活方式以网络为基础，对畅销小说有独特的感情，也更容易接受网络作为主要渠道的娱乐方式。
悦凯定位比较清晰，打造的方向就是年轻群体，迎合年轻人的喜好，在电视剧题材、剧本创作、主创人员和放映平台上，打造新媒体加热门 IP加人气明星的新模式。
同时悦凯影视具有比较强的发行和预售能力，新媒体市场快速发展，未来悦凯影视的主要销售对象是优酷、腾讯等主流的网络平台，与优酷、腾讯等合作关系非常好，通常会力争在取得发行许可证之前就通过协议，将未来电视剧的预售权销售给客户，签订预售合同，整个发行风险是比较低的。
另外悦凯影视有充足的版权资源储备，悦凯在 IP的选择上与公司的定位保持一致，充分考虑年轻群体的阅读偏好，根据热门题材寻找评价较好，受众广泛，具有改编潜力的畅销小说，目前悦凯影视储备的IP，包括《永夜君王》、《拥抱谎言拥抱你》、《爱情的开关》等多部优质改编权。目前储备的小说改编权已经覆盖了未来五年的电视剧拍摄计划，这点是让大家比较有信心，我们做项目的时候也可以感觉得到。另外悦凯具有强大的资源整合能力，悦凯影视主营业务是电视剧投资和艺人经纪这两块，两块业务是相辅相成的，目前旗下优质的艺人有志于电视剧拍摄的制作和发行业务，整个电视剧业务对艺人经纪也是反向的支持。悦凯影视的专业团队，技术人才和外部的优秀导演，编剧，制片人等各种类型的资源都存在长期的合作关系，这是整个悦凯影视盈利的保障性。
宏宇天润目前整个收入有三类，第一类是把 IP运营这块向下游的图书版权机构，影视公司，游戏公司，动漫公司授权获得版权的收入以及后续开发的分帐收入。第二块会承接一些剧本创作业务，按照下游方的委托去联系一线的作家来进行创作，取得剧本委托创作销售收入，这是第二块的收入。第三块收入根据 IP改编的授权同时会约定影视作品和游戏作品的投资权益，这块权益是有很大
的增长潜力的。
目前整个宏宇天润订单来看，目前已签约的项目包括哑舍、守藏、蝴蝶蓝、网游之江湖任务行，天醒之路等，还有月关的《夜天子》第二集剧本问鼎，《大宋北斗司》剧本，《卡徒》，在手的订单情况已经比较理想，除了已签约的项目，有几个项目正在签约之中，在承诺期内将逐渐产生收入，同时还有多个意向的合作项目正在洽谈。
第三块它还有一些影视剧的开发项目，在做 IP这个版权运营的同时全面参与项目下游的管理，通常保留影视改编的投资权利，而且这个投资权利是可以转让的。在承诺期内宏宇天润预计将对《天醒之路》电视剧，《哑舍》第一部电视剧，哑舍鱼纹镜电影等项目进行投资。这三块整个收入的计划以及订单情况还是比较理想的。
另外宏宇天润有一些核心竞争优势，首先是 IP资源优势，宏宇天润有丰富的优质IP，IP储备量级高，多元化，可持续性等特点，宏宇天润与玄色、月关、苏小懒、林家成，白夜签有作品委托代理协议，与蝴蝶蓝、方想、跳舞等作家签有作品代理或者买断协议，同时与多家知名机构作家签有战略合作协议，宏宇天润的 IP储备覆盖全方位题材，不仅能够对冲整个题材单一的风险，对整个业绩的增长也提供了基础。
另外宏宇天润有优质服务的优势，与行业内其他公司相比，可能其他公司对单一作家，单部作品进行点对点的模式会多一些，宏宇天润倾向于对多家进行多部作品的点对面的合作，针对每个作家的特点进行作品的推介。基于这样一个优势，宏宇天润和签约作家保持了长期稳定的合作关系，也在作家圈中赢得比较好的口碑，也为其进一步获得其他作家的IP奠定了比较坚实的基础。
同时，宏宇天润运营团队能力也比较强，运营团队有多位泛娱乐行业的经验丰富的人士构成，在 IP运营过程中能够准确把握 IP的开发方向以及示范节奏，促进各环节的深入联动，使得IP快速增值，充分体现IP的商业价值。
另外宏宇天润有销售客户的优势，宏宇天润与出版机构，网络平台建立了长期良好的合作关系，开拓了内容出版，电子信息化的传播渠道，与下游客户建立了良好的合作关系。综合以上这些点，从在手订单情况和整个优势来综合判断的话，它整个业绩能力和业绩承的可实现性是有保障的。
12月20日 15:45
主持人－文投控股副董事长王森 :
关于盈利能力和持续能力问题，包括一些信息披露问题，请悦凯代表，把你们现在正在做的和未来马上要做的和储备的一些项目情况做一个介绍，中间包括一些刚才这位老师关注的，电视剧的拍摄计划、开拍时间、合作，主要演职人员，预计发行时间等给各位老师说明。
12月20日 15:53
悦凯董事长贾士凯 :
大家好！在业务上面我完善一下关于公告的八个项目，现在的筹备和进展情况。《六朝纪事》现在又名《大明皇妃》已于 12月 18日在无锡开机，汤唯和朱亚文主演，发行平台已经基本完成，当天已经公布过是优酷。这部戏的监制是由张黎导演。
第二部戏《爱情的开关》，已于11月中在深圳开机，已经拍摄了将近一个月，平台方已经确定为腾讯视频，也是合作很多年的导演杨玄导演，也是拍摄过《千山暮雪》，当年很高的收视率。《司藤》计划于 2018年 3月份开机，导演定为邹曦导演，拍过《爵迹》、《老九门番外》，很优秀的导演。我们的总编剧，在互联网编剧这一块是优秀的一位制片人白一骢先生！编剧是张鸢盎，也是跟我们合作了《独步天下》，包括去年的热播剧《老九门》、《盗墓笔记》的编剧。我们监制是冯琛，也是跟我们公司合作过《一粒红尘》、《大主宰》的编剧，现在是我们的编审，所以我们整个的制作班底是非常强的班底。演员选择上，这个阶段是《司藤》演员筹备阶段。《山月不知心底事》，演员现在基本上已经定完了，但是我现在不方便公布，应该是一月中旬开机，男女一号会在一月中旬公布。导演是很知名导演余淳也得过很多奖。我相信大家都知道他的两部戏是《马文的战争》和《金太狼的幸福生活》，他是我们的导演。在制作的部分，我们加强剧本管理工作，在剧本管理工作上请来了李小明老师，也就是大家看的《我的前半生》的总策划，作为我们整个项目剧本把关和总策划职位。我们很荣幸。
还有《永夜君王》是超级 S级IP，目前所有阶段是保密阶段，发行平台也是已定，也是保密阶段。主创班底明年二三月份会有发布会，会公布主创演员，包括发行平台，都会公布。《拥抱谎言拥抱你》，是现在正在剧本阶段的项目，这
个项目开机时间在 2019年年初，所以每个剧本开发周期大概是一年到一年半之间。包括我们后面还有第七个项目是《我们》，辛夷坞的《我们》，我们现在有两个辛夷坞的项目，2018年一月份拍《山里不知心底事》，因为剧本还在磨合阶段，所以这个项目是在明年年底开拍，现在是在剧本创作阶段。还有上面没有写的，我刚才说了，是著名作家丁墨的小说，《他与月光为邻》是优酷给我们公司的承制项目，这个项目正在剧本阶段。明年大概四五部戏的样子，其他在筹备阶段。
12月20日 15:54
主持人－文投控股副董事长王森 :
所以综合来看，悦凯影视在电视剧方面，目前已经做了很多剧，未来储备的，从剧本开始，导演、编剧各方面集合了很多优秀的 IP进行开发，集合了很多优秀行业人才技术主控性的制作。所以综合来看，包括我们中介机构综合判断来看，悦凯的盈利能力是比较切合实际的，而且是我们认为，未来应该是持续性能够保证的。他的主要客户对象，目前来看，因为剧都比较大，而且都是属于比较热的 IP开发，所以各个平台竞争比较激烈。所以刚才贾总也是有一些东西需要一定程度的保密，没有到那个环节，还不能对外披露，也涉及到发布平台的问题，希望大家能够谅解。
核心点，说明了标的公司的业绩承诺，未来还是比较靠谱的。刚才那位老师还提到了一个，如何保障业绩补偿实现兑现问题？如果没有实现业绩承诺的话，上市公司是否面临重大商誉减值问题？如何保障业绩补偿的实际兑现问题，我们请国泰君安代表解答一下。
12月20日 15:59
国泰君安项目主办人陈亮 :
我理解是两个层面，一个是刚才已经回答的，还有关于业绩承诺人比例问题。
业绩承诺人，有悦凯影视股东东阳阿里还有第六大股东耀客传媒等，演员刘颖、宋茜没有进行业绩承诺。东阳阿里持有悦凯影视 14.81的股权，耀客传媒持有5%，刘颖和宋茜分别只有0.85%。东阳阿里和耀客传媒均为财务投资者，以投资目的来投资悦凯影视的，不参与悦凯影视的经营，对于悦凯影视的经营决策也没有影响力，也没有决定作用。另外刘颖和宋茜持股比例较低，不担任公司管理职务，不会影响公司的关联业绩。
宏宇天润是由刘瑞雪、陈思玄、王冬股东做现金补偿，他们有一个机制，不参与业绩对赌的股东，要把现金对价补偿给参与对赌的股东，所以他们的权利义务是对等的，是这样的过程。目前整个协议签订是他们的赔偿上限以本次发行获得股份现金总数以及不参与对赌方现金补偿上限确定的。
我再接着答一下刚才贾总说的募集资金，如果失败是否会影响盈利能力？这一块募集资金有8个亿投资于悦凯影视的影视剧项目《六朝纪事》、《爱情的开关》、《司藤》、《山月不知心里事》、《永夜君王》、《拥抱谎言拥抱你》。对于募集资金项目设计也是比较充分的，包括合规性包括可研报告，也比较充分，这块有信心充分募集。但是万一募集失败的话，有两方面，一方面是悦凯影视本身每部剧，之前看到的三部剧都有比较好的合同，整个流动资金有一个保障，另外如果后面进入到文投以后，发行方案是独立的，整个文投资源都是比较强大的。所以即使募集资金失败也不会影响悦凯影视的盈利能力。
客户集中度，关系收入稳定，我们汇报下尽调过程中的感受，一个是悦凯影视一个是宏宇天润，上游下游，上游是艺人作家，下游是比较大的媒体平台方，两块都是比较宝贵资源。上游对公司来说有一些知名人士，包括艺人、作家，一个公司维护的，这个过程本身个数是有限的，因为质量非常高，能够保证服务质量是基础，也是符合行业惯例的，下游整个优质平台，比如说悦凯影视，像优酷、腾讯等三家比较大。这个集中度一方面是行业惯例，另外一方面能够与几个巨头签订合同本身也是业务能力的体现，一方面是惯例，另外一方面有能力服务好，有业绩支撑，是这样的过程。
12月20日 16:00
主持人－文投控股副董事长王森 :
还有一个关心的问题，如果无法实现业绩承诺，上市公司是否面临大额的商誉减值问题，关于这个问题，请大华会计师事务所代表解答一下。
12月20日 16:05
审计机构代表大华合伙人张瑞 :
正如刚才评估师所说的，我们这次并购的两家标的公司都属于轻资产公司，帐面净资产都比较低，但是相对标的未来的盈利能力而言，导致评估预估值与资产帐面值相比溢价较高。按照中国企业会计准则规定，上市公司对于本次合并成
本，在合并中取得的标的资产的差额，是需要在合并会计报表确认的。根据法规要求，为了切实保护所有投资者权益，公司以及会计师会在每个年度末及以及每个财务报告期期末按照会计准则的要求，对商誉执行减值测试程序，同时会聘请独立的第三方评估机构，进行评估。如果未来标的公司业绩，出现了未达到承诺情况，或者说行业发生了重大变化，一旦出现减值迹象，将直接对资产造成损失，进而对公司利润产生不利影响。谢谢大家！
12月20日 16:06
主持人－文投控股副董事长王森 :
谢谢中证中小投资者服务中心的各位老师。下面继续进行媒体提问，接下来有请中国证券报的代表提问。
12月20日 16:09
中国证券报记者提问 :
代表中国证券报提两个问题，第一个问题注意到公司近年来买买买动作不少，当前文投控股主要战略方向是什么？本次重组完成之后，文投控股战略布局重点是否会发生变化？文化产业平台发展愿景有没有相应时间表安排？
第二个问题，泛娱乐近几年发生很快，资本市场也有关注，当前是否有发展过热的现象？市场有很多泛娱乐公司兴起衰亡，未来是否会受这方面影响？
12月20日 16:09
主持人－文投控股副董事长王森 :
谢谢，这两个问题，我来回答，第一个关于文投控股战略发展方向问题以及和本次的重组并购关系问题，首先，实际上我们前期已经收购了重组了几家，包括耀莱影城、都玩几家公司，主营业务核心点就是影城运营管理、影视剧投资制作发行以及游戏研发发行、文化娱乐经纪等相关业务。我们自从由过去的松辽汽车更名为文投控股之后，就开启了投资文化产业发展的新的里程碑，在日新月异的文化发展中，公司战略始终坚持如一，核心点是坚持在影视服务打造多层次服务，实现精细化管理。包括前段时间有引进一些先进放映设备，包括一些顶尖技术公司合作，提升管理质量。另外一方面也加大了高品质电影作品的投资制作力度，为社会提供了一些比较好的优质的电影。
在文化娱乐经济业务方面，我们也不断进行深耕，在游戏业务上，推出了很
多优质IP的游戏产品，增强影游联动持续盈利能力。下一步在北京市委市政府，市委宣传部文资办领导下，以新增主业为基础和切入点，迅速提升主营业务收入规模和盈利能力，在内容和渠道两端纵深发展，不断完善产业链和泛娱乐布局。
就像刚才讲到的，打造国内一流，全球知名的文化类旗舰型企业，这是我们的规划和愿景。
这次重组完成，能够进一步完善我们的，特别是电视剧方面的业务板块的产业链，丰富 IP的资源储备，抓住核心竞争力。扩大文化产业内容方面的制造能力，打造影视行业的核心竞争力。为广大的投资者提供更好的回报。
第二个问题，也关心泛娱乐行业是否过热的问题？因为文化行业是不能关着门来做的，不能单看北京，或者单看中国。所有大的文化公司都是全球性的世界性公司，我们也要对标，也要和国际性的文化公司进行对比，因此从泛娱乐行业在中国的发展来看，恰恰不是过热，恰恰是刚刚起步，特别是像美国和日本，在文化产业发达的过程，我们刚刚实际上处于初级阶段，特别是，和下游的影视、游戏包括主题公园，延伸产业协同发展方面，具有很大提升空间，甚至可以说我们刚刚有所醒悟，好的工作根本不存在热的问题，有很大发展空间。像美国《星球大战》不仅是美国的国民电影，也是全球粉丝的经典电影。他们也通过真人电影改编以及游戏开发，在国内博得知名度同时也获得广泛国际知名度。《星球大战》从 1977年首映到现在推出 8部作品，不仅票房粉丝多，而且由于电影世界观庞大，在国际上具有高知名度，这个 IP不仅推出众多限量周边产品还有众多游戏产品。
全球IP运营最成功的企业就是迪士尼，是一个佼佼者，也是我们对标企业，全面展现泛娱乐生态，以动漫文化为起点，涵盖了动漫游戏图书，主题乐园和大量产品等各种文化领域，成功打造成世界文化企业的标杆。纵观迪士尼发展历程，最早就是一家小小的动画公司，制片公司。能够发展成为全球的大型娱乐帝国，最重要的是旗下 IP资源经营，就是泛娱乐产业链，打造得非常完美，实际上对我们有很大的启发。我们国家目前来看，泛娱乐产业刚刚兴起，处于初级阶段。
和全球大的企业相比，我们差距非常大，所以从目前来看，我们重组的两个标的，从行业和我们产业链的角度来讲，也是非常契合的。谢谢！
主持人－文投控股副董事长王森 :
下面有请上海证券报的代表提问。
12月20日 16:17
上海证券报记者提问 :
各位领导，我有两个问题想问，第一个是针对悦凯影视，悦凯影视主要从事艺人经纪业务和电视剧业务，如何驱动未来四年净利润7.6亿的业绩高增长情况，因为报告期内，它的主营业务主要是为已有的经纪业务，在2015年、2016年的净利润均为负，2017年前三季度的净利润也不过是1620万，如果悦凯影视后期希望能用电视剧业务驱动，除了刚才贾总提到的悦凯影视有丰富的项目储备，有哪些措施和手段规避影视剧产业的不确定性和风险性？
第二个问题想问文投控股，公司这次宣布将海润影视分出本次重组范围，但是公司未来不排除与海润影视进一步加深合作的可能性，未来公司与海润影视有哪些合作方面的布局安排？
12月20日 16:18
主持人－文投控股副董事长王森 :
关于悦凯影视的盈利问题和未来风险问题，请悦凯影视的代表来做一个解答。
吴总是悦凯影视的董事。
12月20日 16:18
悦凯董事吴军 :
大家好，我是悦凯的董事吴军，我来回答一下关于经纪业务跟影视剧业务在悦凯的比重和逐渐发展问题。悦凯影视是 2015年的 7月份成立的，如果大家关注娱乐板块新闻的话，大家应该可以观察到这么一个现象，我们的核心艺人之一杨洋，实际上是在 2015年的年底开始在市场的知名度以及他的各种各样片约呈现爆发性增长，之前他比较出名的作品就是两部《红楼梦》、《微微一笑很倾城》，《微微一笑很倾城》大概是2016年暑期开始播出，以后的作品就开始比较多了，他的粉丝积累也比较多了，为什么要介绍这么一段背景呢？因为在艺人经纪的专业领域，艺人的成长通常要经历一个向上的发展期，经历一个很稳定的平台期，这个时候有比较长的艺术生命的稳定的发展时期。我们旗下的几个艺人，杨洋、宋茜、颖儿、吴尊，现在都进入了比较稳定的平台期，换句话讲他们已经在行业
里处于比较领先的位置，并且这段时间将根据他们现在的年龄将会保持相当长的发展时期。
由于这个特点，我们应该可以预估公司的演艺经纪收入，将会在较长时间内处于比较稳定的时期，这是公司的演艺经纪收入的大概可以预测的趋势。因为演艺行业有一个特点，就是艺人实际上每年档期就这么一点，他的时间是有限的，所以艺人不可能大量的无限制的去接各种各样的节目，因为他时间分配不过来，所以我们把演艺经纪作为公司保底收入，非常稳定的收入，基本上是公司成立之初到现在为止的基本策略。
恰恰是在 2015年 7月份开始到现在，我们一直没有停止脚步，往影视剧制作方向全力推进，开展了我们内部所谓的业务两条腿走路。一条腿演艺经纪，目前处于稳定平台期，另外一条腿，经过两年的 IP资源储备，经过项目的前期摸索，我们制定了未来五年的规划，刚才贾总已经介绍了，未来五年我们对于一些作品，分批开发的步骤跟筹备的情况，在这里我多花一点点时间跟大家介绍一下，影视剧制作的收入并且销售的市场概况。
现在的影视剧制作，已经进入了，作品跟市场两方面相互结合的销售的状态，每当一部作品开始筹备的时候，他首先要去做大量的市场调研，并且跟一些播出平台达成基本的默契，这个作品做出来以后，能否取得市场的认可，才决定开机与否，就是刚才贾总讲的，我们做一些剧筹备的时候，要先确定播出的主平台是哪些？辅平台是哪些？这是目前市场上国内最新的市场状态。所以当一部剧在投入制作开机之前，如果我们没有找到确定的，或者基本有默契的主要销售渠道之前，一般不会贸然开机。
反过来讲，一个播出平台如何确定这部剧在播出之后取得比较高的收视率呢？是要看你制作单位、投资情况、剧本情况、演艺人员搭配，所谓行业内就是女一男一、女二男二等专业的角色搭配。编剧是谁？导演是谁？通过专业的数据，行业里会形成对这部剧的大概判断，所以一般来讲，如果你的播出渠道已经跟制作单位形成默契的话，这部剧基本上销售前景相对来比较可预期一点。这是我们目前所处行业基本情况，所以我们对收入业绩承诺实际上来源于数据，这个数据来源于我们为五年内制作能力的自我评估，销售市场的自我评估，以及市场对我们能力和我们作品认可的自我评估，所以我们收入分成两部分，稳定的演艺经纪收
入和未来我们对自己作品在市场销售能力以及市场对作品的接受程度。一个比较强有力的信心支撑和数据支撑，是我们承诺七个多亿业绩的主要底气，大概这样的情况！
12月20日 16:20
主持人－文投控股副董事长王森 :
刚才您还问到关于与海润合作的问题，这一块请文投控股董秘高海涛先生回答！
12月20日 16:27
文投控股副总经理、董事会秘书高海涛 :
简单重复下海润情况，之前公告中已经讲得很清楚了，一个公司股权，一个交易合作，涉及的点比较多，比如说业绩承诺问题。我全程参与了本次重组交易谈判，也是基于双方友好协商结果，这个时间点上，双方觉得一些关键条款上不能够完全的达成一致，所以我们就终止了与海润谈判，后续过程中也及时履行了公告程序。另外一个，再给大家介绍一下，这次重组要增加电视剧板块，我们作为一家A股文化内容的上市公司，或者说主营业务，影城包括游戏，一些优秀的电视剧作品，整个行业中基本上出品好的作品的公司，我们基本都比较熟悉，也都在积极探寻各种合作。包括海润也是，具体的项目上，已经有了一些项目合作，未来包括目前正在谈，因海润是比较老牌公司，每年出品电视剧数量也比较多，未来合作，短期内目前正在进行的就是投资，当然也有补充，主体上市公司本身我们是参投的，这次为什么把宏宇天润和悦凯纳入进来，因为悦凯是有自己开发创作的核心力，我相信这次重组完之后，我们在电视剧行业会产生一个比较大的影响力，我们也能够为这个行业贡献更多作品，满足更多年轻的消费群体的需求。
谢谢大家！
12月20日 16:27
主持人－文投控股副董事长王森 :
继续媒体提问，下面有请证券时报的记者进行提问。
12月20日 16:29
证券时报记者提问 :
尊敬的文投控股及相关方各位领导好，我代表证券日报提两个问题。
第一个问题是，有关作品市场接受度的分析，电视电影创作需要不断跟上社会主流审美变化，从而生产出符合消费者审美的影视作品，同时关注到业内存在这样的现象，市场上不少公司掌握优质 IP资源，但是拍出内容相比原著存在明显差距，也存在令观众不满意的地方，根据刚才的介绍，宏宇天润和悦凯影视都储备了很多优质IP，2017年悦凯传媒还参与投资了电影《三生三世十里桃花》，同时2017年悦凯传媒还承制了电视剧《独步天下》。关注到外界对于两部作品评价，也存在褒贬不一情况，应该说如果未来悦凯影视，假设无法及时判断观众的价值转变趋势及市场潮流，也可能带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对经营业绩产生直接影响风险，这部分风险公司如何看？如何确保在 IP优质基础上制作出符合消费者偏好，从而像刚刚那位领导介绍说的，做出不辜负这些优秀IP的好作品。
第二个问题是，关于IP采购价格上涨风险，近年来随着热门 IP被不断改编获得巨大成功，IP交易活跃程度迅速提高，因此对于宏宇天润来说，IP采购价格存在价格上涨风险，相对公司主营业务毛利率可能出现下滑，并对公司盈利能力产生一定负面影响，请问对 IP采购价格的上涨风险是如何看待？公司在采购和运营IP的过程中，与同行相比有哪些竞争优势，谢谢！
12月20日 16:30
主持人－文投控股副董事长王森 :
谢谢！两个问题，一个是关于悦凯过去投资的电影和电视剧对市场接受度，消费者喜欢的问题。可能有不同的看法。由此对悦凯未来的电视剧，能不能达到预期的市场效果，对相应的营业收入经营业业绩不能达标，可能有一些风险。首先对这个问题，我们请文投控股董秘高海涛来回答！
12月20日 16:32
文投控股副总经理、董事会秘书高海涛 :
我给大家简单讲一下我们的观点。刚才听到一个词语，褒贬不一，一个人一个审美，没有办法判断好与坏，只能用数据讲话。当然核心，这次并购，宏宇天润和悦凯影视，是 IP的开发，就是要把一个好的小说，转变成一个电视剧、电影、游戏，这个过程其实是非常难的。一个很好的IP，价格可能很高，但是可能大部分人觉得从审美看不好，所以导致商业价值也不好。所以刚才吴军董事已
经把悦凯和行业目前最新的趋势讲过，电视剧行业是toB行业，电影是toC的行业。电视剧基本上在项目初期就已经跟平台有互动，平台是最靠近客户端，他们有大数据，他们跟好的 IP公司一起前期沟通，应该往哪方面改编？选择什么导演或者什么艺人，这个双方是有默契的。刚才贾士凯董事长也把未来的片单说了一下，大部分都已经达成默契，也就是说未来是有业绩支撑的。
再补充一下，宏宇天润之所以和这么多作家有这么好的关系，而且作家愿意把一部分收入给宏宇天润，是因为作家知道，作品不能交给好的公司开发，商业价值很难体现，会找最好团队，最好公司，有可能是悦凯可能是其他的，所有人都在找最好的资源，最好的团队。我们的核心是把 IP变成好的作品，经营风险和公司价值就体现出来了。这里面需要一个比较强大的团队，不管是悦凯影视还是宏宇天润，部门设施和团队组合都是非常科学、高效，而且有极强商业竞争力的。这是我们的判断。
再补充一下数据，审美问题，《三生三世十里桃花》电影票房 5个亿，2017年，截止到 12月 16日排名 29位。《独步天下》24小时播放里破亿，播出 6集播放量破 3亿，目前没有结束播放量达到 22.9亿。这个数据显示，有相当多观众对作品给予认可。谢谢！
12月20日 16:33
主持人－文投控股副董事长王森 :
刚才您还问了关于 IP价格上涨，可能对经营风险的问题，这块我来做一个简单的回答。你提这个问题，确实提得非常好，目前IP比较热，大家对好的 IP比较追捧，各个媒体公司、文化公司，因为目前来看，国内的市场，IP的创作环境，好的 IP属于稀缺资源，价格上涨的过低问题，实际上是市场供求关系决定的，这是经济学基本原理，也是这个行业里体现出来的，过去可能几万几十万就可能买一个比较好的小说改编权，现在做不到的。从风险讲，一个好的 IP拿到手只是完成第一步，他有没有风险在于什么团队开发，后续怎么开发？像之前我刚才讲的，我们实际上在打造泛娱乐的文化产业链。拿到好的 IP之后，我们会用最优秀团队进行孵化变现，包括转换成电影电视剧。另外上市公司有游戏板块。好的 IP也可以研发成游戏。还有比如说落地的主题公园等等，这也是学习和借鉴迪士尼对 IP运营的现成的经验，我们可以把产业链拉长。相应对前端来
讲，只要把产业价值链拉长，价值得到充分的体现出来了，他的风险也就比较低了。这是我对IP的风险问题的回答。
12月20日 16:37
主持人－文投控股副董事长王森 :
下面我们有请证券日报的代表进行提问。
12月20日 16:39
证券日报记者提问 :
在座的各位领导您好！两个问题还请在座领导回答，第一，请问选择悦凯影视、宏宇天润作为本次并购重组标的公司的主要原因是什么，若本次并购完成能否给文投控股带来业务协同方面的有利影响。第二，本次交易因监管政策面临重大不确定性，近年来证券会对影视、娱乐、文化类的并购重组项目审核已趋严格，本次交易通过证监会商务部门，外管局等相关部门的审批是否存在重大不确定性，请问公司管理层在做出决策时是否已经考虑到上述不确定性，对此有无应对措施？谢谢！
12月20日 16:40
主持人－文投控股副董事长王森 :
谢谢，第一个问题，我们为什么选择这两个标的的问题，这块我们请文投控股董秘高海涛先生来解答一下。
12月20日 16:41
文投控股副总经理、董事会秘书高海涛 :
这个问题我理解，因为在前面的问题中已经回答了，包括我们王森董事长讲公司的战略还有后面两个标的把公司的各自情况做了汇报，当然也基于我们尽调团队根据整个行业做了横向的对比，当然这个对比是基于成长性还有未来业绩可实现性还有估值考虑。所以综合这方面因素，当然也包括中介机构、券商、审计评估协同我们一起做了大量工作，这完全是一个商业判断。因为这是一个交易，也是双方有意愿，我们跟两个标的有意愿共同通过这个平台把我们的 IP开发、运营管理还有电视剧业务做起来的这样一个愿景，所以最终选择了两个标的。
12月20日 16:41
主持人－文投控股副董事长王森 :
关于对文化行业特别是影视公司的收购，监管的问题，其实在这块刚才也做了一些解答，我再进一步的补充。
实际上我们在做决策之前，我们内部也是做了充分的研究论证，因为上级部门实际上也是政府部门，首先考量的就是政策因素，不管是上级部门还是监管部门，行业主管部门，只要是政策相左的事情，肯定我们不会去做，这是我们考虑的第一方面。
第二方面，我们是立足于我们公司业务实际发展，我们不是去追热点，不是去跨界不是为了去炒股，不是为了看目前什么行业，什么标的资产在市场上容易受到追捧我们去做这件事情，就像刚才我反复讲的，我们现在目前的这两个标的资产是和我们公司发展的未来规划和我们公司目前的业务板块，自身短板来看确实是一个良好的补充，未来的规划我们就是泛娱乐文化产业里面做一个产业链的布局，目前从公司来看，在电视剧板块，我们实际上前期做了一些投资但是没有主控都是参投的，是一个小小的尝试。在这个板块里面我们肯定要涉足起来，而且要把它做大做强，因为电视剧是文化行业很重要的板块，所以我们不会放弃这块阵地。
这次重组并购悦凯影视和宏宇天润，实际上就是为了弥补我们在这方面的短板，因为从监管部门来看，我们是从主业出发，不是跨界的，我们是从公司自身发展出发，在细的政策方面包括投资方面的设计来看，我们这个方案也是符合目前各方面的监管政策要求，包括估值，包括对赌条款的设计，包括评估，包括审计，方方面面和监管政策都是完全相符的，所以我们也是经过慎重的研究和考虑，我们觉得是符合目前各个方面，各个行业，各个部门的相关政策的。
由于时间关系，因为还有其他很多的媒体，但是时间确实比较紧，我们下面再留一点时间给其他媒体，可以再提一两个问题，大家可以举手。
12月20日 16:42
每日经济新闻记者提问 :
我代表每日经济新闻提一到两个问题，也是比较简短的。第一，悦凯影视和宏宇天润的估值比较高，是出于哪方面的考虑给出这么高的估值，请具体谈谈？第二，文投控股为什么会终止海润影视的收购，主要原因是什么？最后一个问题，虽然最近两年IP炒得很火热，但是随着影视行业趋于理性，IP未来的价值如何
没有人知道，公司收购宏宇天润所看中的 IP储存，未来能否发挥它真正的价值所在。
12月20日 16:47
主持人－文投控股副董事长王森 :
第一个关于两个标的资产估值您认为比较高的问题，我想请我们的李业强李总来做一个解答。
12月20日 16:48
中联部门负责人 李业强 :
关于预估的结果增值率的问题，刚才我已经回答了，从增值的倍数角度来看这个结果是必然的，因为我们的标的企业是一个轻资产行业，它的账面轻资产还是比较低的水平，这样来算的话增值幅度会比较高。同时我们对比了估值的倍数，从预估的倍数来看，两家标的公司预估结果和承诺利润的倍数和同行业上市公司的市盈率倍数相比也好，和同行业交易并购案例的作价以及它的承诺利润的倍数相比也好，都处在一个合理的区间范围之内。从目前预估的倍数角度来看，预估的倍数也是处在行业的平均水平甚至在平均水平以下的区间内，刚才媒体朋友说到估值较高的事情，我们认为它是处在一个合理区间范围之内。具体说到标的资产估值，我认为它的增值原因主要由行业的整体环境以及标的资产自身的优势所决定的。从行业来看，这两家标的公司我们整体分析，它们都是以 IP内容为基础，进行这么一个整体的最优化的运营，包括我们悦凯影视是以 IP为基础进行电视剧方面的开发，宏宇天润是以 IP为基础进行上下游的授权以及整个价值运营方面的业务。
为什么 IP这个行业它是具有一定价值的呢？因为随着我们影视行业的市场化和多元化的发展，必然会导致现在市场上面对影视剧的需求量是非常之大的，但是传统的根据剧本来进行影视剧创作的传统模式来供应的供应量，相对来说是不足以支撑市场上面多元化、高数量的需求的。所以以 IP为基础进行影视化的发展是整个行业的必然趋势。同时随着影视产业技术方面不断的更新和进步，越来越多的以前只能以文字呈现的这些IP，可以通过影视的形式来呈现在屏幕上面，能够让更多的观众来接触到，来享受到这些IP给他们更好内容方面的体验。
所以说，从整个行业供需大趋势来看，始终存在着这么一个行业上面对优质 IP
供不应求的趋势，所以IP行业是具备这么一个估值的合理性的。
从标的资产自己角度来说，两家标的资产都是具备一定的核心竞争力的，包括悦凯，我储备了很多的核心IP，同时我也有相对稳固的艺人资源来保障我制作的持续性和成长性，宏宇有相对比较好的作家资源以及作品资源，从这两方面来看，两家标的资产都具备相对的核心竞争力，所以从整个行业的需求角度来说，以及从两家标的公司的竞争优势角度来说，它都是具备价值加成的，所以我们认为结合到第一它轻资产数据的实际情况，同时结合目前我们做的倍数的对比，以及行业的实际情况，标的资产整个竞争情况，标的资产的预估值是具备合理性的。
12月20日 16:48
主持人－文投控股副董事长王森 :
第二个问题，还是跟海润相关的问题，我们请文投控股的董秘高海涛来回答一下。
12月20日 16:52
文投控股副总经理、董事会秘书高海涛 :
海润的问题，之前其他的媒体朋友已经问了，今天我也没有更多的信息再给到大家，如果后续有相关跟海润任何合作的进展，我指的是股权上的合作进展，我们会第一时间按照相关程序做披露。另外，我再补充一点 IP热的这个问题，我提醒大家关注一个点，就是 IP它的价格是在涨，但是我们电视剧单集的成本这两年涨得也很快，完全是基于市场销售端反推出来的，所以大家其实可以关注包括刚才王森董事长讲的产业链的延伸，大家可以关注 IP的价格占整个未来它所生产电影、影视剧作品还有未来衍生品的比例，如果这个比例没有上升太多，我觉得其实是合理的，并没有什么过热。我只是提醒大家以后关注这个指标会好一点，会更容易理解这个IP到底贵还是不贵，当然好的IP一定是贵的，风险在于说我花大价钱买了一个不好的IP，不知名的IP，当然这是商业风险。谢谢大家！
12月20日 16:52
主持人－文投控股副董事长王森 :
关于这个IP问题我再补充一点，因为刚才讲到宏宇天润确实储备了很多IP，它未来的价值到底在哪里，能不能实现的问题。其实大家关注到宏宇天润 IP来
源大部分是目前流行的网络作家的作品，实际上网络作家跟过去出版社，纸质书上看的是不太一样的，他们点击量非常高，大部分受众群体是在 90后，00后， 80后比较年轻的群体为主，他们有很多大量的粉丝，特别像月关，目前号称是中国网络历史小说的第一人，确实他的作品非常好。因为我们在做尽调的时候，他的作品后来我也去关注了，也认真阅读了，他写得非常好。还有玄色等等，都是属于号称网络里面的牛人，这些实际上都是前期储备的IP。
IP的价值问题实际上是未来开发市场的价值问题，实际上是一个市场风险的问题。我打一个不太恰当的比方，就像打牌，给你一副好牌，关键看谁来打，这么好的IP在我们手里，未来能不能开发出来，关键看谁来运营操作这个问题。
目前我觉得我们这个团队还是非常努力的，也是非常优秀的，我觉得我们一定会把这个东西价值提升出来，发挥出来，我们也希望多关注我们，多相信我们，相信 IP的风险问题，关键看谁来做，你可能拿了一好牌，可能打得很糟糕，核心是要看谁来操作这个问题。
各位朋友，大家下午都坐了这么久，也非常辛苦，确实由于时间关系，今天现场提问的环节我们就先告一段落，可能我们回答的时候有漏掉的地方，有不完善的方面，回答有欠缺的方面，会后我们将根据有关情况进行一个梳理，然后以公告的形式对外进行发布，尽情大家以我们公司对外发布的公告为准。谢谢大家！12月20日 16:53
主持人－文投控股副董事长王森 :
接下来我们继续下面的议程。
根据规定，公司在2017年12月18日9点到15点通过上交所上证E互动和网络平台的访谈栏目，收集投资者比较关注的共性问题，在媒体说明会上统一答复。
12月20日 16:55
ｅ访谈提问1 :
除了正在上映的《芳华》，公司近期还有什么电影？公司未来是否能让杨洋主演《芳华》这种票房热卖的电影作品？文投控股除了杨洋还有其他哪些知名明星？吴尊和吴亦凡也是文投控股旗下艺人吗？是否会考虑让旗下明星一起合作？有类似《芳华》这种好的剧本，文投控股会不会优先考虑杨洋？
回复：
（1）近期文投控股投资的电影包括《黄金兄弟》，《英雄本色2018》，《神探蒲松龄》等。
（2）未来是否让杨洋出演诸如《芳华》之类的热卖电影，主要取决于电影的导演组对演员的挑选，同时亦需考虑特定演员的档期、片酬等因素。
（3）文投控股本次拟收购的标的公司之一为悦凯影视，杨洋、吴尊系悦凯影视的签约艺人，本次收购完成之后，悦凯影视将成为文投控股的全资子公司，届时杨洋、吴尊也将成为文投控股旗下的签约艺人。
（4）吴亦凡是文投控股旗下的签约艺人。
（5）关于未来影视剧的拍摄，是否与旗下艺人合作主要根据拍摄计划、导演的安排以及明星档期、片酬等因素进行统筹考虑。在同等情形下，考虑旗下艺人也属于正常现象。
12月20日 16:55
e访谈提问2 :
公司什么时候能复牌交易？
回复：上海证券交易所于12月15日下发了本次预案的问询函。我公司正会同各方机构对问询函进行答复，拟于 12月 22日前向上海证券交易所提交答复。
待答复获上海证券交易所审核通过之后，公司股票将复牌。
12月20日 16:57
主持人－文投控股副董事长王森 :
非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注，由于时间关系，今天的互动问答环节就到这里，回答可能有不完善的地方，我们会后将根据有关情况进行整理，以公告的形式进行发布，请大家关注公司公告，谢谢大家的理解！
12月20日 16:57
主持人－文投控股副董事长王森 :
下面我们进入本次会议的见证环节，请中伦律师事务所合伙人金奂佶律师发表会议见证意见。
中伦律师事务所金奂佶 :
尊敬的各位来宾：
北京中伦律师事务所接受文投控股股份有限公司委托，指派律师列席文投控股本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。
为此，本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并见证了会议召开的全过程。
经过核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会召开的通知、召开的程序、参会人员，以及截至法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
本所将另行以专项法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
谢谢各位！
12月20日 16:58
主持人－文投控股副董事长王森 :
非常感谢中伦律师事务所金奂佶律师的见证意见！
尊敬的各位领导，各位来宾，各位媒体朋友，我谨代表文投控股感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心，也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是文投控股发展历程中的重要举措，符合公司总体战略发展规划。在本次交易完成后，文投控股与悦凯影视可以在电影、电视剧项目的投资发行决策和制作环节进行优化，协调双方影视剧制作团队，互相开放信息和渠道，提升其在影视剧行业的专业能力与资源优势；宏宇天润突出的IP运营能力与丰富的IP资源储备能够为影视剧的投资制作、网络游戏的开发运营以及衍生服务和产品提供IP创意，进行优质IP的深入发掘与变现，成功实现与上游产业链的结合。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上，能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持，同时，我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露，保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动，让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助，我们有信心让文投控股持续健康发展，再创辉煌，用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后，在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
12月20日 16:59
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