上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑展示股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑展示股份有限公司
2018年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海风语筑展示股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2018年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018年 8月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登《上海风语筑展示股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018年 8月 23日 14点 30分在上海市江场三路191，193号公司会议室召开；网络投票的日期和时间为2018年8月23日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2018年 8月 23日交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2018年 8月 23日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 5名，代表有表决权的股份 179,125,300股，占公司股份总数的61.3564%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共 4名，代表有表决权的股份 199,000股，占公司股份总数的0.0663%。
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（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
1.审议通过《关于公司第二届董事会董事津贴标准的议案》
表决情况：同意 179,132,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8931%；已超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一；反对191,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1069%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.5341%；反对191,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的85.4659%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
表决结果：通过。
2.审议通过《关于会计师事务所2018年度审计费用的议案》
表决情况：同意 179,132,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8931%；已超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一；反对 191,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1069%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,600股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.5341%；反对191,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的85.4659%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
表决结果：通过。
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3.1选举李晖为公司第二届董事会董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
3.2选举辛浩鹰为公司第二届董事会董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
3.3选举宋华国为公司第二届董事会董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
3.4选举李祥君为公司第二届董事会董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
4.审议通过《关于选举独立董事的议案》
4.1选举肖菲为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议
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中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
4.2选举傅平为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
4.3选举杨晖为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
5.审议通过《关于选举监事的议案》
5.1选举薛宇慈为公司第二届监事会监事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
5.2选举魏旭为公司第二届监事会监事
表决情况：同意 179,132,203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8929%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意32,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的14.3571%。
表决结果：当选。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
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《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑展示股份有限公
司2018年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
李欢欢
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘
林诗静
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