证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-055广东明珠集团股份有限公司关于认购
广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）
●投资金额：公司拟按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币 156,789,198元，需缴纳增资款人民币 164,628,658元，其中人民币 156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币 7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：鉴于珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，同时考虑到酒类行业未来可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
针对上述风险，公司将与珍珠红酒业积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强投资风险管控，力争获得良好的投资回报。
本次认购珍珠红酒业出资额事项尚需提交公司股东大会审议，若股东大会未能顺利通过本议案，公司对珍珠红酒业的持股比例可能发生变更。
一、关联交易概述
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。
上海证券交易所要求公司就增资事项重新履行董事会审议程序。本次会议就公司认购珍珠红酒业增资额的事项决议情况如下：
为保持公司对珍珠红酒业出资比例不变，维持公司对珍珠红酒业的股权不被稀释，同意公司按当前持股比例认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币 156,789,198元，需缴纳增资款人民币 164,628,658元，其中人民币 156,789,198元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000元增加至人民币271,369,198元，仍占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，珍珠红酒业仍为公司的参股公司，公司合并报表范围未发生重大变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购珍珠红酒业增资额事项属于关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
珍珠红酒业的控股股东为广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”），养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定养生山城为公司关联方。公司认购珍珠红酒业增资额的交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
（4）法定代表人：张坚力
（5）注册资本：人民币壹拾壹亿元
（6）成立日期：1998年09月24日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
（10）养生山城最近三年财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2016 年12月31日|2017年12 月31日|
|资产总额|2,564,048,220.05|2,348,479,055.27|2,679,979,980.38|
|净资产|1,347,919,708.61|1,337,824,671.24|1,324,544,648.30|
|项目|2015年度|2016 年度|2017 年度|
|营业收入|112,743,509.10|131,206,128.55|127,672,360.59|
|净利润|20,756,716.50|47,714,339.24|25,715,917.84|

注：以上为养生山城2015年度、2016年度、2017年度合并财务报表数据，均
已经深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
1、本次关联交易为公司认购珍珠红酒业增资额，交易类别为与关联人共同投资。
2、交易标的基本情况
（1）企业名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）住所：兴宁市兴城司前街
（4）法定代表人：张云龙
（5）注册资本：人民币陆亿贰仟贰佰万元
（6）成立日期：1999年03月19日
（7）实际控制人：张坚力
（8）经营范围：制造、销售；白酒、黄酒、其他酒（其他发酵酒、配制酒）；
采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（9）关联关系：珍珠红酒业实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。珍珠红酒业与本公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
3、权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
4、本次增资扩股实施前的股权结构：养生山城出资额为 507,420,000.00元，占珍珠红酒业总注册资本的81.58%，公司出资额为 114,580,000.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%。
鉴于养生山城拟认购出资额人民币 105,115,088.00元，认缴增资款人民币 110,370,842.00元；放弃认购出资额人民币 589,285,714.00元，放弃认缴增资款人民币618,750,000.00元。故珍珠红酒业本次增资扩股实施后的股权结构应以最终实施结果为准。
5、珍珠红酒业近三年又一期财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31 日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年6月30日|
|资产总额|1,304,313,058.76|1,236,076,106.41|1,372,345,952.55|1,426,615,315.04|
|净资产|676,828,739.20|670,665,961.63|640,080,494.55|656,014,462.61|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018 年半年度|
|营业收入|50,916,405.49|100,491,794.32|82,041,670.03|49,972,419.03|
|净利润|15,709,567.46|43,597,222.43|-2,499,381.19|15,933,968.06|

注：珍珠红酒业2015年度、2016年度财务数据已经深圳同一审计，2017年度、2018年半年度财务数据已经正中珠江审计。
6、珍珠红酒业经营情况
珍珠红酒业生产的产品有黄酒、白酒和配制酒等系列，根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），截至 2018年 6月 30日，珍珠红酒业合并报表总资产为1,426,615,315.04元，净资产656,014,462.61元，2018年半年度实现营业收入49,972,419.03元，其中主营业务收入为 8,080,722.00元，实现净利润15,933,968.06元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-11,316,238.94元。
考虑到珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性。据了解，珍珠红酒业近年来未大力发展主营业务的主要原因是：珍珠红酒业各产品必须严格按照产品特性的要求储存足够年限才能对外出售，加上老酒厂产能有限，因此珍珠红酒业此前并未对产品做大力推广。
目前珍珠红酒业正在实施新酒厂迁建项目，预计于 2018年第四季度开始试投产，2019年达到稳产，稳产后年产量可达 10,000吨。根据珍珠红酒业介绍，为能更有效地提高珍珠红酒业品牌知名度、扩大销售渠道及加快资金回笼，珍珠红酒业研究决定采用线上销售加线下发展VIP直营店销售模式，打造线上线下共同发展以实现全渠道经营，预计在广东省内一二线城市以及其他无本地龙头酒品牌的酒消费大省开设200家以上直营店。同时，为充分满足市场需求，缩短物流配送的时间，珍珠红酒业预计在部分区域新建仓储，直接供应货源。基于此，经珍珠红酒业测算，
未来两年珍珠红酒业在生产经营方面的支出涉及原辅材料采购、仓储建设、门店开
设、产品推广等合计约110,952.95万元。根据其经营情况及至2018年底预计能收
回的委托贷款20,680.00万元，珍珠红酒业仍然面临较大的资金缺口。因此，通过增资扩股募集资金对于珍珠红酒业加快销售渠道建设、补充经营资金等具有必要性。
7、定价依据
珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产 1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的 2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格每1出资额为人民币1.05元，符合公允性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
鉴于珍珠红酒业公司是“中华老字号”的生产企业，其发展前景较为乐观，该公司新酒厂建成投产后预计其经营情况将实现大规模发展，潜在升值空间较大，公司保持对珍珠红酒业出资比例不变，有利于维持公司对其出资份额不被稀释，有利于维护公司投资权益，对公司的经营发展带来良性影响。
五、风险提示
鉴于珍珠红酒业当前主营规模较小，其扣除非经常性损益后的净利润为负，盈利主要来源于其他业务收入，同时考虑到酒类行业未来可能会受到国家政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，预计珍珠红酒业后续经营存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险。
针对上述风险，公司将与珍珠红酒业积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强投资风险管控，力争获得良好的投资回报。
本次认购珍珠红酒业出资额事项尚需提交公司股东大会审议，若股东大会未能顺利通过本议案，公司对珍珠红酒业的持股比例可能发生变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，同意上述认购珍珠红酒业增资额事项。该议案最终以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司认购珍珠红酒业增资额事项进行了事前审核，并对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的事前认可意见》及《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经认真审阅《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》，发表了董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额暨关联交易的书面审核意见，明确：本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的书面审核意见》。
（四）监事会审议情况
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的议案》并形成决议。具体内容详见公司于同日发布在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》（临2018-053）。
（五）本次关联交易无需经过有关部门的批准。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
鉴于公司已于 2017年12月27日召开股东大会，审议与此次关联交易同一关联人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条规定，对公司
与同一关联人进行的已履行股东大会审议义务的关联交易不再纳入累计计算范围。
（一）公司于 2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议《关于转让广东明珠健康养生有限公司股权的议案》，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）全部出资额人民币5,000万元。
（二）公司于 2018年7月18日召开第八届董事会2018年第七次临时会议，审议《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，同意公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元；同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元。
（三）因此，至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会审议的关联交易累计次数为 3次，金额为人民币414,628,658元，占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次认购珍珠红酒业增资额事项需提交股东大会审议。
八、备查文件目录
（一）广东明珠集团股份有限公司独立董事关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的事前认可意见
（二）广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会关于认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额的书面审核意见
（三）广东明珠集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2018年8月8日