股票简称：东音股份 股票代码：002793
浙江东音泵业股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集说明书
（注册地址：温岭市大溪镇大石一级公路南侧）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产 7.54亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东方秀宝作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
中信建投证券作为债权人代理人与出质人方秀宝于2018年7月27日签订了《股份质押合同》，目前正在办理股份初始质押登记手续。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中诚信对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券具有较强的偿还能力，违约风险较低。
在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的30%，且超过五千万元。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2个月内完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
‘外部经营环境或自身经营状况发生重大变化’指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
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|2017年度|2016年度|
|2,000.00|6,000.00|
|11,585.17|10,036.28|
|11,585.17|10,036.28|

最近三年累计现金分配合计 8,000.00
最近三年年均可分配利润 9,933.40
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
80.54%
润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,000.00万元，占2015-2017年实现的年均可分配利润 9,933.40万元的80.54%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2017年12月31日，公司未分配利润为29,779.38万元。根据公司 2017年第二次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、
安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募投项目拟投资规模是基于产能规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募投项目全部实施完成后，将新增200万台潜水泵生产能力，形成年产385万台潜水泵的生产规模，产能增幅为108.11%。尽管全球潜水泵市场容量很大，公司现有客户需求持续增长、新用户不断涌现，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司仍然面临产能过剩的风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等。由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
2、外销收入占比较大的风险
2015年度、2016年度和2017年度，公司的外销收入分别为 51,153.64万元、 51,936.90万元和 67,449.19万元，占营业收入的比重分别为87.56%、81.48%和81.46%。公司外销收入占比较大，存在如下风险：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）汇率波动风险
公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净损失分别为-1,198.56万元、-1,041.99万元和1,118.83万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司在报告期内曾办理过跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不利影响。现阶段人民币汇率波动较小，公司未办理跨境远期结汇业务。尽管如此，公司仍存在汇率波动风险。
（2）产品进口国政治及政策风险
公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。
（3）劳动力成本上升风险
近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为9.04%、10.21%和9.61%。劳动力成本上升将增加公司产品成本，进而降低公司产品在国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。
3、人力资源风险
近年来，农民工回流、短工化趋势明显，沿海地区众多企业出现了招工难现象。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产员工的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将在一定程度上影响公司业务增长的持续性与经营的稳定性。
4、市场竞争风险
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为87.56%、81.48%和81.46%，公司外销产品主要销往非洲、亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国富兰克林等世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书风险。
（4）在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（5）转股价格向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。
（6）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书的风险，对投资人的利益产生一定影响。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书目 录
声明 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、关于本次发行可转债的担保事项................................................................. 3二、关于公司本次发行的可转债的信用评级..................................................... 3三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例................................................. 4四、特别风险提示................................................................................................. 7目录 ......................................................................................................................... 14第一节释义 ............................................................................................................. 17第二节本次发行概况 ............................................................................................. 19一、公司基本情况............................................................................................... 19二、本次发行基本情况....................................................................................... 19三、本次发行的相关机构................................................................................... 37第三节风险因素 ..................................................................................................... 41一、经营风险....................................................................................................... 41二、市场竞争风险............................................................................................... 42三、管理风险....................................................................................................... 43四、财务风险....................................................................................................... 43五、募集资金投资项目的风险........................................................................... 45六、与本次可转债相关的风险........................................................................... 45第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 49一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 49二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 50三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 51四、公司从事的主要业务、主要产品及用途................................................... 52五、公司所处行业的基本情况........................................................................... 53六、公司的竞争地位........................................................................................... 80七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 89八、公司主要固定资产及无形资产................................................................... 96
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书九、公司拥有的特许经营权情况..................................................................... 105十、公司技术及研发情况................................................................................. 105十一、公司主要产品质量控制情况................................................................. 115十二、安全生产及环境保护............................................................................. 117十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况..................... 118十四、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况................................................................................................................. 119十五、公司股利分配政策................................................................................. 124十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况................................. 127十七、董事、监事和高级管理人员................................................................. 128十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况..... 133第五节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 134一、同业竞争情况............................................................................................. 134二、关联交易情况............................................................................................. 137第六节财务会计信息 ........................................................................................... 142一、关于最近三年财务报告及审计情况......................................................... 142二、公司最近三年的财务会计资料................................................................. 142三、最近三年的财务指标................................................................................. 149四、报告期非经常性损益明细表..................................................................... 150五、合并报表范围变化..................................................................................... 151第七节管理层讨论与分析 ................................................................................... 152一、财务状况分析............................................................................................. 152二、盈利能力分析............................................................................................. 166三、现金流量分析............................................................................................. 175四、资本性支出分析......................................................................................... 177五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正............................................. 177六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施................................................................................................................. 177七、重大事项说明............................................................................................. 183
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 183第八节本次募集资金运用 ................................................................................... 185一、募集资金使用计划..................................................................................... 185二、本次募集资金投资项目可行性分析......................................................... 185三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响..................... 196第九节历次募集资金运用 ................................................................................... 198一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 ............................................................................................................................. 198二、前次募集资金使用情况............................................................................. 199三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况................................. 201四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明............................. 203五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................. 203六、会计师对前次募集资金运用出具的结论................................................. 203第十节董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 204一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 204二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 205三、律师事务所声明......................................................................................... 207四、会计师事务所声明..................................................................................... 208五、债券信用评级机构声明............................................................................. 210第十一节备查文件 ............................................................................................... 211一、备查文件内容............................................................................................. 211二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 211
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称 浙江东音泵业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DOYIN PUMP INDUSTRY CO.,LTD.
法定代表人 方秀宝
注册资本（股本） 200,000,000元
注册地址 温岭市大溪镇大石一级公路南侧
股票简称 东音股份
股票代码 002793
股票上市地 深圳证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2017年 9月 7日召开的第二届董事会第十七次会议，以及公司2017年9月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会2018年4月17日出具的《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕699）核准。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币28,132.00万元，发行数量为281.32万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，既2018年8月2日至2024年8月2日。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年 8月 8日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次可转债初始转股价格为13.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行： P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书行的可转债未转股余额不足人民币 3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行可转债向在股权登记日（2018年8月1日，T-1日）收市后登记在册的公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原 A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足 28,132.00万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即8,439.60万元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原A股股东：发行公告公布的股权登记日（2018年8月1日，T-1日）收市后登记在册的公司全部A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。公司原 A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年8月1日，T-1日）收市后登记在册的持有公司 A股股份数按每股配售 1.4066元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手为一个申购单位。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过 28,132.00万元（含28,132.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产200万台潜水泵项目|129,198.86|
||129,198.86|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金 28,132.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）债券评级及担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东方秀宝作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了公司对本次发行债券的具有较强的偿还能力，违约风险较低。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产：
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。
（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（4）债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。
（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。
（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2018年7月31日至2018年8月8日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 281.32
发行人律师费用 80.00
会计师费用 75.00
资信评级费用 22.00
信息披露及发行手续费等费用 35.00
总计 493.32
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书日期 事项
T-2
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2018年7月31日
T-1
原股东优先配售股权登记日、网上路演
2018年8月1日
T 刊登发行提示性公告、原A股股东优先认购配售及缴款日、网上申购2018年8月2日 日、确定网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购配号
T+1
刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签
2018年8月3日
T+2
刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金
2018年8月6日
T+3
根据中签结果网上清算交割和债权登记
2018年8月7日
T+4
刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户
2018年8月8日
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：浙江东音泵业股份有限公司
法定代表人：方秀宝
董事会秘书：姚亮
办公地址：温岭市大溪镇大石一级公路南侧
联系电话：0576-81609998
传真：0576-81609998
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：丁旭东、孙琦
项目协办人：梁宝升
经办人员：葛亮、邵宪宝、杨帆、张宇杰
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传真：021- 68801551
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
事务所负责人：沈田丰
经办律师：颜华荣、项也
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 b区国浩律师楼（2号楼、15号楼）
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡少先
经办会计师：施其林、章磊、吕庆庆、王超
办公地址：杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦B座28楼
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书联系电话：0571-89722818
传真：0571-89722978
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：张晨奕、胡培
办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书帐号：0200080719027304381
开户行：工行北京东城支行营业室
（九）担保人信息
名称：方秀宝
联系地址：温岭市大溪镇大石一级公路南侧
联系电话：0576-81609998
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、经营风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司各类水泵生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线、塑料件等。由于原材料成本占公司产品成本的比重较大，主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司的经营业绩带来不利影响。因此，公司存在主要原材料价格波动风险。
（二）外销收入占比较大的风险
2015年度、2016年度和2017年度，公司的外销收入分别为 51,153.64万元、 51,936.90万元和 67,449.19万元，占营业收入的比重分别为87.56%、81.48%和81.46%。公司外销收入占比较大，存在如下风险：
1、汇率波动风险
公司外销收入主要结算货币为美元。报告期内，公司外汇产生的汇兑净损失分别为-1,198.56万元、-1,041.99万元和1,118.83万元。若人民币升值幅度较大，公司产品在国际市场上的性价比优势将受到一定程度削弱，进而影响产品在国际市场上的竞争力，并最终影响公司产品的出口销售和盈利水平。为规避汇率波动风险，公司在报告期内曾办理过跨境远期结汇业务，以降低人民币升值带来的不利影响。现阶段人民币汇率波动较小，公司未办理跨境远期结汇业务。尽管如此，公司仍存在汇率波动风险。
2、产品进口国政治及政策风险
公司主要客户所在国家有尼日利亚、俄罗斯、阿联酋、乌克兰、阿富汗、巴基斯坦、孟加拉国等，其中部分国家存在政治、经济动荡或一定程度的外汇管制，若这些进口国政治或经济动荡进一步加剧，或外汇管理等金融政策进一步发生不
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书利变化，亦或与公司产品相关的产业政策、贸易政策发生不利变化，将影响公司产品的出口，从而给公司经营业绩带来较大影响。
3、劳动力成本上升风险
近年来，劳动力短缺导致用工成本持续上升已成为中国经济发展的重要趋势，尤其在制造业发达地区如浙江等省份较为明显。报告期内，公司直接人工成本占生产成本的比重分别为9.04%、10.21%和9.61%。劳动力成本上升将增加公司产品成本，进而降低公司产品在国外市场的竞争力，对公司盈利能力造成一定影响。
（三）人力资源风险
近年来，农民工回流、短工化趋势明显，沿海地区众多企业出现了招工难现象。随着公司业务的持续增长及募集资金投资项目的实施，公司对各类生产员工的需求将进一步扩大。如果公司不能招聘到合适条件、合适数量的员工，将在一定程度上影响公司业务增长的持续性与经营的稳定性。
二、市场竞争风险
公司的核心产品为井用潜水泵，产品以外销为主。报告期内公司外销收入占营业收入的比重分别为87.56%、81.48%和81.46%，公司外销产品主要销往非洲、亚洲、欧洲及其他国家和地区。由于世界泵行业集中度较高，丹麦格兰富、美国富兰克林等世界泵业知名企业占据了国际市场主要份额。近年来，随着国际制造能力的转移和行业技术积累，中国、印度等发展中国家逐渐成为国际井用潜水泵市场的重要参与者，并以性价比优势获得了一定的市场份额。公司在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与国外先进企业仍存在一定差距。同时，井用潜水泵产品良好的市场前景和投资收益预期可能会吸引更多潜在竞争对手进入该行业，使行业竞争进一步加剧。因此公司面临市场竞争加剧的风险。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、管理风险
（一）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入逐年增加。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，对公司的资源整合、市场开拓、生产管理、人力资源管理和技术研发等方面带来了新的挑战。
如果公司管理水平不能快速适应整体规模扩张，组织架构和管理模式不能及时调整和完善，公司的生产经营和市场竞争力将会受到影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（二）实际控制人控制的风险
截至2017年12月31日，公司实际控制人方秀宝直接持有公司37.54%的股份，通过其控制的大任投资间接控制公司3.07%的股份；同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，李雪琴、方东晖、方洁音作为方秀宝家庭成员，系方秀宝的一致行动人，方秀宝及其一致行动人合计持有公司67.16%股份。如果公司的控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
四、财务风险
（一）存货余额较大的风险
2015年末、2016年末和 2017年末，公司存货账面价值分别为 10,688.85万元、15,058.01万元和17,972.65万元，占流动资产的比重分别为33.85%、28.61%和37.66%，占资产总额的比重分别为19.45%、18.52%和19.99%。公司产品的生产涉及漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线和塑料件等多种原材料。报告期内，随着产销规模的扩大、产品系列的增加，公司保持了适当的备货水平，期末存货规模较大。若未来市场环境发生较大变化或者市场竞争加剧，将可能导致存货积压或减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）从事铜期货业务的风险
报告期内，为减少原材料铜价格波动对损益的影响，公司从事铜期货业务，但当公司与客户签订交货期较长的合同后，若遇铜价大幅上涨且公司不能及时进行期货套期保值或套期保值数量未达铜的实际需求量，将导致公司生产成本的大幅增加进而影响利润。
（三）税收优惠政策变化的风险
1、所得税优惠政策变化的风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2012年 12月 27日联合发布的《关于认定杭州新星光电有限公司等 236家企业为 2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高﹝2012﹞311号），本公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年，并于2015年11月通过复审。故本公司2015年度、2016年度和2017年度企业所得税执行优惠税率15%。
若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不符合高新技术企业的认定条件，都可能增加公司的税收负担，进而影响公司经营业绩。
2、增值税退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局颁布的“财税（2002）7号”《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》、“财税（2012）39号”《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》及“财税（2017）37号”《关于简并增值税税率有关政策的通知》，公司出口产品增值税执行免、抵、退税管理办法。报告期内，公司主要产品井用潜水泵、小型潜水泵和陆上泵根据用途不同适用的出口退税率为11%、13%、15%和17%，其他产品如电机等执行的出口退税率为17%。
目前公司产品主要外销，如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书五、募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募投项目拟投资规模是基于产能规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目将用于生产基地建设，虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募投项目的效益产生影响，公司仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。
公司本次募投项目全部实施完成后，将新增200万台潜水泵生产能力，形成年产385万台潜水泵的生产规模，产能增幅为108.11%。尽管全球潜水泵市场容量很大，公司现有客户需求持续增长、新用户不断涌现，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司仍然面临产能过剩的风险。
六、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（三）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（五）本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
2、公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
4、在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
5、转股价格向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（六）信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2017年12月31日，公司股本总额为200,000,000股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|-|
|-|
|135,509,900|
|16,142,400|
|129,367,500|
|-|
|135,509,900|
|64,490,100|
|-|
|-|
|-|
|64,490,100|
|200,000,000|

截至2017年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股本性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|方秀宝|境内自然人|37.54|75,074,800|
|李雪琴|境内自然人|10.17|20,338,400|
|方东晖|境内自然人|8.19|16,380,000|
|方洁音|境内自然人|8.19|16,380,000|
|温岭市大任投资管理有限公司|境内非国有法人|3.07|6,142,400|
|邵雨田|境内自然人|1.90|3,800,200|
|江小伟|境内自然人|1.00|1,997,000|
|叶春秀|境内自然人|0.59|1,178,900|
|杨忠保|境内自然人|0.43|860,494|
|朱富林|境内自然人|0.40|791,600|
|钟薇薇|境内自然人|0.40|791,600|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司直接或间接控股企业情况
截至本募集说明书签署日，公司直接或间接控股企业基本情况如下：
开发部
研发中心品管部
信息科
行政人力资源中心
薪酬行政总务
战提审
与内
略名计
考部
委委委
核审
员员员
委计供应链管理部
会会会
员会工程部
物料部
股生
董总
东产
事经制造一部
大中
会理
会心制造二部
生产管理部
总
董经
监事证办预算管理事会券（会秘部企财
书管务会计核算
）中心资金管理
内销部营销中心外贸部
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主要产品或服务|注册资本|实收资本|持股比例(%)||
||||||直接|间接|
|东音配件|2013/12/25|水泵配件|500.00万元|500.00万元|100|-|
|香港东音|2017/6/16|贸易、投资、管理、咨询、服务等|1.00万港元|0万港元|100|-|
|东音中东|2018/1/3|水泵、引擎、阀门及备用配件的销售|10万迪拉姆|0万迪拉姆|100|-|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据
公司直接或间接控股企业2017年主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年末|||
||总资产|净资产|营业收入|
|东音配件|645.29|611.37|266.03|
|香港东音|-|-|-|
|东音中东|-|-|-|

注：东音配件财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。香港东音为2017年6月注册成立，东音中东为2018年1月注册成立，截至目前均尚未实际开展业务。
（四）公司参股企业基本情况
截至本募集说明书出具日，公司无参股企业。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2017年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为方秀宝。公司实际控制人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东、|国籍|身份证号码|住所|是否拥有境外|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际控制人||||永久居留权|
|方秀宝||中国|3303231958091*****|浙江省温岭市大溪镇**新村**号|无|

2、控股股东、实际控制人的其他控股企业情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人方秀宝除投资控制东音股份外，其投资控制的其他企业情况请参见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（一）关联方及关联交易”。
（三）控股股东和实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况根据本次发行方案，由公司控股股东、实际控制人方秀宝所持东音股份股票为本次发行提供质押担保，因此方秀宝所持有的发行人股票存在质押情形。中信建投证券作为债权人代理人与出质人方秀宝于2018年7月27日签订了《股份质押合同》，目前正在办理股份初始质押登记手续。
四、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。
井用潜水泵是电机与泵体直联一体潜入水中工作的通用提水机具，广泛应用于生产生活取水、农林灌溉及工厂、矿山给排水等领域。井用潜水泵要在井下深水区作业，承受很强的气压，这对电机的密封性能以及零部件的抗压性能、散热性能、设计制造精度要求非常高。
公司主要实行订单式生产模式和经销商销售模式。近年来，凭借突出的研发能力和优良的产品品质，公司产销规模逐年快速增长，目前已与非洲、亚洲、欧洲等地区的一百多家客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司突破产能瓶颈，加强技术研发，拓展销售区域，管控原材料价格，实现了销售收入和利润
的稳步增长。
由于井用潜水泵主要满足的是人们最基本的生产生活需要，其需求具有相对
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书刚性，不具有明显的周期性。随着全球水资源匮乏、干旱化程度加剧、地表水污染情况趋于严重、地下水的使用量不断增加以及高效率现代化机械打井方式的逐步普及，井用潜水泵的市场需求量逐年增长。
公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，具备技术、质量、品牌等综合优势。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
公司主要产品及其用途如下：
||
|-|
|图示|

五、公司所处行业的基本情况
报告期内，井用潜水泵销售收入占公司主营业务收入比例约为80%，公司的
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书收入及利润主要来源于井用潜水泵，下述关于本公司所处行业情况以井用潜水泵为主。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所处的水泵行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），隶属于泵及真空设备制造业（C3441），根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），隶属于通用设备制造业（C34）。
我国对本行业的监管主要包括三方面：一是对行业宏观方面的管理；二是对行业产品质量和生产许可等方面的管理；三是对行业技术标准、推广鉴定等专业领域的管理。本行业主管部门及其主要管理职能如下：
部门 相关管理职能
主管水泵产业发展规划的行政管理部门，主要负责制定产业
国家发展和改革委员会 政策和产业发展规划，调整产业结构，促进行业体制改革，
促进行业技术发展和进步等宏观方面的工作。
国家质量监督检验检疫总 主要负责依据行业标准实施水泵行业的质量监督，并对厂商
局 颁发工业产品生产许可证。
农业部农业机械化管理司 负责农业水泵推广和鉴定的工作。
全国泵标准化技术委员会 主要负责制定和修订泵行业相关标准。
中国农业机械工业协会是由国内农业机械制造企业和相关
中国农业机械工业协会排 企事业单位组成的全国性行业组织。排灌机械分会是其直属
灌机械分会 分支机构，主要从事水泵技术研究的研讨、交流、推广、培
训等。本公司系中国农业机械工业协会理事单位。
中国通用机械工业协会是由国内通用机械和相关配套产品
生产企业以及相关企事业单位组成的全国性行业组织。泵业
中国通用机械工业协会泵
分会是其直属分支机构，主要负责泵行业的产业及市场研
业分会
究，向政府部门提出产业发展建议，编制、制定泵行业发展
规划和经济技术政策，推动行业对外交流等。
2、行业主要法律法规及政策
作为一种量大面广的通用机械，井用潜水泵具有扬程高、潜水深、径向尺寸和整体占用空间小、效率高等特点，是最主要的深井提水机具。与此有关的法律
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书法规主要有：《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国农业技术推广法》、《中华人民共和国农业机械化促进法》、《水利产业政策》等。
随着国家对居民饮水安全和粮食生产安全的日益重视，我国先后投入大量资金打井取水，着力解决人们生产生活的用水需求，并对水泵等涉及饮水安全和农业灌溉领域的农机产品出台了诸多政策。近年来，国家出台的相关重要政策如下：
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|时间|部门|文件名称|相关内容|
||水利部|《关于加强农业节水灌溉和农村供水产品认证工作的通知》||
||国务院|《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》||
||国务院|《关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》||
||国务院|《关于加快水利改革发展的决定》||
||农业部|《全国农业机械化发展第十二个五年规划（2011～2015年）》||

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|
|环保部|《全国地下水污染防治规划（2011～2020年）》|
|水利部|《全国抗旱规划》|
|国务院|《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》|
|发改委、水利部、住房和城乡建设部|《水利发展规划（2011～2015年）》|
|国务院|《国家农业节水纲要（2012～2020年）》|
|财政部、水利部|《中央财政统筹从土地出让收益|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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||中计提的农田水利建设资金使用管理办法》|
|发改委|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|
|国务院|《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》|
|水利部、国家发展改革委、财政部、农业部|全国抗旱规划实施方案（2014-2016年）|
|国务院|《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》|
|国务院|《中国制造2025》|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|国务院|《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》|
|国务院|《全国农业现代化规划（2016—2020年）》|
|农业部|《全国农业机械化发展第十三个五年规划》|
|水利部|《水利改革发展“十三五”规划》|
|农业部|《“十三五”农业科技发展规划》|

（二）井用潜水泵行业发展概况
井用潜水泵是电机与泵体直联一体潜入水中工作的通用提水机具，具有扬程高、潜水深、径向尺寸和整体占用空间小、效率高等特点，是最主要的深井提水机具。作为一种量大面广的通用机械，井用潜水泵在解决人们生产生活用水、促进农业增产、抗御干旱中起着举足轻重的作用。
1928年，美国 Byron Jackson公司研制出世界上第一台潜水泵，20世纪 30年代，德国、英国、美国、日本等国家的企业开始相继生产井用潜水泵。我国井用潜水泵自 20世纪 60年代初开始起步。1960年，上海江宁电机厂首先试制出
2.2KW的 JN型潜水电泵1，填补了国内技术空白，1972年之后，我国相继研制
1JN型潜水电泵的水泵部分采取叶轮配空间导叶形式，主要针对河湖、沟渠、土井浅水作业。严格来讲，
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书出不同口径多个品种NQ系列农用潜水电泵2，随后80年代是水力模型研究和大规模生产的时期，由于井用潜水泵多级、小口径工况不同于一般离心泵，有必要从内部流动着手加以系统研究，因此中国农业机械化科学研究院在大力推广井用潜水泵的同时，进一步对叶轮和导叶的水力设计理论进行探讨，80年代末 NQ型系列产品逐渐退出，被QJ3系列井用潜水泵取代，后者在结构和性能等方面都有所提升，QJ这一型号也沿用至今。
离心式井用潜水泵的工作原理为：采用离心式叶轮，在泵内充满液体的情况下，叶轮旋转产生离心力，叶轮流道中的液体在离心力的作用下甩向外侧流入泵壳，在叶轮的进口形成低压区，与外侧的液体产生压差，液体被吸进叶轮进口，依靠叶轮的连续转动，液体便连续地被吸入和排出，经过多级泵壳和叶轮的连续工作后，液体获得更大能量，以更大的出口压力流出出水口。
井用潜水泵及其使用环境
JN型潜水电泵不属井泵系列，但其发展经验、尤其是早期叶轮与导流壳的水力设计经验是非常宝贵的。
2NQ型农用潜水电泵的水泵部分由进水节、叶轮、导流壳和逆止阀等组成，结构整齐、布置合理，但普
遍存在的一个问题是叶轮仍然采用普通离心泵的叶轮模型，不适合井用潜水泵的结构条件，导致能量损耗较大，效率普遍较低。
380年代是水力模型研究和大规模生产的时期。这一时期比较成熟的设计之一是模仿普通立式多级离心
泵，叶轮采用优秀水力模型，后面配上正反导叶，另一种采用了空间导叶，导叶设计采用等速度矩原理，叶轮采用优秀水力模型，考虑了叶轮与空间导叶的相互作用，把两者作为一个整体来设计，叶轮出口角与导叶进口角匹配，考虑了冲角的大小等。这一时期一些厂家还引进国外产品进行仿制和改进。80年代末
NQ型系列产品逐渐退出，被QJ系列取代。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书井用潜水泵具有扬程高、潜水深、径向尺寸和整体占用空间小、效率高等特点，是人们生产生活中最主要的深井提水机具。井用潜水泵特点及其相应技术要求具体如下：
1、扬程高
为满足深井提水的技术要求，井用潜水泵的扬程较高，根据《井用潜水泵》（GB/T2816-2014）国家标准，其扬程范围为14米～598米。为实现高扬程，井用潜水泵一般为多级泵结构，轴向长度较长，导致水泵的轴向力很大，如何综合运用结构设计和材料选择等方面来提高单级扬程、平衡较大轴向力和控制径向同心度，决定了井用潜水泵的设计和生产难度。
2、潜水深
为连续获取地下水资源或者获取较深层次优质地下水，井用潜水泵一般被置于水下几十米、甚至百米以上的深度提水作业，需承受几个甚至十几个大气压的压力，且随着水泵放置深度的增加，受到的压力会越来越大。高压环境对电机的密封性能、零部件的抗压防变形、散热性能以及零部件的设计和制造精度、可靠性等方面有着较高要求。
3、结构特殊，径向尺寸和整体占用空间较小
井用潜水泵一般采用多级叶轮结构及特殊水力模型设计，每个叶轮承担的扬程较小，其径向尺寸和整体占用空间均较小，可广泛运用于直径较小的井中，井用潜水泵工作的井径一般仅需100～400mm，大幅降低了打井成本。该特点是其近年来得以迅速普及的重要原因之一，小尺寸限制也对其整体结构设计、水力模型设计、电磁场设计提出了更高要求。
4、运行效率高，节能效果好
井用潜水泵具有径向尺寸较小的特点，叶轮外径尺寸较小，使其工作中高速旋转的叶轮外侧与流体之间的圆盘摩擦损失大幅度降低，水泵充分利用径向尺寸，单级扬程趋近最大值，泵的效率显著提高，节能效果较好。同时，井用潜水泵采用潜水电机与泵体直联一体的结构，泵机组的体积较小，可大幅降低制造成本，运行安全可靠，机组效率高，节能效果明显。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书5、运行稳定性和环境适应性要求较高
因不同国家和地区电压环境和自然环境差异较大，且井用潜水泵放置于深井水下工作，不便频繁将其提出井外维修，所以人们对井用潜水泵的运行稳定性和环境适应性要求较高，生产企业必须注重井用潜水泵的性能设计、结构设计以及生产工艺的稳定性，以确保产品质量可靠。同时为确保深井水下作业的安全和稳定，井用潜水泵需配置具有自动控制功能的装置，通过水位探测器感应水位位置，防止因工作环境异常而导致损坏，实现水泵在水下的智能化工作。
6、经济性能较好
井用潜水泵具有机电一体化、泵扬程范围广、排水量大、结构紧凑、体积小、重量轻、安装方便、使用安全可靠、可远距离操控等特征，与长轴深井泵相比，无需使用较长的传动轴，节省大量管材安装费，在使用时无需建造泵房，可节省基建投资费用，具备较好的经济性能。
近年来，在全球气候变暖、干旱化趋势明显、地表水污染严重的大背景下，井用潜水泵作为提取地下水的主要机具，市场需求日益增长。
综上，随着全球水资源匮乏、干旱化程度加剧、地表水污染情况趋于严重、地下水的使用量不断增加以及高效率现代化机械打井方式的逐步普及，井用潜水泵将面临广阔的发展空间。
（三）全球井用潜水泵市场供求状况
1、市场需求情况
根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，2012年全世界农用水泵市场规模约为 60亿美元，其中，井用潜水电泵的市场规模 17.6亿美元，2016年全球井用潜水泵市场规模可达30.7亿美元。未来，该细分市场的规模还将以15%的年增速继续扩展，可谓前景广阔。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书数据来源：中国农业机械工业协会排灌机械分会
目前，全球井用潜水泵的市场需求主要来自非洲、亚洲、欧洲、美洲等地区和国家，具体情况如下：
（1）非洲
非洲有“热带大陆”之称，其气候特点是高温、少雨、干燥，是仅次于澳大利亚大陆之后最为干旱的大陆。非洲拥有全球15%的人口，但只拥有全球可更新水资源量的9%。水资源分布极不均匀，非洲中部拥有非洲大陆内陆水资源总量的50.66%，而北部仅拥有总量的2.99%，40%以上的非洲人口居住在干旱、半干旱地带和缺水的半湿润地带。在非洲人口最多的国家尼日利亚（1.68亿人，2011年），1990年到2010年期间，平均每年有约6,600万尼日利亚人缺少饮用水，目前尼日利亚是世界第三大人口最多的缺少用水的国家。水资源问题严重影响非洲人们的生产、生活水平，目前全球约有 8.84亿人无法获得安全的饮用水，其中37%生活在非洲（资料来源：《Progress on sanitation anddrinking-water》（2010update、2012update），WHO/UNICEF）。
对于地表干旱缺水的非洲国家而言，地下水的合理开发和利用具有极为重要的意义。例如，尼日利亚主要是通过钻孔、打井、集流、建坝等地表和地下水资源联合开发利用的形式获取安全饮用水。尼日利亚地下水资源较为丰富，根据联
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书合国粮农组织（FAO）的统计资料，西非使用的地下水资源量还不到每年补给量的1%。因此，合理开发地下水资源可有效缓解尼日利亚特别是其北部地区的旱季水资源短缺情形，促进其农业和社会经济发展。非洲约有60%的人口生活在农村地区，其中有80%的地区依靠地下水系统，根据《Environmental ResearchLetters》杂志于2012年4月发布的《Quantitative maps of groundwater resources inAfrica》，非洲地下水储量有660万亿立方米，是非洲每年可更新淡水资源总量的100倍以上，体积最大的地下水在利比亚、阿尔及利亚、埃及和苏丹等北非国家地下沉积含水层中。非洲开采地下水主要用于农业灌溉和生活取水领域，在利比亚几乎100%灌溉用水来源于地下水，阿尔及利亚56%的灌溉用水来自地下水。
井用潜水泵市场在非洲以炎热干旱的北非、西非等地区为主。非洲大部分发展中国家因发展相对落后，生活用水和农林灌溉等基础设施严重不足，目前非洲国家对此已极为重视并加大投资，不断提高农业机械化水平。如早在 2003年非洲联盟签署的《马普托声明》指出，各国每年将不低于10%的国家预算投入农业部门发展，以保障农业发展的年增长速度达到6%，确保粮食安全和减轻贫困，综合计划涉及农业可持续耕地管理、可靠的水力控制、农村地区基础设施建设、农业研究和科技应用等多方面，至今已有 20多个非洲国家作出该等承诺。井用潜水泵因其经济、高效、方便等性能，在这些缺水地区已成为不可或缺的提水机具，现正处于普及应用和大力推广阶段，未来市场增长空间较大。
（2）亚洲
亚洲是世界上面积最大、人口最多的洲，水资源难题在亚洲表现得尤为突出。
虽然全球一半以上的人口居住在亚洲，但亚洲淡水年人均储量仅为3,920立方米，少于南极洲之外的任何大洲。全球几乎 2/3的人口增长都出现在亚洲，随着人口的增长，亚洲地区水资源压力不断增加，而气候变化可能会使这一状况加剧。根据联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC）预测：2050年，仅亚洲就有10亿以上的人口会遭受气候变化导致的水资源变化的负面影响。在亚洲，干旱地区面积约占其总陆地面积的46%，中国的西部、北部内陆地区、印度部分地区、中东内陆盆地、伊朗中部和南部等都是干旱较为严重的地区（资料来源：《Asia’s Next Challenge: Securing theRegion’s WaterFuture》，2009，Leadership Group on Water
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 Security inAsia）。
由于人口众多，亚洲地区的农业灌溉和生活用水需求量巨大，开采地下水作为饮用水和灌溉用水的情况日趋普遍，其中南亚国家最为明显。自上世纪 70年代以来，南亚国家的地下水灌溉范围明显增加。在印度，地下水灌溉面积在 30年内增加了178%，地下水开采装置随之不断增长，从1960年的不足100万个，增加到 2002年的近 2,600万个～2,800万个，管井灌溉的面积比例从 1960年的1%增长到2006年的40%，目前管井已经成为印度灌溉用水的最大来源（资料来源：《India’s Groundwater Challenge and the WayForward》，2011年，Economic&Political；《地下水的社会生态效应与管理》，2005年，译自《HydrogeologyJournal》）。亚洲地区的地下水灌溉情况如下：
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|-|
|用于灌溉的地下水资源（百万立方米/年）|
|4,719|
|71,261|
|20,759|
|30,153|
|322,651|
|57,515|
|2,528|
|755|
|261,852|
|398,631|

资料来源：《Groundwater use for irrigation– a globalinventory》，2010，Hydrology and Earth System Sciences亚洲地区地下水的灌溉和饮水需求促进了井用潜水泵行业的发展，部分国家如阿富汗、巴基斯坦等国，由于市政供水管网体系尚不健全，且地下水位普遍较深，井用潜水泵的市场需求呈不断增长趋势。
（3）欧洲
欧洲是世界经济发展、科技、教育等各领域水平最高的大洲之一，世界绝大部分发达国家都位于欧洲。和其他各大洲一样，欧洲同样面临严重的水资源匮乏
问题。欧洲有约 4,100万人无法获得足够的饮用水，另有 8,500万人享受不到基
本的排水、污水处理和卫生设施，超过50%被污染的水得不到处理。此外，欧洲
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书水资源分布不均，18%的人口居住在水资源匮乏地区（资料来源：《Europe, Water and theWorld》，2006，4th World WaterForum）。
欧洲消耗的水资源总量中有21%为地下水，部分国家这一比例更高，如奥地利、亚美尼亚、白俄罗斯、匈牙利、希腊、拉脱维亚、荷兰等国，地下水占比达30%～60%，甚至还有的国家由于地下蓄水层储量较为丰富，水文地质条件较好，其供水来源几乎全部来自地下水，例如，丹麦的地下水资源主要是多孔介质含水层，地下水面积约 43,216平方千米，占国土面积的99.9%，丹麦的居民用水 4.2亿立方米/年，工业用水 2.25亿立方米/年，农业用水 4亿立方米/年，其中99%来自地下水（资料来源：《欧洲地下水监测》，2004年，中国地质环境监测院）。
作为优质饮水来源，地下水在欧洲饮水领域占据非常重要地位，在奥地利、比利时、匈牙利、德国、丹麦、罗马尼亚和瑞士等国，地下水占公共供水的70%以上，在保加利亚，意大利、荷兰、葡萄牙、法国、捷克共和国和斯洛伐克等国，地下水占公共供水的50%～70%（资料来源：《An Experience for Regional Assessment and Mapping of Fresh GroundwaterResources》，2009，Russian Academy ofSciences）。
井用潜水泵在欧洲主要以农业灌溉、市政公用和生活饮用等领域为主，目前欧洲井用潜水泵市场已经较为普及，市场容量相对稳定。
（4）美洲
从自然地理上，美洲可分为北美洲、中美洲和南美洲。北美洲气候多样，美国西南部和墨西哥北部为热带干旱气候，局部为沙漠地带，而美国东南部和墨西哥南部为热带湿润气候；中美洲的年降雨充足，人均水资源量名列世界前茅，但年均降雨量的变幅很大；南美洲是一个湿润的大陆，全洲年降水量在 1,000mm以上的地区约占其总面积的70%，这个比例是世界其他各洲所不及的。
使用地下水的情况在北美洲和中美洲较为普遍。早在 19世纪后期，加州中央各地、芝加哥、南达科他州等地就已开采地下水，2005年美国地下水开采量占其全国淡水利用量的22.8%，其地下水67%用于农业灌溉，18%用于市政公用，地下水在其农业灌溉、市政公用和生活饮用中占据重要地位（资料来源：《Estimated Use of Water in the United States in2005》，2009，U.S. Geological
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书Survey）。墨西哥的沙漠、干旱和半干旱地区占其国土面积的 2/3以上，且80%的降水集中在5月～9月，由于人口稠密，墨西哥对地下水的需求量很大。此外，地下水在中美洲的危地马拉、尼加拉瓜、哥斯达黎加等国家均是主要甚至唯一的供水水源。
井用潜水泵在美洲以农业灌溉、市政公用和生活饮用等领域为主，美洲的井用潜水泵市场较为发达，市场容量相对稳定。
2、市场供给情况
国际知名井用潜水泵制造商主要集中在欧美发达国家，以丹麦格兰富、美国富兰克林为代表的知名企业占据了欧美等发达国家市场主要份额，这些厂商大都成立较早，积累了较为深厚的行业经验。
随着近年来产业转移的加快，中国、印度等发展中国家厂商正以OBM、ODM、OEM等多种方式积极参与到国际井用潜水泵市场中，并以较好的性价比优势在非洲、亚洲等发展中国家和地区占据了较大市场份额。虽然目前欧美等发达国家和地区市场更看重产品品牌和质量，但受到近年来欧债危机、美国经济复苏不平稳等因素的影响，也逐步开始寻找性价比更高的井用潜水泵产品。随着我国产品质量和性能的不断提升，我国井用潜水泵产品在欧美等地区的市场份额将不断扩大。
（四）我国井用潜水泵市场供求状况
1、市场需求情况
水资源匮乏、地表水资源污染严重等情形同样困扰我国，我国地下水使用量逐年增加。近30年来，我国地下水的开采量以每年25亿立方米速度递增，全国有400余个城市开采地下水，40%的耕地部分或全部依靠地下水进行灌溉。水利部公布的《2016年中国水资源公报》显示：2016年我国地下水供水量约为 1.1
千亿立方米，占总供水量的17.5%，尤其在我国北方省份地下水供水量占有相当大的比例，其中河北和河南2省地下水供水量占总供水量的一半以上；北方 6
区（指松花江、辽河、海河、黄河、淮河、西北诸河等6个水资源一级区）中除西北诸河区地下水供水量只占总供水量的22.61%外，其余5区地下水供水量均
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书占有较大比例，其中海河区和辽河区的地下水供水量分别占总供水量的53.70%和51.60%。
在我国广大农村，地下水更是主要的饮用水源。人们生产、生活中对地下水的需求和开发，客观上增加了井用潜水泵等提水机具的需求，促进了我国井用潜水泵行业的发展。根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，2016年，我国井用潜水泵较2011年将增长两倍，达96.6亿元人民币，年均复合增速近25%。
目前，我国潜水泵市场需求已占全球份额45%以上。后续我国农村饮水安全体系、农业水利工程、抗旱体系、城市应急备用水源工程的建设以及工矿给排水等领域将为我国井用潜水泵市场提供持久稳定的增长动力。
（1）农村集中供水工程建设
由于受自然条件和社会、历史等因素的影响，我国部分农村特别是中西部的山丘和边远地区，饮水问题还相当突出，为此我国已启动并正大力发展一系列农村集中供水工程建设。集中供水工程是我国现代化农村安全饮水体系的重要基
础，与传统分散式打井提水方式不同，农村集中供水工程系根据各地人口分布、水源情况、地貌特征等进行规划和建设，并实行集中取水、净化、消毒和统一管理的方式，不仅可保证抽取水的质量安全，大幅提升农民生活卫生水平，更有助于对水资源开采的监督和管理。
我国广大农村因地处偏僻，或者地表水匮乏或受污染严重，利用井用潜水泵开发地下水作为供水源已成为集中供水工程的重要形式。根据“十三五规划”，到2020年，全国农村饮水安全集中供水率将达到85%以上，自来水普及率达到80%以上；水质达标率整体有较大提高；小型工程供水保证率不低于90%，其他工程的供水保证率不低于95%。推进城镇供水公共服务向农村延伸，使城镇自来水管网覆盖村的比例达到33%。健全农村供水工程运行管护机制，逐步实现良性可持续运行。农村集中饮水安全工程的进一步推广，为井用潜水泵提供了良好的发展机遇。
（2）农业灌溉设施建设
粮食安全问题是关系到国家政治稳定和经济发展的重要战略问题，尤其对拥
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书有13亿人口的中国，保障粮食安全尤为重要。1999年～2009年，我国粮食产量的平均增长速度为0.2%，消费需求的增长速度为1.1%，至 2020年，我国年人均粮食消费量将达395公斤，需求总量将达5,725亿公斤，比现有粮食生产能力增加近450亿公斤（资料来源：《国家粮食安全中长期规划纲要（2008～2020年）》、《全国新增 1,000亿斤粮食生产能力规划（2009～2020年）》），然而我国66%的耕地分布在山地、丘陵和高原地区，每年农业生产缺水超过200亿立方米。截至2016年末，我国耕地灌溉面积达到72,061千公顷，占全国耕地面积的53.4%（资料来源：《2015年全国水利发展统计公报》），这意味着我国目前尚有近一半的耕地没有基本配套的灌溉设施。近年来，频繁发生的干旱灾害给我国的农业发展带来严重影响。2016年全国作物受旱面积 3.03亿亩、受灾 1.48亿亩、成灾 9,196万亩、绝收1,527万亩，因旱造成粮食损失1,906万吨、经济作物损失131亿元、直接经济总损失484亿元，共有469万人、650万头大牲畜因旱发生饮水困难（资料来源：《2016年全国干旱灾害情况》，国家防汛抗旱总指挥部办公室）。随着我国粮食供需矛盾日益突出、地表水污染日趋严重，提升农业机械化程度、扩大有效灌溉面积、提高水资源利用效率显得尤为重要。
根据《水利改革发展“十三五”规划》，“十三五”期间，将完成 434处大型灌区续建配套和节水改造任务，推进中型灌区节水改造，开展大中型灌区现代化改造试点，完善灌排设施体系，提高输配水效率。全面完成列入规划的251处大型灌排泵站的更新改造任务，启动实施重点中型灌排泵站更新改造。在水土资源条件具备的地区，加快建设节水型、生态型大型灌区，提高粮食产能和农业综合生产能力。在重点灌区全面开展规模化高效节水灌溉行动，以西北节水增效、华北节水压采、南方节水减排等区域规模化高效节水灌溉建设为重点，因地制宜发展低压管道输水灌溉、喷灌和微灌，突出抓好粮食主产区、生态环境脆弱区、水资源开发过度区等重点地区高效节水灌溉工程建设。着力加强农业灌溉计量设施建设，完善灌区计量设施体系，加强灌溉试验站网建设和成果应用。加强中小型农田水利设施建设，打通农田水利“最后一公里”。
综上，我国高度重视并正在积极推进的农田灌溉水利设施建设及更新改造将进一步推动井用潜水泵行业快速发展。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（3）抗旱体系工程建设
在我国，干旱、半干旱地区面积约占全国的60%，在全球气候变化的影响下，干旱灾害在我国各个省区市发生的频次和严重程度呈增加趋势，1990年～2007年期间，我国发生严重、特大旱灾年份有 9年，平均每2年发生一次，且呈明显增加趋势。1990年～2007年，全国农村年均因旱饮水困难人口达 6,098万人，占同期年均乡村人口总数的7.5%（资料来源：《全国抗旱规划》，2011年，水利部）。近几年接连发生的旱灾，如2009年北方冬麦区大旱、2010年以来西南地区连续四年大旱、2011年长江中下游地区严重干旱、2013年南方地区主汛期大范围高温伏旱、2014年北方主汛期夏伏旱、2015年夏季北方阶段性干旱、2016年北方冬麦区春旱及东北、华北、西北及长江中上游部分地区的夏伏旱，以及
2017年春季（3—5月），我国内蒙古东部、东北、华北、黄淮等地（统称东北部地区）以及西南、江淮及江南等部分地区发生不同程度旱情等都对人民群众的生产生活造成严重影响。
为解决干旱、半干旱地区及山地群众饮水及灌溉问题，我国启动了一系列抗旱工程建设。例如：2004年，我国地质调查局与四川省人民政府签署《四川省红层丘陵区地下水调查与开发利用》部省合作协议，四年时间里，在全省红层丘陵区105个县（市、区）完成100万眼小口径管井，让400万人喝上了清洁地下水；2007年启动的二期工程，在17个市72个县开展找水打井补充工作，先后共打井213.5万眼，解决了105个县近800万人饮水困难。特别值得一提的是，在2006年和2010年我国西南遭受特大干旱时，96%的水井保证了正常供水，抵御住了百年不遇的大旱。据国家防汛抗旱总指挥办公室统计，2016年我国全力开展抗旱减灾工作，全国累计投入抗旱劳力2,349万人次，全年开动机电井 282万眼、泵站3.7万处、机动抗旱设备491万台套，出动各类运水车52万辆次，累计完成抗旱浇地面积2.47亿亩，抗旱挽回粮食损失1,817万吨、挽回经济作物损失186亿元，临时解决了408万人、452万头大牲畜的因旱饮水困难。
井用潜水泵产品在我国抗旱救灾中起着十分重要的作用，根据 2011年11月国务院批复的《全国抗旱规划》，今后10年将新建农村人（畜）饮抗旱水源工程1,711万处，清淤改造小微型工程267万处；新建乡镇抗旱应急水源工程 1,269
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书处，连通工程1,394处，其他配套工程约3万处；新建城市应急备用水源工程共212处；到2015年，以提高严重受旱县和主要受旱县综合抗旱能力为重点，显著改善因旱人畜饮水困难情况。
在我国干旱灾害发生频繁和严重程度趋于增加的情况下，抗旱体系工程建设将有力促进井用潜水泵的市场需求。
（4）城市集中供水和应急备用水源工程建设
地下水是我国城市集中式供水的重要饮水来源。水利部调查表明，2004年我国城市集中式饮用水水源地共4,555个，其中地下水水源地 2,150个，河道型水源地1,299个，水库型水源地1,072个，湖泊型水源地34个（资料来源：《城市饮用水水源地安全评价（Ⅱ）：全国评价》，2010年，水利学报）。在我国，以地下水水源地供水为主的城市或地区有北京、河北、山东、黑龙江、辽宁、山西、河南、陕西、宁夏、青海、新疆、内蒙古、西藏等。2012年12月15日召开的中央经济工作会议明确提出，积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量。我国城镇化进程的推进及与之配套的城市集中供水工程体系的建设，将有力促进我国井用潜水泵行业的发展。
随着我国社会经济的发展、人口增长和城市化进程的加快，我国对城市饮用水安全保障提出了更高的要求，不仅要保障城市常规供水，还要考虑非常态供水危机并做好充分的准备。近年来，我国城市水资源短缺、天气干旱或者连续枯水年、环境污染及各类突发事件时有发生，这些现实存在的问题考验着我国城市应急供水体系的能力。2013年1月，浊漳河山西境内发生水体污染，导致河北邯郸市大面积停水，全市不得不停止从水库取水，改为全部由另一备用水源地羊角铺地下水源地取水。2014年5月，江苏靖江市因犯罪式排放、倾倒危废行为导致饮用水水源地水质异常，全市仅70万人的生产、生活因此受影响，并引发了抢水潮。2015年11月，甘肃省陇星锑业有限责任公司尾矿库发生尾砂泄漏，造成嘉陵江及其一级支流西汉水数百公里河段锑浓度超标。2016年4月17日，央视播出“不该建的学校”报道，曝光常州外国语学校自搬新址后，493名学生检出皮炎、血液指标异常等，个别查出淋巴癌、白血病等。这起事件在全国引起了广泛关注。经检测，该校区土地、地下水、空气均检出高浓度的污染物，这起事
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书件为饮水安全敲响了最为悲鸣的钟声。
近年来，各地不断出现的水体污染事件为城市供水安全保障体系敲响了警
钟。全国城市应急能力状况调查表明，我国有相当一部分城市未能制定切实可行的饮用水应急预案，全国4,555个水源地中仅有823个水源地编制了应急预案，仅占水源地总数的18%。除部分大城市外，大多数城市供水仍然属于单一水源供水，应急能力低下，遇到特枯年、连续干旱年或突发污染事件，难以保障供水安全。为提高城市应急供水能力，需配套应急备用水源。
地下水具有含水层分布范围广、调节能力强、供水保证程度高、水质优良、不易遭受污染等诸多优势，是较为理想的应急备用水资源。十多年来，我国地方政府陆续组织开展了一系列地下水应急备用水源地论证、建设和运行管理等工作。例如，北京市自 2003年起先后建成和启动了怀柔、平谷、昌平等 3大地下水和房山地表水应急水源地，另外还在平原地区寻找地下水储备丰富的地区，筹划新建第5个应急水源地；天津市武清区政府在市区北部新建了1座地下水应急水源地，并于2003年正式开始向市区应急供水；山东省于2006年启动了全省重点城市应急供水水源地调查研究工作，并为 17个重点城市规划了地下水应急水源地；此外，河北、吉林、山西、江苏、浙江、江西、广东和云南等省均已开展了地下水应急水源的勘察评价、规划论证和建设等工作。
综上，我国城市应急备用水源工程的进一步建设和完善将有利于井用潜水泵行业的发展。
（5）工矿企业给排水领域
随着国内经济快速发展，我国工矿行业发展迅速，工矿等领域的工业用水量随之增加，从2003年的1,177亿立方米（占总用水量的22.1%）增长至2016年的1,308.0亿立方米（占总用水量的21.6%），尤其是沿海地区的工矿企业，因受所处地区、取水经济因素以及供水规模的影响，大都采取地下水作为主要水源。
井用潜水泵由于具有机电一体化、占地面积少、噪音低、安装操作方便、土建费用低等特点，在工矿给排水领域中有着较为广泛的应用。尤其近年来随着新材料、新工艺在我国井用潜水泵产品上的不断推广和运用，井用潜水泵适用的工业应用领域正不断扩大，市场需求将不断增加（资料来源：《2003年水利统计公报》、
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书《2016年中国水资源公报》）。
2、市场供给情况
目前，我国井用潜水泵生产企业众多，主要产地集中于浙江、广东、山东等地，其中又以浙江省温岭市最为集中，我国井用潜水泵约六成左右的产销量出自温岭市。国产品牌产品占据国内井用潜水泵市场主导地位，部分优势企业经过多年的发展和积累，已通过OEM、ODM等方式出口到包括欧美等发达国家和地区在内的国际市场，并占据了一定市场份额。国内井用潜水泵行业竞争格局参见本节“六、公司的竞争地位/（一）竞争格局及市场化程度/2、国内市场竞争格局”。
（五）行业利润水平的变动趋势及其原因
根据中国通用机械工业协会泵业分会对会员单位上报数据的统计，“十二五”期间泵协会会员企业实现利润总额如下图所示，平均增长率为10%，受水泵主要原材料价格波动、人力资源成本显著提高、欧洲等国家和地区经济下滑等因素的影响，2014、2015年本行业利润增长率有较大下降。同时，小型家用水泵的市场正由低质分散向优质品牌集中的方向发展，具有规模优势、较强的成本费用控制能力的企业能够降低上述因素带来的不利影响，保持较好的盈利空间。
数据来源：中国通用机械工业协会泵业分会
2016年以来，随着原材料价格波动以及人力成本的不断上升，井用潜水泵行业整体利润率受到一定影响，但以本公司为代表的少数优势企业，由于在井用潜水泵领域积累了较为丰富的技术、生产和市场经验，市场占有率较高，且不断
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书通过技术改进大大降低了上述因素带来的不利影响，仍保持了较好的盈利空间。
（六）进入本行业的主要障碍
1、技术和工艺壁垒
井用潜水泵产品对扬程系数、潜水深度、直径大小、运行稳定性和环境适应性等多方面都有着较高的要求，井用潜水泵在水下高压环境中工作的机械密封性能、抗高压能力、轴向力平衡以及径向同心度控制等问题必须得到解决。因此，井用潜水泵生产企业必须具备丰富的技术研发和生产经验以及较强的水力模型设计、材料选择和检测、先进制造工艺运用和生产过程精度控制等方面的能力。
此外，随着市场对井用潜水泵产品的品质、效率、环保、安全、可靠和耐用等方面的要求越来越高，井用潜水泵生产企业还需要具备与市场紧密联系的快速研发能力和持续的产品性能改进能力，而新进入企业无论在研发技术的经验积累，还是先进制造工艺的运用等方面均相对薄弱。较高的技术和工艺壁垒是进入本行业的主要门槛。
2、市场准入壁垒
我国对泵产品生产采取许可证管理方式，厂商必须取得生产许可证才具有生产资格。同时，由于水泵产品被广泛运用于生产生活取水，出于品质、安全、环保等方面的考虑，世界很多国家和地区都要求其符合相关安全、卫生、环保等方面的认证，如欧盟的CE、RoHS认证，尼日利亚的PC、SONCAP认证，德国的 GS认证和美国的 UL认证等。新进企业在进入相关国家市场前，需投入大量的精力和财力获得相关产品资格认证，短期内往往难以获得。
经过十多年的持续发展，公司具备业务经营所需的各项资格认证。公司取得了证书编号为（浙）XK06-003-00590的《全国工业产品生产许可证》；取得了尼日利亚PC、欧盟、土耳其CE、RoHS等标准认证证书，以及尼日利亚SONCAP、坦桑尼亚COC、肯尼亚COC、津巴布韦 BV等符合性检验证书；此外，公司还自愿申请取得了德国 GS认证。
3、品牌壁垒
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书由于井用潜水泵一般在水下数十米乃至上百米作业，一旦发生泵管泄漏、电机烧毁等故障，则需要把井用潜水泵从水下提至井面进行维修或更换，维修费用较高。因此，下游客户在选择产品的过程中，通常会选择经营规模大、市场信誉好、综合实力强、知名度高的企业生产的产品。井用潜水泵产品品牌的建立通常需要经过长期的市场检验和声誉积累，新进企业由于缺乏品牌知名度，短期内难以获得市场认可。
4、资本实力壁垒
井用潜水泵的生产涉及多种原材料及配套产品的采购，需占用大量资金，对生产厂商的资本实力要求较高。近年来企业经营的外部环境较为复杂，原材料价格的波动以及人工成本的不断上升，给行业内企业的经营带来了较大影响，只有资本实力较强、成本控制能力较好的企业才具有较强的抗风险能力，而资本实力较弱和新进入市场的企业在短期内难以形成成本、规模方面的优势，抗风险能力较弱。
（七）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）地下水需求量的增加将推动井用潜水泵需求量持续增长
随着全球人口的增加及社会经济发展，人类生产生活用水量将持续增加。
2015年全球人口总量为 73.83亿人，到 2050年将超过 97亿人，到 2100年则将超过111亿人（资料来源：《World PopulationProspects：The 2017Revision》，2011年，联合国）。作为人类赖以生存和发展最基本的自然资源，水的用量将持续快速增加。近年来，由于全球气候变暖、干旱加剧，使得原本就十分匮乏的水资源变得更为紧缺，再加上地表水污染问题日益严重，因此人们不得不加大地下水资源的开发和利用。预计未来全球地下水资源用量比例将进一步提高，发展中国家地下水资源利用所占比例将快速增长，地下水需求量的增长将推动井用潜水泵需求量持续增长。
（2）居民购买力水平的提升和消费意识的增强有利于井用潜水泵的普及和利用
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书随着全球经济不断发展，居民生活水平逐步提升，发展中国家人均可支配收入不断增加，如在 1990年～2010年期间，亚洲发展中国家以 2005年购买力平价计算的人均国民生产总值由1,633美元上升到了5,133美元。21世纪以来，我国宏观经济进入新一轮上升期，经济持续、快速增长，居民收入和购买力不断提高。2006年至2016年，国内农村居民人均纯收入复合增长率达13.17%，国内城镇居民人均可支配收入复合增长率达11.080%。井用潜水泵价格相对较高，居民生活水平的改善和消费意识的提高有利于井用潜水泵的普及和利用，收入的增加也使居民有更强的支付能力去选择性价比更高的井用潜水泵产品。
（3）国家产业政策支持井用潜水泵行业发展
近年来，我国大力推动农业机械化和农机工业化，为此出台了《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意见》、《全国农业机械化发展第十三个五年规划》、《全国农业现代化规划（2016－2020年）》等政策；积极推动缺水地区特别是农村地区安全饮水工程的建设，出台了《全国农村饮水提质增效“十三五”规划》等政策。同时在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中，将“高效输配水、节水灌溉技术推广应用”列入鼓励类产业目录。
井用潜水泵作为通用取水机械设备，将受益于这些产业政策的巨大推动。
（4）我国水利建设的需要有助于井用潜水泵行业的发展
目前，我国总体抗旱能力偏低，区域抗旱能力不平衡，现有水利工程体系尚不健全，水资源配置格局尚不完善，抗旱应急备用水资源工程建设严重滞后，抗旱调度和应急管理机制不健全。据统计，截至 2010年底，在正常年份中全国尚有3亿农村人口不能饮用安全的饮用水，658座城市中有110座严重缺水，当遭遇严重、特大干旱时，现有水利工程和抗旱减灾体系更难以有效应对。2010年我国西南地区发生特大干旱，多数省区市遭受洪涝灾害，更凸显我国加快水利建设的紧迫性。
2010年以来，我国出台了多项旨在推动水利建设的政策和措施，尤其自 2011年国务院颁布《关于加快水利改革发展的决定》以来，水利投资增速明显加快。
我国水利建设完成投资从2011年的3,086.0亿元增长至2015年的5,452.2亿元，
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书其中，包括井用潜水泵在内的机电设备及工器具购置完成投资，从2011年115.2亿元增长到 2015年的 198.7亿元。我国水利体系的建设、完善和更新，将有助于作为重要通用机械的井用潜水泵的发展（资料来源：2011~2015年《全国水利发展统计公报》、《2011年国民经济和社会发展统计公报》、水利部部长陈雷在2013年全国水利规划计划工作视频会议上的讲话）。
（5）国家推行节能减排政策有利于井用潜水泵行业的优胜劣汰
我国一直推行节能减排政策，泵是电能消耗大户。据测算，全国发电量的20%由泵消耗，因此泵效率的提高对节能减排有着较为明显的效益。2012年 10月，财政部、发改委、工业和信息化部决定将高效节能台式计算机、风机、水泵等 6类节能产品纳入财政补贴推广范围，同年 11月，财政部、发改委、工业和信息化部发布《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》（财建[2012]853号），规定高效节能水泵推广财政补贴标准为 30元/kW～55元/kW，该细则推广的节能产品范围涵盖了井用潜水泵产品。2017年 1月，国务院发布的《节能减排“十三五”规划》（国发[2016]74号）提出，采用高效节能电动机、风机、水泵、变压器等更新淘汰落后耗电设备；
国家推行的节能减排政策有利于井用潜水泵行业的优胜劣汰，将使行业内具有一定研发实力和生产规模、产品符合高效、节能、环保发展方向的井用潜水泵生产企业获得较好的发展机会。
（6）我国井用潜水泵产品具有较好的性价比优势，出口前景广阔
近十年来，我国一直鼓励井用潜水泵产品的出口，我国井用潜水泵产品性能和质量已得到国际市场的认可。
与欧美等发达国家产品相比，我国井用潜水泵产品仍具有较为明显的性价比优势，欧美企业产品的销售价格数倍于我国同类出口产品的价格。随着我国井用潜水泵行业研发力度的加大和生产工艺的改进，产品技术含量和质量的不断提高，井用潜水泵产品的出口前景广阔。
2、不利因素
（1）行业整体技术水平较国外先进企业尚存在一定差距
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书我国井用潜水泵行业内生产企业众多，绝大部分企业生产规模偏小、经营粗放、研发投入不足、工艺和装备相对落后，没有形成规模经济效应，产品质量稳定性较差，抗风险能力不强。以本公司为代表的行业内少数井用潜水泵企业通过多年的研发和积累，产品质量和技术水平大大提高，积极参与到国际市场的竞争中并拥有一定的市场份额，自主品牌亦获得一定程度的发展，但与国外先进企业相比，我国井用潜水泵生产企业在产销规模、技术水平和创新能力等方面仍有待提高。
（2）上游原材料价格的波动和人力成本的上升
近年来，井用潜水泵生产所需的漆包线、硅钢片、铜件等主要原材料的价格有所波动，以及人力成本不断上升，给井用潜水泵行业的发展带来一定不利影响，但行业内部分优势企业通过技术改进和规模化生产，不断降低生产成本，且随着市场认可度和品牌知名度的不断提升，其向下游转移成本的能力也在不断增强，一定程度上可以缓解上游原材料价格波动和人力成本上升带来的经营压力。
（八）行业特征
1、行业经营模式
我国井用潜水泵企业主要有OBM、ODM、OEM三种经营模式，具体如下：
||
|-|
|定义|
|生产商以自有品牌生产产品，并以此品牌销售。|
|企业为其它品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品并以对方品牌销售。|
|产品的结构、外观、工艺均由品牌商|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书造商 提供，企业根据品牌商订单情况进行模较小企业主要采用 OEM方式，通（OEM） 生产，产品生产完成后以其品牌出过外贸公司、国外经销商、代理商等售，即“代工生产”。 向世界各地销售。
2、行业技术水平及发展趋势
（1）行业技术现状
国际知名企业经过几十年甚至上百年的发展和积累，在水力模型设计、水泵内部流动数值模拟与测试、性能预测与优化设计等整体技术水平方面处于领先地位。与国外知名企业相比，我国井用潜水泵生产企业的发展历程较短，研发基础薄弱，且在高端精密设备方面应用程度不高。近年来随着市场对井用潜水泵产品性能、质量要求的不断提高，我国井用潜水泵行业技术水平迅速提升。目前，通过自主创新和引进先进技术，我国井用潜水泵行业取得了长足的进步，部分国内企业已掌握了主流的设计软件及技术，如结合计算机辅助设计CAD技术、叶轮流场计算和分析的 CFD技术等设计水力模型，大幅提高了工作效率，减少了试验次数，节省了开发费用。部分企业在研发、生产中非常注重新材料、新工艺的研发和运用，有效解决了井用潜水泵在深水中的抗高压、抗腐蚀、机械密封、电机散热等方面的问题，为设计、制造出性能优良的产品奠定了较为坚实的技术基础，逐步缩小了与国外先进企业之间的技术差距。
（2）未来发展趋势
随着井用潜水泵的逐渐普及和应用领域的扩大，井用潜水泵必须适应更多不同环境的要求。随着市场反馈数据的积累，CAD、CFD等计算机辅助设计、辅助制造和辅助测试软件的运用，以及氟塑料、衬塑、衬胶、喷涂陶瓷等新材料和新工艺的不断应用，井用潜水泵正逐步向高效、节能、环保的方向发展，具体如下：
①技术革新将带动新工艺、新材料不断在井用潜水泵生产中运用。例如，传统铸造工艺向更加先进的不锈钢冲压焊接工艺发展。不锈钢冲压焊接多级泵的核心部件采用不锈钢板材，用模具冲压成型，具有可靠性高、密封性好、精度较高等优点，其水力性能和水泵效率普遍优于铸造工艺生产的井用潜水泵，不锈钢冲压焊接工艺是井用潜水泵未来发展的趋势。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书②设计向更高效、节能、环保的方向发展。例如，充油式电机设计向更加环保的充水式电机设计发展。充油式潜水电机内腔充满的介质为机械油，而充水式潜水电机内腔充满的介质为水，其优点之一是对水体零污染，更加环保。此外，随着变频技术在电机设计中的应用逐步普及，未来井用潜水泵将更加高效、节能。
③整体化设计向可拆卸模块化设计方向发展，即电机和泵体等零部件模块化组合，方便拆卸和替换损坏部件，达到延长水泵使用寿命、降低使用成本的目的。
3、行业的季节性、周期性和区域性特征
（1）季节性
井用潜水泵广泛应用于生产生活取水、农林灌溉及工厂、矿山给排水等领域，其生产和销售与终端消费市场季节性特征相关联。其中，农用水泵的季节性较强，二、三季度通常为销售旺季，其他季度为淡季。作为农用排灌机械，其需求量的季节性变化主要受到气候环境因素影响，且与农作物生长周期中的需水阶段密切相关。春夏季节农用水泵需求量大，而在秋冬季节需求量小。家庭用水泵也具有一定的季节性。消费者购买家用水泵产品主要用于家庭抽水、花园浇灌、泳池排水等家用目的，每年春夏秋三季对产品需求量较大，冬季则相对较小。工业用潜水泵则不具有明显的季节性。
（2）周期性
井用潜水泵的生产、销售主要受国民经济整体景气程度、居民可支配收入变化、消费者消费升级和技术更新换代等因素的影响。但由于井用潜水泵主要满足的是人们最基本的生产生活需要，其需求具有相对刚性，因此不具有明显的周期性。
（3）区域性
从生产厂商的地域分布来看，井用潜水泵在世界范围内具有一定地域性，主要集中在美国、德国、日本、意大利等若干发达国家和中国、印度、土耳其等少数发展中国家。目前国内井用潜水泵生产企业主要集中于浙江、广东、山东、辽宁等地，其中又以浙江省温岭市产业最为集中，我国井用潜水泵约六成左右的产销量出自温岭市。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书从客户分布来看，受世界气候条件、地理环境以及地表水污染程度影响，井用潜水泵用户在干旱、缺水以及地表水污染严重地区相对集中，具有一定的区域性特征。
（九）上下游行业发展对公司所在行业的影响
井用潜水泵行业的上游为漆包线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件、电缆线和塑料件等制造加工业。上游行业发展成熟，产品市场供应充足，能满足井用潜水泵市场快速增长的需要，但上游行业原材料价格的变化对井用潜水泵生产企业的利润空间具有一定影响。
井用潜水泵行业的下游是各级经销商和终端用户，其中终端用户主要是利用井用潜水泵提取地下水用于生产、生活的需求者。井用潜水泵的需求受气候条件和地理环境影响较大，此外，其需求还受到产品进口国产业政策、经济环境、消费者可支配收入状况、消费偏好等多种因素的影响。井用潜水泵使用领域日趋广泛，可应用于农业灌溉、生活饮用及工业生产等各个领域，整体来看，国内外市场需求逐年上升。
六、公司的竞争地位
（一）竞争格局及市场化程度
1、国际市场竞争格局
目前国际知名井用潜水泵制造商主要集中在欧美发达国家，以丹麦格兰富、美国富兰克林为代表的知名企业占据了欧美等发达国家市场主要份额，这些厂商大都成立较早，积累了较为深厚的行业经验。国外企业生产设备普遍较为先进，研发能力强，在整体技术水平上处于领先地位。
随着近年来产业转移的加快，中国、印度等发展中国家厂商正积极参与到国际井用潜水泵市场中，并以较好的性价比优势在非洲、亚洲等地区的发展中国家和地区占据了较大市场份额。我国部分出口导向型优势企业由于非常注重产品研发和技术革新，经过多年的发展，其产品质量和技术含量不断提升，已通过贴牌（OEM、ODM）等方式出口到包括欧美国家和地区在内的国际市场，占据了一
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书定市场份额，其中少数企业还发展了具有国际竞争力的自有品牌。
2、国内市场竞争格局
我国井用潜水泵行业起步于二十世纪 60年代初，经过50多年的发展，我国井用潜水泵在品种、性能、先进技术运用等方面取得了长足进步。目前，我国有上千种、涵盖了适用井径为100mm～400mm不同规格型号的产品，且产品质量不断提高。国内井用潜水泵生产企业主要集中于浙江、广东、山东等地，其中，浙江省温岭市产销量约占全国的60%，该地区聚集了以本公司、大元泵业（603757）、新界泵业（002532）以及台州佳迪泵业有限公司为代表的数百家井用潜水泵生产企业。
井用潜水泵已在我国农林灌溉、农村饮水、市政公用、工矿企业等多个领域逐步推广使用，基于价格方面的比较优势，国产品牌在国内井用潜水泵市场占据了主要份额。我国快速增长的井用潜水泵市场需求以及良好的投资收益预期吸引了众多国外知名企业以独资或合资方式在我国投资设厂，如丹麦格兰富已于 1994年进入中国，在无锡、上海、青岛等地投资设厂。这些国外知名企业凭借资金、技术、品牌等方面的优势，占据了我国井用潜水泵市场高端领域的较大份额。
3、行业市场化程度
井用潜水泵行业较为成熟，竞争较为激烈，市场化程度较高，目前行业发展趋于规范化，行业集中度逐渐提高。
4、国内外井用潜水泵企业经营模式、市场竞争、利润水平情况
（1）经营模式
欧美国家井用潜水泵企业凭借资金、技术、品牌等方面的优势，在全球各主要应用区域进行投资设厂，实行自主品牌销售。
我国及印度的井用潜水泵生产企业在本土投资设厂，内销以自主品牌为主，外销则以贴牌（OEM或ODM）为主。
（2）市场竞争
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书欧美国家井用潜水泵企业具有深厚的行业经验和较高的技术水平，占据了欧美等发达国家市场主要份额以及发展中国家和地区的高端井用潜水泵主要市场份额。
我国及印度等发展中国家厂商在产销规模、技术水平和创新能力等综合实力方面与欧美企业存在一定差距，但凭借性价比优势在非洲、亚洲等发展中国家和地区的中低端市场占据了主要份额。
（3）利润水平
欧美国家井用潜水泵企业具有技术、品牌优势，占据了高端市场份额，产品销售价格及利润水平较高。
我国及印度井用潜水泵企业产品竞争较为激烈，销售价格及利润水平相对低于欧美企业。
（二）公司的行业地位
根据中国农业机械工业协会排灌机械分会统计，公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，公司连续多年是我国最大的井用潜水泵制造商和出口商。
公司自成立以来一直以井用潜水泵为核心产品，经过多年的经验积累，具备较强的井用潜水泵研发制造能力，掌握了包括深井水下密封技术、单级浮动式水力模型设计技术、井用潜水电机电磁场设计技术、井用潜水电机屏蔽技术、全自动数控金属加工技术等在内的一系列核心技术，拥有多样环境产品的研制和改进能力，有力保障了公司产品的质量，形成了公司良好的品牌形象和核心竞争力，获得了广大客户的高度认可，产品遍销亚洲、欧洲、非洲等 60多个国家和地区，在国内外市场上拥有一百多家长期合作的优质客户。随着本次募集资金拟投资项目的实施，公司产能将大幅提高，公司行业地位将进一步得到巩固和提升。
（三）行业内主要竞争对手情况
国际市场上与公司构成直接竞争关系的知名井用潜水泵生产企业主要包括丹麦格兰富、美国富兰克林、意大利 SAER公司、意大利罗瓦拉公司和意大利倍
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书德龙公司等。这些企业生产历史悠久，产品品种丰富，且价格相对较高，产品多销往欧美成熟市场。国内井用潜水泵生产企业除本公司外，规模较大的还包括山东颜山泵业有限公司、台州佳迪泵业有限公司、山西天海泵业有限公司、广东瑞荣泵业有限公司、新界泵业集团股份有限公司、浙江大元泵业股份有限公司等。
行业内主要竞争对手基本情况如下：
1、丹麦格兰富（The GrundfosGroup）
丹麦格兰富创建于1945年，是全球泵业领导者之一，年生产各类泵达 1,600万台，其三大主导产品包括 UP系列循环泵、SP系列井用潜水泵、CR系列立式多级离心泵。1995年丹麦格兰富正式进入中国市场，现设有1个投资控股公司、 2个销售公司（上海和重庆）、 1个概念店、14个办事处、4个生产厂、1个研发中心，雇员近1,600名，年营业额超过22.9亿元人民币，产品广泛应用在建筑、工业、基础设施建设、区域供热、污水处理等多个领域。
2、美国富兰克林（Franklin Electric Co.,Inc.）
美国富兰克林成立于 1944年，系美国纳斯达克股票市场上市企业，是目前世界上最大的生产井用潜水电机的跨国公司，主要产品包括井用潜水电机、潜油泵、汽油泵及特种专用电机等，广泛应用于井用潜水泵系统、灌溉、居民住宅、工业及市政工程、地下汽油库及柴油泵系统等。目前，美国富兰克林已在中国设立独资公司。
3、意大利罗瓦拉公司（Lowara S.r.l.Unipersonale）
意大利罗瓦拉公司成立于 1968年，专业从事流体科学应用领域中水泵等的研发、生产和销售，主要产品有单级泵、多级泵、污水泵、井用泵、变频调速控制和变频调速水泵、增压泵组等。
4、意大利 SAER公司（Saer ElettropompeS.p.a.）
意大利 SAER公司成立于1951年，其产品目录提供了超过 1300种电动泵和电机，包括150马力～400马力的离心泵、潜水泵和电机，产品主要应用于民用、市政、工业、农业、家庭供水以及给排水、防火系统、空调和暖气领域。意大利 SAER公司产品出口超过120个国家和地区。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书5、意大利倍德龙公司（PedrolloS.p.a.）
意大利倍德龙公司成立于1974年，主要产品有50多种类型的水泵，包括涡流泵、离心泵、自吸泵、污水泵、潜水泵、深井泵等，水泵年产量近200万台，产品广泛应用于工业、农业、家用等领域。意大利倍德龙公司产品销往全球 160多个国家和地区。
6、台湾宏奇泵浦工业有限公司
该公司成立于1981年，其产品品牌为“STAIRS斯特尔”，主要产品包括：SB、SBI、SBN立式多级不锈钢离心泵；SBK、CBK浸入式多级不锈钢离心泵；
CB、CBI、HBI、HBN卧式多级不锈钢离心泵；SP不锈钢深井泵；ST塑胶叶轮导轮深井泵等。
7、山东颜山泵业有限公司
该公司成立于 2005年，位于山东省淄博市，主导产品有井用潜水电泵、潜水排污泵、潜水渣浆泵、矿用隔爆型潜水排沙电泵、矿用耐磨多级离心泵、渣浆泵、中开离心泵、平衡型高温潜水电泵、离心清水泵、消防泵、管道静音无负压供水设备、高压输油泵、罗茨鼓风机及清淤疏浚设备等46个系列3300多个规格型号，产品销往国内，并出口日本、美国、孟加拉、新加坡、澳大利亚、伊拉克等几十个国家和地区。
8、台州佳迪泵业有限公司
该公司成立于 1998年，位于浙江省温岭市大溪镇，是一家专业生产潜水螺杆电泵、潜水离心泵的企业，主要产品有潜水螺杆泵、井用潜水泵、潜水电机等，产品销往国内，并出口至欧洲、东南亚等国家和地区。
9、山西天海泵业有限公司
该公司成立于 1951年，前身是解州地方国营潜水电泵厂，位于山西省运城市，现有九大系列井用潜水泵、QS小型潜水泵、QW污水污物潜水泵、高楼给水泵、管道泵、热水泵、井用潜水消防泵组、多级离心泵和电机控制设备等产品，产品销往国内，并出口亚洲、非洲、欧洲等地区。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书10、广东瑞荣泵业有限公司
该公司成立于 1998年，位于广东省江门市，系生产不锈钢井用潜水电机、潜水泵的合资企业，年产充油式、充水式潜水电机50万台以上，产品销往欧洲、美洲、非洲、中东、东南亚及香港、澳门等50多个国家和地区。
11、新界泵业（002532）
新界泵业集团股份有限公司创建于 1984年，总部位于浙江温岭市大溪镇。
新界泵业下设潜水泵、陆上泵、井泵、屏蔽泵、不锈钢泵5大事业部，在全国拥有6大生产基地、10家控股子公司，产品远销全球100多个国家和地区。
12、大元泵业（603757）
浙江大元泵业股份有限公司成立于 1998年，总部位于浙江温岭市泽国镇。
该公司产品主要分为两个大类：小型潜水电泵、井用潜水电泵、陆上泵等农用水泵和应用于热水循环、制冷、化工等领域的屏蔽泵。除内销外，外销主要客户分布在欧洲、亚洲、非洲、北美洲等地区。
（四）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
作为国内井用潜水泵行业的领先企业，公司具备如下竞争优势：
（1）技术优势
公司自成立以来一直坚持以市场为导向，不断进行产品研发和技术革新。由于水泵的设计理论与经验并重，经验的积累是企业研发实力的重要体现。公司每年至少进行500次以上的产品试验，已积累了上万个试验测试报告，并通过及时归档形成了成熟的数据库体系，该数据库涵盖了各类电机、泵体、叶轮、定子、转子等零部件在不同工艺、不同环境条件下的各项实验数据。多年的试验积累不仅可以满足井用潜水泵小批量多品种的市场研发需求，更为公司产品技术革新以及迅速响应客户个性化定制打下坚实基础。针对客户提出的个性化需求，公司可在较短时间内提出解决方案并实施。
公司掌握了深井水下密封、单级浮动式水力模型设计、井用潜水电机电磁场
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书设计、井用潜水电机屏蔽、全自动数控金属加工等多项核心技术。作为高新技术企业和省级高新技术企业研究开发中心，截至本募集说明书签署日，公司共拥有 42项专利，并成功研发了6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵、太阳能井用潜水泵、井用水充可重绕式潜水电机、井用水充屏蔽式潜水电机等一批技术含量较高的产品。
公司历来重视研发工作，报告期内公司的研发投入持续稳定增长。公司注重研发人员的专业培训，通过内部定期组织研发、创新研讨会等方式不断提升整体研发水平，保持公司技术研发优势。
（2）性价比优势
公司历来重视产品质量，制定了高于国家标准的内部标准，其中主要产品电机结构、尺寸符合国际先进的美国全国电气制造商协会《NEMA MG 1-2009电动机和发电机》标准。公司产品性能参数达到或超过国际先进水平，某些领域处于国际领先地位，但产品价格远低于国外品牌同类产品，具有较好的性价比优势。
（3）客户优势
公司产品以外销为主，井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，公司拥有40多个系列、2,000多个型号的产品体系，并建立了迅速应对不同市场需求的产品研发机制。经过多年的市场拓展，公司与国外诸多经销商、制造商建立了长期稳定的合作关系，已拥有一百多家长期合作的稳定客户。
（4）品牌优势
经过多年经营积累，公司凭借较高的产品质量在业内树立了良好的品牌形象，是国内为数不多的在国际市场拥有自主品牌的水泵企业。公司“DONGYIN”牌水泵被浙江省质量技术监督局评为“浙江名牌产品”；“DONGYIN”先后被浙江省商务厅评为“浙江出口名牌”；公司“DONGYIN”商标被浙江省工商行政管理局评为“浙江省著名商标”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；公司被国家质量监督检验检疫总局列入“全国水泵产业知名品牌创建示范区”骨干企业名单。
（5）规模优势
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司年产 100万台潜水泵上市募投项目已于 2016年底投入运营，生产规模的提升有利于进一步提高公司在原材料采购方面的议价能力，降低采购成本；有利于摊薄制造成本，降低单位产品生产成本；有利于实现资源的高效利用，降低运营成本，从而增强公司的市场竞争力。
2、竞争劣势
（1）国内市场的开拓刚刚起步
我国井用潜水泵产品的需求较大且不断增长。前期公司在产能有限的情况下，主要集中精力发展国外市场，并已取得较高知名度，而国内市场目前尚处于起步阶段。随着募集资金拟投资项目的顺利实施，公司产能将逐步扩大，届时公司将加大国内市场的拓展力度，使其成为公司新的利润增长点。
（2）高端人才不足
随着公司近年来的快速发展，尤其是本次募集资金拟投资项目的建设，公司对生产、研发、销售、管理等方面的高端人才需求将大幅增加。公司目前的人力资源状况不能完全适应公司高速发展的需要，因此短期内高端人才缺乏将对公司经营战略的实施产生一定影响。
（五）产品进口国和地区的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
公司产品已销往全球 60多个国家和地区，主要出口至非洲、西亚及南亚地区、欧洲等国际市场。凭借良好的品牌形象和较好的性价比优势，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。目前，公司产品主要进口国家和地区对井用潜水泵没有采取限制性贸易政策。公司产品主要进口国和地区的贸易政策、竞争格局具体情况如下：
1、非洲地区
非洲国家与我国贸易关系较为融洽，贸易摩擦少，对井用潜水泵产品的进口没有限制性的贸易政策。COC证书是很多非洲国家的准入要求，出口尼日利亚、坦桑尼亚等非洲国家的货物，进口国海关需要进口商提供经承认的国际认证公司
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书对该批货物出具的符合性证书。例如，尼日利亚的 PC证书属产品注册证书，是泵产品进入尼日利亚市场的准入认证；SONCAP认证是用于管制产品在尼日利亚海关清关的必备文件。
非洲井用潜水泵市场主要集中在炎热干旱的北非、西非、中非地区。井用潜水泵主要用于人畜用水和农业灌溉，市场需求较大。但非洲地区电压较不稳定，对井用潜水泵电机的稳定性要求较高。该地区井用潜水泵主要供应商包括本公司、意大利倍德龙公司和意大利 DAB公司等，该市场以 3英寸、4英寸的小直径产品为主，对价格较为敏感。公司产品在该地区的尼日利亚等国具有较高的知名度并占据较高市场份额。
2、西亚及南亚地区
西亚及南亚地区与我国贸易关系较为融洽，贸易摩擦少，对井用潜水泵产品的进口没有特别的限制性贸易政策。
西亚及南亚地区天气炎热，地下水资源丰富，由于人口众多，农业灌溉和人畜用水的需求量巨大，开采地下水作为饮用水和灌溉用水的情况非常普遍，井用潜水泵市场需求较大。该地区的阿富汗、巴基斯坦等国由于市政供水管网体系尚不健全，地下水位普遍较深，因此市场上对井用潜水泵需求较大。该市场对产品价格较为敏感，对性价比高的井用潜水泵有较大偏好，产品以3英寸、4英寸、6英寸等中小直径为主。该市场的主要供应商包括本公司、台湾宏奇泵浦工业有限公司和印度LUBI公司等。
3、欧洲地区
欧洲市场主要包括意大利、法国、德国、俄罗斯、乌克兰、波兰等国，该地区对井用潜水泵产品的进口没有特别的限制性贸易政策。欧盟市场的认证标志是“CE”标志，属于强制性认证标志，凡是贴有“CE”标志的产品才可在欧盟各成员国内销售。进入欧洲部分地区需获得 GS安全认证、RoHS环保认证等。
欧洲井用潜水泵市场已经发展成为一个成熟的市场，需求较为稳定。该市场包括丹麦格兰富、意大利罗瓦拉公司、意大利倍德龙公司、意大利 SAER公司、意大利DAB公司、SPERONI公司以及美国富兰克林等众多知名品牌。由于欧洲
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书市场的客户群体主要以家庭为单位，因而以3英寸、4英寸的小直径井用潜水泵产品为主，对产品品质较为关注。
七、公司主营业务的具体情况
（一）主营业务的总体情况
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|82,182.08|99.25%|63,325.65|99.35%|58,105.05|
|622.33|0.75%|414.08|0.65%|316.13|
|82,804.40|100.00%|63,739.73|100.00%|58,421.19|

公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在99%以上，主要来自于井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵和配件的销售。
2、主营业务收入的产品构成
报告期内，公司按产品列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|65,874.37|80.16%|51,663.37|81.58%|47,252.03|
|5,439.70|6.62%|3,545.99|5.60%|2,179.45|
|2,054.52|2.50%|1,989.43|3.14%|3,019.18|
|8,813.48|10.72%|6,126.87|9.68%|5,654.40|
|82,182.08|100.00%|63,325.65|100.00%|58,105.05|

注：配件指电机、泵体及其他配件等。
2015年至 2017年，公司主营业务收入分别为 58,105.05万元、63,325.65万
元和 82,182.08万元。井用潜水泵为公司主要产品，其销售收入在报告期内占主
营业务收入的比例均在80%以上，是主营业务收入的主要来源。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、主营业务收入的地区构成
报告期内，公司按地区列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度|||
||收入|比例|收入|比例|收入|
|非洲|23,853.18|29.02%|17,219.60|27.19%|22,821.84|
|亚洲|34,775.58|42.32%|26,509.75|41.86%|20,428.81|
|欧洲|6,270.66|7.63%|5,230.53|8.26%|5,272.45|
|其他|2,549.77|3.10%|2,977.01|4.70%|2,630.54|
|小计|67,449.19|82.07%|51,936.90|82.02%|51,153.64|
||14,732.88|17.93%|11,388.75|17.98%|6,951.41|
||82,182.08|100.00%|63,325.65|100.00%|58,105.05|

报告期内，公司产品以出口为主，国外销售收入占营业收入的比重在80%以上，国外市场一直是公司产品的主要销售区域。
（二）主要产品工艺流程
1、井用潜水泵生产工艺流程图
电解铜板 硅钢片 45#钢、不锈钢 塑料 不锈钢板电子元件 外购件
委外加工 冲片 冲片 焊接 注塑 拉伸 组装 毛坯 检验
铜杆 漆包线 叠压 理片 金属加工 检验 检验 检验 金属加工
铁件、铜
件、标准
拉制 嵌线 压铸 检验 涡壳、 不锈钢 控制盒 检验 件等
叶轮等 配件
绞制 浸漆
冷压
机泵筒、
轴承座等
金属加工
包覆 检验
检验 定子
检验
电缆线
转子
整机组装 整机检验 包装 入库
2、小型潜水泵生产工艺流程图
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、陆上泵生产工艺流程图
电解铜板 硅钢片 45#钢、不锈钢 塑料 外购件
委外加工 冲片 冲片 焊接 注塑 检验
铜杆 漆包线 叠压 理片 金属加工 检验 铁件、标
准件等
拉制 嵌线 压铸 检验 罩壳、
叶轮等
绞制 浸漆 冷压
包覆 检验 金属加工
检验 定子 检验
电缆线 转子
整机组装 喷漆 整机检验 包装 入库
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的原辅材料主要为漆包线、电缆线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件和塑料件等。上述原辅材料均为大宗通用类材料，市场供应充足。对于大宗原材料如硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件等，公司采取与供应商签订年度框架合同，在实际采购时再向供应商下达采购函的方式进行采购；对于漆包线、电缆线，公司首先通过买入上海期货交易所电解铜期货合约的方式锁定原材料电解铜
1-1-91
整
电
铜拉绞包检机
缆
杆制制覆验组
线
电委装解外铜加板工漆包线嵌浸检定
线漆验子
冲叠喷片压漆
硅钢片冲理压
片片铸金
冷属检转
45压加验子#钢金工、焊属检整不接加验机锈工检钢验
电
塑注检套机料塑验等衬 电包子组检
控装制
元装验盒件金机
毛属检筒接坯加验、等
工连
外购件铁件入
检件、件库验、标等
铜准
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书板的价格，再委托外部协作企业进一步加工；对用于生产塑料件的聚丙烯、聚对苯、聚碳、聚乙烯、尼龙等原材料，以及少量辅料则在需要时直接向市场采购；
对于塑料件成品及定子坯、转子坯、不锈钢管、轴承座、泵筒等零部件，则部分委托外部协作企业进行加工。
公司供应管理部主要负责供应商的选择和管理，制定了一套完善的供应商开发、管理、评价、考核体系，并与主要原材料供应商均建立了长期良好的合作关系，以保证所需原材料的质量及其供货的及时性和稳定性。运营管理中心负责制造部所需原辅料的采购，各事业部负责各自所需原辅料的采购，材料到货后经研发中心的检验科检验合格后入库。同时，公司财务部负责对原材料、零部件的采购成本进行监控。
2、生产模式
公司主要实行“以销定产”的订单式生产模式，即由客户下达订单并支付部分货款或提供信用证后按客户订单要求安排生产，同时为保证及时供货，公司进行合理的备货。公司运营管理中心根据订单和库存情况编制生产任务单，并交由各事业部和制造部负责组织实施。
近年来公司产品产销两旺，为解决自有产能不足的问题，公司将定子坯、转子坯的制作、泵体的表面处理，以及将不锈钢板加工成不锈钢管、铁件精加工等工序委托给外部专业厂家完成，由公司提供设计图纸并按市场价格支付相应加工费。受托加工的企业由公司严格筛选确定，公司对加工零部件质量严格把关，待验收合格后方可进入下一道生产工序。
3、销售模式
公司主要采取经销模式销售产品。报告期内，由于公司产能限制，加之国外市场需求旺盛，公司产品以自营出口为主。公司通过参加境外展览（如迪拜 BIG5展会）、广交会、商务部和行业协会牵头组织的展会以及B2B网站等方式进行产品展示、品牌推广和发展客户。随着公司知名度的不断提高，公司客户群体不断扩大，目前公司已与非洲、亚洲、欧洲等地区的一百多家客户建立了长期稳定的合作关系。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的产销情况
报告期内，公司主要产品的产销规模及利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时期|项目|井用潜水泵|小型潜水泵|陆上泵|合计|
||产能（台）|-|-|-||
||产量（台）|1,334,608|164,045|100,961||
||销量（台）|1,320,383|164,503|98,809||
||产能利用率（%）|-|-|-||
||产销率（%）|98.93|100.28|97.87||
||产能（台）|-|-|-||
||产量（台）|1,046,036|108,273|95,568||
||销量（台）|1,032,549|105,376|97,261||
||产能利用率（%）|-|-|-||
||产销率（%）|98.71|97.32|101.77||
||产能（台）|-|-|-||
||产量（台）|875,415|66,909|126,599||
||销量（台）|866,561|64,275|145,949||
||产能利用率（%）|-|-|-||
||产销率（%）|98.99|96.06|115.28||

注：由于公司水泵生产设备主要为通用设备，故对各类产品的产能作合并计算；另，上表中各期间产量、销量不包括单独生产、销售的电机、泵体及其他配件。
报告期内，公司产品凭借质量稳定可靠、性价比较好等优势，市场知名度和影响力不断提升，目标客户需求量不断增加，公司产品产销两旺，产销规模实现了较快增长。目前，公司现有产能较为饱和，生产设备处于满负荷运行状态，难以满足市场需求快速增长的需要。
2、主要产品销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品的销售价格及其变动状况如下：
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2017年度|2016年度|2015年度|
||498.90|500.35||
||330.68|336.51||
||207.93|204.55||

注：由于公司产品型号较多，不同型号的产品价格差异较大，表中的价格为平均销售价格。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、前五大销售客户
报告期内，公司对各期前五大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||销售金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
||||所属国家|||
|年份|序号|客户名称||||
||||或地区|||
||1|SHIRKAT DAUD YOUNES NEKBEEN LTD（含其关联方MOHAMMAD KHOSHBAKHT COMPANY LTD.）|阿富汗|10,162.53||
||2|INTERDAB PRODUCTS LTD.（含其关联方 AUSCATECMERCHANTS LTD.）|尼日利亚|6,235.74||
||3|广东新轻出进出口有限公司|中国|4,088.40||
||4|SHANGHAI TRADERS LTD.|巴基斯坦|2,662.30||
||5|利欧集团浙江泵业有限公司|中国|2,611.57||
||合计||-|25,760.53||
||1|SHIRKAT DAUD YOUNES NEKBEEN LTD（含其关联方MOHAMMAD KHOSHBAKHT COMPANY LTD.）|阿富汗|9,201.48||
||2|广东新轻出进出口有限公司|中国|4,631.05||
||3|INTERDAB PRODUCTS LTD.（含其关联方 AUSCATECMERCHANTS LTD.）|尼日利亚|3,302.54||
||4|SHANGHAI TRADERS LTD.|巴基斯坦|1,895.99||
||5|利欧集团浙江泵业有限公司|中国|1,721.61||
||合计||-|20,752.68||
||1|SHIRKAT DAUD YOUNES NEKBEEN LTD（含其关联方MOHAMMAD KHOSHBAKHT COMPANY LTD.）|阿富汗|5,971.25||
||2|INTERDAB PRODUCTS LTD.（含其关联方 AUSCATECMERCHANTS LTD.）|尼日利亚|4,500.45||
||3|OBA LINKS INT’L LTD.|尼日利亚|1,918.95||
||4|BELAMOS-ELECTRO COMPANY）|俄罗斯|1,902.74||
||5|ASTRAL GLOBAL IMPEX LTD.（含其关联方 TOSMONDINVESTMENT LTD.）|尼日利亚|1,881.57||
||合计||-|16,174.97||

注1：SHIRKAT DAUD YOUNES NEKBEENLTD.、SHIRKAT EHSAN ZABILTD.、MOHAMMAD
KHOSHBAKHT COMPANYLTD.均系MohammadYounes和Haji MohammadQasim（阿富汗籍）控制下的企业；
注2：INTERDAB PRODUCTSLTD.与AUSCATEC MERCHANTSLTD.均系同一实际控制人Augustine
OnyinyeOkoroafor（尼日利亚籍）控制下的企业；
注3：ASTRAL GLOBAL IMPEXLTD.与TOSMOND INVESTMENTLTD.均系同一实际控制人Jude
TochukwuMuokeme（尼日利亚籍）控制下的企业。
报告期内，公司前五大客户较为稳定，不存在向单个客户销售比例超过营业
收入50%或严重依赖少数客户的情况。公司前五名客户与公司均不存在关联关
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中不拥有权益。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产所需的原材料主要包括漆包线、电缆线、硅钢片、不锈钢管、铸铁件、铜件和塑料件等，均为大宗普通类材料，市场供应充足，公司按市场价格进行采购。
报告期内，公司主要原材料的平均采购价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|单位||||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
||元/千克|44.68|33.82||
||元/千克|4.83|4.17||
||元/千克|11.07|10.18||
||元/千克|7.43|6.86||
||元/千克|38.41|32.35||
||元/米|1.97|1.84||
||元/千克|25.21|26.30||

注：上表中，“电缆线”包括电缆线成品及制作电缆线的原材料铜丝、弹性体、聚氯乙烯、法式支架等，“塑料件”包括塑料件成品及制作塑料件的原材料聚丙烯、聚对苯、聚碳、聚乙烯、尼龙等。
2、主要能源供应情况
公司生产所用主要能源为电力，公司生产用电均由温岭市电力公司提供。报告期内，公司各期电力消耗情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|电力|||
||消耗量（万度）|平均单价（元/度）|消耗金额（万元）|
||865.64|0.75||
||708.75|0.76||
||541.77|0.76||

3、前五大供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额及其占当期采购总额的比例情况
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称||采购金额|占采购总额的比例（%）|
||||材料名称|||
|||||（万元）||
||1|浙江中大期货有限公司上海营业部|电解铜板|5,255.02||
||2|浙江泰晟新材料科技有限公司|漆包线|4,334.98||
||3|佛山市南海区久和不锈钢有限公司|不锈钢带|3,442.07||
||4|浙江亿钢新材料有限公司|硅钢片|2,566.84||
||5|温岭市威克林机电有限公司|定转子坯|1,846.63||
||合计||-|17,445.54||
||1|浙江中大期货有限公司上海营业部|电解铜板|5,074.29||
||2|佛山市南海区久和不锈钢有限公司|不锈钢带|4,065.68||
||3|宁波金亿铝亿合金材料有限公司|黄铜棒|2,838.17||
||4|温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂|塑料件|2,008.38||
||5|上海佳兢国际贸易有限公司|硅钢片|1,755.06||
||合计||-|15,741.59||
||1|浙江中大期货有限公司上海营业部|电解铜板|4,350.43||
||2|上海佳兢国际贸易有限公司|硅钢片|3,973.63||
||3|佛山市南海区久和不锈钢有限公司|不锈钢带|1,744.16||
||4|温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂|塑料件|1,465.87||
||5|浙江京城再生资源有限公司|黄铜棒|1,323.64||
||合计||-|12,857.74||

注：公司在浙江中大期货有限公司上海营业部开立期货账户，通过期货方式购买电解铜板，再由外协厂商或公司将电解铜板加工成电缆线和漆包线。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不拥有权益。
八、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、房屋建筑物
截至2017年12月31日，发行人及其子公司拥有16处房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权属人|产权证书编号|建筑面积（平方米）|地址|用途|他项权利|
|号|||||||
|1|本公司|温房权证大溪字|3,557.07|大溪镇大石一|办公用|抵押权|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||第240622号||级公路南侧|||
|2|本公司|温房权证大溪字第240623号|5,643.40|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|3|本公司|温房权证大溪字第240624号|11,193.39|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|4|本公司|温房权证大溪字第240625号|5,013.91|大溪镇大石一级公路南侧|厂房|抵押权|
|5|本公司|温房权证大溪字第240626号|3,341.79|大溪镇大石一级公路南侧|宿舍|抵押权|
|6|本公司|温房权证大溪字第241860号|4,250.83|大溪镇大洋城工业区|厂房|-|
|7|本公司|温房权证大溪字第241861号|491.73|大溪镇大洋城工业区|厂房|-|
|8|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|14,,990.57|大溪镇后瓦屿村|研发大楼|-|
|9|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|3,977.57|大溪镇后瓦屿村|厂房|-|
|10|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|35.91|大溪镇后瓦屿村|门卫|-|
|11|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|394.68|大溪镇后瓦屿村|仓库|-|
|12|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号|1,945.84|大溪镇后瓦屿村|仓库|-|
|13|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|41,830.17|大溪镇后瓦屿村|厂房|-|
|14|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|32.76|大溪镇后瓦屿村|门卫|-|
|15|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|118.59|大溪镇后瓦屿村|配电房|-|
|16|发行人|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号|1,040.94|大溪镇后瓦屿村|车间|-|

除以上 16处房产外，发行人在其自有土地上新建的两处建筑物尚未取得不
动产证，具体情况如下：
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||||
|-|-|-|
|建筑面积（平方米）|地址|用途|
|18.41|大溪镇后瓦屿村|门卫室|
|31.91|大溪镇后瓦屿村|门卫室|

2016年 1月 19日，公司以温房权证大溪字第240622、240623、240624、240625、240626号房屋建筑物和温国用（2012）第 27882号土地使用权作为抵押物，为公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行于 2016年 1月 19日至2019年1月18日期间内签订的人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇等业务提供抵押担保，担保的债权最高余额为7,000万元。截至本募集说明书签署日，该担保项下公司借款余额为零。
2、主要生产设备
本公司独立拥有研发和生产水泵所需的生产设备。截至2017年12月31日，公司拥有的主要生产设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|累计折旧（万元）|净额（万元）|成新率|
||车床|226|1,650.39|600.21|1,050.18||
||水泵生产流水线|49|907.32|295.34|611.98||
||冲床|31|570.96|122.93|448.03||
||压力机|126|532.16|110.21|421.95||
||磨床|38|391.96|111.76|280.20||
||注塑机|34|368.62|63.64|304.98||
||搬运车|101|283.60|114.91|168.69||
||绕线机|22|248.69|82.51|166.18||
||供配电设备|25|224.97|109.72|115.24||
||机械手|5|204.79|4.47|200.31||
||测试仪器|68|204.27|76.28|128.00||
||切割机|3|179.79|4.82|174.98||
||焊机|79|128.74|40.38|88.35||
||搓齿机|2|123.08|9.74|113.33||
||浸漆机|8|119.36|46.97|72.39||
||绑线机|18|117.59|57.90|59.70||
||摩檫焊机|6|106.58|47.11|59.47||
||压铸机|9|104.37|17.36|87.01||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|铣床|12|88.34|49.05|39.29|
|嵌线机|5|81.62|31.42|50.20|
||867|6,637.21|1,996.73|4,640.48|
||2,113|9,571.27|3,511.27|6,060.00|
||41.03%|69.35%|56.87%|76.58%|

（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至2017年12月31日，公司拥有6宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|使用权人|权属证书号||取得方式|终止日期|地址|用途|面积（平方米|）|他项权利|
||列|||||||||||
|1||本公司|温国用（2012）第27882号||出让|2056/01/09|大溪镇一级公路南侧注塑园区|工业|13,516.30||抵押权|
|2||本公司|温国用（2012第28016号|）|出让|2062/10/07|大溪镇大洋城工业区|工业|1,524.20||-|
|3||本公司|温国用（2016第27977号|）|出让|2066/07/12|大溪镇后瓦屿村|工业|938.00||-|
|4||本公司|浙（2017）温岭市不动产权第0011448号||出让|2067/04/19|温岭市东部新区南区|工业|290,949.00||-|
|5||本公司|浙（2017）温岭市不动产权第0031311号||出让|2062/12/27|大溪镇后瓦屿村|工业|19,688.08||-|
|6||本公司|浙（2017）温岭市不动产权第0031312号||出让|2062/12/27|大溪镇后瓦屿村|工业|30,726.90||-|

2016年 1月 19日，公司以温房权证大溪字第240622、240623、240624、240625、240626号房屋建筑物和温国用（2012）第 27882号土地使用权作为抵押物，为公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行于 2016年 1月 19日至2019年1月18日期间内签订的人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇等业务提供抵押担保，担保的债权最高余额为7,000万元。截至本募集说明书签署日，该担保项下公司借款余额为零。
2、专利权
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书截至本募集说明书签署日，公司共拥有已获授权的专利 42项，其中：发明专利3项，实用新型专利29项，外观设计专利10项。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|专利号|专利名称|专利类型|申请日|有效期|
|号||||||
||ZL201210390450.7|井用潜水电机|发明专利|2012.10.15||
||ZL201210470344.X|一种潜水电泵|发明专利|2012.11.19||
||ZL201510796413.X|一种充油电机|发明专利|2015.11.18||
||ZL200920119547.8|一种新型潜水电泵的叶轮|实用新型|2009.05.11||
||ZL200920119548.2|一种改良结构的潜水电泵叶轮|实用新型|2009.05.11||
||ZL200920119549.7|一种井用潜水电泵的叶轮|实用新型|2009.05.11||
||ZL200920120004.8|一种井用潜水电泵|实用新型|2009.05.12||
||ZL200920120005.2|一种井用潜水电泵的泵体|实用新型|2009.05.12||
||ZL200920120006.7|一种井用潜水电泵的多层密封插头|实用新型|2009.05.12||
||ZL201020167152.8|一种潜水泵用电机轴|实用新型|2010.04.22||
||ZL201020165984.6|充油式井用潜水泵电机密封结构|实用新型|2010.04.22||
||ZL201020167826.4|一种用于井用潜水泵中的叶轮|实用新型|2010.04.22||
||ZL201220528168.6|井用潜水电机冷却系统|实用新型|2012.10.15||
||ZL201220526274.0|井用潜水泵的电机轴和泵轴连接装置|实用新型|2012.10.15||
||ZL201220526814.5|井用潜水电机内腔压力平衡装置|实用新型|2012.10.15||
||ZL201220576148.6|一种旋涡电泵|实用新型|2012.11.05||
||ZL201220616940.X|一种离心泵的叶轮|实用新型|2012.11.19||
||ZL201220614529.9|一种井用潜水泵的防上窜装置|实用新型|2012.11.19||
||ZL201220616798.9|一种离心泵的自吸装置|实用新型|2012.11.19||
||ZL201420074621.X|一种井用潜水泵|实用新型|2014.02.21||
||ZL201420074999.X|一种井用潜水泵泵轴的同心运转结构|实用新型|2014.02.21||

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|||||
|-|-|-|-|
|ZL201420074280.6|一种小型潜水电泵|实用新型|2014.02.21|
|ZL201420074785.2|一种井用潜的止回阀|实用新型|2014.02.21|
|ZL201520678123.0|一种叶轮|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520678572.5|一种井用潜水泵的叶轮|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520677855.8|一种直流井用潜水电机|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520677726.9|一种井用潜水泵的泵壳|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520677692.3|一种泵壳|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520677943.8|一种用于井用潜水电机的防沙套|实用新型|2015.09.02|
|ZL201520906551.4|一种井用潜水泵|实用新型|2015.11.13|
|ZL201620280296.1|一种定子扣片|实用新型|2016.04.05|
|ZL201620291714.7|一种潜水电泵|实用新型|2016.04.07|
|ZL201130143018.4|包装箱|外观设计|2011.05.27|
|ZL201230374492.2|包装盒（井用潜水泵）|外观设计|2012.08.10|
|ZL201230518044.5|展示台|外观设计|2012.10.29|
|ZL201330411224.8|包装箱|外观设计|2013.08.27|
|ZL201430390023.9|包装箱|外观设计|2014.10.15|
|ZL201530336161.3|出水节|外观设计|2015.09.02|
|ZL201630278141.X|井用潜水泵（6SR）|外观设计|2016.06.24|
|ZL201630277694.3|潜水泵（QSD）|外观设计|2016.06.24|
|ZL201630277693.9|井用潜水泵（4SD）|外观设计|2016.06.24|
|ZL201630277695.8|潜水泵（QDX）|外观设计|2016.06.24|

3、商标
截至本募集说明书签署日，公司拥有 62项注册商标，其中29个商标在国外注册。注册在中国的商标具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称|注册号|类别|注册有效期|注册地|
|1|||767265|7|2015.9.21 - 2025.9.20|中国|
|2|||969845|7|2017.3.28 - 2027.3.27|中国|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3||3288040|7|2014.8.14 - 2024.8.13|中国|
||4|3673888|7|2015.6.14 - 2025.6.13|中国|
|5||3718476|7|2015.11.7 - 2025.11.6|中国|
||6|3908345|7|2016.3.7 - 2026.3.6|中国|
||7|4376944|7|2017.7.14 - 2027.7.13|中国|
||8|5082814|7|2009.1.14 - 2019.1.13|中国|
||9|5082815|7|2009.3.21 - 2019.3.20|中国|
|10||5082816|7|2009.3.21 - 2019.3.20|中国|
|11||5082817|7|2009.3.21 - 2019.3.20|中国|
|12||5915558|7|2009.10.28 -2019.10.27|中国|
||13|6051496|7|2009.11.28 - 2019.11.27|中国|
||14|9209694|7|2012.4.14 - 2022.4.13|中国|
|15||9239378|7|2012.4.21 - 2022.4.20|中国|
|16||9387989|7|2014.5.14 - 2024.5.13|中国|
|17||9388001|7|2012.7.14 - 2022.7.13|中国|
||18|9388028|7|2012.5.28 - 2022.5.27|中国|
|19||9393364|7|2012.7.14 - 2022.7.13|中国|
|20||9396430|7|2012.6.28 - 2022.6.27|中国|
|21||9396453|7|2012.6.21 - 2022.6.20|中国|
|22||9403526|7|2012.5.14 - 2022.5.13|中国|
|23||9458288|7|2012.6.14 - 2022.6.13|中国|
|24||11228918|7|2014.3.14 - 2024.3.13|中国|
|25||11637136|7|2015.3.28 - 2025.3.27|中国|
|26||14870890|7|2015.7.28 - 2025.7.27|中国|
|27||14870894|7|2015.7.21 - 2025.7.20|中国|
|28||14870905|7|2015.7.28 - 2025.7.27|中国|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|29|14870937|7|2015.7.28 - 2025.7.27|中国|
|30|14870988|7|2015.10.14 - 2025.10.13|中国|
|31|14871053|7|2015.10.14 - 2025.10.13|中国|
|32|17527535|7|2017.6.28 - 2027.6.27|中国|
|33|18028307|7|2017.1.21 - 2027.1.20|中国|

注册在其他国家的商标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图案|注册号|类别|有效期|
||2007/17805|第7类|至2027.8.10|
||142807595|第7类|至2027.1.6|
||1387/75|第7类|至2021.1.25|
||1387/76|第7类|至2021.1.25|
||955819|第7类|至2018.2.19|
||1161790|第7类|至2023.5.7|
||1162306|第7类|至2023.5.7|
||100000|第7类|至2028.8.16|
||TZ/T/2014/1290|第7类|至2021.7.25|
||61837|第7类|至2023.3.2|
||61838|第7类|至2023.3.2|
||61839|第7类|至2023.3.2|
||51048|第7类|至2027.8.14|
||27/2008|第7类|至2018.1.17|
||108561|第7类|至2024.9.2|

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|||||
|-|-|-|-|
|商标图案|注册号|类别|有效期|
||100264|第7类|至2027.9.23|
||11477|第7类|至2021.5.18|
||2011/10205|第7类|至2021.4.29|
||156540|第7类|至2021.5.1|
||142410|第7类|至2018.5.2|
||TZ/T/2014/1291|第7类|至2021.7.25|
||11476|第7类|至2021.5.18|
||2011/10206|第7类|至2021.4.29|
||156541|第7类|至2021.5.1|
||142411|第7类|至2018.3.2|
||99998|第7类|至2019.11.26|
||1438011884|第7类|至2026.11.2|
||77223|第7类|至2026.12.21|
||263642|第7类|至2026.11.21|

注1：第5项商标的马德里国际注册延伸国为29个，包括1个《商标国际注册马德里协定》缔约国家：阿尔及利亚；5个《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国；23个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：奥地利、白俄罗斯、比荷卢、保加利亚、越南、捷克共和国、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗（伊斯兰共和国）、意大利、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联邦、斯洛伐克、西班牙、苏丹、乌克兰、叙利亚。
注2：第6项、第7项商标的马德里国际注册延伸国为28个，包括1个《商标国际注册马德里协定》缔约国家：阿尔及利亚；5个《商标国际注册马德里协定有关议定书》缔约国家：澳大利亚、希腊、土耳其、英国、美国；22个同属《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》的缔约国家：奥地利、白俄罗斯、比荷卢、保加利亚、越南、捷克、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、拉脱维亚、摩洛哥、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、俄罗斯联
邦、斯洛伐克、西班牙、苏丹、乌克兰。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书九、公司拥有的特许经营权情况
截至本募集说明书签署日，本公司无特许经营权。
十、公司技术及研发情况
（一）公司主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品为井用潜水泵、小型潜水泵和陆上泵，目前公司主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（二）核心技术及研发投入
1、公司核心技术的先进性
公司经过多年的研发和积累，在井用潜水泵领域拥有了一系列核心技术和关键生产工艺，具体情况如下：
（1）深井水下密封技术
井用潜水泵通常在水下几十米甚至上百米工作，运行过程中需承受几个甚至十几个大气压的压力，因此水泵产品的电机及其零部件必须具有良好的密封性能及抗压能力。公司经过多年的试验和技术积累，综合运用具有多重密封的平衡膜、特殊深井专用机械密封技术以及多重密封的电机引出线等，较好地解决了泵在深水环境下的密封问题。
①多重密封平衡膜系公司自主设计、选材并定制生产，平衡膜在水泵工作过程中可以根据电机内外部的压差变化，自动平衡电机内外部的压力，减少外部液体压力对电机其它密封部位产生的影响，提高电机的密封性能。
②特殊深井专用机械密封技术系采用反装式结构设计，综合考虑使用寿命、密封性能和电机的不同工作条件等多方面因素后自行选材并设计生产，机械密封与工作环境液体之间设有防沙装置，可保证工作环境液体中沙粒不会进入机械密封的摩擦副4位置，提高机械密封的寿命，保证电机的长期有效密封。
4摩擦副：相接触的两个物体产生摩擦而组成的一个摩擦体系。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书③公司井用潜水泵采用自主设计的多重密封电机引出线，电机线圈的引出线做成插头，外接电源线设计为插座，两者在轴承座处固定并连接，插座设计为圆柱形并采用橡胶材质，其长度留有余量，在安装完成后插座受到轴向压力产生弹性变形，变形后的插座与轴承座紧密贴合，起到良好密封作用；在插座的电线引出段灌注环氧树脂，保证插头的绝缘性及高压下的密封性；插头采用 O型圈径向密封，安装方便且可满足密封要求。
该项技术应用获得专利 2项：“充油式井用潜水泵电机密封结构”（ZL201020165984.6）和“一种井用潜水电泵的多层密封插头”（ZL200920120006.7）。
（2）单级浮动式水力模型设计技术
公司在多级潜水泵的设计中，采用单级浮动式结构和独特水力模型设计，有效提高水泵效率、减小轴向力，并防止沙粒带来的磨损和卡死，具体体现在：
①采用单级浮动式结构，每级叶轮可在泵轴上自由移动，在保证叶轮口环处密封性能的同时，也满足了不同工况的密封要求，使其泵效率超过整体浮动式。
②井用潜水泵在运行过程中，泵体中轴和电机转子需承受较大的轴向力，若设计不当，过大的轴向力将导致轴承损毁、轴封损坏甚至断轴等事故。采用独特的水力模型设计，可以在很大程度上减小轴向力，延长水泵的寿命。
③单级浮动式结构还可以解决水中细沙的问题，由于同时采用端面密封，将沙粒对零部件的磨损降到最小，当有小沙粒进入泵体时，沙粒不会被卡在叶轮处，它们会通过叶轮由水带出水泵。
（3）井用潜水电机电磁场设计技术
由于公司产品面向全球市场，不同地区额定电压和电压的稳定性差异较大，为满足不同电压环境下的使用需求，公司经过多年积累，运用电磁场设计技术，对电机定子、转子结构尺寸、电容器、漆包线规格尺寸进行优化设计，在有效改善电机效率的同时，还能够保证水泵在一个较宽电压范围内正常工作。利用此技术，公司单相潜水泵产品可在160V～220V的电压范围内、三相潜水泵产品可在280V～380V电压范围内保持长期正常运转。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司通过运用电磁场设计技术，在进行电磁设计时，合理设计各部分磁通密度5。此外，槽配合的选择很重要，不适当的槽配合会使电机性能恶化，例如会导致附加损耗、附加转矩、振动与噪音的增加，从而使效率降低，温升增加，启动性能恶化，甚至无法启动等。公司通过大量试验获得槽配合的最佳值，并在设计时综合考虑过载能力、启动性能、效率和功率因素等要求，在保证同等功率的情况下，有效降低原材料的消耗，提高公司产品的竞争力。
（4）井用潜水电机屏蔽技术
屏蔽式电机所能适应的环境和介质远胜于其他形式，对易挥发、高温、高压等类介质的适应性更强，可靠性更高，但制造难度更大。公司产品采用 0.1mm不锈钢屏蔽套和多层密封插座等高端电机密封绝缘技术，同时将扭曲叶片的叶轮、导叶和涡壳设计为一体，采用不锈钢冲压焊接件的整机成型和嵌铜条转子等先进工艺和技术，以食用水基混合物代替机械油作为冷却介质，不会对使用环境造成污染。2010年公司承担的浙江省重点技术创新项目“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”通过验收，综合性能达到国内同类产品先进水平。
（5）多样环境产品的研制和改进能力
井用潜水泵使用地区非常广泛，保证井用潜水泵在不同温度和环境下稳定工作是公司产品性能要求之一。公司通过注入自行配制的电机填充液，有效缓解高温条件下电机散热问题，延长电机使用寿命。同时为克服低温环境下水泵管道结冰堵塞问题，公司在产品设计、生产中综合运用电机填充液和止回阀，使水泵在停止工作后，水管中的水能慢速流回井中，既保证了水管不会爆裂，又防止了水锤现象对水泵和电机的损害。
（6）全自动数控金属加工技术
电机轴承座是电机的重要部件，涉及铣、钻、镗、攻丝等诸多工序，加工精度要求高。公司通过引进数控金属加工技术，实现了对电机轴承座进行3.2mm～ 35mm的高效钻孔等加工。该加工技术可在一次装夹中连续完成铣、钻、扩、铰、镗、攻丝及二维三维曲面斜面高精度加工，加工实现程序化，缩短了生产周期，
5磁通密度：反映磁力线的疏密程度，磁通密度越大，磁场则越强。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书保证了生产的一致性。与此同时，该技术所采用的 FANUC OI-mate数控系统可靠性高，具有全数字化结构和强大的处理能力，最多可同时控制3个坐标轴和 1个串行主轴。该系统与最新的数字伺服和集成式生产及物料控制器一起，构成全数字控制系统，具有优秀的动态品质和控制精度，对加工形状比较复杂、精度要求较高、品种更换频繁的零件具有良好的经济效果。
2、公司核心技术保护措施
自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护。公司制定了完整的项目研发管理流程，实行研发人员阶段分工负责制，注重技术软件、设计图纸的加密保护；
并与全部核心技术人员签订了《员工保密协议》，以确保核心技术团队的稳定和防止核心技术的流失。
公司对产品的技术创新进行各种专利申请，使专利技术得到保护，以确保自身权利得到有效维护，同时在产品研发过程中进行专利检索与研究，以免侵犯他人的权利。
3、正在从事的研发项目及进展情况
截至本募集说明书签署日，公司正在从事的研发项目及进展情况如下：
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|序号|项目名称|项目描述|项目进展|
||6SS25系列井用潜水泵|①叶轮涡壳采用局部扭曲流道设计。因圆柱形流道在大流量时消耗较大，故通过局部扭曲流道设计，增加了泵效率，从而实现较大流量；②叶轮独特设计减少轴向力。本产品叶轮后盖板采用局部开式结构，使得后盖板的直接小于前盖板的直径，从而抵消叶轮前盖板口环的进口面积，解决了传统的井用潜水泵叶轮前盖板和后盖板不对称所产生的轴向力，提高了叶轮的稳定性和电机使用寿命；③泵体内采用带沟槽的水润滑橡胶轴承。水泵在工作时，泥沙可以通过橡胶轴承的沟槽与轴套之间的缝隙排出泵体外，延长了水泵的使用寿命。||
||6SS35系列井用潜水泵|①叶轮涡壳采用局部扭曲流道设计。因圆柱形流道在大流量时消耗较大，故通过局部扭曲流道设计，增加了泵效率，从而实现较大流量；②叶轮独特设计减少轴向力。本产品叶轮后盖板采用局部开式结构，使得后盖板的直接小于前盖板的||

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||直径，从而抵消叶轮前盖板口环的进口面积，解决了传统的井用潜水泵叶轮前盖板和后盖板不对称所产生的轴向力，提高了叶轮的稳定性和电机使用寿命；③泵体内采用带沟槽的水润滑橡胶轴承。水泵在工作时，泥沙可以通过橡胶轴承的沟槽与轴套之间的缝隙排出泵体外，延长了水泵的使用寿命。|
|6SS45系列井用潜水泵|①叶轮涡壳采用局部扭曲流道设计。因圆柱形流道在大流量时消耗较大，故通过局部扭曲流道设计，增加了泵效率，从而实现较大流量；②叶轮独特设计减少轴向力。本产品叶轮后盖板采用局部开式结构，使得后盖板的直接小于前盖板的直径，从而抵消叶轮前盖板口环的进口面积，解决了传统的井用潜水泵叶轮前盖板和后盖板不对称所产生的轴向力，提高了叶轮的稳定性和电机使用寿命；③泵体内采用带沟槽的水润滑橡胶轴承。水泵在工作时，泥沙可以通过橡胶轴承的沟槽与轴套之间的缝隙排出泵体外，延长了水泵的使用寿命。|
|6寸充油式井用潜水异步电机|①电机内部同心结构设计。因之前电机前后轴承档距离较长，安装时常会出现吸机情况，而且转轴长度较长且转子径向跳动比较大，故通过减少电机轴承档的距离，将机械密封位置下移。从而减少了转子的加工难度，增大电机同心度，减少了电机吸机的情况并减少了成本，增加了电机的使用寿命和稳定性；②电机内部绝缘设计。因有部分客户反映电机使用时会有漏电的情况发生且热度较高，通过调查研究发现是电机线圈内部绕组与电机外壳发生接触，故新设计内部绝缘套把电机绕组全部包裹住仅露出引出线，此设计解决了电机的漏电问题和散热问题，提高电机的整体质量和使用寿命；③新型调压结构设计。为了增大电机的潜水深度和井下压力的调节，通过最新的端环密封设计技术，加大了整个调压腔体。此设计有效解决了电机井下压力调节作用，并且增加电机的使用寿命和潜水深度。|
|QXD1.5方系列潜水泵|①电机全铝结构。铝合金密度小，重量轻，使用便捷；耐蚀性好，适用于海水、工业气氛等酸性环境中；②优化结构设计。电机与泵体部分采用油缸型设计，有效保证了电机的密封性。电机线圈配置有耐|

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||高温的电容和保护器，工作时无须配置控制盒，使用方便简捷；③电泵采用全扬程设计，使用范围宽，有效避免了因用户操作失误而导致泵的损坏。|
|QXD3方系列潜水泵|①电机全铝结构。铝合金密度小，重量轻，使用便捷；耐蚀性好，适用于海水、工业气氛等酸性环境中；②优化结构设计。电机与泵体部分采用油缸型设计，有效保证了电机的密封性。电机线圈配置有耐高温的电容和保护器，工作时无须配置控制盒，使用方便简捷；③电泵采用全扬程设计，使用范围宽，有效避免了因用户操作失误而导致泵的损坏。|
|QXD15方系列潜水泵|①电机全铝结构。铝合金密度小，重量轻，使用便捷；耐蚀性好，适用于海水、工业气氛等酸性环境中；②优化结构设计。电机与泵体部分采用油缸型设计，有效保证了电机的密封性。电机线圈配置有耐高温的电容和保护器，工作时无须配置控制盒，使用方便简捷；③电泵采用全扬程设计，使用范围宽，有效避免了因用户操作失误而导致泵的损坏。|
|智能控制盒T06/T07系列|①控制器采用液晶屏，直观显示水泵运行状态；②整合多项功能在主板中，使控制器更加智能。|
|6H 系列水充可重绕井用潜水电机|①电机内部同心结构设计。因电机前后轴承档距离较长，且涉及功率较大，转轴长度较长，转子径向跳动比较大，对转轴材料及硬度有较高要求。通过增加处理工艺，提高转轴硬度，增加电机同心度，减少电机吸机的情况，增加了电机的使用寿命和稳定性；|
|4DC-N 无刷永磁直流电机|①由太阳能电池板将接收的光能转化为电能来驱动电动机运行；②永磁无刷电机开发设计；③相关配套的泵体的开发设计。|
|4QE 系列井用潜水泵|①叶轮采用单级浮动设计，增强每一级水流的密封性，减少损失，提高泵效率；②采用新型油漆工艺，使油漆强力附着铸铁件表面，减小铸铁件的腐蚀性，延长铸铁件的使用寿命。③电机内部同心结构设计。通过减少电机轴承档的距离，将机械密封位置下移。从而减少了转子的加|

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||工难度，增大电机同心度，减少了电机吸机的情况并减少了成本，增加了电机的使用寿命和稳定性；|
|4QA 系列井用潜水泵|①进水节采用不锈钢材质，增加泵体与电机连接的牢固，使电泵在安装、运输不易损坏；不锈钢耐腐蚀性强，增加电泵的耐腐蚀寿命。②新型调压结构设计。为了增大电机的潜水深度和井下压力的调节，通过最新的端环密封设计技术，加大了整个调压腔体。此设计有效解决了电机井下压力调节作用，并且增加电机的使用寿命和潜水深度。③涡壳采用增强ABS材质，且涡壳、盖板焊接为一体，增强涡壳牢固，从而提高涡壳的耐冲击力，提高泵耐水压能力。|
|3SS 系列井用潜水泵|①出水节、进水节与泵筒连接采用暗螺纹设计，增强出水节与泵筒的连接牢固，防止出水节在高压力情况下脱落，从而增加泵的耐水压性能，。②泵防沙结构设计，在叶轮轴柄端增加耐磨材质叶轮垫片，使叶轮在泥沙环境可正常使用，防止叶轮卡死。③电机花键采用搓齿，保证花键齿形为标准渐开线，使电机轴与联轴器配合紧密，减少花键的磨损，从而延长联轴器的使用寿命。|
|3QG 螺杆泵系列|①螺杆套采用螺旋设计，减小螺杆与橡胶的摩擦阻力，减小损耗，提高电机的启动性能；螺杆与电机连接处使用螺丝固定，防止螺杆松动而掉落。②出水节拉伸成型设计，使用常规不锈钢板料，经一体成型拉伸完成，制作简单，效率高，节约制造成本。③电机轴上端采用防沙结构设计，使电机长时间运行泥沙不易渗进电机内部，延长电机轴的使用寿命。。|
|3.5YS系列井用潜水电机|①电机定子与机壳配合采用松配设计，使定子在压入机筒内不会受压力而产生直线扭曲，从而保证定子线圈在机筒内的直线度，减少转子与定子摩擦，而发生扫堂现象；②新型定子扣片设计，定子扣片条边缘采用斜边设计，使其在固定定子片时，更加易插入扣片槽中，保证定子的直线度、贴合度③线圈两端采用绝缘衬套结构设计，上、下两端加装衬套，防止漆包线因整形导致不规范，防止线圈与机壳接触，进一步增加电机的绝缘性能。|

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|4DC-A 无机筒型永磁直流电机|无机筒式结构开发设计。无外机筒式结构与传统有机筒式结构相比结构更简单，价格更优惠，但对结构配合的同心度要求高。通过上下座的定位机构提高同心度，增加了电机的使用寿命和稳定性。|

4、所获得技术研发奖项及荣誉
近年来，公司在技术研发和产品创新方面所通过的认证以及获得的奖项、荣誉如下：
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|时间||认证/奖励/荣誉|颁布机关|
|2007年||公司承担的浙江省火炬项目“4"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”通过验收|浙江省科学技术厅|
|2008年||“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”被列入浙江省第三批块状产业质量提升重点项目|浙江省质量技术监|
||||督局|
|2010年||公司承担的浙江省重点技术创新项目“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”通过验收|浙江省经济和信息|
||||化委员会|
|2011年||“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”项目获 2009-2010年度温岭市科学技术进度二等奖|温岭市政府|
|2012年||“6SP 大功率冲压不锈钢井用潜水泵”项目被列为2012年温岭市第一批科技重大支持项目|温岭市科技局|
||2013年|荣获“省级高新技术企业研究开发中心”称号|浙江省科学技术厅|

5、公司研发费用投入情况
报告期内，公司不断加大研发的投入力度，各期研发费用投入情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度||
|研发费用（万元）|3,094.81|2429.46|2,230.2|6|
|营业收入（万元）|82,804.40|63,739.73|58,421.1|9|
|所占比例（%）|3.74|3.81|3.8|2|

（三）技术及研发机制
1、公司研发组织架构及研发人员
公司建立了以董事长、总经理方秀宝为核心的技术研发团队，涵盖了机械设计、材料加工、机电工程、计算机以及流体机械等相关学科及专业。截至 2017年12月31日，公司共有技术研发人员 140名，占员工总数的11.39%。公司现
有核心技术人员3名，均具有10年以上水泵行业的研发经验。报告期内，公司
核心技术人员未发生变动。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司研发中心及下属开发部组织架构如下：
2、技术及研发具体机制
为保持公司产品和技术的优势，公司形成了一套科学、合理的技术创新体系，建立了切实有效的技术创新及产品研发运行机制。
（1）技术创新体系和研发工作流程
公司以市场需求为导向确定产品研发和技术革新方向，在产品研发过程中，形成了以技术专家为主导，市场开发、成本核算、生产管理等各部门专业人员共同参与的运行机制，项目研发的具体流程如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书设计和开发项目来源
（市场调研/客户反馈）
未通过
立项评审会（现状评审、
需求分析、需求审核）
通过
设计开发方案
未通过
研究、设计并输出图纸
修正方案
技术评审会
通过
未通过现场验收
样机试制
修正方案
阶段验收
通过
小批量生产
专家评审会
通过
大批量生产
（2）人才培养机制
公司注重人才的培养，除公司研发部内部讲座、研讨、交流外，还聘请外部水泵行业专家授课，以及组织本公司技术人员积极参与外部机构专业培训，提高公司研发人员的素质。同时，为适应公司的发展需要，公司研发部还积极引进机械设计、材料加工、机电工程、计算机以及流体机械等相关学科的专业人才，不断完善和提升公司整体研发实力。
（3）奖励激励机制
公司十分注重对研发的投入和自身研发实力的提高，制定了一系列激励研发人员进行技术创新的制度、措施，并设置了“质量标兵”等相关奖项，积极营造有利于研发人员发展的工作环境。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司核心研发人员保持稳定，未发生因人才流失使公司产品、市场、技术等方面蒙受损失的情况。经过持续的技术创新和人才积累，公司具备了较强的自主研发能力。
十一、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已取得 ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证，并取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00115Q26158R0M/3300）。公司已建立了从产品研发到生产全过程的质量控制体系，确保生产经营环节的控制符合 ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系的要求。
目前，公司产品的设计和生产紧跟国际知名制造商的产品标准，如公司主要产品电机结构、尺寸符合美国全国电气制造商协会《NEMA MG 1-2009电动机和发电机》标准的相关规定。公司主要产品已先后在国际权威认证公司获得了GS、CE、PC、RoHS等认证证书。同时，为规范水泵生产工艺及限制有害物质含量，公司作为起草人还先后参与了《温岭水泵有害物质限量标准》（Q/331081LM01-2009）和《温岭水泵制造工艺及质量检验规范》（Q/331081LM04-2010）企业联盟标准的制定。
（二）质量控制措施
公司高度重视产品质量，实行全过程质量控制体系，主要包括产品研发质量控制、供应商质量控制、生产过程质量控制、出厂检验等重点质量控制环节，确保公司生产出的产品质量符合技术要求，具体如下：
1、产品研发质量控制
公司对产品研发质量的控制主要体现在以下三方面：
（1）采用矩阵图，将顾客需求逐步分解转换为产品特性、零件特性、工艺特性和质量控制防范等；
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）利用PFMEA（过程失效模式及后果分析），分析产品设计和生产过程中可能存在的失效情况及其原因、影响，并制定相应纠正和预防措施；
（3）利用规范化的“正交表”，选出代表性强的少数试验条件或较优的试验方案，合理地安排试验。
2、供应商质量控制
公司制定了《供应商选择评定控制程序》和《供应商质量保证手册》，并设立供应管理部专门负责供应商的开发和管理，根据“适时、适质、适量、适价、适地”原则选择和确定供应商，并定期组织采购、生产、质管、财务等部门人员从交货期、验收质量、价格、服务质量等方面对供应商进行综合评审，不断完善合格供应商档案，确保供应商素质符合公司质量管理体系的要求，保证原材料和零部件采购环节的质量。
3、生产过程质量控制
公司在生产过程中严格按照首检、自检、互检和终检“四检”的规定执行。
首检是指每一批产品投入批量加工前，由过程检查员进行抽检；自检是指各工序生产人员严格按照图纸、工艺、标准进行生产，对所加工的产品或零件逐个进行自我检查；互检是指各生产车间上、下道工序在操作过程中的信息交流；终检是指产品生产完工，应置放于待检区域，由专职检验人员进行质量检验。
此外，公司研发中心负责对产品生产过程实施全程监控，确保生产各环节有序运转。
4、出厂检验
公司产品在交付前，由研发中心对产品的所有测试项目进行测试，记录测试结果；产品交付后，由营销人员跟踪客户对产品质量的反馈信息。
（三）产品质量纠纷处理
公司建立了科学、规范的质量管理体系对产品质量加以严格控制，公司产品均符合各项技术标准。报告期内，公司没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚，亦未发生重大质量纠纷。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书对于可能出现的质量纠纷问题，公司的主要处理措施为：营销中心在接到客户投诉后，根据提供的相关内容填写《客户投诉表》，并在 1个工作日内传递至研发中心；研发中心在收到营销中心提供的《客户投诉表》后，牵头查明原因，提出解决方案并制定纠正预防措施，落实具体责任部门，并在3个工作日内以书面报告《纠正与预防措施报告》形式回复营销中心；营销中心在收到研发中心的回复后，应在 1个工作日内将信息回复给客户，并在 15个工作日内进行客户跟踪回访。若客户投诉涉及公司产品质量问题并要求退货或赔偿时，经研发中心审核确认后报总经理批准执行。
十二、安全生产及环境保护
（一）安全生产情况
公司从事的业务不存在高危险、重污染的情况，公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》的要求进行生产，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作等一系列安全生产制度和措施，确保生产和人身的安全。公司成立至今没有因为安全生产问题而受到相关部门处罚的情形。公司已取得 OHSAS18001:2007 GB/T28001-2011职业健康安全管理体系认证，并取得中国质量认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00113S20078R1M/3300），有效期至2019年1月10日。
（二）环境保护
公司生产过程不涉及重污染情形，对于研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等污染物，公司采取了有效的治理和预防措施，将其对周边环境的影响程度降至最低，各污染物情况及防治措施如下：
1、公司生产过程中的喷漆、浸漆等工序会产生一些废气。喷漆、浸漆废气经水喷淋处理后排放，挤出车间废气经收集系统收集后高空排放，燃烧机废气收集后高空排放，排放标准已达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准和《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中的二级标准。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、公司的生产废水主要为漆雾水帘吸收废水、设备地面清洗水、产品试水废水和废气吸收水，生活废水为员工日常生活产生。新厂区生产废水经混凝沉淀等工艺预处理后与生活污水合并通过 A2/O工艺处理后纳入大溪镇污水处理厂后排放，排放标准已达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）中的三级标准和《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010）中的 B等级标准，老厂区废水经A2/O工艺处理后排入外环境，排放标准达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）中的一级标准。
3、公司噪声主要来自各类冲床、磨床等机械加工设备的机械噪声，公司通过合理安排厂区内布局，将主要噪声源置于室内，利用墙壁、门窗的隔声作用减少噪声，并对噪声相对较高的设备采取加装消声器或隔音罩等措施，厂区内噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类和4类标准。
4、公司的固体废弃物主要包括机械加工过程产生的金属废屑、废乳化液、漆渣、污水处理污泥、废包装材料、废漆包线、废机油和生活垃圾等，公司设置了专门区域进行分类收集存放。对于可出售的废弃物如金属废屑、废包装材料、废漆包线等边角料，作出售处理；对于危险废弃物如漆渣、废乳化液、废机油、污泥等，及时交由具有相应资质的公司按相关规定处理；生活垃圾委托环卫部门清运。
报告期内，公司没有因为环境保护问题而受到相关部门处罚。公司在生产经营活动中严格执行国家有关环境保护的法律法规、环境质量标准和污染物排放标准，并已通过排放达标验收。公司已取得 ISO14001:2004 GB/T24001-2004环境管理体系认证，并取得中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00116E20024R1M/3300），有效期至 2019年 1月 10日。公司原持有的浙JF2016A0115、JF2016A0114号《浙江省排污许可证》于 2017年 12月 31日到期，公司正在办理申请延期的手续。
十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况单位：万元
首发前最近一期末（2015年12月
33,949.64
31日）净资产额
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|发行时间|发行类别|

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|2016年|人民币普通股（A股）2,500万股（首发）|
|合计||

首发后累计派现金额 6,000.00（含税）本次发行前最近一期末（2017年
75,418.5312月31日，下同）净资产额
本次发行前最近一期末归属于上
75,418.53市公司股东的净资产额
十四、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
最近三年，公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|方秀宝|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份。|2016年3月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|
|方秀宝|股份限售承诺|如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效。|2016年3月28日|-|
|方秀宝|股份减持承诺|锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接及间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接持有公司股份占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五；通过大任投资间接持有的公司股份每年减持数量不超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果|2016年3月28日|-|

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|||公司在该期限内存在派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公开发行价。每次减持时，本人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。|||
|方秀宝|IPO稳定股价承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。本人承诺①单次增持总金额不应少于人民币1000万元；②单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；③若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，本人将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员增持应由公司回购的全部股票。本人应在启动条件触发之日起10个交易日内，就自己增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告；本人应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。本人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，应向公司支付现金补偿：现金补偿金额等于本人最低增持金额（即人民币1000万元）减本人实际用于增持股票的金额（如有）。本人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向本人支付的分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份。|2016年3月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|
|本公司|IPO稳定股价承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。1．公司回购措施（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份；（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元； ③公司单次回购股份不超过公司总|2016年3月28日|2016年4月15日至2019年4月14日|

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|||股本的 1%且连续 12 个月内回购股份不超过公司总股本的3%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行。（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜；（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不实施回购股票计划提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2．公司回购程序（1）在控股股东增持公司股票方案实施完成之日起，若公司股票连续 3 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司董事会应在10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；（3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起 5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。|||
|本公司|分红承诺|1、利润分配形式及时间间隔公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司|2016年3月28日|长期|

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|||每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过五千万元。4、发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。|||
|本公司、方秀宝|其他承诺|1、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份。2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。3．严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。|2016年3月28日|长期|
|方秀宝|避免同业竞争承诺|1、本人目前没有在中国境内外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他|2016年3月28日|长期|

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|||资产、业务或权益，公司有优先购买的权利，本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的价格为基础确定。4、本人将依法律法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。5．本人将不会利用实际控制人身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。|||
|方秀宝|其他承诺|若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。|2016年3月28日|长期|
|方秀宝|避免资金占用、关联交易承诺|截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用浙江东音泵业股份有限公司资金的情况。为规范未来与公司之间的资金往来，本人作为公司的控股股东及实际控制人，承诺不以下列任何方式占用公司的资金：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；（3）委托本人或其他关联方进行投资活动；（4）为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人或其他关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。就规范和减少与公司的关联交易，作出如下不可撤销的承诺：（1）本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；（3）本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（4）本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|2016年3月28日|长期|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书承诺是
否按时 是
履行
截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十五、公司股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期末经审计净资产的30%，且超过五千万元。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2个月内完成利润分配方案。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
‘外部经营环境或自身经营状况发生重大变化’指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书是否合法、合规和透明等。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下：
单位：万元
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|2017年度|2016年度|
|2,000.00|6,000.00|
|11,585.17|10,036.28|
|11,585.17|10,036.28|

最近三年累计现金分配合计 8,000.00
最近三年年均可分配利润 9,933.40
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
80.54%
润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,000.00万元，占2015-2017年实现的年均可分配利润 9,933.40万元的80.54%。
十六、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况
截至最近一年末，公司累计债券余额为0万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币28,132.00万元。截至2017年12月31日，公司合并报表净资产及归属于母公司净资产均为 75,418.53万元，本次发行28,132.00万元可转债后，累计公司债券余额占 2017年 12月末净资产的比例为37.30%，不超过最近一年末净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
（一）最近三年债券发行和偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年的偿付能力指标如下：
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|2017年度|2016年度|
|187.38|54.70|
|100%|100%|
|100%|100%|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”。
十七、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事 7名（其中独立董事 3名）、监事3名、非董事高级管理人员1名，董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
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|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2017年从公司获得的税前报酬总额（万元）|
|董事长、总经理|男|60|2012-05-28|2018-05-27|48.05|
|董事、财务总监|男|52|2012-05-28|2018-05-27|25.47|
|董事|男|31|2012-05-28|2018-05-27|12.18|
|董事、副总经理|男|56|2017-04-18|2018-05-27|23.56|
|独立董事|男|55|2012-05-28|2018-05-27|5.83|
|独立董事|男|47|2012-05-28|2018-05-27|5.83|
|独立董事|男|38|2012-05-28|2018-05-27|5.83|
|监事会主席|男|49|2014-08-07|2018-05-27|18.76|
|监事|女|36|2012-05-28|2018-05-27|15.00|
|监事|女|34|2012-05-28|2018-05-27|4.20|
|副总经理、董事会秘书|男|34|2017-06-06|2018-05-27|18.90|
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（二）董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（1）方秀宝先生：中国国籍，无境外永久居留权，1958年9月出生，工商管理硕士。1986年 11月至 1989年 6月，任温岭县大溪飞达五金风机厂供销科长；1989年6月至2000年3月，先后任温岭县（市）大溪水泵厂供销科长、厂长；1993年5月至1998年5月，先后任温岭县（市）东音电器公司经理；1998年5月至2000年6月，任台州东音电器有限公司执行董事、经理；2000年6月至2011年12月，先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司执行董事、经理；2011年 12月至 2012年 5月，任浙江东音泵业有限公司董事长、总经理；2011年11月至2012年10月，任温岭市大任投资管理有限公司执行董事兼经理；2012年11月至今，任温岭市大任投资管理有限公司执行董事；2012年5月至今，先后任浙江东音泵业股份有限公司董事长、总经理、杭州东音投资管理有限公司监事。
（2）朱富林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，中共党员，本科学历。1986年7月至1991年8月，任温岭市百货总公司主办会计；
1991年9月至1996年12月，任温岭市水产总公司主办会计；1997年1月至2002年12月，任温岭龙生水产制品有限公司财务科长；2003年1月至2004年12月，任温岭市任重流水线有限公司副总经理；2005年1月至2011年9月，先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司财务部经理；2011年 9月至 2011年12月，任浙江东音泵业有限公司财务总监；2011年12月至2012年5月，任浙江东音泵业有限公司董事、财务总监；2012年 5月至今，任浙江东音泵业股份有限公司董事、财务总监。
（3）方东晖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年8月出生。2010年5月至今，先后任浙江东音泵业股份有限公司物控部见习助理、物料科科长助理、营销中心业务员，温岭市东音水泵配件制造有限公司执行董事。2015年 5月起，先后任浙江东音泵业股份有限公司董事、杭州东音投资执行董事兼总经理、宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（4）黄天贵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年 12月出生，大专学历，中共党员。1981年12月至1985年10月，在部队服役；1986年3月至2003年12月在江西乐平电机厂工作，先后任办公室主任、副厂长、董事兼副厂
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书长；2004年6月至2007年8月，先后任台州东音泵业有限公司制造部经理、行政副总经理；2007年8月至2008年1月，任浙江劳士顿焊接设备有限公司常务副总经理；2008年1月至2012年5月，先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司生产副总经理、运营中心副总监、总监、监事；2012年5月-2017年 4月，任浙江东音泵业股份有限公司副总经理；2017年 4月至今，兼任浙江东音泵业股份有限公司董事。
（5）牟介刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，博士、教授、教授级高级工程师、博士生导师，中共党员。1981年至1985年，就读于北京农业机械化学院水力机械专业；1985年至2004年，先后任沈阳水泵研究所总工程师、副所长；2004年至今，在浙江工业大学工作；现任浙江工业大学工业泵研究所所长、浙江工业大学化工机械设计研究所副所长、南方中金环境股份有限公司独立董事、新界泵业集团股份有限公司独立董事、宁波九荣环保科技有限公司监事、浙江侔贤环保设备工程有限公司监事、杭州侔皓流体科技有限公司经理，以及全国泵标准化技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会泵业分会副理事长等多个行业协会领导职务。2012年 5月至今，任浙江东音泵业股份有限公司独立董事。
（6）曲亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年7月出生，博士、副教授，中共党员。1998年9月至2002年7月，就读于杭州电子科技大学信息管理与信息系统专业；2002年9月至2005年3月，就读于浙江工商大学企业管理学专业，攻读管理学硕士；2005年9月至2008年7月，就读于浙江工商大学企业管理专业，攻读管理学博士；2009年 12月至 2012年 7月进入西安交通大学经济与金融学院应用经济学博士后流动站，从事博士后研究；2015年 7月进入南开大学商学院工商管理博士后流动站从事二站博士后研究；2005年 3月至今，在浙江工商大学任教，现任工商管理学院企业管理系主任、浙江正裕工业股份有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司独立董事、宁波九荣环保科技有限公司董事等职务。2012年5月至今，任浙江东音泵业股份有限公司独立董事。
（7）蔡在法先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、高级会计师、
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书经济师，浙江省财政厅、浙江省注册会计师协会重点培养的100名反倾销人才成员，浙江省注册会计师协会理事，杭州市注册会计师协会常务理事，中共党员。
1989年 8月至 1993年 6月，就读于杭州大学经济系企业管理专业；1993年 8月至 1997年 12月，任浙江省水利厅综合经营公司主办会计、部门经理；1998年1月至今，先后任浙江瑞信会计师事务所有限公司部门经理、执行董事兼所长（法定代表人）、合伙人，现任杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事、福达合金材料股份有限公司独立董事、思创医惠科技股份有限公司独立董事、恒勃控股股份有限公司独立董事、杭州睿博企业管理咨询有限公司经理、浙江中房商业发展有限公司监事等职务。2012年 5月起，任浙江东音泵业股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）叶帮米先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，大专学历。1986年 3月至 1989年 6月，在温岭县家用水泵厂工作；1989年 6月至 2000年 3月，在温岭县（市）大溪水泵厂工作；2000年 3月至今，在台州东音电器有限公司、台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司、浙江东音泵业股份有限公司工作，先后任采购部经理、生技工程部经理、井用泵事业部副经理；
2011年11月至今，任温岭市大任投资管理有限公司监事；2014年8月至今，任浙江东音泵业股份有限公司监事会主席。
（2）陈丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月出生，大专学历。2006年7月至2012年5月，先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司营销中心业务员；2012年 5月至今，任浙江东音泵业股份有限公司监事、营销中心业务员。
（3）陈爱丽女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，本科学历。2005年7月至2006年1月，任浙江凯嘉工艺品有限公司外贸业务员兼跟单员；2006年2月至2012年5月，先后任台州东音泵业有限公司、浙江东音泵业有限公司营销中心业务员；2012年 5月至今，任浙江东音泵业股份有限公司监事、营销中心业务员。
3、非董事高级管理人员
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书姚亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年11月出生，中共党员，律师。2008年6月至2017年5月，先后任职于北京德恒律师事务所、北京中伦律师事务所、国浩律师（杭州）事务所。2017年 6月至今，任浙江东音泵业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
1、董事、监事和高级管理人员在各股东单位任职情况
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|-|-|
|任职的股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|大任投资|执行董事|
|大任投资|监事|

2、董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
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|-|
|任职的单位名称|
|杭州东音投资管理有限公司|
|杭州东音投资管理有限公司|
|温岭市东音水泵配件制造有限公司|
|宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）|
|浙江工业大学|
|南方中金环境股份有限公司|
|新界泵业集团股份有限公司|
|浙江侔贤环保设备工程有限公司|
|杭州侔皓流体科技有限公司|
|宁波九荣环保科技有限公司|
|浙江工商大学|
|浙江正裕工业股份有限公司|
|浙江康盛股份有限公司|
|宁波九荣环保科技有限公司|
|浙江瑞信会计师事务所有限公司|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|杭州中泰深冷技术股份有限公司|
|福达合金材料股份有限公司|
|思创医惠科技股份有限公司|
|恒勃控股股份有限公司独立董事|
|杭州睿博企业管理咨询有限公司|
|浙江中房商业发展有限公司|

注：公司独立董事牟介刚所任职务较多，上表仅列示其在主要工作单位和企业的兼职情况，不包括行业协会兼职。
（四）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未制订管理层激励方案。
十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第五节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及实际控制人同业竞争情况
公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售。
截至本募集说明书签署日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东、实际控制人方秀宝持有的股权情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|控股股东、实际控制人投资情况|
|温岭市大任投资管理有限公司|770.00|方秀宝持有其52.08%股权|
|杭州东音投资管理有限公司|1,000.00|方秀宝持有其50.00%股权|
|宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|方秀宝持有其95.00%股权|

因此，发行人的控股股东、实际控制人方秀宝控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
（二）发行人与持有5%以上股份的其他股东之间的同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，除方秀宝外，持有公司5%以上股份的股东为李雪琴、方东晖和方洁音。李雪琴系公司控股股东、实际控制人方秀宝之配偶，持有公司10.17%的股份；方东晖系方秀宝、李雪琴夫妇之子，持有公司8.19%的股份；方洁音系方秀宝、李雪琴夫妇之女，持有公司8.19%的股份。除公司及其
下属子公司外，持有公司5%以上股份的股东李雪琴、方东晖和方洁音有的股权
情况如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|控股股东、实际控制人投资情况|
|杭州东音投资管理有限公司|1,000.00|方东晖持有其50.00%股权|
|宁波梅山保税港区思派投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|方东晖持有其5.00%股权|
|宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）|7,510.00|方东晖持有其80.00%股权|

除上述情况外，李雪琴、方东晖和方洁音不存在其他投资。因此，持有公司5%以上股份的股东李雪琴、方东晖和方洁音控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人方秀宝就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
“（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
（3）如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露
与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（5）本人将不会利用实际控制人身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
（6）愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
（7）本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司5%及以上股份期间持续有效。”
2、持有公司5%以上股份的其他股东出具的避免同业竞争的承诺
持有公司5%以上股份的其他股东李雪琴、方东晖、方洁音就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
“（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（2）除非经公司书面同意，本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
（3）如本人拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
（4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
（5）本人将不会利用股东身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。
（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
（7）本承诺自本人签署后生效，且在本人直接或间接持有公司5%及以上股份期间持续有效。”
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至本募集说明书签署日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为方秀宝。
2、控股股东和实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况，请参见本节“一、同业竞争情况/（一）发行人与控股股东及实际控制人同业竞争情况”。
3、其他持有公司5%以上股份的股东
截至本募集说明书签署日，其他持有公司5%以上股份的股东为李雪琴、方东晖和方洁音。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员基本情况，请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十七、董事、监事和高级管理人员”。
5、发行人的子公司及参股公司
截至本募集说明书签署日，公司共有 3家全资子公司，子公司基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况/（二）公司直接或间接控股企业情况”。
6、其他关联方
其他关联方基本情况，请参见本节“一、同业竞争情况/（二）发行人与持有5%以上股份的其他股东之间的同业竞争情况”。
7、过往关联方
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|
|关联方|
|方小桃|

（二）经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
1、2014年7月1日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：2014年温大（个保）字 020号），合同约定担保债权的最高余额为 10,000万元，约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行在2014年7月1日至2016年6月30日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本募集说明书签署日，公司在该担保项下的银行借款余额为零。
2、2014年7月4日，方秀宝与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《最高额保证合同》（合同编号为：33100520140009958），合同约定担保债权的最高余额为10,000万元，约定方秀宝为公司与该行在2014年7月4日至2016年 7月 3日期间签订的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的银行借款余额为零。
3、2014年7月4日，李雪琴与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《最高额保证合同》（合同编号为：33100520140009956），合同约定担保债权的最高余额为10,000万元，约定李雪琴为公司与该行在2014年7月4日至2016年 7月 3日期间签订的人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务合同所形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的银行借款余额为零。
4、2014年 7月 16日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书支行签订了《保证合同》（合同编号：2014年温大（个保）字 026号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2014年温大（借）人字109号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2014年7月22日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款400万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
5、2014年8月1日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：2014年温大（个保）字 027号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2014年温大（借）人字113号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2014年 8月 6日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款400万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
6、2014年10月26日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：2014年温大（个保）字 033号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2014年温大（借）人字140号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2014年 10月 27日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款500万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
7、2015年 4月 20日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：2015年温大（个保）字 006号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2015年温大（借）人字055号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2015年4月22日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款300万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
8、2015年 5月 12日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书支行签订了《保证合同》（合同编号：2015年温大（个保）字 012号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2015年温大（借）人字059号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2015年5月21日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款500万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司已归还了该笔借款，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
9、2015年 7月 15日，方秀宝、李雪琴夫妇与中国银行股份有限公司温岭支行签订了《保证合同》（合同编号：2015年温大（个保）字 017号），合同约定方秀宝、李雪琴夫妇为公司与该行签订的《固定资产借款合同》（编号：2015年温大（借）人字081号）形成的债务承担连带责任，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。2015年7月16日，公司向中国银行股份有限公司温岭支行借款400万元。2015年9月21日，公司已归还了该笔借款，截至本募集说明书签署日，公司在该担保合同项下的债务余额为零。
（四）关联方应收应付款项余额
2015年末、2016年末和2017年末，公司不存在对关联方的应收应付款情况。
（五）关联方占用资金情况
报告期内，发行人及其子公司不存在被关联方非经常性占用资金的情况。
2017年 3月 17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[2017]1316号”《浙江东音泵业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，确认2016年度控股股东及其附属企业不存在非经营性占用东音股份资金的情况。
2018年 1月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审[2018]127号”《浙江东音泵业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，确认2017年度控股股东及其附属企业不存在非经营性占用东音股份资金的情况。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（六）减少和规范关联交易的措施
为保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会依据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关法律、法规及规范性文件，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易。
公司控股股东及实际控制人方秀宝向本公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范、减少与公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：“1、本人不会利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第六节 财务会计信息
一、关于最近三年财务报告及审计情况
对于公司 2015年、2016年和 2017年财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审〔2016〕78号”、“天健审〔2017〕998号”和“天健审〔2018〕125号”标准无保留意见审计报告。
上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。
二、公司最近三年的财务会计资料
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|12,575.96|14,012.66|
|129.60|0.60|
|12,929.53|10,634.39|
|1,965.81|2,496.34|
|1,988.01|223.90|
|17,972.65|15,058.01|
|156.38|10,214.18|
|47,717.93|52,640.07|
|20,424.67|20,514.29|
|2,190.43|271.56|
|19,139.10|7,446.23|
|10.14|19.38|
|410.42|397.75|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|42,174.76|28,649.20|
|89,892.69|81,289.27|
|-|-|
|-|-|
|8,391.92|7,448.78|
|3,019.10|1,743.18|
|1,248.83|954.75|
|1,269.14|963.18|
|-|-|
|52.96|76.75|
|13,981.94|11,186.64|
|-|-|
|472.78|269.19|
|19.44|0.09|
|492.22|269.28|
|14,474.16|11,455.92|
|20,000.00|10,000.00|
|21,034.37|31,034.37|
|4,604.78|3,447.85|
|29,779.38|25,351.14|
|75,418.53|69,833.36|
|-|-|
|75,418.53|69,833.36|
|89,892.69|81,289.27|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|82,804.40|63,739.73|
|57,582.23|45,412.72|
|882.99|509.50|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|2,092.87|1,824.16|
|7,749.72|5,967.10|
|1,284.34|-778.62|
|489.75|742.15|
|129.00|772.14|
|400.43|549.87|
|114.09|-|
|13,366.03|11,384.73|
|9.96|316.80|
|19.84|88.31|
|13,356.14|11,613.21|
|1,770.97|1,576.93|
|11,585.17|10,036.28|
|11,585.17|10,036.28|
|-|-|
|11,585.17|10,036.28|
|-|-|
|0.58|0.55|
|0.58|0.55|
|-|-|
|11,585.17|10,036.28|
|11,585.17|10,036.28|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|83,551.55|68,095.50|
|6,739.00|5,318.93|
|141.34|1,592.87|
|90,431.88|75,007.30|
|63,525.66|54,812.40|
|9,870.96|8,430.12|
|2,402.62|2,080.40|
|4,405.15|2,410.18|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|80,204.39|67,733.10|
|10,227.50|7,274.20|
|10,000.00|-|
|400.43|1,076.92|
|0.10|9.03|
|223.01|276.60|
|10,623.54|1,362.55|
|16,106.70|7,100.54|
|-|10,000.00|
|-|-|
|16,106.70|17,100.54|
|-5,483.16|-15,737.99|
|-|25,847.44|
|9,133.52|9,500.00|
|9,133.52|35,347.44|
|9,133.52|19,555.95|
|6,066.07|245.78|
|15,199.59|19,801.73|
|-6,066.07|15,545.71|
|-319.43|-266.13|
|-1,641.17|6,815.78|
|13,913.80|7,098.01|
|12,272.63|13,913.80|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|12,557.60|13,946.49|
|129.60|0.60|
|12,929.53|10,634.55|
|1,965.81|2,496.34|
|1,987.87|223.88|
|17,972.65|15,058.01|
|156.38|10,213.38|
|47,699.44|52,573.25|
|500.00|500.00|
|20,421.44|20,510.32|
|2,190.43|271.56|
|19,139.10|7,446.23|
|10.14|19.38|
|410.42|397.75|
|42,671.54|29,145.24|
|90,370.97|81,718.48|
|-|-|
|-|-|
|9,015.28|8,003.72|
|3,019.10|1,743.18|
|1,224.48|928.51|
|1,259.80|959.21|
||-|
|52.96|76.75|
|14,571.60|11,711.37|
||-|
|472.78|269.19|
|19.44|0.09|
|492.22|269.28|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|15,063.82|11,980.65|
|20,000.00|10,000.00|
|21,034.37|31,034.37|
|4,604.78|3,447.85|
|29,668.01|25,255.61|
|75,307.16|69,737.83|
|90,370.97|81,718.48|

2、母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|82,804.40|63,739.73|
|57,632.85|45,614.23|
|878.36|491.03|
|2,092.87|1,824.16|
|7,722.00|5,833.28|
|1,284.36|-778.55|
|489.74|742.16|
|129.00|772.14|
|400.43|549.87|
|-|-|
|13,345.96|11,335.43|
|9.96|314.17|
|19.84|87.43|
|13,336.08|11,562.17|
|1,766.75|1,562.74|
|11,569.33|9,999.43|
|11,569.33|9,999.43|
|-|-|
|0.58|0.55|
|0.58|0.55|
|-|-|
|11,569.33|9,999.43|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|83,506.48|67,908.23|
|6,739.00|5,318.93|
|139.43|1,589.85|
|90,384.92|74,817.01|
|63,721.44|55,548.38|
|9,629.81|7,584.01|
|2,354.87|1,836.77|
|4,403.49|2,405.68|
|80,109.61|67,374.84|
|10,275.31|7,442.17|
|10,000.00|-|
|400.43|1,076.92|
|0.10|9.03|
|223.01|276.60|
|10,623.54|1,362.55|
|16,106.70|7,323.01|
|-|10,000.00|
|-|-|
|16,106.70|17,323.01|
|-5,483.16|-15,960.46|
|-|25,847.44|
|9,133.52|9,500.00|
|9,133.52|35,347.44|
|9,133.52|19,555.95|
|6,066.07|245.78|
|15,199.59|19,801.73|
|-6,066.07|15,545.71|
|-319.43|-266.13|
|-1,593.36|6,761.29|
|13,847.62|7,086.33|
|12,254.27|13,847.62|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、最近三年的财务指标
（一）最近三年的主要财务指标
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|3.41|4.71|
|2.13|3.36|
|16.10%|14.09%|
|16.67%|14.66%|
|2017年度|2016年度|
|6.47|5.39|
|3.23|3.20|
|0.51|0.73|
|-0.08|0.68|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益，具体如下：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|16.17%|0.58|
|15.42%|0.55|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|17.86%|1.09|
|15.45%|0.95|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|26.13%|1.09|
|26.28%|1.10|

注：
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
ENP2EMMEMM
0 i i 0 j j 0
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年的非经常性损益明细表，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-1.06|-27.97|
|38.49|41.19|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|85.56|270.28|
|331.41|-|
|198.02|1,322.01|
|-18.79|-12.56|
|95.22|238.94|
|538.42|1,354.01|

五、合并报表范围变化
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
2017年，公司合并报表范围新增香港东音国际有限公司。具体情况如下：香港东音国际有限公司系公司新设子公司，注册资本 1万港元，于 2017年 6月 16日办妥有关登记手续，但尚未开立银行账户、未缴纳注册资本，设立时公司持有其100.00%的股权。
六、公司 2018年第一季度报告情况
公司 2018年第一季度报告已于 2018年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|47,717.93|53.08%|52,640.07|64.76%|31,576.50|
|42,174.76|46.92%|28,649.20|35.24%|23,383.54|
|89,892.69|100.00%|81,289.27|100.00%|54,960.03|

从资产规模看，报告期内，随着经营规模的不断扩大，公司资产总额不断增加。2016年末和 2017年末分别较上年末增长 26,329.24万元和 8,603.41万元，增幅分别为47.91%和10.58%。
从资产结构看，2016年末流动资产比例明显上升主要系公司2016年4月首次公开发行股票募集资金到账所致。2017年末首次公开发行股票募集资金使用完毕，流动资产占比有所回落。
1、流动资产变化分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,575.96|26.35%|14,012.66|26.62%|7,997.08|
|129.60|0.27%|0.60|0.00%|-|
|12,929.53|27.10%|10,634.39|20.20%|11,326.33|
|1,965.81|4.12%|2,496.34|4.74%|799.86|
|1,988.01|4.17%|223.90|0.43%|521.38|
|17,972.65|37.66%|15,058.01|28.61%|10,688.85|
|156.38|0.33%|10,214.18|19.40%|242.99|
|47,717.93|100.00%|52,640.07|100.00%|31,576.50|

（1）货币资金
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7.22|0.06%|6.56|0.05%|7.21|
|12,136.74|96.51%|12,994.73|92.74%|6,918.50|
|432.00|3.44%|1,011.36|7.22%|1,071.36|
|12,575.96|100.00%|14,012.66|100.00%|7,997.08|

报告期内，公司坚持稳健的资金管理策略，在保证正常生产经营所需资金的基础上，合理安排现金流，以满足股东回报和资本支出需求，提高资金利用效率。
报告期内，公司经营活动现金流较好。2016年末货币资金余额较2015年末大幅增长，主要系公司2016年4月首次公开发行股票募集资金到账所致。
（2）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31||
|金额|同比变动|金额|同比变动|
|13,988.12|20.49%|11,609.65|-3.52%|
|1,058.59|8.54%|975.26|37.94%|
|12,929.53|21.58%|10,634.39|-6.11%|

公司的应收账款主要为应收客户货款。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,326.33万元、10,634.39万元和 12,929.53万元，占流动资产比例分别为35.87%、20.20%和27.10%。其中，2016年末由于货币资金大幅增加，应收账款占比有所下滑。
公司的应收账款主要为应收客户货款。2017年末应收账款原值较2016年末增加20.49%，主要系公司销售规模扩大所致，公司2017年营业收入较上年度增长29.91%。
公司制定了稳健合理的应收账款坏账准备计提政策，并按照该政策充分计提了坏账准备。报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|||2016.12.31|||2015.12.31|||
||原值|比例|坏账|原值|比例|坏账|原值|比例|坏账|
||13,651.50|97.59%|721.97|11,251.19|96.91%|616.80|11,964.60|99.43%||

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|336.62|2.41%|336.62|358.46|3.09%|358.46|68.73|0.57%|
|13,988.12|100.00%|1,058.59|11,609.65|100.00%|975.26|12,033.34|100.00%|

报告期各期末，公司账龄分析法下的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|原值|比例|原值|比例|原值|
|13,586.80|99.53%|10,886.98|96.76%|11,883.76|
|24.40|0.18%|324.14|2.88%|40.84|
|0.23|0.00%|0.07|0.00%|-|
|40.07|0.29%|40.00|0.36%|40.00|
|13,651.50|100.00%|11,251.19|100.00%|11,964.60|

报告期各期末，公司1年以内的应收账款账面余额占比均在96%以上，应收账款账龄结构较为稳定，无法收回的风险较低。
2017年12月31日，公司应收账款前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|国家|与公司是否存在关联关系|欠款金额（万元）|账龄|
|SHIRKAT DAUD YOUNESNEKBEEN LTD（含其关联方MOHAMMAD KHOSHBAKHTCOMPANY LTD.）|阿富汗|否|2,450.27|1年以内|
|INTERDAB PRODUCTS LTD.（含其关联方AUSCATECMERCHANTS LTD.）|尼日利亚|否|1,534.52|1年以内|
|SHANGHAI TRADERS LTD.|巴基斯坦|否|1,165.18|1年以内|
|广东新轻出进出口有限公司|中国|否|802.25|1年以内|
|BASHIRI GENERAL TRADINGLLC|阿富汗|否|623.99|1年以内|
||-|-|6,576.22|1年以内|

（3）预付账款
报告期各期末，预付款项金额分别为 799.86万元、2,496.34万元和 1,965.81万元，主要为预付原材料采购款等。
（4）其他应收款
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期各期末，其他应收款的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|2,121.91|328.67|
|133.90|104.77|
|1,988.01|223.90|

截至2017年12月末，其他应收款账面原值具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|账面原值|账龄|比例|坏账准备|
|出口退税款|1,017.45|1年以内|47.95%|0.00|
|新厂区建设履约保证金|1,000.00|1年以内|47.13%|50.00|
|墙体材料保证金|72.02|3年以上|3.39%|72.02|
|水泥保证金|10.80|3年以上|0.51%|10.80|
||21.64|1年以内|1.02%|1.08|
||2,121.91|-|100.00%|133.90|

由上表可知，截至 2017年末，公司的其他应收款主要是新厂区建设履约保证金和应收出口退税款，两项合计占比90%以上。履约保证金系公司新建厂房的保证金。应收出口退税款主要为公司产品出口而形成的应收增值税退税款。
（5）存货
报告期各期末，公司存货账面价值的明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,171.08|23.21%|5,293.25|35.15%|4,371.44|
|3,755.92|20.90%|2,668.24|17.72%|1,764.42|
|2,381.03|13.25%|1,260.48|8.37%|626.32|
|5,255.68|29.24%|4,484.32|29.78%|3,373.21|
|2,408.95|13.40%|1,351.74|8.98%|553.46|
|17,972.65|100.00%|15,058.01|100.00%|10,688.85|

①存货结构分析
公司存货主要为原材料、半成品和库存商品等。报告期各期末，三项账面价
值合计分别为9,509.07万元、12,445.80万元和13,182.68万元，占存货账面价值
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书总额的比例分别为88.96%、82.65%和73.35%。公司存货规模与公司生产特点密切相关，具体情况如下：
第一，公司产品规格及原材料品种繁多，为保证按时供货，通常需要预备一定安全库存，以便公司按订单制定生产计划并及时组织生产；
第二，公司产品生产工序较多，每道工序都存在在产品，相关工序完工后形成半成品，导致公司在产品和半成品金额较大。报告期各期末，公司半成品账面价值分别为1,764.42万元、2,668.24万元和3,755.92万元，公司半成品金额较大符合公司产品生产工序多的特点。
第三，公司为满足客户订单需要提前备货，公司持续备有一定量的库存商品。
报告期各期末，公司库存商品账面价值分别为 3,373.21万元、4,484.32万元和5,255.68万元。
②存货跌价准备提取情况
报告期内，公司已严格按照《企业会计准则》要求，根据存货成本与可变现净值的差额充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|394.92|530.72|
|345.81|407.77|
|464.06|468.71|
|1,204.79|1,407.21|

（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|153.88|98.40%|209.63|2.05%|238.56|
|2.50|1.60%|3.75|0.04%|4.43|
|-|-|0.80|0.01%|-|
|-|-|10,000.00|97.90%|-|
|156.38|100.00%|10,214.18|100.00%|242.99|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书除 2016年末以外，报告期其他各期末公司其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税额和待摊费用构成。2016年末公司其他流动资产较2015年末大幅增长，主要原因系 2016年 4月公司首次公开发行股票募集资金到账，为提高资金使用效率，公司使用闲置资金购买银行理财产品。
2、非流动资产变化分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,424.67|48.43%|20,514.29|71.61%|13,397.84|
|2,190.43|5.19%|271.56|0.95%|2,412.94|
|19,139.10|45.38%|7,446.23|25.99%|7,163.44|
|10.14|0.02%|19.38|0.07%|-|
|410.42|0.97%|397.75|1.39%|409.32|
|42,174.76|100.00%|28,649.20|100.00%|23,383.54|

（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值及其构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,365.10|70.33%|15,286.76|74.52%|11,060.29|
|5,568.04|27.26%|4,726.10|23.04%|2,181.61|
|131.25|0.64%|117.58|0.57%|77.82|
|360.27|1.76%|383.84|1.87%|78.12|
|20,424.67|100.00%|20,514.29|100.00%|13,397.84|

从结构上看，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。报告期内，基于生产经营需要，公司投建首次公开发行股票募集资金投资项目的厂房并购置了机器设备，使得固定资产原值有所增长。报告期各期末，公司固定资产原值分别为 17,358.80万元、25,704.46万元和 27,338.76万元，2016年末固定资产较上年末增加较多，主要系上述募投项目完工投产所致。
报告期内，公司固定资产原值、累计折旧情况如下：
单位：万元
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|

固定资产原值：
|||
|-|-|
|17,767.49|17,756.43|
|8,143.91|6,650.18|
|586.05|540.40|
|841.31|757.45|
|27,338.76|25,704.46|

累计折旧：
|||
|-|-|
|3,402.39|2,469.66|
|2,575.87|1,924.07|
|454.80|422.82|
|481.03|373.61|
|6,914.09|5,190.17|

固定资产净值：
|||
|-|-|
|14,365.10|15,286.76|
|5,568.04|4,726.10|
|131.25|117.58|
|360.27|383.84|
|20,424.67|20,514.29|
|74.71%|79.81%|

（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|-|-|
|336.40|271.56|
|1,854.03|-|
|2,190.43|271.56|

公司在建工程主要是首次公开发行股票募投项目之一“年产100万台潜水泵及技术研发中心建设项目”和本次发行募投项目“年产200万台潜水泵项目”的土建工程。2016年末在建工程减少主要系“年产 100万台潜水泵及技术研发中心建设项目”部分工程完工转入固定资产所致。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值及其构成如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,068.13|99.63%|7,354.41|98.77%|7,097.84|
|29.93|0.16%|56.20|0.75%|13.42|
|41.03|0.21%|35.61|0.48%|52.17|
|19,139.10|100.00%|7,446.23|100.00%|7,163.44|

公司的无形资产主要为土地使用权。公司土地使用权账面价值由 2016年末的7,354.41万元，增加至2017年末的19,068.13万元，主要是公司为扩建生产基地，2017年上半年在温岭市东部新区南区购置29.09公顷土地所致。公司无形资产的具体情况，请参见“第四节发行人基本情况/八、公司主要固定资产及无形资产/（二）主要无形资产/1、土地使用权”。
（二）负债结构及变化情况
报告期各期末，公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,981.94|96.60%|11,186.64|97.65%|21,010.39|
|492.22|3.40%|269.28|2.35%|-|
|14,474.16|100.00%|11,455.92|100.00%|21,010.39|

从负债规模看，随着公司经营规模不断扩大和首次公开发行股票募投项目投入不断增加，报告期内资金需求加大，2016年公司因首次公开发行股票募集资金到位，当年末负债规模下降，2017年末公司负债规模较上年末有所扩大。从负债结构看，流动负债占比较高，是公司负债的主要构成部分。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|10,041.97|
|-|-|-|-|771.54|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,391.92|60.02%|7,448.78|66.59%|7,712.38|
|3,019.10|21.59%|1,743.18|15.58%|825.98|
|1,248.83|8.93%|954.75|8.53%|966.76|
|1,269.14|9.08%|963.18|8.61%|643.10|
|-|-|-|-|31.45|
|52.96|0.38%|76.75|0.69%|17.23|
|13,981.94|100.00%|11,186.64|100.00%|21,010.39|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 10,041.97万元、0.00万元和 0.00万元，占公司流动负债比例分别为147.80%、0.00%和0.00%。2016年末和2017年末，由于自有资金充足，公司无短期借款。
（2）应付账款
公司应付账款主要为采购原辅材料形成的应付款项。报告期各期末，公司应付账款分别为7,712.38万元、7,448.78万元和8,391.92万元，占负债总额比例分别为36.71%、65.02%和57.98%。2016年末应付账款总额减少但占负债总额的比例较2015年末上升，主要系2016年短期借款减少使负债总额减少较多所致。2017年末应付账款总额增加但占负债总额的比例较2016年末下降，主要原因为 2017年预收账款等的增加使得负债总额增加较多。
（3）预收款项
公司预收款项主要为预收的客户货款。报告期各期末，公司预收账款分别为825.98万元、1,743.18万元和3,019.10万元，占负债总额比例分别为3.93%、15.22%和20.86%。公司对国外客户销售采取的结算方式主要为信用证和电汇，其中，电汇方式下公司在客户确认订单后先预收部分货款再安排生产，因此会形成预收款项；另外，公司向部分国内客户销售采取的结算方式为先收款后发货，也会形成预收款项。公司2016年末及2017年末预收款项出现较大增长主要系公司销售规模扩大所致。
（4）应交税费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.91|0.39%|3.49|0.36%|19.20|
|-|-|-|-|0.30|
|973.45|76.70%|796.05|82.65%|510.91|
|32.59|2.57%|9.93|1.03%|14.62|
|0.25|0.02%|0.17|0.02%|0.98|
|91.65|7.22%|102.28|10.62%|56.52|
|161.15|12.70%|30.22|3.14%|29.23|
|0.15|0.01%|0.10|0.01%|0.59|
|0.10|0.01%|0.07|0.01%|0.39|
|-|-|-|-|5.75|
|2.28|0.18%|5.97|0.62%|2.51|
|2.61|0.21%|14.89|1.55%|2.10|
|1,269.14|100.00%|963.18|100.00%|643.10|

公司应交税金主要为应交企业所得税。公司的企业所得税按季预缴、年终汇算清缴。公司各年末的应交企业所得税系根据全年业绩测算的应交总额扣除当年前三季度已预缴部分后的余额。因此，各年末应交企业所得税余额既和当年经营业绩相关，也和前三季度预交金额相关。2017年末土地使用税增加较多系公司购置东部新区土地使用权所致。
（5）其他应付款
公司的其他应付款主要为应付海运费。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 17.23万元、76.75万元和 52.96万元。2017年末，公司账龄无超过 1年的重要其他应付款。
2、非流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.12.31||2016.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|472.78|96.05%|269.19|99.97%|-|
|19.44|3.95%|0.09|0.03%|-|
|492.22|100.00%|269.28|100.00%|-|

报告期内，公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|3.41|4.71|
|2.13|3.36|
|16.10%|14.09%|
|16.67%|14.66%|
|2017年度|2016年度|
|15,552.94|13,380.59|
|187.38|54.70|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.50、4.71和3.41，速动比率分别为0.99、3.36和2.13。
2016年末，公司流动比率和速动比率大幅增加主要系当年公司首次公开发行股票募集资金到账，公司流动资产大幅增加所致。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为38.23%、14.09%和16.10%。
2016年末，公司资产负债率大幅度下降，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账，导致公司资产规模大幅上升所致。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2015年度至 2017年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 10,774.16万元、13,380.59万元和15,552.94万元，利息保障倍数分别为31.72、54.70和187.38。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈上升态势，说明公
司具有较强的偿债能力。
4、同行业上市公司比较
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司与同行业上市公司在业务结构、产品、用途等方面的比较情况如下：
|||
|-|-|
|业务范围|产品内容|
|专业从事各类农用水泵、空气压缩机的研发、生产和销售|主要产品：各类水泵及控制设备、空气压缩机。水泵包括小型潜水电泵、污水污物电泵、井用潜水电泵、自吸泵、旋涡泵、其他农用泵|
|主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售，数字营销互联网业|主要产品：花园潜水泵、花园自吸泵、喷泉泵、小型漩涡泵、小型离心泵、割草机等，数字营销服务|
|主要从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售|主要产品：不锈钢冲压焊接离心泵，包括CDL系列立式多级离心泵和 CHL 系列卧式多级离心泵等，无负压变频供水设备|
|主要从事水泵、园林工具、电动工具、液动工具、气动工具的制造、加工和销售|主要产品：花园泵、潜水泵、喷泉泵和深井泵等家用水泵|
|主要从事各类泵的研发、生产和销售|主要产品：小型潜水泵、井用潜水电泵、污水泵、喷射自吸泵、旋涡式自吸泵、GPD单相管道屏蔽泵、GPD 壁挂炉用屏蔽泵、HW 制冷用屏蔽泵、空调机用屏蔽泵（NP系类）、GP冷热水管道屏蔽泵、化工屏蔽泵|
|主要从事民用离心泵的研发、设计、生产及销售|主要产品：浴缸泵、SPA 泵、不锈钢卧式泵、不锈钢立式泵、潜水泵、清水泵|
|专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售|主要产品：井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵|

报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017.12.31|2016.12.31|
|新界泵业|26.68|40.20|
|利欧股份|42.58|33.73|
|中金环境|52.21|43.29|
|君禾股份|36.46|48.41|
|大元泵业|23.75|45.39|
|凌霄泵业|7.89|15.29|
|可比上市公司均值|31.60|37.72|
|东音股份|16.10|14.09|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|新界泵业|1.77|1.35|
|利欧股份|1.24|1.39|
|中金环境|1.04|1.13|
|君禾股份|2.14|1.31|
|大元泵业|3.40|1.49|
|凌霄泵业|12.94|6.02|
|可比上市公司均值|3.75|2.11|
|东音股份|3.41|4.71|
|新界泵业|1.10|1.06|
|利欧股份|1.15|1.28|
|中金环境|0.91|0.91|
|君禾股份|1.58|0.72|
|大元泵业|2.82|0.95|
|凌霄泵业|10.42|4.09|
|可比上市公司均值|3.00|1.50|
|东音股份|2.13|3.36|

注：同行业上市公司数据根据其公开披露的定期报告计算得到
从整体看，除 2016年末以外，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司主要偿债指标差异不大。2016年末，公司资产负债率低于同行业各上市公司，流动比率和速动比率基本高于同行业各上市公司，这主要系首次公开发行股票的成功大幅改善了公司财务状况所致。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|6.47|5.39|
|3.23|3.20|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
1、应收账款周转率
2015年度至2017年度，公司应收账款周转率分别为5.56次、5.39次和6.47次。报告期内，公司应收账款周转率较好，主要原因为：（1）公司的主要客户信誉良好，能按期支付货款；（2）公司不断完善客户信用评估体系，保证货款及时
回笼。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、存货周转率
2015年度至2017年度，公司存货周转率分别为3.67次、3.20次和3.23次。
报告期内，公司存货周转率相对平稳。未来期间，公司将进一步重视存货管理工作，将存货的增幅控制在合理范围之内，提高存货周转率。
3、同行业上市公司比较
公司资产周转能力指标及其与可比公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年度|2016年度|
|新界泵业|9.03|8.02|
|利欧股份|2.82|2.84|
|中金环境|3.53|2.99|
|君禾股份|5.50|4.77|
|大元泵业|8.75|8.51|
|凌霄泵业|16.65|16.27|
|可比上市公司均值|7.71|7.23|
|东音股份|6.47|5.39|
|新界泵业|3.87|4.09|
|利欧股份|21.60|15.23|
|中金环境|3.62|3.10|
|君禾股份|3.01|2.93|
|大元泵业|5.13|3.94|
|凌霄泵业|3.35|3.11|
|可比上市公司均值|6.76|5.40|
|东音股份|3.23|3.20|

注：同行业上市公司数据根据其公开披露的定期报告计算得到
整体来看，应收账款和存货的周转率水平适中，虽不同程度低于同行业可比上市公司均值，但仍处于较好水平。报告期内，公司与同行业上市公司周转率差异主要系各家公司的产品结构、销售模式、目标市场、信用政策及存货管理水平等不同所致。
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司水平，主要系新界泵业、大元泵业和凌霄泵业三家可比公司的应收账款周转率较本公司水平偏高所致，主要原因在于本公司与上述三家可比公司在销售区域和信用政策上存在较大差异，
具体如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|2015-2017年平均周转率|外销占比（2017年度）|
|8.84|41.43%|
|9.13|28.60%|
|16.30|41.87%|
|5.81|81.48%|

数据来源：各公司招股说明书、2016年年报及2017年年报
三家公司的应收账款周转率远高于本公司水平，主要原因是新界泵业、大元泵业和凌霄泵业以内销模式为主，相比公司外销为主的经营模式，前者在平均收款期上较短，故其应收账款周转率偏高，相应拉高了可比公司的应收账款周转率平均水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|82,804.40|63,739.73|
|13,366.03|11,384.73|
|13,356.14|11,613.21|
|11,585.17|10,036.28|

报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长的良好态势。
（一）营业收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|82,182.08|99.25%|63,325.65|99.35%|58,105.05|
|622.33|0.75%|414.08|0.65%|316.13|
|82,804.40|100.00%|63,739.73|100.00%|58,421.19|

2015年度至2017年度，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.46%、99.35%和99.25%，故公司营业收入的变动取决于主营业务收入的变动。对公司主营业务收入的具体分析如下：
1、按产品列示的主营业务收入构成
单位：万元
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|65,874.37|80.16%|51,663.37|81.58%|47,252.03|
|5,439.70|6.62%|3,545.99|5.60%|2,179.45|
|2,054.52|2.50%|1,989.43|3.14%|3,019.18|
|8,813.48|10.72%|6,126.87|9.68%|5,654.40|
|82,182.08|100.00%|63,325.65|100.00%|58,105.05|

2015年度至2017年度，公司主营业务收入分别为58,105.05万元、63,325.65万元和 82,182.08万元。井用潜水泵为公司主要产品，其销售收入在报告期内占主营业务收入的比例均超过80%，是主营业务收入的主要来源。
公司主营业务收入 2016年度较 2015年度增加8.98%，2017年度较 2016年度增加29.78%，主要原因为公司产销规模扩大。
2、按地区列示的主营业务收入构成
报告期内，公司分地区的主营业务收入实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度|||
||收入|比例|收入|比例|收入|
|非洲|23,853.18|29.02%|17,219.60|27.19%|22,821.84|
|亚洲|34,775.58|42.32%|26,509.75|41.86%|20,428.81|
|欧洲|6,270.66|7.63%|5,230.53|8.26%|5,272.45|
|其他|2,549.77|3.10%|2,977.01|4.70%|2,630.54|
|小计|67,449.19|82.07%|51,936.90|82.02%|51,153.64|
||14,732.88|17.93%|11,388.75|17.98%|6,951.41|
||82,182.08|100.00%|63,325.65|100.00%|58,105.05|

（1）国外地区分析
近几年来，公司产品在国外市场需求持续旺盛，故公司主要集中精力进行国外市场的开拓和维护。报告期内，公司产品以自营出口为主，国外销售收入占营业收入的比重在80%以上，国外市场一直是公司产品的主要销售区域。
（2）国内地区分析
报告期内，公司国内销售规模及占比均呈逐年增长态势。目前，公司产品在
国内地区的销售尚处于起步阶段，随着公司国内市场开拓力度的加强以及产能的
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书进一步提高，凭借公司产品良好的市场声誉，预计公司国内市场的销售规模将会持续扩大。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|56,960.38|98.92%|45,000.04|99.09%|41,099.53|
|621.86|1.08%|412.68|0.91%|315.38|
|57,582.23|100.00%|45,412.72|100.00%|41,414.92|

与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例在98%以上。
报告期内，按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|成本|比例|成本|比例|成本|
|45,287.47|79.51%|36,571.53|81.27%|32,979.00|
|3,908.22|6.86%|2,509.77|5.58%|1,599.51|
|1,518.48|2.67%|1,513.99|3.36%|2,568.35|
|6,246.21|10.97%|4,404.74|9.79%|3,952.67|
|56,960.38|100.00%|45,000.04|100.00%|41,099.53|

报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。按产品划分的主营业务成本构成与主营业务收入构成基本一致。
（三）毛利和毛利率分析
1、公司毛利的主要构成
报告期内，公司利润主要来源于主营业务，公司主营业务及其他业务的毛利构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2 5 , 2 2 1 .7 0|1 0 0 . 0 0 %|18,325.61|99.99%|17,005.52|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|20,586.90|81.62%|15,091.84|82.35%|14,273.03|
|1,531.48|6.07%|1,036.21|5.65%|579.94|
|536.04|2.13%|475.44|2.59%|450.83|
|2,567.27|10.18%|1,722.13|9.40%|1,701.73|
|0.47|0.00%|1.40|0.01%|0.75|
|25,222.17|100.00%|18,327.01|100.00%|17,006.27|

2015年度至2017年度，公司营业毛利主要由主营业务毛利构成。公司主营业务毛利主要来源于井用潜水泵，井用潜水泵实现的毛利占当期公司毛利总额的比例分别为83.93%、82.35%和81.62%。
2、主要产品对主营业务毛利率贡献
报告期内，公司主要产品对主营业务收入和主营业务毛利率的贡献如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||2016年度|||||
|收入占比|毛利率|毛利率贡献值|收入占比|毛利率|毛利率贡献值|收入占比|毛利率|
|80.16|31.25|25.05|81.58|29.21|23.83|81.32|30.21|
|6.62|28.15|1.86|5.60|29.22|1.64|3.75|26.61|
|2.50|26.09|0.65|3.14|23.90|0.75|5.20|14.93|
|10.72|29.13|3.12|9.68|28.11|2.72|9.73|30.10|
|100.00|-|30.69|100.00|-|28.94|100.00|-|

注：毛利率贡献值=某产品收入占比*该产品毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.27%、28.94%和30.69%。由上表可知，井用潜水泵对公司主营业务毛利率的贡献最大。2015年度至2017年度，井用潜水泵对主营业务毛利率的贡献分别为24.56%、23.83%和25.05%。
3、井用潜水泵毛利率变动分析
由于井用潜水泵是公司主营业务收入和主营业务毛利的主要来源，井用潜水泵对公司主营业务毛利率贡献最大，所以公司主营业务毛利率变动主要取决于井用潜水泵产品毛利率的变动。
报告期内，公司井用潜水泵毛利率、平均销售价格、平均销售成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|平均销售价格（元/台）|平均销售成本（元/台）|平均销售毛利（元/台）|毛利率（%）|
|498.90|342.99|155.92|31.25%|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|500.35|354.19|146.16|29.21%|
|545.28|380.57|164.71|30.21%|

注：由于公司产品型号较多，不同型号的产品价格差异较大，表中的价格为平均价格。
井用潜水泵平均销售价格、平均销售成本变动对其毛利率影响如下：
||
|-|
|因素变动导致2017年度毛利率较2016年度变动的点数|
|-0.20%|
|2.24%|
|2.04%|

注：（1）=（p1-c1）/p1-（p0-c1）/p0，（2）=（c0-c1）/p0，（3）=（1）+（2）；p表示平均单位价格；c表示平均单位成本；下标0表示上年或上年同期；下标1表示当年或当期。
2016年度公司井用潜水泵产品平均单位销售价格较 2015年度下降8.24%，导致该产品毛利率较上年减少5.83个百分点。2016年度较2015年度主要原材料平均价格下降等因素使得井用潜水泵平均单位生产成本降低，导致该产品毛利率较上年增加 4.84个百分点。因此，2016年度井用潜水泵产品毛利率较上年减少0.99个百分点。
2017年度公司井用潜水泵产品平均单位销售价格较 2016年度下降0.29%，导致该产品毛利率较上年减少 0.20个百分点。随着“年产 100万台潜水泵建设项目”的陆续完工，相关厂房、新设备于 2016年下半年开始投入使用，用料损耗亦较以往减少；另一方面，公司井用潜水泵产量的持续扩大，进一步摊薄了单位生产成本。此外，公司部分不锈钢件由外购改为自制，该部分生产成本有所减少。综合来看，2017年度，公司井用潜水泵平均单位生产成本降低，导致该产品毛利率较上年增加 2.24个百分点。因此，2017年度井用潜水泵产品毛利率较上年增加2.04个百分点。
4、与同行业公司比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较
如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|28.30%|27.95%|
|15.46%|21.15%|
|44.71%|45.62%|
|26.31%|27.58%|
|33.74%|34.25%|
|29.08%|31.10%|
|29.60%|31.28%|
|31.87%|28.94%|

注：同行业上市公司数据根据其公开披露的定期报告计算得出
报告期内，公司主营业务毛利率处于同行业可比公司的中间位置，与可比上市公司主营业务毛利率均值接近。公司与同行业可比上市公司毛利率差异主要系主营业务产品结构、生产工艺及信用政策等不同所致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及其占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,092.87|18.81%|1,824.16|26.01%|1,591.85|
|7,749.72|69.65%|5,967.10|85.09%|5,167.53|
|1,284.34|11.54%|-778.62|-11.10%|-830.25|
|11,126.93|100.00%|7,012.64|100.00%|5,929.12|

 2015年度至 2017年度，公司期间费用分别为 5,929.12万元、7,012.64万元和 11,126.93万元，占同期营业收入的比例分别为10.15%、11.00%和13.44%。
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|560.81|26.80%|406.35|22.28%|405.28|
|548.56|26.21%|468.58|25.69%|391.71|
|78.71|3.76%|146.62|8.04%|155.98|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|287.41|13.73%|230.47|12.63%|242.35|
|219.32|10.48%|162.07|8.88%|139.79|
|78.83|3.77%|35.59|1.95%|34.32|
|96.82|4.63%|50.59|2.77%|26.26|
|74.33|3.55%|55.87|3.06%|67.54|
|148.08|7.08%|268.02|14.69%|128.62|
|2,092.87|100.00%|1,824.16|100.00%|1,591.85|

2015年度至2017年度，销售费用主要包括运杂费、工资薪酬、广告宣传费和差旅费，其合计金额占销售费用的比例分别为74.07%、69.48%和77.22%。报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为2.72%、2.86%和2.53%，基本保持稳定。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,094.81|39.93%|2,429.46|40.71%|2,230.26|
|1,514.22|19.54%|1,235.23|20.70%|897.17|
|846.60|10.92%|708.66|11.88%|564.14|
|356.86|4.60%|250.65|4.20%|170.47|
|74.65|0.96%|71.01|1.19%|50.09|
|126.16|1.63%|107.10|1.79%|73.73|
|291.71|3.76%|90.92|1.52%|59.42|
|381.04|4.92%|198.12|3.32%|172.19|
|324.64|4.19%|304.05|5.10%|255.51|
|87.36|1.13%|69.55|1.17%|73.44|
|651.67|8.41%|502.33|8.42%|621.11|
|7,749.72|100.00%|5,967.10|100.00%|5,167.53|

2015年度至2017年度，管理费用主要为研究开发费、工资薪酬和社会保险费三项费用，三者合计占管理费用的比例分别为71.44%、73.29%和70.40%。
2015年度至 2017年度，管理费用分别为 5,167.53万元、5,967.10万元和7,749.72万元，占营业收入的比例分别为8.85%、9.36%和9.36%。随着工资水平
上涨和公司业务规模的扩大，公司持续加大研发投入和增加管理人才储备，公司
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书研究开发费、工资薪酬、社会保险费等管理费用逐年增加。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用明细及构成比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|71.66|216.27|
|-65.23|-28.95|
|1,118.83|-1,041.99|
|159.08|76.05|
|1,284.34|-778.62|
|1.55%|-1.22%|

作为出口导向型企业，公司财务费用受汇兑损益的影响较大。2017年，受人民币对美元汇率上升影响，公司汇兑损失较前两个年度增加较多。整体来看，报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较小，对公司盈利能力影响不大。
（五）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|9.96|316.80|
|9.96|311.47|
|19.84|88.31|
|-|42.46|
|-9.88|228.49|

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助，公司的营业外支出主要是水利建设基金。
（六）公允价值变动损益
报告期内，公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|129.00|772.14|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|129.00|772.14|

2015年，衍生金融工具产生的公允价值变动收益294.22万元，为2014年末未到期的跨境远期结汇合约在2015年交割时，冲销在2014年末计提的浮动亏损所致；衍生金融工具产生的公允价值变动损失185.40万元为2015年末持仓的铜期货合约按照逐日盯市结算制度因结算价格下跌形成的亏损所致。
2016年，衍生金融工具产生的公允价值变动收益772.14万元，为2015年末未到期的跨境远期结汇合约在2016年交割时，冲销在2015年末计提的浮动亏损 614.07万元，以及 2016年末持仓的铜期货合约按照逐日盯市结算制度因结算价格上涨形成的盈利158.07万元所致。
2017年，衍生金融工具产生的公允价值变动收益129.00万元系2017年末持仓的铜期货合约按照逐日盯市结算制度因结算价格上涨形成的盈利所致。
（七）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|69.02|549.87|
|331.41|-|
|400.43|549.87|

 2015年，投资收益为交割（或平仓）铜期货合约实现的投资收益-146.88万元和2015年内已到期的跨境远期结汇合约交割实现的投资收益-438.40万元。
2016年，投资收益为交割（或平仓）铜期货合约实现的投资收益 1,076.92万元和2016年内已到期的跨境远期结汇合约交割实现的投资收益-527.05万元。
2017年，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益主要为交割（或平仓）铜期货合约实现的投资收益69.02万元，处置理财产品取得的投资收益主要系赎回 2016年购买的银行理财产品实现的投资收益
331.41万元。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（八）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-1.06|-27.97|
|38.49|41.19|
|85.56|270.28|
|331.41|0.00|
|198.02|1,322.01|
|-18.79|-12.56|
|633.64|1,592.95|
|95.22|238.94|
|538.42|1,354.01|
|11,585.17|10,036.28|
|11,046.76|8,682.27|

2015年度至2017年度，公司非经常性损益净额分别为-47.35万元、1,354.01万元和538.42万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为-0.58%、13.49%和4.65%。
公司非经常性损益主要来自政府补助以及铜期货合约、远期结汇合约投资收益，2015年度至2017年度政府补助金额分别为337.53万元、270.28万元和85.56万元，2015年度至2017年度因铜期货合约、远期结汇合约产生的投资收益分别为-476.46万元、1,322.01万元和 198.02万元。此外，2017年，公司赎回银行理财产品实现收益331.41万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|10,227.50|7,274.20|
|-5,483.16|-15,737.99|
|-6,066.07|15,545.71|
|-319.43|-266.13|
|-1,641.17|6,815.78|
|13,913.80|7,098.01|
|12,272.63|13,913.80|

（一）经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|10,227.50|7,274.20|
|83,551.55|68,095.50|
|82,804.40|63,739.73|
|100.90%|106.83%|
|63,525.66|54,812.40|
|57,582.23|45,412.72|
|110.32%|120.70%|

2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,274.20万元，较2015年增加 1,461.92万元，2016年公司购货付现比率上升14.02%，而同期销售收现比率上升了8.30%。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为 10,227.50万元，较2016年增加2,953.30万元。2017年公司购货付现比率较2016年下降10.38%，较2015年上升3.65%。2017年公司销售收现比率较2016年下降5.93%，较 2015年上升2.37%。其中，2016年购货付现比率上升幅度较大，主要系 2016年部分原材料价格下降，公司增加相应原材料采购量所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额
2015年度至 2017年度，公司投资活动现金流量净额均为净流出，分别为-4,169.77万元、-15,737.99万元和-5,483.16万元。公司投资活动流出主要用于首
次公开发行股票募集资金投资项目“年产 100万台潜水泵建设项目”和“技术研
发中心建设项目”、土地购置以及购买理财产品等。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）筹资活动产生的现金流量净额
2015年度至2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为648.49万元、15,545.71万元和-6,066.07万元。2016年筹资活动现金流量净流入较多主要系公司首次公开发行股票募集资金到账所致。2017年筹资活动现金流量净流出主要系公司归还银行借款所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本性支出主要系新建厂房、机器设备和土地使用权的购置等。2015年、2016年及2017年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分别为 4,173.05万元、7,100.54万元和 16,106.70万元。
2017年重大资本性支出增加幅度较大主要系公司购置东部新区土地使用权所致。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出以及首次公开发行股票募投项目后续支出。其中：本次募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
报告期内，除根据财政部新修订的部分企业会计准则进行调整外，公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行方案于 2017年 12月实施完毕，分别假设截至 2018年12月31日全部未转股和2018年6月30日全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）本次公开发行募集资金总额为不超过人民币 28,132.00万元（含28,132.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次可转债的转股价格为 20.67元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第二届董事会第十七次会议召开日，即 2017年 9月 7日前二十个交易日交易均价与2017年9月7日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设 2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平。
（7）公司于 2017年 6月完成 2016年度利润分配方案的实施，向全体股东合计派发现金股利60,000,000元（含税）。假设2017年度利润分配的现金分红金额与 2016年相同，即 60,000,000元，且于 2018年 6月份实施完毕。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（8）假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为2017年9月7日的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价的孰高值，即 20.67元/股。由于公司 2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为20.37元/股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（9）2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2018年 12月
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（11）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2017年/2017年12月31日||
||2018年12月31日全部未转股|
|200,000,000.00|200,000,000.00|
|100,362,781.97|100,362,781.97|
|86,822,670.71|86,822,670.71|
|738,696,351.73|779,059,133.70|
|0.50|0.50|
|0.43|0.43|
|13.97|13.23|
|12.08|11.44|

（二）本次发行的必要性和合理性
1、项目的实施有利于扩大公司潜水泵的产能，提升公司产品市场占有率
目前，公司现有产能较为饱和，生产设备处于满负荷运行状态，难以满足市场需求快速增长的需要。本次募投项目建成后将每年将新增年产 200万台潜水泵
的产能，从而为公司的市场拓展提供扎实的产能基础；同时，公司也将充分利用
现有的渠道优势和公司国内外品牌优势及现有营销网络覆盖面广的优势，迅速拓
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书展国内外井用潜水泵市场，从而进一步提高公司产品的市场占有率。
2、项目的实施有利于提高公司自动化生产水平
本次募投项目将引进国际先进生产设备及生产工艺，建立世界一流的自动化井用潜水泵生产线，本项目新生产的井用潜水泵将注重产品品质、新材料应用及外观设计的整体提升，在产品使用寿命、性能及外观上将达到国际先进水平。本次募投项目将为总装车间、电器车间、拉伸车间、电机车间、冲压车间、电缆车间、注塑车间、金工车间等购置先进自动化生产设备与先进自动化检测设备，同时利于信息化技术，积极改造生产工艺流程，并最终实现生产、检测、组装等全流程的自动化控制。本次募投项目的顺利实施有利于提升公司的自动化生产水平，有助于实现产品品质的持续改善与生产成本的降低。
3、项目的实施有利于丰富产品种类，抓住市场机遇，提高盈利和抗风险能力
目前公司主要产品为井用潜水泵，为降低主营业务相对单一的风险，公司管理层根据市场需求，从战略高度着手，引进新产品和新工艺，从而提高公司抗风险能力和市场竞争力。
公司本次募投项目新增的太阳能潜水泵的动力来源为阳光，因此相对于传统潜水泵，太阳能提水系统可直接依水源建设，无需考虑周边是否有固定电源的情形，从而解决了缺电的难题。本次募投项目在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建年产 20万台太阳能潜水泵生产线，项目顺利实施后，将有助于公司扩大太阳能潜水泵的生产规模，丰富产品种类，抓住市场机遇，进一步提高公司的盈利能力和抗风险能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金扣除发行费用后拟全部投资“年产 200万台潜水泵项目”。公司主要从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，“年产 200万台潜水泵项目”将提高公司现有产能，缓解产能不足带来的发展瓶颈。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力，研发水平和质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体均自行设计、研发和生产，技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多项专利技术，截至本募集说明书签署日，公司已获得 42项专利技术。公司研发团队核心成员多年来一直从事潜水泵的研究开发和技术管理，具有丰富的技术管理经验和研发创新能力。
技术方面，公司通过多年的消化和吸收国外先进技术以及自主研发创新相结合的方式，研发并积累了一系列行业领先的核心技术和生产工艺，如井用潜水泵特制密封技术、单级浮动式水力模型设计技术、井用潜水电机电磁场设计技术、多样环境产品的研制和改进能力、井用潜水泵电机屏蔽技术、全自动数控金属加工技术。公司积累的良好技术优势为公司本次募投项目提供了良好的技术支撑。
市场方面，公司以外销为主，公司井用潜水泵销售规模在国内井用潜水泵生产企业中处于领先地位，公司拥有 40多个系列、约 2,000个型号的产品体系，并建立了迅速应对不同市场需求的产品研发机制。经过多年的市场拓展，公司通过OBM、ODM模式与国外诸多经销商、制造商建立了长期稳定的合作关系，已拥有一百多家长期合作的稳定客户。随着公司产能的提升，公司拟在巩固和提升国际市场份额的基础上，进一步开拓国内市场。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大潜水泵产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
前述关于填补回报措施以及公司董事、高级管理人员相应的承诺已经公司第二届董事会第五次会议及2016年第一次临时股东大会审议。
七、重大事项说明
（一）重大担保
自2015年初至本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大对外担保情况。
（二）诉讼情况
自2015年初至本募集说明书签署日，本公司及子公司无重大诉讼和仲裁。
（三）其他或有事项
自 2015年初至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）主要承诺事项
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十四、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
截至2017年12月31日，公司总资产规模89,892.69万元，归属于母公司股
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书东的净资产 75,418.53万元。报告期内，公司的资产收益能力处于较高的水平，2015年至2017年，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.28%、15.45%和15.42%，较高的资产规模和净资产收益率为公司的后续发展、融资提供了有力的保障。
未来，随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司产能、丰富产品种类、提高自动化生产水平，巩固公司在行业内的地位，有利于盈利能力的进一步提高。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,132.00万元（含28,132.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|年产200万台潜水泵项目|129,198.86|
||129,198.86|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目建设背景
1、国际、国内宏观经济形势趋稳
从全球来看，根据联合国发布的《2016年世界经济形势与展望》报告，全球经济增速在面对2015年多项周期性和结构性的不利因素后，预计在 2016-2017年全球经济增速将小幅度改善，其中，发达经济体经济增长将基本持平，而新兴市场和发展中经济体经济增长将略有回升。
从国内来看，我国宏观经济总体上保持平稳增长态势。据国家统计局数据，2016年我国国内生产总值达74.41万亿元，比2015年增长6.7%，虽然相较 2015年6.9%的增速有所下降，但综观全球仍然处于较高水平。2016年以来，面对国内外形势的深刻复杂变化特别是经济下行压力加大的挑战，我国宏观调控坚持了稳中求进的工作总基调，积极引领经济发展新常态，着力推进改革开放，加强和创新宏观调控，有效化解了各种风险和挑战，保持了经济平稳较快发展和社会和
谐稳定。“十三五”时期是全面建成小康社会的决胜阶段，我国经济发展进入新
常态，经济发展既面临大有作为的重要战略机遇，也面临诸多矛盾叠加、风险隐
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书患增多的严峻挑战。新常态背景下，我国将以发展方式转变推动发展质量和效益提升，调整优化产业结构，推动创新驱动发展，保障和改善民生，加快完善各方面体制机制，深化全方位对外开放，妥善应对外部环境变化，促进我国经济长期稳定健康发展。“十三五”时期，国内宏观经济形势保持稳定态势的基本面不会变。
2、全球水资源匮乏，地表水污染日趋严重
《联合国水资源发展报告》数据显示，地球的储水量十分丰富，共有约 14.5亿立方千米，但是能直接被人们生产和生活利用的极少；陆地上的淡水资源总量只占地球上水体总量的2.5%，而淡水的将近70%冻结在南北两极地区的固体冰川，其余的大部分是土壤中的水分或是深层地下水，难以供人类开采使用；江河、湖泊、水库及浅层地下水等是人类开发利用的主要对象，但总量不足世界淡水资源的1%。近年来，随着世界人口高速增长及工农业生产和社会经济的发展，工商业和城市居民生活用水快速增加，水资源的需求量剧增。世界范围内的水危机逐渐显现，水资源缺乏已成为关系到贫困、可持续发展乃至世界和平与安全的重大问题。我国虽然水资源总量也较丰富，根据世界银行2016年公布的数据显示，中国水资源总量为 28,180亿立方米，该数值在 214个国家和地区中，名列第五位，但人均水资源仅有2,062立方米，是世界平均水平的三分之一，位列全球 106位。水资源短缺已经成为我国经济和社会发展的严重制约因素。
另据《联合国水资源世界评估报告》，全世界每天约有数百万吨垃圾倒进河流、湖泊和小溪，而每升废水将会污染8升淡水，这使得所有流经亚洲城市的河流均被污染，美国40%的水资源流域被加工食品废料、金属、肥料和杀虫剂污染，欧洲55条河流中仅有5条水质勉强能用。《联合国水资源发展报告》称，全球有超过80%的废水未得到收集或处理，其中，城市居住区是水污染的主要来源。全球水资源匮乏以及水污染状况越来越严重，给人类的可持续发展带来挑战。
3、地下水持续开发为井用潜水泵行业发展提供良好机遇
在全球水资源短缺、水质污染严重、污水排放量逐年增加的大背景下，全球用水需求的持续增长使水资源供给面临严重供需矛盾，再加上由于全球气候变暖、干旱加剧，使得原本就十分匮乏的水资源变得更为紧缺，因此人们不得不加大地下水资源的开发和利用。
地下水是以各种形式埋藏在地壳岩石中的水，其分布甚广，是一种宝贵的地
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书下资源。由于其水量稳定，水质好，因此是工业、农牧业和生活用水的重要水源。
地下水一般储存在地表以下，大部分会被岩石层、隔水层等阻挡，因此对地下水的开发一般都需要采取打井等方式。由于全球大部分国家和地区还属于发展中国家，经济和机械化程度较为落后，因此这些国家和地区一般会采取人工打井等方式去开采地下水，也会采用人力的方式去提取深井水。但随着这些国家和地区的经济不断发展，机械化打井和机械化提取深井水将在这些国家和地区普及。公司研发生产的井用潜水泵具有扬程高、潜水深、运行效率高，节能效果好等特点，是人们生产生活中最主要的深井提水机具。未来，随着全球地下水资源的开发比例进一步提高，地下水持续开发将为井用潜水泵行业发展提供良好机遇，也使得井用潜水泵行业发展空间广阔。
（二）项目投资可行性
1、品牌优势突出，客户关系稳定
作为国内专业从事井用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售的企业，多年来，公司凭借自身技术创新、质量管理等优势，公司已成为行业内品牌影响力最强企业，“DONGYIN”品牌产品在 2009年和 2012年先后被评为“浙江名牌产品”，2010年和2013年先后被评为“浙江出口名牌”，2012年被评为“浙江省著名商标”，2012年公司被国家质量监督检验检疫总局列入“全国水泵产业知名品牌创建示范区”骨干企业名单，并于2015年获得高新技术企业证书。
公司自主研发、生产和销售的井用潜水泵、小型潜水泵和陆上泵可广泛用于生产生活取水、农林灌溉及工厂、矿山给排水等领域，公司井用潜水泵、小型潜水泵和陆上泵凭借着其优异的产品品质，得到了国内外客户广泛的认可。经过多年的市场拓展，目前公司已拥有一百多家长期合作的稳定客户，如尼日利亚 INTERDAB PRODUCTSLTD.、OBA LINKS INTERNATIONALLIMITED、 ASTRAL GLOBAL IMPEXLTD.、俄罗斯 BELAMOS-ELECTROCOMPANY、巴基斯坦 SHANGHAI TRADERSLTD.等。未来，随着公司产能的提升，公司将在在巩固和提升国际市场份额的基础上，进一步开拓国内市场。
公司良好的品牌优势及稳定的客户优势，为井用潜水泵和太阳能潜水泵的市场销售提供了保障。
2、良好的技术优势
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书多年来，公司通过消化和吸收国外先进技术和自主研发创新相结合的方式，研发并积累了一系列行业领先的核心技术和生产工艺，如井用潜水泵特制密封技术、单级浮动式水力模型设计技术、井用潜水电机电磁场设计技术、多样环境产品的研制和改进能力、井用潜水泵电机屏蔽技术、全自动数控金属加工技术，能够很好地解决井用潜水泵机械密封、轴向力大、电机散热、在极寒地区管道容易堵塞、在高压环境下的工作稳定性、在不同的用电环境下电机工作稳定性以及防沙等问题。如公司“6"耐腐蚀屏蔽式井用潜水电泵”被浙江省经济贸易委员会评定为“浙江省重点技术创新项目”，“4SP耐腐蚀屏蔽式井用潜水电泵”获得温岭市科学进步一等奖，“4"耐腐蚀屏蔽式井用潜水泵”被评定为“浙江省火炬项目产品”。截至本募集说明书签署日，公司共取得专利42项，其中发明专利3项，实用新型专利29项，外观专利10项，公司研发实力得到公认。综上，公司积累的良好技术优势为公司本次募投项目提供了良好的技术支撑。
3、优秀的管理和技术团队
公司拥有一支高水平的技术研发团队，拥有研发技术人员140人，具备较强的自主研发和技术创新能力，研发水平和质量检测能力居行业领先地位，产品的核心部件电机和泵体均自行设计、研发和生产，技术团队在潜水泵领域取得了多项技术突破，获得了多项专利技术，截至本募集说明书签署日，公司已获得 42项专利技术。公司研发团队核心成员多年来一直从事潜水泵的研究开发和技术管理，具有丰富的技术管理经验和研发创新能力。
同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验。公司优秀的技术团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。
4、完善的质量管理体系
公司十分重视质量管理，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。公司已取得 ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证，并取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00115Q26158R0M/3300）。公司已建立了从产品研发、原材料采购、产品制造、检验、性能测试到包装储运发货等全过程的质量控制体系，确保生产经营环节的控制符合 ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系的要求。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书目前，公司产品的设计和生产紧跟国际知名制造商的产品标准，制定了高于国家标准的内部标准，其中主要产品电机结构、尺寸符合美国全国电气制造商协会《NEMA MG1-2009电动机和发电机》标准的相关规定。公司主要产品已先后在国际权威认证公司获得了GS、CE、PC、RoHS等认证证书。同时，为规范水泵生产工艺及限制有害物质含量，公司作为起草人还先后参与了《温岭水泵有害物质限量标准》（Q/331081LM01-2009）和《温岭水泵制造工艺及质量检验规范》（Q/331081LM04-2010）企业联盟标准的制定。公司持续完善质量管理体系，强化过程控制与服务，强化监督考核，公司质量管理能力和控制水平得到了不断提升，其完善的质量管理体系保障了本次技改项目的产品质量。
（三）项目具体情况
1、项目建设内容
公司拟在温岭市东部新区 DB100114地块建设年产 200万台潜水泵生产基地，包括新建生产车间、检测车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备等。本项目用地约 436.42亩，预计建设期为三年，于建成投产后第二年达纲，达纲时将新增 180万台井用潜水泵和 20万台太阳能潜水泵的生产能力，预计可实现营业收入14.50亿元。
2、项目投资概算和融资安排
本项目总投资额为 129,198.86万元，其中土地费用 11,700.08万元，占比9.06%；建筑工程42,259.15万元，占比32.71%；设备购置59,615.00万元，占比46.14%；基本预备费 5,093.71万元，占比3.94%；铺底流动资金为 10,530.94万元，占比8.15%。具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资内容|总投资额|占比|截至可转债董事会决议公告日（2017年9月8日）已投资额|是否属于资本性支出|
|土地费用|11,700.08|9.06%|11,700.08|是|
|建筑工程|42,259.15|32.71%|93.98|是|
|设备购置|59,615.00|46.14%|-|是|
|基本预备费|5,093.71|3.94%|-|是|
|铺底流动资金|10,530.94|8.15%|-|否|
||129,198.86|100.00%|11,794.06|-|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书本次募集资金拟投入 13,512.97万元用于部分厂房、办公楼及门卫房建设，拟投入14,619.03万元用于采购设备，具体如下：
（1）建筑工程
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|-|-|-|-|
|建筑名称|建筑形式|建造及装修单价（万元/平米）|建筑面积（平米）|
|1#厂房|钢架结构|0.145|2,283.56|
|2#厂房|钢架结构|0.145|17,147.51|
|3#厂房|钢架结构|0.145|17,347.51|
|4#厂房|钢架结构|0.145|17,559.51|
|5#厂房|钢架结构|0.145|17,196.19|
|9#办公楼|砖混结构|0.225|13,826.61|
|门卫房|砖混结构|0.159|185.60|
||-|-|85,546.49|

（2）设备购置
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价(万元)|金额（万元）|
||3-4#井泵电机自动生产线|条|10|170.94||
||6SP叶轮拧紧机|台|2|10.26||
||底座液压机+机械手|套|3|8.55||
||电机水泵全自动流水线|条|1|256.41||
||电机水泵生产线|条|2|12.82||
||环形流水线|条|2|18.80||
||机筒液压机|台|4|8.55||
||精巧型水泵测试系统|套|2|6.84||
||连接拧紧机|台|2|5.98||
||六角棒校直机|台|2|64.10||
||螺纹机|台|4|8.55||
||气密性试验机|台|5|4.79||
||水泵出厂测试|台|4|8.55||
||涡壳组装机+机械手|套|4|17.95||
||小变频器|台|1|5.38||
||油封液压机|台|3|2.56||
||转子液压机+机械手|套|3|11.11||
||自动包装设备|台|4|12.82||
||自动喷漆流水线|条|1|196.58||

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|自动真空加油机|台|7|5.56|
|自动钻床+机械手|套|3|29.91|
|超声波焊接|台|2|1.54|
|海天注塑机|台|4|18.80|
|海天注塑机|台|1|21.54|
|海天注塑机+PC螺杆|台|10|15.56|
|模具架|台|2|0.68|
|便携式X-R光谱仪|台|1|15.38|
|便携式粗糙度仪|台|1|1.37|
|超声波探伤仪|台|1|30.77|
|弹簧压力测试仪（200N）|台|1|1.20|
|电脑检测热保护器烘箱|台|1|3.08|
|镀层测厚仪|台|1|13.68|
|二次元投影机|台|1|8.38|
|二次元影像测量仪|台|1|25.64|
|高低温测试仪|台|1|16.24|
|火花直读光谱仪|台|1|64.96|
|金相显微镜|台|1|3.42|
|空调|套|1|8.55|
|老化试验机|台|1|1.71|
|逆变器性能测试一体机|台|1|6.84|
|平面光带检测仪|台|1|0.47|
|漆包线热态电压试验仪|台|1|1.11|
|切割机|台|1|1.71|
|热保护器测试台/电流测试|台|1|2.22|
|手持式XRF光谱仪|台|1|15.38|
|数显硬度计|台|1|3.42|
|数字电阻仪|台|1|0.43|
|线路板检测仪|台|1|12.82|
|镶嵌机|台|1|2.14|
|校验平台|台|1|1.88|
|研磨机|台|1|4.96|
|盐雾试验机|台|1|2.39|
|移动式X-R光谱仪|台|1|33.33|
|智能单向刮漆试验仪|台|1|1.28|
|智能往复刮漆试验仪|台|1|1.28|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|智能型直流低电阻测试仪/数字电桥|台|1|0.51|
|不锈钢拉伸生产线|条|1|102.56|
|超声波清洗机|台|1|9.40|
|冲床配机械手|套|1|119.66|
|高性能冲床级进模具|副|10|8.55|
|高性能冲床配送料机|台|12|29.91|
|焊接设备|套|1|21.37|
|环保设施|套|1|102.56|
|机械手+输送线|套|2|29.91|
|慢速丝切割|台|1|59.83|
|三坐标检测设备|套|1|42.74|
|数控车床+机械手|套|6|49.57|
|摇摆高性能车床|台|1|68.38|
|液压拉伸机+机械手|套|3|34.19|
|自动储能焊一体机|台|2|68.38|
|自动点焊一体机|台|2|23.93|
|自动焊机设备|套|3|128.21|
|泵筒自动加工线|条|4|68.38|
|超声波清洗机|台|2|23.93|
|搓齿机|台|2|61.54|
|大孔径数控车床|台|3|11.88|
|倒角机|台|1|3.85|
|电炉|台|7|4.17|
|废油.废水回收处理设备|台|2|6.84|
|高速滚齿机|台|2|34.19|
|滚环机|台|1|5.13|
|豪克能车床|台|3|15.38|
|机泵筒抛光流水线|台|2|10.26|
|机筒自动焊接设备|套|2|29.91|
|机筒自动加工线|条|2|188.03|
|机械手|台|20|15.38|
|激光切割机|台|2|179.49|
|加工中心|台|5|25.64|
|矫直机|台|2|5.13|
|扩口机|台|1|38.89|
|螺纹机|台|1|25.64|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|摩擦焊机|台|2|21.37|
|平开裆机|台|1|5.13|
|平头机|台|1|4.70|
|平头钻孔攻丝一体机|套|4|13.68|
|普通压铸机|台|3|5.13|
|数控车床|组|3|27.35|
|数控车床|台|5|8.55|
|数控车床（车钻铣复合）|台|10|42.74|
|数控车床（斜导轨）|台|6|25.64|
|数控磨床+机械手|套|6|23.93|
|数控铣床|台|2|8.55|
|双头车床|台|3|30.77|
|伺服压机|台|2|7.52|
|伺服压轴机|台|2|7.69|
|通风降温设施|套|1|205.13|
|斜导轨车床|台|6|21.37|
|斜导轨车床|台|8|21.37|
|压槽机|台|3|2.99|
|一冲四冲孔机|台|5|6.84|
|整形机|台|1|4.70|
|自动锯床|台|4|4.27|
|自动压铸机|台|2|102.56|
|自动压铸机模具|副|7|4.27|
|钻孔攻丝一体机|套|2|6.84|
|发电机组|套|1|47.01|
|废气处理工程设备|套|1|384.62|
|螺杆永磁空压机+气源处理|套|2|51.28|
|配电设施|套|2|153.85|
|污水处理工程设备|套|1|256.41|
|变频器|台|1|25.64|
|波峰焊|台|2|6.84|
|波峰焊炉|台|2|17.09|
|电气检测设备设施|套|1|85.47|
|多功能贴片机|台|2|17.09|
|功率分析仪|台|1|17.09|
|灌胶机|台|1|68.38|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|-|-|-|-|
|回流焊|台|2|12.82|
|控制盒输送线|条|2|6.84|
|老化房|套|2|8.38|
|螺杆空压机|台|1|6.41|
|皮带链流水线|条|1|2.56|
|全自动双头端子压接机|台|1|5.81|
|示波器|台|1|1.71|
|隧道式滴漆烘干机|台|2|17.09|
|通风环保设备|套|1|102.56|
|中央空调|套|1|17.09|
|自动锁螺母机|台|1|6.07|
|50头加大立式放线架|套|2|1.45|
|50头立式放线架|套|2|1.24|
|办公室远程监控设备|套|1|11.88|
|成缆机|台|1|41.88|
|储线架和裁线机|套|2|12.82|
|电缆打包机|台|1|4.27|
|电缆自动打包机|台|2|11.11|
|硫化机|台|3|2.39|
|束丝机|台|3|9.57|
|束丝机|台|1|20.51|
|双头630主动放线架|套|1|2.56|
|橡胶押出生产线|条|1|40.68|
|橡胶押出生产线|条|1|59.23|
|橡胶押出生产线|条|1|128.21|
|橡胶押出生产线|条|1|45.81|
|小拉机|台|5|29.91|
|中拉机|台|1|21.37|
|端子机（配模具）|套|1|0.85|
|环保设施|套|1|4.44|
|机器嵌线输送线|条|2|2.39|
|气动式端子压接机|台|1|0.85|
|嵌线输送线|条|2|5.98|
|三相嵌线流水线|条|1|128.21|
|通风降温设备|套|1|68.38|
|通风设备|套|1|85.47|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
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|线圈检验设备|套|4|21.37|
|扎线机|台|3|8.55|
|真空浸漆设备|套|1|5.13|
|整形机|台|4|6.41|
|中际装备全自动嵌线设备|套|1|512.82|
|自动检测、上料、浸漆流水线|条|2|15.38|
|自动浸漆机|台|2|20.09|
|自动绕线机|台|1|16.24|
|柴油搬运车|辆|1|22.22|
|冲床模具|副|20|8.55|
|冲压产品输送线|套|2|85.47|
|定子氩弧焊焊接机|台|4|12.82|
|多关节机械手|台|6|15.38|
|高速冲床|套|2|128.21|
|高速冲床|套|2|188.03|
|高速冲床及输送线基础|/|1|76.92|
|高速冲级进模具|副|6|29.91|
|高性能冲床|台|3|14.96|
|高性能冲床|台|2|11.97|
|隔音房|套|4|15.38|
|行车|台|3|11.97|
|剪板机|台|2|6.84|
|拉伸机|台|3|7.69|
|平面磨床|台|1|6.67|
|平面磨床|台|1|25.64|
|气泵站|套|1|25.64|
|通风·除湿设施|套|1|188.03|
|压线板模具|副|8|5.13|
|液压双动快慢速拉伸机|台|3|12.82|
|折板机|台|1|5.51|
|自动冲压下料设备|套|1|17.09|
|电动搬运车|台|22|2.39|
|电动叉车|台|4|12.82|
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3、项目实施主体、建设地点和建设周期
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书项目实施主体为浙江东音泵业股份有限公司。项目建设地点位于温岭市东部新区。项目建设周期为36个月。
4、项目经济效益评价
公司预计，项目正常运行可实现年营业收入145,000.00万元，项目税后内部收益率达到16.09%，税后财务净现值（折现率为10%）为31,766.46万元，税后静态投资回收期（含建设期）为6.99年。
5、项目审批、备案情况
项目已于2017年6月15日在温岭市经济和信息化局完成备案，取得了其出具的《温岭市企业投资项目备案通知书》（温经信备案[2017]196号）。2017年 9月4日，项目就投资金额、建筑面积在温岭市经济和信息化局完成变更，取得了其出具的《温岭市企业投资项目变更通知书》（温经信变更[2017]21号）。项目已于2017年9月13日取得温岭市环境保护局出具的《温岭市建设项目环境影响备案通知书》（温环备（2017）49号）。
6、项目用地情况
本公司已取得位于浙江省温岭市东部新区南区（松鹤南路以西、第七街以南、金沙河以北、西沙河以东区块），宗地编号为“东部产业聚集区 DB100114地块”的国有建设用地使用权，将用于募集资金投资项目实施。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目国家产业政策和公司发展需要，是对公司现有业务的延深和扩展，为公司的可持续发展提供有力的支持。项目通过建设新的生产基地，添置先进的自动化生产设备，能够快速扩大现有产品的产能规模，提高产品质量，实现规模效应，降低运营成本。同时，有利于进一步优化产品结构，从而增强抗风险能力，进而提升公司盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第九节 历次募集资金运用
截至 2017年 12月 31日，本公司最近五年内共进行一次资金的募集，具体情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕543号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，发行价为每股人民币11.97元，共计募集资金 29,925.00万元，坐扣承销和保荐费用2,100.00万元（合计2,200万元，预先支付100万元）后的募集资金为 27,825.00万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2016年 4月 12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,988.00万元后，公司本次募集资金净额为 25,737.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕98号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：元
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|-|-|
|银行账号|账户余额|
|19927601040020880|-|
|388370726084|-|
|-|-|

公司前次募集资金净额为 25,737.00万元，截至 2017年 12月 31日，公司
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计10.87万元，累计使用募
集资金共计 25,747.83万元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书作指引（2015年修订）》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，上市公司将节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的可以豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见的程序。截至 2017年 12月 31日，公司已将上述 2个募集资金专户全部余额合计 505.19元转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并将专户注销，公司与专户存储银行、中泰证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用等）：25,737.00 已累计使用募集资金总额：25,747.83
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2016年：25,307.97
变更用途的募集资金总额比例：无
2017年：439.86
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额（扣除发行费用等）|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产100万台潜水泵建设项目|年产100万台潜水泵建设项目|23,371.79|23,371.79|23,378.77|23,371.79|23,371.79|23,378.77|-6.98|
|技术研发中心建设项目|技术研发中心建设项目|2,366.62|2,366.62|2,369.06|2,366.62|2,366.62|2,369.06|-2.44|

东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2017年12月31日，各项目实际投资总额与承诺的差异内容明细如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|差异1|截至2017年12月31日实际投资金额|
|23,371.79|23,371.79|-|23,378.77|
|2,366.62|2,366.62|-|2,369.06|
|25,738.41|25,738.41|-|25,747.83|

注：实际投资金额超出承诺投资金额主要系前次募投的投资预算偏低，公司将募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额投入项目所致。
（四）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
经2016年4月25日公司第二届董事会第七次会议审议批准，公司已于2016年4月以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,696.29万元。
其中年产 100万台潜水泵建设项目先期投入 17,748.42万元、技术研发中心建设项目先期投入 947.87万元，上述先期投入情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《关于浙江东音泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕5005号）。
（五）闲置募集资金情况说明
公司不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
单位：万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年||
|年产100万台潜水泵建设项目|100.95%|5,083.53|554.21|5,084.19|5,638.40|
|技术研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：年产100万台潜水泵建设项目于2016年11月正式投产，截止日投资项目累计产能利用率和承诺效益已按照实际投产月份折算。
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
技术研发中心建设项目无法单独核算效益，原因系该项目属研发类项目，旨在增强公司现有研发体系，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具“天健审〔2018〕129号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，东音泵业公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了东音泵业公司截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况。”
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
____________________________________________________方秀宝 朱富林 方东晖
____________________________________________________黄天贵 牟介刚 曲亮
________________
蔡在法
全体监事签名：
____________________________________________________叶帮米 陈丽 陈爱丽
全体高级管理人员：
____________________________________________________方秀宝 朱富林 黄天贵
________________
姚亮
浙江东音泵业股份有限公司年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
梁宝升
保荐代表人：
丁旭东 孙琦
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书声明
本人已认真阅读浙江东音泵业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
颜华荣 项也
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师： 离职施其林 章磊 吕庆庆 王超天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书关于注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会：
本所作为浙江东音泵业股份有公司申请公开发行 A股可转换公司债券审计机构，出具了《审计报告》（天健审〔2018〕998号），签字注册会计师为章磊同志和王超同志。
王超同志已于2017年11月从本所离职，故无法在《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》之“审计机构声明”中签字。
专此说明，请予察核！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构
负责人：
闫衍
签字评级人员：
张晨奕 胡培
中诚信证券评估有限公司年 月 日
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：浙江东音泵业股份有限公司
办公地址：温岭市大溪镇大石一级公路南侧
联系人：姚亮
电话：0576-81609998
传真：0576-81609998
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：葛亮、邵宪宝、杨帆、张宇杰
联系电话：021-6880 1584
东音股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书传真：021-6880 1551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。