@@ 北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN PRC LAWYERS
地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层 Add:17/F，YinguMansion，9 West Beisihuan邮编：100190 Rd.，Beijing100190，CHINA
电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408
传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2014]YXNY-02号
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验，公司董事会于2014年01月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）对本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日、投票规则、出席对象、审议事项、出席对象、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
本次股东大会由董事会召集，董事长贺占海先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
本次股东大会现场会议于2014年02月18日（星期二）上午9：30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年02月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年02月17日15：00至2014年02月18日
15：00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所止2014年02月11日(星期二)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
2、经查验，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共1,034人，代表公司股份56,842,432股，占公司有表决权股份总数7.4032%。其中：
现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共7名，共计持有公司股份5,194,750股，占公司有表决权股份总数的0.6766%；
根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共计1,027名，持有公司股份共计51,647,682股，占公司有表决权股份总数的6.7266%。
众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司董事会的说明，在《会议通知》发出后，未发生股东修改原议案或提出新议案的情况。
经众天律师见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1.审议《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：49,752,561股同意，占出席会议有表决权股份总数的87.5272%；
3,660,476股反对；3,429,395股弃权。议案获得通过。
2.审议《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所表决结果：47,989,100股同意，占出席会议有表决权股份总数的84.4248%；
3,752,676股反对；5,100,656股弃权。议案获得通过。
3.审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。（各子议案逐项表决）
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
3.1发行股份的种类和面值
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.2发行方式
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.3发行对象和认购方式
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.4发行价格和定价依据
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.5标的资产
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.6资产定价
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.7审计、评估基准日
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.9发行数量
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.10 锁定期安排
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.11 上市地点
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.12 滚存未分配利润的处理
表决结果：46,072,046股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.0522%；
3,665,876股反对；7,104,510股弃权。议案获得通过。
3.13 募集资金用途
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.14 本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；
3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
4.审议《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
5.审议《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
6.审议《关于签署盈利预测补偿协议的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
7.审议《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
8.审议《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
3,598,876股反对；6,705,026股弃权。议案获得通过。
9.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；
远兴能源2014年第二次临时股东大会法律意见 众天律师事务所3,598,876股反对；6,705,026股弃权。议案获得通过。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
[以下无正文]
（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
王崇理：
蒋博星：