证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-056
鸿利智汇集团股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月9日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司对外投资议案》，具体情况如下：一、对外投资概述
（一）基本情况
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司江西鸿利光电有限公司（以下简称“江西鸿利”）拟与厦门阳光恩耐照明有限公司（以下简称“厦门阳光”）、浙江阳光美加照明有限公司（以下简称“浙江阳光”）、鹰潭阳光照明有限公司以下简称（“鹰潭阳光”）在赣江新区临空组团管理委员会园区共同出资投资建设新型光源封装项目，项目计划总投资约19,800万元人民币，主要生产LED灯丝及SMD器件产品。赣江新区临空组团管理委员会为本项目提供产业支持政策，支持项目落户管委会管辖的园区内，并提供相关产业配套措施及补贴，促进产业发展。
2018年4月9日，江西鸿利与厦门阳光、浙江阳光、鹰潭阳光签署了《合资协议》。
四方拟共同出资10,000万元设立江西鸿利智达有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准），其中，江西鸿利认缴出资5,500万元，占注册资本的55%；
厦门阳光认缴出资2,500万元，占注册资本的25%；浙江阳光认缴出资1,000万元，占注册资本的10%；鹰潭阳光认缴出资1,000万元，占注册资本的10%。合资公司主要生产LED灯丝及SMD器件产品，预计满产年产能约6亿支灯丝和部分SMD封装器件,并通过技术投入和研究开发攻克专业技术课题。通过本次合作，将促进公司在LED产业链上下游的整合，形成行业竞争优势,进一步加强公司可持续发展能力和核心竞争力。
（二）审议程序
手续。
（三）按照相关法律法规及《公司章程》等的相关要求，本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
（一）江西鸿利光电有限公司
成立日期：2014年09月12日
住 所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号
法定代表人：李国平
注册资本：66,709.43万人民币
经营范围：LED发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|鸿利智汇集团股份有限公司|56,709.43|85.01%|
|南昌产业发展投资有限公司|10,000.00|14.99%|

（二）厦门阳光恩耐照明有限公司
成立日期：2008年5月12日
住 所：厦门市海沧区后祥路88号
法定代表人：陈森洁
注册资本：31,579万人民币
经营范围：节能电光源、LED照明产品制造、照明电器及仪器设备制造；照明电器原材料、电器设备销售；经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|30,000|95%|
|金寨鹭创股权投资合伙企业(有限合伙)|1,579|5%|

（三）浙江阳光美加照明有限公司
成立日期：2015年05月25日
住 所：绍兴市上虞区曹娥街道通江中路208号
法定代表人：陈卫
注册资本：10,000万人民币
经营范围：照明电器（除灯管）及其仪器设备的开发、制造、销售、服务；电工、电器及其原辅材料、照明电器原辅材料、元器件、仪器设备、LED照明产品的销售；LED照明技术的开发、技术服务；进出口业务。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|9,500|95%|
|李阳|500|5%|

（四）鹰潭阳光照明有限公司
成立日期：2005年05月13日
住 所：江西省鹰潭市余江县工业园区
法定代表人：陈卫
注册资本：5,000万人民币
经营范围：照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装、照明系统的设计安装；LED照明电器产品的研发、制造、销售、安装、LED照明系统的设计安装；
（法律法规有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|4,750|95%|
|吴国明|250|5%|

厦门阳光、浙江阳光、鹰潭阳光控股股东均为浙江阳光照明电器集团股份有限公司，其股权结构如下：
厦门阳光、浙江阳光、鹰潭阳光与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、拟设合资公司基本情况
公司名称：江西鸿利智达有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
注册资本：10,000万元
住 所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街999号
法人代表：张明武
经营范围：LED发光器件、灯饰及其它光电产品的生产、批发及零售；自营和代理各类商品的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以工商登记为准）
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|江西鸿利光电有限公司|5,500|55%|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|2,500|25%|
|浙江阳光美加照明有限公司|1,000|10%|
|鹰潭阳光照明有限公司|1,000|10%|
|合计|10,000|100%|

四、协议的主要内容
（一）签署主体：
甲方：江西鸿利光电有限公司
乙方：厦门阳光恩耐照明有限公司
丙方：浙江阳光美加照明有限公司
丁方：鹰潭阳光照明有限公司。
（二）签署时间：2018年4月9日。
（三）生效时间：经各方签字并加盖章之日起生效。
（四）协议主要内容
1、合资公司经营目的
合资公司主营业务为 LED封装，生产的 LED产品将应当优先保障乙丙丁三方需求，合资公司产品应100%销售给乙丙丁三方及其指定关联企业；若乙丙丁三方需求不足，合资公司可以同时代工生产甲方及其关联企业的订单；若甲方及其关联企业的需求亦不足时，经合资公司董事会批准，合资公司可以接受第三方的采购订单。在同等条件下，合资公司应优先采购甲方及其指定的关联企业原材料。
合资公司计划投资 10,000万元。预计满产年产能约 6亿支灯丝和部分 SMD封装器件，并通过技术投入和研究开发攻克专业技术课题。后续若需增加投资，应按照合资公司股东会决议执行。
2、注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币10,000万元整，具体认缴出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|江西鸿利光电有限公司|5,500|55%|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|2,500|25%|
|浙江阳光美加照明有限公司|1,000|10%|
|鹰潭阳光照明有限公司|1,000|10%|
|合计|10,000|100%|

各方以货币形式出资，应在合资公司登记成立之日起叁年内缴足。首期出资 50,000,000元，甲乙丁方按照认缴比例于2018年12月31日前缴足，后续出资的具体时间由合资公司股东会审议通过。一方未能按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任：违约方应自逾期之日起，以当期应缴出资额为基数，按日0.015%向守约方支付违约金；超过 30日未能缴足的，守约方有权解除本协议。若一方未能如期缴纳出资的，无权参与股东会会议表决，其股东分红权应案实际出资占当期应缴出资的比例计算。
3、治理结构
合资公司设立董事会，董事会由 5名董事组成，其中甲方委派 3名，乙方委派
1名，丙方委派 1名，合资公司董事长即法代表代表人、总经理由甲方推荐，经董事会选举产生。财务负责人由合资公司总经理提名，董事会聘任。
4、股权转让
（1）合资公司股东之间可以互相转让股权。
（2）合资公司发生下列事由之一的，乙方、丙方或丁方有权要求甲方强制购买其股权，甲方必须按照乙方、丙方或丁方发出转让通知购买股权：
1）连续三年未能盈利；
2）连续两年严重亏损。
（3）乙方、丙方或丁方依据上述约定转让合资公司股权，按以下方式结算：1）乙方、丙方或丁方于 6月 30日（含）前通知甲方购买股权的，转让价格按照合资公司上一年度经审计的财务报表中的净资产计算；
2）乙方、丙方或丁方于6月30日后通知甲方购买股权的,转让价格按照合资公司转让通知日的净资产计算；
（4）甲方因上述事由收购乙方、丙方或丁方股权的，甲方应在转让通知之日起 3个月内支付转让价款。甲方逾期付款的，应按照中国人民银行同期流动资金贷款利率支付转让方利息损失补偿;逾期超过半年，甲方应支付转让方的利息损失补偿以中国人民银行同期流动资金贷款利率的双倍计算。
5、违约责任
1）因一方原因导致合资公司无法设立的，应按照总投资额1%向守约方支付违约金；
2）因一方逾期出资导致本协议解除的，违约方应向守约方支付总投资20%的违约金；
3）一方恶意缺席股东会，或一方委派人员恶意缺席公司董事会，致使股东会或董事会无法做出有效决议的，应按照总投资额5%向守约方支付违约金；
4）一方滥用股东地位损害合资公司或债权人利益，或一方委派人员违反法律或公司章程规定，造成合资公司损失的，应按违约事项发生时，公司净资产总额的20%向守约方支付违约金。
5）因一方原因导致公司解散的，参照上述第4）款承担违约责任。
6、协议期限
本协议履行期限同合资公司章程一致，自合资公司注销时终止。因发生违约事
项导致的协议各方之间的索赔，不受本协议期限的限制。
五、对外投资的目的、影响和风险
（一）投资的目的及影响
本次对外投资，是基于江西鸿利在LED封装的技术基础和供应链优势以及厦门阳光、浙江阳光、鹰潭阳光三方在国内 LED照明领域的领先优势。本次投资符合公司发展战略，有利于巩固公司的行业地位，能够扩大公司LED封装产品产能，进一步扩大市场份额，提升公司竞争优势，加强公司可持续发展能力和核心竞争力。
本次设立合资公司的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。本协议如顺利实施，预计对公司2018年度及未来年度的经营业绩具有一定的积极影响。
（二）投资的风险
协议所涉及的总体投资规模、投资总额、资金筹集、经济效益预测需要进行可行性论证，存在一定的不确定性。随着后续项目的陆续实施，投资金额逐步增加，如合资公司不能顺利产生效益，相关费用的增加可能对公司经营业绩产生一定影响。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会