证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-060天津松江股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 21日收到上海证券交易所《关于对天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0450号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项回复，同时按照《问询函》的要求对《天津松江股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了修改和补充。（除特别说明，本回复中的简称或术语均与预案中的简称或术语具有相同含义。）
一、关于本次交易方案
问题一、预案披露，公司作为有限合伙人持有交易对方松江财富99.8%出资比例，且公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会委员。
同时，松江财富于 2015年 11月取得标的资产卓朗科技32.88%的股权，交易对价为 3.12亿元，本次交易对价为 4.86亿元。请公司：（1）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息；（2）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排；（3）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内对上市公司经营业绩的影响；
（4）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形；（5）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。
请财务顾问及律师发表意见。
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（五）松江财富”修改及补充披露如下：（一）穿透披露松江财富的普通合伙人天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司股东至最终自然人或国有持股主体，并根据章程或相关协议安排，披露其实际控制人信息
根据公司提供的营业执照、章程等相关资料，天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇鑫创富”）的基本情况如下：
1、汇鑫创富的主体资格
汇鑫创富成立于 2010年 10月 21日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562668897K），公司名
称为天津汇鑫创富股权投资基金管理有限公司，住所为天津生态城动漫中路 482号
创智大厦204（TG第 565号），法定代表人为杨睿，公司类型为有限责任公司，注册资本为 1100万元，经营范围为：受托管理股权投资基金；从事投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自2010年10月 21日至2030年10月20日。
2、汇鑫创富的基金管理人登记情况
汇鑫创富已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，并于 2014年4月 9日取得《私募投资基金管理人登记证明》。
3、汇鑫创富的股权结构情况
汇鑫创富的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资金比例|
|1|天津滨海新区财富投资管理有限公司|1,008|91.64%|
|2|杨睿|40|3.64%|
|3|梁健|17|1.55%|
|4|张育辉|15|1.36%|
|5|牛坤|12|1.09%|
|6|胡娟|5|0.45%|
|7|周茜|3|0.27%|
|合计||1,100|100%|

4、汇鑫创富的实际控制人情况
汇鑫创富的控股股东为天津滨海新区财富投资管理有限公司（以下简称“滨海财富”），杨睿直接持有滨海财富5%的股权，通过天津乾通企业管理咨询有限公司（以下简称“天津乾通”）间接持有滨海财富90%的股权，且杨睿直接持有汇鑫创富3.64%的股权，因此杨睿为汇鑫创富的实际控制人。
杨睿
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|-|-|
|60|%|

天津乾通
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|-|-|
|5|%|

90%
滨海财富
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|-|-|
|3.6|4%|

汇鑫创富
综上，松江财富的实际控制人为杨睿。
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|姓名|身份证号|住所|证件类型|发证机关|
|杨睿|12010419740120****|天津市河西区友谊路|居民身份证|天津市公安局河西分局|

（二）补充披露松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间是否存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排
根据公司提供的相关资料和说明，经核查，松江财富的穿透出资情况如下：1、松江财富的出资情况
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|占注册资金比例|
|汇鑫创富|普通合伙人|100|0.2%|
|天津松江|有限合伙人|49,900|99.8%|
|合计||50,000|100%|

2、汇鑫创富的出资情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资金比例|
|1|滨海财富|1,008|91.64%|
|2|杨睿|40|3.64%|
|3|梁健|17|1.55%|
|4|张育辉|15|1.36%|
|5|牛坤|12|1.09%|

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|-|-|-|-|
|6|胡娟|5|0.45%|
|7|周茜|3|0.27%|
|合计||1,100|100%|

3、滨海财富的出资情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资金比例|
|1|天津乾通|9,000|90%|
|2|杨睿|500|5%|
|3|梁健|240|2.4%|
|4|牛坤|160|1.6%|
|5|周茜|50|0.5%|
|6|胡娟|30|0.3%|
|7|罗敏|20|0.2%|
|合计||10,000|100%|

4、天津乾通的出资情况如下
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资金比例|
|1|杨睿|60|60%|
|2|梁健|20|20%|
|3|牛坤|20|20%|
|合计||100|100%|

5、有关关联关系及协议安排情况
根据公司提供的资料和说明及各穿透后的出资人出具的说明与承诺，经核查，松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
松江财富各出资人及其穿透披露后的出资人之间，与公司股东之间均不存在关联关系或委托持股、委托表决权、签订一致行动协议等其他协议安排。
（三）结合问题（1）、(2)的核查情况及松江财富的权益结构、出资结构、决策机构及其人员构成、决策机制、收益分配及亏损分担等情况，补充披露公司对松江财富是否构成控制及理由，并结合控制情况及松江财富的财务数据说明报告期内
对上市公司经营业绩的影响
根据前述松江财富的出资结构以及松江财富的合伙协议，现将公司对松江财富
的控制情况说明如下：
1、合伙协议对松江财富各合伙人权利的约定情况
（1）汇鑫创富为松江财富的普通合伙人，合伙协议约定其执行合伙事务，包括但不限于“主持合伙企业的经营管理工作；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；按照合伙协议约定，在权限范围内对合伙企业投资事务做出决策；聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所和承办合伙企业财产评估的资产评估机构）和业务人员；向合伙人大会提名承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所和承办合伙企业资产评估的资产评估机构”等；
（2）天津松江为松江财富的有限合伙人，合伙协议约定其不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但其享有对合伙企业经营情况的知情权和监督权，包括“对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行日常监督和专项监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；按照合伙协议约定，委派投资决策委员会委员；了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业财务、合同等与经营情况相关的资料”等。
据此，天津松江作为松江财富的有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对松江财富的经营具有知情权和监督权，不构成对松江财富的实际控制。
2、合伙协议对松江财富决策机构的约定情况
（1）合伙人大会
合伙协议约定松江财富合伙人大会的审议事项主要包括“修改或者补充合伙协议；改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围；增加或减少对合伙企业的出资；合伙人缴付出资的方案；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；
合伙企业解散及清算报告的通过；合伙企业经营期限的延长；聘任或解聘承办合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；聘任或解聘承办合伙企业财产评估的资产评估机构”等，并明确约定“各项事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过”，并不因天津松江持有更高的份额而对合伙人会议的决议构成实际控制。
（2）执行事务合伙人
合伙协议约定执行事务合伙人的决策事项主要包括“对代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；负责依照合伙协议约定组建投资决策委员会；代表合伙
企业在决策权限范围内开展投资业务；代表合伙企业开展投资咨询顾问等业务；决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体投资项目的投资顾问，并签署相关文件；
对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，决定将其投资国债、稳健型银行理财产品、货币基金及新股发行申购等低风险投资产品；决定聘任或解聘负责被投资项目审计或其他必要专业工作的会计师事务所和负责被投资项目资产评估或其他必要专业工作的资产评估机构；召集合伙人大会；在充分听取有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；选择主要经营场所的地点；制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度”等，执行事务合伙人对松江财富的经营决策、人事和财务等重大事项产生重大影响。
（3）投资决策委员会
合伙协议约定“执行事务合伙人依照合伙协议约定设立投资决策委员会”，“投资决策委员会由 3名委员组成。成员由各方合伙人推荐，执行事务合伙人决定，其中执行事务合伙人推荐 2名，有限合伙人推荐 1名。投资决策委员会设主任 1名，由执行事务合伙人委派代表出任。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同”，“投资决策委员会对合伙企业所投资项目做出投资决策、退出决策”，“每一名委员有一票表决权。投资决策委员会不代理或代表合伙企业”，“投资决策委员会做出的决策供执行事务合伙人遵照执行。执行事务合伙人不得以其遵行投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任”，“决策须经出席投委会会议有投票权的全体委员通过方为有效”等，由此可见：首先，松江财富的投资决策委员会系由汇鑫创富负责组建；其次，松江财富的投资决策委员会成员为 3名，其中汇鑫创富推荐2名，公司推荐 1名；第三，投资决策委员会只对松江财富项目的投资和退出进行决策，并不代理或代表合伙企业；第四，投资决策委员会的决策并不代替执行事务合伙人对松江财富的经营管理责任，也不构成其他合伙人对松江财富的无限或连带责任承担条件；第五，投资决策委员会每一名委员有一票表决权，决策须经全体委员通过方为有效，公司推荐的1名委员没有任何特权，更无权单独作出决策；同时，合伙协议没有约定天津松江对松江财富的投资项目退出时具有强制收购义务或优先收购权。因此，天津松江通过推荐1名委员可以实现其对松江财富投资情况的知情权和监督权，但无法对松江财富的投资决策委员会构成实际控制，无法对松江财富的投资退出渠道进行控制，更无法通过投资决
策委员会对松江财富的经营管理造成实质性影响。
3、合伙协议对收益分配及亏损分担的约定情况
（1）收益分配
合伙协议约定的收益分配原则包括“若合伙企业年度利润为负值（亏损），则合伙企业当年不向普通合伙人分配业绩报酬，且该年度利润负值（亏损）结转以后年度弥补，直至弥补完毕为止；若合伙企业年度利润为正值（盈利），则需要首先弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥补后仍有正值余额的（该正值余额简称“年度可分配利润”），普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利润的百分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出资比例进行分配”等，符合目前私募基金行业通行的收益分配原则，不存在天津松江对收益进行额外分配或控制的情况。
（2）亏损分担
合伙协议约定的亏损分担方式包括“合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担，有限合伙人以其出资额为限；企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任”等，符合我国现行法律法规的相关规定，也符合目前私募基金行业通行的亏损分担原则，不存在天津松江对松江财富的亏损承担额外或连带义务的情况。
4、松江财富的人员安排情况
松江财富的高级管理人员为执行事务合伙人委派代表杨睿，由汇鑫创富委派；
其他工作人员均由汇鑫创富负责聘任。天津松江对松江财富的人事安排不存在实际控制的情况。
5、松江财富决策机构对本次交易的决策情况
合伙协议约定“合伙人会议、投资决策委员会及执行事务合伙人的管理团队等决策机构审议有关关联交易事项时，关联合伙人、有关联关系及有重大利害关系的投资决策委员会委员及管理团队成员不应当参与表决，其所代表的表决权不记入有效表决权总数”，因本次交易涉及交易对方为其有限合伙人天津松江，松江财富投资决策委员会对本次标的公司退出事项进行决策时，天津松江推荐的投资决策委员会委员执行了回避表决程序，天津松江没有对松江财富进行本次交易的决策产生任
何实质性影响。
综上，天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不构成控制。
6、松江财富报告期内对上市公司经营业绩的影响情况
由于公司报告期对松江财富不具有控制权，报告期内不纳入合并范围，对松江财富的长期股权投资采用权益法核算。公司2015年、2016年分别确认松江财富权益法投资收益638.68万元和1,385.36万元。
松江财富最近两年的主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年度|2015年度|
|营业收入||-|-|
|营业利润||1,735.17|799.95|
|利润总额|A|1,735.17|799.95|
|松江财富净利润|B|1,735.17|799.95|
|松江财富归属于上市公司的净利润|C=B*80%*99.8%|1,385.36|638.68|

注：上述公司通过松江财富实现的投资收益数据来源于2015年、2016年上市公司财务数据。
由上表可以发现，报告期松江财富对上市公司的经营业绩产生积极影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
天津松江作为有限合伙人，不参与松江财富的经营管理，无论从合伙人地位、合伙人权利、决策机制、项目投资退出渠道、收益分配、亏损分担及人员安排情况等方面，均无法构成对松江财富的实质性控制，因此，天津松江对松江财富不构成控制，且其报告期内对上市公司的经营业绩产生积极影响。
（四）补充披露将松江财富作为交易对方并溢价56%收购其持有标的资产股权的原因及合理性，所获收益将如何分配，是否存在损害上市公司股东利益的情形1、将松江财富作为交易对方的原因
根据前述松江财富的企业性质和经营目的可见，松江财富系通过对外进行股权投资并通过相关被投资企业业绩提升和价值提升后进行溢价股权转让获取收益的
私募股权投资基金，松江财富目前已投资的项目包括卓朗科技、德州可恩口腔医院
股份有限公司、天津南大通用数据技术股份有限公司等，天津松江作为有限合伙人
设立松江财富的目的为“借助专业的投资团队和投资渠道，积极把握我国经济新常态下的产业转型升级发展机遇，促进上市公司原有产业与新产业协同发展，并为将来的进一步扩充主营业务、培育新的利润增长点打下坚实基础”，松江财富的投资项目经规范运营后可自行申报上市或由上市公司收购。
本次交易涉及的标的公司为松江财富投资的项目之一，该项目的前期沟通、尽职调查、投资安排及投后管理均由松江财富独立运作完成。经松江财富投资后进行一年多的规范运作，目标公司从管理和业绩上均有较大提升，且与天津松江存在产业和战略上的契合点，对于天津松江发展智慧城市的产业布局有重大助力和协同发展效应，因此本次交易收购的交易对方须包含松江财富；同时从松江财富的角度而言，其作为私募基金本次交易只是其实现退出的方式之一，交易对方是否为天津松江对其并无实质性影响。
因此，天津松江本次交易中将松江财富作为其交易对方之一，符合其产业和战略布局的需要，也是本次交易目标的需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、溢价56%收购松江财富持有标的资产的合理性
（1）松江财富作为目标公司的股东和本次交易的交易对方之一，在本次交易中与目标公司的其他股东同股同权符合我国现行法律法规的规定，也符合同类交易的一般原则；同时，松江财富作为上市公司投资的产业基金，其投资项目的退出价格，需以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据。
（2）本次交易的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日 2016年 12月31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。经初步评估，拟收购目标公司预估值为 153,330.29万元，经双方协商一致，目标公司整体股权作价初步确定为 148,000万元，本次交易目标公司80%股权（即标的资产）的交易作价初步确定为 118,400万元。
2015年 7月，松江财富投资目标公司的定价系以评估机构以评估基准日 2014年 12月 31日的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。投后估值为 80,000万元。
松江财富投资时目标公司的发展规模较小，盈利水平较低。经2015、2016两个年度的经营，目标公司业绩和企业价值产生大幅提升，目标公司凭借多年的技术和客户积累实现了业务规模的迅速增长。2016年，目标公司实现营业收入和净利润 75,731.03万元和 7,349.44万元，较 2015年分别增长了307.44%和384.05%。根
据报告期内实际业务情况以及目前的业务开展情况，目标公司预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强。两次评估价格的差异，系对目标公司报告期内经营业绩和未来盈利能力的合理价值体现。
本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规的情形，具有其交易合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、所获收益的分配原则
根据合伙协议约定的收益分配原则，该项目所获收益将计入合伙企业年度利润，首先用于弥补合伙企业以前年度尚未弥补完毕的年度利润负值（亏损），弥补后仍有正值余额的，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业年度可分配利润的百分之贰拾（20%）计算，并由合伙企业据此向普通合伙人支付，其余百分之捌拾（80%）由全体合伙人按照上一年度末实缴出资比例进行分配，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
本次交易和松江财富投资目标公司系时隔两年的不同时间节点，目标公司处于不同的企业发展阶段，两次交易对目标公司股权的定价均系以目标公司当时经营业绩为基础经评估机构依法评估确定，且本次交易中松江财富与目标公司其他股东同股同权符合我国现行法律法规及市场交易惯例，不存在违反相关法律法规的情形，具有其交易合理性，所获收益根据合伙协议约定的收益分配原则进行分配，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）松江财富相关股权转让是否需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。
1、天津松江对松江财富没有实际控制权
如前所述，松江财富为有限合伙企业，由汇鑫创富担任执行事务合伙人，执行合伙事务，天津松江为其有限合伙人，不参与执行合伙事务，仅对其经营具有知情权和监督权，不存在实际控制的情形。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定：
“第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
首先，松江财富的普通合伙人汇鑫创富为自然人杨睿实际控制的企业，并非政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业。
其次，松江财富的有限合伙人天津松江为国有独资企业天津滨海发展投资控股有限公司持股比例47.92%的上市公众公司，根据天津松江截至 2016年 12月 31日的前十大股东名单，其政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业只有1家，合计持有天津松江的股权比例亦不超过50%。
因此，无论从持股比例或实际控制角度，松江财富均不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
3、松江财富相关股权转让不属于企业国有资产交易行为
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定：
“第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”
鉴于松江财富不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，因此松江财富
的相关股权转让不属于企业国有资产交易行为。
综上所述，松江财富相关股权转让无需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
松江财富相关股权转让无需履行国有资产转让所需的评估、备案、招拍挂等程序。
问题二、预案披露，本次交易资金来源为公司自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。据公司 2016年报披露，公司的资产负债率已超90%，主要资产也处于受限状态。请公司补充披露：（1）本次交易价款中自有和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式、筹资成本、还款期限等；（2）结合自筹资金的具体情况，补充披露本次交易对公司后续经营的影响，是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、本次交易支付方式”补充披露如下：
本次交易对价初步确定为118,400万元，交易价款将以现金方式分四期支付，将分别在2017年度至2020年度进行支付，其中：首期交易价款90,674.44万元；第二期交易价款13,862.78万元；第三期交易价款6,931.39万元；第四期交易价款
6,931.39万元。
截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额254,303.86万元，扣除受限货币资金，可自由支配的货币资金有139,106.26万元，已超过本次交易价款。此外，公司可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来源。
公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，目前尚未确定两者的具体比例，但预计自筹方式支付比例不超过交易价款的60%，目前正与相关银行洽谈，筹资成本不高于8%，还款期限不超过5年。
综上所述，上市公司自有资金规模及自筹计划情况，公司现有自由资金已全额
覆盖本次交易价款，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
截至2017年3月末，公司可支配货币资金余额为139,106.26万元，高于本次交易价款，公司将根据日常经营所需营运资金及本次交易价款分期支付时点等方式综合运用自有资金和自筹资金相结合的方式进行支付，但预计不超过60%；目标公司承诺净利润能够覆盖融资方式带来的财务费用，上市公司不会存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。
问题三、预案披露，本次交易的主要目的为结合卓朗科技云计算运营服务、IDC建设与托管服务等业务，与公司房地产业务协同致力于智慧城市的建设服务。卓朗科技2015年度、2016年度云计算服务业务收入分别仅为63.42万元、208.96万元，分别占到当年收入的0.34%、0.28%，IDC建设与托管服务收入为0。请公司补充披露：（1）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；（2）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。
（一）公司是否已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划，若有，请详细披露，若无，请说明本次交易的目的及必要性；
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的目的”修改和补充披露如下：
为认真贯彻落实党的十八大精神，全面落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，全面落实国家十三五规划纲要，紧紧抓住京津冀协同发展战略，公司根据自身实际发展情况，制定了以云计算数据中心为核心的智慧城市业务具体发展规划。
发展智慧城市业务符合上市公司“十三五”期间的战略定位和产业定位。上市公司内部对“十三五”期间制定了明确的战略定位：公司立足房地产开发主业，调
整产业布局、优化资源配置，在盘活巩固现有产业基础上，与“互联网+”、社会资
本结合，大力发展智慧城市，形成房地产和智慧城市双主业。同时，上市公司内部对“十三五”期间的发展制定了明确的产业定位：强化公司房地产开发主业，依托房地产开发主业拓展新产业，主要是大力发展智慧城市、稳步发展融资租赁等产业。
卓朗科技所从事的云计算运营服务、IDC建设与托管服务是智慧城市重要组成部分。
大力发展智慧城市业务是上市公司“十三五”期间的重点任务。公司要求在当前互联网+、云计算、大数据等技术广泛运用，智慧城市建设加快的时期，加强与科委、卓朗科技等政企深度合作，在智慧城市建设进程中发挥主力军作用，打造一流信息产业投资平台，完善信息产业链和价值链，借鉴先进经验，引入战略合作伙伴，提升应变能力、市场开发能力，从前期规划、开发、运营、服务整个产业链中抓住关键环节，做到核心价值产业的有效控制。同时，上市公司将充分利用掌握的智慧城市顶层设计优势，积极寻求政策方面的扶持，形成较为成熟的经营模式和盈利模式。
上市公司已于 2016年7月切入智慧城市建设项目，主要为抚州云计算数据中心及智慧城市建设项目。该项目定位于云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设，其中，数据中心总体规划 4,000机柜以上，整体按照国际T3+、国标A级机房标准设计建设，可承载数万台服务器等 IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。上市公司于 2016年7月26日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于公司签订<抚州市云计算数据中心及智慧城市建设战略合作协议>的议案》，2016年10月 21日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议和 2016年11月8日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案的议案》,上市公司同意抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目投资方案，并同意与江西抚州高新技术产业开发区管理委员会和卓朗科技三方签订附生效条件的《抚州高新技术产业开发区投资兴办企业入园合同》。2017年1月21日，上市公司公告，三方拟合作成立项目公司，以项目公司作为抚州项目的投资性平台，由项目公司负责合作事宜的实施，目前该项目正处于筹建阶段。
通过抚州项目的建设与运营，上市公司实现在云计算数据中心领域的拓展，发挥资源整合能动性，探索智慧城市相关应用的落地实施，将抚州项目合作模式向多城市与行业推广，促进公司核心价值、核心能力全面提升。
（二）结合卓朗科技云计算服务业务、IDC建设与托管服务相关服务的发展现状、核心竞争力、未来规划，说明本次交易的协同效应。请财务顾问发表意见。
回复：
报告期内，卓朗科技云计算服务业务收入占比较低，目前卓朗科技正在积极拓展该项业务，并且该业务是卓朗科技未来着力发展的重点业务之一，而政企服务平台是卓朗科技进军云计算服务的重要切入点。卓朗科技目前拥有的政企服务平台是依据天津市政府相关政策，结合促进产业发展整体规划，为不同政府委办局开发的集信息发布、数据统计、经济分析、公共服务为一体的云计算服务平台。上述平台所汇集的天津市企业用户，是目标公司在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源
政企服务平台所汇集的天津市企业用户，是卓朗科技在进行业务与信息化服务推广的重要客户来源。该类平台上注册企业总量约为 5万家，其中，万企平台为 18,550家、科技型企业平台为 3,945家、楼宇经济平台统计企业数为 29,027家，日均访问量达到 8万余次。政府服务与消费类平台不同，访问用户为机构或企业，应用与用户业务结合紧密，因此用户自登入开始，将按照一定规律性定期访问（如即时更新政策信息或按月填报数据等），使用情况十分稳定。政企服务平台用户的积累对卓朗科技后续业务推广具有重大意义：首先，平台注册的多为优质企业，来源于政府核准的规范企业（营业额、税收、规模符合一定标准），经营规模与发展能力较强，在信息化建设与投资方面也具备一定的能力，能够成为卓朗科技在云服务与解决方案推广方面的潜在服务客户；其次，卓朗科技承接上述政企服务平台，作为政府官方授权的运营方与服务提供方，已直接与客户建立联系并服务支持（方式包括由公司提供客户服务热线、组织线下推广等），在平台企业中具有一定的知名度；第三、政企服务平台功能不断提升，卓朗通过云平台将部分云服务直接嵌入到平台中提供支持（例如在中小企业公共服务平台中嵌入朗云视讯功能，为政府服务人员与企业负责人之间的沟通协作提供技术支持）。因此客户对于卓朗云服务已具备一定的认知，更加便于后续业务的推广。
截止本反馈出具日，卓朗科技已获得云计算服务业务在手订单超过1,800万元，收入在 2017年将大幅增长，为该业务的可持续发展提供有力保障。
卓朗科技正积极部署与筹备IDC建设与托管服务领域，该业务是企业未来着力发展的重点业务之一。目前卓朗科技自建的卓朗科技园数据中心已基本建设完成，
卓朗科技承建的华为长春数据中心建设项目，目前已签订合同。另外，目标公司积极参与多地政府重大项目建设。
目前，卓朗科技园数据中心已基本建设完成，该项目按照标准化要求建设并配置宽带网络，投产后可提供 616个普通机柜，卓朗科技可为客户提供服务器托管、机房租赁、机柜租赁等服务，以及24小时不间断运维管理，保障客户 IT设备安全稳定运行。另外，卓朗科技已与天津松江、抚州市高新技术产业开发区管委会签署了战略合作协议，共同筹备云计算大数据中心、信息技术产业园及配套设施等综合建设项目。该项目整体按照国际T3+、国标 A级机房标准设计建设，计划投产后可提供 4,000多个机柜，可承载数万台服务器等 IT设备，满足抚州市乃至江西省智慧城市建设及大数据产业发展需求。同时，卓朗科技筹备建设华为长春数据中心项目，预计在 2017年该业务能实现较大的业务收入。
卓朗科技筹备建设上述数据中心项目，为企业未来在 IDC建设与托管服务业务发力提供经验积累和技术储备，为在该领域的持续发展奠定坚实基础。
本次交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源，使卓朗科技与上市公司在业务拓展、服务能力、管理、技术研发、团队等方面互为补充、协同增长。
双方合作能产生较好的协同效应：
1、智慧城市业务互为补充
上市公司作为天津本地知名房地产商，在房地产行业具有较强的市场竞争力和丰富的行业积累，并着手布局智慧城市领域，主动将新一代信息技术广泛融入到城市建设方面，实现城市管理和服务的智能化。而卓朗科技是一家国内极具竞争力的互联网综合服务商，主要从事云计算运营服务、IDC建设与托管服务以及提供围绕云计算数据中心的技术研发及解决方案等业务，致力于智慧城市的云建设服务。卓朗科技的云计算服务和IDC建设与托管服务能够有效协助上市公司推进智慧城市建设，并帮助上市公司在传统房地产开发业务基础上，利用先进的信息技术，实现城市智能管理和运行。
2、客户协同
本次交易完成后可实现卓朗科技与上市公司在客户开发上的协同效应。卓朗科技拥有专业化数据中心业务规划及设计咨询团队，并可为数据中心相关业务提供全生命周期支持；卓朗科技云计算服务品种多样，是国内厂商为数不多的能够提供涵
盖从IaaS层、PaaS层、SaaS层全方面云计算服务的厂商，能够满足用户对基础设施、平台构建、到软件应用的一揽子服务。在智慧城市建设的过程中，卓朗科技将为城市提供以大数据技术为核心的公共服务平台与应用内容，带动城市对于数据中心基础设施的投资与建设需求。同时，上市公司可结合云计算与数据中心基础资源，进一步强化数据中心产业园配套等建设项目。收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现客户的协同。目前，上市公司已与抚州高新区发展投资集团有限公司、卓朗科技三方出资设立项目公司，共同开发抚州市云计算数据中心及智慧城市建设项目，发挥客户上的协同效应。
3、建设开发协同
在数据中心建设管理领域，卓朗科技能够给予专业化的数据中心规划及建设意见，上市公司具体实施数据中心的土建工作，卓朗科技在土建、水电等基本条件完备的基础上，搭建数据中心运行环境，以及 IT环境，并进行业务承载与运营服务。
4、增强上市公司的综合实力和盈利能力
当前，卓朗科技累积了上万家优质企业用户资源，他们广泛分布于制造、金融、医疗、教育、政府、研发等用户，这些客户均是区域内具备发展潜力，对信息化业务有着明确需求的潜在客户。卓朗科技通过万企平台、企业公共服务平台与客户建立联系，使客户熟悉卓朗平台并了解服务内容，通过平台模式进行信息化及其他综合业务推广，促进客户逐渐从基础的数据服务转变为购买包含信息化在内的全面服务，从而引进卓朗云、朗云视讯、数据中心托管等业务。在此基础上，公司通过进一步加大在数据中心及云服务领域的投资与布局，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
经核查，独立财务顾问认为：
公司已有整合云计算运营服务、IDC建设与托管服务并发展智慧城市建设服务的具体发展规划；本次交易完成后，能进一步增强上市公司的整体实力，在智慧城市建设上形成协同效应，优化上市公司资产质量，提升公司盈利能力。
二、关于目标公司持续盈利能力
问题四、预案披露，卓朗科技2016年营业收入、净利润分别为7.5亿元、7349.44万元，较 2015年增长307.44%、384.05%。其中，IT产品分销与增值业务收入为 4.5亿元，大幅增长1213%，嵌入式软件集成电路收入 2.2亿元，大幅增长100%。
请结合嵌入式软件集成电路与 IT产品分销与增值业务的盈利模式、核心竞争力、业务储备及未来规划，说明上述两项业务报告期内增长巨大的原因及合理性、该项收入的可持续性及对公司持续盈利能力的影响。
回复：
卓朗科技最近两年未经审计的主营业务收入构成及毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||收入|毛利|毛利占比|收入|毛利|毛利占比|
|软件开发|23,689.82|12,111.34|85.24%|10,937.13|5,087.13|87.47%|
|其中：含嵌入式软件集成电路|21,830.67|10,251.68|72.15%|10,937.13|5,086.86|87.46%|
|系统集成解决方案|6,991.21|1,082.62|7.62%|4,160.57|540.37|9.29%|
|云计算服务|208.96|72.71|0.51%|63.42|38.65|0.66%|
|IDC建设与托管服务|-|-|-|-|-|-|
|IT产品分销与增值服务|44,841.04|942.25|6.63%|3,426.03|149.97|2.58%|
|合计|75,731.03|14,208.92|100.00%|18,587.14|5,816.12|100.00%|
|净利润|7,349.44|||1,518.32|||

注：目前数据中心仍在建设中，IDC建设与托管服务未实际开展业务，故未产生收入。
报告期内，卓朗科技实现了业务规模的迅速增长。2016年，卓朗科技实现营业收入75,731.03万元，同比增长307.44%,主要是由于含嵌入式软件集成电路业务和IT产品分销与增值服务业务的快速提升导致。其中，含嵌入式软件集成电路业务收入大幅增长99.60%，该业务毛利率较高，2016年毛利贡献占比达到 10,251.68万元；IT产品分销与增值服务业务收入大幅增长1,208.83%，但该业务毛利率较低，2016年毛利贡献占比为942.25万元。
1、含嵌入式集成电路业务
含嵌入式软件集成电路业务是指为鼠标键盘等下游外接设备生产商提供专用
的“芯片+嵌入式软件”产品的销售业务，即由卓朗科技外购标准化芯片并配合根
据下游客户需求开发的专用嵌入式软件，一并销售给鼠标键盘等外接设备生产商。
这类产品在鼠标键盘产品生厂商看来，为 IC芯片采购业务，系鼠标键盘等外接设备的主要原材料和核心零部件。
卓朗科技经过长期的技术研发和数据积累，在软件方面具备较强的核心技术实力。目标公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。卓朗科技开发的定制化嵌入式软件程序提供了鼠标所有输入量的采集、去噪音工作，这些输入量包括激光定位引擎、微触开关量、滚轮脉冲量等。同时负责将采集的数据通过 USB单元或者无线收发单元上联到 PC机，为鼠标驱动程序提供控制功能。另外它还提供了额外的控制功能，如LED发光单元的控制，使鼠标厂商设计出更富有个性化的产品。该类软件可以应用于 PS2鼠标、USB鼠标、无线鼠标、轨迹球、笔记本触摸板、笔记本力反馈控制杆、电子白板、数位板等设备。目标公司较强的技术研发实力为其嵌入式集成电路业务提供了较强的客户黏性，为该项业务的快速增长奠定了基础。
IC芯片系鼠键产品最主要原材料，鼠键产品的性能取决于所使用的 IC芯片及里面运行的程序，下游鼠键产品生产厂商一般会与上游核心 IC厂商建立了紧密的合作伙伴关系，由鼠键厂商定义 IC的程序设计规格、所要求实现的功能等要求，再由上游的IC供应商把公司定制的要求设计到IC里面。故下游客户对提供嵌入式集成电路业务的供应商品质要求较高。优质客户对 IC芯片供应商有严格的认证体系，只有通过其认证的企业才有资格供货。现有的企业进入优质客户的认证体系后，双方会维持长期稳定的合作关系，一般不会轻易更换供应商。
卓朗科技嵌入式软件开发业务的客户为鼠标键盘外接设备生厂商家深圳市森松尼电子科技有限公司及其关联企业（以下简称森松尼集团）。森松尼集团成立于2003年，是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商OEM/ODM贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。
森松尼集团自 2014年开始与卓朗科技建立合作关系。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，逐步获得了森松尼集团该类产品60%-70%的采购订单，双方形成了相互依赖、共同发展的合作关系。根据独立财
务顾问对森松尼集团的走访了解，森松尼集团希望与卓朗科技保持稳定的长期合作关系。同时，卓朗科技与森松尼集团合作过程中，均签署了战略合作框架协议，保障了森松尼集团原材料来源及产品质量的稳定性，双方的合作关系具备长期持续基础。合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况，随着森松尼集团销售规模的快速增长，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模也相应增长。
综上所述，报告期内，卓朗科技嵌入式集成电路业务增长主要原因系该业务的主要客户森松尼集团业务规模扩张所致。基于卓朗科技较强的技术研发能力以及产品的稳定性，森松尼集团与卓朗科技建立了相互依赖、共同发展的战略合作伙伴关系，为该业务的可持续发展奠定基础，对卓朗科技持续盈利能力提供有力保障。
2、IT产品分销与增值业务
卓朗科技 IT产品分销业务的收入规模较大，但由于毛利率低，其对利润贡献较小。
卓朗科技 IT产品分销与增值服务主要指向客户提供完整的 IT设备及 IT配件销售与增值服务。其中，IT设备包含服务器、网络、存储、安全等设备，目标公司基于与思科、华为、希捷、西部数据等大型 IT厂商建立的战略合作关系，为客户提供相应产品的分销或结合集成项目进行销售；而IT配件主要为CPU、内存、硬盘等零配件，目标公司通过优化采购渠道，降低在 IT配件上的采购成本，将其应用于分销或集成业务中，能够进一步降低成本，提升方案整体竞争力。
经过多年的项目累积，卓朗科技逐步与 IT合作厂商建立深厚合作伙伴关系，产品分销覆盖能力从桌面办公到服务器、存储、网络、安全、视频协作等综合业务，品类日趋丰富，价值日益体现，逐步成长为区域覆盖能力强，技术领先的分销商。
故报告期内，目标公司的全面业务能力为其 IT产品分销与增值服务的迅速发展提供了保障，亦为该业务长期持续稳定的发展奠定了基础。
报告期内，卓朗科技主要向中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称中节能）提供该类业务。中节能成立于 2004年，控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国资委，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500强。中节能以贸易业务为主，贸易类型侧重于冶金类贸易，近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。
中节能凭借其雄厚的资本实力及多年累计的贸易行业经验，迅速扩大计算机类
电子产品贸易业务规模，其对计算机类硬件产品的需求随之迅速增加。中节能于 2014年初与卓朗科技开始业务合作，2015年向卓朗科技采购计算机硬盘类产品从事贸易，采购金额为 3,426.03万元。中节能基于卓朗科技产品货源稳定性及质量保障等因素，2016年加大采购力度，在采购硬盘之外，还采购服务器、交换机等大量计算类产品以及少量卓朗科技自有的软件产品。因此，卓朗科技 IT产品分销与增值服务收入增长巨大主要是因为中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张所致。
根据独立财务顾问对中节能的走访了解，中节能公司的贸易业务主要受集团战略政策的影响，未来计算机类电子产品的贸易规模目前无法预知。考虑到上述因素影响，卓朗科技在对未来评估预测中对于 IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将2016年中节能大额采购因素考虑其中。
目前，卓朗科技IT产品分销业务发展态势良好，卓朗科技在2017年成立了子公司卓朗数通专门从事 IT产品分销业务，并建立了专门的销售团队从事该业务，该销售团队成员长期从事华为、华三等交换机分销业务，行业经验丰富，具有较强的客户开发能力。截至本回复出具日，IT产品分销业务其他客户的采购规模已逐步扩大，2017年已与多家客户签订订单，未经审计收入规模达 1,600万元，IT产品分销业务发展良好。
综上所述，报告期内卓朗科技 IT产品分销与增值服务报告期内增长巨大主要系中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张所致，该业务属于中节能正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。但考虑到无法预知中节能未来计算机类电子产品的贸易战略的因素，卓朗科技在对未来评估预测中对于 IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将 2016年中节能大额采购因素考虑其中。同时，卓朗科技充分发挥自身优势开发新客户，为该业务的可持续发展奠定基础，对卓朗科技的持续盈利能力提供保障。
问题五、预案披露，卓朗科技 2015年度、2016年度前五大客户销售收入占比均在90%以上，对第一大客户的销售收入占比在50%以上，客户集中度高，且前五大客户的构成、销售金额变动较大。2016年对客户中节能（天津）投资集团、森松尼电子的销售收入分别增长1213%、100%。请公司：（1）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比；（2）结合中节能（天津）投资集团与卓朗科技的业务情况，说明卓朗科技对其销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合主要客户采购政策、卓朗科技的销售政策，补充披露卓朗科技对中节能（天津）投资集团、森松尼电子是否存在重大依赖，业务关系是否稳定及其原因，并结合前述信息及中节能（天津）投资集团、森松尼电子能否维持向卓朗科技的大额采购金额及原因，说明卓朗科技未来能否维持其经营业绩；（4）结合卓朗科技报告期内业务变化，说明卓朗科技前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
（一）按销售产品或提供服务类别分类披露向前五大客户销售的金额及同类交易占比
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中补充披露如下：
（2）按主要产品及服务的前五大客户
报告期内，公司主要产品及服务的前五大客户情况如下：
①软件开发
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占同类交易比重|
|2016年|1|深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科技有限公司/江西森科实业股份有限公司|21,830.67|92.15%|
||2|中节能（天津）投资集团有限公司|1,859.15|7.85%|
|合计|||23,689.82|100.00%|
|2015年|1|深圳森松尼科技有限公司/深圳市森松尼电子科技有限公司/江西森科实业股份有限公司|10,937.13|100.00%|

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|-|-|-|
|合计|10,937.13|100.00%|

②系统集成解决方案
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占同类交易比重|
|2016年|1|天津市人力资源和社会保障局|2,079.43|29.74%|
||2|天弘基金管理有限公司|917.61|13.13%|
||3|天津市住房公积金管理中心|585.34|8.37%|
||4|天津市天房科技发展股份有限公司|533.11|7.63%|
||5|公主岭教育局|457.26|6.54%|
|合计|||4,572.75|65.41%|
|2015年|1|北京中铁信科技有限公司|2,048.00|49.22%|
||2|北京华云基石信息技术有限公司|608.52|14.63%|
||3|天津银海环球信息技术有限公司|558.41|13.42%|
||4|泰达国际心血管病医院|132.90|3.19%|
||5|北京世恒嘉益科技有限公司|101.75|2.45%|
|合计|||3,449.58|82.91%|

③云计算服务
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占同类交易比重|
|2016年|1|天津市红桥区人民政府办公室|84.10|40.25%|
||2|天津市科学技术信息研究所|41.18|19.71%|
||3|天狮集团有限公司|22.65|10.84%|
||4|天津市维弘科技信息有限公司|21.70|10.38%|
||5|天津滨海新区公共公交集团有限公司|15.57|7.45%|
|合计|||185.20|88.63%|
|2015年|1|天津市科学技术信息研究所|46.23|72.89%|
||2|大胡同街道办事处|16.87|26.60%|
||3|天津市公安局红桥分局|0.32|0.50%|
|合计|||63.42|100.00%|

④IDC建设与托管服务
截止目前，数据中心仍在建设中，IDC建设与托管服务未开展实际业务，故未
产生收入。
⑤IT产品分销与增值服务
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|营业收入（万元）|占同类交易比重|
|2016年|1|中节能（天津）投资集团有限公司|43,522.99|97.06%|
||2|天津赛格科技发展有限公司|239.32|0.53%|
||3|其他零星|1,078.73|2.41%|
|合计|||44,841.04|100.00%|
|2015年|1|中节能（天津）投资集团有限公司|3,426.03|100.00%|
|合计|||3,426.03|100.00%|

（二）结合中节能（天津）投资集团与卓朗科技的业务情况，说明卓朗科技对其销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排
1、中节能（天津）投资集团有限公司基本情况
根据全国企业信用信息公示系统查询，中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称“中节能”）基本情况的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||中节能（天津）投资集团有限公司|||
|企业类型||有限责任公司|||
|成立日期||2004-01-16|||
|企业地址||天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区22-1,2-101|||
|法定代表人||刘大军|||
|注册资本||50,000万人民币|||
|统一社会信用代码||91120116758103185Y|||
|经营状态||存续|||
|经营范围||以自有资金对节能、环保、新能源、新材料、高新技术产业领域内的项目进行投资与经营管理咨询服务；各类商品、物资销售；自营和代理各类商品的进出口；商品信息咨询服务（不含中介）；废旧物资（含生产性废旧金属）回收经营；产权交易代理中介服务；自有房屋租赁；广告业务；投资咨询、财务信息咨询、科技信息咨询、商务信息咨询服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资金额（万元）|出资占比|
|1|中国节能环保集团公司||48,000|96.00%|
|2|天津经发投资有限公司||2,000|4.00%|

其中，中国节能环保集团公司基本情况的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||中国节能环保集团公司|||
|企业类型||全民所有制|||
|成立日期||1989-06-22|||
|企业地址||北京市海淀区西直门北大街42号|||
|法定代表人||刘大山|||
|注册资本||763,233.69万人民币|||
|统一社会信用代码||91110000100010310K|||
|经营状态||存续|||
|经营范围||投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资金额（万元）|出资占比|
|1|国务院||763,233.69|100%|

天津经发投资有限公司基本情况的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||天津经发投资有限公司|||
|企业类型||有限责任公司|||
|成立日期||2002-05-08|||
|企业地址||天津港保税区通达广场1号211室|||
|法定代表人||于良|||
|注册资本||5,500万人民币|||
|统一社会信用代码||91120116738454199X|||
|经营状态||存续|||
|经营范围||用自有资金向工商业、房地产业、高科技领域投资；投资咨询（中介除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资金额（万元）|出资占比|
|1|天津市企业技术创新服务中心||2,500|45.46%|
|2|中国节能环保集团公司||1,000|18.18%|
|3|天津保税区投资有限公司||1,000|18.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|天津经济技术开发区国有资产经营公司|1,000|18.18%|

中节能控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企。中节能主要从事贸易、物流及投资业务，连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业500强。
2、卓朗科技对中节能（天津）投资集团有限公司销售收入大幅增长的原因及合理性
卓朗科技与中节能集团主要为 IT产品分销业务，还有少量自行开发的软件销售业务。报告期内，中节能与卓朗科技的销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年|||2015年||
||销售内容|销售收入|增长率|销售内容|销售收入|
|中节能（天津）投资集团有限公司|服务器、交换机、硬盘、虚拟化软件等|45,382.14|1224.63%|硬盘|3,426.03|

卓朗科技2016年对中节能销售收入较 2015年增长了41,956.11万元，增幅为1224.63%，主要原因如下：
中节能成立于 2004年，控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，是一家大型央企，主要从事贸易、物流及投资业务,连年进入天津市百强企业行列和中国服务业企业 500强。中节能以贸易业务为主，贸易类型侧重于冶金类贸易,近些年为了降低单一从事冶金类贸易业务的风险，逐渐加大了对计算机类电子产品的业务规模。
中节能凭借其雄厚的资本实力及多年累计的贸易行业经验，迅速扩大计算机类电子产品贸易业务规模，其对计算机类硬件产品的需求随之迅速增加。中节能于 2014年初与卓朗科技开始业务合作，2015年向卓朗科技采购计算机硬盘类产品从事贸易，采购金额为 3,426.03万元。中节能基于卓朗科技产品货源稳定性及质量保障等因素，2016年加大采购力度，在采购硬盘之外，还采购服务器、交换机等大量计算类产品以及少量卓朗科技自有的软件产品。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
卓朗科技对中节能售收入大幅增长主要系中节能计算机类电子产品贸易业务
规模扩张所致，该业务属于卓朗科技正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。
卓朗科技与中节能之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排。
（三）结合主要客户采购政策、卓朗科技的销售政策，补充披露卓朗科技对中节能（天津）投资集团、森松尼电子是否存在重大依赖，业务关系是否稳定及其原因，并结合前述信息及中节能（天津）投资集团、森松尼电子能否维持向卓朗科技的大额采购金额及原因，说明卓朗科技未来能否维持其经营业绩；
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第十章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中修改和补充披露如下：
……
卓朗科技主要向鼠标键盘外接设备生厂商家森松尼集团销售含嵌入式软件集成电路产品（即嵌入式软件+IC芯片），该产品是鼠标键盘等外接设备生产的主要及核心原材料。
森松尼集团是国内知名电脑外设品牌公司，是专业从事电脑周边产品设计、研发和生产为一体的高科技公司，主要为国内、外鼠键厂商 OEM/ODM贴牌生产，同时也有自有品牌、高档机械鼠标、键盘，以及音箱、耳机等电脑周边产品的多元化生产与经营，其生产规模业内领先。
森松尼集团自 2014年开始与卓朗科技建立合作关系。报告期内，随着森松尼集团新生产基地的投产，产能大幅提升，对主要原材料 IC芯片的采购量亦大幅增长，同时，卓朗科技凭借产品稳定及软件开发优势，获得了森松尼集团该类产品60%-70%的采购订单，双方形成了相互依赖、共同发展的合作关系。根据独立财务顾问对森松尼集团的走访了解，森松尼集团希望与卓朗科技保持稳定的长期合作关系。同时，卓朗科技与森松尼集团合作过程中，均签署了战略合作框架协议，保障了森松尼集团原材料来源及产品质量的稳定性，双方的合作关系具备长期持续基础。
合作至今，双方业务从未发生过中断或终止的情况，随着森松尼集团销售规模的快速增长，卓朗科技含嵌入式软件集成电路业务规模也相应增长。
综上所述，卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关系，并已签署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业绩。
卓朗科技与中节能集团主要为 IT产品分销业务，主要向中节能销售服务器、交换机、硬盘等计算机类硬件产品，还有少量自行开发的软件销售业务。该类业务毛利率较低，对利润贡献较小，卓朗科技经营业绩并不依赖于IT产品分销业务。
中节能控股股东为中国节能环保集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督
管理委员会，是一家大型央企。根据独立财务顾问对中节能的走访了解，中节能的贸易业务主要受集团战略政策的影响，未来计算机类电子产品的贸易规模目前无法预知。考虑到该影响因素，卓朗科技在对未来评估预测中对于 IT产品分销业务的预测较为谨慎，并未将 2016年中节能大额采购因素考虑其中。另外，卓朗科技 IT产品分销业务其他客户的采购规模已逐步扩大，截至本反馈意见出具日，2017年已与多家客户签订订单，未经审计收入规模已达 1,600万元，IT产品分销业务发展良好。
该类产品毛利率较低，2016年仅为2.12%，对利润贡献较小，即使未来中节能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
卓朗科技与森松尼集团形成了相互依赖且相对稳定的业务合作关系，并已签署战略合作协议保障双方利益，预计未来该业务能维持稳定的经营业绩。卓朗科技 IT产品分销业务毛利率较低，2016年仅为2.12%，对利润贡献较小，即使未来中节能无法保持大额采购，对未来业绩的影响也较小，不存在重大依赖。
（四）结合卓朗科技报告期内业务变化，说明卓朗科技前五大客户变动较大的原因及合理性，前五大客户与卓朗科技股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。
报告期内，卓朗科技分别为森松尼集团和中节能提供硬件产品分销业务和含嵌入式软件集成电路业务，均为报告期内前两大客户。除中节能和森松尼集团外，卓朗科技前五大客户中另三家客户在 2015年、2016年有所不同，主要为系统集成解决方案的客户。系统集成解决方案的更新换代具有周期性，客户如果一次性采购达到了需求，短期内不会重复采购，故各期主要客户变化较为明显。
综上所述，报告期内前两大客户为森松尼集团和中节能，较为稳定；前五大客户中其他主要客户为系统集成业务的客户，变动原因合理。
根据报告期内前五大客户的工商资料及其出具的无关联关系承诺函，前五大客户与卓朗科技公司股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
报告期内卓朗科技前两大客户为森松尼集团和中节能，较为稳定；前五大客户中其他主要客户为系统集成业务的客户，变动原因合理。前五大客户与卓朗科技公
司股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。
问题六、预案披露，卓朗科技 2015年度、2016年度对前五大供应商采购占比均在75%以上，且前五大供应商的构成、销售金额变化较大。2016年第一大供应商中商华夏为新增供应商，对其采购占比在56.34%。请补充披露：（1）向各大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比；（2）结合中商华夏与卓朗科技的业务情况及其关联性，说明卓朗科技对其采购大幅增长的原因及合理性，是否存在其他利益输送安排；（3）结合公司业务结构变化说明供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响；（4）主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）报告期内采购情况”中修改和补充披露如下：
1、前五大供应商采购的主要产品、金额及同类交易占比
报告期内，公司前五大供应商的采供情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购商品类别||采购金额|占同类交易比例|占采购金额的比重|
|2016年度|1|中商华夏物产有限责任公司/中商华夏（北京）商贸有限责任公司|IT增值服务类产品||34,514.48|78.40%|56.34%|
||2|深圳市聚方圆科技发展有限公司|集成电路芯片||6,068.38|52.41%|9.91%|
||3|深圳中电南光科技有限公司|集成电路芯片||5,478.63|47.32%|8.94%|
||4|深圳伟仕宏业电子有限公司|IT增值服务类产品||4,601.97|10.45%|7.51%|
||5|天津市恒丰友泰商贸有限公司|IT增值服务类产品||1,823.51|4.14%|2.98%|
||合计||||52,486.97|-|85.68%|
|2015年度|1|深圳中电南光科技有限公司||集成电路芯片|6,150.00|100.00%|43.67%|
||2|深圳伟仕宏业电子有限公司||IT增值服|2,676.05|81.69%|19.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务类产品||||
|3|四川长虹佳华数字技术有限公司|系统集成硬件|1,139.83|26.39%|8.09%|
|4|北京新迈互联科技有限公司|系统集成硬件|470.41|10.89%|3.34%|
|5|天津万恒网络科技有限公司|系统集成硬件|367.52|8.51%|2.61%|
|合计|||11,803.81|-|76.71%|

……
2、卓朗科技对中商华夏采购大幅增长的原因及合理性
中商华夏物产有限责任公司（以下简称“中商华夏”）为卓朗科技 2016年新增第一大供应商。根据全国企业信用信息公示系统查询，中商华夏的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称||中商华夏物产有限责任公司|||
|企业类型||有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立日期||2015-02-11|||
|注册地址||西藏拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区373号|||
|法定代表人||刘光|||
|注册资本||50,000万人民币|||
|统一社会信用代码||91540000321398128R|||
|经营状态||存续|||
|经营范围||五金交电、电子产品、机电设备、橡胶制品、印刷机械、塑料制品、家用电器、办公设备、文体用品、日用百货、煤炭、石油制品、建材、化工产品及原料（不含危化品）、炉料、冶金辅料、耐火材料、金属及金属产品、矿产品、燃料油、沥青的批发及零售；建筑工程机械租赁；粮食收购与销售；资产重组、并购、置换与销售；投资咨询；资产、投资、项目的管理；股权投资；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||认缴出资金额（万元）|出资占比|
|1|商业网点开发建设中心||50,000|100.00%|

中商华夏控股股东是商业网点建设开发中心，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。商业网点建设开发中心是经中央机构编制委员会办公室批准成立的司局级国家事业单位，隶属于国务院国有资产监督管理委员会。中商华夏以“贸-
产-融”一体化良性发展为主要战略导向，主要从事国内外大宗物资贸易、产业投
资以及资产运营业务。
基于中商华夏与华为建立了战略合作伙伴关系，能为客户提供价格优惠、质量稳定、货源稳定的计算机类硬件产品。卓朗科技于 2016年3月与其开展商业往来，向其采购服务器、交换机等计算机类硬件产品。2016年，随着卓朗科技向中节能的IT产品分销与增值服务业务规模大幅上升，原有的供应商已无法满足卓朗科技需求，卓朗科技加大了对中商华夏的采购规模，主要向其采购服务器、交换机、编码器等计算机类硬件产品，2016年向其采购额为 34,514.48万元，占当期总体采购额的56.34%，为第一大供应商。
卓朗科技是思科公司中国金牌代理商、优选认证及 CMSP认证商、华为技术有限公司分销金牌认证、梭子鱼中国系列产品金牌代理商、Oracle公司OPN金牌认证、上海弘积信息科技有限公司弘积金牌认证，具备较强的分销能力。目标公司已建立自有的分销业务团队，截至目前分销团队已达 20余人，同时卓朗科技直接对终端用户或批发商的销售也大幅增长。卓朗科技与中节能和中商华夏的合作，主要是看中对方作为大型贸易公司的资金和渠道资源优势。
综上所述，卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业 IT产品分销与增值服务业务规模扩张所致，该业务属于卓朗科技正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。中商华夏系一家大型央企，卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排。
3、供应商大幅变动的原因及合理性，以及对未来生产经营的影响
2016年新增供应商有中商华夏、深圳市聚方圆科技发展有限公司、天津市恒丰友泰商贸有限公司。报告期内，卓朗科技主要供应商大幅变动主要系各业务板块的销售规模变化所致。卓朗科技主要采取“以销定购”的采购模式，卓朗科技 2016年由于中节能计算机类电子产品贸易业务规模扩张而导致 IT产品分销与增值服务业务占比大幅上升，从而新增了服务器、交换机等产品的供应商中商华夏，新增了硬盘供应商天津市恒丰友泰商贸有限公司；2016年含嵌入式软件集成电路业务收入亦大幅上升，新增了深圳市聚方圆科技发展有限公司作为 IC芯片供应商。新增供应商都系相应销售业务规模扩大引起，原因合理。
对于 IT产品分销与增值服务业务，卓朗科技原材料采购主要包括服务器、交换机、硬盘等计算机类硬件产品；而软件开发业务中软件部分为自主研发，外购原材料主要包含为森松尼集团定制含嵌入式软件集成电路业务所需的 IC芯片。卓朗
科技上游行业基本属于完全竞争市场，提供企业所需原材料的供应商众多，卓朗科技可以按照业务需求及计划安排以市场价格从各大供应商采购。
综上所述，卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变动所致，具有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，上述情形不会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响。
4、主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高是否存在关联关系或其他利益输送安排
根据报告期内前五大客户、前五大供应商的工商资料及其出具的无关联关系承诺函，主要供应商与卓朗科技前及其前五大客户的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送利益安排。
经核查，独立财务顾问和律师认为：
卓朗科技对中商华夏采购大幅增长主要系企业 IT产品分销与增值服务业务规模扩张所致，该业务属于中节能正常业务需求，具有真实、合理的商业背景。卓朗科技与中商华夏之间无任何关联关系，且相关交易不存在其他利益输送安排；
卓朗科技报告期内供应商变动较大主要原因系各业务板块规模变动所致，具有真实、合理的商业背景，且企业上游行业基本属于完全竞争市场，上述情形不会对企业未来生产经营的稳定性产生较大影响；
各报告期主要供应商与卓朗科技及其前五大客户的股东、董监高不存在关联关系或其他利益输送安排。
问题七、预案披露，卓朗科技的主要经营区域为天津，且主要为市政项目，卓朗科技尚未取得《增值电信业务经营许可证》。请公司：（1）分区域披露卓朗科技的收入金额及占比；（2）补充披露卓朗科技相关业务是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技持续盈利能力的影响；（3）补充披露卓朗科技尚未取得跨地区《增值电信业务经营许可证》的原因及进展，结合未来业务规划充分提示经营风险。
回复：
（一）分区域披露卓朗科技的收入金额及占比
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中修改和补充披露如下：
2、分区域收入金额及占比
（1）2016分区域收入
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|软件开发|系统集成解决方案|云计算服务|IDC建设与托管服务|IT产品分销与增值服务|合计|占比|
|1|天津|1,859.15|5,025.18|195.87|-|44,841.04|51,921.24|68.56%|
|2|江西|5,059.46|-|-|-|-|5,059.46|6.68%|
|3|深圳|16,771.21|-|-|-|-|16,771.21|22.15%|
|4|北京|-|499.19|6.67|-|-|505.86|0.67%|
|5|广州|-|10.00|2.26|-|-|12.26|0.02%|
|6|吉林|-|1,430.55|-|-|-|1,430.55|1.89%|
|7|上海|-|26.29|-|-|-|26.29|0.03%|
|8|重庆|-|-|4.16|-|-|4.16|0.01%|
|9|哈尔滨|-|-|-|-|-|-|0.00%|
||合计|23,689.82|6,991.21|208.96|-|44,841.04|75,731.03|100.00%|

（2）2015年分区域收入
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|软件开发|系统集成解决方案|云计算服务|IDC建设与托管服务|IT产品分销与增值服务|合计|占比|
|1|天津|-|1,156.29|63.42|-|3,426.03|4,645.73|24.99%|
|2|江西|5,419.97|-|-|-|-|5,419.97|29.16%|
|3|深圳|5,517.16|-|-|-|-|5,517.16|29.68%|
|4|北京|-|2,412.53|-|-|-|2,412.53|12.98%|
|5|广州|-|-|-|-|-|-|0.00%|
|6|吉林|-|423.29|-|-|-|423.29|2.28%|
|7|上海|-|60.19|-|-|-|60.19|0.32%|
|8|重庆|-|-|-|-|-|-|0.00%|
|9|哈尔滨|-|108.28|-|-|-|108.28|0.58%|
||合计|10,937.13|4,160.57|63.42|-|3,426.03|18,587.14|100.00%|

（二）补充披露卓朗科技相关业务是否具有明显的区域性进入壁垒，包括但不限于政策限制、特许经营、客户开发等，若有，请进一步分析其对卓朗科技持续盈利能力的影响；
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本
情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品生产销售情况”中补充披露如下：
卓朗科技的主要业务分为软件开发、系统集成解决方案、数据中心建设与托管服务、云计算服务和IT产品分销与增值服务五大类，相关业务不具有区域性进入壁垒。
根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的要求，标的资产从事的业务属于“第一类鼓励类”的“第二十八项信息产业”和“第三十一项科技服务业”，不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，亦没有对卓朗科技从事的业务进行区域性政策限制。
卓朗科技从事的业务不存在特许经营情况，但是其数据中心托管服务涉及到数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相应的许可，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，目标公司自建的卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在天津市开展数据中心托管业务不存在法律障碍。
卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，考虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目前该许可证正在办理之中，预计增值电信业务许可证的取得不存在实质性障碍，不会对目标公司业务的开展产生不利影响。
卓朗科技业务的客户开发亦不存在区域壁垒，现阶段卓朗科技客户主要集中于天津地区，随着目标公司业务发展的壮大，其客户开发业务将拓展至全国范围，卓朗科技相关业务在客户开发方面不存在区域性进入壁垒。
（三）补充披露卓朗科技尚未取得跨地区《增值电信业务经营许可证》的原因及进展，结合未来业务规划充分提示经营风险。
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本
情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”中修改及补充披露如下：
卓朗科技即将从事的数据中心托管服务涉及到数据中心机房和带宽资源的直接对外出租或出售，属于IDC和ISP业务范围。根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事IDC、ISP业务需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，目标公司自建的卓朗科技园数据中心项目已基本建设完成，后期在天津市开展数据中心托管业务不存在法律障碍。
考虑到未来卓朗科技计划跨省从事数据中心托管业务，目标公司于2016年11月着手向工信部申请关于IDC业务和ISP业务的《跨地区增值电信业务经营许可证》。
该申请工作包括以下具体流程：业务测评（时长2个月左右）；许可申请，网申阶段（时长1个月左右）；递交纸质材料，正式受理阶段（时长1个月左右）；工信部核准，正式颁发跨地区增值电信业务许可证。目前，卓朗科技业务评测阶段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”状态，预计增值电信业务许可证的取得不存在实质性障碍。
同时，目标公司实际控制人张坤宇承诺，若卓朗科技在后续直接从事跨地区IDC业务和ISP业务中因未获得相应的《跨地区增值电信业务经营许可证》而受到相关电信监管机构处罚，其将无条件代替卓朗科技承担所有罚款或处罚，保证卓朗科技不会因此遭受损失。
综上，卓朗科技目前从事的业务无需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，目标公司在未来评估预测中也未考虑从事IDC托管业务所带来的收入，故是否取得该证书对目标公司目前的生产经营及评估值并无影响。目前卓朗科技申请该证书的实质性测评阶段已全部通过，正处于“许可申请，网申阶段”阶段，预计取得该证书不存在实质性障碍。
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中修改及补充披露如下：
（八）未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险
根据《中华人民共和国电信条例》第九条规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。卓朗科技目前已取得天津市通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》，可以在天津市范围内开展相关增值电信业务，但尚未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。
目标公司目前业务尚未涉及跨地区增值电信业务，但未来如从事跨地区数据中心托管业务，则需具备该证书。目前目标公司正在申请《跨地区增值电信业务经营许可证》，预计2017年可以取得。若卓朗科技无法如期取得上述《跨地区增值电信业务经营许可证》，仍会对目标公司未来业务发展产生一定不利影响。
三、关于目标公司的财务信息
问题八、预案披露，卓朗科技经营性现金流 2015年、2016年分别为-2.48亿元、-1.58亿元，近两年的现金流主要依靠筹资活动，请公司补充披露：（1）卓朗科技经营性现金流持续为负的原因；（2）请进一步分析现金流为负给卓朗科技持续经营带来的风险。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、最近两年财务指标”之“（三）合并现金流量表主要数据”中补充披露如下：
1、卓朗科技未经审计的现金流量表显示2015年、2016年经营性现金流量均为负数，其中：2015年经营性现金流量为-2.48亿，负数的主要原因系2015年发生大股东非经营性往来款15,493.44万元,其他公司非经常性往来款2,620万元，期末票据保证金8,940万元等，上述事项影响现金流量支出27,053.44万元；卓朗科技2016年经营性现金流量为-1.58亿，负数的主要原因系因卓朗科技第四季度向嵌入式软件集成电路业务的供应商预付2017年芯片采购款9,640万元；大股东非经营性往来款3,038.52万元；期末票据保证金5,427万元，上述事项影响现金流量支出合计18,105.52万元。以上事项为导致2015年、2016年现金流量持续为负数的主要原因。
票据保证金及2016年度末预付采购货款形成，卓朗科技已在2016年、2017年对大股东和其他公司非经营性往来情况进行了规范，其他公司往来已在2016年进行了归还，大股东形成的累计非经常性往来款已于2017年4月全部归还；2015年、2016年因支付票据形成的票据保证金，在票据到期日相应保证已经解除；2016年预付货款系因2016年第四季度受国际市场原材料和汇率的影响，芯片价格上涨，目标公司为降低原材料采购成本，以锁定采购价格的方式订购芯片，导致预付款大幅增加，卓朗科技2016年的预付货款系2017年的正常货物采购款，上述事项不会导致卓朗科技产生持续经营的风险。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
卓朗科技2016年经营性现金流量为负数的主要原因系因期末向供应商预付2017年采购款及大股东往来，2015年的现金流量负数系因大股东往来及票据担保等形成，截至本次问询函回复，大股东往来款项已全部归还。报告期内现金流为负不会导致卓朗科技产生持续经营的风险。
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露如下：
（十）目标公司内控管理风险
报告期内，目标公司存在大股东往来款项，目前已全部归还，不会对目标公司持续经营产生影响，但如若重组完成后再次发生大股东往来款项，则目标公司将面临内控管理风险。本次交易完成后，上市公司将向目标公司委派财务总监，按照上市公司财务管理体系的要求，结合目标公司所在行业的行业特点和业务模式，不断完善内部控制体系建设，将目标公司的资本运作、内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对目标公司日常经营的管理监督权，提高经营管理水平和防范财务风险。
问题九、预案披露，卓朗科技 2015年、2016年的非流动资产分别为 1.67亿元、6.18亿元。请卓朗科技补充披露其非流动资产大幅增加的原因及其合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“七、最近两年财务指标”之“（一）合并资产负债表主要数据”中补充
披露如下：
……
其中，2016年非流动资产61,874.51万元，较2015年大幅增加45,138.33万元，主要是在建工程增加22,044.08万元、其他非流动资产增加23,305.60万元所致，原因如下：
1、在建工程科目余额主要为卓朗科技园建设工程项目。2015年2月，卓朗科技启动卓朗科技园建设工程项目，工程项目分为科技园楼宇工程和数据中心工程，占地面积18,189.2平方米，总建筑面积52,371.29平方米，建设生产型工业楼宇5栋。
截至2015年末，在建工程余额1,850.42万元，截至2016年末，在建工程余额23,894.50万元。截至目前，科技园楼宇建设已完工验收并办理了房产证等手续，数据中心工程项目尚未完工。
2、其他非流动资产科目余额主要为预付工程款。2015年末，其他非流动资产余额126.61万元，为卓朗科技园建设工程项目预付的工程款;截至2016年末，其他非流动资产余额23,432.21万元，其中预付卓朗科技园数据中心设备采购款等工程款9,432.21万元，预付抚州云计算数据中心建设项目前期建设工程费用14,000万元，建设方为天津宇昊建设工程集团有限公司。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
2016年末非流动资产较上年末大幅增长系目标公司建设卓朗科技园及数据中心项目引起的在建工程和预付工程款大幅增长所致，原因合理。
问题十、预案披露，卓朗科技 2015年、2016年的毛利率下滑，分别为31.29%、18.76%。请结合卓朗科技的业务、成本结构变化说明毛利率下滑的原因及合理性并充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
卓朗科技最近两年未经审计的主要产品的毛利、毛利率、收入占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||毛利|毛利率|收入占比|毛利|毛利率|收入占比|
|软件开发|12,111.34|51.12%|31.28%|5,087.13|46.51%|58.84%|
|系统集成解决方案|1,082.62|15.49%|9.23%|540.37|12.99%|22.38%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|云计算服务|72.71|34.79%|0.28%|38.65|60.94%|0.34%|
|IDC建设与托管服务|-|-|-|-|-|-|
|IT产品分销与增值服务|942.25|2.12%|59.21%|149.97|4.38%|18.43%|
|合计|14,208.92|18.76%|100.00%|5,816.12|31.29%|100.00%|

报告期内，除云计算服务收入金额较小使得毛利率较为不稳定外，各类业务毛利率均较为稳定。2016年综合毛利率分别31.29%，2015年的18.76%下滑了 12.53个百分点，主要原因是各类业务收入占比发生了较大变化。
2016年各类业务收入金额均较上年呈现了较大的增长，其中 IT产品分销与增值服务业务的收入增幅更为明显，该业务收入占比从18.43%大幅上升至59.21%，而该类业务的毛利率较低，报告期内仅为4.38%和2.12%，IT产品分销与增值服务业务的收入的大幅增长使得高毛利率的软件开发的收入占比从58.84%下降到了31.28%，致使综合毛利率有所下降。
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露如下：
（九）综合毛利率下降的风险
报告期内，卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降，主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的 IT产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率有所下降。未来伴随市场竞争的加剧，如果卓朗科技不能根据市场环境变化相应的调整其经营策略，卓朗科技的产品综合毛利率可能面临继续下降的风险。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期内,卓朗科技各类业务的毛利率均较为稳定，而综合毛利率有所下降,主要原因系各类业务收入占比发生了较大变化，毛利率较低的 IT产品分销与增值业务的收入占比大幅增长，从而降低了毛利率较高的含嵌入式软件集成电路业务的收入占比，导致综合毛利率下降，符合卓朗科技的实际经营情况。
四、其他
问题十一、预案披露，卓朗科技于 2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成两家股东，上述股东分别持有卓朗科技8.94%、6.75%股份，入股价格为 5.76元/股，本次交易价格为 8.46元/股。2017年 1月，天津卓创、天津卓成的股东发生过变动。请补充披露：（1）天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性；（2）2017年 1月，天津卓创、天津卓成股权转让的原因、定价依据及价款支付情况，天津卓创、天津卓成的股东与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形；（3）天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付，并说明原因，如是，请补充披露对标的资产经营业绩及业绩承诺实现的影响，及是否会对上市公司未来经营业绩造成影响。
回复：
（一）天津卓成、天津卓创入股卓朗科技的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”中补充披露如下：
„„
1、2016年12月增资引入天津卓创、天津卓成的价格与本次交易价格差距较大的原因、定价依据及合理性如下：
天津卓成、天津卓创为卓朗科技员工持股平台。该次增资的背景是：2015年以来，卓朗科技业务发展迅速，截至 2015年底，资产负债率已达到55.52%，继续向银行借款存在一定的难度。为了解决资金需求，2016年初卓朗科技计划通过增资方式筹资，张坤宇与中层以上员工逐一就入股事项进行交流，要求员工考虑公司的发展和解决公司目前存在的资金困难，并就增资价格进行多次商谈，最终部分员工接受增资条件并对卓朗科技进行了增资。在讨论该次增资事项确定增资价格时，卓朗科技与上市公司未进行任何关于并购重组的接触，本次增资价款在 2016年7月、8月基本到账，但由于卓朗科技股权结构中存在国有股东，相关股东会程序较慢，直至 2016年11月召开股东会审议通过，2016年 12月办理完毕工商变更。
天津卓成、天津卓创增资入股的定价依据是参考最近一次的 PE入股的价格，
也就是参考 2015年 11月松江财富增资入股的价格 5.42元/股，再结合 2015年净
利润，最终与员工协商确定增资价格为 5.76元/股。定价依据与本次交易不同：（1）上述增资与本次交易目标公司所处发展阶段不一样
天津卓成、天津卓创增资入股时点发生在 2016年上半年，而本次交易定价时点为 2017年上半年，而卓朗科技在 2016年营业收入和净利润分别较 2015年增长了307.44%和384.05%，根据目前业务开展情况，预计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强。故上次增资与本次交易目标公司所处发展阶段不一样，对业务未来的预期也不一样，定价也会有所差异。
（2）上述增资与本次交易中股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，且综合考虑了卓朗科技的竞争优势和业务成长性的市场交易行为。而上述增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
综上，虽然上述增资与本次并购交易价格存在差距，但考虑到增资时公司所处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。
（二）2017年1月，天津卓创、天津卓成股权转让的原因、定价依据及价款支付情况，天津卓创、天津卓成的股东与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露如下：
天津卓创为员工持股平台，2017年1月25日，天津卓创原3名合伙人由于个人原因离职，将所持合伙份额以原始取得价格转让给张坤宇，张坤宇已实际支付了股权受让款。
天津卓创的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。
天津卓成的合伙人均为卓朗科技员工，与上市公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系、委托持股或其他协议安排的情形。
（三）天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付，并说明原因，如是，请补充披露对标的资产经营业绩及业绩承诺实现的影响，及是否会对上市公司未来经营业绩造成影响。
公司已在《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”中补充披露如下：
„„
2、天津卓创和天津卓成入股标的资产是否涉及股份支付
《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
根据上述特征，天津卓成、天津卓创增资行为不构成股份支付，原因如下：1、不符合会计准则股份支付的条件
本次增资行为目的在于解决目标公司发展面临的资金需求，虽然参与增资的是公司员工，但此次增资行为没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件。
2、此次增资行为定价公允，不存在低价转让的情况
卓朗科技的股权没有公开的市场价格，对于无活跃市场报价的股权，股权转让价格是否公允的参考标准通常为最近一次的 PE入股的价格，也就是 2015年 11月
松江财富增资入股的价格 5.42元/股，再结合 2015年净利润，最终与员工协商确定增资价格为 5.76元/股。此外，在讨论该次增资事项时，卓朗科技与上市公司未进行任何关于并购重组的接触。
综合以上因素并基于本次增资行为的背景和目的分析，本次转让定价已在参考近期PE入股价格的基础上有并结合2015年净利润已有一定的溢价，转让价格公允。
3、天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因
天津卓成、天津卓创增资入股的价格与本次交易价格存在差异的原因详见本节“五、卓朗科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（一）卓朗科技最近三年增资及股权转让情况”。虽然上述增资与本次并购交易价格存在差距，但考虑到增资时目标公司所处发展阶段有所差异，并综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。
综上，天津卓成、天津卓创增资入股的价格不涉及股份支付处理，且股份转让及增资价格公允，对于卓朗科技经营业绩及业绩承诺实现不会产生影响，对上市公司未来经营业绩不会造成影响。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会