北京浩丰创源科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2016年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行并在创业板上市
（1）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 4日签发的证监发行字[2015]17号文《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股 10,300,000股，每股发行价格为人民币 28.81元，股款以人民币缴足，共计人民币 296,743,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 29,909,726.00元后，净募集资金共计人民币 266,833,274.00元，上述资金于 2015年 1月 20日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]第01530001号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制订了《北京浩丰创源科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，公司与保荐机构-平安证券有限责任公司分别与北京银行股份有限公司中轴路支行和北京银行股份有限公司翠微路支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范本未发现重大差异，监管协议的履行未发现重大问题。
截至2016年9月30日，首发募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元初始存放金额 账户
开户银行 银行账号 余额（元）
（元） 类别
北京银行中
20000029059500003924969 67,737,700.00 9,642,645.30 活期
轴路支行
北京银行中
20000029059500003925355 18,110,000.00 333,610.50 活期
轴路支行
北京银行翠
20000019943500003406071 70,985,574.00 17,220.28 活期
微路支行
北京银行中
20000019943500003211372 110,000,000.00 12,821.43 活期
轴路支行
平安银行北
11014727325005 183,099.00 活期
京万柳支行
合计 266,833,274.00 10,189,396.51
注：平安银行北京万柳支行为公司首次公开发行收到的募集资金的初始存放账户，截至2016年9月30日的余额为募集资金产生的利息。
2、发行股份购买资产并募集配套资金
（1）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 11日签发的证监许可[2015]2921号文《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过132,318,500元。本公司非公开发行人民币普通股（A股）3,640,123股，每股发行价格为人民币 36.35元，股款以人民币缴足，共计人民币 132,318,471.05元，扣除承销及保荐费用、律师费、审计费及发行登记费等发行费用共计人民币 8,303,640.12元后，净募集资金共计人民币 124,014,830.93元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]01530004号验资报告验证，上述募集资金人民币 130,318,471.05元（即总募集资金 132,318,471.05元扣除部分承销佣金等发行费用人民币 2,000,000.00元）已于 2016年 5月 25日汇入本公司在招商银行北京分行世纪城支行开立的110902252410603募集资金专户。
本公司将净募集资金及部分利息，扣除所支付的财务顾问费、审计费、评估费及律师费等重组的相关其他费用180万元后的金额（122,218,500.00元），向子公司北京路安世纪文化发展有限公司（以下简称“路安世纪”）增资。于2016
年6月16日，本公司向路安世纪在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的110915386310202人民币账号汇入增资款，路安世纪将此账户作为募集资金专户管理。
截至2016年9月30日止，本次募集资金专户（110915386310202）的余额为人民币44,257,825.23元，其中本金人民币44,026,903.80元，利息人民币230,921.43元。
（2）募集资金存放和管理情况
本次募集配套资金用于建设路安世纪酒店多媒体系统运维项目，以及支付本次发行费用。募投项目实施主体为路安世纪，本公司持有路安世纪100%股权，路安世纪为本公司全资子公司。本次非公开发行股票募集资金将以现金方式投入全资子公司路安世纪，以实施本次非公开发行股票募集资金投资项目。
2016年 6月 15日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司北京路安世纪文化发展有限公司增资的议案》，根据公司募集资金投资项目的执行计划，公司拟以募集资金 12,221.85万元对全资子公司路安世纪进行增资。
2016年 6月 16日，本公司将增资款汇入路安世纪账户，路安世纪于 2016年 7月 5日完成工商变更登记手续。此次增资实施后，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等相关规定，全部增资款项存放于路安世纪在招商银行北京世纪城支行开设的募集资金专户，实行专户存放、专户使用和管理，同时路安世纪与招商银行北京世纪城支行及保荐机构-中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，加强资金使用监督管理。监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范本未发现重大差异，监管协议的履行未发现重大问题。
截至2016年9月30日，前次非公开发行募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元开户银行 银行账号 存储余额（元） 账户类别
招商银行北京分行世纪城支行 110915386310202 44,257,825.23见下方注释
合计 44,257,825.23
注：截至2016年9月30日，该账户中有活期存款2,257,825.23元，智能定期存款 42,000,000.00元（期限2016.08.12-2017.08.12，可随时支取，按支取时间结算相应的利息）。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
3、募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）首发募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额
营销信息化系统升
6,773.77 6,773.77 5,924.92 -848.85 注1
级项目
研发中心建设项目 1,811.00 1,811.00 1,793.16 -17.84 注1
补充流动资金 18,100.00 18,100.00 18,447.87 347.87 注2
合计 26,684.77 26,684.77 26,165.95 -518.82
注1：截至 2016年 9月 30日，上述营销信息化系统升级项目及研发中心建设项目尚未建设完毕，故承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额之间存在差异。
注2：补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。
（2）前次非公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募
投资项目 差异金额 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额
酒店多媒体系统运
12,221.85 12,221.85 7,819.16 -4,402.69 见下方注释维建设项目
发行相关费用 1,010.00 1,010.00 1,010.00
合计 13,231.85 13,231.85 8,829.16 -4,402.69
注：截至 2016年 9月 30日，上述投资项目尚未建设完毕，故承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额之间存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
（1）首发募集资金项目对外转让或置换情况
在首发募集资金到位前，本公司以自筹资金对此募集资金项目先行投入。截
至 2015年 2月 28日，本公司以自筹资金预先投入此募集资金投资项目款项共计人民币9,399,949.39元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
项目名称 截至2015年2月28日止以自筹资金预先投入金额
营销信息化系统升级项目
8,252,470.76研发中心建设项目
1,147,478.63合 计
9,399,949.39根据《招股说明书》及公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司于2015年 3月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》），公司截至 2015年 2月 28日以募集资金置换募投项目先期投入资金 9,399,949.39元，截至 2015年 10月 31日，应由专项账户支付的置换募集资金投资项目先期投入部分已经支付。以自筹资金预先投入资金金额 9,399,949.39元已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2015]01530004号《北京浩丰创源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，且保荐机构平安证券有限责任公司发表核查意见。（详见2015年3月 21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《平安证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》）。
（2）前次非公开发行募集资金项目对外转让或置换情况
在前次非公开发行募集资金到位前，本公司以自筹资金对此募集资金项目先行投入。截至 2016年 6月 30日，本公司以自筹资金预先投入此募集资金投资项目款项共计人民币 25,195,241.79元，置换总金额为人民币 25,191,601.67元，具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
截至2016年6月30日止以自
项目名称 置换金额
筹资金预先投入金额
酒店多媒体系统运维建设项目 15,091,601.67 15,091,601.67发行相关费用 10,103,640.12 10,100,000.00合 计 25,195,241.79 25,191,601.67根据《招股说明书》及公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（详见公司于 2016年 7月 26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》），公司截至 2016年 6月 30日以募集资金置换募投项目先期投入资金 25,191,601.67元，截至 2016年 9月 30日，应由专项账户支付的置换募集资金投资项目先期投入部分已经支付。以自筹资金预先投入资金金额25,191,601.67元已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字[2016]01530026号《北京浩丰创源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并独立董事发表独立意见，且经保荐机构中德证券有限责任公司发表核查意见。（详见2016年7月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中德证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》）。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）临时闲置募集资金情况
2015年 3月 20日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用不超过 16, 000.00万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型低风险理财产品。公司于 2015年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》及《平安证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》，并于2015年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
2016年 8月 26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用不超过 3,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型低风险理财产品。公司于 2016年 8月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《中德证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2015年、2016年 1-9月公司通过购买理财产品实现的投资收益分别为1,886,268.48元和1,808,219.18元。截至2016年9月30日，公司不存在尚未到期的募集资金理财产品。
（2）未使用完毕募集资金情况
截至 2016年 9月 30日，首次公开发行并在创业板上市募集资金公司尚未使用的资金合计10,189,396.51元（含募集资金产生的利息1,522,509.69元），该款项将持续用于募集资金投资项目建设。
截至 2016年 9月 30日，发行股份购买资产并募集配套资金公司尚未使用的资金合计44,257,825.23元（含募集资金产生的利息230,921.43元），该款项将持续用于募集资金投资项目建设。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2921号《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李建民和孟丽平两名自然人发行人民币普通股（A股）6,330,727股，购买其持有的路安世纪100%股权。
（1）资产权属变更情况
2015年 12月 11日，公司与路安世纪原股东李建民、孟丽平签署了《发行股份购买资产交割确认书》，确认 2015年 12月 11日为标的资产的交割日，自交割日起，路安世纪100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
（2）资产账面价值变化情况
单位：人民币万元2016年9月30日
项目名称 2015年11月30日
（未经审计）
流动资产总额 18,910.86 3,960.18
非流动资产总额 1,325.99 57.75
资产总额 20,236.85 4,017.93
负债总额 1,802.32 1,665.82
归属于母公司所有者权益 18,434.53 2,352.11
（3）生产经营情况、效益贡献情况
公司完成对路安世纪的股权收购后，其主营业务未发生重大变化，所购买资产的资产状况良好，业务经营稳定。
效益贡献情况如下：
单位：人民币万元项目名称 2016年1-9月（未经审计） 2015年12月
营业收入 5,855.03 1,886.94营业成本 1,960.94 481.35营业利润 2,396.35 1,230.20利润总额 2,647.57 1,309.19归属于母公司所有者的净利润 2,540.61 1,319.96（4）承诺事项的履行情况
根据公司同路安世纪原股东李建民、孟丽平签订的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补偿义务人，承诺路安世纪2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于3,000万元、4,250万元和5,350万元。
各年度路安世纪原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元项目名称 2015年度 2016年度 2017年度
业绩承诺数 3,000.00 4,250.00 5,350.00实际完成数 3,112.27 2,876.61 -差额 112.27 -1,373.39 -是否实现 是 注1 不适用
注1：2016年度实际完成数指2016年1-9月实现的剔除募投项目的影响并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且未经审计。
注2：公司在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中披露“若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。如标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到利润补偿义务人承诺的标的公司相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向公司进行补偿”。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
金额单位：人民币元2015年年末累计
序号 投资项目 备注
实际使用 年报披露 差异
营销信息化系统
1
47,443,107.73 47,443,107.73
升级项目
研发中心建设项
2
14,905,484.77 14,905,484.77
目
3 补充流动资金 138,218,093.82 138,218,093.82
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次招股说明书及发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行并在创业板上市
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||26,683.33||已累计使用募集资金总额|||26,165.95||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||26,165.95||
|||||||其中：2016年1-9月|||6,109.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2015年|||20,056.67||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|营销信息化系统升级项目|营销信息化系统升级项目|6,773.77|6,773.77|5,924.92|6,773.77|6,773.77|5,924.92|-848.85|2016年12月31日|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|1,811.00|1,811.00|1,793.16|1,811.00|1,811.00|1,793.16|-17.84|2016年12月31日|
|3|补充流动资金|补充流动资金|18,100.00|18,100.00|18,447.87|18,100.00|18,100.00|18,447.87|347.87|不适用|

注1：补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。
注2：截至2016年11月15日，首发募集资金已使用资金合计26,312.70万元，尚未使用的资金合计872.18万元（含募集资金产生的利息152.22万元）。
附件2：
前次募集资金使用情况对照表
2、发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||13,231.85||已累计使用募集资金总额|||8,829.16||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||8,829.16||
|||||||其中：2016年1-9月|||8,829.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2015年|||-||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|酒店多媒体系统运维建设项目|酒店多媒体系统运维建设项目|12,221.85|12,221.85|7,819.16|12,221.85|12,221.85|7,819.16|-4,402.69|2017年12月31日|
|2|发行相关费用|发行相关费用|1,010.00|1,010.00|1,010.00|1,010.00|1,010.00|1,010.00|-|不适用|

注：截至 2016年11月15日，前次非公开发行募集资金已使用资金合计9,746.88万元，尚未使用的资金合计3,513.97万元（含募集资金产生的利息29.00万元）。
附件3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、首次公开发行并在创业板上市
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|||
|1|营销信息化系统升级项目|不适用|注1|不适用|不适用|不适用|778.84|778.84|注1|
|2|研发中心建设项目|不适用|未承诺（注2）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|补充流动资金|不适用|未承诺|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：公司招股说明书披露了营销信息化系统升级项目投资财务内部收益率（所得税后）为41.91%，项目投资财务净现值（所得税后，折现率12%）为5,887.54万元，项目投资回收期（所得税后）为4.02年。截至2016年9月30日，项目尚未建设完毕，随着项目的建设及实施，效益将逐步体现。
注2：研发中心建设项目本身不产生直接收益，通过研发中心的建设，进行技术储备，有助于提升公司核心竞争力，提高市场占有率。
附件4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2、发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|||
|1|酒店多媒体系统运维建设项目|不适用|见下方注释|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用（注）|
|2|发行相关费用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注：公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书披露了酒店多媒体系统运维建设项目的所得税后静态投资回收期为 5.5年，平均净利润（含建设期）为1,927.31万元。截至2016年9月30日，该项目尚未达到预定可使用状态。