银泰资源股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
二○一四年一月
银泰资源股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位董事：
2013年，我作为银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独立董事制度》等的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2013年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开 8次董事会会议，本人亲自出席 8次，并列席了相关股东大会。
除特殊原因外，本人能够按时出席或委托出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东，特别是社会公众股股东合法权益。本年度，我对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为四个委员会的委员及提名委员会的召集人，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。作为审计委员会委员，我积极参与了公司2013年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，督促会计师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，
依据我的专业能力和经验发表了客观、公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：
（一）公司于2013年1月31日召开第五届董事会第十次会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012年度母公司实现净利润1,162,687.01元，计提10%法定盈余公积金116,268.7元后，加上以前年度未分配利润152,412,448.34元，本年度实际可供股东分配的利润为
153,458,866.65元。
公司2012年度利润分配预案为：以公司增发后的总股本 1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为
151,979,763.74元。
此利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
中喜会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘中喜会计师事务所有限公司为公司 2013年会计报表审计机构，审计费用为 37.5万元（不含差旅费），该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2012年年度股东大会审议。
3、关于公司对外担保及控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发对[2005]120号）的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
我们认为：报告期内，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方占用公司资金情况。
4、关于公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度基本符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
5、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。
6、关于提名董事候选人的独立意见
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，提名程序合法有效。未发现王水先生、谢振玉先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见
董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们未发现王彦令先生有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，同意聘任王彦令先生为公司副总经理。
8、关于聘任证券事务代表的独立意见
董事会聘任证券事务代表的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们未发现李铮女士有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，同意聘任李铮女士为证券事务代表。
9、关于利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见
公司委托理财事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法，公司同时制定了《委托理财管理办法》，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
（二）公司于2013年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司股权暨关联交易的独立意见
（1）交易的关联性
公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达36%股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）13%股权（合计收购银泰盛达49%之股权）。本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达100%股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让为关联交易。
（2）关联交易审议程序
在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。
在董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。
（3）关联交易的公允性
本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意董事会通过该议案，并授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。
2、关于聘任总经理的独立意见
（1）本次董事会聘任杨海飞先生为公司总经理符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效；
（2）杨海飞先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件。我们未发现杨海飞先生有《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
（3）本次聘任公司总经理不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（4）我们同意聘任杨海飞先生为公司总经理。
（三）公司于 2013年 7月 5日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议了关于提名张志凤先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案，本人发表如下独立意见：
1、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及本公司《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。
3、根据《公司章程》的规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格；
上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意董事会通过该议案，并按规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（四）公司于2013年8月22日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议了公司《2013年半年度报告》，本人对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦没有发生违规担保情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（五）公司于2013年10月9日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议了公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案，本人发表如下独立意见：
1、交易的支付方式
公司本次交易以募集资金余额和自有资金收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权，经过核查，我们认为公司现有货币资金足以支付收购对价。公司重大资产重组时募集的配套资金用途为提高重组整合绩效，本次收购事宜进一步提高了公司对玉龙矿业的控制权，符合配套资金的使用方向。
2、交易的公允性
本次交易的定价系参考评估结果，由交易双方协商一致确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、交易的审议程序
本次交易在董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议批准，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
总之，我们认为本次股权收购事项提高了公司对内蒙古玉龙矿业股份有限公司的控制权，符合公司的长远发展战略，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的事项。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
2013年公司能够严格按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的有关规定，真实、准确、及时、完整
地履行信息披露义务。
（二）对公司治理结构及经营管理情况的了解
2013年度，本人对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小股东的合法权益，同时注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、2014年工作计划
本人将继续认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事：冯道祥
二〇一四年一月二十四日