关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广州惠威电声科技股份有限公司
根据广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
信达为出具本法律意见书特作如下声明：
一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
法律意见书三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
五、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
七、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
2015年 11月 12日，发行人 2015年第四次临时股东大会逐项审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市
法律意见书募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
信达律师认为，发行人股东大会关于本次发行上市相关会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2017年6月23日，中国证监会核发了证监许可〔2017〕1024号《关于核准广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2,078万股新股。
（三）发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意
综上，信达律师认为，发行人本次上市已取得发行人内部合法有效的批准与授权，并已获得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《广州惠威电声科技股份有限公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2017年 6月 23日核发的证监许可〔2017〕1024号《关于核准广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中国证监会已核准发行人公开发行不超过 2,078万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人已按照中国证监会核准的发行数量完成首次公开发行股票工
法律意见书作，并分别于 2017年7月 11日在巨潮资讯网公告了《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、于2017年7月13日在巨潮资讯网公告了《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》、于 2017年 7月14日在巨潮资讯网公告了《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》以及于2017年7月18日在巨潮资讯网公告了《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,233.76万元人民币。根据中国证监会核发的证监许可〔2017〕1024号《关于核准广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为不超过2,078万股。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2017年 7月 18日出具的广会验字[2017]G17001670122号《验资报告》，发行人本次公开发行后股本总额为 8,311.76万元人民币，股本总额不少于五千万元人民币，本次公开发行新股占发行后股份总数的比例高于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及《股票上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明、正中珠江于2017年2月13日出具的广会审字[2017]G17001670010号《审计报告》并经信达律师通过网络检索方式核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）经核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《股票上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）经核查，发行人已向深圳证券交易所提交关于本次上市的申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深圳证券交易所提交的本次上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.4条的规定。
（七）经核查，本次上市前，发行人的股东及董事、监事、高级管理人员已
法律意见书分别按照《公司法》、《股票上市规则》及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，承诺内容符合《公司法》第一百四十一条第二款、《股票上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
综上，信达认为，发行人符合《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）保荐。国信证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）国信证券指定程久君、杜跃春作为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，信达认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；
发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）