公司简称：恒宝股份 股票代码：002104恒宝股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
恒宝股份有限公司
二〇一四年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计608.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的1.38%，其中首次授予权益 554.00万份，占目前公司股本总额 44,064.00万股的1.26%，预留54.00万份，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 43.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予565.00万股公司限制性股票，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.28%，其中首次授予511.00万股，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.16%；预留54.00万股，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%。
对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
5、本激励计划的首次授予对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，共计48人。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 17.13元，限制性股票的授予价格为8.40元。
股票期权行权价格依据下述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的恒宝股份股票收盘价；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的恒宝股份股票平均收盘价。
限制性股票授予价格依据股权激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议且经公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
目录
（六）限制性股票的授予与解锁条件 .................................................................. 29（七）调整方法和程序 ........................................................................................ 31（八）会计处理 ................................................................................................... 33三、预留权益的处理 ................................................................................................... 35（一）预留权益的授予 ........................................................................................ 35（二）预留权益的价格和价格的确定方法 ........................................................... 36（三）预留权益的行权/解锁安排 ......................................................................... 36（四）预留部分权益的获授和行权（或解锁）条件 ............................................ 36第六节授予权益、激励对象行权（解锁）程序 ............................................................... 39第七节公司与激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 41一、公司的权利和义务................................................................................................ 41二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................ 41第八节公司、激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 43一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ....................................................... 43二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................. 43第九节限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 46一、回购价格的调整方法 ............................................................................................ 46二、回购价格的调整程序 ............................................................................................ 46三、回购注销的程序 ................................................................................................... 47四、购股资金的利息补偿 ............................................................................................ 47第十节附则 .................................................................................................................. 48
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|恒宝股份、本公司、公司|指|恒宝股份有限公司|
|本激励计划、本计划、股权激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|草案摘要|指|恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要|
|股票期权、期权|指|公司根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据股权激励计划规定条件，授予激励对象一定数量转让受到限制的本公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|激励对象|指|按照公司股权激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他业务骨干|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授权股票期权和授予限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日的时间段|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象按照激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司股权激励计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格|
|行权条件|指|股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据公司股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|公司股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、|
|《中小板信息披露备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》|
|《公司章程》|指|《恒宝股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二节 实施激励计划的目的
为进一步完善恒宝股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为48人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
5、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上
进行详细披露。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。每名激励对象在股票期权和限制性股票激励方式中仅采取一种作为激励方式。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。
本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、股票期权激励计划
（一）激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象一次性授予不超过43.00万份股票期权，约占目前公司股本总额 44,064.00万股的0.10%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|项 目|获授的股票期权数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|中层管理人员及业务骨干共计8人|43.00|7.07%|0.10%|
|合 计|43.00|7.07%|0.10%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
（四）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|比例|
|第一个行权期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 17.13元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的43.00万份股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者，确定为17.13元：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价17.13元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均
收盘价16.96元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益|

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||率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
本次股权激励计划中，为考核公司的盈利能力和成长性，本公司将加权平均净资产收益率（以 2013年度指标为基数）和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率（以2013年度指标为基数）作为公司业绩考核指标。
加权平均净资产收益率指标是净利润与股东权益的百分比，是公司净利润除以加权平均净资产得到的百分比率。该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量
公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。
净利润增长率是公司经营的最终成果的增长体现。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。
以上两个指标相结合的考核体系，既可以考核公司的盈利增长能力，又可以考核公司自有资本带来的效益。
根据业绩考核条件的设置，2014年至 2016年三年考核期公司的加权平均净资产收益率应不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%。公司对业绩考核条件的设置主要基于公司历史业绩情况、同行业可比公司情况、公司所处行业及宏观情况及激励费用的影响等几方面因素影响，具体分析如下：
（1）公司历史业绩情况
近两年，上市公司发展势头良好，整体收入保持稳定增长，2012年度至2013年度，上市公司合并口径营业收入分别为 92,987.12万元、126,099.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,913.33万元、18,991.16万元，2013年度较2012年度营业收入增长35.61%，同期扣非后的净利润增长47.07%。由于经营业绩的提升，上市公司加权平均净资产收益率（扣非后）亦有所增加，2013年度上市公司该指标为21.50%。针对上述情况，上市公司本次激励设置业绩指标时，充分考虑了过去两年的市场情况及实际经营状况，同时考虑到上市公司未来几年的经营发展模式，因此提出未来三年考核期公司的加权平均净资产收益率应不低于2013年度加权平均净资产收益率水平，净利润增长率以2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%，既考虑了业绩指标实现的可能性，又对激励对象提出了较高的挑战性，尤其是净利润增长指标，上述指标的设置对激励计划草案中的对激励对象体现了较好的激励效果。
（2）同行业可比公司情况
公司在设定业绩指标时，也对同行业可比上市公司最近三年的相关指标进行
了参考，按申银万国行业分类，上市公司同行业（通信-通信设备-终端设备）上市公司（剔除净利润变化值大于100%的异常样本）的相关指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2013年1-9月|2012年度|
|高鸿股份|1.30|2.23|
|东信和平|2.71|5.86|
|金亚科技|0.73|4.04|
|硕贝德|4.14|12.16|
|波导股份|4.96|9.49|
|精伦电子|-6.04|0.73|
|恒宝股份|14.09|16.72|

数据来源：同花顺
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年度||2012年度|||
||净利润|增长率|净利润|增长率|净利润|
|高鸿股份|2,347.32|62.12|2,500.57|6.53|2,755.00|
|东信和平|3,550.19|8.81|3,864.23|8.85|1,854.93|
|金亚科技|4,727.06|-12.12|2,939.91|-37.81|539.14|
|硕贝德|3,671.15|55.08|4,248.00|15.71|2,093.92|
|波导股份|6,015.19|42.34|6,851.37|13.90|3,842.09|
|精伦电子|6,030.46|374.79|340.20|-93.33|-2,745.94|
|恒宝股份|11,519.71|10.55|12,733.61|10.54|11,959.10|

注：以上净利润指上市公司当期扣除非经常性损益
数据来源：同花顺
从以上数据可知，上市公司选择未来三年加权平均净资产收益率应分别不低于 2013年度加权平均净资产收益率水平，即21.50%，净利润增长率以 2013年净利润为基数，应分别不低于40.00%、70.00%和100.00%的业绩考核指标，其净资产盈利指标和净利率增长指标已高于同行业大部分上市公司近两年的业绩情况，因此对公司的业绩发展能够起到较好的激励和促进作用。
（3）公司所处行业及宏观情况
根据同花顺资讯提供对宏观经济的预测平均值，我国宏观经济在经历 2009年-2011年的快速高增长阶段后，近两年 GDP增长率已有所回落，预计 2014年
至 2015年我国 GDP增长率分别为7.85%、7.00%，增速将有缓慢下降的趋势，
但整体宏观环境将能够保持平稳的态势。
同时， 2013年由国务院 12部委局联合下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中，上市公司经营活动所涉及的电子信息行业亦在其中。
《指导意见》鼓励做好产业布局和并购重组，提升产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，因此将代表企业盈利能力的加权平均净资产收益率和代表企业成长能力的净利率增长率作为考核指标，符合电子信息技术行业企业的发展精神，也是行业内普遍采用的衡量经营成果的重要指标。
（4）激励费用的影响
从上述分析比较可知，本次股权激励计划行权或解锁条件整体符合行业趋势且高于公司历史业绩水平，与同行业上市公司相比也具有较强竞争力。同时考虑激励费用对上市公司未来的影响，若要达到行权或解锁条件，上市公司实际经营所需的盈利水平和净利润增长水平均将达到更高的条件，未来三年激励费用对公司业绩的影响如下：
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|-|-|-|-|
|2014E|2015E|2016E|2017E|
|1,453.74|1,796.45|417.32|74.61|

由此可见，上市公司若要达到目前设置的行权或解锁条件，实现的业绩水平需在覆盖每年的激励摊销费用后，继续保持预定的增长指标，同时在激励对象行权或授予限制性股票后，上市公司的净资产将获得相应的增加，为保证达到净资产收益率的激励指标，上市公司将需实现更高的收益，因此实际上激励对象实现行权条件所需完成的业绩将高于既定的指标。
综上所述，公司设定的净资产收益率和净利润增长率，需要公司内部不断优化经营模式、提升效率、提高核心竞争能力方能实现，该指标既表明了管理层对公司未来发展信心和决心，又对公司经营管理层提出了要求和挑战，因此，指标设置具有合理性，可以促使激励对象为达成业绩指标而付出更多的努力，具备激励效果。
（七）调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Qₒ×（1＋n）
其中：Qₒ为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Qₒ×P×（1＋n）/（P＋P×n）
1 1 2
其中：Qₒ为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Qₒ×n
其中：Qₒ为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝Pₒ÷（1＋n）
其中：Pₒ为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝Pₒ×（P＋P×n）/【P×（1＋n）】
1 2 1
其中：Pₒ为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝Pₒ÷n
其中：Pₒ为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝Pₒ - V
其中：Pₒ为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的43.00万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为 2.16元、3.01元、3.75元，授予的43.00万份股票期权的总价值为 117.55万元。
Black-Scholes模型具体计算公式如下：
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标 f
的股票价格的波动率，N（…）是累计正态分布函数，ln（…）是自然对数函数。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算和业绩指标的完成情况等信息为基础，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时贷记“资本公积-其他资本公积”。
行调整。
4、行权日会计处理：根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价，确认银行存款并借记“资本公积-其他资本公积”。
假设公司于2014年7月1日授予期权，则 2014年-2017年期权成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|43.00|117.55|38.33|53.40|20.45|5.37|

二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行565.00万股公司股票。
（二）激励计划标的股票数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 565.00万股；标的股票数量占当前公司股本总数 44,064.00万股的比例为1.28%。其中首次授予 511.00万股，占目前公司股本总额44,064.00万股的1.16%；预留54.00万股，约占本计划授出权益总数的8.88%，占目前公司股本总额的0.12%。
（三）分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予权益总数的比例|占目前总股本的比例|
|张东阳|董事、总裁|50.00|8.22%|0.11%|
|高强|董事、副总裁|50.00|8.22%|0.11%|
|赵长健|董事、副总裁、|35.00|5.76%|0.08%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||财务总监||||
|钟迎九|副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|曹志新|董事、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|张建明|董秘、副总裁|35.00|5.76%|0.08%|
|霍育文|生产中心副总|25.00|4.11%|0.06%|
|肖剑涛|研发中心经理|25.00|4.11%|0.06%|
|高山|董事|18.00|2.96%|0.04%|
|中层管理人员及业务骨干共计31人||203.00|33.39%|0.46%|
|预留限制性股票||54.00|8.88%|0.12%|
|合 计||565.00|92.93%|1.28%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）均未超过公司总股本的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
4、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。
（四）有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过四年。
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照50%、30%、20%的比例解锁，
即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
4、解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
限制性股票解锁期安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.40元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.40元的价格购买本公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）16.79元的50%确定，为每股8.40元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不|

|||
|-|-|
||低于40%|
|第二个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
限制性股票业绩考核指标设置的合理性分析详见本节“一、股票期权激励计划/（六）激励对象获授权益、行权的条件/3、业绩考核指标设置的合理性分析”。
（七）调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Qₒ×（1＋n）
其中：Qₒ为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Qₒ×P×（1＋n）/（P＋P×n）
1 1 2
其中：Qₒ为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Qₒ×n
其中：Qₒ为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝Pₒ÷（1＋n）
其中：Pₒ为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝Pₒ×（P＋P×n）/【P×（1＋n）】
1 2 1
其中：Pₒ为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝Pₒ÷n
其中：Pₒ为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝Pₒ - V
其中：Pₒ为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格均不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积--股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
4、授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
公司向激励对象首次授予限制性股票 511.00万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终计算得出授予日本公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为3,624.57万元，该等公允价值总额作为本公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
2014年-2017年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万份）|需摊销的总费用|2014年E|2015年E|2016年E|2017年E|
|511.00|3,624.57|1,415.41|1,743.05|396.87|69.24|

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需摊销的总费用|2014年E|2015年E|2016年E|2017年E|
|3,742.12|1,453.74|1,796.45|417.32|74.61|

三、预留权益的处理
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 608.00万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 44,064.00万股的1.38%，其中首次授予权益554.00万份，占本计划签署时公司股本总额 44,064.00万股的1.26%，预留 54.00万份，约占本计划授出权益总数的8.88%，占本计划签署时公司股本总额的0.12%。其中，预留权益全部为限制性股票，在本激励计划经证中国监会备案后，预留权益将在本计划首次授予日起一年内按照相关程序授出。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（一）预留权益的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的54.00万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留权益的价格和价格的确定方法
本次激励计划预留权益全部为限制性股票，该预留部分的限制性股票价格的确定方法如下：
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留权益的行权/解锁安排
预留权益自本计划权益首次授予日起满 12个月后，在满足解锁条件时，激励对象在未来24个月内分两次分别按照50%、50%的比例解锁获授权益。
||||
|-|-|-|
|解锁安排|时间|比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（四）预留部分权益的获授和解锁条件
1、预留部分限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证
监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留部分权益解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票解锁时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留的限制性股票，在 2015-2016年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2015年度净利润相比2013年度净利润增长比率不|

|||
|-|-|
||低于70%|
|第二个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即21.50%，2016年度净利润相比2013年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
第六节 授予权益、激励对象行权（解锁）程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。预留授予部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（三）限制性股票解锁程序
第七节 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八节 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
7、销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；
8、财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；
9、伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；
10、未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；
11、在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；
12、连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；
13、订立劳动合同时使用虚假证件；
14、未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
15、公司解除劳动合同；
16、其他对公司造成负面影响的情况。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
1、激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
3、其他未对公司造成负面影响的情况。
（三）特殊情形处理
内完成行权，其未获准行权的期权作废；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权（或解锁）条件。
2、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九节 限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝Pₒ÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Pₒ为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息P＝Pₒ﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Pₒ为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
二、回购价格的调整程序
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
四、购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金，不另对购股资金的利息进行补偿。
第十节 附 则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
恒宝股份有限公司董事会