星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。
二、本次债券评级为AAA。本期债券发行前，本公司 2017年 9月 30日的净资产（合并财务报表中所有者权益合计）为 187,849.77万元，本期债券发行后，公司累计债券余额不超过2亿元（含2亿元），占公司2017年9月30日净资产的比例为10.65%。截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率为47.57%，母公司口径的资产负债率为44.22%。本公司2014年、2015年及2016年度实现的年均可分配利润（合并财务报表中归属母公司所有者的净利润平均值）为2,644.18万元，如本期债券募集资金全额募满2亿元，以簿记利率区间的上限8.5%计算，本期债券可以覆盖本期债券的利息的 1.5倍。
三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。2014年-2016年度，公司实现的年均可分配利润可以覆盖本期债券的利息的1.5倍。因此本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因素的综合影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。同时，
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债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券债券存续期内，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别被下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生不利影响。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了平安证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以
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动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
九、截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率、流动比率和速动比率分别为47.57%、1.84和0.81。截至 2017年 9月 30日，公司母公司口径资产负债率、流动比例和速动比率分别为44.22%、1.73和0.78。本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行债务以及补充公司营运资金，负债结构将得到优化，短期偿债能力将有所增强。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。
十、最近三年末，公司存货账面价值分别为135,062.60万元、147,514.19万元和151,177.06万，占同期流动资产比例分别为56.71%、57.29%和60.40%。最近三年，公司存货周转率分别 0.67次、0.54次和 0.45次。公司存货周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若存货持续增长、存货周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。其中，库存商品账面价值占存货账面价值的比例一直在90%以上。公司存货规模不断增长的主要原因为报告期内铺货增加以及销售低于预期。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货账面价值较大，占用了公司较多的营运资金，影响公司经营性现金流，降低了公司的运营效率。同时，女皮鞋行业属于时尚行业，若未来流行趋势和经济环境发生不利变化，公司库存商品的市场价格出现较大波动，尤其当库存商品可变现净值低于成本时，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少。此外，报告期内存货跌价准备计提比例分别为5.27%、6.12%和6.68%，投资者需留意存货跌价带来的风险。
十一、最近三年末，公司应收账款账面价值分别为72,571.29万元、70,756.65万元和 71,293.30万，占同期流动资产比例分别为30.47%、27.48%和28.48%，总体规模呈波动上升趋势。应收账款周转率分别为 2.47次、2.29次和 2.09次，公司应收账款周转率相比同行业上市公司较低，且呈持续下降的趋势。倘若应收账款持续增长、应收账款周转率持续下降，将对公司正常经营产生不利影响。
十二、截至2017年9月末，公司的商誉为54,760.75万元，占总资产15.28%。
公司的商誉因2012年收购天津海普以及2017年2月收购时尚锋迅和北京时欣而
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形成。目前，被收购企业运营的情况良好，因收购形成的商誉未出现减值迹象，因此公司未对商誉计提减值准备。如果被收购企业的经营情况发生恶化，从而存在商誉减值的风险。
十三、最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 5,385.96万元、3,379.83万元和11,020.75万元，公司净利润分别为3,862.76万元、2,390.67万元和2,105.32万元。公司的经营性活动产生的现金流量和经营成果是本期债券还本付息的来源。如果发行人在持续经营期内经营情况恶化，则一定程度上会影响本期债券的偿还。
十四、最近三年，公司的营业收入分别为175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,595.12万元、2,253.46万元和2,083.96万元，均有所下降。在国内宏观经济下行、社会零售消费总额增速下滑、行业竞争日趋激烈的大背景下，如果公司不能在激烈的品牌竞争中脱颖而出，未来可能面临盈利能力持续下滑的风险。
十五、截至 2017年 9月末，公司的有息债务为 101,809.69万元，占总负债的59.73%，其中短期有息负债占比较高，存在较大的短期偿债压力。截至 2017年9月末，公司的资产负债率为47.57%，较2016年末上升较快，主要是由于公司筹资进行收购以及借入较多负债所致。
十六、发行人的实际控制人为张泽民先生及其妻子梁怀宇女士，分别通过星期六控股和新加坡力元直接和间接持有发行人合计48.36%股份。截至本募集说明书签署日，星期六控股持有的处于质押状态的股份数为8,500.00万股，占其所持有公司股份的73.14%，占本公司股份总数的21.38%；新加坡力元持有的处于质押状态的股份数为 9,100.00万股，占其所持有的公司股份的98.13%，占本公司股份总数的22.81%。实际控制人持有公司股份处于质押状况的占比较高，如公司经营情况恶化导致股价下行较大，可能导致被质押的股份被用于清偿债务从而导致实际控制人的变更的风险。
十七、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人张泽民先生及其妻子梁怀宇女士提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证。截至2017年9月30日，深圳高新投累计担保责任余额为1,029.22亿元，业务扩展规模较快，且累计对外担保余额
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较高。
十八、发行人已于 2017年 2月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金收购。本次收购的标的从事互联网时尚媒体业务，有助于加速构建上市公司的媒体和社交平台以及时尚 IP孵化运营平台，提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网时尚媒体业务与公司现有业务由较大不同，可能存在资产整合无法达到预期的效果的风险。另外，由于时尚锋迅和北京时欣所处行业为互联网时尚媒体行业，如公司在未来的行业竞争中不能适应尚媒体市场变化，将存在资产经营的风险以及商誉减值的风险。
十九、发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》的规定，信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二十、本期债券由深圳高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
二十一、本期公司债发行规模为不超过 2亿元（含 2亿元），其中基础发行规模为 0.5亿元，可超额配售金额不超过 1.5亿元。本期债券的期限为 3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券仅面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券网下利率询价的时间为2018年3月22日，询价利率区间为7.00%-8.50%。
二十二、2017年8月18日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1542号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元的公司债券。申报时债券名称为“星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”。因本期债券起息日在2018年1月1日后，考虑到实际情况，本次债券名称变更为“星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”，本次债券分期发行，本期债券全称为“星期六股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文
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件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
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目 录
释义 ........................................................... 11第一节发行概况 .................................................. 14一、发行人基本情况...................................................... 14二、本次发行基本情况 .................................................... 15三、本期债券发行的有关机构 .............................................. 17四、认购人承诺.......................................................... 20五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 .................... 20第二节发行人及本期债券的资信情况 ................................ 21一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 21二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 21三、主要资信情况........................................................ 23第三节发行人基本情况 ............................................ 25一、基本情况............................................................ 25二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况 .......................... 26三、发行人股东和实际控制人情况 .......................................... 28四、发行人对其他企业的权益投资情况 ...................................... 31五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................. 35六、发行人治理结构...................................................... 40七、发行人主要业务情况 .................................................. 43八、发行人违法违规及受处罚情况 .......................................... 55九、发行人独立运作情况 .................................................. 55十、发行人关联方及关联交易情况 .......................................... 56十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ 60十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................................... 61十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................. 61第四节财务会计信息 .............................................. 62一、最近三年及一期财务会计资料 .......................................... 62二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况 .......................... 68三、最近三年及一期主要财务指标 .......................................... 69第五节募集资金运用 .............................................. 70一、本期债券募集资金使用计划 ............................................ 70二、专项账户管理安排 .................................................... 71三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................. 72四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施 ............................ 73第六节备查文件 .................................................. 74一、备查文件目录........................................................ 74二、查阅时间............................................................ 74
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三、查阅地点............................................................ 74
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释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、普通词汇|||
|发行人、公司、本公司、星期六股份|指|星期六股份有限公司|
|星期六有限|指|佛山星期六鞋业有限公司，本公司之前身|
|星期六控股|指|深圳市星期六投资控股有限公司，本公司之控股股东|
|新加坡力元|指|LYONE GROUP PTE. LTD.，本公司之股东，新加坡注册的公司。|
|本次债券、本次公司债券||星期六股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公司债券|
|本次发行||本次债券的发行|
|本期债券、本期公司债券|指|星期六股份有限公司2018年面对合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商、债券受托管理人|指|平安证券股份有限公司|
|募集资金专项账户开户银行|指|平安银行股份有限公司佛山分行|
|评级机构、资信评级机构、鹏元资信|指|鹏元资信评估有限责任公司|
|保证人/深圳高新投||深圳市高新投集团有限公司|
|债券持有人|指|根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者|
|《债券受托管理协议》|指|《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所公司债券上市规则》|
|《评级报告》|指|《星期六股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行|

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|||公司债券信用评级报告》|
|《公司章程》|指|《星期六股份有限公司章程》|
|公司董事会、董事会|指|星期六股份有限公司董事会|
|公司监事会、监事会|指|星期六股份有限公司监事会|
|合格投资者|指|在登记结算公司开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止者除外）和合格境外机构投资者|
|最近三年及一期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月|
|最近三年及一期末|指|2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月30日|
|最近三年|指|2014年度、2015年度和2016年度|
|最近三年末|指|2014年末、2015年末和2016年末|
|最近一期末|指|2017年9月30日|
|工作日|指|每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日|
|法定及政府指定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|
|二、单位简称|||
|上海淘趣|指|上海淘趣电子商务有限公司，本公司之控股子公司|
|佛山隆星|指|佛山隆星鞋业有限公司，本公司之全资子公司|
|东莞雅星|指|东莞雅星鞋业有限公司，本公司之控股子公司|
|天津海普|指|海普（天津）制鞋有限公司，本公司之全资子公司|
|兆博时尚数据|指|广东兆博时尚数据科技有限公司，本公司之全资子公司|
|佳斯凡星|指|北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙），本公司控股企业|
|佛山丽菲|指|佛山丽菲鞋业有限公司，本公司之全资子公司|
|佛山丽琦|指|佛山丽琦鞋业有限公司，本公司之全资子公司|
|百丽国际、百丽|指|百丽国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1880|
|达芙妮国际、达芙妮|指|达芙妮国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码0210|
|千百度国际、千百度|指|千百度国际控股有限公司，香港上市公司，股票代码1028|
|时尚锋迅|指|北京时尚锋迅信息技术有限公司|
|北京时欣|指|北京时欣信息技术有限公司|
|深圳微速仓|指|深圳微速仓科技供应链管理有限公司|
|奥利凡星|指|北京奥利凡星信息技术有限公司|
|三、专业术语|||
|CIIIC|指|China Industrial Information Issuing Center，中国行业企业信息发布中心|
|连锁店|指|从事鞋类产品销售的零售终端，按所有权分为自营店和分销店二种形式，按终端渠道分为百货商场店中店和独立店二种形式|
|自营店|指|由公司自行投资并经营管理的连锁店|
|分销店|指|由本公司与独立第三方（简称分销商）签订分销合同，并|

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|||按本公司制定的统一品牌标准开设的连锁店|
|百货商场店中店|指|在传统百货商场、大型超市、Shopping Mall、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场等百货商场中设立的店中店（一般为品牌或产品专柜）|
|独立店、独立店铺|指|在百货商场外的物业中开设的品牌专卖店|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer，表示贴牌生产或原始设备生产商，OEM产品是为品牌厂商度身订造的，生产后也只能使用该品牌名称，不能冠上生产者自己的名称再进行生产|
|DRP系统|指|Distribution Resource Planning，分销资源管理系统，用于管理企业的分销网络，通过互联网将供应商、经销商、客户有机地联系在一起，使企业对订单和供货具有快速反应和持续补充库存的能力|
|ST&SAT|指|公司“星期六”品牌注册商标|
|D:FUSE|指|公司“迪芙斯”品牌注册商标|
|SAFIYA|指|公司“索菲娅”品牌注册商标|
|FONDBERYL|指|公司“菲伯丽尔”品牌注册商标|
|IIXVIIX|指|公司注册的一品牌商标|
|GAVAKLAS|指|公司注册的一品牌商标|
|STONEFLY|指|公司代理的一外国品牌|

本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：星期六股份有限公司
英文名称：SATURDAY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
法定代表人：张泽民
成立日期：2002年7月25日
注册资本：398,921,895元
统一社会信用代码：914406007417025524
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
邮政编码：528200
联系电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制
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售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；
贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次发行基本情况
（一）公司债券发行批准情况
2017年 1月 6日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议并做出了关于公司符合发行公司债券条件以及关于发行公司债券方案的《董事会决议》，也提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜。
2017年 1月 23日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并做出了关于公司符合发行公司债券条件及关于发行公司债券方案的《股东大会决议》，批准公司公开发行公司债券。为确保本次债券合规发行并保护债券持有人的利益，在股东大会的授权范围内，2017年 7月 4日，董事长张泽民先生出具了《星期六股份有限公司关于本次公司债券发行额度以及分期发行的决定》，决定本次公司债券的发行额度为不超过4亿元（含4亿元）。
本次债券分期发行，其中第一期债券的基础发行规模为人民币0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元。
（二）公司债券发行核准情况
2017年8月18日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕1542号”文核准公开发行，核准规模为不超过4亿元（含4亿元）。
（三）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期债券基础发行规模为 0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为3年。（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
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第2年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商确定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
12、发行首日或起息日：2018年3月23日。
13、付息日：2019年至 2021年每年的 3月 23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自 2019年至 2020年每年 3月 23日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14、本金兑付日：2021年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2020年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺
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延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
18、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：平安银行股份有限公司佛山分行
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金用途为偿还银行债务和补充流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
26、质押式回购安排：本公司的主体信用等级为AA-，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 星期六股份有限公司
住所： 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址： 广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
法定代表人： 张泽民
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联系人： 李刚、何建锋
电话： 0757-86256351
传真： 0757-86252172
（二）主承销商、债券受托管理人
名称： 平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
法定代表人： 刘世安
联系人： 邓明智、邱世良
电话： 0755-22625403
传真： 0755-82053643
（三）律师事务所
名称： 广东南天明律师事务所
住所： 广东省佛山市南海区桂城南桂东路60-3花苑广场三座
负责人： 李光
经办律师： 陈敏怡、黎小华
电话： 0757-86296581
传真： 0757-86296582
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：张云鹤
签字注册会计师：魏标文、禤文欣、赵祖荣
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（五）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人： 张剑文
评级分析师： 胡长森
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电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
（六）债券担保人
名称： 深圳市高新投集团有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦23楼2308房法定代表人：刘苏华
联系人： 段伟为
电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
（七）募集资金专项账户开户银行
名称： 平安银行股份有限公司佛山分行
住所： 佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区
负责人： 杨建军
联系人： 苏春雄
联系电话： 0757-29236807
传真： 0757-29236652
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 王建军
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083667
（九）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼
负责人： 周宁
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（九）分销商
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名称： 华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街8号
法定代表人： 祝献忠
项目主办人： 范桦
电话： 010-56177582
传真： 010-56177554
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
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第二节发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据鹏元资信出具的《星期六股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，该级别反映了发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本期债券信用等级为 AAA级，本级别反映了本期债券的债务安全性极高，违约风险极低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-（与发行人主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了深圳市高新投集团有限公司提供的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司产品具有一定品牌知名度，产品线较为丰富。
（2）公司具备一定的渠道优势。
（3）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
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2、主要风险/挑战
（1）公司收入持续下滑，盈利能力下降明显。
（2）公司战略布局尚处于尝试阶段，发展前景存在不确定性。
（3）公司存货规模持续增长，存在积压减值风险。
（4）公司应收账款规模大，存在一定的坏账风险。
（5）公司债务结构有待改善，面临较大的短期刚性债务压力。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。
如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
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三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计 102,747.24万元的授信额度，其中：已使用额度 65,257.86万元，尚余37,489.38万元额度未使用。发行人获得主要银行的授信情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|授信额度|已使用授信额度|剩余授信额度|
|平洲农行|16,000.00|12,256.40|3,743.60|
|南海中信|12,307.69|5,835.96|6,471.73|
|平洲兴业|12,000.00|5,185.36|6,814.64|
|南海交行|21,000.00|13,844.91|7,155.09|
|浦发银行|6,153.00|1,138.00|5,015.00|
|民生银行|7,285.71|5,744.00|1,541.71|
|渤海银行|12,000.00|7,136.00|4,864.00|
|广发银行|10,000.00|9,462.23|537.77|
|浙商银行|3,000.00|3,000.00|-|
|工商银行|3,000.00|1,655.00|1,345.00|
|合计|102,747.24|65,257.86|37,489.38|

截至募集说明书签署日，发行人银行授信未发生重大不利变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：
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|债务融资工具|债券简称|发行主体|发行规模（万元）|票面利率|起息日期|期限|偿还情况|
|星期六股份有限公司2016年度第一期短期融资券|16星期六CP001|星期六股份有限公司|20,000|7.00%|2016年8月18日|365天|已兑付本息|
|2016年度第一期非公开定向债务融资工具|16星期六PPN001|星期六股份有限公司|25,000|6.40%|2016年1月15日|120天|已兑付本息|
|2015年度第二期非公|15星期六|星期六股份|25,000|6.50%|2015年|180天|已兑付本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务融资工具|债券简称|发行主体|发行规模（万元）|票面利率|起息日期|期限|偿还情况|
|开定向债务融资工具|PPN002|有限公司|||7月24日||息|
|2015年度第一期非公开定向债务融资工具|15星期六PPN001|星期六股份有限公司|25,000|6.60%|2015年2月6日|180天|已兑付本息|
|星期六股份有限公司2015年度第一期短期融资券|15星期六CP001|星期六股份有限公司|20,000|6.30%|2015年5月21日|366天|已兑付本息|
|星期六股份有限公司2013年度第一期短期融资券|13星期六CP001|星期六股份有限公司|18,000|8.50%|2013年8月23日|365天|已兑付本息|

截至本募集说明书签署之日，发行人所有债务融资工具均已偿还，且公司不存在延迟支付利息或本金的情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
假设本次公司债券亿元额度全部发行完成，公司累计公司债券余额为4亿元，占公司截至2017年9月30日的合并资产负债表中所有者权益的21.29%，不超过40.00%。
（五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率1|1.84|2.19|2.21|2.28|
|速动比率2|0.81|0.87|0.94|0.99|
|资产负债率3|47.57%|38.19%|39.80%|40.51%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|贷款偿还率4|100%|100%|100%|100%|
|利息保障倍数5|1.75|1.68|1.60|2.03|
|利息偿付率6|100%|100%|100%|100%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
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第三节发行人基本情况
一、基本情况
注册名称：星期六股份有限公司
英文名称： SATURDAY CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：星期六 002291
统一社会信用代码：914406007417025524
法定代表人：张泽民
成立日期：2002年7月25日
注册资本：398,921,895元
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
邮政编码：528200
联系电话：0757-86256351
传真：0757-86252172
互联网地址：www.st-sat.com
信息披露负责人：何建锋
所属行业：纺织服装
经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售
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（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、发行人历史沿革、改制重组和股本结构变化情况
（一）公司设立
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于 2002年 7月 25日取得南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币50.00万元。2003年 4月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00万元，梁先瑛以货币增资人民币30.00万元，公司注册资本增至人民币500.00万元。
2006年4月11日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有限责任公司。
2006年4月25日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注册资本由 500.00万元增至 3,300.00万元，其中以货币增资 2,100.00万元，以星期六有限未分配利润转增资本700.00万元。
2006年6月19日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期六有限注册资本增至5,350.00万元，其中星期六有限原注册资本3,300.00万元，持股比例61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUPPET.LTD.以人民币2,050.00万元增加星期六有限的注册资本 2,050.00万元，持股比例38.32%。
2007年1月27日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人民币5,977.66万元，新增 Sure JoyceLimited、深圳市海恒投资有限公司、Avex RichDevelopmentLtd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2007年3月30日，星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089号”。
（二）公司改制及上市
1、公司改制
2007年 4月 25日，星期六有限召开 2007年第一次股东会，通过了有关公
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司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止 2007年 3月 31日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[2007]602号《审计报告》）的净资产 17,874.81万元按 1:0.8951的比例折为股本16,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2007年3月 31日为基准）折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2007年6月28日经国家商务部以商资批[2007]1062号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007年 7月 5日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265号）。
2007年 7月 20日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007年7月31日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
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|-|-|-|
|发起人名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|8,672.90|54.206|
|Lyone Group Pte Ltd.|5,487.10|34.294|
|Sure Joyce Limited|1,120.00|7.00|
|深圳市海恒投资有限公司|300.00|1.88|
|Avex Rich Development Ltd.|260.00|1.625|
|上海迈佳网络科技有限公司|160.00|1.00|
|合计|16,000.00|100.00|

2、首次公开发行股票及上市
2009年8月13日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009年8月26日，公司成功发行 55,000,000股人民币普通股股票股票，发行后总股本为215,000,000股。
2009年9月3日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002291。
（三）公司上市以来历次股本及股权结构变动情况
1、2010年送股
2010年 3月 22日，经公司 2009年年度股东大会审议通过，2009年度权益
分派方案为：以公司现有总股本215,000,000股为基数，向全体股东每 10股送3
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股派 0.35元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 0.015元）；对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前发行人总股本为 215,000,000股，上述权益分配方案实施后公司总股本增至 279,500,000股。
2、2011年转增
2011年 4月 19日，经公司 2010年年度股东大会审议通过，2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前发行人总股本为 279,500,000股，分红后公司总股本增至363,350,000股。
3、2015年非公开发行股票
2014年10月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2015年 5月 6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。2015年5月29日，中国证监会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）核准了本次发行。2015年 6月 18日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2015]7-79号《验资报告》，根据该验资报告，截至2015年6月18日17时止，招商证券股份有限公司指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币217,699,997.40元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 363,350,000.00元增至人民币 398,921,895.00元，股份总数亦相应变更为398,921,895股（每股面值为人民币壹元）。
4、2016年更名
公司第三届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的议案，公司将公司名称佛山星期六鞋业股份有限公司变更为星期六股份有限公司，英文名称 FOSHAN SATURDAY SHOES CO.,LTD相应变更为 SATURDAYCO.,LTD。2016年 3月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、发行人股东和实际控制人情况
（一）发行人股本结构
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截至2017年9月30日，发行人总股本 398,921,895股，股本结构如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量(股）|占总股本的比例（%）|
|一、有限售条件股份|35,571,895|8.92|
|二、无限售条件流通股份|363,350,000|91.08|
|其中：人民币普通股|363,350,000|91.08|
|三、股份总数|398,921,895|100.00|

（二）发行人前10名股东持股情况
截至2017年9月末，公司前10名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|持股比例|持股数量|
|1|深圳市星期六投资控股有限公司|流通A股|29.24%|116,626,010|
|2|LYONE GROUP PTE. LTD.|流通A股|23.25%|92,731,990|
|3|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划|受限流通股份|7.39%|29,473,856|
|4|新余创裕投资中心（有限合伙）|受限流通股份|1.01%|4,034,869|
|5|陆官洋|流通A股|0.73%|2,902,200|
|6|上海迈佳网络科技有限公司|流通A股|0.68%|2,704,000|
|7|朱晓凯|流通A股|0.61%|2,423,000|
|8|林俐利|流通A股|0.60%|2,399,880|
|9|张海坚|流通A股|0.56%|2,246,100|
|10|陆官洋|流通A股|0.73%|2,902,200|
||合计||64.88%|258,762,805|

（三）发行人控股股东与实际控制人基本情况和控制关系
公司控股股东为星期六控股，直接和间接持有发行人29.91%股权。公司第二大股东新加坡力元直接持有发行人23.25%股权。张泽民先生持有公司控股股东星期六控股87.81%股权，为星期六控股实际控制人。公司第二大股东新加坡力元的实际控制人为梁怀宇女士，梁怀宇女士持有新加坡力元95.00%股权。张泽民先生和梁怀宇女士为夫妻关系，公司的实际控制人为张泽民先生和梁怀宇女士。
截至募集说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
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截至2016年12月31日，星期六控股的总资产为4,045,146,344.20元，所有者权益2,014,984,769.15元；2016年度的营业收入为1,536,593,005.16元，营业利润为-215,043,260.46元，净利润为-234,027,936.77元。
截至本募集说明书签署之日，星期六控股持有公司股份 116,626,010股（全部为无限售条件流通股），占公司总股本的29.24%。其中，星期六控股持有的处于质押状态的股份数为85,300,000股，占持有公司股份的73.14%，占公司总股本的21.38%。
截至本募集说明书签署之日，新加坡力元持有的公司股份 92,731,990股（全部为无限售流通股），占公司总股本的23.25%。其中，新加坡力元持有的处于质押状态的股份数为91,000,000股，占其持有本公司股份的98.13%，占本公司股份总数的22.81%。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押方|质押股数(万股)|质押股份性质|质押截止日|融资金额（万元）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|中银国际证券有限责任公司|2,790.00|无限售流通股|2018-10-18|11,000|
|深圳市星期六投资控股有限公司|中银国际证券有限责任公司|2,423.00|无限售流通股|2018-8-13|9,500|

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|深圳市星期六投资控股有限公司|中银国际证券有限责任公司|3,317.00|无限售流通股|2018-8-3|13,000|
|LYONE GROUPPTE. LTD.|第一创业证券|2,347.00|无限售流通股|2018-8-29|8,400|
|LYONE GROUPPTE. LTD.|第一创业证券|6,753.00|无限售流通股|2018-11-1|24,300|
|合计||17,630.00|||66,200|

四、发行人对其他企业的权益投资情况
（一）发行人组织架构图
（二）发行人子公司及重要权益的基本情况
截至2017年9月30日，发行人子公司及主要权益基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|注册资本|业务性质及经营范围|持股比例|表决权比例|是否并表企业|
|1|上海淘趣|上海|100.00|计算机专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让，百货、礼品、服装服饰、化妆品、电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可经营）|90%|90%|是|
|2|佛山星期六|佛山|1,000.00|批发：鞋类，皮革制品，服装|100%|100%|是|
|3|东莞雅星|东莞|1,750.00|产销：鞋类、鞋材、箱包|60%|60%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||制品；货物进出口||||
|4|天津海普|天津|12,072.67|设计、生产、加工、销售鞋并提供相关售后服务。|100%|100%|是|
|5|星期六科技研发|佛山|500.00|生产、销售、设计、研究、开发：皮鞋、皮革制品；制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|100%|100%|是|
|6|星期六电子商务|佛山|1,000.00|鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的网络销售、批发、零售（不设店铺）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）|100%|100%|是|
|7|天津星期六|天津|1,000.00|皮鞋、皮革制品制造、销售，货物进出口中。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|100%|是|
|8|亿动非凡|苏州|117.65|软件设计、开发服务；游戏设计与开发服务；网站设计、计算机软硬件销售；计算机技术服务|13.5%|13.5%|否|
|9|兆博时尚数据|广州|2,000.00|软件开发;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;计算机零售;软件零售;市场调研服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;|100%|100%|是|
|10|佳斯凡星|深圳|1,000.00|计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发；经营进出口业务等|80%|80%|是|
|11|佛山丽菲|佛山|500.00|皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；鞋|100%|100%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||帽批发；服装批发等||||
|12|佛山丽琦|佛山|500.00|皮鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；其他电子产品零售；服装批发等|100%|100%|是|
|13|时尚锋迅|北京|950.00|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|83%|详见备注|是|
|14|北京时欣|北京|1,450.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|80%|详见备注|是|
|15|深圳微速仓|深圳|510.00|计算机技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理；装卸服务；国际、国内货运代理；在网上从事商贸活|100%|100%|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||动（不含限制项目）；自有物业租赁；仓储设备租赁（不含金融租赁）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；展览展示策划；企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^仓储服务；普通道路货运；国内快递服务。||||
|16|奥利凡星|北京|500.00|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|100%|100%|是|

注：佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）持有北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权和北京时欣信息技术有限公司80%的股权。公司对上述北京的两家公司具有控股性表决权，该合伙企业的执行事务合伙人为公司的全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司；根据《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，合伙
企业的投委会由三人组成，其中公司方委派两人，决策事项须2票以上通过方可生效；根据
《份额购买协议》，公司对浙商金汇信托股份有限公司持有的合伙企业的有限合伙人优先级
份额有购买义务。
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2016年度/2016年末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|上海淘趣|9,060.60|1,790.32|13,257.68|193.82|
|佛山星期六|942.22|-1,244.60|43.82|-539.95|
|东莞雅星|2,180.87|1,758.90|4,250.05|16.94|
|天津海普|24,720.15|16,575.92|11,266.38|1,803.44|
|星期六科技研发|812.40|20.42|1,057.22|27.63|
|星期六电子商务|4,274.27|1,302.04|17,543.54|-83.79|
|天津星期六|167.66|107.07|373.56|69.09|
|兆博时尚数据|0.99|-0.01|0.00|-0.01|
|佳斯凡星|61.73|56.02|0.00|-23.98|

2017年1-9月/2017年9月末发行人子公司及重要权益的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|上海淘趣|8620.43|1881.77|6,356.72|91.45|
|佛山星期六|860.90|-1205.69|547.95|38.91|
|东莞雅星|1758.39|1692.65|2320.81|-66.25|
|天津海普|21341.91|16704.17|1,230.43|97.61|
|星期六科技研发|4331．43|370.72|2,553.39|100.30|
|星期六电子商务|5559.33|1255.61|9,683.70|-46.43|
|天津星期六|205.39|163.42|195.36|56.35|
|兆博时尚数据|51.37|50.37|-|-0.63|
|佳斯凡星|76.93|66.68|8.02|-59.34|
|佛山丽菲|-|-|516.71|97.93|
|佛山丽琦|-|-|-|-|
|时尚锋迅|9909.32|4992.29|||
|北京时欣|3712.47|2202.42|||
|深圳微速仓|||254.82|-1.09|
|奥利凡星|1246.04|1013.16|-|12.16|

注：佛山丽菲成立不久，暂无财务数据。
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况和持有本公司股票、债券情况
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|姓名|性别|出生年月|职务|任期起止日期|是否持有本公司股票（股）|是否在股|

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||||||（截至2017年9月30日）|东单位或其他关联单位领取报酬|
|张泽民|男|1963/12|董事长、总经理|2013/9-2016/9|否|否|
|于洪涛|男|1967/01|副董事长、副总经理|2013/9-2016/9|1,008,170|否|
|李刚|男|1965/01|董事、副总经理|2013/9-2016/9|707,353|否|
|梁彤缨|男|1961/11|独立董事|2013/9-2016/9|否|否|
|李莹|女|1967/06|独立董事|2013/9-2016/9|否|否|
|黄劲业|男|1979/06|独立董事|2016/1-2016/9|否|否|
|朱五洲|男|1977/06|监事|2013/9-2016/9|否|否|
|黄金凤|女|1979/11|监事|2014/4-2016/9|否|否|
|周燕|女|1980/08|监事|2013/8-2016/9|否|否|
|李礼|女|1971/09|副总经理|2013/9-2016/9|304,902|否|
|何建锋|男|1982/05|董秘、副总经理|2013/9-2016/9|182,941|否|
|李景相|男|1967/11|财务总监|2013/9-2016/9|203,268|否|
|赵洪武|男|1970/06|生产中心总经理|2013/9-2016/9|203,268|否|
|林建江|男|1963/04|研发中心总监|2013/9-2016/9|否|否|

注1：除上述已披露的直接持股外，张泽民先生、于洪涛先生、李刚先生和林建江先生分别通过直接持有公司控股股东星期六控股87.81%、1.71%、1.71%和0.68%股权，而分别间接持有公司26.26%、0.51%、0.51%和0.20%股权。星期六控股直接和间接持有公司29.91%股权。
注2：2016年9月28日，发行人发布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。鉴于公司新一届董事会、监事会的董事候选人、监事候选人的提名工作尚未完成，以及公司当时正在积极推动发行股份购买资产的相关工作，为确保相关工作的连续性，公司董事会和监事会将延期换届，董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。
截至募集说明书签署日，公司新一届董事会、监事会和高级管理人员尚未换届。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员
张泽民：男，1963年12月生，大专，中国香港籍，无海外永久居留权。1985年在沈阳市启工二校任教，1993年 8月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事长，2002年 7月起任星期六有限总经理，2006年11月起任星期六有限董事、董事长兼总经理，2007
年7月起任星期六股份有限公司董事、董事长兼总经理。
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于洪涛：男，1967年10月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1990年至1998年任职中国人民解放军81032部队计算机工程师，1999年4月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、营销总监，2002年7月起任星期六有限执行董事、营销总监，2006年11月起任星期六有限董事、副董事长兼营销总监，2007年 7月起任星期六股份有限公司董事、副董事长、董事会秘书、副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、副总经理。
李刚：男，1965年 10月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。1986年 3月至 1996年 10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996年 11月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002年7月起任星期六有限财务总监，2006年11月起任星期六有限董事兼财务总监。2007年 7月起任星期六股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，2010年7月起任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。
梁彤缨：男，1961年出生，博士，中国国籍，无海外永久居留权。中国注册会计师，教授，博士生导师。1982年7月至 1993年6月在江西财经学院财务会计系任教；1993年6月至今在华南理工大学工商管理学院任教，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师；现任华南理工大学资本市场与公司财务研究中心主任。主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作，在重要核心期刊和国际学术会议公开发表学术论文80余篇，主持承担国家、省(部)、市和企业委托等各级各类科研项目30余项。现兼任广东保险学会常务理事，2013年9月起任星期六股份有限公司独立董事。
李莹：女，1967年 6月出生，中国国籍，无海外永久居留权，中国注册税务师、中国注册会计师。1986年北京邮电学院经济管理专业本科毕业，2006年中山大学EMBA。1986年就职于邮电部524通信设备公司，1995年创办泰鸿财务管理咨询有限公司担任总经理，2003年至今合伙成立广州天源税务师事务所，并担任总经理。2012年4月起任星期六股份有限公司独立董事。
黄劲业：男，1979年 6月出生，中国国籍，无海外永久居留权，毕业于江西财经大学、英国艾塞克斯大学（University ofEssex）法律系，获法学硕士学位。
星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
2003年 11月至 2015年 1月于广东信达律师事务所执业，历任律师、合伙人，现为北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，并兼任深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（300350.SZ）、广东德联集团股份有限公司（002666.SZ）的独立董事。
2016年1月起任公司独立董事。
2、监事会成员
朱五洲：男，中国国籍，1977年 6月生，大专学历，助理会计师，无海外永久居留权。1997年7月至1998年4月在广西宾阳乡镇资产评估所工作，1998年 5月历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司财务部会计、2002年 7月起任星期六有限财务部会计、2007年 7月起任星期六股份有限公司财务部会计,2009年 11月起进入稽核审计部，任稽核审计部负责人。2013年 9月起任公司监事。
黄金凤：女，中国国籍，1979年生，本科学历，无海外永久居留权。2012年进入星期六股份有限公司，2014年4月起任公司监事。
周燕：女，中国国籍，1980年8月生，大专学历，无海外永久居留权。2002年至 2003年 6月在广州市全信计算机有限公司工作，2003年 7月至 2004年 3月在共创实业有限公司工作，2004年 3月起任星期六有限总经理秘书、2007年7月起任星期六股份有限公司总经理秘书，2013年4月起任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
张泽民：详见本节“董事会成员”。
于洪涛：详见本节“董事会成员”。
李刚：详见本节“董事会成员”。
李礼：女，1971年 9月生，本科，中国国籍，无海外永久居留权。2004年 10月起历任星期六有限人力资源部经理、行政及人力资源总监。2007年月起任星期六股份有限公司人力资源总监。2013年9月起任公司副总经理。
何建锋：男，1982年生，硕士，中国国籍，无海外永久居留权。2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办
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公室主任。2012年 11月进入星期六股份有限公司，2012年 12月起任公司副总经理兼董事会秘书。
李景相：男，1967年11月生，大专，注册会计师，中国国籍，无海外永久居留权。1989年 10月至 1996年 12月哈尔滨纺织印染工业联合公司历任会计、成本科科长、财务处处长等职，1997年1月至2005年5月哈尔滨国信会计师事务所有限公司历任项目助理、项目负责人、副所长等职，2005年 6月至今星期六股份有限公司任财务部经理，2010年7月起任星期六股份有限公司财务总监。
赵洪武：男，1970年 6月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1996年 6月至 2004年 12月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005年 8月起任星期六有限生产总监。2007年 7月起任星期六股份有限公司生产总监。2013年9月起任公司生产中心总经理。
林建江：男，1963年 4月生，大专，中国国籍，无海外永久居留权。1981年至 1997年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮鞋厂科长、副厂长、厂长等工作。1997年历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、生产总监，2002年 7月起历任星期六有限生产总监、开发总监。2007年 7月起任星期六股份有限公司技术总监。2013年9月起任公司研发中心总监。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2017年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表所示：
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|姓 名|公司职务|兼职情况|
|张泽民|董事长、总经理|深圳市星期六投资控股有限公司法人代表及董事、上海迈佳网络科技有限公司法人代表|
|于洪涛|副董事长、副总经理|深圳市星期六投资控股有限公司董事|
|李刚|董事、副总经理|深圳市星期六投资控股有限公司董事|
|梁彤缨|独立董事|华南理工大学教授、资本市场与公司财务研究中心主任、广州广电计量检测股份有限公司独立董事、深圳市创益通技术股份有限公司独立董事、赣州播恩生物技术股份有限公司独立董事|
|李莹|独立董事|广州天源税务师事务所所长|

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|姓 名|公司职务|兼职情况|
|黄劲业|独立董事|北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司独立董事、广东德联集团股份有限公司独立董事|

公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求。
六、发行人治理结构
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关要求，建立了包括股东、董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。
（一）股东大会
股东享有《公司法》规定的股东权利，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
13、审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的提案；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议批准回购公司股份事项；
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17、审议批准以下规定的担保事项：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保；
18、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 6名董事组成，设董事长 1名，副董事长1名，独立董事不少于董事会人数三分之一。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、制定股权激励计划；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
17、向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
18、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
6、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
7、向股东大会提出提案；
8、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
9、提议召开董事会临时会议；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
11、法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。
（四）总经理及其他高级管理人员
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
七、发行人主要业务情况
（一）公司的主要业务
公司的主营业务为生产经营皮鞋、皮革制品及售后服务。公司自设立以来一直以品牌为核心，以建立营销网络为手段，销售自产或OEM方式生产的女皮鞋。
经过多年发展，公司已成为女皮鞋行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。截至2017年9月末，公司品牌连锁店数为1,588个，其中自营店1,212个，分销店376个。公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心分别管理，形成了较为完善的营销网络系统。
（二）发行人主营业务情况介绍
1、主营业务收入构成
单位：万元
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|产品类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|产品类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|星期六品牌|58,558.76|51.58%|66,559.99|44.86%|76,899.38|47.53%|88,300.26|50.35%|
|索菲娅品牌|11,006.15|9.70%|20,845.22|14.05%|25,138.64|15.54%|28,989.43|16.53%|
|菲伯丽尔品牌|6,564.25|5.78%|13,397.53|9.03%|18,897.60|11.68%|21,480.91|12.25%|
|迪芙斯品牌|19,004.43|16.74%|33,318.15|22.45%|28,228.19|17.45%|21,820.22|12.44%|
|其他品牌|9,038.84|7.96%|14,257.51|9.61%|12,627.47|7.80%|14,796.29|8.44%|
|互联网广告|9,350.82|8.24%|--|--|--|--|--|--|
|主营业务收入合计|113,523.25|100.00%|148,378.40|100.00%|161,791.28|100.00%|175,387.11|100.00%|

公司的主营业务收入主要是星期六品牌、索菲娅品牌、菲伯丽尔品牌和迪芙斯品牌等品牌皮鞋的销售收入及互联网广告收入。
最近三年及一期，公司主营业务收入分别为175,387.11万元、161,791.28万元、148,378.40和113,523.25万元，主营业务突出，但受到宏观经济的影响，收入呈下降的趋势。
最近三年及一期，公司星期六品牌销售收入分别为88,300.26万元、76,899.38万元、66,559.99万元和 58,558.76万元，占公司营业收入的比重分别为50.34%、47.53%、44.86%和51.58%。星期六品牌的销售收入是公司最重要的收入来源，是公司营销最为成功的品牌。
最近三年及一期，公司索菲娅品牌销售收入分别为28,989.43万元、25,138.64万元、20,845.22万元和11,006.15万元，销售收入占公司营业收入16.53%、15.54%、14.05%和9.70%；菲伯利尔品牌销售收入分别为21,480.91万元、18,897.60万元、13,397.53万元和6,564.25万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为12.25%、11.68%、9.03%和5.78%。
最近三年及一期，星期六品牌、索菲娅品牌和菲伯利尔品牌销售收入均呈现下降的趋势，主要原因是近年来公司推行对渠道结构进行调整优化，使公司自营店和分销店数量有所下降，从而导致上述三个品牌销售收入的下行趋势。
公司 2012年兼并收购海普（天津）制鞋有限公司，通过引入定位具有差异化的迪芙斯品牌，使公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高。最近三年及一期，公司迪芙斯品牌销售收入分别为 21,820.22万元、28,228.19万元、33,318.15万元和19,004.43万元，销售收入占公司营业收入的比重分别为12.44%、
17.45%、22.45%和16.74%，呈逐步上升的趋势。
公司于 2017年完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术
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有限公司的现金收购，引入互联网广告业务，使公司的业务构成更加多元，提升了公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力。通过购买上述两家公司，发行人拥有 Onlylady女人志和 Kimiss闺蜜网两个互联网广告平台。时尚锋迅的主要业务为经营旗下 Onlylady女人志互联网广告平台。该公司以 Onlylady女人志网站、移动终端APP，以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供免费资讯内容和互动服务，以此积累特定用户群，进而通过向时尚、美容、生活消费相关行业的客户有偿提供整合营销服务（网络广告、线下活动、社交媒体宣传等），实现收入和利润。北京时欣的业务性质与时尚锋迅类似，其主要业务为经营 Kimiss闺蜜网互联网广告平台。目前，Kimiss闺蜜网拥有国内最具影响力的美妆产品库和美妆互动社区。最近一期，公司互联网广告收入为 9,350.82万元，销售收入占公司营业收入的比重为8.24%。
2、营业收入下降的原因
2014-2016年度，公司的营业收入分别为 175,815.05万元、164,212.51万元和148,426.53万元，呈持续下降的趋势。2015年度，公司的营业收入为 164,212.51万元，较2014年度公司的营业收入下降了 11,602.54万元，降幅为6.60%；2016年度，公司的营业收入为 148,426.53万元，较 2015年度公司的营业收入下降了15,785.98万元，降幅为9.61%。公司营业收入下降的原因主要是宏观经济下行及消费结构调整和公司依赖的传统百货商场渠道受到冲击。
3、公司与同业上市竞争对手营业收入情况
近年来，随着宏观经济下行、消费结构调整以及传统百货商场渠道受到冲击，我国女鞋企业普遍遭遇增长瓶颈，出现大规模关店以及营业收入呈现下滑颓势。
2016年度，公司与同业上市竞争对手营业收入情况如下表所示：
单位：亿元、家
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|项目|2016年度||2015年度||营业收入变动|营业收入变动幅度|门店数量变化|门店数量变动幅度|
||营业收入|门店数量|营业收入|门店数量|||||
|星期六|14.84|1,811|16.42|2,044|-1.58|-9.62%|-233|-11.40%|
|百丽国际|189.60|13,062|210.74|13,762|-21.14|-10.03%|-700|-5.09%|
|达芙妮|65.02|4,598|83.79|5,597|-18.77|-22.40%|-999|-17.85%|
|天创时尚|15.48|1,959|16.31|2,175|-0.83|-5.09%|-216|-9.93%|
|奥康国际|32.50|3,148|33.19|2,912|-0.69|-2.08%|236|8.10%|

注：达芙妮营业收入单位为亿港元。
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2016年度，公司与同业上市竞争对手的营业收入均出现不同程度的下滑。其中，达芙妮降幅最大，2016年度营业收入较2015年下降了22.40%；奥康国际降幅最小，2016年度营业收入较2015年下降了2.08%。
截至 2016年末，除奥康国际门店数有所上升之外，百丽国际、达芙妮和天创时尚的门店均有所下降，较2015年末，分别下降700家、999家和216家。
近年来，公司的营业收入和门店数量均出现下降的颓势。该趋势与行业的整体表现较为一致。
4、营业利润及占比分析
单位：万元
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|品牌|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|星期六品牌|34,010.34|55.21%|39,529.71|48.54%|43,307.82|49.59%|48,432.04|53.57%|
|索菲娅品牌|4,889.48|7.94%|10,282.00|12.63%|12,498.22|14.31%|14,032.26|15.52%|
|菲伯丽尔品牌|2,790.22|4.53%|6,494.61|7.98%|8,617.30|9.87%|9,542.49|10.56%|
|迪芙斯品牌|12,017.88|19.51%|20,504.82|25.18%|17,296.27|19.81%|13,241.58|14.65%|
|其他品牌|2,372.49|3.85%|4,618.45|5.67%|5,604.38|6.42%|5,155.26|5.70%|
|互联网广告行业|5,526.14|8.97%|||||||
|总计|61,606.55|100.00%|81,429.59|100.00%|87,323.99|100.00%|90,403.60|100.00%|

最近三年及一期，主营业务利润分别为 90,403.61万元、87,323.99万元、81,429.59万元和61,606.55万元，公司的主营业务利润呈现波动性下降趋势。
最近三年及一期，公司星期六品牌毛利润分别为 48,432.04万元、43,307.81万元、39,529.71万元和34,010.34万元，占公司毛利润总额的比重分别为53.57%、49.59%、48.54%和55.21%，是公司利润的主要来源；索菲娅品牌毛利润分别为 14,032.26万元、12,498.22万元、10,282.00万元和4，889.48万元，占公司毛利润总额的比重分别为15.52%、14.31%、12.63%和,7.94%，该品牌的主营业务毛利润逐年下降；公司菲伯利尔品牌毛利润分别为 9,542.49万元、8,617.30万元、6,494.61万元和2,790.22万元，占公司毛利润总额的比重分别为10.56%、9.87%、7.98%和4.53%，该品牌的主营业务毛利润亦呈现逐年下降的态势；公司迪芙斯品牌毛利润分别为 13,241.58万元、17,296.26万元、20,504.82万元和 12,017.88万元，占公司毛利润总额的比重分别为14.65%、19.81%、25.18%和19.51%，该
品牌市场接受度高，销售增长明显，是公司利润的重要来源。公司于 2017年 2
月完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司与北京时欣信息技术有限公司的现金
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收购，引入互联网广告业务。最近一期，公司互联网广告毛利润为5,526.14万元，占公司毛利润总额的比重是8.97%。公司的互联网广告业务补充了公司的利润来源。
5、毛利率分析
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|品牌|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|星期六品牌|58.08%|59.39%|56.32%|54.85%|
|索菲亚品牌|44.42%|49.33%|49.72%|48.40%|
|菲伯丽尔品牌|42.51%|48.48%|45.60%|44.42%|
|迪芙斯品牌|63.24%|61.54%|61.27%|60.68%|
|其他品牌|26.25%|32.39%|44.38%|34.84%|
|互联网广告|59.10%|--|--|--|
|总计|54.26%|54.88%|53.97%|51.55%|

最近三年及一期，公司毛利率分别为51.55%、53.97%、54.88%和54.26%，保持较高水平。最近三年，公司各品牌毛利率均呈现上升的趋势，主要原因系近年来公司加强优化店铺架构力度及设立低扣率的集合店，致使综合营业成本有所下降。
6、报告期内发行人各主要产品销售市场分布情况
公司报告期内各主要产品按销售区域分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|区域|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|东北地区|7,060.30|6.22%|10,747.32|7.24%|11,825.04|7.31%|13,731.20|7.83%|
|华北地区|10,783.51|9.49%|15,140.01|10.20%|17,025.87|10.52%|19,950.31|11.38%|
|华东地区|41,534.43|36.56%|55,386.31|37.33%|59,036.94|36.49%|66,098.99|37.69%|
|华中地区|8,089.93|7.12%|8,720.88|5.88%|10,164.80|6.28%|11,632.45|6.63%|
|华南地区|10,342.24|9.10%|12,304.82|8.29%|9,157.53|5.66%|13,039.57|7.43%|
|西南地区|6,922.40|6.09%|8,226.69|5.54%|10,897.16|6.74%|12,095.36|6.90%|
|西北地区|7,198.20|6.34%|9,445.88|6.37%|9,570.21|5.92%|10,674.65|6.09%|
|出口|990.91|0.87%|3,880.63|2.62%|4,325.19|2.67%|4,133.62|2.36%|
|网销|11,250.51|9.90%|24,525.86|16.53%|29,788.54|18.41%|24,030.90|13.70%|
|互联网广告|9,350.82|8.23%|||||||
|其他|75.08|0.07%|||||||
|合计|113,598.32|100.00%|148,378.40|100.00%|161,791.28|100.00%|175,387.11|100.00%|

最近三年及一期，公司产品销售以国内实体店销售为主，此外还通过出口和
网销等其他方式进行销售。
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最近三年及一期，公司的主要销售区域为国内，公司国内实体店销售收入占主营业务收入比例分别为83.94%、78.92%、80.85%和80.93%。
最近三年及一期，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为2.36%、2.67%、2.62%和0.87%，占比较小。公司出口销售均以贴牌的形式，出口国家主要为日本、意大利。
自 2011年起，公司开始开展网销业务，最近三年及一期，公司网销收入占主营业务收入比例分别为13.70%、18.41%、16.53%和9.90%。最近三年，网销业务呈波动上升的趋势。公司积极与各大电商、团购网站合作，网销客户包括天猫、唯品会、聚美优品、1号店、亚马逊、银泰、苏宁易购、京东等。
（三）发行人业务模式
1、生产历史沿革
公司在成立之初不直接进行产品生产，全部采用 OEM的模式委托工厂进行加工生产，这些工厂主要包括力元鞋业（佛山）有限公司（以下简称“力元鞋业”）艾酷鞋业、玥华鞋业、彼爱特鞋业等十多家生产企业。在这种生产模式下，公司提供产品的设计方案，工厂负责原材料采购、组织生产，产品统一使用公司商标并由公司统一进行销售。
2006年 10月后，公司吸收合并力元鞋业，并在力元鞋业既有生产设备的基础上进行扩充，从而具备了一定的规模生产能力。同时公司货源的组织模式由纯粹的OEM模式转变为完全自产、半自产和完全 OEM等三种。其中，半自产外购半成品包括鞋面、鞋底、鞋跟等，供应商与 OEM加工厂基本一致，主要包括广州吉鸿鞋业有限公司、广州市瑞华鞋业有限公司、佛山市南海渡人鞋业有限公司等。
2、自产模式概述
公司的自产模式是指公司采用集中采购原材料、外购半成品与自产成型相结合的生产模式，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求，分为完全自产和半自产两种模式，具体如下：
（1）完全自产就是产品的生产全部由公司内部完成，包括鞋面材料的切割、粘合，鞋面与鞋底的粘合，打钉、烘干。
（2）半自产公司主要是把鞋面或者鞋底委托外单位加工，然后收回半产品
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鞋面或鞋底再进行整鞋的加工；
公司对生产计划和订单安排如下：
公司根据发展计划和市场情况制定总体经营目标和各区域营销中心的销售任务，各区域营销中心依此并结合各自营店销售能力制定进货计划。公司接到订单后，一般会在二十天内完成生产并交货，急需的订单和市场热销产品订单将在一周至半个月内完成生产并交货。采用这种以销定产的模式，可以最大限度地减少库存和滞销风险，充分利用产能并能及时满足市场需要。
对生产线的质量管理包括：过程产品检验，不合格品控制。
公司有 4条生产线，所有生产线均为完全自产及半自产共用，只是根据不同的订单情况分别在生产线的中段或前段开始使用，没有完全分开完全自产、半自产分别使用不同的生产线。
生产线具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|产品|产能（万双）|产量（万双）|产能利用率（%）|
|生产线1|鞋|75.00|38.24|50.98%|
|生产线2|鞋|75.00|38.24|50.98%|
|生产线3|鞋|75.00|38.24|50.98%|
|生产线4|鞋|30.00|16.00|53.33%|
|总计||255.00|130.71|51.26%|

3、OEM模式概述
OEM方式即整鞋全部由外单位加工，委托外部加工厂进行加工生产，主要是由本公司提供设计样式、样品及加工要求，由 OEM厂家组织具体鞋款设计，采购原材料并组织生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售。
公司 OEM生产方式如下：
公司对于受托加工厂家，主要通过生产订单排期、产品设计、原材料检验、产品质量检验等手段来严格控制交货期、产量、质量及工艺处理，以确保 OEM产品品质及交货期适应公司品牌标准和销售需要。
OEM生产方式下的产品设计：设计以公司为主导，公司决定产品样式、突出产品品牌风格、把握设计标准和要求。
OEM生产方式下的材料选择：对 OEM厂商材料选择提出标准和要求，对
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所购材料进行质量检验，或指定供应商、指定产品并提交检验报告等方式进行材料质量控制。
OEM生产方式下的产品质量控制：选择 OEM厂商时考虑其生产技术水平和质量控制标准是否符合本公司产品质量控制要求，生产过程中本公司派检验人员驻厂进行过程检验，对最终产品进行质量检验，不符合本公司质量要求的产品本公司不予采购。
OEM生产方式下的产品交货期保证：选择 OEM厂商时考虑其生产能力，在具体生产订单签订时约定交货期，出现工期延误时提前一周通知进行生产调配，以确保产品销售供应。
对于OEM供货商的质量管理包括：公司对独立第三方 OEM生产厂商和半成品供应商进行动态管理，每年进行评估，并按不同产品生产要求进行调整。
公司主要的成品鞋和半成品供应商合作基本稳定，受公司产品生产结构调整、供应商资金实力及产能等因素影响，发行人在不同年份从各大供应商的购买比例会有所不同。
与OEM供应商的结算方式为月结，各个供应商预付款比例都不同，部分供应商需要预付款项20%-50%，支付方式可采用电汇（比例为35%）和票据（比例为75%）。截至2017年9月末，预付供应商占所有供应商的比率约为15%。
最近三年及一期，公司OEM采购前五大供应商明细如下：
单位：万双、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|||||||
|供应商|采购商品|发行人的采购数量（万双）|发行人的采购总金额|占年度采购总额的比例（%）|结算方式|是否关联方|
|佛山市南海振怡佳鞋业有限公司|成品鞋|58.68|8,004.87|14.71%|银承、商票月结|否|
|广州市光华鞋业有限公司|成品鞋|41.86|6,355.57|11.68%|银承、商票月结|否|
|广州恒葳鞋业有限公司|成品鞋|29.55|4,087.33|7.51%|银承月结|否|
|佛山市南海百川通鞋厂|成品鞋|18.38|2,381.09|4.38%|电汇、银承、商票月结|否|
|佛山市南海嘉恒鞋厂|成品鞋|20.32|2,775.94|5.10%|银承月结|否|
|合计||168.79|23,604.80|43.39%|||
|2016年|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|采购商品|发行人的采购数量（万双）|发行人的采购总金额|占年度采购总额的比例（%）|结算方式|是否关联方|
|广州市光华鞋业有限公司|成品鞋|55.80|8,641.26|12.05%|月结、银承|否|
|佛山市南海振怡佳鞋业有限公司|成品鞋|41.31|5,341.03|7.45%|月结、银承|否|
|广州福野鞋业有限公司|成品鞋|27.16|3,438.91|4.80%|月结、银承|否|
|广州市恺丰鞋业有限公司|成品鞋|17.99|3,034.19|4.23%|月结、银承|否|
|广州市宝晖鞋业有限公司|成品鞋|16.80|3,008.55|4.20%|月结、银承|否|
|合计||159.05|23,463.93|32.72%|||
|2015年|||||||
|供应商|采购商品|发行人的采购数量（万双）|发行人的采购总金额|占年度采购总额的比例（%）|结算方式|是否关联方|
|佛山市南海振怡佳鞋业有限公司|成品鞋|52.88|6,728.72|7.49%|月结、银承|否|
|广州市光华鞋业有限公司|成品鞋|40.30|6,353.66|7.07%|月结、银承|否|
|广州瑞华鞋业有限公司|成品鞋|39.75|5,153.92|5.74%|月结、银承|否|
|佛山市南海嘉恒鞋厂|成品鞋|30.41|3,872.69|4.31%|月结、银承|否|
|广州市恺丰鞋业有限公司|成品鞋|19.59|3,093.57|3.44%|月结、银承|否|
|合计||182.92|25,202.56|28.05%|||
|2014年|||||||
|供应商|采购商品|发行人的采购数量（万双）|发行人的采购总金额|占年度采购总额的比例（%）|结算方式|是否关联方|
|佛山市南海嘉恒鞋厂|成品鞋|55.98|6,744.66|6.62%|电汇、银承、商票|否|
|广州光华鞋业有限公司|成品鞋|41.68|6,124.69|6.01%|电汇、银承、商票|否|
|佛山市南海振怡佳鞋业有限公司|成品鞋|38.53|5,486.88|5.39%|电汇、银承、商票|否|
|佛山市川亚鞋业有限公司|成品鞋|54.38|4,535.91|4.45%|电汇、银承、商票|否|
|佛山市沙丁鱼鞋业有限公司|成品鞋|35.61|4,070.26|4.00%|电汇、银承、商票|否|
|合计||226.18|26,962.39|26.47%|||

最近三年及一期，公司成品鞋产量分别为 862.39万双、732.61万双、580.53
万双和 405.76万双。其中，完全 OEM生产的鞋子分别为 614.69万双、518.02
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万双、329.03万双和 275.05万双；完全自产的鞋子分别为 172.35万双、117.19万双、158.12万双和 79.79万双；半自产的鞋子分别为 75.35万双、97.40万双、93.38万双和50.92万双。公司2016年产量有所下降，主要是由于公司开始进行OTB管控所致，公司 OTB是每月根据预计的销售额，采取购销平衡原则来进行采购总额的确定，预留20%的采购额用于补货，不允许超额订货，销售完成不佳相应调减采购额。具体情况如下图表所示：
单位：万双
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||产量|占比|产量|占比|产量|占比|产量|占比|
|完全OEM|275.05|67.79%|329.03|56.68%|518.02|70.71%|614.69|71.28%|
|完全自产|79.79|19.66%|158.12|27.24%|117.19|16.00%|172.35|19.99%|
|半自产|50.92|12.55%|93.38|16.09%|97.40|13.29%|75.35|8.73%|
|合计|405.76|100%|580.53|100%|732.61|100%|862.39|100%|

4、采购模式
公司每年召开 4-6次大型的订货会，2-3次补充订货会，分别于前一年年底发布第二年春夏季产品款式，于年中发布当年秋冬季产品款式，产品发布会期间各分公司、各品牌事业部、各分销商根据需要下达订货需求量，此次订货量基本可以满足即将到来的二个季度大部分销售需要。会后公司根据订货情况安排主要生产计划。在二次订货会期间，各分公司、各品牌事业部、各分销商根据销售情况和市场信息，增加临时订货量，公司接到订单后，一般会在一个月内生产交期，急需的订单和市场热销产品订单将在半个月内完成生产交货任务。采用这种以销定产的订单模式，可以最大限度地减少库存和滞销风险，充分利用生产能力，并能及时满足市场需要。采购的结算方式为月结，各个供应商预付款比例都不同，部分供应商需要预付款项20%-50%，支付方式可采用现金和票据。
采购方面，公司生产所使用的主要原材料为皮革，其他原材料和辅助材料包括半成品（如鞋面、鞋跟、鞋底等）、尼龙、橡胶、胶水等。公司所用原材料和辅助材料主要从国内市场采购，其中大部分来自省内各皮料生产厂商，一小部分来自河南、河北、安徽等皮革大省。原材料市场货源充足，价格波动不大，数量和款式均能充分满足公司的需求。公司的主要供应商包括佛山市南海振怡佳鞋业
有限公司、广州市光华鞋业有限公司、广州瑞华鞋业有限公司、佛山市南海百川
通鞋厂和佛山市南海嘉恒鞋厂等企业。
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最近三年及一期，公司的采购情况如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|皮革|2,196.85|4.6|6,436.65|10.17|8,034.32|9.21|11,057.52|11.52|
|鞋面|3,969.73|8.31|7,307.32|11.55|6,995.99|8.02|5,600.23|5.84|
|鞋底|1,463.45|3.06|2,496.44|3.94|3,911.21|4.49|4,146.38|4.32|
|鞋跟|535.04|1.12|914.43|1.44|886.49|1.02|818.35|0.85|
|整鞋|39,617.97|82.91|46,136.54|72.90|67,367.77|77.26|74,331.87|77.47|
|合计|47,783.04|100|63,291.38|100|87,195.78|100|95,954.35|100|

5、渠道建设
公司女鞋主要是通过公司建立的销售网络进行销售，按所有权划分，可分为自营店和分销店两种，其中自营店又包括百货商场店中店和自营独立店。
最近三年及一期，公司的渠道情况如下表所示：
单位：家
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|-|-|-|-|-|
||2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|自营店|1,212|1,343|1,508|1,730|
|-店中店|1187|1,325|1,503|1,722|
|-独立店|25|18|5|8|
|分销店|376|468|536|597|
|合计|1,588|1,811|2,044|2,327|

百货商场店中店是公司与百货商场签订合同，由百货商场提供场地和收款服务，百货商场按零售额提取一定比例的费用，每月与公司结算一次，并将扣除应得部分后的销售款净额划给公司。以店中店的形式，公司店铺面积、位置、促销活动等可能受到百货商场的制约，具体合同条款取决于双方的议价能力，由于公司ST&SAT品牌属于全国十大女鞋品牌，与百货商店谈判议价能力较强。自营独立店是公司在百货商场以外的物业中开设的品牌专卖店铺，按照租赁协议支付租金，独立开展经营活动。
分销店是公司与分销商签订《分销许可协议》，允许分销商在指定城市使用公司品牌开设店铺。《分销许可协议》中对经营范围、商标使用、装修等均有严格要求，分销商按照公司制定的统一标准进行店铺管理、产品销售。分销商按分
销价格购买公司品牌产品，属于买断性质，并在约定的分销地区中开设的分销店
进行独立销售、独立核算，但是公司为了支持新发展客户，会给予新客户首批订
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单一定比例的退货率。公司允许分销的城市，一般是公司没有设立自营店，或公司认为采取独家分销对公司更为有利的地区。分销的方式有利于公司品牌在全国范围的推广，尤其是在西南、西北等地区，市场较为分散，公司借助分销商的力量快速抢占市场。
公司店铺一般位于人流量大、地理位置优越、处于城市商业中心的百货商场或地段，选址时主要考虑地点，当地人口、经济发展水平及人均购买力、竞争对手情况等因素。公司优先在一二级城市的大型百货商场开设店铺，一般是同集团公司达成战略合作意向，比如百盛集团、百联集团、大商集团、天虹商场、茂业商场，这些全国性或者地方性的百货集团开设的新的百货商场，公司会选择性进驻；或者公司通过市场调查，对于公司主要品牌面向的消费群体聚集的百货商场，公司也选择性进驻。
为进一步扩大公司的销售渠道，公司积极拓展出口业务和网络销售业务。目前网络销售已逐渐成为公司销售渠道的重要组成部分，推动了网络购物与实体店经营的联动效应，有利于公司扩大市场占有率、合理清理存货、改善库存结构，同时也为公司未来进一步发展线上业务、开展新业务模式奠定了基础。网络销售模式包括公司在各电商平台如唯品会、京东、聚美、当当、百利买等的开展的以 B2B为主的业务，以及通过子公司上海淘趣在天猫和京东商城等 B2C电商平台进行自营销售。
最近三年及一期，公司的各渠道销售情况如下表所示：
单位：双
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||销售量|占比|销售量|占比|销售量|占比|销售量|占比|
|自营店|2,741,355|68.21%|3,181,592|56.94%|3,063,943|54.84%|4,644,015|65.16%|
|-店中店|2,731,017|67.95%|3,138,506|56.17%|3,040,662|54.42%|4,601,565|64.57%|
|-独立店|10,338|0.26%|43,086|0.77%|23,281|0.42%|42,450|0.60%|
|分销店|294,025|7.32%|302,623|5.42%|491,625|8.80%|601,557|8.44%|
|批发|258,123|6.42%|552,975|9.90%|22,378|0.40%|19,614|0.28%|
|出口|118,451|2.95%|479,132|8.57%|579,597|10.37%|535,195|7.51%|
|其他|8,009|0.20%|55,301|0.99%|21,550|0.39%|40,242|0.56%|
|网销|598,924|14.90%|1,016,356|18.19%|1,408,401|25.21%|1,286,214|18.05%|
|合计|4,018,887|100%|5,587,979|100.00%|5,587,494|100.00%|7,126,837|100.00%|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|自营店|81,476.15|78.16%|106,254.56|71.61%|116,192.09|71.82%|133,056.30|75.86%|
|-店中店|81,172.44|77.87%|105,452.85|71.07%|115,516.11|71.40%|131,969.05|75.24%|
|-独立店|303.71|0.29%|801.71|0.54%|675.99|0.42%|1,087.24|0.62%|
|分销店|7,134.89|6.84%|7,006.44|4.72%|10,760.71|6.65%|13,207.06|7.53%|
|批发|3,319.96|3.18%|5,940.36|4.00%|573.64|0.35%|441.74|0.25%|
|出口|990.91|0.95%|3,880.63|2.62%|4,325.19|2.67%|4,133.62|2.36%|
|其他|75.08|0.07%|770.55|0.52%|151.11|0.09%|517.48|0.30%|
|网销|11,250.51|10.79%|24,525.86|16.53%|29,788.54|18.41%|24,030.90|13.70%|
|合计|104,247.50|100%|148,378.40|100.00%|161,791.29|100.00%|175,387.11|100.00%|

八、发行人违法违规及受处罚情况
截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，未有受到任何诉讼或海关、工商、税务等政府部门的行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司不存在被列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息、不存在被列入失信被执行人名单的情形、不属于环境保护领域失信生产经营单位、不属于安全生产领域失信生产经营单位、不属于食品药品生产领域失信生产经营单位、不属于被列为重大税收违法案件的当事人、不属于被列为涉金融严重失信人名单。
九、发行人独立运作情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司拥有独立完整的业务及直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务，自主经营。公司拥有独立的土地使用权、商标等无形资产，拥有独立的研发、供应、生产、销售系统。公司拥有独立的生产经营场所，能独立依法对经营管理事务作出决策，不存在股东与公司“捆绑”经营的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。
（二）人员独立
公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司在劳动、人
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事及工资管理体系方面完全独立，在册员工均与公司签订合法有效劳动合同。公司设置人力资源部负责人力资源管理，并制订了人事、工资管理制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监均未在控股股东处任职，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员独立，没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的销售体系和配套设施，独立拥有专利、商标、非专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人占用而损害公司其他股东利益的情况。
（四）机构独立
公司及其控股子公司的生产经营和办公机构与主要股东及其参控股子公司完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司自主设置内部机构，独立运行，不受主要股东及其参控股子公司或个人的干涉。主要股东及其职能部门与公司、公司的控股子公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司及其控股子公司的生产经营活动不受主要股东及其参控股公司或个人的干涉。
（五）财务独立
公司及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档案。公司及其控股子公司独立在银行开户，不存在与主要股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入主要股东银行账户的情况，资金使用亦不受主要股东及其参控股子公司的干预。公司及各控股子公司均为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
十、发行人关联方及关联交易情况
（一）发行人关联方
最近三年及一期，发行人主要关联方如下表所示：
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|-|-|-|
|关联关系类型|关联方名称|主要交易内容|
|控股股东|深圳市星期六投资控股有限公司|资金拆借、关联担保|
|股东|上海迈佳网络科技有限公司|无关联交易|
|股东|LYONE GROUP PTE. LTD.|无关联交易|
|联营企业|苏州工业园区亿动非凡网络科技有限公司|无关联交易|
|实际控制人控制公司|佛山市南海区卓炜家具厂|接受劳务|
|实际控制人|张泽民|关联担保|
|实际控制人|梁怀宇|关联担保|
|高级管理人员|于洪涛|认购非公开发行股票|
|高级管理人员|李刚|认购非公开发行股票|
|高级管理人员|李礼|认购非公开发行股票|
|高级管理人员|李景相|认购非公开发行股票|
|高级管理人员|赵洪武|认购非公开发行股票|
|高级管理人员|何建锋|认购非公开发行股票|

（二）发行人关联方交易
1、接受劳务
最近三年及一期，发行人为关联方接受劳务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|佛山市南海区卓炜家具厂|-|-|-|1,085.20|

2、关联担保
截至2017年9月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的实际担保金额为 3302万元，为公司对子公司佛山星期六电子商务有限公司提供的连带责任保证，协议签署日为2016.1.27，担保额度为 3302万元，实际担保金额为 2000万元，担保期为3年。
3、关联方资金拆借
最近三年及一期，发行人向关联方拆入资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市星期六投资控股有限公司|24,800.00|26,761.69|-|26,317.07|

最近三年及一期，发行人向关联方归还资金情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|深圳市星期六投资控股有限公司|1,735.00|21,317.00|26,317.07|-|

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4、关联方认购非公开发行股票
发行人于 2015年 6月 5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号），核准公司非公开发行股票。
本次非公开发行股票的发行对象为于洪涛、李刚、李礼、李景相、刘海金、赵洪武、何建锋等七人，新余创裕投资中心（有限合伙），金鹰筠业琢石资产管理计划。其中，自然人发行对象于洪涛、李刚为公司董事、高管，李礼、李景相、赵洪武、何建锋为公司高管。本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年6月26日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续，新增股份于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所上市。
发行人向关联方非公开发行股票情况如下表所示：
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|序号|姓名|关联关系|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|于洪涛|公司高管|508,170|3,110,000.40|
|2|李刚|公司高管|457,353|2,799,000.36|
|3|李礼|公司高管|304,902|1,866,000.24|
|4|李景相|公司高管|203,268|1,244,000.16|
|5|赵洪武|公司高管|203,268|1,244,000.16|
|6|何建锋|公司高管|182,941|1,119,598.92|
|合计|||1,859,902|11,382,600.24|

（三）发行人关联交易决策权限和程序
1、关联交易权限
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由独立董事书面认可后提交董事会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币 300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由独立董事书面认可后提交董事会，经董事会批准。
公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额
高于人民币 3,000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关
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联交易，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。同时，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）提供或者接受劳务；
（4）委托或者受托销售。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
2、关联交易披露
公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事事前认可的情况和发表的独立意见（如适用）；
（3）董事会表决情况（如适用）
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
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以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限、地点等；
（7）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
3、关联交易的定价
关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
的交易价格。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、审计管理制度、人力资源制度和安全监督管理制度等大类。
具体如下：
（一）企业法人治理制度
公司已经建立包括董事会、监事会和总经理在内的法人治理结构，并按照相关要求和实际公司治理需要制订《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《总经理工作细则》等制度，对公司的法人治理结构、具体治理工作程序和规则进行了明确。
（二）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、
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完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。
（三）财务管理制度
公司设立了独立的财务部，按照企业会计准则及其补充规定组织会计核算，并根据公司业务的实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的财务核算体系。对公司的会计核算、财务报告与财务分析、预算管理、资金管理、会计档案管理和会计工作交接等具体财务事项，等进行明确规定。以构建公司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监督和服务职能，提高企业的经济效益，为决策者提供决策依据。
（四）内部审计制度
公司设立了内部审计机构稽核审计部，制定了《内部审计制度》、《内部审计管理手册》，定期向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司日常经营管理、内控制度和公司关联交易及对外担保进行有效控制。
十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
（一）发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（二）发行人合并口径为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形详见募集说明书“第五节发行人基本情况”-“十、发行人关联交易情况”-“（一）关联方交易”-“2、关联担保情况”。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
信息披露方面，公司将严格遵循本期债券《受托管理协议》要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，相关信息披露事项可参考阅读本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
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第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014-2016年度经审计的财务报告，以及 2017年 1-9月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司 2014年度、2015年度及 2016年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并出具天健审[2015]7-108号、天健审[2016]7-325号和天健审[2017]7-294号标准无保留意见审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014年度至2016年度财务报告及2017年1-9月未经审计的会计报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|26,969.25|20,157.53|25,406.11|20,793.87|
|应收票据||20.00|||
|应收账款|81,448.66|71,293.30|70,756.65|72,571.29|
|预付款项|6,433.95|4,974.60|5,820.99|7,057.97|
|其他应收款|3,605.96|2,567.92|2,308.12|2,437.03|
|存货|151,551.69|151,177.06|147,514.19|135,062.60|
|其他流动资产|993.49|112.10|5,665.48|238.25|
|流动资产合计|271,003.00|250,302.52|257,471.54|238,161.01|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,500.00|1,500.00|1,500.00|-|
|长期股权投资|2,862.60|1,975.26|868.48|900.00|
|固定资产|11,864.42|12,294.98|13,279.28|14,718.22|
|无形资产|3,584.17|3,239.89|3,334.72|2,887.46|

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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|商誉|54,760.75|18,465.99|18,465.99|18,465.99|
|长期待摊费用|4,572.52|3,822.80|2,710.13|2,992.42|
|递延所得税资产|7,191.36|6,315.95|5,057.05|4,126.53|
|其他非流动资产|964.21|765.67|71.29|95.50|
|非流动资产合计|87,300.03|48,380.53|45,286.92|44,186.12|
|资产总计|358,303.03|298,683.05|302,758.47|282,347.13|
|流动负债：|||||
|短期借款|28,450.00|11,700.00|17,674.00|22,634.50|
|应付票据|39,231.38|31,694.14|29,794.64|29,840.41|
|应付账款|5,836.57|8,111.95|5,776.79|7,839.98|
|预收款项|2,243.22|1,935.08|1,241.59|2,251.02|
|应付职工薪酬|3,242.78|2,629.05|2,453.18|3,200.00|
|应交税费|6,540.08|4,344.03|5,142.58|3,701.79|
|应付利息|2,599.25|1,507.11|1,490.04|172.05|
|其他应付款|58,776.98|28,058.94|2,169.44|28,034.54|
|一年内到期的非流动负债||4,100.00|5,660.00|6,840.00|
|其他流动负债||20,000.00|45,000.00||
|流动负债合计|146,920.26|114,080.30|116,402.26|104,514.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款||--|4,100.00|9,860.00|
|长期应付款|23,533.00||||
|非流动负债合计|23,533.00||4,100.00|9,860.00|
|负债合计|170,453.26|114,080.30|120,502.26|114,374.28|
|所有者权益：|||||
|实收资本(或股本)|39,892.19|39,892.19|39,892.19|36,335.00|
|资本公积金|94,891.55|94,891.55|94,621.50|80,846.76|
|其它综合收益|-2.59|-33.23|-4.41|0.24|
|盈余公积金|6,993.16|6,993.16|6,810.15|6,810.15|
|未分配利润|43,901.12|41,981.29|40,080.34|41,460.38|
|归属于母公司所有者权益合计|185,675.42|183,724.96|181,399.78|165,452.53|
|少数股东权益|2,174.35|877.80|856.43|2,520.31|
|所有者权益合计|187,849.77|184,602.76|182,256.21|167,972.84|
|负债和所有者权益总计|358,303.03|298,683.05|302,758.47|282,347.13|

2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|营业总收入|113,598.32|148,426.53|164,212.51|175,815.05|
|营业收入|113,598.32|148,426.53|164,212.51|175,815.05|
|营业总成本|110,838.76|145,773.35|161,449.70|171,011.59|
|营业成本|51,955.54|66,948.81|76,531.18|85,377.64|
|营业税金及附加|1,142.79|1,317.19|1,309.00|1,018.47|
|销售费用|40,961.75|52,634.33|57,513.92|60,791.03|

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|项目||2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|管理费用||7,950.44|11,603.90|13,728.51|13,024.75|
|财务费用||3,960.22|4,238.19|5,234.19|4,765.50|
|资产减值损失||4,868.01|9,030.94|7,132.91|6,034.20|
|其他经营收益||-54.66|16.74|-31.52|-|
|其中：投资净收益||-54.66|16.74|-31.52|-|
|营业利润||2,704.90|2,669.92|2,731.28|4,803.46|
|加：营业外收入||238.60|276.21|626.64|569.53|
|减：营业外支出||106.64|17.99|35.84|42.06|
|其中：非流动资产处|0.61||1.71|0.89|37.00|
|置净损失||||||
|利润总额||2,836.86|2,928.14|3,322.08|5,330.93|
|减：所得税||583.61|822.81|931.42|1,468.17|
|净利润||2,253.25|2,105.32|2,390.67|3,862.76|
|减：少数股东损益||333.42|21.36|137.21|267.64|
|归属于母公司所有者|1,919.83||2,083.96|2,253.46|3,595.12|
|的净利润||||||
|加：其他综合收益||26.23|-28.82|-4.68|0.27|
|综合收益总额||2,279.47|2,076.50|2,385.99|3,863.04|
|减：归属于少数股东|333.42||21.36|137.18|267.68|
|的综合收益总额||||||
|归属于母公司普通股|1,946.05||2,055.14|2,248.81|3,595.36|
|东综合收益总额||||||
|每股收益：||||||
|基本每股收益||0.0481|0.0500|0.0600|0.1000|
|稀释每股收益||0.0481|0.0500|0.0600|0.1000|

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|121,806.24|169,696.75|199,385.38|205,279.20|
|收到的税费返还|6.07|175.30|174.87|252.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|749.68|843.50|3,761.61|1,750.64|
|经营活动现金流入小计|122,561.99|170,715.56|203,321.86|207,281.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,755.08|79,795.38|114,491.95|115,396.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,117.41|41,373.80|45,959.04|47,204.49|
|支付的各项税费|8,848.38|13,461.90|14,317.13|13,549.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,787.52|25,063.72|25,173.91|25,746.10|
|经营活动现金流出小计|111,508.39|159,694.80|199,942.03|201,896.02|
|经营活动产生的现金流量净额|11,053.60|11,020.75|3,379.83|5,385.96|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|4,150.00|4,800.00|||
|处置固定资产、无形资产和其他长|35.69|17.02|0.10|86.64|

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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年度|2014年度|
|期资产收回的现金净额|||||
|投资活动现金流入小计|4,185.69|4,817.02|0.10|86.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,909.94|5,916.69|4,608.21|5,171.13|
|投资支付的现金|4,992.00|820.00|6,300.00|7,603.54|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|36,294.76||||
|投资活动现金流出小计|46,196.69|6,736.69|10,908.21|12,774.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,011.01|-1,919.66|-10,908.12|-12,688.03|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||21,013.36|--|
|取得借款收到的现金|23,450.00|73,800.00|97,324.00|39,634.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|48,333.00|48,078.69|443.00|26,317.07|
|发行债券收到的现金|||--|--|
|筹资活动现金流入小计|71,783.00|121,878.69|118,780.36|65,951.57|
|偿还债务支付的现金|30,800.00|111,834.00|64,224.50|73,767.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,814.34|4,286.73|7,821.05|5,511.07|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,742.88|21,317.00|31,799.81|2,110.67|
|筹资活动现金流出小计|35,357.22|137,437.73|103,845.36|81,389.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,425.78|-15,559.04|14,935.00|-15,437.52|
|汇率变动对现金的影响|-0.67|17.53|13.08|0.20|
|现金及现金等价物净增加额|5,467.70|-6,440.42|7,419.79|-22,739.40|
|期初现金及现金等价物余额|12,585.20|19,025.62|11,605.83|34,345.23|
|期末现金及现金等价物余额|18,052.91|12,585.20|19,025.62|11,605.83|

（二）母公司财务报表
公司最近三年及一期末母公司资产负债表，以及最近三年及一期母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||流动资产：|||||||||
||货币资金||21,851.74||15,724.31||21,026.81||17,441.81|
||应收票据||||20.00||--||--|
||应收账款||80,954.66||78,443.57||78,713.50||74,884.19|
||预付款项||8,268.74||7,969.23||8,280.53||8,811.33|
||其他应收款||2,451.22||2,253.47||1,880.07||1,864.11|
||存货||139,600.24||143,283.30||137,917.35||124,544.70|
||其他流动资产||139.08||75.07||3,646.58||177.77|
||流动资产合计||253,265.68||247,768.95||251,464.84||227,723.91|
||非流动资产：|||||||||
||可供出售金融资产||1,500.00||1,500.00||1,500.00||--|

星期六股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末|2015年末|2014年末||
|长期股权投资||50,316.43|37,188.67|36,001.89||31,550.67|
|固定资产||11,657,42|12,176.46|13,117.17||14,506.77|
|无形资产||3,007.55|3,167.89|3,255.30||2,845.55|
|长期待摊费用||4,486.22|3,811.76|2,682.29||2,794.62|
|递延所得税资产||5,797.37|4,831.53|4,157.46||3,113.13|
|其他非流动资产||948.93|746.54|71.29||95.50|
|非流动资产合计||77,713.92|63,422.85|60,785.39||54,906.24|
|资产总计||330,979.60|311,191.80|312,250.23||282,630.15|
|流动负债：|||||||
|短期借款||27,050.00|10,300.00|15,200.00||22,634.50|
|应付票据||40,631.38|33,094.14|32,268.64||29,840.41|
|应付账款||18,770.40|25,876.63|19,733.88||12,072.05|
|预收款项||1,410.27|905.57|590.90||1,038.29|
|应付职工薪酬||2,256.36|2,372.31|2,184.63||2,523.07|
|应交税费||3,337.37|1,231.34|2,132.74||1,812.19|
|应付利息||2,196.50|1,507.11|1,490.04||172.05|
|其他应付款||50,715.81|27,300.25|1,485.17||27,711.51|
|一年内到期的非流动负债|||4,100.00|5,660.00|6,840.00||
|其他流动负债|||20,000.00|45,000.00||-|
|流动负债合计||146,368.09|126,687.36|125,746.00||104,644.06|
|非流动负债：|||||||
|长期借款||||4,100.00||9,860.00|
|非流动负债合计||||4,100.00||9,860.00|
|负债合计||146,368.09|126,687.36|129,846.00||114,504.06|
|所有者权益(或股东权益)：||||-|-||
|实收资本(或股本)||39,892.19|39,892.19|39,892.19||36,335.00|
|资本公积金||99,955.46|99,955.46|99,685.42||82,229.25|
|盈余公积金||6,993.16|6,993.16|6,810.15||6,810.15|
|未分配利润||37,770.70|37,663.62|36,016.48||42,751.70|
|所有者权益合计||184,611.51|184,504.44|182,404.24||168,126.10|
|负债和所有者权益总计|330,979.60||311,191.80|312,250.23|282,630.15||

2、发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|97,862.71|137,917.26|152,379.63|161,061.08|
|减：营业成本|47,221.65|65,614.28|79,013.62|81,515.44|
|营业税金及附加|681.87|1,213.98|1,078.43|851.22|
|销售费用|36,026.69|48,273.49|52,680.54|52,156.80|
|管理费用|5,978.33|8,813.90|10,309.04|10,450.47|
|财务费用|2,946.94|4,238.32|5,342.88|4,672.47|
|资产减值损失|4,832.41|7,726.98|8,164.47|6,172.16|
|投资收益|-53.98|16.74|-31.52|-|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、营业利润|120.85|2,053.06|-4,240.86|5,242.52|
|加：营业外收入|163.22|233.65|606.37|552.03|
|其中：非流动资产处置利得||11.62|--|6.34|
|减：营业外支出|95.06|8.48|41.12|38.18|
|其中：非流动资产处置损失|0.61|0.87|26.13|37.00|
|三、利润总额|189.01|2,278.24|-3,675.61|5,756.37|
|减：所得税费用|81.93|448.08|-573.89|1,599.25|
|四、净利润|107.08|1,830.16|-3,101.72|4,157.12|
|五、综合收益总额|107.08|1,830.16|-3,101.72|4,157.12|

3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|112,444.12|158,463.80|172,060.94|178,496.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|607.05|417.58|3,488.67|2,869.47|
|经营活动现金流入小计|113,051.17|158,881.38|175,549.62|181,365.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,846.18|78,636.61|99,617.29|106,106.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,465.59|37,374.56|40,886.02|40,685.33|
|支付的各项税费|7,448.93|11,170.87|11,524.95|11,421.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,355.18|21,210.48|20,746.63|20,284.84|
|经营活动现金流出小计|104,115.87|148,392.51|172,774.89|178,499.00|
|经营活动产生的现金流量净额|8,935.30|10,488.87|2,774.73|2,866.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|3,500.00|2,800.00|--|--|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|35.25|16.70|0.10|86.64|
|投资活动现金流入小计|3,535.25|2,816.70|0.10|86.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,418.76|5,873.31|4,541.94|4,846.26|
|投资支付的现金|16,681.74|900.00|9,782.74|9,714.21|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|投资活动现金流出小计|21,100.49|6,773.31|14,324.68|14,560.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,565.24|-3,956.60|-14,324.59|-14,473.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|--|--|21,013.36|--|
|取得借款收到的现金|23,450.00|73,800.00|94,850.00|39,634.50|
|发行债券收到的现金||--|--|--|
|收到其他与筹资活动有关的现金|24,800.00|48,078.69|443.00|26,317.07|
|筹资活动现金流入小计|48,250.00|121,878.69|116,306.36|65,951.57|
|偿还债务支付的现金|30,800.00|109,360.00|64,224.50|72,416.31|
|分配股利、利润或偿付利息支付的|2,293.76|4,228.30|7,821.05|5,412.24|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,742.88|21,317.00|26,317.07|-|
|筹资活动现金流出小计|34,836.64|134,905.30|98,362.62|77,828.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,413.36|-13,026.61|17,943.74|-11,876.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||--|-1.33|4.42|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,783.41|-6,494.34|6,392.55|-23,479.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,151.98|14,646.32|8,253.77|31,733.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,935.39|8,151.98|14,646.32|8,253.77|

二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
（一）2014年合并财务报表范围变化情况
2014年 3月，发行人出资 500万元设立全资子公司佛山星期六科技研发有限公司，并将其纳入合并财务报表范围；2014年4月，发行人出资1,000万元设立全资子公司佛山星期六电子商务有限公司，并将其纳入合并财务报表范围；
2014年 5月，发行人出资 1,000万元设立全资子公司天津星期六鞋业有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
（二）2015年合并财务报表范围变化情况
2015年9月，发行人出资2,000万元设立全资子公司广东兆博时尚数据科技有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
（三）2016年合并财务报表范围变化情况
2016年8月，发行人出资4,900万元设立并购基金北京奥利凡星管理咨询中心（有限合伙），并将其纳入合并财务报表范围。
2016年9月，发行人出资500万元设立全资子公司佛山丽菲鞋业有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
2016年9月，发行人出资500万元设立全资子公司佛山丽琦鞋业有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
（四）2017年1-9月合并财务报表范围变化情况
2017年 2月，发行人全资子公司参与设立的佛山星期六时尚产业并购投资
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合伙企业完成对北京时尚锋迅信息技术有限公司83%的股权和北京时欣信息技术有限公司80%的股权的收购。时尚锋迅与北京时欣将于 2017年2月份起纳入本公司合并范围内。2017年 6月，发行人出资 500万元设立全资子公司北京奥利凡星信息技术有限公司；出资510万元设立全资子公司深圳微速仓科技供应链管理有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率|1.84|2.19|2.21|2.28|
|速动比率|0.81|0.87|0.94|0.99|
|资产负债率|47.57%|38.19%|39.80%|40.51%|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率|0.46|0.45|0.54|0.67|
|应收账款周转率|1.98|2.09|2.29|2.47|
|总资产周转率|0.49|0.49|0.56|0.62|
|利息保障倍数|1.75|1.68|1.60|2.03|
|毛利率|54.26%|54.89%|53.40%|51.44%|
|净资产收益率|1.22%|1.15%|1.38%|2.36%|
|总资产收益率|0.91|0.70%|0.82%|1.36%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|贷款偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余/额
9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷
（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
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10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
11、净资产收益率=净利润/归属于母公司净资产平均余额
12、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
13、2017年1-9月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率、净资产收益率和总资产收益率已经年年化处理
第五节募集资金运用
一、本期债券募集资金使用计划
本次债券发行经发行人董事会审议通过，并于2017年1月23日经公司股东大会决议通过审批，并根据董事长张泽民先生出具的《星期六股份有限公司关于关于本次公司债券发行额度以及分期发行的决定》，同意本期债券发行规模不超过4亿元（含4亿元），发行期限不超过3年，募集资金用途用于偿还银行贷款、补充流动资金。
本次债券分期发行，本期债券为本次债首期发行，基础发行规模为0.5亿元，可超额配售金额不超过1.5亿元（含1.5亿元）。公司拟将本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中1亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
公司拟优先偿还的公司债务明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|到期日|金额|
|1|浙商银行|2018年4月25日|3,000.00|
|2|渤海银行|2018年4月26日|2,000.00|
|4|中信银行|2018年4月29日|3,400.00|
|9|农业银行|2018年5月25日|1,100.00|
||合计||10.950.00|

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
剩余募集资金用于补充公司流动，以满足日常生产经营需求有助于进一步改
善公司财务状况、优化资本结构。
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如本次募集资金总额不足1亿元，公司将优先偿还上述公司债务。
二、专项账户管理安排
鉴于发行人拟发行总额不超过 3亿元的星期六股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。为保证本期债券募集资金合理使用及按时还本付息，发行人拟在监管人的营业机构开立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户（以下合称“专户”），分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托，按照《募集资金专户及专项偿债账户协议》的约定对专户进行监管。
（一）发行人应于本期债券下首期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，以上专户分别用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集。偿债保障金专项账户和募集资金专项账户可以为同一账户。
（二）发行人成功发行本次债券下任一期债券后，需将该期债券的募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
（三）在本期债券下各期债券的付息日五个交易日前，发行人需将当期债券应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本期债券下各期债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）的十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在本期债券下各期债券的到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
（四）每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
（五）发行人应分别在本期债券下各期债券付息日和各期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券下各期债券付息日的前三个交易日将当期应付的利息划
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转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户，在本期债券下各期债券到期日的前二个交易日将当期应付的本息划转至发行人划款指令指示的该期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
（六）在《募集资金专户及专项偿债账户协议》存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结（暂停支付）、扣划（划拨）等强制措施）出现偿债保障金专项账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转现金款项的，监管人应在该情形发生的次日书面通知发行人，发行人应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管人的营业机构开立新的偿债保障金专项账户。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司 2017年 9月 30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成，1亿元用于偿还银行债务，剩余部分用于补充流动资金，公司合并口径的资产负债率水平从47.57%上升为49.00%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的13.81%增加至24.12%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司 2017年 9月 30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且，1亿元全部用于偿还银行债务，剩余部分用于补充流动资金，公司合并口径的流动比率将由本期债券发行前的 1.84增加至2.05。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
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四、本次募集资金确保不被转借他人的机制和措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、充分发挥债券受托管理人的作用、设立募集资金专用账户、公司承诺等，努力形成一套确保不被转借他人的保障措施：
首先，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
其次，本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况。
再次，为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，公司在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
最后，根据《星期六股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金使用声明》，公司承诺本次募集资金不被转借他人使用。
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第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2017年1-9月未经审计的会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查阅地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。