证券代码：300351 证券简称：永贵电器 上市地点：深圳证券交易所浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
独立财务顾问
（上海市浦东新区商城路 618号）
二〇一四年八月
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，作为本次重大资产重组的交易对方，陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人以及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3家法人就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本公司/本人承诺就本次永贵电器现金及发行股份购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本公司/本人将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦 3名法人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年8月5日，本公司与北京博得全体股东分别签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得100%的股权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。目前该部分拟购买资产的预估值为 41,500万元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
按照标的资产预估值 41,500万元计算，以 24.20元/股为股份对价的发行价格，以及交易对方选择的对价方式，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|支付对价（万元）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|以现金方式支付的对价金额（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈丙玉|42.00|17,430.00|30%|5,229.00|12,201.00|5,041,735|
|2|兴华玛瑙|31.80|13,197.00|30%|3,959.10|9,237.90|3,817,314|
|3|京投公司|20.00|8,300.00|30%|2,490.00|5,810.00|2,400,826|
|4|盛华众邦|5.00|2,075.00|30%|622.50|1,452.50|600,206|
|5|杨秋明|0.20|83.00|30%|24.90|58.10|24,008|
|6|唐建国|0.20|83.00|100%|83.00|-|-|
|7|刘艳梅|0.20|83.00|30%|24.90|58.10|24,008|
|8|郝新|0.20|83.00|20%|16.60|66.40|27,438|
|9|崔海涛|0.20|83.00|100%|83.00|-|-|
|10|杨萍|0.20|83.00|20%|16.60|66.40|27,438|
|合计|-||41,500.00||12,549.61|28,950.39|11,962,973|

根据交易双方的约定，本次交易中，公司对交易对方最终实际发行数量以发行股份方式支付的对价金额除以公司本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由公司支付现金购买该部分余额。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 24.20元/股。按照本次重组标的资产的预估值 41,500万元计算，本次配套融资总额不超过13,833.00万元，发行股份数量不超过 5,716,115股。本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预
期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产的价值采用收益法进行预估，北京博得100%股权预估值为41,500万元。根据《资产购买协议》，交易双方同意，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的定价
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）配套融资
认购对象所认购的股份，自上市之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
六、业绩奖励
若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过 11,970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 11,970万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与陈丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权陈丙玉执行上述奖励发放安排。
七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为北京博得100%的股权。北京博得 2013年实现营业收入 19,710.35万元（未经审计），永贵电器 2013年经审计合并财务报告营业收入为22,465.25万元，北京博得在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，且需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公司实际控制人。根据本次交易，公司拟发行不超过 17,679,088股，占发行后公司总股份的比例不超过10.34%。因此本次交易后范氏家族仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，永贵电器将新增不超过 17,679,088股，股本总额将达到 170,949,088股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十一、交易合同生效条件
2014年8月5日，上市公司与标的资产全体股东签署了《资产购买协议》，协议已约定在下列条件全部满足后即应生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦董事会或股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事项。
（4）中国证监会核准本次交易的相关事项。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、北京市国资委批准京投公司关于本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十三、独立财务顾问的保荐资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
十四、其他事项
本公司股票自 2014年 6月 23日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或调整的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，本次交易则存在取消或者调整的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准、北京市国资委的审批、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准、以及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。本次预估以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。鉴于本次交易的最终价格以具有证券
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。北京博得100%的股权的预估值为 41,500万元，增值率约为89.18%。本次拟购买资产的净资产评估增标的资产较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
（四）业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元。如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次标的资产的预估值，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价12,549.61万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,833.00万元，拟用于本次交易现金对价的支付。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北京博得整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北京博得的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原主要管理团队管理下运营。
但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
三、产业政策波动的风险
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、标的公司生产经营风险
（一）市场竞争风险
在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
（二）客户较为集中的风险
北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将对标的公司业绩产生不利影响。
（三）产品毛利率下降的风险
标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品毛利率下降的风险。
（四）标的公司业绩下滑风险
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013年及 2014年 1-6月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、88.99%及89.50%，北京博得客户集中度较高。
由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在50%以上，报告
期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
（五）核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。
并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
（六）产品安全及责任风险
标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（七）高新技术企业税收优惠变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009年9月被认定为高新技术企业。2012年 7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为“GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012年度、2013年度和2014年度适用15%的所得税率。
若北京博得享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
五、商誉减值的风险
上市公司本次收购北京博得100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方承诺 ...................................................................................................................... 2特别提示 ............................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 3二、标的资产的交易价格 ................................................................................................ 5三、本次发行股份的定价 ................................................................................................ 5四、股份锁定安排 ........................................................................................................... 6五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................ 6六、业绩奖励 .................................................................................................................. 7七、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易 ...................................................................................................................... 7八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 7九、本次交易未导致公司实际控制人变更 ....................................................................... 8十、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ............................................................ 8十一、交易合同生效条件 ................................................................................................ 8十二、本次交易方案尚需履行的审批程序 ....................................................................... 9十三、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 9十四、其他事项............................................................................................................... 9重大风险提示 .................................................................................................................... 10一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 10二、本次交易完成后的业务整合风险 ............................................................................ 12三、产业政策波动的风险 .............................................................................................. 12四、标的公司生产经营风险 .......................................................................................... 13五、商誉减值的风险 ..................................................................................................... 15六、股市价格波动风险 .................................................................................................. 15
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录 ............................................................................................................................... 17释义 ............................................................................................................................... 21一、普通术语 ................................................................................................................ 21二、专业术语 ................................................................................................................ 22第一章上市公司基本情况 .............................................................................................. 25一、上市公司基本信息 .................................................................................................. 25二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................... 25三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 27四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........................................ 28五、上市公司主营业务情况 .......................................................................................... 28六、上市公司主要财务数据及指标................................................................................ 29七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 31第二章交易对方基本情况 .............................................................................................. 33一、交易对方概况 ......................................................................................................... 33二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ........................................... 34三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 51四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 .................. 51第三章本次交易的背景和目的......................................................................................... 52一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 52二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 56第四章本次交易的具体方案 .......................................................................................... 59一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 59二、标的资产的交易价格 .............................................................................................. 61三、本次交易的股份发行 .............................................................................................. 62四、本次交易的现金对价 .............................................................................................. 67五、募集配套资金的用途及必要性................................................................................ 68
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策................................................... 70七、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................................. 71八、业绩奖励 ................................................................................................................ 74九、交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构................................................... 75十、标的公司人员安排 .................................................................................................. 75十一、竟业限制............................................................................................................. 75十二、上市地点............................................................................................................. 76十三、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易 .................................................................................................. 76十四、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 76十五、本次交易未导致公司实际控制人变更 ................................................................. 76十六、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件 ...................................................... 77十七、交易合同生效条件 .............................................................................................. 77十八、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................ 77十九、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................... 78第五章交易标的基本情况 .............................................................................................. 79一、基本情况 ................................................................................................................ 79二、历史沿革 ................................................................................................................ 83三、主营业务情况 ......................................................................................................... 91四、主要资产情况 ....................................................................................................... 101五、主要财务数据 ....................................................................................................... 107六、标的资产的预估值及定价依据............................................................................... 111七、未来盈利能力预测 ................................................................................................ 120八、其他情况说明 ....................................................................................................... 120九、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................................... 124第六章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 125一、本次交易对公司业务的影响 ................................................................................. 125
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................ 126三、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................. 126四、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................. 127五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响 ........................................................... 128六、对外担保和资金占用 ............................................................................................ 128七、本次交易对公司其他方面的影响 .......................................................................... 128第七章本次交易的报批事项及风险因素 ...................................................................... 130一、本次交易尚需履行的批准程序.............................................................................. 130二、本次交易的风险因素 ............................................................................................ 130第八章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 137一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................... 137二、严格履行相关决议程序 ........................................................................................ 137三、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 137四、限售期承诺........................................................................................................... 138五、拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................................................... 138六、提供网络投票平台 ................................................................................................ 139第九章其他重大事项 ................................................................................................... 140一、独立董事意见 ....................................................................................................... 140二、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 141三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ..................................................................................................................... 142四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 . 142第十章独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 143第十一章发行人全体董事的声明 ................................................................................. 144
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、永贵电器|指|浙江永贵电器股份有限公司|
|标的公司、北京博得、目标公司|指|北京博得交通设备股份有限公司|
|博得有限|指|北京博得前身北京博得交通设备有限公司|
|兴华玛瑙|指|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|兴华玻璃钢|指|河北兴华玻璃钢制品有限公司|
|河北株丕特|指|河北株丕特玻璃钢制品有限公司|
|山东株丕特|指|山东株丕特风力复合材料有限公司|
|京投公司|指|北京市基础设施投资有限公司|
|盛华众邦|指|北京盛华众邦投资有限公司|
|北车集团|指|中国北方机车车辆工业集团公司|
|长客厂|指|长春客车厂，2003年后更名为中国北车集团长春客车厂|
|天路时代|指|北京天路时代机械设备有限责任公司|
|北控集团|指|北京控股集团有限公司|
|北控磁悬浮|指|北京控股磁悬浮技术发展有限公司|
|南车集团|指|中国南方机车车辆工业集团公司|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|永贵电器向陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍七个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦三个法人股东发行股份及支付现金购买其持有的北京博得 100%的股权；同时向范纪军、范正军、长城证券定增 3 号集合资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|交易标的、标的资产|指|北京博得100%的股权|
|交易对方||陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司及盛华众邦|
|配套融资发行对象、认购对象|指|范纪军、范正军、长城证券定增3号集合资产管理计划|
|利润补偿承诺方|指|陈丙玉、兴华玛瑙|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|预案、本预案|指|《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《资产购买协议》|指|永贵电器与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年6月30日|
|定价基准日|指|永贵电器第二届第五次董事会会议决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第 26 号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《创业板上市规则》||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》||《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格|
|天健、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩、律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|坤元、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|轨道交通|指|利用轨道列车进行人员运输的方式，包括客运专线、高铁、城轨、地铁等方式|
|机车车辆|指|包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称|
|铁路机车|指|牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|铁路客车|指|供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列，指供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆|
|城市轨道车辆，城轨车辆|指|城市中运行于地下、地面或高架线路上的公共交通运输工具，城市轨道车辆通常为电力牵引，可分为城市地铁车辆、轻轨车辆和有轨电车等；城市轨道车辆为单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车，编组成列后，为城市轨道列车|
|地铁车辆|指|在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的动车和无动力的拖车|
|轻轨车辆|指|城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000 人左右的轨道交通移动设备（城轨列车）。原则上轻轨的涵义是指车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻，早期的轻轨多由有轨电车发展而来|
|铁路列车|指|按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组的动力集中型或动力分散型动车组|
|高速列车|指|行车速度每小时达到或超过200公里的铁路列车|
|动车组|指|由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的列车|
|轨道交通门系统|指|用于干线铁路、城际铁路、地铁、轻轨等列车和站台上的各种门系统|
|内藏门|指|车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动的门系统；主要用于城市轨道车辆|
|塞拉门|指|运动轨迹为二维平面运动方式，即车门关闭或开启时具有“塞”和“拉”两种动作的车门。车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时，门扇外表面与车体外墙成一平面的门系统|
|站台屏蔽门|指|安装于地铁、轻轨等轨道交通车站站台边缘，将轨道与站台候车区隔离，设有与列车门相对应，可多级控制开启与关闭滑动门的连续屏障。包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等|
|内端门|指|高速列车上供旅客、乘务人员出入客室的内端墙上设置的门|
|外端门|指|高速列车外端墙上风挡处设置的门，主要是由门板结构和电控系统的顶部机构组成|
|中低速磁浮交通|指|是依靠电磁力将列车悬浮，利用直线电机驱动的轨道交通系统，运行时速为100-120公里。具有噪音低、环保性能好（距线路10米处不高于64分贝），线路适应性强（正线转弯半径75米，爬坡能力70‟），乘坐舒适，运行安全可靠，建设、维护成本低，运营效益好等特点。适用于大中城市市内、近距离城市间和旅游景区的交通连接|
|车端连接器|指|安装于车端与车端的装置，用于相邻车体间的电力和通讯连接|
|转向架|指|是铁道车辆上最重要的部件之一，它直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，因此转向架的设计也直|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||接决定了车辆的稳定性和车辆乘坐的舒适性|
|城市轨道交通运营商|指|经营管理城轨地铁交通的企业|
|整车制造商|指|制造列车、城市轨道车辆的企业|
|城际铁路|指|城市间运行的客运铁路|

注：本预案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|浙江永贵电器股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co., Ltd.|
|成立时间|1990年3月19日|
|股份公司成立时间|2010年12月6日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|300351|
|股票简称|永贵电器|
|注册资本|人民币15,327万元整|
|法定代表人|范纪军|
|注册地址|浙江省台州市天台县高新技术产业园区|
|办公地址|浙江省台州市天台县高新技术产业园区|
|邮政编码|317200|
|电话|0576-83938635|
|传真|0576-83938061|
|公司网址|www.yonggui.com|
|营业执照注册号|331023000002483|
|税务登记号码|331023704713738|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司由浙江天台永贵电器有限公司整体变更设立。2010年11月18日，经
全体股东一致同意，永贵有限整体变更为股份有限公司，将改制基准日 2010年
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 10月 31日经审计的账面净资产 102,059,815.61元折为 5,500万股，每股面值 1元，余额计入资本公积。2010年 11月 19日，天健对公司出资到位情况进行了验证并出具了天健验〔2010〕358号验资报告。2010年 12月 6日，公司在台州市工商行政管理局完成注册变更登记，并取得了《企业法人营业执照》。
股份公司设立时注册资本为 5,500万元，股权结构如下：
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|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例|
|范永贵|1,408.00|25.60%|
|永贵投资|1,100.00|20.00%|
|范纪军|704.00|12.80%|
|范正军|704.00|12.80%|
|娄爱芹|528.00|9.60%|
|卢素珍|528.00|9.60%|
|汪敏华|528.00|9.60%|
|合计|5,500.00|100.00%|

（二）2010年增资
2010年12月8日，经过公司2010年第一次临时股东大会批准，公司新增股本 360万元，分别由浙江方向投资有限公司出资 3,000万元认购 180万股、上海景林创业投资中心（有限合伙）出资1,500万元认购90万股、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元认购 90万股。三家创业投资机构合计出资资金为6,000万元，其中360万元计入注册资本，溢价部分合计 5,640万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由 5,500万元增加至 5,860万元。
（三）2012年首次公开发行股票并上市
2012年 9月 12日，经中国证监会“证监许可[2012]1051号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股。公司本次共发行 2,000
万股，发行价格为31.00元/股。经深圳证券交易所“深证上[2012]315号”文同
意，公司股票于2012年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“永
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案贵电器”，股票代码“300351”。2012年11月19日，公司在浙江省工商行政管理局完成了工商变更登记，注册资本由5,860万元变更为7,860万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（四）2013年资本公积金转增股本
2013年5月10日，经2012年度股东大会审议通过的 2012年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。转增股本实施完成后，公司总股本增至10,218万股。
（五）2014年资本公积金转增股本
2014年5月15日，经2013年度股东大会审议通过的 2013年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。转增股本实施完成后，公司总股本增至15,327万股。
三、前十大股东情况
截至2014年3月31日，永贵电器前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例（%）|持股数量（万股）|持有有限售条件的股份数量（万股）|
|1|范永贵|17.91|1,830.40|1,830.40|
|2|浙江天台永贵投资有限公司|13.99|1,430.00|1,430.00|
|3|范纪军|8.96|915.20|915.20|
|4|范正军|8.96|915.20|915.20|
|5|卢素珍|6.72|686.40|686.40|
|6|汪敏华|6.72|686.40|686.40|
|7|娄爱芹|6.72|686.40|686.40|
|8|浙江方向投资有限公司|2.29|234.00|234.00|
|9|全国社保基金四一三组合|2.10|214.39|-|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|10|中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金|1.69|172.38|-|
|合计|-|76.06|7,770.76|7,384.00|

四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本预案签署日，永贵电器最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，永贵电器最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
公司主营业务为轨道交通连接器产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车辆连接器、动车组连接器、电动汽车连接器及其他工业用连接器，产品大量应用于铁路机车、铁路客车、动车组、城轨车辆等轨道交通车辆上。
近年来，公司秉承“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”的发展战略，不断巩固公司在轨道交通连接器行业的国内领先地位。同时，公司通过自主创新，加速对新能源、通讯、军工等连接器应用领域的拓展，并已在电动汽车连接器领域开始批量销售。
2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，公司主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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|业务类别|2014年1-3月||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|铁路客车连接器|533.62|8.31%|3,003.08|13.39%|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|业务类别|2014年1-3月||2013年||
||金额|占比|金额|占比|
|城轨车辆连接器|1,857.83|28.93%|7,585.13|33.82%|
|动车组连接器|2,371.89|36.93%|4,066.70|18.13%|
|铁路机车连接器|1,049.14|16.34%|5,328.10|23.76%|
|电动汽车连接器|279.88|4.36%|1,066.39|4.75%|
|其他|329.91|5.14%|1,378.57|6.15%|
|合计|6,422.26|100.00%|22,427.99|100.00%|
|业务类别|2012年||2011年||
||金额|占比|金额|占比|
|铁路客车连接器|4,756.84|30.12%|3,920.99|20.64%|
|城轨车辆连接器|7,204.60|45.63%|5,230.85|27.54%|
|动车组连接器|444.16|2.81%|4,656.73|24.51%|
|铁路机车连接器|2,386.82|15.12%|4,374.62|23.03%|
|电动汽车连接器|-|-|-|-|
|其他|998.18|6.32%|812.79|4.28%|
|合计|15,790.60|100.00%|18,995.98|100.00%|

六、上市公司主要财务数据及指标
根据天健出具的天健审[2012]318号、天健审[2013]2588号、天健审[2014]1818号标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的 2014年1-3月合并报表，公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-3月的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|102,421.24|100,789.95|94,056.89|33,586.99|
|负债总额|9,984.32|10,180.37|4,869.08|7,672.08|
|所有者权益合计|92,436.92|90,609.58|89,187.80|25,914.90|
|归属于母公司股东的权益|92,041.32|90,193.93|89,187.80|25,914.90|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,423.59|22,465.25|15,814.05|19,045.47|
|营业利润|2,075.18|7,244.44|5,273.34|7,820.04|
|利润总额|2,127.51|7,583.95|6,105.91|8,644.72|
|净利润|1,827.34|6,473.78|5,233.93|7,385.19|
|归属于母公司所有者的净利润|1,847.39|6,508.13|5,233.93|7,385.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,630.17|3,120.53|1,915.82|3,377.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,217.03|-3,184.03|-1,992.60|-6,639.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,502.61|55,893.16|-315.86|
|现金及现金等价物净额加额|-587.05|-5,569.15|55,816.71|-3,585.64|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|8.99|8.87|19.21|3.39|
|速动比率|7.90|7.99|17.77|2.66|
|资产负债率（合并报表）（%）|9.75%|10.10%|5.18%|22.84%|
|资产负债率（母公司报表）（%）|8.24%|8.25%|5.59%|26.38%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|9.01|8.83|11.35|4.42|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.46|1.94|1.84|2.73|
|存货周转率（次）|0.30|1.41|1.20|1.39|
|综合毛利率（%）|56.78|53.98|57.45|62.35|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.16|0.31|0.24|0.58|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|每股净现金流量（元）||-0.06|-0.55|7.10|-0.61|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.18|0.64|0.82|1.26|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|0.18|0.60|0.71|1.14|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|2.03|7.29|12.16|33.23|
||扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|1.97|6.92|10.49|30.06|

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014年1-3月数据未进行年化处理。
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，范永贵、范纪军、范正军、汪敏华、卢素珍、娄爱芹，分别直接持有公司17.91%、8.96%、8.96%、6.72%、6.72%、6.72%的股份，范纪军、范正军通过永贵投资间接持有公司5.18%、5.18%的股份，上述六位自然人组成的范氏家族直接加间接合计持有公司66.35%的股份，是公司的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
公司实际控制人简介如下表：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|个人简历|
|范纪军|董事长|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事长。|
|范正军|董事兼总经理|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司副总经理；2010年至今担任公司董事兼总经理。|
|范永贵|董事|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年担任公司执行董事兼总经理；2010年至今担任公司董事。|
|卢素珍|财务总监|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2010年任公司财务部部长；2010年至今任公司财务总监。|
|汪敏华|-|中国国籍，无永久境外居留权。2009年至2011年担任公司办公室主任；2011年至今担任浙江天台恒盈创业园有限公司会计。|
|娄爱芹|-|中国国籍，无永久境外居留权。已退休|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京博得的全体股东，即陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍7个自然人股东及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦3个法人股东。
截至本预案签署日，北京博得的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方性质|持股数（万股）|持股比例|
|1|陈丙玉|自然人|3,780.00|42.00%|
|2|杨秋明|自然人|18.00|0.20%|
|3|唐建国|自然人|18.00|0.20%|
|4|刘艳梅|自然人|18.00|0.20%|
|5|郝新|自然人|18.00|0.20%|
|6|崔海涛|自然人|18.00|0.20%|
|7|杨萍|自然人|18.00|0.20%|
|8|兴华玛瑙|一般法人|2,862.00|31.80%|
|9|京投公司|国有法人|1,800.00|20.00%|
|10|盛华众邦|一般法人|450.00|5.00%|

（二）交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，兴华玛瑙系陈丙玉100.00%持股的一人有限责任公司。除上述关联关系外，其他交易各方之间不存在关联关系。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）陈丙玉
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈丙玉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13302919651110****|
|住所|河北省衡水市故城县郑口镇张庄村****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得/博得有限|董事长、总经理|2011年1月至今|
|兴华玻璃钢|董事长|2011年1月至今|
|兴华玛瑙|董事长|2011年1月至今|
|河北株丕特|董事长|2011年1月至今|
|山东株丕特|董事|2011年1月至今|
|天路时代|董事|2014年6月至今|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，陈丙玉直接持有北京博得 3,780万股，占北京博得42%的股份，并通过持有兴华玛瑙100%的股权间接持有北京博得2,862万股，占北
京博得31.80%的股份。陈丙玉直接和间接持有北京博得股份合计6,642万股，
占其总股本的73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈丙玉控制及参股的核心企业和关联企业的股权结构如图所示：
陈丙玉
|||
|-|-|
|100.|00%|

兴华玛瑙
|||
|-|-|
|42.0|0%|

31.80%
北京博得
|||
|-|-|
|51.0|0%|

|||
|-|-|
|75.0|0%|

|||
|-|-|
|49.0|0%|

兴华玻璃钢 河北株丕特 山东株丕特
北京博得的基本情况请见本预案“第五章交易标的基本情况”之“一、基本情况”。除北京博得之外，陈丙玉主要控股及参股企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|兴华玛瑙|500.00|玛瑙制品、玻璃钢制品制造。|
|兴华玻璃钢|224.00（美元）|生产玻璃钢制品，销售本公司产品。|
|河北株丕特|2,000.00|生产、设计用于铁路车辆、地铁车辆及轻轨车辆类交通车辆的玻璃钢及复合材料，销售本公司产品。|
|山东株丕特|1,480.00（丹麦克郎）|生产玻璃钢制品；销售本公司自产产品。|

兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特、山东株丕特与北京博得不存在同业竞争情况。
报告期内，除北京博得存在租赁河北株丕特部分厂房外（具体情况详见本预案“第五章交易标的基本情况”之“三、主要资产情况”之“（三）房屋租赁”），北京博得与兴华玛瑙、兴华玻璃钢、河北株丕特、山东株丕特不存在其他关联交易。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）杨秋明
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|杨秋明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41010319621023****|
|住所|北京市大兴区黄村镇兴政街****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得/博得有限|董事|2011年8月至今|
||副总经理|2011年1月至今|
||电气部部长|2013年3月至今|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，杨秋明除持有北京博得0.2%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）唐建国
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|唐建国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010619611101****|
|住所|北京市海淀区稻香园****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得/博得有限|副总经理|2011年1月至2012年5月|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，唐建国除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）刘艳梅
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|刘艳梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010219700924****|
|住所|北京市大兴区黄村镇清澄名苑北****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得/博得有限|总经理助理|2011年1月至2011年8月|
||副总经理、董事会秘书|2011年9月至今|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，刘艳梅除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）郝新
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|郝新|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13290319751222****|
|住所|河北省任丘市北站路华北石油冷冻小区****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得|总经理助理|2011年10月至2013年4月|
||质保部部长|2012年9月至2014年6月|
||副总经理|2013年4月至今|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，郝新除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）崔海涛
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|崔海涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23020819760125****|
|住所|北京市海淀区阜成路8号****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得|监事会主席|2011年8月至今|
||技术部部长|2012年2月至2014年5月|
||副总经理|2013年4月至2014年5月|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，崔海涛除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）杨萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨萍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51100219721017****|
|住所|重庆市南岸区金紫街****|
|通讯地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|其他国家居留权|无|

2、最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|北京博得|软件部（隶属电气部）部长|2013年3月至今|

3、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，杨萍除持有北京博得0.20%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）兴华玛瑙
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|河北兴华玛瑙制品有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司|
|成立日期|1996年1月1日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|陈丙玉|
|注册地址|河北省衡水市故城县郑口镇北|
|办公地址|河北省衡水市故城县郑口镇北|
|营业执照注册号|131126000004357|
|税务登记证号码|131126782560538|
|组织机构代码证|78256053-8|
|经营范围|玛瑙制品、玻璃钢制品制造|

2、主要业务发展状况
兴华玛瑙目前已不从事具体产品的生产销售业务，主要资产以对外投资持有其他企业股权为主。
3、主要财务指标
截至2013年12月31日，兴华玛瑙资产总额、负债总额和所有者权益分别为 6,892.52万元、860.00万元和 6,032.52万元；2013年度营业收入为0，净利润为1,183.48万元。上述财务数据未经审计。
4、产权及控制关系
兴华玛瑙为一人有限责任公司，控股股东和实际控制人为陈丙玉先生，持有其100.00%股权。
5、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，兴华玛瑙分别持有兴华玻璃钢51%股权、河北株丕特
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案75%股权和山东株丕特49%股权，具体详见本预案“第二章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之“（一）陈丙玉”之“3、主要控股及参股企业的基本情况”。
（九）京投公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京市基础设施投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立时间|1981年2月10日|
|注册资本[注]|6,580,867.30万元|
|法定代表人|田振清|
|注册地址|北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室|
|办公地址|北京市朝阳区小营北路6号京投大厦|
|营业执照注册号|110000000031223|
|税务登记证号码|110102101124184|
|组织机构代码证|10112418-4|
|经营范围|许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备；一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计，修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。|

注：根据《北京市财政局关于下达 2013年基本建设市级项目土地批租预算的函》，京投公司收到北京市财政局拨款 685,000万元，注资资本于 2013年 12月 31日变更为7,265,867.30万元，相应工商登记变更手续尚未完成。
2、主要业务发展状况
京投公司为北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京轨道交通等基础设施项目的投融资和相关资源开发任务。轨道交通装备产业是北京市政府重点支持发展的产业之一，推进北京轨道交通产业的发
展符合北京市政府发展轨道交通的要求。京投公司作为北京市基础设施领域的投
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融资平台，对北京市轨道交通装备产业的发展有着积极的促进作用。2011年京投公司作为战略投资者进入北京博得。
3、主要财务指标
截至2013年12月31日，京投公司的资产总额、负债总额和所有者权益分别为32,319,735.37万元、21,525,876.94万元和 10,793,858.43万元；2013年度营业收入和净利润分别为 699,713.20万元和 105,189.60万元。上述财务数据经致同会计师事务所审计。
4、产权及控制关系
京投公司是国有独资企业，控股股东和实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100.00%股权。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主要控股及参股企业的基本情况
截至2014年6月30日，京投公司主要控股和参股子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|1|北京京投轨道交通资产经营管理有限公司|8,000|100%|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：轨道交通线网资产管理；投资及投资管理；施工总承包；设计、制作、代理、发布广告；停车收费；物业管理；商业信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售建筑材料；营销策划；房地产开发；设备租赁；仓储服务。|
|2|北京地铁京通发展有限公司|110,000|62.77%|62.77%|许可经营项目：机械加工、制造。一般经营项目：快速轨道交通系统建设、运输、经营；房地产开发，销售商品房；设施租赁；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；机械维修；销售电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、日用百货；仓储服务。|
|3|北京城市铁路股份有限公司|260,000|86.49%|86.49%|许可经营项目：销售包装食品。一般经营项目：城市铁路建设、运输、管理；房地产项目开发；设施租赁；销售机械电器设备、通讯器材（无线电发射器材除外）、建筑材料、日用百货、百金交电化工；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。|
|4|北京地铁四号线投资有限责任公司|605,100|68.04%|68.04%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁4号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外）|
|5|北京地铁五号线投资有限责任公司|605,100|100.00%|100.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京地铁4号线的投资、建设、运营管理；房地产开发及销售商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线设施租赁。（未取得行政许可的项目除外）|
|6|北京地铁六号线投资有限责任公司|7,136.38|80.74%|80.74%|北京地铁六号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁六号线沿线商业设施的开|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||||||发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。|
|7|北京地铁七号线投资有限责任公司|285,567.92|96.53%|96.53%|北京地铁七号线工程的投资、融资、建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发经营；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训；站内及沿线商业设施的经营与租赁。|
|8|北京地铁八号线投资有限责任公司|400,280|76.83%|76.83%|北京地铁八号线工程的投资、开发建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询与培训；地铁八号线沿线商业设施的开发和租赁；设计、制作、代理、发布广告。|
|9|北京地铁九号线投资有限责任公司|379,976.99|70.42%|70.42%|北京地铁九号线的投资、开发建设、运营管理；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；商业设施的开发和租赁。|
|10|北京地铁十号线投资有限责任公司|1,248,811.15|73.71%|73.71%|对北京地铁10号线及奥运支线进行投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；房地产开发及销售自行开发的商品房；轨道交通新产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|11|北京地铁十四号线投资有限责任公司|468,602.32|93.11%|93.11%|对北京地铁十四号线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁。|
|12|北京地铁十五号线投资有限责任公司|537,052.42|58.76%|58.76%|北京地铁十五号线工程的投资、开发建设、运营、管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品的技术开发、转让、咨询、培训服务。地铁十五号线沿线商业设施的开发与租赁。|
|13|北京地铁十六号线投资有限责任公司|7,564|100%|100%|北京地铁十六号线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|14|北京轨道交通昌平线投资有限责任公司|281,464.59|70.41%|70.41%|北京轨道交通昌平线工程的投资、融资、建设、运营、管理；涉及、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、转让、咨询服务与培训。站内及沿线商业设施的经营与租赁。|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|15|北京轨道交通门头沟线投资有限责任公司|59,000|100%|100%|北京轨道交通门头沟线的投资、开发、建设、运营管理；轨道交通新产品的开发、转让、咨询与培训。|
|16|北京轨道交通西郊线投资有限责任公司|27,997.10|100%|100%|对北京轨道交通西郊线工程进行投资、建设、运营管理；车站、车体广告媒体的开发；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发与租赁。|
|17|北京轨道交通海淀山后线投资有限责 任公司|6,000|100%|100%|北京轨道交通海淀山后线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|18|北京轨道交通燕房线投资有限责任公司|6,000|100%|100%|北京轨道交通燕房线工程的投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|19|北京轨道交通大兴线投资有限责任公司|304,694.70|68.67%|68.67%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通大兴线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|20|北京京投停车场管理有限公司|1,000|100%|100%|许可经营项目：物业管理。一般经营项目：机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；租赁机械设备（不含汽车租赁）；维修计算机；维修办公设备、（未取得行政许可的项目除外）|
|21|北京轨道交通房山线投资有限责任公司|407,506|25.40%|25.40%|许可经营项目：无。一般经营项目：对北京轨道交通房山线工程进行投资、建设、运营管理；轨道交通新产品、新技术的开发、转让、咨询、培训；站内及沿线商业设施的开发、租赁；车站、车体广告传媒的开发。|
|22|北京轨道交通亦庄线投资有限责任公司|238,202.38|75%|75%|许可经营项目：无。一般经营项目：北京轨道交通亦庄线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品及新技术的技术开发、技术转让、技术咨询与技术培训；站内及沿线商业设施租赁。|
|23|北京轨道交通路 网管|48,055|100%|100%|地铁交通经营管理；票卡设计、票卡销售；广告设计、制作、代理；利用自有|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||理有限公司||||媒体发布广告；软件开发；系统集成；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机软硬件及外围设备、机械、电气设备、通讯器材、建筑材料、日用百货。|
|24|北京京投投资有限公司|1,605,000|31.46%|31.46%|项目投资及投资管理。|
|25|北京东直门机场快速轨道有限公司|216,000|91.44%|91.44%|投资、建设、经营、管理城市轨道交通设施和沿线铁路服务设施；设计、制作、代理、发布各类广告。|
|26|北京市基础设施土地整理储备有限公司|1,000|100%|100%|土地整理、房地产开发、投资管理、物业管理、仓储服务。|
|27|北京京密投资有限公司|10,000|80%|80%|投资管理；土地开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术咨询；销售建筑材料、机械电器设备；物业管理；仓储服务。|
|28|北京京创投资有限公司|10,000|70%|70%|投资管理；土地开发；房地产开发；技术咨询；销售建筑材料；建筑施工材料；物业管理；仓储服务。|
|29|北京京投新兴投资有限公司|10,000|80%|80%|项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资管理；物业管理；技术咨询；销售建筑材料；仓储服务。|
|30|北京城市铁路投资发展有限公司|55,131|50%|50%|铁路旅客运输|
|31|北京城投地下空间开发建设有限公司|10,000|70%|70%|地产开发；物业管理。 销售商品房、日用杂品、服装；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询、技术咨询。|
|32|北京信息基础设施建设股份有限公司|62,985.4092|59.46%|59.46%|信息基础设施的建设、维护、运营、管理；技术开发、技术服务；房地产开发，销售自行开发后的商品房。|
|33|北京博得交通设 备股|9,000|20%|20%|制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||份有限公司||||门。销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。|
|34|北京基石基金管理有限公司|3,000|70%|70%|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|35|北京基石创业投资基金（有限合伙）|52,000|32.33%|32.33%|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|36|北京城市快轨建设管理有限公司|3,500|71.43%|71.43%|建设工程项目管理。 城市轨道交通的投资、运营管理；设计、制作、代理、发布广告。|
|37|北京城市铁路投资发展有限公司|55,131|50%|50%|铁路旅客运输。 北京城市铁路新建、改扩建项目的投资建设；土地开发；房地产开发；物业管理；旅游项目开发；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；客、货运代理。|
|38|北京市政交通一卡通有限公司|10,000|33%|33%|市政交通卡的制作、发行、结算业务；市政交通一卡通系统及其设备的投资和管理；销售自产产品及上述项目的研发、安装、培训、系统集成、营销策划、咨询。|
|39|京投(香港)有限 公司|106.37|100%|100%|贸易、投融资、工程管理、商务咨询服务。|
|40|中国城市轨道交通科技控股有限公司|2,000（港币）|37.49%|37.49%|为中国城市轨道交通系统及香港公共交通系统，提供高效精准的资讯化系统应用解决方案。|
|41|基石国际融资租赁有限公司|1,250（美元）|45.21%|45.21%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保。|
|42|北京地铁十七号 线投|6,000|100%|100%|北京地铁十七号线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
||资有限责任公司||||告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。|
|43|京沈京冀铁路客运专线有限责任公司|10,000|46.39%|46.39%|房地产开发；物业管理。北京至沈阳铁路客运专线京冀段项目的建设；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。|
|44|北京京投轨道交通置业开发有限公司|10,000|100%|100%|项目投资；投资管理；物业管理；销售自行开发的商品房；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；仓储服务；设备租赁；销售建筑材料；营销策划；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；经济信息咨询；酒店管理；轨道交通线网资产管理。|
|45|北京京投资产经营有限公司|1,000|100%|100%|施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务（不含危险化学品及易制毒品）；机动车公共停车场经营管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机、通讯设备；企业策划；技术推广；计算机技术培训；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动；会议服务；道路货运代理；装卸服务；销售建筑材料、通用设备、专用设备、电气机械、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备。|
|46|北京轨道交通新机场线投资有限责任公司|6,000|100%|100%|北京轨道交通新机场线工程的投资、建设、运营管理；设计、制作、代理、发布广告；轨道交通新产品、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训。 、技术咨询、技术培训。|
|47|首都建设报社|50|100%|100%|报道首都城市建设信息，促进城市建设发展，主报出版，增项出版（交通，房地产，建材等专刊）广告，新闻业务交流和新闻培训。|
|48|京投银泰股份有限公司|74,077.76|29.81%|29.81%|房地产开发、经营及租赁，客运汽车出租及汽车保养（均限分公司经营）；家电、日用品的批发及零售；自营和代理货物与技术的进出口（但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；技术咨询、房地产咨询、投资咨询，实业投资（以工商部门核准为准）。|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|经营范围|
|49|华创现代交通发展有限公司|5,000|20%|20%|地下铁路、轻轨铁路的规划、勘测、设计、建设及监理；房地产开发、商品房销售、租赁；快速轨道交通器材及设备的制造、维修。|
|50|京张城际铁路有限公司|10,000|32.42%|32.42%|房地产开发；物业管理。北京至张家口城际铁路的建设；经济信息咨询。领取本执照后，应到住建委取得行政许可。|
|51|北京市中关村小额贷款股份有限公司|70,000|20%|20%|在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷款。|
|52|北京交控科技有限公司|10,000|25%|25%|经营 SMT 生产线（轨道交通线通信列车控制系统）（仅限在丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际3号楼一层经营）。技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备。|
|53|北京文化科技融资担保有限公司|75,000|20%|20%|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。|
|54|北京京投兴业置业有限公司|10,000|49%|49%|房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；房地产经纪业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产经纪业务。|
|55|北京京投银泰尚德置业有限公司|5,000|49%|49%|房地产开发经营。销售商品房。|

（十）盛华众邦
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本信息
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|企业名称|北京盛华众邦投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2010年10月12日|
|注册资本|1,800万元|
|法定代表人|贾振良|
|注册地址|北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室|
|办公地址|北京市大兴区黄村镇北京玫瑰城商业中心六层608室|
|营业执照注册号|110115013285135|
|税务登记证号码|11011556368600X|
|组织机构代码证|56368600-X|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；投资顾问；企业形象策划；专业承包。|

2、主要业务发展状况
盛华众邦以投资管理为主要业务，不从事具体产品的生产销售业务。
3、主要财务指标
截至2013年12月31日，盛华众邦资产总额、负债总额和所有者权益分别为 1,965.58万元、6.80万元和 1,958.78万元；2013年度营业收入为 0万元，净利润为71.70万元。上述财务数据未经审计。
4、产权及控制关系
盛华众邦的股东为自然人贾振良、孙丽萍、万跃琴、王志军，其中贾振良货币出资1,600万元，出资比例88.88%，是盛华众邦的控股股东和实际控制人。
孙丽萍、王志军、万跃琴分别出资 50万元、50万元、100万元，出资比例分别为2.78%、2.78%、5.56%。
5、主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，除北京博得外，盛华众邦无其他控股或参股子公司。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易完成后，在陈丙玉符合上市公司董事任职资格的前提下在本次交易完成后的盈利预测补偿期间，由上市公司董事会提名陈丙玉为上市公司董事会董事候选人。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5至10年内仍将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。总体而言，国内轨道交通建设投资、现役设备的更新换代以及国外市场需求是轨道交通装备行业市场需求的主要驱动因素。
根据国家2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，其中建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统是重点规划目标，预计将有力拉动对轨道交通车辆的市场需求。不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组、铁路机车、铁路客车提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也会增加对轨道交通装备的市场需求。根据国家已批复的城市轨道交通建设计划，到 2015年，将有超过 30个城市建设85条轨道交通线路，总长度达2,700公里以上，我国城市轨道交通建设进程不断加快，城市轨道交通不断增加的建设需求同样将拉动轨道交通装备的市场需求。干线铁路交通方面，根据国家《中长期铁路网规划（2008年调整）》，我国铁路建设仍将保持较快发展，为铁路装备提供了较大的市场需求，不仅新建铁路和既有线改造为高速动车组等提供了新的市场需求，而且在役装备的更新换代也要求装备制造业能提供良好的服务。预计“十二五”期间，动车组需求量约 1,000列以上。
此外，美国、俄罗斯、印度、巴西、沙特、伊朗、越南等国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，到 2015年，全球轨道交通装备市场将保持年均3%的增长，年均需求
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达1,000多亿欧元。中国轨道交通整车企业近年来不断参与国外轨道交通市场的竞争并逐渐占得一席之地，相应也将拉动国内轨道交通装备的需求。
同时，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备制造企业提供发展机遇。从 1999年开始，我国就陆续出台了有关城市轨道交通设备国产化方面的文件和规定，鼓励自主创新、集成创新和引进技术消化吸收再创新，提升我国城市轨道交通国产装备技术水平，打破外国的技术垄断和控制。根据国产化相关政策，轨道交通装备制造行业的零部件国产化率要求达到70%以上，轨道交通零部件国产化替代为国内轨道交通装备制造企业提供了发展机遇。
（二）立足现有产业链，打造新的业务增长点，是公司未来战略发展目标
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。
1、轨道交通连接器领域的发展
上市公司长期专注于轨道交通连接器的研发、生产与销售，在轨道交通连接器行业积累超过30年，在国内市场具有明显的竞争优势。公司各个轨道交通连接器产品市场占有率在国内均处于优势地位。未来，公司将继续通过加大研发力度、提高产能、降低成本及强化营销的方式等进一步扩大轨道交通连接器市场份额，提升在轨道交通连接器行业的竞争能力，成为国内一流的、国际知名的轨道交通连接器制造商。
2、其他连接器领域的拓展
连接器作为具有电气连接特性的机构元件，已广泛应用于航空/航天、军事装备、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。上市公司基于在轨道交通连接器领域多年积累的技术和生产实力，积极进军新能源汽车、风电、军工、通
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案讯连接器等领域，2013年公司电动汽车连接器已实现销售收入 1,066.39万元。
未来，随着公司在其他连接器领域的拓展，扩展了公司的成长空间。
3、轨道交通装备制造行业其他领域拓展
公司所处的轨道交通装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的方向，是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》确定的高端装备制造业中的五个重点发展方向之一。工信部于 2012年5月发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在 2015年使主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过 4,000亿元。
为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向轨道交通装备制造行业中具有良好基础与市场前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。
轨道车辆门系统作为轨道车辆的重要组成部件，涉及车辆安全性、可靠性、舒适性，直接影响着乘客的出行安全和车辆的正常运行，在轨道交通的运营中扮演着重要的角色，与轨道交通连接器一样，同为轨道车辆关键装备之一。未来，轨道交通门业务将因轨道交通制造行业的快速发展而快速发展。同时，轨道车辆门业务与上市公司的轨道交通连接器业务有很好的协同效应，上市公司在充分考虑公司发展战略和实际情况的基础上，决定通过对外并购方式进入轨道交通门业务，实现上市公司的跨越发展。
（三）资本市场为公司外延式发展创造有利条件
2012年 9月，永贵电器在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，作为国内轨道交通连接器行业的首家上市公司，公司不仅从资本市场中获取了充足
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，使得公司的对外并购不再受自有资金规模的限制。此外，公司未来发展前景广阔，股份具备增值空间，在并购交易中更容易得到交易对方的认可，股份支付还可以对交易对方形成股权激励，为公司的扩张提供了有利条件。
（四）北京博得是国内主要的轨道交通门系统供应商之一
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道交通整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。报告期内，公司主要业务为城市轨道交通车辆门系统的研发、生产和销售。北京博得在轨道交通车辆门系统行业积累了明显的竞争优势，具体表现如下：
1、较强的市场地位和客户资源优势
北京博得公司是国内主要城市轨道车辆门系统制造企业之一，在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右。客户包含了国内大部分轨道交通整车制造商。公司与长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务关系。公司的城市轨道车辆门运用的地铁线路包括北京、沈阳、重庆、长春、天津、大连、成都、深圳、西安等多个城市及国外沙特阿拉伯和伊朗，最早生产的产品已随整车投入运行至今已逾10年。北京博得多年来凭借优质的产品和完善的售后服务在客户中树立了良好的品牌形象，积累了一定客户基础资源。
2、较强的研发能力和技术优势
北京博得是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业。公司设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。截至本预案签署日，北京博得拥有 20项专利技术、24项非专利技术，其中轨道车辆门领域的专利技术和非专利技术涵盖了自动门系统的控制系统、机构、门板和附件四部分的核心技术，涉及到自
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案动门运行中系统控制、通信控制的软硬件设计和系统集成；公司的城市轨道车辆门已有多年的实际运行记录，积累了累计里程百万多公里、国内多条运营线路的跟踪试验数据，是进一步研发提升技术的资源。
3、优秀的管理团队和专业人才优势
北京博得的管理人员是在行业内具有较为丰富实践经验的技术、营销和管理人才，对交通运输设备市场的发展具有较好的前瞻性，同时在研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验。
公司研发人员具有多年的机械、电气、系统控制等研发经验。优秀的研发团队为公司开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒，已成为北京博得凝聚核心竞争力和取得竞争优势的最重要资源之一。
二、本次交易的目的
（一）有效执行发展战略，完善公司产品结构
自上市以来，公司产能、技术水平和管理水平、资金实力都有了较大提高。
为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，实现公司的战略目标，永贵电器在“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”战略目标下，拟通过对北京博得进行整合，积极丰富产品结构，实现公司做大做强。
通过本次交易，上市公司将进一步加强现有连接器产品的应用市场，实现向轨道交通装备制造行业其他子领域的跨越，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道协同效应
上市公司专业从事轨道交通连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。国内轨道交通车辆整车制造企业主要为中国北车和中国南车下属企业。永贵电器在轨道交通连接器行业积淀超过 30年，与主要客户中国北车和中国南车下属企业、各地铁路局等铁路运营方、各地城市轨道交通等城轨运营方保持长期良好的合作关系。
北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。报告期内，博得主要收入来源为城市轨道车辆门。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商。永贵电器与北京博得同属轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户存在重合。本次交易将有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应。
2、管理协同效应
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后需实现的目标。通过本次交易，北京博得成为永贵电器的全资子公司，上市公司拥有了轨道交通车辆门系统研发、生产与销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，永贵电器和北京博得各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、技术协同效应
永贵电器是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，公司历来重视对技术研发的投入，具有省级研发中心。另外公司首次公开发行并上市的募投项目之一用于技术研发中心建设项目，该技术研发中心建设将为公司技术研发提供技术支持，增加公司的技术储备，促进技术成果的转化，给公司带来
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了巨大的经济效益。同时，北京博得为高新技术企业，设有专门的研发部门，研发团队成员拥有一批专业从事轨道交通车辆及汽车用门系统研发经验丰富的中、高级工程师。
永贵电器和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，永贵电器将与北京博得一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
（三）扩大上市公司业务规模，提升盈利能力
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
根据北京博得 2013年度未经审计数据，北京博得 2013年实现营业收入 19,710.35万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的87.74%，实现归属于母公司股东净利润为 2,713.91万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的41.70%。本次收购完成后，北京博得将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍 7名自然人及兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦 3名法人持有的北京博得100%股权；同时公司拟向认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年8月5日，本公司与北京博得全体股东分别签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦合计持有的北京博得100%的股权。本次交易前，本公司未持有北京博得的股权。本次交易完成后，北京博得将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。目前该部分拟购买资产的预估值为 41,500万元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量及现金对价金额。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
按照标的资产预估值 41,500万元计算，以 24.20元/股为股份对价的发行价格，以及交易对方选择的对价方式，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例（%）|支付对价（万元）|收取现金对价占其可取得交易对价的比例|以现金方式支付的对价金额（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈丙玉|42.00|17,430.00|30%|5,229.00|12,201.00|5,041,735|
|2|兴华玛瑙|31.80|13,197.00|30%|3,959.10|9,237.90|3,817,314|
|3|京投公司|20.00|8,300.00|30%|2,490.00|5,810.00|2,400,826|
|4|盛华众邦|5.00|2,075.00|30%|622.50|1,452.50|600,206|
|5|杨秋明|0.20|83.00|30%|24.90|58.10|24,008|
|6|唐建国|0.20|83.00|100%|83.00|-|-|
|7|刘艳梅|0.20|83.00|30%|24.90|58.10|24,008|
|8|郝新|0.20|83.00|20%|16.60|66.40|27,438|
|9|崔海涛|0.20|83.00|100%|83.00|-|-|
|10|杨萍|0.20|83.00|20%|16.60|66.40|27,438|
|合计|-||41,500.00||12,549.61|28,950.39|11,962,973|

根据交易双方的约定，本次交易中，公司对交易对方最终实际发行数量以发行股份方式支付的对价金额除以公司本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由公司支付现金购买该部分余额。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 24.20元/股。按照本次重组标的资产的预估值 41,500万元计算，本次配套融资总额不超过13,833.00万元，发行股份数量不超过 5,716,115股。本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的交易价格
（一）本次标的资产的交易价格
本次交易的标的资产的价值采用收益法进行预估，北京博得100%股权预估值为41,500万元。根据《资产购买协议》，交易双方同意，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（二）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014年6月30日。
（三）拟购买资产期间损益归属
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由标的公司全体股东按各自向上市公司转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 20个工作日内全额补偿给上市公司。
标的公司在损益归属期间的损益的具体金额由“过渡期损益报告”确定。标的公司在损益归属期间的损益及数额应由各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
（四）标的资产滚存利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的股份发行
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦。交易对方的具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”。
非公开发行股份募集配套资金的对象为范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划，基本情况如下：
1、范纪军
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|范纪军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33262519731102****|
|住所|浙江省天台县始丰街道雁溪东路****|
|通讯地址|浙江省天台县高新技术产业园区浙江永贵电器股份有限公司|
|其他国家居留权|无|

（2）最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|永贵电器|董事长|2011.01起至今|
|北京永列科技有限公司|董事|2013.07至今|
|四川永贵科技有限公司|董事|2014.01至今|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，范纪军直接持有本公司8.96%的股份，并通过持有永贵投资37.03%的股权间接持有本公司5.18%的股份。范纪军直接和间接持有本公司股份合计占总股本的14.14%。本公司的基本情况请见本预案“第一章上市公司基本情况”。
除本公司之外，范纪军主要控股及参股的企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|永贵投资|675.16|37.03%|实业投资、科技投资。|

2、范正军
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|范正军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|33262519770327****|
|住所|杭州市下城区朝晖路207号****|
|通讯地址|浙江省天台县高新技术产业园区浙江永贵电器股份有限公司|
|其他国家居留权|无|

（2）最近三年的任职情况
||||
|-|-|-|
|任职公司|职务|任职日期|
|永贵电器|总经理|2011.01至今|
||董事会秘书|2011.01至2011.11|
|四川永贵科技有限公司|执行董事|2011.01至2014.01|
||董事长|2014.01至今|
|绵阳永贵电器有限公司|执行董事|2011.02至今|
|北京永列科技有限公司|董事长|2013.07至今|
|天台县青年投资有限公司|董事|2011.01至今|

（3）主要控股及参股企业的基本情况
截至本预案签署日，范正军直接持有本公司8.96%的股份，并通过持有永贵
投资37.03%的股权间接持有本公司5.18%的股份。范正军直接和间接持有本公
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股份合计占总股本的14.14%。本公司的基本情况请见本预案“第一章上市公司基本情况”。
除本公司之外，范正军主要控股及参股企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江天台永贵投资有限公司|675.16|37.03%|实业投资、科技投资。|
|天台县青年投资有限公司|3,300.00|1.5015%|实业投资。|

3、长城证券有限责任公司
（1）概况
公司名称：长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦14、16层
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦14、16、17层
法定代表人：黄耀华
注册资本：20.67亿元
经营范围：证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务等
（2）长城证券定增3号集合资产管理计划
1）概况
长城证券定增 3号集合资产管理计划由长城证券设立和管理，由不超过 3个自然人的特定投资者直接出资设立，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购永贵电器本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年。
2）主要经营业务
长城证券定增 3号集合资产管理计划设立之后，主要用于认购浙江永贵电器
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次非公开发行的股票并进行后续管理。
3）最近一年财务报表
由于资管计划尚未设立，无财务报表。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为24.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
2、配套募集资金的定价原则和发行价格
本次交易中，募集配套资金的发行定价基准日为本公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格为 24.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份11,962,973股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|1|陈丙玉|5,041,735|
|2|兴华玛瑙|3,817,314|
|3|京投公司|2,400,826|
|4|盛华众邦|600,206|
|5|杨秋明|24,008|
|6|唐建国|-|
|7|刘艳梅|24,008|
|8|郝新|27,438|
|9|崔海涛|-|
|10|杨萍|27,438|
|合计|-|11,962,973|

依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划非公开发行的股份数合计不超过5,716,115股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亦应遵守上述约定。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、配套融资
范纪军、范正军、长城证券定增 3号集合资产管理计划所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
为收购交易对方持有的北京博得100%的股权，除发行约 11,962,973股股份作为对价之外，公司还需向交易对方共计支付约12,549.61万元的现金对价，该等现金对价分配的金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|以现金方式支付的对价金额（万元）|
|1|陈丙玉|5,229.00|
|2|兴华玛瑙|3,959.10|
|3|京投公司|2,490.00|
|4|盛华众邦|622.50|
|5|杨秋明|24.90|
|6|唐建国|83.00|
|7|刘艳梅|24.90|
|8|郝新|16.60|
|9|崔海涛|83.00|
|10|杨萍|16.60|
|合计|-|12,549.61|

（二）现金对价支付
中国证监会批准本次资产重组后，公司应尽快启动本次交易配套资金的募集
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序。公司应于配套募集资金到账并由公司聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 10个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 10个工作日内，公司应以其它合法方式自筹资金向交易对方完成支付全部的现金对价。
如公司本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后60个工作日内未能出具的，则公司应在中国证监会关于本次交易的核准批文签发之日起第 75个工作日前以自筹资金支付本项应付的现金对价。
前述现金对价支付时间均不得早于标的资产交割日，即如前述支付时间届满但交易对方尚未将标的资产过户至公司名下的，则公司有权迟延支付全部现金对价，并在标的资产交割日后 3个工作日内向交易对方支付现金对价。
五、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次配套融资总额不超过 13,833.00万元，不超过本次交易总额的25%，本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
（二）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司发展战略、公司财务现状等因素综合考虑而制定。
1、上市公司战略发展需要资金支持
上市公司一直以来的战略发展目标为“立足连接器市场，拓展相关产业；立足铁路市场，拓展相关领域；立足国内市场，拓展国际市场”。上市公司力图通过对现有产业链主打轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，并择机涉足轨道交通装备制造行业其他子领域等多种方式，努力实现既定的发展战略目标。目前轨道交通装备制造行业及相
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关行业发展良好，相关领域存在较多的拓展机会，随着公司战略的逐步实施，公司需要更多资金来应对业务重组的需要。
截至本预案签署日，公司尚有未明确投向的超募资金约 27,220.97万元。本次交易标的资产的预估值为 41,500万元，其中现金支付 12,549.61万元，约占剩余超募资金的46.10%。如不进行配套融资并用超募资金支付现金对价，本次交易完成后，公司未明确投向的超募资金将仅剩余约 14,671.36万元，后续实现发展战略过程中使用灵活的支付方式将受到较大影响。因此，保留一部分资金，有利于公司保持较高的重组效率，对于上市公司实施“拓展相关产业”及“拓展相关领域”的发展战略具有重要意义。
2、轨道交通连接器及相关行业的行业特点决定公司需要资金支持
公司目前主营生产连接器产品，属于轨道交通装备制造行业中的子行业，其行业特点表现为应收账款及存货规模较大，周转率不高，市场参与主体需要较多的资金支持。
1）应收款项规模较大
作为轨道交通连接器制造商，公司下游客户主要为中国南车、中国北车下属整车制造企业。由于该类客户生产经营过程中产品生产周期较长，回款与付款过程较长，导致轨道交通连接器制造商应收款项规模较大。2011年、2012年、2013年，公司应收款项金额分别为 10,524.83万元、12,985.83万元、18,995.78万元，占营业收入的比重分别为55.26%、82.12%、84.56%，占比较高。应收账款周转率分别为2.73、1.84、1.94，周转率不高。
2）存货规模较大
轨道交通连接器产量大、品种广。为了能够生产不同型号的连接器，公司需对生产连接器所需要的基础部件建立适当的库存。另外，为了能够保持一定的供货能力，满足下游厂商及时供货的要求，公司也需储备一定的库存商品。2011年、2012年、2013年，公司存货金额分别为 5,078.22万元、6,130.28万元、 8,496.49万元，占营业成本的比重分别为70.82%、91.11%、82.18%，占比较高。存货周转率分别为1.39、1.20及1.41，周转率不高。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因此，随着公司业务规模的拓展，以及公司积极向汽车等其他连接器领域的拓展，行业特性决定公司需要更多的资金支持。
3、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司在轨道交通连机器的不断巩固，轨道交通连接器产品的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车等其他连接器领域拓展，公司核心业务的发展不断需要相应的资金支持。按照标的资产预估值 41,500万元计算，本次交易的现金对价金额达 12,549.61万元，通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。
六、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
（一）本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。本次重大资产重组拟募集配套资金不超过13,833.00万元，未超过总交易金额的25%。
（二）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
根据《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等”，本次交易募集配套资金拟用于本次交易中现金对价的支付，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围，符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神。
根据《关于并购重组配套融资问题》“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”，公司本次重组募集的配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付，没有用于补充流动资金，不存在《关于并购重组配套融资问题》第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
综上，本公司在本次交易中进行配套融资用于向交易对方支付现金对价，符合现行的配套融资政策相关要求。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
陈丙玉、兴华玛瑙承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺 2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
（二）补偿安排
如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。
上市公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知陈丙玉、兴华玛瑙应补偿金额，并根据陈丙玉、兴华玛瑙持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，陈丙玉、兴华玛瑙在接到上市公司通知后的60日内按以下方式予以补偿：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）当年度应补金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益的净利润数确定（如北京博得新增控制企业的，则按归属于母公司净利润扣除非经常性损益的净利润数确定）；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不回冲。
B、陈丙玉、兴华玛瑙以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以现金补偿的金额=陈丙玉、兴华玛瑙在本次交易中取得的现金对价/陈丙玉、兴华玛瑙在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额。
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以现金进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购陈丙玉、兴华玛瑙当年度应补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
陈丙玉需补偿的股份数量=陈丙玉本次转让股份数量/陈丙玉、兴华玛瑙本次合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。
兴华玛瑙需补偿的股份数量=兴华玛瑙本次转让股份数量/陈丙玉、兴华玛瑙
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计转让股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如永贵电器在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）陈丙玉、兴华玛瑙所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由陈丙玉、兴华玛瑙以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于陈丙玉、兴华玛瑙届时持有的股份数量时，差额部分由陈丙玉、兴华玛瑙以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，陈丙玉、兴华玛瑙在收到上市公司书面通知后的 60日内支付完毕。
由于司法判决或其他原因导致陈丙玉、兴华玛瑙在股份锁定期内转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《资产购买协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《资产购买协议》约定的补偿义务时，不足部分由陈丙玉、兴华玛瑙以现金方式进行补偿。
由于陈丙玉在上市公司担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该其当年可转让的股份不足以履行《资产购买协议》约定的补偿义务时，不足部分由陈丙玉以现金方式进行补偿。
（三）减值测试
在利润补偿期限届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前 1年的年度报告披露后 1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内陈丙玉、兴华玛瑙已支付的补偿金额”，则陈丙玉、兴华玛瑙另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为:
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内陈丙玉、兴华玛瑙已支付的补偿金额。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）补偿方式：
减值测试后如确定陈丙玉、兴华玛瑙需履行另行补偿义务的，则由陈丙玉、兴华玛瑙以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）陈丙玉、兴华玛瑙所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由陈丙玉、兴华玛瑙以现金支付。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购陈丙玉、兴华玛瑙按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的 4个月内办理完毕回购注销事宜。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于陈丙玉、兴华玛瑙届时持有的股份数量时，差额部分由陈丙玉、兴华玛瑙以现金补偿。
陈丙玉、兴华玛瑙对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
八、业绩奖励
若标的公司2014年、2015年、2016年实际实现的净利润合计超过 11,970万元（不含本数），则将三年累积实际净利润超出 11,970万元部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给陈丙玉及标的公司经营管理团队。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后30个工作日内发放完毕，具体由上市公司授权其董事长与陈丙玉协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由北京博得授权陈丙玉执行上述奖励发放安排。
九、交易完成后上市公司及标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，同意在陈丙玉符合上市公司董事任职资格的前提下在本次交易完成后的盈利预测补偿期间，由上市公司董事会提名陈丙玉为上市公司董事会董事候选人。
本次交易完成后，在利润补偿期间，标的公司董事会将由三名董事组成，其中：上市公司委派二名，另一名由陈丙玉担任。标的公司总经理由陈丙玉担任；
副总经理人选由陈丙玉决定；财务总监人选由陈丙玉提名并由上市公司授权其董事长与陈丙玉协商决定。标的公司不设监事会，设监事一名由上市公司委派。
十、标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
十一、竟业限制
陈丙玉、兴华玛瑙保证在《资产购买协议》约定的陈丙玉应履行的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人（本公司）及本人配偶、父母、子女持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，本人（本公司）及本人配偶、父母、子女或该等主体控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍保证在《资产购买协议》约
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，其本人及其控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
十二、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
十三、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象范纪军、范正军为本公司实际控制人范氏家族的成员，为本公司的关联方，因此本次配套融资构成关联交易。
十四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为北京博得100%的股权。北京博得 2013年实现营业收入 19,710.35万元（未经审计），永贵电器 2013年经审计合并财务报表营业收入为22,465.25万元，北京博得在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达87.74%。根据《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，且需通过中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十五、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司实际控制人。根据本次交易，公司拟发行不超过 17,679,088股，占发行后公司总股份的比例不超过10.34%。因此本次交易后范氏家族仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
十六、本次交易完成后，上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，永贵电器将新增不超过 17,679,088股，股本总额将达到 170,949,088股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
十七、交易合同生效条件
2014年8月5日，上市公司与标的资产全体股东签署了《资产购买协议》，协议已约定在下列条件全部满足后即应生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦董事会或股东会根据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（3）北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的相关事项。
（4）中国证监会核准本次交易的相关事项。
十八、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚需取得下述审批或核准：
1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、北京市国资委批准京投公司关于本次交易的相关事项；
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
十九、独立财务顾问的保荐资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为北京博得100%股权。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|北京北京博得设备股份有限公司|
|英文名称|BEIJING BODE TRANSPORTATION EQUIPMENT CO.,LTD.|
|公司类型|非上市股份有限公司|
|有限公司成立日期|1998年3月23日|
|股份公司设立日期|2011年8月30日|
|注册资本|9,000万元人民币|
|实收资本|9,000万元人民币|
|法定代表人|陈丙玉|
|注册地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|办公地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|营业执照注册号|110000410127827|
|组织机构代码证|70000093-3|
|税务登记号码|110224700000933|
|经营范围|许可经营项目：制造城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门；一般经营项目：销售城市地铁门、汽车门、提速列车手动、自动塞拉门、城市轨道交通屏蔽门。|

（二）股权结构
截至本预案签署日，北京博得的股权结构情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|100.00%|

兴 京 盛
陈 杨 唐 刘 崔
华 投 华 郝 杨
丙 秋 建 艳 海
玛 公 众 新 萍
玉 明 国 梅 涛
瑙 司 邦
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|42.0|0%|

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|31.8|0%|

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|20.0|0%|

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|5.0|0%|

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|0.2|0%|

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|0.2|0%|

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|0.2|0%|

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|0.2|0%|

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|0.2|0%|

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|0.2|0%|

北京博得交通设备股份有限公司
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|30.0|0%|

北京天路时代机械设备有限责任公司
陈丙玉直接持有北京博得 3,780万股，占北京博得42%的股份，并通过持有兴华玛瑙100%的股权间接持有北京博得 2,862万股，占北京博得31.80%的股份。陈丙玉直接和间接持有北京博得股份合计 6,642万股，占其总股本的73.80%，为北京博得的控股股东和实际控制人。
（三）组织结构
截至本预案签署日，北京博得的组织结构情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东大会
监事会
董事会
总经理
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|销售副总|项目副总|

机 电 综
售
械 研 气 工 生 采 物 销 项 财 合
质 后
技 发 技 艺 产 购 流 售 目 务 管
保 服
术 部 术 部 部 部 部 部 部 部 理
部 务
部 部 部
部
（四）主要下属公司情况
截至本预案签署日，北京博得拥有天路时代一家参股子公司，持股比例为30.00%，具体情况如下：
1、天路时代基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京天路时代机械设备有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2014年6月27日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|戚建人|
|注册地址|北京市大兴区工业开发区广阳大街6号|
|营业执照注册号|110115017490067|
|组织机构代码证|30645554-2|
|税务登记号码|110115306455542|
|经营范围|生产转向架；转向架设计；销售机械设备、电子产品、计算机软件；技术开发、技术咨询；代理进出口；技术进出口。|

2、天路时代设立情况
2014年3月11日，北控磁悬浮与北京博得签订《合资成立北京天路时代机
械设备有限责任公司合作协议书》，双方按约定比例以货币资金及实物资产形式
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资成立天路时代。北控磁悬浮出资 1,400万元，占70%股权，其中一期出资 420万元，以货币资金完成；北京博得出资 600万元，占30%股权，其中一期出资 180万元，以货币资金完成。2014年 6月 27日，天路时代取得由北京市工商行政管理局大兴分局核发的注册号为 110115017490067的《企业法人营业执照》。
3、天路时代业务情况
天路时代成立于 2014年 6月 27日，主营业务为转向架的设计、生产与销售。转向架直接承载车体自重和载重，引导车辆沿铁路轨道运行，保证车辆顺利通过曲线，并具有减缓来自车辆运行时带来震动和冲击的作用，是磁悬浮车辆的核心部件。
北控磁悬浮是北控集团下属企业，全面掌握中低速磁悬浮交通系统技术，是具备中低速磁悬浮交通系统技术工程化实施能力与系统集成、磁悬浮交通核心装备提供能力的科技型企业。北京博得与北控磁浮合资参股设立天路时代，为北控磁浮生产的中低速磁悬浮车辆配套生产转向架及相关零部件。
北控磁悬浮的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京控股磁悬浮技术发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|成立时间|2001年09月27日|
|注册资本|10,000.00万元人民币|
|法定代表人|刘志明|
|注册地址|北京市朝阳区东四环中路82号金长安大厦C座2501室|
|营业执照注册号|110000410162604|
|经营范围|中低速磁悬浮交通系统及设备的研发；销售自行开发的产品；系统集成；中低速磁悬浮交通系统维护服务；中低速磁悬浮交通技术咨询、工程咨询及技术服务。|

截至本预案签署日，天路时代在设立初期，尚未实际开展业务。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革
（一）1998年3月北京博得前身博得有限成立
1998年3月5日，长客厂、兴华玛瑙、Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH签署《中德合资北京北京博得设备有限公司合营合同》，拟合资成立博得有限 1998年3月9日，北京大兴县对外经济贸易委员会以兴经贸资字[1998]11号文同意博得有限合同、章程及董事会组成；1998年 3月 11日，获得外经贸京字[1998]00083号《批准证书》批准，由兴华玛瑙、长客厂和 Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以现金出资方式成立博得有限，注册资本2,000万元，其中兴华玛瑙以现金形式出资 9,200,000元，占注册资本的46%；长客厂以现金形式出资1,000,000元，占注册资本的5%；Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以折合9,800,000元人民币的德国马克现金出资，占注册资本的49%。1998年 3月 23日，博得有限经国家工商行政管理局登记成立，领取了注册号为“企合京总副字第012782号”的《企业法人营业执照》。
1998年 6月 3日，北京华丰会计师事务所出具华会字(1998)045号《验资报告》，验证截至 1998年 6月 3日止，博得有限已收到其股东投入的资本 20,031,483.97元，其中实收资本 20,000,000元。Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以德国马克出资，其中折合人民币的 980万元作为注册资本，折合人民币的差额 31,483.97元计入资本公积。验资报告同时显示兴华玛瑙的 920万元现金出资系由向兴华玻璃钢及沈玉臻借款，并由兴华玻璃钢及沈玉臻分别转入博得有限验资户，其中兴华玻璃钢提供借款806万元，沈玉臻提供借款 114万元。
截至2010年7月，兴华玛瑙已全额清偿上述借款。
兴华玛瑙、兴华玻璃钢同为陈丙玉控制的企业，兴华玛瑙自 1996年1月成立至 2006年5月，陈丙玉控股90%，2006年 5月至今，陈丙玉全资控股；兴华玻璃钢自1996年7月成立以来均由兴华玛瑙持有51%的股权，杨王桂英持股49%；沈玉臻系北京博得实际控制人陈丙玉之配偶。兴华玻璃钢、沈玉臻分别于 2010年 6月30日及 2010年 7月 5日出具《确认函》，确认兴华玛瑙为博得有
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限实际出资人，对兴华玛瑙持有的博得有限股权不存有争议和纠纷。
博得有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Gebr. Bode & Co.Beteiligungs GmbH|980.00|49.00|
|2|兴华玛瑙|920.00|46.00|
|3|长客厂|100.00|5.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）2003年12月博得有限第一次增资
（1）本次增资履行的程序
2002年 11月 19日，博得有限召开董事会，审议通过以博得有限 2002年末未分配利润转增公司注册资本 1,042万元，其中，Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH以按持股比例享有的2002年末未分配利润1,362,420元增加注册资本，并再投入现金 40万欧元，折合人民币 3,742,580元（以收到时的汇率折算），共计增资 510.6万元，持股比例变更为49%；兴华玛瑙以按持股比例享有的 2002年末未分配利润 1,198,661.63元增加注册资本，并再投入现金 3,895,338.37元，共计增资 509.4万元，持股比例变更为46.99%；长客厂以按持股比例享有的2002年末未分配利润22万元增资，持股比例变更为4.01%。
2003年 7月 28日，经北京市大兴区对外经济贸易委员会京兴外经贸资字[2003]83号文批准，博得有限注册资本由 2,000万元增加至 3,042万元，其中以未分配利润转增注册资本 278.21万元，现金增资 763.79万元。2003年7月 30日，换发了批准证书。
2003年11月4日，北京安佳信会计师事务所有限公司出具京安会验字[2003]第052号《验资报告》，验证截至 2003年10月22日，博得有限已收到股东各方新增投资1,204.23万元，其中新增注册资本 1,042万元，资本公积 162.23万
元。2003年 12月 2日，北京市工商行政管理局向博得有限换发了新的《企业
法人营业执照》。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此次增资完成后，博得有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|Gebr. Bode & Co.Beteiligungs GmbH|1,490.60|49.00|
|2|兴华玛瑙|1,429.40|46.99|
|3|长客厂|122.00|4.01|
|合计||3,042.00|100.00|

（2）本次增资的具体实施
博得有限董事会就本次增资通过如下决议：Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH除按持股比例应享有的2002年末的部分未分配利润136.342万元增加注册资本外，再投资现金 40万欧元折合人民币 374.258万元增加注册资本；兴华玛瑙除按持股比例享有的 2002年末的部分未分配利润 119.866163万元转增注册资本外，增加现金出资 389.533837万元；长客厂只以应享有的 2002年末的部分未分配利润22万元转增注册资本。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资前||本次增资||本次增资后||
|||出资额|出资比例|未分配利润转增|现金增资|出资额|出资比例|
|1|Gebr. Bode & Co.BeteiligungsGmbH|980|49.00%|136.342|374.258|1,490.6|49.00%|
|2|兴华玛瑙|920|46.00%|119.866163|389.533837|1,429.4|46.99%|
|3|长客厂|100|5.00%|22.00|-|122.00|4.01%|
|合计||2,000|100.00%|278.208163|763.791837|3,042.0|100.00%|

博得有限本次将截至 2002年末的部分未分配利润 4,404,391.00元进行分配，各股东按持股比例享有。但在具体实施和会计处理时，只将其中2,782,081.63元转增注册资本，其余 1,622,309.37元计入资本公积，Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH、兴华玛瑙、长客厂按各自应享有的未分配利润转增注册资
本的比例分别为30.96%、27.21%、5.00%。2011年8月30日博得有限整体变
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更为股份有限公司时，将除折合注册资本外的未分配利润、盈余公积及资本公积均计入资本公积，本次利润分配实施的不利影响已经消除。
博得有限本次增加注册资本导致国有股东股权比例变更未履行国有资产评估及备案程序。就上述增资未履行国有资产评估及备案程序问题，长客厂已于 2011年6月30日出具确认函，确认在博得有限召开关于该次增资的股东会前，已按照有关法律法规及公司章程的规定，履行了其内部相应的通知义务；虽然未就上述股权比例变动履行国有资产评估备案手续，长客厂在博得有限的出资额和权益未因此次增资发生任何减少和变化，也未造成国有资产流失，前述股权比例变动有效。长客厂上级国有股权管理单位北车集团于 2013年 1月 30日出具了确认函，确认上述股权比例变化有效、未造成国有资产流失。
（三）2009年12月博得有限第一次股权转让并由中外合资企业变更为内资有限公司
2009年 11月 5日，经有限公司董事会决议批准，Gebr.Bode& Co. Beteiligungs GmbH将所持博得有限49%的股权转让给陈丙玉先生，公司原股东签署合资合同及章程的终止协议，博得有限由一家中外合资经营企业转为内资有限责任公司。
2009年11月 18日，Gebr. Bode& Co. BeteiligungsGmbH、陈丙玉和兴华玛瑙签订了《有关北京北京博得设备有限公司股权的股权转让协议》，约定陈丙玉受让Gebr. Bode& Co. Beteiligungs GmbH所持博得有限49%的股权，并支付股权转让价款 35,100,000元。就上述股权转让事宜，兴华玛瑙和长客厂分别出具《同意及弃权函》，同意上述股权转让并放弃行使其拥有的优先购买权。
2009年 12月 3日，博得有限取得了北京市大兴区商务局出具的《关于中外合资企业北京北京博得设备有限公司变更为内资企业的批复》（京兴商资[2009]91号），同意上述股权转让事宜，自批复批准之日，博得有限由中外合资企业变更为内资企业，合营合同和章程同时废止，批准证书收回。
2009年 12月 10日，博得有限领取了换发的《企业法人营业执照》（注册
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号：110000410127827），公司类型为其他有限责任公司。
上述股权转让事项完成后，博得有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|49.00|
|2|兴华玛瑙|122.00|46.99|
|3|长客厂|1,429.40|4.01|
|合计||3,042.00|100.00|

（四）2010年9月博得有限第二次股权转让
2010年3月5日，博得有限召开股东会，审议通过长客厂转让其所持博得公司4.01%的股权，并在北京产权交易所挂牌交易，其他股东不放弃优先购买权。
2010年 5月 20日，长客厂的上级国有股权管理单位北车集团出具北车综管[2010]94号文件《关于转让北京北京博得设备有限公司股权的批复》，同意长客厂将其持有的博得有限4.01%股权通过产权交易所对外公开转让。
2010年5月21日，中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2010]第106号《资产评估报告》，并经中国北方机车车辆工业集团公司备案确认，长客厂所持博得有限4.01%的股权截至 2009年 12月 31日评估基准日的评估值为 432.404315万元。
2010年7月23日至8月19日，长客厂所持4.01%的股权在北京产权交易所公开挂牌转让；根据北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》（编号：T30000472），2010年9月3日，长客厂与兴华玛瑙签订《产权交易合同》，将所持4.01%的股权按评估值 432.41万元的价格转让给兴华玛瑙。
2010年 9月 30日，北京市工商行政管理局大兴分局向博得有限换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兴华玛瑙|1,551.40|51.00|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|陈丙玉|1,490.60|49.00|
|合计||3,042.00|100.00|

（五）2010年11月至2011年4月博得有限第三次股权转让及第二次增资 2010年10月18日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将其所持博得有限 202.90万元股权转让给京投公司，将其所持博得有限 177.35万元股权转让给盛华众邦，其他股东放弃优先购买权。
2010年11月 8日，博得有限、京投公司、盛华众邦、兴华玛瑙以及陈丙玉共同签署了《股权转让协议》，兴华玛瑙将持有的博得有限12.5%的股权，以总价3,750万元转让给京投公司和盛华众邦，其中，京投公司以2,000万元受让博得有限6.67%的股权；盛华众邦以 1,750万元受让博得有限5.83%的股权；每元出资的价格均为 9.86元。
2010年12月25日，北京市人民政府国有资产管理监督管理委员会出具《关于北京市基础设施投资有限公司投资北京北京博得设备有限公司的批复》（京国资[2010]250号），同意京投公司出资不超过 8,000万元参与投资博得有限20%的股权。
京投公司为国有独资公司，就本次受让股权委托北京国友大正资产评估有限公司以 2010年 9月 30日为基准日对博得有限6.67%股权所涉及的博得有限全部股东权益进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司于 2010年 12月 26日出具的国友大正评报字（2010）第 292号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为 30,237.48万元，京投公司受让6.67%的股权作价 2,000万元。2011年 4月 2日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司收购北京北京博得设备有限公司部分股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2011]41号），对上述评估事项予以核准。
2011年2月15日，经博得有限股东会决议批准，由京投公司向博得有限增
资 507万元，博得有限注册资本由 3,042万元增加到 3,549万元。京投公司以
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金方式出资 5,000万元，其中 507万元为实收资本，其余 4,493万元计入资本公积，增资价格为每元出资 9.86元。2011年4月8日，京投公司与博得有限及其股东签署了《增资协议》。
京投公司就本次增资委托北京国友大正资产评估有限公司以 2010年 11月 30日为基准日对博得有限全部股东权益进行了评估。根据国友大正评报字（2011）第 27号《资产评估报告》，博得有限股东全部权益在评估基准日的市场价值为 30,508.08万元。2011年 4月 6日，北京市国资委出具了《关于对北京市基础设施投资有限公司向北京北京博得设备有限公司增资资产评估项目予以核准的批复》，对上述评估事项予以核准。
2011年4月19日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]第A1037号《验资报告》，验证截至2011年 4月14日，已收到京投公司 5,000万元人民币，其中新增注册资本 507万元，资本公积 4,493万元。
2011年4月21日，北京市工商行政管理局大兴分局核准了北京博得增加注册资本及股权变更登记手续；北京博得换领了新的《企业法人营业执照》。
上述股权变更后的股本情况及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|42.00|
|2|兴华玛瑙|1,171.15|33.00|
|3|京投公司|709.90|20.00|
|4|盛华众邦|177.35|5.00|
|合计||3,549.00|100.00|

（六）2011年 8月博得有限第四次股权转让
2011年 8月 1日，博得有限召开股东会，审议通过兴华玛瑙将所持博得有限不超过1.2%的股权转让给公司员工杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍，公司其他股东放弃优先购买权。2011年 8月 4日，转让方兴华玛瑙分
别和受让方杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍签订《股权转让协议
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案书》，将兴华玛瑙持有的博得有限1.2%的股权，以总价 420万元转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛和杨萍 6位公司高级管理人员、核心人员，上述 6位自然人分别以70万元受让有限公司0.2%的股权，股权转让价格为每元出资9.86元。博得有限于2011年8月9日就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
此次股权转让完成后，博得有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈丙玉|1,490.60|42.00|
|2|兴华玛瑙|1,128.562|32.00|
|3|京投公司|709.90|20.00|
|4|盛华众邦|177.35|5.00|
|5|杨秋明|7.098|0.20|
|6|唐建国|7.098|0.20|
|7|刘艳梅|7.098|0.20|
|8|郝新|7.098|0.20|
|9|崔海涛|7.098|0.20|
|10|杨萍|7.098|0.20|
|合计||3,549.00|100.00|

（七）2011年 8月博得有限整体变更为股份有限公司
2011年8月16日，有限公司股东会作出决议，有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据有限公司股东会决议和《发起人协议》，有限公司以经审计（利安达审字[2011]第A1426号）的截至2011年4月30日的净资产180,301,574.32元为基准，按1∶ 0.49916369的比例折合为股份公司股份 9,000万股，有限公司股东按照原各自所持有的有限公司权益折为股份公司股份，每股面值 1元。
2011年8月26日，利安达会计师事务所有限责任公司对股份公司上述出资情况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第A1079号《验资报告》。
2011年8月30日，本公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，
企业法人注册登记号为：110000410127827。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|陈丙玉|3,780.00|42.00|
|2|兴华玛瑙|2,862.00|32.00|
|3|京投公司|1800.00|20.00|
|4|盛华众邦|450.00|5.00|
|5|杨秋明|18.00|0.20|
|6|唐建国|18.00|0.20|
|7|刘艳梅|18.00|0.20|
|8|郝新|18.00|0.20|
|9|崔海涛|18.00|0.20|
|10|杨萍|18.00|0.20|
|合计||9,000.00|100.00|

自股份公司成立以来，北京博得的股权结构未发生变化。
三、主营业务情况
（一）行业概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北京博得所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类，北京博得所属行业为制造业门类（C类）中的“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（37大类）。
北京博得所属的高速铁路及城市轨道交通业主要由国家发改委、交通运输部、国家铁路局（隶属于交通运输部）、工业和信息化部以及国家技术质量监督检验检疫总局实施监管。全国性行业组织为中国城市轨道交通协会和中国汽车工业协会。
轨道交通装备制造业的发展概况和发展趋势详见本预案“第三章本次交易
的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（一）轨道交通装备制造行业具
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有广阔的市场前景”。
（二）主营业务
北京博得主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，为轨道车辆整车制造商、城市轨道交通运营商以及汽车制造商提供各种门系统。其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的主要生产商之一。
自成立以来，北京博得一直从事轨道车辆门与汽车门的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。
（三）前五大客户收入金额及占比情况
北京博得报告期内的前五大客户收入情况如下（未经审计），最终数据以经审计后的结果为准。经审计后的前五大客户收入情况将在重组报告书中予以披露。
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|-|-|-|-|-|
|2014 年1-6月|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入比重（%）|
||1|长春轨道客车股份有限公司|2,725.57|39.00|
||2|中国北车集团大连机车车辆有限公司|1,630.32|23.33|
||3|北京地铁车辆装备有限公司|963.00|13.78|
||4|武汉北车长客轨道装备有限公司|709.44|10.15|
||5|厦门金龙联合汽车工业有限公司|226.48|3.24|
||合计||6,254.81|89.50|
|2013 年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入比重（%）|
||1|北京地铁车辆装备有限公司|6,237.37|31.70|
||2|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|4,867.84|24.74|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
||3|长春轨道客车股份有限公司|3,679.31|18.70|
||4|中国北车集团大连机车车辆有限公司|1,613.53|8.20|
||5|重庆长客轨道车辆有限公司|1,111.08|5.65|
||合计||17,509.13|88.99|
|2012 年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期主营业务收入比重（%）|
||1|长春轨道客车股份有限公司|9,402.39|36.09|
||2|北京地铁车辆装备有限公司|4,797.49|18.42|
||3|中国北车集团大连机车车辆有限公司|4,115.27|15.80|
||4|重庆长客轨道车辆有限公司|3,252.78|12.49|
||5|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|2,022.67|7.76|
||合计||23,590.60|90.55|

（四）主要产品
轨道交通及汽车的门系统包括轨道车辆门、站台屏蔽门、汽车门。北京博得各产品具体分类及目标市场情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品大类|产品子类||目标客户|
|轨道车辆门|城市轨道车辆门|客室内藏门|城市轨道车辆整车制造商城市轨道交通运营商|
|||客室塞拉门||
|||司机室门||
||铁路客车门|高速列车自动门|列车整车制造商|
|站台屏蔽门|站台屏蔽门||城市轨道交通运营商|
|汽车门|汽车门||汽车整车制造商|

1、轨道车辆门
（1）城市轨道车辆门
城市轨道车辆主要包括地铁车辆、轻轨车辆、市郊列车和有轨电车等。北京
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案博得主要产品城市轨道车辆门即为地铁车辆门和轻轨车辆门。
城市轨道车辆客室门分为客室内藏门和客室塞拉门，简要介绍如下：
||||
|-|-|-|
|类别|简介|示意图|
|客室内藏门|车门开或关时，门扇在车辆侧墙的外墙板与内饰板之间的夹层内移动；传动系统设于车厢内侧车门的顶部，装有导轮的门扇可在导轨上移动；相对塞拉门成本较低。||
|客室塞拉门|车门在开启状态时，门扇摆出在车体的外侧，车门在关闭状态时门扇外表面与车体外墙成一平面；塞拉门具有保持列车外形美观、减小空气阻力、良好车厢密封性、降低噪音等特点。||

北京博得的城市轨道车辆门已大量应用于在运营的城市轨道交通中，国内目前在运营的线路包括北京地铁 1号线、2号线、2号线加车、5号线、6号线、7号线、8号线、10号线一期、10号线二期、13号线、14号线、15号线、亦庄线、房山线、昌平线，沈阳地铁 1号线、2号线，重庆地铁 2号线、3号线、3号线延长线，天津轻轨、地铁 2号线，大连轻轨，西安地铁1号线、2号线，成都地铁1号线、1号线加车，深圳地铁3号线，长春轻轨 3号线、4号线，武汉地铁 4号线，哈尔滨地铁 1号线等；国外在运营的地铁线包括沙特阿拉伯麦加地铁和伊朗德黑兰地铁。
（2）铁路客车门
在铁路客车门方面，由于高速列车运营速度达到每小时 200公里以上，行驶速度很快，对列车车门的可靠性、稳定性、密封性、隔热性、抗冲击性等提出了更高的要求，北京博得已经具备生产高速列车自动门的核心技术，所试产的高速列车自动门系统各项指标均达到国内标准，具有可靠性高、易于安装与维护等特点，产业化生产条件已经成熟。
从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得铁道主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行相关评审及鉴定程序。目前，北京博得正积极与整车制造
商沟通，推进相关认证工作。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、站台屏蔽门
城市轨道交通站台屏蔽门主要包括全高屏蔽门、半高屏蔽门等。城市轨道交通站台安装屏蔽门可以有效地减少空气对流造成的站台冷热气的流失，保障列车、乘客进出站时的安全，降低列车运行产生的噪音对车站的影响，提供舒适的候车环境，具有节能、安全、环保、美观等功能。
站台屏蔽门分为半高屏蔽门和全高屏蔽门，简要介绍如下：
||||
|-|-|-|
|类别|简介|示意图|
|半高屏蔽门|装配目的为防止候车中的乘客无意堕下路轨受伤；但是半高式屏蔽门不具有防止站台空调流失的作用，适合没有安装空调系统的站台或者预算较低的城市轨道交通运营商选用。||
|全高屏蔽门|一道自上而下的玻璃隔墙和活动门，沿着站台边缘和两端头设置；把站台乘客候车区与列车进站停靠区域完全分隔开，在增加安全性的同时，还能起到节约能耗以及加强环境保护的作用。||

北京博得试产的“城市轨道交通站台门/屏蔽门系统”于2005年通过了建设部科技成果评估，并获得建科评[2005]026号《建设部科技成果评估证书》，北京博得具备生产站台屏蔽门的技术水平和能力。截至本预案签署日，北京博得已签订北京地铁 14号线站台屏蔽门结构件和北京地铁 16号线屏蔽门系统工程门体加工合作的意向协议。
3、汽车门
汽车自动门主要分为折叠式和摆动式。比较而言，摆动式自动门在机械、电子、流体传动等多方面表现出比折叠式自动门更好的性能以及环境适应性，已经在高端客车中广泛使用。北京博得汽车门产品即为摆动式车门。
摆动式自动门按摆动方式又可分为内摆式和外摆式。简要介绍如下：
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|-|-|-|
|类别|简介|示意图|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|外摆门|利用平行四连杆的原理, 在驱动机构的作用下,整体平行移动。关闭时和客车外壁曲线一致, 开启时平靠在侧壁外侧；此种自动门外形美观大方，开启、关闭平稳可靠；在中高档客车中应用广泛。|
|内摆门|其启闭是在电控传动下，通过一只经拨杆与转轴相接的气动缸两侧装有缓冲装置实现的；当门体关闭时, 门和车身外部侧围曲线吻合一致开启时,向内滑动, 最后垂直于侧围面；此种自动门开启宽度较大，开启、关闭速度快，坚固可靠；特别适用于短距离运行的城市公共汽车。|

（五）主要产品的工艺流程
1、产品生产组织流程图
北京博得主要采用“以销定产”的生产模式，首先根据各城市地铁运营商以及整车制造商的技术要求进行投标，并获取订单，然后进行订单评审并进行机械、电气设计，接着进行严格的首件生产和鉴定，首件通过公司内部鉴定和客户鉴定后进行批量生产，并按合同约定交付客户。
具体生产组织流程图如下：
机械、电 首件
客户订单 合同评审 首件采购 首件生产
气设计 内部鉴定
意见反馈
首件
产品送货 质量检验 批量生产 批量采购
客户鉴定
2、产品主要工艺流程图
北京博得主要工艺流程分为门控器的设计和生产、机构生产和门板生产。发货前将生产完成的门控器、机构和门板分别包装后，经过出厂检验，再配套后发货。轨道交通整车制造厂商验收后，再将门控器、机构和门板安装到整车上。北
京博得的轨道交通门系统在整车上安装后的示意图如下所示：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）门控器设计、生产流程
软件设计 软件输入
技术协议 编制设计
方案设计 方案论证
书 任务书
样机设计 样机生产
软件输入
门控器
产品入库 功能测试 批量生产 定型归档 样机鉴定
功能测试
（2）机构生产工艺流程
原材料
检验 入库 下料 机加 检验
采购
零配件 表面处理
包装入库 检验 机构组装
采购 （外协）
（3）门板生产工艺流程
原材料
检验 入库 下料 机加 检验 焊接
采购
零配件
机加 检验
采购
喷漆
包装入库 检验 门板组装 检验 粘接
（外协）
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）主要业务模式
1、采购模式
北京博得生产的基础原材料主要包括铝型材、不锈钢、玻璃、胶条；零配件主要包括电机、轴承、开关、紧固件、门控器电路板等。上述基础原材料和零部件部分通过招标或邀标直接采购，部分是由北京博得提供设计方案，由供应商组织生产。北京博得采购依据订单进行，采购部负责采购的计划安排与实施，机械技术部和电气技术部负责技术标准的制定，质保部负责采购质量的验证。
北京博得建立了较为严格的供应商评审程序，公司在初选供应商时，对其生产能力、信誉、是否通过相关认证以及生产环境等进行多方面调查，并对其进行评价，选择产品品质、价格和服务均具有竞争力的企业作为合格供应商，并建立《合格供方目录》。每年对合格供应商进行产品质量、交货期、价格以及配合度等多方面进行考核，以此判定优秀供应商、合格供应商和不合格供应商，并从《合格供方目录》中剔除不合格供应商。严格的供应商评审程序对公司采购质量提供了保证。
2、生产模式
北京博得的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。产品经质量检验合格后进入仓库作为产成品等待发货。
公司拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。
（1）产品研发与设计环节
研发部负责新产品研发与设计。根据公司市场销售人员定期反馈的市场需求信息，研发部相关人员不断跟踪市场同类新产品开发情况以及市场需求情况。研发部确定新产品开发计划，安排专门的小组进行新产品设计、试验等工作。
电气技术部和机械技术部负责订单产品的设计和开发。电气技术部负责控制
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系统的设计、研发、电子元器件选型、分析并解决电气类技术故障等；机械技术部负责机构、门板、附件的设计工作并对产品结构进行工艺性审查。
（2）产品生产环节
北京博得产品的生产由机加工、焊接、表面处理、喷漆、门板组装和机构组装等工序构成。其中，关键工序焊接、门板组装和机构组装由生产部负责；机加工受产能限制，部分由本公司组织生产，部分采取外协加工模式进行生产；表面处理和喷漆工序为非关键工序，北京博得从经济角度和生产场地限制等方面考虑，全部采用外协加工模式进行生产。为对外协加工进行质量控制，北京博得选择外协加工企业按照公司供应商评审程序进行，对其进行多方位的考察，并进行年度考核。
3、销售模式
由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式为直销，参与招标或受邀投标，通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。
北京博得内部在投标前，要进行项目评审，对项目的技术条件和项目成本进行论证，项目评审通过后进行投标；中标后要进行公司内部技术接口交底，与客户签订技术协议，按照客户的特殊要求重新核算成本，然后签订商务合同。
北京博得由售后服务部组织实施售后服务，并由销售部、质保部、研发部、电气技术部、机械技术部等部门提供相应支持。公司产品在客户清点、验收确认后即进入到售后服务阶段，其中，售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉；质保部组织有关部门对服务中反馈的产品质量信息进行分析、处理，并采取纠正措施；研发部、电气技术部、机械技术部等相关责任部门对售后服务工作提供所需要的技术支持。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）主要竞争对手
1、城市轨道车辆门市场主要竞争对手
国内城市轨道车辆门市场相对集中，目前行业内竞争对手主要有南京康尼机电股份有限公司、上海法维莱交通车辆设备有限公司、青岛欧特美股份有限公司、IFE-威奥轨道车辆门系统（青岛）有限公司等。
2、站台屏蔽门市场主要竞争对手
站台屏蔽门制造业在国内起步较晚，市场格局较为分散，行业内并无绝对优势企业。相对于轨道车辆门系统而言，站台屏蔽门市场进入门槛较低，行业内参与企业较多，市场竞争较为激烈。目前站台屏蔽门市场主要竞争对手包括深圳市方大自动化系统有限公司、南京康尼机电股份有限公司、法中轨道交通运输设备（上海）有限公司和西屋月台屏蔽门（广州）有限公司等。
（八）核心竞争力
北京博得的竞争优势详见本预案“第三章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“四、北京博得是国内主要的轨道交通门系统的供应商之一”。
（九）生产资质情况
1、北京博得现阶段从事的业务所需资质、许可或认证情况
目前，北京博得所从事的业务为轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，具体生产及销售的产品包括城市轨道车辆门、汽车门及门配件。根据现行法律法规规定，公司目前所从事的城市轨道车辆门及汽车门的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
但由于城市轨道车辆门系统的安全性、可靠性要求非常高，国内主要轨道交通车辆整车制造企业对供应商的过往项目运行经验、研发和生产能力等均有较高要求，需要成为整车制造商的合格供应商后才能批量供货。北京博得经过多年技
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术积累和市场开拓，已成为国内主要轨道交通车辆整车制造企业的合格供应商名录，并已与国内主要轨道交通车辆整车制造企业有多年的良好合作。
2、北京博得未来拟进入的领域所必须的资质、许可或认证情况
北京博得未来拟进入的领域包括城市轨道交通屏蔽门系统领域及高速列车自动门系统领域。
（1）城市轨道交通屏蔽门系统
根据现行法律法规规定，从事城市轨道交通屏蔽门系统的生产和销售并无强制性资质、许可或认证要求；相关人员亦无强制性资质、许可或认证要求。
（2）高速列车自动门系统
2012年 6月 19日，原铁道部运输局和铁道部科技司联合颁布运辆动车电[2012]1399号文《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》。根据上述 1399号文规定，车门系统属于拟纳入认证目录的重要零部件，该等零部件应在首次装车使用前，由主机厂提出申请，并由原铁道部科技司及运输局车辆部就零部件装车对动车组整机产品分类影响进行评定。对于评定为全新型新产品或重大改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行技术方案及型式试验大纲评审、装车运用考核及批量装车条件评审或首件鉴定程序；对于评定为一般改进型新产品的零部件，应由主机厂提出申请，分别履行型式试验大纲审批及零部件首件鉴定程序。对于具备认证条件的零部件，履行认证程序。
北京博得若从事生产及销售高速列车自动门系统需在装车前取得相关主管部门认证及在实施认证前的过渡期按照《关于动车组重要零部件实施认证前装车管理有关事宜的通知》的规定履行前述评审及鉴定程序。目前，北京博得正积极与整车制造商沟通，推进相关认证工作。
四、主要资产情况
截至本预案签署日，标的公司主要资产具体情况如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）房屋使用权
截至本预案签署日，北京博得共取得《房屋所有权证》的房产 2处，具体情况如下：
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|序号|产权证号|座落|建筑面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|京房权证兴股字第00005541号|大兴区广阳大街6号|2,112.75|办公|无|
||||4,472.35|厂房||
||||213.85|浴室||
||||373.43|车库、食堂||
|2|京房权证兴字第161060号|大兴区广阳大街6号|4,781|库房|无|

（二）土地使用权
截至本预案签署日，北京博得共拥有的土地使用权 1宗，总面积 12,727.35平方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，具体情况如下：
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|序号|土地证号|座落|面积（㎡）|使用权类型|用途|终止日期|他项权利|
|1|京 兴 国 用（2012 出）第00054号|大兴区工业开发区广阳大街 6号|12,727.35|出让|工业用地|2056-01-05|无|

（三）房屋租赁
截至本预案签署日，北京博得租赁房产情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|房产证号|坐落|建筑面积（平方米）|租赁面积|租赁期限|
|1|北京博得|河北株丕特|故房权证宏声 字 第10051号|宏声区青年街东侧|11,237.67|1,500.00|6年|

根据标的公司和河北株丕特签订的《租赁合同》，标的公司承租关联方河北
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案株丕特故房权证宏声字第 10051号房产证项下面积为 1500平方米的厂房，租赁期限自2014年6月1日至2020年7月31日，其中免租期2个月，租金自2014年内 8月 1日开始计算，租金为第一年 0.2元/平方米.天，第二年至第六年在前一年基础上每年递增5%。
根据标的公司的说明及并经核查，标的公司主要从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售，其中，城市轨道车辆门的研发、生产与销售是北京博得报告期的主要业务，目前轨道车辆门等产品的生产经营活动在自有土地和厂房中进行，因厂区生产及仓储空间有限，为进行汽车门生产销售业务，标的公司租赁关联方河北株丕特房产用作汽车门的生产基地。
经核查，标的公司和关联方河北株丕特之间的关联租赁价格公允且具有合理性，不存在损害标的公司利益的情况，不会对标的公司造成不利影响。
（四）专利及商标
1、专利
截至本预案签署日，北京博得已经取得实用新型专利 16项、外观设计专利 4项；并有1项发明专利和 1项实用新型专利申请已获受理，此外，北京博得拥有24项非专利技术。北京博得拥有的专利和非专利技术具体如下：
（1）已获授权专利
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|授权日期|
|1|气密性塞拉门双唇密封机构|实用新型|ZL200520016033.1|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|2|丝杠防尘结构|实用新型|ZL200520016032.7|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|3|斜行塞拉机构|实用新型|ZL200520016034.6|北京博得|2005年4月14日|2006 年 6月14日|
|4|直线导轨式电动塞拉门|实用新型|ZL200920110039.3|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月24日|
|5|直线导轨式微动塞拉门|实用新型|ZL200920109973.3|北京博得|2009年7月14日|2010 年 3月24日|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|授权日期|
|6|高速车电动塞拉门|实用新型|ZL200920110040.6|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月17日|
|7|模块化内藏门|实用新型|ZL200920110041.0|北京博得|2009年7月10日|2010 年 3月24日|
|8|对开门的门锁装置|实用新型|ZL201020151251.7|北京博得|2010年4月6日|2010 年 12月29日|
|9|塞拉门的锁闭系统|实用新型|ZL201020151281.8|北京博得|2010年4月6日|2010 年 12月29日|
|10|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|ZL201020585274.9|北京博得|2010 年10 月 26日|2011 年 5月18日|
|11|地铁站台屏蔽门移动门驱动机构|实用新型|ZL201020585372.2|北京博得|2010 年10 月 26日|2011 年 5月18日|
|12|电动塞拉门锁闭解锁机构|实用新型|ZL201120394228.5|北京博得|2011 年10 月 17日|2012 年 6月6日|
|13|辊式滑车气动塞拉门|实用新型|ZL201120393219.4|北京博得|2011 年10 月 17日|2012 年 6月6日|
|14|轨道车辆司机室门锁|实用新型|ZL201220386100.9|北京博得|2012年8月6日|2013 年 03月13日|
|15|自动门万向联轴器旋转立柱机构|实用新型|ZL201120698729.7|北京博得|2012 年12 月 17日|2013 年 06月05日|
|16|电机减速机组件|实用新型|ZL201320704490.4|北京博得|2013 年11月8日|2014 年 04月16日|
|17|型材（1）|外观设计|ZL200930126766.4|北京博得|2009年5月5日|2010 年 5月12日|
|18|型材（2）|外观设计|ZL200930126767.9|北京博得|2009年5月5日|2010 年 3月10日|
|19|型材（3）|外观设计|ZL200930126768.3|北京博得|2009年5月5日|2010 年 3月10日|
|20|型材（4）|外观设计|ZL200930126872.2|北京博得|2009年5月21日|2010 年 3月31日|

（2）已获受理专利申请
截至本预案签署日，北京博得 1项发明专利、1项实用新型专利申请已获国
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案家知识产权局受理，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|申请号|专利权人|申请日期|
|1|活动窗分级锁|实用新型|201420045304.5|北京博得|2014 年01月24日|
|2|电动塞拉门锁闭解锁机构|发明专利|201110313191.3|北京博得|2011 年10月17日|

2、非专利技术
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|序号|技术名称|技术简介|
|1|四连杆传动（气动、电动、手动）塞拉门|利用四连杆机制实现门板的塞拉运动。使用动力可以为压缩空气、电动机、手动。|
|2|塞拉门电机的定子及转子转换进行机构锁闭运动|利用电动机定子外壳起动时的反转力矩实现开、关门的锁闭功能。|
|3|齿带传动的内藏门系统|利用齿带传动的精确性，由门控器控制电机转速变化实现门的各种功能。|
|4|齿带传动的外挂门系统|国内唯一在外挂门上用上齿带传动。|
|5|利用电磁铁控制门的锁闭机构|在内藏门上使用电磁铁实现开门时的解锁功能。|
|6|电动残疾人乘车踏板|利用电机带动螺杆，实现残疾人踏板的收放功能。使得残疾人轮椅能够方便上、下车。|
|7|齿带传动屏蔽门系统|利用齿带传动开启、关闭屏蔽门。|
|8|气动高速列车塞拉门系统|解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。|
|9|电动高速列车塞拉门系统|解决高速列车运动时带来的气动力要求、密封性要求、锁闭的安全性要求。|
|10|大中型客车气动门泵式客车门|利用压缩空气推动气泵实现门板的升、降、外摆、锁闭功能。|
|11|防挤压高灵敏度大中型客车气动门泵式客车门|利用防挤压高灵敏度胶条实现门在运动中碰到障碍物的自动停止并反向运动保证安全的功能。|
|12|大中型客车气动门泵式客车门自动踏板|利用气缸在客车门打开时自动伸出踏板，方便乘客登车。在关门时自动收回踏板。|
|13|双内摆大中型客车门系统|利用气缸推动双扇乘客门板进行内摆，方便乘客上、下车。|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|14|双内摆大中型客车门系统翻板密封技术|在双内摆门板下安装翻板，保证门的下部密封，提高门的密封性。|
|15|北京博得塞拉门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车塞拉门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。|
|16|北京博得内藏门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车内藏的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁、与列车通信等功能。|
|17|北京博得内端门门控软件|采用闭环运动控制算法和c语言，实现列车内端门的电动开关门功能，同时具有隔离、紧急解锁等功能。|
|18|北京博得 HDLC 门控通信软件|基于RS485 电气基础，用 c 语言实现HDLC 的同步通信方式。|
|19|北京博得 CANopen 门控通信软件|基于CAN电气基础，用c语言实现CANopen的通信协议。|
|20|北京博得门系统监控软件|基于 PC 机的，实现门控器故障和状态自动诊断与显示功能。|
|21|北京博得门系统下载程序软件|管理整个门控器的程序，并完成门控器的初始化。|
|22|门控器电路布图设计|门控器硬件的集成电路布图。|
|23|地铁门系统测试仪|完整的对整套列车门系统的电气功能和机械部分进行测试，快速直接的发现解决问题。|
|24|地铁列车整列车门下载系统|可以实现整列车快速可靠下载门系统程序，解决以往的门控器程序逐个门控器的下载问题。|

3、商标
截至本预案签署日，北京博得现有商标 2项，具体如下：
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|序号|商标|商标注册人|注册证号|核定使用服务类别|注册期限|
|1||北京博得|第8162396号|第1202类|2011 年 4 月 7 日至2021年4月6日|
|2||北京博得|第8162397号|第1201、1202类|2011 年 4 月 7 日至2021年4月6日|

北京博得尚有 1项商标正在申请中，具体如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|商标|商标注册人|注册证号|核定使用服务类别|注册申请日|
|1||北京博得|第11397050号|第1201、1202、1204、1205、1209、1210类|2012年8月24日|

（五）标的资产权属状况
截至本预案签署日，标的公司除一项房产的所有权证尚在办理中，标的公司拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（六）标的资产涉及的立项备案、环保等事项
本次重大资产重组的交易标的为北京博得100%股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
五、主要财务数据
北京博得主要财务数据如下（未经审计），最终数据以经审计后的结果为准。
经审计后的财务数据将在重组报告书中予以详细披露。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|35,105.13|38,118.02|36,337.20|
|负债总额|13,168.33|10,652.21|10,085.29|
|所有者权益合计|21,936.80|27,465.81|26,251.90|
|归属于母公司股东的权益|21,936.80|27,465.81|26,251.90|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,993.26|19,710.35|26,051.60|
|营业利润|1,215.14|3,296.18|5,924.66|
|利润总额|1,197.42|3,296.11|6,025.29|
|净利润|970.98|2,713.91|5,116.72|
|归属于母公司所有者的净利润|970.98|2,713.91|5,116.72|

根据北京博得提供的资料，截至本预案签署日，北京博得尚在执行中的销售合同的合同金额在 3亿元以上。
（三）报告期内主营业务经营情况分析
根据北京博得财务数据（未经审计）， 2012年度、2013年度和2014年1-6月，北京博得实现的营业收入分别为26,051.60万元、19,710.35万元和6,993.26万元，实现归属于母公司股东净利润分别为 5,116.72万元、2,713.91万元和 970.98万元。报告期内，北京博得的营业收入和净利润均存在一定幅度下滑，具体原因分析如下：
1、客户集中度较高导致北京博得报告期收入出现波动
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013年及 2014年 1-6月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、88.99%及89.50%，北京博得客户集中度较高。
由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波
动。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域导致北京博得报告期收入出现波动
具体到北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，虽然北京博得在城市轨道交通车辆门系统市场积累多年，市场份额达30%左右，但北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖比较完整的销售领域，主要区域的收入集中度较高，因此区域地铁线路需求的波动直接导致北京博得收入的波动。2012年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、西安地区，重庆地区及哈尔滨地区，占地铁门收入的比重分别为59.91%、11.45%、13.88%及8.85%。2013年，北京博得地铁门收入主要来自于北京地区、成都、重庆、大连地区，占地铁门收入的比重分别为70.43%、10.14%、6.28%、9.12%，2014年，北京博得地铁门收入主要来自于北京、武汉、大连，占地铁门收入的比重分别为26.78%、46.91%、20.77%。
因此，区域线路的波动间接导致公司报告期收入出现较大波动，其原因主要系北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域。
3、报告期内北京城市轨道交通开通进度的调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一
报告期内，北京博得地铁门产品来自北京地区的销售收入平均在50%以上，因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010年至 2011年开通运营的地铁里程数在 100公里以上，2012年-2013年不到 50公里，预计2015年至2017年开通运营的公里数将在 150公里以上。因此 2012年-2013年北京地区地铁线路的开通进度的调整导致北京地区收入下降的重要因素。
4、其他区域的轨道交通市场拓展需要时间
北京博得收入来源的区域性集中度较高，其中北京区域占比较高，而其他区域的销售占比较低，其主要原因为北京博得的销售侧重点主要集中在北京区域。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为降低区域集中度较高的风险，提高公司持续盈利能力，报告期内，北京博得加强了销售团队的建设和培养，努力拓展和储备其他区域的轨道交通市场。由于市场的开拓和储备需要一定时间，短时间内北京博得尚未在其它区域形成较大的规模。
因此，在报告内标的公司产品涵盖的线路情况并不完善的情况下，个别线路的销售下滑会导致标的公司同一客户收入的年度间波动和公司当年整体销售收入的下滑；另一方面，由于报告期内标的公司的产品较为单一，一定程度上加剧了上述波动情况。
（四）未来经营发展计划
为更好的推动未来经营的发展，北京博得针对经营业绩情况已制定相关发展计划，保障未来业务的良好发展。
1、继续夯实北京地区的门系统销售，而北京城市轨道交通建设的推进是标的公司未来收入来源的保障之一
报告期内，北京博得地铁门来自北京地区的销售收入平均在50%以上。因此北京城市轨道交通建设规划的进展对北京博得的销售收入有较大影响。
根据北京市轨道交通指挥中心发布的有关数据等公开资料，北京地区 2010年至 2011年开通运营的地铁里程数在 100公里以上，2012年-2013年不到 50公里，但2015年至 2017年预计开通运营的公里数将在 150公里以上。北京城市轨道交通建设规划带动了对包括门系统在内的各类轨道交通设备的需求，这为标的公司未来北京地区收入的来源提供了有力保障。
2、销售力量的加强和业务区域的拓展
2014年以来，北京博得大力加强了销售团队的力量，目前全国各区域均配备了专职的区域经理和项目经理，积极开发新市场，从而为未来的市场领域扩展奠定了基础。截至目前，北京博得增加了武汉地铁、哈尔滨地铁、大连地铁、南
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案昌地铁、福州地铁等新市场区域，全国区域在手订单金额超过 3亿元。市场领域的扩宽，将降低北京博得对地铁线路地区的依赖，为北京博得未来的销售收入提供了强有力的保障。
3、产品种类的拓展
除现有的主要产品以外，北京博得经过多年的技术研发和试制，在高铁车门和地铁屏蔽门方面，均取得了很大进展。预计未来 2-3年内，标的公司在高铁车门和地铁屏蔽门产品领域均会有一定的市场份额和销售收入，对北京博得整体销售收入会有一定的贡献。
六、标的资产的预估值及定价依据
（一）标的资产的预估值及定价
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权，标的资产的预估值为 4.15亿元。
本次拟购买资产拟以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的净资产评估值作为定价依据，经各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次评估的基本情况
1、评估的假设条件
评估人员根据资产评估的要求，认定下述前提条件在评估基准日时成立，当以下评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（1）基本假设
1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案括利益主体的全部改变和部分改变；
2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度均匀发生；
6)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
7)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
1)北京博得公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
2)假设公司未来年度的所得税政策不变，即北京博得公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2、预评方法
整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为交易标的资产的最终评估结果。
（1）收益法的应用前提
1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
2)能够对企业未来收益进行合理预测；
3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n----明确的预测年限
CFE----第t年的股权现金流
t
r----权益资本成本
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案t----未来的第t年
P----第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，因为北京博得公司在细分行业具有较高的市场占有率，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，预计在未来几年业绩会稳定增长，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
3、预评参数的选择
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中： K----权益资本成本
e
R----目前的无风险利率
f
R----市场回报率
m
Beta----权益的系统风险系数
ERP----市场的风险溢价
R----企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）资本结构
取北京博得资本结构D/E=0，预计北京博得在期后没有借款。
3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 u l l
的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。
通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系 
l u
数。
4）市场风险溢价
a.衡量股市ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
c.指数成分股及其数据采集
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第 n年的算术平均收益率为A，则：
i
A=
i
上式中：
A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，
i
则：C= -1（i=1,2,3,„„）
i
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等。
5) K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
（三）标的资产预估值增值的原因
1、本次评估的基本情况
本次交易标的截至2014年6月30日的预估值约为 41,500万元，较交易标的截至 2014年 6月 30日的账面净资产（未经审计）增值约 19,563.20万元，评估增值率为89.18%。
2、预估增值的主要原因
本次预估增值较大的主要原因：在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和因素。北京博得经过多年的经营积累，已拥有多项专利和非专利技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析如下：
（1）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景
轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来5至10年内仍将保持较快发展，北京博得作为国内轨道交通门系统的主要供应商之一，预计未来存在较大的市场空间。轨道交通装备制造业的市场前景具体详见本预案“第三章本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（一）轨道交通装备制造行业具有广阔的市场前景”。
（2）业务区域分布进一步扩展，行业地位逐步巩固
北京博得近年来抓住铁路投资复苏和城市轨道交通行业快速发展的机遇，通过增加投资、完善企业管理等措施实现了跨越式发展。北京博得的城市轨道车辆门已大量应用于包括北京、重庆、天津、大连、西安、成都、深圳、长春、武汉、哈尔滨等地的城市轨道交通中，业务区域分布进一步扩展；北京博得的客户主要包括长春轨道客车股份有限公司、北京地铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，行业地位逐步巩固。
（3）管理水平提升、技术研发能力增强
北京博得通过自身持续培养和外部引进等方式补充企业的管理队伍，企业的管理水平稳步提升。北京博得一直重视研发方面的投入和技术研发能力的提升，自主研发、拥有和掌握轨道车辆门、汽车门的核心生产技术。截至本预案签署日，北京博得拥有的专利技术增加至 20项，并有 1项实用新型专利和1项发明专利申请已获受理，此外，北京博得拥有 24项非专利技术。管理水平的提升和研发能力的增强提高了北京博得的综合竞争力，为企业长远发展提供有力保障。
因此，北京博得目前财务报表反映的账面价值仅能反映目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的技术优势、成本优势、管理优势等核心竞争力的价值未能完全反映，行业和公司未来的发展潜力亦不能得到反映。本次对北京博得的估
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。
七、未来盈利能力预测
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，对置入资产财务数据进行初步测算，预计 2014年、 2015年北京博得扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、3,900万元。
具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
通过本次交易，公司将新增轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售业务，并有效提升企业竞争力，具体详见本预案“第三章本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”相关内容。
八、其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本预案签署日，北京博得所拥有的国有土地使用权、房屋所有权证不存在担保、抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况。
（二）对外担保情况
北京博得的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，北京博得不存在资金被其控股股东、实际控制人及其控
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）环保情况
北京博得生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来源于焊接工位；噪声主要来自机加车间、焊接车间和厂房内排风扇噪声；废水主要是加工后的门板及各种组件的清洗水，经沉淀处理后排入厂区排水系统外排；固体废物主要是板材、型材及零部件加工及生产中产生的不良品、焊锡料头，不含有毒有害物质，固体废物分类收集存放后送交相应的具有资质的危险废物处置单位处理。
北京博得为上述污染防治建设了相应的环保设施。最近三年，北京博得未因环保违法违规受到行政处罚。
（五）安全生产情况
北京博得重视安全生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。北京博得采取了一系列的安全保障措施，公司制定了《安全生产规章制度》，并按此规定进行安全管理。
最近三年，北京博得没有发生过重大的安全事故以及因重大安全事故受到处罚的情况。
（六）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本预案签署日，北京博得不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍其股权权属转移的其他情况。
（七）最近三年进行改制、资产评估、交易和增资情况
1、最近三年的改制和资产评估情况
2011年7月13日，北京龙源智博资产评估有限责任公司接受博得有限的委托，以 2011年 4月 30日为基准日，对博得有限拟用于整体变更设立股份公司
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而涉及的全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并于 2011年 7月13日出具了《北京北京博得设备有限公司拟改制涉及的股东全部权益项目资产评估明细表》（龙源智博评报字[2011]第1021号）。评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C = B- A|D=C/B×100%|
|流动资产|1|25,559.26|27,371.42|1,812.16|7.09|
|非流动资产|2|3,438.54|4,434.81|996.26|28.97|
|其中：固定资产|3|2,178.11|2,415.18|237.08|10.88|
|在建工程|4|816.76|842.53|25.77|3.16|
|无形资产|5|170.13|1,177.09|1,006.96|591.87|
|递延所得税资产|6|273.54|-|-273.54|-100.00|
|资产总计|7|28,997.80|31,806.22|2808.43|9.68|
|流动负债|10|10,967.64|10,967.64|-|-|
|非流动负债|11|-|-|-|-|
|负债总计|12|10,967.64|10,967.64|-|-|
|净资产|13|18,030.16|20,838.58|2,808.43|15.58|

北京博得2011年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行股份公司变更为有限公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次预估采用的收益法不同，未考虑北京博得未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，北京博得 2011年改制评估结论与本次交易预估值口径不具备可比性。
2、最近三年的交易、增资情况
北京博得最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”相关内容。
最近三年交易、增资过程中涉及到的标的资产作价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|事项|每1元出资额作价|实收资本（万元）|整体估值（万元）|作价依据|
|1|2011.04|京投公司向博得有限|9.86|3,549.00|35,000.00|以2010年11|

浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||货币增资||||月 30 日净资产为基础|
|2|2011.08|兴华玛瑙等将所持股权转让给杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛及杨萍|9.86|3,549.00|35,000.00|参照 2010 年11月30日经核准的净资产评估价值确定|

本次重大资产重组交易中标的资产预估值 41,500万元，与最近三年交易、增资过程中的作价存在差异。主要原因为，本次交易前北京博得近三年实现了跨越式发展，盈利能力不断增强，管理水平得到有效提升，研发能力持续增强，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固，业务区域分布进一步扩展，企业的经营风险进一步降低，成长性更为确定，具体见本预案“第五章交易标的基本情况”之“七、标的资产的预估值及定价依据”之“（三）标的资产预估值增值的原因”。本次交易标的资产预估值与最近三年增资、交易过程中的作价差异较为合理。
（八）北京博得最近三年利润分配情况
2013年4月27日，经北京博得2012年度股东大会审议决定，对 2012年度税后可分配利润中的 1,500万元按照各股东所持公司股份比例向股东进行分配。
2014年4月25日，经北京博得2013年度股东大会审议决定，对 2013年末税后可分配利润中的 2,000万元按照各股东所持公司股份比例向股东进行分配。
2014年6月15日，经北京博得2014年第一次临时股东大会审议决定，对2014年3月末税后可分配利润中的4,500.00万元按照各股东所持公司股份比例进行分配。
截至本预案签署日，2012年度及2013年度利润分配已实施完毕；2014年 3月末利润分配事项尚未实施完毕。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购标的公司北京博得100%的股权，为控股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料和出具的承诺，本次交易的标的公司北京博得是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的北京博得股权出资真实、有效，权属清晰。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。具体详见本预案“第八章保护投资者合法权益的相关安排”之“五、拟购买资产不存在权属纠纷的承诺”。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
（一）有效执行发展战略，完善公司产品结构
本公司专业从事轨道交通连接器的研发、生产与销售，其客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。通过本次交易，上市公司将在现有连接器业务的基础上，做大做强，实现向轨道交通装备制造行业其他子领域的跨越，是上市公司实现立足连接器市场，拓展相关产业，立足铁路市场，拓展相关领域战略目标的重要一步。本次交易完成后，上市公司将形成轨道交通连接器和门系统两大主营业务，完善了产品结构，抗风险能力大幅提升。
（二）有利于实现公司现有业务与标的资产业务之间的协同发展
北京博得专业从事轨道交通及汽车用门系统的研发、生产与销售。报告期内，博得主要收入来源为城市轨道车辆门。北京博得在城市轨道车辆门市场占有较高的市场地位，是国内城市轨道车辆门市场的重要生产商。永贵电器与北京博得同属轨道交通装备制造行业，均为轨道交通整车的零部件供应商，其主要客户存在重合。本次交易将有利于永贵电器和北京博得在客户关系维护和开拓方面实现资源共享，实现市场渠道协同效应。
通过本次交易，北京博得成为本公司的全资子公司，本公司拥有了轨道交通车辆门系统研发、生产与销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，本公司和北京博得各自优秀的管理能力可以
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在两个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
本公司和北京博得同属于轨道交通装备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，本公司将与北京博得一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益，实现技术协同效应。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
北京博得2013年实现营业收入19,710.35万元，归属于母公司股东净利润为 2,713.91万元（以上数据未经审计）。同期上市公司实现营业收入 22,465.25万元，归属于母公司股东净利润为6,508.13万元。交易对方承诺北京博得 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常损益的净利润分别不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元。本次收购完成后，北京博得将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，标的公司股东陈丙玉、兴华玛瑙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保证在《资产购买协议》约定的陈丙玉应履行的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人（本公司）及本人配偶、父母、子女持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，本人（本公司）及本人配偶、父母、子女或该等主体控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
标的公司股东杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
保证在《资产购买协议》约定的五年服务期内及服务期届满后两年内，除本人持有永贵电器股份或在永贵电器（包括永贵电器、北京博得及其各自的子公司）任职外，其本人及其控制的单位不拥有、管理、控制、投资、从事竞争业务，亦不参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人委托持股、合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事竞争业务。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，标的公司股东与本公司不存在关联关系。标的公司与本公司未发生关联交易。本次交易后，博得公司股东将成为本公司股东。为规范将来可能存在的关联交易，标的公司各股东已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
自本次交易的完成后，在本人/本公司持有永贵电器5%以上的股份或担任永贵电器董事、监事、高级管理人员期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与永贵电器及其子公司、北京博得及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害永贵电器
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他股东的合法权益。本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给永贵电器、北京博得及其控制的企业造成的一切损失。
五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响
本次交易前，范氏家族直接和间接合计持有本公司66.35%的股权，为本公司实际控制人。根据本次交易的预估值，公司拟发行不超过 17,679,088股，占发行后公司总股份的比例不超过10.34%。因此本次交易后范氏家族仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
本次交易完成后，北京博得原主要股东陈丙玉、兴华玛瑙、京投公司、盛华众邦将成为本公司股东，持股比例分别约为2.95%、2.23%、1.40%、0.35%。
六、对外担保和资金占用
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，交易各方没有对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）对公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，北京博得将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产质量、盈利能力得到提升。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司和北京博得均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，双方“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由本公司第二届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、北京市国资委批准京投公司关于本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消或调整的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）本次交易工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，本次交易则存在取消或者调整的风险。
2、审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准、北京市国资委的审批、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准、以及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
3、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北京博得100%的股权。本次预估以2014年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。北京博得100%的股权的预估值为 41,500万元，增值率约为89.18%。本次拟购买资产的净资产评估增标的资产较账面净资产有较大增值。本公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
4、业绩承诺和补偿不足的风险
本次重大资产重组交易对方陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、3,900万元、5,070万元。如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
该盈利预测系基于北京博得目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北京博得实际经营情况，北京
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案博得存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
在业绩承诺期内，若北京博得实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《资产购买协议》的相关规定进行补偿（具体补偿办法详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”）。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次标的资产的预估值，本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价12,549.61万元。作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 13,833.00万元，拟用于本次交易现金对价的支付。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
6、交易标的公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北京博得整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北京博得的公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。
（二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后北京博得将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北京博得仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北京博得仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）产业政策波动的风险
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（四）标的公司生产经营风险
1、市场竞争风险
在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，国内其他轨道车辆门系统生产厂商也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。
2、客户较为集中的风险
北京博得属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，系轨道车辆整车制造行业的上游企业。报告期北京博得的客户较为集中，其主要是中国北车和中国南车的下属整车制造企业。客户集中度较高的原因主要是国内动车组、地铁车辆生产企业非常集中，主要集中在中国北车、中国南车的下属整车制造企业。因此，在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计标的公司客户集中度短期内仍将处于较高水平。未来若主要客户发生流失，将
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对标的公司业绩产生不利影响。
3、产品毛利率下降的风险
标的公司目前的主营产品主要为城市轨道车辆门系统，主要应用于城轨车辆。城轨等车辆属于中高端的轨道交通工具，对车用门的质量稳定性、各项技术指标要求较高，因此标的公司的产品毛利率较高。随着铁路行业管理机构公司制改革的深化，轨道交通市场的市场化改革加速将使得机车及相关车载设备的供应商逐渐出现扩容的趋势，标的公司将面临更激烈的市场竞争，产品毛利率存在下行压力。若标的公司未能在产品更新换代、成本控制方面进行有效管理，将面临产品毛利率下降的风险。
4、标的公司业绩下滑风险
报告期内，北京博得的营业收入主要来源于轨道交通门系统的销售。2012年、2013年及 2014年 1-6月，北京博得向前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比重分别为90.55%、88.99%及89.50%，北京博得客户集中度较高。
由于对同一客户各年度间的销售收入受到该客户具体项目订单的波动影响，存在一定的波动，且由于公司的销售订单大都通过招标方式获取，与客户的整车项目订单情况存在对应关系，客户的整车项目订单波动以及公司是否中标直接导致了公司同一客户间各年度收入的波动，因此直接导致公司报告期收入出现较大波动。而从北京博得地铁门产品涵盖的地铁线路区域来看，由于北京博得尚未在全国范围的地铁线路涵盖完整的销售领域，区域线路的波动直接导致北京博得收入的波动。此外，报告期内标的公司来自北京地区的收入平均在50%以上，报告
期内北京城市轨道交通建设调整是北京博得报告期内北京地区收入下降的重要因素之一。请投资者注意标的公司业绩下滑风险。
5、核心技术及研发人员流失风险
核心技术及研发人员是标的公司凝聚核心竞争力的重要资源，标的公司极为重视核心技术及研发人员的培养，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。标的公司已与这些人员签订了保密协议，防止核心技术外流。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并且，标的公司实施各项激励政策，以保持科研开发人员的稳定性。但标的公司无法完全确保防止核心技术及科研开发人员的外流，如果发生核心技术外泄或研发人员外流，将给标的公司的可持续发展带来不利影响。
6、产品安全及责任风险
标的公司主要产品是城市轨道车辆门、汽车门。交通运行安全对标的公司主要产品提出极高的安全性、可靠性要求。为确保产品的安全性、可靠性，标的公司十分注重产品质量控制，不断进行系统优化、性能改善、品质提高，保证产品质量优良、性能稳定可靠，并形成了较为完善的质量管理体系。标的公司自成立以来，未出现任何产品重大安全事故及因此引致的客户责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况。但如发生安全或质量事故，用户因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
7、高新技术企业税收优惠变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，北京博得 2009年9月被认定为高新技术企业。2012年 7月，北京博得通过高新技术企业复审并取得编号为“GF201211000637”《高新技术企业证书》，有效期三年，2012年度、2013年度和2014年度适用15%的所得税率。
若北京博得享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购北京博得100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行相关决议程序
本次交易中，公司将严格履行相关决议程序。待相关审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会审议，并将有关议案提交股东大会决策，独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
三、业绩承诺及补偿安排
本次交易对方陈丙玉、兴华玛瑙已对标的资产未来盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。陈丙玉、兴华玛瑙承诺若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），陈丙玉、兴华玛瑙承诺利润补偿期间（即 2014年、2015年、2016年）北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。
如本次资产重组未能在 2014年实施完毕，追加 2017年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2015年、2016年及 2017年，且陈丙玉、兴华玛瑙承诺 2017年北京博得实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,830万元。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如在利润补偿期间经审计北京博得累积实际净利润不足承诺净利润数的，由陈丙玉、兴华玛瑙按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
四、限售期承诺
根据《资产购买协议》，陈丙玉、兴华玛瑙认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从本次交易向北京博得股东所发行股份发行结束之日起算。如标的公司在前两个利润补偿年度的累积净利润实现数大于承诺数的，则陈丙玉、兴华玛瑙有权先行解禁部分本次认购取得的上市公司股份，具体该第一期的解禁日为第二个利润补偿年度的年度报告披露后的下一个自然日，解禁比例为25%。
杨秋明、刘艳梅、郝新、杨萍、京投公司及盛华众邦认购取得的上市公司股份的限售期为12个月，从本次交易向交易对方所发行股份发行结束之日起算。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满以后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
根据交易对方陈丙玉、杨秋明、唐建国、刘艳梅、郝新、崔海涛、杨萍、兴华玛瑙、京投公司及盛华众邦出具的承诺：北京博得设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股份转让或增资等法律行为均不存在重大瑕疵或争议，不存在任何其他第三方主张持有北京博得股权的情况或被有关部门追究责任的情况。本人/本公司已按照北京博得章程约定按时、足额履行了出资义务。北京博得目前的股份由本人/本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本人/本公司不存在以本人/本公司持有的北京博得股权作为标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在任何预期可能导致北京博得或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为作价依据，经交易各方协商并经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次公司标的资产向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、本次公司发行股份募集配套资金的认购对象包括范纪军、范正军，发行股份募集配套资金成关联交易。公司本次向范纪军、范正军发行新股的定价原则符合相关规定，募集资金主要用于支付购买资产的现金对价，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本次董事会审议和披露公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
6、本次交易完成后，标的资产将成为公司全资子公司，交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
二、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明
公司因筹划重大事项，公司股票自 2014年 6月 23日开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2014年7月7日开市起连续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102）及证监会制造业指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|公司股票收盘价（元）|创业板综合指数收盘值|证监会制造业指数收盘值|
|公司股票停牌前第21个交易日（2014年5月23日）|22.53（向前复权）|1,298.51|1,731.83|
|公司股票停牌前一交易日（2014 年6月20日）|25.10|1,345.17|1,750.46|
|涨跌幅|11.41%|3.59%|1.08%|

本公司股价在上述期间内上涨幅度为11.41%，扣除创业板综合指数上涨3.59%因素后上涨幅度为7.82%；扣除证监会制造业指数上涨1.08%因素后上涨幅度为10.33%。公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条相关标准。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方等相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体，包括本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。上述主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 独立财务顾问核查意见
国泰君安作为永贵电器本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、永贵电器本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产重组的基本条件；《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 发行人全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
全体董事（签字）：
范纪军 签字：
范正军 签字：
范永贵 签字：
李运明 签字：
程学枢 签字：
雷星晖 签字：
耿磊 签字：
浙江永贵电器股份有限公司年 月 日
浙江永贵电器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签字盖章页）
浙江永贵电器股份有限公司年 月 日