证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—062浙江步森服饰股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司定于2014年9月9日召开2014年第二次临时股东大会，并已于2014年8月22日发布了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网向社会公众提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现就本次股东大会相关事宜发布提示性公告，有关事项如下：
一、召开本次会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
1)现场会议：2014年9月9日（周二）下午14：00开始，会期半天；
2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为 2014年9月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2014年9月8日下午15：00至2014年9月9日15：00。
3、会议地点：公司行政大楼一楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2014年9月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能现场参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
6、股权登记日：2014年9月3日（周三）
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案：
1、审议《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》；
2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》；
3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；
5、逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；
（1）本次交易的整体方案
（2）本次资产置换
1）本次交易对方
2）置换资产与注入资产
3）本次资产置换定价依据及交易价格
4）资产置换及置换差额的处理方式
5）期间损益安排
6）与置出资产相关的人员安排
7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8）本次重大资产置换决议的有效期限
（3）本次资产出售
1）出售对象
2）出售资产
3）出售资产的定价原则及交易价格
4）期间损益安排
5）与出售资产相关的人员安排
6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
7）本次重大资产出售决议的有效期限
（4）本次发行股份购买资产
1）发行股份的种类和面值
2）发行方式
3）发行对象和认购方式
4）发行股份的定价依据和数量
5）限售期安排
6）上市地点
7）本次发行股份购买资产决议有效期
（5）募集配套资金
1）发行股份的种类和面值
2）发行方式
3）发行对象和认购方式
4）发行股份的定价依据和数量
5）限售期安排
6）上市地点
7）募集资金用途
8）本次募集配套资金决议有效期
6、审议《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》；
7、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
8、审议《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》；
9、审议《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；
10、审议《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12、审议《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
13、审议《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
16、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
17、审议《关于增选公司第三届董事会董事的议案》。
（二）披露情况：
以上议案经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）
三、会议登记办法
1、登记时间：2014年9月5日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:00）
2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月5日下午16:00前送达至公司证券部（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用深交所交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362569|步森投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
||总议案|100.00|
|1|《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》|1.00|
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》|2.00|
|3|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|3.00|
|4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》|4.00|
|5|《关于公司进行重大资产重组的议案》|5.00|
|5.1|本次交易的整体方案|5.01|
||本次资产置换||
|5.2|本次交易对方|5.02|
|5.3|置换资产与注入资产|5.03|
|5.4|本次资产置换定价依据及交易价格|5.04|
|5.5|资产置换及置换差额的处理方式|5.05|
|5.6|期间损益安排|5.06|
|5.7|与置出资产相关的人员安排|5.07|
|5.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|5.08|
|5.9|本次重大资产置换决议的有效期限|5.09|
||本次资产出售||
|5.10|出售对象|5.10|
|5.11|出售资产|5.11|

||||
|-|-|-|
|5.12|出售资产的定价原则及交易价格|5.12|
|5.13|期间损益安排|5.13|
|5.14|与出售资产相关的人员安排|5.14|
|5.15|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|5.15|
|5.16|本次重大资产出售决议的有效期限|5.16|
||本次发行股份购买资产||
|5.17|发行股份的种类和面值|5.17|
|5.18|发行方式|5.18|
|5.19|发行对象和认购方式|5.19|
|5.20|发行股份的定价依据和数量|5.20|
|5.21|限售期安排|5.21|
|5.22|上市地点|5.22|
|5.23|本次发行股份购买资产决议有效期|5.23|
||募集配套资金||
|5.24|发行股份的种类和面值|5.24|
|5.25|发行方式|5.25|
|5.26|发行对象和认购方式|5.26|
|5.27|发行股份的定价依据和数量|5.27|
|5.28|限售期安排|5.28|
|5.29|上市地点|5.29|
|5.30|募集资金用途|5.30|
|5.31|本次募集配套资金决议有效期|5.31|
|6|《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》|6.00|
|7|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|7.00|
|8|《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》|8.00|
|9|《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》|9.00|
|10|《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》|10.00|

||||
|-|-|-|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|11.00|
|12|《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|12.00|
|13|《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|14.00|
|15|《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》|15.00|
|16|《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》|16.00|
|17|《关于增选公司第三届董事会董事的议案》|17.00|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见；股东按下表申报股数：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）确认投票完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；
（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例
（1）股权登记日持有步森股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票,其申报如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|委托价格|委托股数|
|362569|买入|100.00元|1股|

（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|委托价格|委托股数|
|362569|买入|2.00元|2股|
|362569|买入|100.00元|1股|

（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00元|大于“1”的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日15:00的任意时间。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0575-87480311
传真号码：0575-87043967
联系人：钱明均
通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部
邮政编码：311811
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
附件：1、《回执》
2、《授权委托书》
浙江步森服饰股份有限公司
董事会
二○一四年九月三日
附件一：
回 执
截至2014年9月3日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票
股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》||||
|2|《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》||||
|3|《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》||||
|4|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》||||
|5|《关于公司进行重大资产重组的议案》||||
|5.1|本次交易的整体方案||||
||本次资产置换||||
|5.2|本次交易对方||||
|5.3|置换资产与注入资产||||
|5.4|本次资产置换定价依据及交易价格||||
|5.5|资产置换及置换差额的处理方式||||
|5.6|期间损益安排||||
|5.7|与置出资产相关的人员安排||||
|5.8|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|5.9|本次重大资产置换决议的有效期限||||
||本次资产出售||||

|||
|-|-|
|5.10|出售对象|
|5.11|出售资产|
|5.12|出售资产的定价原则及交易价格|
|5.13|期间损益安排|
|5.14|与出售资产相关的人员安排|
|5.15|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|5.16|本次重大资产出售决议的有效期限|
||本次发行股份购买资产|
|5.17|发行股份的种类和面值|
|5.18|发行方式|
|5.19|发行对象和认购方式|
|5.20|发行股份的定价依据和数量|
|5.21|限售期安排|
|5.22|上市地点|
|5.23|本次发行股份购买资产决议有效期|
||募集配套资金|
|5.24|发行股份的种类和面值|
|5.25|发行方式|
|5.26|发行对象和认购方式|
|5.27|发行股份的定价依据和数量|
|5.28|限售期安排|
|5.29|上市地点|
|5.30|募集资金用途|
|5.31|本次募集配套资金决议有效期|
|6|《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》|

|||
|-|-|
|7|《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》|
|8|《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》|
|9|《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》|
|10|《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》|
|13|《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|15|《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》|
|16|《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》|
|17|《关于增选公司第三届董事会董事的议案》|

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
2014年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位
公章。