武汉道博股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
武 汉
二○一五年六月
目 录
||||
|-|-|-|
|序号|股东大会议案|页码|
|1|2014年度董事会工作报告|1|
|2|2014年度监事会工作报告|4|
|3|2014年度财务决算报告|6|
|4|2014年度利润分配方案|8|
|5|2014年度独立董事述职报告|9|
|6|2014年度报告及其摘要|13|
|7|关于修订公司章程的议案|14|
|8|关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案|15|
|9|关于聘请游建鸣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案|16|
|10|关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|17|
|11|关于公司重大资产出售暨关联交易的议案|18|
|12|关于本次重大资产出售构成关联交易的议案|21|
|13|关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|22|
|14|关于签署附条件生效的《重大资产出售协议》的议案|27|
|15|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|28|
|16|关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案|29|
|17|关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|30|
|18|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|31|

道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2014年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表董事会向各位股东报告2014年度董事会工作情况，请予以审议，并请各位股东提出意见。
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，在面对公司主营业务下滑的不利局面下，公司董事会适时的提出了战略发展调整的指导方针，并围绕该方针制定了相应的经营计划，同时公司全体上下齐心协力，积极贯彻和落实了各项工作的部署及要求，确保公司战略调整的顺利实施。一年来的具体情况总结如下：
1、积极实施产业结构调整
报告期初，由于公司主营业务磷矿石贸易继续受到上游供应成本增加、下游需求减少的不利影响，因此，公司很难依靠现有主业的发展实现业绩突破。为从根本上改变目前状况，公司董事会一直积极寻找公司发展的新方向。
2014年 4月，在经过充分论证后，公司将未来的发展方向定位在成长性较好、具有广阔发展前景的文化行业，同时在第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司的大力支持下，公司再次启动了重大资产重组，拟以发行股份并支付现金方式收购浙江强视传媒股份有限公司100%股权。2015年2月2日，公司收到中国证监会关于公司重大资产重组核准文件。至此，公司在产业结构的调整之路上迈出了关键性的一步，公司资产质量得到改善，资产盈利能力及可持续发展能力均得到增强。截至 2015年 2月 25日，公司重大资产重组的募集配套资金、资产过户、股票的发行与登记等相关事项已全部实施完毕。
2、积极面对现有主营业务面临的困境
报告期内，由于国内外磷化工行业尚无复苏迹象，公司主营磷矿石贸易继续承受行业影响而一直呈现低迷状态，为此，公司经营管理层按照董事会既定的思路，在管理层面上严格预算管理，积极挖潜增效；在资金层面上开源节流，同时为满足控股子公司生产经营的资金需求提供了必要的担保，此举有效的应对了上述不利局面。
道博股份2014年度股东大会会议资料
3、公司董事会圆满完成换届工作
报告期内，公司第六届董事会任期届满，在公司股东的推荐下，公司圆满完成了新一届董事会成员的换届工作，同时完成了董事会下属委员会及高
管人员的聘任工作。
二、公司下一步将面临的困难
1、公司目前生产经营存在的风险
(1)公司存在现有经营业务规模小、盈利性弱，抵御能力差的风险；
(2)公司存在原材料采购、劳动力以及财务费用继续增加的风险。
2、公司重大资产重组实施完成后存在的风险
(1)整合风险，如果本次交易后，公司无法对强视传媒实施包括资产、业务、人员等方面的有效整合，将会对公司后续的发展产生不利影响；
(2)标的公司的行业和经营风险，包括但不限于政策风险、版权被盗版的风险、影视剧发行风险、影视剧成本核算风险、应收账款余额较大的风险、
存货占比较高的风险、未来作品不能在一线卫视播出的风险及市场竞争风险
等；
(3)标的公司实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险；
(4)标的资产估值较高及资产重组交易形成的商誉的减值风险；
3、其他风险
本次交易完成后，公司将按照文化产业发展战略，寻求文化行业的投资机会，因投资决策失误或后续整合无法达到预期，可能导致投资失败的风险。
三、2015年度工作计划
2015年，公司将围绕公司发展战略，加大文化产业投资，具体计划如下：1、公司将结合强视传媒的发展需要，通过各种融资方式筹集资金，为其业务发展提供资金支持，促进公司影视文化业务的持续、快速、健康发展。
强视传媒将按照既定的经营计划，完成系列投资、拍摄与发行。
2、公司将结合发展战略，寻求大文化相关行业的投资机会，通过资产整合，布局产业链，提升公司价值。
3、进一步完善公司治理结构和企业文化，通过创建良好的激励机制和晋升机制，吸引更多的优秀人才加入，以公司为平台，发挥各自优势，共同实
道博股份2014年度股东大会会议资料
现股东利益最大化和员工利益最大化，力求做到人尽其才。
以上是董事会的2014年度工作报告，现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2014年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表监事会向各位股东报告2014年度监事会工作情况。
2014年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性以及重大资产重组和关联交易等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。
一、监事会的会议召开情况
2014年度，监事会共召开了八次会议，监事会成员均能出席全部会议，无缺席或委托其他监事代为出席的情况发生，能尽职尽责的完成监事会所赋予的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司决策规范，建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改善。公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，无违规操作行为。
三、监事会对董事会执行公司分红政策的独立意见
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的相关规定，依据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合相关股东、独立董事的意见，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜后，提出年度利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，同时也严格履行相应决策程序和信息披露。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财
道博股份2014年度股东大会会议资料
务状况和经营成果，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
五、监事会关于公司重大资产重组的独立意见
报告期内，监事会认真审核公司重大资产重组的相关事项，认为：公司本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；
有利于改善公司资产结构和产业布局；且所涉及的关联交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。董事会对相关议案的修订、审核以及协议的签署均在股东大会的授权范围内，未出现有越权的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避了公司关于关联交易议案的表决，不存在损害上市公司利益的情况。
七、监事会对公司对外担保情况的独立意见
公司担保行为符合根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，并按规定履行了审议程序，不存在损害上市公司利益的情况。
八、监事会关于公司执行新会计准则的独立意见
根据财务部修订的会计准则的具体要求，公司及时对财务报表中相关科目进行了合理变更和调整。监事会认为：执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上是监事会的2014年度工作报告，现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2014年度财务决算报告
各位股东：
现在由我来向大家陈述公司2014年度财务决算报告。
一、资产负债情况
截止2014年12月31日，公司资产总计19,153.30万元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为 4,548.84万元，固定资产合计为 14,604.46万元；负债总计 4,675.18万元，其中流动负债为 4,539.09万元；少数股东权益为1,002.75万元，所有者权益合计为14,478.21万元。其中资本公积为181.77万元，盈余公积为694.31万元，未分配利润为2,154.89万元。
二、盈利情况
2014年，公司营业总收入 7,096.90万元，营业成本 5,824.89万元，营业利润 381.34万元，销售费用 95.98万元，管理费用 909.57万元，财务费用128.23万元，实现利润总额375.06万元，净利润132.64万元。
三、现金流量情况
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 537.30万元，投资活动产生的现金流量净额为-751.88万元，筹资活动产生的现金流量净额为-1,361.15万元，现金及现金等价物净增加额1,794.04万元。
四、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|70,969,044.45|87,666,373.87|-19.05|87,474,296.42|
|归属于上市公司股东的净利润|954,141.69|1,180,667.15|-19.19|5,122,493.34|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|999,432.08|-408,627.82|不适用|5,013,764.27|
|经营活动产生的现金流量净额|5,372,993.01|20,042,382.08|-73.19|2,515,003.77|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减(%)|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|134,753,745.86|133,799,604.17|0.71|132,618,937.02|

道博股份2014年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|总资产|191,532,991.58|193,511,268.11|-1.02|183,280,227.68|

(二)主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.01|0.01|0.00|0.05|
|稀释每股收益（元／股）|0.01|0.01|0.00|0.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.01|-0.0039|不适用|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|0.71|0.89|减少0.18个百分点|3.97|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.74|-0.31|增加1.05个百分点|3.89|

虽然公司在报告期内营业收入受宏观环境影响有所降低，但在董事会的正确指导下，公司主营磷矿石贸易2014年度实现了扭亏为盈。2015年，公司主营即将变更为文化传媒，因此，公司将根据其行业以及影视类公司财务结转等方面的特点，合理安排财务预算，提高盈利水平。
以上是公司2014年度财务决算报告，现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2014年度利润分配方案
各位股东：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2014年度实现净利-4,404,505.37元，加上年初未分配利润-53,072,472.84元，本年度可供股东分配利润-57,476,978.21元。
公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金将用于弥补以前年度亏损。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为武汉道博股份有限公司现任独立董事，现就 2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事基本情况
伍新木：曾任职于武汉大学经济与管理学院。现任武汉大学水研究院常务副院长、湖北省现代企业制度研究会会长、武汉道博股份有限公司和湖北国创高新材料股份有限公司独立董事。比对《上海证交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事伍新木不存在影响独立性的情况。
肖永平：曾就职于武汉大学法学院、武汉大学国际法研究所，也曾任华力控股(集团)有限公司独立董事。现任武汉大学法学院院长、武汉道博股份有限公司和中山大洋电机股份有限公司独立董事。比对《上海证交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事肖永平不存在影响独立性的情况。
张志宏：曾任职于中南财经政法大学、中南财大大信会计师事务所、湖北省粮油食品进出口集团公司、湖北省科技厅高新技术发展促进中心。现任中南财经政法大学会计学院教授，武汉道博股份有限公司、东风汽车股份有限公司和烽火通信科技股份有限公司独立董事。比对《上海证交易所股票上市规则》的相关规定，独立董事张志宏不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2014年度，我们亲自出席了全部董事会会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议及年报审计期间与审计会计师事务所沟通的有关会议并就相关议题发表了意见，对相关会议决议也进行了签字确认。同时，本着维护了广大中小股东的利益的态度，年报审计期间在上市公司配合下我们还与审计委员会对相关资产的运行等情况进行现场考察与调研。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
（1）日常关联交易事项
公司年初对子公司恒裕矿业2014年度向关联方恒顺矿业、长青矿业采购磷矿进了预计，并经2013年度股东大会审议通过。
道博股份2014年度股东大会会议资料
我们认为：日常关联交易事项审议程序合法、有效，交易定价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；未有内幕交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生；切实维护了中小股东的利益。
（2）关联交易事项
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，分别经公司第七届董事会第二次会议、第五次会议、第六次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《武汉道博股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重大资产重组相关事项的相关材料进行了充分的审查，并在听取了有关人员对上述情况的介绍后，就相关事项发表独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
(1)对外担保
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，我们对武汉道博股份有限公司对外担保情况进行了严格审查。
我们认为：2014年公司为控股子公司恒裕矿业的担保事项程序合法、有效，且本次担保有利于满足控股子公司正常生产经营资金的需求，属公司及控股子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
(2)资金占用情况
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司与控股股东及其他关联方占用资情资金往来情况的专项说明》众环专字（2015）010018号。
我们认为：截止报告末，公司不存在被关联方经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3、高级管理人员薪酬情况
道博股份2014年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。
我们认为：公司薪酬与考核委员会对主级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、业绩预告情况
截止本报告期，公司未出现公告业绩预告的事项发生，亦未出现需公告业绩预告而未予以公告的情形。
我们认为：公司严格履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内公司继续聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、公司现金分红情况
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2013年度实现净利-1,656,745.90元，加上年初未分配利润-51,415,726.94元，本年度可供股东分配利润-53,072,472.84元。
我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此2013年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
（1）关于公司重大资产重组方面的承诺
报告期内，公司第一大股东新星汉宜、公司实际控制人陈小燕女士依照承诺，自 2014年 6月 16日起，在未来 3个月内不策划除公司已披露的重大资产重组外的其他重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
我们认为：公司第一大股东新星汉宜、公司实际控制人陈小燕女士遵守了承诺，并严格按照承诺事项履行了义务。
（2）关于日常关联交易事项的承诺
报告期内，公司第一大股东新星汉宜依照承诺，保证其控股子公司恒顺矿业和长青矿业严格按照承诺满足了公司控子公司恒裕矿业的对磷矿石的采购需求。
道博股份2014年度股东大会会议资料
我们认为：公司第一大股东新星汉宜及其控股子公司恒顺矿业和长青矿业遵守了承诺，并严格按照承诺事项履行了义务。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定进行了信息披露。
我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关的信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度。同时内部控制规范领导小组还制订和修订了一系列相应的制度及流程，进一步完善了公司内部控制体系。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价
报告期内，我们依据公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了独立董事职责。
独立董事：伍新木 肖永平 张志宏
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2014年度报告及其摘要
各位股东：
公司2014年度报告的已于2015年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站进行了披露，请各位详细阅读。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于修订公司章程的议案
各位股东：
截至 2015年 2月 25日，公司已完成重大资产重组相关事宜，根据公司的实际情况，依据《公司章程指引》(2014修订)的有关规定，公司拟对《武汉道博股份有限公司章程》进行全面修订。修订后的《公司章程》详见单行本。
现提请公司股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015年度审计机构的议案
各位股东：
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，公司提议2015年度继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于聘请游建鸣先生为公司第七届董事会
董事候选人的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会提名委员会提名游建鸣先生为公司第七届董事会董事候选人(董事候选人简历附后)。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
附：董事候选人简历
游建鸣：57岁，历任湘西电视台、湖南电视台文艺部编导，中山电视艺术中心制片人、发行人。现任浙江强视传媒有限公司董事长、总裁。
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于公司重大资产出售暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
公司将持有的湖北恒裕矿业有限公司(以下简称“恒裕矿业”)80%的股权、武汉健坤物业有限公司(以下简称“健坤物业”)98%的股权(以下简称“标的资产”)出售给武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担公司截至2015年4月30日对恒裕矿业 20,761,261.67元其他应付款和对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款作为对价(上述事项以下简称“本次重大资产出售)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
四、本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于公司重大资产出售暨关联交易的议案
各位股东：
根据本公司与交易各方达成的重组意向，经本次重组聘请的中介机构充分论证后，形成的重大资产出售方案如下：
一、本次重大资产出售方案
公司将标的资产出售给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购标的资产。
二、交易对方和交易标的
(一)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为当代集团。
(二)交易标的
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权。
三、交易价格
根据中京民信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)出具的京信评报字(2015)第 139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，恒裕矿业净资产账面价值 3,572.53万元，评估值 3,691.33万元，评估增值 118.81万元，增值率3.33%。经交易双方友好协商，恒裕矿业80%的股权作价为2,953.07万元。
根据京信评报字(2015)第139号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年12月31日，健坤物业净资产账面价值14,412.06万元，评估值 14,968.18万元，评估增值 556.12万元，增值率3.86%。经交易双方友好协商，健坤物业98%的股权作价为14,668.82万元。
四、资产的交割及债务承担
(一)双方一致同意，《武汉道博股份有限公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司之重大资产出售协议》(以下简称“本协议”)生效后三个月内完
道博股份2014年度股东大会会议资料
成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
(二)在资产交割期间，本公司和当代集团以《资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，本公司应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至当代集团名下；在资产交割期间，本公司应与当代集团签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至当代集团。
(三)双方一致同意，自资产交割日起本公司对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款及对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款即由当代集团承担，本公司应于资产交割期间向当代集团递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
五、债权债务处置
双方一致同意，本协议生效后，除本合同项下的债务转移之外，道博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。
六、员工安置
本次重大资产出售完成后，健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。
本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
七、过渡期安排
(一)在过渡期内，本公司保证：
1、不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在资产交割日前须解除该等权利限制。
2、以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证资产交割后的经营不受到重大不利影响。
道博股份2014年度股东大会会议资料
3、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知另一方。
(二)双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
(三)双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
八、违约责任
(一)本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
(二)如因法律、法规或政策限制，或因本公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
(三)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
九、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%，拥有对上市公司的控制权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第一款的相关规定，本次交易构成关联交易。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所重组披露的相关规定，公司编制了《武汉道博股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据上海证券交易所的审核意见函，公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）及其摘要已于2015年6月11日进行了修订，并于2015年6月12日在上海证券交易所网站进行了披露，请各位详细阅读。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于签署附条件生效的《重大资产出售协议》的议案
各位股东：
公司将持有的湖北恒裕矿业有限公司80%的股权、武汉健坤物业有限公司98%的股权出售给武汉当代科技产业集团股份有限公司。
2015年5月28日，公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的《重大资产出售协议》。协议主要内容如下：
一、重大资产出售方案
公司将持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权出售给当代集团，当代集团以支付现金8,223.09万元及承担公司截至2015年4月30日对恒裕矿业 20,761,261.67元其他应付款和对健坤物业 73,226,684.80元其他应付款作为对价收购标的资产。
二、交易价格
(一)双方一致同意，以2014年12月31日为基准日，由评估机构对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的《资产评估报告》、及其所载明的评估结果，本协议项下的资产出售价格以该等评估结果为定价依据。
(二)根据中京民信出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为17,621.89万元。
三、资产的交割及债务承担
(一)双方一致同意,双方履行本协议项下资产交割义务以下列条件均获满足为先决条件：
1、本协议已生效；
2、未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
3、本次交易的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令；
道博股份2014年度股东大会会议资料
4、本协议双方相关承诺与保证均真实、准确、有效。
(二)双方一致同意，本协议生效后三个月内完成标的资产的交割，双方另行协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的，资产交割应在资产交割日后六个月内完成。
(三)双方就本协议第七条所述条件全部满足予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
在资产交割期间，本公司和当代集团以《标的资产评估报告》为依据共同清查标的资产的基础上，本公司应向当代集团递交与标的资产有关的全部合同、文件及其他相关资料并协助办理与标的资产有关的权属变更登记或过户手续，使得标的资产过户至当代集团名下；在资产交割期间，本公司应与当代集团签订标的资产交接确认文件，标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产的交割完成，自资产交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至当代集团。
(四)双方一致同意，自资产交割日起本公司对健坤物业的其他应付款73,226,684.80元及对恒裕矿业的其他应付款20,761,261.67元债务即由当代集团承担，本公司应于资产交割期间向当代集团递交该等其他应付款有关的合同、文件等资料并分别取得健坤物业及恒裕矿业的同意函。
(五)双方一致同意，双方应当根据相关法律法规的规定及其公司章程或其他协议的约定，就本次资产出售及债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
五、债权债务处置
双方一致同意，本协议生效后，除本协议项下的债务转移之外，道博股份、健坤物业、恒裕矿业各自的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果。
六、员工安置
本次交易完成后，道博股份、健坤物业、恒裕矿业仍作为独立法人存续，
道博股份2014年度股东大会会议资料
且不因本次交易的实施而单方解除、终止、变更其与员工之间的劳动合同。
本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
七、过渡期安排
(一)在过渡期内，双方保证：
1、不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在资产交割日前须解除该等权利限制。
2、以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证资产交割后的经营不受到重大不利影响。
3、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
4、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知另一方。
(二)双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由当代集团享有或承担。
(三)双方同意，过渡期间标的资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
八、本协议成立、生效条件
(一)本协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）即成立。
(二)双方一致同意，本协议成立后自下列先决条件满足之日，本协议生效：
1、本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律法规及双方公司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构审议通过，且经有关监管机构核准/批准/同意（如需）；
2、健坤物业其他股东同意本公司向当代集团转让其持有的健坤物业98%股权，并放弃优先购买权；
道博股份2014年度股东大会会议资料
3、恒裕矿业其他股东同意本公司向当代集团转让其持有的恒裕矿业80%股权，并放弃优先购买权；
4、健坤物业同意本公司向当代集团转移对其应付账款73,226,684.80元的债务；
5、恒裕矿业同意本公司向当代集团转移对其应付账款20,761,261.67元的债务。
九、违约责任
(一)本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
(二)如因法律、法规或政策限制，或因道博股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
(三)如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请了中京民信作为公司本次重大资产出售的评估机构，对本公司持有的恒裕矿业80%的股权、健坤物业98%的股权进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
一、中京民信具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中京民信及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
二、中京民信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中京民信按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、本次标的资产出售的交易价格以中京民信出具的资产评估报告确定的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案
各位股东：
为本次重大资产出售之目的，公司聘请了众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“众环海华”)对本次重大资产出售的标的资产进行审计，其分别为健坤物业出具了《审计报告》(编号：众环审字（2015）011493号)、为恒裕矿业出具了《审计报告》(编号：众环审字（2015）011458号)，同时为本公司出具了备考《审计报告》(编号：众环审字（2015）011520号)；
聘请了中京民信(北京)资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》(编号：京信评报字（2015）第139号)。
同意将上述审计报告、评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
(一)2015年4月8日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在商讨与公司发展相关的重大事项，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月8日起开始停牌。
(二)公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
(三)公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
(四)公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
(五)由于本次重大资产出售之置入资产尚未确定，并且本次重大资产出售相关资产的审计评估尚未完成，因此公司无法于2015年5月7日公布重大资产出售预案并复牌交易。为避免本次重大资产出售事项的不确定性导致股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险。公司向上海证券交易所提交了公司股票延期复牌的申请，并于2015年5月8日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。
(六)2015年5月27日，在本次重大资产出售的评估工作完成后，中经民
道博股份2014年度股东大会会议资料
信出具了评估报告。
(七)2015年5月28日，在本次重大资产出售的审计工作完成后，众环海华出具了审计报告。
(八)2015年5月28日，公司与当代集团签属了附条件生效的《重大资产出售协议》。
(九)2015年5月28日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次重大资产出售(草案)出具了核查意见。
(十)2015年5月28日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
(十一)2015年5月28日，北京市君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产出售事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产出售目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月
道博股份2014年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
为保证本公司本次重大资产出售有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的具体事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重大资产出售的具体方案；
二、根据上海证券交易所的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重大资产出售相关的具体事宜；
三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
四、协助交易对方办理资产出售有关的一切必要事宜；
五、聘请为本次重大资产出售提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重大资产出售相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
六、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改。
七、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重大资产出售方案进行相应调整；
八、办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；
九、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请股东大会审议。
武汉道博股份有限公司
2015年6月