证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-062
南方出版传媒股份有限公司
2016年第八次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第八次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）于 2016年 11月 4日以现场方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2016年 10月 30日以电子邮件或书面方式送达各位董事。公司本届董事会共有董事 9名，出席本次会议的董事（包括代理人）共9名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的条件，董事会认为：南方出版传媒股份有限公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对方为广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）除公司及公司的全资子公司外的其他 92家股东。其中，公司拟发行股份购买资产的交易对方包括广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89家企业法人、事业单位法人、机关法人（以下简称“发行股份交易对方”）；公司拟支付现金购买资产的交易对方为惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社（以下简称“支付现金交易对方”）。
对于发行股份的89名交易对方中，公司已经和其中的82名签署了相关协议，其余 7名交易对方已经表达了同意南方传媒以发行股份方式收购其持有的发行集团股权意向，目前正在履行相应的决策程序。对于支付现金的3名交易对方中，南方传媒已经和其中的1名即机械工业出版社签署了相关协议，其余2名交易对方即惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部已经表达了同意南方传媒以支付现金方式收购其持有的发行集团股权意向，目前正在履行相应的决策程序。目前公司正积极与尚未签署交易协议的9家交易对方沟通，争取在召开审议本次交易的第二次董事会前签署相关协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.交易标的
公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的发行集团45.19%股份（以下简称“标的资产”），其中公司拟以发行股份的方式购买广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方持有的43.27%股份（以下简称“发行股份购买的标的资产”），拟以支付现金的方式购买惠州市国有文化资产监督管理办公室等3名交易对方持有的1.93%股份（以下简称“支付现金购买的标的资产”）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3.交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“广东省文资办”）核准/备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日的评估值为依据，并由公司与交易对方协商确定。评估基准日为 2016年 6月 30日，标的资产评估值为人民币 118,765.77万元。由于相关评估备案工作正在进行中，最终资产评估结果将在评估备案工作完成后提交董事会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.本次交易中发行股份相关事项
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89名交易对方。在取得相关有权部门批准后，发行股份交易对方以所持发行集团股份认购公司本次交易所发行的股份。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 15.09元/股），拟定为15.09元/股。
经公司2015年年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本81,910万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.13元，最终调整为14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（5）调价机制
公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易前，公司董事会可以按照与发行股份交易对方约定的调整方案对本次发行的发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会会议审议是否对发行价格进行调整：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 6月 3日）收盘点数 2938.68跌幅超过10%。
公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次交易所发行股份的数量根据下列公式计算：本次交易所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定发行股份购买的标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的发行价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，或公司董事会依据与交易对方的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
发行股份交易对方中的普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、遂溪县国有资产经营公司、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易，其他发行股份交易对方认购的本次交易所发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或上市交易。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次交易所发行股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润的处理
本次交易交割日前的滚存未分配利润或损益由本次交易完成后的新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟支付现金购买支付现金购买的标的资产。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述现金价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或配套融资整体被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付现金价款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次会议召开日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8.相关资产办理权属转移的合同义务
交易对方应在其与公司签订的发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议生效且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下。
公司应在标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下后，根据相关规定到证券登记结算机构为发行股份交易对方申请办理将本次向发行股份交易对方发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9.违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议或支付现金购买资产协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次募集配套资金相关事项
1.发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3.发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为广西出版传媒集团有限公司等共 6名特定投资者（以下简称“特定投资者”）。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即15.09元/股），拟定为15.09元/股。
经公司2015年年度股东大会批准，公司2015年度的利润分配方案为以利润分配方案实施股权登记日的总股本81,910万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.3元（含税），且本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.13元，最终调整为14.96元/股。
除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。
在公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.募集配套资金金额及发行数量
公司向广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司分别募集配套资金不超过 30,000万元、12,000万元、不超过 10,000万元、不超过 7,500万元、不超过3,000万元、不超过2,500万元，总计不超过65,000万元。
根据本次发行的每股发行价格，公司向广西出版传媒集团有限公司、华夏人
寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司分别发行不超过 20,053,475股、不超过 8,021,390股、不超过 6,684,491股、不超过 5,013,368股、不超过 2,005,347股、不超过 1,671,122股，合计不超过43,449,193股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，或公司董事会依据与特定投资者的约定调整发行价格的，发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期安排
特定投资者所持本次交易发行股份自发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及新华文化中心项目。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9.滚存未分配利润的处理
本次发行前的公司滚存未分配利润或损益由本次交易后的新老股东按其在本次交易后所持公司股份比例共享。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案事项经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需股东大会逐项审议通过，且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票及支付现金收购发行集团除公司外其他 92名股东所持发行集团股份，并拟向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。本次发行股份购买资产的交易对象为广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89家企业法人、事业单位法人、机关法人，支付现金购买资产交易对象为机械工业出版社、惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部，配套募集资金认购方为广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象包括广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙），公司控股股东广东省出版集团有限公司为该投资基金的有限合伙人，不享有经营管理权、不对外执行合伙事务，不能推荐投资决策委员会委员，且投资金额占比为9.09%，因此广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）和上市公司之间不存在关联关系。因此根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。详细内容见《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署<南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟与广东樵山文化产业投资控股有限公司等92家企业法人、机关法人、事业单位法人（以下简称“发行股份交易对方”）签署附条件生效的《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》。
待本次交易相关的评估备案工作完成后，公司将与发行股份交易对方进一步签署补充协议，对交易价格及发行股份数量等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签署<南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社（以下简称“支付现金交易对方”）签署附条件生效的《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。
待本次交易相关的评估备案工作完成后，公司将与支付现金交易对方进一步签署补充协议，对交易价格等事项予以最终确定，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议>的议案》
公司拟与广西出版传媒集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、九泰基金管理有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙）、安信乾宏投资有限公司签署附条件生效的《南方出版传媒股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行论证，并作出审慎判断，认为：
（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广东樵山文化产业投资控股有限公司等92家发行集团股东所持有的发行集团45.19%股份，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及广东省文资办、中国证监会的审批事项，已在《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92家发行集团股东已经合法拥有标的资产的完整权利，除需经广东省文资办批准发行股份及支付现金购买资产方案、股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产方案、中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产方案外，在标的资产交割时，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。发行集团及其控股子公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的资产。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限
于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）就公司本次交易具体决定并聘请独立财务顾问、会计师等中介机构为本次交易提供专业服务，并签署相关聘用协议；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议、支付现金购买资产协议、股份认购协议等交易协议以及其他与发行股份、支付现金及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
（四）办理与本次交易相关的申报事项；
（五）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（六）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（七）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（八）办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：除部分停牌期间，因本次交易无重大进展或重大变化，公
司根据停复牌新规未每周发布重组进展公告外，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司利润分配的议案》
公司2016年度上半年实现的归属于母公司股东的净利润188,937,955.57元，为回报各位股东，公司拟以 2016年 6月 30日总股本 81,910万股为基数，每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金 40,955,000.00元。剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于本次董事会会议后召集股东大会时间说明的议案》鉴于本次交易的评估备案尚未完成且所有交易对方尚未签署发行股份购买资产补充协议，董事会决定本次会议后暂不召集股东大会，在评估备案工作完成后再次召开董事会会议，审议本次交易的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（以下无正文）
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会2016年11月4日