广东威创视讯科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事谢石松先生接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2016年第二次临时股东大会中审议的限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人谢石松作为征集人，根据其他独立董事的委托就公司2016年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次公开征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊和网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：广东威创视讯科技股份有限公司
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：威创股份
股票代码：002308
公司法定代表人：何正宇
公司董事会秘书：李亦争
公司注册地址：广州高新技术产业开发区科珠路233号
公司邮编：510670
公司电话：020－83903431
公司传真：020－83903598
公司网址：http://www.vtron.com
电子信箱：irm@vtron.com
（二）征集事项
由征集人向公司全体股东征集2016年第二次临时股东大会中审议的以下议
案的委托投票权：
1、《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1实施激励计划的目的
1.2激励计划的管理机构
1.3激励对象的确定依据和范围
1.4限制性股票的来源和数量
1.5限制性股票的分配情况
1.6激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.7限制性股票的授予价格
1.8限制性股票的授予与解锁条件
1.9激励计划的调整方法和程序
1.10限制性股票会计处理
1.11实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.12预留权益的处理
1.13公司与激励对象的权利与义务
1.14激励计划的变更与终止
1.15回购注销的原则
1.16公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2016年8月4日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谢石松先生，其基本情况如下：
谢石松先生，男，53岁，法学博士，法学教授，本公司独立董事。1991年-1996年历任中山大学法学院讲师、副教授、教授。曾任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司独立董事。现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长，中国国际私法学会副会长，武汉大学法学院、西北政法大学兼职教授；中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海、海南、广州、长沙、深圳、厦门、珠海、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员；广州阳普医疗科技股份有限公司、广东省广告股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司、金鹰基金管理有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年8月3日召开的第三届董事会第二十七次会议，并对该次会议所审议的全部议案（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2016年8月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全
体股东。
（二）征集时间：2016年8月18日至2016年8月22日期间的工作日(每日上午9:30—11:30，下午13:30—16:30)。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关
文件：
（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。
（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广州高新技术产业开发区科珠路233号
收件人：广东威创视讯科技股份有限公司董事会秘书办公室曾日辉
公司电话：020－83903431
公司传真：020－83903598
公司邮编：510670
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：谢石松
2016年8月3日
附件：独立董事征集委托投票权授权委托书
广东威创视讯科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东威创视讯科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广东威创视讯科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东威创视讯科技股份有限公司独立董事谢石松作为本人/本公司的代理人出席广东威创视讯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|||||投票意向|||
||序号||议案名称||||
|||||同意|反对|弃权|
|议案1||《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》|||||
|1.1||实施激励计划的目的|||||
|1.2||激励计划的管理机构|||||
|1.3||激励对象的确定依据和范围|||||
|1.4||限制性股票的来源和数量|||||
|1.5||限制性股票的分配情况|||||
|1.6||激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日、相关限售规定|||||
|1.7||限制性股票的授予价格|||||
|1.8||限制性股票的授予与解锁条件|||||

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|-|-|
|1.9|激励计划的调整方法和程序|
|1.10|限制性股票会计处理|
|1.11|实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序|
|1.12|预留权益的处理|
|1.13|公司与激励对象的权利与义务|
|1.14|激励计划的变更与终止|
|1.15|回购注销的原则|
|1.16|公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制|
|议案2|《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注：
1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对或弃权，并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选的，该项授权视为无效。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至 2016年第二次临时股东大会结束。