证券代码：300711 证券简称：广哈通信 公告编号：2019-007
广州广哈通信股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年4月10日分别以电话、电子邮件的形式送达全体董事。会议于2019年4月23日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄文胜先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，公司独立董事对部分议案进行了事前认可，并对相关议案发表了独立意见（具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》），董事会形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
2、审议通过了《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》相关内容详见公司于2019年4月25日在指定
信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。
公司独立董事朱滔先生、丘海雄先生、陈翔先生已提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年度财务决算报告》相关数据详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》全文。
4、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据信永中和会计师事务所 XYZH/2019BJGX0264号《审计报告》确认，公司 2018年归属于母公司所有者的净利润为 15,619,515.89元。其中，母公司实现净利润 8,965,577.56元。公司拟按照《公司章程》有关规定，按母公司净利润提取10%法定公积金 896,557.76元。提取法定公积金后可供股东分配的利润为 8,069,019.80元，加上上年结存的未分配利润 35,687,279.30元，合计共有未分配利润43,756,299.10元。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，根据公司经营情况，现拟提出如下利润分配及资本公积金转增股本预案：
以2018年12月31日公司总股本144,195,954股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.28元（含税），合计派发现金红利 4,037,486.71元。同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增28,839,190股。分配完成后，公司股本总额增至173,035,144股；剩余未分配利润 39,718,812.39元结转至下一年度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
5、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了鉴证报告、保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）出具了核查意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、《2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
6、审议通过了《关于公司 2018年度关联交易事项的议案》
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJGX0264号《审计报告》，公司在2018年度关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额|
|广州广电计量检测股份有限公司|设备检测|144,974.34|
|广州广日电梯工程有限公司|电梯保养|4,811.32|
|广州华南信息技术有限公司|工程建设|489,355.43|
|广州雅天科技有限公司|房屋出租|353,480.11|

公司董事会对 2018年关联交易事项的必要性、公允性、法定审批程序情况进行了核查，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
关联董事黄文胜回避了表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
7、审议通过了《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《2018年年度报告》全文以及《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告摘要》及《2018年年度报告披露提示性公告》同时披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
8、审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告；光大证券出具了核查意见。
具体内容详见于 2019年 4月 25在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、光大证券出具的《2018年度募集资金存放与使用情况核查报告》。
9、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见2019年4月25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的的专项说明》。
10、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》
经对公司 2018年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年度审计工作情况核查，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以截至 2018年 12月 31日的公司总股本 144,195,954股为基数，以资本公积金向公司全体股东转增股本，每10股转增2股，合计转增28,839,190股。若前述预案经股东大会审议通过并得以实施，公司的股本将增至173,035,144股。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司股本发生变化的情况，拟对《广州广哈通信股份有限公司章程》中相关内容进行补充和修订，并授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订公司章程的公告》。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第 22号——
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《关于修订印发 2018年一般企业财务报表格式的通知》等要求进行会计政策合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的权益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。
13、审议通过了《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。
具体内容详见公司于 2019年 4月 25日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
广州广哈通信股份有限公司董事会