证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-063中国长城科技集团股份有限公司独立董事
关于对相关事项发表独立意见的公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于2016年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定，基于公司长远发展考虑，拟订公司2016年度利润分配预案为：公司2016年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。
我们认为，鉴于 2016年度母公司可供分配利润仍为负数，且 2016年度公司每股收益低于 0.1元人民币，不具备现金分红的条件，因此公司拟定的 2016年度利润分配预案未违反《公司章程》及《股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，符合公司的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。
2、关于 2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见
公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第六届董事会第十五次会议审议。
（2）独立意见
董事会审议《关于2016年度计提资产减值准备及核销部分应收款的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告司及中小股东利益的情形。
3、关于向金融机构融资和申请授信额度并涉及资产担保的独立意见
本次公司及下属子公司本次拟通过信用担保、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向金融机构融资和申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。
董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
4、关于下属控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见
（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效及关联交易事宜的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见
考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。
其次，中电财务是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。
综上，我们决定同意将上述事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（2）独立意见
公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第六届董事会第十五次会议在审议本次理财及关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
6、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2016年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2016年12月31日，公司在中电财务存款余额 3,123,922.95元，贷款余额为 600,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止 2016年 12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止 2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2017]第ZG21620号和信会师报字[2017]第ZG27842号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5号）规
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止 2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
7、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城科技集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
8、关于与长城银河签署 2017年度关联交易框架协议（补充协议）、与中电投资签署2017年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可及独立意见
（1）事前认可意见
根据公司经营班子的报告，基于开展日常业务的需要公司拟与关联方签署关联交易框架协议，主要内容为（1）申请追加公司与长城银河 2017年度销售类关联交易额度及新开展自主可控终端及服务器等方面的采购类业务；（2）向中电投资销售平板电脑相关产品。我们认为本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，能够为公司带来一定的收益，且公司事业部对交易进行了充分的评估和测算，交易应是公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（2）独立意见
相关协议是在交易双方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司第六届董事会第十五次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告律法规以及《公司章程》的有关规定。
9、关于对冠捷科技衍生品投资情况的独立意见
报告期内的衍生品投资均为下属公司冠捷科技所持有，主要包括期权和外汇远期合约。因公司重大资产重组项目，2016年末冠捷科技相关资产和负债在划分为持有待售的资产和划分为持有待售的负债列示，故衍生品的期末投资金额将不再列示。
为了防范金融市场波动的风险，冠捷科技制定了包括《冠捷集团外汇避险办法》在内的相关指引，严格禁止衍生产品的投机交易，其中风险管理由冠捷科技司库部按照其董事会批准的政策执行，冠捷科技司库部通过与其营运单位的紧密合作，负责确定、评估和减少财务风险。报告期内的衍生品投资均已由冠捷科技按照其上市地要求履行了相关审批程序及披露义务。
10、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年财务报告审计过程中出具的《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。
截至2016年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司对外担保余额约为0（不含下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保）；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为313.99万元。
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告经2015年5月15日公司2014年度股东大会审议，1）为降低融资成本，节约财务费用，提高资金使用效率，满足子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）的未来发展及日常运作的资金需求，同意公司通过“内保外贷”的方式为长城香港的银行融资等提供担保，担保额度总额预计为 4亿元人民币，担保期限 13个月，担保方式为连带责任保证。2）为减少资金占用，提高资金使用效率，满足子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）生产经营所需的资金需求，同意公司通过信用担保的方式为长城能源向银行申请最高不超过4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限不超过 1年，担保方式为连带责任保证。
报告期内，基于下属公司柏怡电子（香港）有限公司（简称“柏怡香港”）正常经营业务的流动资金需求，经 2016年5月26日公司2015年度股东大会审议，同意柏怡香港通过长城香港、柏怡国际控股有限公司提供信用担保及自身债券质押等复合担保方式向香港汇丰银行申请授信额度 10,204万港币（含800万美元应收账款保理额度），担保期限均为自授信协议签署后为期一年。
（3）综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
11、关于公司2017年一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的独立意见
（1）本公司、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出于2017年1月实施完成。长城信息、中原电子和圣非凡以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并范围；根据《企业会计准则第 20号－企业合并》，公司 2017年一季度需将此三家公司去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。
（2）公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定把长城信息、中原电子和圣非凡按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司2017年一季度财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据。
结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次
中国长城科技集团股份有限公司 2017-063号公告变更2017年度第一季度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。
中国长城科技集团股份有限公司独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新二O一七年四月二十九日