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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京荣之联科技股份有限公司的委托，担任北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况，出具本法律意见书。
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规和规范性文件，对北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
中伦律师事务所 法律意见书金所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到北京荣之联科技股份有限公司如下保证：北京荣之联科技股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|上市公司、荣之联、公司|指|北京荣之联科技股份有限公司|
|标的公司、泰合佳通|指|北京泰合佳通信息技术有限公司|
|交易对方|指|霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞|
|标的资产|指|北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权|

中伦律师事务所 法律意见书
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|本次交易|指|荣之联拟通过向特定对象现金及非公开发行股份的方式购买其所持有的泰合佳通合计100%股权，并募集配套资金|
|《重组报告书》|指|《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|“证监许可﹝2014﹞1015号”的批复|指|中国证监会证监许可﹝2014﹞1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《北京荣之联科技股份有限公司与霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇、曾令霞现金及发行股份购买资产协议》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第二部分 正文
一、本次交易方案简述
根据荣之联与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《重组报告
书》及中国证监会“证监许可〔2014〕1015号”批复，本次交易方案简要如下：荣之联以现金及发行股份购买交易对方持有的泰合佳通100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,000.00万元。
二、本次交易的批准或授权
1. 2014年 2月 24日，荣之联召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
中伦律师事务所 法律意见书了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2.2014年5月7日，泰合佳通召开股东会，全体股东一致同意向荣之联转让泰合佳通合计100%的股权，同时各股东放弃各自的优先购买权。
3.2014年5月9日，荣之联召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4. 2014年 6月 3日，荣之联召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5. 2014年 9月 30日，中国证监会核发了证监许可﹝2014﹞1015号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准荣之联发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本所律师认为：本次交易实施所需的各项批准已经具备。
三、本次交易的标的资产交割的实施情况
1.交割资产股权变更登记的办理情况
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方将其合计持有的泰合佳通100%股权转让至荣之联事宜已经在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续。2014年 10月 20日，该分局出具了京工商海注册企许字﹝2014﹞ 0598515号《准予变更登记通知书》，作出准予变更登记的决定，并换发营业执照。至此，标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有泰合佳通100%的股权。
2.债务处理情况
本次交易中，标的公司泰合佳通为有限责任公司，泰合佳通作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务的转移。
3.新增注册资本及实收资本（股本）的审验
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对荣之联本次交易发行股份购买资产新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了[2014]京会兴验字第 03010024号《验资报告》，经审验，截至 2014年 10月 20日，荣之联已收到霍向琦等6名自然人认缴注册资本 25,305,214元，变更后的累计注册资本为人民币
中伦律师事务所 法律意见书392,106,306元，股本为392,106,306元。
4.标的资产股权转让款的支付情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，及中和评估出具的《资产评估报告
书》，本次交易泰合佳通100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,532.00万元，各方同意，本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 62,532.00万元，其中股份对价与现金对价的比例为90%：10%。荣之联应在泰合佳通100%股权交割完成之日起 2个月内或配套募集资金到位之日起 5个工作日内（孰早原则）支付现金对价，应在泰合佳通100%股权交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续。根据荣之联提供的本次交易相关股权转让款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，荣之联已向泰合佳通的股东合计支付了股权转让款人民币62,532,000元，扣除代扣代缴个人所得税后为50,425,600元。
四、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
五、发行股份购买资产新增股份的实施情况
荣之联非公开发行股份购买资产新增股份的数量为25,305,214股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，荣之联本次非公开发行股份购买标的资产折为上市公司的股份（人民币普通股）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记。
六、发行股份募集配套资金的实施情况
1.申购报价过程
2014年 10月 23日开始，发行人与本次发行的主承销商东方花旗证券有限公司（下称“主承销商”）以电子邮件、EMS的方式向 92名特定对象发出《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之认购邀请书》（下称
中伦律师事务所 法律意见书“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至 2014年10月20日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险公司5家、37名表达认购意向的机构和自然人投资者。
2014年 10月 28日9:00-11:30，发行人与主承销商共收到 11家特定投资者提交的《申购报价单》，上述11名特定投资者中，5名特定投资者属于证券投资基金，无需缴纳履约保证金；其余6名特定投资者均按约定缴纳履约保证金，申购报价均为有效报价。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先和数量优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为28.56元/股，发行股票数量为 7,002,801股，募集资金总额为 199,999,996.56元，具体配售结果如下：
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|序号|名称|配售股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|3,400,000|97,104,000.00|12|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|1,800,000|51,408,000.00|12|
|3|平安资产管理有限责任公司|1,600,000|45,696,000.00|12|
|4|上海证大投资管理有限公司|202,801|5,791,996.56|12|
|合计||7,002,801|199,999,996.56||

2.募集配套资金的缴款与验资
截至2014年10月30日，4家发行对象已将认购资金 199,999,996.56元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 31日出具的上会师报字[2014]第 2815号《验资报告》，截至2014年10月30日 17:00时止，主承销商东方花旗证券有限公司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认购资金合计人民币 199,999,996.56元。
截至 2014年 10月 31日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月3日出具的[2014]京会兴验字第03010025号《验
资报告》，截至2014年10月31日止，发行人已收到主承销商扣除相关费用后汇
入的募集资金人民币192,999,996.56元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为
中伦律师事务所 法律意见书人民币190,389,996.56元，其中：增加股本人民币7,002,801.00元，增加资本公积人民币183,387,195.56元。出资方式为货币资金投入。
3.募集配套资金的股份登记
荣之联非公开发行募集配套资金新增股份的数量为7,002,801股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，荣之联非公开发行募集配套资金涉及的新增股份（人民币普通股）已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记。
七、信息披露
本所律师查阅了荣之联发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，荣之联、交易对方已履行了法定的信息披露义务。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1.荣之联尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本及公司章程等事项的工商变更登记手续；
2．交易对方应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；
2.霍向琦等6名自然人交易对方已履行了法定的信息披露义务；
3．在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
中伦律师事务所 法律意见书险；
4.本次现金及非公开发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：宋晓明：
负责人：张学兵 程劲松：
余洪彬：
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