北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
之重大资产重组实施情况
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京联信永益科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组
实施情况的法律意见
京天股字（2013）第140-5号北京联信永益科技股份有限公司：
根据本所与北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的法律意见》及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
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|联信永益、上市公司、公司、发行人|指|北京联信永益科技股份有限公司|
|千方集团|指|北京千方科技集团有限公司|
|紫光捷通|指|紫光捷通科技股份有限公司，千方集团控股子公司|
|北京掌城|指|北京掌城科技有限公司，千方集团控股子公司|
|中智慧通|指|重庆中智慧通信息科技有限公司，持有千方集团 13.58%的股权|
|建信投资|指|北京建信投资股权基金（有限合伙），持有千方集团 12%的股权|
|重庆森山|指|重庆森山投资有限公司，持有千方集团 2%的股权|
|紫光股份|指|紫光股份有限公司（及更名前的清华紫光股份有限公司），持有紫光捷通2661.6 万股股份|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司，持有紫光捷通 494.3 万股股份|
|世纪盈立|指|北京世纪盈立科技有限公司，持有北京掌城 48.98%的股权|
|信息公司|指|北京联信永益信息技术有限公司，联信永益全资子公司|
|广渠家园10 号楼|指|联信永益拥有的位于北京市东城区广渠家园 10 号楼的房产及相关附属物业|
|重组方/交易对方/发行对象|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立、紫光股份及启迪控股|
|置换主体|指|夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山及世纪盈立|
|置出资产|指|联信永益拥有的除广渠家园 10 号楼之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|千方集团 100%股权、吴海持有的紫光捷通 412.2 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城 48.98%的股权中等值于 2.5 亿元的部分|
|注入资产/购买资产|指|千方集团全体股东合计持有的千方集|

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|||团 100%股权，吴海、紫光股份、启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10 万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权|
|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的置入资产与上市公司持有的置出资产进行 2.5 亿元等值资产置换并由置换主体对置出资产作价超出 2.5 亿元的差额部分进行现金支付的行为|
|发行股份购买资产|指|联信永益向重组方发行股份购买重组方持有的千方集团 100%股权、紫光捷通 3568.10 万股股份以及北京掌城48.98%股权在与联信永益置出资产进行 2.5 亿元等值资产置换后剩余的部分的行为|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|重大资产置换及发行股份购买资产，两者互为前提，同时生效|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《重组报告书》|指|《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）联信永益取得的授权和批准
1、2013年11月1日，联信永益召开第二届董事会第三十五次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2013年11月14日，联信永益召开了第三届职工代表大会第一次会议，会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了《关于转移劳动合同关系的议案》，同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。
3、2013年 11月 27日，联信永益召开第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书》（草案）等相关议案。
联信永益独立董事出具了《北京联信永益科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组的独立意见》，同意本次重大资产重组事项。
4、2013年12月16日，联信永益召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及相关议案，同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购联信永益股份的义务。
（二）交易对方取得的批准和授权
1、中智慧通
中智慧通唯一股东夏曙东于 2013年 9月 26日作出决定，同意中智慧通以所持千方集团13.58%的股权参与联信永益本次重大资产重组，同意中智慧通依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
2、重庆森山
重庆森山于 2013年 10月 8日召开股东会会议，会议审议同意重庆森山以持有的千方集团2%的股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大资产重组实施后，重庆森山持有的千方集团2%的股权将由联信永益持有，同意重庆森山依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
3、建信投资
建信投资投资决策委员会于 2013年10月28日作出《关于投资千方集团股权投资项目的决议》，同意建信投资以持有的千方集团12%股权通过资产置换的方式转让给联信永益，建信投资将转为持有联信永益股份，不再持有千方集团股权。
4、启迪控股和紫光股份
启迪控股于 2013年 9月 27日召开第五届董事会第四次会议，会议审议同意启迪控股以所持有的紫光捷通 494.3万股股份为对价认购联信永益拟向其非公开发行的股票。
紫光股份于 2013年 11月 1日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议同意紫光股份以所持有的紫光捷通全部股份参与联信永益本次重大资产重组，交易完成后，紫光股份将不再持有紫光捷通股份；紫光股份于2013年11月27日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了紫光股份以所持有的紫光捷通全部股份认购联信永益本次非公开发行的 32,461,728股股份；紫光股份于 2013年 12月 16日召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案》，同意紫光股份参与联信永益本次重大资产重组。
教育部于2013年11月27日对紫光捷通评估报告进行了备案。
财政部于2013年12月23日作出《财政部关于批复同意教育部清华大学所属启迪控股股份有限公司和紫光股份有限公司与上市公司北京联信永益科技股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]248号），同意启迪控股和紫光股份与联信永益的资产重组方案，同意启迪控股和紫光股份分别以所持紫光捷通4.19%和22.56%的股权认购联信永益非公开发行的股票 3849.03万股（其中启迪控股认购 602.86万股，紫光股份认购 3246.17万股），股票发行价格为不低于联信永益第二届董事会第三十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即6.98元/股。
5、世纪盈立
世纪盈立于 2013年 9月 25日召开股东会会议，会议审议同意世纪盈立以持有的北京掌城全部股权参与联信永益本次重大资产重组，联信永益本次重大资产重组实施后，世纪盈立持有的北京掌城全部股权将由联信永益持有；同意世纪盈立依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与联信永益本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（三）购买资产履行的法律程序
1、千方集团于2013年11月1日召开股东会会议，会议审议通过千方集团全体股东将持有的千方集团合计100%股权通过资产置换的方式转让给联信永益。
2、紫光捷通于2013年11月1日召开股东大会会议，会议审议同意股东紫光股份、启迪控股、吴海通过参与联信永益重大资产重组将分别所持有的紫光捷通2661.6万股股份、494.3万股股份、412.2万股股份转让给联信永益。
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准
1、中国证监会于2014年4月30日出具《关于核准北京联信永益科技股份有限公司重大资产重组及向夏曙东等发行股份购买资产的批复》（证监许可2014[449]号），核准联信永益本次重大资产重组及向夏曙东发行 157,201,844股股份、向夏曙锋发行 8,974,305股股份、向赖志斌发行 26,795,752股股份、向张志平发行26,795,752股股份、向中智慧通发行 41,210,228股股份、向建信投资发行 36,415,518股股份、向重庆森山发行 6,069,253股股份、向紫光股份发行32,461,728股股份、向启迪控股发行6,028,641股股份、向吴海发行4,535,047股股份、向世纪盈立发行 21,959,651股股份购买相关资产。
2、中国证监会于2014年4月30日出具《关于核准夏曙东及一致行动人公告北京联信永益科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可2014[450]号），核准豁免夏曙东及一致行动人因以资产认购联信永益本次发行股份而应履行的要约收购义务。
综上，本所律师认为，联信永益本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
二、本次重大资产重组涉及资产过户情况
（一）注入资产过户情况
根据联信永益与全体重组方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及注入资产为千方集团全体股东合计持有的千方集团100%股权，吴海、紫光股份、启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10万股股份以及世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权。
根据千方集团、紫光捷通、北京掌城股东变更后的工商登记文件并经本所律师核查，千方集团全体股东合计持有的千方集团100%股权、吴海和紫光股份以及启迪控股合计持有的紫光捷通 3568.10万股股份、世纪盈立持有的北京掌城48.98%的股权均已过户至联信永益名下。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，注入资产已完成过户手续，联信永益已合法取得注入资产的所有权。
（二）置出资产交割情况
根据联信永益与全体重组方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及置出资产为联信永益拥有的除广渠家园10号楼之外的全部资产和负债。
2014年5月15日，联信永益、夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通、建信投资、重庆森山、世纪盈立及信息公司共同签署了《资产交接确认书》，《资产交接确认书》约定：
1、置出资产将由联信永益直接交付给置换主体及/或其指定方并办理相应的变更登记或过户手续。
2、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产已由联信永益直接交付给置换主体及/或其指定方，负债已全部转移给置换主体及/或其指定方承担；
信息公司股权及其他置出资产将尽快完成工商变更。
3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归置换主体及/或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换主体及/或其指定方承担，置换主体及/或其指定方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，联信永益对该等资产不再享有任何实际权利。
4、各方同意，《资产交接确认书》系联信永益向置换主体履行置出资产交付义务的证明。
截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议、《资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本所律师认为，根据《资产交接确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归于置换主体及/或其指定方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由置换主体及/或其指定方承担。截至本法律意见出具之日，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《资产交接确认书》的约定，于交割日起由置换主体及/或其指定方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险，因此，不影响置出资产的实际交割，不存在损害联信永益及其
股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
三、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、联信永益尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；
2、联信永益尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
3、尚待继续办理联信永益部分置出资产和负债的过户或转移手续；
4、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，联信永益本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于置换主体及/或其指定方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害联信永益及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施情况的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
史振凯律师
_____________张聪晓律师
_____________于进进律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日