中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利亚德2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]177号）核准，利亚德于2012年3月首次公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股发行价格为16元，募集资金总额为40,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为36,236万元，上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证，并出具“大华验字[2012]115号”验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。
（二）2013年度募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入人民币20,077.83万元，其中2013年度投入募集资金人民币7,651.69万元。截至2013年12月31日，募集资金共产生利息收入人民币739.90万元，剩余募集资金余额为人民币6,423.06万元，其中：募集资金专户余额5,923.06万元，子公司利亚德电视技术有限公司基本存款账户存放500.00万元。本年度公司投入募集资金人民币7,651.69元，其中：承诺投资项目使用募集资金人民币7,068.69元，并购及对外投资使用募集资金583.00元。
根据2013年4月17日第一届董事会第二十七次会议决议，公司使用9,000万
元闲置募集资金暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年10月14日之前归还。
2013年11月8日，公司第二次临时股东大会审议通过《关于使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用期限为股东大会批准之日起6个月内，该资金将于2014年 5月 7日归还到募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司一届二十次董事会审议通过，并经公司2011年度股东大会会议决议表决通过；
该《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，利亚德募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|北京银行西单支行|0109 0371 5201 2010 9013 120|24,879,600.00|0.00|-|
|北京银行西单支行|0109 0371 5201 2010 9022 631|281,420,400.00|32,101,811.14|活期存款|
||||20,586,280.98|定期存款|
|北京银行中关村科技园区支行|0109 0879 4001 2010 9099 628|35,000,000.00|362,944.73|活期存款|
|江苏银行北京分行|3220 0188 0001 04077|28,000,000.00|1,192,858.51|活期存款|
|北京银行西单支行|0109 0371 5201 2010 9024 877|-|4,986,745.93|活期存款|
|合计||369,300,000.00|59,230,641.29||

三、2013年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金及效益情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，利亚德变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|LED 应用产业园建设项目|80,000,000.00|-|80,000,000.00|100.00|-|-|-|-|
|并购及对外投资|LED 应用产业园建设项目|79,391,900.00|5,830,000.00|5,830,000.00|7.34|-|5,233,427.03|-|否|
|合计||159,391,900.00|5,830,000.00|85,830,000.00|53.85|-|5,233,427.03|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||2013年11月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金收购北京互联亿达科技有限公司100%股权的议案》，同意使用“LED应用产业园建设项目”募集资金用途变更后剩余募集资金15,939.19万元中的4,083万元用于收购互联亿达股东所持有的 100%股权。上述事项，独立董事发表了同意意见，通过了公司第二届监事会第二次会议审议，中信建投证券发表了无异议的核查意见。截至 2013年12月31日，公司已根据合同约定支付第一期收购款583万元。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|变更后募集资金使用的其他情况说明|||||2013年9月27日公司因重大资产重组停牌，停牌期间公司与深圳某照明公司签订了并购合作框架协议，并根据协议约定，向其支付2,475万元并购预付款。后因双方就并购事项未达成一致意见，于 2013年12月26日双方签订了终止协议，预付的2,475万元款项及该资金占用利息收入 31.89 万元已于 2014年1月20日收回并转入募集资金专户。|||||

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据大华核字[2014]002990号《利亚德光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资
金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了利亚德公司2013年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对利亚德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：利亚德能够执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议。截至2013年12月31日，利亚德募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对利亚德2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰朱明强
中信建投证券股份有限公司年月日
附表：
利亚德光电股份有限公司 2013年度募集资金使用情况表
金额单位：元
募集资金总额 362,360,000.00本年度使用募集资金总额 76,516,875.06报告期内变更用途的募集
资金总额
累计变更用途的募集资金
159,391,900.00已累计使用募集资金总额 200,778,340.51总额
累计变更用途的募集资金
43.99%
总额比例
是否已变 项目达到本年
截至期末投 是否达项目可行性承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺投调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投 预定可使度实
资进度（%） 到预计是否发生重金投向 （含部分 资总额 (1) 额 入金额(2) 用状态日现的
(3)＝(2)/(1) 效益 大变化变更） 期 效益
承诺投资项目
2013年12
LED应用产业园建设项目 是 281,420,400.00 122,028,500.00 58,313,192.73 76,173,055.65 62.42 否月31日
2014年3
研发中心升级改造项目 否 35,000,000.00 35,000,000.00 4,823,285.74 6,113,237.96 17.47 否月31日
2014年3
营销服务网络建设项目 否 28,000,000.00 28,000,000.00 7,550,396.59 14,722,446.90 52.58 否月31日
承诺投资项目小计 344,420,400.00 185,028,500.00 70,686,875.06 97,008,740.51 52.43
超募资金投向
1、归还银行贷款 - 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00 - - - -2、补充流动资金 - 11,939,600.00 11,939,600.00 11,939,600.00 100.00 - - - -超募资金投向小计 17,939,600.00 17,939,600.00 17,939,600.00 100.00
永久补充流动资金 80,000,000.00 80,000,000.00 100.00
并购及对外投资 79,391,900.00 5,830,000.00 5,830,000.00 7.34 否合计 362,360,000.00 362,360,000.00 76,516,875.06 200,778,340.51 55.41
“LED应用产业园建设项目”延期原因主要系与原计划相比生产基地建设工期有所延长，工程未能按期竣工；
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具“研发中心升级改造项目”延期原因主要系研发实验室的基础建设未能按期竣工；
体募投项目）
“营销服务网络建设项目”延期原因主要系公司根据业务拓展需要延长网络投入期。
项目可行性发生重大变
无。
化的情况说明
2012年4月14日，利亚德第一届董事会第十九次会议审议通过《关于永久使用超募资金1,793.96万元补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，中超募资金的金额、用途及
信建投证券股份有限公司出具了《关于利亚德光电股份有限公司用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的核查意见》，独立董事使用进展情况
发表了独立意见，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
2012年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据目前公司所处行业的市场变化及“LED应用产业园建设项目”的客观调整需要，全体董事同意对“LED应用产业园建设”项目进行变更，募集资金投入由28,142.04万元变更为12,202.85万元。此项目变更后募集资金剩余15,939.19万元，该部分资金将继续存放于本项目原募集资金专户中，拟用于并购等对外投资及补充生产经营所需的流动资金等用途，在资金实际使用时履行相应的决策程序。并且根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，同意使用变更“LED应用产业园建设项目”后剩余募集资金15,939.19万元中的8,000万元永久补充流动资金。上述调整后剩余募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度。2012年9月10日公司召开的第一届监事会第九次会议及2012年10月9日公司召开的2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。上述事项独立董事发表了同意意见，中信建投证券股份有限公司发表了同意意见。
募集资金投资项目实施
项目内容 变更前 变更后
方式调整情况
分三期建设，2012年中期开始建设，2013年投产，2015 调整为分二期建设，一期 2013年达产；二期的建设将建设期
年达产 根据行业及经济环境确定投资时间
第一期投资8,203.02万元，第二期投资7,867.70万元， 第一期投资12,202.85万元（含流动资金2,000万元）投资进度及资 第三期投资 12,071.32万元。其中流动资金 4,000万元 使用募集资金，第二期投资因实际建设周期需要根据市金来源 在三个建设期达产后分别投入，项目资金来源为募集资 场和经济环境决定，具有不确定性，故投资将使用自筹金。 资金。
第一期建设面积达2万平方米；
第一期建设面积达4.04万平方米；
建设计划 第二期建设面积达4万平方米；
第二期建设面积达7.16万平方米。
第三期建设面积达7.16万平方米。
截止2012年4月12日，LED应用产业园建设项目自筹资金实际投资额298.14万元，其中公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》已披露截止2011年12月31日自筹资金投资额281.02万元，2011年12月31日至2012年4月12日公司新增自筹资金投资额17.12万元，总计298.14万元，公司用募集资金置换已投入的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，大华会计师事务所有限公司进行了专项审募集资金投资项目先期
核，并经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等投入及置换情况
相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。中信建投证券同意公司实施用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金298.14万元。
1、公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金9,000万元暂时偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用用闲置募集资金暂时补
“LED应用产业园建设项目”募集资金28,142.04万元中的9,000万元闲置募集资金暂时偿还银行贷款及补充流动资金；其中6,700万用于偿充流动资金情况
还银行贷款，2,300万用于补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起6个月，即自2012年4月14日起至2012年10月13日止，
到期将归还至募集资金专户。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，中信建投证券发表了同意意见。截止 2012年 10月11日，利亚德已将上述9,000万元资金全部归还募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知本保荐机构及保荐代表人。
2、公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司继续使用3,600万元闲置募集资金暂时偿还银行贷款及补充流动资金，其中1,000万元用于偿还银行贷款，2,600万元用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2012年10月22日至2013年4月21日，到期后公司将及时归还至募集资金专用账户。本次偿还银行贷款及补充流动资金主要用于公司生产经营活动。通过此次以部分闲置募集资金暂时偿还银行贷款及补充流动资金，按半年期同期银行贷款利率计算，预计公司可节约财务费用 118.8万元。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，中信建投证券发表了同意意见。
3、 2013年4月12日，公司已将上述3,600万元资金全部归还募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
4、公司于2013年4月17日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金的议案》；
同意使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过后的6个月，从2013年4月17日-2013年10月16日止，到期将归还至募集资金专户。
5、2013年10月14日，公司已将上述9,000万元资金全部归还募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
6、2013年11月8日，2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用 8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用期限为股东大会批准之日起 6个月内，即 2013年 11月 8日—2014年 5月 7日，到期后及时归还到募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金
募集资金项目正在实施中，未出现募集资金结余的情况。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
其他尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
途及去向
1、公司于2013年11月26日以募集资金对子公司利亚德电视技术有限公司增资5,700万元，其中3,700.00万元用于补充流动资金2,000万元用于募投项目；用于募投项目的资金中有500万元在2013年12月31日前存于利亚德电视技术有限公司的银行存款基本户中，2014年1月募集资金使用及披露中
转入募集资金账户专户存储。
存在的问题或其他情况 2、2013年9月27日公司因重大资产重组停牌，停牌期间公司与深圳某照明公司签订了并购合作框架协议，并根据协议约定，向其支付2475万元投资预付款。后因双方就并购事项未达成一致意见，于2013年12月26日双方签订了终止协议，预付的2,475万元投资款及该资金占用利息收入318,875元已于2014年1月20日收回并转入募集资金专户。