国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司（“上市公司”、“海陆重工”、“发行人”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的发行人向徐冉发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性，出具本见证法律意见书。
第一部分 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，本次交易各相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关验资报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等数据、报告
的内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司本次发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、海陆重工于 2015年 5月 25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》等本次交易相关的议案。
2、海陆重工独立董事就本次交易在第三届董事会第十七次会议上发表了《苏州海陆重工股份有限公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
3、海陆重工于 2015年 6月 11日召开的 2015年第一次临时股东大会审议
国浩律师（上海）事务所 法律意见书通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》等本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2015年 9月 18日，中国证监会印发《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2148号），审核批准海陆重工发行股份购买资产并募集配套资金方案，包括核准海陆重工非公开发行不超过22,801,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上所述，本所律师认为，海陆重工已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，海陆重工有权按照该等批准向徐冉募集本次交易配套资金。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二、本次发行的发行过程
1、经本所律师核查，发行人已委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“主承销商”）担任本次发行的独立财务顾问暨主承销商。根据东吴证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，东吴证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的独立财务顾问和主承销商的资格。
2、经本所律师核查，本次发行系向海陆重工股东大会确定的特定对象徐冉发行股份，发行价格和条件已经海陆重工的董事会、股东大会批准，海陆重工和徐冉于 2015年 5月 25日签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购方式、数量、认购价格、股款支付时间、限售期及协议的生效等事宜做出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。该等协议于中国证监会核准本次发行后已经生效。
3、 2015年 5月 11日，发行人召开 2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，发行人以 2014年 12月 31日的总股本 258,200,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。上述权益分派于 2015年 7月 1日实施完成。根据深交所相关规定及《股份认购协议》的约定，权益分派实施完毕后，本次配套融资的股份发行价格相应调整为 6.14元/股，发行数量调整为不超过 2,280.13万股。
4、 2015年 10月 13日，发行人依据 2015年第一次临时股东大会审议批准的发行方案以及发行人和徐冉签署的附生效条件的《股份认购协议》的约定向徐冉发出了《缴款通知书》。
5、截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015年 10月 14日15:00，徐冉已向发行人和主承销商指定的账户足额缴纳认购款项。
6、 2015年 10月 13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了(信会师报字[2015]第 115368号)《验资报告》，确认截至 2015年 10月 13日止，主承销商已收到徐冉交纳的申购款项共计人民币壹亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元贰角捌分（139,999,994.28元）。
7、 2015年 10月 14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了(信会师报字[2015]第 115369号)《验资报告》，确认截至 2015年 10月 14日止，发
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行人实际向徐冉发行了人民币普通股（A股）22,801,302股，新增注册资本（股本）人民币 22,801,302元整；增资的方式为由徐冉以货币资金出资。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定及本次发行的股东大会决议的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行对象
根据经发行人 2015年第一次临时股东大会审议批准的发行方案以及海陆重工与徐冉签署的附生效条件的《股份认购协议》，海陆重工本次发行的认购对象为徐冉。
经本所律师核查，海陆重工本次发行的认购对象徐冉的基本情况如下：男，中国国籍，身份证号码：32058219820207****，住所：江苏省张家港市杨舍镇，无境外居留权。根据徐冉出具的承诺并经本所律师核查，徐冉无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。根据张家港市公安局城南派出所于 2015年 5月 9日出具的证明，徐冉无违法犯罪记录。
综上，本所律师认为，徐冉为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力,不存在根据中国法律禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次配套募集资金的主体资格。本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
经本所律师核查海陆重工与徐冉签署的附生效条件的《股份认购协议》及徐冉出具的承诺函，本所律师认为，徐冉参与本次发行认购的资金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对海陆重工与发行对象徐冉签署的《股份认购协议》、海陆重工向徐冉发出的《缴款通知书》进行了核查，经核查后认为，《股份认购协议》的签
国浩律师（上海）事务所 法律意见书署，《缴款通知书》的发送，《股份认购协议》及《缴款通知书》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；
本次发行的《股份认购协议》等构成认购股份的协议性文件及《缴款通知书》的内容和形式符合《实施细则》的规定，真实、有效；本次发行的发行价格、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
发行对象认购本次发行股份的资金来源于自有资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签章页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————黄宁宁 陈一宏律师——————————陈洋 律师 2015年 10月 19日