股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2018—014
安徽丰原药业股份有限公司关于
对江苏诚信药业有限公司增资暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）与江苏诚信药业有限公司（以下简称“诚信药业”）及其全部股东，经友好协商在安徽省合肥市签署《江苏诚信药业有限公司增资扩股协议》，协议约定：公司投资10,000万元对诚信药业进行增资（其中6,349元认缴注册资本，3,651万元计入资本公积），增资后诚信药业注册资本由人民币16,000万元增加至人民币22,349万元，公司占诚信药业增资后的股权比例为28.41%。
2018年 7月 3日，丰原药业召开第七届十八次董事会，以 9票同意，无反对和弃权票，审议通过《关于对江苏诚信药业有限公司增资的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、增资标的诚信药业情况介绍
1、基本情况
企业名称：江苏诚信药业有限公司
统一社会信用代码91320681560294852Y
住所：启东滨江精细化工工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘家生
注册资本：16000万元整
成立日期：2010年8月17日
经营范围：丙胺酰谷氨酰胺、奥拉西坦、阿托伐他汀钙、吡喹酮、瑞舒伐他汀钙、替比夫定原料药生产、销售；酮还原酶生产、销售；维生素C葡萄糖苷生产、销售；
氨基酸系列产品销售；化工原料中间体、生物医药产品研发、销售、技术转让(除危险化学品、有毒品等国家专项规定的产品)；自营和代理一般经营项目商品和技术的
进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年又一期主要财务指标
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||2 0 1 8 年 3 月 3 1 日|2017 年12月31日|
|资产总额（元）|357,908,422.41|243,692,203.61|
|负债总额（元）|262,851,571.98|213,108,775.64|
|净资产（元）|95,056,850.43|30,583,427.97|
|营业收入（元）|16,304,719.09|128,943,054.34|
|净利润（元）|-25,526,577.54|-38,906,027.33|

以上财务数据业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、全部权益价值资产评估情况
经具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对诚信药业拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2018]第 01-240号《资产评估报告》。评估结论为：截止评估基准日 2018年 3月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，江苏诚信药业有限公司股东全部权益价值的评估结果25,202.00万元，增值15,696.32万元，增值率165.13%。
本次评估的具体事项详见巨潮资讯网披露的《江苏诚信药业有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-240号）。
4、增资前后的股权结构
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||增资前|||增资后|||
|股东名称|出资形式|认缴注册资本（万元）|持股比例|出资形式|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|喻红忠|货币|9600|60%|货币|9600|42.95%|
|南京冠准投资合伙企业（有限合伙）|货币|4000|25%|货币|4000|17.90%|
|邢将军|货币|1200|7.5%|货币|1200|5.37%|
|南京杰英普贸易有限公司|货币|1200|7.5%|货币|1200|5.37%|
|安徽丰原药业股份有限公司|--|--|--|货币|6349|28.41%|
|合计||16000|100%||22349|100%|

其中，喻红忠为诚信药业的实际控制人。
三、增资前诚信药业股东情况介绍
1、喻红忠
身份证号：320624*********894
2、南京冠准投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320192MA1Q41CA5Q
执行事务合伙人：高飞
主要经营场所：南京经济技术开发区恒达路3号科创基地216室
成立日期：2017年8月18日
经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；实业投资；商务信息咨询；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、南京杰英普贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320104790425440R
法定代表人：郑学民
住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦1512室
注册资本：2000万元整
成立日期：2006年8月24日
经营范围：针纺织品、百货、日用杂货、金属材料、化工产品、普通机械、电器、机械产品、木材、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、邢将军
身份证号：320624*********876
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：喻红忠
乙方：安徽丰原药业股份有限公司
丙方：江苏诚信药业有限公司
丁方：南京杰英普贸易有限公司
戊方：南京冠准投资合伙企业（有限合伙）
己方：邢将军
（一）投资内容和方式
1、乙方投入资金人民币壹亿元整，对丙方进行增资扩股，乙方持有丙方股权原则上不超过三年。
2、甲方承诺，在经过乙方选定的审计机构审计后，丙方实现的年净利润归属于乙方的年化投资收益率不少于8%/年，若丙方实现的年净利润归属于乙方的年化投资收益率少于8%/年，则由甲方补足差额并在丙方每年向乙方支付收益时支付给乙方。
乙方投资收益计算从本协议生效之日起开始计算。
3、诚信药业其他股东同意甲方上述安排。
（二）股权占比及支付方式
1、依据 2018年 5月 25日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，丙方经审计评估后的评估值为 25,202万元，乙方投资壹亿元对丙方进行增资扩股，对应的股权比例为28.41%，其中认缴注册资本金6,349万元，3,651万元计入资本公积。
2、乙方以货币的方式对丙方增资并获得丙方28.41%的股权，增资款分为两期支付至丙方指定银行账户：增资协议正式生效即办理股权变更登记，待甲方完成其持有诚信药业股权质押给乙方手续后十个工作日内，乙方支付50%的增资款，剩余增资款在次月15日前付清。
（三）权利和义务
甲方
1、甲方保证其所持有的丙方股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证其所持有的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、本协议签订正式生效后十个工作日内，丙方负责办理乙方增资的工商变更登记并协助办理将甲方持有的诚信药业的全部股权质押给乙方，并且甲方出具个人无限连带责任担保。
3、乙方增资丙方事项已获得丙方现有全体股东的同意，符合丙方公司章程及相关法律法规，否则，甲方承担由此所造成的一切责任。
4、自本协议签订正式生效之日起三年内，若丙方实现的年净利润归属于乙方的年化投资收益率小于8%，乙方可要求甲方自本协议签订正式生效之日起按年化投资收益率8%/年×天数/360+乙方投资额，收购乙方所持丙方股权，甲方必须无条件进行收购；或者乙方继续持股，丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益不足8%的部分，由甲方补足支付给乙方。
5、若丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益率达到8%～15%/年，则乙方可以选择继续持股或要求甲方收购乙方所持股权(即按乙方投资额+乙方投资额×实际年化投资收益率（8%～15%）/年×天数/360)。若乙方要求甲方收购乙方所持诚信药业股权，则甲方同意并按乙方要求进行收购；或者由丙方回购。
6、若丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益率大于15%，甲方可以选择收购乙方所持股权或者由丙方回购乙方所持股权(即按乙方投资额+乙方投资额×实际年化投资收益率（大于15%）/年×天数/360)。若甲方做出上述安排，乙方同意。
乙方
1、乙方用于履行本协议之资金来源合法，并未侵犯任何人的任何合法权益，且不会与任何第三方产生争议。
2、乙方应按照约定的时间进度及时、足额拨付投资款项。
3、乙方支付款项后即获得丙方股权，享有丙方股东应有的权利和承担丙方股东应承担的义务。
4、如乙方未按本协议约定期限支付增资款，则承担违约责任，乙方每天按应支付金额的1‰的标准支付违约金给丙方。
（四）其它
1、丁方、戊方、己方同意甲方上述安排。
2、在协议期内所述年化投资收益率均为单利，丙方实现的净利润归属于乙方的年化投资收益每年支付一次，由丙方支付给乙方，支付时间从 2019年开始（即 2019年一季度支付 2018年度的归属于乙方的年化投资收益，以后年度同样；若投资时间不足一个会计年度，收益计算按实际年化投资收益率/年×天数/360），次年度的第一个季度内支付上一年度的归属于乙方的年化投资收益。如丙方逾期支付，则承担违约责任，丙方每天按应支付金额的1‰的标准支付违约金给乙方。
3、如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议条款无法得到履行，甲、乙、丙方都有权终止协议，各方均无需承担违约责任。
五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
诚信药业拥有多种生物酶的核心技术，主要用于医药和健康产品相关原料药的开发和生产。本次对外投资旨在充分发挥投资各方的资金和技术优势，加速推进新技术的产业化进程，加强医药产业项目的合作。
本次对外投资使用资金为本公司自筹资金，本次对外投资存在的主要风险为技术风险及未来市场风险。上述投资对本公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届十八次董事会决议。
2、增资扩股协议。
3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2018]第01-240号《资产评估报告》。
安徽丰原药业股份有限公司
董事会
二○一八年七月三日