通源石油科技集团股份有限公司
《关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一九年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年4月23日出具的《关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为保荐机构，与申请人、申请人会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
目录
1、关于募投项目 .................................................................................................................................. 32、关于商誉减值测试 ........................................................................................................................ 263、关于财务性投资 ............................................................................................................................ 524、关于主营业务 ................................................................................................................................ 575、关于安全生产与环保 .................................................................................................................... 646、关于应收票据及应收账款 ............................................................................................................ 68
释义
在本回复报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|通源石油、上市公司、公司、申请人、发行人|指|通源石油科技集团股份有限公司（曾用名：西安通源石油科技股份有限公司）|
|董事会|指|通源石油科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|通源石油科技集团股份有限公司监事会|
|TWS|指|Tong Well Services, LLC|
|TPI|指|Tong Petrotech Inc.|
|PNI|指|Petro Net Inc.|
|WEI|指|WellChase Energy, Inc.|
|TWG|指|The Wireline Group, LLC|
|APIH|指|API Holdings, LLC|
|APS|指|Anderson Perforating Services, LLC（即安德森射孔服务有限公司）|
|CGM|指|Cutters Group Management Inc.|
|Cutters|指|Cutters Wireline Service Inc.|
|东证通源、东证通源并购基金|指|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波万融|指|宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）|
|合创源|指|深圳合创源石油技术发展有限公司|
|永晨石油|指|大庆永晨石油科技有限公司|
|华程石油|指|西安华程石油技术服务有限公司|
|通源正合|指|西安通源正合石油工程有限公司|
|大德广源|指|北京大德广源石油技术服务有限公司|
|一龙恒业|指|北京一龙恒业石油工程技术有限公司|
|胜源宏|指|松原市胜源宏石油技术服务有限公司|
|延安通源|指|延安通源石油工程技术服务有限公司|
|宝鸡通源|指|宝鸡通源石油钻采工具有限公司|
|朱雀投资|指|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）|
|申请人会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|亚洲评估|指|亚洲（北京）资产评估有限公司|
|华亚正信|指|北京华亚正信资产评估有限公司|

||||
|-|-|-|
|公司章程|指|《通源石油科技集团股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过90,252,431股A股股票的行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本回复报告|指|通源石油科技集团股份有限公司《关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、关于募投项目
申请人本次拟使用募集资金 4.5亿元向东证通源并购基金用于收购其所持有的合创源100%股权，进而间接收购目标公司TWG33.96%股权。其中对本次直接交易标的合创源以资产基础法出具评估结果，最终估值为 4.85亿元，对目标公司 TWG以收益法出具评估结果，最终估值为 4.34亿元（按整体估值 12.78亿元*33.96%计算得出）；
本次收购TWG公司少数股权对TWG的整体估值较2017年申请人换股合并中对TWG公司的100%股权评估值增值幅度为31.87%；截至目前TWG下属主要经营实体 APIH和 CGM2018年营业收入和利润总额实际实现分别为预测数的93%和76%。请申请人进一步说明和披露：（1）东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的历史沿革，各层级取得下一级股权的合法合规性，是否存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵；（2）直接交易标的合创源股权的估值 4.85亿元和目标公司 TWG估值 4.34亿元存在差异的原因及合理性；（3）结合 2018年 TWG下属主要经营实体 APIH和 CGM未实现预测的情况以及对控制权溢价、行业周期性等因素的考虑情况，分析本次对 TWG公司的股权估值较2017年增值幅度较大的原因及合理性；本次评估的假设、关键参数是否存在不谨慎情形；两次评估间隔时间较短更换评估机构的原因及合理性；（4）对比分析 TWG过去三年相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合理性；（5）申请人前次收购TWG55.26%股权是否存在本次股权收购的相关计划或安排，前后两次收购是否构成一揽子交易，相关信息是否充分披露。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
一、东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的历史沿革，各层级取得下一级股权的合法合规性，是否存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵；
（一）东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的历史沿革
本次收购合创源100%股权项目实施前，东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的结构如下：
本次收购合创源100%股权项目实施前，东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的历史沿革及决策审批过程如下：
1、东证通源设立合创源的情况
2015年12月22日，东证通源在深圳出资人民币1,000万元设立合创源。
2016年3月24日，合创源的唯一股东东证通源作出股东决定，同意合创源的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 7,000万元。同日，合创源完成本次增资的工商变更登记手续。2016年7月4日，东证通源向合创源实缴出资人民币5,000万元。
2016年9月15日，合创源的唯一股东东证通源作出股东决定，同意合创源的注册资本由人民币7,000万元增加至人民币45,000万元。2016年9月21日，合创源完成本次增资的工商变更登记手续。2016年 9月 29日，东证通源向合创源实缴出资人民币 39,886万元，合计实缴出资额为人民币44,886万元。
2、合创源设立PNI的情况
2016年1月20日，合创源在美国德克萨斯州设立PNI，取得PNI已发行的全部1,000股股票，每股面值0.01美元。
3、东证通源对 Cutters的投资情况
（1）CGM设立
2016年7月5日，PNI在美国德克萨斯州设立CGM，取得CGM已发行的全部100股股票，每股面值0.01美元。其成立的目的是用于对 Cutters的收购事宜。
（2）CGM第一次增资并完成对 Cutters收购
2016年10月15日，CGM与 Cutters原股东，即由Lincolnshire-Cutters Consolidated Holdings,LLC与个人、Cutters管理层（“卖方股东”）共同成立的 Cutters-Capitan HoldingsLLC（“卖方”），就收购卖方所持有的 Cutters股权事宜签订了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》，Cutters100%股权的基本估值为95,000,000美元（约过去两年EBITDA平均金额 4.8倍估值定价），并根据交割日时 Cutters的工作现金流与目标 8,392,000美元的差距，以及对于 Cutters前期资本性支出的返还（176,721.80美元）调整 Cutters的最终估值，此次收购中Cutters的支付对价为9,517.67万美元。CGM以其股权支付Cutters管理层股东（即自然人 Gary Cain和KentBrown）价值共计3,800,000美元的Cutters股权，剩余部分Cutters股权对价以现金支付。CGM在此次收购 Cutters时，CGM分别向通源石油海外子公司 TPI借款 980万美元、向 WEI借款 1800万美元，使得持股平台 CGM与实际经营主体 Cutters层面之间因有息负债而存在差异。2016年 10月，CGM的唯一董事及 CGM的唯一股东 PNI均作出书面决定，批准上述交易。
2016年12月27日，TPI出资 200万美元认购CGM3.13%的股权；同时，CGM原有股东PNI以及RonnieAnderson、Donnie Anderson和JustinAnderson亦按照同等价格参与了对 CGM的增资。
2016年12月30日，PNI、TPI、GaryCain、KentBrown、RonnieAnderson、Donnie Anderson及 Justin Anderson签署《股东协议》，CGM向各个股东发行股票增加至 64,000,000股。
本次增资完成后，PNI持有 CGM已发行的 55,911,999股股份，对应 CGM已发行总股份的87.36%。
该次交易完成后，CGM的股权结构如下所示：
（3）CGM股权转让
2017年8月24日，通源石油第六届董事会第十五次会议审议通过，以TPI出资1,500万美元购买 PNI持有CGM的 13,263,332股股份，对应CGM已发行总股份的20.724%。
本次交易完成后，通源石油通过 TPI合计持有 CGM23.849%股权，PNI持有 CGM66.639%股权。
2017年，PNI唯一董事作出书面决定，同意此次转让。2017年8月27日，PNI与 TPI签署了股权转让协议。
收购完成后，CGM股权情况如下所示：
（4）CGM第二次增资
2017年10月，CGM分别与 GaryCain、KentBrown签署了股权激励协议之终止协议，约定根据 CGM分别与 GaryCain、KentBrown于2016年12月30日签署的股权激励协议，GaryCain、KentBrown分别就325,000股股份行权，相应地，CGM分别向GaryCain、KentBrown增加325,000股股份，合计增发650,000股股份。本次增资完成后， CGM已发行的股份由 64,000,000股增加至 64,650,000股，PNI持有 CGM已发行总股份中的 42,648,667股对应的比例相应稀释至65.97%。增资完成后 CGM股权情况如下所示：
4、投资TWG的情况
2017年 9月 14日，通源石油全资子公司 TPI在美国德克萨斯州设立TWG，取得其100%股东权益。2017年 11月 15日，APIH全体股东以其持有的APIH100%股权向 TWG出资；CGM全体股东以其持有的CGM100%股份向TWG出资（“换股合并”）。换股合并前，PNI持有 CGM已发行的 42,648,667股股份，对应 CGM已发行总股份的65.97%；换股合并后，PNI持有TWG已发行的47,748,035.476份股东权益，对应 TWG已发行总股东权益的33.96%。此次交易中，根据亚洲评估出具的京亚评报字[2017]第 155号《评估报告》、京亚评报字[2017]第149-2号《评估报告》以及交易双方签署的《合并协议》，APIH100%股权作价6,823.00万美元，CGM100%股权作价7,238.00万美元，合并后TWG公司100%股权作价14,061.00万美元。
就上述换股合并，PNI的唯一董事已于 2017年 10月 16日以书面决定的形式通过以其持有的 CGM股份认购 TWG增发股权的相关议案。同时，由于换股合并实质构成通源石油对 CGM的收购，且依据 CGM的营业收入判断构成上市公司重大资产重组，因此通源石油就换股合并履行了重大资产重组程序及信息披露义务，并于2017年11月 15日实施完毕。
换股合并完成后，TWG股权情况如下所示：
（二）各层级取得下一级股权的合法合规性，是否存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵
1、各层级主体均根据其注册地法律依法设立
经审阅合创源自设立至本次收购合创源100%股权项目实施前的工商档案、营业执照、章程等文件，合创源设立的程序、资格、条件、方式符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。同时经查阅 EWING& JONES,PLLC（“境外律师”）于2018年10月18日出具的法律意见书，PNI、TWG及CGM均按照其注册地法律成立并有效存续。
2、各层级取得下一级股权履行了相应的内部决策程序
如上文“（一）东证通源通过各层级间接持有TWG33.96%股权的历史沿革”所述，各层级取得下一级股权涉及的历次增资、股权转让、换股合并等事项均已实施完毕，东证通源各层级取得下一级股权已履行相应的内部决策程序。
3、合创源已就其境外投资 PNI的行为履行境外投资审批的手续
合创源就其境外投资 PNI收购 Cutters相应股权的行为已履行境外投资手续并于 2016年2月25日取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600152号），并已就前述事项履行外汇登记手续，取得主体代码为 359620791的业务登记凭证，业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”。
合创源已于 2017年 9月 27日就其通过 PNI向通源石油转让CGM20.724%股份导致投资额、合创源间接持有的 Cutters相应股权比例变更相关事项取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201700341号），并已就前述股权转让收取 1,500万美元款项履行了外汇变更登记手续，取得主体代码为 359620791的业务登记凭证，业务类型为“ODI中方股东减资”，且已通过开立的境外资产变现账户收取相应款项。
综上，除合创源就其境外投资 PNI收购 Cutters相应股权的行为应履行境外投资手续、就其通过 PNI向通源石油转让CGM20.724%股份导致投资额及合创源间接持有的 Cutters相应股权比例变更的行为应履行境外投资变更手续外，东证通源通过各层级间接取得TWG33.96%股权的行为不涉及新的境外投资项目，也不涉及跨境资金流动，无
须就东证通源各层次取得下一级股权的其他行为履行相应的境外投资审批手续（包括外汇登记手续）。
东证通源各层级取得下一级股权的行为符合其注册地当时有效的法律法规的要求，各层级取得下一级股权的行为已履行相应的内部决策程序，且东证通源已就其通过各层级间接取得TWG33.96%股权履行了相应境外投资审批的手续，综上，各层级取得下一级股权的行为合法合规，不存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵。
（三）中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师审阅了合创源的工商档案、营业执照、公司章程、东证通源缴付出资额的银行凭证、企业境外投资证书、外汇业务登记凭证、PNI、CGM及TWG的主体文件、各层级相应的内部决议文件、境外律师出具的法律意见书等文件。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，东证通源各层级取得下一级股权的行为符合其注册地当时有效的法律法规的要求，各层级取得下一级股权的行为已履行相应的内部决策程序，且东证通源已就其通过各层级间接取得TWG33.96%股权履行了相应境外投资审批的手续，综上，各层级取得下一级股权的行为合法合规，不存在决策审批程序、外汇管理等方面的瑕疵。
二、直接交易标的合创源股权的估值 4.85亿元和目标公司 TWG估值 4.34亿元存在差异的原因及合理性；
本次交易的直接交易标的为合创源100%股权，合创源通过全资子公司 PNI持有 TWG33.96%股权。
（一）TWG的评估价值
截至评估基准日，国融兴华出具了国融兴华评报字（2018）第010199号《TWG评估报告》，对 TWG进行评估，最终采用收益法评估结果作为价值参考依据，评估结果为 19,919.27万美元，即人民币 127,770.17万元。TWG33.96%股权对应评估值即为 43,390.75万元。
（二）PNI的评估价值
合创源所持长期股权投资即为其持有 PNI100%股权，评估值为48,391.13万元。其中，包括 PNI公司所持长期股权投资（即持有 TWG33.96%股份）43,390.75万元，货币资金 863.68万元，预付款项 309.64万元，应收利息 65.26万元，其他应收款 35.91万元，长期应收款 4,987.20万元，其他应付款 7.70万元，递延所得税负债 1,253.56万元。其中，长期应收款主要为对 CGM的借款。资产基础法具体评估结果如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|评估价值（万元）|
|一、流动资产|1,274.48|
|其中：货币资金|863.68|
|预付款项|309.64|
|应收利息|65.26|
|其他应收款|35.91|
|二、非流动资产|48,377.92|
|其中：长期应收款|4,987.20|
|长期股权投资（TWG 33.96%股权）|43,390.75|
|资产总计|49,652.40|
|三、流动负债|7.70|
|其中：其他应付款|7.70|
|四、非流动负债|1,253.56|
|其中：递延所得税负债|1,253.56|
|负债总计|1,261.26|
|净资产|48,391.13|

截止评估基准日，在持续经营前提下，PNI公司所持长期股权投资（即持有 TWG33.96%股份）评估值为 43,390.75万元，此外，受其货币资金、长期应收款等科目的影响，PNI除持有TWG33.96%股权外其他净资产账面价值为 5,000.41万元，PNI最终评估结果为 48,391.13万元。
（三）合创源的评估价值
截至评估基准日，国融兴华以资产基础法对直接交易标的合创源进行评估。其中，包括合创源所持长期股权投资（即持有 PNI100%股权）48,391.13万元，货币资金84.64万元，两者合计值即为合创源最终评估结果为48,475.77万元。
综上所述，截至评估基准日，PNI公司所持长期股权投资（即持有 TWG33.96%股份）评估值为 43,390.75万元，此外，受其货币资金、长期应收款等科目的影响，PNI除持有 TWG33.96%股权外其他净资产账面价值为5,000.41万元，PNI最终评估结果为 48,391.13万元。合创源所持长期股权投资（即持有 PNI100%股权）为评估值为 48,391.13万元，此外，合创源货币资金为 84.64万元，合创源最终评估结果为 48,475.77万元。
因此，直接交易标的合创源和目标公司 TWG估值的差异主要系除长期股权投资外其他科目的影响所致，本次交易的评估具备合理性。
（四）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了直接交易标的合创源的评估报告、评估说明，并复核了相关评估过程、方法和评估结论。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，直接交易标的合创源和目标公司TWG估值的差异主要系除长期股权投资外其他科目的影响所致，直接交易标的合创源股权的估值4.85亿元和目标公司TWG估值4.34亿元存在差异具备合理性。
三、结合 2018年 TWG下属主要经营实体 APIH和 CGM未实现预测的情况以及对控制权溢价、行业周期性等因素的考虑情况，分析本次对 TWG公司的股权估值较 2017年增值幅度较大的原因及合理性；本次评估的假设、关键参数是否存在不谨慎情形；两次评估间隔时间较短更换评估机构的原因及合理性；
（一）结合 2018年 TWG下属主要经营实体 APIH和 CGM未实现预测的情况以及对控制权溢价、行业周期性等因素的考虑情况，分析本次对 TWG公司的股权估值较 2017年增值幅度较大的原因及合理性；本次评估的假设、关键参数是否存在不谨慎情形。
以 2017年4月 30日为基准日，经评估，APIH的股东全部权益价值为 6,823.00万美元，CGM的股东全部权益价值为 7,238.00万美元，两者加总即为 TWG的股东全部权益价值为 14,061.00万美元，采用资产负债表日 2017年 4月 30日的即期汇率 6.8906
折算后为 96,888.73万元人民币；以 2018年 5月 31日为基准日，经评估，其股东全部权益价值为 19,919.27万美元，采用资产负债表日 2018年 5月 31日的即期汇率 6.4144折算后为 127,770.17万元人民币，较前次增长30,881.44万元，增长31.87%，存在一定的增长幅度。两次评估均采用收益法的评估结果作为价值参考依据，评估基准日间隔时间超过一年以上，评估结果存在一定差异。
1、主要经营实体APIH和CGM业绩实现情况分析
（1）APIH和CGM实际业绩实现情况
2017年，APIH实现营业收入4,895.98万美元，实现利润总额-186.45万美元；2018年，APIH实现营业收入 7,934.45万美元，同比增长62.06%，实现利润总额 706.67万美元，同比大幅增长。
2017年，CGM实现营业收入 8,012.46万美元，实现利润总额820.36万美元；2018年，CGM实现营业收入10,098.78万美元，同比增长26.04%，实现利润总额952.78万美元，同比增长16.14%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年|2018年|增长率|
|收入|APIH|4,895.98|7,934.45|62.06%|
||CGM|8,012.46|10,098.78|26.04%|
||合计|12,908.44|18,033.23|39.70%|
|利润总额|APIH|-186.45|706.67|479.01%|
||CGM|820.36|952.78|16.14%|
||合计|633.91|1659.45|161.78%|

（2）以2017年4月30日为评估基准日APIH的业绩实现情况分析
以 2017年4月 30日为评估基准日，APIH相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2018年|||
||预测值|实际值|完成度|预测值|实际值|完成度|
|营业收入|4,062.72|4,895.98|120.51%|6,290.33|7,934.45|126.14%|
|利润总额|-130.82|-186.45|-|599.22|706.67|117.93%|

以2017年4月30日为评估基准日的收益法预测中，APIH公司2017年的营业收入的实际业绩完成度为120.51%，超过预测值；利润总额较预测值略有下降，主要原因为 2017年度在实际经营过程中，管理层判断未来油服行业将继续趋于利好，因此于当年调整招聘计划，大幅扩招生产员工，公司的员工数量由2016年末的80余名扩张至2017年末的近200人，实现了人员的成倍扩张，人工成本由2016年的949万美元增长至2017年的 1,952万美元，同比增长了105.69%，造成了人工成本的大幅增加。由于需要根据业主方的要求培训后上岗，因此公司需要提前招聘人员，使得业务量的释放存在一定的延后效应，2017年当年业绩实现并未随人员扩张同比例增长，受人工成本的影响，2017年当年未实现盈利，利润总额实际完成值较预测值略有下降；2018年营业收入和利润总额的实际完成度为分别为126.14%和117.93%，均超过预测值，且比 2017年均大幅增长。
（3）以2017年4月30日为评估基准日 CGM的业绩实现情况分析
以 2017年 4月 30日为评估基准日，CGM相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2018年1-5月||||2018年||
||预测值|实际值|完成度（%）|预测值（2018年）|实际值|年化值|完成度（%）|实际值|完成度（%）|
|营业收入|6,794.15|8,012.46|117.93|8,152.98|4,587.13|11,009.11|135.03|10,098.78|123.87|
|利润总额|648.75|820.36|126.45|1,105.32|535.98|1,286.35|116.38|952.78|86.20|

以2017年4月30日为评估基准日，经收益法预测，CGM公司2018年的营业收入和利润总额的预测值分别为 8,152.98万美元和 1,105.32万美元，实际实现 10,098.78万美元和 952.78万美元，营业收入实际实现值高于以 2017年 4月 30日为评估基准日的预测值；利润总额的实际完成情况较评估预测值略低。2018年第四季度，CGM公司的主要生产地区之一科罗拉多州遭特大暴风雪袭击，受极端天气的影响，该地区的人员及设备出现较长时间的闲置，整体处于停工状态，造成成本增加，CGM公司2018年利润实现情况略低于预估值。由于本次评估以2018年5月31日为基准日，截至评估报告出
具日，尚未发生极端天气事件，该事件具有一定的偶发性。同时，2018年1-5月，CGM
实际实现营业收入 4,587.13万美元，实现利润总额 535.98万美元，年化后均超过前次评估预测值；2017年 CGM实际实现营业收入和利润总额分别为 8,012.46万美元和 820.36万美元，实际业绩完成情况均超过前次评估的收益法预测值。
2、本次股权估值较2017年增值幅度较大的情况分析
（1）TWG整合因素提升了自身盈利能力
2017年 11月，公司通过换股合并，完成了对美国 Cutters公司的收购，将子公司 APS与Cutters进行了充分整合。第一表现在业务层面，Cutters与APS同属油田电缆服务公司，其中 APS拥有的水平井泵送分段射孔作业前沿技术，在业务层面偏向于新井的射孔，而 Cutters侧重于为老井增产而做的射孔作业，由于双方业务侧重点有所区别，用户重合度较低，在业务结构和侧重点上存在明显的互补效应。作业区域方面，APS为德克萨斯州布局最为全面的射孔服务公司之一，Cutters的站点遍布美国南部四州，作业区域覆盖美国主要五大油田生产区，该次整合充分加强了美国地区主要油气产区的战略布局；第二表现在技术层面，APS公司射孔技术在水平井最长长度可以达到 7,000多米，射孔分段可以达到 30-40段，达到世界先进水平，整合后 Cutters也学习了先进技术，提升了作业能力；第三表现在运营层面，整合后双方通过销售策略的有效制定、原材料采购议价能力的提升、存货管理方法的改善，以及双方各自在研发和市场上的优势，实现服务技术和销售渠道共享，降低了运营成本和销售费用，进一步提升主营业务利润空间，北美地区整体的成本费用有效较低，例如2018年TWG费用率为25.73%，较2017年模拟合并APS和Cutters的费用率30.77%下降约五个百分点。TWG合并后管理能力和运营效率显著增强。总体较上本次评估时，TWG整体盈利能力超过 APS和 Cutters原两个单体盈利能力之和。
（2）油服行业复苏的影响
由于公司处于油服行业中的电缆行业，主要从事射孔、测井等服务，由于钻井完成后随后就会进行射孔完井等油田服务，因而TWG受原油价格及产量变化、美国国内钻机开工数影响非常明显。
数据来源:EIA（美国能源信息署）和贝克休斯钻机数据统计美国油气行业在2016至2018年期间整体趋于上升态势，促使相关产业的业务工作量持续增加。WTI原油价格从2016年1月的33.73美元/桶，上涨至2018年1月的64.73美元/桶，涨幅为91.91%；美国地区原油产量约从2016年全年产量的323,203万桶，增长至 2018年全年产量的 400,099万桶，增幅为23.79%。美国的活跃钻机数量自 2016年9月开始，从300多台逐步上升到2018年3月的729台，增长率超过了200%。截至前次评估基准日 2017年 4月 30日，美国活跃钻机数量约为 520台，2018年 5月已增长至859台，较前次评估基准日上涨幅度已经超过60%。
（3）实际业绩上涨的影响
两次评估对未来的预测收入值如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基准日|评估主体|预测收入值（万美元）||||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2017.4.30|APIH|4,062.72|6,290.33|7,870.15|9,272.68|10,444.16|10,757.50|
||CGM|6,797.15|8,152.98|9,375.93|10,313.52|10,829.20|10,829.20|
||加总|10,859.87|14,443.31|17,246.08|19,586.20|21,273.36|21,586.70|
|2018.5.31|TWG|12,908.45*|19,343.77|19,730.64|20,519.87|21,751.06|23,056.12|

注：2017年TWG营业收入为APIH和CGM实际营业收入的加总额
根据2017年出具的评估报告，预测2017年APIH营业收入可达4,062.72万美元，
CGM营业收入可达 6,797.15万美元，合计为 10,859.87万美元；2018年 APIH营业收
入可达 6,290.33万美元，CGM营业收入可达8,152.98万美元，合计为14,443.31万美元。
2017年，TWG公司按照年初即合并 CGM的口径计算，全年实现营业收入 12,908.45万美元，较前次预测值明显上升；2018年，TWG公司实现营业收入18,033.23万美元，较前次预测值大幅增长，基本与本次预测值持平。2017年及 2018年，TWG公司实际实现营业收入共计 30,941.68万美元，较前次预测该两年的营业收入总和上涨 5,638.50万美元。此次评估综合考虑了油服行业复苏的环境状况，以及 TWG公司的业绩显著增长情况的实际情况，对未来业绩进行了合理预测，较2017年4月30日为基准日的收入预测有所提升，最终的评估值也较前次有所上升。
（4）所得税率变化的影响
2017年12月22日，美国总统特朗普正式签署《减税和就业法案》。截至本次评估基准日 2018年 5月 31日，被评估公司已适用于新的企业所得税率，TWG公司实际缴纳的所得税率调整后为26%，此次评估亦按所得税率为26%进行预测，较前次评估适用的所得税率35%显著下降，对净利润评估预测产生较为明显的影响。
（5）评估参数变化的影响
两次评估盈利预测WACC参数如下所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评估主体|||APIH||CGM||TWG||
|基准日|||2017年4月30日||||2018年5月31日||
||Rf|无风险收益率||2.79%||2.79%||2.86%|
||ERP|市场风险超额回报率||6.90%||6.90%||6.38%|
||Unlevered β|无财务杠杆贝塔值||0.7433||0.7433||0.9145|
||Levered β|含财务杠杆贝塔值||0.7822||1.0269||1.0299|
||Rs|特有风险超额回报率||3.00%||3.00%||3.00%|
||Re|股权回报率||11.19%||12.88%||12.43%|
||E/(E+D)|权益比||0.9256||0.6302||0.8543|
||Kd|债权回报率||5.50%||6.50%||7.26%|
||D/(E+D)|债务比||0.0744||0.3698||0.1457|
||WACC|加权回报率||10.62%||9.68%||11.70%|

由上表可以看出，由于 WACC值的计算受多个参数的影响，本次计算以2018年5
月 31日为评估基准日，相比于 2017年 4月 30日，长期国债期望回报率、市场风险超
额回报率均有所变化。同时，本次评估根据盈利状况、上市时间、上市地区、所处行业及主营业务等方面选取了螺旋能源、国际海洋工程有限公司、RPC INC三家美国上市公司，可比公司的选取及美股市场环境存在一定差异，导致两次评估中贝塔系数存在一定差异。受上述参数变化的影响，本次评估同前次评估的 WACC值及相关参数存在一定差异。根据亚洲评估出具的评估报告及说明，以 2017年 4月 30日为基准日，APIH的 WACC值为10.62%，CGM的 WACC值为9.68%，略低于11.70%。本次评估的 WACC值较上次评估参数更高，更趋于谨慎。本次评估的假设、关键参数确定等方面均以求实和稳健为基础，结合企业的实际情况及行业环境进行评估，具备合理性和谨慎性。
综上所述，公司受行业复苏的影响较为明显，美国原油产量自2017年4月的27,254万桶上升至 2018年 5月的 32,438万桶，税率亦根据 2017年底颁布的《减税和就业法案》显著下降，自前次评估基准日以来，2018年TWG作为北美射孔分段领域的行业龙头，在美国原油产量大幅增长的同时，工作量实现大幅增长，营业收入同比增长187.37%，同时经营活动现金流量净额同比增长1114.15%，业绩实现较大幅度的增长。
本次评估基于新的评估时点，结合评估主体的实际情况，较前次评估在评估参数、所得税率等方面均有所调整，且前次评估系 APIH和CGM的简单加总，经过一年的业务整合，TWG已初步构建北美平台，两家经营实体的业务协同效应明显，整体实力及作业量均有大幅上升。因此，2018年的评估结果较2017年的评估结论存在一定差异。
本次交易系对 TWG少数股权的收购和整合，上市公司已实际控制 TWG公司，因此未考虑控制权溢价的影响。本次交易对象为合创源100%股权，其股东全部权益价值评估结果为 48,475.77万元。交易双方在公平、自愿原则下协商及谈判，最终确定交易定价为 45,555.00万元，略低于评估值，更能保护上市公司利益。
（二）两次评估间隔时间较短更换评估机构的原因及合理性
申请人在开展本次标的股权收购项目时，亚洲（北京）资产评估有限公司内前期负责申请人评估业务的评估师因个人原因离职，且亚洲评估处于重组期，无法及时、充分保证申请人本次收购评估项目的时间进度，故申请人经过审慎考虑，并综合考虑评估机构的人员投入情况、执业能力、项目报价等因素，最终比较选择了北京国融兴华资产评估有限公司担任本次评估机构。2018年末，亚洲评估与北京华信众合资产评估有限公
司完成合并，并更名为北京华亚正信资产评估有限公司，项目人员投入恢复正常，申请人亦继续选择华亚正信（原亚洲评估）担任其2018年末商誉减值测试的评估机构。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了 TWG及其下属经营实体 APIH和 CGM的相关财务报告、评估报告、评估说明等文件，并执行了与申请人管理层、申请人签字评估师的访谈程序。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，综合考虑申请人境外子公司的业绩实现情况、行业周期性等因素，本次对 TWG公司的股权估值较 2017年增值幅度较大具备合理性；本次评估的假设、关键参数具备谨慎性；更换评估机构系客观原因所致，具备合理性。
四、对比分析TWG过去三年相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合理性；
TWG公司为申请人的海外控股平台，下设 APIH和 CGM两个全资子公司，分别控制 APS和 Cutters两个经营主体。过去三年中，TWG及其下属公司分别以 2017年 4月 30日、2018年 5月 31日为评估基准日进行了收益法评估。2017年，申请人换股合并，以 2017年4月30日为评估基准日，对APIH和CGM进行了收益法评估；2018年，申请人拟非公开发行股份收购 TWG少数股权，对TWG整体进行了收益法评估。
（一）APIH收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合理性
详见“问题三回复（一）1、主要经营实体 APIH和CGM业绩实现情况分析（1）以 2017年4月30日为评估基准日APIH的业绩实现情况分析”。
（二）CGM收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合理性
详见“问题三回复（一）1、主要经营实体 APIH和CGM业绩实现情况分析（2）以 2017年4月30日为评估基准日CGM的业绩实现情况分析”。
（三）TWG收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况及其合理性
本次交易中，以2018年5月31日为评估基准日，评估机构针对TWG出具了以收益法作为最终评估结果的评估报告。TWG分别持有 CGM和APIH的100%股权；CGM
通过持有 Cutters的100%股权；APIH通过持有APS的100%股权。其中，CGM和APIH均为配合股权收购设置的境外壳公司，Cutters、APS为海外的经营实体。本次交易对 TWG整体进行评估。
以 2018年 5月 31日为评估基准日，TWG相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的差异情况如下表所示：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年预测值|2018年实际值|完成度|
|营业收入|19,343.77|18,033.23|93.23%|
|利润总额|2,185.44|1,659.46|75.93%|

从营业收入角度，2018年 TWG主体合并预测收入 19,343.77万美元，实际实现收入 18,033.23万美元，低于预估水平，主要原因是2018年四季度冬雨周期比往年长，尤其是在 2018年 11月，CGM主要工作区域科罗拉多州遭遇了数年不遇的大风雪，导致在 2018年 11-12月未能正常施工作业，影响了营业收入实现，从而影响收入约 1,300万美元，2018年营业收入的实际完成度为93.23%。
从利润完成度角度，2018年 TWG主体预测利润总额2,185.44万美元，实际实现收入 18,033.23万元，低于预估水平。2018年，TWG利润实现主要受到营业收入和成本费用影响，导致实际实现值低于预测水平。2018年，随着油价上涨，TWG业务扩张，并于当年下半年租赁准备了较多的作业设备，然而受到 2018年第四季度恶劣天气的影响，相关作业设备未进行作业，不能完全发挥效用，从而引起成本略高于预测，综合导致利润完成度为75.93%。
利润完成度低于收入完成度的原因主要为成本费用率预测与实际之间的差异。经分析，过往TWG主要子公司为APIH和CGM，过往成本费用率实际情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成本费用率|2016年|2017年|2018年|
|APIH|128.22%|102.45%|90.13%|
|CGM|118.02%|89.58%|90.65%|
|TWG（模拟加总）|121.59%|94.46%|90.42%|

综上所述，TWG公司 2018年实际成本费用率为90.42%，略高于收益法评估预测的86.54%，从而导致利润完成度低于收入完成度。
（四）TWG过去三年相关交易收益法整体差异情况及其合理性
TWG过去三年相关交易收益法评估参数与已实现财务数据的整体差异情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2018年1-5月|||2018年|||
||预测值|实际值||预测值|实际值||预测值|实际值||
||||完成度|||完成度|||完成度|
||（万美|（万美||（万美|（万美||（万美|（万美||
||||（%）|||（%）|||（%）|
||元）|元）||元）|元）||元）|元）||
|APIH||||||||||
|营业收入|4,062.71|4,895.98|120.51|6,290.33|3,379.09|128.93|6,290.33|7,934.45|126.14|
|利润总额|-130.82|-186.45|-|599.22|262.20|105.02|599.22|706.67|117.93|
|CGM||||||||||
|营业收入|6,794.15|8,012.46|117.93|8,152.98|4,587.13|135.03|135.03|10,098.78|123.87|
|利润总额|648.75|820.36|126.45|1,105.32|535.98|116.38|116.38|952.78|86.20|
|TWG||||||||||
|营业收入|-|-|-|-|-|-|19,343.77|18,033.23|93.23|
|利润总额|-|-|-|-|-|-|2,185.44|1,659.46|75.93|

注：2018年1-5月的完成度，系APIH和CGM实际完成业绩年化后较预测值的计算结果
由上表可以看出，TWG及其下属子公司APIH、CGM经营状况良好，2018年实际经营业绩同比均有所提升，以 2018年5月31日为基准日的评估预测结合公司实际业绩情况进行了合理预估。同时，TWG及其下属公司APIH、CGM的实际业绩大多完成了最近三年相关交易收益法的评估预测值，仅个别完成度未达到100%，系企业在正常经营过程中受偶发性因素影响所致，具备合理性。
（五）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了 TWG及其下属经营实体 APIH和 CGM的相关财务报告、评估报告、评估说明等文件，对比分析了评估基准日为2017年4月30日及评估基准日为2018年5月31日的收益法预测数据同实际业绩实现数据的差异，并同申请人管理层、申请人签字评估师进行访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，TWG过去三年相关交易收益法评估参数
与已实现财务数据的差异主要是偶发性影响，具备合理性。
五、申请人前次收购TWG55.26%股权是否存在本次股权收购的相关计划或安排，前后两次收购是否构成一揽子交易，相关信息是否充分披露。
（一）通源石油前次收购TWG55.26%股权与本次股权收购不构成一揽子交易，相关信息已充分披露
2017年，通源石油成立TWG并通过换股合并的方式整合其境外子公司间接控制的 APIH与CGM；在整合完成后通源石油取得TWG55.26%的股权并间接取得 CGM的控制权（“前次收购”）。由于换股合并实质构成通源石油对 CGM的收购，且依据 CGM的营业收入判断构成上市公司重大资产重组，因此通源石油就换股合并履行了重大资产重组程序及信息披露义务，并于 2017年11月15日实施完毕。
在前次收购的实施过程中，通源石油与东证通源于2017年10月19日签署一份《交易框架协议》（“框架协议”），对于东证通源所持合创源股权的后续退出方式进行框架性约定，即通源石油或其指定的第三方于2019年6月30日前收购东证通源所持有合创源100%股权，收购价格以届时评估确定的公允价值为准。即本次框架协议中未约定具体收购方式、收购对价，收购启动时间等具体内容，主要仅约定最终完成时间。通源石油在前次收购的重组报告书中对上述框架安排进行了充分披露。
出于强化和提升通源石油对射孔这一核心业务的竞争力、提升通源石油盈利能力、遵守框架协议约定等考虑，通源石油于 2018年上半年启动本次股权收购的相关工作，拟以本次发行募集资金中的人民币 45,000万元用于本次股权收购，并已履行了非公开发行股票程序及信息披露义务。
综上，鉴于（1）前次收购在本次股权收购实施前已经完成；（2）前次收购与本次股权收购的定价、决策、实施等彼此独立，不互为条件。通源石油实施前次收购和本次股权收购的定价均履行了审计、评估程序，定价依据相应的审计、评估结果，均履行了独立的决策程序，且其实施彼此独立，未设置互为条件等相关条款；及（3）通源石油就前次收购和本次股权收购分别履行了重大资产重组程序和非公开发行股票程序，并根据法律法规的要求履行了相应信息披露义务，因此，通源石油前次收购与本次股权收购不构成一揽子交易，相关信息已充分披露。
（二）中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师审阅了通源石油的公告文件、框架协议、内部决议文件、股权转让协议等文件。经核查，鉴于（1）前次收购在本次股权收购实施前已经完成；
（2）前次收购与本次股权收购的定价、决策、实施等彼此独立，不互为条件。通源石油实施前次收购和本次股权收购的定价均履行了审计、评估程序，定价依据相应的审计、评估结果，均履行了独立的决策程序，且其实施彼此独立，未设置互为条件等相关条款；及（3）通源石油就前次收购和本次股权收购分别履行了重大资产重组程序和非公开发行股票程序，并根据法律法规的要求履行了相应信息披露义务，因此，保荐机构及申请人会计师认为，通源石油前次收购与本次股权收购不构成一揽子交易，相关信息已充分披露。
2、关于商誉减值测试
截至 2018年 9月 30日，申请人商誉余额 8.75亿元，占申请人最近一期末资产总额和净资产比例较大；申请人 2015年至 2017年对 APS商誉减值测试中，折现率呈逐年下降趋势。请申请人进一步说明和披露：（1）永晨石油，Cutters报告期各期减值测试时对收入和利润总额的预估实际大部分均未实现，据此认定商誉测试不存在减值的结论是否足够充分；（2）结合同类型项目并购案例及减值测试情况对比说明 APS公司历年减值测试中所采用的折现率依据是否充分，折现率呈逐年下降是否符合准则规定，是否足够谨慎；（3）结合 WACC模型中“规模溢价”内涵及确认原则，分析申请人根据“规模溢价”测算折现率的合理性和公允性；（4）对比分析股权收购时估值假设及参数与商誉减值测试时相关假设和参数的差异情况及其合理性；（5）对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性。请保荐机构、申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、永晨石油，Cutters报告期各期减值测试时对收入和利润总额的预估实际大部分均未实现，据此认定商誉测试不存在减值的结论是否足够充分；
（一）永晨石油报告期内商誉减值测试情况
2015-2018年，永晨石油业绩承诺完成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|
|业绩承诺数（扣除非经常性损益）|4,189.00|4,287.00|4,437.00|4,579.00|
|实际完成数（扣除非经常性损益）|4,213.04|5,246.52|3,908.30|4,229.86|

永晨石油2015年度、2016年度及2017年度实现净利润之和为13,367.86万元，大于2015年度、2016年度及2017年度承诺净利润之和12,913.00万元，累计业绩承诺已实现。
永晨石油收购对价为 41,803.13万元人民币。具体为：2014年，上市公司与永晨石
油股东购买及公司向永晨石油增资合计 1.87亿元人民币，合计持有45%股份（此时由
于托管了其他股东7%股份而并表永晨石油，形成商誉9,917.12万元）；2016年，上市公司发行股份支付对价2.2亿及支付现金0.29亿收购永晨石油剩余55%。总计收购成本为4.18亿。该收购成本对应收购平均PE为11.90倍，低于同期国内二级市场油服行业平均PE。
报告期内，永晨石油各年度减值测试评估值均高于当年商誉对应的资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和，未发生商誉减值情况。永晨石油报告期内商誉减值测试的评估预测结果与其实际业绩情况及未来预计情况的趋势基本保持一致。
永晨石油报告期各期商誉减值测试对营业收入和利润总额的预估及实际完成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||营业收入|利润总额|营业收入|利润总额|营业收入|利润总额|
|2015年减值测试预估情况|18,662|6,133|20,528|6,635|22,581|7,199|
|2016年减值测试预估情况|-|-|16,399|5,728|17,218|5,830|
|2017年减值测试预估情况|-|-|-|-|19,895|6,677|
|实际值|15,470.34|6,174.43|18,252.51|4,528.18|11,240.06|4,870.38|
|2015年完成度|82.90%|100.68%|88.92%|68.25%|49.78%|67.65%|
|2016年完成度|||111.30%|79.05%|65.28%|83.53%|
|2017年完成度|||||56.50%|72.93%|

永晨石油减值测试预估值与实际值存在差异，主要系受行业形势影响所致。2014年下半年以来国际原油价格持续下跌并低位震荡运行，导致公司所属的油田技术服务行业进入低谷，2016年，在宏观经济低落不振，国际油价持续低位震荡运行的情况下，公司对投资支出进行了调整，永晨石油原计划开展的部分新增资产投资计划暂时搁置。
该部分原计划投资包括：（1）10套近钻头设备计划总投资1.12亿元，达产后预计每年可新增收入 8,950万元、新增净利润 4,470万元；（2）12台压裂车组计划投资 8,400万元，达产后预计每年可新增收入 3,560万元、新增净利润 1,740万元。上述投资计划未如期实施对永晨石油业绩增长具有较大影响。同时公司也更注重经营质量提升，主动
缩小经营规模，放弃了部分低毛利、账期长的业务，业务重心逐步转向高毛利业务，对
公司业绩也造成了影响。2016-2018年各年的具体情况如下所示：
2016年永晨石油收入实现情况良好。申请人进行减值测试时，在当时预测时点，管理层和中介机构基于过往的业绩情况，以及行业景气度和永晨石油客户的情况，对于未来业绩进行预测。根据 2016年减值测试的预估情况，2017年和 2018年营业收入的实际完成度分别为111.30%和65.28%，利润总额的实际完成度分别为79.05%和83.53%。
根据商誉减值测试结果，截至基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，未来现金流量的现值高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和，2016年度未发生商誉减值情况。此外，基于目前时点已经实现的业绩情况进行了减值压力测试，若依据 2017年和 2018年的实际业绩水平追溯替换 2016年减值测试中 2017年和 2018年预测情况，永晨石油资产组可收回金额将调整为55,662.09万元，仍然高于商誉对应的永晨石油资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和为 54,574.67万元，压力测试后永晨石油于2016年度不会发生商誉减值的情况。
2017年，永晨石油收入实现情况良好，基本达到各期减值测试预测水平，利润总额完成度略低于预测值，主要由于当年永晨石油利用自身优势整合资源，根据客户的实际需求为其提供压裂增产一体化服务以及井下微地震服务，该类业务虽然产值较高，但利润水平相对较低。申请人进行了减值测试。根据 2017年减值测试的预估情况，2018年营业收入的实际完成度为56.50%，利润总额的实际完成度为72.93%。根据商誉减值测试结果，截至基准日 2017年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，未来现金流量的现值高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和，2017年度未发生商誉减值情况。此外，基于目前时点已经实现的业绩情况进行了减值压力测试，若依据 2018年的实际业绩水平追溯替换 2017年减值测试中 2018年预测情况，永晨石油资产组可收回金额将调整为 61,356.83万元，仍高于商誉对应的永晨石油资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和为57,838.46万美元，压力测试调整后永晨石油于2017年度不会发生商誉减值的情况。
2018年，永晨石油实际收入完成度相对较低，主要由于永晨石油根据客户需求及公司业务结构调整，主动缩减了一些公司原有的收入规模较大但毛利率水平较低的井下微地震业务（毛利率约21%）、旋转地质导向业务（毛利率约26%）、压力一体化总包业务（毛利率约30%）等，重点开展暂堵转向业务（毛利率约81%）、定向井和钻井提速业务（毛利率约55%）、速钻桥塞与射孔联作业务（毛利率约64%）等利润水平较高的项目，同比 2017年公司收入规模虽有所下降，但毛利率水平显著提高，营业
利润同比有所增长。同时，受行业形势影响，永晨石油原计划的新增资产投资暂时推迟，从而导致营业收入完成度较低，该部分投资预计于 2019年进行。根据业务调整的实际情况，永晨石油 2018年底减值测试预计实现的营业收入及利润总额较前次预测的相关业绩数据有所调整，经过测试亦不存在减值情况。在2015年—2018年永晨石油累计实现净利润17,597.72万元，高于2015年—2018年业绩承诺的净利润之和17,492.00万元，完成了业绩承诺；同时，永晨石油报告期内商誉减值测试的评估预测结果与其实际业绩情况及未来预计情况的趋势亦基本保持一致，商誉减值测试与实际情况基本相符，具备合理性。
（二）Cutters报告期内商誉减值测试情况
2017年 11月，申请人通过换股合并，完成了对美国 Cutters公司的收购，将北美业务进行整合，因此自2017年开始进行减值测试。Cutters报告期各期商誉减值测试对营业收入和利润总额的预估及实际完成情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年||
||营业收入|利润总额|
|2017年减值测试预估情况|9,374.58|1,241.84|
|实际值|10,098.78|952.78|
|2017年预测完成度|107.73%|76.72%|
|模拟还原后实际值*|10,098.78|1,208.17|
|模拟还原后2017年预测完成度|107.73%|97.29%|

注：“2018年度（模拟）”列为Cutters根据2017年的报表口径，模拟计算的Cutters公司2018年度利润表的相关财务数据。
2017年，申请人对 Cutters公司进行了减值测试，预测 2018年 Cutters的营业收入和利润总额分别为9,374.58万美元和1,241.84万美元。Cutters公司2018年实际实现营业收入为 10,098.78万美元，完成度为107.73%，达到预估水平；实际实现利润总额为 952.78万美元，完成度为76.72%，低于预估水平。
2018年，申请人拟注销CGM主体，因此已将 CGM与 Cutters进行合并计算，Cutters该年度的利润总额合并计算了原属 CGM的各项费用，从而导致 Cutters主体的部分费
用出现明显增加，利润总额因此较2017年有所下降。该部分财务费用主要形成于 CGM
向PNI、TPI及WEI的借款，由CGM支付至通源石油，上市公司获得该部分利息费用。
若根据 2017年减值测试时的报表口径模拟还原，Cutters利润表明细情况如下所示：单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|2018年度（模拟）*|2017年度|
|一、营业收入|10,098.78|10,098.78|8,012.46|
|减：营业成本|7,684.43|7,684.43|5,814.59|
|税金及附加|18.90|18.90|16.15|
|销售费用|175.42|175.42|23.01|
|管理费用|1,096.18|1,033.99|996.03|
|财务费用|198.75|5.55|8.07|
|资产减值损失|5.77|5.77|9.77|
|加：资产处置收益（损失以“-”号填列）|30.29|30.29|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|949.62|1,205.01|1,144.85|
|加：营业外收入|4.38|4.38|17.24|
|减：营业外支出|1.22|1.22|5.85|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|952.78|1,208.17|1,156.24|
|减：所得税费用|233.38|287.02|-213.28|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|719.39|921.15|1,369.52|
|归属于母公司所有者的净利润|719.39|921.15|1,369.52|

注：“2018年度（模拟）”列为Cutters根据2017年的报表口径，模拟计算的Cutters公司2018年度利润表的相关财务数据。
由上表可得，2018年Cutters的业绩数据合并计算了CGM的财务费用和管理费用，其中，2018年Cutters公司自身的财务费用为5.55万美元，管理费用为1,033.99万美元，较合并 CGM的口径分别减少 193.20万美元和 61.53万美元。若不考虑 CGM自身相关费用的影响，Cutters公司2018年实现利润总额1,208.17万美元，完成度为97.29%，与 2017年减值测试的预估值基本持平。
同时，由于2018年Cutters的业务量持续扩张，材料、人工等方面的投入较预测时点均有所上升。同时，2018年11月，其主要生产地区之一科罗拉多州遭特大暴风雪袭击，受极端天气的影响，经与业主协商，相关设备推迟开展业务，该地区的人员及设备出现较长时间的闲置，整体处于停工状态。受上述原因影响，2018年Cutters当年利润实现情况略低于预估值。
Cutters报告期内商誉减值测试的评估预测结果与其实际业绩情况基本保持一致，
商誉减值测试与实际情况基本相符，具备合理性。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了永晨石油、Cutters公司历年的财务报告、减值测试报告等文件，对比分析了历年减值测试预测数据与实际业绩实现数据之间的差异，并同申请人管理层、申请人财务工作人员进行访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，永晨石油，Cutters报告期各期减值测试时对收入和利润总额的预估与实际完成数据存在差异具备合理性，商誉测试不存在减值的结论具备充分性。
二、结合同类型项目并购案例及减值测试情况对比说明 APS公司历年减值测试中所采用的折现率依据是否充分，折现率呈逐年下降是否符合准则规定，是否足够谨慎；
（一）APS公司历年减值测试折现率分析
2015年至2017年，申请人均对APS进行商誉减值测试，折现率呈逐年下降趋势，历次折现率构成如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|无风险回报率|2.67%|2.79%|2.54%|
|Levered β|1.05|0.76|0.67|
|股权风险溢价|6.21%|6.90%|6.90%|
|规模溢价|4.00%|-|-|
|特有风险超额回报率|5.00%|3.00%|3.00%|
|权益资本成本|18.19%|11.01%|10.18%|
|债务资本成本|5.5%|-|5.50%|
|债务/权益（D/E）|20.00%|0.00%|1.95%|
|税后折现率|15.30%|11.01%|10.07%|

注：2015年和2016年减值测试采用税后折现模型，2017年根据行业监管指引要求，改用税前折现模型。为方便统一比较均还原为税后折现率口径
数据来源：EIA（美国能源信息署）和贝克休斯钻机数据统计2015年，APS公司减值测试预测的折现率为15.30%，高于其他各期减值测试的折现率水平，主要由于该次评估引入“规模溢价”所致。基于评估预测时点，美国经济仍处于复苏状态，石油行业整体波动较大，原油价格呈下行趋势，WTI现货油价从2014年7月末的100.91美元/桶跌至2015年12月末的37.58美元/桶，跌幅达62.76%；2014年末美国活跃原油钻机数量为 1,499台，2015年末原油钻机数量大幅减至536台，减幅达64.24%。油服行业受此影响，行业整体经营环境较差，APS公司业绩情况亦出现下滑。
因此，评估机构在综合考虑了行业大环境对 APS公司带来的风险的基础上，出于谨慎性考虑，将“规模溢价”作为一项单独风险因素在折现率中进行了测算，从而导致 2015年减值测试的折现率水平较高。该次折现率的测算充分考虑了当时不稳定的市场环境，谨慎的进行了参数估算，测算的折现率参数具备合理性。
2016年，APS公司减值测试预测的折现率为11.01%，同比呈下降趋势。基于该次减值测试时点，国际油价已企稳回升，WTI现货油价从2015年末的37.58美元/桶上涨至2016年末的53.72美元/桶。但由于油服公司对于油价的反应具有一定的滞后性，APS公司当年业绩并未显著上涨。评估机构通过从公开市场取得的资料分析，判断油服行业趋势向好，因此去掉了 2015年减值测试中“规模溢价”的测量因素。同时，该次预测选取贝克休斯、SPN、新园能源、RPC、哈里伯顿五家可比公司，基于预测时点通过 WIND资讯提取贝塔系数进行测算，较 2015年贝塔值存在一定差异。受上述因素影响，2016
年减值测试折现率同比低于上一年度减值测试折现系数。该次折现率的测算充分考虑了当时行业环境因素，并基于公司实际状况选取对应的可比公司进行测算，最终确定折现率为11.01%，具备合理性。
2017年，APS公司减值测试的预测的折现率为10.07%（税后），同比略低于 2016年的折现率水平。基于该次减值测试时点，国际油价相对稳定，WTI现货油价从 2016年末的 53.72美元/桶上涨至2017年末的60.42美元/桶；美国地区原油产量由2016年末的 323,203万桶，上涨至 2016年末的 341,338万桶；原油钻机数量由 2016年末的 525台，上涨至2017年末的747台。其一，基于APS公司的实际情况及可比公司选取标准，该次预测选取的可比公司发生小幅变化，贝克休斯处于被并购期间，经历与哈里伯顿交易失败，最终由GE完成收购，当年处于变动期，参数波动较大，因此调整选取斯伦贝谢、SPN、新园能源、RPC、哈里伯顿五家可比公司，并基于预测时点通过WIND资讯提取贝塔系数，贝塔系数较 2016年有所下降。其二，2017年APS公司与2016年相比，存在有息负债，结合该债权回报率综合计算，折现率亦有所下降。受上述因素影响，2017年减值测试折现率同比略低于上一年度减值测试折现系数。该次折现率的测算结合预测时点的行业环境，结合 APS公司的实际有息负债情况，基于公司实际状况选取对应的可比公司进行测算，最终确定折现率为10.07%。
2015年至2017年评估报告涉及的折现率整体呈下降趋势，除了特有风险超额回报率不同时间的差异外，主要因为β数值有一定的差异。从 2015年的 1.05下降到 2017年的0.67。该趋势具有合理性，具体理由如下：
从定性逻辑层面理解：此处折现率是指资本成本，一般来说，资本成本是指投资资本的机会成本，是将资本用于本项目投资所放弃的其他投资机会的收益。当项目公司的经营风险比较高时投资人对其要求的报酬率也会增加。2015年，原油行业动荡、呈断崖式下跌，导致油服行业的经营风险加大，投资人对该行业要求的报酬率会高。2016年起，原油行业筑底回升、油服行业随其复苏，行业经营风险持续降低，故报酬率也持续降低。
从定量技术层面理解：折现率均采用 WACC模型，具体公式如下：WACC（税后）=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)式中：Ke：权益资本成本具体为Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc。折现率逐年降低的关键因素为β值的变化。2015年度亚洲评估出具的报告引用的
β值从专业咨询公司获取，2016年、2017年引用β值从专业数据分析机构数据中提取。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。如果其β值为1.1，则意味着其风险比平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其风险比平均风险低10%。如果β大于1，表明企业风险波动大于整体股市，低于1表明企业风险波动小于整体股市。美国油服行业β值呈现逐年降低趋势，主要因为（1）β系数是衡量股票收益相对于业绩评价基准收益的总体波动性的指标，用于衡量系统性风险。β值越高，意味着股票相对于业绩评价基准的波动性越大，反之亦然。油服行业2015年波动最大，故β值最高，2016年企稳回升后，波动相对降低，β值随之降低；（2）美国资本市场近年上涨较为明显，油服行业虽然也在回升，但回升速度不及业绩评价基准，故β值降低。（3）从具体市场情况来说，美国道琼斯工业平均指数从2014年底持续上涨。相比股市，国际原油价格从 2015年 WTI原油价格从 60美元以上跌到 2016年初的 20多美元；2016年触底回升，大部分时间在 40-55美元间波动；2017年波动上涨至 65美元以上。相对于股市，原油价格 2015年波动幅度较大，β自然较高；从 2016年开始，原油市场筑底回升，波动情况不是那么剧烈，β值相对下降；2017年油价虽有波动，但是相对温和，β值小幅降低与市场整体情况相符。
根据 WIND咨询统计，最近五年，除本次交易外，共计 12次“能源——能源设备与服务——石油天然气设备与服务”行业的收购事件，其中，1次同时采用收益法和资产基础法作为最终评估方法（同时收购多家标的资产），2次选取以资产基础法作为最终评估方法，9次选取以收益法作为最终评估方法，受行业特性影响，油服行业在收购过程中大多采用收益法作为标的资产的最终评估方法。经公开资料查询，在上述采用收益法作为最终评估方法的案例中，选取交易中上市公司与标的资产均属石油天然气设备与服务行业的可比案例，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|评估方法|评估值|交易作价|折现率|
|1|吉艾科技|安埔胜利|2014.12.31|收益法|80,176.00|80,000.00|15.60%|
|2|恒泰艾普|川油设计|2015.6.30|收益法|28,670.90|28,600.00|12.44%|
|3|恒泰艾普|新锦化|2015.6.30|收益法|80,136.33|80,000.00|12.18%|
|4|海默科技|思坦仪器|2017.6.30|收益法|80,480.00|80,000.00|10.44%|

根据公开信息，以 2014年 12月 31日为评估基准日，吉艾科技收购安埔胜利折现率为15.60%；以 2015年 6月 30日为基准日，恒泰艾普收购新锦化和川油设计折现率分别为12.18%和12.44%；以2017年6月30日为评估基准日，海默科技收购思坦仪器折现率为10.44%。2015年至 2017年，APS减值测试测算的折现率呈逐年下降趋势，与同类型项目并购案例的折现率变化趋势一致。
评估机构在谨慎性原则下，根据准则要求选取参数，按照 WACC的口径测算各年度折现率，依据较为充分。2015年至2017年，减值测试测算的折现率呈逐年下降趋势，符合技术要求和市场总体行情，符合整体行业趋势，具备合理性。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了APS公司历年的财务报告、减值测试报告等文件，对比分析了历年减值测试预测数据之间的差异，与同类型项目并购案例的折现率情况进行了对比分析，并同申请人管理层、申请人减值测试评估师进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，APS公司历年减值测试中所采用的折现率依据充分，折现率呈逐年下降趋势符合准则相关规定，具备谨慎性。
三、结合WACC模型中“规模溢价”内涵及确认原则，分析申请人根据“规模溢价”测算折现率的合理性和公允性；
（一）“规模溢价”内涵及确认原则
根据经济学的长期统计，小公司破产的比例高于大公司破产的比例。投资者根据企业规模的差异，要求获得较高的收益率，称作规模溢价。
规模溢价的内涵：由于企业因资产规模的不同，其对风险的抵御能力有所差异，因而导致投资者投资不同规模的企业时，要求的投资收益率有所区别。风险较高的企业，要求的收益率更高，从而产生规模溢价。
规模溢价的确认：在正常市场状况下，风险程度正常，规模溢价不明显，企业个别风险中已经考虑了个体差异，因而不再单独确定风险溢价；在市场变化比较剧烈的情况下，因企业规模差异对风险的应对能力差异非常明显，规模溢价就会显著提高。测算折
现率过程中，市场风险较大时，除正常的收益率外，不同规模的企业抗风险能力不同，投资者要求的收益率亦不相同。
（二）申请人根据“规模溢价”测算折现率的合理性和公允性
数据来源:Wind资讯和贝克休斯钻机数据统计 APS在美国市场属于中小企业，历年减值测试的过程中，2015年石油价格跌幅较大，原油价格呈下行趋势，WTI现货油价从 2014年 7月末的 100.91美元/桶断崖式下跌至2015年12月末的37.58美元/桶，跌幅达62.76%；2014年末美国活跃原油钻机数量为 1,499台，2015年末原油钻机数量大幅减至 536台，减幅达64.24%。油服行业受此影响，行业整体经营环境较差，APS公司业绩情况亦出现下滑。由于市场整体风险较大，常规风险报酬率难以全面反映企业面对的风险，综合其企业规模和行业风险，在 WACC模型中考虑了规模溢价因素，具备其合理性。2016年起，石油价格企稳回升，油服行业市场开始逐步复苏，市场风险趋于正常，在市场风险正常的情况下，WACC模型计算折现率已经能够反映企业的风险报酬率，因而不再考虑专门的规模溢价。因此， 2015年APS考虑规模溢价并测算折现率具备合理性和公允性。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了 APS公司历年的减值测试报告，并同申请人减值测试评估师进行了访谈。经核查，保荐机构及申请人会计师认为，申请人根据“规模溢价”测算折现率具备合理性和公允性。
四、对比分析股权收购时估值假设及参数与商誉减值测试时相关假设和参数的差异情况及其合理性；
本次交易中，评估机构国融兴华针对TWG出具了以收益法作为最终评估结果的国融兴华评报字(2018)第 010199号评估报告。TWG系申请人为完成收购 CGM而成立的持股平台公司，下属全资子公司 APS以及Cutters为经营实体。TWG分别持有CGM和 APIH的100%股权；CGM持有 Cutters的100%股权；APIH持有 APS的100%股权。
其中，CGM和 APIH均为配合股权收购设置的境外壳公司，Cutters、APS为海外的经营实体。
针对本次交易时点，评估机构国融兴华针对 APIH同时出具了减值测试为目的的国融兴华评报字[2018]第010224号评估报告，对 APIH在评估基准日2018年5月31日与商誉相关资产组的可回收金额进行了评估，未专门出具针对 APS的评估报告，因此选用该次APIH的收益法评估进行对比分析。
（一）评估假设的对比分析
本次收购和减值测试的评估假设基本保持一致，均对持续经营假设、公开市场假设、交易假设、无重大变化假设、无不利影响假设、遵纪守法假设、经济环境稳定假设、方向一致假设、均衡经营假设、盈利能力假设等进行了相同或相似的假设规定。本次收购的评估假设中，针对经营管理的履职能力、不考虑通货膨胀等进行了相应描述；减值测试的评估假设中，针对会计政策及核算无重大变化、收益稳定等进行了相应描述。评估假设的存在部分内容和表述的差异，但整体而言基本保持一致。
（二）评估参数的对比分析
2015年至2017年，申请人均对APS进行商誉减值测试；2018年，本次收购以2018年 5月 31日为评估基准日，采用收益法对 APIH进行评估。针对本次交易，评估机构对APIH在评估基准日2018年5月31日与商誉相关资产组的可回收金额进行了评估，未专门出具针对 APS的评估报告，因此选用该次 APIH的收益法评估进行对比分析。
APIH为配合APS股权收购设置的境外壳公司，持有APS公司100%股权，无实际经营， APS为海外的经营实体，两者仅存在少量财务费用的差异，整体相对可比。
历次减值测试及本次收购收益法评估的主要财务预测如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2015年减值测试预估情况|6,720.00|7,965.00|9,450.00|永续期|永续期|
|2016年减值测试预估情况|6,290.33|7,870.15|9,272.68|10,444.16|永续期|
|2017年减值测试预估情况|6,290.33|7,870.15|9,272.68|10,444.16|10,757.50|
|2018年收购收益法预估情况|8,579.07|8,750.65|9,100.68|9,646.72|10,225.52|
|实际值|7,934.45|-|-|-|-|
|项目|利润总额|||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2015年减值测试预估情况|682.52|1,471.21|1,775.04|永续期|永续期|
|2016年减值测试预估情况|847.90|1,060.85|1,249.90|1,407.81|永续期|
|2017年减值测试预估情况|466.28|748.70|1,000.26|1,211.31|1,266.68|
|2018年收购收益法预估情况|845.32|765.25|906.52|1,194.27|1,404.98|
|实际值|740.08|-|-|-|-|

本次收购收益法预估的截至2018年的营业收入和利润总额情况较2017年减值测试的预估情况均有较大幅度的提升。由于本次收购评估基准日为 2018年5月31日，截至该评估报告出具日，油服行业整体向好，美国油气市场进入的复苏通道，促使相关产业的业务工作量持续增加；在行业向好的背景下，公司自身盈利能力显著提升，2018年 1-5月，实际实现营业收入 3,379.09万美元，实现利润总额 262.20万美元，较 2017年显著提升。基于评估基准日的实际业绩情况，并通过与管理层的访谈，评估机构对未来的收入及利润实现情况进行了合理预测。2018年公司实际实现营业收入 7,934.45万美元，实现利润总额 740.08万美元，实际业绩完成情况虽与本次收购收益法预估情况略有差异，但已大幅超过 2017年减值测试预估值，与本次收购预测较为相符。具体差异逻辑与两次收购产生的评估差异基本一致，详见“问题1：关于募投项目三、回复（一）2、本次股权估值较 2017年增值幅度较大的情况分析”。本次收购收益法预估的未来
（2019年及以后）营业收入的情况增长趋势较为平滑，未来四年整体实现营业收入和
利润总额的情况与2017年减值测试的预估情况基本持平，具备合理性。
历次减值测试及本次收购收益法评估的折现率构成如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.5.31（本次收购）|
|无风险回报率|2.67%|2.79%|2.54%|2.86%|
|Levered β|1.05|0.76|0.67|0.97|
|股权风险溢价|6.21%|6.90%|6.90%|6.38%|
|规模溢价|4.00%|-|-|-|
|特有风险超额回报率|5.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|权益资本成本|18.19%|11.01%|10.18%|12.04%|
|债务资本成本|5.5%|0|5.50%|5.52%|
|债务/权益（D/E）|20.00%|0.00%|1.95%|8.04%|
|税后折现率|15.30%|11.01%|10.07%|11.60%|

注释：2015年末、2016年末减值测试及本次收购评估均采用税后折现模型，2017年末减值测试采用税前折现模型。为方便统一比较均还原为税后折现率口径
折现率的计算受多个评估参数的影响，本次收购的计算以 2018年5月31日为评估基准日，相比于历次减值测试，无风险回报率、股权风险溢价受评估时点的影响有所变化，但相对保持稳定。其中，本次收购的评估机构根据盈利状况、上市时间、上市地区、所处行业及主营业务等方面选取了螺旋能源、国际海洋工程有限公司、RPC INC三家美国上市公司，相比于减值测试选取的斯伦贝谢、SPN、新园能源、RPCINC、哈里伯顿等可比公司存在差异，美股市场环境由于评估时点不同亦存在一定差异，导致评估中贝塔系数存在差异。与此同时，由于本次收购的评估主体为APIH，其本身无实际经营，除全资经营实体 APS外，存有部分借款等负债，因此债务/权益（D/E）明显高于以 APS为评估主体的减值测试参数。受上述参数变化的影响，本次评估同历次减值测试评估的折现率及相关参数存在一定差异，具备合理性。
（三）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了APS公司历年的财务报告、减值测试报告等文件，
查阅了本次收购时APIH的财务报告、评估报告、评估说明等文件，对比分析了历年减
值测试相关估值假设及参数与本次收购时的差异，并同申请人管理层、申请人相关评估师进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，本次股权收购时估值假设及参数与商誉减值测试时相关假设和参数的差异情况具备合理性。
五、对照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》分析申请人商誉减值测试的合规性。
（一）商誉减值测试的内部控制流程与程序
根据通源石油内部控制手册和会计核算制度要求，公司在每个资产负债表对合并报表产生的商誉进行减值测试。减值测试的流程为：
1、识别和确认产生商誉的资产组单元或资产组组合。资产组单元以企业合并日合并资产组为基础，充分考虑其收购日的资产状况、运营状况、客户供应商类别，人员结构等，以可独立运营业务，有完整的作业团队和服务能力，可以承揽并完成服务作业，可以独立产生现金流入。
2、对资产组单项资产和负债，按照企业会计准则的规定进行日常核算。如果存在单项资产存在减值迹象的，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，单项计提资产减值准备。资产负债表日，以合并日的资产组单元或组合为基础，编制资产组简要财务报表，以确定资产组的账面价值。如果资产组单元或组织在合并日之后发生较大变动，则按照资产、业务、人员的相关性重新进行划分账面价值。
3、资产负债表日，要求资产组分析宏观经济环境和主要作业地作业环境、主要客户的经营状况、行业技术变化、核心管理团队等方面是否发生变化。分析以前年度的预算实现和变动情况，识别评估是否明显的不利影响从而导致资产组及资产组合并商誉导致减值的可能性。
4、着重考虑流程上述评估的不利影响，由资产组管理层进行资产组可收回金额评估。
5、通源石油董事会根据对资产组的未来远期规划、近期运营计划和业绩预算考核等，复核资产组可收回金额的可靠性。必要时聘请外部独立评估专家对可收回金额进行复核，并出具评估报告。
6、通源石油财务部根据合并日合并商誉、少数股东商誉、资产组账面价值等计算包含商誉的资产组账面价值，并与资产组可收回金额进行比较确认，确认资产组是否存在减值。计提金额经公司财务总监复核后，由董事会批准后计入财务报表。
7、通源石油财务部对涉及商誉的资产组认定、账面价值、减值测试的主要方法、重要参数等涉及商誉的重要信息准确列报，经董事会批准后对外报出。
（二）商誉减值测试的合规性
1、永晨石油商誉减值测试的合规性
（1）合并永晨石油形成的商誉形成原因
2014年5月12日，上市公司与永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等六人签订股权收购协议，分别收购其持有的30%股权；同时，本公司及朱雀投资签订《增资协议》，约定公司向永晨石油增资 10,153.125万元，其中1,092.890万元计入注册资本，其余 9,060.235万元计入资本公积；约定朱雀投资向永晨石油增资 2,909.375万元，其中313.170万元计入注册资本，其余 2,596.205万元计入资本公积。
上述股权收购及增资完成后，公司持有永晨石油45%股权，朱雀投资持有永晨石油7%股权，同时，朱雀投资将所持股权的表决权委托予公司。该次收购后，永晨石油纳入公司合并报表范围，收购形成商誉9,917.12万元。
（2）永晨石油资产组的认定
永晨石油主要经营以油田增产、完井服务业务为主，包含旋转地质导向、水利喷射分段压裂、体积压裂、裸眼分级压裂、示踪剂产能评价等业务。是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过与国际著名油服企业合作，为油田客户提供技术解决方案。
永晨石油公司独立运营业务，有完整的作业团队和服务能力，可以承揽并完成服务作业，可以独立产生现金流入，故以公司永晨石油公司的经营性资产作为一项资产组。
2）包含商誉的资产组账面价值确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|1|经营性资产账面价值|22,376.66|26,851.41|31,271.33|25,373.66|
|2|归属于母公司合并商誉|9,917.12|9,917.12|9,917.12|9,917.12|
|3|少数股东商誉|12,120.93|12,120.93|12,120.93|12,120.93|
|4|包含商誉的资产组账面价值|44,414.72|48,889.46|53,309.39|47,411.71|
|5|包含商誉的全部股东权益账面价值*|49,466.83|54,574.67|57,838.46|62,233.64|

注：第4行“包含商誉的资产组账面价值”为经营性资产账面价值，已扣除非经营性资产；第5行“包含商誉的全部股东权益账面价值”即为包含非经营性资产的账面价值
3）与资产组相关的其他说明事项
永晨石油在报告期主要生产经营业务、资产构成、管理经营团队和主要客户群体未发生变化，所处的经营环境中主要客户和供应商也未发生重大变化。通源石油对永晨石油资产组的生产经营活动的管理方式将一贯持续，无短期可预见的处置计划。
确定资产组账面价值时，永晨石油向关联方通源正合、通源石油借出的资金拆借及资金占用费，不构成合并时点资产组的组成部分，也与永晨石油经营性资产组无关，在计算资产组账面价值时予以扣除。
（3）永晨石油资产组未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象
||||
|-|-|-|
|序号|特定减值迹象|永晨石油实际情况|
|1|现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩|（1）永晨石油2015年度至2018年度经营活动现金流分别为4,467.24万元、-1,164.94万元、2,573.14万元5,483.69万元；未出现恶化迹象。（2）2015年度至2018年度实现净利润分别为 4,213.73 万元、5,272.30 万元、3,908.30 万元、4,241.38万元；经营利润未发现恶化迹象。（3）永晨石油2015年、2016年、2017年、2018年承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东累计净利润 17,492 万元，上述期间已实现17,597.72万元，业绩承诺已完成|
|2|所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化|永晨石油主营业务为石油天然气开采技术服务，行业不属于产能过剩行业。相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化|

||||
|-|-|-|
|序号|特定减值迹象|永晨石油实际情况|
|3|相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持|永晨石油在大庆地区服务多年，熟悉该区域的地质环境和石油开采特点，由多项核心作业专利，且与国际著名油服公司独家合作多年，技术积淀较多，其服务业务类别难以被模仿和替代|
|4|核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复|报告期内作业技术团队保持类稳定性，自合并以来，核心技术和管理团队未发生变化|
|5|与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等|无行业特定许可和行业准入资质，不对永晨石油产生重大影响|
|6|客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降|永晨石油主要进行高附加值的油田技术服务，主要提供技术方案支持和增产作业服务，其本身业务毛利率较高。在东北地区需求稳定，有稳定的业务来源，主要客户稳定，不存客观环境变化导致的投资报酬率降低|
|7|经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等|永晨石油主要客户均为中石油集团所属大庆油田、吉林、辽河油田等，不存在境外客户。不存在由于外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况|

综上，永晨石油未出现《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。
（4）永晨石油资产组可收回金额的确定
截至基准日 2015年 12月 31日，商誉对应的永晨石油资产组审计后账面净值为 27,428.78万元，经营性资产组账面价值22,376.66万元，商誉9,917.12万元，少数股东商誉 12,120.93万元，包含商誉的资产组账面价值为44,414.72万元；永晨石油管理层对经营性资产组预计可收回金额采用未来现金流量折现模型进行了收益法评估，并经复核，预计未来现金净流量的现值可收回金额为 64,323.05万元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日 2016年 12月 31日，商誉对应的永晨石油资产组审计后账面净值为 32,536.63万元，经营性资产组账面价值26,851.41万元，商誉9,917.12万元，少数股东
商誉 12,120.93万元，包含商誉的资产组账面价值为48,889.46万元；永晨石油管理层对
经营性资产组预计可收回金额采用未来现金流量折现模型进行了收益法评估，并经复核，预计未来现金净流量的现值可收回金额为 57,114.32万元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日 2017年 12月 31日，商誉对应的永晨石油资产组审计后账面净值为 35,800.42万元，经营性资产组账面价值31,271.33万元，商誉9,917.12万元，少数股东商誉 12,120.93万元，包含商誉的资产组账面价值为53,309.39万元；永晨石油管理层对经营性资产组预计可收回金额采用未来现金流量折现模型进行了收益法评估，并经复核，预计未来现金净流量的现值可收回金额为 60,987.25万元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日 2018年 12月 31日，商誉对应的永晨石油资产组审计后账面净值为 40,195.60万元，经营性资产组账面价值25,373.66万元，商誉9,917.12万元，少数股东商誉 12,120.93万元，包含商誉的资产组账面价值为47,411.71万元；北京华亚正信资产评估有限公司对收购永晨石油形成商誉进行了采用资产预计未来现金流量的现值方法进行评估，经收益法评估，预计未来现金净流量的现值可收回金额为 53,016.76万元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
2、APS公司商誉减值测试的合规性
（1）合并APS公司形成的商誉形成原因
2013年 5月 3日，安德森服务公司在美国德克萨斯州州务卿办公室注册成立，初始资本金为 100美元，股东为安德森有限合伙企业，持有该公司100%股权。2013年 5月17日，安德森有限合伙企业与安德森服务公司签订了《合并重组协议》。根据该协议，安德森服务公司将承接安德森有限合伙企业除流动资产（不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道等有形和无形资产。2013年5月20日，TWS、安德森控股公司、安德森服务公司、安德森有限合伙企业签署《股权收购协议》，约定安德森控股公司以 5,933.14万美元现金（包含安德森控股向安德森有限合伙企业支付的安德森有限合伙企业 2013年 1月 1日至 7月 12日经上市公司同意进行的资本支出 2,355,351美元）及向安德森有限合伙企业定向发行 32,499股股份（价值2,000万美元）的方式收购安德森有限合伙企业所持有的安德森服务公司100%股权。2013年 7月 12日，安德森控股公司执行《股权收购协议》，取得了安德森服务公司100%的股权。
2013年APIH对APS投资成本为79,331,351.00美元，收购合并日APS净资产公允价值 29,558,123.96美元，形成商誉为49,773,227.04美元。
2015年 2月，公司向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117股股票购买其合计持有的华程石油100%股权，交易作价166,067,890元。交易完成后，华程石油成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，该合并商誉将体现在公司的合并报表中。交易完成后，公司间接控股安德森射孔服务有限公司67.5%股权。
根据该次发行股份购买资产前联合收购的相关安排，华程石油通过境外持股平台公司 APIH收购APS100%股权的实际成本为 7,933.14万美元。该价格与 APS购买日可辨认净资产的公允价值2,955.81万美元之差额为4,977.32万美元，该差额计入华程石油的合并商誉。
（2）APS公司资产组的认定
APS主营业务范围包括电缆水平井泵送分段射孔服务、电缆直井射孔服务、油管输送射孔、套管修复、套管井测井服务以及其他油田增产服务。APS公司独立运营业务，有完整的作业团队和服务能力，可以承揽并完成服务作业，可以独立产生现金流入，故以APS公司的经营性资产作为一项资产组。
1）包含商誉的资产组账面价值确定
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|1|经营性资产账面价值|3,954.76|2,673.72|2,568.55|3,338.16|
|2|归属于母公司合并商誉|4,977.32|4,539.24|4,539.24|4,539.24|
|3|少数股东商誉|-|-|-|-|
|4|包含商誉的资产组账面价值|8,932.08|7,212.96|7,107.79|7,877.40|
|5|包含商誉的全部股东权益账面价值*|8,932.08|7,212.96|7,057.33|7,830.29|

注：第4行“包含商誉的资产组账面价值”为经营性资产账面价值，已扣除非经营性资产；第5行“包含商誉的全部股东权益账面价值”即为包含非经营性资产的账面价值
2）与资产组相关的其他说明事项
APS在报告期主要生产经营业务、资产构成、管理经营团队和主要客户群体未发生变化，所处的经营环境中主要客户和供应商也未发生重大变化。通源石油对 APS资产组的生产经营活动的管理方式将一贯持续，无短期可预见的处置计划。
（3）APS资产组未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象
||||
|-|-|-|
|序号|特定减值迹象|APS实际情况|
|1|现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩|（1）APS公司2015年度至2018年度经营活动现金流分别为1,535.45万美元、-78.48万美元、-234.15美元、1,232.61美元；现金流明显好转。（2）2015年度至2018年度实现净利润分别为-128.43万美元、-538.95万美元、-155.63万美元、743.66万元；经营利润明显好转|
|2|所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化|APS主营业务为石油天然气开采技术服务，行业不属于产能过剩行业。相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化|
|3|相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持|APS公司主要服务于美国得克萨斯州各大油田公司，在当地大型油公司中射孔等技术服务业务中有一定的行业知名度，客户群体稳定，服务质量可靠，因此区域市场占有率较高，不存在明显被模仿和替代升级风险|
|4|核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复|报告期内作业技术团队保持类稳定性，自合并以来，核心技术和管理团队未发生变化|
|5|与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等|无行业特定许可和行业准入资质，不存在 APS 产生重大影响|
|6|客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降|APS公司客户比较稳定，业务随着国际油价波动有一定相关性。在目前国际油价波动上浮的外部市场环境之下，各大油公司新开井明显增多，公司收入增幅明细投资报酬率未见明显提高迹象|
|7|经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等|APS 公司地处美国得克萨斯州，美国国内未发现临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等|

综上，APS未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。
（4）APS资产组可收回金额的确定
截至基准日2015年12月31日，商誉对应的APS资产组审计后账面净值为3,954.76万美元，经营性资产组账面价值3,954.76万美元，合并商誉净值4,539.24万美元，少数股东商誉 0.00美元，包含商誉的资产组账面价值为 8,932.08万美元。亚洲评估出具评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，APS的可辨认净资产的账面价值与商誉之和 8,932.08万美元超过资产组可回收金额 8,494.00万美元，因此 2015年度发生商誉减值情况，公司按照差额对合并安德森形成的商誉计提438.08万美元商誉减值。
截至基准日2016年12月31日，商誉对应的APS资产组审计后账面净值为2,673.72万美元，经营性资产组账面价值2,673.72万美元，合并商誉净值4,539.24万美元，少数股东商誉 0.00美元，包含商誉的资产组账面价值为 7,212.96万美元。亚洲评估出具评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，商誉对应的安德森射孔服务有限公司资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和为7,212.96万美元，在持续经营前提下，经收益法评估，资产组可收回金额为 7,373.00万美元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日2017年12月31日，商誉对应的APS资产组审计后账面净值为2,518.09万美元，经营性资产组账面价值 2,568.55万美元，合并商誉净值4,539.24万美元，少数股东商誉 0.00万美元，包含商誉的资产组账面价值为 7,107.79万美元。亚洲评估出具评估报告，截至评估基准日 2017年12月31日，资产组可收回金额为8521.19万美元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日2018年12月31日，商誉对应的APS资产组审计后账面净值为3,291.05万美元，经营性资产组账面价值 3,338.16万美元，合并商誉净值4,539.24万美元，少数股东商誉 0.00万美元，包含商誉的资产组账面价值为 7,877.40万美元。北京华亚正信资产评估有限公司出具评估报告，截至评估基准日2018年 12月31日，APS资产组可回收金额为8,733.39万美元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
3、CGM公司商誉减值测试的合规性
（1）合并 CGM公司形成的商誉形成原因
2017年11月15日，公司通过新设美国子公司TWG，通过换股吸收合并的方式将公司的美国子公司APIH与拟收购标的 CGM合并重组，TWG分别向APIH与 CGM的原股东发行股份置换两家公司的股权。合并重组完成后TWG分别取得APIH公司、CGM公司100%股权，公司通过美国子公司持有TWG55.26%股权，间接控制了 CGM及其下属经营实体Cutters，并将CGM、Cutters纳入合并报表范围，原CGM公司商誉为6,746.32万美元，系 CGM收购Cutters时形成，合并计入通源石油合并报表范围。
（2）CGM公司资产组的认定
CGM为控股主体，其下属经营公司Cutters主营业务范围包括射孔、测井以及其他相关电缆服务。Cutters在美国经过近 8年发展，先后兼并收购了 4家油田服务企业，在美国主要五大油田生产区域拥有分支机构。Cutters主要提供的服务包括直井和水平井测井、直井与水平井射孔服务、套管修复、套管切割、其他套管井服务。Cutters公司独立运营业务，有完整的作业团队和服务能力，可以承揽并完成服务作业，可以独立产生现金流入，故以公司Cutters的经营性资产作为一项资产组。
1）包含商誉的资产组账面价值确定
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年12月31日|2018年12月31日|
|1|经营性资产账面价值|5,042.94|3,945.74|
|2|归属于母公司合并商誉|6,746.32|6,746.32|
|3|少数股东商誉|-|-|
|4|包含商誉的资产组账面价值|11,789.27|10,692.06|
|5|包含商誉的全部股东权益账面价值*|11,514.86|13,015.52|

注：第4行“包含商誉的资产组账面价值”为经营性资产账面价值，已扣除非经营性资产；第5行“包含商誉的全部股东权益账面价值”即为包含非经营性资产的账面价值
2）与资产组相关的其他说明事项
Cutters在报告期主要生产经营业务、资产构成、管理经营团队和主要客户群体未发生变化，所处的经营环境中主要客户和供应商也未发生重大变化。通源石油对Cutters资产组的生产经营活动的管理方式将一贯持续，无短期可预见的处置计划。
（3）Cutters资产组未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减
值迹象
||||
|-|-|-|
|序号|特定减值迹象|Cutters实际情况|
|1|现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；|（1）Cutters 公司 2017 年收购后、2018 年度经营活动现金流分别为477.71万美元、1,680.60美元；现金流未发现明显恶化迹象。（2）2017 年度、2018 年度实现净利润分别为1,369.52万美元、911.77万美元；经营利润未发现明显恶化迹象。|
|2|所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化|Cutters 主营业务为石油天然气开采技术服务，行业不属于产能过剩行业。相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化。|
|3|相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持|Cutters 公司主要服务于美国得克萨斯州、新墨西哥州、科罗拉多州、特拉华州和犹他州等石油主产区，主要经营的业务为测井、射孔及其他相关油井增产服务，在当地大型油公司中射孔等技术服务业务中有一定的行业知名度，客户群体稳定，服务质量可靠，因此区域市场占有率较高，不存在明显被模仿和替代升级风险。|
|4|核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复|报告期内作业技术团队保持类稳定性，自合并以来，核心技术和管理团队未发生变化。|
|5|与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等|无行业特定许可和行业准入资质，不存在 Cutters 产生重大影响。|
|6|客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降|Cutters 公司客户比较稳定，业务随着国际油价波动有一定相关性。在目前国际油价波动上浮的外部市场环境之下，各大油公司新开井明显增多，公司收入增幅明细投资报酬率未见明显提高迹象。|
|7|经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。|Cutters 公司地处美国，美国国内未发现临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。|

综上，Cutters未出现《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。
（4）Cutters资产组可收回金额的确定
截至基准日 2017年 12月 31日，包含商誉的 Cutters资产组审计后账面净值为 11,514.86万美元。2018年 4月 2日，亚洲评估出具了《通源石油科技股份有限公司拟对合并西安华程石油技术有限服务公司形成的商誉减值测试所涉及的 Cutters Wireline Service,Inc.资产组可回收价值评估项目评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，经收益法评估，资产组可收回金额为 13,017.31万美元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
截至基准日 2018年 12月 31日，包含商誉的 Cutters资产组审计后账面净值为 10,692.06万美元。2019年 3月 20日出具了以 2018年 12月 31日为基准的华亚正信评报字[2019]第 A01-0030号《西安通源石油科技股份有限公司拟进行以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的 Cutters WirelineService,Inc.资产组可收回价值资产评估报告》，Cutters WirelineService,Inc.资产组可回收金额为14,220.40万美元，高于资产组可辨认净资产的账面价值与商誉之和。
（三）商誉减值测试过程考虑的其他因素
1、评估永晨石油管理层、华亚正信对本次资产组可收回金额评估的项目组专家的胜任能力、专业素质和客观性，公司管理层和华亚正信评估师具有专业胜任能力，评估过程客观、公正。在减值测试过程中，就重要的评估假设、评估参数等与评估专家进行讨论，未发现评估方法、假设和重要的参数存在明显不合理之处。
2、产生未来现金流量的资产组与资产组认定范围保持一致性。
3、资产组账面价值与未来现金流量计算的可收回金额在计算口径保持一致，均不包含筹资活动、与所得税收付相关现金流量和账面价值，均包含资产组的营运资金。
4、与永晨石油管理层、华亚正信评估师讨论，永晨石油资产组主要为油田生产技术服务，不涉及弃置费用、处置费用等，因此在预计未来可收回金额时，未考虑与资产组相关的处置费用和相关预计负债。
（四）商誉减值测试相关信息的披露
申请人已在年度报告中，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，详细披露了与商誉减值相关的重要信息。
（五）中介机构核查意见
保荐机构和申请人会计师查阅了公司收购相关资产时的协议、资产评估报告并复核了商誉计算的准确性；核查了各报告期末商誉所对应资产组的财务报表、减值测试表、资产评估报告，并进一步复核商誉减值测算的准确性，并查阅了公司年报等公开披露文件。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，公司商誉对应的资产组确认具备合规性，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
3、关于财务性投资
申请人分别于2015年末和 2017年末设立东证通源和宁波万融；截至2018年9月 30日，申请人持有的可供出售金融资产合计 5,689.63万元，对外借款合计 4,000.00万元。请申请人进一步说明和披露：（1）结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等因素进一步论述上述情况是否属于财务性投资及其合理性；（2）相关借款的背景、利息收取情况、目前进展及是否应需从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等因素进一步论述上述情况是否属于财务性投资及其合理性；
（一）、通源石油发展战略、现有主业情况
1、通源石油现有主业情况
通源石油是以油田增产为核心的国际油服企业，业务涵盖钻井、定向、完井压裂、测井、射孔、带压作业、连续油管和采油、油田化学等整个油气服务产业链，可以在每个环节上提供油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估等一体化服务。其中，公司是我国射孔行业的领军企业、行业国家标准制定的参与者，形成了射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式。公司控股的美国 TWG射孔集团，位居美国射孔领域前列。公司控股和参股的子公司在中国和海外（北美以外）从事增产一体化技术服务，包括钻井、压裂、连续油管、带压作业、修井、测井/测试等服务。
通源石油上市之初是我国射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者，在国内射孔行业处于领军地位，主要服务客户为国内的油田公司。随着公司上市之后的不断发展，公司认为具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显优势，同时考虑到国内原油产量占全球原油产量的比重不足5%，占比较小，全球化的战略更有利于公司发展。为了延伸油服产业链，扩展全球市场，打造一体化服务能力，增强核心竞争力，公司通过自身投资和设立并购基金投资国内外优质油服企业，目前公司业务已由单一的射孔服务延伸至钻井、测井、射孔、压裂完井等油服全产业链一体化领域。
2、通源石油未来发展战略
油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，属于人才密集和技术密集的行业，为实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，公司实施了对外并购的发展战略，在完成收购 APS及Cutters后，公司对 APS和 Cutters进一步整合成立 TWG射孔集团，业务覆盖美国页岩油气主要热点地区，拥有稳固的客户超过200家，市场占有率高居美国前列。
未来，公司将以TWG作为全球化平台，同时加强投资并购行业优秀企业，延伸公司产业链，逐渐实现目前以北美市场为主，向南美、非洲、中亚、中东等区域的发展和拓展，将先进的油气服务技术在其他国家推广，实现公司射孔业务全球化的战略布局。
最终发展成为国际化的综合性油服企业集团是公司的战略方向和目标。
（二）通源石油对外投资的投资目的、投资期限及合理性
截至 2018年 12月 31日，通源石油持有的可供出售金融资产合计 5,689.63万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|期末余额|在被投资单位持股比例|
|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）|841.70|5.00%|
|松原市胜源宏石油技术服务有限公司|2,064.44|16.50%|
|延安通源石油工程技术服务有限公司|130.49|16.80%|
|宝鸡通源石油钻采工具有限公司|216.00|18.00%|
|宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）|1,372.00|18.65%|
|合计|4,624.63|--|

相关投资的投资期限、投资目的、背景情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资目的及背景|投资期限|主业相关性|
|深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）|公司参与并购基金系为投资于海外石油行业优质企业，重点关注海外石油服务技术企业，其中包括与通源石油海外子公司具有业务协同作用的企业。公司参与设立东证通源，有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息等方面的优势，为公司在石油产业链扩展和整合并购提供支持和帮助，属于与主营业务相关的产业投资，不以获取投资收益为主要目的。东证通源所收购 Cutters 已于 2017 年整合|根据合伙协议约定，合伙企业经营期限为3年，经普通合伙人提议全体合伙人同意，存续期可延长1年|公司参与设立东证通源系为公司寻找及投资有协同效应的优质海外企业，不以获取投资收益为主要目的。东证通源协助公司完成对Cutters的收购，与主业相关。|

|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资目的及背景|投资期限|主业相关性|
||进入TWG，纳入通源石油合并报表范围，同时公司已完成 TWG 少数股权的收购及交割，进而完成对东证通源所持有标的公司股权的收购。|||
|松原市胜源宏石油技术服务有限公司|公司参股胜源宏是为了延伸油田服务产业链，加强在东北地区的业务布局，形成业务协同、增强盈利能力。|长期|胜源宏主要从事压裂业务，与公司主业相关。|
|延安通源石油工程技术服务有限公司|延安通源原为申请人全资子公司，申请人基于战略规划考虑，为完善和提高子公司的业务功能和效率，进一步优化资产结构，因此以非同比例增资的方式转让部分股权，同时也有助于加强在延安地区和延长石油的业务布局|长期|延安通源主要从事超短半径业务，与公司主业相关。|
|宝鸡通源石油钻采工具有限公司|公司参股宝鸡通源系为增强在石油装备制造的核心竞争力，合作方的市场优势有助于公司开发新的市场，提升公司整体盈利水平和市场竞争力|长期|宝鸡通源主要从事石油工具制造、销售，与公司主业相关。|
|宁波万融鼎信通源能源投资合伙企业（有限合伙）|宁波万融的业务为石油产业油田区块，油服公司、油气装备公司、油气产业上下游相关企业和能源行业的股权投资。公司参与设立宁波万融，有助于公司合理利用资本运作，在石油产业油田区块，油服公司、油气装备公司、油气产业上下游相关企业和能源行业寻找合适的投资机会，推进产业布局，积累产业项目资源，实现协同效应，属于与主营业务相关的产业投资，不以获取投资收益为主要目的。|3 年，自合伙企业首期交割日起算，其中投资期 2 年，退出期 1 年。根据合伙企业有序退出投资的需要，经执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意，合伙企业的期限可以延长 2 次，每次延长期限为 1 年。如合伙企业需继续延长期限，可由执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意继续延长。|公司参与设立宁波万融系为通源石油寻找合适的投资机会，推进产业布局，积累产业项目资源，实现协同效应，不以获取投资收益为主要目的。截至本回复报告出具日，宁波万融已投资黑龙江信维源化工有限公司 13.64%股权以及大庆宝日花石油技 术 有 限 公 司18.6047%股份。|

由上表可见，上述公司均为石油产业或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。申请人对上述企业存在少部分股权投资，主要为进一步拓展公司主营业务，深化产业布局，上述投资均基于主营业务发展，为加强产业协同关系而进行的投资，且短期内不存在退出计划；公司相关并购基金主要目的是战略性收购，不以退出投资份额获取收
益为主要目的，因此上述投资均不属于财务性投资。
二、相关借款的背景、利息收取情况、目前进展及是否应需从本次募集资金总额中扣除；
（一）公司对一龙恒业借款的背景
自公司 2016年参股一龙恒业以来，一龙恒业的业务保持了稳定增长的态势，诸多优质客户和项目得以中标和拓展，海外业务占比逐年递增，经营指标逐年向好。2018年初，诸多优质工程项目的中标和启动，使得一龙恒业经营资金出现短期不足，考虑到通源石油为一龙恒业的单一最大股东，且两家公司对未来业务发展的目标一致，为支持一龙恒业的业务发展，保障一龙恒业工程作业优质项目招投标和经营业务顺利开展，公司向一龙恒业提供了财务资助。
2018年 2月，申请人向一龙恒业提供财务资助，主要用于一龙恒业工程作业优质项目招投标和经营业务，向其提供1,000万元的财务资助，资助期限自款项从公司支付之日起12个月内。申请人按7.00%/年的贷款利率向一龙恒业收取资金占用费。该次对外提供财务资助事项已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。
2018年 5月，公司向一龙恒业提供财务资助，主要用于一龙恒业工程作业优质项目招投标和经营业务，向其提供3,000万元的财务资助，资助期限自款项从公司支付之日起24个月内，第一年还款30%，第二年还款70%。申请人按8.00%/年的贷款利率向一龙恒业收取资金占用费。该次财务资助事项已经申请人第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过。
（二）公司对一龙恒业借款的利息收取情况及目前进展
公司对一龙恒业借款具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款本金|借款利率|借款期限|截止2018年12月31日应计利息|
|1|1,000.00|7.00%|一年|61.24|
|2|3,000.00|8.00%|两年|142.47|
|合计|4,000.00|||203.70|

公司对一龙恒业存在两笔累计4,000万元的财务资助，截止回复日为止，上述借款
已归还本金1,900万元、利息150.55万元，剩余尚未偿还部分的借款处于正常信用期内。
（三）公司对一龙恒业借款是否应需从本次募集资金总额中扣除
根据《再融资审核财务知识问答》，“本次发行董事会前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。”
一龙恒业为公司重要参股公司，公司向一龙恒业提供了财务资助系为支持一龙恒业的业务发展，保障一龙恒业工程作业优质项目招投标和经营业务顺利开展，不属于财务性投资，也不属于金融类企业投资，因此无需从募集资金总额中扣除。
三、中介机构核查意见
就申请人可供出售金融资产情况，保荐机构查阅了申请人的相关公告文件、财务报告、审计报告、内部决策文件等材料，并就该等投资对申请人管理人员进行了访谈。
就申请人对一龙恒业提供财务资助事项，保荐机构查阅了申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会决议、相关公告文件及财务明细，并就该等财务资助对申请人管理人员进行了访谈。
经核查，申请人可供出售金融资产均与公司主营业务存在较强业务协同关系，不属于财务性投资。申请人对一龙恒业提供财务资助系为支持一龙恒业的业务发展，不属于财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
4、关于主营业务
申请人主营业务包括射孔销售及服务、压裂完井、钻井服务、油田其他服务等，受油田生产作业计划性影响较大，上下半年经营业绩不均衡。报告期内，发行人主营业务收入分别为3.99亿元、8.17亿元、15.93亿元。请申请人进一步说明和披露：（1）主营业务收入报告期持续大幅增长的原因及合理性，结合石油价格分析营业收入及利润等指标变动与同行业公司的可比性；（2）射孔销售及服务与压裂完井、钻井服务等项目业务收入增长情形不一致的原因及合理性；（3）申请人的核心技术优势及行业地位，结合经营规模、客户地域分布、竞争优势等因素分析季节性波动的原因及合理性；
（4）结合上述情况进行充分的风险提示。请保荐代表人发表核查意见。
回复：
一、主营业务收入报告期持续大幅增长的原因及合理性，结合石油价格分析营业收入及利润等指标变动与同行业公司的可比性；
（一）公司主营业务收入大幅增长的原因及合理性
2016年-2018年，公司分地区的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2018年度|2017年度|2016年度|
|国内地区|39,520.98|39,975.22|26,116.85|
|北美地区|119,788.59|41,684.79|13,869.55|
|合计|159,309.57|81,660.01|39,986.40|

2016年-2018年，公司营业收入持续大幅增长，主要是由于北美地区营业收入增长所致。其中，2016年度公司北美业务实现营业收入13,917.78万元，2017年度公司北美业务实现营业收入 41,684.79万元，较上年增长199.51%，2018年度公司北美业务实现营业收入119,788.59万元，较上年增长187.37%。
2016年以来，国际油价从约 30-40美元/桶区间回升至 60-70美元/桶的区间，美国原油产量也在同期稳步提升，美国原油产量情况如下所示：
数据来源：EIA（美国能源信息署）和贝克休斯钻机数据统计从上图可以看出，自 2016年以来，美国原油产量整体呈上升趋势，自 2017年 2月起，产量不断上升。2018年美国原油产量全年平均产量约 1,095万桶/天，比2017年增加了 160万桶/天，比 2016年增加了 210万桶/天。根据 EIA报告指出，2018年，美国已经超过俄罗斯和沙特阿拉伯，成为全球最大的原油生产商。随着美国页岩油产量持续成长，美国将占到全球新增原油产量的70％，有望在近年超越俄罗斯，2024年前取代沙特阿拉伯，成为世界最大原油出口国。美国地区原油产量的持续上升预计将有效带动勘探开发投资的加大，油服行业提供服务的需求量也有望继续增长。
公司控股子公司 TWG作业范围涵盖美国主要油气产区 PermianBasin、EagleFord、 DJ Basin等页岩油主要热点区域，在美国原油产量增长的同时，TWG工作量也同步实现较大幅度的增长。同时，在报告期内，公司完成了其北美业务的整合，整合后的 TWG公司客户群体、作业设备、产品线和管理团队都得到了进一步的优化和改善，在北美油气勘探和生产作业市场业务量稳步提升，国内外业务整合后巩固了公司在全球射孔业务的领先地位，上市公司的射孔核心业务竞争力进一步增强，综上因素使得公司收入同比出现较大增长。
（二）公司营业收入及利润等指标变动与同行业公司的对比
2016年 WTI国际油价全年均价为 43.36美元/桶，2018年 WTI国际油价全年均价为64.90美元/桶。报告期内，国际油价呈现出企稳回升的总体态势，公司营业收入及利
润等指标均持续向好，经营业绩持续稳定增长。同时期内，油服行业可比公司的营业收入及净利润实现情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业总收入|||||归属母公司股东的净利润|||||
||2016`年|2017年|2018年|2017年增长率|2018年增长率|2016年|2017年|2018年|2017年增长率|2018年增长率|
|海默科技|2.85|5.12|7.02|79.71%|37.17%|0.07|0.13|0.66|82.80%|411.78%|
|惠博普|10.50|14.85|16.62|41.45%|11.89%|1.31|0.89|-4.94|-32.15%|-656.09%|
|吉艾科技|2.39|7.46|8.62|212.91|15.56%|-4.39|2.12|1.94|148.32|-8.49%|
|杰瑞股份|28.34|31.87|45.97|12.47%|44.23%|1.21|0.68|6.15|-43.82%|807.57%|
|中海油服|151.52|174.36|219.46|15.08%|25.29%|-114.56|0.33|0.71|100.29%|65.54%|
|中曼石油|15.95|17.72|13.90|11.10%|-21.59%|3.94|3.95|0.30|0.10%|-92.40%|
|通源石油|4.00|8.17|15.93|104.22%|95.09%|0.22|0.44|1.04|100.79%|134.83%|

注1：惠博普2018年业绩亏损主要是由于计提资产减值和非经常性损失造成所致，非行业因素注2：中曼石油2018年业绩下滑由于其伊拉克的巴德拉项目结束所致，非行业因素
2016年下半年至今，国际原油价从低位格缓慢回升，油服行业亦呈现出了整体业绩复苏的趋势，国际油服行业两大巨头斯伦贝谢和哈里伯顿均在 2018年实现了扭亏为盈。在此期间内，同行业上市公司总体业绩变化与国际原油价格变动呈现较强相关关系，营业收入和净利润水平在2017年和2018年呈现较为显著的增长，除了行业因素外，通源石油国内外业务整合后巩固了公司射孔业务的领先地位，美国业务收入有较大幅度增长，也带动了公司整体业绩的提升，总体看申请人与同行业上市公司的营业收入及利润等指标变动趋势相符，变动情况具备合理性。
（三）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报告，访谈了公司高级管理人员、财务负责人及业务相关人员，了解公司业务模式、行业特点、查询了报告期内国际油价及同行业上市公司相关数据，经核查，保荐机构认为，申请人报告期内业绩与国际油价及同行业上市
公司的营业收入及利润等指标变动趋势相符，变动情况具备合理性。
二、射孔销售及服务与压裂完井、钻井服务等项目业务收入增长情形不一致的原因及合理性；
（一）各项目业务收入增长情形不一致的原因及合理性
近三年，公司分产品的营业收入情况如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年||2017年||2016年||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|射孔销售及服务项目|135,416.42|85.00|49,392.77|60.48|20,547.41|51.39|
|压裂完井项目|11,614.80|7.29|15,635.19|19.15|11,475.69|28.70|
|钻井服务项目|10,641.74|6.68|14,045.18|17.20|6,414.06|16.04|
|油田其他服务|394.09|0.25|56.71|0.07|431.73|1.08|
|其他业务收支|1,242.52|0.78|2,530.17|3.10|1,117.50|2.79|
|合计|159,309.57|100.00|81,660.02|100.00|39,986.39|100.00|

从上表可以看出，报告期内，公司营业收入持续增长，主要是公司射孔业务收入实现了较大幅度增长。其中射孔业务收入的主要来源为通源石油本部、大德广源及美国的经营实体。射孔业务一直以来均为公司最重要的核心业务，射孔业务也是公司大力发展的方向，公司收购的美国控股子公司TWG，同样是以射孔业务为核心的企业。公司射孔业务收入的大幅增长，也得益于公司美国控股子公司TWG射孔业务收入所带来的增长。
公司压裂业务收入和钻井业务收入主要来源于永晨石油、大德广源和通源正合。
2018年，公司压裂业务收入和钻井业务收入同比有所下降，主要是由于压裂及钻井业务范围主要集中在国内，公司上述业务在国内账期较长、毛利率相对较低，为了提升整体经营质量，报告期内，公司主动缩减了压裂及钻井业务的订单，同时，射孔业务是公司竞争力最强的业务板块，与之相比公司的压裂和钻井业务竞争力稍弱，未来较低毛利的压裂和钻井业务亦将不会成为公司发展的主要方向。
综上，公司射孔业务收入增长的同时压裂业务和钻井业务收入出现有所下降，符合公司的发展战略定位和实际经营情况，具备合理性。
（二）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报告，访谈了公司高级管理人员、财务负责人及业务相关人员，了解公司业务模式、行业特点。经核查，保荐机构认为，申请人报告期内射孔业务收入增长的同时，压裂业务和钻井业务收入有所下降，该情况与公司发展战略及实际经营情况相符，具备合理性。
三、申请人的核心技术优势及行业地位，结合经营规模、客户地域分布、竞争优势等因素分析季节性波动的原因及合理性；
（一）公司核心技术优势及行业地位情况
通源石油是我国射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者，在国内射孔行业处于领军地位。公司始终保持射孔核心技术领先优势。公司自成立以来，专注于油田增产技术，坚持不懈地推进自主创新，不仅建立了国内独有的射孔研发中心和复合射孔动态研究实验室，而且围绕油田增产的要求，通过射孔优化设计将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，建立系统的射孔技术解决方案，涵盖射孔产品技术、射孔工艺技术和效果测试评价技术等核心技术。公司美国控股子公司TWG业务覆盖美国主要油气产区 PermianBasin、EagleFord、DJ Basin等页岩油主要热点区域，拥有稳固的客户超过200个，在射孔分段这个油田服务的细分领域上位居全球前列，是北美射孔分段龙头企业。在国内外业务整合后巩固了公司射孔业务的领先地位，进一步提升了射孔核心业务的竞争力。
公司是国内油服行业为数不多的同时布局中国、北美和海外其他地区的全产业链发展的企业。公司通过自身研发及对外并购，逐步拓展和完善公司油气服务产业链，已成为目前公司已发展为以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的增产压裂完井一体化服务企业，最终发展成为国际化的综合性油服企业集团是公司的战略方向和目标。
（二）公司业务季节性波动的原因及合理性
近三年，申请人主营业务收入分季度列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||2016年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|第一季度|30,564.66|19.19%|11,543.71|14.14%|6,532.69|16.34%|
|第二季度|45,837.11|28.77%|18,925.12|23.18%|5,347.31|13.37%|
|第三季度|40,557.86|25.46%|18,073.64|22.13%|13,459.23|33.66%|
|第四季度|42,349.93|26.58%|33,117.54|40.55%|14,647.16|36.63%|
|合计|159,309.56|100.00%|81,660.01|100.00%|39,986.39|100.00%|

公司的业务收入主要受到气候和工序的影响，往往上半年公司国内业务实现的营业收入占国内业务全年营业收入的比重较低，公司国内业务收入和利润主要在下半年实现；而公司美国业务往往在第四季度实现的收入和利润与其他季度相比要偏低。具体原因如下：
公司国内业务季节性波动的主要原因为，我国的油气田主要位于北方地区，因此石油天然气勘探开发业务受到季节、气候的影响较大，业务的季节性较为明显，往往第一季度受天气寒冷的影响，勘探开发业务量较少，大量业务集中在第三和第四季度。同时，公司主要业务为完井环节，需要在钻井、固井、录井等作业完成后实施，处于完井作业的后端，因此，油田客户实施射孔作业的时间通常主要在每年的下半年。另外，公司国内客户主要为中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国海洋石油总公司、延长石油天然气集团公司等国有石油集团下属的油田，油田生产作业的计划性较强，公司业务的实施亦会受到油田公司体制的运营的影响。相应地，申请人的国内业务收入主要在下半年实现。
公司北美业务同样受到气候和工序的影响较大。公司部分业务服务区域位于美国科罗拉多州、犹他州等在洛基山区域，同样存在着冬季天气寒冷，作业相对困难的情形，导致季节性业务量减少，第一季度和第四季度，美国业务可能出现恶劣天气影响施工作业进度。同时，公司美国业务主要以射孔业务为主，由于射孔作业是完井过程中的最后一个环节，需要在钻井、固井、录井等作业完成后实施，处于完井作业的后端，受此环节的影响较大。此外，受到传统圣诞节等节假日影响，每年第四季度的施工作业量通常低于其他季度。
（三）中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内财务报告，访谈了公司高级管理人员、财务负责人及业务相关人员，了解公司业务模式、行业特点。经核查，保荐机构认为，申请人业务季节性波动的原因主要是受地域天气变化及油田服务作业工序等因素影响所致，公司业务存在一定季节性波动具备合理性。
四、结合上述情况进行充分的风险提示
（一）补充风险提示如下：
公司经营业绩季节性不均衡的风险
公司的业务主要受到地域气候及作业工序等因素的影响，导致上半年公司国内业务实现的营业收入占国内业务全年营业收入的比重较低，公司国内业务收入和利润主要在下半年实现。而公司美国业务往往第四季度受传统圣诞节等节假日及天气等因素影响，实现的收入和利润与其他季度相比要偏低。因此，公司经营业绩具有一定的季节性波动特点。
5、关于安全生产与环保
申请人是以油田增产为核心的国际油服企业。请申请人进一步说明和披露：（1）安全生产和环保费用计提与使用的依据和标准，发行人报告期安全生产和环保费用计提与使用情况，计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否能够满足公司安全生产和环保需要；（2）结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、安全生产和环保费用计提与使用的依据和标准，发行人报告期安全生产和环保费用计提与使用情况，计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否能够满足公司安全生产和环保需要
（一）安全生产和环保费用计提与使用的依据和标准
通源石油根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》财企[2012]16号计提安全生产费用。依据该文件第七条第三款之规定，适用“建设工程施工企业-化工石油工程”，以工程造价为计提依据，对于承担安全生产义务的业务收入，按照其营业收入的1.5%计提安全生产费用，超出计提数的实际使用部分直接计入当期成本费用。
通源石油主要作业业务为射孔、压裂、钻井、测井、完井、旋转地质导向等油田技术服务业务，其业务为甲方整体石油钻采开发活动的一部分，环保要求均按照甲方规定的标准执行，作业过程中基本不产生超过技术标准的废水废气等污染排放，也不会对作业地环境产生重大污染影响，因此日常作业活动中未计提相关环保费用、污染治理等费用。若发生此类费用，则通过当期损益按照费用归集项目对象予以列支。
（二）发行人报告期安全生产和环保费用计提与使用情况、计提和使用是否合法合规
近三年，公司安全生产费计提、使用及结余情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产费|年初余额|本年计提|本年使用|年末余额|
|2016年度|59.01|188.38|172.57|74.82|
|2017年度|74.82|229.45|294.30|9.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产费|年初余额|本年计提|本年使用|年末余额|
|2018年度|9.97|275.86|247.02|38.81|

报告期内通源石油安全生产费主要使用内容为安全生产材料耗用，安全生产培训与安全生产相关的设备维护、修理及安全生产相关人员的差旅费等日期费用支出，计提和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。
报告期内，通源石油未计提或发生环保费用、污染治理等费用。
（三）与同行业公司的差异情况
同行业（油服类）上市公司安全生产费用、环保费用计提和使用情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|主营业务|安全生产费用计提|环保费用计提|
|海默科技|油田设备制造及相关油田服务业务和页岩油气勘探开发业务|未计提安全生产费用|未计提环保费用|
|惠博普|油气工程及服务（EPCC）、环境工程及服务、油气资源开发及利用|未计提安全生产费用|未计提环保费用|
|吉艾科技|石油设备研发、制造；石油钻井、测井、定向井等工程服务；特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务|已计提安全生产费用，未披露计提标准|未计提环保费用|
|杰瑞股份|油气田设备及技术工程服务，包括油气田设备销售及钻完井一体化服务，钻井、固井、完井、压裂、连续油管作业等|未计提安全生产费用|未计提环保费用|
|中海油服|钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探采集和工程勘察服务|未计提安全生产费用|未计提环保费用|
|中曼石油|钻井工程及钻机设备制造|依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，以钻井工程收入的1.5%计提|未计提环保费用|

如上表所示，海默科技、惠博普、杰瑞股份、中海油服未计提安全生产费用及环保费用，吉艾科技、中曼石油计提了安全生产费用，但未计提环保费用。通源石油的报告
期内依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》所规定的标准计提了安全生产费用，未计提环保费用，不存在相对于同行业可比公司计提不谨慎的情况。
（四）是否能够满足公司安全生产和环保需要
2016-2018年各年末，公司安全生产费用均有所结余。根据公司日常计提和使用情况，公司在安全生产费用投入方便比较稳定，承担安全生产义务的业务和人员结构未发现较大变化，可以满足日常安全生产的需要。
二、结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性
（一）发行人违规事故或风险情况说明
截至本回复出具日，最近 36个月内通源石油及其主要境内子公司受到 1起安全生产领域行政处罚，罚款金额为人民币2.5万元；未受到环保领域行政处罚，具体情况如下：
2018年5月14日，通源正合因未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报、特种作业人员无证上岗作业、未建立特种作业人员档案等事由违反《安全生产法》第九十四条第（五）项、第（七）项和《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条的规定，被鄂托克旗安全生产监督管理局处以罚款合计2.5万元，前述三项违法行为对应的罚款金额分别为1万元、1万元和5千元。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第二款的规定，“对严重安全生产违法行为给予责令停产停业整顿、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、吊销有关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书、5万元以上罚款、没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘设备价值5万元以上的行政处罚的，应当由安全监管监察部门的负责人集体讨论决定。”
上述1起安全生产领域不属于《安全生产违法行为行政处罚办法》第二十九条第二款规定对于严重安全生产违法行为的处罚，因此，该行政处罚不构成重大行政处罚。
同时，针对上述1起安全生产领域行政处罚，通源正合已按时足额缴纳了上述罚款，并积极采取了如下整改措施：（1）已按要求将事故隐患排查治理情况向从业人员通报；
（2）特种作业人员已重新培训取证；（3）井队已按要求建立特种作业人员档案。
（二）发行人安全生产环保相关内控要求及发行人相关内控制度的合理性、完善性和有效性
发行人已制定并颁布《安全生产管理制度》，对安全生产管理机构及岗位设置、安全生产方针、目标和计划、安全生产责任制及岗位责任制、安全生产管理制度、安全生产事故应急预案和安全生产责任书等事项进行了规定。
发行人已严格按照 HSE管理体系（国际石油行业通行的用于油气勘探开发和施工行业的健康、安全与环境管理的管理体系）制定了《爆燃压裂（电缆传输）施工安全操作规程》《泵送射孔与快钻桥塞联作操作规程》《测井施工安全操作规程》等一系列规程，对施工过程中的安全措施、操作规范、环保标准等事项作出了明确规定。同时，发行人取得了北京中油健康安全环境认证中心颁发的《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》，安全生产环保相关内控要求及发行人相关内控制度完善、合理。同时，通源石油已在总裁办下设置 HSE指导小组负责指导和落实安全生产管理制度。
发行人最近 36个月内通源石油及其主要境内子公司受到 1起安全生产领域行政处罚，罚款金额为人民币2.5万元，情节较轻，不构成重大行政处罚；未受到环保领域行政处罚。发行人安全生产、环保方面违规事故较少，内控制度能够得到有效执行。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得了发行人安全生产和环保费用的账目明细以及计提标准，并查询了同行业可比公司相关费用计提使用情况。保荐机构就公司行政处罚、违规事故进行了排查，也取得了发行人的各项内部控制制度、规程、认证证书等资料，并就安全生产、环保情况与公司管理人员进行了访谈。
经核查：发行人安全生产和环保费用计提与使用有合理依据，合法合规，不存在与同行业项目不谨慎的情况，能够满足公司安全生产和环保需要；发行人安全生产、环保相关内控制度合理、完善、有效。
6、关于应收票据及应收账款
申请人应收账款余额各报告期末大幅增长。2018年末，1年内、1-2年、2年以上应收账款占比分别为74%、17%、及8%。坏账准备计提比例 1-2年、2-3年及 3年以上较同行业可比公司平均值均偏低，期末应收票据未计提坏账准备。请申请人进一步说明和披露：（1）结合行业特点、客户结构、信用条件、合同约定以及应收账款历史回款情况，分析坏账准备会计政策的合理性与合规性；（2）应收票据坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申请人会计师出具核查意见。
回复：
一、结合行业特点、客户结构、信用条件、合同约定以及应收账款历史回款情况，分析坏账准备会计政策的合理性与合规性；
（一）应收账款坏账准备计提政策概览
公司应收款项的坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量值低于账面价值的差额，计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|集团内部往来组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|
|1-2年|5.00%|
|2-3年|15.00%|
|3年以上|50.00%|

注：截至本回复出具日，通源石油 4-5年坏账计提比例已调整为80%，5年以上坏账计提比例已调整为100%
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

申请人在严格按照既定的账龄分析法计提应收账款坏账准备金额之外，综合考虑应收账款其他风险因素的影响，对违约风险较高的客户单项分析，根据可收回金额单独测试计提坏账准备，2018年 12月 31日应收账款余额内，公司对 188.94万元应收账款按100%比例全额单项计提坏账准备。报告期内，公司应收账款减值准备已足额计提。申请人已按照会计政策对报告期内的应收账款足额计提了坏账准备，符合企业会计准则的相关要求。
（二）同行业上市公司坏账准备对比分析
申请人是射孔行业的领军企业，主要为客户提供射孔等油田增产服务，属于完井过程中的一项单项服务业务，其工作周期一般短至一天，长至一周，公司作业完成后即可经客户验收质量并确认结算。公司所处的油服行业，境内地区客户主要为各大国有石油公司及油田技术服务产业链大型公司，均资金实力雄厚、信誉良好，受行业内客户特征影响，公司给予国有石油公司的客户信用期间相对较长，根据公司历史回款情况，多数应收账款于两年内完成回款；境外地区客户主要为美国大、中型石油公司，美国油服市场环境同境内存在差异，美国商业环境良好、信用体系健全，境外客户的信用期一般在 30至 120天，账龄较短，在每个年度内，前三季度的应收账款当年基本完成回款，第四季度亦于次年一季度基本完成回款。受境内外客户的综合影响，账龄一年以内的应收账款占比维持在约70%的水平，账龄两年以内的应收账款维持在约90%的水平，三年以上的应收账款金额占应收账款总额的比例很小，报告期内分别为5.53%、2.50%和4.08%。
2018年末，申请人坏账准备账龄分析法计提的坏账比例与同行业公司略有差异，主要对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|通源石油|海默科技|中曼石油|吉艾科技|惠博普|杰瑞石油|中海油服|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|1%|0.5%|5%|1%|2%|5%|0%|
|1-2年|5%|3%|10%|5%|10%|20%|30%|
|2-3年|15%|10%|20%|10%|20%|50%|60%|
|3-4年|50%|30%|30%|40%|50%|80%|100%|
|4-5年|50%*|30%|50%|70%|80%|100%|100%|
|5年以上|50%*|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：1、杰瑞石油以设备制造及销售业务为主，据此业务模式制定坏账计提政策趋于谨慎；
2、中海油服关联方销售占比较大，坏账计提政策据此制定趋于谨慎。
3、截至本回复出具日，通源石油4-5年坏账计提比例已调整为80%，5年以上坏账计提比例已调整为100%
申请人的坏账计提比例与同行业上市公司相比，3年以内的坏账计提比例与行业基本一致，无明显不谨慎，也符合公司行业情况，客户特点，具有合理性。对3年以上应收账款计提比例略有宽松，4-5年及5年以上计提较为宽松。因此，针对3年以上、4-5年及5年以上情况具体分析。
（三）3年以上坏账计提情况分析
1、3年以上应收账款客户结构、信用条件及合同约定情况
（1）境内客户相关情况
公司国内客户主要为三大石油集团下属的油田，油田企业均为国有大型企业，资金实力雄厚、信誉良好。公司应收账款不能回收的风险较小。同时由于油田客户在物资采购和供应的产业链中具有天然强势地位，相对于油田客户的强势地位而言，公司仍需与油田客户保持良好合作关系。公司同国内众多客户均合作多年，建立了良好的合作关系，应收账款回款风险较小。
公司与油田客户所签订的合同，多为油田客户要求的制式模板合同，合同内对资金支付时间期限一般多以“工程完工验收后付款”、“待用料单位交款结算后付款”和“根据买受人资金情况平衡付款”等模糊约定，大多数并未明确规定具体付款期限。鉴于公司与油田客户的上述合作特点，公司在合理制订自身资金计划的同时，充分尊重油田的资金安排，给与油田客户相对较长的信用期间，以合理、有效的信用期管理方式，积极稳妥地管理应收账款。根据公司历史回款情况，公司国内油田客户多数均于两年内完成回
款，截至本回复出具日，未发生应收账款违约情形。
截至2018年12月31日，公司境内客户3年以上应收账款结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占境内客户三年以上应收账款期末余额比例（%）|
|1|大庆石油管理局钻探工程公司吉林探区事业部|293.76|13.10%|
|2|大庆钻探工程公司|256.15|11.42%|
|3|大庆油田物资集团|254.51|11.35%|
|4|中油测井技术服务有限责任公司|187.18|8.35%|
|5|北京万利帮威石油技术有限公司|163.82|7.31%|
|合计||1,155.41|51.53%|

从上表可见，公司境内三年以上应收账款余额占比较大的客户主要为中石油、延长石油、中石化下属单位，属于国有大型石油企业，资金实力雄厚、信誉良好。公司应收账款不能回收的风险较小。
（2）境外客户相关情况
公司国外客户主要是公司的美国控股子公司 TWG公司的客户，TWG是北美射孔领域龙头企业，拥有页岩油气开发最核心的射孔分段技术和世界领先的电缆测井技术，业务覆盖美国页岩油气主要热点地区，拥有稳固的客户超过 200家，其主要客户包括 EOGResource、Approach Resources等美国大型油气开发公司，双方合作关系稳固。
美国商业环境良好、信用体系健全，TWG在同油公司签订入网协议后，接受客户订单并完成相关的作业内容，取得业务结算单后，于客户的 ERP系统内提交发票及相关信息，客户按照订单账期约定进行付款，TWG公司一般自销售发票开具后 30天至 120天内能收到客户的回款，回款情况良好。公司应收境外客户账款大多在一年以内，账龄结构良好。在每个年度内，TWG公司前三季度的应收账款当年基本完成回款，第四季度亦于次年一季度完成回款。
截至2018年12月31日，公司境外客户3年以上应收账款的情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|备注|
|1|LANDMASTER PARTNERS, INC.|9.27|已全额计提|

申请人境外客户账龄较短，回款情况良好。2018年，申请人根据“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款”的政策，对LANDMASTER PARTNERS,INC三年以上9.27万元的应收账款全额计提坏账准备。
公司境外各期末应收账款余额整体占比较小，主要由于公司境外客户一般自销售发票开具后 30天至 120天内即可回款，大多已于当年完成回款，账龄结构良好，期末应收账款余额相对较小。其中，境外应收账款占比较大的客户主要为SRC（美股：SPCI.A）、E.O.G.（美股：EOG.N）、DEVON（美股：DVN.N）、APACHE（美股：APA.N）、Anadarko（美股：APC.N）等美国上市油气开发公司，资金实力雄厚、信誉良好。公司应收账款不能回收的风险较小。
2、3年以上应收账款历史回款情况
最近三年，公司三年以上账龄的应收账款截至2018年末回收情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|三年以上应收账款期初余额|截至2018年12月31日回款金额|回款率|
|2016年|758.00|617.45|81.46%|
|2017年|2,336.76|1,987.47|85.05%|
|2018年|1,432.55|824.92|57.58%|

从上表可以看出，公司三年以上的应收账款金额均较小，截至 2018年 12月 31日回款情况良好。2016年、2017年和 2018年，公司三年以上应收账款截至 2018年 12月 31日回款率分别为81.32%、80.87%和57.58%。2018年，申请人三年以上应收账款回款率为57.58%，系该笔三年以上应收账款的回款时间截至 2018年末，回款期间仅为一年，回款时间较短所致。截至 2018年 12月 31日，申请人最近三年的期初三年以上应收账款余额回款率均达到50%以上。
最近五年，公司三年以上账龄的应收账款回收情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|三年以上应收账款期初余额|首年回款额|首年回款率|次年回款额|次年回款率|未来两年回款率|
|2015年|650.09|290.46|44.68%|233.99|35.99%|80.67%|
|2016年|758.00|361.29|47.66%|256.16|33.79%|81.46%|
|2017年|2,336.76|1,218.20|52.13%|769.27|32.92%|85.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年*|1,432.55|824.92|57.58%|201.99|14.10%|71.68%|
|2019年*|2,251.55|201.99|8.97%|-|-|8.97%|

注：1、2018年次年回款额，仅为截至2019年3月末的回款额；
2、2019年首年回款额，仅为截至2019年3月末的回款额，次年回款额尚未产生。
从上表可以看出，公司三年以上的应收账款首年回款率约为50%，且呈逐年上升的趋势，次年回款率约为30%。2015年至2017年，自三年以上应收账款产生日至其后两年内，回款率均达到80%以上。2018年，自三年以上应收账款产生日至其后15个月内，回款率已达到70%以上。申请人三年以上应收账款的回款情况良好，其坏账计提比例的约定具备合理性。
申请人的客户大部分是国有油田企业以及大型油服行业上下游公司，资金实力雄厚、信誉良好，从公司成立以来从未发生过实际性的客户无力偿付的应收款项核销，申请人的应收账款受行业和客户特点影响较大，据此制定了公司的坏账准备计提比例的会计估计，按照1年以内计提1%，1-2年计提5%，2-3年计提15%，3年以上计提50%。
目前公司三年以上应收账款的主要欠款客户大部分为国有油田企业，资信状况良好并与公司保持长期合作关系，同时公司已针对性地展开催收工作，根据历史回款情况，公司三年以上应收账款回收基本不存在障碍，其发生坏账的风险较小。
（四）4-5年坏账计提情况分析
最近三年，申请人应收账款账龄明细如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年末||2017年末||2018年末|
|1年以内|27,246.12||41,876.00||40,692.32|
|1至2年|8,554.19|10,111.26||9,646.04||
|2至3年|4,083.11|3,830.49||2,612.15||
|3至4年|2,195.20|1,140.53||1,252.00||
|4至5年|14.37|150.46||595.51||
|5年以上|127.19|141.56||404.04||
|合计|42,220.18|57,250.30||55,219.01||

最近三年，公司4-5年账龄的应收账款回收情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|4-5年以上应收账款期初余额|当年回款额|当年回款率|
|2016年|289.05|233.99|80.95%|
|2017年|14.37|-|-|
|2018年|150.46|-|-|
|2019年*|595.51|119.86|20.13%|

注：2019年当年回款额，仅为截至2019年3月末的回款额。
申请人4-5年账龄的应收账款金额相对较小。2016年期初，公司4-5年应收账款余额为 289.05万元，当年回款 233.99万元，回款率80.95%；2017年及2018年，申请人 4-5年应收账款余额较小，分别为 14.37万元和 150.46万元，当年均未实现回款；2019年期初，公司4-5年应收账款余额为595.51万元，截至2019年3月末，已实现回款119.86万元，回款率达20.13%。
（五）5年以上坏账计提情况分析
最近三年，申请人5年以上应收账款明细如下所示：
||||
|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|
|2016年|天津大港油田科瑞特石油机械厂|72.13|
||香港亿阳实业有限公司|55.06|
||合计|127.19|
|2017年|天津大港油田科瑞特石油机械厂|72.13|
||香港亿阳实业有限公司|55.06|
||北京万利帮威石油技术有限公司|14.37|
||合计|141.56|
|2018年|北京万利帮威石油技术有限公司|163.82|
||天津大港油田科瑞特石油机械厂|72.13|
||塔里木石油勘探开发指挥部第四勘探公司|63.42|
||香港亿阳实业有限公司|55.06|
||中油测井技术服务有限责任公司|49.61|
||合计|404.04|

申请人 5年以上应收账款金额相对较小，2016年末、2017年末 5年以上应收账款
均维持在 150万元以内，2018年末同比有所增加，截至目前尚未实现回款。
（六）会计估计变更情况
随着申请人业务的不断发展，公司的客户结构有所变化，应收账款的账龄结构亦有所变化。报告期之外以前年度申请人很少有4年以上应收账款，因此，在进行账龄分类时候统一归为三年以上类别，最近三年，申请人4年和5年以上应收账款有所增加。为进一步完善公司应收账款的风险管控措施，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合行业情况和公司实际经营情况，申请人对应收款项的坏账准备计提比例进行了充分的评估，并对应收账款坏账准备计提中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更。变更后，公司4至5年应收账款的坏账计提比例由50%调整至80%，5年以上应收账款的坏账计提比例由50%调整至100%。变更完成后，申请人采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|
|1-2年|5.00%|
|2-3年|15.00%|
|3-4年|50.00%|
|4-5年|80.00%|
|5年以上|100.00%|

本次会计估计变更经申请人2019年5月20日第六届董事会第四十八次会议审议通过，并于审议通过日起执行。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理，对以前年度财务报表无影响。
（七）中介机构核查意见
保荐机构及申请人会计师结合申请人的行业特点、客户结构、信用条件、合同约定以及应收账款历史回款情况进行分析，结合申请会计估计变更情况，经核查，保荐机构及审计机构认为，申请人最新变更后应收账款坏账准备计提比例、坏账减值准备计提政策稳健、公允，具备合理性和合规性。
二、应收票据坏账准备计提政策是否符合企业会计准则的规定。
（一）应收票据坏账准备计提政策情况说明
最近三年，申请人应收票据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|5,603.58|1,170.57|3,345.09|
|资产总额|291,505.00|272,012.49|210,010.32|
|占比|1.92%|0.43%|1.59%|

由上表可以看出，报告期内，公司应收票据金额较小，占公司资产总额比例较低，对公司财务状况影响很小。
最近三年，申请人应收票据的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|银行承兑汇票|1,365.29|370.00|1,074.20|
|商业承兑汇票|4,238.29|800.57|2,270.89|
|合计|5,603.58|1,170.57|3,345.09|

截至 2018年 12月 31日，通源石油商业承兑汇票出票人为中国石油集团测井有限公司、中国石油天然气股份有限公司等中石油集团控股企业，承兑人兑付能力较强，到期期间为 2019年 1-3月，截至本回复出具日均已全额兑付。申请人历年来接受的商业承兑汇票亦未发生过兑付风险。
截至 2018年 12月 31日，通源石油银行承兑汇票出票人为中石化华东石油工程有限公司、陕西延长石油（集团）有限责任公司等大型石油集团，承兑银行为中国光大银行、兴业银行、北京银行等大型全国性股份制银行，出票人、承兑银行的信誉状况良好，兑付能力较强，到期期间为 2019年 1-5月，截至本回复出具日均已全额兑付。申请人历年来接受的银行承兑汇票亦未发生过兑付风险。
公司的应收票据为公司回款时收到国内客户开出的银行（商业）承兑汇票，期限不超过六个月，承兑汇票作为一种信用结算工具，在限制条件较为苛刻的法规约束下使用，违约率比较低。报告期内，申请人综合分析了应收票据的出票人、承兑人的信用状况、兑付能力、历史违约记录等，根据企业会计准则第 22号-金融工具的确认与计量、23
号-金融资产的转移的相关规定，单项分析了应收票据的可收回金额，预计可收回金额
等于其账面出票金额，未计提坏账准备。公司历史上从未发生收到的应收票据出现违约
的情形，同行业可比公司通常对应收票据亦不计提坏账准备，故公司对应收票据未计提坏账准备符合规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为，报告期内，申请人应收票据金额较小，承兑人兑付能力较强，申请人历年来接受的应收票据亦未发生过兑付风险，应收票据未计提坏账准备符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为通源石油科技集团股份有限公司关于《<关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）
通源石油科技集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《<关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）保荐代表人：
王家骥 杨巍巍
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读通源石油科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《<关于请做好西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）