证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-085
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司关于公司债券专项自查报告
2017年 5月
目录
第一节公司债券整体情况 ...................................................... 3第二节自查工作开展 .......................................................... 4一、自查工作的组织 ........................................................ 4二、自查工作的开展情况 .................................................... 4第三节自查工作内容 .......................................................... 4一、信息披露 .............................................................. 41、信息披露事务管理 ..................................................... 42、信息披露综合要求 ..................................................... 53、定期报告披露内容与格式要求（目前主要为年度报告） ..................... 64、临时报告披露 ........................................................ 10二、募集资金情况 ......................................................... 101、制度层面 ............................................................ 102、专户存储 ............................................................ 113、募集资金使用情况 .................................................... 114、审批程序 ............................................................ 115、募集资金使用信息披露 ................................................ 11三、财务会计情况 ......................................................... 121、整体情况 ............................................................ 122、公司债券募集说明书是否按要求披露相关财务会计信息 .................... 123、主要会计数据核实与分析 .............................................. 124、主要财务指标核实与分析 .............................................. 125、会计数据和财务指标重大变动原因核实 .................................. 126、非标审计意见关注 .................................................... 137、资产和负债重大变动的原因核实 ........................................ 138、抵质押等情况核实 .................................................... 139、其他债券和债务付息兑付情况核实 ...................................... 1310、对外担保情况核实 ................................................... 1311、银行授信及还贷等情况核实 ........................................... 1412、其他指标或科目核查 ................................................. 14四、公司治理及其他情况 ................................................... 141、公司治理及内控管理 .................................................. 142、其他关注事项 ........................................................ 15
中国武夷实业股份有限公司
关于公司债券专项自查报告
中国证券监督管理委员会福建监管局：
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年3月24日收到贵局《关于开展2017年福建辖区公司债券发行人专项检查工作的通知》（闽证监发〔2017〕72号）。
对于此次公司债券自查工作，公司高度重视，于2017年3月30日成立了以董事长为组长，总经理、董事会秘书、财务总监、财务部和董事会办公室等相关部门工作人员为成员的自查小组，并指定财务部门与董事会办公室为本次自查机构，并向贵局报备联络人员名单，认真落实专项自查工作。本公司按照上述通知的相关要求，参照《公司法》（2013年12月28日修订）、《证券法》（2014年8月31日修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕2号）等相关文件要求，就本公司2015年度公司债券的信息披露、募集资金使用、财务会计信息和公司治理等进行逐项核查，现将相关情况汇报如下：
第一节公司债券整体情况
一、存量公司债券情况
1、基本情况
截至本报告签署日，本公司存量公司债券数量为1只，名称为：中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“15中武债”或者“本期债券”），本期债券为信用发行无担保债券，其基本信息要素如下表：
债券全称 债券简称 债券代码 发行日 存量规模
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券全称|债券简称|债券代码|发行日|存量规模|
|中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券|15中武债|112301|2015-12-07|人民币4.90亿元|

2、债券期限
15中武债：期限为7年期，附第5年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。截至本报告签署日，上述含权条款均未执行。
3、资信评级情况
15中武债：中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）于2015年7月17日出具《中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]138号），给予公司主体信用等级AA，评级展望稳定，本次债券的信用评级为AA；后续中诚信证评于2016年6月7日出具的《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字[2016]跟踪193号）,维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本次债券的信用评级为AA。
4、债券偿还情况
本公司上述已发行的公司债券已于2016年12月7日付息除息日完成兑付2015-2016年度“15
中武债”的利息，偿债计划及其他保障措施运行良好。
第二节自查工作开展
一、自查工作的组织
本公司于2017年3月22日收到贵局出具的《关于开展2017年福建辖区公司债券发行人专项检查工作的通知》（闽证监发〔2017〕72号），公司随后于2017年3月30日正式成立自查小组，于2017年4月30日完成了全部自查工作。
公司成立以董事长为组长，总经理、董事会秘书、财务总监及董事会办公室、财务部及办公室等相关部门工作人员为成员的自查小组，并指定财务部门与董事会办公室为本次自查机构部门，具体如下：
序号 姓名 职务/部门
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名||职务/部门|
|1|丘亮新||董事长|
|2||刘晓群|总经理|
|3|周辉芳||副总经理兼财务总监|
|4|林金铸||副总经理兼董事会秘书|
|5||林恩惠|财务部经理|
|6|罗东鑫||证券事务代表|

二、自查工作的开展情况
自查小组根据《证券法》（2014年8月31日修订）、《公司法》（2013年12月28日修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》（证监会公告〔2015〕2号）等相关法规条款要求，对本公司信息披露情况、募集资金情况、财务会计情况、公司治理及其他情况进行了梳理，制作了自查底稿目录，逐条进行核查，最终形成本次自查工作底稿，完成了本自查工作报告。
第三节自查工作内容
一、信息披露
1、信息披露事务管理
1.1信息披露事务管理制度
经自查，公司已制定《中国武夷实业股份有限公司信息披露事务管理内部控制制度》（2016年8月24日修订），公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的第一责任人；董事会全体成员负有连带责任；董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
经自查，公司已经指定专人负责信息披露相关事宜。公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事、监事和高级管理人员，各相关部门（包括公司控股子公司）主要负责人，以及派出的参股公司关键管理人员对知悉的其所在部门、公司的重大信息负有及时向公司董事会秘书提供并支持其工作的义务。
1.2信息披露管理事务制度执行情况
经自查，公司已制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，符合法律法规规定，并已
得到有效落实。
子公司的重大信息按照公司规定，及时向公司报告，建立了与子公司间的有效信息传递渠道。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券交易及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
公司信息披露工作保密机制完善，并未出现在公司内部刊物、内部网络或办公平台刊载未公开重大信息的情况，亦未发生信息泄漏事件及未发现内幕交易行为。
公司对外信息发布管理和审批程序健全，对外发布的年度报告、半年度报告及临时公告等均按照内部流程完成审核、用印、披露。
2、信息披露综合要求
2.1披露场所和载体
经自查，公司已将《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》、评级报告以及跟踪评级报告、定期报告、临时报告及相关公告等披露的信息刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并在中国证监会指定的报刊《证券时报》上刊登了募集说明书摘要及发行公告，供公众查阅。债券存续期内，公司已将年度报告、半年度报告、临时公告等通过深圳证券交易所网站与巨潮资讯网进行公开刊登，供公众查阅。
本公司属于在深圳证券交易所上市公司（股票代码：000797）。“15中武债”为公开发行公司债券，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的其他规定编制和披露年度报告。
2.2及时披露要求
经自查，公司已于“15中武债”发行首日前2个工作日及时披露募集说明书等发行文件。
债券存续期内，公司已于2016年4月9日在深圳证券交易所网站公开披露2015年度报告及其摘要，并于2016年8月27日披露2016年中期报告及其摘要；公司于2017年4月11日披露2016年度报告及其摘要。2015年及2016年度报告由具有执行证券期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的。
公司作为公开发行公司债券的发行人，在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文
和摘要刊登在其“15中武债”上市的深圳证券交易所的网站上。
经自查，公司按照境内外其他监管机构、交易场所等要求公开披露年度报告、年度财务信息，或者将公司债券年度报告刊登在其他媒体上的时间均晚于在中国证监会指定媒体披露的时间。
2.3评级情况披露
经自查，2015年12月7日公开发行“15中武债”时，公司已于发行前的2015年12月3日及时向市场公开披露《中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2015]138号）。
经自查，在本次债券存续期内，评级机构对“15中武债”进行了跟踪评级，并于2016年6月7日出具跟踪评级报告《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2016）》（信评委函字[2016]跟踪193号）。公司于2016年6月8日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网同时刊登了该跟踪评级报告及《关于“15中武债”跟踪信用评级结果的公告》。
根据评级机构出具的相关资料，评级机构已充分关注“15中武债”可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，包括行业变动，公司财务状况等各项情况，及时向市场发送跟踪评级报告更
新信息，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。评级机构在2016年6月7日的续评报告中维持公司主体信用等级为AA，维持本次“15中武债”的信用等级为AA，评级展望稳定。
2.4财务报告签署要求
经自查，公司2015年、2016年度报告中的财务报告已按照要求由具有执行证券期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告并由该所两名注册会计师签字。
2.5上市公司债券年度报告规定
经自查，公司作为深圳交易所上市公司，严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制和披露的年度报告中，以专门章节披露“公司债券相关情况”。上市公司年度报告其他章节与“公司债券相关情况”一节要求披露的部分内容相同的，已建立相关查询索引，避免重复。
公司只有“15中武债”一只债券在存续期内，公司在年度报告中披露“公司债券相关情况”一节相关事项时，指明与公司债券的对应关系。
“公司债券相关情况”披露在上市公司年度报告正文第十节（原第十节“财务报告”相应调整为第十一节），披露内容及格式是符合《关于公开发行公司债券的上市公司年度报告披露的补充规定》规定要求。
2.6非公开发行信息披露
不适用。
3、定期报告披露内容与格式要求（目前主要为年度报告）
3.1重要提示、目录和释义
经自查，公司董事、监事和高级管理人员已在2015年及2016年度报告中声明保证年度报告
内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务已对公司2015年财务报告、2016年财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，无特别提示。
公司已在年度报告中刊登风险提示，对可能对公司债券的偿付以及债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险进行披露。公司对风险因素的描述遵循关联性和重要性原则，与上一年度（或募集说明书）所提示的风险因素的并无变化之处。
公司对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义已在目录次页排印，年度报告目录已标明各章、节的标题及其对应的页码。
3.2发行人简介
经自查，公司已在定期报告中完整披露发行人如下内容：（1）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写；（2）公司法定代表人；（3）信息披露事务负责人的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱；（4）公司注册地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱；（5）公司登载年度报告的交易场所网站的网址，年度报告备置地；（6）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况。
3.3控股股东、实际控制人变更
经自查，报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人披露到最终的国有控股主体为止。公司的控股股东或实际控制人为法人，披露了该法人的名称以及其主要股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。报告期内公司控股股
东、实际控制人未发生变更的，披露控股股东、实际控制人具体信息与上一年度报告（或募集说明书）披露情况的变化之处。
3.4相关中介机构情况及其履职情况
经过自查，公司年度报告按照统一口径披露，并在报告中按公司债券分别披露对应的中介机构情况：披露了债券受托管理人的名称、办公地址、联系人及联系电话；披露了报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构的名称、办公地址公司已在年度报告中分别披露了会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。
公司仅存在一只尚未到期公司债券，兴业证券股份有限公司为“15中武债”的受托管理人，公司并不存在多个受托管理人。
报告期内，公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构未发生变动情况。公司已在年度报告中披露受托管理人履职情况，受托管理人在履行职责时不存在利益冲突情形。公司已说明受托管理人已披露报告期受托管理事务报告，以及披露地址，提醒投资者关注。
3.5公司债券事项
经自查，公司仅有“15中武债”，已披露了公开发行并在深圳证券交易所上市的，且在年度报告中批准报出日未到期或期末能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、公司债市上市或转让的交易场所、投资者适当性安排、报告期内公司债券的付息兑付情况。
公司在报告期披露了“15中武债”附带含投资者回售选择权以及票面利率上调选择权的特殊条款以及其尚未执行情况。
公司在报告期内披露了募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专户账户运行情况，并且说明与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
公司未发行多只公司债券。
3.6债券评级情况
经自查，公司于2016年6月8日在巨潮网（www.cninfo.com.cn）披露《关于“15中武债”跟踪信用评级结果的公告》和中诚信出具的《中国武夷实业股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2016年）》，已披露资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出的最新跟踪评级报告的披露时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者关注。报告期内，评级公司未对公司及公司债券进行不定期评级。报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，未对公司主体进行主体评级，亦不存在评级差异情况。
3.7增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
经自查，公司已发行的公司债券仅有“15中武债”一只，为无担保债券信用发行，报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，披露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承诺一致。“15中武债”已于2016年12月7日完成首次付息，未来将根据募集说明书约定安排还本付息。公司设置专项偿债账户，披露偿债账户资金提取情况，与募集说明书的相关承诺一致。
上述报告期内，公司未召开债券持有人会议。
3.8财务和资产情况
经自查，公司采用数据列表方式，提供截至报告期公司最近2年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于母公司股东的净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、
息税折旧摊销前净利润（EBITDA）、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、期末现金及现金等价物余额；
流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA全部债务比（EBITDA/全部债务）、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿还率等财务指标。
2016年度报告中披露报告期及上一期主要会计数据和财务指标，并对其中变动超过30%的部分披露了变动的原因。
报告期内，公司不存在逾期未偿还债项，公司2015年度财务报告、2016年度财务报告均被会计师事务所出具标准审计报告。
公司结合2016年度报告（或募集说明书）披露情况分析报告期内末主要资产和负债的变动情况，同比变动超过30%的，说明产生变化的主要原因。
公司已在2016年度报告中披露“15中武债”的付息兑付情况；公司已在年度报告中披露期末资产抵押、质押等受限情况；公司已在年度报告中披露对外担保（包括公司对其子公司的担保、子公司对子公司的担保）情况，并披露了被担保人的基本情况和资信情况等信息，并说明对外担保不影响债券本息偿付；公司已在年度报告中披露银行授信情况、使用情况及偿还银行贷款的情况（包括按照偿还、展期及减免情况等）。公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度。报告期内共获得银行授信约180亿元，使用近50亿元，均按期按时偿还银行借款和利息，不存在违约事项。
3.9主要会计数据和财务指标
经自查，报告期内，公司未发生会计政策变更，未发生会计估计变更或重大会计差错更正。
公司已在年度报告中披露了合并财务报表，并按合并报表数据计算财务数据和指标，财务数据均按时间顺序自左向右排列，左起为报告期的数据，向右以此列示前一期的数据。
3.10业务和公司治理
经自查，公司已简要介绍了报告期公司从事的主要业务、主要产品及其用途，经营模式，所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位，重点突出了报告期发生的重大变化以及相关变化对公司经营情况及偿债能力的影响。
经自查，公司回顾分析了，在报告期内的主要经营情况，内容包括了（1）主要经营业务。
公司根据自身实际情况，按照不同业务板块分别说明报告期内公司营业收入的构成及比例，分析公司营业收入、成本、费用、现金流等项目的增减变动情况，并对其中同比变动超过30%的作了分析。（2）公司本期利润构成或利润来源的重要变化来自非主要经营业务，包括但不限于投资收益，原因系公司以晋亿贸易公司股权转让的形式出售香港旧楼改造项目资产获得的投资收益，实质为房地产销售。晋亿贸易公司的股权出售为上市公司报告期内贡献的净利润占当年利润总额的71.65%。公司详细说明了涉及金额，形成原因，以及是否具有可持续性（3）投资状况。公司介绍了本年度新增投资情况，重点分析了投资额超过公司上年度未经审计净资产20%的重大投资情况。对报告期内或取得重大的股权投资，公司披露被投资企业基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）；对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及收益情况。
公司简要分析了未来发展战略、行业格局和趋势、下一年度的经营计划以及公司可能面临的风险。
公司已在年度报告中披露报告期内与主要客户发生业务往来时无任何严重违约事项，未对公
司经营情况和偿债能力产生影响。
公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证其独立性、不存在其保持自主经营能力的情况。
公司在报告期内未发生非经营性往来占款或资金拆借情况，报告期内。公司相关决策程序、定价机制（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关要求执行）；公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
公司已在年度报告中披露报告期内，公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司法》、《公司章程》规定的情况，同时公司已按约定执行募集说明书的相关约定或承诺。
3.11重大事项
经自查，公司已在年度报告中以及深圳证券交易所网站公开披露了报告期内发生的重大诉讼、仲裁等事项，包括但不限于案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司经营情况和偿债能力的影响。报告期内发生的重大事项如下：公司于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2016〕 57号)文件(以下简称“批复”)，核准公司向原股东配售116,835,732股新股。截止2016年2月4日，实际配股110,345,630股，募集资金净额10.75亿元。公司已作为临时报告在指定网站进行披露。公司不存在其他重大事项的说明。
3.12财务报告
经自查，公司已披露审计报告正文和经审计的财务报表，财务报表包括公司近2年的比较式资产负债表，比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表。
财务报表的编制符合《企业会计准则》要求。
3.13备查文件
经自查，公司披露备查文件的目录，包括：（1）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；（2）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；（3）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；（4）按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度财务信息。
公司已在年度报告中披露备查文件目录，并在办公场所制备上述文件的原件。
3.14年度报告摘要
经自查，公司已在年度报告摘要中显要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“本年度报告
摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司债券相关事项、经营和财务状况，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文”。
（一）公司债券基本情况。经自查，公司已经在年度报告摘要中披露“15中武债”情况，该债券公开发行并在深圳证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券（15中武债）的简称、代码、公司债券上市或转让的深圳证券交易所；
（二）公司主要财务数据，披露公司近2年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于母公司股东的净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润；经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、EBITDA全部债务比（息税折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数[息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）]；
（三）重大事项，该报告期内发生本准则第二章第六节规定的重大事项；包括重大诉讼、仲裁等事项，包括但不限于案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司经营情况和偿债能力的影响。涉及公司重大事项如下：公司于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国武夷实业股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2016〕57号)文件(以下简称“批复”)，核准公司向原股东配售116,835,732股新股。截止2016年2月4日，实际配股110,345,630股，募集资金净额10.75亿元。公司已作为临时报告在指定网站进行披露。
4、临时报告披露
4.1及时披露要求
经自查，公司已严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、募集说明书等约定，对债券存续期内可能影响其偿债能力或债券价格发生的重大事项进行及时披露。
4.2经营管理方面的重大事项
经自查，公司未发生经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化的情形；未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情形；未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的情形。
4.3内外部增新及相关事项
经自查，公司已发行公司债券无保证人或担保物，相关偿债保障措施未发生重大变化；公司未发生未能清偿到期债务的违约情况；未发生放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十的情形。
公司先后4次进行新增借款公告。累计新增借款超过2014年末净资产的20%，公司随后在深圳证券交易所网站披露《关于2015年度累计新增借款公告》，披露较为及时。累计新增借款超过2015年末净资产的20%，2016年6月，公司在通过深圳证券交易所网站刊登《关于2016年度累计新增借款公告》，披露较为及时。公司2017年1-3月累计新增借款超过2016年末净资产的20%，公司随后在深圳证券交易所网站披露《关于累计新增借款的公告》，披露较为及时。公司2017年1-4月累计新增借款超过2016年末净资产的40%，公司随后在深圳证券交易所网站披露《关于累计新增借款的公告》，披露较为及时。同时，公司债券受托管理人均已针对重大事项及时出具受托管理事务临时报告。
4.4涉嫌违规和诉讼仲裁等情况
经自查，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。公司未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
4.5评级变化
经自查，存续期内，公司主体及债项评级均未发生变化，展望维持稳定。
4.6其它重大事项
经自查，公司不存在作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定的情形，不存在发生重大事项导致公司不符合公司债券上市条件的情形，不存在其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
二、募集资金情况
1、制度层面
自查工作：公司查阅了涉及资金使用的内部制度文件。
经自查，公司有制定专门的募集资金管理与使用制度。募集资金管理与使用相关制度经过公
司章程规定的程序审批建立（生效审批的流程）。募集资金管理与使用相关制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确。
2、专户存储
自查工作：公司对已经发行的“15中武债”是否建立专户进行了自查，调取了银行开户文件，并调阅了本期债券募集资金偿债专项账户协议及专项账户流水。
自查结果：
（1）15中武债
为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，公司已指定专项账户用于募集资金的接收、存储、划转以及未来本息偿付。公司与中国银行股份有限公司晋安支行签订《资金专项账户监管协议》，并新开立了募集资金及偿债保障金专项账户，专户信息如下：账户名称：中国武夷实业股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司福州市晋安支行
银行帐号：415670483588
存续期内，该账户未与公司其他银行账户混同使用。
该账户为公司于2015年经内部流程审批后在中国银行股份有限公司福州市晋安支行专项设立账户的。存续期内，该账户未与公司其他账户混同使用。
3、募集资金使用情况
自查工作：公司通过调阅专项账户的银行流水记录，查阅原始凭证单据的方式进行了核查。
自查结果：
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付是否在专项账户进行。
募集资金专户银行提供的对账单原件与公司会计记录相符。
根据“15中武债”募集说明书约定，公司“拟用4亿元偿还公司债务，以优化债务结构；
剩余资金于补充公司流动资金，改善公司资金状况。”以及“待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。”本次债券募集资金于2015年12月6日到位，在资金使用过程中，公司已将募集资金中的4.9亿元中大部分用于偿还公司债务及相关承销手续费，账户尚余845.75万。
4、审批程序
自查工作：公司通过对募集资金专户大额资金进出的审批单据进行了核查，核对了公司资金划出的流程。
自查结果：公司已发行公司债券募集资金主要用途为偿还债务，由财务部门以内控表单格式填报并按流程审批后实施，实施流程为：经办人→财务部主管→委派领导→分管财务的公司领导→总经理→董事长。
经自查，存续期内，公司已发行公司债券募集资金大额支出均按照内部审批流程实施，付款审批手续合规。
5、募集资金使用信息披露
自查工作：公司通过查阅募集说明书，年度报告，半年度报告，受托管理事务报告等文件，对公司债券募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排，以及后续管理等信息披露情况进行了自查。
自查结果：
（1）15中武债
公司已在募集说明书中披露募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排；本次债券募集资金全部用于偿还公司债务和补充流动资金，公司已在募集说明书中披露募集资金使用对公司财务状况的影响；公司已在2015年、2016年度报告中披露本期债券募集资金使用情况。
公司已在在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况，披露募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
本期债务为公开发行。
三、财务会计情况
1、整体情况
自查工作：公司核实了前期制定的各项财务管理制度，统计了公司财务人员配备及经验情况。
经自查，公司财务基础建设稳健并不断优化完善，公司财务人员结构合理、从业经验丰富，财务系统管理优良，不存在重大漏洞。公司整体财务制度稳定，符合公司发展需要。
2、公司债券募集说明书是否按要求披露相关财务会计信息
自查工作：公司将《中国武夷实业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的规定进行了核对。
经自查，公司发行的一期公司债券，其募集说明书中相关财务会计信息的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的要求。
3、主要会计数据核实与分析
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告数据，并与同行业公司主要会计数据进行了比较。
经自查，公司2015年度报告及2016年度报告中均采用数据列表方式披露了截至2015年末及2016年末公司近2年的主要会计数据，包括但不限于总资产、归属于母公司股东净资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、期末现金及现金等价物余额等。上述数据真实、准确、完整，与同行业公司相比不存在异常。
4、主要财务指标核实与分析
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中披露的财务指标，并与同行业公司主要财务指标进行了比较。
经自查，公司2015年度报告和2016年度报告中均采用数据列表方式披露了近2年的财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标。上述财务指标真实、准确、完整，与同行业公司相比不存在异常。
5、会计数据和财务指标重大变动原因核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中的会计数据和财务指标同比变动情况及变化原因。
经自查，公司2015年度报告及2016年度报告中披露的会计数据和财务指标真实准确，对于
同比变动超过30%的数据和指标，公司披露的变化的主要原因真实、准确、完整。
6、非标审计意见关注
自查工作：公司核实了福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国武夷实业股份有限公司2015年审计报告（闽华兴所(2016)审字D-195号）、中国武夷实业股份有限公司2016年审计报告（闽华兴所(2017)审字D-146号）。
经自查，公司2015年度以及2016年度审计报告未被会计师事务所出具非标准审计报告，不存在所涉及事项影响公司生产经营和偿债能力的情况。
7、资产和负债重大变动的原因核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中资产和负债的同比变动情况及变化原因。
经自查，公司2015年度报告及2016年度报告中披露的资产和负债情况真实准确，对于同比变动超过30%的资产和负债科目，公司在定期报告中披露的变化的主要原因真实、准确、完整。
公司不涉及逾期未付偿还债项的情况。
8、抵质押等情况核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中披露的报告期末的资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
经自查，公司2015年度报告中披露的上述内容如下：
截至2015年12月31日，发行人受限资产账面价值合计26.28亿元，除此之外，未有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。受限资产情况如下表所示：
资产受限情况
项目 期末账面价值（元） 受限原因
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|214,165,300.67|各种保证金存款|
|存货|2,369,499,915.48|贷款抵押|
|投资性房地产|43,920,662.54|贷款抵押|
|合计|2,627,585,878.69|-|

公司2016年度报告中披露的上述内容如下：
截至2016年12月31日，公司受限资产账面价值合计22.47亿元，除此之外，未有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况，对公司偿还能力影响较小。
资产受限情况
项目 期末账面价值（元） 受限原因
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值（元）|受限原因|
|货币资金|197,342,115.51|各种保证金存款|
|存货|2,006,203,665.91|贷款抵押|
|投资性房地产|43,444,258.32|贷款抵押|
|合计|2,246,990,039.74|-|

公司披露的上述内容真实、准确、完整。
9、其他债券和债务付息兑付情况核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中披露的其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。
经自查，报告期内，公司不存在其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。
10、对外担保情况核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中披露的报告期对外担保情况。
经自查，报告期内，公司不存在对外担保情况。公司存在对子公司以及子公司之间的担保。
11、银行授信及还贷等情况核实
自查工作：公司核实了2015年度报告及2016年度报告中披露的报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。
经自查，公司2015年度报告中披露的上述内容如下：
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度。报告期内共获得银行授信约80亿元，使用近60亿元，均按期按时偿还银行借款和利息，不存在违约事项。
公司2016年度报告中披露的上述内容如下：
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度。报告期内共获得银行授信约180亿元，使用近50亿元，均按期按时偿还银行借款和利息，不存在违约事项。
公司披露的上述内容真实、准确、完整。
12、其他指标或科目核查
经自查，公司对盈利能力、偿债能力指标进行纵向横向比较。
公司在定期报告中对营业收入的构成（分行业、分产品、分地区）及相应的比例进行披露，并关注营业收入的增减情况及原因。
公司2015-2016年主要费用为销售费用、管理费用及财务费用在定期报告中均有披露，并解释了增减原因。其中管理费用同比2015年增长38.07%，主要是职工薪酬增加和办公室装修摊销等所致；财务费用同比2015年减少70.56%，主要是由于本期配股和销售回笼资金，银行借款减少20亿元，利息支出较上年同期减少，以及年初归还美元借款，较上年汇兑净损失减少所致。研发投入科目报告期内不适用。
公司投资收益部分2016年度定期报告中披露为24,879.75万元，主要是报告期内出售晋亿贸易有限公司100%股权，以及减持惠泉啤酒股票1,215万股所致。本期出售晋亿贸易股权收益实际上是公司生产经营所得，从房地产项目开发周期上看有可持续性；减持惠泉啤酒股票无可持续性。
公司投资收益部分2015年度定期报告中披露为5,578.91万元，主要是减持惠泉啤酒股票326.26万股，收益达4,294.55万元，及其他股权投资收益。该减持行为不具备可持续性。
公司在2015年与2016年度报告内均有披露报告期内的政府补助情况，政府补助计入当期非经常性损益，包括但不限于财政贴息、财政扶持资金、经济建设功臣奖金、纳税奖励、劳动就业管理中心稳岗补贴、出口信用保险扶持资金等。
公司已披露报告期内公司总体负债状况。公司经过自查，未发现有逾期未偿还债项的金额。
公司不存在或有负债、或有诉讼情况。
公司已披露资产的抵押、质押、担保物和其他权利限制，以及其安排对公司偿还能力的影响。
公司已披露其现金流量情况和合理性。
公司已在定期报告中披露未来业务目标及盈利能力的可延续性。
四、公司治理及其他情况
1、公司治理及内控管理
1.1治理结构及运作情况
经自查，最近三年，公司法人治理结构及相关机构的运行情况正常，报告期内公司治理、内部控制等方面均未违反《公司法》、《公司章程》的规定，与募集说明书、定期报告披露的内容一致。
公司债券发行均已经过董事会决议，股东大会决议等内部授权与流程，符合相关规定。
1.2基本制度
经自查，公司披露的会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况是否与债券募集说明书等披露内容一致。
1.3董监高任职资格
经自查，公司最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，与募集说明书等披露内容一致。
1.4独立性
发行人相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况：
是否
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|项目|是否独立完整|情况说明|
|业务方面独立完整情况|是|公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。公司的研发、经营、销售完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争。|
|人员方面独立完整情况|是|公司在劳动、人事及工资管理等方面完全实行独立。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东公司领取报酬。|
|资产方面独立完整情况|是|公司拥有独立、完整的资产。不存在被控股股东及 其关联方非经营性占用资金情况。|
|机构方面独立完整情况|是|公司机构设置独立、完整，设置了董事会、监事会 及董事长负责的管理层，组成完整的法人治理结 构；建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职 能部门；行政、管理机构完全独立运作，不受控股 股东及其他股东公司的制约。|
|财务方面独立完整情况|是|公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核 算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立 的账户。|

经自查，公司控股股东为福建建工集团有限责任公司，公司经营过程中不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况，与募集说明书、定期报告等披露内容一致。
1.5关联交易
经自查，公司披露的关联方、关联关系和关联交易均符合《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制是否与债券募集说明书等披露内容一致。
1.6资金占用、担保
经自查，最近三年，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在非经营性资金占用的情况和资金拆借的情形，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，相关情况是否与债券募集说明书、定期报告等披露内容一致。
1.7承诺履行情况
经自查，本公司及债券相关方均已执行募集说明书中约定和承诺的事项，通过直接融资降低了企业财务负担，节约了财务费用，有利于公司持续经营。分析相关情况对债券投资者利益的影
响，相关情况是与债券募集说明书等披露内容一致。
2、其他关注事项
2.1债券持有人会议规则
经自查，公司已发行公司债券的债券持有人会议规则与募集说明书披露一致，相关议事规则和投资者保护机制的规定和设计具备合理性。存续期内，本公司未召开债券持有人会议。
2.2受托管理等利益冲突情况
经自查，公司已发行的一期公司债券受托管理人为兴业证券股份有限公司，受托管理人均不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。受托管理协议的约定与公司债券募集说明书披露的内容一致。
2.3投资者适当性管理
经自查，公司已发行的一期公司债券“15中武债”为面向合格投资者发行，参与认购的相关投资者均符合要求。
2.4媒体报道
经自查，报告期内公司不存在被媒体负面报道的情形。
（本页无正文，为中国武夷实业股份有限公司公司债券专项自查报告之盖章页）
中国武夷实业股份有限公司