本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
通化金马药业集团股份有限公司拟发行
股份和支付现金购买资产涉及的
鹤岗鹤矿医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中同华评报字（2018）第 020255号
共 1册第 1册
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
日期：2018年 4月 10日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
目录
声明 .............................................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 2资产评估报告正文 .................................................................................................................... 3一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ................ 3二、评估目的 ....................................................................................................................... 18三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 18四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 19五、评估基准日 .................................................................................................................. 19六、评估依据 ....................................................................................................................... 19七、评估方法 ....................................................................................................................... 22（一）评估方法的选择 ..................................................................................................... 22（二）收益法 ....................................................................................................................... 23（三）资产基础法 .............................................................................................................. 24八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 24九、评估假设 ....................................................................................................................... 25十、评估结论 ....................................................................................................................... 26十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 28十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................................................... 30十三、资产评估报告日 ..................................................................................................... 31资产评估报告附件 .................................................................................................................. 33
北京中同华资产评估有限公司 i
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司 1
通化金马药业集团股份有限公司拟发行
股份和支付现金购买资产涉及的
鹤岗鹤矿医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中同华评报字（2018）第 020255号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对鹤岗鹤矿医院有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益。
评估范围：鹤岗鹤矿医院有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2017年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,250.00万元，增值率115.18%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司 2
通化金马药业集团股份有限公司拟发行
股份和支付现金购买资产涉及的
鹤岗鹤矿医院有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
中同华评报字（2018）第 020255号
通化金马药业集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵单位公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益，在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为通化金马药业集团股份有限公司；产权持有者为鹤岗矿业集团有限责任公司、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）；被评估单位为鹤岗鹤矿医院有限公司。资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为鹤岗矿业集团有限责任公司、苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）和法律规定的使用者。
（一）委托人概况
1.注册登记情况
企业名称：通化金马药业集团股份有限公司（以下简称：“通化金马”或委托人）法定住所：吉林省通化市二道江区金马路999号
经营场所：吉林省通化市二道江区金马路999号
法定代表人：姬彦锋
注册资本：96649.4707万人民币元整
成立日期：1993年02月26日
经营范围：从事栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(浓缩丸、糊丸)、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂生产、合剂、糖浆剂、口服溶液剂生产与销售。
北京中同华资产评估有限公司 3
2.委托人简介
通化金马药业集团股份有限公司是集药品生产、销售、研发为一体的综合性制药企业。公司共有 16条生产线，拥有国内一流的标准厂房和 GMP生产线及检测系统，有针剂、固体制剂、生化提取、中药提取等生产车间，可以生产注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、口服液、浓缩丸、糊丸、糖丸、糖浆剂等 10多个剂型。公司所有生产设备已实现自动化控制，达到国内先进水平，年生产能力超过千吨。通化金马药业集团股份有限公司曾多次被评为国内百强中药制药企业，产品先后被吉林省人民政府发展研究中心、吉林省质量管理协会、吉林省药品质量监督管理局多次评为“知名品牌”称号，公司曾被国家药监局授予全国医药系统先进集体。
公司产品主要集中在风湿骨病、消化、肿瘤、妇科等领域，公司的主导产品主要包括壮骨伸筋胶囊、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、治糜康栓、乳酸亚铁口服液、清热通淋胶囊、脑心舒口服液、复方嗜酸乳杆菌片等。
（1）公司设立及上市过程
①1993年公司设立
通化金马是 1993年 2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第 12号文批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司，总股本 14,380万股。
1993年 2月 19日，通化会计师事务所对本次设立时各股东的出资进行了审验，并出具了通会师验字[1993]第 16号验资报告。
1993年 2月 23日，通化金马召开创立大会，各发起人一致同意设立通化金马，并审议通过通化金马公司章程。1993年 2月 26日，通化金马取得通化市工商局颁发的注册号为 24457513的《企业法人营业执照》。
通化金马设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|内部职工|5,510.00|38.3|
|2|通化市二道江区财政局|3,119.60|21.69|
|3|通化市特产集团总公司|2,340.00|16.27|
|4|通化市制药厂|1,352.90|9.41|
|5|通化市三利化工有限公司|1,000.00|6.95|
|6|通化市金鑫纸制品厂|750.3|5.22|
|7|通化市中兴建筑安装工程公司|192|1.36|
|8|通化市石油工具厂|115.2|0.8|
|合 计||14,380.00|100.00|

北京中同华资产评估有限公司 4
②1997年缩股
1996年 12月 21日，经通化金马股东大会通过，并经吉林省人民政府吉政函[1997]5号文件批准，将通化金马总股本按1：0.6进行缩股，缩股后总股本为 8,628万股。通化市会计师事务所对本次缩股进行了审验，并出具了通会师验字[1996]第 112号验资报告。通化金马缩股后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|86,280,000|100.00|
|(1)发起人股份|40,875,000|47.37|
|其中：发起人国家股|18,717,600|21.69|
|发起人境内法人股|22,157,400|25.68|
|(2)定向境内法人股|12,345,000|14.31|
|(3)内部职工股|33,060,000|38.32|
|2、股份总数|86,280,000|100.00|

③1997年公开发行上市
1997年 4月 30日，通化金马向社会公开发行股票并上市，发行股份 4000万股，发行价格为 7.23元/股，募集资金净额 2.82亿元，通化金马总股本变更为 12,628万元。吉林会计师事务所对公司截止 1997年 4月 25日注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具了吉会师股验字[1997]第 6号验资报告。通化金马首次公开发行后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|86,280,000|68.32|
|（1）发起人股份|40,875,000|32.37|
|其中：发起人国家股|18,717,600|14.82|
|发起人境内法人股|22,157,400|17.55|
|（2）定向境内法人股|12,345,000|9.77|
|（3）内部职工股|33,060,000|26.18|
|2、流通股|40,000,000|31.68|
|3、股份总数|126,280,000|100.00|

（2）首次公开发行并上市后股本变化情况
①1997年资本公积转增股本
1997年 9月 13日，通化金马召开临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转增股本方案》，按照 10:10向全体股东转增股本。通化会计师事务所对公司截至 1997年 12月 5日的注册资本、投入资本情况进行了审验，并出具了通会师验字[1997]第 90号验资报告。通化金马实施转增股本后股权机构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|172,560,000|68.32|

北京中同华资产评估有限公司 5
||||
|-|-|-|
|（1）发起人股份|81,750,000|32.37|
|其中：发起人国家股|37,435,200|14.82|
|发起人境内法人股|44,314,800|17.55|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|9.77|
|（3）内部职工股|66,120,000|26.18|
|2、流通股|80,000,000|31.68|
|3、股份总数|252,560,000|100.00|

②1999年配股
1999年 5月 20日，通化金马临时股东大会审议通过了配股方案，通化金马以 1998年末总股本 25,256万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售股份，配股价格为每股人民币6～8元，其中二道江国资、通化市特产集团总公司均承诺认购应获配部分的15%，即通化市二道江区国有资产经营公司承诺认购 168.5万股，通化市特产集团总公司承诺认购 126.4万股，其余非流通股股东承诺放弃配股权利。本次配股经吉林省证券监督管理办公室吉证监办发[1999]38号文同意，中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]115号文批准，亚太集团会计师事务所对本次投入资本变更情况进行了审验，并出具了亚会验字[1999]第 103号验资报告。通化金马配股实施后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|195,344,184|65.26|
|（1）发起人股份|84,698,184|28.29|
|其中：发起人国家股|39,119,784|13.07|
|发起人境内法人股|45,578,400|15.23|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|8.25|
|（3）内部职工股|85,956,000|28.71|
|2、流通股|104,000,000|34.74|
|3、股份总数|299,344,184|100.00|

③内部职工股上市流通
2000年 4月 18日，通化金马上市满三年，根据中国证券监督管理委员会证监发字[1997]125号文件精神，通化金马内部职工股上市流通。内部职工股上市后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|109,388,184|36.54|
|（1）发起人股份|84,698,184|28.29|
|其中：发起人国家股|39,119,784|13.07|
|发起人境内法人股|45,578,400|15.23|
|（2）定向境内法人股|24,690,000|0.08|
|2、流通股|189,956,000|63.46|

北京中同华资产评估有限公司 6
||||
|-|-|-|
|3、股份总数|299,344,184|100.00|

④2000年三利化工受让股份成为第一大股东
2000年 4月 13日，通化金鑫纸制品厂与通化市三利化工有限责任公司（以下简称“三利化工”）签订股权转让协议，同意将其持有的通化金马 21,003,600股法人股（占通化金马总股本的7.01%）转让给三利化工。本次股权转让前，三利化工持有公司 16,234,800股法人股，占公司总股本的5.42%，是公司第四大股东。本次转让完成后，三利化工共持有公司法人股 37,238,400股，占通化金马总股本的12.43%，成为通化金马第二大股东。
2000年 7月 12日，通化市中兴建筑安装工程公司与三利化工签订股权转让协议，同意将所持有通化金马的 2,304,000股法人股（占通化金马总股本的0.76%）转让给三利化工。本次股权转让完成后，三利化工共持有通化金马法人股 39,542,400股，占通化金马总股本的13.20%，成为通化金马第一大股东。
⑤2001年送股及资本公积转增股本
2001年 4月 10日，经公司年度股东大会决议通过实施每 10股送 3股、派现金 7元（含税）、转增 2股的利润分配方案，新增流通股 9,497.80万股，于 2001年 5月 28日上市流通。2001年 6月 5日，中鸿信建元会计师事务所对本次注册资本变更进行了审验，并出具了中鸿信建元验字[2001]第 026号验资报告。股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、未流通股|164,082,276|36.54|
|（1）发起人股份|127,047,276|28.29|
|其中：发起人国家股|58,679,676|13.07|
|发起人境内法人股|68,367,600|15.23|
|（2）定向境内法人股|37,035,000|8.25|
|2、流通股|284,934,000|63.46|
|3、股份总数|449,016,276|100.00|

⑥2004年二道江国资成为第一大股东
2001年 10月，通化金马履行为三利化工担保 10,880万元的担保责任，形成与三利化工的借款纠纷事宜。2004年 5月 11日，通化金马、二道江国资与三利化工就解决债务问题达成协议，同意以通化金马 2003年末经审计净资产价格 0.656元/股，由二道江国资以承债的方式收购三利化工所持有通化金马的 59,313,600股股份，相应承担三利化工所欠通化金马 38,909,721.60元债务。2004年 5月 17日，通化市
中级人民法院下达了《民事裁定书》，裁定：根据通化金马、三利化工和二道江国资三
北京中同华资产评估有限公司 7
方协议，裁定将三利化工持有的通化金马 59,313,600股法人股，作价 38,909,721.60元转让给二道江国资。本次收购前，二道江国资持有通化金马 58,679,676股法人股，本次收购完成后，二道江国资持有通化金马 117,993,276股法人股，占通化金马总股本的26.28%，成为通化金马第一大股东。2004年 8月25日，上述股权过户手续办理完毕。
⑦2006年股权分置改革
2006年 7月 31日，通化金马召开股东大会，同意《通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案对价安排的主要内容是公司第一大非流通股股东永信投资为保护全体股东利益、提高公司资产质量和持续经营能力，以现金和所持通化金马股份的30%——计 3,539.7983万股收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息 87,510.04万元，并对通化金马实施债务重组后豁免通化金马所欠剩余全部债务，方案实施后通化金马负债总额降低了 87,510.04万元。同时，永信投资将所持通化金马 53,255,455股股份质押给东方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
2006年 7月 24日，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权[2006]183号《关于通化金马药业集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准，同意通化金马股权分置改革方案。
股权分置改革后，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1、有限售条件的流通股合计|164,082,276|36.54|
|国有法人持股|162,008,676|36.08|
|社会法人持股|2,073,600|0.46|
|2、无限售条件的流通股合计|284,934,000|63.46|
|3、股份总数|449,016,276|100.00|

⑧2013年常青藤联创成为第一大股东
2012年 9月，永信投资拟通过公开征集的方式协议转让所持有的通化金马 8,000万股股份。2012年 12月 1日，永信投资与常青藤联创（后更名为“北京晋商”）签订了《股权转让协议》，约定将其所持通化金马 8,000万股股份转让给常青藤联创。
2013年 4月 8日，经国务院国资委国资产权[2013]145号文批复，同意将永信投资所持通化金马 8,000万股股份转让给常青藤联创。本次股权转让后，常青藤联创持有公司 8,000万股股份，占通化金马总股本的17.82%，成为通化金马第一大股东。
⑨2014年非公开发行股份
2013年 9月 26日和 2013年 10月 25日，通化金马召开了第七届董事会第十
北京中同华资产评估有限公司 8
三次会议、第十四次会议，拟以向常青藤联创、晋商联盟、中铁宇丰物资贸易有限、罗明远、李俊英、李冰侠非公开发行 124,472,573股股票。2013年 11月13日，公司召开 201年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案。2014年 11月 18日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。
2014年 12月 2日，中国证监会核发《关于核准通化金马药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1301号），核准通化金马非公开发行股票 124,472,573股。本次增发股份已于 2015年 3月 20日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行后，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|124,472,573|21.70|
|无限售条件的流通股|449,016,276|78.30|
|股份总数|573,488,849|100.00|

⑩2015年重大资产重组
2015年 8月 11日和 2015年 10月 19日，公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议、第七次临时会议，审议通过公司向苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权，交易对价为 22.8亿元；并向北京晋商、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）、天是和顺投资控股（北京）有限公司非公开发行 240,798,857股股票募集配套资金。2015年 8月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。2015年 12月 31日，哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权已过户到上市公司名下。截至 2016年 2月 26日，上市公司为该次购买资产及募集配套资金所发行新股均已上市。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件股份|449,016,276|46.46|
|有限售条件股份|517,478,431|53.54|
|合计|966,494,707|100.00|

北京中同华资产评估有限公司 9
（3）公司股本结构
截至 2017年 12月 31日上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件股份|449,016,276|46.46|
|有限售条件股份|517,478,431|53.54|
|合计|966,494,707|100.00|

截至评估基准日2017年12月31日，通化金马前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|北京晋商联盟投资管理有限公司|444,293,544|45.97|
|2|晋商联盟控股股份有限公司|42,194,093|4.37|
|3|苏州仁和汇智投资中心(有限合伙)|30,441,400|3.15|
|4|苏州晋商联盟陆号投资中心(有限合伙)|28,559,201|2.95|
|5|通化市永信投资有限责任公司|20,000,000|2.07|
|6|苏州晋商联盟柒号投资中心(有限合伙)|18,737,517|1.94|
|7|天是和顺投资控股(北京)有限公司|14,265,335|1.48|
|8|罗明远|6,329,114|0.65|
|9|魏玉森|5,553,219|0.57|
|10|俞杰|5,341,860|0.55|
|前十大股东合计||615,715,283|63.70|
|总股本||966,494,707|100.00|

通化金马药业集团股份有限公司的控股股东为北京晋商联盟投资管理有限公司（持有通化金马药业集团股份有限公司股份比例：45.97%），实际控制人和最终控制人均为李建国。
（二）产权持有者一概况
1.产权持有者一：
企业名称：鹤岗矿业集团有限责任公司
法定住所：黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
经营场所：黑龙江省鹤岗市向阳区红军路
注册资本：268009万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320594MA1MMLMG7Y
成立日期：1990年06月4日
营业期限：1990年06月4日至长期
经营范围：在授权范围内进行国有资本的运营、管理。
2.产权持有者二：
北京中同华资产评估有限公司 10
企业名称：苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）
法定住所：苏州工业园区唯新路60号启迪时尚科技城西区 8幢3001室
经营场所：苏州工业园区唯新路 60号启迪时尚科技城西区 8幢3001室
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA1MMLMG7Y
成立日期：2016年06月12日
营业期限：2016年06月12日至 2031年06月11日
经营范围：项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称：“鹤矿医院”或被评估单位）法定住所：黑龙江省鹤岗市向阳区红军街宝山路 1号
经营场所：黑龙江省鹤岗市向阳区红军街宝山路 1号
法定代表人：颜景望
注册资本：14105.525683万元
统一社会信用代码：91230400MA18XKMT8L
成立日期：2016年04月15日
营业期限：2016年04月15日至长期
经营范围：综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发。
2.企业历史沿革
2016年 3月 28日，根据黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司（以下简称“龙煤集团”）文件《关于四个矿业集团出资成立医院法人公司的通知》（龙控发[2016]45号）内容，由鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”）出资设立全资医院法人公司。
2016年 4月 13日，鹤矿集团签署《鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司章程》，规定鹤矿医院的注册资本为 20万元，鹤矿集团出资 20万元，占注册资本的100%；出资方式为货币，出资时间为 2016年4月7日至2016年7月6日。
2016年4月15日，鹤岗市市场监督管理局核准了鹤矿医院的工商设立登记，鹤矿
北京中同华资产评估有限公司 11
医院在设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例%|
|1|鹤岗矿业集团有限责任公司|20.00|0.00|100|

2016年5月24日，鹤矿集团召开总经理办公会议，决定将鹤矿集团总医院资产增资到鹤矿医院，划转净资产 141,055,256元，增资 141,055,256元。
2016年 5月 25日，鹤矿集团作出股东决定，将鹤矿医院的注册资本由 20万元增加至 14,000万元，出资方式为货币资金。同日，鹤矿集团签署了鹤矿医院的章程修正案。
本次变更完成后，鹤矿医院的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实际出资（万元）|出资比例%|
|1|鹤岗矿业集团有限责任公司|14,000.00|14,000.00|100|

2016年9月13日，鹤岗市市场监督管理局核准鹤矿医院名称由“鹤岗矿业集团鹤矿医院有限公司”变更为“鹤岗鹤矿医院有限公司”。
2016年9月28日，鹤岗集团作出股东决定，同意将认缴 140,000,000元注册资本的出资方式由货币出资变更为货币及实物出资，并同意以货币及实物出资方式增加注册资本1,055,256.83元。
2016年 10月 12日，鹤矿集团作出股东决定，同意将占鹤矿医院注册资本85%的股权 119,896,968.31元转让给苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）。转让后，各股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|苏州工业园区德信义利投资中心（ 有限合伙 ）|11,989.696831|11,989.696831|货币|85.00%|
|鹤岗矿业集团有限责任公司|2,115.828852|2,115.828852|货币、实物|15.00%|
|合 计|14105.525683|14105.525683|--|100.00%|

截至本次评估基准日，鹤矿医院的股权结构未再发生变更。
3.下属分院简介
鹤矿医院下设 4个二级分院，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|鹤岗鹤矿医院有限公司兴安分院|鹤岗鹤矿医院有限公司南山分院|鹤岗鹤矿医院有限公司峻德分院|鹤岗鹤矿医院有限公司精神分院|
|统一信用代码|91230400MA1992GM3G|91230400MA1992GF6K|91230400MA1992G70Q|91230400MA1992F82A|

北京中同华资产评估有限公司 12
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地址|鹤岗市兴安区10委兴安分院门诊楼000101室|鹤岗市南山区21委南山分院主楼000101室|鹤岗市兴安区48委峻德分院主楼000101室|鹤岗市南山区80委精神分院主楼000101室|
|营业期限|2017-03-09至无固定期限|2017-03-09至无固定期限|2017-03-09至无固定期限|2017-03-08至无固定期限|
|经营范围|综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发。|综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发。|综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发。|综合医院诊疗服务，医疗用品及器材批发。|

4.主要资质情况：
（1）三级甲等综合医院资质
2017年6月29日，黑龙江省卫生和计划生育委员会签发《关于龙煤集团医疗机构继续延用相应等级称号的函》（黑卫医函［2017］158号），鹤矿医院继续沿用三级甲等医院等级称号。
鹤矿医院各分院的评定等级具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|等级|
|1|鹤岗鹤矿医院精神分院|二级乙等|
|2|鹤岗鹤矿医院峻德分院|二级乙等|
|3|鹤岗鹤矿医院兴安分院|二级乙等|
|4|鹤岗鹤矿医院南山分院|二级乙等|

（2）其他综合资质
鹤矿医院持有黑龙江省卫生和计划生育委员会于 2016年11月30日颁发的登记号为黑卫医证营字直第 0049号的《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
《医疗机构执业许可证》如下：
|||
|-|-|
|机构名称|鹤岗鹤矿医院|
|所有制形式|股份制|
|医疗机构类别|综合医院|
|经营性质|营利性|
|注册资金|14106万元|
|法定代表人|颜景望|
|地址|鹤岗市向阳区六马路1号|
|诊疗科目|预防保健科/ 内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科；普通外科专业；|

北京中同华资产评估有限公司 13
|||
|-|-|
||神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；烧伤科专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科；牙周病专业；口腔颌面外科专业；儿童口腔专业；口腔修复专业/皮肤病/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；核医学专业；超生诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中西医结合科/重症医学科/血液透析室（12台）******|
|有效期限|2026年5月16日|

分院持有《医疗机构执业许可证》如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|经营性质|诊疗科目|有效期限|
|1|鹤岗鹤矿医院精神分院|鹤岗市南山区北红旗路140号|营利性|内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、中医科、传染科、康复医学科、医学检验科、预防保健科、输血科、医学影像科、疼痛科、营养科、麻醉科、精神科（精神病专业、精神卫生专业、药物依赖专业、精神康复专业、社区防治专业、临床心理专业）|2020.12.31|
|2|鹤岗鹤矿医院峻德分院|鹤岗市兴安区峻德路|营利性|内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、疼痛科、麻醉科、预防保健科、康复医学科、医学检验科、医学影像科|2020.12.31|
|3|鹤岗鹤矿医院兴安分院|鹤岗市兴安区兴建路|营利性|预防保健科、内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、皮肤科、口腔科、中医科、疼痛科、麻醉科、康复医学科、医学影像科、医学检验科|2020.12.31|
|4|鹤岗鹤矿医院南山分院|鹤岗市南山区铁西路|营利性|内科、外科、妇产科（妇产专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、职业病科、中医科、康复医学科、皮肤科、麻醉科、肛肠科、预防保健科、医学影像科、医学检验科、急诊医学科、肠道传染病专业（门诊）|2020.12.31|

其他资质情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书对象|许可证号|许可范围|有效期限|
|1|医疗技术登记（备注于《医疗机构执业许可证》副栏）|鹤矿医院|黑卫医证营字直第0049号|第二类医疗技术临床应用执业登记：白内障超声乳化技术；人工全膝关节植入技术；人工全髋关节植入技术；口腔终止诊疗技术；神经阻滞治疗技术；泌尿外腹腔镜治疗技术（非复杂类）；准分子激光角膜屈光手术；医用高压氧治疗技术。|2026.5.16|
|2|公共场所卫生许可证|鹤矿医院|鹤卫公证[2015]第019号|候诊室|2019.10.29|
|3|辐射安全许可证|鹤矿医院|黑环辐证[00444]|使用Ⅱ、Ⅲ类射线装置|2022.1.10|
|4|放射诊疗许可证|鹤矿医院|鹤放卫证字（2016）第001号|医用X射线机、CT影像诊断、DR影像诊断|／|
|5|医疗机构制剂许可证|鹤矿医院|黑201600307|片剂、胶囊剂、丸剂（水丸、蜜丸）|2020.12..31|

北京中同华资产评估有限公司 14
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书对象|许可证号|许可范围|有效期限|
|6|医疗器械经营许可证|鹤矿医院|黑鹤食药监械经营许20160083号|6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材|2021.12.28|
|7|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|鹤矿医院|／|／|／|
|8|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院|82011330|X线电子计算机断层扫描装置（CT）|／|
|9|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院|82011157|X线电子计算机断层扫描装置|／|
|10|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院|82022606|磁共振成像系统|／|
|11|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院|82032406|DSA|／|
|12|医疗机构制剂再注册批件|鹤矿医院|20170079|脑脉安片|2020.7.9|
|13|公共场所卫生许可证|鹤矿医院精神分院|鹤卫公证字[2011]第1223号|候诊室|2020.5.17|
|14|放射诊疗许可证|鹤矿医院精神分院|鹤卫放证字（2016）第009号|医用X射线、影像诊断|／|
|15|辐射安全许可证|鹤矿医院精神分院|黑环辐证[H0022]|使用Ⅲ类射线装置|2022.1.5|
|16|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|鹤矿医院精神分院|／|／|／|
|17|公共场所卫生许可证|鹤矿医院峻德分院|鹤卫公证字[2011]第B1213号|候诊室|2019.8.14|
|18|放射诊疗许可证|鹤矿医院峻德分院|兴卫放证字（2017）第001号|医用X射线机|／|
|19|辐射安全许可证|鹤矿医院峻德分院|黑环辐证[H0019]|使用Ⅲ类射线装置|2021.12.15|
|20|麻醉药品、第一类精神药品购用|鹤矿医院峻德分院|／|／|／|

北京中同华资产评估有限公司 15
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书对象|许可证号|许可范围|有效期限|
||印鉴卡|||||
|21|公共场所卫生许可证|鹤矿医院兴安分院|鹤卫公证字[2015]第012号|候诊室|2019.5.24|
|22|放射诊疗许可证|鹤矿医院兴安分院|兴卫放证字（2017）第007号|医用X射线机，CT影像诊断|／|
|23|辐射安全许可证|鹤矿医院兴安分院|黑环辐证[H0008]|使用Ⅲ类射线装置|2022.1.10|
|24|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|鹤矿医院兴安分院|／|／|／|
|25|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院兴安分院|82022607|MRI|／|
|26|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院兴安分院|82013406|CT|／|
|27|公共场所卫生许可证|鹤矿医院南山分院|鹤卫公证字[2011]第B1227号|候诊室|2019.9.14|
|28|放射诊疗许可证|鹤矿医院南山分院|鹤卫放证字（2016）第006号|医用X射线机、CT影像诊断|／|
|29|辐射安全许可证|鹤矿医院南山分院|黑环辐证[H0021]|使用Ⅲ类射线装置|2021.12.29|
|30|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|鹤矿医院南山分院|／|||
|31|大型医用设备的配置许可证（乙类）|鹤矿医院南山分院|82011472|X线电子计算机断层扫描装置（CT）|／|

5.医院简介
鹤矿医院始建于 1945年，1948年至 1950年中国医科大学北迁至鹤岗，鹤矿医院成为中国医科大学（兴山医大）附属医院，鹤矿医院是一所具有光荣革命历史的医院。
医院现已发展成为集医疗、康复、预防、保健、科教研于一体的国家级三级甲等综合性医院。鹤矿医院以院本部为主体，下辖峻德、兴安、精神、南山四所分院，医院科室设置齐全，拥有中西医结合科一个省级重点专科，骨外科、烧伤外科、神经内科、
消化内科、眼科、呼吸内科、泌尿外科、耳鼻喉科、血液肿瘤科等重点专科。
鹤矿医院配备德国西门子平板血管造影系统（DSA）、德国蛇牌腔镜系统、德国
北京中同华资产评估有限公司 16
西门子1.5T核磁、日本东芝 64排螺旋CT、日本东芝多排螺旋CT、奥林巴斯 290电子胃肠镜系统、DR机、多普勒彩超、多人高压氧舱等医疗设备 800多台（件）。目前是鹤岗矿业公司职工基本医疗和工伤定点医院，鹤岗市城镇居民基本医疗保险定点医院，鹤岗市新农村合作医疗定点医院，鹤岗市工伤医疗保险定点医院，鹤北林业局森工医保定点医院。鹤岗区域医疗联合体龙头医院之一。鹤矿医院还是国家矿山医疗救护中心鹤岗分中心、中国煤矿创伤学会鹤岗创伤研究所，中国煤矿尘肺病防治基金会尘肺灌洗定点医院。
截至目前，鹤矿医院总分院员工总人数为 1380人。鹤矿医院始终坚持“科教兴院”发展战略，加强学科建设，重点打造了骨科、泌尿外科、烧伤科、呼吸内科、神经内科、消化内科、中医科、眼科、血液肿瘤内科、耳鼻喉科等 10个重点专科。尤其骨科、烧伤科等创伤性学科都以成为了鹤岗市的品牌专科。近年来临床科研项目应用和引进取得良好成果，挂浮线辅助高位挂线地位切开术治疗高位复杂性肛瘘、熄风通络法治疗糖尿病性周围神经病变的临床研究、煤矿创伤院前急救研究与应用、简化耻骨上经膀胱前列腺增生部切除术、双水平无创正压通气在治疗慢性阻塞性肺病呼吸衰竭中的临床应用、眼底荧光造影术、全直肠系膜切除术、髋关节置换术、颅内血肿微创清除术、64排螺旋 CT与三维适形放疗计划双模拟肿瘤体积在肿瘤适形放疗中应用、养阴和胃法治疗石症的临床研究等 30多项临床技术项目都获得了科研奖项。
6．近年企业的资产负债状况和经营业绩
历史年度及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|48,759.52|43,665.56|
|负债总额|31,409.83|23,565.68|
|净资产|17,349.69|20,099.88|
|项目|2016年5-12月|2017年|
|营业收入|16,548.30|29,802.39|
|利润总额|1,324.03|3,269.45|
|净利润|1,324.03|2,750.19|

 2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字[2018]02380090号”审计报告。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位84.14%股权。
北京中同华资产评估有限公司 17
二、评估目的
通化金马药业集团股份有限公司拟发行股份购买资产，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的鹤岗鹤矿医院有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是鹤矿医院股东全部权益。
评估对象涉及的资产范围是鹤矿医院的全部资产及负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|193,624,094.49|
|2|货币资金|3,220,251.35|
|3|应收票据|725,000.00|
|4|应收账款|156,667,696.33|
|5|其他应收款|18,817,430.00|
|6|存货|14,193,716.81|
|7|二、非流动资产合计|243,031,511.70|
|8|固定资产|187,342,706.70|
|9|其中：建筑物类|80,550,296.58|
|10|设备类|106,792,410.12|
|11|无形资产|55,470,055.00|
|12|其中：土地使用权|54,528,120.00|
|13|其他无形资产|941,935.00|
|14|递延所得税资产|218,750.00|
|15|三、资产总计|436,655,606.19|
|16|四、流动负债合计|215,889,058.76|
|17|应付账款|107,951,867.85|
|18|预收款项|12,475,782.22|
|19|应付职工薪酬|18,456,199.47|
|20|应交税费|5,277,023.82|
|21|应付利息|227,777.77|
|22|其它应付款|59,671,737.13|
|23|一年内到期的非流动负债|11,828,670.50|
|24|五、非流动负债合计|19,767,733.27|
|25|长期应付款|19,147,733.27|
|26|预计负债|620,000.00|
|27|六、负债合计|235,656,792.03|
|28|七、净资产(所有者权益)|200,998,814.16|

（一）委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
北京中同华资产评估有限公司 18
评估对象和评估范围一致，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“瑞华审字[2018]02380090号”审计报告。
（二）企业申报的表外资产的情况
鹤矿医院确认本次评估无需要申报的表外资产。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年12月31日；
评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
北京中同华资产评估有限公司 19
6.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年 10月 28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过)；
7.《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)及其实施条例；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及其实施条例；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号,1991)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号，2003)；
11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017)及相关修订（2016年修订版)；
12.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号，1990）；
13.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第 138号，1993）及其实施细则；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第483号，2006)；
15.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；
16.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令，2003年12月 31日)；
17.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12号令，2005)；
18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
19.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)；
21.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；
22.《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32号令，2016年6月 24日)；
23.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监发【2014】109号）；
北京中同华资产评估有限公司 20
24.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发【2016】47号）；
25.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15.《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
16.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
17.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
（四）权属依据
1.不动产权证书；
2.机动车行驶证；
3.有关产权转让合同；
4.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的项目可行性研究报告、工程预决算等资料及相关工程资料；
2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年
北京中同华资产评估有限公司 21
第12号)；
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
6.《2018年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
7.《关于黑龙江省建筑业营业税改征增值税调整建设工程计价依据和招投标有关事项的通知》(黑建造价〔2016〕2号)；
8.黑龙江省现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额；
9.黑龙江省现行的建设工程费用定额；
10.鹤岗市2017年 12月的工程造价信息；
11.市场询价资料；
12.国家宏观、行业统计分析资料；
13.被评估单位提供的盈利预测及相关资料；
14.可比上市公司的相关资料；
15.WIND数据库；
16.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（六）其他依据
1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》；
3.被评估单位相关人员访谈记录；
4.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：未选用市场法评估的理由：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市
北京中同华资产评估有限公司 22
场参数较少，且市场上不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估企业的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B P C
i
式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余 i
资产）的价值。
n
R P
P i

n
i n
(1 r) (1 r)
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
北京中同华资产评估有限公司 23
各参数确定如下：
i.自由现金流Ri的确定
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
ii.折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R  R (1T )
e d
D E D E
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
iii.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
式中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超 e f
额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
iv.终值 Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值的预测可以采用持续经营前提下的永续增长模型以及在有限经营前提下也可以采用清算退出方式。
v.非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
北京中同华资产评估有限公司 24
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交资产评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见
北京中同华资产评估有限公司 25
的将来持续不断地经营下去。
(二)特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
7．被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9．评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10．假设企业拥有医疗执业许可证、放射诊疗许可证、麻醉药品、第一类精神药品许可证等各项许可证可以续期；
11．根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税{2016}36号文)附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续；
12．本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对鹤矿医院股东全部权益价值进行评估。鹤矿医院截止评估基准日 2017年 12月 31日经审计后资产账面价值为 43,665.56万元，负债为23,565.68万元，净资产为 20,099.88万元。
（一）资产基础法评估结果
北京中同华资产评估有限公司 26
总资产账面价值为43,665.56万元，评估值为43,971.66万元，增值率0.70%；负债账面价值为23,565.68万元，评估值为23,565.68万元，无评估增减值；净资产账面价值为20,099.88万元，评估值为20,405.98万元，增值率1.52%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,362.41|19,362.41|0.00||
|非流动资产|2|24,303.15|24,609.25|306.10|1.26|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|18,734.27|18,889.55|155.28|0.83|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|5,547.01|5,697.82|150.81|2.72|
|其中：土地使用权|8|5,452.81|5,602.03|149.22|2.74|
|其他非流动资产|9|21.87|21.88|0.01|0.05|
|资产总计|10|43,665.56|43,971.66|306.10|0.70|
|流动负债|11|21,588.91|21,588.91|0.00||
|非流动负债|12|1,976.77|1,976.77|0.00||
|负债总计|13|23,565.68|23,565.68|0.00||
|净资产(所有者权益)|14|20,099.88|20,405.98|306.10|1.52|

（二）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,250.00万元，增值率115.18%。
（三）评估结论的选取
资产基础法的评估值为20,405.98万元；收益法的评估值43,250.00万元，两种方法的评估结果差异22,844.02万元，差异率111.95%。产生差异的主要原因为：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是
从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象
价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
北京中同华资产评估有限公司 27
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：鹤矿医院的股东全部权益价值评估结果为43,250.00万元。
首先，鹤矿医院是鹤岗市的一家三级甲等医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性医院，医疗设施齐全。
医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现鹤矿医院的企业价值。故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用者予以关注：
（一）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
鹤矿医院存在的法律纠纷情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案件事由|首次开庭日期|受理法院|状态|
|曹柏林|鹤岗鹤矿医院有限公司|医疗损害责任纠纷|2017-04-24|鹤岗市向阳区人民法院|审理中|
|衣荣华|鹤岗鹤矿医院有限公司|医疗损害责任纠纷|2017-10-12|鹤岗市向阳区人民法院|审理中|
|王全江|鹤岗鹤矿医院有限公司|医疗损害责任纠纷|2017-12-21|鹤岗市向阳区人民法院|审理中|
|佳木斯正唯医疗机器有限责任公司|鹤岗鹤矿医院有限公司|合同纠纷|--|鹤岗市向阳区人民法院|尚未开庭|

（二）质押事项
截止评估基准日，被评估单位的股东鹤岗矿业集团有限责任公司将其持有的鹤矿
医院持有的15%股权进行质押，具体情况如下：
北京中同华资产评估有限公司 28
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押物|登记日|出质股权数额|
|鹤岗矿业集团有限责任公司|七台河七煤医院有限公司|鹤岗矿业集团有限责任公司拥有鹤矿医院的15%股权|2017/8/18|2115.828852万人民币|

为七台河矿业精煤（集团）有限责任公司应向七台河七煤医院有限公司支付的负债（历史陈欠医保款）进行担保。本次评估未考虑股权质押对评估结论的影响。
（三）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.报告中的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
4.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专业判断，评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料，本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
5.评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认，所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人和相关当事方的责任。
6.资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
7.评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质
测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖
于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
北京中同华资产评估有限公司 29
问等进行判断。
8.本次收益法评估中所得税预测未考虑纳税调整事项。
9.鹤矿医院于2015年11月18日与陈风祥(承包方)就其所属分院兴安分院签订《自主经营合同》承包经营期间,承包方自主经营、独立核算并自负盈亏,承担兴安分院所有的经济责任并履行相关义务。所以,鹤矿医院本次財务报表的编制未考虑承包经营期间兴安分院的经济活动,只从承包方确认与兴安分院承包期前资产折旧相当的资产使用费。
综上所述，由于兴安分院在承包期内，鹤矿医院对兴安分院只是享有承包期前的资产的所有权，本次评估未预测兴安医院的收入及成本，对其所属资产、及负债按照账面值列示。具体资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类|金额|主要内容|
|1|其他应收款|206.38|兴安医疗养老康复中心借款|
|2|房屋建筑物|1,320.67|5项房屋，建筑面积13117.72㎡|
|3|机器设备|294.31|39台/套机器设备|
|4|土地使用权|816.14|2宗土地使用权，宗地面积12283.38㎡|
|5|负债类|金额|主要内容|
|6|应付账款|6.03|应付购药款项|
|7|净资产|2,631.47||

10.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
本资产评估报告有如下使用限制：
（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责
北京中同华资产评估有限公司 30
任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
（七）本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、资产评估报告日
资产评估报告提出日期为2018年4月10日。
（以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 31
（本页无正文）
资产评估师：徐兴宾
资产评估师：赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
2018年4月10日
北京中同华资产评估有限公司 32
资产评估报告附件
附件一：有关经济行为文件
附件二：2017年审计报告正文及所附财务报表
附件三：委托人、被评估单位法人营业执照复印件
附件五：评估对象涉及的主要权属证明资料
1.不动产权证书
2.机动车辆行驶证
附件六：委托人、被评估单位承诺函
附件七：签名资产评估师的承诺函
附件八：资产评估机构备案文件或者资格证明文件
附件九：资产评估机构法人营业执照副本
附件十：签名资产评估师资格证明文件