新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花村
股票代码：600721
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|信息披露义务人|住所|通讯地址|股份变动性质|
|新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司|新疆五家渠市9区天山北路220-7号|新疆五家渠市9区天山北路220-7号|持股比例减少|

签署日期：二〇一六年一月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
信息披露义务人声明 ............................................ 1目录 .......................................................... 2第一节释义 .................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ...................................... 4一、信息披露人基本情况............................................................................ 4二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................................ 4三、信息披露义务人的主要股东................................................................ 5四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 ............................................................................................. 5第三节权益变动的目的 .......................................... 6一、本次权益变动的目的............................................................................ 6二、信息披露义务人未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况............................................................................................................ 6第四节权益变动方式 ............................................ 7一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况............ 7二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况 ................................................................................................................................ 7三、股份转让协议主要内容........................................................................ 7四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形............ 9五、本次股份转让的批准情况.................................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 10第六节其他重大事项 ........................................... 11第七节备查文件 ............................................... 12信息披露义务人声明 ........................................... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
六师国资公司基本情况如下：
名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
住所 新疆五家渠市9区天山北路220-7号
通讯地址 新疆五家渠市9区天山北路220-7号
法定代表人 王道君
注册资本 198128万元
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 91659004722354660D
税务登记证号码 659004722354660
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年11月18日
经营期限 2002年11月18日至
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|职务|性别|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|男|中国|新疆|
|董事、副总经理|男|中国|新疆|
|董事、副总经理|男|中国|新疆|
|董事、副总经理|男|中国|新疆|
|董事|男|中国|新疆|
|董事|男|中国|新疆|
|董事|男|中国|新疆|

三、信息披露义务人的主要股东
六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的15.46%。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次股权变动是六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院为引入战略投资者，实现百花村战略转型，促进国有资产保值增值和百花村的持续健康发展而进行的协议转让。
二、信息披露义务人未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人未来12个月内将根据证券市场整体状况等因素，决定是否增加或减少百花村的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有百花村116,988,189股股票，占上市公司总股本的47.07%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况
本次权益变动系披露义务人向瑞东资本和礼颐投资协议转让所持有的百花
村30,000,000股股份所致。
六师国资公司转让给瑞东资本22,255,193股，转让给礼颐投资7,744,807股，本次权益变动后，六师国资公司持有百花村86,988,189股股份，占百花村总股本35.00%。
三、股份转让协议主要内容
2016年1月8日，信息披露义务人及兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设计院与瑞东资本和礼颐投资分别签署了《股份转让协议书》。具体情况如下：（一）转让标的
六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资转让持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份，共计10,326,409股股份，占百花村总股本的4.16%。
六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向瑞东资本转让持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份，共计29,673,591股股份，占百花村总股本的11.94%。
（二）股份转让价格与支付方式
本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础略有上浮，即受让价格为人民币13.50元/股。
受让方应在签署本协议书之日起3个工作日内向转让方支付股份转让总价
款的30%作为保证金。
本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后3个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款（保证金直接转为部分股份转让款），即本次股份转让价款的70%。
礼颐投资用于支付股份转让价款总金额139,406,521.50元来自于其作为管理人管理的契约式基金——礼颐医药产业投资基金，受让股份10,326,409股。
瑞东资本用于支付股份转让价款的资金，其中200,296,732.50元为自有资金，受让股份14,836,795股；其中200,296,746.00元来自于其作为管理人管理的契约式基金——瑞东医药投资基金，受让股份14,836,796股。
（三）标的股份处理特别约定
若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得标的股份，在百花村重组事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分。
若百花村重组事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原因
导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：（1）在重组事项明确终止后15个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐新的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；（2）在重组事项明确终止后15个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加上相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三方，受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事项明确终止后15个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第 16个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
各信息披露义务人本次权益变动减持的上市公司股份不存在任何权利限制
的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次股份转让的批准情况
本次股份转让尚须取得国务院国资委审批，相关事项正在办理中。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次变动事实发生之日起前6个月内，六师国资公司买卖百花村股份情况如下表所示：
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|买入/卖出|数量（股）|
|买入|600,000|
|买入|120,000|
|买入|528,939|

第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；
2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；
3、本次权益变动相关协议；
本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在
地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
2016年1月11日
附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆百花村股份有限公司|上市公司所在地|新疆乌鲁木齐市|
|股票简称|百花村|股票代码|600721|
|信息披露义务人名称|新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司|信息披露义务人注册地|新疆五家渠市|
|拥有权益的股份数量变化|减少不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|六师国资公司持有百花村116,988,189股股票，持股比例为47.07%。|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|六师国资公司减少30,000,000股股份，持股比例减少12.07%。|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是否□|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否|
|本次权益变动是否需取得批准|是否□|
|是否已得到批准|是□否|

（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司