北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换
及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
致：杭州新世纪信息技术股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”）的委托，
就新世纪以其全部资产和负债与北京数字天域科技股份有限公司（以下简称“数
字天域”）全体股东所持数字天域100%股权进行置换并向数字天域全体股东发
行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重
组”），担任新世纪的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理
办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组
若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门
所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本
次重大资产重组相关法律问题出具法律意见。
本所已就本次重大资产重组出具了《关于杭州新世纪信息技术股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》、《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于杭州新世纪信息
技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之资产交割情况的法律意见书》，鉴于本次重大资产重组已经取得中国证监会
的核准，现就本次重大资产重组的实施情况事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资
料进行了审查，并得到了新世纪、数字天域的如下保证：新世纪、数字天域以
及数字天域全体股东已向本所提供了出具法律文件所必需的全部和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的
签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合
法持有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、新世纪以及
数字天域出具的有关证明、说明文件。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
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|-|-|-|
|新世纪、上市公司|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司|
|数字天域|指|北京数字天域科技股份有限公司|
|数字天域全体股东|指|数字天域的全体 11 名股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、壹通讯香港、携手世邦、东方富海二号、华慧创投和苏州方广|
|何志涛及其一致行动人|指|数字天域的控股股东、实际控制人何志涛、陈理、郭静波|
|携手世邦|指|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|东方富海二号|指|东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)|
|华慧创投|指|苏州华慧创业投资中心(有限合伙)|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)|
|壹通讯香港|指|E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited（壹通讯香港控股有限公司）|
|新世纪电子|指|杭州新世纪电子科技有限公司，系新世纪全资子公司|
|杭州德创|指|杭州德创电子有限公司，系新世纪全资子公司|
|南京江琛|指|南京江琛自动化系统有限责任公司，系新世纪全资子公司|
|速码信息|指|北京世纪速码信息科技有限公司，系新世纪参股子公司|
|和瑞科创|指|杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司，系新世纪参股子公司|
|讯能科技|指|杭州讯能科技有限公司，系新世纪参股子公司|

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|数字天域香港|指|数字天域（香港）科技有限公司（Digital Grid（Hong Kong） Technology Co., Limited），系数字天域全资子公司|
|徐智勇等 5 人、新世纪控股股东|指|新世纪的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕|
|置出资产接收公司、|指|徐智勇等5人新设、控制或指定的用于承接置出资产的公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东所持有的数字天域 100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金|
|置入资产|指|数字天域全体股东所合计持有的数字天域100%的股权|
|置出资产|指|新世纪的全部资产及负债（包括或有负债）|
|资产置换|指|新世纪以其拥有的置出资产与数字天域全体股东所拥有的等值置入资产进行置换|
|发行股份购买资产|指|新世纪通过非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以支付置入资产价格高于置出资产价格的差额|
|募集配套资金|指|新世纪向数字天域全体股东发行股份购买资产的同时，以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金|
|重组协议|指|就本次交易，相关各方签署之《重大资产重组框架协议》以及相关具体交易协议的总称|
|《重组框架协议》|指|新世纪、数字天域全体股东以及新世纪控股股东签署之《重大资产重组框架协议》|
|《资产置换协议》|指|新世纪、数字天域全体股东以及新世纪控股股东签署之《资产置换及置出资产转让协议》|

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|《发行股份购买资产协议》|指|新世纪、数字天域全体股东签署之《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新世纪与何志涛、陈理、郭静波、携手世邦签署之《盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《置入资产评估报告》|指|评估机构以2013年12月31 日为基准日出具的关于置入资产的资产评估报告《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目涉及的北京数字天域科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字〔2014〕第 1032号）|
|《置出资产评估报告》|指|评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具的关于置出资产的资产评估报告《杭州新世纪信息技术股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3097号）|
|中企华、评估机构|指|对置入资产、置出资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修|

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|-|-|-|
|||订版）|
|元|指|人民币元|

一、本次重大资产重组的方案
根据新世纪于 2014年 5月 9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即新世纪以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买；新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金。
前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
新世纪公司拟以其全部资产及负债（包括或有负债）与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换。
（二）发行股份购买资产
新世纪以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有全部置入资产。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海
燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等十
一名交易对方，即数字天域全体股东。
数字天域全体股东以其持有的经评估后的置入资产与新世纪经评估后的置出资产进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购新世纪本次非公开发行的股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日（“定价基准日”）。
新世纪本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。交易均价的计算公式为：股票停牌前 20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前 20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前 20个交易日公司股票交易总量。
根据上述定价原则，新世纪在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为 13.26元/股，鉴于新世纪已于 2014年 2月 27日召开 2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税），据此，新世纪本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.86元/股。
4、发行数量
新世纪本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），若上市公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
根据《置入资产评估报告》，本次置入资产作价 2,128,837,608.46元；根据《置出资产评估报告》，本次置出资产作价 389,728,438.90元。按照定价基准日前 20个交易日新世纪股票交易均价并除息后为 12.86元/股和本次资产置换的作价差额 1,739,109,169.56元计算，本次新世纪拟向数字天域全体股东发行股份总数为135,233,994股。
新世纪向数字天域全体股东具体发行情况如下：
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|序号|认购方|认购股份数(股)|

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||序号||认购方||认购股份数(股)|
|1||何志涛||39,282,771||
|2||陈理||8,506,218||
|3||郭静波||8,506,218||
|4||陈书智||2,965,681||
|5||王海燕||2,965,681||
|6||李一男||6,416,853||
|7||携手世邦||7,359,434||
|8||东方富海二号||5,758,264||
|9||华慧创投||1,152,194||
|10||苏州方广||1,645,798||
|11||壹通讯香港||50,674,882||
|小计||--||135,233,994||

新世纪本次向数字天域全体股东非公开发行 A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期
何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。”
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：“于
本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。”
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交新世纪董事会、股东大会审议。
6、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据新世纪2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
新世纪以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述定价原则，本次发行价格确定为12.86元/股。
5、发行数量
新世纪本次募集配套资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述原则，新世纪本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过38,765,163股股份，最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期
何志涛先生于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若中国证监会等监管机构对锁定期另有要求，将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据新世纪2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组项目整合绩效，主要用于以下用途：
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||序号||项目名称||总额（万元）|
|1||海外运营平台扩建||3,000||
|2||联络运营分发管理平台||15,688||
|3||手机游戏研发||12,943||
|4||新型设备OS—智能电视||8,523||
|5||商户搜索云服务||6,000||
|6||中介机构费用||3,698||
|合计||--||49,852||

9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
二、本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、新世纪董事会和股东大会的授权和批准
2014年 4月 2日、2014年 5月 9日，新世纪第三次董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议先后审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组的议案。
新世纪的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。新世纪的独立董事发表了《杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2014年5月28日，新世纪召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关
于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项
审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在本次股东
大会会议中对有关议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
（1）携手世邦的批准和授权
根据携手世邦普通合伙人于 2014年 3月出具的普通合伙人决议，携手世邦参与本次交易已经依据携手世邦合伙协议取得携手世邦普通合伙人的批准和授权。
（2）东方富海二号的批准和授权
根据东方富海二号于 2014年 3月出具的执行事务合伙人决议，东方富海二号参与本次交易已经依据东方富海二号合伙协议取得东方富海二号执行事务合伙人的批准和授权。
（3）苏州方广的批准和授权
根据苏州方广于 2014年 3月出具的执行事务合伙人决议，苏州方广参与本次交易已经依据苏州方广合伙协议取得苏州方广执行事务合伙人的批准和授权。
（4）华慧创投的批准和授权
根据华慧创投于 2014年 3月出具的执行事务合伙人决议，华慧创投参与本次交易已经依据华慧创投合伙协议取得华慧创投执行事务合伙人的批准和授权。
（5）壹通讯香港
根据壹通讯香港于 2014年 3月作出的董事会决议、股东决定，壹通讯香港参与本次交易已经依据壹通讯香港公司章程取得壹通讯香港董事会和股东的批准和授权。
3、根据 2014年 3月 9日数字天域股东大会决议，数字天域股东大会已经同意该公司参与本次重大资产重组，同意于中国证监会并购重组委员会审核通过本次重大资产重组后将数字天域组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司、相应变更公司名称并办理相应外部审批备案手续，公司注册资本及实收资本不变（具体以主管机关要求为准）。如办理相关审批备案手续需要，按本次重大资产重组审核进程，适时再次召开数字天域临时股东大会就此进行审议表决。
4、2014年9月2日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》（商资批[2014]827号），批准本次重大资产重组涉及的外资相关事项。
5、 2014年 10月 29日，新世纪收到中国证监会出具的《关于核准杭州新
世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1108号）及《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1109号），公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件。
三、本次重大资产重组的交割情况
（一）资产交割协议
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东签署《资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），确认以2014年6月30日作为本次重组资产交割审计基准日，以2014年12月10日作为本次重组之资产交割日（以下简称“交割日”）。徐智勇等5人指定杭州普悦投资管理有限公司（以下简称“杭州普悦”）作为置出资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
根据《资产交割协议》约定，数字天域全体股东将按重组协议之约定在交割日前完成置入资产过户至新世纪的相关工商变更手续；数字天域全体股东完成置入资产过户至新世纪的相关工商变更手续即视为向新世纪履行了本次重大资产重组相关非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就非公开发行向新世纪支付任何款项；自交割日起，新世纪全权行使数字天域100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。
根据《资产交割协议》约定，于交割日，新世纪将直接向杭州普悦交付置出资产；自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦；自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至杭州普悦；于交割日，新世纪的全部负债均由杭州普悦承接，新世纪不再承担任何清偿责任，对于未获得债权人关于将新世纪债务转移至杭州普悦的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求新世纪清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到新世纪通知后10日内履行清偿及赔偿义务，徐智勇等5人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存于新世纪，在
相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由新世纪返还给杭州普悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。
根据《资产交割协议》约定，于交割日，新世纪劳动人事关系等相关资料由新世纪移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。
此外，根据《资产交割协议》的约定，对于截至交割日，尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置出资产，徐智勇等5人及杭州普悦仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。
（二）置入资产的过户情况
1、置入资产的过户具体情况如下：
根据《资产交割协议》，截至交割日，数字天域100%股权已于 2014年 12月5日经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，数字天域更名后的名称为“北京数字天域科技有限责任公司”，新世纪持有其100%的股权。
2、《置入资产之交割确认书》
2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经签署《置入资产之交割确认书》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，新世纪持有数字天域100%的股权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
（三）置出资产的过户情况
1、置出资产的过户具体情况如下：
（1）长期股权投资
截至交割日，新世纪持有的新世纪电子100%股权、杭州德创100%股权已办理完毕过户至杭州普悦名下的工商变更登记手续；新世纪所持有的速码信息90%股权也已变更登记至徐智勇等5人指定的新世纪电子名下，新世纪持有的新世纪电子100%股权变更登记至杭州普悦名下后，上述速码信息90%股权一并转
由杭州普悦通过新世纪电子间接持有。
截至交割日，新世纪持有的南京江琛100%股权、和瑞科创10%股权、讯能科技15.7241%股权正在办理变更登记至杭州普悦名下的工商变更登记手续，根据新世纪的说明，新世纪完成上述过户工商变更登记不存在实质性法律障碍。
（2）关于土地使用权和房产
于交割日，新世纪正在办理其持有的土地使用权和房产由新世纪过户至杭州普悦的相关法律手续。根据新世纪的确认，该等土地使用权和房产办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
（3）专利
于交割日，新世纪正在办理其所持有的专利或在申请专利的专利权人或专利申请人由新世纪变更为杭州普悦或杭州普悦下属子公司的相关法律手续。根据新世纪的确认，该等专利权或在申请专利办理过户更名手续不存在实质性法律障碍。
（4）商标
于交割日，新世纪正在办理其持有的注册商标的商标注册人由新世纪变更为杭州普悦或杭州普悦下属子公司的相关法律手续。根据新世纪的确认，该等商标办理过户登记手续不存在实质性法律障碍。
（5）软件著作权
于交割日，新世纪正在办理其持有的相关计算机软件著作权的著作权人由新世纪变更为杭州普悦或杭州普悦下属子公司的相关法律手续。根据新世纪的确认，该等计算机软件著作权的过户登记不存在实质性法律障碍。
（6）负债
于交割日，新世纪已经向数字天域全体股东提供截至 2014年 11月 30日的置出资产范围内的全部负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在新世纪资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由新世纪承
担的全部表外负债、对外担保以及其他或有负债）。
根据《资产交割协议》，自交割日起，所有与置出资产有关的业务均转移至杭州普悦；于交割日，新世纪的全部负债均由杭州普悦承接，新世纪不再承担任何清偿责任，对于未获得债权人关于将新世纪债务转移至杭州普悦的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求新世纪清偿或赔偿损失的，由杭州普悦在接到新世纪通知后 10日内履行清偿及赔偿义务，徐智勇等5人对此承担连带责任；对于置出资产中无法转入杭州普悦的负债（包括但不限于应交税费），由杭州普悦将与该等负债等值的现金提存于新世纪，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由新世纪返还给杭州普悦，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由杭州普悦立即补足。
（7）员工安置
根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，新世纪正在办理与置出资产相关的新世纪现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由徐智勇等5人或杭州普悦负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等 5人指定的公司正在办理与新世纪及其所有登记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。
于交割日，新世纪劳动人事关系等相关资料由新世纪移交至杭州普悦；自交割日起，该等员工全部由杭州普悦接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。
2、《置出资产之交割确认书》
2014年 12月 10日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经签署《置出资产之交割确认书》。
（四）新增股份登记情况
2014年 12月 11日，新世纪就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。新世纪向数字天域全体股东发行股份认购资产总计发行的 135,233,994股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上所述，本次重大资产重组涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记
手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。
四、信息披露
根据新世纪已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新世纪已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关协议和承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《重组框架协议》、《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《资产交割协议》、《盈利预测补偿协议》等协议及其补充协议，截至本法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议，未发现协议各方存在违反协议约定的行为，协议履行不存在重大法律障碍。
（二）本次重组相关重要承诺的履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
新世纪、数字天域全体股东及徐智勇等5人承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
2、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：在本次重大资产重组完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺如下：
“（1）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和新世纪及其控制的其他公司发生关联交易。
（2）在不与法律、法规、规范性文件、新世纪公司章程相抵触的前提下，若我们和/或我们控制的其他公司有与新世纪及其控制的其他公司不可避免的关联交易，我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和新世纪公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与新世纪及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损新世纪和新世纪其他股东利益的关联交易。”
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司及其股东利益，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，采取有效措施避免何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
5、关于本次发行股份锁定期的承诺
何志涛及其一致行动人陈理和郭静波承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
携手世邦承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份， 2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份。
陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
壹通讯香港承诺：于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次所认购股份的锁定期与相关管理部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关管理部门的监管意见进行相应调整。
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
6、置入资产盈利预测承诺
本次交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015年及 2016年。根据《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺数字天域 2014年、2015年和 2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 14,246.20万元、18,461.15万元和 23,497.98万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》的规定进行补偿。
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
7、其他重要承诺
（1）关于不谋求实际控制人地位的承诺
徐智勇等5人承诺：为维护新世纪经营稳定及可持续发展，在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为新世纪实际控制人的地位，在作为新世纪股东期间，不以任何形式谋求成为新世纪的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持新世纪股份，不与何志涛、陈理、郭静波先生之外的新世纪其他股东签订与控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议)，且不参与任何可能影响何志涛、陈理、
郭静波先生作为新世纪实际控制人地位的活动；并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护新世纪及股东的利益最大化。
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
（2）壹通讯香港控股股东不竞争承诺
壹通讯香港的控股股东E.T.XUN HoldingInc.（以下简称“壹通讯控股”）承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响。
截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未出现违反上述承诺的情形。
六、本次重大资产重组的其他后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；
2、新世纪尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准新世纪非公开发行不超过38,765,163股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，新世纪有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的置出资产中，对于不需要办理过
户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大不利影响；本次交易涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料；新世纪已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对新世纪不构成重大法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所___________________负责人：刘大力
___________________律师：张宗珍
___________________律师：赵吉奎
2014年12月12日