证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2018-032
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）以借款方式提供不超过人民币 8亿元的财务资助，期限为 3年。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
1.财务资助金额：不超过人民币 8亿元。财务资助款项拨付可以一次拨付或分笔拨付；财务资助款项偿还，可以一次偿还或分批偿还。
任意时点的财务资助余额不得超过 80,000万元。
2.财务资助用途：补充流动资金。
3.财务资助期限：自该笔借款发放之日起 3年。财务资助分笔拨付的，每一笔财务资助的期限均为 3年，自该笔财务资助款项到达三峡游轮中心公司账户之日起计算。
4.资金占用费：资金占用费率在不低于公司对外融资成本前提下，以双方最终协商确认为准。
5.资金来源：自有资金或债务融资资金。
旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有三峡游轮中心11.03%的股权，公司持股5%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“鄂旅投创投”）为鄂旅投全资子公司，三峡游轮中心属于公司与关联方共同投资组建的控股子公司，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定，公司本次向三峡游轮中心提供财务资助构成关联交易。
7.根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》有关规定，本次财务资助经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
名称：湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：宜昌市西陵区西湖路 32号
法定代表人：陈华志
注册资本：伍亿伍仟玖佰柒拾柒万捌仟壹佰柒拾玖圆捌角陆分
成立日期：2009年 09月 25日
营业期限：2009年 09月 25日至 2059年 09月 24日
经营范围：港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代理服务；仓储服务；物业管理++
股权结构：公司持有三峡游轮中心88.97%的股权，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有三峡游轮中心11.03%的股权，三峡游轮中心为公司控股子公司。
主要财务指标：截至 2017年 12月 31日，三峡游轮中心经审计资产总额 735,491,597.32元，负债总额 100,195,099.68元（资产负
债率13.62%），所有者权益 635,296,497.64元，2017年度实现营业收入 158元，净利润 2,139,092.93元.
资信情况：三峡游轮中心资信情况良好，不存在逾期借款情况，无欠付银行利息情况。
公司在 2017年度对三峡游轮中心未提供过财务资助。
三、本次财务资助的目的和对公司的影响
公司向三峡游轮中心提供财务资助，系在公司 2016年非公开发行股票融资的基础上，为解决三峡游轮中心土地一级开发项目的资金缺口，支持三峡游轮中心推进土地一级开发业务的资金筹措安排。本次财务资助资金占用费不低于公司对外融资的实际成本,交易价格合理公允，不会损害公司及股东的利益。
本次财务资助的资金，来源于公司自有资金和通过多种方式对外开展的债务融资资金。公司判断本次财务资助不会直接影响母公司和合并报表的经营业绩，但因本次财务资助事项仍然存在一定的不确定性，请投资者关注以下风险：
1.公司通过申请银行流动资金贷款、在银行间市场发行票据等方式开展对外融资，存在资信不足导致融资失败或融资成本高企的风险；开展债务融资后可能导致公司资产负债率上升和公司财务状况恶化的风险。
本和相关收益，将因此导致公司资金回收延迟，给公司现金流带来较大压力。
3.土地一级开发收益能否最终实现，取决于土地一级开发合同执行情况、公司参与游轮码头用地的竞拍情况和会计师根据会计准则的认定情况。
四、本次财务资助风险防范措施
三峡游轮中心为公司控股子公司，公司能对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，公司将持续加强对三峡游轮中心的业务监督和风险管控。上述财务资助额度为三年内有效的总额度，具体资助金额将根据三峡游轮中心的实际需要，履行相应的公司内部审批程序并签署财务资助协议后实施。
五、被资助对象其他股东的基本情况
名称：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司
统一社会信用代码：91420000685642195M
公司住所：湖北省武汉市洪山区中北路 66号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘俊刚
注册资本：195,000万元
经营期限：2009年 4月 21日至 2059年 4月 21日
经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。
||
|-|
|关联关系说明：三峡游轮中心为公司与鄂旅投共同投资组建，公|
|司持股比例为 88.97%，鄂旅投持股比例为 11.03%；鄂旅投全资子公|
|司鄂旅投创投为公司持股 5% 以上股东。|
|鄂旅投持股比例较小，未按出资比例向三峡游轮中心相应提供财|
|务资助。|
|六、相关意见说明|
|（一）董事会意见|
|董事会认为：本次财务资助旨在满足三峡游轮中心公司土地一级|
|开发项目建设的资金需求，符合公司未来战略及业务发展的需要。三|
|峡游轮中心公司信用状况良好，具有较好偿债能力，风险处于可控制|
|范围内，公司为三峡游轮中心提供财务资助不存在损害公司和股东利|
|益的情形。|
|（二）独立董事事前认可意见及独立意见|

1.独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：公司向三峡游轮中心提供的不超过人民币 8亿元的财务资助主要用于三峡游轮中心土地一级开发项目建设，符合三峡游轮中心生产经营资金需求，符合公司发展战略。
公司持有三峡游轮中心88.97%的股权，鄂旅投持有三峡游轮中心11.03%的股权，公司持股5%以上股东鄂旅投创投为鄂旅投全资子公司，三峡游轮中心属于公司与关联方共同投资组建的控股子公司，公司本次向三峡游轮中心提供财务资助构成关联交易。鄂旅投持股比例较小，未按出资比例向三峡游轮中心相应提供财务资助。
||
|-|
|此次向三峡游轮中心提供财务资助符合中国证监会、深圳证券交|
|易所相关法律法规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。|

||
|-|
|2.独立董事发表如下独立意见：公司向控股子公司三峡游轮中心|
|提供 8 亿元的财务资助系为满足长江三峡游轮中心土地一级开发项|
|目建设的资金需求，符合公司和控股子公司经营发展的需要，且风险|
|处于可控范围内。|
|本次财务资助的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票|
|上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及|
|《公司章程》的相关规定，资金占用费率在不低于公司对外融资成本|
|前提下，以双方最终协商确认为准，合理公允，不会损害公司及股东|
|的利益。|
|（三）监事会意见|
|监事会认为：本次财务资助符合相关法律法规，符合公司发展的|
|需要，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。|
|（四）保荐机构意见|
|保荐机构经审查后认为：上述财务资助事项已经宜昌交运第四届|
|董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，且公司独立|
|董事对此进行了必要审核后，进行了事前认可并发表了同意意见，尚|
|需提交 2017 年度股东大会审议。本财务资助事项决策程序合法、有|
|效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企|
|业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。本次财务资助|
|的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对宜昌|
|交运公司向控股子公司提供财务资助事项无异议。|
|七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额说明|

||
|-|
|截至本公告披露日前十二个月，公司从未对外提供过财务资助。|
|截至本公告披露日前十二个月，公司对外提供的财务资助从未出现逾|
|期付息或未归还本金等情形。|
|八、其他事项|

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十九日