国国浩浩律律师师（（杭杭州州））事事务务所所
关关于于
浙浙江江东东音音泵泵业业股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市的的
补补充充法法律律意意见见书书（（六六））
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东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）国浩律师（杭州）事务所
关于浙江东音泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：浙江东音泵业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江东音泵业股份有限公司聘任的专项法律顾问，于2013年5月30日为浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。于 2014年 4月 9日根据发行人报告期内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2014年 8月 27日根据发行人报告期内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，于 2015年 3月 8日根据发行人报告期内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，于2015年5月18日根据中国证监会反馈问题出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》，于2015年6月24日根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》。
鉴于发行人原申报材料中经审计的最近三年及一期财务报表截止日期为
2014年12月31日，现发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对
发行人截止2015年6月30日财务报表进行了审计，本所律师就就发行人自《补
充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间
内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充
法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法
律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证
监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意见书使用简称的含义一致。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）一、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人本次发
行上市的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间
内，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人本次发
行上市的主体资格。
本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期
间内不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》所规定的关于公司公开发行股票的主体资格。
三、发行人发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人本次发
行上市的实质条件。
根据天健事务所出具的天健审〔2015〕6488号《审计报告》，本所律师认
为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
1发行人最近三年（2012年度、2013年度、2014年度）归属于普通股股
东的净利润分别为53,666,215.49元、45,964,134.86元、63,959,352.74元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 50,069,771.91元、44,071,572.32元、
64,428,806.09元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者
作为计算依据，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000万元；
2发行人最近三年（2012年度、2013年度、2014年度）经营活动产生的
现金流量净额分别为33,314,999.59元、64,752,393.01元、41,830,879.86元，累计超过5000万元；
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六） 3发行人目前股本总额为7500万元，发行前股本总额不少于 3000万元；
4发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例为0.19%，未高于20％；
5发行人最近一期末未分配利润为 134,035,987.45元，不存在未弥补亏
损。
本所律师将期间内发行人的持续盈利能力、独立性、治理结构等各项情况
与《管理办法》所规定的发行条件进行了逐项对照，确认发行人符合《管理办
法》所规定的发行条件。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》的规定取得
中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管理
办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师
核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财
务、机构等方面的独立性。
本所律师核查后认为，期间内发行人资产完整，在人员、财务、业务、机
构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）发行人的发起人为自然人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江
小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金和法人大任投资。该等发起人即为发
行人的现有股东。
经本所律师核查，期间内发行人股东未发生变化，法人股东均依法成立并
在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东
均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身东音有限的股本
演变情况。
经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及股权结构均未发生变化。
八、发行人的业务
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的经营
范围和主营业务内容。
经本所律师核查，发行人期间内经营范围未发生变化，主营业务一直为井
用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，未发生重大变化。
根据天健事务所出具的天健审〔2015〕6488号《审计报告》，发行人2012
年度、2013年度、2014年度及 2015年 1月至 6月的主营业务收入占营业收入
的比例分别为98.85%、99.21%、99.07%、99.51%，本所律师据此认为，发行人
的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的关联
交易和同业竞争情况。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）（一）经本所律师核查，期间内，发行人未新增或减少关联方。
（二）根据天健事务所出具的天健审〔2015〕6488号《审计报告》并经本
所律师核查，期间内，发行人新增了3笔关联担保，具体情况如下：
12015年4月20日，方秀宝和李雪琴与中国银行股份有限公司温岭支行
签订2015年温大（个保）字006号《保证合同》，约定方秀宝和李雪琴为发行
人与中国银行股份有限公司温岭支行之间因2015年温大（借）人字055号《固
定资产借款合同》发生的债务提供连带责任保证。截至本补充法律意见书出具
日，发行人担保的主债务余额为300万元。
22015年5月12日，方秀宝和李雪琴与中国银行股份有限公司温岭支行
签订2015年温大（个保）字012号《保证合同》，约定方秀宝和李雪琴为发行
人与中国银行股份有限公司温岭支行之间因2015年温大（借）人字059号《固
定资产借款合同》发生的债务提供连带责任保证。截至本补充法律意见书出具
日，发行人担保的主债务余额为500万元。
32015年7月15日，方秀宝和李雪琴与中国银行股份有限公司温岭支行
签订2015年温大（个保）字017号《保证合同》，约定方秀宝和李雪琴为发行
人与中国银行股份有限公司温岭支行之间因2015年温大（借）人字081号《固
定资产借款合同》发生的债务提供连带责任保证。截至本补充法律意见书出具
日，发行人担保的主债务余额为400万元。
（三）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的主要
财产情况，经本所律师核查，发行人期间内主要财产发生以下变化：
（一）期间内，发行人3673888号注册商标经国家工商行政管理总局商标评
审委员会裁定予以维持。
（二）期间内，发行人新增了2项专利，系发行人自主申请取得，具体如下：
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|他项权利|
|1|发行人|ZL201210470344.X|一种潜水电泵|发明|自2012年11月19日起20年|无|
|2|发行人|ZL201430390023.9|包装箱|实用新型|自2014年10月15日起10年|无|

本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述财产，除本所律师已经
披露的情况外，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2015年7月31日，发行人期间内新增的正在履行或将要履行并对
发行人生产经营有重大影响的合同如下：
1银行借款合同
（1）2015年3月16日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签
订33010120150008056号《流动资金借款合同》，约定发行人向该行借款1000
万元，借款期限为12个月。根据33100620140015347号《最高额抵押合同》，发
行人以土地、房产提供抵押担保。
（2）2015年4月17日，发行人与招商银行股份有限公司台州温岭支行签订
8201150413号《借款合同》，约定向该行借款2000万元，借款期限为2015年4
月17日至2016年1月27日，利率以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心
公布的贷款基础利率（LPR）为基准利率加5个基本点（BPs）。
（3）2015年4月20日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订2015
年温大（借）人字055号《固定资产借款合同》，约定向该行借款300万元，借
款期限为14个月。根据2015年温大（个保）字006号《保证合同》，方秀宝和李
雪琴提供连带责任保证。根据2014年温大（抵）字006号《最高额抵押合同》，发行人以土地、房产提供抵押担保。
（4）2015年5月12日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订2015
年温大（借）人字059号《固定资产借款合同》，约定向该行借款500万元，借
款期限为14个月。根据2015年温大（个保）字012号《保证合同》，方秀宝和李
雪琴提供连带责任保证。根据2014年温大（抵）字006号《最高额抵押合同》，
发行人以土地、房产提供抵押担保。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）（5）2015年7月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订
了33060820150001327号《出口贸易融资合同》，约定发行人以出口商票项下应
收账款作为质押，于2015年7月7日至2015年11月7日期间向该行进行融资，融资
期限及利率以每笔融资凭证为准。截至目前，发行人向该行共计融资223.38万
美元。根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以土地、房产提
供抵押担保。
（6）2015年7月15日，发行人与中国银行股份有限公司温岭支行签订了2015
年温大（借）人字081号《固定资产借款合同》，约定发行人向该行借款400万
元，借款期限自首次提款日起11个月，利率为提款日公布的1至5年期贷款基准
利率。根据2015年温大（个保）字017号《保证合同》，方秀宝和李雪琴提供连
带责任保证；根据2014年温大（抵）字006号《最高额抵押合同》，发行人以土
地、房产提供抵押担保。
（7）2015年7月17日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签
订33080620150001401号《出口贸易融资合同》，约定发行人以出口商票项下应
收账款作为质押，于2015年7月17日至2015年10月16日期间向该行进行融资，融
资期限及利率以每笔融资凭证为准。截至目前，发行人向该行共计融资266.98
万美元。根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以土地、房产
提供抵押担保。
（8）2015年8月5日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订
33140520150000792号《出口贸易融资合同》，约定发行人以出口商票项下应收
账款作为质押，于2015年8月5日至2016年2月1日期间向该行进行融资，融资期
限及利率以每笔融资凭证为准。截至目前，发行人向该行共计融资1000万元。
根据33100620120042371号《最高额抵押合同》，发行人以土地、房产提供抵押
担保。
2采购及委托加工合同
2015年7月1日，发行人与宁波金田新材料有限公司签订《来料加工框架合
同》，约定发行人提供原材料电解铜，委托宁波金田新材料有限公司加工漆包
线，合同对加工单价、运输方式、验收及结算等做了约定，具体的加工数量及
交货时间以双方确认的订单为准。合同有效期自2015年7月1日至2016年6月30
日。
3重大销售订单
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|编号|采购方|合同金额（美元）|标的物|订单签订日期|交货时间|

东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）
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|编号|采购方|合同金额（美元）|标的物|订单签订日期|交货时间|
|1|ASHOFAN COMPANY|391,287.00美元|井用潜水泵及其他配件|2015年4月27日|2015年8月10日交货|
|2|SHIRKAT DAUDYOUNES NEKBEENLTD|358,585.00美元|井用潜水泵及其他配件|2015年5月11日|2015年8月开始交货|
|3|广东新轻进出口有限公司|3,171,000.00元|井用潜水泵|2015年5月23日|2015年8月开始交货|
|4|HAROCKINTERNATIONAL COLTD|297,310.00美元|井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵及其他配件|2015年5月27日|2015年8月开始交货|
|5|BIGGARDINVESTMENT LTD|632,191.00美元|井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵及其他配件|2015年6月5日|2015年6月开始交货|
|6|DIESELSAZ INDGROUP CO|2,102,709.50美元|井用潜水泵及小型潜水泵|2015年6月30日|2015年8月10日交货|
|7|TOSMONDINVESTMENT LTD|437,890.00美元|井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵及其他配件|2015年7月2日|2015年8月开始交货|
|8|INTERDAB PRODUCTSLTD|1,155,525.00美元|井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵及其他配件|2015年7月13日|2015年8月开始交货|
|9|GRANACMETALSINDUSTRIESLIMITED|463,373.50美元|井用潜水泵、陆上泵及其他配件|2015年7月21日|2015年8月开始交货|

（二）根据天健事务所出具的天健审〔2015〕6488号《审计报告》并经本
所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款主要为应收出口退税款，目前
金额较大的其他应付款主要为海运费。本所律师核查后认为，上述款项系因正
常的经营活动而发生，合法有效。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的重大
资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十三、发行人的章程制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人章程的
制定及报告期内修改情况。期间内，发行人《公司章程》及《公司章程草案》
未进行修改。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 1次、董事会会议 3次以
及监事会会议 3次。董事会各专门委员会召开审计委员会会议 2次，提名委员
会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次以及战略委员会会议1次。
本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了报告期内发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
期间内，发行人第一届董事会及各专门委员会、第一届监事会任期届满，
发行人于2015年5月27日召开2015年第一次临时股东大会进行了换届选举，选举
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）方秀宝、朱富林、方小桃、方东晖、牟介刚、蔡在法、曲亮为第二届董事会董
事，其中牟介刚、蔡在法、曲亮为独立董事。选举叶帮米、陈丽为股东代表监
事，与职工代表大会选举的职工代表监事陈爱丽共同组成第二届监事会。
同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举方秀宝为公司董事长，
聘任方秀宝为公司总经理，朱富林为公司财务总监，方小桃为公司副总经理兼
董事会秘书，黄天贵为公司副总经理，同时选举了董事会各专门委员会委员。
同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举叶帮米为监事会主席。
本所律师核查后认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的选举、聘
任及更换均符合《公司法》及发行人章程的规定，履行了必要的法律程序。期
间内发行人董事虽有所变动，但该变动不构成发行人最近三年董事、高级管理
人员的重大变动，对发行人本次发行及上市不构成障碍。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人适用的主要税种、税
率及享受的税收优惠政策，根据天健审〔2015〕6488号《审计报告》、天健审
〔2015〕6492号《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳
税情况的鉴证报告》并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人适用的主
要税种、税率及享受的税收优惠政策未发生变化。
本所律师认为，发行人适用的税种、税率和享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（二）根据天健审〔2015〕6488号《审计报告》并经本所律师核查，截至
2015年6月30日，期间内发行人新增财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目或原因|金额（万元）|依据|
|1|参加展览会补贴|2.59|浙江省商务厅下发的浙商务财函[2015]1号《浙江省商务厅关于清算2014年1-9月重点展会摊位费等支出补助款的函》|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）准，合法、合规、真实、有效。
（三）根据浙江省温岭市国家税务局、浙江省温岭市地方税务局出具的证
明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内均根据国家和地方的税收法律
法规及时申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等合法经营情况
本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内环境保护、产品
质量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准
的执行情况未发生变化。
根据台州市工商管理局、温岭市工商行政管理局出具的证明并经本所律师
核查，期间内发行人及其子公司不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据台州海关出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因欠税、走私等行为受到行政处罚的情形。
根据温岭市国土局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因
违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据温岭市房地产管理处出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不
存在因违反房地产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据温岭市人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师核查，期间内
发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
根据台州市住房公积金中心温岭分中心出具的证明并经本所律师核查，期
间内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据温岭市安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，期间内发
行人及其子公司不存在因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处罚的情
形。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）根据温岭市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人
及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚
的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内的经
营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人在期间内不存在因严重违反工商、海关、环
保、土地、房产、社保、公积金、安监、质监等方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运
用情况。
经本所律师核查，期间内发行人募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。
经本所律师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人及其控股股东、实际控制人、持有发行人5％以上股份的其他股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
情况。
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）根据发行人及其子公司东音配件公司、发行人控股股东、实际控制人、持
有发行人5％以上股份的其他股东、董事长、总经理的承诺及本所核查，发行人
及其子公司东音配件公司、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5％以上
股份的其他股东、董事长、总经理期间内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制工作，但对《招股说明书》进行了
总括性的审阅，并对《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》及本补充法律意见书相关内容进行了特别审查。
本所律师审查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和上市地证券交易所
同意外，已依法具备了本次股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条
件。发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响发行人本次股票发
行并上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（以下无正文，下接签署页）
东音泵业首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（六）签署页
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
颜华荣
负责人：
沈田丰 汪志芳