证券简称：中国天楹 证券代码：000035 公告号：TY2016-23中国天楹股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包括：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）符合认购条件的公司（含控股子公司）核心及骨干员工。
参加本期计划的员工共 148人，约占公司 2015年底员工总数的11.76%，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10人，具体人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本期计划委托国金证券股份有限公司管理，持有人通过认购国金证券股份有限公司设立的国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划（以下简称“资产资管计划”）的份额参与持股计划。
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东南通乾创投资有限公司（下称“南通乾创”）提供的无息借款。借款期限和本员工持股计划存续期一致。
本员工持股计划的资金总额不超过 10,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划设立后委托国金证券成立资产管理计划进行管理，资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
6、资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，资产管理计划通过二级市场
购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的资金总额不超过 10,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,800万份具体金额根据实际出资缴款金额确定。
若以资产管理计划的资金规模上限10,800万元和2016年3月21日公司股票收盘价 11.99元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量约为 900.75万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 61,927.89万股的1.45%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议通过之日起计算。本计划通过二级市场购买标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入过户至本计划名下之日起计算。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会审议本员工持股计划的通知，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 6一、员工持股计划的目的 ............................................................................................................... 7二、基本原则 ................................................................................................................................... 7三、持有人的确定依据和范围 ....................................................................................................... 7四、资金和股票来源 ....................................................................................................................... 9五、员工持股计划的存续期和锁定期 ......................................................................................... 10六、管理模式、管理机构的选任及管理协议的主要条款 ......................................................... 11七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................. 12八、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................. 12九、员工持股计划的变更和终止 ................................................................................................. 13十、员工持股计划期满后的处置办法 ......................................................................................... 14十一、实施员工持股计划的程序 ................................................................................................. 14十二、其他 ..................................................................................................................................... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|中国天楹、上市公司、公司/本公司||指|中国天楹股份有限公司||
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划||指|中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划||
|资产管理机构或国金证券||指|国金证券股份有限公司||
|资产托管机构或托管人||指|宁波银行股份有限公司||
|资产管理计划||指|国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划||
|草案、本草案、本员工持股计划草案||指|《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》||
|管理办法||指|《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》||
|中国天楹股票、公司股票、标的股票||指|中国天楹股份有限公司普通股，即中国天楹A股||
|持有人||指|出资参与员工持股计划的公司员工||
|持有人会议||指|员工持股计划持有人会议||
|管理委员会||指|员工持股计划管理委员会||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|《指导意见》||指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》||
|《公司章程》||指|《中国天楹股份有限公司章程》||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|元、万元||指|人民币元、万元||

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
中国天楹依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人应为在公司或公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心及骨干员工；
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（四）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的持有人合计不超过 148人，其中：参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10人，合计出资额为 5,325万份，占员工持股计划总份额的比例为49.31%；核心及骨干员工认购总份额预计不超过5,475万份，占员工持股计划总份额的比例预计为50.69%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
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||序号||持有人||职务||认购额（万份）||占本计划的比例（%）|
|1||曹德标||董事、总裁||2000||18.52||
|2||丁坤民||监事||300||2.78||
|3||陆昌伯||监事||25||0.23||
|4||张建民||财务总监||400||3.70||
|5||高清||副总裁||400||3.70||
|6||陆平||副总裁||600||5.56||
|7||景兴东||副总裁||400||3.70||
|8||郭峰伟||副总裁||300||2.78||
|9||陈竹||副总裁||600||5.56||
|10||程健||副总裁||300||2.78||
|其他符合参与标准的员工不超过138人||||||5475||50.69||
|合计||||||10,800||100%||

具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股股东南通乾创投资有限公司（下称“南通乾创”）提供的无息借款。借款期限和本员工持股计划存续期一致。
本员工持股计划的资金总额不超过 10,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金总额不超过人民币 10,800万元，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托国金证券成立资产管理计划进行管理，管理计划主要投资范围为购买本公司股票和债券逆回购、银行存款、货币市场基金等现金类产品。
（二）本员工持股计划的股票来源及标的股票规模
资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
若以资产管理计划的资金规模上限10,800万元和2016年3月21日公司股票收盘价 11.99元/股测算，所能购买和持有的标的股票数量约为 900.75万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额61927.89万股的1.45%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔买入标的股票过户至本资产管理计划名下之日起计算。
2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
国金证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
3、锁定期满后，资产管理机构将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
六、管理模式、管理机构的选任及管理协议的主要条款
（一）管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，所有持有人均有权参加持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或者授权资产管理机构行使股东权力；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划将委托资产管理机构进行管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司委托国金证券作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理合同。国金证券根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
（三）管理协议的主要条款
1、定向计划名称：国金中国天楹员工持股1号定向资产管理计划；
2、类型：定向资产管理计划；
3、委托人：中国天楹股份有限公司；
4、管理人：国金证券股份有限公司；
5、托管人：宁波银行股份有限公司；
6、初始委托财产的金额：不低于100万元；
7、投资目标：按照法律法规、监管规定以及《员工持股计划》的约定，最大限度的实现委托人《员工持股计划》的目的；
8、管理期限：本合同期限预计为自委托资产运作起始日起5年。本定向计划自本定向计划投资的中国天楹（000035），按约定在二级市场购买完成后满36个月后，经委托人和管理人协商一致可提前终止。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由资产管理机构和管理委员会商议，提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
八、员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划另有约定、司法裁判必须转让或经管理委员会审议通过的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行处置，亦不得申请退出本员工持股计划。
2、现金资产分配：本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后且存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。在本员工持股计划持有的标的股票锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人所持权益将被强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人存在替他人代持份额情形的。
发生上述情形之一时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额和所持份额对应的累计净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规及本员工持股计划决定。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人资金来源、本计划股票来源、持有人确定依据、管理模式变更等事项。在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过本计划的存续期可以延长。
十、员工持股计划期满后的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在存续期届满或提前终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十一、实施员工持股计划的程序
1、公司董事会负责拟订本员工持股计划草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、公司董事会审议本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见以及与资产管理机构签订的资产管理合同等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议本员工持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，员工持股计划方可实施。
9、本员工持股计划的参加对象签署《中国天楹股份有限公司员工持股计划认购书》，并按时足额缴纳认购款项。
10、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，审议《管理办法》。
11、公司在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
12、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、其他
1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行，税负按有关税务制度执行，由持有人自行承担；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中国天楹股份有限公司董事会二〇一六年三月二十三日