中德证券有限责任公司
关于天津天保基建股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，对天保基建2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402号文核准，公司于 2014年 4月29日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了31,660万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币 4.46元。2014年 5月 9日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2013TJA2034-2）。根据验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00元，扣除发行费用人民币 18,066,066.63元，实际募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37元。
2、以前年度已使用金额
2014年度募集资金用于募投项目工程支出 110,270,598.12元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,129,761.65元，补充流动资金 300,000,000.00元，银行手续费支出 286.20元；取得利息收入16,674,894.66元；
截至 2014年12月31日，公司募集资金专户余额为 897,244,182.06元。
3、2015年度募集资金使用情况及余额
公司2015年度募集资金专项账户年初余额为897,244,182.06元，全年募集资金项目工程支出430,652,409.04元，取得利息收入35,589,609.47元，支付银行手续费 523.47元。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为502,180,859.02元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并协同保荐机构分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，协同子公司天津天保房地产开发有限公司、保荐机构与天津滨海农村商业银行股份有限公司、签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；协同子公司天津滨海开元房地产开发有限公司、保荐机构，分别与渤海银行股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无重大差异。
公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下表所示：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|资金所属项目|||
|||募集资金|利息收入|
|101022000235558|天保房地产|100,555,917.39|34,524,919.83|

|||||
|-|-|-|-|
|101022000256042|空港商业区住宅项目（一期）|3,021,228.93|17,709.12|
|2000161324000186|天保金海岸D06住宅项目|152,583,169.02|10,028,437.27|
|2000225275000813||827,914.00|20,086.27|
|250801040003087|天保金海岸D07住宅项目|192,928,125.55|7,673,213.63|
|02250801040003145|||138.01|
|||449,916,354.89|52,264,504.13|

公司2015年12月31日募集资金专户中部分存款以银行定期存款形式存放，其中：中国农业银行股份有限公司天津港保税区分行 250801040003087账户中定期存款余额为 195,000,000.00元，渤海银行股份有限公司天津保税区支行 2000161324000186账户中定期存款余额为140,000,000.00元。
三、2015年度募集资金投资项目资金使用情况
2015年度募集资金实际使用情况详见附表：2015年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本次募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天保基建募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：公司 2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对天保基建 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：安薇
保荐代表人：杨威
中德证券有限责任公司 2016年3月25日
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,393,969,933.37|||本年度投入募集|430,652,932.51||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||944,053,578.48||||
||||0.00|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0.00%||||67.72%||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资进|项目达到预|本年度实现的效益|是否达到预|项目可行性是否发|
||更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|度（%）(3)＝|定可使用状||计效益|生重大变化|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||部分变更）||||(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|天保房地产空港商业区住宅项目|否|630,000,000.00|630,000,000.00|329,242,275.41|526,422,853.68|83.56%|2015年12月14日|60,689,431.99|不适用|否|
|（一期）|||||||||||
||否|255,000,000.00|255,000,000.00|86,830,983.80|101,588,916.98|39.84%|-|项目处于建设期|不适用|否|
|天保金海岸D06住宅项目|||||||||||
||否|208,969,933.37|208,969,933.37|14,579,673.30|16,041,807.82|7.68%|-|项目处于建设期|不适用|否|
|天保金海岸D07住宅项目|||||||||||
||否|300,000,000.00|300,000,000.00|0.00|300,000,000.00|100%|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|||||||||||
||-|1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|430,652,932.51|944,053,578.48|-|-||-|-|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|
||-|1,393,969,933.37|1,393,969,933.37|430,652,932.51|944,053,578.48|-|-|-|-|-|
|合计|||||||||||
||1）根据非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告，天保房地产空港商业区住宅项目（一期）计划实现税后利润 12,932.26 万元，2015年12月9日项目完成竣工备案，2015年12月14日取得商品房准许交付使用证，本年度结转部分售房收入确认的项目税后利润为6,068.94万元，剩余部分未达到收入确认条件；2）根据市场情况和政策变化，公司已对天保金海岸D07住宅项目原有设计进行了修正，目前项目建筑设计和总包招标均已完成,项目进入施工阶段。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|无||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进|不适用||||||||||
|展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置|2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,312.98万元。||||||||||
|换情况|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|不适用||||||||||
|金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金|不适用||||||||||
|额及原因|||||||||||
||尚未使用募集资金在募集资金专户进行管理。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问|无||||||||||
|题或其他情况|||||||||||