中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司关联交易相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）公司2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对海印股份拟按控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的原始出资额收购其所持有的广州市越秀海印小额贷款股份有限公司（以下简称“海印小贷公司”）30%的股份的关联交易情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
海印集团现持有公司554,518,144股，占公司总股本46.83%，为公司控股股东。海印小贷公司为海印集团的参股子公司，注册资本15,000.00万元。
2015年8月14日，公司与海印集团签署了《广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”），公司拟收购海印集团持有的海印小贷公司30%股权（即 4,500万股股份），转让价格为海印集团的原始出资额4,500万元。
（二）符合关联交易的情形
海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
1、公司第七届董事会第四十八次会议于2015年8月14日召开，会议审议并通过了《关于收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。董事邵建明、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。公司独立董事就《关于收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》所涉事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易总金额为4,500.00万元，该金额占上市公司最近一期经审计净资产1.51%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：广州海印实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室
法定代表人：邵建明
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
税务登记号码：440102618604930
主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；
代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限于互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以
及其他按法律、法规规定需置前审批或专项审批的服务项目）。
海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。
海印集团2014年度实现营业收入2,579,769,220.25元，净利润128,515,102.19元，2014年末净资产2,897,845,677.48元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联方历史沿革
1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。
2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。
（三）关联方近三年的发展状况
近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主：
2013年5月21日，海印集团持有的总统大酒店的100%股权及债权与海印股份将持其有的茂名炭黑100%股权及其债权进行置换；
2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以现金收购的方式转让给海印股份；
2014年12月12日，公司将公司持有的北海高岭科技有限公司100%股权及债权转让给海印集团，转让价格为1,021,094,530.41元。
截至本核查意见出具之日，海印集团持有554,518,144股公司股份，占公司总股本46.83%，是公司控股股东。另，海印集团关联方新余兴和投资管理中心（有限合伙）持有130,000,000股公司无限售条件流通股，持股比例为10.98%。
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的：广州市越秀海印小额贷款股份有限公司30%股份
2、海印小贷公司基本情况
企业名称：广州市越秀海印小额贷款股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：邵建明
公司住所：广州市越秀区中山三路11号13楼
营业执照注册号：440101000050639
注册资本：人民币150,000,000元
成立日期：2009年5月14日
主营业务：小额贷款业务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务。
3、股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额(万元)||持股比例|
|1||广州海印实业集团有限公司||货币||4,500.00||30.000%||
|2||马 聪||货币||2,268.75||15.125%||
|3||王奕元||货币||1,500.00||10.000%||
|4||丘育华||货币||1,406.25||9.375%||
|5||广州市越秀国有资产经营有限公司等||货币||5,325.00||35.500%||
|合计||||||15,000.00||100.000%||

4、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014 年度||2015年上半年|
||4,504.31||2311.29||
|营业收入|||||
|净利润|925.07||405.63||
|总资产|31,235.67||31011.51||
|净资产|16,070.49||15737.12||

注：2014年度财务数据经审计，2015年上半年财务数据未经审计。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次收购以海印集团原始出资额作为定价依据。
五、本次关联交易协议的主要内容
公司与海印集团于 2015年 8月 14日签署了《股份转让合同》，主要内容如下：
第一条股份转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有海印小贷 4,500万股股份（计 4,500万元出资额），以人民币4,500万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述海印小贷4,500万股股份。
2、甲乙双方同意上述股份转让款按以下方式支付：
（1）在本合同生效之日起5日内，乙方向甲方支付2,000万元股份转让款；
（2）在海印小贷股份转让工商变更登记手续办理完毕后 5日内，乙方向甲方支付剩余2,500万元股份转让款。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在海印小贷的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任
何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
2、乙方保证按海印小贷章程规定履行义务和责任。
3、甲方保证完成海印小贷变更股权事宜的审批手续。
4、甲方应配合办理本协议项下股权转让工商变更登记手续。
5、甲乙双方保证本协议约定的股权转让真实合法有效、符合法律法规规定。
本次股权转让价格系各方协商一致确定，本次股权转让不存在代持或者其他任何潜在的股权纠纷。
第三条盈亏分担
1、甲方转让其股份后，其在海印小贷原享有的权利、利益和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。自本协议生效之日起，乙方即按其持有海印小贷的股权比例依法分享利润、分担风险及亏损。
2、乙方受让海印小贷股份时不应受任何留置权、抵押、质押和产权负担的影响，并享有依附于受让股份的所有权利，包括成交日前已作宣布分派、但仍未作出分派的所有股息和分派。
第四条合同生效的条件和日期
本合同同时满足以下条件后生效，以最后一个条件满足之日为合同生效之日：
1、经甲乙双方签署。
2、经甲乙双方内部审议通过。
3、本次变更股权经有权主管部门审批通过。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）海印小贷公司的员工安置等情况将基本保持不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立；
（二）收购完成后，海印集团及其关联方（不包括公司）与海印小贷公司不
存在任何股权上的直接关系。
七、股权转让的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、发展商娱金融服务，助力公司战略转型升级
为顺应商业地产向集购物、休闲、娱乐、文化和旅游等多功能于一体的全家庭型消费商业发展的最新趋势，公司于 2014年 8月 22日正式通过《加快公司战略转型升级的规划纲要》（以下简称“纲要”），提出将海印股份打造成为“家庭生活休闲娱乐中心运营商”。在纲要的指导下，公司适时提出“打造商娱领域金融平台”战略规划，不断创新金融产品和模式，为公司商娱板块的商户、消费者及投资者提供优质、高效的金融服务。为进一步强化公司金融业务，支撑商业和文娱发展，助力公司战略转型升级，公司整合海印集团和公司现有金融资源，并持续创新金融产品和模式，计划构建以服务商娱为核心的金服平台——海印金服。本次收购海印小贷公司是公司继2015年6月8日拟8.75亿元参与发起设立花城银行股份有限公司之后的又一金融产品创新之举，也是公司筹建“海印金服”的另一战略举措。
2、筹建以服务商娱为核心的金服平台——海印金服
“海印金服”以海印商娱板块的商户、消费者和投资者为服务对象，借助互联网、物联网、云计算和大数据等先进技术手段，识别和挖掘用户金融服务需求，为用户提供嵌入商娱消费场景的闭环式的金融服务。“海印金服”以服务海印商娱业务为核心，业务范围包括网络支付、融资、理财等。在商业服务领域，“海印金服”深植到线下消费情境和线上“海印生活圈”，基于“二次锁定”收集、分析和挖潜大数据，为商户和消费者提供支付、融资、理财等综合服务；
在文娱服务领域，“海印金服”嵌入文娱票务系统，基于票务数据分析和挖潜，为商户和消费者提供资产证券化、融资、理财等金融服务。与此同时，公司还将加强与外部金融机构在理财产品开发和风控管理等方面的合作，打造开放、共赢、安全的金服平台。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、公司具备发展金服平台的资源和优势
公司具备发展金服平台的优质资源和能力结构。首先，公司通过持续的商业组合和业态结构创新，已经形成专业市场、大型购物中心、城市综合体、文娱综合体等产品组合，并构建起体育会、国际电影城、美食汇和儿童天地等自营业态。除此之外，公司还布局多种文娱业态，具体包括演艺、体育和旅游等。
公司丰富的商娱业态资源为发展金服平台提供了优质资源；其次，公司在创新金融产品和模式、构建金融运营平台等方面积累了丰富经验，并已形成强大的执行团队。自纲要发布以来，公司持续创新各种金融产品，成立《海印股份信托受益权专项资产管理计划》，通过全资子公司与新余和思投资管理中心（有限合伙）共同发起设立的战略转型投资基金——新余海和投资管理中心（有限合伙），与中国邮政储蓄银行股份有限公司共同发起设立中邮消费金融有限公司，参股上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），收购广东商联支付网络技术有限公司等。丰富的业态资源、经验积累和强大的执行团队，将有助于海印股份发展服务金融平台。
2、着眼商娱发展趋势，不断创新金服产品和模式
在纲要的指导下，公司把握现在、着眼未来，不断创新金服产品和模式，积极布局金服平台的业务体系，逐步构建起嵌入商娱场景的闭环式金服平台，具体规划如图1所示。
图1海印金融服务平台发展规划
支付板块：为海印商娱消费者定制开发覆盖“吃穿住用行娱”全品类的网络支付产品“商e宝”（类支付宝）；针对商娱企业和商户开发短期拆借型产品“即时付”；
2015年 8月 2日，央行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称“意见稿”），对网络支付的交易验证、门槛和金额等作出要求，但《意见稿》不对“海印金服”的网络支付产品“商e宝”构成任何影响。（1）在交易验证方面，《意见稿》要求消费账户需3种验证方式，综合账户需 5种验证方式。“商 e宝”交易验证为 5种方式，功能上不受该条款的影响；
（2）在交易门槛和金额方面，《意见稿》要求单日交易额不超过 200元，根据验证要素不同分别作出 1000元和 5000元的日交易限额，另根据账户类型不同作出 10万元和 20万元的年交易限额。如果超过交易限额，交易需要跳转银行验证。“商 e宝”交易验证原本即为跳转银行验证，功能方面也不受该条款的影响。除此之外，《意见稿》主要针对互联网虚拟账户交易，而“商 e宝”主营银行卡支付和扫描支付。基于此，《意见稿》对“商 e宝”业务发展基本不产生影响。
理财板块：针对海印商业消费者定制开发余额增值和现金管理服务产品“优
利宝”（类余额宝）；为海印文娱消费者开发娱乐理财型产品“演艺宝”（类娱乐宝）；
央行发布《意见稿》针对交易验证、门槛和金额等规定也适用于理财产品。
由于“优利宝”和“演艺宝”是直接嵌入到“商e宝”内的理财功能模块，所以，《意见稿》对“优利宝”和“演艺宝”的运营也不会产生影响。
融资板块：定制开发出针对文娱企业经营贷和消费者消费贷的综合产品“商e贷”（类蚂蚁小贷）；发起成立花城银行，未来为商娱小微企业提供特色金融服务；并购海印集团海印小贷公司，未来可为商娱小微企业提供融资、理财等服务。
规划新创板块：未来，公司将围绕服务海印旗下商业和文娱板块业务，不断创新金融产业和模式，逐步完善和强化金服平台功能。
3、并购海印小贷公司，强化金服融资和理财功能
根据中国人民银行 8月12日发布的关于《非存款类放贷组织条例（征求意见稿）》的说明，海印小贷公司将来可依法在省内经营，不受县域限制，还可运用自有资金或通过发债、贷款、资产证券化等方式融入资金从事放贷业务。通过并购海印小贷公司，“海印金服”可以通过多元化的资金渠道为海印商娱企业和消费者提供融资、理财等服务，同时支持小微企业和商户的发展，进而增强公司整体盈利能力。首先，海印小贷公司可为商娱领域的商家、物流企业、专注演艺创作和剧本开发的小微企业等多种主体提供小额贷款，缓解企业和商户的资金压力；其次，海印小贷公司还可以和外部金融机构展开合作，针对商娱小微企业和消费者的理财需求定制开发创新性理财产品，从而增强商户和消费者的粘性和用户体验；最后，海印小贷公司在服务商娱企业和消费者的过程，会沉淀海量商户和消费者的消费和金融信息，为未来海印建立诚信积分体系奠定数据基础。
八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额
（一）2015年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的
关联交易详情如下：
1、2012年 12月 26日，公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路 98号海印中心 21层至 32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。该项关联交易总额为1,014.13万元。
2、2013年 5月 15日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。该项关联交易总额为 1,872万元。
4、2013年5月21日，海印集团将持有的广州总统大酒店有限公司的100%股权与公司将持其有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权进行置换，本次关联交易总金额为28,925.12万元。
5、2013年 5月 31日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁“海印摄影城”对外经营。该项关联交易总额为1,174.23万元。
6、2014年 5月 23日，海印集团将其持有广州市海印江南粮油城有限公司的100%股权以现金收购的方式转让给公司，本次关联交易总金额为 900万元。
7、2014年 12月 12日，公司将公司持有的北海高岭科技有限公司100%股权及债权转让给海印集团，本次关联交易总金额为1,021,094,530.41元。
（二）公司在本次交易前后关联交易的变化情况
公司与海印集团之间的关联交易未发生变化。
九、独立董事的事前认可意见
本次关联交易已事先获得公司全体独立董事的认可并签署了事前认可函，独立董事同意将议案提交公司第七届董事会第四十八次临时会议审议，独立董事发表事前书面意见如下：
广东海印集团股份有限公司第七届董事会第四十八次临时会议拟于 2015年 8月 14日召开，会议将审议《关于收购广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司股份暨关联交易的议案》，该事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资
料，一致认为公司向控股股东广州海印实业集团有限公司收购参股子公司广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司，有利于公司做大做强，整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易所涉事项发表了同意此项议案的独立董事意见，独立董事意见如下：
1、公司本次拟向控股股东广州海印实业集团有限公司收购参股子公司广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司（以下简称“海印小贷公司款”）股份的交易属于关联交易。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。
2、公司收购海印小贷公司款，本次交易事项切实可行且公平合理，符合公司经营业务的发展需要，有利于整合优势资源，提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。协议经双方协商确定，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司本次董事会审议的《关于收购广州市越秀海印小贷公司款股份有限公司股份暨关联交易的议案》符合相关规定的要求，我们一致同意该议案。
十一、核查意见
就本次海印股份收购控股股东海印集团持有的海印小贷公司30%股权暨关联交易事项，保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司的关联交易制度，询问了公司董事、高级管理人员，核查了关联交
易的合理性和必要性。经核查，本保荐机构认为：
1、公司收购海印集团持有的海印小贷公司30%股权，是为顺应商业地产向集购物、休闲、娱乐、文化和旅游等多功能于一体的全家庭型消费商业发展的最新趋势，根据公司整体发展战略需要作出的决策，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
2、本次海印集团收购股权的定价依据参考海印集团原始出资额，略低于2015年6月30日海印集团持有的海印小贷公司30%股权对应的未经审计的净资产（4,721.14万元），定价依据选择恰当。
3、本次公司收购海印集团所持有的海印小贷公司30%后，海印集团及其关联方（除海印股份外）不再经营小额贷款等相关业务，与公司不会产生同业竞争情况。
4、公司本次收购股权的关联交易均已履行了相关法律法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序。公司2015年8月14日召开的第七届董事会第四十八次会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事予以回避表决，独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。
5、保荐人提请投资者注意海印股份相关战略升级及转型仍在实施，未来仍存在因实施不能达到预期所带来的风险。
综上所述，保荐人对海印股份收购控股股东海印集团持有的海印小贷公司30%股权暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司年月日