股票代码：300465 股票代码：高伟达高伟达软件股份有限公司
（北京市海淀区大慧寺 8号北区 20栋 604房间）
2017年度创业板
非公开发行 A股股票方案论证分析报告
（第三次修订稿）
二零一七年十二月
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《高伟达软件股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 A股股票，募集资金不超过 87,209.54万元用于“智能金融解决方案建设项目”和“面向中小企业的微服务平台建设项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（一）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、公司在战略转型和产品升级过程中需要大量资金
公司根据行业发展趋势、产业布局及未来发展目标，制定两大发展战略。首先，持续进行业务结构的调整，在现有的金融信息服务业务稳定发展的同时，积极寻求变革和突破，激发内部活力，培养移动互联网营销等新的业务增长点。其次，坚持外延扩张，妥善利用资本市场和融资工具，保持现有的资本运作的频率，尽快做大做强上市公司。
调整现有业务结构，从单一的金融信息化行业，向多元化主业共同发展过渡。
在此过程中，原有的金融 IT领域依然是公司发展的根基，要在原有基础上优化资源配置和人员配置，提高运营和产出效率。对于原有的主营业务要从以下几个方面进行调整：
第一，坚持自主研发和技术升级。保持必要的研发投入，通过研发和新技术、新产品带动公司主营业务的创新发展。同时要让研发更加适应行业发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。在研发立项、跟踪、成本控制等方面有所提高，从而提升研发成本的使用效率。密切跟踪新技术和新产品对行业的影响，保持在技术领域的行业领先性。鼓励内部研发成果的转化，支持内部创业。
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）第二，坚持业务模式的创新。积极布局大数据、SaaS和云计算等领域。积极尝试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。利用商业模式和业务模式的创新，提高现有业务的运营效率，提升业务的毛利率水平。以人员投入的方式实现IT服务输出，进而获取收益，这是目前IT行业的主流业务模式。近年来这种模式在管理和成本方面的面临的挑战十分明显。新的业务模式将带来行业革命性发展，随之而来的是运营效率的提升和毛利水平的回升。
第三，将目光投向行业的细分市场，如融资租赁、风险缓释、保险经纪、金交所和财务公司等领域的IT需求。近年来，尽管传统的金融领域的IT投入增长逐渐趋缓，但在新兴领域，如融资租赁和供应链金融等领域的IT需求逐渐旺盛。
这些领域的 IT需求增长快，利润率相对较高，公司将投入更大精力挖掘潜在的细分市场。
第四，对于移动互联网和大数据精准营销领域，公司将进一步促进现有团队和新团队的融合。加大流量端的整合力度。强化对流量的整合、优化和价值创造与变现的能力。更加多元化的获取流量资源。利用大数据能力，更加精准的对接下游媒体渠道。利用更加灵活的方式，更加便捷有效的实现流量的价值创造与变现。推动两大主业在客户、渠道以及其他资源的共享。促进交叉销售和混合营销。
公司判断，移动互联网和大数据精准营销行业将是未来一段时期，在整体经济增速放缓的情况下，依然能保持快速增长的行业。移动大数据精准营销，无疑将成为中国乃至世界广告营销市场的主流。
公司看好这一领域，并希望通过内生和外延并举的方式将这一领域打造成公司未来发展的重要支撑点之一。
这个高速发展的行业里，成功的关键在于如何持续获取海量的数据，如何利用大数据分析的能力有效优化数据，如何获取和整合渠道资源实现数据价值的有效变现。未来，公司将通过内生和外延相结合的方式，围绕数据获取、大数据分析和数据变现这三块能力持续布局，加大投入。
基于以上战略和规划，公司积极进行产业布局，收购了具有丰富租赁行业项目建设经验的上海睿民互联网科技有限公司100%股权，此后，陆续收购了海南
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）坚果创娱信息技术有限公司、喀什尚河信息科技有限公司、深圳市快读科技有限公司100%股权，完成公司在互联网精准营销领域的重要战略布局。接下来，公司将进一步深化公司的业务结构调整和战略升级，在此过程中，公司存在较大的资金需求，以完成面向中小企业的微服务平台建设项目、智能金融解决方案建设项目的建设以及公司各项业务的整合与发展，不断优化产品结构，提升服务质量，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。
2、银行贷款融资的局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得信贷资金支持，且融资成本也较其他主体高。在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，因此通过银行贷款的融资成本较高。
同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资能够提高抗风险能力，并满足公司持续发展过程中的长期资金需求
公司本次募集资金拟投资的“智能金融解决方案建设项目”和“面向中小企业的微服务平台建设项目”资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资金期限错配风险。股权融资对于公司来说，没有偿付压力，因此可以避免因时间不匹配造成的偿付压力。
同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。
另外，公司本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，募集资金投资项
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）目综合收益率高于公司净资产收益率，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（二）以非公开发行进行股权融资的合理性
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）的规定，创业板上市公司发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开发行股票的除外。
公司最近一期末资产负债率为50.58%，在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后，公司选择非公开发行股票方式融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行的股票不超过 89,973,251股（含 89,973,251股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行定价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。（2）本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第十条的相关规定。
（3）本次非公开发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
综上所述，公司符合《公司法》、《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）2、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对非公开发行股票的有关规定
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的条件：
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|规定条件|公司情况|合规性|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据|公司 2016 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润为 2,310.96 万元， 2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为4,122.89万元，最近二年连续盈利。|符合规定|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|1、公司会计基础工作规范，最近三年的年度财务报告均被出具了标准的无保留意见审计报告；2、公司控制制度健全且有效执行，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报告相关的内部控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、以及营运的效率与效果。|符合规定|
|最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红|公司股票于2015年5月28日在深圳证券交易所上市，2015年度利润分配方案中现金分红620.72万元，2016年度利润分配方案中现金分红360.31万元，符合公司章程关于现金分红的相关规定。|符合规定|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|公司最近三年的年度财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告，最近一期的财务报告未经审计。|符合规定|
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|本次发行股票方式为非公开发行。|符合规定|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形|1、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；2、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|符合规定|
|本次发行申请文件是否有虚假记载、误|否|符合|

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|规定条件|公司情况|合规性|
|导性陈述或者重大遗漏||规定|
|最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形|否|符合规定|
|最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查|否|符合规定|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚|否|符合规定|
|现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责。是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形|否|符合规定|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形|否|符合规定|
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》：公司前次募集资金基本使用完毕；前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。|符合规定|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|本次募集资金拟投资项目“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”，均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。|符合规定|
|本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|否|符合规定|
|本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性|否|符合规定|

高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）（2）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十四条“上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”及第十五条“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
（3）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审慎研究并通过；因公司引入员工持股计划参与本次非公开发行，公司第三届董事会第二次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司回购注销部分限制性股票，导致总股本由 452,976,657股减至449,866,257股，本次非公开发行股票由原来的不超过90,000,000股（含90,000,000股）调减至不超过 89,973,251股（含 89,973,251股）。本次调整已经公司第三届董事会第七次会议、2017年度第六次临时股东大会审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
2017年12月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议《关于第三次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《<关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》等。一方面，公司拟调整本次非公开发行股票募集资金投资项目中“房屋购置”、“房屋装修费”的投入方式，由原来的“以募集资金的方式投入”调整为“以自筹资金的方式投入”；另一方面，公司拟取消员工持股计划参与本次非公开认购。因公司董事于伟、程军、王月为本次员工持股计划的参与对象需回避表决，导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此上述议案直接提供公司股东大会审议，关联股东需回避表决。公司将于 2017年 12月 20日召开公司 2017年第七次临时股东大会审议本次调整非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》指出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求，公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 449,866,257股，本次预计发行股份数量不超过89,973,251股，按发行上限测算，发行完成后公司总股本将增至 539,839,508股，发行股数占发行后股本的16.67%。公司截至 2017年 9月 30日的归属母公司股东所有者权益为 105,972.58万元，本次发行规模预计不超过 87,209.54万元，占2017年9月30日的归属母公司股东所有者权益的82.29%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次募集资金投资项目的实施是公司实践战略升级的重要举措，有利于提高公司的营业收入与利润水平，增强公司的竞争优势。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本和净
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）资产均增加的情况下，如果 2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于 2018年 6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为89,973,251股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,310.96万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为2,381.01万元。假设公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平，即2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,310.96万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 2,381.01万元。2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2017年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤假设公司本次创业板非公开发行募集资金 87,209.54万元，暂不考虑发行费用。
⑥2017年9月13日，公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司原5名2015年限制性股票股权激励对象及原 8名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件。对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计51.52万股进行回购注销后，公司总股本由450,381,457股减至449,866,257股。在预测公司总股本和净资产时，以当前总股本为基础，假设公司 2017年 12月 31日的总股本自期初开始存在，
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）且仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
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|项目|2017年度/2017.12.31|2018年度/2018.12.31||
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|总股本（股）|449,866,257|449,866,257|539,839,508|
|本次拟募集资金总额（万元）|87,209.54|||
|预计本次发行完成月份|2018年6月30日|||
|假设1：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年下降10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|2,310.96|2,079.86|2,079.86|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|2,381.01|2,142.91|2,142.91|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0462|0.0420|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0462|0.0420|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0476|0.0433|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0476|0.0433|
|假设2：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|2,310.96|2,310.96|2,310.96|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|2,381.01|2,381.01|2,381.01|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0514|0.0467|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0514|0.0467|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0529|0.0481|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0529|0.0481|
|假设3：2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|2,310.96|2,542.05|2,542.05|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|2,381.01|2,619.12|2,619.12|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0565|0.0514|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.0514|0.0565|0.0514|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0582|0.0529|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.0529|0.0582|0.0529|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间。根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2018年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊销的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊销的风险。
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司经过近 20年的精耕新作，在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和技术储备，核心产品具有较强的市场影响力。未来，公司将基于云计算、大数据等技术。一方面，针对金融行业研发基于大数据的智能金融架构平台，以及遵循智能金融架构平台规范，面向金融细分行业的应用软件解决方案（银行业、保险业和财务公司），增强现有产品的竞争力。另一方面，基于公司的技术力量和行业经验，建设高伟达中小企业云，为租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业，以及保险中介行业中的保险营销员提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台，进一步丰富产业线，增强公司的盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目主要用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
4、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》基础上，公司制定了《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《高
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》已经公司第二届董事会第三十六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。
（以下无正文）
高伟达软件股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（第三次修订稿）》签章页）
高伟达软件股份有限公司董事会 2017年12月4日