申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2848号文核准，由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行 A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为16.46元/股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.68元/股。
2016年3月，富临精工实施现金分红，以总股本 360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计人民币79,200,000元（含税），并已于 2016年 3月 31日实施完毕。本次发行价格相应调减 0.22元/股，调整后的发行价格为16.46元/股。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第三十次会议、第三十一次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、2016年第二次临时股东大会以及中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号）的要求，本次非公开发行股票募集配套资金部分
实际数量为 55,969,020股，发行价格为 16.46元/股，募集资金总额为 921,250,083.00元，满足非公开发行不超过 921,250,100.00元的条件。本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会证监许可〔2016〕2848号文的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为安治富、从菱令和苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航”），募集配套资金总额为921,250,083.00元。安治富为发行人实际控制人，丛菱令、厚扬启航与发行人无关联关系。发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 921,250,083.00元人民币，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可〔2016〕2848号文的要求。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2848号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2016年4月28日，湖南升华科技股份有限公司（以下简称“升华科技”）召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易事项。
2、2016年5月17日，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016年 6月 6日，富临精工 2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。
4、2016年8月5日，富临精工第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 2015年年度利润分配方案实施后调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年8月17日，富临精工第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
6、2016年9月1日，富临精工第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。
7、2016年 8月 24日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016年第 62次会议审核获有条件通过。
8、2016年11月24日，中国证监会《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号）核准了本次发行。
经核查，申万宏源认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果
1、经发行人及申万宏源协商确定，于 2016年 12月 9日向本次非公开发行的认购对象安治富、丛菱令和厚扬启航分别发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》于2016年12月12日向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116593号《验资报告》：截至 2016年 12月 12日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司已收到安治富、丛菱令以及苏州厚扬启航投资中心（有限合伙），汇入申万宏源证券承销保荐有限责任公司开立在中国工商银行北京金树街支行账号为 0200291429200030632账户的认购资金（扣除总认购款的5%）总计人民币捌亿柒仟伍佰壹拾捌万柒仟伍佰柒拾捌元捌角伍分（￥875,187,578.85），其中安治富的认购款金额为人民币肆亿玖仟伍佰壹拾捌万柒仟伍佰柒拾捌元捌角伍分（￥495,187,578.85）、丛菱令的认购款金额为人民币壹亿玖仟万元整（￥190,000,000.00）及苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的认购款金额为人民币壹亿玖仟万元整（￥190,000,000.00）。
3、2016年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116594号《验资报告》：截至 2016年 12月 13日止，绵阳富临精工股份有限公司本次非公开发行人民币普通股 55,969,020股，每股面值人民币 1元，发行价格为16.46元/股，已收到募集资金总额为 921,250,083.00元，扣除发
行费用42,799,990.18元，实际收到募集资金净额为 878,450,092.82元，其中增加实收资本（股本）55,969,020.00元，募集资金净额与新增实收资本差额计入资本公积—股本溢价822,481,072.82元。
经核查，申万宏源认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016年 11月 30日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2016年11月30日对此进行了公告。
申万宏源还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
申万宏源认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
2、自然人安治富、从菱令不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围。
3、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015年9月29日，厚扬启航基金管理人上海怡扬投资有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1023851号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015年8月13日，厚扬启航在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《关于绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨晓 刘强
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年12月27日