北京金诚同达律师事务所
关于
华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意[2017]字1029第0308号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于华林证券股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
金证法意[2017]字1029第0308号致：华林证券股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
为本次发行、上市，本所律师已于 2016年 9月 13日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，于 2016年 10月 26日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》， 2017年 2月 16日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，2017年 4月 14日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》，2017年 7月 31日出具了《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人将补充上报 2017年4-6月财务报表，安永华明于2017年10月 10日出具了编号为“安永华明（2017）审字第61169786_B14号”的《华林证券股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“安永华明（2017）专字第61169786_B16号”的《华林证券股份有限公司 2017年6月 31日内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制报告》”）、编号为“安永华明（2017）专字第61169786_B15号”的《华林证券股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日止6个月期间非经常性损益和净资产收益率的专项说明》（以下简称“《非经常性损益专项说明》”），本所律师对自《补充法
金诚同达律师事务所 补充法律意见书律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日的期间内（以下简称“补充核查期间”）发行人涉及本次发行、上市的相关事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
一、本次发行、上市的批准和授权
2016年4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次申请公开发行股票并上市的议案》及与本次发行、上市相关的其他议案，本次公开发行股票决议的有效期自该议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
2017年4月10日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》，本次公开发行股票决议的有效期自该议案经股东大会审议通过之日起延长12个月。
本所律师认为，发行人本次发行、上市已经依照法定程序获得公司股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行、上市的决议尚在有效期内。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书二、发行人本次发行、上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立和存续符合《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、发行人本次发行、上市的实质条件
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会）、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官（总经理）、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，已具备健全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据安永华明出具的《审计报告》、《非经常性损益专项说明》和发行人提供的材料，发行人 2014年度和2015年度、2016年度及2017年 1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 188,093,452.91元、 814,818,833.21元、590,219,529.92元和194,925,554.84元，发行人最近三年一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部门出具的证明文件、《审计报告》和发行人所作说明并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。据此，发行人符合《证券
金诚同达律师事务所 补充法律意见书法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据安永华明出具的《验资报告》（编号：安永华明[2016]验字第61169786_B01号）并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行前股本总额为 243,000万元，不少于 3,000万元。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次拟公开发行 27,000万股 A股，本次发行、上市成功后，发行人总股本为270,000万股，发行人本次拟公开发行的股份将不少于本次发行后发行人股份总数的10%。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《招股说明书》、《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每股面值 1元，每一股具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有本次发行、上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略与规划委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等四个专业委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条之规定。
（2）经招商证券、本所律师及安永华明授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且发行人已通过西藏证监局辅导验收，符合《管理办法》第十五条之规定。
（3）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员符合法
金诚同达律师事务所 补充法律意见书律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第十六条之规定：
A.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制报告》和发行人提供的材料，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺、发行人主管行政部门出具的证明并经本所律师查验，发行人不具有下列情形，符合《管理办法》第十八条之规定：
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
B.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D.本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》及发行人提供的材料，截至 2017年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
金诚同达律师事务所 补充法律意见书违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人已制定资金管理制度并有效执行，截至 2017年 6月 30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及相关财务报表等材料，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制报告》等材料，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的《内部控制报告》，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制报告》及发行人提供的材料，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》和发行人对本次发行、上市申请文件的确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易定价参考市场价格并经交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条之规定：
A.发行人2014年、2015年、2016年归属于母公司的净利润（以扣除非经
金诚同达律师事务所 补充法律意见书常性损益前后较低者为计算依据）分别为 188,093,452.91元、814,818,833.21元、590,219,529.92元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元；
B.发行人2014年、2015年、2016年营业收入分别为 706,314,130.44元、 1,668,520,090.61元、1,310,098,894.92元，最近 3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
C.发行人发行前股本总额为 243,000万元，不少于 3,000万元；
D.截至 2017年 6月 30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 26,182,711.64元，发行人的净资产为 3,632,963,872.92元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
E.发行人最近一期末合并未分配利润、母公司未分配利润分别为 590,055,507.77元、547,129,718.76元，不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税情况说明》、发行人主管税务机关出具的证明及发行人提供的材料，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《内部控制报告》、《招股说明书》及发行人提供的材料，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条之规定： A.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B.滥用会计政策或者会计估计；
C.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
A.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
金诚同达律师事务所 补充法律意见书并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C.发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
D.发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
E.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》等规定的相关条件
（1）发行人控股股东已作出关于减持和延长锁定期的承诺，并已在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 1项规定。
（2） 2016年 4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 2项规定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第 3项规定。
（4）发行人持股5%以上的股东已作出持股意向及减持意向，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款、（三）款规定。
（5）发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（三）款规定。
（6） 2016年 4月10日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会审议通
金诚同达律师事务所 补充法律意见书过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》，并在《招股说明书》中披露，据此，发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
1、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人根据第一届董事会第十八次会议决议设立新的一级部门：董事会办公室，同时增设首席风险官，下设内核部和风险管理部，组织架构图变更如下：
2、根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长林立、董事李葛卫、独立董事齐大宏、独立董事蔡蓁的对外兼职情况发生变更。截至本补充法律意见书出具之日，上述人员的对外兼职情况如下：
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||姓名||担任发行人职务||兼职情况|
|齐大宏||独立董事||北京中鼎浩瀚投资管理有限公司/监事||
|||||申万宏源证券有限公司/独立董事（已离职）||
|||||大连立信工程造价咨询事务所有限公司/执行董事兼总经理||
|||||北京中则会计师事务所有限责任公司/董事||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|||沈阳东管电力科技集团股份有限公司/独立董事|
|||河南中分仪器股份有限公司/独立董事|
|||基业长盛融资租赁有限公司/董事兼总经理|
|林立|董事长|深圳市立业集团有限公司/董事|
|||深圳市创新投资集团有限公司/董事|
|||深圳前海微众银行股份有限公司/董事|
|||深圳微众金融科技集团股份有限公司/董事|
|||深圳市航天立业实业发展有限公司/董事|
|||新疆立业天富能源有限公司/董事（办理注销中）|
|||深圳市同心投资基金股份公司/董事（已离职）|
|蔡蓁|独立董事|深圳市招商招科资本管理有限责任公司/董事|
|||北京东方广视科技有限公司/董事|
|||深圳招科智汇投资合伙企业/合伙人（已退出）|
|李葛卫|董事|新世界策略（北京）投资顾问有限公司/执行董事|
|||北京中北电视艺术中心有限公司/副董事长|
|||西藏林芝新策略投资有限公司/董事兼总经理|
|||新余永向荣投资管理有限公司/监事|
|||北京天济投资管理有限公司/执行董事兼经理|
|||上海开示艺网络科技有限公司/董事长|
|||北京莱尔生物医药科技有限公司/董事（已离职）|
|||云南国一矿业投资有限公司/董事长|
|||北京兰大英才信息咨询中心/执行董事兼总经理|
|||西藏林芝正源策略投资有限公司/执行董事兼总经理|
|||北京中宏赛思生物技术有限公司/董事兼经理|
|||北京太美天成文化发展有限公司/监事|
|||北京中晨光雕科技发展有限公司/监事|
|||航天新世界（中国）科技有限公司/董事|
|||北京弘成立业科技股份有限公司/董事|
|||北京正源策略投资有限公司/董事|
|||上海超硅半导体有限公司/董事|

除此以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。
五、发行人的股东
根据发行人工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，补充
核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书根据发行人的工商登记（备案）资料、发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）资料，补充核查期间，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的主要业务
经核查发行人的工商登记信息及《公司章程》，补充核查期间，发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
经核查子公司华林创新、华林资本、西藏华林及华林投资服务的《营业执照》及《公司章程》，补充核查期间，华林创新、华林资本、西藏华林及华林投资服务的经营范围未发生变化。
经核查上海分公司及北京分公司的工商登记信息及《公司章程》，补充核查期间，北京分公司的经营范围变更为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；
上海分公司的经营范围变更为：管理上海地区营业部以下业务的经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）发行人及其分支机构的主要业务资质
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司未新增业务资质。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增下列1个营业部，已取得工商行政部门核发的《营业执照》及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|名称|社会统一信用代码|成立日期|负责人|营业场所|
||号||||||
|1||无锡金融街证券营业部|91320200MA1Q3W129N|2017/8/18|杨凯|无锡市滨湖区太湖新城金融八街1号无锡商会大厦主楼二楼201-204|

（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》和发行人提供的材料，发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均超过90%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
综上，根据《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》和业务合同等并经本所律师查验发行人工商登记（备案）资料等，补充核查期间，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人财务指标良好，业务经营稳定，发展战略目标明确，不存在尚未审结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变化如下：
1、发行人的控股股东控制的企业变化
根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，补充核查期间，立业集团未
新增控制的其他企业。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书2、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生调整及变动。
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职及投资企业的变化
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事李葛卫的对外投资情况发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，其对外投资情况如下：
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|姓名|担任发行人职务|被投资单位名称|持股比例（%）|
|李葛卫|董事|深圳油菜通信有限公司|27|
|||北京中北电视艺术中心有限公司|30|
|||北京中宏赛思生物技术有限公司|16.67|
|||大董美食文化有限公司|9.09|
|||北京新创嘉文化传媒有限公司|10|
|||新余瀚海通信有限公司|85|
|||新余永向荣投资管理有限公司|100|
|||北京太美天成文化发展有限公司|12.25|
|||新余元太三丰投资中心（有限合伙）|37.64|
|||天津卓越移动科技有限公司|0.5|
|||北京麦克财富投资管理有限公司|1.6667|
|||北京麦克汇富投资中心（有限合伙）|6.9444|
|||新余容信投资管理中心（普通合伙）|46.25|
|||北京天济投资管理有限公司|99|
|||上海开示艺网络科技有限公司|90|
|||重庆超硅半导体有限公司|1.15|
|||淮海万成商贸股份有限公司|10|
|||合肥瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）|10|
|||北京正源策略投资有限公司|50|
|||北京中晨光雕科技发展有限公司|31|
|||伟景行科技股份有限公司|1.5|
|||深圳市迈迅投资管理企业（有限合伙）|46.15|

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|北京盛世和鸣国际贸易有限公司|25|
|北京中润北方生物技术有限公司|15|
|嘉兴紫魁二期投资合伙企业（有限合伙）（新增）|52.63|

发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职变化情况，详见本补充法律意见书“四、发行人独立性”。
4、发行人直接或间接控制的公司的变化
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人直接或间接控制的公司未发生变动。
（二）重大关联交易
1、根据《审计报告》、发行人补充提供的材料和说明，并经本所律师核查， 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月期间，发行人及其子公司发生下列重大关联交易：
（1）经常性关联交易
A.向关联方采购商品
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月期间，公司向怡景公司采购饮用水，具体金额如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||22,892.31||35,773.00||32,244.00|||

 B.向关联方租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|林潜、林纯青、陈小玲、彭从斌|-|-|-|2,211,464.26|

公司于 2009年 2月与林潜等四人签订房屋租赁合同，租入座落于深圳市福田区民田路178号的华融大厦 5层、6层办公用房，租赁期限为 2009年1月1
日至 2013年 12月 31日，租赁面积为 3,438.40平方米，租赁单价为 85元/平
方米。2014年，鉴于该房屋拟出售，公司续签房屋租赁合同租赁期限为 2014
金诚同达律师事务所 补充法律意见书年 1月 1日至 2015年12月 31日，租赁单价为 85元/平方米。2014年 8月，林潜等四人将上述租赁房产出售给云南凯利投资管理有限公司，公司与林潜等四人的租赁合同终止。公司于 2014年8月与云南凯利投资管理有限公司重新签订房屋租赁合同。
C.关键管理人员薪酬
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月期间，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|关键管理人员||4,286,950.40||7,621,810.60||6,699,794.24|4,673,903.28||

 D.代理买卖证券手续费收入
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月期间，部分关联方在公司营业部开立了证券账户，公司向该等关联方提供代理买卖证券服务，并向其收取佣金和手续费，支付客户资金存款利息。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-6月||2016年度|2015年度||2014年度|
|立业集团||12,865.90||48,681.65||-|684,799.35||
|林丛、钟菊清||1,590.94||3,730.39||40,534.65|22,115.44||

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月期间，公司向关联方支付代理买卖证券款利息的具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度|
|立业集团||13.95||684.31||8,209.87||4,020.15||
|立信基金管理有限公司||0.64||1.28||1.27||1.26||
|林丛、钟菊清||63.63||906.02||3,095.22||1,486.37||

（2）偶发性关联交易
A.向关联方提供劳务
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2015年度，立业集团面向合格投资者公开发行面值总额 20亿元公司债券，公司按市场价向其提供债券承销服务，此项交易获得收入 800万元。
B.委托关联方投资
2015年度，华林创新曾委托深圳市达皇投资有限公司开展投资活动，2015年末投资余额为24,000万元，华林创新根据合同确认收入 1,349.74万元。2016年1季度，华林创新从深圳市达皇投资有限公司收回 24,000万元，根据合同确认收入388.62万元。截至 2016年3月31日，华林创新已收回全部投资款。
深圳市达皇贸易有限公司的控股股东曾为深圳市巨濠投资有限公司（监事钟纳之妹钟蔓夫妇持股100%的公司）。
C.向关联方转让资产
2016年8月18日，发行人与立业集团签订《固定资产转让协议》，发行人将所拥有的五邑城二层商铺、地下二层车库等九项资产按评估值18,235,895元作价转让给立业集团。
D.向关联方采购资产
2014年度，发行人向希格玛公司按照市场价格采购办公软件，采购金额为439,500元。
（3）关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2017年6月30||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||||日||日||日||日|
||||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|应收股东款|立业集团|--||--||--||5,973,136.28||
|应收股东款|怡景公司|--||--||--||1,663,797.48||
|应收股东款|希格玛公司|--||--||--||702,721.92||
|预付投资款|深圳市达皇投资有限公司|--||--||240,000,000.00||--||
|应收利息|深圳市达皇投资有限公司|--||--||13,497,397.26||--||

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|-|-|-|-|-|-|
|应收房租押金|立业集团|--|--|584,528.00|584,528.00|
|应付房租|林潜、林纯青、陈小玲、彭从斌|--|--|--|2,211,464.26|
|应付水费|怡景公司|--|--|--|1,230.00|
|应付股利|立业集团|--|--|--|--|
|应付股利|怡景公司|--|--|--|--|
|应付股利|希格玛公司|--|--|--|--|
|代理买卖证券款|立业集团|6,837.63|8,158.08|8,491.39|9,087.72|
|代理买卖证券款|立信基金管理有限公司|366.45|366.13|364.85|363.58|
|代理买卖证券款|林丛、钟菊清|3,624.75|5,592.80|477,591.97|683,360.38|

注：2014年末应收立业集团、怡景公司、希格玛公司股东款，为 2014年度审计时对2014年期初数进行了重述，减少了2013年度母公司未分配利润，从而导致2013年度股东分红数据出现差异，已及时收回。
注：2015年末应收立业集团房租押金系公司 2009年租赁林潜等关联方华融大厦房屋时，按照合同约定，将租房押金交由立业集团保管，2016年5月，该笔押金已返回给公司。
2、经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事就上述关联交易出具《独立董事意见》认为：“公司在 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月重大关联交易是基于其实际情况而产生的,符合公司发展的需要；该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益；该等
交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序取得了公司相应决策机构的批准
或确认”。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（四）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人拥有或使用的主要财产
根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人主要财产变化情况如下：
（一）房屋所有权
补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产未发生变化。
（二）租赁房产
补充核查期间，发行人及其子公司、营业部新增下列租赁房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|1|发行人|柳州市乐和房地产开发有限公司|柳国用（2013）第128700号|柳州市文昌路20号乐和大厦地上第11层第20号|97.64|5,370元/月|2017年7月26日至2018年8月25日|无|营业部办公用房||
|2|发行人|王有江|樊城区字第70090875号|高新区长虹北路万达写字楼1幢10层A-1010|116.02|5,520.00元/月|2017年9月1日至2019年8月31日|无|营业部办公用房||
|3|发行人|山东聊城星光房地产开发有限公司|聊国用2013第367号|山东省聊城市东昌路与花园路交叉口东200米星光大厦15楼|111.00|第一年50,000元/年，第二年51,250元/年|2017年9月1日至2019年9月1日|无|营业部办公用房||
|4|发行人|无锡商汇置业有限责任公司|锡房初登字第32021100700783424003200022 号 、32021100700783424003200030 号 、32021100700|太湖新城金融 八 街 1号，无锡商会大厦主楼二 楼201~204|882.08|房 租 ：67,258.60元/月；停车位 租 金 ：1,120 元 /月。自租住的第二年起（ 2018 年|2017年10月 1日至2027年9月 30日|无|营业部办公用房||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况|所属营业|
||||||||||部或公司|
||||||||||部门|
||||783424003200049 号 、32021100700783424003200057号|||10月1日），年租金每年提升2%，以此类推。||||

此外，补充核查期间，发行人及其营业部原 46处租赁房产的租赁合同进行了修改或到期续签，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|1|发行人|蚌埠投资集团有限公公司|房地权证蚌自字第026607号|蚌埠市涂山东路1757号投资大厦13楼1308/1310|129.675|4,928元/月|2017年7月1日至2018年6月30日|无|营业部办公用房||
|2|发行人|蒋国宽|房地权证房产中心字第3160739号|六安市常青路西侧世纪广场红街A楼A1-801室|130.70|3,750.00元/月|2017年9月5日至2018年9月4日|无|营业部办公用房||
|3|发行人|季道林、潘万芝|房地权证马房字第014017128、014017129|安徽马鞍山花山区汇金广场3-407|74.56|3,350.00元/月|2017年9月8日至2018年9月7日|无|营业部办公用房||
|4|发行人|王桂珍|皖2016芜湖市不动产权第0089931号|芜湖市镜湖区汇金广场B601|44.27|2,843.00元/月|2017年9月13日至2018年9月12日|无|营业部办公用房||
|5|发行人|王彤彤|X京房权证石字第070395号|北京市石景山区石景山路乙18号院3号楼20层2209|59.47|6,348.42元/月|2017年5月15日至2018年5月14日|备案号：8483|营业部办公用房||
|6|发行人|祁雪峰|X京房权证门字第081158号|北京市门头沟区双峪路35号院1号20层2207|69.37|5,000元/月|2017年9月13日至2018年9月12日|无|营业部办公用房||
|7|发行人|黄福通|闵（2016）漳州市不动产权第0008140号|漳州市芗城区水仙大街新城苑北区1幢1808|147.00|3,796元/月|2017年9月2日至2018年9月1日|无|营业部办公用房||
|8|发行人|申祺及|桂林市房权证七星区字第30477075|广西桂林七星区七星路75号明珠花园21幢|132.54|3,800元/月|2017年9月1日至2018年8|无|营业部办公用房||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
||||号|1-13-5号|||月31日||||
|9|发行人|邯郸市丛台区苏曹乡刘二庄社区居民委员会|邯房权证国字第0101181655号|丛台区人民东路98号招贤大厦13层1306号|111.37|48,111.00元/年|2017年9月15日至2018年9月14日|无|营业部办公用房||
|10|发行人|廊坊市鹏达商业咨询管理有限公司|廊坊市房权证廊字第201621720号|廊坊市广阳区爱民东道80号浙商广场B座18层1817号写字楼|63.34|40,000元/年|2017年9月5日至2018年12月31日|无|营业部办公用房||
|11|发行人|王伟|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|唐山市路南区新华西道88号宝升昌广场写字楼1003室|121.21|4,136.00元/月|2017年11月1日至2018年10月31日|无|营业部办公用房||
|12|发行人|姚瑜|宛房权证字第1301016445号|宛城区仲景路尚城国际酒店1号楼10层1008室|89.33|4,166.67元/月|2017年9月1日至2018年8月31日|无|营业部办公用房||
|13|发行人|张晓慧|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|新乡市平原路348号金谷时代广场A座20层2016号|100.00|2,480.00元/月|2017年9月5日至2018年3月4日|无|营业部办公用房||
|14|发行人|党月梅|周房权证川汇区字第2014030126|河南省周口市川汇区大闸路与西大街交叉口滨江国际星城7-1317号|89.47|4,011.39元/月|2017年9月7日至2018年9月6日|无|营业部办公用房||
|15|发行人|黄石德成实业集团有限公司|黄房权证2009港字第0101203号|黄石市黄石港区天桥街口岸大楼17楼（17-1）|298.78|2,100元/月|2017年9月1日至2018年8月31日|无|营业部办公用房||
|16|发行人|李威|吉林市房产证昌字第|吉林市昌邑区解放东路818|100.16|4,000.00元/月|2017年9月1日至|无|营业部办公用房||

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|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
||||S000320987号、S000320988号|号1号商住楼1单元9层126号、125号|||2018年8月31日||||
|17|发行人|左志艳|常房权证新字第00383458号|常州市新北区府琛花园1幢806室|90.95|31,576.00元/年|2017年8月26日至2018年8月25日|无|营业部办公用房||
|18|发行人|邓华慧|淮房权证清河字第A201164135号|江苏省淮安市淮海东路淮海第一城办公楼505室|90.46|3,850.00元/月|2017年9月1日至2018年8月31日|无|营业部办公用房||
|19|发行人|连云港市万源地产开发有限公司|连房权证新字第X00264341号|新浦区苍梧路35号山水丽景广场|70.60|2,293.26元/月|2017年9月15日至2018年9月14日|无|营业部办公用房||
|20|发行人|王磊|苏（2016）宿迁市不动产权第0013127号|宿城区西湖路66号水韵城写字楼1509室东侧|61.00|3,091.6元/月|2017年8月23日至2018年8月22日|无|营业部办公用房||
|21|发行人|陈凯、陈诚|泰房权证海陵字1000091075号|江苏省泰州市海陵区尚品国际大厦3栋818室|46.20|2,800.00元/月|2017年8月31日至2018年8月30日|无|营业部办公用房||
|22|发行人|夏慧、陆立|盐房权证市区字第0056519、0056520|盐城市华邦国际东厦2幢3A13室|111.78|3,750元/月|2017年9月1日至2018年8月31日|盐房租备字 17年第 28号|营业部办公用房||
|23|发行人|谈长琴|镇房权证字第1101045768100110号|江苏省镇江市李家山路2号常发广场6幢第11层1112室|75.48|4,050.00元/月|2017年8月25日至2018年8月24日|无|营业部办公用房||
|24|发行人|王洪建|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|滨州市渤海十六路国际大厦1703室|117.00|4,166.66元/月|2017年9月1日至2018年9月1日|无|营业部办公用房||
|25|发行人|济南华凯源置|该房屋系出租方自建房|德州市经济开发区三八东路|118.53|2,169元/月|2017年9月1日至|无|营业部办公用房||

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|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|||业有限公司|屋，因出租房屋所属大楼仍处于销售中，出租方需统一办理房屋产权证书；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|1288号鑫星国际大厦|||2018年8月31日||||
|26|发行人|山东华索数码电子有限公司|荷市房权证市直字第194577号|菏泽市丹阳办事处何楼社区荷建-数码大厦18002室|74.05|2,642.47元/月|2017年9月12日至2018年9月11日|无|营业部办公用房||
|27|发行人|山东华瑞园地产开发有限公司|济宁市房权证中区字第2013000930号|山东省济宁市太白路17号运河城-京杭中心B座第14层第1405室|89.97|47,288元/年|2017年9月5日至2018年9月4日|无|营业部办公用房||
|28|发行人|山东裕隆置业集团有限公司临沂分公司|临房权证经济区字第000194588号|临沂经济技术开发区沂河东路181号名都国际1#楼309室|151.78|4,150.00元/月|2017年9月11日至2018年9月10日|无|营业部办公用房||
|29|发行人|张庆|房屋编号：253285|泰安市泰山区长城路46号城建大厦综合楼（国山中心A座）1702|121.80|3,600.00元/月|2017年8月31日至2018年8月30日|无|营业部办公用房||
|30|发行人|史彦会|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|威海市经区乐天世纪城-6号-B2010（乐天双子星B座2010）|60.24|租金：2.06元/平方米/日；45,000元/年|2017年9月6日至2018年9月5日|无|营业部办公用房||
|31|发行人|陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区|咸阳市房权证秦都区字第G013686-4号|西咸新区世纪大道中段55号启迪科技会展中心B座四层413、414室|60.00|43,200.00元/年|2017年9月15日至2018年9月14日|无|营业部办公用房||

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|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
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|32|发行人|麻岩|榆林市房权证2008字第0048838|榆林市榆阳区长城南路凯信世际写字楼8层802室|79.00|4,108.00元/月|2017年9月1日至2018年9月31日|无|营业部办公用房||
|33|发行人|洪裕先|沪房地宝字（2014）第010060号|上海市宝山区陆翔路111弄6号610室|121.32|10,395.00元/月|2017年9月至2018年9月|无|营业部办公用房||
|34|发行人|夏萍|沪房地松字（2010）第036191号|上海市松江区乐都路251号16楼C座|98.03|91,800元/年|2017年9月7日至2018年9月6日|无|营业部办公用房||
|35|发行人|郑芙蓉、林梦晓|沪房地普字（2010）第007053号|上海市普陀区中江路106号北岸长风1幢514室|110.27|11,000.00元/月|2017年9月12日至2018年9月11日|无|营业部办公用房||
|36|发行人|谢全锋|深房地字第3000727855号|深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座1402|73.54|11,000.00元/月|2017年9月15日至2018年9月14日|无|营业部办公用房||
|37|发行人|李新范|深房地字第6000504856号|深圳市龙岗区龙港镇珠江广场（商业办公区域）A2栋17AG|129.19|10,756.20元/月|2017年9月15日至2019年9月15日|无|营业部办公用房||
|38|发行人|张佰秋|湖房权证湖州市字第0168905号|凯欣名座816、818号|91.76|3,972.00元/月|2017年9月7日2018年9月6日|无|营业部办公用房||
|39|发行人|张献峰|房权证台字第S0004353号|台州市椒江区海洋广场1幢1404室|96.93|48,500元/月|2017年9月17日至2018年9月16日|无|营业部办公用房||
|40|发行人|宗萍萍、傅峥|义乌房权证稠城字第C00010327、C00010328号|义乌市丹溪北路18号云峰银座2611室|92.60|41,008.8元/月|2017 年 9月 1 日至2018 年 8月31日|无|营业部办公用房||
|41|发行人|蒋锋|该房屋系出租方购买的商品房，房产证在办理中；出租方针对出租房屋已出具房屋权利瑕疵承诺书。|贵州省贵阳市南明区花果园彭家湾花果园项目F区第6栋1单元36层4、5、6号|198.50|月租金23,308.00元|2017年11月17日至2020年11月17日|无|营业部办公用房||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方|权属证明文件|房屋坐落|面积（㎡）|租金|租赁期限|租赁备案情况||所属营业|
|||||||||||部或公司|
|||||||||||部门|
|42|发行人|大连天安国际大厦有限公司|大房权证中单字第2006201337号|辽宁省大连市中心区中山路88号大连天安国际大厦第33层第3单元|214.27|月租金为22,810.83元|2017年12月1日至2020年11月30日|无|营业部办公用房||
|43|发行人|刘炜|陕（2016）西安市不动产权第1030437号|西安市未央区凤城五路海逸国际B座22层2203室|246.83|月租金为20,213.53元|2017年10月27日至2018年10月26日|无|营业部办公用房||
|44|发行人|兰州国芳商业投资管理有限公司|兰房权证（城关区）字第304472号|甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号“国芳大酒店”12层13-14号|236.55|第一、第二年每年租金312,246.00元，第三年、第四年、第五年每年租金343,470.6元|2017年12月1日至2022年11月30日|无|营业部办公用房||
|45|发行人|南京苏宁房地产开发有限公司|宁房权证鼓初字第243972号|南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦第10层18B座|198.49|年租金239,081.20元|2017年12月1日至2020年11月30日|无|营业部办公用房||
|46|发行人|徐州市富丽华房屋代理有限公司|徐房权证云龙字第122195号|解放南路戏马台综合楼六层05|164.25|4,208.09元/月|2017年10月8日至2018年10月7日|无|营业部办公用房||

经核查相关的房屋租赁合同、出租房屋产权证书等，本所律师认为上述租赁合同真实、合法、有效。
（三）注册商标
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增注册商标2项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标标识|注册证号|权利人|注册有效期限||核定使用|
|号||||||商品类别|
|1||16896113|华林有限|2017.05.07-2027.05.06|第36类||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|16896142|华林有限|2017.05.21-2027.05.20|第36类|

本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人正在办理上述注册商标的权利人更名手续。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增3项注册商标申请权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|申请商标标识||申请人||申请号||申请使用商品类别|
|1|||发行人||25569588||第35类||
|2|||发行人||25571124||第38类||
|3|||发行人||25583626||第36类||

十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本补充法律意见书第八部分“关联交易与同业竞争”已披露的关联交易合同外，补充核查期间，发行人新增的交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的重大债权债务合同如下：
（1）保荐承销协议
补充核查期间，发行人新增的已报送至主管部门且正在履行的股票保荐承销协议具体情况见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||协议名称|
|1||万兴科技股份有限公司与华林证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议||
|||万兴科技股份有限公司与华林证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议||
|2||深圳市安健科技股份有限公司与华林证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议||
|||深圳市安健科技股份有限公司与华林证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||
|-|-|
|3|苏州富士莱医药股份有限公司与华林证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议|
||苏州富士莱医药股份有限公司与华林证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议|

（2）债券承销协议
补充核查期间，发行人新增债券承销协议1份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||协议名称|
|1||深圳市立业集团有限公司非公开发行可交换公司债券承销协议||

（3）资产管理协议
补充核查期间，发行人新增定向资产管理计划资产管理合同共9个，未新增集合资产管理计划。
1、补充核查期间，发行人新增的管理费用收入排名前十的定向资产管理计划情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产管理产品名称||管理人及托管人|
|1||华林证券绍兴1号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司杭州分行||
|2||华林证券汇银11号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：广州农村商业银行股份有限公司||
|3||华林证券陕国投1号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：宁波银行股份有限公司||
|4||华林证券汇银3号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：平安银行股份有限公司||
|5||华林证券瑞林16号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司上海分行||
|6||华林证券汇银10号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：招商银行股份有限公司杭州分行||
|7||华林证券浙商3号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：恒丰银行股份有限公司||
|8||华林证券桃园稳健收益一号||管理人：华林证券有限责任公司||
|||||托管人：宁波银行股份有限公司||
|9||华林证券瑞林40号||管理人：华林证券股份有限公司||
|||||托管人：杭州银行股份有限公司||
|10||华林证券天星1号||管理人：华林证券有限责任公司||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|托管人：恒丰银行股份有限公司|

（4）投资协议
A.2017年7月，华林创新与深圳市鼎峰无限电子有限公司签订《增资协议》。
华林创新向该公司投资 500.4万元认购新增注册资本 31.79万元，增资完成后华林创新持有该公司4.17%的股份。截至本补充法律意见书出具之日，华林创新已缴付全部增资款。
B. 2017年9月，华林创新与西藏金凯新能源股份有限公司签订《股票发行认购合同》。华林创新认购股票发行中的200万股，价格为7元/股，向该公司支付1400万元。截至本补充法律意见书出具日，华林创新已缴付全部认购款。
经核查，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，在正常履行之中或已履行完毕，不存在法律风险和潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料及相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（三）关联交易及担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他负债
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的其他应收款为 120,131,092.57元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||逾期债权||31,903,679.25||31,903,679.25||31,903,679.25||31,903,679.25||
|2||保证金及押金||12,561,751.32||11,229,734.10||9,259,570.68||7,219,838.10||

金诚同达律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|预付租金|6,148,662.31|7,209,584.61|6,016,893.54|3,752,449.38|
|4|债券到期兑付款|40,971,000.00|11,280,000.00|-|-|
|5|汇达案件应收款|20,563,384.11|-|-|-|
|6|其他|7,982,615.58|7,679,862.64|53,050,665.30|6,101,738.43|
||合计|120,131,092.57|69,302,860.60|100,230,808.77|48,977,705.16|

2、其他负债
根据《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的其他负债为 38,183,736.60元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||应付投资咨询费||-||-||66,441,675.52||63,000,000.00||
|2||预收款||-||-||11,150,000.00||9,100,000.00||
|3||应付暂收款||29,226,977.44||2,326,517.46||1,202,792.54||1,391,869.05||
|4||押金保证金||1,282,509.50||249,889.13||54,478.80||66,240.10||
|5||应付房租||925,385.90||338,000.00||12,000.00||2,338,112.00||
|6||应付首次公开发行服务费||4,600,000.00||3,600,000.00||-||-||
|7||其他||2,148,863.76||2,045,630.26||1,994,881.56||1,184,595.38||
|||合计||38,183,736.60||8,560,036.85||80,855,828.42||77,080,816.53||

经核查，发行人金额较大的其他应收款、其他负债均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人没有对《公
金诚同达律师事务所 补充法律意见书司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的材料，补充核查期间，发行人召开了一次股东大会、四次董事会、一次监事会会议；补充核查期间，发行人未召开专门委员会会议，具体情况如下：
（一）股东大会
1、2017年第三次临时股东大会
2017年9月5日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2016年度利润进行分配的议案》。
（二）董事会
1、第一届董事会第二十一次会议
2017年 7月 13日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于申请受托管理保险资金业务资格的议案》。
2、第一届董事会第二十二次会议
2017年 7月 19日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于审议<华林证券股份有限公司过往三年一期财务报表>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司截至 2017年3月31日止期间内部控制自评报告>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明>的议案》、《关于审议<华林证券股份有限公司申报财务报表和原始财务报表的差异比较表>的议案》、《关于确认三年一期关联交易的议案》、《关于调整公司固定收益业务自营规模的议案》。
3、第一届董事会第二十三次会议
2017年 8月 18日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2016年度利润进行分配的议案》、《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书4、第一届董事会第二十四次会议
2017年 8月 29日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《公司 2017年半年度报告》、《公司 2017年中期合规报告》、《公司 2017年风险控制指标中期报告》、《关于公司关联交易的议案》。
（三）监事会会议
2017年 8月 29日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2017年半年度报告》、《公司2017年中期合规报告》。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生调整及变动。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及营业部新增财政补贴情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|主体|内容||补贴金额||批准/拨款部|依据文件|
||号||||（元）||门||
|1||发行人|新设证券公司分支机构补助|500,000||河北秦皇岛市人民政府||秦皇岛市人民政府关于加快引进金融企业的意见秦政〔2013〕140号|
|2||发行人|稳岗补贴|4,000||重庆市渝北区就业和人才服务局||重庆市人力资源和社会保障局重庆市财政局关于进一步做好失业保险稳定岗位工作有关问题的通知（渝人社发〔2015〕156号）|
|3||发行人上海南京西路证券营业部|产业扶持资金|110,000||上海市黄浦区财政局||上海市黄浦区金融服务办公室下发《重点企业产业扶持资金发放通知》，发放2016年度重点企业产业扶持资金|

经核查，本所律师认为，发行人及其营业部享受的上述财政补贴得到了有关
金诚同达律师事务所 补充法律意见书政府部门的批准，该等财补贴合法、有效。
（三）根据发行人及其子公司、营业部所属主管税务部门出具的证明、《审计报告》等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司、营业部最近三年一期依法纳税，不存在因违法行为受到主管税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持有发行人5%以上股权的股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
期间内，公司与汇达公司就历史遗留诉讼达成和解，情况如下：
公司前身江门证券与汇达资产托管有限责任公司广州分公司的历史遗留诉讼见本所出具的《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书 2017年 9月 13日，发行人（乙方）与汇达资产托管有限责任公司广州分公司（甲方）签订了《执行和解协议》，双方达成的协议主要内容如下：①对于 2017年3月10日广州市中级人民法院扣划乙方 41,344,256.11元，甲方同意执行法院退还乙方 20,672,128.11元；②甲方不可撤销之承诺：甲方收到执行款项20,672,128.00元后，双方债权债务即视为全部结清。
2017年9月30日，广东省广州市中级人民法院出具结案通知书。2017年10月27日，公司收到执行法院广东省广州市中级人民法院退还的20,672,128.11元。
经核查，补充核查期间，除上述发行人前身江门证券历史遗留诉讼结案外，发行人及持有发行人5%以上股份的股东无新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员无新增的尚未审结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用前述法律文件的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用前述法律文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的各项实质
金诚同达律师事务所 补充法律意见书条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》及其摘要中引用本所就本次发行、上市出具的相关法律文件的内容适当；发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用前述法律文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行、上市尚待取得中国证监会核准，有关股票的上市交易尚待取得深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于华林证券股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字页）北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人（签字） 刘胤宏：
庞正忠： 郑晓东：
郑素文：
赵力峰：
2017年 10月 29日