证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2017-052三诺生物传感股份有限公司
关于调整拟回购注销限制性股票回购价格和数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于2017年 6月2日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购注销限制性股票数量和回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 12月 9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6万份/股（含预留 40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年5月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量的议案》，因公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由13,297.6万股增至19,946.4万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量做相应调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由260万份调整为390万份，行权价格由50.70元调整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76名激励对象授予全部 60万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年9月19日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由 60万股调整为 59.6万股，授予限制性股票的激励对象由 76人调整为75人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述 11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
10、 2015年 2月 12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5万份股票期权予以注销。
12、2015年 8月 3日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有 2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应予以回购注销。公司拟对上述 6人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额为222,732.15元。
13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元。
15、2016年4月22日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司实施完毕2015年度权益分派方案（每10股派3.6元转增3股）后公司总股本由260,988,465股增至339,285,004股，公司董事会决定根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司股票期权授予数量和行权价格做相应调整：股票期权授予数量由1,266,361份调整为1,646,269份，行权价格由25.49元调整为19.33元。
16、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》，鉴于：公司2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,385.61万元，较2012年度同期（12,111.61万元）增长-14.25%，低于公司《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的“2016年的净利润较2012年度同期增长不低于110%”的业绩指标考核条件。股票期权第四个行权期行权/限制性股票第四次解锁/预留部分限制性股票第三次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁。公司董事会决定对第四个行权期的全部股票期权1,646,269份进行注销，对限制性股票第四个解锁/预留部分限制性股票第三次解锁期对应的全部限制性股票824,733股进行回购注销。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
2017年5月19日，公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由338,355,432股增至406,026,518股。
（二）拟回购注销限制性调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。调整方法如下：
1、拟回购注销限制性股票回购价格调整方法：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整公式：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（1）第四期限制性股票回购价格调整：
P＝P/（1＋n）=10.15元/股/（1+0.2）=8.46元/股
0
第四期限制性股票的回购价格由10.15元/股调整为8.46元/股；
（2）第三期预留限制性股票回购价格调整：
P＝P/（1＋n）=10.64元/股/（1+0.2）=8.87元/股
0
第三期预留限制性股票的回购价格由10.64元/股调整为8.87元/股。
2、拟回购注销限制性股票回购数量调整方法：
调整公式：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（1）第四期限制性股票回购数量调整：
Q＝Q×（1＋n）=540,787股×（1+0.2）=648,944股
0
第四期限制性股票的回购数量由540,787股调整为648,944股；
（2）第三期预留限制性股票回购数量调整：
Q＝Q×（1＋n）=283,946股×（1+0.2）=340,735股
0
第三期预留限制性股票的回购数量由283,946股调整为340,735股；
3、本次拟限制性股票回购注销明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||回购价格|
||序号||项目||回购数量（股）||回购金额（元）|||
||||||||||（元/股）|
|1||限制性股票第四期回购注销股份||648,944||5,488,988.05||8.46||
|2||预留限制性股票第三期回购注销股份||340,735||3,021,185.44||8.87||
|合计||||989,679||8,510,173.49||--||

（三）预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份类型||||||
||数量|比例(%)|回购注销股票|数量|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|105,250,088|25.92%|-989,679|104,260,409|25.74%|
|其中：高管锁定股|104,260,409|25.68%||104,260,409|25.74%|
|股权激励限售股|989,679|0.24%|-989,679|0|0.00%|
|二、无限售流通股|300,776,430|74.08%||300,776,430|74.26%|
|三、总股本|406,026,518|100.00%|-989,679|405,036,839|100.00%|

四、本次回购注销对公司的影响
公司本次调整回购注销限制性股票回购价格和数量，未对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事认为：公司2016年度权益分派方案实施后，董事会根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司回购注销限制性股票的数量和回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）及《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于权益工具数量、价格的调整规定。因此，我们一致同意董事会对第四期限制性股票和第三期预留限制性股票的回购价格和数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：三诺生物本次调整拟回购注销限制性股票相关事项的行为已取得必要的授权和批准，调整内容和程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》及《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
七、其他事项
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
因此，本次调整无需由股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整拟回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一七年六月三日