证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2018-023长江证券股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第十七次会议通知于 2018年 4月 13日以邮件形式送达各位董事。
2、本次董事会会议于 2018年 4月 24日在武汉以现场结合视频、电话的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 12人，9位董事现场出席会议并行使表决权，独立董事袁小彬先生电话参会并行使表决权。董事陈佳先生因身体原因无法现场出席会议，授权副董事长金才玖先生代为行使表决权并签署相关文件；独立董事温小杰先生因工作原因无法现场出席会议，授权独立董事王瑛代为行使表决权并签署相关文件。
4、本次会议由董事长尤习贵先生主持。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）《公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审
议。公司2017年度董事会工作报告详见2018年4月26日发布在巨潮资讯网的《公司2017年年度报告》第八节相关内容。
（二）《公司 2017年度经营工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。
（三）《公司 2017年度财务决算报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）《公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。独立董事对该事项出具了独立意见。详情请见公司于2018年4月26日发布在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（五）《公司 2017年年度报告及其摘要》
本报告全文及摘要详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网披露的《公司 2017年年度报告》和《公司 2017年年度报告摘要》。独立董事对本报告出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》于2018年4月26日发布在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。本报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）《公司 2017年度内部控制评价报告》
公司审计机构以及公司独立董事分别出具意见，同意《公司2017年度内部控制评价报告》，该报告于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。
（八）《公司 2017年度内部审计工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。
（九）《关于公司聘用 2018年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的经验与能力,在以往担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师执业准则，认真履行审计责
任和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求，为公司提供了良好的审计服务。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，提供 2018年度财务报告、内部控制以及其他鉴证审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定相关审计费用。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）《关于修订<长江证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司经营决策效率，完善特殊事件应急处理机制，确保公司经营稳定，公司补充、完善了有关董事会审计委员会的会议通知时间及委员委托出席会议的相关规定，修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
（十一）《关于公司 2017年度利润分配的预案》
从公司长远发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年末总股本5,529,467,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共分配现金红829,420,151.70
元，剩余未分配利润3,336,767,883.70元结转以后年度。独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）《关于修改<长江证券股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会对证券公司全面风险管理、合规管理的要求，同时结合湖北省委办公厅、国资委的相关规定和公司实际情况，公司修订了《公司章程》相关条款，具体修订内容详见本公告附件1。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议并报监管部门核准。
（十三）关于修订<长江证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会对证券公司全面风险管理、合规管理的要求，同时结合公司实际情况，公司修订了《公司董事会议事规则》相关条款，具体修订内容详见本公告附件2。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十四）《公司 2017年度社会责任报告》
该报告于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（十五）《公司 2017年度合规工作报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。
（十六）《公司 2017年度风险控制指标报告》
该报告于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）《公司 2017年度全面风险管理评估报告》
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本报告。
（十八）《关于修订<长江证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司经营决策效率，完善特殊事件应急处理机制，确保公司经营稳定，公司补充、完善了规则中有关董事会风险管理委员会的会议通知时间及委员委托出席会议的相关规定，修订后的《公司董事风险管理委员会工作细则》于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（十九）《关于修订<长江证券股份有限公司合规管理制度>的
议案》
根据中国证监会对证券公司全面风险管理、合规管理的要求及中国证券业协会颁布的《证券公司合规管理实施指引》，公司修订了《公司合规管理制度》相关条款，修订后的《公司合规管理制度》于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（二十）《关于修订<长江证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司经营决策效率，完善特殊事件应急处理机制和薪酬管理制度，公司补充、完善了制度中有关董事会薪酬与提名委员会的会议通知时间及委员委托出席会议的相关规定，删除了关于董、监事报酬相关条款，并通过分别制定董、监事薪酬管理制度，进一步完善公司薪酬管理体系。修订后的《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（二十一）《关于公司董事 2017年度薪酬与考核情况的专项说明》
公司于 2018年 4月 26日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。
独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票 12票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司 2017年年度股东大
会审议。
（二十二）《关于制定<长江证券股份有限公司董事薪酬管理制度>的议案》
为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，公司制定了《公司董事薪酬管理制度》，本制度内容详见附件3。独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十三）《关于提名长江证券股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
根据《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，公司董事会提名田轩先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过且监管机构核准其任职资格之日起，至第八届董事会届满之日止。田轩先生简历见附件4。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。
《公司独立董事候选人声明》、《公司独立董事提名人声明》于
2018年4月26日发布在巨潮资讯网。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十四）《关于公司管理层 2017年度绩效考核及薪酬情况的专项说明》
公司于2018年4月26日在巨潮资讯网全文披露了该专项说明。独立董事对该事项出具了独立意见。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十五）关于修订<长江证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司经营决策效率，完善特殊事件应急处理机制，确保公司经营稳定，公司补充、完善制度中有关董事会发展战略委员会的会议通知时间及委员委托出席会议的相关规定。修订后的《公司董事会发展战略委员会工作细则》于2018年4月26日全文披露在巨潮资讯网。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 12票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
（二十六）《关于终止设立超越基金管理股份有限公司的议案》详情请见公司于2018年4月26日发布在巨潮资讯网的《关于终止设立超越基金管理股份有限公司的公告》。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（二十七）《关于长江资本吸收合并产业金融的议案》
详情请见公司于2018年4月26日发布在巨潮资讯网的《关于长江资本吸收合并产业金融的公告》。
表决结果如下：与会董事以赞成票12票，反对票0票，弃权票0
票，审议通过了本议案。
（二十八）《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司
2017年年度股东大会，会议召开时间、地点及审议事项等具体情况，公司将按照相关规定另行通知。
本议案表决结果如下：与会董事以赞成票 12票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了本议案。
关于公司2017年年报及其他若干事项的独立意见及公司独立董
事2017年度述职报告于本公告同日刊登在巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字的表决票及授权委托书；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
长江证券股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
附件1：
《长江证券股份有限公司章程》修订对照表
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||现有条款为|||修订后条款|||修订依据|
|新增||新增|第十条||公司根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，保障党委发挥政治核心作用、纪委发挥检查监督作用和各级基层党组织发挥战斗堡垒作用。|湖北省委办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强和改进党的建设的实施意见》、湖北省国资委《关于在省属企业中开展“一学二改三整”工作的通知》。||
|第十一条||本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人及董事会决议以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。|第十二条||本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条相关规定修改。||
|第一百一十七条||董事会行使下列职权:（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、|第一百一十八条||董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条规定：证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：（一）审议批准合规管理的基本制度；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；||

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|发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规负责人和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）承担本公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；（十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其|（五）建立与合规负责人的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（七）公司章程规定的其他合规管理职责。《证券公司全面风险管理规范》第七条规定：证券公司董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：（一）推进风险文化建设；（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（四）审议公司定期风险评估报告；（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；（七）公司章程规定的其他风险管理职责。董事会可授权其下设的风险管理相关专业委员会履行其全面风险管理的部分职责。|

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||||他职权。||
|第一百二十六条|董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、传真等方式通知；通知时限为会议召开前3个工作日。|第一百二十七条|董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、传真等方式通知；通知时限为会议召开前3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。|根据公司实际情况。|
|第一百四十三条|董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。|第一百四十四条|董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别做出的，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书不能履职或者缺位时，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。|《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.13|
|第一百四十五条|公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和合规负责人为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，通过资格审核。|第一百四十六条|公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人和首席风险官为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，通过资格审核。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条相关规定修改。|

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|第一百五十二条|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明确在公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公司应根据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。|第一百五十三条|总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同，明确在公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的，公司应根据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。|根据公司实际情况。|
|新增||第一百五十五条|公司高级管理人员负责落实合规风控管理目标。公司高级管理人员对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。（四）法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其他合规管理职责。公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：（一）执行董事会制定的风险战略，落实风险管理政策，制定具体的风险管理制度和程序，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条规定：证券基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。第十三条规定：中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。|

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||||险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项；（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（七）风险管理的其他职责。|《证券公司全面风险管理规范》第九条规定证券公司经理层对全面风险管理承担主要责任，应当履行以下职责：（一）制定风险管理制度，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（七）风险管理的其他职责。|
|第一百五十四条|合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并向其负责；合规总监应当符合《证券公司合规管理试行规定》所规定的任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批准，并经公司住所地证监局认可后方可|第一百五十六条|合规总监是公司合规负责人，由董事会聘免并向其负责，合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十一条规定：证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职|

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||任职；公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起 3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；合规总监依法履行对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查的职责；公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；合规总监应当向公司住所地证监局和董事会报送定期合规报告；合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的情况，应当同时向公司住所地证监局和公司总裁报告。||公司合规管理办法》所规定的任职条件；公司聘任合规总监，应当经董事会审议批准，并经公司住所地证监局认可后方可任职；任期届满前，公司解聘合规总监的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局；前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向公司住所地证监局书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合规定要求的人员担任合规负责人。|务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。第十九条规定：证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前，证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。第二十条规定：合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。|
|新增||第一百|合规总监履行以下职责：|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办|

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|五十七条|（一）组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度，并督导其实施；法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要业务活动进行合规审查，并出具书面合规审查意见；应证券监管机构和自律组织要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在相关材料或报告上签署合规审查意见；公司不采纳合规总监合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定；（三）对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检查；（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度；（五）提供合规咨询、组织合规培训；（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，合规总监发现后应当依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，督促整改，并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告；公司未及时报告的，合规总监应当直接向监管机构和自律组织|法》第十二条规定：证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变化的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。第十三条规定：合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。第十四条规定：合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立|

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|报告；（八）及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项，配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；（九）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；（十）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；（十一）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；（十二）法律法规及监管部门规定的其他职责。合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。|和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。第十五条规定：合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。第十六条规定：合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。第二十五条规定：证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会|

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||||议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。第二十七条第三款规定：证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。|
|新增|第一百五十八条|公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权，保障合规负责人的独立性，并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持；公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及其他合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠其履行职责。公司应当制定合规总监的考核管理制度，不得采取|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十五条第一款规定：证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。第二十六条规定：证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性。证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员|

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|||其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。公司董事会对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见。公司应当制定合规总监的薪酬管理制度。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。|和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人、合规部门和合规管理人员履行职责。第二十七条规定：证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。第二十八条规定：证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。|
|新增|第一百五十九条|首席风险官由董事会聘免并向其负责。公司聘任和解聘首席风险官，应当经董事会审议批准。首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：|《证券公司全面风险管理规范》第十五条规定：首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA资格考试外，还应具备以下条件之一：（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）|

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||||（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作，公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权，并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。首席风险官不能履行职责或者缺位时，公司董事会可指定董事长或一名不与其职责相冲突的其他高级管理人员代为履行其职责。|以上，或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年（含）以上；（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。|
|第一百六十五条|监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的|第一百七十条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）监督公司全面风险管理，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、|《证券公司全面风险管理规范》第八条规定：证券公司监事会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。|

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||董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||
|第一百七十九条|公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。|第一百八十四条|公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。|《证券公司全面风险管理规范》第十二条相关规定修改。|

附件2：
《长江证券股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
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|原条款|修订后条款|修订依据|
|第四条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人、首席风险官；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；|第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规负责人和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）承担本公司全面风险管理的最终责任；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；推进风险文化建设；|《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条。《证券公司全面风险管理规范》第七条。|

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|（十七）建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告并评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|（十七）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。||
|第十三条 董事会召开临时会议可以专人送出、信函、传真等方式通知，通知时限为会议召开前 3个工作日。|第十三条 董事会召开临时会议可以专人送出、信函、传真等方式通知，通知时限为会议召开前3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。|公司实际需要|

附件3：
长江证券股份有限公司董事薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步健全公司薪酬管理体系，完善董事薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条适用人员为《公司章程》、《证券公司治理准则》等规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：
（一）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
（三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
第三条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
第二章组织架构
第四条公司董事会薪酬与提名委员会具体负责制订公司董事薪酬构成、标准及调整方案。
第五条董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。
第三章薪酬管理
第六条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前 20万元的标准，向其按月分批发放。
（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前 20万元的标准，向其按月分批发放。
（三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》、《长江证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》、《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等领取报酬。
（四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。
第七条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第四章考核管理
第八条公司董事会应当在年度股东大会上就董事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第九条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬调整
第十条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。
董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。
第六章附则
第十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第十二条本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后生效。
附件4：
独立董事候选人简历
田轩，男，1978年5月生，金融学博士，教育部"长江学者"特聘教授，现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎金融学讲席教授、博士生导师，清华大学五道口金融学院金融 MBA教育中心主任，清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心主任、中国财富管理研究中心主任；兼任世界银行咨询专家，中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员，广东宝丽华新能源股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、中际旭创股份有限公司独立董事。
曾任印第安纳大学凯雷商学院教授。
田轩先生不存在不得提名为上市公司董事的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；田轩先生担任证券公司独立董事的任职资格尚待中国证监会湖北监管局核准，其他条件符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等的要求。