股票代码：002654 股票简称：万润科技 上市地点：深圳证券交易所深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
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|-|-|-|
|类别||交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|鼎盛意轩|苏军|
||亿万无线|廖锦添|
|||方敏|
|||马瑞锋|
|募集配套资金的交易对方||不超过10名特定合格投资者|

独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
二〇一五年十一月
修订说明
公司于2015年11月3日披露了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2015年11月 6日收到的深圳
证券交易所出具的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第32号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”、“第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因
素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与本次交易相关的风险”之“7、本次交易形成的商誉减值风险”中补充提示相关风险。
2、在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”、“第七章本次交易行为涉及
的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司经营风险”之“6、鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”中补充提示相关风险并补充披露了独立财务顾问就此发表的核查意见。
3、在重组预案“第五章交易标的基本情况”之“二、鼎盛意轩基本情况”之
“（八）鼎盛意轩主要财务指标”、“第五章交易标的基本情况”之“三、基本情况”之“（八）亿万无线主要财务指标”分别补充披露主要财务指标变动情况。
4、在重组预案“第五章交易标的基本情况”之“二、鼎盛意轩基本情况”之（“十一）鼎盛意轩100%股权预估值情况”、“第五章交易标的基本情况”之“三、基
本情况”之“（十一）亿万无线100%股权预估值情况”分别补充披露本次估值的合理性以及独立财务顾问对此发表的核查意见。
5、在重组预案“第六章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）同业竞争”补充披露了标的公司股东控制其他企业的情况以及独立财务顾问对此发表的核查意见。
6、在重组预案“第六章本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易完成
后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排。
上述修订内容在本预案中使用了楷体字体。
声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其将及时向深圳万润科技股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深圳万润科技股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳万润科技股份有限公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋所持亿万无线100%股权。根据上市公司与鼎盛意轩股东苏军签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过向苏军非公开发行股份及支付现金购买其持有的100%股权；根据上市公司与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过向廖锦添、方敏、马瑞锋非公开发行股份及支付现金购买其分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||现金支付||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖 锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||马 瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计|||73,860.00|1335.3115|31,500.00||42,360.00||

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行股份及支付现金数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过十名投资者非公开发行 A股股票募集配套资金44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.91元/股，共计发行不超过1,239.2091万股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为鼎盛意轩100%股权以及亿万无线100%股权，评估基准日为2015年6月30日，鼎盛意轩100%股权的预估值约为41,800.00万元，经交易各方友好协商，拟确定鼎盛意轩100%股权交易价格为41,463.00万元；
亿万无线100%股权的预估值约为32,600.00万元，经交易各方友好协商，拟确定亿万无线100%股权交易价格为 32,397.00万元。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计
报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的
最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行股票，股票发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：
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|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛 意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|亿 万 无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|
|合计|||73,860.00|1335.3115|31,500.00||

2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名投资者募集不超过 44,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价
格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低
于35.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
四、现金对价支付安排
本次发行股份及支付现金购买资产的现金支付对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，现金支付的金额分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|现金支付||
|||||金额（万元）|占总对价比例|
|鼎盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|27,360.00|65.99%|
|亿万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|6,438.00|19.87%|
||马瑞锋|2.14|693.30|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|15,000.00|46.30%|
|合计|||73,860.00|42,360.00||

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终支付现金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的金额为准。
五、本次发行股份锁定期安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、鼎盛意轩股东
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
2、亿万无线股东
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日
起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日
起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本
次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起 12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起 24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起 36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添、方敏及马瑞峰均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
六、业绩承诺补偿及超额奖励
（一）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016
年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于
3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润数差异的确定
万润科技与苏军签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进
行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利
润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作
日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所会鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件
的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（二）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩补偿义务人承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订的《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，
万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为亿万无线股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格人民币32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对
价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
七、本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为242,060,000股，按照预估值和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股 12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。根据万润科技和两家标的公司2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|资产总额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|97,563.47|75.70%|
|资产净额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|55,744.79|132.50%|
|2014年度|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|营业收入|13,586.16|3,765.23|17,351.39|52,326.00|33.16%|

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为41,463.00万元，亿万无线交易价格为32,397.00万元。
如上表所示，截至2014年12月31日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为
75.70%、132.50%，均超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞
锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与
上市公司不存在任何关联关系。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
按照预估值测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得万润科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）净资产增值率较高的风险
本次标的资产鼎盛意轩交易作价的评估基准日为 2015年 6月 30日，预估值为41,800.00万元，较2015年6月30日未经审计的净资产价值2,782.45万元，评估增值率约为1,402.27%；本次标的资产亿万无线交易作价的评估基准日为2015年6月30日，预估值为32,600.00万元，较2015年6月30日未经审计的净资产价值 2,123.45万元，评估增值率约为1,435.23%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次重组对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（四）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与鼎盛意轩股东签署的《盈利预测补偿协议》，鼎盛意轩股东承诺鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00万元、 3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元；根据上市公司与亿万无线股东签署的《盈利预测补偿协议》，亿万无线股东承诺亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司鼎盛意轩、亿万无线的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易拟产生的商誉具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称|作价金额|截止2015年6月30日账面净资产（未经审计）|截止2015年6月30日可辨认净资产的公允价值（未经评估）|商誉|
|鼎盛意轩|41,463.00|2,782.45|2,782.45|38,680.55|
|亿万无线|32,397.00|2,123.45|2,123.45|30,273.55|
|合计|73,860.00|4,905.90|4,905.90|68,954.10|

本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司账面净资产额等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨认净资产的公允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩预计形成商誉38,680.55万元，亿万无线预计形成商誉30,273.55万元，两家标的公司合计形成商誉68,954.10万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经
营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
（八）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差
异，敬请投资者关注上述风险。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（十）标的公司非经营性资金占用的风险
截至 2015年 6月 30日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，股东苏军占用鼎盛意轩非经营性资金30,343,689.85元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，鼎盛意轩股东苏军已出具承诺在本次交易向证监会申报之日前归还占用鼎盛意轩的全部资金。
二、标的公司经营风险
（一）互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新
和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。宏观经济的周期性波动可能对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
（五）人力成本上升的风险
人力成本是标的公司主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险
报告期内，鼎盛意轩的采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生重大不利影响。鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度制定的业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛意轩合作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立了良好的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，继续加强与百度的合作。
报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|总采购金额|百度采购金额|占比|
|2013年|43,517,157.02|37,959,203.02|87.23%|
|2014年|97,812,413.18|90,878,038.24|92.91%|
|2015年 1-6月|60,807,507.03|58,078,822.17|95.51%|

注：上表中的财务数据未经审计。
根据上表，鼎盛意轩2013年、2014年和2015年1-6月向百度采购金额占其总采购金额的比例分别为87.23%、92.91%和95.51%。
鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》重大风险提示中披露了“二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供应商减
少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：
（1）搜索引擎广告行业具有特殊性
国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过 9成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面，2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。
（2）鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好
1）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据服务、SEM服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标，合作关系良好。
2）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。
（3）鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒
1）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。
2）鼎盛意轩作为百度 KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。
从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：
（1）持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系
鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。
（2）积极开发并整合分享新的供应商渠道
鼎盛意轩目前已与奇虎360商谈2016年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在2016年与今日头条、搜狗、赶集网、58同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。
（七）鼎盛意轩采购价格上涨的风险
鼎盛意轩根据客户需求制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。
不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网广告代理商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响鼎盛意轩客户投放需求，也会影响鼎盛意轩经营业绩。
（八）标的公司股权代持风险
本次交易对方苏军出资设立鼎盛意轩时，曾委托王素珍代其持有鼎盛意轩的股权。苏军已于 2015年 6月 28日通过与王素珍签署股权转让协议的方式解除其与王素珍的股权代持关系。
本次交易对方廖锦添出资设立亿万无线的子公司天游网络、星通网讯时，曾委托廖煖媛、颜烈智代其持有天游网络的股权，并已于 2015年10月21日通过同意廖煖媛、颜烈智与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛、颜烈智的股权代持关系；曾委托廖煖媛、黄广开代其持有星通网讯的股权，并分别于 2015年 6月 12日通过同意廖煖媛与黄广开签署股权转让协议的方式解除了其与黄广开的股权代持关系、于2015年10月21日通过同意廖煖媛与亿万无线
签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛的的股权代持关系。本次交易对方方敏出资设立亿万无线时，曾委托祝毓平代其持有亿万无线的股权。方敏已于 2015年5月13日通过签署股权转让协议的方式解除了其与祝毓平的股权代持关系。
苏军、廖锦添和方敏均出具了承诺：苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司股权，与代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。尽管上述股东及代持方均已出具相关说明证实标的公司无股权纠纷，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
（九）标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
修订说明 .......................................................................................................... 1声明 .................................................................................................................. 3交易对方的声明与承诺 ..................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ................................................................................. 5二、本次交易标的预估值 .............................................................................. 6三、本次交易股份发行情况 .......................................................................... 7四、现金对价支付安排 ................................................................................. 9五、本次发行股份锁定期安排 ....................................................................... 9六、业绩承诺补偿及超额奖励 ..................................................................... 10七、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................... 17八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 18九、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 18十、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 19十一、本次重组尚需履行的审批程序 .......................................................... 19十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 19重大风险提示 ................................................................................................. 20目录 ................................................................................................................ 30释义 ................................................................................................................ 34第一章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 38一、本次交易的背景 ................................................................................... 38二、本次交易的目的 ................................................................................... 40第二章本次交易的具体方案 .......................................................................... 43
一、本次交易方案 ...................................................................................... 43二、本次发行股份及支付现金具体情况 ...................................................... 51三、本次发行股份锁定期安排 ..................................................................... 57四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................... 58五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 59六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 59七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 60八、本次交易的报批事项 ............................................................................ 60第三章上市公司基本情况 ............................................................................. 62一、公司概况 .............................................................................................. 62二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 62三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............... 68四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 68五、主营业务发展情况 ............................................................................... 69六、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 70七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 71八、上市公司合法经营情况 ........................................................................ 72第四章交易对方基本情况 ............................................................................. 73一、本次交易总体情况 ............................................................................... 73二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................. 73三、募集配套资金认购方详细情况 ............................................................. 77四、交易对方与上市公司之间的关系 .......................................................... 77五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................. 77六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况 ........................................................................................................ 77
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易
对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 ............................. 78第五章交易标的基本情况 ............................................................................. 79一、交易标的所属行业情况 ........................................................................ 79二、鼎盛意轩的基本情况 ............................................................................ 97三、亿万无线的基本情况 .......................................................................... 122第六章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 155一、本次交易对公司业务的影响 ............................................................... 155二、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................ 155三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................... 156四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ......................................... 162五、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排
.................. 163六、本次交易对公司的其他影响 ............................................................... 167第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ................................ 169一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ............................... 169二、本次交易的风险因素 .......................................................................... 169第八章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 180一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................ 180二、严格执行相关程序 ............................................................................. 180三、网络投票安排 .................................................................................... 181四、本次重大资产重组过渡期间损益安排 ................................................. 181五、资产定价公允 .................................................................................... 181六、股份锁定的安排 ................................................................................. 181七、关于标的公司业绩承诺补偿的安排 .................................................... 182八、现金分红政策 .................................................................................... 182
九、其他保护投资者权益的措施 ............................................................... 186第九章其他重大事项 ................................................................................... 187一、独立董事意见 .................................................................................... 187二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 189三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................. 192四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .......................................................... 192第十章独立财务顾问的核查意见 ................................................................. 193第十一章上市公司及全体董事声明与承诺 .................................................. 194
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、上市公司、万润科技|指|深圳万润科技股份有限公司|
|标的公司|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|苏军持有的鼎盛意轩 100%的股权以及廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%的股权|
|交易对方、业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方、业绩补偿义务人|指|苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋|
|募集配套资金认购方|指|不超过10名特定合格投资者|
|鼎盛意轩|指|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|亿万无线|指|北京亿万无线信息技术有限公司|
|天游网络|指|深圳天游网络科技有限公司|
|星通网讯|指|深圳星通网讯科技有限公司|
|本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|万润科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|万润科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产|
|募集配套资金|指|万润科技向不超过 10 名特定合格投资者以询价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》和《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》|
|利润差额/应补偿金额|指|业绩补偿义务人依据实际利润与承诺利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》约定按照现金或股份补偿计算公式计算的补偿金额。|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|承诺净利润|指|交易对方在《盈利预测补偿协议》中所承诺的交易标的在未来相关年度实现的净利润水平|
|实际净利润|指|标的公司于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有|

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|||的净利润|
|本次重组预案、本预案|指|《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|定价基准日|指|万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|万润有限|指|深圳市万润科技有限公司|
|日上光电|指|深圳日上光电有限公司（原深圳市日上光电股份有限公司）|
|弘盛投资|指|国信弘盛创业投资有限公司|
|江明投资|指|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南方民和|指|与中审国际会计师事务所有限公司合并之前的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司|
|百度、百度公司|指|北京百度网讯科技有限公司|
|百度KA部|指|在商业领域中KA（KeyAccount）主要指“重点客户”，百度KA部为百度重点客户部门|
|康佳集团|指|康佳集团股份有限公司|
|三雄极光|指|广东三雄极光照明股份有限公司|
|欧普照明|指|欧普照明股份有限公司|
|顺丰|指|顺丰速运(集团)有限公司|
|京客隆|指|北京京客隆商业集团股份有限公司|
|岁宝百货|指|深圳岁宝百货有限公司|
|阳狮集团|指|阳狮集团(Publicis Groupe)是法国最大的广告与传播集团，创建于1926年，总部位于法国巴黎|
|WPP集团|指|世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦。WPP集团拥有 60 多个子公司，主要服务于本地、跨国及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传播服务|
|4A公司|指|4A 一词源于美国，The American Association ofAdvertising Agencies的缩写，中文为“美国广告协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司|
|PWC|指|普华永道咨询公司|
|艾瑞咨询|指|上海艾瑞市场咨询有限公司|
|Alexa|指|Alexa（www.alexa.com）是一家专门发布网站世界排名的网站|
|Analysys|指|北京易观智库网络科技有限公司|
|Wind|指|Wind资讯|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信、立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|LED光源器件|指|通过半导体发光二极管将电信号转换成光信号的器件|
|LED照明产品|指|发光二极管照明，是一种半导体固体发光器件|
|APP|指|移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序|
|移动互联网|指|将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式|
|互联网广告|指|通过网络广告平台在网络上投放广告|
|品牌图形广告|指|通过品牌标识进行传播的广告，主要包括按钮广告、鼠标感应弹出框、浮动标识/流媒体广告、画中画、摩天柱广告、通栏广告、全屏广告等形式|
|视频贴片广告|指|在视频片头片尾或插片播放的广告，以及背景广告等等|
|搜索引擎广告/SEM|指|在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式|
|垂直搜索广告|指|在电子商务网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索|
|独立分类广告|指|充分利用计算机网络的优势，对大规模的生活实用信息，按主题进行科学分类，并提供快速检索的一种广告形式。|
|文字链广告|指|只有文字的广告，是一种放置在各大门户网站的相应版块，使浏览者看到并点击则可进入到特定网站上的一种广告营销方式|
|富媒体广告|指|Rich Media的中文翻译，具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法|
|移动网页广告|指|以移动端网页为依托，网页形式可能是 wap、web 以及 H5页面等|
|移动应用广告|指|指广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的手机广告方式|
|PC|指|personal computer（个人计算机）的缩写|
|WAP|指|Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|大数据服务|指|结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务|
|新媒体服务|指|根据客户需求从多维度定制广告投放策略，通过SNS、视频、BBS、手机、移动设备、APP等传播锁定目标潜在受众|
|O2O|指|O2O即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|

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|光源器件|指|将电信号转换成光信号的器件|
|品牌地标|指|品牌地标、是在通用词（非品牌词）的百度网页搜索结果右侧首位，为品牌宣传而定制的资讯发布平台。品牌地标是为提升企业的品牌知名度、品牌曝光率，整合文字、图片、视频等多种展现样式的创新型品牌广告|
|品牌专区|指|品牌专区是在百度网页搜索结果最上方为著名品牌量身定制的资讯发布平台，是为提升网民搜索体验而整合文字、图片、视频等多种展现结果的创新搜索模式|
|搜索排名|指|搜索排名是互联网服务商的网络营销推广方式，其基本特点是按点击付费，推广信息出现在搜索结果中（一般是靠前的位置），如果没有被用户点击，则不收取推广费|
|鸿媒体|指|百度旗下精准品牌展示广告网络，以冲击力极强的富媒体形式增加品牌的曝光量，旨在为品牌广告主提升品牌价值，打造高端品牌形象|
|PV|指|网页浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标|
|RPM|指|提供搜索服务的网站 PV 数即网站流量，以及该网站的对应将PV转化为收入的能力|
|预装机服务|指|针对客户的线下推广需求，通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂环节将APP应用进行预装，直接进行软件和硬件的捆绑|
|Cost Per Mille（CPM）|指|按每千次展示计价。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早期采用|
|Cost Per Click（CPC）|指|按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化：CPM=CTR（点击率）×CPC×1000|
|Cost Per Action（CPA）|指|按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式|
|Cost Per View（CPV）|指|按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看完广告视频的用户付费|
|Cost Per Instal（l CPI）|指|按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用户的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估|
|Cost Per Lead（CPL）|指|按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费，限定一个IP在24小时内只能点击一次|
|Cost Per Sale（CPS）|指|以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一定的佣金|
|Cost Per Time（CPT）|指|按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目前可按周或按天购买|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有传统优势业务，确立广告传媒行业为产业延伸的发展方向
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，是深圳市高新技术产业协会、国家高新技术企业、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED产品领军企业之一。
LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的LED应用，其中，显示与照明是LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是LCD的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达吸引受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，这也就使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩，且各种媒介展示形态广告投放依托经济快速发展。
为实现公司业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司已于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。
公司在稳步发展中高端封装器件的条件下，收购日上光电进入 LED广告标识照明领域，并且在原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业快速发展，迎来黄金发展期
我国广告传媒业目前处于在调整中稳步前进、在融合中寻求突破的阶段。互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，其中文化传媒业已成为一支重要力量。2014年全年传媒产业总值达11,361亿元人民币，首次超过万亿大关，较上年同比增长15.8%。这其中，与网络技术相关的互联网广告业务的增长成为传媒业增长的关键。随着国家信息化战略的不断推进，PC、移动设备渗透率不断提高，网络带宽不断加大，中国互联网规模发展迅速。截至2015年上半年，我国网民规模已达6.68亿，互联网普及率达48.8%。但相较于美国的84%、全球前十五名国家平均59%的普及率，我国互联网普及率仍处于较低水平，还有较大的增长空间。在网民规模迅速发展的同时，中国互联网的发展已从量变转向质变，腾讯公司推出的微信再一次改变了人们的沟通和社交方式、淘宝与支付宝引起了人们购物方式的重大转变、滴滴与 Uber在给人们出行带来便利的同时也给传统叫车行业带来了巨大冲击。不难看出，互联网与社会的融合更为深入，互联网信息服务以用户为核心，不断向精准、个性化方向发展。
依托网民规模的增长与互联网服务质量的提升，中国互联网产业市场呈现出良好的发展态势。
互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2006年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从 60亿元增长到 1,540亿元，复合增长率达到50.03%，2014年同比增长40%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预测2018年我国互联网广告市场规模将达到3,930亿元，前景广阔。
经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网广告行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式的持续创新模式，产业结构和质量快速提升。
（三）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网广告传媒行业具有一定的进入壁垒，优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间获得，人才储备需要培养积累，这些壁垒决定了上市公司通过并购重
组的方式进入互联网广告传媒行业成为合理的策略选择。通过并购重组，公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将广告传媒行业的外延式扩展整合作为公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
二、本次交易的目的
（一）实现多元化经营，布局关键环节
公司完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，进一步拓展了 LED产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备。依据公司战略发展规划，此次拟收购鼎盛意轩、亿万无线两家互联网广告营销企业，是上市公司在广告传媒行业的重要布局，本次交易不但可以进一步增强上市公司自身营销能力，也是公司多元化经营的强势突破。
本次交易是上市公司积极谋求传统产业与新兴产业之间的融合与创新，从传统制造业切入广告传媒行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将从 LED行业延伸至广告传媒特别是互联网广告营销领域，获取广告传媒经营团队、相应的媒体资源及客户资源，完成关键的产业延伸布局。通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）万润科技与标的公司实现协同效应
上市公司与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
鼎盛意轩处于互联网广告服务领域，专注为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎营销服务，覆盖了众多家居装饰行业一线优质客户，拥有渠道与客户资源优势；亿万无线主营业务为移动互联网广告服务，依托出众的资源整合能力与平台运营优势，广泛覆盖多层次媒体资源，实现各类 APP应用软件的宣传和推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的移动广告服务；万润科技是国内 LED行业的领军企业，凭借规模效应与竞争优势，已建立起稳定的销售模式和良好的品牌美誉度。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务及市场上的协同效应。
鼎盛意轩和亿万无线是传媒行业从事互联网广告业务的公司，分别从事互联网搜索引擎广告和移动互联网广告服务，可为上市公司的各类LED产品提供高效的互联网推广渠道，为上市公司设计出个性化的推广方案，加强上市公司的渠道覆盖、扩大销售、提升产品及公司品牌。同时，万润科技作为上市公司，产品聚焦中高端市场，是行业领军企业，具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助其声誉和影响力帮助鼎盛意轩和亿万无线拓展客户资源，增强两家标的企业在广告传媒行业的市场影响力。
2、上市公司的资金优势
万润科技作为 A股上市公司，有较强的融资渠道和能力。而鼎盛意轩与亿万无线均处于快速成长期，需要较多资金周转以加大对互联网媒体资源的采购，扩充客户及市场规模。双方在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
3、上市公司的规范化管理与标的公司的创新性思维的互补
万润科技作为 A股上市公司，公司管理机制完善、规范治理水平较高，而标的公司作为新兴的互联网公司，具有创新能力强、增长速度快的特质。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司完善管理机制、提高公司治理水平，以满足标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平；而标的公司也可以为上市公司管理层及业务等层面带来更加广阔的互联网行业视角，在管理思维与实践上实现相互补充。
4、上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。万润科技作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有广告营销方面的专业人才，可为上市公司在未来的广告传媒特别是互联网广告营销方面提供专业人才支持。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
万润科技的主营业务为中、高端 LED光源器件和 LED照明产品。2013年以来，LED行业再次受到关注，众多企业竞相进入LED市场，市场竞争加剧，产品同质化现象严重。LED封装行业的激烈竞争，使得行业集中度进一步上升，封装厂商的毛利空间被进一步压缩，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家LED封装业务占比达到70%以上的企业，利润增长面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现万润科技全体股东的共赢。
（四）进一步优化公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
第二章本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年 6月 30日，鼎盛意轩100%股权的预估值约为41,800.00万元，经交易各方友好协商，拟确定鼎盛意轩100%股权交易价格为 41,463.00万元；亿万无线100%股权的预估值约为32,600.00万元，经交易各方友好协商，拟确定亿万无线100%股权交易价格为32,397.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为23.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
公司向鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|交易|拟出售|获取对价|股份支付|现金支付|

权（%）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|27,360.00|65.99%|
|亿 万无线|廖 锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|6,438.00|19.87%|
||马 瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|15,000.00|46.30%|
|合计||-|73,860.00|1335.3115|31,500.00|-|42,360.00|-|

本次交易完成后，鼎盛意轩和亿万无线均成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行股份数量及支付现金金额以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于35.91元/股，共计发行不超过12,392,091股。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价
格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的数量及金额为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）鼎盛意轩相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：1、承诺净利润
鼎盛意轩股东苏军作为业绩补偿义务人承诺，鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5830.50万元。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指鼎盛意轩业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩前一年度实际净利润出具专项审核意见。鼎盛意轩的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技和苏军双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行审计，如鼎盛意轩实际净利润低于承诺利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
苏军应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利
润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
上述“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的鼎盛意轩100%股权的收购价格，即人民币41,463.00万元。
苏军在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若苏军未按照上述的约定履行现金补偿义务，则苏军应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
苏军应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起 10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内苏军取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏军通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由苏军无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×
当期应补偿股份数量。
万润科技和苏军双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
上述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
苏军应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日
内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（四）亿万无线相关的业绩承诺补偿及超额奖励
万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
1、承诺净利润
亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，亿万无线 2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
2、实际利润数与承诺利润数差异的确定
《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指亿万无线业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。
在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线前一年度实际净利润出具专项审核意见。亿万无线的实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
3、利润补偿的计算及实施
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行审计，如亿万无线实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金补偿的方
式进行业绩补偿，在现金补偿不足的情况下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
（1）现金补偿
廖锦添、方敏、马瑞锋应在承诺期内优先以现金方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的亿万无线100%股权的收购价格，即人民币32,397.00万元。
廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金方式向万润科技支付利润差额。
（2）股份补偿
若廖锦添、方敏、马瑞锋未按照上述约定履行现金补偿义务，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方式按照以下公式向万润科技补足承诺净利润与实际净利润之间的差额：
当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。
廖锦添、方敏、马瑞锋应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋超过前述时限未用股份进行补偿的，万润科技有权通过司法途径申请强制划转。
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，业绩承诺期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的承诺业绩不足部分，业绩承诺期内后一年度超额完成的
业绩，不得用于弥补上年度业绩承诺不足金额，即已补偿的股票和现金不再冲回。
（3）关于业绩补偿期内除权、除息事项
上述业绩补偿期限内廖锦添、方敏、马瑞锋取得万润科技所发行股份之日起，万润科技股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，廖锦添、方敏、马瑞锋通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，回购股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩补偿期限内实施现金分配的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由廖锦添、方敏、马瑞锋无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，各方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
4、减值测试
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
《盈利预测补偿协议》中“期末减值额”上限为标的公司股权价值，即亿万无线100%股权的收购价格32,397.00万元。
另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起三十日内支付。
廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日
起十五个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
5、业绩奖励
业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
（1）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完业绩补偿义务；
（2）按照《盈利预测补偿协议》中的约定，经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或廖锦添、方敏、马瑞锋已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
（3）廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
二、本次发行股份及支付现金具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.59元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万润科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于35.91元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为鼎盛意轩股东苏军和亿万无线股东廖
锦添、方敏和马瑞锋，发行数量分别如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|股份支付|||
|||||数量（万股）|金额（万元）|占总对价比例|
|鼎 盛 意轩|苏军|100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|小计||100.00|41,463.00|597.8380|14,103.00|34.01%|
|亿 万 无线|廖锦添|54.94|17,798.91|405.1680|9,557.91|29.50%|
||方敏|42.92|13,904.79|316.5236|7,466.79|23.05%|
||马瑞锋|2.14|693.30|15.7819|372.30|1.15%|
|小计||100.00|32,397.00|737.4735|17,397.00|53.70%|
|合计|||73,860.00|1,335.3115|31,500.00||

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行股份数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过十名投资者募集不超过 44,500.00万元资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货相关业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额由中国证监会最终核准确定。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核
准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）本次交易中的支付现金
本次发行股份及支付现金购买资产的现金支付对象为鼎盛意轩股东苏军和
亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋，现金支付的金额分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|拟出售标的股权（%）|获取对价（万元）|现金支付||
|||||金额（万元）|占总对价比例|
|鼎盛意轩|苏军|100.00|41,463.00|27,360.00|65.99%|
|小计||100.00|41,463.00|27,360.00|65.99%|
|亿万无线|廖锦添|54.94|17,798.91|8,241.00|25.44%|
||方敏|42.92|13,904.79|6,438.00|19.87%|
||马瑞锋|2.14|693.30|321.00|0.99%|
|小计||100.00|32,397.00|15,000.00|46.30%|
|合计|||73,860.00|42,360.00||

本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终支付现金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，由中国证监会最终核准确定。
（五）本次募集配套资金的合规性和必要性
本次配套募集资金总额不超过44,500.00万元，扣除发行费用后全部用于支付标的资产鼎盛意轩65.99%股权的现金对价、亿万无线46.30%股权的现金对价、交易税费和中介机构费用。
1、募集配套资金的合规性分析
（1）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
本次交易对价为73,860.00万元，拟募集配套资金总额不超过 44,500.00万元，为交易对价的60.25%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金一并由并购重组审核委员会予以审核，符合相关规定。
2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，募集资金扣除发行费用后全部用于支付标的资产鼎盛意轩65.99%股权的现金对价、亿万无线46.30%股权的现金对价及其本次交易相关税费，符合上述规定。
（2）前次募集资金使用概况
2015年 4月 10日，经中国证监会下发的《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10名投资者发行股份 6,606.00万股，募集资金总额为 707,502,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 695,358,037.30元，其中：收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权使用募集资金 390,000,000.00元，公司总部大楼建设使用募集资金90,000,000.00元，剩余部分补充流动资金。
截至2015年9月30日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资金额|实际使用金额|说明|
|1|收购深圳市日上光电股份有限公司项目|39,000.00|39,000.00|收购款项已全额支付|
|2|总部大楼建设项目|9,000.00|22.67|前期筹建中|
|3|补充流动资金|21,535.80|14,949.07|按公司经营情况投入使用|
||合计|69,535.80|53,971.74||

2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金余额不足以满足本次交易的募集配套资金的用途需求，且需要用于自身日常经营
本次交易中，公司拟募集资金44,500.00万元，用于支付标的资产的现金对价、交易税费和中介机构费用。截至 2015年 9月 30日，上市公司货币资金余额为 33,766.58万元，其中 2012年首次公开发行股票募集资金余额 1,007.73万元，2015年非公开发行的募集资金余额 15,597.48万元，银行承兑汇票保证金等受限制的货币资金2,960.41万元，存放在境外的款项总额万 153.70万元，扣除上述资金后的货币资金余额为14,047.26万元，不足以满足前述资金需求。
公司报告期末货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。
（2）上市公司总体偿债能力低于同行业公司
国内产业链覆盖封装和照明行业的 LED上市公司截至 2014年 12月 31日的资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002449.SZ|国星光电|34.07|4.35|3.39|
|300303.SZ|聚飞光电|26.55|2.94|2.72|
|300241.SZ|瑞丰光电|48.55|1.13|0.98|
|300301.SZ|长方照明|54.74|0.73|0.37|
|300219.SZ|鸿利光电|41.27|1.50|1.25|
|300162.SZ|雷曼股份|15.54|4.18|3.56|
|002638.SZ|勤上光电|31.21|5.26|4.74|
|300317.SZ|珈伟股份|55.64|1.66|0.96|
|300232.SZ|洲明科技|49.42|1.32|0.71|
|平均值||39.67|2.56|2.08|
|002654.SZ|万润科技|42.70|1.26|1.05|

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED上市公司相比，公司偿债能
力低于同行业上市公司平均值。
国内产业链覆盖封装和照明行业的LED上市公司截至2015年9月30日的
资产负债率、流动比率和速动比率如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002449.SZ|国星光电|32.26|4.60|3.69|
|300303.SZ|聚飞光电|27.91|2.85|2.56|
|300241.SZ|瑞丰光电|45.90|1.14|0.96|
|300301.SZ|长方照明|50.06|0.78|0.44|
|300219.SZ|鸿利光电|46.59|1.40|1.13|
|300162.SZ|雷曼股份|13.14|5.25|4.32|
|002638.SZ|勤上光电|29.18|6.37|5.74|
|300317.SZ|珈伟股份|61.70|1.28|1.02|
|300232.SZ|洲明科技|48.53|1.47|0.86|
|平均值||39.47|2.79|2.30|
|002654.SZ|万润科技|36.36|1.67|1.37|

与国内产业链覆盖封装和照明行业的其他 LED上市公司相比，虽然由于公司 2015年非公开发行募集资金净额 6.95亿元导致公司资产负债率低于同行业上市公司平均值，但公司流动比率和速动比率均低于同行业上市公司平均值，显示出公司的偿债能力仍低于同行业上市公司平均水平。
三、本次发行股份锁定期安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、鼎盛意轩股东
苏军就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
2、亿万无线股东
廖锦添就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本
次发行获得的全部股份。
方敏就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起
12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起 12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自本次发行结束之日起 24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起 36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
马瑞锋就其通过本次交易认购的万润科技的股份承诺：自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
廖锦添、方敏及马瑞峰均承诺其于本次发行获得的全部股份在锁定期届满之前不得进行任何形式的质押。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为242,060,000股，按照预估值和本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股 12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰三人仍为公司的控股股东和实际控制人。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。根据万润科技和两家标的公司2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|资产总额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|97,563.47|75.70%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产净额|41,463.00|32,397.00|73,860.00|55,744.79|132.50%|
|2014年度|鼎盛意轩|亿万无线|合计|万润科技|占比|
|营业收入|13,586.16|3,765.23|17,351.39|52,326.00|33.16%|

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，鼎盛意轩交易价格为41,463.00万元，亿万无线交易价格为32,397.00万元。
如上表所示，截至2014年12月31日，本次交易鼎盛意轩和亿万无线的资产总额总和、资产净额总和占万润科技资产总额、资产净额的比例分别为
75.70%、132.50%，均超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
按照预估值测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87%股份。上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易的报批事项
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、万润科技的决策过程
2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2、标的公司决策过程
（1）鼎盛意轩的决策过程
2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。
（2）亿万无线的决策过程
2015年10月25日，经亿万无线股东会决议，同意亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋将其持有的合计亿万无线100%股权转让给万润科技，亿万无线全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
第三章上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳万润科技股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.|
|法定代表人|李志江|
|成立日期|2002年12月13日|
|注册资本|24,206万元人民币|
|实收资本|24,206万元人民币|
|证券代码|002654|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室|
|办公地址|广东省深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室|
|工商登记号|440301103175609|
|组织机构代码|74517409-9|
|税务登记证号|深税登字440306745174099号|
|经营范围|LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口(以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目)。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、万润科技的设立
2008年 4月 29日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，根据深圳南方民和会计师事务所审计并出具的深南财审报字（2008）第CA539号《审计报告》，以万润有限截至2008年3月31
日的净资产61,435,017.70元为基准，按1.2287：1比例折为股本5,000万股，
将万润有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2008年 5
月10日，南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（2008）第093号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年5月19日，公司召开创立大会。2008年6月 3日，上市公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为 440301103175609的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|30.00%|
|2|李驰|800.00|16.00%|
|3|李志江|604.00|12.08%|
|4|罗明|486.00|9.72%|
|5|江明投资|250.00|5.00%|
|6|吴贤耀|240.00|4.80%|
|7|罗平|220.00|4.40%|
|8|张中汉|210.00|4.20%|
|9|孙蓉|150.00|3.00%|
|10|黄海霞|120.00|2.40%|
|11|郝军|70.00|1.40%|
|12|佟慧兰|62.50|1.25%|
|13|欧阳建华|62.50|1.25%|
|14|江文英|62.50|1.25%|
|15|林作华|62.50|1.25%|
|16|陈菲|40.00|0.80%|
|17|刘平|20.00|0.40%|
|18|罗广东|15.00|0.30%|
|19|周明益|8.40|0.17%|
|20|喻小敏|8.30|0.17%|
|21|刘红玉|8.30|0.17%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2010年8月万润科技第一次股份转让
2010年8月5日至2010年8月10日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司240万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股转让给李志江，转
让价格为每股2.3元。
关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于2010年 8月20日取得深圳
市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|30.00%|
|2|李志江|1,094.00|21.88%|
|3|李驰|800.00|16.00%|
|4|罗明|486.00|9.72%|
|5|江明投资|250.00|5.00%|
|6|罗平|220.00|4.40%|
|7|张中汉|210.00|4.20%|
|8|孙蓉|150.00|3.00%|
|9|黄海霞|120.00|2.40%|
|10|郝军|70.00|1.40%|
|11|陈菲|40.00|0.80%|
|12|刘平|20.00|0.40%|
|13|罗广东|15.00|0.30%|
|14|周明益|8.40|0.17%|
|15|喻小敏|8.30|0.17%|
|16|刘红玉|8.30|0.17%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、2010年10月万润科技第二次股份转让、第一次增资
2010年 9月 25日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公司8.3万股、8.3万股股份转让给罗明，转让价格为每股 2.3元。
2010年10月13日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由5,000.00万元增加至5,238.00万元，新增股本/新增注册资本238万元由上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购188万股、郝军认购30万股、刘平认购10万股和罗广东认购 10万股，每股认购价格为 2.60元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030008号）验证。
关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010年 11月 2日
取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资
完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|28.67%|
|2|李志江|1,282.00|24.48%|
|3|李驰|800.00|15.27%|
|4|罗明|502.60|9.60%|
|5|江明投资|250.00|4.77%|
|6|罗平|220.00|4.20%|
|7|张中汉|210.00|4.01%|
|8|孙蓉|150.00|2.86%|
|9|黄海霞|120.00|2.29%|
|10|郝军|100.00|1.91%|
|11|陈菲|40.00|0.76%|
|12|刘平|30.00|0.57%|
|13|罗广东|25.00|0.48%|
|14|周明益|8.40|0.16%|
|合计||5,238.00|100.00%|

4、2010年11月万润科技第二次增资
经上市公司2010年11月8日召开的2010年第三次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由 5,238万元增加至 6,600万元，新增股本/新增注册资本的1,362万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资认购 592万股、弘盛投资认购 460万股、齐心控股认购310万股。每股认购价格均为3.72元，合计出资 5,066.64万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所出具的《验资报告》（中审国际验字(2010)第01030010号）验证。
关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010年11月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|罗小艳|1,500.00|22.73%|
|2|李志江|1,282.00|19.42%|
|3|李驰|800.00|12.12%|
|4|嘉铭投资|592.00|8.97%|
|5|罗明|502.60|7.62%|
|6|弘盛投资|460.00|6.97%|
|7|齐心控股|310.00|4.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|江明投资|250.00|3.79%|
|9|罗平|220.00|3.33%|
|10|张中汉|210.00|3.18%|
|11|孙蓉|150.00|2.27%|
|12|黄海霞|120.00|1.82%|
|13|郝军|100.00|1.52%|
|14|陈菲|40.00|0.61%|
|15|刘平|30.00|0.46%|
|16|罗广东|25.00|0.38%|
|17|周明益|8.40|0.13%|
|合计||6,600.00|100.00%|

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2012年 2月 17日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情况如下：
1、2012年2月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2012]73号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万润科技于2012年2月6日首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。本次公开发行价格为每股12.00元，发行完成后，公司总股本为8,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]31号）同意，上市公司股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”。2012年 3月 27日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更的工商登记。
弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局[2011]13号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函[2011]163号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并上市时将其持有的 1,432,200.00股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。
2、2013年4月资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，经上市公司 2012年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司 2012年12月31日总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 8,800万股。
转增完成后，公司总股本增加至17,600万股，同时注册资本变更为人民币17,600万元。转增的股本已经立信会计师出具的信会师报字[2013]第310323号《验资报告》验证。上市公司于 2013年 4月 26日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。
3、2015年6月非公开发行股票
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司非公开发行新股6,606万股，新增股份于 2015年6月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 10名投资者，发行价格为 10.71元/股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00元。上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第310487号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206万股，同时注册资本变更为人民币24,206万元。2015年6月19日，上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|李志江|46,155,200|19.07%|
|2|罗小艳|30,000,000|12.39%|
|3|罗明|17,487,000|7.22%|
|4|李驰|16,000,000|6.61%|
|5|唐伟|11,018,200|4.55%|
|6|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|10,456,800|4.32%|
|7|郝军|7,372,000|3.05%|
|8|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000,000|2.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|翁仁源|3,915,979|1.62%|
|10|罗平|3,800,000|1.57%|
|合计||151,205,179|62.47%|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司46,155,200股，占上市公司总股本的19.07%，同时李志江持有江明投资60.20%的权益，通过江明投资间接控制公司5,000,000股，占上市公司总股本的2.07%，李志江合计控制上市公司21.14%股权；罗小艳直接持有上市公司30,000,000股，占上市公司总股本的12.39%；李驰直接持有上市公司16,000,000股，占上市公司总股本的6.61%。
综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人，公司控制权未发生变更。
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下：
李志江 罗小艳 李驰
60.20%
19.07% 乌鲁木齐江明股权投资 12.39% 6.61%
合伙企业（有限合伙）
2.07%
万润科技
四、最近三年重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告非公开发行 A股股票预案，拟非公开发
行 A股股票的数量不超过 6,606万股，募集资金总额不超过 71,080.56万元，
本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者。
本次募集资金中 39,000万元用于收购深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华持有的深圳市日上光电股份有限公司100%股权，本次交易构成重大资产重组。
2015年4月10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司非公开发行新股6,606万股，新增股份于2015年6月8日在深圳证券交易所上市。2015年 6月 17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
除上述交易，最近三年，公司未进行其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。
公司设立之初即专注于 LED领域，以 LED光源器件封装为基础，基于在LED封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED产业发展趋势的判断，公司产业链逐渐从LED光源器件向LED照明产品自然延伸。经过多年发展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
公司是“国家高新技术企业”，是国家发改委、工信部“电子信息产业振兴和技术改造项目”之一的“大功率、高亮度LED光源器件产业化项目”的实施单位，是“深圳功率型 LED封装及照明工程技术研究开发中心”及“半导体照明联合创新国家重点实验室”建设单位；获得“中国最具国际竞争力 LED企业TOP10”和“中国最
具国际竞争力LED封装企业TOP10”称号；“高效节能大功率LED路灯”获得“照明科技创新奖”，多款 LED照明产品入选“中国节能产品政府采购清单”；公司获得“国军标质量管理体系”、美国UL及德国莱茵TUV目击实验室等认证。
作为国内中高端 LED光源器件和 LED照明产品供应商，公司生产的 LED光源器件产品已成功应用于 2010年上海世博会深圳馆“大芬丽莎”LED背光油画墙，2010年广州亚运会、亚残运会，2011年深圳世界大学生运动会开幕式 LED灯饰工程，系康佳集团、三雄极光、欧普照明等知名品牌的光源供应商；公司生产的LED照明产品已成功应用于深圳、河南洛阳及湖北仙桃等LED路灯照明，东莞、深圳地铁照明，顺丰、京客隆、岁宝百货等商业连锁室内照明，俄罗斯国家大剧院剧场照明和印度家乐福超市室内照明等工程。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为信会师报字[2013]第310063号、信会师报字[2014]第 310064号及信会师报字[2015]第 310012号的审计报告，上市公司2015年第三季度报未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计（万元）|203,306.10|97,563.47|78,697.37|65,197.22|
|负债合计（万元）|73,912.14|41,660.38|25,301.55|15,649.84|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|127,722.04|55,744.79|53,112.30|49,547.38|
|所有者权益合计（万元）|129,393.96|55,903.09|53,395.82|49,547.38|

（二）合并利润表主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业总收入（万元）|55,449.94|52,326.00|43,638.65|38,850.65|
|利润总额（万元）|3,779.02|4,479.18|5,042.02|4,461.19|
|净利润（万元）|3,327.85|3,915.26|4,378.45|3,848.56|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,314.24|4,040.49|4,444.92|3,848.56|

（三）合并现金流量表主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-760.56|4,553.07|11,004.95|4,508.82|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-53,979.47|-10,818.40|-15,351.63|-10,301.68|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|73,277.23|5,149.64|585.46|16,161.11|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|18,654.31|-1,075.87|-3,908.99|10,344.73|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.16|0.23|0.25|0.23|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.28|3.17|3.02|5.63|
|每股经营性现金流量（元）|-0.03|0.26|0.63|0.51|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股权，两者合计为40.14%。
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任深圳市 LED产业联合会常务副会长、公司董事长、万润光电股份有限公司董事、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行
董事、总经理以及万润科技董事。
李驰女士，1985年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2008年7月至2010年12月任职于华林证券有限责任公司投资银行总部担任项目经理，现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。
（二）公司的股权控制关系
截至本预案签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第四章交易对方基本情况
一、本次交易总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别||交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|鼎盛意轩|苏军|
||亿万无线|廖锦添|
|||方敏|
|||马瑞锋|
|募集配套资金的交易对方||不超过10名特定合格投资者|

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）苏军（鼎盛意轩股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|37240219730222****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|山东省乐陵市城区锦绣街**号院*号|||||
|通讯地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|||||
|最近三年任职情况|苏军自2012年1月至2015年7月担任鼎盛意轩副总经理苏军自2015年8月至今担任鼎盛意轩总经理|||||
|任职单位存在产权关系|持有鼎盛意轩100%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有鼎盛意轩100%股权外，苏军控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|北京京水君盟教育科技有限公司|50.00|教育软件的研究与开发；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|苏军持有该公司51%的股权|
|2|北京铭典房地产经纪有限公司|50.00|从事房地产经纪业务；家居装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。|苏军持有该公司49%的股权，监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有该公司51%股权|
|3|北京财富家网络科技有限公司注|200.00|网络技术、计算机技术开发、咨询、转让、服务、培训；计算机系统集成，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；劳务服务（不含职业介绍）；信息咨询。|苏军配偶顾淑慧持有该公司 50%股权|
|4|精准时代（天津）营销管理有限公司|500.00|营销管理、咨询；市场推广宣传；企业形象设计；组织礼仪庆典活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|监事苏丕元的儿子苏鹏飞持有该公司40%股权|

注：北京财富家网络科技有限公司目前正在办理注销。
（二）廖锦添（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|廖锦添|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44132419840801****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区彩田路****|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区彩田路****|||||
|最近三年任职情况|2012年11月至2013年1月担任深圳蛙盟信息技术有限公司联合创始人、市场负责人2013年2月至2015年7月担任天游网络副总经理2015年8月至今担任天游网络总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线54.94%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有亿万无线54.94%股权外，廖锦添控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|1|深圳市风灵网络科技有限公司|100.00|计算机软件、网络技术、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。|廖 锦 添 持有 60.00%股权|
|2|深圳市亿快网络科技有限公司|10.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权，其父廖 金 华 持剩余30%|
|3|深圳市全民快乐网络游戏有限公司（友讯网络科技有限公司）|10.00|网络游戏软件的开发，信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权|
|4|惠州市天游网络科技有限公司|10.00|信息技术开发；计算机软件技术开发；网络技术开发；广告设计、制作、发布。|廖 锦 添 持有 100%股权|
|5|深圳游滋味网络科技有限公司|100.00|信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；游戏软件开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|廖 锦 添 持有 40.00%股权|
|6|深圳市润邦装饰工程有限公司|50.00|一般经营：建筑室内外装饰工程、装饰工程、建筑安装工程、室内智能化安装工程景观工程设计施工；装饰材料销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营：道路园林绿化工程的设计与施工。|廖 锦 添 妹夫 颜 烈 智持股 50%股权|

注：深圳市亿快网络科技有限公司、惠州市天游网络科技有限公司目前正在办理注销登记手续。
方敏和廖锦添为夫妻关系，方敏控股的企业及关联企业亦构成廖锦添的关联企业，关于方敏控股的企业及关联企业已于本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之
“（三）方敏（亿万无线股东）”中披露。
（三）方敏（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方敏|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|34082819850122****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****|||||
|通讯地址|安徽省安庆市岳西县天堂镇石桥村****|||||
|最近三年任职情况|2011年-2012年担任北京中润科技有限公司商务总监2012年-至今担任亿万无线总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线42.92%股权|||||

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有亿万无线42.92%股权外，方敏控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|北京趣时代信息技术有限公司|200.00|技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|方敏之弟方成 持 股100%|
|2|深圳市慈善天使信息科技有限公司|110.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息咨询；商务信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|方 敏 持 股100.00%|

注：方敏和廖锦添为夫妻关系，廖锦添控股的企业及关联企业亦构成方敏的关联企业，关于方敏控股的企业及关联企业已于本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（二）廖锦添（亿万无线股东）”中披露。
（四）马瑞锋（亿万无线股东）
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马瑞锋|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|14223019810522****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|山西省五寨县韩家楼乡****|||||

|||
|-|-|
|通讯地址|山西省五寨县韩家楼乡****|
|最近三年任职情况|2011年9月-2013年1月担任百度高级工程师2013年1月至今担任亿万无线技术总监|
|是否与任职单位存在产权关系|持有亿万无线2.14%股权|

2、控制的其他核心企业及主要关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有亿万无线2.14%股权，马瑞锋不存在其他控股、参股公司。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次募集配套资金部分拟向不超过10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。
四、交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案签署之日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本预案签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第五章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为鼎盛意轩100%股权以及亿万无线100%股权。本次交易将以 2015年 6月 30日为审计和评估基准日。公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
一、交易标的所属行业情况
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
本次交易的标的为鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权。
鼎盛意轩和亿万无线均属于互联网广告行业，其中，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务；亿万无线主要从事移动互联网广告业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
1、行业管理体制和行业自律性组织
（1）行业监管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理
的责任。
（2）行业自律性组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
2、主要法规和产业政策
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|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|2015年9月|
|2|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、财政部、人民银行|2014年3月|
|3|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订）|发改委|2013年5月|
|4|《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》|质检总局、标准化管委会|2013年2月|
|5|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2013年1月|
|6|《关于加强网络信息保护的决定》|人大常委会|2012年12月|
|7|《互联网行业“十二五”发展规划》|工信部|2012年5月|
|8|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|2012年5月|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|10|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|2012年4月|
|11|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工信部|2012年3月|
|12|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|2012年2月|
|13|《大众传播媒介广告发布审查规定》|工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办|2012年2月|
|14|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2011年12月|
|15|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|工商总局|2010年3月|
|16|《网络公关服务规范》|中国国际公共关系协会公关公司工作委员会|2010年3月|
|17|《广播电视广告播出管理办法》|国家广电总局|2010年1月|
|18|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|2009年9月|
|19|《关于促进广告业发展的指导意见》|工商总局、国家发改委|2008年4月|
|20|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院办公厅|2008年3月|
|21|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国务院|2007年3月|
|22|《2006—2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|
|23|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|信息产业部|2005年3月|
|24|《广告管理条例施行细则》|工商总局|2005年1月|

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|-|-|-|-|
|25|《广告经营许可证管理办法》|工商总局|2005年1月|
|26|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|
|27|《广告经营资格检查办法》|工商总局|1998年12月|
|28|《广告语言文字管理暂行规定》|工商总局|1998年12月|
|29|《广告管理条例》|国务院|1987年10月|

上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。
良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。
（二）行业发展情况
1、互联网广告行业情况
（1）互联网广告行业概述
互联网广告是以互联网作为广告投放载体的广告。互联网广告根据传播终端类型的不同，可分为PC端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，可分为展示类广告、搜索引擎广告、内容营销、移动互联网广告等多种形式。
1）展示类广告
展示类广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图形、富媒体、视频贴片等形式展示营销内容的广告，互联网用户在浏览网站页面时即可看到广告的内容。主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空间丰富、形式灵活，较适合品牌营销和传播，因此展示类广告是互联网广告领域较为常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式。
2）搜索引擎广告
搜索引擎广告，即Search EngineMarketing（简称“SEM”），是在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式。搜索引擎主要可分为关键词搜索和垂直搜索，关键词搜索广告是指通过专门的搜索引擎网站实现的营销方式，如在百度、谷歌、奇虎360、搜狗等搜索引擎上实现的关键词搜索；垂直搜索广告是指在电子商务等网站上实现的营销方式，如在淘宝网、京东商城等网站上进行的商品搜索。搜索引擎广告由于成本相对低廉、用户浏览数量巨大、广告展示内容与用户的搜索目标直接相关，因此广告效果较好，是近年来增速最快的一种重要的互联网营销方式。随着搜索技术和模式的不断创新，搜索引擎营销领域所占的市场份额日益扩大。
以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“博洛尼”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的营销内容。
另外，联盟广告是通过cookies记录用户的浏览、搜索等相关信息，当用户访问联盟中的其他网站时展示相关广告，是搜索引擎广告的一种拓展，也是展示类广告和搜索引擎广告的一种结合。这种类型需要大量广告平台形成联盟，根据百度公司相关信息，百度网盟已成为国内最大的网盟联盟体系。
3）内容营销
内容营销是通过将品牌符号、品牌形象、品牌理念等策略性地融入内容产品之中，在互联网用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。内容营销的具体形式多样，包括论坛、微博、SNS网站、博客、视频等各个社交平台。
4）移动互联网广告
移动互联网广告是基于移动互联网的网站、浏览器、App客户端等进行的营销，主要针对使用智能终端（智能手机或平板电脑）进行上网的用户，在提供用户服务的同时也包含了营销内容的展示，以各种移动媒体形式向用户发布产
品、活动或服务的促销或品牌信息。
（2）互联网广告行业的产业链模式
互联网广告产业链示意图
上图描述了互联网广告产业链，包括了信息流和资金流的方向。广告公司为广告主和媒体平台提供中介服务，从广告主获得广告费用，从互联网媒体获得流量资源同时支付媒介成本，通过价差及返点等方式获取收益。互联网媒体发布广告，将信息传递给消费者，引导消费者购买广告主的产品。广告公司的上游供应商为媒体平台，下游客户为广告主。
广告的计费方式是产业链的核心之一，当前互联网广告的主要计费方式有CPC、CPA、CPT、CPM等，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|计费方式|说明|
|Cost Per Mille（CPM）|按每千次展示计价。CPM 适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早期采用。|
|Cost Per Click（CPC）|按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。与CPM的计费方式可相互转化：CPM=CTR（点击率）×CPC×1000 。|
|Cost Per Action（CPA）|按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式。|
|Cost Per View（CPV）|按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看完广告视频的用户付费。|
|Cost Per Install（CPI）|按实际安装计价。主要被用于移动端应用推广，是前期获取用户的有效方式。在没有激励的情况下，下载率难以保证。但在激励条件下获得的用户，忠诚度难以评估。|
|Cost Per Lead（CPL）|按照广告点击引导用户到达服务商指定网页的客户数量计费，限定一个IP在24小时内只能点击一次。|
|Cost Per Sale（CPS）|以实际销售产品数量来换算广告费用。即根据每个订单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，网站主可获得一定的佣金。|
|Cost Per Time（CPT）|按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，网站主决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目前可按周或按天购买。|

资料来源：艾瑞咨询《2014年中国移动广告行业年报》
1）下游客户：广告主
广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告公司的下游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将广告所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要广告公司通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源的覆盖范围及传播效果分析帮助广告主确定合适的广告形式，并根据广告播放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。
2）上游供应商：互联网媒体
互联网媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。互联网媒体行业中马太效应明显，广告收入集中于少数最大的媒体。互联网媒体主要可以分为搜索引擎、门户网站、垂直网站、电商网站、视频网站和社交平台等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机APP应用及APP应用商店等，其中搜索引擎是互联网广告最大的承载平台。关于主要互联网媒体类型的具体情况请见下表所示：
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|类型|定义及特征|广告投放主要方式|代表性企业|
|门户网站|大中型综合性资讯网站，是互联网用户日常接触最多的互联网媒体类型之一|侧重于品牌展示的横幅广告、弹窗广告；侧重于内容传递的植入广告等|腾讯、新浪、搜狐、网易等|
|垂直网站|侧重于特定细分领域信息服务的专业型网站||易车网、汽车之家、珍爱网、途牛网|
|电商网站|互联网用户网上购物的电子商务平台|品牌展示或活动链接广告，首页推荐广告|天猫商城、京东商城、亚马逊（中国）、1号店|
|视频网站|互联网用户在线发布、浏览和分享视频作品的网络媒体|贴片广告、暂停广告、插播广告、交互广告、植入广告、病毒营销、微电影|优酷土豆、搜狐视频、新浪视频、爱奇艺、乐视网|

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|搜索引擎|互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站|搜索引擎广告，主要包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等|百度、360、搜狗|
|社交平台|平台具有社交属性、用户具有人格属性的虚拟网络世界|社会化媒体营销，主要包括口碑营销、病毒营销、社会化媒体账号代运营等|微信、微博及其他社交平台|

3）代理服务商——互联网广告公司
互联网广告公司负责对接广告主与互联网媒体，处于产业链的中游，梳理广告主需求并为广告主提供投放的相关服务，包括广告的方案与策略制定、媒介及服务采购、广告投放、精准营销、广告效果监测及优化等；然后采购互联网媒介联系投放广告上线，并在投放中或投放后，收集广告受众信息、进行用户数据挖掘分析等。本次拟收购的鼎盛意轩为广告代理服务商。
4）目标受众——互联网用户
互联网用户是互联网广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。广告信息抵达互联网用户的及时性与精准度、以及互联网用户接收信息后的响应行为，是互联网广告的绩效评估标准。
（3）互联网广告市场整体情况
1）国际市场发展概况
根据 PWC提供的数据，2014年全球互联网广告市场规模达到 1,354亿美元，同比增长16%。PWC预计 2019年全球互联网广告市场规模将达到 2,398亿美元，2015-2019年期间年增长率保持12%左右，将在2017年超过电视广告市场规模。
全球互联网广告与电视广告市场规模及预测（单位：亿美元）
数据来源：PWC《Global Entertainment and MediaOutlook：2015-2019》
2）国内市场发展概况
①我国互联网广告市场规模快速增长
2012年-2014年，我国互联网广告市场规模从 773.1亿元增长到 1,540亿元，复合增长率41.1%。艾瑞咨询预计 2018年我国互联网广告市场规模将达到3,930亿元。
2012-2018年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
②互联网广告广告份额快速增大
2014年中国广告市场上，网络广告收入规模首次超过电视广告收入规模，
达到 1,540亿元，同比增长40%；电视广告收入规模 1,173亿元，同比仅增长4.8%。在五大媒体广告中（不包括户外），网络广告和电视广告收入分别占45%和34%，其他媒体之和仅占21%。
2010-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测（亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
③互联网市场的竞争格局
A．互联网广告与传统广告的竞争呈两极化趋势
以电视、报纸、户外广告为代表的传统广告行业与互联网广告行业的竞争格局呈现两极化趋势。传统广告商从业者较多且平均规模较小，竞争较为激烈，行业的市场集中度低。而互联网广告行业则呈现寡头垄断的竞争格局，2014年度百度、阿里巴巴收入份额合计超过了50%。
B．广告代理商市场竞争格局
国内广告代理行业由于进入门槛较低，从业者较多但平均规模小，竞争较为激烈，行业格局较为分散。华扬联众、好耶、新意互动、科斯世通、网迈、奥美世纪、凯络媒体等。
根据 Wind提供的数据，国内广告市场 2014年共发生 52起并购，通过并购数字标的迅速进入互联网广告领域，已经是传统广告公司的多数选择。国际方面，阳狮集团、WPP集团等 4A公司则通过并购整合，扩大自身的本土竞争优
势，参与到国内市场的竞争当中。综上，国内广告代理服务行业集中度有望进一步增加。
2、互联网广告行业细分领域之搜索引擎广告行业情况
（1）搜索引擎广告市场的现状和发展趋势
不同形式的互联网广告中，搜索引擎广告占主导地位。2014年，关键字搜索广告是份额占比最大的广告类型，占比为28.5%，比 2013年上升2%。份额排名第二的电商广告，占比达26.0%，其主要广告形式为垂直搜索广告。品牌图形广告市场份额受到挤压，位居第三，占比为21.2%。视频贴片广告占比为8.0%，保持高速增长。
2012-2018年中国不同形式互联网广告市场份额及预测
数据来源：艾瑞咨询
根据CNNIC（中国互联网络信息中心）的数据，截至 2015年 6月，我国搜索引擎用户规模达到5.36亿，使用率为80.3%，较2014年底增长2.7%；手机搜索用户数达到4.54亿，使用率为76.5%。根据艾瑞咨询报告，2014年搜索引擎广告（仅含关键词广告与联盟展示广告）市场规模达到 524.9亿元，同比增长率达到52.1%。
2012-2018年中国搜索引擎广告规模（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
搜索引擎广告中，2014年关键字搜索市场规模达到 438.8亿元，同比增长达50.6%。占搜索引擎广告规模的83.60%。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。
根据艾瑞咨询的调查，超过4成的用户能够识别出所有的搜索广告类型，搜索广告的整体可识别度较高。搜索引擎广告作为成熟的互联网广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的曝光率与较高的投资回报率，未来仍将持续受到广告主的青睐。
2012-2018年中国互联网广告市场关键字搜索广告规模（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
2014年搜索引擎是占据最大份额的媒体平台，占比达到34.1%，因此获得
了更多的广告投放量。
2012-2018年中国网络媒体市场份额及预测
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
百度广告营收位居互联网核心媒体第一位。互联网广告核心媒体的营收方面，根据艾瑞咨询的报告，2014年百度广告营收超过 490.5亿元，继续稳居第一。淘宝广告营收超过374.8亿元，位居第二，与第一名差距有所增加。百度与淘宝广告营收之和占整体互联网广告市场营收比重达56.2%，市场集中度很高。
腾讯、谷歌中国、搜狐、奇虎360、新浪、优酷土豆、爱奇艺PPS、搜房营收在27亿元以上，为广告营收规模第二梯队，其他企业位列第三梯队。从增速来看，百度、腾讯、搜狐、奇虎360、爱奇艺PPS、去哪儿、58同城、乐视网、网易都保持了与整体互联网广告市场相当或以上的增速。
2014年中国网络媒体广告营收规模前20名（单位:亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
国内搜索引擎市场的主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌、微软必应和雅虎等。百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过 9成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面，2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，谷歌中国营收占比10.4%，位居第二，搜狗和360分列3、4位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
（2）鼎盛意轩互联网广告主--家居装饰行业概况
1）我国家居装饰行业呈发展态势
随着我国城镇化进程加速发展，中国家居装饰市场快速发展。根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间建筑装饰行业年工程总产值由2005年的1.15万亿元，提高到2010年的2.1万亿元，总体增长82.6%，年平均增长速度达到13%左右。“十二五”规划目标为建筑装饰行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比 2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长速度为12.3%左右。随着居民收入的增加及对生活品质要求的提升，家居装饰行业将呈持续发展的态势。
2）行业集中化、品牌化趋势明显
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，“十一五”期间，建筑装饰行业的企业数量，由 2005年的 19万家，下降到 2010年的 14.8万家，下降幅度为23%，而行业百强企业平均产值已由 2005年 3.58亿元，增长至 2010年的 10.2亿元；“十二五”规划目标为 2015年企业数量进一步下降至 12万家左右。企业数量在行业持续发展、市场快速扩张、就业人数持续增长的前提下大幅下降，表明行业的组织化、集中化程度提高。集中化、品牌化趋势增强，市场竞争激烈，使得家居装饰行业企业需要投放更多广告营销，以提升品牌知名度、增加销售规模。
3）线上家居装潢行业兴起
随着互联网的发展以及O2O服务的日益成熟，线上家居装潢及零售行业自 2003年诞生以来发展迅速。线上家居网站在信息交互、搜索、个性化推荐等方面都有极大的优势，能极大提高家居装潢交易、服务的效率。通过线上线下的有效串联，线上家居装潢行业的效率和体验将会进一步提高，带动整个家居装潢产业链的革新。
根据艾瑞咨询分析，2013年以来线上家居装潢行业进入高速推广的时期，在整个家居装潢行业中的占比逐步提高。线上家居网站对于互联网广告的需求要高于传统的家居企业，这一趋势将带动家居行业的线上广告营销推广需求。
4）家居装饰行业广告投放量持续增加
互联网投放量受两个因素影响，即广告主数量及广告主投放量。家居互联网
投放量主要受外部市场因素、家居企业广告主数量及投放体量影响。近年来家居行业广告主数量和广告投放金额逐渐增加。
3、互联网广告行业之移动互联网广告行业情况
（1）移动互联网广告行业概况
近年来，随着智能手机和平板电脑等智能终端的迅速普及，通过移动终端上网的互联网用户数量增速迅猛，目前我国互联网用户实现互联网接入的方式已呈现出全新格局。根据 CNNIC的统计，截至 2015年 6月，我国手机网民规模达 5.94亿，较 2014年 12月增加 3,679万人，网民中使用手机上网的人群占比由 2014年 12月的85.8%提升至88.9%，通过台式电脑、笔记本电脑和平板电脑接入互联网的比例均有下降。随着手机终端的大屏化和手机应用体验的不断提升，手机作为网民主要上网终端的趋势进一步变得明显。
数据来源：CNNIC
移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。根据 iResearch统计，2014年移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等）市场规模为 296.9亿，在过去三年中（2012年至2014年）均保持超过100%的增速，并预计行业市场规模在2017年有望达到1,655.4亿元。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国移动应用广告平台市场研究报告》
移动互联网广告主要包括移动网页广告和移动应用广告。移动网页广告主要是以移动端网页为依托，网页形式可能是wap、web以及H5页面等。在移动广告发展的最初级阶段，移动广告的媒体主要是移动 wap网页。随着智能手机出货量的大幅增长，手机网民使用流量数量大幅攀升，移动广告市场迎来了一个全新的跨越阶段。智能手机的使用主要以 App应用为主，App store和 Android Market构建了一个全新的移动生态圈，而通信运营商在产业链中则被管道化和边缘化。随着移动应用成为手机服务使用的主要形式，移动应用广告也成为了移动广告的主流。
（2）移动互联网广告行业趋势
2014年是移动应用广告平台总体规模高速增长的一年，在这一年整体的移动广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加，另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。
1）移动互联网广告优势明显
移动互联网广告行业优势非常明显：①移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；②“精准传播”特点帮助广告主增加传播深度：帮助广告主提升传播的纵向深度，在展开大范围传播攻势的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；③多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；④移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告主利用更少的钱创造更大的价值。
2）多种因素将带动整体市场规模增大
智能终端设备的普及、广告主预算增加、企业发力海外市场以及本地化营销需求明显是促进整体市场发展的动力所在。
①智能终端普及：移动互联网的快速发展，移动用户不断增加，移动端流量迅速增长，使得整个移动互联网市场生机勃勃。
②广告主预算增加：一方面品牌广告主加大移动广告尝试力度，逐步增加移动端广告预算，促使移动广告规模增长；另一方面行业广告主市场活跃，推广需求旺盛。
③企业发力海外市场：移动互联网产品不同于PC互联网，它具有国际化特征，不同国家之间地域壁垒低，因此海外应用进入国内，以及国内应用推往海外的需求力度都较大。此前国内如木瓜，亿动智道等公司都已经致力于国内应用的海外推广，此外 AdMob和 InMobi这类国际化移动广告公司也都有此类业务，未来许多其他国内的移动广告平台都计划发力海外市场，进一步拓展企业的市场空间，加速推动整个生态环境的快速形成。
④程序化购买提升交易效率：程序化购买极大提升广告投放效率，是自搜索引擎之后对广告行业影响最深刻的技术，将是未来数字广告的发展趋势。移动广
告程序化购买产业链结构复杂，随着移动营销服务产业链的完善，移动端程序化购买模式将成为市场主流。
二、鼎盛意轩的基本情况
本次交易的标的公司之一为鼎盛意轩，其基本情况如下：
（一）鼎盛意轩的基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册资本|50.00万元|
|实收资本|50.00万元|
|法定代表人|苏军|
|成立日期|2011年4月26日|
|营业期限|2011年4月26日至2031年4月25日|
|统一社会信用代码|91110105573175385B|
|注册地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|
|主要办公地址|北京市朝阳区小营路25号楼11层1201内1202室|
|经营范围|经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）鼎盛意轩的历史沿革
1、2011年4月，公司设立
2011年3月11日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预核（内）字[2011]第0034172号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准王
素珍投资设立的企业名称为“北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司”，该预先核准
的企业名称有效期6个月，至2011年9月10日。
2011年4月15日，鼎盛意轩股东王素珍制定并签署了《北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司章程》。根据该《公司章程》，鼎盛意轩的注册资本为50万元，实收注册资本为50万元。
根据北京中天光华会计师事务所有限责任公司于2011年4月21日出具的中天光华[2011]4075号《验资报告》验证，截至 2011年4月 15日止，鼎盛意轩（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部由王素珍以货币出资50万元，实收资本占注册资本的100%。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2011年4月26日核发《企业法人营业执照》，鼎盛意轩获准设立。
鼎盛意轩设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王素珍|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

经访谈并根据苏军、王素珍签订的《股权代持协议书》，以及苏军、王素珍出具的《关于股权代持情况的说明》，2011年 4月苏军因开拓业务需要须尽快在北京设立公司，但因其身份证丢失且人在外地，无法及时办理公司设立的工商登记手续，故苏军实际出资50万元并委托其兄之配偶王素珍代为持有鼎盛意轩100%股权。
2、2015年8月，第一次股权转让
2015年 6月 28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意股东王素珍将其持有的鼎盛意轩100%股权以人民币0元价格转让给苏军，王素珍与苏军就以上股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2015年 6月 28日，鼎盛意轩的股东作出书面决定，同意公司股东王素珍将受苏军委托代为持有的100%股权（50万元货币出资）转让给苏军。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015年8月5日核发的《营业执
照》，本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鼎盛意轩的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏军|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

本次股权转让王素珍以0元对价将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给苏军系王素珍与苏军真实的意思表示，系王素珍与苏军之间关于鼎盛意轩股权代持的还原。本次股权转让后，苏军持有鼎盛意轩100%股权，苏军与王素珍之间的股权代持关系已解除。苏军与王素珍不存在关于鼎盛意轩股权的任何现实或潜在纠纷。
综上所述，鼎盛意轩的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等国家法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权工商变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）鼎盛意轩股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，苏军直接持有鼎盛意轩100%股权，为鼎盛意轩的实际控制人。鼎盛意轩的股权结构如下：
鼎盛意轩的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；鼎盛意轩不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）鼎盛意轩控股、参股情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩无控股子公司，无参股公司。
（五）鼎盛意轩出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩控股股东和实际控制人为苏军。苏军合法拥有鼎盛意轩100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。鼎盛意轩不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。鼎盛意轩的股东苏军及鼎盛意轩的董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）鼎盛意轩资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
截至本预案签署之日，鼎盛意轩无土地使用权及房产。
2、商标
截至本预案签署之日，鼎盛意轩无商标。
3、专利
截至本预案签署之日，鼎盛意轩无专利。
4、软件著作权
截至本预案签署之日，鼎盛意轩无软件著作权。
5、机器设备
截至2015年6月30日，鼎盛意轩及其下属公司拥有的设备资产情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面价值|
|运输工具|11.50|6.58|
|电子及其他设备|7.19|6.73|
|合计|18.69|13.31|

鼎盛意轩主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
6、房屋租赁使用权
根据鼎盛意轩提供的房屋租赁合同，鼎盛意轩目前正在使用的房屋的租赁情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（平方米）|租赁用途|
|1|北京紫东投资发展有限公司|鼎盛意轩|北京市朝阳区小营路25号11层1201内1202室|2015.01.01-2016.12.31|395.45|办公|
|2|孙静|鼎盛意轩|上海市浦东新区东方路1361号21B室|2015.10.01-2017.09.30|139.66|综合|
|3|王娜|鼎盛意轩|广州天河区天河路242号1002号房|2015.10.08-2017.10.20|143.00|办公|

7、域名
截至本预案签署之日，鼎盛意轩持有以下域名：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|网站名称|注册时间|到期时间|网站备案/许可证号|
|1|dsyx.com.cn|鼎盛意轩|鼎盛意轩|2013.01.15|2016.01.15|京ICP备13008189号-1|

（七）鼎盛意轩对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩不存在对外担保的情形。
2、关联方资金占用情况
截至2015年6月30日，苏军占用鼎盛意轩非经营性资金 30,343,689.85
元。苏军承诺将于本次交易向证监会申报之日前清偿此债务。
3、主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，鼎盛意轩资产负债率为48.73%，负债金额为2,644.62万元。其中，应付账款 662.33万元、预收款项1,573.14万元、应交税
费 260.90万元和其他应付款 100.29万元，该等负债占负债总额的比例为
98.19%，为鼎盛意轩负债的主要构成。
4、其他事项
截至本预案签署之日，鼎盛意轩不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（八）鼎盛意轩主要财务指标
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|5,427.07|4,026.54|2,081.15|
|负债合计|2,644.62|1,913.28|2,030.66|
|所有者权益合计|2,782.45|2,113.25|50.49|

注：上表中的财务数据未经审计，下同。
2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|7,410.61|13,586.16|5,612.66|
|利润总额|894.15|2,755.21|357.95|
|净利润|669.20|2,062.76|238.64|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|484.79|609.85|-456.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-2.00|-2.16|-11.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10.09|-893.14|899.22|
|现金及现金等价物净增加额|472.70|-285.45|430.98|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.87|-0.03|-6.11|
|合计|-0.87|-0.03|-6.11|

5、鼎盛意轩主要财务指标变动情况
（1）鼎盛意轩资产负债表主要财务指标变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2015年6月30日较2014年12月31日|2014年12月31日较2013年12月31日|
|资产总额|5,427.07|4,026.54|2,081.15|34.78%|93.48%|
|负债总额|2,644.62|1,913.28|2,030.66|38.22%|-5.78%|
|所 有 者 权益额|2,782.45|2,113.25|50.49|31.67%|4,085.48%|

鼎盛意轩报告期内资产总额及所有者权益额的增加，主要系公司各年实现利润增加所致。鼎盛意轩 2015年 6月 30日负债总额较 2014年 12月 31日增加 731.34万元，主要系客户购买百度产品采取先预付给鼎盛意轩后消费的方式以及鼎盛意轩与百度采取季度结算的方式，由此产生的时间差异导致预收账款的增加所致。
（2）鼎盛意轩利润表主要财务指标变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2015年1-6月较2014年|2014年度较2013年度|
|营业收入|7,410.61|13,586.16|5,612.66|-|142.06%|
|利润总额|894.15|2,755.21|357.95|-|669.72%|
|净利润|669.2|2,062.76|238.64|-|764.38%|
|净利润率|9.03%|15.18%|4.25%|-6.15%|10.93%|

鼎盛意轩 2014年度营业收入较 2013年增加 7,973.50万元，增长幅度为142.06%，净利润增加 1,824.12万元，净利润率增加 10.93个百分点。主要的影响因素有：
1）互联网广告行业增速较快，且以百度为代表的搜索引擎类广告增长幅度更超过互联网广告的增长幅度，2014年中国互联网广告市场1573.4亿元，增长率41%，搜索引擎广告达到524.9亿元，同比增长52.1%（来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》）。
2）鼎盛意轩成立于2011年，自2012年始取得百度KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，经过了 2012年、2013年两年的业务铺垫与市场拓展后，依托于行业的快速发展和客户对互联网广告的认知及优质的服务，客户广告投放量加大，边际贡献加大，导致营收规模及净利水平均有较大增幅。
鼎盛意轩净利润率2015年1-6月较2014年减少6.15%，主要影响因素有：1）2015年3月12日起，鼎盛意轩买断了百度家居装饰行业品牌地标广告资源，而客户的广告投放方案设计与投放规划均需一定时间周期，导致上半年该部分展示类广告投放量较少，而该部分买断的广告资源成本均按照会计准则采用了购买期内平均摊销的方法，因此上半年该部分展示类广告几乎无毛利，从而影响上半年净利润；
2）依据鼎盛意轩与客户签署的广告投放合同及框架协议，下半年买断的品牌地标广告的投放量将不断增加，而成本不会再行增加，在本年度末净利润率水平将恢复正常。
（九）鼎盛意轩主营业务情况
1、鼎盛意轩的主营业务概况
（1）鼎盛意轩主要产品
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司之一。鼎盛意轩以SEM业务为核心，依托家居装饰行业丰富的客户资源，在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。
（2）主要服务内容和产品类型
1）主要服务内容
鼎盛意轩凭借对互联网广告及百度平台的深刻理解和持续的创新能力，为客户持续提供富有价值的互联网综合营销服务，具体服务内容包含大数据服务、 SEM服务、新媒体营销服务三大类：
A、大数据服务
结合百度大数据，为客户提供家居装饰行业数据分析、品牌行业数据分析、品牌网络特性分析、竞品重合数据分析、竞品投放媒体分析等服务。通过对大数据的全方位分析，结合客户实际执行情况，帮助客户制定更快速有效的广告投放策略。
B、SEM服务
SEM服务即搜索引擎广告服务，主要包括搜索排名、品牌专区、品牌地标、鸿媒体等。鼎盛意轩基于百度平台以及对客户需求的充分理解，为客户提供专业的搜索引擎营销方案、投放实施优化等服务，帮助客户布局搜索引擎，以较低的成本快速有效的提升广告投放效果和品牌影响力。
C、新媒体服务
根据客户需求以多维度的广告策略定制广告投放方案，通过SNS、视频、BBS、手机、移动设备、APP等方式锁定目标潜在受众。
2）服务内容与业务类别的关系
鼎盛意轩通过为客户提供大数据服务、SEM服务、新媒体营销服务，根据不同客户的投放需求和目标并结合百度各类产品的特点，制定相应的广告投放计划，以达到最佳最经济的广告投放效果。
（3）主要客户
鼎盛意轩专注于家居装饰行业互联网广告，主要目标市场客户为家居装饰行业广告主，常年合作的客户有百余家，其中涉及地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油漆涂料、家纺、软装等十余项家居分类。目前家居装饰行业缺乏网络营销人才，互联网化程度较低。鼎盛意轩协助客户建立SEM体系，培养互联网广告团队，为客户提供了全方位的服务。
（4）主要供应商及代理模式
鼎盛意轩报告期内主要供应商为百度。
鼎盛意轩目前是百度KA部（大客户部）销售部的核心分销商，也是家居装饰行业的独代分销商（即独家代理分销商），按照行业惯例，代理合同为一年一签。关于独家代理制度的部分重要条款包括：
A、独代分销商享有百度大客户销售部全国家居装饰行业独家包断权利（百度其他销售体系家居行业除外）。自分销商协议生效后在其他分销商或者直签的家居装饰行业新客户需要从独代分销商签署；
B、百安居（中国）投资有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、宜
家（中国）投资有限公司三家广告主，三家广告主中任意一家广告主在独代分销商下单，需根据比例增加年度任务金额并签署补充协议；
C、境外家居客户（预算直接由境外支付）可以选择其他分销商投放；
D、该分销商名下非房产家居-家居装饰行业的投放享受与KA渠道其他核心分销商同样的政策；
E、家居装饰广告主包含装修服务、建筑装修材料、家具、家纺家饰四个子行业的广告主。
2、鼎盛意轩的主要经营模式
（1）总体经营模式
鼎盛意轩从网络媒体购买产品，主要以百度为主。鼎盛意轩通过深入了解家居装饰行业的广告主需求，为其制定综合营销解决方案并制定投放策略，鼎盛意轩与广告主签约后实施投放。
鼎盛意轩主要经营模式示意图如下图所示：
随着我国搜索引擎市场规模的不断发展，搜索引擎广告推广业务已逐步建立起以搜索引擎媒体为平台，搜索引擎广告代理商为支撑的开放合作的产业链。搜
索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商两者互相依存，以合作的方式实现共同受益，一方面搜索引擎产业作为技术驱动行业，搜索引擎公司掌握着最根本的技术，成为用户获得信息的渠道与内容展示的平台，搜索引擎媒体营销服务商需要搜索引擎提供媒体投放的渠道。另一方面搜索媒体营销服务商直接维系着下游广告主，优质的搜索媒体营销服务商可以给搜索引擎公司带来更丰富的客户资源，增加盈利，扩大市场份额，覆盖细分市场。因此只有少数高资质、业绩丰厚的搜索引擎媒体营销服务商才能获得搜索引擎公司的核心代理权。由于搜索引擎公司对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严格，正常情况下，搜索引擎公司不会轻易中止与核心搜索引擎媒体营销服务商的合作关系。
多年来，鼎盛意轩与百度均保持良好业务合作关系。鼎盛意轩通过提供大数据服务、SEM服务、新媒体营销等专业服务，提高客户销售额，同时持续积累行业和客户营销数据，为互联网媒介后续服务提供更好的数据和策略支持，不断增强媒体、客户的粘性。
（2）采购模式
鼎盛意轩采购流程的示意图如下所示；
1）核算全年度的投放额度
每年年初，鼎盛意轩会综合客户的需求情况及对市场趋势的判断，核算全年
度的投放额度，并和互联网媒体商定年度任务量。
2）采购框架合同的签订
鼎盛意轩广告采购内容为互联网媒体资源，每年与互联网媒体签订合作框架协议，约定了合作期限、年度投放金额、独家代理制度等内容。目前鼎盛意轩主要供应商为百度，正在拓展其他媒体资源的合作，如奇虎360、搜狗等公司。
3）执行营销计划及计费
百度根据鼎盛意轩的采购要求执行广告主的营销计划，在过程中根据不同产品分别计费，主要产品计价方式具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品类别|计费方式|
|1|搜索竞价排名|按照CPC计价充值消费|
|2|品牌专区|按照CPT计价，百度根据客户采购的关键词给出不同品牌专区的刊例价（元/月），客户按各个专区刊例价缴纳总费用|
|3|品牌地标|按照CPT计价，词包打包销售，并按广告刊出时长收取固定费用|
|4|鸿媒体|按照CPM计价，客户设定投放总费用和投放时段，按固定位（元/千次）有效展现收费|

4）确认实际额度并结算
鼎盛意轩与互联网媒体方通常在年度合作协议中约定采购付款政策，由于其采购规模优势明显，综合竞争力较强，历史付款记录良好，因此鼎盛意轩在各主流互联网媒体均能获得较为优惠的采购价格和付款账期。一般情况下，鼎盛意轩与互联网媒体之间按季结算营销资源采购款：每季度末前与互联网媒体进行对账，核定实际执行额；在完成对账、满足约定付款条件之后，于季度末前向互联网媒体集中支付当季度的营销资源采购款。
（3）销售模式
鼎盛意轩的销售服务流程示意图如下：
1）客户开发及获取方式
鼎盛意轩已在家居装饰行业深耕多年，积累了百余家行业客户。传统的广告推广渠道和方式已不能满足该行业客户的品牌推广和营销服务需求。鼎盛意轩可以通过专业的技术手段为企业量身定做推广产品。对于既有客户，鼎盛意轩定期提供客户所在行业的发展情况及相关数据，与客户持续沟通符合其发展目标的营销方案，并优化投放，在激烈的市场竞争中达到更好的营销效果；基于鼎盛意轩多年的家居装饰行业营销经验积淀、对互联网广告特性的理解以及其拥有的百度KA部（大客户部）全国家居装饰行业独家代理权，使其进一步持续开发新的客户资源具有很大优势。
2）出具整合营销方案
根据客户的营销需求，鼎盛意轩运用百度提供的行业数据从消费群体、地域等专业的角度分析，定制SEM营销计划和投放方案。
3）合同签署及付款结算方式
客户确认营销方案和价格后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或者根
据营销需求签署单笔订单服务合同，框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔订单服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。合同签署后，客户按照协议刊前付款。
4）媒体投放
根据客户的投放策略，鼎盛意轩与百度共同推进广告投放，广告投放前由创意部、SEM部等部门与客户确认投放内容及时间排期，客户确认后开始执行，执行过程中由客服人员根据客户的投放排期，对广告位进行监控。
5）检测和评估投放结果
广告执行完毕后，百度会给予鼎盛意轩反馈数据，鼎盛意轩根据实际情况对客户的投放进行数据分析及优化建议，帮助客户提升广告投放效果。
（4）盈利模式
鼎盛意轩的主要盈利模式为采购百度产品，依据对客户所处行业、客户需求及广告受众的数据分析，为客户提供优化或整合方案等增值服务，再将这些产品销售给广告主，从中获取广告投放收益。
3、鼎盛意轩主营业务收入情况
鼎盛意轩2015年1-6月、2014年、2013年财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|主营业务收入（万元）|7,410.61|13,586.16|5,612.66|
|主营业务成本（万元）|6,080.75|9,781.24|4,351.72|
|毛利率（%）|17.95%|28.01%|22.47%|

注：上表中的财务数据未经审计。
（十）鼎盛意轩的竞争优势
1、百度公司作为主要媒体平台具有较强的竞争力
百度是领先的中文搜索服务提供商，除了服务互联网用户，百度也为企业客
户提供有效的营销平台。根据Alexa的数据，Baidu.com是中国用户量最大的搜索引擎。根据 Analysys的调查，截至 2015年一季度，中国搜索引擎运营商市场收入份额（未含海外收入和渠道收入）中百度占比85.62%，稳居互联网广告市场第一。
百度绝大部分营业收入都来自互联网广告，2014年互联网广告营业收入占其公司总收入的98.86%，其中很大一部分来自于竞价排名。搜索广告的营收关键点，是提供搜索服务的网站 PV数即网站流量，以及该网站的对应将PV转化为收入的能力，即RPM。根据国金证券《互联网行业 2015年年度报告》中的数据，目前百度、360和搜狗 3家公司流量的比例大约是56:28:13。3家公司RPM，即变现能力的比例大约是3:1:1.5。百度有先发优势以及数年的技术积累优势，自主访问流量居多，而且凭借强大的变现能力，从其他导航等联盟网站外购搜索流量也是最多的，因而 PV和RPM均较高。
百度客户类型多样，有国有企业、跨国公司、中小企业等；行业分布广泛，涵盖医疗、旅游、教育、软件及游戏、机械装备、交通运输、通信设备、金融服务、建筑装潢等。百度通过自己的直销团队和经销商网络来联系和服务客户。对于中小企业客户，由于该类客户分布比较分散，经验相对不足，沟通较为繁琐，百度主要依靠经销商来完成寻找客户、设立账户、建议关键词、帮助客户达到最大投放效率以及收费等工作。
2、鼎盛意轩与百度公司合作关系长期稳定，并取得百度KA部家居装饰行业独家代理
鼎盛意轩的广告推广基于百度平台，与百度公司保持了良好的长期合作关系，是百度公司核心代理商，且百度公司目前授予鼎盛意轩在家居装饰行业的独家代理权。鼎盛意轩的客户覆盖了家居装饰行业的大部分优质客户，百度公司在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。通过与百度的长期合作，鼎盛意轩掌握了百度搜索的营销特点和营销价值，通过营销方案的整合和优化，鼎盛意轩能最大程度的促进广告主在百度平台的销售增长，增强流量变现能力。
3、专注服务家居装饰行业优质客户群体，业务扩展性强
鼎盛意轩专注于家居装饰行业，其专业、行业经验、媒介优势和行业大数据给予了客户难以替代性，是家居装饰行业内知名的互联网广告公司。基于多年对家居装饰行业的专注服务，鼎盛意轩形成了对家居装饰行业各个品类的深刻理解和行业营销经验，能够快速有效的为客户制定个性化的营销方案，并在行业内获得了良好的品牌口碑。
鼎盛意轩目前服务百余家家居装饰行业客户，分布于全国各地，细分行业包括地板、卫浴、橱柜、陶瓷、家具、衣柜、卖场、灯饰、装修公司、木门、壁纸、油漆涂料、家纺、软装等，并积累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括欧派、居然之家、东易日盛、尚品宅配、九牧、博洛尼、顾家、东鹏、马可波罗等知名家居品牌。同时，鼎盛意轩在家居装饰行业多年的行业经验形成了大数据体系，包括每个品类比如地板、卫浴、橱柜、衣柜、卖场、陶瓷及装修公司的专业数据和广告消费群体数据分析，使得鼎盛意轩总结出了一套可快速复制的产品和服务。
4、拥有经验丰富的专业团队，有利于业务的快速扩展
鼎盛意轩在家居装饰行业深耕细作多年，建立了专业的推广服务团队，团队具有多年的家居装饰行业互联网广告工作经验，其中包括多位业内资深分析、咨询师，曾服务过国际一线品牌。一方面，鼎盛意轩团队的专业性可以为企业提供精准的市场推广、品牌传播和数字策略方案，以及专业有效的互联网媒介计划等；
另一方面，多年来与媒体资源和家居装饰行业客户建立的密切合作关系，有利于团队加深对家居装饰行业在搜索引擎营销产品应用的深厚认识，并紧贴家居装饰行业发展及市场趋势，准确把握每名客户的广告需求。
我国家居装饰行业在互联网广告运用方面起步较晚，家居装饰行业网络营销仍处于初期发展阶段，家居电商化趋势在逐步渗透整个行业，未来互联网推广仍有非常大的发展空间。鼎盛意轩凭借较强的专业团队，结合独特的资源优势，有能力引领家居装饰行业的互联网广告推广业务，为家居装饰行业客户解决网络营销需求。
（十一）鼎盛意轩100%股权预估情况
1、交易标的预估值及评估方法
（1）交易标的预估值结果
鼎盛意轩100%股权以2015年6月30日为评估基准日，采用“资产基础法”和“收益法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1）资产基础法预估结果
鼎盛意轩评估基准日未经审计的总资产账面价值为 5,427.07万元，总负债账面价值为2,644.62万元，净资产账面价值为2,782.45万元。资产基础法预估价值为2,782.69万元，增值额为0.24万元，增值率为0.01%。
2）收益法预估结果
鼎盛意轩评估基准日未经审计的总资产账面价值为 5,427.07万元，总负债账面价值为2,644.62万元，净资产账面价值为2,782.45万元。
收益法预估后的股东全部权益价值为41,800.00万元，增值额为39，017.55万元，增值率为1,402.27%。
上述两种评估方法下，最终选取收益法评估结果。即在持续经营的假设条件下，鼎盛意轩100%股权的预估值约为41,800.00万元。
鼎盛意轩经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
（2）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于互联网广告行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
2、本次预估的假设
（1）基础性假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设
1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
4）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；
5）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；
6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
7）假设北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与百度的合作合同每年均能得以续签；
8）假设北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司与百度的合作模式将延续目前的方式，基本条款保持不变。
（5）限制性假设
1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3、收益模型及参数的选取原则
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
4、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。鼎盛意轩100%股权的预估值为41,800.00万元。
5、评估增值较高的原因及合理性
资产基础法预估值为2,782.69万元，增值额为0.24万元，增值率为0.01%；
收益法预估后的股东全部权益价值为41,800.00万元，增值额为39,017.55万元，增值率为1,402.27%。
两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品开发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）被评估企业主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素与盈利能力之间的相关性，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次预评估最终选取收益法作为评估结论，鼎盛意轩预评估值为41,800.00万元。
6、估值的合理性
（1）鼎盛意轩的财务状况和盈利能力
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司。截至 2015年 6月 30日，根据未经审计的财务数据，鼎盛意轩资产总额为5,427.07万元，所有者权益为2,782.45万元。2013年度、2014年度及 2015年上半年，鼎盛意轩的营业收入分别为 5,612.66万元、13,586.16万元、 7,410.61万元，实现的净利润分别为 238.64万元、2,062.76万元、669.20万元，报告期内鼎盛意轩持续盈利，且营业收入及净利润逐年较快增长，具有较强的盈利能力。
（2）相对估值法分析本次估值的合理性
1）同行业可比上市公司的估值比较分析
鼎盛意轩所在行业均属于WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002400.SZ|省广股份|53.75|10.21|
|2|300058.SZ|蓝色光标|42.89|6.91|
|3|002181.SZ|粤传媒|74.32|3.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|002712.SZ|思美传媒|90.53|6.84|
|5|300392.SZ|腾信股份|191.17|21.16|
|6|000917.SZ|电广传媒|182.83|6.04|
|7|603598.SH|引力传媒|148.88|13.49|
|8|300242.SZ|明家科技|1,424.61|11.71|
|9|300063.SZ|天龙集团|4,453.35|10.52|
|平均数|||740.26|10.09|
|平均数（剔除市盈率在200以上的可比上市公司）|||112.05|9.80|
|鼎盛意轩|||13.93|15.02|

以 2015年 6月 30日的收盘价和 2014年度归属于母公司的净利润计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为740.26和112.05。根据本次预估值及 2015年承诺净利润计算的鼎盛意轩市盈率分别为13.93，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2015年6月30日的收盘价和2015年6月30日归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09和9.80，根据本次预估值以及截至 2015年 6月 30日未经审计归属于母公司的股东权益所计算的鼎盛意轩市净率分别为15.02，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：报告期内鼎盛意轩的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；鼎盛意轩属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；鼎盛意轩从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
2）从市场可比交易的定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购|基准日|标的股权评估|收购市盈|基准日净资|评估值增值|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例||值或预估值|率（倍）|产（万元）|率|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,606.83|30.44|742.24|2,945.76%|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500.00|18.36|1,062.16|1,741.88%|
|明家科技|金源互动|100%|2014.5.31|42,934.80|25.68|1,593.53|2,594.32%|
|联创股份|上海新合|100%|2014.9.30|133,200.00|14.95|4,633.10|2,774.96%|
|吴通控股|互众广告|100%|2014.10.31|135,013.25|27.00|6,518.59|1,971.20%|
|天龙集团|煜唐联创|100%|2014.12.31|132,100.00|19.81|9,373.58|1,309.28%|
|平均值|||||22.71|-|2,222.90%|
|万润科技|鼎盛意轩|100%|2015.6.30|41,800.00|13.93|2,782.45|1,402.27%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年净利润*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均系 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为22.71，公司收购鼎盛意轩100%股权的收购市盈率指标分别为13.93，低于上述5家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为2,222.90%，公司收购鼎盛意轩100%股权的评估值增值率分别为1,402.27%，
低于上述5家上市公司收购广告公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为，鼎盛意轩估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，鼎盛意轩预估价值合理。
（十二）鼎盛意轩最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年资产评估情况
截至本预案签署之日，除本次交易外，鼎盛意轩最近三年内未发生资产评估事项。
2、最近三年亿万无线股权交易情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩最近三年发生过一次股权转让。关于该次股权转让的情况详情请见本预案第五章第三节之“（二）鼎盛意轩的历史沿革”。
3、最近三年增资情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩最近三年未发生过增资事项。
（十三）鼎盛意轩最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署之日，鼎盛意轩最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。
（十四）鼎盛意轩业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署之日，鼎盛意轩相关业务不涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项。
三、亿万无线的基本情况
（一）亿万无线的基本信息
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|-|-|
|公司名称|北京亿万无线信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|233.00万元|
|实收资本|233.00万元|
|法定代表人|方敏|
|成立日期|2012年9月27日|
|营业期限|2012年9月27日至2032年9月26日|
|统一社会信用代码|91110228055611183A|
|住所|北京市密云县新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553|
|经营范围|技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）亿万无线的历史沿革
1、2012年9月，公司设立
2012年 8月 28日，北京市工商行政管理局密云分局出具（京密）名称预核（内）字[2012]第0117995号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准方敏和祝毓平共同投资设立的企业名称为“北京亿万无线信息技术有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自2012年8月28日至2013年2月 27日。
2012年 9月 21日，亿万无线股东制定并签署了《北京亿万无线信息技术有限公司章程》。根据该《公司章程》，亿万无线的注册资本为人民币 100万元，由方敏以货币认缴85万元，祝毓平以货币认缴15万元；分两期出资。
根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2012年 9月 20日出具的编号为京汇验字（2012）第2621084号《验资报告》验证，截至2012年9月20日，亿万无线已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本50万元，其中方敏以货币方式缴纳42.5万元，祝毓平以货币方式缴纳 7.5万元。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2012年 9月 27日向亿万无线核发
的注册号为110228015270703的《企业法人营业执照》，亿万无线获准设立。
亿万无线设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|85.00|42.50|85.00|
|2|祝毓平|15.00|7.50|15.00|
|合计||100.00|50.00|100.00|

经访谈并根据方敏、祝毓平签订《股权代持协议书》，以及方敏及祝毓平出具的《关于股权代持情况的说明》，祝毓平曾为方敏的同事。方敏之前以为设立公司必须有两名以上的股东，因此，其在设立亿万无线前打算与祝毓平合作运营亿万无线。但方敏长期在北京工作而祝毓平长期在广州工作，相隔太远不方便进行合作。由于方敏一时无法找寻祝毓平以外的其他合作伙伴，故其实际出资并委托祝毓平代为持有亿万无线15%股权。
2、2015年5月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
2015年 5月 13日，祝毓平与方敏签署《出资转让协议书》，祝毓平同意将其持有的亿万无线15万元注册资本以15万元的价格转让给方敏。
2015年 5月 13日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意祝毓平将其持有的亿万无线15万元货币出资转让给方敏；决定将公司注册资本变更为 105万元，新增的5万元注册资本由马瑞锋以5万元的价格认缴。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》，本次股权转让变更已办理工商变更登记手续。本次股权转让和注册资本变更后，亿万无线的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|100.00|50.00|95.24|
|2|马瑞锋|5.00|0.00|4.76|
|合计||105.00|50.00|100.00|

经访谈并根据祝毓平、方敏出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系方敏及祝毓平真实的意思表示，本次股权转让为方敏与祝毓平之间股权代
持的解除。本次股权转让完成后，方敏与祝毓平及其他第三方不存在关于亿万无
线股权的任何现实或潜在纠纷。
3、2015年8-9月，实收资本变更
根据亿万无线提供的银行回单，方敏于 2015年8月4日实际缴纳剩余注册资本50万元；马瑞锋于2015年9月25日实际缴纳注册资本5万元。
本次实收资本变更后，亿万无线的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|方敏|100.00|100.00|95.24|
|2|马瑞锋|5.00|5.00|4.76|
|合计||105.00|105.00|100.00|

4、2015年10月，第二次增加注册资本
2015年 10月 9日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意亿万无线的注册资本由 105万元增加至 233万元，新增加的注册资本 128万元全部由廖锦添以 128万元的价格认购。根据亿万无线提供的银行回单，廖锦添于 2015年 10月16日实际缴纳注册资本128万元。
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2015年10月10日核发的《营业执照》，本次增加注册资本已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，亿万无线的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖锦添|128.00|128.00|54.94|
|2|方敏|100.00|100.00|42.92|
|3|马瑞锋|5.00|5.00|2.14|
|合计||233.00|233.00|100.00|

综上所述，亿万无线的设立和股权转让符合《公司法》、《公司登记管理条例》等国家法律法规规定，股权转让经股东书面决定通过且签署了相关协议并已办理股权变更登记，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）亿万无线股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，亿万无线控股股东和实际控制人为廖锦添和方敏（两人系夫妻关系，构成一致行动人），廖锦添和方敏合计持有亿万无线97.86%股
权，马瑞锋持有2.14%。亿万无线的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占注册资本比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|廖锦添|128.00|54.94|
|2|方敏|100.00|42.92|
|3|马瑞锋|5.00|2.14|
|合计||233.00|100.00|

（四）亿万无线的控股、参股情况
截至本预案签署之日，亿万无线有1家分公司，2家全资子公司，无参股公司，分公司、子公司情况如下：
1、亿万无线分公司
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|-|-|
|注册号|110105015891596|
|名称|北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司|
|住所|北京市朝阳区望京街4号楼5层503|
|负责人|方敏|
|经营范围|技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；投资咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|成立日期|2013年5月16日|

2、深圳天游网络科技有限公司
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|深圳天游网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法定代表人|廖锦添|
|成立日期|2013年2月25日|
|经营期限|自2013年2月25日起至2023年2月25日止|
|统一社会信用代码|91440300062727301F|
|住所|深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-415室|
|经营范围|一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。特许经营项目：互联网信息服务业务。|

截至本预案签署之日，亿万无线持有天游网络100%的股权。
（2）历史沿革
1）2013年2月，公司设立
2013年2月22日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第80765418号《名
称预先核准通知书》，同意预先核准颜烈智、廖煖媛投资 100万元人民币设立
的企业名称为“深圳天游网络科技有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自2013年2月22日至2013年 8月22日。
2013年 2月 25日，颜烈智、廖煖媛签署了《深圳天游网络科技有限公司章程》。根据该《公司章程》，天游网络的注册资本为人民币 100万元，其中颜烈智以货币认缴出资 1万元，占注册资本的1%，廖煖媛以货币认缴出资 99万元，占注册资本的99%；全部认缴出资于公司注册登记之日前缴付。
根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015年 8月 10日出具的深皇嘉所验字[2015]211号《验资报告》验证，截至2013年2月25日止，天游网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元，股东均以货币出资；其中廖煖媛以货币出资99万元，占注册资本的99%，颜烈智以货币出资1万元，占注册资本的1%。
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 2月 25日向天游网络核发了注册号为440301106896024的《企业法人营业执照》，天游网络获准设立。
设立时，天游网络的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|99.00|99.00|99.00|
|2|颜烈智|1.00|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、颜烈智签订的《股权代持协议书》，以及廖锦添、廖煖媛、颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹，颜烈智系廖煖媛配偶。2013年 2月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出资100万元并委托廖煖媛及颜烈智分别代为持有天游网络99%股权及1%股权。
2）2015年10月：第一次股权转让
2015年10月19日，廖锦添出具了《同意书》，同意天游网络的名义股东廖煖媛将其代廖锦添持有的天游网络99%股权即 99万元出资额以 99万元的价
格转让给亿万无线；同意名义股东颜烈智将其代廖锦添持有的天游网络1%股权
即1万元出资额以1万元的价格转让给亿万无线。
2015年10月21日，廖煖媛、颜烈智与亿万无线签订了《股权转让协议》，约定廖煖媛将其接受廖锦添的委托代为持有天游网络99%股权即99万元出资额以99万元的价格转让给亿万无线，颜烈智将其接受廖锦添的委托代为持有天游网络的股权1%股权即1万元出资额以1万元的价格转让给亿万无线。此次股权转让已经深圳联合产权交易所见证。
2015年10月21日，天游网络召开股东会并作出决议，同意廖煖媛、颜烈智将其持有的天游网络的股权转让给亿万无线。
2015年10月22日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市市场监督管理局核发的[2015]第83765258号变更（备案）通知书及统一社会信用代码为91440300062727301F的《营业执照》。
截至本预案签署之日，天游网络的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|亿万无线|100.00|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛及颜烈智出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系廖锦添、廖煖媛及颜烈智真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添分别与廖煖媛及颜烈智之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛、颜烈智不存在关于天游网络股权的任何现实或潜在纠纷。
3、深圳星通网讯科技有限公司
（1）星通网讯的基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳星通网讯科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|法定代表人|廖煖媛|
|成立日期|2013年7月16日|
|营业期限|自2013年7月16日起至2023年7月16日止|
|统一社会信用代码|914403000743598922|
|住所|深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-417|

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|-|-|
|经营范围|一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。特许经营项目：互联网信息服务业务。|

截至本预案签署之日，亿万无线持有星通网讯100%的股权。
（2）历史沿革
1）2013年7月，公司设立
2013年 7月 2日，深圳市市场监督管理局出具编号为[2013]第 81019848号《名称预先核准通知书》，同意预先核准黄广开和廖煖媛共同投资10万元人民币设立的企业名称为“深圳星通网讯科技有限公司”，该预先核准的企业名称有效期自2013年7月2日至2013年12月24日。
2013年 7月 16日，星通网讯股东制定并签署了《深圳星通网讯科技有限公司章程》。根据该《公司章程》，星通网讯的注册资本为 10万元人民币，其中廖煖媛出资 6万元，占注册资本的60%，黄广开出资 4万元，占注册资本的40%，全部以货币出资，且应当于公司注册登记前足额缴纳。
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 7月 16日向星通网讯核发了注册号为440301107627395的《企业法人营业执照》，星通网讯获准设立。设立时，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|6.00|60.00|
|2|黄广开|4.00|40.00|
|合计||10.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添分别与廖煖媛、黄广开签订的《股权代持协议书》，以及廖锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛系廖锦添胞妹，黄广开系廖锦添朋友。2013年 7月廖锦添长期在北京工作，不方便在深圳设立公司并在两地频繁往返，且廖锦添之前以为设立公司必须有两名以上的股东，故其实际出资10万元并委托廖煖媛及黄广开分别代为持有星通网讯60%股权及40%股权。
2）2014年5月，第一次增资
2014年 4月 9日，星通网讯法定代表人廖煖媛签署了《深圳星通网讯科技有限公司变更决定》，同意追加注册资本90万元，增资部分由廖煖媛认缴，本次增资完成后，公司注册资本变更为100万元，其中廖煖媛的出资比例为96%，黄广开的出资比例为4%。
根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2015年 8月 10日出具的深皇嘉所验字[2015]212号《验资报告》验证，截至2014年4月16日止，星通网讯已收到公司股东廖煖媛以货币方式缴纳的新增注册资本90万元，本次增资后公司的注册资本为100万元，其中廖煖媛累计出资96万元，占注册资本的96%，黄广开累计出资4万元，占注册资本的4%。
2014年 5月 6日，星通网讯办理完毕本次增资的工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的编号为[2014]第81802007号《变更（备案）通知书》。
本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|96.00|96.00|
|2|黄广开|4.00|4.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添于2014年4月1日与廖煖媛重新签订的《股权代持协议书》以及廖锦添、廖煖媛、黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，廖煖媛对星通网讯增资90万元系受廖锦添授权。本次增资结束后，廖煖媛代廖锦添持有星通网讯96%的股权即出资额96万元。
3）2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 12日，廖煖媛与黄广开签署了《股权转让协议书》，约定黄广开将其持有的星通网讯4%的股权以人民币1元的价格转让给廖煖媛。前述股权转让已经广东省深圳市深圳公证处于2015年6月12日出具的编号为（2015）深证字第100876号《公证书》进行公证。
2015年 6月 2日，星通网讯召开股东会并作出决议，同意黄广开将其持有
的星通网讯4%的股权以人民币1元的价格转让给廖煖媛。
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 6月 30日颁发的编号为[2015]第 83531829号《变更（备案）通知书》以及深圳市市场监督管理局于 2015年 6月30日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让事项已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，星通网讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|廖煖媛|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添、廖煖媛和黄广开出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股权转让系廖锦添、廖煖媛和黄广开真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与黄广开之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与黄广开及其他第三方不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷。
4）2015年10月，第二次股权转让
2015年10月19日，廖锦添出具了《同意书》，同意星通网讯的名义股东廖煖媛将其代廖锦添持有的星通网讯100%股权即 100万元出资额以 100万元的价格转让给亿万无线。
2015年10月21日，廖煖媛与亿万无线签订了《股权转让协议》，约定廖煖媛将其接受廖锦添的委托代为持有星通网讯100%股权即 100万元出资额以100万元的价格转让给亿万无线。
2015年10月21日，星通网讯召开股东会并作出决议，同意廖煖媛将其持有的星通网讯的股权转让给亿万无线。
2015年10月22日，本次股权转让已办理了工商变更登记手续，并获得深圳市市场监督管理局核发的[2015]第83765343号变更（备案）通知书及统一社会信用代码为914403000743598922的《营业执照》。
截至本预案签署之日，星通网讯的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|亿万无线|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

经访谈并根据廖锦添及廖煖媛出具的《关于股权代持情况的说明》，本次股
权转让系廖锦添、廖煖媛真实的意思表示，本次股权转让为廖锦添与廖煖媛之间股权代持的解除。本次股权转让完成后，廖锦添与廖煖媛及其他第三方不存在关于星通网讯股权的任何现实或潜在纠纷，亿万无线成为星通网讯的全资股东。
（五）亿万无线出资及合法存续情况
根据廖锦添、方敏、马瑞锋提供的资料、验资报告及相关承诺：
（1）依据对亿万无线历次出资验资报告的核查以及廖锦添、方敏和马瑞锋出具的承诺，截止本预案签署之日，亿万无线股东已全部缴足亿万无线的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（2）本次发行股份及支付现金购买的资产为廖锦添、方敏和马瑞锋持有的亿万无线100%股权。廖锦添、方敏和马瑞锋合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（3）本次交易的交易对方亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋以及亿万无线董事、监事和/或高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）亿万无线资产情况
1、对外投资
截至本预案签署之日，亿万无线拥有1家分公司亿万无线分公司及两家全资子公司天游网络、星通网讯。
关于上述三家企业的详细信息，请参见本章“（四）亿万无线的控股、参股情况”。
2、房屋租赁及使用
截至本预案签署之日，亿万无线及其控股子公司的租赁的房屋情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|房屋坐落|租赁期限|面积（平方米）|租赁用途|
|1|王 艳|亿万无线|北京市朝阳区望京街 4 号楼5层503|2015.3.10-2016.3.9|84.53|办公|
|2|深圳市铠汇达 商务服务有限公司|天游网络|深圳市南山区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-415室|2015.9.10-2016.9.9|80.00|办公|
|3|深圳市铠汇达 商务服务有限公司|星通网讯|深圳市南山区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦F2.64D-417室|2015.9.14-2016.9.13|102.00|办公|

北京密云县鼓楼街道办事处与亿万无线于 2015年9月15日签订的《房屋租赁协议》，北京密云县鼓楼街道办事处同意将北京市密云县新南路110号鼓楼街道办事处231室-553房屋无偿提供给亿万无线使用，无偿使用期限为2015
年9月15日至2016年9月15日。
3、商标权
截至本预案签署之日，亿万无线已向中华人民共和国工商行政管理总局商标局提交了以下一项商标申请，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|权利人|商标图样|核定使用类别|申请状态|
|1|16990287|亿万无线||第35类、第38类|商标注册申请受理通知书发文|

4、著作权
截至本预案签署之日，亿万无线及其控股子公司拥有的著作权具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|权利取得方式|开发完成日期|首次发布日期|权利范围|
|1|亿万无线|2014SR2113804|移动广告 SDK平台V1.0|原始取得|2013.10.8|2013.10.8|全部权利|
|2|天游网络|2014SR040412|天游云文件夹软件V1.0|原始取得|2014.1.25|未发表|全部权利|
|3|天游网络|2014SR132659|天游文件管理器软件V1.0|原始取得|2014.5.27|未发表|全部权利|
|4|天游网络|2014SR132913|天游 SDK 软件V1.0|原始取得|2014.7.1|未发表|全部权利|
|5|天游网络|2014SR173654|天游天气软件V1.0|原始取得|2014.9.19|未发表|全部权利|
|6|天游网|2015SR158244|天游日历软件|原始取得|2014.9.19|未发表|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||络||V1.0|||||
|7|天游网络|2014SR210375|天游手机秘书软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|8|天游网络|2014SR210381|天游音乐软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|9|天游网络|2015SR086032|三国跑酷游戏软件V1.0|原始取得|2014.1.15|未发表|全部权利|
|10|天游网络|2015SR120131|海盗向前冲游戏软件V1.0|原始取得|2015.1.5|未发表|全部权利|
|11|天游网络|2015SR158244|天天小精灵游戏软件V1.0|原始取得|2015.5.26|未发表|全部权利|
|12|天游网络|2015SR133438|暴击怪兽游戏软件|原始取得|2015.5.26|未发表|全部权利|
|13|星通网讯|2014SR080453|星通网讯 SDK接口软件V1.0|原始取得|2014.4.20|未发表|全部权利|
|14|星通网讯|2014SR210372|星通网讯计算器软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|15|星通网讯|2014SR210374|星通单词记忆软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|16|星通网讯|2014SR210383|星通网讯日志软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|17|星通网讯|2014SR210402|星通网讯账本软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|18|星通网讯|2014SR210407|星通手电筒软件V1.0|原始取得|2014.9.20|未发表|全部权利|
|19|星通网讯|2015SR117327|天天消宝石游戏软件V1.0|原始取得|2015.4.21|未发表|全部权利|
|20|星通网讯|2015SR117989|水浒卡牌游戏软件V1.0|原始取得|2015.2.4|未发表|全部权利|

5、域名
截至本预案签署之日，亿万无线及其控股子公司持有以下域名：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册所有人|网站名称|注册时间|到期时间|网站备案/许可证号|
|1|yw98.com|亿万无线|北京亿万无线信息技术有限公司|2012.9.2|2016.9.2|京ICP备14039309号-1|
|2|tyo8.net|天游网络|深圳天游网络科技有限公司|2013.2.28|2016.2.28|粤ICP备13072319号-4|
|3|xto8.com|星通网讯|深圳星通网讯科技有限公司网站|2015.2.6|2016.2.6|粤ICP备15018290号-1|

（七）亿万无线对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至本预案签署之日，亿万无线不存在对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，亿万无线的股东及其关联方不存在对亿万无线非经营
性资金占用的情形。
3、主要负债情况
截至 2015年 6月 30日，亿万无线资产负债率为37.00%，负债金额为 1,247.29万元。其中，应付账款 821.73万元、其他应付款 368.32万元，占负债总额的比例为95.41%。
4、其他事项
根据北京市朝阳区国家税务局第三税务所于2013年12月13日向北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司出具的编号为朝三国简罚[2013]1971号《税务行政处罚决定书（简易）》，北京亿万无线信息技术有限公司朝阳分公司因在2012年11月未按照规定的期限办理增值税纳税申报手续，北京市朝阳区国家税务局第三税务所限亿万无线朝阳分公司于2013年12月13日前予以改正，并处以罚款200元。根据亿万无线的说明及北京市朝阳区国家税务局第三税务所于
2015年9月16日出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，亿万无线该
笔罚款已执行完毕。
根据亿万无线提供的书面说明、税务行政处罚文件、北京市朝阳区国家税务局第三税务所出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》并经核查，亿万无线上述税务行政处罚所涉及的事项情节轻微，金额较小，亿万无线已按照税务部门的要求缴纳了罚款。因此，亿万无线受税务部门行政处罚的事项不属于重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
截至本预案签署之日，除上述行政处罚外，亿万无线最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（八）亿万无线主要财务指标
1、简要备考资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|3,370.73|2,122.43|572.19|
|负债合计|1,247.29|1,192.38|430.75|
|归属于母公司所有者权益合计|2,123.45|930.05|141.44|
|所有者权益合计|2,123.45|930.05|141.44|

注：上表中的财务数据未经审计，下同。
2、简要备考利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,364.26|3,765.23|1,641.33|
|利润总额|1,261.81|699.48|-21.21|
|净利润|1,269.58|698.61|-16.96|
|归属于母公司所有者的净利润|1,269.58|698.61|-16.96|

3、亿万无线主要财务指标变动情况
（1）亿万无线备考资产负债表主要财务指标变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2015年6月30日较2014年12月31日|2014年12月31日较2013年12月31日|
|资产总额|3,370.73|2,122.43|572.19|58.81%|270.93%|
|负债总额|1,247.29|1,192.38|430.75|4.61%|176.81%|
|所 有 者 权益额|2,123.45|930.05|141.44|128.32%|557.56%|

亿万无线资产总额及所有者权益额的增加，主要系公司各年实现利润增加所致。亿万无线 2014年 12月 31日负债总额较 2013年 12月 31日增加 761.63万元，主要系亿万无线下属子公司天游网络和星通网讯于 2013年成立，随着业务量的增加，应付账款增加，其负债增加所致。
（2）亿万无线备考利润表主要财务指标变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2015年1-6月较2014年|2014年度较2013年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|4,364.26|3,765.23|1,641.33|-|129.40%|
|利润总额|1,261.81|699.48|-21.21|-|-3397.88%|
|净利润|1,269.58|698.61|-16.96|-|-4219.16%|
|净利润率|29.09%|18.55%|-1.03%|10.54%|19.58%|

亿万无线备考营业收入随着业务的增长而逐年增加。亿万无线下属公司天游网络和星通网讯于 2013年成立，故 2013年费用率较高，且收入规模较小，导致2013年净利润为负数。2015年中国移动互联网广告市场增长105.5%（来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》），亿万无线依托移动互联网广告行业的快速发展及自身市场拓展，业务量实现快速增加，产品毛利率得以提升，费用率水平下降，净利润率由 2014年的18.55%增加至2015年上半年的29.09%，增长10.54个百分点。
（九）亿万无线主营业务情况
1、亿万无线主业经营情况
亿万无线及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰富的移动互联网广告运营经验，深入挖掘客户核心需求。自2012年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应，是移动互联网广告业务领域的典型企业。
通过几年的快速积累，亿万无线及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。亿万无线目前已和腾讯、阿里巴巴、奇虎、盛大、酷狗、搜房网、新浪、易车网、暴风科技、网易、百度、当当、美团等著名互联网公司建立合作关系，为多款热门APP例如QQ音乐，酷狗音乐、新华炫闻、芒果TV、搜房网、百度地图、PPTV、爱奇艺、优酷等进行了高效、精准的产品推广。
亿万无线专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精心服
务广告主客户，精准投放渠道媒体，通过逐步积累已形成了客户资源、渠道资源、
上下游资源整合、人才团队等多项核心优势。
2、亿万无线的经营模式
（1）业务内容
亿万无线的主营业务为移动互联网广告，主要针对使用智能终端（智能手机和平板电脑等）进行上网的用户，通过移动互联网应用商店、App客户端、网站等进行广告推广和营销。
（2）业务模式
亿万无线通过整合移动互联网线上媒体资源和部分终端手机厂商线下预装渠道，形成自有的广告营销资源，然后凭借自身精准的匹配和整合能力进行移动互联网广告和 APP应用推广业务。亿万无线一方面为广告主提供了定制化的产品营销方案和广告宣传服务，一方面为移动互联网媒体实现流量的变现，实现资源的有效利用和多方共赢。
亿万无线的主营业务按照业务类型可以分为线上推广业务和线下推广业务。
1）线上推广业务
首先，亿万无线通过与应用客户端、应用商店、手机网站等类型流量供应商合作，建立自有的广告数据平台同时整合广告渠道资源，同时整合个人开发者、微信公众号等广告渠道资源。
亿万无线将不同广告主、不同产品统一纳入管理平台，根据广告主的内在需
求对其提供的产品或产品包进行全面分析、测试，在确认该产品及产品包具备全面推广条件后，根据亿万无线的推广营销模型和推广方案，统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包通过亿万无线已整合的广告渠道资源，实行差异化、多样化的广告展示，实现有效率、有效果的广告投放。
广告投放过程中，亿万无线将定期、定时对广告投放后的各项数据、参数进行搜集和分析，及时与下游广告渠道和广告主核对广告实际投放数量，监测投放效果并有选择的调整投放方式以做到投放效率最大化。
收入核算阶段，亿万无线和广告主核对相应广告的实际投放数量，以此进行产品收入对账、汇总及其他日常管理。广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与亿万无线进行收入结算。
成本核算阶段，亿万无线根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议的约定支付给下游渠道。
2）线下推广业务
亿万无线的线下推广主要是为广告主的 APP应用提供预装机服务。针对客户的线下推广需求，亿万无线通过与移动智能设备的硬件生产商合作，在硬件出厂时将 APP应用进行预装，高效率为客户提供产品推广服务。近年来，由于移动互联网线上业务高速发展，智能终端线下资源日益集中，亿万无线更加专注线上业务，线下推广业务相应减少。
（3）销售模式
亿万无线的销售流程如下图所示：
亿万无线的销售环节主要分为四个阶段：1）客户开拓和维护；2）根据客户需求，进行产品设计和测试；3）产品推广及效果跟踪；4）统计效果并结算费用。其中，在产品推广及效果跟踪环节，亿万无线还将根据产品效果跟踪的结果进行再一步的产品优化和更新，以提升产品的推广效果，增加最终的销售收入。
亿万无线通过市场拓展活动获得有移动互联网广告需求的广告主，与广告主商谈合作意向，包括投入金额预算、时间规划、营销目的及预期目标等，达成意向后签订框架协议或进行排期表的确认。亿万无线通过自身对客户产品属性及消费群体的理解，制作策划方案，对移动媒体资源进行分析，如对该媒体的男女比例、学历及年龄构成、目标用户数量及媒体覆盖率等进行分析，将客户产品及媒体资源进行精准匹配并投放。客户产品信息在相应媒体发布前，亿万无线会与媒体沟通确认投放时间和位置，确认后会制作广告投放方案与客户确认，产品发布前由客户提供素材（如图片、链接等），媒体对相关素材进行推广。广告发布后，亿万无线会对广告播放情况进行监测。
亿万无线在客户的开拓和维护方面主要分为两类，具体情况如下：
1）与既有客户的深入合作。
亿万无线与既有客户的合作主要分为两类，即对原有产品的持续推广和既有客户新款产品的市场抢占。移动应用市场中各类 APP应用软件更新换代极快，即便是知名的 APP应用软件也需要持续进行推广以维持并提高其知名度和既有
客户规模。对于新款产品，则面临更为残酷的市场竞争，除非在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，否则将很快被同质化新产品覆盖。亿万无线凭借丰富的移动流量推广资源，对广告主投放的产品精准定位并相应匹配有效的媒体资源，及时优化调整投放策略，实现较高的转化率，与既有客户维持了良好的合作关系，在原有产品市场份额稳步增长的同时快速抢占新产品市场。
2）新客户的开发
亿万无线以移动互联网广告业务为出发点，结合自身的业务特点，针对重点的潜在客户，通过沟通和洽谈，在充分了解潜在客户的需求后根据客户需求设计有竞争力、定制化的产品方案和价格策略，逐步开展合作。亿万无线凭借其从事各类品牌宣传和线上线下推广的丰富经验，深入挖掘客户的潜在需求，不断拓展其业务规模。亿万无线凭借良好的服务和较高的转化率，不断巩固和拓展其客户群体。
在整个销售环节，亿万无线通过其强大的业务运营能力以及丰富的移动流量资源，能够为广告主实现高效、精准的产品推广，同时亿万无线通过直接与广告主和移动媒体资源接洽，有效地减少了交易的层级，降低交易成本，从而获得较高的盈利空间，这在整个移动互联网广告的同类公司中是领先的。
（4）采购模式
亿万无线的采购模式“以销定采”。采购过程中，亿万无线根据广告主产品适用的渠道媒体及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
在选择移动媒介及分配预算前，亿万无线通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经验向客户提供具体的投放方案，该方案具体到投放的形式和周期等要素。具体采购时，由亿万无线的媒介部开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议。由于亿万无线坚持以客户的营销需求为核心，在对客户产品及消费特点进行深入理解和分析的基础上，才会进行媒体资源的采购，因此签署框架协议的采购模式是目前亿万
无线的主要媒介采购方式，这也为其提供了具体项目配置的多样性和自主性。
（5）收费模式
亿万无线的移动互联网媒体广告业务收费模式主要为CPA和CPT。
亿万无线对于APP广告推广主要采取 CPA收费方式，统计广告的实际投放效果主要参考APP应用的下载、注册或激活数量。CPA收费方式是获得高质量、忠诚用户的较好方式。由于收入取决于广告的实际投放效果，对广告投放转化率有较高的要求，体现了亿万无线的竞争力。
亿万无线对于给广告主提供广告位的服务采取 CPT收费方式，广告位依据展示时长计费，与广告点击量无关，通常用于品牌企业进行长期的品牌宣传。
3、亿万无线主营业务收入情况
亿万无线2015年1-6月、2014年、2013年财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|主营业务收入（万元）|4,364.26|3,754.16|1,639.97|
|主营业务成本（万元）|2,692.19|2,595.19|1,126.96|
|毛利率（%）|38.31%|30.87%|31.28%|

注：上表中的财务数据未经审计。
（十）亿万无线的竞争优势
亿万无线具有丰富的移动互联网广告推广平台运营经验，在广告代理业务发展历程中，紧跟潮流变化趋势，不断优化自身资源。
1、客户资源优势
亿万无线、天游网络和星通网讯依托自身拥有的优质渠道优势，和国内主要互联网行业的广告主均建立了较为稳定的业务合作关系，凭借着出色、精准的投
放能力获得了广大广告主的高认可度，在当前国内移动互联网广告市场具有较高
的美誉度。多年来，亿万无线与奇虎、百度、腾讯、阿里巴巴等著名互联网公司的合作关系十分稳定，其品牌形象深得大客户的认可和推崇。
2、专业化的团队和服务流程
亿万无线现有经营管理团队具有多年的互联网广告营销经历，对移动互联网营销广告主的产品特征、营销诉求、互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，具有丰富的经验。亿万无线团队成员的专业覆盖了销售、媒介采购、营销策划、广告图片设计等众多方面，可以为客户提供专业的移动互联网营销全案服务。
由于需要服务的客户众多，亿万无线设置了成熟、高效、连贯的一体式流程化服务体系，从客户提出需求到最后广告投放和监测，亿万无线能够高效率的服务客户和协调媒体资源。
3、个性化的精准投放能力
亿万无线的销售采购模式主要是“以销定采”，核心在于如何多样化、针对性的满足各类客户的各种产品的广告投放需求。因此，有效的设计定制化的投放方案和有力的执行方案是亿万无线的核心竞争力之一。
亿万无线基于长期与移动互联网品牌客户的深入合作，积累全线媒体投放效
果数据，制定出标准化流程服务投放模型，使媒体投放更具专业化、系统化，工作更高效。
从广告资源的最初推荐到筛选创意模板再到最后固定投放，亿万无线也相应设置了专业化、个性化的筛选和优化流程，并为每个客户提供个性化定制的投放日报。
其中，针对广告投放效果监测环节，亿万无线分类汇总，多角度多维度的量化监测、分析每日的投放情况。
（十一）亿万无线100%股权预估情况
1、交易标的预估值及评估方法
（1）交易标的预估值结果
亿万无线100%股权以2015年6月30日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1）收益法预估结果
亿万无线评估基准日未经审计的总资产账面价值 3,370.73万元，总负债账面价值为1,247.29万元，净资产账面价值为2,123.45万元。
收益法预估后的股东全部权益价值为32,600.00万元，增值额为 30,476.55万元，增值率为1,435.23%。
2）资产基础法预估结果
亿万无线评估基准日未经审计的净资产账面价值为 2,123.45万元，资产基础法预估价值为5,259.27万元，增值额3,135.82万元，增值率为147.67%。
上述两种评估方法下，最终选取收益法评估结果。即在持续经营的假设条件下，亿万无线100%股权的预估值约为32,600.00万元。
亿万无线经审计的历史财务数据以及正式资产评估结果将在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
（2）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于互联网广告行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
2、本次预估的假设
（1）基础性假设：
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（2）宏观经济环境假设：
1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，原有的项目合同将到期后续签，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
4）假设公司会计政策与核算方法无重大变化；
5）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；
6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（5）限制性假设
1）假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3、收益模型及参数的选取原则
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结
构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
4、本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，在不高于该评估值范围内由双方协商确定。亿万无线100%股权的预估值为 32,600.00万元。
5、评估增值较高的原因及合理性
资产基础法预估值为 5,259.27万元，增值额 3,135.82万元，增值率为147.67%；收益法预估后的股东全部权益价值为 32,600.00万元，增值额为 30,476.55万元，增值率为1435.23%。
两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品开发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）被评估单位主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素。选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次预评估最终选取收益法作为评估结论，亿万无线预评估值为32,600.00万元。
6、本次估值的合理性
（1）亿万无线的财务状况和盈利能力
亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名 APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至 2015年 6月 30日，根据未经审计的财务数据，亿万无线资产总额为 3,370.73万元，归属于母公司所有者权益为2,123.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，亿万无线的营业收入分别为1,641.33万元、3,765.23万元、4,364.26万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-16.96万元、698.61万元、1,269.58万元，报告期内亿万无线从2014年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（2）相对估值法分析本次估值的合理性
1）同行业可比上市公司的估值比较分析
亿万无线所在行业均属于 WIND行业分类中的“WIND广告”。截至本次交易的评估基准日2015年6月 30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公
司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|002400.SZ|省广股份|53.75|10.21|
|2|300058.SZ|蓝色光标|42.89|6.91|
|3|002181.SZ|粤传媒|74.32|3.92|
|4|002712.SZ|思美传媒|90.53|6.84|
|5|300392.SZ|腾信股份|191.17|21.16|
|6|000917.SZ|电广传媒|182.83|6.04|
|7|603598.SH|引力传媒|148.88|13.49|
|8|300242.SZ|明家科技|1,424.61|11.71|
|9|300063.SZ|天龙集团|4,453.35|10.52|
|平均数|||740.26|10.09|
|平均数（剔除市盈率在 200以上的可比上市公司）|||112.05|9.80|
|亿万无线|||13.04|15.35|

以 2015年 6月 30日的收盘价和 2014年度归属于母公司的净利润计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为740.26和112.05。根据本次预估值及2015年承诺净利润计算的亿万无线市盈率为13.04，显著低于行业平均水平。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2015年6月30日的收盘价和2015年6月30日归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在 200以上的可比上市公司后的平均数分别为 10.09和9.80，根据本次预估值以及截至 2015年 6月 30日未经审计归属于母公司的股东权益所计算的亿万无线市净率分别为15.35，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：报告期内亿万无线的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；亿万无线属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；亿万无线从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资
产为办公及电子设备，账面价值较低。
2）从市场可比交易的定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值或预估值|收购市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|评估值增值率|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,606.83|30.44|742.24|2,945.76%|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500.00|18.36|1,062.16|1,741.88%|
|明家科技|金源互动|100%|2014.5.31|42,934.80|25.68|1,593.53|2,594.32%|
|联创股份|上海新合|100%|2014.9.30|133,200.00|14.95|4,633.10|2,774.96%|
|吴通控股|互众广告|100%|2014.10.31|135,013.25|27.00|6,518.59|1,971.20%|
|天龙集团|煜唐联创|100%|2014.12.31|132,100.00|19.81|9,373.58|1,309.28%|
|平均值|||||22.71|-|2,222.90%|
|万润科技|亿万无线|100%|2015.6.30|32,600.00|13.04|2,123.45|1,435.23%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：基准日非 12月 31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年净利润*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均系 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为22.71，公司收购亿万无线100%股权的收购市盈率指标为13.04，低于上述 5家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。
上述 5家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为2,222.90%，公司收购亿万无线100%股权的评估值增值率为1,435.23%，低于上述5家上市公司收购广告公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为，亿万无线估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，亿万无线预估价值合理。
（十二）亿万无线最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
1、最近三年资产评估情况
截至本预案签署之日，除本次交易外，亿万无线最近三年内未发生资产评估事项。
2、最近三年亿万无线股权交易情况
截至本预案签署之日，亿万无线最近三年发生过一次股权转让。关于该次股权转让的情况详情请见本预案第五章第三节之“（二）亿万无线的历史沿革”。
3、最近三年增资情况
截至本预案签署之日，亿万无线最近三年发生过两次增资。关于该等增资的情况详情请见本预案第五章第三节之“（二）亿万无线的历史沿革”。
（十三）亿万无线最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署之日，亿万无线最近十二个月内未发生重大资产收购出售事项。
（十四）亿万无线业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至本预案签署之日，亿万无线相关业务不涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项。
第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端 LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国 LED照明行业的市场激烈竞争，上市公司于 2015年 6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向。随着 LED产业增长持续放缓，在依托原有传统优势业务的基础上，结合对产业链发展趋势的研判，上市公司拟积极向广告传媒行业进一步深度纵向拓展，实施在广告传媒行业的多点布局，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长，和股东回报的稳步提升。
本次交易完成后，上市公司将实现在互联网广告行业的关键点布局，利用鼎盛意轩以及亿万无线在广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户，快速进入互联网广告传媒领域，为未来逐步打造完整的广告传媒产业体系奠定前期基础，实现标的公司与上市公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司根据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计、评估结果为准。
鼎盛意轩一直以来专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎营销服务；亿万无线及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的主营业务为移动互联网广告业务，具有丰富的移动互联网广告推广平台运营经验。
本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、标的公司股东控制其他公司的控股权情况
（1）鼎盛意轩控股股东苏军控制其他公司情况
截止本预案签署之日，鼎盛意轩股东苏军除持有鼎盛意轩100%股权外，控制其他公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|1|北京京水君盟教育科技有限公司（以下简称“京水君盟”）|50.00|教育软件的研究与开发；教育项目与教育科研文献研究与开发；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|苏军持有该公司51%的股权|
|2|北京财富家网络科技有限公司（以下简称“财富家”）|200.00|网络技术、计算机技术开发、咨询、转让、服务、培训；计算机系统集成，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；劳务服务（不含职业介绍）；信息咨询。|苏军配偶顾淑慧持有该公司 50%股权，并担任该公司的执行董事、总经理|

（2）亿万无线控股股东廖锦添和方敏控制其他公司情况
截止本预案签署之日，亿万无线控股股东廖锦添、方敏除持有亿万无线股权
以外，控制其他公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|1|深圳市风灵网络科技有限公司（以下简称“风灵网络”）|100.00|计算机软件、网络技术、电子产品的研发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。|廖 锦 添 持有 60.00%股权|
|2|深圳市亿快网络科技有限公司（以下简称“亿快网络”）|10.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权|
|3|深圳市全民快乐网络游戏有限公司（以下简称“全民快乐”）|10.00|网络游戏软件的开发，信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发（以上均不含限制项目）。|廖 锦 添 持有 70.00%股权|
|4|惠州市天游网络科技有限公司（以下简称“惠州天游”）|10.00|信息技术开发；计算机软件技术开发；网络技术开发；广告设计、制作、发布。|廖 锦 添 持有 100%股权|
|5|深圳市慈善天使信息科技有限公司（以下简称“慈善天使”）|110.00|信息技术开发、计算机软件的技术开发、网络技术开发；信息咨询；商务信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|方 敏 持 股100.00%|

2、标的公司股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
（1）鼎盛意轩股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益根据鼎盛意轩的营业执照、公司章程及工商登记资料，鼎盛意轩的经营范围是经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经核查，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务。
经核查，京水君盟的经营范围与鼎盛意轩存在明显差异，主要从事教育科技方面业务。京水君盟与鼎盛意轩不存在经营相同或类似业务的情形，不会与鼎盛
意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，财富家自2011年12月23日起被吊销营业执照，未继续开展业务经营活动。同时，根据苏军的说明，财富家已启动办理注销登记手续。因此，财富家不会与鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易完成后，鼎盛意轩与其股东苏军控制的其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
（2）亿万无线股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的营业执照、公司章程及工商登记资料，亿万无线的经营范围为技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）天游网络的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务业务。星通网讯的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：互联网信息服务业务。经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的主营业务是通过移动互联网应用商店、App客户端、网站等开展广告推广和营销等移动互联网广告服务。
经核查，风灵网络的经营范围与亿万无线存在明显差异，主要从事单机游戏开发业务，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，亿快网络已于 2015年 9月 8日设立清算组办理清算手续，并于2015年10月14日办理完毕税务注销登记；惠州天游已于 2015年9月24日设立清算组办理清算手续，并于 2015年 9月 30日在报纸上刊登清算公告。清算期间，亿快网络及惠州天游不再开展业务经营活动。因此，亿快网络及惠州天游不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，全民快乐目前的主营业务是网络游戏软件开发；慈善天使自设立至今未实际开展业务经营活动，未来拟与慈善基金会合作开展慈善筹款活动。因此，全民快乐及慈善天使的主营业务与亿万无线主要经营的移动互联网广告业务存在根本差异，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易完成后，亿万无线与其股东廖锦添、方敏控制的其他资产不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
3、关于避免同业竞争的解决措施
本次交易完成后，为避免本次交易对方与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线的同业竞争，鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏和马瑞锋分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间：
1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间不存在同业竞争。标的公司股东苏军、廖锦添、方敏已就避免同业竞争作出承诺，该等避免同业竞争的承诺措施合法有效，将有效避免标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间的同业竞争。
（二）关联交易
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易不构成关联交易：
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋，以及其关
联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋将持有的上市公司股份均低于5%，根据《上市规则》相关规定，苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋不构成上市公司的潜在关联方；本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，鼎盛意轩的股东苏军，以及亿万无线的股东廖锦添、方敏和马瑞锋均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，分别承诺：
1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果
表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
四、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为242,060,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股13,353,115股用于购买资产，发行普通股12,392,091股用于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|持股数量(股）|占比（%）|
|李志江|46,155,200|19.07|46,155,200|18.07|46,155,200|17.23|
|罗小艳|30,000,000|12.39|30,000,000|11.75|30,000,000|11.20|
|罗明|17,487,000|7.22|17,487,000|6.85|17,487,000|6.53|
|李驰|16,000,000|6.61|16,000,000|6.26|16,000,000|5.97|
|江明投资|5,000,000|2.07|5,000,000|1.96|5,000,000|1.87|
|苏军|-|-|5,978,380|2.34|5,978,380|2.23|
|廖锦添|-|-|4,051,680|1.59|4,051,680|1.51|
|方敏|-|-|3,165,236|1.24|3,165,236|1.18|
|马瑞锋|-|-|157,819|0.06|157,819|0.06|
|募集资金认购方|-|-|-|-|12,392,091|4.63|
|其他股东|127,417,800|52.64|127,417,800|49.89|127,417,800|47.58|
|合计|242,060,000|100.00|255,413,115|100.00|267,805,206|100.00|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排
核心人员稳定是标的公司稳定经营、持续盈利的保障。在本次交易中，万润科技采取以下措施来保证核心人员的稳定：
1、对鼎盛意轩采取的措施
（1）《竞业限制合同》的规定
鼎盛意轩与核心人员签订了《竞业限制合同》，约定：
1）除在鼎盛意轩任职以外，员工不得在中国的其他任何从事与鼎盛意轩相同相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与鼎盛意轩的同业竞争。
2）未经鼎盛意轩同意，员工在职期间及离职后2年内不得自营或者与他人合作经营或以任何其他方式经营与鼎盛意轩相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务。
3）员工不履行规定的义务，应当承担违约责任，一次性向鼎盛意轩支付违约金，金额为员工离开鼎盛意轩单位前一年的工资的3倍。同时，员工因违约行为所获得的收益应当归还鼎盛意轩。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》对任职期限及竞业限制要求的规定
万润科技与苏军签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：
1）苏军承诺，确保苏军及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由苏军承担损害赔偿责任。
2）苏军承诺，确保苏军及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归鼎盛意轩享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司造成任何损失，苏军将全额赔偿万润科技遭受的损失。
（3）《盈利预测补偿协议》对超额业绩奖励的规定
万润科技与苏军签订了《盈利预测补偿协议》，约定：
1）业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
①业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
②经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
③苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
2）上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
3）取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
2、对亿万无线采取的措施
（1）《劳动合同书》的规定
亿万无线与其核心人员签订了《劳动合同书》，约定：
1）员工离开公司两年内不得从事与亿万无线核心技术和核心业务相同或相近的行业，不能参与对亿万无线的竞争行为。亿万无线需向员工支付一定的竞业禁止补偿金，具体数额按北京市相关法律法规执行。员工不能以补偿金的数额或支付时间作为履行本条款义务的抗辩理由。
2）在合同有效期内，员工从事亿万无线交付的工作或任务，或者利用亿万无线的技术资料和设备所做出的发明创造，或者不论因何种原因离开亿万无线后一年内做出的与其在亿万无线承担的工作或亿万无线分配的任务有关的发明创造均为职务发明创造，其专利申请权归亿万无线所有。员工在任何时候，不论是否为亿万无线服务，均不得以任何方式将该成果泄露给任何第三方，或用该成果与第三方进行任何方式的投资、合作、交易以及任何形式的获益。否则，员工除赔偿亿万无线因此受到的损失以外，须另行支付叁万元违约金。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》对任职期限及竞业限制要求的规定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：
1）廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保亿万无线主要管理人员、核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非获得万润科技的书面
同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由廖锦添、方敏、马瑞锋承担损害赔偿责任。
2）廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保亿万无线主要管理人员、核心技术人员在任职期限内及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、亿万无线及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、亿万无线及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、亿万无线及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归亿万无线享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、亿万无线及万润科技子公司造成任何损失，廖锦添、方敏、马瑞锋将全额赔偿万润科技遭受的损失。
3）《盈利预测补偿协议》对超额业绩奖励的规定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订了《盈利预测补偿协议》，约定：
1）业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
①业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或亿万无线已经履行完业绩补偿义务；
②经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或亿万无线已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
③廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
2）自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
3）取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
3、其他措施
上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心人员，同时充分继承标的公司在广告传媒方面的行业经验和客户积累，依托上市公司融资平台及资源优势，确保为客户提供更优质的服务。同时，上市公司高度重视对广告传媒营销团队和技术人员的后续培养，将建立支持公司中长期发展战略的人员储备机制，保障核心人员的储备和引进。
六、本次交易对公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，李志江、罗小艳和李驰仍然为公司控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）对公司章程的影响
本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司目前尚无其他修改或调整公司章程的计划。
第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易预案已经上市公司 2015年 11月 2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。
根据万润科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案签署之日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得万润科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、净资产增值率较高的风险
本次标的资产鼎盛意轩交易作价的评估基准日为 2015年 6月 30日，预估值为41,800.00万元，较2015年6月30日未经审计的净资产价值2,782.45万元，评估增值率约为1,402.27%；本次标的资产亿万无线交易作价的评估基准日为2015年6月30日，预估值为32,600.00万元，较2015年6月30日未经审计的净资产价值 2,123.45万元，评估增值率约为1,435.23%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
本次重组对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
4、标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与鼎盛意轩股东签署的《盈利预测补偿协议》，鼎盛意轩股东承诺鼎盛意轩 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 3,000.00万元、 3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元；根据上市公司与亿万无线股东签署的《盈利预测补偿协议》，亿万无线股东承诺亿万无线 2015年度、2016
年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
虽然上市公司与本次交易的交易对方签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求标的公司股东对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》：在各标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司鼎盛意轩、亿万无线的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技与标的公司仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易拟产生的商誉具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的名称|作价金额|截止2015年6月30日账面净资产（未经审计）|截止2015年6月30日可辨认净资产的公允价值（未经评估）|商誉|
|鼎盛意轩|41,463.00|2,782.45|2,782.45|38,680.55|
|亿万无线|32,397.00|2,123.45|2,123.45|30,273.55|
|合计|73,860.00|4,905.90|4,905.90|68,954.10|

本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司账面净资产额等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨认净资产的公允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩预计形成商誉38,680.55万元，亿万无线预计形成商誉30,273.55万元，两家标的公司合计形成商誉68,954.10万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差
异，敬请投资者关注上述风险。
9、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过44,500.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
10、鼎盛意轩非经营性资金占用的风险
截至 2015年 6月 30日，鼎盛意轩存在非经营性资金占用情况，股东苏军占用鼎盛意轩非经营性资金30,343,689.85元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，鼎盛意轩股东苏军已出具承诺在本次交易向证监会申报之日前归还占用鼎盛意轩的全部资金。
（二）标的公司经营风险
1、互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网数字营销行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
2、行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在
一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。宏观经济的周期性波动可能对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
4、专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
5、人力成本上升的风险
人力成本是标的公司主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
6、鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险
报告期内，鼎盛意轩的业务及采购主要来自百度，如果主要供应商减少或停止向鼎盛意轩提供媒体资源，则将对鼎盛意轩的经营产生重大不利影响。鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，在过去经营中，鼎盛意轩每年度均超额完成百度制定的业绩指标，其广告代理业务也在家居装饰行业中形成品牌知名度，与鼎盛意轩合作的客户数量和交易金额不断增长，鼎盛意轩与百度以及与下游客户建立了良好的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、
媒体资源和客户资源，继续加强与百度的合作。
报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|总采购金额|百度采购金额|占比|
|2013年|43,517,157.02|37,959,203.02|87.23%|
|2014年|97,812,413.18|90,878,038.24|92.91%|
|2015年1-6月|60,807,507.03|58,078,822.17|95.51%|

注：上表中的财务数据未经审计。
根据上表，鼎盛意轩2013年、2014年和2015年1-6月向百度采购金额占其总采购金额的比例分别为87.23%、92.91%和95.51%。
鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》重大风险提示中披露了“二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：
（1）搜索引擎广告行业具有特殊性
国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过 9成的用户使用过百度搜索引擎，超过 7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面，2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。
（2）鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好
1）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据服务、SEM服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标，合作关系良好。
2）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。
（3）鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒
1）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。
2）鼎盛意轩作为百度 KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。
从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：
（1）持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系
鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。
（2）积极开发并整合分享新的供应商渠道
鼎盛意轩目前已与奇虎360商谈2016年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在2016年与今日头条、搜狗、赶集网、58同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩
在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。
7、鼎盛意轩采购价格上涨的风险
鼎盛意轩根据客户需求制定投放策略，并根据策略方案向各互联网媒介采购相应的媒介资源。随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、新浪、搜狐、网易等重要互联网媒体的刊例价出现不同程度的上涨。
不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，短期内给互联网广告代理商带来一定经营风险。如果媒介资源价格上涨过快，将会影响鼎盛意轩客户投放需求，也会影响鼎盛意轩经营业绩。
8、标的公司股权代持风险
本次交易对方苏军出资设立鼎盛意轩时，曾委托王素珍代其持有鼎盛意轩的股权。苏军已于 2015年 6月 28日通过与王素珍签署股权转让协议的方式解除其与王素珍的股权代持关系。
本次交易对方廖锦添出资设立亿万无线的子公司天游网络、星通网讯时，曾委托廖煖媛、颜烈智代其持有天游网络的股权，并已于2015年10月21日通过同意廖煖媛、颜烈智与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛、颜烈智的股权代持关系；曾委托廖煖媛、黄广开代其持有星通网讯的股权，并分别于 2015年 6月 12日通过同意廖煖媛与黄广开签署股权转让协议的方式解除了其与黄广开的股权代持关系、于2015年10月21日通过同意廖煖媛与亿万无线签署股权转让协议的方式解除了其与廖煖媛的股权代持关系。廖锦添已于 2015年10月21日通过签署股权转让协议的方式解除了其与代持方的股权代持关系。
本次交易对方方敏出资设立亿万无线时，曾委托祝毓平代其持有亿万无线的股权。方敏已于 2015年 5月 13日通过签署股权转让协议的方式解除了其与祝毓平的股权代持关系。
苏军、廖锦添和方敏均出具了承诺：苏军、廖锦添和方敏本人真实持有标的公司股权，与代持方之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。尽管上述股东及代持方均已出具相关说明证实标的公司无股
权纠纷，但仍然提请投资者注意由于标的公司历史沿革中股权代持情况而可能引发的相关风险。
9、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八章保护投资者合法权益的相关安排
万润科技在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本预案签署后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，万润科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
交易各方同意，标的公司自评估基准日起至资产交割日期间，除因本次交易发生的成本支出或任一方应承担的税费外，标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由标的公司股东承担。
五、资产定价公允
对于本次交易拟收购的鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估结果。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”。
七、关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据，其中，鼎盛意轩股东对鼎盛意轩 2015年、2016年、2017年、2018年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排；亿万无线股东对亿万无线2015年、2016年、2017年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
八、现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》，2014年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、会计师事务所对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第（2）至第（4）款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。
（二）利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的比例
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细
披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权；在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。
2、公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数监事通过。
3、监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持现行的现金分红政策。
九、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第九章其他重大事项
一、独立董事意见
公司独立董事已发表如下意见：
“万润科技拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
公司拟向苏军发行股份及支付现金购买其持有的鼎盛意轩100%股权，拟向廖锦添、方敏和马瑞锋发行股份及支付现金购买其合计持有的亿万无线100%股权；同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,500.00万元，发行股份数量不超过 12,392,091股，所募集的配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易发表如下独立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，上述董事会会议的召集召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。
3、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于评估假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果产生后再次发表独立意见。
5、本次发行股份及支付现金购买标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害其他中小股东的利益的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、鉴于拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成，同意本次董事会在审议通过有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项后暂不召开股东大会。待相关审计、评估工作完成后，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项再次召集召开董事会进行审议时，我们将就相关事
项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。”
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2015年 7月 3日）前6个月（2015年1月4日）至本预案公告之前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2015年7月3日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。万润科技已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万润科技股票情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月内至本次预案公布之日止（自查期限为2015年1月4日至2015年11月 2日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：
（一）自然人买卖公司股票情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|股份变动情况（股）|变更摘要|与公司关系|
|李志江|2015-06-05|20,515,200|股份登记|上市公司董事长|
|罗明|2015-06-05|7,435,000|股份登记|上市公司副董事长、总裁|

||||||
|-|-|-|-|-|
|唐伟|2015-06-05|11,018,200|股份登记|上市公司副董事长|
|郝军|2015-06-05|5,372,000|股份登记|上市公司董事、副总裁、董秘|
|杜拥军|2015-06-05|3,718,000|股份登记|上市公司控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理|
|刘平|2015-03-18|-94,000|卖出|上市公司董事|
||2015-03-20|-28,000|卖出||
|张渝|2015-01-05|-100|卖出|立信会计师事务所审计员蒋玉龙的配偶|

1、关于李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军的买卖情况
1）买卖情况
李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军于 2015年6月5日分别增持万润科技股票20,515,200股、7,435,000股、11,018,200股、5,372,000股和3,718,000股。
2）买卖原因
李志江、罗明、唐伟、郝军和杜拥军系认购上市公司非公开发行的股份，公司非公开发行自 2014年 3月起筹划，于 2015年 6月实施完毕，其买入行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
2、关于刘平的买卖情况
1）买卖情况
刘平系上市公司董事，其分别于2015年3月18日和2015年3月20日卖出公司股票94,000股和28,000股。
2）买卖原因
刘平两次卖出股票系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，且当时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，其卖出行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
3、关于张渝的买卖情况
1）买卖情况
张渝系本次重大资产重组聘请的会计师事务所立信会计师事务所审计员蒋玉龙的配偶，于2015年1月5日卖出公司股票100股。
2）买卖原因
张渝卖出股票的行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策。张渝卖出股份的数量很小，且当时公司尚未筹划本次重大资产重组事项，其卖出行为与本次重大资产重组事项无关，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。
（二）法人买卖公司股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|法人名称|股票账户|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|中信证券|0899046219|1,127,300|220,900|
||0899029622|5,500|5,300|
||0899046208|39,651|80,242|
||0899046228|145,300|145,300|
|合计||1,317,751|451,742|

1、关于中信证券买卖情况
原先参与上市公司本次重组的中信证券股份有限公司自营和资产管理业务的 4个股票账户于 2015年 1月 4日至 2015年 7月 3日累计买入公司股票 1,317,751股，累计卖出公司股票 451,742股。
2、买卖原因及处理情况
中信证券买卖上市公司股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券上述账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组事项不存在
关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易之情形。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、中介机构的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015年7月3日开市起停牌。
公司本次停牌前一交易日（2015年7月2日）收盘价格为24.03元/股，停牌前第21个交易日（2015年 6月3日）收盘价为43.71元/股，该20个交易日内（2015年6月3日至2015年7月2日）公司股票收盘价格累计跌幅45.02%。
公司股票停牌前 20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计跌幅为28.10%，同期半导体指数（886063.WI）累计跌幅36.40%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
第十章独立财务顾问的核查意见
国泰君安证券作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事声明与承诺
公司及董事会全体董事承诺《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
（本页为《全体董事的声明》之签字盖章页）
深圳万润科技股份有限公司董事会年月日
（此页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（修订稿）之签章页）
深圳万润科技股份有限公司2015年11月7日