目 录
一、内部控制审计报告……………………………………………第1—3页
二、关于对财务报告内部控制制度的说明………………………第3—10页
关于加加食品集团股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2018〕2-309号
加加食品集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2017年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供加加食品公司披露 2017年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为加加食品公司 2017年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
加加食品公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2017年 12月 31日内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表审
计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
加加食品公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为 55,010.00万元，截至 2017年 12月 31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额 29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800万元。截至 2018年 4月 26日,公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为69,380.00万元(包括2017年度,下同)，未通过公司已承兑金额33,200.00万元，尚未承兑金额36,180.00万元，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 15,300.00万元。
上述商业承兑汇票及对外担保违法了加加食品公司筹资管理内部控制制度、对外担保内部控制制度、关联交易内部控制制度及其他相关规定。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使加加食品公司内部控制失去这一功能。
在加加食品公司 2017年年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺
陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除本所于2018年4月26日对加加食品公司 2017年年度财务报表出具的审计报告内“形成保留意见的基础”部分所述事项外，本报告并未对加加食品公司2017年财务报表审计报告产生影响。
七、审计结论
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，加加食品公司未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年四月二十六日
加加食品集团股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
加加食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）由原长沙加加食品集团有限公司整体变更设立，于2010年10月25日在长沙市工商行政管理局登记注册，总部位于湖南省宁乡市。现持有统一社会信用代码为 914301006166027203的营业执照，注册资本1,152,000,000.00元，股份总数1,152,000,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份206,598,240股；无限售条件的流通股份945,401,760股。公司股票已于2012年1月6日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属调味品行业。主要经营活动为农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）、味精]的生产、销售；调味料（液体、固态）的生产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）、大米、食用植物油的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1.财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2.财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3.财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对
业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4.财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5.财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6.财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2017年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为手册》《职业道德与日常行为规范》等一系列内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些内部规范多渠道、全方位地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司遵循“我们的产品和服务必须让顾客100%满意”的经营理论，以“家
家有加加，加加有家家”为品牌内涵的经营风格，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2.风险评估过程
公司制定了实现产业规模与盈利能力能够长期位居行业前三强的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3.信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4.控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5.对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
公司2017年度没有影响货币资金安全的重大不适当之处，但总体上（有时）对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱。
2.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
3.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司销售体系的影响，部分存放于仓库及外地中转库存货的变动，有时未能及时、准确地反映到会计核算系统中。
4.公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
5.公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。经销商销售业务宣传政策是公司整个销售政策的重要组成部分，公司在销售业务宣传实施情况的控制方面尚显不足。
6.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统
一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。但对于工程预算环节有待加强。
7.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
8.公司未能严格地控制对外筹资、担保行为，公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保、对外提供借款的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为55,010.00万元，截至 2017年 12月 31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额 26,000.00万元，尚未承兑金额29,010.00万元；截至2018年4月26日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800万元。截至 2018年 4月 26日,公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票总金额为 69,380.00万元(包括 2017年度,下同)，未通过公司已承兑金额 33,200.00万元，尚未承兑金额36,180.00万元，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 15,300.00万元。2018年 2月 9日，为解决公司实际控制人的资金周转问题，公司向自然人刘胜渝提供了2,400.00万元借款，未履行相应的公司内部决策程序；2018年2月12日，为解决公司实际控制人的资金周转问题，公司向关联方湖南派仔食品有限公司提供了3,000.00万元借款，未履行相应的公司内部决策程序及关联交易程序。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
(一)董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风险管理制度》、《对外担保管理办法》等公司制度，加强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理
和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
(二)对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员的换离工作岗位。
(三)安排公司审计委员会核实上述事项的具体金额与对公司的影响
立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的投资、融资、担保事项进行了摸底调查。
董事会审计委员会提议[独董担任召集人]：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，消除上述事项对公司的影响。
(四)开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺
公司需尽快开展内控制度及执行问题的梳理工作，需进一步建立完善内部控制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
(五)实际控制人积极解决问题与出具相关承诺
公司实际控制人表示正与国内某金融资产管理公司协商通过多种方式解决公司实际控
制人目前存在的问题，后续将通过包括但不限于股权转让和资产重组的形式积极筹措资金，解决目前存在的未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的事项。
公司控股股东湖南卓越投资有限公司和实际控制人杨振为上述事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振负责赔偿。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，由于公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保、对外提供借款的重大缺陷，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
加加食品集团股份有限公司二〇一八年四月二十六日