平安证券有限责任公司关于
宁波 GQY视讯股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 GQY视讯 2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对 GQY视讯《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措施，对GQY视讯的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、GQY视讯内部控制的基本情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司已根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；本公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。监事会可提议召开临时股东大会，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。
监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、组织机构
公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。另外，公司还制定了各业务管理部门的内部管理制度与员工手册。
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。
3、企业文化
GQY培训与扶持员工、最大限度挖掘员工实力，倡导员工英雄文化，为每一个志同道合者创造广阔的发展空间，发挥才能，施展抱负。2013年，公司建立起独具特色的企业文化，从公司发展的历程出发，收集、提炼、凝结长久以来积淀的优秀文化因子，升华为企业发展的内在动力，加强企业的凝聚力。公司全体员工对企业文化理解并认同。
4、人力资源
实行人力资源管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训与考核、离职、薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司正逐步完善绩效考核制度，每年至少对员工进行一次绩效考核，员工的工作表现是核定薪资待遇的重要因素之一。
（二）风险评估
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部
控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司充分重视潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，针对影响年度目标实现的各个风险事项，通过风险识别、风险分析、风险评估等步骤对风险进行确认和评估，以识别、分析和应对公司可能遇到的各类风险，进而对风险进行系统管理，确定风险应对策略。
(三)控制活动
公司结合风险评估的结果，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、营运分析控制和绩效考评控制等措施，对公司的各项经营活动加以监控。
1、决策管理制度
公司已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序，进行决策。
2、货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。截止 2013年 12月 31日已制订资金管理制度和资金使用的审批权限及有关细则。
3、采购与付款
公司设立了采购部专职从事原材料等采购业务。截止 2013年 12月 31日已制订了采购与付款管理制度。
4、存货
公司设立了仓储部门管理库存存货。截止 2013年 12月 31日已制订存货验收、存货管理、存货盘点制度。
5、对外投资与对子公司的控制
公司董事会下设战略与发展委员会,是公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。截止 2013年
12月31日已制订对外投资管理制度、对外担保管理制度。
6、固定资产
公司委任总经理办公室、生产计划部管理固定资产。截止 2013年 12月 31日已制订了固定资产管理制度。
7、工程项目
公司设立工程项目指挥部管理工程项目。截止 2013年 12月 31日已制订工程项目管理制度。
8、资金借贷结算
公司设立财务部门专职资金借贷结算管理制度。公司财务总监具体负责对公司资金的统一管理，以加速资金周转，降低资金风险和成本，优化资金结构，对公司及下属单位的资金运动实施控制和监督。公司总体资金计划须报公司董事会批准后执行；资金借贷及重大资金支出，须由财务总监审核，由董事长审定。财务部设立专职或兼职资金管理主办岗位，协助财务总监开展相关工作。从事金借贷结算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在方案的拟定与决策、合同或协议的订立与审批、相关的各种款项偿还的审批与执行、会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
9、销售与收款
公司设立营销中心专职从事销售商品与提供劳务等销售业务。截止 2013年12月31日已制订了销售业务（暂行）指导规则、营销管理中心内控管理制度及工作流程。
10、成本与费用
公司由财务部门专设成本会计核算成本与费用。截止 2013年 12月 31日已制订了生产管理流程手册和财务管理流程手册。
11、人力资源
公司设立人力资源部专职管理人力资源。截止 2013年 12月 31日已制订了人力资源内部管理流程，制定了员工手册。
12、对外担保
公司财务部是公司担保行为的职能管理部门，董事会、股东大会是担保行为的决策机构。截止2013年12月31日已制订了对外担保制度。
13、会计系统与财务报告
公司设立财务部门，专职会计核算。截止 2013年 12月 31日，已制订了财务管理与会计核算管理制度。
14、信息披露
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。截止 2013年 12月 31日已制订了信息披露管理制度。
15、内部监督程序
公司设立内部审计部门，对监督过程中发现的缺陷，分析性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。结合内部监督情况，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。并以书面形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
16、关联方交易控制程序
为规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司、股东及债权人的利益，公司制定了关联交易决策制度。
本报告期内，相关关联方交易的控制措施能被有效地执行。
（四）信息与沟通及反馈
公司已于 2011年 10月 23日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《宁波GQY视讯股份股份有限公司重大事项报告制度》。
公司已逐步形成完善的内部信息支持体系和沟通机制。公司经理层和相关职能部门能够及时获得公司有关营运、工程建设以及财务管理等方面的各类定期报告和专项分析报告；公司经理层能够及时向董事会汇报公司的重要或敏感信息及
异常事件；公司所有董事均能在就任期间通过董事会秘书及时获得上市公司的相关资料和最新动向。公司也尽力提供适当的人力、财力，保障整个信息系统的正常运行，使得各管理层级、各部门、各业务单位之间信息传递更迅速、顺畅。
2013年，公司严格按照深交所上市规则的要求，及时公布了中期和季度业绩，并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。2013年 6月 28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，修订了《战略委员会工作制度》，用以规范公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目研究等方面的工作职责和工作流程。为进一步规范本公司接待特定对象调研、采访以及召开业绩说明会、分析师会议等相关活动，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，公司设有专门机构和人员对外部信息进行收集、整理和分析，通过内网共享和内部传阅，及时、充分地了解公司经营外部环境的变化。同时，公司设置了投资者热线和电子邮箱，接受、处理和及时反馈投资者的咨询和投诉，认真对待投资者的意见和建议，不断发现公司营运和管理中可能存在的缺陷并针对性地加以改进。
（五）内部监督
1、公司监事会的监督
公司监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表，1名为公司职工代表。
监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对本公司董事和高级管理人员的尽职情况进行监督，保护本公司的资产安全，维护公司和股东的合法权益。2013年度，监事会共举行了8次会议，全体监事均出席了各次会议，代表股东对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，并列席了所有的董事会会议，认真履行了监事会的职责。
2、内部审计机构的监督
公司内审机构的职责为审计、监察公司各项经营管理活动，督促并协助管理层完成工作目标与工作计划。公司已建立内部审计和反舞弊举报体系，根据国家的方针政策、财经法规、公司及各下属单位章程、规章制度和有关文件规定，对公司及下属单位的经营管理活动和内部控制的真实性、合法性、有效性进行系统地审查、核实、评价和监督。
审计委员会下设审计部，其中：审计负责人1人，审计员2人(兼)。报告期内，公司审计部对公司 2013年的所有财务报表、募集资金使用情况进行了审核和监督，从法定披露规则的合规性、所披露事项的全面性和准确性等方面对定期报告的初稿进行复核，并向审计委员会提交内部审阅报告。
审计部也对每次监督检查情况进行详细记录及评价，提出改进建议和处理意见，督促相关部门及时整改，并将结果备案。
（六）内部控制的监督及缺陷整改情况：
1、内部控制的缺陷描述
（1）公司财务运作方面存在的问题：主要是涉及具体会计核算中，执行准则不够深入、严谨，如费用跨期、物资收发存(凭证)管理事项，公司 2011年 9月 22日颁布《财务管理制度》对上述事项进行系统的规范。对财务管理制度落实与执行，个别子公司因会计人员更替等原因，还存在执行不到位情况。财务规范尚待加强。
（2）公司2013年投资决策方面存在的问题：公司有关对外投资的内部控制制度未得到全面有效的执行，同时部分内控设置存在缺陷；分别体现在对投资项目可行性研究及对子公司的管理控制方面。2013年 4月，公司在未进行可行性研究时，便对欣动态科技投资了750万元，对欣动态科技2013年1-10月期间进行审计后发现：公司经营状况未达到预期，公司投入的资本金在 10月末已消耗殆尽。公司产能不足，销售状况欠佳，2013年 4月至 12月净利润为-678.07万元。此外，根据子公司内控手册相关规定，单笔金额20,000.00元以下由总经理审批，20,000.00元以上由母公司总经理审批，对全年或单月合计金额无相关规定。欣动态科技存在内控瑕疵，对于费用单笔金额可人为操作避免相关审批。对大额费用抽查后发现，存在连号发票分批报销的情况，且存在实际费用申请人与报销费用领用人不符的情况。
2、内部控制的缺陷整改情况
上述检查事项整改情况，公司董事会已向管理当局作出书面反馈，修订了总经理工作细则，制定《对外投资管理制度》、修订《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》等，完善公司治理制度。财务运作方面存在的问题，修
订《财务管理与会计核算管理制度》对上述事项进行系统的规范，整改后这些事项有一定的改善。
三、公司内部控制情况的总体评价
公司董事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
截至 2013年 12月 31日止，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善上述内部控制，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。虽然在具体执行中，仍然存在一些内部控制制度执行不到位的情况，但在所有重大方面，不存在由于内部控制失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
内部控制体系的建设是一项任重道远的任务，也是提高管理水平、完善公司治理的过程。公司今后将根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控，进一步健全和完善内控管理制度，不断完善公司内部控制结构，不断加强制度执行的有效性，以提高公司防范风险能力。
四、保荐机构对 GQY视讯《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对GQY视讯内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：截至2013年12月31日，GQY视讯现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，但在上述财务运作及投资决策特别是对子公司的管理控制方面仍存在缺陷，公司已针对上述情况进行整改；我们认为 GQY视讯 2013年度《内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
汪岳
邹文琦
平安证券有限责任公司（盖章）二O一四年四月八日