证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2018-048
深圳市英维克科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议于2018年5月9日分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年 3月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2017年 3月 28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 4月 8日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2017年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年 4月 24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
6、2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
7、2017年 9月 22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2017年11月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
10、2018年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
11、2018年 5月 9日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因主动提出辞职申请而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、回购数量、回购价格及确定依据
（一）回购数量及价格
由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象宋美玉1名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,385股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为1.1309%，占公司目前总股本的比例为0.0036%；回购价格12.113元/股。
（二）回购数量、价格的确定依据
公司2017年4月25日向原激励对象宋美玉授予部分首次限制性股票数量合计3,000股，授予价格为30.26元/股。由于公司2016年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.617745股。公司2017年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本202,584,346股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于上述权益分派方案已实施完毕，需对公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量和回购价格进行相应调整。
1、首次授予限制性股票回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）=3,000股×（1+1.4617745）≈7,385股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、首次授予限制性股票回购价格的调整方法
（1）派息（2016年年度权益分派方案影响）
P＝P-V=30.26元-0.2923549元＝29.9676451元
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细（2016年年度权益分派方案影响）
P＝P÷（1＋n）= 29.9676451元÷（1+1.4617745）≈12.173元
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（3）派息（2017年年度权益分派方案影响）
P＝P-V=12.173元-0.060000元≈12.113元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
经过上述调整，本次回购注销的限制性股票数量为 7,385股，回购价格为12.113元/股，回购资金总额89,454.51元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
在公司第二届董事会第十七次会议审议通过回购注销原激励对象刘琳琳等7名合计持有68,930股完成后公司股本结构变动情况的基础上，考虑本次董事会审议通过回购注销原激励对象宋美玉1名持有的7,385股完成后，公司总股本由202,515,416股减少至202,508,031股，公司股本结构变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次增减|）|||||
|||本次变动前|||||||本次变动后|||
|||||||变动（股||||||
|股份性质||||||||||||
|||||比例|||||||比例|
|||数量（股）||||回购注销|||数量（股）|||
|||||（%）|||||||（%）|
|一、限售条件流通|135,153,388||66.74||-7,385|||135,146,003||66.74||
|股/非流通股股||||||||||||
||5,573,456||2.75||-7,385|||5,566,071||2.75||
|股权激励限售股||||||||||||
||129,579,932||63.99||-|||129,579,932||63.99||
|首发前限售股||||||||||||
|二、无限售条件流|67,362,028||33.26||-|||67,362,028||33.26||
|通股||||||||||||
|三、总股本|202,515,416||100||-7,385|||202,508,031||100||

注：上述股本结构的变动情况暂未考虑公司2017年限制性股票激励计划第一次解除限售事项的影响。以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象宋美玉，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7,385股，回购价格为 12.113元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
由于公司 2017年激励计划首次授予的原激励对象宋美玉因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销该原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,385股，回购价格为12.113元/股。
独立董事认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
信达律师认为：公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，除本次回购注销经公司股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
九、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十日