北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事 2013年年度述职报告
（储珺）
各位股东及股东代表：
本人储珺，作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事会的各项议案，客观地发表自己的意见；做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人2013年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。2013年，公司共计召开10次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2013年，公司共计召开3次股东大会，本人列席了2012年度股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）在第二届董事会第十四次会议中，关于公司部分募集资金投资项目延期事项发表独立意见如下：
鉴于外部市场变化及公司内部适时调整，根据谨慎性原则，同意公司将募集资金新一代航空总线产品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日；将行业智能移动终端及应用系统项目延期至 2013年 12月 31日，项目实施地点和内容等不变。
我们认为，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整部分项目投资进度，程序合法，符合公司的长远发展战略，不影响预期收益，不存在募集资金投资项目投资总额、建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
（二）在第二届董事会第十五次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：1、对2012年度关联交易事项的独立意见
2012年度，公司未发生重大关联交易行为。
2、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
1、通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
3、关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计后，公司（母公司）2012年度实现净利润 38,371,564.84元，按 2012年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积3,837,156.48元，加年初未分配利润 68,918,268.77元，截至2012年 12月31日止，公司可供股东分配利润为 103,452,677.13元.
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟定如下分配预案：以 2012年12月31日总股本 5,600万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 8元现金（含税）；同时，以资本公积金每 10股转增10股。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将此议案提交2012年度股东大会审议。
4、对公司《2012年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制《2012年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
5、对《2012年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，我们认为公司 2012年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对续聘2013年年度审计机构的独立意见
通过对信永中和会计师事务所历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘信永中和会计师师事务所为公司2013年度审计机构，并同意将该议案提交审议。
（三）在第二次董事会第十七次会议中，关于公司聘任部分高级管理人员，发表独立意见如下：
1、经审阅相关人员的简历及相关资料，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象。我们认为被聘人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力。
2、我们认为相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、专业知识、工作经历等，我们认为其能够胜任所聘岗位的职责要求。
因此，我们同意聘任黄海涛女士为公司副总经理，聘任李学林先生为公司财务总监。
上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。
（四）在第二次董事会第十九次会议中，对公司相关事项发表独立意见如下：1、独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
（2）通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
2、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于充实公司的日常流动资金、提升公司财务支付能力，降低资金成本，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不存在改变募集资金投向或者损害股东利益的情况。
经核查，公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司也承诺使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
全体独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金内容及程序符合相关规定，一致同意公司使用 4,200万元超募资金永久补充流动资金。
（五）在第二次董事会第二十二次会议中，关于支付现金及发行股份购买资
产，发表独立意见如下：
1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
2、本次提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。
本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》及附条件生效的《关于支付现金及发行股份购买资产的框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6、公司制定的支付现金及发行股份购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次支付现金及发行股份购买资产符合公司和全体股东的利益，
所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次支付现金及发行股份购买资产事项，同意公司本次支付现金及发行股份购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次支付现金及发行股份购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。
（六）在第二次董事会第二十三次会议中，关于公司超募资金使用，发表独立意见如下：
1、关于使用部分超募资金发起设立软件测评公司的独立意见
公司此次使用超募资金发起设立软件测评公司事项，履行了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修改)》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
我们认为：公司本次使用超募资金发起设立软件测评公司，结合了公司未来发展战略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，有利于提高资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。全体独立董事同意公司本次超募资金使用事项。
2、关于使用超募资金购置办公用房的议案的独立意见
公司使用部分超募资金购置办公用房的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用(修改)》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
我们认为：公司使用部分超募资金购置办公用房的议案符合未来业务发展需要，将有利于推进公司整体战略的顺利实施，促进人才培养与引进，实现公司人
力资源计划，提升公司整体运营环境和外部形象，符合上市公司和全体股东的利益，是合理的，也是必要的。同意公司使用部分1,850.99万元超募资金支付办公用房剩余款项。
三、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2013年履职情况如下：
1.提名委员会
本人作为提名委员会主任委员切实履行了独立董事职责，对公司人事任免等重大事项召开会议进行审议，并发表意见。报告期内，董事会提名委员会于 2013年6月16日召开第二届董事会提名委员会2013年第一次会议，审议了关于公司副总经理、财务总监提名事项。2013年 12月 16日召开第二届董事会提名委员会2013年第二次会议，对公司董事、高管人员情况进行了审议。
2.审计委员会
本人作为审计委员会委员按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《审计委员会议事规则》等相关规定，积极履行职责，对相关事项发表意见，2013年参与的审计委员会日常工作情况如下：
（1）2013年3月14日召开第二届董事会审计委员会2013年第一次会议，审计委员会与注册会计师关于2012年度报告进行了沟通。
（2）2013年3月13日召开第二届董事会审计委员会2013年第二次会议，审计委员会对于信永中和会计师事务所 2012年度审计工作总结。
（3）2013年5月27日召开第二届董事会审计委员会2013年第三次会议，审议通过《2013年一季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2013年一季度内部审计工作报告》。
（4）2013年8月29日召开第二届董事会审计委员会2013年第四次会议，审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2013年
半年度内部审计工作报告》。
（5）2013年10月25日召开第二届董事会审计委员会2013年第五次会议，审议通过《2013年三季度募集资金存放与使用情况的内部审计报告》、《2013年三季度内部审计工作报告》。
（6）2013年12月11日召开第二届董事会审计委员会2013年第六次会议，审议通过《2014年度审计计划》。
（7）2013年12月25日召开第二届董事会审计委员会2013年第七次会议，审计委员会在会计师进场前实地考察，与公司管理层、审计项目组主要成员进行了沟通。
（8）2013年12月26日召开第二届董事会审计委员会2013年第八次会议，审计委员会与注册会计师关于2013年度报告进行了沟通。
3.薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会委员，切实履行职责，并对相关事项发表意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会于 2013年6月24日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第一次会议，组织审议公司薪酬体系优化工作事项。2013年 11月 29日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2013年第二次会议，对公司薪酬绩效调整方案及2013年度工作总结进行了审议。
四、保护投资者权益的其他工作情况
2013年度，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有提议召开董事会；
2、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的相关事项提出异议；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人作为公司独立董事在 2013年度履行工作职责的情况汇报。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展谏言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。
展望 2014年，本人将继续勤勉尽职，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
独立董事：储珺2014年3月27日