股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-052号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人阮鸿献先生非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），阮鸿献先生以现金认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。
一、关联交易概述
公司有关本次非公开发行相关事项已经获得公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会反馈意见及公司最新披露的2015年度报告，公司董事会对《2015年度非公开发行A股股票预案（调整稿）》部分内容进行了修订，并编制了《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。修订后的非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，公司将于 2016年4月5日召开2016年第二次临时股东大会对该事项进行审议。
鉴于国内证券市场环境的变化，为保障本次非公开发行工作的顺利进行，公司拟对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格及发行数量进行调整。2016年 4月 1日，公司召开第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。本次非公开发行的认购对象为包含公司实际控制人阮鸿献先生在内的不超过10名特定投资者。除阮鸿献先生外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次非公开发行的募集资金总额不超过211,000万元（含211,000万元），股票数量不超过 15,000.00万股，最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人阮鸿献先生拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额为10,000.00万元。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 211,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁及中药材营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资金需求（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||直营连锁及中药材营销网络建设||156,529.00||156,000.00||
|2||“互联网+”商业模式升级改造项目||35,000.00||35,000.00||
|3||补充流动资金||20,000.00||20,000.00||
|合计||||211,529.00||211,000.00||

本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司 8,784.00万股，占公司总股本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。根据相关法律法规的规定，阮鸿献先生认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
阮鸿献先生认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不得转让。
2015年12月29日，公司与阮鸿献先生签署了附生效条件的股份认购协议。2016年4月1日，公司与阮鸿献先生签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议。
二、关联方和关联关系介绍
本次非公开发行前，公司总股本为26,030.00万股，阮鸿献、刘琼夫妇为本公司实际
控制人。其中，截至本公告出具日，阮鸿献先生持有本公司 8,784.00万股，占公司总股
本的33.75%，阮鸿献先生为公司关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的价值为10,000.00万元的人民币普通股股票。
四、与关联人累计已发生的关联交易金额
本次发行前，阮鸿献先生下属企业昆明生达制药有限公司、云南红云健康管理服务有限公司、云南通红温泉有限公司与上市公司存在一定范围内的关联交易，上市公司与上述关联公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。
为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与上述关联公司签订了关联交易协议对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；
对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。上市公司与关联公司之间的关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施，体现上市公司大股东对公司战略发展的支持，利于进一步提高公司高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，满足公司发展的资金需求。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关
系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
1、公司本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。阮鸿献先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序；由此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允、合理且履行了关联交易的决策程序，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第五次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会