卧龙电气集团股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2013年年度股东大会会议规则特别提示
（2014年5月12日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2014年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2013年年度股东大会秘书处二○一三年五月
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卧龙电气集团股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2014年5月 12日下午14:30；
会议地点：浙江省上虞市人民西路1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《2013年度董事会工作报告》
3.2审议《2013年度监事会工作报告》
3.3审议《2013年度财务决算报告》
3.4审议《2014年财务预算方案的报告》
3.5审议《2013年度利润分配预案》
3.6审议《关于聘任2014年度审计机构的提案》
3.7审议《2013年年度报告及摘要》
3.8审议《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案》
3.9审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》
3.10审议《关于对控股子公司核定全年担保额度的议案》
4、独立董事作2013年度述职报告
5、发言、讨论
6、大会推举监票、记票人员
7、董秘宣读投票表决办法
8、股东投票表决
9、统计表决票并宣布表决结果
10、宣读年度股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议主持人宣布会议结束
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料产业聚焦促发展 战略明晰为愿景
——2013年度董事会工作报告
董事长王建乔
各位股东：
我代表董事会向本次会议作2013年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2013年度主要经营目标完成情况
报告期，面对世界经济微弱复苏、国内经济下行压力加大、行业市场需求减弱且人力成本不断上升的不利形势，公司董事会积极采取合理决策措施，成功实施海外资产注入、加强产业结构调整和优化、加大管理层的绩效考核和激励，努力实现公司产品技术和营销网络建设行业领先优势。紧紧围绕“一大主业、三大产业、三个技术研发支撑点”的战略聚焦思路，打造一流的电机与控制集成为主业，做深做强家电类电机、工业类电机和电机控制驱动技术产品。依托日本控制研究所和杭州研究院，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，使之成为国际一流的电机及控制生产制造商。
公司董事会着眼于公司主营业务的集中聚焦、新生业务的促新发展，全面提升公司盈利能力和管理水平,确保公司持续健康的快速发展。
2013年末，公司全年实现营业收入 57.28亿元，实现利润总额 3.55亿元，营业利润 2.70亿元，较上年增长76.40%；实现归属于母公司所有者净利润 3.64亿元，较上年增长55.30%。
1、实施并购重组，聚焦产业方向，壮大企业实力
报告期，公司完成了对同一控制下的海外重大资产重组事项，实现了公司以电机和控制为主导产业的战略发展聚焦，充实核心业务，提升技术实力，全面提升公司的盈利能力和国际竞争力，整合优势资源，发挥规模效应和体现协同效应，加速推进国际化发展进程。通过重大资产重组，公司的战略发展方向进一步明晰，公司业绩得到明显提升，净资产收益率提高58.87%。实施外延式并购，通过对清江电机的收购，拓展和完善在压缩机电机和中高压电机产品系列及应用领域，
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料进一步巩固和提升了公司的产业优势和市场规模。
2、改组营销网络，优化客户资源，提升盈利能力
报告期，公司全面加强销售战略的实施，加大全球营销网络建设，突出在北美、欧洲、中国、东欧市场网络渠道和客户资源的共享。加强和优化客户资源，提高战略性重点客户的集中度，提高产品的综合毛利率，提升产品盈利能力，目前公司的综合毛利率达到23%，电机产品的战略重点客户比重达到了60%，工业电机的战略重点客户销售增长率在30%以上，新增重点客户的销售也在快速增长。
3、完善研发体系，加大科研投入，强化创新能力
报告期，公司加快实施了“三个技术支撑点”的研发体系战略部署，构建市场化的技术成果产业化转化渠道，加大研发团队引进和建设力度。通过设立了日本控制研究所，实现了变频空调用无刷直流电机控制技术的开发及产业化，部署了22kw以下伺服控制系统的研发任务。规划了针对公司高端项目电机、22kw及以上伺服系统、变频系统技术开发，建立海外研究中心的实施方案。
报告期，公司加快推进重点新产品的产业化进度，实现高效电机、变频电机同比增长243.42%和98.85%；无刷直流电机和大 AC柜机同比增长93.22%和41.85%；新能源汽车电机同比增长114.39%。
4、改革管理机制，加强考核力度，促进经营活力
报告期，公司加大内部管理机制改革力度，增强企业发展动力。通过实施年度绩效合同管理，明确绩效考核指标、内容和考核方法，建立了更趋市场化和公平公正的绩效工资考核长效机制，引导经营层注重经营绩效、运营质量和生产效率，实现公司经营短期目标和发展的合理部署。通过扩大经营管理授权范围，增强下属经营单位的管理自主权，提升公司经营活力。通过对内部制度流程和管理权限的重新厘定，简化程序，提高工作效率。
5、整合供方资源，降低制造成本，提升劳动生产力
报告期，公司成功搭建第三方采购管理平台，实现硅钢、电解铅、铝锭和部分电机配件等物料的集中采购，使得公司采购议价能力得到进一步增强，比价空
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料间持续增大，集中采购的优势逐渐显现，有效降低了采购成本，最大下降幅度达到10%。此外，通过提高生产自动化水平和员工优化措施，在控制人力成本增长幅度的前提下，实现公司劳动生产率同比上升15.38%。
6、推进全面协同，获取并购红利，增强竞争能力
报告期，公司持续推进与海外ATB的协同工作，在市场营销、生产制造、技术研发、零部件采购等方面取得重大突破，协同效应不断显现。通过双方营销网络的平台共享，实现客户资源和市场机会的充分利用，使得卧龙品牌电机在欧洲的销售和ATB品牌系列产品在中国的销售均取得一定增长。在生产制造和技术协同方面，实现BROOK品牌电机在国内的生产制造和武汉ATB合资公司的成功运营，在超高效节能电机、防爆电机、增安型电机等高端专特用途电机的设计、产业化生产制造能力得到全面提升。通过零部件采购协同，在转定子、灰铁铸件、轴承等主要零部件的采购成本得到明显下降，有效降低了产品的生产制造成本。
此外，公司分布式能源系统集成技术取得突破，引进西班牙 W2PS公司的大功率光伏逆变器已经进入产业化销售，并已经实现多个光伏发电站的投入运营。
享受国家分布式光伏发电和光伏电站的补贴政策的光伏发电站项目，目前公司已经具有开工78MW的资格，并已经实现多个工程的开工建设。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2013年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了8次董事会会议，通过了所有的议案，包括重大资产重组事宜、募集资金补充流动资金、修订《募集资金管理制度》等内容，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2013年4月9日，公司2012年年度股东大会审议通过了 2012年度董事会工作报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算报告、2013年财务预算方案的报告、2012年度利润分配预案、关于聘任 2013年度审计机构
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料的议案、2012年年度报告及摘要、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于对控股子公司核定全年担保额度的议案。
（2）2013年4月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案；关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案；关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案；关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的议案；关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案等有关重大资产重组事宜的议案。
（3）2013年 11月 13日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；关于对子公司香港卧龙控股集团有限公司核定担保额度的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2013年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。2013年公司董事会办公室共接听来自全国各地的投资者电话200多人次，接待了多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司还建立了与投资者经常化的互动机制，在公司网站中设置了投资者关系专栏，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议，维护了良好的投资者关系管理。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对部分重大事项提供网络投票平台，2013年公司召开股东大会 3次，除控股股东及其关联股东以外的中小股东现场参会累计 79人次，安排网络投票1次，参与投票股东84人。
三、2014年度主要经营目标
2014年预计实现营业收入70.34亿元、成本费用66.36亿元、利润总额4.92亿元、归属于母公司所有者的净利润 4.00亿元。
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 2014年中国的经济增长虽然存在下行压力，但经济形势基本会呈现平稳的增长态势。因此公司董事会将进一步加快推进产业聚焦发展战略，不断深化改革，提升绩效考核力度，扩大经营单位自主经营权限，增强企业经营活力；要加快推进重点新产品的研发和产业化进度，提高主营产品的盈利能力；要加快实现全公司的“机器换人”经营策略，提高工厂自动化制造能力，提高全员劳动生产率；
要强化供应链管理体系，实现共性物料和重要物料的集中采购和供应链管理，进一步降低产品制造成本；要加大公司外延式并购步伐，在提高市场规模和产品应用领域的同时，尤其加快对电机控制领域的资源整合力度，提升企业核心竞争能力。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
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2013年度监事会工作报告
监事会主席陈体引
各位股东：
我代表监事会向各位做本公司2013年度监事会工作报告，请予以审议。
2013年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司重大资产重组、募集资金使用情况、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、监事会的召开情况
本公司监事会在报告期内共召开六次监事会会议：
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|监事会会议召开情况|监事会会议议题内容|
|五届七次|关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案关于签署附生效条件的《重大资产购买框架协议》的议案|
|五届八次|2012年度监事会工作报告2012年度财务决算报告2012年年度报告及摘要监事会对2012年年度报告的书面审核意见公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司2012年度内部控制评价报告公司2012年度社会责任报告关于公司2013年度日常关联交易预测的议案关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见|
|五届九次|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的议案关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案关于监事会确认五届十六次临时董事会会议程序的议案关于同意将本次重大资产重组交易事项提交股东大会审议的议案|
|五届十次|公司2013年第一季度报告全文及正文|
|五届十一次|公司《2013年半年度报告及摘要》，并出具书面审核意见公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于公司使用自有资金开展短期理财业务的议案|
|五届十二次|公司2013年第三季度报告全文及正文|

卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2013年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2013年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
截止2013年12月31日，本公司募集资金初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额829,066,100.32元，尚有103,979,347.44元（包括利息收入）。公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。监事会认为，公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司完成了向浙江卧龙舜禹投资有限公司这一特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。该事宜相关议案经公司五届七次、五届九
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料次监事会审议，该事宜能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，没有损害非关联股东的权益。
本年度公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
6、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司能能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。
报告期内，公司出售了控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司老厂区的部分闲置厂房和设备，出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司出售了控股子公司卧龙电气武汉电机有限公司50%股权给子公司奥地利ATB驱动技术股份公司，出售股权行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司控股子公司香港卧龙控股集团有限公司收购了美的集团股份有限公司、美的国际控股有限公司分别将持有的江苏清江电机制造有限公司75%和25%股权，该等100%股权交易行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度,能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料三、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
1、按照法律法规,认真履行职责。2014年度,监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照现代企业制度的要求,督促公司进一步完善法人治理结构,提高治理水准；按照《监事会议事规则》的规定,继续加强落实监督职能,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益；落实《监事会议事规则》,组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查,防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责,执行决议和遵守法规方面的监督。坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步加强内部控制制度,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况,特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正；充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况；
重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强自身学习,提高业务水平。发挥好监事会作用,努力提高自身专业素质,监事会成员将在新的一年里,为了进一步维护公司和股东的利益,继续加强学习,有计划的参加有关培训和坚持自学,不断拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
公司2013年度财务预算执行情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年实绩|2013 年预算|完成率|
|一、营业收入|572,765.05|6 36,530.94|89.98%|
|减：营业成本|441,174.43|500,129.47|88.21%|
|营业税金及附加|1,297.12|1,665.96|77.86%|
|销售费用|39,281.94|41,678.21|94.25%|
|管理费用|47,707.48|48,142.08|99.10%|
|财务费用|13,834.44|12,191.95|113.47%|
|资产减值损失|4,224.20|926.43|455.97%|
|加：公允价值变动收益|93.90|||
|投资收益|1,652.75|2,036.00|81.18%|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收|635.00|1,000|63.50%|
|益二、营业利润|26,992.08|33,832.84|79.78%|
|加：营业外收入|8,847.34|8,318.83|106.35%|
|减：营业外支出|295.55|||
|三、利润总额|35,543.88|42,151.67|84.32%|
|减：所得税费用|-5,109.76|5,576.85|-91.62%|
|四、净利润|40,653.64|36,574.82|111.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|36,403.20|32,616.56|111.61%|
|少数股东损益|4,250.44|3,958.26|107.38%|

请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一四年五月十二日
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2014年度财务预算方案的报告
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
现向各位作2014年度财务预算方案的报告：
2013年，公司面对复杂的外部经济环境，加大技术创新力度，通过客户结构优化，订单质量控制，注重产品毛利率提升和加强业绩考核力度，全年经营业绩维持稳定略增。同时，重大资产重组的完成，使得公司的电机制造规模、技术、产品种类都得到了提升和丰富。
2014年，宏观环境比去年将有所好转，公司将紧紧围绕效益调结构、加快与ATB公司的产业协同，确保2014年业绩有较大幅度的增长。
2014年预计实现营业收入70.34亿元、成本费用66.36亿元、利润总额4.92亿元、归属于母公司所有者的净利润4.00亿元。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2013年度利润分配预案
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润116,127,850.91元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2013年末的未分配利润为570,711,487.83元。
2013年度利润分配预案为：拟以2013年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税）进行分配。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。本预案已经五届二十二次董事会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
关于聘任 2014年度审计机构的提案
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
自2011年9月公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构以来，该所为公司提供了优质的审计服务，现公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构，已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
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审议 2013年年度报告及摘要
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2013年度审计报告》，公司编制完成了 2013年年度报告及摘要，已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
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卧龙电气集团股份有限公司
关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充
流动资金的提案
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准，于2010年5月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为17.74元。该次发行募集资金共计969,845,800.00元，扣除相关的发行费用44,018,362.00元，实际募集资金925,827,438.00元。上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告（立信大华验字【2010】045号）。该次募集资金原使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|高压、超高压变压器项目|52000|52000|
|2|高效节能中小型交流电机技改项目|30000|30000|
|3|大容量锂离子电池项目|15000|10582.74|

本次缩减投资规模的募集资金项目为“大容量锂离子电池项目”。该项目于2009年11月经上虞市经济贸易局备案（虞经贸许可[2009]296号），实施主体为卧龙电气集团股份有限公司本级，项目总投资15,000万元，其中固定资产投资12,000万元、铺底流动资金3,000万元，建设期限2010年3月至2012年2月，项目建成后将形成年产20万kVah大容量锂离子电池的生产能力。资金来源：募集资金10582.74万元，其余部分由公司自有资金解决。项目达产后预计年新增销售收入40000万元，利润5110万元，税金4437万元。
截至目前，项目已累计完成募集资金投入4885.67万元，完成计划的46.17%，其中固定资产投资2241.01万元，铺底流动资金2644.57万元。2013年，项目实现净利润-450.11万元，项目建设已形成的资产能继续生产经营，公司将继续利用该部分资产进行生产和后续研发。该项目尚未使用的募集资金余额（含利息收入）5805.75万元。
公司对该项目的建设采取分阶段投入的原则，目前已建成2条生产线、主要
包括涂布、磨切、叠片、封装、化成和组装检测等生产工艺，已形成年产10万kVah
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料大容量锂离子电池的生产能力。
公司管理层审慎研究后认为，根据目前及未来对该产品的市场需求预测，该项目已投入形成的资产能够很好的满足客户需求和后续的产品工艺研发，为使项目规模更加经济有效，提高募集资金的使用效率，拟缩减项目投资金额至4885.67万元。项目建设已形成的资产能继续生产经营，公司将继续利用该部分资产进行生产和后续研发。该项目尚未使用的募集资金余额（含利息收入）5805.75万元拟永久补充流动资金。将上述资金永久补充流动资金后，有利于改善公司流动资金状况，提高资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求。未来，公司将视市场发展情况再对该项目作技改投资决策，资金由公司自筹解决。
此外，公司2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会审议批准了使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月。上述闲置募集资金暂时补充流动资金到期后，该项目中划出的5500万元资金将不再归还至募集资金账户而直接补充流动资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构对本次缩减大容量锂离子电池项目投资规模并永久补充流动资金出具了意见，经公司五届二十二次董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
关于董事、监事年度薪酬的提案
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会审议通过了公司2013年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为8万元/年（税前），其他董事、监事人员具体如下：单位：万元
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|姓名|职务|2013年度报酬|
|王建乔|董事长|57|
|刘红旗|董事、总经理|48|
|陈嫣妮|董事|不在公司领取报酬|
|邱 跃|董事|不在公司领取报酬|
|黎 明|董事、常务副总经理|45|
|朱亚娟|董事|不在公司领取报酬|
|陈体引|监事长|不在公司领取报酬|
|方君仙|监事|不在公司领取报酬|
|张金红|监事|13.2|

请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
关于对控股子公司核定全年担保额度的议案
——提交2013年年度股东大会审议各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］ 120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司五届二十二次董事会对控股子公司核定2014年全年担保额度，具体如下：
一、核定担保明细
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|被担保对象|拟担保金额（万元）|期限|
|卧龙电气集团浙江变压器有限公司|8,000|一年|
|卧龙电气银川变压器有限公司|20,000|一年|
|卧龙电气集团杭州研究院有限公司|5,000|一年|
|浙江卧龙新能源有限公司|5,000|一年|
|卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司|7,000|一年|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|16,500|一年|
|卧龙电气烟台东源变压器有限公司|27,500|一年|
|上海卧龙国际商务股份有限公司|25,000|一年|
|浙江卧龙国际贸易有限公司|15,000|一年|
|浙江卧龙家用电机有限公司|4,000|一年|
|卧龙国际(香港)有限公司|10,000|一年|
|香港卧龙控股集团有限公司|40,000|一年|
|卧龙电气淮安清江电机有限公司|20,000|一年|
|浙江龙能电力发展有限公司|40,000|一年|
|绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司|1,200|一年|
|武汉奥特彼电机有限公司|4,000|一年|
|合计|248,200|一年|
|上述合计担保额度占2013年末归属于母公司股东净资产的比例|69.29%||

卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料上述被担保子公司中，卧龙电气烟台东源变压器有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司和浙江卧龙国际贸易有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况如下：
1、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月底资产总额 43046.96万元，净资产 27839.01万元，2013年实现营业收入 26353.66万元，净利润3589.70万元。
2、卧龙电气银川变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10,000万元，公司持股92.50%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月底资产总额 49057.40万元，净资产 21086.83万元，2013年实现营业收入 32402.54万元，净利润2923.52万元。
3、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册资本5,000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额19921.86万元，净资产7549.51万元，2013年实现营业收入10787.87万元，净利润-301.61万元。
4、卧龙电气烟台东源变压器有限公司
主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14,100万元，公司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额 57598.19万元，净资产 11329.27万元，2013年实现营业收入 30341.90万元，净利润-528.10万元。
5、卧龙电气集团浙江变压器有限公司
主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本 20,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月底资产总额 50912.72万元，净资产 19590.58万元。2013年实现营业收入8514.17万元，净利润-409.42万元。
6、卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本 10,000万元，公司直接持股95%、间接持股5%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额18635.65万元，净资产 11008.96万元，2013年实现营业收入3795.83万元，净利润-1049.64万元。
7、上海卧龙国际商务股份有限公司
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本 2,500万元，公司持股88.25%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年12月底资产总额 10452.93万元，净资产 1374.84万元，2013年实现营业收入 51618.72万元，净利润132.33万元。
8、浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本 1,000万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额10892.89万元，净资产2976.86万元，2013年实现营业收入16339.67万元，净利润42.25万元。
9、浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本 1,400万美元，公司持股60%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月底资产总额36299.85万元，净资产18299.86万元，2013年实现营业收入47338.11万元，净利润1930.23万元。
10、武汉奥特彼电机有限公司
主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5,000万元，公司合计持股99.46%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年12月底资产总额14040.09万元，净资产5944.33万元，2013年实现营业收入7657.21万元，净利润35.24万元。
11、浙江卧龙新能源有限公司
主营生产、研发、销售光伏逆变器，注册资本 5,000万元，公司间接持股60%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年 12月底资产总额4291.32.84万元，净资产4167.77万元，2013年实现营业收入545.20万元，净利润-812.86万元。
12、卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本 3,900万港元，公司持股100%，未经审计的截
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料止 2013年 12月底资产总额 3763.88万元，净资产 2357.43万元，2013年实现营业收入16404.35万元，净利润-145.25万元。
13、香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止 2013年 12月底资产总额 342043.09万元，净资产 131471.15万元，2013年实现营业收入296338.38万元，净利润23472.56万元。
14、卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售等，注册资本 26200万元，公司间接持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额45451.65万元，净资产 16129.96万元，2013年实现营业收入 54053.21万元，净利润 10475.48万元。
15、浙江龙能电力发展有限公司
主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资本 6000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额2013.92万元，净资产2000万元。该公司于2013年10月23日完成工商注册登记，系新成立公司。
16、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元，公司持股49%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额 12553.13万元，净资产 9527.68万元，2013年实现营业收入 15986万元，净利润3629.12万元。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司二〇一四年五月十二日
卧龙电气集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料附件1：
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月12日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|2013年度董事会工作报告||||
|2|2013年度监事会工作报告||||
|3|2013年度财务决算报告||||
|4|2014年财务预算方案的报告||||
|5|2013年度利润分配预案||||
|6|关于聘任2014年度审计机构的提案||||
|7|2013年年度报告及摘要||||
|8|关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的提案||||
|9|关于董事、监事年度薪酬的提案||||
|10|关于对控股子公司核定全年担保额度的议案||||

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。