中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司使用募
投项目节余资金补充流动资金的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华灿光电使用节余募集资金永久补充流动资金并注销相关募集资金专项账户进行了认真、审慎核查，并发表保荐意见，具体如下：
一、首次公开发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]578号”文核准，华灿光电首次公开发行5,000万股人民币普通股（A股），发行价格为20.00元/股，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 77,443,101.67元后，募集资金净额为人民币 922,556,898.33元，超出原募集资金计划22,556,898.33元。以上募集资金由大信会计师事务所有限公司出具的“大信验字[2012]第2-0027号”《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，华灿光电依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合华灿光电实际情况，制定了《华灿光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2011年 2月 15日经创立大会暨第一次股东会会议审议通过，以保证专款专用。
2012年 5月 31日，华灿光电与保荐机构、招商银行股份有限公司武汉光谷支行（以下简称“招商银行武汉光谷支行”）、中信银行股份有限公司武汉东湖支行（以下简称“中信银行武汉东湖支行”）共同签署了《募集资金三方监管协
议》，在该等银行开设了2个专户存储募集资金。
2012年 9月 27日，华灿光电第一届董事会第十七次会议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，同意在招商银行股份有限公司张家港支行（以下简称“招商银行张家港支行”）和中国工商银行股份有限公司张家港支行（以下简称“工商银行张家港支行”）设立两个募集资金专项账户，用于存放拟投入“华灿光电（苏州）有限公司 LED外延芯片建设一期项目”共 3亿元人民币的募集资金。2012年 9月 28日，华灿光电、华灿光电（苏州）有限公司（公司全资子公司）与中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2013年 2月 22日，华灿光电第一届董事会第二十次会议通过了《关于增设募集资金专项账户的议案》，同意在汉口银行股份有限公司洪山支行（以下简称“汉口银行洪山支行”）设立一个募集资金专项账户，用于存放华灿光电（苏州）有限公司 LED外延芯片建设一期项目的募集资金。2013年 3月 15日，公司、华灿光电（苏州）有限公司、中信证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司洪山支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
截至2015年08月18日，华灿光电募集资金在银行账户的存储情况如下表：单位：元
开户银行 账号 资金用途 账户余额招商银行武汉光谷支
127902458010668第三期LED外延芯片建设项目 7,367.93行
中信银行武汉东湖支 738111018240000
第三期LED外延芯片建设项目 5,653.81行 0000
华灿光电（苏州）有限公司LED
招商银行张家港支行 512904253410988 39.17外延芯片建设一期项目
110202812900009华灿光电（苏州）有限公司LED
工商银行张家港支行 0.00 0000 外延芯片建设一期项目
华灿光电（苏州）有限公司LED
汉口银行洪山支行 371011000256105 0.00外延芯片建设一期项目
合计 13,060.91三、募集资金使用情况
（一）首发募集资金投资项目情况
根据《华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股书说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金用途，华灿光电首次公开发行时拟使用募集资金投资以下项目：
单位：万元
序募集资金投资项 项目 拟投入募集 项目 项目
号 目名称 总投资额 资金额 核准批文号 环保批文号
第三期LED外延 武发改核新字 武环新管
1 139,831 90,000
芯片建设项目 [2011]14号 [2011]7号
其他与主营业务
2 - - - -相关的营运资金
2012年8月，华灿光电“第三期LED外延芯片建设项目”调整后变更计划投入募集资金金额为 6亿元，截至 2015年 8月 18日，该项目的实际投入金额为 60,419.34万元。其中，419.34万系募集资金所生利息的再投入。该项目计划投资额中剩余的3亿元变更为设立华灿光电（苏州）有限公司，并实施“LED外延芯片建设一期项目”。
（二）募集资金实际使用情况
1、置换前期投入募集资金
2012年 6月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以募集资 330,966,709.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。
2、部分变更募投项目
2012年 8月 22日，华灿光电第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》，华灿光电独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。2012年9月11日，华灿光电召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司和部分变更募投项目的议案》。华灿光电决议部分变更募集资金投资项目，以募集资金中的 3亿元在苏州设立全资子公司华灿光电（苏州）有限公司，实施新增募投项目“华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目”，公司原有募集资金投资项目继
续进行。
截至2015年08月18日，华灿光电（苏州）有限公司LED外延芯片建设一期项目募集资金计划投入3亿元，实际投入30,060.29万元，其中，60.29万元均系募集资金所生利息的再投入。
3、使用超募资金永久补充流动资金
华灿光电首次公开发行股票并上市实际募集资金净额为人民币922,556,898.33元，超募资金为22,556,898.33元。2012年6月1日，华灿光电第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金2,255.69万元全部用于永久补充流动资金。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。2012年 6月，华灿光电从募集资金账户支取人民币22,556,898.33元用于永久补充流动资金。
综上，截止 2015年 08月 18日，华灿光电募集资金合计使用金额为 92,735.32万元。具体为：募集资金项目合计投入金额为90,479.63万元，其中， 479.63万元均系募集资金所生利息的再投入；超募资金永久补充流动资金合计金额为2,255.69万元。
截止 2015年 08月 18日，华灿光电募集资金账户余额为 1.31万元，均为活期存款。
四、此次永久补充流动资金情况
鉴于募投项目已建设完成，项目已全面投产，募集资金专用账户余额为 1.31万元，该余额系募集资金所生的利息。华灿光电拟将该余额全部转入公司基本账户，永久补充流动资金。同时，注销五个募集资金专项账户。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了华灿光电募集资金账户银行对账单及支出凭证，以及华灿光电关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金、注销募集资金专户事宜的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员进行了沟通。
保荐机构认为，华灿光电此次使用节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专项账户事宜履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
因此，保荐机构同意华灿光电本次使用节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资专户。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司使用募投项目节余资金补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈平进 李小岩
中信证券股份有限公司年 月 日