广发证券股份有限公司
关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一五年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海南瑞泽全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南瑞泽、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋（以下合称“交易对方”）及大兴园林提供。海南瑞泽、大兴园林和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易中，海南瑞泽以发行股份的方式购买三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金。
1、公司向大兴集团发行 31,710,914股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林8,600万股股份（占注册资本71.67%），交易金额32,250.00万元；
2、公司向三亚厚德发行3,687,316股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林1,000万股股份（占注册资本8.33%），交易金额3,750.00万元；
3、公司向宁波嘉丰发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
4、公司向富晨兴业发行1,843,658股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林500万股股份（占注册资本4.17%），交易金额1,875.00万元；
5、公司向冯活晓发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
6、公司向邓雁栋发行 1,659,292股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林450万股股份（占注册资本3.75%），交易金额1,687.50万元；
7、公司向徐伟文发行 1,474,926股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林400万股股份（占注册资本3.33%），交易金额1,500.00万元；
8、公司向何小锋发行368,732股海南瑞泽股份以收购其持有的大兴园林 100万股股份（占注册资本0.83%），交易金额375.00万元；
金。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
（二）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括两部分：公司向大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋以发行股份的方式支付本次交易的对价；
公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象：大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
海南瑞泽实际控制人及其控制的其他企业不参与募集配套资金所发行股份的认购。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海南瑞泽第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年6月3日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.17元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.47元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
根据海南瑞泽 2014年度利润分配方案及回购注销 29.95万股限制性股票事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为11.45元/股。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中，海南瑞泽向大兴集团等 8名交易对象合计发行股份的数量为44,247,788股，系根据每名交易对象持有的大兴园林股份交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格10.17元/股确定。发行数量情况如下：
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|发行股份购买资产发行对象|
|大兴集团|
|三亚厚德|
|富晨兴业|

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|宁波嘉丰|
|冯活晓|
|邓雁栋|
|徐伟文|
|何小锋|

合计 44,247,788
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 25,000.00万元，按照 11.45元/股的发行底价计算，公司募集配套资金的非公开发行股份不超过21,834,061股。
上述发行数量已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
大兴集团、三亚厚德、冯活晓通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内海南瑞泽股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价，大兴集团、三亚厚德通过本次交易获得的公司新增股份的锁定期自动延长至少6个月。富晨兴业、宁波嘉丰、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
除上述锁定约定外，大兴集团、三亚厚德、富晨兴业、宁波嘉丰、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋通过本次交易获得的公司股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象包含公司实际控制人及其控制的其他企业，实际控制人及其控制的其他企业认购股份的限售期为36个月。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、新增股票上市安排
股票上市数量：44,247,788股
股票上市时间：2015年11月17日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年3月5日，海南瑞泽发布《重大事项停牌公告》；
2、2015年3月11日，海南瑞泽发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，初步确定筹划发行股份购买资产事项；
3、2015年5月29日，大兴园林召开股东大会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有大兴园林100%股权；
4、2015年6月3日，海南瑞泽与大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋签署了《发行股份购买资产协议》，本次交易各方同意并确认本次交易；
5、2015年6月3日，海南瑞泽召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法
规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2015年6月18日，海南瑞泽召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案；
7、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》(证监许可【2015】2386号文件)，核准了公司本次重组交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，大兴园林依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行工商备案手续，并于2015年11月5日领取海南省工商行政管理局签发的营业执照。同时，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），更名为“三亚新大兴园林生态有限公司”。
海南瑞泽与交易对方已完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，海南瑞泽已持有大兴园林100%的股权。
2015年11月6日，立信所出具了信会师报字[2015]第310874号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月6日止，海南瑞泽已收到大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币44,247,788.00元，各股东均以其持有的大兴园林股权出资人民币450,000,000.00元，其中：增加股本人民币44,247,788.00元，增加资本公积405,752,212.00元。截至2015年11月6日止，海南瑞泽变更后的注册资本为人民币312,027,260.00元。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，海南瑞泽已于 2015年 11月 11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
海南瑞泽尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过21,834,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。海南瑞泽将在核准文件有效期内向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过21,834,061股新股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海南瑞泽已经完成大兴园林100%股权的交付与过户，大兴园林已经完成相应的工商变更。海南瑞泽尚需为本次发行股份购买资产新增的44,247,788股股份办理上市，尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准海南瑞泽非公开发行不超过21,834,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，海南瑞泽有权在核准文件有效期内募集配套资金。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，海南瑞泽不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
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|重组前|
|张海林、张艺林、姚平、张贵阳、冯文超|
|任强、吴芳、李文广|
|姚平、冯文超、张贵阳、房玉波|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后大兴园林董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年6月3日，海南瑞泽与交易对方大兴集团、三亚厚德、宁波嘉丰、富晨兴业、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋就收购大兴园林100%股权，签订了《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的声明与承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证公司独立性的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《张海林、冯活灵、张艺林关于股份锁定期的承诺函》、《冯活晓关于放弃本次交易所获海南瑞泽股份投票权的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
海南瑞泽本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
独立财务顾问主办人：
谭旭 刘恺 杨华川
独立财务顾问协办人：
孙朋远
广发证券股份有限公司 2015年11月16日