国金证券股份有限公司
关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2016年 8月 17日）。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.20元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为11.82元/股，相当于本次发行确定的发行底价11.20元/股的105.54%，相当于本次询价日（2016年8月19日）前20个交易日均价12.48元/股的94.71%。
（二）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次实际发行股票数量为 169,204,737股，发行数量符合《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1503号）中“核准你公司非公开发行不超过 202,634,245股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 10名，分别为平安养老保险股份有限公司、圆信永丰基金管理有限公司、浙江浙旅投资有限责任公司、安徽安元投资基金有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,999,999,991.34元，扣除发行费用 40,952,973.75元后的募集资金净额为 1,959,047,017.59元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额200,000.00万元。
经核查，国金证券认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
皖新传媒本次非公开发行履行了以下程序：
的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于召开股东大会审议非公开发行A股股票等相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年12月18日，中共安徽省委宣传部作出了同意本次非公开发行股票的批复。
3、2015年12月31日，安徽省财政厅作出了同意本次非公开发行股票的批复。
4、2016年 1月 5日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票的相关议案。
5、2016年3月23日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险性提示及采取措施（修订稿）的议案》、《董事、高级管理人员及控股股东关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
6、2016年 3月 31日，中共安徽省委宣传部对本次非公开发行股票的有关调整事项作出了同意批复。
8、2016年4月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关调整事项，通过了非公开发行股票预案（修订稿）等相关文件。
9、2016年4月18日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订
稿）的议案》。
10、2016年5月18日中国证监会发行审核委员会对本次非公开发行的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于 2016年 8月 1日收到中国证监会核发的《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1503号）。
经核查，国金证券认为本次发行经过了发行人股东大会的授权、国资监管部门的审批，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发出认购邀请书
发行人与国金证券于 2016年 8月 16日向董事会决议公告后、2016年 8月 15日前向发行人提交认购意向书的 84名投资者、2016年 7月 29日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 23家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者）共144名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
其中前 20大股东中机构投资者科威特政府投资局－自有资金，在股东名册中的联络电话有误，股东名册中登记的地址为英文，无法追溯到具体国家及地址，所以最终无法取得联系。
经核查，国金证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2016年第二次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截止2016年8月19日上午12:00，共接受到17名投资者的申购报价，均为有效申购报价，详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|
|1|平安养老保险股份有限公司|12.68|200,000,000.00|是|
|2|安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）|11.51|200,000,000.00|是|
|3|新华资产管理股份有限公司|11.68|200,000,003.84|是|
|4|圆信永丰基金管理有限公司|12.88|200,000,000.00|否|
|5|浙江浙旅投资有限责任公司|12.20|200,000,009.00|是|
|||11.90|200,000,087.00||
|||11.50|200,000,065.00||
|6|中国银河证券股份有限公司|11.80|200,000,000.00|是|
|7|安徽安元投资基金有限公司|13.01|220,000,000.00|是|
|8|融通基金管理有限公司|11.52|200,000,000.00|否|
|9|兴业全球基金管理有限公司|12.75|200,000,000.00|否|
|||11.22|388,000,000.00||
|10|财通基金管理有限公司|12.90|207,600,000.00|否|
|||12.09|287,600,000.00||
|||11.70|506,400,000.00||
|11|天安财产保险股份有限公司|12.03|200,000,000.00|是|
|12|兴证证券资产管理有限公司|11.82|201,000,000.00|是|
|||11.20|258,500,000.00||
|13|招商财富资产管理有限公司|12.92|290,000,000.00|否|
|14|东莞证券股份有限公司|11.50|200,000,000.00|是|
|15|平安大华基金管理有限公司|11.70|200,000,000.00|否|
|16|信诚基金管理有限公司|11.74|201,000,000.00|否|
|17|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.00|200,000,000.00|是|
|||12.40|200,000,000.00||
|||11.80|200,000,000.00||

经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，国金证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为11.82元/股。
（二）本次非公开发行的股票配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为11.82元/股，申购价格大于本次发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，申报价格与本次发行价格相同的申报按照申报金额排序，申报金额大者优先获得配售，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构|获配价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|平安养老保险股份有限公司|11.82|16,920,473|199,999,990.86|
|2|圆信永丰基金管理有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|3|浙江浙旅投资有限责任公司||16,920,481|200,000,085.42|
|4|安徽安元投资基金有限公司||18,612,521|219,999,998.22|
|5|兴业全球基金管理有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|6|财通基金管理有限公司||24,331,641|287,599,996.62|
|7|天安财产保险股份有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|8|兴证证券资产管理有限公司||203,043|2,399,968.26|
|9|招商财富资产管理有限公司||24,534,686|289,999,988.52|
|10|鹏华资产管理（深圳）有限公司||16,920,473|199,999,990.86|
|合计||-|169,204,737|1,999,999,991.34|

本次非公开发行股数确定为 169,204,737股，发行价格确定为 11.82元/股，募集资金总额1,999,999,991.34元。
经核查，国金证券认为本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合
理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（三）缴款与验资
发行人与国金证券已于2016年8月23日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 26日出具的川华信验（2016）76号《验资报告》，截至2016年8月25日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,999,999,991.34元。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年8月26日出具了会验字[2016]第4534号《验资报告》，截至2016年8月26日止，公司已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者非公开发行人民币普通股169,204,737.00股，每股发行价格为人民币 11.82元，募集资金总额人民币 1,999,999,991.34元，扣除发行费用人民币 40,952,973.75元，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元，其中增加股本人民币169,204,737.00元，增加资本公积人民币1,789,842,280.59元。各投资者均以货币出资。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）安徽新华传媒股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
附件：
安徽新华传媒股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
1、截至2016年8月15日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|1|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|2|何慧清|
|3|张怀斌|
|4|上海少伯资产管理有限公司|
|5|广证领秀投资有限公司|
|6|德邦基金管理有限公司|
|7|兴证证券资产管理有限公司|
|8|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|9|吴兰珍|
|10|上银基金管理有限公司|
|11|上银瑞金资本管理有限公司|
|12|上海阿杏投资管理有限公司|
|13|申万菱信基金管理有限公司|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|15|东海证券股份有限公司|
|16|广州证券股份有公司|
|17|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|18|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|19|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|20|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|21|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|22|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|23|西藏瑞华投资发展有限公司|
|24|东海基金管理有限责任公司|
|25|民生通惠资产管理有限公司|
|26|华宝信托有限责任公司|
|27|南方工业资产管理有限责任公司|
|28|上海证大投资管理有限公司|
|29|杭州城创投资管理有限公司|
|30|刘晖|
|31|博时资本管理有限公司|
|32|广州市玄元投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|33|深圳市北泰投资管理有限公司|
|34|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|35|申万宏源证券有限公司|
|36|平安养老保险股份有限公司|
|37|上海威清投资管理有限公司|
|38|天安财产保险股份有限公司|
|39|诺德基金管理有限公司|
|40|安信基金管理有限责任公司|
|41|信诚基金管理有限公司|
|42|北信瑞丰基金管理有限公司|
|43|浙江浙旅投资有限责任公司|
|44|东莞证券股份有限公司|
|45|九州证券股份有限公司|
|46|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|47|融通基金管理有限公司|
|48|汇添富基金管理股份有限公司|
|49|深圳市景云资本管理有限公司|
|50|海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）|
|51|第一创业证券股份有限公司|
|52|太平洋证券股份有限公司|
|53|上海亘通投资管理有限公司|
|54|王敏|
|55|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|56|安徽安元投资基金有限公司|
|57|天弘基金管理有限公司|
|58|富国资产管理（上海）有限公司|
|59|第一创业证券股份有限公司|
|60|安徽新华集团投资有限公司|
|61|北京汇恒通资产管理有限公司|
|62|海通证券股份有限公司|
|63|安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）|
|64|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|65|圆信永丰基金管理有限公司|
|66|深圳市招商三新资本管理有限责任公司|
|67|平安大华基金管理有限公司|
|68|池州东方辰天贸易有限公司|
|69|北京京泰阳光投资有限公司|
|70|久乘投资管理（上海）有限公司|
|71|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|72|李晓朦|
|73|招商昆仑股权投资管理有限公司|
|74|上海通晟资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|75|深圳市前海盈合投资有限公司|
|76|中新融创资本管理有限公司|
|77|王亮亮|
|78|安徽同创安元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|79|上海景林资产管理有限公司|
|80|宁夏宁金基金管理有限公司|
|81|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|82|上海久期量和投资有限公司|
|83|新华资产管理股份有限公司|
|84|招商财富资产管理有限公司|

2、2016年7月29日，发行人前20名股东
|||
|-|-|
|序 号|名称或姓名|
|1|安徽新华发行（集团）控股有限公司|
|2|新华集团－国泰君安－16皖新EB担保及信托财产专户|
|3|新华文轩出版传媒股份有限公司|
|4|全国社保基金四零一组合|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪|
|7|科威特政府投资局－自有资金|
|8|长安基金公司－农行－长安国际信托股份有限公司|
|9|全国社保基金一零四组合|
|10|兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金|
|11|中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金|
|12|全国社保基金一一八组合|
|13|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|
|14|中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金|
|15|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|
|16|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金|
|17|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|
|18|信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品|
|19|中国工商银行股份有限公司－圆信永丰双红利灵活配置混合型证券投资基金|
|20|天安财产保险股份有限公司－保赢1号|

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
|||
|-|-|
|序 号|名称|
|基金管理公司23家||
|1|申万菱信基金管理有限公司|
|2|信诚基金管理有限公司|
|3|富国基金管理有限公司|
|4|上银基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序 号|名称|
|5|国泰基金管理有限公司|
|6|汇添富基金管理有限公司|
|7|安信基金管理有限公司|
|8|兴业全球基金管理有限公司|
|9|西部利得基金管理有限公司|
|10|南方基金管理有限公司|
|11|金鹰基金管理有限公司|
|12|平安大华基金管理有限公司|
|13|宝盈基金管理有限公司|
|14|东海基金管理有限责任公司|
|15|诺德基金管理有限公司|
|16|国投瑞银基金管理有限公司|
|17|泰达宏利基金管理有限公司|
|18|博时基金管理有限公司|
|19|财通基金管理有限公司|
|20|德邦基金管理有限公司|
|21|华安基金管理有限公司|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|23|诺安基金管理有限公司|
|证券公司10家||
|1|第一创业证券股份有限公司|
|2|中信证券股份有限公司|
|3|中国银河证券股份有限公司|
|4|华融证券股份有限公司|
|5|东海证券股份有限公司|
|6|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|7|海通证券股份有限公司|
|8|浙商证券股份有限公司|
|9|兴证证券资产管理有限公司|
|10|广发证券股份有限公司|
|保险公司7家||
|1|国华人寿保险股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|
|3|平安养老保险股份有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|
|5|安华农业保险股份有限公司|
|6|昆仑健康保险股份有限公司|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|

以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
李艳西 宋乐真
项目协办人：
王俊
保荐机构法定代表人：
冉云
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