国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）调整2017年度部分关联交易预计事项
2017年3月28日，上海银行董事会四届十三次临时会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司 2017年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，对公司 2017年度部分关联方日常关联交易额度进行了预计。其中，公司对上海和辉光电有限公司（以下简称“和辉光电”）和上海兆芯集成电路有限公司（以下简称“兆芯集成电路”）的2017年度关联交易预计如下：
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|关联方名称|2017年交易预计|
|上海和辉光电有限公司|固定资产项目贷款、进口信用证开证、远期售汇等业务，余额不超过人民币50亿元。|
|上海兆芯集成电路有限公司|内保外贷，余额不超过人民币7亿元。|

公司与上述两户关联方关联交易实际情况如下：
1、公司对和辉光电的授信主要用于参与为该公司建设项目组建的一期及二期银团，以及为其采购设备提供的综合授信额度。截至 2017年 12月 13日，授信额度共计人民币34.58亿元，实际用信余额人民币5.80亿元。银团贷款定价及授信条件均与银团其他参贷行一致，综合授信额度定价及授信条件均不优于其他
非关联方授信。
2、截至目前，公司与兆芯集成电路未发生关联交易。
为适应公司业务发展需求，经公司董事会五届三次临时会议于2017年12月28日审议通过，同意不再将和辉光电与兆芯集成电路纳入2017年度日常关联交易预计范围，相关交易将根据公司与上述企业合作的实际需求，按照关联交易管理规定逐笔决策。
（二）与和辉光电的关联交易
经上海银行董事会五届三次临时会议于 2017年 12月 28日审议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币 24.72亿元授信额度，用于和辉光电第 6代 AMOLED项目，具体如下：
1、参与总金额不超过等值人民币135.8亿元的银团贷款，公司为参与行，参与份额不超过人民币 20.8亿元，授信额度可用于人民币固定资产贷款，贷款期限不长于10年。担保方式为：（1）由上海联和投资有限公司提供阶段性连带责任保证担保；（2）以和辉光电名下该项目土地使用权及在建工程提供抵押担保；
（3）追加以和辉光电名下该项目设备提供抵押担保。
2、进口信用证开证和远期结售汇免保证金额度等值人民币 24.72亿元，授信期限3年，其中：（1）进口信用证开证额度不超过等值人民币24.72亿元，免保证金，单笔信用证期限不超过90天；（2）远期结售汇免保证金额度等值人民币 20.8亿元。保证金不能覆盖的授信敞口部分的担保方式为由上海联和投资有限公司提供连带责任保证担保。
上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币24.72亿元。
公司董事叶峻先生同时担任和辉光电董事，因此和辉光电属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成电路”）的关联交易
经上海银行董事会五届三次临时会议于 2017年 12月 28日审议通过，同意给予华力集成电路不超过等值人民币20亿元授信额度，用于华力集成电路12英
寸先进生产线建设项目，具体如下：
1、参与总金额不超过等值人民币 130亿元（折合美元 19亿元）的银团贷款，公司为参与行，参与份额不超过等值人民币19.5亿元（折合美元2.85亿元），授信额度可用于美元贷款、人民币贷款，贷款期限不长于 10年。担保方式为：以受信人名下项目机器设备提供抵押担保。
2、进口信用证开证和远期结售汇免保证金额度不超过等值人民币 20亿元，授信期限不长于3年，其中：进口信用证开证业务免保证金，单笔信用证期限不超过 90天。保证金不能覆盖的授信敞口部分的担保方式为由上海联和投资有限公司提供连带责任保证担保。
上述额度合并管控，任一时点用信余额不得超过等值人民币20亿元。
公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司董事叶峻先生同时担任和辉光电和华力集成电路董事，因此和辉光电、华力集成电路属于公司关联方。
公司董事叶峻先生、应晓明先生分别担任兆芯集成电路董事长、董事，因此兆芯集成电路属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、和辉光电基本情况
和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本1,725,375万元，企业性质为有限责任公司（国有控股），控股股东上海联和投资有限公司持股比例为77.37%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九
工路1568号，法定代表人傅文彪。经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。
截至 2017年 9月末，和辉光电资产总额 111.18亿元，净资产 70.92亿元，资产负债率36%。2017年1-9月，和辉光电主营业务收入4.11亿元，利润总额 -7.78亿元。和辉光电由于AMOLED面板二期项目建设持续投入、一期项目设备高额折旧对利润影响较大，目前来看产品已占据一定市场份额、亏损幅度有所下降，预计二期项目投产后，整体经营及财务状况将有所改善。
2、兆芯集成电路基本情况
兆芯集成电路成立于2013年4月27日，注册资本4.375亿美元，企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），控股股东为上海联和投资有限公司，持股比例为80.1%，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区金科路 2537号 301室，法定代表人叶峻。经营范围：研究、开发、设计集成电路芯片、系统级芯片、模块、电子及通信产品及智能终端并提供相关咨询，委托加工制造和销售自产产品，提供应用系统集成、软件及操作系统配套及参考设计方案；从事上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。
3、华力集成电路基本情况
华力集成电路成立于 2016年 8月 8日，注册资本 296亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），为上海联和投资有限公司二级子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 298号 1幢 1060室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。
截至2017年8月末，华力集成电路资产总额173.22亿元，净资产164.08亿元，资产负债率5.28%。华力集成电路成立时间较短，主要负责建设和运营12英寸集成电路芯片项目，当前处于项目建设期，暂无主营业务收入。
三、关联交易的定价政策
上海银行与和辉光电、华力集成电路的关联交易的定价依据市场原则进行，
授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司。上海银行对和辉光电、华力集成电路的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为上海银行的正常授信业务，对上海银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、历史关联交易情况
本次关联交易前 12个月内，上海银行与上述关联方及其同一关联人发生的关联交易情况如下：
（一）经公司审批同意给予上海众新信息科技有限公司授信额度人民币500万元，期限不长于 1年，担保方式为：1、由上海和品信息科技有限公司提供连带责任保证担保；2、以受信人合法拥有的、价值不低于上海银行授信本息的应收账款作质押担保。
（二）经公司2017年公金第52次三人贷审会审议同意给予上海紫竹高新区（集团）有限公司授信额度人民币3.5亿元，期限不长于2年，担保方式为由上海紫江（集团）有限公司提供保证担保。
（三）经公司审批同意将和辉光电综合授信额度调整为等值人民币 1亿元，担保方式为全额保证金质押担保或同业额度项下商业银行出具的承兑汇票质押担保。
上述三项关联交易事项已按规定报关联交易控制委员会备案。
从 2017年初至本次关联交易审议前，公司与和辉光电、兆芯集成电路、华力集成电路及其同一关联人除上述交易外，未发生过其他交易。
本次关联交易金额与上述历史关联交易金额合计不超过公司最近一期经审计净资产的5%。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号
——商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，公司调整2017年度部分关联交易预计事项涉及的交易金额，以及向和辉光电和华力集成电路提供关联授信的额度分别占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需提交董事会批准并及时公告。因交易金额均不足公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
公司调整 2017年度部分关联交易预计事项，以及向和辉光电和华力集成电路提供授信的关联交易事项已经公司董事会五届三次临时会议审议通过。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可；此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司调整 2017年度部分关联交易预计事项，与关联方实际业务需求相匹配，有利于公司业务正常开展；公司分别向和辉光电和华力集成电路提供不超过等值人民币24.72亿元、20亿元授信额度的关联交易事项，属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行。前述关联交易事项均符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。前述关联交易均符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司调整 2017年度部分关联交易预计事项，以及分别向和辉光电和华力集成电路提供不超过等值人民币24.72亿元、20亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，前述关联交易均已依法履行了必要的内部审批程序。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上海银行调整2017年度部分关联交易预计事项与关联方实际业务需求相匹配，有利于公司业务正常开展；上海银行分别向和辉光电
和华力集成电路提供授信的关联交易事项属于上海银行正常授信业务，授信条件不优于上海银行现有授信的其他可比非关联公司。上述关联交易均符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日