东方花旗证券有限公司
关于
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
目 录
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》要求 ....................................................................... 10二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ......................................................................................................... 10三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ............. 11四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................. 11五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见 ................................................. 13六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定 ......................................................................................................................... 20七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 . 21八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ......................................... 21九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 21十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............................. 22十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................................................................. 23十二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................... 26十三、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................................................. 26
释 义
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|新锦化|指|锦州新锦化机械制造有限公司|
|川油设计|指|四川川油工程技术勘察设计有限公司|
|透平机械|指|锦州透平机械有限公司|
|新锦化机械|指|新锦化机械葫芦岛有限公司|
|交易对方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁|
|交易各方|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁以及恒泰艾普|
|交易标的/标的资产|指|费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有的新锦化95.07%；李余斌、王佳宁合计持有的川油设计90%股权|
|标的公司|指|新锦化、川油设计|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|预案/本预案|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《恒泰艾普购买新锦化股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《恒泰艾普购买川油设计股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与李余斌、王佳宁之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录13 号》|指|创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2015年5月修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年6月30日|
|发行股份的定价基准日|指|恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即 2015 年10月26日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-6月|
|二、专业术语|||
|透平|指|外来语 turbine 的音译技术名词，具有叶片或轮动力机械|
|风机|指|透平式通风机、透平式鼓风机和透平式压缩机的总称，属于透平机械|
|离心风机|指|气体主要以径向流动方式通过叶轮的透平风机。按气体压力等级主要分为离心通风机、离心鼓风机、离心压缩机|
|压缩机|指|通过压缩气体实现能量转换的机械， 按工作原理压缩机分为容积式和透平式|
|透平式压缩机|指|依靠输入的机械能，使气体出口压力高于高于 300kPa，或压力比大于3的透平式风机。按气流运动方向主要分为离心压缩机和轴流压缩机|
|离心压缩机|指|气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风利用旋转的叶轮对气体进行压缩，使气体压力提高，流量越来越小，压力越来越高。|
|工业汽轮机|指|将蒸汽的能量转换成为机械功旋式动力，主要用作发电的原动机，也可直接驱各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等|
|EPC|指|设计—采购—施工，工程总承包企业按照合同约定施工，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责。|
|气田集输工程|指|天然气从气井采出，经过调压并进行分离除尘除液处理之后，再由集气支线、集气干线输送至天然气处理厂或长输管道首站，相关工程称为气田集输工程。|
|油气长输管道|指|是远距离跨区域输送石油和天然气的管道设施，其附属设施还包括相关的配气站和增压站。|
|城镇燃气|指|主要是指将城镇燃气从城市、乡镇或居民点中的地区性气源点供给居民生活、商业、工业企业生产、采暖通风和空调等各类用户公用性质的输气配气系统，包括相关管道设施和配气站等。|

特别提示
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于恒泰艾普再次召开董事会审议通过正式方案；恒泰艾普股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受恒泰艾普委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，就该事项向恒泰艾普全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及恒泰艾普与交易对方签署的有关协议，恒泰艾普及交易对方提供的有关资料、恒泰艾普董事会编制的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向恒泰艾普全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就恒泰艾普本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向恒泰艾普全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为恒泰艾普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对恒泰艾普的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒泰艾普董事会发布的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
序言
恒泰艾普拟发行股份及支付现金购买锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）的9名股东费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等合计持有新锦化95.07%的股权，拟发行股份及支付现金购买四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油设计”）的 2名股东李余斌、王佳宁等合计持有川油设计90.00%股权；同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
就本次交易事项，恒泰艾普编制了《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该重组预案已经恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议审议通过。
东方花旗接受委托担任恒泰艾普本次重组事宜的独立财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》要求
恒泰艾普董事会编制的预案已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及《备忘录 13号》的要求编制，并经恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、交易对方基本情况、本次交易的具体方案、标的资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普就本次发行股份及支付现金购买资产交易而编制的预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
恒泰艾普本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁，交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，保证其已向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向恒泰艾普及其聘请的相关中介机构提供相关信息；保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒泰艾普或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在恒泰艾普拥有权益的股份；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述承诺内容已明确记载于《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的显著位置“重大事项提示”中。
经核查，本独立财务顾问认为：恒泰艾普本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于恒泰艾普重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，恒泰艾普已分别与此次交易中的费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东和李余斌、王佳宁等川油设计 2名股东于 2015年 10月 25日分别签署了附条件生效的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《重组若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
根据《重组若干问题的规定》的要求，恒泰艾普董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中。
（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）公司关于本次交易的第二届董事会第四十一次会议审议通过本次交易正式方案；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
针对本次交易的审批风险，已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，并正在办理许可或批准文件；上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等 9名交易对方合计持有的新锦化95.07%股权，以及李余斌、王佳宁等2名交易对方合计持有的川油设计90.00%的股权。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，相关股权过户或转移不存在法律障碍。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
经核查，本财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
经核查，恒泰艾普实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司新锦化主要从事离心压缩机的研发、设计、生产、销售，并提供相关服务，其离心压缩机产品应用于煤化工、化肥、炼油与石油化工等领域。在《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中属于“通用设备制造业”，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中属于鼓励类行业。
本次交易的标的公司川油设计主要从事石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包等，在《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中属于“B11开采辅助活动”之“1120石油和天然气开采辅助活动”，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中属于鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新锦化及其子公司在生产中产生主要污染物为噪声，其在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。新锦化及其子公司在报告期内未发生过环境污染事故，不存在因违反国家环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。
川油设计的主营业务为石油天然气地面建设、城镇燃气（含CNG、LNG加气站）工程设计及资质范围内的相应工程总承包，不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书出具日，新锦化及其子公司生产、经营所需土地，均已取得完备的产权证明文件，权属清晰。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易前，标的公司新锦化、川油设计在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，恒泰艾普在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，恒泰艾普符合上市条件。本次交易后，上市公司的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不低于10%，公司的股权分布仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易中，标的资产股权定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东合计持有的新锦化95.07%股权，以及李余斌、王佳宁等川油设计 2名股东合计持有的川油设计90.00%股权，根据新锦化、川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等承诺：“新锦化的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
李余斌、王佳宁等等承诺：“川油设计的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
综上，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化95.07%的股权，恒泰艾普将直接持有川油设计90%股权，另外由中盈安信持有川油设计10%股权，恒泰艾普的全资子公司博达瑞恒持有中盈安信51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。
本次交易标的公司的盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为孙庚文。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒泰艾普已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，恒泰艾普将持有新锦化95.07%的股权，恒泰艾普将直接持有川油设计90%股权，另外由中盈安信持有川油设计10%股权，恒泰艾普的全资子公司博达瑞恒持有中盈安信51%股权。本次交易完成后，恒泰艾普将直接和间接控制川油设计100%股权。根据新锦化及川油设计未经审计的财务数据，本次交易完成后，公司资产规模和净资产规模将增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，交易对方在本次交易后所持有的上市公司股份均在5%以下，本次交易不会因交易对方持有上市公司股份使得上市公司增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为孙庚文；
本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护恒泰艾普及其他股东的合法权益，促进恒泰艾普及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对恒泰艾普 2014年度的财务会计报告出具了天职业字[2015]8483号标准无保留审计意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
2015年1月16日，恒泰艾普发布公告称，“2015年1月16日，公司接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
根据恒泰艾普的说明，出于对当时国际油价持续下跌，以及国内外油公司投资策略调整等因素，导致油服行业短期内发展前景不明朗，标的公司未来的稳定经营和业绩增长具有一定不确定性。为兼顾各方利益，该次重组的部分交易对方，即阿派斯油藏技术（北京）有限公司的股东经股东会审议，决定履行相关程序后解除与恒泰艾普签署的交易协议，终止履行该次与恒泰艾普的股权转让交易。同时该次重组的部分交易对方，即美国阿派斯股东经股东会审议，决定解除与恒泰艾普子公司签署的交易协议，终止履行该次股权转让交易。为保护公司及广大中小股东利益，并经交易各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，恒泰艾普决定终止该次重组，并于 2015年 2月 11日召开董事会、
2015年 3月 6日召开股东大会审议相关议案后，向中国证监会申请撤回相关申请文件，并获得中国证监会下发的《终止审查通知书》（[2015]31号），终止了该次重组交易。
根据恒泰艾普出具的说明，自2015年1月16日至今，恒泰艾普及现任董事、高级管理人员均未收到中国证监会的立案调查通知书，不存在被中国证监会立案调查的情形，目前也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
本独立财务顾问在中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公开检索、调查，未发现恒泰艾普及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易标的资产为费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化 9名股东合计持有的新锦化95.07%股权，以及李余斌、王佳宁等川油设计 2名股东合计持有的川油设计90.00%股权，根据新锦化、川油设计的工商底档以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司切实开展经营性业务，因此，标的资产为经营性资产。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买川油设计股权协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的规定
恒泰艾普本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；6、上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，恒泰艾普不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条的要求。
七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为，恒泰艾普已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
恒泰艾普已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。恒泰艾普第二届董事会第四十一次会议已审议并
通过了该重组预案，恒泰艾普董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方出具了承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
恒泰艾普于2015年7月8日因筹划重大事项向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，公司股票自 2015年7月8日开市起停牌。
恒泰艾普股票自2015年7月8日起因发行股份及支付现金购买资产事项停牌。恒泰艾普股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 8.73元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年 6月 5日）收盘价为 19.34元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 6月 6日至 2015年 7月 7日期间）恒泰艾普股票收盘价格累计涨幅为-54.86%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从 3,885.83点上涨至 2,352.01点，累计涨幅为-39.47%；AMAC采矿指数（H11031）从2,317.16点上涨至1,506.32点，累计涨幅为-34.99%。。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和行业因素影响，恒泰艾普股票股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、关于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据有关规定，上市公司及董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果。
除下表所列情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前 6个月内不存在买卖公司股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|身份/职务|交易日期|交易方向|交易股数|
|崔勇|恒泰艾普副总经理杨茜的配偶|2015年3月10日|卖出|16,858股|
|||2015年3月16日|卖出|55,000股|
|||2015年3月19日|卖出|140,000股|
|||2015年3月19日|买入|21,400股|
|||2015年4月30日|卖出|21,400股|
|||2015年5月4日|卖出|200,000股|
|||2015年5月6日|卖出|180,000股|
|||2015年5月8日|卖出|200,000股|
|||2015年5月11日|卖出|150,000股|
|||2015年5月12日|卖出|20,000股|
|||2015年5月20日|卖出|2,000,000股|
|张燕标|恒泰艾普总经理助理陈亚君的配偶|2015年5月21日|买入|3,200股|
|||2015年5月22日|买入|9,800股|
|||2015年5月25日|卖出|10,000股|
|||2015年5月26日|卖出|3,000股|
|邢晓夏|恒泰艾普独立董事陈渝的配偶|2015年3月4日|卖出|2,000股|
|||2015年3月11日|买入|1,000股|
|谢桂生|恒泰艾普副总经理|2015年5月21日|卖出|500,000股|
|邓林|董事兼副总经理|2015年5月25日|卖出|800,000股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年5月26日|卖出|1,200,000股|
|沈超|董事兼副总经理|2015年5月15日|卖出|100,000股|
|||2015年5月18日|卖出|250,000股|
|||2015年5月26日|卖出|59,700股|
|||2015年5月27日|卖出|100,000股|
|张旭雅|川油设计财务主任|2015年2月6日|卖出|100股|
|||2015年3月3日|卖出|2,500股|
|张萍|川油设计总经理助理、行政主任|2015年1月26日|买入|2,000股|
|||2015年1月28日|买入|1,000股|
|||2015年2月27日|卖出|3,000股|
|陈军|恒泰艾普监事王连山的配偶|2015年4月1日|卖出|2,550股|
|陈诚|恒泰艾普副总经理陈书林的子女|2015年1月22日|卖出|20,000股|
|||2015年3月3日|卖出|10,000股|
|||2015年3月17日|卖出|5,000股|
|||2015年3月18日|买入|5,000股|
|||2015年3月19日|卖出|7,000股|
|||2015年3月23日|卖出|3,000股|
|||2015年3月26日|买入|10,000股|
|||2015年3月27日|卖出|10,000股|

对于上述人员的股票交易情况，恒泰艾普出具了书面说明，确认本次交易开始筹划的时间为 2015年 6月 3日，在此之前未筹划相关事项。本次交易在开始筹划至停牌前进行了严格保密，未将该等信息散布、透露给本次交易停牌日前 6个月内买卖恒泰艾普股票的相关人员，其也未参与相关决策。本次交易相关内幕信息知情人买卖恒泰艾普股票时间均发生在本次交易筹划时间前，系其根据公开信息和独立判断做出的正常股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
沈超、邓林、谢桂生、崔勇、邢晓夏、陈诚、张燕标、陈军、张萍、张旭雅均出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰
艾普本次交易事宜。在上述交易恒泰艾普股票期间，本人并不知晓恒泰艾普关于
本次交易的任何信息，在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
杨茜出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给崔勇的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈渝出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给邢晓夏的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈书林出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈诚的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
陈亚君出具承诺函，确认“本人未将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给张燕标，且其买卖恒泰艾普股票时间，恒泰艾普尚未形成本次交易筹划的计划，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
王连山出具承诺函，确认“本人在 2015年 7月 8日恒泰艾普停牌之后，才获悉恒泰艾普本次交易事宜。因此，不存在将恒泰艾普关于本次交易的任何信息透露给陈军的情况，其在二级市场交易恒泰艾普股票行为系其本人根据市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
十二、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问核查结论性意见如下：
“1、恒泰艾普本次交易预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于恒泰艾普将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。”
十三、独立财务顾问内核程序和内核意见
东方花旗对恒泰艾普本次重组履行了必要的内部审核程序，质量控制部仔细审阅了项目组报送的《预案》及《独立财务顾问核查意见》等文件，并向项目组反馈了审核意见。
质量控制部核查意见如下：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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