棕榈园林股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
联席主承销商
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本新增股份变动及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴桂昌 林彦 林从孝
丁秋莲 胡永兵 李孟尧
李雄 王曦 吴向能
棕榈园林股份有限公司2015年2月11日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书特别提示
本次非公开发行新增股份 88,125,000股，发行价格为 16.00元/股，将于 2015年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽安粮控股股份有限公司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴润福”）认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书目 录
第一节本次发行基本情况 ............................................................................................... 6一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 8四、发行结果及对象简介 ............................................................................................................. 8五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 13六、新增股份上市情况 ............................................................................................................... 14第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................................. 16一、本次发行前后前10名股东持股情况 ................................................................................. 16二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 18第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 20一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 20二、财务状况分析 ....................................................................................................................... 21三、盈利能力分析 ....................................................................................................................... 31四、期间费用 ............................................................................................................................... 32五、偿债能力分析 ....................................................................................................................... 34六、现金流量分析 ....................................................................................................................... 35第四节本次募集资金运用 ............................................................................................. 38一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 38二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 40第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 41一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 41二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 42三、上市推荐意见 ....................................................................................................................... 44第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 45第七节中介机构声明 ................................................................................................... 50一、保荐机构（联席主承销商）声明 ....................................................................................... 50二、联席主承销商声明 ............................................................................................................... 51三、发行人律师声明 ................................................................................................................... 52四、会计师事务所声明 ............................................................................................................... 53第八节备查文件 ............................................................................................................. 54
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|基本术语|||
|棕榈园林/公司/上市公司/发行人|指|棕榈园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002431|
|本报告|指|棕榈园林就本次非公开发行股票出具的《棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》|
|实际控制人/控股股东|指|吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人为同胞兄弟|
|本次发行/本次非公开发行|指|棕榈园林通过非公开方式，向发行对象发行 88,125,000股A股股票，拟募集资金总额14.10亿元人民币的行为|
|发行对象|指|吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）|
|达德厚鑫|指|北京达德厚鑫投资管理有限公司|
|栖霞建设|指|南京栖霞建设股份有限公司|
|广东辉瑞投资|指|广东辉瑞投资有限公司|
|安粮控股|指|安徽安粮控股股份有限公司|
|华兴润福|指|福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）|
|山东胜伟|指|山东胜伟园林科技有限公司，为发行人控股子公司|
|贝尔高林|指|贝尔高林国际（香港）有限公司，为发行人全资子公司棕榈园林（香港）有限公司参股的公司|
|报告期|指|2014年1-9月、2013年、2012年与2011年|
|保荐机构/本保荐机构/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|联席主承销商/摩根士丹利华鑫|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|康达律师/发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|立信/发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第一次会议决议公告日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 棕榈园林股份有限公司
英文名称： Palm Landscape Architecture Co.,Ltd.
成立日期： 1993年9月21日
注册资本： 460,824,200元
法定代表人： 吴桂昌
董事会秘书： 李孟尧
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 棕榈园林
股票代码： 002431
注册地址： 中山市小榄镇新华中路120号向明大厦 11C
邮编： 528415 (cid:10)
电话： 020-85189003
传真： 020-85189000
网址： www.palm-la.com
电子邮箱： 002431@palm-la.com
经营范围： 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
二、本次发行履行的相关程序
公司本次非公开发行股票方案已于2014年5月23日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于2014年6月10日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书2014年12月12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月4日，中国证监会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号），核准公司非公开发行88,125,000股新股。
该批复自核准之日起六个月有效。
公司于2015年1月30日以非公开发行股票的方式向9名特定对象吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福发行人民币普通股（A股），股票数量分别如下：
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||发行对象名称||认购股份数（股）|
|吴桂昌||7,500,000||
|赖国传||12,500,000||
|栖霞建设||10,000,000||
|广东辉瑞投资||25,000,000||
|张辉||12,500,000||
|张春燕||5,000,000||
|达德厚鑫||3,125,000||
|安粮控股||6,250,000||
|华兴润福||6,250,000||
|合计||88,125,000||

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410036号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,410,000,000.00元，扣除发行费用
10,998,871.00元，募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2015年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为2018年2月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书三、本次发行基本情况
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|发行证券的类型|人民币普通股(A股)|
|发行数量|88,125,000股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|16.00元/股|
|募集资金总额|1,410,000,000.00元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|10,998,871.00元|
|发行价格与发行底价（16.00元/股）相比的溢价比率|0.00%|
|发行价格与发行日前20个交易日均价的比率|74.92%|

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为16.00元/股。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票的发行数量为88,125,000股，各发行对象认购股份数量如下：
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|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购股份数（股）|
|吴桂昌||7,500,000||
|赖国传||12,500,000||
|栖霞建设||10,000,000||
|广东辉瑞投资||25,000,000||

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|张辉|12,500,000|
|张春燕|5,000,000|
|达德厚鑫|3,125,000|
|安粮控股|6,250,000|
|华兴润福|6,250,000|
|合计|88,125,000|

（二）发行对象基本情况
1、吴桂昌
姓名：吴桂昌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4420001955********
住所：广东省中山市小榄镇环村南路32号
通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
最近5年内的职务：自2008年5月至今，吴桂昌先生任棕榈园林董事长。
2、赖国传
姓名：赖国传
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4414261974********
住所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号
通讯地址：广州市中山大道东方新世界嘉园3幢101
最近5年内的职务：自2008年5月至2014年5月，赖国传先生任棕榈园林董
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书事、总经理。
3、栖霞建设
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|名称|南京栖霞建设股份有限公司|
|住所|南京市栖霞区和燕路251号|
|法定代表人|江劲松|
|注册资本|105,000万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资|

4、广东辉瑞投资
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|名称|广东辉瑞投资有限公司|
|住所|广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室|
|法定代表人|辛明|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|商务服务业|

5、张辉
姓名：张辉
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1101081967********
住所：北京市海淀区复兴路22号20楼2门11号
通讯地址：北京市北三环东路36号金隅环贸国际公寓802号房
最近 5年内的职务：自 2010年 5月至今，张辉先生任经易控股集团有限公司董事；自2013年12月，张辉先生任北京瑞华棕榈投资股份有限公司董事长兼总经理。
6、张春燕
姓名：张春燕
性别：女
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书国籍：中国
身份证号码：3101081974********
住所：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室
通讯地址：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室
最近 5年内的职务：自 2008年至今，张春燕女士任上海燕欣投资管理有限公司总经理。
7、达德厚鑫
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|名称|北京达德厚鑫投资管理有限公司|
|住所|北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114号内2层2088室|
|法定代表人|王思聪|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；资产管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；电脑图文设计、制作；制作、代理、发布广告|

8、安粮控股
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|名称|安徽安粮控股股份有限公司|
|住所|合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼|
|法定代表人|陈焱华|
|注册资本|50,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一般经营项目：一般经营项目:自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售。|

9、华兴润福
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|名称|福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业|
|住所|福建省三明市三元区岩前镇路口财政大楼1幢9号|
|执行事务合伙人|福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陆辉）|
|认缴出资额|10,000万元|

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|经营范围|投资兴办实业；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。|

（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，吴桂昌持有公司 70,103,462股股票，占公司总股本的比例为15.21%，为公司实际控制人之一，并担任公司董事长；赖国传持有公司 56,085,197股股票，占公司总股本的比例为12.17%，过去12个月内曾担任公司董事、总经理；
栖霞建设持有公司 33,408,000股股票，占公司总股本的比例为7.25%；广东辉瑞投资未持有公司股份，其为公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述四位发行对象均为本公司的关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明
公司在最近一年一期与栖霞建设和张春燕女士实际控制的企业上海敬润园林建设工程有限公司（以下简称“敬润园林”）存在交易，具体情况如下：
1、公司与栖霞建设的交易情况
最近一年一期，发行人向栖霞建设提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况如下：
单位：万元
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|||||2014年1-9月||||2013年度||||
||关联方名称||关联交易内容|||||||||
||||||金额||占比||金额||占比|
|栖霞建设及其关联方||园林施工服务||2,744.49||0.89%||11,606.52||2.91%||
|||园林设计服务||109.44||0.69%||413.56||2.05%||
|||园林养护服务||58.31||50.78%||39.41||11.61%||

2、公司与敬润园林的交易情况
最近一年一期，敬润园林向发行人提供劳务的金额及其占同类交易的比例情况
如下：
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||
||交易对方|交易内容|||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|敬润园林||工程施工|399.34||0.17%||8,153.15||2.87%||

此外，公司于 2013年 10月 14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外投资拟收购股权的议案》，公司拟以自有资金收购上海敬润园林建设工程有限公司51％的股权。
目前，公司已决定终止对敬润园林的收购，具体事宜详见公司 2014年 8月 21日《关于终止拟收购股权的公告》（公告编号：2014-063）。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
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|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋22层|
|联系电话：|021-68498598|
|传真：|021-68498502|
|保荐代表人：|吕瑜刚、孙川|
|项目协办人：|姜海洋|
|项目经办人：|袁琳翕、柳柏桦|

（二）联席主承销商
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|名称：|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|法定代表人：|王文学|
|联系地址：|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层|
|联系电话：|021- 20336116|

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
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|传真：|021-20336040|
|项目经办人：|吕炜|

（三）发行人律师
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|名称：|北京市康达律师事务所|
|负责人：|付洋|
|联系地址：|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层|
|联系电话：|010-50867596|
|传真：|010-50867998|
|经办律师：|王萌、康晓阳、李一帆、张狄柠|

（四）审计机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15F|
|联系电话：|0756-2166662|
|传真：|0756-2166211|
|经办会计师：|杜小强、刘薇|

（五）验资机构
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|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|朱建弟|
|联系地址：|珠海市香洲区凤凰北路2099号安广世纪大厦15F|
|联系电话：|0756-2166662|
|传真：|0756-2166211|
|经办会计师：|刘薇、吴绍艳|

六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：棕榈园林
股票代码：002431
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年2月13日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（二）本次发行新增股份的限售期安排
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间预计为2018年2月13日。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
新增股份登记前，截止2015年1月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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||序|||持股数量（股）|持股比例（%）||限售股份|
||||股东名称|||||
||号||||||（股）|
|1||吴桂昌||70,103,462|15.21|52,577,596||
|2||赖国传||56,085,197|12.17|36,500,000||
|3||南京栖霞建设股份有限公司||33,408,000|7.25|-||
|4||林从孝||26,002,599|5.64|19,501,949||
|5||吴汉昌||16,824,346|3.65|-||
|6||吴建昌||16,824,346|3.65|12,618,259||
|7||林彦||16,120,221|3.50|12,090,165||
|8||黄德斌||15,005,411|3.26|14,282,823||
|9||李丕岳||14,016,521|3.04|11,017,364||
|10||丁秋莲||6,673,036|1.45|5,004,777||

（二）本次发行后前10名股东持股情况
根据2015年1月30日发行前股东持股情况，考虑本次发行新增股份后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||持股数量（股）|持股比例（%）||限售股份|
||||股东名称|||||
||号||||||（股）|
|1||吴桂昌||77,603,462|14.14%|60,077,596||
|2||赖国传||68,585,197|12.49%|49,000,000||
|3||南京栖霞建设股份有限公司||43,408,000|7.91%|10,000,000||
|4||林从孝||26,002,599|4.74%|19,501,949||
|5||广东辉瑞投资||25,000,000|4.55%|25,000,000||
|6||吴汉昌||16,824,346|3.06%|-||
|7||吴建昌||16,824,346|3.06%|12,618,259||
|8||林彦||16,120,221|2.94%|12,090,165||
|9||黄德斌||15,005,411|2.73%|14,282,823||
|10||李丕岳||14,016,521|2.55%|11,017,364||

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书本次发行前，由于公司股权激励计划的部分股票期权行权，公司股份总数为 460,824,200股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计持有公司 103,752,154股股份，占公司总股本的22.51%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的88,125,000股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总是增加至 548,949,200股，其中吴桂昌、吴建昌和吴汉昌将合计持有公司 111,252,154股股份，占发行后公司总股本的20.27%，吴氏三兄弟仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：
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||姓名||职务||持股数（股）||限制性股份数量（股）|
|吴桂昌||董事长||70,103,462||52,577,596||
|林彦||副董事长||16,120,221||12,090,165||
|林从孝||董事、总经理||26,002,599||19,501,949||
|丁秋莲||董事、副总经理||6,673,036||5,004,777||
|胡永兵||董事、财务总监||-||-||
|李孟尧||董事、董事会秘书||-||-||
|李雄||独立董事||-||-||
|王曦||独立董事||-||-||
|吴向能||独立董事||-||-||
|林满扬||监事会主席||3,532,840||2,649,630||
|王海刚||监事||-||-||
|朱胜兴||职工监事||-||-||
|巫欲晓||副总经理||-||-||
|吴建昌||副总经理||16,824,346||12,618,259||
|何衍平||副总经理||-||-||
|辛齐||副总经理||-||-||
|杨镜良||副总经理||6,366,960||4,775,220||
|张文英||副总经理||-||-||

本次发行完成后，公司董事长吴桂昌持股数量将增加至 77,603,462股，限制性
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书股份数量将增加至60,077,596股；上述人员中的林彦、林从孝、丁秋莲、胡永兵、巫欲晓、何衍平和张文英将通过广东辉瑞投资持有公司25,000,000股，限制股份数量为25,000,000股。
除上述情况外，本次发行不会引起公司其他董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类型|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||173,680,211||37.69%||261,805,211||47.69%||
|二、无限售条件股份||287,143,989||62.31%||287,143,989||52.31%||
|三、股份总额||460,824,200||100.00%||548,949,200||100.00%||

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,399,001,129.00元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 88,125,000股，发行后总股本为 548,949,200股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（由于股权激励的股权行权，发行前股本数额变更为 460,824,200股，发行前股本数据据此计算；发行后数据为以发行后股本模拟测算数据）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前（元/股）||发行后（元/股）||
|项目|||||
||2014年1-9月|2013年|2014年1-9月|2013年|

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益[注1]||0.523||0.865||0.439||0.726||
||项目||2014年9月30日||2013年末||2014年9月30日||2013年末|
|全面摊薄每股净资产||5.99||5.60||5.03||4.70||

注1：此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司 2013年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2014]第 410126号”标准无保留意见的审计报告；公司 2012年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2013]第410101号”标准无保留意见的审计报告；
公司 2011年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具了“信会师报字[2012]第410159号”标准无保留意见的审计报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计||828,807.86|717,888.79|498,955.97|336,194.37|
|负债合计||542,665.87|449,099.61|270,838.38|139,118.58|
|所有者权益合计|286,141.99||268,789.18|228,117.59|197,075.79|
|其中：少数股东权益||10,176.56|10,818.41|8,483.50|5,115.82|
|归属于上市公司所有者权||||||
|||275,965.44|257,970.77|219,634.09|191,959.97|
|益||||||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度||
|营业收入||330,322.32|429,729.75|319,299.13|249,349.57||
|营业利润||30,021.81|47,497.83|38,495.64|33,985.45||
|利润总额||31,040.00|49,860.85|39,454.63|34,544.27||
|净利润||25,668.74|42,210.71|33,132.06|28,944.31||
|其中：少数股东损益||1,565.99|2,334.91|3,367.67|1,298.74||
||归属于上市公司所有|24,102.76|39,875.79|29,764.39|||
|||||||27,645.57|
||者的净利润||||||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-41,899.58||-16,643.09|-49,107.89|-40,850.89|
|投资活动产生的现金流量净额||-10,162.99||-15,463.06|-43,336.40|-41,073.07|
|筹资活动产生的现金流量净额||30,205.01||54,645.40|70,591.59|42,866.38|
|汇率变动对现金的影响||27.44||-51.34|-37.60|-81.63|
|现金及现金等价物净增加额||-21,830.12||22,487.91|-21,890.30|-39,139.22|

（四）主要财务指标
（1）基本财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月|2013年度|2012年度/2012.12.31|2011年度|
|项目|||||
||/2014.09.30|/2013.12.31||/2011.12.31|
|流动比率|1.75|1.69|2.00|2.25|
|速动比率|0.60|0.71|0.95|1.37|
|资产负债率（合并报表，%）|65.48|62.56|54.28|41.38|
|应收账款周转率（次）|2.29|3.50|3.48|4.60|
|存货周转率（次）|0.63|1.19|1.41|2.02|

（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2014年 9月 30日数据计算）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||加权平均净资产收益率||每股收益（元）|||
||项目||期间||||||
|||||||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润||2014年1-9月||9.02%|0.523||0.523||
|||2013年度||16.72%|0.865||0.865||
|||2012年度||14.47%|0.646||0.646||
|||2011年度||15.46%|0.600||0.600||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润||2014年1-9月||8.70%|0.504||0.504||
|||2013年度||15.95%|0.822||0.822||
|||2012年度||14.06%|0.626||0.626||
|||2011年度||15.19%|0.590||0.590||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||52,146.40||6.29%||76,311.33||10.63%||51,477.05||10.32%||69,827.61||20.77%||
|应收票据||8,959.20||1.08%||7,538.79||1.05%||1,971.46||0.40%||1,895.00||0.56%||
|应收账款||149,404.49||18.03%||138,541.52||19.30%||107,219.63||21.49%||76,245.94||22.68%||
|预付款项||4,111.59||0.50%||4,818.99||0.67%||5,173.97||1.04%||35,927.01||10.69%||
|应收利息||39.17||0.00%||66.76||0.01%||130.79||0.03%||541.77||0.16%||
|应收股利||-||-||-||-||181.22||0.04%||-||-||
|其他应收款||21,648.19||2.61%||20,704.96||2.88%||22,844.21||4.58%||4,142.98||1.23%||
|存货||458,099.43||55.27%||345,458.99||48.12%||210,324.45||42.15%||121,727.65||36.21%||
|流动资产合计||694,408.46||83.78%||593,441.34||82.66%||399,322.80||80.03%||310,307.96||92.30%||
|长期应收款||10,866.70||1.31%||4,898.93||0.68%||-||-||-||-||
|长期股权投资||61,997.83||7.48%||59,113.24||8.23%||51,541.33||10.33%||-||-||
|投资性房地产||2,749.04||0.33%||694.64||0.10%||245.19||0.05%||258.84||0.08%||
|固定资产||42,797.62||5.16%||14,818.34||2.06%||17,104.31||3.43%||18,667.82||5.55%||
|在建工程||1,826.43||0.22%||31,094.05||4.33%||18,275.59||3.66%||603.36||0.18%||
|无形资产||1,615.73||0.19%||1,706.71||0.24%||1,285.84||0.26%||831.95||0.25%||
|商誉||3,336.27||0.40%||3,336.27||0.46%||3,336.27||0.67%||10.62||0.00%||
|长期待摊费用||5,546.74||0.67%||5,878.07||0.82%||6,002.03||1.20%||4,527.36||1.35%||
|递延所得税资产||3,663.03||0.44%||2,907.21||0.40%||1,842.61||0.37%||986.48||0.29%||
|非流动资产合计||134,399.40||16.22%||124,447.45||17.34%||99,633.17||19.97%||25,886.42||7.70%||
|资产总计||828,807.86||100.00%||717,888.79||100.00%||498,955.97||100.00%||336,194.37||100.00%||

 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司资产总额分别为33.62亿元、49.90亿元、71.79亿元及82.88亿元，报告期内有所上升。
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司的流动资产金额分别为 31.03亿元、39.93亿元、59.34亿元及 69.44亿元，占总资产的比例分别为92.30%、80.03%、82.66%及83.78%，为资产的重要组成部分。公司主要从事的园林工程类业务具有资金密集的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中均需要占用部分货币资金，因此公司通过银行借款、发行公司债券、发行短期融资券等方式将货币资金保持在一定比例之上，保证工程施工项目的正常运转；同时，随着工程项目的实施，形成了较大量的应收工程结算款和工程施工成本，由此应收
账款和存货等流动资产项目余额较大，流动资产占比相应较大。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书1、货币资金
公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成，其中其他货币资金为银行承兑汇票、信用证保证金、履约保证金、用工保证金等。
2013年末，货币资金余额较2012年增加约2.48亿元，增幅为48.24%，主要原因为：①公司业务规模扩大营业收入收入较 2012年增长34.59%；②公司应付账款增加 7.81亿元，预收账款增加 1.05亿元，同时应收账款增加 3.13亿元，存货增加 13.51亿元；③公司投资活动产生的现金流出为 1.55亿元；公司通过增加银行借款筹措资金，其中短期借款增加 3.95亿元，长期借款增加 1.77亿元，公司子公司山东胜伟于2013年7月发行规模为1亿元的中小企业私募债。
2012年末，货币资金余额较2011年减少1.84亿元，降幅为26.28%，主要原因为：①公司工程进入市政园林领域且工程项目数量增多，导致应收账款增加3.10亿元，存货增加8.86亿元，同时应付账款增加3.91亿元；②公司于2012年3月发行规模为7亿元的公司债券；③公司投资活动产生的现金流出为4.33亿元。
2、应收账款和其他应收款
（1）应收账款
2011年末至2014年9月末，各期末公司应收账款净额分别为7.62亿元、10.72亿元、13.85亿元及 14.94亿元，占各期流动资产的比例分别为24.57%、26.85%、23.35%及21.52%，占各期营业收入比例分别为30.58%、33.58%、32.24%及45.23%。
报告期内，公司的应收账款余额主要由两部分组成：一是由于结算时间与实际收到工程款的时间存在差异，导致已结算的部分工程款未能及时收到，形成应收账款余额；二是存在工程质保金。
2014年 9月 30日，应收账款净额较 2013年末增加了 10,862.97万元，增幅为7.84%。2014年 9月末，应收账款净额占营业收入的比例为45.23%，高于 2013年末的32.24%，主要原因是1-9月公司工程项目尚处在投入期，且投入的成本尚未完全形成回款，因此应收账款的比例较高。
2013年12月31日，应收账款净额较上年末增加了3.13亿元，增幅为26.93%，
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书主要是因为公司业务规模扩大导致应收账款金额也随之增长，当年公司主营业务收入增长了34.57%，应收账款增长幅度低于主营业务增长幅度。
2012年12月31日，应收账款净额较上年末增加了3.10亿元，增幅为40.62%，大于当年公司主营业务收入增幅28.06%，主要一方面是因为公司业务规模扩大，应收账款金额随之增加，另一方面是因为公司 2012年承接市政园林施工项目，市政园林应收工程款比重增加，而市政园林项目的回款周期比地产园林项目的周期长，导致当年应收账款净额增长较为显著。
（2）其他应收款
2011年末至2014年9月末，各期末公司其他应收款净额分别为0.41亿元、2.28亿元、2.07亿元及 2.16亿元，占各期总资产比例分别为1.23%、4.58%、2.88%及2.61%，比例较小。
报告期各期末，公司其他应收款主要为工程投标保证金、履约保证金、工地及房屋租金、代垫款项、往来款项及其他保证金。
2012年，公司其他应收款净额较 2011年增加约 1.87亿元，增幅为351.40%，增长幅度较高，主要原因是公司承接规模更加大型的工程项目，导致工程履约保证金增多。
3、存货
公司的存货分为消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物等大类。其中“消耗性生物资产”为苗木成本，“工程施工”为尚未结算的工程成本，以上两类为报告期内公司存货的主要组成部分。
公司2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日存货账面价值分别为 12.17亿元、21.03亿元、34.55亿元及 45.81亿元，占公司流动资产的比例分别为39.23%、52.67%、58.21%及55.27%。
报告期内，公司消耗性生物资产余额占当期存货余额的比例分别为27.31%、19.01%、9.83%及6.61%。消耗性生物资产的金额大小主要与公司苗圃的面积规模有关，自 2012年以来，公司苗圃规模基本保持稳定，因此在报告期内消耗性生物
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书资产金额基本保持稳定的情况下，随着工程施工余额的增加，导致消耗性生物资产占当期存货的比例逐年下降。
报告期内，工程施工余额占当期存货余额的比例分别为72.68%、80.99%、90.17%及93.39%。存货余额的逐年增加主要是由各期末工程施工余额和消耗性生物资产余额的逐年增加所致。工程施工余额主要是实际发生尚未结算的工程成本支出，公司历年工程施工项目的增加和工程施工业务规模的扩大，直接导致了工程施工余额的逐年增加。
4、固定资产
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日公司的固定资产账面价值分别为 1.87亿元、1.71亿元、1.48亿元及 4.28亿元，占非流动资产的比例分别为72.11%、17.17%、11.91%及31.84%，占资产总额的比例分别为5.55%、3.43%、2.06%及5.16%。
公司的固定资产主要由房屋及建筑、机器设备、运输工具、电子及其他设备构成，截至2014年9月30日，公司固定资产账面价值中房屋及建筑物金额为35,655.21万元，占83.31%；机器设备金额为783.06万元，占1.84%，运输设备金额为 4,290.37万元，占10.02%；电子及其他设备金额为2,068.98万元，占4.83%。
2014年1-9月，公司固定资产账面价值增长较为明显，主要是由公司购置的富力盈盛广场办公楼从在建工程转入固定资产所致。
（二）负债结构分析
报告期内各期末，公司负债构成详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.9.30||||2013.12.31||||2012.12.31||||2011.12.31|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||61,600.00||11.35%||92,900.00||20.69%||53,406.00||19.72%||46,100.00||33.14%||
|应付票据||19,268.25||3.55%||16,436.69||3.66%||940.00||0.35%||-||-||
|应付账款||230,970.09||42.56%||198,342.26||44.16%||120,289.20||44.41%||81,143.88||58.33%||
|预收款项||25,584.26||4.71%||16,653.61||3.71%||6,127.08||2.26%||2,174.43||1.56%||

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|44.69|0.01%|172.24|0.04%|99.30|0.04%|31.62|0.02%|
|应交税费|20,526.17|3.78%|19,370.59|4.31%|14,046.34|5.19%|8,340.15|6.00%|
|应付利息|3,934.32|0.72%|4,745.76|1.06%|4,054.56|1.50%|77.60|0.06%|
|其他应付款|2,159.28|0.40%|2,312.18|0.51%|849.29|0.31%|160.71|0.12%|
|一年内到期的非流动负债|12,665.19|2.33%|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|20,000.00|3.69%|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|396,752.24|73.11%|350,933.32|78.14%|199,811.78|73.78%|138,028.39|99.22%|
|非流动负债：|||||-||-||
|长期借款|65,950.00|12.15%|18,314.97|4.08%|566.90|0.21%|801.36|0.58%|
|应付债券|78,879.29|14.54%|78,522.72|17.48%|69,161.88|25.54%|-|-|
|递延所得税负债|44.54|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|1,039.80|0.19%|1,328.60|0.30%|1,297.83|0.48%|288.83|0.21%|
|非流动负债合计|145,913.63|26.89%|98,166.29|21.86%|71,026.61|26.22%|1,090.19|0.78%|
|负债总计|542,665.87|100.00%|449,099.61|100.00%|270,838.38|100.00%|139,118.58|100.00%|

最近三年一期，公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增加。
2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司负债总额分别为13.91亿元、27.08亿元、44.91亿元及 54.27亿元。其中流动负债占负债总额的比重分别为99.22%、73.78%、78.14%及73.11%，为公司负债主要组成部分。
1、银行借款
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日公司的银行借款余额分别为4.69亿元、5.40亿元、11.12亿元及14.02亿元，占负债总额的比例分别33.71%、19.93%、24.76%及25.84%，为公司重要的融资方式之一。银行借款主要分为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，其中短期借款的主要方式包括质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款等方式。报告期内公司银行借款余额较上期末均持续增长，主要是因为公司业务规模扩大过程中持续的资金需求。
2014年9月末，公司银行借款余额较2013年末增加了21,567.88万元，其中短期借款减少了31,300.00万元，长期借款增加了47,635.03万元，银行借款中还包括了一年内到期的非流动负债 12,665.19万元。公司为了匹配资金实际使用的期限，对信贷机构进行了调整，增加了银行长期借款的规模。
2013年末与 2012年末，公司银行借款余额较上期末均持续增长，主要是因为
公司通过增加短期借款以支持公司的业务发展。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书2、应付账款和其他应付款
（1）应付账款
随着公司正在实施的工程总承包项目的逐年增多，应付账款的金额也随之增加。2011-2013年，每年年末应付账款余额分别较上年末增加75.50%、48.24%及64.89%。2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司的应付账款余额分别为8.11亿元、12.03亿元、19.83亿元及23.10亿元，占负债总额的比例分别为58.33%、44.41%、44.16%及42.56%，应付账款的余额主要为工程施工项目未支付的材料款和工程施工款。
（2）其他应付款
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司的其他应付款余额分别为 160.71万元、849.29万元、2,312.18万元、2,159.28万元，占负债总额的比例分别为0.12%、0.31%、0.51%及0.40%。
2014年9月末公司其他应付款金额较2013年末相对持平；2013年末公司其他应付款金额较2012年末增加1,462.89万元，增幅为172.25%，主要是因为公司的设计子公司购买办公楼但尚未支付房款。2012年末公司其他应付款金额较 2011年末增加688.58万元，增幅为428.46%，主要原因是公司新增了应付购土地使用权款。
3、预收账款
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日公司的预收账款余额分别为 2,174.43万元、6,127.08万元、16,653.61万元及 25,584.26万元，占负债总额的比例分别为1.56%、2.26%、3.71%及4.71%。
公司预收账款主要为公司收到部分工程的预付工程款项，通常情况下，公司按照合同的约定对这些工程项目收取10%-15%的预收款。报告期内，公司预收账款呈逐年增长的态势，主要原因是公司业务规模扩大，新增项目增多，因此收到的预付工程款也增多。
4、其他流动负债
2014年 9月 30日，公司账面其他流动负债为公司当年注册发行的规模为 2.00
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书亿元短期融资券。
公司于2014年1月15日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP13号），接受公司短期融资券的注册。公司发行短期融资券核定注册金额为2亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。
公司2014年发行的短期融资券的主要条款如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度第一期|
|短期融资券名称||棕榈园林股份有限公司2014年度第一期短期融资券||
|发行人||棕榈园林股份有限公司||
|本期发行金额||人民币贰亿元||
|短期融资券期限||365天||
|计息年度天数||365天||
|发行方式||通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行||
|发行利率（年化）||7.00%||
|发行对象||全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）||
|发行日||2014年3月11日||
|起息日||2014年3月12日||
|缴款日||2014年3月12日||
|债权登记日||2014年3月12日||
|上市流通日||2014年3月13日||
|交易市场||全国银行间债券市场||
|兑付日||2015年3月12日（遇法定节假日顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）||
|兑付方式||本期短期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露||
|信用级别||本期短期融资券信用级别为 AA-，发行人主体信用级别为A-1||
|担保情况||本期短期融资券不设担保||

5、非流动负债项目
（1）长期借款
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司的长期借款余额分别为801.36万元、566.90万元、18,314.97万元及65,950.00万元，分别占非流动负债的73.51%、0.80%、18.66%及45.20%。报告期内，公司根据借款成本、长期资产建设及营运资金需求调节借款期限与结构，充分利用财务杠杆的同时增强公司盈利能力。
（2）应付债券
①公司债券
2012年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1789号文”核准，公司发行5年期的公司债券，主要信息如下：
1）债券名称：棕榈园林股份有限公司2011年公司债券
2）债券简称：11棕榈债
3）债券代码：112068
4）发行总额：人民币7亿元
5）债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）6）债券利率：本期债券票面利率为7.30%，在债券存续期限的前3年内固定不变
7）利率上调选择权：
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
8）回售选择权：
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9）债券形式：实名制记账式公司债券
10）还本付息方式：
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11）起息日：2012年3月21日
12）付息日：
2013年至2017年每年的3月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自 2013年至2015年每年3月21日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
13）担保情况：
本期债券为无担保债券
14）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA
15）上市时间：2012年4月26日
16）本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
②中小企业私募债券
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书公司控股子公司山东胜伟于 2013年 7月 18日经深圳证券交易所（深证上[2013]240号）《关于接受山东胜伟园林科技有限公司中小企业私募债券发行备案的通知书》核准，采取非公开发行方式发行了规模为人民币1亿元的中小企业私募债券，该债券期限为3年，自2013年7月22日至2016年7月21日，票面利率为9.8%。
2013年 6月 20日，潍坊滨海投资发展有限公司与中信证券股份有限公司签订《保证合同》，为山东胜伟发行2013年中小企业私募债券提供不可撤销的连带责任保证。
三、盈利能力分析
（一）主要盈利能力指标分析
发行人最近三年一期主要盈利指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2014年1-9月||2013年||2012年||2011年|
|主营业务毛利率||23.15%||23.35%||26.51%||28.00%||
|其中：园林工程||22.39%||21.96%||23.57%||23.43%||
|园林设计||30.66%||37.25%||49.11%||64.14%||
|苗木绿化||43.60%||51.27%||64.26%||57.78%||
|净资产收益率注1||8.70%||15.95%||14.06%||15.19%||
|基本每股收益（元）注2||0.504||0.822||0.626||0.590||

注1：净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
注2：基本每股收益为扣除非经常性损益后的基本每股收益。
1、主营业务毛利率分析
公司及下属子公司主营业务为园林工程、园林设计及苗木绿化。2011年到2014年 1-9月，公司主营业务毛利率分别为28.00%、26.51%、23.35%和23.15%。园林工程和园林设计业务收入为公司主营业务收入的主要来源，这两项业务毛利率的变动对公司主营业务毛利率变动影响较大。
（1）园林工程业务毛利率
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，园林工程业务毛利率分别为23.43%、23.57%、21.96%及22.39%。2014年1-9月，公司园林工程业务毛利率与2013年相
比保持相对平稳，增长了0.43个百分点；2013年，公司园林工程业务毛利率较 2012
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书年下降了1.61个百分点；2012年，公司园林工程业务毛利率与2011年相比保持相对平稳，增长了0.14个百分点。
2013年及 2014年 1-9月，公司的工程施工费用增加较为显著，占园林工程业务成本的比例也有所上升，对公司园林工程业务毛利率有所影响。一方面，随着公司地产与市政园林工程项目规模的扩大，为了有效地保证施工节奏，公司在工程施工中投入更多的精力；另一方面，近年来劳动力价格的上升导致公司支付给施工供方的金额增长，因此工程施工费用金额有所增加，占园林工程业务收入的比例也有所增长。
（2）园林设计业务毛利率
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，园林设计业务毛利率分别为64.14%、49.11%、37.25%及30.66%，有一定幅度的下降。公司设计业务板块人员结构和数量的调整，行业竞争程度加剧及相关新板块业务尚未完全释放业绩等因素，导致了报告期内设计业务毛利率的下降。
2、净资产收益率和基本每股收益分析
2011年、2012年及2013年，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分别为15.19%、14.06%及15.95%，保持较为稳定的态势。2014年 1-9月，公司净资产收益率为8.70%，发行人1-9月净资产收益率较低主要是收到一季度季节性影响，公司工程项目在冬季开工率较低，确认的收入金额较少所致。
2011年、2012年及2013年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.590元/股、0.626元/股及 0.822元/股，呈增长态势，反映公司逐渐增强的整体盈利能力。2014年1-9月公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.504元/股，较2013年1-6月增长了12.49%。
四、期间费用
报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|3,713.06|3,732.77|3,925.88|3,229.93|
|销售费用/营业收入|1.12%|0.87%|1.23%|1.30%|
|管理费用|23,127.67|26,492.22|23,339.56|20,433.21|
|管理费用/营业收入|7.00%|6.16%|7.31%|8.19%|
|财务费用|9,819.27|9,505.11|6,694.49|-519.14|
|财务费用/营业收入|2.97%|2.21%|2.10%|-0.21%|
|期间费用合计|36,660.00|39,730.09|33,959.93|23,144.00|
|期间费用合计/营业收入|11.10%|9.25%|10.64%|9.28%|

公司2011年至2014年1-9月各期的期间费用总额分别为2.31亿元、3.40亿元、 3.97亿元及 3.67亿元，总金额占营业收入比例分别为9.28%、10.64%、9.25%及11.10%。2012年至 2014年 1-9月期间，公司期间费用合计占营业收入的比重保持相对稳定。2013年，期间费用占营业收入的比例略有下降，主要原因是公司加强了工程管理，管理费用的增长幅度低于营业收入的增长幅度，管理费用占营业收入的比例下降。2012年，由于公司发行了7亿元的公司债券且增加了银行贷款，财务费用较2011年增加了7,213.63万元，期间费用占营业收入的比例有所上升。
（一）销售费用
公司销售费用主要由工程后期维护费、运输费、广告费及业务宣传费及销售人员工资等构成。
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月，公司的销售费用分别为 3,229.93万元、3,925.88万元、3,732.77万元与3,713.06万元，占营业收入的比例分别为1.30%、1.23%、0.87%及1.12%。
2013年销售费用较 2012年减少了 193.11万元，降幅为4.92%，主要包括销售人员工资减少了 246.05万元，苗圃发生的车辆使用费减少了 193.03万元，工程项目的后期维护费增加了216.03万元。
2012年销售费用较2011年增长了695.95万元，增幅为21.55%，主要原因是公司随着公司长沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英德苗圃等的建成，苗圃规模扩大，苗木绿化业务相关销售费用增长。
其中，销售人员工资增加了303.01万元、运输费用增加了148.89万元。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（二）管理费用
公司的管理费用主要由工资、为林木类消耗性生物资产后续养护支出的管护费、研发费、办公费、差旅费、租赁费、车辆使用费、折旧费等构成。报告期内，随着公司的经营规模扩大，相应机构和人员的增加使得公司报告期内的管理费用绝对金额逐步增长。
（三）财务费用
2011年、2012年、2013年与 2014年 1-9月，公司的财务费用分别为-519.14万元、6,694.69万元、9,505.11万元与9,819.27万元，占营业收入比例分别为-0.21%、2.68%、2.98%及2.97%。
五、偿债能力分析
（一）主要偿债能力指标分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.09.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
||指标|||||||||
||||/2014年1-9月||/2013年||/2012年||/2011年|
|资产负债率（%）||65.48||62.56||54.28||41.38||
|流动比率||1.75||1.69||2.00||2.25||
|速动比率||0.60||0.71||0.95||1.37||
|利息保障倍数||4.16||6.33||7.02||-||

 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，公司的资产负债率分别为41.38%、54.28%、62.56%及65.48%，负债率水平呈整体增长趋势，公司资产负债率上升主要是公司为了持续支撑公司工程业务的发展，通过向银行借款和发债的方式增加筹措资金，同时随着公司业务规模增长，施工项目数量增多，成本支出的增加导致应付账款出现较为明显的增长。
报告期内各期末，公司的流动比率分别为2.25、2.00、1.69及1.75，速动比率分别为1.37、0.95、0.71及0.60，公司的流动比率和速动比率在报告期内有所下降，反映出公司短期偿债压力有所增加，持续经营过程中对流动资金的需求不断增加。
2012年、2013年及2014年1-9月，公司利息保障倍数分别为7.02倍、6.33倍
及 4.16倍，具有较好的长期偿债能力，偿债压力保持在可控范围之内。2013年利
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书息保障倍数下降，主要原因是公司下属子公司山东胜伟当年发行中小企业私募债券，导致利息支出增加，从而降低了利息保障倍数。2014年1-9月利息保障倍数下降，主要是由于公司一季度业务受季节性因素影响，利润总额较小所致。
公司计划通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司整体的资产负债率水平，以进一步提高公司的偿债能力。
六、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|经营活动现金流入小计||218,800.77||249,677.74||202,204.52||157,053.52||
|经营活动现金流出小计||260,700.35||266,320.83||251,312.42||197,904.41||
|经营活动产生的现金流量净额||-41,899.58||-16,643.09||-49,107.89||-40,850.89||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|投资活动现金流入小计||4,117.90||5,526.09||254.14||350.33||
|投资活动现金流出小计||14,280.89||20,989.15||43,590.53||41,423.40||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,162.99||-15,463.06||-43,336.40||-41,073.07||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|筹资活动现金流入小计||135,560.00||139,760.00||158,721.00||54,100.00||
|筹资活动现金流出小计||105,354.99||85,114.60||88,129.41||11,233.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||30,205.01||54,645.40||70,591.59||42,866.38||
|四、汇率变动对现金的影响||27.44||-51.34||-37.60||-81.63||
|五、现金及现金等价物净增加额||-21,830.12||22,487.91||-21,890.30||-39,139.22||

（一）经营活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.09亿元、-4.91亿元、-1.66亿元及-4.19亿元。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负值的原因如下：
1、工程项目数量增多导致前期费用增加
报告期内，公司园林施工业务新开工项目逐年增多，2011年、2012年及 2013
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书年，公司新签工程合同项目分别为371个、382个及473个，合同金额分别约为 44.27亿元、38.5亿元及 48.00亿元。由于工程施工业务的行业特点，每个新增项目都需要有前期费用的投入，从而使得购买商品、接受劳务支付的现金流出增大。
2、新增苗圃增加苗木采购及管理费
自 2011年以来，公司利用首发上市取得的募集资金及自有资金相继建成了长沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英德苗圃等苗圃基地，公司整体苗圃面积增加较为明显。此外，公司为工程业务的扩张储备了大量的苗木，公司苗木的采购及管理费用增加。
3、人员增长导致为职工支付的现金增加
伴随公司业务的拓展，人员规模也有相应的增加。2011年、2012年及2013年，公司员工人数分别为2,676人、2,842人及2,844人，2012年员工人数增长较为明显。
此外，随着公司工程规模及数量的扩张，劳务用工量在报告期内也有所增长。以上因素共同导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4.11亿元、-4.33亿元、-1.55亿元及-1.02亿元。2011年及2012年，公司投资活动产生的净流出较大，主要原因为公司支付收购贝尔高林支付的股权投资款及相关购置办公楼、运输设备等的支出增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入净额分别为4.29亿元、7.06亿元、5.46亿元及3.02亿元。
2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 3.02亿元，主要是公司于 2014年 3月注册发行规模为 2.00亿元、期限为 365天的短期融资券，增加了筹资活动产生的现金流；2013年，公司筹资活动产生的现金流入主要来自于公司银行借款的增多及子公司山东胜伟发行的中小企业私募债券；2012年，公司筹资活动产生的现金流入为 7.06亿元，主要是因为公司发行了规模为 7.00亿元、期限为 5年的公司债券；2011年，公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款的增多。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书报告期内公司的筹资主要用于补充公司主营业务的营运资金及相关固定资产建设。
从公司报告期内的筹资活动现金流量构成来看，公司目前主要融资形式是债券融资与银行借款。
（四）汇率变动对现金的影响
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司汇率变动对现金的影响分别为-81.63万元、-37.60万元、-51.34万元及27.44万元。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为14.10亿元，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）拟全部用于补充流动资金。
本次发行的募集资金主要用于以下用途：
（一）业务规模的快速发展带来对流动资金的需求
1、业务发展的行业前景
党的“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以生态建设为主导的新一轮高速发展。对比国际先进园林经验，我国园林绿化建设方兴未艾，未来有几十年的高速发展空间。市政园林方面，政府投入逐年稳步增加；地产园林方面，比照发达国家发展经验，城镇化率超过70%之前，住房建设规模将保持增长，地产园林将稳定发展。
2、公司工程类项目的开展对资金需求量较大
工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护（养护）三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。在工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金、开具履约保证金，形成资金占用。在工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工阶段对流动资金较大的占用。工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，也造成对公司流动资金的占用。
地产园林方面，近年来公司签订的地产工程项目总金额呈现持续增长的趋势。
未来，公司将继续保持在地产园林工程方面的优势地位，积极主动争取承建全国排名前二十的地产开发商的项目，强化“大客户战略”，在重点提升经营效率的同时，保持业务数量的稳健增长，提升盈利能力。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书3、业务规模的增长带来对流动资金的需求
公司在保持地产园林快速发展的同时，积极拓展市政园林施工业务，公司整体业务规模实现了快速增长。2011年-2013年，公司营业收入分别为24.93亿元、31.93亿元和42.97亿元，年均复合增长率为31.29%。在国家推进新型城镇化的进程中，公司业务规模仍将有较大的发展空间，随着业务规模的增长，公司对流动资金的需求也将随之增加。
综上，本次发行募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供了流动资金的保障。
（二）提升资本实力，为实现公司各业务发展规划奠定基础
公司针对各项业务发展阶段性特点，形成了相应的业务规划。地产园林业务保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效率，提升盈利能力，进一步改善经营性现金流；市政园林业务努力扩大经营规模数量，严格控制财务、法务风险；设计业务以搭建综合管理平台为目标，在保证核心技术力量的前提下，组建下游合作资源库，从单一的生产型向生产管理型过渡；苗木业务整合营销团队，提高各板块各苗木中心的生产效率、获取订单能力和人均产值，发挥各苗木中心的区域联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和尝试不同的苗木销售模式，发展线上苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩短苗木从采购到销售的环节。
为实现上述各业务规划，公司将努力提升资本实力，保障业务发展的资金需求，为其持续健康发展奠定良好的资金基础。
（三）优化资本结构，降低财务风险
截至2013年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为62.56%，总负债为 449,099.61万元。其中应付账款 198,342.26万元、银行借款 111,214.97万元、应付债券 78,522.72万元，合计占总负债比例为86.41%，为公司负债的主要组成部分。
目前，公司大部分负债以流动负债形式存在，流动负债占总负债的比例为78.14%；
截至 2013年 12月 31日，公司流动比率和速动比率分别为 1.69和0.71，处于较低的水平，公司负有一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书健，为未来持续稳定发展奠定基础。
2013年公司利息支出为10,004.45万元。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于降低财务费用、增加公司的盈利能力，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，进一步增强公司业务持续发展的能力。
（四）适时适当开展产业整合，提升公司综合实力
公司借助国内生态文明、新型城镇化建设的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件。立足产业、面向国内外多元的产业技术市场，以资本为纽带，适时通过引进、合作、并购、重组等手段，参与各地区及相关行业资源整合，进一步提升公司综合实力，实现公司工程、设计、苗木和市政等业务的综合发展，实现公司业务多区域的快速发展，增强公司应对外部政策和环境变化的能力。在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。
综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足流动资金的支持至关重要。以募集资金补充流动资金，将有利于降低公司的资产负债率和利息费用支出，在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来高速发展过程中的对外举债能力和资源整合能力也将得到提升。因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，以解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
二、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次发行募集资金专项账户的相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账户名||开户行||账号|
|棕榈园林股份有限公司||平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行||11014724573007||

棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第五节中介机构对本次发行的意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构及联席主承销商发表的意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司及联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“棕榈园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合棕榈园林股份有限公司 2014年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。”
（二）发行人律师意见
发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》合法有效；本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；
发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。”
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年7月2日
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吕瑜刚、孙川
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为棕榈园林股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②与乙方共同协商确定推荐工作的计划和进度，知晓保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）情形。
2、乙方的权利和义务
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：棕榈园林股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐棕榈园林本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份88,125,000股，发行价格16.00元/股，证券简称为棕榈园林，证券代码为002431，将于2015年2月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2018年2月13日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第七节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
姜海洋
保荐代表人（签字）：
吕瑜刚 孙川
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司（公章）2015年2月11日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人（签字）：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（公章）2015年2月11日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
王萌 康晓阳
李一帆 张狄柠
单位负责人（签字）：
付洋
北京市康达律师事务所（公章）2015年2月11日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
杜小强
刘薇
会计师事务所负责人（签字）：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）2015年2月11日
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书第八节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议或财务顾问协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（此页无正文，为《棕榈园林股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
棕榈园林股份有限公司2015年2月11日