北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（一）
京天股字（2016）第495-1号致：申科滑动轴承股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字（2016）第495号《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162736号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》1：
申请材料显示，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有效管控。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。请你公司：1）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，进一步补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企业具有控制权。2）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，进一步补充披露钟声为华创易盛实际控制人的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《合伙企业法》及合伙企业控制权认定相关依据和案例，补充披露执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权是否等同于对合伙企
业具有控制权
1、关于实际控制权的定义及认定依据
根据《公司法》的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：上市公司持股50%以上的控股股东；可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人”没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系，因此，认定公司控制权的归属，既要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
2、《合伙企业法》关于合伙事务执行的规定
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，但有限合伙人仍可以参与决定普通合伙人的入伙、退伙、对企业的经营管理等提出建议，同时部分其他事项需获得全体合伙人一致同意等。
3、关于上市公司控股股东为合伙企业情况下的实际控制人认定案例
（1）认定合伙企业的普通合伙人（GP）拥有合伙企业控制权的案例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持股比||普通合伙||股份取得方|||||
||||证券代码||证券简称||控股股东名称||||||||实际控制人||合伙企业架构、实际控制人认定理由概述|
||号||||||||例||人||式|||||
|1||000892.SZ||星美联合||欢瑞世纪(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)||14%||陈援||协议受让||陈援与钟君艳夫妇||陈援持有0.26%的出资份额，钟君艳作为LP持有2.64%的出资份额，其他LP持股比例较高||
|2||002569.SZ||步森股份||上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)||29.86%||北京非凡领驭投资管理有限公司（非凡领驭）||协议受让||由杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖变更为徐茂栋||2015年4月，合伙企业通过协议受让股权的方式成为上市公司控股股东，非凡领驭为GP，持有1.03%出资份额，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖合计持有非凡领驭100%股权，认定四个自然人为实际控制人，2016年8月非凡领驭将其合伙份额转让给北京星河赢用科技有限公司（GP），徐茂栋为北京星河赢用科技有限公司的实际控制人，因此认定徐茂栋为新的实际控制人||
|3||002629.SZ||仁智股份||西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)||14.64%||金环||协议受让||金环||金环持有合伙企业 40%出资份额，其他三个有限合伙人分别持有20%的出资份额||
|4||002691.SZ||冀凯股份||深圳卓众达富投资合伙企业(有限合伙)||29%||深圳水杉元和投资有限公司||协议受让||刘伟||深圳水杉元和投资有限公司持有合伙企业 1%的出资份额，刘伟为GP的控股股东，认定刘伟为实际控制人||
|5||300125.SZ||易世达||杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙)||21.88%||厦门追日投资合伙企业（有限合伙）||协议受让||刘振东||厦门追日投资合伙企业（有限合伙）持有杭州光恒昱股权投资合伙企业(有限合伙)0.76%的出资额，刘振东为厦门追日投资合伙企业（有限合伙）的GP，同时持有99%的出资份额，因此认定刘振东为实际控制人||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持股比||普通合伙||股份取得方|||||
||||证券代码||证券简称||控股股东名称||||||||实际控制人||合伙企业架构、实际控制人认定理由概述|
||号||||||||例||人||式|||||
|6||002313.SZ||日海通讯||珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)||19.69%||上海玉翔投资有限公司||协议受让||薛建||上海玉翔投资有限公司持有珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)0.10%的出资份额，薛建持有上海玉翔投资有限公司50%的股权，并且受托管理另外50%的股权，认定薛建为实际控制人||
|7||000676.SZ||智度股份||北京智度德普股权投资中心(有限合伙)||45.78%||西藏智度投资有限公司||重组认购新增股份||吴红心||西藏智度投资有限公司作为唯一的普通合伙人持有北京智度德普股权投资中心(有限合伙)0.312%的出资份额，吴红心持有GP100%出资，同时作为有限合伙人直接持有北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的14.42%出资，同时间接控制另一有限合伙人的23.37%的出资||
|8||002464.SZ||金利科技||宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)||24.04%||冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司||协议受让(同一控制人下）||郭昌玮||GP持有合伙企业0.01%的出资，实际控制宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)。郭昌玮先生通过冉盛财富资本管理有限公司间接持有冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司 80%的股权。因此认定郭昌玮先生为宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人||
|9||000976.SZ||春晖股份||广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)||18.88%||江晓敏||参与非公开巩固控股权||江逢坤||江晓敏为GP，同时持有80%出资份额，江晓敏为江逢坤的女儿，因此定增前后实际控制人未发生变更||
|10||002111.SZ||威海广泰||新疆广泰空港股权投资有限合伙企业||28.08%||李光太||参 与 2015年非公开巩固控股权||李光太||李光太为GP，持有份额40.16%份额||
|11||002228.SZ||合兴包装||新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业||38.08%||石河子兴汇信股权投资管理||-||徐晓光家族（4个人）||实际控制人合计持有合伙企业100%份额||

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||序||||||||持股比||普通合伙||股份取得方|||||
||||证券代码||证券简称||控股股东名称||||||||实际控制人||合伙企业架构、实际控制人认定理由概述|
||号||||||||例||人||式|||||
|||||||||||有限公司||||||||
|12||002412.SZ||汉森制药||新疆汉森股权投资管理有限合伙企业||51.97%||刘令安||-||刘令安||刘令安持有合伙企业68%的出资份额||
|13||002429.SZ||兆驰股份||新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)||61.61%||顾伟||-||顾伟||顾伟持有合伙企业91.65%的出资份额||
|14||002432.SZ||九安医疗||石河子三和股权投资合伙企业(有限合伙)||37.28%||刘毅||-||刘毅||刘毅持有合伙企业91.09%的出资份额||
|15||002518.SZ||科士达||新疆科士达股权投资合伙企业(有限合伙)||60.10%||刘程宇||-||刘程宇、刘玲夫妇||实际控制人合计持有合伙企业100%份额||
|16||002674.SZ||兴业科技||石河子万兴股权投资合伙企业(有限合伙)||27.95%||吴华春||-||吴华春||吴华春持有合伙企业52.85%出资份额||
|17||300221.SZ||银禧科技||石河子市瑞晨股权投资合伙企业(有限合伙)||26.34%||谭颂斌||-||谭颂斌、周娟||谭颂斌、周娟合计持有合伙企业100%出资额||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||持股比||普通合伙||股份取得方|||||
||||证券代码||证券简称||控股股东名称||||||||实际控制人||合伙企业架构、实际控制人认定理由概述|
||号||||||||例||人||式|||||
|18||300460.SZ||惠伦晶体||新疆惠伦股权投资合伙企业(有限合伙)||38.25%||赵积清||-||赵积清||赵积清持有合伙企业92%的出资额||
|19||002459.SZ||天业通联||深圳市华建盈富投资企业(有限合伙)||36.39%||华建兴业投资有限公司||协议受让||何志平||GP直接持有合伙企业97.65%的出资，何志平直接持有合伙企业的2.35%的出资，同时间接控制GP的100%的出资||
|20||002637.SZ||赞宇科技||杭州永银投资合伙企业(有限合伙)||16.79%||方银军||非公开发行||方银军||方银军作为合伙企业的普通合伙人持有其61.76%的出资。方银军直接持有上市公司9.19%股份，同时通过合伙企业间接持有上市公司16.79%股份||
|22||000533.SZ||万家乐||广州蕙富博衍投资合伙企业(有限合伙)||17.37%||广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司||协议受让||无（由于GP无实际控制人导致）||根据详式权益变动报告书的披露，由于GP的股权结构分散（三名股东的持股比例分别为 40%、30%、30%)，且三名股东各占有1名董事席位，因此认定GP无实际控制人，继而认定上市公司无实际控制人。||
|23||000586.SZ||汇源通信||广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)||20.68%||广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司||协议受让||无（由于GP无实际控制人导致）||根据详式权益变动报告书的披露，由于GP的股权结构分散（三名股东的持股比例分别为 40%、30%、30%)，且三名股东各占有1名董事席位，因此认定GP无实际控制人，继而认定上市公司无实际控制人。||
|24||002622.SZ||永大集团||广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)||23.81%||广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限||协议受让||无（由于GP无实际控制人导致）||广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，持有其99.998%的出资额，而广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司无实际控制人，因此公司无实||

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|序||||持股比|普通合伙|股份取得方||||
||证券代码|证券简称|控股股东名称||||实际控制人||合伙企业架构、实际控制人认定理由概述|
|号||||例|人|式||||
||||||公司|||际控制人||

（2）认定合伙企业的普通合伙人（GP）未拥有合伙企业控制权的案例
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||证券简||||持股比||普通合||股份取得方|||||
||||证券代码||||控股股东名称||||||||实际控制人||实际控制人认定理由概述|
||号||||称||||例||伙人||式|||||
|1||002548.SZ||金新农||新疆成农远大股权投资有限合伙企业||40.95%||陈俊海||-||无实际控制人||2014年2月，合伙企业各合伙人解除了一致行动协议，陈俊海为 GP，持有 31.99%的出资份额，其他合伙人出资份额不足 10%，出资结构比较分散，并且合伙协议约定合伙人会议为最高决策机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，因此认定无实际控制人||

根据上述案例，除金新农未将普通合伙人认定为拥有合伙企业的实际控制权（由于合伙协议约定合伙人大会为最高决策机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，因此认定该合伙企业无实际控制人）外，其他的案例中拥有合伙企业实际控制权的均为该合伙企业的普通合伙人，其中星美联合、步森股份、仁智股份、冀凯股份、易世达、日海通讯的案例中，普通合伙人持有的出资份额均小于50%，并且大部分普通合伙人的出资份额均较小。
4、合伙企业关于实际控制权认定的总结
根据上述关于实际控制权的规定、《合伙企业法》关于合伙企业合伙事务执行的规定以及上述 A股上市公司实际控制人认定的披露案例，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，需要综合股权投资关系、对合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，执行事务合伙人享有法律及合伙协议规定的执行合伙事务的权利，但同时法律及合伙协议也可能对有限合伙人参与合伙事务的监督、管理进行一定的约定，因此需要综合上述事项进而判断合伙企业的实际控制人，执行事务合伙人对合伙企业行使合伙企业经营管理权并不必然等同于对合伙企业具有控制权。
（二）钟声为华创易盛实际控制人的认定
1、华创融金对华创易盛拥有实际控制权
根据华创易盛的出资结构、合伙协议的约定，基于下述分析，认定华创融金对华创易盛拥有实际控制权。
（1）华创融金为普通合伙人，并持有华创易盛20%的出资份额
经核查，截至本补充法律意见出具之日，华创易盛的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||认缴出资额|实缴出资额|认缴出|
||合伙人名称|合伙人类别||||
|号|||（万元）|（万元）|资比例|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资额||实缴出资额||认缴出|
||||合伙人名称||合伙人类别|||||||
||号||||||（万元）||（万元）||资比例|
|1||华创融金||普通合伙人||87,500.01||60,000.01||20.00%||
|2||深圳鸿兴伟创科技有限公司||有限合伙人||90,000.00||58,638.74||20.57%||
|3||杭州展进科技有限公司||有限合伙人||29,999.99||29,999.99||6.86%||
|4||西安直线科技有限公司||有限合伙人||230,000.00||146,839.53||52.57%||
|合计||||||437,500.00||295,478.27||100.00%||

根据华创易盛各合伙人的确认，各合伙人持有华创易盛出资份额系真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有华创易盛出资份额的情形。
（2）华创融金为执行事务合伙人，拥有合伙协议约定的执行合伙企业相关事务的决定权利
华创融金作为执行事务合伙人（委派钟声执行合伙事务），对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
执行事务伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
A、负责合伙企业日常运营；
B、自行决定变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
C、管理、维持和处分合伙企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；
D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；
E、采取和维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的
一切行动；
F、以合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。
（3）重大事项的决策权限和程序
华创易盛的重大事项的决策方式汇总如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||涉及事项||决策方式|
|1||增加出资（募集资金）及每名合伙人的认缴出资方案||普通合伙人决定或同意||
|2||新合伙人入伙、合伙人退伙||||
|3||合伙人在其持有的合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益||||
|4||合伙期限续期||||
|5||合伙企业解散||||
|6||合伙事务的执行，具体包括：1、负责本企业日常运营；2、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；3、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；4、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；5、采取和维护本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切活动；6、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。||执行事务合伙人决定||
|7||投资决策委员会委员的委派和任免||执行事务合伙人决定，钟声为主任||
|8||投资项目决策，主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等||投资决策委员会过半数委员投票通过，主任对项目及决策拥有一票否决权||
|9||修改合伙协议||全体合伙人一致同意||
|10||合伙人的除名||其他合伙人一致同意||
|11||合伙人资格的继承||其他合伙人一致同意||
|12||普通合伙人与有限合伙人的相互转换||全体合伙人一致同意||

根据上述可知，涉及合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退
伙、合伙企业的续期及解散、合伙事务的执行以及合伙企业重要决策机构成员（投
资决策委员会委员）的任免均由华创易盛唯一的普通合伙人及执行事务合伙人华创融金决定或需经其同意，涉及合伙企业的投资项目决策及行使所投资公司的股东权利则由投资决策委员会决策，但华创融金对该投资决策委员会成员的任免具有唯一、绝对和排他的权利，此外的包括修改合伙协议、合伙人的除名、普通合伙人与有限合伙人的相互转换事宜需经全体合伙人一致同意，因此，华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够通过其自行决策或者通过其能控制的投资决策委员会，对作为投资型企业的华创易盛的重大经营、财务事项产生决定性的影响。
（4）利润分配方式
华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：
第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
华创融金作为普通合伙人，享有按照其出资比例分配合伙企业利润的权利。
（5）相关方的权利义务关系
如上述，华创融金作为普通合伙人和执行事务合伙人，其有权决定合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散、执行合伙事务以及任免合伙企业重要决策机构（投资决策委员会）成员，同时作为合伙企业的合伙人之一，也享有包括分配利润、参与作出合伙人除名决议、参与作出合伙人资格承继的决议等权利；同时华创融金需遵守《合伙企业法》和合伙协议的约定执行合伙事务。
根据合伙协议，有限合伙人不参加执行事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，同时对于合伙协议约定的需经有限合伙人同意的事项参与决策。
综上，华创融金为华创易盛的普通合伙人，并持有20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响，钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权，因此华创融金能通过其普通合伙人之身份及对合伙企业出资而能够实际支配华创易盛的行为，华创融金对华创易盛拥有实际控制权。
2、钟声为华创融金的实际控制人
（1）华创融金的股权结构
经核查，华创融金的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例|
|1||宋鑫||990||990||19.8%||
|2||钟声||4,010||4,010||80.2%||
|合计||||5,000||5,000||100%||

根据华创融金的股东钟声、宋鑫的确认，钟声、宋鑫持有华创融金的出资份额由其真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式持有华创融金出资份额的情形。
（2）华创融金的内部决策程序
①根据华创融金的公司章程，股东会为公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划；
B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
C、审议批准执行董事的报告；
D、审议批准监事的报告；
E、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
F、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
G、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
H、对公司发行债券作出决议；
I、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
J、修改公司章程。
②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、审定公司的经营计划和投资方案；
D、制订公司的年度预算方案、决算方案；
E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
H、决定公司内部管理机构的设置；
I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
J、制定公司的基本管理制度。
③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使如下职权：
A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟订公司内部管理机构设置方案；
D、拟订公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、股东会授予的其他职权。
经核查，钟声为华创融金的执行董事和经理。
基于上述，由于钟声持有华创融金80.2%的股权，对华创融金的股东会决议能产生决定性影响，并可通过其持股对华创融金的董事会（或执行董事）、经理等高级管理人员的经营决策产生重大影响，因此钟声拥有华创融金的实际控制权。
综上，本所律师认为，华创融金为华创易盛的普通合伙人，并持有20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响，钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权，因此华创融金能通过其普通合伙人之身份及对合伙企业出资而能够实际支配华创易盛的行为，华创融金对华创易盛拥有实际控制权，而由于钟声持有华创融金80.2%的股权，并且担任华创融金执行董事和经理，因此钟声为华创易盛的实际控制人。
二、《反馈意见》2：
请你公司补充披露：1）华创易盛的合伙协议中关于有限合伙人与无限合伙人相互转换机制的相关规定。2）有限合伙企业穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决权的协议安排、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排。3）华创易盛的实际控制人钟声在本次交易完成后保持控制权稳定的相关安排和承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华创易盛的合伙协议中关于有限合伙人与无限合伙人相互转换机制的相关规定
根据华创易盛的合伙协议及补充协议的约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙
企业发生的债务承担无限连带责任；企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙人。
根据华创融金出具的承诺，华创融金承诺在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，自身不会申请转变为华创易盛的有限合伙人，也不会同意华创易盛任何有限合伙人转变为普通合伙人，也不会引入任何新的单位或者个人作为普通合伙人。
（二）有限合伙企业穿透后的合伙人资金来源、收益权和表决权的协议安排、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排
1、华创易盛合伙人的出资来源
根据本所律师核查华创易盛各合伙人的银行流水、相关借款协议及银行凭证，华创易盛各合伙人出资的资金来源如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出|||
||||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|||||
||合伙人名称||||||||资比例||出资来源|
||||类型||（万元）||（万元）|||||
||||||||||（%）|||
|华创融金||普通合伙人||87,500.01||60,000.01||20%||4,995万元是自有资金55,005 万元是来自于北京迅杰新科科技有限公司的借款，借款期限 6年||
|杭州展进科技有限公司||有限合伙人||29,999.99||29,999.99||6.86%||3 亿元来源于北京昆仑博越科贸有限公司的借款，借款期限5年||
|深圳鸿兴伟创科技有限公司||有限合伙人||90,000.00||58,638.74||20.57%||1.9亿元来源于中凯汇川（北京）进出口贸易有限公司借款，借款期限5年3.6亿元来源于北京海腾天翔科贸有限公司借款，借款期限5年0.35 亿元来源于北京苏明新科贸有限公司、捷信泰贸易（北京）有限公司、北京盛海隆嘉贸易有限公司、北京华文||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||认缴出|||
|||合伙人||认缴出资额||实缴出资额|||||
|合伙人名称||||||||资比例||出资来源|
|||类型||（万元）||（万元）|||||
|||||||||（%）|||
||||||||||益利科贸有限公司的 1年期短期借款||
|西安直线科技有限公司|有限合伙人||230,000.00||146,839.53||52.57%||9亿元为自有资金（注册资本为10亿元）3.55 亿元来源于北京逸兴智通商贸有限公司 5年期借款2.1亿元来源于深圳杰胜宏图科技有限公司 5 年期借款||
|合计|||437,500.00||295,478.27||100.00||-||

2、华创易盛收益权和表决权的协议安排
根据华创易盛的合伙协议及其补充协议，华创易盛支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额；
第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的20%分配给普通合伙人。
根据华创易盛合伙协议及其补充协议的约定，涉及华创易盛的相关事项的决策分为由执行事务合伙人或普通合伙人同意、投资决策委员会表决、全体合伙人一致同意，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||涉及事项||决策方式|
|1|增加出资（募集资金）及每名合伙人的认缴出资方案||普通合伙人决定或同意||
|2|新合伙人入伙、合伙人退伙||||
|3|合伙人在其持有的合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益||||
|4|合伙期限续期||||
|5|合伙企业解散||||
|6|合伙事务的执行，具体包括：||执行事务合伙人决定||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||涉及事项||决策方式|
|||1、负责本企业日常运营；2、自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；3、管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；4、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；5、采取和维护本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切活动；6、以本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。||||
|7||投资决策委员会委员的委派和任免||执行事务合伙人决定||
|8||投资项目决策，主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等||投资决策委员会过半数委员投票通过，主任对项目及决策拥有一票否决权||
|9||修改合伙协议||全体合伙人一致同意||
|10||合伙人的除名||其他合伙人一致同意||
|11||合伙人资格的继承||其他合伙人一致同意||
|12||普通合伙人与有限合伙人的相互转换||全体合伙人一致同意||

根据华创易盛各合伙人的书面确认，其对华创易盛的出资额享有完整的权利，包括但不限于表决权、收益权、对出资份额的处分权等，各合伙人不存在将其因对华创易盛出资并根据合伙协议而享有的各项权利委托给任何第三方行使的安排。
3、在存续期内的合伙人入伙和退伙的具体安排
根据华创易盛合伙协议及其补充协议的约定，在存续期内合伙人的入伙和退伙安排如下：
（1）入伙
普通合伙人决定后续募集资金（增加对合伙企业的出资），新合伙人入伙或
增加现有合伙人的认缴出资均由普通合伙人决定。
（2）退伙
①协议退伙
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：A、合伙协议约定的退伙事由出现；
B、经普通合伙人同意退伙；C、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；D、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
②当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B、个人丧失偿债能力；C、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；D、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；E、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
③合伙人的除名
经仲裁裁决或者法院判决程序认定执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名：未按期履行出资义务，因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失，执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
有限合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
华创易盛普通合伙人华创融金和有限合伙人均已分别出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，承诺在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不转
让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加入华创易盛，保持华创易盛出资结构的稳定。
（三）华创易盛的实际控制人钟声在本次交易完成后保持控制权稳定的相关安排和承诺
华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，华创易盛通过2016年2月协议受让的股份及华创易盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60个月；在所持上市公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计划，也无相应的时间表；
2、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；
3、在本次交易完成后60个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。”
钟声已进一步出具《关于保持华创融金控股权的承诺函》，承诺：
“在本次交易全部实施完毕前，本人将保证对华创融金的认缴出资额及出资比例不发生变化，并保证华创融金的股权结构不发生变化。
在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，本人承诺不减少对华创融金的认缴出资额，不会部分或者全部转让所持有的华创融金的出资额，也不会同意或通过放弃优先认购权等方式变相同意其他股东或者任何第三方单方对华创融金进行
增资而导致本人对华创融金的持股比例低于50%，以保持华创融金股权结构的稳定及本人对华创融金的控股地位。”
基于上述，本所律师认为，华创易盛合伙协议已约定华创易盛的有限合伙人和普通合伙人的转换机制、入伙和退伙的安排以及相关表决权和收益权安排，华创融金作为华创易盛的普通合伙人和执行事务合伙人，对上述事项均有决定权或否决权（需全体合伙人一致同意的事项华创融金即具有否决权），同时华创融金作为普通合伙人也享有按其出资额分配合伙企业利润的权利，上述事项均有利于保证华创融金对华创易盛的实际控制权；同时钟声作为华创融金的控股股东，已承诺在华创易盛所持上市公司股份锁定期内保持对华创易盛的控股地位，不放弃对本次交易完成后上市公司的控制地位，上述承诺及安排有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。
三、《反馈意见》3：
请你公司结合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，补充披露本次交易在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的后，控制权是否发生变更，是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本补充法律意见出具日，上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|华创易盛|20,643,750|13.76%|74,273,666|25.69%|20,643,750|8.77%|
|何全波及何建东|61,931,250|41.29%|61,931,250|21.42%|61,931,250|26.30%|
|网罗天下|-|-|45,261,766|15.65%|45,261,766|19.22%|
|上市公司其他股东|67,425,000|44.95%|67,425,000|23.32%|67,425,000|28.63%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|
|惠为嘉业|-|-|12,894,906|4.46%|12,894,906|5.48%|
|斐君锆晟|-|-|6,291,424|2.18%|6,291,424|2.67%|
|中诚永道|-|-|3,562,862|1.23%|3,562,862|1.51%|
|夏小满|-|-|2,898,130|1.00%|2,898,130|1.23%|
|张宏武|-|-|2,669,890|0.92%|2,669,890|1.13%|
|汪红梅|-|-|2,028,368|0.70%|2,028,368|0.86%|
|付恩伟|-|-|1,779,497|0.62%|1,779,497|0.76%|
|刘小林|-|-|1,738,878|0.60%|1,738,878|0.74%|
|和合创业|-|-|1,449,387|0.50%|1,449,387|0.62%|
|徐小滨|-|-|1,249,516|0.43%|1,249,516|0.53%|
|高绪坤|-|-|1,036,105|0.36%|1,036,105|0.44%|
|罗民|-|-|1,014,184|0.35%|1,014,184|0.43%|
|刘晨亮|-|-|891,038|0.31%|891,038|0.38%|
|高巍|-|-|444,874|0.15%|444,874|0.19%|
|东证创投|-|-|290,135|0.10%|290,135|0.12%|
|合计|150,000,000|100.00%|289,130,876|100.00%|235,500,960|100.00%|

本次交易前，何全波持有公司28.13%的股权，何建东持有公司13.16%股权，何全波与何建东为父子关系，其构成一致行动关系，两者合计持有公司41.29%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的后，控制权是否发生变更，是否构成重组上市说明
根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，有关上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的，有哪些注意事项？
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为26.30%，网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份，华创易盛持有公司8.77%股份，何全波及何建东父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更；
因此，公司本次重大资产重组不符合《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
本所律师认为，根据中国证监会相关规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为26.30%，网罗天下及其一致行动人合计持有公司21.35%股份，华创易盛持有公司8.77%股份，何全波及何建东父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更；因此，公司本次重大资产重组不符合《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、《反馈意见》4：
申请材料显示，华创融金共认缴华创易盛出资额 87,500.01万元，目前已实缴出资 60,000.01万元（其中 4,995万元为自有资金；55,005万元来自于华创易盛实际控制人钟声控制的北京迅杰新科科技有限公司的信用借款），差额 27,500万元拟通过向北京迅杰新科科技有限公司信用借款予以解决，上述借款期限为 1年。请你公司：1）补充披露华创融金实缴资本到位的年限及相关违约责任。2）
补充披露上述北京迅杰新科科技有限公司借款资金来源，是否存在结构化产品，与华创易盛其他股东及本次交易对方是否存在关联关系。3）结合成立时间、资金实力等，补充披露华创融金对上述借款的还款安排和还款资金来源，是否存在不能偿付风险，是否存在退还实缴出资的风险，上述情形对上市公司控制权认定及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华创融金实缴资本到位的年限及相关违约责任
根据华创易盛的合伙协议及补充协议，华创融金认缴出资的出资时间为2030年，作为普通合伙人的华创融金如经仲裁裁决或法院判决程序认定未按期缴纳出资，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人；
同时合伙人违反合伙协议的，应当赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。
（二）北京迅杰新科科技有限公司借款资金来源，是否存在结构化产品，与华创易盛其他股东及本次交易对方是否存在关联关系
根据北京迅杰新科科技有限公司出具的承诺函，北京迅杰新科科技有限公司向华创融金提供的55,005万元借款系来源于其自有及自筹资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品的情形，资金未直接或间接来源于华创易盛其他合伙人，亦不存在任何关联关系或利益安排；资金未直接或间接来源于申科股份及本次交易对方或其关联方，亦不存在任何关联关系或利益安排，资金未直接或间接来源于为申科股份本次交易提供服务的中介机构及与本次项目相关的人员。
（三）还款安排和还款资金来源
2016年 11月 13日，华创融金与北京迅杰新科科技有限公司签署《借款合同补充协议》，约定将北京迅杰新科科技有限公司向华创融金借款55,005万元的借款期限延长为 6年，在借款期限内经双方协商一致华创融金可以提前归还借款，借款期限届满后，双方协商一致的可延长借款期限；北京迅杰新科科技有限公司同时同意将与华创融金达成的3亿元意向借款的借款期限调整为6年，借款
期限自实际借款日起算。
根据北京迅杰新科科技有限公司出具的承诺，北京迅杰新科科技有限公司承诺将遵守与华创融金的借款合同及补充协议的约定，给予华创融金借款6年的还款期限，并在借款期限届满后根据华创融金的实际还款安排及续展需求进一步延长还款期限，给予华创融金充分的资金支持，北京迅杰新科科技有限公司目前不存在依据任何有效的协议或承诺、文件导致北京迅杰新科科技有限公司必须或应当向华创融金收回借款，在所约定的期限内不会应任何单位或个人之请求、要求或主张而向华创融金要求提前收回借款；北京迅杰新科科技有限公司具有充足的资金实力、资产规模及融资能力履行该借款合同及补充协议及该承诺，向华创融金提供借款并延长借款期限不会对北京迅杰新科科技有限公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响北京迅杰新科科技有限公司的有效存续。
根据本所律师查询全国企业信用信息公示网及北京迅杰新科科技有限公司提供的财务资料，北京迅杰新科科技有限公司成立于2009年9月11日，法定代表人为钟声，注册资本为20亿元（2014年4月以来），截至2016年9月30日，北京迅杰新科科技有限公司净资产约为65亿元（未经审计），其中北京迅杰新科科技有限公司现持有国盛金控（002670.SZ）约 1亿股股份（占国盛金控总股本10.81%）。
根据钟声出具的承诺，基于华创融金及北京迅杰新科科技有限公司均为钟声本人控制的企业，钟声同意北京迅杰新科科技有限公司向华创融金借款并延长该借款期限至6年，钟声承诺将充分调动其控制的其他企业的资金及资源，根据华创融金的资金安排及需求为华创融金提供充分的资金支持，以保障华创融金对华创易盛控制权的稳定。
根据华创融金出具的说明，华创融金向北京迅杰新科科技有限公司的 55,005万元的借款将在后续通过获得华创易盛分配的投资收益、其他经营所得及其他合法资金筹集等方式偿还。
综上，本所律师认为，基于北京迅杰新科科技有限公司出具的承诺及本所律
师对相关凭证等文件的核查，北京迅杰新科科技有限公司向华创融金提供借款的资金来源于其自有及自筹资金，资金不存在来源于结构化产品的情形，未直接或间接来源于华创易盛其他合伙人或申科股份及本次交易对方或其关联方，也不存在关联关系或利益安排；由于华创融金与北京迅杰新科科技有限公司同为钟声控制的企业，北京迅杰新科科技有限公司已将借款期限延长为6年，且北京迅杰新科科技有限公司和钟声已承诺给予充分的资金支持，北京迅杰新科科技有限公司和钟声具有充足的资金实力履行上述借款安排及承诺，因此在上述借款期限内，华创融金不存在偿付风险，不存在退还实缴出资的风险，上述与北京迅杰新科科技有限公司之间的借款安排对本次交易完成后上市公司控制权的认定及本次交易不会产生重大不利影响。
五、《反馈意见》13：
申请材料显示，本次交易对方东证创投系东证创新-金信灏洋 1号新三板投资基金的基金管理人。请你公司补充披露：1）上述安排是否符合基金投资范围的约定和其他相关规定，是否需履行相关审批或备案程序。2）本次交易完成后持有上市公司股份的主体，行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述安排是否符合基金投资范围的约定和其他规定
根据基金合同，金信灏洋1号主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、银行存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。
根据金信灏洋 1号的基金委托人东证创投、东证期货有限公司的书面确认函，东证创投、东证期货有限公司作为基金委托人，同意基金管理人（代表金信灏洋1号）参与申科股份重大资产重组，以所持紫博蓝的股权认购申科股份新增发行的股份，并同意由基金管理人代为签署相关交易协议等法律文件；同意基金
管理人增加并调整基金投资范围，金信灏洋1号投资范围在原有投资范围基础上增加“上海及深圳证券交易所上市的股票”为投资范围及投资标的；同意基金管理人为上述确认的事项相应修改基金合同，并承诺同时督促基金管理人，在该函出具之日起1个月内完成关于基金合同修改、投资范围调整所需的全部法律程序及手续。
根据东证创投的确认及本所律师核查，根据基金委托人确认的事项，东证创投与基金委托人、基金保管人已协商同意相应修改基金合同，目前基金管理人及基金委托人已完成基金合同补充协议的签署，基金保管人正在履行其内部用印流程，补充协议经各方签署完毕并报送基金业协会予以备案后生效，东证创投承诺将在该函出具之日起1个月内完成关于基金合同修改、投资范围调整所需的全部法律程序及手续。
综上，本所律师认为，东证创投代表的金信灏洋1号投资并持有紫博蓝的股权符合基金合同约定的投资范围，东证创投代表的金信灏洋 1号参与本次重组，以其所持有的紫博蓝的股权认购上市公司发行的股份事宜已经获得基金委托人的同意，基金委托人和基金管理人已同意调整基金投资范围，并承诺限期完成基金合同修改、投资范围调整所需的相关法律程序和手续，因此上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）本次交易完成后持有上市公司股份的主体，行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过
根据《证券账户管理规则》、《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，证券资产托管人或资产管理人，可以按证券登记结算公司规定为证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企业年金计划、社会保障基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账户，证券投资基金可开立基金专用证券账户，经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。
根据东证创投的确认，金信灏洋1号作为证券投资基金，已在基金业协会完
成备案，基金管理人已在证券登记结算机构开立基金专用证券账户，在申科股份本次重组完成后，金信灏洋1号认购的新增股份将登记于基金专用账户名下，基金管理人将为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利。根据基金合同的约定及基金管理人、基金委托人的确认，基金管理人享有如下权利：按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产；为基金以基金管理人名义签订与该基金相关的合同，并享有合同的各项权益及财产权益等权利；按照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；依据法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；以基金管理人的名义，代表基金委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
根据申科股份第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，第三届董事会第十九次会议审议通过的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、申科股份与紫博蓝全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议等的规定和约定，东证创投代表金信灏洋1号作为交易对方参与本次重组，以所持紫博蓝的股份认购申科股份新增发行股份290,135股，同时东证创投及金信灏洋1号的基本情况均已在《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以详细说明，上述事项均已经上述申科股份董事会、股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，金信灏洋1号作为东证创投所持紫博蓝股份的实际权益主体，在本次交易完成后，该部分股权对应的股份将登记于金信灏洋1号的专用证券账户名下，东证创投作为基金管理人，将根据基金合同为基金的利益行使作为申科股份股东的各项权利，东证创投代表金信灏洋1号参与本次交易及具体的认购份额事宜均已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》的签署页）
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签署日期：2016年11月17日