证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷公告编号：临 2019-095债券代码：155731债券简称：19北新能
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称：北京奥动新能源投资有限公司
投资金额：人民币 257,142,857.00元
 特别风险提示:本次交易存在标的公司能否建立为多平台提供服务能力的风险；能否具有满足换电站网络建设和运营所需的大量资金投入能力的风险；存在标的公司能否达到预期盈利预测的风险。
本次交易预计影响公司 2019年度净利润减少约 1352万元。
 本次交易对标的公司资产评估增值率为84.89%，本次交易所涉及的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为提升对北京出租车市场的服务保障能力，进而促进公司产品在北京出租车市场的推广力度，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟与北京奥动新能源投资有限公司（以下简称“北京奥动”）、奥动新能源汽车科技有限公司（以下简称“奥动新能源”）三方共同签署《投资合作协议》，由北汽新能源以人民币（下同）257,142,857.00元现金向北京奥动进行增资，增
资后北汽新能源持有北京奥动的股权比例为30%。
（二）本次交易的必要性
1、加强北京市纯电动出租车推广和履行社会责任要求
根据北京市委市政府打赢蓝天保卫战等有关要求，深化出租车排放污染治理工作，北京市计划将燃油出租车平稳有序更换为充换电兼容的纯电动出租车。北汽新能源参股北京奥动的同时派出团队参与运营管理换电业务，有利于提高充换电配套服务质量，完成实现纯电动出租车推广目标。
2、发展换电技术及其商业运营模式
新能源汽车充电模式面临“成本、安全、充电便捷”三大问题，慢充时间过长效率低，快充因技术瓶颈导致电池寿命迅速衰减，并会引发安全事故。换电模式是新能源汽车能源供应网络中的重要组成部分，尤其对于运营车辆领域，可以满足出租车网约车运营时间长、行驶里程长、寿命要求长的需求，换电技术及其商业运营模式将成为纯电动汽车未来发展的又一重要模式，对未来新能源汽车产业发展会产生巨大影响。
3、整合产业链上下游，促进产业发展
通过车企、换电运营商、电池企业、换电装备企业组成换电产业联盟，整合产业链上下游，挖掘电池全生命周期利用价值，实现了新能源汽车的产品力重构、产业链融合、经营领域延伸，借助国家政策在简化建站、换电统筹规划、补贴、标准化多方面支持，全面促进新能源汽车产业高速发展。
（三）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司董事会战略委员会和审计委员会、九届十二次董事会审议通过。
本次对外投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不需提交股东大会审议。本次交易所涉及的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京奥动新能源投资有限公司
注册资本：49000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨烨
公司住所：北京市经济技术开发区荣华南路 2号院 2号楼 1201成立日期：2016年 2月 22日
经营范围：投资管理；资产管理；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；洗车服务；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；规划管理；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；保险代理业务、保险经纪业务；电力供应；工程勘察、工程设计。
（二）标的公司运营情况
北京奥动的主要业务为在北京区域市场运营的换电版出租车、网约车（以下简称“换电车辆”）提供换电服务。截至 2019年 11月底，北京奥动已在北京地区投入运营的换电站有 41座，可为约 4000辆换电车辆提供快速换电服务。
（三）标的公司主要财务指标
截至 2019年 4月 30日，北京奥动资产总额约 4.03亿元，净资产
约 3.33亿元，主要指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31/2018|
|40,993.07|
|54,802.48|
|-13,809.41|

截至 2019年 4月 30日，北京奥动 2019年 1-4月营业收入 361.08万元，净利润为-1912.22万元，主要指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|868.8|
|-9,527.40|
|-9,615.34|
|-9,615.34|

以上有关标的公司 2018年及 2019年 1-4月的财务数据，已经具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中兴华专字（2019）第 010483号无保留意见审计报告。
（四）标的资产评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司，就本次交易出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资入股北京奥动新能源投资有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 1284号），以 2019年 4月 30日为评估基准日，采用收益法评估的北京奥动股东全部权益价值为 61,529.71万元，较母公司账面净资产 33,278.38万元，评估增值 28,251.33万元，增值率84.89%。
本次评估选用较为保守约13%的折现率水平，结合对北京市场推广情况的预估及北京奥动目前换电站投建和运营情况等数据，评估人
员在对被评估单位历史年度会计报表、经营数据进行了详细分析的基
础，并对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据
和相关依据，认为其收入可实现性较强，未来预期收益能够合理预测，所承担的风险能够合理量化，并可以用货币衡量，用收益法评估的外部条件较为成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例，适用收益法得出的评估结果。本次评估是对北京奥动股东全部权益价值进行评估，对北京奥动的市场公允价值予以客观、真实的反映，是综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
该评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。
（五）本次交易前后标的公司股权结构情况
本次增资前和本次增资完成后，标的公司北京奥动的股权结构情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后||
||注册资本（万元）|持股比例|注册资本(万元)|持股比例|
|奥动新能源汽车科技有限公司|49000|100%|49000|70%|
|北京新能源汽车股份有限公司|0|0|21000|30%|
|合计|49000|100%|70000|100%|

三、对外投资协议的主要内容
本次交易由北京奥动作为标的公司、奥动新能源作为标的公司的股东方、北汽新能源作为标的公司的投资方，三方共同签署《投资合作协议》。投资方北汽新能源拟向标的公司北京奥动投资 257,142,857.00元，投资完成后，投资方持有标的公司30%股权。
1、出资安排
投资方应在《投资合作协议》签订后 20日内，支付第一期投资款人民币 128,571,428.50元；在《投资合作协议》中约定的先决条件满
足后十日内，支付第二期投资款人民币 128,571,428.50元（“交割
日”）。本次交易中，投资方的出资款中 21,000万元作为标的公司新
增注册资本，其余作为溢价进入标的公司的资本公积金。
《投资合作协议》中约定的先决条件为：本次交易取得所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司内部或其它第三方的批准（如有），投资方完成内部的投资决策流程、所有相关监管团体及政府部门的批准；投资方接受的所有有关的投资文件（包括投资协议或投资合作协议股东会决议、章程或章程修正案、）已完成签署并交付至投资方；标的公司核心团队及业务等没有发生重大不利变化；标的公司已为投资方委派人员办理入职手续，委派人员具备正常履职条件，标的公司提供劳动合同后投资方委派人员应在 5日内办理入职手续，到期视为该条满足。
2、投资款的用途
除该协议另有规定或各方另有约定外，本次的投资款除按规定作为公司注册资本之外，其余全部用于公司补充流动资金和固定资产投资等。
3、违约责任
若投资方迟延支付投资款的，原则上可按照应付款项的年利息8%单利计算逾期付款利息，该等利息应自该等违约之日起计算到实际支付日止。如一方有异议，双方协商解决。
对于因北京奥动和/或奥动新能源违反该协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使北汽新能源实际遭受经济损失，北京奥动/奥动新能源向北汽新能源进行赔偿。对于因北汽新能源违反该协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使北京奥动或奥动新能源实际遭受经济损失、北汽新能源向北京奥动/奥动新能源进行赔偿。
4、争议解决方式
凡因执行该协议所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖。
五、本交易对上市公司的影响
本次交易标的公司北京奥动致力于新能汽车换电设备和换电技术的研发，在经营实践中掌握了快速对新能源汽车进行换电的关键技术，运营了一批新能汽车换电站并积累了一定的运营经验。子公司北汽新能源基于出租汽车行业的运营特点，研发了具有换电功能的新能源汽车，目前在北京等城市大力开拓新能源汽车在出租车和公共出行领域的应用推广。子公司投资北京奥动，将有利于促使标的公司更好地满足新能源出租车市场对换电服务的需求，有利于公司具有换电功能的新能源汽车进一步扩大市场，有利于新能源汽车行业的发展，有利于绿色环保。
本次交易不会导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况预计不会有重大影响。
六、风险分析
本次交易存在以下风险：一是北京奥动能否建立为多平台提供服务能力的风险。对此，北京奥动将在人才、设备、研发等方面加大投入，一方面加强对换电站进行平台化规划，另一方面通过技术迭代升级提升换电站服务能力，推动行业标准体系建设，实现对多平台服务的能力。二是北京奥动能否具有满足换电站网络建设和运营所需的大
量资金投入能力的风险。对此，一方面北京奥动将合理规划网点布局和建设进度，做好车和换电站的匹配；另一方面尽可能以营收和利润作为后续建设的资金来源，避免新增投入资金，同时通过技术升级实现降低换电业务相关成本。三是北京奥动能否达到预期盈利预测的风险。对此，北京奥动一方面将通过不断的技术升级，以期能够降低换电业务成本；另一方面，将大力开拓换电物流车产品等潜在市场，扩大公司收入来源。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会 2019年 12月 1日