航天工业发展股份有限公司
关于本次重组是否构成重组上市的说明
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“公司”）拟分别：（1）向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的北京锐安科技有限公司总计43.34%的股权；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的南京壹进制信息技术股份有限公司总计100%的股权；（3）向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）总计100%的股权。以上发行股份购买的股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。同时，航天发展拟向包括中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）在内的不超过10名投资者，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，不超过本次发行前总股本的20%。
航天科工认购金额为人民币30,000万元。
2015年 7月，航天发展向中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术研究设计院）（以下简称“防御院”）、航天资产、南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）、南京江北新区产业投资集团有限公司（以下简称“南京高新”）和江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行股份 37,709.9279万股购买其持有的南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）100%的股权，导致航天发展控制权发生变更。上述七名交易对方的均为航天发展控股股东航天科工的关联方。
2016年 9月，航天发展以协议转让方式现金收购航天科工系统内公司仿真科技（北京）有限公司（以下简称“仿真科技”）90%的股权，交易作价 35,105.21
万元。其中，航天发展以现金 19,112.84万元收购交易对方北京机电工程研究所持有的仿真科技49%股权。该公司系航天科工下属中国航天科工飞航技术研究院子公司，为航天发展关联方。
本次交易中，航天发展拟发行股份收购航天开元100%股权。其中，拟收购交易对方航天资产和航信基金持有的航天开元87%股权。航天资产为航天发展控股股东航天科工的全资子公司，航信基金的普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司为航天资产控制的企业，均为航天发展控股股东航天科工的关联方。
合并计算上述交易的相关指标如下：
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|购买资产|购买资产总额|||||
||标的公司（万元）|||航天发展（万元）|占比|
||资产总额|交易作价|孰高|||
|南京长峰100%股权|51,520.56|162,152.69|162,152.69|348,269.53|46.56%|
|仿真科技49%股权|8,001.21|19,112.84|19,112.84|348,269.53|5.49%|
|航天开元87%股权|19,175.31|19,680.98|19,680.98|348,269.53|5.65%|
|合计占比|||||57.70%|

注1：航天开元资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；
注2：仿真科技资产总额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的合并报表资产总额数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；
注3：上市公司资产总额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014年）合并报表资产总额数据计算。
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|购买资产|购买资产净额|||||
||标的公司（万元）|||航天发展（万元）|占比|
||资产净额|交易作价|孰高|||
|南京长峰100%股权|33,692.47|162,152.69|162,152.69|227,817.72|71.18%|
|仿真科技49%股权|4,614.59|19,112.84|19,112.84|227,817.72|8.39%|
|航天开元87%股权|9,520.20|19,680.98|19,680.98|227,817.72|8.64%|
|合计占比|||||88.20%|

注1：航天开元资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）100%股权对应的
归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的87%股权对应的实际交易作价计算；
注2：仿真科技资产净额以交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）100%股权对应的归属于母公司的所有者权益数据计算，交易作价以关联方持有的49%股权对应的实际交易作价计算；
注3：上市公司资产净额以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014年）归属于母公司的所有者权益数据计算。
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|购买资产|营业收入|||净利润|||
||标的公司（万元）|航天发展（万元）|占比|标的公司（万元）|航天发展2014年度|占比|
|南京长峰100%股权|30,349.91|85,598.13|35.46%|7,194.40|20,687.65|34.78%|
|仿真科技49%股权|23,099.04|85,598.13|26.99%|910.16|20,687.65|4.40%|
|航天开元87%股权|14,602.73|85,598.13|17.06%|1,413.90|20,687.65|6.83%|
|合计占比|||79.50%|||46.01%|

注1：航天开元营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2017年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注2：仿真科技营业收入、净利润以标的公司交易首次公告日前一个会计年度（即2014年）营业收入、扣除非经常性损益前后的归母净利润的较高者计算；
注3：上市公司营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即 2014年）营业收入和归母净利润数据计算。
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|发行对象|发行数量（股）|
|前次交易||
|防御院|116,146,578|
|航天资产|45,251,914|
|晨光创投|11,312,978|
|基布兹|89,598,789|
|康曼迪|48,419,547|
|南京高新|53,095,578|
|高鼎投资|13,273,895|
|本次交易||
|航天资产|14,169,378|
|航天基金|4,229,665|
|合计发行股份|395,498,322|
|首次发行前总股份总数|948,585,586|
|占比|41.69%|

根据上述测算，自公司控制权变更之日起 60个月内，公司向实际控制人航
天科工下属企业购买资产的全部指标均未超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%，发行股份数量占航天发展首次向航天科工下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致航天发展主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《航天工业发展股份有限公司关于本次重组是否构成重组上市的说明》之签章页）
航天工业发展股份有限公司2018年8月2日