财通证券股份有限公司
关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”或“公司”）2011年度首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对明牌珠宝 2013年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、财通证券对明牌珠宝内部控制自我评价报告的核查工作
财通证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、管理层出具的 2013年度内部控制的自我评价报告等资料，并结合自公司股票上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、明牌珠宝的内部控制基本情况
（一）公司内部控制的组织架构
2013年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定，进一步完善了公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、管理层的规范有效运作，维护了广大投资者的利益。
（二）公司内部控制制度建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
公司建立了一系列内控管理制度，如：《董事会提名委员会议事规则》、《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易内部决策制度》、《总经理工作细则》、《贵金属交易管理制度》、《印章管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《财务管理与会计核算制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内部控制管理及检查监督办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《财务会计信息四方沟通机制》、《大股东定期沟通机制》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《重大突发事件应急机制》、《子公司管理制度》等重大规章制度，按照规范的内部控制标准开展工作。
（三）公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况
1、根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设立了独立的内部审计机构，配备了一位负责人及两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工作机构，完成公司《内部审计制度》规定和审计委员会安排的工作。
2、公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实际情况，内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证内部审计功能的有效运行。
3、公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩快报等发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。
（四）人力资源管理情况
公司始终坚持“以人为本”的理念，将优秀的员工为公司宝贵的资源，不断改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。公司努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司严格遵守《劳动法》，实行全员劳动合同制；严格执行社会保障制度，参加养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育
保险和住房公积金等，有效保障员工的切身利益。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。报告期内，公司重新梳理了岗位职责体系及公司组织构架，制定了新的绩效考核体系，还组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。
随着各项制度的贯彻落实，大大地提高了公司员工的积极性，减少了公司人才的流失，同时公司劳动人事部门对内加强与各部门的沟通，对外积极开展招聘活动，保证人力资源能够充分地满足公司业务发展的需求。
（五）企业文化建设情况
企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神。公司十分重视企业文化建设，将企业文化看作公司的核心竞争力之一，将其作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。
公司以“为中国珠宝享誉全球持续精进，使民族品牌位居国际领导地位！”为使命，以“诚信责任创新专注亲切”为公司的价值观。在生产经营过程中，努力为员工提供良好的生活和工作环境。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过例会、专题讨论、内部沟通、文体娱乐等活动等途径，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。公司不断对公司文化、规章制度和人事管理等方面进行宣传和指导，使公司的企业文化建设在实践中不断得到丰富和完善。
二、重点控制活动
公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、投资者关系管理、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对其具体事项的处理均有明确的授权和审批程序。根据要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。
(一)对控股子公司的内部控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定及《子公司管理制度》对控股子公司进行管理。公司对子公司的高级管理人员有聘任或解聘的人事权，并委派董事、监事、财务总监对其实行监督管理；定期召开子公司经营分析会议，由子公司总经理及时向公司报告重大经营事项，未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购资产以及进行资产抵押等重大事项；
实时掌握子公司财务运作情况；公司各职能部门对子公司的相关业务进行指导、服务和监督；公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作；每年对子公司经理进行业绩考核。
（二）关联交易的内部控制
《公司章程》、《关联交易内部决策制度》等公司制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计部门的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金财产安全。
（三）对外担保的内部控制
公司按照有关法律、行政法规的规定，制订了《对外担保制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，明确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题。
（四）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内，公司将研发设计中心项目部分实施地点进行变更履行了必要的程序。募集资金使用审批手续规范，公司审计部门对募集资金投资项目进行全过程跟踪审计，确保募集资金使用的安全性和有效性。公司审计部每季度对募集资金存放与运用情况检查一次，并向董事会审计委员会报告检查结果。
（五）重大投资的内部控制
依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，公司确立了重大投资的审批权限及审批程序。
董事会战略委员会依照《公司章程》规定对须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。同时董事会指定专门机构对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。在重大投资发生后，董事会授权公司审计部及时进行审计，重点关注相关审批程序、合同履行、投资可行性、项目实施进度、项目的收益达成等情况，并及时向董事会报告，以降低投资风险、保证投资效益
(六)信息与沟通的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告责任人，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事长、经理层和董事会秘书预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
报告期内，公司持续提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，提高了信息披露的质量和透明度，有效地防范了内幕交易。公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。
（七）经营风险的内部控制
公司始终重视经营风险的管控。公司开展风险评估活动，识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，重点对产品质量方面的风险、黄金价格波动风险、
销售业务风险进行识别评估，按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
公司管理层定期召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经营决策均经过法律评估，对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。同时，公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
（八）检查监督
公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参加股东大会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事项发表独立意见；公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司内部控制活动进行检查，确保内控制度得到有效执行。内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。内部审计部定期对公司内部进行审计，把对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。
三、公司董事会对内部控制的自我评价
公司已对照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》的要求，在内部环境、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面建立了基本健全合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效。公司具有较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性
和及时性。公司内部控制制度执行情况良好，符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规的要求，公司内部控制方面不存在重大缺陷。
四、财通证券对明牌珠宝内部控制自我评价报告的结论性意见
经对明牌珠宝内部控制情况进行充分核查后，财通证券认为：明牌珠宝已经建立了较为完善的法人治理机构，健全了公司治理及内部控制的各项规章制度；
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王俊 许金洋
财通证券股份有限公司