泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-100泛海控股股份有限公司
2014年第三季度报告正文
泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|||||本报告期末比上年|
|||上年度末|||
||本报告期末|||度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|59,700,718,451.87|40,738,039,058.40|53,753,493,280.62|11.06%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|8,060,122,765.17|9,236,063,038.44|11,671,691,825.10|-30.94%|
|||本报告期比上年同期||年初至报告期末比|
||本报告期||年初至报告期末||
|||增减||上年同期增减|
|营业收入（元）|840,630,975.47|-17.71%|2,289,720,572.66|-11.38%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|104,289,897.88|-46.98%|358,714,278.82|-19.62%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|72,269,538.41|-59.16%|240,017,403.36|-36.54%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|---|---|-691,077,552.98|81.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.0229|-46.99%|0.0787|-19.61%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0229|-46.99%|0.0787|-19.61%|
|加权平均净资产收益率|1.14%|-0.64%|3.29%|-1.15%|

注：
公司因受让控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源控股股份有限公司合计持有的民生证券股份有限公司72.999%股权，在报告期内发生同一控制下企业合并，因此对期初数及上年同期数进行追溯调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-393,748.43||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标|1,520,260.00||
|准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|160,856,151.70||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金|92,777.69||
|融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易|||
|性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-264,712.33||
|减：所得税影响额|192,488.51||
|少数股东权益影响额（税后）|42,921,364.66||
|合计|118,696,875.46|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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|报告期末普通股股东总数||35,498户|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||持股比例||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股数量||||
|||（%）||的股份数量|股份状态|数量|
|中国泛海控股集团有限公司|境内非国有法人|73.67|3,357,159,952||质押|3,356,315,000|
|泛海能源控股股份有限公司|境内非国有法人|2.72|124,000,000||质押|120,000,000|
|中信信托有限责任公司－建苏725|其他|1.88|85,747,158||||
|江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号|其他|1.82|82,824,790||||
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|1.68|76,730,000||||
|云南国际信托有限公司－云信成长 2007-2 第五期集合资金信托|其他|1.43|65,144,349||||

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|黄木顺|境内自然人|1.08|49,102,716|||
|北京国际信托有限公司－银驰 16号证券投资资金信托|其他|0.97|44,209,623|||
|原绍彬|境内自然人|0.83|37,895,351|||
|润海投资有限公司|其他|0.45|20,708,988|||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||
|||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量||||
|||||股份种类|数量|
|中国泛海控股集团有限公司||3,357,159,952||人民币普通股|3,357,159,952|
|泛海能源控股股份有限公司||124,000,000||人民币普通股|124,000,000|
|中信信托有限责任公司－建苏725||85,747,158||人民币普通股|85,747,158|
|江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号||82,824,790||人民币普通股|82,824,790|
|国元证券股份有限公司约定购回专用账户||76,730,000||人民币普通股|76,730,000|
|云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托||65,144,349||人民币普通股|65,144,349|
|黄木顺||49,102,716||人民币普通股|49,102,716|
|北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托||44,209,623||人民币普通股|44,209,623|
|原绍彬||37,895,351||人民币普通股|37,895,351|
|润海投资有限公司||20,708,988||人民币普通股|20,708,988|
|上述股东关联关系或一致行动的说||中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司同属本公司实际控制人控制的公司。||||
|明||||||
|||1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有6,137,116股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有42,965,600股，实际合计持有49,102,716股。2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有37,895,351股。3、公司股东润海投资有限公司通过民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有20,708,988股。||||
|前10名无限售条件普通股股东参与||||||
|融资融券业务股东情况说明（如有）||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√是□否
泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，截止报告期末，涉及股份数量为76,730,000股（该股份数量在报告期内未变动），占公司总股本的1.68%。截止报告期末，黄木顺持有公司股份49,102,716股，占公司总股本的1.08%。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、报告期末前十名公司债券持有人持债情况
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|报告期末债券持有人总数|741户||
|前十名“09泛海债”债券持有人情况|||
|公司债券持有人名称|期末持债数量（张）|持有比例（%）|
|中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|5,000,000|15.63|
|中国工商银行股份有限公司－安信宝利分级债券型证券投资基金|1,200,498|3.75|
|中银保险有限公司－传统保险产品|1,100,000|3.44|
|中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|1,000,000|3.13|
|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|1,000,000|3.13|
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|898,368|2.81|
|华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品|800,000|2.50|
|华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104|795,756|2.49|
|中加基金－北京银行－北京银行股份有限公司|751,130|2.35|
|东吴证券－中行－东吴财富4号集合资产管理计划|688,725|2.15|

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及主要原因
单位：元
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|项目||2014年9月30日||2013年12月31日||同比增减||主要变动原因|
|融出资金|2,561,194,189.49||1,417,499,684.10||80.68%||本期融资融券业务规模扩大||
|应收账款|480,145,307.31||1,051,912,329.79||-54.36%||本期收回应收售房款||
|其他应收款|493,443,647.52||288,682,978.76||70.93%||本期末应收往来款增加||
|预付款项|3,360,595,676.64||2,299,287,935.27||46.16%||本期新增预付股权投资款||
|买入返售金融资产|89,297,845.00||4,217,125,077.47||-97.88%||本期买入返售业务量减少||
|可供出售金融资产|1,821,872,235.39||219,647,444.46||729.45%||本期股权投资增加||
|投资性房地产|1,976,793,012.86||662,450,543.15||198.41%||本期出租物业完工结转至投资性房地产||
|固定资产净额|550,871,657.34||369,846,917.05||48.95%||本期自用房产完工结转至固定资产||
|预收款项|1,397,385,307.23||761,903,832.38||83.41%||本期预售售房款增加||
|卖出回购金融资产款|1,270,592,748.22||5,440,140,279.25||-76.64%||本期卖出回购业务业务量减少||
|应交税费|619,851,976.22||1,133,223,307.82||-45.30%||本期缴纳税金增加||
|应付利息|235,080,327.30||105,419,985.79||122.99%||本期末应付利息增加||
|其他应付款|3,250,681,557.55||1,484,298,401.89||119.00%||本期末应付股权收购款增加||
|代理买卖证券款|5,426,424,481.14||3,229,136,886.81||68.05%||本期证券市场交易活跃，代理客户资金增加||
|一年内到期的非流动负债|10,861,800,037.92||5,362,244,469.01||102.56%||本期一年内到期的长期借款增加||
|其他流动负债|408,461,917.82||||-||本期民生证券新发行次级债||
|应付债券|1,904,199,043.41||||-||本期新发行境外美元债券||
|项目||2014年1-9月||2013年1-9月||同期增减||主要变动原因|
|利息净收入|162,690,685.71||87,409,295.03||86.13%||本期融资融券业务规模扩大||
|财务费用|175,712,637.80||78,548,550.26||123.70%||本期费用化利息增加||
|资产减值损失|-25,437,721.71||10,891,811.14||-333.55%||本期应收款项减少转回坏账准备||
|公允价值变动损益|24,185,256.71||-44,346,482.21||-154.54%||本期证券市值波动导致金融资产公允价值变动||
|投资收益|119,290,147.39||182,341,608.50||-34.58%||本期金融工具收益减少||
|营业外收入|9,821,946.56||22,538,017.91||-56.42%||本期政府补助减少||
|营业外支出|1,462,922.17||887,001.23||64.93%||本期营业外支出增加||

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2014年4月，公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源控股股份有限公司（原“泛海能源投资股份有限公司”，简称“泛海能源”）就收购上述股东持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%股权事项达成协议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。
2014年6月，公司收到北京证监局《关于核准民生证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，并于2014年7月收到民生证券股权证（持股数量：1,589,420,063股）。
（上述信息详见2014年3月28日、2014年4月8日、2014年4月25日、2014年8月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
本报告期将民生证券纳入合并范围，现对民生证券2014年1月—9月经营情况说明如下：
面对复杂的内外部环境，民生证券按照年初确定的工作思路，以客户需求为导向，推进业务转型与创新，把握正确行业发展机遇，稳健、扎实的开展业务，取得较好的经营业绩。截至2014年9月30日，民生证券资产总额115.72亿元，归属于母公司所有者权益34.59亿元。2014年前三季度，民生证券营业收入8.84亿元，归属于母公司净利润2.14亿元。
2、为满足公司战略发展转型需要，尽快构建起“地产+金融+战略投资”的新的业务发展模式，公司通过全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）以参与增资方式参股中国民生信托有限公司（简称“民生信托”）。该事项已经公司第八届董事会第八次临时会议及2014年第六次临时股东大会审议通过（上述信息详见2014年5月29日、2014年7月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
2014年10月9日，民生信托收到中国银监会《关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》，批复同意民生信托增资，并审核通过了民生信托增资后的股东构成、出资金额及出资比例，其中，浙江公司出资10亿元认缴民生信托注册资本5亿元，出资比例为25%。截止本报告公告日，民生信托增资的验资及工商登记变更等法定变更手续尚在办理中。
3、2014年2月，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（现已更名为“泛海酒店投资管理有限公司”，简称“酒店公司”）50%股权以5,000万元人民币转让给通海控股有限公司（原泛海控股有限公司）（上述信息详见2014年2月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，酒店公司相关股权变更手续已办理完成，变更后的酒店公司股权结构为：通海控股有限公司出资5,000万元，持有酒店公司50%股权；公司出资4,000万元，持有酒店公司40%股权；泛海建设集团投资有限公司出资1,000万元，持有酒店公司10%股权。
4、为进一步明确公司董事会职责权限，提高公司决策效率，根据相关监管规定及公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订完善，修订内容主要为公司董事会在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的职责权限条款。该事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议及2014年第七次临时股东大会审议通过（上述信息详见2014年7月16日、2014年8月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，公司相关工商变更手续已办理完成。
5、2001年11月12日前，公司因实施权益分派等业务产生了76,296股的存量零碎股。为妥善解决历史遗留的存量零碎股问题，根据中国证监会要求，公司于2014年8月19日与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）签署了《上市公司委托中国结算深圳分公司出售零碎股协议》并委托其办理出售事宜。2014年8月，公司因出售存量零碎股净所得409,224.42元，公司已按要求将上述净所得计入股东权益相关公积金科目。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司以自有资金增加对全资子公司泛海控股（香港）有限公司投资，即将泛海控股（香港）有限公司的注册资本由2亿美元增加至6亿美元。|2014年7月16日|《泛海控股股份有限公司对外投资公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。|

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司拟通过全资子公司泛海控股（香港）有限公司在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际有限公司以不少于港币3,555,689,000元（相当于每股港币0.5556元）但不多于港币3,829,598,000元（相当于每股港币0.5984元）的总现金代价可能收购PromisingLand International Inc.和Uptalent Investments Limited所持有的和记港陆有限公司全部股份（合计6,399,728,952股，约占和记港陆有限公司已发行股本总额的71.36%）。|2014年8月12日2014年9月11日2014年10月11日|《泛海控股股份有限公司关于签署<谅解备忘录>的提示性公告》、《关于附属公司境外收购资产进展公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|股改承诺|无|无|无|无|无|
|收购报告书或权益变动|无|无|无|无|无|
|报告书中所作承诺||||||
||公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源控股股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有|1、关于避免同业竞争的承诺本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段|承诺1：2007年12月9日承诺2：2007年12月21日承诺3：2007年12月21日承诺4：2007年12月21日承诺5：2007年11月15日|——|承诺1：截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了上述承诺的有关约定。承诺2：（1）未触及该事项；|
|资产重组时所作承诺||||||

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
||限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺|的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行。2、关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。（2）鉴于浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：|||（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证，武汉公司项下全部27宗地已办理完毕26宗地的土地证，余下的宗地27暂未取得土地证。由于宗地27位于项目边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、开工进度产生影响。截止目前，武汉公司项下已办证面积占全部27宗地净用地总面积的98.18%。基于负责的态度，公司控股股东泛海建设控股有限公司已向公司支付赔偿款（即履约保证金）143,515,773.64元。上述保证金在公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设|

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|||若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。3、承诺鉴于：（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权、通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权、浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产|||控股有限公司款项中抵扣。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截止本报告期末，此项工作尚在进行中。承诺3：（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、|

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
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|||评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能|||浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗|

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|||与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。泛海建设控股有限公司承诺如下：（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。4、控股股东及关联方关于关联|||地评估价值减少的情况，也未对本公司造成其他损失。承诺4：截止报告期末，公司的控股股东及关联方严格履行了承诺的有关约定。承诺5：由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。|

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|||交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺鉴于：（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（后更名为立信会计师事务所）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保。（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公||||

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|||司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。5、关于项目工程合同的承诺鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：（1）泛海集团同意将第二宗地||||

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|||||承诺||
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间||履行情况|
|||||期限||
|||的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。||||
|首次公开发行或再融资|无|无|无|无|无|
|时所作承诺||||||
|其他对公司中小股东所|无|无|无|无|无|
|作承诺||||||
||是|||||
|承诺是否及时履行||||||
|未完成履行的具体原因||||||
|及下一步计划（如有）||||||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文五、证券投资情况
√适用□不适用
单位：元
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|证券|证券|证券|最初投资成本|期初持股数量|期末持股数量|||会计核算|股份|
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|品种|代码|简称|（元）|（股/张）|（股/张）|||科目|来源|
|债券|140202|14国开02|156,826,510.00||1,500,000.00|157,012,800.00|2,585,249.95|交易性金融资产|购买|
|债券|122112|11沪大众|150,156,435.87|828,410.00|1,461,450.00|151,113,930.00|6,844,202.29|交易性金融资产|购买|
|债券|140208|14国开08|101,715,720.00||1,000,000.00|101,774,800.00|1,886,844.92|交易性金融资产|购买|
|债券|122090|11马钢02|99,994,041.00|999,910.00|999,940.00|100,393,976.00|1,861,640.03|交易性金融资产|购买|
|债券|031290128|12 津建材PPN001|100,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|99,974,300.00|6,408,572.58|交易性金融资产|购买|
|债券|122080|11康美债|97,400,221.88||971,070.00|98,660,712.00|3,659,081.16|交易性金融资产|购买|
|债券|140211|14国开11|85,580,700.00||800,000.00|85,948,720.00|514,546.72|交易性金融资产|购买|
|债券|140216|14国开16|69,821,620.00||700,000.00|70,021,070.00|371,277.73|交易性金融资产|购买|
|债券|110015|石化转债|67,228,332.02||612,000.00|67,111,920.00|1,531,471.73|交易性金融资产|购买|
|债券|110023|民生转债|65,589,694.16|852,740.00|698,490.00|65,532,331.80|1,365,927.01|交易性金融资产|购买|
|期末持有的其他证券投资|||1,045,918,227.84|242,777,973.83|208,512,607.83|1,015,803,374.16|106,862,718.87|--|--|
|合计|||2,040,231,502.77|246,459,033.83|218,255,557.83|2,013,347,933.96|133,891,532.99|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日期||||不适用||||||
|证券投资审批股东会公告披露日期（如有）||||不适用||||||

注：
上表中证券投资系民生证券股份有限公司持有的股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只包含公司在交易性金融资产中核算的部分。
持有其他上市公司股权情况的说明
√适用□不适用
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|||||期初持股|期末持股||年初至报告期|年初至报告期所|
|序号|证券代码|证券简称|期末投资成本（元）|||期末账面值（元）|||
|||||比例|比例||损益（元）|有者权益变动|

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|||||期初持股|期末持股||年初至报告期|年初至报告期所|
|序号|证券代码|证券简称|期末投资成本（元）|||期末账面值（元）|||
|||||比例|比例||损益（元）|有者权益变动|
|1|0267.HK|中信股份|613,178,192.28||0.23%|589,524,434.12|92,777.69|-23,653,758.16|
|2|000157|中联重科|63,700.00|0%|0%|34,230.00|1,050.00|-2,940.00|
|3|002024|苏宁云商|60,660.00|0%|0%|77,040.00||-3,172.50|
|4|600030|中信证券|62,550.00|0%|0%|66,600.00|-117,329.68|2,317.50|
|5|601088|中国神华|61,828.00|0%|0%|43,568.00|2,548.00|-546.00|

注：
1、此表系公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权的情况。
2、为拓展海外业务发展机会，壮大公司战略投资板块，公司通过全资子公司泛海控股（香港）有限公司的全资附属公司泛海建设国际有限公司出资认购中信泰富有限公司（股份代号：00267，简称“中信泰富”，后更名为“中国中信股份有限公司”）新增股份，认购价格为港币13.48元/股。该事项已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
2014年8月25日，泛海建设国际有限公司与中信泰富完成股权交割，泛海建设国际有限公司最终以港币775,032,600元认购了中信泰富新股57,495,000股，约占交易完成后中信泰富总发行股份数的0.23%。
（上述信息详见2014年6月18日、2014年8月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
2014年9月11日，公司卖出中信泰富股票94,000股，卖出价格为港币14.78元/股，卖出总价为港币1,389,320元。截止报告期末，公司共持有中信泰富股票57,401,000股。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
|2014年8月25日|公司接待室|实地调研|机构|睿谷投资分析师|公司经营发展状况|
|2014年9月24日|公司接待室|实地调研|机构|毕盛资产、申万证券分析师一行|公司经营发展状况|
|2014年第三季度|——|电话沟通|个人|投资者|公司经营发展状况|
||公司网站|网络沟通|个人||公司经营发展状况|
||深交所互动易平台|网络沟通|个人||公司经营发展状况|

泛海控股股份有限公司2014年第三季度报告正文八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√适用□不适用
公司根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整，本公司将原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为1,096,062,212.07元的股权投资调整至可供出售金融资产列报，该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。
除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表项目未产生其他重要影响。
九、公司发行公司债券和海外债券的情况
1、公司发行公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2009】916号文核准，公司于2009年11月13日发行公司债券3,200万张，募集资金32亿元。该债券期限为5年，票面年利率为7.20%。募集资金用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
本期公司债券到期日为2014年11月13日，公司将到期支付本金及最后一期利息。根据公司2009年11月11日披露的《公开发行公司债券募集说明书》中关于“偿债计划及其他保障措施”的规定，公司须于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，在本金支付日前3个月、2个月、1个月、15天、5个工作日，分别使专项偿债账户内资金占债券总额的最低比例达5%、10%、40%、80%、100%，至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中除了有足以偿付本金的资金，还须有最后一期利息的资金。
截止本报告公告日，公司已按上述规定为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并且已按规定时间、比例向专项偿债账户逐笔存入资金。
2、公司发行海外债券情况
为加速推进公司海外发展战略、提高项目公司资金实力、尽快打造公司海外地产品牌，2014年6月，公司首次启动海外融资计划，由公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海建设国际控股有限公司在境外发行美元债券。该事项已经公司第八届董事会第十次临时会议及2014年第六次临时股东大会审议通过。
2014年9月8日，泛海建设国际控股有限公司完成了3.2亿美元境外高级债券的发行，上述债券已获准于2014年9月10日在香港联合交易所有限公司上市及买卖（代号：5798）。
（上述信息详见2014年6月12日、2014年7月1日、2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
3、民生证券发行次级债券情况
2014年8月15日，公司控股子公司民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）“14民生01”次级债券成功发行，募集资金4.05亿元人民币，当期票息6.5%，期限1年。此次发行债券是民生证券首次登陆资本市场进行直接融资，既拓宽了融资渠道，也为今后在资本市场的进一步融资奠定了基础。