财通证券股份有限公司
关于
烟台新潮实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
财通证券股份有限公司
二〇一五年十月
独立财务顾问声明与承诺
财通证券股份有限公司接受委托，担任烟台新潮实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告旨在通过对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对烟台新潮实业股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对烟台新潮实业股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读烟台新潮实业股份有限公司董事会发布的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
二、承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书等文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组方案简介
新潮实业拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，新潮实业拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市”
（一）按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元。上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元。交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次重组是否构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人
刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（三）本次重组是否构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年3月 3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生通过金志昌盛和金志昌顺将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）支付方式
为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，新潮实业确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。
4、股份锁定安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金安排
新潮实业计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵
阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过拟
购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|

|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

四、交易标的评估或估值情况简介
中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权收益法评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估价值区间|增值额|评估增值率|
|浙江犇宝100%股权|2014年12月31日|213,501.23|215,429.70至268,910.11|1,928.48至55,408.88|0.90%至25.95%|

注：上表中“评估基准日账面值”依据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表2014年12月31日的净资产值确定。
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，浙江犇宝100%股权的交易价格为221,000.00万元。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年||2015年4月30日/2015年1-4月||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|427,562.11|646,407.68|426,013.68|645,948.60|
|归属于母公司的所有者权益|117,787.14|325,893.73|114,138.67|329,235.23|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|10,835.14|16,596.10|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|-4,690.68|-10,651.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|-3,648.47|-8,241.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|-0.06|-0.10|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
六、本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。本次交易已经中国证监会核准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|
|信 息 披 露 真实、准确、完整|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|无处罚纠纷|一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况|

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|承诺事项|承诺内容|
||良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|

（二）公司第一大股东作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|
|信息披露真实、准确、完整|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|保证上市公司独立性|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总|

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|承诺事项|承诺内容|
||经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
|避免同业竞争|一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
|规范关联交易|一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由|

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|承诺事项|承诺内容|
||本公司承担。五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。|
|锁定期|一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12 个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

（三）公司实际控制人作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺内容|
|信 息 披 露 真实、准确、完整|本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|保证上市公司独立性|一、人员独立。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。|

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|承诺事项|承诺内容|
||四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
|避免同业竞争|一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。|
|规范关联交易|一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损|

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|承诺事项|承诺内容|
||失由本人承担。五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。|
|锁定期|一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|

（四）发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|隆德开元隆德长青中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅宁波骏祥付幸朝|提 供 信 息 真实、准确、完整|本单位/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||锁定期|一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。|
||无处罚纠纷|一、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员/本人及浙江犇宝的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|中盈华元宁波启坤宁波祺顺宁波驰瑞宁波骏杰宁波善见正红广毅|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|隆德开元|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|隆德长青|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|宁波骏祥|标的资产权利完整性|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|付幸朝|标的资产权利完整性|一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为浙江犇宝股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。五、本人合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本人持有的浙江犇宝的股权均为本人自有的股权，不存在信托安排、股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。六、本人签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向新潮实业转让本人所持浙江犇宝的股权的限制性条款。七、在本人与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权交割完毕前，本人保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书面同意后方可实施。八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。十一、本人及本人控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易，不存在为本人及其他浙江犇宝股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。十二、本人在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，在本次交易前，亦未持有新潮实业的股份。本人自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有新潮实业5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。十三、截至本承诺函出具日，本人未向新潮实业推荐董事、监事、高级管理人员。十四、本人与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本人提供任何支持、作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十五、本人与宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本人不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。十六、本人用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为本人自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本人将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。|
|隆德开元隆德长青|避免同业竞争|一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或相似的业务及其他构成同业竞争的行为。二、本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|一、本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。|

（五）募集配套资金的交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|金志昌盛西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利|提供信息真实、准确、完整|本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|杭州鸿裕鸿富思源上海贵廷||的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||锁定期|一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不得转让。二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。|
|西藏天籁绵阳泰合上海关山上海锁利杭州鸿裕鸿富思源上海贵廷|相关事项的承诺|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前，均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。五、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。六、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。七、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。八、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。九、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将承担赔偿责任。|
|金志昌盛|保证上市公司独立性|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||避免同业竞争|一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动；二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动；三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。|
||规范关联交易|一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。|
||相关事项的承诺|一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的公司。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||二、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。三、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。四、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。六、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将承担赔偿责任。|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避
表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件
在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东
回避表决。
（三）股份锁定安排
根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（四）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为0.90%至25.95%。经交易双方友好协商，浙江犇宝100%股权作价221,000.00万元。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
（五）本次交易前刘志臣先生持有的上市公司股份的锁定期安排根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，刘志臣先生及金志昌顺就本次交易前持有的新潮实业股份的锁定期安排，承诺如下：
刘志臣已作出承诺：
“一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。
二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
金志昌顺已作出承诺：
“一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。
二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
重大风险提示
投资者在评价新潮实业此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产评估风险
中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至 268,910.11万元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。
三、公司治理与整合风险
本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的
难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
四、业务转型风险
目前，公司经营的业务包括房地产开发业、建筑业、电子元件制造业等；本次交易后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。因公司未涉足过石油开采的相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。
五、募集配套资金拟投资项目的相关风险
当前，油田资产主要开采的地质储层为ClearFork地质层上层。除Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。公司计划通过本次募集配套资金，加大对油田潜力层的开发，扩大油田开采力度。
本次募集配套资金的可行性分析系由公司管理层作出，受特定的地质条件、开采技术等因素影响，油田资产潜力层的实际开发效果可能与公司预期存在一定差距，在此提请投资者注意风险。
六、公司控制权不稳定风险
本次交易前，刘志臣先生为公司的实际控制人，其控制的金志昌顺持有上市公司14.42%股权。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，公司控制权不会发生变更。
但若本次发行股份募集配套资金失败，则仅考虑发行股份购买资产后的股权变动情况，刘志臣先生控制的金志昌顺将持有上市公司10.49%股权，而隆德开元、隆德长青合计将持有上市公司7.41%股权。两者持股比例相差较小，刘志臣先生对上市公司的控制权将受到影响，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。
七、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，浙江犇宝的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
根据《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
八、外汇风险
海外油田资产日常运营中主要涉及美元等外币，而新潮实业的合并报表记账本位币为人民币。汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，公司将获得位于美国德克萨斯州的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油田资产位于美国德克萨斯州，油田资产的运营受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来美国及德克萨斯州的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在美国的石油勘探、开采和销售业务产生重大不利影响。因此公司油田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。然而，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油田储量估值风险
本次交易完成后，石油勘探、开采和销售业务将成为公司的主营业务之一。
未来公司的生产经营将对油田储量产生一定依赖。油田储量及后续开采潜力将直接决定公司未来的经营水平及持续发展能力。
根据美国石油储量评估机构Ryder Scott Company,L.P.出具的《储量评估报告》，截至 2014年 9月 1日，油田证实储量约为 2,445.62万桶。上述石油储量计算采用 PRMS准则，油田储量风险可控程度高，储量级别高，因此储量的不确定风险较小。但该等储量数据的计算及编制仍然可能受到人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此实际储量可能大于或小于其披露数据。
（四）油田管理风险
为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司一方面将在过渡期内委托 Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理油田资产，另一方面，公司将积极在美国当地聘请石油行业的技术、管理人员。过渡期结束后，油田资产将由公司聘请的工作人员接管。但新的管理团队能否尽快对油田资产开展有效地经营与管理仍然存在一定的不确定性。若因其管理不善而影响油田的运营和盈利情况，则可能对公司未来业绩增长产生一定影响。
（五）客户集中风险
鉴于美国石油开采行业的分工与专业化程度较高，且油田资产所在的德克萨斯州已建立起成熟的运输、销售系统，油气开采公司所产的原油一般统一销售给当地专业化的销售运输公司。
目前，油田资产所产的原油全部销售给Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis系全美最大的原油销售运输公司之一，但仍不排除其因天气状况、运输设备等原因导致未能及时提取并运输原油的可能性，从而会对油田的生产与销售带来不利影响。虽然德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，但若因更换客户导致油田在运营、销售上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的原油销售价格，仍然会对油田资产的经营造成一定影响。
（六）油田开发与运营风险
目前，油田资产正处于首次开采后期和二次开采的初期阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（七）安全生产风险
本次交易完成后，公司将新增石油勘探、开采、销售业务，该类业务在操作过程中存在一定危险性。对此，公司将加大在安全生产方面的投入，建立安全生产的管理体系并严格履行相关的监督程序。但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。
（八）跨境管控风险
浙江犇宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有限公司收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。本次重组后，若浙江犇宝未能持续完善境外经营管控措施及内部控制措施以确保公司的正常经营，将对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1一、声明 ................................................................................................................................... 1二、承诺 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 3一、本次重组方案简介 ........................................................................................................... 3二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成“借壳上市” ............................................................................................................................... 3三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 4四、交易标的评估或估值情况简介 ....................................................................................... 9五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................................... 9六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ..................................................................... 11七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30重大风险提示 ................................................................................................................................ 33一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 33二、标的资产评估风险 ......................................................................................................... 33三、公司治理与整合风险 ..................................................................................................... 33四、业务转型风险 ................................................................................................................. 34五、募集配套资金拟投资项目的相关风险 ......................................................................... 34六、公司控制权不稳定风险 ................................................................................................. 34七、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险 ................................. 35八、外汇风险 ......................................................................................................................... 35九、与标的资产经营相关风险 ............................................................................................. 35十、其他风险 ......................................................................................................................... 38目录 ................................................................................................................................................ 39释义 ................................................................................................................................................ 42一、常用词语释义 ................................................................................................................. 42二、专业术语释义 ................................................................................................................. 46第一节本次交易概况................................................................................................................. 48一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 48二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 51三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 51四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60第二节交易各方情况................................................................................................................. 63一、上市公司情况 ................................................................................................................. 63
二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................................... 79三、募集配套资金交易对方基本情况 ............................................................................... 124四、交易对方之间的关联关系说明 ................................................................................... 145五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................................... 152六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................... 153七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ....................................... 153八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 153九、交易对方新入伙合伙人的出资额所占比例与本次交易价格差异的原因及是否涉及股份支付 ................................................................................................................................... 154十、交易对方的有限合伙人结构化产品信托计划的有关安排 ....................................... 155十一、私募基金备案情况 ................................................................................................... 163第三节交易标的 ...................................................................................................................... 167一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 167二、交易标的历史沿革 ....................................................................................................... 168三、交易标的产权和控制关系 ........................................................................................... 170四、交易标的控股子公司情况 ........................................................................................... 172五、交易标的主要资产情况 ............................................................................................... 173六、对外担保及主要负债情况 ........................................................................................... 185七、主要财务数据 ............................................................................................................... 185八、本次交易取得浙江犇宝股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 .............................................................................................................................................. 190九、交易标的最近三年评估或估值情况 ........................................................................... 190十、浙江犇宝主营业务情况 ............................................................................................... 193第四节发行股份情况............................................................................................................... 207一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................... 207二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................... 209三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 249第五节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 252一、《发行股份购买资产协议》 ......................................................................................... 252二、《股份认购协议》 ......................................................................................................... 256第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 259一、基本假设 ....................................................................................................................... 259二、本次交易的合规性 ....................................................................................................... 259三、本次重组是否构成“借壳上市” ................................................................................... 264四、关于本次交易定价依据及公允性的分析 ................................................................... 264五、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ....................................................................................................................... 270六、结合董事会讨论与分析，分析本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........... 270
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 .............................................................................................................................................. 279八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 287九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 290十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 ........................................................................................................................... 290十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 291十二、关于交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求之核查 ............................................................... 292第七节独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................................... 294一、内核程序 ....................................................................................................................... 294二、内核意见 ....................................................................................................................... 294三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 294
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
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|本报告|指|《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次重组、本次交易|指|新潮实业发行股份购买隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等持有的浙江犇宝合计100%股权，同时向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等发行股份募集配套资金|
|公司、上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|东润投资|指|烟台东润投资发展有限公司|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|金昌资产|指|深圳金昌资产管理有限公司|
|新牟集团|指|新牟国际集团公司|
|新牟股份|指|山东新牟股份有限公司|
|新祥建材|指|烟台新祥建材有限公司|
|东城建安|指|烟台市东城建筑安装工程有限公司|
|新潮铸造|指|烟台新潮铸造有限公司|
|山东嘉华|指|山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方|指|隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥、付幸朝|
|募集配套资金的交易对方|指|金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷|
|隆德开元|指|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|隆德长青|指|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|中盈华元|指|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波启坤|指|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波祺顺|指|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波驰瑞|指|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|宁波骏杰|指|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波善见|指|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|正红广毅|指|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|宁波骏祥|指|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|隆德创新|指|北京隆德创新投资管理有限公司|
|奥康中瓯|指|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|
|奥康力合|指|宁波奥康力合投资管理有限公司|
|杭州贵桐|指|杭州贵桐投资管理有限公司|
|杭州兆恒|指|杭州兆恒投资管理有限公司|
|杭州微米|指|杭州微米投资管理有限公司|
|浙江骏顺|指|浙江骏顺投资管理有限公司|
|杭州静如|指|杭州静如投资管理有限公司|
|上海道简|指|上海道简投资管理有限公司|
|渤海信托|指|渤海国际信托有限公司|
|扬帆电子|指|佛山市扬帆电子科技有限公司|
|浙江骏耀|指|浙江骏耀投资管理有限公司|
|信杰投资|指|北京信杰投资中心（有限合伙）|
|融通资本|指|深圳市融通资本财富管理有限公司|
|中欧盛世|指|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|长安信托|指|长安国际信托股份有限公司|
|杭州凯睿超|指|杭州凯睿超投资管理有限公司|
|博海汇金|指|杭州博海汇金资产管理有限公司|
|万向信托|指|万向信托有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|金志昌盛|指|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|西藏天籁|指|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|绵阳泰合|指|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|上海关山|指|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|上海锁利|指|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|杭州鸿裕|指|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|鸿富思源|指|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|上海贵廷|指|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|杭州冠泽|指|杭州冠泽投资管理有限公司|
|广州农村商业银行|指|广州农村商业银行股份有限公司|

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|上海奥本海默|指|上海奥本海默资产管理有限公司|
|苏酒集团|指|苏酒集团江苏财富管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|发行股份购买资产的交易对方持有的浙江犇宝100%股权|
|浙江犇宝、标的公司|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|巨浪控股|指|Surge Energy America Holdings, Inc.美国巨浪能源控股有限公司|
|巨浪有限|指|Surge Energy America, LLC美国巨浪能源有限公司|
|油田资产|指|浙江犇宝享有的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的Hoople油田的石油资源之相关权益|
|Juno能源|指|Juno Energy II, LLCJuno第二能源有限责任公司|
|Juno运营|指|Juno Operating Company II, LLCJuno第二运营有限责任公司|
|Genesis|指|Genesis Crude Oil, L.P.Genesis原油有限合伙|
|Ryder Scott、RSC|指|Ryder Scott Company L.P.瑞德斯科石油咨询公司，是注册于美国休斯顿的一家专业性的油气资产储量评估机构，是为美国证券交易委员会准备年度石油储量认证的评估机构|
|储量评估报告|指|Ryder Scott出具的《Juno能源公司的特定租赁性权益和矿区使用费权益（拟售出资产）的未来储量及收入的评估报告》（《JunoEnergy II, LLC Estimated Future Reserves and Income attributableto Certain Leasehold and Royalty Interests（Sales Package）》）|
|《购买与销售合同》、PSA|指|浙江犇宝与 Juno 能源公司和 Juno 运营公司签署的《浙江犇宝实业投资有限公司（买方）与Juno第二能源有限责任公司和Juno第二运营有限责任公司（卖方）的购买与销售合同》（《Purchase and Sale Agreement by and among Zhejiang BenbaoInvestment Co.,LTD.（“Purchaser”） and Juno Energy II, LLC andJuno Operating Company II, LLC（“Seller”）》）|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等签订的附条件生效的《烟台新潮实业股份有限公司与浙江犇宝实业投资有限公司及其全体股东之烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》|

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|独立财务顾问、财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师事务所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|浙江省发改委|指|浙江省发展和改革委员会|
|浙江省外管局|指|国家外汇管理局浙江省分局|
|美国外资投资委员会|指|美国联邦政府管理外国投资的专门委员会，负责对外商投资交易及其对美国国家安全的影响进行审查|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|CFR|指|《Code of Federal Regulation》《美国联邦法规汇编》|
|损益归属期间|指|标的资产自评估基准日至资产交割日的期间|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|美元|指|美国美元，美国货币单位|

二、专业术语释义
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|油藏|指|地下油以及天然气的聚集|
|原油|指|石油，一种黏稠的、深褐色液体，由不同的碳氢化合物混合组成，主要被用来作为燃油和汽油|
|页岩油|指|一种非常规石油，|
|石油原地量|指||
|||原始存在于自然形成的石油聚集中的油气估算量。它包括在某|
|||给定日期所估算的生产之前油藏中存在的石油量以及尚未发现|
|||的石油量|
|石油储量|指|在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚|
|||集实施开发而预期可商业开采的石油量|
|石油产量|指|在某一时间之前累计产出的石油量|
|桶|指|石油行业常用的容积单位，一石油桶相当于158.9873升，即42美制加仑或34.9723英制加仑|
|驱|指|通过使用特定物质，以使原油驱替而出，提高原油采收率|
|区|指|在油田范围内按照地理坐标进行标定的区域|
|生产井|指|按照要求在油田地区实施系统的规划后进行钻井，并将其作为石油升至地面的通道|
|注水井|指|作管道用将水注入油藏的井|
|净面积|指|油田的总面积扣除他人份额后的面积|
|净产量|指|油田的总产量扣除他人份额后的产量|
|采油成本|指|对于一定期间，对井及有关设备设施操作和维护而产生的费用，包括配套设施设备的操作费和操作并维护此等井及有关设施的其他费用，也称为运营成本|
|开发成本|指|在一定期间，为获得探明储量并为石油开采，处理、运输及储存所有设施发生的费用|
|生产税|指|地方对在该地生产的石油和天然气征收的一种或多种类型的税项。生产税根据开采的和销售的或消耗的石油、天然气的数量和/或价值计算|
|从价税|指|一种根据不动产或个人财产的估计价值进行征税的税种|
|渗透率|指|一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力|
|孔隙度|指|物质中可以产生油的流动的孔隙空间体积和总体积的比值|
|注水|指|二次采油的一种方式。向油藏注水，促使储集岩出产更多的油|
|||进入生产井|
|加密|指|在原有井网内的现有油田中增加新井，以加快采油的速度或测|
|||试采油的方法|

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|WI|指|Working Interest工作权益，即扣除他人的份额产量后的平面工作权益比例|
|NRI|指|Net Revenue Interest净权益，即根据可适用的租契和财政条款减去采矿费和属于其他人的份额产量后的权益比例|
|SPE|指|Society of Petroleum Engineers石油工程师学会|
|AAPG|指|American Association of Petroleum Geologists美国石油地质学家协会|
|WPC|指|World Petroleum Council世界石油大会|
|SPEE|指|Society of Petroleum Evaluation Engineers石油评价工程师学会|
|OPEC|指|Organization of Petroleum Exporting Countries石油输出国组织|
|IEA|指|International Energy Agency国际能源署|
|EIA|指|Energe Information Adminstration美国能源信息署|
|BMI|指|Business Monitor International一家创立于 1984 年，为全球客户提供产业统计数据和意见的专业化商务咨询机构|
|BP|指|英国石油公司|
|PRMS|指|Petroleum Resources Management Systems石油资源管理系统，是由SPE、APPG、WPC、SPEE等权威机构或组织联合制定的关于石油资源及储量的定义与评估的行业标准、指导纲领，是美国证卷交易委员会制定油气储量报告规则的重要参考来源|
|API|指|American Petroleum Institute Gravity|
|||American Petroleum Institute Gravity|
|||美国石油学会制定的一种原油或者其他液态烃密度指标，一般|
|||以度数°为标准，API比重越低表示混合物越重|
|MERC|指|Chicago Mercantile Exchange芝加哥商业交易所|
|||Chicago Mercantile Exchange|
|||芝加哥商业交易所|
|WTI|指|West Texas Intermediate（Crude Oil）|
|||美国西德克萨斯轻质原油，全球原油定价的基准|
|WTS|指|West Texas Sulphur（Crude Oil）|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、寻找新的业务增长点是公司应对当前经营困境的必然举措
经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。为切实维护股东权益，有效解决发展瓶颈，公司制定了调整产业结构、促进战略转型的重大经营方针。
寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。
2、石油行业投资前景良好
随着工业化进程的迅速推进、人口数量的急剧增长，能源短缺已成为世界性问题，能源安全受到越来越多国家的重视。一方面，从供需结构角度分析，石油资源的稀缺局面将始终存在。中国作为全球最大的石油消费国之一，近年来对石油资源的需求不断增加。根据中国石油经济技术研究院的有关公开数据资料， 2014年国内原油产量约为 2.1亿吨，而原油消费量则高达 5.08亿吨，供需缺口达到近 2.98亿吨。由此可见，石油资源依旧具有普遍的稀缺性。另一方面，从替代能源角度分析，目前并没有能够完全替代石油资源的新能源出现，而任何一种新能源与新技术的研究、开发、运用和普及均需要经过一段相当长的时间。可以预计，在未来几十年内，石油资源依旧是全球最主要的能源之一。因此，鉴于石油资源兼备稀缺性和不可替代性等特征，石油行业具有良好的投资前景。
3、中国政府支持国内企业进行海外能源投资
为保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，
鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。
2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
2013年 1月 1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发，共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。
为了进一步提高境外投资效率，2014年4月8日，国家发展和改革委员会发布《境外投资项目核准和备案管理办法》第9号令，规定投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，进一步确立了以“备案为主、核准为辅”的管理模式，缩小了境外投资的核准范围，缩短了核准时限，简化了境外投资的审核与备案程序。
4、美国石油资源丰富、投资环境良好
美国石油储量较为丰富。根据OPEC《2014年度统计公报》统计，截至 2013年末，美国已证实原油储量为 244.28亿桶，占全球非 OPEC国已证实原油总储量的11.63%。根据 IEA有关公开数据资料，预计 2012至 2018年间，北美石油平均日产量将增长 390万桶，2020年美国将超越沙特阿拉伯成为全球最大的产油国。目前美国石油资源主要分布在墨西哥湾沿岸和加利福尼亚湾沿岸，其中以德克萨斯和俄克拉何马地区油气区域最为著名。
美国石油产业较为成熟，投资环境良好。根据OPEC《2014全球能源展望》分析，美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。
5、石油价格低位运行为本次交易提供了重大契机
受非常规油气资源供给大幅提升、国际原油消费预期下调等因素影响，2014
年下半年以来，国际原油价格大幅下滑。根据 EIA有关公开数据资料，2014年 12月 WTI原油均价为 59.29美元/桶，较 2014年 6月下降近43.96%。原油价格的持续低迷改变了包括美国众多中小原油开采商的商业预期，油田估值在原油价格持续走低的基础上亦大幅下降。
然而，从长期来看，高成本运营的美国页岩油生产商、深海开采商等必然无法合理维持非常规油气资源的长期超额供给，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在；此外，石油资源的市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格必然无法保持长期低位运行，原油价格回归上涨是今后的必然趋势。公司选择于此时并购海外油田资产从而进入能源行业，是公司准确把握石油行业重大价值投资机遇的战略举措，能为公司提供可期的发展空间。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业结构、实现公司业务转型
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。通过本次交易，公司将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈；有利于公司掌握先进的石油开采技术，积累油气田管理和作业的经验；有利于公司未来扩大在油气开发市场的业务规模。
2、提高公司盈利水平、提升公司整体实力
本次交易完成后，浙江犇宝（含其控制的油田资产）将成为上市公司的全资子公司，浙江犇宝将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。随着油田开采规模的进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升。因此，通过本次交易可以注入盈利状况良好的优质资产，提高上市公司盈利水平，提升上市公司整体实力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自 2014年 11月 25日起开始停牌。2014年12月2日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年2月9日，新潮实业与浙江犇宝及其十一位股东签署《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
3、2015年 5月 28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》；
4、2015年5月28日，公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷认购对象签订了附生效条件的《股份认购协议》；
5、2015年 5月 28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
6、2015年6月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易已经履行的审批程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易已经中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次重组的交易方案为公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非
公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
为实现业务转型，提高盈利水平，新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
1、交易对方
公司本次发行股份购买浙江犇宝100%股权的交易对方为：隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江犇宝100%股权。
3、定价原则与交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2014年 12月 31日为基准日对浙江犇宝100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务；浙江犇宝向Juno能源和Juno运营收购美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经协商确定以221,000.00万元作为新潮实业发行股份购买标的资产的交易价格。
重组双方最终确定交易价格为221,000.00万元的原因具体如下：
第一、公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元与浙江犇宝实收资本情况保持基本一致。截至2015年4月24日，北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务，实缴出资合计为221,000.00万元。
第二、本次交易价格是经交易双方协商确定的。交易双方在2015年2月签订的本次《发行股份购买资产框架协议》中已经明确约定：标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。本次交易双方确定的交易价格221,000.00万元较评估区间的低值215,429.70万元高2.59%，较评估区间的高值268,910.11万元低17.81%，标的资产的交易定价与评估结果相比不存在明显高估，符合上市公司及股东的利益。
第三、本次标的资产的定价已经董事会审议通过，独立董事同意，公司将按照法律法规的要求提交股东大会审议包括标的资产定价等在内的交易事项，以从程序上保护上市公司及股东的利益。
4、支付方式及来源
新潮实业向交易对方购买浙江犇宝100%股权的支付方式及来源为新潮实业向交易对方非公开发行的股份。
5、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行对象为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。上述发行对象分别以其持有的浙江犇宝股权认购定向发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|均价（元/股）|
|1|定价基准日前20个交易日公司股票交易均价|11.32|
|2|定价基准日前60个交易日公司股票交易均价|11.22|
|3|定价基准日前120个交易日公司股票交易均价|10.47|

经与交易对方协商，新潮实业确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
本次重组双方选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：
第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
第二、前 120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小。2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于 2014年 11月 25日停牌。2014年 5月 30日至 2014年 11月 24日期间，公司股票按月计算的均价情况如下：
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|-|-|-|
|序号|期间|公司股票交易均价（元/股）|
|1|2014年5月|8.11|
|2|2014年6月|8.79|
|3|2014年7月|8.95|
|4|2014年8月|9.51|
|5|2014年9月|10.60|
|6|2014年10月|11.78|
|7|2014年11月|11.41|
|平均||10.47|

注：①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出；②2014年5月的公司股票交易均价未考虑本次交易定价基准日前120个交易日以外的其他交易日的公司股票交易情况。
由上表可见，2014年 10月-11月公司股价有较大幅度的上涨，考虑到公司前 120个交易日的均价较前 20个交易日和前 60个交易日均价参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响，以此为定价依据更加便于促成交易。
第三、市场参考价的选择是交易双方协商的结果。选择以前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
第四、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交
易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股
东的利益。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|
|合计||100.00|234,607,214|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的
承诺函》，各发行股份购买资产交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份
自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（6）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、标的资产的损益归属期间损益安排
根据新潮实业与各发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
7、公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产的原因
公司选择通过收购股权的方式间接收购境外油田资产而不采取直接收购的方式购买油田，主要原因有两个方面：
第一、降低直接收购境外资产的不确定性风险。一般而言，境外收购过程较为复杂。若公司采用直接收购方式，一旦在交易中与境外交易对方发生交易纠纷，或者美国油田资产的实际情况与预期情况出现较大差异，公司将可能面临巨大的境外投资不确定性风险。此外，近期石油价格的波动性较大，若在公司收购协议签署之后至中国证监会核准且交割完成之间，国际石油价格发生大幅下降，公司将可能因此遭受较大的经济损失。
第二、充分利用当前的行业投资机遇。目前，国际石油价格较以往有大幅下
降，是收购美国油田资产的良好时机。但是，若公司采取直接方式收购油田，不仅需要及时取得收购所需的大量资金，而且还需要在合理时间内取得监管部门的核准或同意文件。一旦资金供给或监管审核环节出现重大不利变化，将可能使公司丧失本次收购境外油田的重大机遇。
综上所述，公司本次选择以收购股权之方式间接收购油田资产主要考虑了境外收购的不确定性风险及所处行业的投资机遇，以降低投资风险、维护股东利益。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组的整合效益，公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|9.67|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|1.84|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|1.84|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|1.84|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|1.84|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|1.84|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|0.46|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|0.46|
|合计||210,000.00|206,084,394|19.33|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、配套募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度、2015年 1-4月财务报表和上市公司备考合并财务报表，本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2015年4月30日/2015年1-4月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产总额|427,562.11|646,407.68|426,013.68|645,948.60|
|归属于母公司的所有者权益|117,787.14|325,893.73|114,138.67|329,235.23|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|10,835.14|16,596.10|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|-4,690.68|-10,651.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|-3,648.47|-8,241.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|-0.06|-0.10|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
第二节 交易各方情况
一、上市公司情况
（一）公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|烟台新潮实业股份有限公司|
|英文名称|YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD|
|曾用名称|无|
|法定代表人|黄万珍|
|注册资本|62,542.3279万元|
|注册地址|烟台市牟平区牟山路98号|
|注册地址邮政编码|264100|
|办公地址|山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼|
|办公地址邮政编码|264003|
|税务登记证号|鲁税烟字37061216309497X号|
|营业执照注册号|370000018059534|
|股票简称|新潮实业|
|证券代码|600777|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市
乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134
号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第 318号文）批准，公司公开发行股票 140,000股，每股面值 100元，共计1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992年 4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00万元，折为 67,300股。增资后公司总股本变更为 513,400股，其中发起人法人股 373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年 6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股37,340,000股，社会公众股14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份：|37,340,000|72.73%|
|新牟国际集团公司|34,080,000|66.38%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|烟台全洲海洋运输公司|1,950,000|3.80%|
|牟平区建筑安装工程公司|1,310,000|2.55%|
|二、已流通股份：|14,000,000|27.27%|
|总股本|51,340,000|100.00%|

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。
2、1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本 66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
3、1998年公积金转增股本并送红股
1998年4月15日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司实施1997年度利润分配方案，公司以1997年末总股本73,416,200股为基数，每10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股 96,113,160股，社会公众股 36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
4、1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997
年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本 51,340,000股为基
数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法人股转配股 700,000股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|103,127,980|71.93%|
|新牟国际集团公司|60,495,900|42.20%|
|牟平区建筑安装工程公司|23,431,140|16.34%|
|烟台全洲海洋运输公司|18,500,940|12.90%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.49%|
|二、已流通股份：|40,236,000|28.07%|
|总股本|143,363,980|100.00%|

5、1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
6、1999年吸收合并新牟股份
1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司 1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第612号），
截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|146,363,506|78.44%|
|1、发起人股份|78,996,840|42.33%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|42.33%|
|2、募集法人股|28,333,333|15.18%|
|3、优先股或其他|39,033,333|20.92%|
|其中：合并增加个人股|38,333,333|20.54%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.38%|
|二、已流通股份|40,236,000|21.56%|
|1、社会公众股|40,236,000|21.56%|
|总股本|186,599,506|100.00%|

7、2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司 1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本 143,363,980股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售8,835,066股，向转配股股东配售 161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第981号），截至2000年7月31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|155,359,908|75.83%|
|1、发起人股份|78,996,840|38.56%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|38.56%|
|2、募集法人股|28,333,333|13.83%|
|3、优先股或其他|48,029,735|23.44%|
|其中：合并增加个人股|47,168,399|23.02%|

||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|其他（法人股转配）|861,336|0.42%|
|二、已流通股份|49,509,593|24.17%|
|1、社会公众股|49,509,593|24.17%|
|总股本|204,869,501|100.00%|

8、2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币8.37元，并于 2003年 6月 25日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100号），截至 2003年 6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|107,330,173|40.52%|
|1、发起人股份|78,996,840|29.82%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|29.82%|
|2、募集法人股|28,333,333|10.70%|
|二、已流通股份|157,539,328|59.48%|
|1、社会公众股|157,539,328|59.48%|
|总股本|264,869,501|100.00%|

9、2004年增资扩股并送现金红利
2004年 6月 22日，经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，每10股送1股派现金红利0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。
送股后公司总股本增至344,330,350股，其中发起人法人股102,695,892股，募集
法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会
计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第 1836号），且已办理了注册资本变更手续。
10、2006年股权分置改革
2006年 5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增 5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第 2028号），截至2006年5月31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|139,529,225|31.23%|
|1、其他内资持股|139,529,225|31.23%|
|其中：境内法人持有股份|139,529,225|31.23%|
|二、无限售条件流通股份|307,201,688|68.77%|
|1、人民币普通股|307,201,688|68.77%|
|总股本|446,730,913|100.00%|

11、2007年增资扩股
2007年 6月 18日，经公司 2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本446,730,913股为基数，每10股转增4股。转增后公司总股本增至625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第 2410号），且已办理了注册资本变更手续。
12、2008年股权转让
2008年 4月 7日，新潮实业原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产
转让协议》，约定东润投资以3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其
中包括新牟国际集团公司直接持有新潮实业 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有新潮实业 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为新潮实业的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有新潮实业股份。
13、2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于2013年5月28日办结。
14、2013年第二次股权转让
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以71,077.10万元将其持有公司全部股份90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014年 3月 3日办结。
（三）公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、公司最近三年的控制权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
2013年7月25日，经东润投资股东会同意，东润投资股东DECHANG减少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动后，金志昌顺持有公司14.42%的股份，为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
2、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
（四）公司第一大股东及实际控制人概况
1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
2、公司第一大股东概况
金志昌顺目前持有公司 90,199,362股股票，占公司股本总额的14.42%，为公司第一大股东。
|||
|-|-|
|名称|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|成立日期|2013年10月28日|
|住所|深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B|
|法定代表人|高恒远|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|440301108203012|

|||
|-|-|
|名称|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|税务登记证号码|深税登字440300081892839号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|经营期限|永续经营|

3、实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：2110031964********，地址：辽宁省辽阳市文圣区。
（五）最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产业|67,451.53|72.47%|158,518.46|79.93%|4,404.80|10.75%|
|建筑业|11,123.14|11.95%|21,709.11|10.95%|18,518.24|45.20%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.49%|10,451.82|5.27%|11,080.44|27.05%|
|铸件制造业|2,127.06|2.29%|5,303.36|2.67%|4,593.47|11.21%|
|社会服务业|1,448.11|1.56%|1,894.71|0.96%|1,637.46|4.00%|
|其他|231.98|0.25%|449.56|0.23%|730.72|1.78%|
|合计|93,080.36|100.00%|198,327.02|100.00%|40,965.12|100.00%|

1、房地产业务板块
（1）房地产业务总体情况
房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
（2）房地产业务专项自查
①专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于 2014年 5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。
核查范围内项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|项目位置|完工情况|
|1|天越湾项目|烟台大地房地产开发|烟台市高新区滨海中路1599号|一期完工；二期在建；三期拟建|
|||有限公司|||
|2|国奥天地项目||烟台经济技术开发区长江路9号|一期、二期完工；三期在建；四期拟建|
|||山东银和怡海房地产|||
|||开发有限公司|||
|3|银和怡海山庄二期|烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司|烟台市莱山区滨海中路19号|完工|
|4|慢城宁海|烟台新潮房地产开发有限公司|烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|一期、二期、三期均完工|
|5|瀛洲宁海||烟台市牟平区牟兴路 439号|一期、二期均完工|
|6|新潮尚书台||烟台市牟平区三山大街688号|在建|
|7|银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|完工|
|8|龙山海景|烟台新潮海兴置业有限公司|烟台市高新区海兴路以西|在建|

②专项自查过程
a.关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第 26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于 1993年 2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年 8月 3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。
2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年 1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已完工，二期在建，三期尚未动工。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年 4月 5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司 14,179.30平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2010年7月1日。2010年 10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年 7月 24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西 32,785.00平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2008年 10月 16日。2009年 9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年 3月 20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西 54,726.80平方米土地。
2010年 9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年 8月 23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东 49,183.00平方米土地。2013年 8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，
北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。
2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第 26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
新潮实业天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后 10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
c.关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，新潮实业商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
d.政府主管部门证明
根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
2、建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年 6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
3、电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
（六）公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（原上海众华沪银会计师）出具的《审计报告》（沪众会字[2013]第 3732号、众会字[2015]第 1816号），公司 2012年、2013年及2014年的主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|427,562.11|599,680.70|566,126.14|
|总负债|248,346.39|414,782.49|385,277.58|
|所有者权益合计|179,215.72|184,898.21|180,848.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属母公司所有者权益合计|117,787.14|121,652.78|118,365.12|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|93,612.70|198,975.27|41,780.34|
|利润总额|4,316.64|23,612.93|-9,116.87|
|净利润|1,866.06|17,559.39|-8,587.11|
|归属母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,452.06|-7,365.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,228.08|-20,395.04|17,910.51|
|投资活动产生的现金流量净额|9,177.00|-51.03|1,979.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,522.44|34,170.15|-24,213.51|
|现金及现金等价物净增加额|-5,116.92|13,642.82|-4,341.87|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|58.08%|69.17%|68.06%|
|销售毛利率|29.41%|27.47%|13.12%|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.06|-0.12|

（七）公司合法合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝。上述发行股份购买资产交易对方基本情况如下：
（一）北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）
1、隆德开元的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-38|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|35,127.4624万元|
|组织机构代码|31801261-8|
|税务登记证号|京税证字110117318012618号|
|营业执照注册号|110117018030994|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理。|

2、隆德开元设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德开元系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人刘秀娟于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|
|2|刘秀娟|有限合伙人|2,970.00|99.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年3月，合伙人变更
2015年3月23日，经隆德开元全体合伙人会议通过，合伙人刘秀娟退伙，深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”）入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 35,127.4624万元。其中，合伙人刘秀娟的退伙系自身原因；深圳市融通资本财富管理有限公司的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3.51|0.01%|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35,123.95|99.99%|
|合计|||35,127.46|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，隆德开元的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，隆德开元的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德创新投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地|北京市平谷区府前街31号东楼201|
|主要办公地点|北京市平谷区府前街31号东楼201|

|||
|-|-|
|法定代表人|宾阳|
|成立日期|2014年9月11日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|京税证字110117306790260号|
|营业执照注册号|110117017877015|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资。|

张泽良持有北京隆德创新投资管理有限公司35%的股权，为北京隆德创新投资管理有限公司的第一大股东，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张泽良|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4412031991********|
|住所|广东省肇庆市端州区星湖星湖居户莲湖新村|
|通讯地址|广东省肇庆市端州区莲湖西路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
最近三年，张泽良无任职单位。
（3）融通资本的资管安排情况
融通资本作为资产管理人与广州农村商业银行签订了《融通资本创盈5号专
项资产管理计划资产管理合同》，广州农村商业银行为该计划的委托人。按委托
人的投资指令，资产管理人将委托资产 35,123.95万元以资产管理人的名义入伙隆德开元作为有限合伙人，据此获得隆德开元99.99%的合伙份额。
4、主营业务情况
隆德开元主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德开元成立于2014年10月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|550.00|
|所有者权益|-550.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-550.00|
|净利润|-550.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，隆德开元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（二）北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）
1、隆德长青的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-39|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京隆德创新投资管理有限公司（委派代表：宾阳）|
|成立日期|2014年10月15日|
|认缴出资额|25,100.00万元|
|组织机构代码|31801263-4|
|税务登记证号|京税证字110117318012634号|
|营业执照注册号|110117018030986|
|经营范围|投资管理、资产管理；项目投资。|

2、隆德长青设立及历史沿革
（1）2014年10月，企业设立
隆德长青系由北京隆德创新投资管理有限公司与自然人于四海于2014年10月15日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|于四海|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年4月30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,100.00万元。其中，合伙人于四海的退伙系自身原因；中航信托的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|99.60%|
|合计|||25,100.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，隆德长青的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
隆德长青普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德开元股权结构及控制关系的内容。
（3）中航信托的信托安排情况
2014年10月，中航信托作为受托人与上海奥本海默资产管理有限公司签订了《中航信托•天玑专享 1号奥本海默单一资金信托合同》，上海奥本海默资产
管理有限公司为该计划的委托人。
2015年4月，中航信托作为受托人成立“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”，受托人将信托资金 25,000.00万元入伙隆德长青作为有限合伙人，据此获得隆德长青99.60%的合伙份额；将信托资金25,000.00万元入伙中盈华元作为有限合伙人，据此获得中盈华元96.53%的合伙份额。
该信托计划投资资金总额为 50,500.00万元，A1类信托计划的期限为 12个月，A2类信托计划的期限为 24个月，C类信托计划的期限为不超过 60个月。
“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购信托单位类型|委托人|金额（万元）|
|优先级A1受益人|苏酒集团|5,000.00|
||中航信托（作为“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”的受托人）|3,700.00|
||吴国梅|100.00|
||张磊|100.00|
||苏伟光|100.00|
||钱振青|1,000.00|
|优先级A2受益人|袁秋香|300.00|
||李俊|1,000.00|
||中航信托（作为“中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托”的受托人）|13,700.00|
|夹层B受益人|中航信托|15,500.00|
|劣后C受益人|杭州凯睿超|1,000.00|
||王瑞琦|2,000.00|
||张伟涛|3,000.00|
||苏坤龙|2,000.00|
||汤子嘉|1,000.00|
||杨行初|1,000.00|

4、主营业务情况
隆德长青主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
隆德长青成立于2014年10月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|0.00|
|负债总额|550.00|
|所有者权益|-550.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-550.00|
|净利润|-550.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，隆德长青除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（三）宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
1、中盈华元的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心二号办公室927室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心二号办公室927室|
|执行事务合伙人|宁波奥康中瓯投资管理有限公司（委派代表：余雄平）|
|成立日期|2014年3月26日|
|认缴出资额|25,900.00万元|
|组织机构代码|09553618-1|
|税务登记证号|开地税登字330206095536181号|
|营业执照注册号|330206000211646|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|

2、中盈华元设立及历史沿革
（1）2014年3月，企业设立
中盈华元系由宁波奥康中瓯投资管理有限公司与宁波奥康力合投资管理有限公司于2014年3月26日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|30.00%|
|2|宁波奥康力合投资管理有限公司|有限合伙人|2,100.00|70.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年4月30日，经中盈华元全体合伙人会议通过，宁波奥康力合投资管理有限公司将其持有的中盈华元共计 2,100.00万元的出资额转让给中航信托股份有限公司。转让完成后宁波奥康力合投资管理有限公司退伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,900.00万元，新增出资额22,900.00万元由中航信托股份有限公司认缴。其中，合伙人宁波奥康力合投资管理有限公司退伙系自身原因；中航信托股份有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，中盈华元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|3.47%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|2,5000.00|96.53%|
|合计|||25,900.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，中盈华元的控制关系如下图所示：
王振滔 王晨
10%
40%
90%
奥康投资控股有限公司
60%
上海奥康中瓯股权投资管理有限公司
100%
宁波奥康中瓯投资管理有限公司 中航信托股份有限公司
3.47% 96.53%
宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）
注：王振滔与王晨为父子关系。
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，中盈华元的普通合伙人及执行事务合伙人均为宁波奥康中瓯投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室|
|法定代表人|余雄平|
|成立日期|2013年11月29日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|开地税登字330206084751708号|
|营业执照注册号|330206000201008|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。|

王振滔通过奥康投资控股有限公司和上海奥康中瓯股权投资管理有限公司间接持有宁波奥康中瓯投资管理有限公司100%的股权，为宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王振滔|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3303241965********|
|住所|浙江省温州市鹿城区五马街道|
|通讯地址|浙江省温州市鹿城区五马街道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|奥康集团有限公司|1997/6至今|董事长|持有该公司69.22%股权|
|中瓯地产集团有限公司|2011/2至今|董事|持有该公司20%股权，通过奥康集团有限公司间接持有51.82%股权|
|中瓯地产永嘉房地产有限公司|2011/3至今|董事|通过中瓯地产集团有限公司持有36.63%股权|
|重庆奥康置业有限公司|2003/2至今|董事长|通过中瓯地产集团有限公司持有37.37%股权|
|成都康华生物制品有限公司|2011/3至今|董事长|持有该公司30%股权，通过奥康集团有限公司持有 27.68%股权|
|永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司|2008/10至今|董事长|否|
|中瑞财团控股有限公司|2004/5至今|董事长|通过奥康集团有限公司持有4.25%股权|
|浙江商融创业投资股份有限公司|2010/6至今|董事|持有该公司5%股权|
|永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司|2013/9至今|董事长|通过奥康投资控股有限公司持有27%股权|
|上海奥康中欧股权投资管理有限公司|2013/5至今|董事长|否|
|青创投资管理有限公司|2012/2至今|董事长|否|
|温州奥嘉国际酒店管理有限公司|2011/9至今|董事|否|

（3）中航信托的信托安排情况
中航信托的信托安排情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于隆德长青有限合伙人的有关内容。
4、主营业务情况
中盈华元主营业务为股权投资以及相关咨询服务。
5、主要财务指标
中盈华元成立于 2014年 3月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|52,180.00|
|负债总额|52,860.00|
|所有者权益|-680.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-680.00|
|净利润|-680.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，中盈华元除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（四）宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波启坤的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|注册地|宁波国家高新区凌云路1177号6幢202D|
|主要办公地点|宁波国家高新区凌云路1177号6幢202D|
|执行事务合伙人|杭州贵桐投资管理有限公司（委派代表：胡文清）|
|成立日期|2014年4月3日|
|认缴出资额|23,500.00万元|
|组织机构代码|09619575-3|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207096195753号|
|营业执照注册号|330200000089883|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波启坤设立及历史沿革
（1）2014年4月，企业设立
宁波启坤系由杭州贵桐投资管理有限公司与自然人王美珍于 2014年 4月 3日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年7月，第一次合伙人变更
2014年7月18日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00万元。其中，赖擎宇和万向信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

（3）2014年7月，减少认缴出资
2014年7月23日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍减少认缴出资，宁波启坤认缴出资总额减少至 38,500.00万元。其中，宁波启坤合伙人王美珍减少认缴出资系个人原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.78%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|98.70%|
|3|王美珍|有限合伙人|100.00|0.26%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.26%|
|合计|||38,500.00|100.00%|

（4）2014年8月，增加认缴出资
2014年8月20日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍增加认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00万元。其中，宁波启坤合伙人王美珍增加认缴出资系个人原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

（5）2014年9月，第二次合伙人变更
2014年9月12日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司退伙，宁波启坤认缴出资总额减少至3,000.00万元。其中，赖擎宇和万向信托有限公司退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（6）2015年4月，第三次合伙人变更
2015年 4月 7日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，宁波启坤认缴出资总额增加至 23,500.00万元。其中，渤海信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.28%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,500.00|87.23%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|11.49%|
|合计|||23,500.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波启坤的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波启坤的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州贵桐投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州贵桐投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室|
|主要办公地点|杭州市西湖区古荡街道天目山路398号1幢2178室|
|法定代表人|胡文清|
|成立日期|2014年3月13日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100093315174号|
|营业执照注册号|330106000309072|
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

沈珍英持有杭州贵桐投资管理有限公司90%的股权，为杭州贵桐投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈珍英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6529011947********|
|住所|上海市浦东新区长岛路|
|通讯地址|上海市浦东新区长岛路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
沈珍英已于2002年退休，最近三年，沈珍英无任职单位。
（3）渤海信托的信托安排情况
齐鲁证券作为资产管理人与财通证券签订了《齐鲁嘉成1号定向资产管理计划》。财通证券作为该计划的委托人，于 2015年 4月发布投资指令，将委托资产 13,500.00万元以资产管理人的名义投资于渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划。
2015年4月，渤海信托作为受托人成立“渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划”，该信托计划的期限为42个月，投资资金总额为20,500.00万元，其中优先级受益人齐鲁证券认购13,500.00万元；夹层受益人姜飞雄认购5,000.00万元；劣后受益人朱暑乐认购 2,000.00万元。受托人将信托资金 20,500.00万元以受托人的名义入伙宁波启坤作为有限合伙人，据此获得宁波启坤87.23%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波启坤主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波启坤成立于 2014年 4月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,079.98|
|负债总额|4,100.00|
|所有者权益|-3,020.02|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3,020.02|
|净利润|-3,020.02|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波启坤除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（五）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波祺顺的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-5室|
|执行事务合伙人|杭州兆恒投资管理有限公司（委派代表：薛青锋）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,800.00万元|
|组织机构代码|31685019-1|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316850191号|
|营业执照注册号|330200000091172|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波祺顺设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波祺顺系由杭州兆恒投资管理有限公司与自然人张葭于 2014年 11月 5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|张葭|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 1日，经宁波祺顺全体合伙人会议通过，合伙人张葭退伙，中欧盛世、万向信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,800.00万元。其中，合伙人张葭退伙系自身原因；中欧盛世和万向信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波祺顺的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.44%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,500.00|64.90%|
|3|万向信托有限公司|有限合伙人|7,000.00|33.65%|
|合计|||20,800.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波褀顺的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波褀顺的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州兆恒投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州兆恒投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|西湖区西斗门路20号第五层526室|
|主要办公地点|西湖区西斗门路20号第五层526室|
|法定代表人|薛青锋|
|成立日期|2014年2月26日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100092040359号|
|营业执照注册号|330106000305772|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

方慧持有杭州兆恒投资管理有限公司60%的股权，为杭州兆恒投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方慧|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|3301021973********|
|住所|杭州市下城区遥祥寺巷|
|通讯地址|杭州市下城区遥祥寺巷|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1992/1至今|浙江省中医院|职员|否|

（3）中欧盛世及万向信托的安排情况
①中欧盛世的资管安排情况
中欧盛世作为资产管理人与恒丰银行股份有限公司重庆分行签订了《中欧盛世星石2号单一客户资产管理计划资产管理合同》，恒丰银行股份有限公司重庆分行为该计划的委托人。按投资指令，资产管理人将委托资产 13,500.00万元以资产管理人的名义入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺64.90%的合伙份额。
②万向信托的信托安排情况
2015年 3月，万向信托作为受托人成立“万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划”，该信托计划的期限为 48个月，投资资金总额为 7,000.00万元，其中优先级受益人王进权认购6,500.00万元；次级受益人薛青锋认购500.00万元。受托人将信托资金7,000.00万元入伙宁波褀顺作为有限合伙人，据此获得宁波褀顺33.65%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波祺顺主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波褀顺成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,000,713.89|
|负债总额|4,160.00|
|所有者权益|19,996,553.89|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-3,446.11|
|净利润|-3,446.11|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波褀顺除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（六）宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波驰瑞的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-2|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-2|
|执行事务合伙人|杭州微米投资管理有限公司（委派代表：朱暑乐）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,400.00万元|
|组织机构代码|31682450-8|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316824508号|
|营业执照注册号|330200000091164|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波驰瑞设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波驰瑞系由杭州微米投资管理有限公司与自然人朱暑乐于2014年11月5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 16日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙，合伙企业认缴出资总额变更为9,500.00万元。其中，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.16%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|28.42%|
|3|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|52.63%|
|4|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|10.53%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|5|杨毅|有限合伙人|500.00|5.26%|
|合计|||9,500.00|100.00%|

（3）2015年3月，第二次合伙人变更
2015年 3月 6日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，宋磊、储土姣、博海汇金和吴煜煜入伙，合伙企业认缴出资总额变更为14,500.00万元。其中，宋磊、储土姣、博海汇金和吴煜煜入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|2.07%|
|2|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|34.48%|
|3|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|18.62%|
|4|宋磊|有限合伙人|2,000.00|13.79%|
|5|储土姣|有限合伙人|1,500.00|10.34%|
|6|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|7|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|8|杨毅|有限合伙人|500.00|3.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|3.45%|
|合计|||14,500.00|100.00%|

（4）2015年3月，第三次合伙人变更
2015年3月11日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，合伙人朱晓红退伙，朱暑乐、何梧巍和杨毅减少认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 6,900.00万元。其中，合伙人朱晓红退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|4.35%|
|2|宋磊|有限合伙人|2,000.00|28.99%|
|3|储土姣|有限合伙人|1,500.00|21.74%|
|4|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|14.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|5|朱暑乐|有限合伙人|800.00|11.59%|
|6|何梧巍|有限合伙人|500.00|7.25%|
|7|吴煜煜|有限合伙人|500.00|7.25%|
|8|杨毅|有限合伙人|300.00|4.35%|
|合计|||6,900.00|100.00%|

（5）2015年5月，第四次合伙人变更
2015年 5月 4日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,400.00万元。其中，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.47%|
|2|长安国际信托股份有限公司|有限合伙人|13,000.00|63.73%|
|3|宋磊|有限合伙人|2,000.00|9.80%|
|4|储土姣|有限合伙人|1,500.00|7.35%|
|5|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.90%|
|6|朱暑乐|有限合伙人|800.00|3.93%|
|7|杭州凯睿超投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|2.45%|
|8|何梧巍|有限合伙人|500.00|2.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|2.45%|
|10|杨毅|有限合伙人|300.00|1.47%|
|合计|||20,400.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波驰瑞的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|朱暑乐||
||40%|

||
|-|
|60%|

睿 巍 姣 煜
托 金超
杭州微米投资管理有限公司
||
|-|
|1.47%|

宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波驰瑞的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州微米投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州微米投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|
|主要办公地点|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|
|法定代表人|朱暑乐|
|成立日期|2014年9月10日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100311391416号|
|营业执照注册号|330106000354566|
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（除中介），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项目。|

周燕琴持有杭州微米投资管理有限公司60%的股权，为杭州微米投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周燕琴|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301251976********|
|住所|浙江省杭州市余杭区大东门六组乌龙涧路|
|通讯地址|杭州市余杭区余杭街道安乐路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州三润贸易有限公司|2011/1-2013/12|职员|否|
|杭州微米投资管理有限公司|2014/9至今|监事|持有该公司60%股权|

（3）长安信托和博海汇金的安排情况
①长安信托的信托安排情况
长安信托作为受托人与恒丰银行股份有限公司宁波分行签订了《长安信托•宁波驰瑞股权投资合伙企业投资单一资金信托信托合同》，受托人将信托资金 13,000.00万元以受托人的名义入伙宁波驰瑞作为有限合伙人，据此获得宁波驰瑞63.73%的合伙份额。
②博海汇金的资管安排情况
2015年 1月，博海汇金作为资产管理人成立“博海汇金并购 2号资产管理计划”，该信托计划投资资金总额为1,020.00万元，其中李霞认购620.00万元；
宋一江认购100.00万元；章杰认购100.00万元；钟雷认购200.00万元。资产管理人将资管资金1,000.00万元入伙宁波驰瑞作为有限合伙人，据此获得宁波驰瑞4.90%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波驰瑞主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波驰瑞成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|77,006,590.20|
|负债总额|8,000.00|
|所有者权益|76,998,590.20|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-1,409.80|
|净利润|-1,409.80|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波驰瑞除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（七）宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波骏杰的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号303-3|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号303-3|
|执行事务合伙人|浙江骏顺投资管理有限公司（委派代表：吴鑫）|
|成立日期|2014年11月5日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|31682459-1|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207316824591号|
|营业执照注册号|330200000091156|
|经营范围|股权投资。|

2、宁波骏杰设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波骏杰系由浙江骏顺投资管理有限公司与自然人金瑞华于2014年11月5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 10日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，何明、贾珞、来婧宜、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 10,000.00万
元。其中，何明、贾珞、来婧宜、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙均系股权投资之
目的。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|何明|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|4|贾珞|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|6|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|7|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|8|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（3）2015年4月，第二次合伙人变更
2015年4月13日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，合伙人金瑞华、何明和贾珞退伙，付婷、张正明和章文杰入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,300.00万元。其中，金瑞华、何明和贾珞退伙系自身原因；付婷、张正明和章文杰入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|付婷|有限合伙人|12,000.00|59.11%|
|3|张正明|有限合伙人|3,000.00|14.78%|
|4|章文杰|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|6|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|7|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|8|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波骏杰的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波骏杰的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏顺投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江骏顺投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室|
|主要办公地点|杭州市转塘科技经济区块16号4幢256室|
|法定代表人|吴鑫|
|成立日期|2014年8月28日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|税务登记证号|浙税联字330100311331982号|
|营业执照注册号|330196000059838|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

孙迪莎持有浙江骏顺投资管理有限公司60%的股权，为浙江骏顺投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙迪莎|
|曾用名|孙迪沙|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301031983********|
|住所|杭州市拱墅区半山镇|
|通讯地址|杭州市拱墅区桃源新区|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州步捷生物科技有限公司|2008/1至今|执行董事|否|

4、主营业务情况
宁波骏杰主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波骏杰成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,004,986.84|
|负债总额|0.00|
|所有者权益|20,004,986.84|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-13.16|
|净利润|-13.16|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波骏杰除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（八）宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波善见的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室|
|主要办公地点|宁波高新区扬帆路999弄5号（303-6）室|
|执行事务合伙人|杭州静如投资管理有限公司（委派代表：蒋旻）|
|成立日期|2014年11月6日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|30894526-2|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207308945262号|
|营业执照注册号|330200000091201|
|经营范围|股权投资|

2、宁波善见设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
宁波善见系由杭州静如投资管理有限公司与自然人高为民于2014年11月6日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|高为民|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年12月9日，经宁波善见全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 23,000.00万元。其中，渤海国际信托有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|86.96%|
|3|高为民|有限合伙人|2,700.00|11.74%|
|合计|||23,000.00|100.00%|

（3）2015年2月，第二次合伙人变更
2015年 2月 5日，经宁波善见全体合伙人会议通过，合伙人高为民退伙，合伙企业认缴出资总额减少至20,300.00万元。其中，高为民退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|98.52%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波善见的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波善见的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州静如
投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州静如投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|
|主要办公地点|杭州市西湖区天目山路398号1幢2448室|
|法定代表人|蒋旻|
|成立日期|2014年10月31日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100311218170号|
|营业执照注册号|330106000363828|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）企业营销策划，企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。|

高为民持有杭州静如投资管理有限公司60%的股权，为杭州静如投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高为民|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3301211972********|
|住所|杭州市萧山区宁围镇|
|通讯地址|杭州市萧山区明怡花园|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江正道车业服务有限公司|2011/1至2013/12|区域经理|否|
|杭州静如投资管理有限公司|2014/10至今|监事|持有该公司60%股权|

（3）渤海信托的信托安排情况
2014年12月，渤海信托作为受托人与浙江海亮融资租赁有限公司签订了《资金信托合同》，该信托期限为 42个月，由受托人按照委托人的意愿，将信托资金 20,000.00以受托人的名义入伙宁波善见作为有限合伙人，据此获得宁波善见98.52%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波善见主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波善见成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|63,000,437.82|
|负债总额|1,000.00|
|所有者权益|62,999,437.82|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-562.18|
|净利润|-562.18|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波善见除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（九）上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）
1、正红广毅的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区公园路99号7层0区764室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号7层0区764室|
|执行事务合伙人|上海道简投资管理有限公司（委派代表：严宥）|
|成立日期|2014年11月17日|
|认缴出资额|20,300.00万元|
|组织机构代码|32090201-1|
|税务登记证号|国地税沪字310229320902011号|
|营业执照注册号|310000000133822|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询。|

2、正红广毅设立及历史沿革
（1）2014年11月，企业设立
正红广毅系由上海经宏投资管理有限公司与自然人李臻于 2014年 11月 17日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|李臻|有限合伙人|19,900.00|99.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（2）2014年12月，第一次合伙人变更
2014年 12月 10日，经正红广毅全体合伙人同意，上海经宏投资管理有限公司、李臻将其分别持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给上海道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛。转让完
成后上海经宏投资管理有限公司和李臻退伙。其中，上海经宏投资管理有限公司
和李臻退伙系自身原因；上海道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|王超君|有限合伙人|17,600.00|88.00%|
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|9.00%|
|4|张永盛|有限合伙人|500.00|2.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

（3）2015年3月，第二次合伙人变更
2015年3月27日，经正红广毅全体合伙人同意，王超君将其持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给赖擎宇及中欧盛世资产管理（上海）有限公司。转让完成后王超君退伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,300.00万元，新增出资额 300.00万元由赖擎宇认缴。其中，王超君退伙系自身原因；赖擎宇及中欧盛世资产管理（上海）有限公司入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.49%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,200.00|65.03%|
|3|赖擎宇|有限合伙人|4,700.00|23.15%|
|4|佛山市扬凡电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|8.87%|
|5|张永盛|有限合伙人|500.00|2.46%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，正红广毅的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，正红广毅的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海道简投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海道简投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区732室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区732室|
|法定代表人|王晓东|
|成立日期|2014年10月17日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字310229312161065号|
|营业执照注册号|310118003052997|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。|

葛慧瑾和张凯俊分别持有上海道简投资管理有限公司40%的股权。葛慧瑾基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|葛慧瑾|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3604031964********|

|||
|-|-|
|住所|江西省九江市浔阳区浔阳东路|
|通讯地址|上海市闵行区春申路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海芯石微电子有限公司|2010/9至今|会计|否|

张凯俊基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凯俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4503311986********|
|住所|广西荔浦县荔城镇同福巷|
|通讯地址|广西荔浦县荔城镇同福巷|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏宁电器|2010/9至今|职员|否|

（3）中欧盛世的资管安排情况
中欧盛世作为资产管理人与恒丰银行股份有限公司重庆分行签订了《中欧盛
世星石1号单一客户资产管理计划资产管理合同》，恒丰银行股份有限公司重庆
分行为该计划的委托人。按投资指令，资产管理人将委托资产 13,200.00万元以
资产管理人的名义入伙正红广毅作为有限合伙人，据此获得正红广毅65.03%的合伙份额。
4、主营业务情况
正红广毅主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
正红广毅成立于2014年11月，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|20,000,019.44|
|负债总额|20,000,890.00|
|所有者权益|-870.56|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-870.56|
|净利润|-870.56|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，正红广毅除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（十）宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波骏祥的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室|
|主要办公地点|宁波国家高新区院士路66号创业大厦0519室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|浙江骏耀投资管理有限公司（委派代表：付幸朝）|
|成立日期|2013年9月29日|
|认缴出资额|18,500.00万元|
|组织机构代码|07920812-9|
|税务登记证号|甬高新地税登字330207079208129号|
|营业执照注册号|330200000088585|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资。|

2、宁波骏祥设立及历史沿革
（1）2013年9月，企业设立
宁波骏祥系由浙江骏耀投资管理有限公司与自然人杨飞燕于2013年9月29日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|5.00%|
|2|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|95.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年4月，合伙人变更
2015年 4月 7日，经宁波骏祥全体合伙人同意，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 18,500.00万元。其中，渤海国际信托有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏祥的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|0.81%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|15,500.00|83.78%|
|3|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|15.41%|
|合计|||18,500.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，宁波骏祥的控制关系如下图所示：
注：付幸朝与付杭骏为父子关系。
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江骏耀投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号308室|
|主要办公地点|杭州市之江路138号云栖蝶谷玉蝶苑10号308室|
|法定代表人|付幸朝|
|成立日期|2013年1月22日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100060964370号|
|营业执照注册号|330196000036218|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、受托资产管理、咨询与市场信息调查（除证券、期货、金融类）、企业管理咨询、商务咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。|

付幸朝持有浙江骏耀投资管理有限公司60%的股权，为浙江骏耀的实际控制人。付幸朝的基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中关于付幸朝的内容。
（3）渤海信托的信托安排
齐鲁证券作为资产管理人与财通证券签订了《齐鲁嘉成1号定向资产管理计划》。财通证券作为该计划的委托人，于 2015年 4月发布投资指令，将委托资产10,500.00万元投资于渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划。
2015年4月，渤海信托作为受托人成立“渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划”，该信托计划的期限为42个月，投资资金总额为15,500.00万元，其中优先级受益人齐鲁证券认购10,500.00万元；夹层受益人过鑫富认购1,500.00万元，宋颖2,000.00万元；劣后受益人孙迪莎认购1,500.00万元。受托人将信托资金15,500.00万元入伙宁波骏祥作为有限合伙人，据此获得宁波骏祥83.78%的合伙份额。
4、主营业务情况
宁波骏祥主营业务为股权投资、投资管理、项目投资。
5、主要财务指标
宁波骏祥成立于 2013年 9月，最近两年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,350.08|1,200.00|
|负债总额|7,200.00|1,200.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益|-2,849.92|0.00|

（2）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-2,849.92|0.00|
|净利润|-2,849.92|0.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，宁波骏祥除投资浙江犇宝外，无其他对外投资情况。
（十一）付幸朝
1、付幸朝基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付幸朝|
|曾用名|傅幸朝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3307241962********|
|住所|浙江省东阳市巍山镇|
|通讯地址|杭州市西湖区古翠路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江联和创业投资有限公司|2008/4-2012/12|执行董事|持有该公司65%股权|
|浙江骏耀投资管理有限公司|2013/1-2014/10|执行董事|持有该公司60%股权|
|浙江犇宝实业投资有限公司|2014/11至今|执行董事|持有该公司0.45%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，付幸朝除投资浙江犇宝外，控制的其他核心企业和关联
企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江联和创业投资有限公司|10,000.00|65.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。|
|2|浙江骏耀投资管理有限公司|1,000.00|60.00%|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、受托资产管理、咨询与市场信息调查（除证券、期货、金融类）、企业管理咨询、商务咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|宁波海伟酒业有限公司|200.00|60.00%|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务。|
|4|北京市梧桐翔宇投资有限公司|16,000.00|23.75%|项目投资；投资管理；投资咨询。|

三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源和上海贵廷。上述募集配套资金交易对方基本情况如下：
（一）深圳市金志昌盛投资有限公司
1、金志昌盛的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市金志昌盛投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|法定代表人|梁丽娟|
|成立日期|2015年5月12日|
|注册资本|20,000.00万元|
|组织机构代码|34248995-0|
|税务登记证号|深税登字440300342489950号|
|营业执照注册号|440301112832747|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资。|

2、金志昌盛设立及历史沿革
金志昌盛系2015年5月12日由金昌资产与自然人梁丽娟设立，其设立时的股东及认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|金昌资产|10,200.00|51.00%|
|2|梁丽娟|9,800.00|49.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，金志昌盛股东及其认缴出资情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，金志昌盛的控制关系如下图所示：
（2）控股股东的基本情况
金昌资产持有金志昌盛51%的股权，是金志昌盛的控股股东，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳金昌资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|主要办公地点|深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼45层03-B单元|
|法定代表人|刘志臣|
|成立日期|2012年3月23日|

|||
|-|-|
|注册资本|20,000.00万元|
|组织机构代码|59304860-7|
|税务登记证号|深税登字440300593048607号|
|营业执照注册号|440301106096753|
|经营范围|受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询、企业管理策划（不含金融、保险、人才中介服务和其它限制项目）。|

刘志臣先生为金志昌盛的实际控制人，其基本情况详见本报告“第二节交易各方情况”之“一、上市公司情况”中关于实际控制人概况的内容。
4、主营业务情况
金志昌盛成立于2015年5月12日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
金志昌盛成立于2015年5月12日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，金志昌盛无对外投资情况。
（二）西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）
1、西藏天籁的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|青海省格尔木市藏青工业园|
|主要办公地点|青海省格尔木市藏青工业园|
|执行事务合伙人|西藏豪业资产管理有限公司（委派代表：王庆海）|
|成立日期|2014年1月20日|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|组织机构代码|06469367-8|
|税务登记证号|税字540102064693678号|
|营业执照注册号|540000200019236|
|经营范围|一般经营项目：投资与资产管理，股权投资，企业管理咨询，投资咨询。|

2、西藏天籁设立及历史沿革
（1）2014年1月，企业设立
西藏天籁系由西藏豪业资产管理有限公司与自然人王占于 2014年 1月 20日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏豪业资产管理有限公司|普通合伙人|200.00|20.00%|
|2|王占|有限合伙人|800.00|80.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月11日，经西藏天籁全体合伙人会议通过，合伙人王占退伙，王胜入伙，合伙企业认缴出资总额未发生变更。
本次变更完成后，西藏天籁的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏豪业资产管理有限公司|普通合伙人|200.00|20.00%|
|2|王胜|有限合伙人|800.00|80.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，西藏天籁的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，西藏天籁的普通合伙人及执行事务合伙人均为西藏豪业资产管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏豪业资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|青海省格尔木市盐桥北路78号-16（藏青工业园）|
|主要办公地点|青海省格尔木市盐桥北路78号-16（藏青工业园）|
|法定代表人|雷雨霏|
|成立日期|2013年12月18日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|税字540102064688748号|
|营业执照注册号|540000200018485|
|经营范围|一般经营项目：股权投资；受托资产管理；投资管理；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资（以上不得从事具体经营）；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。|

雷雨霏和王庆海分别持有西藏豪业资产管理有限公司50%的股权，雷雨霏担任西藏豪业资产管理有限公司的执行董事，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷雨霏|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6501031971********|
|住所|乌鲁木齐市天山区河滩南路|
|通讯地址|乌鲁木齐市天山区河滩南路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都鑫联汇科资产管理有限公司|2013/9至今|执行董事|持有该公司45.45%股权|
|西藏豪业资产管理有限公司|2013/12至今|执行董事|持有该公司50%股权|

4、主营业务情况
西藏天籁成立于2014年1月20日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
西藏天籁成立于2014年1月20日，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|99.23|
|负债总额|1,300.00|
|所有者权益|-1200.77|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-1,200.77|
|净利润|-1,200.77|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，西藏天籁无对外投资情况。
（三）绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）
1、绵阳泰合的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号|
|主要办公地点|绵阳科创区灵创孵化器阳光楼641号|
|执行事务合伙人|西藏溢海投资管理有限公司（委派代表：赖孝辉）|
|成立日期|2014年9月5日|

|||
|-|-|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|组织机构代码|31451070-8|
|税务登记证号|川地税字510791314510708号|
|营业执照注册号|510700000123211|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权的投资及相关咨询服务。|

2、绵阳泰合设立及历史沿革
绵阳泰合系由西藏溢海投资管理有限公司与自然人陈启航于 2014年 9月 5日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|西藏溢海投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|10.00%|
|2|陈启航|有限合伙人|9,000.00|90.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，绵阳泰合合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，绵阳泰合的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，绵阳泰合的普通合伙人及执行事务合伙人均为西藏溢海投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏溢海投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|拉萨市达孜工业园区内|
|主要办公地点|拉萨市达孜工业园区内|
|法定代表人|赖孝辉|
|成立日期|2014年8月18日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|藏国税字540126396972577号|
|营业执照注册号|540126200002227|
|经营范围|实业投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；国内商务信息咨询；社会经济咨询；对城市建设、商业、农业、教育的投资。|

赖孝辉持有西藏溢海投资管理有限公司60%的股权，为西藏溢海投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赖孝辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6101131965********|
|住所|广东省深圳市福田区|
|通讯地址|成都市高新区天府大道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|四川省川威集团股份有限公司|2005-2014|部门经理|无|
|西藏溢海投资管理有限公司|2014/8至今|执行董事|持有该公司60%股权|

4、主营业务情况
绵阳泰合主营业务是对非上市企业的股权和上市公司非公开发行的股权的投资及相关咨询业务。
5、主要财务指标
绵阳泰合成立于 2014年 9月 5日，最近一年财务报表（未经审计）主要数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|16,080.00|
|负债总额|30,000.00|
|所有者权益|-13,920.00|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-13,920.00|
|净利润|-13,920.00|

6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，绵阳泰合无对外投资情况。
（四）上海关山投资管理中心（有限合伙）
1、上海关山的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海关山投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦七层Q区740室|
|执行事务合伙人|上海惠之稠投资管理有限公司（委派代表：赵建勇）|
|成立日期|2015年5月21日|
|认缴出资额|30,000.00万元|

|||
|-|-|
|组织机构代码|34242536-7|
|税务登记证号|国地税沪字310229342425367号|
|营业执照注册号|310118003136640|
|经营范围|投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。|

2、上海关山设立及历史沿革
上海关山系由上海惠之稠投资管理有限公司与自然人罗爱英于 2015年 5月21日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海惠之稠投资管理有限公司|普通合伙人|99.00|0.33%|
|2|罗爱英|有限合伙人|29,901.00|99.67%|
|合计|||30,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，上海关山合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，上海关山的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海关山的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海惠之
稠投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海惠之稠投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区799室|
|主要办公地点|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区799室|
|法定代表人|雷军|
|成立日期|2015年5月6日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字31022933268164X号|
|营业执照注册号|310118003129168|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。|

曾倩持有上海惠之稠投资管理有限公司60%的股权，为上海惠之稠投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曾倩|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6529011968********|
|住所|上海市浦东新区浦东大道|
|通讯地址|上海市浦东新区龙东大道|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盆景汇餐饮管理（上海）有限公司|2009/7至今|会计主管|否|

4、主营业务情况
上海关山成立于2015年5月21日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
上海关山成立于2015年5月21日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，上海关山无对外投资情况。
（五）上海锁利投资中心（有限合伙）
1、上海锁利的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海锁利投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区326室|
|执行事务合伙人|上海微道投资管理有限公司（委派代表：黄晓颖）|
|成立日期|2015年5月14日|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|组织机构代码|34244603-7|
|税务登记证号|国地税沪字310229342446037号|
|营业执照注册号|310118003133893|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

2、上海锁利设立及历史沿革
（1）2015年5月，企业设立
上海锁利系由上海微道投资管理有限公司与自然人蔡玉娇于2015年5月14日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海微道投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|蔡玉娇|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月20日，经上海锁利全体合伙人会议通过，张明良、过鑫富入伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,000.00万元。
本次变更完成后，上海锁利的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海微道投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|8.00%|
|2|蔡玉娇|有限合伙人|1,000.00|4.00%|
|3|张明良|有限合伙人|2,000.00|8.00%|
|4|过鑫富|有限合伙人|20,000.00|80.00%|
|合计|||25,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，上海锁利的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海锁利的普通合伙人及执行事务合伙人均为上海微道投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海微道投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室|
|法定代表人|黄晓颖|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年5月7日|
|注册资本|1000.00万元|
|税务登记证号|国地税沪字310229332692736号|
|营业执照注册号|310118003129703|
|经营范围|投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

蔡玉娇持有上海微道投资管理有限公司60%的股权，为上海微道投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡玉娇|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4202221987********|
|住所|湖北省阳新县太子镇|
|通讯地址|杭州市西湖区龙井路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中安金控有限公司|2012/1-2014/12|投资部总经理|否|

4、主营业务情况
上海锁利成立于2015年5月14日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
上海锁利成立于2015年5月14日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，上海锁利无对外投资情况。
（六）杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）
1、杭州鸿裕的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|杭州市西湖区西溪新座5幢511室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪新座5幢511室|
|执行事务合伙人|杭州冠泽投资管理有限公司（委派代表：余凯锴）|
|成立日期|2015年4月24日|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|组织机构代码|34191637-5|
|税务登记证号|浙税联字330100341916375号|
|营业执照注册号|330106000402949|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，股权投资。|

2、杭州鸿裕设立及历史沿革
（1）2015年4月，企业设立
杭州鸿裕系由杭州冠泽投资管理有限公司与自然人余凯锴于2015年4月24日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|16.67%|
|2|余凯锴|有限合伙人|2,500.00|83.33%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月20日，经杭州鸿裕全体合伙人会议通过，渤海信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为19,000.00万元。
本次变更完成后，杭州鸿裕的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|2.63%|
|2|余凯锴|有限合伙人|2,500.00|13.16%|
|3|渤海信托|有限合伙人|16,000.00|84.21%|
|合计|||19,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，杭州鸿裕的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，杭州鸿裕的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州冠泽投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|
|主要办公地点|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|
|法定代表人|余凯锴|
|成立日期|2015年1月28日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100328284318号|
|营业执照注册号|330106000383968|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

许全珠持有杭州冠泽投资管理有限公司60%的股权，为杭州冠泽投资管理有限公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许全珠|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3301031969********|
|住所|杭州市西湖区康乐新村|
|通讯地址|杭州市西湖区康乐新村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州泉鑫投资咨询有限公司|2012/10至今|执行董事|持有该公司20%股权|

4、主营业务情况
杭州鸿裕成立于2015年4月24日，尚未开展相关业务。
5、主要财务指标
杭州鸿裕成立于2015年4月24日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，杭州鸿裕无对外投资情况。
（七）北京鸿富思源投资中心（有限合伙）
1、鸿富思源的基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京鸿富思源投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

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|-|-|
|注册地|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号|
|主要办公地点|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301-487号|
|执行事务合伙人|闫莉|
|成立日期|2015年4月16日|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|组织机构代码|33559534-1|
|税务登记证号|京税证字110108335595341号|
|营业执照注册号|110108018932620|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；市场策划；企业策划；企业管理咨询。|

2、鸿富思源设立及历史沿革
鸿富思源系由自然人闫莉与自然人贾川于2015年4月16日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|闫莉|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|贾川|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

截至本报告签署日，鸿富思源合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，鸿富思源的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，鸿富思源的普通合伙人及执行事务合伙人均为闫莉，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闫莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|6501041967********|
|住所|新疆乌鲁木齐市天山区幸福南路|
|通讯地址|北京市朝阳区安立路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起始时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京京投信业小额贷款股份有限公司|2012年至今|总经理|无|

4、主营业务情况
鸿富思源主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理等。
5、主要财务指标
鸿富思源成立于2015年4月16日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，鸿富思源无对外投资情况。
（八）上海贵廷投资中心（有限合伙）
1、上海贵廷的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海贵廷投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室|
|主要办公地点|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区306室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|杭州珀瑞投资管理有限公司（委派代表：郭丹华）|
|成立日期|2015年5月4日|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|组织机构代码|33267919-5|
|税务登记证号|国地税沪字310229332679195|
|营业执照注册号|310118003128067|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。|

2、上海贵廷设立及历史沿革
（1）2015年5月，企业设立
上海贵廷系由杭州珀瑞投资管理有限公司与自然人郭丹华于 2015年 5月 4日设立的有限合伙企业，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|郭丹华|普通合伙人|2,700.00|90.00%|
|2|杭州珀瑞投资管理有限公司|有限合伙人|300.00|10.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）2015年5月，合伙人变更
2015年5月22日，经上海贵廷全体合伙人会议通过，合伙人郭丹华退伙，王强、渤海信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为10,000.00万元。
本次变更完成后，上海贵廷的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州珀瑞投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|王强|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|渤海信托|有限合伙人|7,000.00|70.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
（1）控制关系
截至本报告签署日，上海贵廷的控制关系如下图所示：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
根据《合伙协议》，上海贵廷的普通合伙人及执行事务合伙人均为杭州珀瑞投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州珀瑞投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室|
|主要办公地点|杭州市西湖区古荡街道西斗门路20号第五层527室|
|法定代表人|郭丹华|
|成立日期|2014年3月3日|
|注册资本|1,000.00万元|
|税务登记证号|浙税联字330100092047489号|
|营业执照注册号|330106000306865|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|

王强持有杭州珀瑞投资管理有限公司80%的股权，为杭州珀瑞投资管理有限
公司的实际控制人，其基本情况如下：
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3201021943********|
|住所|南京市玄武区长江路|
|通讯地址|南京市玄武区成贤街|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年的职业和职务
王强已于2003年退休，最近三年，王强无任职单位。
4、主营业务情况
上海贵廷主营业务为股权投资、投资咨询。
5、主要财务指标
上海贵廷成立于2015年5月4日，尚无最近一年财务数据。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，上海贵廷无对外投资情况。
四、交易对方之间的关联关系说明
（一）交易对方之间的一致行动关系
1、隆德开元与隆德长青的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方中隆德开元和隆德长青的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京隆德创新投资管理有限公司。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。隆德开元和隆德长青的《合伙协议》第十一条均明确约定，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托北京隆德创新投资管理有限公司为执行事务合
伙人，委托宾阳代表其执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
根据相关法律与合伙协议之约定，隆德开元及隆德长青均受北京隆德创新投资管理有限公司控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，隆德开元与隆德长青系一致行动人。
2、宁波骏祥与付幸朝先生的一致行动关系
宁波骏祥的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江骏耀投资管理有限公司，付幸朝持有浙江骏耀60%的股权。
根据《合伙企业法》的相关规定，执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务。宁波骏祥《合伙协议》第十八条明确约定，全体合伙人一致委托浙江骏耀为本企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。浙江骏耀系由付幸朝与付杭骏（付幸朝之子）于2013年1月共同投资设立的有限公司。付幸朝持有浙江骏耀60%股权。
付幸朝为浙江骏耀的实际控制人，亦为宁波骏祥的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，宁波骏祥与付幸朝构成一致行动人。
（二）交易对方之间的其他关系
除上述情况外，交易对方之间存在的其他关系如下：
1、有限合伙人的重复投资关系
（1）中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划（委托人为：中航信托•天玑专享 1号奥本海默单一资金信托、杭州凯睿超、王瑞琦、张伟涛、苏坤龙、汤子嘉、钱振青、李俊、袁秋香、苏伟光、张磊、吴国梅、中航信托、杨行初、苏酒集团等）作为有限合伙人向隆德长青、中盈华元各投入25,000.00万元；
同时杭州凯睿超还作为有限合伙人向宁波驰瑞投入500.00万元。
（2）恒丰银行重庆分行通过有限合伙人中欧盛世（中欧盛世星石 2号单一客户资产管理计划）间接向宁波褀顺投入 13,500.00万元；同时通过有限合伙人中欧盛世（中欧盛世星石 1号单一客户资产管理计划）间接向正红广毅投入13,200.00万元。
（3）财通证券股份有限公司通过有限合伙人渤海信托（齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划-渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入 10,500.00万元；同时通过有限合伙人渤海信托（齐鲁嘉成 1号定向资产管理计划-渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划）间接向宁波启坤投入13,500.00万元。
（4）渤海信托作为有限合伙人拟分别向杭州鸿裕和上海贵廷投入16,000.00万元和7,000.00万元。
（5）过鑫富通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入1,500.00万元，同时作为有限合伙人拟向上海锁利投入20,000.00万元。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第三条的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。上述有限合伙人重复投资关系涉及的发行股份购买资产的交易对方依次包括：隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、宁波骏祥等六名；涉及的募集配套资金的交易对方依次包括：杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等三名。上述交易对方的企业类型均为有限合伙企业。根据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述交易对方各自《合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表交易对方，其他有限合伙人不执行合伙企业事务。因此，上述有限合伙企业类型的交易对方实际均由其担任执行事务合伙人的普通合伙人（或该执行事务合伙人之实际控制人）控制，有限合伙人对上述交易对方不具有控制、共同控制或重大影响。而前述有限合伙人重复投资关系涉及的相关人员或单位均以直接或间接作为有限合伙人之方式投资于上述交易对方，该相关人员或单位本身并不参与交易对方的合伙事务执行，对交易对方不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此，上述重复投资关系
并不导致某一交易对方能够控制、共同控制另一交易对方，或能对另一交易对方施加重大影响；并不导致两个或两个以上的交易对方同受上述相关人员或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述有限合伙人的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现交易对方受同一主体控制之情形，不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此，上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
隆德长青承诺：本单位与隆德开元系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系；
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
中盈华元、宁波启坤、宁波骏杰、正红广毅、杭州鸿裕、上海贵廷、上海锁利等分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述有限合伙人的重复投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
2、普通合伙人之股东的重复投资关系
（1）朱暑乐系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东，其作为有限合伙人向宁波驰瑞投入 800.00万元，同时通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划）间接向宁波启坤投入2,000.00万元。
（2）孙迪莎系宁波骏杰普通合伙人浙江骏顺之股东，同时通过有限合伙人渤海信托（渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划）间接向宁波骏祥投入1,500.00万元。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、尽管朱暑乐、孙迪莎分别为宁波驰瑞、宁波骏杰普通合伙人之股东，能够分别对宁波驰瑞、宁波骏杰进行控制、共同控制或施加重大影响；但是其对宁波启坤、宁波骏祥等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析，朱暑乐、孙迪莎本人对其另行投资的宁波启坤、宁波骏祥均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述普通合伙人之股东的重复投资关系并不导致上述交易对方之间存在股权控制关系或出现交易对方受同一主体控制之情形，不存在第八十三条规定其他构成一致行动人之情形。因此，上述关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波启坤分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述普通合伙人之股东的重复投资关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
3、亲属关系
（1）赵世华系正红广毅的普通合伙人上海道简之股东；沈珍英系宁波启坤的普通合伙人杭州贵桐之股东。赵世华与沈珍英系夫妻关系。
（2）王进权通过有限合伙人万向信托（万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划）间接向宁波褀顺投入6,500.00万元；王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人。王振滔与王进权系兄弟关系。
（3）傅僚红作为有限合伙人向宁波骏杰投入 1,000.00万元，其与付幸朝系兄弟关系。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、赵世华持有上海道简20%股权，其对上海道简之投资主要系财务投资，依赵世华实际支配的上海道简表决权不足以对上海道简的董事会或股东会决议产生重大影响；王进权、傅僚红等对宁波褀顺、宁波骏杰等有限合伙企业之投资均为通过直接或间接作为有限合伙人之方式进行的。结合前述分析，赵世华、王进权、傅僚红本人对其直接或间接投资的正红广毅、宁波褀顺、宁波骏杰均不具有控制、共同控制或能施加重大影响。因此该等投资关系并不导致上述交易对方与赵世华、王进权、傅僚红之亲属或亲属投资的其他交易对方构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述亲属关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
正红广毅、宁波启坤、宁波祺顺、中盈华元、宁波骏杰等分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
付幸朝承诺：本人与宁波骏祥系一致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述亲属关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
4、投资或任职关系
（1）赖擎宇作为有限合伙人向正红广毅投入 4,700.00万元；王振滔为中盈华元普通合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司的实际控制人；赖擎宇与王振滔等共同投资设立了永嘉奥康力合民间资本管理股份有限公司。
（2）周燕琴、许全珠、高为民、胡文清分别系宁波驰瑞普通合伙人杭州微米之股东、杭州鸿裕普通合伙人杭州冠泽之股东、宁波善见普通合伙人杭州静如之股东、宁波启坤普通合伙人杭州贵桐之股东，上述四人各自投资20.00万元共同设立了杭州泉鑫投资咨询有限公司。
（3）杨飞燕作为有限合伙人向宁波骏祥认缴出资 2,850.00万元，其在宁波骏杰有限合伙人傅僚红实际控制的杭州富旺实业有限公司任副总经理职务。
（4）薛青锋为宁波祺顺的委派代表，同时还通过有限合伙人万向信托（万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划）间接向宁波褀顺投入 500.00万元，其在王振滔实际控制的永嘉奥康力合投资管理有限公司、宁波奥康力合投资管理有限公司任执行董事职务。
按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致相关交易对方之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：
第一、上述共同投资或任职关系并不导致有关人员直接或间接投资的交易对方对另一交易对方产生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两个或两个以上的交易对方同受相关人员或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。
第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述投资或任职关系并不导致有关交易对方构成一致行动人。
第三、相关交易对方已就上述问题作出明确承诺：
中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、正红广毅、宁波善见、杭州鸿裕等已分别承诺：本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
宁波骏祥承诺：本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。
综上所述，上述投资或任职关系并不导致有关交易对方构成关联关系或一致行动人。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛系上市公司关联方，其实际控制人刘志臣先生系上市公司实际控制人。其他募集配套资金的交易对方在本次交易前与新潮实业不存在关联关系。
截至本报告签署日，金昌资产持有金志昌顺100%股权，并持有金志昌盛51%的股权。金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生系金志昌顺及金志昌盛的实际控制人。
刘志臣先生、金志昌顺和金志昌盛的股权控制关系如下图所示：
刘志臣 刘志廷
||
|-|
|50%|

深圳金昌资产管理有限公司 梁丽娟
49%
100% 51%
深圳市金志昌顺投资有限公司 深圳市金志昌盛投资有限公司
注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
金志昌顺、金志昌盛受同一主体金昌资产及其实际控制人刘志臣先生控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘志臣先生、金志昌顺、金志昌盛系一致行动人。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向新潮实业推荐董事、监事和高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方新入伙合伙人的出资额所占比例与本次交易价格差异的原因及是否涉及股份支付
（一）与本次交易价格差异的原因及合理性
隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥历次新合伙人入伙均为每一元认购一元合伙企业财产份额的价格入伙。
截至2015年4月24日，隆德开元等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德开元等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为 221,000.00万元。按此计算，隆德开元等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。
综上所述，上述新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上市公司收购浙江犇宝股权的价格不存在重大差异。
（二）是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下特征：一、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，二、以获取职工或其他方服务为目的，三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
而上述合伙人变更过程，不存在以获取职工或向企业提供服务的其他方服务为目的的交易。因此上述合伙企业财产份额转让和财产份额增加过程不涉及股份支付。
十、交易对方的有限合伙人结构化产品信托计划的有关安排
（一）交易对方的有限合伙人结构化产品信托计划的主要内容及安排本次发行股份购买资产的交易对方的有限合伙人中存在的结构化产品信托计划的主要内容及相关安排如下：
1、宁波祺顺涉及的结构化信托“万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下
委托人：王进权、薛青峰；受托人：万向信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人。
信托目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人并加入信托计划，由受托人将本信托计划项下全体委托人的信托资金集合起来，以资金的名义根据委托人指定将信托计划资金用于向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并成为有限合伙人。
信托计划的规模：该信托计划投资资金总额为7,000万元，其中优先级委托人（受益人）为自然人王进权，认购6,500万元；次级委托人（受益人）为自然人薛青锋，认购500万元。
信托计划的期限：48个月，自信托计划资金存续期限起始日起算。
信托资金的管理、运用和处分：委托人指定，信托计划资金用于向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并成为有限合伙人。除受益人大会另行批准，委托人共同确认，不可撤销授权杭州兆恒投资管理有限公司代表委托人向受托人发送委托人指令（即包括但不限于要求受托人出具法律文件；分配、处置信托财产），委托人指令一经杭州兆恒投资管理有限公司签署和受托人同意即生效，无需委托人再行签署；委托人确定，受托人不对合伙企业使用信托资金进行监管，不参与合伙企业经营，不对交易文件签署方和合伙企业进行任何监管责任。
信托终止与清算：信托合同生效后，除合同另有规定，未经受托人书面同意，委托人和受益人不得擅自变更、解除、撤销或终止本信托。有下列情形之一的，信托计划终止：（1）信托期限届满且未延长的，或延长期限届满的；（2）全体
信托当事人协商同意终止或受益人大会决定终止；（3）受托人认为信托目的已经实现或不能实现，或信托的存续违反信托目的；（4）受托人职责终止且未能按照规定产生新受托人；（5）受托人根据财产运营情况，决定提前终止信托计划的；（6）信托被解除或被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）国家法律、法规、规章等规定信托计划终止的其他情况。
2、隆德长青与中盈华元涉及的结构化信托“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：A1类委托人、A2类委托人、B类委托人、C类委托人（详见信托规模）；受托人：中航信托股份有限公司；受益人：本信托计划为自益信托，信托计划成立时的委托人即为受益人。
信托目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金交付给受托人，由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，其与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理。
信托规模：50,500万份（万元），其中优先级A1受益人：苏酒集团认购5,000万元、中航信托（中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托），认购3,700万元，自然人吴国梅认购100万元，张磊认购100万元，苏伟光认购100万元，钱振青认购1,000万元；优先级A2受益人：袁秋香认购300万元，李俊认购1,000万元，中航信托（中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托）认购13,700万元；
夹层B受益人中航信托认购15,500万元；劣后C受益人：杭州凯睿超认购1,000万元，王瑞琦认购2,000万元，张伟涛认购3,000万元，苏坤龙认购2,000万元，汤子嘉认购1,000万元，杨行初认购1,000万元。
信托计划的期限：本信托计划A1类信托单位存续期限为12个月；A2类信托单位存续期限为24个月，满12个月后由受托人决定后可提前注销；B类信托单位、C类信托单位存续期限不超过60个月，满36个月后由受托人决定后可提前注销；
根据约定，信托计划可以提前终止或延期。
信托计划财产的运用：将2.5亿信托资金用于认购北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）的有限合伙份额；将2.5亿信托资金用于认购宁波中盈华元股权
投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额；用于认购中国信托业保障基金有限责任公司管理的信托业保障基金，认购资金金额为500万元。现金形式的信托计划财产在信托利益分配前由受托人以银行存款方式运作或投资于法律、法规允许投资的其他低风险、高流动性的金融市场工具。非现金形式的信托计划财产由受托人持有并维持，并形式作为权利主体所享有的权利。
信托计划的终止、清算：除法律法规、信托计划文件另有规定外，信托计划预设存续期限届满，信托计划终止。出现以下情况信托计划提前终止：（1）信托计划预设存续期限届满前，信托计划投资本金及收益全部实现或信托财产全部变现的，信托计划提前终止。（2）信托计划成立满36个月后，受托人依据信托财产投资运用情况决定提前终止信托计划的。（3）受益人大会决议要求终止的，受托人根据收益大会决议变现全部信托计划财产后终止本信托计划。（4）本信托计划被解除或被撤销。（5）信托计划的目的已经实现或不能实现。（6）发生法律法规规定的其他信托计划终止的情形。信托计划预设存续期限届满时，A1类受益人、A2类受益人未按照预期最高信托利益获得分配且信托计划财产仍未全部变现的，信托计划自动延期至信托计划财产全部变现之日或A1类受益人、A2类受益人按照预期最高信托利益获得分配之日终止（以两者中最先实现者为准）。
3、宁波启坤涉及的结构化信托“渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：优先级委托人齐鲁证券、夹层委托人姜飞熊、劣后级委托人：朱暑乐；受托人：渤海国际信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人；
信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受益人，由受益人集合管理、运用（1）受托人将信托资金20,500万元整入伙宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，本信托计划拥有合伙企业87.234%的合伙份额（2）合伙企业以人民币20,000万元整用于认购浙江犇宝实业投资有限公司20,000万股股权，占浙江犇宝总注册资本金人民币22.1亿元整的9.05%（3）浙江犇宝将资金用于收购美国JUNO油田，最终始合伙企业成为新潮实业股东（4）合伙企业持有的股票限售期届满后，通过股票市场直接或第三
方受让的方式实现退出，获得利益。
信托计划规模：该信托计划资规模为20,500万份（万元），其中优先级受益人齐鲁证券认购13,500万元；夹层受益人姜飞雄认购5,000万元；劣后受益人朱暑乐认购2,000万元。
信托计划期限：本信托计划的期限为42个月，自信托计划生效之日起计算，在信托计划生效届满9个月后（经全体委托人一致同意可作变更）的任一工作日为赎回开放日，允许宁波启坤通过部分退伙的方式归还部分信托资金。
信托财产的管理、运用和处分：本信托项下信托资金20,500万元用于向宁波启坤支付有限合伙份额的入伙价款，宁波启坤将合伙企业资金20,000万元用于认购浙江犇宝20,000万股股权，剩余500万元用于银行存款及购买托管银行保本理财产品、支付应由合伙企业承担的相关费用、分配投资收益。宁波启坤应于信托计划到期时一次性分配信托本金并支付信托收益，但全体委托人一致同意允许宁波启坤以其持有的标的股权作为质押物获得外部融资，所获得外部融资优先用于支付本信托计划全部有限信托利益、如有剩余的可用于支付部分夹层信托利益。
信托终止：有下列情形之一的，信托终止：（1）信托的存续违反信托目的；
（2）信托目的已经实现或不能实现；(3)全体信托当事人协商一致；（4）信托合同期限届满；（5）信托被解除；（6）信托被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）受益人大会决定终止；（9）合伙企业提前分配投资款本金及收益；（10）信托计划满6个月，浙江犇宝未完成对美国Juno油田资产的收购计划的；（11）信托计划满15个月时，浙江犇宝持有的美国西德克萨斯州JUNO油田资产未实现以资产换上市公司股权的，管理人有权提前终止信托。（12）信托文件和法律法规规定的信托终止的其他情形。
信托计划提前变现：出现下列情形之一的，信托计划进入变现程序：1)信托计划成立满6个月，浙江犇宝未完成对美国JUNO油田资产的收购计划的；2）信托计划成立满15个月，优先级信托份额不能全部退出或未进行收益权转让的。
4、宁波骏祥涉及的“渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：优先级委托人齐鲁证券；夹层委托人过鑫富、宋颖；劣后级委托人
孙迪莎；受托人：渤海国际信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人；
信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受益人，由受益人集合管理、运用（1）受托人将信托资金15,500万元整入伙宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，本信托计划拥有合伙企业83.783%的合伙份额（2）合伙企业以人民币15,000万元整用于认购浙江犇宝实业投资有限公司15,000万股股权，占浙江犇宝总注册资本金人民币22.1亿元整的7.787%（3）浙江犇宝将资金用于收购美国JUNO油田，最终始合伙企业成为新潮实业股东（4）合伙企业持有的股票限售期届满后，通过股票市场直接或第三方受让的方式实现退出，获得利益。
信托计划规模：该信托计划资规模为15,500万份（万元），其中优先级受益人齐鲁证券认购10,500万元；夹层受益人过鑫富认购1,500万元，宋颖2,000万元；
劣后受益人孙迪莎认购1,500万元。
信托计划期限：本信托计划的期限为42个月，自信托计划生效之日起计算，在信托计划生效届满9个月后（经全体委托人一致同意可作变更）的任一工作日为赎回开放日，允许宁波启坤通过部分退伙的方式归还部分信托资金。
信托财产的管理、运用和处分：本信托项下信托资金15,500万元用于向宁波骏祥支付有限合伙份额的入伙价款，宁波骏祥将合伙企业资金15,000万元用于认购浙江犇宝15000万股股权，剩余500万元用于银行存款及购买托管银行保本理财产品、支付应由合伙企业承担的相关费用、分配投资收益。宁波骏祥应于信托计划到期时一次性分配信托本金并支付信托收益，但全体委托人一致同意允许宁波骏祥以其持有的标的股权作为质押物获得外部融资，所获得外部融资优先用于支付本信托计划全部有限信托利益、如有剩余的可用于支付部分夹层信托利益。
信托终止：有下列情形之一的，信托终止：（1）信托的存续违反信托目的；
（2）信托目的已经实现或不能实现；(3)全体信托当事人协商一致；（4）信托合同期限届满；（5）信托被解除；（6）信托被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）受益人大会决定终止；（9）合伙企业提前分配投资款本金及收益；（10）信托计划满6个月，浙江犇宝未完成对美国Juno油田资产的收购计划的；（11）信托计划满15个月时，浙江犇宝持有的美国西德克萨斯州JUNO油田资产未实现以资产换上市公司股权的，管理人有权提前终止信托。（12）信托文
件和法律法规规定的信托终止的其他情形。
信托计划提前变现：出现下列情形之一的，信托计划进入变现程序：（1)信托计划成立满6个月，浙江犇宝未完成对美国JUNO油田资产的收购计划的；（2）信托计划成立满15个月，优先级信托份额不能全部退出或未进行收益权转让的。
（二）结构化产品安排对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性的影响
有限合伙人涉及的结构化产品信托计划不会对未来上市公司的股权结构稳定性产生不利影响，具体原因如下：
1、上述信托计划的设立符合法律法规的规定
根据交易对方提供的上述信托合同，上述信托计划的设立符合《中华人民共和国信托法》及其他有关法律法规的规定。委托人和受托人是在遵循平等、自愿、互利和诚实信用的原则下订立的上述信托合同，当事人双方已就信托计划的具体事宜达成了充分一致。信托合同已经明确约定了委托人和受托人各自的权利义务关系，对有关违约责任和纠纷解决机制等也进行了明确。因此，信托计划本身符合法律法规的规定。
2、信托合同的具体条款并未有影响上市公司股权稳定性的约定
从上述信托合同的条款分析，信托合同的约定并未有影响上市公司股权稳定性的内容，具体分析如下：
（1）《万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划信托合同》：
根据该信托合同约定，上述结构化信托计划尚在信托计划存续期限内，未发生信托计划终止的情形；信托财产的最终分配仅以受托人按信托文件约定对信托计划资金或其它财产进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产即有限合伙企业的出资份额为限，并未涉及对上市公司的股权的处置；信托计划的优先和次级设计不会对上市公司股权稳定性造成不利影响。
（2）《中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划信托合同》：
根据该信托合同约定，上述结构化信托计划的各类信托单位均在其有效存续
期限内，未发生信托计划提前终止的情形；信托财产的最终分配仅以受托人按信托文件约定对信托计划资金或其它财产进行管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产即有限合伙企业的出资份额为限，并未涉及对上市公司股权的处置；信托计划的优先、夹层和劣后设计不会对上市公司股权稳定性造成不利影响。
（3）《渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划信托合同》：
根据该信托合同约定，“合伙企业提前分配投资款本金及收益”的信托终止，但是宁波启坤已将上述资金投资于浙江犇宝，并且与上市公司签订了《发行股份购买资产协议》，宁波启坤违反协议约定的应当承担违约责任，因此宁波启坤提前分配投资款导致信托终止的可能性较小。信托合同还约定“信托计划满6个月，浙江犇宝未完成对美国Juno油田资产的收购计划的，信托计划满15个月时，浙江犇宝持有的美国西德克萨斯州Juno油田资产未实现以资产换上市公司股权的，管理人有权提前终止信托”，但是目前浙江犇宝已完成对油田的收购，若最终未能实现与上市公司的本次重组交易，则该信托计划本次投资的交易对方亦不会成为上市公司的股东，其对上市公司的股权结构亦不会有任何影响。此外，该信托合同约定的对信托财产的最终分配仅以信托计划资金以及受托人对信托计划资金管理、运用、处分或者因其他情形而取得的各类财产及损益即有限合伙企业的出资份额为限，并未涉及对上市公司股权的处置。因此，上述宁波启坤涉及的结构化信托计划目前尚在信托计划的有效存续期限内，未发生信托计划终止或提前变现等情形，信托计划最终分配亦不涉及对上市公司股权的处置，该信托计划的优先、夹层和劣后级设计不会对上市公司股权稳定性造成影响。
（4）《渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划信托合同》：
该信托合同的约定与《渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划信托合同》相似，该信托计划的结构化设计亦不会对上市公司股权稳定性造成影响。
综上所述，从信托合同的具体条款分析，宁波祺顺、隆德长青、中盈华元、宁波启坤和宁波骏祥的有限合伙人涉及的结构化信托计划目前尚在各自信托合同约定的有效存续期限内，未发生信托计划终止或提前变现等情形；信托财产的最终分配亦不涉及对上市公司股权的处置；上述信托合同的具体条款并未有影响上市公司股权稳定性的约定，不会对上市公司股权稳定性造成不利影响。
3、交易对方内部的控制权结构具有相对的稳定性
宁波祺顺、隆德长青、中盈华元、宁波启坤和宁波骏祥等五家交易对方的企业类型均为有限合伙企业。根据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述交易对方各自《合伙协议》的约定，执行事务合伙人对外代表交易对方，其他有限合伙人不执行合伙企业事务。因此，上述交易对方内部实际均由其担任执行事务合伙人的普通合伙人（或该执行事务合伙人之实际控制人）控制，有限合伙人对上述交易对方不具有控制权。而前述结构化产品信托计划均以直接或间接作为有限合伙人之方式投资于上述交易对方，而该有限合伙人仅作为财务投资者并不参与交易对方的合伙事务执行，对交易对方不具有控制权。因此，从交易对方的角度分析，尽管交易对方的有限合伙人中存在结构化设计，但是该等结构化设计本身对交易对方内部的控制权稳定性不具有重大影响，对未来上市公司股权稳定性的影响亦较为有限。
4、上市公司的实际控制权具有较好的稳定性
首先，通过本次交易，刘志臣先生控制的上市公司股权比例将从目前的14.42%提高至18.13%，实际控制人的控制权地位将得到进一步巩固；其次，本次发行股份购买资产的交易对方均系财务投资者，其本身不存在谋求上市公司控制权地位之情形，根据上述交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方在持股期间承诺不向上市公司提名董事或监事候选人；最后，刘志臣先生在本次交易前持有的上市公司股份已承诺自本次交易事项完成之日起12个月内不得转让，刘志臣先生因本次交易而增持的上市公司股份已承诺自新股上市之日起36个月内不得转让。因此，从上市公司角度分析，本次交易完成后，上市公司实际控制人的控制权地位将更加稳定，有利于从根本上保障上市公司股权结构的稳定性。
5、交易对方本次取得的上市公司股份有严格的锁定期安排
根据上述发行股份购买资产的交易对方出具的有关承诺函，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。因此，尽管上述交易对方的有限合伙人存在结构化安排，但是交易对方持有的上市公司股份在其承诺的锁定期内具有稳定性。
6、存在结构化信托计划的合伙企业未来持有上市公司的股权比例均较小
本次交易完成后，存在结构化信托计划的合伙企业宁波祺顺、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波骏祥未来持有上市公司的股权比例分别为1.99%、2.49%、2.49%、1.99%和1.49%，持股比例均较小，对公司股权稳定性的影响均较为有限。
综上所述，从信托计划层面而言，本次交易涉及的结构化信托计划本身符合法律法规的规定且其信托合同的具体条款未有影响上市公司股权稳定性的约定；
从交易对方层面而言，信托计划作为有限合伙人投资于本次交易对方实际上对交易对方内部的控制权稳定性不存在重大影响，并且交易对方持有的上市公司股份已经承诺了严格的锁定期安排，对稳定性的影响应较为有限；从上市公司层面而言，目前上市公司实际控制权较为稳定，本次交易又使得实际控制人的控制权地位得到了进一步巩固。因此，上述交易对方的有限合伙人涉及的结构化信托计划对上市公司股权稳定性不会产生重大不利影响。
（三）结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来
经逐层核查交易对方结构化信托产品之委托人（受益人）并根据浙江犇宝、浙江犇宝董事、监事、新潮实业董事、监事和高级管理人员的承诺，交易对方中的结构化信托与新潮实业、浙江犇宝的董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来。
十一、私募基金备案情况
截至本报告签署日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的私募基金均已完成备案，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年4月13日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京隆德创新投资管理有限公司。|
|||北京隆德创新投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月10日颁发的编号为P1010233的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年4月13日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京隆德创新投资管理有限公司。|
|||北京隆德创新投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月10日颁发的编号为P1010233的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的编号为S67333的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为宁波奥康中瓯投资管理有限公司。|
|||宁波奥康中瓯投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年5月8日颁发的编号为P1012716的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州贵桐投资管理有限公司。|
|||杭州贵桐投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 7 月 9 日颁发的编号为 P1017539 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年1月15日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州兆恒投资管理有限公司。|
|||杭州兆恒投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014 年 12 月 24 日颁发的编号为 P1005664 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月18日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州微米投资管理有限公司。|
|||杭州微米投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 6 月 5 日颁发的编号为 P1014998 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月12日颁发的编号为S67336的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为浙江骏顺投资管理有限公司。|
|||浙江骏顺投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 6 月 5 日颁发的编号为 P1015367 的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的编号为S67721《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州静如投资管理有限公司。|
|||杭州静如投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年6月11日颁发的编号为P1015498的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月13日颁发的编号为S34566《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海道简投资管理有限公司。|
|||上海道简投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月16日颁发的编号为P1010867的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为浙江骏耀投资管理有限公司。|
|||浙江骏耀投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年8月13日颁发的编号为P1020594的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|11|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月17日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为西藏豪业资产管理有限公司。|
|||西藏豪业资产管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年6月27日颁发的编号为P1003933的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|12|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S29418《私募投资基金备案证明》，基金管理人为西藏溢海投资管理有限公司。|
|||西藏溢海投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 4 月 2 日颁发的编号为 P1010004 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|13|上海关山投资管理中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S67353《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海惠之稠投资管理有限公司。|
|||上海惠之稠投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年7月16日颁发的编号为P1018503的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|14|上海锁利投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S67532《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海微道投资管理有限公司。|
|||上海微道投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 7 月 9 日颁发的编号为 P1017648 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|15|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于8月19日颁发的编号为S67311《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州冠泽投资管理有限公司。|
|||杭州冠泽投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 4 月 2 日颁发的编号为 P1010067 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|16|上海贵廷投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月17日颁发的编号为 S67351《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州珀瑞投资管理有限公司。|
|||杭州珀瑞投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年7月16日颁发的编号为P1017899的《私募投资基金管理人登记证明》。|

第三节 交易标的
一、交易标的基本情况
公司名称：浙江犇宝实业投资有限公司；
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；
注册地：杭州市江干区杭乔路211号618室；
主要办公地点：杭州市江干区杭乔路211号618室；
法定代表人：付幸朝；
注册资本：221,000.00万元；
成立日期：2014年11月25日；
组织机构代码：32190181-1；
税务登记证号码：浙税联字330100321901811；
经营范围：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
截至本报告签署日，浙江犇宝的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|实缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|实缴出资额|出资比例|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|6.79%|
|11|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

二、交易标的历史沿革
（一）公司的设立情况
2014年11月，隆德开元等9位股东以货币方式认缴出资221,000.00万元设立了浙江犇宝。2014年11月25日，杭州市工商行政管理局核发了注册号为330104000257878的《企业法人营业执照》。
浙江犇宝设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|3|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|4|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|5|北京信杰投资中心（有限合伙）|30,000.00|13.57%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|9|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

（二）历次增减资或股权转让情况
2014年12月，经浙江犇宝股东会审议通过，宁波启坤将其持有的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元（已认缴未出资）赠与正红广毅；宁波祺顺将其持有
的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元（已认缴未出资）赠与正红广毅；隆德
长青将其持有的对浙江犇宝的货币出资权10,000.00万元赠与宁波骏祥；信杰投资
将其持有的对浙江犇宝的货币出资权5,000.00万元（已认缴未出资）和25,000.00万元（已认缴未出资）分别赠与宁波骏祥和中盈华元。
本次变更完成后，浙江犇宝的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额|出资比例|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|35,000.00|15.84%|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|11.31%|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|20,000.00|9.05%|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|15,000.00|6.79%|
|11|付幸朝|1,000.00|0.45%|
|合计||221,000.00|100.00%|

（三）增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、股权转让的原因
本次股权转让的原因主要是为推进浙江犇宝向Juno能源公司和Juno运营公司收购油田资产的交易进程。依据相关法律及双方签署的《购买与销售合同》，浙江犇宝收购油田资产需要按时完成定金及收购价款的支付义务。浙江犇宝设立以后，宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等因自身原因无法全面足额履行对浙江犇宝的出资义务，为保证油田收购交易的顺利进行，经浙江犇宝股东会审议通过，宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等将其持有的对浙江犇宝的出资权（已认缴未出资）赠与正红广毅、宁波骏祥和中盈华元。
2、股权转让的作价依据及其合理性
本次股权转让时，浙江犇宝尚未完成对海外油田资产的收购，亦未开展经营
具体业务。宁波启坤、宁波祺顺、隆德长青、信杰投资等将其已认缴未出资的货币出资权无偿赠与正红广毅、宁波骏祥和中盈华元，符合浙江犇宝实际经营状况，无偿赠与具有合理性。
3、股权变动相关方的关联关系
赵世华先生持有上海道简（系正红广毅的普通合伙人）20%股权；沈珍英女士持有杭州贵桐（系宁波启坤的普通合伙人）90%股权。赵世华先生与沈珍英女士系夫妻关系。因赵世华先生对上海道简之投资主要系财务投资，依赵世华先生实际支配的上海道简表决权不足以对上海道简的董事会或股东会决议产生重大影响，赵世华先生亦未在上海道简担任董事或高级管理人员等职务。故正红广毅与宁波启坤之间不存在可能导致相关方利益倾斜的关联关系。
除上述关系外，本次股权变动相关方不存在其他关联关系。
4、股权转让的审议及批准程序
本次股权转让事项已经2014年12月1日召开的浙江犇宝股东会审议批准。其他原股东均同意上述股权转让事项，且放弃优先购买权。本次股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，符合《公司法》及浙江犇宝《公司章程》的有关规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对浙江犇宝《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查以及交易对方出具的承诺，交易对方已实际足额履行了对浙江犇宝的出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、交易标的产权和控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，浙江犇宝的股权结构和控制关系如下：
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|-|-|-|-|-|
||||朱暑乐||
|6|0%|4||0%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|%|10|%|25|%|35|%|5%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|0%|4|0%|4|0%|1|0%|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|0%|6|0%|

||
|-|
|60%|

||||
|-|-|-|
||隆德创新||
|0.0|1%|0.40%|

|||
|-|-|
|99.9|9%|

|||
|-|-|
|99|.60%|

|||
|-|-|
|0.4|9%|

|||
|-|-|
|99|.51%|

|||
|-|-|
|98.|72%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.47%|3.93||%|94.|60%|1|.48|%|
|||宁波驰瑞|||||||

|||
|-|-|
|15.8|4%|

|||
|-|-|
|11.3|1%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

||
|-|
|9.05%|

|||
|-|-|
|9.0|5%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

|||
|-|-|
|9.|05%|

|||
|-|-|
|11.31|%|

|||
|-|-|
|6.|79%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，浙江犇宝的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次交易完成后，浙江犇宝原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，浙江犇宝不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的控股子公司情况
截至本报告签署日，浙江犇宝通过直接或间接方式控股的子公司情况如下：浙江犇宝实业投资有限公司
100%
美国巨浪能源控股有限公司
100%
美国巨浪能源有限公司
（一）美国巨浪能源控股有限公司
1、基本情况
公司名称：美国巨浪能源控股有限公司；
英文名称：Surge Energy America Holdings,Inc.；
公司类型：股份有限公司；
主要办公地点：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware19801；
注册号：141492918；
设立日期：2014年12月5日；
股权结构：截至本报告签署日，浙江犇宝持有巨浪控股100%的股权。
2、历史沿革
2014年12月5日，巨浪控股在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。巨浪控股自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
（二）美国巨浪能源有限公司
1、基本情况
公司名称：美国巨浪能源有限公司；
英文名称：Surge Energy America,LLC；
公司类型：有限责任公司（LLC）；
主要办公地点：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware1980l；
注册号：141492951；
设立日期：2014年12月5日；
股权结构：截至本报告签署日，巨浪控股持有巨浪有限100%的股权。
2、历史沿革
2014年12月5日，巨浪有限在美国特拉华州州务卿办公室注册成立。巨浪有限自设立以来未曾出现重大股权变动情况。
五、交易标的主要资产情况
浙江犇宝拥有的主要资产是其通过控股子公司巨浪有限收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。
（一）油田资产的区域情况
油田位于美国的Permian盆地。Permian盆地的地域范围从西德克萨斯地带一直延伸至新墨西哥地带，长约300英里、宽约250英里，是美国最大的石油矿藏区域之一，也是美国石油工业的核心地带。
Permian盆地中主要的产油构造板块包括Spraberry区域、Wolfcamp区域、BoneSpring区域和Clearfork区域等。浙江犇宝所属油田的主力产层为其中的Clearfork地质层。Clearfork地质层与油田资产的区域情况如下图所示：
图例：
●CLEARFORK地质层分布
■油田资产所在区域
●▲○
油井分布
该油田的储集层岩性主要为粉砂岩、泥粒灰岩和粒泥灰岩等，油藏平均埋深约为4,200.00英尺，平均油层有效厚度约为52.00英尺，平均有效孔隙度约为12.4%，平均有效渗透率约为3.00毫达西，平均原油密度约为25API。
（二）油田资产的权属情况
1、油田资产的权属变更、备案或批准程序以及浙江犇宝履行的收购合同的义务情况
2014年11月24日，浙江犇宝与Juno能源公司、Juno运营公司签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，依据合同约定，Juno能源公司、Juno运营公司同意
将其拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地的油田资产出售给浙江犇宝。
2015年3月4日，浙江犇宝收购美国油田资产事项获浙江省商务厅批准并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201500080号）；
2015年3月23日，国家发展和改革委员会办公厅向浙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]62号），同意对浙江犇宝收购美国油田资产项目予以备案。
2015年3月13日，浙江犇宝收购美国油田资产事项获得国家外汇管理局浙江省分局登记凭证；
2015年4月17日（美国时间），美国外国投资委员会批准新潮实业、浙江犇宝和巨浪有限就收购美国油田资产的整体交易；
2015年4月24日（美国时间），Juno能源公司与Juno运营公司与巨浪有限共同签署了关于油田资产的《财产交割转让协议书》，浙江犇宝完成了全部款项的支付义务，浙江犇宝收购美国油田资产事项完成正式交割。
综上所述，浙江犇宝收购油田资产事宜已经完成了全部的手续，相关备案或批准程序完备。
2、本次上市公司收购标的资产是否需重新履行与采矿权相关的交割手续，是否存在法律障碍
根据浙江犇宝与Juno能源公司和Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售协议》，上述协议并未就上市公司收购浙江犇宝股权之行为作出禁止性约定。北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝的十一位股东已向上市公司作出明确承诺：本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。
浙江犇宝收购油田资产完成后，浙江犇宝之全资子公司巨浪有限将成为油田
资产的直接权益持有人。公司本次收购的标的是浙江犇宝的100%股权，油田资产的直接权益持有人和巨浪有限的股权结构均不会因新潮实业本次收购浙江犇宝股权而发生重大变化。
根据美国外国投资委员会2015年4月17日（美国时间）出具的书面核准文件，美国外国投资委员会已对新潮实业通过浙江犇宝间接收购Juno能源公司和Juno运营公司的特定资产之交易进行了审查（注：鉴于新潮实业之前已与交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》，浙江犇宝间接收购特定资产时，已按新潮实业作为最终收购方向美国外国投资委员会进行了申报）。根据美国《国防生产法》的相关规定，美国外国投资委员会正式决定核准新潮实业、浙江犇宝及巨浪有限的上述整体交易。因此，新潮实业本次通过收购浙江犇宝从而间接收购美国油田资产的交易实际已经取得美国外国投资委员会之核准，不存在需要重新交割之问题，不存在法律障碍。
综上所述，本次新潮实业收购浙江犇宝不存在违反浙江犇宝原收购油田资产之协议的情况，不需要重新履行与采矿权相关的交割手续，不存在法律障碍。
3、浙江犇宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
（1）浙江犇宝收购油田资产的价格
2014年11月24日（美国时间），浙江犇宝与Juno能源公司和Juno运营公司签订了《购买与销售协议》，浙江犇宝将购买Juno能源公司和Juno运营公司所持有的位于德克萨斯州的油田资产，包括土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及若干固定资产等。《购买与销售协议》初步约定总对价是三亿一千五百万（315,000,000）美元，后续将随过渡期成本与费用的分配情况，在交割时调整确定实际购买价格。
2015年4月24日（美国时间），双方完成交割，初步确定上述油田资产的支付对价为337,980,833.37美元，浙江犇宝已支付上述对价款。
根据《购买与销售协议》，在交割日之后的九十（90）日及此前（或者更长的期限但不超过一百二十（120）天），卖方应当准备并向买方交付最终结算报
后的三十（30）日之前对最终结算报告达成一致，则最终结算报告将由指定会计师确定。买方和卖方应当尽合理努力促使指定会计师在收到该等提交之后的三十（30）日之内做出最终确定。
2015年7月28日（美国时间），经双方最终确认，最终结算金额为337,816,782.17美元。
（2）公司本次发行股份购买资产的交易价格
根据公司与发行股份购买资产的交易对方及浙江犇宝签署的《发行股份购买资产协议》，公司聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对浙江犇宝100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务；浙江犇宝向Juno能源和Juno运营收购美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经协商确定以221,000.00万元作为新潮实业发行股份购买标的资产的交易价格。
（3）浙江犇宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
截至2015年4月24日，北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务，实缴出资合计为221,000.00万元。公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格221,000.00万元，本次交易价格与浙江犇宝实收资本情况保持一致，不存在差异。
浙江犇宝收购油田资产的交易价格为337,816,782.17美元，按照2015年4月24
日中国人民银行公布的汇率中间价折算的人民币计价金额为206,882.38万元，与本次发行股份购买资产的交易价格221,000.00万元相比，价格差额为-14,117.62万元，该等差异主要为浙江犇宝完成收购发生的费用和账面的货币性资产。
4、油田资产的矿业权情况
该油田具体的油田区块和对应的矿业权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|油田区块|工作权益（%）|净权益（%）|净面积（英亩）|
|1|AYCOCK, D.w.|100.000000|80.007764|80|
|2|AYCOCK. M.C.|100.000000|80.000000|40|
|3|CADOELL-1072|100.000000|80.937506|640|
|4|NERCU|99.950046|84.655498|1,100|
|5|ROBERTSON. A.L."D"|100.000000|78.031250|160|
|6|WILLIAMS|100.000000|84.375000|640|
|7|WOOD, CLARK|100.000000|80.000000|256|
|8|WOOD,CLARK "A"|100.000000|82.275000|240|
|9|WOOD, CLARK "A"(B&S)|83.007810|68.748108|320|
|10|WOOD, CLARK "B"|100.000000|84.893333|160|
|11|WOOD, CLARK "BB"|100.000000|84.400000|163|
|12|WOOD, CLARK "D"|95.000200|78.521681|200|
|13|WOOD, CLARK "J"|100.000000|83.547000|1,000|
|14|SECTION 1026|100.000000|81.250000|640|
|15|SECTION 1051|68.750000|57.578125|220|
|16|SECTION 1050|75.000000|64.218750|90|
|17|SECTION 1010|34.375000|29.003906|220|
|18|SECTION 1006|100.000000|87.500000|640|
|19|SECTION 1048|12.500000|10.546875|80|
|20|J. F. TORREY SECTION 2|67.187500|55.261719|215|
|合计||-|-|7,104|

5、油田资产的权属情况
根据油田资产的《购买与销售合同》，油田资产涉及两项纠纷情况，具体内
容如下：
第一、ThresholdDevelopment公司与Juno能源公司之间的纠纷情况： ThresholdDevelopment公司诉Juno能源公司油田权属纠纷案（Cause No.2013-7589）经德克萨斯州Crosby法院审理。该法院于2014年11月21日作出了有利于Juno能源公司的判决。2014年12月15日，地方法院就此案做出了终审判决，判定Juno拥有Section1046东南四分之一油田区块的权益。
第二、Juno能源公司与Brennand Energy,LTD之间的争议：关于Brennand是否在Clark WoodD租约下的80英亩区块上拥有8.33333%的非经营性工作权益。
Brennand承认其不享有登记产权，但Brennand辩称其通过时效占有获得产权。
Juno能源公司对Brennand通过时效占有获得产权提出质疑。
Juno能源公司和Juno运营公司同意：与以上所列的未决诉讼、争议事项相关的索赔都将成为Juno能源公司和Juno运营公司的保留义务。
上述两项纠纷的进展情况如下：
对Threshold DevelopmentCo.诉Juno能源有限责任公司一案，地区法院于2014年12月15日作出有利于Juno能源的判决。地区法院于2015年1月21日作出对Juno能源有利的事实认定和法律适用结论，并于2015年5月18日驳回Threshold DevelopmentCo.的最后动议。
提出新诉讼或对该判决进行上诉的期限一般为最后判决作出后30天内，特定情形下（比如在该案中，判决后提出动议）最长90天。截至2015年8月10日， Threshold DevelopmentCo.尚未提出新诉讼或对该判决进行上诉的动议。德克萨斯州法律规定提出再审申请的最长期限为判决日期后四年内，但此类法律程序非常罕见，预计Threshold DevelopmentCo.不会寻求前述救济方式，因为其在地区法院审判中败诉且未提出新诉讼或上诉的动议。该案中判令Juno能源胜诉的最终判决对Threshold DevelopmentCo.有约束力，且让作为Juno能源的继任者的巨浪有限受益。
如Threshold DevelopmentCo就同一事项起诉巨浪有限，巨浪有限反而可以该纠纷已在上述案件中判决为由提出撤销案件的动议。鉴于该案以Juno能源胜诉告终，即巨浪公司胜诉，该纠纷继续存在的风险很低。
对Brennand Energy,LTD.关于Brennand是否拥有Clark WoodD租约项下80英亩土地的8.33333%的非运营作业权益的争议，Brennand Energy,LTD.可就同一主张起诉巨浪有限，因为巨浪有限当前是争议租赁权益的权利人。
但是，上述纠纷整体影响不大，因为《购买与销售合同》载明的该纠纷涉及标的权益的部分仅为Clark WoodD租约项下80英亩土地的8.33333%的非运营作业权益。分摊到前述权益的购买价格为：8.333333% /95.000200% X 80 / 200 X28,257,756美元=991,498.10美元，不到标的权益购买价格的0.315%。该纠纷对巨浪公司对标的权益的总体所有权或运营无明显影响。
此外，《购买与销售合同》约定上述纠纷属于卖方保留义务，巨浪有限有权依据上述约定而免于承担该纠纷中的责任。截至2015年8月10日，巨浪有限尚未因该纠纷被起诉。
除上述两项纠纷事项外，油田资产上不存在抵押、信托契约、判决留置权或其他权利负担。
（三）油田资产的储量情况
石油储量是衡量油田资产价值的关键指标。根据SPE、AAPG、WPC和SPEE联合颁布的《Petroleum Resources ManagementSystems》（《石油资源管理系统》）的有关定义，石油储量是在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量。石油储量必须满足四项标准：已发现的、可开采的、具有商业价值的、从既定开发项目实施起截止到评估日期而尚未产出的剩余量。
PRMS制定的石油资源分类框架如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总石油原地量|已发现原地量|经济|产量 Production|||
||||证实储量Proved|概算储量Probable|可能储量Possible|
|||次经济|条件（潜在）资源 Contingent Resource|||
||||不可开采 Unrecoverable|||
||未发现原地量||远景资源 Prospective Resource|||
||||不可开采 Unrecoverable|||

根据上述定义及分类，石油资源的储量具体可以分为三种类型：证实储量、概算储量和可能储量。储量1P=证实储量；储量2P=证实储量+概算储量；储量3P=储量2P+可能储量。上述储量类别的具体定义及采出量概率情况如下：
||||
|-|-|-|
|储量类别|定义|概率|
|证实储量|证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件、作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量|实际的采出量等于或超过证实储量估算量的概率至少应有90%|
|概算储量|概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性|实际采出量等于或超过证实储量加上概算储量之和即2P估算量的概率应至少有50%|
|可能储量|可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量|实际的采出量等于或超过证实储量加上概算储量加上可能储量之和即3P估算量的概率应至少有10%|

根据PRMS制定的规则，从储量状态角度分析，石油储量又可以分为已开发储量（包括已开发正生产储量和已开发未生产储量）、未开发储量两类。已开发储量是通过现已钻的井和设施，预计可采出的储量。其中，已开发正生产储量是从评估时开井和正生产的完井层段，预计可采出的储量；已开发未生产储量包括关井和管外储量。未开发储量是通过未来的投资，预计可采出的储量。
美国石油储量评估机构RyderScott按照PRMS规则制定的储量评估方法，对
浙江犇宝向Juno能源公司和Juno运营公司购买的油田资产的储量情况进行了严
格的评估。根据RyderScott出具的《储量评估报告》，截至2014年9月1日，上述
油田资产的储量及其主要储量评估方法如下表所示：
单位：桶
|||||
|-|-|-|-|
|类别||主要评估方法|储量|
|证实储量|已开发正生产储量|容积法、类比法、动态法|9,327,209|
||未开发储量|类比法、容积法|15,129,001|
||证实储量合计|-|24,456,210|
|概算储量||类比法|946,160|
|可能储量||类比法|796,618|
|储量合计|||26,198,988|

其中，容积法是用油气藏岩石和流体特征计算原始地质储量，然后估算通过特定的开发方案可以开采出的部分；类比法是选择最终采收率的油气藏特征、流体特性等可以进行类比的油气藏，评估在类似开发方案下评测对象的生产剖面；
动态法是通过分析压力随流体被采出时的变化规律得到不同废弃压力条件下非常可靠的最终采收量。
关于RyderScott储量评估报告的其他内容可以参见本报告“第三节交易标的”之“九、交易标的最近三年评估或估值情况”中关于油田资产最近三年内估值或者交易情况部分的有关内容。
根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES,PLLC出具的补充法律意见书，德克萨斯州的所有油井均适用德克萨斯州铁路委员会颁布的比例和分摊规则得出的每月产量限制。德克萨斯州铁路委员会的比例和分摊规则对油田权益的开发无明显负面影响，因为标的权益基本位于成熟的油田，只要巨浪有限按与其前任运营商基本相同的方式进行开发和运营，则所生产的油气产量不太可能受上述规则的明显限制。
（四）油田资产的财务情况
1、油田资产的会计政策及相关会计处理
（1）油田资产财务报表的编制基础
Juno能源公司和Juno运营公司出售给浙江犇宝的油田资产组合构成业务，油
田资产财务报表以上述油田业务作为会计主体编制。财务报表仅反映与油田资产的开采及采出原油销售业务相关的经营成果及财务状况。
根据浙江犇宝与Juno能源公司、Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售合同》，购买资产范围不包括《购买与销售合同》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及若干固定资产之外的其他资产，协议亦明确说明不包含任何套期工具及外部借款，因此油田资产财务报表未将货币资金、套期工具以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
油田资产财务报表的账务基础，源自Juno能源公司和Juno运营公司财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
油田资产财务报表中的营业收入根据油田资产产出原油的实际销售情况列示。
油田资产财务报表中的营业成本包括所售油田资产的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧等。根据Juno能源公司和Juno运营公司所售油田资产实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧列示。
由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所售油田产量占Juno能源公司和Juno运营公司当年所有油田总产量的比例确定应纳入油田财务报表的管理费用。
根据《购买与销售合同》，所售资产组合不包括带息负债，但本次财务报表根据谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对Juno能源公司和Juno运营公司财务账面记录的财务费用进行分摊。浙江犇宝购买后的带息负债需根据未来经营实际情况确定，可能与此不同。
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，由于Juno能源公司和Juno运营公司作为有限责任企业，由其所有人（股份公司形式）合并统一申报缴纳联邦所得税，Juno能源公司和Juno运营公司不缴纳联邦所得税。本报表据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
2015年4月24日（美国时间）双方已完成交割，4月24日后的油田资产纳入浙
江犇宝的合并财务报表，因实质重于形式原则和重要性原则，油田资产财务报表未模拟4月24日后的油田的开采及采出原油销售业务相关的经营成果及财务状况。
本报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
（2）收入成本的确认原则和计量方法
油田的营业收入为原油销售收入，收入确认政策如下：客户至储油罐提取原油并开具双方确认的提货单据后，即确认收入。销售单价依据买卖双方的书面约定，一般是参考纽约商业交易所（NYMEX）原油价格确定。
（3）重大会计政策或会计估计差异情况
油田资产重大会计政策系根据会计准则及石油开采行业特性确定，与同行业企业无重大差异。上市公司原无相关业务，故油田资产重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、油田资产的主要财务数据
根据经信永中和审计的油田资产财务报表，油田资产最近两年及一期财务报表的简要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|128,943.16|127,868.32|87,326.73|
|负债合计|5,473.53|10,737.98|7,384.84|
|所有者权益合计|123,469.63|117,130.34|79,941.89|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,439.29|28,884.82|17,740.98|
|营业利润|-900.85|12,903.22|8,803.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利润总额|-900.85|12,903.22|8,803.73|
|净利润|-900.85|8,387.09|5,784.34|

2015年1-4月，油田资产盈利水平有所下降，主要由于国际油价下跌和油气资产折耗费用增加所致。
六、对外担保及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告签署之日，浙江犇宝不存在对外担保情况。
（二）主要负债情况
根据经信永中和审计的浙江犇宝2015年1-4月财务报表，截至2015年4月30日，浙江犇宝的负债总额为4,838.36万元，主要为预计负债等。
（三）其他事项
截至本报告签署之日，浙江犇宝不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年浙江犇宝不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
七、主要财务数据
（一）浙江犇宝财务报表的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
浙江犇宝财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
2、合并财务报表范围
浙江犇宝合并财务报表范围包括巨浪控股以及巨浪有限。其中巨浪控股为浙
江犇宝之2级全资子公司，巨浪有限为浙江犇宝之3级全资子公司。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
浙江犇宝重大会计政策或会计估计系根据会计准则或行业特性确定，与同行业无重大差异。浙江犇宝重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）浙江犇宝的主要财务数据
根据经信永中和审计的浙江犇宝2014年财务报表，浙江犇宝最近一年及一期合并财务报表的简要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|
|资产总计|219,934.92|18,929.75|
|负债合计|4,838.36|1.00|
|归属于母公司所有者权益合计|215,096.56|18,928.75|
|所有者权益合计|215,096.56|18,928.75|

注：截至2014年12月31日，浙江犇宝的出资尚未到位，且未完成对油田资产的收购。
2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|321.67|0.00|
|营业利润|-4,021.01|-0.05|
|利润总额|-4,021.04|-0.05|
|净利润|-2,654.05|-0.05|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-2,654.05|-0.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|-2,654.02|-0.05|

注：截至2014年12月31日，浙江犇宝的出资尚未到位，且未完成对油田资产的收购。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，浙江犇宝2015年1-4月除333.03元营业外支出外，无其他非经营性损益；2014年度无非经常性损益。
（三）浙江犇宝模拟财务报表的会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
（1）浙江犇宝模拟财务报表是参照中证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制。
（2）本次收购的油田资产由于具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，属于业务合并，因此比照《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的规定处理。
（3）浙江犇宝模拟财务报表是以假定浙江犇宝购买油田资产交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上按下述方法编制而成。
（4）浙江犇宝模拟合并报表中假设本报告期首期期初完成收购油田资产。
交易对价以2015年4月24日基准日分摊的可辨认资产负债公允价值，与其账面价值的差额需摊销部分，推至比较报表年初。
油田资产于购买日的可辨认资产负债的公允价值系参考中联资产评估集团有限公司于2015年5月27日基于财务报表目的出具的，以2014年12月31日为基准日的油田资产可辨认资产负债的公允价值报告《浙江犇宝实业投资有限公司购买油田资产交易对价分摊项目资产评估报告》,由公司董事会决议确定。
根据上述报告和董事会决议，除“油气资产”外的其他资产、负债的公允价值与账面价值一致。在编制本模拟报表时，新潮实业将油气资产作为模拟报表编制时应当考虑的调整事项，将其对财务报表的影响追溯调整至比较报表首期期初。
（5）本模拟报表账面价值，系以油田资产模拟财务报表（包括2015年4月24日、2014年12月31日和2013年12月31日的模拟资产负债表及2015年1月1日至4月24日、2014年度和2013年度的模拟利润表）和新潮实业（2015年4月30日和2014年12月31日合并资产负债表及2015年1-4月和2014年度合并利润表）历史财务信息为基础。油田资产财务报表系根据《购买与销售合同》及谨慎性原则，基于以
下基础模拟编制：
①根据《购买与销售合同》，购买资产范围不包括《购买与销售合同》附件列示的土地租约、油井、与油井等相关的开采、销售等合同以及若干固定资产之外的其他资产，协议亦明确说明不包含任何套期工具及外部借款，因此油田资产财务报表未将货币资金、套期工具以及外部借款纳入范围，与油田业务无关的事项亦未纳入范围。
②油田资产财务报表的账务基础，源自Juno能源公司和Juno运营公司财务账面记录，在此基础上考虑剥离或调整，将与油田业务相关的事项纳入范围。
③根据《购买与销售合同》，所购油气资产的价值分配按照9:1分别计入探明矿区权益和井及相关设施。浙江犇宝模拟财务报表按此比例进行前推，即每年增加的原值亦模拟保持上述比例。
④油田资产财务报表中的营业收入根据2015年1月1日至4月24日、2014年度及2013年度Juno能源公司和Juno运营公司本次出售的油田资产产出的原油的实际销售情况列示。
⑤油田资产财务报表中的营业成本包括所购油田资产的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧等。根据Juno能源公司和Juno运营公司所售油田资产2015年1月1日至4月24日、2014年度及2013年度实际发生的矿区作业成本、修井成本、折耗和折旧以及油气资产评估增值产生的折秏列示。
⑥由于无法明确管理费用中直接与出售油田业务相关的费用，因此针对管理费用按照产量进行分摊，即按照所购油田产量占Juno能源公司和Juno运营公司当年所有油田总产量的比例确定应纳入油田资产财务报表的管理费用。
⑦根据《购买与销售合同》，所购资产组合不包括带息负债，但本次根据谨慎性原则，比照管理费用的分配方法对财务费用进行模拟。需要说明的是，因浙江犇宝实际购买后的融资情况与原经营状况不同，浙江犇宝实际承担的财务费用会存在差异。
（6）巨浪控股层面所得税费用及递延所得税的模拟
根据美国国内税收法典第301.7701-3条的规定，经营所得应在巨浪控股层面缴纳联邦所得税。本模拟报表据谨慎性、重要性及可理解性原则，根据利润总额及法典有关规定计提了所得税费用及未考虑其他联邦所得税的纳税调整抵扣事项或其他递延税项的影响。
巨浪控股为本次收购发生的除收购成本外其他相关的收购费用，在美国税法下应资本化，与会计准则要求的会计处理不同，产生暂时性差异，于交割日确认上述暂时性差异造成的递延所得税资产，此外巨浪控股的未弥补亏损亦确认了递延所得税资产。由于其为一次性影响因素及不重大，对未来期间无长期可比影响，因此上述收购费用及递延所得税资产，已于交割日完成时根据实际确定义务计入当期报表，本模拟财务报表未予追溯。
（7）浙江犇宝实际于2014年11月25日成立，本模拟报表中假设浙江犇宝及其子公司在本报告首期期初即已存在及成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务，并于报告期首期期初即已获得了Juno的油田资产及相关的其他资产和负债。
（8）除上述事项外，浙江犇宝模拟财务报表未考虑汇兑损益等费用的模拟。
浙江犇宝模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于有关会计政策和会计估计编制。
2、合并财务报表范围
浙江犇宝合并财务报表范围包括巨浪控股以及巨浪有限。其中巨浪控股为浙江犇宝之2级全资子公司，巨浪有限为浙江犇宝之3级全资子公司。
3、重大会计政策或会计估计差异情况
浙江犇宝重大会计政策或会计估计系根据会计准则或行业特性确定，与同行业无重大差异。浙江犇宝重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）浙江犇宝模拟财务报表的主要财务数据
根据经信永中和审计的浙江犇宝模拟财务报表，浙江犇宝最近两年及一期模拟合并财务报表的简要财务数据如下表所示：
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|219,934.92|218,845.57|173,493.68|
|负债合计|4,838.36|10,738.98|7,384.84|
|归属于母公司所有者权益合计|215,096.56|208,106.59|166,108.84|
|所有者权益合计|215,096.56|208,106.59|166,108.84|

2、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|5,760.96|28,884.82|17,740.98|
|营业利润|-5,960.34|10,871.83|7,531.65|
|利润总额|-5,960.37|10,871.83|7,531.65|
|净利润|-4,593.38|7,066.67|4,957.48|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-4,593.38|7,066.67|4,957.48|

八、本次交易取得浙江犇宝股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
浙江犇宝股东会已决议同意新潮实业以发行股份的方式收购浙江犇宝100%的股权，隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足浙江犇宝章程规定的股权转让前置条件。
九、交易标的最近三年评估或估值情况
（一）标的公司最近三年内评估或估值情况
最近三年，浙江犇宝股权曾进行的交易情况详见本报告“第三节交易标的”之“二、交易标的历史沿革”中的有关内容。最近三年，浙江犇宝的权益不存在
与交易、增资或改制有关的评估或估值情况。
（二）油田资产最近三年内评估或估值情况
最近三年内，除向浙江犇宝出售上述油田资产外，Juno能源公司、Juno运营公司均不存在就上述油田资产向其他交易方进行转让或出售的其他交易情况。
1、最近三年内的估值情况
RyderScott就Juno能源公司和Juno运营公司向浙江犇宝出售上述油田资产事宜出具了《储量评估报告》。根据RyderScott估算，截至2014年9月1日，该油田未来可实现的净收入大约为15.43亿美元，净收入现值约8.12亿美元。具体估算情况如下：
单位：美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|净产量（桶）|销售收入|生产税|从价税|采油成本|开发成本|净收入|净收入现值|
|2014|305,542.00|27,535,449.00|1,258,120.00|788,320.00|2,204,981.00|29,299,793.00|-6,015,765.00|-5,973,932.00|
|2015|1,641,873.00|144,304,188.00|3,379,452.00|4,227,743.00|8,451,672.00|73,139,773.00|55,105,548.00|49,709,914.00|
|2016|2,281,836.00|193,750,688.00|4,585,802.00|5,674,946.00|9,639,600.00|5,254,233.00|168,596,107.00|141,400,516.00|
|2017|2,331,845.00|193,799,609.00|4,627,539.00|5,675,162.00|9,709,132.00|-|173,787,776.00|132,792,797.00|
|2018|2,024,452.00|166,855,297.00|4,009,185.00|4,885,384.00|9,709,132.00|-|148,251,596.00|103,054,844.00|
|2019|1,753,745.00|144,543,625.00|3,480,785.00|4,231,885.00|9,709,132.00|-|127,121,823.00|80,317,477.00|
|2020|1,539,424.00|126,879,336.00|3,060,271.00|3,714,572.00|9,709,132.00|-|110,395,361.00|63,406,176.00|
|2021|1,358,420.00|111,960,977.00|2,706,299.00|3,277,640.00|9,709,132.00|-|96,267,906.00|50,264,039.00|
|2022|1,204,049.00|99,237,695.00|2,404,893.00|2,904,984.00|9,709,132.00|-|84,218,686.00|39,974,359.00|
|2023|1,071,653.00|88,325,609.00|2,146,564.00|2,585,372.00|9,709,132.00|-|73,884,541.00|31,880,502.00|
|2024|957,467.00|78,914,430.00|1,923,768.00|2,309,720.00|9,709,132.00|-|64,971,810.00|25,485,686.00|
|2025|858,591.00|70,765,023.00|1,730,673.00|2,071,031.00|9,709,132.00|-|57,254,187.00|20,416,396.00|
|2026|772,715.00|63,687,160.00|1,562,714.00|1,863,733.00|9,709,132.00|-|50,551,581.00|16,387,297.00|
|2027|697,918.00|57,522,434.00|1,416,157.00|1,683,188.00|9,709,132.00|-|44,713,957.00|13,177,024.00|
|2028|632,540.00|52,133,949.00|1,287,775.00|1,525,385.00|9,709,132.00|-|39,611,657.00|10,612,058.00|
|其他|5,024,142.00|414,089,719.00|11,045,013.00|12,091,343.00|136,705,562.00|-|254,247,801.00|38,799,488.00|
|合计|24,456,212.00|2,034,305,125.00|50,625,010.00|59,510,408.00|273,511,399.00|107,693,799.00|1,542,964,509.00|811,704,562.00|

2、与本次重组估值的差异分析
本次发行股份购买的标的资产为浙江犇宝100%股权（含其控制的该油田资产）。根据评估结果，截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元。RyderScott储量评估报告关于该油田资产净收入的估算值与评估结果相关可比数据存在差异的原因主要有以下两个方面：
第一、原油销售价格变动。RyderScott的储量评估报告是以2014年9月1日为储量评估基准日进行的未来收益测算的。该储量报告预计的未来原油销售价格平均约为83.29美元/桶。2014年6月以来，受国际政治经济环境影响，国际原油销售价格波动较大。根据EIA统计，2014年12月WTI原油平均销售价格约为59.29美元/桶；较2014年6月的平均销售价格下降43.96%。在充分分析当前和未来原油销售价格走势的基础上，本次评估对原油销售价格进行了调整，进而导致评估结果与 RyderScott储量评估报告相关可比数据存在差异。
第二、油田开发计划变动。受储量评估基准日后国际原油价格大幅波动影响，油田实际经营中所遵照的开发利用方案与储量报告中所制定的开发利用方案相比有所变动。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层根据目前最新油价水平以及对未来油价合理预期的基础上所制定的新的未来油田开发计划，并在最新开发利用方案下，采用专业软件进行测算得到未来经营期内原油产销量数据。
十、浙江犇宝主营业务情况
（一）监管法规与行业资质许可规定
浙江犇宝主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。浙江犇宝所处的行业为石油和天然气开采业。
1、监管部门与法规
除受美国联邦政府监管外，德克萨斯州的石油和天然气开采业还受德州政府的铁路委员会管理。德州铁路委员会成立于1891年。1984年美国联邦政府收回了地方政府铁路运输管辖权。德州铁路委员会的主要职能也相应转变为油气煤炭
等能源行业的管辖，以保护当地环境及自然资源、保护私人产权，提升德州经济活力。德州铁路委员会专门下设油气部对本州的石油和天然气开采业进行监管。
德州石油和天然气开采业的监管主要适用德州行政法规（Texas AdministrativeCode）第十六册第一编第三章的有关规定。该行政法规详细规定了石油和天然气开采业在行业准入、经营、退出、环境保护等方面的要求。
2、行业资质许可
根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的补充法律意见书，美国私人土地所有人一般享有开采其土地的地下油气和其他矿产的权利。此类采矿权可通过合同予以出售、出租或以其他方式出让。
浙江犇宝所属油田位于私人所有的土地。按与浙江犇宝所属油田权益有关的德克萨斯州及联邦法律，在私人所有的土地下开展油气勘探业务，不存在任何政府特许要求。投资、拥有或运营油气资产，在投资方或运营方资质上不存在诸如行业经验或最低注册资本金额等相关的特定法律要求。鉴于巨浪控股、巨浪有限已经取得了上述油田资产的相关权益，只要其遵守对标的权益有约束力的租约和合同条款及一切适用的法律，则其有权作为合理谨慎的运营方按德克萨斯州及联邦法律进行油田权益的开发。
除 2015年 4月 8日在第 15-10号美国外资委案中出具的保证函规定的限制外，未发现德克萨斯州及联邦法律中包含在德克萨斯州运营油井的权利方面特别适用于巨浪控股、巨浪有限和/或其运营实体的限制。
根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的补充法律意见书，巨浪控股、巨浪有限和/或其运营实体已获得在德克萨斯州运营油井所需的一切准许、许可、同意和批准（铁路委员会的运营转移批准除外），或将在过渡期结束时接管标的权益的运营后获得此等准许、许可、同意和批准。未发现存在影响巨浪公司获得此等准许、许可、同意和批准的能力的特定限制。
德克萨斯州许多市的当地行政区划条例中包含大量土地使用法规。特定德克萨斯州城市甚至还制定了与油气开发相关的专项土地适用与区划法规。不过浙江犇宝所属油田位于德克萨斯州 Crosby郡的非建制区域（不在任何市的管辖区
内），因此不存在影响标的权益运营的当地市政土地使用条例。
虽然巨浪有限作为油田权益的运营方须遵守诸多规则、法规，但如其按与其前任运营商基本相同的方式进行油田运营，则不存在干扰其运营的特定规则。
（二）主要产品及用途
浙江犇宝在收购美国油田资产之前没有实体产品产出，完成美国油田收购之后，浙江犇宝（下属子公司）的主要产品为石油。
石油是一种大宗商品，用途十分广泛。石油主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。其中，用于炼制石油燃料的占比最大，约占石油总产量的90%，其下游产品汽油、煤油、柴油等均是优质的动力燃料。
（三）工艺流程
浙江犇宝所属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。
钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
1、油田的一般钻井流程
确定开井位置 获得开井许可 测量开井位置
油井套管 测井 钻井
射孔 油井压裂 连接油罐
投入生产
2、油田的一般开采流程
储油罐 地表水
原油 新添水
产出水
热处理器 储水罐
原油 低压水
游离水分离器 H型水泵
油水混合物 高压水
生产井 注水井
（四）主要业务模式
1、外包模式
美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。
浙江犇宝所属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下：
确定外包 合格供应 选择合适 下达服务 开展油田
服务内容 商投标 外包商 订单 作业
在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
2、采购模式
油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采
购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江犇宝所属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。此外，还包括抽油机等相关油井设备。浙江犇宝所属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。详细内容可以参见外包模式中有关内容。
3、生产模式
管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，详细内容可以参见外包模式中有关内容。
4、销售模式
由于石油为大宗商品，因此浙江犇宝所属油田的产品销售几乎不存在困难。
受美国石油开采业分工不断细化影响，目前美国Permian石油工业带的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。
近年来，该油田所产石油均销售给Genesis Crude Oil,L.P.。Genesis是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。浙江犇宝按月与Genesis签署石油销售协议。Genesi定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品质，并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。
5、盈利模式
浙江犇宝所属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。
（五）生产销售情况及主要客户、供应商情况
1、生产销售情况
最近两年及一期，油田各主要区域的石油净产量情况如下：
单位：桶
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|油田区域|2013年|2014年|2015年1-4月|
|1|AYCOCK, D.W.|2,923|2,430|852|
|2|AYCOCK. M.C.|1,275|1,467|291|
|3|CADOELL-1072|25,413|20,243|5,803|
|4|NERCU|40,557|30,082|9,374|
|5|ROBERTSON. A.L."D"|38,023|22,121|6,277|
|6|WILLIAMS|1,996|1,433|431|
|7|WOOD, CLARK|26,336|48,610|23,226|
|8|WOOD, CLARK "A"|35,716|49,209|18,644|
|9|WOOD, CLARK "A"（B&S）|26,604|49,321|25,784|
|10|WOOD, CLARK "B"|4,910|15,599|5,318|
|11|WOOD, CLARK "BB"|9,348|34,990|17,975|
|12|WOOD, CLARK "D"|7,030|61,579|24,483|
|13|WOOD, CLARK "J"|94,165|237,777|76,066|
|合计||314,296|574,861|214,522|

2、销售价格变动情况
近两年来，油田的原油销售价格情况如下：
浙江犇宝所属油田的原油销售合同一般以月为单位进行签订，并根据国际原油价格、油质等因素确定当月原油销售价格。上述合同下的销售价格按照以下方式计算：基础价格±滚动因素-WTI与WTS价差-租约系数。其中，基础价格按照
交付当月MERC交易所的平均交割价格确定；滚动因素主要用以衡量MERC交易
所的交付当月与后两月的平均交割价差异；WTI与WTS价差按照CushingWTI算
数平均值与MidlandWTS的算数平均值之差计算；租约系数的值固定为4.05美元/桶，其中包括了货车运输费、管道运输费以及部分管理费用等。
3、客户情况
油田所产原油主要销售给Genesis Crude Oil,L.P.。Genesi是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为原油开采商提供原油销售与运输的一体化服务。
作为全美最大的原油销售运输公司之一，Genesis在德克萨斯州、路易斯安那州、科罗拉多州及怀俄明州各地均建有油管集散中心。根据 Genesi公开数据资料，目前该企业每日从德州及墨西哥湾原油产地购买并运输的原油已超4万桶。
（1）与Genesis合作协议的签署及纠纷情况
根据标的公司与 Genesis Crude Oil,L.P.签署的销售合同约定的合同期限条款，标的公司与 Genesis签署的原油销售合同的期限开始于 2011年 7月 1日，并按月为单位持续有效。协议任意一方均可在提前 30日书面通知另一方之基础上解除合作协议。上述协议之解除在书面通知作出之后的下一个整月的月末生效。
根据标的公司提供的说明，标的公司与 Genesis Crude Oil,L.P.合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。浙江犇宝完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与Genesis Crude Oil,L.P.的合作关系。
（2）客户单一对浙江犇宝未来经营稳定性的影响
报告期内，油田所产原油主要销售给Genesis Crude Oil,L.P.。标的公司报告
期内存在客户单一风险。浙江犇宝完成油田资产收购后，在短期内仍将以Genesis Crude Oil,L.P.为单一客户，但该等状况不会对浙江犇宝未来经营稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：
第一、油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。
美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。
第二、Genesis是美国较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。Genesis
是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。作为全美最大的原油销售运输公司之一，Genesis在德克萨斯州、路易斯安那州、科罗拉多州及怀俄明州各地均建有油管集散中心。Genesis具备良好的运输与销售能力。标的公司与 Genesis保持长期合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。
第三、全球石油需求量持续增加，石油作为大宗商品不存在销售压力。根据 BP发布的《2014年世界能源统计报告》，2013年全球一次能源消费总量增长2.3%，石油依然是世界主导性燃料，占全球一次能源消费量的32.9%。未来原油需求量将会进一步提高，根据 IEA发布的《2014年全球能源展望》，预计全球原油总需求量将从2013年的9,000万桶/天增加至2040的10,400万桶/天。因此，在全球石油需求持续增长的背景下，石油作为大宗商品不存在销售压力。
（3）客户单一风险的应对措施
目前，油田资产所产的原油全部销售给Genesis Crude Oil,L.P.。尽管Genesis运输与销售能力良好，且石油产品不存在销售压力，但是标的公司客户单一风险仍有可能对油田的生产与销售带来不利影响。当前，德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，公司将在日后经营过程中注重保持与其他销售与运输公司的沟通联系，以减小客户单一风险对油田生产经营的影响。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江犇宝5%以上股权的股东，均不存在在Genesis Crude Oil,L.P.占有权益的情况。
4、主要原材料及能源采购情况
最近两年及一期，油田向前五名供应商采购金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|企业名称|采购金额|占采购总额的比重|主要采购内容|
|2013年|CAPSTAR DRILLING, INC|5,310.32|13.28%|钻井服务|
||BASIC ENERGY SERVICES, LP|2,400.52|6.00%|固结服务|
||PORT PIPE & TUBE|2,158.17|5.40%|套管与油管服务|
||TRIDENT STEEL CORPORATION|2,115.14|5.29%|套管与油管服务|
||ROCKER A WELL SERVICE, INC.|1,796.35|4.49%|修井服务|
|2014年|CAPSTAR DRILLING, INC|8,028.13|14.48%|钻井服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|企业名称|采购金额|占采购总额的比重|主要采购内容|
||TRIDENT STEEL CORPORATION|3,389.46|6.11%|套管与油管服务|
||BASIC ENERGY SERVICES, LP|3,259.38|5.88%|固结服务|
||PORT PIPE & TUBE|2,785.38|5.02%|套管与油管服务|
||ROCKER A WELL SERVICE, INC.|2,481.00|4.47%|修井服务|
|2015年1-4月|GORMAN OUTDOOR, INC.|19.00|18.54%|除草服务|
||JESUS S. LEVARIO|12.93|12.61%|现场工人作业服务|
||JOHN CHADWICK|12.06|11.76%|办公费用|
||ARCHER WIRELINE LLC|11.01|10.74%|测井和射孔作业|
||ENGINEERED WELL SERVICES|4.51|4.40%|热油/热水处理作业|

 2013年、2014年，油田主要采购内容为油田开发运营所需的外包服务，主要包括钻井服务、套管与油管服务、固结服务和修井服务等。2015年1-4月，油田新建油井进度放缓，采购金额较小，主要采购内容为油田日常作业服务等。油田管理层依据合格供应商名单和各供应商的竞标情况，选择合适的外包对象。
Permian石油工业带的油气服务提供商数量较多，市场化程度较高，服务价格稳定。报告期内油田的外包服务价格未有重大变动情况。
报告期内，新潮实业及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江犇宝5%以上股权的股东，均不存在在上述前 5名供应商中占有权益的情况。
（六）境外资产运营情况
本次收购资产主要在境外运营。详细运营情况可以参见本报告“第三节交易标的”之“五、交易标的主要资产情况”及“十、浙江犇宝主营业务情况”中的有关内容。
（七）安全生产及环境保护
1、安全生产情况
浙江犇宝为新设公司，在收购美国油田资产之前的经营行为不涉及安全生产
的问题。
在收购美国油田资产之后，为保证油田的生产安全，在《PSA》协议中约定
了过渡期间（最长为自油田资产交割后一年）浙江犇宝可以要求该等油田资产的原管理层仍然履行相应的管理职责，在此期间，浙江犇宝及其子公司也会根据实际需求招聘相应的生产及管理人员，制订相应的安全生产管理制度。
截至本报告签署之日，浙江犇宝在安全生产方面无违法违规行为，无较大安全事故，也未因重大安全生产事故受到任何行政处罚。
2、环境保护情况
浙江犇宝及其子公司在油田经营过程中遵守环保的相关法律法规。截至本报告签署之日，浙江犇宝未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
（八）质量控制情况
浙江犇宝所属油田运营的主要环节均由专业化的外包服务提供商进行作业。
为保证作业质量，报告期内浙江犇宝所属油田在运营过程中对外包服务提供商的选择有严格检查与筛选流程。油田管理层依据历史合作情况、供应商资质情况、作业质量情况、收费情况等，建立了符合油田运营需求的合格供应商名单。进入合格供应商名单的专业化服务机构才有资格参与油田外包服务的竞标过程。目前进入合格供应商名单的服务企业均具有丰富的油田作业经验，作业模式成熟，自动化程度较高，为提高作业质量提供了有效保证。
此外，在油田资产的日常运营过程中，油田管理层安排特定负责人员根据油田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的监督与检查。负责人员每日对所产石油进行产量与品质监测，并将测量结果计入生产系统之中，以监控原油产量及品质的稳定性。出现误差的作业环节管理层都会安排专业人员进行复查解决。近年来，该油田所产原油均未出现质量纠纷情况。
根据 PSA协议及初步意向，在过渡期内仍由原管理层对油田实施管理；过渡期结束后，浙江犇宝将在沿续上述安排的基础之上对质量控制制度实施进一步的优化。
（九）主要产品的生产技术
目前油田开采所处的技术阶段为二次开采的初期阶段，油田开采技术的运用整体已较为成熟。二次开采主要采用注水采油技术，即通过人工向油藏中注水，保持或补充油层能量以开采原油的技术方法。
（十）核心技术人员特点及变动情况
截至本报告签署日，浙江犇宝所属油田仍由油田原有管理人员进行管理。目前浙江犇宝正在积极准备招聘相关的油田作业管理人员，以适应未来经营。
（十一）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
1、油田资产的过渡期安排
2015年 4月 24日，浙江犇宝全资子公司巨浪有限与 Juno运营公司正式签署了关于过渡期间的服务协议《TRANSITION SERVICESAGREEMENT》。根据《过渡期服务协议》约定，Juno运营公司应在油田资产交割之日起一年内向巨浪有限提供过渡期服务；巨浪有限在资产交割之日起一年内可以根据实际经营情况之需在提前通知 Juno运营公司的基础上随时解除上述过渡期服务。在上述服务期间内，巨浪有限有权要求 Juno运营公司根据其经营需要配置相关操作人员，提供有关设备设施，提供油田生产运营管理服务、土地与租约等管理服务、市场销售服务、财务会计服务和其他服务内容。
2、过渡期结束后的经营管理措施
整体而言，过渡期结束后，上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策，巨浪有限的管理团队将具体负责油田资产的日常经营工作。
从上市公司层面而言，公司具体安排总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜。胡广军先生曾先后在新疆油田勘探公司、中国石油西部钻探公司等担任副总地质师、总地质师等职务，具有丰富的油田管理经验。公司人力资源部将在本次交易完成后积极招聘有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理事务。上市公司已经建立了完善的对外投资决
策制度和子公司管理制度，上市公司将按照现有管理体制继续加强油田管理工作。
从巨浪有限层面而言，油田资产交割完成以来，巨浪有限已开始逐步建立并完善油田的管理体制。根据上市公司与巨浪有限的经营发展计划，过渡期结束后，巨浪有限将具体建立“董事会-管理层”等完善的公司治理架构，巨浪有限董事会将聘请总经理全面负责公司经营管理工作，设立副总经理和运营总监协助总经理管理油田具体事务，其中副总经理具体协助分管公司财务部、土地管理部、行政管理部等部门；运营总监具体协助分管公司地质部、储量管理部和运营部等部门。目前，巨浪有限正在陆续聘请巨浪有限总经理、运营总监、财务负责人以及人事管理、行政管理等油田管理人员。其中，Dexter A.Burleigh现拟聘请为巨浪有限总经理，其先后在Conoco&ConocoPhillips、MidstatesPetroleum等石油公司担任财务总监、副总裁等职，具有丰富的油田管理经验；J. PhillipWebb现拟聘请为巨浪有限运营总监，其先后在Dubai PetroleumCompany、ConocoPhillips和DenburyResources等石油公司担任运营部经理、运营总监、副总裁等职务，熟悉油田运营管理的各项工作。
巨浪有限将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
（十二）油田资产跨境经营管控措施、内部控制有效性
1、浙江犇宝管控措施及内部控制有效性
浙江犇宝是通过股权纽带和董事会安排等对巨浪有限的重大生产经营决策实施控制，通过在子公司股东会行使股东权利的方式建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，选任或委派董事、监事、总经理及财务负责人等高级管理人员。巨浪公司现有董事会成员三人，全部为浙江犇宝委派，其中：董事长为中方人员。这种管控方式对浙江犇宝而言是有效的。
2、巨浪有限管控措施及内部控制的有效性
（1）《公司章程》层面
巨浪有限制定的《公司章程》从法律层面明确股东、董事、高管（经营管理层）的权利和义务，以及各自的职责范围。巨浪有限作为独立法人，实行董事会领导下的总经理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。浙江犇宝作为巨浪有限的全资股东，依法行使股东权利，根据需要委派或委任董监高。
（2）人力资源建设层面
根据浙江犇宝与 Juno能源、Jnuo运营签署的《过渡服务协议》，巨浪有限目前的主要经营管理团队为原Juno运营公司的原有工作人员。为培养管理团队，使巨浪有限尽快融入美国本土，董事会在美国聘请了具有多年油田工作经验的总经理，经总经理推荐、董事会考核，巨浪有限已聘请了运营总监、财务总监在内15名经营管理人员，包括总经理、运营总监、财务总监、资产经理、采购经理、高级运营工程师、土地协调人等，并根据需要陆续配置相关岗位人员，确保巨浪有限在《过渡服务协议》期满或到期前由公司聘请的管理团队接管并经营。
（3）制度建设层面
巨浪有限结合美国当地法规、行业规则，以及浙江犇宝的规章制度，建立和完善巨浪有限相关制度，完善考核机制，建立约束激励机制。已建立了基于BOLO整合系统的全套业务及财务流程，制定了《货币资金管理制度》和《资产管理制度》，支出预算授权批准书（AFE）管理制度等。
（4）年度经营计划及经营指标方面
巨浪有限经营管理层结合浙江犇宝制定的中短期发展规划，并根据市场环境等制定下一年度经营计划（含年度重大资本性支出计划），经巨浪有限董事会审核批准执行。
该年度具体经营计划，通过自上而下、自下而上的方式反复修改，最终确定巨浪有限的经营利润指标，并签署相关责任状，形成对经营管理层的考核。同时要求经营管理分解相关经营指标，加大对各岗位人员的考核力度。
（5）信息沟通方面
巨浪有限每月上报财务报表，包含资产负债表，利润表和现金流量表，同时对重大波动做出合理解释。季度及年度需要提供报告包，包含资产负债表，利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。此外，巨浪有限每月上报管理报告书，对当月主要生产活动信息进行归纳、汇报。
巨浪有限建立了周例行会议、月度例行会议制度，以电话或视频会议形式开展。在周例会、月例会中详细介绍每周、每月重大资本支出进度情况，并对当期经营活动进行讨论，同时及时更正与经营计划的偏差。
中方委派董事定期到巨浪有限进行现场办公，及时了解和掌握公司的生产经营情况和发展动态。
（6）监督管理方面
巨浪有限的 BOLO整合系统可通过网络登录，浙江犇宝财务人员同步安装BOLO整合系统，密切跟踪资金收支的情况，亦对运营情况进行监控、检查。
巨浪有限仍在逐步完善管控措施，不断加强对油田资产生产经营管理，目前的主要经营管理措施有效。
第四节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
为实现业务转型，提高盈利水平，新潮实业拟分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。
（一）定价原则、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。经与交易对方协商，新潮实业确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易对方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝。上述交易对方以其持有的浙江犇宝股权认购新潮实业向其非公开发行的股份。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214股。具体股份发行情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称或姓名|持有浙江犇宝股权（%）|公司拟向其发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）（%）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|1|隆德开元|15.84|37,154,989|4.32|3.49|
|2|隆德长青|11.31|26,539,278|3.09|2.49|
|3|中盈华元|11.31|26,539,278|3.09|2.49|
|4|宁波启坤|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|5|宁波祺顺|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|6|宁波驰瑞|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|7|宁波骏杰|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|8|宁波善见|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|9|正红广毅|9.05|21,231,422|2.47|1.99|
|10|宁波骏祥|6.79|15,923,566|1.85|1.49|
|11|付幸朝|0.45|1,061,571|0.12|0.10|
|合计||100.00|234,607,214|27.28|22.01|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份锁定情况
根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁
波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对
方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的
承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）标的资产的损益归属期间损益安排
根据新潮实业与各发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，各方一致同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
交易双方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易双方将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的股份发行情况
为提高本次重组的整合效益，公司计划在本次重大资产重组的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开
发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。
3、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（考虑募集配套资金）（%）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|9.67|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|1.84|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|1.84|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|1.84|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|1.84|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|1.84|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|0.46|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|0.46|
|合计||210,000.00|206,084,394|19.33|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
5、股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资金额|
|标的资产油田开发项目|130,000.00|
|补充标的资产运营资金|74,000.00|
|支付中介机构费用|6,000.00|
|合计|210,000.00|

1、标的资产油田开发项目的可行性分析
公司计划使用本次募集配套资金约 130,000.00万元用于标的资产油田开发项目，以提高对油田潜力层的勘探及开发力度。
（1）项目基本情况
标的资产油田开发项目的具体建设内容为：新建勘探井对油田纵向发育的多套有利储层进行勘探；新建水平井对油田Spraberry、Wolfcamp等潜力层等进行进一步开发。项目基本情况如下：
①构造位置
浙江犇宝所属油田区域的构造位置如下图所示：
注：图中，RNALUPLIFT&EVELTPOSITIVE表示RNAL隆起和EVELT正断层；PALO DURO BASIN表示 PALO DURO盆地；MATADOOR UPLIFT表示 MATADOOR隆起；
EASTERNSHELF表示东部陆棚；NORTHWESTERNSHELF表示西北部陆棚；MIDLANDBASIN表示MIDLAND盆地。
从构造位置分析，浙江犇宝所属油田位于Permian盆地的东部陆棚带（二级构造带）西北角，北部为 MATADOOR隆起，东部为 TEXAS背斜，南西部为Midland盆地，油田整体处于由南西洼陷带向北东隆起带抬升的斜坡带上。
②地层划分
以下所述的浙江犇宝油田的地层划分数据主要来源于油田工区内的 CW1055R号探井的地质分层资料及GR（自然伽马）测井资料，并结合 Midland盆地的地层综合柱状图对该油田进行地层划分。
浙江犇宝所属油田的地层划分图如下：
从油田的地层划分上分析，浙江犇宝所属油田自上而下分布的地层依次包括：Guadalupe砂岩层、Glorietta砂岩层、Clear Fork碳酸岩层、Spraberry页岩层、Wolfcamp页岩层等。其中，Upper ClearFork是当前油田的主力产层。
③有利储层
浙江犇宝所属油田纵向发育多套有利储层，除目前主力产层 Upper ClearFork外，上部的Glorietta砂岩层，浅层的Guadalupe砂岩层，下部的Spraberry、 Wolfcamp页岩层均为潜力开发层系。
油田潜力层的分布情况如下：
第一、Wolfcamp层
Wolfcamp层为海相沉积，在组成二叠盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为5,500-11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97。均质性较好，天然裂缝发育。
Wolfcamp层是Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Wolfcamp层与美国其它主要页岩层对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Wolfcamp|Eagle Ford注1|Barnett|Niobrara|Bakken|
|年代注2|-|二叠纪|白垩纪|密西西比纪|白垩纪|泥盆纪/密西西比纪|
|所处盆地|-|Midland|South Texas|Fort Worth|Denver|Williston|
|埋藏深度|英尺|5,500-11,000|7,500-11,000|5,000-8,000|4,000-8,000|9,000-11,000|
|厚度|英尺|1500-2600|50-350|200-400|250-600|25-125|
|OOIP/Section注3|百万桶|80-220|30-90|70-90|20-40|10-20|
|孔隙度|%|2-10|4-11|4-5|4-14|5-8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Wolfcamp|Eagle Ford注1|Barnett|Niobrara|Bakken|
|石英|%|20-50|10-25|25-40||30-60|
|碳酸盐|%|10-60|60-75|6-25|70|30-80|
|粘土|%|10-45|10-40|25-50||25|
|渗透率|纳达西|10-3,000|40-1,300|150-200|<10,000|50,000-500,000|
|压力梯度注4|psi/ft注4|0.55-0.70|0.65-0.70|0.54|0.43-0.55|0.43-0.75|
|采收率注5|%|3-15|3-10|4|5-10|8-15|

注1：根据公开数据资料，EagleFord地质层主要分布于美国德克萨斯州南部，是美国重要的石油生产区域；Barnett地质层主要分布于德克萨斯州东北部的沃思堡市附近；
Niobrara地质层横跨美国科罗拉多州、内布拉斯加州及怀俄明州等地区；Bakken地质层广泛分布在美国西北部的蒙大拿州、北达科他州和加拿大的萨斯喀彻温省、曼尼托巴省等地。
注2：二叠纪（Permian）是古生代的最后一个纪，开始于距今约 2.99亿年，延至 2.5亿年，共经历了4500万年；白垩纪（Cretaceous）是中生代最后纪，始于1.455亿年前，结束于6550万年前，共历经8000万年；密西西比纪（Mississippian）是古生代石炭纪的一部分，即早期的石炭纪，大约位于359至318百万年前；泥盆纪（Devonian）是古生代的第四个纪，约开始于4.1亿年前，结束于3.5亿年前，持续约5000万年。
注3：OOIP/Section是指原始石油地质储量/平方英里。
注4：压力梯度是指沿流体流动方向，单位路程长度上的压力变化；在石油行业中，地层压力梯度一般表示从地面算起，地层垂直深度每增加单位深度时压力的增量。压力梯度单位psi/ft的含义：Pounds per squareinch（每平方英尺磅）/英尺。
注5：采收率是衡量油田开发水平高低的一个重要指标；它是指在一定的经济极限内，在现代工艺技术条件下，从油藏中能采出的石油量占地质储量的比率数。
第二、Spraberry层
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为UpperSpraberry和LowerSperaberry。其中， UpperSpraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度150英尺以上的非渗透层夹层产层深度大约5,000-7,000英尺。
Spraberry页岩与美国其它主要页岩层对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Spraberry|Wolfcamp|Cline|A/B/W注3|
|深度|英尺|5,000-7,000|7,000-8,500|9,000-9,500|9,500-10,500|
|平均厚度|英尺|1500-2000|1200-1500|250-350|350-400|
|总有机碳含量注1|%|4-13|2-9|2-7.5|2-13|
|热成熟度注2|%|0.6-0.7|0.7-0.9|0.9-1.1|0.9-1.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Spraberry|Wolfcamp|Cline|A/B/W注3|
|总孔隙度|%|6.0%-16.0%|4.0%-8.0%|5.0%-8.0%|3.0%-13.0%|
|粘土含量|%|15-40|25-45|30-40|20-45|
|压力梯度|psi/ft|0.40-0.50|0.45-0.50|0.55-0.65|0.55-0.65|
|OOIP/Section|百万桶|45-85|70-115|25-35|40-55|

注1：总有机碳含量是指单位质量岩石中有机碳的质量，通常以单位质量岩石中有机碳的质量百分数表示，它是评价页岩油气藏的一个重要指标。
注2：有机质热成熟度指标是以有机质各组份在热降解过程中化学组成、结构和物理性质所发生的变化为基础而建立的，是有机质热成熟作用程度的衡量标准。常见的有机质成熟度指标可以分为两大类：一类以有机组份的光学性质为基础，以镜质体反射率（Ro）为代表；另一类以化学组成为基础，主要包括热解分析（Rock-Eval）的最高热解峰温（Tmax）和生物标志化合物指标等。镜质体是高等植物木质素经过生物化学降解、凝胶化作用而形成的凝胶体，其反射率随着成熟程度的加深而不断地增大。
注3：A/B/W是指宾夕法尼亚系的Atoka页岩、密西西比系的Barnett页岩及Woodford页岩。
④成藏模式
浙江犇宝所属油田的成藏模式图如下：
浙江犇宝所属油田的油源来自 Midland盆地。烃源岩主要包括古生代中-晚期页岩（Montoya、Woodford、Barnett）、二叠系早期Wolfcamp页岩。Wolfcamp为本区最主要的烃源岩。油田的运移通道主要依靠盆地内部沟通油源的继承性发育断层及层间的区域不整合面。油田油藏类型非常丰富，由下至上分别为：奥陶
系古风化壳油藏、古生代中-晚期页岩油藏、二叠系早期 Wolfcamp页岩油藏、
ClearFork、Glorietta地层-岩性复合油藏、Guadalupe统岩性油藏（砂岩）。
总体来讲，该油田纵向发育多套有利储层，生储盖关系配置良好，油源充沛，油藏类型丰富，极具勘探潜力。
（2）潜力层开发的可行性分析
潜力层中的Spraberry与Wolfcamp页岩层在Midland盆地横向分布广，厚度大，有机质成熟度高，天然裂缝发育，生油能力好，近年来已经成为Midland盆地的主要产油层系。浙江犇宝所属油田的 Clark Wood区的 CW1055R号探井钻遇了Spraberry与Wolfcamp两套层系，且电阻率曲线特征与邻区直井特征相似，因此将其作为该油田主要的潜力层系。由于目前尚缺少深层资料，本报告对上述潜力层的分析同时借鉴了周边油田的相关资料。
①地质特征
浙江犇宝所属油田位于南西向北东抬升的盆地边缘斜坡上，油田北部及东部各发育一条区域隆起带。在Wolfcampian（狼营统）时期 Midland盆地处于静止或缓慢沉降状态，盆地整体被海水覆盖，内部水体稳定，该地区处于深水环境，沉积了厚层的富含有机质页岩。二叠中后期，盆地边缘水体动荡，有机质保存条件相对偏差。
该油田与邻区Hammer油田区域位置图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：Delta—三角洲；Clastic SlopSediments—斜坡碎屑沉积物；plateform Carbonate—台地碳酸盐岩；Shelf Edge Carbonate—陆架边缘碳酸盐岩；Slop Sediments& Reef Talus—斜坡沉积物和礁麓堆积；Carbonate Debris Flows—碳酸盐岩碎屑流；Pelagic Sediments—深海沉积物；Clastic Gravity Flows—碎屑重力流；Anaerobic Zone（Organic-richSediments）—厌氧区（富含有机质的沉积物）；Carbonate Gravity Flows—碳酸盐岩重力流；Land—陆地；Clastic Deltaic—碎屑三角洲；Fluvial- Deltaic—河流三角洲；
Silt Cloud in Suspension—悬浮泥沙；Sea level—海平面；Marathon Thrust Belt—马拉松逆冲带；Pelagic Sed—深海沉积；Central Basin Platform—中央盆地台地；San Simon Channel—圣西蒙海峡；North Basin Platform—北部盆地台地；Glasscock Nose—格拉斯科克鼻状构造；
Black Diagram Outline—地图轮廓。
Midland盆地沉积模式图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：West—西部；East—东部；horseshoe atoll—环礁；
Eastern Shelf—东部陆棚；Reinecke field—赖内克油田；Deep-water shale and carbonate—深水页岩和碳酸盐岩；approximate scales—近似比例尺。
②生烃指标
周边油田已对潜力层做了多口井的烃源岩分析化验，其中 Wright 44 1E及 Bernie ShawNo.1的烃源岩生烃指标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|井号|干酪根类型注1|TOC|Tmax（oC）注2|S1注3|S2注3|生油门限|生油能力|
|Wright 44 1E|II-III|1.52-4.63|441-450|1.21-3.17|1.89-11.93|Ro>0.6|好|
|Bernie Shaw No.1|II-III、III|1.79-5.99|438-449|3.46-6.01|4.29-13.32|Ro>0.6|好|

注1：干酪根是沉积岩中不溶于碱、非氧化型酸和非极性有机溶剂的分散有机质。干酪根可以划分为以下三种主要类型：I型干酪根：以含类脂化合物为主，具高氢低氧含量，生油潜能大，每吨生油岩可生油约1.8kg；Ⅱ型干酪根：氢含量较高，但较Ⅰ型干酪根略低，
为高度饱和的多环碳骨架，含中等长度直链烷烃和环烷烃较多，每吨生油岩可生油约1.2kg；
Ⅲ型干酪根：具低氢高氧含量，以含多环芳烃及含氧官能团为主，每吨生油岩可生油约0.6kg。
注2：有机质最大热解峰温度（Tmax）是指沉积岩在进行热解评价分析时产生的最大热解峰温度。Tmax值主要取决于干酪根的结构，即与干酪根活化能的分布有关。当沉积岩的成熟度比较高时，干酪根中活化能较低的化学键早已被裂解，剩余的干酪根的活化能分布比较高，Tmax值大。
注3：S1指残留烃，相当于岩石中已由有机质生成但尚未排出的残留烃；S2指裂解烃，本质上是岩石中能够生烃但尚未生烃的有机质。
③生产情况
周边油田已开发的潜力层的生产情况较为良好。在 Midland盆地内 29口水平井中，Wolfcamp的水平井24口（其中 WolfcampA为14口，WolfcampB为 10口），占比82.7%；Spraberry的水平井4口，占比13.8%。
上述潜力层水平井的分布情况如下：
Midland盆地部分生产井初始日产量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|井号|层位|IP30 BOEPD注|油占比|IP30 BOPD|
|Mabee Breedlove 22-1H|Wolfcamp B|788.00|85%|669.80|
|Jones Holton 101H|Wolfcamp A|843.00|75%|632.25|
|Scharbauer Ranch 202H|Wolfcamp B|815.00|73%|594.95|
|Mabee K 1H|Wolfcamp B|1,040.00|76%|790.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|井号|层位|IP30 BOEPD注|油占比|IP30 BOPD|
|Gridiron N #1H|Wolfcamp B|2,317.00|87%|2,015.79|
|Wilbanks SN 16-15 101H|Wolfcamp A|745.00|82%|610.90|
|Dorcus 3035H|Wolfcamp B|1,349.00|80%|1,079.20|
|TXL N 7-3 #5H|Wolfcamp B|1,200.00|77%|924.00|
|D.L. Hutt C #2H|Wolfcamp A|1,107.00|74%|819.18|
|Charlotte B-2H|Wolfcamp B|887.00|88%|780.56|
|Sugg A 143 HU|Wolfcamp A|1,290.00|79%|1,019.10|
|Lane Trust-C/E-421HU|Wolfcamp A|1,183.00|76%|899.08|
|Wilkinson 31 #8H|Wolfcamp A|1,562.00|69%|1,077.78|
|Flanagan 14 Lloyd B #1H|Spraberry|1,010.00|82%|828.20|
|Abel 18 3H|Wolfcamp A|1,063.00|85%|903.55|
|University 2-20 #12H|Wolfcamp B|3,176.00|83%|2,636.08|
|Smith SN 48-37 101H|Wolfcamp A|868.00|84%|729.12|
|Wright 44-41 #3H|Spraberry|956.00|84%|803.04|
|Dyess 17-8 #1H|Wolfcamp A|628.00|86%|540.08|
|Cassidy 26-23 #1H|Wolfcamp A|631.00|86%|542.66|
|Garrett-Reed 37-48 #4H|Wolfcamp A|1,085.00|90%|976.50|

注：BOEPD表示日产原油当量（桶）；BOPD表示日产原油量（桶）；IP30表示初始生产的30日内。
④储量估计
本报告对油田潜力层储量的初步估计主要采用体积法和递减法等两种方法分别估算油田潜力层储量。
第一、体积法（静态法）
体积法的参数选取主要参考第三方储量评估公司 Ryder Scott提供的数据。
从浙江犇宝所属油田探井与邻区油田直井对比来看，潜力层电测特征相似。
该油田与邻区油田潜力层电测特征对比图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：GR—自然伽马测井；RST—电阻率测井；Brittle—岩石脆性；Kerogen—干酪根；Por—孔隙度；TypeLog—典型曲线。
考虑到浙江犇宝油田处于盆地边缘斜坡带，潜力层向北东方向可能逐渐减薄不发育，有机质丰度可能较低，本报告选取的油田有效厚度值与面积值均较为保守。邻区油田的Spraberry层的净厚度为215英尺（约65.53米），Wolfcamp层的净厚度为297英尺（约90.53米）；本报告估计潜力层储量时选取的 Spraberry层和Wolfcamp层的厚度仅为45.72米和55米。本报告在计算潜力层储量时，面积取值仅按总面积的1/2计算。
油田潜力层体积法参数表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|层位|A（平方千米）|H（米）|Φ（%）|Soi（%）|ρo（吨/立方米）|Boi|采收率|
|Wolfcamp|16.8754|55.00|0.08|0.691|0.80|1.17|0.07|
|Spraberry|16.8754|45.72|0.077|0.528|0.80|1.17|0.08|

以公制单位计算原始石油地质储量公式如下：
OOIP=100×A×h×φ×Soi×ρo／Boi
OOIP：原始石油地质储量，104吨；
A：面积，平方千米；
H：平均有效厚度，米；
ρo：地面原油密度，吨/立方米；
φ：平均孔隙度，%；
Soi：平均原始含油饱和度，%；
Boi：平均地层原油体积系数；
经估算，浙江犇宝油田潜力层中的 Spraberry层的原始地质储量约为15,721.00万桶，可采地质储量约为1,257.00万桶；Wolfcamp层的原始地质储量约为25,715.00万桶，可采地质储量约为1,800.00万桶。Spraberry层与 Wolfcamp层的可采地质储量合计约为3,057.00万桶。
第二、递减法（动态法）
参考Midland盆地非常规油田开发的经验值，水平井井控面积110英亩，水平段长度7500英尺，可部署井位38口，产量递减参数见表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|层位|井数|Qi（桶）|B|De|Qf（桶）|单井EUR（万桶）|
|Wolfcamp|38|450|1.6|98%|4|36.76|
|Spraberry|38|400|1.6|98%|4|32.46|

主要利用Phdwin储量评估软件进行计算。
EUR：单井最终可采储量，万桶；
Qi：初始日产量，桶；
B：递减指数（非常规油藏大于1）；
De：初始递减率；
Qf：经济极限日产量，桶；
经估算，浙江犇宝所属油田潜力层中的 Spraberry层可采地质储量约为 1,234.00万桶，Wolfcamp层可采地质储量约为 1,397.00万桶。Spraberry层与
Wolfcamp层的可采地质储量合计约为2,631.00万桶。
通过对比两种方法的结果，选用递减法估算的结果作为保守储量估计。
（3）项目开发计划
①勘探井部署计划
部署目的：落实油藏边界、规模及构造形态；对油藏开展商业价值评估；取得油田开发所需要的地质资料。
实施计划：第一、资产并购结束后，计划2015年至2016年视实际情况将部分面积部署高精度三维地震，落实圈闭类型，规模，储层分布情况，优选井位；
第二、计划 2016年至 2017年部署探井，井数 10口，完钻井深 9,500.00英尺，主要目标为Spraberry、Wolfcamp页岩油藏。第三、计划探井成功率达到50%。
勘探井计划部署情况如图所示：
②水平井建设计划
浙江犇宝所属油田的潜力层主要为非常规产层，一般应采用水平井分段压裂弹性开发。如果直井预探后见油气显示，测试可达到工业油流标准，则计划2016
年至2017年期间部署23口勘探水平井，测试未来水平开发井的产能情况；2016年11月开始部署开发水平井。
第一、Spraberry层的开发计划
Spraberry层为非常规页岩层，计划采用水平井开发方式，井控面积 110.00英亩，水平段长 7,500.00英尺，剩余井数 38口，钻井周期 30天，压裂周期 20天，钻机2部。
油田Spraberry层打井计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||月开钻井数|累计开钻井数|月出油井数|累计出油井数|
|年份|月|||||
|2016年|11|2|2|0|0|
||12|2|4|0|0|
|2017年|1|2|6|4|4|
||2|2|8|2|6|
||3|2|10|2|8|
||4|2|12|2|10|
||5|2|14|2|12|
||6|2|16|2|14|
||7|2|18|2|16|
||8|2|20|2|18|
||9|2|22|2|20|
||10|2|24|2|22|
||11|2|26|2|24|
||12|2|28|2|26|
|2018年|1|2|30|2|28|
||2|2|32|2|30|
||3|2|34|2|32|
||4|2|36|2|34|
||5|2|38|2|36|
||6|-|-|2|38|

第二、Wolfcamp层的开发计划
Wolfcamp层为非常规页岩层，计划采用水平井开发方式，井控面积 110.00英亩，水平段长 7,500.00英尺，剩余井数 38口，钻井周期 30天，压裂周期 20天，钻机2部。开发水平井预计2017年1月份可开始投产。
油田Wolfcamp层的打井计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||月开钻井数|累计开钻井数|月出油井数|累计出油井数|
|年份|月|||||
|2016年|11|2|2|0|0|
||12|2|4|0|0|
|2017年|1|2|6|4|4|
||2|2|8|2|6|
||3|2|10|2|8|
||4|2|12|2|10|
||5|2|14|2|12|
||6|2|16|2|14|
||7|2|18|2|16|
||8|2|20|2|18|
||9|2|22|2|20|
||10|2|24|2|22|
||11|2|26|2|24|
||12|2|28|2|26|
|2018年|1|2|30|2|28|
||2|2|32|2|30|
||3|2|34|2|32|
||4|2|36|2|34|
||5|2|38|2|36|
||6|||2|38|

（4）资金需求的测算依据和测算过程
本次标的资产油田开发项目预计使用募集配套资金投入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用计划|单井建设投入|数量（口）|预计投入（万元）|
|1|勘探井部署计划|1,860.00|10|18,600.00|
|2|水平井建设计划|4,843.48|23|111,400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|33|130,000.00|

①勘探井部署计划的资金需求
勘探井部署计划的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。
单井建设的资金需求的测算过程如下：
第一、钻井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|钻井费用|投资金额（万元）|
|钻前准备，地面工程和管线，钻后井场恢复等|单井征地、测定井位、修筑道路、井场、基础施工等|35.65|
||鼠洞/导管|10.85|
||安装各种设备，准备开钻|0.93|
||井场修复|1.40|
|钻进过程及相关工序|钻井日费|186.06|
||柴油费用|54.64|
||录井|16.12|
||测井及地层评价|45.11|
||岩芯及分析化验费用|167.00|
||固井|52.70|
||测斜/电焊作业|4.65|
||下套管作业费|13.33|
||井口费用|3.41|
|材料及运输费|钻井泥浆/运输费|52.31|
||卡车租赁费|9.92|
||钻头|34.10|
||钻杆/井底钻具组合|27.59|
||水/盐水费|17.36|
||表层套管|11.24|
||技术套管|106.89|
|钻井中其他费用|钻井监督费|38.20|
||钻井保险费|2.48|
|合计|-|891.93|

第二、完井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
|完井过程及相关工序|套管井测井|7.69|
||固井|31.00|
||连续油管作业费|40.30|
||修井队日费|9.61|
||射孔费用|46.81|
||试油费用（三层试油）|462.00|
||酸化、压裂和控砂|96.72|
|材料及其他损耗费用|钻杆/井底钻具组合|3.41|
||水费|13.64|
||钻头费用|4.09|
||完井液费用|24.80|
||管和阀|13.33|
||生产套管|74.71|
||油管|20.46|
||油管头|3.72|
||储油罐/分离器/除水设备|7.44|
||泵/抽油杆|34.50|
||人工举升设备|5.58|
||电费|10.23|
|租赁费及其他|设备租赁|5.27|
||卡车租赁费|7.44|
||监督|37.94|
||其他服务费|7.60|
|合计|-|968.28|

②水平井建设计划的资金需求
水平井建设计划的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。
单井建设的资金需求的测算过程如下：
第一、钻井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|钻井费用|投资金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|分类|钻井费用|投资金额（万元）|
|钻前准备，地面工程和管线，钻后井场恢复等|单井征地、测定井位、修筑道路、井场、基础施工等|195.30|
||鼠洞/导管|34.10|
||安装各种设备，准备开钻|130.20|
||井场修复|5.27|
|钻进过程及相关工序|钻井日费|524.52|
||柴油费用|170.50|
||录井|19.84|
||测井及地层评价|102.61|
||定向费用|170.50|
||固井|148.80|
||测试费|55.49|
||测斜/电焊作业|11.78|
||下套管作业费|36.58|
||井口费用|21.70|
|材料及运输费|钻井泥浆/运输费|151.90|
||卡车租赁费|24.80|
||钻头|74.40|
||钻杆/井底钻具组合|52.70|
||其他租赁设备|139.50|
||水/盐水费|55.80|
||表层套管|18.91|
||技术套管|353.90|
|钻井中其他费用|钻井监督费|97.40|
||钻井保险费|7.44|
|合计|-|2,603.94|

第二、完井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
|完井过程及相关工序|套管井测井|5.46|
||固井|86.80|
||连续油管作业费|148.80|
||修井队日费|19.22|

||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
||射孔费用|108.50|
||酸化、压裂和控砂|999.44|
|材料及其他损耗费用|钻杆/井底钻具组合|9.30|
||水费|136.40|
||钻头费用|8.18|
||完井液费用|86.80|
||管和阀|40.30|
||生产套管|199.08|
||油管|28.52|
||油管头|7.44|
||储油罐/分离器/除水设备|21.08|
||泵/抽油杆|138.73|
||人工举升设备|13.64|
||电费|34.10|
|租赁费及其他|设备租赁|13.02|
||卡车租赁费|22.32|
||监督|80.88|
||其他服务费|31.54|
|合计|-|2,239.54|

（5）收益情况
本报告收益测算的部分数据来自于浙江犇宝油田潜力层的地质资料，并借鉴了周边油田的数据资料。本次测算中假定标的资产能够按计划实施油田开发计划。由于页岩油气开发项目寿命较长，本项目评价期采用32年。
①潜力层产量估算
本报告采用递减规律对潜力层未来石油产量进行估算，具体情况如下：
单位：万桶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|总井数|分层油总产量||油总产量|油净产量|
|||Spraberry层|Wolfcamp层|||
|2015年|0|-|-|-|-|
|2016年|0|-|-|-|-|
|2017年|52|118.59|133.42|252.01|209.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|总井数|分层油总产量||油总产量|油净产量|
|||Spraberry层|Wolfcamp层|||
|2018年|76|184.66|207.75|392.41|325.70|
|2019年|76|119.59|134.53|254.12|210.92|
|2020年|76|90.44|101.75|192.19|159.52|
|2021年|76|75.05|84.43|159.48|132.37|
|2022年|76|64.99|73.11|138.10|114.62|
|2023年|76|57.80|65.03|122.83|101.95|
|2024年|76|52.31|58.85|111.16|92.27|
|2025年|76|47.67|53.63|101.30|84.08|
|2026年|76|43.35|48.77|92.12|76.46|
|2027年|76|39.41|44.33|83.74|69.50|
|2028年|76|35.86|40.34|76.21|63.25|
|2029年|76|32.69|36.77|69.46|57.65|
|2030年|76|29.73|33.44|63.17|52.43|
|2031年|76|27.02|30.40|57.42|47.66|
|2032年|76|24.59|27.67|52.26|43.37|
|2033年|76|22.42|25.22|47.63|39.54|
|2034年|76|20.38|22.93|43.32|35.95|
|2035年|76|18.53|20.85|39.38|32.68|
|2036年|76|16.86|18.97|35.84|29.74|
|2037年|76|15.37|17.29|32.67|27.11|
|2038年|76|13.98|15.73|29.70|24.66|
|2039年|76|12.71|14.30|27.00|22.41|
|2040年|76|11.56|13.01|24.57|20.40|
|2041年|76|10.54|11.86|22.40|18.59|
|2042年|76|9.59|10.78|20.37|16.91|
|2043年|76|8.71|9.80|18.52|15.37|
|2044年|76|7.93|8.92|16.85|13.99|
|2045年|76|7.23|8.13|15.36|12.75|
|2046年|76|4.12|4.64|8.76|7.27|

②油价的估算
本报告估算潜力层未来收益情况使用的油价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|潜力层原油售价|美元/桶|50|60|70|75|

③营业成本的估算
标的资产油田开发项目的营业成本的估算主要按照油气资产折耗与操作成
本两大类分别进行估算。其中油气资产折耗按照当年原油产量与既定油气资产折耗率进行估算。操作成本按照固定成本和变动成本分别估算，其中固定成本按油井数量计算得出，变动成本按当年产油总量计算得出。具体操作成本与油气资产折耗的估算结果详见标的资产开发项目未来收益估算表。
④其他重要估算参数说明
第一、营业税金及附加按照当年原油收入与原油生产税税率计算，本报告估算项目未来收益采用的原油生产税率为4.60%；
第二、本报告估算采用的管理费用按照4美元/桶进行估算；本报告估算的财务费用为0；
第三、本报告估算采用的原油从价税率为3%，特许税率为0.975%。
⑤标的资产油田开发项目收益估算结果
经测算，标的资产油田开发项目未来收益情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原油价格（美元/桶）|50.00|60.00|70.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|-|-|209.17|325.70|210.92|159.52|
|原油收入|-|-|14,641.99|24,427.44|15,819.05|11,964.03|
|营业收入|-|-|14,641.99|24,427.44|15,819.05|11,964.03|
|营业成本|-|-|1,977.10|3,276.06|2,411.81|1,979.64|
|-油气资产折耗|-|-|750.64|1,168.82|756.92|572.46|
|-操作成本|-|-|1,226.45|2,107.23|1,654.89|1,407.17|
|营业税金及附加|-|-|1,112.79|1,856.49|1,202.25|909.27|
|管理费用|-|-|836.68|1,302.80|843.68|638.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-|-|10,715.41|17,992.10|11,361.31|8,437.04|
|利润总额|-|-|10,715.41|17,992.10|11,361.31|8,437.04|
|特许税|-|-|119.79|199.27|126.21|93.94|
|所得税|-|-|3,750.39|6,297.24|3,976.46|2,952.97|
|净利润|-|-|6,845.23|11,495.60|7,258.64|5,390.14|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|132.37|114.62|101.95|92.27|84.08|76.46|
|原油收入|9,927.79|8,596.59|7,646.23|6,919.92|6,305.64|5,734.18|
|营业收入|9,927.79|8,596.59|7,646.23|6,919.92|6,305.64|5,734.18|
|营业成本|1,751.36|1,602.13|1,495.59|1,414.16|1,345.30|1,281.23|
|-油气资产折耗|475.03|411.34|365.86|331.11|301.72|274.37|
|-操作成本|1,276.33|1,190.79|1,129.72|1,083.05|1,043.58|1,006.86|
|营业税金及附加|754.51|653.34|581.11|525.91|479.23|435.80|
|管理费用|529.48|458.49|407.80|369.06|336.30|305.82|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,892.43|5,882.64|5,161.73|4,610.78|4,144.81|3,711.32|
|利润总额|6,892.43|5,882.64|5,161.73|4,610.78|4,144.81|3,711.32|
|特许税|76.89|65.75|57.79|51.71|46.57|41.78|
|所得税|2,412.35|2,058.92|1,806.61|1,613.77|1,450.69|1,298.96|
|净利润|4,403.19|3,757.97|3,297.34|2,945.30|2,647.56|2,370.58|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|69.50|63.25|57.65|52.43|47.66|43.37|
|原油收入|5,212.66|4,743.83|4,324.09|3,932.21|3,574.58|3,253.08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|营业收入|5,212.66|4,743.83|4,324.09|3,932.21|3,574.58|3,253.08|
|营业成本|1,222.77|1,138.29|1,060.91|988.17|920.71|858.67|
|-油气资产折耗|249.42|226.99|206.90|188.15|171.04|155.66|
|-操作成本|973.35|911.30|854.01|800.02|749.67|703.02|
|营业税金及附加|396.16|360.53|328.63|298.85|271.67|247.23|
|管理费用|278.01|253.00|230.62|209.72|190.64|173.50|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,315.72|2,992.00|2,703.93|2,435.47|2,191.56|1,973.68|
|利润总额|3,315.72|2,992.00|2,703.93|2,435.47|2,191.56|1,973.68|
|特许税|37.42|33.80|30.58|27.58|24.86|22.42|
|所得税|1,160.50|1,047.20|946.38|852.42|767.05|690.79|
|净利润|2,117.80|1,911.00|1,726.97|1,555.47|1,399.66|1,260.47|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|39.54|35.95|32.68|29.74|27.11|24.66|
|原油收入|2,965.24|2,696.51|2,451.27|2,230.80|2,033.42|1,849.13|
|营业收入|2,965.24|2,696.51|2,451.27|2,230.80|2,033.42|1,849.13|
|营业成本|801.70|748.11|698.33|652.44|610.19|570.42|
|-油气资产折耗|141.88|129.02|117.29|106.74|97.30|88.48|
|-操作成本|659.82|619.09|581.04|545.70|512.89|481.94|
|营业税金及附加|225.36|204.93|186.30|169.54|154.54|140.53|
|管理费用|158.15|143.81|130.73|118.98|108.45|98.62|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,780.04|1,599.65|1,435.91|1,289.85|1,160.24|1,039.56|
|利润总额|1,780.04|1,599.65|1,435.91|1,289.85|1,160.24|1,039.56|
|特许税|20.25|18.23|16.39|14.75|13.30|11.94|
|所得税|621.41|552.87|492.57|441.45|396.08|353.84|
|净利润|1,138.37|1,028.55|926.95|833.65|750.86|673.77|

（续上表）
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2039年|2040年|2041年|2042年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|22.41|20.40|18.59|16.91|
|原油收入|1,680.96|1,529.77|1,394.41|1,268.04|
|营业收入|1,680.96|1,529.77|1,394.41|1,268.04|
|营业成本|533.41|499.21|467.65|437.92|
|-油气资产折耗|80.43|73.20|66.72|60.67|
|-操作成本|452.98|426.02|400.93|377.25|
|营业税金及附加|127.75|116.26|105.98|96.37|
|管理费用|89.65|81.59|74.37|67.63|
|财务费用|-|-|-|-|
|营业利润|930.14|832.71|746.42|666.12|
|利润总额|930.14|832.71|746.42|666.12|
|特许税|10.71|9.61|8.64|7.73|
|所得税|316.25|283.12|253.78|226.48|
|净利润|603.18|539.97|484.00|431.91|

（续上表）
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2043年|2044年|2045年|2046年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|15.37|13.99|12.75|7.27|
|原油收入|1,152.72|1,049.04|956.22|545.16|
|营业收入|1,152.72|1,049.04|956.22|545.16|
|营业成本|410.20|384.53|360.78|302.02|
|-油气资产折耗|55.16|50.20|45.75|26.09|
|-操作成本|355.05|334.34|315.03|275.93|
|营业税金及附加|87.61|79.73|72.67|41.43|
|管理费用|61.48|55.95|51.00|29.07|
|财务费用|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2043年|2044年|2045年|2046年|
|营业利润|593.43|528.83|471.77|172.63|
|利润总额|593.43|528.83|471.77|172.63|
|特许税|6.91|6.18|5.53|2.22|
|所得税|201.77|179.80|160.40|58.69|
|净利润|384.75|342.85|305.83|111.72|

2、配套募集资金投资项目的审批情况
（1）德克萨斯州铁路委员会关于油气开采的监管职能和范围
根据美国联邦政府和德克萨斯州的有关法律规定，美国德克萨斯州铁路委员会是德克萨斯州当地石油和天然气行业、管道运输业、天然气和危险液体管道行业、天然气公用事业，石油天然气行业、煤炭和铀矿开采活动的主要监管机构。
德克萨斯州铁路委员会对于道路、交通、噪音、废气、租赁、管线地役权或特许权使用费等没有管辖权。
美国德克萨斯州铁路委员会对油气行业监管的主要目标包括：①防止浪费；
②保护相关权利；③防止污染；以及④保护公共安全。
（2）油田开发项目是否涉及德州铁路委员会的前置审批及其不确定性
本次油田开发项目的具体建设内容为：新建勘探井对油田纵向发育的多套有利储层进行勘探；新建水平井对油田Spraberry、Wolfcamp等潜力层等进行进一步开发。Spraberry与Wolfcamp等潜力层在Midland盆地横向分布广，厚度大，有机质成熟度高，天然裂缝发育，生油能力好，近年来已经成为Midland盆地的主要产油层系。按照体积法和递减法等两种方法对油田潜力层石油储量进行估算，油田潜力层中的Spraberry层可采地质储量约为1,234.00万桶，Wolfcamp层可采地质储量约为1,397.00万桶。Spraberry层与Wolfcamp层的可采地质储量合计约为2,631.00万桶。潜力层油源充沛，具有较好的勘探潜力。
根据德克萨斯州行政法规及其他有关规定，德克萨斯州铁路委员会并不会对
特定的油田开发项目进行事先评估或审批。但是，油田运营商每开采一个新的油
井，需要申请一个新的钻井许可证。每个新油井的开采许可证必须按个案单独向
德州铁路委员会申领。开采许可证授予给作业方但与油井绑定，随着作业主体的变更，开采许可证依法自动适用于新的作业方。
当前油田开发项目未进入实际钻井作业阶段，不属于向德州铁路委员会申请钻井许可的法定时间。油田运营商一般应在开始实际钻井前才需要取得钻井许可证，一般来说，在申领钻井许可证之前，经营者需要开展准备性工作，如①确认所有权，②取得租赁权，③开展地质、地球物理分析以确定钻井类型及深度，④在必要前提下获得地表使用协议，⑤拟钻井地区的圈地，⑥进行开采前地表平整等准备工作。
巨浪有限未来取得上述单个油井的钻井许可不存在不确定性。一般情况下，如果油田运营商开采新油井的提议符合该油田适用的相关规定、经营者本身遵守德州铁路委员会的相关法规，那么德州铁路委员会必须在一定期限内授予一个新的开采许可证。如果经营者的钻井计划符合当地的油田监管规则，并能满足间距和密度要求，那么申领钻井许可证可以视作一个程序性的事项。取得钻井许可证的时间通常很短，一般为一周左右。
（3）本次募集配套资金投资项目是否涉及其他前置审批或备案及其不确定性
本次募集配套资金具体用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，其中标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金将在本次募集资金到位后通过对控股子公司增资的形式使用。在具体实施过程中，公司对控股子公司浙江犇宝增资后，浙江犇宝对境外控股子公司增资事项，将涉及国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门等对境外投资的备案。
具体备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主管部门|备案的法律法规依据|形式|一般备案周期|
|1|国家发展和改革委员会|《境外投资项目核准和备案管理办法》|备案|受理备案申请表之日起7 个工作日|
|2|浙江省商务厅|《境外投资管理办法》|备案|收到《备案表》之日起3个工作日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|国家外汇管理局浙江省分局|《外汇管理条例》|备案|申请之日起20个工作日|

注：本表所述备案周期依据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《国家外汇管理局关于实施外汇管理行政许可有关程序问题的通知》等法律、法规和规范性文件等统计，实际办理过程可能与法律规定略有不同。
由于公司本次重组交易尚未实施完成、本次募集配套资金暂未到位、具体备案金额无法确定，不符合主管部门关于办理上述备案的条件和要求，上述备案事项目前暂时无法正式启动。公司将在本次交易顺利完成且募集配套资金到位后、油田开发项目正式实施前，按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定办理上述备案事宜。
上述备案不存在不确定性。一方面，当前法规与政策环境有利于公司实施上述投资事宜。2014年 4月国家发改委发布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，投资额10亿美元以下的境外投资项目实行备案管理；2014年9月，商务部发布了《境外投资管理办法》，进一步缩短了境外投资的核准时限，简化了备案程序。另一方面，浙江犇宝本次通过境外子公司收购美国油田资产事宜已于 2015年 3月获得了国家发展和改革委员会（浙江省发展和改革委员会）、浙江省商务厅、国家外汇管理局浙江省分局的备案。因此，未来公司通过增资境外子公司实施募投项目办理上述备案亦不存在不确定性。
4、收益法评估时预测现金流中是否包含了上述项目投入带来的收益
本次交易收益法评估预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次评估假设“标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化”。因此，本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。
本次《资产评估报告》之“十一特别事项说明”部分，对上述内容进行了特别说明：本次评估按照储量报告中限定的储层范围、储量数据对标的资产价值进行估算，未考虑ClearFork地质层上层之外的油田其他潜力储层的价值。
（三）募集配套资金的合理性
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过210,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，用于油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。其中，油田开发项目包括勘探井部署及水平开发井建设；用于补充标的资产运营资金的金额将不超过 74,000.00元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况及效率与披露情况保持一致，截至 2011年12月31日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
2、上市公司现有货币资金及其用途
（1）上市公司货币资金情况
截至2015年4月30日，公司合并报表的货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|库存现金|63.86|
|银行存款|15,939.31|
|其他货币资金|29,320.00|
|合计|45,323.17|

截至 2015年 4月 30日，上市公司货币资金余额为 45,323.17万元，其中，其他货币资金余额均为银行承兑汇票保证金，无法用于其他用途。上市公司可自由支配的现金和现金等价物为16,003.17万元。
其中，公司下属房地产子公司持有现金和现金等价物 15,246.10万元，主要用于支付工程款项、零星采购等日常支出；其余的 757.06万元主要用于上市公司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。
（2）上市公司现金流量情况
上市公司最近两年合并报表的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,228.08|-20,395.04|
|投资活动产生的现金流量净额|9,177.00|-51.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,522.44|34,170.15|

公司 2013年度的经营活动产生的现金流量净额为-20,395.04万元，2014年度为4,228.08万元。在宏观经济、行业周期的影响下，公司现有业务的盈利能力预计短期内难有较大改善，未来经营将面临较大的资金压力。公司目前难以通过现有产业的经营产生足够的现金流量，来满足公司大规模资本支出的需求，有必要通过外部融资拓展新业务，改变公司现状。
（3）其他影响上市公司货币资金的事项
2015年7月30日，公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》，公司拟出售所持控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权。完成子公司股权的出售后，公司资金状况可能有一定程度的改善。但是，上述资产出售宜能否顺利实施尚存在一定不确定性;且本次募集配套资金主要拟用于油田资产的开发项目，该类项目的开发周期长、资本投入需求大，因出售资产事宜而引起的公司资产负债结构的改善，不足以对未来油田开发项目的资金需求提供足够支持。
因此，从上市公司现有货币资金用途角度分析，公司在本次重大资产重组的同时募集配套资金具有一定的必要性。
3、未来现金收支情况
（1）上市公司未来现金收入情况
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司现有业务面临较大市场压力，公司难以通过现有产业的经营产生足够的现金收入。
此外，公司拟出售所持控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权。
因公司目前的营业收入主要来源于子公司的房地产开发业务，完成烟台大地房地产开发有限公司50%股权的出售后，公司现有业务的收入规模将大幅下降，无法支撑大规模的资本支出。
（2）油田资产的未来现金收支情况
浙江犇宝拥有的油田资产的运营及生产情况良好，且收入的回款情况稳定，但其收入受油价波动的影响较大。2013年、2014年、2015年 1-4月，油田资产的营业收入分别为 17,740.98万元、28,884.82万元、5,439.29万元，实现的净利润分别为 5,784.34万元、8,387.09万元、-900.85万元。2015年 1-4月的平均原油售价较2014年下降47.77%，对油田资产的收入及利润形成了一定的负面影响，导致相应期间的盈利及现金收入均有所下滑。因国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素影响，存在较大不确定性，油田资产未来的经营现金收入可能受其影响而波动。
从现金支出方面来看，石油开采行业是典型的资本密集型行业。资本支出主要集中在油田开发的前期阶段，用于油气资产的勘探、开发及油井的建设。当前，浙江犇宝拥有的油田资产主要开采的地质储层为ClearFork地质层上层。除Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。为探查油田储量资源的开采潜力、进一步提升油田储量的开发程度、增加可采储量，公司计划加大对油田资产潜力层的开发，未来用于勘探井、水平井开发建设的资金投入将进一步增加。
鉴于浙江犇宝油田资产的未来经营现金收入可能受油价影响而有所波动，而油田未来的开发与建设计划则需要在较短时间内投入大量资金。因此，油田资产未来具有一定波动性的经营现金流量预计难以满足短期内大规模的资本支出，需要借助外部融资渠道。
因此，从未来现金收支角度分析，以上市公司及油田资产的自有资金及未来现金收入不足以保证油田后续开发所需要的资金投入，有必要借助外部融资。
4、同行业上市公司财务状况比较
公司的融资需求主要取决于所从事的主营业务以及当前资本结构。基于新潮实业的转型方向，为更好的说明必要性，公司选取国内 A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司与新潮实业财务状况进行比较，具体财务状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600028.SH|中国石化|55.41|0.28|0.04|
|600256.SH|广汇能源|66.56|0.41|0.25|
|601857.SH|中国石油|45.22|0.39|0.15|
|000159.SZ|国际实业|26.45|1.98|1.47|
|002221.SZ|东华能源|70.52|0.93|0.62|
|002267.SZ|陕天然气|52.80|0.63|0.48|
|002700.SZ|新疆浩源|19.08|2.43|2.20|
|600157.SH|永泰能源|73.80|0.64|0.30|
|600175.SH|美都能源|66.78|0.78|0.61|
|600387.SH|海越股份|80.37|0.47|0.34|
|平均||55.70|0.90|0.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|速动比率|现金比率|
|600777.SH|新潮实业|58.08|0.35|0.19|

数据来源：Wind资讯
截至2014年12月31日，同行业上市公司的平均资产负责率、速动比率及现金比率分别为55.70%、0.90及0.65。新潮实业2014年12月31日资产负债率为58.08%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率及现金比率分别为0.35与0.19，远低于同行业上市公司同期速动、流动比率。因此，新潮实业通过本次非公开发行股份募集配套资金，可以有效缓解公司及标的资产的资金紧张情况、增强公司短期偿债能力、同时改善上市公司及标的资产的资产结构。
5、采用债务方式融资对上市公司的影响
目前，上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等。
截至2015年6月30日，公司尚未使用的授信额度合计0元，公司无法通过银行贷款方式融资。若上市公司通过其他债务方式融资，则将进一步提高公司的资产负债率，在上市公司的资产负债率已高于同行业上市公司平均水平的情况下，通过债务方式融资会进一步提高公司的综合资本成本，增加财务风险。
因此，从上市公司可利用的融资渠道与授信额度角度分析，公司本次通过股权融资的方式募集配套资金具有必要性。
6、股权融资是公司未来发展战略成功实施的客观要求
和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。
鉴于本次交易完成后，受石油行业整体运营特征影响，公司将面临较大的资金需求，利用本次配套融资募集部分资金，有利于重组后油气资产的高效运营，有利于保障公司的持续经营能力、保障全体股东的最大利益。
7、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份购买资产募集的配套资金为210,000.00万元，全部用于油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。本次交易中的配套融资是基于上市公司实际情况、石油开采的大额资金需求、提高重组整合绩效等因素的综合考虑。油田开采所需的后续现金支出较大，无法通过公司自有资金全额支付。
本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
8、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（1）配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
为了确保本次重大资产重组募集配套资金的顺利实施，本次交易拟引入金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷作为本次配套募集资金的发行对象，通过锁价发行募集配套融资。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛，系公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方，但与浙江犇宝及其股东之间不存在任何关联关系。
其余募集配套资金的交易对方与上市公司、浙江犇宝及其股东之间均不存在关联关系。
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（2）配套募集资金认购方认购股份的资金来源
根据发行股份募集配套资金认购对象的说明，其资金来源方式情况如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|资金来源方式说明|

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|-|-|-|
|1|金志昌盛|资金来源为股东金昌资产（实际控制人控制公司）及梁丽娟投资款，股东投资资金为自有及自筹资金并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|2|上海贵廷|资金来源为合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司、王强及渤海信托投资款，其合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司投资资金为自有资金、王强投资资金为自筹资金，渤海信托拟通过发行信托计划筹集资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|3|上海关山|资金来源为合伙人上海惠之稠投资管理有限公司、罗爱英投资款，合伙人上海惠之稠投资管理有限公司为自有资金、罗爱英投资资金为自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|4|上海锁利|资金来源为合伙人上海微道投资管理有限公司、张明良、过鑫富、蔡玉娇投资款，上海微道投资管理有限公司、张明良、过鑫富、蔡玉娇投资资金为自有资金，并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|5|北京鸿富|资金来源为股东闫莉、贾川投资款，股东闫莉、贾川资金为自筹资金并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|6|杭州鸿裕|资金来源为合伙人杭州冠泽投资管理有限公司、渤海信托、余凯锴投资款，渤海信托拟通过发行信托计划筹集资金、杭州冠泽投资管理有限公司投资资金为自有资金、余凯锴投资资金为自有及自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|7|西藏天籁|资金来源为合伙人西藏豪业资产管理有限公司及王胜投资款，西藏豪业资产管理有限公司及王胜资金来源于自有自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|8|绵阳泰合|资金来源为合伙人西藏溢海投资管理有限公司及自然人陈启航的投资款，西藏溢海投资管理有限公司投资资金来源于股东投资款，陈启航投资资金来源于自有及自筹资金。|

杭州鸿裕、上海贵廷的有限合伙人为渤海信托，拟通过发行信托计划筹集资金作为资金来源。
关于其资金来源，渤海信托出具《关于资金来源的说明》，说明并承诺如下：“本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金来源于：发行信托计划募集资金（非结构化融资）用于投资杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）。
本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持等情形。”
“本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金来源于：发行信托计
划募集资金（非结构化融资）用于上海贵廷投资中心（有限合伙）。
本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持等情形。”
关于拟设立的信托计划，渤海信托承诺如下：
“信托计划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。
信托计划的委托人在缴付认购资金时均需承诺其用于认购信托计划的资金来源不存在结构化安排。”
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
新潮实业已制定了《新潮实业募集资金使用管理办法》，该办法对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
2、募集资金的使用管理
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技术部门要细化具体工作进度，保证各项工作能够按照计划进度完成，技术部门还应定期向董事会报告项目
实施状况。
确因不可预见的客观要素影响，项目不能够按照承诺的预期计划完成时，公司应对实际情况进行公开披露，并详细说明原因。
募集资金投向的项目，应与公司募股说明书承诺的项目一致，原则上不应改变，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报请股东大会批准。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按照有关规定进行公告，公告应包括以下内容：董事会关于变更募集资金投资项目的说明；董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；新项目涉及收购资产或企业所有权的，应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
新项目涉及关联交易，还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；上海证券交易所要求的其它内容。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，经董事会批准并披露，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，切不得通过直接或间接的安排用于新股配售申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，可以将闲置募集资金暂时用于兑付性强的定期存款或协议存款等。禁止具有公司实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占用募集资金。
公司募集资金项目的实施情况与公司募股说明书等法律文件中所承诺的情况相比，若出现以下现象，视作改变募集资金用途：放弃或增加募集资金项目；
募集资金单个项目投资金额变化幅度超过20%。公司应在股东大会通过改变募集资金议案后5日内，将有关材料报中国证监会山东监管局备案。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资
金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
3、募集资金使用情况的报告
总经理应每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。总经理应当于每季度末以书面形式向公司董事会提交募集资金使用情况的报告。上述专项报告
应同时提交监事会。
4、募集资金使用情况的监督
独立董事有权对募集资金使用情况随时进行检查。独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审查。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（六）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、本次募集配套资金情况
公司本次拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
2、以锁价发行方式募集配套资金的必要性
（1）降低发行风险，确保交易顺利实施
公司本次选择以确定价格发行股份募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于降低配套融资股份发行风险。本次募集配套资金的交易对方已与上市公司签订了《股份认购协议》，该协议明确约定，协议生效后，如认购人不履行本协议项下的认购义务，则应向发行人支付违约金，违约金比例为认购金额的5%，如违约金不能弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应继续赔偿发行人因此而遭受的损失部分。
（2）稳定股权结构，保证公司经营稳定
本次募集配套资金的交易对方认购的上市公司非公开发行股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛为上市公司实际控制人刘志臣先生控制的企业。本次交易前，刘志臣先生通过金志昌顺间接持有上市公司14.42%的股份；本次交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股份。上市公司实际控制人的控制权地位得到了进一步巩固，有利于进一步保障公司股权结构的稳定性，保障公司的稳定经营。
3、锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响
（1）以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为
11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（2）本次交易实施了必要的保护中小股东利益的程序和措施
本次交易严格履行了法定审议程序，获得了独立董事和董事会的同意。公司股东大会在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。公司中小股东的表决情况单独进行了披露，其中本次募集配套资金股份发行对象及认购方式、发行股份价格议案获得了出席会议中小股东所持有表决权股份的99.95%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
（3）以锁价发行方式募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价发行方式募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行风险；有利于延长股份锁定期，提高上市公司实际控制人的持股比例，保持上市公司控制权和经营权的稳定性；有利于本次重组的顺利实施、保护中小投资者的利益。
（4）复牌后公司股票的市场表现良好
因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于 2014年 11月 25日停牌。2015年6月12日，经向上海证券交易所申请，公司股票复牌。按股票收盘价格计算， 2015年 6月 11日至 2015年 7月 6日期间（因公司拟出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权，公司股票于2015年7月7日起停牌），公司股票价格累计变动幅度为-1.01%。期间上证综指累计变动幅度为-26.27%。剔除大盘因素影响，股票复牌以来（2015年6月11日至2015年7月6日），公司股价累计涨幅达到25.26%。由此可见，公司本次交易方案取得了市场的认可。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后主要财务数据对比
根据上市公司 2014年、2015年 1-4月财务报表和上市公司备考合并财务报表，发行股份购买资产交易前后上市公司的主要财务状况和盈利能力状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|实际|备考|变动幅度|实际|备考|变动幅度|
||2014年12月31日|||2015年4月30日|||
|总资产（万元）|427,562.11|646,407.68|218,845.57|426,013.68|645,948.60|219,934.92|
|总负债（万元）|248,346.39|259,085.37|10,738.98|250,683.64|255,522.00|4,838.36|
|资产负债率（合并）（%）|58.08%|40.08%|-18.00%|58.84%|39.56%|-19.29%|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|117,787.14|325,893.73|208,106.59|114,138.67|329,235.23|215,096.56|
|每股净资产（元/股）|1.88|3.79|1.91|1.82|3.83|2.00|
||2014年|||2015年1-4月|||
|营业收入（万元）|93,612.70|122,497.53|28,884.82|10,835.14|16,596.10|5,760.96|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-3,857.75|3,208.92|7,066.67|-3,648.47|-8,241.85|-4,593.38|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.04|0.10|-0.06|-0.10|-0.04|

注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。
（二）本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|金志昌盛|-|-|-|-|103,042,198|9.67%|
|金志昌顺|90,199,362|14.42%|90,199,362|10.49%|90,199,362|8.46%|
|隆德开元|-|-|37,154,989|4.32%|37,154,989|3.49%|
|隆德长青|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|中盈华元|-|-|26,539,278|3.09%|26,539,278|2.49%|
|宁波启坤|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波祺顺|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波驰瑞|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|宁波骏杰|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称或姓名|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|宁波善见|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|正红广毅|-|-|21,231,422|2.47%|21,231,422|1.99%|
|西藏天籁|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|绵阳泰合|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海关山|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|上海锁利|-|-|-|-|19,627,085|1.84%|
|宁波骏祥|-|-|15,923,566|1.85%|15,923,566|1.49%|
|杭州鸿裕|-|-|-|-|14,720,314|1.38%|
|段其军|6,769,994|1.08%|6,769,994|0.79%|6,769,994|0.64%|
|范竣|4,945,480|0.79%|4,945,480|0.58%|4,945,480|0.46%|
|鸿富思源|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|上海贵廷|-|-|-|-|4,906,771|0.46%|
|侯其明|4,399,000|0.70%|4,399,000|0.51%|4,399,000|0.41%|
|合肥朗润资产管理有限公司|3,861,657|0.62%|3,861,657|0.45%|3,861,657|0.36%|
|杨晓明|2,391,200|0.38%|2,391,200|0.28%|2,391,200|0.22%|
|张永平|2,036,115|0.33%|2,036,115|0.24%|2,036,115|0.19%|
|张宝忠|1,765,615|0.28%|1,765,615|0.21%|1,765,615|0.17%|
|张文杰|1,286,040|0.21%|1,286,040|0.15%|1,286,040|0.12%|
|万京京|1,285,900|0.21%|1,285,900|0.15%|1,285,900|0.12%|
|付幸朝|-|-|1,061,571|0.12%|1,061,571|0.10%|
|合计|118,940,363|19.02%|353,547,577|41.11%|559,631,971|52.49%|

注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。
本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签署时间
2015年5月28日，新潮实业（甲方）与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝（乙方）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权。
（二）交易价格及定价依据
本协议项下标的资产的转让价格将参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为221,000.00万元。
（三）支付方式
各方同意，新潮实业将以向交易对方发行 A股股份的方式支付从交易对方购买标的资产的对价。
（四）股份发行
本次发行基本方案为：
1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式。
3、本次发行价格不得低于新潮实业本次发行定价基准日前一百二十个交易日的新潮实业股票交易均价（该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前一百二十个交易日的股票交易总量）的90%。
本次发行定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。
4、根据本协议前款所述的本次发行价格的确定方式所确定的发行价格为9.42元/股，除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
5、本次发行的总股数为本次新潮实业向拟参与本次交易的交易对方分别发行的股份之和。
6、本次发行前，新潮实业滚存未分配利润由本次发行后新潮实业新老股东共同享有。
7、交易对方认购的全部新潮实业股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
各方理解并同意，本次新潮实业对交易对方发行股份的最终限售期由新潮实业股东大会授权新潮实业董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。对于该等调整，交易对方均予以接受。
（五）资产交割
1、各方一致同意，在本协议生效且新潮实业决定实施本次发行股份购买资产后，浙江犇宝及其全体股东应当根据新潮实业的书面通知在 15个工作日内与新潮实业办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
2、新潮实业将在前述工商登记完成日（交割日）后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
3、本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，新潮实业即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标
的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日之前或之后，交易对方及浙江犇宝将协助或配合新潮实业向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
5、各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由发行股份购买资产的交易对方承担，发行股份购买资产的交易对方应向新潮实业补偿。
（六）损益归属期间损益安排
各方一致同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与发行股份购买资产的交易对方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如确定发生亏损则由发行股份购买资产的交易对方将亏损金额款项在 30日内支付给新潮实业。
（七）与标的资产相关的人员安排
1、各方一致同意，过渡期内，新潮实业暂不向浙江犇宝委派管理人员。但在交割日后，新潮实业将作为浙江犇宝的股东行使股东权利，并通过浙江犇宝作为子公司的股东行使股东权力，分别依据浙江犇宝及其子公司章程，在保持新潮实业作为上市公司的独立性原则下，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对目标公司进行经营和管理。
2、各方一致同意，本次新潮实业拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与
标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购浙江犇宝100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。
3、各方一致同意，本次交易完成后，交易对方在持股期间将不向新潮实业提名董事、监事候选人。
（八）合同生效条件和生效时间
各方同意，本协议经新潮实业、交易对方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、新潮实业公司章程及议事规则的规定经新潮实业董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担
违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因新潮实业董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2015年5月28日，新潮实业（甲方）与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷（乙方）签署了《股份认购协议》，拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行数量和发行价格
新潮实业本次拟非公开发行的A股股票合计不超过206,084,394股，每股面值为1元。本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定确定本次非公开发行股份的定价依据。
新潮实业本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案的第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股份的发行价格确定为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为则相应调整发行价格。
（三）认购金额和认购方式
深圳市金志昌盛投资有限公司拟以不超 105,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的103,042,198股股份；
西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）拟以不超 20,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份；
绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份；
上海关山投资管理中心（有限合伙）拟以不超 20,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份；
上海锁利投资中心（有限合伙）拟以不超 20,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的19,627,085股股份；
杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）拟以不超 15,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的14,720,314股股份；
北京鸿富思源投资中心（有限合伙）拟以不超5,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的4,906,771股股份；
上海贵廷投资中心（有限合伙）拟以不超5,000.00万元现金认购公司本次非公开发行的4,906,771股股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（四）股份锁定安排
根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（五）违约责任
除非协议另有约定，任何一方未能履行本协议项下的义务，或承诺与保证内容失实或严重有误，则应属于违约。违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
在本协议生效后，如募集配套资金的交易对方不履行本协议项下的认购义务，则应向新潮实业支付违约金，违约金比例为认购金额的5%，如违约金不能弥补新潮实业因此而受到的损失，则募集配套资金的交易对方应继续赔偿新潮实业因此而遭受的损失部分。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面形式通知对方终止本协议。
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次重大资产重组中，标的公司浙江犇宝主要资产为其通过全资子公司巨浪有限所持有的海外油田资产，不涉及境内从事生产建设。浙江犇宝境外投资已经获得浙江省商务厅、国家发改委及浙江省外管局的核准、备案与登记。因此本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，新潮实业总股本为625,423,279股。本次购买资产交易拟发行股份234,607,214股，募集配套资金拟发行股份不超过206,084,394股。本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商，确定本次交易的总价款为221,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日，交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日亦为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格均将作相应调整。
因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的资产为浙江犇宝100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。根据浙江犇宝所辖工商登记部门提供的资料，隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的标的资产的权属清晰、完整，未存在设置质押、担保等权利受限的情形。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及相关债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将取得位于美国石油工业核心地带的优质油田资产，进而转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。本次交易将能显著改善公司的经营情况，提高公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
新潮实业自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
公司拟收购的油田位于美国石油工业的核心地带，石油储量丰富、经营稳定、盈利可期。公司将通过本次交易逐步转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。本次交易将能显著改善公司的持续经营能力及盈利能力。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青合计持有上市公司股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，隆德开元、隆德长青及其执行事务合伙人隆德创新为上市公司的潜在关联方。为减少和规范未来可能发生的关联交易行为，金志昌盛、隆德开元、隆德长青均已出具《关联交易问题的承诺函》。
金志昌盛，隆德开元、隆德长青及其执行事务合伙人隆德创新均未从事与上市公司相同或相近的业务，本次交易不会形成同业竞争。为进一步避免潜在的同业竞争，金志昌盛、隆德开元、隆德长青均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
在本次交易前，新潮实业已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的内部控制体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面将继续保持独立性，金志昌盛已出具《保证上市公司独立性的承诺》。
因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年的财务会计报告进行了审计，并出具了众会字（2015）第 1816号的标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买的浙江犇宝100%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过210,000.00万元，将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用，且拟募集金额不超
过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
三、本次重组是否构成“借壳上市”
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
2014年3月 3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生通过金志昌盛和金志昌顺将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。
综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、关于本次交易定价依据及公允性的分析
（一）本次发行股份价格的合理性分析
1、购买资产所发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，新潮实业确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
本独立财务顾问认为，购买资产所发行股份的价格符合《重组管理办法》的规定。
2、募集配套资金所发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。
本独立财务顾问认为，上述发行价格的定价原则符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定。
（二）本次标的资产定价的合理性分析
1、标的资产的定价情况
本次标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易中，中联评估采用收益
法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为0.90%至25.95%。经协商，确定本次交易的总价款为221,000.00万元。
2、结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，说明本次评估的合理性
（1）报告期及未来财务预测的相关情况分析
从油田产量情况分析，2014年油田原油净产量为574,861桶，较2013年的314,296桶，增长82.90%；本次收益法评估预测的预测期内油田原油净产量年均增长率约为7.89%，显著低于报告期水平，产量预测具有合理性。
从原油销售价格分析，2013年、2014年油田原油平均销售单价分别为89.77美元/桶和83.66美元/桶。受国际政治经济环境及多方面因素影响，2014年6月以来，原油销售价格出现较大波动。本次评估假设了WTI原油价格未来三种不同的情景，并据此分别对标的资产进行评估测算。以WTI原油价格为80美元/桶的情景为例，本次收益法评估预测，2015年、2016年、2017年和2018年及以后，油田原油销售价格分别为50美元/桶、60美元/桶、70美元/桶和75美元/桶。整体而言，预测的销售价格基本低于报告期实际销售单价，单价预测较为合理。
从毛利率与净利润分析，经信永中和审计，油田资产2013年、2014年的毛利率分别为74.52%和67.09%；油田资产的净利润分别为5,784.34万元和8,387.09万元。本次收益法评估预测的油田毛利率水平、净利润水平与报告期相比均不存在显著差异，具有合理性。
因此，从报告期与未来财务预测情况分析，本次收益法评估预测的未来原油产量、单价、毛利率与净利润水平等较为合理，评估结果具有一定合理性。
（2）行业发展趋势分析
从当前发展情况分析，受全球经济持续增长影响，石油行业已逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱。根据BP发布的《2014年世
界能源统计报告》，2013年全球一次能源消费总量增长2.3%，石油依然是世界主导性燃料，占全球一次能源消费量的32.9%。
从未来发展趋势分析，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持，未来原油需求量将会进一步提高，而全球原油供给情况却不容乐观。根据IEA发布的《2014年全球能源展望》，预计全球原油总需求量将从2013年的9,000万桶/天增加至2040的10,400万桶/天；与此同时，未来全球原油产量却存在较大的不确定性，这主要表现在：第一、美国非常规石油产量将在21世纪20年代早期进入平台期，美国的石油总产量将开始回落；第二、受开发技术复杂性和资本密集性等特性影响，巴西深水油田的开发前景堪忧；第三、最为重要的是，中东地区的政治与安全因素极有可能导致该地区的未来能源投资低于石油需求水平。
总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业的发展前景良好；从行业发展趋势角度分析，本次标的资产的评估结果具有合理性。
（3）行业地位与竞争情况分析
浙江犇宝的油田位于美国石油工业的核心地带，基础设施完备、区域优势明显、行业地位优越。一方面，该油田的石油储量经美国专业评估机构评估，储量确定性程度较高，开采风险较小；另一方面，油田已经建立了成熟的运营管理模式，拥有资质完备的外包服务供应商和销售客户资源，周边运输管线和配套设施十分齐全，具有一定的竞争优势。从上述角度分析，本次评估结果具有合理性。
（4）经营情况分析
目前，油田经营情况稳定，各项业务流程运作正常。油田已经进入了二次开采的初期阶段。未来随着加密井技术和注水技术的推广运用，油田产出规模将逐步增加，盈利水平将逐渐提升。
综上，结合标的公司所处行业发展趋势、行业地位及标的公司现实经营状况等因素，本次评估依据较为合理。
3、分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
（1）宏观环境、行业及政策
随着人口与经济持续增长、工业化进程的不断推进，中国石油需求量快速增加。根据IEA《2014年世界能源展望》预计，中国将在2030年前后超过美国成为全球最大的石油需求国，达到石油需求量的峰值。为缓解能源短缺问题，我国政府先后出台了《中国的能源政策（2012）》、《能源发展“十二五”规划》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等多项政策措施，鼓励有条件的国内企业主动开展国际合作，努力开辟境外能源基地，积极进行海外能源投资。浙江犇宝本次进行海外石油资源开发投资，基本符合国家政策要求，符合国家中长期的能源战略规划。因此，未来的宏观环境及政策变化趋势均有利于浙江犇宝的后续经营。
（2）重大合作协议、经营许可
浙江犇宝及其控股子公司已合法拥有油田开采、运营的有关权益；浙江犇宝将在油田资产运营过程中，及时向德克萨斯州铁路委员会申请有关钻井许可，该许可的后续取得不存在重大障碍。管理层已经与油田合作经营方签署了关于油田合作经营的有关协议，合作关系预计不会出现重大不利变化。
（3）技术许可、税收优惠
浙江犇宝所属油田的运营环节主要采用外包模式，不存在技术许可使用情况；油田运营亦不存在依赖有关税收优惠政策的情况。
4、结合标的公司的同行业上市公司的市盈率、市净率指标，分析本次评估定价的公允性
（1）本次购买标的资产的估值水平
本次交易中浙江犇宝全部股东权益的交易对价为221,000.00万元。根据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表，2014年浙江犇宝实现归属于母公司所有者的净利润为7,066.67万元，2014年12月31日浙江犇宝归属于母公司所有者的净资产为213,501.23万元，浙江犇宝的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|浙江犇宝市盈率（倍）|31.27|
|浙江犇宝市净率（倍）|1.04|

（2）可比同行业上市公司估值水平
公司本次拟购买的标的资产属于石油开采行业。选取国内A股从事石油和天然气的开采、生产及销售业务的上市公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|600028.SH|中国石化|1.29|16.18|
|600256.SH|广汇能源|4.04|26.65|
|601857.SH|中国石油|1.68|18.46|
|000159.SZ|国际实业|2.26|37.92|
|002221.SZ|东华能源|3.96|83.05|
|002267.SZ|陕天然气|2.67|23.46|
|002700.SZ|新疆浩源|6.46|46.05|
|600157.SH|永泰能源|1.55|38.03|
|600175.SH|美都能源|2.82|66.90|
|600387.SH|海越股份|4.15|44.40|
|平均||3.09|40.11|
|中位数||2.74|37.98|

数据来源：Wind资讯
注：①上表计算市盈率、市净率时，上述同行业上市公司的股票价格以2014年12月31日的收盘价为准；基本每股收益及每股净资产为同行业上市公司2014年数据；②上表计算市盈率、市净率时，同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过200倍的公司数据。
从市盈率角度分析，同行业上市公司2014年12月31日平均市盈率为40.11倍，中位数为37.98倍。根据本次交易价格计算的浙江犇宝市盈率为31.27倍，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
从市净率角度分析，同行业上市公司2014年12月31日平均市净率为3.09倍，中位数为2.74倍。根据本次交易价格计算的浙江犇宝市净率为1.04倍，明显低于
行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股
东，本次交易价格具有公允性。
五、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本独立财务顾问对本次交易评估相关事项发表核查意见如下：
第一、评估方法适当性。在评估过程中，根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估方法选用适当。
第二、评估假设前提的合理性。中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
第三、重要评估参数取值的合理性。中联评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
六、结合董事会讨论与分析，分析本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
公司2014年及2015年1-4月合并报表与备考合并报表之间的收入、利润及主要盈利指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||实际|备考|变动额|
|营业收入|93,612.70|122,497.53|28,884.82|
|营业利润|3,725.24|14,597.07|10,871.83|
|利润总额|4,316.64|15,188.47|10,871.83|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|||
||实际|备考|变动额|
|净利润|1,866.06|8,932.73|7,066.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,208.92|7,066.67|
|主要财务指标|2014年|||
||实际|备考|变动额|
|毛利率|29.41%|36.64%|7.23%|
|净利率|1.99%|7.29%|5.30%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||
||实际|备考|变动额|
|营业收入|10,835.14|16,596.10|5,760.96|
|营业利润|-4,728.58|-10,688.92|-5,960.34|
|利润总额|-4,690.68|-10,651.05|-5,960.37|
|净利润|-3,885.68|-8,479.06|-4,593.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,648.47|-8,241.85|-4,593.38|
|主要财务指标|2015年1-4月|||
||实际|备考|变动额|
|毛利率|22.38%|15.61%|-6.77%|
|净利率|-35.86%|-51.09%|-15.23%|

 2014年度，公司备考口径的收入和利润规模较实际口径有大幅提升。公司营业收入增加28,884.82万元，增长率为30.86%；公司的净利润增加7,066.67万元，增长率为378.69%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-3,857.75万元增加至交易后的3,208.92万元。由于新增石油勘探、开发和销售业务的毛利率与净利率水平较高，2014年度，公司的整体毛利率由29.41%提高至36.64%，净利率由1.99%提高至7.29%。
2015年 1-4月，公司备考口径的营业收入较实际口径的营业收入增加5,760.96万元，增长率为53.17%。但公司备考口径的利润总额、净利润、毛利率、净利率等指标较实际口径均有所下降。其主要原因是 2015年 1-4月，国际油价
持续处于较低水平，油田资产的平均原油售价为43.70（美元/桶），较 2014年
平均原油售价下降47.77%，导致原油销售收入有所下降，对公司备考口径的盈利指标造成一定影响。此外，浙江犇宝所属子公司在 2015年 1-4月期间发生的管理费用金额较大，其内容主要系收购油田资产的中介费用。该费用对备考口径的利润水平也造成一定影响。
公司通过本次交易获得的油田资产区域优势明显、基础设施完备、经营情况稳定、产出规模逐年增加。虽然自 2014年 6月以来，随着国际油价下跌，油田资产的盈利情况受到一定影响。但从石油行业发展趋势来看，石油资源的市场需求短期内很难被其他能源替代。鉴于石油资源的稀缺性和不可再生性，石油价格长期低位运行的可能性较小，预期在未来经营期内原油价格将回归上涨至合理价格区间。因此，从长远来看，本次交易将有利于提升上市公司的收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对公司未来主营业务发展的影响
1、本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年实际||2014年备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|67,451.53|72.05%|67,451.53|55.06%|
|原油销售|-|-|28,884.82|23.58%|
|建筑业|11,123.14|11.88%|11,123.14|9.08%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.43%|10,698.52|8.73%|
|铸件制造业|2,127.06|2.27%|2,127.06|1.74%|
|社会服务业|1,448.11|1.55%|1,448.11|1.18%|
|其他|231.98|0.25%|231.98|0.19%|
|主营业务收入合计|93,080.36|99.43%|121,965.18|99.57%|
|其他业务收入|532.35|0.57%|532.35|0.43%|
|营业收入合计|93,612.70|100.00%|122,497.53|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-4月实际||2015年1-4月备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|8,112.22|74.87%|8,112.22|48.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-4月实际||2015年1-4月备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|原油销售|-|-|5,760.23|34.71%|
|建筑业|-|-|-|-|
|电子元件制造业|2,392.38|22.08%|2,392.38|14.42%|
|铸件制造业|-|-|-|-|
|社会服务业|225.22|2.08%|225.22|1.36%|
|其他|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|10,729.82|99.03%|16,490.05|99.36%|
|其他业务收入|105.32|0.97%|106.05|0.64%|
|营业收入合计|10,835.14|100.00%|16,596.10|100.00%|

公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。本次交易完成后，公司将新增原油销售业务。2014年及 2015年 1-4月备考口径的原油销售收入占公司营业收入的比例分别为23.58%、34.71%。本次交易完成后，原油销售将成为公司收入的重要来源。
2、本次交易前后各业务的毛利及毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年实际||2014年备考||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|房地产业|24,536.56|36.38%|24,536.56|36.38%|
|原油销售|-|-|17,348.90|60.06%|
|建筑业|1,237.38|11.12%|1,237.38|11.12%|
|电子元件制造业|554.71|5.18%|554.71|5.18%|
|铸件制造业|555.92|26.14%|555.92|26.14%|
|社会服务业|562.11|38.82%|562.11|38.82%|
|其他|-141.13|-60.84%|-141.13|-60.84%|
|主营业务小计|27,305.55|29.34%|44,654.46|36.61%|
|其他业务|227.98|42.83%|227.98|42.83%|
|合计|27,533.54|29.41%|44,882.44|36.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-4月实际||2015年1-4月备考||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-4月实际||2015年1-4月备考||
||毛利（万元）|毛利率（%）|毛利（万元）|毛利率（%）|
|房地产业|2,193.77|27.04%|2,193.77|27.04%|
|原油销售|-||165.17|2.87%|
|建筑业|-||-||
|电子元件制造业|110.49|4.62%|110.49|4.62%|
|铸件制造业|-||-||
|社会服务业|40.74|18.09%|40.74|18.09%|
|其他|-||-||
|主营业务小计|2,345.00|21.86%|2,510.18|15.22%|
|其他业务|80.14|76.10%|80.88|76.26%|
|合计|2,425.15|22.38%|2,591.06|15.61%|

油田资产的收入来源为原油销售收入。2014年度原油销售的毛利率为60.06%，高于交易前公司其他业务毛利率水平。公司 2014年度的综合毛利率从交易前的29.41%提高到36.64%，盈利能力显著提升。2015年1-4月，受国际油价低位运行的影响，原油销售的毛利率水平下降幅度较大，导致公司备考口径的毛利率水平有所下降。但从石油行业的发展趋势来看，石油价格长期低位运行的可能性较小，预期在未来经营期内原油价格将回归上涨至合理价格区间。因此，从长远来看，本次交易后新增的原油销售收入将有利于提升上市公司的收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力。
3、公司未来主营业务发展规划
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。近年来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未来发展重心将向石油勘探、开采和销售业务转移。公司在本次交易后将获得美国优质油田资产，该油田资产油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较
为成熟。油田目前生产情况稳定，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公
司的持续盈利能力和抗风险能力。公司将以此次交易为基石，扩展在能源领域的业务，逐步转型为能源型上市公司。
4、业务管理模式
本次交易完成后，油田资产在业务经营方面将保持相对的独立和稳定。巨浪有限的管理团队将负责油田资产的日常经营工作，而上市公司主要负责重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持。
根据浙江犇宝与 Juno能源、Juno运营签署的《过渡服务协议》，油田资产在交割完成后的过渡期内（最长为自交割日起1年），将暂时由Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理并运营油田资产。本次交易完成后，公司将在美国聘请新的管理团队和技术人才，以接管并经营油田资产。此外，上市公司将依托自身管理经验和平台优势，为标的资产在投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
（三）本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|43,512.80|10.18%|50,204.55|7.77%|15.38%|
|应收票据|292.29|0.07%|292.29|0.05%||
|应收账款|6,137.26|1.44%|8,505.37|1.32%|38.59%|
|预付款项|2,032.31|0.48%|2,032.31|0.31%||
|其他应收款|27,767.84|6.49%|27,767.84|4.30%||
|存货|302,760.96|70.81%|303,277.27|46.92%|0.17%|
|其他流动资产|1,747.18|0.41%|1,747.18|0.27%||
|流动资产合计|384,250.63|89.87%|393,826.81|60.93%|2.49%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|1,068.00|0.25%|1,068.00|0.17%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|长期股权投资|50.00|0.01%|50.00|0.01%||
|固定资产|21,284.43|4.98%|21,629.20|3.35%|1.62%|
|在建工程|68.87|0.02%|68.87|0.01%||
|油气资产|-|-|208,924.63|32.32%|-|
|无形资产|12,024.98|2.81%|12,024.98|1.86%||
|长期待摊费用|71.69|0.02%|71.69|0.01%||
|递延所得税资产|8,596.81|2.01%|8,596.81|1.33%||
|其他非流动资产|146.69|0.03%|146.69|0.02%||
|非流动资产合计|43,311.48|10.13%|252,580.88|39.07%|483.17%|
|资产总计|427,562.11|100.00%|646,407.68|100.00%|51.18%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|45,323.17|10.64%|53,190.16|8.23%|17.36%|
|应收票据|300.99|0.07%|300.99|0.05%||
|应收账款|5,329.77|1.25%|5,648.62|0.87%|5.98%|
|预付款项|4,180.19|0.98%|4,180.19|0.65%||
|其他应收款|24,863.31|5.84%|24,863.31|3.85%||
|存货|300,722.68|70.59%|301,472.32|46.67%|0.25%|
|其他流动资产|1,747.18|0.41%|1,747.18|0.27%||
|流动资产合计|382,467.29|89.78%|391,402.77|60.59%|2.34%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|1,068.00|0.25%|1,068.00|0.17%||
|长期股权投资|50.00|0.01%|50.00|0.01%||
|固定资产|20,760.31|4.87%|21,074.25|3.26%|1.51%|
|在建工程|68.87|0.02%|68.87|0.01%||
|油气资产|-|-|209,319.11|32.40%||
|无形资产|11,924.92|2.80%|11,924.92|1.85%||
|长期待摊费用|58.95|0.01%|58.95|0.01%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|递延所得税资产|9,468.65|2.22%|10,835.05|1.68%|14.43%|
|其他非流动资产|146.69|0.03%|146.69|0.02%||
|非流动资产合计|43,546.39|10.22%|254,545.83|39.41%|484.54%|
|资产总计|426,013.68|100.00%|645,948.60|100.00%|51.63%|

2014年末，上市公司资产总额由交易前的427,562.11万元增加至646,407.68万元，增长幅度为51.18%；2015年 4月末，上市公司资产总额由交易前的426,013.68万元增加至645,948.60万元，增长幅度为51.63%。本次交易完成后，公司的资产规模将实现较大幅度的扩张，整体实力得到增强。
从资产结构上来看，2014年末的非流动资产占总资产比重由10.13%变为39.07%；2015年4月末的非流动资产占总资产比重由10.22%变为39.41%。非流动资产占比大幅上升，主要因为油田资产的主营业务为石油勘探、开发和销售业务，其资产主要由油气资产等非流动资产构成，从而导致备考口径的非流动资产增长明显。
2、交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|62,920.00|25.34%|62,920.00|24.29%||
|应付票据|39,900.00|16.07%|39,900.00|15.40%||
|应付账款|39,659.45|15.97%|46,147.99|17.81%|16.36%|
|预收款项|23,855.58|9.61%|23,855.58|9.21%||
|应付职工薪酬|212.97|0.09%|212.97|0.08%||
|应交税费|20,460.33|8.24%|20,460.33|7.90%||
|其他应付款|38,914.43|15.67%|38,999.86|15.05%|0.22%|
|一年内到期的非流动负债|9,834.96|3.96%|9,834.96|3.80%||
|流动负债合计|235,757.72|94.93%|242,331.69|93.53%|2.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|非流动负债||||||
|长期借款|8,000.00|3.22%|8,000.00|3.09%||
|预计负债|-|0.00%|4,165.02|1.61%||
|递延收益|4,588.67|1.85%|4,588.67|1.77%||
|非流动负债合计|12,588.67|5.07%|16,753.68|6.47%|33.09%|
|负债合计|248,346.39|100.00%|259,085.37|100.00%|4.32%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||||
||实际||备考||金额变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|57,470.00|22.93%|57,470.00|22.49%|0.00%|
|应付票据|41,300.00|16.47%|41,300.00|16.16%|0.00%|
|应付账款|36,941.53|14.74%|37,012.47|14.49%|0.19%|
|预收款项|26,222.21|10.46%|26,222.21|10.26%|0.00%|
|应付职工薪酬|218.00|0.09%|218.00|0.09%|0.00%|
|应交税费|20,445.21|8.16%|20,546.16|8.04%|0.49%|
|其他应付款|40,708.06|16.24%|40,900.34|16.01%|0.47%|
|一年内到期的非流动负债|7,134.96|2.85%|7,134.96|2.79%|0.00%|
|流动负债合计|230,439.96|91.92%|230,804.14|90.33%|0.16%|
|非流动负债||||||
|长期借款|15,700.00|6.26%|15,700.00|6.14%|0.00%|
|预计负债|-|-|4,474.18|1.75%||
|递延收益|4,543.68|1.81%|4,543.68|1.78%|0.00%|
|非流动负债合计|20,243.68|8.08%|24,717.86|9.67%|22.10%|
|负债合计|250,683.64|100.00%|255,522.00|100.00%|1.93%|

本次交易完成后，上市公司负债规模增幅不大。2014年末，公司负债总额由交易前的 248,346.39万元增加至 259,085.37万元，增长幅度为4.32%；2015
年4月末，公司负债产总额由交易前的250,683.64万元增加至255,522.00万元，
增长幅度为1.93%。
从负债结构上来看，流动负债仍然是负债的主要组成部分，2014年末，实际口径与备考口径的流动负债的占比分别为94.93%、93.53%；2015年4月末，实际口径与备考口径的流动负债的占比分别为91.92%、90.33%
3、偿债能力分析
||||||
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|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率|58.84%|39.56%|58.08%|40.08%|
|流动比率|1.66|1.70|1.63|1.63|
|速动比率|0.35|0.39|0.35|0.37|

注：资产负债率=总负债/总资产×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2014年末，公司备考口径的流动比率基本不变，速动比率从0.35提升至0.37；
2015年 4月末，公司备考口径的流动比率从 1.66提升至1.70，速动比率从 0.35提升至0.39。公司的短期偿债能力有所增强。
本次交易完成后，公司净资产规模大幅增加，2014年末的资产负债率从58.08%降至40.08%，2015年 4月末的资产负债率从58.84%降至39.56%。公司财务结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低，公司偿债能力和抗风险能力增强。本次交易后获得的油田资产经营情况稳定、盈利能力较强，2013年、2014年及2015年1-4月，油田资产的息税折旧摊销前利润分别为12,906.45万元、20,218.08万元、2,539.50万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供良好的利润来源。因此，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产负债结构合理，具备良好的偿债能力，具有较强的持续盈利能力，未来竞争优势明显。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
公司目前的业务分部包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。近年来，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。自2011年以来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。
本次交易正是公司集中优势资源、实现战略转型的重要契机。本次交易后，公司将新增石油勘探、开发和销售业务，该项业务将成为公司未来的重点发展方向。公司在本次交易后获得的油田资产位于美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前处于二次开采的初期阶段，原油产量逐年增加，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，公司将重点发展石油勘探、开发和销售业务，公司未来经营中的优势和劣势如下：
（1）优势
第一、行业发展前景。石油资源一直是全球最主要的能源之一。鉴于其稀缺性和不可替代性，石油在全球能源领域的核心地位仍将继续保持。总体而言，未来原油市场需求稳定，石油开采业务的盈利能力和可持续发展性较强。公司在增加该主营业务后，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
第二、经营环境。油田资产位于Permian盆地，是美国石油工业的核心地带，油气资源丰富，地面设施、原油输送管线配套齐全，并已形成了完善的从开采到运输、销售的产业链，这为石油开采提供了理想的经营环境。
第三、油田生产能力。根据Ryder Scott出具的《储量评估报告》，截至2014年9月1日，油田证实储量约为2,445.62万桶。丰富的石油储量为石油开采业务实现可持续发展提供了良好基础。油田目前处于二次开采的初期阶段，生产情况稳定，未来随着加密井技术和注水技术的推广运用，油田产量将逐步增加，盈利水平将逐渐提升。
（2）劣势
第一、原油价格波动风险。国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给油田的运营及公司业绩带来一定不利影响。
第二、新业务经营与跨国经营风险。由于新增的石油开采业务与公司原主营业务不具有相关性，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
3、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）公司未来主营业务发展规划
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未来发展重心将向石油勘探、开发和销售业务转移。公司在本次交易后将获得美国优质油田资产，该油田资产油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前生产情况稳定，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司将以此次交易为基石，扩展在能源领域的业务，逐步转型为能源型上市公司。
（2）公司未来整合计划
①业务方面
上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策，巨浪有限的管理团队将具体负责油田资产的日常经营工作。巨浪有限将不断建立完整的生产管理
系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
②资产方面
公司拟以此次交易为契机逐步向能源型上市公司转型。上市公司将对其资产要素进行分析评价及重新组合、配置和调整，并根据油田资产的开发和生产经营计划，进一步优化公司整体的资源配置，以提升资产的使用效率，推进业务转型的进行。
③财务方面
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到巨浪有限对油田资产的经营管理中，按照油田资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨浪有限建立并完善符合上市公司标准的财务管理体系。
④人员方面
从上市公司层面而言，本次交易完成后，上市公司将具体委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，并聘任有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理。
从巨浪有限层面而言，巨浪有限已陆续聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员。巨浪有限将根据需要陆续配置相关岗位人员。
⑤机构方面
从上市公司层面而言，上市公司已经建立了完善的对外投资决策制度和子公司管理制度。本次交易完成后，公司还将结合境外经营管理的实际需要建立并完
善人员综合考评与激励制度，加强境外人员及机构的管控力度。上市公司将在不断完善公司管理体制的基础上继续加强油田管理工作。
从巨浪有限层面而言，巨浪有限实行董事会领导下的总经理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。巨浪有限具体设立地质部、储量管理部、运营部、财务部、土地管理部、行政管理部等部门。巨浪有限将根据未来经营发展计划，不断完善公司治理架构。
（3）公司未来发展计划
第一、人力资源发展。专业人才对油田的开发、经营至关重要，为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司将在美国聘请石油行业的高级技术人员，以形成一支高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
第二、油田生产。油田目前处于二次开采的初期阶段，公司将继续推动注水工程的实施，根据区域的面积分布及地质构造等情况制定油田后续钻井、注水和开采计划。油田未来几年的生产计划如下：2015年计划新增生产井13口、注水井 2口；2016年计划新增生产井 37口、注水井 11口；2017年计划新增生产井70口、注水井25口。
第三、基础设施建设及设备投入。公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加抽油机、运输车辆、测井机等设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设，以保证油田生产工作的顺利进行。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
新潮实业已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及新潮实业制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（6）利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
（2）人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用新潮实业资金或干预新潮实业资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（4）机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（5）业务独立性
新潮实业及标的公司在业务上均独立于新潮实业控股股东、实际控制人和其他关联方；新潮实业及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；新潮实业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与新潮实业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据上市公司（甲方）与交易对方（乙方）签署的《发行股份购买资产协议》，交易合同约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）标的资产交付安排
1、各方一致同意，在本协议生效且新潮实业决定实施本次发行股份购买资产后，浙江犇宝及其全体股东应当根据新潮实业的书面通知在 15个工作日内与新潮实业办理本协议项下标的资产的交割，即依法办理浙江犇宝工商登记股东的变更（将浙江犇宝的股东由乙方变更为甲方）手续，包括但不限于：（1）修改浙江犇宝公司章程相应条款；（2）向浙江犇宝所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
2、新潮实业将在前述工商登记完成日（交割日）后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
3、本协议项下标的资产完成交割，自交割日起，新潮实业即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4、在交割日之前或之后，交易对方及浙江犇宝将协助或配合新潮实业向相关主管部门办理与本协议所述股份转让相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定）。
5、各方一致同意，对于标的资产、浙江犇宝及油田资产于交割日前存在或涉及的诉讼、产权瑕疵（包括于交割日后被发现或证明存在），如在交割日后导致标的资产、浙江犇宝及油田资产发生实质损失（金额超过本次交易金额的0.5%）则超过部分由发行股份购买资产的交易对方承担，发行股份购买资产的交易对方应向新潮实业补偿。
6、各方一致同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，浙江犇宝产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由浙江犇宝全部现有股东承担。自评估基准日至交割日期间，若浙江犇宝向其股东分派红利导致净资产减少，则浙江犇宝股东应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向新潮实业进行补偿。
各方一致同意，以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对浙江犇宝于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，新潮实业与发行股份购买资产的交易对方将在审计报告出具后十五个工作日内结算，如发确定发生亏损则由发行股份购买资产的交易对方将亏损金额款项在 30日内支付给新潮实业。
（二）协议生效条件
各方同意，本协议经新潮实业、交易对方、浙江犇宝盖章（若为法人或合伙
企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按照《中华人民共和国公司法》、新潮实业公司章程及议事规则的规定经新潮实业董事会和股东大会审议通过；
2、本协议所述本次交易及与此相关的新潮实业为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
3、本协议所述本次交易已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
（三）违约责任及补救
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因新潮实业董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝，系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江犇宝无对关联方的其他应收款。本次交易完成后，浙江犇宝将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，发行股份购买资产交易对方及其主要负责人，募集配套资金交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（一）股票买卖情况
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖新潮实业股票的行为外，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票及其衍生品种行为。
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|序号|姓名|关联关系|买卖股票记录||
||||日期|购买情况|
|1|杨飞燕|浙江犇宝监事|2014/5/23-2014/11/24|累计买入4,000股|
||||结余|4,000股|
|2|吴良忠|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之父|2014/5/23-2014/11/24|累计买入3,500股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出3,500股|
||||结余|0股|
|3|蒋新跃|宁波骏杰执行事务合伙人委派代表吴鑫之母|2014/5/23-2014/11/24|累计买入20,800股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出20,800股|
||||结余|0股|
|4|胡文清|宁波启坤执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入80,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出80,000股|
||||结余|0股|
|5|朱暑乐|宁波驰瑞执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入263,901股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出263,901股|

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|序号|姓名|关联关系|买卖股票记录||
||||日期|购买情况|
||||结余|0股|
|6|宾阳|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表|2014/5/23-2014/11/24|累计买入600股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出2,400股|
||||结余|0股|
|7|刘珂|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表宾阳之配偶|2014/5/23-2014/11/24|累计买入100,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出400,000股|
||||结余|0股|
|8|宾觉泽|隆德开元及隆德长青执行事务合伙人委派代表宾阳之父|2014/5/23-2014/11/24|累计卖出3,809股|
||||结余|0股|
|9|郭君民|上海贵廷执行事务合伙人委派代表郭丹华之父|2014/5/23-2014/11/24|累计买入15,000股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出15,000股|
||||结余|0股|
|10|许全珠|杭州鸿裕执行事务合伙人股东|2014/5/23-2014/11/24|累计买入6,100股|
||||2014/5/23-2014/11/24|累计卖出9,000股|
||||结余|0股|

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
根据自查期间买卖公司股票的当事人及相关方出具的书面说明，上述人员进行上述股票交易时不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，上述人员买卖新潮实业股票的行为系基于本人自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用新潮实业重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。上述 10人承诺其在本次重组期间不会利用内幕信息买卖新潮实业的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信息。
杨飞燕承诺其在本次重大资产重组成功实施或终止实施后出售公司全部股份并放弃上述交易所得收益，获得的收益将全部上缴新潮实业。
十二、关于交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求之
核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本独立财务顾问认为，除自然人付幸朝及金志昌盛、鸿富思源外，其他发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方属于“由基金管理人或者普通合伙人管理”的有限合伙企业，并募集资金进行投资活动，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，应当进行私募基金备案。
截至本报告出具之日，本次交易涉及的私募投资基金均已完成备案。发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方已分别在《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》中承诺将符合中国证监会等规定的参与重大资产重组及非公开发行的资格。
第七节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
财通证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
财通证券内核工作小组成员在仔细审阅了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、新潮实业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求。
2、出具的《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就新潮实业发行股份购买资产并募集配套资金交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至2014年12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑浙江犇宝未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。