证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2019-53号
西藏天路股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144号〕）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕115号，以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天路转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 10月 25日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次发行申购时间为2019年10月28日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在2019年10月28日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东在2019年10月28日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
本次网下发行通过“华融证券投资者平台”进行。机构投资者应于 2019年 10月 25日（T-1日）16:00前，登录“华融证券投资者平台”（网址为：https://kzz.hrsec.com.cn），注册并提交《西藏天路股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）excel电子版及盖章扫描件和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。
机构投资者参与网下申购需在 2019年 10月 25日（T-1日）16:00前（指资金到账时间）按时足额将申购保证金划至保荐机构（主承销商）指定账户，每个产品/证券账户的申购保证金数量为50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。
提请投资者注意，《网下申购表》excel电子版文件中的相关内容务必与《网下申购表》盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效，缴纳申购保证金将在2019年10月30日（T+2日）退还投资者。
2、机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年 3月 25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
3、2019年 10月 29日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 10月 29日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年 10月 30日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1手或 1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。网上投资者放弃认购的部分由承销团包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019年 10月 30日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2019年 10月 30日（T+2日）15:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的天路转债由承销团包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销
商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足108,698.80万元的部分由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销方式进行承销，包销基数为 108,698.80万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 32,609.64万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为 T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售简称为“天路配债”，配售代码为“704326”；
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“天路发债”，申购代码为“733326”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张， 1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天路转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天路转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为 20万张（2,000万元），超过 20万张（2,000万元）的必须是 5万张（500万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为 970万张（97,000万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，登录“华融证券投资者平台”（网址为：https://kzz.hrsec.com.cn），注册并提交《西藏天路股份有限公司可转换公司债券网下申购表》excel电子版及盖章扫描件和其他申购资料，以其他方式传送、送达一概无效。
（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效申购。
每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年 10月 25日（T-1日）16:00前汇至主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“天路转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：天路转债网下B123456789。
重要提示
1、西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2019〕1574号文核准。本次发行的 A股可转换公司债券简称为“天路转债”，债券代码为“110060”。
2、本次发行人民币 108,698.80万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计10,869,880张（1,086,988手），按面值发行。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为9:1。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售 1.256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天路配债”，配售代码为“704326”。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 865,384,510股，均为无限售股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 1,086,922手，约占本次发行的可转债总额
1,086,988手的99.9939%。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“天路发债”，申购代码为“733326”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、机构投资者参加网下申购每个产品申购的下限为 20万张（2,000万元），超过20万张（2,000万元）的必须是5万张（500万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为970万张（97,000万元）。
8、本次发行的天路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天路转债上市首日即可交易。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、投资者务请注意公告中有关“天路转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有天路转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行天路转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行天路转债的任何投资建议。投资者欲了解本次天路转债的详细情况，敬请阅读《西藏天路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019年 10月 24日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、西藏天路、公司、本公司|指|西藏天路股份有限公司|
|可转换公司债券、可转债、转债、天路转债|指|发行人本次发行的108,698.80万元可转换公司债券|
|本次发行|指|发行人本次公开发行 108,698.80万元，票面金额为100元的可转换公司债券之行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|华融证券、保荐机构（主承销商）、主承销商|指|华融证券股份有限公司|
|分销商|指|川财证券股份有限公司|
|承销团|指|主承销商为本次发行及上市/交易流通组织的、由主承销商和分销商所组成的承销团|
|股权登记日（T-1日）|指|2019年10月25日|
|申购日（T日）|指|2019 年 10 月 28 日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者申购的日期|
|原股东|指|本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东|
|原无限售条件股东|指|本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东|
|有效申购|指|符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等|
|精确算法|指|原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致|
|元|指|人民币元|

一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 108,698.80万元，发行数量为1,086,988手（10,869,880张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019年 10月 28日至2025年10月27日。
（五）票面利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）信用评级
主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为AA。
（八）信用评级机构
上海新世纪评级资信评估投资服务有限公司。
（九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十）转股期
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年 11月 1日，T+4日）满 6个月后的第一个交易日（2020年 5月 2日）起至可转债到期日（2025年 10月 27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为7.24元/股，不低于募集说明书公告日前
20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（十二）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十七）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年10月28日（T日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年 10月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年 10月 25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。
向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
4、发行地点
网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
网下发行地点：在主承销商华融证券处。
5、锁定期
本次发行的天路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天路转债将于上市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销，认购金额不足 108,698.80万元的部分由承销团承担余额包销责任，包销基数为 108,698.80万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,609.64万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
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|日期|交易日|发行安排|
|2019年10月24日星期四|T-2日|刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》|
|2019年10月25日星期五|T-1日|原股东优先配售股权登记日网上路演网下机构投资者提交《网下申购表》等相关文件网下机构投资者缴纳申购保证金网下申购|
|2019年10月28日星期一|T日|发行首日刊登《发行提示性公告》原股东优先配售认购日（缴付足额资金）网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率|
|2019年10月29日星期二|T+1日|刊登《网上中签率及网下配售结果公告》网上申购摇号抽签|
|2019年10月30日星期三|T+2日|刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额）|
|2019年10月31日星期四|T+3日|主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|2019年11月1日星期五|T+4日|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 10月 25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日（2019年 10月 25日， T-1日）收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售 1.256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手(10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 865,384,510股，均为无限售股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 1,086,922手，约占本次发行的可转债总额
1,086,988手的99.9939%。
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
发行人的原股东均为无限售条件股东，原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019年10月28日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704326”，配售简称为“天路配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购 1手“天路配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天路转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“天路配债”的可配余额。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天路配债”的可配余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
本次发行前，公司控股股东天路集团持有公司22.67%股份，承诺优先配售金额约为24,642.70万元，约占本次可转债发行总量的22.67%。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次天路转债的发行总额为 108,698.80万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十八）可转债发行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2019年 10月 28日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的天路转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购天路转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手天路转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“733326”，申购简称为“天路发债”。
2、申购价格为100元/张。
申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天路转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天路转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
5、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年10月28日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
1、申购配号确认
2019年 10月 28日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1手（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T日向投资者发布配号结果。
2、公告中签率
2019年 10月 29日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 10月 29日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
2019年 10月 30日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告摇号中签结果。
4、确认认购数量
2019年 10月 30日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购天路转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（1,000元）。
（九）缴款程序
2019年 10月 30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1手。
投资者放弃认购的部分由承销团包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及承销团的包销比例等具体情况详见发行人和保荐机构（主承销商）于2019年11月1日（T+4日）披露的《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2019年10月31日（T+3日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行天路转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有天路转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（二）发行数量
本次发行的天路转债总额为人民币 108,698.80万元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为9:1，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2019年10月25日（T-1日）16:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配天路转债的数量，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配天路转债。
（六）申购办法
1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 20万张（2,000万元），超过 20万张（2,000万元）的必须是 5万张（500万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为 970万张（97,000万元）。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天路转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019年 10月 25日（T-1日） 16:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
4、本次网下发行的天路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天路转债上市首日即可交易。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡申购天路转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网下申购日 2019年 10月 25日（T-1日）前办妥开户手续。
2、投资者注册
本次网下发行通过“华融证券投资者平台”进行。在2019年10月25日（T-1日）8:30至16:00期间，机构投资者应登录“华融证券投资者平台”（网址为：https://kzz.hrsec.com.cn）完成注册，并下载《网下申购表》及《网下投资者申购
承诺函》模版。
3、提交网下申购资料
在 2019年 10月 25日（T-1日）9:00至 16:00期间，机构投资者应登陆“华融证券投资者平台”，提交《网下申购表》excel电子版及全套申购文件。全套申购资料包括：
①《网下申购表》excel电子版（请勿修改格式和单元格位置）；
②《网下申购表》盖章版扫描件（须加盖单位公章）；
③上交所证券账户卡或开户确认单复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
⑥《网下投资者申购承诺函》（扫描件、须加盖单位公章）；
⑦机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。
机构投资者以自有资金认购的，可以提供近一期的财务报告、存款证明或证券持仓证明等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表、净值表等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。
机构投资者填写的《网下申购表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤销。请投资者务必保证《网下申购表》的excel电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或者未提供《网下申购表》盖章扫描件，保荐机构（主承销商）有权确认其报价无效。
4、缴纳网下申购保证金
参与网下申购的机构投资者，必须在 2019年 10月 25日（T-1日）16:00前（指资金到账时间）向保荐机构（主承销商）指定的以下收款账户按时足额缴纳
申购保证金。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每个网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个网下申购账户（或每个产品）所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，如多笔划账，主承销商有权确认其对应的申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请务必在备注栏中注明“天路转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为B123456789，则请在划款备注栏注明：天路转债网下B123456789。QFII和 RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，如 QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在备注栏注明：天路转债网下B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认定其对应申购无效。
申购保证金到账情况可通过华融证券投资者平台或向保荐机构（主承销商）查询。主承销商申购保证金到账查询电话：010-85556920、85556921、85556922。
考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后进行资金到账查询。
申购保证金请划付至以下列明的收款银行账户：
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|户名|华融证券股份有限公司|
|开户行|中国工商银行股份有限公司北京金树街支行|
|账号|0200291419200000157|
|开户行人民银行大额支付系统号|102100029148|

网下投资者须确保申购保证金于2019年10月25日（T-1日）16:00前汇至上述指定账户。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
5、申购款的补缴或多余申购保证金的退还
（1）2019年10月29日（T+1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，
该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量
及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年11月1日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年11月1日（T+4日）通知收款银行按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2019年 10月 30日（T+2日）15:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏中注明“天路转债网下”+“上交所证券账户号码”字样。如投资者上海证券账户号码为B123456789，则请在划款备注栏注明：天路转债网下B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII或RQFII，如QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在备注栏注明：天路转债网下B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。
若获得配售的机构投资者未能在 2019年 10月 30日（T+2日）15:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的天路转债由承销团全额包销，并由主承销商将有关情况在 2019年 11月1日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
6、证券账户
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行
统计。
7、验资
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年10月31日（T+3日）对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
8、律师见证
上海嘉坦律师事务所将对本次网下发行的配售过程进行见证，并出具见证意见。
（八）结算与登记
1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 108,698.80万元的部分由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包
销方式承销，包销基数为 108,698.80万元。保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 32,609.64万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019年 10月 25日（T-1日）上午 10:00-11:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《西藏天路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》及摘要。
十、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：西藏天路股份有限公司
地址：拉萨市夺底路14号
联系人：西虹
电话：0891-6902702
（二）保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街中国人保寿险大厦
联系人：资本市场部
电话：010-85556317
发行人：西藏天路股份有限公司保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司2019年10月24日
（此页无正文，为《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
发行人：西藏天路股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司年 月 日