河南豫能控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2017年第 3次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条为确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的权益，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第二章 董事会的召开
第四条董事会每年至少定期召开两次会议（每一会计年度前六个月结束后 60日内及每一会计年度结束后 120天内召开），由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事和监事。
第五条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第六条董事会召开临时董事会会议，至少应于会议召开前
的 24小时以书面通知全体董事，包括信函、电子邮件、传真等；
如果情况特殊书面通知无法按时送达的，可以采用口头方式通知。
第七条董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并分送各位董事和监事。
第九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会议事程序
第十一条议案按下述方式提出，交董事会秘书汇总：
（一）投资决策议案：董事会组织有关人员拟订公司中长期
发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；
（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，提交董事会审议；
（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。
第十二条董事会审议的文件应在会议召开至少前三天送交董事，临时董事会会议和因事态紧急可不受此款限制。
第十三条董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数表决通过方为有效。
第十四条董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。
第十五条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。
第十六条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第十七条董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但是不得就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条董事会定期会议和董事会临时会议的决议采取举手表决或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用巡签或传真方式进行并做出决议，表决采用由参会董事签字方式。
第十九条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。
（六）其他应在决议中说明和记载的事项。
第二十条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
公告内容根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定，提交深圳证券交易所审定后对外公告。
第二十一条根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人按相关执行程序执行。
第二十二条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，并认真阅读董事会会议记录，会议记录一经签署，视为董事承认其效力。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限应当不少于 10年。
第二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明或记载的事项。
第二十四条董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十五条董事会换届，由上届董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出董事候选人名单，由上届董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出独立董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第二十六条董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出董事候选人名单，由董事会、监事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出独立董事候选人名单，报股东大会选举通过。
第四章董事会的审查和决策程序
第二十七条董事会的审批权限为：
（一）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的对外投资、收购或出售资产；在一个会计年度内决定的收购或出售资产总额不得超过最近一期经审计的公司总资产的30%。
（二）决定单笔交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
（三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下，累计余额在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员 2/3以上签署同意。
超过以上权限范围的对外投资、收购或出售资产、关联交易、资产抵押、质押、对外担保，经董事会审议后，报股东大会批准。
公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有专项规定的从其规定。
第二十八条审查和决策程序：
（一）由事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；
（二）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行论证或评审；
（三）核销和计提资产减值准备公司总经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报告；
（四）董事长初审后决定是否召开董事会；
（五）董事会在审批权限内进行审定；
（六）超过审批权限的报股东大会审议批准。
第五章附则
第二十九条公司监事列席董事会会议，其主要职责为：
（一）监事听取董事会会议议事情况，可以对审议事项发表意见，但不参与董事会对审议事项的决议；
（二）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（三）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
第三十条 本规则实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。
第三十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效。