广发证券股份有限公司
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一六年三月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供铁汉生态全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铁汉生态、北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”）及李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。铁汉生态、星河园林和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读铁汉生态董事会发布的关于《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟向星河园林的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星河园林100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
具体交易情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为星河园林100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中广信评报字[2015]第381号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，星河园林100%股权的评估值为84,580万元。经友好协商，交易各方将交易价格确定84,500万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价16,900万元，占全部对价的20%；并向交易对方发行股份支付对价67,600万元，占全部对价的80%。具体情况如下：
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|交易对方名称|拟出售星河园林股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|李大海|35.14%|29,693.30|5,938.66|23,754.64|
|陈子舟|33.14%|28,003.30|5,600.66|22,402.64|
|史自锋|9.72%|8,213.40|1,642.68|6,570.72|
|崔荣峰|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|孟令军|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|张书|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|禹润平|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|刘金宝|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|姜乐来|2.00%|1,690.00|338.00|1,352.00|
|陈阳|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|侯晓飞|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|李维彬|1.00%|845.00|169.00|676.00|
|杨志宏|1.00%|845.00|169.00|676.00|

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|众鑫仁合|4.00%|3,380.00|676.00|2,704.00|
|合计|100.00%|84,500.00|16,900.00|67,600.00|

2、募集配套资金
铁汉生态拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过84,500万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目、补充上市公司流动资金。
（二）本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价 67,600万元；二是向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第三届董事会第四次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即25.77元/股。
定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股份交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据铁汉生态于2015年9月11日公告的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2015年半年度权益分派实施公告》的权益分派方案，以截止 2015年 6月 30日公司总股本538,397,512股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为17.18元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将按照《管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
上市公司向交易对方支付股份对价 67,600万元，相应发行股份数量（四舍五入取整数，精确到个位数）合计为39,348,080股，发行数量情况如下：
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|发行股份购买资产发行对象|
|李大海|
|陈子舟|
|史自锋|
|崔荣峰|
|孟令军|
|张书|
|禹润平|
|刘金宝|
|姜乐来|
|陈阳|
|侯晓飞|
|李维彬|
|杨志宏|
|众鑫仁合|
|合计|

（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额不超过 84,500万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。
5、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
李大海、陈子舟通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现 2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的30%；如标的公司实现 2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在 2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
史自锋通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定期安排如下：自上市之日起满12个月后，如标的公司实现 2015年承诺净利润或完成盈利补偿，可转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，在2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得的股份的25%；如标的公司实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，在2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得的股份。
崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，36个月届满后锁定期安排如下：若标的公司各承诺年度均实现承诺净利润或完成盈利补偿的，自股份上市之日起36个月后的12个月内，可转让在本次发行中取得的股份的50%，自股份上市之日起 48个月后，可转让在本次发行中取得的全部股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、新增股票上市安排：
股票上市数量：39,348,080股
股票上市时间：2016年3月14日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年6月16日，铁汉生态发布《停牌公告》，拟筹划重大事项；
2、2015年7月6日，铁汉生态发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认重大事项为发行股份购买资产事项；
3、2015年10月30日，星河园林召开股东会，审议通过了全体股东向铁汉生态转让星河园林100%股权的议案；
4、2015年10月30日，铁汉生态召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
5、2015年 11月 6日，铁汉生态召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
6、2015年 11月 23日，铁汉生态召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
7、2015年 12月 21日,铁汉生态第三届董事会第七次会议审议通过了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
[2016][188]号文件)，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，星河园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年2月5日领取北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至铁汉生态名下，双方已完成星河园林100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，铁汉生态已持有星河园林100%的股权。
2016年2月15日，正中珠江出具了广会验字[2016]G15024950103号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年2月15日，铁汉生态已收到李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币39,348,080元，新增实收股本占新增注册资本的100%。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于2016年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，铁汉生态已于 2016年 2月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，铁汉生态尚需向交易对方支付现金对价。
铁汉生态尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准铁汉生态非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500万元，铁汉生态将在核准文件有效期内向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与铁汉生态已经完成星河园林100%股权的交付与过户，星河园林已经完成相应的工商变更,铁汉生态已经完成办理本次发行股份购买资产新增的 39,348,080股股份上市手续。铁汉生态尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向交易对方支付现金对价。此外，中国证监会已核准铁汉生态非公开发行股份募集配套资金不超过 84,500万元，铁汉生态将在核准文件有效期内向 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，铁汉生态不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，星河园林董事、监事、经理的变更情况如下：
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|重组前|
|李大海|
|陈子舟|
|李大海|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后星河园林董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 10月 30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合及星河园林签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 10月 30日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议》。2015年12月21日，铁汉生态与交易对方李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维彬、杨志宏、众鑫仁合签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定承诺函》、《关于就深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于北京星河园林景观工程有限公司之权属清晰完整的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免与深圳市铁汉生态环境股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
铁汉生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为铁汉生态具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐铁汉生态本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
许宁 易莹
项目协办人：
廖亚玫 雷实
广发证券股份有限公司2016年 3月9日