北京德恒律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）北京德恒律师事务所
关于
深圳同兴达科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
德恒D201603114046310306SZ-3号致：深圳同兴达科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
发行人原委托北京市中银律师事务所担任本次发行并上市的专项法律顾问，经办律师罗元清律师、贺存勖律师为发行人提供相关的法律服务。该所于 2014年9月3日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；于 2014年 11月 24日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》；于 2015年4月1日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》；并于 2015年 8月 21日出具了《北京市中银律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》。
上述文件出具后，因经办律师贺存勖律师从北京市中银律师事务所离职并转入本所执业，发行人改聘本所作为本次发行并上市的专项法律顾问。为保证本次
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）发行并上市法律工作的前后衔接，本所安排贺存勖律师、吴永富律师担任经办律师。即发行人本次发行并上市的专项法律顾问由北京市中银律师事务所改聘为本所，经办律师由罗元清律师、贺存勖律师变更为贺存勖律师、吴永富律师。根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》的要求，变更后的签名律师、律师事务所对相关事项进行了重新核查，并为发行人重新出具了《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》）、《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》和《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指补充法律意见书首次出具日，即 2015年 4月1日；“报告期”指2012年度、2013年度及2014年度；“新期间”指2014年9月30日至2014年12月31日。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1．根据瑞华会计师出具的“瑞华审字〔2015〕48040007号《深圳同兴达科技股份有限公司审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2．根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果等情况。
根据《审计报告》，本所律师认为，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人最近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.根据瑞华会计师出具的“瑞华核字〔2015〕48040006号”《深圳同兴达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
3.根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的陈述，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）理办法》第三十一条的规定。
4.根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
①根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,770,775.43元、99,336,455.44元和63,347,082.51元，其中2012年度、2013年度、2014年度的净利润累计为199,454,313.38元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项的规定。
②根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的营业收入分别为787,598,150.26元、1,541,868,002.24元、2,225,440,832.48元，其中 2012年度、2013年度、2014年度的营业收入累计为 4,554,906,984.98元，超过人民币3亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二）项的规定。
③根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为296,563,173.60元，无形资产（扣除土地使用权）的账面值为 1,317,610.0元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项的规定。
④根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项的规定。
5.根据《审计报告》并经查验有关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
6.根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经查验，发行人 2014年 1-12月无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能导致其不再符合关于股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的实质性条件之情形。故此，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
二、发行人的发起人或股东及实际控制人
鉴于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金的备案有明确规定，发行人共计11名股东中，存在3名法人股东和1名非法人股东的事实，就此等 4名非自然人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的情形，本所律师经核查该等非自然人股东的工商档案、《私募投资基金管理人登记证书》，于中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）检索私募基金管理人公示信息、私募基金公示信息等，发表如下意见：
1、泰欣德合伙于 2013年 12月 26日成立，自 2013年 12月 30日成为发行人股东，截至当前出资额为 847万元，持有发行人 453.60万股，占股本总额6.30%。经营范围：股权投资、投资咨询。
经核查，泰欣德合伙系发行人员工持股平台，截至当前，泰欣德合伙仅持有发行人的股份，没有其他对外投资，亦无其他对外投资计划，不属于专业从事投资活动的机构；此外，泰欣德合伙的资产系通过合伙人会议、执行事务普通合伙人等进行管理，非由资产管理人管理，因此不属于备案范围。
2、中比基金成立于2004年11月18日成立，自2014年4月17日成为发行人股东，截至当前注册资本（实收资本）为 10,000万欧元，持有发行人 320.00万股，占股本总额4.45%。经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。
中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海富基金”），海富基金成立于 2004年 10月 18日，截至当前注册资本（实收资本） 10,000万元，系海通证券控股子公司。经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资资金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中比基金的基金管理人海富基金已于 2014年 4月在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了该机构核发的编号为 P1000839的《私募投资基金管理人登记证书》；经查阅基金管理人海富基金于中国证券投资基金业协会公示信息之“私募基金备案信息表”，作为海富基金管理的私募基金产品，中比基金已办理完毕私募基金备案。
3、章源投资成立于 2007年 9月 13日，自 2014年 4月 17日成为发行人股东，截至当前注册资本（实收资本）为 30,170.81万元，持有发行人80.00万股，占股本总额1.11%。经营范围：许可经营项目：铜、铁、铬、镍、铅、锌、铋、钼、钴、金、银、硅铁、萤石矿、石墨经营；一般经营项目：实业投资；水利发电；造林、营林、木材采伐；养殖业（分支机构经营）；经销农产品、建材、五金；碳纤维增强碳化硅复合材料加工、研发、销售；进口碳纤维增强碳化硅复合材料生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。
章源投资已于 2015年 3月向中国证券投资基金业协会申请进行登记，但尚未取得该机构核发的《私募投资基金管理人登记证书》。
4、恒泰资本成立于2013年6月3日，自2014年4月17日成为发行人股东，截至当前注册资本（实收资本）为 20,000万元人民币，系恒泰证券股份有限公司持股100%的直接投资子公司，持有发行人80.00万股，占股本总额1.11%。经营范围：股权投资；股权相关的债权投资；从事直接投资业务；资金管理；财务信息咨询。
恒泰资本系恒泰证券股份有限公司100%持股的直接投资子公司，未以非公
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）开方式向任何合格投资者募集资金，不属于私募投资基金备案范围，但恒泰资本已根据《证券公司直接投资业务规范》的规定向中国证券投资基金业协会进行了备案，于2013年12月取得了证书号为0875、会员代码为700046的《中国证券业协会会员证》。
综上所述，本所律师认为：发行人非自然人股东中，中比基金的基金管理人海富基金已履行了基金管理人登记程序，中比基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其亦已履行了备案程序；章源投资已向中国证券投资基金业协会申请登记，但尚未取得该机构核发的《私募投资基金管理人登记证书》。；恒泰资本作为证券公司直投子公司不属于上述法律法规规范的私募投资基金，但其已按《证券公司直接投资业务规范》的规定向中国证券投资基金业协会进行了备案；泰欣德合伙系发行人员工持股平台，不属于上述法律法规规范的私募投资基金，不需履行相应的登记备案程序。
三、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外的经营情况
2014年11月11日，香港同兴达召开董事会会议，审议通过相关注销事宜；截至本补充法律意见书出具日，香港同兴达已完成报表编制、税款结算等程序，尚待注销公司注册证书。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度及2014年度的营业收入分别为787,598,150.26元、1,541,868,002.24元和2,225,440,832.48元，其中发行人2012年度、2013年度和2014年度的主营业务收入分别为786,391,511.48元、1,540,286,640.62元和2,221,950,112.92元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）四、关联交易
（一）发行人关联方的变化情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增两家关联企业，一家关联企业的相关情况发生变化，具体情况如下：
1.新增关联企业
发行人独立董事朱岩于2014年10月22日经北新集团建材股份有限公司控股股东中国建材股份有限公司提名担任该公司独立董事，担任华创科技（北京）股份有限公司独立董事。新增关联企业企业基本情况如下：
（1）北新集团建材股份有限公司基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），北新集团建材股份有限公司系一家于1997年05月30日设立，1997年06月06日在深圳证券交易所主板挂牌的上市股份有限公司，股票代码：000786；股票简称：北新建材；工商注册号：110000005101342，法定代表人为王兵，注册地址为，北京市海淀区三里河路甲11号；截至当前注册资本为70699.0796万元；所属行业：非金属矿物制品业；经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；
新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、能源技术及产品、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品、木材、矿产品、五金交电、水暖管件、化工轻工材料、建筑机械；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）营项目开展经营活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。截至2014年9月30日，中国建材股份有限公司为其控股股东，持股比例为45.200%，持有319,532,935股。
（2）华创科技（北京）有限公司基本情况
经查询全国企业信用信息公示系统，华创科技（北京）股份有限公司系一家于2005年06月10日成立并有限存续的非上市股份有限公司，工商注册号为110108008538858，注册资本为人民币4000万元，法定代表人为吴会森，注册地址为北京市海淀区西杉创意园一区5号楼2层201、202，经营范围：生产广播影视设备产品。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、机械设备、电子产品；汽车（不含九座以下乘用车）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.发生变化的关联方
根据发行人提供的资料并经查验，发行人的关联方香港同兴达的相关情况发生变化，具体情况[详见本补充法律意见书“三、发行人的业务”]。
（二）关联交易
经查验，除《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，新期间内，发行人新发生的关联交易情况如下：
1.采购商品
单位：元
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|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2014年|2013年|
|采购商品|原材料|协议定价|879,178.87|6,978,492.00|
|采购商品|原材料|协议定价|1,615,929.13|115,971.95|

根据发行人陈述，新期间，发行人与芳冠电子、艺塑品科技的购销交易较少，
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）采购金额占同类交易金额的比例均极小。发行人采购商品是在与相关方协商一致的基础上，遵循市场化原则达成的，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
2.关联担保
单位：元
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|被担保方|担保最高金额|担保债权期间|银行|
|发行人|3,000万|2015.01.15-2016.01.15|中国银行深圳宝安支行|
|发行人|8,000万|2015.01.15-2016.01.15|中国银行深圳宝安支行|

经查验，关联方为发行人提供担保系发行人单方收益的关联交易，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
五、发行人的主要财产
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的变动情况如下：（一）软件著作权
经核查，新期间，发行人取得一项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首次发表日期|他项权利|
|1|TXD信息管理系统V1.0|发行人|2014SR157700|原始取得|2013.08.30|无|

（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，发行人拥有年初账面价值为42,602,965.40元、年末账面价值为 58,461,086.50元的生产设备；年初账面价值为924,005.28元、年末账面价值为 931,831.88元的办公设备；年初账面价值为 649,137.11元、年末账面价值为 797,290.23元的 IT设备；年初账面价值589,625.60元、年末账面价值为 1,309,339.21元的运输设备；年初账面价值为
461,996.66元、年末账面价值为 2,218,504.26元的检测设备。
（三）在建工程
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人有一项在建工程，系赣州一期工程，账面余额为44,331,175.13元。
（四）发行人租赁房产
根据发行人提供的房屋租赁合同并经查验，新期间内，发行人存在如下房屋租赁情形：
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|序号|承租人|出租人|用途|座落|面积（㎡）|租赁期限|他项权利|产权证号|
|1|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园1#宿舍702、3#宿舍703|-|2014/9/17-2015/6/30|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|2|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园5#宿舍609|-|2014/10/22-2015/6/30|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|3|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园1#宿舍319|-|2014/11/1-2015/6/30|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|4|发行人|利金城|仓库|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园2号厂房负一楼|1,626|2014/12/1-2017/5/10|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|5|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园4#宿舍6号铺|-|2015/1/1-2015/6/30|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|6|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园公寓301-304、405、501-504、701-704、1001-1002、1101、1103-1104|615|2015/1/1-2015/12/31|无|深 房 地 字 第5000514495号|

关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|序号|承租人|出租人|用途|座落|面积（㎡）|租赁期限|他项权利|产权证号|
|7|发行人|利金城|宿舍|深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#502-509、510-513、515、519-522、4#201-218、301-312、316-318、401-418、501-518、601-618、5#202-203、205-208、210-211、701-715|-|2015/1/1-2015/12/31|无|深 房 地 字 第5000514495号|
|8|发行人|惠有城|厂房、宿舍|深圳市龙华新区龙华民清路光辉科技园厂房2#1单元4楼；公寓楼203-210/309-310/408-410/412/701-704;1号宿舍201/208-211/401-411/501-511/601-611;2号宿舍505/517/604/720-721|-|2015.03.22-2016.03.21|无|深 房 地 字 第5000437903号|

根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人上述新增财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
本所律师认为，发行人新增的上述财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及其陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在新期间新发生下述正在履行的重大合同（标的金额在500万元以上）：
（一）授信合同
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|序号|授信银行|合同名称、编号|签订日期|授信期间|授信额度|担保情况|

关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|1|中国银行深圳宝安支行|《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000075号）|2015.1.15|2015.1.15—2016.1.15|3000万|万锋、钟小平、赣州同兴达提供最高额保证、发行人提供最高额质押|
|2|中国银行深圳宝安支行|《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000079号）|2015.1.15|2015.1.15—2016.1.15|8000万|万锋、钟小平、赣州同兴达提供最高额保证、发行人提供质押|

（二）借款合同
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|序号|融资银行|融资方|借款金额|借款期间|担保情况|
|1|花旗银行香港分行|同兴达贸易|358万美元|--|花旗银行（中国）深圳分行出具《备用信用证》提供担保，万锋、钟小平、发行人提供反担保|

注：上述借款金额系2014年10月15日花旗银行香港分行与同兴达贸易签订的《非承诺性短期循环融资协议》（1000万美元授信额度）的借款余额，花旗银行（中国）深圳分行向花旗银行香港分行出具《备用信用证》提供担保，发行人实际控制人万锋、钟小平根据担保人花旗银行（中国）深圳分行的要求，因其开具备用信用证对借款人同兴达贸易的全部债务（1000万美元，即等值人民币6300万元）提供担保而作出反担保。同时，发行人向花旗银行（中国）深圳分行存入开具《备用信用证》的相应保证金。
（三）最高额保证合同
1、2015年1月15日，赣州同兴达与中国银行深圳宝安支行签订《最高额保证合同》（2015圳中银宝保字第 0000075C号），为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000075号）项下债务提供最高额保证担保，担保的最高债务本金金额3,000万元，保证期间截至主债务发生期间届满之日起两年。
2、2015年1月15日，赣州同兴达与中国银行深圳宝安支行签订《最高额保证合同》（2015圳中银宝保字第 0000079C号），为发行人与该行签订的《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000079号）项下债务提供最高额保证担保，担保的最高债务本金金额8,000万元，保证期间截至主债务发生期间届满之日起两年。
（四）质押合同
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）1、2015年1月15日，发行人与中国银行深圳宝安支行签订《保证金质押总协议》（2015年宝质总字 007号），为公司与该行签订的《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000075号）项下债务提供保证金质押，担保的最高债务本金金额3,000万元。
2、2015年1月15日，发行人与中国银行深圳宝安支行签订《最高额质押合同》（2015圳中银宝质协字0000075A号），以公司300万元定期存单，为公司与该行签订的《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000075号）项下债务提供最高额质押担保，担保的最高债务本金金额3,000万元。
3、2015年1月15日，发行人与中国银行深圳宝安支行签订《保证金质押总协议》（2015年宝质总字 008号），为公司与该行签订的《授信额度协议》（2015圳中银宝额协字第0000079号）项下债务提供保证金质押，担保的最高债务本金金额8,000万元。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（五）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在下列重大债权债务关系：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,887,472.83|5,567,726.73|
|926,916.14|135,687.18|
|3,814,388.97|5,567,726.73|

关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,944.50|1,563,364.11|
|3,944.50|1,563,364.11|
|7,889.00|3,126,728.21|

经查验，上述应付账款，均系发行人于报告期内分别向芳冠电子、艺塑品科技采购原材料而发生，发行人报告期内向此两关联方采购商品的具体情况[详见本补充法律意见书“四、关联交易”]。
上述大额其他应付款项，系发行人实际控制人万锋、钟小平于报告期内垫付发行人营运资金而发生。
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2.发行人与关联方相互提供担保的情况
（1）经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在为发行人的关联方提供担保的情形；
（2）关联方为发行人提供担保的情形详见[本补充法律意见书“四、关联交易”]。
本所律师认为，关联方为发行人提供担保的关联交易系发行人单方受益的交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（七）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款为子公司往来款与租赁房产押金。
2．发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应付款为
应付贴息费，系发行人向供应链公司支付承兑汇票时产生的贴息费。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开一次临时股东大会、三次董事会、一次监事会，具体情况如下：
|||
|-|-|
|会议名称||
|临时股东大会|2015年度第一次临时股东大会|
|董事会|第一届董事会第八次会议|
||第一届董事会第九次会议|
||第一届董事会第十次会议|
|监事会|第一届监事会第四次会议|

经核查，发行人上述会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务及政府补助
（一）财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》及发行人陈述并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得如下财政补贴：
||||
|-|-|-|
|序号|财政补贴相关情况||
|1|批准单位|深圳市龙华新区经济服务局|
||批准文件与文号|《关于申报2014年度龙华新区科技创新资金第三批资助项目的通知》|
||被补贴人|发行人|
||金额|100万元|
||用途|重点领域技术创新奖励|
|2|批准单位|深圳市科技创新委员会|
||批准文件与文号|深圳市2014年科技研发资金技术开发项目（第五批）公示|
||被补贴人|发行人|
||金额|150万元|
||用途|技术开发资助|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（二）完税情况
根据主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司赣州同兴达自2014年10月1日至2014年12月31日，依法纳税，未发现重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经核查公司采取的环保措施、提供的环境影响报告书、环境管理体系认证证书、财务报表等资料，查阅相关环保部门网站，发行人环境保护方面的相关情况如下：
1、公司环境保护所采取的措施
公司产品生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪声以及固体废物。
废水：主要来自于玻璃基板清洗废水和职工生活废水。废气主要来源于焊接废气等；噪声主要来源于空压机、热压机、风机和水泵等机械设备运行噪声，噪声强度在70-80dB（A）；固体废物主要来源不合格原料、焊接锡渣、不合格产品和生活垃圾等。
为保护办公和生活区的环境卫生、节约能源，公司严格按照《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《城市区域环境噪声标准》以及《环境管理体系要求及使用指南》进行综合治理，并依据上述标准制定了一系列环境保护具体办法，包括《固体废弃物管理办法》、《能资源控制管理办法》、《化学品使用管理办法》、《危险物质过程管理办法》、《EHS环境因素识别与评价程序》、《EHS危险源辨识与风险评价程序》等，对生产过程中产生的污染物进行合法、有效的治理。
公司生产过程中所产生废水主要来源于玻璃基板清洗过程，公司自建废液储池储存废水，并与深圳市宝安区工业废物处理站签订《工业废物处理协议》，将储存废水、废抹布、废容器等交给其处理，配合后者进行现场采样、布点及监测，
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）并缴纳废物收运及处理费用。深圳市宝安区工业废物处理站是深圳市宝安区环境保护和水务局下属之事业单位，具备广东省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：440306910）、深圳市人居环境委员会颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4403012010000452）。
公司将固体废弃物区分为一般废弃物和危险废弃物，对不同类的废弃物收集容器和场所做出明确区分标识，分类收集、放置；对于废纸、废纸箱、废塑胶类的可以回收的一般废弃物，定期通过废品回收站处理；可回收再利用的化学容器由相应供应商回收；不可回收的其他危险废弃物则委托政府直属或其他有资质的专业机构进行处理，公司申请并保留环保部门出具的“危险废物转移联单”。
公司与供应商签订《环保协议》，约定“先送样确认合格后再批量供货”的原则，供应商的产品或物料在试验阶段，需准备相关资料并随样品送交发行人进行检测，相关资料包括样品及其构成物质的《材质成份表》、《材料环保证明清单》、权威机构SGS的环保检测报告、品质保证文件（包括详细的样品检验标准、检验测试报告）；经确认后的产品或物料如有任何变更（如生产原料/辅料、生产场地、生产设备、生产工艺、供应商等），供应商应对变更后的产品或物料的环保符合性重新进行评估和检测，通知发行人，并附上变更后的产品或物料的环保检测报告；如供应商提供的第三方检测报告已超出有效期限（有效期一年），供应商需另行提供，或者由发行人将自行送交第三方检测机构进行检测，发生费用由供应商承担。同时，供应商应提供《有关产品中不含有环保管理物质的保证书》，确保产品或物料中不含有《有害化学物质清单》所列示之化学物质。公司向客户供货时，也与客户签订《环保协议》，向客户提供产品及所用原料的环保检测报告。
2、环境管理体系认证
2014年 12月，公司申请ISO14001：2004环境管理体系认证，聘请具备资质的第三方机构出具《检测报告》以及《工作场所职业病危害因素检测与评价报告》，对生产场所各道生产工序产生的废水、噪声、废气等污染因素进行检测，检测结果符合相关标准，公司于2015年1月获得ISO14001：2004环境管理体系认证证书。
3、报告期内的环保处罚情况
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）经查阅广东省环境保护厅公众网（http://www.gdep.gov.cn）、深圳市人居环境委员会官网“深圳人居环境网”（http://www.szhec.gov.cn）公开的“环境行政执法”情况，发行人报告期内不存在因环保问题被相关部门处罚的情形。
4、环保部门出具的证明文件
赣州市环境保护局开发区分局 2015年 1月 26日出具《证明》：赣州同兴达（原赣州泰欣德）至今没有接到环保投诉，没有违反环保法律法规行为。
鉴于此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司赣州同兴达，未发生环境污染事故和环境违法行为，未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据主管部门出具的证明，发行人及其子公司赣州同兴达自2014年10月1日至 2014年 12月 31日，没有违反市场监督管理有关法律法规的记录，未发现安全生产行政处罚记录。
十、发行人招股书法律风险的评价
本所律师参与了修订后的《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
十一、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求。
本补充法律意见书一式四份。
关于深圳同兴达科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京德恒律师事务所负责人：
王丽
承办律师：
贺存勖
吴永富
二零一六年 月 日