证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2016-005云南盐化股份有限公司
关于控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2016年1月11日，云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第一次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易的议案》。
为解决控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）项目建设资金需求，拓宽融资渠道，降低资金成本，同意天冶化工与云能融资租赁（上海）有限公司开展售后回租融资租赁业务进行融资。具体情况如下：
天冶化工将其所拥有的烧碱、PVC及公用工程的部分机械设备，资产账面原值共计 3亿元，以“售后回租”方式向上海租赁申请办理融资租赁业务，融资金额人民币 30,000万元，融资期限60个月。本次融资租赁的综合融资成本为9.05%，融资利息及手续费款项的进项税额抵扣后，税后融资成本为7.74%。
云能融资租赁（上海）有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，云能融资租赁（上海）有限公司是本公司的关联企业，本次交易构成关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避表决。本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，控股股东云南省能源投资集团有限公司将在本次股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：云能融资租赁（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层245室法定代表人：李湘
注册资本：人民币100000.0000万
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云能融资租赁（上海）有限公司由云南省能源投资集团有限公司的全资子公司云南能源金融控股有限公司、香港云能国际投资有限公司共同出资组建，其中：云南能源金融控股有限公司持股75%，香港云能国际投资有限公司持股25%。
三、云南天冶化工有限公司基本情况
名称：云南天冶化工有限公司
类型：非自然人出资有限责任公司
住所：云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）
法定代表人：魏忠雄
注册资本：36,000万元整
经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2008年9月18日，公司董事会2008年第六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）的议案》，同意公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称“南磷集团”）、云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团”）共同投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）。云南开化碱业有限责任公司（暂定名）注册资本暂定为人民币1亿元，其中：云南盐化股份有限公司出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；南磷集团出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；冶金集团出资人民币500万元，占注册资本的5％。2009年1月15日，云南省文山州工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，核准该公司名称为云南天南冶化工有限公司。
2010年12月27日，公司董事会2010年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的议案》，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623.30万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司25%的股权放弃优先购买权。公司
于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转让协议》。2011年1月，南磷集团将其所持云南天南冶化工有限公司25%的股权转让给云南文山铝业有限公司。2011年3月，冶金集团将其所持有的云南天南冶化工有限公司5%股权转让给云南文山铝业有限公司。上述股权转让完成后，云南天南冶化工有限公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股70%，云南文山铝业有限公司持股30%。
2011年4月21日，公司董事会2011年第三次临时会议审议通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建30万吨/年烧碱、40万吨/年PVC生产装置；一期配套80万吨氧化铝建设10万吨/年烧碱、12万吨/年PVC生产装置。一期工程总投资为93483.16万元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向云南天南冶化工有限公司增资14000万元，云南文山铝业有限公司按照现有股权比例向云南天南冶化工有限公司增资6000万元。
2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。上述增资完成后，云南天南冶化工有限公司注册资本增至30000万元。
2012年4月，经云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核准，云南天南冶化工有限公司名称变更为“云南天冶化工有限公司”。
2014年3月27日，公司董事会2014年第一次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司增资的议案》。为确保天冶化工氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向天冶化工增资4200万元。具体出资时间，授权公司总经理办公会根据天冶化工氯碱项目建设进度，于2014年12月31日前分期全部到位。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了该议案。本次增资完成后，天冶化工注册资本增至36000万元，其中本公司合计出资25200万元，持股70%；云南文山铝业有限公司合计出资10800万元，持股30%。云南文山铝业有限公司与本公司不存在关联关系。
天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目一期工程于2015年1月全线投料试车并于2015年1月26日主装置工艺流程全线打通，目前正处于项目建设收尾整改完善阶段。截止2015年12月31日，天冶化工资产总额136024.51万元，净资产33603.51万元，2015年建设期间费用形成亏损486.48万元（以上数据未经审计）。
四、关联交易标的基本情况
标的名称：天冶化工部分烧碱、PVC及公用工程的部分机械设备
类型：固定资产
权属：云南天冶化工有限公司
所在地：文山县马塘镇甲马石
账面原值：3亿元
账面价值：3亿元
上述设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易协议的主要内容
租赁物：云南天冶化工有限公司部分机械设备
融资金额：30,000万元
租赁方式：售后回租
租赁期限：60个月
租赁保证金：零
租赁费率：5.30%/年
手续费率：1.8%/年，首次放款时一次支付
租金支付间隔：每6个月一期
租金支付期次：共10期
还款方式：等额租金，每半年支付
租金总额：34543.85万元
回购方式：租赁期满后，天冶化工以人民币1元的价格留购租赁物。
担保措施：经与云能融资租赁（上海）有限公司协商，公司不需为天冶化工售后回租融资租赁提供担保，天冶化工另一股东云南文山铝业有限公司按持股比例30%提供连带责任担保。
待公司股东大会审议通过后，天冶化工将与云能融资租赁（上海）有限公司签署售后回租融资租赁合同。
六、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场公允原则定价。
七、涉及关联交易的其他说明
本次交易不会影响云南天冶化工有限公司的正常运营，也不涉及其人员安置、土地租赁等情况。本次交易所融资金主要用于云南天冶化工有限公司项目建设及后续整改。
八、交易目的和对公司的影响
1、天冶化工利用其自身生产设备进行售后回租融资租赁业务，主要是为了缓解项目资金压力，拓宽融资渠道，解决其项目建设资金。
2、本次关联交易，不影响天冶化工对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,且回购风险可控。
3、本次关联交易，相比能投集团外融资租赁公司提供的方案，不需要公司提供担保，且综合融资成本低于外部市场报价。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至本公告披露日，公司与云能融资租赁（上海）有限公司尚未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易事项发表如下意见：
控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）拟开展售后回租融资租赁的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为上述关联交易事项是为解决天冶化工项目建设资金需求，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2016年第一次临时会议审议。
上述关联交易事项，有利于天冶化工拓宽融资渠道、降低融资成本，并遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意天冶化工开展售后回租融资租赁的关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、保荐机构意见
红塔证券股份有限公司对公司控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。
十二、备查文件
1、公司董事会2016年第一次临时会议决议；
2、公司独立董事关于控股子公司云南天冶化工有限公司开展售后回租融资租赁的关联交易的事前认可及独立意见；
3、拟签订的售后回租融资租赁合同；
4、红塔证券股份有限公司关于公司2016年度偶发性关联交易的保荐机构意见。
特此公告。
云南盐化股份有限公司董事会
二○一六年一月十二日