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|中信建投证券股份有限公司|
|关于国家电投集团东方新能源股份有限公司|
|本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或|
|重组存在拟置出资产情形相关事项|
|之专项核查意见|
|独立财务顾问|

二零一九年七月
2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方能源历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，截至本专项核查意见出具日，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司（曾用名中国电力投资集团公司）等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||东方集团及所属企业将严格按照政府分区供热的规|||
|石家庄东方||||
||划，不经营东方热电规划区域内的供热任务，也不开|2002年5月1||
|热电集团有|||履行中|
||展与东方热电经营活动有新的竞争性的经营或业务活|日||
|限公司||||
||动|||
||因无偿划转取得的公司股份自东方集团 100%股权办|||
||理完毕工商变更登记过户至中电投河北电力有限公司|||
|中国电力投||2013年5月2||
||名下之日起12个月内不上市交易或转让（在中电投集||履行完毕|
|资集团公司||9日||
||团控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的|||
||限制）|||
||在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较早者为|||
||准）的六个月内，将按照有关法律法规的要求，使东|||
||方热电与中国电力投资集团公司及中国电力投资集团|||
||公司所实际控制企业在人员、资产、财务、机构和业|||
||务等方面达到独立，完成之前，中国电力投资集团公|||
|中国电力投|司将河北区域热电等相关资产委托给东方热电管理运|2013年5月2||
||||履行完毕|
|资集团公司|营。具体承诺如下：|9日||
||“一、人员独立|||
||（一）东方热电的生产经营与管理（包括劳动、人事|||
||及工资管理等）独立于本公司及本公司所实际控制企|||
||业（为本函目的，不包括东方热电及其下属公司）。|||
||（二）东方热电的总经理、副总经理、财务总监、董|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司所实际|||
||控制企业（东方热电受托管理的企业不包括在内）兼|||
||任除董事以外的其他职务。|||
||（三）本公司推荐出任东方热电董事、监事和高级管|||
||理人员（如有）均依法定程序进行。|||
||二、财务独立|||
||（一）保证上市公司设置与本公司独立的财务会计部|||
||门和拥有与本公司独立的财务核算体系和财务管理制|||
||度。|||
||（二）保证上市公司的财务决策保持独立，本公司及|||
||本公司所实际控制企业不干涉上市公司的资金使用。|||
||（三）保证上市公司自己独立的银行帐户，不与本公|||
||司及本公司所实际控制企业共用一个银行账户。|||
||（四）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。|||
||三、机构独立|||
||（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限|||
||于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整|||
||的组织机构，并与本公司机构完全分开；上市公司及|||
||其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司|||
||所实际控制企业之间生产经营场所等方面完全分开。|||
||（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限|||
||于）独立自主地运作，本公司行为规范，不超越董事|||
||会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。|||
||四、资产独立、完整|||
||（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限|||
||于）资产的独立完整。|||
||（二）保证本公司及本公司所实际控制企业不违规占|||
||用上市公司资产、资金及其他资源。|||
||五、业务独立|||
||（一）保证本公司及本公司所实际控制企业避免与上|||
||市公司及控制的子公司发生同业竞争。|||
||（二）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市|||
||公司与本公司及本公司所实际控制企业之间的关联交|||
||易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于|||
||无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的|||
||原则，确定交易价格和交易条件，并及时进行信息披|||
||露。|||
||（三）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行|||
||使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决|||
||策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的|||
||独立性。”|||
|中国电力投|1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范|2013年5月2|履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
|资集团公司|与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原|9日||
||因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的|||
||原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，|||
||或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模|||
||式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、|||
||法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义|||
||务。|||
||2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法|||
||律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易|||
||所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管|||
||理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、|||
||履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不|||
||正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。|||
||3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公|||
||司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其|||
||他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中|||
||介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的|||
||结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股|||
||东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东|||
||方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方|||
||热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。|||
||1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免|||
||本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞|||
||争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务|||
||以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞|||
||争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受|||
||托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业|||
||务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股|||
||子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业|||
||务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，|||
||东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本|||
|中国电力投||2013年5月2||
||公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予||履行中|
|资集团公司||9日||
||答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该|||
||业务机会。|||
||2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公|||
||司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从|||
||任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务|||
||形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即|||
||通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下|||
||尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。|||
||3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公|||
||司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购|||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|履行情况|
||等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热|||
||电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公|||
||司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资|||
||本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，|||
||全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展|||
||本公司外部业务。|||
||4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转|||
||或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业|||
||竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全|||
||部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，|||
||已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，|||
||逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除|||
||同业竞争。|||
||5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平|||
||台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以|||
||时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状|||
||况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注|||
||入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资|||
||产。|||
||6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的|||
||各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利|||
||于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公|||
||司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热|||
||电在中国证券市场上的良好形象。”|||
|中国电力投|通过 2013 年非公开发行取得的股票自股份上市之日|2014年1月1||
||||履行完毕|
|资集团公司|起三十六个月内不上市交易或转让。|5日||
|北京天融博||||
|汇资本管理||||
|有限公司、财||||
|通基金管理||||
|有限公司、申||||
|万菱信（上||||
|海）资产管理||||
||向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上|2016年1月1||
|有限公司、申|||履行完毕|
||市之日起，12个月内不得转让|5日||
|万菱信基金||||
|管理有限公||||
|司、泰康资产||||
|管理有限责||||
|任公司、兴证||||
|证券资产管||||
|理有限公司||||

经独立财务顾问查阅东方能源公开披露文件，并经东方能源确认，自东方能
源上市以来至本核查意见出具日，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，东方能源及其控股股东国家电力投资集团有限公司不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJSA0080、 XYZH/2018BJA40131和XYZH/2019BJA40253《审计报告》及其出具的XYZH/2017BJSA0083、XYZH/2018BJA40138、XYZH/2019BJA40257《国家电投集团东方新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，东方能源 2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及东方能源出具的书面确认并经独立财务顾问登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，东方能源最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2017年3月31日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 45号），深交所公
司管理部对东方能源披露的2016年度利润分配预案表示关注。2017年4月6日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年1月 4日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 4号），深交所公司管理部对东方能源拟以自有资金收购国家电投集团铝电投资有限公司持有的国家电投集团山西可再生能源有限公司100%股权表示关注。2018年1月9日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年1月26日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 19号），深交所公司管理部对东方能源计划在阿拉善左旗傲伦布拉格太阳能光热发电示范基地投资建设 2000MW太阳能光热发电项目表示关注。2018年1月31日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年 2月 8日，深圳证券交易所公司管理部出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函[2018]第17号），东方能源5%以上股东石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）所持公司股份在发生被轮候冻结和解除冻结的情形时，东方集团未及时向公司履行告知义务，公司未及时履行信息披露义务。公司未及时查询并披露5%以上股东股份被轮候冻结和解除冻结情况，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 7.3条、第 11.11.4条的规定；东方集团未就股份被轮候冻结和解除冻结的情况履行告知义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条和第 2.3条；公司董事长李固旺、董事兼总经理刘伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任；公司董事会秘书王浩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
2018年5月10日，中国证监会河北监管局出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]004号），东方集团所持东方能源 3,400.5412万股股份于 2017
年 1月 9日被石家庄市中级人民法院裁定轮候冻结，东方能源于 2017年 6月 7日向中国结算业务系统申请查询公司股票质押及司法冻结明细表、轮候冻结数据表，中国结算当日反馈了查询结果，东方能源知晓上述股权冻结事项的时间不晚于2017年6月7日，但直至2017年10月12日方就东方集团持有公司股份被司法冻结、轮候冻结及解除冻结情况进行补充披露。东方能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定，董秘王浩未勤勉尽责，对上述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》五十九条规定，中国证监会重庆证监局决定对东方能源及王浩采取出具警示函的行政监管措施，并提请你公司切实加强信息披露事务管理，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2018年6月25日，东方能源向中国证监会河北监管局提交整改报告。
根据东方能源最近三年的公告文件和书面确认，并经独立财务顾问登录中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查询，除上述事项外，截至本核查意见出具日，东方能源及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；
（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）核查程序
1、东方能源最近三年的财务报告均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号分别为XYZH/2017BJSA0080、XYZH/2018BJA40131和XYZH/2019BJA40253的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
2、本次核查的情况
独立财务顾问根据证监会要求，对东方能源最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
（1）复核东方能源 2016年至 2018年期间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；
（2）复核东方能源 2016年至 2018年期间重大交易及会计处理，关注是否存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）复核东方能源 2016年至 2018年期间应收账款、存货等计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；
（4）复核东方能源 2016年至 2018年期间关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情况。
（二）核查结论
1、公司存在如下会计政策变更及会计估计变更：
（1）根据国家统一规定进行的会计政策变更
根据财政部2016年12月3日《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会〔2016〕22号）规定，适用于2016年5月1日全面试行营业税改征增值税后发生的相关交易，公司根据该规定进行了相应调整。
财政部于 2017年修订或新制定发布《企业会计准则第 16号—政府补助》、
《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，公司根据准则要求进行了相应调整。
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。根据财会[2018]15号通知，需对一般企业财务报表格式进行修订，公司按照该文件规定的格式编制公司的财务报表。
（2）会计估计变更
东方能源于2017年3月30日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，东方能源根据上市公司实际情况，经对客户的性质、信用状况及应收款项的构成、坏账核销情况等重新进行评估，并参考国内同行业上市公司应收款项计提坏账准备的计提比例，为更加客观的反映上市公司的资产状况和经营成果，对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更。变更前后计提比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||变更前计提比例||变更后计提比例||
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比|其他应收款计提比|
||（%）|（%）|例（%）|例（%）|
|1年以内|0.00|10.00|1.00|1.00|
|1-2年|10.00|30.00|5.00|5.00|
|2-3年|20.00|50.00|8.00|8.00|
|3-4年|50.00|80.00|30.00|30.00|
|4-5年|50.00|80.00|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|

此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，该变更使东方能源 2017年增加利润276万元。
除以上会计政策变更及会计估计变更外，东方能源近三年无其他会计政策、会计估计变更及会计差错更正。
2、经检查东方能源 2016年至 2018年期间重大交易及其会计处理，未发现
东方能源存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规
定。
3、经检查东方能源 2016年至 2018年期间应收款项、存货等计提减值准备情况，东方能源按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
东方能源最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|5,116,192.51|-596,766.70|4,664,779.98|
|在建工程减值损失|26,843,875.99|-|-|
|合计|31,960,068.50|-596,766.70|4,664,779.98|

4、经检查东方能源 2016年至 2018年期间的关联交易，未发现东方能源与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问未发现东方能源 2016年至 2018年期间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为东方能源最近三年的业绩真实、会计处理合理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系东方能源发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 吴书振
吴晓峰 黄多
中信建投证券股份有限公司年 月 日