证券代码:600755 证券简称:厦门国贸 编号:2015-56
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一五年度第六次会议于2015年11月27日以书面方式通知全体董事，并于2015年12月7日在公司18楼会议室召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》
根据公司二〇一六年经营计划、业务发展情况以及投资预算等因素，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币730亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（本议案内容详见附件一）
2、审议通过《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各
控股子公司可以自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，并在不超过等值人民币303亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生交易、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定。同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
具体内容详见公司2015-57号《厦门国贸集团股份有限公司对外担保公告》。
3、审议通过《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》
同意提请股东大会审议授权公司在不超过 41,700万元人民币的范围内参与厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金中心”)21%股权竞拍，并提请股东大会授权公司管理层办理股权竞拍及后续相关事宜。
国金中心成立于2011年10月，系由公司和厦门国贸控股有限公司、龙邦国际兴业股份有限公司分别按30%、40%和30%比例共同出资组建，公司本次参与竞拍事项涉及关联交易。
具体内容详见公司2015-58号《厦门国贸集团股份有限公司关于拟参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权暨关联交易提示性公告》。
4、审议通过《关于提请召开二〇一五年第三次临时股东大会的议案》
兹定于2015年12月23日下午2:30在公司十二楼大会议室以现场加网络方式召开公司二〇一五年度第三次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：
（1）《关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度银行综合授信额度的议案》
（2）《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》
（3）《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的
议案》
具体内容详见公司 2015-59号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开二〇一五年第三次临时股东大会的通知公告》。
（二）议案表决情况
议案1、2、4均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
审议议案 3时，公司五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生按规定回避表决，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和黄建忠先生以赞成 4票，反对 0票，弃权 0票的结果表决通过本次议案。
议案1、2、3尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一四年度配股保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
1、针对议案 2的担保事项，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事独立意见：经核查，我们认为公司能遵守相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案，是为满足公司各控股子公司业务发展需要而做，二〇一六年度对外担保的审批权限、审议和执行程序合法、合规。公司能够较好控制对外担保风险，担保对象目前经营状况正常，担保风险不大，不影响公司的正常经营。因此同意公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议关于上述为控股子公司提供担保作出的决议，并同意将《关于二〇一六年度为控股子公司提供担保的议案》提交二〇一五年度第三次临时股东大会审议。
海通证券核查意见：厦门国贸及控股子公司以信用或资产抵押等方式为控股子公司提供担保，有利于控股子公司的资金筹措和业务发展，内部审议程序符合
法律法规及相关文件的规定，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸二〇一六年度预计对外担保事项无异议。
2、针对议案 3的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权，有利于公司满足经营管理和业务发展的需求。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将《关于授权公司参与竞拍厦门国贸金融中心开发有限公司21%股权的议案》提交二〇一五年度第三次临时股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于战略发展需要向控股股东收购的股权，授权价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一五年十二月八日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：
关于公司及公司控股子公司申请二〇一六年度
银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，同意提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币730亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度及期限等具体事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及各控股子公司二〇一六年计划申请综合授信额度情况如下：
单位：亿元
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|-|-|
|计划授信主体|计划授信额度|
|厦门国贸集团股份有限公司|427.05|
|上海启润实业有限公司|14.00|
|上海启润贸易有限公司|2.00|
|广州启润实业有限公司|5.60|
|广州启润纸业有限公司|1.50|
|天津启润投资有限公司|3.05|
|成都启润投资有限公司|4.70|
|宝达投资(香港)有限公司|100.00|
|ITG VOMA CORPORATION|3.84|
|台湾宝达兴业有限公司|10.24|
|ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD|32.64|
|POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED|2.56|

福建三钢国贸有限公司 31.00
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|-|-|
|厦门启润实业有限公司|1.00|
|厦门启铭贸易有限公司|1.00|
|厦门同歆贸易有限公司|1.00|
|厦门国贸纸业有限公司|4.00|
|厦门国贸汽车股份有限公司|0.50|
|厦门中升丰田汽车销售服务有限公司|0.30|
|厦门大邦通商汽车贸易有限公司|0.20|
|厦门国贸东本汽车销售服务有限公司|1.00|
|厦门国贸启润汽车销售服务有限公司|1.00|
|芜湖国贸汽车销售服务有限公司|0.20|
|厦门国贸宝润汽车服务有限公司|0.80|
|厦门国贸通达汽车服务有限公司|0.60|
|厦门国贸通润汽车服务有限公司|0.55|
|厦门国贸福润汽车服务有限公司|0.60|
|厦门国贸福申汽车贸易有限公司|0.65|
|厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司|0.60|
|泉州国贸启润汽车销售服务有限公司|0.60|
|泉州国贸汽车有限公司|0.25|
|福建省闽晨汽车贸易有限公司|0.35|
|福建国贸启润汽车销售服务有限公司|0.70|
|福建省福京汽车贸易有限公司|0.80|
|福建福申汽车销售服务有限公司|0.85|
|福州闽神汽车贸易有限公司|0.50|
|福建国贸东本汽车贸易有限公司|0.50|
|厦门国贸天同房地产有限公司|12.00|
|上海筑成房地产有限公司|5.00|
|厦门国贸海湾投资发展有限公司|5.00|
|厦门国贸泰达物流有限公司|0.20|
|厦门国贸泰达保税物流有限公司|3.30|
|启润物流（厦门）有限公司|1.22|
|深圳启润实业有限公司|1.00|

厦门国贸船舶进出口有限公司 5.21
|||
|-|-|
|福建金海峡典当有限公司|2.50|
|厦门金海峡投资有限公司|25.75|
|福建金海峡融资担保有限公司|15.00|
|深圳金海峡融资租赁有限公司|10.00|
|国贸启润资本管理有限公司|20.00|
|剔除因占用本部授信或共同授信而产生的重复额度|32.84|
|合计约|730|