湖南启元律师事务所
关于
株洲天桥起重机股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇一七年九月
湖南启元律师事务所关于
株洲天桥起重机股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：株洲天桥起重机股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、国务院国有资产管理委员会、财政部、中国证监会《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《员工持股试点意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《株洲天桥起重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
天桥起重是经株洲市国资委《关于株洲天桥起重机有限公司整体变更方案的批复》（株国资办产权[2007]33号）批准，于2007年8月29日由株洲天桥起重机有限公司以截至 2007年 7月 31日经审计的账面净资产折股方式整体变更而成的股份有限公司。
2010年 11月 22日，中国证监会作出《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1665号），公司向社会公开发行人民币普通股股票不超过4,000万股，每股面值1元。根据深圳证券交易所《关于株洲天桥起重机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]406号），公司于2010年12月10日在深圳证券交易所上市，股票简称为“天桥起重”，股票代码：002523。
天桥起重现持有株洲市工商行政管理局于2017年6月26日换发统一社会信用代码证为 91430200712137961U的《营业执照》，住所为石峰区田心北门，法定代表人为肖建平，注册资本为101188.628600万人民币，经营范围为：门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功能机组等专用物料搬运起重设备、环保设备、矿山专用设备、电解阴极板的设计、制造、销售、租赁、安装、维修及技术服务；风力动力设备、风力发电设备、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大型钢结构的制造、销售及维修；机电设备安装、维修及技术服务；机电一体化产品及零配件的销售；工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限为1999年11月26日至2019年11月25日。
2017年 7月 28日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（“湖南省国资委”）出具《关于同意株洲天桥起重机股份有限公司开展员工持股试点的通知》（湘国资改组[2017]250号），原则同意株洲市国资委所属株洲天桥起重机股份有限公司开展员工持股试点。
综上所述，本所认为，天桥起重为依法设立并合法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需予终止的情形，具备《员工持股试点意见》和《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定依据、资金及股票来源；
（2）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；
（3）参与员工持股计划的员工姓名及其持股比例；
（4）员工持股计划的管理模式，员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付；
（5）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，员工持股计划持有人代表或机构的选任、职责；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（8）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《信息披露备忘录》相关披露要求。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
根据公司制定的《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象出具的承诺函和公司提供的其他文件资料并经本所律师核查，发表意见如下：
1、公司本次《员工持股计划（草案）》系按照《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露业务备忘录》、《员工持股试点意见》等法律、法规及规范性文件规定，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一条第（一）款、《员工持股试点意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的规定。
2、根据本次员工持股计划参加对象出具的承诺函和公司出具的说明，本次
员工持股计划系遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在公司以摊牌、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款、《员工持股试点意见》第一条第（二）款关于员工自愿入股的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》确定的参加本次员工持股的对象岗位和公司出具的说明，本次参与员工持股的员工为在天桥起重或控股公司服务满一年且与天桥起重或控股公司签订了劳动合同的中层以上管理人员、核心技术人员、销售人员和业务岗位骨干的员工，具体参加人员根据员工实际认购缴款情况确定，符合《员工持股试点意见》第一条第（三）款关于员工持股与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》规定的员工持股计划的收益分配和公司出具的说明，员工持股计划在锁定期内，公司派息时持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益；存续期满不展期的，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。符合《试点指导意见》第一条第（四）款规定的员工持股计划参与人与其它投资者权益平等，符合《员工持股试点意见》第四条第（四）款持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益之规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》确定的参加本次员工持股的对象和公司出具的说明，本次员工持股计划的参加对象为在天桥起重或控股子公司服务满一年且与天桥起重或控股子公司签订了劳动合同的中层以上管理人员、核心技术人员、销售人员和业务岗位骨干的员工，具体参加人员根据员工实际认购缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定，符合《员工持股试点意见》第三条第（一）款关于员工范围的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》公司出具的说明，本次员工持股计划设立时资金总额上限为 13,600万元；本次员工持股计划参加对象的出资方式为员工自有资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在天桥起重、国有股东向员工无偿赠与股份，不存在天桥起重、国有股东向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，接受与天桥起重有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助之情形，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定、《员工持股试点意见》第三条第（二）款关于员工出资方式的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》和公司出具的说明，本员工持股计划股票来源为员工持股计划通过二级市场竞价交易或大宗交易购入的公司股票；标的股票的价格为本员工持股计划购入股票的实际价格，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定、《员工持股试点意见》第三条第（三）款和第（六）款关于入股价格和员工持股方式的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》和公司出具的说明，本次员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第2项关于员工持股计划持股规模的规定，符合《员工持股试点意见》第三条第（四）款关于持股比例的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》和公司出具的说明，本次员工持股计划存续期限为 48个月，其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。符合《试点指导意见》第二条第（六）款第1项关于员工持股期限的规定，符合《员工持股试点意见》第四条第（三）款关于股权流转之锁定期规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》、公司签署的受托管理合同和公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象在认购本计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的权力机构，所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。公司与资产管理机构签署受托管理合同，资产管理机构接受员工持股计划管理委员会委托行使相应股东权利。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二条第（七）款关于员工持股计划的管理规定，符合《员工持股试点意见》第四条第（一）款关于股权管理的规定。
11、根据《员工持股计划（草案）》和公司出具的说明，本次员工持股计划还就公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时和员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法等员工持股计划退出机制等其他重要事项进行了规定，符合《试点指导意见》第三条第（九）款规定和《员工持股试点意见》第四条第（三）款关于股权流转等相关规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《员工持股试点意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的文件并经本所律师核查公司在指定信息披露媒体上公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：
1、2017年7月28日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（“湖南省国资委”）出具《关于同意株洲天桥起重机股份有限公司开展员工持股试点的通知》（湘国资改组[2017]250号），原则同意株洲市国资委所属株洲天桥起重机股份有限公司开展员工持股试点。符合《员工持股试点意见》第五条第（二）款之规定。
2、2017年9月1日，公司召开第四届三次职工代表大会会议，会议审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司第一期员工持股计划<草案>》，符合《员工持股试点意见》第五部分第（四）项、《试点指导意见》第三条第（八）款的规定。
3、2017年9月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，同意将上述议案提交股东大会表决；在董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，符合《员工持股试点意见》第五条第（四）款和《试点指导意见》第三条第（九）款的相关规定。
4、2017年 9月 1日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，未发现公司存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三条第（十）款的规定。
5、2017年9月1日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案；监事会认
为本次员工持股计划符合《员工持股试点意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议第一期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形符合《试点指导意见》第三条第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具了本法律意见书，符合《试点指导意见》第三条第（十一）款的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《员工持股试点意见》、《试点指导意见》等有关法律法规规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的审议程序
根据《员工持股试点意见》和《试点指导意见》等规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2、根据湖南省国资委出具的《关于同意株洲天桥起重机股份有限公司开展员工持股试点的通知》（湘国资改组[2017]250号），公司应就本次员工持股计划在取得株洲市国资委审核同意并报湖南省国资委备案后方可依法实施。
据此，本所认为，公司本次员工持股计划尚需取得上述批准和授权后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）现阶段已履行的信息披露义务
2017年 9月 2日，天桥起重在指定信息披露媒体公告了第四届董事会第十二次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》全文及摘要、独立董事意见、第四届监事会第八次会议决议和与资产管理机构签订的管理合同主要条款。
据此，本所认为，公司已履行了《试点指导意见》《信息披露备忘录》等相关法律法规所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）尚需继续履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本所出具的法律意见书。
2、公司应当在完成标的股票的购买的 2个交易日内，及时披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少包括：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《员工持股试点意见》《信息披露备忘录》等法律法规规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序；实施本次员工持股计划尚需履行股东大会、株洲市国资委审核通过并经湖南省国资委备案程序；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
经办律师:刘中明
傅怡堃
签署日期: 年 月 日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953778传真：0731 82953779
网站：www.qiyuan.com