西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料西藏城市发展投资股份有限公司
2014年年度股东大会的议程
【会议时间】：2015年5月15日(星期五)下午14：45
【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼
【主持人】：董事长朱贤麟
【会议议程】
一、2015年5月15日14：45由大会主持人宣布会议开始。
二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议记票人及监票人名单。
三、由大会秘书提交并审议下列议案：
1、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告及摘要》
2、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2014年利润分配预案》
3、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构和内控审计机构的议案》
4、审议《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告》
5、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2015年董事、监事薪酬的议案》6、审议《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
7、审议《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、审议《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》
9、审议《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
10、审议《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司贷款提供担保的议案》
11、审议《关于西藏城市发展投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》
12、逐项审议《关于西藏城市发展投资股份有限公司发行公司债券的议案》
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料12.01、发行规模
12.02、票面金额及发行价格
12.03、发行对象及向公司股东配售的安排
12.04、债券期限
12.05、债券利率及还本付息
12.06、发行方式
12.07、担保安排
12.08、赎回或回售条款
12.09、募集资金用途
12.10、公开发行债券的上市
12.11、本次公开发行债券决议的有效期
13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
14、审议《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》
15、关于选举董事的议案：
15.01、审议《关于选举朱贤麟先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》15.02、审议《关于选举曾云先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》15.03、审议《关于选举陈卫东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》15.04、审议《关于选举宋彭生先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》15.05、审议《关于选举唐泽平先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》16、关于选举独立董事的议案：
16.01、审议《关于选举魏飞先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
16.02、审议《关于选举邵瑞庆先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
16.03、审议《关于选举钟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
16.04、审议《关于选举郭超先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
17、关于选举监事的议案：
17.01审议《关于选举谢小英女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料四、大会记票人统计各项议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会主持人宣布每一提案的现场表决情况和结果。
五、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人在大会记录上签名。
六、大会主持人宣布会议结束。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会2015年5月1日
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料1、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告及摘要》
西藏城市发展投资股份有限公司 2014年年度报告及摘要已经编写完成，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn《)西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司 2014年度报告摘要》。
请各位股东审议。
2、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2014年利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度审计报告》确认，截止2014年度母公司累计可分配利润为
170,121,192.15元。2014年利润分配预案为：拟以2014年年末总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润
7,292,136.63元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。
请各位股东审议。
3、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构和内控审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提交的关于续聘会计师事务所的决议，将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在80万元-90万元之间确立其2015年年报审计报酬。同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在45万元-55万元之间确立其2015年内控审计报酬。
请各位股东审议。
4、审议《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告》
西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告已编写完毕，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告》。
请各位股东审议。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料5、审议《西藏城市发展投资股份有限公司2015年董事、监事薪酬的议案》公司根据自身情况及行业一般水平，自2015年1月1日起，对公司董事、监事薪酬标准如下：
一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币10万元（含10万元）（税后）。
二、公司董事长不在上市公司领取津贴，由公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会另行考核并发放薪酬。
三、在公司或子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。
四、公司职工监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴，公司监事长不在上市公司领取薪酬。
请各位股东审议。
6、审议《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司编制了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-025号《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
请各位股东审议。
7、审议《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在不影响募投项目建设并能有效控制风险的前提下，对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-018号《西藏城市发展投资股份有限公司关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
请各位股东审议。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料8、审议《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》
为了充分利用公司的闲置资金，提高资金使用效益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟利用最高额度不超过10亿的闲置资金进行委托理财，投资类型包括结构性存款或购买保本型理财产品，委托理财期限自股东大会批准之日起一年内，并提请公司董事会授权公司经营层在以上限额内的具体实施事宜、签署相关合同文件。
请各位股东审议。
9、审议《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
为保障西藏国能矿业发展有限公司项目开发，公司拟通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营。公司本次委托贷款的金额为人民币1.4亿元，委托贷款期限为3年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮20%。
本次委托贷款由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-020号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。
因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，此委托贷款构成关联交易。
请各位股东审议。
10、审议《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司贷款提供担保的议案》
为了经营发展需要，公司全资子公司上海北方广富林置业有限公司拟向上海银行，江苏银行、浦发银行组建的银团申请贷款，贷款金额11亿元，贷款期限3年，贷款利率为基准利率上浮10%。担保方式为以项目土地使用权及已开发部分现房提供抵押担保，后续追加二期在建工程抵押，公司为该笔贷款提供担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-022号《西藏城市发展投资股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
请各位股东审议。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料 11.00审议《关于西藏城市发展投资股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司发行公司债券符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
请各位股东审议。
12.00审议《关于西藏城市发展投资股份有限公司发行公司债券的议案》
公司本次发行公司债券的具体方案：
12.01发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 9亿元（含 9亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体的发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
12.02票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
12.03发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。
12.04债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市
场情况确定。
12.05债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。
票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料 12.06发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
12.07担保安排
本次公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权董事会确定。
12.08赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
12.09募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款以及补充公司营运资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
12.10公开发行债券的上市
本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
12.11本次公开发行债券决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
请各位股东审议。
13.00审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
根据公司发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排等及与公开发行公司债券发行上市有关的事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
6、办理本次公司债券的还本付息；
7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
8、办理与本次发行公司债券及上市相关的其他任何事项；
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
14.00审议《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》
为充分保障债券持有人的权益，在本次公开发行和非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
请各位股东审议。
15.00选举公司董事
15.01审议《关于选举朱贤麟先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名朱贤麟先生为公司第七届董事会董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
15.02审议《关于选举曾云先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名曾云先生为公司第七届董事会董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
15.03审议《关于选举陈卫东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名陈卫东先生为公司第七届董事会董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
15.04审议《关于选举宋彭生先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名宋彭生先生为公司第七届董事会董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
15.05审议《关于选举唐泽平先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名唐泽平先生为公司第七届董事会董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
16.00选举公司独立董事
16.01审议《关于选举魏飞先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名魏飞先生为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
16.02审议《关于选举邵瑞庆先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名邵瑞庆先生为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度股东大会资料请各位股东审议。
16.03审议《关于选举钟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名钟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
1604审议《关于选举郭超先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名郭超先生为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
17.00选举公司监事
17.01审议《关于选举谢小英女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》经公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会提名，提名谢小英女士为公司第七届监事会监事候选人。候选人简历详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
请各位股东审议。
西藏城市发展投资股份有限公司2015年5月4日