中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易草案信息披露的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）于 2016年 4月 15日披露了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“草案”），并于2016年4月28日收到贵部下发的《关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0433号），本公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体情况如下：
（如无特别说明，本核查意见所述词语或简称均与草案具有相同意义）
一、关于本次交易的主要风险
本次交易为关联交易。公司拟向控股股东通威集团发行股份购买合肥通威100%股权。本次交易前，通威集团对旗下太阳能电池片资产进行了整合，将通威太阳能、安徽通威的100%股权转让给合肥通威。整合后的合肥通威净资产账面值约8.01亿元，收益法估值49.83亿元，增值率521.94%。
1、关于标的资产估值较高风险
草案披露，通威集团于 2013年 9月通过拍卖取得整合前的合肥通威100%股权，当时合肥通威资产基础法估值 3.26亿元，最终拍卖成交价 8.7亿元。请补充披露：（1）整合前的合肥通威、通威太阳能、安徽通威的简要财务数据；（2）本次估值中通威太阳能及安徽通威的评估值及增值率；（3）结合整合前合肥通威的经营状况和财务状况等，具体说明合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后的估值与2013年9月成交价格的差异及合理性；（4）结合可比交易价格、市盈率、市净率等指标说明本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）整合前的合肥通威、通威太阳能、安徽通威的简要财务数据
1、合肥通威（整合前）
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|402,487.33|
|322,356.66|
|80,130.67|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（2）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|328,733.42|
|27,705.29|
|45,080.10|
|38,215.40|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|51,117.76|
|-11,257.47|
|-31,871.87|
|8,012.20|
|8,180.10|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
2、通威太阳能（合并）
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|21,284.11|
|14,096.72|
|7,187.38|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（2）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|58.72|
|-359.89|
|-359.88|
|-207.84|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-611.05|
|864.49|
|871.12|
|1,124.56|
|1,279.71|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
3、安徽通威
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015-12-31|
|2,927.89|
|167.16|
|2,760.73|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（2）利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|56,982.12|
|-1,854.05|
|-644.69|
|-484.23|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（3）现金流量表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|897.11|
|-|
|-1,300.28|
|-403.25|
|39.22|

注：上述财务数据已经四川华信审计。
（二）本次估值中通威太阳能及安徽通威的评估值及增值率
以 2015年 12月 31日为评估基准日，通威太阳能及安徽通威的评估值及增值率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|
|资产基础法|7,651.76|9,246.66|1,594.90|
|收益法|7,651.76|42,143.07|34,581.31|
|资产基础法|2,760.73|2,760.68|-0.05|

注：安徽通威由于无实质性业务，未采用收益法评估。
通威太阳能资产基础法评估增值20.84%，主要是长期投资土地评估增值所致。本次评估采用收益法评估结果作为通威太阳能最终评估结论，主要理由如下：1、作为合肥通威的一部分，通威太阳能在多方面得到了合肥通威的大力支持，未来投产后盈利能力较强
在合肥通威整合通威太阳能之前，通威集团已委派合肥通威管理层对通威太阳能进行管理，以充分发挥合肥通威在生产、技术及市场等方面所积累的经验和优势，同时统一贯彻执行通威集团的光伏战略。整合后，通威太阳能成为合肥通威的全资子公司，合肥通威将从以下几个方面为通威太阳能提供支持：①合肥通威拥有成熟的晶硅电池生产技术，将为通威太阳能建成投产后快速实现设计产能提供技术保障导；②合肥通威与协鑫集成、天合光能、阿特斯、晶科能源等国内主要一线组件品牌客户建立了长期稳定的业务合作关系，享有良好的行业声誉，
订单稳定增长，通威太阳能作为合肥通威的子公司，可共享客户资源；③通威太
阳能将共享合肥通威科学的生产经营管理和研发资源，提高市场竞争力并适应行
业的快速发展。
未来，光伏行业整体向好，合肥通威及其子公司具有较强盈利能力。根据通威集团对本次交易标的资产所出具的业绩承诺，2016-2018年，合肥通威（包含通威太阳能）扣除非经常性损益后的净利润分别为39,549.89万元、60,825.34万元和76,940.46万元。
2、通威太阳能潜在订单情况较好
通威太阳能作为成都双流 1GW高效晶硅电池片项目的实施主体，主要以生产和代工单晶电池片为主。截至目前，标的资产潜在订单情况较好，具体如下：① 2015年 12月与无锡尚德太阳能电力有限公司签订框架协议，约定 2016年9-12月向其提供 30MW单晶硅电池片；
②与常州天合光能有限公司洽谈中的框架协议约定，2016-2018年期间，双方合作的多晶、单晶电池片数量分别不少于350MW、500MW、650MW；
③ 2015年 11月与隆基股份达成初步战略合作意向，双方拟在 2016-2020年期间就单晶电池片合作不少于200MW、800MW、1,500MW、2,400MW和2,400MW。
目前，合肥通威在巩固既有客户的同时，积极开发国内外各类客户资源，预计未来订单情况将持续增长。
3、收益法更能综合反映通威太阳能的整体价值
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映企业现有资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。以收益法对通威太阳能进行评估，不仅考虑了企业现有相关资产，同时也充分考虑了企业所拥有的管理团队、技术优势、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的研发能力等对获利能力所带来的协同效应，而这些因素无法在资产基础法中予以充分体现。
综上，充分考虑了各项对通威太阳能获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现通威太阳能的整体价值，因此选取收益法评估值作为通威太阳能100%股权价值的评估结论。
（三）结合整合前合肥通威的经营状况和财务状况等，具体说明合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后的估值与2013年9月成交价格的差异及合理性
2013年9月23日，社会化服务公司与通威集团签订产权转让合同，约定社会化服务公司将其持有的合肥赛维100%股权，以 8.7亿元的价格转让给通威集团。本次评估中，扣除通威太阳能及安徽通威后，合肥通威的评估值为 451,220.21万元，较账面净资产增值371,089.54万元，增值率463.11%。
两次作价差异较大的主要原因及合理性如下：
1、2013年收购时，合肥赛维濒临破产
2013年以前，光伏产业的主要需求市场和先进技术均集中于欧美地区，国内及其他新兴市场尚未启动，我国光伏行业主要以加工、出口为主。上述“两头在外”的不良市场结构造成了2011-2012年间我国光伏行业受欧美等国“双反”政策的影响陷入低谷，行业开工率严重不足。受当时我国光伏市场整体下行以及企业自身经营不善等原因的影响，本次注入资产的前身合肥赛维陷入停产状态，濒临破产，生产人员已全部离厂，仅余少数人员看管厂区及生产设备。收购前，合肥赛维经营和财务状况较差，2011年、2012年、2013年 1-5月，合肥赛维利润总额分别为-19,507.43万元、-50,369.06万元和-90,199.59万元。
2、通威集团收购后，合肥通威已快速发展成为全球最大的电池片生产企业之一
通威集团在 2013年 9月收购合肥赛维后，在资金、管理等方面对标的资产进行了大量投入，通过改选董事会、充实管理团队、引进核心技术人员等一系列措施，对标的资产进行了整合提升。在此背景下，标的资产逐步恢复正常生产，并快速成长为全球最大的电池片研发、生产和销售企业之一。本次交易时，标的资产已经在生产技术、产品品质、产能规模以及客户资源等方面积累了较强的竞争优势，近两年市场占有率稳步提升，市场占有率位居全球及国内对外销售太阳能电池生产领域前列，具体情况详见本回复之“问题6”。
3、两次交易时点，我国光伏市场已发生巨大转变
由于受欧美等国家对我国光伏产品实施“双反”以及国内光伏制造业和应用市场发展速度严重不匹配等因素的影响，我国光伏行业从 2012年开始整体步入下行的趋势，行业产能过剩的危机越来越严重，太阳能电池片等光伏产品价格也持续下滑。2013年下半年以来，我国政府陆续出台了一系列支持国内光伏行业健康发展的产业政策。同时，国内光伏制造企业为顺应国内及其他新兴市场不
断增长的市场需求，持续加大研发投入，在光伏技术方面取得了显著进步。在技术进步和国内及其他新兴市场需求启动的背景下，国内光伏行业已经基本摆脱了“两头在外”的不利局面，光伏产业已经迎来了良好的发展机遇。截止到 2015年底，我国光伏发电累计装机容量达到43.18GW，同比增长53.94%。大规模光伏电站投入建设也拉动了我国太阳能光伏制造行业的需求，国内主要光伏制造行业自 2013年下半年以来整体经营情况逐渐企稳回升。以太阳能电池行业为例， 2015年我国太阳能电池销量约为41GW，同比增长24.24%，2013年到 2015年我国太阳能电池销量的复合增长率达到21.25%。国内光伏市场行情的持续回暖为包括合肥通威在内的光伏制造企业未来盈利能力带来了良好的预期，因此也在一定程度上导致本次评估结果相较于前次评估出现较大幅度的增长。
4、标的资产盈利能力显著改善
受国内光伏市场行情持续下滑及企业经营不善影响，2012年 7月起至通威集团收购前，合肥赛维一直处于停工停产状态，无实质性经营活动。通威集团收购合肥赛维后，公司的生产逐步恢复，产品品质的稳步提升，获得国内一线品牌客户的高度认可，从2014年下半年开始经营情况和盈利能力持续增强。2015年，合肥通威实现营业收入328,792.14万元，同比增长132.75%；实现净利润37,620.18万元，同比大幅增长432.54%。基于对合肥通威未来业务发展的预期，通威集团和通威股份签署《业绩承诺补偿协议》，承诺合肥通威 2016年至 2018年合肥通威净利润分别不低于 39,549.89万元、60,825.34万元和 76,940.46万元，未来盈利能力较强，其盈利能力较收购之前已大幅提升。
关于公司本次受让合肥通威的价格较 2013年 9月通威集团受让其股权的价格差异较大的情况，已在重组报告书补充披露并做重大风险提示。
（四）结合可比交易价格、市盈率、市净率等指标说明本次交易作价的公允性
1、本次交易的价格、市盈率、市净率
本次交易标的资产作价498,366.88万元，评估增值率521.94%。根据通威集团作出的利润承诺，标的公司2016年承诺净利润、2016-2018年平均承诺净利润的市盈率水平如下：
项目 2016年承诺 承诺期平均
||
|-|
|39,549.89|
|498,366.88|
|12.60|

注1：承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；承诺期平均市盈率=标的公司100%股权作价/2016-2018年平均承诺净利润。
本次交易标的资产作价 498,366.88万元，2015年末标的公司净资产账面值80,130.67万元，标的公司对应2015年末的市净率为6.22倍。
2、可比交易的价格、市盈率、市净率比较
本次交易标的资产为晶硅电池和组件为主业公司的股权，选取A股市场2014年以来重大资产重组中包含晶硅电池和组件业务资产的可比交易，从交易价格、市盈率、市净率角度，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|重组报告书披露日|交易价格（万元）|评估增值率|
|博威合金|2016年3月5日|150,129.23|365.88%|
|桐君阁|2015年9月17日|851,900.00|71.85%|
|协鑫集成|2015年6月4日|122,500.00|77.42%|
|||-|171.72%|

数据来源：Wind资讯
注：
（1）可比交易市净率=可比交易标的公司估值/评估基准日标的公司净资产；
（2）协鑫集成数据仅考虑采用收益法定价的标的资产江苏东昇。
本次交易标的资产的市净率相对于可比交易较高的主要原因为：（1）桐君阁交易标的主营业务为太阳能发电和光伏组件销售，与本次交易标的相比，资产相对较重；（2）博威合金交易标的主营业务为电池片及组件生产销售，评估基准日的资产负债率为54.03%，协鑫集成交易标的江苏东昇主营业务为电池组件生产销售，评估基准日的资产负债率为24.89%，本次交易标的资产合肥通威评估基准日的资产负债率为80.20%，资产负债率水平较高导致净资产规模较小。
同行业可比公司的市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|股票简称|重组报告书披露日||
|||2016年承诺|

||||
|-|-|-|
|博威合金|2016年3月5日|15.00|
|桐君阁|2015年9月17日|15.49|
|协鑫集成|2015年6月4日|13.86|
|||14.78|

数据来源：Wind资讯
注：可比交易市盈率=可比交易标的公司估值/对应期间标的公司净利润。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后的估值与 2013年 9月评估时的交易背景及公司的盈利状况不同，差异具有合理性；本次交易标的公司100%股权评估增值率、市净率水平高于可比上市公司，但对应 2016年承诺净利润的市盈率、对应承诺期平均净利润的市盈率均低于可比交易平均市盈率水平，交易对方已承诺如实际实现的净利润未达到承诺净利润，则应按约定向上市公司进行补偿。本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。
2、关于标的资产盈利预测无法实现的风险
草案披露，合肥通威 2014年-2015年营业收入分别为 14.13亿元、32.88亿元，净利润分别为 0.71亿元、3.76亿元。收益法预测期内，2016年-2019年的预测营业收入为45.43亿元、57.96亿元、62.77亿元、66.66亿元，净利润为 4.17亿元、6.42亿元、7.98亿元、8.49亿元。根据草案披露，标的资产2015年业绩出现大幅上升，且在预测期内继续高速增长。（1）请结合标的资产在建项目的投产时间、产能释放的进度、目前在手订单情况、主要客户合同签订情况、订单预测数量以及产品市场价格走势，量化分析预测期内各年营业收入的可实现性；（2）请补充披露预测期内各年的营业收入增长率，并与行业内主要竞争对手的销售情况对比，说明收入增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（一）请结合标的资产在建项目的投产时间、产能释放的进度、目前在手订单情况、主要客户合同签订情况、订单预测数量以及产品市场价格走势，量化分析预测期内各年营业收入的可实现性
1、主要在建、拟建项目及产能释放情况
截至 2015年末，标的资产拥有晶硅电池产能1.6GW，组件产能350MW。
截至2015年末，标的资产主要在建项目的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|在建工程|2015年末账面值|
|合肥年产420MW太阳能电池项目|21,374.47|
|成都1GW高效晶硅电池项目|18,607.37|

目前，合肥年产 420MW太阳能电池项目已完成建设，标的资产晶硅电池产能由 1.6GW提升至超过2GW；成都 1GW高效晶硅电池项目处于正常建设中，随着2016年9月该项目的建成达产，标的资产晶硅电池产能将超过3GW。
此外，为进一步扩大规模优势、增强企业竞争力，标的资产计划实施单线提产方案及背钝化改造，其中，单线提产方案计划于2016年末前完成，并于 2017年全面实施，实施后单线产出可由目前的35,500片/线/天提高到最大可达 42,000片/线/天；背钝化技术将于 2017年末前完成投资，并于 2018年全面运用，运用后多晶电池平均转换效率可较常规产品增加0.6%的转换效率，对后续年度效率产生积极影响。
2、目前订单情况
截至2016年4月27日，合肥通威已签订订单累计订单规模为704.96MW，具体情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|协鑫集成科技（苏州）有限公司|
|合肥晶澳太阳能科技有限公司|
|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|
|常州天合光能有限公司|
|晶科能源有限公司|
|无锡尚德太阳能电力有限公司|
|湖北晶星科技股份有限公司|
|中利腾晖光伏科技有限公司|
|苏州爱康光电科技有限公司|
|其他|

合计 704.96
此外，合肥通威与行业内的一些优秀组件厂商就双方开展业务合作签订了相关框架协议，以初步拟定双方的合作意向和年度合作规模。目前，合肥通威已与阿特斯、无锡尚德签订了框架协议，框架协议约定了各月的预计发货数量。截至2016年4月27日，合肥通威已签订和洽谈中的相关框架协议情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|拟定2016年合作规模（MW）|
|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|500.00|
|无锡尚德太阳能电力有限公司|198.00|
|协鑫集成科技（苏州）有限公司|500.00|
|常州天合光能有限公司|350.00|
|华宇株式会社（韩国）|100.00|
||1,648.00|

从当前已签订和洽谈中的战略、框架协议情况来看，2016年度上述客户预计还将产生订单规模1,228.59MW，加上已签订订单704.96MW，合计全年订单规模约1,933.55MW。除现有客户外，合肥通威正积极拓展国内外其他客户，未来订单规模有望进一步提升。
3、产品价格走势情况
晶硅电池片价格主要受上游多晶硅价格及技术进步因素影响，长期来看，随着多晶硅产能的陆续释放及相关技术的进步，我国主流厂商晶硅电池价格总体呈下降趋势。短期来看，晶硅电池片价格主要受行业供求情况变化影响，2015年以来，晶硅电池片价格总体稳定。近两年我国晶硅电池片综合价格指数变化情况如下：
数据来源：Wind资讯本次评估以2015年全年多晶电池片加权平均销售价格为基础预测2016年多晶电池片销售价格，同时考虑到随着行业技术进步，产品效率提高，单耗、单位成本下降，产品销售价格一定程度上随之下降。本预测期内，标的资产主要产品的销售价格预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|
|元/W|1.95|1.91|1.88|1.84|
|元/W|2.03|1.98|1.93|1.88|
|元/W|3.16|3.08|2.99|2.91|

4、营业收入预测结果
本次评估综合考虑被评估企业主营业务的结构、财务预算等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|448,106.62|571,084.88|621,757.96|660,860.07|670,824.59|
|314,224.63|361,588.26|397,111.86|426,331.13|437,964.77|
|110,176.86|108,966.12|111,093.09|110,144.14|109,334.25|
|23,705.13|100,530.50|113,553.01|124,384.80|123,525.57|
|6,243.17|8,487.99|5,956.93|5,763.61|5,848.29|
|454,349.79|579,572.87|627,714.89|666,623.68|676,672.88|

标的公司主要产品多晶电池片、多晶组件、单晶电池片的销量、价格及营业收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2021年及以后|
|产品|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||销量（MW）|1,612.47|1,888.65|2,111.91|2,320.03|2,440.09||
||价格（元/W）|1.95|1.91|1.88|1.84|1.79||
||营业收入（万元）|314,224.63|361,588.26|397,111.86|426,331.13|437,964.77||
||销量（MW）|348.40|354.14|371.37|379.03|387.64|387.64|
|多晶硅|价格（元/W）|3.16|3.08|2.99|2.91|2.82|2.82|
|组件||||||||
||营业收入|110,176.86|108,966.12|111,093.09|110,144.14|109,334.25|109,334.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|||||||
|销量（MW）|179.35|790.22|925.57|1,050.99|1,066.22|1,066.22|
|价格（元/W）|2.03|1.98|1.93|1.88|1.83|1.83|
|营业收入|||||||
||23,705.13|100,530.50|113,553.01|124,384.80|123,525.57|123,525.57|
|（万元）|||||||

综上，结合标的资产在建项目的投产时间、产能释放进度、目前在手订单情况、主要客户合同签订情况、订单预测数量以及产品市场价格走势，合肥通威预测期内各年营业收入具有可实现性。
（二）请补充披露预测期内各年的营业收入增长率，并与行业内主要竞争对手的销售情况对比，说明收入增长的合理性
合肥通威未来营业收入及增幅情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|328,792.14|454,349.79|579,572.87|627,714.89|666,623.68|676,672.88|
|-|38.19%|27.56%|8.31%|6.20%|1.51%|

 2015年至2020年，合肥通威预测营业收入年复合增长率为15.53%。
1、光伏行业市场增长情况
截至2015年末，我国光伏装机容量累计达43.18GW，根据《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），预计到2020年我国光伏装机容量累计达150GW，未来 5年年均新增装机容量超过20GW，年均复合增长率达28.28%。因此，从行业的未来发展情况来看，合肥通威未来营收增幅整体上与行业容量和发展趋势一致，且合肥通威未来营业收入增长率年复合增长率低于行业平均水平，预测较为谨慎。
2、主要光伏企业的历史增长数据
综合考虑与标的公司业务的相似性、财务数据的可获取性等因素，选取同行业上市公司晶澳太阳能、英利绿色能源、天合光能、晶科能源、阿特斯太阳能、隆基股份、东方日升、中利科技、亿晶光电、向日葵等作为可比公司，上述可比公司2013年至2015年营业收入增长率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年|2014年|

||||
|-|-|-|
|晶澳太阳能|19.74%|57.26%|
|英利绿色能源|-17.14%|-3.66%|
|天合光能|32.78%|28.80%|
|晶科能源|61.11%|40.96%|
|阿特斯太阳能|17.12%|78.96%|
|隆基股份|61.60%|61.38%|
|东方日升|78.15%|36.44%|
|中利科技|31.30%|14.50%|
|亿晶光电|51.38%|20.78%|
|向日葵|10.97%|46.39%|
||34.70%|38.18%|

数据来源：Wind资讯
2013年至 2015年，可比上市公司营业收入增长率平均值分别为33.97%、38.18%和34.70%，年均增长率在35%左右。合肥通威营业收入增长率预测值除 2016年略高于可比上市公司平均水平外，预测期内其他年度增长率均低于平均水平。
综上所述，结合光伏行业及同行业可比上市公司数据，标的资产营业收入增长率预测合理。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：评估师在评估时已综合考虑在建项目的投产时间、产能释放的进度、目前在手订单情况、主要客户合同签订情况、订单预测数量以及产品市场价格走势，预测期内各年营业收入具有可实现性；预测期内各年的营业收入增长率符合行业的发展趋势及主要竞争对手的情况，营业收入增长率预测合理。
3、关于标的资产的主要产品价格下降风险
草案披露，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售，2015年晶硅电池片的价格为1.91元/瓦，较2014年1.97元/瓦的价格略有下降。根据草案，公司未来经营及盈利状况与晶硅电池片等产品的价格波动密切相关。请补充披露：
（1）标的资产单晶硅电池片、多晶硅电池片的毛利率，并与同行业同类产品进
行比较；（2）单晶硅电池片、多晶硅电池片未来销量的占比情况；（3）在近两
年价格下降的趋势下，盈利预测中所使用的电池片销售价格预测情况，并就电池片价格的波动对业绩的影响做敏感性分析，并做重大风险提示；（4）说明在价格下降的趋势下，标的资产不断扩大产能的合理性，及供过于求的市场风险。
请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（一）标的资产单晶硅电池片、多晶硅电池片的毛利率，并与同行业同类产品进行比较
合肥通威主要生产多晶硅电池片，P1-P4车间均为多晶硅电池片产线。2014年，合肥通威具有少量单晶硅电池片产量，主要为S1车间恢复产线的少量产出，约1.70MW。多晶硅电池片和单晶硅电池片除在制绒环节存在一定差异外，其他生产环节相似。隆基股份是国内主要的单晶硅片、组件供应商，2015年其单晶硅电池片实现营业收入4.88亿元，占营业收入的比例为8.20%，毛利率为19.06%。
|||||
|-|-|-|-|
|可比相关产品|2015年度|||
||营收占比|毛利率|营收占比|
|电池片及电池组件|88.47%|22.05%|86.74%|
|晶体硅太阳能电池芯片及组件|51.81%|18.71%|35.37%|
|光伏组件及电池片|11.67%|15.20%|14.03%|
|电池片|8.20%|19.06%|-|
|太阳能电池片|2.95%|17.47%|1.12%|
|电池片|1.78%|10.07%|11.66%|
|电池片|93.32%|20.50%|93.03%|

数据来源：Wind资讯
从上表对比来看，合肥通威作为国内专业的电池片供应商，报告期各期电池片营收占比均在93%以上，规模优势和良好的成本控制能力保障合肥通威 2015年度具有较高毛利率。2014年度，合肥通威大部分时间处于产能恢复期，毛利率水平相对较低。合肥通威的毛利率水平与其实际经营情况相符，从可比行业公司和产品结构来看，其毛利率处于合理水平。
（二）单晶硅电池片、多晶硅电池片未来销量的占比情况
预测期内，单晶硅电池片、多晶硅电池片等主要产品销量及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销量（MW）|占比（%）|销量（MW）|占比（%）|销量（MW）|占比（%）|销量（MW）|占比（%）|销量（MW）|
|1,612.47|75.34|1,888.65|62.27|2,111.91|61.95|2,320.03|61.87|2,440.09|
|179.35|8.38|790.22|26.05|925.57|27.15|1,050.99|28.03|1,066.22|
|348.4|16.28|354.14|11.68|371.37|10.89|379.03|10.11|387.64|
|2,140.22|100.00|3,033.01|100.00|3,408.85|100.00|3,750.05|100.00|3,893.95|

截至2015年末，标的资产拥有多晶硅电池片产能1.6GW，组件产能350MW。
2016年 3月，年产 420MW太阳能电池项目已建成，标的资产电池片产能超过2GW。成都 1GW高效晶硅电池项目将于 2016年 9月建成，该项目建成后，标的资产将新增1GW单晶硅电池片产能。2017年及以后，标的资产多晶硅电池片、单晶硅电池片产销量将趋于稳定，其中，多晶硅电池片销量预测占比约为61%左右，单晶硅电池片销量预测占比约为27%左右。
（三）在近两年价格下降的趋势下，盈利预测中所使用的电池片销售价格预测情况，并就电池片价格的波动对业绩的影响做敏感性分析，并做重大风险提示
预测期内，标的资产电池片的销售价格（不含税）预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|
|元/W|1.95|1.91|1.88|1.84|
|元/W|1.97|1.94|1.91|1.86|
|元/片|2.56|2.56|2.56|2.43|

本次评估以 2015年全年多晶电池片加权平均销售价格及未来市场行情波动因素的基础上进行合理预测多晶电池片销售价格，同时考虑到随着行业技术进步，产品效率提高，单耗、单位成本下降，产品销售价格一定程度上随之下降。
电池片的价格主要受上游硅片供给、下游组件及电站需求、技术进步等因素影响，近三年，电池片价格总体保持稳定；在产业链价格传导机制作用下，电池片价格与硅片价格走势总体保持一致。近三年国内主流厂商多晶硅电池片及多晶硅片价格情况如下：
数据来源：Wind资讯
假设原材料价格及其他影响因素不变，电池片价格变动对标的资产预测期内盈利能力的影响程度详见下表：
净利润（万元）
电池片价格变动率
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|31,762|51,062|65,282|69,188|69,730|
|35,082|55,444|70,136|74,431|75,080|
|38,401|59,827|74,989|79,673|80,430|
|41,720|64,209|79,842|84,915|85,781|
|45,040|68,592|84,695|90,158|91,131|
|48,359|72,974|89,548|95,400|96,481|
|51,678|77,356|94,401|100,643|101,831|

以2016年为例，电池片价格变动导致标的资产净利润变动的幅度如下：
||
|-|
|2016年净利润（万元）|
|31,762|
|35,082|
|38,401|
|41,720|

||
|-|
|45,040|
|48,359|
|51,678|

上述内容已在重组报告书中补充披露，并做重大风险提示。
（四）说明在价格下降的趋势下，标的资产不断扩大产能的合理性，及供过于求的市场风险
1、光伏市场发展前景广阔
据 Solarbuzz预计，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到46GW，比2013年增长17.95%，全球光伏产业回暖趋势明显。2015年，全球光伏新增装机容量进一步增至55GW，另据国际能源署预计，2020年全球光伏装机量或达500GW。
中国光伏产业继续维持 2013年下半年以来的回暖态势，在中国光伏市场强劲增长的拉动下，光伏企业产能利用率得到有效提高，产业规模稳步增长，技术水平不断进步，企业利润率得到提升，在“一带一路”战略引导及国际贸易保护倒逼下，中国光伏企业的“走出去”步伐也在不断加快。国家能源局 2016年 2月发布消息称，截至2015年底，中国光伏发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。数据显示，2015年新增装机容量15.13GW，占全球新增装机的四分之一以上，占中国光伏电池组件年产量的三分之一，为中国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
根据国家能源局于 2015年 12月 15日下发《太阳能利用“十三五”发展规划》（征求意见稿），到2020年底，光伏发电总装机容量从 100GW提高到150GW，包括80GW集中式和 70GW分布式；到2020年底，太阳能发电装机规模在电力结构中的比重约7%，在全国总发电量结构中的比重约2.5%。“十三五”期间我国经济发展进入了新常态，能源消费增速进入换挡期，太阳能产业发展将更加健康、迅速。政府强有力的支持政策，不断下降的光伏组件制造成本和融资成本，将有利于光伏发电企业维持丰厚的利润，光伏发电企业投资积极性将维持在较高水平，未来发展前景广阔。
2、短期晶硅电池片产能存在缺口
据中国光伏行业协会统计，2016年光伏电池产能70-75GW，组件产能
85-90GW，与组件产能相比，电池片产能缺口为10-20GW。电池片作为光伏产业链的中端环节，所需投资最大，生产工艺更为复杂，技术壁垒较高。同等体量产出的电池投资一般为组件投资的5-8倍左右。因此，从产能扩张的速度来看，电池片的产能瓶颈难以在短中期得到明显改善。
随着技术的发展进步，光伏发电成本不断下降，光伏发电已实现与工业用电价相当，未来将逐步实现居民用电侧的上网平价，光伏行业有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。作为我国晶硅电池片的主要生产企业，合肥通威在技术、人才和产能等方面积累了较强的竞争优势，在光伏行业市场持续向好的情况下适时扩大产能，有助于提升竞争优势。未来，不排除其他竞争对手扩大产能或新的竞争者进入光伏电池组件生产领域，如果标的公司不能在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，将有可能因为竞争激烈而产生盈利能力下滑风险。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：光伏市场前景较好，作为我国晶硅电池片的主要生产企业，合肥通威在技术、人才和产能等方面积累了较强的竞争优势，在光伏行业市场持续向好的情况下适时扩大产能，有助于提升合肥通威的竞争优势。
二、关于信息披露的一致性
公司2015年向控股股东发行股份购买永祥股份及通威新能源股权，永祥股份及通威新能源分别是光伏行业的上游和下游企业。在前次重组中，通威集团就同业竞争问题作出了相应承诺。该次重组报告书的修订版于 2016年 1月 30日披露。
4、通威集团承诺，在通威太阳能资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标的前提下，启动通威太阳能股权注入上市公司的工作。且提示存在通威太阳能的公司资产质量、盈利能力不能得到明显提高致使同业竞争承诺不能按期履行的风险。但在2016年2月4日，公司便申请股票停牌筹划本次重组。请补充披露：（1）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力是否已明显提高，有利于提升上市公司每股收益等财务指标；
（2）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力的提高时间，结合该时间和公司的信息披露，说明公司关于该事项的信息披露是否存在不及时、前后不一致等情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）通威集团就通威太阳能注入上市公司的承诺
2015年1月27日，公司因筹划重大事项停牌，启动收购通威集团旗下相关光伏资产，根据对相关资产的尽职调查结果，对符合重大资产重组注入条件的永祥股份和通威新能源优先注入，合肥通威、安徽通威及通威太阳能等公司由于暂不具备注入条件暂缓注入。上市公司于2015年5月11日披露重组预案，收购永祥股份99.9999%股权和通威新能源100%股权（以下简称“前次重组”）。当时，合肥通威、安徽通威、通威太阳能等公司由于以下原因不满足重大资产重组的相关条件而未纳入前次重组：
公司 未纳入前次重组的原因
截至2014年12月31日，由于下列原因：①合肥通威仍负担大量合肥赛维遗留债权债务，合肥赛维遗留和重大诉讼尚未解决完毕，存在较大的或有风险；②所有房屋产权证书尚未取得，资产权属存在瑕疵；③2014合肥通威
年合肥通威处于恢复生产期，主要进行前期设备调试、新招员工培训和试生产，使得合肥通威未来的盈利能力尚存在较大不确定性。综合考虑以上因素，为保护通威股份股东利益，合肥通威暂不注入上市公司。
安徽通威主要业务为合肥通威销售太阳能电池片，为通威集团收购合肥通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售运营公司，其业务和安徽通威
合肥通威业务密不可分，故不能在合肥通威未能纳入前次重组范围时单独收购安徽通威。
通威太阳能的主要资产为成都双流基地相关资产，2011年，公司启动成都双流基地建设，计划建设部分150MW电池片和50MW组件项目，通威太阳能 但后由于市场原因，项目于2013年停工，截至2015年5月11日，前次重组预案披露时无后续建设计划，公司项目建设处于停滞状态，无具体经营业务，不满足重组条件。
合肥通威主要从事晶硅电池片的研发、生产及销售，处于整个光伏产业链中游，介于前次重组标的永祥股份所从事的多晶硅业务和通威新能源所从事的电站投资运营业务之间，产业上下游存在较强的协同效应。但为保护上市公司股东利益，减少重组后的关联交易，通威集团承诺，自2015年11月开始，永祥股份与合肥通威之间不再发生多晶硅购销等关联交易。虽然合肥通威及相关公司所从事的晶硅电池片和组件业务与永祥股份和通威新能源所从事的业务不构成同业竞争，但为充分发挥通威集团整体光伏产业链的协同效应，保护上市公司全体股东的利益，通威集团分别于 2015年5月 8日、2015年 7月6日和 2015年 9月 23日出具相关承诺函，承诺在条件成熟时将相关公司注入通威股份，具体如下所示：承诺函 未纳入前次重组的原因
对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太2015年5月8日
阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限和2015年7月6
公司、通威太阳能（安微）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得日出具的《避免
到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法同业竞争和规
规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提范关联交易的
下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司承诺函》
股权注入通威股份的工作。
对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，启动通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给 2015年 9月 23通威股份，最晚于本次交易完成之日起五年内完成。
日回复中国证 鉴于前述承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留的债监会反馈意见权债务和诉讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房屋产权证，时出具的《避免难以在较短时间取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司的同业竞争和规公司资产质量、盈利能力不能得到明显提高；据此，本人及通威集团承诺：范关联交易的将积极推动承诺事项的履行，避免前述履约风险的出现；同时，本次交易补充承诺函》 完成后，将定期如实向投资者披露解决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实无法在承诺时限内履行解决措施的，通威集团保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过，如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失，本人和通威集团将承担相应的赔偿责任。
2016年1月30日，公司所披露的重组报告书修订稿中关于对通威太阳能及其子公司的承诺，实为通威集团及其控股股东刘汉元于2015年9月23日基于当时的实际情况所做出的承诺，相关承诺后续未发生变更。
（二）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力是否已明显提高，有
利于提升上市公司每股收益等财务指标
2015年 9月 23日，通威集团及刘汉元做出承诺：“对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，启动通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成之日起五年内完成”。
通威集团及刘汉元在2015年9月23日做出上述承诺时，通威太阳能处于停建状态，且无具体的发展规划，故通威集团和刘汉元基于维护通威股份全体股东的利益做出了上述承诺。但随着市场环境的变化，特别是光伏行业的持续向好，同时伴随着合肥通威生产工艺技术的进一步成熟，使得其生产成本持续降低，产品品质稳步提升，产品获得下游主要客户的高度认可，呈现供不应求的状态，晶硅电池片业务整体呈现良好的发展态势。为抓住有利的市场发展机遇，巩固通威集团整体电池片业务的市场地位，通威集团于2015年11月慎重决定，通过通威太阳能子公司成都通威在双流基地建设 1GW高效晶硅电池项目，发力高效单晶电池片业务，使其成为通威集团晶硅电池业务“合肥+成都”双基地布局中的重要组成部分。
目前通威太阳能的 1GW高效晶硅电池项目正处于建设中，预计将于 2016年9月投产。基于该规划和项目实际建设情况，通威太阳能及其子公司的资产质量已明显提高，成为本次重组注入通威股份的电池片业务中不可分割的一部分。
自前次重组启动以来，通威集团积极协调沟通当地政府、各债权人和债务人，推动合肥通威债券债务及诉讼和相关主要生产经营厂房产权办理的相关工作。截至 2016年 2月 4日，相应问题基本得以解决，故基于维护上市公司全体股东利益及积极履行前次重组所做承诺的角度，公司停牌启动本次重组，将合肥通威注入上市公司。由于通威太阳能现有业务和合肥通威基本一致，均为晶硅电池片业务，从规避同业竞争的角度出发，必须将通威太阳能一起注入上市公司。根据目前市场状况及企业实际情况，待项目建成投产后，其未来盈利能力将得以显著提升。从本次交易整体来看，有利于提升上市公司每股收益等财务指标。
（三）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力的提高时间，结合该
时间和公司的信息披露，说明公司关于该事项的信息披露是否存在不及时、前
后不一致等情况
2015年下半年以来光伏行业回暖明显，随着一系列支持政策的出台，并结合合肥通威的实际经营情况，通威集团更加坚定了对行业的信心。本着多年对行业、市场的深耕，并从谨慎角度出发，通威集团于2015年11月启动了成都通威一期双流 1GW高效晶硅电池片项目。2016年 1月 30日，公司所披露的重组报告书修订稿中关于通威太阳能及其子公司的承诺为前次重组中做出，自做出承诺之日（2015年9月 23日）起持续有效。但前次重组中，基于通威集团旗下光伏产业各板块现状和维护上市公司全体股东利益的角度出发，公司决定先将永祥股份和通威新能源注入上市公司，而未将通威太阳能及其子公司纳入重组标的范围，故前次重组报告书的披露中主要关注前次重组标的经营和变化情况。前次重组启动后，通威集团为履行在前次重组中做出的资产注入承诺，通威集团积极与当地政府、债权人债务人等各方沟通，协调推进相关公司各项问题的解决，维护上市公司全体股东利益。
2016年 2月 4日，上市公司申请停牌启动本次重组，控股股东及实际控制人遵循前次重组承诺将通威太阳能及其子公司纳入重组方案，并在本次《重组报告书》中真实、准确、完整地披露了通威太阳能及其子公司相关信息。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年11月通威集团启动成都通威一期双流 1GW高效晶硅电池片项目，该项目预计 2016年9月投产，本次重组启动时的资产质量及其未来盈利能力已较前次重组做出承诺时的闲置状态显著改善，成为通威集团旗下晶硅电池片业务重要组成部分；鉴于通威太阳能及其子公司在前次重组启动时处于停产停建状态，未将其纳入前次重组范围，因此上市公司在前次重组的相关信息披露材料中主要是对前次重组标的生产经营状况进行了适时更新。
但通威集团为及时履行前次重组的承诺，积极与各方沟通协调解决相关问题，使相关公司能以最快的速度注入上市公司，实现全体股东的利益最大化，故在未能纳入前次重组范围的资产存在的问题得以基本解决后，公司立即启动本次重组履行相关承诺，通威太阳能及其子公司相关信息已在本次重组中严格按照《重组办
法》、《准则第 26号》等相关法规履行了信息披露义务，相关事项的信息披露不存在不及时、前后不一致等情况。
5、前次承诺时，控股股东同时提示承诺的履约风险。包括合肥通威历史遗留的债权债务和诉讼未能及时解决完毕；合肥通威生产经营厂房房屋产权证，难以在较短时间取得。请补充披露：（1）合肥通威历史遗留债权债务和诉讼的具体情况，解决进展，对本次交易的影响；（2）合肥通威未取得房屋产权证的厂房房屋的具体情况，目前是否已取得相应权属证书；（3）如前述问题已解决，披露具体解决时间，并结合解决时间说明公司相关信息披露的及时性和准确性；（4）如前述问题未解决，说明是否存在信息披露前后不一致的情况，并披露此时实施本次重大资产重组的合理性；（5）在合肥通威存在遗留债权债务和诉讼的情况下，将通威太阳能和安徽通威整合进标的资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】
合肥通威主要从事晶硅电池片的研发、生产及销售，处于整个光伏产业链中游，介于前次重组标的永祥股份所从事的多晶硅业务和通威新能源所从事的电站投资运营业务之间，产业上下游存在较强的协同效应。但为保护上市公司股东利益，减少重组后的关联交易，通威集团承诺，自2015年11月开始，永祥股份与合肥通威之间不再发生多晶硅购销等关联交易。虽然合肥通威及相关公司所从事的晶硅电池片和组件业务与永祥股份和通威新能源所从事的业务不构成同业竞争，但为充分发挥通威集团整体光伏产业链的协同效应，保护上市公司全体股东的利益，通威集团分别于 2015年5月 8日、2015年 7月6日和 2015年 9月 23日出具相关承诺函，承诺在5年内将合肥通威注入通威股份。
（一）合肥通威历史遗留债权债务和诉讼的具体情况，解决进展，对本次
交易的影响
1、合肥通威历史遗留债权债务的情况
截至2015年4月30日，合肥通威的历史遗留债权金额合计 28,814.11万元、历史遗留债务金额合计 15,944.09万元。经过近一年的积极解决，相应债权债务金额获得一定程度的解决，具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013.9.30|2015.4.30|2015.11.30|2016.1.31|
|15,525.90|14,791.63|14,491.63|13,657.75|
|2,967.01|2,955.72|2,955.72|2,955.72|
|22,089.93|11,066.76|11,066.76|11,070.70|
|40,582.84|28,814.11|28,514.11|27,684.17|
|2013.9.30|2015.4.30|2015.11.30|2016.1.31|
|11,528.29|1,099.74|1,048.31|963.40|
|37,754.77|14,727.53|11,650.70|6,821.88|
|1,146.87|116.82|116.82|116.82|
|50,429.93|15,944.09|12,815.83|7,902.10|

自2013年9月30日以来，合肥通威采取协商达成协议、诉讼或仲裁的方式持续跟进并解决合肥通威前身赛维 LDK太阳能高科技（合肥）有限公司（以下简称“合肥赛维”）历史遗留债权债务，截至 2016年 3月 31日，合肥通威已清偿历史遗留债务43,451.75万元，已实现历史遗留债权 12,898.67万元。
根据通威集团、社会化服务公司与合肥高新管委会签订的《投资补充协议》相关约定，如该等历史遗留债权在 2016年 9月之前未能实现或转回，则届时将核减同等金额的合肥通威应付社会化服务公司的债务。综上，合肥通威遗留债权债务基本得以解决，仍遗留的少数债务问题不会对合肥通威未来的生产经营产生重大不利影响。
2、合肥通威历史遗留诉讼的情况
截至 2015年 4月 30日，合肥通威关于历史遗留债权债务的未决诉讼共计 11起，合计金额 3,504.30万元，其中债权合计金额为 2,830.82万元，债务合计金额为 673.49万元。截至 2016年 4月 30日，经过一年时间的积极处理，历史遗留诉讼情况基本得以解决，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|处理结果|||
|||||截至2015.4.30|2015.4.30-2016.4.29履行情况|
|昆山轩豪机电设备有限公司|合肥赛维|买卖合同纠纷|原告与合肥通威于2014年3月3日达成执行和解协议|合肥通威余185,254元未清偿|支付金额合计92,626元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合肥市吴山固体废物处置有限责任公司|合肥赛维|合同纠纷|原告与合肥通威于2016年4月13日达成付款协议|合肥通威余633,880元未支付|由合肥通威按照协议支付给原告608,395.6元，合肥通威于2016年4月已支付304,197.8元|
|威乐（中国）水泵系统有限公司|合肥赛维|买卖合同纠纷|原告与合肥通威于2014年5月15日达成执行和解协议|合肥通威余1,413,344.72元未支付|支付金额合计1,413,344.72元|
|万州电气股份有限公司|合肥赛维|买卖合同纠纷|原告与合肥通威于2014年3月26日达成执行和解协议|合肥通威余240,905元未支付|支付金额合计240,905元|
|江苏江阴恒誉新材料有限公司|合肥赛维|买卖合同纠纷|原告与合肥通威于2015年12月达成还款协议|合肥赛维余541,476元未支付|双方达成的还款协议约定支付金额合计46万元|
|格雷蒙科技（深圳）有限公司|合肥赛维|买卖合同纠纷|原告与合肥通威于2015年3月13日达成还款协议|合肥通威余372万元未支付|支付金额合计2,364,000元，剩余1,356,000元通过合肥通威购货款5%的折扣抵消完毕|
|合肥赛维|安徽派雅新能源股份有限公司（以下简称“派雅新能源”）|加工承揽合同纠纷|根据合肥高新技术产业开发区人民法院（2013）合高新民二初字第00193号，被告欠原告40万元应分别于2013年10月31|派雅新能源尚欠合肥通威40万元|派雅新能源无财产可执行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日至2014年2月28日支付完毕|||
|合肥赛维|江苏海东光伏发电公司（以下简称“海东光伏”）、安徽旭腾光伏电力有限公司|债权转让合同纠纷|合肥赛维与海东光伏达成执行和解协议|海东光伏尚余1,300万未支付|海东光伏已于2015年8月按执行和解协议履行完毕|
|合肥通威|安徽超群电力科技有限公司（以下简称“安徽超群”）|买卖合同纠纷|安徽省合肥市中级人民法院判决安徽超群立即支付14,908,167.3元及违约金|安徽超群尚欠14,908,167.3元及相应违约金未支付|安徽超群无财产可执行|
|合肥通威|上海源济科贸有限公司（以下简称“上海源济”）|买卖合同纠纷|合肥高新技术产业开发区人民法院于2015年10月12日判令上海源济支付合肥通威2,951,094.99元及违约金|－|上海源济无财产可执行|
|合肥通威|苏州仕净环保设备有限公司|买卖合同纠纷|安徽省合肥市中级人民法院于2015年11月30日作出撤诉裁定|安徽省合肥市中级人民法院受理并审理该案|安徽省合肥市中级人民法院于2015年11月30日作出撤诉裁定书|

截至 2016年 4月未决的历史遗留诉讼案件仅余 6件，其中合肥通威作为债务人需履行清偿义务的案件2起，正按照和解协议如期履行支付义务，合肥通威作为债权人需追偿的案件2起，作为原告并撤诉的案件1起，该案件待代理律师材料准备完毕后将案件报送相关经侦大队。
根据通威集团、社会化服务公司与合肥高新管委会签订的《投资补充协议》相关约定，上述第7、9、10、11等四个案件的债权若在2016年9月之前未能实现或转回，则届时将核减同等金额的合肥通威应付社会化服务公司的债务。综上，
合肥通威历史遗留诉讼问题基本得以解决，不会对合肥通威未来的生产经营产生
重大不利影响。
3、对本次交易的影响
为消除历史遗留债权债务及相应诉讼对公司生产经营的影响，公司一直积极和各方协商解决相关问题，截至目前，相应问题基本得以解决，仍遗留的债权债务问题已不会对合肥通威未来的生产经营产生重大不利影响，故对本次交易不会产生重大不利影响。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：为消除历史遗留债权债务及相应诉讼对公司生产经营的影响，公司一直积极和各方协商解决相关问题，截至目前，相应问题基本得以解决，仍遗留的债权债务问题已不会对合肥通威未来的生产经营产生重大不利影响，故对本次交易不会产生重大不利影响。
（二）合肥通威未取得房屋产权证的厂房房屋的具体情况，目前是否已取
得相应权属证书
1、合肥通威已分批取得主要经营厂房的房屋的权属证书
受历史原因影响，公司前次重组启动时，合肥通威所有房产均未取得产权证书，相应资产的产权存在较大的瑕疵，导致合肥通威未能纳入前次重组范围，为解决该问题，早日履行通威集团所做承诺，通威集团积极督促合肥通威推进相应房屋产权证书的办理工作，截至2016年2月，合肥通威已有14处房产取得房地产权证书，其中 2015年 12月取得 D1-D7共7处宿舍楼产权证书、2016年 2月取得包括P1-P4车间和S1车间在内主要生产厂房的产权证书。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|所有权人|规划用途|建筑面积（㎡）|房地权证的出具时间|
|D1宿舍楼|合肥通威|工业用房|14,649.9|2015年12月10日|
|D2宿舍楼|合肥通威|工业用房|14,649.9|2015年12月10日|
|D3宿舍楼|合肥通威|工业用房|14,649.9|2015年12月10日|
|D4宿舍楼|合肥通威|工业用房|18,241.91|2015年12月10日|
|D5宿舍楼|合肥通威|工业用房|18,241.91|2015年12月10日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|D6宿舍楼|合肥通威|工业用房|18,241.91|2015年12月10日|
|D7宿舍楼|合肥通威|工业用房|18,241.91|2015年12月10日|
|P1多晶电池片车间101|合肥通威|工业用房|10,417.14|2016年2月1日|
|P2多晶电池片车间101|合肥通威|工业用房|10,417.14|2016年2月1日|
|P3多晶电池片车间101房地权证合产字第8110273559号|合肥通威|工业用房|10,417.14|2016年2月1日|
|P4多晶电池片车间101房地权证合产字第8110273560号|合肥通威|工业用房|10,417.14|2016年2月1日|
|S1号单晶电池片车间101房地权证合产字第8110273561号|合肥通威|工业用房|11,629.14|2016年2月1日|
|G1硅烷站101房地权证合产字第8110273552号|合肥通威|工业用房|314.16|2016年2月1日|
|G2硅烷站101房地权证合产字第8110273553号|合肥通威|工业用房|314.16|2016年2月1日|

注：上述8-14项房产的产权证书的取得时间是2016年2月3日。
经核查，合肥通威尚有17处房产（建筑面积约为 84,451.25平方米）未取得房地产权证书。目前，公司正在积极办理该部分房产的产权证书，相应产权证书预计在2016年底前取得。未办理产权证的房屋具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|规划用途|建筑面积（㎡）|
|L1锅炉房|工业用房|1,290.80|
|U2中央动力站|工业用房|2,866.40|
|C2食堂|工业用房|6,766.00|
|C3食堂|工业用房|11,565.00|
|变电站|工业用房|1,110.40|
|U1中央动力站|工业用房|2,866.40|

||||
|-|-|-|
|M1号350WM组件车间|工业用房|15,486.00|
|U3中央动力站|工业用房|2,866.40|
|L5锅炉房|工业用房|616.25|
|H1号酸碱化学品库|工业用房|215.30|
|G3硅烷站|工业用房|314.16|
|W5仓库|工业用房|7,176.60|
|W2仓库|工业用房|14,688.80|
|W1仓库|工业用房|4,098.80|
|Y1号柴油发电机房|工业用房|506.80|
|空分站K1|工业用房|388.00|
|S2号单晶电池片车间（已变更为P5多晶电池片车间）|工业用房|11,629.14|

鉴于合肥通威存在部分房产尚未取得房屋所有权证书的情形，合肥通威控股股东通威集团出具承诺：其将督促合肥通威积极办理相关房屋产权证书；如因合肥通威未能办理取得前述房屋的产权证书而导致合肥通威及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、合肥通威书面通知之日起 10日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持合肥通威正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
合肥高新技术产业开发区建设发展局于2016年3月24日出具《关于通威太阳能（合肥）有限公司项目建设等情况说明》，确认合肥通威自 2013年10月14日至该情况说明出具日，能够遵守国家及地方有关建设、房产管理方面法律、法规情况；目前，该项目P1-P4、D1-D7、S1、G1、G2等14个建筑物已办理完房产证；M1等 10个建筑物已完成竣工验收，正在办理房产证；其他S2（即 P5车间）等7个建筑物正在准备竣工验收。且通威集团已承诺督促合肥通威积极办
理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出
和损失。因此，上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对合肥通威的生产经营产
生实质性不利影响，不会对本次交易作价及进程产生重大不利影响。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：合肥通威相关房屋正按相关流程办理房产证书，同时通威集团承诺承担因未办理取得产权证书而产生的额外支出和损失，因此上述房屋尚未取得权属证书的情形不会对合肥通威的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易作价及进程产生重大不利影响。
（三）如前述问题已解决，披露具体解决时间，并结合解决时间说明公司
相关信息披露的及时性和准确性；如前述问题未解决，说明是否存在信息披露
前后不一致的情况，并披露此时实施本次重大资产重组的合理性
自前次重组启动以来，通威集团为尽快履行其所做承诺，将合肥通威及其子公司所从事的晶硅电池片业务注入上市公司，完成公司涵盖上游多晶硅、中游电池片、下游光伏电站在内的光伏产业链布局，最大限度的发挥各产业链条之间的协同性，实现公司利益的最大化，有利于保护上市公司全体股东利益，至 2016年 2月 3日，合肥通威取得包括 P1-P4车间和 S1车间在内的主要生产经营厂房的产权证书，解决了该部分主要资产的产权瑕疵问题，基于该问题的解决和对历史遗留的债券债务和诉讼问题的解决情况的考虑，公司申请于 2016年 2月 4日停牌启动本次重大资产重组。
2016年1月30日，公司所披露的前次重组的重组报告书修订稿中关于合肥通威的承诺为前次重组中做出，自做出承诺之日（2015年9月23日）起持续有效，未进行更新。为履行上次承诺，公司积极推动相关问题的解决，待相关问题基本得以解决后，从维护上市公司全体股东利益和积极履行前次重组承诺的角度出发，公司立即停牌启动了本次重组，并在本次重组报告书中对合肥通威的相关信息进行了及时、准确的披露。
经核查，独立财务顾问认为：合肥通威历史遗留的债权债务及其诉讼和房屋产权问题大部分已经解决，未解决部分已做妥善安排，相关问题的信息披露及时、准确，不存在信息披露前后不一致的情况，不会对合肥通威的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）在合肥通威存在遗留债权债务和诉讼的情况下，将通威太阳能和安
徽通威整合进标的资产的原因及合理性
本次重大资产重组前，通威集团从有利于本次重组，维护投资者利益以及优化太阳能电池片业务板块管理组织架构的角度出发，对旗下通威太阳能、安徽通威等两家电池片相关企业的股权进行了整合。上述资产整合的具体原因如下：
1、对通威太阳能进行整合的原因
通威太阳能成立于2009年8月，通威集团持有其100%股权。通威太阳能拥有的主要资产是成都通威100%股权，除此之外本身并无实质性生产经营活动。
自2015年11月，通威集团决定建设成都双流基地一期 1GW高效单晶硅电池新建项目起，通威太阳能及其子公司成为该项目的建设运营主体，成为通威集团电池片业务发展战略的重要组成部分，与合肥通威现有业务均属于晶硅电池片业务。此外，在双流 1GW高效单晶硅电池项目建设过程中，通威集团从节约人力资源及运营成本，充分发挥合肥通威运营管理及技术优势的角度出发，全权委托合肥通威进行管理、建设，并提供技术支持。因此，从管理组织架构的实质来看，合肥通威已将成都通威作为其下属子公司进行运营管理。
通过将通威太阳能整合至合肥通威旗下，有利于优化公司电池片业务板块的管理组织架构，理顺并明确合肥通威与成都通威之间的经营管理关系，提升电池片业务板块整体的经营管理效率。
2、对安徽通威进行整合的原因
2013年9月，通威集团并购重组合肥赛维（合肥通威前身），并与合肥市高新区管委会签订重组投资协议。为避免合肥赛维历史遗留问题影响重组后合肥通威正常生产经营活动，通威集团于2013年11月成立安徽通威，并将其作为合肥通威的销售平台，负责代理合肥通威签订对外销售业务合同。
由于安徽通威在设立时仅作为合肥通威的销售平台公司，为了节约人力及运营成本，充分实现人力资源共享，安徽通威与合肥通威共用一套班子，安徽通威所有员工均来自于合肥通威。在本次重组前将通威集团、通威太阳能分别持有的安徽通威80%和20%股权整合至合肥通威旗下，有利于清理安徽通威相应的职责，进一步优化管理组织架构以及降低经营管理成本，规避关联交易。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次整合前，通威集团旗下太阳能电池业务板块拥有两大业务高度重合的经营主体，从资源聚集度、业务发展联系协调等方面
均不利于发挥太阳能电池业务板块的整体优势。通过本次整合，有利于公司未来对太阳能电池业务板块的产能、供应链、营销系统以及人力资源等方面的内部资源进行整合，从而更好的发挥协同效应，扩大生产规模、降低生产成本、巩固在太阳能电池领域的市场地位，提升上市公司竞争优势和综合实力。
三、关于标的资产的行业风险
6、草案披露，合肥通威是国内主要的晶硅电池及组件提供商之一，行业地位突出。请补充披露：（1）合肥通威的国内外主要竞争对手和竞争优势；（2）结合销售市场份额，进一步说明公司的竞争地位。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）合肥通威主要竞争对手和竞争优势
合肥通威主要从事太阳能电池的研发、生产和销售业务，其电池片产品主要用于出售给下游外部厂商生产光伏组件，是全球对外销售太阳能电池产品的主要生产厂商之一。根据中国光伏行业协会发布的《2014-2015年中国光伏产业年度报告》显示，截止到 2014年底，我国产能排名前五的太阳能电池厂商均为垂直一体化企业，上述企业生产的晶硅电池主要供内部下游生产组件使用，对外销售量较少，因此不与合肥通威形成直接竞争关系，且由于上述企业的组件产能一般大幅大于其晶硅电池片产能，需要大量的外购晶硅电池，均为合肥通威的重要客户。目前全球以对外销售为主的太阳能电池企业主要包括茂迪新能源、新日光、昱晶能源以及鸿禧光伏等，上述企业将与合肥通威形成直接竞争关系。此外，合肥通威目前以多晶硅电池产品为主，随着成都双流基地一期1GW高效单晶硅电池项目建成投产，将与行业内主要的单晶硅电池厂商形成一定的竞争关系。合肥通威主要竞争对手基本情况如下：
|||
|-|-|
|所属地区|产能/MW|
|中国台湾|3,000|
|中国台湾|2,200|

|||
|-|-|
|中国台湾|1,800|
|中国浙江|1,000|
|中国陕西|-|

注：产能数据截止到2014年底，数据引自CPIA公布的《2014-2015年中国光伏产业年度报告》。
合肥通威是全球对外销售太阳能电池产品的主要生产企业之一，同时也是中国大陆地区产能最大的对外销售太阳能电池生产厂商。相较于国内外主要的竞争对手，合肥通威竞争优势主要体现在以下几方面：
1、技术研发优势
光伏电池片是一个技术密集型行业，按照国家相关规定，太阳能电池的光电转换效率不低于17%。合肥通威是我国主要的太阳能电池片生产厂商之一，汇聚了一大批光伏及半导体领域的专业技术人才，公司技术研发团队通过自主研发和引进消化，在光伏电池片生产工艺技术方面不断获得重大突破，使得公司电池片产品转换效率等核心指标处于行业领先水平。截止到 2015年，公司太阳能多晶
电池片平均转换效率超过18%，最高达到18.5%，高于行业内17.95%的产业化
转换效率水平。
此外，合肥通威十分注重产品研发的投入，每年投入研发的支出占销售额的比值均在3%以上，公司及其下属子公司合计拥有专利 22项，并在 2015年被评为国家级高新技术企业。与此同时，合肥通威与澳大利亚新南威尔士大学光伏学院、新加坡国家太阳能研究所、电子科技大学等国内外一流光伏研究机构建立了战略合作关系，共同承担国家级重大科研项目，加强前沿技术及人才储备。
2、产品品质优势
太阳能电池是光伏组件最核心的部件，主要用于室外太阳能发电，其工作环境复杂且要求具有较长的使用寿命，因此下游客户对组件产品品质的要求较高。
合肥通威建立了完善的产品质量管理体系，并对产品制造制定了严格的技术控制程序和规定。公司产品通过ISO9001:2008GB/T19001-2008认证，并取得 CGC太阳能光伏产品金太阳认证证书、CQC太阳能产品认证证书、英国 MCS认证、欧盟 CE安全认证以及北美 CSA认证等。合肥通威自恢复生产以来，其电池片产品的 A级品率、转换效率不断提高，产品品质稳步提升，并赢得了安徽省政府以及国内一线组件品牌客户的广泛认可。优异的产品品质使得公司更容易被下游客户所认可，在市场拓展等方面具有持续较强的竞争优势。
公司2015年度获得的部分荣誉如下：
颁发单位 荣誉名称
安徽省政府 2015年“安徽省质量奖”
“2015年度国内第一家抗PID永久性TCO认证电池供应商”、“2015阿特斯
年度优秀供应商”
协鑫集成 “2015年度最佳品质服务供应商”、“2015年度杰出供应商奖”
天合光能 国内第一家免驻厂OEM、“2015年度优秀供应商奖”
3、产能规模优势
太阳能电池片生产具有明显的规模经济效应，通过大规模的组织生产更具有成本和品质优势。合肥通威作为国内主要从事太阳能电池研发、生产和销售的厂商之一，目前拥有超过 2GW的多晶硅电池产能，2016年年底产能将超过3GW，为全球产能规模最大的专业电池片生产厂商之一。巨大的产能规模有效降低了公司电池片产品生产成本，并提升了产品整体质量，规模经济效应比较明显。根据合肥通威整体发展规划，公司未来将在合肥、成都两地分别形成 5GW太阳能电
池产能，形成“合肥+成都”的业务区域格局，整体产能达到10GW，致力于成为全球最大的专业太阳能电池生产厂商。未来，随着产能的逐步提升，公司将进一步巩固其行业地位和市场竞争力，并保持长期可持续的竞争优势。
4、生产成本优势
合肥通威自 2014年复产以来，不断优化公司的生产工艺和流程，在保证产品质量的同时大幅提高公司的生产效率，使得公司的生产成本得以持续优化。截至2015年12月，合肥通威多晶硅电池片生产过程中不含硅片成本的生产成本（简称“非硅成本”）大幅降至0.34元/W。对于生产成本的控制能力，使得公司的整体生产成本位居行业前列，进一步强化公司产品的竞争优势。
5、客户资源优势
从行业发展的特点来看，由于太阳能电池片下游需求端集中度较高，因此考虑到整个销售网络及订单的稳定性，太阳能电池企业往往选择在业内具有良好声誉以及较大产能规模的组件企业进行合作。合肥通威自 2014年恢复生产以来，就一直致力于成为国内一线组件品牌客户的供应商。经过近两年的快速发展，合肥通威已经与协鑫集成科技股份有限公司、常州天合光能有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司以及晶科能源有限公司等国内主要一线组件品牌客户均建立了长期稳定的业务合作关系，并享有良好的行业声誉。2015年，合肥通威向全球产能排名前十的组件厂商销售太阳能电池片的金额占其主营业务收入的比例超过83%。在销售方面，合肥通威拥有专业化营销队伍，负责推广产品及企业形象，并负责保持与客户的联系和开发新客户，下游客户订单整体较为稳定。
（二）合肥通威市场占有率及行业地位
合肥通威主要从事太阳能电池的研发、生产和销售业务，由于目前行业内没有公布太阳能电池行业销量的权威数据，而仅公布太阳能电池产量的数据，因此以合肥通威产量占有率来近似替代市场销售占有率。
根据中国光伏行业协会公布的数据显示，全球及我国太阳能电池片产量变化情况如下：
数据来源：中国光伏行业协会 2014年，合肥通威实现太阳能电池产量676.18MW，在全球及国内市场的占有率分别为1.34%和2.05%。2015年，合肥通威进行技改以优化电池生产线，使得公司太阳能电池产能提升至1.6GW。与此同时，随着国内光伏市场行情的逐步回暖以及公司产品质量的稳步提升，公司产品逐步得到国内一线组件品牌客户的广泛认可，公司2015年太阳能电池片产量大幅提升至1,608.63MW，在全球及国内市场的占有率分别提升至2.68%和3.92%。
需要指出的是，上述全球及国内太阳能电池片产量包括行业内垂直一体化企业生产的主要用于内部下游组件生产的电池片产量，且目前全球主要的太阳能电池产量均来自于垂直一体化企业。如果仅考虑对外销售太阳能电池的产量，则合肥通威电池片市场占有率将会大幅提升。与此同时，合肥通威截止到 2015年底拥有 1.6GW太阳能电池产能，随着 P5车间的投产，产能超过2GW，整体产能规模位居业内前列。因此，综合从产能及产量等两方面的因素来看，合肥通威电池片在全球及国内市场均具有较高的市场占有率，是全球及国内太阳能电池生产领域，尤其是对外销售太阳能电池生产领域的主要企业之一。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：相较于业内主要竞争对手，合肥通威在生产技术、产品品质、产能规模以及客户资源等方面具有较强竞争优势。从长远来看，由于太阳能电池片生产具有较大的规模经济效应和较高的进入门槛，因此未来行业产能集中度将呈现上升趋势，成本控制能力差、技术水平低的中小企业将逐渐被市场淘汰。合肥通威目前拥有太阳能电池产能超过2GW，到今年底将达到
3GW，近两年市场占有率稳步提升，产能、产量及市场占有率均位居全球及国内对外销售太阳能电池生产领域前列，具备较强竞争实力。
四、关于相关审批风险
8、草案披露，本次交易尚需取得的核准包括商务部反垄断局核准本次交易事项（如需），在取得核准前，不得实施本次交易。请具体说明本次交易是否需要商务部反垄断局的核准。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）本次交易是否需要商务部反垄断局的核准
根据《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“草案”）披露内容，本次交易尚需取得的核准包括商务部反垄断局核准本次交易事项（如需），在取得核准前，不得实施本次交易。
前述内容以“如需”方式披露的原因如下：
2016年1月29日，通威股份收到中国证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号），该次重组系通威股份向通威集团等46名股东发行股份238,324,880股购买通威新能源有限公司100%股权、四川永祥股份有限公司99.9999%股权，并且非公开发行不超过224,215,246股新股募集配套资金（以下简称“前次重组”）。
截至2016年4月15日首次公告草案之日，通威股份已完成前次重组对通威新能源有限公司100%股权、四川永祥股份有限公司99.9999%股权的收购，但尚未完成募集配套资金。如不包括募集配套资金，前次重组交易后，通威集团持有通威股份52.75%的股份；如包括募集配套资金，前次重组交易后，通威集团将持有通威股份43.51%的股份（配套资金的发行价格按发行底价8.92元/股计算）。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的”。基于前述规定，如前次重组之配套募集资金在本次重组获得中国证监会核准及实施之前完成，则通威集团对通威股份的持股比例低于50%，本次交易需取得商务部反垄断局的核准；如前次重组之配套募集资金在本次重组
获得中国证监会核准及实施之前尚未完成，则通威集团对通威股份的持股比例高于50%，本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。
综上，基于审慎性原则，通威股份目前正在按照相关法律法规的规定制作经营者集中申报的相关文件，拟向商务部申报相应材料并取得商务部关于经营者集中的审查意见。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于前次重组的配套融资尚未完成，若上述配套募集资金在本次重组获得中国证监会核准之前完成，则通威集团对通威股份的持股比例低于50%，本次交易尚需取得商务部反垄断局的核准；如上述配套募集资金在本次重组获得中国证监会核准之前尚未完成，则通威集团对通威股份的持股比例高于50%，本次交易不需要取得商务部反垄断局的核准。基于审慎性原则，通威股份目前正在按照相关法律法规的规定制作经营者集中申报的相关文件，拟向商务部申报相应材料并取得商务部关于经营者集中的审查意见，前述申报行为不会对本次交易造成实质性影响。
9、草案披露，合肥通威的排放重点水污染物许可证将于2016年6月30日到期，请补充披露该许可续期有无障碍，若不能按时续期对标的公司生产经营的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）该许可续期有无障碍，若不能按时续期对标的公司生产经营的影响
《淮河和太湖流域排放重点水污染物许可证管理办法（试行）》（国家环保总局令第11号）第九条规定：“县级以上环境保护行政主管部门应当自收到排污许可证申请后三十日内，对申请材料进行审查，并按照下列规定作出批准或者不批准发放排污许可证的决定；逾期未作出决定的，视为作出批准发放排污许可证的决定：（一）对排放的重点水污染物符合国家或者地方规定的排放标准和排放总量控制指标的，予以批准，发放《排放重点水污染物许可证》；（二）对因排放重点水污染物超过排放总量控制指标而被责令限期治理的，予以批准，发放《临时排放重点水污染物许可证》；被责令限期治理的排污单位完成限期治理任务，经环境保护行政主管部门验收合格的，应当申请换发《排放重点水污染物许可
证》；（三）对排放重点水污染物超过国家或者地方规定的污染物排放标准的，或者经限期治理排放重点水污染物仍然超过排放总量控制指标的，不予批准发放排污许可证。”
根据合肥通威确认并经访谈合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局相
关负责人，合肥通威在过去两年未因环保问题而受到该局行政处罚。经合肥通威确认，合肥通威在生产经营中遵守国家和地方有关环保的法律法规，不存在违反环保相关法律法规的情形，也未发生过环保事故，合肥通威现持有的《排放重点水污染物许可证》将于2016年6月30日到期，合肥通威拟于2016年5月上旬提交相关申请文件对《排放重点水污染物许可证》进行续期，该续期事项无实质性法律障碍，对合肥通威生产经营不存在实质性影响；合肥通威预计将于2016年6月取得新核发的《排放重点水污染物许可证》。
另据合肥市环境保护局高新技术产业开发区分局于2016年4月28日出具《关于排污许可证办理的说明》，鉴于合肥通威现持有的《排放重点水污染物许可证》将于2016年6月30日到期，合肥通威应按照相关法律法规规定，向具有审批权限的环保主管部门提交重新换领《排放重点水污染物许可证》的申请材料，在符合相关规定的前提下，合肥通威预计2016年6月30日前可取得具有审批权限环保主管部门核发的《排放重点水污染物许可证》。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：合肥通威《排放重点水污染物许可证》的续期事项无实质性法律障碍，对合肥通威生产经营不存在实质性影响。
五、关于盈利预测及关联交易情况
10、草案披露，合肥通威主要向国内一线品牌客户供应多晶硅电池，客户较为集中。据了解，市场上较大的光伏企业都涉及了多晶硅、硅片、电池片、组件、电站等光伏全产链。请补充披露：（1）标的公司与主要客户的议价能力；（2）与同类产品比较，公司产品的主要竞争优势，被竞争对手替代的可能性、以及被客户自产产品替代的可能性；（3）与客户签订销售合同是否大多为框架性合作协议，有无实质内容，合同期限长短，是否能支持盈利预测中的高营业收入。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】
（一）与主要客户的议价能力强弱
受合肥通威晶硅电池片产品较为突出的品质优势和规模较大的出货量优势，合肥通威成为国内主要组件生产厂商的稳定供应商，最近两年，公司主要客户情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|协鑫集成科技股份有限公司|103,095.65|
|常州天合光能有限公司|70,852.42|
|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|67,727.96|
|晶科能源有限公司|19,424.57|
|江苏林洋电子股份有限公司|10,963.87|
|合计|272,064.47|
|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|30,324.97|
|协鑫集成科技股份有限公司|29,468.99|
|苏州盛康光伏科技有限公司|22,501.73|
|江苏林洋光伏科技有限公司|18,051.19|
|常州天合光能有限公司|7,906.09|
|合计|108,252.96|

注：产品销售金额为不含税金额。
根据公司的发展战略和销售策略，为避免对单一客户形成较大依赖，合肥通威一般选择4-5家在业内具有较强实力的一线组件客户进行战略合作，合理控制
各家的供货比例，并根据市场变化调整优化客户结构，以保证其在客户端形成较
强的议价能力。同时，据彭博新能源财经数据，2016年全球光伏组件产能达
85-90GW，比电池片产能大10-20GW，再加上电池片作为光伏产业链的中端环节，所需投资最大、生产工艺更为复杂、技术门槛要求也较高，而下游的组件投资较小、生产工艺较为简单、技术门槛低。同等体量产出的电池投资一般为组件投资的5-8倍左右。技术与投资的双重门槛将使得电池片如此大的产能缺口难以在短中期内发生较大改变。合肥通威已经成为业内主要的电池片供应商之一，提升了合肥通威在客户端的议价能力。综上，合肥通威 2015年以来主要产品价格高于行业平均价格，在业内具有较强的议价能力，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
（二）与同类产品比较，合肥通威产品的主要竞争优势，被竞争对手替代的可能性、以及被客户自产产品替代的可能性
与国内外主要竞争对手相比，合肥通威的多晶硅电池片产品主要具有产品质量高、销售环节出货规模大和生产成本优势突出，具体如下所示：
1、生产技术和产品质量优势
合肥通威的主要产品为多晶硅电池片，其是实现太阳能光电转换的主要核心部件，是太阳能发电最小单元。其原理是通过在硅片上生长各种薄膜，形成半导体 P-N结，当太阳光照射电池片时，在 P-N结两侧会形成正、负电荷的积累，产生了光生电压，从而将太阳光能转换为电能。多晶硅电池片是目前使用最为广泛的晶硅电池片，目前其行业平均转化效率为17.95%左右。
合肥通威多晶硅电池片采用抗 PID臭氧工艺，根据最大功率和工作电流进行电性能分档，生产的电池片效率最高已达到18.5%，并根据逆电流和并联电阻进行甄选，保证电池的长期稳定性和可靠性。同时公司严格按照品质要求进行质量管控，对产品进行100%外观全检，保证电池片外观质量及颜色一致性，通过改进包装方式和材料，延缓电池片的氧化，延长电池片的使用期限。经检测，公司多晶硅电池片的转换效率、光衰比、电极附着强度、铝背场附着力等产主要性能指标均达到国内先进水平。获得了国内 CGC金太阳认证、CQC太阳能产品认证，国际上获得了南德TUV、英国 MCS认证、欧盟 CE安全认证、北美 CSA认证等。此外，抗潜在诱导衰减性能通过了南德TUV的PID测试，并获得了抗PID证书。
2015年公司产品获得主要客户的高度认可，成为天合光能国内第一家免驻
厂OEM、“2015年度优秀供应商奖”；荣获协鑫“2015年度最佳品质服务供应商”、“2015年度杰出供应商奖”；阿特斯CSI“2015年度国内第一家抗PID永久性TCO认证电池供应商”、“2015年度优秀供应商”等奖项。同时，公司产品技术和质量得到安徽省政府的认可，荣获2015年“安徽省质量奖”。
2、稳定的规模出货优势，能保证主要客户持续稳定产品需求
目前，合肥通威电池片产能超过2GW，平均每月销售量达 160MW左右，为中国大陆销售量最大的晶硅电池生产企业之一，能稳定持续的满足客户的需求，与客户形成良好的长期合作关系。由于晶硅电池产业属于典型的技术和资金密集型行业，具有资金投入大、建设周期相对较长、技术积累慢等特点，合肥通威未来将保持并进一步增强规模优势，进一步巩固公司的行业地位，增加其在行业中的议价能力，并通过与国内主要上下游厂商的密切合作，在未来保持长期可持续的竞争优势。
3、生产成本优势
合肥通威自 2014年复产以来，一直致力于优化公司的生产工艺和流程，在保证产品质量的同时大幅提高公司的生产效率，使得公司的生产成本得以持续优化，至2015年12月，公司多晶硅电池片生产过程中的不含硅片成本的生产成本（以下简称“非硅成本”）大幅降至 0.34元/W。对于生产成本的控制能力，使得公司的整体生产成本位居行业前列，进一步强化公司产品的竞争优势。
综上所述，合肥通威作为国内专业光伏产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的技术和产品质量优势、出货规模优势和生产成本优势等，在行业政策及市场趋势支持光伏市场需求持续增长的大趋势下，公司产品的竞争优势明显，被竞争对手或客户自产产品替代的可能性较小。
（三）与客户签订销售合同是否大多为框架性合作协议，有无实质内容，合同期限长短，是否能支持盈利预测中的高营业收入
截至2016年4月27日，合肥通威已签订的实际销售合同订单累计订单规模为704.96MW，具体情况如下：
||
|-|
|客户名称|
|协鑫集成科技（苏州）有限公司|
|合肥晶澳太阳能科技有限公司|

||
|-|
|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|
|常州天合光能有限公司|
|晶科能源有限公司|
|无锡尚德太阳能电力有限公司|
|湖北晶星科技股份有限公司|
|中利腾晖光伏科技有限公司|
|苏州爱康光电科技有限公司|
|其他|

合计 704.96
此外，合肥通威与部分主要客户签订了1年期框架合同，该等框架合同约定了合肥通威的年及各月预估供货量，具体供货数量及价格由每月签订的补充协议为准。上述供需合同模式符合目前晶硅电池片行业的发展特点。截至 2016年 4月27日，合肥通威已与阿特斯、无锡尚德签订框架合同，约定2016年度合计供货量为698MW，洽谈中的客户包括协鑫集成、天合光能和华宇株式会社（韩国），预计2016年度向上述洽谈中的客户的供货量为950MW。
合肥通威下游客户主要为国内一线组件厂商，双方合作情况良好。未来，随着行业的持续发展，该类客户对电池片的需求也将相应增长，合肥通威营业收入的预测具有合理性。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：合肥通威具有产品品质优势，规模优势突出，具有较强的议价能力，产品被替代的可能性较小，在手订单及框架合同的签订符合行业特点，营业收入的预测具有合理性。
11、通威集团承诺标的资产 2016年-2018年的净利润为 39,549.89万元、 60,825.34万元、76,940.46万元，低于评估预测数。请补充披露业绩承诺数低于收益法预测数据的原因及合规性。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）业绩承诺数低于收益法预测数据的原因
2016-2018年净利润的承诺数与评估预测数的差异比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺数|评估预测数|差异||
||||（1）|
|39,549.89|41,720.35|2,170.46|2,660.02|
|60,825.34|64,209.10|3,383.76|2,778.12|
|76,940.46|79,841.92|2,901.46|2,901.46|
|177,315.69|185,771.38|8,455.69|8,339.60|

差异原因：
1、免息债务未确认融资费用影响差异8,339.60万元
承诺数根据会计准则规定按权责发生制原则摊销了免息债务“按公允价值计量的未确认融资费用”9,811.30万元，扣减递延所得税费用1,471.69万元，影响净利润 8,339.60万元；评估数根据资产评估准则按现金流量口径未摊销没有现金流出的前述免息债务“按公允价值计量的未确认融资费用”。
关于免息债务及其按公允价值计量的未确认融资费用情况如下：
2014年1月10日，合肥通威、通威集团有限公司共同与原股东合肥高新技术产业开发区社会化服务公司及其关联方合肥高新创业园管理有限公司、合肥高新建设投资集团公司（以下统称为“甲方”）签订《债务重组协议书》约定：合肥通威须自交割审计基准日（2013年9月30日）后的第6年始，分5年等额偿还本协议第一条确认的债务 118,012.46万元，至第 10年，合肥通威已还款额达到本重组协议书中第一条中双方确认债务金额时，双方的债权债务全部结清。
2013年 12月，合肥国家高新技术产业开发区管委会（甲方）、通威集团有限公司（乙方）、合肥高新技术产业开发区社会化服务公司（丙方）签订《关于年产 1600MW太阳能电池及 500MW太阳能电池组件项目重组投资补充协议》约定：根据华普天键会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2492号《清产核资专项审计报告》，乙方未作有效资产认可的合肥通威资产包括账面应收款项，预付款项，其他应收款，递延所得税资产，存货等，如该等未作有效认可的资产（递延所得税资产除外）在《转让合同》签订之日起的3年内未能实现或转回，甲方同意届时核减同等金额的应付丙方债务；如递延所得税资产在按照企业所得税法规定的期限内未能实现其税收转回的效应，甲方同意届时核减同等金额
的应付丙方债务。
根据上述规定，合肥通威以 2013年 12月 31日为债务重组基准日，以扣减
“未作有效资产认可的资产”27,684.18万元后的债务余额 90,328.28万元为基础，以当时 10年期国债收益率4.44%作为折现率，计算合肥通威应付合肥高新技术产业开发区社会化服务公司等3家公司债务的公允价值，公允价值低于债务账面价值的差额 25,711.02万元，依据《企业会计准则第12号——债务重组》第七条之规定，计入 2013年损益，并将这部分金额作为“未确认融资费用”按实际利率4.44%在《债务重组协议书》约定的偿还债务日之前摊销，截止 2015年 12月 31日，前述“未确认融资费用”已摊销 5,865.40万元，剩余待摊销金额19,845.62万元，按未来应摊销金额预测，其中，2016年-2018年应摊销金额分别为 3,129.43万元、3,268.38万元、3,413.49万元，扣除15%递延所得税费用，对预测净利润影响分别为2,660.02万元、2,778.12万元、2,901.47万元。
2、实现利润弥补前期亏损形成递延所得税费用影响差异 116.09万元
承诺数根据会计准则按配比等原则确认了通威太阳能（成都）有限公司2016年亏损相关的递延所得税费用-489.55万元、2017年弥补以前年度亏损转回增加的递延所得税费用 605.64万元；评估数根据资产评估准则按现金流量口径未确认没有现金流量的递延所得税费用。
（二）业绩承诺数低于收益法预测数据的合规性
如前所述，根据企业会计准则按权责发生制、配比等原则预测净利润与根据评估准则按现金流量口径预测净利润是业绩承诺数低于收益法预测数的原因，根据企业会计准则按权责发生制、配比等原则预测净利润作为业绩承诺数，更有利于今后承诺数实现情况的检查、考核，符合企业会计准则和评估准则的规定。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：净利润的承诺数与评估预测数的差异主要缘于会计师和评估师对免息债务未确认融资费用、实现利润弥补前期亏损形成递延所得税费用两项的处理差异，双方均按照相应会计、评估准则处理，符合相关规定。
12、草案披露，合肥通威的其他应收款主要为关联方往来款，主要系 2015年度应收通威集团往来款增加 36,513.03万元所致，目前已结清。且 2015年 10月以前，通威集团代合肥通威按市场公允价格采购部分硅片、正银等原材料。
请补充披露：（1）应收通威集团往来款的形成原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（2）向通威集团采购原材料等关联交易的定价原则，并对比第三方市场价格说明关联交易作价是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（一）应收通威集团往来款的形成原因及合理性，是否构成非经营性资金占用
自 2013年 9月收购合肥赛维以来，通威集团从人力、财力等多个方面给予合肥通威大力支持，从而使其尽快复产，全面改善生产经营状况。报告期内，合肥通威为通威集团全资子公司，控股股东通威集团从集团层面统一调配资金需求，与合肥通威发生关联方资金拆借。
为完整反映原拆借资金情况，合肥通威收购安徽通威、通威太阳能的股权款未调整拆借资金余额。2015年末，合肥通威拆出资金余额为 46,042.50万元，按同期银行基准贷款利率计算利息，该年度应收通威集团利息 1,704.01万元。2014年末，合肥通威拆出资金余额为-10,910.74万元，即为从通威集团拆入资金10,910.74万元，该年度通威集团未向合肥通威收取利息。
2015年末，合肥通威向通威集团拆出资金余额为 46,042.50万元，在扣除子公司安徽通威应付通威集团往来款余额 133.50万元和模拟合并购买安徽通威、通威太阳能应付通威集团转让款 9,395.97万元后，应收通威集团36,513.03万元。
该笔关联方应收款项主要由资金拆借形成，通威集团已承担了相关利息，构成报告期内非经营性资金占用。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，因资金拆借形成的应收通威集团往来款构成非经营性资金占用，该笔应收款项已于 2016年 2月底结清，非经营性资金占用问题已妥善解决，且已在《重组报告书》相应部分进行了披露，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）向通威集团采购原材料的定价原则
报告期内，合肥通威通过通威集团代采部分原材料，其定价原则是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。在合肥通威恢复生产之初，通威集团在市场采购成本的基础上加成约2%销售予合肥通威，以弥补订单处理、人工等成本；随着合肥通威生产的逐步恢复及采购规模的逐步增加，加成比例不断降低。
2014年1月至2015年3月，合肥通威从通威集团的硅片采购价格较其他供应商对比情况如下：
|||
|-|-|
|硅片平均采购价格（元/片）||
|通威集团|同期其他供应商|
|6.77|6.87|
|6.92|6.85|
|6.46|6.42|
|6.40|6.37|
|6.26|6.24|

2014年1月至2015年9月，合肥通威从通威集团的正银采购价格较其他供应商对比情况如下：
|||
|-|-|
|正银平均采购价格（元/Kg）||
|通威集团|同期其他供应商|
|7,892.23|7,896.49|
|8,071.20|8,071.20|
|7,415.41|7,397.69|
|6,466.13|6,431.53|
|6,401.83|6,357.39|
|6,132.08|6,036.42|
|5,304.31|5,278.82|

上述对比显示，合肥通威从通威集团的采购价格较其他供应商不存在明显差异。随着相关历史遗留问题的解决，合肥通威生产经营逐步得到恢复，2015年10月起已不再通过通威集团采购原材料。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，合肥通威通过通威集团代采部分原
材料，主要缘于通威集团为支持合肥通威迅速复产所作出的特殊安排，且相关价
格较同期其他供应商不存在明显差异，定价公允合理；随着相关问题逐步解决，
自2015年10月起，合肥通威已完全自主采购原材料。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函〉之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日