证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-056上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2017年年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2018年 4月 12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 24号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题1、报告期内，你公司实现营业收入 11.91亿元，同比增加8.34%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,520万元，同比下降43.32%。请对比同行业上市公司的情况，并结合你公司订单情况、收入构成、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素说明公司营业收入上升而净利润下降幅度较大的原因。
回复：
针对 2017年出现的营业收入增长，净利润却大幅下降的情况，我们进行仔细分析，虽然公司在 2017年中标和实施的项目数量在增长，但由于市场竞争加剧，项目的毛利率下降，导致公司盈利能力出
现明显下降。具体分析如下：
（1）2017年上半年公司面临市场竞争环境严峻，新中标项目质量不高，项目毛利下滑，公司盈利能力下降。
2017年上半年公司实现营业总收入 5.51亿元，较上年同期上升8.14%，归属于母公司的净利润-616.47万元，较上年同期下降115.97%。2017年上半年，面对极为不利的内外情况，公司积极拓展业务、抢占市场份额，但由于公司面临的市场竞争加剧，尤其在公司业务占比较大的智能建筑板块，往往要求最低价中标。公司 2017年上半年部分项目的中标价格较低，直接导致公司 2017年上半年项目的毛利率出现大幅下滑，盈利能力不佳，净利润出现亏损。另外 2017年上半年个别项目最终结算额减少，导致净利润降低。
因此基于以上情况，2017年上半年公司整体毛利额减少了 7,895.68万元，毛利率下降15.86%。其中智能建筑板块经营业绩影响最为显著，毛利额减少了 6,610.62万元，毛利率下降18.33%。最终导致了公司营业收入较上年同比变动不大但净利润下降幅度较大的情况。
（2）2017年下半年，针对 2017年上半年公司毛利额和净利润下滑的原因，公司及时调整经营策略，制定并实施了“百日奋战”计划，以“落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营目标，加大业务拓展力度，提高项目利润率。
公司 2017年下半年整体毛利额 1.18亿元，毛利率18.47%，较去年同期上升4.16%。2017年下半年公司实现营业总收入 6.41亿元，
较上年同期上升8.52%，归属于母公司的净利润 3,136.80万元，较上年同期上升435.64%，成功将 2017年全年归属于母公司的净利润扭亏为盈。
（3）基于上述情况，从全年数据来看，公司整体毛利额 1.43亿元，较去年同期减少 4,512.10万元。2017年毛利率为11.98%，较去年同期下降5.10%。各类产品毛利率变动情况详细分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||毛利率比上年|
|类别|营业收入|营业成本|毛利率||
|||||同期增减|
|智能建筑|655,292,875.73|644,310,229.51|1.68%|-8.09%|
|智慧医疗|250,378,922.44|163,445,022.67|34.72%|0.10%|
|智能产品销售|174,044,693.98|167,203,790.32|3.93%|-4.80%|
|智慧节能|66,636,039.66|47,980,099.12|28.00%|-9.44%|
|软件与咨询|40,119,301.21|22,602,398.97|43.66%|-16.63%|

（4）公司2017年三项费用共计1.57亿元，较上年同期增长4.74%，增幅小于收入增长幅度。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2017年|2016年|同比增减|
|销售费用|18,227,924.87|17,266,439.51|5.57%|
|管理费用|135,191,285.41|127,983,462.98|5.63%|
|财务费用|3,981,119.79|5,024,456.54|-20.77%|

（5）公司 2017年非经常性损益共计 4,870.57万元，较上年同期增加 2,554.20万元，增幅110.27%。明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额||增幅|
|非流动资产处置损益（包括已计提|1,191,671.98||7,489.18%||
|||-16,127.26|||
|资产减值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业|24,720,408.26||0.89%||
|业务密切相关，按照国家统一标准||24,503,109.51|||
|定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入|-559,986.35||-439.55%||
|||-103,787.73|||
|和支出|||||
|其他符合非经常性损益定义的损益|33,453,463.73||685.17%||
|||4,260,653.89|||
|项目|||||
|减：所得税影响额|8,880,130.00|4,393,094.69|102.14%||
|少数股东权益影响额（税后）|1,219,735.23|1,087,045.75|12.21%||

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|-|
|合计|

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|-|
|23,163,707.97|

其中对非经常性损益贡献较大的是公司的控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）的业绩承诺补偿产生营业外收入 2,992.16万元，因 2016年成电医星业绩未达到承诺的业绩目标，公司于 2017年 6月回购注销廖邦富等 19名补偿义务人 2016年度应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回购成本 1元，其余均计入当期营业外收入。
问题2、2017年第一季度至第四季度，你公司净利润分别为 -2,390万元、1,774万元、-1,541万元和 4,678万元，请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明你公司 2017年各季度间业绩波动较大的原因及合理性。
回复：
2017年分季度合并利润表主要科目，如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||一季度||二季度||三季度||四季度|
|营业收入|28,221.88||26,859.87||19,805.86||44,211.58||
|营业成本|27,320.66||25,314.53||17,127.32||35,066.28||
|毛利|901.23||1,545.34||2,678.54||9,145.30||
|资产减值损失|-483.23||-81.78||370.57||1,556.46||
|营业外收入|779.70||3,690.38||357.65||641.27||
|归属于母公司所有|-2,390.13||1,773.65||-1,540.78||4,677.58||
|者的净利润|||||||||

（1）2017年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润波动，主要原因是：
收入 779.70万元，第二季度 3,690.38万元，第三季度 357.65万元，营业外收入浮动主要是因为二季度成电医星的业绩承诺补偿产生营业外收入 2,992.16万元，故二季度营业外收入远高于一季度和三季度。
2）应收账款收回及应收账款账龄的变化，影响资产减值损失的金额。2017年第一季度和第二季度公司收回部分应收账款，冲回坏账准备，当期发生的资产减值损失分别为-483.23万元、-81.78万元。
2017年第三季度部分应收账款账龄增加一年，计提坏账准备的比例上升，当期资产减值损失为 370.57万元，导致公司第三季度净利润出现明显减少。
因此，由于营业外收入的波动、资产减值损失变动等原因，导致公司 2017年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润波动幅度较大。
（2）第四季度营业收入高于前三季度，净利润高于前三季度，主要原因是：
1）公司目前主要的业务模式有工程建设和医疗信息化软件服务两类：由于工程行业的普遍规律，公司的业务一般是下半年好于上半年，大量的项目赶工和结算大多发生在第四季度；而成电医星医疗信息化软件收入确认的重要依据之一是取得终验单，一般情况下，大合同实施周期长，年底完工合同较多，从而集中在年底验收，故而大部分收入都确认在四季度，因此，公司四季度营业收入高于前三季度。
经营情况，公司及时调整经营策略，以“落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营目标，进一步整合多方资源，加大市场拓展力度，推进重点和优质项目的落地，提升各业务板块的盈利能力，加强项目管理力度。同时，公司依然坚定实施“咨询引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大业务结构和收入结构调整力度。最终第四季度扭转前三季度不利的经营情况，实现扭亏为盈。
问题3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 7,947万元，同比增加399%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加且与净利润背离的原因及合理性。
回复：
（1）前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，四季度为正数，与行业特性有关，属于正常情况。
2017年各季度经营活动产生的现金流量净额分布如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,367.26|-115.85|-3,802.00|20,231.79|

公司经营活动产生的现金流量净额，2017年前三季度为-1.23亿元，2016年前三季度为-1.52亿万元，2015年前三季度为-1.45亿元。
对比公司过往的同期数据以及同行业其他上市公司，公司前三季度经
营活动产生的现金流量净额为负与行业特性息息相关。前三季度，公
司加大项目投标力度，推进项目施工进度，因此经营活动产生的现金流出较高。
（2）从下半年开始，尤其是第四季度，公司加大项目结算力度和回款力度，公司经营活动产生的净现金流好转。
公司制定并实施了“百日奋战”计划,重点推进重大应收账款和历史应收账款的催收工作，并逐项目落实到具体负责人，实时更新进展和沟通协调工作。在公司上下一心共同努力下，不仅收回上年确认的应收账款 2.66亿元，当年确认的应收账款催收回款工作也成绩斐然。
问题4、2016～2017年，你公司的控股子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）连续两年未实现业绩承诺，请结合成电医星业务的开展情况说明原因，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定说明相关中介结构是否需要向投资者公开道歉。
回复：
（1）成电医星业务的开展情况及 2016年、2017年业绩承诺未实现原因如下：
一方面，在2016～2017年，成电医星的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，成电医星的主营业务医院 HIS系统领域，行业竞争日趋白热化；
另一方面，成电医星在市场新兴的大数据、医院信息平台、一带
一路对维吾尔医、藏医电子病历研发推广等方面，仍处于研发投入期；
随着云产品等技术更替加快，成电医星的云 HIS产品进入整体研发升级的投入时期，研发投入加大，因相关效益预计在 2017年以后才能体现，故影响了 2016年、2017年的业绩承诺的完成情况；
此外，业绩承诺期间，部分销售合同由于甲方、项目实施等因素致使项目延期，导致成电医星相应年度的扣非后净利润指标未完成。
综上所述，成电医星 2015年、2016年和 2017年的经营情况正常，每年的扣非后的净利润率比较稳定，在行业中处于较好的水平。
但由于市场环境变化、研发投入加大以及部分合同延期等原因，导致 2016年、2017年未达到业绩承诺的增长目标。
（2）相关中介机构的致歉情况
公司于 2015年 7月通过发行股份及支付现金的方式购买廖邦富等 19名自然人持有的成电医星75.238%股权（以下简称“本次交易”）。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）接受公司委托，担任公司本次交易的资产评估工作;申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受公司的聘请，担任公司本次交易的独立财务顾问，持续督导期间为 2015年 9月 10日至 2016年 12月 31日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，成电医星 2017年业绩未能达到盈利预测的80％，及成电医星 2017年未能实现业绩承诺的情况，上海东洲发表了《上海东洲资产评估有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司重大资产购买标的公司 2017
年度盈利预测未实现的致歉声明》，申万宏源发表了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司重大资产购买标的公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》。
以上中介机构的致歉声明会同本公告于 2018年 5月 3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
问题5、2017年 6月，你公司回购注销了廖邦富等 19名补偿义务人 2016年度应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回购成本 1元，其余均计入 2017年营业外收入。请详细说明：
（1）你公司对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合规性；
（2）你公司将收到的 2016年度业绩补偿确认在 2017年度，并在2017年末未对成电医星2017年未实现业绩承诺进行会计处理的原因及合规性。
请会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
（1）你公司对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合规性；
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015年签订的《购买资产框架协议书》，延华智能向成电医星全体股东发行股份及支付现金购买成电医星全体股东持有的成电
医星75.238%的股权，交易价格的68.28%由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015年完成，该三年为 2015年、2016年及 2017年，以此类推）实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。
根据 2015年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》，条款“1.2的低于承诺业绩的补偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原股东）按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿：
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
(b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
2）补偿测算
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|承诺净利润||2015 年||2016 年||2017 年|
|归母净利润（扣非后孰低）|39,920,000||49,900,000||62,370,000||
|归属于上市公司的净利润|30,040,000||37,550,000||46,930,000||
|实现数||2015 年||2016 年|||
|归母净利润（扣非后孰低）|40,815,700||36,432,000||||
|归属于上市公司的净利润|30,708,900||27,410,700||||

交易价格：359,224,285.71元（股份支付68.28%，现金支付
31.72%）；股份发行价格 5.66元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*68.28%*359,224,285.71/5.66-0
=3,583,684.39
将 19位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为 3,583,675.00股，对不足 1股（3,583,675.00-3,583,684.39=9.39股）的剩余对价以现金支付。
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足 1股的股份合计*发行价格+由于 2015年度权益分派（每 10股派 0.6元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额+不足 1股的股份合计*发行价格+补偿股份的数量/10*0.6
=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*31.72%*359,224,285.71+9.39*5.66+3,583,675/10*0.6=9,638,001.15元
3）会计处理
借：股本 3,583,675.00
资本公积16,699,925.50（3,583,675.00*（5.66-1））
贷：营业外收入 20,283,599.50
其他应付款-其他 1.00
借：银行存款 9,638,001.15
贷：营业外收入 9,638,001.15
4）对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理的合规性
4.1）对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及相关规定
非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量。某些情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定，购买日 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的
或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动视有关金融工具的分类计入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准则规定的金融工具，则应按照或有事项等准则的规定处理。
4.2）对于成电医星业绩补偿的理解
延华智能 2015年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星100%的股权为非同一控制下企业合并。原股东根据成电医星未来业绩实现情况返还延华智能已经支付的购买对价，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。
4.3）或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明
根据《企业会计准则第 37号-金融工具列报》（2014年修订）第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取
或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，回购的股份数量随着成电医星经营业绩情况而不同，不符合准则中权益工具的定义。因此，在购买日应确认为一项金融资产。在实务中，业绩补偿承诺通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价格时，通常以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段，所以我们认为基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购买日的公允价值通常为零。后续期间，在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收款项，实际收到现金流的时候，终止确认应收款项。该金融资产终止确认时应当计入当期损益。因终止确认损益是因收购时点的交易即投资前形成，因此不符合投资收益的定义，应当计入营业外收入科目。
所以，我们认为公司对该上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理是合规的。
（2）你公司将收到的 2016年度业绩补偿确认在 2017年度，并在2017年末未对成电医星2017年未实现业绩承诺进行会计处理的原因及合规性。
1）基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于 2015年时双方签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利。
根据该协议第 2条补偿的实施中 2.1的规定：“如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应
年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。”
第 2条补偿的实施中 2.4的规定：“各方一致同意，依本协议第 1条确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。”
1.1）股份补偿
我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，补偿义务人才会进行股份注销，我们认为上市公司有计算回购股份以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认库存股。
股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
1.2）现金补偿
我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务人，补偿义务人才会支付补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及
书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认其他应收款。
现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
2）谨慎性原则的考虑
会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，其中一项是谨慎性。谨慎性要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。
首先，《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算具体补偿金额和回购股数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。
其次，业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，待股东大会审议通过后，公司才可向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回购申请、办理股份回购注销手续，并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不限于：1、关于回购注销廖邦富等 19名补偿义务人年度应补偿股份申请书；2、证券持有人有效身份证明文件；3、由 19名补偿义务人签名的证券持有人关于股份注销的承诺；4、专项法律意见书；5、股份注销明细表。
业绩补偿是增加企业资产和收益的事项，基于以上两点以及谨慎性的考虑，我们认为在完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再确认资产以及收益更为合适。
3）可比性原则的考虑
可比性也是会计信息质量要求之一，可比性要求同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。因此，2017年业绩补偿的处理与 2016年业绩补偿的处理保持一致。
综上所述，尽管是对 2016年度的业绩承诺补偿款，但由于补偿义务的确认是在 2017年，补偿法律关系的建立及履行也都是在 2017年。所以将收到的 2016年度业绩补偿确认在 2017年度，并在 2017年末未对成电医星 2017年未实现业绩承诺进行会计处理是合理的。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年报问询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4号），会同本公告于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
问题6、报告期内，你公司对收购成电医星形成的商誉计提了 297万元减值准备，请详细说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性，并请会计师发表明确意见。
回复：
上市公司为评估成电医星 2017年 12月 31日包含商誉的相关资产组组合的可收回金额，聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估并出具评估报告。
（1）商誉减值测试的具体过程
本次商誉减值测试，根据资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额孰高者确定成电医星于 2017年12月31日全部资产与负债形成的资产组组合权益的可回收价值来测试商誉是否存在减值。
1）资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算过程：
①未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测
对于未来营业收入的预测，根据成电医星的目前业务数据和财务数据整理分析，以历史年度的数据为基础，结合成电医星估计的意向项目，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上预测的；
对于未来成本费用的预测，以成电医星的历史年度财务指标为基础，考虑了未来业务的毛利率情况、当地就业人员的平均工资水平、现有固定资产的折旧情况、未来所需的资本性支出情况、未来企业营业规模等因素，综合分析后确定成电医星未来的成本费用金额。
成电医星未来年度的净利润根据上述分析预测的收入扣除成本费用后确定。
②折现率的确定
本次折现率采用和成电医星预计企业自由现金流量口径一致的加权平均资金成本(WACC)测算，同时考虑了与资产预计现金流量有关的公司特有风险等。
③非经营性、溢余资产、负债的确定
非经营性、溢余资产、负债主要考虑了成电医星于 2017年 12月 31日的递延所得税资产以及长期股权投资等。
2）公允价值减去处置费用的净额的具体测算过程：
①公允价值的确定
本次采用市场法中的参考企业比较法确定成电医星全部资产与负债形成的资产组组合权益的公允价值。
首先选取上市交易历史超过两年、经营业务相同或相似并且从事和成电医星同一业务的时间超过 2年且经营模式相似的参考公司；结合成电医星轻资产公司的特点，考虑采用收益类比率乘数进行分析测算，并通过折现率参数调整法修正参考公司和成电医星之间的经营风险差异，从而最终得出成电医星全部资产与负债形成的资产组组合权益的公允价值。
②处置费用的确定
处置费用主要根据当地审计、律师等各中介机构服务及手续费的一般水平和印花税来确定。
3）成电医星的资产组组合的权益的可回收价值的确定：
综上，根据上述测算过程，得出成电医星的资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值为 58,112.00万元，公允价值减去处置费用的净额为 55,748.00万元，因此成电医星的资产组组合的权益的可回收价值确定为 58,112.00万元。
（2）商誉减值计提的充分性
预测没有发生重大变化，收购时点预测的自由现金流回收时间，与现在资产负债表日预测的自由现金流回收时间有偏差，导致自由现金流折现值略有减少。
2）沃克森评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，能胜任本次评估工作。除作为本项目的评估机构外，沃克森评估及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3）我们复核了评估计算所依据的未来年营业收入以及净利润的预测，包括计算的算术正确性，将本次资产评估的预测数据与收购时的预测数据对比，与企业过去两年实际发生的数据对比，并查询行业增长率等，我们认为营业收入及净利润预测是合理的。我们复核了评估折现率计算的算数正确性，将折现率与近期同行业可比交易案例进行比较，我们认为折现率是合理的。
综上，我们认为商誉减值的计提是充分的。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年报问询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4号），会同本公告于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
问题7、报告期内，你公司计入营业外收入的政府补助为 2,472万元，请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处
理原则，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情况。
回复：
报告期内，主要的政府补助款收到的时间、项目内容如下：
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|补助项目|补助款收到时间|本期计入营业外收入金额|与资产相关/与收益相关|
|战略性新兴产业重点项目|2017年12月|7,050,000.00|与收益相关|
|基于认知计算的智能医疗云服务研发及产业化应用项目|2017年6月|4,800,000.00|与收益相关|
|面向医疗行业的基于国产安全可靠基础软硬件的多应用系统研究与示范项目|2016年9月|4,140,000.00|与收益相关|
|小巨人市财政拨款|2017年3月|1,500,000.00|与收益相关|
|个税返还|2017年1-12月|1,348,584.99|与收益相关|
|燃气工业锅炉能效监测平台子项目（含区配套）|2016年7月|715,000.00|与收益相关|
|互联网+智慧旅游综合管理系统开发与应用项目|2017年1月|500,000.00|与收益相关|
|小巨人区配套拨款|2017年8月|500,000.00|与收益相关|
|云计算智慧医疗大数据平台补助|2017年9月|500,000.00|与收益相关|
|城市智慧救护车云服务平台建设及应用示范项目|2016年6月|401,250.00|与收益相关|
|基于互联网+旅游数据处理技术研究与应用项目|2017年6月|400,000.00|与收益相关|
|瞪羚企业贷款利息补贴|2017年12月|393,548.63|与收益相关|
|高新技术企业补助|2017年12月|300,000.00|与收益相关|
|高新企业认定省科技局奖励|2017年12月|300,000.00|与收益相关|
|收到贷款贴息|2017年9月|242,800.00|与收益相关|
|闵行区重大产业技术公关计划项目-基于“互联网+”的公共建筑绿色化节能运维服务平台|2017年11月|240,000.00|与收益相关|
|收到人才发展资金资助|2017年12月|200,000.00|与收益相关|
|创新基金项目收入|2017年9月|100,000.00|与收益相关|
|创新基金项目收入|2017年12月|100,000.00|与收益相关|
|普陀区2017年“软件和信息服务业企业扶持专项”资金|2017年12月|188,000.00|与收益相关|
|高新科技认定市科技局奖励|2017年12月|100,000.00|与收益相关|
|收到2017年度市网络信息化专项资金|2017年10月|100,000.00|与收益相关|
|普陀区清洁发展智慧管理平台的应用示范项目|2017年8月|75,000.00|与收益相关|

科技发展基金及创新基金 2017年6月 70,000.00与收益相关
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|成都市武侯区财政支付中心政府补助|2017年8月|66,000.00|与收益相关|
|成都市武侯区就业服务管理局稳岗补贴|2017年12月|55,056.64|与收益相关|
|闵行科技进步奖|2017年8月|50,000.00|与收益相关|
|上海市浦江人才计划-太阳能光热吸附式冰蓄冷新型节能空调系统的产业化可行性研究|2015年6月|50,000.00|与收益相关|
|上海市科技进步三等奖国家和市级科学技术奖激励|2017年12月|50,000.00|与收益相关|
|（专项）在线图像识别抄表系统研发|2017年10月|31,666.67|与收益相关|
|收到瞪羚企业国际交流计划补贴|2017年12月|29,000.00|与收益相关|
|东湖开发区落户奖励|2017年6月|20,000.00|与收益相关|
|收到武汉东湖开发区高新技术企业认定奖励|2017年6月|20,000.00|与收益相关|
|排污口规范化管理及信息化建设项目|2017年12月|12,500.00|与收益相关|
|城市清洁发展智慧管理平台区配套补助|2017年9月|12,000.00|与收益相关|
|医星临床路径信息管理系统科学技术配套奖励|2017年11月|12,000.00|与收益相关|
|上海市科技创新券|2017年11月|8,000.00|与收益相关|
|上海市科技创新券|2017年11月|7,500.00|与收益相关|
|收遵义市大数据发展办公室“数博会”参展企业展位费补助|2017年12月|5,500.00|与收益相关|
|收到2016年度第二批中国发明专利授权资助|2017年8月|5,000.00|与收益相关|
|收到其他应付款同城清算过渡资金（提出收）鄂国退000274566|2017年8月|4,736.83|与收益相关|
|收到信用评级报告费补贴|2017年10月|3,000.00|与收益相关|
|节能热水系统和智慧物联网项目专利补贴|2017年3月|2,895.00|与收益相关|
|知识产权费（3件）|2017年3月|2,592.00|与收益相关|
|著作权补贴|2017年5月|1,600.00|与收益相关|
|收到武汉市文化局软件著作补贴|2017年12月|2,400.00|与收益相关|
|3个软件著作权补贴|2017年5月|2,400.00|与收益相关|
|排油烟发明专利资助|2017年8月|1,480.00|与收益相关|
|区级知识产权资助款|2017年12月|897.5|与收益相关|
|合计||24,720,408.26||

公司具体会计处理原则：与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进行披露：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第 11.11.4条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”根据《中小板上市公司信息披露公告格式第 44号：上市公司获得政府补助公告格式》（2017年 11月）规定的披露标准：“与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过 100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过 1000万元。”
根据上述披露标准，公司于 2018年 1月 4日披露了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2018-002），公司收到上海市普陀区财政局下发的上海市战略性新兴产业项目“基于云计算技术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”区配套资金人民币 705万元,具体情况详见 2018年 1月 4日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司报告期内收到的其他政府补助均未对公司资产、负债或者经营成果产生重大影响，所以公司未进行单独的信息披露。公司严格按照上述披露标准进行政府补助信息披露，不存在以定期报告代替临时公告的情况。
问题8、你公司及子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司被广州市宇基装饰机电工程有限公司起诉拖欠工程款 1,525.45万元，截至财务报告披露日该案件仍在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展，以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展。
1）签署合同及补充协议
2006年 9月 30日，琦昌建筑工程（上海）有限公司（以下简称“琦昌公司”）（被告）与广州市宇基装饰机电工程有限公司（以下简称“宇基公司”）（原告）签订《广州市地铁黄沙站商住发展项目给排水分包工程合同》，合同约定：被告琦昌公司将广州地铁黄沙站商住发展项目给排水分包工程的供应、安装、调试及保修工程分包给原告施工，合同包干价为 2,810万元。之后，双方签订补充协议将包干价 2,810万元变更为 2,760万元。
2）项目完工结算
自 2013年 5月 24日起，琦昌公司与宇基公司通过电子邮件按实结算。琦昌公司已共支付 35,311,599元给宇基公司，项目和金额见下表：
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||项目||金额（元）|
|合同包干价||27,600,000||
|双方第一次结算达成共识金额||7,711,599||
|其中包括：延期补偿||4,454,723||

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|双方确认的第一批变更工程量|3,084,876|
|维保人员工资|172,000|
|合计|35,311,599|

3）琦昌公司与宇基公司结算意见分歧
因琦昌公司与宇基公司分别在上海和广州，因此双方通过电子邮件往来按实结算项目工程款，自 2013年 9月 13日至 2014年 12月 11日，共计 24次电子邮件来往。宇基公司 2014年 12月 3日最后一次电子邮件主张琦昌公司未付款金额为 2,096,204.48元。琦昌公司于 2014年 12月 11日回复邮件，主张根据项目情况仅同意支付 674,328.92元，双方对实际结算金额未达成一致。
4）宇基公司提起诉讼
因双方对实际结算金额未达成一致，宇基公司向广东省广州市荔湾区人民法院起诉琦昌公司，请求荔湾法院依法判令：①琦昌公司支付工程款 12,104,411.18元及截至 2015年 5月 31日止的利息 3,150,088.83元；②琦昌公司支付从 2015年 6月 1日至本判决生效之日止的利息；③由于琦昌公司系法人独资有限责任公司，是公司的全资子公司，因此宇基公司将公司和琦昌公司作为共同被告，要求公司对琦昌公司的应付款项承担连带责任。
5）荔湾法院一审判决情况
2015年 12月 19日，荔湾法院开庭审理本案，2016年7月 14日，荔湾法院一审判决琦昌公司支付工程款 11,786,607.73元及利息，延华智能承担连带责任。
6）琦昌公司不服一审判决上诉中院
琦昌公司不服一审判决上诉于广州市中级人民法院，经广州中院
开庭审理，认为原审法院没有查明事实，于 2016年 12月 15日裁定撤销原判发回重审。
7）2017年 3月，荔湾法院重新按一审程序开庭审理此案。2018年 4月，荔湾法院做出一审判决如下：被告琦昌公司向原告宇基公司支付工程款 2,096,204.48元及上述工程款的利息(利息从 2014年 12月 4日起至实际付款之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计付)；延华智能对被告琦昌公司的此债务承担连带清偿责任。
截止至回函日，一审判决尚未生效。
（2）公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明。
截至审计报告日（2018年 3月 28日）案件尚在审理；我们向企业外聘的律所发出函证询证案件的进展以及访谈了公司法务律师对案件判决结果的判断，并且我们在网站搜索了此案件的相关信息以及进展情况，与我们之前向企业了解的情况一致。企业于审计报告日后 2018年 4月收到一审判决书，但尚未生效。
根据《企业会计准则》的相关规定，与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据我们访谈公司专家律师的意见，认为宇基公司的主张明显不符合事实，同时该义务的金额公司主张为 60多万元，宇基公司最后一次邮件主张为 210多万元，而宇基公司向法院主张 1200多万，具
体义务金额难以可靠计量，且一审判决在审计报告日之后也不属于资产负债表日后调整事项，因此不符合计提预计负债的条件。
综上，我们认为公司对该诉讼事项在当期不计提预计负债的会计处理不影响财务报表在所有重大方面的反映，符合《企业会计准则》的相关规定。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017年年报问询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4号），会同本公告于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
问题9、报告期末，你公司存货为 5.89亿元，其中“建造合同形成的已完工未结算资产”为 2.63亿元，“工程施工”为 2.97亿元，报告期未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”2017年明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
回复：
（1）按要求项目如下：
单位：万元
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|项目编号|项目名称|合同额|累计已确认收入|累计已结算金额|累计未结算金额|累计收款金额|回款占确认收入比例|
|YH-046001|华中国博中心2期|5,680.00|5,680.00|4,223.67|1,456.34|4,195.51|73.86%|
|YH-042301|长风国际大厦跨国中心|5,359.51|5,359.51|5,070.30|289.21|5,089.97|94.97%|
|GC140303A|西南青华医院建筑智能化|5,351.50|5,346.81|3,520.00|1,826.81|3,520.00|65.83%|
|YH-035001|西南传媒中心项目智能化系统|4,875.98|4,869.86|3,122.23|1,747.63|3,122.23|64.11%|
|GC150101A|中国银联卡研发三期智能化工程|4,751.09|4,751.09|3,218.23|1,532.86|3,218.23|67.74%|
|YH-034501|古北国际中心|4,414.34|4,413.32|4,409.91|3.41|4,123.50|93.43%|
|YH-GC20131101A|珠海中央商务区会展商务酒店|4,387.00|4,366.62|4,029.75|336.87|3,610.70|82.69%|
|GC141222A|成都购物中心项目地库、商业裙楼及住宅弱电系统工程|4,300.68|4,293.74|2,309.86|1,983.88|2,309.86|53.80%|
|GC131107A|武汉英特中心|4,100.58|4,100.58|3,991.18|109.40|3,991.18|97.33%|
|YH-GC20130601A|北京长安街酒店工程弱电系统供应及安装分包工程|3,989.11|3,989.11|3,983.30|5.81|3,789.65|95.00%|
|YH-029901|三亚洲际度假酒店弱电系统设备供应及施工安装工程|3,639.55|3,639.55|3,631.25|8.30|3,631.25|99.77%|
|YH-040401|上海6街坊商品住宅房项目智能化|3,296.94|3,281.22|2,497.41|783.81|2,022.41|61.64%|
|YH-026601|成都置地广场弱电供应及安装工程|3,064.48|3,064.48|2,961.85|102.63|3,310.03|108.01%|
|GC141208A|外滩国际服务中心项目二期智能化工程|3,022.47|2,990.10|2,049.84|940.26|2,054.00|68.69%|

深圳福田民田
YH-041
路音视频安装 2,930.36 2,930.36 2,823.06 107.30 2,964.97101.18% 801
分包工程
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|YH-HZGC20130103A|宁波市国际合作学校|2,054.18|2,054.18|2,042.04|12.14|1,954.88|95.17%|
|GC160330A|长风社区服务中心智能化工程|1,956.28|1,762.42|828.50|933.92|1,325.49|75.21%|
|YH-039801|汉川医院弱电智能化系统工程|1,911.83|1,911.83|1,911.83|-|1,862.85|97.44%|
|YH-043101|118广场酒店弱电工程|1,832.14|1,832.14|1,830.01|2.13|1,830.01|99.88%|
|YH-040801|绿地新南路项目智能化系统|1,782.97|1,782.97|1,782.97|-|1,712.36|96.04%|
|前二十户项目小计||72,700.99|72,419.89|60,237.19|12,182.71|59,639.08|82.35%|
|其他项目小计||70,006.08|66,596.66|52,490.01|14,106.64|46,105.13|69.23%|
|合计||142,707.07|139,016.55|112,727.20|26,289.35|105,744.21|76.07%|

公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条件与业主办理结算。由于公司承接的项目业主大部分信用度较高，同时公司制定了工程管理相关的内部控制制度，不存在未按合同约定及时结算情况，交易对手方的履约能力未发生重大变化，相关项目结算不存在重大风险。
（2）请你公司结合公司产品的市场需求、销售价格等说明存货未计提跌价准备的原因及合理性。
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2017年末，根据我司的分析，认
为“建造合同形成的已完工未结算资产”对应各项目的合同收入大于
预计总成本，因此可变现净值大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
问题10、报告期内，你公司对外提供委托贷款 2,400万元，请说明相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，并详细说明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。
回复：
（1）本次委托贷款的概述
2017年 4月 26日，公司控股子公司湖北省延华高投智慧城市投资管理有限公司（以下简称“湖北延华高投”）与招商银行股份有限公司武汉水果湖支行（以下简称“招商银行”）签署了《委托贷款委托合同》，招商银行与武汉市时代天宇置业有限公司（以下简称“时代天宇”）签署了《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》，时代天宇实际控制人及其配偶出具了《委托贷款不可撤销担保书》，约定湖北延华高投通过招商银行向时代天宇发放委托贷款 2,400万元，期限 2年，年利率15%，采用抵押担保，并追加时代天宇的实际控制人及其配偶连带责任保证担保。2017年 6月 8日，招商银行实际发放该笔 2,400万元借款。
本次交易的信息披露程序依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）9.1条、9.2条的规定，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当及时披露:“……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；……”本次交易的审批程序依据公司《对外投资管理制度》的规定，董事长有权审批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产10%（不含本数）以下或金额低于 2,000万元人民币的具体投资项目。
因本次交易的成交金额未超过上市公司 2016年度经审计净资产的10％，故本次交易由时任上市公司董事长顾燕芳女士审批通过，上市公司未对该笔委托贷款单独进行信息披露。
截至目前，上述合同履行情况正常。截至 2017年 12月 31日湖北延华高投收息 196万元，无逾期情形。
本次委托贷款，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不会对公司经营产生不利影响。
（2）被资助对象的基本情况
名称：武汉市时代天宇置业有限公司
统一社会信用代码：914201006758034263
住所：武汉市硚口区解放大道 242号
法定代表人：翟波
主要经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材、家用电器、纺织品、汽车（不含小轿车）销售；房屋租赁（仅限商业房屋）。
资信情况：资信情况正常
履约能力分析：
时代天宇近三年及最近一期财务报表资产负债率均低于50%，偿债能力较强。时代天宇公司 2018年第一季度末仅存货账面价值 8.35
亿元（为在建和在售项目），足够覆盖公司全部负债（同期负债为 6.97亿元），且时代天宇开发的项目均位于武汉三环内极度稀缺的核心地段，销售良好，还款较有保证。
时代天宇最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018/3/31||2017/12/31|
|资产总额||170,547||174,619||
|负债总额||69,740||73,581||
|所有者权益||100,807||101,038||
||项目||2018 年 1-3 月||2017 年度|
|营业收入||1,943||28,065||
|利润总额||-231||3,219||
|净利润||-231||3,219||

注：2017年度的财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据尚未经审计。
（3）风险防范措施
1）抵押担保：时代天宇以其自有的武汉市硚口区汉西一路与沿河大道交汇处“盛世滨江”一期 1,377.2平米商业房地产（在建工程，准现房）为本笔 2,400万元贷款提供抵押担保，经第三方评估机构评估抵押物价值 4,810万元，已签署抵押合同，抵押率49.9%，并在武汉市不动产登记局办妥抵押登记手续，取得不动产登记证明，且已办妥抵押物财产保险。
2）保证担保：时代天宇实际控制人及其配偶为本次贷款提供本息全额连带责任保证担保。
3）强制执行效力公证：《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》、《委托贷款不可撤销担保书》均已在武汉市长江公证处办妥办理
强制执行力公证。
因此本次委托贷款事项风险可控。
问题11、2018年 1月 29日，你公司实际控制人发生了变更，请说明新的实际控制人未来 12个月内是否有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
回复：
从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，新实际控制人在符合相关法律法规的前提下，视公司发展的需要，可能在未来 12个月内尝试对上市公司主营业务进行适当、合理的调整；可能在未来 12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。
问题12、报告期内，你公司研发人员数量为 568人，同比增加60%，研发投入金额为 5,958万元，同比下降4.56%。请详细说明报告期内你公司研发人员数量增加而研发投入金额下降的原因及合理性。
回复：
公司始终将技术研发作为一项重要规划，不断提升企业科研实力与成果转化能力。2017年下半年，公司着手搭建延华云门户，计划陆续推出咨询引领方案平台、BIM政府联审平台、基于物联网的资产管理平台、智慧医疗云 HIS平台、战略性新兴产业平台和 FINDER能
耗监测平台等系列软件产品。为进一步保证研发工作质量，公司根据研发需要调整了人员配备，大量增加基础性研发人员，从而导致研发人员数量增长幅度较大。研发投入金额方面，因部分项目的研发所需设备在前期已完成采购配置，同时部分研发项目在报告期内处于项目维保阶段，故报告期内大额投入相对减少。
问题13、报告期末，你公司投资性房地产为 7,469万元，较期初增加99%，请详细说明投资性房地产增幅较大的原因。
回复：
2017年末，公司投资性房地产为 7,469万元，期初 3,759万元，较期初增加99%，主要原因是公司于 2017年签订出租合同，将位于上海市闵行区新骏环路588号22幢的房产自2017年5月22日出租。
按照会计准则规定，企业将原本自用的房地产改用于出租，应于租赁期开始日，按照固定资产的账面价值，将固定资产相应地转换为投资性房地产。
2017年 5月，该处房产账面原值 5,330.53万元，累计折旧 1,302.09万元，账面净值 4,028.44万元，全部转入投资性房地产，后续按成本模式计量。
问题14、报告期内，你公司共有多名董事和高级管理人员离职，请详细说明原因以及对公司的影响。
回复：
报告期至 2017年年报披露日，公司部分董事和高级管理人员离职情况及原因说明如下：
2017年 7月，公司第二大股东上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）股权结构发生变更，原延华高科全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣(以下简称“延华高科全体股东”)通过股权转让的方式将其持有延华高科的股份全部转让给北京市京南方装饰工程有限公司（以下简称“京南方装饰”）。
根据延华高科全体股东与京南方装饰签订的《股权转让协议》，股权转让完成后，延华高科有权向上市公司提名 3名董事人选，含 1名非独立董事和 2名独立董事。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成董事更换事宜。有鉴于此，胡黎明先生提名的原董事陈敏恒先生、独立董事洪觉慧先生和独立董事李宁先生于 2017年 10月 11日向公司董事会递交书面辞职报告。同时，延华高科提名迟为国先生为公司第四届董事会董事候选人，提名姜军先生和常晖先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2017年 10月 14日、2017年 11月 1日公司先后召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和 2017年第五次临时股东大会，审议通过了选举上述三位董事的议案。
其提名的 4名董事的辞职事宜。有鉴于此，由胡黎明先生提名的原董事长顾燕芳女士、董事于兵先生、董事胡雪梅女士和独立董事罗贵华先生于 2018年 1月 31日向公司董事会提递交书面辞职报告。同时，雁塔科技提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为第四届董事会董事候选人，提名洪芳芳女士为第四届董事会独立董事候选人。2018年 2月 7日、2018年 2月 27日公司先后召开第四届董事会第三十二次（临时）会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了选举上述四位董事的议案。
报告期至 2017年年报披露日，部分公司高级管理人员离职，均出于个人原因，公司及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充，公司的经营管理工作平稳过渡，并未对公司的经营、管理工作产生不利影响。
综上所述，报告期至 2017年年报披露日，公司董事和高级管理人员的变动均为正常原因变化，公司已及时按照法定程序选举、聘任相关人员，保证董事会和管理层的平稳过渡和持续稳定。上述董事和高级管理人员的辞职对公司的日常经营和公司治理等方面没有产生不利影响。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会