海通证券股份有限公司
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：双星新材|
|保荐代表人姓名：葛欣|联系方式： 021-23219941 18616397175|
|保荐代表人姓名：汪晓东|联系方式： 021-23219524 13003241436|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2014 年度，发行人共召开了 9 次董事会、8 次监事会、2次股东大会。对于需要公开披露的信息，发行人均按照相关规定事先将内容以电邮等形式送达保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时反馈意见；在信息披露前保荐代表人认真审阅有关决议公告、定期报告|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不存在未及时审阅公司信息披露文件的情况|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司内部控制较为健全，已经按照深交所有关规定建立健全了各项制度|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|各项制度均得到有效执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|保荐机构每月查询募集资金专户|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|募集资金项目进展与信息披露文件一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2 次，列席 2013 年度股东大会、列席 2014 年第|

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||一次临时股东大会|
|（2）列席公司董事会次数|1次，列席了第二届董事会第六次会议|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按照交易所规定报送，具体情况如下：2014 年 11 月，本保荐机构向深交所报送了 2014年《定期现场检查报告》。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（一）关于双星新材股东吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司减持事项的说明1、具体情况双星新材在2014年9月3日接到宿迁市迪智成投资咨询有限公司（以下简称“迪智成投资”）、宿迁市启恒投资有限公司（以下简称“启恒投资”）《关于拟减持公司股份的通知》，9月4日，公司在指定披露媒体刊登了《关于公司控股股东的一致行动人拟减持公司股份的提示性公告》，迪智成投资、启恒投资计划于 2014 年 9 月 9 日至 2015年 3 月 8 日（6 个月内）累计减持公司股份数量合计不超过 4,800 万股，即不超过公司总股本的8.70%。迪智成投资、启恒投资减持时间具体如下：2014 年 9 月 9 日-10 日，迪智成投资通过大宗交易方式累计减持 1,150 万股，占公司总股本的2.084%，公司在9月11日披露了《关于公司控股股东的一致行动人减持公司股份的公告》。2014 年 9 月 12 日，启恒投资通过大宗交易减持500万股，占公司总股本的0.906%。2014 年 9 月 16 日，迪智成投资通过大宗交易减持，对手方为王青，受让股数为 600 万股，占公司总股本的 1.087%；启恒投资通过大宗交易减|

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|持，对手方分别为谭觅宇、卞一，受让股数分别为 530 万股、370 万股，合计减持 900 万股，占公司总股本的1.631%。截止至9月16日，迪智成投资通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股 1,750 万股，占公司总股本的3.171%，启恒投资通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股 1,400 万股，占公司总股本的 2.537%。截止至 9 月 16 日迪智成投资、启恒投资通过三个席位同时进行大宗交易减持，股东卖出公司股份超过了公司总股本的5%，为公司总股本的5.708%。公司在9月18日披露了《关于公司控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》以及《简式权益变动书》，公司向深交所提交书面报告及权益变动报告书时公司股东卖出股份已超过了公司总股本的5%。2014 年 9 月 22 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《深圳证券交易所限制交易决定书》（【2014】27号），由于在卖出“双星新材”股份达到5%时，吴培服及其一致行动人没有及时向中国证监会及深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出股份，违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，深交所根据《深圳证券交易所限制交易实施细则》的规定，自2014年9月23日起至2014年10月7日对吴培服及其一致行动人的相关证券账户采取限制交易措施，限制相关账户在上述期间卖出“双星新材”股份。2014 年 10 月 8 日，中国证券监督管理委员会江苏证监局针对上述事项出具了《江苏证监局关于对吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司、宿迁市启恒投资有限公司的关注监管函》（苏证监函【2014】420号）。2014年10月15日，针对上述事项，深交所对双星新材股东吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司出具了《关于对|

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|双星新材股东吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司和宿迁市启恒投资有限公司的监管函》（中小板监管函【2014】第 125 号）。2、已采取的整改措施双星新材向深交所提交书面报告及权益变动报告书时，公司股东卖出股份已超过了公司总股本的5%，公司向股东说明了相关的法律规定并要求股东停止卖出公司股份的操作，股东严格的执行了公司的要求。根据吴培服、宿迁市迪智成投资咨询有限公司、宿迁市启恒投资有限公司向公司报送的书面说明，上述一致行动人已制定如下整改方案：（1）组织相关人员仔细学习相关证券法律法规，包括但不限于《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所限制交易实施细则》。（2）加强对业务操作人员的技能培训，要求操作人员必须具备相关证券操作、股票交易限制比例等知识和技能，并在日后的操作中严格按照规定披露相关文件，规范操作流程，杜绝再次发生任何违规行为。本保荐机构针对上述事项，进行了《上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范》专项培训。在持续督导期内，本保荐机构将持续关注公司股东的减持行为，严格要求公司股东按照现行相关法律、法规的规定进行减持操作。（二）关于双星新材2013年非公开发行股票募集资金使用情况的说明1、募集资金情况说明|

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|（1）工行募集资金专户变动情况说明2014 年 7 月 28 日，由于工行宿迁分行对银行相关业务向公司介绍交流的不充分，因此，公司在未充分了解相关业务的情况下，将本次募集资金中的 5 亿元从募集资金专户中划出作为结构性存款。公司在发现募集资金转出募集资金账户后，要求工行宿迁分行及时将资金划回，7月31日，该5亿元资金已转回募集资金专项账户。（2）建行募集资金专户定期存款说明公司在建行宿迁分行存放的募集资金金额为800,000,000.00元，鉴于公司项目建设购买设备大部分为进口设备，公司与建行宿迁分行约定以美元定期存款的方式存放部分募集资金，公司于 7月29日将本次募集资金中的599,999,999.99元从募集资金专户中划至公司在建行宿迁分行开立的账号为32001778636049998888的定期存款账户，同日，该笔资金兑换为97,055,968.94美元的定期存款。2014年10月29日，该美元定期存款到期归还至募集资金账户，归还金额为人民币606,908,726.44元。2014 年 9 月 12 日，公司将本次募集资金中的200,000,000.01 元从募集资金专户中划至公司在建 行 宿 迁 分 行 开 立 的 账 号 为32001778636049998888的定期存款账户并转为定期存款。针对上述事项，公司与保荐机构及建行宿迁分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。公司于 2014 年 11 月 3 日将本次募集资金中的599,999,999.97 元从募集资金专户中划至公司在建 行 宿 迁 分 行 开 立 的 账 号 为32001778636049998888的定期存款账户，同日，该笔资金兑换为98,037,613.76美元的定期存款。针对上述事项，公司与保荐机构及建行宿迁分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。|

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||截止至11月3日，公司在建行宿迁分行存放的募集 资 金 金 额 为 807,010,507.59 元 ， 其 中32001778636049998888账户的定期存款金额分别为98,037,613.76美元，存款期限为2014年11月3 日至 2015 年 5 月 3 日；人民币 200,000,000.01元，存款期限为 2014 年 9 月 12 日至 2014 年 12月12日。公司人民币及美元定期存款到期后均归还至募集资金专项账户。2、已采取的整改措施2014年11月12日和2014年11月19日，双星新材才在履行相应审批程序后对外披露上述事项。针对公司 2013 年度非公开募集资金的管理与使用，保荐机构对公司的公司董事、监事、高级管理人及其他相关人员进行了《募集资金管理与使用》的专项培训。保荐机构将在持续督导期内，持续关注公司募集资金的管理与使用，严格督促公司按照相关规定管理与使用募集资金。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2014年度，保荐机构发表了8次独立意见：1、2014 年 2 月，本保荐机构及保荐代表人对发行人内部控制规则落实情况自查表发表核查意见；2、2014 年 2 月，本保荐机构及保荐代表人对发行人 2013 年度内部控制自我评价报告发表核查意见；3、2014 年 2 月，本保荐机构及保荐代表人对发行人 2013 年度募集资金存放与使用情况发表核查意见；4、2014 年 3 月，本保荐机构及保荐代表人对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表核查意见；5、2014 年 8 月，本保荐机构及保荐代表人对发|

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||行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表核查意见；6、2014年11月，本保荐机构及保荐代表人对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换发表核查意见；7、2014年11月，本保荐机构及保荐代表人对发行人使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放发表核查意见；8、2014年11月，本保荐机构及保荐代表人对发行人使用部分闲置募集资金转为定期存款方式存放发表核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次，本保荐机构于 2014 年 11 月 7 日对发行人进行了培训|
|（2）培训日期|2014年11月7日|
|（3）培训的主要内容|本保荐机构培训内容：上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范专项培训；募集资金管理与使用专项培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|详见下列“5.募集资金存放及使用”|详见下列“5.募集资金存放及使用”|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|--|
|3．“三会”运作|无|--|
|4.控股股东及实际控制人变动||--|
|5.募集资金存放及使用|１、2014年 12 月 26 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的监管函》（中小板关注函【2014】第155 号）。具体内容：“2014年7月和9月，你公司分别将9705万美元和2亿元的募集资金转出募集资金专户后存为3个月期的定期存款。2014年11月，前述美元定期存款到期后，你公司将该笔募集资金及利息合计9803万美元存为半年期的定期存款。直到2014年11月12日和2014年11月19日，你公司才在履行相应审批程序后对外披露上述事项。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.1.2条和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》第一条的规定。请你公司董|采取的措施：（1）保荐机构对公司的公司董事、监事、高级管理人及其他相关人员进行了《募集资金管理与使用》的专项培训。发行人全体董事、监事、高级管理人员，认真学习了《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，增强了规范运作意识，充分认识了闲置募集资金运用管理及信息披露的重要性。（2）同时，进一步明确公司职责划分，确保闲置募集资金的规范使用及信息披露的及时性。|

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||事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”2、双星新材于2014年7月28日将5亿元人民币的募集资金转出，摘要为结构性存款，于7月31日资金划入5亿元。||
|6.关联交易|无|--|
|7.对外担保|无|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东的持股锁定承诺：①吴培服、迪智成投资、启恒投资、雷石投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。②担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。③公司2013年非公开发行股票，发行对象承诺：根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本公司（本人）特向贵所申请将本公司（本人）所获配股份进行锁定处理，并承诺上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。|是||
|2、2013年11月12日，发行人发布《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的公告》，公司实际控制人吴培服先生计划在未来 6 个月内（自2013 年 11 月 11 日起计算）以自身名义，根据市场情况陆续增持不超过占公司总股本 2%的股份，且最少不低于 100万股（含此次已增持股份在内）。增持所需资金由其自筹取得。在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、超计划增持等行为。|是||
|3. 发行人的实际控制人、控股股东吴培服先生，以及发行人其他发起人股东迪智成投资、启恒投资向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》。|是||

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|4、根据《未来三年（2012-2014 年）分红回报规划》，公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，2012年-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛欣 汪晓东
2015年5月7日
保荐机构：海通证券股份有限公司2015年5月7日