上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方之一 ： 内蒙古第一机械集团有限公司
交易对方之二 ： 山西北方机械控股有限公司
交易对方之三 ： 山西北方风雷工业集团有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目录
目录 ................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................ 3声明 ................................................................................................................ 5重大事项提示 ................................................................................................... 6重大风险提示 ................................................................................................. 25第一章本次交易概况 ..................................................................................... 33第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 60第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 69第四章标的资产基本情况 ............................................................................. 81第五章标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 152第六章支付方式 .......................................................................................... 182第七章募集配套资金 ................................................................................... 188第八章管理层讨论与分析 ........................................................................... 195第九章风险因素 .......................................................................................... 226第十章其他重要事项 ................................................................................... 234第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 244
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本公司、上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|一机集团|指|内蒙古第一机械集团有限公司|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|北方风雷集团|指|山西北方风雷工业集团有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司|
|秦皇岛风雷钻具|指|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|
|标的资产|指|一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械 100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|北方创业拟以发行股份及支付现金方式分别向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股购买其持有的北方机械 100%股权、向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具 100%股权和秦皇岛风雷钻具 100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|SIPRI|指|瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
中信证券股份有限公司及经办人；北京市康达律师事务所及经办人；大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人；北京天健兴业资产评估有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证北方创业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份及支付现金方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权；
其中现金支付比例为标的资产交易作价的15%。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额30亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团。
2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
4、本次重组同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为30亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，
本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即 14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产预估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为2015年6月30日）如下：
单位：万元
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|标的资产||账面值|预估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|330,973.31|693,573.95|362,600.64|109.56|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|40,701.21|26,996.70|196.99|
|3|山西风雷钻具100%股权|24,305.49|32,038.21|7,732.72|31.81|
|4|秦皇岛风雷钻具100%股权|4,151.54|4,452.00|300.46|7.24|
|合 计||373,134.85|770,765.37|397,630.52|106.56|

注：净资产账面值为截至2015年6月30日的未经审计财务数据。
以2015年6月30日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为373,134.85万元，预估值为770,765.37万元，预估增值397,630.52万元，增值率为106.56%。
综上，本次重组标的资产的作价合计770,765.37万元。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2014年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|343,101.88|1,075,138.08|313.36%|
|净资产额（交易金额）|233,359.69|770,765.37|330.29%|
|营业收入|298,364.09|789,105.07|264.48%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2014年末资产总额、2014年营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 770,765.37万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 48,529.67万股，此外现金支付金额为 115,614.81万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
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|序号|交易对方|预估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（万股）|
|1|一机集团|693,573.95|104,036.09|43,669.47|
|2|北方机械控股|40,701.21|6,105.18|2,562.67|
|3|北方风雷集团|36,490.21|5,473.53|2,297.53|
|总计||770,765.37|115,614.81|48,529.67|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低
于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、
北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上
自动延长6个月。
5、发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月 10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）
累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
五、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 30亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过20,949.72万股。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
5、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装
甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司 2014年审计报告、2015年 1-6月财务数据以及上市公司 2014年、2015年 1-6月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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|项目|重组前||重组后||
||2015年1-6月/2015-6-30|2014年/2014-12-31|2015年1-6月/2015-6-30|2014年/2014-12-31|
|总资产|329,275.37|343,101.88|1,322,435.98|1,398,940.13|
|归属于母公司股东的权益|228,703.32|233,359.69|605,390.07|599,435.86|
|营业收入|84,084.33|298,364.09|404,676.84|958,597.54|
|营业利润|-3,737.15|23,961.75|17,757.71|50,988.36|
|归属于母公司所有者净利润|-2,958.92|20,116.22|16,952.56|49,849.65|
|净利率|-3.52%|6.74%|4.19%|5.20%|
|净资产收益率|-1.29%|8.62%|2.80%|8.32%|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、股权结构的预计变化情况
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|63,103.47|48.24%|
|北方机械控股|-|-|2,562.67|1.96%|
|北方风雷集团|-|-|2,297.53|1.76%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|67,963.67|51.96%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|48.04%|
|总股本|82,282.80|100.00%|130,812.47|100.00%|

七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于
发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|北方创业全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一机集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||股股东期间持续有效。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
||关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺函|一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债中土地、房产、商标及专利等权属瑕疵的完善截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围中的部分土地使用权证载权利人仍为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分土地使用权证的变更手续。一机集团承诺将尽快办理该部分土地使用权的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||成变更；如因该等土地使用权证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。如该等土地使用权证载权利人名称未能如期完成变更，一机集团承诺将在资产交割时将该等土地使用权移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等土地的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代土地进行正常生产经营。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的房产中有部分尚未取得权属证书。该等无证房产为一机集团实际占有和使用，一机集团并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。一机集团将尽快办理完毕上述无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。此外，一机集团拟纳入本次重组范围中的部分房产证载权利人仍为内蒙古第一机械制造厂或内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造厂和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分房产证的变更手续。一机集团将尽快办理该部分房产的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等房产证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的商标中仍有部分商标的注册人名称为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分商标的注册人变更手续。商标注册人尚未变更完成不影响一机集团的正常使用，一机集团将尽快办理该等商标的注册人变更手续，并争取在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。如该等商标的注册人变更手续未能如期完成，一机集团将在资产交割时将该等商标无偿授予上市公司使用直至商标的注册人变更为上市公司，如上市公司在重组完成后因不能使用该等商标而遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的专利中仍有部分专利的专利权人为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分专利的专利权人变更手续。专利权人尚未变更不影响一机集团的正常使用，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，一机集团将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更为上市公司；在此期间如因上述专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团将在资产交割时将该等专利及相关资料全部移交上市公司并由上市公司继承使用，如上市公司在重组完成后因不能继承使用该等专利而遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团未因前述土地、房产、商标及专利权属瑕疵中的任何一项而受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。二、关于山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）土地、房产权属瑕疵的完善北方机械拟纳入本次重组范围的1处土地属划拨用地，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。一机集团将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，一机集团将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，一机集团全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。如该等房产的权属完善手续未能如期完成，一机集团将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等房产，如上市公司在重组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并将积极协助北方机械寻找替代房产进行正常生产经营。北方机械未曾因为该土地、房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。三、关于山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）房产权属瑕疵的完善|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||截至本说明和承诺函出具日，山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的部分房产尚未取得权属证书，该等无证房产为山西风雷钻具占有和使用，一机集团承诺将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该等无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团全资子公司北方风雷集团向上市公司及时进行全额现金赔偿。如该等房产的权属完善手续未能如期完成，一机集团将确保重组完成后山西风雷钻具继续正常使用该等房产，如上市公司在重组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助山西风雷钻具寻找替代房产进行正常生产经营。山西风雷钻具未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。四、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。|
|北方机械控股|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。|
|北方风雷集团|关于所提供信息真实、准确|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||和完整的承诺|者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。|
|兵器工业集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|

九、一机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，一机集团持有本公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意一机集团及其关联方免于发出要约后，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2015年 4月 10日，因公司控股股东一机集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年4月13日起停牌。
2015年10月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015年10月27日起继续停牌
2015年11月14日，公司根据上交所事后审核意见对本次资产重组预案进
行了补充披露，同时公司申请股票复牌。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2015年10月26日召开的本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
1、尚未取得土地权属情况
截至本预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的1处面积41,889.64平
方米土地属划拨用地，预估值为 2,417.87万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.31%。上述原为登记在北方机械名下的划拨土地，目前该处土地已经太原市国土资源部门同意给予北方机械办理出让手续，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。
2、尚未办理房产权属情况
截至本预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的面积共计约 166,417.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 20,981.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为2.72%；北方机械拟纳入本次重组范围的面积共计约14,690.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 2,059.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为0.27%；山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的共计约20,421.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 3,073.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为0.40%。综上所述，本次重组标的资产范围内，尚未取得房屋权属证书的房产面积共计 201,528.00平方米，预估值共计 26,113.00万元，占本次重组标的资产预估值 770,765.37万元的合计比例为3.39%。
一机集团承诺，一机集团、北方机械和山西风雷钻具实际占有和使用各自的无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产、北方机械和山西风雷钻具重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权
属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团、北方机械控股或北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险
本次注入上市公司标的资产部分涉及石油机械业务，石油机械业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油机械的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。
近两年来，受国际油价的持续走低，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油机械业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，相关标的资产石油机械业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。
六、标的资产债务转移的风险
（一）一机集团注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及一机集团注入资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，一机集团正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（二）北方机械分立债务安排涉及的风险
截至本预案签署日，原北方机械分立工作尚未完成。对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已开始与山西北方机电科技有限公司承担债务的债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司
承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”
综上，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
（三）主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。
（四）国防投入政策变化的风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在装甲车辆等防务装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（五）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所
需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等资质的取得仍存在不确定性。
八、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
九、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
根据本公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团于 2015年 10月26日签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第二十三次会议决议，上市公司拟分别向一机集团、北方机械控股及北方风雷集团购买资产，其中以发行股份及支付现金的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金的方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权；同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极推动国企主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工企业作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，
把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，按照兵器工业集团内部发展战略，以北方创业作为上市平台，将一机集团主要军品和民品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。
2、适应新形势下的军工行业发展要求
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国军工行业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年，原国防科工委、国家发改委、国务院国资委联合出台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
2013年以来，我国军工企业改革工作已经进入了全面深化阶段，部分核心军工资产已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
兵器工业集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属相关军工资产进行资产证券化，通过上市平台的融资等功能加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本公司新增业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。
本次交易完成后，上市公司业务范围将从铁路车辆业务扩展到装甲车辆业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、减少关联交易切实保障上市公司及股东利益
本次重组前，由于上市公司部分业务为一机集团相关军品业务提供配套，从而形成了上市公司和一机集团集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务将注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
3、利用资本平台促进公司军民业务的快速发展
通过本次重组，可以集中资源于一机集团的核心优势产业，促进一机集团车辆装备制造军民品业务的协同发展；同时通过资本市场融资，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）本次重组的具体方案和交易合同
本公司已分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团于 2015年 10月
26日签署的附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为一机集团、北方机械控股及北方风雷集团。
2、标的资产
本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，截至 2015年 6月 30日，本次标的资产预估值为 770,765.37万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（2）发行数量
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 770,765.37万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 48,529.67万股，此外现金支付金额为 115,614.81万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|预估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（万股）|
|1|一机集团|693,573.95|104,036.09|43,669.47|
|2|北方机械控股|40,701.21|6,105.18|2,562.67|
|3|北方风雷集团|36,490.21|5,473.53|2,297.53|
|总计||770,765.37|115,614.81|48,529.67|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具
体内容为：
A、价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月 10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（4）股份锁定期
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
6、现金的支付方式及支付时间
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中现金支付为标的作价的15%即人民币115,614.81万元。向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团等交易对方支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将以向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。公司将于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
9、人员安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
对于一机集团主要经营性资产及负债涉及的股权、北方机械、山西风雷钻具和秦皇岛风雷钻具将在本次重组后成为北方创业的子公司，相关股权企业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次配套融资的具体方案
1、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为 30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过20,949.72万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（4）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337|

|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000|
||小计||101,937|
|补充流动资金|||82,448|
|支付现金对价|||115,615|
|合计|||300,000|

四、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与上市公司 2014年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|343,101.88|1,075,138.08|313.36%|
|净资产额（交易金额）|233,359.69|770,765.37|330.29%|
|营业收入|298,364.09|789,105.07|264.48%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2014年末资产总额、2014年营业收入取自未经审计的标的资产模拟合并报表
数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产主要从事防务装备业务和石油钻具业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
除标的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。对于标的资产中土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵，一机集团已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，本公司及交易对方将在本次重组材料申报中国证监会前履行相关申报程序。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，北方创
业社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团所持山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
对于一机集团持有的主要经营性资产及负债，除部分房产的权属证书正在办理过程中外，交易对方一机集团拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
标的资产北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
截至本预案签署日，一机集团已就持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，预计将于重组报告书（草案）公告前完成相关工作。截至本预案签署日，一机集团持有的主要经营性资产及负债涉及的债务转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。此外，本次交易拟购买的其他股权标的资产不涉及债权债务转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油机械产品，上市公司业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，北方创业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成对标的资产收购后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油钻具的生产制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，本公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。
通过本次交易，北方创业将变为以军品为核心，同时涵盖铁路车辆以及石油机械的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司军民融合发展方向。军民融合有利于提升上市公司整体制造水平，优化产品生产流程，攻克技术难题甚至孕育出新技术以及开拓出原有技术应用新领域。以山西风雷钻具核心技术深孔钻技术及热处理技术为例，这些关键技术均是从军品生产研发继承而来，石油机械业务借鉴后进一步发展，军民融合将有利于进一步提升上市公司的综合生产能力与产品研发实力。从加强上市公司的持续经营能力，本次重组后上市公司的发展定位及石油机械现有的业务基础等情况看，通过本次重组后对石油机械板块业务的进一步整合及优化，石油机械业务的盈利能力和行业竞争力有望进一步提高。
此外，标的资产的石油机械业务也在积极开拓海外市场。其中，境外销售收入占山西风雷钻具销售收入四成左右，产品已出口到叙利亚、伊朗、印度、加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。企业在国际市场的竞争
对手主要包括美国格兰特公司、法国瓦姆公司等。相较于国际市场竞争对手，其竞争优势主要体现在：1）成本优势，同类型产品价格低于国际竞争对手；2）质量优势，山西风雷钻具已通过英国认证公司intertek（天祥集团）的WCA（工作环境评估）审核认证，成为全球钻具企业领域中通过评估的为数不多的企业之一；
3）兵器工业集团在海外拥有较多相关行业的合作伙伴，有助于其海外业务开拓。
山西风雷钻具正通过积极开拓沙特阿拉伯、新加坡、阿根廷等新销售区域，与合作伙伴洽谈在俄罗斯、美国、加拿大、伊朗建立生产线等方式进一步积极开拓海外市场，目前均得到海外客户和合作伙伴的良好回应。该等举措如若成功落地，有望进一步提升其产品在国际市场的影响力和竞争力，助力未来上市公司石油机械业务的发展。石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。
一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
独立财务顾问认为，石油机械业务资产系未来上市公司整体发展军民产业融合的重要组成部分，本次交易方案整体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
（2）关于同业竞争
A、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采设备。
B、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2014年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|2|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|3|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|4|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|5|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|6|北京中兵物资服务中心|住宿、餐饮服务|
|7|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|8|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|9|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|10|北方特种能源集团有限公司|军用火工品、民爆产品制造|
|11|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|12|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|13|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|14|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|15|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|16|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|17|北方通用电子集团有限公司|雷达、微电子产品等的设计制造|
|18|内蒙古第一机械集团有限公司|装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆制造，石油机械|
|19|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研生产|
|20|内蒙古北方重工业集团有限公司|防务产品装备制造|
|21|北方凌云工业集团有限公司|汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|22|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|23|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|24|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|25|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造：武器装备科研生产|
|26|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|27|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|28|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|29|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|30|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|31|东北工业集团有限公司|机械设备及零部件加工|
|32|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|33|江南工业集团有限公司|机械制造|
|34|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|35|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|36|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究、项目前期论证评估|
|37|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|38|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|39|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|40|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|41|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|42|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|43|北方置业管理集团有限公司|服务业|
|44|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|45|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|
|46|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。
因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大
中小股东利益。
除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

上述企业中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司拟通过本次重组进
入上市公司，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交
叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
C、关于避免同业竞争的承诺
a、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
b、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及
其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（3）关于关联交易
A、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
B、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
C、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书（草案）中进行详细分析。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油钻具的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采设备。新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等；新增的关联销售主要为防务装备零部件的销售等。公司最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方创业将申请办理军品科研生产所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关业务许可资质之前的过渡期间，北方创业将暂借一机集团原有资质开展相关业务，具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。
D、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的
承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。＂
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债，待部分房产证书办理完成后均能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易对方持有的股权标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经兵器工业集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|包头北方创业股份有限公司|
|营业执照注册号|15000000000205（1-1）|
|组织机构代码证号|72018074-0|
|税务登记证号|150240720180740|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|82,282.7999万元|
|法定代表人|白晓光|
|成立日期|2000年12月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区|
|主要办公地址|包头市青山区民主路|
|邮政编码|014032|
|联系电话|0472-3117903|
|联系传真|0472-3117182|
|经营范围|研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

二、历史沿革
北方创业系经国家经济贸易委员会以“国经贸企改[2000]1248号”文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于2000年12月成立，
原注册资本人民币80,000,000.00元。
2004年 4月，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字[2004]44号”文核准，上市公司于 2004年 4月在上交所首次公开向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行后上市公司的股本为人民币130,000,000.00元。
根据本公司2006年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》（证监许可[2008]495号），2008年 6月，上市公司向八名投资人定向增发 43,230,000股，增加注册资本人民币43,230,000.00元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00元。
根据公司2012年第二次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号文）的核准，同意公司向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票并经上海证券交易所同意，公司于 2012年 12月以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行了 55,333,333股，增加注册资本55,333,333.00元，本次变更后公司注册资本为人民币228,563,333.00元。
根据公司 2013年 4月召开的第五届二次董事会会议决议、2013年 6月召开的 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日总股本 22,856.3333万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每 10股转增 10股，新增注册资本 228,563,333.00元，转增后公司注册资本变更为457,126,666.00元。
根据公司 2014年 3月召开的第五届八次董事会会议决议、2014年 4月召开的 2013年度股东大会决议，公司以 2013年 12月总股本 45,712.6666万股为基数，以资本公积转增注册资本，向全体股东每 10股转增8股，新增注册资本365,701,333.00元，转增后公司注册资本变更为 822,827,999.00元。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司行业属于铁路运输设备制造业，公司主要从事结构件、铁路车辆、特种装备、车辆弹簧、铸锻件、曲轴锻件等的生产和销售。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国
家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业。公司是国内铁路货车骨干研发制造企业之一，也是国内最具发展潜力和市场竞争力的铁路货车研发制造企业。
公司已有30多年的铁路货车及关键零部件的生产历史，拥有完善的铁路车辆生产工艺技术手段与强大的产品开发能力和技术储备。经过多年的发展，公司积聚了雄厚的研发、试验能力，可研制生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车五大系列四十多个型号的整车产品。在整车发展方面，公司配套形成了完备的零部件生产能力，具有通用设备加工、装配焊接、大型精密数控加工、防腐涂装等现代化专业生产线，数控设备加工和冲压技术达到了国内先进水平。在铁路车辆产业链方面，公司还具有精密铸造、冲压、结构件焊接、预处理、表面处理等先进的工艺技术及装备，具有专业化、体系化配套完整的摇枕、侧架、承载鞍、闸瓦托、车门、板型材下料等零部件研发和生产能力，为铁路车辆产业链发展提供了支撑。公司瞄准铁路总公司大轴重货车发展战略，自主研发完成载重 100t级 A型、B型铝合金运煤专用敞车、铝合金运煤专用漏斗车三个型号样车试制，突破了大轴重和轻量化关键技术，形成了从 60t级到80t级完整的产品线。
2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。面对市场需求整体下滑、新增订单缺乏持续性且大幅下降的不利态势，公司积极开拓海外市场并取得一定效果，总体而言公司保持了稳健经营。
四、主要财务数据及财务指标
北方创业最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2015年 1-6月财务数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|329,275.37|343,101.88|357,350.20|344,974.31|
|负债合计|89,114.08|98,585.08|116,936.86|128,608.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|240,161.29|244,516.80|240,413.34|216,365.62|
|归属于母公司所有者权益合计|228,703.32|233,359.69|219,600.49|195,799.53|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|84,084.33|298,364.09|320,351.56|306,671.67|
|营业成本|76,710.75|247,746.46|263,029.63|254,359.77|
|营业利润|-3,737.15|23,961.75|30,699.40|18,365.76|
|利润总额|-3,232.94|23,476.84|30,516.82|19,085.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,958.92|20,116.22|25,852.49|17,033.47|
|现金流量项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,776.04|-17,006.27|20,708.76|-19,507.91|
|现金及现金等价物净增加|-29,950.17|-34,281.42|12,913.54|16,858.33|
|主要财务指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|资产负债率（%）|27.06|28.73|32.72|37.28|
|毛利率（%）|8.77|16.97|17.89|17.06|
|基本每股收益（元/股）|-0.036|0.244|0.314|0.207|
|净资产收益率（%）|-1.29|8.62|11.77|8.70|

五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。公司自上市以来，控制权未发生变化。
本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.62%
包头北方创业股份有限公司
一机集团具体情况请详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、一机集团”。
兵器工业集团基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|主要办公地址|北京市西城区三里河路46号|

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|-|-|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器工业集团是 1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至 2014年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|311,624.73|100.00|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50.00|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,738.25|100.00|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|217,336.78|57.70|商品流通|
|5|北京中兵物资服务中心|9,348.72|100.00|住宿、餐饮服务|
|6|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|7|北方通用动力集团有限公司|95,582.60|100.00|内燃机及配件制造及修理|
|8|北方智能微机电集团有限公司|72,757.16|100.00|精密机械制造|
|9|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100.00|军工火工品、民爆产品制造|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|10|北方材料科学与工程研究院有限公司|78,429.48|100.00|金属材料与非金属材料及其制品|
|11|北方光电集团有限公司|134,299.33|100.00|光电武器装备和光电应用技术开发|
|12|北方信息控制集团有限公司|99,226.35|100.00|电子信息科技企业|
|13|北方导航科技集团有限公司|22,598.05|100.00|光机电一体化产品制造|
|14|北方夜视科技集团有限公司|64,274.21|100.00|光电成像器件制造|
|15|北方激光科技集团有限公司|47,968.46|100.00|光学仪器制造|
|16|北方通用电子集团有限公司|68,241.24|100.00|雷达、微电子产品等设计制造|
|17|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|18|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100.00|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|19|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|20|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|21|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100.00|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|22|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100.00|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|23|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100.00|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|24|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100.00|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|25|晋西工业集团有限责任公司|172,272.73|89.45|机械产品加工制造、销售|
|26|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100.00|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|27|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100.00|常规兵器科研生产|
|28|淮海工业集团有限公司|37,784.00|100.00|光学产品、机械制品制造|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|29|西北工业集团有限公司|100,000.00|100.00|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|30|东北工业集团有限公司|10,937.03|100.00|机械设备及零配件加工|
|31|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100.00|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|32|江南工业集团有限公司|16,000.00|100.00|机械制造|
|33|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|34|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|35|中国兵器工业规划研究院|539.00|100.00|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|36|中国兵器工业信息中心|523.00|100.00|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|37|中国五洲工程设计集团有限公司|13,045.23|100.00|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|38|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100.00|工程勘察设计|
|39|中国兵器工业试验测试研究院|95,952.00|100.00|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|40|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100.00|职业技能培训|
|41|中国兵工学会|200.00|100.00|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|42|北方置业集团有限公司|35,563.71|100.00|服务业|
|43|北方发展投资有限公司|15,000.00|100.00|投资与军民融合性园区管理|
|44|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100.00|环境治理及节能工程设计、施工|
|45|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80.00|重型、超重型数控机床制造|

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
此外，2014年 7月，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，以及国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》（科工计[2014]762号）原则同意，北方创业将其持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）进行等额资产置换。本次资产置换不构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
七、北方创业及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，北方创业及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、北方创业及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，北方创业及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为一机集团、北方机械控股及北方风雷集团。
其中，北方机械控股和北方风雷集团为一机集团全资子公司；一机集团为上市公司控股股东。
一、一机集团
（一）一机集团基本情况
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|公司名称|内蒙古第一机械集团有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|260,501.8万元|
|法定代表人|白晓光|
|组织机构代码证号|11439020-3|
|税务登记证号|150230114390203|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|办公地址|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|经营范围|氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）一机集团历史沿革
一机集团前身为国营内蒙古第一机械制造厂（又名六一七厂）。1998年11月，根据中国兵器工业总公司出具的《关于内蒙古第一机械制造厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵总体[1998]839号），由内蒙古第一机械制造厂改制成立内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。改制后注册资本为 1,074,508,668元，为国有独资公司，出资人为中国兵器工业总公司。
2000年 9月，兵器工业集团出具《关于对六一七厂变更公司注册资本的请示的批复》（兵财字[2000]57号），企业减少注册资本。该次变更完成之后，企业注册资本为45,697万元，实收资本为45,697万元。
2005年12月，中国华融资产管理公司、兵器工业集团与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司三方在北京签署《债转股协议》，约定中国华融资产管理公司将转股债权转为对企业的出资，与兵器工业集团一起成为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的股东。2006年 8月，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司债转股方案经国务院国资委、财政部、人民银行和银监会联合审核并经国务院同意。2007年，中国华融资产管理公司、兵器工业集团与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订《债转股补充协议》。2007年 5月，兵器工业集团出具《关于内蒙古第一机械制造（集团）有限公司债转股股权问题的批复》（兵器资字[2007]351号）。该次债转股实施完成后，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司注册资本由 45,697万元变更为 260,501.8万元，其中：兵器工业集团出资 193,683.12万元，占注册资本的74.4%；中国华融资产管理公司以对企业的债权转股权出资 66,818.68万元，占注册资本的25.6%。
2011年 9月，经内蒙古第一机械制造（集团）有限公司股东会作出决议，公司名称由“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（国营第六一七厂）”变更为“内蒙古第一机械集团有限公司（国营第六一七厂）”。
（三）最近三年主营业务发展状况
一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间 156
个重点建设项目之一，是国家 520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。
一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。
（四）最近两年主要财务数据
一机集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|1,683,175.96|1,361,931.91|
|负债合计|1,029,499.67|746,617.10|
|归属于母公司所有者权益合计|496,864.02|462,257.53|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,131,140.78|1,071,610.37|
|营业利润|43,131.33|32,389.89|
|利润总额|47,315.50|38,745.66|
|归属于母公司所有者的净利润|23,362.63|14,778.03|

注：上述财务数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务
院国资委。一机集团持有北方创业 194,339,999股股份，占北方创业总股本的
23.62%，为北方创业的控股股东。一机集团的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.62%
包头北方创业股份有限公司
截至本预案签署之日，北方创业董事会由 12名董事组成，其中独立董事 5名。一机集团向北方创业推荐白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄5名董事。
（六）一机集团下属公司
截至本预案签署日，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|包头北方创业股份有限公司|包头|23.62|研制、开发、生成、销售铁路车辆、冶金机械及车辆配件|
|2|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|包头|97.92|工程机械制造、销售|
|3|包头一机置业有限公司|包头|98.52|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|4|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|包头|100.00|抽油杆及其加工|
|5|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|包头|77.37|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|6|包头市万佳信息工程有限公司|包头|100.00|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|7|北京维科宾馆有限公司|北京|100.00|餐饮、旅店|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|8|包头市格润石油有限公司|包头|50.00|汽油、柴油销售|
|9|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|包头|93.98|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|10|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|包头|62.00|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|山西北方风雷工业集团有限公司|侯马|100.00|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|12|山西北方机械控股有限公司|太原|100.00|对所属子公司进行投资管理|
|13|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|包头|26.41|电器、电控装置制造|
|14|包头中兵物流有限公司|包头|51.00|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|15|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|包头|80.00|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|16|包头北方创业专用汽车有限责任公司|包头|94.78|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|17|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|包头|100.00|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

（七）一机集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，一机集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）一机集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，一机集团及其主要管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
二、北方机械控股
（一）北方机械控股基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西北方机械控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|许远秦|
|组织机构代码证号|34683666-5|
|税务登记证号|14018346836665|
|注册地址|太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层|
|办公地址|太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层|
|经营范围|对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验与销售。钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务。电力机械、普通工程机械设备的科研、制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）北方机械控股历史沿革
2015年 9月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）的批复，一机集团以北方机械100%股权作为出资设立山西北方机械控股有限公司，注册资本为20,000万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
北方机械控股成立于2015年9月，主营业务为对下属子公司进行股权投资
管理。北方机械控股下属子公司包括北方机械及山西北方机电科技有限公司（尚
未办理工商登记）。其中山西北方机电科技有限公司由北方机械派生分立而成，
分立后的存续公司北方机械的主要业务为火炮等防务装备生产与销售；山西北方机电科技有限公司的主要业务为通用机电产品的生产与销售。
（四）最近两年主要财务数据
北方机械控股最近两年的主要财务数据（模拟合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|193,038.08|165,818.79|
|负债合计|159,254.23|131,151.81|
|归属于母公司所有者权益合计|24,853.71|25,354.74|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|83,556.13|91,126.70|
|营业利润|-5,362.81|-2,598.61|
|利润总额|-4,446.33|-661.09|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,101.03|-155.63|

注：上述财务数据未经审计，系根据北方机械控股设立股权资产模拟。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，北方机械控股的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，北方机械控股为北方创业的关联方，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方机械控股有限公司
截至本预案签署日，北方机械控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）北方机械控股下属公司
截至本预案签署日，北方机械控股下属纳入合并范围的一级子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|主营业务|
|1|山西北方机械制造有限责任公司|太原|100|军品生产与销售|
|2|山西北方机电科技有限公司|太原|100|通用机电产品的生产与销售|

注：分立工作尚在进行中，山西北方机电科技有限公司尚未办理工商登记。
（七）北方机械控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）北方机械控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，北方机械控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
三、北方风雷集团
（一）北方风雷集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山西北方风雷工业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|26,360.63万元|
|法定代表人|单志鹏|
|组织机构代码证号|11309224-7|
|税务登记证号|142602113092247（国税）/141081670187695（地税）|
|注册地址|山西省侯马市风雷街188号|
|办公地址|山西省侯马市风雷街188号|
|经营范围|生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品（危险品除外）；经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口（国家专控品除外）和本企业“三来一补”业务；信息咨询（中介服务除外）、技能培训；种植；养殖（种畜养殖除外）；房屋租赁；吊装、检测、小车租赁。***|

（二）北方风雷集团历史沿革
北方风雷集团前身为山西风雷机械厂，成立于1990年，由中国兵器工业总公司设立。
2002年6月，根据中国兵器工业总公司《关于5402厂整体改制后注册资本的批复》（兵工财资[2002]14号文件），山西风雷机械厂整体改制为国有独资
的山西风雷机械制造有限责任公司，注册资金4,672万元。
2007年11月，根据兵器工业集团《关于山西风雷机械制造有限责任公司变
更名称的批复》（兵器计字[2007]949号），山西风雷机械制造有限责任公司名称变更为北方风雷集团。
2007年12月，根据兵器工业集团《关于山西风雷机械制造有限责任公司债转股有关问题的批复》（兵器资字[2007]967号），北方风雷集团实施债转股变更登记，北方风雷集团注册资本由4,672万元变更为26,360.63万元，其中兵器工业集团占63.11%，中国华融资产管理有限公司占36.89%。
2014年8月，根据兵器工业集团《关于收购北方风雷工业集团有限公司的批复》（兵器权益字[2013]6号）和《关于将247厂（含原 5402厂）整建制划入617厂管理的通知》（兵器战略字[2011]559号），兵器工业集团将其持有的北方风雷集团63.11%股权无偿划转至一机集团，同时一机集团受让华融公司持有的北方风雷集团36.89%的股权。至此，北方风雷集团成为一机集团的全资子公司。
（三）最近三年主营业务发展状况
北方风雷集团的主营业务为对所属子公司进行股权投资管理。北方风雷集团主要子公司为山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具和侯马市风雷管模制造有限公司。
山西风雷钻具和秦皇岛风雷钻具的主营业务为石油钻具的生产与销售，侯马市风雷管模制造有限公司的主营业务为管模加工。
（四）最近两年主要财务数据
北方风雷集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|88,672.28|137,312.47|
|负债合计|99,804.43|150,492.67|
|归属于母公司所有者权益合计|-11,626.17|-13,684.20|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|54,302.16|51,125.17|
|营业利润|1,227.38|-7,729.85|

||||
|-|-|-|
|利润总额|2,049.96|-7,644.24|
|归属于母公司所有者的净利润|2,031.36|-7,547.99|

注：上述财务数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，北方风雷集团的控股股东为一机集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，北方风雷集团是北方创业的关联方，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
截至本预案签署日，北方风雷集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（六）北方风雷集团下属公司
截至本预案签署日，北方风雷集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|主营业务|
|1|山西风雷钻具有限公司|侯马|100|石油钻具的生产与销售|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|主营业务|
|2|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|秦皇岛|100|石油钻具的生产与销售|
|3|侯马市风雷管模制造有限公司|侯马|48.6|管模加工、机械加工|

（七）北方风雷集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，北方风雷集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）北方风雷集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，北方风雷集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易中标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。
一、一机集团主要经营性资产及负债
（一）一机集团主要经营性资产及负债基本情况
1、基本信息
一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、全资子公司大地石油100%股权以及一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。
（1）一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产
一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括第四分公司、第五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修安装公司等军品业务相关的分公司，以及科研所、工艺研究所、计量检测中心等军品业务相关的职能部门。
四分公司：是履带、轮式装甲车辆传动、行走、操纵三大系列零部件加工、产品热处理及部件装配、试验的核心单位。
五分公司：是履带、轮式装甲车辆总装总调及在线检测单位。
十分公司：是以生产中、小铸钢件、铸铁件、各种不锈钢精密件为主的专业化铸造公司。
物采配送中心：承担一机集团军品原辅材料及协作配套件的保供任务。
军品售后服务中心：负责一机集团军品售后服务体系建立与完善、军品售后
服务基础建设、军品售后服务的管理与实施、军品整机交付与备件合同管理。
动力能源公司：是一机集团动力、能源支撑保障单位。
维修安装公司：是一机集团设备管理和精密数控保全单位。
科研所：负责一机集团履带、轮式装甲车辆的研发、理论与基础研究、工程设计、科研试验研究、科研样车总装、调试、试验任务、产学研合作与技术交流，同时还承担着一机集团军品批量生产的技术服务工作。
工艺研究所：负责一机集团工艺技术管理，制造技术研究，技术创新，工艺技术准备，技术改造，标准化技术管理，外贸工程项目工艺技术管理，装甲防护研究，产学研结合管理，新材料、新技术、新工艺研究、推广、应用，生产现场技术服务，数字化制造研究等工作。
计量检测中心：是一机集团检测、校准技术研究与保障机构，承担一机集团计量检测基础技术研究及产品制造全流程计量检测技术解决方案的制定工作，同时负责计量检测专业技术对产品制造全过程的技术状态及质量的监控职责。
（2）大地石油100%股权
大地石油基本信息详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”之“1、大地石油100%股权”。
（3）大成装备13.38%股权
大成装备基本信息详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”之“2、大成装备13.38%股权”。
（4）特种技术装备20%股权
特种技术装备基本信息详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“一、一机集团主要经营性资产及负债”之“（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况”之“3、特种技术装备20%股权”。
2、历史沿革
一机集团历史沿革详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、一机集团”之“（二）一机集团历史沿革”。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
一机集团主要经营性资产及负债为一机集团所有。截至本预案签署日，一机集团的控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
4、主营业务发展情况
一机集团本次注入的主要经营性资产及负债主营业务涉及军品和石油机械两类。其中军品为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。石油机械业务资产为大地石油100%股权，其主要包含抽油杆、抽油管等石油钻采工具的制造。
一机集团是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地。
2015年 9月，一机集团自主研制生产的履带装甲车辆和轮式装甲车辆均参加了“纪念抗战胜利暨世界反法西斯战争胜利 70周年阅兵”，接受了党和国家的检阅。
5、主要财务数据
本次拟注入一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期主要财务数据（模拟合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|854,502.95|868,454.05|657,595.08|
|负债合计|523,529.63|549,588.20|315,443.78|
|所有者权益合计|330,973.32|318,865.85|342,151.30|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|361,838.24|649,478.16|562,754.93|
|营业成本|334,391.58|581,566.84|516,149.04|
|营业利润|23,800.73|25,848.54|9,504.92|
|利润总额|25,084.11|28,708.98|11,386.85|
|净利润|21,960.51|27,222.46|11,471.73|
|主要财务指标|2015/6/30/2015年1-6月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（%）|61.27|63.28|47.97|
|毛利率（%）|7.59|10.46|8.28|
|净资产收益率（%）|6.64|8.54|3.35|

注：上述财务数据未经审计，系根据一机集团本次注入资产范围模拟。
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同（1）关于一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产中分公司及职能部门财务核算的说明
一机集团母公司军品主营相关业务涉及到的分公司主要为成本中心，主要对其成本费用进行管控及核算，军品收入按内部结算价格确定，分公司不具备独立法人资格，也不属于独立核算的会计主体。涉及到的职能部门为费用中心，其发
生的费用主要为管理费用、销售费用和部分制造费用，其管理模式为按费用预算
进行管控和考核。
一机集团母公司军品产品的制造成本采用逐步结转法进行核算，是在各分公司军品产品生产成本计算和军品定额成本的基础上，一机集团母公司通过汇总各分公司的产品成本差异、分摊材料价格差异、劳务差异等，进行成本还原后计算而来的。
综上，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，无法进行单独会计核算。
独立财务顾问和会计师认为，一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产包括的分公司及职能部门主要为成本中心和费用中心，不具备进行单独会计核算的相关条件。
6、最近两年一期盈利情况分析
2013年和 2014年，本次拟注入一机集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入 562,754.93万元和649,478.16万元，分别实现净利润11,471.73万元和27,222.46万元。营业收入、净利润增长率分别为15.41%和137.30%，净利润增长主要由于军方订单增加导致收入、毛利增长。2015年上半年，一机集团主要经营性资产及负债分别实现营业收入 361,838.24万元，实现净利润 21,960.51万元。
最近两年一期，一机集团主要经营性资产及负债非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-|-53.49|5.71|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,421.00|2,952.50|1,938.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-137.62|-38.58|-62.15|
|所得税影响额|498.88|1,220.16|784.74|
|非经常性损益（税后）|784.50|1,640.27|1,097.19|
|占比净利润|3.57%|6.03%|9.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|扣除非经常性损益后净利润|21,176.00|25,582.19|10,374.55|

注：上述财务数据未经审计，本次拟注入的一机集团经营性资产不存在少数股东损益。
最近两年一期，一机集团主要经营性资产及负债非经常性损益主要为政府补助。一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期非经常性损益（税后）占净利润的比例在10%以内，对其经营业绩存在一定影响。
7、最近两年一期利润分配情况
本次拟注入一机集团主要经营性资产及负债最近两年一期未进行利润分配。
（二）一机集团主要经营性资产及负债股权投资情况
1、大地石油100%股权
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|
|营业执照注册号|150200000005325|
|组织机构代码证号|72014897-8|
|税务登记证号|150230720148978（国税）/150204172048978（地税）|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|7,099万元|
|实缴资本|4,099万元|
|法定代表人|杨勇|
|成立日期|2001年12月21日|
|营业期限|2001年12月21日至2051年12月21日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区一机集团公司厂区内|
|主要办公地址|内蒙古自治区包头市青山区一机集团公司厂区内|

|||
|-|-|
|经营范围|研制、开发、生产、销售各种类型抽油杆、抽油管、各类型接箍及石油机械配件；仓储、装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股权结构|一机集团持有其100%股权|

（2）主要会计数据
大地石油最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|26,748.27|25,036.11|22,453.74|
|负债合计|18,797.07|16,524.40|16,727.27|
|所有者权益合计|7,951.20|8,511.71|5,726.47|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,490.58|28,140.71|26,060.68|
|营业成本|5,890.38|25,430.12|22,876.59|
|营业利润|-622.59|-248.81|252.94|
|利润总额|-620.39|-239.67|303.11|
|净利润|-620.39|-248.83|315.32|
|现金流量项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|358.69|-1,570.79|-6,298.94|
|现金及现金等价物净增加|-990.15|576.35|-5,222.05|
|主要财务指标|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
||/2015年1-6月|/2014年度|/2013年度|
|资产负债率（%）|70.27|66.00|74.50|
|毛利率（%）|9.25|9.63|12.22|
|净资产收益率（%）|-7.80|-2.92|5.51|

注：上述财务数据未经审计。
近两年来，受行业周期影响，大地石油盈利出现了较大幅度的下滑。2015
年上半年大地石油实现营业收入6,490.58万元，利润亏损 620.39万元，主要原因是：2015年度石油行业出现较为明显的行业周期造成销售下降，油田开采用户对抽油杆需求减少，同时上半年大地石油原材料采购价格执行上期招标价格，较市场价格略高，导致利润为负值。
2、大成装备13.38%股权
截至本预案签署日，大成装备由北方创业和一机集团分别持有86.62%和13.38%的股权，已纳入北方创业合并报表范围，其基本信息如下：
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|公司名称|包头北方创业大成装备制造有限公司|
|营业执照注册号|150200000002702|
|注册资本|25,750.26万元|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2007年12月27日|
|注册地址|内蒙古包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内|
|经营范围|机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|

3、特种技术装备20%股权
截至本预案签署日，特种技术装备由北方创业和一机集团分别持有80.00%和20.00%的股权，已纳入北方创业合并报表范围，其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|
|营业执照注册号|150200000027734|
|注册资本|4,509.50万元|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2014年8月4日|
|注册地址|内蒙古自治区包头市青山区厂前路（一机集团公司厂区内）|

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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。|

（三）一机集团主要经营性资产及负债预估值情况
一机集团主要经营性资产及负债预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（一）一机集团主要经营性资产及负债预估作价及定价公允性”。
（四）一机集团主要经营性资产及负债合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为一机集团主要经营性资产及负债。
一机集团主要经营性资产及负债不存在其他抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债中尚有部分房产尚未取得房屋权属证书，一机集团实际占有和使用该等无证房产，其承诺将尽快办理完毕上述无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重大资产重组股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
对于本次一机集团主要经营性资产及负债涉及的相关股权资产，截至本预案
签署日，均不存在出资不符合相关法规或影响其合法存续的情况。相关股权不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等
权利限制情形。
（1）土地使用权
截至本预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的国有土地使用权共有13宗，均已取得相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 7,789,888.16平方米。一机集团拟纳入本次重组范围中的部分土地使用权证载权利人仍为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分土地使用权证的变更手续。一机集团承诺将尽快办理该部分土地使用权证的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等土地使用权证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本预案签署日，该部分土地使用权的证载权利人变更手续正在办理过程中，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未曾因为该等变更尚未完成受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等土地使用权证载权利人名称未能如期完成变更，一机集团承诺将在资产交割时将该等土地使用权移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等土地的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代土地进行正常生产经营。
综上，一机集团部分土地使用权的证载权利人变更正在办理过程中，预计不存在实质性障碍；该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
一机集团拟纳入本次重组范围的国有土地使用权具体情况如下：
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|序号|使用权人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|

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|序号|使用权人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包开国用(2000)第011号|高新区第一功能小区|2,602.08|工业|转让|2043-12-17|
|2|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2001)第400761号|包头市青山区一机厂区|79,409.00|工业|出让|2051-03-15|
|3|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2001)第400796号|包头市青山区一机厂区|6,254.68|工业|授权经营|授权时间：2000年11月20日，授权年限50年|
|4|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2001)第400797号|包头市青山区一机厂区|793.98|工业|授权经营|授权时间：2000年11月20日，授权年限50年|
|5|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2001)第400798号|包头市青山区一机厂区|9,581.01|工业|授权经营|授权时间：2000年11月20日，授权年限50年|
|6|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2001)第400799号|包头市青山区一机厂后区|8,033.31|工业|授权经营|授权时间：2000年11月20日，授权年限50年|
|7|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2005)第400013号|青山区辅路|154,554.30|工业|作价出资|2055-02-04|
|8|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2005)第400021号|青山区包宁公路北|3,169.60|工业|作价出资|2055-02-04|
|9|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2005)第400024号|青山区一机厂区|6,468.50|工业|作价出资|2055-02-04|
|10|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2005)第400031号|青山区北新街坊|9,614.00|工业|作价出资|2055-02-04|

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|序号|使用权人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|11|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包国用(2009)第400069号|青山区110国道北侧|5,140,689.02|工业|作价出资|2055-02-04|
|12|一机集团|包国用(2012)第400033号|包头市青山区厂前路北|2,303,804.40|工业|作价出资|2055-02-04|
|13|一机集团|包国用(2012)第400039号|青山区厂前路北|64,914.28|工业|作价出资|2062-05-25|

（2）房产
截至本预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的房产面积共计约 410,010.29平方米。其中，有 243,593.29平方米房产已取得权属证书；其余 166,417.00平方米房产尚未取得权属证书。
一机集团拟纳入本次重组范围的房产中有部分尚未取得权属证书。该等无证房产为一机集团实际占有和使用，一机集团并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。一机集团将尽快办理完毕上述无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组股东大会前取得相应的房屋权属证书；
如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
此外，一机集团拟纳入本次重组范围中的部分房产证载权利人仍为内蒙古第一机械制造厂或内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造厂和内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分房产证的变更手续。一机集团将尽快办理该部分房产的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等房产证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本预案签署日，一机集团正在办理无证房产的权属登记手续以及部分房
产的证载权利人变更手续，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预
计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
综上，一机集团无证房产的权属登记以及部分房产的证载权利人变更正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
拟纳入本次重组范围内的一机集团房产（含大地石油所属房产）已取得权属证书的具体情况如下：
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|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|1|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2424号|青山区青山路6#街坊|128.44|
|2|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2428号|青山青山公园|5,346.87|
|3|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2542号|青山区一机厂厂区|3,083.20|
|4|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2546号|青山区一机厂厂区|3,185.78|
|5|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2548号|青山区一机厂厂区|12,873.83|
|6|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2549号|青山区一机厂厂区|58,646.60|
|7|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2560号|青山区青山路6#街坊|613.62|
|8|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2562号|青山区青山路6#街坊|5,581.06|
|9|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2575号|青山区青山路6#街坊|2,916.30|
|10|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2780号|青山区一机厂厂区|28,457.26|
|11|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2783号|青山区一机厂厂区|7,295.89|
|12|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2786号|青山区一机厂厂区|2,380.79|
|13|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2788号|青山区一机厂厂区|2,880.42|
|14|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2789号|青山区一机厂厂区|4,763.85|
|15|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2790号|青山区一机厂区|4,136.11|

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|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|16|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2792号|青山区一机厂厂区|7,175.69|
|17|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2795号|青山区自由路1#街坊|659.63|
|18|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2797号|青山区一机厂厂区|3,478.12|
|19|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2799号|青山区自由路1#街坊|970.30|
|20|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2807号|青山区一机厂厂区|1,864.31|
|21|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2808号|青山区一机厂厂区|513.33|
|22|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2810号|青山区一机厂厂区|2,497.11|
|23|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2811号|青山区一机厂区|4,288.54|
|24|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2813号|青山区一机厂区|525.93|
|25|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2818号|青山区一机厂区|3,683.63|
|26|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2820号|青山区一机厂厂区|3,044.35|
|27|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2822号|青山区一机厂厂区|8,811.69|
|28|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2824号|青山区靶场|4,635.16|
|29|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2826号|青山区靶场|681.33|
|30|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2834号|青山区北新1号街坊|309.82|
|31|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2837号|青山区靶场|1,339.88|
|32|内蒙古第一机械制造厂|包青字第2858号|青山区靶场|715.23|
|33|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6072号|青山区厂区|784.81|
|34|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6081号|青山区厂区|782.48|
|35|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6090号|青山区厂区|1,266.38|
|36|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6095号|青山区靶场|81.07|
|37|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6098号|青山区北新1#街坊|933.48|
|38|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6103号|青山区厂区|1,224.98|
|39|内蒙古第一机械制造厂|包青字第6109号|青山区厂区|743.10|
|40|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第125435号|青山区一机厂厂区|909.72|
|41|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第125451号|青山区一机厂区-A04070|253.70|
|42|内蒙古第一机械制造|包房权证青字第|青山区一机厂区|9,183.45|

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|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
||（集团）有限公司|125454号|||
|43|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第221624号|青山区一机厂区|4,243.09|
|44|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440281号|青山区北新1号街坊|644.79|
|45|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440285号|青山区北新1号街坊B09106|2,349.60|
|46|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440292号|青山区一机厂厂区|2,781.39|
|47|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440293号|青山区一机厂厂区|1,342.38|
|48|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440295号|青山区一机厂区|1,064.58|
|49|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440296号|青山区一机厂区|1,474.71|
|50|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440299号|青山区一机厂厂区|4,304.04|
|51|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|包房权证青字第440322号|青山区一机厂厂区|13,200.05|
|52|一机集团|包房权证青字第576463号|青山区朝阳小区二区3|182.17|
|53|一机集团|包房权证青字第576465号|青山区民主路1号街坊1|267.41|
|54|一机集团|包房权证青字第576469号|青山区民主路2号街坊1|128.75|
|55|一机集团|包房权证青字第587985号|青山区朝阳小区一区12-2,3|226.89|
|56|一机集团|包房权证青字第587986号|青山区朝阳小区一区12-4,5|587.92|
|57|大地石油|包房权证青字第443911号|青山区北新1号街坊|1,996.52|
|58|大地石油|包房权证青字第443912号|青山区北新1号街坊|1,743.25|
|59|大地石油|包房权证青字第443913号|青山区一机厂厂区|3,408.51|

注：上述面积为拟纳入重组范围的房产面积，部分披露的房产面积小于证载面积，一机集团
正在办理相关房产的分割手续。
3、知识产权情况
（1）专利
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的一机集团专利资产，除国防专利外，共包括13项发明专利、88项实用新型专利、1项外观设计专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|1|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|精炼炉热装塞杆多箱浇注系统|发明|ZL03155287.0|2005-06-15|2023-08-27|
|2|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司科研开发中心|一种带金属密封壳的球笼式同步万向联轴器|发明|ZL03159011.X|2006-03-29|2023-09-09|
|3|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|湿法磁粉探伤用水基磁悬液调节剂|发明|ZL200410101023.8|2008-03-12|2024-12-01|
|4|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种转化膜结合力检测仪器|发明|ZL200510119833.0|2008-11-19|2025-11-07|
|5|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种铜及铜合金的酸洗溶液|发明|ZL200610091476.6|2008-04-23|2026-06-13|
|6|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|防弹水密门|发明|ZL200610091473.2|2009-05-20|2026-06-13|
|7|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种电化学退铜的溶液|发明|ZL200710084279.6|2009-12-09|2027-02-25|
|8|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种CO 气体硬化2的“双相”砂型芯制芯方法|发明|ZL201010532964.2|2012-07-25|2030-10-28|
|9|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种硬齿面插齿刀负倒棱的加工方法|发明|ZL201010532960.4|2013-05-29|2030-10-28|
|10|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种齿轮弯曲疲劳试验锤头加载偏差值的测试方法|发明|ZL201110272488.X|2013-10-16|2031-09-14|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|11|一机集团|一种合金钢及用此种钢制作扭力轴的方法|发明|ZL201310374101.0|2015-09-02|2033-08-25|
|12|一机集团|一种螺栓组连接的预紧力测量系统及方法|发明|ZL201310235117.3|2015-02-18|2033-06-13|
|13|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|多层刃面插齿刀|实用新型|ZL200920272260.9|2010-09-29|2019-11-18|
|14|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|螺栓拉力试验专用夹具装置|实用新型|ZL201020596210.9|2011-06-01|2020-10-28|
|15|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|通用卷耳环弯曲模具|实用新型|ZL201020596243.3|2011-06-01|2020-10-28|
|16|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|自动冲孔模具|实用新型|ZL201020596245.2|2011-06-01|2020-10-28|
|17|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|大型箱体结构件孔环类部位加工用角度铣刀|实用新型|ZL201120211906.X|2012-02-01|2021-06-21|
|18|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|齿轮弯曲疲劳试验装置|实用新型|ZL201120211907.4|2011-12-21|2021-06-21|
|19|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|大立车辅助夹紧装置|实用新型|ZL201120211905.5|2012-02-22|2021-06-21|
|20|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|校正变形孔圆度套式铰刀|实用新型|ZL201120211904.0|2012-04-11|2021-06-21|
|21|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|冲孔、切断、弯曲、成型四工步半自动连续冲压模具|实用新型|ZL201120344962.0|2012-09-05|2021-09-14|
|22|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种通用弯曲模具|实用新型|ZL201120344947.6|2012-05-23|2021-09-14|
|23|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种高精度非回转阀体类零件的车削加工装置|实用新型|ZL201120344948.0|2012-05-30|2021-09-14|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|24|内蒙古第一机械制造(集团)有限公司|一种V型卡箍|实用新型|ZL201120344963.5|2012-04-25|2021-09-14|
|25|一机集团|一种网罩冲压成型凸模|实用新型|ZL201220013475.0|2012-08-15|2022-01-12|
|26|一机集团|大功率密度重载车辆泵齿轮加工用滚刀|实用新型|ZL201220341714.5|2013-01-02|2022-07-11|
|27|一机集团|一种熔模铸造浇冒系统|实用新型|ZL201220341726.8|2013-01-02|2022-07-11|
|28|一机集团|厚料冲裁速换浮动冲头装置|实用新型|ZL201220341711.1|2013-01-02|2022-07-11|
|29|一机集团|风扇叶三工步连续弯曲模|实用新型|ZL201220411155.0|2013-01-23|2022-08-19|
|30|一机集团|一种检测铸造拨叉变形的量具|实用新型|ZL201220411153.1|2013-03-06|2022-08-19|
|31|一机集团|行星结构内齿圈检测装置|实用新型|ZL201220458721.3|2013-02-20|2022-09-10|
|32|一机集团|带触角齿形的渗碳淬火齿轮矩形花键拉刀|实用新型|ZL201220458725.1|2013-02-20|2022-09-10|
|33|一机集团|渐开线花键锥度心轴|实用新型|ZL201220458743.X|2013-02-20|2022-09-10|
|34|一机集团|螺纹钢套压装装置|实用新型|ZL201220567813.5|2013-04-03|2022-10-24|
|35|一机集团|圆锥滚子轴承预紧和间隙调整装置|实用新型|ZL201220569048.0|2013-04-03|2022-10-24|
|36|一机集团|涂胶器|实用新型|ZL201220685667.6|2013-06-05|2022-12-12|
|37|一机集团|扳手爪不等高的呆头扳手|实用新型|ZL201220685670.8|2013-06-05|2022-12-12|
|38|一机集团|坦克挂胶履带板底板与螺栓冲挤压连接模具|实用新型|ZL201320036836.8|2013-06-26|2023-01-20|
|39|一机集团|管路打压快速接头|实用新型|ZL201320510635.7|2014-04-02|2023-08-20|
|40|一机集团|一种杠杆式锥齿轮齿圈跳动检测装置|实用新型|ZL201320510617.9|2014-01-15|2023-08-20|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|41|一机集团|一种圆柱形直槽错齿成型铣刀|实用新型|ZL201320510612.6|2014-01-29|2023-08-20|
|42|一机集团|履带车辆减震器吊具|实用新型|ZL201320635778.0|2014-04-02|2023-10-14|
|43|一机集团|轮式装甲车辆加温锅电路故障检测装置|实用新型|ZL201320635823.2|2014-04-02|2023-10-14|
|44|一机集团|履带装甲车辆试验用坡道|实用新型|ZL201320635755.X|2014-06-04|2023-10-14|
|45|一机集团|活塞密封圈弹性压装装置|实用新型|ZL201320723055.6|2014-04-30|2023-11-13|
|46|一机集团|对表式弹性深度测量装置|实用新型|ZL201320723074.9|2014-04-30|2023-11-13|
|47|一机集团|孔用钢丝挡圈安装卡钳|实用新型|ZL201320723116.9|2014-04-30|2023-11-13|
|48|一机集团|一种通用反顶胀形模具|实用新型|ZL201320723102.7|2014-04-30|2023-11-13|
|49|一机集团|一种薄壁装甲车辆门密封结构|实用新型|ZL201420045381.0|2014-07-30|2024-01-21|
|50|一机集团|大直径小深度孔的精密测量装置|实用新型|ZL201420161663.7|2014-08-13|2024-04-02|
|51|一机集团|能源计量系统无线摄像查抄装置|实用新型|ZL201420161661.8|2014-08-13|2024-04-02|
|52|一机集团|泄气保用轮胎|实用新型|ZL201420161665.6|2014-08-13|2024-04-02|
|53|一机集团|用于大功率传动装置的集成化薄壁传动箱箱体|实用新型|ZL201420193230.X|2014-09-03|2024-04-20|
|54|一机集团|圆弧半径测量尺|实用新型|ZL201420312792.1|2014-10-15|2024-06-12|
|55|一机集团|控制薄壁壳体件焊接变形的模块梁|实用新型|ZL201420316826.0|2014-10-15|2024-06-15|
|56|一机集团|用于行星变速箱离合器的分离弹簧结构|实用新型|ZL201420312793.6|2014-10-15|2024-06-12|
|57|一机集团|从发动机自由端取力的泵传动箱装置|实用新型|ZL201420316835.3|2014-10-15|2024-06-15|
|58|一机集团|通用缩口、扩口两工步连续模具|实用新型|ZL201420312816.3|2014-10-22|2024-06-12|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|59|一机集团|一种厚度为10-50mm板材的吊索装置|实用新型|ZL201420316831.5|2014-10-15|2024-06-15|
|60|一机集团|带凸沿柱形零件的吊索装置|实用新型|ZL201420316833.4|2014-10-15|2024-06-15|
|61|一机集团|用于行星传动操纵元件的齿套制动机构|实用新型|ZL201420529564.X|2015-02-11|2024-09-15|
|62|一机集团|轮式装甲车辆角度及高度可调的转向柱结构|实用新型|ZL201420529618.2|2014-12-31|2024-09-15|
|63|一机集团|便携式管路压装装置|实用新型|ZL201420588522.3|2015-05-06|2024-10-12|
|64|一机集团|薄壁齿圈类零件磨内齿端面压紧装置|实用新型|ZL201420588468.2|2015-02-11|2024-10-12|
|65|一机集团|具有电磁屏蔽和密封功能的光电器件面板加固结构|实用新型|ZL201420588470.X|2015-02-11|2024-10-12|
|66|一机集团|装甲车辆的简易清理路障装置|实用新型|ZL201420588521.9|2015-02-11|2024-10-12|
|67|一机集团|螺柱焊枪定位装置|实用新型|ZL201420590133.4|2015-02-11|2024-10-13|
|68|一机集团|一种防止加工变形的工装|实用新型|ZL201420590134.9|2015-02-11|2024-10-13|
|69|一机集团|装甲车辆负重轮高可靠性压装结构|实用新型|ZL201420590132.X|2015-02-11|2024-10-13|
|70|一机集团|能源综合计量采集模块|实用新型|ZL201420617490.5|2015-02-11|2024-10-23|
|71|一机集团|主动轮齿圈寿命试验装置|实用新型|ZL201420617676.0|2015-02-11|2024-10-23|
|72|一机集团|带有导向槽的绞盘钢丝绳导轮装置|实用新型|ZL201420617677.5|2015-03-18|2024-10-23|
|73|一机集团|特定齿数齿圈类零件的自动夹紧定心机构|实用新型|ZL201420617679.4|2015-05-06|2024-10-23|
|74|一机集团|适用于多种外形附座的钻孔、攻丝、扩孔及铰孔装置|实用新型|ZL201420621713.5|2015-02-25|2024-10-26|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|75|一机集团|一种钻套|实用新型|ZL201520090781.8|2015-07-08|2025-02-09|
|76|一机集团|一种带端面压紧装置的卡爪|实用新型|ZL201520249486.2|2015-08-19|2025-04-22|
|77|一机集团|带快速锁紧装置的浮动支撑|实用新型|ZL201520244643.0|2015-08-19|2025-04-21|
|78|一机集团|高精度磁性无变形磨床夹具|实用新型|ZL201520244671.2|2015-08-19|2025-04-21|
|79|一机集团|一种复合压力束型淬火压模|实用新型|ZL201520249402.5|2015-08-19|2025-04-22|
|80|一机集团|螺钉头一字槽铣削通用装置|实用新型|ZL201520394631.6|2015-09-30|2025-06-09|
|81|一机集团|高温物体X射线检测用隔热板|实用新型|ZL201520394585.X|2015-09-16|2025-06-09|
|82|一机集团|轮式装甲安防车（6×6）|外观设计|ZL201430451682.9|2015-07-05|2024-11-16|
|83|大地石油|抽油杆端部直线度自动检测矫直设备|发明|ZL201210190819.X|2015-04-01|2032-05-31|
|84|大地石油|隧道式天然气加热抽油杆热处理炉|实用新型|ZL200820007518.8|2009-02-11|2018-04-02|
|85|大地石油|抽油杆直线度自动检测架|实用新型|ZL200820007700.3|2009-02-11|2018-04-02|
|86|大地石油|抗扭矩超高强度防腐抽油杆|实用新型|ZL200820105524.7|2009-02-11|2018-04-02|
|87|大地石油|抽油杆端部摆差检测设备|实用新型|ZL201120503259.X|2012-08-08|2021-11-22|
|88|大地石油|一种非常规气田用气密封套管及套管接箍|实用新型|ZL201220204639.8|2012-12-26|2022-04-26|
|89|大地石油|抽油杆矫直定位机构|实用新型|ZL201220273685.3|2013-01-02|2022-05-31|
|90|大地石油|抽油杆端部直线度检测机构|实用新型|ZL201220273705.7|2013-01-02|2022-05-31|
|91|大地石油|抽油杆端部直线度检测定位机构|实用新型|ZL201220273459.5|2013-01-02|2022-05-31|
|92|大地石油|抽油杆矫直机构|实用新型|ZL201220273681.5|2013-01-02|2022-05-31|
|93|大地石油|抽油杆热处理自动拉伸校直机|实用新型|ZL201320741945.X|2014-05-21|2023-11-21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|94|大地石油|抽油杆端部直线度检测位置机构|实用新型|ZL201520052536.8|2015-06-24|2025-01-25|
|95|大地石油|抽油杆锻造加热长度定位机构|实用新型|ZL201520052503.3|2015-09-02|2025-01-25|
|96|大地石油|抽油杆转运平车横移机构|实用新型|ZL201520052362.5|2015-09-02|2025-01-25|
|97|大地石油|抽油杆转运平车定点自动运行机构|实用新型|ZL201520052395.X|2015-06-24|2025-01-25|
|98|大地石油|抽油杆自动锻造修正滑车机构|实用新型|ZL201520052535.3|2015-09-02|2025-01-25|
|99|大地石油|矫直机氧化皮清理装置|实用新型|ZL201520052394.5|2015-09-02|2025-01-25|
|100|大地石油|抽油杆端部直线度精确校直机构|实用新型|ZL201520052504.8|2015-06-24|2025-01-25|
|101|大地石油|抽油杆机器人自动锻造夹紧机构|实用新型|ZL201520121310.9|2015-09-02|2025-03-01|
|102|大地石油|一种抽油杆自动锻打机构|实用新型|ZL201520121291.X|2015-09-02|2025-03-01|

一机集团拟纳入本次重组范围的专利中仍有部分专利的专利权人为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分专利的专利权人变更手续。专利权人尚未变更不影响一机集团的正常使用，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，一机集团承诺将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更为上市公司；在此期间如因上述专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本预案签署日，一机集团已同相关主管部门进行沟通，鉴于专利人变更为一机集团耗时较长，一机集团将采用重组资产交割时将该等专利直接变更登记在上市公司名下的方式进行交割，在重组协议生效的前提下，预计该等手续的办
理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未因该等专利权人未及时
变更受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大
损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将在资产交割时将该等专利及相关资料全部移交上市公司并由上市公司继承使用，如上市公司在重组完成后因不能继承使用该等专利而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
综上，一机集团将在本次重组资产交割时直接将该等专利登记在上市公司名下，预计不存在实质性障碍，标的资产中部分专利尚未完成专利人变更的事项不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
（2）商标
截至本预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的商标共28枚，具体情况如下：
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|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|1|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3774709|13||2005-05-07|2015-05-06|
|2|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3803857|13||2006-01-21|2016-01-20|
|3|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3803903|13||2008-10-07|2018-10-06|
|4|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3774387|13||2006-03-21|2016-03-20|
|5|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3774706|13||2005-05-07|2015-05-06|
|6|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112833|12||2009-04-07|2019-04-06|
|7|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112827|13||2009-03-21|2019-03-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|8|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112831|12||2009-03-21|2019-03-20|
|9|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112830|13||2009-03-21|2019-03-20|
|10|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112828|12||2009-04-07|2019-04-06|
|11|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5112914|13||2009-03-21|2019-03-20|
|12|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|4834187|13||2008-07-14|2018-07-13|
|13|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|6566751|13||2010-04-21|2020-04-20|
|14|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5405892|13||2009-05-28|2019-05-27|
|15|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5405895|13||2009-05-28|2019-05-27|
|16|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|3774390|13||2008-12-21|2018-12-20|
|17|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|6566742|7||2010-03-28|2020-03-27|
|18|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|5465225|12||2009-05-28|2019-05-27|
|19|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|4093760|7||2006-08-07|2016-08-06|
|20|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司|4115317|13||2010-06-28|2020-06-27|

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|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|21|一机集团|12167684|6||2014-07-28|2024-07-27|
|22|一机集团|12167690|7||2014-07-28|2024-07-27|
|23|一机集团|12167701|9||2014-07-28|2024-07-27|
|24|一机集团|12167707|40||2014-07-28|2024-07-27|
|25|一机集团|12167722|42||2014-07-28|2024-07-27|
|26|一机集团|12167681|6||2014-07-28|2024-07-27|
|27|一机集团|12167709|40||2014-07-28|2024-07-27|
|28|一机集团|12167720|42||2014-07-28|2024-07-27|

一机集团拟纳入本次重组范围的商标中仍有部分商标的注册人名称为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部分商标的注册人变更手续。商标注册人尚未变更完成不影响一机集团的正常使用，一机集团将尽快办理该等商标的注册人变更手续，并争取在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
截至本预案签署日，一机集团正在办理该等商标的注册人变更手续，一机集团已同相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未因该等商标注册人未及时变更受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等商标的注册人变更手续未能如期完成，一机集团将在资产交割时将该等商标无偿授予上市公司使用直至商标的注册人变更为上市公司，如上市公司在重组完成后因不能使用该等商标而遭受任何损失，一机集团承诺将
向上市公司及时进行全额现金赔偿。
综上，一机集团部分商标的注册人变更手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债不存在对外担保的情形，一机集团和其关联方不存在对一机集团主要经营性资产及负债非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债不存在重大未决诉讼。
（五）一机集团主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（六）一机集团主要经营性资产及负债最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
拟纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
（七）一机集团主要经营性资产及负债业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、军品业务资质与许可
一机集团为轮、履两大系列装甲车辆的供应商，拥有军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》
的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。
（1）需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润情况
本次重组资产交割后，上市公司需要办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。鉴于一机集团主要经营性资产及负债的主要业务为装甲车辆及其零部件的研发与生产，因此该等相关资质所涉产品几乎涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润来源。
（2）重新获取相关资质所需条件
根据目前标的资产涉及的业务及相关规定，申请武器装备科研生产许可的单位需满足《武器装备科研生产许可管理条例》相关规定；申请装备承制资格的单位需满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关规定；申请保密资格的单位需满足《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》相关规定；申请武器装备质量体系认证证书的单位需持有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见。
（3）过渡期间军品业务资质的相关安排、合规性及重新获取该等资质的预计时间
根据本次重组预案披露以及向国防科技工业主管部门申报的军工事项审查方案，重组完成后，北方创业将按照有关规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产
交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。
截至本预案签署日，国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，前述过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。本次重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司；此外，上市公司也将进一步建立健全相关保密管理制度。重组完成后的上市公司将具备申请增加武器装备科研生产许可的基本条件，预计本次重组完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在实质性障碍。
北方创业已出具承诺，本次重组完成后5个工作日依法启动办理相关资质申请，尽快获取完备军品业务相关资质。同时，一机集团也已出具承诺，本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
根据国防科工局、国家发展和改革委员会、国务院国资委联合颁布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司将根据其产品目录，报告武器装备科研生产许可变化情况及办理相应变更或申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起60日内做出决定，自做出核准决定之日起10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。
综上所述，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，该等资质涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军
工事项，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事宜向上市公司收取任何费用。
独立财务顾问和律师认为，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，该等资质涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的军工事项，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事宜向上市公司收取任何费用。
2、民品业务资质
大地石油为抽油杆等石油钻采产品供应商，国家质量监督检验检疫总局根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定对抽油杆及其接箍、抽油泵、抽油机三项属于“实施工业产品生产许可证制度的产品目录”范围内的产品，依法审核颁发“全国工业产品生产许可证”。目前，大地石油已获得由国家质量监督检验检疫总局核发的抽油杆及其接箍产品的《工业产品生产许可证》，证书尚在有效期内。大地石油目前持有的抽油杆及其接箍产品的《全国工业产品生产许可证》有效期至2019年3月17日。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》规定，生产许可证有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的程
序对企业进行审查。符合条件的，准予延续，但生产许可证编号不变。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条规定，企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（一）有与拟从事的生产活动相适应的营业执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。
截至目前，大地石油无不符合取得《全国工业产品生产许可证》条件的情形，依据现行政策，大地石油该等生产许可证续期事宜不存在实质性障碍。
独立财务顾问和律师认为，大地石油目前持有的抽油杆及其接箍产品的《全国工业产品生产许可证》有效期至 2019年 3月 17日。目前大地石油无不符合取得《全国工业产品生产许可证》条件的情形，依据现行政策，大地石油该等生产许可证续期事宜不存在实质性障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，一机集团主要经营性资产及负债相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（八）一机集团主要经营性资产及负债的债权债务转移情况
与一机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北方创业。截至 2015年 6月 30日，一机集团主要经营性资产及负债拟转入负债共 523,529.63万元，主要为短期借款、应付账款、预收款项和应付票据等。
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015/6/30|

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|-|-|
|项目|2015/6/30|
|短期借款|34,500.00|
|应付票据|74,835.26|
|应付账款|187,425.86|
|预收款项|185,680.28|
|应付职工薪酬|74.41|
|应交税费|3,532.00|
|其他应付款|1,005.27|
|流动负债合计|487,053.08|
|专项应付款|36,476.55|
|非流动负债合计|36,476.55|
|负债合计|523,529.63|

截至本预案签署日，除短期借款债务已偿还外，一机集团正在与其它债权人积极沟通，已向其应付账款债权人发出了债务转移通知，预计将于重大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。本次一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
（九）一机集团主要经营性资产及负债的人员安置情况
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北
方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。对于一机集团主
要经营性资产及负债涉及的股权能将成为北方创业的子公司，相关股权企业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
一机集团将在本次重大资产重组报告书（草案）公告前由职工代表大会审议本次人员安置方案。
二、北方机械100%股权
（一）北方机械基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|山西北方机械制造有限责任公司|
|营业执照注册号|140000100099098|
|组织机构代码证号|74600623-0|
|税务登记证号|140107746006230|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|7,650.00万元|
|法定代表人|许远秦|
|成立日期|2002年12月10日|
|营业期限|长期|
|注册地址|太原市杏花岭区胜利街101号|
|主要办公地址|太原市杏花岭区胜利街101号|
|经营范围|计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工；军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。|

注：上述北方机械的相关信息为分立完成前信息，目前相关分立工作正在进行中。
2、历史沿革
（1）2002年9月，北方机械设立
2002年 9月，经兵器工业集团公司出具《关于山西北方机械制造有限责任公司注册资本的批复》（兵工财资[2002]67号），同意 950万元出资设立北方机械。北方机械设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（2）2013年1月，北方机械股权变更
2013年 1月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5号），同意兵器工业集团以持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。本次股权变更完成后，北方机械的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（3）2014年8月，北方机械增资
2014年 8月，一机集团作出决定，同意一机集团向北方机械以现金方式增资6,700万元，认缴6,700万元，实缴6,700万元。增资后，北方机械的注册资本和实收资本变更为7,650万元。本次增资完成后后，北方机械的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|7,650.00|100|
|合计||7,650.00|100|

（3）2015年9月，北方机械股权变更
2015年 9月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山
西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）的批复，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股。北方机械成为北方机械控股的全资子公司。本次股权变更完成后，北方机械的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方机械控股|7,650.00|100|
|合计||7,650.00|100|

（3）2015年9月，北方机械分立
2015年 9月，经北方机械临时股东会审议通过，北方机械将采取派生分立的方式分立为北方机械（存续主体）和山西北方机电科技有限公司（新设主体）。
上述分立事项已经兵器工业集团出具的《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）核准。
该次分立以 2015年 4月 30日为基准日，目前，包括审计、评估在内的分立相关工作正在有序进行。分立完成后，北方机械合法存续，并沿用原有名称，保留全部与军品业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的山西北方机电科技有限公司将承接不进入上市公司的民品业务相关的资产、负债。上述分立完成后，存续的北方机械100%股权即为本次重组收购标的之一，该公司合法存续，不存在出资不实的情况。
对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
待分立完成后，存续的北方机械将办理工商变更登记，新设的山西北方机电科技有限公司将办理工商设立登记。上述分立相关事项将在本次重组正式方案董事会会议召开前完成，有关情况将在重组报告书（草案）中补充披露。
本预案本章以下内容所称“北方机械”均指分立后存续的北方机械。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，北方机械的控股股东为北方机械控股，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方机械控股有限公司
100%
山西北方机械制造有限责任公司
4、主营业务发展情况
北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，北方机械的主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。
北方机械近年生产的轮式自行火炮、履带式自行火炮等产品，性能优良，多次参加阅兵仪式，接受党和国家的检阅。目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位。相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。
5、主要财务数据
北方机械最近两年一期主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|106,463.28|127,386.76|98,308.84|
|负债合计|92,758.75|110,818.28|78,939.62|
|所有者权益合计|13,704.53|16,568.48|19,369.22|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,518.02|79,837.16|79,582.02|
|营业成本|18,924.41|70,770.34|70,795.26|
|营业利润|-33.68|977.61|1,111.89|
|利润总额|-51.79|1,605.16|1,268.23|
|净利润|-35.80|1,579.46|1,322.61|
|主要财务指标|2015/6/30/2015年1-6月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（%）|87.13|86.99|80.30|
|毛利率（%）|15.96|11.36|11.04|
|净资产收益率（%）|-0.26|9.53|6.83|

注：上述财务数据未经审计，系模拟北方机械于2013年1月1日已完成分立。
6、最近两年一期盈利情况分析
2013年和2014年，北方机械分别实现营业收入79,582.02万元和79,837.16万元，分别实现净利润1,322.61万元和1,579.46万元。营业收入和净利润增长率分别为0.32%和19.42%。北方机械 2013年和 2014年营业利润在 1,000万左右，利润总额和净利润的波动主要由于营业外收支的变化。2015年上半年，北方机械分别实现营业收入22,518.02万元，实现净利润-35.80万元，收入及利润下滑主要由于北方机械产品生产周期长，一般在四季度完成验收交付并确认收入。
根据北方机械历史同期业绩比较，最近两年北方机械的营业收入均主要集中于下半年。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||全年|1-6月|全年|1-6月|
|营业收入|79,837.16|24,840.13|79,582.02|23,953.25|
|净利润|1,579.46|-411.21|1,322.61|368.78|
|上半年收入占比|31.11%||30.10%||

根据报告期相关期间的财务数据，北方机械上半年度利润基本为略盈或少亏状态，是由于北方机械军品业务基本以年为生产周期，上半年处于生产投入阶段，产品多数在第四季度完成验收交付并确认收入，因此上半年经营效益体现不明显。造成这种状况的主要原因是，军品完全以订单安排生产，并且生产链条长，生产进度受配套件供货进度制约较大。北方机械报告期营业收入均主要集中于下半年符合生产及销售的实际情况。
独立财务顾问和会计师认为，标的资产北方机械营业收入集中在下半年符合标的资产的实际生产和销售特点。
最近两年一期，北方机械非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-4.75|-1.19|7.30|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|630.22|160.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.36|-1.48|-10.97|
|所得税影响额|-4.53|156.89|39.08|
|非经常性损益（税后）|-13.58|470.66|117.25|
|占比净利润|37.94%|29.80%|8.87%|
|扣除非经常性损益后净利润|-22.22|1,108.81|1,205.36|

最近两年一期，北方机械非经常性损益主要为政府补助。2013年，北方机械非经常性损益（税后）占净利润的8.87%，2014年北方机械非经常性损益（税
后）占净利润的比例接近30%，主要来源政府补贴，相关政府补贴对2014年经
营业绩存在一定影响。报告期内，北方机械非经常性损益基本为军品配套补贴和
一些地方性财政补贴，除2014年外，近几年总体金额较小。北方机械立足于依靠主业拉动经营效益，财政补贴主要系与主营业务相关的非经常性收益，随着未来借助上市平台的进一步发展，北方机械非经常性损益占比将进一步下降。总体而言，北方机械不存在对政府补助的重大依赖的情况。
独立财务顾问和会计师认为，总体而言，北方机械报告期内非经常性损益占标的资产整体损益比例不大，且北方机械公司非经常性损益基本为与主业相关的军品配套补贴和一些地方性财政补贴，北方机械不存在对政府补助的重大依赖。
7、最近两年一期的利润分配情况
北方机械最近两年一期未进行利润分配。
8、北方机械分立前后相关情况
（1）分立前北方机械的业务发展情况及最近两年一期的主要财务指标
分立前北方机械的产业结构为“以军为主，以民为辅”，经营效益主要依靠军品带动，民品业务主要包括永磁电机、三产业务等。
分立前北方机械最近两年一期（合并口径）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|179,426.76|194,868.55|135,513.54|
|负债总额|146,162.15|160,948.50|106,773.50|
|所有者权益|33,264.61|33,920.05|28,740.04|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|52,680.78|86,074.61|90,091.20|
|营业成本|47,871.00|77,609.09|78,880.08|
|营业利润|-900.68|-5,226.60|-1,286.03|
|利润总额|-950.46|-4,310.12|1,672.17|
|净利润|-950.46|-4,346.93|1,711.59|

（2）分立剥离的民品业务情况及主要财务数据
北方机械分立剥离的民品由山西中北能源机械有限公司、太原北方永磁电机科技有限公司、山西诺凌机电设备有限公司三家子公司组成。其中：山西中北能源机械有限公司主要经营范围有资产租赁、三产经营、房地产开发等；太原北方永磁电机科技有限公司主要经营永磁同步电动机的研发和生产；山西诺凌机电设备有限公司主要经营汽轮机、拆炉机等能源机械产品。
分立剥离的民品业务最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|68,790.02|63,327.62|33,605.76|
|负债总额|48,030.26|44,830.22|23,133.88|
|所有者权益|20,759.76|18,497.39|10,471.88|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,162.76|6,237.45|10,509.18|
|营业成本|28,946.59|6,838.74|8,084.81|
|营业利润|-867.00|-6,204.21|-2,397.92|
|利润总额|-898.67|-5,915.28|403.94|
|净利润|-914.66|-5,926.39|388.97|

（3）分立剥离民品业务的主要原因和考虑
北方机械本次重组方案拟剥离的民品业务主要是汽轮机、拆炉机、永磁电机和后勤三产业务，汽轮机、拆炉机和永磁电机是独立存在和独立发展的生产线，与军品业务和生产能力并无直接联系，其产品技术与北方机械军品技术并无直接关联，因此本次剥离相关民品资产与国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势并无违背。
（4）被分立剥离出去的民品资产，与存续方的军品资产不存在业务关联
被分立剥离出去的民品资产与存续方的军品资产不存在业务关联，后续相关民品将采取存量盘活、转换经营机制等方式独立发展。分立剥离后，北方机械将
集中资源做强军品主业，进一步拓宽军品主业的发展空间。
独立财务顾问和会计师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了分立前北方机械的业务发展情况及最近两年一期的主要财务指标，分立剥离的民品业务情况及主要财务数据。重组方案采取剥离民品和辅业资产的方式，主要目的是将核心军品资产作为交易标的交易至上市公司，并未违背国家与上市公司关于军民融合的发展战略和趋势。被分立剥离的民品资产与存续方的军品资产不存在业务关联，分立剥离后，北方机械将集中资源做强军品主业，进一步拓宽军品主业的发展空间。
（二）北方机械100%股权预估值情况
北方机械100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、北方机械100%股权预估作价及定价公允性”。
（三）北方机械合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为北方机械100%股权。北方机械控股合法拥有北方机械的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方机械不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的北方机械土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，北方机械共有4宗国有土地使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 179,407.75平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|座落|证载面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|北方机械|并政地国用（2011）第00359号|胜利街109号|130,114.48（注 1）|工业|出让|2055-12-08|

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|2|北方机械|并政地国用（2011）第00358号|胜利街38号|77,161.34（注 2）|工业|出让|2055-12-08|
|3|北方机械|并政地国用（2007）第00032号|胜利街101号|57,622.29（注 3）|工业|出让|2055-12-08|
|4|北方机械|并政地国用（2005）字第20044号|胜利东街|41,889.64|工业|划拨|-|

注1：该处土地由于北方机械分立，将根据资产范围对该处土地进行分割，根据确定的资产分立方案，拟保留在北方机械土地面积为82,744.48平米，北方机械目前正在办理新的土地权属证书，预计本次重组股东大会前完成土地权属证书分割的办理，最终土地使用面积等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
注2：该处土地由于北方机械分立，将根据资产范围对该处土地进行分割，根据确定的资产分立方案，拟保留在北方机械土地面积为27,831.34平米，北方机械目前正在办理新的土地权属证书，预计本次重组股东大会前完成土地权属证书分割的办理，最终土地使用面积等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
注3：该处土地由于北方机械分立，将根据资产范围对该处土地进行分割，根据确定的资产分立方案，拟保留在北方机械土地面积为26,942.29平米，北方机械目前正在办理新的土地权属证书，预计本次重组股东大会前完成土地权属证书分割的办理，最终土地使用面积等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
截至本预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的1处面积41,889.64平方米的土地属划拨用地。上述原为登记在北方机械名下的划拨土地，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
一机集团承诺，将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（2）房产
截至本预案签署日，北方机械拟纳入重组范围的房产面积共计约 88,956.93平方米。其中，有约74,266.93平方米房产已取得权属证书；其余约 14,690.00平方米房产尚未取得权属证书。
上述无证房产为北方机械占有和使用，且上述房产的权属证书正在办理当中。一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等无证房产的权属
登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等
房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
北方机械已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|1|北方机械|晋房权证并字第1000020773号|胜利街101号63幢1-3层|1325.94|
|2|北方机械|晋房权证并字第1000020774号|胜利街101号109幢1-3层|417.99|
|3|北方机械|晋房权证并字第1000020775号|胜利街101号9幢1-2层|377.76|
|4|北方机械|晋房权证并字第1000020776号|胜利街101号35幢1-3层|1432.76|
|5|北方机械|晋房权证并字第1000020777号|胜利街101号34幢1层|36.85|
|6|北方机械|晋房权证并字第1000020778号|胜利街101号27幢1层|48.58|
|7|北方机械|晋房权证并字第1000020779号|胜利街101号26幢1层|1645.98|
|8|北方机械|晋房权证并字第1000020780号|胜利街101号24幢1层|121.43|
|9|北方机械|晋房权证并字第1000020781号|胜利街101号67幢1层1|183.55|
|10|北方机械|晋房权证并字第1000020782号|胜利街101号66幢1层|4415.46|
|11|北方机械|晋房权证并字第1000020783号|胜利街101号40幢1层|7264.26|
|12|北方机械|晋房权证并字第1000020784号|胜利街101号37幢1层|17.43|
|13|北方机械|晋房权证并字第1000020785号|胜利街101号39幢1层|47.03|
|14|北方机械|晋房权证并字第1000020786号|胜利街101号38幢1层|108.06|
|15|北方机械|晋房权证并字第1000020787号|胜利街101号25幢1-3层|368.27|
|16|北方机械|晋房权证并字第1000020788号|胜利街101号23幢1层|2148.00|
|17|北方机械|晋房权证并字第1000020789号|胜利街101号8幢1层|97.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|18|北方机械|晋房权证并字第1000020790号|胜利街101号10幢1层|189.70|
|19|北方机械|晋房权证并字第1000020791号|胜利街101号183幢1层|1469.41|
|20|北方机械|晋房权证并字第1000020792号|胜利街101号41幢1-3层|1432.77|
|21|北方机械|晋房权证并字第1000020793号|胜利街101号7幢1-2层|1291.01|
|22|北方机械|晋房权证并字第1000020794号|胜利街101号110幢1-3层|709.92|
|23|北方机械|晋房权证并字第1000020795号|胜利街101号108幢1层|4866.37|
|24|北方机械|晋房权证并字第1000020796号|胜利街101号2幢1-3层|2809.90|
|25|北方机械|晋房权证并字第1000020797号|胜利街101号106幢1层|91.52|
|26|北方机械|晋房权证并字第1000020798号|胜利街101号105幢1-2层|107.10|
|27|北方机械|晋房权证并字第1000020799号|胜利街101号68幢1层|530.13|
|28|北方机械|晋房权证并字第1000020800号|胜利街101号21幢1-3层|268.68|
|29|北方机械|晋房权证并字第1000020801号|胜利街101号22幢1层|3341.36|
|30|北方机械|晋房权证并字第1000020802号|胜利街101号69幢1层|96.11|
|31|北方机械|晋房权证并字第1000020803号|胜利街101号188幢1层|556.75|
|32|北方机械|晋房权证并字第1000020804号|胜利街101号16幢1-2层|1256.93|
|33|北方机械|晋房权证并字第1000020805号|胜利街101号17幢1层|190.71|
|34|北方机械|晋房权证并字第1000023853号|胜利街101号186幢1-2层|374.80|
|35|北方机械|晋房权证并字第1000023854号|胜利街101号185幢1层|2813.96|
|36|北方机械|晋房权证并字第1000023855号|胜利街101号187幢1-2层|443.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|37|北方机械|晋房权证并字第1000020942号|胜利街101号65幢1-3层|801.14|
|38|北方机械|晋房权证并字第S0811651号|胜利街101号58幢1-3层|1,247.24|
|39|北方机械|晋房权证并字第S0811652号|胜利街101号59幢1层|7,480.27|
|40|北方机械|晋房权证并字第S0811653号|胜利街101号60幢1-3层|1,020.99|
|41|北方机械|晋房权证并字第S0811654号|胜利街101号61幢1层|5,952.87|
|42|北方机械|晋房权证并字第S0811647号|胜利街101号43幢|2822.85|
|43|北方机械|晋房权证并字第S0811645号|胜利街101号42幢|4036.9|
|44|北方机械|晋房权证并字第S0811646号|胜利街101号64幢1层|7907.43|
|45|北方机械|晋房权证并字第S0811649号|胜利街101号55幢1层|99.83|

3、知识产权情况
（1）专利权
截至本预案签署日，除国防专利外，北方机械还拥有 1项发明专利，11项实用新型专利，1项外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|1|北方机械|一种机械式击发机构击发时击针速度测试的方法|发明|ZL201210189569.8|2013-09-18|2032-06-10|
|2|北方机械|用于击发机构的螺钉紧固防松结构|实用新型|ZL201220044935.6|2012-12-05|2022-02-12|
|3|北方机械|一种自由角度开启并固定锁紧的定位罩门|实用新型|ZL201320411129.2|2013-12-11|2023-07-10|
|4|北方机械|一种细长管件内孔镀液装置|实用新型|ZL201320799778.4|2014-06-04|2023-12-08|
|5|北方机械|一种加工小口径火炮身管内孔膛线的拉削刀具|实用新型|ZL201320789538.6|2014-09-24|2023-12-04|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|6|北方机械|一种榴弹远程灭火弹|实用新型|ZL201420472097.1|2014-12-10|2024-08-20|
|7|北方机械|一种抗高过载的远程灭火弹|实用新型|ZL201420468418.0|2014-12-10|2024-08-19|
|8|北方机械|一种用于灭火弹发射用的药筒|实用新型|ZL201420468435.4|2015-02-25|2024-08-19|
|9|北方机械|一种灯箱|实用新型|ZL201420731205.2|2015-03-11|2024-11-26|
|10|北方机械|一种用于测长仪的V型架|实用新型|ZL201420731174.0|2015-03-11|2024-11-26|
|11|北方机械|礼炮|外观设计|ZL200830083944.5|2009-12-09|2018-09-15|
|12|北方机械|迎宾礼炮|实用新型|ZL200820136100.7|2009-09-23|2018-09-27|
|13|北方机械|驮载车|实用新型|ZL200920217312.2|2010-06-09|2019-09-23|

（2）商标
截至本预案签署日，北方机械共拥有1枚注册商标。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|1|北方机械|11031526|40||2013-10-14|2023-10-13|

4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的北方机械不存在对外担保的情形，一机集团和其关联方不存在对北方机械非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的北方机械不存在重大未决诉讼。
6、关于分立涉及的债务转移情况
截至本预案签署日，原北方机械分立工作尚未完成。对于分立基准日之前北
方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已开始与山西北方机电科技有限公司承担债务的债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”
综上，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
独立财务顾问和律师认为，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风
险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
（四）北方机械最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
拟纳入本次重组范围内的北方机械最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（五）北方机械最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
2013年 1月，兵器工业集团出具《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字[2013]5号），兵器工业集团以持有北方机械的全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产记入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。以2012年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对北方机械全部股权进行评估。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产 21,959.57万元，评估值34,417.70万元，评估增值率56.73%。
2014年 8月，北方机械现金方式增加注册资本 6,700万元人民币，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、北方机械100%股权”之“（一）北方机械基本情况”之“2、历史沿革”。本次增资前后，一机集团均为北方机械唯一股东，本次现金增资不涉及对北方机械相关资产的评估。
2015年 9月，经兵器工业集团《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号）的批复，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股。北方机械成为北方机械控股的全资子公司。以 2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对北方机械100%股权进行评估，经
分析后取资产基础法评估结果。截至该次评估基准日，北方机械账面净资产 33,920.05万元，评估值62,598.13万元，评估增值率84.55%。
2015年 9月，北方机械分立为两个公司，军品业务保留在北方机械，民品业务及辅业进入北方机电。
本次重组中，北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的分立后的北方机械100%股权。
以 2015年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对分立后的北方机械100%股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，北方机械100%股权净资产账面价值为13,704.51万元（未经审计），预估值为40,701.21万元，预估增值率为196.99%。
除上述事项外，截至本预案签署日，北方机械最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
2、相关评估差异说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评（预）估值（万元）|增值率（%）|与本次重组预估差异原因|
|2012-11-30|21,959.57|34,417.70|56.73|1、该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，本次重组前北方机械部分资产通过分立方式进行了剥离。2、太原市土地价格增长较快，土地增值较大。|
|2014-12-31|33,920.05|62,598.13|84.55|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，本次重组前北方机械部分资产通过分立方式进行了剥离（分立剥离出去的资产亏损较大，如单独评估会出现较大幅度减值，该等分立剥离的资产对2014年12月31日基准日评估的整体增值率影响较大）。|
|2015-6-30|13,702.71|40,701.21|196.99||

综上，北方机械近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在较大
差异；此外，评估基准日之间相关资产特别是土地使用权的增值较大，该两次评
估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
独立财务顾问和评估师认为，北方机械近三年来其他评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
（六）北方机械业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
北方机械为军用火炮的供应商，拥有军工类产品生产经营所需相关资质。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北方机械相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
三、山西风雷钻具100%股权
（一）山西风雷钻具基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|山西风雷钻具有限公司|
|营业执照注册号|141000000001723|
|组织机构代码证号|76710041-0|
|税务登记证号|142602767100410（国税）/141081767100410（地税）|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|17,230万元|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2004年9月28日|

|||
|-|-|
|营业期限|2004年9月28日至2024年9月27日|
|注册地址|山西省侯马市风雷厂|
|主要办公地址|山西省侯马市风雷厂|
|经营范围|生产，销售：钻具产品，机械产品，经营本企业生产，科研所需的机电产品（国家限制产品除外），成套设备及相关技术，原辅材料，仪器仪表，机械设备零配件，本企业“三来一补”业务，自营和代理各类商品和技术的进出口贸易，但国家规定的专营进出口商品除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

2、历史沿革
（1）2004年7月，山西风雷钻具设立
2004年 7月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，由北方通用产业投资有限公司、山西风雷机械制造有限责任公司、北京安东奥尔工程技术有限责任公司、河北太行机械工业有限公司、李改梅、张河秀、李景福、程延兵和刘新春以货币和实物发起设立山西风雷钻具。设立时注册资本合计人民币2,500万元。其中：各股东以货币出资1,300万元，实物资产出资1,200万元。山西风雷钻具设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方通用产业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|760.00|30.40|
|3|北京安东奥尔工程技术有限责任公司|200.00|8.00|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|5|李改梅|105.00|4.20|
|6|张河秀|10.00|0.40|
|7|李景福|10.00|0.40|
|8|程延兵|10.00|0.40|
|9|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2,500.00|100.00|

（2）2006年6月，山西风雷钻具股权转让
2006年 6月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意北方通用产业投
资有限公司将其持有的山西风雷钻具股权转让给北京北方高科创业投资有限公司。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|760.00|30.40|
|3|北京安东奥尔工程技术有限责任公司|200.00|8.00|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|5|李改梅|105.00|4.20|
|6|张河秀|10.00|0.40|
|7|李景福|10.00|0.40|
|8|程延兵|10.00|0.40|
|9|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2500.00|100.00|

（3）2006年12月，山西风雷钻具股权转让
2006年12月，山西风雷钻具股东北京安东奥尔工程技术有限公司与山西风雷机械制造有限责任公司签订股权转让协议，北京安东奥尔工程技术有限公司将其持有的山西风雷钻具8.00%的股权转让给山西风雷机械制造有限责任公司，转让价格为200万元。
2006年12月，山西风雷钻具股东李改梅与李冰签订股权转让协议，李改梅将其持有的山西风雷钻具4.20%的股权转让给李冰，转让价格为105万元。
本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|52.00|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|960.00|38.40|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.80|
|4|李冰|105.00|4.20|
|5|张河秀|10.00|0.40|
|6|李景福|10.00|0.40|

|||||
|-|-|-|-|
|7|程延兵|10.00|0.40|
|8|刘新春|10.00|0.40|
|合计||2500.00|100.00|

（4）2007年7月，山西风雷钻具增资
2007年 7月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意新增西安纳特石油技术有限责任公司为公司股东；同意增加注册资本 195万元。本次增资完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京北方高科创业投资有限公司|1,300.00|48.24|
|2|山西风雷机械制造有限责任公司|960.00|35.62|
|3|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|4|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|
|5|李冰|105.00|3.90|
|6|张河秀|10.00|0.37|
|7|李景福|10.00|0.37|
|8|程延兵|10.00|0.37|
|9|刘新春|10.00|0.37|
|合计||2695.00|100.00|

（5）2008年8月，山西风雷钻具股权转让、股东名称变更
2008年 8月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，股东山西风雷机械制造有限责任公司名称变更为北方风雷集团，山西风雷钻具股东北京北方高科创业投资有限公司与北方风雷集团签订股权划转协议，北京北方高科创业投资有限公司将其持有该公司48.24%的股权无偿划转给北方风雷集团。
本次股东名称变更、股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,260.00|83.86|
|2|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|李冰|105.00|3.90|
|5|张河秀|10.00|0.37|
|6|李景福|10.00|0.37|
|7|程延兵|10.00|0.37|
|8|刘新春|10.00|0.37|
|合计||2,695.00|100.00|

（6）2009年8月，山西风雷钻具股权转让
2009年 8月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意公司股东李冰将其持有的3.90%以105万元的价格转让给北方风雷集团，同意公司股东张河秀，李景福，程延兵，刘新春将其各自持有的0.37%以10万元的价格转让给原股东北方风雷集团。北方风雷集团分别与李冰，张河秀，李景福，程延兵，刘新春签订股权转让协议。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,405.00|89.24|
|2|西安纳特石油技术有限责任公司|195.00|7.23|
|3|河北太行机械工业有限公司|95.00|3.53|
|合计||2,695.00|100.00|

（7）2013年12月，山西风雷钻具股权转让
2013年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具7.23%的股权以 39.6551万元的价格转让给北方风雷集团，河北太行机械工业有限公司将其持有的山西风雷钻具3.53%的股权以19.3613万元的价格转让给北方风雷集团。本次股权转让变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|2,695.00|100.00|
|合计||2,695.00|100.00|

（8）2014年5月，山西风雷钻具增资
2014年 5月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,695万元变更为17,230万元。新增加的14,535万元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。本次增资变更完成后，山西风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|17,230.00|100.00|
|合计||17,230.00|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，山西风雷钻具控股股东为北方风雷集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
100%
山西风雷钻具有限公司
4、主营业务发展情况
山西风雷钻具（含 2014年5月自北方风雷集团增资的业务资产）多年来一直从事石油钻具产品的制造，现已成为集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，其产品不仅在国内的大庆、胜利、塔里木、渤海、中原、
江苏、长庆等所有陆地和海上油田进行作业，并且已出口到叙利亚、伊朗、印度、
加拿大、突尼斯、土库曼斯坦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、苏丹、卡塔尔、印度尼西亚、美国、墨西哥、委内瑞拉和伊拉克等十多个国家和地区。
山西风雷钻具为国内石油企业的主要钻具供应商，为中国石油甲级供应商，为中国石油钻铤、钻杆产品采购的主要供应商；连续多年入围中国石化主要供应商名单；山西风雷钻具作为国内第一家石油钻具生产企业，目前仍以业内熟知的“风雷”品牌跻身于国内钻具供应商的第一梯队。其主要产品钻铤类、钻杆类产品市场占有率处于国内领先水平。
5、主要财务数据
山西风雷钻具最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|76,247.49|63,078.67|63,773.05|
|负债合计|51,941.98|40,410.83|50,273.00|
|所有者权益合计|24,305.51|22,667.85|13,500.05|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,039.81|52,865.30|43,859.84|
|营业成本|18,606.46|46,247.09|36,804.13|
|营业利润|-1,670.54|456.11|-809.84|
|利润总额|-1,646.48|571.96|-828.94|
|净利润|-1,646.48|571.96|-828.94|
|主要财务指标|2015/6/30/2015年1-6月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（%）|68.12|64.06|78.83|
|毛利率（%）|7.15|12.52|16.09|
|净资产收益率（%）|-6.77|2.52|-6.14|

注：上述财务数据未经审计
6、最近两年一期盈利情况分析
2013年和 2014年，山西风雷钻具分别实现营业收入 43,859.84万元和 52,865.30万元，分别实现净利润-828.94万元和571.96万元。营业收入增长率为20.53%，净利润由 2013年的-828.94万元增长至 2014年的 571.96万元。
收入、利润增长主要由于产品销量增加以及由销售价格上升导致毛利上升，且2014年管理费用较2013年有所降低。2015年上半年，山西风雷钻具分别实现营业收入20,039.81万元，实现净利润-1,646.48万元，2015年上半年收入下滑、利润为负主要由于：（1）石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑，造成山西风雷钻具生产的单位产品固定费用分摊增加10%左右，产品毛利率下降，期间费用大于相关毛利；（2）2015年上半年由于部分海外发出商品的验收等非正常原因致使无法确认收入，相关收入合计约3,600万元已在 2015年下半年完成确认。
此外，2015年下半年山西风雷钻具的整体经营状况出现好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据，2015年1-10月已实现收入38,094万元，实现净利润-504万元，企业亏损程度已有一定幅度地收窄。
最近两年一期，山西风雷钻具非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-0.91|-|-1.70|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|99.00|-|
|债务重组损益|27.11|14.13|0.22|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-2.14|2.72|-17.62|
|所得税影响额|6.01|28.96|-4.78|
|非经常性损益（税后）|18.04|86.88|-14.33|
|占比净利润|-1.10%|15.19%|1.73%|
|扣除非经常性损益后净利润|-1,664.53|485.07|-814.61|

最近两年一期，除 2014年山西风雷钻具获得 99万政府补助外，山西风雷
钻具最近两年一期非经常性损益（税后）金额相对较低，非经常性损益对其经营业绩影响不大。
7、最近两年一期的利润分配情况
山西风雷钻具最近两年一期未进行利润分配。
（二）山西风雷钻具100%股权预估值情况
山西风雷钻具100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、山西风雷钻具100%股权预估作价及定价公允性”。
（三）山西风雷钻具合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为山西风雷钻具。
北方风雷集团合法拥有山西风雷钻具的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。山西风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，山西风雷钻具拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，山西风雷钻具共有3宗土地的使用权，且均有相应的国有土地使用权证，共涉及土地面积约 319,735.93平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|坐落|终止日期|面积（㎡）|用途|类型|
|1|山西风雷钻具|侯国用（2015）第105号|侯马市上马街道办事处程村|2055年6月2日|647.46|工业|授权经营|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|山西风雷钻具|侯国用（2015）第107号|侯马市上马街道办事处紫金山下|2055年6月2日|315651.47|工业|授权经营|
|3|山西风雷钻具|侯国用（2015）第106号|侯马市上马街道办事处紫金山下|2055年6月2日|3,437|工业|授权经营|

（2）房产
截至本预案签署日，山西风雷钻具共有约67,029.00平方米房产。其中，有约46,608.00平方米房产已取得权属证书；其余约20,421.00平方米房产尚未取得权属证书。
上述无证房产为山西风雷钻具占有和使用，且上述房产的权属证书正在办理当中。一机集团承诺将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该等无证房产的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
山西风雷钻具已取得权属证书的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|1|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417001号|风雷街188号，6幢，7幢，8幢|4,086.5|
|2|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417005号|风雷街188号,22幢，23幢，24幢|778|
|3|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417006号|风雷街188号,25幢，26幢|105|
|4|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417007号|风雷街188号,27幢，28幢，29幢|968|
|5|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417008号|风雷街188号,30幢，31幢|141|
|6|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417009号|风雷街188号,32幢，38幢，39幢|3,317|
|7|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417010号|风雷街188号,40幢,41幢|620|
|8|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417011号|风雷街188号，42幢，43幢，44幢|279|

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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|9|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417012号|风雷街188号,45幢，46幢|705|
|10|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417013号|风雷街188号,47幢，48幢，49幢|762|
|11|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417014号|风雷街188号，50幢，59幢|274|
|12|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417015号|风雷街188号,60幢，61幢，62幢|404|
|13|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417016号|风雷街188号,63幢，64幢|529|
|14|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417017号|风雷街188号,65幢，67幢，68幢|501|
|15|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417018号|风雷街188号,69幢，70幢|129|
|16|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417019号|风雷街188号,71幢，72幢，73幢|447|
|17|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417020号|风雷街188号,74幢，75幢|8,000.57|
|18|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417021号|风雷街188号,76幢，77幢，78幢|1,875|
|19|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417022号|风雷街188号,79幢，85幢|687|
|20|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417023号|风雷街188号,91幢，96幢|2,696|
|21|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417024号|风雷街188号,97幢，98幢|605|
|22|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150417025号|侯马市上马街道办事处程村，1幢|43|
|23|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150506045号|风雷街188号,58幢|973|
|24|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150506046号|风雷街188号80幢，81幢，82幢|6,603|
|25|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150506047号|风雷街188号,83幢，84幢|3,630|
|26|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150506048号|风雷街188号,92幢，93幢，94幢|2,409|
|27|山西风雷钻具|侯马市房权证上马字第1150506049号|风雷街188号,95幢，99幢|1,043.93|

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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|
|28|山西风雷钻具|房权证上马字第10500055号|风雷街188号|3997|

3、知识产权情况
（1）专利权
截至本预案签署日，山西风雷钻具共拥有10项实用新型专利。具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|1|山西风雷钻具|一种螺杆钻具用旁通阀|实用新型|ZL201320895352.9|2014-06-25|2023-12-30|
|2|山西风雷钻具|钻铤倾斜式热磷化装置|实用新型|ZL201320895344.4|2014-06-18|2023-12-30|
|3|山西风雷钻具|辊圈内孔吊具|实用新型|ZL201320895343.X|2014-06-18|2023-12-30|
|4|山西风雷钻具|一种用于固定多根管状工件的夹紧装置|实用新型|ZL201320895342.5|2014-06-18|2023-12-30|
|5|山西风雷钻具|钻铤螺纹车削用滚轮支架|实用新型|ZL201320114310.7|2013-07-31|2023-03-13|
|6|山西风雷钻具|一种钻铤打磨机|实用新型|ZL201320114307.5|2013-07-31|2023-03-13|
|7|山西风雷钻具|一种钻具用提升活节|实用新型|ZL201320114413.3|2013-07-31|2023-03-13|
|8|山西风雷钻具|钻铤硬度检测机构|实用新型|ZL201320114342.7|2013-07-31|2023-03-13|
|9|山西风雷钻具|齐平双层型碳化钨耐磨带|实用新型|ZL201320114325.3|2013-08-07|2023-03-13|
|10|山西风雷钻具|高抗磨螺旋钻铤|实用新型|ZL201320116813.8|2013-08-07|2023-03-14|

（2）商标
截至本预案签署日，山西风雷钻具共拥有1枚注册商标。具体情况如下：
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|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|

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|1|山西风雷钻具、北方风雷集团|4558760|7|2008-1-21|2018-1-20|

此外，山西风雷钻具目前使用北方风雷集团商标一枚，正在办理转让手续。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的山西风雷钻具不存在对外担保的情形，一机集团和其关联方不存在对山西风雷钻具非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，拟纳入本次重组范围内的山西风雷钻具不存在重大未决诉讼。
（四）山西风雷钻具最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项拟纳入本次重组范围内的山西风雷钻具最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。
（五）山西风雷钻具最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
1、相关增资、转让作价及评估情况
2013年12月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意西安纳特石油技术有限责任公司将其持有的山西风雷钻具7.23%的股权以 39.6551万元的价格转让给北方风雷集团，河北太行机械工业有限公司将其持有的山西风雷钻具3.53%的股权以19.3613万元的价格转让给北方风雷集团。以2013年10月 31日为评估基准日，采用资产基础法对山西风雷钻具全部股权进行评估。截至该次评估基准日，山西风雷钻具账面净资产 393.02万元，评估值 548.48万元，评估增值率39.56%。
2014年 5月，山西风雷钻具召开股东会并作出决议，同意企业注册资本由
2,695万元变更为17,230万元。新增加的14,535万元，由股东北方风雷集团以部分资产及负债出资。以 2014年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法对北方风雷集团投入部分资产及负债进行评估。截至该次评估基准日，北方风雷集团用以增资所投入的资产及负债账面净资产14,535.00万元，评估值25,678.21万元，评估增值率76.66%。
本次重组北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产。其中以发行股份及支付现金方式购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权。以 2015年6月 30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对山西风雷钻具全部股权进行预估，经分析后取资产基础法预估结论。截至本次重组评估基准日，山西风雷钻具100%股权净资产账面价值为 24,305.49万元（未经审计），预估值为32,038.21万元，预估增值率为31.81%。
除上述事项外，拟纳入本次重组范围内的山西风雷钻具最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。
2、相关评估差异说明
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评（预）估值（万元）|增值率（%）|与本次重组预估差异原因|
|2013-10-31|393.02|548.48|39.56|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，2014 年 5 月北方风雷集团对山西风雷钻具投入部分资产及负债进行增资。|
|2014-04-30|14,535.00|25,678.21|76.66|该次评估资产范围与本次预估资产范围不同，该次评估范围仅为本次重组资产范围的一部分，系针对北方风雷集团增资资产的评估，而非针对企业价值的评估|
|2015-06-30|24,305.49|32,038.21|31.81||

综上，山西风雷钻具近三年来其他两次评估与本次重组预估的资产范围存在
较大差异，该两次评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
独立财务顾问和评估师认为，山西风雷钻具近三年来其他评估与本次重组预估的资产范围存在较大差异，历史上的评估结果与本次重组预估结果的差异存在合理性。
（六）山西风雷钻具业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，山西风雷钻具不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，山西风雷钻具相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
四、秦皇岛风雷钻具100%股权
（一）秦皇岛风雷钻具基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|
|营业执照注册号|130351000003415|
|组织机构代码证号|67735708-7|
|税务登记证号|130312677357087|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|7,126.79万元|
|法定代表人|单志鹏|
|成立日期|2008年6月30日|
|营业期限|2008年6月30日至2058年6月29日|

|||
|-|-|
|注册地址|秦皇岛市山海关经济技术开发区北京中道2号|
|主要办公地址|秦皇岛市山海关经济技术开发区北京中道2号|
|经营范围|一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：石油专用管材设备及配件的开发、设计、制造与销售；金属材料（稀贵金属除外）及非金属材料的生产与销售；厂房出租；普通机械设备租赁。***|

2、历史沿革
（1）2008年6月，秦皇岛风雷钻具设立
2008年 6月，秦皇岛风雷钻具由北京中吕颐合投资有限公司和山西风雷钻具发起设立，设立时注册资本为5,000万元，其中北京中吕颐合投资有限公司出资4,000万元，山西风雷钻具出资1,000万元。秦皇岛风雷钻具设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中吕颐合投资有限公司|4,000.00|80.00|
|2|山西风雷钻具|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2008年12月，秦皇岛风雷钻具股权转让、增资
2008年12月，秦皇岛风雷钻具召开股东会并作出决议，同意北方风雷集团对秦皇岛风雷钻具增资4,000万元，同意山西风雷钻具将其持有秦皇岛风雷钻具的20%股权以 1,000万元对价转让给北方风雷集团。本次股权转让、增资变更完成后，秦皇岛风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|5,000.00|55.56|
|2|北京中吕颐合投资有限公司|4,000.00|44.44|
|合计||9,000.00|100.00|

（3）2010年1月，秦皇岛风雷钻具股权转让
2010年 1月，秦皇岛风雷钻具召开股东会并作出决议，并经兵器工业集团
公司出具的《关于山西北方风雷工业集团有限公司受让北京中吕颐合投资有限公
司持有的秦皇岛风雷石油钻具有限公司股权的批复》（兵器资字[2009]654号），北京中吕颐合投资有限公司将其持有秦皇岛风雷钻具的44.44%的股权以 4,000万元转让给北方风雷集团。本次股权转让变更完成后，秦皇岛风雷钻具的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|9,000.00|100.00|
|合计||9,000.00|100.00|

（4）2014年1月，秦皇岛风雷钻具减资
2014年 1月，秦皇岛风雷钻具股东北方风雷集团作出决定，同意秦皇岛风雷钻具减少注册资本1,873.21万元，注册资本从9,000万元减至7,126.79万元。
本次减资完成后，秦皇岛风雷钻具的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方风雷集团|7,126.79|100.00|
|合计||7,126.79|100.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截止本预案签署日，秦皇岛风雷钻具控股股东为北方风雷集团，最终控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
74.4% 25.6%
内蒙古第一机械集团有限公司
100%
山西北方风雷工业集团有限公司
100%
秦皇岛风雷石油钻具有限公司
4、主营业务发展情况
秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等。
2014年 8月，秦皇岛风雷钻具随着控股股东北方风雷集团整体划转至一机集团。
由于与一机集团下属大地石油业务资源和地域存在重叠，一机集团对秦皇岛风雷钻具整体业务规划进行了调整，秦皇岛风雷钻具将主要资产租赁给一机集团下属大地石油完成相关产品的生产制造，从而实现相关资源的有效配置。
鉴于秦皇岛风雷钻具历史经营基础以及其现有厂房、机器设备等资源禀赋，秦皇岛风雷钻具及其资产系一机集团石油机械业务板块的重要组成部分，待本次重组完成后，上市公司将对秦皇岛风雷钻具与大地石油进行内部整合，以在实现相关资源有效配置的同时，进一步理顺资产、业务、财务等方面的关系，提高管理效率与水平，从而提升资产利用率和回报率。
本次重组后，石油机械产业作为军民融合中民品的重要组成部分，亦是上市公司的重点发展业务板块之一，注入石油机械业务资产符合上市公司未来军民融合发展方向，待本次重组完成后，上市公司将对本次注入的石油机械业务资产进行整合和资源进一步优化配置，从而提升本次注入的石油机械业务资产整体经营能力。
石油短期供需状况特别是价格波动受到全球经济走势以及政治事件等多方面因素影响，石油行业呈现出一定的周期性。受到全球经济复苏缓慢、国际原油库存高企以及国际政治格局的影响，石油价格目前正处于低谷阶段，但从长远来看，石油作为全球重要能源的局面在未来相当长一段时间内不会改变。一机集团的石油机械业务具备良好业务基础，在国内市场具有较高的市场地位，随着未来石油行业走出低谷以及国际市场的进一步开拓，上市公司石油机械板块业务将有望成为新的业务增长点。
独立财务顾问认为，秦皇岛风雷钻具作为本次石油机械业务的组成部分整体注入上市公司存在必要性。同时，随着石油行业逐步走出低谷，本次重组注入上市公司的石油机械业务资产整体盈利能力将得到恢复，最终有利于上市公司增强持续经营能力。
5、主要财务数据
秦皇岛风雷钻具最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总计|4,170.85|4,157.87|5,653.69|
|负债合计|19.32|28.13|61.60|
|所有者权益合计|4,151.53|4,129.74|5,592.08|
|收入利润项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|84.19|282.41|915.69|
|营业成本|32.11|217.53|1,024.08|
|营业利润|20.94|-7.75|-265.01|
|利润总额|21.79|74.81|-264.98|
|净利润|21.79|74.81|-264.98|
|主要财务指标|2015/6/30/2015年1-6月|2014/12/31/2014年度|2013/12/31/2013年度|
|资产负债率（%）|0.46|0.68|1.09|

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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015/6/30|2014/12/31|2013/12/31|
|毛利率（%）|61.86|22.97|-11.84|
|净资产收益率（%）|0.52|1.81|-4.74|

注：上述财务数据未经审计。
6、最近两年一期盈利情况分析
2013年和 2014年，秦皇岛风雷钻具分别实现营业收入 915.69万元和 282.41万元，分别实现净利润-264.98万元和74.81万元。净利润由2013年的 -264.98万元增长至2014年的74.81万元。2013年，秦皇岛风雷钻具因低价处置原材料导致收入较高并形成亏损。2014年，秦皇岛风雷钻具处置部分机器设备获得营业外收入，并因此在营业利润为负的情况下实现净利润 74.81万元。
2015年起，秦皇岛风雷钻具将厂房设备租赁给大地石油并实现租赁收入。2015年上半年，秦皇岛风雷钻具实现营业收入84.19万元，净利润21.79万元。
最近两年一期，秦皇岛风雷钻具非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-|82.83|-|
|债务重组损益|0.85|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-0.27|0.03|
|非经常性损益（税后）|0.85|82.56|0.03|
|占比净利润|3.91%|110.36%|-0.01%|
|扣除非经常性损益后净利润|20.94|-7.75|-265.01|

最近两年一期，除 2014年秦皇岛风雷钻具由于业务调整处置机器设备产生非流动资产处置损益外，2013年和 2015年上半年，秦皇岛风雷钻具非经常性损益（税后）占净利润的比例较低，对其经营业绩不存在重大影响。
7、最近两年一期的利润分配情况
秦皇岛风雷钻具最近两年一期未进行利润分配。
（二）秦皇岛风雷钻具100%股权预估值情况
秦皇岛风雷钻具100%股权预估情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、秦皇岛风雷钻具100%股权预估作价及定价公允性”。
（三）秦皇岛风雷钻具合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为秦皇岛风雷钻具100%股权。北方风雷集团合法拥有秦皇岛风雷钻具的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。秦皇岛风雷钻具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具共有2宗土地的使用权，且均已办理国有土地使用权证，共涉及土地面积约25,299.37平方米。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|坐落|终止日期|面积（㎡）|用途|类型|
|1|秦皇岛风雷钻具|秦籍国用（2009）秦开东第013号|山海关开发区新疆路以西|2054年3月1日|20,354.49|工业|出让|
|2|秦皇岛风雷钻具|秦籍国用（2009）秦开东第014号|山海关开发区新疆路以西|2057年2月19日|5,637.88|工业|出让|

（2）房产
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具共有1处房产，已办理房屋权属证书，
面积7,079.59平方米。具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|坐落|面积（㎡）|

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|-|-|-|-|-|
|1|秦皇岛风雷钻具|秦皇岛市房权证秦山开房字第20005347号|北京中道2号|7,079.59|

3、知识产权情况
（1）专利权
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具无专利技术。
（2）商标
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具名下无注册商标。
4、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具不存在对外担保的情形，控股股东北方风雷集团及其关联方不存在对秦皇岛风雷钻具非经营性资金占用的情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具不存在重大未决诉讼。
（四）秦皇岛风雷钻具最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
秦皇岛风雷钻具最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（五）秦皇岛风雷钻具最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
秦皇岛风雷钻具最近三十六个月内不涉及增资和股权转让事项。
（六）秦皇岛风雷钻具业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具不涉及需审批的业务资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，秦皇岛风雷钻具相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2015年 6月 30日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以2015年6月30日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值|预估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|330,973.31|693,573.95|362,600.64|109.56|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|40,701.21|26,996.70|196.99|
|3|山西风雷钻具100%股权|24,305.49|32,038.21|7,732.72|31.81|
|4|秦皇岛风雷钻具100%股权|4,151.54|4,452.00|300.46|7.24|
|合计||373,134.85|770,765.37|397,630.52|106.56|

综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计 770,765.37万元，其中发行股份购买资产作价合计约 655,150.56万元，现金购买资产作价合计约 115,614.81万元。
二、标的资产预估方法的选取
本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的一机集
团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦
皇岛风雷钻具100%股权进行预估，并选用资产基础法评估结果作为本次预估结论。
1、选取资产基础法为本次预估结论的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代。故本次评估采用资产基础法预估结论。
2、未选取收益法为本次预估结论的原因
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。采用收益法的主要条件来为：企业具有独立的获利能力并能对未来年度的盈利数据合理预测；根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化。
本次主要标的资产为重资产配置的军工企业，主营业务产品系防务装备产品。其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。
综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故本次评估未能采用收益法预估结论。
三、标的资产预估值分析
（一）一机集团主要经营性资产及负债预估情况
截至 2015年 6月 30日，纳入本次重组范围内的一机集团主要经营性资产及负债净资产账面价值为 330,973.31万元（未经审计），预估值为 693,573.95万元，预估增值362,600.64万元，增值率为109.56%。具体情况及预估主要增值原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|484,176.89|484,955.49|778.60|0.16|
|非流动资产|370,326.05|732,148.09|361,822.04|97.70|
|其中：长期股权投资|11,496.23|15,579.22|4,082.99|35.52|
|固定资产|66,780.70|109,936.98|43,156.28|64.62|
|在建工程|55,922.87|57,530.95|1,608.08|2.88|
|无形资产|232,250.12|545,330.51|313,080.39|134.80|
|无形资产—土地使用权|231,708.25|321,453.99|89,745.74|38.73|
|资产总计|854,502.94|1,217,103.58|362,600.64|42.43|
|流动负债|487,053.08|487,053.08|-|-|
|非流动负债|36,476.55|36,476.55|-|-|
|负债总计|523,529.63|523,529.63|-|-|
|净资产（所有者权益）|330,973.31|693,573.95|362,600.64|109.56|

1、固定资产增值原因主要是一机集团本次注入资产房屋建筑物增值，由于企业建造时间距评估基准日较长，因此各项材料等价格变动较大，并且企业折旧年限与评估利用的成新率之间的差异而引起的。
2、无形资产增值主要包括专利技术评估增值及土地使用权评估增值，其中
专利技术增值较高系本次拟注入一机集团主要经营性资产中存在大量未入账专
利权、专有技术，此次均纳入评估范围致使评估价值较高；土地使用权增值原因主要是近年来一机集团注入资产所在地基准地价的调整及土地市场的波动引起的。
3、长期股权投资增值的原因主要是拟注入一机集团主要经营性资产中的大地石油100%股权各项资产重新计价，而引起的与其投资成本的之间的差异。
（二）北方机械100%股权预估情况
截至 2015年6月30日，北方机械100%股权净资产账面价值为 13,704.51万元（未经审计），预估值为 40,701.21万元，预估增值 26,996.70万元，增值率为196.99%。具体情况及预估主要增值原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|75,043.66|74,959.68|-83.98|-0.11|
|非流动资产|31,419.60|58,500.28|27,080.68|86.19|
|其中：固定资产|19,593.71|26,851.03|7,257.32|37.04|
|在建工程|4,797.23|4,936.79|139.56|2.91|
|无形资产|6,101.39|25,785.19|19,683.80|322.61|
|无形资产—土地使用权|6,086.86|18,991.25|12,904.39|212.00|
|资产总计|106,463.26|133,459.96|26,996.70|25.36|
|流动负债|89,038.75|89,038.75|-|-|
|非流动负债|3,720.00|3,720.00|-|-|
|负债总计|92,758.75|92,758.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|13,704.51|40,701.21|26,996.70|196.99|

1、固定资产增值原因主要是由于北方机械房屋建筑物增值，企业建造时间距评估基准日较长，因此各项材料等价格变动较大，并且企业折旧年限与评估利
用的成新率之间的差异而引起的。
3、无形资产增值主要包括北方机械的专利技术评估增值及土地使用权评估增值，其中专利技术增值较高系标的资产北方机械100%股权中存在未入账专利权、专有技术，此次均纳入评估范围致使评估价值较高；土地使用权增值原因主要是近年来北方机械所在地基准地价的调整及土地市场的波动引起的。
（三）山西风雷钻具100%股权预估情况
截至 2015年 6月 30日，山西风雷钻具100%股权净资产账面价值为 24,305.49万元（未经审计），预估值为 32,038.21万元，预估增值 7,732.72万元，增值率为 31.81%。具体情况及预估主要增值原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|50,866.99|52,362.47|1,495.48|2.94|
|非流动资产|25,380.48|31,617.72|6,237.24|24.57|
|其中：固定资产|17,512.12|22,494.94|4,982.82|28.45|
|在建工程|2,324.08|2,374.83|50.75|2.18|
|无形资产|5,128.09|6,666.50|1,538.41|30.00|
|无形资产—土地使用权|5,110.02|5,896.11|786.09|15.38|
|资产总计|76,247.47|83,980.19|7,732.72|10.14|
|流动负债|41,941.98|41,941.98|-|-|
|非流动负债|10,000.00|10,000.00|-|-|
|负债总计|51,941.98|51,941.98|-|-|
|净资产（所有者权益）|24,305.49|32,038.21|7,732.72|31.81|

1、固定资产增值原因主要是由于山西风雷钻具房屋建筑物增值，企业建造时间距评估基准日较长，因此各项材料等价格变动较大，并且企业折旧年限与评估利用的成新率之间的差异而引起的。
2、土地使用权增值原因主要是山西风雷钻具所在地近年来基准地价的调整
及土地市场的波动引起的。
（四）秦皇岛风雷钻具100%股权预估情况
截至 2015年 6月 30日，秦皇岛风雷钻具100%股权净资产账面价值为 4,151.54万元（未经审计），预估值为 4,452.00万元，预估增值 300.46万元，增值率为7.24%。具体情况及预估主要增值原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|预估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,797.67|1,799.22|1.55|0.09|
|非流动资产|2,373.19|2,672.10|298.91|12.60|
|其中：固定资产|1,670.01|1,910.84|240.83|14.42|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|703.18|761.26|58.08|8.26|
|资产总计|4,170.86|4,471.32|300.46|7.20|
|流动负债|19.32|19.32|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|19.32|19.32|-|-|
|净资产（所有者权益）|4,151.54|4,452.00|300.46|7.24|

1、固定资产增值原因主要是秦皇岛风雷钻具房屋建筑物增值，由于企业建造时间距评估基准日较长，因此各项材料等价格变动较大，并且企业折旧年限与评估利用的成新率之间的差异而引起的。
2、土地使用权增值原因主要是秦皇岛风雷钻具所在地近年来基准地价的调整及土地市场的波动引起的。
（五）标的资产收益法预估情况
1、本次重组对标的资产预估值所采用收益法进行预估的具体过程及结果
本次重组中对标的资产收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口
径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价
值。
评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋C1＋C
2＋E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（1）一机集团主要经营性资产及负债收益法预估的主要测算过程
A、营业收入预测
一机集团本次拟纳入重组范围的资产和业务主要生产履带式装甲车辆及轮式装甲车辆以及相关零部件，其拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。其所处的防务装备市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；
供应商具备先入优势；军方采购决策谨慎；军品采购具备持续性、平稳性。
综合上述因素，本次测算对于一机集团主要经营性资产及负债已形成的生产规模为基础，参照国家国防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定一机集团主要经营性资产及负债涉及的履带式装甲车辆和轮式装甲车辆的销售收入。对于相关产品的销售价格以一机集团历史年度订货合同为基础，综合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
B、营业成本预测
一机集团本次拟纳入重组范围的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、专用费用、废品损失以及间接费用等构成。因产品的品种较多，且生产工艺复杂（因工序需要，产品在某一生产车间多次往复加工），对于职工薪酬、福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类型产品中分配。燃料动力以历史年度一机集团主要经营性资产及负债涉及的燃料动力的总消耗量为基础，考虑产量变动及物价水平变动的影响综合确定。
并按历史年度各类型产品中燃料动力所占比例进行分配。专用费用、废品损失以
历史年度各类型产品中所占比例进行测算。考虑到军品的订货特点，且军方指定的材料在材料成本中占比较大，本次评估未考虑原材料市场价格变动的对成本的影响。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综合确定。
C、营业税金及附加预测
一机集团本次拟纳入重组范围的资产和业务主要从事军品生产，仅有少量的民品零部件加工业务，按现有税收政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师以预测年度民品业务收入及与之相关的消耗材料费用为基础，对预测期民品业务承担的增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
D、营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，评估师参考有一机集团的历史数据，剔除业务经费等偶然发生项目的影响，并结合一机集团所处地域环境等自身特有因素，对一机集团主要经营性资产及负债未来收益期的营业费用进行测算。
E、管理费用预测
评估师对企业 2012至 2015年 1-6月管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用参照一机集团相关职工人数及平均工资费用，结合 2012至 2015年 1-6月工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算；并依据一机集团社会及包头地区社会保险缴费标准，以
及相关财务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的发生额。
税金相关费用按照一机集团历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用结合 2012年-2015年 1-6月的发生金额为基础，考虑相关历史年度增长率进行估算。
F、财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况及收入，综合测算企业的财务费用。
G、营业外收支预测
企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外收支进行预测。
H、所得税预测
依据国家现行的税收政策，以一机集团主要经营性资产及负债未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期一机集团主要经营性资产及负债的所得税费用。
I、折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。按企业现有固定资产、无形资产账面金额计算固定资产折旧金额。
J、营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营
能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
K、资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
L、折现率确定
（A）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
（B）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
（C）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8698作为被评估单位的βU值
（D）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
（E）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
（F）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本10.72%。
M、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（A）溢余资产主要为货币资金，经估算基准日溢余货币资金金额为 7.78亿元。
（B）非经营性资产
一机集团主要经营性资产及负债的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计7.49亿元。
（C）长期股权投资
长期股权投资评估结果为1.56亿元。
N、付息债务
评估基准日一机集团主要经营性资产及负债付息债务金额为3.45亿元。
O、股东全部权益价值
经过上述测算过程，一机集团主要经营性资产及负债的股东全部权益价值预估值为68.2亿元。
P、选取资产基础法作为评估结果的理由
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。一机集团作为一家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（2）北方机械收益法预估的主要测算过程
A、营业收入预测
北方机械主要研制制造军用中口径火炮，以及相关零部件，间或承揽生产少量的民品零部件。形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、试验能力和以大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。防务装备市场具有如下特点：军方仍是其唯一的最终客户；供应商具备先入优势；军方采购决策谨慎；军品采购具备持续性、平稳性。
综合上述因素，本次测算对于北方机械已形成的生产规模为基础，参照国家国防装备的未来发展方向所需及军工行业市场的特点。综合确定北方机械主要产
品销售收入。对于相关产品的销售价格以北方机械历史年度订货合同为基础，综合考虑未来年度的物价水平变动影响进行测算。
B、营业成本预测
北方机械的产品营业成本主要是直接材料费用、直接人工费用、燃料动力、专用费用、废品损失以及间接费用-制造费用等构成。因产品间不是独立的生产系统，且因工序需要，产品在某一生产车间需多次往复加工，鉴于此对于职工薪酬、福利费、社会保险费，按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算；并按历史年度各产品中直接人工费所占比例在各类型产品中分配。燃料动力以历史年度北方机械燃料动力的总消耗量为基础，考虑产量变动及物价水平变动的影响综合确定。并按历史年度各类型产品中燃料动力所占比例进行分配。专用费用、废品损失以历史年度各类型产品中所占比例进行测算。
固定资产折旧，按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
对于制造费用中的修理费、办公费、机物料消耗、保险费、试验检验费、设计制图费等其他辅助费用，以历史年度的数据为基础并考虑物价水平变动影响综合确定。
C、营业税金及附加预测
北方机械以军品生产为主，仅承揽少量的民品零部件加工业务，按现有税收政策，军品流通环节不交纳增值税；其所承担的税费主要是民品业务的增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师以预测年度民品业务收入及与之相关的消耗材料费用为基础，对预测期民品业务承担的增值税项进行测算，进而测算营业税金及附加金额。
D、营业费用预测
对未来收益期营业费用估算，评估师参考有北方机械的历史数据，剔除业务经费等偶然发生项目的影响，并结合北方机械所处地域环境等自身特有因素，对
未来收益期的营业费用进行测算。
E、管理费用预测
对北方机械 2012至 2015年 1-6月管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参照北方机械职工人数及平均工资费用，结合 2012至 2015年 1-6月工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算；并依据北方机械所在山西地区社会保险费缴费标准，以及相关财务制度规定进而计算预测期与工资相关费用的发生额。
税金相关费用按照北方机械历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以现有固定资产及无形资产数量、发生金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用结合 2012年-2015年 1-6月的发生金额为基础，考虑相关历史年度增长率进行估算。
F、财务费用预测
企业的财务费用主要是银行存款产生的利息。结合企业历史年度的存款情况及收入，综合测算企业的财务费用。
G、营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外收支进行预测。
H、所得税预测
依据国家现行的税收政策，以北方机械未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期北方机械的所得税费用。
I、折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。因企业尚未进行竣工决算，其固定资产账面金额为由在建工程账面值并简单归集费用后按比例分摊到各项资产形成，企业无法提供各项资产的详实工程量及其构成情况，评估人员无法判断是否存在未付的工程款项。因此本次评估按企业现有固定资产账面暂估金额计算固定资产折旧金额。
J、营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
K、资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
评估师以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总为基础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模。
L、折现率确定
（A）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
（B）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
（C）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.8698作为被评估单位的βU值（D）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
（E）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
（F）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本9.70%。
M、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（A）经估算基准日不存在溢余货币资金等溢余资产。
（B）非经营性资产
北方机械的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产以及其他非流动资产、专项应付款。经计算非经营资产总计0.24亿元。
（C）长期股权投资
北方机械无长期股权投资，E=0。
N、付息债务
评估基准日北方机械付息债务金额为0.77亿元。
O、股东全部权益价值
经过上述测算过程，北方机械的股东全部权益价值预估值为4.1亿元。
P、选取资产基础法作为评估结果的理由
本次采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。北方机械作为一家重资产配置的军工企业，主营业务产品系军用产品。其产品主要为满足国防安全需求，产品市场以计划机制为主导因而不同于一般商品市场，市场竞争不完全且非公开，市场的需求也源自国防安全需求，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。其主要客户也并不是纯粹意义上的市场经营主体，具有市场的局限性。客户要求的订货数量、品种、时间等均不属于市场调节的范围。综上原因，在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值。资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（3）山西风雷钻具收益法预估的测算过程
A、营业收入预测
山西风雷钻具营业收入主要为石油钻杆、石油钻铤及螺杆钻具的销售收入，其销售分为国内销售及国外销售。
其业务收入依赖于其客户—石油生产企业的勘探、开发费用预算及设备更新情况。国内用户主要客户为中石油、中石化和中海油，通过“三大油”集中招标形式开展业务。招标入围后，根据其下属油田、钻探公司的需求签订合同。
国际市场上，石油钻具的发展紧紧围绕原油开采的形势发展。受到国际经济、政治的双重因素的影响。当前世界经济增速呈现总体缓慢、区域不平衡的特点，导致石油需求增长缓慢，预计短期内的需求与最近几年的需求相当。依据上述分析，对山西风雷钻具未来收入进行测算。
B、营业成本预测
山西风雷钻具的营业成本主要是外购材料、外购动力、职工薪酬、折旧费以及办公费、运输费、差旅费等其他费用。
外购材料主要为钢材。目前国内经济增速放缓已成定局，整体经济环境处于低位运行，固定资产投资连续下降，基础建设、制造业、房地产等钢铁消费行业的投资需求全面下行，下游的汽车、家电、船舶等行业短期内增长有限，实体经济将延续去产能的过程。因此预计未来几年钢铁需求量应不会乐观于今年，价格难以出现大幅上涨。与此同时，自 2011年起，钢铁价格持续走低，截至 2015年6月 25日，钢铁价格指数几乎达到历史最低水平。因此，综合考虑，预计期内钢铁价格不会出现大幅度变动。
职工薪酬及福利费按现有员工人数、依据当地工资水平结合企业实际薪酬水平、薪酬计划进行测算。
固定资产折旧按企业现有的固定资产规模、计提折旧政策测算未来年度的固定资产折旧金额。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估
算。
C、营业税金及附加预测
山西风雷钻具属通用设备制造业，其所承担的税费主要是城建税、教育费附加、地方教育费附加等。考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加评估师考虑企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。
D、营业费用预测
对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对未来收益期营业费用的估算，评估师区别不同的费用项目采用不同的估算方法进行计算。营业费用项目主要分为工资相关费用、广告营销费用和其它费用，对于工资相关费用的预测，在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数及平均工资费用，结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
E、管理费用预测
评估师对企业2013至2015年6月30日管理费用项目发生明细进行分类，将其分为工资相关费用、税金相关费用、管理（生产）相关费用和其他项目费用，对不同分类下费用项采用不同的处理方式进行测算。
工资相关费用在测算预测期工资费用的基础上，参考企业历史年度职工人数及平均工资费用，结合历史年度工资的增长水平的变动确定工资费用预测期增长比例，对预测期工资费用金额进行测算，进而计算预测期工资相关费用发生额。
税金相关费用按照山西风雷钻具历史年度税金的内容，考虑历史年度发生水平为基础，计算预测期该项费用金额。
管理相关费用考虑费用项目发生性质采用不同的方式处理，如折旧费、无形资产摊销费用等，该项费用的估算以 2015年 6月 30日金额为基础，考虑企业实际情况进行估算。
企业其它费用以历史年度发生金额为基础，保持历史年度水平不变进行估算。
F、财务费用预测
企业的财务费用主要是利息收入、借款的利息支出以及银行手续费。结合企业历史年度的情况及收入，综合测算企业的财务费用。
G、营业外收支预测
经核实，企业的营业外收支为偶然性发生，且没有延续性。所有本次评估不对营业外收支进行预测。
H、所得税预测
依据国家现行的税收政策，以山西风雷钻具未来收益期内应纳税所得额及目前执行的所得税税率，综合测算未来收益期林东矿业的所得税费用。
I、折旧预测与摊销
对于非现金性支出折旧、摊销费予以调整增加现金流入，折旧包括成本归集中的折旧、营业费用中的折旧和管理费用中的折旧，摊销主要是无形资产摊销，通过汇总计算折旧、摊销调整增加额。
J、营运资金预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
K、资本性支出预测
评估基准日，除企业有明确证据表明其未来将进行的投资项目外，假设预测期企业不发生影响其业务结构变动的资本性支出。
评估师以维持其现有业务结构和业务生产能力为基础测算，以当期的折旧汇总为基础确定企业资本性支出金额，维持企业评估基准日的经营规模。
L、折现率确定
（A）折现率模型的选取
折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
（B）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.60%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
（C）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 4家沪深 A股可比上市公司 2015年 6月 30日的βL值（距评估基准日最近 100周；
计算周期：周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.4208作为被评估单位的βU值（D）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.16%。
（E）企业特定风险调整系数的确定
本次评估中的个别风险报酬率确定为2%
（F）折现率计算结果
被评估单位的加权平均资本成本6.86%。
M、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（A）经估算基准日不存在溢余货币资金等溢余资产。
（B）非经营性资产
山西风雷钻具的非经营性资产为主要为在建工程、递延所得税资产、其他流动资产。经计算非经营资产总计0.28亿元。
（C）长期股权投资
企业无长期股权投资，E=0。
N、付息债务
评估基准日山西风雷钻具付息债务金额为3.2亿元。
O、股东全部权益价值
经过上述测算过程，山西风雷钻具的股东全部权益价值预估值为3.0亿元。
P、选取资产基础法作为评估结果的理由
采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。由于资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，评估师对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。故本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（4）秦皇岛钻具评估方法选择的说明
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此对于秦皇岛风雷钻具100%股权的本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。秦皇岛风雷钻具于2012年停产，并将其全部生产厂房及大部分设备租赁给大地石油使用，大部分设备已经转移。自2013年至评估基准日，秦皇岛风雷钻具未进行任何与其主营业务相关的生产经营活动，其主要收入来源为厂房和设备的租金。同时，评估人员未取得任何有关企业未来经营方向的有效信息及可靠资料。因此，评估人员认为被评估单位未来产品定位、发展方向尚不明确，因此评估师未采用收益法对秦皇岛风雷钻具100%股权进行评估。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此评估师未采用市场法对秦皇岛风雷钻具100%股权进行评估。
独立财务顾问和评估师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了对标的资产采用收益法进行预估时的具体过程及结果，经过对比收益法结果分析发现，对标的资产采用资产基础法进行预估的结果较为公允。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入标的资产预估值合计 770,765.37万元，标的资产 2014年度、2014年下半年及 2015年上半年模拟合并净利润分别为 29,199.86万元、
30,412.30万元和19,911.48万元，对应本次预估值静态市盈率（2014年）和动态市盈率分别为 26.40倍和 15.32倍。截至 2015年 6月 30日标的资产模拟合并所有者权益为369,589.85万元，对应本次预估值市净率为2.09倍。
根据2015年4月13日上市公司本次重组停牌前120个交易日A股申万军工行业上市公司各自均价计算，A股可比公司对应静态市盈率中值与均值分别为 127.26倍和190.67倍，动态市盈率中值和均值分别为 120.53倍和203.04倍，市净率中值与均值分别为5.33倍和5.79倍。本次收购的标的资产预估值情况整体低于军工行业上市公司的市盈率和市净率。
本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、截至 2015年 6月 30日的上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2014年）|市盈率（动态）|市净率|
|000801.SZ|四川九洲|127.26|80.03|5.33|
|600677.SH|航天通信|-29.63|-27.72|4.86|
|002023.SZ|海特高新|58.90|69.98|5.55|
|600391.SH|成发科技|344.74|347.44|6.05|
|600343.SH|航天动力|200.60|210.88|5.62|
|600038.SH|中直股份|75.75|68.67|4.00|
|000768.SZ|中航飞机|165.75|180.87|4.92|
|600316.SH|洪都航空|217.24|215.12|4.17|
|600760.SH|中航黑豹|-30.62|-26.87|8.15|
|600435.SH|北方导航|643.82|625.65|10.34|
|600118.SH|中国卫星|95.20|93.07|7.74|
|600372.SH|中航电子|84.47|105.00|9.62|
|601890.SH|亚星锚链|177.36|231.63|1.88|
|600150.SH|中国船舶|1,223.64|561.98|3.08|
|600685.SH|中船防务|335.25|-496.09|5.23|
|002297.SZ|博云新材|1,192.10|-237.55|5.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2014年）|市盈率（动态）|市净率|
|300101.SZ|振芯科技|144.97|91.73|9.51|
|000738.SZ|中航动控|117.08|119.56|4.66|
|600184.SH|光电股份|123.74|121.50|7.62|
|002190.SZ|成飞集成|337.72|200.96|8.53|
|002151.SZ|北斗星通|322.08|851.30|8.75|
|300008.SZ|上海佳豪|79.94|78.59|4.32|
|300123.SZ|太阳鸟|167.01|-2701.54|4.05|
|600072.SH|钢构工程|594.05|170.59|5.57|
|600879.SH|航天电子|71.15|70.84|3.30|
|600990.SH|四创电子|97.88|93.77|8.51|
|601989.SH|中国重工|70.02|142.38|2.68|
|600893.SH|中航动力|67.05|58.30|4.40|
|002013.SZ|中航机电|47.82|83.20|3.95|
|中值||127.26|120.53|5.33|
|均值||190.67|203.04|5.79|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.48|14.20|2.10|
|北方机械100%股权||25.77|18.05|2.97|
|山西风雷钻具100%股权||56.02|-42.58|1.32|
|秦皇岛风雷钻具100%股权||59.51|12.16|1.07|
|模拟合并||26.40|15.32|2.09|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类对标企业，剔除*ST舜船、航新科技（2015年4月22日首发上市）、耐威科技（2015年5月14日首发上市）。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的
资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净
利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有
者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6
月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
注3：平均值计算剔除负值、超过1000的异常值。
（一）地面兵装行业标的资产预估值与同行业上市公司比较
本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械主要从事履带和轮式装甲车辆、火炮等地面兵装业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市盈率（动态）|市净率|
|600760.SH|中航黑豹|-30.62|-26.87|8.15|
|600435.SH|北方导航|643.82|625.65|10.34|
|600184.SH|光电股份|123.74|121.50|7.62|
|600990.SH|四创电子|97.88|93.77|8.51|
|002111.SZ|威海广泰|53.76|49.45|3.17|
|600501.SH|航天晨光|70.02|70.53|2.72|
|600495.SH|晋西车轴|107.89|116.50|4.99|
|600262.SH|北方股份|31.74|53.35|3.45|
|中值||80.84|116.50|8.33|
|均值||83.95|165.65|8.66|
|一机集团主要经营性资产及负债||25.48|14.20|2.10|
|北方机械100%股权||25.77|18.05|2.97|

资料来源：Wind资讯
注1：平均值计算剔除负值、超过500的异常值。
注2：可比公司统计口径选择申银万国国防军工类中地面兵装行业对标企业，并根据标的资产实际军品主营业务情况选取了威海广泰、航天晨光、晋西车轴及北方股份作为对标企业。
（选取中航黑豹、北方导航、光电股份、四创电子作为同行业比较标的依据是申银万国行业分类标准，申银万国行业分类的二级行业--地面兵装行业包含上述四个公司。
根据《申银万国行业分类标准（2014版）》，申银万国行业分类标准是面向投资管理的行业分类标准，在应用此标准划分上市公司行业归属时遵循上市公司股票的行业属性，划入能反映行业表现特性的相应类别。上市公司收入与利润的行业来源结构是划分行业分类时考虑的最重要指标，同时结合市场看法与投资习惯、公司未来发展规划、控股公司背景等进行综合评判。申银万国行业分类标准是目前资本市场上比较通用的分类标准，可以反映公司的行业
属性以及市场看法，因此选择该类标准下的比较标的具有一定合理性。）
注3：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上
市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）
÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
拟注入的一机集团主要经营性资产及负债的预估定价为 693,573.95万元， 2014年度，2014年下半年及 2015年上半年净利润分别为 27,222.46万元、 26,883.38万元和 21,960.51万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为 25.48倍和 14.20倍。截至 2015年 6月 30日所有者权益合计为 330,973.32万元，对应的市净率为2.10倍。
北方机械100%股权的预估定价为 40,701.21万元， 2014年度，2014年下半年及 2015年上半年净利润分别为 1,579.46万元、2290.67万元和-35.80万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数分别为 25.77倍和 18.05倍。截至 2015年 6月 30日所有者权益合计为 13,704.53万元，对应的市净率为2.97倍。
综上，本次交易拟注入的一机集团主要经营性资产及负债及北方机械100%股权静态市盈率（2014年）、动态市盈率及市净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。
（二）石油天然气设备与服务行业标的资产预估值与同行业上市公司比较
本次交易拟注入的山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具主要从事石油钻具生产、服务业务，与国内同行业主要 A股可比上市公司静态市盈率（2014年）、上市公司动态市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市盈率（动态）|市净率|
|002353.SZ|杰瑞股份|28.51|52.10|4.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|600871.SH|石化油服|71.95|55.31|3.78|
|601808.SH|中海油服|12.59|23.81|2.06|
|600583.SH|海油工程|10.34|10.78|2.08|
|300309.SZ|吉艾科技|55.07|54.12|3.63|
|300164.SZ|通源石油|392.56|-17457.29|3.55|
|000852.SZ|石化机械|131.03|141.19|3.70|
|300157.SZ|恒泰艾普|95.95|166.64|3.44|
|002490.SZ|山东墨龙|409.79|389.11|3.07|
|002554.SZ|惠博普|41.87|38.34|3.17|
|002423.SZ|中原特钢|-143.56|-109.64|3.33|
|中值||48.47|88.48|3.44|
|均值||55.92|92.31|3.29|
|山西风雷钻具100%股权||56.02|-42.58|1.32|
|秦皇岛风雷钻具100%股权||59.51|12.16|1.07|

注1：平均值计算剔除负值、超过200的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前120个交易日的均值。（1）可比上市公司静态市盈率（2014年）＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2014年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司动态市盈率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前120个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产静态市盈率（2014年）＝2015年6月30日预估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润，标的资产动态市盈率＝2015年 6月 30日预估值÷（2015年上半年归属母公司所有者的净利润+2014年下半年归属母公司所有者的净利润）；（4）标的资产市净率＝2015年6月30日预估值÷2015年6月30日归属于母公司所有者权益。
山西风雷钻具100%股权的预估定价为 32,038.21万元，2014年度，2014年下半年和2015年上半年净利润分别为571.96万元、894.05万元和-1,646.48万元，对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数为56.02倍和-42.58倍。截至2015年6月30日所有者权益合计为 24,305.51万元，对应的市净率为1.32倍。
秦皇岛风雷钻具100%股权的预估定价为4,452.00万元，2014年度，2014
年下半年和2015年上半年净利润分别为74.81万元、344.2万元和21.79万元，
对应的静态市盈率倍数（2014年）和动态市盈率倍数为 59.51倍和 12.16倍。
截至2015年6月30日所有者权益合计为4,151.53万元，对应的市净率为1.07倍。
综上，本次交易拟注入的山西风雷钻具100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权2014年静态市盈率略高于可比上市公司的平均值和中位数，市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，秦皇岛风雷钻具100%股权动态市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数；2015年上半年由于山西风雷钻具业绩下滑较大，出现-1,646.48万元亏损，主要由于石油行业出现较为明显的行业周期及市场竞争加剧导致产品销量、售价下滑。2015年下半年，山西风雷钻具整体经营状况出现好转，根据山西风雷钻具提供的未经审计财务数据，2015年1-10月山西风雷钻具净利润为-504万元，亏损幅度大幅收窄。考虑上述因素影响，且本次预估系采用资产基础法评估结果，从市净率来看，相关标的资产预估及作价情况总体合理。
独立财务顾问和评估师认为，与行业上市公司可比估值相比，本次交易拟注入标的预估及作价情况总体合理。
第六章支付方式
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，资产重组的支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务的平台地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股
票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司
股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。
2、发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
3、发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月 10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据标的资产预估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 770,765.37万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 48,529.67万股，此外现金支付金额为 115,614.81万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|预估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（万股）|
|1|一机集团|693,573.95|104,036.09|43,669.47|
|2|北方机械控股|40,701.21|6,105.18|2,562.67|
|3|北方风雷集团|36,490.21|5,473.53|2,297.53|
|总计||770,765.37|115,614.81|48,529.67|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、
北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上
自动延长6个月。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司 2014年审计报告、2015年 1-6月财务数据以及上市公司 2014年、2015年 1-6月备考财务报表，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015年1-6月|2014年|2015年1-6月|2014年|
|总资产|329,275.37|343,101.88|1,322,435.98|1,398,940.13|
|归属于母公司股东的权益|228,703.32|233,359.69|605,390.07|599,435.86|
|营业收入|84,084.33|298,364.09|404,676.84|958,597.54|
|营业利润|-3,737.15|23,961.75|17,757.71|50,988.36|
|归属于母公司所有者净利润|-2,958.92|20,116.22|16,952.56|49,849.65|
|净利率|-3.52%|6.74%|4.19%|5.20%|
|净资产收益率|-1.29%|8.62%|2.80%|8.32%|

四、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况，本公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|63,103.47|48.24%|
|北方机械控股|-|-|2,562.67|1.96%|
|北方风雷集团|-|-|2,297.53|1.76%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|67,963.67|51.96%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|48.04%|
|总股本|82,282.80|100.00%|130,812.47|100.00%|

本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。
第七章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额为 300,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年 6月 26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即300,000万元。股份发行数量不超过 20,949.72万股。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
4、股份锁定期
兵器工业集团下属单位认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。具体如下：
单位：万元
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|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|

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|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000|
||小计||101,937|
|补充流动资金|||82,448|
|支付现金对价|||115,615|
|合计|||300,000|

四、募集配套资金的必要性
通过本次募集配套资金进行的项目建设，将有效提升军民品研发及制造能力和水平，满足军民品产业化建设需要，推动军民融合深度发展；同时，通过补充流动资金等用途，将有利于标的资产和重组后的上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力；本次募集配套资金，将有利于提高本次重组的整合绩效。
1、本次军民融合产业化项目主要建设内容
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|项 目|建设内容|
|新型变速器系列产品产业化建设项目|大功率AT变速器以操纵方便简单、传动平稳、换档品质好、传递功率大、扭矩适应范围广、换挡动力无间断等优点，在自动变速器市场中占有重要的位置。大功率AT变速器能够很好满足装甲车辆对传动系统性能的需求，国外军用轮式车辆广泛装备大功率AT变速器并获得了较为理想的机动性能，同时国外民用大型车辆也广泛应用了大功率AT变速器，如美国等发达国家应用程度在80%以上。我国在本领域尚属空白，因此发展国产大功率AT变速器是国内军民用大型车辆的自动变速器系统的重要发展方向。本项目建设主要为变速器生产厂房的建设以及相应的设备补充，建成达产后，将实现年产大功率AT变速器及新能源客车|

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|-|-|
|项 目|建设内容|
||行星变速器12100套。|
|军贸产品生产线建设项目|目前国际局势仍存不安定因素，应对地区危机、维和反恐等对于北方机械轮式产品存在需求。北方机械根据当前的排产情况核算，部分零部件的工序能力严重不足，部分核心能力及工艺水平方面存在投入缺口。本项目建设主要针对外贸产品的批量生产进行设计，项目建设的主要内容是在北方机械现有生产能力的基础上，针对批量生产要求增加必要设备仪器和相应的配套设施，以满足批量生产需求。在公司现有生产能力的基础上，重点从研发能力、生产能力、检测能力等方面补充完善总装总调、机械加工、热处理、结构件成型等生产条件，并在数字化、信息化方面加强能力建设，解决安全隐患，针对批量生产要求增加必要设备仪器和相应的配套设施，满足外贸市场的批量生产需求。|
|综合技术改造项目|一机集团为我国特种车辆专业化生产单位，目前存在部分设备设施、基础设施等老化、能耗高等问题，公司内部分设施和技防条件难以满足安全生产及国家规范要求。本次综合技术改造项目主要围绕节能减排条件建设、配套基础设施改造、安全技术改造、技防条件建设四个方面进行技术改造。本项目为推进公司绿色发展和安全发展，夯实军品生产支撑能力基础，在充分利用公司现有条件和“十二五”期间进行相关条件建设的基础上，结合公司“十三五”发展战略及核心能力体系发展规划方向，针对公司目前存在部分生产工艺能源利用率低，部分科研、生产、试验、危险品存放等设备、设施和条件本质安全度低等问题进行技术改造。|
|节能减排改造项目|本项目主要服务于北方机械军品生产线，对已经落后的高耗能表面处理生产线等设备进行改造，对废气、废水、烟尘处理设备进行升级，将锅炉房燃煤锅炉更新为燃气锅炉，同时进行旧厂房翻修屋面及改造窗户，同时新增部分工艺设备及公用工程设备。|
|4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团生产的4机集轻型战术车，防护性能优越、机动性高、故障率低，是针对复杂多变的国际形势，利用公司军工优势技术自主开发的产品，具有优异的爆炸物防护性能和全方位防护性能，具有国际领先水平并填补了国内相关产品领域的空白。本项目将根据公司承担的生产任务，在充分利用现有装备的基础上，针对本项目建设要求，拟新增工艺设备 43 台/套；本项目新建 4；本轻型战术车制造联合厂房，新建面积26522.40平方米。|
|环保及新能源配套设施生产建设项目|根据一机集团发展的总体规划，为实现“十三五”发展战略目标，拓展环保及新能源产业，增强公司适应市场能力，提高公司工艺装备水平，增强市场综合竞争力，本项目拟重点建设以下内容：（1）太阳能CSP电站支架制造部分（新增设备59台/套）|

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|项 目|建设内容|
||（2）压力容器制造部分（新增设备114台/套）（3）雾霾空气净化机制造部分（新增设备28台/套）项目达产后，将形成年生产太阳能CSP电站支架2万吨，年生产压力容器500台，年生产雾霾空气净化机700台的能力。|
|外贸车辆产业化建设项目|为增强外贸履带式及轮式车辆产品在国际市场的竞争力，适应国际市场发展需求，充分利用一机集团已有的核心技术，建立外贸车辆批生产线，尽快抢占外贸市场先机，形成一机集团持续稳健发展新的经济增长点，本项目拟针对履带式及轮式车辆车体制造、传行操零部件生产、总装总调、动力辅助系统制造等新增工艺设备167台/套，新建大型结构件制造及总装厂房37351平方米。|

本次募集配套资金进行的军民融合产业化项目建设，是紧密结合标的资产当前业务发展情况和未来发展目标，全面提升标的资产现有主业发展水平的必要举措。相关募投项目的实施，将填补国内相关领域的多项空白，将进一步提升和巩固标的资产军民品车辆业务的竞争力和市场地位，培育新的业务增长点，推动军民融合深度发展。
2、募投项目建设的必要性分析
（1）全面发展军民品车辆业务，打造专业化的军民品车辆装备平台的需要。
目前一机集团主要承担我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发和制造等任务，本次重组拟将上述军品业务注入上市公司平台，并与上市公司现有车辆业务形成良性互动，通过募投项目的建设将有效提升军民品研发及制造能力和水平，满足军民品产业化建设需要，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）提升军工保障能力建设，推动军民融合深度发展的需要。本次募集部分配套资金用于投资相关军工项目的改造升级，从而提升军工保障能力的建设，进一步保障公司保质保量的完成军工任务。此外，部分募集资金用于军民融合项目的建设，有助于推动军民融合深度发展，形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
（3）抓住市场机遇，满足军民品车辆业务发展趋势的需要。随着军工企业
改革的不断深化，军工资产受到资本市场的广泛关注，资产证券化水平不断提高。
本次募投项目的建设有助于借助上市平台的融资功能促进一机集团发展，使其逐步由原国家单一投资向军工建设投资来源多元化方向转变。部分募集资金用于军工相关项目投入，有助于提升我国军民品车辆设计、研发及制造水平，推动结构调整和产品升级。
3、本次重组募集配套资金部分用于补充标的资产流动资金的必要性
截至 2014年12月31日，上市公司的资产负债率（合并口径）为28.73%。
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|证券代码|证券简称|资产负债率（%）2014年12月31日|
|000738.SZ|中航动控|28.19|
|000768.SZ|中航飞机|62.06|
|000801.SZ|四川九洲|48.28|
|002013.SZ|中航机电|68.05|
|002023.SZ|海特高新|41.69|
|002151.SZ|北斗星通|29.50|
|002190.SZ|成飞集成|30.23|
|002297.SZ|博云新材|31.78|
|002608.SZ|*ST舜船|97.72|
|300008.SZ|上海佳豪|36.13|
|300101.SZ|振芯科技|31.90|
|300123.SZ|太阳鸟|34.90|
|300424.SZ|航新科技|47.37|
|300456.SZ|耐威科技|31.68|
|600038.SH|中直股份|69.64|
|600072.SH|钢构工程|49.87|
|600118.SH|中国卫星|43.62|
|600150.SH|中国船舶|62.17|
|600184.SH|光电股份|65.72|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）2014年12月31日|
|600316.SH|洪都航空|44.58|
|600343.SH|航天动力|34.41|
|600372.SH|中航电子|62.75|
|600391.SH|成发科技|55.57|
|600435.SH|北方导航|40.87|
|600677.SH|航天通信|74.03|
|600685.SH|中船防务|76.04|
|600760.SH|中航黑豹|74.71|
|600879.SH|航天电子|45.23|
|600893.SH|中航动力|64.48|
|600990.SH|四创电子|64.83|
|601890.SH|亚星锚链|23.28|
|601989.SH|中国重工|69.78|
|中值||47.83|
|均值||51.28|
|一机集团主要经营性资产及负债||63.28|
|北方机械||86.99|
|山西风雷钻具||64.06|
|秦皇岛风雷钻具||0.68|
|拟注入资产模拟合并||66.59|
|600967.SH|北方创业|28.73|

资料来源：Wind资讯
本次拟注入资产 2014年12月31日的模拟合并资产负债率66.59%显著高于上市公司，使得交易完成后上市公司的资产负债率将上升至56.84%，略高于可比公司均值。通过本次募集配套资金补充标的资产流动资金，将改善标的资产和重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组后上市公司的抗风险能力和持
续经营能力。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、曲轴锻件、特种装备、车辆弹簧、铸锻件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家火炬计划高新技术企业和内蒙古自治区高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
1、标的资产中，防务装备和石油机械与公司目前主业的协同效应，收购目的及考虑
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻采工具。
本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地之一，并为其他装甲车辆、自行火炮车辆的生产厂商提供相关零配件配套。民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业链发展
提供良好支撑。此外，公司将成为我国石油钻采工具的重要供应商。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务以及石油机械业务的上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线多方面的协同与互补，具体协同和互补效应如下：
1、业务技术的协同
一方面，鉴于军品车辆业务、民用车辆业务和石油机械业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然三项业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，三项业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效开展各方的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
如山西风雷钻具的核心技术为深孔钻技术和热处理技术，该等核心技术均是从军品生产研发继承而来。军民产业技术的互相融合将有利于提升三条业务线（特别是原有民品车辆业务线及石油机械业务线）的综合生产能力。
2、采购和销售的协同
由于军品车辆业务产品、民用车辆业务产品在部分原材料和供应商来源一致，本次整合后，军民车辆业务将在部分原材料渠道和供应商方面充分共享实现统一管理；此外，军品车辆、民用车辆和石油机械业务产品在部分境外国家销售区域一致，相关业务在海外市场销售渠道将构建相互间的共享机制。
3、经营周期的互补性
由于三项业务经营周期和受外部环境发展的趋势不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大，石油机械业务主要受下游的原油价格及开采投资影响。多主业共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。
2、本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
从重组完成后上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升。从重组完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的业务将新增装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造业务，上市公司军品民品业务均得到提升，本次重组将积极推动上市公司主营业务的转型升级。同时，上市公司将针对业务升级制定符合企业发展的经营计划和管理模式。
本次交易前，上市公司主要产品为铁路车辆。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷。
为维护广大股东的利益，上市公司追求战略转型升级成为必然选择。本次交易后上市公司原有业务形态转型升级，进入到军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展的阶段，上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定不确定性。上市公司原有资产和标的资产将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
综上，本次重组有利于上市公司现有业务的转型升级，并实现上市公司的多元化发展，本次交易后，上市公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营；上市公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。
独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了收购装甲车辆等防务装备和石油机械业务的目的，以及其与公司目前主业存在的协同效
应，并补充披露了本次交易后多主业的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（二）对盈利能力的影响
根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表（未经审计），本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据公司 2014年审计报告、2015年 1-6月财务数据以及上市公司2014年、2015年1-6月备考财务报表（未经审计），上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015年1-6月|2014年|2015年1-6月|2014年|
|总资产|329,275.37|343,101.88|1,322,435.98|1,398,940.13|
|归属于母公司股东的权益|228,703.32|233,359.69|605,390.07|599,435.86|
|营业收入|84,084.33|298,364.09|404,676.84|958,597.54|
|营业利润|-3,737.15|23,961.75|17,757.71|50,988.36|
|归属于母公司所有者净利润|-2,958.92|20,116.22|16,952.56|49,849.65|
|净利率|-3.52%|6.74%|4.19%|5.20%|
|净资产收益率|-1.29%|8.62%|2.80%|8.32%|

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
2、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。根据初步统计，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|39,951.58|15,296.69|112,585.38|71,801.67|
|占营业成本比例（%）|52.08%|4.20%|45.44%|8.74%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务（万元）|56,398.71|16,002.79|118,968.31|36,398.20|
|占营业收入比例（%）|67.07%|3.95%|39.87%|3.80%|

综上，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍存在部分关联交易。重组完成后，上市公司新增的关联采购主要为军品采购等；新增的关联销售主要为通过关联方销售产品，根据未经审计的财务数据预计，本次重组完成后上市公司关联采购的金额将较本次重组前下降，占营业成本的比例将下降；本次重组完成后上市公司关联销售的金额将较本次重组前下降，占营业收入的比例将下降。
根据初步预计，在标的资产和上市公司主营业务未发生较大变化的情况下，预计未来上市公司经营过程中与关联方发生关联交易的金额与目前模拟重组已经完成情况的水平相当。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是上市公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司仍存在部分与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，重组完成后，由于北方创业将申请办理军品科研生产所需相关资质，在资产交割至北方创业获得相关业务许可资质之前的过渡期间，北方创业将暂借一机集团原有资质开展相关业务，具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并
交付，该等关联销售将终止。
独立财务顾问和会计师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了
本次交易后关联交易情况。本次重组后，上市公司的关联交易比例较重组前得到大幅减少。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。本次交易完成后，随着标的资
产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造以及石油机械的生产制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件，钻杆、钻铤及抽油杆等石油钻具。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|2|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|3|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|4|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|5|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|6|北京中兵物资服务中心|住宿、餐饮服务|
|7|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|8|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|9|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|10|北方特种能源集团有限公司|军用火工品、民爆产品制造|
|11|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|12|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|13|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|14|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|15|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|16|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|17|北方通用电子集团有限公司|雷达、微电子产品等的设计制造|
|||装甲车辆等防务产品制造，铁路运输车辆|
|18|内蒙古第一机械集团有限公司||
|||制造，石油机械|

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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|||履带式装甲车辆、大口径自行火炮的可研|
|19|哈尔滨第一机械集团有限公司||
|||生产|
|20|内蒙古北方重工业集团有限公司|防务产品装备制造|
|||汽车、汽车及摩托车零部件、塑料管道及|
|21|北方凌云工业集团有限公司||
|||相关设备、高压电器设备零部件制造|
|||履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件|
|22|北京北方车辆集团有限公司||
|||制造|
|23|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|||军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制|
|24|重庆铁马工业集团有限公司||
|||造|
|25|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造：武器装备科研生产|
|26|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|||机械产品、工模具与非标设备的研究、开|
|27|豫西工业集团有限公司||
|||发、设计、制造与销售|
|28|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|29|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|30|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|31|东北工业集团有限公司|机械设备及零部件加工|
|32|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|33|江南工业集团有限公司|机械制造|
|34|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|35|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|36|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究、项目前期论证评估|
|||计算机网络系统开发与运行维护和计算|
|37|中国兵器工业信息中心||
|||机应用系统设计与服务|
|38|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|39|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|||常规武器靶场试验及试验方法、测试技术|
|40|中国兵器工业试验测试研究院||
|||研究|
|41|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|42|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|43|北方置业管理集团有限公司|服务业|
|44|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|45|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|
|46|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮有区别，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其特定用途和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆及火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，关联方晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至 2014年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、办公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

上述企业中，内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司拟通过本次重组进入上市公司，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|63,103.47|48.24%|
|北方机械控股|-|-|2,562.67|1.96%|
|北方风雷集团|-|-|2,297.53|1.76%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|67,963.67|51.96%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|48.04%|
|总股本|82,282.80|100.00%|130,812.47|100.00%|

（六）对上市公司负债结构的影响
根据公司2014年审计报告、2015年中报以及上市公司2014年和2015年上半年备考合并报表（未经审计），本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2015.06.30|2014.12.31|2015.06.30|2014.12.31|
|流动资产|231,327.99|245,854.36|801,256.97|883,942.04|
|非流动资产|97,947.38|97,247.51|521,179.00|514,998.09|
|资产合计|329,275.37|343,101.88|1,322,435.98|1,398,940.13|
|流动负债|89,114.08|98,585.08|662,488.28|766,990.01|
|非流动负债|-|-|50,196.55|28,185.93|
|负债合计|89,114.08|98,585.08|712,684.84|795,175.94|
|资产负债率|27.06%|28.73%|53.89%|56.84%|

预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。若考虑配套融资的影响、上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，本次交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到逐步改善。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
二、标的资产的行业基本情况
本次重组标的资产所属行业为地面兵装行业及石油天然气设备与服务行业。
（一）地面兵装行业
1、行业发展概况
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子六大产业集群。其中兵器系指地面兵装行业，地面兵装行业是国防科技工业中最早形成的行业，是国防科技工业的基础，历来受到国家的高度重视。兵器工业的存在和发展，既服从于国防建设和战争的要求，又依赖于一个国家拥有的经济和工业基础，它与国民经济各部门有着广泛的有机联系，一个完善的地面兵装行业体系是国家国防实力的重要标志，也是综合国力的体现。
近年来，受益国家整体科研实力的提升，我国每年都有一些重大的军工科研突破。同时随着我国军队建设带来的装备更新换代，地面兵装已经逐步形成具有我国特色的机械化与信息化复合发展的武器体系，部分地面兵装产品已跻身于世界先进行列。
本次标的资产中的装甲车辆及火炮等防务装备均是地面兵装行业典型产品。
装甲车辆（包含履带式、轮式装甲车辆）从诞生至今，已近百年。长期以来，装甲车辆以其机动速度快、打击精度高、防护能力强、毁伤威力大等特点，成为最为重要的地面突击力量。从 50年代引进前苏联坦克生产技术并研制出第一代中型装甲车辆开始，我国的装甲车辆制造开始起步。20世纪 60年代中期，我国开始研制第二代装甲车辆。90年代以后，我国以苏式设计为基础开始研制第三代装甲车辆，与第二代装甲车辆相比有了质的飞跃，达到西方第三代装甲车辆的水平。目前，各主要军事强国通过新研和升级改造等不同途径，发展了最新型装甲车辆，使其性能得到大大提高，集机动性、火力、防护力、信息能力于一身的装甲车辆仍将是最具威力的地面作战力量。
近年来，装甲车辆的部件技术一直稳步前进，经过多年的积累，包括混合驱动技术、高密度发动机技术、弹药技术、电磁炮技术、整体带状履带技术等在内的部件技术均取得了一些进展，其中最引人注目的就是主动防护技术和通信与指挥控制技术。主动防护系统是西方发达国家为提高装甲战斗车辆，尤其是轻、中
型装甲车辆的战场生存能力重点研发的防护技术，目前已逐步普及。此外，随着车辆新技术的不断发展和对车辆新需求的日益增多，装甲车辆内安装的电子信息设备越来越多，相关的控制软件和通信协议也随之由相对简单变得日渐复杂，车辆的数字化由此不断向前发展。
火炮的渊源可以追溯到 1000多年以前，作为常规兵器中的主要武器之一，火炮是一个国家国防实力的基本体现。从冷兵器时代向现代战争过渡的进程中，火炮扮演着“兵器之王”的角色。从火炮与步兵、骑兵随同作战，到专业步兵和火枪火炮代替骑兵开始扮演战场的主角，战争方式连同各种战略战术也随之不可逆转地发生翻天覆地的变化。随着科学技术的进步和战争实践的发展，火炮、火箭炮、坦克炮、反坦克导弹和战役战术导弹等装备，成为现代战争火力打击的主要手段，而且性能先进，具有强大的火力、较远的射程、良好的射击精度、较高的机动性和广泛的战场适应能力，能适应各种复杂的战场情况，迅速、准确、突然、猛烈地实施火力突击。其中榴弹炮、加农炮、火箭炮、无后坐炮、迫击炮、坦克炮、反坦克炮、高射炮等火炮已经广泛用于各种作战环境并发挥着至关重要的作用。随着微电子、计算机、激光和光电技术的蓬勃发展，电磁炮、电热炮、激光炮将逐渐成为火炮行业的重要力量。
2、行业发展趋势
近年来，在我国国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局面下， 2015年中国国防预算增加10.1%，达8,869亿元。
尽管本次增幅为 5年来最低，但在 GDP增速放缓的情况下，10.1%的增速充分显示了我国稳步加强国防建设的决心。十八大以来国家高度重视国防建设，明确提出“建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队”的国防战略，区别于“十六大”、“十七大”的“统筹经济建设和国防建设”。
目前我国是世界第一人口大国、第二大经济体，但是国防和军队距离世界第二还相差甚远，有较大的上升潜力。
我国国防开支及增速 我国国防开支占GDP比例较低
军费开支/预算（亿元） 增幅 军费(亿美元) 国防军费开支占比GDP
9,000 25% 8,000
4.4%
5.0%
8 7, ,0 00 00
019.4 128%
.43%
20.3 187%
.71 89%.17%
20%
67 ,, 00 00 00
6,825
4 2.4.7%
%
344 ... 505%%%
6
5
4
3
2,
,
,
,
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0
0
0
00
0
0
0
00
0
0
0
0
11.71 25%.3 112%
.50%
14. 79 .05%
01%2 11.7 .2010%
0%
.71 02%.201%
0.10%1
1
55
0
%%
%
12345 ,,,,, 00000 00000 00000
-
907
32
1.2
5
74.%56%
1
602 8. 344%
2 5.38%
192 0.373%
11 4.. 0573%%
31 41. 54
1
8% ,111 7..
53
209%%
30011223 ....... 0505050%%%%%%%
1 02 03 04 05 06 07 08 09 00 1112 13 14 15
1
俄 国意 国
000000000000000 中 中
222222222222222
资料来源：国防部 资料来源：国防部，瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所（以下简称“SIPRI”，下同）
2014年我国军费预算占 GDP的比例仅为1.27%，不仅低于美、俄等世界主要国家，也低于2.6%的世界平均水平，未来提升空间仍较大。
中国军费占财政支出和GDP的比例
国防支出占财政支出决算比例 国防支出占GDP比例
20% 6%
18%
16%
5%
14%
4%
12%
10% 3%
8%
5.28%
2%
6%
4%
1.30%1%
2%
0% 0%
90123456789012345678901234567890123
78888888888999999999900000000001111
99999999999999999999900000000000000
11111111111111111111122222222222222
资料来源：国防部，SIPRI
目前，我国国防军费投入主要分成三大类：装备费、人员生活费和活动维持费。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要“优化军队规模结构，调整改善军兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员”。作为阶段战略目标，“十八大”报告中明确提出“按照国防和军队现代化
建设三步走战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到2020
年基本实现机械化”。为完成机械化的历史任务，我国需批量列装一批新型装备。
装备需求的提升将对地面兵装行业形成利好。
2013年 2月底，经习近平总书记批准，解放军四总部联合印发《厉行节约严格经费管理的规定》，强调军费向“能打仗、打胜仗”聚焦，优先保障军事斗争准备、信息化建设、高新技术武器装备建设、新型作战力量建设、实战化军事训练等重点，预计未来用于武器装备采购和训练维护的投入将逐步提升。
近年来装备费和活动维持费占比维持平稳，预计未来有望提升
装备费 人员生活费 活动维持费
100%
||
|-|
|33%|
|36%|
|31%|

||
|-|
|34%|
|32%|
|34%|

||
|-|
|34%|
|33%|
|34%|

||
|-|
|33%|
|34%|
|34%|

||
|-|
|33%|
|35%|
|33%|

||
|-|
|32%|
|35%|
|33%|

1997 2001 2003 2005 2007 2009
资料来源：国防白皮书
《2010年国防白皮书》提出未来陆军的信息化和机动化建设，按照机动作战、立体攻防的战略要求，加快新型武器平台成建制换装，将有利于地面兵装行业的发展。
此外，世界各主要国家的军队正在积极进行变革，相应作为地面兵装行业主战装备的装甲车辆和火炮的发展也出现了一些新的特点。
（1）履带式装甲车辆
随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来履带式装甲车辆的反应将更加敏捷，对空防护能力将得到加强，杀伤力会更强，机动性和生存能力都将有较大的提高。在使用威胁报警系统、威胁分析系统和摧毁威胁的手段后，将真正成为“测不到”、“打不着”、“摧不毁”的“陆
战之王”，未来履带式装甲车辆的总体发展趋势是数字化、隐身化、轻量化和高
技术化。
数字化。是指以信息技术为核心的履带式装甲车辆将内部的电子电气系统综合化，实现信息共享，并通过车际信息系统与战场 C4I系统进行信息交换。
隐身化。具有隐身特征的以履带式装甲车辆为代表的战斗兵器，将是未来陆战装备发展的必然趋势。
轻量化与高技术化。现代电子信息技术的应用有力地发展了履带式装甲车辆信息系统，而履带式装甲车辆的火力、机动、防护系统将主要依赖于高技术条件下的新材料及能量发生、控制、运用技术，质量更轻，技术含量更高的履带式装甲车辆将真正成为地面战场的主战力量。
（2）轮式装甲车辆
车辆大型化、重装甲化和能力增强化。世界各主要国家在重视陆军战斗部队快速展开能力的情况下，依据新式战术理论的需要，要求新一代的轮式装甲车辆在重装甲、高运载能力和战术机动性等方面能与履带式装甲车辆相匹敌，因而大型化、重装甲化和能力增强化将是轮式装甲车辆未来的发展趋势。目前正在研制开发的新型车种中，一般均采用8×8八轮驱动方式，越野性能将非常接近履带式车辆，战斗全重也由目前最广泛使用的7~20吨以下增至20~30吨的水平。
动力装置柴油化、动力输出大型化。目前的轮式装甲车辆根据车种不同，动力装置十分繁杂，既包括100马力左右的汽油机，也有400马力左右的柴油机。
新一代轮式装甲车辆由于大型化和增强战术机动性的需要，对其动力输出提出了更高的要求。大功率输出的柴油机将成为未来新型轮式装甲车辆动力装置的主流。新一代轮式装甲车辆将普遍采用350~800马力的高功率涡轮增压柴油机，传动系统采用能有效利用发动机输出功率的半自动或全自动扭矩转换器，以减少在越野运动时由于换档变速所产生的动力损失。
火力增强化。目前的轮式装甲车辆普遍装备25~40毫米的机关炮，整体作战能力已非常接近履带式车辆。就武器配备而言，未来的轮式装甲车辆将在现有武器系统的基础上通过不断改进继续使火力得以提高。主要方法有：①加长火炮
的身管，如法国ERC-90轮式战车装备的55倍口径的火炮。②研制新的弹种，美国陆军已授权德国莱茵金属公司对新型 105毫米尾翼稳定脱壳穿甲弹的发射系统进行可行性研究。③开发炮射导弹，如俄罗斯莫洛佐夫设计局和德国克劳斯•马菲公司联合研制的“矛”式 105毫米炮射导弹。④发展新型非常规武器系统，如电磁炮和电热化学炮。
标准化、通用化和人机一体化。新一代的轮式装甲车辆将重点发展武装侦察和人员输送两种车型，其他衍生车族，除了车体需再设计外，所采用的动力装置、行驶系统均实现部件标准化，其优势在于降低采购价格、提高维护性和可靠性。
新型轮式装甲车辆还将大量使用军用或民用卡车动力/行驶系统的成熟部件和技术，部件通用化不仅可以降低研制、维护和保养的成本，甚至可以减少对操控人员的特殊训练。出于重视战略机动性的需要，未来的轮式装甲车辆必须具备长时间高速行驶的能力，为保持乘员的战斗力，对车辆的居住舒适性，特别是人体工程学等方面提出了更高的要求。
（3）火炮
随着现代战争快速机动、远程投送趋势的发展，高机动、信息化、轻型化，将成为火炮发展热点。而中口径火炮，由于具有火力强、机动性好，便于远程快速投送，近程快速突击等特点，是未来火炮发展的趋势，也是陆军装备火力打击、火力压制的重点。随着计算机技术、通信技术、自动化控制技术、隐身技术和新材料技术发展的应用，未来火炮将沿着增大威力，提高精度、机动性、数字化、网络化和自主作战能力的方向发展。
提高火炮威力和精度。主要是采用先进的数字化设备和技术，采用车炮一体化技术，配用新型弹药等方面提高火炮性能。
提高火炮的自动化程度。采用自动化火控操控系统、全自动弹药装填系统等，实现火炮的自动化操作。
提高火炮机动性，使其具备多种复杂地型的作战能力。为适用特殊性的海岛、山地、丛林、高原和城镇等复杂的作战环境，火炮在搭载不同底盘，同时进行轻
型化、数字化和信息化改造，使其具备全纵深多样化火力打击能力、快速机动能力、信息化指控能力。
电热化学技术和电磁技术的应用。随着电子技术及化学材料的发展，新型火炮将在未来战斗中逐步进行部队使用。
具体履带式装甲车辆、轮式装甲车辆及火炮三个子行业的详细量化数据根据国家保密法规要求无法通过公开渠道获得及披露。
3、行业特点
（1）关系国民经济和国家安全的战略性产业
地面兵装行业承担的国家义务较重，与其他民用行业最大的不同就在于首先担负着国家军事建设的重任，其次还肩负着国民经济建设的任务，具有较强的政治性。国家可根据国家或者军事发展给予特殊的政策照顾和倾斜。
（2）军工行业的买方垄断性
由于国防事务只能由国家来承担，军工行业的买方就自然具备了垄断性，虽然近年国内军工行业出现了一定的竞争，出现了扶植与竞争相结合的趋势，但政府和军方是军工市场各项活动的管理者，是军品采购要求的制定者，也是最后争议的仲裁者。军工行业与自有经济市场并不完全相同，有其特有的运行规律。
（3）军工行业科研生产的特点
军工行业属于资金、技术和人才的高密集型产业。军工行业的建设和维护需要巨额的资金投入，需要雄厚的技术储备和充分的科研时间。其次军工行业还需要承担国家、军事战略调整引起的系统性风险。
（4）军工行业的高保密性
因军工行业涉及国防安全，军工行业的研制、生产和维护均处于高保密状态。
军工行业的高保密性决定了绝大多数军品订单只能由特定的企业进行研制与生产，行业的很多经济数据也很少对外公布。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①我国军费开支保持较快增长
随着我国大国地位凸现，当前的国际格局正在发生变化，我国的周边政治经济环境也趋于复杂，各种不稳定因素渐现。为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，国务院在《2015年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。
“十二五”期间，我国不断加大国防投入，2011~2015年我国军费开支的平均增速为11.38%，远高于同期的GDP增长率。2015年我国军费预算为8,900亿元，较 2014年增长了10.1%，占全国财政支出预算的5.2%。
②良好的国内政治、经济环境
目前我国政治安宁、社会稳定、经济保持中高速发展态势，国家财政收入稳步增长，为地面兵装行业发展提供了最重要的基础保障。国民经济发展、国家国防战略部署均为地面兵装行业提供了广阔的发展空间。同时，国家适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的政策，给该行业带来新的发展动力。
③全球安全需求大幅提升
近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，需要国家加强领土安全的防护。因此，军品装备需求将保持相对稳定。
（2）不利因素
①机械化向信息化的转型过程可能需要较长的周期
按照我军建设信息化部队、打赢现代化战争的要求，我军正在由机械化向信息化战略转型。我国兵器工业仍以机械化为主，在转型过程中，需要与时俱进的与各类先进的信息化技术相融合，在此过程中需要较长的周期。
②部分技术壁垒需要突破
地面兵装行业的发展需要机械、冶金、化工、光学、电子、火工等各行业齐头并进。我国兵器行业虽然总体发展水平较高，在国际上处于领先地位，但在某些新型武器装备的研制过程中，在部分子行业的部分环节上存在一定的技术困难，而发达国家对我国进行了严格的技术封锁，在一些重点和关键的技术上对我国形成壁垒。我国兵器行业需要在这些重点和关键技术方面进行突破，方能打破国外对我国的技术封锁。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了履带式装甲车辆、火炮等防务装备的行业发展概况及趋势，并结合公开信息对标的资产涉及行业进行相应分析。
（二）石油天然气设备与服务行业
（一）石油天然气设备与服务行业
1、行业发展概况
石油天然气设备与服务行业是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业指以油田为主要业务场所，主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。石油天然气设备与服务行业包括从地球物理勘探到工程建设的一系列复杂而有序的技术服务活动，广义上的油服行业还包括石油装备和器材的制造业务。
石油天然气设备与服务行业体系庞大，分为 5大板块，32项服务科目。5大板块中，物探、钻井完井、测录井、开采是油气田开发中的基础性环节，而油田建设则是在确定油气田有开发生产的价值的基础上，进行系统的工程建设。油气服务公司可分为两类，一类是油田服务和设备提供商，这些公司为石油、天然气的勘探和开采提供各种所需的设备产品，以及石油工程技术服务，其提供的产品和服务包括了地球科学、测井、录井、固井、环保技术等服务以及钻头、钻井液、管道、仪器仪表等产品；另一类公司是钻井承包商，这些公司专门提供陆地、海上石油钻井承包服务。
（1）石油天然气设备与服务行业在石油产业链中的地位
石油服务产业链可比较简单地分为勘探、开发、储运、炼制、销售、化工等环节。石油天然气设备与服务行业位居石油产业链上游，直接为石油勘探及生产提供服务。因此，石油产业链上游的勘探及生产的发展状况直接决定了油服行业的发展，而产业链下游对石油天然气设备与服务行业的影响较弱。
从产业链的上下游关系的角度来看，石油天然气设备与服务行业服务于石油企业，油服市场的规模和发展则由石油公司的勘探及生产投资（E&P）直接决定，而油气需求量、油价等因素则通过间接作用于勘探及生产投资而作用于石油天然气设备与服务市场。
（2）国内石油天然气设备与服务行业企业的竞争力不断增强
近年来，中国石油天然气设备与服务行业领军企业开始进军国际市场。我国石油天然气设备与服务行业技术水平正不断提升，钻机、固井设备、压裂设备等代表产品已达到国际先进水平，在国际市场已逐渐被国际领先石油公司及油气工程公司认可并纳入招标范围，国际竞争力不断加强。
与此同时，我国三大石油公司加大对海外市场投资力度，不断收购海外优质油气资源，至2014年，三大石油公司海外权益产量已超过1.3亿吨。伴随着三大石油公司“走出去”战略及其在海外各大洲的油气资源初步布局的实施，国内领先石油天然气设备与服务行业企业将共享全球油气行业发展的机遇，国产装备在国际市场的份额有望进一步增加。
2、行业发展趋势
（1）原油库存高居不下，油价受压，行业发展阻力较大
进入 2014年四季度后，国际原油价格开始下跌，跌幅最高超过50%。2015年上半年，世界石油市场供需基本面较为宽松，国际油价总体呈波浪形低位震荡，美国西得克萨斯中质原油（简称“WTI”）与其他基准油价差进一步收窄。布伦特原油和 WTI原油现货平均价格分别为57.84美元/桶和53.25美元/桶，比上年同期分别下降46.9%和47.2%。2015年 11月 4日，美国能源信息署(EIA)报告
公布的数据显示，美国原油库存连续第六周上涨。尽管美国原油进口下降到了
1991年来的最低水平，但2015年10月最后一周的原油库存仍然增加了 285万桶。EIA的数据显示美国炼油厂的产能利用率由87.6%上升至88.7%，2015年10月原油的平均供应量为1968.3万桶/日，较去年同期上升1.1%，原油市场将持续面对库存和市场供应的压力。
国内成品油市场需求呈中低速增长态势，汽油需求保持较快增长，柴油需求持续萎缩。国内炼油能力继续增长，市场资源总体宽松，柴油资源相对过剩。与此同时，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支。目前，世界经济复苏的不确定性依然较大，国际石油市场供给宽松局面仍将持续，国际油价可能继续低位震荡运行。预计国内经济运行将保持在合理区间，下行压力仍然较大，国内油气需求以及油气机械行业需求增速放缓，市场竞争加剧，不利于当前石油天然气设备与服务行业企业的发展。
（2）产业链分工不断专业化，制造重心持续向新兴发展中国家转移
由于油气生产流程具有环节多、技术复杂、个性化需求高等特点，在油气生产的各阶段均形成了相对独立的市场及企业集群，在各阶段的细分领域也形成了不同的龙头企业，从而构成了规模庞大的石油工业产业链。全球油气工业经历了一个多世纪的发展，已形成了较为稳定的产业链分工格局。
国际上，以 ExxonMobil、BP、Shell等为代表的石油开发企业一般只从事油田勘探投资、油田生产管理、原油集输、石油炼化和成品油销售，把与石油开采有关的绝大部分作业环节、油田专用设备制造及维修等业务外包给石油设备制造商和油田技术服务供应商，从而形成了国民油井等超大型设备及服务提供商和大量中小型设备制造商及服务提供商。长远来看，随着经济全球化进程的加速，发达国家与发展中国家的国际产业分工也出现了深化的趋势。新兴市场国家依托较低的人力资源成本、良好的技术水平将在国际市场的占有一席之地。
3、行业特点
（1）行业周期性
随着勘探及生产投资的变化，石油天然气设备与服务行业也呈现出一定的自
身周期性和经济顺周期性。回顾以往油服行业的发展历史，在 1997年亚洲危机，2000美国新经济危机，2008年金融危机，石油天然气设备与服务行业都呈现出一定程度的下滑，之后经过一段时间的恢复整理，石油天然气设备与服务行业继续走向繁荣，进入高速发展期。2014年以来，随着油价的持续走低，石油天然气设备与服务行业也出现了一定程度的下滑。
表1：费城油服指数（OSX）周期性比较明显
（2）技术和资金密集，行业进入门槛高
石油天然气设备与服务行业拥有比较复杂繁多的产业板块，对技术要求很高，核心技术（设备）是企业生存发展的关键，资本投入数额巨大，尤其是研发资本的投入力度较为突出。对于许多国家而言，国家政府垄断石油行业和油服行业，再加上技术垄断，导致油服行业具有较高的市场进入门槛。
（3）石油天然气设备与服务行业市场退出壁垒很高，投资风险巨大
石油天然气设备与服务行业企业的资产具有专用性的特点，一般只能在这个行业使用，甚至只能在某家公司使用。企业退出时，持有的生产设备等专用性资产，可能由于无法在二手资产市场上正常出售而蒙受巨大的损失，同时研发支出等形成的无形资产可能由于专用性而难以收回。另外石油技术服务企业还具有投
资大，回收期长的特点，这便加大了退出时的损失的规模。
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
A、国家能源安全战略“托底”行业需求
从中长期周期来看，我国油气供给偏紧及能源安全战略将驱使国内油气开采加速。根据 BP能源统计，自 2010年以来，我国已成为全球一次能源消费量最高的国家。在过去 10年中，我国一次能源消费量年均复合增长率约8.6%，处于国际较高水平。其中，石油消费量由 2003年消费量的 2.7亿吨增长至 2014年的 5.2亿吨，年均复合增长率6.1%；天然气消费量由 2003年的 339亿立方米增长至2014年的1,855亿立方米，年均复合增长率16.7%。相比之下，我国油气资源的开发速度相对落后于需求的增长，2010年以来我国石油产量一直维持在 2亿吨左右，2014年天然气产量 1,345亿立方米，油气资源的产量明显低于需求量。我国供求关系的偏紧，使得我国油气资源进口依赖程度很高，到 2014年，我国石油进口依赖度接近60%；天然气进口依赖度也连年快速增长，至 2014年已接近30%，能源安全问题日益成为我国能源发展战略的重中之重。2014年6月，习近平总书记主持召开的中央财经领导小组第六次会议首次将能源安全提升到国家战略高度。从能源消费结构来看，我国油气资源仅占我国一次能源消费量的23.1%，远低于经合组织国家63%的水平。随着我国环境问题日益突出和相关政策的出台，我国油气资源消费占比将日益提高。根据 BP能源统计，至 2020年，我国油气资源占我国一次能源消费量将达到27.7%。从中长期趋势来看，我国能源安全战略与能源结构的持续优化，将助推国内油气开采，从而推动国内油气装备市场可持续发展。
B、行业政策红利不断，行业外部经营环境改善
随着中国页岩气规划出台，页岩气发展将成为改变中国能源结构的一次重要机会,也给诸多中小企业带来市场机遇。另外，国家《海洋工程装备产业创新发展战略》及《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出，要加快海洋矿产资源
开发，大力发展海洋油气开发装备，增强海洋油气开发装备关键系统和设备的制造能力，加快提升产业规模。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》为海洋石油装备产业发展制定了明确的路线图，要求至 2015年，我国要初步实现深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，基本形成自主的深水资源开发装备体系，提高国内市场占有率，产品具有国际竞争力；至 2020年，需要全面具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，形成海洋工程装备产业完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，进一步提高国内市场占有率，提高产品国际竞争力。
打破能源领域垄断,加快对内对外开放，是十八届三中全会改革的重要内容，后续政策可能包括放开原油成品油和天然气的进出口权，加速向社会和民营资本放开被几大石油公司垄断的上游油气资源,放开中游油气管道、原油成品油储备和 LNG接收储运装臵建设。改革将实质性利好油气产业链，将在油气市场引入竞争，改善现有相对垄断的供给体制和供给效率，将为资源开发及服务企业带来增量市场。
C、非常规油气资源借助“水平井+压裂”技术实现规模开发，促进非常规油气专用设备需求增长
在国际能源需求持续增长、非常规油气开采技术逐渐成熟的国际能源趋势下，以页岩气为代表的非常规油气资源的开发将成为全球油气行业的重点发展方向。根据《BP2035世界能源展望》，到 2035年全球天然气日产量较2012年将增长约 1,720亿立方英尺，其中页岩气产量增长最快，平均每年增长约6.5%，约占全球天然气日产量增量的一半。
我国页岩气具有较大的发展潜力。根据美国能源信息署的估算，我国页岩气储量约 36万亿立方米，为世界最高，高于美国的 24万亿立方米，约占全球储量的20%。国家《能源发展“十二五”规划》中明确将大力开发非常规天然气资源作为“十二五”期间资源开发的主要任务之一，预计到2015年，页岩气商品量将达到65亿立方米。根据国家发展改革委副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上的讲话，2020年我国页岩气产量将达到
300亿立方米。我国目前已掌握页岩气实现商业开采的两个核心技术，即水平钻井技术和分段压裂技术。未来，随着我国“水平井+压裂”技术的应用与普及，将直接推动非常规油气资源商业化运作大规模进程，从而极大促进市场对非常规油气专用设备的需求，特别是相对于常规油气开发，非常规油气资源的分布特点和开采技术，决定了非常规油气资源的开发对专用设备的需求量远高于常规油气资源的开发。因此，相比于常规油气资源的开采，现有的页岩气开采技术对压裂设备、井下工具、连续油管设备、钻机等石油机械专用设备需求量有望成倍增长。
我国海洋油气资源丰富，开发潜力巨大，并已经逐渐走向浅海，甚至深海海域。根据《全国海洋经济发展“十二五”规划》，“十二五”期间我国将加大海洋油气勘探力度，稳步推进近海油气资源开发，争取实现新增海上石油探明储量10~12亿吨，新增海上天然气探明储量4,000-5,000亿立方米；海上油气产量达到6,000万吨油当量。截至2013年，海洋原油产量4,540万吨，海洋天然气产量120亿立方米，海洋油气产业全年实现增加值1,648亿元。
（2）不利因素
A、油价回升时间具有不确定性，行业需求波动性较大
市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响。当前，世界经济复苏缓慢且不均衡，中国经济增速放缓。而且随着国际石油市场的供应过剩，库存高企，国际原油价格持续波浪型低位震荡。
此外，原油价格的巨幅波动背后亦有国际政治博弈的因素影响，2014年以来油价受国际形势的影响较大，因此油价的回升也具有较强的不确定性。
总体而言，油气设备及服务行业所面临的国内外经营环境更加复杂严峻。如果油气价格持续低迷，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能会减少对油田服务的需求，并导致服务价格的降低。重组完成后上市公司石油机械板块的盈利能力与国际油价密切相关。从历史上看，国际市场油气价格曾经历过大幅度的波动，这种波动是由于多种因素造成的，如全球及产油区的地区经济和政治形势的变化、全球和地区性原油和炼制产品的供求关系等，行业波动性较大。
B、跨国公司在油气设备及服务高端市场占据垄断地位
在国际市场上，油气设备及服务公司的竞争对手大部分是大型跨国公司，跨国公司占据了石油技术服务市场的大部分市场份额，尤其在高端市场占据垄断地位。而我国石油工程公司在这些市场属于新的进入者，需要投入较多的资金、技术、人力等资源才能取得一定的市场占有率。我国石油工程公司存在开拓国际新市场的相关投入是否能取得预期成效的风险。
独立财务顾问认为，上市公司已结合近期油价持续下跌，开采景气度差，中国石油等设备需求企业大幅削减资本开支等行业最新情况，在修订后的重组预案中对石油天然气设备与服务行业的相关数据进行了更新，并量化分析了该行业发展情况及趋势。
第九章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及标的资产较多，相关审计、评估等工作量较大，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意以及国防科工局的正式批准。本次重组预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、交易对方完成本次交易正式方案的内部决策；
2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次重组方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
1、尚未取得土地权属情况
截至本预案签署日，北方机械拟纳入本次重组范围的1处面积41,889.64平
方米土地属划拨用地，预估值为 2,417.87万元，占本次重组注入资产预估值合计770,765.37万元的比例为0.31%。上述原为登记在北方机械名下的划拨土地，目前该处土地已经太原市国土资源部门同意给予北方机械办理出让手续，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。
2、尚未办理房产权属情况
截至本预案签署日，一机集团拟纳入本次重组范围的面积共计约 166,417.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 20,981.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为2.72%；北方机械拟纳入本次重组范围的面积共计约14,690.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 2,059.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为0.27%；山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的共计约20,421.00平方米的房产尚未取得权属证书，预估值为 3,073.00万元，占本次重组注入资产预估值合计 770,765.37万元的比例为0.40%。综上所述，本次重组标的资产范围内，尚未取得房屋权属证书的房产面积共计 201,528.00平方米，预估值共计 26,113.00万元，占本次重组标的资产预估值 770,765.37万元的合计比例为3.39%。
一机集团承诺，一机集团、北方机械和山西风雷钻具实际占有和使用各自的无证房产，并没有因未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产、北方机械和山西风雷钻具重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权
属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团、北方机械控股或北方风雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。一机集团已补充承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险
本次注入上市公司标的资产部分涉及石油机械业务，石油机械业务的经营业绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业波动带来的风险。石油机械的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。
近两年来，受国际油价的持续走低，国内外油气公司均放缓了油气勘探开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油机械业务盈利出现大幅下滑。如果油价持续低迷，相关标的资产石油机械业务将面临更大的不利影响。请投资者注意相关风险。
六、标的资产债务转移的风险
（一）一机集团注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及一机集团注入资产的债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。
截至本预案签署日，一机集团正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书（草案）公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（二）北方机械分立债务安排涉及的风险
截至本预案签署日，原北方机械分立工作尚未完成。对于分立基准日之前北方机械的债务，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分范围分别享有。
根据现行《公司法》的规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”北方机械在做出分立决议后，已开始与山西北方机电科技有限公司承担债务的债权人签订书面协议进行约定。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任，北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。
北方机械的唯一股东北方机械控股已出具承诺：“在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限公司
承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。”
综上，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。
七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，形成在军民车辆专业优势及技术领先优势，提升在军民车辆产品市场的综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，以促进多主业的发展，促进多主业整合经营、发挥协同效应以护航上市公司业务转型升级，一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆、民用车辆和石油机械三条业务线共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展三条业务线之间的技术合作，提高三条业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由总装备部依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
（三）主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。
（四）国防投入政策变化的风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在装甲车辆等防务装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（五）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产品生产经营所
需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等资质的取得仍存在不确定性。
八、财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
九、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第十章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2015年 4月 13日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015年 4月 13日）前 6个月至本预案签署日持有和买卖上市公司股票（证券简称：北方创业，证券代码：600967）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括北方创业、一机集团、北方机械控股、北方风雷集团、相关标的资产以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
2014年10月13日至2015年4月13日之间，中信证券自营业务股票账户累计买入北方创业（600967）股票 6,308,828股，累计卖出 6,780,037股，截至期末共持有 11,300股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末共持有1,290股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入 4,239,427股，累计卖出 188,200股，截至期末共持有 4,054,127股。
中信证券买卖北方创业股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对北方创业股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖北方创业股票行为与北方创业本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）缪琳
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|缪琳|北方创业|1,500|2,800|0|2014-10-24——2015-01-13|

根据缪琳出具的说明，其配偶李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创业董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶李健伟对此出具的说明，李健伟在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李健伟已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）赵瑞琴
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|赵瑞琴|北方创业|1,000|3,000|0|2014-10-22——2014-10-29|

根据赵瑞琴出具的说明，其配偶张瑞敏担任北方创业监事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶张瑞敏对此出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑞敏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）贾睿
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|贾睿|北方创业|3,000|5,000|0|2014-11-28——2015-01-28|

贾睿系一机集团副总经理。根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并
不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市
场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）席瑞莉
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|席瑞莉|北方创业|63,200|79,600|0|2014-10-14——2015-03-18|

根据席瑞莉出具的说明，其配偶贾睿系一机集团副总经理。根据席瑞莉出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶贾睿对此出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）张立群
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|张立群|北方创业|8,500|9,600|0|2014-11-25——2015-01-04|

张立群系一机集团副总经理。根据张立群出具的说明，张立群在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
张立群已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）单志鹏
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|单志鹏|北方创业|-|4|0|2015-04-09|

单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总经理、北方风雷集团董事长、山西风雷钻具董事长、秦皇岛风雷钻具执行董事。根据单志鹏出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北
方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）关凡
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|关凡|北方创业|-|360|0|2015-04-08|

根据关凡出具的说明，其配偶单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总经理、北方风雷集团董事长、山西风雷钻具董事长、秦皇岛风雷钻具执行董事，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶单志鹏对此出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（九）刘勇
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|刘勇|北方创业|5,000|24,000|0|2015-02-06——2015-03-30|

刘勇系一机集团董事。根据刘勇出具的说明，刘勇在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十）张海泉
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|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|张海泉|北方创业|2,000|2,000|0|2014-11-05——2014-12-05|

根据张海泉出具的说明，儿子张子勃为大华会计事务所（特殊有限合伙）的员工，系北方创业本次重大资产重组项目的参与人员，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，张子勃未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张海泉儿子张子勃对此出具的说明，张子勃在本次重组停牌前并不知悉
该事项，亦未向任何亲属透露过本次重组的任何内幕信息，张海泉不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
张子勃已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，张海泉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，上市公司及标的资产均不存在对外提供担保的情形，上市公司最终控股股东或其他关联人不存在对上市公司及标的资产非经营性资金、资产占用的情形。
三、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
截至本预案签署日最近12个月内，上市公司不存在重大资产交易情况。
2014年7月，经2014年第一次临时股东大会审议通过，以及国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》（科工计[2014]762号）原则同意，北方创业将其持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）进行等额资产置换。本次资产置换金额为24,944.18万元，不构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
四、标的资产主要供应商和客户情况
1、标的资产前五大客户及供应商
（1）前五大客户销售情况
2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产向前五名客户销售情况（合并口径）如下：
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|项 目|销售金额（万元）|占主营业务收入比例|
|2014年|573,647.77|59.84%|
|2015年1-6月|282,782.04|69.88%|

 2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产前五大客户销售比例较高，主要系军品最终用户行业特点所致。
（2）前五大供应商情况
2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产向前五名供应商采购情况（合并口径）如下：
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|项 目|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|2014年|122,275.30|14.88|
|2015年1-6月|31,940.40|8.77|

 2014年度以及 2015年 1-6月，标的资产不存在向单个客户的采购金额较高情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
独立财务顾问和会计师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了标的资产的前五大客户和供应商及其相应的采购和销售占比情况。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
北方创业本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本次交易有利于北方创业改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护北方创业广大股东的利益。
鉴于北方创业将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础
上自动延长6个月。
四、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
包头北方创业股份有限公司2015年11月14日