信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2016JNA40133山东联创互联网传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联公司）于2016年4月非公开发行股份购买资产之配套融资（以下简称前次募集资金）截至2016年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
联创互联公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，联创互联公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了联创互联公司截至2016年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供联创互联公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年九月一日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
山东联创互联网传媒股份有限公司
截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2016年4月非公开发行股份购买资产之配套融资截至2016年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
根据本公司第二届董事会第三十二次会议、2015年第三次临时股东大会审议批准，并于2016年3月21日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号）核准，本公司以58.37元/股非公开发行16,673,375股股份购买相关资产，其中向叶青发行8,694,534股股份、向王蔚发行4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行1,827,953股股份，同时以69.20元/股非公开发行17,757,800股股份募集配套资金，其中向安信基金-宁波银行-安信基金共赢12号资产管理计划发行7,104,000股股份、向北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆101号资产管理计划发行3,552,000股股份、向中信建投基金-宁波银行-中信建投基金方信3号资产管理计划发行3,550,900股股份，向中信建投基金-宁波银行-中信建投基金方信4号资产管理计划发行3,550,900股股份。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016JNA40063号《验资报告》验证，本公司于2016年4月12日非公开发行股份17,757,800股，募集配套资金总额为人民币1,228,839,760.00元，扣除财务顾问费用人民币16,000,000.00元，本公司实际收到募集资金净额为人民币1,212,839,760.00元，该款项由西南证券股份有限公司于2016年4月12日分别汇入本公司齐商银行股份有限公司城西支行801107601421004698专用账户474,250,000.00元、中国银行股份有限公司淄博张店支行211729499263专用账户385,129,700.00元、招商银行股份有限公司淄博分行532905124510111专用账户353,460,060.00元。
本次非公开发行股份取得的募集资金，支付购买叶青等上海激创广告有限公司全部3名股东合计持有的上海激创广告有限公司100%股权款现金对价507,500,000.00元；支付购
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
买王蔚等上海麟动市场营销策划有限公司全部3名股东合计持有的上海麟动市场营销策划有限公司100%股权款现金对价250,775,000.00元；支付购买上海新合文化传播有限公司100%股权的二期股权款145,568,500.00元；支付发行费及中介机构评估费、审计费、律师费等合计21,527,000.00元；补充流动资金210,000,000.00元，其中补充上海新合文化传播有限公司营运资金50,000,000.00元，补充上海激创广告有限公司营运资金80,000,000.00元，补充上海麟动市场营销策划有限公司营运资金30,000,000.00元，偿还本公司银行借款50,000,000.00元，具体支付明细如下：
项目 金额
一.募集资金2016年4月12日总额 1,228,839,760.00减：支付购买上海激创广告有限公司股权现金对价 507,500,000.00减：支付购买上海麟动市场营销策划有限公司股权现金对价 250,775,000.00减：支付购买上海新合文化传播有限公司股权二期股权款 145,568,500.00减：支付发行费及中介费用 21,527,000.00减：补充上海新合文化传播有限公司营运资金 50,000,000.00减：补充上海激创广告有限公司营运资金 80,000,000.00减：补充上海麟动市场营销策划有限公司营运资金 30,000,000.00减：偿还本公司银行借款 50,000,000.00减：支付汇款手续费 3,987.00加：利息收入 841,271.02二.募集资金2016年6月30日余额 94,306,544.02截至2016年6月30日止募集资金账户余额为94,306,544.02元，募集资金在银行账户的具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入扣减手续费|
|801107601421004698|35,473,000.00|349,535.40|
|211729499263|37,000,000.00|283,448.16|
|532905124510111|20,996,260.00|204,300.46|
||93,469,260.00|837,284.02|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额： 122,883.98||||||已累计使用募集资金总额： 113,537.05|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额： 113,537.05|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0.00||||||2016年：|||113,537.05||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付并购现金对价|支付并购现金对价|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|75,827.50|-|100%|
|2|支付上海新合二期股权款|支付上海新合二期股权款|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|14,556.85|-|100%|
|3|支付发行费及其他中介费用|支付发行费及其他中介费用|2,500.00|2,500.00|2,152.70|2,500.00|2,500.00|2,152.70|347.30|100%|
|4|补充流动资金|补充流动资金|29,999.63|29,999.63|21,000.00|29,999.63|29,999.63|21,000.00|8,999.63|70%|
|合计|||122,883.98|122,883.98|113,537.05|122,883.98|122,883.98|113,537.05|9,346.93||

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
根据《交易报告书》，本公司募集的配套资金扣除用于支付购买现金对价、中介机构等费用后，全部用于补充本公司流动资金，本期募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异系尚未补充流动资金以及支付发行费及其他中介费用后的节余募集资金。
2．前次募集资金实际投资项目变更
根据第三届董事会第三次会议审议通过的《关于使用节余配套募集资金永久性补充流动资金的议案》，本公司将节余募集资金432.76万元（含募集资金利息收入扣减手续费）永久补充流动资金。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司前次募集资金无暂时闲置用于其他用途的情况。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2016年6月30日止，本公司未使用完毕的前次募集资金94,306,544.02元。
6.其他需说明事项
无
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年度|2016年1-6月（未审数）|||
|1|收购上海激创广告有限公司|不适用|叶青承诺，2015年度、2016年度及2017年度，上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000.00万元、8,750.00万元和10,937.50万元。|-|7,234.37|5,330.89|12,565.26|是|
|2|收购上海麟动市场营销策划有限公司|不适用|王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元及7,820.00万元。|-|3,522.45|2,502.02|6,024.47|是|

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、认购股份资产的运行情况
1.标的资产的过户情况
根据本公司第二届董事会第三十二次会议、2015年第三次临时股东大会审议批准，并于2016年3月21日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578号）核准，本公司以58.37元/股非公开发行16,673,375股股份购买相关资产，其中向叶青发行8,694,534股股份、向王蔚发行4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行1,827,953股股份，同时以69.20元/股非公开发行17,757,800股股份募集配套资金，其中向安信基金-宁波银行-安信基金共赢12号资产管理计划发行7,104,000股股份、向北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金丰庆101号资产管理计划发行3,552,000股股份、向中信建投基金-宁波银行-中信建投基金方信3号资产管理计划发行3,550,900股股份，向中信建投基金-宁波银行-中信建投基金方信4号资产管理计划发行3,550,900股股份。
2016年3月31日，上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司工商变更手续均已办理完毕，并于2016年3月31日取得新颁发的企业法人营业执照，本公司已持有上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司100%股权。
2.标的资产的账面变化情况
认购股份资产的账面价值变化情况表
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|-|-|-|
|上海激创广告有限公司|||
|购买日（2016年3月31日）|截止日（2016年6月30日）|购买日（2016年3月31日）|
|480,011,451.77|542,712,466.84|122,563,453.60|
|2,911,613.92|3,834,730.76|6,538,079.47|
|482,923,065.69|546,547,197.60|129,101,533.07|

3.标的资产的生产经营情况
自资产交割完成以后，上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司生产经营情况稳健，业务稳步增长，基本面未发生重大变化。
4.标的资产的实现效益情况
参见“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
5.盈利预测的实现情况及承诺事项的履行情况
2015年度上海激创广告有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为7,594.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,234.37万元，超过2015年的承诺净利润7,000.00万元。
2015年度上海麟动市场营销策划有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为3,420.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,522.45万元，超过2015年的承诺净利润3,400.00万元。
本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关主体均能在承诺履行期内严格遵守承诺,没有发生违反承诺的情况发生。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、其他
本公司未使用完毕的前次募集资金余额9,430.65万元，截止本报告出具日已全部用于补充流动资金（含募集资金利息收入扣减手续费），其中补充上海新合文化传播有限公司营运资金5,000万元，补充上海激创广告有限公司营运资金2,000万元，补充上海麟动市场营销策划有限公司营运资金1999.23万元，补充联创互联公司流动资金432.76万元，募集资金账户余额为0。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
二○一六年九月一日