南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：*ST南糖 公告编号：2019-115债券代码：114276 债券简称：17南糖债
债券代码：114284 债券简称：17南糖02
南宁糖业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）接到深圳证券交易所公司管理部的《关于对南宁糖业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 148号）（以下简称《关注函》）后，及时对关注函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下：
1.结合广西信泽的实际出资人、内部决策权限和程序及投资协议主要内容，说明广西信泽的实际控制人情况。
答复：
经公司与广西信泽环丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西信泽”）沟通及核查广西信泽的合伙协议，广西信泽的全体合伙人为有限合伙人广西广投资产管理有限公司（以下简称“广投资管”）及普通合伙人广西信泽资产管理有限公司，认缴出资总额为人民币 6亿元整，其中有限合伙人出资比例为99.998%，出资金额为 59,999万元，普通合伙人出资比例为0.002%，出资金额为 1万元。
根据广西信泽的合伙协议，合伙事务由普通合伙人管理，合伙企业按约定向普通合伙人支付年度管理费，普通合伙人不参与利润分配，投资决策机制为全体合伙人对投资项目一致表决同意通过方可投资。广投资管及广西信泽资产管理有限公司均无法单方决定广西信泽的投资事项，因此广投资管及广西信泽资产管理有限公司系共同控制广西信泽。广西信泽资产管理有限公司的股东为两名自然人，考虑到广西信泽资产管理有限公司出
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资比例及出资金额均极低且不参与广西信泽利润分配，公司认为，广西信泽的实际出资人为广投资管。
广投资管成立于 2016年 10月，实缴注册资本 10亿元，由广西投资集团有限公司牵头发起的混合所有制企业，是经原中国银行业监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府批准设立的省级地方资产管理公司，肩负服务广西区内实体经济、优化广西地方金融生态、助力金融市场发展的重任。作为一家专注于不良资产处置与经营的资产管理公司，广投资管通过基金与公司并行的结构，打造灵活的组织形式，快速地整合各类资源、扩大融资渠道，通过对不良资产领域项目进行投资的方式实现优化地方金融生态，盘活区域金融不良资产，增强地方金融企业抵御风险能力的目的。
广投资管业务范围包括金融企业不良资产批量转让、处置业务，资产管理，企业并购及债务重组服务，从事非证券类股权投资及咨询，财务咨询、投资咨询、法律咨询及风险管理咨询及其他综合性金融服务等。截止 2018年 12月 31日，广投资管经审计净资产 1,079,660,611元、总资产 2,794,915,447元，2019年保持 AA主体长期信用评级。广投资管公司章程显示，广投资管每个股东的股权占比不超过20%，重大事项的决策机制为董事会及股东会，股东按实缴出资比例行使表决权，对投资决策事项的决策需二分之一以上表决权的股东同意方可投资。因此，广投资管无实际控制人。
基于广西信泽的合伙协议及广投资管的股权结构及决策机制，公司认为，广西信泽的实际出资人为广投资管，广西信泽无实际控制人。2019年 12月 9日，广西信泽召开全体合伙人会议，一致同意对环江远丰75%股权进行投资，并通过产权交易所公开竞价的方式依法受让环江远丰75%股权。
2.披露广西信泽最近一年的主要财务数据，并结合广西信泽的货币资金情况，分析说明广西信泽偿还 4.92亿元借款的履约保障能力。
答复：
广西信泽是 2019年成立的有限合伙企业，尚无最近一年的财务数据，其资金主要来自广投资管认缴的注册资金,可以满足履约能力。上市公司已
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经于 2019年 12月 24日收到了广西信泽代偿环江远丰4.968亿元（资金占用费截止到 2019年 12月 23日）债务款项。广西信泽已依照股权转让协议完全履行其偿还借款的义务，不存在不能履约的情形。
3.说明在环江远丰连续亏损、资不抵债的情形下，广西信泽收购其75%股权且承担 4.92亿元债务的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，广西信泽是否与你公司及关联方存在其他协议、约定或默契。
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|答复：|
|经公司与广西信泽沟通，本次交易完成后，根据《广西壮族自治区人|
|民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》（桂政发|
|[2019]8 号）文件精神以及自治区政府关于加快糖业高质量发展2019 年重|
|点任务工作部署，环江远丰糖业公司属于实施关停和转型开发的目标糖厂|
|之一，在未来实施关停和转型后，环江远丰的相关资产及所在地域存在一|
|定开发潜力，在政府的政策支持下，地区发展将向旅游、特色农产品、大|
|健康产业方向转型。|
|广西河池环江县是全国唯一的毛南族自治县，贵南高铁和环江-荔波高|
|速开通后，将与贵州荔波县共同打造高品质的旅游目的地。在第 38 届世界|
|遗产大会上，环江喀斯特成功列入世界自然遗产名录，和桂林阳朔捆绑成|
|为广西第一处世界自然遗产地。按《环江毛南族自治县国民经济和社会发|
|展第十三个五年规划纲要》，环江毛南族自治县将大力发展旅游业，整合|
|旅游资源，加强基础设施建设，打造精品线路，提升品牌品质，开拓新产|
|品新业态，积极创建特色旅游名县、名镇、名村，努力把环江建设成为区|
|域性的国际旅游目的地。|
|环江远丰公司位于环江县思恩镇西南路87 号，处在环江河与三乐河交|
|汇的半岛，属于环江县城的核心景观地带，占地面积 156 亩，该地块可作|
|为商住或物流项目开发，开发价值较高，未来收益前景可期。|
|广西信泽的实际出资人为广投资管，本次交易投资收购环江远丰公司|
|75%股权并承担 4.92 亿元（资金占用费截止到 2019 年 9 月30 日）债务，|
|一方面是贯彻自治区政府关于糖业高质量发展战略部署，落实通过资本运|

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|营积极参与广西国资国企改革的重要举措；另一方面，计划未来利用环江|
|远丰公司优质的土地资源和自然资源，依托环江的自然生态、民族文化等|
|资源优势，与自治区国资企业（文化、旅游等）充分合作，发展和培育世|
|界长寿养生旅游品牌。|
|综上，广西信泽收购其 75%股权且承担 4.92 亿元（资金占用费截止到|
|2019 年9 月 30 日）债务具有合理的商业诉求，该笔交易具备商业实质。|
|公司与广西信泽没有签署其他协议、约定或默契，经函询公司控股股|
|东及关联方，相关方与广西信泽也没有签署其他协议、约定或默契。|
|4、说明该笔股权转让交易的会计处理，是否对你公司2019 年净利润|
|产生影响，如是，说明具体影响金额。|

答复：
（1）在母公司报表层面，我公司该笔股权转让交易的会计分录如下：①收到股权对价款时
借：银行存款 1.00元
借：长期股权投资减值准备 52,416,649.94元
贷：长期股权投资 52,416,649.94元
贷：投资收益 1.00元
②收回买方代偿的财务资助款及资金占用费（截止到2019年 12月 23日）
借：银行存款 496,857,945.82元
贷：其他应收款 481,764,000.00元
贷：应收利息 15,093,945.82元
以上会计处理将增加我公司 2019年母公司报表投资收益 1.00元。
（2）在合并公司报表层面，我公司该笔股权转让交易的会计分录如下：①转回自2015.12.1（收购日）到 2018.12.31期间我公司负担的远丰公司超额亏损
（64,595.88+10,273,941.43+22,503,486.74+67,860,111.30）×
75%=75,526,601.51元
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借：年初未分配利润 75,526,601.51元
贷：投资收益 75,526,601.51元
②转销上年末计提的商誉减值准备
借：年初未分配利润 148,578,500.94元
贷：投资收益 148,578,500.94元
③抵销个别报表层面对子公司长期股投资计提减值准备在合并报表层面的影响
借：投资收益 52,416,649.94元
贷：年初未分配利润 52,416,649.94元
以上会计处理将增加我公司 2019年合并报表投资收益 171,688,453.51元。
5.说明你公司是否存在与本次交易相关的应披露未披露事项。
答复：
公司不存在与本次交易相关的应披露未披露事项。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2019年 12月 26日