国信证券股份有限公司
关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二〇一八年六月
公司声明
国信证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由露天煤业等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业董事会发布的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为露天煤业本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 7重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 9二、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................ 9三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 10四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 14五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 16六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 17八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 17九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 23十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29十三、填补即期回报的应对措施、承诺 .............................................................. 31十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .................................................. 34十五、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 34重大风险提示.............................................................................................................. 35一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 35二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 35三、交易标的涉及的产业政策风险 ...................................................................... 36
四、部分资产权属不完整的风险 .......................................................................... 36五、标的资产盈利能力波动风险 .......................................................................... 37六、标的公司受到行政处罚的风险 ...................................................................... 37七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 .............................................................. 37八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ...................................... 37九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .............................................. 38十、安全生产风险 .................................................................................................. 38十一、产品价格波动风险 ...................................................................................... 38十二、原材料价格波动风险 .................................................................................. 39十三、市场竞争风险 .............................................................................................. 39十四、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................. 39十五、国际贸易政策变化的风险 .......................................................................... 39第一章本次交易概况.............................................................................................. 41一、本次交易的背景 .............................................................................................. 41二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 43四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 48五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 50六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 50七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 51八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 51九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 52十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53第二章本次交易各方基本情况.............................................................................. 58一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 58二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 65三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 73四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 74
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 74六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...................................................... 74第三章交易标的基本情况...................................................................................... 75一、霍煤鸿骏基本信息 .......................................................................................... 75二、历史沿革 .......................................................................................................... 75三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 81四、下属分子公司情况 .......................................................................................... 83五、主营业务情况 .................................................................................................. 87六、最近两年一期简要合并财务数据 .................................................................. 99七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 100八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他
股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ........................ 125九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经
营性资金占用、关联方担保事项 ........................................................................ 126十、债权债务转移情况 ........................................................................................ 129十一、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................ 129十二、行政处罚情况 ............................................................................................ 132十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 135第四章发行股份情况............................................................................................ 138一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 138二、股票发行基本情况 ........................................................................................ 140三、募集配套资金的必要性、合理性分析 ........................................................ 141四、募集配套资金相关的其他信息 .................................................................... 143五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 144六、标的资产过渡期间损益归属 ........................................................................ 144第五章发行股份购买资产协议及其补充协议.................................................... 145一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 145二、本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据 ................................ 145
三、定价基准日、发行价格和发行数量 ............................................................ 145四、本次交易对价支付方式 ................................................................................ 146五、标的资产的交割 ............................................................................................ 146六、过渡期间损益安排 ........................................................................................ 147七、人员安置及债权债务承接 ............................................................................ 147八、协议的生效和终止 ........................................................................................ 147九、违约责任 ........................................................................................................ 148第六章内幕信息知情人买卖股票情况................................................................ 149一、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 .................................................... 149二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 155第七章独立财务顾问意见.................................................................................... 156一、基本假设 ........................................................................................................ 156二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 156三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 163四、本次交易标的评估基本情况及评估结论选择分析 .................................... 164五、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................ 169六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 177七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 188八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 190九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 190十、结论意见 ........................................................................................................ 190第八章独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................ 192一、内核程序 ........................................................................................................ 192二、内核结论意见 ................................................................................................ 192三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 193第九章备查文件.................................................................................................... 194
一、备查文件目录 ................................................................................................ 194二、备置地点 ........................................................................................................ 194
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|168,300.00|51.00%|-|
|-|-|168,300.00|
|117,810.00|35.70%|117,810.00|
|43,890.00|13.30%|43,890.00|
|330,000.00|100.00%|330,000.00|

在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友
大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%
股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值（母公司）|评估价值|增减值|增值率|
|439,767.58|530,424.02|90,656.44|20.61%|
||504,262.94|64,495.36|14.67%|

最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元，经交易双方友好协商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|股份对价|现金对价|交易总对价|
|霍煤鸿骏51%股权|蒙东能源|139,516.25|131,000.00|270,516.25|

若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||10.39|9.35|
|前60个交易日||11.07|9.97|
|前120个交易日||11.51|10.35|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤
业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月16日收盘点数（即7,563.50点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月16日收盘点数（即2,289.30点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟
购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|131,000.00|
|支付中介机构费用|2,000.00|
||133,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年
度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|露天煤业|标的公司||
||霍煤鸿骏|评估值|
|1,471,746.85|1,575,705.62|530,424.02|
|1,079,854.45|438,965.41||
|758,881.92|1,013,816.34|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次标的资产的评估结果尚需通过国务院国资委备案；
2、本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|

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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|967,861,119|59.22%|1,122,022,721|62.73%|1,122,022,721|
|666,517,354|40.78%|666,517,354|37.27%|666,517,354|
|||||146,961,325|
|1,634,378,473|100.00%|1,788,540,075|100.00%|1,935,501,400|

注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为9.05元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721股，占比为62.73%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年2月28日/2018年1-2月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|1,521,794.85|3,043,817.09|100.01%|1,471,746.85|2,988,588.74|
|380,949.85|1,464,243.82|284.37%|385,837.04|1,464,844.59|
|1,140,845.00|1,579,573.27|38.46%|1,085,909.81|1,523,744.15|
|1,134,172.63|1,357,358.37|19.68%|1,079,854.45|1,302,595.74|
|143,968.96|286,931.29|99.30%|758,881.92|1,674,846.50|
|50,239.74|51,056.46|1.63%|206,753.52|244,964.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|42,753.11|43,358.40|1.42%|176,268.08|203,741.49|
|42,230.48|42,527.72|0.70%|175,461.47|189,597.02|
|1.79|0.73|-59.22%|1.61|0.75|
|1.69|0.61|-63.91%|1.52|0.61|
|25.03%|48.11%|增加23.08%|26.22%|49.01%|
|54.91%|31.79%|减少23.12%|43.41%|27.26%|
|29.70%|15.11%|减少14.59%|23.23%|12.16%|
|0.26|0.22|-15.38%|1.07|0.98|
|6.94|7.01|1.01%|6.61|6.73|

注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争
力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总体保持稳定。
针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司76.89%的股权。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营不会损害上市公司的利益。
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假蒙东能源 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、上市公司及
全体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。
（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控蒙东能源 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露
天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易蒙东能源
损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（三）关于所涉行政处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作出如下承诺：
蒙东能源
霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（四）关于所涉诉讼纠纷的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏报告期内存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能导致未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险，现作出如下承诺：
蒙东能源
未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
蒙东能源
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
（六）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续的情况。
蒙东能源
二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的露天煤业的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守蒙东能源
上述锁定期安排。
三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）其他承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特蒙东能源
作出如下承诺：
如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。
在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在标的资产交割日蒙东能源 前原因而导致的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、土地使用权以及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外投
资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转让股权的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于内蒙古霍林河露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的意见》就本次重组发表原则性意见，具体内容如下：
“本次交易有助于上市公司向电解铝领域拓展，有利于上市公司优化业务结构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易，并将支持露天煤业本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，控股股东蒙东能源出具了《关于对持有的内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股份在重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法
规规定，截至本承诺函出具之日，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的控股股东以及露天煤业的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有露天煤业股份情况及减持计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机构/人员|身份|持股数（股）|减持意向|
|中电投蒙东能源集团有限||||
||控股股东|967,861,119|无减持意向|
|责任公司||||

本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给露天煤业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信
息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（三）资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）严格履行相关审批要求
在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
交易对方蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份无减持意向。
（六）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
十三、填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，露天煤业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。
（一）摊薄即期回报情况分析及风险提示
本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基本每股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，已在本报告书“重大风险提示”之“十一、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险”进行风险提示，提请投资者注意投资风险。
（二）填补回报的应对措施
1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务
顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
最近36个月内，标的资产不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的情况。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投、国信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投、国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组报告书已经本公司2018年第五次临时董事会审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股
价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交易标的涉及的产业政策风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外35万吨产能尚在建设中），同时拥有自备电装机210万千瓦（其中火电180万千瓦，风电30万千瓦）。
按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿
骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。
2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，从规划建设、运行管理、责任义务、节能减排等方面对燃煤自备电厂的规范化发展提出明确要求。
如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对霍煤鸿骏的经营业绩产生影响。
四、部分资产权属不完整的风险
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏有41宗房产未办理产权证书，涉及面积合计16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小；且蒙东能源已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风
险。
五、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。
六、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规证明，且霍煤鸿骏已经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出具承诺：“霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。
未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报告期内霍煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和628.67万
元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。2017年，主要受到国家淘汰小型发电机组政策以及部分设备更新改造的影响，计提减值准备22,445.29万元，同时由于原材料价格上涨，当年净利润出现下滑，扣除机器设
备计提减值准备等非经常性损益后归母净利润为38,554.62万元。本次交易完成
后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
2017年8月，环保部、发改委等部门联合发布《京津冀及周边地区2017-2018年秋冬季天气污染综合治理攻坚行动方案》，提出对北京、天津以及河北、山西、山东、河南等身份的部分城市有色化工行业优化生产调控，包括采暖季电解铝厂限产30%、氧化铝企业限产30%、碳素企业达不到特别排放限值全部停产、达到特别排放限值的限产50%以上等。标的公司所在内蒙古自治区未涉及上述方案的实施范围，如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。
十、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十一、产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十二、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
电解铝行业产品同质性较强、销售价格较为统一、生产技术差别相对较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距方面。标的公司地处煤炭资源富集区，且拥有自备电厂，成本优势明显。随着电解铝行业供给侧改革的推进，我国电解铝行业的集中度将有所提升，但仍无法排除标的公司未来存在因行业产能过剩而导致市场竞争加剧的风险。
十四、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008
年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较大影响。
十五、国际贸易政策变化的风险
中国是全球最大的原铝生产和消费国，占全球电解铝产销量的一半以上。此外，美国、俄罗斯也分别是全球原铝的重要消费国和生产国。2018年3月，美国
决定对铝产品进口征收10%的关税。2018年4月，美国宣布对包括俄铝的大股东在内的多名企业家进行制裁。
从目前的数据来看，中国对美国的电解铝产品出口量不大，美国对电解铝加征关税短期内对中国电解铝产业的影响较小。美国对俄铝大股东的制裁可能直接导致俄铝出口量的下降，从而推动氧化铝和电解铝的价格上涨。复杂的国际关系和多变的国际贸易政策，使得氧化铝和电解铝的价格、市场、税收成本等存在较大的不确定性，从而可能给霍煤鸿骏的原材料供应、生产成本和产品销售等带来风险，进而使得业绩产生波动。
第一章 本次交易概况
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。
一、本次交易的背景
（一）推动国企整体改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”，提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。
2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
本次交易完成后，蒙东能源旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）延长产业链，增强上市公司综合实力
上市公司主营业务为煤炭、电力的生产及销售，业务集中于煤炭产业链的上游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。本次交易标的霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业
务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司有利于完善上市公司产业链，增强上市公司的综合实力与可持续发展能力，具备合理性。
（三）交易标的注入上市公司符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
本次交易将标的资产霍煤鸿骏51%股权注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，将交易标的注入上市公司有利于增强上市公司可持续发展能力，符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司的可持续发展能力
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千
瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
（二）有利于增强上市公司独立性
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|股份对价|现金对价|交易总对价|
|霍煤鸿骏51%股权|蒙东能源|139,516.25|131,000.00|270,516.25|

若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||10.39|9.35|
|前60个交易日||11.07|9.97|
|前120个交易日||11.51|10.35|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月16日收盘点数（即7,563.50点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易停牌日前一交易日即2018年3月16日收盘点数（即2,289.30点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
四、募集配套资金情况
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过133,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|

|||
|-|-|
|支付现金对价|131,000.00|
|支付中介机构费用|2,000.00|
||133,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|露天煤业|标的公司||
||霍煤鸿骏|评估值|
|1,471,746.85|1,575,705.62|530,424.02|
|1,079,854.45|438,965.41||
|758,881.92|1,013,816.34|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次交易前，蒙东能源持有公司59.22%股份，为公司控股股东；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），蒙东能源持有公司62.73%股份，仍为公司控股股东，且不影响公司上市地位。同时，蒙东能源承诺本次交易取得的股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起满36个月。因此，本次交易符合上述免于提交豁免申请的条件。
2018年6月15日，本公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过了《关于提请股东大会批准蒙东能源免于以要约方式增持公司股份的议案》。待公司股东
大会审议通过后，蒙东能源可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次标的资产的评估结果尚需通过国务院国资委备案；
2、本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|967,861,119|59.22%|1,122,022,721|62.73%|1,122,022,721|
|666,517,354|40.78%|666,517,354|37.27%|666,517,354|
|||||146,961,325|
|1,634,378,473|100.00%|1,788,540,075|100.00%|1,935,501,400|

注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为9.05元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721股，占比为62.73%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至57.97%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务
报表主要变化对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年2月28日/2018年1-2月|||||
|交易前|交易后|变动|交易前|交易后|
|1,521,794.85|3,043,817.09|100.01%|1,471,746.85|2,988,588.74|
|380,949.85|1,464,243.82|284.37%|385,837.04|1,464,844.59|
|1,140,845.00|1,579,573.27|38.46%|1,085,909.81|1,523,744.15|
|1,134,172.63|1,357,358.37|19.68%|1,079,854.45|1,302,595.74|
|143,968.96|286,931.29|99.30%|758,881.92|1,674,846.50|
|50,239.74|51,056.46|1.63%|206,753.52|244,964.77|
|42,753.11|43,358.40|1.42%|176,268.08|203,741.49|
|42,230.48|42,527.72|0.70%|175,461.47|189,597.02|
|1.79|0.73|-59.22%|1.61|0.75|
|1.69|0.61|-63.91%|1.52|0.61|
|25.03%|48.11%|增加23.08%|26.22%|49.01%|
|54.91%|31.79%|减少23.12%|43.41%|27.26%|
|29.70%|15.11%|减少14.59%|23.23%|12.16%|
|0.26|0.22|-15.38%|1.07|0.98|
|6.94|7.01|1.01%|6.61|6.73|

注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对数。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区
一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属
于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总体保持稳定。
针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营不会损害上市公司的利益。
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业
的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION
英文名称
LIMITED OF INNER MONGOLIA
社会统一信用代码 911505007332663405
法定代表人 刘明胜
注册资本 163,437.8473万股
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2007年4月18日
股票代码 002128
股票简称 露天煤业
成立时间 2001年12月18日
注册地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
办公地址 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
董事会秘书 温泉
电话号码 0475-6196970
传真号码 0475-6196998
互联网网址 www.nmghlhltmy.com
煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、经营范围
机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
露天煤业是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文《关于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准，由原霍煤集团为主发起人，联合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发起人协议》，共同投资发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月18日取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000281），注册资本为人民币23,000万元。
根据内蒙古财政厅内财企[2001]1122号文《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原霍煤集团以经评估确认后的净资产28,107.70万元出资，按65.46%的折股比例折为国家股18,400万股，占总股本的80%；中国信达以其拥有的4,000万元债权作为对股份公司的出资，按相同折股比例折为股本；其他九家发起人均以现金出资，以相同折股比例折为股本。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]61号文件核准，公司2007年3月28日通过深圳证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A股）股票7,800万股，发行价9.80元，募集资金总额为76,440万元。发行后，公司总股本由57,618.45万股增至65,418.45万股。公司股票于2007年4月18日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码“002128”。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|中电投霍林河煤电集团有限责任公司（后更名为蒙东能源）|46,094.76|
|通辽市霍煤集团控股有限责任公司|5,260.82|
|吉林省纽森特实业有限公司|3,758.82|
|大庆霍利物资经贸有限公司|978.91|
|沈阳铁路局经济发展总公司|491.98|

|||
|-|-|
|沈阳东电茂霖燃料有限公司|327.99|
|太原重型机械集团有限公司|163.99|
|湘潭电机集团有限责任公司|163.99|
|中煤国际工程集团沈阳设计研究院|131.19|
|中国矿业大学|123.00|
|辽宁工程技术大学|123.00|
||57,618.45|
||7800.00|
||65,418.45|

2、公司上市后股本变动情况
（1）2008年转增股本
经2007年年度股东大会批准，公司以2007年12月31日总股本654,184,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增前总股本为654,184,500股，转增后总股本增至850,439,850股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2008]第2043号验资报告。
（2）2009年转增股本
经2008年年度股东大会批准，公司以2008年12月31日总股本850,439,850股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增股本255,131,955股，2009年5月18日已实施完毕，转增后总股本增至1,105,571,805股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2009]第045号验资报告。
（3）2010年转增股本
经2009年年度股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本1,105,571,805股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增股本221,114,361股，2010年5月20日已实施完毕，转增后总股本增至1,326,686,166股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第130
号验资报告。
（4）2011年国有股份转持社保基金
2011年3月28日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司下发了《关于转持露天煤业部分国有股充实社会保障基金的通知》（内国资产权函[2011]31号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施的办法>的通知》（财企[2009]94号），《国有股转持公告》（2009年第63号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）通知和要求，经国有股东的监管机构（通辽市财政局、经信委）核实，同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有的露天煤业160.8606万股转给全国社保基金持有。
2011年5月30日，国务院国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司下发了《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），追溯蒙东能源集团有限责任公司和中煤国际工程集团沈阳设计研究院两家中央级国有股东分别将所持露天煤业股份1,409.4461万股和4.0115万股划转给全国社会保障基金理事会持有。
中国证券登记结算有限责任公司在2011年内已将上述应划转股份变更登记到全国社会保障基金理事会账户。
本次股权变更后，发行人主要股东股权变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动前||本次变动|||
|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|
|93,480.17|70.46%|-1,409.45|-1.06%|92,070.73|
|10,668.93|8.04%|-160.86|-0.12%|10,508.07|
|28,519.52|21.50%|1,570.31|1.18%|30,089.82|
|132,668.62|100.00%|-|-|132,668.62|

（5）2014年非公开发行股票
2014年11月，露天煤业非公开发行股票事项经中国证监会证监许可
[2014]1045号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）307,692,307
股，募集资金总额1,999,999,995.50元。扣除承销费和保荐费34,959,999.87元后的募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。发行完成后，露天煤业注册资本变更为1,634,378,473元，公司主要股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|96,786.11|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|10,508.07|
|其他流通股东|56,143.67|
||163,437.85|

3、公司目前股本结构
截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|967,861,119|
|93,785,424|
|21,970,200|
|10,250,451|
|8,200,000|
|3,840,847|
|3,774,437|
|3,729,100|
|3,558,680|
|3,358,154|
|1,120,328,412|

（三）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
露天煤业主要从事煤炭产品和电力产品的生产及销售业务。煤炭业务主要产品为褐煤，用于电厂燃料，主要销往内蒙古、吉林、辽宁地区。电力产品主要销售给国家电网东北分部，截至本报告书出具日，公司火电装机容量为120万千瓦。
公司最近两年的生产经营数据如下：
单位：万吨、万千瓦时
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|销售量|4,594|
|生产量|4,594|
|销售量|462,959.28|
|生产量|510,556.25|

2、公司最近两年主要财务指标
公司最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
||1,471,746.85||
||385,837.04||
||1,085,909.83||
||1,079,854.45||

公司最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
||758,881.92||
||206,753.52||
||176,268.08||
||175,461.47||

公司最近两年的主要财务指标：
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|项目|||
||1.07||
||6.61||
||43.41%||
||26.22%||
||17.43%||

（六）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，蒙东能源持有露天煤业59.22%的股份，为露天煤业控股股东；国家电投持有蒙东能源65%的股权，为露天煤业实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会持有国家电投100%的股权，为露天煤业最终实际控制人。
1、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团有限公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
59.22%
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、控股股东情况介绍
截至本报告书出具日，蒙东能源为公司控股股东。蒙东能源基本情况详见本节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人情况
截至本报告书出具日，国家电投为公司实际控制人。国家电投的基本情况如下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
法定代表人 钱智民
注册地址 北京市西城区金融大街28号院3号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
成立时间 2003年03月31日
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；
施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；
物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿
骏51%股权。
（一）交易对方概况
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 330,000万人民币
内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
注册地址
交汇处
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
成立时间 1999年12月23日
煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁
路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；工程质量监督、工
经营范围 程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；
水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电
力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内
外广告、自办电视栏目、报纸发行。
（二）历史沿革
1、1999年12月，蒙东能源前身成立
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（国有独资）的批复》（内政股批改字（1999）13号）文件批准，1999年12月，通辽市国有资产管理局独家投资设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河煤业集团”），注册资本为人民币10亿元。上述出资经哲里木盟会计师事务所《验资报告》（1999第133号）审验。
霍林河煤业集团设立后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,000|
|100,000|

2、2000年3月，公司注册资本变更为57,031万元
经通辽市国有资产管理局出具的《关于变更“注册资本申请”的批复》（通
财国字（2000）5号）批准，2000年3月，霍林河煤业集团因剥离不良资产、资产
评估减值等原因，注册资本由100,000万元减少为57,031万元。上述注册资本变更经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（2000第20号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,031|
|57,031|

3、2001年2月，公司注册资本变更为72,034万元
根据通辽市国有资产管理局出具的《关于霍煤集团资本金变更的说明》：霍林河煤业集团初始注册资本金57,031万元，本年因“贷改投”增加资本金8,225万元，不良资产还原回收增加1,340万元，建设交付使用817万元，债转股增加16,278万元，生产资产转入1,275万元。本年因转出投资7,436万元，经批准核销不良资产1,332万元，评估减值4万元，职工置换身份减少资本金2,660万元，回购股权减少1,500万元。期末实收资本72,034万元。因此，同意霍林河煤业集团变更注册资本。2001年2月，霍林河煤业集团注册资本变更为72,034万元。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|72,034|
|72,034|

4、2003年3月，变更经营范围，公司注册资本变更为162,749.27万元
2003年2月20日，霍林河煤业集团作出董事会决议，将公司的注册资本金由72,034万元变更为162,749.27万元。2003年3月20日，通辽市财政局出具《关于霍林河煤业集团有限责任公司<关于变更注册资本经营范围延长营业期限请示>的批复》（通财企（2003）4号）文件，同意霍林河煤业集团注册资本金变更为162,749.27万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2003）第17号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|162,749.27|
|162,749.27|

5、2004年6月，公司分立、注册资本变更为161,700万元
2004年2月29日，霍林河煤业集团召开临时董事会并决议由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司派生分立为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司和通辽市霍煤集团控股公司（国有独资公司）两个国有独资公司。
2004年3月4日，通辽市人民政府出具《关于对霍煤集团公司增资扩股方案的批复》（通政字[2004]20号），同意霍林河煤业集团的增资扩股方案。2004年5月31日，霍林河煤业集团与通辽市霍煤集团控股公司有限责任公司签署《分立协议》，协议约定：分立后的霍林河煤业集团公司的注册资本由162,749万元分立后变更为161,700万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验资（2004）第52号）审验。2004年6月，霍林河煤业集团就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次注册资本变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|161,700|
|161,700|

6、2004年9月，公司注册资本变更为33亿元
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司增资扩股的批复》（内政股改批字[2004]20号）文件批准，2004年9月18日，霍林河煤业集团与中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《增资扩股协议》，协议约定：各方同意本次增资后，霍林河煤业集团的注册资本为人民币33亿元。
上述增资经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字
（2004）第94号）审验。上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
||
|-|
|161,700|
|168,300|
|330,000|

注：根据上述批复，由通辽市霍煤集团控股有限责任公司作为霍林河煤业集团的股东，行使出资人职责。
7、2005年9月，股权转让、公司名称变更
2005年8月10日，霍林河煤业集团召开股东会并决议：1、同意将公司名称“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”；2、同意通辽市霍煤集团控股有限责任公司的2%股权（即人民币68,981,300元）转让给中国电力投资集团公司。
2005年9月22日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《股权转让协议》。霍林河煤业集团于2005年9月就上述事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|168,300|
|161,700|
|330,000|

8、2006年3月，股权转让
2006年3月16日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《股权转让协议》，协议约定通辽市霍煤集团控股有限责任公司将其持有的霍林河煤业集团的14%股权转让给中国电力投资集团公司。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

9、2007年12月，公司股东名称变更
2007年12月，公司股东通辽市霍煤集团控股有限责任公司名称变更为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

10、2008年1月，公司名称变更
2007年12月18日，霍林河煤业集团召开股东会并作出决议：同意中电投霍林河煤电集团有限责任公司的企业名称变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
2008年1月4日，蒙东能源取得《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第3号）。
11、2016年1月，公司股东名称变更
2015年6月12日，公司股东中国电力投资集团公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为国家电力投资集团公司。2015年12月30日，蒙东能源召开2015年第五次临时股东会并决议：同意公司将原股东名称“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”。2016年1月11日，通辽市工商行政管理局就上述事项给予了核准。上述变更后，蒙东能源的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

2018年，根据党中央、国务院关于中央企业公司制改制工作要求,经国务院国有资产监督管理委员会批准，国家电力投资集团公司改制为国有独资公司，并完成了工商登记变更手续。改制后，国家电力投资集团公司中文名称变更为“国家电力投资集团有限公司”，上述变更后，蒙东能源的股权结构同上。
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署之日，蒙东能源的注册资本为人民币330,000.00万元，最近三年注册资本未发生变化。
（四）产权控制关系
截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国家电力投资集团有限公司|214,500|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|115,500|
||330,000|

截至本报告书出具日，蒙东能源的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
通辽市国有资产管理局
100%
100%
国家电力投资集团有限公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
65%
35%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
（五）主要业务发展状况
蒙东能源主营业务包括煤炭生产销售、电力业务及铝业。业务发展以煤为核心，电为保障，煤电铝一体化，清洁能源为重点。截至2017年末，煤炭产能7,500万吨，电力装机690万千瓦，新能源装机103.25万千瓦，电解铝产能97.5万吨。2017
年，蒙东能源实现营业收入2,084,092.26万元，实现净利润226,656.58万元。
（六）主要财务指标
1、蒙东能源最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|4,483,303.07|
|2,711,808.98|
|1,771,494.10|
|2017年|
|2,084,092.26|
|279,125.89|
|280,643.68|
|226,656.58|

注：以上数据未经审计。
2、2017年度简要财务报表
（1）2017年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 1,111,280.79非流动资产 3,372,022.78资产总计 4,483,303.07流动负债 1,996,495.65非流动负债 715,313.32负债总计 2,711,808.98所有者权益总计 1,771,494.10注：以上数据未经审计。
（2）2017年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2017年
营业收入 2,084,092.26
营业利润 279,125.89
项目 2017年
利润总额 280,643.68净利润 226,656.58注：以上数据未经审计。
（3）2017年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2017年
经营活动产生的现金流量净额 467,948.64投资活动产生的现金流量净额 -149,051.48筹资活动产生的现金流量净额 -251,935.99汇率变动对现金的影响 -0.79现金及现金等价物净增加额 66,960.38期末现金及现金等价物余额 262,610.98注：以上数据未经审计。
（七）下属企业名录
截至本报告书出具日，蒙东能源主要控股子公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|表决权比例（%）|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|163,437.85|59.22|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|330,000.00|51.00|
|中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司|53,000.00|76.89|
|通辽盛发热电有限责任公司|28,488.00|90.00|
|通辽第二发电有限责任公司|57,200.00|80.57|
|北京中企时代科技有限公司|600.00|93.06|
|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|136,642.87|100.00|
|北京霍林河投资股份有限公司|5,000.00|98.00|

三、交易对方之间的关联关系
本次交易仅有蒙东能源一个交易对方。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书出具日，蒙东能源为上市公司的控股股东。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
上市公司现任董事中刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成系由交易对方推荐，并经股东大会选举产生。
公司高级管理人员均为董事会选聘。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
蒙东能源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
第三章 交易标的基本情况
一、霍煤鸿骏基本信息
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 王铁军
注册资本 330,000万人民币
注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
主要办公地点 通辽市霍林郭勒市工业园区
统一社会信用代码 911505007438743312
成立时间 2004年03月10日
生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危经营范围 险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002年11月，霍煤鸿骏成立
2002年11月2日，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河煤业”）、湖北鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏投资”）、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川集团”）签署《投资举办霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》，上述三方经友好协商，同意共同投资举办内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。公司注册资本为2亿元，其中，霍林河煤业出资人民币8,200万元，占注册资本的41%；鸿骏投资出资人民币10,200万元，占注册资本的51%；海川集团出资人民币1,600万元，占注册资本的8%。公司注册资本于公司注册登记两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。
首批出资10,000万元，由全体股东于2002年11月28日之前缴足。其中：霍林河煤业出资人民币4,100万元，占注册资本20.5%；鸿骏投资出资人民币5,100万元，占
注册资本25.5%；海川集团出资人民币800万元，占注册资本4%，出资方式均为货币资金。上述出资已经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）第102号）审验。
2002年11月27日，霍林郭勒市工商行政管理局核发了第1523021100416号营业执照。
霍煤鸿骏成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|首期出资额|
|8,200|4,100|
|10,200|5,100|
|1,600|800|
|20,000|10,000|

（二）2004年5月，公司注册资本增至4亿元，变更为外商投资企业
2004年2月20日，霍林河煤业、新加坡大陆（外资）、鸿骏投资和海川集团签署《投资设立内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》：将霍煤鸿骏注册资本金由2亿元人民币增至4亿元人民币，其中，鸿骏投资对本次增资的股权不予认购；霍林河煤业认购8,200万元，新加坡大陆咨询有限公司（简称“新加坡大陆”）认购10,200万元，海川集团认购1,600万元。
上述出资已经通辽立信会计师事务所出具《验资报告》（（2002）第102号、通立信所验字（2004）第37号）、通辽华润联合会计师事务所出具《验资报告》（通华会所验字（2004）第46号）审验。2004年3月10日，上述变更经内蒙古自治区商务厅内政商资字[2004]77号文件批准，并于2004年3月12日取得了内蒙古自治区人民政府颁发的商外资蒙外资审字[2004]0037号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年5月11日，霍煤鸿骏取得由内蒙古自治区工商局颁发的企合蒙总副字第000750号《企业法人营业执照》，公司变更为中外合资企业。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,400|

||
|-|
|10,200|
|10,200|
|3,200|
|40,000|

（三）2005年2月，公司注册资本增至6亿元
2004年4月23日，霍煤鸿骏经审议通过增加注册资本2亿元，由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司出资8,200万元、湖北鸿骏投资有限责任公司出资5,100万元、山东海川集团控股有限公司出资1,600万元、新加坡大陆咨询有限公司出资5,100万元，变更后的注册资本为人民币6亿元。上述增资由通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字（2005）23号）和通辽华润联合会计师事务所出具的《验资报告》（通华会所验字（2005）第10号）审验。
2005年1月31日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字[2005]18号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司追加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本额由4亿元增加至6亿元，投资总额与投资各方占注册资本比例不变。2005年2月1日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24,600|
|15,300|
|15,300|
|4,800|
|60,000|

（四）2005年3月，股权转让
2005年1月19日，霍煤鸿骏经审议通过湖北鸿骏投资有限责任公司将其拥有的25.5%的股份以人民币15,300万元转让给受让方德正资源控股有限公司（简称
“德正资源”）。2005年3月18日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字
[2005]57号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司转让出资等事项的批复》，同
意鸿骏投资将其在霍煤鸿骏的全部出资转让给德正资源。2005年3月18日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24,600|
|15,300|
|15,300|
|4,800|
|60,000|

（五）2006年4月，公司注册资本增至10亿元
2005年3月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2005]73号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本从6亿元增加至10亿元。2005年3月29日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年8月19日，全体股东签署《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司章程补充协议》，将公司注册资本修改为10亿元。在注册资金具体缴纳中，德正资源出资的部分转由新加坡大陆认购。
2005年 10月 14日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商函外资字[2005]307号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加投资额及股权转让问题的批复》，2006年3月30日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次增资已经通辽华润联合会计师事务所出具的通华会所验字（2005）第40号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第50号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第120号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第229号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第27号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第
41号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第56号的《验资报告》，内蒙古通
辽立信会计师事务所出具的通立信验字（2006）第41号的《验资报告》审验。2006
年4月4日，内蒙古自治区工商局核发编号为企合蒙总副字第000750号的《企业法人营业执照》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|41,000|
|35,700|
|15,300|
|8,000|
|100,000|

（六）2007年，股权转让，公司注册资本增至18亿元
2006年12月24日，霍煤鸿骏经审议通过德正资源将持有霍煤鸿骏15.3%股权中的8%转让给中电投霍林河煤电集团有限责任公司（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更名）；2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过山东海川将持有霍煤鸿骏8%股权转让给德正资源。2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过按现有持股比例将霍煤鸿骏注册资本增至18亿元。
2006年12月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2007]53号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司股权转让及增加注册资本额的批复》；2007年1月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月，德正资源与中电投霍林河煤电集团有限责任公司签订股权转让协议，前者将所持霍煤鸿骏2%的股权转让给后者。2007年12月26日，内蒙古自治区商务厅作出编号为内政商资字[2007]801号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司变更股权比例及企业地址的批复》；2007年12月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月至2008年5月，霍煤鸿骏新增注册资本陆续到位，并经通辽华润
联合会计师事务所出具的通华会所验字（2007）48号的《验资报告》、通华会所
验字（2007）第261号的《验资报告》、通华会所验字（2008）第94号的《验资
报告》、通华会所验字（2008）第95号的《验资报告》审验，和通辽信达联合会计师事务所出具的通信达验字（2007）第051号的《验资报告》、通辽信达验字（2008）038号的《验资报告》审验。
上述股权变更及增资后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|91,800|
|64,260|
|23,940|
|180,000|

注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司系由原内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更名而来。
（七）2011年9月，公司注册资本增至33亿元
2011年8月23日，霍煤鸿骏经审议通过将公司未分配利润中的15亿元转增资本金，转增后注册资本变更为33亿元，全体股东签署了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司章程》修正案。上述转增资本已经通辽联合华润会计师事务所出具的通华会所验字（2011）第097号的《验资报告》审验。
2011年8月24日，内蒙古自治区商务厅出具内政商资字[2011]711号《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司增加投资总额及注册资本的批复》；内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年9月23日，内蒙古自治区通辽市工商行政管理局核发注册号为152300400000246的《企业法人营业执照》。
本次转增资本后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|168,300|
|117,810|
|43,890|
|330,000|

注：中电投蒙东能源集团有限责任公司系由原中电投霍林河煤电集团有限责任公司更名
而来。
（八）标的资产霍煤鸿骏的出资及合法存续情况
截至本报告书出具日，经核查蒙东能源作为交易对方向霍煤鸿骏的出资或受让股权的资金均为自有资金并已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有霍煤鸿骏股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有霍煤鸿骏股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）霍煤鸿骏股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
陈基鸿
100%
100%青岛佳欣置业有限公司95%国家电力投资集团有限公司
上海迈德经济100%
发展有限公司22.30%
65%
77.70%中电投蒙东能源集团有限责任公司 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源控股有限公司51% 35.70% 13.30%内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（二）霍煤鸿骏实际控制人
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
成立（工商注册）日期：2003年03月31日
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
注册资本：350亿元
统一社会信用代码：911100007109310534
经营范围：
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015年6月，原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建国家电投。国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。电力总装机容量1.17亿千瓦，其中：火电7,145.69万千瓦，水电2,159.67万千瓦，核电447.52万千瓦，太阳能发电711.84万千瓦，风电1,198.22万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占42.9%，具有鲜明的清洁发展特色。年发电量3,969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦。
国家电投是我国三大核电开发建设运营商之一。拥有辽宁红沿河、山东海阳、山东荣成等多座在运或在建核电站，以及一批沿海和内陆厂址资源，是实施三代核电自主化的主体、载体和平台，以及大型先进压水堆国家科技重大专项的牵头实施单位，肩负着国家三代核电自主化、产业化、国际化的光荣使命，具备核电
研发设计、工程建设、相关设备材料制造和运营管理的完整产业链和强大技术实力。
国家电投是世界五百强企业，连续五年荣登榜单，2016年居第342位。公司注册资本金350亿元，资产总额8,661亿元，员工总数12.7万人。拥有7家上市公司，包括2家香港红筹股公司和5家国内A股公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
霍煤鸿骏公司章程第十六条规定：“任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其余各方同意。一方转让时，其余各方有优先购买权。”第十八条规定：“股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资做出决议。”第三十一条规定：“董事会会议对下列事项进行表决时，须经三分之二以上的董事同意，并以书面的形式表决通过。（二）涉及公司股权变动的事宜。”
为获得其余各方股东的认可，霍煤鸿骏履行了相关程序，具体参见本章之
“八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况”之“（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明”。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具之日，霍煤鸿骏不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属分子公司情况
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有1家控股子公司——内蒙古电投霍白配售电有限公司；1家分公司——内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司。具体情况如下：
（一）内蒙古电投霍白配售电有限公司
1、基本信息
公司名称 内蒙古电投霍白配售电有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 吴岩
注册资本 壹亿人民币元
内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所注册地址
商务楼C座三层西户
组织机构代码 35313826-7
成立时间 2015-09-22
许可经营项目：无。一般经营项目：电力购销；热力购销；冷水、热水、蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合经营范围
同能源管理、综合节能和用能咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月，公司设立
2015年8月21日，霍煤鸿骏召开2015年临时董事会，决议投资设立内蒙古电投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配售电”），该公司注册资本1亿元人民币，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市。2015年9月22日，呼和浩特市工商行政管理局核准了霍白配售电公司的设立登记。
公司设立后，霍白配售电的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|10,000|
|10,000|

（2）2016年9月，霍煤鸿骏向霍白配售电注资
2016年9月，霍煤鸿骏召开2016年第四次临时董事会，会议审议通过了《关于向内蒙古电投霍白配售电有限公司注资的议案》，同意注入资本金2,000万元
人民币，本次注资经通辽信达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通辽
信达验字[2016]5号）审验。截至本报告书出具之日，本次注资尚未办理完成工
商变更登记。
3、股权结构及控制关系
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
100%
内蒙古电投霍白配售电有限公司
4、主营业务情况
霍白配售电主要经营范围为电力、热力、冷、气、水生产购销；配电、售电业务；电力设施投资、建设、检修、运营；供热、供气、供水、供冷设备综合管网的投资建设运行维护、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值服务；国家允许经营的其他业务。
5、最近一年及一期简要财务数据
（1）简要合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2018年1-2月|
|2,157.71|
|33.08|
|2,190.79|
|75.65|
|-|
|75.65|
|2,115.14|
|2,115.14|

（2）简要合并利润表（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2018年1-2月|
|336.59|
|211.80|
|92.76|
|92.76|
|69.50|
|69.50|

霍白配售电公司未构成霍煤鸿骏最近一期的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
（二）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司类型 分公司
负责人 葛贵军
统一社会信用代码 911505006834445078
营业场所 通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区
成立日期 2009年3月2日
营业期限 2009年3月2日至2054年3月9日
生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律经营范围
法规规定应经审批的为获批审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）其他参股公司
截至本报告书出具之日，霍煤鸿骏共有3家参股公司：内蒙古霍宁碳素有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝铝业有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司。具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|生产、销售铝用碳素系列产品|11,800|
|生产、销售铝合金产品及提供相关的技术服务；加工、销售中间合金制品、|20,912|

|||
|-|-|
|纯铝及其他辅材||
|生产、销售精铝锭及铝板带箔产品|25,300|

注：霍煤鸿骏尚持有华铝工业投资有限公司（注册资本2,000万元）20%股权，该公司目前处于吊销，未注销状态。
五、主营业务情况
（一）行业概况
标的资产所属行业的基本情况详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务概况
霍煤鸿骏主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。电解铝业务主要为生产铝液、铝锭及多品种铝产品，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产使用。
最近两年及一期霍煤鸿骏电解铝业务主要情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-2月|2017年度|
|82,191.30|627,483.97|
|48,647.69|191,704.35|
|-|1,322.88|
|99,020.20|756,747.27|
|59,667.89|234,568.96|
|-|1,637.67|

最近两年及一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-2月|2017年度|
|2,100|2,100|
|210,409.74|1,261,295.35|
|1,677,492.98|4,787,955.40|
|3,010.53|8,516.74|

（三）主要产品及其用途
霍煤鸿骏电解铝业务的主要生产产品为铝液、铝锭、多品种铝产品，具体产品规格如下：
||
|-|
|规格|
|液体|
|20kg|
|25kg|

自备发电厂的产品主要分为供热和电力。供热主要为霍林郭勒市市政供暖，电力业务主要供给鸿骏电解铝业务用电。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
（四）工艺流程
1、霍煤鸿骏电解铝业务生产工艺
2、霍煤鸿骏自备电厂发电业务工艺流程
（五）主要经营模式
1、采购模式
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝和阳极炭块，氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。阳极炭块主要通过国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通过与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
霍煤鸿骏报告期内向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
2018年1-2月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|76,978.99|
|其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司|44,829.11|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|12,248.81|
|露天煤业|19,392.99|
|其他公司合计|508.08|
|嘉能可有限公司|34,612.13|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|9,648.13|
|其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司|9,358.51|
|内蒙古霍煤实业有限公司|289.62|
|承德莹科精细化工股份有限公司|2,217.33|
|鞍钢股份有限公司|1,255.80|
||124,712.37|

2017年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|480,211.91|
|其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司|258,512.48|
|露天煤业|93,991.72|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|90,417.80|
|沈阳远达环保工程有限公司|18,350.06|
|其他公司合计|18,939.84|
|嘉能可有限公司|68,735.92|
|托克投资（中国）有限公司|69,325.65|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|40,879.47|
|其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司|38,457.36|
|内蒙古霍煤实业有限公司|2,422.11|
|承德莹科精细化工股份有限公司|6,410.06|
||665,563.00|

2016年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|342,925.44|

|||
|-|-|
|其中：国家电投集团铝业国际贸易有限公司|180,984.50|
|露天煤业|92,554.10|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|48,861.32|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司西北分公司|10,424.59|
|其他公司合计|10,100.92|
|托克投资（中国）有限公司|42,985.88|
|嘉能可有限公司|37,061.42|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|32,785.04|
|其中：内蒙古霍宁碳素有限责任公司|26,390.54|
|其他公司合计|6,394.50|
|山东日升燃料有限公司|8,118.75|
||463,876.53|

国家电投集团铝业国际贸易有限公司为国家电投控股子公司，国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投的控股孙公司，与霍煤鸿骏构成关联方；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与霍煤鸿骏的控股股东均为蒙东能源；内蒙古霍宁碳素有限责任公司为霍煤鸿骏参股子公司，与霍煤鸿骏构成关联方。除此之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名供应商中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的股东未在前五名供应商中拥有权益。
2、生产模式
霍煤鸿骏电解铝生产所用原材料氧化铝、氟化铝、冰晶石由采购部采购，碳阳极一部分采购、一部分自产供电解生产，由储运部保管、计量、运输配送；电解铝生产需要的直流电，由局域网向铝厂供电车间提供220kv/110kv高压交流电，经降压整流后向电解车间电解槽提供强电流低电压直流电，满足电解生产；碳阳极由组装车间经过加工配送、并对使用后的残极清理、压脱、清理、磷生铁浇铸形成新的阳极组送电解使用；铝电解槽中氧化铝经过压缩空气的动能驱动打壳系统向电解槽供料；电解槽产生的铝液经过真空抬包抽出，工艺车送铸造分厂混合
炉，净化澄清后铸造成铝锭，化验中心化验、检斤、入库，市场营销部外销，另
一部分铝液直接外销周边铝加工厂；产生的阳极气体经过净化车间氧化铝干法净化，气体排空、载氟氧化铝进入电解槽使用。
3、销售模式
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。定价方面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，结合实际情况进行合理调整确定。
霍煤鸿骏报告期内向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
2018年1-2月
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|59,975.60|
|其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|54,823.98|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|4,843.90|
|其他公司合计|307.72|
|内蒙古超今新材料有限公司|19,080.38|
|内蒙古天硕铝业有限公司|14,436.47|
|通辽市津和双金属线材有限公司|13,344.88|
|扎鲁特旗光太铝业有限公司|12,500.72|
||119,338.05|

2017年
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|235,683.74|
|其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|198,556.42|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|34,545.67|
|其他公司合计|2,581.65|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|137,897.13|
|其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|107,712.72|
|内蒙古霍煤车轮制造有限公司|21,534.22|

|||
|-|-|
|其他公司合计|8,650.19|
|内蒙古超今新材料有限公司|120,949.36|
|内蒙古天硕铝业有限公司|88,046.17|
|通辽市津和双金属线材有限公司|85,881.31|
||668,457.71|

2016年
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电力投资集团有限公司|158,673.32|
|其中：国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|131,639.45|
|中电投铝业国际贸易（上海）有限公司|14,843.41|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|9,857.02|
|其他公司合计|2,333.44|
|内蒙古超今新材料有限公司|119,429.53|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|82,807.61|
|其中：内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|63,709.36|
|内蒙古霍煤车轮制造有限公司|14,345.58|
|其他公司合计|4,752.67|
|通辽市津和双金属线材有限公司|66,843.49|
|内蒙古天硕铝业有限公司|64,408.51|
||492,162.46|

国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投控股孙公司，与霍煤鸿骏的实际控制人均为国家电投，与霍煤鸿骏构成关联方；内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司，同时内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有蒙东能源35%股权，与霍煤鸿骏构成关联方。除此之外，报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在霍煤鸿骏其余前五名客户中拥有权益；持有霍煤鸿骏5%以上的股东未在前五名客户中拥有权益。
4、客户集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的铝锭产品主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，
2016年度、2017年度、2018年 1-2月，其关联销售占营业收入的比例分别为
14.80%、19.59%、33.69%。报告期内霍煤鸿骏的铝锭产品主要销售给国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，有利于节约销售费用、稳定销售市场，该部分客户集中具备合理性。
霍煤鸿骏的铝液产品主要销售对象为销售半径在五公里以内的铝压延加工企业，公司前五大客户中除国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司外，均为铝液产品的销售客户。从我国的电解铝产业布局实践中，铝产品后加工企业通常会围绕电解铝生产企业周边区域建立，霍煤鸿骏的主要生产基地位于霍林郭勒市和扎鲁特旗，霍林郭勒市及扎哈淖尔工业园区内，集中了较多的铝产品压延加工企业，导致霍煤鸿骏的产品较高比例以铝液产品的方式销售给周边的铝产品后加工企业，该部分客户集中具备合理性。
报告期内霍煤鸿骏基本处于满负荷生产状态，铝锭产品和铝液产品的销售情况良好，且随着地方政府招商引资，周边区域铝产品后加工企业的逐步完善，铝液产品的销售占比逐步提升。而霍煤鸿骏与铝产品后加工企业属于相互依存关系，不存在对于铝液产品客户的重大依赖。对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司销售的铝锭产品，属于标准化产品，市场对于铝锭产品的需求是客观存在的，因此霍煤鸿骏不存在对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的重大依赖。
5、供应商集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的采购主要包括氧化铝、阳极炭块及煤炭产品采购，其中氧化铝采购主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购；阳极炭块主要通过国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，煤炭产品采购全部通过露天煤业进行采购。
霍煤鸿骏通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购氧化铝和阳极炭块，可将采购量化零为整，依托数量优势，提高议价能力，降低采购成本。总体而言氧化铝、阳极炭块产品供应商集中具备合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品作为自备电厂主要的变动成本，在霍煤鸿骏投资建设选址时，即看中了露天煤业的充足煤炭产品供给优势，因此其煤炭产品均从露天煤业采购具备合理性。
氧化铝产品的供应国际国内市场货源充足，供大于求，缺货随时可在现货市场采购，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于氧化铝产品供应商的重大依赖；煤炭产品近年来供给旺盛，在现货市场采购具备可行性，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于煤炭产品供应商的重大依赖。
（六）境外生产经营情况
霍煤鸿骏未在境外进行生产经营，亦不存在境外资产。
（七）安全生产和环保情况
霍煤鸿骏注意安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污染治理方面的规章制度。报告期，霍煤鸿骏采取了以下措施执行安全生产和环境保护要求：
1、安全生产方面
霍煤鸿骏成立至今未发生生产安全事故，严格执行各项法律、法规、规章、标准，保持安全生产长期稳定，于2013年取得了《安全生产标准化》二级达标。
霍煤鸿骏安全措施落实情况如下：1）公司成立了以总经理为主任的安全委员会，设置了安全管理机构，配备专职安全管理人员20人；2）公司建立了横向到边、纵向到底，覆盖全部岗位的安全生产责任制及到位标准，确保安全生产责任的层层落实；3）公司制定了现行有效的安全生产类制度 67项，制定了覆盖全部作业环节的安全运行规程和设备检修规程；4）公司分层级建立了应急预案体系，其中综合应急预案1项，专项应急预案23项，现场处置方案64项，确保突发情况的应对和处置；5）公司每年制定安全培训计划及分解计划，每月监督计划完成情况，提升各层级人员的安全知识和技能；6）公司始终坚持隐患等同事
故的原则，定期开展隐患排查治理，跟踪隐患整改落实，各项隐患整改率达到100%。
2、环境保护方面
（1）推进煤电铝烟气污染物趋零排放示范工程
根据通辽市人民政府要求，霍煤鸿骏开展了煤电铝烟气污染物趋零排放示范工程项目。上述示范工程分别于2016年9、10月开工建设，工程已于2017年底前完工投运，可实现电解烟气污染物超低排放（氟化物小于0.3mg/m3、二氧化硫小于35mg/m3、颗粒物小于5mg/m3）。
（2）开展电解烟气净化系统改造项目
2016年霍煤鸿骏开展了4#、8#电解烟气净化系统改造项目，改造后委托资质单位取样监测，报告显示氟化物、粉尘排放浓度远低于《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）限值。
（3）实施电解烟气在线监测项目
电解烟气净化设施处理后的烟气排气筒配套安装 CEMS在线监测设施与氟化氢在线监测设施，实时监测烟气达标排放情况，并与环保局联网，截止 2017年 1月 11日全部完成环保验收。同时，根据通辽市环保局要求，在电解车间安装了工况、视频监控系统，实时监控净化系统工艺参数、现场作业及无组织排放情况。
3、报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况
（1）报告期霍煤鸿骏安全生产费用、环保支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-2月|2017年度|
|175.89|3,904.14|
|274.51|3,922.87|

（2）霍煤鸿骏未来安全生产费用、环保支出情况
霍煤鸿骏未来将根据国家关于安全生产、环境保护的要求，结合企业实际生
产运营情况，进行安全生产、环境保护的投入。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
霍煤鸿骏产品严格执行国家和企业标准，公司产品质量控制标准如下：
||
|-|
|规格|
|液体|
|20kg|
|25kg|

霍煤鸿骏严格把控产品生产全过程的质量问题，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，自2016年至今未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、质量控制措施
霍煤鸿骏具备完善的质量管理体系，具体产品质量控制措施如下：（1）计划部负责质量管理体系的日常运行，每年公司组织开展内审及管理评审工作，并通过内审及管理评审工作完善体系管理与实际生产、经营的结合；及时修订、完善公司程序文件及管理手册等质量体系运行文件；每年邀请业内资深讲师为公司内审员提供质量管理体系培训，定期邀请第三方认证机构开展外部审核工作，通过每年的内审、管理评审、培训和外审等工作的开展，保障霍煤鸿骏质量管理体系持续保持。（2）公司生产管理过程由生产技术部归口管理，制定了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司质量管理实施办法》，明确了各部门、管理职责，并制定了公司质量方针和质量目标，同时负责日常生产过程的质量管理，对生产流程各个环节的过程进行管控，建立目标管理体系，在《公司综合业绩考核实施细则》中明确各生产环节的关键质量控制标准，并制定考核标准，每月根据统计数据进行奖罚。（3）公司质量检验中心负责生产过程质量数据统计、中间产品、半成品、产品取样分析，开具产品合格证明。报告期内，霍煤鸿骏未出现过重大
产品质量纠纷。
（九）技术和研发情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏主要产品生产技术处于大批量生产阶段。霍煤鸿骏核心技术人员共 35位，均获得国家认证的高级工程师资质。报告期内核心技术人员未发生重大变动情况。
六、最近两年一期简要合并财务数据
霍煤鸿骏经审计的简要合并财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2018年2月28日|2017年12月31日|
|247,200.75|225,858.80|
|1,330,915.32|1,349,846.82|
|1,578,116.07|1,575,705.62|
|816,477.32|684,910.95|
|321,756.03|451,829.26|
|1,138,233.34|1,136,740.21|
|439,882.73|438,965.41|
|439,882.73|438,965.41|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-2月|2017年|
|162,737.96|1,013,816.34|
|150,565.38|886,833.91|
|704.94|38,044.02|
|844.23|37,913.27|
|628.67|27,220.13|
|622.91|38,554.62|
|628.67|27,220.13|

霍煤鸿骏报告期内非经常性损益的构成主要为2017年度计提了一、二号机组的固定资产减值准备14,971.07万元，上述非经常性损益不具备持续性。霍煤鸿骏扣除非经常性损益后净利润，主要受电解铝市场环境的影响，出现一定幅度的下降。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-2月|2017年|
|22,917.86|155,273.75|
|-3,142.02|-32,613.60|
|-30,777.71|-108,889.59|
|-11,001.87|13,770.56|
|12,621.08|23,622.95|

七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏总资产1,578,116.07万元，其中：流动资产为247,200.75万元，非流动资产为1,330,915.32万元。非流动资产中，固定资产1,269,018.82万元，无形资产33,762.80万元。
1、主要生产设备
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏拥有的生产设备净值为882,634.34万元，其中账面净值3,000万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要设备|启用日期|账面原值|账面净值|
|电解槽|2013-1-1|60,096.91|33,770.06|
|电解槽|2013-1-1|56,603.20|31,806.85|
|锅炉本体|2010-1-30|28,399.43|17,036.12|
|电站锅炉设备|2014-9-13|19,352.70|16,713.98|
|锅炉本体|2010-1-30|27,949.39|16,671.38|

|||||
|-|-|-|-|
|电站锅炉设备|2014-10-4|19,352.70|13,044.15|
|调压整流变压器|2013-1-1|20,590.61|11,570.41|
|电解槽|2017-11-30|8,025.69|7,895.94|
|汽轮机|2010-1-30|11,430.16|6,837.98|
|敞开式焙烧炉|2013-1-1|12,143.63|6,823.83|
|汽轮机|2010-1-30|11,386.99|6,801.33|
|电缆|2014-9-13|7,593.20|6,503.71|
|电解槽|2017-11-30|6,524.94|6,419.46|
|汽轮机|2014-9-13|7,247.35|6,259.18|
|3、4号机组超低排放改造暂估|2017-11-1|6,332.53|6,255.75|
|线路暂估（1041006）|2011-12-6|7,729.46|6,188.29|
|6号锅炉（电厂二期）|2007-6-1|13,121.98|6,140.49|
|直接空冷凝汽器|2014-9-13|7,088.42|6,121.92|
|直接空冷凝汽器|2014-9-13|7,088.42|6,121.92|
|高压管道|2014-9-13|6,736.99|5,818.41|
|汽轮机|2014-10-4|7,247.35|4,884.87|
|5号锅炉（电厂二期）|2007-1-21|10,722.63|4,391.28|
|8号机组超低排放改造暂估|2017-11-1|4,345.06|4,292.37|
|循环流化床设备（4#锅炉）|2005-12-18|10,670.64|4,237.03|
|6#汽轮机（电厂二期）|2007-6-1|9,830.71|4,192.80|
|煤粉锅炉设备（3#锅炉）|2005-4-1|10,756.11|3,926.43|
|5#汽轮机（电厂二期）|2007-1-21|9,713.49|3,885.92|
|铝厂二期至铝厂三期单回220kV线路|2013-11-1|4,494.38|3,639.80|
|220KV联络线工程|2013-1-1|6,444.70|3,621.45|
|发电机|2014-9-13|4,128.89|3,565.92|
|发电机本体|2010-1-30|5,979.41|3,560.43|
|发电机本体|2010-1-30|5,979.41|3,560.43|
|顺流管束|2010-1-30|5,942.20|3,538.27|
|顺流管束|2010-1-30|5,942.20|3,538.27|
|7号超低排放暂估|2017-1-19|3,603.83|3,414.48|
|脱销装置|2014-9-13|3,854.61|3,329.04|

|||||
|-|-|-|-|
|电厂接入设施（电厂二期）|2007-1-21|7,899.77|3,133.01|

注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重；
霍煤鸿骏拥有的主要设备权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、房屋建筑物及土地情况
截止本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有10宗土地，合计5,011,590.72平方米，评估报告基准日账面净值为32,647.42万元。
霍煤鸿骏拥有已办理所有权证书的房屋建筑物274处，面积合计1,155,351.58平方米。尚有41项房屋建筑物未办理所有权证，涉及面积合计16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小。
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏已办证房屋建筑物及土地使用权基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|坐落|房屋面积（m2)|土地面积（m2)|权利性质|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002591号|霍林郭勒市迎宾大道2号热网首站|673.94|979,407.70|授权经营|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002593号|霍林郭勒市迎宾大道2号油区1号阀门间|25.35|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002594号|霍林郭勒市迎宾大道2号油区2号阀门间|25.35|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002614号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW工程循环水处理室|270.13|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002615号|霍林郭勒市迎宾大道2号除渣泵房（电厂二期）|1,111.66|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002616号|霍林郭勒市迎宾大道2号启动锅炉房|637.20|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市迎宾大道2号启动锅炉房引风机|113.92|||

|||||
|-|-|-|-|
||第0002617号|室||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002618号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW化学水处理室除盐间|859.53|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002619号|霍林郭勒市迎宾大道2号热网加热站|139.84|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002621号|霍林郭勒市迎宾大道2号输煤浴室及煤场办公室|194.13|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002622号|霍林郭勒市迎宾大道2号空压机房（脱硫）|282.24|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002623号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW化学水处理室酸碱库|547.84|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002624号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*100MW主厂房|30,264.24|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002625号|霍林郭勒市迎宾大道2号循环水处理室|344.49|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002626号|霍林郭勒市迎宾大道2号浓缩机间及冲洗水泵房|780.24|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002627号|霍林郭勒市迎宾大道2号十万机组除灰综合楼（电厂一期）|3,234.97|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002628号|霍林郭勒市迎宾大道2号5号引风机室|429.68|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002629号|霍林郭勒市迎宾大道2号消防水泵房|93.48|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002630号|霍林郭勒市迎宾大道2号泡沫消防泵房|41.38|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002631号|霍林郭勒市迎宾大道2号6号引风机室|429.68|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002632号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW主厂房|32,008.45|

|||||
|-|-|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002633号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*50MW主厂房|15,347.83|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002636号|霍林郭勒市迎宾大道2号气化风机房（一期）|65.65|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002637号|霍林郭勒市迎宾大道2号气化风机房（二期）|86.36|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002638号|霍林郭勒市迎宾大道2号2号继电器室|201.76|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002639号|霍林郭勒市迎宾大道2号1号继电器室|168.15|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002647号|霍林郭勒市迎宾大道2号脱水仓（电厂一期）|743.19|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002648号|霍林郭勒市迎宾大道2号空压机房（电厂二期）|414.15|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002649号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW工程循环水泵房|429.13|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002651号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*50MW除尘控制室|173.28|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002652号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*100MW输煤集控楼|1,015.35|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002653号|霍林郭勒市迎宾大道2号生产实验楼|3,204.43|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002654号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*100MW化学水处理室|1,246.33|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002655号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW化学水预处理室|1,190.05|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002656号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*150MW化学水处理室综合楼|1,222.22|
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市迎宾大道2|272.34|

|||||
|-|-|-|-|
|鸿骏|郭勒市不动产权第0002657号|号2*100MW油处理室||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002670号|霍林郭勒市迎宾大道2号3号转运站|240.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002671号|霍林郭勒市迎宾大道2号2号转运站|873.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002672号|霍林郭勒市迎宾大道2号T-1转运站|1,401.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002673号|霍林郭勒市迎宾大道2号碎煤机室|870.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002674号|霍林郭勒市迎宾大道2号4号转运站|960.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002675号|霍林郭勒市迎宾大道2号3、4号机组给水泵变频器室|358.68|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002676号|霍林郭勒市迎宾大道2号5、6号机组循环变频器室|145.96|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002677号|霍林郭勒市迎宾大道2号转运站（电厂一期）|120.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002678号|霍林郭勒市迎宾大道2号采光室|104.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002679号|霍林郭勒市迎宾大道2号含油污水处理站|94.87|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002680号|霍林郭勒市迎宾大道2号自备电厂车库（一）|146.40|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002681号|霍林郭勒市迎宾大道2号自备电厂车库（二）|82.60|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002685号|霍林郭勒市迎宾大道2号自备电厂车库（三）|228.92|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市迎宾大道2号挡风板仓库（电厂二|162.00|

|||||
|-|-|-|-|
||第0002686号|期）||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002688号|霍林郭勒市迎宾大道2号煤水处理室（电厂一期）|403.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002690号|霍林郭勒市迎宾大道2号食堂与浴池|912.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002692号|霍林郭勒市迎宾大道2号汽车衡|35.77|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002693号|霍林郭勒市迎宾大道2号工业回收水泵房|55.54|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002697号|霍林郭勒市迎宾大道2号东门卫|60.44|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002698号|霍林郭勒市迎宾大道2号脱水仓（电厂二期）|702.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002699号|霍林郭勒市迎宾大道2号化学一期废水处理站|304.44|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002700号|霍林郭勒市迎宾大道2号尿素制备间|854.08|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002701号|霍林郭勒市迎宾大道2号废水回收泵房（电厂二期）|68.04|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002702号|霍林郭勒市迎宾大道2号水库引泵房|97.90|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002703号|霍林郭勒市迎宾大道2号五万机组挡风板仓库（电厂一期）|182.53|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002704号|霍林郭勒市迎宾大道2号电厂排污泵房（电厂一期）|65.65|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002705号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库1-4号库|1,145.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002706号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库5-6号库|955.90|

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|-|-|-|-|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002707号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库7-8号库|766.30|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002708号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库9-11号库|2,001.75|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002719号|霍林郭勒市迎宾大道2号5号电除尘间|525.78|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002720号|霍林郭勒市迎宾大道2号6号电除尘间|525.78|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002722号|霍林郭勒市迎宾大道2号1、2号引风机室|686.79|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002723号|霍林郭勒市迎宾大道2号3、4号引风机室|1,016.33|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002724号|霍林郭勒市迎宾大道2号2*100MW中和水泵间|65.65|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002725号|霍林郭勒市迎宾大道2号生产废水处理站|427.18|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002727号|霍林郭勒市迎宾大道2号煤样制备间（电厂二期）|90.99|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002728号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库办公室|346.81|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002729号|霍林郭勒市迎宾大道2号大库12-14号库|1,145.50|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002730号|霍林郭勒市迎宾大道2号五万热网首站|642.00|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002799号|霍林郭勒市迎宾大道2号供卸油泵房|166.75|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002800号|霍林郭勒市迎宾大道2号化学综合水泵房|191.10|||
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市迎宾大道|403.37|813,557.20|授权|

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|鸿骏|郭勒市不动产权第0002709|10号电解烟气六净化（风机房）||经营|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002710|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气五净化（配电室）|486.00||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002711|霍林郭勒市迎宾大道10号整流所|4,090.53||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002712|霍林郭勒市迎宾大道10号整流所（二）|3,687.29||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002713|霍林郭勒市迎宾大道10号整流所循环水|176.86||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002714|霍林郭勒市迎宾大道10号整流所主控楼|1,907.89||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002715|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气七净化（风机房）|403.37||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002716|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气七净化（配电室）|486.00||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002717|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气八净化（风机房）|403.37||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002718|霍林郭勒市迎宾大道10号铝水交易平台|1,350.86||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002731|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓输送1、2号系统（储仓）|331.20||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002732|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓输送3、4号系统（储仓）|345.92||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002733|霍林郭勒市迎宾大道10号电解二车间|59,390.36||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002734|霍林郭勒市迎宾大道10号电解三车间|70,430.74||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市迎宾大道10号氟化盐仓库|1,299.08||

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||第0002735|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002736|霍林郭勒市迎宾大道10号电解四车间|70,430.74|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002737|霍林郭勒市迎宾大道10号电解一车间|59,390.36|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002738|霍林郭勒市迎宾大道10号化验室|2,565.94|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002739|霍林郭勒市迎宾大道10号废炭块库房工程|1,089.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002740|霍林郭勒市迎宾大道10号空压站干燥机室|1,383.88|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002741|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气四净化（布袋除尘器）|3,823.22|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002742|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气三净化（布袋除尘器）|3,823.22|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002743|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气二净化（布袋除尘器）|3,823.22|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002744|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气一净化（布袋除尘器）|3,823.22|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002745|霍林郭勒市迎宾大道10号抬包修理车间|1,143.04|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002746|霍林郭勒市迎宾大道10号铁路收发室|33.16|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002747|霍林郭勒市迎宾大道10号二次加压泵房|58.90|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002748|霍林郭勒市迎宾大道10号1号消防泵房|35.32|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002749|霍林郭勒市迎宾大道10号抬包清理车间（二期）|1,529.43|

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|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002750|霍林郭勒市迎宾大道10号铝厂综合楼|2,785.86|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002751|霍林郭勒市迎宾大道10号铝锭看守点|72.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002752|霍林郭勒市迎宾大道10号食堂、办公、及会议室|4,504.94|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002753|霍林郭勒市迎宾大道10号电解质破碎站|264.47|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002754|霍林郭勒市迎宾大道10号加压泵房|338.36|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002755|霍林郭勒市迎宾大道10号轨道衡控制室|54.43|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002756|霍林郭勒市迎宾大道10号电解车间浴池|888.18|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002757|霍林郭勒市迎宾大道10号电解车间办公楼|1,520.07|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002758|霍林郭勒市迎宾大道10号铝厂厂前区食堂|878.82|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002759|霍林郭勒市迎宾大道10号北门卫|51.60|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002760|霍林郭勒市迎宾大道10号东门卫|43.16|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002761|霍林郭勒市迎宾大道10号铝厂第二浴室|1,536.98|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002763|霍林郭勒市迎宾大道10号铝厂太阳能浴池|3,742.20|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002764|霍林郭勒市迎宾大道10号铸造车间|5,550.98|
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市迎宾大道|8,277.19|

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|鸿骏|郭勒市不动产权第0002765|10号铸造车间（含铝灰处理系统）||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002766|霍林郭勒市迎宾大道10号铸造循环水|364.82|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002767|霍林郭勒市迎宾大道10号铸造2循环水|225.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002768|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气一净化（配电所）|342.80|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002769|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气三净化（配电所）|342.80|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002770|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气二净化（配电所）|433.27|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002771|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气四净化（配电所）|419.13|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002772|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气一净化（风机房）|403.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002773|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气二净化（风机房）|403.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002774|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气三净化（风机房）|403.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002775|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气四净化（风机房）|403.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002776|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气五净化（布袋尘器）|3,347.30|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002777|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气六净化（布袋尘器）|3,347.30|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002778|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气七净化（布袋尘器）|3,347.30|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气八净化|3,347.30|

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||第0002779|（布袋尘器）||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002780|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气五净化（风机房）|403.37|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002781|霍林郭勒市迎宾大道10号110KV配电装置|3,709.20|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002782|霍林郭勒市迎宾大道10号综合车库|2,989.58|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002783|霍林郭勒市迎宾大道10号空压站循环水|176.86|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002784|霍林郭勒市迎宾大道10号消防车库及办公室|875.48|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002785|霍林郭勒市迎宾大道10号辅料仓库|929.03|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002786|霍林郭勒市迎宾大道10号东氧化铝仓库|13,883.20|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002787|霍林郭勒市迎宾大道10号调车机车库|580.39|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002788|霍林郭勒市迎宾大道10号阳极组装及组装循环水|16,564.64|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002789|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送一系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002790|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送二系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002791|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送三系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002792|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送四系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002793|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送五系统（贮仓）|1,087.01|

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|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002794|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送六系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002795|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送七系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002796|霍林郭勒市迎宾大道10号超浓相输送八系统（贮仓）|1,087.01|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002797|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气八净化（配电室）|486.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0002798|霍林郭勒市迎宾大道10号电解烟气六净化（配电室）|486.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005055|霍林郭勒市迎宾大道10号空压站|1,309.31|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005056|霍林郭勒市迎宾大道10号空压站干燥室|357.85|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005057|霍林郭勒市迎宾大道10号110KV滤波治理装置|1,307.52|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005058|霍林郭勒市迎宾大道10号220KV配电装置|1,328.64|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005059|霍林郭勒市迎宾大道10号220KV/10KV总降压站|300.02|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005060|霍林郭勒市迎宾大道10号工艺车库含小车库|5,497.03|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005061|霍林郭勒市迎宾大道10号工艺车库|1,161.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005062|霍林郭勒市迎宾大道10号铆焊车间|2,146.80|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005063|霍林郭勒市迎宾大道10号检修车间|1,896.06|
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市迎宾大道|517.66|

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|鸿骏|郭勒市不动产权第0005064|10号阳极组装车间办公室||||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005065|霍林郭勒市迎宾大道10号阳极组装（改造）|4,454.21|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005066|霍林郭勒市迎宾大道10号西氧化铝仓库（含浓相）|13,872.65|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004558号|霍林郭勒市迎宾大道2号物质库门卫|47.50|707,619.89|授权经营|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004559号|霍林郭勒市和热木特大街2号机械取样间|136.90|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004560号|霍林郭勒市和热木特大街2号再生水深度处理站|4,790.33|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004561号|霍林郭勒市和热木特大街2号尿素制备车间|946.29|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004562号|霍林郭勒市和热木特大街2号热网首站|3,578.88|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004563号|霍林郭勒市和热木特大街2号6号除尘器间|968.31|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004564号|霍林郭勒市和热木特大街2号5号除尘器间|968.31|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004565号|霍林郭勒市和热木特大街2号主厂房|40,787.23|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004566号|霍林郭勒市和热木特大街2号工业回收水泵房|65.65|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004567号|霍林郭勒市和热木特大街2号气化风机房|105.88|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004568号|霍林郭勒市和热木特大街2号废水泵房|22.64|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市和热木特大街2号检修宿舍楼|1,951.68|||

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||第0004569号|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004570号|霍林郭勒市和热木特大街2号脱硫工艺楼|2,015.83|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004571号|霍林郭勒市和热木特大街2号脱硫电控楼|2,138.04|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004572号|霍林郭勒市和热木特大街2号5号、6号循环泵和增压风机房|945.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004573号|霍林郭勒市和热木特大街2号职工浴室及食堂|925.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004574号|霍林郭勒市和热木特大街2号物质库厂房|906.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004575号|霍林郭勒市和热木特大街2号物质库库房1|681.25|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004576号|霍林郭勒市和热木特大街2号物质库库房2|537.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004577号|霍林郭勒市和热木特大街2号物质库办公室|198.90|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004578号|霍林郭勒市和热木特大街2号输煤浴室|127.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004579号|霍林郭勒市和热木特大街2号7号炉一次风机变频室|78.54|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004581号|霍林郭勒市和热木特大街2号生产运营监护中心|3,640.12|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004582号|霍林郭勒市和热木特大街2号除灰综合楼|1,756.65|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004583号|霍林郭勒市和热木特大街2号辅机循环水泵房|270.19|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004584号|霍林郭勒市和热木特大街2号地中衡|47.45|

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|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004587号|霍林郭勒市和热木特大街2号烟气分析室1|18.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004588号|霍林郭勒市和热木特大街2号5号引风机室|550.62|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004589号|霍林郭勒市和热木特大街2号生活污水、雨水泵房|338.35|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004590号|霍林郭勒市和热木特大街2号生活污水、雨水泵房配电室|175.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004591号|霍林郭勒市和热木特大街2号2号倒班宿舍楼|3,138.35|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004592号|霍林郭勒市和热木特大街2号1号倒班宿舍楼|3,138.35|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004593号|霍林郭勒市和热木特大街2号北门传达室|49.00|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004594号|霍林郭勒市和热木特大街2号6号引风机室|550.62|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0004595号|霍林郭勒市和热木特大街2号继电保护小室|178.76|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005023|霍林郭勒市滨河路41号7号办公楼|111.28|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005024|霍林郭勒市滨河路41号13号库房|199.50|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005025|霍林郭勒市滨河路41号6号办公楼|279.65|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005026|霍林郭勒市滨河路41号5号办公楼|189.55|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005027|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓3号楼|2,769.12|
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市滨河路41|39.20|

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|鸿骏|郭勒市不动产权第0005030|号东门卫||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005031|霍林郭勒市滨河路41号1号办公楼|1,093.68|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005032|霍林郭勒市滨河路41号电厂值班楼宿舍|1,650.71|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005034|霍林郭勒市滨河路41号4号办公楼|931.60|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005035|霍林郭勒市滨河路41号3号办公楼|372.30|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005036|霍林郭勒市滨河路41号2号楼（2号食堂）|451.25|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005037|霍林郭勒市滨河路41号2号库房|261.25|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005038|霍林郭勒市滨河路41号电力宾馆|2,240.68|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005039|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓1号楼|2,582.30|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005040|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓2号楼|2,769.12|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005041|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓4号楼|2,769.13|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005042|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓5号楼|2,507.89|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005043|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓6号楼|1,803.70|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005044|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓7号楼|2,057.53|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓8号楼|2,831.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第0005045|||||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005046|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓3号库房|261.25|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005047|霍林郭勒市滨河路41号电厂公寓1号库房|261.25|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005048|霍林郭勒市滨河路41号厂房|245.10|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005049|霍林郭勒市滨河路41号办公室（篮球场地西）|253.75|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005050|霍林郭勒市滨河路41号小车队车库|484.90|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005051|霍林郭勒市滨河路41号泵房（车队办公室西）|100.98|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005052|霍林郭勒市滨河路41号4号库房|261.25|||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003891|扎哈淖尔工业园区|79,039.15|507,969.81|出让|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003563号|扎鲁特旗扎哈淖尔工业园区|939.60|301,167.31|出让|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003544号|扎鲁特旗扎哈淖尔|75,789.90|179,102.82|出让|
|霍煤鸿骏|蒙（2018）扎鲁特旗不动产权第0000847号|扎鲁特旗格日朝鲁苏木|4,104.98|88,568.00|出让|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）扎鲁特旗不动产权第0003889|扎哈淖尔工业园区|325,779.43|1,427,200.79|出让|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005083|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街23号306栋单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005084|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街25号314栋1单元102|53.14|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005085|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街23号306栋1单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005086|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街22号402栋3单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005087|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街22号401栋3单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005088|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街22号403栋2单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005089|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街28号408栋7单元101|55.86|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005090|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街23号306栋5单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005091|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街25号313栋1单元102|45.89|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005092|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街19号305栋4单元102|59.02|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005093|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号210栋5单元301|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005094|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街25号312栋5单元102|51.70|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005095|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街19号303栋3单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005096|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号209栋7单元101|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005097|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街25号315栋6单元102|51.70|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005098|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街7号223栋5单元102|53.62|-|-|
|霍煤|蒙（2017）霍林|霍林郭勒市沙尔呼热|51.94|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鸿骏|郭勒市不动产权第0005099|街道乌兰哈达大街4号209栋5单元101||||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005100|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号209栋2单元101|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005101|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋3单元101|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005102|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街23号307栋5单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005103|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街22号404栋1单元102|44.45|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005104|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街8号213栋5单元102|53.62|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005105|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋4单元201|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005106|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋3单元202|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005107|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋2单元102|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005109|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋3单元102|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005110|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋5单元102|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005111|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋7单元101|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005112|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街4号208栋4单元301|51.94|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005114|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11号南区02栋独身楼|2,671.18|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11|2,671.18|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第0005115|号南区03栋独身楼||||
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005116|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11号南区04栋独身楼|2,671.18|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005117|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11号洗衣房|58.28|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005118|霍林郭勒市和热特木大街3号电厂01栋住宅|622.18|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005119|霍林郭勒市和热特木大街3号电厂03栋住宅|2,682.80|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005120|霍林郭勒市和热特木大街3号电厂03栋车库|133.35|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005121|霍林郭勒市和热特木大街3号电厂03栋车门卫|92.80|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005122|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11号南区食堂|1,751.72|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005123|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街11号热水房|63.89|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0005124|霍林郭勒市沙尔呼热街道乌兰哈达大街15号815栋4单元102|45.89|-|-|
|霍煤鸿骏|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0001356号|304国道西侧|-|4,862.80|出让|
|霍煤鸿骏|扎国用2004字第001号|扎鲁特旗阿日昆都冷苏木|-|2,134.40|划拨|
||||1,155,351.58|5,011,590.72||

未办理所有权证书的房屋建筑物具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|房屋建筑物名称|账面价值(万元）||
|集中控制楼|486.05|310.85|
|采暖加热站|13.98|55.12|
|500kV落地变扩建220kV出线间隔二次保护小室|108.37|260.00|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|314.03|594.00|

||||
|-|-|-|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔管母线室|53.74|143.00|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔保护小室|57.98|160.00|
|铝厂二期扩建220kV出线间隔彩钢板房|45.55|120.44|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔220kVGIS室|599.54|1265.00|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔管母线室|216.56|600.00|
|铝厂三期扩建220kV出线间隔二次保护小室|132.53|290.00|
|警卫传达室|24.05|109.00|
|集中办公室|338.38|2045.00|
|南区208-6-101|2.52|51.94|
|南区209-4-102|1.97|51.94|
|南区209-6-101|2.53|51.94|
|南区210-2-102|1.97|51.94|
|南区210-5-101|1.97|51.94|
|南区211-2-101|1.99|53.62|
|空压站循环水（二期）|117.52|375.00|
|超浓相输送三系统贮仓（二期）|54.71|25.76|
|超浓相输送四系统贮仓（二期）|54.71|25.76|
|烟气净化配电所|136.02|1701.40|
|增压风机房|187.75|1130.84|
|汽车衡|15.18|90.00|
|铝厂站冷水制备间|138.90|309.00|
|五栋房站综合楼|140.38|609.19|
|净水处理间|325.64|1460.13|
|厂外给水加压泵房|69.08|218.05|
|厂外水源井泵房（一）|33.87|16.73|
|厂外水源井泵房（二）|33.87|16.73|
|厂外水源井泵房（三）|33.87|16.73|
|厂外水源井泵房（四）|33.87|16.73|
|食堂|113.59|120.00|
|训练厂房|454.35|480.00|
|北大门|163.84|113.92|
|西大门|162.36|135.25|
|铝厂站清扫房|5.63|12.43|
|增压风机房|95.80|312.00|
|220kV动力站|60.80|184.44|

||||
|-|-|-|
|1#循环泵房及吸收塔保温间|289.54|1475.00|
|2#循环泵房及吸收塔保温间|260.16|1475.00|
||5,385.22||

3、商标情况
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||第4876027号|铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管（截止）||
|||第4876028号|铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管；金属天线塔；电线金属杆；铝塑板（以铝为主）；金属窗；金属门（截止）||

4、专利
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利。
5、主要经营资质和业务许可
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|发证单位|
|排污许可证|1500070018|内蒙古自治区环境保护厅|
|排污许可证|911505006834445078001P|通辽市环境保护局|
|排污许可证|911505007438743312001P|通辽市环境保护局|
|取水许可证|取水（扎水）字2017第006号|通辽市水务局|
|取水许可证|取水（通水）字2014第003号|通辽市税务局|
|取水许可证|取水（国松）2018第00009号|水利部松辽水利委员会|
|内蒙古自治区热电联产机组认定证书|53|内蒙古自治区经济和信息化委员会|
|内蒙古自治区|141|内蒙古自治区经济和信息化|

||||
|-|-|-|
|热电联产机组认定证书||委员会|
|电力业务许可证|1020517-00167|国家能源局东北监督局|

目前，公司换发“1500070018”号排污许可证的申报材料已准备完成，正履行网上公示，公示结束后向环保局提交审核。
6、主要资产权利受限情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏权利受限的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 3,200.23应收票据 8,050.07固定资产 246,592.51（二）主要负债情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏的负债总额为1,138,233.34万元，其中流动负债816,477.31万元，非流动负债321,756.03万元。截至2018年2月28日，霍煤鸿骏的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|329,200.00|
|168,408.20|
|235,000.00|
|272,960.00|
|40,000.00|

短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款均为霍煤鸿骏正常经营活动所产生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本报告出具日，霍煤鸿骏及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债
截至本报告出具日，除本章“九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”之“（二）目前重大未决诉讼”涉及的未决诉讼事项外，霍煤鸿骏及其子公司不存在或有负债。
八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取
得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
（一）出资及合法存续情况
霍煤鸿骏不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请霍煤鸿骏破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次重组后，露天煤业不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明
1、目前进展
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
本次交易拟收购蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，目前霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限公司无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。
2017年3月24日，蒙东能源和霍煤鸿骏向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，
但对方为空号；2017年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为已经通辽市哲里木公证处公证。
蒙东能源和霍煤鸿骏于2017年4月7日在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通知，至2017年5月7日公告期30日期满；于2017年4月20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
2、对本次交易的影响
蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。虽然新加坡大陆和德正资源未明确签署放弃优先购买权的声明，但按照相关法规视为其已经放弃优先购买权，因此该事项对本次交易不会产生重大不利影响。
3、完善措施
蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。
（四）本次重组拟购买资产为控股权
露天煤业本次重组拟购买霍煤鸿骏51%股权，本次重组后，露天煤业将直接持有霍煤鸿骏51%股权。
九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未
决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，霍煤鸿骏不存在重大资产收购出售。
（二）目前重大未决诉讼
截至本报告书出具日，霍煤鸿骏存在如下主要重大未决诉讼：
1、霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案
2013年，霍煤鸿骏就出售给沈阳三花轮毂有限公司（以下简称“三花”）和沈阳都瑞轮毂有限公司（以下简称“都瑞”）货款债权向中国出口信用保险公司进行投保，并将债权转让给中国银行通辽分行，中国银行通辽分行融资给霍煤鸿骏。据此，霍煤鸿骏、中国出口信用保险公司于2013年1月22日签订《国内贸易信用保险单》，交纳保费27万元，该保险协议项下约定：都瑞信用额度800万元、三花信用额度600万元，及最高赔偿限额1,350万元。
2013年7月4日、5日，中国出口信用保险公司向霍煤鸿骏发出要约，协议信用额度：都瑞2,500万元、三花1,200万元，并书面向霍煤鸿骏送达《信用额度审批单》，霍煤鸿骏据此交纳保费16.8万元。
2014年4月4日，沈阳市中级人民法院宣告都瑞、三花破产，霍煤鸿骏损失1,956.7万元。中国出口信用保险公司依约履行了2013年1月22日协议，并赔偿1,350万元；但对2013年7月4日、5日要约承诺，中国出口信用保险公司不予赔偿。
经多次协商未果，霍煤鸿骏就2013年7月4日、5日第二次要约承诺协议向通辽铁路运输法院起诉中国出口信用保险公司，通辽铁路运输法院于2017年6月20日受理此案件。2017年11月9日，通辽中院作出（2017）内05民辖终50号裁定书，裁定由通辽霍林郭勒法院管辖。2018年1月5日，霍煤鸿骏向霍林郭勒法院提起诉讼。
2018年5月18日，通辽霍林郭勒法院作出（2018）内0581民初174号《民事判决书》判决：中国出口信用保险公司给付霍煤鸿骏保险理赔款4,110,300元，支付利息3,082,159元，合计7,192,459元。2018年3月7日之后的利息以4,110,300元为基数，按年利率6.15%计算至实际付清之日。2018年6月10日，霍煤鸿骏向通辽市中级人民法院提起上诉，诉请撤销(2018)内0581民初174号民事判决书第一项，改判中国信用保险公司给付理赔款606.7万元，支付利息357.89万；2018年3月7日之后的利息以606.7万为基数，按月利率6.15%计算至实际付清之日。截至本报告书出具之日，该案正在审理中。
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，所涉及的损失金额已100%单项计提坏账准备，且一审法院已判决霍煤鸿骏胜诉。本案最终结果不会对本次重组产生重大不利影响。
2、霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交通银行股份有限公司青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。2017年12月25日，青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上诉。截至本报告书出具日，案件正在审理中。
2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1,512.36万元。同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。若本案败诉，上市公司不会因此产生损失，不会对本次重组产生重大不利影响。
3、贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
2016年8月2日，贾道龙以山东皓德威建设集团有限公司、霍煤鸿骏未付工程款及利息为由向山东省济宁市任城区人民法院起诉，请求法院判令霍煤鸿骏支付剩余工程款85万元及利息。2016年10月14日，法院开庭审理。截至本报告书出具日，案件正在审理中。霍煤鸿骏已经向第一被告山东皓德威建设集团有限公司支付了合同价款。截至本报告书出具之日，该案件正在审理中。
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产生重大不利影响。
（三）非经营性资金占用、关联方担保
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏不存在资金被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏存在的关联方担保事项均为蒙东能源和国家电投对霍煤鸿骏的担保，霍煤鸿骏不存在作为担保人的对外担保。
十、债权债务转移情况
本次交易中，上市公司拟收购霍煤鸿骏51%的股权，霍煤鸿骏的企业法人地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，霍煤鸿骏的债权债务仍由霍煤鸿骏享有和承担。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外35万吨产能尚在建设中），具体包括一期20万吨、二期23万吨、三期（扎铝一期）35万吨（包括年产20万吨碳素生产线）、一期、二期技改扩建5万吨、扎铝二期38万吨（其中3万吨已建成投产）；自备电厂2,100MW装机容量，具体包括1,800MW火电机组与循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（目前实际装机容量为300MW）。具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
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|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通知》（霍发改字[2015]94号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]724号）|
|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金项目备案的通知》（霍发改字[2015]93号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]725号）|
|2015年10月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司35万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]726号）|
|2016 年 5 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通知》（扎发改字[2016]第116号）2016 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案确认的通知》（通发改产业字[2016]273号）|
|2016年11月，取得内蒙古自治区经济和信息化委员会出具的《内蒙古经济和信息化委员会关于通辽市霍煤鸿骏铝电公司43万吨产能指标内部调剂的批复》（内经信原工字[2016]398号）|

二、自备电厂
2002年 4月，取得《内蒙古自治2×100MW 2004年10月，取得《关于变更霍林河煤区环境保护局关于霍林河煤业集
（3、4号）业集团煤电铝项目自备电厂建设规模的团煤电铝项目自备电站工程
机组 复函》（内发改办复字[2004]218号） （2×50MW+100MW）环境影响报
告书的审查意见》（内环字
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|-|
|2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司5、6号机组背压式供热改造工程项目核准的批复》（通发改审批字[2017]89号）|
|2015年11月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2×30万千瓦火电项目核准的批复》（内发改能源字[2015]1459号）|
|2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目核准的批复》（内发改能源字[2015]968号）|

三、循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电项目
2013年12月，取得《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古霍林河循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目环境影响报告
书的批复》（内环审[2013]234号） 2015年 4月，取得《通辽市环境2013年10月，取得《关于中电投霍林河
一期100MW 保护局关于内蒙古霍林河循环经循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风
二期100MW 济示范工程80万千瓦就地消纳风电项目核准的批复》（通发改能源
三期100MW 电示范项目（一期100MW）工程[2013]727号）
竣工环境保护验收的意见》（通环验[2015]14号）
2015年 4月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经
济示范工程80万千瓦就地消纳风
电示范项目（二期100MW）工程
竣工环境保护验收的意见》（通环验[2015]15号）
2016年 3月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（三期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2016]4号）
十二、行政处罚情况
（一）霍煤鸿骏涉及的主要行政处罚
报告期内，霍煤鸿骏因环保等事项受到了环保部门、草监部门、国土部门与消防部门的行政处罚，具体处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚主体|处罚时间|处罚的具体内容|处罚金额(万元)|
|1|通辽市环境保护局|2016.3.15|7、8、9、10 号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故7、8、10号机组分别处以壹万元罚款，9 号机组处以壹万陆仟壹佰元罚款，共计处以罚款人民币肆万陆仟壹佰元（46,100.00元）|4.61|
|2|通辽市环境保护局|2016.4.5|电力分公司 4、7 号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故对 4、7 号机组分别处以壹万元罚款，共计罚款人民币贰万元（200,00.00元）|2|
|3|霍林郭勒市环境保护局|2016.5.13|二期 230kt/a 铝合金扩建项目，未依法报批环评文件，擅自开工建设，故处以罚款人民币贰拾万圆整（2,000,00.00元）|20|
|4|扎鲁特旗环境保护局|2016.5.26|“年产 20 万吨碳素生产”建设项目未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件,擅自开工建设并已投入生产，故处以罚款人民币贰拾万圆整（200,000.00元）|20|
|5|扎鲁特旗环境|2016.5.26|碳素分厂煅烧余热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，故处以罚款人民币壹佰万圆整（1,000,000.00元）|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
||保护局||||
|6|扎鲁特旗环境保护局|2016.6.28|碳素分厂沥青融化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放于未经防渗处理地面，故处以罚款人民币壹万叁仟圆整（13,000.00元）|1.3|
|7|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、310kt/a 铝合金续建项目工程 l#-7#净化设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币壹佰肆拾陆万圆整（1,460,000.00元）|146|
|8|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程扎哈尔项目 l#-3#净化处理设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币柒拾贰万圆整（720,000.00元）|72|
|9|通辽市环境保护局|2017.6.1|2017 年 3 月 17 日，8 号发电机组氮氧化物排放超标，故处罚款人民币拾万圆整（100,000.00元）|10|
|10|扎鲁特旗草原监督管理局|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于2012年8月15日在扎哈尔工业园区距露天煤矿东南取煤点约 6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积：274.16亩；格日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原破坏草原植被面积：553.1 亩，故处罚款人民币捌拾贰万柒仟壹佰陆拾圆整（827,260.00元）|82.73|
|11|扎鲁特旗草原监督管理局|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于 2012 年 5 月 7日在内蒙古通辽扎鲁特旗在格日朝鲁苏木宝日胡硕嘎查出非法占用草原面积：64.989亩（升压站），风机基础67.863亩（查干敖包嘎查处非法占用草原面积：5.238 亩、宝日胡硕嘎处非法占用草原面积：25.05 亩、敖都木嘎查处非法占用草原面积：28.011亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积：2.733亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4.554 亩、巴彦巨日河嘎查处非法占用草原面积2.277亩），故处罚款|13.286|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||人民币壹拾叁万贰仟捌佰陆拾圆整（132,860.00元）||
|12|扎鲁特旗草原监督管理局|2018.2.27|扎哈淖尔分公司在内蒙古通辽市扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内的巴彦胡硕嘎查、巴彦巨日河嘎查、呼格图嘎查、查干敖包嘎查、敖都木嘎查、宝日胡硕嘎查，等6个嘎查村的草原上修建风机进场检修道路，非法破坏草原面积：1,456.43亩，故处罚款人民币壹佰肆拾伍万陆仟肆佰叁拾元（1,456,430）的罚款。|145.64|
|13|通辽市公安消防支队|2016.1.4|针对扎哈淖尔分公司2016年1月1日检查发现，中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目工程未经消防设计审核，擅自施工，故责令停止施工并处以罚款人民币伍万元整（50,000.00）|5|
|14|扎鲁特旗国土资源局|2016.1.22|未经批准、非法占地，故责令退还非法占有的土地，恢复原貌，并没收非法建筑物及附属设施（没收板房1,800平方米）；罚款贰万捌千柒佰圆整（28,700.00元）|2.87|

（二）霍煤鸿骏拟采取的风险防范措施及对本次重组的影响
根据霍煤鸿骏出具的说明，公司对于在经营过程中被监管部门的处罚情况予以高度重视；并在收到处罚决定书后要求相关部门针对处罚的事项认真反思，积极整改；提高对环保工作的认识，按照环保部门的要求，做好环保设施检修、维护、运行管理监督工作，确保环保设施长期稳定投入，严格保证环保设施的投入率，并严格履行环保汇报制度，杜绝超标排放。
同时，根据被处罚事项的性质，对于存在风险隐患的同类事项要求相关部门进行风险排查，对排查中发现的问题必须及时整改，并提交整改报告。
针对上述处罚，相关政府部门已出具证明，霍煤鸿骏及时缴纳罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，霍煤鸿骏被处罚的相关行为不属于社会危害严重的重大
违法违规行为。
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司销售收入的确认的具体方法为：
（1）铝产品收入的确认：公司签订销售合同时一般约定先收货款，然后按合同规定发货。每月末公司按合同约定的定价方式确定当月的销售单价，以及按当月发货量计算的销售金额，在与客户确认无误后，开票确认收入。
（2）供热收入的确认：公司月末，根据购售热双方共同确认的供热量和价格签订确认单，并按确认单上的金额确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
1、应收账款坏账准备的确认和计提方法
霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|霍煤鸿骏|云铝股份（000807）|中国铝业（601600）|
|10%|5%|本集团对应收款项（包括单项金额重大和单项金额不重大的应收款项）单独进行减值测试。|
|30%|10%||
|50%|20%||
|80%|30%、40%||
|100%|50%、100%||

霍煤鸿骏坏账计提政策相对谨慎，应收账款坏账计提政策，与同行业上市公司不存在重大差异。
2、固定资产折旧年限及残值率
霍煤鸿骏和同行业公司固定资产折旧年限及残值率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物||机器设备||运输设备|||
|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|
|8-40年|3%|5-30年|3%|6-12年|3%|5-10年|
|15-40年|3-5%|8-22年|3-5%|6-12年|3-5%|7-12年|
|8-45年|5%|3-30年|5%|6-10年|5%|3-10年|
|20-40年|3%|5-18年|3%|5-9年|3%|7-12年|

霍煤鸿骏在固定资产折旧年限处理上与同行业上市公司趋同，不存在重大差异。
综上，霍煤鸿骏和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计，与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
霍煤鸿骏财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）报告期不存在资产转移剥离调整的说明
报告期内，霍煤鸿骏无资产剥离。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异的说明
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第四章 发行股份情况
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||10.39|9.35|
|前60个交易日||11.07|9.97|
|前120个交易日||11.51|10.35|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次交易有望实现公司与霍煤鸿骏在战略、业务、财务等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。因此，上市公司通过与交易对方的友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
二、股票发行基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|股份对价|现金对价|交易总对价|
|霍煤鸿骏51%股权|蒙东能源|139,516.25|131,000.00|270,516.25|

本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量合计为15,416.1602万股；募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、募集配套资金的必要性、合理性分析
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
（一）募集配套资金的用途
本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|131,000.00|
|支付中介机构费用|2,000.00|
||133,000.00|

若本次发行募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）公司前募资金使用情况
根据露天煤业2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045号文）的核准，公司于2014年11月实施非公开发行股票。发行价格为每股6.50元，募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。该次募集资金的用途用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司的100%股权项目。
1、前募资金已使用完毕
截止2014年12月31日，前募资金已经使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金|募集资金使用进度|到达预定可使用状态日期|
|196,503.99|196,503.99|100%|2014年11月30日|

2、前募资金实现效益情况良好
公司前募资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金投资项目的情形，募集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
前募收购的坑口电厂最近三年经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|119,796.11|113,733.33|

|||
|-|-|
|27,512.81|21,906.45|
|23,280.58|18,643.60|

综上，前募资金实现效益情况良好。
（三）支付现金对价的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟安排的现金对价为131,000.00万元，该对价主要基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定。
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价部分数额较大，且上市公司期末自有资金在满足日常生产经营之余，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司使用自有资金用于支付本次交易现金对价，将对公司带来一定的财务压力。因此，通过募集配套资金用于该部分现金对价的支付有助于本次交易的顺利实施。
（四）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用后全部用于本次交易中现金对价的支付。
四、募集配套资金相关的其他信息
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资
金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由露天煤业以自筹资金补足。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的股权结构、主要财务指标等的影响详见本报告书“第一章本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”。
六、标的资产过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
第五章 发行股份购买资产协议及其补充协议
一、合同主体及签订时间
2017年7月28日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。
2018年3月30日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股
权）之解除协议》。
2018年6月15日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议
（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》。
二、本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
标的资产的定价按照国友大正出具的大正评报字（2018）第026A号《资产评估报告》确定的评估结果协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为
270,516.25万元。
三、定价基准日、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。
2、发行价格
上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.35元/股。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
3、发行数量
本次发行的股份总数=露天煤业支付的股份对价金额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，蒙东能源自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与蒙东能源认购的股份总数存在差异的，为蒙东能源自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，蒙东能源同意放弃该差额部分。
计算结果如出现非整数的情形，股票发行数量向下取整，蒙东能源所获得的股份数乘以本次发行价格加上向蒙东能源支付的现金数额低于本次交易价格的差额部分，蒙东能源同意放弃该差额部分。
定价基准日至发行日期间，露天煤业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
四、本次交易对价支付方式
本次交易中露天煤业向蒙东能源发行股票及支付现金的具体情况如下表：
单位：万股、万元
||||
|-|-|-|
|股份对价数量|股份对价金额|现金对价金额|
|15,416.1602|139,516.25|131,000.00|

五、标的资产的交割
本协议生效后90天内，协议双方应互相配合、办理完成标的资产的交割手续。
六、过渡期间损益安排
过渡期间损益安排详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产简要情况（七）过渡期间损益归属”。
七、人员安置及债权债务承接
本次收购标的为霍煤鸿骏的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次收购不涉及债权债务的转移。
八、协议的生效和终止
1、协议的生效
双方一致同意，本协议经露天煤业、蒙东能源盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
（1）露天煤业股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，增加了其他强制性审批要求或豁免了部分行政审批事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
2、协议的解除或终止
发生下述情形之一时，协议可以被解除：
（1）双方一致书面同意解除协议；
（2）本次交易未获得中国证监会的核准，协议应当自中国证监会不予核准之日起解除。
九、违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准本次交易方案等原因，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
第六章 内幕信息知情人买卖股票情况
一、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
本次资产重组自2017年3月19日起停牌，露天煤业对上市公司停牌前6个月至2018年6月14日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范围内人员自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易日期|交易性质|变更股数（股）|
|独立财务顾问|2016/10/18|买入|800|
||2016/10/19|卖出|-800|
||2017/3/14|买入|200,000|
||2017/3/15|买入|400,000|
||2017/12/26|卖出|-595,000|
||2017/12/27|卖出|-5,000|
||2017/11/20|买入|800|
||2017/11/21|卖出|-800|
||2018/05/03|买入|600|
||2018/05/04|卖出|600|
||2018/05/28|买入|200|
||2018/05/29|买入|2,300|
||2018/05/30|卖出|2,500|
||2018/05/31|买入|4,000|
||2018/06/01|卖出|4,000|
||2018/06/04|买入|4,800|

|||||
|-|-|-|-|
||2018/06/05|买入|2,000|
||2018/06/06|卖出|6,800|
||2018/06/12|买入|700|
||2018/06/13|卖出|700|
|露天煤业副总经理王铁军之兄弟|2016/10/10|买入|7,900|
||2016/10/25|卖出|-7,900|
||2016/11/3|买入|3,900|
||2016/11/4|买入|5,400|
||2016/11/8|卖出|-9,300|
|露天煤业副总经理王铁军之姐妹|2017/9/25|买入|5,000|
||2017/9/26|卖出|-5,000|
|蒙东能源董事|2016/10/19|卖出|-4,500|
||2016/11/25|买入|4,600|
||2016/11/28|卖出|-5,300|
||2016/11/29|买入|5,500|
||2016/12/14|买入|5,900|
||2016/12/15|卖出|-5,900|
||2016/12/23|买入|6,000|
||2017/2/13|卖出|-6,500|
||2017/2/16|卖出|-5,000|
||2017/2/20|卖出|-5,000|
||2017/2/22|卖出|-5,000|
||2017/2/27|卖出|-5,000|
||2017/3/1|卖出|-5,000|
||2017/3/3|买入|5,500|
||2017/8/18|买入|6,200|
||2017/8/18|卖出|-5,500|
||2017/8/21|卖出|-11,000|
||2017/8/23|买入|15,600|

|||||
|-|-|-|-|
||2017/8/24|卖出|-15,800|
||2017/9/18|买入|5,000|
||2017/9/20|卖出|-5,000|
||2017/9/22|买入|9,000|
||2017/9/25|买入|10,000|
||2017/9/27|卖出|-4,000|
||2017/9/28|卖出|-5,000|
||2017/10/10|买入|4,000|
||2017/10/11|买入|5,000|
||2017/10/19|买入|5,100|
||2017/10/30|买入|3,800|
||2018/1/30|卖出|-7,900|
||2018/1/30|买入|8,100|
||2018/2/9|买入|10,000|
||2018/2/27|买入|5,000|
||2018/3/2|买入|4,600|
||2018/4/2|买入|10,400|
||2018/4/4|买入|10,700|
||2018/5/11|卖出|8,800|
||2018/5/23|买入|9,100|
|蒙东能源董事韩晓峰之母亲|2016/10/10|卖出|-300|
|天职国际会计师钟炽兵之配偶|2016/10/19|买入|1,000|
||2016/12/1|买入|1,000|
||2017/2/28|卖出|-2,000|
|盛发热电副总经理刘继红之配偶|2017/8/29|卖出|-46,202|
|霍煤鸿骏董事|2018/1/15|买入|279,300|
||2018/2/7|卖出|-279,300|
||2018/2/9|买入|292,000|
||2017/11/20|买入|20,000|

|||||
|-|-|-|-|
||2018/1/15|买入|403,700|
||2018/1/15|买入|119,600|
||2018/1/26|卖出|-135,800|
||2018/1/29|卖出|-101,800|
||2018/1/30|卖出|-76,400|
||2018/1/31|卖出|-14,800|
||2018/2/01|卖出|-71,500|
||2018/2/07|卖出|-143,000|
||2018/2/09|买入|116,200|
||2018/2/09|买入|653,100|
||2018/4/26|卖出|300,000|
|霍煤集团监事会主席|2017/9/14|卖出|-1,200|
|霍煤鸿骏党委书记曹广华之配偶|2017/8/28|买入|300|
||2017/8/29|卖出|-300|
|霍煤鸿骏财务总监韩炜之配偶|2018/3/16|买入|500|
|盛发热电总工程师钱强之姐妹|2018/1/10|买入|800|
||2018/1/11|买入|300|
||2018/1/12|买入|700|
||2018/1/15|买入|200|
||2018/1/16|买入|800|
||2018/1/18|买入|200|
||2018/1/22|卖出|-400|
||2018/1/25|卖出|-200|
||2018/1/26|卖出|-1,000|
||2018/1/29|卖出|-1,000|
||2018/2/5|卖出|-100|
||2018/2/14|买入|200|
||2018/2/23|卖出|-500|
|蒙东能源财务资|2017/8/17|卖出|-400|

||
|-|
|产部主管|

根据中信建投所出具的自查报告：中信建投自营账户于上市公司停牌前6个月至2017年7月28日累计买入露天煤业股票600,800股，累计卖出露天煤业股票800股；自2017年8月14日至2018年3月19日累计买入露天煤业股票800股，累计卖出露天煤业股票600,800股；自2018年4月2日至2018年6月14日累计买入露天煤业股票14,600股，累计卖出露天煤业股票14,600股；截至2018年6月14日，中信建投自营业务股票账户持有露天煤业股票0股。中信建投买卖露天煤业股票的行为，系公司自营部门综合分析股票市场变化、能源行业发展趋势及对露天煤业生产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该公司的财务顾问业务无关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。
根据王铁军所出具的自查报告：“本人兄弟王铁成、姐妹王丽杰在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据程继飞所出具的自查报告：“本人的买卖行为，系非内幕交易。本人承诺：不存在利用内幕信息买卖露天煤业股票的情形。”
根据韩晓峰所出具的自查报告：“本人母亲孙国霞在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据钟炽兵所出具的自查报告：“本人配偶周鄂湘在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或
者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据刘继红所出具的自查报告：“本人配偶徐进在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据郑凤军所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据曹广华所出具的自查报告：“本人配偶杨素梅在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据韩炜所出具的自查报告：“本人配偶徐金莉在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据钱强所出具的自查报告：“本人姐妹钱立芬在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”根据师志燕所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据江惜标所出具的自查报告：“本人在自查期间对露天煤业股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决
策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述主体在核查期间买卖露天煤业股票行为系其正当的投资行为，其买卖露天煤业股票行为不构成内幕交易。除此之外，本次交易其他内幕信息知情人在核查期间均无买卖露天煤业股票的情况。
第七章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
根据工信部等十二个部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），电解铝属于国家鼓励兼并重组的九大行业之一。
霍煤鸿骏相关项目均按相关规定办理了环评、立项等相关手续。
霍煤鸿骏报告期内受到环保、草监、消防、土地主管部门的行政处罚14次，相关部门已就该等处罚出具了不属于重大违法违规的证明。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，露天煤业总股本163,437.8473万股。本次购买资产交易拟发行股份15,416.16万股，本次募集配套资金拟募集不超过133,000.00万元，假设募集配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过193,550.14万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权，交易对方蒙东能源合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电。本次交易标的霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致露天煤业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，露天煤业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易对露天煤业实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易完成后，露天煤业将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性，符合关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
露天煤业自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，露天煤业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于露天煤业保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
目前上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏主营业务为电解铝，其自备电厂燃煤主要来自于露天煤业，且燃煤成本构成电解铝成本的重要部分。本次交易完成后，公司将形成“煤—电—铝”一体化的产业链条，产业链延长的同时，业务规模和盈利规模得以进一步扩大。
同时，通过本次交易上市公司的总资产规模、净资产规模均大幅增加。
因此，通过本次交易，有利于上市公司提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
（1）对关联交易的影响
霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。
除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。
本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但关联交易占营业收入的比重有所降低。
针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司76.89%的股权（以下简称“霍林河铝业”）。
目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营不会损害上市公司的利益。
蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。
（3）对独立性的影响
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对露天煤业2017年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的标的资产为霍煤鸿骏51.00%股权。
拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除蒙东能源外，霍煤鸿骏另外两个股东德正资源和新加坡大陆公司分别持有霍煤鸿骏13.30%和35.70%的股权。由于该两个股东已经无法进行有效联系，本次转让未取得该两个股东放弃优先购买权的声明。针对该情形，蒙东能源、霍煤鸿骏已经通过多种方式对该股权变动事宜进行了通知，具体情况如下：
2017年3月24日，向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；
2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为已经通辽市哲里木公证处公证。2017年4月7日，在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通知，至2017年5月7日公告期30日期满；2017年4月20日，在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
本次交易中蒙东能源、霍煤鸿骏已经按照德正资源和新加坡大陆咨询登记的联系方式，通过邮寄、传真、现场、公告等程序就股权转让事项履行了通知义务，在合理的期限内未收到对方欲履行优先购买权的意思表示，则视为其同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
因此，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
露天煤业不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易标的评估基本情况及评估结论选择分析
（一）评估基本情况
国友大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100%股权进行评估，并出具了大正评报字(2018)第026A号《资产评估报告》。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截止评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值（母公司）|评估价值|增减值|增值率|
|439,767.58|530,424.02|90,656.44|20.61%|
||504,262.94|64,495.36|14.67%|

（二）资产基础法评估基本情况
1、评估结果
根据国友大正出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司购买资产所涉及的内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第026A号），霍煤鸿骏2018年2月28日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营前提下，至评估基准日2018年2月28日霍煤鸿骏纳入评估范围内的总资产账面值为1,578,067.77万元，评估值为1,659,928.18万元，评估增值81,860.41万元，增值率为5.19%，负债账面值为1,138,300.18万元，评估值为1,129,504.16万元，评估减值8,796.03万元，减值率为0.77%，股东全部权益账面值为439,767.58万元，评估值为530,424.02万元，评估增值90,656.44万元，增值率为20.61%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|245,185.52|245,370.90|185.38|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|1,332,882.24|1,414,557.28|81,675.03|
|其中：可供出售金融资产|2,000.00|4,885.33|2,885.33|
|长期股权投资|2,000.00|2,114.31|114.31|
|固定资产|1,268,988.07|1,345,742.55|76,754.48|
|在建工程|14,734.52|8,922.49|-5,812.03|
|工程物资|1,667.91|1,667.91|-|
|固定资产清理|838.32|972.13|133.81|
|无形资产|33,760.84|41,422.08|7,661.24|
|长期待摊费用|87.82|25.71|-62.11|
|递延所得税资产|8,804.77|8,804.77|-|
|资产总计|1,578,067.77|1,659,928.18|81,860.41|
|流动负债|816,544.16|816,544.16|-|
|非流动负债|321,756.03|312,960.00|-8,796.03|
|负债合计|1,138,300.18|1,129,504.16|-8,796.03|
|净资产（所有者权益）|439,767.58|530,424.02|90,656.44|

2、评估增减值的主要原因
（1）可供出售金融资产增值原因
可供出售金融资产账面价值合计2,000.00万元，评估值4,885.33万元，评估增值2,885.33元，增值率144.27%。霍煤鸿骏可供出售金融资产主要来自于对内蒙古霍宁碳素有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝业公司及华铝工业投资有限公司等4家参股单位的股权投资。可供出售金融资产增值的主要原因为内蒙古霍宁碳素有限责任公司经营状况良好，持续盈利使股东权益增加，故可供出售金融资产评估增值。
（2）固定资产增值原因
固定资产账面价值合计1,268,988.07万元，评估值1,345,742.55万元，评估增值76,754.48万元，增值率6.05%。霍煤鸿骏固定资产主要由房屋建筑物、构筑物、机器设备、车俩、电子设备等构成；其中，固定资产增值主要来自房屋建筑物类资产增值。截至评估基准日，房屋建筑物类资产账面净值合计391,191.95万元，
评估值466,007.05万元，评估增值74,815.10万元，增值率19.12%。房屋建筑物类
资产评估增值的主要原因如下：
1）本次评估的建筑物，部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，总体重置成本提高，引起评估增值；
2）被评估企业会计核算采用的建筑物折旧年限普遍短于建筑物的经济耐用年限，使得评估净值大于资产账面净值，引起评估增值；
3）被评估企业住宅及商品房购买时间较早，社会经济在不断发展，周边建筑物价格整体上涨，引起评估增值。
（3）在建工程减值原因
在建工程账面价值合计14,734.52万元，评估值8,922.49万元，评估减值5,812.03万元，减值率39.44%。铝合金续建项目已完工，并按暂估值转入固定资产，但尚未完成竣工决算；该项在建工程所形成资产已在固定资产中评估，剩余差额部分待竣工决算后做账务处理，不再重复评估，故评估值为0，造成在建工程减值。
（4）无形资产增值原因
无形资产账面价值合计33,760.84万元，评估值41,422.08万元，评估增值7,661.24万元，增值率22.69%。霍煤鸿骏无形资产主要由土地、软件等其他无形资产构成；其中，无形资产增值主要来自土地增值。截至评估基准日，土地账面价值合计32,647.42万元，评估值40,207.75万元，评估增值7,560.33万元，增值率23.16%。土地增值的主要原因为取得时间较早，取得价格较低，随着周边配套设施逐步完善，导致土地价格上涨，从而引起土地评估增值。
（三）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
10、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
11、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对霍煤鸿骏生产经营活动重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
霍煤鸿骏以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。霍煤鸿骏属于电解铝行业，根据历史年度的经营情况，企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存在对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可采用现金流量折现法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
（五）不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用资产基础法得出的霍煤鸿骏股东全部权益价值为530,424.02万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值504,262.94万元高26,161.08万元，相差5.19%。两种评估方法结果差异的原因主要是：
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加得到的项目整体价值，其中评估结果是评估对象预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是有效资产价值的综合反映。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。一般仅是评估对象账面反映的资产价值，从而导致两种评估结果存在差异。
因此，资产基础法与收益法评估结果出现一定差异是合理的。
（六）评估结论选择
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产、销售。由于电解铝产品的主要材料氧化铝及预焙阳极的价格波动较大，并且电解铝的价格也存在较大的不稳定性，导致未来收益、成本不确定性较大，采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，以资产基础法评估结果为本次评估结论，即霍煤鸿骏经审计后的净资产于2018年2月28日所表现的市场价值为530,424.02万元。
五、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“（一）公司聘请的国友大正为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构。国友大正及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）国友大正为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。国友大正采用了收益法和资产基础法两种评估方法对霍煤鸿骏股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产所处的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、标的公司所处行业情况
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的业务为电解铝业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的资产属于制造业中的有色金属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼业。2005年至2017年，我国原铝表观消费量整体呈上升趋势。其中，受国内经济高速增长的拉动，2007年我国原铝表观消费量增长率达41.79%。受金融危机的影响，2008至2009年，我国原铝产量超过表观消费量。近几年，伴随我国经济增速放缓，铝下游行业需求增幅回落，房地产、汽车、电网等主要原铝消费领域均出现增长放缓迹象，原铝消费量增长率也随之下滑。2017年我国原铝的全年消费量为3,136.2万吨，同比增长率为0.92%。在中国经济步入“新常态”的环境下，原铝消费将回归理性增长。
由于电解铝行业产品同质性较强、销售价格趋于统一、生产技术差别相对较小，因此电解铝行业竞争力主要体现在生产成本以及销售运距等方面。中国电解铝的主要生产地区为山东、新疆、内蒙古、河南等省，上述电解铝产能分布地区通常包括下属特点：（1）电力成本低；（2）靠近氧化铝产地；（3）交通便利、靠近下游市场。
拥有100万吨以上产能的电解铝企业的合计产能占全国电解铝总产能的64.97%。受供给侧改革的影响，电解铝小企业与落后产能将被逐步淘汰，我国电解铝行业的集中度将大幅提升，行业格局进一步优化，龙头企业的优势将更加明显。此外，随着供给侧改革的推进，我国电解铝行业企业的性质结构也将发生变化，国有企业将掌握更多的主动权，国有企业电解铝产能占比将逐步提升，而民营企业的占比将有所下降。
2、标的公司核心竞争优势
（1）环境、政策优势
霍煤鸿骏地处内蒙古东部资源富集区，东接东北老工业区，南达环渤海经济圈，西邻华北经济区，发展纵深广，环境容量大，适合建设高耗能产业。同时霍煤鸿骏铝电项目作为内蒙古西部大开发东部区首选项目，是内蒙古自治区五大重点建设项目之一，符合国家产业政策和铝工业发展总体规划。受益于环境、政策优势，霍煤鸿骏已发展成为蒙东能源在霍林河地区煤电铝联营的重要支撑和地方铝产业基地的支柱企业。
（2）地区资源优势
霍煤鸿骏所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一——霍林河露天煤矿。霍煤鸿骏自备电厂燃用霍林河露天煤矿褐煤，自备电厂发电直供电解铝生产使用。依托地区资源优势，霍煤鸿骏享有稳定且低成本的煤炭资源，资源优势明显。
（3）电力成本优势
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。
（4）产业发展优势
霍煤鸿骏拥有年产量86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。凭借产业集群效应，霍煤鸿骏利用煤和风发电，既实现了资源的综合利用，又可以低电价炼铝，将资源优势转化为经济优势，从而形成了资源节约、经济循环和环境友好的科学发展模式，在行业中具有明显的竞争优势。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面进行相应整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策等现有市场情况对未来的合理预测，未来宏观环境及行业、技术等方面的变化趋势正常，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为霍煤鸿骏51%股权，以资产基础法定价，不适合做敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易，露天煤业拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，露天煤业快速进入电解铝业务领域，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。参考申万三级铝行业指数（850551），截至评估基准日2018年2月28日，铝行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002806.SZ|华锋股份|80.29|
|601600.SH|中国铝业|65.56|
|000612.SZ|焦作万方|54.93|
|600673.SH|东阳光科|45.29|
|600888.SH|新疆众和|41.60|
|000933.SZ|神火股份|41.20|
|002824.SZ|和胜股份|40.39|
|000807.SZ|云铝股份|34.68|
|002160.SZ|常铝股份|28.47|
|002540.SZ|亚太科技|25.04|
|601388.SH|怡球资源|23.81|
|600768.SH|宁波富邦|22.57|
|002501.SZ|利源精制|20.57|
|600219.SH|南山铝业|19.82|
|601677.SH|明泰铝业|17.38|
|||37.44|
|||19.49|
|||13.76|

注：数据来源于Wind
可比公司市盈率=2018年2月28日收盘价/2017年度每股收益
可比公司市净率=2018年2月28日收盘价/2017年末每股净资产
标的资产市盈率=标的资产估值/2017年度归母净利润
标的资产市净率=标的资产估值/2017年末归母净资产
铝行业上市公司市盈率平均数为37.44倍，霍煤鸿骏按照2017年经审计的扣非前归母净利润计算的市盈率为19.49倍，按扣非后归母净利润计算的市盈率为13.76倍，低于行业平均水平。铝行业上市公司市净率平均数为3.21倍，霍煤鸿骏的市净率为1.21倍，低于行业平均水平。
2、可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购有色金属冶炼及压延加工资产交易中，部分可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|评估基准日|评估值|净资产|
|云南铜业|迪庆有色50.01%股权|2016/9/30|287,803.04|188,049.72|
|兴业矿业|银漫矿业100%股权|2015/11/30|241,387.60|4,868.14|
||白旗乾金达100%股权||98,244.91|12,623.15|
|锡业股份|华联锌铟75.74%股权|2014/5/31|499,848.06|155,360.63|
|西藏珠峰|塔中矿业100%股权|2014/3/31|144,764.40|55,021.87|
|盛和资源|晨光稀土100.00%股权|2015/9/30|132,890.85|83,805.74|
||科百瑞71.43%股权||26,546.25|4,848.65|
||文盛新材100.00%股权||153,121.62|60,733.76|
|盛达矿业|光大矿业100%股权|2015/9/30|80,961.41|4,118.22|
||赤峰金都100%股权||84,919.40|11,641.15|
|鹏欣资源|鹏欣矿投49.82%股权|2016/6/30|362,753.22|232,649.42|
|鹏起科技|鹏起实业100%股权|2015/4/30|136,879.00|24,026.85|
|南山铝业|怡力电业资产包|2015/12/31|716,205.96|683,246.15|

平均值 3.67霍煤鸿骏 1.21注：数据来源于相关公司公告；净资产为评估基准日所对应净资产；在计算平均值时已剔除异常值49.59、19.66。
从2015年以来有色标的的交易估值来看，平均的市净率水平为3.67倍，霍煤鸿骏本次估值市净率为1.21倍，低于可比交易案例平均水平。
综上，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，霍煤鸿骏的评估值具备合理性。本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，有利于上市公司增强综合实力和可持续发展能力，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据国友大正出具的评估报告载明的资产评估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无较大差异。
（九）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）国友大正为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据天职会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后盈利能力分析
本次交易拟购买的资产为霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏拥有121万吨的电解铝产能，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步延伸产业链。在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，上市公司的可持续经营能力将得到进一步提升。
2018年1-2月与2017年度，上市公司本次交易前后营业收入和盈利水平的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|2018年1-2月|2017年度|2018年1-2月|2017年度|2018年1-2月|
|143,968.96|758,881.92|286,931.29|1,674,846.50|99.30%|
|50,202.87|206,927.24|50,916.53|245,269.24|1.42%|
|42,753.11|176,268.08|43,358.40|203,741.49|1.42%|
|54.91%|43.41%|31.79%|27.26%|-23.12%|
|29.70%|23.23%|15.11%|12.16%|-14.59%|
|0.26|1.07|0.22|0.98|-0.04|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年度上市公司的营业收入从758,881.92万元增加到1,674,846.50万元，增幅为120.70%；净利润从176,268.08万元增加到203,741.49万元，增幅为15.59%。本次交易将进一步扩大上市公司的
业务规模，上市公司的营业收入和利润规模得到提升。本次交易完成后上市公
司的销售毛利率与销售净利率均有一定程度的下降，主要原因系上市公司所处的煤炭行业的整体盈利水平高于电解铝行业的盈利水平，同时报告期内，受益于煤炭销售价格上涨以及上市采煤成本及其他管理成本的控制，上市公司的盈利能力大幅增强，毛利率与净利率水平大幅提高。因此，本次交易导致上市公司的销售毛利率与销售净利率有所下降。
本次交易完成后，上市公司收入和利润的绝对金额均有所增加，但每股收益较交易前有一定程度的下降。虽然短期内本次交易可能摊薄上市公司每股收益，但从长远角度看，本次交易将有助于增强上市公司盈利能力和可持续发展的稳定性。本次交易标的资产拥有年产86万吨的电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电，具有显著的电力成本与资源优势。标的资产的电解铝业务注入上市公司后，将与上市公司的煤炭、火电业务形成良好的协同效应，上市公司的产业链得以进一步延伸，有助于降低行业的周期性风险。综上所述，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产结构分析
单位：万元
2018年2月28日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后(备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|621,412.72|40.83%|813,027.40|26.71%|191,614.68|
|132,169.05|8.69%|147,990.35|4.86%|15,821.30|
|106,396.59|6.99%|144,655.02|4.75%|38,258.43|
|292,450.09|19.22%|269,824.63|8.86%|-22,625.46|
|16,220.88|1.07%|58,744.28|1.93%|42,523.40|
|26,325.03|1.73%|26,325.03|0.86%|0.00|
|412.64|0.03%|11,747.19|0.39%|11,334.55|
|35,480.19|2.33%|141,231.28|4.64%|105,751.09|
|11,958.25|0.79%|12,509.61|0.41%|551.36|
|900,382.14|59.17%|2,230,789.69|73.29%|1,330,407.55|
|2,255.29|0.15%|4,255.29|0.14%|2,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|48,981.35|3.22%|48,981.35|1.61%|0.00|
|1,540.33|0.10%|1,540.33|0.05%|0.00|
|668,200.26|43.91%|1,937,219.08|63.64%|1,269,018.82|
|29,570.84|1.94%|44,305.36|1.46%|14,734.52|
|2,825.77|0.19%|4,493.67|0.15%|1,667.90|
|142.41|0.01%|980.73|0.03%|838.32|
|63,636.37|4.18%|97,399.17|3.20%|33,762.80|
|51,871.38|3.41%|51,959.20|1.71%|87.82|
|16,520.71|1.09%|25,176.64|0.83%|8,655.93|
|14,837.42|0.97%|14,478.87|0.48%|-358.55|
|1,521,794.85|100.00%|3,043,817.09|100.00%|1,522,022.24|

2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后(备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|566,695.79|38.50%|734,159.27|24.57%|167,463.48|
|182,155.23|12.38%|208,978.20|6.99%|26,822.97|
|100,992.13|6.86%|138,836.08|4.65%|37,843.95|
|206,798.08|14.05%|153,131.64|5.12%|-53,666.44|
|16,376.81|1.11%|55,810.78|1.87%|39,433.97|
|26,325.03|1.79%|26,325.03|0.88%|0.00|
|240.61|0.02%|11,923.68|0.40%|11,683.07|
|32,323.74|2.20%|135,039.84|4.52%|102,716.10|
|1,484.17|0.10%|4,114.02|0.14%|2,629.85|
|905,051.06|61.50%|2,254,429.47|75.43%|1,349,378.41|
|2,317.21|0.16%|4,317.21|0.14%|2,000.00|
|48,632.40|3.30%|48,632.40|1.63%|0.00|
|1,565.57|0.11%|1,565.57|0.05%|0.00|
|679,692.02|46.18%|1,949,308.03|65.23%|1,269,616.01|
|28,337.35|1.93%|61,569.00|2.06%|33,231.65|
|2,825.77|0.19%|4,517.83|0.15%|1,692.06|
|142.41|0.01%|980.73|0.03%|838.32|
|64,196.36|4.36%|97,714.75|3.27%|33,518.39|
|49,555.04|3.37%|49,878.88|1.67%|323.84|
|16,529.94|1.12%|25,003.15|0.84%|8,473.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11,256.99|0.76%|10,941.92|0.37%|-315.07|
|1,471,746.85|100.00%|2,988,588.74|100.00%|1,516,841.89|

根据备考合并资产负债表，截至2017年12月31日和2018年2月28日，备考口径上市公司资产总额较实际口径分别增加1,516,841.89万元和1,522,022.24万元，增长幅度分别为103.06%和100.01%。2017年年末和2018年2月末，因本次交易导致上市公司资产变动的主要科目有：1）存货分别增加102,716.10万元和105,751.09万元；2）应收票据分别增加37,843.95万元和38,258.43万元；3）货币资金分别增加26,822.97万元和15,821.29万元；4）预付账款分别增加39,433.97万元和42,523.40万元；5）应收账款分别减少53,666.44万元和22,625.46万元；6）固定资产分别增加1,269,616.01万元和1,269,018.82万元。
从资产结构来看，本次交易后，上市公司的资产仍以非流动资产为主。本次交易完成后，由于减少的应收账款金额与新增的固定资产金额较大，导致上市公司非流动资产占比有所提升，交易完成后，2017年末和2018年2月末，非流动资产占比分别为75.43%和73.29%。
（2）本次交易后，上市公司负债结构分析
单位：万元
2018年2月28日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后(备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|346,901.36|91.06%|1,108,439.30|75.70%|765,448.16|
|203,200.00|53.34%|532,400.00|36.36%|329,200.00|
|72,144.53|18.94%|181,945.59|12.43%|109,801.06|
|16,359.63|4.29%|23,281.57|1.59%|6,921.94|
|7,407.20|1.94%|9,687.43|0.66%|2,280.23|
|30,796.93|8.08%|37,471.99|2.56%|10,585.94|
|800.53|0.21%|6,496.51|0.44%|5,695.98|
|-54.48|-0.01%|52,067.36|3.56%|52,121.84|
|16,247.03|4.26%|30,088.85|2.05%|13,841.82|
|0.00|0.00%|235,000.00|16.05%|235,000.00|
|34,048.49|8.94%|355,804.52|24.30%|321,756.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31,450.00|8.26%|304,410.00|20.79%|272,960.00|
|0.00|0.00%|40,000.00|2.73%|40,000.00|
|2,598.49|0.68%|11,394.52|0.78%|8,796.03|
|380,949.85|100.00%|1,464,243.82|100.00%|1,087,204.19|

2017年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后(备考）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|352,242.31|91.29%|979,420.61|66.86%|627,178.30|
|218,100.00|56.53%|557,300.00|38.04%|339,200.00|
|71,130.73|18.44%|154,867.64|10.57%|83,736.91|
|13,894.47|3.60%|22,567.35|1.54%|8,672.88|
|4,645.17|1.20%|6,940.66|0.47%|2,295.49|
|29,539.89|7.66%|32,111.79|2.19%|2,571.90|
|299.59|0.08%|1,552.54|0.11%|1,252.95|
|0|0.00%|52,121.84|3.56%|52,121.84|
|14,577.92|3.78%|25,104.23|1.71%|10,526.31|
|54.55|0.01%|126,854.55|8.66%|126,800.00|
|33,594.72|8.71%|485,423.98|33.14%|451,829.26|
|30,960.00|8.02%|303,920.00|20.75%|272,960.00|
|0.00|0.00%|170,000.00|11.61%|170,000.00|
|2,634.72|0.68%|11,503.98|0.79%|8,869.26|
|385,837.04|100.00%|1,464,844.59|100.00%|1,079,007.55|

根据备考合并负债表，截至2017年12月31日和2018年2月28日，备考口径负债总额较实际口径分别增加1,079,007.55万元和1,087,204.19万元，增长幅度分别为279.65%和284.37%。负债总额增加主要由于合并霍煤鸿骏导致短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及长期应付款增加所致。
从负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。
由于本次交易前上市公司非流动负债占比偏低且本次交易将导致上市公司长期
借款、长期应付款增加，因此本次交易后，流动负债占总负债的比重有所下降
而非流动负债占总负债的比重有所上升。2017年末和2018年2月末，本次交易完
成后的流动负债占比分别降至66.86%和75.70%，非流动负债占比分别增至33.14%和24.30%。
（3）本次交易后，上市公司偿债能力指标分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后||变化率||
|2018年1-2月|2017年度|2018年1-2月|2017年度|2018年1-2月|2017年度|
|25.03|26.22|48.11|49.01|23.08%|12.79%|
|1.79|1.61|0.73|0.75|-59.22%|-53.42%|
|1.69|1.52|0.61|0.61|-63.91%|-59.87%|

注1：同行业数据参考申万三级行业（2014）可比上市公司数据，数据来源：Choice.
根据备考审阅报告，交易完成后2018年2月末、2017年年末上市公司的资产负债率分别为48.11%与49.01%，较交易前有所升高。主要原因系交易前上市公司的的资产负债率偏低，远低于行业平均水平，同时标的公司霍煤鸿骏的资产负债率水平较高。交易完成后公司的资产负债率水平与行业平均水平基本一致。
交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率较交易前有所下降且低于行业平均水平，但仍处于相对合理的水平，主要原因是报告期内霍煤鸿骏短期负债金额较大，使得流动和速动比率较低。
整体而言，本次交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标均受到一定影响，但仍处于较为合理水平。同时，通过本次交易，上市公司的总资产、净资产、营业收入和利润规模均明显提升，从根本上增强了公司的偿债能力。
（4）本次交易完成后，上市公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多种形式筹集公司未来发展所需资金。未来上市公司（包括标的公司）还将通过提升标的公
司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，
降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）本次交易完成后，上市公司主营业务的分析
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争力。
本次交易的标的公司霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。上市公司通过本次交易收购标的资产将切入电解铝产业，实现对电解铝业务的布局。交易完成后，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，将形成“煤+电+铝”的业务布局。
（2）上市公司未来经营中的优势和劣势
1）上市公司优势分析
上市公司此次收购霍煤鸿骏控股权后，将完成电解铝产业的布局。标的公司霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模得以进一步扩大，同时霍煤鸿骏的电解铝业务将与上市公司煤炭、火电业务形成良好协同效应。同时，上市公司将充分发挥平台优势为霍煤鸿骏未来的发展提供资金、市场资源等多方面的支持，助力霍煤鸿骏进行业务发展，不断提升上市公司的盈
利能力、持续发展能力和竞争力。
2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，由于霍煤鸿骏从事的电解铝业务属于周期性行业，从标的资产盈利能力稳定性的角度，受电解铝行业的周期性波动以及原材料价格波动的影响，未来标的资产的盈利能力存在一定的波动风险，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将在业务、财务与管理体系、资产及机构、企业文化、团队管理等方面对标的公司进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，保证重组完成后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到快速增强和提升。
1、交易完成后公司的人员调整、资产及业务整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将快速进入电解铝业务领域，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化的循环经济产业链。
上市公司将从煤电铝一体化发展出发进行相关资产和业务的整合，进行统一管理下的市场和业务开拓，提升公司整体发展的潜力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将适时利用标的公司产业发展的优势进一步优化资源配置、提高资产利用效率，以提升公司整体盈利能力。
（3）人员整合
本次交易完成后，为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的公司原有业务的连贯性，使其在技术创新、生产经营、运
营管理延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
（4）财务和融资渠道整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现对接。上市公司将对标的公司财务人员进行交流培训，规范内部控制制度，提高公司日常经营活动中的财务管理效率，实现内部资源的统一管理及优化。同时，上市公司将利用平台优势，提升标的公司的融资能力、降低融资成本，并对标的公司的资金进行合理整合管理，提高资金运营效率。
（5）企业文化整合
上市公司与标的公司同属于蒙东能源控制的下属企业，彼此的企业文化具有同源性、相近性及传承性，企业文化融合的障碍较小。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在内部管理、工作风格、员工福利、团队建设方面深度融合，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围，增强企业的凝聚力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易符合上市公司“煤——电——铝”一体化的发展战略。对于煤炭板块，上市公司将加强技术引领，深入实施创新创造，集中力量解决影响露天矿健康发展的采矿技术问题，同时强化设备与工程管理，提高资产使用效率。
对于火电板块，公司将根据当前电力市场形势，及时调整思路，加大与东北电网公司相关部门的沟通力度，在尽量争取计划电量最大值的同时，争取在电量结构上下功夫，保证送辽宁电量最大化，同时控制大用户直供电价的下降幅度，提升公司的赢利空间。
本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，上市公司将完成对电解铝行业的布局。对于电解铝业务，公司将以延长产业链、相关技术改造和并购整合为主要发展方向。
为实现上市公司现有业务与标的资产业务协同发展的经营目标，又保持原
有板块管理和业务的连贯性，使其在生产运营延续自主独立性，上市公司将保持标的资产业务经营、管理团队人员的基本稳定。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018年1-2月|2017年度|2018年1-2月|
|6.94|6.61|7.01|
|0.26|1.07|0.22|
|0.26|1.07|0.22|

注：每股指标计算考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易完成后，上市公司每股净资产有所提升，每股收益较交易前有一定程度的下降。2017年度受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司每股收益等指标大幅提升。报告期内标的公司受国家淘汰小型发电机组政策以及部分固定资产更新改造的影响，计提固定资产减值准备22,445.29万元，同时受原材料价格上涨的影响，导致标的资产2017年度业绩出现一定程度下滑。上述因素导致本次交易对上市公司的每股收益指标有一定程度的摊薄。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位
将被保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。因此本次交易不涉
及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。
本次交易涉及的中介费用将主要由募集资金支付，募集资金不足部分上市公司将使用自有资金支付。同时，上市公司及标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司当期损益影响较小，不会对上市公司造成不利影响。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
为了提升公司治理水平，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》、《控股股东实际控制人行为规范》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决和控股股东及实际控制人行为进行了规范，通过规章对中小股东权益提供制度保障。公司股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。
（二）关于公司与控股股东的关系
报告期内，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的现象，也不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数和人员构成情况符合法律法规的要求。公司董事会会议的通知、召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、考核与薪酬委员会四个专门委
员会。公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，本着勤勉尽责的精神，切实履行董事职责。董事在董事会会议审议各项议案时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎判断，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，公司监事会由7名监事组成，其中3人为职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的通知、召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，本着对股东勤勉尽责的精神，依法出席或列席监事会、股东大会、董事会等，对董事会编制的定期报告进行了认真审核并提出书面审核意见，对公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大事项及内部控制情况等进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了绩效评价标准和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。合理的绩效考核评价体系，激发了员工的积极性和创造性，使公司凝聚成一支高效的团队，提升了公司的核心竞争力。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的要求，指定公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，接待投资者来访咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织
实施投资者关系的日常管理工作。
八、本次交易资产交付安排的有效性
1、本协议生效后90天内，协议双方应互相配合、办理完成标的资产的交割手续。
2、本次收购标的为霍煤鸿骏的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
3、本次收购不涉及债权债务的转移。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
十、结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入的电解铝资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合露天煤业及其全体股东整体长远利益，有利于露天煤业的长远发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，露天煤业已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套融资暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）露天煤业本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于延长上市公司产业链，增强可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
（三）本次交易不会新增实质性的同业竞争，并有利于减少关联交易。同时，本次交易系蒙东能源旗下资产证券化的组成部分，大股东将符合上市条件的相关资产逐步注入上市公司，长远来看有利于增强上市公司独立性。
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了‘公开、公平、公正’的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入的电解铝资产，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合露天煤业及其全体股东整体长远利益，有利于露天煤业的长远发展。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，露天煤业已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、露天煤业2018年第五次临时董事会决议；
2、露天煤业独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、露天煤业与交易对方签署的与本次交易相关的协议；
4、标的公司霍煤鸿骏最近两年及一期的财务报表及审计报告；
5、露天煤业备考合并财务报表及审计报告；
6、标的公司霍煤鸿骏的资产评估报告；
7、律师事务所出具的法律意见书；
8、露天煤业本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资本市场与股权部
电话：0475-6196970
传真：0475-6196998
联系人：温泉
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系人：陈林、邓俊
电话：0755-82130833
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站查阅独立财务顾问报告全文。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张丽斌 徐超 梁百权
财务顾问主办人：
陈林 邓俊
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日