金元证券股份有限公司
关于
江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
特别说明及风险提示
1、《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经中南重工第二届董事会第四十五次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的资产的审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；（2）中南重工关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 5第一节序言 ........................................................................................................................... 7一、本次交易的具体方案 ............................................................................................... 7（一）交易概述 ............................................................................................................... 7（二）本次发行股份的主要内容 ................................................................................... 9（三）本次现金支付的主要内容 ................................................................................. 11（四）业绩承诺和补偿 ................................................................................................. 12（五）他项权利 ............................................................................................................. 15（六）业绩奖励 ............................................................................................................. 15（七）交易价格调整 ..................................................................................................... 15二、独立财务顾问 ......................................................................................................... 16第二节独立财务顾问的声明与承诺 ................................................................................. 17一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 17二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 17第三节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 19一、交易预案的内容与格式的合规性情况 ................................................................. 19二、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................................................. 19三、附条件生效的《收购协议》的合规性情况 ....................................................... 20（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................. 20（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求 ......................... 20（三）交易合同的主要条款齐备 ................................................................................. 20（四）交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ......................................................................................................................... 21四、董事会决议记录的完备性情况 ............................................................................. 21五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 .............................................. 22
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
......................................................................................................................................... 22（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
......................................................................................................................................... 27（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十四条要求的核查 ............................. 30（四）关于本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查 . 30六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .................. 33七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...................................... 33八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................. 33九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准 ...................................................................................... 34十、标的公司预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 ..................... 35十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................. 35第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 37一、独立财务顾问内部审核程序简介 ......................................................................... 37二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................... 37
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/中南重工 指江阴中南重工股份有限公司
值尚互动 指深圳市值尚互动科技有限公司
标的公司 指值尚互动
标的资产 指值尚互动100%股权
指钟德平、朱亚琦、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合转让方/钟德平等 9名值尚 伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、珠海广发信德奥互动交易对方 飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、邓金华、刘婷、田华东
佳恒投资 指新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
康远投资 指珠海康远投资企业（有限合伙）
信德奥飞 指珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
力奥盈辉 指广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指钟德平、朱亚琦、佳恒投资
非业绩承诺方 指康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、田华东指标的股权全部变更至中南重工名下的工商变更登记完成之股权交割日
日
指《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业《资产购买协议》 （有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》
定价基准日 指中南重工第二届董事会第四十五次会议决议公告日
指协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当过渡期
日）的期间
利润承诺期 指2015年度、2016年度、2017年度
审计评估基准日 指2015年7月31日
本次交易、本次重大资产重指中南重工以发行股份及支付现金的方式收购转让方所持值组、本次重组 尚互动的100%的股权
指《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资《预案》
产并募集配套资金预案》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号《格式准则26号》
——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《信息披露业务备忘录第指《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组17号》 相关事项（2015年6月修订）》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
指《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司本核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
深交所 指深圳证券交易所
证监会 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/金元证券 指金元证券股份有限公司
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 序言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
中南重工拟向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、田华东、刘婷、邓金华等非公开发行股份及支付现金购买其持有的值尚互动100%股权；并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于本次交易的现金支付对价及补充流动资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价87,000万元，其中，以现金方式支付43,500万元，剩余43,500万元以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为17.50元/股，共计发行24,857,143股。具体情况如下：
上市公司与值尚互动股东信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华已签署了《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟向钟德平等9名值尚互动交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的值尚互动100%股权。
本次交易，值尚互动100%股权的预估值为 87,134.46万元，经交易各方友好协商，拟确定值尚互动100%股权交易对价为 87,000万元，其中，以现金方式支付 43,500万元，剩余 43,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 17.50
元/股（不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易的均价的90%），共计发行24,857,143股。
上市公司向值尚互动股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
（1）业绩承诺方对价
上市公司向业绩承诺方支付 737,581,824.00元，其中以现金支付 349,302,912.00元，以股份支付 388,278,912.00元，发行股份价格为 17.50元/股，共计向业绩承诺方发行22,187,367股股票（不足1股的，按四舍五入计算）。每一业绩承诺方取得的现金对价及股份对价的情况如下：
序股东姓名/拟转让值尚互动的所应获得的对价总所获得的现金所获得的股份号 名称 出资额（元） 额（元） 对价（元） 对价（股）
1 佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 - 2 钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357.00 3 朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 - 4,765,010.00合计 8,097,440.00 737,581,824.00 349,302,912.00 22,187,367.00（2）非业绩承诺方对价
甲方向非业绩承诺方支付对价总额为 132,418,176.00元，其中以现金支付85,697,088.00元，以股份支付46,721,088.00元，发行股份价格为17.50元/股，共计向非业绩承诺方发行2,669,776股股票（不足1股的，按四舍五入计算）。每一非业绩承诺方取得的现金对价及股份对价的情况如下：
所获得的现金
序股东姓名/拟转让值尚互动的所应获得的对价总 所获得的股份
对价
号 名称 出资额（元） 额（元） 对价（股）
（元）
1康远投资 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 -
2信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00
3力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 -
4 邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 -
5 刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 -
6 田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00 -
合计 1,902,560.00 132,418,176.00 85,697,088.00 2,669,776.00
请投资者注意，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关审
计、评估工作尚未完成，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。
2、募集配套资金
公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过87,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金金额不足以支付交易中现金对价部分的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的主要内容
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：中南重工拟向钟德平、朱亚琦、信德奥飞发行股份支付其收购对价款的50.00%，即43,500万元；（2）发行股份募集配套资金：中南重工拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金87,000万元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括值尚互动股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.50元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
若中南重工在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易的交易价格÷调整后发行价格
（2）发行股份募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）本次现金支付的主要内容
根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额为43,500万元，交易对方具体获得现金对价金额情况如下：
序号 交易对方 现金对价（元）
1 佳恒投资 309,700,127.65 2 康远投资 2,088,000.00 3 信德奥飞 46,721,088.00 4 力奥盈辉 34,800,000.00 5 钟德平 39,602,784.35 6 朱亚琦 - 7 邓金华 927,768.00 8 刘婷 1,021,032.00 9 田华东 139,200.00合计 43,500.0000本次交易的现金对价的支付进度如下：
（1）本次交易获得中国证监会核准且中南重工配套募集资金到位后20个工作日内，中南重工应向非业绩承诺方中的各方支付全部现金对价；
（2）本次交易获得中国证监会核准且中南重工配套募集资金到位后20个工作日内，中南重工应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的45%；
（3）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具日后 7个工作日内，中南重工应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的48%；
（4）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具日后 7个工作日内，中南重工应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的3%；
（5）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后 7个工作日内，中南重工应向业绩承诺方支付其所获全部现金对价的4%。
（6）中南重工、业绩承诺方特别申明，若利润承诺期内，发生需要业绩承诺方向中南重工支付现金补偿的情形，则中南重工向业绩承诺方支付当期应付现金对价前，应自当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给业绩承诺方。
（7）交易双方确认，无论中南重工配套融资是否进行，中南重工向转让方支付第一笔现金对价的时间不得晚于中南重工本次交易获得中国证监会核准后三个月届满之日。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中南重工未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中南重工应自筹资金向转让方支付现金对价。
（四）业绩承诺和补偿
本次交易，钟德平、朱亚琦、佳恒投资对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，值尚互动 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表净利润不低于6,000万元、9,100万元、11,830万元。
双方约定所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南重工进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金数量÷本次非公开发行的股票发行价格。
（2）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。
计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南重工可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南重工依法公布2017年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南重工补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南重工补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
4、利润补偿的实施
（1）中南重工在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
（2）业绩承诺方应在收到中南重工的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南重工股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南重工的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南重工。
（3）中南重工在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南重工就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南重工股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南重工以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现
金支付至上市公司的指定账户。
（五）他项权利
在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南重工因本次交易向其发行的中南重工股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南重工股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南重工股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（六）业绩奖励
为充分考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，目前对标的公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
（七）交易价格调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动 2015-2017年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后 20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过 101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
二、独立财务顾问
金元证券接受中南重工的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》、《信息披露业务备忘录第 17号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及交易各方提供的有关资料，金元证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节 独立财务顾问的声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对中南重工的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露业务备忘录第 17号》及其他相关法规规范要求，金元证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》、《信息披露业务备忘录第 17号》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组《预案》以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、交易预案的内容与格式的合规性情况
中南重工董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》及《信息披露业务备忘录第17号》等相关规定编制了《预案》，并经中南重工第二届董事会第四十五次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：中南重工董事会就本次交易编制的《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》及《信息披露业务备忘录第17号》的相关要求。
二、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中。
三、附条件生效的《收购协议》的合规性情况
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附生效条件的《资产购买协议》，上述交易合同载明了本次交易定价、本次交易具体方案、支付方式、股份锁定期、标的股权交割及利润分配、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、利润补偿的实施、损益归属、奖励对价等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》包括本次交易定价、本次交易具体方案、支付方式、股份锁定期、标的股权交割及利润分配、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、利润补偿的实施、损益归属、奖励对价、违约责任、合同生效条件等主要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，
符合《重组若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经本独立财务顾问核查：
1、《资产购买协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《资产购买协议》已约定的生效条件外，《资产购买协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、董事会决议记录的完备性情况
中南重工召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
（一）本次重大资产重组不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
（二）本次重组的标的资产为值尚互动100%的股权，值尚互动为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重组完成后，值尚互动将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受
到影响。
（四）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为值尚互动100%股权，值尚互动的主营业务为移动游戏的发行运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），值尚互动均属于“互联网和相关服务”（I64）。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市公司通过并购做大做强的产业政策：
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企
业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2012年 2月 15日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出：要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，打造一批具有中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；引导网络文化发展，实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。《决定》指出：完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动；推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营；支持各种形式小微文化企业发展；在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开；建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合；完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。
由此可见，国家对文化行业的大力支持为值尚互动未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
经核查，本次交易有助于进一步拓宽中南重工文化板块的业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
值尚互动均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报
批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，值尚互动不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
经核查，本次交易是符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中南重工本次购买值尚互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中南重工本次购买值尚互动100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司目前的总股本为738,766,596股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股24,857,143股用于购买资产。1
本次交易前，上市公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司，持有公司33.55%的股份，实际控制人为公司董事长兼总经理陈少忠先生，持有江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份。本次交易完成后，江阴中南重工集团有限公司持有公司32.46%的股份，陈少忠先生持有江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
1注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.50元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据《资产购买协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《声明》，承诺其本人为其持有的交易标的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有股权的协议或类似安排，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止转让的情形。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有值尚互动100%股权。值尚互动为移动游戏发行运营商，值尚互动现有的移动游戏发行及运营是中南重工现有产业链的延伸，是中南重工未来重点发展的业务领域。中南重工收购值尚互动100%股权，有利于增强上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，中南重工已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A653号《审计报告》对上市公司 2014年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，中南重工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司目前的总股本为738,766,596股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股24,857,143股用于购买资产。2
本次交易前，上市公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司，持有公司33.55%的股份，实际控制人为公司董事长兼总经理陈少忠先生，持有江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份。本次交易完成后，江阴中南重工集团有限公司持有公司32.46%的股份，陈少忠先生持有江阴中南重工集团有限公司99.17%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买值尚互动100%股权。本次2注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十四条要求的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中南重工拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过87,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，中南重工已聘请金元证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，金元证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易安排符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）关于本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
中南重工董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、董事会决议记录的完备
性情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产为值尚互动100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
上述报批事项与《资产购买协议》的约定相符。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否获得董事会和股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《声明》，承诺其本人为其持有的交易标的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有股权的协议或类似安排，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，值尚互动不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为值尚互动100%股权，值尚互动具有独立的法人资格，具有独立的经营资质，具备经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节“五/（二）/2”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5”部分。
七、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的支付现金及发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干规定》，上市公司及董
事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》之相关规定，对中南重工、交易对方以及值尚互动进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
中南重工因筹划重大资产重组事项，经申请，自 2015年 7月 8日起股票停牌。2015年5月5日至2015年6月1日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
中南重工
中南重工阶段中小板综 中南重工
制造业指 相对行业
项目 具体日期收盘价 涨幅 合指数 相对大盘
数（点） 指数涨幅
（元/股）（%）（点） 涨幅（%）
（%）
停牌前最后
2015-6-1 57.80 16,935.57 5,100.23
1个交易日
38.28 5.41 9.89
停牌前第 21
2015-5-4 41.80 12,746.38 3,972.42
个交易日
2013-11-13
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，中南重工股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组预案披露前股票价格波动未构成异常波动情况。
十、标的公司预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。评估机构按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致。本次交易标的资产的预估值是在收益法下，基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏推广运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司值尚互动预估的评估假设、预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《备忘录17号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中南重工董事会编制的《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作工作完成后编制《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书》并再次提交董事会讨论，届时金元证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序简介
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，金元证券作为中南重工的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，金元证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为金元证券股份有限公司《关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周 猛 王 鹏
独立财务顾问协办人：
孙 鹏 张丽莉
独立财务顾问内核负责人：
陆涛
独立财务顾问部门负责人：
李龙筠
独立财务顾问法定代表人：
陆涛
金元证券股份有限公司2015年9月30日