证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-014宏辉果蔬股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）于 2019年 3月27日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》。
根据《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
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|修改前|修改后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头经济特区宏辉食品有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91440500617529481R。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕头经济特区宏辉食品有限公司整体变更发起设立，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440500617529481R。|
|第八条后新增一条（对原《公司章程》作出上述修改后，原《公司章程》中的章节、条款编号、援引条款的编号作相应调整。）|第九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切|

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||实提升公司价值。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的|

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||集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。|
|第三十二条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程|第三十三条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程|

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|的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)依照法律法规、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督的权利。|
||第四十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损|第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失|

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|失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过|的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司|

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|变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。|应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予|

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||处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同种法律效力。股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。|
|第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，年审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。|第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。|
|第八十二条 ...(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完|第八十四条 ...(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、|

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|整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。...|完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。...|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及|

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||公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)维护公司的资金安全；(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。|第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)维护公司的资金安全；(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；(八)法律、行政法规、部门规章及|

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||本章程规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。|
|第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。|第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会有权向股东大会提出罢免的建议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|第一百零四条 ...独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分|第一百零六条 ...独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。独立董事行使各项职权遭遇阻碍|

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|的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。|时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。|
|第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。|
|第一百零八条 董事会行使下列|第一百一十条 董事会行使下列职|

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|职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会根据谨慎授权原则的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、|

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|(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|
|第一百一十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。(三)薪酬与考核委员会由三至五|第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为：(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计|

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|名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。|工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与方案。(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第一百一十四条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；|第一百一十六条 董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；|

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|(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。|(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会根据谨慎授权原则授予的其他职权。|
|第一百二十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。...|第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，董事本人确实不能出席的，可以委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应当由委托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。...|
|第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。|第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。|
|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 高级管理人员与薪酬|
|第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。|第一百三十条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。|

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|公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。|
|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当|

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||支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百四十条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。|
||第一百四十一条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员履职评价标准和程序。|
||第一百四十二条 董事和高级管理人员的履职评价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。|
||第一百四十三条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披露。|
||第一百四十四条 公司对高级管理人员的履职评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，|

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||该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|
|第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。|
|第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立|

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||聘请中介机构提供专业意见。|
|第一百四十九条 ...公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。|第一百五十五条 ...公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。|
|第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。|第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。|
|第一百八十七条 现金分红比例规定：(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的15%。(二)当年未分配的可分配利润可|第一百九十三条 现金分红比例规定：(一)在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。(二)当年未分配的可分配利润可留|

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|留待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|待下一年度进行分配。(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
|第二百一十条 公司指定《上海证券报》等指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百一十六条 公司指定《上海证券报》等指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。|
|第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效之日，原《宏辉果蔬股份有限公司章程》自动废止。|第二百四十三条 本章程自股东大会通过之日起施行。|

二、《股东大会议事规则》修改情况
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|修改前|修改后|
|第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。|第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。|

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|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同种法律效力。|
|第四十条 ...(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。...|第四十条 ...(三)董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。...|

三、《董事会议事规则》修改情况
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|修改前|修改后|
|第十二条 亲自出席和委托出席|第十二条 亲自出席和委托出席|

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|董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。...|董事应当亲自出席董事会会议，因故董事本人确实不能亲自出席董事会的，可以委托其他董事按其意愿代为出席，投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议投票。...|
|第二十六条 会议记录...|第二十六条 会议记录...出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|

四、《监事会议事规则》修改情况
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|修改前|修改后|
|第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。|第十五条 监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|

除上述部分条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会2019年3月29日