上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告（陈乐波）
各位股东及股东代表：
本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2016年度任期内认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将2016年度本人履行职责情况述职如下：
一、2016年度出席会议情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第五届董事会独立董事出席会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数|||12|||
|应出席董事会次数|现场出席|通讯方式出席|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|2|0|1|1|0|否|

2016年5月18日，公司召开了2015年度股东大会，本人宣读了本人的《独立董事2015年度述职报告》。
二、发表独立意见
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。
（一）2016年4月 1日，独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜
之事前认可意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下列事项发表如下事前认可意见：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议进行审议。
（二）2016年 4月 21日，独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们认为，2015年度公司除与全资子公司上海海隆软件有限公司、日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司、控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司以及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司与其关联法人上海我要网络发展有限公司因正常业务往来而发生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保事项进行核查和监督。我们认为2015年度公司不存在累计和当期对外担保情况、不存在违规对外担保情况。
3、关于2015年度公司高管薪酬事项的独立意见
我们认为，公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的独立意见
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2016年度审计机构，并提交 2015年度股东大会审议。
5、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。我们认为，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》。
6、关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见
本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。
具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意公司2015年利润分配预案，并提交2015年度股东大会审议。
7、关于《公司2015年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见经核查，公司2015年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8、关于提名公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《公
司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会提名陈于冰先生、庞升东先生，潘世雷先生、代小虎先生、邱俊祺先生、李娟女士为第六届董事会董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止。根据六位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为六位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。
公司董事会提名徐骏民先生及薛海波先生、公司股东包叔平先生提名施健先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止。根据三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们认为三位独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，在公司担任独立董事未超过6年，符合深圳证券交易所有关上市公司独立董事任职资格的相关要求。
我们同意《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》。非独立董事候选人尚需提交公司2015年度股东大会以累积投票的方式投票选举；独立董事候选人任职资格需经中国证监会和深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2015年度股东大会以累积投票的方式投票选举。
9、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服
务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司独立董事对使用闲置募自有金购买理财产品的事项进行核查后认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。
四、保护公众股东合法权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2016年度信息披露工作。
（三）提高自身履职能力
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
本人担任公司第五届董事会审计委员会主任委员和提名・薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议。
1、作为审计委员会主任委员，主要工作如下：
对公司定期报告进行审查；对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促；对内审部编制的2015年度工作报告及2016年度工作计划进行审核；审议公司2015年度财务报表（未经审计）并与会计师沟通2015年审计划及时间安排；审议公司2015年度财务报表（经审计）、公司2015年度内控自我评价报告及内部控制规则落实自查表及会计师2015年审工作总结，并对会计师年审意见出具审核意见；对公司2016年第一季度内审部工作报告进行审核等。
2、作为提名・薪酬与考核委员会委员，主要工作如下：
审核了公司董事、监事及高级管理人员2015年度从公司领取的报酬情况，认为总体薪酬情况符合实际，合情合理；审核了公司第六届董事会董事候选人的相关情况，经审核认为：上述候选董事的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意上述董事候选人提交公司董事会审议后提交公司股东大会选举。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
七、联系方式
陈乐波董事：lebo88@163.com
本人已于 2016年 5月 18日公司第五届董事会届满后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事2016年度述职报告》之签字页）
独立董事：
陈乐波
年 月 日