证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-44
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议（临时）通知于 2016年 7月 13日（星期三）以书面方式发出，会议于 2016年 7月 15日（星期五）以非现场方式召开。公司董事会成员 8人，实际行使表决权的董事 8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于修改公司《董事会专门委员会工作细则》的议案为进一步提升公司运行效率，结合公司实际情况，以精干、有效、清晰为原则，对公司《董事会专门委员会工作细则》进行修改。具体修改内容如下：
1.原《董事会专门委员会工作细则》包括战略、薪酬与考核、审计和提名委员会等四个委员会工作细则，现将该四个委员会工作细则合并为一个董事会专门委员会工作细则；
2.将原各委员会工作细则中制度管理目标、各委员会定义、人员组成、职责权限等共有的内容进行合并；
3.将原各委员会工作细则中议事规则、附则等重复内容进行删减。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
修改后《董事会专门委员会工作细则》详见 2016年 7月 16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
为进一步规范独立董事的行为，根据《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修改，具体修改内容如下：
1.原第一条 为规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事的行为，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会关于第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
现修改为：第一条 为规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事的行为，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2.原第十一条 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
现修改为：第十一条 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
3.原第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或不符合监管部门相关规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
4.原第十九条 在董事会设立的审计、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
现修改为：第十九条 在董事会设立的审计、薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，在审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
5.原第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，原则上应委托独立董事代为出席和行使表决权。对于必须由独立董事发表独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见。
现修改为：第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，不得委托非独立董事代为出席和行使表决权。对于必须由独立董事发表独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
修改后的《独立董事工作制度》详见2016年7月16日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）关于修改公司《分子公司管控制度》的议案
为加强对公司分子公司的管控，根据《主板上市公司规范运作指引》有关规定，结合公司实际情况，对公司《分子公司管控制度》予以补充和完善，具体修改内容如下：
1.原第十七条 分子公司未经公司批准，一律不准提供担保。
分公司未经公司批准，一律不准进行对外投资。
子公司对外投资应事先报经公司总裁办公会批准，然后根据子公司自身的制度履行相应的审批程序。专门从事投资业务的子公司从事公司《章程》第一百一十条第二款投资事项事先不需报经公司总裁办公会批准，但应按照其自身的制度履行相应的审批程序。
现修改为：第十七条 分子公司未经公司批准，一律不准提供担保。
分公司未经公司批准，一律不准进行对外投资。
子公司对外投资应事先报经公司总裁办公会批准，然后根据子公司自身的制度履行相应的审批程序。从事投资业务的子公司根据公司总裁办公会授权、自身的内控制度开展业务。
2.原第二十六条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重依据《员工诚信手册》及其他规定给予相关责任人相应的处罚。对公司造成损失的，公司根据相关规定向其提出适当的赔偿要求。
现修改为：第二十六条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重依据《员工手册》及其他规定给予相关责任人相应的处罚。对公司造成损失的，公司根据相关规定向其提出适当的赔偿要求。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
修改后的《分子公司管控制度》详见2016年7月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（四）关于修改公司《信息披露事务管理制度》的议案
为进一步加强公司信息披露管理，根据《股票上市规则》、《公司债券上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露事务管理制度》相关规定予以修改和完善，具体修改内容如下：
1.原第一条 为了加强徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令 40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
现修改为：第一条 为了加强徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所公
司债券上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2.原第二十二条第（一）款 第二类交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、下属公司应在发生当日报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）达到 1亿元以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达到 1亿元以上；（3）交易产生的利润金额超过 1000万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到 1亿元以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过 1000万元。
现修改为：第二十二条第（一）款 第二类交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、下属公司应在发生当日报告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）达到 1亿元以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）达到 1亿元以上；（3）交易产生的利润金额超过 100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到 1亿元以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过 100万元。
3.原第二十二条第（六）款 出现重大风险：
（1）重大亏损或者重大损失；
（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（3）计提大额资产减值准备；
以上所称“重大”或“大额”是指金额超过 1000万元。
（二十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
“大额”是指金额超过 1000万元。
现修改为：第二十二条第（六）款出现重大风险：
1.重大亏损或者重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
3.计提大额资产减值准备；
以上所称“重大”或“大额”是指金额超过 500万元。
（二十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
“大额”是指金额超过 500万元。
4.新增第二十九条 本办法第二十六条至第二十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
5.原第二十九条及以后的条款序号相应顺延。
6.原第三十三条新增第（二十五）款《公司债券发行与交易管理办法》列示的，债券存续期间公司发生的可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项；
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
修改后的《信息披露事务管理制度》详见2016年7月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（五）关于修改公司《募集资金管理制度》的议案
为进一步完善内部控制制度，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》予以补充和完善，具体修改内容如下：
1.原第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
现修改为：第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2.原第十六条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
现修改为：第十六条 公司可以用闲置募集资金补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）;
（五）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见;
（六）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3.删除原第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会或股东大会批准。
募集金额10%以下的闲置募集资金补充流动资金时，应经董事会审议批准。
募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
4.原十八条至原二十八条相应条款序号提前。
5.原第二十九条 公司用闲置募集资金投资产品事项，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
现修改为：第二十八条 公司用闲置募集资金投资产品事项，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意意见。
6.原第三十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期后，公司应当在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
现修改为：第二十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金
事项，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况，以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。
7.删除原第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
8.新增第三十一条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
9.新增第三十二条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
10.原第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
现修改为：第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
修改后的《募集资金管理制度》详见2016年7月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2016年 7月 15日