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证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-059上海沃施园艺股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举。
公司于2018年6月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》。经公司已发行股份3%以上的股东与董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举吴海林先生、吴君亮先生、俞凯先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意推举佟成生先生、钟刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。
第四届董事会任期自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第四届董事会董事候选人符合相关法律法规规定的董事任职资格。上述董事候选人名单中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。现任独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事候选人均已经取得独立董事资格证书，按照相关规定，两名独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他三名非独立董事候选人一并提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。
为保证董事会正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
本次换届后，全泽先生任期届满后将不再担任公司独立董事以及董事会相关专门委员会的职务。全泽先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，任期届满后仍将按规定遵守有效期内的相关任职承诺。
全泽先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对全泽先生任职期间为公司及董事会所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
附件：第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
吴海林：男，1968年出生，中国国籍，高中学历，上海市莘庄工业区商会副会长、上海市工具行业协会副会长。2008年12月吴海林先生被上海市闵行区工商业联合会评为 2007-2008年度闵行区非公有制经济创业之星，2009年 12月被上海市闵行区科学技术委员会和上海市闵行区科学技术协会评为2008-2009年度闵行区科技之星，2010年 3月被上海市轻工业协会授予上海市轻工行业优秀企业家称号。2009年1月起至今任公司董事长兼总经理。
截至本公告日，吴海林先生直接持有公司股份 7,722,000股，占公司总股本的12.56%，为公司控股股东、实际控制人之一。吴海林先生与公司董事、副总经理吴君亮先生系兄弟关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
吴君亮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，上海进出口商会（原上海市对外经济贸易企业协会）副会长。曾任台州海德工具有限公司外销部经理、副总经理，上海益森园艺用品有限公司总经理，浙江扬百利生物科技有限公司副总经理，上海杨百利食品进出口有限公司总经理。2009年12月起至今任公司董事兼副总经理。
截至本公告日，吴君亮先生直接持有公司股份 7,020,000股，占公司总股本的11.41%，为公司控股股东、实际控制人之一。吴君亮先生与公司董事长、总经理吴海林先生系兄弟关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
俞凯，男，1958年出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师。1975年3月安徽省巢县岱山公社，知青；1975年11月招工至安徽省地矿局区域地质
调查队，任地质练习生；1978年 10月-1982年 7月成都地质学院石油地质系学习，任院学生会部长，本科毕业，获学士学位；1982年7月-1985月7月在地矿部华东石油地质局六普 6003井队任地质组副组长；1985年 7月-1992年 6月在华东石油地质局地物处,办公室任局长秘书，质量科长；1992年 6月-1996年 7月任华东石油地质局试采大队副大队长，研究院长。高级工程师；1997年 7月 -2002年 5月任局副总工程师兼东北处处长，开发处处长；2002年 5月-2018年 2月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理；2005-2007年参加中科院博士研究生学习，获矿床学博士学位。
截至本公告披露之日，俞凯先生未持有公司股份。俞凯先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
佟成生：男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士学位。曾在沈阳化工大学经济管理学院任教学秘书，现任上海国家会计学院教研部副教授、上海汇丽建材股份有限公司、昌辉汽车电器（黄山）股份公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、上海白虹软件科技股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事，2015年2月起至今任公司独立董事。
截至本公告披露之日，佟成生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
钟刚：1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士学位。2002年至2008年任南昌大学讲师，2008年至今任华东政法大学副教授、竞争法研究所主任，兼任上海柏年律师事务所律师、上海法学会竞争法研究会副秘书长，江苏九鼎新材料股份有限公司、江苏华灿电讯股份有限公司、江苏伟康婧医疗器械
股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事。2015年 2月起至今任公司独立董事。
截至本公告披露之日，佟成生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2019-059债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2019年 8月7日下午 2:50。
网络投票时间：2019年 8月6日—2019年 8月7日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年8月7日上午9:30—11:30、下午 1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年 8月 6日下午3:00—2019年8月 7日下午 3:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）麒麟园中座二楼会议室；
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：董事长柯少彬先生；
章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、参加会议股东的情况
参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共 48人，代表公司表决权的股份数293,054,816股，占公司表决权股份总数766,773,200股的38.2192%。
2、出席现场会议情况
出席本次股东大会现场投票的股东（或股东代理人）共5人，代表公司表决权的股份数 290,786,288股，占公司表决权股份总数 766,773,200股的37.9234%。
3、参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共 43人，代表公司表决权的股份数 2,268,528股，占公司表决权股份总数766,773,200股的0.2959%。
4、中小投资者参加情况
中小投资者（公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共45人，代表公司表决权的股份数18,509,706股，占公司表决权股份总数766,773,200股的2.4140%。
5、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划终止的议案》
关联股东太安堂集团有限公司、柯少芳女士和广东金皮宝投资有限公司对该议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
同意16,248,678股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.7846%；
反对 2,261,028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.2154%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；该议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意16,248,678股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的87.7846%；反对 2,261,028股，占出席会议中小
股东所持有效表决权总数的12.2154%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
国浩律师(广州)事务所于鹏律师和郭佳律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议
国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇一九年八月八日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-111中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议于2015年8月24日在本公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2015年8月18日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长蔡小如先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2015年半年度报告》后认为：
1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2015年半年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；
2、出具的公司《2015年半年度报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司《2015年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2015年半年度报告》的编
制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：2015年半年度报告》刊登在 2015年 8月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2015年半年度报告摘要》刊登在2015年8月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]48120079号）确认，公司2015年半年度实现净利润13,751,074.58
元，加年初未分配利润304,610,926.91元，减去向股东派发现金红利
35,428,214.50元，公司累计可供分配的利润为282,933,786.99元。截止2015年6月30日，公司资本公积金余额为702,986,295.91元。
鉴于公司2015年半年度的经营情况，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，本着公司发展与股东利益兼顾的原则，经公司控股股东、实际控制人提议，经公司董事会审议，公司2015年半年度利润分配预案为：以公司截止2015年6月30日的总股本
354,282,145股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股，不派发现金股利。
本次公司使用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增531,423,217元，以“资本公积——股本溢价”转增股531,423,217元，转增金额未超过截止2015年6月30日“资本公积——股本溢价”的余额。
董事会认为：公司2015年半年度利润分配预案与公司经营情况、业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，综合考虑了公司发展阶段、自身经营模式等于经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，符合公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》及公司的利润分配政策。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。
公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2015年半年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2015年半年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2015年第三次临时股东大会进行审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司2015年半年度利润分配预案的公告》刊登在 2015年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2015年9月10日上午9：30采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》刊登在2015年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于关联方占用公司资金、对外担保等事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日
证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2014-009苏州天华超净科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]672号文核准，苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”）首次向社会公开发行股票 1,950万股（其中，发行新股 1,558万股，股东公开发售股份 392万股），每股发行价格为 8.47元，新股发行募集资金总额为 131,962,600.00元，扣除新股发行费用 32,002,600.00元，新股募集资金净额为 99,960,000.00元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 28日出具的“会验字[2014]2718号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2014年 7月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 41,432,338.74元，以募集资金置换金额为 41,432,338.74元（其中防静电超净制程防护产品扩产项目 36,389,255.64元，研发中心项目 5,043,083.10元），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺募集资金投资金额|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|防静电超净制程防护产品扩产项目|7,027.00|3,638.92|3,638.92|
|2|研发中心项目|2,969.00|504.31|504.31|
|合计||9,996.00|4,143.23|4,143.23|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年7月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了会审字[2014]2871号《关于苏州天华超净科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
二、募集资金置换先期投入的实施
关于募集资金运用，公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露：“在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成投产；待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金”。
公司本次拟使用募集资金 41,432,338.74元置换预先已投入防静电超净制程防护产品扩产项目、研发中心项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致，并且，本次资金置换行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金41,432,338.74元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金41,432,338.74元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
公司独立董事在审议相关材料后出具了独立意见：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
鉴于此，同意公司使用募集资金 41,432,338.74元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。
东海证券股份有限公司对公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行核查，并出具核查意见：
2、天华超净以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、天华超净本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定；
4、天华超净本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意天华超净使用募集资金4,143.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、公司第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事发表的独立意见
4、《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]2871号《关于苏州天华超净科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司
董事会
证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2018-053深圳市维业装饰集团股份有限公司
关于对外投资设立股权投资管理公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 6月 4日召开了第三届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立股权投资管理公司的议案》，同意公司拟以自有资金1,000万元人民币对外投资设立全资子公司“深圳市维业智汇股权投资管理有限公司”（最终以工商核定为准）。
作为公司股权投资平台，未来可能投资于符合上市公司发展战略和产业链布局的项目和企业，包括但不限于：物联网、建筑新材料、装配式建筑等相关领域的项目或企业。
二、对外投资进展情况
公司已于近日办理完成了相关工商注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。基本登记信息如下：
企业名称：深圳市维业智汇股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F8K3J28
法定代表人：沈茜
注册资本：1,000.00万元人民币
类型：有限责任公司
营业期限：2018年 8月 1日至长期
住所：深圳市福田区莲花街道景华社区商报东路87号振业景洲大厦C1A-225室
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司董 事会
二〇一八年八月四日
国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买
产业政策和交易类型之核查意见
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）拟以全资子公司Dakang (Lux) InvestmentS.à r.l.受让DKBAParticipaçõesLtda.（以下简称“DKBA”）100%股权，DKBA通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 .A（.以下简称“ ”）53.99%股份，并通过认购新发行的股份的方式获得 LandCo Administradora de Bens eImóveisS.A.（以下简称“L ”）49.00%股份，并认购 LandCo发行的 1,000份具有利润分配权的可转换债券，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对大康农业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，本次交易标的公司主要从事农业生产资料销售及农产品贸易业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的行业属于“农、林、牧、渔业”中的“农、林、牧、渔服务业”（行业分类代码：A05）。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产购买涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“农业产业化龙头企业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
根据中国证监会上市公司行业分类，大康农业属于“农、林、牧、渔业”中的畜牧业（行业分类代码：A03），而标的公司属于“农、林、牧、渔业”中的“农、林、牧、渔服务业”（行业分类代码：A05）。大康农业与标的公司同属农、林、牧、渔产业，具有同行业并购的协同性。因此，本次重大资产购买所涉及的交易类型为同行业并购。
上市公司完成本次交易前后，大康农业的控股股东均为上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致大康农业控制权发生变更。上市公司本次重大资产重组交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产购买涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本次交易对价均以现金形式支付，不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）
项目主办人：
王晓洋 杨扬
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第二届监事会关于同意公司使用闲置自有资金、
闲置募集资金购买理财产品的意见
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|-|
|根据《公司法》、《公司章程》以及本公司《募集资金管理制度》等有关规定，作为金|
|发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监事，我们认真审议|
|了《关于使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司使用|
|不超过 15,000.00万元的闲置自有资金、不超过 15,000.00万元的闲置募集资金购买短期|
|银行保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股|
|东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存|
|在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，一致同意上述议案。|

（本页以下无正文）
（下接签字页）
（本页无正文，为《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第二届监事会关于同意公司使用闲置自有资金、闲置募集资金购买理财产品的意见》之签字页）
监事签字：
杜丹燕： 冼宇虹： 李仕锴：
证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2016-132四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于 2016年 12月 20日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路 89号成都国际科技节能大厦 A座五楼。应出席董事 9人，实到 9人，会议通知于 2016年 12月 16日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的议案》
经公司第六届董事会第三十七次会议批准，公司在江油地区注册成立了全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司。为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，公司决定将母公司拥有的水泥相关的业务、
实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力，按截至基准日2016年9月30日的账面净值划转至公司全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转水泥业务相关的资产、债权债务及人员的公告》（公告编号：2016-133）。
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）、其他。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-043精华制药集团股份有限公司
关于子公司2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司精华制药集团南通有限公司（以下简称“南通公司”）生产经营的需要，与江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”）之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，2015
年度拟发生以下日常关联交易。
一、预计2015年度日常关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|预计关联交易类别|关联方|2015年预计金额|2014年实际发生金额|
|向关联方采购商品|万年长药业|≤6,000万元|0|
|向关联方支付房租|万年长药业|≤100万元|0|

关联方万年长药业，公司拥有其22.00%股权。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
万年长药业法定代表人鲍烨华，注册资本38,461,539元，注册地址为如东县洋口化学工业园区，经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。
截止2014年12月31日，万年长药业资产总额为17,333.51万元，净资产为
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-0436,326.95万元。（未经审计）
2、与上市公司的关联关系
为开拓公司化学原料药业务新的增长点，积极参与目前全球最大的降血脂药物阿托伐他汀、瑞苏伐他汀的产业链整合，公司以自有资金5,500万元增资万年长药业，拥有其22.00%股权（详见2015年2月2日披露的《对外投资公告》）。根据投资协议安排，公司委派了1名高管、1名监事在万年长药业分别担任董事、监事职务。
3、履约能力分析
万年长药业经营情况较为稳定，南通公司向万年长药业采购原材料和租赁厂房符合公司拓展原料药阿托伐他汀及其中间体业务的要求。
综合关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
南通公司根据实际生产经营发展情况需要，需向万年长药业采购原辅材料及向万年长药业进行厂房租赁。
四、定价政策和定价依据
南通公司与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、南通公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，符合南通公司生产经营和持续发展的需要。
2、南通公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。
六、董事会表决情况
公司于2015年5月4日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于子公司2015年度日常关联交易预计的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-043七、独立董事意见
本议案提交董事会审议前已经独立董事审查并认可。独立董事认为：南通公司2015年度日常关联交易预计符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；且定价公允，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司提高经济效益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
公司保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，询问了公司董事长及高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：本次南通公司拟与万年长药业进行的上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会
议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会 2015年5月7日
证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2018-020深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于 2017年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配的预案》，现将预案的基本情况公告如下：
一、2017年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4129号审计报告，深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度母公司净利润为109,080,640.54元，按《公司章程》规定，以2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金10,908,064.05元后，加上年初未分配利润284,134,352.17元，扣除2017年已分配2016年度股东现金红利39,998,095.12元，实际可供股东分配的利润为342,308,833.54元。
公司2017年经营业绩良好，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2017年度利润分配预案为：以截至2017年12月31日总股本290,329,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.58元（含税），共计派发现金46,000,000元，不送红股，不以资本公积转增股本。
若本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化，公司本次利润分配比例将按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《2017年度利润分配的预案》，并
将该议案提交2017年度股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2017年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意《2017年度利润分配的预案》。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》和《公司首次公开发行股票并上市后的股东分红回报五年规划》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会
2018年4月25日
证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2014-083
福建新大陆电脑股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》和《关于为控股子公司福建新大陆支付技术有限公司融资事宜提供担保的议案》。公司拟为下属控股子公司福建新大陆支付技术有限公司（下称“支付公司”）向中国民生银行股份有限公司福州分行申请人民币 3000万元授信额度提供连带担保、向兴业银行股份有限公司申请人民币1000万元授信额度提供连带担保，上述担保期限为一年。
公司持有支付公司73%股权，为其控股股东，应银行要求为本次授信提供全额连带担保。作为保障措施，支付公司的其他股东将其所持支付公司部分股份质押给公司，为公司本次对外担保提供反担保。
该担保事项属于公司董事会职权范围内的批准事项，不须提交股东会审议。
董事会以同意6票、反对0票、弃权0票通过该担保议案。
二、被担保人基本情况
福建新大陆支付技术有限公司，成立于2012年6月20日。公司持有支付公司73%股权，为其控股股东，支付公司的其余股东为林建、周戟、沈思忠等自然人。
支付公司注册资本5260.272万元，注册号：350128100024052，经营地址：福州保税区经三路埃特佛大厦8层。公司法人代表：林建。主要经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁；
电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售。计算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
被担保人经营情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年三季度|
|总资产|69,768,219.13|429,292,035.10|
|负债总额|36,545,495.80|373,967,137.49|
|净资产|33,222,723.33|55,324,897.61|
|营业收入|98,339,235.11|314,885,252.50|
|利润总额|446,302.61|192,091.03|
|净利润|333,412.26|144,068.28|
|信用等级|未评级|未评级|

三、担保业务的主要内容
公司拟为支付公司向中国民生银行股份有限公司福州分行申请人民币 3000万元授信额度提供连带担保、向兴业银行股份有限公司申请人民币 1000万元授信额度提供连带担保。作为保障措施，支付公司的其他股东将其所持支付公司部分股份质押给公司，为公司本次对外担保提供反担保。
四、董事会意见
董事会认为，被担保人支付公司为公司控股子公司，经营情况良好，本次申请银行授信系其正常经营发展需要，为其提供担保有利于支持其发展；支付公司的其他自然人股东为公司本次对外担保提供股权质押反担保，符合公平原则，保障了本公司股东的利益。
五、累计对外担保情况
截至本公告日，上市公司累计对外担保10,000万元，系为子公司向银行申请综合授信提供担保人民币10,000万元，实际担保余额为3,630.3万元。以上担保未逾期。累计担保总额占公司最近一期经审计的净资产的0.22%。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会
2014年12月10日
中信证券股份有限公司
关于北京碧水源科技股份有限公司关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对碧水源与武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”）关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
碧水源近日收到武汉控股关于北湖污水处理厂及其附属工程设备采购安装项目（以下简称“北湖设备项目”）公开招标的中标通知书，中标内容主要包括北湖污水处理厂及其附属工程厂区内污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等，中标价格为93,008.58万元。
碧水源持有武汉控股5.04%的股权，且碧水源董事何愿平先生同时担任武汉控股的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，武汉控股为碧水源的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易经碧水源第三届董事会第五十九次会议审议，本项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事何愿平回避表决。独立董事事前发表了独立认可意见，同时将议案提交本次董事会，并对该议案发表了同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时本次交易符合《创业板股票上市股则》10.2.15“公司上市公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易”的标准，碧水源已向深圳交易所申请豁免本次履行因公开招标北湖设备项目导致的与关联人武汉控股关联交易的股东大会审议等程序。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉三镇实业控股股份有限公司
住所：武汉经济技术开发区联发大厦
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：王贤兵
注册资本：70,956.9692万元人民币
经营范围：城市给排水、污水综合处理、道路、桥梁、供气、供电、通讯基础设施的投资、经营管理。
主要股东：碧水源持有武汉控股5.04%股权；武汉市水务集团有限公司持有其55.17%股权；社会流通股持有其39.79%股权。
关联关系：碧水源持有武汉控股5.04%的股权，且碧水源董事何愿平先生同时担任武汉控股的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，武汉控股为碧水源的关联法人。
财务数据：截至 2015年 12月 31日，武汉控股总资产 797,297.23万元，负债总额 40,503.86万元，净资产 437,479.52万元，2015年营业收入 119,867.34万元，净利润 33,617.72万元。以上数据经中审众环会计师事务所审计。截至2016年9月30日，武汉控股资产总额848,527.47万元，负债总额375,770.26万元，净资产472,757.21万元；2016年1-9月营业收入85,894.87万元，净利润25,040.14万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2017年年初至今，碧水源与武汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。
三、关联交易标的基本情况
北湖污水处理厂采用规模40万吨/天(A/A/O+深度处理)+40万吨/天(MBR膜)组合工艺，该工艺为传统污水处理和膜工艺的组合工艺路线，其中传统工艺的深度处理采用高效反应沉淀池+深床滤池以及液氯消毒。根据北湖设备项目工程招标采购计划和工程设计批复，北湖污水处理厂及其附属工程厂区内（含深隧泵房和尾水泵房）污水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等内容一并打包进行采购，相应概算投资约为10亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易的主要内容
2016年 12月，武汉控股启动北湖设备项目公开招标工作。经法定公开招投标程序遴选及中标公示，最终确定碧水源为北湖设备项目中标人，中标价为 93,008.58万元，中标工期540天。经相关招投标管理部门批准后，现已正式下发中标通知书。后续碧水源将与武汉控股签订相关承发包合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
六、关联交易履行的审议程序
本次交易是碧水源参与关联方武汉控股的公开招标所导致的关联交易，依据《创业板股票上市股则》10.2.15的相关规定，碧水源已履行了必要的信息披露暂缓、豁免事项的相关审核程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，属于碧水源向武汉控股提供北湖污水处理厂及其附属工程厂区内污
水处理工艺设备、电气设备、仪表、自控设备的采购、安装、调试等。碧水源在武汉中标大规模项目说明公司在湖北的市场开拓工作正在稳步拓展当中，也预示碧水源在国内多个市场的发展势头良好，将对碧水源经营业绩产生积极影响。
八、保荐机构意见
本次关联交易是碧水源与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价通过公开招投标方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和全体股东的利益。
该事项已经碧水源第三届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。中信证券同意碧水源与武汉控股的此项关联交易。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
程楠 白恒飞
中信证券股份有限公司2017年2月18日
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2015-031号唐山汇中仪表股份有限公司
2015年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2015年1月1日—2015年06月30日
2.预计的业绩：同向上升
3.业绩预告情况表：
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：5% - 20%|盈利：1,832.91万元|
||盈利：1,924.56 万元 - 2,199.49万元||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司2015年半年度业绩较上年同期相比变动原因：
1、报告期内公司继续加大产品销售力度，各类产品销售收入同比均有一定幅度增长。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2015年半年度业绩的具体财务数据将在公司2015年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告。
唐山汇中仪表股份有限公司董事会2015年7月7日
中百控股集团股份有限公司独立董事意见
中百控股集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年4月4日
在公司本部5楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和
《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表
如下独立意见：
一、关于对公司2013年度内部控制自我评价的独立意见
报告期，公司进一步推动优化整改工作，根据自身实际情况不断修订和完善公司内控制度，内控制度的建立健全符合相关法律、法规和监管部门的要求。
目前，公司建立健全的内控体系，已涵盖了公司经营管理的各个环节，能够适
应公司管理要求和发展需要，保证了公司业务活动的正常运行。同时，公司建
立的内控组织结构完整、设置合理、运转有效，保证了公司内部控制重点活动
的执行及监督。公司《2013年内部控制自我评价报告》能够比较全面、客观、
真实地反映公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
二、关于续聘2014年度财务审计和内控审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对提交公司第七届董事会第二十四
次会议审议的《关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》进行了事前认可，现发表独立意见如下：
众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)自1997年至今为本公司审计机构，多年来本着诚信、认真的原则，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，
对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。同
意继续聘请众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度会计审计
和内部控制审计机构，审计费用110万元。
三、关于2013年公司资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中百控股集团股份有限公司提供的2013年年度报告正文，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2014)010797号审计报告及众环专字(2014)010591号《中百控股集团股份有限公司大股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，作为公司独立董事，我们经认真核查，就公司资金占用、对外担保
情况，发表以下专项说明及独立意见：
截止本报告期末，公司第一大股东及其关联方无占用公司资金的情况。公司没有为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。
截止2013年12月31日，公司为下属控股子公司向银行取得融资提供的担保为101,112.71万元。上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。
四、关于为下属控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第
七届董事会第二十四次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为26.88亿元的担保。
公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
中百控股集团股份有限公司
独立董事：汪海粟李燕萍
唐建新陈志清 朱新蓉
二〇一四年四月四日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2019-50号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于陕西金瑞辉煌实业有限公司工商变更的
公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 9月 18日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于陕西金瑞辉煌实业有限公司注册成立的公告》（2018-107号）。
陕西金瑞辉煌实业有限公司（以下简称“金瑞辉煌”）是公司泰国旅游卷烟项目的投资运作平台。为进一步推进公司泰国旅游卷烟项目的运营与实施，经金瑞辉煌股东各方友好协商，并经公司总裁办公会审议批准，公司拟以 0元人民币受让云南瑞升烟草技术（集团）有限公司（以下简称“云南瑞升”）持有的金瑞辉煌34%股权（由于云南瑞升尚未实缴金瑞辉煌的注册资本金，经双方协商一致，本次受让价格为 0元人民币）。本次股权变更完成后，云南瑞升将不再持有金瑞辉煌股权，本公司持有的金瑞辉煌股权比例将由51%增加至85%。
近日，本次金瑞辉煌股权转让相关的工商变更登记手续已办理完成，金瑞辉煌取得了由西安市工商行政管理局换发的《营业执照》，仍为公司的控股子公司，纳入本公司合并报表。
变更后《营业执照》登记的主要信息如下：
1、公司名称:陕西金瑞辉煌实业有限公司
2、统一社会信用代码：91610131MA6W2YEH9P
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：西安市高新区丈八街办锦业路 1号都市之门 B座 19层 11902室
5、法定代表人：赵天骄
6、注册资本：贰仟伍佰万元人民币
7、股权结构：本公司持股85%，西安睿盾企业管理咨询有限责任公司持股15%。
8、成立日期：2018年 09月 13日
9、营业期限：长期
10、经营范围：策划：企业营销；咨询：企业管理、商务信息；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇一九年九月十一日