证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-095
分众传媒信息技术股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“分众传媒”，原名“七喜控股股份有限公司”、“七喜控股”，2016年4月公司全称变更为“分众传媒信息技术股份有限公司”，简称变更为“分众传媒”）本次解除限售的股份数量为3,036,046,444股，占公司总股本的34.75%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2016年12月29日（星期四）。
一、公司非公开发行股份概况
1、2015年12月15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准公司重大资产重组及向 Media Management Hong KongLimited（以下简称“Media Management(HK)”）、Power StarHoldings（HongKong）Limited（以下简称“Power Star(HK)”）、GlossyCity（HK）Limited（以下简称“Glossy City(HK)”）、Giovanna Investment Hong KongLimited（以下简称“Giovanna Investment(HK)”）、Gio2 Hong Kong HoldingsLimited（以下简称“Gio2(HK)”）、HGPLT1 Holding Limited（以下简称“HGPLT1(HK)”）、CEL Media InvestmentLimited（以下简称“CEL Media(HK)”）、Flash (Hong Kong)Limited（以下简称“Flash(HK)”）等43家特定的对象发行总计 3,813,556,382股股份购买相关资产。2015年 12月 29日，公司重大资产置换并发行股份购买资产新增的 3,813,556,382股份完成登记和发行工作。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，公司总股份由原来的 302,335,116股增至 4,115,891,498股。本次发行股份数量因公司于 2016年 6月30日权益分派实施相应增加至7,627,112,764股。
2、2016年4月，公司向国华人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司等 7位对象发行 252,525,252股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月15日，上述非公开发行募集配套资金的股份已完成登记和发行工作，公司总股份增至 4,368,416,750股。本次新增股份数量因公司于 2016年 6月 30日权益分派实施相应增加至505,050,504股。
3、2016年6月30日，公司实施了2015年度利润分配方案。本次权益分派方案为：以公司总股本 4,368,416,750股为基数，向全体股东每 10股派 2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该方案实施完毕后，公司总股本由4,368,416,750股增加至8,736,833,500股。
4、截至本公告日，公司总股本为 8,736,833,500股，其中限售股份为8,229,604,902股，无限售条件流通股份为507,228,598股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、根据分众传媒《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《上市公告书》及《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-124），公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
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|承诺人姓名/名称|承诺内容|
|Power Star(HK);Glossy City(HK);Giovanna Investment(HK);Gio2(HK);HGPLT1(HK);CEL Media(HK);Flash(HK)|通过本次发行获得的七喜控股股份有限公司（公司曾用名，以下简称“七喜控股”）对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且本企业对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。|
|Media Management(HK);Giovanna Investment(HK);Gio2(HK);Glossy City(HK);Power Star(HK);CEL Media(HK);Flash(HK);HGPLT1(HK)|分众传媒在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。如标的资产在约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。盈利预测补偿期内每个会计年度内分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称“FMCH”）应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：1、应补偿现金，每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%，在逐年补偿的情况下，各年计算|

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||的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：名称承担比例Media Management(HK)26.8877%,Giovanna Investment(HK)19.7109%,Gio2(HK)19.7109%,Glossy City(HK)17.4356%,Power Star(HK) 9.8555%,CEL Media(HK)2.1795%,Flash(HK)1.0897%,HGPLT1(HK)3.1301%。2、应补偿股份：每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：第一个补偿年度，由除 FMCH、MediaManagement(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management(HK)承担剩余的补偿义务；分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。|
|江南春;Media Management(HK);Power Star(HK);Glossy City(HK);Giovanna Investment(HK);Gio2(HK);FMCH;宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）|就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|

2、截至本公告日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺。除上
述承诺外，本次申请解除限售条件的股东对公司不存在其他承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本公告日，本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2016年12月29日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 3,036,046,444股，占公司股份总数的34.75%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|是否存在质押、冻结情况|
|1|Power Star Holdings（Hong Kong）Limited|751,688,050|751,688,050|无|
|2|Glossy City（HK）Limited|666,041,572|666,041,572|300,000,000股质押予恒丰银行股份有限公司上海分行|
|3|Giovanna Investment Hong Kong Limited|646,398,712|646,398,712|无|
|4|Gio2 Hong Kong Holdings Limited|646,398,712|646,398,712|无|
|5|HGPLT1 Holding Limited|159,221,504|159,221,504|无|
|6|CEL Media Investment Limited|110,867,142|110,867,142|无|
|7|Flash（Hong Kong）Limited|55,430,752|55,430,752|无|
|合计||3,036,046,444|3,036,046,444|-|

四、本次限售股份上市流通后股本变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股本结构|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量|比例（%）|
|一、限售流通股|8,229,604,902|94.19|-|3,036,046,444|5,193,558,458|59.44|
|01 首发后个人类限售股|83,709,832|0.96|-|-|83,709,832|0.96|
|03 首发后机构类限售股|8,048,453,436|92.12|-|3,036,046,444|5,012,406,992|57.36|
|04 高管锁定股|97,441,634|1.12|-|-|97,441,634|1.12|
|二、无限售流通股|507,228,598|5.81|3,036,046,444|-|3,543,275,042|40.56|
|三、总股本|8,736,833,500|100.00|3,036,046,444|3,036,046,444|8,736,833,500|100.00|

五、财务顾问的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券、广发证券对分众传媒此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、解除股份限售申请书
3、股份结构表和限售股份明细
4、独立财务顾问关于分众传媒信息技术股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司2016年12月26日