长江证券承销保荐有限公司
关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年二月
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)声明
长江证券承销保荐有限公司接受湖北楚天高速公路股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。本独立财务顾问特别提请楚天高速的全体股东和广大投资者认真阅读楚天高速董事会发布的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告；特别提请楚天高速的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对楚天高速的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|支付方式||合计|
|||发行股份|支付现金||
|1|三木智能100%股权|70%|30%|100%|

（二）募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行 A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等费用，拟募集配套资金的金额不超过 40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产的情况如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（一）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的资产为三木智能100%股权，交易对方为三木智能股份的持有者，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股份比例注|
|三木智能100%股份|三木投资|77.8461%|
||九番投资|9.4500%|
||张旭辉|5.0573%|
||诺球电子|2.4275%|
||云亚峰|1.5172%|
||杨海燕|0.8092%|
||黄国昊|0.7080%|
||张黎君|0.7080%|
||叶培峰|0.5664%|
||熊胜峰|0.5057%|
||黄日红|0.3034%|
||张建辉|0.1011%|

注：上述持股比例合计为99.9999%，系四舍五入后结果。
（二）交易标的价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由本公司与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作为定价的基础。采用收益法评估，三木智能100%股权在评估基准日 2016年 3月31日的评估值为128,539.00万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润中归属于原股东的 2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币126,000.00万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”。
（三）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会审议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的楚天高速 A股股票交易均价为市场参考价，本次发行 A股股份价格为该市场参考价的90%，即 4.73元/股。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
1 0
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，楚天高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参考价|前收盘价|差异|
|前120个交易日交易均价|5.64|5.15|9.51%|
|前60个交易日交易均价|5.70||10.68%|
|前20个交易日交易均价|5.26||2.14%|

此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日交易均价的原因是前 20个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。
（1）触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
（2）原有的发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，
调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述向交易对方发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年度第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
3、发行股份数量
公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能70%的股权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行 190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让三木智能股权||认购楚天高速股份||
|||股份数量（股）|股权比例|股份价值（元）|股份数量（股）|
|1|三木投资|24,834,500|47.8461%|602,860,860|129,926,909|
|2|九番投资|4,905,000|9.4500%|119,070,000|25,661,637|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让三木智能股权||认购楚天高速股份||
|||股份数量（股）|股权比例|股份价值（元）|股份数量（股）|
|3|张旭辉|2,625,000|5.0573%|63,721,980|13,733,185|
|4|诺球电子|1,260,000|2.4275%|30,586,500|6,591,918|
|5|云亚峰|787,500|1.5172%|19,116,720|4,119,982|
|6|杨海燕|420,000|0.8092%|10,195,920|2,197,396|
|7|黄国昊|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|
|8|张黎君|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|
|9|叶培锋|294,000|0.5664%|7,136,640|1,538,068|
|10|熊胜峰|262,500|0.5057%|6,371,820|1,373,237|
|11|黄日红|157,500|0.3034%|3,822,840|823,887|
|12|张建辉|52,500|0.1011%|1,273,860|274,538|
|合 计||36,333,500|70.0000%|881,998,740|190,085,929|

上述发行数量已经中国证监会核准。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A股股份自其持有之日起 60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|三木投资||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|

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|||||
|-|-|-|-|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|20%|本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第五期|20%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|发行结束满60个月|
|除三木投资外的其他11位交易对方||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|40%|本次交易取得的股份|1、发行结束满48个月；|

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|-|-|
|数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、价格调整机制是否已触发
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设置的价格调整方案之
触发条件为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8
日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
A.对于上证综指（000001.SH）的分析
本次交易若由于上证综指（000001.SH）的变化触发价格调整，则根据相关前设条件，上证综指（000001.SH）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日均低于2,387.97点。公司审议本次交易的股东大会
的决议公告日为2016年8月30日，自该日始至本报告书出具日，上证综指
（000001.SH）收盘点数的变化如下图所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)数据来源：Wind资讯B.对于高速公路（申万801175.SI）的分析
本次交易若由于高速公路（申万801175.SI）的变化触发价格调整，则根据相关前设条件，高速公路（申万801175.SI）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日均低于1,896.57点。公司审议本次交易的
股东大会的决议公告日为2016年8月30日，自该日始至本报告书出具日，高
速公路（申万801175.SI）收盘点数的变化如下图所示：
数据来源：Wind资讯本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至本报告书出具日，相关指数走势未触发调价条件，本次交易业已获得中国证监会核准，故本次交易股份发行价格不做调整。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（四）支付现金情况
楚天高速拟向三木投资支付现金 37,800万元用以购买三木投资持有的三木智能30%的股权，该部分资金计划来源于所募集的配套资金。详见“重大事项提示”之“三、募集配套资金情况”。
三、募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
（一）募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。
（二）募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行 A股股份募集配套资金不超过 40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000万元、3,672.096万元、8,700万元、5,400万元、9,000万元和4,750万元。
（三）发行股份情况
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
1 0
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。
（1）触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)两者满足其一，即触发价格调整机制。
（2）原有的募集配套资金发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的募集配套资金发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
（4）募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)交易日公司股票均价的百分之九十；……”
同时，公司现已根据监管部门的法规要求，对于募集配套资金发行底价调整机制进行了调整，已经公司董事会会议和临时股东大会审议通过。
3、发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行 19,396,551股、7,914,000股、18,750,000股、11,637,931股、19,396,551股和 10,237,068股 A股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。
4、股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券会和上交所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、价格调整机制是否已触发
详见本报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份情况”之“5、价格调整机制是否已触发”相关内容。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
7、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）的委托人为包括上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工在内的 102人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间不存在关联关系。
（2）锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景有信心，愿意增持上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36个月之内不解除锁定，有利于上市公司业务发展、二级市场股价的稳定性。其中，湖北交投集团在本次交易前所持有的上市公司586,664,411股股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据本公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度 9,800.00万元、2017年度 11,800.00万元、2018年度14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容”。
根据《业绩补偿协议》，交易双方约定，若三木智能在补偿期内实现的累计净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的50%应作为奖励（该奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智能管理层予以支付。接受奖励的三木智能管理层名单由张旭辉先生制定，并交由楚天高速批准。
本次交易超额业绩奖励对象为标的公司管理层，主要目的是为了保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此在会计处理中应视为职工薪酬，于业绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付。
具体奖励办法及会计处理详见本报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、超额业绩奖励”。
五、过渡期损益的安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；
如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后15个工作日内，由三木智能原股东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|三木智能||楚天高速||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|126,000.00|资产总额|890,340.54|14.15%|
|资产净额与成交价格孰高值|126,000.00|资产净额|406,721.51|30.98%|
|2015年度营业收入|123,031.43|2015年度营业收入|123,065.05|99.97%|

注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284号《审计报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次交易中募集
配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)回避表决。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国资委，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更，且本次交易购买资产总额占楚天高速资产总额比例不到100%，所以不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，促进上市公司业务的多元化发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能100%股权，楚天高速将可以完全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的利益。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|资产|1,103,452.43|914,780.96|1,071,115.75|890,340.54|
|负债|535,512.66|486,881.95|528,896.51|481,463.66|
|归属于母公司所有者的所有者权益|566,000.85|425,960.09|540,063.88|406,721.51|
|项目|2016年1-9月||2015年||

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|187,929.10|94,766.29|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|108,558.89|29,313.77|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|51,930.99|44,068.74|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|52,950.89|44,046.70|50,378.98|44,463.08|
|归属于母公司所有者的净利润|39,118.50|32,318.97|47,485.52|42,965.18|

综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象湖北交投集团为本公司控股股东，员工持股计划包含了公司董事、监事和高级管理人员，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能的主要产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他物联网应用终端产品，本次重组完成前上市公司控股股东及其直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。因此，本次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东及其直接或间接控制的企业之间产生同业竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见
“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)响”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|586,664,411|35.70%|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.99%|
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|2.00%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.34%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.77%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.63%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.46%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.38%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.35%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.35%|
|三木投资|-|-|129,926,909|7.91%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.56%|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.84%|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.40%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.25%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.12%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.12%|

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|-|-|-|-|-|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|30.49%|
|合 计|1,453,377,893|100%|1,643,463,822|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年 1月 26日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|606,060,962|35.02%|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.19%|
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|1.90%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.27%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.73%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.59%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.43%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.36%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.33%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.33%|
|三木投资|-|-|129,926,909|7.51%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.48%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.79%|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.38%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.24%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.11%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.11%|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|广发原驰•楚天高速1 号定向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）|-|-|7,914,000|0.46%|
|天安财险|-|-|19,396,551|1.12%|
|稳润投资|-|-|18,750,000|1.08%|
|三友正亚|-|-|11,637,931|0.67%|
|姚绍山|-|-|10,237,068|0.59%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|28.95%|
|合 计|1,453,377,893|100%|1,730,795,923|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年1月26日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为 586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962股，占发行后楚天
高速总股本的比例预计在35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)十、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格的评估机构对三木智能未来业绩的预测进行了客观谨慎的评估，并且公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|对2016年度财务影响预测||
|||本次交易前|本次交易后|
|扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（万元）|42,965.18|31,894.02|33,527.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|42,486.19|31,415.03|33,048.36|
|总股本（股）|1,453,377,893|1,453,377,893|1,731,375,923|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）注1|0.2956|0.2194|0.2236|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.2923|0.2162|0.2204|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）注2|0.2956|0.2194|0.2236|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.2923|0.2162|0.2204|

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股
数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算：
1、本次重大资产重组于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、针对2016年的净利润作出如下假设：
（1）假设公司 2016年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与 2015年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015年确认递延所得税资产 11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02万元和 31,415.03万元。
（2）上述预测以公司2015年12月所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016年度业绩的保证，亦不代表对 2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即 277,998,030股（考虑配套募集资金的股份发行数量）；发行完成后公司总股本将增至 1,731,375,923股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。上述发行股份数量已经中国证监会核准。
4、假设本次配套融资最终募集资金总额为 40,791.216万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述募集资金总额已经中国证监会核准。
5、假设 2016年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回购。
6、假设三木智能于2016年10月底完成了股权变更的工商登记（公司持有
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木智能100%股份，公司从 2016年 11月开始并入合并报表范围），其可实现的 2016年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即 9,800万元，同时假设月均利润相同，不存在季节因素影响。
7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。
8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、公司应对本次交易可能摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出保证：
（1）加快业务整合进程、支持三木智能业务长远发展
公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（3）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
2、相关主体对公司填补回报措施履行的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)措施的执行情况相挂钩。
5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司重大资产重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速利益”。
十一、股利分配政策的说明
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2016年7月15日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高速股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，具体如下：
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)差异化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|1|楚天高速及其 全 体 董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|（1）本人/本公司保证及时为本次重大资产重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在楚天高速拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请|

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||||锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|2|楚天高速全体董事、监事、高级管理人员|不存在内幕交易|本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形|
|3|楚天高速|近三年未受处罚的承诺|上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形|
|4|楚天高速全体董事、监事、高级管理人员|合法合规|本人系公司董事/监事/高级管理人员，本人声明最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和受到过刑事处罚的情形，也不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查和被中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责|
|5|楚天高速全体董事、高级管理人员|摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束（3）承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩（5）如楚天高速拟实施股权激励，承|

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||||诺拟实施的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施|
|6|楚天高速|具有收购公众公司主体资格|本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条之规定，具有受让非上市公众公司股票的资格，亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形|
|7|楚天高速|规范与三木智能的关联交易，保持其独立性|（1）在本公司作为三木智能股东期间，本公司及本公司控股的企业（三木智能除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与三木智能及其控股子公司直接发生关联交易；对于确有必要的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜（2）为保证本次收购完成后三木智能|

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|的独立性，本公司在作为三木智能股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益|

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|1|交易对方|真实、准确、完整|（1）本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任（2）本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任（3）本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在|

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||||形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天高速董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|2|交易对方|所持股权清晰|本人/本企业对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本企业所持有的标的股权为本人/本企业真实持有，本人/本企业对三木智能出资的资金均为本人/本企业自有资金；不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，本人/本企业持有的标的股权不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押、被查封或被冻结等权利行使限制情形。本人/本企业转让标的股权已取得届时三木智能改制为有限责任公司后其他股东的同意，符合届时三木智能之《公司章程》规定的股权转让条件|
|3|交易对方|未受处罚的承诺|（1）截至本承诺函签署之日的最近五年内，本企业及主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关|

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||||的重大民事诉讼或仲裁情况（2）截至本承诺函签署之日的最近五年内，本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形|
|4|交易对方|避免同业竞争|详见“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）避免同业竞争的措施”|
|5|交易对方|规范和减少关联交易|详见“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）减少关联交易的措施”|
|6|交易对方|资金资产占用|（1）不存在占用三木智能及其合并报表范围内三木智能资金或资产的情况（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产|
|7|交易对方|不存在内幕交易|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形|
|8|交易对方|股份锁定|详见“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份情况”之“4、股份锁定期”|
|9|交易对方|摘牌改制|详见“重大事项提示”之“十三、关于|

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||||标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排”|
|10|交易对方|核心团队稳定|三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期协议或其他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起至少在三木智能任职60个月|
|11|交易对方|业绩承诺|详见“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”|
|12|交易对方|资产保全|自《购买资产协议》签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或优先认购权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件|
|13|交易对方|兜底承诺|（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失|

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||||（3）资产交割日前因专利侵权导致的经济损失均由三木智能原股东承担|
|14|交易对方|关于米琦通信转让资产的承诺|1、米琦通信不存在任何违反土地管理、城市房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文件的情形，亦不存在违反国有土地出让合同约定的情形，未遭受政府相关主管部门的行政处罚。2、如米琦通信因交割前存在违反土地管理、城市房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文件而遭受政府主管部门行政处罚或违约造成损失的，在交割完成后，由全体承诺人按目前各自所持三木智能股权的比例，在损失发生后十天内全额补偿给上市公司。|
|15|交易对方|保障与惠州市米琦科技有限公司交易公允性的承诺|1、未来每年新开拓 2-3家具有生产能力的电子产品加工厂，在下达订单试生产合格后签订长期合作合同，以满足三木智能及其子公司不断发展的生产经营需求；2、保证每类产品至少有三家以上的外协厂以供选择，在每笔订单委托外协厂加工时，应至少联系三家以上具有生产能力的外协厂进行询价、比价，根据质优、价优的原则确定每笔订单的外协厂；3、在三木智能任职期间，应当勤勉尽责地履行职务，保证米琦通信与外协厂委托加工定价合理，不以任何形式进行利益输送；4、每年向上市公司就每家外协加工厂上年度发生的加工金额、加工产品名称、加工单价等出具专项说明，并由上|

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|市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审核；如发生定价不公允，导致三木智能及其子公司利益受损的，损失由全体承诺人全额补偿给三木智能，全体承诺人对补偿款的支付承担连带责任。|

（三）标的公司及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|1|三木智能|真实、准确、完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整|
|2|三木智能管理层、核心骨干员工|竞业禁止|在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能及下属子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属子公司有竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问|
|3|三木智能全体董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人|信息披露|如因三木智能存在应披露而未披露的信息，或信息披露的内容不真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由三木智能全体董事、监事、高级管理人员以及三木智能控股股东、实际控制人承担全部法律责任。|

（四）配套资金方及其相关方作出的重要承诺
1、湖北交投集团及其董事、监事、高级管理人员
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|湖北交投集团|真实、准确、完整|A.本公司保证及时为本次重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给楚天高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏B.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天高速董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|（2）|湖北交投集|真实、准确、完整|本人保证及时为本次重组提供有关信|

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||团董事、监事、高级管理人员||息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给楚天高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|（3）|湖北交投集团|股份锁定的承诺|本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同|
|（4）|湖北交投集团|五年内未受处罚|本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及受到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形|
|（5）|湖北交投集团 全 体 董事、监事、高级管理人|五年内未受处罚|本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及受到证券交易所纪律处|

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||员||分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形|
|（6）|湖北交投集团|规范和减少关联交易，保持独立性|A.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚天高速除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益B.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任|
|（7）|湖北交投集|关于认购资金|A.本公司已具备履行本次认购义务的能|

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||团||力B.本公司认购楚天高速本次发行股票的资金来源合法，该等资金不存在直接或间接来源于楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形C.本公司将按照与楚天高速签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定向楚天高速按时足额缴付认购资金|
|（8）|湖北交投集团|避免同业竞争|A.本公司控股、实际控制的除楚天高速及其控股子公司外的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务B.本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司不会利用对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的经营活动C.除法律法规允许外，本次交易完成后，本公司及本公司控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为或活动D.若本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司，将其投资建设或经营管理的任何收|

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||||费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益，向本公司及本公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，楚天高速在同等条件下享有优先购买权E.若未来本公司及本公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司有建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚天高速构成同业竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，本公司将符合注入楚天高速条件的项目通过符合楚天高速股东权益的方式注入楚天高速F.本函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致楚天高速受到权益损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本函有效期自签署之日起至本公司不再系楚天高速的控股股东之日止|
|（9）|湖北交投集团|不存在内幕交易|本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形|
|（10）|湖北交投集团|摊薄即期回报后填补回报措施能够得到切实履行|本公司承诺不干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速之利益|

2、广证资管及楚天高速2016年员工持股计划持有人
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|广证资管|真实、准确、完整|A.保证为本次发行向楚天高速所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈|

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||||述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任B.保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|（2）|广证资管|合法合规|A.广证资管及其董事、监事和高级管理人员，最近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚或证券交易所 的纪律处分，未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。B.本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：a.无民事行为能力或者限制民事行为能力；b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；c.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；d.担任因违法被吊销营业执照、责令关|

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||||闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；e.个人所负数额较大的债务到期未清偿。本公司不存在因涉嫌楚天高速本次发行或过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形|
|（3）|广证资管|股份锁定|A.自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司不以任何方式转让广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划在本次发行中认购的楚天高速的股份，也不委托他人管理持有的楚天高速股份。在股份锁定期内，由于楚天高速送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺B.若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司保证广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后的股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行C.本公司将促使广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的各委托人在本次发行结束之日起 36 个月内，均不得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划|
|（4）|广证资管|资金安排|A.本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划，委托人通过本公司管理的上述资产管理计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金|

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||||或其有合法处分权的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在接受第三方委托或代第三方进行出资的情况，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形B.本公司确认如下情况：a.上述资产管理计划不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人等上市公司关联方的情况；b.在上述资产管理计划的设立和存续过程中，本公司及上述资产管理计划的委托人不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规之规定，直接或间接接受楚天高速及其控股股东、实际控股人、关联方提供的财务资助、担保或者补偿的情况；本公司保证上述资产管理计划将来也不会接受楚天高速及其控股股东、实际控制人、关联方提供的任何形式的财务资助、担保或补偿。c.本公司作为管理人，将通过一切合理且可行之手段督促上述资产管理计划参与楚天高速本次发行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至楚天高速指定的账户内|
|（5）|广证资管|结构化安排|A.本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的委托人均拥有认购楚天高速本次发行股票的资金实力，该等委托人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法|

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||||处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品B.本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划不存在受他方委托代为认购楚天高速新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购楚天高速新增股份|
|（6）|广证资管|同业竞争及关联关系|A.本公司与广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划的委托人之间不存在关联关系，本公司及广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的委托人与本次发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司之间无关联关系，与本次发行的标的公司及其关联方之间亦不存在关联关系B.本次发行完成后，本公司及本公司的控股股东与楚天高速不存在同业竞争和关联交易的情况C.本次发行重组报告书披露前 24 个月内，本公司及本公司的控股股东与楚天高速之间不存在重大交易情况|
|（7）|广证资管|产品备案|至迟于中国证监会审核本次发行前完成上述资产管理计划的设立及备案工作|
|（8）|广证资管|股份减持|本公司管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划所认购的楚天高速本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价|

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|（9）|楚天高速2016年员工持股计划持有人|资管产品份额锁定|在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让所持有的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的份额或退出广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划|
|（10）|楚天高速2016年员工持股计划持有人|认购资金安排|A.本人认购广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划份额的委托资金来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法 ，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在直接、间接使用楚天高速或其关联方的资金支持，符合相关法律法规、监管政策的规定B.本人将及时、足额交付委托资金，以保证广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划参与楚天高速本次发行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会备案之前全部募集到位|
|（11）|楚天高速2016年员工持股计划持有人|同业竞争及关联关系|本人与广发证券资产管理（广东）有限公司之间不存在关联关系，与本次发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司之间亦无关联关系|

3、合伙企业（稳润投资、三友正亚）及合伙人
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|合伙企业|真实、准确、完整|A.本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和|

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||||完整性承担个别和连带的法律责任B.本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任C.本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天高速董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|（2）|合伙企业|合法合规|截至本声明签署日，本合伙企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处|

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||||罚及受到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。|
|（3）|合伙企业|股份锁定|本合伙企业于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|（4）|合伙企业|资金来源及出资时间|A.本合伙企业已具备履行本次认购义务的能力。B.本合伙企业认购楚天高速本次发行股票的资金来源合法，该等资金不存在直接或间接来源于楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。C.本合伙企业将按照与楚天高速签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定向楚天高速按时足额缴付认购资金。D.认购资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，且不存在直接或间接获得楚天高速或其关联方资金支持|

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||||的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。|
|（5）|合伙企业|无关联关系|A.本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控制人与楚天高速及其关联方之间均不存在关联关系。本公司与楚天高速之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向楚天高速推荐董事、监事或者高级管理人员，与楚天高速的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与楚天高速存在特殊关系的其他关联关系。B.本公司及本公司全体股东、本公司实际控制人与标的公司及标的公司现股东以及标的公司其他关联方之间均不存在关联关系。本公司与标的公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向标的公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与标的公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与标的公司存在特殊关系的其他关联关系。|
|（6）|合伙企业|避免同业竞争|A.承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人及承诺人控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接|

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||||参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为或活动。C.如上市公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。D.承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切直接和间接损失。|
|（7）|合伙企业|规范关联交易保持上市公司独立性|A.在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高级管理人员的企业及承诺人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之际发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益。B.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东|

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||||义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|（8）|合伙人|信息真实、准确、完整|A.本人保证及时为本次重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任B.保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏C.如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户|

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||||提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，通过股份认购方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定认购方本次认购的股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|（9）|合伙人|合法合规|截至本声明签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及受到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。|
|（10）|合伙人|财产份额锁定|在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让所持有的（合伙企业名）的财产份额。|
|（11）|合伙人|资金来源及出资时间|A.本人投资认购方财产份额的资金来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法 ，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定B.楚天高速及其控股股东、实际控制人|

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||||及其关联方均不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况C.本人将严格按照合伙协议的约定出资，并在出资后向楚天高速提供实际出资的凭证|
|（12）|合伙人|无关联关系|A.本次交易前，本人与楚天高速及其关联方之间均不存在关联关系。本人与楚天高速之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系 ，本人没有向楚天高速推荐董事、监事或者高级管理人员，与楚天高速的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与楚天高速存在特殊关系的其他关联关系。B.本人与主承销商、标的公司 及标的公司现股东以及标的公司其他关联方之间均不存在关联关系。本人与标的公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向标的公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与标的公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与标的公司存在特殊关系的其他关联关系|

4、天安财险
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|天安财险|真实、准确、完整|A.本公司保证及时为本次重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和|

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||||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏B.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|（2）|天安财险主要管理人员|真实、准确、完整|本人保证及时为本次重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记|

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|（3）|天安财险|股份锁定|本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同|
|（4）|天安财险及其主要管理人员|无违法违规|本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及受到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形|
|（5）|天安财险|避免同业竞争|A.本公司控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务B.除法律法规允许外，本次交易完成后，本公司及本公司控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控|

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||||股子公司合法权益的行为或活动C.如上市公司认定本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承办人无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司D.本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切直接和间接损失|
|（6）|天安财险|规范关联交易保持独立性|A.在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业以及本公司担任董事、高级管理人员的企业及本公司的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之际发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益B.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要|

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||||求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任|
|（7）|天安财险|资金来源及付款时间|A.本公司认购资金来源于自有资金，来源合法， 符合相关法律法规、监管政策的规定B.本公司认购楚天高速本次发行股票的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在直接或间接来源于楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形C.本公司将按照与楚天高速签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定向楚天高速按时足额缴付认购资金|
|（8）|天安财险|无关联关系|A.本次交易前，本公司及本公司主要管理人员与楚天高速及其关联方之间均不存在关联关系。本公司与楚天高速之间不存在任何直接或间接的股权或其他利益关系，本公司没有向楚天高速推荐董事、监事或者高级管理人员，与楚天高|

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|速的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与楚天高速存在特殊关系的其他关联关系B.本公司及本公司主要管理人员与标的公司及标的公司现股东及标的公司其他关联方之间均不存在关联关系。本公司与标的公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他利益关系，本公司没有向标的公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与标的公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与标的公司存在特殊关系的其他关联关系|

5、自然人（姚绍山）
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|姚绍山|真实、准确、完整|A.本人保证及时为本次重组提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。B.保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实|

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||||的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。C.如因本人就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在楚天高速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，通过股份认购方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送股份认购方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定认购方本次认购的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|（2）|姚绍山|合法合规|本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五年被中国证监会作出行政处罚及受到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。|
|（3）|姚绍山|股份锁定|在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让通过本次发行所|

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||||认购的楚天高速股票。|
|（4）|姚绍山|资金来源及出资时间|A.本人参与本次认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金 ，来源合法 ，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。B.楚天高速及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。C.本人将严格按照股份认购协议的约定进行出资，并于楚天高速本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前出资到位。|
|（5）|姚绍山|无关联关系|A.本次交易前，本人与楚天高速及其关联方之间均不存在关联关系。本人与楚天高速之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人没有向楚天高速推荐董事、监事或者高级管理人员，与楚天高速的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与楚天高速存在特殊关系的其他关联关系。B.本人与主承销商、标的公司及标的公司现股东以及标的公司其他关联方之间均不存在关联关系。本人与标的公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系 ，本人没有向标的公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与标的公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权|

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|益关系、关联关系，本人亦不存在其他可能被证券监督管理部门基于实质重于形式的原则认定为与标的公司存在特殊关系的其他关联关系。|

（五）中介机构出具的承诺
1、长江保荐
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|长江保荐及项目主办人、协办人|真实、准确、完整|本公司及本公司经办人已对湖北楚天高速公路股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（2）|长江保荐及项目主办人、协办人|不存在内幕交易|本公司及本公司经办人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|（3）|长江保荐|连带赔偿|如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

2、锦天城律所
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|锦天城律所及经办律师|真实、准确、完整|本所及本所经办律师已对湖北楚天高速公路股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。|

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|（2）|锦天城律所及经办律师|不存在内幕交易|本所及本所经办律师不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|（3）|锦天城律所|连带赔偿|如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

3、中审众环
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|中审众环及经办会计师|真实、准确、完整|本所及本所经办人已对湖北楚天高速公路股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本所正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。|
|（2）|中审众环及经办会计师|不存在内幕交易|本所及本所经办人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|（3）|中审众环|连带赔偿|如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

4、众联评估
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|序号|承诺方|承诺摘要|承诺内容|
|（1）|众联评估及经办评估师|真实、准确、完整|本公司及本公司经办人已对湖北楚天高速公路股份有限公司本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认本公司正式出具的文件及其相关内容，不存在虚|

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||||假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|（2）|众联评估及经办评估师|不存在内幕交易|本公司及本公司经办人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|（3）|众联评估|连带赔偿|如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十三、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一）整体安排
根据《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反标的公司之公司章程规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
三木智能董事会及股东大会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司
等与本次交易相关的事项。
（二）具体履行的程序和预计时间
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1、三木智能 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质更改的议案》等议案，授权三木智能董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理三木智能申请在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌的相关事宜。
2、在本次交易获得中国证监会核准后，三木智能即可向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌的申请。一般而言，挂牌公司向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌申请后，全国中小企业股份转让系统将在不超过 15个工作日内作出是否同意其股票终止挂牌的决定。
3、在三木智能取得全国中小企业股份转让系统同意其股票终止挂牌函后，三木智能即可以向深圳市市场监督管理局申请公司组织形式和三木智能名称变更。股份有限公司向该局提交变更为有限责任公司和变更公司名称的申请后，该局将在不超过 5个工作日内完成公司组织形式和公司名称变更的工商登记事项。
4、在三木智能完成公司组织形式和公司名称变更后，交易对方即可将其持有的三木智能100%股权全部转让给楚天高速。在有限公司向该局提交股权转让的申请文件后，该局将在不超过 5个工作日内完成股权转让的工商变更登记事项。
综上，通常情况下，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项预计的时间分别至多需要 15个工作日、5个工作日和5个工作日，累计不超过30个工作日，且上述预计时间的确认都是根据有权部门的明确答复所确定，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
如届时上述相关事项不能在 30个工作日内完成，则交易对方与楚天高速将根据《中华人民共和国合同法》第 61条的规定，签订补充协议就《购买资产协议》第 9.2.7条约定的时间进行调整。之后三木智能将按照《购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关义务，在中国证监会核准本次交易后 12个月的有效期内继续向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（三）目前已完成的工作
2017年 1月 4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市三木智能股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9812号），同意三木智能自 2017年 1月 10日起终止其股票挂牌。
2017年1月17日，三木智能完成公司组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，更名为深圳市三木智能技术有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300777195871U的营业执照。
2017年1月20日，深圳市三木智能技术有限公司完成股权过户的工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为 91440300777195871U的营业执照。至此，深圳市三木智能技术有限公司成为楚天高速全资子公司。
十四、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易中涉及关联交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易中涉及关联交易的议案由公司股东大会非关联股东予以表决通过，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）提供股东大会网络投票平台
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性情况发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股份认购合同》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”和“三、募集配套资金情况”。
（六）业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度 9,800.00万元、2017年度 11,800.00万元、2018年度14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以补偿。详见报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”。
（七）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格的评估机构对三木智能未来业绩的预测进行了客观谨慎的评估，并且公司与三木智能的现有股东签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)的情况下，如果 2016年上市公司本身业绩出现下滑或标的公司业绩不及预期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。详见报告书“重大事项提示”之“十、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄”。
十五、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
若交易过程中，标的公司业绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完善交易方案达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求足够缴纳本次交易的相关所得税，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及相关税费。虽晚发行股份募集配套资金已经中国证监会核准，但仍会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现金对价，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，增加公司财务费用，进而影响公司经营业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
三、估值风险
1、本次交易的标的资产估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为 2016年 3月 31日。众联评估对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第1112号《评估报告》，最终的评估值为人民币 128,539.00万元。按照《购买资产协议》，标的资产截止 2016年
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 3月 31日的滚存未分配利润中的 2,491.44万元归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经双方协商，标的资产交易价格为人民币 126,000.00万元，较 2016年 3月 31日账面净资产（母公司口径）28,039.93万元，增值率为349.36%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为三木智能主要从事移动智能终端及物联网应用终端产品的研发设计、市场拓展、供应链管理和品质管控，属于轻资产公司，公司的核心竞争力来自于拥有的经营资质、客户资源、人才团队、研发能力、供应链管理能力、品质管控能力等不可确指的无形资源，而这些无形资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完整反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、三木智能的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了前述无形资源价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、国际政治经济波动等情况，三木智能的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致其实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次评估增值率较高的风险。
2、毛利率变动风险
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为6.68%，对估值的影响额约为8,584.06万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》协议，本次交易的业绩承诺人三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红及张建辉共同承诺对三木智能 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度9,800万元、2017年度11,800万元、2018年度14,000万元及2019年度 17,000万元）的差额予以补偿。根据标的公司的产品开发、市场拓展规划及物联网应用终端市场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内之净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
五、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产收益法评估结果较账面价值增值较大，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管业绩补偿方已与本公司就三木智能实际盈利数不足利润承诺数的情况
约定了补偿安排，但是业绩补偿方在本次交易中取得的上市公司股票将在股份
锁定期内分期解禁，可能会出现业绩补偿时，业绩补偿方无足额股份补偿的情
形。虽然按照约定，业绩补偿方将采用现金补偿履行补偿义务，但鉴于现金补
偿较之股份补偿可执行率低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、标的资产过户风险
《购买资产协议》约定，交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变更、股权转让工商登记事项。通常情况下，三木智能完成上述相关事项预计的时间分别至多需要15个工作日、5个工作日和5个工作日，累计不超过30个工作日，上述预计时间的确认都是根据有权部门的明确答复所确定。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)如届时上述相关事项不能在 30个工作日内完成，则交易对方与楚天高速将根据《中华人民共和国合同法》第 61条的规定，签订补充协议就《购买资产协议》第 9.2.7条约定的时间进行调整。之后三木智能将按照《购买资产协议》和补充协议的约定继续履行相关义务，在中国证监会核准本次交易后 12个月的有效期内继续向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成三木智能的过户手续。
综上，虽然，通常情况下，标的资产能在30个工作日内完成过户，但是，仍然存在不能如期完成过户的可能性，请投资者关注相关风险。
八、业务整合风险
通过本次收购三木智能，公司将进入移动智能终端及物联网应用终端行业，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。三木智能未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，围绕企业未来价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏观经济环境、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
十、标的公司的主要经营风险
（一）海外大客户集中风险
三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。2014年和 2015年，前五大客户均为海外客户，其合计销售占比分别为85.90%、76.95%；2016年1-9月，前四大客户均为海外客户，其合计销售占比为72.22%。因此，三木智能的销售存在海外大客户集中风险。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。
针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了直接及间接的业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
（二）市场竞争风险
三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链条较为完整，成本控制能力较强，客户基础较为稳固。但移动智能终端市场竞争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，三木智能作为 ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
针对该风险，三木智能在巩固移动智能终端市场地位的同时，将利用公司自身深厚的研发实力，加大物联网应用终端产品包括车联网在内的开发力度，以提高盈利能力，分散市场竞争风险。
（三）外协加工风险
三木智能逐步将加工业务相关资产和人员剥离后，加工环节全部委托外协厂完成，这将使得其经营面临下述风险：
1、质量控制风险
三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，米琦通信向三木智能指定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能派驻代加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能派驻代加工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户。
2、核心技术泄密风险
通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括 ID图档、MD设计图档、HW原理图&射频校准文件、PCB图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需要释放PCB生产文件、维修用的HW原理图，以及射频校准文件和软件版本到SMT外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件版本到组装外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完整且技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形式还是面临着一定的核心技术泄密风险。
针对上述风险，三木智能主要采取下述措施：与外协厂签订保密协议约定泄密赔偿条款；相关核心技术资料主要由三木智能驻厂品控和技术指导人员传递和保管，尽量避免外协厂生产技术人员的不必要接触。
（四）原材料采购风险
1、主要原材料价格波动风险
三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对三木智能的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。
由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木智能采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。
针对该风险，第一，三木智能采取供应商分散制度来规避供应风险，降低在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)在严格把控产品质量的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强市场变化趋势预测能力。
2、芯片供应渠道集中的风险
三木智能与芯片厂商 MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了 MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，三木智能平板电脑、手机的核心芯片主要采用 MTK产品，三木智能在芯片供应方面对 MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木智能的研发及产品销售，对三木智能的经营业绩造成较大影响。
针对该风险，三木智能现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。
（五）税收风险
1、出口退税政策变化的风险
三木智能产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木智能主要 ODM客户所在国的电子产品大部分从我国进口，因此，如果我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木智能的税费支出，并相应加大标的公司客户的采购成本，从而影响标的公司平板电脑、智能手机的竞争力。如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木智能产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木智能产品出口销量及出口退税收入，进而对其经营业绩产生不利影响。
出口退税政策的调整风险对所有出口企业会产生同样的不利影响，属于系统性风险。针对该风险，三木智能将通过多种手段提升自身的抗风险能力，包括市场分散化、产品多元化、持续提升产品的质量管控能力、减少不必要的生产成本损耗及售后服务成本、增厚业务的综合毛利水平，可以有效抵御可能发生的税收政策调整风险。
2、无法继续享受税收优惠的风险
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木智能目前享受高新技术企业和软件企业税收优惠。
（1）高新技术企业税收优惠情况
高新技术企业认证的有效期为三年，三木智能应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，三木智能可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
本次重组的评估当中，三木智能考虑到当前持有之高新技术企业证书有效期至 2017年止，基于谨慎考虑，在盈利预测中，自 2018年起所得税税率即已恢复为25%，评估结果已考虑了“高新技术企业所得税优惠政策”无法持续的影响。
（2）软件企业税收优惠情况
如果未来三木智能不再满足软件企业税收优惠的要求，或者国家关于软件企业税收优惠的法规发生变化，三木智能可能无法在未来年度继续享受软件企业税收优惠。
假设 2017年始，“软件产品即征即退政策”无法持续，即三木智能软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策不能享有。经测算，对估值的影响如下：
单位：万元
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|三木智能之收益法评估值|假设软件产品即征即退政策无法持续之评估值|估值变动金额|估值变动率|
|128,539.00|120,069.49|-8,469.51|-6.59%|

（六）核心人员流失的风险
三木智能是移动智能终端及物联网应用终端的设计、生产（委外加工）和销售公司，拥有稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才
队伍，是三木智能保持细分行业领先优势的重要保障。如果三木智能不能有效
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，三木智能的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
为应对这一风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署竞业禁止协议，其次，本公司在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的制度安排，同时积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木智能提供更多优秀的人才。
（七）专利风险
由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木智能在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK等芯片厂商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此三木智能虽然已从芯片供应商处获得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方的标准专利的可能性。在应用性技术层面，三木智能立足于自主研发，但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木智能亦无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，交割日前因三木智能专利侵权导致的经济损失由三木智能原股东承担。但是，即使存在上述承诺，三木智能仍然存在专利侵权导致的经营风险。
（八）汇兑风险
三木智能的产品销售主要以美元结算，芯片、内存等核心部件的采购也主要以美元结算，有效地规避了美元汇率变动的汇兑风险，但是，三木智能的人员耗费、税费、日常运营支出以及产品屏幕等其他部件均以人民币计价、支付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为人民币。伴随着人民
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)币、美元之间汇率的不断变动，将给三木智能未来运营带来一定的汇兑风险。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)目 录
声明 ............................................................................................................................. 1重大事项提示 .................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述.................................................................................... 3二、发行股份及支付现金购买资产情况........................................................ 3三、募集配套资金情况.................................................................................. 12四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况...................................................... 16五、过渡期损益的安排.................................................................................. 17六、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 18七、本次交易构成关联交易.......................................................................... 18八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市.............. 19九、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 19十、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄.......................................... 24十一、股利分配政策的说明.......................................................................... 28十二、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 29十三、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排.............................. 64十四、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 66十五、独立财务顾问的保荐资格.................................................................. 68重大风险提示 ................................................................................................................ 69一、交易可能被取消的风险 ......................................................................... 69二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.................................. 69三、估值风险.................................................................................................. 69四、标的公司承诺业绩无法实现的风险...................................................... 70五、商誉较大及商誉减值的风险.................................................................. 71六、业绩补偿承诺实施的违约风险.............................................................. 71七、标的资产过户风险.................................................................................. 71八、业务整合风险.......................................................................................... 72
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)九、股市风险.................................................................................................. 72十、标的公司的主要经营风险...................................................................... 72目录 ........................................................................................................................... 79释义 ................................................................................................................................ 84第一章本次交易概况 .................................................................................................. 88一、本次交易的背景...................................................................................... 88二、本次交易的目的...................................................................................... 92三、本次交易的必要性.................................................................................. 95四、本次交易后上市公司战略发展.............................................................. 98五、交易后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施.................. 99六、本次交易的原则.................................................................................... 102七、本次交易决策过程和批准情况............................................................ 102八、本次交易的具体方案............................................................................ 102九、本次交易对上市公司的影响................................................................ 119十、本次交易构成重大资产重组................................................................ 123十一、本次交易构成关联交易.................................................................... 124十二、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市................ 124十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件............................ 125第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 126一、公司概况................................................................................................ 126二、公司历史沿革........................................................................................ 126三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况............................ 131四、公司主营业务情况................................................................................ 132五、上市公司主要财务数据........................................................................ 133六、公司控股股东及实际控制人概况........................................................ 134七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.................................... 135八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况............ 135九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况........ 135
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 136一、交易对方/募集配套资金认购对象概况 .............................................. 136二、交易对方之三木投资概况.................................................................... 141三、交易对方之九番投资概况.................................................................... 148四、交易对方之诺球电子概况.................................................................... 152五、交易对方之张旭辉概况........................................................................ 159六、交易对方之云亚峰概况........................................................................ 160七、交易对方之杨海燕概况........................................................................ 161八、交易对方之黄国昊概况........................................................................ 162九、交易对方之张黎君概况........................................................................ 163十、交易对方之叶培锋概况........................................................................ 164十一、交易对方之熊胜峰概况.................................................................... 164十二、交易对方之黄日红概况.................................................................... 165十三、交易对方之张建辉概况.................................................................... 166十四、募集配套资金认购对象之湖北交投集团........................................ 167十五、募集配套资金认购对象之广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划） .............................................................. 180十六、募集配套资金认购对象之稳润投资................................................ 189十七、募集配套资金认购对象之三友正亚................................................ 198十八、募集配套资金认购对象之天安财险................................................ 206十九、募集配套资金认购对象之姚绍山.................................................... 241第四章交易标的基本情况 ........................................................................................ 244一、三木智能基本情况................................................................................ 244二、三木智能业务情况................................................................................ 330三、三木智能财务状况及会计处理............................................................ 363第五章交易标的评估情况 ........................................................................................ 370一、评估假设和评估方法............................................................................ 370二、资产基础法的评估情况........................................................................ 380
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三、收益法的评估情况................................................................................ 390四、最终结果的选取及评估增值的原因.................................................... 448五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析........ 450六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................ 456七、独立财务顾问的结论性意见................................................................ 457第六章本次股份发行情况 ........................................................................................ 458一、发行股份购买资产................................................................................ 458二、募集配套资金........................................................................................ 467三、发行股份对上市公司财务指标的影响................................................ 482四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组.................................... 482五、本次交易构成关联交易........................................................................ 483六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市.................... 484七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件................................ 487第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 488一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容........................ 488二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容.................................................... 494三、股份认购合同........................................................................................ 499第八章独立财务顾问意见 ........................................................................................ 503一、主要假设................................................................................................ 503二、本次交易合规性分析............................................................................ 503三、本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 514四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析.................................................................................................... 519五、本次交易资产交付安排的有效性........................................................ 527六、本次交易构成关联交易........................................................................ 528七、业绩补偿安排........................................................................................ 528八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况................ 529
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)九、关于本次交易募集配套资金认购方是否属于私募投资基金或私募投
资基金管理人，是否在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续情况
的核查.................................................................................................................... 532第九章长江保荐内核意见 ........................................................................................ 537一、内部审核程序........................................................................................ 537二、内部审核意见........................................................................................ 538三、结论性意见............................................................................................ 538四、独立财务顾问承诺................................................................................ 539
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|楚天高速，上市公司，公司，本公司|指|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|省政府|指|湖北省人民政府|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|湖北交投公司|指|湖北省交通投资有限公司，后更名为湖北省交通投资集团有限公司|
|湖北交投集团|指|湖北省交通投资集团有限公司|
|本次交易|指|楚天高速以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并募集配套资金|
|标的资产|指|楚天高速拟购买的三木智能100%股权|
|三木智能，标的公司|指|深圳市三木智能股份有限公司|
|三木投资|指|北海三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公司”和“深圳市三木投资有限公司”，系三木智能的控股股东|
|诺球电子|指|诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限公司”，系三木智能的股东|
|九番投资|指|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙），系三木智能的股东|
|三木智能原股东，交易对方，业绩承诺方，业绩补偿方|指|三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 位法人/自然人|
|《购买资产协议》|指|楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|楚天高速与业绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》|
|广证资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|稳润投资|指|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|三友正亚|指|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|指|湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山|
|《股份认购协议》|指|楚天高速与募集配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-9月|
|长江保荐，独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|锦天城律所，律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|中审众环，会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众联评估，评估师|指|湖北省众联资产评估有限公司|
|三木有限|指|深圳市三木通信技术有限公司，系三木智能股改前有限公司|
|诺源电子|指|深圳市诺源电子商务有限公司|
|三美琦电子|指|深圳市三美琦电子有限公司，曾用名“三美琦电子（深圳）有限公司”，系三木智能的全资子公司|
|米琦通信|指|惠州市米琦通信设备有限公司，系三木智能的全资子公司|
|三松软件|指|深圳市三松软件开发有限公司，系三木智能的全资子公司|
|三木TECH|指|SANMU TECH LIMITED，系米琦通信的全资子公司|
|三木物流|指|三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三木 TECH的全资子公司|
|联发科技/MTK|指|联发科技股份有限公司|
|北斗国信|指|北斗国信智能科技（北京）有限公司|
|元征科技|指|深圳市元征科技股份有限公司|
|欧亚美华|指|深圳市欧亚美华电子科技有限公司|

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|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|3G|指|第三代移动通信技术（英文 3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式|
|OBD|指|OBD是英文On-Board Diagnostic的缩写，是车载诊断系统|
|ODM|指|Original Design Manufacture（自主设计制造））结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务|
|SMT|指|Surfaced Mounting Technology（表面贴装技术）新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为SMT工艺，相关的组装设备则称为SMT设备|
|PCB|指|Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|PCBA|指|PCB 空板经过 SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称PCBA（Printed Circuit Board +Assembly）|
|贴片机|指|又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick & Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在PCB焊盘上的一种设备|
|LCD|指|Liquid Crystal Display（液晶显示器）|
|GPS|指|利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统，称为全球卫星定位系统。|
|RFID|指|Radio Frequency Identification 技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|

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|车联网|指|由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、及时汇报路况和安排信号灯周期。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。|
|Gartner|指|Gartner 公司，全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司，成立于1979年，总部设在美国康涅狄克州斯坦福。|
|IDC|指|国际数据公司（IDC），是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。|
|iSuppli|指|一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。iSuppli 通过提供有关战略性和战术性的信息、分析、建议和工具，帮助原始设备生产商（OEM），电子制造业服务（EMS）供应商，原始设计制造商（ODM）和元器件供应商减低成本和改善供应链性能。|
|Android|指|一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发。|
|eMarketer|指|美国知名市场研究公司。|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年 8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014年 5月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。2015年 8月 24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），也提到“紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”，“鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合”。
湖北省对于国有企业改革和重组并购也出台相关政策予以支持。2014年 6月，中共湖北省委、省政府发布《关于深化国有企业改革的意见》（鄂发[2014]14号）提出，“坚持‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的功能定位和主业方向，推动资源要素向优势产业、骨干企业和优秀企业家管理团队集聚，优化国有经济布局和结构，不断提高资源配置效率”，“提倡国有企业、国有资本与民营企业、民间资本双向进入、交叉持股。积极支持国有资本参股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的民营或外资控股项目，鼓励国
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)有资本主动进入战略性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”2016年4月13日，省政府印发《湖北省推进供给侧结构性改革五大任务总体方案》（鄂政发[2016]14号），也提到“鼓励国有资本通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性新兴产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”
（二）符合上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略
目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速 2013-2015年的车流量统计情况：
图1-1：楚天高速2013年-2015年出口交费车流量统计图（单位：辆）
从上图可以看出，公司目前经营的收费公路经营状况较好，但随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。
公司在“一主多元，双轮驱动”战略的主导下筹划了本次交易，在做强做优高速公路运营业务的同时，发挥上市公司平台功能，快速切入移动智能终端及物联网应用终端行业，形成有规模和竞争力的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（三）车联网市场发展态势良好
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度地降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，将得到政策的大力扶持，从长远来看，是个很有潜力的市场。
汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。
相关报告数据显示，预计到2018年，全球车联网市场规模将达到400亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到 245亿欧元，占比为61.3%；TSP市场规模为45亿欧元，占比为11.34%；车联网相关电信市场规模为41亿欧元，占比为10.13%；车联网相关硬件市场规模为69亿欧元，占比17.22%。
图1-2：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015年我国车联网市场规模已达1500亿元，车联网的渗透率达到10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至
20%，市场规模有望翻番。
随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普
及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。
（四）物联网应用终端未来发展空间广阔
物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合而成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)构成物联网产业五个层级为支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用层，分别占产业规模的2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和4.7%。
全球来看，2016年 6月，移动通信标准化团体居民接入网全会（“3GPPRAN”）第 72次会议，基于蜂窝网络的窄带物联网技术标准（“NB-IoT”）对应的3GPP协议相关内容获得了RAN全会批准，全球运营商终于有了基于标准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着 NB-IoT即将进入规模商用阶段，物联网中长期发展价值凸显。
爱立信于 2016年 6月 20日发布“2016年夏季版移动市场报告”，报告显示，2015年至 2021年，物联网预计将以23%的复合年增长率增长，其中蜂窝物联网的增长速度最快。到2021年，互连终端总数预计达到280亿台，其中包括近160亿台物联网终端。
爱立信高级副总裁兼首席战略官 Rima Qureshi表示：“随着终端成本的不断降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自 2020年起，5G网络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如 5G网络切片、以及连接比目前多数倍的终端的能力。”
就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向。
国务院已于 2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011年，工业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。
2015年，物联网在交通、能源、零售、环保、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的引导下。
2016年，物联网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)地项目有望加速。
预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到30%左右，2018年物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。
二、本次交易的目的
（一）依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略
1、上市公司的主营业务
截至本报告书出具日，楚天高速主要从事收费公路的投资、建设及经营管理，目前拥有武汉至宜昌里程为 278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权，收入主要来源于车辆过往的通行费用，近两年保持了稳中有升的态势，如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|交通运输业|89,812.02|94.77%|116,907.70|95.00%|107,856.87|95.43%|
|其中：|||||||
|鄂中地区（汉宜段）|80,715.31|85.17%|105,698.98|85.89%|100,228.48|88.68%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|
|鄂北地区（大随段）|2,591.96|2.74%|3,016.15|2.45%|2,785.60|2.46%|
|鄂东地区（黄咸段）|6,504.74|6.86%|8,192.58|6.66%|4,842.79|4.28%|
|其他业务|4,954.28|5.23%|6,157.35|5.00%|5,167.38|4.57%|
|合计|94,766.29|100%|123,065.05|100.00%|113,024.25|100.00%|

同时，楚天高速已加大非费收业务的开拓力度，包括广告收入、服务区经营收入等其他业务收入在营业收入中的占比正逐步上升，逐渐实现从“依靠路”到“依托路”的转变。
2、标的公司的主营业务
三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，一直致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。
三木智能虽然目前仍旧主要以手机/平板市场为主，并集中于海外客户，但是在几年前就已开始布局车联网和物联网业务，目前已取得中兴通讯、北斗国信等公司的订单。
在我国大力倡导和推进建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下，“工业化”与“信息化”的融合成为调整经济结构、转变增长方式的关键。物联网的理念、技术和应用推广与“两化”具有密切的相关性，成为国家战略性新兴产业的重点发展领域之一。
车联网是基于物联网的具体应用，其兴起与智能化终端的不断普及有直接联系，且由于移动网络速度的不断提升和资费的下降，网络对车联网的发展同样起到助推作用。据预测，2017年我国车联网市场将达到 250.9亿元，2013-2017年的年均复合增长率为31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
本次交易完成后，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》、众环审字（2016）012430号《审
计报告》以及公司财务报表，公司经营信息如下所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|187,929.10|246,096.48|
|其中：交通运输业|94,766.29|123,065.05|
|通信产品制造业|93,162.81|123,031.43|
|营业利润|51,930.99|48,012.57|
|其中：交通运输业|44,068.74|43,821.19|
|通信产品制造业|7,862.25|4,191.38|
|净利润|38,902.06|47,141.69|
|其中：交通运输业|32,102.54|42,621.34|
|通信产品制造业|6,799.53|4,520.35|

注：上表中所列示通信产品制造业之营业利润、净利润与三木智能财务报表中营业利润、
净利润存在差异主要系假设交易完成后，合并报表层面需确认之三木智能专利、著作权等
所形成之无形资产在备考报告期内摊销所致。
本次交易后，公司主营业务将由原有的单一公路费收业务变为“公路费收
业务+智能终端研发销售”双主业模式。以2016年9月30日的备考数据为测算依据，其对于公司2016年1-9月营业收入的贡献度分别为50.43%和49.57%，
对于净利润的贡献度分别为82.52%和17.48%。
3、上市公司收购标的资产的战略考虑
楚天高速一直坚持将从“依靠路”到“依托路”的发展模式作为其寻找新的业务方向的基本思路。本次与三木智能的合作，即着眼于其多年前已在车联网和物联网领域中的产品布局以及相关的技术积淀，以“智能交通”作为合作的切入点和协同发展的基础，楚天高速利用自身以及省内其他公路运营企业的通行数据为基础，以高速公路数据共享、服务区平台利用等方面作为合作路径，协助三木智能设计开发智能通行、智能监控、交通数据实时共享等方向的软、硬件产品，进而帮助楚天高速改善高速公路管理效率、提升服务质量，推动楚天高速迅速发展智能交通业务，探索新的利润增长点。
虽然目前三木智能车联网领域相关收入（包括硬件销售、软件开发及软件
销售）整体规模仍然较小，但是近年已经呈现出增长的态势，占三木智能整体
收入的比重由2014年度的1.96%上升至2016年1-9月的6.05%。由于其附加值
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)和毛利率较高，2016年1-9月份毛利占比已达15.37%。
楚天高速本次收购三木智能，能够利用其在手机/平板设计、制造领域中的较为靠前的行业地位和稳定的客户基础，迅速增大收益，增厚股东回报。更重要的是，公司能够和三木智能进行车联网领域的合作，这也是楚天高速本次收购三木智能的出发点所在，是能够为楚天高速未来带来爆发式增长和巨大收益的关键。公司将在车联网领域协助三木智能尽快完善布局，推动公司整体延着物联网应用终端产业链，向车联网、智能家居、可穿戴设备、智能城市等领域的拓展与布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。
（二）有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
上市公司收购三木智能100%的股权，将显著提升公司收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司认购标的资产的资金，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
（三）进一步完善公司治理
公司本次非公开发行的发行对象包括湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于进一步完善上市公司治理结构。
三、本次交易的必要性
（一）公司现有主要路产收费期限临近，业务转型势在必行
在现行收费公路政策条件下，高速公路行业的业务主要特点是有期限的收费权，目前众多高速公路企业的支柱路产收费期限逐步过半，楚天高速也面临同样的挑战，下表列示了截止本报告出具日，楚天高速目前经营的 3条路产的剩余收费年限情况：
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|路产名称||收费里程数（公里）|收费期限|剩余收费年限（年）|
|沪渝高速|武汉至荆州段|179.95|2000.11-2030.11|14|
||荆州至宜昌段|98.91|2004.10-2026.10|10|
|麻竹高速大随段||84.39|2011.06-2041.06|25|
|武汉城市圈环线高速黄咸段||55.97|2013.12-2043.12|27|
|合 计||419.22|-|-|

说明：根据现行的《收费公路管理条例》，经营性公路收费期限最长不得超过 25年，国家确定的中西部地区最长不得超过 30年。公司所辖路段暂不存在申请延长收费年限的可能。
从上表可看出，贡献了公司近90%的收入的汉宜段（即上表中沪渝高速武汉至荆州段与荆州至宜昌段）高速剩余收费年限已不足一半，而新建路段尚处于业绩培育期；而国家对高速公路的收费政策正处于调整阶段，存在着一定的不确定性。基于此，公司现有的单一业务结构不利于未来长远发展的需要，需要积极开拓新的发展空间，谋求多元化的发展转型。
（二）切入移动智能终端研发销售领域，推进公司发展战略
楚天高速收购三木智能之后，主营业务开始向智能终端领域延伸，契合公司“双轮驱动”的发展战略。为推动这一战略规划的落地实施，自 2014年始，公司就开始积极着手向以行业应用为代表的移动互联网、物联网等相关领域进行拓展，通过外延式并购的方式进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，寻求优质的目标资产。三木智能是国内领先的智能终端设备的研发和制造商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，目前在手机、Pad的细分市场已建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。通过本次重组，公司将快速切入智能终端行业，实现在物联网领域的初始布局，进一步加速推进公司整体战略落地，本次重组符合上市公司的长期战略规划。
（三）抢占市场先机，提升公司综合竞争力
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损
失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)持，从长远来看，具有广阔发展空间。相关报告数据显示，预计到 2018年，全球车联网市场规模将达到 400亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到 245亿欧元，占比为61.3%；TSP市场规模为45亿欧元，占比为11.34%；车联网相关电信市场规模为41亿欧元，占比为10.13%；车联网相关硬件市场规模为69亿欧元，占比17.22%。
图：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015年我国车联网市场规模已达 1,500亿元，车联网的渗透率达到10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至20%，市场规模有望翻番。
三木智能是国内领先的智能终端设备的研发和制造商，凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，目前在手机、Pad的细分市场已建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力；近年来借助于其技术优势，携手元征科技、中兴通讯、北斗国信等企业，进入车联网、智能医疗、可穿戴智能产品领域。通过本次交易，公司有望抢占市场先机，借助三木智能向车联网等物联网领域拓展与布局。依托物联网产业广阔的发展空间及三木智能良好的发展前景，本次重组将有利于改善公司资产质量及增强可持续发展能力，进而提升公司综合实力。
（四）引入优质资产，拓宽公司盈利增长点
三木智能创立伊始即定位于智能终端领域产品的研发、设计、生产和销售，并逐步在原有手机、Pad等传统业务的基础上，陆续涉足车联网产品、智能医疗、可穿戴产品的研发和销售。报告期内，三木智能呈现出良好的业务发展趋势。三木智能2015年净利润为5,296.21万元，根据行业发展及经营情况，本次交易对方三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉承诺，三木智能 2016年度、
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2017年度、2018年度及 2019年度的净利润（指合并口径扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 9,800万元、11,800万元、 14,000万元及 17,000万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
综上，本次交易符合上市公司的既定战略，有利于提升上市公司拓展新的盈利增长点，提升公司的综合竞争力。
四、本次交易后上市公司战略发展
（一）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
自成立以来，楚天高速一直专注于高速公路的投资、建设与运营。近年来，楚天高速发挥区位、品牌优势，积极开拓非通行费收入业务，高速公路服务区经营收入、广告收入占比逐步上升，2014年度、2015年度和 2016年 1-9月分别占营业收入的比重为4.57%、5.00%和5.21%。但总体而言业务结构仍相对单一，随着核心路产汉宜高速车流量趋于稳定，大随、黄咸高速尚处于培育期，现有业务收入增长空间趋缓。
在此形势下，公司提前谋划，提出“双轮驱动”的多元化发展战略，通过收购三木智能，快速切入具有高成长性、政策鼓励和支持的新产业，成为拥有高速公路收费运营与智能终端研发销售业务并行的双主业上市公司，初步实现上市公司多元化发展的战略发展目标，以优化业务结构，增强抵御经营风险的能力。
本次交易完成后，公司将会继续坚定不移地贯彻和落实“双轮驱动”的发展战略，加强与三木智能的优势互补与战略协同，一方面充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，做强做优现有高速公路运营业务；另一方面统筹配置各项资源，以智慧交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动三木智能向车联网、智能家居、可穿戴设备等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终端产业链，继续以收购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现
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（二）本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易后楚天高速将结合三木智能现阶段特点，统筹协调并购三木智能后的管控融合工作，按照“统一战略、分类管理、合理授权”的模式进行业务管理，即在统一的发展战略指导下，结合不同类型业务板块实际，采取差异化的分类管理方式。
本次交易完成后，公司将进一步完善集团化管控模式，将公司总部打造为战略投资管控中心，财务风险管控中心，共享服务中心，根据公司发展战略，对各业务板块进行明确的功能定位，实行差异化的管控方式。针对现有公路费收业务，公司将以“降本增效”为重点，继续增强管理质量，降低运营成本，提升经营效益。针对新业务，公司将保持三木智能在市场经营、企业文化方面的独立性，在经营管理、研发销售等关键环节稳定不变的前提下，加大融合力度，提升三木智能的整体管理水平。同时，进一步优化三木智能管理架构与制度体系，结合业务发展需要，对经营管理团队进行充分授权，调动其生产经营积极性，以充分发挥其在研发设计、质量管理、市场开拓等方面的优势，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
五、交易后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务方面整合计划
在业务整合方面，本次交易完成后，公司除保留三木智能现有的手机和平板电脑的研发、（委外）生产和销售业务外，将以智慧交通作为切入点，推动标的公司向车联网、智能医疗、可穿戴设备等领域拓展，抓住行业发展契机加速进行产品布局。楚天高速利用高速公路及服务区资源，帮助三木智能及其合作伙伴进行产品推广，并向三木智能及其合作伙伴反馈相关用户需求；三木智能也将通过其技术研发优势，协助公司提升高速公路运营管理的精细化、数字化水平。
2、资产方面整合计划
楚天高速将保持三木智能资产的独立性，后者将在上市公司股东大会、董
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。三木智能如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等，并履行相应决策程序。
3、财务方面整合计划
交易完成后，作为楚天高速的全资子公司，三木智能将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。楚天高速将把自身规范、成熟的财务管理体系引入三木智能日常财务工作中，并根据三木智能自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，建立畅通的信息报送和交流渠道，使楚天高速能够及时、全面、准确地了解三木智能的财务状况。同时，公司将建立统一的资金平台，统筹公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率，降低财务费用。
4、人员方面整合计划
三木智能管理团队从事智能终端行业多年，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，上市公司将继续保持三木智能管理团队的稳定性，团队核心人员将自本次交易交割完成之日起至少在三木智能任职 60个月。同时在制定统一发展目标的基础上，给予三木智能管理团队充分的授权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识，促进三木智能的持续稳定发展。具体措施方面，作为三木智能的原股东的管理人员，通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员，上市公司通过建立科学合理的激励约束机制以保障团队的稳定。
5、机构方面整合计划
交易完成后，上市公司将加强三木智能董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，循序渐进、逐步优化，通过持续完善，建立健全合法合规和高效的公司治理结构，根据发展战略的需要对三木智能的董事会进行适当调整。同时，考虑到重组后三木智能将作为上市公司的全资子公司独立运行，三木智能原管理层及组织架构基本保持不变，并给予三木智能管理层足够的授权。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（二）本次交易的整合风险
1、管理整合风险
本次交易前，楚天高速从事收费公路的投资、建设及经营管理，三木智能从事移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工）。上述两个业务的经营实际存在较大差异，在管理架构、授权机制、管理控制的要求上均存在较大差异。本次交易后，上市公司将面临一定的管控压力。
2、人员整合风险
因经营业务不同，楚天高速人员以公路的收费、养护方面人员为主，三木智能人员以研发、销售方面人员为主。双方人员的知识技能、工作环境、文化理念存在差异，在具体的整合过程中，需要充分考虑业务板块之间人员的融合问题。
3、多地经营风险
公司原业务范围均在湖北省内，在并购三木智能之后，业务范围扩展到珠三角区域，且形成双主业的发展态势，可能面临资源分散不利于管控的风险。
（三）本次交易整合风险的相应管理控制措施
1、管理整合风险
应对管理整合风险，交易后楚天高速将按照深化国有企业改革相关政策要求，积极稳妥发展混合所有制，优化三木智能董事会和管理层构成，建立健全相关制度、规则并严格执行，在满足国有控股企业及上市公司相关管理规定的前提下，继续优化三木智能经营模式，保持三木智能的可持续发展。
2、人员整合风险
应对人员整合风险，交易后楚天高速拟根据实际情况实行差异化管理，通过市场化渠道引进人才，持续优化人员结构。进一步完善三木智能激励约束机制，建立与经营业绩挂钩的薪酬管理与考核机制，使三木智能员工可以共享企业发展的成果，以调动员工队伍的积极性。针对人员结构上的差异，公司还将加大培训力度，建立不同业务板块之间的横向交流机制，以促进双方人员的融合。
3、多地经营风险
应对两地经营风险，楚天高速将统筹研究发展战略和资源配置方案，一方
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六、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
七、本次交易决策过程和批准情况
1、本次交易业经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
2、三木智能董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项；
3、三木智能评估结果已通过有权部门备案；
4、本次交易已取得湖北省国资委的批准；
5、本次交易已取得上市公司2016年第三次临时股东大会的批准；
6、三木智能股东大会亦已审议通过了与本次交易相关的议案。
7、本次交易已经中国证监会核准。
八、本次交易的具体方案
（一）交易整体方案介绍
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，具体如
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|序号|交易标的|支付方式||合计|
|||发行股份|支付现金||
|1|三木智能100%股权|70%|30%|100%|

2、募集配套资金
上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行 A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费，拟募集配套资金的金额不超过 40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
根据楚天高速和交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的情况如下：
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，交易对方为三木智能股权的持有者，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有标的资产股权比例注|
|三木智能100%股权|三木投资|77.8461%|
||九番投资|9.4500%|
||张旭辉|5.0573%|
||诺球电子|2.4275%|
||云亚峰|1.5172%|
||杨海燕|0.8092%|
||黄国昊|0.7080%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||
|-|-|
|张黎君|0.7080%|
|叶培峰|0.5664%|
|熊胜峰|0.5057%|
|黄日红|0.3034%|
|张建辉|0.1011%|

注：上述持股比例合计为99.9999%，系四舍五入后结果。
2、交易标的价格
本次交易中，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作为定价的基础。采用收益法评估，三木智能100%股权在评估基准日，即 2016年3月31日的评估值为128,539.00万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润中归属于原股东的 2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币126,000.00万元。
上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”。
3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会审议决定，选择董事会决议公告日前 20个交易日的楚天高速 A股股票交易均
价为市场参考价，本次发行 A股股份价格为该市场参考价的90%，即 4.73元/
股。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
1 0
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，楚天高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参考价|前收盘价|差异|
|前120个交易日交易均价|5.64|5.15|9.51%|
|前60个交易日交易均价|5.70||10.68%|
|前20个交易日交易均价|5.26||2.14%|

此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日交易均价的原因是前 20个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)A.触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
B.原有的发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
C.调整后的发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述向交易对方发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
（3）发行股份数量
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的三木智能70%的股份，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行 190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让三木智能股权||认购楚天高速股份||
|||股份数量（股）|股权比例|股份价值（元）|股份数量（股）|
|1|三木投资|24,834,500|47.8461%|602,860,860|129,926,909|
|2|九番投资|4,905,000|9.4500%|119,070,000|25,661,637|
|3|张旭辉|2,625,000|5.0573%|63,721,980|13,733,185|
|4|诺球电子|1,260,000|2.4275%|30,586,500|6,591,918|
|5|云亚峰|787,500|1.5172%|19,116,720|4,119,982|
|6|杨海燕|420,000|0.8092%|10,195,920|2,197,396|
|7|黄国昊|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|
|8|张黎君|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|
|9|叶培锋|294,000|0.5664%|7,136,640|1,538,068|
|10|熊胜峰|262,500|0.5057%|6,371,820|1,373,237|
|11|黄日红|157,500|0.3034%|3,822,840|823,887|
|12|张建辉|52,500|0.1011%|1,273,860|274,538|
|合 计||36,333,500|70.00%|881,998,740|190,085,929|

本次交易最终的发行数量已经中国证监会核准。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A股股份自其持有之日起 60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11位交易对方所获得的楚天高速 A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|三木投资||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|20%|本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第五期|20%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|发行结束满60个月|
|除三木投资外的其他11位交易对方||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|||的股份数（如需）|3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|40%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）价格调整机制是否已触发
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设置的价格调整方案之
触发条件为：在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国
证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8
日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
A.对于上证综指（000001.SH）的分析
本次交易若由于上证综指（000001.SH）的变化触发价格调整，则根据相关前设条件，上证综指（000001.SH）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日均低于2,387.97点。公司审议本次交易的股东大会
的决议公告日为2016年8月30日，自该日始至本报告书出具日，上证综指
（000001.SH）收盘点数的变化如下图所示：
数据来源：Wind咨讯B.对于高速公路（申万801175.SI）的分析
本次交易若由于高速公路（申万801175.SI）的变化触发价格调整，则根据相关前设条件，高速公路（申万801175.SI）收盘点数需在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日均低于1,896.57点。公司审议本次交易的
股东大会的决议公告日为2016年8月30日，自该日始至本报告书出具日，高
速公路（申万801175.SI）收盘点数的变化如下图所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)数据来源：Wind资讯本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至本报告书出具日，相关指数走势未触发调价条件，本次交易业已获得中国证监会核准，故本次交易股份发行价格不做调整。
（三）募集配套资金情况
根据楚天高速和募集配套资金认购方签订附条件生效的《股份认购协议》，本次交易中募集配套资金的情况如下：
1、募集配套资金认购方
本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。
2、募集配套资金金额
本次交易上市公司拟同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行 A股股份募集配套资金不超过 40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山募集资金的金额分别不超过 9,000万元、3,672.096万元、8,700万元、5,400万元、9,000万元和4,750万元。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)3、发行股份情况
（1）发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=(P0+A×K)/(1+K)
1
三项同时进行：P=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
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此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。
（1）触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
（2）原有的募集配套资金发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的募集配套资金发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
（4）募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“定价基准日可
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……”
同时，公司现已根据监管部门的法规要求，对于募集配套资金发行底价调整机制进行了调整，已经公司董事会会议和临时股东大会审议通过。
（3）发行股份数量
本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行 19,396,551股、7,914,000股、18,750,000股、11,637,931股、19,396,551股和 10,237,068股 A股股票募集配套资金。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
上市公司向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）价格调整机制是否已触发
详见本节之“五、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”之“3、发行股份情况”之“（5）价格调整机制是否已触发”相关内容。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（7）锁价发行相关情况
A.锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年度员工持股计划）为包括上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工在内的 102人，其余发行对象与上市公司和标的资产之间不存在关联关系。
B.锁价发行的原因
湖北交投集团以及其他认购者对重组后的上市公司发展前景具有信心，愿意增持上市公司，故为了确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起 36个月之内不解除锁定，有利于上市公司业务发
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)展、二级市场股价的稳定性。其中，湖北交投集团在本次交易前所持有的上市公司586,664,411股股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
C.锁价发行对象的资金来源
本次锁价发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（四）本次交易的其他安排
1、过渡期损益安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日。期间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15个工作日内，由三木智能原股东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
2、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
3、业绩补偿的安排
根据《重组办法》的相关规定，三木智能原股东三木投资、九番投资等 12位法人/自然人与楚天高速签订了《业绩补偿协议》，约定其将对标的公司 2016-2019年度所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容”。
4、超额业绩奖励
（1）超额完成业绩的奖励措施
根据楚天高速与 12名交易对方签署的《业绩补偿协议》，若三木智能业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总额，超出部分的50%将作为奖励（该奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期满之后向三木智能管理层发放，该奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前提下实施，具体发放方式、时间与条件等应符合届时楚天高速或三木智能制定
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)的奖励发放管理办法，且符合楚天高速章程关于利润分配的相关约定及中国证监会、上交所等部门的监管要求。
超额业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（2）奖励措施的会计处理
A.超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述奖励措施，超额业绩奖励的对象为届时仍于三木智能任职的管理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
B.根据会计估计预提奖励金并确认负债
上述超额业绩奖励条件“业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总额”，分解成具体两个前提条件：（1）三木智能 2019年度审计报告、专项审核报告出具后，（2）经审计后的 2016-2019年三木智能累计实现净利润数超过累计承诺净利润数。
于业绩承诺期间各年内，三木智能是否存在奖金支付义务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据三木智能累积完成业绩情况计提超额业绩奖金费用，并应在满足上述两个前提条件的情况下，根据实际应奖励的金额结算前期计提的奖金并完成支付。奖励金额=（三木智能承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润值–三木智能承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润总和）×50%，若根据前述公式计算金额大于 25,200.00万元，则以25,200.00万元为准。
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)交个人所得税。
C.根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（3）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
A.有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
B.有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付三木智能核心团队人员奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对三木智能和上市公司的正常经营造成重大不利影响。
5、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股份后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，利用标的公司多年专注于移动智能终端主业积累的核心竞争优势，依托物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，促进上市公司业务的多元化发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能100%股份，楚天高速将可以完全分享标的公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够使得楚天高速迅速切入具有高成长性的物联网应用终端产业，享受行业增长所带来的红利，符合公司及全体股东的利益。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|资产|1,103,452.43|914,780.96|1,071,115.75|890,340.54|
|负债|535,512.66|486,881.95|528,896.51|481,463.66|
|归属于母公司所有者的所有者权益|566,000.85|425,960.09|540,063.88|406,721.51|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|187,929.10|94,766.29|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|108,558.89|29,313.77|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|51,930.99|44,068.74|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|52,950.89|44,046.70|50,378.98|44,463.08|
|归属于母公司所有者的净利润|39,118.50|32,318.97|47,485.52|42,965.18|

综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套资金部分关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易情形，相关各方已作出减少和规范关联交易、维护中小股东的利益相关承诺，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和规范关联交易的措施”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北省国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次标的公司三木智能的主要产品为平板电脑、智能手机、车联网应用通信模块及其他通信产品，本次重组完成前上市公司控股股东直接或间接控制的企业均未涉及此类业务。因此，本次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）避免同业竞争的措施”。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|586,664,411|35.70%|
|招商局公路网络科|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.99%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|技控股股份有限公司|||||
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|2.00%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.34%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.77%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.63%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.46%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.38%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.35%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.35%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.56%|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.84%|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.40%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.25%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.12%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.12%|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|30.49%|
|合 计|1,453,377,893|100.00%|1,643,463,822|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年 1月 26日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|606,060,962|35.02%|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.19%|
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|1.90%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.27%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.73%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.59%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.43%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.36%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.33%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.33%|
|三木投资|-|-|129,926,909|7.51%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.48%|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.79%|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.38%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.24%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.11%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.11%|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|广发原驰•楚天高速1 号定向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）|-|-|7,914,000|0.46%|
|天安财险|-|-|19,396,551|1.12%|
|稳润投资|-|-|18,750,000|1.08%|
|三友正亚|-|-|11,637,931|0.67%|
|姚绍山|-|-|10,237,068|0.59%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|28.95%|
|合 计|1,453,377,893|100%|1,730,795,923|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年1月26日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为 586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962股，占发行后楚天高速总股本的比例预计在35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权变化。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|三木智能||楚天高速||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|126,000.00|资产总额|890,340.54|14.15%|
|资产净额与成交价格孰高值|126,000.00|资产净额|406,721.51|30.98%|
|2015年度营业收入|123,031.43|2015年度营业收入|123,065.05|99.97%|

注：1、三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字(2016) 012284号《审计报告》为准。
2、根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，依照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套资金部分关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
十二、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份
586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有
湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为 586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；
若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606,060,962股，占发行后楚天高速总股本的比例预计为35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天高速资产总额比例不到100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本预计为 1,730,795,923股，其中社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|名称|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|外文名称|HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD|
|公司注册地址|武汉市汉阳区龙阳大道9号|
|公司办公地址|武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7层|
|法定代表人|肖跃文|
|注册资本|145,337.7893万元|
|设立日期|2000年11月22日|
|统一社会信用代码|91420000722084584J|
|股票上市地|上交所|
|股票简称|楚天高速|
|股票代码|600035|
|上市日期|2004年3月10日|
|董事会秘书|宋晓峰|
|联系电话|027-87576667|
|传真|027-87576667|
|电子邮箱|600035@hbctgs.com|
|公司网站|http://www.hbctgs.com|
|经营范围|对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投资；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业投资。（以上经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）|

二、公司历史沿革
（一）公司设立
楚天高速是经湖北省经济贸易委员会出具的《关于同意设立湖北楚天高速
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809号文）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局公路网络科技控股股份有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已变更为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起人，对汉宜高速公路武汉-荆州段公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。其中，湖北金路高速公路建设开发有限公司以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的 63,746.3737万元经营性净资产出资，华建交通经济开发中心以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的 36,357.8563万元经营性净资产出资，湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司和湖北省公路物资设备供应公司各以现金50万元出资。
2000年8月10日，湖北证联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（鄂证评报字[2000]第 24号），由湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心共同拥有的汉宜高速公路武汉至荆州段的评估值为 100,104.23万元。
根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占63.68%，交通部占36.32%），汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通厅（鄂交办[2000]584号文）和交通部（交函财[2000]267号文）分别委托给湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心持有，经湖北省财政厅《省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鄂财企发[2000]1185号）批准，投入到楚天高速的汉荆段经营性净资产100,104.23万元按1:0.65的折股比例折为国家股650,677,495股；其中湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心分别持有 414,351,429股国家股和 236,326,066股国家股，分别占公司总股本的63.58%和36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司各以现金 50万元作为出资投入本公司，均按 1:0.65的折股比例折为325,000股国有法人股，各占公司总股本的0.05%。
2000年 11月 15日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武众会（2000）363号），对截至 2000年 11月 15日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，相关发起人均已出资完毕。
2000年 11月 22日，公司在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本为651,652,495.00元。公司企业法人营业执照注册号为4200001141833，注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道9号。
公司成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北金路高速公路建设开发有限公司|国家股|414,351,429|63.58%|
|华建交通经济开发中心|国家股|236,326,066|36.27%|
|湖北省交通规划设计院|国家法人股|325,000|0.05%|
|湖北省交通开发公司|国家法人股|325,000|0.05%|
|湖北省公路物资设备供应公司|国家法人股|325,000|0.05%|
|合 计||651,652,495|100%|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2001年8月股权变更
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异（前者精确到小数点后 4位，后者精确到小数点后 2位），根据交通部《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（交函财[2000]133号）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（鄂财企发[2001]590号）及省政府《关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（鄂政股函[2001]22号）批准，公司召开股东大会审议通过，公司总股本仍为 651,652,495股，注册资本仍为 651,652,495.00元；其中湖北金路高速公路建设开发有限公司持有的国家股由原 414,351,429股调整为 414,344,271股，占公司总股本的63.5836%；华建交通经济开发中心持有的国家股由 236,326,066股调整为 236,333,224股，占公司总股本的36.2668%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司仍各持有国有法人股 325,000股，各占公司总股本的0.0499%。
2001年 8月 7日，公司在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北金路高速公路建设开发有限公司|国家股|414,344,271|63.5836%|
|华建交通经济开发中心|国家股|236,333,224|36.2668%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|湖北省交通规划设计院|国家法人股|325,000|0.0499%|
|湖北省交通开发公司|国家法人股|325,000|0.0499%|
|湖北省公路物资设备供应公司|国家法人股|325,000|0.0499%|
|合 计||651,652,495|100%|

2、2004年首次公开发行股份
2003年12月23日，经中国证监会以证监发行字[2003]147号文核准，公司以每股3.00元的发行价格于2004年2月24日公开发行了28,000万股人民币普通股，募集资金总额为 84,000万元。该募集资金扣除承销费、发行手续费的净额已于 2004年 3月 2日全部到位，并经武汉众环会计师有限责任公司出具的《验资报告》（武众会（2004）142号）验证。
经上海证券交易所上证上字[2004]18号文批准，发行人 28,000万社会公众股股份于 2004年 3月 10日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码600035。
2004年4月9日，公司在湖北省工商行政管理局办理完毕变更登记。
发行完成后，公司的股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|首次公开发行前已发行的股份|湖北省高速公路集团有限公司|国家股|414,344,271|44.4741%|
||华建交通经济开发中心|国家股|236,333,224|25.3671%|
||湖北省交通规划设计院|国家法人股|325,000|0.0349%|
||湖北省交通开发公司|国家法人股|325,000|0.0349%|
||湖北通世达公路开发有限公司|国家法人股|325,000|0.0349%|
||小 计||651,652,495|69.9459%|
|首次公开发行的股份||社会公众股|280,000,000|30.0541%|
|合 计|||931,652,495|100%|

3、股权分置改革
2006年 12月 11日，经湖北省国资委《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]309号）批准，并经2006年12月15日召开的公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本
931,652,495股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10股支付 2.15股股票对
价，共支付 60,200,000股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施股
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)权登记日登记在册的全体股东每 10股派送现金红利 1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10股获得3.8401元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得5.4901元（含税）或5.3251元（不含税）。实施股改后，公司总股本931,652,495股不变。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省高速公路集团有限公司|国家股|376,066,930|40.3656%|
|华建交通经济开发中心|国家股|214,500,637|23.0237%|
|湖北省交通规划设计院|国家法人股|294,976|0.0317%|
|湖北省交通开发公司|国家法人股|294,976|0.0317%|
|湖北通世达公路开发有限公司|国家法人股|294,976|0.0317%|
|社会公众|社会公众股|340,200,000|36.5158%|
|合 计||931,652,495|100%|

4、股东名称变更
2011年 6月 8日，公司第二大股东华建交通经济开发中心经国家工商行政管理总局批准，更名为招商局华建公路投资有限公司。2011年6月30日，公司原控股股东湖北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管理局核准更名为湖北交投高速公路发展有限公司。
5、国有股权划转，控股股东变更
2011年9月30日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151号）及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号）文件，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司 376,066,930股（占总股本的40.3656%）因行政划转原因过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司376,066,930股股份，占总股本的40.3656%。
本次股权变更完成后，公司的控股股东由湖北交投高速公路发展有限公司
变更为湖北交投公司，公司的实际控制人未发生变动，仍为湖北省国资委。
6、第一次公积金转增股本
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2014年4月25日，公司召开2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），转增 3股；方案实施后总股本增至1,211,148,244股。
2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014年 5月 20日实施完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2014）010053号）审验。
公司于 2014年 8月 28日取得注册号为 420000000028079的《营业执照》。
7、第二次公积金转增股本
2015年3月30日公司召开2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 1,211,148,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），转增2股；方案实施后总股本增至1,453,377,893股。
2014年度利润分配方案及公积金转增股本方案已于 2015年 4月 17日实施完毕并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2015）010049号）审验。
公司于2015年7月1日取得注册号为420000000028079的《营业执照》。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
上市公司最近三年控制权未变动。2015年3月16日，湖北交投公司更名为湖北交投集团。
上市以来公司最近一次控制权变动情况参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及历史沿革”之“（二）设立后历次股本变动情况”之“5、国有股权划转，控股股东变更”相关内容。
2014年 12月 20日，公司因筹划重大事项，为避免引起股价异常波动，发布了《湖北楚天高速公路股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-030），申请公司股票自2014年12月22日开始起停牌。
由于当时的交易标的股东人数众多，股权较为分散，当时的交易对方对于交易合同主要条款无法达成一致意见，公司综合考虑收购情况及面临的风险因
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)素，认为发行股份购买资产的条件尚不成熟，继续推进将面临不确定因素。故从切实维护全体股东利益的角度出发，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。2015年3月25日，公司发布了《湖北楚天高速公路股份有限公司终止重大资产重组公告》（公告编号：2015-018）。
除上述曾拟实施但后终止的重大资产重组事项外，最近三年本公司未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。公司目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的 20个收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|交通运输业|89,812.02|94.77%|116,907.70|95.00%|107,856.87|95.43%|
|其中：|||||||
|鄂中地区（汉宜段）|80,715.31|85.17%|105,698.98|85.89%|100,228.48|88.68%|
|鄂北地区（大随段）|2,591.96|2.74%|3,016.15|2.45%|2,785.60|2.46%|
|鄂东地区（黄咸段）|6,504.74|6.86%|8,192.58|6.66%|4,842.79|4.28%|
|其他业务|4,954.28|5.23%|6,157.35|5.00%|5,167.38|4.57%|
|合计|94,766.29|100%|123,065.05|100.00%|113,024.25|100.00%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)五、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|914,780.96|890,340.54|901,303.29|
|负债总额|486,881.95|481,463.66|526,569.71|
|所有者权益合计|427,899.02|408,876.88|374,733.58|
|归属于母公司所有者权益合计|425,960.09|406,721.51|372,234.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|94,766.29|123,065.05|113,024.25|
|营业利润|44,068.74|43,821.19|43,821.68|
|利润总额|44,046.70|44,463.08|43,962.81|
|净利润|32,102.54|42,621.34|27,817.59|
|归属于母公司所有者的净利润|32,318.97|42,965.18|28,385.14|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|69,848.85|68,928.16|70,796.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,323.28|-34,154.41|-117,783.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,333.10|-52,674.46|29,885.04|
|现金及现金等价物净增加额|35,192.47|-17,900.71|-17,102.31|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|53.22%|54.08%|58.42%|
|毛利率|69.07%|63.75%|63.49%|
|基本每股收益/元|0.22|0.30|0.20|
|加权平均净资产收益率|7.62%|11.07%|7.84%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)注：上述 2014年财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“众环审字（2015）010205号”标准无保留意见的审计报告；2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“众环审字（2016）010107号”标准无保留意见的审计报告；2016年1-9月财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“众环阅字（2016）010011号”的审阅报告。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本次交易之前，湖北交投集团为上市公司控股股东，持有上市公司40.37%的股份，湖北省国资委持有湖北交投集团100%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，湖北交投集团预计将持有公司35.00%的股份，仍为上市公司控股股东，湖北省国资委仍为上市公司实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
楚天高速控股股东湖北交投集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|湖北省交通投资集团有限公司|
|住所|武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼|
|法定代表人|张嗣义|
|注册资本|1,000,000万元|
|设立日期|2010年9月30日|
|统一社会信用代码|91420000562707438F|
|经营范围|全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。|

2、实际控制人情况
湖北省国资委系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈湖北省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字[2009]8号）和《中共湖北省委、湖北省人民政府关于印发〈湖北省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（鄂文[2009]18号）的精神所设立的省政府直属正厅级特设机构，主要职责为代表省政府依法履行出资人职责。
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存
在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受交易所公开谴责的情况。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第三章交易对方基本情况
一、交易对方/募集配套资金认购对象概况
（一）本次交易涉及的交易对方/配套融资认购对象
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所持交易标的的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有三木智能股权||
|||出资额（元）|占比（%）|
|1|三木投资|40,406,000|77.85|
|2|九番投资|4,905,000|9.45|
|3|张旭辉|2,625,000|5.06|
|4|诺球电子|1,260,000|2.43|
|5|云亚峰|787,500|1.52|
|6|杨海燕|420,000|0.81|
|7|黄国昊|367,500|0.71|
|8|张黎君|367,500|0.71|
|9|叶培锋|294,000|0.57|
|10|熊胜峰|262,500|0.51|
|11|黄日红|157,500|0.30|
|12|张建辉|52,500|0.10|
|合 计||51,905,000|100.00|

其中，本次重组中上市公司向诺球电子、三木投资发行股份及支付现金购买其持有的三木智能股权符合相关法律、法规等的规定。
（1）上市公司向诺球电子发行股份及支付现金购买其持有的三木智能股权符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整
A.国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于 2006
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)年4月24日联合发布的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）第七条规定：“外商投资的公司设立
以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证
明。”因此，诺球电子具备我国法律、法规规定的作为外商投资企业境内投资
的条件。
B.中国证监会、原对外贸易经济合作部于2001年10月8日联合发布的
《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538
号）第四条规定：“外商投资企业（包括外商投资股份有限公司）受让境内上
市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的程序和要
求办理有关手续。暂不允许外商投资性公司受让上市公司非流通股。”因此，
诺球电子本次认购楚天高速发行的股份应适用《外商投资企业境内投资的暂行
规定》。
C.《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的
中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以
本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。”
因此，诺球电子作为外商独资的有限责任公司（台港澳自然人独资），其本次
认购楚天高速发行的股份，属于外商投资企业境内投资。
D.《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第三条规定：“外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。不得在禁止外商投资的领域投资。”第
十五条规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营
范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定
第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登
记。被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九
条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照
《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。”
楚天高速的主营业务为公路、桥梁的经营，根据《外商投资产业指导目
录》（2015年修订），属于鼓励外商投资产业目录。因此，诺球电子本次认购楚天高速发行的股份，其投资领域符合我国法律、法规之规定，不属于《关于
外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的需要取得省级审批机关批准的情
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)形。
E.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部2009年6月22日发
布）第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购
买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增
资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该
资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资
企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”第五十二条规定：“外国投资者
在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”
F.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定：“投资者应
符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资
信良好且具有成熟的管理经验；……。”
公司认为，诺球电子为中国法人，不属于外国投资者，也不属于有关法律、法规规定的外国投资者在中国境内设立的投资性公司，诺球电子本次认购楚天高速发行的股份应适用外商投资企业境内投资的相关规定，不受《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整，依法并不需要获得商务部门批准。
（2）上市公司向三木投资发行股份及支付现金购买其持有的三木智能股权，不受《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整
A.原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，
是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外
合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的名义，在中国境
内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。”如前所述，三木投资为内
资企业，其本次认购楚天高速发行的股份，不受《关于外商投资企业境内投资
的暂行规定》调整。
B.商务部2009年6月22日发布的《关于外国投资者并购境内企业的规
定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增
资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，
外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该
资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资
企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”第五十二条规定：“外国投资者
在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。”《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》第六条规定：“投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；……。”
三木投资为内资企业，不属于外国投资者，也不属于有关法律、法规规定
的外国投资者在境内设立的投资性公司，三木投资本次认购楚天高速发行的股
份不受《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战
略投资管理办法》调整，依法并不需要获得商务部门批准。
综上所述，诺球电子为外资企业，并非外国投资者或外国投资者在境内设立的投资性公司，其本次认购楚天高速发行的股份，符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的规定，不受《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整，依法不需要履行相关审批手续；三木投资为内资企业，其本次认购楚天高速发行的股份不受《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》调整，依法并不需要履行相关审批手续。
2、本次募集配套资金涉及的认购对象如下：
本次交易募集的配套资金总额为不超过 40,522.096万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费等费用。
本次募集配套资金向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行股票的数量合计不超过8,733.21万股。
本次募集配套资金涉及的认购对象的认购意向如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|配套融资（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|湖北交投集团|9,000|1,939.66|
|2|广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）|3,672.096|791.40|
|3|稳润投资|8,700|1,875.00|
|4|三友正亚|5,400|1,163.79|
|5|天安财险|9,000|1,939.66|
|6|姚绍山|4,750|1,023.71|
|合 计||40,522.096|8,733.21|

（二）交易对方/配套融资认购对象之间的关联关系
1、交易对方之间的关联关系
（1）张旭辉、诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰及张建辉均为三木投资股东。张旭辉担任三木投资执行董事，云亚峰担任三木投资监事。
（2）张旭辉持有九番投资合伙企业财产份额，并担任其执行事务合伙人。
（3）杨海燕系张旭辉之堂弟张志宏的妻子。
（4）张旭辉与张建辉为亲兄弟关系。
2、交易对方追溯到自然人之间的关联关系
张旭辉、张建辉、张锦妃（九番投资之合伙人，同时为三木投资总经理）三人为亲兄妹关系。
除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
3、配套融资认购对象之间的关联关系
截至本报告书出具日，配套融资认购对象之间不存在关联关系。
4、交易对方与配套融资认购对象之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方与配套融资认购对象之间不存在关联关
系。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（三）交易对方/配套融资认购对象最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方/配套融资认购对象出具的承诺，本次交易对方配套融资认购对象最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方之三木投资概况
（一）公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|北海三木投资有限公司|
|成立日期|2008年05月23日|
|法定代表人|张旭辉|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91440300674849596N|
|注册地址|北海市工业园区北海大道东延线368号中国电子北海产业园发展有限公司A01栋三楼东19A|
|主要办公地点|深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询、经济咨询与服务、信息咨询与服务；电子产品研发与销售；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或金子进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
1、2008年5月，设立
2008年 4月 9日，深圳市工商行政管理局出具[2008]第 1318701号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“深圳市三木投资有限公司”。
2008年4月20日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所字[2008]第088号”《验资报告》，确认截止2008年4月17日，三木投资（筹）
已收到全体股东缴纳的第一期出资800万元，全部以货币出资。
2008年 4月 28日，全体股东制定并签署了《深圳市三木投资有限公司章
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)程》。
2008年5月23日，三木投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
三木投资设立时的股东和股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|726.74|290.696|36.34|货币|
|2|胡球仙子|348.83|139.536|17.44|货币|
|3|张志宏|290.70|116.28|14.54|货币|
|4|云亚峰|218.02|87.208|10.90|货币|
|5|张黎君|101.74|40.696|5.09|货币|
|6|黄国昊|101.74|40.696|5.09|货币|
|7|叶培锋|81.40|32.56|4.07|货币|
|8|熊胜峰|72.68|29.072|3.63|货币|
|9|深圳市欧西亚光电科技有限公司|58.14|23.256|2.91|货币|
|合 计||2,000|800|100.00|-|

2、2010年2月，第一次股权转让，实收资本缴足
2010年 1月 6日，三木投资召开股东会，一致同意股东深圳市欧西亚光电科技有限公司将其所持三木投资2.907%的股权（对应出资额 58.1395万元，实缴出资额23.256万元）以人民币23.256万元的价格转让给黄日红，其他股东放弃优先购买权。
2010年1月19日，深圳市欧西亚光电科技有限公司与黄日红签订了《股权转让协议书》。
2010年 2月 8日，三木投资召开股东会，决议将二期出资款 1,200万元实缴到位。
2010年2月4日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字[2010]29号”《验资报告书》，确认截至2010年2月3日止，三木投资已收到全体股东缴纳的第2期出资款1,200万元，出资方式为货币。公司的实收资本变更为 2,
000万元。
2010年 2月 11日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)《企业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|726.74|726.74|36.34|货币|
|2|胡球仙子|348.84|348.84|17.44|货币|
|3|张志宏|290.70|290.70|14.54|货币|
|4|云亚峰|218.02|218.02|10.90|货币|
|5|张黎君|101.74|101.74|5.09|货币|
|6|黄国昊|101.74|101.74|5.09|货币|
|7|叶培锋|81.40|81.40|4.07|货币|
|8|熊胜峰|72.68|72.68|3.63|货币|
|9|黄日红|58.14|58.14|2.91|货币|
|合 计||2,000|2,000|100.00|-|

3、2012年6月，第二次股权转让
2012年6月20日，三木投资召开股东会，一致同意股东胡球仙子将其所持三木投资17.442%的股权转让给诺球电子。
2012年6月21日，胡球仙子与诺球电子签订了《股权转让协议书》。
2012年6月21日，全体股东制定并签署了新的公司章程。
2012年 6月 29日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|726.74|726.74|36.34|货币|
|2|诺球电子|348.84|348.84|17.44|货币|
|3|张志宏|290.70|290.70|14.54|货币|
|4|云亚峰|218.02|218.02|10.90|货币|
|5|张黎君|101.74|101.74|5.09|货币|
|6|黄国昊|101.74|101.74|5.09|货币|
|7|叶培锋|81.40|81.40|4.07|货币|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|熊胜峰|72.68|72.68|3.63|货币|
|9|黄日红|58.14|58.14|2.91|货币|
|合 计||2,000|2,000|100.00|-|

4、2015年2月，第三次股权转让
2015年 1月 8日，三木投资召开股东会，一致同意张志宏将其所持三木投资5.814%、0.727%、7.994%的股权分别以 116.28万元、14.54万元、159.8777万元的价格转让给杨海燕、张建辉、张旭辉。
2015年1月8日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司章程。
2015年 1月 9日，张志宏与张旭辉、杨海燕、张建辉签订了《股权转让协议书》。
2015年2月6日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|886.62|44.33|货币|
|2|诺球电子|348.84|17.44|货币|
|3|云亚峰|218.02|10.90|货币|
|4|杨海燕|116.28|5.81|货币|
|5|张黎君|101.74|5.09|货币|
|6|黄国昊|101.74|5.09|货币|
|7|叶培锋|81.40|4.07|货币|
|8|熊胜峰|72.68|3.63|货币|
|9|黄日红|58.14|2.91|货币|
|10|张建辉|14.54|0.73|货币|
|合 计||2,000|100.00|-|

5、2015年3月，第四次股权转让
2015年3月11日，三木投资召开股东会，一致同意黄日红将其所持三木投资2.907%的股权以 58.14万元的价格转让给张旭辉；同意云亚峰将其所持三木投资2.907%的股权以 58.14万元的价格转让给杨海燕。其他股东放弃优先购买权。
2015年3月11日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司章程。
2015年3月16日，黄日红、云亚峰与张旭辉、杨海燕签订了《股权转让协
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)议书》。
2015年3月20日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|944.76|47.24|货币|
|2|诺球电子|348.84|17.44|货币|
|3|杨海燕|174.42|8.72|货币|
|4|云亚峰|159.88|7.99|货币|
|5|张黎君|101.74|5.09|货币|
|6|黄国昊|101.74|5.09|货币|
|7|叶培锋|81.40|4.07|货币|
|8|熊胜峰|72.68|3.63|货币|
|9|张建辉|14.54|0.73|货币|
|合 计||2,000|100.00|-|

6、2016年10月，迁至北海市
2016年 10月 19日，三木投资由深圳市迁至北海市，更名为“北海三木投资有限公司”，取得由北海市工商行政管理局工业园区分局颁发的营业执照，统一社会信用代码为“91440300674849596N”。
（三）最近三年主要业务发展情况
三木投资为三木智能中高层管理人员、骨干员工的持股企业，不从事具体的经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，三木投资的股权结构及投资情况图示如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1、张旭辉
三木投资的控股股东及实际控制人为张旭辉先生，其相关信息请参见本报
告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方之张旭辉概况”。
2、诺球电子
诺球电子相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方之诺球电子概况”。
3、杨海燕
杨海燕相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“七、交易对方之杨海燕概况”。
4、云亚峰
云亚峰相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“六、交易对方之云亚峰概况”。
5、张黎君
张黎君相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“九、交易对方之张黎君概况”。
6、黄国昊
黄国昊相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“八、交易对方之黄国昊概况”。
7、叶培锋
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)叶培锋相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“十、交易对方之叶培锋概况”。
8、熊胜峰
熊胜峰相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“十一、交易对方之熊胜峰概况。
9、张建辉
张建辉相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“十三、交易对方之张建辉概况”。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，除持有三木智能77.85%股权外，三木投资无其他投资。
（六）最近两年一期主要财务指标
三木投资近两年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|11,576.84|8,897.59|12,187.13|
|总负债|2,535.21|1,765.36|10,349.74|
|净资产|9,041.63|7,132.22|1,837.40|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|108.60|-|-|
|利润总额|1,926.73|5,294.83|219.55|
|净利润|1,926.73|5,294.83|219.55|

2016年 1-9月的财务数据未经审计；2015年度财务数据经深圳市佳和会计
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】030号审计报告；2014年度财务数据经深圳市佳和会计师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】030号审计报告。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，三木投资未持有上市公司股份。如果本次交易得以实施，三木投资将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，三木投资构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，三木投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据三木投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，三木投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据三木投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，三木投资及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、交易对方之九番投资概况
（一）公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年8月3日|
|执行事务合伙人|张旭辉|
|认缴出资|65万元|
|统一社会信用代码|91440300349740669M|
|注册地址|深圳市南山区沙河街道白石二道与深湾一路交汇处中信红树湾|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|
||花城19栋1405|
|主要办公地址|深圳市南山区沙河街道白石二道与深湾一路交汇处中信红树湾花城19栋1405|
|企业类型|合伙企业|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），股权投资，投资咨询（不含证券、期货咨询），投资兴办实业(具体项目另行申报)，金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），财务信息咨询，国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（二）历史沿革（最近三年出资变化情况）
1、2015年8月，九番投资设立
2015年 7月 27日，朱晨露、张锦妃、陈锋、汪志华、蔡少军签订合伙协议，约定共同投资设立九番投资。
2015年7月27日，全体合伙人协商一致，同意委托蔡少军为执行事务合伙人。
2015年 8月 3日，九番投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440300349740669M）。
九番投资设立时的合伙人及出资比例情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|1|蔡少军|普通合伙人|34|52.3077|货币|
|2|陈锋|有限合伙人|2|3.0769|货币|
|3|张锦妃|有限合伙人|24|36.9231|货币|
|4|汪志华|有限合伙人|2|3.0769|货币|
|5|朱晨露|有限合伙人|3|4.6154|货币|
|合计|||65|100.00|-|

2、2015年11月，第一次合伙企业财产份额转让
2015年9月15日，九番投资召开合伙人会议，一致同意合伙人蔡少军将其
出资额34万元（占合伙企业出资份额52.3077%）以人民币34万元转让给张旭
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)辉，其他合伙人自愿放弃优先购买权。
2015年11月12日，蔡少军与张旭辉签订《出资转让协议书》。
2015年 11月 12日，全体合伙人签订了《合伙协议》，同意委托张旭辉为执行事务合伙人，任期三年。
2015年11月23日，九番投资完成本次变更的工商变更登记手续。
本次变更后，九番投资的合伙人及出资比例情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|普通合伙人|34|52.31|货币|
|2|陈锋|有限合伙人|2|3.08|货币|
|3|张锦妃|有限合伙人|24|36.92|货币|
|4|汪志华|有限合伙人|2|3.08|货币|
|5|朱晨露|有限合伙人|3|4.62|货币|
|合计|||65|100|-|

3、合伙企业权利份额代持情况的说明
蔡少军所持有的九番投资52.31%的财产份额，实为帮张旭辉代为持有。根据双方共同出具的《合伙企业财产份额确认书》，代持行为自2015年8月3日起，至2015年11月12日已予以解除。代持期间，蔡少军对于九番投资的出资资金均来源于张旭辉的自有资金，张旭辉作为九番投资的合伙人权利义务（包括但不限于表决权、出席权等）委托蔡少军代为行使。蔡少军对九番投资重大事项的表决及决策均依据张旭辉的意思表示而为。
同时，张旭辉和蔡少军已共同声明和承诺，在蔡少军代张旭辉持有九番投资52.31%的财产份额期间，不存在损害张旭辉利益的情形，双方不存在任何财产份额争议及潜在争议或利益安排。如九番投资因代持财产份额或解除代持财产份额关系而受到任何经济损失，均由张旭辉、蔡少军双方共同承担。
（三）合伙企业相关的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，九番投资的产权控制关系如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1.普通合伙人暨执行事务合伙人
九番投资的普通合伙人暨执行事务合伙人张旭辉先生，其相关信息请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方之张旭辉概况”。
2.有限合伙人
九番投资之有限合伙人为张锦妃、朱晨露、汪志华及陈锋。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有三木智能9.45%股权外，九番投资无其他投资。
（五）最近一年及一期的主要财务指标
九番投资最近一年及一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|661.67|493.94|
|总负债|457.40|426.17|
|净资产|204.27|67.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|-|-|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||
|-|-|-|
|利润总额|139.47|0.00|
|净利润|139.47|0.00|

上述九番投资之财务数据均为未经审计数据。
（六）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，九番投资未持有上市公司股份。如果本次交易得以实施，三木投资将成为上市公司持股5%以上的股东。由于九番投资执行事务合伙人与三木投资实际控制人均为张旭辉先生，根据《上市规则》等相关规定，九番投资成为上市公司的潜在关联方。
（七）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，九番投资未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据九番投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，九番投资及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据九番投资及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，九番投资及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、交易对方之诺球电子概况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|诺球电子（深圳）有限公司|
|成立日期|2012年6月14日|
|法定代表人|李泽流|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|
|统一社会信用代码|91440300597798077K|
|注册地址|深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创新服务基地B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公司）|
|主要办公地点|深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋南山区电子商务创新服务基地B406（入驻深圳前海银合商务秘书服务有限公司）|
|企业类型|有限责任公司（台港澳自然人独资）|
|经营范围|从事电子产品、家居用品的批发。|

（二）历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
1、2012年6月，设立
诺球电子为自然人刘铁云（胡球仙子的母亲）投资设立的一人有限责任公司，设立时名称为深圳市诺源电子商务有限公司（后更名为“诺球电子”）（以下统称“诺球电子”）。
2012年 5月 25日，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 80507059号《名称预先核准通知书》，同意核准公司名称为深圳市诺源电子商务有限公司。
2012年 5月 31日，股东刘铁云制定《深圳市诺源电子商务有限公司章程》。
2012年5月31日，股东刘铁云作出决定，委派李泽流为公司执行董事兼法定代表人，聘任李泽流为总经理，委派张志宏为公司监事。
2012年 6月 7日，深圳恒平会计师事务所（普通合伙）出具深恒平所验字[2012]第 062号《验资报告》，确认截至 2012年6月 5日止，诺源电子（筹）已收到股东缴纳的注册资本人民币10万元，出资方式为货币。
2012年6月14日，诺源电子取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106325089）。
诺源电子设立时的股东及股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|刘铁云|10.00|100.00|货币|
|合计||10.00|100.00|--|

2、2015年5月，第一次股权转让
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2015年3月27日，刘铁云与胡球仙子签订《股权转让协议书》，约定刘铁云将其所持诺球电子100%的股权以人民币 17万元的价格转让给香港自然人胡球仙子。
2015年 5月 5日，深圳市南山区经济促进局出具深外资南复[2015]261号《关于诺球电子（深圳）有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》，同意本次股权转让，公司的性质变更为外资企业。
2015年 5月 6日，深圳市人民政府核发批准号为商外资粤深南外资字[2015]0062号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年5月25日，诺球电子完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，诺球电子的股东及股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|胡球仙子|10.00|100.00|货币|
|合计||10.00|100.00|--|

据此，诺球电子设立时为内资企业，在 2015年第一次股权转让后，变更为外资企业，在企业性质由内资变更为外资的过程中，依法由深圳市人民政府审批，取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，符合《中华人民共和国外资企业法》之规定。
（三）最近三年主要业务发展情况
诺球电子为持股型企业，不从事具体的经营业务。
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，诺球电子的产权控制关系如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)诺球电子控股股东及实际控制人为胡球仙子女士，系三木智能董事副总裁李泽流先生的配偶。
1、李泽流
|||
|-|-|
|姓名|李泽流|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|HKID D583711（2）|
|住所|深圳市福荣路金海湾花园****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|中国香港居民|

2、胡球仙子
|||
|-|-|
|姓名|胡球仙子|
|性别|女|
|国籍|中国香港|
|身份证号|HKID M154734(3)|
|住所|深圳市福荣路金海湾花园****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|中国香港居民|

3、李泽流与胡球仙子夫妻最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|胡球仙子|三木智能|2011.6至今|职员|通过诺球电子持有三木智能控股股东三木投资 17.44%股权，持有三木智能2.43%股权|
|李泽流|三木智能|2007.3至今|董事副总裁|无|

4、李泽流与胡球仙子夫妻控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李泽流、胡球仙子夫妻妇除实际控制诺球电子
外，还持有美琦投资（香港）有限公司100.00%股权，目前，美琦投资（香
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)港）有限公司未实际开展业务。
（五）下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，诺球电子分别持有三木智能2.43%的股权和三木投资17.44%的股权，除此之外，诺球电子无其他下属企业。
1、诺球电子投资三木智能的具体情况
2012年6月20日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东胡球仙子将其所持三木有限15%的股权以 157.50万元的价格转让给诺球电子，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月21日，胡球仙子与诺球电子签订《股权转让协议书》。
2012年 6月 29日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2、诺球电子投资三木投资的具体情况
2012年6月20日，三木投资召开股东会作出决议：同意股东胡球仙子将其所持三木投资17.442%的股权以348.8372万元的价格转让给诺球电子。
2012年6月21日，胡球仙子与诺球电子签订了《股权转让协议书》。
2012年6月21日，全体股东制定并签署了新的公司章程。
2012年6月29日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新《企业法人营业执照》（注册号：440301103374177）。
3、三木智能、三木投资不属于中外合资企业
（1）三木智能、三木投资公司性质的认定
《中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经
济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称“外国合营者”），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境
内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称‘中国合营者’）共同举
办合营企业。”《外资企业法》第八条规定：“外资企业符合中国法律关于法
人条件的规定的，依法取得中国法人资格。”根据该规定，诺球电子为中国法
人，不属于《中外合资经营企业法》所规定的外国合营者，因此，三木智能、
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木投资的股东中无外国合营者，属于内资企业。
（2）关于外商投资企业境内再投资企业性质认定的法律规定
A.《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条规定：“外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五
的，可享受外商投资企业待遇。”
三木智能、三木投资注册地均在深圳，不属于中西部地区。且诺球电子持
有三木智能、三木投资的股权比例均低于25%，因此，三木智能、三木投资不
能享受该规定中的外商投资企业待遇。
B.商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十条规定：“投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他
外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，
其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商
投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均
应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。”
诺球电子的经营范围为“从事电子产品、家居用品的批发”，不属于《关
于外商投资举办投资性公司的规定》第三条所规定的投资性公司。因此，三木
智能、三木投资不属于该规定中的外商投资设立的企业。
C.根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第七条、第十五条，外
商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司的经营范围如属于鼓励
类或允许类领域的，由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可。
诺球电子性质由内资企业变更为外资企业时，三木智能的主营业务为通信
及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发和销售；三木投资的主营业务
为投资兴办实业，根据《外商投资产业指导目录》（2015年修订），三木智
能、三木投资均属于鼓励类外商投资产业目录。
因此，诺球电子在2015年5月由内资企业变更为外资企业时，三木智能、三木投资与诺球电子无需按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定
取得批准证书。由于诺球电子自2012年6月已经成为三木智能、三木投资股
东，因此亦无须申请办理工商变更登记。
根据工商登记资料，公司登记机关亦未将三木智能、三木投资登记为中外
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)合资企业。据此，三木智能、三木投资不属于中外合资企业。
4、诺球电子投资三木智能、三木投资不需要履行审批手续
2012年 6月，诺球电子成为三木智能、三木投资股东时，诺球电子尚为内资企业，无需履行相关审批手续。
2015年 5月，诺球电子由内资企业变更为外资企业，由于三木智能和三木投资的经营范围均属于外商投资产业指导目录中的鼓励类领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，诺球电子作为三木智能、三木投资的股东，亦无需履行相关审批手续。
据此，三木智能、三木投资均不属于合资企业，无需履行合资企业的相关审批手续。三木智能、三木投资的经营范围均属于外商投资鼓励类领域，诺球电子由内资企业变更为外资企业时，三木智能、三木投资与诺球电子均无需履行外商投资企业境内投资相关审批手续。
（六）最近两年及一期的主要财务指标
诺球电子近两年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|524.94|493.94|580.41|
|总负债|236.49|236.49|563.38|
|净资产|288.45|257.45|17.03|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|31.00|240.42|85.57|
|净利润|31.00|240.42|85.57|

2016年 1-9月的财务数据未经审计；2015年度财务数据经深圳市佳和会计
师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】W075号审计报告；2014年度财务
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)数据经深圳市佳和会计师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】022号审计报告。
（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署之日，诺球电子未持有本公司股份。如果本次交易得以实施，三木投资将成为本公司持股5%以上的股东。由于诺球电子持有三木投资17.442%的股权，根据《上市规则》等相关规定，诺球电子构成本公司的潜在关联方。
（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，诺球电子未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法经营情况
根据诺球电子及其主要管理人员之承诺，截至本报告书出具之日的最近五年内，诺球电子及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据诺球电子及其主要管理人员的承诺，截至本报告书签署之日的最近五年内，诺球电子及其主要管理人员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方之张旭辉概况
（一）张旭辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张旭辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44011119630928****|
|住所|深圳市福田区香轩路雍祥居****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

张旭辉，男，汉族，1963年9月28日生，中国籍（无境外永久居留权），本科，1984年毕业于华南理工大学机械工程专业。1984年 7月至 1988年 4月就职于广东省一汽车厂，任职工程师。1988年5月至2002年5月就职于日本胜美达电机有限公司，任职工程师。2002年6月至2005年7月就职于香港创意电子公司，任职总经理。2005年 8月至今就职于三木智能，现任公司董事长兼总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2005 年 8月至今|董事长、总裁|持股5.06%|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张旭辉先生还持有三木投资47.24%股权，持有九番投资52.31%合伙企业份额。三木投资及九番投资基本情况请参见本节“二、交易对方之三木投资概况”及“三、交易对方之九番投资概况”。
六、交易对方之云亚峰概况
（一）云亚峰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|云亚峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61032419740825****|
|住所|广东省深圳市福田区碧海云天二期****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)云亚峰，男，汉族，1974年8月25日生，中国籍（无境外永久居留权），本科学历，毕业于西安电子科技大学电气技术专业。1998年9月至2001年3月就职于黄河机器制造厂，任职助理工程师。2001年3月至2002年7月就职于海信电视公司，任职工程师。2002年 9月至 2005年 5月就职于 TCL通信技术有限公司公司，任职硬件部课长。2005年5月2012年8月就职于三木通信技术有限公司，现任公司监事。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|鑫龙上通讯技术有限公司|2012年8月至今|运营副总经理|无|
|三木智能|2015年11月至今|监事|持股1.52%|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，云亚峰先生还持有三木投资7.99%股权，三木投资之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
七、交易对方之杨海燕概况
（一）杨海燕基本情况
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|-|-|
|姓名|杨海燕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43052419750817****|
|住所|广东省深圳市福田区香林路2号东海花园****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

杨海燕，女，汉族，1975年 8月出生，中国籍（无境外永久居留权），专科，1999年毕业于湖南进修师范学院。1999年 7月至 2002年 6月就职于东莞市
胜美达电子有限公司任职采购经理，2002年 7月至 2005年 6月就职创意电子有
限公司任职业务经理。2005年6月至2010年12月就职于欧西亚电子有限公司任
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)职业务经理，2011至今赋闲在家。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨海燕女士最近三年未就职。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨海燕女士还持有三木投资8.72%股权，三木投资之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
八、交易对方之黄国昊概况
（一）黄国昊基本情况
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|-|-|
|姓名|黄国昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242319790902****|
|住所|广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

黄国昊，男，汉族，1979年 9月 2日生，中国籍（无境外永久拘留权），硕士，2000年毕业于安徽省合肥学院应用电子技术专业本科，2014年毕业于深圳清华大学研究院清华威尔士国际工商管理专业硕士。2000年 7月至 2004年 2月就职于香港伟易达集团，任职硬件工程师。2004年 2月至 2005年 9月就职于惠州 TCL移动通信集团，任职高级硬件工程师。2005年 9月至今就职于三木智能，分别任职硬件部经理，产品总监，研发中心总经理，现任董事兼副总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2005年9 月至2014 年 12月|研发总经理|持股0.71%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|三木智能|2015 年 1 月至今|董事、副总经理|持股0.71%|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄国昊先生还持有三木投资5.09%股权，三木投资之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
九、交易对方之张黎君概况
（一）张黎君基本情况
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|-|-|
|姓名|张黎君|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34102119790222****|
|住所|广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

张黎君，男，汉族，1979年2月22日生，中国籍（无境外永久居留权），硕士，2003年毕业于西安交通大学微电子学与固体电子学专业。2003年 7月至 2005年 3月就职于 TCL移动通信有限公司，任职软件工程师。2005年 3月至2006年3月就职于国虹通讯数码集团有限责任公司，任职软件工程师。2006年 3月至今就职于三木智能，现任副总经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2006年3月至今|副总经理|0.71%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张黎君先生还持有三木投资5.087%股权，三木投资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)十、交易对方之叶培锋概况
（一）叶培锋基本情况
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|姓名|叶培锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44132319761222****|
|住所|广东省深圳市南山区高新南七道22号高新技术产业园区****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

叶培锋，男，汉族，1976年 12月 22日生，中国籍（无境外永久居留权），本科，2000年毕业于佛山科学技术学院自动化专业。2000至 2001年在信华精机有限公司担任工程部工艺工程师。2002至 2003年在联想科惠电路有限公司担任工程部 MI工程师。2003至 2005年在 TCL通信有限公司担任硬件工程师。2005至今在三木智能担任 PCBLayout工程师、技术支持部经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2005年1月至今|技术支持部经理|0.57%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，叶培锋先生还持有三木投资4.07%股权，三木投资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十一、交易对方之熊胜峰概况
（一）熊胜峰基本情况
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|-|-|
|姓名|熊胜峰|
|性别|男|
|国籍|中国|

1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|
|身份证号|5111211980********|
|住所|深圳市福田区新洲九街蜜园****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

熊胜峰，男，汉族，1980年3月23日生，中国籍（无境外永久居留权），本科，双学位，2003年毕业于电子科技大学计算机科技与技术专业，通信工程专业。2003年7月至2005年9月就职于惠州市TCL移动通信技术有限公司，任职助理工程师，工程师，软件消息小组组长。2005年 10月至今就职于深圳市三木智能股份有限公司，现任公司软件经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2010年2月至今|软件经理|0.5057%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，熊胜峰先生还持有三木投资3.63%股权，三木投资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十二、交易对方之黄日红概况
（一）黄日红基本情况
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|-|-|
|姓名|黄日红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419690519****|
|住所|深圳市福田区雍祥居****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)黄日红，男，汉族，1969年5月19日生，中国籍，2007年研究生毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院，1990年本科毕业于合肥工业大学，1990年至 1993年就职于杭州无线电二厂， 1993年至 2008年就职于 SUMIDA CORPORATION任研发工程师，技术支持经理，销售经理，办事处经理等。2008年至2014年就职于深圳市三木通信技术有限公司任销售总监,产品经理。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三木智能|2008-2014年|销售总监，产品经理|0.30%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄日红先生除持有三木智能之股权外，并未投资其他企业。
十三、交易对方之张建辉概况
（一）张建辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张建辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44052619710928****|
|住所|广州市番禺区洛溪新城吉祥南街****|
|通讯地址|深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座17楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

张建辉，男，汉族，1971年9月28日生，中国籍（无境外永久居留权），专科，1991年毕业于汕头市第一技工学校电子专业。1991年 7月至 1995年 2月就职于深圳市海洋电子厂，任职技术员。1995年 2月至 2009年 6月就职于东莞胜美达（太平）电机有限公司，任职技术主管。2009年 6月至 2016年 3月就职
于深圳市三美琦电子有限公司，任公司外事副总经理。2016年 4月至今就职于三
木智能之子公司米琦通信，任总经理。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|三美琦电子|2009年7月至2016年3月|外事副总经理|无|
|米琦通信|2016年4月至今|总经理|无|

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张建辉先生还持有三木投资0.73%股权，三木投资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。
十四、募集配套资金认购对象之湖北交投集团
（一）湖北交投集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北省交通投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼|
|办公地址|武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场|
|法定代表人|张嗣义|
|注册资本|1,000,000万元|
|统一社会信用代码|91420000562707438F|
|成立日期|2010年9月30日|
|经营范围|全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、2010年9月，湖北交投公司设立
2010年6月18日，省政府出具《省人民政府关于组建湖北省交通投资有限
公司的通知》（鄂政发[2010]42号），表示为促进全省交通运输事业发展，完
善交通建设投融资平台，省政府决定组建湖北交投公司，由湖北省国资委履行
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)出资人职责，代表省政府行使所有权，首期安排注册资本20亿元。
2010年9月25日，国富浩华会计师事务所有限公司湖北分所出具浩华鄂验字（2010）第008号《验资报告》，经验证，省国资委的出资已缴足。
2010年9月27日，湖北省国资委出具《省国资委关于同意湖北省交通运输投资公司章程的批复》（鄂国资改革[2010]324号），同意《湖北省交通运输投资公司章程》。
2010年9月30日，湖北交投公司设立申请被予核准，取得注册号为
420000000045469的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司设立时股东出资及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|
|湖北省国资委|货币|200,000|100%|
|合 计||200,000|100%|

2、2012年12月，第一次增资
2011年9月3日，省政府办公厅印发《省人民政府办公厅关于印发全省省
级部分交通资产划转实施方案的通知》（鄂政办函[2011]81号），其中表示
“省财政继续按照省政府有关文件精神，向省交通投资有限公司每年注入20亿元资本金（至2014年）”。
2012年4月26日，湖北省国资委出具《省国资委关于印发<湖北省交通投
资有限责任公司章程>的通知》（鄂国资法规[2012]106号），表示为进一步完
善公司法人治理结构，促进公司依法、高效、规范运行，湖北省国资委依照相
关法律法规和行政规章的要求，对湖北交投公司的章程进行了修改，形成《湖
北省交通投资有限责任公司章程（建议稿）》（以下简称“《章程（建议
稿）》”）。2012年3月19日，《章程（建议稿）》经湖北省国资委主任办公会议审议通过并报省政府。2012年4月11日，省政府领导批示“同意试行”。
湖北交投公司《公司章程》（2012年4月16日制定）约定，公司注册资本为1,000,000万元。出资方式为：省政府前期以现金出资，此后将湖北省高速公路集团有限公司、楚天高速、湖北省高速公路实业开发公司等公司的省级国有
资产权益，以及政府收费还贷公路资产（含在建项目）和其他政府交通经营性
资产及相应的债权债务注入公司后另行变更注册资本。
2011年11月12日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)华鄂验字[2012]第030号《验资报告》，经验证，省国资委的本次出资 400,000
万元已缴足。
2012年12月24日，湖北交投公司变更注册资本申请被予核准，换发注册
号为420000000045469的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本的比例|
|1|湖北省国资委|1,000,000|100%|600,000|货币|60%|
|合计||1,000,000|100%|600,000|-|60%|

3、2013年5月，第二次增资
2013年3月26日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北省交通投资有限公司变更注册资本出资方式的批复》（鄂国资发展[2013]56号），对湖北交投
公司呈报的《关于变更注册资本出资方式的请示》（鄂交投发[2013]89号）予
以批复。同意将湖北交投公司资本公积中的600,000万元转增实收资本，其中
400,000万元为新增实收资本，200,000万元用于置换前期货币资金出资。本次
交易完成后，湖北交投公司实收资本1,000,000万元，其中货币资金出资
400,000万元，以省政府注入的交通经营性资产及相应的债权债务形成的资本公积出资600,000万元。
2013年5月8日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
鄂验字[2013]第006号《验资报告》，经验证，湖北交投公司已将400,000万元资本公积转增实收资本。
2013年5月9日，湖北交投公司变更注册资本申请被予核准，换发注册号
为420000000045469的《企业法人营业执照》。
湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本的比例|
|1|湖北省国资委|1,000,000|100%|400,000|货币|40%|
|||||600,000|其他|60%|
|合计||1,000,000|100%|1,000,000|-|100%|

4、2015年3月，更名为湖北交投集团
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2015年2月25日，湖北省国资委下发《省国资委关于同意湖北省交通投资有限公司更名及修改章程的批复》（鄂国资改革[2015]26号），同意湖北交投
公司将企业名称由“湖北省交通投资有限公司”变更为“湖北省交通投资集团
有限公司”。
2015年3月11日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知
书》，核准企业名称变更为“湖北省交通投资集团有限公司”。
2015年3月16日，湖北省交投集团完成此次名称变更的工商登记，并取得换发的注册号为420000000045469的《营业执照》。
（三）产权控制关系结构图
1、湖北交投集团的股权及控制关系结构图
2、湖北交投集团股东的简要情况介绍
湖北交投集团的股东为湖北省国资委，具体情况可参见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东和实际控制人基本情况”相关内容。
（四）主营业务发展状况
湖北交投集团为省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产
经营和投融资主体。在战略定位上，立足交通产业，围绕“一主（路、港、航
基础设施产业）两翼（客货运输业、现代物流业）”发展战略，以资产经营为
基础，以资本运营为手段，以优质项目为依托，努力把湖北交投集团建设成主
业突出、核心竞争力强、国内外知名度高的交通基础设施投融资平台，为全省
“两圈一带”战略的实施提供交通支撑。
（五）最近两年主要财务指标
湖北交投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|30,019,514.61|27,386,944.16|
|负债总额|20,466,869.95|19,124,060.10|
|所有者权益合计|9,552,644.66|8,262,884.06|
|归属于母公司所有者权益合计|8,971,251.94|7,999,018.15|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,311,139.60|1,290,926.42|
|营业利润|171,302.84|106,342.74|
|利润总额|172,828.12|119,465.34|
|净利润|152,384.10|88,432.70|
|归属于母公司所有者的净利润|108,229.48|54,056.45|

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除楚天高速外，湖北交投集团直接投资的其他主要
企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|湖北交投物流集团有限公司|50,000|100%|建筑材料、钢材、水泥、机电产品、普通机械、五金交电、汽车零配件销售；石油沥青产品的研制、开发、生产、销售；交通运输设备（不含汽车）及交通安全设施产品销售；公路沿线服务设施及其他配套服务设施的投资、经营及管理；交通技术咨询；物流业高新技术开发；物流网络和供应链开发；道路客货运输；货物代理、联运信息服务；仓储服务（不含危化品）；物流咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告、户外广告；进出口贸易；通信与计算机设备、电子元器件的销售；商品混凝土及各类混凝土添加剂的生产和销售；港口机械设备及公路施工与养护机械设备的租赁和销售；建筑防水材料、水泥制品、钢管桩的生产和销售；桥梁伸缩缝、支座的生产和销售；汽车维修；保险兼业代理；机电设备安装（特种设备除外）；房地产开发；商品房销售。（涉及许可经营项目，应取|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||得相关部门许可后方可经营）|
|2|湖北省高速公路实业开发有限公司|11,000|100%|道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的代建与管理；机电工程的技术开发和推广运用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；建筑材料批发零售。|
|3|湖北交投高速公路发展有限公司|100,000|100%|高速公路和公路大桥投资、建设、运营、养护及路域经济相关产业（法律、法规规定需要审批或需要持许可证经营的除外）。|
|4|湖北交投地产集团有限公司|200,000|80%|房地产开发；旅游地产、工业地产、医养一体项目开发；区域开发、棚户区改造；市政基础设施建设；房屋租赁、销售；物业管理；项目策划及咨询；园林绿化工程；室内外装饰装潢设计。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|5|湖北交投远大交通实业有限公司|5,000|100%|高速公路服务区经营管理（超市、餐饮、汽车维修、商务酒店仅限分支机构凭有效许可证经营）；设计、制作、发布户外广告；装饰装璜；公路园林绿化；公路建设信息咨询服务；房屋租赁、物业管理；建筑材料销售；预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的有效期限一致）。（国家有专项规定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|6|湖北交投科技发展有限公司|10,000|100%|高速公路机电工程服务；智能交通系统、交通信息化、物联网领域的软、硬件产品的科研、开发、销售、服务和系统集成；高速公路通信设施（含管道光缆等）的投资、建设、维护、经营；工程咨询设计、公路工程质量检测、材料检测试验和仪器计量检定技术服务；交通环境、节能环保技术研究和咨|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|||||询服务；环保设施设备的研发、制造和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|7|湖北武黄高速公路经营有限公司|500|100%|武黄高速公路养护、经营。|
|8|湖北交投鄂黄长江公路大桥有限公司|8,000|100%|鄂黄长江大桥建设营运管理及大桥桥头土地开发，金属材料、建筑材料、木材、普通机械批发兼零售，大桥区域的广告、场地、过江电缆孔道出租；凭资质证从事房地产开发。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）|
|9|湖北交投高速公路服务区经营管理有限公司|500|100%|高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修理，美容，酒店，旅游（仅限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公路园林绿化；农作物种植（仅限分支机构）。（国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|10|湖北交投鄂西生态新镇投资有限公司|10,000|100%|土地成片开发及整理；园区建设；房地产、酒店开发、销售；旅游、商贸、餐饮、娱乐业及相关联产业的投资和管理；物业管理、自有房屋租赁；文化艺术、会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|11|湖北交投集团财务有限公司|50,000|100%|经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经银监会批准的其他业务。|
|12|湖北交投郧十高速公路有限公司|500|100%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|13|湖北交投新致实业发展有限公司|1,000|100%|光伏发电及新能源项目开发；节能减排项目开发；工程项目管理、工程档案整理；生态项目开发建设；旅游投资策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|14|湖北交投襄神高速公路有限公司|10,000|65.33%|保康至神农架高速公路附属、服务等工程的建设投资、经营收费、管理养护等。|
|15|湖北交投仙洪高速公路有限公司|990|50.51%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|
|16|湖北交投鄂东高速公路运营管理有限公司|500|100%|公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。（不含需许可经营项目）|
|17|湖北交投江汉高速公路运营管理有限公司|500|100%|公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。（不含需许可经营项目）|
|18|湖北交投鄂西高速公路有限公司|500|100%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|
|19|湖北交投宜昌高速公路运营管理有限公司|500|100%|公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。（不含需许可经营项目）|
|20|湖北交投鄂西北高速公路运营管理有限公司|500|100%|对公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业、现代农业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；对公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理、经营开发；智能交通开发与应用；交通项目评估、咨询；项目代建代管；房地产开发；高速公路服务区经营管理及广告媒体经营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|21|湖北交投荆潜高速公路有限公司|500|100%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|
|22|湖北交投谷竹高速公路有限公司|500|100%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|
|23|湖北交投鄂东南高速公路有限公|500|100%|对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管理、经营开发。|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|24|湖北省公安长江大桥公路桥有限公司|3,000|100%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告开发；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。|
|25|湖北宣鹤高速公路有限公司|10,000|100%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修、汽车配件销售及公路工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|湖北交投麻城地产有限公司|10,000|100%|土地成片开发及整理；房地产开发、经营；商贸、旅游、餐饮、广告、娱乐及其关联产业投资、经营、管理；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|27|湖北交投仙桃地产有限公司|5,000|100%|土地成片开发及整理；房地产开发、经营；旅游、餐饮、广告代理、发布及其关联产业投资、经营、管理；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|28|湖北交投紫云铁路有限公司|50,000|80%|铁路投资建设、经营开发、营运管理；对铁路沿线仓储、物流、广告、商业、餐饮业进行投资及管理。|
|29|湖北交投荆州投资开发股份有限公司|50,000|65%|城市基础设施、港口码头设施及城市综合体的投资、建设与运营管理；土地收储与开发；房地产开发与经营；产业园区开发建设；高新技术、节能环保产业的投资开发；物流园、生态农业及旅游产业的投资开发；国际技术、经济合作；项目的咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|30|湖北长江三江港区域投资开发有限公司|50,000|60%|城市基础设施、港口码头设施及城市综合体的投资、建设与运营管理；土地收储与开发；房地产开发与经营；产业园区开发建设；高新技术、节能环保产业的投资开发；物流、生态农业及旅游产业的投资开发；资产管理与运营；风险投资与委托投资（不含金融类投资）；国际技术、经济合作；项目|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|||||咨询服务。|
|31|湖北黄黄高速公路经营有限公司|24,800|51%|经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|32|湖北交投石化能源发展有限公司|20,000|49%|危化品经营：汽油、乙醇汽油、煤油、柴油、乙醇批发（限票面）；燃料油（不含闪点在60度以下燃料油）、润滑油、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；成品油、天然气运输设施投资经营；食品经营；针织服装、家庭用品批发、零售；文化、体育用品、器材批发、零售；机械设备、五金产品、电子产品、家用电器批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|33|湖北交投资本投资管理有限公司|1,000|49%|受托管理股权投资基金；从事与交通基础设施建设相关的投融资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|湖北交投宜昌投资开发有限公司|100,000|75%|城市基础设施、港口码头设施、铁路、高速公路及城市综合体的投资、建设与运营管理；土地整理开发；房地产开发与经营；物流园区、产业园区、保税园区开发建设；高新技术、节能环保产业、旅游产业的投资开发；资产管理与运营；风险投资与委托投资（不含金融类投资）；国际技术、经济合作；项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|湖北石首长江公路大桥有限公司|10,000|57.5%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|36|湖北武穴长江公路大桥有限公司|10,000|53%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|37|湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司|10,000|35%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|

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|38|湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司|10,000|51.5%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|39|湖北白洋长江公路大桥有限公司|10,000|54.5%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|40|湖北交投大悟高速公路有限公司|10,000|59%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|湖北楚天鄂西北高速公路有限公司|42,790|52.337%|十堰至房县高速公路及附属设施的投资、建设、经营、管理。|
|42|湖北交投沙公高速公路有限公司|10,000|57%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|43|湖北交投荆门北高速公路有限公司|10,000|52%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。|
|44|湖北交投荆门南高速公路有限公司|10,000|54.64%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。|
|45|湖北交投潜江高速公路有限公司|10,000|57%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。|
|46|湖北交投孝感南高速公路有限公司|10,000|53.5%|公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|47|湖北鄂东长江公路大桥有限公司|10,000|38.39%|鄂东长江公路大桥及接线、其他附属工程的建设投资、经营、管理养护。|

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|48|葛洲坝湖北襄荆高速公路有限公司|90,000|23%|投资建设、经营襄荆高速公路；对其它交通项目进行投资、开发。分支机构经营项目：物资供销与仓储，公路货运、客运，房地产开发及商品房销售，土木工程建筑，加油站经营，设备租赁，车辆与机械设备维修，广告，商贸，加工，住宿、饮食服务。|
|49|交银国际信托有限公司|376,470.588235|15%|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。|
|50|江西赣鄂皖路桥投资有限公司|6,000|12.5%|九江长江大桥（公路桥）的经营、管理、维护和加固改建；公路、桥梁等交通基础设施项目的投资、建设、经营管理和维护；广告业；建筑机械设备及配件批发、零售（以上项目国家有专项规定的除外，凡涉及行政许可的凭许可证经营）|
|51|湖北交投大别山投资开发有限公司|20,000|100%|健康医疗养老项目的投资经营；旅游商业地产的开发经营；酒店投资经营；旅游资源投资开发；广告服务；餐饮服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|52|湖北省赤壁长江公路大桥有限公司|10,000|59%|湖北省赤壁长江公路大桥及其接线、附属、服务工程的建设投资、经营收费、管理养护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|53|湖北交投襄阳南高速公路有限公司|10,000|53%|枣阳至潜江高速公路襄阳南段高速公路、附属、服务等工程的投资建设、经营收费、管理养护等。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

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|-|-|-|-|-|
|54|湖北交投翻坝江北高速公路有限公司|10,000|47%|翻坝江北高速公路及其附属设施、服务设施等工程的建设投资、运营管理、管理养护。（以上经营范围不含融资、集资及其他需审批的金融业务且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|55|湖北交投智能检测股份有限公司|10,000|51%|工程质检技术服务；公路桥隧健康监测、诊断与养护；工程质检新材料、新产品研发和生产；工程管理服务；工程勘察设计；环境治理、环保咨询；质检大数据的采集、存储、加工与智能处理；质检大数据产品研发、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
湖北交投集团为上市公司控股股东，截至本报告书出具日，持有上市公司
40.37%的股权。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，湖北交投集团曾通过《关于调整楚天公司董事会、监事会成
员的批复》（鄂交投党[2012]90号），向上市公司推荐王南军担任董事；通过
《关于推荐楚天公司董事、监事人选的函》，推荐张勇为第六届董事会董事候
选人；以及通过《关于推荐王南军同志任职的通知》（鄂交投党[2016]72
号），向上市公司推荐王南军为楚天高速总经理人选。
本次交易完成后，湖北交投集团没有继续向上市公司推荐董事或高级管理
人员的计划；未来12个月内，湖北交投集团不排除因正常的换届、人员更替等原因改组上市公司现任董事会成员或高级管理人员。
（九）交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，湖北交投集团出具承诺函，承诺最近五年内未受到
过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。同时湖北交投集团全体董事、
监事、高级管理人员亦承诺最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未
受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
十五、募集配套资金认购对象之广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）
（一）基本概况
|||
|-|-|
|公司名称|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-285|
|办公地址|广州市天河北路183号大都会广场36楼|
|法定代表人|张威|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|914404000901069673|
|成立日期|2014年1月2日|
|经营范围|证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。|

（二）股权结构
广证资管的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广发证券股份有限公司|100,000|100%|
|合 计|100,000|100%|

广发证券为在深圳证券交易所和香港联交所上市的公众公司，根据其于
2016年3月19日公告的《2015年度报告》显示，广发证券无控股股东及实际
控制人。根据广发证券于2016年10月22日公告的《2016年第三季度报告》显示，其前10名股东情况如下所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|
|香港中央结算（代理人）有限公司注|境外法人|22.31|1,699,990,180|
|吉林敖东药业集团股份有限公司|境内一般法人|16.43|1,252,297,867|

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|-|-|-|-|
|辽宁成大股份有限公司|境内一般法人|16.40|1,250,154,088|
|中山公用事业集团股份有限公司|境内一般法人|9.01|686,754,216|
|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|2.69|204,909,353|
|普宁市信宏实业投资有限公司|境内一般法人|1.91|145,936,358|
|香江集团有限公司|境内一般法人|1.57|119,286,246|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.29|98,149,700|
|中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|0.67|51,283,449|
|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|基金、理财产品等|0.67|50,948,500|
|合 计||72.95|5,559,709,957|

注：广发证券H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
（资料来源：广发证券2016年第三季度报告）综上，广证资管的控股股东为广发证券，无实际控制人。广证资管的股权
结构图如下所示：
（三）主营业务发展状况
广证资管的主营业务为证券资产管理业务，与上市公司不存在同业竞争关
系。
（四）最近两年主要财务指标
广发资管最近两年经审计的主要财务数据如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|225,178.34|77,955.30|
|负债总额|33,276.22|8,252.14|
|所有者权益合计|191,902.12|69,703.16|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|116,261.90|33,423.35|
|营业利润|88,526.83|25,108.20|
|利润总额|89,730.79|25,308.20|
|净利润|67,416.72|19,042.26|

（五）控制的核心企业和关联企业的基本情况
不考虑所发行的资管产品投资企业的情况，截至本报告书签署日，广证资
管不存在作为直接出资方投资于其他企业的情形，亦无下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，广证资管与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，广证资管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员的计划。
（八）最近五年受处罚及诚信情况
根据广证资管出具的承诺，广证资管及其董事、监事和高级管理人员，最
近五年内均未受过任何与证券市场相关的行政处罚或证券交易所的纪律处分，
未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
（九）广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）
1、概况
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司董事会依据《公司
法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了楚
天高速2016年员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。
楚天高速2016年员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和
业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一
致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
2、员工持股计划参加对象及确定标准
楚天高速2016年员工持股计划面向的参加对象为在楚天高速或楚天高速的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同的员工，包括公司董事、监
事、高级管理人员以及核心骨干员工（核心骨干员工包括公司各部门、各直属
单位正副职及相当职级人员）。
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情
况在股东大会上予以说明。
根据已经湖北省国资委以及公司 2016年第三次临时股东大会审批通过的楚天高速2016年员工持股计划，该计划每1计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价，认购公司本次非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股份不超过849.40万股。其中：认购本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 8人，合计认购 390万份（对应非公开发行股份 390万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例为45.91%；除董事、监事、高级管理人员外的其他员工合计认购 459.40万份（对应非公开发行股份459.40万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例为54.09%。董事、监事和高级管理人员的认购份额和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职位|持有份额（份）（对应非公开发行股份股数）|占持股计划总份额的比例|
|1|肖跃文|董事长|700,000|8.24%|
|2|俞礼海|董事|500,000|5.89%|
|3|张晴|监事会主席|500,000|5.89%|
|4|杨新宇|监事|500,000|5.89%|

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|-|-|-|-|-|
|5|陈敏|总会计师|500,000|5.89%|
|6|汪勇|副总经理|200,000|2.35%|
|7|阮一恒|副总经理|500,000|5.89%|
|8|郭生辉|董事会秘书|500,000|5.89%|
|合 计|||3,900,000|45.91%|

2016年 9月，原董事会秘书郭生辉因工作调动原因离职；此外另有两名核心员工因工作调动原因离职。截至本报告书出具日，上述人员已出具书面声明，放弃参与员工持股计划。其他参与人员及所认购份额未发生变化。
本次员工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开发行股份实际发行数量以及认购所需的资金为准。本员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以最终实际认购情况为准。
3、员工持股计划的资金来源、参与认购的具体方式及股票来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他的合法方式自筹的资金。
参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。承诺参加员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其实际出资缴款金额确定。
楚天高速 2016年员工持股计划设立后委托广证资管管理，并认购广证资管设立的广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划。广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划通过认购本次交易中因配套融资所非公开发行的股票取得并持有楚天高速股票。
广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上限 3,941.216万元，按照本次非公开发行的发行价 4.64元/股（已剔除 2015年度现金分红对非公开发行股票价格的影响）测算，认购标的股票数量上限约为 849.40万股，所持有的股份权益对应的股票总数占楚天高速第五届董事会第二十七次会议召开前楚天高速总股本的0.58%。员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，任一持有人通过本次员工
持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。若公司在定价基
准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)项，员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调整。
4、员工持股计划的存续期、锁定期
（1）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议有效表决通过同意延期的，员工持股计划存续期限可予以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
楚天高速 2016年员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
楚天高速 2016年员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增资本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。
5、员工持股计划的变更和终止
员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划展期、员工持股计划权益的处置方式调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持份额半数以上表决同意才能通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
6、员工持股计划管理
楚天高速2016年员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设立管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划（草案），并在持有人授权范围内办理员工持股计划的其他事宜。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)员工持股计划委托广证资管管理，并与广证资管签署《广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》。
7、审议程序
2016年 6月 12日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，表决通过《湖北楚天高速公路股份有限公司核心员工持股计划（草案）》，同意实施员工股权投资计划。
2016年7月15日，独立董事邓明然、李德军、李娟对员工持股计划发表事前认可意见，认为公司 2016年员工持股计划之参加对象名单中的肖跃文、俞礼海为公司现任董事，张晴、杨新宇为公司现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭生辉为公司现任高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司2016年员工持股计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中募集配套资金构成关联交易；同意将《公司 2016年员工持股计划（草案）》提交公司董事会进行审议。
2016年 7月 15日，独立董事对员工持股计划发表独立意见：1）公司本次实施员工持股计划的内容符合《指导意见》的规定，未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。2）公司不存在向员工持股计划参加对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3）公司实施员工持股计划可以进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。因此，共同认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次员工持股计划。
2016年7月15日，独立董事邓明然、李德军、李娟对本次上市公司重大重组事宜发表事前认可意见，认为本次交易属于重大资产重组且构成关联交易，拟提交董事会审议的有关公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。同日，三人发表独立意见，认为本次交易涉及楚天高速向控股股东湖北省交通投资集团有限公司、广
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2016年 7月 15日，楚天高速召开第五届监事会第十六次会议，就公司 2016年员工持股计划（草案）发表如下意见：1）公司本次员工持股计划有利于进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展；2）公司拟实施的本次员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会的形式充分征求了公司员工的意见；3）我们认真审阅了《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）》，认为草案内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、员工及股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划并将本次员工持股计划（草案）提交公司股东大会审议。
2016年7月15日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持计划（草案）及摘要的议案》和《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意实施员工股权投资计划，并由该计划参与楚天高速本次非公开发行股票募集配套资金。
2016年8月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（鄂国资改革[2016]130号），同意楚天高速实施2016年员工持股计划，参与认购公司重大资产重组配套资金募集。
2016年 8月 29日，楚天高速召开 2016年第三次临时股东大会，对于《关于湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年员工持计划（草案）及摘要的议案》等议案进行了审议，同意实施员工股权投资计划，并由该计划参与楚天高速本次非公开发行股票募集配套资金。
8、楚天高速 1号定向资产管理计划及委托人之间均不存在分级收益等结构化安排
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)广证资管就楚天高速 1号资产管理计划认购本次交易所发行股份的资金安排已作出如下承诺：“本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划，委托人通过本公司管理的上述资产管理计划认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在向第三方募集的情况，不存在接受第三方委托或代第三方进行出资的情况，不存在资金来源不合法或任何可能被追索的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形”。
广证资管还就楚天高速 1号资管计划不存在结构化安排已作出如下承诺：“本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划的委托人均拥有认购楚天高速本次发行股票的资金实力，该等委托人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排或约定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。本公司拟管理的广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划不存在受他方委托代为认购楚天高速新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购楚天高速新增股份。”
在广证资管与楚天高速签订的《股份认购协议》的 5.2.4和 5.2.5中分别有如下约定内容“乙方承诺，其拟管理的资管产品用以认购甲方本次发行股票之资金来源于其委托人资金，委托人资金为自有资金，来源合法”、“乙方保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，将资产管理产品设置成分级投资结构，且资产管理计划的委托人认购的每份资产管理计划份额具有同等的合法权益”。
参与楚天高速 2016年员工持股计划的全体对象委托楚天高速与广证资管签订了《资产管理合同》，并分别已出具《关于认购资管计划资金来源的情况说明和承诺》：“本人认购广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划份额的委托资金来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，不存在直接、间接使用楚天高速或其关联方的资金支持，符合相关法律法规、监管政策的规定。本人将及时、足额交付委托资金，以保证广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划参与楚天高速本次发行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会备案之前全部募集
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)到位。”
广证资管已按照与楚天高速签订的《股份认购协议》的约定，于 2016年 7月25日将楚天高速1号资产管理计划认购本次交易所发行股份所需缴纳的保证金197.0608万元转付至楚天高速在招行武汉分行开立的托管账户。
中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统显示，“楚天高速 1号资产管理计划”已于 2016年 8月 19日通过中国证券投资基金业协会的私募产品备案。
综上，楚天高速 1号资产管理计划及委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。
（十）备案情况
截至本报告书出具日，广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划于中国证券投资基金业协会私募基金备案管理系统中报备状态已显示为通过。
十六、募集配套资金认购对象之稳润投资
（一）基本概况
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|-|-|
|公司名称|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320200MA1MMWG67D|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|许国强|
|成立日期|2016年6月16日|
|主要经营场所|江阴市云亭街道绮山松桥雅园6号101|
|经营范围|利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要业务发展状况及主要财务指标
稳润投资成立于2016年6月16日，截至本报告书签署之日，除认购楚天
高速本次非公开发行的股份，不存在其他经营活动。
（三）出资关系
稳润投资的出资关系如下图所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)其中，许国强先生为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
1、许国强
（1）许国强的基本信息
许国强的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|许国强|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|32050219670928****|
|任职情况|现任无锡富鑫创业投资管理有限公司董事长，同时兼任无锡恒大百川投资管理有限公司董事长、无锡时代百川一期产业投资基金（有限合伙）执行董事|||
|长期居住地|江苏省无锡市南长区新江南花园****|||
|通讯地址|江苏省无锡市南长区新江南花园****|||

（2）许国强的任职情况
许国强最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2008年1月至今|高佳太阳能股份有限公司|董事会秘书|否|
|2014年至今|无锡富鑫创业投资管理有限公司|董事长|-|

（3）许国强的对外投资情况
截至本报告书出具日，许国强主要对外投资的企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|无锡哲宇投资合伙企业（有限合伙）|100|60%|利用自有资产对外投资；投资咨询|
|2|无锡哲韬投资合伙企业（有限合伙）|2,000|30%|利用自有资产对外投资；投资咨询|
|3|无锡富韬投资企业（有限合伙）|900|75%|利用自有资产对外投资；投资咨询|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|4|无锡源鑫创业投资企业（有限合伙）|10,000|19%|创业投资服务|
|5|无锡昌明投资管理有限公司|2,000|90%|投资咨询|

许国强出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
2、洪冬平
（1）洪冬平的基本信息
洪冬平的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|洪冬平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|32021119690117****|
|任职情况|现任无锡宝光会计师事务所有限公司所长，同时担任无锡报业延嘉创意快印股份有限公司董事、无锡环太湖旅游发展有限公司董事和无锡宝光资产评估有限公司董事。|||
|长期居住地|江苏省无锡市南长区风华里****|||
|通讯地址|江苏省无锡市南长区风华里****|||

（2）洪冬平的任职情况
洪冬平最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2000年1月至今|无锡宝光会计师事务所有限公司|主任会计师/所长|是，持股比例48%|

（3）洪冬平的对外投资情况
截至本报告书出具日，洪冬平主要对外投资的企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|无锡宝光会计师事务所有限公司|50|48%|验资、审计、财务咨询|
|2|无锡哲宇投资合伙企业（有限合伙）|100|40%|利用自有资产对外投资；投资咨询|
|3|无锡哲韬投资合伙企业（有限合伙）|2,000|20%|利用自有资产对外投资；投资咨询|
|4|无锡富韬投资企业（有限合伙）|900|25%|利用自有资产对外投资；投资咨询|
|5|无锡源鑫创业投资企业（有限合伙）|10,000|3%|创业投资业务|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|6|无锡暨阳企业管理有限公司|100|28%|投资咨询|
|7|江阴安益股权投资企业（有限合伙）|49,050|5.3%|创业投资业务|

洪冬平出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
3、吴玉洁
（1）吴玉洁的基本信息
吴玉洁的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|吴玉洁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|420103198306093****|
|任职情况|现任武汉安家美苑物业管理有限公司总经理、武汉晟明物业管理有限公司总经理|||
|长期居住地|武汉市江汉区建设大道****|||
|通讯地址|武汉市江汉区建设大道****|||

（2）吴玉洁的任职情况
吴玉洁最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013年7月至今|武汉晟明物业管理有限公司|总经理|是，持股比例90%|
|2016年3月至今|武汉安家美苑物业管理有限公司|总经理|是，持股比例90%|

（3）吴玉洁的对外投资情况
截至本报告书出具日，吴玉洁主要对外投资的企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|武汉安家美苑物业管理有限公司|50|90%|物业管理|
|2|武汉晟明物业管理有限公司|300|90%|物业管理|

吴玉洁出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)之间均不存在关联关系。
4、王志虹
（1）王志虹的基本信息
王志虹的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|王志虹|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|42900119770115****|
|任职情况|现任湖北元申律师事务所合伙人|||
|长期居住地|武汉市江汉区长春里****|||
|通讯地址|武汉市江汉区长春里****|||

（2）王志虹的任职情况
王志虹最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2001年11月至今|湖北元申律师事务所|合伙人|是，权利比例4.76%|

（3）王志虹的对外投资情况
截至本报告书出具日，王志虹主要对外投资的企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|湖北元申律师事务所|30|4.76%|法律服务|

王志虹出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
5、郑彤
（1）郑彤的基本信息
郑彤的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|郑彤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|44030119661007****|
|任职情况|现任南国置业股份有限公司副总经理|||
|长期居住地|广东省深圳市南山区桃源村****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区桃源村****|||

（2）郑彤的任职情况
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)郑彤最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013年至今|南国置业股份有限公司|副总经理|否|

（3）郑彤的对外投资情况
截至本报告书出具日，郑彤主要对外投资的企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|武汉易瑞特科技有限公司|100|5%|互联网|

郑彤出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
6、王正东
（1）王正东的基本信息
王正东的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|王正东|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|31011019640829****|
|任职情况|现任上海正海资产管理有限公司创始合伙人、总裁|||
|长期居住地|上海市杨浦区国顺东路900弄****|||
|通讯地址|上海市杨浦区国顺东路900弄****|||

（2）王正东的任职情况
王正东最近三年的职业和职务如下所示：
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2008年至今|上海正海资产管理有限公司|创始合伙人、总裁|是，持股比例33.1818%|

（3）王正东的对外投资情况
截至本报告书出具日，王正东主要对外投资的企业如下表所列：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|上海正海资产管理有限公司|3,300|33.1818%|投资管理咨询|
|2|上海银盛企业管理有限公司|1,000|50%|投资咨询，财务咨询|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|3|安徽九棵松生态农业股份有限公司|5,200|7.82%|种猪、商品猪饲养和销售|
|4|上海生命之果生物科技有限公司|300|2.50%|生物科技技术领域内的技术开发|
|5|上海唯尊环保设备有限公司|200|15%|环境设备、水处理|
|6|上海至信物业管理有限公司|100|30%|物业管理|
|7|上海正海聚缘投资中心（有限合伙）|9,950|17.833%|企业实业投资，创业投资|
|8|上海合贯投资中心（有限合伙）|5,100|9.8%|实业投资，创业投资|
|9|上海正海聚优投资管理中心（有限合伙）|650|61.54%|企业实业投资，企业创业投资|
|10|上海正海聚申投资中心（有限合伙）|2,500|8%|实业投资，投资咨询|
|11|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|10,000|5%|实业投资，投资咨询|
|12|上海正海芯优投资管理合伙企业（有限合伙）|606|49.5%|投资管理|
|13|上海迈禹投资合伙企业（有限合伙）|100|47.742%|实业投资，投资咨询|

王正东出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，稳润投资无下属企业。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，稳润投资与上市公司不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，稳润投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的计划。
（七）最近五年受处罚及诚信情况
根据稳润投资及其各合伙人的承诺，稳润投资及各合伙人，最近五年内不
存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）备案情况
1.稳润投资的《合伙协议》第七条规定，合伙目的：各合伙人投资设立本企业的目的仅限于参加楚天高速 2016年 4月 11日停牌后筹划的重大资产重组项目中的配套融资，即认购楚天高速本次非公开发行的股份。第十五条规定，全体合伙人按照所持合伙企业的财产份额比例享受利润分红，承担合伙企业亏损。其中，有限合伙人以其认缴的财产份额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限（连带）责任。第二十一条规定，决策机制：合伙人按其所持合伙企业的财产份额比例行使表决权；有限合伙人与普通合伙人享有同等表决权。修订合伙协议、对外投资等重大事务，必须经全体合伙人一致同意后，方可实施。
2.根据稳润投资的《合伙协议》及稳润投资出具的说明和承诺，稳润投资的合伙人用于认购和出资稳润投资份额的资金系稳润投资全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，稳润投资不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；
3.稳润投资的资产未委托基金管理人进行管理，同时稳润投资的执行事务合伙人为自然人，而非依法设立的公司或合伙企业。
综上，稳润投资不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证据投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（九）合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1、稳润投资合伙份额的认购情况
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|
|1|许国强|2,400|2,400|自有或合法自筹|
|2|洪冬平|1,000|750|自有或合法自筹|
|3|吴玉洁|1,000|1,000|自有或合法自筹|
|4|王志虹|1,200|60|自有或合法自筹|
|5|郑彤|1,100|1,100|自有或合法自筹|
|6|王正东|2,000|2,000|自有或合法自筹|

稳润投资认购本次配套募资总额为 8,700万元，拟由稳润投资全体合伙人以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金或合法自筹资金，将于楚天高速本次发行前到位。
2、稳润投资合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《无锡稳润投资中心（有限合伙）合伙协议》，稳润投资为有限合伙企业，其普通合伙人 1名，对合伙企业承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以分配、承担。
稳润投资的设立目的仅限于参加楚天高速 2016年 4月 11日停牌后筹划的重大资产重组项目中的配套融资部分，即认购楚天高速本次分公开发行的股份。同时，根据合伙协议相关约定，本合伙企业相关决策事项均需要全体合伙人一致同意或过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事项。
各合伙人承诺，在本次发行结束之日起 36个月内，不会部分或全部转让各自所持有的稳润投资的财产份额。
（十）实际控制人或控股股东
根据稳润投资出具的声明，其所有决策事项均需要全体合伙人一致同意或过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事项，故不存在实际控制人。
（十一）稳润投资及合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)稳润投资已出具如下承诺：“本合伙企业已具备履行本次认购义务的能力。本合伙企业认购楚天高速本次发行股票的资金来源合法，该等资金不存在直接或间接来源于楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。本合伙企业将按照与楚天高速签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定向楚天高速按时足额缴付认购资金。认购资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，且不存在直接或间接获得楚天高速或其关联方资金支持的情形，符合相关法律法规、监管政策的规定”。
稳润投资的全体合伙人均分别已承诺：“本人投资认购方财产份额的资金来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。楚天高速及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人将严格按照合伙协议的约定出资，并在出资后向楚天高速提供实际出资的凭证”。
同时，稳润投资在与楚天高速分别签订的《股份认购协议》中均有如下约定内容“乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本合伙企业合伙人的自有资金或合法借款，来源合法”、“乙方承诺，合伙人之间不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，在合伙人之间设置分级投资结构，且合伙人拥有的每份合伙企业份额具有同等的合法权益。乙方承诺，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”。
根据稳润投资现行有效的合伙协议，均不存在分级收益等结构化安排的约定。
据此，稳润投资及其合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。
十七、募集配套资金认购对象之三友正亚
（一）基本概况
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|公司名称|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91420106MA4KN1H41Q|
|企业类型|合伙企业|
|执行事务合伙人|高杰|
|成立日期|2016年7月4日|
|主要经营场所|武昌区东湖西路景天大楼1单元15层1号|
|经营范围|企业管理咨询；信息技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（二）主要业务发展状况及主要财务指标
三友正亚成立于2016年7月4日，截至本报告书签署之日，除认购楚天高速本次非公开发行的股份，不存在其他经营活动。
（三）出资关系
三友正亚的出资关系如下图所示：
其中，高杰先生为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
1、高杰
（1）高杰的基本信息
高杰的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|高杰|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010619760612****|
|任职情况|现任中南财经政法大学经济学院副教授，兼任武汉东湖长瑞投资管理有限公司董事长。|||
|长期居住地|武汉市武昌区洪山路****|||
|通讯地址|武汉市武昌区洪山路****|||

（2）高杰的任职情况
高杰最近三年的职业和职务如下所示：
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2005年10月至今|中南财经政法大学|副教授|否|

（3）高杰的对外投资情况
截至本报告书出具日，高杰主要对外投资的企业如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|湖北长江小额贷款股份有限公司|20,000|1.5%|小额贷款|

高杰出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
2、向文斌
（1）向文斌的基本信息
向文斌的个人信息如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|向文斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010619650709****|
|任职情况|现任湖北华洋机电工程有限公司董事，兼任湖北星河能源科技工程有限公司法定代表人。|||
|长期居住地|武汉市洪山区珞狮路122号****|||
|通讯地址|武汉市洪山区珞狮路122号****|||

（2）向文斌的任职情况
向文斌最近三年的职业和职务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2000年5月至今|湖北华洋机电工程有限公司|董事|是，持股19.49%|

（3）向文斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，向文斌主要对外投资的企业如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|湖北华洋机电工程有限公司|5,080|19.49%|机电安装|
|2|湖北星河能源科技工程有限公司|500|62%|环保节能|

向文斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
3、王斌
（1）王斌的基本信息
王斌的个人信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42068319700102****|
|任职情况|现任湖北长江小额贷款有限公司副总经理|||
|长期居住地|武汉市洪山区鲁磨路****|||
|通讯地址|武汉市洪山区鲁磨路****|||

（2）王斌的任职情况
王斌最近三年的职业和职务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2013年8月至今|湖北长江小额贷款有限公司|副总经理|否|

（3）王斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，王斌无对外投资企业。
王斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之
间均不存在关联关系。
4、易治斌
（1）易治斌的基本信息
易治斌的个人信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易治斌|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42010719741214****|
|任职情况|现任武汉宜捷思信息技术有限公司法定代表人|||
|长期居住地|武汉市青山区红钢城九街****|||
|通讯地址|武汉市青山区红钢城九街****|||

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（2）易治斌的任职情况
易治斌最近三年的职业和职务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2010年6月至今|武汉宜捷思信息技术有限公司|法定代表人|是，持股87.50%|

（3）易治斌的对外投资情况
截至本报告书出具日，易志斌主要对外投资的企业如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|武汉宜捷思信息技术有限公司|800|87.50%|机房产品，电源设备|
|2|武汉宜杰斯系统工程有限公司|120|80%|机房产品，电源设备|

易治斌出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
5、韩志慧
（1）韩志慧的基本信息
韩志慧的个人信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|韩志慧|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|42010519851229****|
|任职情况|现任湖北万维投资有限公司副总经理|||
|长期居住地|武汉市汉阳区红旗村****|||
|通讯地址|武汉市汉阳区红旗村****|||

（2）韩志慧的任职情况
韩志慧最近三年的职业和职务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2012年至今|湖北万维投资有限公司|副总经理|是，持股比例0.34%|

（3）韩志慧的对外投资情况
截至本报告书出具日，韩志慧主要对外投资的企业如下表所列：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|实际从事的主营业务|
|1|湖北万维投资有限公司|3,000|0.34%|股权投资|

韩志慧出具承诺，本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系，
与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方
之间均不存在关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，三友正亚无下属企业。
（五）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，三友正亚与上市公司不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，三友正亚不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易后，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
员的计划。
（七）最近五年受处罚及诚信情况
根据三友正亚及其各合伙人的承诺，三友正亚及各合伙人，最近五年内不
存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（八）备案情况
1.三友正亚的《合伙协议》第 3.1条规定，本企业的合伙目的：各合伙人投资设立本企业的目的仅限于参加楚天高速 2016年 4月 11日停牌后筹划的重大资产重组项目中的配套融资，即认购楚天高速本次非公开发行的股份。第 7条规定，管理模式：合伙人按其所持合伙企业的财产份额比例行使表决权；有
限合伙人与普通合伙人享有同等表决权。合伙企业对外投资的，必须经代表合
伙企业三分之二以上表决权的合伙人审议通过后，方可实施。第 8.1条规定，
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)全体合伙人按照所持合伙企业的财产份额比例享受利润分红，承担合伙企业亏损。第 8.2条规定，企业债务负担方式：本合伙企业没有任何债务。如发生债务的，有限合伙人以其认缴的财产份额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限（连带）责任。
2.根据三友正亚的《合伙协议》及三友正亚出具的说明和承诺，三友正亚
的合伙人用于认购和出资三友正亚份额的资金系三友正亚全体合伙人的自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以
协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协
议》外，三友正亚不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务。
3.三友正亚的资产未委托基金管理人进行管理，同时三友正亚的执行事务合伙人为自然人，而非依法设立的公司或合伙企业。
据此，三友正亚不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证据投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
（九）合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来
源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
等情况
1、三友正亚合伙份额的认购情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|对企业的认缴出资份额（万元）|对企业的实际出资份额（万元）|对企业出资的资金来源|资金到位时间|
|1|高杰|472|472|自有或合法自筹|2017年6月30日前|
|2|向文斌|464|464|自有或合法自筹|2017年6月30日前|
|3|王斌|464|464|自有或合法自筹|2017年6月30日前|
|4|易治斌|1,000|1,000|自有或合法自筹|2017年6月30日前|
|5|韩志慧|3,000|3,000|自有或合法自筹|2017年6月30日前|

三友正亚认购本次配套募资份额为5,400万元，拟由三友正亚全体合伙人
以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙人自有资金和合法
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)借贷资金，将于楚天高速本次发行前到位。
2、三友正亚合伙协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
根据《武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，三
友正亚为有限合伙企业，其普通合伙人1名，对合伙企业承担无限责任，有限
合伙人以出资额为限承担责任。合伙企业的利润、亏损由各合伙人按照实缴的
出资比例予以分配、承担。
三友正亚由普通合伙人负责合伙企业的事务，不设经营机构，不发生投资
相关的费用以外的任何成本费用，但根据国家或地方相关规定本企业应承担或
缴纳的相关费用以及本协议另有规定的除外。同时，根据合伙协议相关约定，
合伙企业相关决策事项均需要全体合伙人一致同意或过半数以上同意方可执
行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事项。
合伙人自签订合伙协议之日起原则上在48个月之内不得对内或对外转让所持财产份额，但转让财产份额符合合伙企业对外投资约定条件和合伙人及合伙
企业所出具相关承诺要求，且经全体合伙人一致同意后，可进行份额转让。同
时，各合伙人承诺，在本次发行结束之日起36个月内，不会部分或全部转让各自所持有的三友正亚的财产份额。
（十）实际控制人或控股股东
根据三友正亚出具的声明，其所有决策事项均需要全体合伙人一致同意或
过半数以上同意方可执行，执行事务合伙人仅代表合伙企业执行相关决策事
项，故不存在实际控制人。
（十一）三友正亚及合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排
三友正亚已出具如下承诺：“本合伙企业已具备履行本次认购义务的能
力。本合伙企业认购楚天高速本次发行股票的资金来源合法，该等资金不存在
直接或间接来源于楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员等其他关
联方的情形；亦不存在接受楚天高速及楚天高速的董事、监事和高级管理人员
等其他关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的情形。本
合伙企业将按照与楚天高速签订的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发
行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定向楚天高速按时足额缴付认
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)购资金。认购资金来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，且不存在直
接或间接获得楚天高速或其关联方资金支持的情形，符合相关法律法规、监管
政策的规定”。
三友正亚的全体合伙人均分别已承诺：“本人投资认购方财产份额的资金
来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法，不存在对外募集、任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情
况，符合相关法律法规、监管政策的规定。楚天高速及其控股股东、实际控制
人及其关联方均不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。本人
将严格按照合伙协议的约定出资，并在出资后向楚天高速提供实际出资的凭
证”。
同时，三友正亚在与楚天高速分别签订的《股份认购协议》中均有如下约
定内容“乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本合伙企业合
伙人的自有资金或合法借款，来源合法”、“乙方承诺，合伙人之间不存在结
构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，在合伙人之间设置分级投资结
构，且合伙人拥有的每份合伙企业份额具有同等的合法权益。乙方承诺，合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排”。
根据三友正亚现行有效的合伙协议，均不存在分级收益等结构化安排的约
定。
据此，三友正亚及其合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。
十八、募集配套资金认购对象之天安财险
（一）天安财险基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天安财产保险股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|上海市浦东新区浦东大道1号|
|办公地址|上海市浦东新区浦东大道1号5A楼|
|法定代表人|郭予丰|
|注册资本|1,776,375.177000万元|
|统一社会信用代码|91310000132234116C|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|
|成立日期|1995年1月27日|
|经营范围|承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、1995年1月，公司设立
天安财险原名天安保险股份有限公司（以下简称“天安保险”），系于
1994年2月23日经中国人民银行《关于筹建天安保险股份有限公司的批复》
（银复[1994]83号）批准筹建。1994年10月，中国人民银行上海市分行出具
《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计1.5亿元。
1994年10月，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批
复》（银复[1994]310号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注
册资本金应为2亿元，实收资本为1.5亿元。
1995年1月27日，上海市工商行政管理局向天安保险核发了注册号为
150359600的《企业法人营业执照》。
1995年1月，天安保险成立，设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|10%|
|2|上海市供销合作商社|1,500|10%|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500|10%|
|4|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|10%|
|5|上海浦东新区进出口公司|750|5%|
|6|上海浦东新区外高桥第三开发公司|750|5%|
|7|上海万通实业控股有限公司|1,500|10%|
|8|上海浦东华夏实业总公司|750|5%|
|9|上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|750|5%|
|10|上海外高桥保税区新发展有限公司|500|3.33%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|11|上海金桥出口加工区开发公司|500|3.33%|
|12|上海新黄浦（集团）公司|500|3.33%|
|13|中房上海房地产开发总公司|500|3.33%|
|14|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|3.33%|
|15|上海长宁房地产（集团）公司|500|3.33%|
|16|上海申银证券公司|500|3.33%|
|17|中国仪征化纤集团财务公司|1,000|6.67%|
|合 计||15,000|100%|

2、1996年1月，公司第一次增资
1995年1月25日，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天安保险签署《投资协议书》，宁波三丰出资向天安保险投入现金1,000万元，
占天安保险总股本金的5%；1995年2月22日，江苏省供销社集团公司（以下简称“江苏供销社”）与天安保险签署《投资协议书》，江苏供销社出资向天
安保险投入现金1,000万元，占天安保险总股本金的5%；1995年3月2日，安徽兴皖股份有限公司（以下简称“安徽兴皖”）与天安保险签署《投资协议
书》，安徽兴皖出资向天安保险投入现金500万元，占天安保险总股本金的
2.5%；1995年4月6日，南京精密机械集团公司（以下简称“南京精密”）与天安保险签署《投资协议书》，南京精密出资向天安保险投入现金1,000万
元，占天安保险总股本金的5%；1995年6月26日，上海一百（集团）公司
（以下简称“上海一百”）与天安保险签署《投资协议书》，上海一百出资向
天安保险投入现金500万元，占天安保险总股本金的2.5%。
1996年3月12日，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司增补资本金、变更公司地址的批复》（保险发[1996]4号），同意江苏供销社等 5
家公司为天安保险股东；同意天安保险将原股东申银证券股份从500万元增至
1,500万元。
1997年5月16日，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064号《验资报告》对天安保险注册资本金20,000万元予以审验。
1997年6月12日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
150359600的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的股本结构如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|7.50%|
|2|上海市供销综合商社|1,500|7.50%|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500|7.50%|
|4|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|7.50%|
|5|上海市浦东新区进出口公司|750|3.75%|
|6|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750|3.75%|
|7|上海万通企业控股有限公司|1,500|7.50%|
|8|上海华夏文化旅游区开发公司|750|3.75%|
|9|上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|750|3.75%|
|10|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500|2.50%|
|11|上海金桥出口加工区开发公司|500|2.50%|
|12|上海新黄浦（集团）公司|500|2.50%|
|13|中房上海房地产开发总公司|500|2.50%|
|14|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|2.50%|
|15|上海长宁房地产（集团）公司|500|2.50%|
|16|上海申银证券有限公司|1,500|7.50%|
|17|江苏仪征化纤集团公司|1,000|5.00%|
|18|南京精密机械集团公司|1,000|5.00%|
|19|宁波三丰电子集团公司|1,000|5%|
|20|江苏省供销社集团公司|1,000|5%|
|21|上海一百（集团）公司|500|2.50%|
|22|安徽兴皖股份有限公司|500|2.50%|
|合 计||20,000|100%|

3、1998年4月，第一次股权转让
1997年10月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公
司签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险1,000万股股份转让给上海
金桥出口加工区开发公司。
1998年4月28日，中国人民银行出具《关于同意天安保险股份有限公司部分股权变更的批复》（银复[1998]133号），同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股本结构如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|7.50%|
|2|上海市供销综合商社|1,500|7.50%|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500|7.50%|
|4|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|7.50%|
|5|上海市浦东新区进出口公司|750|3.75%|
|6|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750|3.75%|
|7|上海万通企业控股有限公司|1,500|7.50%|
|8|上海华夏文化旅游区开发公司|750|3.75%|
|9|上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|750|3.75%|
|10|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500|2.50%|
|11|上海金桥出口加工区开发公司|1,500|7.50%|
|12|上海新黄浦（集团）公司|500|2.50%|
|13|中房上海房地产开发总公司|500|2.50%|
|14|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|2.50%|
|15|上海长宁房地产（集团）公司|500|2.50%|
|16|上海申银证券有限公司|1,500|7.50%|
|17|南京精密机械集团公司|1,000|5.00%|
|18|宁波三丰电子集团公司|1,000|5%|
|19|江苏省供销社集团公司|1,000|5%|
|20|上海一百（集团）公司|500|2.50%|
|21|安徽兴皖股份有限公司|500|2.50%|
|合 计||20,000|100%|

4、1999年1月，第二次股权转让
1997年11月，安徽兴皖股份有限公司与中房上海房地产开发总公司签署
《股权转让意向书》，将其持有的天安保险500万股股份转让给后者。
1999年1月8日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权变更
的批复》（保监复[1999]4号），原则同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|7.50%|

1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海市供销综合商社|1,500|7.50%|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500|7.50%|
|4|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|7.50%|
|5|上海市浦东新区进出口公司|750|3.75%|
|6|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750|3.75%|
|7|上海万通企业控股有限公司|1,500|7.50%|
|8|上海华夏文化旅游区开发公司|750|3.75%|
|9|上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|750|3.75%|
|10|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500|2.50%|
|11|上海金桥出口加工区开发公司|1,500|7.50%|
|12|上海新黄浦（集团）公司|500|2.50%|
|13|中房上海房地产开发总公司|1,000|5.00%|
|14|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|2.50%|
|15|上海长宁房地产（集团）公司|500|2.50%|
|16|上海申银证券有限公司|1,500|7.50%|
|17|南京精密机械集团公司|1,000|5.00%|
|18|宁波三丰电子集团公司|1,000|5%|
|19|江苏省供销社集团公司|1,000|5%|
|20|上海一百（集团）公司|500|2.50%|
|合 计||20,000|100%|

5、2000年1月，第三次股权转让
1999年12月，宁波三丰集团有限公司与陆家嘴（集团）有限公司（以下
简称“陆家嘴集团”）签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保险 1,000
万股股权转让给陆家嘴集团。
2000年1月18日，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司股
东宁波三丰集团有限公司向上海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》
（保监复[2000]26号），原则同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|7.50%|
|2|上海市供销综合商社|1,500|7.50%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|3|上海航天经济发展总公司|1,500|7.50%|
|4|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|7.50%|
|5|上海市浦东新区进出口公司|750|3.75%|
|6|上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司|750|3.75%|
|7|上海万通企业控股有限公司|1,500|7.50%|
|8|上海华夏文化旅游区开发公司|750|3.75%|
|9|上海陆家嘴（集团）有限公司|1,750|8.75%|
|10|上海市外高桥保税区新发展有限公司|500|2.50%|
|11|上海金桥出口加工区开发公司|1,500|7.50%|
|12|上海新黄浦（集团）公司|500|2.50%|
|13|中房上海房地产开发总公司|1,000|5.00%|
|14|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|2.50%|
|15|上海长宁房地产（集团）公司|500|2.50%|
|16|上海申银证券有限公司|1,500|7.50%|
|17|南京精密机械集团公司|1,000|5.00%|
|18|江苏省供销社集团公司|1,000|5%|
|19|上海一百（集团）公司|500|2.50%|
|合 计||20,000|100%|

6、2000年6月，第二次增资
1998年8月，天安保险召开临时股东大会，审议通过了《天安保险股份有
限公司增资扩股方案》。
2000年，上海外高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）、陆家嘴集团、中信国安
总公司（以下简称“中信国安”）、中国天平经济文化发展公司（以下简称
“中国天平”）、中国技术进出口总公司（以下简称“中国技术”）、中国海
外经济合作总公司（以下简称“中国海外”）和深圳名商室外运动俱乐部有限
公司（以下简称“深圳名商”）等8家企业分别与天安保险签订了《天安保险
股份有限公司增发新股投资协议书》，其中外高桥集团认购1,900万股；金桥
集团认购3,000万股；陆家嘴集团认购2,750万股；中信国安认购4,500万股；
中国天平认购4,500万股；中国技术认购4,500万股；中国海外认购4,500万
股；深圳名商认购4,500万股。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2000年5月9日，大华会计师事务所有限公司出具华业字[2000]第904号
《验资报告》，验证天安保险投资各方已投入增资款货币资金33,165万元，其中30,150万元为股本，3,015万元为股本溢价。
2000年6月16日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司增资扩股方案的批复》（保监复[2000]144号），同意本次增资扩股。
2000年6月，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的注册资本增至50,150万元，其股本结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例（%）|
|1|上海陆家嘴（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|2|上海金桥（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|3|中国技术进出口总公司|4,500|8.97%|
|4|中国海外经济合作总公司|4,500|8.97%|
|5|中信国安总公司|4,500|8.97%|
|6|中国天平经济文化发展公司|4,500|8.97%|
|7|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|4,500|8.97%|
|8|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|6.28%|
|9|上海浦东新区经济贸易总公司|1,500|2.99%|
|10|上海市供销综合商社|1,500|2.99%|
|11|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.99%|
|12|上海航天实业有限公司|1,500|2.99%|
|13|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|2.99%|
|14|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.99%|
|15|江苏省供销社集团公司|1,000|1.99%|
|16|南京精密机械集团公司|1,000|1.99%|
|17|中房上海房地产开发总公司|1,000|1.99%|
|18|上海浦东新区进出口公司|750|1.50%|
|19|上海华夏文化旅游区开发股份有限公司|750|1.50%|
|20|上海新黄浦（集团）公司|500|1.00%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|21|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|1.00%|
|22|上海长宁房地产（集团）公司|500|1.00%|
|23|上海一百（集团）公司|500|1.00%|
|合 计||50,150|100%|

7、2000年11月，第四次股权转让
2000年8月，上海航天实业有限公司分别与中信国安、中国天平、深圳名
商签署《股权转让合同书》，将其在天安保险持有的1,500万股分别转让给中
信国安500万股、中国天平500万股、深圳名商500万股。
2000年8月，南京精密分别与中国海外、中国技术签署《股权转让合同
书》，将其在天安保险持有的1,000万股分别转让给中国海外500万股、中国
技术500万股。
2000年11月6日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]315号），同意本次股权转让。
本次股权转让后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中国技术进出口总公司|5,000|9.97%|
|2|中国海外经济合作总公司|5,000|9.97%|
|3|中信国安总公司|5,000|9.97%|
|4|中国天平经济文化发展公司|5,000|9.97%|
|5|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|5,000|9.97%|
|6|上海陆家嘴（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|7|上海金桥（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|8|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|6.28%|
|9|上海浦东新区供销合作总社|1,500|2.99%|
|10|上海市供销综合商社|1,500|2.99%|
|11|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.99%|
|12|上海浦东土地发展（控股）公司|1,500|2.99%|
|13|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.99%|
|14|江苏省供销社集团公司|1,000|1.99%|
|15|中房上海房地产开发总公司|1,000|1.99%|
|16|上海浦东新区进出口公司|750|1.50%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|17|上海华夏文化旅游区开发股份有限公司|750|1.50%|
|18|上海新黄浦（集团）公司|500|1.00%|
|19|上海商业网点发展实业股份有限公司|500|1.00%|
|20|上海长宁房地产（集团）公司|500|1.00%|
|21|上海一百（集团）公司|500|1.00%|
|合 计||50,150|100%|

2001年9月27日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596的《企业法人营业执照》。
8、2002年，第五至第八次股权转让
（1）2002年1月，第五次股权转让
因上海浦东新区供销合作总社（以下简称“浦东供销社”）和上海市供销
综合商社（以下简称“上海供销社”）以其所持天安保险部分股权用作抵押向
上海浦东发展银行社会保险基金部借款到期未履行还款义务，2001年9月，上
海第一中级人民法院委托上海大众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保险
1,500万股及上海供销社持有的天安保险500万股进行强制拍卖，最终由上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）拍得浦东供销社持有的天安保
险1,500万股及上海供销社持有的天安保险360万股。
2002年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司部分股权转让
的批复》（保监变审[2002]5号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社分别持有的天安保险1,500万股和360万股股份。
（2）2002年2月，第六次股权转让
因上海商业网点发展实业股份有限公司（以下简称“上海商业网点”）向
爱建信托贷款后无力归还，2000年12月，上海商业网点与爱建信托签署《协
议书》，将持有的天安保险250万股股份转让给爱建信托。
2001年12月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2000）
沪一中执字第1516号），裁定上海商业网点所持有的天安保险250万股股权过户至爱建信托名下。
2002年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]10号），同意上海商业网点将其持有的250万股天安保
险股份转让给爱建信托。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（3）2002年5月，第七次股权转让
2002年4月，中国海外经济合作总公司与中国机械进出口（集团）有限公
司（以下简称“中国机械”）签署《股权转让合同书》，将其所持天安保险
5,000万股股份转让给中国机械。
2002年5月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]40号），同意本次股权转让。
（4）2002年6月，第八次股权转让
2002年3月，江苏省供销社集团公司委托江苏省拍卖总行拍卖其持有的天
安保险发起人股1,000万股（含2001年度分红），该等股份由紫江集团拍得。
2002年4月，上海供销社与上海浦东土地发展（控股）公司（以下简称
“浦东土控”）签署《股权转让协议书》，将其所持1,140万股天安保险股份
转让给浦东土控。
2002年5月，上海浦东新区进出口公司与浦东土控签署《股权转让协
议》，将其所持750万股天安保险股份转让给浦东土控。
2002年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监变审[2002]44号），同意上述股权转让。
2002年7月23日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
3100001003596的《企业法人营业执照》。
2002年股权转让后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中国机械进出口（集团）有限公司|5,000|9.97%|
|2|中国技术进出口总公司|5,000|9.97%|
|3|中信国安总公司|5,000|9.97%|
|4|中国天平经济文化发展公司|5,000|9.97%|
|5|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|5,000|9.97%|
|6|上海陆家嘴（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|7|上海金桥（集团）有限公司|4,500|8.97%|
|8|上海浦东土地发展（控股）公司|3,390|6.77%|
|9|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|6.28%|
|10|上海紫江（集团）有限公司|2,860|5.70%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|11|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.99%|
|12|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.99%|
|13|中房上海房地产开发总公司|1,000|1.99%|
|14|上海华夏文化旅游区开发股份有限公司|750|1.50%|
|15|上海新黄浦（集团）公司|500|1.00%|
|16|上海长宁房地产（集团）公司|500|1.00%|
|17|上海一百（集团）公司|500|1.00%|
|18|上海商业网点发展实业股份有限公司|250|0.50%|
|19|上海爱建信托投资公司|250|0.50%|
|合 计||50,150|100%|

9、2006年8月，第三次增资
2005年5月，天安保险召开股东大会，一致同意东京海上日动火灾保险株
式会社（以下简称“东京海上”）及其关联企业全额认购天安保险增发的
166,276,298股普通股外资股份。2005年10月，天安保险与东京海上签署《认
购协议》。
2005年12月，中国保监会出具《关于同意天安保险股份有限公司增发外
资股份的批复》（保监发改[2005]1092号），同意本次增发外资股份。上海众
华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字[2005]第YB0153号《验资报告》对本次增资予以审验。
2006年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2006]41号），同意天安保险注册资本变更为 667,776,298
元。
2006年6月26日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为企股沪总副字第042406号（市局）的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|东京海上日动火灾保险株式会社|16,627.6298|24.90%|
|2|中信国安集团公司|5,000|7.488%|
|3|中国天平经济文化有限公司|5,000|7.488%|
|4|中国技术进出口总公司|5,000|7.488%|
|5|中国机械进出口（集团）有限公司|5,000|7.488%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|6|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|5,000|7.488%|
|7|上海陆家嘴（集团）有限公司|4,500|6.739%|
|8|上海金桥（集团）有限公司|4,500|6.739%|
|9|上海浦东土地发展（控股）公司|3,390|5.077%|
|10|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|4.717%|
|11|上海紫江（集团）有限公司|2,860|4.282%|
|12|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.246%|
|13|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.246%|
|14|中房上海房地产（集团）有限公司|1,000|1.498%|
|15|上海华夏文化旅游区开发有限公司|750|1.123%|
|16|上海新黄浦（集团）有限责任公司|500|0.749%|
|17|上海新长宁（集团）有限公司|500|0.749%|
|18|上海一百（集团）有限公司|500|0.749%|
|19|上海第一医药股份有限公司|250|0.374%|
|20|上海爱建信托投资有限责任公司|250|0.374%|
|合 计||66,777.6298|100%|

10、2007年3月，第九次股权转让
2005年11月，上海紫江（集团）有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公
司（以下简称“陆家嘴集团”）签署《股份转让协议》，将其所持天安保险
2,860万股股份转让给陆家嘴集团。
2006年4月24日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]365号），同意本次股权转让。
2007年3月27日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002200703210051号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
本次股权转让完成后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|东京海上日动火灾保险株式会社|16,627.6298|24.90%|
|2|上海陆家嘴（集团）有限公司|7,360|11.021%|
|3|中信国安集团公司|5,000|7.488%|
|4|中国天平经济文化有限公司|5,000|7.488%|

1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|5|中国技术进出口总公司|5,000|7.488%|
|6|中国机械进出口（集团）有限公司|5,000|7.488%|
|7|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|5,000|7.488%|
|8|上海金桥（集团）有限公司|4,500|6.739%|
|9|上海浦东土地发展（控股）公司|3,390|5.077%|
|10|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|4.717%|
|11|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.246%|
|12|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.246%|
|13|中房上海房地产（集团）有限公司|1,000|1.498%|
|14|上海华夏文化旅游区开发有限公司|750|1.123%|
|15|上海新黄浦（集团）有限责任公司|500|0.749%|
|16|上海新长宁（集团）有限公司|500|0.749%|
|17|上海一百（集团）有限公司|500|0.749%|
|18|上海第一医药股份有限公司|250|0.374%|
|19|上海爱建信托投资有限责任公司|250|0.374%|
|合 计||66,777.6298|100%|

11、2007年8月，股权划转
2003年12月，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海一百（集
团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300号），同意将上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集
团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百
联（集团）有限公司。2006年7月，上海一百（集团）有限公司出具《天安保
险股权转让申请书》，上海一百（集团）有限公司因通过国有股权整合的方式
归并重新设立上海百联集团有限公司，将其持有的天安保险500万股股份转让
给上海百联集团有限公司。
2007年6月22日，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批复》（保监发改[2007]788号），批准天安保险公司章程附件股东名单的修改。
2007年8月23日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
310000400106960的《企业法人营业执照》。
本次股权划转完成后，天安保险的股本结构如下：
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|东京海上日动火灾保险株式会社|16,627.6298|24.90%|
|2|上海陆家嘴（集团）有限公司|7,360|11.021%|
|3|中信国安集团公司|5,000|7.488%|
|4|中国天平经济文化有限公司|5,000|7.488%|
|5|中国技术进出口总公司|5,000|7.488%|
|6|中国机械进出口（集团）有限公司|5,000|7.488%|
|7|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|5,000|7.488%|
|8|上海金桥（集团）有限公司|4,500|6.739%|
|9|上海浦东土地发展（控股）公司|3,390|5.077%|
|10|上海外高桥（集团）有限公司|3,150|4.717%|
|11|上海万通企业控股有限公司|1,500|2.246%|
|12|申银万国证券股份有限公司|1,500|2.246%|
|13|中房上海房地产（集团）有限公司|1,000|1.498%|
|14|上海华夏文化旅游区开发有限公司|750|1.123%|
|15|上海新黄浦（集团）有限责任公司|500|0.749%|
|16|上海新长宁（集团）有限公司|500|0.749%|
|17|百联集团有限公司|500|0.749%|
|18|上海第一医药股份有限公司|250|0.374%|
|19|上海爱建信托投资有限责任公司|250|0.374%|
|合 计||66,777.6298|100%|

12、2008年，第十次和第十一次股权转让及第四次增资
（1）2008年1月股权转让
2007年11月，中国天平经济文化有限公司与中信国安集团公司签署《股
权转让协议》，将其持有的4,700万股股份转让给中信国安。
2008年1月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2008]65号），同意本次股权转让。
（2）2008年6月，第十一次股权转让
2007年12月，武汉市江夏区人民法院以（2003）夏民执字第428-16号民
事裁定书裁定将武汉国际信托投资公司实际持有的天安保险1,500万股股份拍
卖偿债；2008年2月，武汉市江夏区人民法院作出（2003）夏民执字第428-17
号民事裁定书裁定武汉国际信托投资公司实际持有、登记在上海万通名下的天
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)安保险00003号《股权证》登记的1,500万股发起人股由湖北聚隆买受；2008
年2月，武汉市江夏区人民法院向天安保险出具《协助执行通知书》
（（2003）夏民执字第428-17号），要求天安保险将股东姓名由“上海万通企业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管理有限公司”，并记载于股东
名册。
2008年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的批
复》（保监发改[2008]803号），核准天安保险对章程附件进行的修改。
（3）2008年6月，第四次增资
2008年3月，经天安保险股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股
东定向增发股份1,504,500,000股。
2008年5月，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字
[2008]第106号《新增股本到位情况验资报告》对本次增资予以审验。
2008年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2008]824号），同意天安保险注册资本变更为
2,172,276,298元。
2008年8月29日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002200808190068号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
2008年股权转让及增资完成后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中信国安集团公司|9,700|4.47%|
|2|中国天平经济文化有限公司|300|0.14%|
|3|中国技术进出口总公司|20,000|9.21%|
|4|中国机械进出口（集团）有限公司|20,000|9.21%|
|5|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|20,000|9.21%|
|6|上海金桥（集团）有限公司|18,450|8.49%|
|7|上海陆家嘴（集团）有限公司|26,890|12.38%|
|8|上海浦东土地发展（控股）公司|14,010|6.45%|
|9|上海外高桥（集团）有限公司|13,050|6.01%|
|10|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|2.76%|

1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|11|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.69%|
|12|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|1.84%|
|13|上海华夏文化旅游区开发有限公司|3,450|1.59%|
|14|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|3,450|1.59%|
|15|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|1.13%|
|16|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.92%|
|17|百联集团有限公司|2,450|1.13%|
|18|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.67%|
|19|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.67%|
|20|中国中信集团公司|30,000|13.81%|
|21|东京海上日动火灾保险株式会社|16,627.6298|7.65%|
|合 计||217,227.6298|100%|

13、2009年，第十二次和第十三次股权转让
（1）2009年3月，第十二次股权转让
2008年3月，上海市第一中级人民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一
中民三（商）初字第154号）确认：中国天平为天安保险名义股东，中信国安
是天安保险的实际股东。上海市第一中级人民法院最终判决中国天平持有的天
安保险5,000万股股份归属中信国安所有。
2008年1月，中国天平已将其持有的天安保险4,700万股股份转让给中信
国安（详见本部分“（12）2008年，第十次和第十一次股权转让及第四次增
资”之“A.2008年1月股权转让”），仍持有天安保险300万股股份。2008年6月，中信国安致函天安保险，要求将中国天平持有的300万股股份办理到中
信国安名下。
2009年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2009]112号），同意中国天平将所持有的天安保险300万股股份转让给中信国安。
（2）2009年12月，第十三次股权转让
2008年8月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让协议》，将其持有的
天安保险3,450万股的股权转让给陆家嘴集团。
2009年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司修改章程的
批复》（保监发改[2009]1308号），核准天安保险对章程附件股东名单进行的
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)修改。
2010年3月9日，上海市工商行政管理局向天安保险换发了注册号为
310000400106960的《企业法人营业执照》。
2009年股权转让完成后，天安保险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中信国安集团公司|10,000|4.61%|
|2|中国技术进出口总公司|20,000|9.21%|
|3|中国机械进出口（集团）有限公司|20,000|9.21%|
|4|深圳名商室外运动俱乐部有限公司|20,000|9.21%|
|5|上海金桥（集团）有限公司|18,450|8.49%|
|6|上海陆家嘴（集团）有限公司|30,400|13.97%|
|7|上海浦东土地发展（控股）公司|14,010|6.45%|
|8|上海外高桥（集团）有限公司|13,050|6.01%|
|9|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|2.76%|
|10|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.69%|
|11|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|1.84%|
|13|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|3,450|1.59%|
|14|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|1.13%|
|15|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.92%|
|16|百联集团有限公司|2,450|1.13%|
|17|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.67%|
|18|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.67%|
|19|中国中信集团公司|30,000|13.81%|
|20|东京海上日动火灾保险株式会社|16,627.6298|7.65%|
|合 计||217,227.6298|100%|

14、2010年，第十四和第十五次股权转让及第五次增资
（1）2010年2月，第十四次股权转让
2010年1月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦
东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管理股份有限公司、江西信托、江西
江信签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保险12,110万
股转让给领锐资产管理股份有限公司、6,145万股转让给江西江信，金桥集团将
其持有的天安保险7,906万股转让给江西信托、4,614万股转让给江西江信，浦
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)东土控将其持有的天安保险9,512万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有
的天安保险8,863万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保险3,450万股转让给江西江信。
同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海
产权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保险10,861万股转让给江西江
信、9,139万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保险0.64亿股转让
给江西信托，深圳名商将其持有的天安保险2亿股转让给江西信托。
2010年2月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2010]117号），同意上述股权转让。
（2）2010年6月股权转让
2010年2月，东京海上与 SBI签署《股份转让协议》，将其持有的天安保险166,276,298股股份转让给SBI。
2010年6月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2010]728号），同意本次股权转让。
（3）增资
2010年12月，天安保险全体股东一致同意江西信托认购股份 434,450,000
股，江西江信认购股份434,450,000股，湖北聚隆认购股份60,000,000股，绵世方达认购股份329,289,481股，西水股份认购747,810,519股，北大高科认购
166,276,298股；同意天安保险注册资本变更为4,344,552,596元。
2010年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资
本的批复》（保监发改[2010]1620号），同意天安财险注册资本变更为
4,344,552,596元。
2011年1月，国富浩华会计师事务所有限公司上海分所出具国浩沪验字
[2011]第2号《验资报告》，对本次增资予以审验。
2011年1月27日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002201101260034号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
本次股权转让及增资完成后，天安保险的股本结构如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江西国际信托股份有限公司|86,890|20.00%|
|2|江西省江信国际大厦有限公司|86,890|20.00%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|74,781.0519|17.21%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|32,928.9481|7.58%|
|5|中国中信集团公司|30,000|6.91%|
|6|中国技术进出口总公司|20,000|4.60%|
|7|日本SBI控股株式会社|16,627.6298|3.83%|
|8|北京北大高科技产业投资有限公司|16,627.6298|3.83%|
|9|领锐资产管理股份有限公司|12,110|2.79%|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|2.78%|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|12,000|2.76%|
|12|上海金桥（集团）有限公司|5,930|1.36%|
|13|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|1.04%|
|14|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.96%|
|15|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|0.92%|
|16|中信国安集团公司|3,600|0.83%|
|17|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.56%|
|18|百联集团有限公司|2,450|0.56%|
|19|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.46%|
|20|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.35%|
|21|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.33%|
|22|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.33%|
|合 计||434,455.2596|100%|

15、2011年12月，第十六次股权转让
2011年9月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《关于转让天安保
险股份有限公司股权之协议》，将其所持有天安保险8%的股权（34,756万
股）、12%的股权（52,134万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。
2011年10月领锐资产管理股份有限公司与西水股份签署《股权转让协
议》，将其所持有天安保险2.79%股权（1.211亿股）转让给西水股份。
2011年12月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的
批复》（保监发改[2011]1938号），同意上述股权转让。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次股权转让后，天安财险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江西国际信托股份有限公司|86,890|20.00%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|52,134|20.00%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|86,891.0519|20%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|67,684.9481|15.58%|
|5|中国中信集团公司|30,000|6.91%|
|6|中国技术进出口总公司|20,000|4.60%|
|7|日本SBI控股株式会社|16,627.6298|3.83%|
|8|北京北大高科技产业投资有限公司|16,627.6298|3.83%|
|9|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|2.78%|
|10|湖北聚隆投资管理有限公司|12,000|2.76%|
|11|上海金桥（集团）有限公司|5,930|1.36%|
|12|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|1.04%|
|13|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.96%|
|14|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|0.92%|
|15|中信国安集团公司|3,600|0.83%|
|16|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.56%|
|17|百联集团有限公司|2,450|0.56%|
|18|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.46%|
|19|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.35%|
|20|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.33%|
|21|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.33%|
|合 计||434,455.2596|100%|

16、2012年，第六次增资及第十七次股权转让
（1）2012年7月，第六次增资
2012年5月，天安保险股东大会同意天安保险以1.5元/股的价格增资
1,303,365,779股，同意江西信托认购股份260,670,000股，西水股份认购股份
260,673,156股，绵世方达认购390,497,531股，银炬实业认购156,402,000股，
中信股份认购228,791,838股，SBI认购3,161,254股，北大高科认购 3,170,000
股；同意天安保险注册资本变更为5,647,918,375元。
2012年6月，安永华明会计师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)60670063_B01号《验资报告》予以审验。
2012年7月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更注册资本
的批复》（保监发改[2012]832号），同意天安保险本次注册资本变更。
（2）2012年7月，第十七次股权转让
2011年12月，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方
案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），同意中信集团作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企
业管理有限公司共同发起设立中信股份。中信股份成立后将直接持有中信集团
投入的相关股份公司股权，并承继中信集团作为相关股份公司股东的相关权利
和义务，中信股份所持相关股份性质均为国有法人股。
2012年1月，中信集团与中信股份签署《重组协议》，因中信股份拟向中
国境外投资者发行新股并上市，中信集团将其拥有的相关资产、负债及权益作
为出资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险6.91%股权（即
300,000,000股股份）。
根据上述《重组协议》，包括天安保险6.91%的股权在内的注入资产已由
中联评估出具中联评报字2011第666号《中国中信集团公司拟投入中国中信股份有限公司（筹）的资产及负债项目资产评估报告》进行评估并于2011年 12
月取得财政部的核准。
2012年7月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司股权转让的批
复》（保监发改[2012]831号），同意中信集团本次股权转让。
2012年8月29日，上海市工商行政管理局出具核准号为
00000002201208220028号《准予变更登记通知书》，对上述股权变更准予登
记。
2012年增资及股权转让完成后，天安保险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江西国际信托股份有限公司|112,957|20.00%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|67,774.2|12%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|112,958.3675|20%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|106,734.7012|18.9%|
|5|中国中信股份有限公司|52,879.1838|9.36%|

1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|6|中国技术进出口总公司|20,000|3.54%|
|7|日本SBI控股株式会社|16,943.7552|3%|
|8|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|3%|
|9|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|2.14%|
|10|湖北聚隆投资管理有限公司|12,000|2.12%|
|11|上海金桥（集团）有限公司|5,930|1.05%|
|12|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|0.8%|
|13|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.74%|
|14|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|0.71%|
|15|中信国安集团公司|3,600|0.64%|
|16|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.43%|
|17|百联集团有限公司|2,450|0.43%|
|18|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.35%|
|19|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.27%|
|20|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.26%|
|21|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.26%|
|合 计||564,791.8375|100%|

17、2012年11月，更名
2012年1月，天安保险召开股东大会，同意天安保险更名为“天安财产保
险股份有限公司”。
2012年8月，中国保监会出具《关于天安保险股份有限公司变更公司名称
的批复》（保监发改[2012]959号），同意天安保险名称变更为“天安财产保险股份有限公司”。
2012年11月1日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960的《企业法人营业执照》。
18、2013年1月，第十八次股权转让
2012年8月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让协议
书》，将其持有天安保险的3,200万股、2,800万股份转让给武汉泰立和上海浦
高，每股转让价格为 1.6元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有
湖北聚隆23.33%、26.67%股权。
2012年11月9日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2013年1月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程
的批复》（保监发改[2013]88号），核准天安财险对章程中股权结构的修改。
本次股权转让完成后，天安财险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|江西国际信托股份有限公司|112,957|20.00%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|67,774.2|12%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|112,958.3675|20%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|106,734.7012|18.9%|
|5|中国中信股份有限公司|52,879.1838|9.36%|
|6|中国技术进出口总公司|20,000|3.54%|
|7|日本SBI控股株式会社|16,943.7552|3%|
|8|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|3%|
|9|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|2.14%|
|10|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|1.06%|
|11|上海金桥（集团）有限公司|5,930|1.05%|
|12|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|0.8%|
|13|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.74%|
|14|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|0.71%|
|15|中信国安集团公司|3,600|0.64%|
|16|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.43%|
|17|百联集团有限公司|2,450|0.43%|
|18|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.35%|
|19|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.27%|
|20|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.26%|
|21|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.26%|
|22|武汉泰立投资有限公司|3,200|0.57%|
|23|上海浦高工程（集团）有限公司|2,800|0.5%|
|合 计||564,791.8375|100%|

19、2014年8月，第七次增资
2014年4月，天安财险召开2014第一次临时股东大会，一致同意以每股
1.5元的价格增加注册资本1,333,333,333元，由银炬实业认购股份45,000万
股，中信股份认购13,333.3333万股，德新景认购75,000万股；同意天安财险
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)注册资本变更为6,981,251,708元。
2014年5月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2014）第 256号《验资报告》予以审验。
2014年6月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监许可[2014]563号），同意天安财险注册资本变更为
6,981,251,708元。
本次增资价格以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报
字（2014）第0252号《天安财产保险股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》的评估结果为参考，采用收益法评估的2013年12月31日的天安财险股东全部权益价值为813,301.00万元。
2014年8月5日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960的《营业执照》。
本次增资完成后，天安财险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中江国际信托股份有限公司|112,957|16.18%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|112,774.2|16.15%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|112,958.3675|16.18%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|106,734.7012|15.29%|
|5|深圳市德新景国际货运代理有限公司|75,000|10.74%|
|6|中国中信股份有限公司|66,212.5171|9.48%|
|7|中国技术进出口总公司|20,000|2.86%|
|8|日本SBI控股株式会社|16,943.7552|2.43%|
|9|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|2.43%|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|1.73%|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|0.86%|
|12|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.85%|
|13|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|0.64%|
|14|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.6%|
|15|中房上海房地产（集团）有限公司|4,000|0.57%|
|16|中信国安集团公司|3,600|0.52%|
|17|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.35%|

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|||||
|-|-|-|-|
|18|百联集团有限公司|2,450|0.35%|
|19|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.29%|
|20|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.21%|
|21|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.21%|
|22|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.21%|
|23|武汉泰立投资有限公司|3,200|0.46%|
|24|上海浦高工程（集团）有限公司|2,800|0.4%|
|合 计||698,125.1708|100%|

20、2015年7月，第八次增资
2015年1月，天安财险2015年第一次临时股东大会审议通过《关于天安财产保险股份有限公司2015年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股1.55元
的价格增发不超过6,981,251,708股股份。
2015年2月，天安财险2015年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产保险股份有限公司注册资本、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认购
852,258,000股，绵世方达认购897,652,988股，德新景认购1,200,000,000股，
同意天安财险注册资本变更为9,931,162,696元。
2015年3月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永
道中天验字（2015）第173号《验资报告》予以审验。
2015年3月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更注册
资本的批复》（保监许可[2015]285号），同意天安财险注册资本变更为
9,931,162,696元。
本次增资价格为1.55元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出具的鲁正信评报字（2015）第0003号《资产评估报告》的评估结果为参考，采用收益法评估的2014年9月30日的天安股东全部权益价值为1,100,534万元。
2015年7月24日，上海市工商行政管理局向天安财险换发了注册号为
310000400106960的《营业执照》。
本次增资完成后，天安财险的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中江国际信托股份有限公司|112,957|11.37%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|198,000|19.94%|

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|-|-|-|-|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|112,958.3675|11.37%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|196,500|19.79%|
|5|深圳市德新景国际货运代理有限公司|195,000|19.64%|
|6|中国中信有限公司|66,212.5171|6.67%|
|7|中国技术进出口总公司|20,000|2.01%|
|8|日本SBI控股株式会社|16,943.7552|1.71%|
|9|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|1.71%|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|1.22%|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|0.60%|
|12|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.60%|
|13|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|0.45%|
|14|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.42%|
|15|中房上海房地产有限公司|4,000|0.40%|
|16|中信国安集团有限公司|3,600|0.36%|
|17|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.25%|
|18|百联集团有限公司|2,450|0.25%|
|19|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.20%|
|20|申银万国证券股份有限公司|1,500|0.15%|
|21|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.15%|
|22|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.15%|
|23|武汉泰立投资有限公司|3,200|0.32%|
|24|上海浦高工程（集团）有限公司|2,800|0.28%|
|合 计||993,116.2696|100%|

21、2015年，第十八、十九次股权转让
（1）申银万国所持股权转让
本次股权转让系为解决历史遗留问题，推进申银万国与宏源证券股份有限
公司的重大资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史遗留问题，在申银证
券和万国证券通过新设合并方式设立申银万国后，由申银万国承继。申银万国
已对该部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为0。根据《证券公
司直接投资业务规范》（中证协发[2012]213号）第二条规定（证券公司不得以
其他形式开展直接投资业务），为解决历史遗留问题及顺利推进与宏源证券股
份有限公司的重大资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2014年6月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限
公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等27项长期股权投资评估报
告》（沪东洲资评报字[2014]第0069288号），以2013年12月31日为评估基
准日，申银万国所持1,500万股天安财险股权的评估价值为1,937.40万元。
2014年7月16日，财政部出具了《关于申银万国证券股份有限公司重组资产评估项目核准的批复》（财[2014]56号），核准了上述评估报告。
2014年9月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单
项公开挂牌转让。
2014年12月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银
万国将其所持天安财险1,500万股股份转让给绵世方达，交易价格为1,937.4万
元，折合每股转让价格为1.29元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达之间不存在关联关系。
（2）中信国安所持股权转让
2014年12月，中信国安与中信集团签署《股权转让协议》，中信国安将
其持有的天安财险3,600万股转让给中信集团，转让价格为3,960万元。
本次股权转让原因为中信国安引入战略投资者，根据其未来发展战略，中
信国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中
信国安的股东。
2015年5月，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司股权转让
的批复》（保监许可[2015]399号），同意上述股权转让。
股权转让完成后，天安财险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中江国际信托股份有限公司|112,957|11.37%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|198,000|19.94%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|112,958.3675|11.37%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|198,000|19.94%|
|5|深圳市德新景国际货运代理有限公司|195,000|19.64%|
|6|中国中信有限公司|66,212.5171|6.67%|
|7|中国技术进出口总公司|20,000|2.01%|
|8|日本SBI控股株式会社|16,943.7552|1.71%|

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|-|-|-|-|
|9|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|1.71%|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|12,085|1.22%|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|6,000|0.60%|
|12|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.60%|
|13|上海浦东土地发展（控股）公司|4,498|0.45%|
|14|上海外高桥（集团）有限公司|4,187|0.42%|
|15|中房上海房地产有限公司|4,000|0.40%|
|16|中信集团股份有限公司|3,600|0.36%|
|17|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.25%|
|18|百联集团有限公司|2,450|0.25%|
|19|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.20%|
|20|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.15%|
|21|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.15%|
|22|武汉泰立投资有限公司|3,200|0.32%|
|23|上海浦高工程（集团）有限公司|2,800|0.28%|
|合 计||993,116.2696|100%|

22、2016年2月，第九次增资
2015年7月16日，天安财险召开2015年第五次临时股东大会，同意关于
西水股份重组天安财险股权及天安财险增资的相关事宜。
2015年7月20日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署了《天安财险股份认购协议》。
2015年8月25日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发
行股份购买资产协议》；与SBI签署了《支付现金购买资产协议》。
2015年12月16日，中国证监会出具《关于核准内蒙古西水创业股份有限
公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2922号），核准此次交易。
2015年12月16日，天安财险召开了2015年第六次临时股东大会，审议通过对天安财险章程的修订。
2016年1月，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司
变更注册资本、变更股东和修改章程的批复》（保监许可[2016]58号），中国
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)保监会同意天安财险变更注册资本、股东和修改章程事宜。
2016年2月，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发
的营业执照。
此次天安财险股权转让和增资价格以经中联评估进行评估并出具的中联评
报字[2015]第836号《资产评估报告》的评估结果为参考，截至2015年5月31日，采用市场法评估的天安财险股东全部权益价值为2,568,442.49万元，即每
股股份的评估值为2.586元。经交易各方协商确定，此次的股权转让及增资价
格为2.58元/股。
2016年增资完成后，天安财险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|中江国际信托股份有限公司|78,550.2978|6.27%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|125,145.9811|9.99%|
|3|内蒙古西水创业股份有限公司|637,425.6388|50.87%|
|4|北京绵世方达投资有限责任公司|125,145.9811|9.99%|
|5|深圳市德新景国际货运代理有限公司|123,059.7812|9.82%|
|6|中国中信有限公司|66,212.5171|5.28%|
|7|中国技术进出口总公司|20,000|1.60%|
|8|日本SBI控股株式会社|11,781.8154|0.94%|
|9|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|1.35%|
|10|上海陆家嘴（集团）有限公司|8,403.2871|0.67%|
|11|湖北聚隆投资管理有限公司|5,400|0.43%|
|12|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.47%|
|13|上海浦东土地控股（集团）有限公司|3,127.9092|0.25%|
|14|上海外高桥资产管理有限公司|4,187|0.33%|
|15|中房上海房地产有限公司|4,000|0.32%|
|16|中国中信集团有限公司|3,600|0.29%|
|17|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.20%|
|18|百联集团有限公司|2,450|0.20%|
|19|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.16%|
|20|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.12%|
|21|上海爱建信托投资有限责任公司|1,450|0.12%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|22|武汉泰立投资有限公司|1,600|0.13%|
|23|上海浦高工程（集团）有限公司|2,647.1200|0.21%|
|合 计||1,252,961.9586|100%|

23、2016年5月，第十次增资
2016年2月25日，天安财险召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
《关于天安财产保险股份有限公司2016年增资扩股的议案》。
2016年5月19日，天安财险收到中国保监会《关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可[2016]393号），中国保监会同意天安财险变更注册资本和修改章程事宜。
2016年5月23日，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，天安财险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|内蒙古西水创业股份有限公司|637,425.6388|35.88%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|210,838.4918|11.87%|
|3|北京绵世方达投资有限责任公司|210,838.4918|11.87%|
|4|深圳市德新景投资有限公司|207,782.2093|11.70%|
|5|深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|5.00%|
|6|深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|5.00%|
|7|深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|5.00%|
|8|中江国际信托股份有限公司|78,550.2978|4.42%|
|9|中国中信有限公司|66,212.5171|3.73%|
|10|中国技术进出口总公司|20,000|1.13%|
|11|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|0.95%|
|12|日本SBI控股株式会社|11,781.8154|0.66%|
|13|上海陆家嘴（集团）有限公司|8,403.2871|0.47%|
|14|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.33%|
|15|湖北聚隆投资管理有限公司|5,400|0.30%|
|16|上海外高桥资产管理有限公司|4,187|0.24%|
|17|中房上海房地产有限公司|4,000|0.23%|
|18|中国中信集团有限公司|3,600|0.20%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|19|上海浦东土地控股（集团）有限公司|3,127.9092|0.18%|
|20|上海浦高工程（集团）有限公司|3,000|0.17%|
|21|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.14%|
|22|百联集团有限公司|2,450|0.14%|
|23|上海爱建信托投资有限责任公司|2,124.25|0.12%|
|24|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.11%|
|25|武汉泰立投资有限公司|1,600|0.09%|
|26|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.08%|
|合 计||1,776,375.1770|100%|

24、2016年9月，第二十次股权转让
2016年6月，上海浦高工程（集团）有限公司将其所持有的天安财险
3,000万股股份中的2,000万股转让给深圳市德景新投资有限公司。
2016年7月21日，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2016]709号），同意上述股权转让。
2016年8月19日，中国保监会出具《关于天安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2016]826号），同意天安财险对于公司章程的修订。
2016年9月13日，上海市工商行政管理局出具了《备案通知书》，同意天安财险对修改后的公司章程予以备案，并换发了统一社会信用代码为
91310000132234116C的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天安财险股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|比例|
|1|内蒙古西水创业股份有限公司|637,425.6388|35.884%|
|2|上海银炬实业发展有限公司|210,838.4918|11.869%|
|3|北京绵世方达投资有限责任公司|210,838.4918|11.869%|
|4|深圳市德新景投资有限公司|209,782.2093|11.180%|
|5|深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|4.997%|
|6|深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|4.997%|
|7|深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙）|88,759.5463|4.997%|
|8|中江国际信托股份有限公司|78,550.2978|4.422%|
|9|中国中信有限公司|66,212.5171|3.727%|
|10|中国技术进出口总公司|20,000|1.126%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|
|11|北京北大高科技产业投资有限公司|16,944.6298|0.954%|
|12|日本SBI控股株式会社|11,781.8154|0.663%|
|13|上海陆家嘴（集团）有限公司|8,403.2871|0.473%|
|14|上海金桥（集团）有限公司|5,930|0.334%|
|15|湖北聚隆投资管理有限公司|5,400|0.304%|
|16|上海外高桥资产管理有限公司|4,187|0.236%|
|17|中房上海房地产有限公司|4,000|0.225%|
|18|中国中信集团有限公司|3,600|0.203%|
|19|上海浦东土地控股（集团）有限公司|3,127.9092|0.176%|
|20|上海浦高工程（集团）有限公司|1,000|0.056%|
|21|上海新黄浦（集团）有限责任公司|2,450|0.138%|
|22|百联集团有限公司|2,450|0.138%|
|23|上海爱建信托投资有限责任公司|2,124.25|0.120%|
|24|上海新长宁（集团）有限公司|2,000|0.113%|
|25|武汉泰立投资有限公司|1,600|0.090%|
|26|上海第一医药股份有限公司|1,450|0.082%|
|合 计||1,776,375.1770|100%|

（三）产权控制关系结构图
1、天安财险的股权及控制关系结构图
截至本报告书签署日，天安财险的控股股东为内蒙古西水创业股份有限公
司（以下简称“西水股份”，600291.SH）。
天安财险的控制关系结构图如下所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2、天安财险控股股东的简要情况介绍
最近三年内，西水股份通过下属企业从事保险业务、水泥业务和电子产品
业务，其中通过天安财险从事保险业务，为个人及企业提供多样化的财产保险
产品，包括车险、财产险和意外及健康险等；通过乌海西水、包头西水从事水
泥业务，包括生产、销售水泥、熟料产品；通过上海益凯从事电子产品的销售
等。
（四）主营业务发展状况
天安财险的主营业务为承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信
用保险、水险等业务、办理各种再保险业务和法定保险业务；与国外保险机构
建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔追偿等有关事宜；办理经中国
保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（五）最近两年主要财务指标
天安财险最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|16,920,489.83|4,524,235.63|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||
|-|-|-|
|负债总额|15,850,669.28|3,860,922.64|
|所有者权益合计|1,269,820.55|663,312.99|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,981,409.88|1,133,798.24|
|营业利润|60,997.73|10,944.46|
|利润总额|63,354.72|11,530.63|
|净利润|37,065.40|39,710.90|

（六）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，天安财险对外投资的核心企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|上海天安财险置业有限公司|131,000|100%|房地产开发经营，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询。|
|2|上海银信企业管理发展有限公司|37,231.43|100%|实业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理，园林绿化，建材、电器、机械设备的销售，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。|
|3|上海信泰天安置业有限公司|305,000.00|50%|在上海市普陀区梅川社区W060901单元A2B-1、A2A-5宗地块内从事商业、办公物业的开发、建设、出租、出售，物业管理，收费停车场（库）经营管理；企业管理咨询，商务信息咨询。|
|4|天安佰盈保险销售有限公司|30,000|100%|在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保险代理业务许可证有效期至2018年10月01日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|厚普征信有限公司|10,000|40%|企业信用征集、评定；市场调查；经济信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发；销售计算机、软件及辅助设备。（领取本执照后，应到所在地的中国人民银行省会（首府）城市中心支行以上分支机构备案。依法须经批准的项目，经相关|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|||||部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|6|山东瑞福锂业有限公司|9,777.78|18.18%|碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混合矾、芒硝、无水硫酸钠生产、销售，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）交易对方与上市公司的关联关系说明
天安财险出具说明，与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公
司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天安财险不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况；本次交易完成后，天安财险没有向上市公司推荐董事或高级管理
人员的计划。
（九）交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，天安财险出具承诺，最近五年内未受到过中国证监
会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经
济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。同时其主要管理人员亦承诺最近五年内
未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情形。
十九、募集配套资金认购对象之姚绍山
（一）姚绍山的基本信息
姚绍山的个人信息如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|姚绍山|性别|男|
|曾用名|无|其他国家或地区永久居留权|无|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|42070019680527****|
|任职情况|现任武汉长江富国资产管理有限公司财务总监|||
|长期居住地|武汉市武昌区和平大道****|||
|通讯地址|武汉市东湖路169号知音集团东湖园区3号楼9楼|||

（二）姚绍山的任职情况
姚绍山最近三年的职业和职务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位是否存在产权关系|
|2010年4月至今|武汉长江富国资产管理有限公司|财务总监|否|

（三）姚绍山的对外投资情况
截至本报告书出具日，姚绍山无对外投资并控制的企业，其与目前就职的
武汉长江富国资产管理有限公司存在关联关系。
姚绍山出具承诺，与上市公司及其关联方均不存在关联关系，与上市公司
的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、
关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之间均不存
在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，姚绍山未向上市公司推荐过董事或高级管理人员；本次交易
后，亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
（五）最近近五年受处罚及诚信情况
根据姚绍山出具的承诺，其不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，以及最近五年被中国证监会作出行政处罚及受
到证券交易所纪律处分的情形，或司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存
在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
（六）姚绍山出具的承诺
针对本次认购，姚绍山承诺如下：
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（1）参与认购的资金来源于自有资金和合法借贷资金，来源合法，不存
在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
（2）楚天高速及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接对本人提供财务资助或者补偿的情况。
（3）将严格按照股份认购协议的约定进行出资，并于楚天高速本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前出资到位。
（4）在本次发行结束之日起36个月内，本人不会部分或全部转让通过本
次发行所认购的楚天高速股票。
1
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第四章交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉持有的三木智能的100%股权。
一、三木智能基本情况
（一）基本情况
名称：深圳市三木智能股份有限公司
成立日期：2005年7月26日
注册地址：深圳市南山区软件产业基地第 1栋 A座 5层503、505号及 17层1702号
主要办公地点：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号
法定代表人：张旭辉
注册资本：5,190.50万元
公司类型：非上市股份有限公司
统一社会信用代码：91440300777195871U
经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
三木智能股票已于 2016年 5月 26日起在全国股份转让系统挂牌，股票代码为837418。
（二）历史沿革
1、2005年7月，三木有限设立
244
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木有限由陈庆梅、张志宏共同投资设立，注册资本为50.00万元。
2005年 7月 18日，深圳市工商行政管理局出具（深圳市）名称预核内字[2005]第 0690184号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：深圳市三木通信技术有限公司。
2005年7月19日，陈庆梅、张志宏签署《深圳市三木通信技术有限公司章程》。
2005年 7月 19日，深圳光华会计师事务所有限公司出具“深光华验字[2015]031号”《验资报告》，确认截至2005年7月19日止，三木有限（筹）已收到陈庆梅、张志宏缴纳的注册资本合计50.00万元，出资方式为货币。
2005年7月26日，三木有限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
成立时，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|陈庆梅|40.00|80.00|
|2|张志宏|10.00|20.00|
|合 计||50.00|100.00|

2、2005年12月，第一次股权转让，第一次增资
2005年 12月 20日，三木有限召开股东会并作出决议一致同意：股东陈庆梅将其所持三木有限80.00%的股权以 40.00万元转让给张旭辉，其他股东放弃优先购买权。
2005年12月20日，陈庆梅与张旭辉签订《股权转让协议书》。
2005年 12月 20日，三木有限股东张旭辉、张志宏召股东会并作出决议，公司注册资本由 50.00万元增加到 200.00万元，增资的 150.00万元由新股东张旭辉认购。
2005年 12月 20日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平验字[2015]第
0505号”《验资报告书》，确认截至2005年12月20日止，三木有限已收到张
旭辉缴纳的新增注册资本150.00万元。
245
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2005年 12月 30日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：4403012183540）。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|190.00|95.00|
|2|张志宏|10.00|5.00|
|合 计||200.00|100.00|

经核查，陈庆梅系张旭辉表妹，三木有限设立时，因张旭辉尚未在原任职单位办完离职手续，故委托陈庆梅代为持有三木有限股权并办理三木有限设立时的工商注册登记手续。根据对张旭辉和陈庆梅的访谈，二人均确认三木有限设立时陈庆梅用以出资的 40.00万元实际为张旭辉出资，陈庆梅系代张旭辉持有三木有限的股权，此次股权转让系终止代持、还原真实股权结构。陈庆梅确认对三木有限并不享有任何权益，二人之间就此次代持以及终止代持不存在任何异议或潜在纠纷。
本次股权变化中，陈庆梅将股权转让给张旭辉系公司设立时代持股份还原，因此不构成股份支付。
3、2006年9月，第二次股权转让
2006年 9月 9日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭辉将其持有的25.00%、22.00%、22.00%和4.00%的股权分别以人民币 50.00万元、44.00万元、44.00万元和 8.00万元的价格转让给李义翔、陈万庭、沈文雄和张志宏。
本次转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让比例|出资金额（万元）|转让价格（万元）|
|张旭辉|李义翔|25%|50|50|
||陈万庭|22%|44|44|
||沈文雄|22%|44|44|
||张志宏|4%|8|8|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2006年 9月 9日，张旭辉与李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏签订了《股权转让协议书》。
2006年9月28日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
发生本次股权转让的原因，为2006年5月，三木有限将智能手机的研发与生产作为公司的核心业务，引进李义翔、陈万庭及沈文雄等技术与管理人员，张旭辉、张志宏并与李义翔、陈万庭、沈文雄三人就相关股权转让及合作事项达成意向，本次股权转让手续至2006年9月办理完毕。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李义翔|50.00|25.00|
|2|张旭辉|44.00|22.00|
|3|陈万庭|44.00|22.00|
|4|沈文雄|44.00|22.00|
|5|张志宏|18.00|9.00|
|合 计||200.00|100.00|

4、2006年10月，第三次股权转让
2006年9月26日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东李义翔将其持有的10.00%、10.00%和5.00%的股权分别以人民币 20.00万元、20.00万元和 10.00万元的价格转让给张旭辉、沈文雄和张志宏；股东陈万庭将其所持三木有限10.00%、10.00%、2.00%的股权分别以人民币 20.00万元、20.00万元和4.00万元的价格转让给张旭辉、沈文雄和张志宏。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让比例|出资金额（万元）|转让价格（万元）|
|李义翔|沈文雄|10%|20|20|
||张旭辉|10%|20|20|
||张志宏|5%|10|10|
|陈万庭|沈文雄|10%|20|20|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|张旭辉|10%|20|20|
|张志宏|2%|4|4|

2006年10月9日，李义翔、陈万庭与张旭辉、沈文雄、张志宏签订《股权转让协议书》。
2006年 10月 18日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
发生本次股权转让的原因，主要为由于经营理念的差异，2006年 10月，经各股东友好协商，李义翔、陈万庭决定退出公司经营管理，并将各自持有的三木有限股权转让给沈文雄、张旭辉、张志宏。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|84.00|42.00|
|2|沈文雄|84.00|42.00|
|3|张志宏|32.00|16.00|
|合 计||200.00|100.00|

由于李义翔、陈万庭入股后即又退出且时间较短，综合第二次、第三次股
权转让目的和结果来看，最终为张旭辉分别转让84万元、22万元出资给沈文
雄、张志宏，此次股权转让构成股份支付。但《企业会计准则第11号——股份支付》自2007年起开始施行，同时根据《企业会计准则第38号——首次执行
企业会计准则》规定，首次执行日之前可行权的股份支付，不应追溯调整，因
此本次股权转让所涉及的股份支付事项无需进行会计处理。
5、2007年9月，第四次股权转让
2007年 8月 8日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭辉将其持有的2.70%、3.50%、2.80%和2.50%的股权分别以人民币 5.40万元、 7.00万元、5.60万元和 5.00万元的价格转让给黄国昊、张黎君、叶培锋和熊胜峰；股东沈文雄将其持有的10.00%、3.60%、0.80％的股权分别以人民币 20.00
万元、7.20万元和 1.60万元的价格转让给胡球仙子、云亚峰和黄国昊；股东张
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)志宏将其所持有的3.90%的股权以人民币 7.80万元的价格转让给云亚峰。本次转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让比例|出资金额（万元）|转让价格（万元）|
|张旭辉|黄国昊|2.7%|5.4|5.4|
||张黎君|3.5%|7|7|
||叶培锋|2.8%|5.6|5.6|
||熊胜峰|2.5%|5|5|
|沈文雄|胡球仙子|10%|20|20|
||云亚峰|3.6%|7.2|7.2|
||黄国昊|0.8%|1.6|1.6|
|张志宏|云亚峰|3.9%|7.8|7.8|

本次股权受让方胡球仙子为公司高管李泽流的配偶，由于李泽流为香港居民，为便于办理相关股权变更手续，故由胡球仙子受让上述股权。
2007年 8月 8日，张旭辉、沈文雄、张志宏与胡球仙子、云亚峰、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰签订《股权转让协议书》。
2007年9月12日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|61.00|30.50|
|2|沈文雄|55.20|27.60|
|3|张志宏|24.20|12.10|
|4|胡球仙子|20.00|10.00|
|5|云亚峰|15.00|7.50|
|6|黄国昊|7.00|3.50|
|7|张黎君|7.00|3.50|
|8|叶培锋|5.60|2.80|
|9|熊胜峰|5.00|2.50|

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|-|-|-|
|合 计|200.00|100.00|

本次股权转让系为提高核心管理人员与技术人员的积极性，对部分管理与
技术人员进行股权激励，由于股权转让价格为1元/股，因此构成股份支付。根据三木智能提供的财务报表，2007年12月末净资产为1,436.82万元（含11月
新增出资850万元），扣除11月增资850万元后，净资产为586.82万元，折合59.6万元出资对应净资产为174.87万元，扣除胡球仙子等6人所获得对价为
59.6万元后，应确认股份支付费用115.27万元。由于对相关会计准则理解存在
偏差，三木智能未确认股份支付费用。
6、2007年11月，第二次增资
2007年11月6日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：增加注册资本至 1050.00万元，增资部分 850.00万元由各股东按持股比例以货币形式进行增资。
2007年11月10日，北京中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字[2007]第232号”《验资报告》，确认截至2007年11月10日止，三木有限已收到各股东缴纳的新增注册资本850.00万元，出资方式为货币。
2007年 11月 19日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|320.25|30.50|
|2|沈文雄|289.80|27.60|
|3|张志宏|127.05|12.10|
|4|胡球仙子|105.00|10.00|
|5|云亚峰|78.75|7.50|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|

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|-|-|-|-|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|
|合 计||1050.00|100.00|

本次增资系全体股东按持股比例同比例增资，增资前后各股东所享有的权
益无变动，因此不构成股份支付。
7、2008年7月，第五次股权转让
2008年，沈文雄因个人原因，退出公司经营，并与三木投资签订《股权转让协议书》，沈文雄将其所持三木有限27.6%的股权以289.8万元的价格转让给三木投资。
三木投资系主要股东均为三木有限的股东或关联方，持股比例系参照三木
有限设置。
2008年 6月 6日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东沈文雄将其所持三木有限27.60%的股权以289.80万元的价格转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。
2008年6月13日，沈文雄与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2008年 7月 17日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|320.25|30.50|
|2|三木投资|289.80|27.60|
|3|张志宏|127.05|12.10|
|4|胡球仙子|105.00|10.00|
|5|云亚峰|78.75|7.50|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|

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|-|-|-|
|合 计|1050.00|100.00|

本次股权转让的原因是因沈文雄个人原因退出后，对其原持有的股份在原
股东间的重新分配，并非公司为获取员工的服务而实施的股权激励行为，因此
不构成股份支付。
8、2008年12月，第六次股权转让
2008年12月1日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东三木投资将其持有的11.00%、11.00%的股权分别以人民币127.05万元、127.05万元的价格转让给胡球仙子、张志宏，其他股东放弃优先购买权。
2008年 12月 3日，三木投资与胡球仙子、张志宏签订了《股权转让协议书》。
2008年 12月 10日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。转让后三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|320.25|30.50|
|2|三木投资|58.80|5.60|
|3|张志宏|242.55|23.10|
|4|胡球仙子|220.50|21.00|
|5|云亚峰|78.75|7.50|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|
|合 计||1050.00|100.00|

此次股权转让实际为三木投资委托张志宏及胡球仙子分别代持三木有限
11%的股权。经股权转让双方确认，就本次股权转让以及代持事项系各方真实
的意思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。上述委托持股事项，由公司结合股
东在公司发展历程过程的贡献，分别于2010年12月、2013年11月进行了还原
252
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)调整。
基于以上股权转让系股东间的股权代持行为，因此不构成股份支付。
9、2010年12月，第七次股权转让
2010年12月3日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张志宏和胡球仙子将其持有的三木有限8.10%和6.00%的股权分别以人民币85.05万元和63.00万元转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。
2010年 12月 7日，张志宏、胡球仙子与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2010年 12月 16日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|320.25|30.50|
|2|三木投资|206.85|19.70|
|3|张志宏|157.50|15.00|
|4|胡球仙子|157.50|15.00|
|5|云亚峰|78.75|7.50|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|
|合 计||1050.00|100.00|

此次股权转让实际为张志宏、胡球仙子将代持的部分股权归还给三木投资。此次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限2.90%的股权；胡球仙子仍代三木投资持有三木有限5%的股权。经股权转让双方确认，本次股权转让以及代持还原事项系各方真实意思表示，不存在任何异议和潜在纠纷。
本次股权转让系对“2008年 12月第六次股权转让”委托代持事项进行还
253
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)原调整，因此不构成股份支付。
10、2012年6月，第八次股权转让
2012年6月20日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东胡球仙子将其所持三木有限15%的股权以 157.50万元的价格转让给诺球电子，其他股东放弃优先购买权。
2012年6月21日，胡球仙子与诺球电子签订《股权转让协议书》。
2012年 6月 29日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张旭辉|320.25|30.50|
|2|三木投资|206.85|19.70|
|3|张志宏|157.50|15.00|
|4|诺源电子|157.50|15.00|
|5|云亚峰|78.75|7.50|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|
|合 计||1050.00|100.00|

胡球仙子于2012年取得香港居民身份，其于2012年6月委托其母亲刘铁
云设立诺球电子。此次股权转让，胡球仙子将代三木投资持有的三木有限5%的股权全部转让给诺球电子，即由诺球电子代三木投资持有该5%股权。经股权转让双方确认，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在任何异议和潜在纠
纷。
本次股权转让系直系亲属之间的股权转让，未实际支付股权转让款。因此
不构成股份支付。
254
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)11、2013年11月，第九次股权转让
2013年10月14日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张
旭辉将其所持有的三木有限5.50%的股权以人民币57.75万元转让给三木投资；
诺球电子将其所持有的三木有限3.00%的股权以人民币31.50万元转让给三木投资；股东张志宏将其持有的三木有限3.00%、4.00%、1.50%和0.50%的股权分
别以人民币31.50万元、42.00万元、15.75万元和5.25万元的价格转让给三木
投资、杨海燕、黄日红和张建辉，其他股东放弃优先购买权。
2013年10月29日，张旭辉、张志宏、诺球电子与三木投资、黄日红、张
建辉、杨海燕签订《股权转让协议书》。
本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让比例|出资金额（万元）|转让价格（万元）|
|张旭辉|三木投资|5.5%|57.75|57.75|
|诺球电子|三木投资|3%|31.5|31.5|
|张志宏|三木投资|3%|31.5|31.5|
||杨海燕|4%|42|-|
||黄日红|1.5%|15.75|15.75|
||张建辉|0.5%|5.25|5.25|

2013年11月19日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的
《营业执照》。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|327.60|31.20|
|2|张旭辉|262.50|25.00|
|3|诺源电子|126.00|12.00|
|4|云亚峰|78.75|7.50|
|5|张志宏|63.00|6.00|
|6|杨海燕|42.00|4.00|
|7|黄国昊|36.75|3.50|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|8|张黎君|36.75|3.50|
|9|叶培锋|29.40|2.80|
|10|熊胜峰|26.25|2.50|
|11|黄日红|15.75|1.50|
|12|张建辉|5.25|0.50|
|合 计||1050.00|100.00|

此次张志宏向三木投资转让3.00%的股权，其中2.90%股权系代持还原，0.10%股权系张志宏考虑到三木投资其他股东对三木有限贡献较大，因此无偿赠与给三木投资。
诺球电子向三木投资转让3.00%的股权，同样系代持还原。至此，诺球电子仍代三木投资持有三木有限2.00%的股权。根据三木投资全体股东出具的说明：考虑到胡球仙子的丈夫李泽流（三木有限高级管理人员）对三木有限贡献较大，三木投资自愿将诺球电子代三木投资持有的三木有限2.00%的股权无偿赠与给诺球电子。
至此，张志宏、胡球仙子、诺球电子与三木投资之间的代持关系完全解除。各方确认就上述股权代持和解除代持以及股权赠与等事项，均是各方的真实意思表示，各方之间无任何异议或潜在纠纷，各方对三木智能目前的股东和股权结构予以认可。
本次股权转让中，新增个人股东两名，同时股权转让后，除实际控制人外，其他个人直接和间接持股均有不同程度上升，因此构成股份支付。根据股权受让情况和三木智能净资产数据，应确认股份支付金额计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方|受让原因|受让股权|受让价格|公允价值|应确认股份支付费用|
|三木投资|张旭辉转让|57.75|57.75|948.26|566.92|
|三木投资|张志宏赠与|1.50|-|24.63|12.10|
|黄日红|张志宏转让|15.75|15.75|258.62|242.87|
|张建辉|张志宏转让|5.25|5.25|86.21|80.96|
|杨海燕|张志宏无偿转让|42|-|689.64|-|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|诺球电子|三木投资赠与|21|-|344.82|344.82|
|合 计||-|-|-|1,247.67|

应确认股份支付费用为受让股权公允价值与受让价格的差额，其中公允价值系根据 2013年末三木智能净资产数据折算，2013年末三木智能净资产为 17,240.44万元，实收资本 1,050万元。各受让方应确认股份支付费用计算说明如下：
（1）三木投资：本次股权转让中，出资额共增加 120.75万元，其中 61.5万元系 2008年 12月股权代持还原，不构成股份支付；57.75万元系张旭辉转让，1.50万元系张志宏赠送，构成股份支付。其中张旭辉转让给三木投资的股权，扣除实际控制人张旭辉所持有三木投资股权36.337%后，其他个人间接持有部分应确认股份支付费用 566.92万元；而由张志宏赠与给三木投资的股权，扣除张旭辉和张志宏所持有三木投资股权共50.872%后，其他个人间接持有部分应确认股份支付费用12.10万元。
（2）杨海燕：本次股权转让中增加出资额系其丈夫无偿转让，无需确认股份支付费用。
（3）诺球电子：本次股权转让中增加出资额系三木投资无偿赠送，未支付对价。
由于对相关会计准则理解存在偏差，本次股权转让三木智能也未确认股份支付费用。
12、2015年2月，第十次股权转让
（1）本次股权变动相关情况
①股东会决议
2015年 1月 8日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏将其所持三木有限6.00%的股权以63.00万元的价格转让给三木投资，其他股东放弃优先购买权。
同日，三木投资召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏将其所持三木
投资5.814%、0.727%、7.994%的股权分别以 116.28万元、14.54万元、
257
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)159.8777万元的价格转让给杨海燕、张建辉、张旭辉。
②转让协议签署
2015年1月9日，张志宏与三木投资签订了《股权转让协议书》。
同日，张志宏与张旭辉、杨海燕、张建辉签订了《股权转让协议书》。
③工商变更登记
2015年 2月 5日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更后的《营业执照》。
2015年2月6日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|390.60|37.20|
|2|张旭辉|262.50|25.00|
|3|诺球电子|126.00|12.00|
|4|云亚峰|78.75|7.50|
|5|杨海燕|42.00|4.00|
|6|黄国昊|36.75|3.50|
|7|张黎君|36.75|3.50|
|8|叶培锋|29.40|2.80|
|9|熊胜峰|26.25|2.50|
|10|黄日红|15.75|1.50|
|11|张建辉|5.25|0.50|
|合 计||1050.00|100.00|

（2）本次股权变动是否构成“股份支付”
A.股份支付分析
参见本独立财务顾问报告之“第四节交易标的基本情况”之“一、三木智
能基本情况”之“（二）历史沿革”之“13、2015年 3月，第三次增资”之
258
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)“（2）本次增资是否构成‘股份支付’”相关内容。
B.若形成“股份支付”需确认管理费用的金额
基于上述股权变动情形，系三木有限在新三板挂牌前对股权结构的调整，不以股权激励为目的，不构成股份支付。
现假设构成股份支付，匡算管理费用过程如下：
①对应股份数
张志宏所持有三木有限及三木投资同步进行转让，其向三木投资转让所持有三木智能之6%股权实际受益人应为三木投资完成该次股权变更后之股东，因此按照三木投资完成该次股权变更后之股权架构确认本次三木有限之股权转让若形成“股份支付”需确认股份支付的股份数量：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|张旭辉|886.62|44.33|
|2|诺球电子|348.84|17.44|
|3|云亚峰|218.02|10.90|
|4|杨海燕|116.28|5.81|
|5|黄国昊|101.74|5.09|
|6|张黎君|101.74|5.09|
|7|叶培锋|81.40|4.07|
|8|熊胜峰|72.68|3.63|
|9|黄日红|58.14|2.91|
|10|张建辉|14.54|0.73|
|合 计||2,000.00|100.00|

上表所示三木投资股东中张旭辉为三木有限之实际控制人，杨海燕为张志宏妻子，因此将本次股权转让中两人间接获得的三木智能股份扣除，则股份支付对应股份为：
630,000×（1—44.33%—5.81%）＝314,118股
②每股公允价值的确定
选取距离本次股权转让最近一期（2014年 12月 31日）三木智能经审计之账面净资产为准，确定每股公允价值约为：
237,295,244.20÷10,500,000.00＝22.60元/股
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)③若形成“股份支付”需确认之管理费用
若形成“股份支付”需确认之管理费用为若形成“股份支付”需确认股份支付的股份数量之公允价值扣除取得对价：
314,118×22.60-314,118.00＝6,784,948.80元≈678.49万元
综上，《企业会计准则》第十一节“股份支付”第二条规定“股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，三木有限2015年1月的股权变更事宜，系三木有限规范各子公司的架构和股权结构优化调整的系统安排，不以股权激励为目的，不是为了获取职工服务，因此不构成“股份支付”，不确认相关管理费用。
13、2015年3月，第三次增资
（1）本次增资的变动情况
①股东会决议
2015年 3月，公司为了解决业务独立性及同业竞争问题，结合同一控制内收购方案，三木有限对公司股权结构作出了调整，2015年3月11日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：三木有限注册资本增资到 4,700.00万元，增资的3,650.00万元由三木投资认购，其他股东放弃优先认购权。
同日，三木投资召开股东会并作出决议，一致同意：黄日红将其所持三木投资2.907%的股权以 58.14万元的价格转让给张旭辉；云亚峰将其所持三木投资2.907%的股权以58.14万元的价格转让给杨海燕，其他股东放弃优先购买权
②转让协议签署/缴纳增资
2015年3月16日，黄日红与张旭辉、云亚峰与杨海燕签订了《股权转让协议书》。
根据三木有限提供的银行进账单，2015年3月23日，三木投资共向三木有限汇入投资款3,650.00万元，出资方式为货币。
③工商变更登记
2015年3月18日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更后的《营业执照》。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2015年3月20日，三木投资完成本次工商变更登记手续。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|4040.60|85.97|
|2|张旭辉|262.50|5.59|
|3|诺球电子|126.00|2.68|
|4|云亚峰|78.75|1.68|
|5|杨海燕|42.00|0.89|
|6|黄国昊|36.75|0.78|
|7|张黎君|36.75|0.78|
|8|叶培锋|29.40|0.63|
|9|熊胜峰|26.25|0.56|
|10|黄日红|15.75|0.34|
|11|张建辉|5.25|0.11|
|合 计||4700.00|100.00|

（2）本次增资是否构成“股份支付”
在三木智能2015年2月股权转让和3月的增资的同时，根据整体架构调整的需要，三木智能母公司三木投资的股权同时也进行了调整，因此两次股权变动系三木智能对企业架构调整以及自身股权结构优化所进行的统筹安排，在此过程中不涉及外部新增股东，股权结构调整的目的并非为了获取员工或高管服务，股份系员工或高管基于其股东身份所取得，未涉及股权激励。
将三木智能之法人股东穿透至最终自然人，分析其最终持股情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|是否为三木投资股东|2015年3月股权增资前最终持股比例|2015年3月增资后最终持股比例|变动|
|1|张旭辉|是|41.49%|46.20%|4.70%|
|2|胡球仙子|是|18.49%|17.68%|-0.81%|
|3|云亚峰|是|11.56%|8.39%|-3.16%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|杨海燕/张志宏|是|6.16%|8.55%|2.39%|
|5|黄国昊|是|5.39%|5.16%|-0.24%|
|6|张黎君|是|5.39%|5.16%|-0.24%|
|7|叶培锋|是|4.31%|4.12%|-0.19%|
|8|熊胜峰|是|3.85%|3.68%|-0.17%|
|9|黄日红|否|2.58%|0.34%|-2.25%|
|10|张建辉|是|0.77%|0.74%|-0.03%|
|合 计|||100.00%|100.00%|-|

注：上表中，杨海燕张志宏系夫妻关系，因此合并统计。张志宏系张旭辉之堂弟。
从上表可以看出，在2015年3月三木投资对三木智能增资3,650.00万元的增资过程中，实际控制人张旭辉先生持股比例上升4.70%，其关联方杨海燕、张志宏夫妻持股比例上升2.39%（主要是由于在2015年1月的股权变动中其最终持股下降约8.37%，本次变动中有所调回），其他股东（员工及高管相关人员）持股比例均下降（由48.63%降至44.68%），并未从股权结构调整中受益。初步测算，其他股东本次增资前后直接和间接合计持有三木有限股权价值（以净资产为依据）的差额小于其通过三木投资按比例计算的增资额，因此，不再参照前述2016年1月股权转让的匡算方法匡算本次增资因股份支付确认的管理费用。
综上，《企业会计准则》第十一节“股份支付”第二条规定“股份支付，是指企业为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，三木有限2015年3月的股权变更事宜，系三木有限规范各子公司的架构和股权结构优化调整的系统安排，不以股权激励为目的，不是为了获取职工服务，因此不构成“股份支付”，不确认相关管理费用。
14、2015年8月，第四次增资
2015年8月18日，三木有限作出变更决定，注册资本由4,700.00万元变更为5,190.50万元，增资的490.50万元由九番投资认购。
2015年8月19日，三木有限完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的《营业执照》。
根据三木有限提供的银行进账单，2015年11月5日，九番投资共向三木有
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)限汇入投资款490.50万元，出资方式为货币。
本次变更后，三木有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|4040.60|77.85|
|2|九番投资|490.50|9.45|
|3|张旭辉|262.50|5.06|
|4|诺球电子|126.00|2.43|
|5|云亚峰|78.75|1.52|
|6|杨海燕|42.00|0.81|
|7|黄国昊|36.75|0.71|
|8|张黎君|36.75|0.71|
|9|叶培锋|29.40|0.57|
|10|熊胜峰|26.25|0.51|
|11|黄日红|15.75|0.30|
|12|张建辉|5.25|0.10|
|合 计||5190.50|100.00|

（1）该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形
A.相关法律、法规和公司章程对增资的规定
《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
《公司法》第三十四条规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《公司登记管理条例》（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第 156
号发布，2014年 2月 19日第二次修订）第二十七条规定：“公司申请变更登
记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。”
三木有限该次增资时的公司章程对增资的规定与《公司法》一致，未作出其他特别规定。
B.三木有限该次增资的审议和批准程序
本次增资由张旭辉发起，由全体股东共同决定，于 2015年 8月 18日上午在三木有限会议室召开股东会，参加会议人员为：张旭辉（三木投资法定代表人，代表张旭辉和三木投资）、李泽流（诺球电子法定代表人，代表诺球电子）、云亚峰、张志宏（杨海燕配偶，代表杨海燕）、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉，列席人员为：陈银芳（时任三木有限总裁助理、现任三木智能董事会秘书）。本次会议由张旭辉临时口头通知，未提前 15天通知，无书面议案，未进行投票表决，无书面的会议议程，未形成书面会议纪要。
2015年8月18日，三木有限就本次变更制定了章程修正案，章程修正案由张旭辉签署。
本次增资，各股东间未签订《增资协议》。
2015年8月19日，三木有限完成本次增资的工商登记手续。
由于本次会议并无相应的书面记录，2016年6月30日，三木智能全体股东出具《关于对2015年8月深圳市三木通信技术有限公司增资事宜予以确认的承诺书》，确认如下：
①本次由九番投资对三木有限增资 490.5万元，在履行工商变更登记手续前已经取得全体股东一致同意，但未及时形成书面的股东会决议；
②本次增资时，三木有限在册的11名股东明确表示放弃优先认购权，但未出具书面的文件。
同时，三木智能的全体股东作出承诺如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)①全体股东对三木有限此次增资予以追认，并自愿放弃对此次增资的优先认购权，认可此次增资的法律效力，认可九番投资在此次增资后成为三木有限的新股东；
②全体股东对此次增资后三木有限在工商登记的股东、出资额及持股比例予以认可，对三木有限整体变更为股份有限公司后的股东、股份数、持股比例予以认可；
③各股东间不因此次增资程序上所存在的不规范情形而产生任何纠纷或潜在纠纷。
关于在本次变更的工商档案中，“三木有限以书面形式作出变更决定，该变更决定上仅有法定代表人张旭辉签字、三木有限盖章，无全体股东签字、盖章”的原因，为三木有限经办人员在本次股东会后，根据深圳市市场和质量监督管理委员会网站的要求制作了相应材料（此前的工商变更均依据窗口指导提供资料），并提供给深圳市市场和质量监督管理委员会，依法办理了变更登记。对于增资要求提供的第 3项材料，应当区分一人有限公司和非一人有限公司：一人有限公司增资的，需要提供变更决定；非一人有限公司增资的，应当提供变更决议。由于经办人员对上述规定理解错误，在股东会后未制作股东会决议，而制作了变更决定，但深圳市市场和质量监督管理委员会已受理并已完成本次增资的变更登记，且事后三木智能全体股东均对本次增资进行追认。故此，本次增资虽未向深圳市市场和质量监督管理委员会报送股东会决议，但已经事后全体股东确认，不影响本次增资的法律效力。
C.结论
①2015年8月18日，三木有限就增资事宜当时未作出股东会决议，仅作出变更决定，程序上存在不规范的情形。但根据全体股东的后续确认和承诺，本次增资已取得全体股东的一致同意，且当时在册的 11名股东均放弃优先认购权。因此，本次增资虽然在程序上存在不规范的情形，但实体上已履行了必要的内部审议和批准程序，符合《公司法》第四十三条、第三十四条之规定。
②三木有限股东间未签订书面《增资协议》不违反法律规定。《合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”对于《增资协议》，并无法律、行政法规规定或当事人约定应当采用书面形式，因此，三木有限股东间未签订书面《增资协议》而实施增资行为未违反法律、法规规定。
③三木有限本次增资事宜当时已经主管工商局登记，主管工商局并未对三木有限本次增资程序合规性提出异议或给予行政处罚。
鉴于：
①三木有限本次增资后新增股东及增资后的股权结构已经主管工商局登记确认，且主管工商局未对三木有限本次增资程序合规性提出异议或要求整改，其他在册股东亦未对本次增资结果向工商局提出过异议或要求撤销等要求。后经全体股东签署《关于对2015年8月深圳市三木通信技术有限公司增资事宜予以确认的承诺书》对本次增资结果及放弃优先认购权予以确认。同时，主管工商局对三木有限本次增资结果的登记具有对外公示效力。
②三木有限为民营有限责任公司，本次增资前后，三木有限的股东均为境内自然人、法人和合伙企业，不涉及国有企业或集体企业，其出资资产均为自有资产，不涉及国有资产、集体资产，因此，三木有限股东的出资无需相关政府部门对产权进行确认或审批。
据此，公司认为，主管工商局对三木有限本次增资所形成的股权结构确认具有足够的法律效力。
综上，本次增资在办理工商变更登记前实质上已取得了全体股东的一致同意，且当时在册的 11名股东均放弃优先认购权，履行了必要的内部审议和批准程序。虽然增资时全体股东未签署书面的股东会决议，但事后全体股东出具了《关于对 2015年 8月深圳市三木通信技术有限公司增资事宜予以确认的承诺书》，对本次增资的效力表示认可。因此，本次增资虽然在程序上存在不规范的情形，但实体履行了必要的内部审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律、法规和公司章程之规定，增资行为合法有效，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
另外，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)议》，交易对方对增资后三木智能的股权结构、各自所持三木智能的股份比例均无异议，并同意楚天高速发行股份及支付现金购买交易对方所持三木智能100%的股份，因此，本次增资中所存在的程序上不规范的情形，对本次交易不构成法律障碍。
（2）张旭辉与九番投资的合伙人之间是否存在关联关系
截至本报告出具日，九番投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|性质|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|出资方式|
|1|张旭辉|普通合伙人|34|52.31|货币|
|2|陈锋|有限合伙人|2|3.08|货币|
|3|张锦妃|有限合伙人|24|36.92|货币|
|4|汪志华|有限合伙人|2|3.08|货币|
|5|朱晨露|有限合伙人|3|4.62|货币|
|合 计|||65|100|-|

上述合伙人均为三木智能的管理层，其中，张旭辉为三木智能董事长、总经理；陈锋为三木智能副总经理；汪志华为三木智能董事、财务负责人；朱晨露为三木智能董事、副总经理；张锦妃为三木智能总裁助理。除张锦妃与张旭辉为兄妹关系外，其余合伙人与张旭辉不存在关联关系。
（3）该次增资是否涉及利益输送，增资作价是否合理
本次九番投资对三木有限进行增资的价格为 1元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2015）第 110ZB4931号”《审计报告》，截至2015年9月30日，三木有限经审计的净资产为 215,907,672.48元，对应每股净资产为 4.16元。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2015）第0263号”《深圳市三木通信技术有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》，截至2015年9月30日，三木有限的净资产评估值为 28,457.32万元，对应每股净资产为 5.48元。本次增资的价格低于上述审计和评估的每股净资产值。
本次增资的背景为，三木有限拟整体改制变更为三木智能后申请在全国中
小企业股份转让系统挂牌，为激励公司管理团队，故由上述合伙人共同出资设
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)立九番投资，并由九番投资对三木有限进行增资，本次增资的价格低于三木有限每股净资产，主要是出于对公司管理层的激励，本次增资得到了三木有限全体股东的一致同意和事后书面确认，全体非关联股东均认可九番投资以 1元/股的价格对三木有限进行增资。
2016年11月13日，三木智能全体股东（与三木有限2015年8月增资完成时的全体股东未发生变化）出具《关于对深圳市三木通信技术有限公司 2015年 8月增资事宜的补充说明》，对本次增资的相关事宜补充说明如下：“1、本次增资前已召开股东会，并取得全体股东的一致同意，但由于公司办理工商变更登记的经办人员疏漏，未及时制作书面的《股东会决议》并交全体股东签署。
2016年6月30日，全体股东就本次增资出具了《关于对2015年8月深圳市三木通信技术有限公司增资事宜予以确认的承诺书》，以书面形式对本次增资的效力予以确认。2、本次增资后至今，三木有限整体变更为深圳市三木智能股份有限公司（以下简称‘三木智能’），三木有限及三木智能未发生过任何股权变更，三木智能的目前的全体股东仍为本次增资完成时三木有限的全体股东。3、在本次增资前，三木有限的全体股东对九番投资的合伙人及出资比例充分知晓，明确知悉九番投资系张旭辉实际控制的有限合伙企业，张旭辉及其关联方合计持有九番投资89.23%的财产份额，三木有限其他高管层合计持有九番投资10.78%的财产份额。4、九番投资本次对三木有限进行增资的价格为 1元/股，低于三木有限当时每股净资产的公允价值（5.48元/股），全体股东对此已充分知晓并予以认可。本次增资的价格系当时三木有限全体在册股东充分协商一致所确定，是全体股东的真实意思表示，在进行表决时，全体股东均投赞成票，且全体股东均自愿放弃优先购买权，本次增资的目的主要是对三木有限的管理层进行激励，在全体股东充分理解并同意的前提下对股权结构进行调整，不存在利益输送。5、就本次增资的价格低于当时三木有限当时每股净资产的公允价值事宜，全体股东声明：不会就此向三木智能或九番投资主张任何权利，各方不会因此而产生任何纠纷或潜在纠纷。6、全体股东再次声明：本次增资是当时三木有限登记在册的全体股东的真实意思表示，增资价格经当时的全体股东与九番投资协商一致而达成，全体股东均放弃优先购买权，在本次增资的股东会上，全体股东（包括全体非关联股东）均投赞成票，本次增资不存在利益输送。本次增资完成后，全体股东间无任何争议或潜在纠纷，全体股东对目前各
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)自所持有的三木智能的股份数、持股比例均无异议。”
据此，我们认为，本次增资不涉及利益输送，增资价格系三木有限当时的全体股东与九番投资协商一致而确定，是全体股东的真实意思表示，不存在作价不合理的情形。
（4）本次增资是否涉及突击出资
本次增资的完成时间为 2015年 8月 19日，而公司股票于 2016年 4月 11日停牌，早于停牌前 6个月；本次增资时，三木有限及其股东尚未与公司就本次交易相关事宜进行接触。因此，本次增资不存在突击出资的情形。
（5）本次九番投资对三木智能的增资构成股份支付
A.构成股份支付的依据
2015年8月18日，三木有限作出变更决定，注册资本由4,700.00万元变更为5,190.50万元，增资的490.50万元由九番投资以现金490.50万元认缴。
截至本报告书出具日，九番投资出资结构如下：实际控制人张旭辉出资比例为52.30%（九番投资增资时，张旭辉的出资由蔡少军代持，代持解除情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方之九番投资概况”之“（二）历史沿革（最近三年出资变化情况）”的相关内容），张锦妃、汪志华、朱晨露、陈锋合计出资47.70%。九番投资为三木智能股权激励计划的持股平台，扣除实际控制人张旭辉的出资比例，间接持有三木智能 2,339,194.50股股份，由于入股价格未参考公允价值，仅为 1元/股，且以激励员工为目的，因此形成股份支付。
B.股份支付公允价值确认依据及处理情况
2015年8月前，三木智能没有PE、私募基金等外部投资者，没有相应的估值可供参考。因此本次股份支付公允价值以三木智能 2015年 9月 30日整体改制为股份有限公司的资产评估结果为基础确定。根据北京京都中新资产评估有限公司京都中新评报字（2015）第0263号资产评估报告，三木智能净资产评估值为 28,457.32万元，折合每股净资产为 5.48元，根据高管间接持股2,339,194.50股计算，三木智能2015年确认股份支付费用1,047.96万元。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)C.公允价值与本次作价差异情况
本次交易三木智能股权作价 12.6亿元，折合每股为 24.28元，与股份支付时确认的公允价值差异较大，主要原因是本次估值与上次评估已间隔半年以上，并且采用收益法估值，考虑了未来三木智能业绩的增长，同时，交易对方对2016至2019年预测业绩作出了相应承诺。
15、2015年11月，整体变更为股份有限公司
（1）审计
三木有限委托致同会计师事务所对其进行了审计。致同会计师事务所审计了三木有限的财务报表，包括 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的合并及公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2015年 11月 6日出具了《审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4931号），确认截至2015年9月30日，三木有限经审计的净资产为21,590.77万元。
（2）评估
三木有限委托北京京都中新资产评估有限公司对其进行了评估。北京京都中新资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为评估基准日，对三木有限全部资产和负债进行了评估，并于 2015年 11月 6日出具了《深圳市三木通信技术有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0263号），确认截至2015年9月30日，三木有限经评估的净资产账面值 21,590.77万元，评估值 28,457.32万元，增值额 6,866.75万元，增值率31.80％。
（3）内部决议
2015年 11月 6日，三木有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015年9月30日为基准日，将公司整体变更为股份公司，公司现有12名股东全部作为股份公司的发起人股东；以三木有限经审计的净资产中的 5,190.50万元折为股份公司的股本，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（4）签署发起人协议书
2015年11月6日，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署《深圳市三木通信技术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同意，以三木有限经审计的净资产中的 5,190.50万元折为股份公司的股本，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
（5）验资
2015年11月8日，致同会计师事务所出具《深圳市三木智能股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2015）第 110ZB0611号），审验截至 2015年 11月 6日止，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司截至 2015年 9月 30日止经评估的净资产 28,457.32万元，作价 21,590.77万元折股投入，其中 5,190.50万元折合为公司的股本，股份总额为 5,190.50万股，每股面值1.00元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
（6）召开职工代表大会
2015年 11月 20日，三木有限召开职工代表大会并作出决议，选举陈松旺为职工监事，任期三年。
（7）召开创立大会
2015年 11月 22日，发起人召开创立大会，作出以下决议：审议通过了《关于深圳市三木智能股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变更设立深圳市三木智能股份有限公司的议案》、《关于深圳市三木智能股份有限公司设立费用的议案》、《关于深圳市三木智能股份有限公司章程的议案》、《关于授权公司董事会办理与股份公司设立相关事宜的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》；并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（8）签署公司章程
2015年 11月 22日，全体发起人共同签署了《深圳市三木智能股份有限公
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)司章程》。
（9）工商登记
2015年 11月 27日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更，并向公司核发了《营业执照》。
本次变更后，三木智能的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例（%）|
|1|三木投资|4,040.60|77.85|
|2|九番投资|490.50|9.45|
|3|张旭辉|262.50|5.06|
|4|诺球电子|126.00|2.43|
|5|云亚峰|78.75|1.52|
|6|杨海燕|42.00|0.81|
|7|黄国昊|36.75|0.71|
|8|张黎君|36.75|0.71|
|9|叶培锋|29.40|0.57|
|10|熊胜峰|26.25|0.51|
|11|黄日红|15.75|0.30|
|12|张建辉|5.25|0.10|
|合 计||5,190.50|100.00|

16、2016年5月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年4月27日，三木智能取得全国股转公司出具的《关于同意深圳市三木智能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3436号），同意三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016年5月26日，三木智能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
根据三木智能及其股东的承诺并经核查，截至本报告书出具之日，三木智
能为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在因破产、解散以及其他根据
我国现行有效的法律、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。三木智
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)能全体股东均已履行了出资义务，且所持有的三木智能的上述股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在被质押、被查封、被冻结等权利行使限制情形。
17、2017年1月，在全国中小企业股份转让系统摘牌及组织形式变更
2017年 1月 4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市三木智能股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9812号），同意三木智能自 2017年 1月 10日起终止其股票挂牌。
2017年1月17日，三木智能完成公司组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，更名为深圳市三木智能技术有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300777195871U的营业执照。
18、2017年1月，第十一次股权转让
2017年1月20日，深圳市三木智能技术有限公司完成股权过户的工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为 91440300777195871U的营业执照。至此，深圳市三木智能技术有限公司成为楚天高速全资子公司。
19、三木智能历史沿革中股份代持行为的综述
（1）张旭辉与陈庆梅之股权代持
A.代持的形成
2005年 7月，三木有限设立时，因张旭辉尚未从其原任职单位办完离职手续，故委托陈庆梅办理三木有限的工商注册登记手续并代张旭辉持有三木有限80%的股权。
B.代持的解除
2005年 12月 20日，张旭辉与陈庆梅签订《股权转让协议书》，约定陈庆梅将其所持三木有限80%的股权转让给张旭辉。2005年12月30日，三木有限完成此次股权转让的工商变更登记手续。此次股权转让的原因系终止二人之间的委托持股关系，在工商登记层面还原三木有限真实的股权结构。
C.张旭辉对三木智能是否真实出资
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)陈庆梅、张旭辉双方均已对上述代持的事实予以认可。陈庆梅表示，其与张旭辉系表兄妹关系，上述代持的情况真实存在，三木有限设立时陈庆梅出资的40万元实际为张旭辉出资，陈庆梅只是代张旭辉持股，其并不实际拥有三木有限的股权，2005年 12月陈庆梅将该等股权转让给张旭辉系终止代持关系，还原真实的股权结构。
D.张旭辉是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况
张旭辉具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，与前任职单位未签订竞业禁止协议，其并非国家公务员、党政机关干部，未从事过其他受限不得担任股东的工作，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形，符合相关法律法规关于股东的任职资格要求。
（2）三木投资与张志宏、胡球仙子及诺球电子之股权代持
A.代持的形成
2008年 12月 3日，三木投资与胡球仙子、张志宏签订《股权转让协议书》，约定三木投资将其所持三木有限的股权分别转让给胡球仙子、张志宏，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|所占比例（%）|转让价格（万元）|
|1|三木投资|胡球仙子|115.50|11.00|127.05|
|2||张志宏|115.50|11.00|127.05|

2008年12月10日，三木有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让实际为三木投资委托胡球仙子及张志宏代持三木有限股权，代持原因为三木投资当时对税收法规和政策理解错误，认为其持有三木有限股权比例过高会加重三木投资的税负。经股权转让各方确认，本次股权转让以及代持事项系各方的真实意思表示，不存在任何争议和潜在纠纷。
B.代持的解除
a.2010年12月，部分解除代持
2010年 12月 7日，张志宏、胡球仙子与三木投资签订《股权转让协议书》，约定将张志宏、胡球仙子所持三木有限的部分股权转让给三木投资，具体如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|所占比例（%）|转让价格（万元）|
|1|张志宏|三木投资|85.05|8.10|85.05|
|2|胡球仙子||63.00|6.00|63.00|

2010年12月16日，三木有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让实际为张志宏、胡球仙子将代持的部分股权归还给三木投资。此次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限2.9%的股权；胡球仙子仍代三木投资持有三木有限5%的股权。
b.2012年6月，部分代持转委托
2012年6月21日，胡球仙子与诺球电子签订《股权转让协议书》，约定胡球仙子将其所持三木有限15%的股权以157.50万元的价格转让给诺球电子。
2012年6月29日，三木有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
此次股权转让中，胡球仙子将其所持三木有限全部15%的股权全部转让给诺球电子，其中5%的股权系转委托给诺球电子，由诺球电子代三木投资持有该部分股权。此次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限2.9%的股权；
诺球电子代三木投资持有三木有限5%的股权。
c.2013年11月，代持终止
2013年 10月 29日，张志宏、诺球电子与三木投资签订《股权转让协议书》，约定将张志宏、诺球电子所持三木有限的部分股权转让给三木投资，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|所占比例（%）|转让价格（万元）|
|1|诺球电子|三木投资|31.50|3.00|31.50|
|2|张志宏|三木投资|31.50|3.00|31.50|

2013年11月19日，三木有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
此次张志宏向三木投资转让3%的股权，其中2.9%股权系代持还原，0.1%股权系张志宏考虑到三木投资其他股东对三木有限贡献较大，因此无偿赠与给三木投资。
诺球电子向三木投资转让3%的股权，同样系代持还原。
至此，诺球电子仍代三木投资持有三木有限2%的股权。根据三木投资全体
股东出具的确认书：考虑到胡球仙子的丈夫李泽流（时任三木有限董事、副总
经理）对三木有限贡献较大，三木投资自愿将诺球电子代三木投资持有的三木
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)有限2%的股权无偿赠与给诺球电子。
C.三木投资对三木智能是否真实出资
三木投资所持三木有限的股权（含委托代持部分）均系三木投资真实出资，不存在代持人张志宏、胡球仙子、诺球电子向三木投资支付与代持股权有关款项的情形。
D.三木投资是否存在因身份不合法而不能直接持股的情况
三木投资为依法设立的有限责任公司，根据《公司法》规定，公司可以向其他企业投资。且在委托代持期间，三木投资同时直接持有三木有限的股权，因此，三木投资不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
（3）代持的解除的彻底性分析
除前述代持外，三木有限、三木智能的设立及演变过程中不再存在其他股权代持的情形，代持的情况已全部披露且前述代持关系已全部彻底解除，目前三木智能股权清晰，不再存在代持情形，代持人和被代持人之间不存在任何纠纷或潜在异议。
代持人退出时未签订解除代持的书面文件，2015年 8月，代持人与被代持人就上述代持与解除代持的事宜，签订了《股权确认书》，具体如下：
张旭辉（以下称“甲方”）、陈庆梅（以下称“乙方”）已签署《股权确认书》，二人就股权代持确认如下事项：
“1、代持期限：甲方委托乙方代其持有三木有限股权期限自 2005年 7月26日起至2005年12月20日（甲乙双方于2005年12月20日签订《股权转让协议》解除代持）止；
2、代持比例：甲方共计委托乙方代其持有三木有限80.00%股权。
3、代持资金：乙方受托持有三木有限股权的资金均来源于甲方自有资金。
4、权利义务：甲方委托乙方代持其三木有限股权期间，甲方作为三木有限的股东权利义务（包括但不限于表决权、出席权等）委托乙方代为行使。乙方代持期间对三木有限重大事项的表决及决策均依据甲方意思表示而为。
甲乙双方共同声明及承诺：
1、自2005年12月20日起，甲方已解除乙方代其持有的三木有限80.00%股权。
2、乙方代甲方持有三木有限股权期间，无损害甲方利益的情形，甲乙双方
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)不存在任何股权争议及潜在争议或利益安排。
3、如三木有限因代持股权或解除代持股权关系而受到任何经济损失，均由甲乙双方共同承担。”
三木投资（以下称“甲方”）、张志宏（以下称“乙方”）、胡球仙子（以下称“丙方”）、诺球电子（以下称“丁方”）已签署《股权确认书》，各方就股权代持确认如下事项：
“1、代持期限：甲方委托乙方、丙、丁方代其持有三木有限股权期限自2008年12月3日起至2013年10月29日（乙方、丁方与甲方于2013年10月29日签订《股权转让协议》解除代持）止；
2、代持比例：甲方共计委托乙方代其持有三木有限11.00%股权；甲方共计委托丙方代其持有三木有限11.00%股权；2012年6月，丙方将其所持三木有限全部5.00%的股权转让给丁方，丙方代甲方持有的三木有限5.00%的股权改由丁方代为持有。
3、代持资金：乙方、丙、丁方受托持有三木有限股权的资金均来源于甲方自有资金。
4、权利义务：甲方委托乙方、丙方、丁方代持其三木有限股权期间，甲方作为三木有限的股东权利义务（包括但不限于表决权、出席权等）委托乙方、丙方、丁方代为行使。乙方、丙方、丁方代持期间对三木有限重大事项的表决及决策均依据甲方意思表示而为。
甲、乙、丙、丁四方共同声明及承诺：
1、2010年 12月及 2013年 10月两次股权转让实际系还原委托持股之股权。截至 2013年 10月 29日，乙方、丙丁方共向甲方归还的股权比例分别为11.10%、9.00%。考虑到乙方、丙方在三木有限及甲方发展过程中作出的贡献，甲方股东同意终止甲方与乙方、丙丁方之间的委托持股关系。
2、乙方、丙丁方代甲方持有三木有限股权期间，无损害甲方利益的情形，各方不存在任何股权争议及潜在争议或利益安排。
3、如三木有限因代持股权或解除代持股权关系而受到任何经济损失，均由各方共同承担。”
（4）是否存在法律风险分析
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)各代持人、被代持人均确认上述代持和解除代持的情况真实，上述代持行为不损害代持人和被代持人的利益。在代持和解除代持的过程中，代持人和被代持人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。今后代持人不会因上述股权代持而向三木智能及其股东主张任何权利。目前各股东所持有的三木智能股权均为其真实持有，不再存在代持情形。
20、三木智能历史沿革中股权转让过程关于“股份支付”的综述
独立财务顾问和会计师均认为：在报告期以前（2014年以前），三木智能共有两次股权变动应作为股份支付处理，其中2007年9月股权变动应确认股份支付费用 115.27万元，2013年 11月股权变动应确认股份支付费用 1,247.67万元。由于对相关会计准则理解存在偏差，三木智能未按股份支付进行会计处理。但由于三木智能已于 2015年实施股改，此事项仅对 2014年期初以及 2014年末资产负债表中所有者权益的结构造成影响（分别导致未分配利润和资本公积多计和少计1,362.94万元），不影响2014年期初和2014年末资产、负债和净资产数据；同时对 2015年及以后的资产负债表，以及报告期其他报表和各项指标计算均无影响，也不影响本次重大资产重组的盈利预测和估值。
而在报告期内，三木智能 2015年 2月、3月股权变动，由于不是以获取员工服务和进行股权激励为目的，个人股东未从股权变动中获益，因此不构成股份支付；而 2015年 8月股权变动已按会计准则的规定确认股份支付费用1,047.96万元。
综合上述情况，报告期以前三木智能未确认股份支付费用 1,362.94万元，对报告期三木智能财务报表不构成重大影响，不影响会计报表使用的决策和判断，也不影响本次重大资产重组的盈利预测和估值；报告期内的股份支付事项，三木智能已按会计准则的规定进行了会计处理。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及产权控制关系基本情况
截至本报告书签署日，三木智能的股权结构及投资情况图如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)注1：2016年7月，三美琦电子将所持有的三木TECH之股权转让给米琦通信。
注2：2016年7月，三木智能将所持有的米琦通信1.00%之股权转让给三松软件。
2、实际控制人
张旭辉自 2005年 12月起担任三木有限执行董事兼总经理，自三木有限整体变更为股份公司之日起至今担任公司董事长兼总经理。在三木有限阶段，自 2008年 7月起，张旭辉为公司第一大股东，通过直接或间接的方式合计持有的股权比例一直在33.00%以上。三木有限股份改制后，张旭辉直接以及通过三木投资、九番投资间接合计持有公司 24,277,678股，占公司股本总额的46.77%。
对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有重大影响，系公司原实际控制人。
2017年1月20日，三木智能股权全部转让给楚天高速。至此，三木智能控股股东变更为上市公司，实际控制人变更为湖北省国资委。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，三木智能现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、是否存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排
截至本报告书签署之日，三木智能不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员的安排。
5、是否存在影响三木智能及其资产独立性的协议或其他安排
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)截至本报告书签署之日，三木智能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
根据中审众环出具的众环审字（2016）012430号《审计报告》，截至 2016年9月30日，三木智能的主要资产状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例|
|货币资金|14,513.16|18.96%|
|应收账款|17,614.16|23.01%|
|预付款项|3,156.83|4.12%|
|其他应收款|1,697.56|2.22%|
|存货|15,206.88|19.87%|
|划分为持有待售的资产|8,421.28|11.00%|
|其他流动资产|3,621.35|4.73%|
|长期应收款|4,690.56|6.13%|
|固定资产|6,791.91|8.87%|
|无形资产|88.54|0.12%|
|长期待摊费用|231.28|0.30%|
|递延所得税资产|367.11|0.48%|
|其他非流动资产|133.82|0.17%|
|资产总计|76,534.43|100.00%|

（1）固定资产
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占固定资产的比例|
|房屋建筑物|5,667.77|83.45%|
|机器设备|492.53|7.25%|
|运输工具|327.90|4.83%|
|电子及其他设备|303.71|4.47%|
|合 计|6,791.91|100.00%|

①房屋及建筑物
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)A.自有房屋
截至本报告出具之日，三木智能拥有的房屋所有权列示在固定资产，汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋座落|建筑面积（M2）|规划用途|登记时间|权利限制|
|1|粤（2015）深圳市不动产权第0072455号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1701|767.19|商品房（研发办公）|2015-12-29|抵押|
|2|粤（2015）深圳市不动产权第0072461号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1702|780.05|商品房（研发办公）|2015-12-29|抵押|
|3|粤（2016）深圳市不动产权第0106806号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1301|47.94|宿舍|2016-05-05|抵押|
|4|粤（2016）深圳市不动产权第0106804号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1302|49.15|宿舍|2016-05-05|抵押|
|5|粤（2016）深圳市不动产权第0106809号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1305|43.32|宿舍|2016-05-05|抵押|
|6|粤（2016）深圳市不动产权第0106807号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1306|43.18|宿舍|2016-05-05|抵押|

截至本报告出具之日，米琦通信拥有的房屋所有权列示在划分为持有待售的资产，详见“第四节交易标的的基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。
B.租赁房屋
截止本报告出具之日，公司及其下属子公司承租房屋的情况如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁地址|租赁面积（M2）|租赁期限|租赁用途|租赁物产权文件|
|1|三木智能|深圳市投控产业园区开发运营有限公司|南山区深圳市软件产业基地第1栋裙楼505室|957.63|2014-09-09/2017-09-08|办公|登记（备案）号南CL000465|
|2|三木智能|深圳市投控产业园区开发运营有限公司|南山区深圳市软件产业基地第1栋裙楼503室|41.36|2014-09-09/2017-09-08|办公|登记（备案）号南CL000466|
|3|三美琦电子|深圳市联合盛电子有限公司|龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园F栋第二层西南侧|730|2016-04-01/2019-03-31|厂房|无房产证（注1）|

注1：三美琦电子承租的深圳市联合盛电子有限公司的厂房无房产证，由于三美琦电子已将其生产业务转移给米琦通信，深圳市联合盛电子有限公司出具说明如下：“三美琦电子与我公司签订《厂房、宿舍租赁合同》，约定由三美琦电子向我公司租赁座落于深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F栋第二层西南侧厂房 730平米，用于生产经营。租金16,425元/月，租期自2016年4月1日起至2019年3月31日止。由于三美琦电子业务发生转移，三美琦电子并未实际使用上述租赁厂房。我公司同意三美琦电子不向我公司支付任何租金及其他费用，且不追究三美琦电子的违约责任。”
②主要生产经营设备
三木智能及其子公司名下的主要生产经营设备为机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至2016年9月30日，账面价值约为1,124.14万元。
截至本报告书出具之日，米琦通信所拥有部分生产设备已出售，详见“第四节交易标的的基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。
（2）在建工程-宿舍一项目
2011年12月2日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)技产业园管理委员会核发的“地字第HN（2011）0006号”《建设用地规划许可证》，用地位置为“惠南高新科技产业园SM-03-2#地块”，用地性质为工业用地，用地面积51,793M2。
2012年 12月 14日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技产业园管理委员会核发的“建字第HN（2012）0032号”《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“宿舍一”，建设位置为“仲恺高新区惠南高新科技产业园 SM-03-2号地块”，建筑占地 989平方米，层数 6层，建筑面积5,118.22平方米。
2014年12月2日，米琦通信取得惠州市公安消防支队仲恺高新技术产业开发区大队核发的“惠仲公消审[2014]第 0118号”《建设工程消防设计的审核意见书》，同意该工程的消防设计。
2015年 5月 13日，米琦通信取得惠州市住房和城乡规划建设局核发的“441352201505130101号”《建筑工程施工许可证》。
2015年 12月 30日，米琦通信取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技产业园管理委员会核发的“惠南规验证：（2015）023号”《建设工程规划验收合格证》。根据该《建设工程规划验收合格证》的记载，本建设工程符合城市规划要求，验收合格。
目前该建设工程已施工完毕，已取得惠州仲恺高新技术产业开发区惠南高新科技产业园管理委员会核发的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，正在办理产权证书中。
截至本报告书出具之日，该建设工程列示在划分为持有待售的资产，详见“第四节交易标的的基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。
（3）无形资产
截至本报告出具之日，米琦通信拥有一宗土地使用权列示在划分为持有待售的资产，详见“第四节交易标的的基本情况”之“（四）主要资产权属状
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。
（4）拟出售资产的转让情况
A.整体安排
2016年 7月，米琦通信与米琦科技签署《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》，拟将粤房地权证惠州字第 1100346018号厂房一、粤房地权证惠州字第 1100346019号厂房二、粤房地权证惠州字第1100346020号房产宿舍二、建字第HN（2012）0032在建项目宿舍一及惠府国用（2012）第 13021250001号土地使用权按照众联评估出具的众联评报字[2016]第 1103号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项目评估报告》的评估价格9,111.12万元转让给米琦科技。
a.相关资产的情况
截至本报告书出具日，三木智能子公司米琦通信拟转让的4项拟出售房产
及1项拟出售土地中，已有3项房产和1项土地已取得了产权证书。
已取得产权证书的3项房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|规划用途|建筑面积（㎡）|坐落位置|
|1|米琦通信|粤房地权证惠州字第1100346018号|车间、机房|17,946.70|惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号（厂房一）|
|2|米琦通信|粤房地权证惠州字第1100346019号|车间、机房、设备间|20,515.56|惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号（厂房二）|
|3|米琦通信|粤房地权证惠州字第1100346020号|餐厅、宿舍|8,879.01|惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号（宿舍二）|

已取得产权证书的1项土地情况如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号|规划用途|使用权面积（㎡）|坐落位置|
|1|米琦通信|惠府国用（2012）第13021250001号|工业用地|51,719.10|惠州市惠南高新科技产业园SM-03-2号|

故，米琦通信本次拟转让资产中，截至本报告书出具日，尚未办理完毕产
权文件的仅为一项用途为“宿舍”的资产，已取得惠州仲恺高新技术产业开发
区惠南高新科技产业园管理委员会核发的《房屋建筑工程和市政基础设施工程
竣工验收备案表》，其基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|规划用途|建筑面积（㎡）|评估值（元）|坐落地址|办理产权证进度|
|1|宿舍一|宿舍|4,519.20|6,133,139.81|惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号|已竣工验收，预计2017年3月取得不动产权证|

截至本报告书出具之日，三木智能已归还交通银行股份有限公司深圳车公
庙支行剩余借款本金2,600万元，并已向仲恺国土资源分局申请解除抵押并办
理产权证，目前尚在办理中。
根据米琦通信与米琦科技于2016年7月15日签署的《惠州市米琦通信设
备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》的约定，米琦科技
（买方）将承担房产转让过程中所涉及的一切税费。未办证房产办证费用约为
550元，鉴于金额较小，且在评估时已预计，因此不会对本次交易及上市公司
产生实质性不利影响。此外，上述1处未办理完成产权证的房产建筑面积占本
次转让的房产及建筑物总面积的9.76%。评估值为613.31万元，仅占本次转让
不动产（含土地）评估作价的6.73%，占比相对较小。
b.对本次交易和上市公司的具体影响
i.米琦通信尚未取得权证的房产为合法建造，且已验收合格。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的
镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”《广东省城乡规划条例》第二十
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)七条规定：“建设用地和建设工程应当符合城乡规划，依法取得规划许可。在
城市、镇规划区范围内核发建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。”
《中华人民共和国建筑法》第七条规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按
照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施
工许可证。”
截止本报告书出具日，米琦通信尚未办理产证之房产已依法办理了工程建
设现阶段所必需的手续，手续齐全，为合法建造。
ii.《物权法》第30条规定：“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”。第39条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”因此，米琦
通信对在其已合法建造的房屋（即宿舍一），在该房屋建造完成时已事实上享
有相应房屋的所有权，即对该等房屋享有占有、使用、收益和处分之权利。暂
未取得房屋所有权证对于米琦通信宿舍一的所有权不构成实质性影响，在本次
交易完成后，亦不对上市公司构成实质影响。
iii.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，楚天高速已同意三木智能控股子公司米琦通信出售相关房屋所有权和土地使用权（包括尚未办理产权手
续的房屋）。
iv.根据米琦科技与米琦通信签订的《补充协议》，约定：“本次买卖的房地产中，宿舍一尚未取得权证，米琦科技对此已充分知晓，并愿意承担相关风
险。如因不能如期办理权证或办理权证存在法律障碍的，不属于任何一方违
约，双方均不追究对方的违约责任。原《房地产买卖合同》终止，不再履行。
米琦通信依据《房地产买卖合同》已收取的款项无息退还给米琦科技。”
综上，上述未取得权证的房屋，对本次交易和上市公司的具体影响如下：
i.如按期取得权证，则按约过户给米琦科技，对本次交易和上市公司不产
生重大影响。
ii.如逾期或无法取得权证，则米琦通信与米琦科技之间的房屋买卖合同终止，房屋将继续由米琦通信自用。由于房屋已办理相应的建设手续且已取得竣工验收备案证明，米琦通信自该房屋建造完成之时即已事实上取得该房屋的所有权，因此不会因为房屋所有权证尚未取得而对其使用房屋产生不利影响，亦
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)不对本次交易和上市公司构成实质性的影响。
c.办理权证无障碍的分析
i.根据对惠州市房产管理局陈江房管所工作人员的访谈，获悉米琦通信的上述房屋建设手续合法，具备办理权证的条件。但目前惠州地区正在施行土地使用权证、房屋所有权证双证合一的政策，因此米琦通信除需提交通常办理权证所需资料之外，还须上交原土地使用权证，方能办理不动产登记证。由于米琦通信将土地使用权抵押给了交通银行股份有限公司深圳车公庙支行，相应地已将土地使用权证原件交由该行保管，因此，米琦通信必须与该行办理抵押注销手续并拿回土地使用权证，才能申办不动产登记证。
ii.根据米琦通信与米琦科技签订的《房地产买卖合同》及《补充协议》，如米琦通信的房产如期取得权证，则房地产买卖合同继续执行；如米琦通信的房产逾期取得或无法取得权证，则房地产买卖合同终止，双方互不追究违约责任，米琦通信已收的款项无息退还给米琦科技。
综上，米琦通信的房屋已建造完成，且已履行现阶段所必需的主要建设和竣工手续，在米琦通信顺利办妥抵押注销手续之前提下，米琦通信办理权证应不存在实质性法律障碍。但能否如期办出权证，还取决于抵押注销手续的进展。
截至本报告书出具之日，三木智能已归还交通银行股份有限公司深圳车公庙支行剩余借款本金 2,600万元，并已向仲恺国土资源分局申请解除抵押并办理产权证，目前尚在办理中。除了土地使用权证之外，米琦通信已取得申办不动产登记证所需的其他资料。因此，通常情况下，房地产管理部门在收到米琦通信递交的办理权证的完整资料后，将在30个工作日内办出不动产登记证。
但如果发生办理权证存在法律障碍或出现不能如期办毕的情形，则米琦通信可终止《房地产买卖合同》、将已收取的购房款无息退还给米琦科技，并将房屋用于自用。如前所述，由于米琦通信已建造完成房屋，事实上取得了房屋的所有权，因此米琦通信依法可以使用相应房屋，不会对米琦通信的生产经营稳定性产生不利影响，在本次交易完成后，亦不对上市公司构成实质性影响。
同期，米琦通信与米琦科技签署《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》拟将一批二手工具设备按照众联评估出具的众联评报字[2016]第 1103号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项目评估报告》的评估价格 4,094.50万元（含税价格为：4,790.56万元）转让给米琦科技。
截止本报告出具之日，前述设备已经交割，房产及土地交易相关程序尚在办理之中。
B.结合米琦科技的支付能力，前述交易存在计提大额坏账准备的可能性低
根据转让双方签署的《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》和《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》，房地产及部分二手工具设备 1.39亿元转让款（含税）的支付安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|支付款项|剩余款项|备注|
|2016年12月31日|2,000.00|11,901.68|约定协议生效后十个工作日/一周内、2016 年10月 31日、2016年 12月 31日分别支付一定金额，合计2,000万元|
|2017年6月30日|4,000.00|7,901.68|约定 2017年 3月 31日、2017年 6月 30日分别支付一定金额，合计4,000万元|
|2017年12月31日|2,790.56|5,111.12|-|
|2018年6月30日|1,000.00|4,111.12|-|
|2018年12月31日|4,111.12|-|-|

对于上述支付安排，米琦科技出具支付资金来源说明如下：2016年 12月31日之前需支付的2,000.00万元主要由其账面货币资金支付；2017年、2018年需支付款项的资金来源主要由以下三部分组成：米琦科技拟将受让的房地产抵押贷款融资、米琦科技日常运营的加工费收入、股东借款（必要时周转）。
截至本报告书出具日，米琦通信已收到米琦科技根据《惠州市米琦通信设备有限公司与惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》之约定所支付的定
金 100万元、第一期房产转让款 900万元，以及根据《惠州市米琦通信设备有
限公司与惠州市米琦科技有限公司之二手工具设备买卖合同》之约定所支付的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)定金100万元、第一期设备转让款900万元。米琦科技尚未出现违约之行为。
同时，三木智能原股东已出具《担保函》，约定：如米琦科技任何一期不能按约向米琦通信支付购房款和/或设备款的，由各股东分别按其所持三木智能的股权比例承担保证责任，应自米琦科技违约事由发生之日起三日内将当期购房款和/或设备款支付给米琦通信。保证的范围包括但不限于主债务、迟延履行的利息、违约金、罚息，因追索债务而导致的诉讼费、保全费、律师费等。
根据米琦科技出具的支付资金来源说明、银行存款证明等支持性文件，独立财务顾问认为，结合米琦科技的支付能力和上述支付进度，米琦科技无法按期付款的可能性小，前述交易形成的应收款项坏账风险小，计提大额坏账准备的可能性低，不存在损害上市公司以及中小股东权益的情形。
C.出售资产定价公允性
根据本次资产转让双方签署的协议，本次转让的房地产及部分二手工具设备均以众联评估出具的众联评报字[2016]第 1103号《惠州市米琦通信设备有限公司拟出售资产评估项目评估报告》的评估结果为依据进行定价的。
米琦通信本次出售资产账面价值合计 12,891.72万元，评估价值 13,205.62万元，评估增值313.90万元，其中：房产评估增值182.43万元；土地评估增值396.46万元；设备评估减值264.99万元。
米琦通信出售的房产位于惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39号，共三栋，建筑面积47,341.31平方米，为2栋工业厂房和1栋宿舍，评估机构根据其房产现状，对其采用成本法进行评估，成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率，重置成本中各种取费标准参照国家计委、建设部及广东省的有关文件。
房产评估增值 182.43万元，增值原因为：委托评估的房屋建筑物建造于 2014年，至评估基准日，工、料、机价格存在一定涨幅；评估采用的经济寿命年限比企业采用的会计折旧年限长，导致账面折旧较大，账面价值较低。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)土地使用权一宗，由惠州市米琦通信设备有限公司以出让方式取得，土地面积为 51,791.10㎡，终止日期为 2061年 11月 11日，至评估基准日剩余使用年限 45.65年，为工业用地。评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。
土地评估增值 396.46万元，增值的主要原因为，委托评估用地所在区域相关配套日趋成熟，用地价格有所上升所致。
经收集核对权证资料，了解不动产的实物、权益和区位状况，掌握评估对象的主要特征，对所评估的不动产进行现场调查，复核评估师的评估过程，独立财务顾问认为，评估报告对以上房屋建筑物及土地的评估增值合理，交易定价以评估结果作为依据，定价公允。
（5）知识产权
①专利
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有52项已授权专利（包括4项发明专利及48项实用新型专利），具体情况如下：
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|序号|权属|名称|类型|专利号|申请日|专利状态|
|1|三木智能|一种即时通讯消息回执方法及系统|发明|2012101244146|2012/4/24|授权|
|2|三木智能|可刷卡支付的手机钱包|发明|2011101974303|2011/7/5|授权|
|3|三木智能|智能车载检测终端|实用新型|2014207793847|2014/12/11|授权|
|4|三木智能|智能移动终端的扫描电路结构|实用新型|2014207799612|2014/12/11|授权|
|5|三木智能|基于LTE的智能行车记录监控充电宝设备|实用新型|2014207799862|2014/12/11|授权|
|6|三木智能|基于LTE的智能行车记录监控设备|实用新型|2014207799909|2014/12/11|授权|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|序号|权属|名称|类型|专利号|申请日|专利状态|
|7|三木智能|新型便携式移动医疗终端|实用新型|2014207904854|2014/12/15|授权|
|8|三木智能|一种LTE的移动分布系统|实用新型|2014201653462|2014/4/4|授权|
|9|三木智能|LTE基站电路|实用新型|2014201737025|2014/4/11|授权|
|10|三木智能|一种可与手机无线联接的辅助显示手表|实用新型|2013203607642|2013/6/21|授权|
|11|三木智能|一种智能手机|实用新型|2013208283067|2013/12/12|授权|
|12|三木智能|一种搜索装置和移动终端|实用新型|2013208282789|2013/12/12|授权|
|13|三木智能|一种移动终端|实用新型|2013208282647|2013/12/12|授权|
|14|三木智能|一种家电控制服务器|实用新型|2013204348166|2013/7/20|授权|
|15|三木智能|家庭网关|实用新型|2013204353516|2013/7/20|授权|
|16|三木智能|一种具有身体监测装置的智能手表|实用新型|2013203573345|2013/6/21|授权|
|17|三木智能|一种刷卡手机|实用新型|2013202957494|2013/5/27|授权|
|18|三木智能|一种基于移动设备的中间件系统|实用新型|2013202343401|2013/5/3|授权|
|19|三木智能|基于IPv4和IPv6的终端设备|实用新型|2013202343562|2013/5/3|授权|
|20|三木智能|一种RFID标签及其天线系统|实用新型|2012207244978|2012/12/23|授权|
|21|三木智能|一种嵌入式RFID中间件装置|实用新型|2012207240144|2012/12/23|授权|
|22|三木|一种3G物联网手机|实用|2012207245114|2012/12/23|授权|

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|序号|权属|名称|类型|专利号|申请日|专利状态|
||智能||新型||||
|23|三木智能|一种基于移动互联网综合业务的运营系统|实用新型|2012200298816|2012/1/10|授权|
|24|三木智能|一种基于移动互联网的服务管理系统|实用新型|2012201816649|2012/4/24|授权|
|25|三木智能|可刷卡支付的手机钱包|实用新型|2011202488581|2011/7/5|授权|
|26|米琦通信|具有wifi热点的移动终端|实用新型|2013203002705|2013/5/28|授权|
|27|米琦通信|柔性发光手机|实用新型|2013200669577|2013/2/5|授权|
|28|米琦通信|一种手机及其旋转关机系统|实用新型|2013200679009|2013/2/5|授权|
|29|米琦通信|一种分屏手机|实用新型|2013201263715|2013/3/19|授权|
|30|米琦通信|一种LTE基站|实用新型|201420136120X|2014/3/24|授权|
|31|米琦通信|LTE智能终端|实用新型|2014201533441|2014/3/31|授权|
|32|米琦通信|D类功放的输出转换器|实用新型|2012205217247|2012/10/11|授权|
|33|米琦通信|一种基于LTE的便携式支付终端|实用新型|2014201234651|2014/3/18|授权|
|34|米琦通信|LTE终端|实用新型|201420185873X|2014/4/16|授权|
|35|米琦通信|移动电源|实用新型|2013200057551|2013/1/6|授权|
|36|米琦通信|手机升压充电线及充电系统|实用新型|2012205190244|2012/10/10|授权|
|37|米琦通信|多功能手机|实用新型|2013208485590|2013/12/20|授权|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|序号|权属|名称|类型|专利号|申请日|专利状态|
|38|三美琦电子|一种基于移动互联网综合业务的运营方法及系统|发明|2012100208212|2012/1/10|授权|
|39|三美琦电子|基于IPv6的终端设备|实用新型|2013202386657|2013/5/3|授权|
|40|三美琦电子|一种带有放大镜的手机|实用新型|2011202488685|2011/7/5|授权|
|41|三美琦电子|一种带有音乐彩灯的手机|实用新型|2011202488859|2011/7/5|授权|
|42|三美琦电子|一种音频播放系统、手机以及音响系统|实用新型|2011200516746|2011/3/1|授权|
|43|三美琦电子|一种移动终端|实用新型|2011200712972|2011/3/17|授权|
|44|三美琦电子|一种多模式LTE智能终端|实用新型|2014203756590|2014/7/8|授权|
|45|三美琦电子|一种LTE车载终端|实用新型|2014203233723|2014/6/17|授权|
|46|三松软件|一种便携式投影手机|实用新型|2013202466685|2013/5/8|授权|
|47|三松软件|一种移动终端|实用新型|2013203002584|2013/5/28|授权|
|48|三松软件|一种具有密闭音腔的手机|实用新型|2013203968867|2013/7/4|授权|
|49|三松软件|一种手机充电装置|实用新型|2013202468568|2013/5/8|授权|
|50|三松软件|一种具有防水装置的手机|实用新型|2013203969484|2013/7/4|授权|
|51|三松软件|一种屏幕放大手机|实用新型|2013202467461|2013/5/8|授权|
|52|三木智能|车载智能检测方法及系统|发明|2015800000042|2015/1/15|授权|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)②商标
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有18项商标，具体情况如下：
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|序号|权属|标识|注册证号|核定使用商品|专用期限|
|1|三木智能||6980574|计算机周边设备；连接器(数据处理设备)；计算机程序(可下载软件)；照相机(摄影)；测量装置|2010.10.14-2020.11.13|
|2|三木智能||6980575|计算机程序(可下载软件)；连接器(数据处理设备)；计算机周边设备；手提电话；光通讯设备；音频视频收音机；个人用立体声装置；照相机(摄影)；测量装置；集成电路|2010.9.21-2020.9.20|
|3|三美琦电子||10858151|蓄电池工业专用设备；洗衣机；模压加工机器；制造电线、电缆用机械；电子工业设备；静电工业设备；印刷电路板处理机；电焊设备；自动售货机；电镀机|2013.7.28-2023.7.27|
|4|三美琦电子||10858473|合成橡胶；保护机器零件用橡胶套；胶壳；胶套；硬橡胶；塑料板；非金属软管；隔音材料；绝缘体；防水包装物|2013.8.7-2023.8.6|
|5|三美琦电子||10878331|计算机网络上的在线广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；商业信息；进出口代理；替他人推销；市场营销；将信息编入计算机数据库；计算机录入服务；会计；自动售货机出租|2013.8.14-2023.8.13|
|6|三美琦电子||10878363|无线广播；信息传送；移动电话通讯；电子邮件；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；提供全球计算机网络用户接入服务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；数字文件传送；电话机出租|2013.8.28-2023.8.27|
|7|三美琦电子||8360686|测量装置|2013.8.14-2023.8.13|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|序号|权属|标识|注册证号|核定使用商品|专用期限|
|8|三美琦电子||10858385|验手纹机；口述听写机；电传真设备；传真机；自动计量器；量具；电子布告板；通话筒；天线；交换机；电话听筒；电子信号发射器；无线电设备；内部通讯装置；导航仪器；成套无线电话机；运载工具用无线电设备；电话机；电话话筒；调制解调器；电话答录机；可视电话；手提电话；电话用成套免提工具；手机带；光通讯设备；电话机套；网络通讯设备；电缆；电线；电话线；半导体；电子芯片；变压器；稳压电源；低压电源；视频显示屏；遥控装置；电子防盗装置；电池充电器；原电池；原电池组；电池；光伏电池|2014.1.21-2024.1.20|
|9|三美琦电子||10858602|仿皮革；手杖；宠物服装|2013.10.28-2023.10.27|
|10|三美琦电子||10878283|运动用球；锻炼身体器械|2013.10.28-2023.10.27|
|11|三美琦电子||10878406|无线电文娱节目；健身俱乐部（健身和体能训练）；玩具出租；游戏器具出租|2013.10.7-2023.10.6|
|12|三美琦电子||10878452|工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机系统设计；计算机程序复制；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；计算机系统远程监控|2013.10.7-2023.10.6|
|13|三美琦电子||9289335|光通讯设备；手提电话；测量装置；集成电路|2012.9.14-2022.9.13|
|14|三美琦电子||5164588|半导体；石英晶体；变压器；插头、插座及其他接触器（电接头）|2009.5.7-2019.5.6|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|序号|权属|标识|注册证号|核定使用商品|专用期限|
|15|三美琦电子||12079575|计算机；便携式计算机；电子记事器；电子公告牌；电话机；便携式媒体播放器；照相机（摄影）；测量装置；集成电路；电池充电器|2015.3.21-2025.3.20|
|16|三美琦电子||10669974|连接器(数据处理设备)；计算机程序(可下载软件)；计算机外围设备；光通讯设备；手提电话；便携式媒体播放器；照相机(摄影)；测量装置；集成电路；电池充电器|2013.5.21-2023.5.20|
|17|三美琦电子||10670049|计算机外围设备；连接器(数据处理设备)；计算机程序(可下载软件)；手提电话；光通讯设备；便携式媒体播放器；照相机(摄影)；测量装置；集成电路；电池充电器|2013.5.21-2023.5.20|
|18|三美琦电子||01478986（台湾）|电脑；连接器；电脑程序；行动电话机；光纤信号传输机；收音机；随身式放音机；照相机；精密测量仪器；积体电路|2011.10.16-2021.10.15|

③著作权
截至本报告书出具之日，三木智能及其下属子公司共拥有40项著作权，具体情况如下：
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|序号|权属|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|1|三木智能|2015SR068640|三木通信4G智能手机应用软件|V1.0|2014/11/17|2015/4/24|
|2|三木智能|2015SR065796|基于无线网络的手机家电控制软件|V1.1|2014/5/1|2015/4/21|
|3|三木智能|2014SR072511|基于无线网络的车辆监控软件|V1.0|2014/3/1|2014/6/5|
|4|三木智能|2013SR094819|基于移动通信网络的远程视频监控软件|V1.0|2013/7/1|2013/9/3|

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|序号|权属|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|5|三木智能|2013SR094817|基于无线网络的手机家电控制软件|V1.0|2013/7/1|2013/9/3|
|6|三木智能|2013SR005971|基于3G物联网手机的现代物流管理平台|V1.0|2011/8/26|2013/1/17|
|7|三木智能|2012SR096958|RFID手机移动支付软件|V1.0|2012/6/14|2012/10/16|
|8|三木智能|2012SR035295|3G移动互联网综合业务虚拟运营平台|V1.0|2011/8/15|2012/5/4|
|9|三木智能|2011SR093270|三木手机模拟电视软件|V1.0|2011/2/18|2011/12/10|
|10|三木智能|2011SR092137|三木手机CMMB数字电视软件|V1.0|2011/8/15|2011/12/8|
|11|三木智能|2011SR092136|三木通信3G智能手机软件|V1.0|2011/3/15|2011/12/8|
|12|三木智能|2011SR044525|三木通信手机应用软件|V3.05|/|2011/7/7|
|13|三木智能|2011SR038097|三木通信智能手机应用软件|V1.0|/|2011/6/16|
|14|三木智能|2010SR073006|三木通信手机应用软件|V3.02|/|2010/12/27|
|15|三木智能|2010SR073004|三木通信手机应用软件|V3.03|/|2010/12/27|
|16|三木智能|2010SR069511|三木通信手机应用软件|V3.01|/|2010/12/17|
|17|三木智能|2010SR068888|三木通信手机应用软件|V2.01|/|2010/12/15|

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|序号|权属|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|18|三木智能|2009SR051334|三木通信G+W手机应用软件|V1.01|/|2009/11/4|
|19|三木智能|2009SR051333|三木通信C+C手机应用软件|V1.01|/|2009/11/4|
|20|三木智能|2009SR048266|三木通信双模无线上网手机应用软件|V1.01|/|2009/10/22|
|21|三木智能|2009SR048259|三木通信万能卡手机应用软件|V1.01|/|2009/10/22|
|22|三木智能|2009SR048255|三木通信智能双模手机应用软件|V1.01|/|2009/10/22|
|23|三木智能|2009SR035365|三木通信G+C+模拟电视手机应用软件|V1.01|2008/11/28|2009/8/31|
|24|三木智能|2009SR035364|三木通信G+G手机应用软件|V1.01|2008/11/28|2009/8/31|
|25|三木智能|2009SR035363|三木通信G+C手机应用软件|V1.02|2008/5/30|2009/8/31|
|26|米琦通信|2014SR081536|米琦通信斗地主游戏软件|V1.0|2014/3/1|2014/6/19|
|27|米琦通信|2013SR112384|一键数据备份和恢复软件|V1.0|2013/7/15|2013/10/23|
|28|米琦通信|2013SR112252|指南针软件|V1.0|2013/5/10|2013/10/23|
|29|米琦通信|2013SR039816|米琦通信手机应用软件|V1.0|2012/10/16|2013/5/2|
|30|米琦通信|2013SR026892|米琦手机拍照后台发彩信软件|V1.0|2012/10/16|2013/3/22|
|31|米琦通信|2013SR019936|基于Android系统手机音乐播放软件|V1.0|2012/8/16|2013/3/5|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|序号|权属|登记号|软件全称|版本号|首次发表日期|登记日期|
|32|米琦通信|2013SR019636|基于Android系统的手机文件浏览器软件|V1.0|2012/8/31|2013/3/4|
|33|米琦通信|2013SR019631|便捷通讯录软件|V1.0|2012/8/10|2013/3/4|
|34|三美琦电子|2015SR065799|三美琦4G触屏手机应用软件|V1.0|2014/3/15|2015/4/21|
|35|三美琦电子|2015SR065419|三美琦3G智能手机应用软件|V1.0|2014/3/15|2015/4/20|
|36|三松软件|2015SR067325|三松3G双卡手机软件|V1.0|2014/12/30|2015/4/23|
|37|三松软件|2015SR067056|三松4G智能手机终端操作系统软件|V1.0|2014/12/30|2015/4/23|
|38|三松软件|2015SR061071|三松基于移动互联网的智能终端OTA升级软件|V1.0|2014/12/30|2015/4/9|
|39|三木智能|2016SR172814|三木智能平板OS系统软件|V1.0|2015/12/30|2016/7/8|
|40|三木智能|2016SR235008|三木智能医用监护仪平台|V1.0|2016/6/30|2016/8/25|

2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三木智能不存在为合并范围外实体担保的情况。
3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字（2016）012430号《审计报告》，截至 2016年 9月 30日，三木智能负债总额 47,959.71万元，其中流动负债 44,041.32万元，主要负债情况如下：
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|项目|金额（万元）|占总负债的比例|
|应付票据|5,977.74|12.46%|

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|应付账款|30,080.79|62.72%|
|预收款项|2,455.17|5.12%|
|应付职工薪酬|552.22|1.15%|
|应交税费|2,394.16|4.99%|
|应付利息|8.87|0.02%|
|其他应付款|1,257.97|2.62%|
|一年内到期的非流动负债|1,314.40|2.74%|
|长期借款|3,772.10|7.87%|
|递延收益|146.29|0.31%|
|负债总计|47,959.71|100.00%|

4、或有负债情况
截至本报告书出具之日，三木智能不存在需披露的重大或有负债。
5、三木智能及子公司不动产抵押情况说明
（1）三木智能的不动产抵押情况
截至本报告书出具之日，三木智能的不动产抵押情况如下：
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|序号|房产证号|房屋座落|面积（M2）|抵押情况|
|1|粤（2015）深圳市不动产权第0072455号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1701|767.19|2014 年 1 月 7 日，三木有限与招商银行股份有限公司深圳科苑支行签订“2013 年小东字第 1213571049 号”《固定资产借款合同》（购房贷款适用），借款 2,758万元，借款期限 10 年，并将该二处房地产抵押。|
|2|粤（2015）深圳市不动产权第0072461号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地1栋A座1702|780.05||
|3|粤（2016）深圳市不动产权第0106806号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1301|47.94|2016年 5月 17日，三木智能与广发银行股份有限公司深 圳 分 行 签 订“10200116007”号《法人按揭贷款合同》，借款 305|
|4|粤（2016）深圳市不动产权第|南山区滨海大道深圳市软件产业基地|49.15||

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||0106804号|2栋B座1302||万元，借款期限 10 年并将该四处房产抵押。|
|5|粤（2016）深圳市不动产权第0106809号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1305|43.32||
|6|粤（2016）深圳市不动产权第0106807号|南山区滨海大道深圳市软件产业基地2栋B座1306|43.18||

（2）三木智能子公司房产、土地抵押情况
截至本报告书出具之日，三木智能控股子公司米琦通信拥有的房产、土地抵押情况如下：
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|序号|土地使用权证编号|座落|面积（M2）|抵押情况|
|1|惠府国用（2012）第13021250001号|惠州市惠南高新科技产业园SM-03-2号|5,1791.1|2013年8月20日，三木有限与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订“交银深车公庙小企业20130820号”《小企业固定资产贷款合同》，借款4,000万元，借款期限不超过60个月，米琦通信以其土地使用权抵押给交通银行股份有限公司深圳车公庙支行，为三木有限的借款4,000万元提供担保。|

注：根据《担保法》第三十六条第二款，以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵押时该国有土地上的房屋同时抵押。故米琦通信名下的房屋所有权同时抵押。
（3）三木智能及其子公司具备解除抵押的能力
截至2016年9月30日，三木智能的主要财务数据（合并报表）如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|765,344,319.56|679,596,093.03|652,855,397.48|
|负债总额|479,597,119.30|441,646,191.20|415,560,153.28|
|净资产|285,747,200.26|237,949,901.83|237,295,244.20|

单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|931,628,062.39|1,230,314,290.37|1,572,988,490.54|
|净利润|73,722,990.59|52,962,055.67|72,580,922.95|

注：上述数据均已经会计师事务所审计。
截至本报告书出具之日，三木智能的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。
截至 2016年 9月 30日，三木智能上述抵押借款合同的的未偿本金余额如下：
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|序号|债务人|债权人|未偿本金余额（元）|
|1|三木智能|招商银行股份有限公司深圳科苑支行|21,913,611.89|
|2|三木智能|广发银行股份有限公司深圳分行|2,951,401.86|
|3|三木智能|交通银行股份有限公司深圳车公庙支行|26,000,000.00|
|合 计|||50,865,013.75|

根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，业绩补偿期间三木智能（包括其子公司）合并报表中净利润（指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|业绩补偿期间累计承诺净利润数|
|承诺净利润数|9,800|11,800|14,000|17,000|52,600|

如三木智能在业绩补偿期间未能实现上述承诺净利润数，则由交易对方分别以股份和现金方式进行补偿。结合三木智能的历史财务数据，三木智能的盈
利能力和偿债能力较强。
综上，三木智能及其子公司历史信用记录良好，具有良好的盈利能力和偿
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
（4）如不能解除抵押对本次交易的影响
楚天高速本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，所购买的标的资产为交易对方所持有的三木智能100%股权。因此，在本次交易前后，三木智能及其子公司的房屋所有权、土地使用权人并不发生变化。
《担保法》第 49条规定：“抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况；抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。转让抵押物的价款明显低于其价值的，抵押权人可以要求抵押人提供相应的担保；抵押人不提供的，不得转让抵押物。抵押人转让抵押物所得的价款，应当向抵押权人提前清偿所担保的债权或者向与抵押权人约定的第三人提存。超过债权数额的部分，归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”
本次交易仅涉及三木智能100%股权的过户，并不涉及上述抵押物即三木智能及其子公司的房屋所有权、土地使用权转让；如该等土地和房产抵押不能解除，对本次交易不构成法律障碍。
（5）解除抵押的具体安排
三木智能的上述抵押担保系三木智能为自身经营活动所需银行借款而提供担保，并非给他方担保，所融资金全部用于自身生产经营。
根据中国人民银行征信中心2016年10月14日出具的三木智能的《企业信用报告》，截至当日，三木智能按期还款，不存在违约事项，无信用不良记录。
三木智能的具体还款安排如下：
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|序号|债务人|债权人|还款安排|
|1|三木智能|招商银行股份有限公司深圳科苑支行|按借款合同约定的期限归还，最后一期还款时间为2024年|
|2|三木智能|广发银行股份有限公司深圳分行|按借款合同约定的期限归还，最后一期还款时间为2026年|

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|3|三木智能|交通银行股份有限公司深圳车公庙支行|2016年12月底前提前归还该笔借款|

根据《担保法》以及三木智能与银行签订的借款合同等，三木智能、米琦通信的抵押担保将在三木智能归还借款后解除。
截至本报告书出具之日，三木智能已归还交通银行股份有限公司深圳车公庙支行剩余借款本金 2,600万元，并已向仲恺国土资源分局申请解除因借款原因抵押至交通银行股份有限公司深圳车公庙支行的土地证号为“惠府国用（2012）第 13021250001号”的土地的抵押情形，目前尚在办理中。三木智能借款合同履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
（6）抵押行为的合法合规性分析
A.上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍
本次交易的标的资产为三木智能100%的股权，只涉及抵押人三木智能股东的变更，并不涉及上述房屋所有权、土地使用权的过户，在本次交易完成后，上述房屋所有权、土地使用权仍登记在三木智能及其子公司名下。
如前所述，上述抵押担保系三木智能为自身经营活动所需银行借款而提供担保，并非给他方担保，所融资金全部用于自身生产经营。
三木智能及其子公司与抵押权人签订的担保合同、借款合同，该等合同中并无限制或禁止抵押人或债务人股东发生变更的条款。
《担保法》对抵押物的转让作出了限制，但并未对抵押人的股权变更作出任何规定或限制。
据此，在抵押物权属未发生转移的情况下，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍。
B.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)和第四十三条第一款第（四）项之规定
本次交易中，楚天高速所购买的标的资产为三木智能100%股权，相关股权权属清晰，除在全国股份转让系统终止挂牌涉及相关手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。三木智能及其子公司所存在的房屋所有权、土地使用权抵押，并不影响本次标的资产转让及过户。
据此，公司认为，本次交易标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易产权情况说明
截至本报告书出具之日，三木智能产权明晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。三木智能不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）最近三年主营业务的发展情况
公司经工商部门核准的经营范围为：通信及相关终端产品软件、手机、电
子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业
务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准
文件方可经营）。
公司是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于
移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，公司致力于移动通
信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理
体系。
最近三年公司主营业务未发生变更。详见“第四节交易标的的基本情况”之“二、三木智能业务情况”。
（六）报告期经审计的财务指标
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1、主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|64,231.22|47,555.11|44,868.95|
|非流动资产|12,303.21|20,404.50|20,416.59|
|资产总额|76,534.43|67,959.61|65,285.54|
|流动负债|44,041.32|38,799.31|34,530.35|
|非流动负债|3,918.39|5,365.31|7,025.67|
|负债总额|47,959.71|44,164.62|41,556.02|
|所有者权益|28,574.72|23,794.99|23,729.52|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|93,162.81|123,031.43|157,298.85|
|营业成本|79,218.19|109,117.61|141,642.08|
|营业利润|8,540.81|5,111.24|7,424.59|
|利润总额|9,582.76|6,835.77|8,706.96|
|净利润|7,372.30|5,296.21|7,258.09|

2、扣除非经常性损益的净利润
（1）扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|净利润|7,372.30|5,296.21|7,258.09|
|扣除非经常性损益的影响|288.96|-136.66|1,700.98|
|扣除非经常性损益之后的净利润|7,083.34|5,432.87|5,557.11|

（2）报告期非经常性损益的构成及原因
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|211.87|4.19|49.97|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|项 目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|107.85|737.49|151.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|66.24|243.95|170.47|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|217.35|1,384.99|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|0.16|0.13|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2.75|-63.75|-13.05|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）|-|-1,047.96|-|
|小 计|383.38|91.40|1,743.51|
|减：非经常性损益的所得税影响数|94.42|228.06|42.53|
|合 计|288.96|-136.66|1,700.98|

注：九番投资 2015年向三木智能增资490.50万元，本次增资的价格为1元/股，与三木智能改制的评估价格5.48元/股的差异，视同公司对新增股东的股份支付（股份支付的股数为2,339,194.50股，系本次新增4,905,000.00股扣除实际控制人张旭辉通过深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）间接增持的 2,565,805.50股），股份支付产生资本溢价1,047.96万元。
（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
扣除非经常性损益后三木智能净利润较为稳定。
（4）非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性
非经常性损益不具备持续性。
（七）合法存续及股权转让前置条件
1、合法存续
交易标的为交易对方持有三木智能100%的股权，截至本报告书签署之日，
三木智能不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2、股权转让前置条件
鉴于三木智能于 2015年 11月完成股份公司改制，根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
鉴于三木智能已在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（证券代码：837418），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
交易对方所持有的三木智能之股权均处于不得转让状态。
为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)违反《公司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会、股东大会业已审议通过待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
2017年 1月 4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市三木智能股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9812号），同意三木智能自 2017年 1月 10日起终止其股票挂牌。
2017年1月17日，三木智能完成公司组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司，更名为深圳市三木智能技术有限公司，并取得统一社会信用代码为91440300777195871U的营业执照。
2017年1月20日，深圳市三木智能技术有限公司完成股权过户的工商变更登记手续，取得统一社会信用代码为 91440300777195871U的营业执照。至此，深圳市三木智能技术有限公司成为楚天高速全资子公司。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2015年4月露笑科技拟收购的预估情况
（1）预估情况
2015年 4月 29日，露笑科技股份有限公司（002617.SZ）公告了《露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第五章交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值情况”进行说明“该次重大资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)评估结论。截至预估基准日 2015年 3月 31日，三木通信未经审计的账面股东全部权益约为1.85亿元，采用收益法预估，预估值约为11.5亿元。”
（2）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估和本次评估的主要差异原因如下：
A.业绩承诺水平不同。
前次评估对应的 2015年至 2017年业绩承诺为：10,000万元、11,500万元和 13,200万元，复合增长率约为15%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为 11,566.67万元，对应于 11.5亿的作价，市盈率为9.94；本次评估对应的 2016年至 2019年业绩承诺为：9,800万元、11,800万元、14,000万元和 17,000万元，复合增长率约为20%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为13,150.00万元，对应于12.6亿的作价，市盈率为9.58。
B.收入结构和综合毛利率发生变化
2015年 5月开始，标的公司加大车联网产品、智能手表及智慧医疗多参仪 PAD板、可穿戴设备等物联网应用终端产品的研发投入，在本报告书签署日前，均已实现量产。自身产品架构收入结构的调整，使得综合毛利率得以提高，该系列产品在预测中给标的公司带来了较大的业绩涨幅。
（3）2015年扣非后净利润为5,432.87万元，未完成前次重组时1亿元的业绩承诺的主要原因如下：
A.公司产品战略的调整
三木智能与露笑科技之间的收购交易于 2015年 6月 30日发布公告宣布终止。三木智能在没有业绩压力的情况下，对盈利预测时的产品战略进行了调整，放弃了2014年印尼市场出货量最大的客户EVERCOSS在2015年的主要销售订单（以低毛利为主），集中精力于新产品研发和新市场的拓展，导致对其销售收入较2014年下降了21,804.18万元，按照三木智能2015年的手机销售毛利率8.05%匡算毛利贡献1,755.24万元。
B.主要平板客户销量和售价下降
2015年全球经济状况都不乐观，三木智能向其平板电脑主要客户
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)ADVAN、IBALL等的销售也出现一定下滑。就ADVAN而言，2014年 ADVAN以高端市场为主，2015年由于全球市场走软，其机型选择上倾向于兼顾中低端消费者（三木智能向其销售该等商品，还是秉承最低毛利率10%左右的目标利润报价原则），另，2015年销售的平板机型变少，有两款系 2014年尾货，部分新机型处在研发、试产阶段，在当年没有实现量产出货。最终导致三木智能对其销量和价格双双下滑，收入较上年同期减少 25,753.22万元，按照 2015年三木智能平板电脑销售毛利率10.94%匡算毛利贡献2,817.40万元。
综上，在为 2015年收购交易所作的盈利预测中，上述主要客户的毛利贡献较2014年是增长的，所以，在2015年扣非后期间费用和2014年未出现明显波动的情况下，前述主要客户毛利较上年同期不增反降，是最终导致了承诺的业绩未实现的主要原因。
为了减少上述主要客户市场需求波动的不利影响，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系，其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，主要包括南美洲、东欧、非洲和越南等其他东南亚国家，与当地品牌商和运营商建立了业务合作关系，近年来新客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。
（4）2016年、2017年的业绩承诺均低于前次评估的原因与合理性
三木智能此次预测2016年净利润9,797.39万元，较上次预测金额11,500万元减少 1,702.61万元；此次预测 2017年净利润 11,773.35万元，较上次预测金额13,200万元减少1,426.65万元。
经核对上次盈利预测表与本次盈利预测表，本次盈利预测平板电脑和手机的收入较上次预测同期较大幅度减少，是上述预测净利润下降的主要原因。究其原因，主要有以下两点：
A.本次预测未考虑国内市场的销售。由于国内手机、平板竞争激烈，三木智能利用有限资源，专注物联网应用终端方向的拓展，手机和平板电脑主要面向海外市场，未计算国内的销售收入。
B.上次预测产品的内销和外销，均未考虑售价的下降，产品的售价持续恒定。本次评估一方面由于2015年平板电脑平均价格下挫，一定程度拉低了本次
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)预测期的平均价格水平，另一方面，三木智能在预测时从谨慎的角度考虑了全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势。
综上，三木智能 2016年、2017两次预测对比，本次预测与上次预测净利润下降主要体现在收入的下降上，本次预测更多考虑了国内、国外市场销售的变化及电子产品的销售特点，与三木智能产品实际销售状况相符。
（5）本次重组三木智能作价高于前次重组作价的原因及合理性
A.两次重组对2016年、2017年业绩承诺差异
三木智能两次重组业绩承诺期重合期间为 2016年与 2017年，两次业绩承诺差异列示如下：
a.2016年业绩承诺：本次重组为9,800.00万元，较上次重组中的2016年的承诺业绩11,500万元减少1,700.00万元；
b.2017年业绩承诺：本次重组为 11,800.00万元，较上次重组中的 2017年的承诺业绩13,200万元减少1,400.00万元。
经核对本次盈利预测表与上次盈利预测表，本次盈利预测中平板电脑和手机的收入较上次预测同期较大幅度减少，是上述预测净利润下降的主要原因。
究其原因，主要有以下两点：
i.本次预测未考虑国内市场的销售。由于国内手机、平板竞争激烈，三木智能利用有限资源，专注物联网应用终端方向的拓展，手机和平板电脑主要面向海外市场，未计算国内的销售收入。
ii.上次预测产品的内销和外销，均未考虑售价的下降，假设产品的售价持续恒定。本次评估一方面由于2015年平板电脑平均价格下降，一定程度拉低了本次重组预测期的平均价格水平，另一方面，三木智能在预测时从谨慎的角度考虑了全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势。
综上，三木智能 2016年、2017年两次预测对比，本次预测与上次预测净利润下降主要体现在收入的下降上，本次预测更多考虑了国内、国外市场销售的变化及电子产品的销售特点，与三木智能产品实际销售状况相符。
B.2015年实际净利润低于前次重组承诺净利润
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木智能2015年实现扣除非经常性损益后的净利润5,432.87万元，未完成前次重组时2015年10,000万元的业绩承诺。
C.本次重组三木智能作价高于前次重组作价的原因及合理性：
a.本次重组作价高于前次重组的原因
通过比较上次重组时三木智能提供的盈利预测与本次重组时的盈利预测发现，本次盈利预测在 2016年与 2017年之预测净利润小于上次盈利预测；2018年之预测净利润与上次盈利预测接近，2019年及后续永续期均大于上次盈利预测。
究其原因，一方面，本次盈利预测充分考虑了三木智能的实际运营情况，对近几年的盈利情况进行了更准确的预测，调低了 2016年及 2017年的预测水平，另一方面，标的公司加大车联网产品、智能手表及智慧医疗多参仪 PAD板、可穿戴设备等物联网应用终端产品的研发投入，2016年开始其自身产品架构、收入结构得以调整，综合毛利率得以提高，随着该系列产品收入比重的不断提升，在预测中给标的公司带来了较大的业绩涨幅，使得本次盈利预测中标的公司业绩从2019年开始赶超上次重组盈利预测水平。
综上，综合整体预测来看，本次盈利预测未来现金流合计大于上次盈利预测，评估值高于上次的预估值，以评估值为参考制定的重组作价高于上次。
b.本次重组作价高于前次重组的合理性
i.承诺期平均市盈率低于上次
前次预估对应的 2015年至 2017年业绩承诺为：10,000万元、11,500万元和 13,200万元，复合增长率约为15%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为11,566.67万元，对应于11.5亿的作价，市盈率为9.94。
本次交易对应的2016年至2019年业绩承诺为：9,800万元、11,800万元、 14,000万元和 17,000万元，复合增长率约为20%，业绩承诺期内的平均承诺净利润水平为13,150.00万元，对应于12.6亿的作价，市盈率为9.58。
ii.业绩承诺总额及账面净资产占交易对价比例高于上次
本次交易业绩承诺为 4年，总额为 5.26亿元，标的公司截至 2016年 3月 31日账面净资产（合并）为 2.80亿元，合计占交易对价 12.60亿元之比例为63.97%；
根据露笑科技（002617）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)集配套资金暨关联交易预案》显示，上次交易业绩承诺期为 3年，总额为 3.47亿元，标的公司截至 2015年3月31日账面净资产（合并）约为 1.85亿元，合计占交易作价11.5亿元的比例为46.26%。
综上，本次作价的承诺期平均市盈率低于上次，且业绩承诺总额与账面净资产合计占交易对价的比例亦明显高于上次，上市公司的利益更容易得到保障，因此本次交易作价较上次更为合理。
2、2015年11月改制相关的评估情况
（1）评估情况
2015年11月6日，公司召开股东会拟整体变更为股份有限公司。北京京都中新资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法，对公司股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估，并于2015年11月6日出具京都中新评报字（2015）第0263号《资产评估报告》，具体评估结果如下：
在企业持续经营和假设前提的情况下，三木有限于评估基准日总资产账面值 29,805.63万元，评估值 36,672.18万元，增值额 6,866.75万元，增值率23.04%。负债账面值 8,214.86万元，评估值 8,214.86万元，无增减值。净资产账面值 21,590.77万元，评估值 28,457.32万元，增值额 6,866.75万元，增值率31.80%。
（2）改制情况
2015年 11月，三木有限整体变更为股份有限公司。详见“第四节交易标的的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（二）历史沿革”。
（3）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估情况与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的评估方法不同。前述评估评估目的为三木有限拟整体改制为股份有限公司，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为其进行股份制改制提供价值参考，根据评估目的对应经济行为的实际状况并考虑相关管理部门的要求，结合评估对象的具体情况，并与委托方沟通后，采用资产基础法进行评估。本次评估是为楚天高速发行股份购买资产并配套融资提
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现三木智能的盈利能力，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。三木智能属高新技术企业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
（九）下属企业情况
1、米琦通信基本情况
（1）基本情况
名称：惠州市米琦通信设备有限公司
成立日期：2011年4月14日
注册地址：惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号
主要办公地点：惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号
法定代表人：张建辉
注册资本：1,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914413005724056792
经营范围：电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑、智能导航
仪、智能汽车后视镜、车联网通信模块的研发、生产和销售，第二类医疗器
械、医用电子仪器设备及其配件的研发与销售，模具制造，实业投资，房屋租
赁，国内贸易，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A.2011年4月，米琦通信设立
米琦通信由三木有限出资设立，注册资本为1,000.00万元。
2011年1月30日，惠州市工商行政管理局出具粤惠名称预核内字[2011]第
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1100021426号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为：惠州市米琦通
信设备有限公司。
2011年4月6日，米琦通信股东制定并签署了《惠州市米琦通信设备有限
公司章程》。
2011年4月12日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具“东会验字
（2011）第867号”《验资报告》，确认截至2011年4月12日止，米琦通信
（筹）已收到三木有限缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币。
2011年4月14日，米琦通信取得《企业法人营业执照》。
成立时，米琦通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|1,000.00|100.00|

B.2014年6月，第一次股权转让
2014年5月8日，米琦通信作出股东决定，同意股东三木有限将其所持米
琦通信100.00%的股权以971.91万元转让给三木投资。
2014年5月8日，三木有限与三木投资签订《股权转让合同》。
2014年5月9日，米琦通信股东三木投资制定并签署了新的《公司章程》。
2014年6月16日，米琦通信完成本次变更的工商登记手续，并取得换发的《营业执照》（注册号：441300000146187）。
本次变更后，米琦通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|1,000.00|100.00|

此次股权转让以米琦通信截至2013年12月31日的账面净资产971.91万元（未经审计）定价。
C.2015年3月，第二次股权转让
2015年3月11日，米琦通信作出股东决定，同意股东三木投资将其所持米琦通信100.00%的股权以1,143.03万元转让给三木有限。
2015年3月11日，三木投资与三木有限签订了《股权转让合同》。
2015年3月30日，米琦通信完成本次变更的工商登记手续，并取得换发的
《营业执照》（注册号：441300000146187）。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次变更后，米琦通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|1000.00|100.00|

此次股权转让以米琦通信截至2014年12月31日的账面净资产1,143.03万元（未经审计）定价。
D.2016年7月，第三次股权转让
2016年6月30日，米琦通信作出股东决定，同意股东三木智能将其持有的1.00%的股权以人民币10.00万元的价格转让给三松软件。
2016年6月30日，三木智能与三松软件签订《股权转让合同》。
2016年7月12日，米琦通信完成本次变更的工商登记手续，并取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914413005724056792）。
本次变更后，米琦通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木智能|990.00|99.00|
|2|三松软件|10.00|1.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

此次股权转让系三木智能向控股子公司三松软件的股权划转，因此以注册
资本10.00万元定价。
（3）报告期经审计的单体报表财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|47,030.97|24,936.52|13,999.22|
|非流动资产|13,899.10|13,649.16|12,501.99|
|资产总额|60,930.07|38,585.68|26,501.21|
|流动负债|54,759.52|36,802.97|24,038.66|
|非流动负债|115.14|783.78|1,402.59|
|负债总额|54,874.66|37,586.75|25,441.25|
|所有者权益|6,055.41|998.93|1,059.96|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|91,867.93|82,974.15|54,363.03|
|营业成本|83,790.16|81,404.78|53,355.51|
|营业利润|6,256.93|-83.18|73.45|
|利润总额|6,788.06|-76.66|73.45|
|净利润|5,056.48|-61.03|43.79|

2、三美琦电子基本情况
（1）基本情况
名称：深圳市三美琦电子有限公司
成立日期：2009年8月4日
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元 202A主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元
202A
法定代表人：李泽流
注册资本：2,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300691163588F
经营范围：通信及终端产品、电子产品、电子元器件、手机（整机）及配
件、触控式平板电脑（整机）及配件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国
务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
A.2009年8月，三美琦电子设立
三美琦电子由美琦投资出资设立，注册资本为100.00万美元。
2009年5月7日，深圳市工商行政管理局下发[2009]第2044274号《名称
预先核准通知书》，核准公司名称为：三美琦电子（深圳）有限公司。
2009年7月14日，三美琦电子股东美琦投资制定并签署了《三美琦电子
（深圳）有限公司章程》。
2009年7月27日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2009]636号
《关于设立外资企业“三美琦电子（深圳）有限公司”的通知》，同意美琦投资
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（香港）有限公司设立外资企业三美琦电子（深圳）有限公司，企业投资总额
为100万美元，注册资本为100万美元。
2009年7月28日，三美琦电子取得深圳市人民政府核发的商外资粤深宝外资证字[2009]0126号《中华人民共和国台港澳侨投资企业》批准证书。
2009年8月4日，三美琦电子取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：440306503356211）。
2009年9月9日，深圳恒平会计师事务所出具深恒平所（外）验字
[2009]21号《验资报告书》，确认截至2009年9月7日，三美琦电子已收到股
东美琦投资缴纳的注册资本美元100万元，出资方式为货币。
成立时，三美琦电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|美琦投资（香港）有限公司|100.00|0|100.00|

B.2010年7月，第一次股权转让、第一次增资
2010年5月21日，三美琦电子作出股东决定，同意股东美琦投资（香港）有限公司将其所持三美琦电子100.00%的股权以102万美元的价格转让给三木
有限。
2010年6月4日，美琦投资（香港）有限公司与三木有限签订《股权转让
协议书》。
2010年6月29日，深圳市宝安区贸易工业局出具深外资宝复[2010]486号
《关于外资企业“三美琦电子（深圳）有限公司”股权转让、性质变更的批
复》，同意美琦投资（香港）有限公司将其所持三美琦电子100%的股权转让给
三木有限。三美琦电子的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》予以
撤销。
2010年7月5日，三木有限出具承诺书，同意将三美琦电子的注册资本
100万美元折算为人民币683.12万元。折算的汇率依据是2009年9月7日注册资本100万美元当时投入的汇率计算的。
三美琦电子作出股东决定：三美琦电子增加注册资本至2000万元，增加的
1,316.88万元由三木有限认购。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2010年7月6日，深圳恒兆会计师事务所出具深恒兆验字[2010]119号《验资报告》，确认截至2010年7月6日止，三美琦电子已收到三木有限缴纳的新
增注册资本1316.88万元，出资方式为货币。
2010年7月16日，三美琦电子完成本次变更的工商登记手续，取得本次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306503356211）。
本次变更后，三美琦电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|2,000.00|100.00|

C.2013年12月，第二次股权转让
2013年11月6日，三美琦电子作出股东决定：同意股东三木有限将其持有的100.00%的股权以人民币1,993.61万元的价格转让给三木投资。
2013年11月8日，三木有限与三木投资签订了《股权转让协议书》。
2013年11月11日，三美琦电子的股东三木投资制定并签署了新的公司章
程。
2013年12月5日，三美琦电子完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，三美琦电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|2,000.00|100.00|

D.2015年3月，第三次股权转让
2015年3月11日，三美琦电子作出股东决定，同意股东三木投资将其持有的100.00%的股权以人民币2,406.97万元的价格转让给三木有限。
2015年3月11日，三美琦电子的股东三木有限制定并签署了新的公司章
程。
2015年3月16日，三木投资与三木有限签订了《股权转让协议书》。
2015年3月20日，三美琦电子完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，三美琦电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|2,000.00|100.00|

此次股权转让以三美琦电子（合并三木TECH及三木物流）截至2014年
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)12月31日的账面净资产2,406.97万元（未经审计）定价。
（3）报告期经审计的单体报表财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|19,087.41|36,659.25|32,717.12|
|非流动资产|101.58|224.29|1,871.74|
|资产总额|19,188.99|36,883.54|34,588.86|
|流动负债|13,616.65|31,211.45|29,524.38|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|13,616.65|31,211.45|29,524.38|
|所有者权益|5,572.34|5,672.09|5,064.48|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,778.76|70,226.15|134,304.29|
|营业成本|10,504.54|66,094.60|129,413.80|
|营业利润|146.88|2,777.30|1,715.23|
|利润总额|154.94|3,477.81|1,795.16|
|净利润|-99.76|2,607.61|1,343.01|

3、三松软件基本情况
（1）基本情况
名称：深圳市三松软件开发有限公司
成立日期：2014年11月12日
注册地址：南山街道深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：南山街道深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张旭辉
注册资本：500.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300691163588F
经营范围：移动通信网、互联网、智能网络的技术开发；网络软件的技术
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)开发和技术咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（2）历史沿革
A.2014年11月，三松软件设立
三松软件由三木投资出资设立，注册资本为500.00万元。
成立时，三松软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木投资|500.00|100.00|100.00|

B.2015年3月，第一次股权转让
2015年3月11日，三松软件作出股东决定：同意股东三木投资将其所持三松软件100.00%的股权以99.99934万元的价格转让给三木有限。
2015年3月11日，三松软件股东制定并签署了新的《公司章程》。
2015年3月16日，三木投资与三木有限签订了《股权转让协议书》。
2015年3月17日，三松软件完成本次变更的工商登记手续并取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号440301111645882）。
本次变更后，三松软件的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|500.00|100.00|100.00|

此次股权转让以三松软件截至2014年12月31日的账面净资产999,993.40
元（未经审计）定价。
（3）报告期经审计的单体报表财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|43.11|113.87|100.13|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总额|43.11|113.87|100.13|
|流动负债|46.95|28.10|0.13|
|非流动负债|-|-|-|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|46.95|28.10|0.13|
|所有者权益|-3.84|85.77|100.00|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|33.01|-|-|
|营业成本|-|14.23|-|
|营业利润|-90.09|-14.23|-|
|利润总额|-89.61|-14.23|-|
|净利润|-89.61-|-14.23|-|

4、三木TECH基本情况
（1）基本情况
中文名称：三木技术有限公司
英文名称：SANMU TECH LIMITED
公司编号：2025610
注册地址：Room 2103, Easy Commercial Building, 253-261 Hennessy Road,
Wan Chai, Hong Kong
成立日期：2014年1月14日
主要业务：通信终端产品及电子元器件的批发
已发行股份：1,000,000股
已发行股份总款额：1,000,000.00港元
已缴或视作已缴的总款额：1,000,000.00港元
（2）历史沿革
A.2014年1月，三木TECH设立
三木TECH系由张育强、陈锋（三木有限之员工）共同投资设立，公司于
2014年1月14日在香港注册设立，注册号为2025610。设立时股本为港币
1,000,000.00元，分为1,000,000股普通股，每股面值港币1元。公司成立时，
张育强、陈锋各认购500,000股普通股。
成立时，三木TECH的股权结构如下：
323
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|持股比例（%）|
|1|张育强|50.00|50.00|
|2|陈锋|50.00|50.00|
|合 计||100.00|100.00|

B.2014年10月，第一次股权转让
张育强、陈锋分别与三美琦电子签订《INSTRUMENT OFTRANSFER》，
将所持三木TECH50%的股权以港币50.00万元的价格转让给三美琦电子，并履行了相应的变更登记手续。根据深圳市经济贸易和信息化委员会2014年11月
4日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201400143号），三美琦电子持有三木TECH100%的股权，三木TECH的股本为港币100万元。
本次变更后，三木TECH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|持股比例（%）|
|1|三美琦电子|100.00|100.00|

C.2016年7月，第二次股权转让
2016年6月20日，三木TECH作出股东决定：同意股东三美琦电子将其
所持三木TECH100.00%的股权以100万港币的价格转让给米琦通信。
2016年6月20日，三美琦电子与米琦通信签订《股权转让协议书》。
根据广东省商务厅2016年7月5日核发的《企业境外投资证书》（境外投
资证4400210600609号），米琦通信持有三木TECH100%的股权，三木TECH
的股本为港币100万元。
本次变更后，三木TECH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|持股比例（%）|
|1|米琦通信|100.00|100.00|

（3）报告期经审计的单体报表财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|26,172.76|1,054.69|38.09|
|非流动资产|97.40|97.40|-|
|资产总额|26,270.16|1,152.09|38.09|

324
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|27,067.19|1,238.46|38.63|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|27,067.19|1,238.46|38.63|
|所有者权益|-797.03|-86.37|-0.53|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,170.42|-|-|
|营业成本|21,170.42|82.42|0.54|
|营业利润|-695.43|-82.42|-0.54|
|利润总额|-695.43|-82.46|-0.54|
|净利润|-695.43|-82.46|-0.54|

5、三木物流基本情况
（1）基本情况
中文名称：三木物流有限公司
英文名称：SANMU LOGISITCS CO.,LIMITED
公司编号：1464687
注册地址：ROOM 2103, EASY COMMERCIAL BUILDING, 253-261
HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG
成立日期：2010年6月3日
主要业务：从事通信及终端产品、电子元器件等产品的购销
已发行股份：150,000股
已发行股份总款额：150,000.00美元
已缴或视作已缴的总款额：150,000.00美元
（2）历史沿革
A.2010年6月，三木物流设立
三木物流设立时名称为三木贸易有限公司，于2010年6月3日在香港设
立。注册资本15万美元，由三木有限缴纳。2012年2月16日，三木贸易有限
公司更名为“三木物流有限公司”。
325
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据公司提供的资料，三木有限于2010年5月12日取得中华人民共和国
商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201000108号），同
意公司在香港投资设立“三木贸易有限公司”。投资总额15万美元。
成立时，三木物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|三木有限|15.00|100.00|

B.2014年4月，第一次股权转让
2014年4月2日，三木有限与蒲秀璇签订《INSTRUMENT OF
TRANSFER》，三木有限将其持有三木物流150,000股普通股股份转让予蒲秀
璇，并履行相应的变更登记手续。
本次变更后，三木物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|蒲秀璇|15.00|100.00|

该次转让系股权代持，三木有限出于运营方便的考虑，与三木物流香港籍
员工蒲秀璇签订《委托代持协议》，将三木物流100%股权转让至蒲秀璇名下，
代持期间三木物流的实际运营由三木有限实际控制。
C.2014年11月，第二次股权转让
2014年11月19日，蒲秀璇与何长鸿签订《INSTRUMENT OF
TRANSFER》，蒲秀璇将其持有三木物流150,000股普通股股份转让予何长
鸿，并履行相应的变更登记手续。
本次变更后，三木物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|何长鸿|15.00|100.00|

该次转让系股权代持变更，蒲秀璇由于个人原因解除了与三木有限之间的
《委托代持协议》，将名下所持有三木物流100%股权转让给与三木有限新签订
《委托代持协议》的何长鸿名下。自此，代持人由蒲秀璇变更为何长鸿，代持
期间三木物流的实际运营由三木有限实际控制。
D.2015年3月，第三次股权转让
2015年3月25日，何长鸿与 SANMUTECH签订《INSTRUMENT OF
326
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)TRANSFER》，何长鸿将其持有三木物流150,000股普通股股份转让予
SANMUTECH，并履行相应的变更登记手续。
本次变更后，三木物流的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|三木TECH|2,000.00|100.00|

该次转让系股权代持解除，三木有限为解决新三板挂牌所存在的潜在同业
竞争问题，因此与何长鸿签订《终止委托代持协议》，终止了股权代持事项。同时，何长鸿将名下所持有的三木物流100%股权转让给三木TECH。自此，三木物流成为三木TECH的子公司。
（3）报告期经审计的单体报表财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|4,853.16|21,793.29|15,404.83|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总额|4,853.16|21,793.29|15,404.83|
|流动负债|7,891.41|24,899.87|17,655.39|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|7,891.41|24,899.87|17,655.39|
|所有者权益|-3,038.25|-3,106.58|-2,250.56|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|68,544.91|161,271.82|212,444.12|
|营业成本|68,297.16|161,246.52|212,110.95|
|营业利润|154.23|-636.18|-492.21|
|利润总额|154.23|-690.20|-492.21|
|净利润|154.23|-690.20|-492.21|

6、子公司受到行政处罚事宜
（1）2016年8月，三美琦电子所受海关行政处罚情况
A.相关行政处罚的具体事由、处罚进展或结果
2016年8月18日，深圳海关作出“圳关缉决字（2016）51282号”《行政
处罚决定书》，因三美琦电子在2012年度有224票进口报关单存在漏报深港运
327
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)保费情事，涉案违法货物价值 109万元，漏缴税款 15.84万元，违反海关监管规定。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对三美琦电子作出罚款14.26万元的行政处罚。
截至本报告书出具日，上述行政处罚已经执行完毕。
B.相关行政处罚对本次交易的影响
a.三美琦电子上述违法行为发生在 2012年（报告期外），在报告期内被深圳海关查处，报告期后作出行政处罚决定；
b.根据三美琦电子的说明与承诺，上述违法行为系三美琦电子工作人员不了解相关法律规定，疏忽大意，在计算关税完税价格时漏算运保费所致，并无违法的主观故意；2013年至今，三美琦电子工作人员进口报关时严格按照相关法律规定计算关税完税价格，未发生类似涉嫌违法事件；今后三美琦电子将认真吸取教训，进一步规范管理，加强工作人员的培训工作，杜绝类似可能涉嫌违法事件的再次发生；
c.访谈中深圳海关工作人员明确表示，三美琦电子一向规范，这次处罚是由于三美琦电子 2012年度在关税完税价格中漏算了深港运保费，导致漏缴税款，该违法行为属于海关稽查案件中情节最轻微的违法行为；
d.根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款。本案中深圳海关对三美琦电子处以漏缴税款90%的罚款（14.26万元÷15.84万元×100%=90%），处罚相对较轻。
故此，独立财务顾问及律师分析认为，上述违法行为系三美琦电子进口报关时漏报运保费所致，情节轻微，处罚金额较小，不属于重大违法行为。根据《第26号准则》第十六条第（四）项，独立财务顾问及律师认为，标的公司存在报告期外违法事实报告期内受到行政处罚的情形，但由于违法行为情节轻微，罚款金额较小（仅占三木智能 2015年度净利润的0.27%），且对三木智能今后的进出口业务没有影响，不影响标的公司的持续经营能力，对本次重组不构成法律障碍。
（2）2016年10月，米琦通信所受海关行政处罚情况
A.基本情况
328
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2016年10月1日，深圳湾海关作出“圳关缉简决字[2016]1641号”《行政处罚决定书》，主要内容如下：
2016年9月28日，米琦通信委托司机林志峰驾驶粤ZFZ37港货车，承载
报关单534520160456149915以一般贸易方式申报出口平板电脑（Coppel牌）
4,000台，经查验，报关单534520160456149915实际出口货物为平板电脑
（ZUUM牌）4,000台，规格与申报不符，其行为违反海关监管规定。本案案值人民币173.81万元。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，决定
对当事人米琦通信处罚款人民币0.5万元。
截至本报告书出具之日，上述行政处罚已执行完毕。
B.米琦通信关于此次受行政处罚的说明及承诺
根据米琦通信的说明，此次违法行为系工作人员疏忽大意，将报关单填写
错误所致，米琦通信并无违法的主观故意，愿意接受深圳海关的上述处罚。今
后，米琦通信将认真吸取教训，进一步规范管理，加强对报关人员的培训工
作，杜绝类似可能涉嫌违法事件的再次发生。
C.对本次交易的影响
上述违法行为不属于重大违法行为，对本次交易不构成影响，理由如下：
a.从违法情节来看，上述违法行为仅为米琦通信工作人员疏忽大意，将报
关单规格填写错误所致，并无违法的主观故意，违法情节显著轻微。
b.从社会危害性来看，深圳湾海关依据《海关行政处罚实施条例》第十五
条第（一）项对米琦通信作出行政处罚，《海关行政处罚实施条例》第十五条
规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产
地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影
响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款；（三）
影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（四）影响国
家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
可见，米琦通信的违法行为属于《海关行政处罚实施条例》第十五条中最
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)轻微的违法行为，其危害后果仅为影响海关统计准确性，而不会影响国家税款
征收或其他，违法行为的社会危害性较小。
c.从处罚结果来看，深圳湾海关仅对米琦通信处以罚款0.5万元，罚款金
额较小。
d.从违法行为的影响来看，此次米琦通信被处罚后，其出口业务并未受到
影响，不影响其持续经营能力。
（3）三木智能及其子公司就保障进出口税务合规的具体措施
自2013年起，三木智能及其子公司陆续制定了进出口报关的相关管理制
度，工作人员进出口报关时严格按照相关法律、规定计算关税完税价格，未发
生类似涉嫌违法事件。2016年10月起，三木智能及其子公司认真吸取教训，
进一步规范管理，加强了对报关人员的培训工作，修订完善了《报关单初审、
复核操作规程》、《报关初审岗位职责》、《报关复核岗位职责》、《报关申
报岗位职责》、《报关验货岗位职责》、《报关预录入人员岗位职责》、《报
关财务岗位职责》、《报关单证管理规定》、《报关员业务学习制度》、《报
关员考核奖惩制度》。
综上，相关事件后，三木智能及其子公司认真吸取教训，进一步规范管
理，加强了对报关人员的培训工作。上述一系列海关进出口报关方面的管理制
度能够落实到位，强化了对报关初审、复审、申报等每一个环节的把控，能有
效保障进出口税务的合法合规。
二、三木智能业务情况
（一）三木智能主营业务概况
公司经工商部门核准的经营范围为：通信及相关终端产品软件、手机、电
子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定
在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业
务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准
文件方可经营）
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公司是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于
移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，公司致力于移动通
信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工），拥有完整的研发和品质管理
体系。
（二）主要产品
1、产品简介
公司的主要产品包括移动智能终端：平板电脑与智能手机、物联网应用终端：车联网应用通信模块、智能手表与智慧医疗多参仪PAD板等。
（1）平板电脑
三木智能在平板电脑领域的核心产品为带通话功能的平板电脑。三木智能于2012年推出的带通话功能的平板电脑，由于市场定位准确，获得了巨大的成功。该设备既可以利用大屏幕便捷地访问互联网，同时拥有通话功能，具有长续航能力。相比同类产品，该产品设计简洁、时尚大方、性价比优势明显。
图：三木智能的带通话功能平板电脑
（2）智能手机
三木智能在智能手机领域主要为客户提供相应的手机设计方案和整机生产服务，其产品具有大尺寸屏幕款式，造型时尚、性价比较高的特点。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)图：三木智能的智能手机
（3）车联网应用通信模块
车联网应用通信模块是公司为元征科技研制开发的车联网智能设备。元征科技是国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，该公司于 2013年推出了首款车联网产品“golo”，“golo”是一个类似插头的小设备，安装在车辆的 OBD接口，主要功能包括 GPS定位、移动通信、车内 Wifi及车辆联网，借助手机应用软件，还可以提供车辆远程诊断和体检，报警提醒，朋友分享等生活服务。
公司主要为元征科技研制开发“golo”产品的通信模块，该模块搭建微处理系统，应用于安卓操作系统，通过集成移动 SIM卡座、GPS和GSM、WIfi天线、OBD接口模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。
由于车内特殊环境，“golo”产品要求能够适应高温、低温、震动冲击等特殊环境，因此，该通信模块的研发与制造工艺高于普通手机。
图：“golo”的核心部件效果图
（4）智能手表
智能手表是将手表内置智能化系统、搭载智能手机系统连接网络实现多功
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)能，可以同步手机中的电话、短信、邮件、照片、音乐等。目前市面上的智能手表可大致分为两种：其一，不带通话功能的，依托连接智能手机而实现多功能，能同步操作手机中的电话、短信、邮件、照片、音乐等；其二，带通话功能的，支持插入 SIM卡，本质上是手表形态的智能手机。三木智能即将量产的首批智能手表就属于第二种，带通话功能。
三木智能手表的产品定位为主攻儿童手表，产品重点突出定位功能，学习功能和儿童实时监护功能。目前市场上的儿童手表同质化较为严重，没有特别突出功能卖点；公司目前的儿童手表定位功能精确度在 10M左右，优于市场上同类竞争产品。
图：三木智能智能手表产品示意图
（5）智能医疗多参仪PAD板
多参数健康检测一体机（简称“多参仪”）是物联网应用终端技术在智慧医疗领域的诸多应用之一。多参仪是整合心电图、心率、无创血压、血糖、血氧饱和度（脉率）、尿常规、体温为一体的多功能多检测项目的智能化检测设备，融合了蓝牙、wifi、3G/4G、以太网网络传输功能，配带USB、TF卡、 SIM卡等数据接口，附带ID卡识别技术。通过wifi、3G/4G网络和以太网可将个人信息及健康档案实时上传到居民健康管理云服务平台，该平台提供健康查询、健康评价、健康建议、健康咨询、远程医疗、在线教育等多项服务，有助于改善居民健康水平，提升医务人员服务质量，增强监管部门疾病管控能力。
多参仪应用于多种场景，如乡镇卫生院、村卫生室、家庭、社区、药店、养老院、学校、企业等，可进行心电图、无创血压、血糖、血氧饱和度、体温、心率和尿常规的检测。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)中兴通讯在 2016年德国汉诺威 CEBIT展上发布健康物联网新品多参仪。
三木智能子公司米琦通信作为其组件供应商，负责开发并供应多参仪电脑及控制电源主板以及平板电脑结构部分组件（合称“多参仪PAD板”）。
图：中兴网信多参仪产品示意图
2、产品研发设计
三木智能与客户共同完成概念评估、需求评估后，自行进行外观设计、结构设计、硬件设计和软件设计，完成全部设计工作。研发设计的具体流程如下图所示：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)3、产品生产
生产流程主要包括SMT生产和整机生产工艺流程，主要环节如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（三）主要经营模式
1、运营模式
截至本报告书签署日，三木智能及其子公司的主要运营职能如下：
（1）三木智能
三木智能负责：①初期与客户的接洽；②了解客户需求；③安排研发部门进行产品设计；④组织试产测试；⑤招标比价确定供应商、加工厂；⑥商谈具体订单；⑦系统开发软件；⑧将生产需求告知米琦通信。
（2）米琦通信
米琦通信负责：①按照三木智能提供的生产需求以及设计方案，安排相应的作业计划，向三木智能指定的供应商采购原材料，其中，境内供应商处由米琦通信直接下单采购（如屏、壳料等），境外供应商处委托香港子公司三木物流进行采购（如芯片、内存、金属件等）；②验收入库合格的原材料；③按照作业计划向代工厂发料委托加工；④派驻专员在加工厂进行品质监督；⑤验收入库合格的生产成品；⑥境内客户处直接安排物流发货；境外客户处先期报关销售给香港子公司三木物流。
（3）三木物流
三木物流是为了境外业务便利而设立的子公司，主要负责：①根据米琦通信的采购需求向品佳、ATMD等供应商下单采购芯片、内存等；②收到米琦通信报关的产品送交至境外客户指定的货代公司仓库；③收取境外客户支付的货款。
（4）三木TECH
三木TECH自2016年7月起开始部分承接原三木物流之职能。
（5）三美琦电子、三松软件
三美琦电子职能与米琦通信一致，自 2015年末三美琦电子职能转移至米琦通信处，截至本报告书出具之日，三美琦电子已不运营具体的业务；三松软件暂时未运营具体的业务。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2、采购模式
计划物流部（PMC）根据销售部的订单，考虑物料前置作业时间，下达物
料需求，主要负责原材料采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采
购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
采购业务的具体流程如下图所示：
3、生产模式
公司属于以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料自行生
产或委托外协加工。截至本报告书出具之日，公司已经逐步将自有生产线剥
离，主要生产模式由自主生产调整为外协生产。外协生产模式介绍如下：
由于移动通信终端ODM厂商通常采取依托订单进行生产，属于典型的以
销定产模式，三木智能会根据客户下发的订单需求情况由计划部进行生产计划
安排，然后将生产计划下发到外协工厂组织生产。此模式可以根据订单规模灵
活选择外协工厂的家数，避免了公司介入人力密集型的加工业务。三木智能经
过多年的积累，形成了一整套生产监督管理和规范生产加工制度，并将此类生
产规范性文件落实到外协加工的品质、流程、规范控制管理，确保外协厂商能
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)够如期、按质完成各项生产加工任务。
（1）三木智能生产模式由自主生产转为外协生产的整体考虑
①三木智能生产模式由自主生产转为外协生产的必要性及合理性
移动智能终端的很多 ODM厂商都采用“轻资产”运营模式，专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂，大部分没有生产能力或者仅有少量的生产能力。因此，三木智能剥离整个业务环节中毛利率较低的生产环节，符合行业的发展趋势，对其未来专注于产品研发和市场拓展而言，必要且合理。
②该经营模式的转变对标的公司持续经营能力是否会产生不利影响
A.外协加工模式下的质量控制风险
三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户提出的产品技术性能成本方面的要求进行产品方案设计和应用技术研发，并采购少量芯片及其他元器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通信向三木智能指定的供应商下单采购芯片及其他元器件，委托代加工厂实施生产，并在产品完工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到设计要求的标准、代加工厂生产的成品是否符合客户的质量要求均存在一定的质量控制风险。
对于原材料环节，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能派驻代工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能派驻代工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户。
通过前述质量控制手段，三木智能有效保证了产品的质量，该经营模式的转变对其持续经营能力不会产生不利影响。
B.对外协厂存在依赖性的风险
经查询公开数据，深圳、东莞、惠州一带存在诸多的外协加工厂，可替代性较强。且三木智能为了减少对米琦科技的依赖性，已与宝捷讯、星工场签署合作框架协议，在米琦科技产能不足，或无法安排作业计划时，将委托宝捷讯
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)及星工场等外协厂进行生产。
综上，由于三木智能有成熟的质量控制体系，通过经验丰富的品控人员驻厂，可以有效地控制产品品质、提升交货效率，另，深圳、广州及周边地区充足的电子产品加工能力，外协加工模式不会导致三木智能对单一外协厂形成依赖。因此，外协加工模式对三木智能持续经营能力不会产生重大不利影响。
（2）报告期内，三木智能自行生产和外协加工的内容、产量、成本、费用报告期内，三木智能的加工环节主要包括SMT贴片生产及整机组装，自行加工部分主要由子公司三美琦电子进行，外协加工部分委托惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠州联代”）、宝捷讯集团有限公司（以下简称“宝捷讯”）及米琦科技等代工厂完成，三木智能品控人员驻厂负责品质管控和技术指导。
A.SMT生产—半成品入库
a.SMT生产设备剥离前
在2016年7月将SMT生产设备转让给米琦科技之前，其SMT生产主要由旗下生产性子公司三美琦电子及米琦通信负责。
i.2014年度短时间内由于 SMT生产设备检修等原因偶发性委外加工约90.80万片，共计支付加工费约486.57万元；
ii.2015年度，SMT生产主要由三美琦电子及米琦通信负责；
iii.2016年1-6月，SMT生产主要由三美琦电子及米琦通信负责。
b.SMT生产设备剥离后
在 2016年 7月将 SMT生产设备转让给米琦科技之后，三木智能不再具有SMT的加工能力，SMT生产全部由外协加工厂负责。
B.整机生产—成品入库
三美琦电子拥有整机生产能力，米琦通信无整机生产能力。报告期内整机自产及委托外协厂代工生产情况汇总如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|三木智能—三美琦电子自行生产||委托外协厂代工生产||产量合计|
||数量|占比|数量|占比||
|2014年度|247.10|48%|263.12|52%|510.22|
|2015年度|199.77|45%|247.48|55%|447.25|
|2016年1-9月|3.68|1%|340.23|99%|343.91|

C.报告期内对外支付加工费情况统计
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|SMT委外生产|整机委外生产|合计|整机委外生产加工费单价（元/台）|
|2014年度|486.57|2,010.84|2,497.41|7.64|
|2015年度（注1）|-|1,926.71|1,926.71|7.79|
|2016年1-9月（注2）|-|3,362.48|3,362.48|9.88|

注1：2015年度SMT只有零星委外生产，数量较小，未单独统计加工费；
注2：2016年度7月后外协加工厂一并收取SMT及整机加工费，未做区分，相应地，其加工费单价较上年较大幅度增长。
综上，我们对于三木智能委外加工情况作出如下汇总：
2014年度，按照整机生产统计而言，自行生产由旗下三美琦电子进行，产量占比为48%；外协加工产量占比为52%，支付整机加工费约 2,010.84万元，另支付SMT委外生产加工费约486.57万元，合计约2,497.41万元；
2015年度，按照整机生产统计而言，自行生产由旗下三美琦电子进行，产量占比为45%；外协加工产量占比为55%，支付加工费合计约1,926.71万元；
2016年 1-9月，按照整机生产统计而言，自行生产仅年初少量由三美琦电子停产前组装，产量占比约为1%；外协加工产量占比为99%，支付加工费合计约3,362.48万元。
从 2014年度到 2015年度，由于总体产量下降，整机外协加工占比由52%
上升至55%，但整机外协加工数量却有所减少，整机加工费单价略有上涨的前
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)提下，整机加工费较上年减少，再加上 2014年度加工费中包含了另行支付的 SMT加工费 486.57万元，最终，导致 2015年较上年外协加工占比上涨而对外支付的加工费却有所下降。
（3）经营模式由自主生产转为外协生产对三木智能日常生产经营及盈利能力的影响
A.设计、供应链等环节与加工环节分别的毛利占比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|主营业务指标||||各环节毛利|||
||收入|成本|毛利率|毛利|研发设计|供应管理|加工|
|2016年1-9月||||||||
|平板|63,855.75|55,029.14|13.82%|8,826.61|5,789.41|4,165.13|1,066.69|
|手机|19,050.12|16,855.50|11.52%|2,194.62||||
|车联网及其他产品|5,192.93|3,685.29|29.03%|1,507.64|1,507.64|-|-|
|材料配件|3,771.72|3,395.09|9.99%|376.63|-|-|376.63|
|软件及技术服务|929.19|35.09|96.22%|894.10|894.10|-|-|
|合计|92,799.70|79,000.11|14.87%|13,799.59|8,191.15|4,165.13|1,443.32|
|各环节毛利率推算|||||8.83%|4.49%|1.56%|
|2015年度||||||||
|平板|85,741.07|76,357.15|10.94%|9,383.92|8,270.72|3,915.69|-787.32|
|手机|25,018.85|23,003.68|8.05%|2,015.17||||
|材料配件|8,010.64|7,157.56|10.65%|853.08|-|-|853.08|
|车联网及其他产品|2,597.31|2,140.34|17.59%|456.97|456.97|-|-|
|软件及技术服务|851.93|53.59|93.71%|798.34|798.34|-|-|
|合计|122,219.81|108,712.32|11.05%|13,507.49|9,526.03|3,915.69|65.76|
|各环节毛利率推算|||||7.79%|3.20%|0.06%|
|2014年度||||||||
|平板|104,626.30|94,569.85|9.61%|10,056.45|9,521.90|3,543.27|1,237.86|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|手机|43,952.69|39,706.11|9.66%|4,246.58||||
|材料配件|5,341.69|4,914.67|7.99%|427.02|-|-|427.02|
|车联网及其他产品|2,726.53|2,260.68|17.09%|465.85|-|-|465.85|
|软件及技术服务|420.04|49.81|88.14%|370.23|370.23|-|-|
|合计|157,067.24|141,501.11|9.91%|15,566.13|9,892.13|3,543.27|2,130.73|
|各环节毛利率推算|||||6.30%|2.26%|1.35%|

注1：上述分析中将产业链主要分为研发设计、供应链管理及加工 3个环节，由于三木智能日常业务运营为有机整体，难以分割精确核算各个环节之收入、成本及利润贡献，拟通过相关假设及推算尽可能准确的还原三木智能报告期内各个环节之毛利率。
注2：在平板与手机业务中：①三木智能单家层面通过向生产型子公司（米琦通信及三美琦电子）收取软件费用以实现单家之研发设计收入，在上述推算中将母公司之毛利视为平板与手机业务中研发设计环节之毛利；②在上述推算中将报告期内自供应商处取得之返点收入（该金额已通过与主要供应商如品佳等函证确认）视为平板与手机业务中供应链管理环节之毛利；③加工环节之毛利以平板与手机业务总体毛利扣除①、②项毛利之后得出。
注3：在材料配件业务中，考虑到其主要系与平板与手机之整机配套销售，研发设计环节对其贡献率较小，且其供应链管理之贡献已包括在平板与手机业务之中，因此在上述推算中将材料配件业务之毛利全部视为加工环节之毛利。
注4：在车联网及其他产品业务中，考虑到车联网及其他产品加工之流程较之平板与手机并无明显差别，其主要毛利贡献来自于产品之研发设计，因此在上述推算中将车联网及其他产品业务之毛利全部视为研发设计环节之毛利。
注5：在软件及技术服务中，不涉及供应链管理及加工之环节，因此在上述推算中将软件及技术服务之毛利全部视为研发设计环节之毛利。
在前述基础上，对报告期各环节之毛利率及综合毛利率变动进行相关分析：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|
|综合毛利率|14.87%|11.05%|9.91%|
|研发设计环节|8.83%|7.79%|6.30%|
|供应管理环节|4.49%|3.20%|2.26%|
|加工环节|1.55%|0.06%|1.35%|

①综合毛利率的上升主要得益于研发设计环节与供应链管理环节毛利率的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)上升，而研发设计环节与供应链管理环节毛利率的上升即是三木智能进行产品
战略结构调整，专注于毛利率更高的研发设计及供应链管理环节的有效体现。
②2016年1-9月供应链管理环节之毛利率的上升主要是得益于三木智能基
于其供应链管理的优势在2016年5月起原材料供应日趋紧张价格上涨的形势
下，通过提前预判，以及战略合作，进行有效成本控制，一定程度上分享到了
本次材料行情上涨的红利所致。
③2016年1-9月三木智能从自产加外协模式转向纯外协模式，由于质控部
门在外协厂负责质量控制、加工现场协调，以确保外协厂如期交付合格产品，
加工环节仍有利润贡献。较前两年均有所提升主要是由于：在自产模式下，三
木智能除承担每件的计件工资外，尚有较大的固定加工成本，如厂房设备的折
旧、一线生产人员的基本工资等需要负担；而在外协模式下，加工成本与产量
则基本呈简单线性关系，仅需按件支付加工费，无须承担额外的闲置产能对应
的固定成本。因此，随着三木智能外协加工占比的持续上升以及2016年7月厂房设备的剥离，加工环节毛利率有所上升。
④2015年度加工环节毛利率较低主要是由于 2015年收入较之 2014年有所下降，产能利用率下滑，固定成本却随着厂房及设备转固折旧有所增加的缘故。
B.有利于三木智能提高运营效率、控制固定成本费用，增强盈利能力
a.专注核心环节，提高整体运营效率
上述经营模式的转变对三木智能的影响在于，三木智能将更加专注于移动通信终端与物联网应用终端产品链中技术含量与毛利率较高的设计研发、品控、销售及供应链管理环节；而将重资产、多人力投入且毛利率较低的生产组装环节剥离出去，交由外部第三方加工厂进行外协加工，提高人均产值，进一步提升整体盈利能力。
b.控制固定成本费用
随着生产组装环节的剥离，三木智能将与生产相关的固定资产一并处置，且需要的一线生产工人数量大幅减少，这有利于其控制固定成本，由每月承担固定费用变更为计件支付加工费，进一步提升了盈利能力。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)C.外协加工模式带来的质量控制风险应对措施
三木智能在每一个外协加工厂均派驻质量管控团队进行质量控制，以保证外协加工产品之性能不低于自行生产，维护产品口碑。
三木智能通过多年的生产积累，形成了一套有效的质量控制系统，并针对外协模式优化实施。对于原材料环节，三木智能在向米琦通信指定供应商前会先行测试其样品是否达标，且在芯片及其他元器件到达代加工厂验收时，三木智能派驻代加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防范了原材料达不到设计要求标准的风险；对于成品环节，代加工厂生产成品均由三木智能派驻代加工厂专员进行全检及抽样复检后方可入库及发送至客户；代加工厂的生产线布局、在线生产时碰到问题的实时解决、在线抽检均由驻厂专员协助完成。
通过前述质量控制手段，三木智能有效保证了产品的质量，该经营模式的转变对其持续经营能力不会产生不利影响。
（4）三木智能报告期产能及产能利用率情况
三木智能 2014年度及 2015年度产能均约为 800万台，产能利用率约为63.78%及56.15%；2016年 1-9月产能约为 600万台，产能利用率约为57.32%；2016年全年产能预计与前两年保持稳定800万台。
根据三木智能负责人张旭辉先生的规划，未来几年内三木智能的年产能将维持在 800万台以上，随着三木智能业务的扩张，年产能可以扩充到 1,000万台以上。
自2016年起，三木智能加工生产环节已基本转为外协加工模式，专注于产品的开发设计、供应链管理、质量控制和市场拓展，因此其年度产能不再受限于自有生产设备的产能限制，主要取决于相关业务人员的配置，而在运营中实际产量将受到订单承接及原材料供应情况的约束。
截至2016年9月30日，三木智能在职员工总人数245人中，139人为技术研发人员，占比56.73%；43人为现场监控质量控制人员，占比17.55%；研发和质控人员报告期内除正常流失及补充外，无明显异常变化。在职员工总人数
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)较去年同期 711人减少较多，主要是由于一线生产相关人员随着生产模式向外协加工的转变大幅减少。三木智能未来将根据业务扩展对扩充产能的需求，通过自行培训与外部招聘相结合的方式，获取所需的业务人员。
（5）外协厂名称、产能、是否与三木智能存在关联关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|外协厂名称|产能（台）|股东姓名|法定代表人|截至目前，与三木智能是否存在关联关系|
|米琦科技|1,000万|朱启洪、陈金浩|朱启洪|否|
|宝捷讯|2,000万|卢箴治、黄子良、孙明峰、黄辉明、林峰|卢箴治|否|
|惠州联代|500万|郑双旺、朱聪聆|郑双旺|否|
|星工场|500万|洪思源、向显红|向显红|否|

其中，米琦科技由朱启洪、三木投资共同于2014年8月投资设立，持股比例分别为70%和30%，2015年3月，三木投资与陈金浩签订《股权转让合同》，将其持有的米琦科技30%全部转让给陈金浩，米琦科技不再是三木智能的关联方。
（6）外协加工价格是否公允
将米琦科技的外协加工价格与三木智能同其他外协厂签订之协议价格进行比较，相关情况列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托加工项目|东莞信太|宝捷讯|惠州联代|星工场|米琦科技|
|3G主板|-|USD0.65|-|-|USD0.6175|
|4G主板（普通）|-|USD0.80|-|-|USD0.76|
|4G主板（全网）|-|USD0.90|-|-|USD0.855|
|智能手机|RMB6.35|-|RMB6.35|RMB6.35|RMB6.255|
|平板电脑|RMB6.58|-|RMB6.58|RMB6.58|RMB6.48|

注：星工场全称为“深圳市星工场科技有限公司”。
外协加工价格相对比较稳定，其中米琦科技的价格略低于其他外协厂主要
是由于三木智能通过将大部分的订单交由米琦科技生产，加强了与其的议价能
力，取得了一定的加工费折扣所致。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（7）是否存在核心技术泄密风险
通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括 ID图档、MD设计图档、HW原理图&射频校准文件、PCB图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需要释放PCB生产文件、维修用的HW原理图，以及射频校准文件和软件版本到SMT外协厂，同时考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件版本到组装外协厂。虽然，上述外协厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完整且技术部门做了处理不会造成整个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形式还是面临着一定的核心技术泄密风险。
针对上述风险，三木智能主要采取下述措施：与外协厂签订保密协议约定泄密赔偿条款；相关核心技术资料主要由三木智能驻厂品控和技术指导人员传递和保管，尽量避免外协厂生产技术人员的不必要接触。
4、销售业务模式及流程
三木智能直接或通过下属公司与境外客户签订销售协议。一般客户下达订
单时向三木智能预付10%-30%的订金（或全额信用证），三木智能发货时收取剩余货款（以现金、信用证或保理等方式）。客户是所在国的本土手机品牌
商，拥有独立的品牌和完善的营销网络，并承担全部的品牌维护、广告支出、
售后服务等费用。
三木智能与客户之间业务往来的具体产品内容、合作模式、知识产权划
分、结算方式等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|主要产品|合作模式|知识产权划分|结算方式|
|移动智能终端|平板电脑|ODM|双方各自拥有知识产权及商业机密，以及相关的财产权利，归各方所有|预付定金→海外客户驻厂质检人员抽检→公司发出商品→客户付汇→客户收货→对账确认|
||智能手机|ODM|||
|物联网应用终端|智能手表|ODM|||
||其他物联网产品|ODM|||
||车联网通信模块|产品组件提供商|公司自主知识产权||
||多参仪PAD板|产品组件提供商|公司自主知识产权||

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（四）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期公司主导产品手机和平板电脑的产销情况如下表：
单位：台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|产量|3,439,149|4,491,945|5,102,219|
|销量|3,518,806|4,472,465|4,949,698|
|产销率|102.32%|99.57%|97.01%|

报告期内，三木智能按照客户订单要求组织生产，因此产销率较高。
2、主要产品的营业收入构成情况
近两年一期，三木智能的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|92,799.70|99.61%|122,219.81|99.34%|157,067.24|99.85%|
|其他业务收入|363.11|0.39%|811.62|0.66%|231.61|0.15%|
|合计|93,162.81|100.00%|123,031.43|100.00%|157,298.85|100.00%|

其中，主营业务收入按产品列示的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机|19,050.12|20.53%|25,018.85|20.47%|43,952.69|27.98%|
|平板|63,855.75|68.81%|85,741.07|70.15%|104,626.30|66.61%|
|软件及技术服务|929.19|1.00%|851.93|0.70%|420.04|0.27%|
|材料配件|3,771.72|4.06%|8,010.64|6.55%|5,341.69|3.40%|
|车联网及其他产品|5,192.93|5.60%|2,597.31|2.13%|2,726.53|1.74%|
|合计|92,799.70|100.00%|122,219.81|100.00%|157,067.24|100.00%|

3、前五名客户销售情况
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|品牌|销售内容|国家|收入金额|占比|
|2016年1-9月|PT. ARGA MAS LESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|37,743.05|40.51%|
||BEST IT WORLD(INDIA) PRIV|IBALL|平板+手机|印度|14,029.96|15.06%|
||SC VISUAL FAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|10,502.66|11.27%|
||INTERACTIVE TRADING 226 C|MOBICEL|平板|南非|5,011.24|5.38%|
||欧亚美华|Golo系列|车联网产品|中国|3,222.95|3.46%|
||合 计||||70,509.85|75.68%|
|2015年度|PT. ARGA MAS LESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|46,139.52|37.50%|
||BEST IT WORLD(INDIA) PRIV|IBALL|平板+手机|印度|15,907.50|12.93%|
||INTERACTIVE TRADING 226 C|MOBICEL|平板|南非|14,627.77|11.89%|
||SC VISUAL FAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|12,200.59|9.92%|
||MASSCOM VIETNAM CORPORATI|MASSCOM|平板+手机|越南|5,801.57|4.72%|
||合 计||||94,676.95|76.95%|
|2014年度|PT. ARGA MAS LESTARI|ADVAN|平板+手机|印度尼西亚|71,892.74|45.70%|
||PT ARIES INDO GLOBAL|EVERCOSS|手机|印度尼西亚|24,755.66|15.74%|
||BEST IT WORLD(INDIA) PRIV|IBALL|平板+手机|印度|19,111.12|12.15%|
||SC VISUAL FAN SRL|ALLVIEW|平板+手机|罗马尼亚|15,048.83|9.57%|
||CELLPRIME DISTRIBUTIONCORP|CELLPRIME|平板+手机|菲律宾|4,315.32|2.74%|
||合 计||||135,123.67|85.90%|

（1）标的公司近两年一期的主要客户简单介绍如下：
PT. ARGA MASLESTARI，系标的公司印尼市场客户，所运营品牌为ADVAN，2015年度印尼市场平板出货量第一，2016年正在与标的公司合作开发一款新的智能手机，拟加码智能手机竞争。根据该客户的销售规划，预计未来几年标的公司向其销售平板电脑及智能手机的数量合计约为：2016年为 250万台；2017年为300万台；2018年380万台；2019年450万台。
BEST IT WORLD(INDIA)PRIV，系标的公司印度市场客户，所运营品牌为Iball，2015年度印度市场平板出货量第一。根据该客户的销售规划，预计未来
几年标的公司向其销售平板电脑及智能手机的出数量合计约为：2016年为 90
万台，2017年为130万台，2018年160万台，2019年200万台。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) SC VISUAL FANSRL，系标的公司罗马尼亚市场客户，所运营品牌为ALLVIEW，其产品在整个东欧市场均有销售。根据该客户的销售规划，预计未来几年标的公司向其销售平板电脑及智能手机的数量合计约为：2016年为 100万台，2017年为150万台，2018年200万台，2019年250万台。
MASSCOM VIETNAMCORPORATI，系标的公司越南市场客户，所运营品牌为MASSCOM。根据该客户的销售规划，预计未来几年标的公司向其销售平板电脑及智能手机的数量合计约为：2016年为30万台，2017年为45万台，2018年55万台，2019年70万台。
INTERACTIVE TRADING 226C，系标的公司南非市场客户，所运营品牌为MOBICEL。根据该客户的销售规划，预计未来几年标的公司向其平板电脑及智能手机的数量合计约为：2016年为100万台，2017年为140万台，2018年200万台，2019年300万台。
针对海外客户销售量集中的风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加。
（2）主要海外客户的开发过程
ADVAN的开发过程：2012年初，三木智能负责人张旭辉先生经客户 EVERCOSS负责人 Akwila Natanael先生的引荐结识了 ADVAN的负责人 Siek Agung Guntoro先生，双方洽谈确立了开发基于 MTK解决方案的平板电脑。
2012年 8月，合作的产品正式投入量产并顺利出货给ADVAN。带通话功能的平板电脑在 ADVAN的推广下，在印尼大卖，同时也成为了三木智能支柱性的产品。几年来，ADVAN在三木智能平板电脑的支持下，不断发展成长壮大，已成为印尼最大的平板电脑本地品牌。三木智能也在 ADVAN的支持下，在平板电脑领域获得成功，每周出货量达数万部。双方形成了紧密的战略合作关系。目前，三木智能正在与 ADVAN一起努力开发一款手机项目，该项目已经基本达到量产出货状态。相信在不久的将来，三木智能和 ADVAN的合作会更加深入广泛，不仅是在移动智能终端，物联网应用终端也将会成为双方共同携
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)手努力发展的方向。
IBALL的开发过程：三木智能的业务拓展人员考虑到印度人口基数大，整体处于功能机向智能机转型阶段，未来发展潜力大，因此计划开拓印度市场。
业务人员通过积极主动的联络，拿到了 IBALL智能手机的试产订单，开始手机领域的合作。IBALL作为一个具有十多年历史的印度本土品牌，凭借其技术基础，诚信的经营理念，已经发展成为印度当地最大的消费类电子企业之一。其既具有传统的电脑配件销售渠道，又有智能手机的开发经验，有向平板电脑延伸的可能。因此三木智能利用前期智能手机的合作关系向 IBALL推荐了带有通话功能的平板电脑，至 2015年底 IBALL已成为印度市场平板电脑占有率第一名。
ALLVIEW的开发过程：ALLVIEW是VisualFAN创立的品牌，经营移动通讯产品。2009年下半年，三木智能通过市场研究，关注到 VisualFAN，并通过互联网查询 VisualFAN的联系方式，多次以邮件的方式向 Visual FAN进行产品推广。2010年，三木智能邀请 Visual FAN参加香港环球资源展，在展会上， Visual FAN看中了三木智能展览的一款 GG120机型。展会结束后，Visual FAN通过第三方了解了三木智能的情况和实力后，与三木智能进行了首次合作，合作内容为 5,000台 GG120手机。首次合作中，三木智能的研发实力、产品质量和服务均获得了VisualFAN的认可。此后，双方展开良好的合作。
MASSCOM的开发过程：MASSCOM是越南的一个新兴品牌。在MASSCOM对三木智能进行多次拜访后，2014年初，MASSCOM决定拿3款平板产品回去测试。一周后，MASSCOM与三木智能开始合作，订单数量为 4,000台。此后，三木智能出大部分新产品，MASSCOM几乎都会下订单，双方形成了良好的合作关系。
MOBICEL的开发过程：MOBICEL公司主要从事手机、平板及周边配件等的进口及销售，公司拥有独立的包装车间，售后维修中心，配备专业的技术人员及精英销售团队。自成立以来与国内手机，配件及平板方案公司有多年的贸易往来且订单量保持平稳上升。目前手机及平板的销量在南非 OPEN MARKET市场占有绝大部分市场份额，其自有品牌的手机及平板机型与当地运营商
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)MTN，CELLC，VODACOM，TELKON等有长期合作，渠道稳定。
（3）海外客户覆盖全球各地区的原因及合理性
三木智能通过市场分析主要集中选取人口基数大、处于功能机向智能机或 3G向 4G转化阶段、通讯基础设施正在逐步新建或完善、工业基础较为薄弱、电子产品自主生产能力较差的国家或区域进行投入开发。截至目前，公司在印尼、印度、东欧、南非等市场均已达成了稳定的合作，正在着力开发俄罗斯、巴基斯坦及南美的市场。
据 iSuppli提供的预测数据，亚太区域（主要为印度、印尼及越南等地）及欧洲、中东、非洲（主要是其中欠发达的东欧及中东、非洲）智能手机出货量在预测期内迅速增长。
由于国内手机、平板移动智能终端市场竞争激烈，三木智能集中开发海外市场，抓住当地通信基础设施及智能终端设备的升级机遇，和当地的知名品牌商或运营商合作，抢占市场份额，其市场拓展和客户开发战略具有合理性。
（4）2015年PT、BEST、SC的销售收入下降的原因
总体而言，2015年全球经济状况都不乐观，中国大部分出口电子产品销量和销价都受到影响。具体而言：
①PT，即ADVAN
2015年相较 2014年，由于以下原因，ADVAN平板的销量和价格双双下跌，最终导致销售额，较大幅度下滑：
A、销售的平板机型变少，部分新机型处在研发、试产阶段，在当年没有实现量产出货，且当年销售的机型中有两款系2014年尾货；
B、2015年推出的新机型，一方面和 2014年风格雷同，需求不足；另一方面，2014年 ADVAN以高端市场为主，2015年由于全球市场走软，其机型选择上倾向于兼顾中低端消费者（三木智能向其销售该等商品，还是秉承最低毛利率10%左右的目标利润报价原则）。
②BEST，即 IBALL
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2015年，ODM行业面临较大价格调整压力，三木智能秉承其目标利润和合理原则报价，没有选择盲目跟风大幅降价。因此，虽然全球市场走软对印度市场影响较小，但是，由于报价相对较高，三木智能从其获取的订单数量有所减少。与此同时，价格方面也有所下调，导致对IBALL的销售收入减少。
③SC，即ALLVIEW
2015年，全球平板电脑市场需求低迷，欧洲市场反应尤为明显， ALLVIEW平板电脑需求量骤降。但是，由于 2015年三木智能开拓罗马尼亚手机市场，报价毛利率较低，对 ALLVIEW平的手机产品销售出现增长，所以2015年三木智能向ALLVIEW的整体销售额较上年只下滑了17%。
综上，2015年全球市场环境的变动是上述三大客户收入下滑的主要原因。
2016年上半年，随着新机型的推出、去库存效应显现、大客户的产品策略调整，三木智能平板电脑的出货量和销售收入较上年同期已经出现20%左右的增幅。
（5）海外客户收入真实性核查
财务顾问选取了报告期内三木智能前十大客户进行业绩真实性核查（收入覆盖率报告期内分别为：2014年度：94%；2015年度：91%；2016年 1-3月：82%）。主要核查方式包括：实地走访、函证、核心部件采购量与终端整机销量比对、关联关系核查、现金收付款的核查等。
实地走访：财务顾问，协同中审众环会计师、锦天城律师对2014年度前两大客户ADVAN和EVERCOSS，2015年度及2016年1-3月前两大客户 ADVAN和 IBALL实地走访，完成访谈记录、取得客户提供的企业基本证照资料等。通过实地走访，对交易金额真实性进行确认，未见异常。
函证：对除ADVAN、EVERCOSS及 IBALL外的前十大客户进行函证核查，除 ALCO和 QMOBILE未按时取得回函进行替代性测试外，其余均收到回函确认销售金额无差异。
核心部件采购量与终端整机销量比对：自三木智能处取得2014年1月1日至 2016年 3月 31日的主要核心部件（主屏及主芯片）采购数据，将其与整机
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)产量及销量进行比对，整机产销量均略低于主屏及主芯片购进量，未见异常。
关联关系核查：通过查询部分三木智能海外客户公开信息及由当地律师出具法律意见书或尽职调查报告等途径，确认海外客户与三木智能及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员之间无关联关系。
境外客户与对应出具法律意见的境外律师事务所的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|海外客户名称|国家/地区|境外律师事务所名称|
|1|POSH MOBILE LIMITED|中国香港|金杜律师事务所|
|2|SC VISUAL FAN SRL|罗马尼亚|S.C.A. JINGA & ASOCIATE|
|3|CELLPRIME DISTRIBUTION CO|菲律宾|Puyat Jacinto & Santos|
|4|INTERACTIVE TRADING 226 C|南非|Sun Attorneys|
|5|TOTAL LIGHT ENTERPRISE CO|中国台湾|建业法律事务所|
|6|VERYKOOL USA.INC|美国|注1|
|7|MASSCOM VIETNAM CORPORATI|越南|JLPW Vinh An Legal|
|8|PT ARIES INDO GLOBAL|印尼|Hiswara Bunjamin & andjung|
|9|PT. ARGA MAS LESTARI|印尼|HiswaraBunjamin & Tandjung|
|10|DIGICOM TRADING (PVT) LIM|巴基斯坦|Ali & Associates|
|11|IT World (India) Private Limited|印度|Arista Chambers|

注1：经查询公开信息，VERYKOOL USA.INC系美国纳斯达克上市公司 Info Sonics Corporation的子公司，与三木智能及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，因此未聘请当地律师出具法律意见。
现金收付款核查：自相关银行处取得了三木智能及其子公司日常结算账户报告期内银行对账单。
A.筛选其中大额收款部分，与明细账收款客户名称进行核对，确认相应货款均由终端客户支付，经核查，印尼客户ADVAN及EVERCOSS存在部分由其他账户代付的情形，业已在访谈记录及承诺函中进行了相应的确认，除此之外销售回款付款人均为三木智能客户；
B.筛选其中大额付款部分，与明细账付款供应商名称进行核对，确认相应
的材料款均向供应商支付，经核查，付款对象均为三木智能供应商，未见异
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)常。
（五）主要产品原材料及能源供应情况
报告期内，公司主要向供应商采购芯片、内存及其他电子原器件，前五大
供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额|占比|
|2016年1-9月|品佳股份有限公司|基带芯片，电源管理器，射频处理器|9,666.09|11.24%|
||深圳国显科技股份有限公司|手机屏，平板屏|7,069.49|8.22%|
||星源电子科技(深圳)有限公司|手机屏，平板屏|5,227.03|6.08%|
||東棉景盛电子(香港)有限公司|FLASH|3,379.21|3.93%|
||DRAGON POWERELECTRONIC C|FLASH|2,545.95|2.96%|
||合 计||27,887.77|32.44%|
|2015年度|品佳股份有限公司|基带芯片，电源管理器，射频处理器|16,641.28|15.88%|
||星源电子科技(深圳)有限公司|手机屏，平板屏|9,981.97|9.52%|
||東棉景盛电子(香港)有限公司|FLASH|8,121.19|7.75%|
||深圳国显科技股份有限公司|手机屏|7,439.92|7.10%|
||DRAGON POWERELECTRONIC C|FLASH|5,773.70|5.51%|
||合 计||47,958.06|45.76%|
|2014年度|品佳股份有限公司|基带芯片，电源管理器，射频处理器|28,380.65|19.38%|
||星源电子科技(深圳)有限公司|手机屏，平板屏|18,441.88|12.59%|
||東棉景盛电子(香港)有限公司|FLASH|9,780.50|6.68%|
||深圳市航泰光电有限公司|触摸屏（Touch Panel）|5,717.71|3.90%|
||深圳国显科技股份有限公司|手机屏，平板屏|5,295.92|3.62%|
||合 计||67,616.66|46.18%|

报告期内，三木智能不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的
情形。由于三木智能主要生产制造环节委托代加工厂完成，因此，其能源耗费
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)主要系研发、办公区域的日常耗费。
（六）核心技术情况
三木智能自创立以来一直坚持独立自主开发新产品和新技术的策略，在研
发创新上保持高额投入。截至目前，三木智能已经取得了多项软硬件技术/软件应用著作权和工艺技术的突破，主要有：
1、软件应用技术
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|技术阶段|
|1|紧急救援技术|通过特定按键启动自动报警模式，在一定时间内自动发送短信和拨打电话以及发送位置信息到设定的联系人。|量产|
|2|儿童安全技术|开启儿童模式后，将会隐藏通话、上网等应用，开启关闭都需要输入相应的密码。|量产|
|3|节能省点技术|通过电量、时间段等关闭 WIFI、GPS、BT 以及关闭相应的后台服务和调节背光亮度等手段达到延长待机时间。|量产|
|4|自动测试技术|在生产测试中，实现部分功能的自动测试功能，节省生产时间。|量产|
|5|手势唤醒技术|通过底层算法，配合相应的 IC，实现睡眠后手势唤醒或直接进入相应的应用。|量产|
|6|五指合拢手势识别技术|通过底层算法，实现任意界面五指手势返回功能。|量产|
|7|72MHVGA平台上1基线WVGA显示技术|通过软件实现 MT6572M 平台显示 WVGA 技术，使 MT6572 平台的手机改用 MT6572M，实现MT6572的性能，以降低成本。|量产|
|8|SMT自动化技术|基于 MTK工具，开发 SMT下载、测试一体化工具，节省了生产成本。|量产|
|9|MES系统管理技术|应用局域网技术，数据库操作技术，实现产线的生产信息网络化和智能化，保证每个工位的产出都是有效产出。降低不良率的输出。以及实现出货后的每台设备的可追溯性。|量产|

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|-|-|-|-|
|10|车载网络诊断技术|应用 OBD 技术，实现全车故障诊断,通过互联网技术和 GPS 技术实现，实现故障上报，防盗追踪，网络故障修复。|量产|
|11|智能医疗技术|通过网络技术实现身份认证，身份认证成功可以在此设备上进行血压，心电图等身体体检，此设备特点体积小，携带方便，并能随时记录体检信息并上报云服务端进行数据分析，快速得出结果。|量产|
|12|红外扫描技术|应用红外技术，实现条码扫描和二微码快速扫描和识别。|量产|
|12|智能电箱控制技术|应用 BT 技术实现应用手机或平板控制家庭各个家电设备的电源的开启和关闭。|试产|
|13|智能音箱控制技术|应用 WIFI 技术和语音识别技术实现通过语音的输入控制音响播放自己想听的音乐。|试产|
|14|智能车载后视镜技术|集传统车载后视和导航，倒车影像，行车记录仪，车内监控以一体的新型后视镜设备。并具有网络娱乐，蓝牙通话，音乐和视频播放等多媒体服务。|试产|

2、工艺材料技术
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|技术阶段|
|1|耳机座/USB座加固技术|用户对平板/手机的耳机/USB 等接口可靠性测试要求不断提搞，加固措施如下：（1）在座子左右两侧，壳体加两螺钉 Z 向固定PCB；（2）在座子周边，面/底壳加骨位 Z 向固定PCB；（3）在座子正上下方向，面/底壳加骨位 Z 向固定座子(间隙0.1)。|量产|

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|2|铝片支架的加强设计技术|平板项目采用铝片支架背面支撑 LCD，由于面积大支架容易变形，加强设计如下：（1）在支架外圈加翻边(特别是螺钉位和转角位)；（2）在支架中间加凸起。|量产|
|3|全塑壳体中低端设计技术|适用 5 寸及以下中低端机型，取消五金模内注塑，可以大幅降低成本，保障交付，缩短开发周期。|量产|
|4|铝片+塑胶热熔设计技术|壳体强度高，变形小，整机厚度能做薄些，比纳米注塑成本低很多。|量产|
|5|超窄边框设计技术|超窄边框是目前的主流，要满足以下条件：（1）TP与面壳固定采用喷胶；（2）面壳变形度小(0.2mm以内)；（3）LCD厚度薄(1.5mm以内)；（4）贴片轻触开关的侧键 FPC 宽度要窄(2.5mm)。|研发|
|6|超薄方案设计技术|超薄方案设计：（1）采用ONCELL屏；（2）面壳采用金属件模内注塑，底壳采用纳米注塑，保证壳体高强度；（3）采用压接式耳机座/USB座+FPC连接，能充分利用高度空间同时更能满足ID要求。|研发|

3、硬件技术
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|序号|技术名称|技术特点|技术阶段|
|1|5模13频的4G产品设计|4G 产品，基于芯片平台，同时支持 TDD-LTE、FDD-LTE、TD-SCDMA、WCDMA、GSM 五种通信模式，保证各个模式下的良好通信性能。同时还可以兼容 WIFI/GPS/BT/FM 等多种功能。|量产|
|2|可通话平板电路技术|在多种尺寸的常规 MID 中加入对 SIM 卡的支持，可覆盖2G、3G、4G的通话功能。|量产|

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|3|基于安卓的移动办公设备电路设计|在多种尺寸的常规 MID中加入对移动办公的良好支持，可以插入多个 USB设备，包括鼠标、键盘、USB、移动硬盘等。可以满足常规移动办公需求。|量产|
|4|金属边框手机天线技术|在极薄的手机中，使用金属做边框材质的同时 ， 依 然 可 以 保 证 良 好 的 语 音 通 信 和GPS/WIFI等信号，这需要硬件设计和天线设计都有较深的功底。|量产|
|5|车载通信模块电路设计技术|用 于 汽 车 电 子 的 通 信 模 块 ， 可 以 选 择2G/3G/4G。与其他诊断模块等配合，可以监控汽车状态并通过数据连接反馈至服务器端。同时保证在车内 GPS 信号极弱时，依然可以正常使用GPS功能。|量产|
|6|LTE智能行车监控产品设计技术|用于汽车电子的行车监控产品，可以支持车内，车前，车后三个方位的监控，同时支持2G/3G/4G数据连接，已获得相关专利。|研发|
|7|可刷卡支付的手机钱包技术|将 RFID 集成于极小的手机内，可支持通过RFID 的移动支付，比目前常见的 NFC 产品可工作范围更远，以获得相关专利。|研发|
|8|便携移动医疗终端技术|将便携移动与 MID平板相结合，可以实现医疗测试数据的只能显示与实时监控，以获得相关专利。|研发|
|9|智能移动终端扫描电路技术|使用专业扫描模块电路，可以使移动终端完成1D/2D 的图形扫描并进行处理，完成识别，已获得相关专利。|研发|

（七）三木智能业务资质与经营许可
三木智能及其下属企业拥有以下证照和资质：
1、三木智能
（1）2013年 4月 27日，三木有限取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0047）。
（2）2015年12月4日，三木智能取得备案登记表编号为02033719的《对
外贸易经营者备案登记表》。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（3）2015年 12月 8日，三木智能取得深圳海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4453165983，有效期为长期。
（4）2015年 6月 19日，三木有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201544200204，有效期为三年。
（5）公司共取得11项《软件产品登记证书》，具体如下：
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|序号|软件产品|证书编号|发证机关|有效期|
|1|三木通信基于无线网络的车辆监控软件V1.0|深DGY-2014-1838|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014-07-31/2019-07-30|
|2|三木通信基于移动通信网络的远程视频监控软件V1.0|深DGY-2014-0079|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014-02-28/2019-02-27|
|3|三木通信基于无线网络的手机家电控制软件V1.0|深DGY-2014-0048|深圳市经济贸易和信息化委员会|2014-02-28/2019-02-27|
|4|三木通信 RFID手机移动支付软件V1.0|深DGY-2013-1682|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013-07-31/2018-07-30|
|5|三木通信基于 3G 物联网手机的现代物流管理平台软件V1.0|深DGY-2013-1681|深圳市经济贸易和信息化委员会|2013-07-31/2018-07-30|
|6|三木通信 3G 移动互联网综合业务虚拟运营平台软件V1.0|深DGY-2012-2137|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012-09-28/2017-09-27|
|7|三木通信 3G 智能手机软件V1.0|深DGY-2012-0390|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012-03-30/2017-03-29|
|8|三木手机 CMMB 数字电视软件V1.0|深DGY-2012-0391|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012-03-30/2017-03-29|
|9|三木手机模拟电视软件V1.0|深DGY-2012-0389|深圳市经济贸易和信息化委员会|2012-03-30/2017-03-29|
|10|三木通信智能手机应用软件V1.0|深DGY-2011-0896|深圳市经济贸易和信息化委员会|2011-07-28/2016-07-27|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|11|三木通信手机应用软件V3.05|深DGY-2011-0897|深圳市经济贸易和信息化委员会|2011-07-28/2016-07-27|

2、三美琦电子
（1）2010年 8月 12日，三美琦电子取得深圳出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为4708604535。
（2）2010年9月9日，三美琦电子取得深圳海关核发的《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为4453963742，证书有效期至2016年9月9日。
（3）2010年 9月 15日，三美琦电子取得备案登记表编号为 00977536的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4403691163588。
（4）2014年10月29日，三美琦电子取得中国物品编码中心核发的《中国商品条码系统成员证书》，证书编号为物编注字第336326号，厂商识别代码为69523984，证书有效期为两年。
（5）2014年 11月 6日，三美琦电子取得深圳海关核发的《海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4453963742，有效期长期。
（6）2015年 2月 13日，三美琦电子取得深圳市安全生产与安全文化协会核发的《安全生产标准化证书》，证书编号为粤AQBJXIII201500437，根据该证书，三美琦电子为安全生产标准化三级企业（机械），证书有效期至 2018年2月。
3、米琦通信
（1）2014年8月25日，米琦通信取得备案登记表编号为01552066的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4400572405679。
（2）2014年 8月 28日，米琦通信取得惠州出入境检验检疫局核发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为4413603069。
（3）2014年 9月 3日，米琦通信取得深圳海关《报关单位注册登记证书》，海关注册编码为4413361219，有效期为长期。
（4）2016年7月29日，米琦通信取得惠州市食品药品监督管理局出具的
“粤惠食药监械经营备20165022号”《第二类医疗器械经营备案凭证》。
（5）米琦通信共取得7项《软件产品登记证书》，具体如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品|证书编号|发证机关|有效期|
|1|米琦通信指南针管理软件V1.0|粤DGY-2014-1190|广东省经济和信息化委员会|2014-08-19/2019-08-18|
|2|米琦通信一键数据备份恢复软件V1.0|粤DGY-2014-1189|广东省经济和信息化委员会|2014-08-19/2019-08-18|
|3|米琦通信手机拍照后台彩信发送软件V1.0|粤DGY-2013-2513|广东省经济和信息化委员会|2013-12-31/2018-12-30|
|4|米琦通信手机 JAVA功能运行辅助软件 V1.0|粤DGY-2013-2512|广东省经济和信息化委员会|2013-12-31/2018-12-30|
|5|米琦通信基于 Android系统的手机文件浏览器软件V1.0|粤DGY-2013-1616|广东省经济和信息化委员会|2013-09-28/2018-09-27|
|6|米琦通信基于 Android系统手机音乐播放器软件V1.0|粤DGY-2013-1617|广东省经济和信息化委员会|2013-09-28/2018-09-27|
|7|米琦通信便捷通讯录软件V1.0|粤DGY-2013-1618|广东省经济和信息化委员会|2013-09-28/2018-09-27|

（八）安全生产与环境保护情况
参照国家环保部、广东省的相关规定，三木智能及其子公司不属于环保部和广东省规定的重污染行业。
1、三木智能
三木智能业务不涉及 2015年 3月 19日由环保部《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）建设项目。
2、三美琦电子
2009年 6月 30日，深圳市宝安区环境保护局核发编号为深宝环批[2009]690430号《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园A栋二楼201房开办。
2010年 3月 15日，深圳市人居环境委员会核发的编号为深环批
[2010]900543号的《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子（深圳）有
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)限公司在深圳市宝安区观澜街道大和社区易事达宝益成科技园 A栋二楼 201号、202号及三楼、B栋四楼扩大开办。
2010年 7月 29日，深圳市人居环境委员会核发的编号为深环批[2010]902298号的《建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园 5号厂房 2-5楼更名开办。
2012年 8月 6日，深圳市宝安区环境保护和水利局出具编号为深宝环水批[2012]603648号《深圳市宝安区环境保护和水利局建设项目环境影响审查批复》，同意三美琦电子在深圳市宝安区观澜街道大布巷社区梅观高速路东侧鸿信工业园5号厂房2-5楼扩建。
根据深圳市宝安区环境保护和水务局2016年1月7日出具的《排污许可申请不予受理决定书》，经审查，三美琦电子的生活污水接入市政官网，无工业废气产生，无需办理排污许可证。
3、米琦通信
2011年 4月 18日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局核发惠仲环建[2011]57号《关于移动通信生产项目（手机组装）建设项目环境影响报告表的批复》，同意米琦通信在惠州市数码工业园南区松路2号投资建设。
2013年 11月 19日，惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局核发惠仲环建[2013]36号《关于惠州市米琦通信设备有限公司 TD-LTE移动智能终端研发及产业化项目环境影响报告表的批复》，同意米琦通信由惠州市数码工业园南区松2号搬迁至惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园进行投资建设。
2015年5月19日,惠州市环境保护局核发编号为惠市环（仲恺）函[2015]42号的《关于惠州市米琦通信设备有限公司 TD-LTE移动智能终端研发及产业化项目竣工环境保护验收意见的函》同意通过竣工环境保护验收。
2015年5月20日，米琦通信取得惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局核发的《广东省排放污染物许可证》，许可证编号为：4413052015073901，排污种类为：生活污水、生产废气、工业噪声。有效期为
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2015年5月20日至2018年5月20日。
4、三松软件
三松软件报告期内未实际开展业务，其不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）建设项目。
（九）质量控制情况
三木智能建立了较为完善的质量管理体系，公司在以质量为主要考核原则的指引下，极其重视产品质量的稳定性。在质量管理上，从研发过程质量管控到原物料采购入库、代加工厂生产等多个环节严把质量关，并不断优化控制程序，确保产品实现客户要求的功能、达到相关技术指标要求，不断提高产品质量稳定性。在产品规划和产品定义阶段，即对产品质量风险进行前置识别和控制，由项目部召集各研发部门反复论证；在产品测试阶段，配备软硬件测试部门，通过对软硬件的严格检测，协助客户实施各项入库测试认证，防范质量风险。在原材料认证和采购阶段，采购前先行对物料供应商进行审核，提供的样品测试合格后，再向其询价采购；在原材料到达委外加工厂时，代加工厂进行验收检测，三木智能驻加工厂专员现场监督，严格控制原材料的质量，较大程度地防御了原材料达不到设计要求标准的风险；对于生产成品，由代加工厂进行机器或人工全检，确保产成品完工入库前达标，三木智能驻加工厂专员对已检产成品进行抽样复检。
三、三木智能财务状况及会计处理
（一）最近两年一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字（2016）012430号《审计报告》，三木智能最近两年及一期的主要财务数据如下（单位：万元）：
1、合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|76,534.43|67,959.61|65,285.54|
|负债|47,959.71|44,164.62|41,556.02|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|28,574.72|23,794.99|23,729.52|

2、合并利润表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|93,162.81|123,031.43|157,298.85|
|营业利润|8,540.81|5,111.24|7,424.59|
|利润总额|9,582.76|6,835.77|8,706.96|
|净利润|7,372.30|5,296.21|7,258.09|

3、合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,507.49|8,875.50|3,865.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-803.56|-2,028.89|-10,814.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,305.93|-5,995.37|5,816.52|
|现金及现金等价物净增加额|6,708.39|1,536.36|-850.97|

其中，关于三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系如下所示：
申请材料中披露的采购金额不包含外协加工费，此外三木智能进口材料支付的进口增值税、制造费用中的付现费用，以及销售费用中的运输费、销售服务费和管理费用中的租赁费、水电物业费、研发测试费等，与采购商品或服务相关，在编制现金流量表时，均作为购买商品、接受劳务支付的现金列示，三木智能报告期采购金额、购买商品接受劳务支付的现金金额及应付项目之间的勾稽关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|
|采购总额|859,691,385.60|1,048,082,750.62|1,464,197,921.18|
|加：外协加工费|33,624,819.03|19,267,072.75|24,974,054.43|
|加：进口增值税|49,100,584.26|91,835,286.04|104,287,928.54|
|加：制造费用中付现费用|4,794,562.60|13,767,894.28|13,667,859.46|
|加：销售费用、管理费用与采购商品或服务相关费|8,071,537.91|11,872,455.55|10,483,469.81|

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|||||
|-|-|-|-|
|用||||
|加：预付账款增加|-18,511,479.04|35,795,374.53|2,931,606.92|
|加：应付账款、应付票据减少|-39,777,641.13|-79,459,804.28|-25,233,237.15|
|根据勾稽推断购买商品接受劳务支付的现金|896,993,769.23|1,141,161,029.49|1,595,309,603.19|
|现金流量表购买商品接受劳务支付的现金|898,293,554.90|1,142,492,471.76|1,595,944,231.10|
|差异[注1]|-1,299,785.67|-1,331,442.27|-634,627.91|
|差异率|-0.14%|-0.12%|-0.04%|

注1：作为测算复核的结果，和逐笔核算“购买商品、接受劳务支付的现金”科目得出的现金流量表数据存在的差异合理，在可接受的范围内。
（二）三木智能的税收优惠
1、三木智能目前享受的税收优惠政策
三木智能目前已获得高新技术企业证书，2012-2017年按15%的税率计缴企业所得税；三木智能的软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
A.所得税
根据深圳市科技创新委员会《关于公示深圳市2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2012]538号）、《深圳市科技创新委员会关于公示2015年深圳市第一批拟认定国家高新技术企业名单的通知》（深科技创新函[2015]139号），本公司被认定为高新技术企业，2012-2017年按15%的税率计缴企业所得税
B.增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），本公司软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
2、上述税收优惠的有效期限，到期后相关税收优惠是否具有可持续性
A.关于高新技术企业税收优惠的有效期限及可持续性
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据三木智能的《高新技术企业证书》，三木智能的高新技术企业有效期将于2017年届满，有效期满后，三木智能可通过重新申请认定高新技术企业的方式来延续。如三木智能未重新申请高新技术企业认定或申请未获通过，则无法继续享受该等税收优惠。
经逐条对比《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定，三木智能目前满足高新技术企业认定的相应条件：
||||
|-|-|-|
|认定条件|三木智能情况|是否符合条件|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|成立于2005年|是|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|企业通过自主研发，拥有多项发明、实用新型专利及计算机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用|是|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|汽车电子、数字移动通信产品、软件、应用系统等属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息技术”范畴|是|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|截至 2016年 9月 30日，三木智能科技人员达职工总人数的59.21%|是|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%：最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发|2016 年上半年，三木智能（单体报表）研发费用占同期销售收入的 23.07%，且全部发生在中国境内|是|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||
|-|-|-|
|认定条件|三木智能情况|是否符合条件|
|费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|||
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|三木智能（单体报表）最近一年收入 92,483,317.24元，99.09%以上来自高新技术产品收入|是|
|企业创新能力评价应达到相应要求|三木智能的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标均符合高新技术企业标准|是|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|三木智能历史上未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，在重新申请认定高新技术前一年，只要不发生上述违法行为，即可满足本条件|是|

据此，在现行法律、政策关于高新技术企业审核标准、享受税收优惠不发
生重大调整，且三木智能自身经营不发生重大变化的情况下，三木智能在成立
时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收
入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，以三木智能目前的状况，高新技
术企业资格到期后申请重新认定不存在法律障碍，三木智能享受高新技术企业
的税收优惠具有可持续性。
B.关于软件产品增值税即征即退税收优惠的有效期限及可持续性
财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）第一条规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征
即退政策。”
《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局公告
2011年第9号）第三条规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)即退政策。”第九条规定，“符合下列条件的软件产品，经主管税务机关审核
批准，可以享受本办法规定的增值税即征即退优惠政策：（一）取得省级软件
产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料（以下简称‘检测证
明’）；（二）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权
行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》（以下将该两证书简称为
‘登记证书’）。增值税一般纳税人，可以在该软件产品获得登记证书的有效
期内享受增值税即征即退优惠政策。”
自2014年1月1日至今，三木智能共有以下7项软件著作权享受增值税即征即退税收优惠政策：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|2015SR068640|三木通信4G智能手机应用软件V1.0|原始取得|全部权利|2014-11-17|2015-04-24|
|2|2015SR065796|基于无线网络的手机家电控制软件V1.1|原始取得|全部权利|2014-05-01|2015-04-21|
|3|2014SR072511|基于无线网络的车辆监控软件V1.0|原始取得|全部权利|2014-03-01|2014-06-05|
|4|2011SR092136|三木通信3G智能手机软件V1.0|原始取得|全部权利|2011-03-15|2011-12-08|
|5|2010SR073006|三木通信手机应用软件V3.02|原始取得|全部权利|未发表|2010-12-27|
|6|2013SR094819|基于移动通信网络的远程视频监控软件V1.0|原始取得|全部权利|2013-07-01|2013-09-03|
|7|2013SR005971|基于3G物联网手机的现代物流管理平台V1.0|原始取得|全部权利|2011-08-26|2013-01-17|

说明：2014年1月1日至2016年3月31日，三木智能上述软件著作权享受的退
税额合计为23,885,412.09元。除上表所列软件著作权外，三木智能及其子公司的其他
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)软件产品、软件著作权未实际发生销售，故未实际享受相关税收优惠。
上述软件著作权均取得了中国赛宝实验室出具的《软件测试报告》和国家
版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，符合《深圳市软件产品增值税
即征即退管理办法》第九条之规定，可以在该软件产品获得登记证书的有效期
内享受增值税即征即退优惠政策。
《中华人民共和国著作权法》第21条规定：“法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法
第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止
于作品首次发表后第五十年的12月31日，但作品自创作完成后五十年内未发
表的，本法不再保护。”
根据三木智能取得的《计算机软件著作权登记证书》，该等证书上未规定
计算机软件著作权的有效期。根据深圳市国家税务局下发的《税务备案通知
书》，未对三木智能享受软件产品增值税即征即退政策的有效期作出规定。
《计算机软件著作权登记办法》亦未对计算机软件著作权有效期作出规定。经
咨询深圳市国家税务局，获悉计算机软件著作权享受增值税即征即退优惠政策
没有有效期规定。
综上，在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，三木智能享受软件产
品增值税即征即退的税收优惠政策不存在重大不确定性风险和法律障碍，三木
智能享受的软件产品增值税即征即退的税收优惠政策具有可持续性。
（三）三木智能最近三年利润分配情况
2014年公司股东决定分配2013年度股利900.00万元；2015年公司股东决
定分配2014年度股利6,600.00万元；2016年公司股东决定分配2015年度股利
2,491.44万元。
（四）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或
者按规定需要进行变更的情形。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第五章交易标的评估情况
本次交易标的为三木智能的100%股份，众联评估以2016年3月31日作为评估基准日，对三木智能股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。标的公司股东全部权益价值的评估值为128,539.00万元，截至2016年3月31日标的公司的净资产（母公司口径）为28,039.93万元，评估增值率约为358.41%。
一、评估假设和评估方法
（一）评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
2、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保、进出口贸易等法律、法规、政策不发生重大变化。被评估单位所在行业的行业政策及定价原则无重大变化。
4、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
被评估单位适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，外汇汇率及市场行情在正常范围内变化。
5、公司管理团队无重大变化，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；企业核心管理人员、研发人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、技术优势及稳步扩展的市场占有率。
6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
8、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
9、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
12、假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模、现有产品的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来新增项目或扩大产能所带来的扩张效益。
13、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
14、公司产品对外销售的国家或地区（目前主要是东南亚市场）政治、经济稳定假设，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响或事件，所在国家或地区未来对公司所售产品无重大政策调整、税负调整等不利事件假设。
15、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
16、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（二）评估方法
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场
法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类
型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，
适当选取。
按照国家的有关法律、法规、《资产评估准则——企业价值》，资产评估
的方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上
有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的
潜在市场价值。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在资
本市场或产权交易市场无法找到与其规模类似、产业相当的并购案例，也难以
收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用
市场法评估。
2、收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投
资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连
续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所
有者所承担的风险能用货币来衡量。
由于委估资产是提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及
基于移动通信技术的物联网通信、智能手表等产品研发生产的高新技术企业，
本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，三木智能股权转
让后，企业仍将维持经营，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并
继续使用和获取收益，并具备上述收益法的适用条件，因此评估中将采用收益
法对三木智能的股东全部权益价值进行评估。
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产
372
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)价值的一种方法。
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度
内的公司企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余
资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部
权益价值。
（2）资产组的确认
三木智能下设 3家独立开展生产经营的二级子公司（三美琦电子、米琦通信及三松软件），三木智能对上述3家二级子公司均拥有100%股权。三木智能和下设的 3家独立开展生产经营的子公司，均属计算机、通信和其他电子设备制造业企业，子公司为母公司协同配套生产、销售手机、平板、车联网、pad板产、智能手表等产品，母子公司经营的产品一致。母公司对 3家子公司均持有100%股权，具备完全的控制权，产、供、销完全由母公司统一规划并实施，因此评估人员确定将公司整体认定为一个资产组，并以合并口径对该资产组进行收益法评估。
（3）评估模型
①评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
②明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据三木智能近期投入生产的计划，预计到2020年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2020年。
③收益期
由于三木智能的运行比较稳定，其经营主要依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运
373
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)行，其他未发现三木智能经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
④企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
⑤折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： r rwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
We：评估对的权益比率；
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e
本成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
 D
1(1t)
e u


E

β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u
374
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
⑥溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。
⑦非经营性负债价值
非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
鉴于三木智能财务核算完备、各方面资料均为充分，本项目采用资产基础
法进行评估。本次评估首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，
然后加总并扣除三木智能应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
各类资产的评估方法简述如下：
（1）关于流动资产的评估
在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整
后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根
据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估
值。对实物形态的流动资产（存货），主要采用重置成本法或现行市价法。即
在清查核实其数量及其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市
场交易价格为基础确定评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
三木智能纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为64,417,973.68元，共3家子公司，评估人员对长期投资逐一核实，了解具体投资形式、收益获取
方式和占被投资单位资本的比重。
375
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)评估人员将三木智能取得控制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体
评估，估算被投资企业股东全部权益价值，据此乘以三木智能持股比例，计算
长期股权投资的评估值，计算公式如下：
控股长期投资的评估价值=被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权
比例。
（3）关于设备类资产的评估
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次
评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行
评估。
重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建
造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资
产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新
状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘
积作为评估值。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定：
设备重置全价＝现行市场价格（不含税）＋运杂费＋安装调试费+其他费用设备购置价的确定：向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询
到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2016年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费
及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定；
对闲置待报废设备，将按设备残值予以评估。
车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税、牌照和装饰等
费用计算得出。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网
上查价。
电子设备主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分
376
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场
价评估。
现行市场参考单价的确定：根据该公司现行的财务制度，该公司所购机器
设备的增值税进项税能够抵扣，故上述资产的重置价值中不包含增值税。
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和
价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当
的比例；不需安装设备不考虑安装费。
②确定成新率
A.机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用使用年限法。
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考
察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年
限）]×100%
B.车辆成新率的确定
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第
12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里程成新率，取其低者确定成新率。
年限成新率用余额折旧法估算车辆的年限成新率：
(1d)n
年限成新率= ×100%
d1N1/N
式中： =车辆使用首年后的贬值率
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
C.确定评估值
评估值=重置全价×成新率
根据本次评估目的及假设，采用市场法和收益法对房屋建筑物进行评估。
（4）关于房屋建筑物类资产的评估
①市场法
377
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)A.市场法的概念、原理及适用条件
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生
过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来
求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。
市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件
是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
B.基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列7个步骤进行：a.搜集交易实例；b.选取可
比实例；c.建立价格可比基础；d.进行交易情况修正；e.进行交易日期调整；f.进行房地产状况调整；g.求取比准价格。
C.评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案
例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易
案例甲、乙、丙，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素
各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（甲、乙、丙）=比较实例房地产价格（甲、乙、丙）×交易
情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（甲）+修正后单价（乙）+修正后单价
（丙）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
②收益法
A.收益法的概念、原理及适用条件
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对
象是有收益或有潜在收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险
都能够较准确地量化。
B.基本步骤说明
378
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)运用收益法估价一般分为下列4个步骤：a.搜集并验证与估价对象未来预
期收益有关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；b.预测估价对象的未来收益（如净收益）；c.求取报酬率或资本化率、收益乘
数；d.选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
C.评估方法及选择依据
由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。
根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年一定速度递增，因此
本次评估涉及收益法公式的计算公式为：
A  1 g
V 1( )n
 
(Y g) 1Y
其中：V–房地产在评估基准日的收益价格
A–房地产的年净收益
Y–房地产的报酬率
g–净收益逐年递增的比率
n–房地产的收益期限
（5）关于其他无形资产的评估
本次清查对其他无形资产（账面为购买的各种软件）的支出和摊余情况进
行了了解，并查阅相关入账凭证，检查附件资料合法性和完整性。根据被评估
单位的会计政策，确定该类无形资产摊销年限，账面值反映的是其摊余成本。
进行整体复核验算，确定各项支出摊销是否正常，及余额是否可以确认。
依据相关准则的要求，对该项支出的评估，根据评估目的实现后的被评估
单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定，对尚存
在的资产和权利所对应的支出项目仍计算评估值。评估人员按评估基准日重置
购买价并考虑一定的尚可使用年限计算评估值。
对于账面未反映的专利技术、计算机软件著作权等其他无形资产，由于技
术研制开发成本往往与其产生的收益没有直接的对应关系，而且研制成本也难
以测算，评估时不宜采用成本法；由于目前国内外尚无此类专有技术的成熟交
易市场，市场交易案例较难取得，且各种技术之间生产的产品不同、应用行业
不同等差异往往较大，可比性不强，市场法也难以适用；本次委估技术资产具
备较稳定的收益能力，决定采用收益法—利润分成法进行评估。
379
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（6）关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评
估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
二、资产基础法的评估情况
经资产基础法评估，三木智能在持续经营情况下，总资产账面价值（母公司口径）34,963.15万元，评估价值37,464.55万元，增值额2,501.40万元，增值率7.15%；总负债账面价值（母公司口径）6,923.22万元，评估值 6,891.81万元，减值额-31.41万元，减值率-0.45%；股东全部权益账面值（母公司口径）28,039.93万元，评估值30,572.74万元，增值额2,532.81万元，增值率9.03%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|21,788.01|21,858.53|70.52|0.32|
|非流动资产|13,175.14|15,606.01|2,430.87|18.45|
|其中：长期股权投资|6,441.80|5,031.24|-1,410.56|-21.90|
|投资性房地产|567.42|802.14|234.72|41.37|
|固定资产|5,804.99|7,520.44|1,715.45|29.55|
|无形资产|45.98|2,117.24|2,071.26|4,504.70|
|长期待摊费用|267.71|98.29|-169.42|-63.28|
|递延所得税资产|26.54|15.96|-10.58|-39.86|
|其他非流动资产|20.70|20.70|-|-|
|资产总计|34,963.15|37,464.55|2,501.40|7.15|
|流动负债|2,686.43|2,686.43|-|-|
|非流动负债|4,236.79|4,205.37|-31.42|-0.74|
|负债总计|6,923.22|6,891.81|-31.41|-0.45|
|净 资 产|28,039.93|30,572.74|2,532.81|9.03|

（一）长期股权投资的评估情况
1、评估范围
三木智能纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 6,441.80万元，共
380
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 3项，评估人员对长期投资逐一核实，了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重。长期投资的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值（万元）|
|1|三美琦电子|100.00|5,229.77|
|2|米琦通信|100.00|1,112.33|
|3|三松软件|100.00|99.70|
|合 计|||6,441.80|
|减：长期股权投资减值准备|||-|
|长期股权投资净值合计|||6,441.80|

2、长期股权投资评估方法
评估人员查阅了各长期股权投资单位的企业法人营业执照及三木智能对其的投资协议，本次对各长期股权投资单位股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，即先确定被投资单位评估基准日的所有者权益金额，再用投资比例乘以被投资单位评估基准日的所有者权益金额得出长期投资的评估值。
3、长期股权投资概况
长期股权投资概况可参见“第四节交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（九）下属企业情况”。
4、长期股权投资评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|三美琦电子|100.00|5,229.77|2,424.13|
|2|米琦通信|100.00|1,112.33|2,544.13|
|3|三松软件|100.00|99.70|62.98|
|合 计|||6,441.80|5,031.24|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|
|长期股权投资净值合计|||6,441.80|5,031.24|

（二）投资性房地产及固定资产的评估情况
投资性房地产及固定资产主要为：三木智能持有的位于深圳市软件产业基
381
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)地的写字楼和公寓，及少量的机器设备，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债状况”。其中，房屋建筑物自用部分计入固定资产核算，出租部分计入投资性房地产计算，采用成本法计量。
本次评估增值的主要原因为：（1）被评估物业于 2013年~2015年间购进，随着近年房地产市场发展，发生一定的评估增值；（2）会计按照 20年计提折旧，折旧较多，故存在较大的增值。
（三）无形资产的评估情况
1、评估对象和评估范围
根据企业提供的资料，企业其他无形资产包括账面记录的软件类无形资产和账面未记录的专利类无形资产。
（1）账面记录的其他无形资产
企业申报的账面记录的其他无形资产主要包括用友软件、赛通加密软件PADS软件等。
（2）企业申报的账面未记录的其他无形资产
企业申报的账面未记录的无形资产（含子公司的）包括已发证的和申请已受理的专利技术、软件著作权、注册商标。详见“第四节交易标的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债状况”。
2、评估方法
（1）企业申报的软件类无形资产
三木智能申报的账面记录的其他无形资产为办公软件，评估人员了解了此类无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即按照评估基准日的市场价格作为评估值。经计算，软件类无形资产评估值为46.68万元。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（2）企业申报的账面未记录的无形资产
对企业申报的账面未记录的专利、注册商标、计算机软件著作权类无形资产，依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次以收益途径进行评估，采用收益法。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位与产品相关的专利技术、计算机软件著作权等无形资产组合的整体价值，其基本公式为：
式中：P——待估无形资产组合的评估价值；
Ri——预测第t年对应产品净利润；
K——利润分成率；
G——更新替代率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
其中：
利润分成率计算公式如下：
383
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)K=l+(h-l)×q
式中：K—待估技术分成率；
l—分成率的取值下限；
h—分成率的取值上限；
q—分成率的调整系数。
3、评估过程
（1）无形资产组合对应产品净利润
根据收益法预测结果，对配件及材料、智能手表所带来的净利润进行调减，因为配件及材料的销售所带来的利润，并无所对应的无形资产来实现其价值，公司智能手表产品目前未获得实用性、应用性的无形资产权利证书，因此对其所贡献的净利润进行剥离（剥离过程中产品收入减去其成本、税金和分摊的费用），则现有的无形资产所对应的净利润如下表。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年4-12月|2017年|2018年|
|一、预测净利润|83,890,986.89|117,733,467.10|139,932,168.00|
|减：配件及材料\智能手表所带来的净利润|12,100,629.05|15,905,485.60|18,118,818.00|
|二、无形资产所对应的净利润|71,790,357.84|101,827,981.49|121,813,350.00|

（2）收益年限的确定
本次评估将三木智能拥有的发明专利、实用新型、计算机软件著作权、注册商标合并为无形资产组合，该组合的市场价值在于无形资产实施方——被评估单位通过生产销售专利产品获取收益。因此，本次评估认为该无形资产组合的收益年限为该无形资产的剩余经济寿命。
本次评估认为，上述无形资产主要为手机、平板、车联网产品等系列产品配套使用，专利及其相关产品的经济寿命既受下游产业技术更新周期的影响，也受法律对专利保护期的影响。委估专利技术剩余法律保护有效期限不一，主要是电子产品行业，其外观和技术更新换代较快，在研发方面需要不断推陈出
新，改进技术，再是被评估单位由于研发实力所限及业务定位的差异，目前主
要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)试系统开发等）的研发，未从事手机底层软件技术的研发，现有的应用性无形资产经济寿命年限较短，一般为 1-3年，所以本次评估认为上述无形资产组合的剩余经济寿命年限至2018年底结束。
本次评估假设被评估单位经营期限内每年的收入均匀发生，根据此假设，收益预测期内按年(期)期中折现考虑。
（3）技术所有权分成率
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
A、分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术技术所有权分成率取1/4，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。
B、利润分成率的调整系数
影响技术产品利润分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考
行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查
打分，根据打分结果利润分成率的调整系数为48.90%。
C、利润分成率的确定
上表中利润分成率K计算
||||
|-|-|-|
|序号|相关参数|取值|
|1|分成率调整系数|48.90%|
|2|分成率区间上限|25%|
|3|分成率区间下限|0|
|利润分成率||12.23%|

（4）技术更新替代率
385
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)被评估单位仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有技术，技术进步程度技术替代率主要考虑了以下因素：电子产品行业，其外观和技术更新换代较快，在研发方面需要不断推陈出新，改进技术，再是被评估单位由于研发实力所限及业务定位的差异，目前主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发，未从事手机底层软件技术的研发，现有的应用性无形资产经济寿命年限短且更新替代较快。
（5）折现率的确定
根据本次评估的特点和收集资料的情况，采取了国际通用的社会平均收益率法来估测评估中的折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。考虑到待评估无形资产剩余经济寿命年限至 2018年底，因此本次无形资产估算过程中，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照五年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=3.1224%（数据来源中债信息网）。
B、风险报酬率
对本次评估无形资产而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据对被评估单位实施被评估无形资产的现状以及目前评估惯例，本次确定技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数均为0—5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
①技术风险
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||小计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|技术转化风险（a）|||||20||6|
|0.4|技术替代风险（b)|√||||||40|
|0.2|技术权力风险（c)||√|||||16|
|0.1|技术整合风险（d)||√|||||8|
|加权平均分值||||||||70|

386
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|||
|-|-|
|技术风险系数取值（取值范围在0%-5%之间）|3.5|

取值说明：
Ⅰ.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试（80）；实验室阶段（100）。
Ⅱ.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（100）。
Ⅲ.技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利（20）；实用新型专利（60）；处于申请阶段的专利、专利（100）。
Ⅳ.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合被评估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度（80）；
相关技术尚未出现（100）。
②市场风险
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||分权重|分值||||||小计|
|||||100|80|60|40|20|0||
|0.3|市场容量风险（a）|||||√||||18|
|0.7|市场竞争风险|市场现有竞争风险（b)|0.7||√|||||39.2|
|||市场潜在竞争风险（c)|0.3||72|||||15.12|
|加权平均分值||||||||||72.32|
|市场风险系数取值（取值范围在0%-5%之间）||||||||||3.62|

取值说明：
Ⅰ.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
Ⅱ.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量
较少，实力无明显优势（20）；市场中厂商数量多，但其中有几个厂商具有较明
显的优势（60）；市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。
387
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)Ⅲ.市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||小计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|规模经济性（d）||√|||||24|
|0.4|投资额及转换费用（e）|||√||||24|
|0.3|销售网络（f)||√|||||24|
|加权平均分值||||||||72|

规模经营性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。
投资额及转换费用：项目投资额及转换费用高（0）；项目投资额及转换费用中等（40）；项目投资额及转换费用低（100）；
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）、产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）、产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
③资金风险
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||小计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.5|融资风险（d）|||√||||30|
|0.5|流动资金风险（e）||√|||||40|
|加权平均分值||||||||70|
|资金风险系数取值（取值范围在0%-5%之间）||||||||3.5|

取值说明：
Ⅰ.融资风险：项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（40）；项目的投资额高（100）。
Ⅱ.流动资金风险：项目的流动资金低（0）；项目的流动资金中等（40）；
项目的流动资金高（100）；
④管理风险
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素|分值||||||小计|
|||100|80|60|40|20|0||
|0.3|销售服务风险（a）||√|||||24|
|0.4|质量管理风险（b）||√|||||32|

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|||||
|-|-|-|-|
|0.3|技术开发风险（c)|√|24|
|加权平均分值|||80|
|管理风险系数取值（取值范围在0%-5%之间）|||4|

取值说明：
Ⅰ.销售服务风险：已有销售网络和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售网点（20）；必需开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。
Ⅱ.质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只有在个别环节实施质量控制（100）。
Ⅲ.技术开发风险：技术力量强，R&D投入高（0）；技术力量较强，R&D投入较高，（40）；技术力量一般，有一定R&D投入（60）；技术力量弱，R&D投入少（100）。
⑤风险报酬率的估算结果
根据以上评测表的结果，本次评估求取风险报酬率如下：
风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=3.5%+3.62%+3.5%+4%
=14.62%
C、折现率
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.1224%+14.62%
=17.74%
（6）委估无形资产评估值的确定
综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，上述无形资产的市场价值
为20,705,687.00元。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|
|净利润|7,179.04|10,182.80|12,181.34|
|分成率|12.23%|12.23%|12.23%|
|更新替代率|10.00%|20.00%|50.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|
|分成额|789.87|995.88|744.58|
|折现率|17.74%|17.74%|17.74%|
|折现系数|94.06%|81.54%|69.25%|
|折现值|742.95|811.99|515.63|
|无形资产评估值|2,070.57|||

3、评估结果
无形资产-其他无形资产账面值 45.98万元，评估值 2,117.24万元（含无形资产财务软件评估价值 46.68万元及上述无形资产组评估价值 2,070.57万元），评估增值 2,071,26万元。评估增值的主要原因在于无形资产组合所带来的超额收益。
三、收益法的评估情况
（一）评估模型
1、收益法的公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：
ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 i
值；
390
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
2、收益法的主要参数
（1）收益期及预测期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限，具体预测期间至2020年。
（2）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率,
计算公式：WACC＝E/(D＋E)×K＋D/(D＋E)×(1－T)×K
e d
其中：
WACC：加权平均资本成本率；
K：权益资本成本率；
e
K：债务资本成本率；
d
D/E：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率 K计算采用资本资产定价模型（CAPM）。
e
计算公式：K＝R＋β×RP＋A
e f m
其中：K：权益资本成本率；
e
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
RP：市场风险溢价；
m
391
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)A：个别风险调整系数。
（3）单独估算的资产和负债
单独估算的资产和负债是指不对盈利预测经营现金流产生影响的资产和负债、不参与营业现金流循环的资产和负债、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产和负债。
标的公司单独估算的资产主要包括：其他货币资金中的信用证保证金、承兑保证金，其他应收款中出口退税等，交易性金融资产-理财产品，房屋建筑物中与现金流无关的资产，其他流动资产中惠州米琦、三美琦电子的待抵扣增值税进项金额，递延所得税资产，长期待摊费用中光正高尔夫沙河会籍费及拟剥离资产等；
标的公司单独估算的负债主要包括：应付账款中三木智能应付购房款，其他应付款中应付工程款、关联方往来款，他非流动负债中项目拨款、融资租赁-递延收益、应付利息及递延所得税负债。
（二）企业自由现金流量的预测
对公司的未来财务数据预测是以公司 2013年-2016年 1-3月的经营业绩及现有的业务为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：A.利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；B.利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；C.利用市场、行业、公司实际状况合理预测；D.利用公司现有的项目及现有业务进行预测；E.固定资产投资计划及经营计划进行预测。
1、营业收入的预测
三木智能营业收入主要来自手机、平板、技术服务收入、车载及智能、配件及材料等五大类产品的销售收入。
（1）历史年度营业收入分析
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)A.分产品分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入（万元）||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|
|主营收入|85,899.94|157,067.24|122,219.81|21,985.65|
|其中：手机|38,853.54|43,952.69|25,018.85|3,953.64|
|平板|42,008.66|104,626.30|85,741.07|14,760.87|
|技术服务|1,168.62|420.04|851.93|798.54|
|车联网等|0|2,726.53|2,597.31|1,112.43|
|材料及配件|3,869.13|5,341.69|8,010.64|1,360.18|
|其他收入|124.93|231.61|811.62|99.37|
|营业收入合计|86,024.87|157,298.85|123,031.43|22,085.03|

由上表可以看出，对于手机销售而言，最近几年得益于全球手机用户特别是新兴国家手机用户数量的快速增长，另一方面得益于全球庞大的手机用户基础、手机操作系统及移动网络快速发展带来的巨大换机需求，手机市场产品销售数量和收入增长较快。
对于平板销售而言，自 2010年初 iPad面世开辟这一新领域以来，传统平板电脑快速发展并风靡全球，从初期的快速增长，到逐渐的稳定成熟，出现销量增速逐渐放缓的趋势。在新兴国家市场上，三木智能主要提供具备通话功能的平板电脑，这一定位帮助它们在入门和主流市场间获得立足之地。
2013年公司实现销售收入86,024.87万元，2014年实现销售收入 157,298.85万元，2014年较 2013年收入增加 71,273.98万元，增幅83%。主要是由于： 2013年公司进行了产品结构转型，产品从单一的功能手机转变成为以智能手机、平板电脑为主，2014年市场迎来了平板电脑的大爆发，从而导致 2014年的销售收入有个大幅度的增长。
2015年实现销售收入 123,031.43万元，2015年较 2014年收入减少34,267.42万元，减幅22%，2015年业绩下滑的主要原因：
a.从平板销售来看，2015年全球平板出货量为 2.07亿部，2014年为 2.39
亿部，同比下降10%左右，因此三木智能平板部分的销售受行业影响，2015年
出现不同程度的下滑：i.印度市场对IBALL的销售下降约0.32亿元；ii.印尼市
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)场最大的客户ADVAN2015年调整其产品战略，主推产品从成本50美金的中端机型切换为35美金左右的中低端机型以更大限度的迎合印尼市场的消费能力，抢占平板电脑市场（2015年 ADVAN成功超越三星，成为印尼市场最大的平板电脑卖家），单价下调叠加前述行业出货量下降的影响，2015年三木智能对ADVAN的销售较2014年下降约2.58亿；
b.从手机销售来看，2014年末 2015年初迎来了印尼EVERCOSS（2014年为三木智能第二大客户）产品战略调整，主攻手机市场的EVERCOSS，2015年为了进一步巩固其在手机市场的份额，针对印尼市场功能机占比较高的情况，持续推进低价机战略，主推功能机，而这一战略与三木智能向智能终端转型的整体战略不符，因此 2015年三木智能仅保留了 EVERCOSS少量智能机订单，放弃了2014年占比较大的功能机订单，因此2015年三木智能对EVERCOSS的销售较2014年下降约2.18亿。
c.与此同时，三木智能积极开拓新兴市场，与南非品牌商Mobicel、越南 MASSCOM等积极开展合作，2015年对于这些客户的销售额对比 2014年增加约1.69亿元。
综合上述影响，三木智能2015年收入下降约3.43亿元。
B.分区域分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入（万元）||||
||2013年|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、主营收入|85,899.94|157,067.24|122,219.81|21,985.65|
|1）内销|3,102.32|5,943.64|7,465.62|2,348.15|
|2）外销|82,797.62|151,123.60|114,754.19|19,637.50|
|二、其他收入|124.93|231.61|811.62|99.37|
|三、营业收入合计|86,024.87|157,298.85|123,031.43|22,085.03|

由上表可以看出，三木智能 2013年外销收入 82,797.62万元，占当年主营业务收入96.39%，2014年外销收入 151,123.60万元，占当年主营业务收入96.22%，2015年外销收入114,754.19万元，占当年主营业务收入93.89%，2016
年1-3月外销收入19,637.50万元，占当年主营业务收入87.05%。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2013年至2015年外销收入占当年主营业务收入均在90%以上，2016年 1-3月外销比例下降主要是内销收入中的技术服务收入及车联网收入较上年同期有所增幅。
通过上述收入结构百分比，可以看出公司业务收入来源主要在海外市场，产品目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占公司销售总额的60%以上，因此，三木智能对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。
（2）产品未来市场分析
A、手机、平板未来市场分析
a.研发优势
三木智能是以手机/平板研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务的科技型企业，手机/平板的研发、设计是其业务核心和基础，经过近几年的快速发展，三木智能已拥有较强的研发实力。
三木智能坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发团队，核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累。
三木智能始终坚持以市场为导向，以客户需求为中心的研发策略，注重不同阶段应用性技术的结合，力求做到产品创新、速度、品质和成本的综合最优。对客户需求的深入调查和研究使其产品策划能有准确的定位，并有效集中研发资源于最符合市场需求的项目。三木智能坚持开放式的研发策略，强调及时了解行业研发动态，充分吸收利用已有的研发技术，实现研发工作的产出最大化。
针对手机/平板市场需求快速多变的特点，三木智能建立起先进高效的研发管理体制。首先，建立了扁平化的研发部门管理架构，保证了畅通的信息沟通和快速的反馈；其次，高度重视研发工作的流程化、标准化，通过信息化系统建设不断提升研发管理的系统化水平，确保研发速度能适应市场需求的快速变化；最后，在不断提升研发速度的同时，充分发挥项目管理在研发工作中的重要作用，赋予项目管理充分的权力，确保研发工作质量。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木智能充分发挥研发人员的创新精神，积极引入新材料、新工艺以及新技术并在手机/平板产品上组合应用，实现应用性技术上的持续创新，使其产品成为满足消费者需求的时尚、个性化的手机/平板产品。经过技术的持续积累，三木智能已具备了突出的应用性技术创新能力。
b.产品优势
三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性，要求良好的用户体验感，追求较高性价比的年轻群体。三木智能产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，体现了创新、速度与质量、品质与成本的平衡。三木智能的工业设计部门拥有国内一流的创意设计能力，并且能通过深入理解海外市场不断进行创新设计，同时，其投入资源到材料应用开发，以及运用系统的工艺实验、色彩试验等专业技术手段去保证工业设计部门大胆的创意设计最优化实现。有了技术保障的工业造型设计能够让其产品在激烈的市场同类产品中形成鲜明的差异化特色。
自成立以来，三木智能以市场为导向，以满足客户的需求为业务中心，立足于手机新技术、新产品的研发，致力于不断提高产品的用户体验，为消费者提供优质的手机产品。三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性、要求良好的用户体验感、追求较高性价比的年轻群体，产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，并集中的体现在工业设计和功能设计两个方面。
消费者对手机需求的快速多变要求手机厂商根据需求的变化进行快速的创新。快速创新对手机厂商的整体实力特别是研发能力和管理能力提出了更高的要求，同时快速创新意味着手机质量风险的上升。三木智能在激烈的市场竞争中，凭借扎实的研发技术积累，突出的应用性技术创新和管理能力，实现了创新、速度和质量的良好平衡。三木智能平均每年都有新产品推出，从未出过重大质量事故，也未因为质量问题对公司业务造成重大不利影响。
三木智能始终致力于向消费者提供高品质的手机产品，特别是随着品牌业务在欧洲的拓展，对产品品质的要求提出了更高的要求。公司产品获得了欧洲消费者的认可也表明了公司产品品质已经达到了行业内较高的水平。
由于公司 ODM业务的客户国属于新兴国家，年轻人群体对价格较为敏
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)感，对性价比要求较高，因此在持续提高公司产品品质的同时要求公司产品研发设计须兼顾品质和成本的综合要求并达到良好的平衡。
在成本控制方面，三木智能充分发挥公司在管理和研发方面的综合优势。
一方面，三木智能十分注重对原材料特别是芯片、存储器、屏等重要元器件的成本控制，通过与核心供应商的紧密协作以及根据重要元器件供求和价格波动进行策略备货的方法控制原材料的成本；另一方面，三木智能充分发挥技术创新能力强的优势，通过技术创新实现在较低成本的硬件基础上实现同样的功能。
c.市场优势
eMarketer预测 2016年印度智能手机用户将超过 2亿人，首次超过美国成为第二大智能手机市场；2018年印度尼西亚智能手机用户将超过 1亿，成为第四大智能手机市场。三木智能与未来举足轻重的电子消费市场国家印尼、印度等当地具有知名品牌影响力的客户建立了良好的合作关系，相比其他同业竞争者，已经提前做好了布局，抢占了市场先机。
由于国内手机、平板竞争激烈，三木智能未来发展的方向主要是海外市场，所以本次预测手机、平板的销售收入，不计算国内的销售收入。在整个预测期，手机、平板的销售数量是持续增长，受市场饱和和竞争的影响，但增长率是呈缓慢下降态势。根据上年的市场销售情况及2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测 2016年 4-12月销售数量，在此基础上，结合市场需求和合作协议，对各期销售数量予以适当的增长。
B、车联网产品未来市场分析
车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶持，从长远来看，在巨大的市场需求。
相关报告数据显示，预计到2018年，全球车联网市场规模将达到400亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到 245亿欧元，占比为61.3%；TSP市场规模为45亿欧元，占比为11.34%；车联网相关电信市场规模为 41亿欧元，占比
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)为10.13%；车联网相关硬件市场规模为69亿欧元，占比17.22%。
图：全球车联网市场规模（单位：百万欧元）
根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015年我国车联网市场规模已达 1500亿元，车联网的渗透率达到10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至20%，市场规模有望翻番。
“在全球最大的三个汽车市场中，消费者们都期望通过额外付费来获得心仪的车联网功能与服务。埃森哲认为，车联网技术以及互联车辆正在定义汽车产业的未来，并且改变着消费者对汽车的看法。同时，消费者愿意在新车价格以外单独为车联网服务付费的强烈意愿，将会为汽车厂商提供新的收入来源，并进一步推动全球车联网市场的发展。仅就中国市场而言，我们预计其车联网市场的规模就有望在2025年达到2162亿美元。”
车联网的兴起与智能化终端的不断普及有直接联系，且由于移动网络速度的不断提升和资费的下降，网络对车联网的发展同样起助推作用。
中投顾问在《2016-2020年中国车联网行业深度调研及投资前景预测报告》
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)中预测，2017年我国车联网市场将达到250.9亿元，2013-2017年的年均复合增长率为31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
三木智能在整个预测期，车联网的销售数量是持续增长，但受市场饱和和竞争的影响，2019年开始增长率呈缓慢下降的态势。根据上年的市场销售情况及 2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测 2016年 4-12月销售数量 35万台，在此基础上，结合市场需求和战略合作协议，对后期销售数量予以适当的增长。
C、智能手表未来市场分析
a.产品定位：主攻儿童手表，产品重点突出定位功能，学习功能和儿童实时监护功能，目前市场上的儿童手表同质化严重，没有特别突出功能卖点，该公司目前的儿童手表定位功能精确度在 10M左右，优于市场上竞品；同步老人手表，突出医疗健康卖点，心率，血压，运动量，久坐提醒等。
b.有利条件：完整的供应链，目前的供应链体系中，供应商有较成熟的穿戴智能设备元器件及相关配件的出货经验；研发方案成熟，三木智能在3G、 4G通讯数字领域的产品技术领先于业界，三木智能的手表具备通话功能，智能低功耗是未来智能手表的发展方向，所以在这一块可以充分发挥标的公司3G、 4G通讯领域的技术优势。平台厂商的支持，目前三木智能主打 MTK平台， MTK在穿戴产品中的地位及市场占有量处于绝对优势，三木智能为 MTK平台的签约客户，MTK会在产品中提供最大的支持。
c.不利条件：三木智能刚切入这个智能穿戴手表，生产体系、品质体系与传统的产品存在一定差异，体系的磨合需要一定时间。儿童和老人产品的内容研发，针对目标群体，产品的内容丰富及拓展的经验还有待积累。
d.主要竞争对手：三木智能主要的目标客户为北斗，360，小米，乐视，小天才等。目前国内在这个行业内比较出名的有思众和乐源数字，其在产品内容方面目前有一定的优势，但在3G、4G通讯产品这一块可能有待加强。三木智能目前已经是北斗的 ODM供应商，北斗系统是国家发展战略，公司借此机会增加北斗定位在公司的产品中，突出定位的卖点。
D、多参仪Pad板未来市场分析
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)a.产品介绍：多参仪作为健康管理一体机，对健康参数（血压，血糖，血氧，心电，心率，尿液和体温）的检测都是通过有医疗注册认证的检测模块和测量仪（比如：心电和血压血氧多参模块，血糖仪，尿液分析仪和体温计）来检测和获取数据的，但是数据如何管理，这就要依靠一个以安卓系统为基础的电脑平台，这就是三木智能做的Pad部分。该部分硬件主要包括一个CPU主板（用联发科方案 MTK平台芯片），系统电源及接口管理模块，LCD显示屏和触摸屏以及机箱壳体组成。公司做的 Pad平台就像一台个人电脑，安卓系统就类似个人电脑 PC机的 Windows系统，而所有医疗检测的配件就是这个电脑的周边外设及配件。当然还需要医疗管理用的软件APP，这就好像个人 PC机上装的各种应用，比如：办公软件Officer，财务软件，打印管理软件，微信及电子邮件等。
b.产品特点：Pad平台的特点是它的通用性和行业应用的专用性相结合的特点，可以针对不同客户和不同行业的需要进行调整。通用性：作为健康管理，可以按照不同客户对管理参数的不同需求做出不同的配置，就好像电脑的通用性一样，办公，财务管理，设计，物流仓储管理等，只要配上不同的外设，装上不同的应用 APP就可以在不同的场景下使用；在健康管理或母婴监护方面，只要固定好外设的检测设备及应用APP，就可以成为一台专用设备。
c.产品作用：按照前面所述，Pad平台的作用就是一个类似个人 PC机的作用：具有系统的计算功能；具有对各个医疗检测设备管理和连接的功能；通过 Pad的通信模块具有数据上传功能；通过身份证读卡器具有对医生和用户的管理功能；通过摄像头和网络，还可以具有视屏通话和远程诊断和医疗支持的功能。
d.产品先进性：采用了最新的智能安卓系统的平板方案，具有万物互联的功能。采用目前最新的 3G/4G的通信方案，可以轻松实现互联网医疗的管理概念，通过蓝牙和 Wifi通信，可以轻松实现多个外设与平台连接，也可以轻松实现多用户共享医疗后台专家的远程支持。
E、技术服务收入分析
技术服务主要是接受客户的委托，利用三木智能在移动通信领域的研究开
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)发优势，对客户的需要进行定制开发，并收取费用。技术服务的客户群体主要是国内车联网有特定渠道的客户。
技术服务的业务内容主要包括开发技术资料、开发时间、开发过程中的协调安排，技术开发的款项安排等。
技术服务收费主要方式：验收合格后，付清所有款项。先预付款项，按进度提交资料后支付进度款。
技术服务开发业务承接：与客户商谈技术资料，确定技术可行性；确定研究开发的时间规定，明确开发进度；确定技术归属权条款；明确付款安排；需要客户配合事项的商谈；签订技术开发业务合同。
三木智能多年来致力于移动通信的研究开发，不仅能够及时掌握移动通信的市场的最新动向，根据新动向及时的调整自己的思路，保持在该领域的技术领先。三木智能研发团队具有多年的研究开发经验，骨干开发人员从业多年，一直是行业技术的领先者；三木智能对研发进度进行系统化管理，有效的提高研发的效率。基于安卓系统下，与MTK有着良好的合作关系。
随着国家发展战略的展开，基于互联网+的深入开展，移动通信领域的运用会越来越广泛，需要这方面技术的客户和厂家会逐步的多起来，基于三木智能在该方面的技术优势和市场地位，技术开发会成为标的公司业绩的重要补充。
技术服务收入，主要根据三木智能前期技术服务收入占车联网收入的百分比（约15%）来测算各期的预测收入。该项收入随车联网收入的增长而增长。
F、配件及材料未来收入分析
配件和材料销售的对象主要手机和平板的客户，确保产品的一致性和兼容性。配件和材料销售的主要目的是客户售后的需要。配件和材料的销售毛利主要集中在10%-15%左右，定价主要结合配件和材料下单时候的市场价格，以及客户能够接受的程度定价。
配件及材料的销售收入亦同手机和平板的销售增长而增长，根据前期的收入占手机和平板的一定百分比（7%），测算各期的配件及材料销售收入，该项收入与手机和平板的销售呈正相关关系。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)对各预测年度的销售价格，评估人员根据标的公司提供的资料、市场信息资料进行分析测算。预测期中各生产企业市场竞争在所难免，包括价格走势，有可能低于预期。各厂家的实际产能会依据市场变化而不断调整，市场实际销售额也会因各企业营销策略等竞争因素而与预期相异。从以往年度看，随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈缓慢下降趋势。
受产品更新换代的影响，销售价格不会发生大的降价或大的波动，因此对标的公司产品销售价格作了适当的降低，将销售单价适当降低1-2%的幅度，如手机2017年、2018年逐年下降2%，2019年、2020年逐年下降1%，2021年后价格趋于稳定。
根据标的公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年度的生产计划，可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑实际购销情况后，同时，考虑以下因素：
a.电子产品的市场销售价格情况；
b.三木智能内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期年限内标的公司收益有重大影响的因素；
c.标的公司历史年度的经营销售情况；
d.由于三木智能已进入正常运营期，经了解，该标的公司生产的产品无积压，故评估基准日后产销率按100%计算。
（3）收入预测结果
根据上述方法及思路预测汇总得出的三木智能未来各年销售数量和销售收入，预测如下：
A.销量预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售数量（万台）||||||
||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、主营收入|476.50|655.67|763.48|881.76|952.36|952.36|
|1）内销|56.50|69.73|97.18|130.97|146.71|146.71|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车联网|35.00|42.00|56.88|75.64|83.21|83.21|
|智能手表|20.00|26.00|37.80|51.03|58.68|58.68|
|PAD板|1.50|1.73|2.50|4.30|4.82|4.82|
|2）外销|420.00|585.94|666.31|750.79|805.65|805.65|
|手机|90.00|125.67|150.81|173.43|182.10|182.10|
|平板|330.00|460.27|515.50|577.36|623.55|623.55|
|二、其他收入|-|-|-|-|-|-|
|三、收入合计|476.50|655.67|763.48|881.76|952.36|952.36|

B.收入预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入（万元）||||||
||2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、主营收入|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|244,958.74|
|1）内销|14,612.26|18,791.55|26,010.15|35,536.25|39,403.13|39,403.13|
|技术服务|200.00|1,358.28|1,820.94|2,397.64|2,611.03|2,611.03|
|车联网|7,700.00|9,055.20|12,139.63|15,984.25|17,406.85|17,406.85|
|智能手表|4,957.26|6,380.00|9,182.78|12,272.79|13,972.57|13,972.57|
|PAD板|1,755.00|1,998.07|2,866.79|4,881.57|5,412.69|5,412.69|
|2）外销|111,583.63|153,767.75|172,786.42|192,775.15|205,555.61|205,555.61|
|手机|23,260.32|31,830.46|37,432.62|42,617.04|44,300.42|44,300.42|
|平板|81,023.45|111,877.71|124,050.01|137,546.65|147,807.63|147,807.63|
|配件材料|7,299.86|10,059.57|11,303.78|12,611.46|13,447.56|13,447.56|
|二、其他收入|-|-|-|-|-|-|
|三、收入合计|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|244,958.74|

其中，2016年三木智能各产品的1-3月已实现销售及4-12月预测销售结果汇总如下：
单位：万台/万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-3月（已审）||2016年4-12月（预测）||2016年1-12月（汇总）||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|手机|15.31|3,953.64|90.00|23,260.32|105.31|27,213.96|
|平板|64.02|14,760.87|330.00|81,023.45|394.02|95,784.32|
|智能手表|||20.00|4,957.26|20.00|4,957.26|
|多参仪pad板|||1.50|1,755.00|1.50|1,755.00|
|车载及智能|1.32|1,112.43|35.00|7,700.00|36.32|8,812.43|
|配件及材料||1,360.18||7,299.86|0.00|8,660.04|
|技术服务||798.54||200.00|0.00|998.54|
|合 计||21,985.65||126,195.90||148,181.55|

注：上述收入为主营业务收入，未汇总2016年1-3月其他业务收入99.37万元。
C.分产品预测
a.手机、平板产品业务
i.历史销量增速情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|手机|数量（万台）|135.80|166.38|95.16|77.33|
||销售收入（万元）|38,853.54|43,952.69|25,018.85|19,050.12|
||销量增长率（%）||22.51%|-42.81%||
|平板|数量（万台）|94.01|322.52|345.23|257.11|
||销售收入（万元）|42,008.66|104,626.30|85,741.07|63,855.75|
||销量增长率（%）||243.07%|7.04%||

2014年手机销量增长率22.51%，平板销量增长率243.07%，主要是由于： 2013年公司进行了产品结构转型，产品从单一的功能手机转变为以智能手机、平板电脑为主的多产品结构，2014年市场迎来了平板电脑的大爆发，从而导致2014年的销售收入及销售数量大幅度的增长。
2015年手机销量减少率42.81%，平板销量增长率7.04%，2015年业绩整体存在一定的下滑的主要原因：
①从手机销售来看，2014年末 2015年初迎来了印尼EVERCOSS（2014年三木智能第二大客户）产品战略调整，主攻手机市场的EVERCOSS，2015年为
了进一步巩固其在手机市场的份额，针对印尼市场功能机占比较高的情况，持
续推进低价机战略，主推功能机，而这一战略与三木智能向智能终端转型的整
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)体战略不符，因此 2015年三木智能仅保留了 EVERCOSS少量智能机订单，放弃了2014年占比较大的功能机订单，因此2015年三木智能对EVERCOSS的销售较2014年下降约2.18亿。
②从平板销售来看，尽管销量上升了7.04%，但受销售单价下滑的影响， 2015年收入较上年下降 18,885.23万元，降幅达18.05%。印尼市场最大的客户 ADVAN 2015年调整其产品战略，主推产品从成本 50美金的中端机型切换为 35美金左右的中低端机型以更大限度的迎合印尼市场的消费能力，抢占平板电脑市场（2015年 ADVAN成功超越三星，成为印尼市场最大的平板电脑卖家），单价下调叠加前述行业出货量下降的影响，导致平板电脑销售业绩下滑。
自2016年以来，随着三木智能新机型的推出，去库存效应显现，大客户如ADVAN、IBALL等也陆续进行了自身产品战略的调整及市场推广，截至 2016年 9月 30日，三木智能平板电脑的销售收入同期增长约21.85%。2016年，三木智能开发的新型手机陆续出货，单价和毛利较高，上年由于战略原因放弃大额低毛利率手机订单对公司营业收入的不利影响已经逐步消除。
未来，三木智能将加强和手机、平板客户的合作，提高研发效率和对当地中高端市场需求的敏感度，不断推出适销的新产品，增强手机、平板业务的盈利能力。
ii.市场容量
详见交易报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）所处行业发展情况”相关内容。
iii.主要客户与国内其他竞争对手的合作情况
详见交易报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析”之“（二）交易标的盈利能力分析”相关内容。
iv.2017年及以后年度销量增长率预测依据及合理性说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售数量（万台）||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|手机产品|104.59|125.67|150.81|173.43|182.10|182.10|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平板产品|393.39|460.27|515.50|577.36|623.55|623.55|
|合计|497.98|585.94|666.31|750.79|805.65|805.65|
|增长率||17.66%|13.72%|12.68%|7.31%|-%|

<1>手机产品
在整个预测期，手机的销售数量持续增长，考虑受市场饱和和竞争的影响，增长率呈缓慢下降态势。三木智能根据上年的市场销售情况、2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测 2016年 4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量的增幅予以适当的预测。2017年销售数量在上年的基础上增幅为25%，销售金额 31,830.46万元，2018年销售数量在上年的基础上增幅为20%，销售金额 37,432.62万元，2019年销售数量在上年的基础上增幅为15%，销售金额 42,617.04万元，2020年销售数量在上年的基础上增幅为5%，销售金额44,300.42万元。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构假设手机销售单价2017年至2018年逐年下降2%，2019年至2020年逐年下降1%。
<2>平板产品
在整个预测期，平板的销售数量持续增长，考虑受市场饱和和竞争的影响，增长率呈缓慢下降态势。三木智能根据上年的市场销售情况、2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测 2016年 4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量予以适当的增长。2017年销售数量在上年的基础上增幅17%，销售金额 111,877.71万元，2018年销售数量在上年的基础上增幅12%，销售金额 124,050.01万元，2019年销售数量在上年的基础上增幅12%，销售金额137,546.65万元，2020年销售数量在上年的基础上增幅8%，销售金额147,807.63万元。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构假设平板销售单价 2017年至 2019年逐年下降1%，2020年价格趋于稳定，在上年的基础上下降0.5%。
b、智能手表业务
i.历史销售增速情况
智能手表属三木智能新近研发的产品，报告期无历史销售情况。
ii.市场容量
详见交易报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）所处行业发展情况”相关内容。
iii.客户与竞争对手的合作情况
三木智能的主要智能手表合作客户为北斗国信，其智能手表业务正在推广
中，当前合作对象仅三木智能。
iv.2017年及以后年度销量增长率预测依据及合理性说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、销售数量（万只）|20.00|26.00|37.80|51.03|58.68|58.68|
|二、销售单价（元/只）|247.86|245.38|242.93|240.50|238.10|238.10|
|三、销售金额（万元）|4,957.26|6,380.00|9,182.00|12,273.00|13,972.00|13,972.00|
|四、收入增长率（%）||28.71%|43.92%|33.66%|13.84%|-|

三木智能根据 2016年与客户签署的合作意向协议，预测2016年 4-12月销售数量。在此基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的主要合作协议，对预测期销售数量的增幅予以适当的预测。2017年预测数据6,380万元，在2016年预测收入的基础上增幅为28.71%，2018年预测数据 9,182万元，在 2017年预测收入的基础上增幅为43.92%，2019年预测数据12,273万元，在2018年预测收入的基础上增
幅为33.66%，2020年预测数据13,972万元，在2019年预测收入的基础上增幅
为13.84%。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据中商产业研究院调研，到 2020年，智能手表市场规模预计增长到 300亿元。2016年至 2020年智能手表的市场规模增长率在65%-25%之间，复合增长率42%，可见三木智能的预测增幅水平基本在该研究报告幅度范围内，且凭借北斗国信领先的定位导航技术和强大的品牌影响力，预期三木智能和其合作的产品销售将优于行业平均水平。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构 2017年至2020年销售单价均在上年的基础上逐年下降1%。
综上所述，三木智能的智能手表产品，有其巨大的市场需求，预测期内销售收入的增长率，在行业预测增长率范围内，且主要客户北斗国信有着领先的定位导航技术和强大的品牌影响力，对智能手表的销售有着强有力的支撑和可靠保障，整个预测有依据且合理并遵循了一定的保守性原则。
c、多参仪PAD板业务
i.历史销量增速情况
多参仪 PAD板业务属三木智能 2016年新增业务，2016年 1-9月实现销售0.29万台，销售金额505.97万元。
ii.市场容量
详见交易报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）所处行业发展情况”相关内容。
iii.客户与竞争对手的合作情况
三木智能多参仪PAD板系为中兴通讯旗下子公司深大赫云合作开发定制，目前深大赫云尚未与其他竞争对手合作。
iv.2017年及以后年度销量增长率预测依据及合理性说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、销售数量（万台）|1.50|1.73|2.50|4.30|4.82|4.82|
|二、销售单价（元/台）|1,170.00|1,158.30|1,146.72|1,135.25|1,123.90|1,123.90|
|三、销售金额（万元）|1,755.00|1,998.07|2,866.79|4,881.57|5,412.69|5,412.69|

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|四、收入增长率（%）|13.85%|43.48%|70.28%|10.88%|0.00%|

在前述 2016年 4-12月预测的基础上，结合三木智能近几年的产品开发和市场开发计划、前述市场需求分析、和现有客户的主要合作协议，对预测期的销售数量予以适当的增长。2017年增加至 1.725万套（在上年的基础上增幅15%），销售金额 1,998.00万元，2018年增加至 2.5万套（在上年的基础上增幅45%），销售金额 2,866.79万元，2019年增加至 4.3万套（在上年的基础上增幅72%，前期销售基数较小，该年增幅较大），销售金额4,881.57万元，2020年增加至4.81万套（在上年的基础上增幅12%），销售金额5,412.68万元。
2018年和 2019年增幅较大的主要原因系，一方面，在中兴通讯加大多参仪营销推广并根据市场反馈不断改良后，预期市场增速加快，另一方面，三木智能计划于 2017年下半年开始和中兴通讯合作推广海外市场，2018年、2019年推广效应会显现，增长加速。
销售单价考虑电子元器件行业价格总体呈缓慢下降趋势，评估机构假设2017年至2020年销售单价均在上年的基础上逐年下降1%。
综上所述，三木智能的多参仪PAD板产品，市场需求迅速发展，有着非常大的潜在市场，预测期内销售收入的增长率，在行业预测增长率范围内，目前和中兴通讯旗下子公司深大赫云合作开发，与同行业公司相比，优势主要体现在借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及国内和海外的销售渠道，为收入的实现提供有效支撑，整个预测有依据且合理并遵循了一定的保守性原则。
d、车联网的预测
i.历史销量增速情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|一、销售数量（万台）|6.07|6.84|17.14|
|二、销售金额（万元）|2,726.53|2,597.31|4,686.96|
|三、销量增长率||12.69%||

2014年、2015年车联网及其他产品合计收入分别为 2,726.53万元、
2,597.31万元，其中向欧亚美华销售的golo通信模块核心组件2014年、2015年
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)的销售金额分别为 1,646.65万元、1,958.46万元。针对该客户 2015年销售收入较之 2014年有所上升，主要是随着元征 golo产品在市场的铺开，出货量有所上升的原因。
2015年整体销售金额较2014年有所下降，为其他零星物联网应用端产品
的销售下降和单价有所下滑所致，2014年主要包括为松下生产的智能家居操控终端销售收入625.00万元，2015年三木智能未向松下实现销售。
ii.市场容量
详见报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）所处行业发展情况”之“3、车联网市场发展情况”相关内容。
iii.客户与竞争对手合作情况
三木智能的主要车联网合作客户元征科技，元征科技是国内最早致力于汽
车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，公司荣获“亚洲UBI供应商——技术供应商”第二名，彰显了元征科技在UBI市场的重要地位，也预示着，其车联网产品在近几年的销售将超出行业平均水平。元征科技在车联网业务上其
合作对象仅为三木智能一家。
iv.2017年及以后年度销量增长率预测依据及合理性说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、销售数量（万台）|36.32|42.00|56.88|75.64|83.21|83.21|
|二、销售单价（元/台）|242.60|215.60|213.44|211.31|209.20|209.20|
|三、销售金额（万元）|8,812.43|9,055.20|12,139.63|15,984.25|17,406.85|17,406.85|
|四、收入增长率||2.75%|34.06%|31.67%|8.90%|-%|
|五、销量增长率||16%|35%|33.00%|10.00%|-%|

中投顾问在《2016-2020年中国车联网行业深度调研及投资前景预测报告》
中预测，2017年我国车联网市场将达到250.9亿元，2013-2017年的年均复合增
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)长率为31.5%，显示出我国车联网市场广阔的发展空间。
近日，三木智能的主要车联网合作客户元征科技荣获“亚洲UBI1供应商——技术供应商”第二名，彰显了元征科技在 UBI市场的重要地位，也预示着，其车联网产品在近几年的销售将超出行业平均水平。
三木智能根据上年的市场销售情况及 2016年已实现销售及目前在手订单和客户签署的战略合作协议，预测2016年4-12月车联网产品销售数量 35万台，在此基础上，结合自身的客户开发和产品开发计划、市场需求、研究机构的预测数据和现有客户的战略合作协议，对后期销售数量增幅予以适当的预测，2017年在2016年销售数量的基础上增长16%，2018年在2017年销售数量的基础上增长35%，2019年至 2020年增长率呈下降态势，至 2020年增长率为10%。2018年较上年的增长率大幅提升系基于：三木智能现有车联网客户对未来几年销售预期、三木智能对中国车联网市场发展的预期，尤其是 UBI的不断推广给车联网市场带来的机会；三木智能在车联网领域的客户开发和产品开发计划。
整体而言，三木智能车联网产品收入预测期内的增长率，在行业预测增长率范围内，且主要客户为业内佼佼者，预测合理，可实现。
综上，虽然三木智能目前和客户合作的车联网产品均属定制模式，不具备直接向其他客户推广扩大规模的可能，但是，三木智能通过相关产品研发涉及和品质控制的经验积累、车联网终端产品市场的口碑效应，可以为其他车联网客户定制或自创品牌独立面对终端消费者，具备该类型产品的扩大生产可能性；预测期的销售收入系根据三木智能实际出货情况、在手订单和合作意向协议、未来几年的客户开发和产品开发计划、车联网市场预测数据等综合确定的，预测过程合理，结果可实现。
D、外销收入的可实现性
1UBI是基于车载信息处理的保险方式，可通过全面的数据和驾驶行为分析，为车主提供个性化服务。
UBI不但能够更好的控制索赔成本、优化保费、提高利润率、区分投保人的产品和服务；同时，还有助于帮助司机改善驾驶行为从而减少事故发生；这种方式改变了传统保险模式，使车险变得更为有效。随着大数据时代的到来，UBI作为新型保险越来越吸引全球的广泛关注。在细分市场方面，UBI正被用于需求日益增长的汽车保险行业中，这在北美与欧洲已是家喻户晓，亚洲也逐渐引入。http://cnlaunch.com/news-
detail/100103026.html
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)手机、平板电脑主要系外销，针对外销收入的可实现性，作如下分析：
a、主要客户所在地的市场增长情况
根据 eMarketer发布的预测数据，印尼市场智能手机用户数量将于 2018年达到 1.03亿人，2016年至 2018年间智能手机用户数量的增长率分别为：32.95%、24.78%及18.94%；印度市场智能手机用户人数将于 2018年达到 2.79亿人，2016年至 2018年间智能手机用户人数的增长率分别为：21.56%、19.45%及14.52%。
电信咨询公司 Ovum最新预测称，2016年非洲移动用户数将突破 10亿大关；非洲移动宽带用户数将从2014年底的1.47亿增长到2020年的10亿。未来几年，3GWCDMA和 4GLTE网络的持续部署，以及非洲消费者对智能手机和其他电子设备购买力的增强，都将驱动非洲移动宽带的快速发展。
2016年至 2018年上述智能手机增长速度均超过了三木智能预测期内手机和平板的销量及收入增长率。因此，主要客户所在市场预测期内的增长预期为现有客户出货量的持续增长提供了市场基础。
b、现有主要客户在当地市场份额的提升
ADVAN作为印尼本土最大的手机与平板电脑制造商，与著名足球俱乐部巴萨达成明星代言协议，在 ADVAN的手机广告中，梅西、皮克、伊涅斯塔、佩德罗等球星集体为 ADVAN代言。如今，ADVAN结合中国大陆供应链力量，占据了印尼平板市场三分之一的市场份额，已成为印尼本土品牌挑战国际品牌的旗帜。2经历了
2015年的市场下调，印尼当地市场去库存后销量复苏， ADVAN趁此机会加大营销推广，在保持平板出货量较上年同期有所增长的同时，和三木智能合作开发一款新手机G-one，将进一步提升其当地市场份额。
据市场研究机构 IDC的报告称，2014年第四季度，总部位于印度孟买的 IBall占据该国平板电脑市场15.6%的份额，上年同期市场份额还只有4.5%。与此同时，三星的市场份额从 2013年第四季度的17.9%缩水至 2014年第四季度的12.9%，Iball在印度市场份额的迅速提高，使其成为当地的最大的消费类电 2 http://news.sina.com.cn/o/2015-11-16/doc-ifxkrwks4016023.shtml
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)子企业之一。
经与海外客户的沟通，根据其自身的销售目标以及三木智能占其采购的份额，预计预测期内上述三大客户的采购计划如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|
|出货量预测|2016年|2017年|2018年|2019年|
|ADVAN|2,500,000|3,000,000|3,800,000|4,500,000|
|IBALL|900,000|1,300,000|1,600,000|2,000,000|
|ALLVIEW|1,000,000|1,500,000|2,000,000|2,500,000|
|小计|4,400,000|5,800,000|7,400,000|9,000,000|
|推导总出货量注|6,285,714|8,285,714|10,571,429|12,857,143|

注：报告期上述三大客户销售占手机及平板占比维持在70%左右，因此，此处预测用合计计划数据除以70%。
客户的销售目标以及从三木智能的采购比例能否实现都存在很大不确定性，上述测算误差较大，但至少从一个角度为预测期主要客户的出货量可实现性提供了依据。
c、新客户的销售贡献
三木智能海外客户相对比较稳定，但为了应对海外销售客户集中风险，近几年，三木智能加大新市场开发，2015年和 2014年的新增客户在 2015年合计实现销售收入 14,901.10万元，占当期主营业务收入的12.19%，占 2014年主营业务收入的近10%。其中，MASSCOM在 2015年还挤入了三木智能销售收入前五名。
2016年，业务拓展人员加大南美、中东区域及俄罗斯市场的客户开发力度，截至本报告出具之日，部分新增品牌商客户如Bmobile、Qmobile及Technoliga等部分订单已完成发货，其收入将全部是2016年的销售增量。
预测期内，三木智能将坚持其海外市场开发战略，进一步拓展新市场新客户，不断为其收入增长带来新的来源。
综上，从主要客户所在地的市场需求增长情况、主要客户当地市场份额的
提升和市场地位的巩固带来的收入增量、新增客户带来的收入增量三个角度进
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)行分析，预测期内三木智能手机、平板出货量及外销收入实现依据充分。
E、三木智能2016年预测营业收入和净利润的可实现性分析
a.2016年营业收入可实现性分析
三木智能已结转收入、截止 9月 30日已出货未确认的收入、2016年 10月份出货收入、2016年11-12月预计收入情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年预测数|2016年预计完成数|2016年预计完成率|
|1|营业收入|148,280.92|156,364.06|105%|
|2|其中：2016年1-9月已确认收入（已审计）||93,162.81||
|3|截止9月30日已出货未确认的收入（已审计）||2,175.32||
|4|2016年10月份出货收入||14,060.94||
|5|2016年11-12预计数||46,965.00||

注：
①上述表格中 2016年预计完成数仅是根据目前合同及订单取得情况所作出的估计，不构成任何业绩承诺；
②“2016年预计完成数”列所涉及数据为不含税金额，合同、在手订单、出货未确认收入清单统计截止日为2016年11月1日；
③2016年预测数148,280.92万元为营业收入预测数，已含2016年1-3月其他业务收入99.37万元；
④截止2016年11月1日的在手订单金额约为23,482.50万元，订单周期一般为一个月左右，按照目前的在手订单预估 11-12月的销售金额约为 46,965.00万元（23,482.50万元×2个月）。
如上表所列示，2016年预计完成数大于2016年预测营业收入148,280.92万元，预测合理、可实现程度较强。
各分项产品的营业收入可实现性分析如下：
i.手机产品
手机产品2016年1-9月已实现销售金额19,050.12万元，截止9月30日发
出商品金额为291.78万元，2016年10月份出库金额3,383.39万元，另2016年
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 11月 1日统计在手订单金额 4,720.73万元，合计金额 27,446.03万元；已超过2016年度的预测收入。收入预测谨慎、可实现。
ii.平板产品
平板产品2016年1-9月已实现销售金额63,855.75万元，截止9月30日发
出商品金额1,879.29万元，2016年10月份出库销售金额8,395.13万元，
预估 11-12月的平板销售金额约为 29,993.74万元（平板订单周期一般为一个月左右，2016年 11月 1日统计在手订单金额 14,996.87万元，乘以 2月等于 29,993.74万元）；合计金额约 104,123.91万元，超过 2016年 1-12月预测销售金额95,784.32万元，收入预测合理、可实现。
iii.智能手表
在本次重组的评估当中，三木智能在和北斗国信签署的框架销售协议中约定之销售数量 480,000只的基础上，根据项目实际进度，考虑新业务风险，预计本年出货200,000只，实现收入约4,957.00万元。
截止本报告出具之日，智能手表样机已经试产交货约 3,000只。根据三木智能管理层介绍，北斗国信拟计划于本年 11月底为智能手表召开新品发布会。
根据北斗国信及三木智能的预测，发布会后即可进行加快量产，推广销售。
由于智能手表尚处于新产品推广阶段，2016年收入能否实现不确定性较大，现分析该等不确定性对 2016年三木智能预测收入和净利润能否实现的影响：
①因为 1-10月出货的收入和在手订单均未包含智能手表，所以前述 2016年营业收入总额可实现性分析中未包括智能手表销售收入，在此基础上推算出 2016的收入可实现，说明智能手表预测收入能否实现的不确定性不会对三木智能2016年预测收入能否实现造成影响；
②后续“b.2016年净利润可实现性分析”，是在前述 2016年预测营业收入总额可实现的基础上，将预测时使用的毛利率、期间费用率与 2016年 1-9月份相应指标进行对比，说明其合理性，从而推导出2016年预测净利润可实现。
因此，第四季度即使智能手表未实现销售，综合毛利率与 2016年 1-9月持平，2016年预测净利润在预测收入实现的前提下，仍然可实现。
综上，结合最新业绩情况，虽然智能手表2016年预测的销售收入存在较大不确定性，但该等不确定性不会对三木智能 2016年预测收入和净利润能否实现
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)产生实质性影响。
iv.多参仪PAD板
在本次重组的评估当中，三木智能在考虑和深大赫云签署的合作意向书中约定的 50,000台出货计划的基础上，根据实现出货情况、在手订单金额、和客户沟通的最新计划，预计出货约15,000台，实现收入约1,755.00万元。
截至2016年9月30日，完成出货约2,900台，实现收入约505.97万元；
2016年10月，因产品继续调试中，未进行出货。
截至2016年11月1日，在手订单金额1,591.74万元；
自2016年11月1日至2016年11月14日，完成出货约3,250台（系上述在手订单之出货）。
根据三木智能管理层的介绍及对深大赫云的走访确认，多参仪 PAD板本年度9月30日前出货速度较为缓慢，主要是由于部分设备调试方面的原因，随着产品调试逐渐定型，根据销售计划，第四季度将加大从三木智能的采购，本年预计收入1,755.00万元可以实现。
v.车联网
车联网产品 2016年 1-9月已实现销售金额 4,686.96万元，2016年 10月份出库金额1,350.00万元，2016年11月1日统计在手订单金额2,004.33万元，合计金额 8,041.29万元；约占 2016年 1-12月销售预测金额 8,812.43万元的91.25%，收入预测合理、基本可实现。
b.2016年净利润可实现性分析
三木智能2016年1-3月（已审）、2016年1-9月（已审）、2016年4-9月实现的收入和利润指标与2016年4-12月的预测数据对比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（已审）|2016年1-9月（已审）|2016年4-9月|2016年4-12月（预测数）|
|营业收入（万元）|22,085.03|93,162.81|71,077.78|126,195.90|
|营业成本（万元）|18,732.59|79,218.19|60,485.60|109,471.40|
|净利润（万元）|1,408.30|7,372.30|5,964.00|8,389.10|
|毛利率（%）|15.18%|14.97%|14.90%|13.25%|
|三项费用占收入比率|5.55%|4.50%|4.18%|5.41%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|销售净利率（%）|6.38%|7.91%|8.39%|6.65%|

注：上述2016年4-9月损益数据，由2016年1-9月审计数据减去2016年1-3月审计数据得出。
i.毛利率合理性分析
2016年 1-3月、2016年 1-9月、2016年 4-9月毛利率分别为15.18%、14.97%、14.90%，显示毛利基本稳定，无较大起伏波动，而本次评估预测期2016年4-12月的毛利率为13.25%，预测毛利率均低于2016年1-3月、2016年 1-9月实际水平，显示评估师在销售单价及成本预测方面存在一定的谨慎性和合理性，2016年 1-9月的实际毛利没有低于预期，所以实际毛利率的变化对 2016年预期净利润的实现不会产生不利的影响。
ii.三项费用占收入比例合理性分析
2016年1-3月、2016年1-9月、2016年4-9月三项费用（销售费用、管理
费用、财务费用）占当期收入的比例分别为5.55%、4.50%、4.18%，而预测期
2016年4-12月三项费用占当期收入的比例为5.41%，2016年1-9月实际发生的三项费用占收入比例均低于预测期，同时也说明此次评估预测充分考虑有关费
用的物价上涨因素，并体现在费用预测上面的谨慎性和合理性。
iii.2016年净利润可实现性分析
2016年预计完成营业收入 156,364.06万元（该结果来自营业收入可实现性分析），通过2016年1-3月、2016年1-9月、2016年4-9月实际发生的毛利率和三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）占当期收入的比例与预测期的毛利率和费用比例进行对照分析，显示预测期的毛利率和三项费用的预测是谨慎的、合理的，不会对2016年净利润的可实现性产生重大不利影响。
2016年 1-9月产品的销售净利率7.91%，2016年 1-3月产品的销售净利率6.38%，平均值7.15%，推算 2016年的预计净利润=156,364.06万元×7.15%=11,180.03万元（按预测销售净利率6.65%，推算 2016年的预计净利润=156,364.06万元×6.65%=10,398.21万元），而本次 2016年预测净利润为9,797.39万元，推算结果均大于预测结果，由此可见2016年净利润可以实现。
F.收入整体增长率与可比交易案例的对比分析
收购标的主营业务为移动通信终端 ODM业务的并购案例有：创智 5
（400059）购买天珑移动100%股权；中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)限公司51%股权；九有股份（600462）购买景山创新100%的股权；航天通信（600677）购买智慧海派51%股权；实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司100%股权；福日电子（600203）购买中诺通讯100%股权，由于上述收购的公开披露文件，无法完整查询到各公司报告期及预测期的具体产品的销量，也就无法完整测算上述 6个收购标的资产各预测期的销量增长率，但我们可以根据公开披露的文件完整统计各标的资产的业务收入增长率与三木智能预测收入的增长率进行对比分析，从而判断项目资产收入预测的谨慎性及合理性。
表：预测期收入增长率对比分析表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|并购标的名称|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|预测期第5年|
|1|创智5|天珑移动|30.34%|24.20%|21.19%|13.53%|10.81%|
|2|中茵股份|闻泰通讯|79.40%|32.46%|24.96%|11.16%|6.90%|
|3|九有股份|景山创新|64.49%|49.01%|18.10%|14.42%|11.03%|
|4|航天通信|智慧海派|57.54%|30.39%|15.46%|3.59%|3.54%|
|5|实达集团|深圳兴飞|-4.86%|11.98%|9.29%|9.31%|7.09%|
|6|福日电子|中诺通讯|76.57%|32.01%|13.01%|5.53%|1.95%|
||平均数||50.58%|30.01%|17.00%|9.59%|6.88%|
||楚天高速|三木智能|20.52%|16.37%|15.20%|14.85%|7.29%|

由上表可见，三木智能前三年预测期营业收入的增长率均低于可比交易案例平均值，因三木智能前期存在新产品（智能手表、多参仪PAD板）投放，未予放量增长，显示前三年预测较为谨慎并与企业经营情况相符，后两年收入增长率略高于可比交易案例平均值，因新产品经前期市场开发，后期销量得以正常释放，再是三木智能的车联网产品、智能手表、多参仪PAD板，存在一定的高增长的持续性特点，其市场需求、预期销售增长率往往会高于以移动通信终端 ODM传统业务为主的公司，故预测期最后两年营业收入的增长率略高于可比交易案例的平均增长率。因此，我们认为三木智能在预测期 2016-2020年营业收入的增长率分别为20.52%、16.37%、15.20%、14.85%、7.29%，是谨慎
的、合理的。
2、营业成本的预测
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)公司营业成本的构成主要为通信设备、计算机及其他电子设备产品的主要材料、制造费用、加工费用（前期存在直接生产工人人工费用，现改为委托加工，无需人工费用）等。
（1）历史年度营业成本占营业收入百分比
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|营业收入（万元）|86,024.87|157,298.85|123,031.43|22,085.03|
|营业成本（万元）|76,595.23|141,642.08|109,117.61|18,732.59|
|成本/收入%|89.04%|90.05%|88.69%|84.82%|
|销售毛利率|10.96%|9.95%|11.31%|15.18%|

（2）原材料预测情况
评估人员查阅了三木智能过去年度的成本计算过程表，并对其分摊过程的合理性进行了必要的审核。三木智能产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对标的公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，其采购价格总体呈下降趋势。芯片、内存等主要原材料的价格呈现逐期降低的趋势，符合电子行业原材料价格波动特点。当产成品价格存在一定的下降时，原材料采购价格同时会存在一定下降。目前手机产品、平板、及车联网产品的原材料价格组成及金额如下：
A.手机产品的原材料采购价格及组成
||||
|-|-|-|
|物料明细|型号|金额（美金）|
|芯片|MT6572|6.50|
|内存|16GB+1GB|10.00|
|PCB板上其它||3.00|
|屏|3.97，480*800|4.75|
|摄像头|0.3M+2M|1.40|
|TP|P+G|1.90|
|结构件||2.10|

419
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||
|-|-|-|
|电池|1400mAh|1.00|
|包装||0.70|
|配件|充电器/数据线/耳机|1.00|
|其它||1.30|
|合 计||33.65|

手机产品目前原材料采购单价为 33.65美元，按评估基准日美元兑换人民币的中间价6.4612换算，即采购单价为人民币217.42元。
B.平板产品的原材料采购价格及组成
||||
|-|-|-|
|物料明细|型号|近期采购单价|
|芯片|MT8321|6.70|
|内存|8GB+1GB|8.00|
|PCB板上其它||3.47|
|屏|7,1024*600|5.70|
|摄像头|0.3M+0.3M|0.83|
|TP|P+G|1.65|
|结构件||1.00|
|电池|2500mAh|1.57|
|包装||0.76|
|配件|充电器/数据线/耳机|0.95|
|其它||1.00|
|合 计|||

平板产品目前原材料采购单价为 31.63美元，按评估基准日美元兑换人民币的中间价6.4612换算，即采购单价为人民币204.37元。
C.车载OBD盒子的原材料采购价格及组成
||||
|-|-|-|
|物料明细|数量|金额（美金）|
|芯片|MT6572（返利后）|3.65|
|内存|2GB+128MB|3.40|
|PCB板上其它||19.00|
|合 计||26.05|

420
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)车载 OBD盒子目前原材料采购单价为 26.05美元，按评估基准日美元兑换人民币的中间价6.4612换算，即采购单价为人民币168.31元。
（3）加工费预测情况
公司的手机产品、平板、多参仪 Pad板、车联网产品，其贴片、组装均交由代工厂加工完成，自身不再加工，目前手机的贴片、组装的加工费用为 11.51元/部，平板、多参仪 Pad板、车联网产品的贴片、组装的加工费用均为 11.73元/部，智能手表的加工费为 8.54元/部，当加工量增加时，其加工费受产量摊簿的影响，其加工费价格亦存在下降的空间。
（4）制造费用预测情况
制造费用含办公场所租赁费用、办公费、工资奖金、交通费、水电费等明细项目，考虑了物价上涨因素，对未来五年的制造费用总额进行了测算，然后将制造费用按产品类别进行分摊列入各产品成本，受规模效应的影响，未来销售数量的扩大，其分摊到单台的制造费用会逐年下降。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|租赁费用|64.80|88.99|90.72|97.98|105.82|105.82|
|人员工资|285.95|388.66|408.10|428.50|449.93|449.93|
|社保金额|45.75|62.19|65.30|68.56|71.99|71.99|
|水费|0.12|0.13|0.14|0.15|0.15|0.15|
|电费|11.81|15.75|16.54|17.36|18.23|18.23|
|交通费用|0.11|0.14|0.15|0.16|0.16|0.16|
|办公费用|8.92|11.90|12.49|13.12|13.77|13.77|
|其他费用|4.73|6.30|6.62|6.95|7.29|7.29|
|成本合计|422.18|574.06|600.04|632.77|667.35|667.35|

在上述基础上，结合原材料的供需状况，考虑了必要的物价上涨因素和电子行业产品价格的影响因素，预测了各年度单项产品的成本。
（5）各年营业成本预测结果如下：
421
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年4-12月|||2017年|||
||成本|收入|毛利率|成本|收入|毛利率|
|一、内销|10,670.20|14,612.26|26.98%|13,238.12|18,791.55|29.55%|
|技术服务|20.00|200.00|90.00%|135.83|1,358.28|90.00%|
|车载及智能|6,333.92|7,700.00|17.74%|7,600.15|9,055.20|16.07%|
|智能手表|3,589.60|4,957.26|27.59%|4,666.48|6,380.00|26.86%|
|多参仪pad板|726.67|1,755.00|58.59%|835.65|1,998.07|58.18%|
|二、外销|98,801.21|111,583.63|11.46%|136,670.71|153,767.75|11.12%|
|手机|20,686.88|23,260.32|11.06%|28,775.64|31,830.46|9.60%|
|平板电脑|71,617.45|81,023.45|11.61%|98,942.05|111,877.71|11.56%|
|配件及材料|6,496.88|7,299.86|11.00%|8,953.02|10,059.57|11.00%|
|主营业务合计|109,471.40|126,195.90|13.25%|149,908.82|172,559.30|13.13%|
|产品名称|2018年|||2019年|||
||成本|收入|毛利率|成本|收入|毛利率|
|一、内销|18,485.71|26,010.15|28.93%|25,275.92|35,536.25|28.87%|
|技术服务|182.09|1,820.94|90.00%|239.76|2,397.64|90.00%|
|车载及智能|10,184.65|12,139.63|16.10%|13,538.89|15,984.25|15.30%|
|智能手表|6,920.04|9,182.78|24.64%|9,435.47|12,272.79|23.12%|
|多参仪pad板|1,198.94|2,866.79|58.18%|2,061.79|4,881.57|57.76%|
|二、外销|153,902.33|172,786.42|10.93%|171,963.58|192,775.15|10.80%|
|手机|34,174.04|37,432.62|8.71%|39,132.22|42,617.04|8.18%|
|平板电脑|109,667.92|124,050.01|11.59%|121,607.17|137,546.65|11.59%|
|配件及材料|10,060.37|11,303.78|11.00%|11,224.20|12,611.46|11.00%|
|主营业务合计|172,388.04|198,796.57|13.28%|197,239.50|228,311.40|13.61%|
|产品名称|2020年|||永续年|||
||成本|收入|毛利率|成本|收入|毛利率|
|一、内销|28,412.91|39,403.13|27.89%|28,412.91|39,403.13|27.89%|
|技术服务|287.21|2,611.03|89.00%|287.21|2,611.03|89.00%|
|车载及智能|14,861.88|17,406.85|14.62%|14,861.88|17,406.85|14.62%|
|智能手表|10,959.30|13,972.57|21.57%|10,959.30|13,972.57|21.57%|
|多参仪pad板|2,304.52|5,412.69|57.42%|2,304.52|5,412.69|57.42%|
|二、外销|183,592.71|205,555.61|10.68%|183,592.71|205,555.61|10.68%|
|手机|40,686.94|44,300.42|8.16%|40,686.94|44,300.42|8.16%|
|平板电脑|130,802.97|147,807.63|11.50%|130,802.97|147,807.63|11.50%|
|配件及材料|12,102.81|13,447.56|10.00%|12,102.81|13,447.56|10.00%|
|主营业务合计|212,005.63|244,958.74|13.45%|212,005.63|244,958.74|13.45%|

422
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（6）收益法评估预测毛利率的合理性分析
A.历史年度毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2014年度|2015年度|2016年1-3月|
|手机产品|收入|43,952.69|25,018.85|3,953.64|
||成本|39,706.11|23,003.68|3,530.71|
||毛利率|9.66%|8.05%|10.70%|
|平板产品|收入|104,626.30|85,741.07|14,760.87|
||成本|94,569.85|76,357.15|13,137.90|
||毛利率|9.61%|10.94%|11.00%|
|车载及智能|收入|2,726.53|2,597.31|1,112.43|
||成本|2,260.68|2,140.34|785.68|
||毛利率|17.09%|17.59%|29.37%|
|配件及材料|收入|5,341.69|8,010.64|1,360.18|
||成本|4,914.67|7,157.56|1,253.09|
||毛利率|7.99%|10.65%|7.87%|
|技术服务|收入|420.04|851.93|798.54|
||成本|49.81|53.59|10.06|
||毛利率|88.14%|93.71%|98.74%|
|其他业务收入|收入|231.61|811.62|99.37|
||成本|140.97|405.29|15.16|
||毛利率|39.13%|50.06%|84.74%|
|合计|收入|157,298.85|123,031.43|22,085.03|
||成本|141,642.08|109,117.61|18,732.59|
||毛利率|9.95%|11.31%|15.18%|

2014年毛利较 2013年度存在一定的下降，因为 2014年公司为迅速扩张占领市场，采取了低毛利的政策。
2015年后毛利持续上升达到11.31%，主要是由于公司加大了研发力度，提升产品毛利水平，例如毛利率20%为7025机型2015年销售9,800万元。
2016年 1-3月达到15.18%，主要是由于 2016年 1-3月中毛利率在90%以
上的销售软件提供技术服务收入实现 798.54万元，占整体收入的比例为
423
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)3.54%，2015年全年实现为 798.34万元，占整体收入的比例为0.70%，毛利较高类收入占比的上升直接拉升了整体的毛利率水平，扣除该部分的影响，2015年毛利率约为10.47%，2016年1-3月的毛利率约为11.40%，仅上升0.93%，主要是前述提及随着研发的加强，标的企业智能终端的毛利率也在慢慢提升。
B.2016年4-12月及以后年度毛利率预测
本次预测中，三木智能主要依据自身产品售价、成本构成测算毛利率，在
测算中并结合其历史业务发展状况、可比公司交易状况、三木智能自身优势及
生产状况等因素对2016年4-12月及以后年度毛利率进行预测，预测数据如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2016年4-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|手机产品|收入|23,260.32|31,830.46|37,432.62|42,617.04|44,300.42|
||成本|20,686.88|28,775.64|34,174.04|39,132.22|40,686.94|
||毛利率|11.06%|9.60%|8.71%|8.18%|8.16%|
|平板产品|收入|81,023.45|111,877.71|124,050.01|137,546.65|147,807.63|
||成本|71,617.45|98,942.05|109,667.92|121,607.17|130,802.97|
||毛利率|11.61%|11.56%|11.59%|11.59%|11.50%|
|车载及智能|收入|7,700.00|9,055.20|12,139.63|15,984.25|17,406.85|
||成本|6,333.92|7,600.15|10,184.65|13,538.89|14,861.88|
||毛利率|17.74%|16.07%|16.10%|15.30%|14.62%|
|智能手表|收入|4,957.26|6,380.00|9,182.78|12,272.79|13,972.57|
||成本|3,589.60|4,666.48|6,920.04|9,435.47|10,959.30|
||毛利率|27.59%|26.86%|24.64%|23.12%|21.57%|
|多参仪pad板|收入|1,755.00|1,998.07|2,866.79|4,881.57|5,412.69|
||成本|726.67|835.65|1,198.94|2,061.79|2,304.52|
||毛利率|58.59%|58.18%|58.18%|57.76%|57.42%|
|配件及材料|收入|7,299.86|10,059.57|11,303.78|12,611.46|13,447.56|
||成本|6,496.88|8,953.02|10,060.37|11,224.20|12,102.81|
||毛利率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|10.00%|
|技术服务|收入|200.00|1,358.28|1,820.94|2,397.64|2,611.03|
||成本|20.00|135.83|182.09|239.76|287.21|

424
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|90.00%|90.00%|90.00%|90.00%|89.00%|
|合计|收入|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|
||成本|109,471.40|149,908.82|172,388.04|197,239.50|212,005.63|
||毛利率|13.25%|13.13%|13.28%|13.61%|13.45%|

C.可比交易案例毛利率情况
a.手机、平板产品与可比交易案例毛利率对比分析
表：移动终端通讯产品（手机、平板）毛利率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|并购标的名称|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|创智5|天珑移动|20.46%|20.86%|20.96%|20.96%|
|2|中茵股份|闻泰通讯|9.57%|9.63%|9.70%|9.77%|
|3|九有股份|景山创新|8.90%|8.91%|8.92%|8.92%|
|4|航天通信|智慧海派|11.83%|11.83%|11.83%|11.83%|
|5|实达集团|深圳兴飞|9.56%|9.59%|9.59%|9.57%|
|6|福日电子|中诺通讯|9.39%|9.38%|9.32%|9.28%|
||平均数||11.62%|11.70%|11.72%|11.72%|
||楚天高速|三木智能|11.49%|11.13%|10.92%|10.78%|

注：数据来源于各家公司公开披露的重组报告书及审计报告。
根据上表数据对比来看，三木智能移动通信终端业务（为手机、平板）各
预测期的毛利率与可比交易案例的毛利率相近，与行业情况相符，显示其预测
的毛利率存在合理性。
b.车载智能产品与可比交易案例毛利率对比分析
车载智能产品属物联网的一部分，经查询有物联网业务的可比交易案例两
家，分别为景山创新、智慧海派，其预测期毛利率与三木智能各期对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|并购标的名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|九有股份|景山创新|36.65%|36.65%|36.65%|36.65%|36.65%|
|2|航天通信|智慧海派|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|12.55%|
||平均数||24.60%|24.60%|24.60%|24.60%|24.60%|
||楚天高速|三木智能|17.74%|16.07%|16.10%|15.30%|14.62%|

物联网应用终端主要为定制开发业务，具有一定的技术门槛及附加值，使
得物联网行业整体的毛利率水平相对较高。景山创新、智慧海派物联网毛利率
分别为36.65%、12.55%（预测期恒定不变），平均值为24.60%，三木智能预
425
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)测期2016年毛利率为17.74%，低于交易案例平均值，且后期考虑市场竞争、
售价可能存在下降及成本可能有所提升的影响，2016年至2020年毛利率相应
下降，体现了一定的谨慎性和合理性。
D.三木智能各产品实际毛利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年1-9月收入（万元）|2016年1-9月成本（万元）|2016年1-9月实际毛利率|2016年预测毛利率|
|车联网产品|4,686.96|3,459.77|26.18%|17.74%|
|多参PDA板|505.97|225.52|55.43%|58.59%|
|平板|63,855.75|55,029.14|13.82%|11.61%|
|手机|19,050.12|16,855.50|11.52%|11.06%|
|材料及配件|3,771.72|3,395.09|9.99%|11.00%|
|技术开发服务|929.19|35.09|96.22%|90.00%|
|合 计|92,799.70|79,000.11|14.87%|13.25%|

注：上述2016年1-9月收入及成本均为主营业务收入，不含其他业务收入。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||收入|占比|毛利率|收入|占比|毛利率|
|主营业务|92,799.70|99.61%|14.87%|122,219.81|99.34%|11.05%|
|其他业务|363.11|0.39%|39.94%|811.62|0.66%|50.06%|
|合计|93,162.81|100.00%|14.97%|123,031.43|100.00%|11.31%|

2016年 1-9月综合毛利率为14.97%，较之 2015年度11.31%，上升约3.66%。主要是由于以下原因：
A.主营业务部分
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||||
||营业收入|收入占比|营业成本|毛利率|
|平板|63,855.75|68.81%|55,029.14|13.82%|
|手机|19,050.12|20.53%|16,855.50|11.52%|
|车联网及其他产品|5,192.93|5.60%|3,685.29|29.03%|
|材料配件|3,771.71|4.06%|3,395.09|9.99%|
|软件及技术服务|929.19|1.00%|35.09|96.22%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|92,799.70|100.00%|79,000.11|14.87%|
|产品名称|2015年度||||
||营业收入|收入占比|营业成本|毛利率|
|平板|85,741.07|70.15%|76,357.15|10.94%|
|手机|25,018.85|20.47%|23,003.68|8.05%|
|车联网及其他产品|2,597.31|2.13%|2,140.34|17.59%|
|材料配件|8,010.64|6.55%|7,157.56|10.65%|
|软件及技术服务|851.93|0.70%|53.59|93.71%|
|合 计|122,219.81|100.00%|108,712.32|11.05%|

①平板电脑销售收入占比最大，约70%左右，本期毛利率上升约2.88%，占比下降约1.34%，综合毛利率加权平均贡献增加约1.83%；智能手机销售收入占比稳定，约20%左右，本期毛利率上升约3.47%，占比变动不大，综合毛利率加权平均贡献增加约0.72%；
其一，平板电脑系列产品作为三木智能当下之主要产品，2015年由于全球平板电脑市场需求低迷销售较为不景气，本年随着三木智能新机型的推出，去库存效应显现，大客户如ADVAN、IBALL等也陆续进行了自身产品战略的调整及市场推广，截至 2016年 9月 30日，平板电脑的销售收入同期增长约21.85%，根据电子产业定价规律，新产品定价及毛利率均相对较高。
其二，2016年 5月起，上游原材料供应趋紧价格持续上涨，三木智能基于其优势的供应链管理能力，提前对原材料市场的变化做出了预判，自 4月起，即陆续通过提前下单预付货款等多种方式尽可能锁定原材料价格，并且对后期缺货最为严重的主屏等进行了提前的批量备货，通过前述手段，进行了有效的成本控制。
其三，在整体原材料供应紧张甚至短缺的情况下，三木智能基于其优势的供应链管理能力，利用与供应商多年良好合作的关系，获得了供应商的优先供应，在此基础上对下游客户的议价能力有所提升，多款产品售价涨幅明显。其中，S9719/S9719B/S9719E系列4-9月单价累计涨幅均超过12%，产品系列毛利
达到约26.14%；S9720系列 4-9月单价累计涨幅亦超过12%，产品系列毛利率
达到约19.95%；S9701C系列产品 4-9月单价累计涨幅超20%，产品系列毛利
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)率达到约16.63%。
综上，本期三木智能平板电脑及智能手机销售增长，毛利率上升，系列产品盈利能力有所提升，综合毛利率贡献增加约2.55%。
②销售收入占比增幅最大的车联网及其他产品毛利率上升约11.44%，与此同时收入占比亦上升约3.47%，综合毛利率加权平均贡献增加约1.25%；
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2016年1-9月|||
||收入|毛利率|毛利|
|车联网产品|4,686.96|26.18%|1,227.19|
|多参仪PDA板|505.97|55.43%|280.45|
|合 计|5,192.93|29.03%|1,507.64|

其一，车联网系列产品：（1）GOLO及车载诊断仪持续出货，出货量增加，生产工艺愈加纯熟，单位成本有所下降；（2）随着原材料供应紧缺，三木智能对下游客户进行了一定的调价；（3）新增客户如凯立德等的产品毛利率相对较高；综合上述因素，车联网产品毛利率上升至26.18%。
其二，多参仪 PAD板产品，系本期三木智能与中兴通讯旗下深大赫云合作推出的健康系列产品之核心部件，截至 2016年 9月 30日，共计完成销售 505.97万元，毛利率较高约为55.43%，主要是由于，该产品系双方合作开发，深度定制，且产品面世不久，具有较高的产品溢价所致。
综上，本期三木智能车联网及其他销售增长，毛利率上升，系列产品盈利能力上升，综合毛利率贡献增加约1.25%。
③销售收入占比最小的软件及技术服务收入毛利率上升约2.51%，收入占比上升约0.30%，综合毛利率加权平均贡献增加约0.31%；
软件及技术服务收入毛利率较高，达90%以上，本期该项收入毛利率变动不大，随着其占比的上升，对综合毛利率贡献增加约0.31%。
④收入占比及毛利率均呈现下降趋势的材料配件部分随着毛利率下降
0.66%，收入占比下降2.49%，综合毛利率加权平均贡献下降约（0.29%）；
428
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本期材料配件的收入占比及毛利率均有所下降主要有三方面的原因：其一，由于原材料供应形势的紧张，三木智能有意识的减少了单独材料的销售；
其二，客户按照平板电脑及智能手机采购量一并采购的备件数量有所下降；其三，部分配件订单并未随着平板电脑及智能手机的调价一并调整，因此在成本上升的情况下，毛利率有所微降。
B.其他业务部分
本期其他业务部分收入占比及毛利率均有所下降，主要是由于租赁收入有所下降。
从上述2016年1-9月的实际业务毛利率情况来看，2016年1-9月主营业务实际毛利率14.87%，较预测期毛利率13.25%有所提升，主要是平板销售单价在 2016年下半年存在一定的涨价，毛利提升至13.82%，对整体毛利贡献较大，其他各类业务的毛利率与2016年及以后年度的预期情况基本相符，均在合理范围内变动。本次预测中，三木智能根据行业市场状况、业务发展情况及自身成本核算情况，并参考可比公司及可比交易案例的毛利率水平等对三木智能未来业务的毛利率水平进行预测，符合行业惯例，具有合理性。
3、营业税金及附加预测
三木智能营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个税种。其中城建税为当年应缴增值税的7%，教育费附加为当年应缴增值税的3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的2%。标的公司为增值税一般纳税人，根据各期手机、平板、车联网及智能家居、Pad板、技术服务、配件及材料销售收入计算当期销项金额，再根据各产品中可抵扣的进项金额，进行预测各期实际缴纳的增值税金额，在此基础上测算各期缴纳的城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个税种的预测金额。预测未来各年度营业税金及附加时，以上述税率测算各预测年度的营业税金及附加。
预测结果见下表：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|营业税金及附加|347.08|455.36|526.28|614.26|650.98|650.98|
|其中：城市维护建设税|202.46|265.63|307.00|358.32|379.74|379.74|
|教育费附加|86.77|113.84|131.57|153.57|162.75|162.75|
|地方教育发展费|57.85|75.89|87.71|102.38|108.50|108.50|

4、销售费用的预测
销售费用是企业销售部门发生的差旅费、销售服务费、运输费、运杂费、工资及薪酬（含福利费）等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入销售费用的差旅费和工资及薪酬（含福利费），可变部分包括销售服务费、运输费、运杂费等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
运输费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，根据前期该类费用占收入的一定百分比（平均值0.14%），进行测算各期运输费。
销售服务费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，根据前期该类费用占收入的一定百分比（平均值0.09%），进行测算各期销售服务费。
运杂费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，根据前期该类费用占收入的一定百分比（平均值0.24%），进行测算各期销售服务费。
其他费用项目亦在2015年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的销售费用。各年预测结果见下表：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、销售费用|835.05|1,160.23|1,321.76|1,477.63|1,588.60|1,588.60|
|其中：差旅费|22.28|27.37|30.11|33.12|36.44|36.44|
|销售服务费|105.79|145.78|163.81|182.76|194.88|194.88|
|运输费|176.50|241.35|278.04|319.32|342.61|342.61|
|运杂费|304.47|416.33|479.63|550.84|591.01|591.01|
|职工薪酬|136.01|179.40|190.17|201.58|213.67|213.67|
|其他|90.00|150.00|180.00|190.00|210.00|210.00|
|二、营业收入|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|244,958.74|
|三、占比|0.64%|0.63%|0.61%|0.62%|0.62%|0.62%|

5、管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括安全生产费、研发费用、工资、福利、办公、差旅、业务招待、汽车费用等。对于固定费用根据标的公司未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
三木智能属高新技术企业（其他公司不属于），按照《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》的要求归集发生的研发费用。取前三年管理费用之研发费用实际发生额占当年收入的平均百分比进行预测。
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
办公费用中的汽车费、房屋租金预测过程中，需考虑能源价格及租金的上涨，并保持适当的增长幅度。水电费预测亦存在一定的上涨幅度。
管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑
物按平均年限法（20年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5年）计提
折旧，车辆设备按平均年限法（5年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
其他费用项目亦在2015年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、管理费用|5,662.53|7,237.42|7,610.26|8,394.02|9,029.39|9,029.39|
|其中：办公费|178.76|262.19|288.41|317.25|348.97|348.97|
|差旅费|102.32|120.00|140.00|150.00|230.00|230.00|
|交通费|66.38|73.97|81.37|89.51|98.46|98.46|
|税金|109.75|117.83|126.22|135.67|141.00|141.00|
|通讯费|18.40|26.98|29.68|32.65|35.91|35.91|
|研发费|2,523.92|3,451.19|3,578.34|4,109.61|4,409.26|4,409.26|
|业务招待费|101.93|122.89|135.18|148.70|163.57|163.57|
|折旧及摊销|556.22|508.48|509.62|510.76|512.18|512.18|
|职工薪酬|1,617.50|2,021.10|2,142.37|2,270.91|2,407.17|2,407.17|
|租赁费、水电费|247.36|362.80|399.07|438.98|482.88|482.88|
|其他|140.00|170.00|180.00|190.00|200.00|200.00|
|二、营业收入|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|244,958.74|
|三、占比|4.42%|4.04%|3.71%|3.79%|3.84%|3.84%|

6、财务费用的预测
公司财费用核算内容主要是利息支出、汇兑收益、银行手续费支出、贴现手续费等内容。评估基准日三木智能一年内到期的非流动负债 1,111.56万元，长期借款余额 4,199.83万元，米琦通信应付融资租赁款 950.65万元，有息负债共计 6,262.04万元。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，不需要新增银行借款经营，故预测期未考虑新的借款利息支出，手续费支出按前两年支出水平测算，年发生额约 80.00万元，后期并考虑适当的增长。融资利息支出根据融资租赁协议，计算各期的融资利息。由于未来汇率的波动性无法预估，所以不考虑汇兑损益。由于存款利息收入金额较小，相应不考虑此块收益。
7、营业外收支预测
三木智能的营业外收入主要为软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即
征即退收入，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。根据 2015年、2016年三木智能与子公司软件销售合同，和预测期其预测销售套数和价格，测算其增值税返回款收入。
由于营业外收支中的固定资产处置利得、赔款收入、捐赠支出、毁损损失等，其发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对三木智能主营业务不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为零。
按上述假设，预测未来各年度的营业处收入。各年预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业外收入|933.94|1,285.11|1,496.43|1,604.81|1,733.29|1,733.29|
|其中：即征即退收入|933.94|1,285.11|1,496.43|1,604.81|1,733.29|1,733.29|
|二、营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、营业外收支净额|933.94|1,285.11|1,496.43|1,604.81|1,733.29|1,733.29|

8、投资收益预测
由于采用合并报表口径对三木智能收益法进行预测，其现金流收支均包含其下设子公司，故在整个预测期中不考虑其下设子公司的投资收益。
9、所得税预测
三木智能已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局联发批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201544200204），根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税[2009]203号）文件，依法享受15%所得税优惠政策。三年期满后，需根据《高新技术企业认定管理办法》规定，对其进行复审是否能能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，其复审要求和结果均存在一定的不确定性，持谨慎性原则，优惠期按优惠税率计算，三年期满后所得税率按25%预测。
按国家税务总局下发的《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前
扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2008]116号）。《通知》明确规定：研
发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)的一定比例，直接抵扣当年的应纳税所得额。其加计扣除的研发费用，对其支出用途和范围有着严格的规定，按企业历史年度的加计扣除水平约占当年研发费用的40%，则各年的所得税预测结果如下表：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、利润总额|10,486.37|14,716.68|18,180.51|22,010.95|23,253.18|23,253.18|
|二、所得税率|20.00%|20.00%|25.00%|25.00%|25%|25%|
|三、所得税费用|2,097.27|2,943.34|4,187.29|5,091.78|5,372.37|5,372.37|

注：由于本次预测采用合并口径，母公司深圳市三木智能股份有限公司享有15%优惠税率，其他公司不享有所得税优惠税率，其税率为25%，合并口径的所得税税率综合为20%（已考虑研发费用的加计扣除），三年期满后（即 2018年及以后）按25%税率测算所得税，在利润总额的基础上加计扣除研发费用。
10、折旧及摊销预测
房屋建筑物折旧，按20年计提折旧，办公电子设备折旧，按五年期计提折旧，车辆设备按 5年期计提折旧，机器设备按 8年期计提折旧。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，三木智能为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各年度折旧及摊销费用不变化。
11、资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。对维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
三木智能目前的设备、车辆等固定资产的规模足以支撑预测期销售规模增长，只需要对使用到期的设备进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。电子设备 5年。永续资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经
济年限间隔支出测算。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)具体预测结果如下：
单位：万元
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|序号|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年||永续年|
|一|新设备购置|3.00|7.00|8.00|8.00|10.00||10.00|
|1|其中：机器设备|3.00|7.00|8.00|8.00|10.00||10.00|
|二|资产更新投资|439.06|385.69|385.69|385.69|385.69||386.18|
|1|其中：机器设备|265.27|153.97|153.97|153.97||153.97|153.97|
|2|车辆|86.86|115.81|115.81|115.81||115.81|115.81|
|3|电子设备|86.93|115.90|115.90|115.90||115.90|115.53|
|4|房屋建筑物|-|-|-|-|-||0.86|
|三|资本性支出合计|442.06|392.69|393.69|393.69|395.69||396.18|

12、净营运资金变动的预测
净营运资金变动是指随着标的公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，主要是按每年应收账款、经营性预付账款、其他应收款、其他经营性流动资产与应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债的差额作为营运资金。主要根据历史年度按各科目占营业收入比例确定最佳值，以及未来各科目的变化趋势进行预测。具体预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|当期所需营运资金|14,828.09|17,255.93|19,879.66|22,831.14|24,495.87|24,495.87|
|期初营运资金|4,865.61|14,828.09|17,255.93|19,879.66|22,831.14|24,758.68|
|营运资金增加额|9,962.48|2,427.84|2,623.73|2,951.48|1,664.73|-|

13、企业自由现金流量预测结果
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用及
财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销
+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
表：未来各年度的企业自由由现金流量（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|126,195.90|172,559.30|198,796.57|228,311.40|244,958.74|244,958.74|
|减：营业成本|109,471.40|149,908.82|172,388.04|197,239.50|212,005.63|212,005.63|
|营业税金及附加|347.08|455.36|526.28|614.26|650.98|650.98|
|销售费用|835.05|1,160.23|1,321.76|1,477.63|1,588.60|1,588.60|
|管理费用|5,662.53|7,237.42|7,610.26|8,394.02|9,029.39|9,029.39|
|财务费用|327.40|365.88|266.14|179.85|164.26|164.26|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|9,552.43|13,431.58|16,684.08|20,406.14|21,519.88|21,519.88|
|加：营业外收入|933.94|1,285.11|1,496.43|1,604.81|1,733.29|1,733.29|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|其中非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|10,486.37|14,716.68|18,180.51|22,010.95|23,253.18|23,253.18|
|减：所得税费用|2,097.27|2,943.34|4,187.29|5,091.78|5,372.37|5,372.37|
|四、净利润|8,389.10|11,773.35|13,993.22|16,919.18|17,880.81|17,880.81|
|加：折旧与摊销|741.63|677.97|679.49|681.01|682.91|682.91|
|利息费用(扣除税务影响)|221.92|228.71|139.60|59.89|48.20|48.20|
|减：资本性支出|442.06|392.69|393.69|393.69|395.69|396.18|
|净营运资金变动|9,962.48|2,427.84|2,623.73|2,951.48|1,664.73|-|
|加/减：其他|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自由现金流量|-1,051.90|9,859.50|11,794.90|14,314.90|16,551.49|18,215.73|

（三）企业自由现金流量的折现
1、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
436
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) r rwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 e
益资本成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
 D
1(1t)
e u


E

β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（1）权益资本成本 r的确定
e
①无风险报酬率 r的确定
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。考虑到收益法评估中假设标的公司永续经营，因此参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险收益率 r的 f
近似，即R=4.0108%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。
f
②Beta系数计算过程
437
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的 Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取属于计算机、通信和其他电子设备制造业的10家上市公司，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参考公司||所涉业务|
||证券代码|证券简称||
|1|中兴通讯|000063.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|2|三维通信|002115.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|3|光迅科技|002281.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|4|英唐智控|300131.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|5|特发信息|000070.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|6|奥维通信|002231.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|7|日海通讯|002313.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|8|盛路通信|002446.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|9|通鼎互联|002491.SZ|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|10|烽火通信|600498.SH|计算机、通信和其他电子设备制造业|

b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据同花顺 iFinD资讯平台，可获得上述 10家同类上市公司的βLi（具有财务杠杆的 Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的 Beta系数），10家上市公司的βUi平均值为78.86%，其计算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|参考公司||βLi|βUi|
||证券代码|证券简称|||
|1|中兴通讯|000063.SZ|0.9392|0.5539|
|2|三维通信|002115.SZ|1.2883|1.1644|
|3|光迅科技|002281.SZ|0.9018|0.8666|
|4|英唐智控|300131.SZ|0.8928|0.8664|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|特发信息|000070.SZ|1.2776|1.1023|
|6|奥维通信|002231.SZ|1.2331|1.2262|
|7|日海通讯|002313.SZ|0.7616|0.6915|
|8|盛路通信|002446.SZ|1.5225|1.5109|
|9|通鼎互联|002491.SZ|1.0153|0.8793|
|10|烽火通信|600498.SH|0.9801|0.8388|
|平均值|||1.0812|0.9700|

注：各参考公司β和β的数据来源同花顺iFinD资讯。
Li Ui
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数
根据被评估企业同行业上市公司平均D/E=6.24%，计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数为：
β=β×[1+(1-t)D/E]
L U
=0.97×[1+(1-20%)×6.24%]
=1.0184(2016年、2017年)
β=β×[1+(1-t)D/E]
L U
=0.97×[1+(1-25%)×6.24%]
=1.0154（2018年及以后）
d、β系数的 Blume调正
评估人员估算β系数的目的是估算折现率，用以折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，相应地要求β系数也应该是未来的预期β系数。评估人员在计算β时采用的是评估基准日前对比公司的历史数据，需要 L
采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)将其调整为未来的预期β系数β。
e
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
β=0.35+0.65β
e L
其中：β为调整后的β值，β为历史β值。
e L
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估人员采用 Blume对采用历
439
长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)史数据估算的β系数进行调整。
经调整，被评估单位含资本结构因素的 Beta
=0.35+0.65×1.0184
＝1.0120（2016年、2017年）
=0.35+0.65×1.0154
＝1.0100（2018年及以后）
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，通常相当于较高风险的资本市场相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，评估人员选用美国著名金融学家 AswathDamodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关 1928年至 2015年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.18%。按照截止 2015年底穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持稳定展望，转换成国家违约风险利差为0.67%，同时以全球新兴股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.34来计算，我国的国家风险溢价为0.67%×1.34=0.90%。则，
我国市场风险溢价MRP=6.18%+0.90%=7.08%。
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值（百万美元）|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|-|-|-|-|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考 Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
评估人员将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率(原始 Beta)|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
R=3.139%-0.2485%×NA（ R2=90.89%）
s
其中： R为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA≤10亿） s
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为 2.52亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×2.52
=2.51%
本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数1%之和，作为企业特定的风险调整系数Rc的值3.51%。
⑤权益资本成本 r计算结果
e
根据以上，评估基准日的无风险利率为4.0108%，具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta系数为1.0120（2016年、2017年），2018年及以后 Beta系数为1.0100，市场风险溢价为7.08%，企业特定的风险调整系数取值为3.51%，则权
益资本成本为：
r=Rf1+Beta×MRP+Rc
e
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)=4.0108%+1.0120×7.08%+3.51%
=14.69%（2016年、2017年）
r=Rf1+Beta×MRP+Rc
e
=4.0108%+1.0100×7.08%+3.51%
=14.67%（2018年及以后）
（2）债务资本成本 r的确定
d
根据公司评估基准日一年内到期的非流动负债、长期借款等负债结构及利率，测算其综合实际利率为7.46%，考虑到所得税因素计算债务成本，2016年、2017年r=5.97%，2018年及以后r=5.60%。
d d
（3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，D/E=6.24%，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=94.13%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=5.87%。则加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×re+D/(D+E)×rd
=94.13%×14.69%+5.87%×5.97%
=14.18%（2016年、2017年）
WACC=E/(D+E)×re+D/(D+E)×rd
=94.13%×14.67%+5.87%×5.60%
=14.14%（2018年及以后）
2、折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2020年，第二段为2021年及以后各年度为永续期。
根据《资产评估准则——企业价值》第二十九条，企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定预测期的主要因素。
根据三木智能的发展计划，2016年到 2020年之前，一方面，三木智能将加大平板电脑和手机在非现有海外市场的开发，把握全球各地不同移动通讯水
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)平国家或地区移动终端普及和升级带来的市场机会，不断开拓新市场和新客户，另一方面，三木智能将加大车联网、智能交通、智能穿戴等物联网应用领域的产品研发投入，不断开拓新产品市场。预计到2020年，三木智能将专注于平板、手机、智能交通两个左右的其他物联网应用领域，主要盈利点明确，风险控制得当，达到生产经营稳定期。三木智能经营主要依托的资产和人员稳定，所处的行业及市场相对稳定，三木智能坚持内部培养和外部引进相结合的人才战略，拥有一支高素质研发技术团队，核心技术人员均拥有多年的研发经验和深厚的技术积累，公司不断加大研发的投入，使公司产品的销售及市场份额处于优势地位，目前未发现企业经营方面存在不可逾越的经营障碍，亦未发现有不可持续经营的重要影响因素，故收益期按永续确定，将收益稳定年的净利润（即2020年）作为永续年的收益。
3、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n  R
P R
1rt
 n
1rn
t
r
t1
经计算得出合计数为108,292.07万元。计算结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|-1,051.90|9,859.50|11,794.90|14,314.90|16,551.49|18,215.73|
|折现率|14.18%|14.18%|14.14%|14.14%|14.14%|14.14%|
|折现系数|0.9515|0.8473|0.7426|0.6506|0.57||
|折现值|-1,000.87|8,353.48|8,759.09|9,313.55|9,434.66|0.00|
|2016年2020年|34,859.91||||||
|2021年及以后|73,432.16||||||
|折现值合计|108,292.07||||||

（四）股东全部权益的评估价值
1、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)产，多为溢余的货币资金。经与企业管理层讨论分析，三木智能评估基准日无溢余资产存在。
2、非经营性资产及负债（未列入营运的资产和负债）的确定
截止评估基准日，三木智能非经营性资产（其他资产）项目共计 8项如下：
（1）三木智能其他货币资金中的信用证保证金、承兑保证金 3,718.91万元，评估价值3,718.91万元。
（2）其他应收款中出口退税等与经营无关的应收款项账面价值 3,420.92万元，作为未列入营运的债权资产。
（3）交易性金融资产-理财产品账面值20.00万元，评估价值20.00万元。
（4）房屋建筑物中与现金流无关的资产账面价值1,196.92万元，评估价值合计 1,474.44万元，其中：三木智能投资性房地产账面值 567.42万元元，评估值 802.14万元，该资产目前处于出租状况，现金流预测中未预测其租赁收益；
三木智能目前有四套职工宿舍，账面价值合计 629.50万元，评估价值合计672.31万元，作为非经营性资产。
（5）其他流动资产中米琦通信、三美琦电子的待抵扣增值税进项金额合计6,603.11万元，评估人员作为其他资产加回。
（6）递延所得税资产256.08万元，作为其他资产加回。
（7）长期待摊费用中光正高尔夫沙河会籍费账面账余价值 57.05万元，评估价值 57.05万元，该费用尚存在一定的受益权利，评估人员作为其他资产加回处理。
（8）剥离资产账面价值13,035.82万元，评估价值合计13,205.63万元。为其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司拟处置其厂房和宿舍、生产设备资产、米琦工业园土地资产、在建工程资产等四项资产，其期后处置过程中涉及的交易税费，评估人员预留 1,000.00万元，作为剥离资产的减项，其剥离资产的评估过程详见单册评估报告。
截止评估基准日，三木智能非经营性负债（其他负债或未列入营运的负
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)债）项目共计四项：
（1）应付账款中三木智能应付购房款账面价值 303.00万元，评估价值303.00万元。
（2）其他应付款中应付工程款、关联方往来款等592.08万元。
（3）其他非流动负债中项目拨款、融资租赁——递延收益等 342.18万元。
（4）应付利息10.31万元。
则上述非经营性资产评估价值合计 28,756.13万元，非经营性负债评估价值合计1,247.57万元，作为股东全部权益价值的加、减项列示。
3、付息债务
经分析标的公司各负债项目，截止到评估基准日，三木智能长期借款余额为 4,199.83万元，一年内到期的非流动负债 1,111.56万元，米琦通信应付融资租赁款950.65万元，均为付息负债，合计为6,262.04万元。
4、收益法评估结论
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债-付息债务价值
=108,292.07+0+27,756.13-1,247.57-6,262.04
评估值为 128,538.59万元，取整为 128,539.00万元；截至 2016年 3月 31日标的公司的净资产（母公司口径）28,039.93万元，评估增值率约为358.41%。
5、多参仪 PAD板和智能手表未来现金流折现值在整体评估值中的占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|单独产品的未来现金流折现值|三木智能的收益法评估值|占比|
|多参仪PAD板|12,972.91|128,539.00|10.09%|
|智能手表|11,835.69|128,539.00|9.21%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)1、三木智能目前的多参仪 PAD板产品系和中兴通讯旗下子公司深大赫云合作开发，借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及销售渠道，为多参仪产品的推广及后台运行提供良好的支持（包括云端后台，覆盖全球的售后服务等）。在国内，中兴通讯是细分市场的领导者，其大平台有利于发力国内的智慧城市及智慧医疗项目；在海外，中兴通讯也有非常完善的营销网络及行业地位，特别是在第三世界国家，配合中国医疗输出援建，具有独特的优势。
根据与深大赫云的走访了解到，多参仪系中兴通讯智慧城市战略下智慧医疗板块的核心构成部分之一，中兴通讯将通过卫生部对口项目，海外市场推广及国内终端销售等途径进行产品推广。
此外，三木智能新开发之潜在客户（迈瑞，2017年计划合作健康一体机用Pad板项目；东软医疗，2017年计划合作开发和生产4G通信Pad板项目；宜华健康，其集团下爱奥乐医疗器械合作开发和生产医疗用 Pad板）亦均是国内医疗行业的大客户，具有一定的行业领先地位。
根据平安证券分析师的预测，随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模。医疗健康产业也将引领新一轮经济发展浪潮，医疗服务、健康保险、创新药、精准医疗及互联网医疗等细分领域将拔得头筹。
综上所述，三木智能的多参仪PAD板产品，2016年收入1,755.00万元预计可实现，未来市场需求迅速发展，有着非常大的潜在市场，和中兴通讯旗下子公司深大赫云合作，借助中兴通讯在通讯业务领域的技术积累及国内和海外的销售渠道，为收入的实现提供有效支撑，整个预测合理并遵循了一定的保守性原则。
2、三木智能目前的智能手表产品系和北斗国信合作开发，依托北斗国信在定位导航技术方面的积累，定位功能卓越，精确度在 10M左右，主攻儿童手表，突出定位功能、学习功能和实时监护功能，优于市场上竞品；北斗国信规模较大，品牌影响力强，拥有其自身的销售渠道，市场开拓方面有先天优势。
根据北斗国信的介绍，其正在和有关部委洽谈留守儿童关爱项目平台，此款手表是平台的主力产品，预计后续订单每月 3-5万件，在此关爱平台上会同步出一款留守老人的关爱产品老人手表。
此外，在 10月香港电子展上，IBALL及 Mobicel均对该智能手表有所关
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)注。
根据中商产业研究院调研，2015年中国智能手表市场规模达 52亿元，随着主要的智能手表系统平台及大数据服务平台的搭建完毕，基于健康大数据的服务类产品逐步成熟，产品差异化加大。到 2020年，智能手表市场规模预计增长到 300亿元。2016年至 2020年智能手表的市场规模增长率在65%-25%之间，复合增长率为42%，可见智能手表市场需求巨大。
据美国信息咨询公司 HIS预测，2016年可穿戴设备将达到 1.7亿件左右出货量。瑞士信贷预测，未来2至3年可穿戴设备技术市场规模将由目前的30至50亿美元增长至300至500亿美元。
综上所述，三木智能的智能手表已经开始量产出货，虽然2016年的出货进度由于产品持续调试及北斗国信新产品发布推迟等原因与预期相比较为缓慢，但预计将会在 11月底发布会后呈现一定的增长趋势，总体销售框架协议约定 480,000只尚未发出之部分也将会陆续出货。同时，考虑到北斗国信销售渠道的支撑，国外客户的看好，以及整体可穿戴设备市场的迅速增长等因素，后续预测期内收入预计合理并遵循了一定的保守性原则。
四、最终结果的选取及评估增值的原因
1、最终评估结果
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为128,539.00万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值高97,966.26万元，高320.44%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差
异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度
衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础
法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹
配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点
关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了
不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产并配套融资提供价值参考依据，
而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产
基础法无法体现三木智能，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。
三木智能属高新技术企业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，
是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估
结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符
合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故
决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：
在评估基准日 2016年 3月 31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为 128,539.00万元，较账面净资产（母公司口径）评估增值100,499.07万元，增值率358.41%。
2、评估增值原因
三木智能在评估基准日 2016年 3月 31日的股东全部权益的账面值（母公司口径）为28,039.93万元，评估值为128,539.00万元，较账面净资产评估增值100,499.07万元，增值率358.41%。被评估单位评估大幅增值的原因主要是被评估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，使得被评估单位账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。
2016年4-12月及以后年度，预计被评估单位将有稳健的利润增幅，主要原因包括以下几点：
（1）平板与手机、车载产品与配套软件行业的存量及增量市场为被评估单位产品提供了巨大的有效需求；
（2）新开拓之多参仪 PAD板及智能手表领域为被评估单位注入了新的增长动力；
（3）性价比高的产品保证了被评估单位产品的市场竞争力；
（4）先进的技术和稳定的研发团队为企业的发展奠定了基础，提供了保
障。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分
析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估
师与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在
其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关
法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，
评估目的与评估方法具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，经湖北省国资委备案确定，本次交易定价是公允的。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
其中，对于相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响，公司认为：
1、高新技术企业所得税优惠政策
三木智能已取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局联合发批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201544200204），根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税[2009]203号）文件，依法享受15%所得税优惠政策。三年（2015年至 2017年）(2015年至 2017年)期满后，需根据《高新技术企业认定管理办法》规定，对其进行复审是否能能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，其复审要求和结果均存在一定的不确定性，评估人员持谨慎性原则，优惠期（2015年至 2017年）（2015年至 2017年）按优惠税率15%计算，三年期满后所得税率按25%预测。
三木智能若不能继续享受高新技术企业所得税优惠，对本次交易无影响。
本次评估持谨慎性原则，三年期满后所得税率按25%预测，不影响本次评估值。
2、软件产品即征即退优惠政策
三木智能的营业外收入主要为软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即征即退收入，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），标的公司软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。评估人员根据 2015年、2016年三木智能与子公司软件销售合同，和预测期其预测销售套数和价格，测算其增值税返回款收入。
在评估基准日国家对该项政策没有取消或变更的迹象，该项税收优惠在预测期内具有可持续性，对本次交易的评估值没有影响。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
对于关键指标的敏感性分析如下：
根据毛利率变化对评估结果变化的敏感性分析，标的公司未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他条件不变，则标的公司未来毛利率每变动5%，估值变动率约为6.68%，对估值的影响额约为8,584.06万元。如果未来毛利率出现剧烈波动，对标的资产评估值的影响较大，提请投资者关注相关风险。
标的公司毛利率变动对评估值敏感性分析如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入毛利率变动|-10.00%|-5.00%|0.00%|+5%|+10%|
|评估值|111,371.28|119,954.94|128,539.00|137,122.25|145,705.91|
|评估值调增减值|-17,167.72|-8,584.06|0.00|8,583.25|17,166.91|
|评估值调整幅度|-13.36%|-6.68%|0.00%|6.68%|13.36%|

从上述敏感性分析可以看出，标的资产收入毛利率的变化在-10.00%至
10.00%之间，对标的资产估值的影响幅度在-13.36%至13.36%之间。在估值过
程中考虑了毛利变化的影响因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次重组完成后，上市公司以及母公司所控制的其他企业将充分发挥在道路运输管理、服务区管理的资源优势，有助于标的企业产品的推广应用和更新换代；同时，标的企业所在移动终端行业所具有的技术优势、开发能力也将帮助上市公司改善高速公路管理效率、提升服务质量，从而推动上市公司迅速发展智能交通业务。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率、评估增值率
根据中审众环会计师出具的众环审字（2016） 012284号《审计报告》及本次评估交易作价，拟购买资产的相对估值水平如下：及本次评估交易作价，拟
购买资产的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|估值结果|
|截至2016年3月31日账面净资产（万元）（母公司口径）|28,039.93|
|评估价值（万元）|128,539.00|
|交易作价（万元）|126,000.00|
|2015年净利润（万元）|5,296.20|
|2015年市盈率（倍）|23.79|
|评估基准日市净率（倍）|4.49|
|评估增值率|358.41%|

注：
市盈率=成交价/净利润
市净率=成交价/净资产
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
三木智能主要产品为平板、手机及其他智能终端设备的研发、生产和销
售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计
算机、通讯和其他电子设备制造业。截至 2016年 3月 31日，证监会分类计算
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于 150倍的上市公司，同行业上市公司及三木智能的市盈率（TTM）及市净率（LF）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（TTM）（倍）|市净率（LF）（倍）|
|同行业样本上市公司平均水平|82.00|5.72|

资料来源：Wind资讯
截至 2016年 3月 31日，同行业平均市盈率（TTM）为 82.00倍，市净率（LF）为 5.72倍，而本次交易三木智能股权作价对应 2015年度实现净利润的市盈率为 23.79倍，市净率为 5.30倍，对应 2016年预测净利润的市盈率为12.86倍，市净率为4.05倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
3、与可比交易案例的对比分析
收购标的主营业务为移动通信终端 ODM业务的并购案例有：创智 5（400059）购买天珑移动100%股权；中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%股权；九有股份（600462）购买景山创新100%的股权；航天通信（600677）购买智慧海派51%股权；实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司100%股权；福日电子（600203）购买中诺通讯100%股权，可比交易的估值情况对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|并购标的名称|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率（PE）|市净率（PB）|评估增值率|
|1|创智5|天珑移动|以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务。|2014/4/30|22.27|7.75|675.79%|
|2|中茵股份|闻泰通讯|主营业务为移动通信终端ODM业务|2015/3/31|38.49|6.0|617.66%|
|3|九有股份|景山创新|主营业务为移动通信终端|2015/9/30|54.02|16.85|1584.82%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||ODM业务|||||
|4|航天通信|智慧海派|智能终端ODM产品（以智能手机ODM产品为主，并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件）以及物联网终端产品。|2015/2/28|18.94|4.01|301.02 %|
|5|实达集团|深圳兴飞|主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。|2015/4/30|11.85|3.65|264.88%|
|6|福日电子|中诺通讯|移动通信终端(ODM/OEM)、有线通信终端生产与销售，设计开发及软件。|2014/3/31|27.85|2.38|137.97%|
|平均水平|||||28.90|6.77|597.02%|
||楚天高速|三木智能||2016/3/31|23.79|4.49|358.41%|

注：①资料来源：相应上市公司公告。
②市净率=拟购买资产交易作价/标的资产评估基准日净资产。
③市盈率=拟购买资产交易作价/评估基准日标的资产最近一年净利润。
上述并购案例中与三木智能同行业的标的公司市盈率平均值为 28.90倍，市净率平均值为 6.77倍，评估增值率平均值为597.02%，本次交易价格所对应的三木智能的市盈率为 23.79倍，市净率为 4.49倍，评估增值率358.41%，明
显低于同行业并购案例中标的公司的平均市盈率和平均市净率、平均评估增值
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)率，因此，三木智能本次交易的估值水平低于同行业并购案例标的公司的平均估值水平，则显示本次交易标的资产评估是谨慎的，其评估增值符合企业自身经营情况，与行业情况相比具备合理性。
4、标的资产评估增值的原因说明
详见本报告书之“第五节交易标的评估情况”之“四、最终结果的选取及评估增值的原因”之“2、评估增值原因”相关内容。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，扣除滚存未分配利润归原股东所有的 2,491.44万元，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。众联评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事证券业务评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对拟购买资产采
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)用收益法和资产基础法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于本次评估的目的系确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易拟购买资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
七、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第六章本次股份发行情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次股份发行包括：
楚天高速拟通过向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行股份购买其合计持有的三木智能70%的股权。
同时，楚天高速拟采用非公开发行方式向不超过6名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过40,522.096万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易税费。本次募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）具体方案
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
2、发行价格
上市公司本次向12名交易对方发行股份购买资产发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)为P，则：
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派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
1
根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，楚天高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参考价|前收盘价|差异|
|前120个交易日交易均价|5.64|5.15|9.51%|
|前60个交易日交易均价|5.70||10.68%|
|前20个交易日交易均价|5.26||2.14%|

此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日交易均价的原因是前20个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协
商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。
（1）触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4
月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（2）原有的发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述向交易对方发行股份及支付现金购买资产中股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
3、发行数量和发行对象
本次交易的标的资产三木智能100%股权交易作价为126,000万元，按照
70%：30%的比例分别以发行股份及支付现金的方式支付，购买资产发行的股份数量为190,085,929股，具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三木投资|129,926,909|
|九番投资|25,661,637|
|张旭辉|13,733,185|
|诺球电子|6,591,918|
|云亚峰|4,119,982|
|杨海燕|2,197,396|
|黄国昊|1,922,586|
|张黎君|1,922,586|

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|||
|-|-|
|叶培锋|1,538,068|
|熊胜峰|1,373,237|
|黄日红|823,887|
|张建辉|274,538|
|合 计|190,085,929|

上述发行数量已经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、发行股份的种类与面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、价格调整机制是否已触发
详见本报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（三）发行股份情况”之“5、价格调整机制是否已触发”相关内容。
（二）交易对方获得股份的锁定期
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易对方三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补|

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|-|-|-|-|
||||偿义务（如需）；|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第四期|20%|本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第五期|20%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|发行结束满60个月|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为三木投资通过本次交易取得的楚天高速股份数
量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易对方九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；|

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|-|-|-|-|
|||的股份数（如需）|3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第四期|40%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为除三木投资外的其他11名交易对方各自通过本次交易分别取得的楚天高速股份数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿
1、承诺利润数
（1）三木投资
本次交易对方三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺三木智能2016年
度、2017年度、2018年度和2019年度实现的三木智能合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于9,800万
元、11,800万元、14,000万元和17,000万元。
2、业绩补偿实现的确定方式
（1）本次交易完成后，在业绩补偿期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（2）业绩承诺净利润数和实现净利润数均应当以标的公司合并财务报表中归
属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低为准）确定。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（3）在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，楚天高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
3、盈利补偿安排
（1）业绩补偿的安排
三木智能实现净利润在补偿期间内未达到补偿期间（即2016-2019年度）承诺净利润金额的，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行补偿。
三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。三木智能原股东当期应补偿股份的计算公式为：
A.当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向三木智能原股东发行股份价格-三木智能原股东累计已补偿的股份数
上述公式计算出的三木智能原股东当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
a.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照三木智能原股东在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在三木智能原股东间进行分摊。
b.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|分摊比例|
|1|九番投资|42.6559%|
|2|张旭辉|22.8281%|
|3|诺球电子|10.9575%|
|4|云亚峰|6.8484%|
|5|杨海燕|3.6525%|

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|-|-|-|
|序号|名称|分摊比例|
|6|黄国昊|3.1959%|
|7|张黎君|3.1959%|
|8|叶培锋|2.5567%|
|9|熊胜峰|2.2828%|
|10|黄日红|1.3697%|
|11|张建辉|0.4566%|

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
B.若三木智能原股东在按照上述A项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向三木智能原股东发行股份价格
当期应补偿股份数系A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
C.若因三木智能原股东质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或三木智能原股东所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让
的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照A项下计算的应补偿股份
时，三木智能原股东应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
D.若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，三木智能原股东对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=三木智能原股东在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，三木智能原股东各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例
独立承担。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)E.三木智能原股东用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过三木智能原股东因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
F.根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述b、B两项下约定所关联的三木智能原股东各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（2）减值补偿的安排
在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额（如有），则三木智能原股东应向楚天高速另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额（如有）
其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内三木智能原股东已补偿股份总数×本次交易中向三木智能原股东发行股份价格（或上述B项下所标注的调整后
的发行价格）+补偿期间内三木智能原股东已补偿现金金额。
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下三木智能原股东所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×三木智能原股东所列各方各自持有的三木智能股份比例
标的资产减值补偿时，三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速补
偿，不足部分由三木智能原股东以现金方式补足，由三木智能原股东所列各方各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（五）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
标的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向楚天高速全额补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产进行审计，确定过渡期损益。
三木智能截至2015年12月31日的滚存未分配利润中的2,491.44万元归属于标的资产原股东所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子公司的其他未分配利润（包括但不限于2016年1月1日起的所有未分配利润）应归属于楚天高速所有。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
楚天高速于本次发行前滚存的未分配利润将由楚天高速新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、募集配套资金
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次发行股份购买资产交易金额为126,000.00万元，募集配套资金额不超过40,522.096万元，募集配套资金将用于支付本次并购交易中的现金对价及本次交
易相关税费和中介费用。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例未超过100%。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格100%的，将一并提交并购重组审核委员会审核。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经交易双方协商并经董事会会议审议，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日楚天高速股票交易均价的90%，即4.73元/股。
经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有其他派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
1 0
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。
（1）触发条件
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：
i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。
两者满足其一，即触发价格调整机制。
（2）原有的募集配套资金发行底价调整机制
当触发条件产生时，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（3）调整后的募集配套资金发行底价调整机制
现根据监管机构对募集配套资金的有关规定及监管要求，公司拟对上述募集配套资金的股份发行价格调整机制进行调整，调整后为：“当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议拟订对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。”
截至本报告出具日，公司已召开第六届董事会第三次会议和 2016年第五次临时股东大会，审议和通过了与上述调整相关的议案。
（4）募集配套资金发行底价调整机制及履行程序的合规性
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条的规定，“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……”
同时，公司现已根据监管部门的法规要求，对于募集配套资金发行底价调整机制进行了调整，已经公司董事会会议审议通过，并将尽快组织召开股东大会，对上述调整事项进行审议。
2、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为不超过40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过87,332,101股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2016年7月15日楚天高速与湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财
险、姚绍山分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
3、股份锁定情况
上市公司向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4、价格调整机制是否已触发
详见本报告书之“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产情
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（三）本次募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过40,522.096万元，用于支付交易对价的金额为37,800万元，其余部分用于支付中介机构费用、交易税费等费用。实际募集配套资金不足部分，由公司以银行贷款或者其他方式资金解决。
（四）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司及标的公司自有资金无法满足业务需求
截至2016年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为65,202.74万元，不存在使用受限的情况。
公司自 2004年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，上市后亦未进行过股权融资，发展较为平稳。本次重组前，公司的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理，公路的投资建设期需要大额资金投入，公司主要靠债务融资的方式解决资金缺口，截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表银行借款余额为 237,529.95万元，债券（含短期融资券）融资余额 169,194.10万元，存在一定的偿债压力。标的公司的自有资金亦无法满足业务发展需求，截至 2016年 9月 30日，标的公司银行借款合计为 5,086.50万元，应付账款、应付票据合计36,058.53万元，货币资金为14,513.16万元，应收账款（主要系收取的客户信用证形成）余额为 17,614.16万元，随着公司业务的不断扩张，存在较大的资金需求。
综上所述，上市公司和标的资产的自有资金难以满足其业务上的资金需求，本次交易的现金对价及相关税费通过募集配套资金进行支付具有其必要性。
2、本次募集配套资金可优化上市公司资本结构和偿债能力、降低上市公司财务费用、提升盈利能力
上市公司本次募集配套资金中，37,800万元（占总的募集配套资金的93.28%）将用于支付本次交易的现金对价。下表列示了上市公司的资产负债率与同行业其他公路运营企业的比较情况。
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2015年度资产负债率（%）|2014年度资产负债率（%）|
|600035.SH|楚天高速|54.08|58.42|
|600033.SH|福建高速|46.41|48.93|
|000429.SZ|粵高速A|49.38|58.03|

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|-|-|-|-|
|600012.SH|皖通高速|26.64|26.73|
|600350.SH|山东高速|45.56|48.96|
|600269.SH|赣粵高速|53.58|54.01|
|000900.SZ|现代投资|62.22|61.83|
|000916.SZ|华北高速|22.90|25.73|
|600020.SH|中原高速|74.39|80.10|
|600368.SH|五洲交通|75.55|77.50|
|600548.SH|深高速|52.76|46.07|
|601518.SH|吉林高速|54.81|45.63|
|601188.SH|龙江交通|23.03|17.00|
|000828.SZ|东莞控股|44.93|29.72|
|000886.SZ|海南高速|19.19|15.77|
|000548.SZ|湖南投资|27.31|21.90|
|平均值注||53.35|52.29|

注：该平均值为采用Wind行业分类下“公路与铁路”的平均值，除表内企业外还包括山东路桥（000498.SZ）、重庆路桥（600106.SH）等公路建设企业在内。
（数据来源：Wind资讯）从上表可以看出上市公司的资产负债率与同类型公司相比处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果继续通过债务融资的方式进行融资将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险。同时，随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的升高也会使公司的综合竞争力下
降。
因此，公司通过股权融资的形式募集配套资金用于支付本次交易现金对价有助于公司更好地完成本次重大资产重组，调整和优化公司的资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展能够在有充足的资金保障下进行。并且标的公司对未来业绩进行了承诺，有利于保障上市公司股东的利益。
3、本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次交易前，上市公司2015年12月31日和2016年9月30日的资产总额为890,340.54万元和914,780.96万元，归属于母公司的所有者权益为406,721.51万元和 425,960.09万元。根据经众环所出具的上市公司众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日前业已完成，上市公司 2015年12月31日和2016年9月30日资产总额为1,071,115.75万元和1,103,452.43万元，归属于母公司的所有者权益为540,063.88万元和566,000.85万元。
本次募集配套资金金额为不超过40,522.096万元，占假设本次交易于2015年1月1日前业已完成之《备考审阅报告》中2015年12月31日和2016年9月 30日上市公司资产总额和所有者权益的比例较小，与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
4、本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为126,000.00万元，为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，非公开发行股份募集配套资金不超过40,522.096万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，配套募集资金的比例和用途符合中国证监会的相关规定。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（五）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会“证监发行字[2003]147号”核准，公司2004年2月首次公开发行人民币普通股股票28,000万股，发行价格为3.00元/股，募集资金总额为
84,000万元，扣除承销费2,520万元、发行手续费294万元后，募集资金净额为
81,186万元。本次募集资金已于2004年3月2日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的武众会（2004）142号《验资报告》验证。
2、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）前次募集资金基本情况
截至2004年10月16日，楚天高速前次募集资金累计使用情况如下：
根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，江宜段高速公路收费权以2003年7月31日为评估基准日的评估价值为81,640.06万元，该报告已经湖北省国资委备案。根据2004年9月16日交通部交财发（2004）508号文件《关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期限的批复》，交通部同意将江宜段高速公路收费权有偿转让给公司，自湖北省高速公路集团有限公司（以下简称
“省高速集团”）收到本公司全部转让金的当日起算，转让收费权的经营期限为22年；转让价格应不低于资产评估值；本公司应于交通部上述批复下达之日起一个月内缴清全部转让金。
（2）前次募集资金管理情况
楚天高速首次公开发行股票前，未制定《募集资金管理办法》对于所募集资金的管理作出约定。2007年7月24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理办法》并正式实施，公司对募集资金实行专户存储。
（3）前次募集资金使用情况
经公司与省高速集团协商，公司以募集资金收购江陵至宜昌段高速公路收费权的转让价格为81,640.06万元，双方已于2004年10月16日完成前述收费权转让交接的相关工作，公司已付清全部转让金，所募集资金已使用完毕。
（六）本次募集配套资金管理和内部控制措施
1、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《投资管理办法》、《内部审计工作制度》及《募集资金管理办法》等规则，为公司募集资金及本次募集配套资金管理和使用建立了一套体系较为完善、权责相对明确的内部控制制度。其中，《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度，对公司募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，本次募集配套资金亦参照该《募集资金管理办法》。
2、募集资金的专户存储
（1）公司的募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专
户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）达成三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
A.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
B.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
C.公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
D.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
E.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（3）保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)3、募集资金的使用
（1）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
A.使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金额履行相应的审议程序及信息披露要求；
B.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
C.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
D.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过1年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
（2）公司募集资金原则上应当用于募投项目。公司使用募集资金不得有如下行为：
A.将募投资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
B.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D.违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：A.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（5）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
A.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
D.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（8）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
A.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
B.募集资金使用情况；
C.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D.在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
E.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（9）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
（10）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（11）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金投资项目变更
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）变更后的募投项目应属于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
A.原募投项目基本情况及变更的具体原因；
B.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C.新募投项目的投资计划；
D.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E.独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
F.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G.上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)规定进行披露。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
A.对外转让或者置换募投项目的具体原因；
B.已使用募集资金投资该项目的金额；
C.该项目完工程度和实现效益；
D.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E.转让或者置换的定价依据及相关收益；
F.独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
G.转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
H.上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
5、募集资金管理与监督
（1）公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（3）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
A.募集资金的存放、使用及专户余额情况；
B.募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
C.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
D.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
E.超募资金的使用情况（如适用）；
F.募集资金投向变更的情况（如适用）；
G.公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
H.上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（七）本次配套资金失败的补救措施
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)资金需求情况，通过自筹资金及银行借款等渠道进行融资，满足整体资金需求。
上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
（八）募集配套资金对收益法评估的影响
本次募集配套资金未投入标的公司，对标的公司的经营业绩不构成影响，本次交易中对交易标的采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集配套资金投入的影响。
三、发行股份对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|资产|1,103,452.43|914,780.96|1,071,115.75|890,340.54|
|负债|535,512.66|486,881.95|528,896.51|481,463.66|
|归属于母公司所有者的所有者权益|566,000.85|425,960.09|540,063.88|406,721.51|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|187,929.10|94,766.29|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|108,558.89|29,313.77|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|51,930.99|44,068.74|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|52,950.89|44,046.70|50,378.98|44,463.08|
|归属于母公司所有者的净利润|39,118.50|32,318.97|47,485.52|42,965.18|

综上所述，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)根据楚天高速、三木智能经审计的2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|三木智能||楚天高速||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|126,000.00|资产总额|890,340.54|14.15%|
|资产净额与成交价格孰高值|126,000.00|资产净额|406,721.51|30.98%|
|2015年度营业收入|123,031.43|2015年度营业收入|123,065.05|99.97%|

注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284号《审计报告》为准。
（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在2015年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人将持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次募集配套资金构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回
避表决。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
不考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|586,664,411|35.70%|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.99%|
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|2.00%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.34%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.77%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.63%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.46%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.38%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.35%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.35%|
|三木投资|-|-|129,926,909|7.91%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.56%|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.84%|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.40%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.25%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.12%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.12%|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|-|-|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|30.49%|
|合 计|1,453,377,893|100%|1,643,463,822|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017年 1月 26日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
考虑配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|湖北交投集团|586,664,411|40.37%|606,060,962|35.02%|
|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|262,829,757|15.19%|
|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|32,900,000|1.90%|
|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|22,000,000|1.27%|
|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|12,600,000|0.73%|
|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|10,274,486|0.59%|
|王贇|7,501,151|0.52%|7,501,151|0.43%|
|许力勤|6,190,100|0.43%|6,190,100|0.36%|
|王桂光|5,703,501|0.39%|5,703,501|0.33%|
|张云彬|5,700,000|0.39%|5,700,000|0.33%|
|三木投资|-|-|129,926,909|7.51%|
|九番投资|-|-|25,661,637|1.48%|
|张旭辉|-|-|13,733,185|0.79%|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
||||||
|-|-|-|-|-|
|诺球电子|-|-|6,591,918|0.38%|
|云亚峰|-|-|4,119,982|0.24%|
|杨海燕|-|-|2,197,396|0.13%|
|黄国昊|-|-|1,922,586|0.11%|
|张黎君|-|-|1,922,586|0.11%|
|叶培锋|-|-|1,538,068|0.09%|
|熊胜峰|-|-|1,373,237|0.08%|
|黄日红|-|-|823,887|0.05%|
|张建辉|-|-|274,538|0.02%|
|广发原驰•楚天高速1 号定向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划）|-|-|7,914,000|0.46%|
|天安财险|-|-|19,396,551|1.12%|
|稳润投资|-|-|18,750,000|1.08%|
|三友正亚|-|-|11,637,931|0.67%|
|姚绍山|-|-|10,237,068|0.59%|
|其他|501,014,487|34.47%|501,014,487|28.95%|
|合 计|1,453,377,893|100%|1,730,795,923|100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年1月26日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算
本次交易前，公司总股本为 1,453,377,893股，湖北交投集团持有公司股份586,664,411股，占公司总股本的40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有湖北交投集团100%股权，为楚天高速实际控制人。
在本次交易完成后，若不考虑募集配套资金部分，湖北交投集团持有楚天高速的股份仍为586,664,411股，占发行后楚天高速总股本的比例为35.70%；若考虑发行股份募集配套资金部分，湖北交投集团拟认购19,396,551股，预计发行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份606,060,962股，占发行后楚天高速总股本的比例预计在35.02%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次交易的实施
不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天高速资产总额
比例不到100%。本次交易不构成借壳上市。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本为1,730,795,923股，其中社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年7月15日，本公司与三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据众联评估出具的众联评报字[2016]第 1112号《资产评估报告》，以 2016年 3月 31日为基准日，三木智能100%股权的评估值为 128,539.00万元。参考上述评估值，按照《购买资产协议》的约定，标的资产截止 2016年 3月 31日的滚存未分配利润中的 2,491.44万元归原股东所有，标的资产交易价格应扣除该部分金额，经交易各方友好协商，最终确定三木智能的交易价格为126,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易对价由楚天高速发行股份及现金方式支付。其中，楚天高速拟通过向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行股份购买其合计持有的三木智能70%的股份，另向三木投资支付37,800万元购买其持有的三木智能30%的股权份。
楚天高速本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为楚天高速审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次股份发行价格的定价原则：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。由交易双方协商确定并经董事会会议审议确定。即，本次交易的股份发行价格为4.73元/股。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
若楚天高速股票在本次交易的定价基准日至发行期首日期间再有派息、送
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及发行数量应相应调整。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。
根据交易对价和发行价格，本次交易向三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉发行的股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|交易价格（万元）|
|1|三木投资|129,926,909|602,860,857.76|
|2|九番投资|25,661,637|119,069,995.68|
|3|诺球电子|13,733,185|63,721,978.40|
|4|张旭辉|6,591,918|30,586,499.52|
|5|云亚峰|4,119,982|19,116,716.48|
|6|杨海燕|2,197,396|10,195,917.44|
|7|黄国昊|1,922,586|8,920,799.04|
|8|张黎君|1,922,586|8,920,799.04|
|9|叶培锋|1,538,068|7,136,635.52|
|10|熊胜峰|1,373,237|6,371,819.68|
|11|黄日红|823,887|3,822,835.68|
|12|张建辉|274,538|1,273,856.32|

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|-|-|-|
|合 计|190,085,929|881,998,710.56|

上述发行数量已经中国证监会核准。
本次楚天高速发行的新增股份拟在上交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与上交所、登记结算公司协商后确定。
（四）资产交割或过户时间安排
各方同意，三木智能的交割应在中国证监会核准本次交易文件获得之日起 60日内实施完毕。
楚天高速与购买资产交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，楚天高速将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
标的资产自交割完成之日起，楚天高速即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；三木智能原股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》另有约定的除外
（五）限售期安排
1、除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易对方三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补|

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|||||
|-|-|-|-|
||||偿义务（如需）；|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第四期|20%|本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第五期|20%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|发行结束满60个月|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为三木投资通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，本次交易对方九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）；|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；|

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|-|-|-|-|
|||的股份数（如需）|3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|40%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为除三木投资外的其他 11名交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
3、交易双方约定，购买资产交易对方于本次交易所取得楚天高速新增股份因楚天高速分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）公司核心管理层任职承诺和公司治理
交易对方承诺并保证三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期协议或其他方式，使得相关人员（张旭辉、李泽流、张黎君、叶培锋、朱晨露、杨洪文、章湘仁）自本次交易交割完成之日起至少在三木智能任职 60个月。
管理层及核心骨干违反上述承诺或未签署该等期限的服务期协议的，该人员应赔偿楚天高速违约金 200万元，三木智能原股东对此承担连带责任。该款项应当在楚天高速提出主张后 10日内支付，逾期未支付的，该人员和三木智能原股东需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。
三木智能原股东应保证三木智能管理层、核心骨干员工（张旭辉、李泽流、张黎君、叶培锋、朱晨露、杨洪文、章湘仁）向楚天高速出具承诺：在任职期限
内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能及下属子公司以外，从事与楚
天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)经营主体从事该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属子公司有竞争关系的公司任职；自从三木智能离职后两年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。管理层及核心骨干违反上述承诺的，该人员应赔偿楚天高速违约金 200万元，三木智能原股东对此承担连带责任。该款项应当在楚天高速提出主张后 10日内支付，逾期未支付的，该人员和三木智能原股东需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。
（七）定价基准日至交割日期间损益的归属
1、双方同意并确认，三木智能在过渡期产生的收益由楚天高速享有；三木智能在过渡期产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易前各自在标的资产的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向楚天高速全额补偿。
2、双方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对三木智能进行审计，确定过渡期损益。
三木智能截至2015年12月31日的滚存未分配利润中的24,914,400元归属于标的公司原股东所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子公司的其他未分配利润（包括但不限于2016年1月1日起的所有未分配利润）应归属于楚天高速所有。
3、双方同意并确认，登记日后，为兼顾新老股东的利益，楚天高速于本次发行前滚存的未分配利润将由楚天高速新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）合同生效条件和生效时间
1、协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
（1）本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重大资产重组相关事项取得湖北省国有资产监督管理委员会的批复、批准以及湖北省国有资产监督管理委员会对于《资产评估报告》评估值的备
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（3）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、双方同意，如三木智能及/或楚天高速在过渡期内发生重大不利变化，导致发行股份及支付现金购买资产或协议目的无法实现，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
3、本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（九）违约条款
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
3、如果三木智能原股东对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则楚天高速据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。
4、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、业绩承诺补偿相关协议的主要内容
本次交易对于业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（一）合同主体、签订时间
2016年7月15日，楚天高速与三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等 12名交易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩补偿期间
业绩补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
（三）承诺利润的确定
交易对方为本次重组的业绩补偿方。交易对方承诺，业绩补偿期间三木智能（包括其子公司）合并报表中净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|业绩补偿期间累计承诺净利润数|
|承诺净利润数|9,800|11,800|14,000|17,000|52,600|

（四）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交
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上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|分摊比例|
|1|九番投资|42.6559%|
|2|张旭辉|22.8281%|
|3|诺球电子|10.9575%|
|4|云亚峰|6.8484%|
|5|杨海燕|3.6525%|
|6|黄国昊|3.1959%|
|7|张黎君|3.1959%|
|8|叶培锋|2.5567%|
|9|熊胜峰|2.2828%|
|10|黄日红|1.3697%|
|11|张建辉|0.4566%|

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如
下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照 1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
（六）减值测试
在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，楚天高速将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额（如有），则资产收购交易对方应向楚天高速另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额（如有）
其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内资产收购交易对方已补偿股份总数×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格（或依照 B项下所注调整后的发行价格）+补偿期间内资产收购交易对方已补偿现金金额。
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下资产收购交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×资产收购交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例
标的资产减值补偿时，资产收购交易对方同意优先以股份方式向楚天高速补偿，不足部分由资产收购交易对方以现金方式补足，由资产收购交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的楚天高速股份和现金进行补偿。
（七）股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起 30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金 1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（八）超额完成业绩承诺的奖励
若三木智能在收购资产交易对方业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实现的净利润总额高于承诺净利润累计总额，超出部分的50%将作为奖励（该奖励总额不应超过本次交易总价的20%，），由楚天高速或三木智能在业绩承诺期满之后向三木智能管理层发放，该奖励发放应在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前提下实施，具体发放方式、时间与条件等应符合届时楚天高速或三木智能制定的奖励发放管理办法，且符合届时楚天高速章程关于利润分配的相关约定及中国证监会、上交所等部门的监管要求。
三、股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
发行人：楚天高速
认购人：湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山
合同签订时间：2016年7月15日
（二）认购数量、认购价格
募集配套资金认购对象本次认购的股票数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购对象|认购股份数量（股）|
|1|湖北交投集团|19,396,551|
|2|广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理|8,494,000|

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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
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|-|-|-|
||计划（楚天高速 2016 年员工持股计划）||
|3|稳润投资|18,750,000|
|4|三友正亚|11,637,931|
|5|天安财险|19,396,551|
|6|姚绍山|10,237,068|
|合 计||87,912,101|

截至本报告书出具日，因部分员工离职等原因，广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（楚天高速 2016年员工持股计划）认购股份数量减少为 87,332,101股。
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
因此，经上市公司与募集配套资金交易对方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 4.64元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日
前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。
（三）认购、支付方式
本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。
楚天高速本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜取得中国证监会核准批文后，由楚天高速与独立财务顾问确定具体缴款日期。认购方应自收到楚天高速和本次发行承销机构发出的缴款通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次配套融资募集资金专项存储账户。
（四）限售期
认购方本次认购的楚天高速非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。此外，湖北交投集团参与本次配套融资前所持股份自本次发行结束之日起12个月内也不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意；
2、本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批准或备案等意见；
3、认购方通过股东会/董事会或其他有效内部审批程序同意其以现金认购本次配套融资发行的股份（如有）；
4、公司本次重组获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果任何一方违约而致使股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
认购方如未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向楚天高速支付认购资金的，楚天高速有权终止协议，并按照认购方实际缴款金额所占协议相关条款约定的认购款项金额的比例，相应扣除协议约定的履约保证金。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第八章独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
8、假设三木智能及其子公司未来产品或服务的销售对象的行业发展符合监管要求，未来产品或服务的销售对象市场的相关产业政策无重大变化。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的资产是国内一家移动通信终端设备制造商，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）鼓励的行业，符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定
标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定
标的资产在生产经营过程中，严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关土地法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。
2015年度楚天高速和三木智能的中国境内营业额合计未超过20亿元人民币，不需要履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
综上所述，本次重大资产重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，楚天高速社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并报经有权机关备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为三木智能100%股权。三木智能合法设立、有效存续，交易对方所持有三木智能100%的股权权属清晰、完整。
根据《资产购买协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。标的公司董事会及股东大会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
标的资产产权权属清晰，除在全国中小企业股份转让系统终止挂牌涉及相关的手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，楚天高速在夯实现有主业的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)基础上，按照一主多元、双轮驱动的发展战略，涉足移动智能终端、物联网应用终端产业，不断完善产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次重组交易对方出具保持上市公司独立性的相关承诺，因此本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，楚天高速具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，促进上市公司业务的多元化发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，实际控制人仍为湖北国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易标的三木智能主营业务为平板电脑、智能手机的方案设计和整机生产，以及基于移动通信技术的物联网通信产品的研发生产，本次重组前上市公司控股股东直接或间接控制的企业未涉足该类业务。
因此，通过本次交易，将三木智能100%股权注入上市公司，不会导致上市公司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
为了避免本次重组后出现同业竞争情形，相关各方作出如下承诺：
①湖北交投集团
为了避免和消除与楚天高速形成实质性同业竞争的可能性，维护楚天高速及其中小股东的合法权益，承诺人承诺如下：
“1、公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司不会利用对楚天高速的控股关系，进行损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的经营活动。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，公司及公司控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为或活动。
3、若公司及公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司，
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施或权益，向公司及公司直接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关法律法规允许的前提下，楚天高速在同等条件下享有优先购买权。
4、若未来公司及公司直接或间接控制的除楚天高速及其控股子公司以外的公司有建设、投资的高速公路项目，如果建成后未来与楚天高速构成同业竞争关系，在有关法律法规允许的前提下，公司将符合注入楚天高速条件的项目通过符合楚天高速股东权益的方式注入楚天高速。
5、本承诺函一经签署，即构成公司不可撤销的法律义务。如出现因公司违反上述承诺而导致楚天高速受到权益损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至公司不再系楚天高速的控股股东之日止。”
②三木智能的原股东
为了避免和消除与楚天高速形成实质性同业竞争的可能性，维护楚天高速及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控股、实际控制的非三木智能体系（即三木智能及其控制子公司、孙公司）内的其他企业目前不存在与三木智能相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、实际控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与上市公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。
3、如上市公司认定本人/本企业控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本企业无条件依照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
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4、本人/本企业违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。
5、本承诺函自本次重组完成后生效，在本人/本企业与上市公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
（3）减少与规范关联交易
①湖北交投集团
为减少和规范关联交易、维护中小股东的利益，湖北交投集团承诺如下：
“（1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚天高速除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的合法权益。
（2）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
②三木智能的原股东
本次交易完成后，标的公司纳入到楚天高速合并报表范围内，三木智能原股
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)东将成为楚天高速的股东，为减少和规范关联交易、维护中小股东的利益，三木智能原股东承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下统称‘关联方’）将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且不可避免的关联交易，关联方与楚天高速将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其中小股东的合法权益。
2、本人（企业）保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害楚天高速及其中小股东的利益。
如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速及其股东造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经中审众环审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司所出具的声明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本次拟注入上市公司的标的资产为权属清晰的经营性资产。标的资产产权权属清晰，除在全国中小企业股份转让系统终止挂牌涉及相关的手续外，不存在质押、权利担保或其它受限制或者禁止转让的情形。
此外，本次交易不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易中标的资产的过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2016年 6月 17日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中额现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易标的资产的交易价格为 126,000万元，为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,791.216万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)易的现金对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
楚天高速不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
截至本报告书出具日，湖北交投集团持有楚天高速40.37%股份，为楚天高速的控股股东。本次交易已提请上市公司股东大会审议，湖北交投集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份的议案由上市公司非关联股东表决通过，湖北交投集团承诺本次交易认购的上市公司股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。湖北交投集团认购本次募集配套资金非公开发行的股份的议案已经由上市公司股东大会非关联股东表决通过，在本次交易获得中国证监会批准后，湖北交投集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
（六）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易发行股份价格的定价依据
1、发行股份购买资产的股份定价依据
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行 A股股份的定价基准日为审议本次重大资产重组有关事项的第五届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会审议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的楚天高速A股股票交易均价为市场参考价，本次发行A股股份价格为该市场参考价的90%，即4.73元/股。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，最终调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
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根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，楚天高速相关市场参考价如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|参考价|前收盘价|差异|
|前120个交易日交易均价|5.64|5.15|9.51%|
|前60个交易日交易均价|5.70||10.68%|
|前20个交易日交易均价|5.26||2.14%|

此次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前 20个交易日交易均价的原因是前 20个交易日交易均价与前收盘价差异较小，可以合理平衡市场波动因素对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价格不变的前提下，调整本次购买资产所发行股份的发行价格。如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金的股份定价依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为锁价发行。定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.73元/股，不低于定
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本报告书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，最终调整为4.64元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 0
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P= (P+A×K)/(1+K)
1 0
三项同时进行：P= (P-D+A×K)/(1+K+N)
1 0
此外，配套募集资金亦设置了价格调整方案。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%，或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，调整本次募集配套资金所发行股份的发行价格。
如董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天高速本次交易发行股份的价格符合《重
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)组管理办法》第四十五条之规定，且具备合理性与公允性。
（二）本次交易标的资产定价的公允性分析
1、标的资产的交易定价依据
标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。
本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东全部权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，三木智能100%股权在评估基准日2016年3月31日的评估值为 128,539.00万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润归原股东所有的 2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格为人民币 126,000.00万元。
2、本次交易的公平合理性分析
（1）本次交易作价的市盈率、市净率
根据中审众环会计师出具的众环审字（2016）012284号《审计报告》及标的公司2016年至2019年的承诺净利润，拟购买资产的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016E|2017E|2018E|2019E|
|净利润（万元）|5,296.21|9,800|11,800|14,000|17,000|
|净资产（万元）|23,794.99|31,103.55|42,903.55|56,903.55|73,903.55|
|市盈率（倍）|23.79|12.86|10.68|9.00|7.41|
|市净率（倍）|5.30|4.05|2.94|2.21|1.70|

注：
市盈率=成交价/净利润
市净率=成交价/净资产
2016年预测净资产=2015年末预测净资产+2016年承诺净利润-2016年现金分红
2017年预测净资产=2016年末预测净资产+2017年承诺净利润
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2018年预测净资产=2017年末预测净资产+2018年承诺净利润
2019年预测净资产=2018年末预测净资产+2019年承诺净利润
通过上述数据说明，随着标的公司未来三年盈利能力的持续增强，市盈率将相应下降到较低水平。
（2）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
三木智能主要产品为平板、手机及其他智能终端设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），该业务所属行业为计算机、通讯和其他电子设备制造业。截至 2016年 3月 31日，证监会分类计算机、通讯和其他电子设备制造业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于 150倍的上市公司，同行业上市公司及三木智能的市盈率（TTM）及市净率（LF）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（TTM）（倍）|市净率（LF）（倍）|
|同行业样本上市公司平均水平|82.00|5.72|

资料来源：Wind资讯
注：
同行业上市公司市盈率=同行业上市公司2016年3月31日收盘价/2015年每股收益；
同行业上市公司市净率=同行业上市公司2016年3月31日收盘价/2015年12月31日每股净资产）；
截至 2016年 3月 31日，同行业平均市盈率（TTM）为 82.00倍，市净率（LF）为 5.72倍，而本次交易三木智能股权作价对应 2015年度实现净利润的市盈率为 23.79倍，市净率为 5.30倍，对应 2016年预测净利润的市盈率为 12.86倍，市净率为4.05倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
（3）与可比交易案例的对比分析
近年来，收购标的主营业务为移动通信终端ODM业务的并购案例有：创智 5
（400059）收购天珑移动技术股份有限公司100%股权、中茵股份（600745）收购
闻泰通讯股份有限公司51%股权，九有股份（600462）收购北京景山创新通信技
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)术有限公司100股权。可比交易的估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|标的公司|评估基准日|2014E|2015E|2016E|-|平均值|
|400059|创智5|天珑移动|2014/4/30|14.29|10.72|8.24||11.08|
|||||2015E|2016E|2017E|-||
|600745|中茵股份|闻泰通讯|2015/3/31|17.05|11.19|7.96||12.07|
|600462|九有股份|景山创新|2015/9/30|11.03|9.1|7.77||9.30|
|平均水平||||14.12|10.34|7.99||10.82|
|||||2016E|2017E|2018E|2019E||
|600035|楚天高速|三木智能|2016/3/31|12.86|10.68|9.00|7.41|9.99|

上述可比并购案例的承诺期内平均市盈率为10.82，上市公司收购三木智能的承诺期内平均市盈率为9.99，低于可比并购案例平均值。
3、独立财务顾问意见
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以标的资产最终的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案的评估报告的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：楚天高速本次交易标的定价具备合理性与公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，充分发挥板块间的协同效应。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（二）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和持续发展能力
1、本次交易完成后对公司财务状况的影响
（1）资产结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本
次交易于2015年1月1日完成，本次交易后上市公司主要资产项目构成情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|82,707.11|7.50%|43,913.83|4.10%|
|应收票据|114.50|0.01%|236.05|0.02%|
|应收账款|24,645.18|2.23%|15,890.02|1.48%|
|预付款项|5,535.41|0.50%|5,611.22|0.52%|
|其他应收款|3,000.28|0.27%|4,687.54|0.44%|
|存货|15,404.74|1.40%|12,283.96|1.15%|
|其他流动资产|9,145.10|0.83%|7,024.89|0.66%|
|划分为持有待售的资产|3,621.35|0.33%|-|-|
|流动资产合计|144,173.68|13.07%|89,647.49|8.37%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|17,000.00|1.54%|17,000.00|1.59%|
|长期应收款|4,690.56|0.43%|-|-|
|长期股权投资|5,875.00|0.53%|2,500.00|0.23%|
|投资性房地产|-|-|4,505.87|0.42%|
|固定资产|66,694.98|6.04%|77,135.77|7.20%|
|在建工程|3,966.35|0.36%|2,144.01|0.20%|
|无形资产|745,920.34|67.60%|762,792.32|71.21%|
|商誉|105,090.89|9.52%|105,090.89|9.81%|
|长期待摊费用|2,645.72|0.24%|2,770.38|0.26%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|7,261.10|0.66%|7,111.35|0.66%|
|其他非流动资产|133.82|0.01%|417.67|0.04%|
|非流动资产合计|959,278.75|86.93%|981,468.26|91.63%|
|资产总计|1,103,452.43|100.00%|1,071,115.75|100.00%|

本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2016年 9月 30日备考财务数据，本次交易商誉为 105,090.89万元，占资产总额比例为9.52%。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据 2016年 9月 30日的备考合并资产表，由于前述商誉的影响，上市公司非流动资产较交易前增加120,725.22万元，增幅为14.40%。
（2）对负债结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易后上市公司主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|20,000.00|3.78%|
|应付票据|5,977.74|1.12%|11,481.44|2.17%|
|应付账款|48,887.92|9.13%|52,865.97|10.00%|
|预收款项|2,835.29|0.53%|2,412.21|0.46%|
|应付职工薪酬|2,176.26|0.41%|2,871.58|0.54%|
|应交税费|9,272.87|1.73%|2,808.82|0.53%|
|应付利息|2,621.19|0.49%|4,166.54|0.79%|
|其他应付款|22,838.91|4.26%|21,525.82|4.07%|
|一年内到期的非流动负债|8,274.40|1.55%|7,633.31|1.44%|
|其他流动负债|49,962.15|9.33%|||
|流动负债合计|152,846.73|28.54%|125,765.68|23.78%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|234,342.05|43.76%|261,343.77|49.41%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付债券|119,231.95|22.27%|119,066.37|22.51%|
|长期应付款|-|-|342.29|0.06%|
|递延收益|28,420.93|5.31%|21,601.61|4.08%|
|递延所得税负债|671.00|0.13%|776.79|0.15%|
|非流动负债合计|382,665.93|71.46%|403,130.83|76.22%|
|负债合计|535,512.66|100.00%|528,896.51|100.00%|

根据 2016年 9月 30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 46,979.11万元，增长幅度为9.65%，增加的负债主要为应付票据、应付账款及预收账款。
（3）对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|备考数据|实际数据|
|资本结构：|||
|资产负债率|48.53%|52.29%|
|流动资产/总资产|13.07%|4.41%|
|非流动资产/总资产|86.93%|95.59%|
|流动负债/负债合计|28.54%|16.08%|
|非流动负债/负债合计|71.46%|83.92%|
|偿债能力：|||
|流动比率|0.94|0.52|
|速动比率|0.84|0.52|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了 4.71个百分点；，流动比率上升0.25、速动比率上升0.14；同时流动负债占比增加，主要原因系应付票据及应付账款大幅增加流动负债约27,402.41万元。
（4）对公司财务安全性的影响
本次重组完成后较重组前，上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，公
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)司资产负债率有所降低，流动资产占比和结构得以进一步优化，流动比率、速动比率均有所提高，财务安全性进一步增强。
根据三木智能原股东出具的承诺，截至本报告书出具日，三木智能不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。
综上所述，本次交易将降低公司资产负债率，提高了流动比率、速动比率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年 1-3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|57,161.29|35,076.27|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|27,710.35|8,966.71|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|19,573.86|18,485.04|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|20,064.62|18,515.11|50,378.98|44,463.08|
|净利润|14,789.34|13,573.95|47,141.69|42,621.34|
|归属于母公司所有者的净利润|14,863.50|13,648.11|47,485.52|42,965.18|
|销售毛利率|51.52%|74.44%|37.52%|63.75%|
|销售净利率|25.87%|38.70%|19.16%|34.63%|
|总股数|1,731,375,923|1,453,377,893|1,731,375,923|1,453,377,893|
|基本每股收益（元/股）|0.0858|0.0939|0.2743|0.2956|

由于三木智能通常一季度业绩会明显低于其他季度，为了更准确地反应本次交易对上市公司盈利能力的影响，将上表中的 2016年 1-3月份数据调整为 2016年全年预测数据。
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004号《备考审阅报告》、众联评
估出具的众联评报字[2016]第1112号《评估报告》及其说明中的三木智能2016年
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)盈利预测数据，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测注2||2015年注1||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|271,345.97|123,065.05|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|172,811.46|44,607.46|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|53,771.28|43,821.19|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|55,807.80|44,463.08|50,378.98|44,463.08|
|净利润|40,571.71|31,550.18|47,141.69|42,621.34|
|归属于母公司所有者的净利润|40,915.55|31,894.02|47,485.52|42,965.18|
|销售毛利率|36.31%|63.75%|37.52%|63.75%|
|销售净利率|14.95%|25.64%|19.16%|34.63%|
|总股数|1,731,375,923|1,453,377,893|1,731,375,923|1,453,377,893|
|基本每股收益（元/股）|0.2363|0.2194|0.2743|0.2956|

注1：2015年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自《备考审阅报告》；
注2：2016年预测的数据：基于以下假定：2016年上市公司业绩和2015年持平（剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在 2015年确认递延所得税资产 11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为 31,894.02万元和 31,415.03万元）、三木智能实现了评估报告及其说明中的盈利预测数据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。
根据上表，本次交易完成后上市公司 2015年备考营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长99.97%和10.52%；2016年上市公司预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长120.49%和28.29%；由于上市公司本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本次交易完成后上市公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于标的公司的轻资产业务特
点，其净资产收益率高，若 2016年盈利预测得以实现，上市公司的每股收益将开
始超过本次重组前的水平，其综合盈利能力进一步增强。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。楚天高速《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东湖北交投集团仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
楚天高速的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响请参见本章“一、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（五）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易在提高上市公司财务状况、盈利能力的同时，也有利于上市公司转型，有利于上市公司的可持续发展；本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
根据《购买资产协议》，相关资产交付安排如下：
“4.1本协议生效之日起 60日内为标的资产交割期，楚天高速与乙方（三木智能原股东）应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，楚天高速将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。
4.2乙方应于交割完成之日前向楚天高速移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
4.3在交割完成之日后，楚天高速应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本协议项下认购楚天高速新增股份进行验资并出具验资报告，并在遵守第 3.2.1.3条（本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施）的情况下尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至乙方名下的手续。
4.4双方同意，标的资产自交割完成之日起，楚天高速即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
4.5双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)密切合作并采取一切必要的行动。
……
9.2.7乙方保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。乙方承诺不会因乙方原因导致标的资产不能合法转让到楚天高速名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因有权主张权利而导致楚天高速受到利益损失，否则乙方应当给予楚天高速充分的赔偿。”
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和员工持股计划，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
七、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿安排的主要内容
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据公司与上述业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，上述业绩承诺人共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016年度 9,800.00万元、2017年度 11,800.00万元、2018年度14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿相关协议的主要内容”。
（二）独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司约定的业绩补偿安
排切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利
益。
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为楚天高速股票停牌前六个月。上市公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖楚天高速股票及其他相关证券情况进行了核查。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)因本次交易及相关事项，公司股票自 2016年 4月 11日起停牌。本次交易内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（2016年4月11日）前6个月至本报告书出具日买卖上市公司 A股股票的情形进行自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提供的本次重组的内幕信息知情人持股及买卖变动证明与自查报告的比对，发现相关各方买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司
（1）公司原总工程师汪西华配偶慕继红先后于 2015年 10月 13日买入楚天高速股票16,100股，于2015年10月15日卖出楚天高速股票16,100股。
慕继红共同出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2016年 4月 11日）前 6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
（2）公司独立董事邓明然配偶管冬梅先后于 2015年 12月 24日买入楚天高速股票1000股，于2015年12月28日卖出楚天高速股票1000股，2016年3月 9日买入楚天高速股票800股，2016年3月11日买入楚天高速股票200股。
管冬梅出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日（即2016年4月11日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
2、上市公司控股股东
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（1）湖北交投集团总经济师余彬及其配偶王秀丽自2016年 1月至2016年 3月期间，累计买入股票455,380股，累计卖出股票455,280股。
余彬及王秀丽分别出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2016年 4月 11日）前 6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
（2）公司控股股东湖北交投副总经理杨志波配偶姚元梅先后于2015年10月 12日卖出楚天高速股票 50,000股，于 2015年 10月 16日卖出楚天高速股票 20,000股，于 2015年 11月 3日卖出楚天高速股票 30,000股。杨志波女儿杨青先后于2015年12月30日买入楚天高速股票4,700股，于2016年1月13日买入楚天高速股票11,400股，2016年3月18日卖出楚天高速股票16,100股。
姚元梅及杨青共同出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日（即 2016年 4月 11日）前 6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
3、中介机构
众联评估的评估师罗利华先后于 2015年 10月 12日卖出楚天高速股票 1200股，于2015年12月17日买入楚天高速股票1000股，2015年12月23日卖出楚天高速股票1000股，2015年12月31日买入楚天高速股票1000股，2016年1月6日卖出楚天高速股票1000股。
罗利华出具声明和承诺函：本人在楚天高速筹划本次重大资产重组停牌之日
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（即2016年4月11日）前6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述楚天股票属于个人行为，是基于对楚天高速股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖楚天高速股票时未知悉亦未能预见楚天高速将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖楚天高速股票的情形。
综合以上情况，楚天高速董事会认为在楚天高速股票停牌前 6个月至《交易报告书》签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情况。
经核查，本保荐机构认为：上述相关人员于自查期间内买卖楚天高速股票的行为并不构成内幕交易，对楚天高速本次重组不构成实质性法律障碍。
九、关于本次交易募集配套资金认购方是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人，是否在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续情况的核查
（一）核查对象
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》之要求，本独立财务顾问对本次交易募集配套资金认购方是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人以及是否按规定办理备案程序进行了核查。
（二）核查过程
1、湖北交投集团
本独立财务顾问核查了湖北交投的工商档案、营业执照及公司章程，确认其
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
经本独立财务顾问核查，湖北交投集团系一家依法在中国注册并有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其主营业务为公路桥梁等基础设施的运营管理以及交通运输产业等建设性项目的投资，其投资的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。本独立财务顾问对“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，湖北交投集团的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。具备参与本次配套融资的主体资格。
2、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）
本独立财务顾问核查了楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议、《员工持股计划（草案）》、《资产管理合同》、《股份认购协议》以及广发资管的
《营业执照》、《经营证券业务许可证》，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募产品备案管理系统”栏目。
经本独立财务顾问核查，广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）系楚天高速依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》实施的员工持股计划，并委托广发资管进行管理，广发资管具备相应的资产管理资质。前述资产管理计划已于2016年8月19日通过中国证券投资基金业协会的私募产品备案。
据此，本独立财务顾问认为，广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）具备参与本次配套融资的主体资格。
3、天安财险
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)本独立财务顾问核查了天安财险的工商档案、营业执照及公司章程，确认其经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
经本独立财务顾问核查，天安财险系一家依法在中国注册并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，其主营业务为保险。本独立财务顾问对“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，天安财险的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。具备参与本次配套融资的主体资格。
4、稳润投资
本独立财务顾问核查了稳润投资的工商档案、营业执照及合伙人协议，确认其经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中
“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
根据稳润投资的《合伙协议》、稳润投资及其合伙人所出具的说明和承诺，稳润投资的合伙人用于认购和出资稳润投资份额的资金系稳润投资全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；也不存在任何以协议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，稳润投资不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；本独立财务顾问对“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，稳润投资的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
经本独立财务顾问核查，稳润投资系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
5、三友正亚
本独立财务顾问核查了三友正亚的工商档案、营业执照及合伙人协议，确认其经营范围、名称及主营业务等，并检索“中国证券投资基金业协会”网站中
“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目。
根据三友正亚的《合伙协议》、三友正亚及其合伙人出具的说明，三友正亚的合伙人用于认购和出资三友正亚份额的资金系三友正亚全体合伙人的自有资
金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在任何以协
议、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速签订《股份认购协议》外，三友正亚不存在其他任何对外投资，目前未开展任何业务；本独立财务顾问对“中国证券投资基金业协会”网站中“私募基金公示”及“私募基金管理人公示”栏目进行了相关检索，三友正亚的资产未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。
经本独立财务顾问核查，三友正亚系一家依法在中国注册并有效存续的合伙企业，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
6、姚绍山
本独立财务顾问核查了姚绍山的身份证及其出具的承诺。
根据姚绍山出具的承诺，其有能力履行与楚天高速之间签订的《股份认购协议》所应缴纳的股份认购款，参与认购的资金来源均为自有资金，楚天高速及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在直接或间接对其本人提供财务资助或补偿的情况；不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；不存在任何以协议、信托或其他方式代持股份的情形。
据此，本独立财务顾问认为，姚绍山是具有中国国籍的自然人，具有完全的
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)民事权利能力和民事行为能力，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续，具备参与本次配套融资的主体资格。
（三）核查结论
通过上述核查，本财务顾问认为，除广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）外，其余参与楚天高速本次以非公开发行股票募集配套资金的锁定发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
截至本报告出具日，广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速
2016年度员工持股计划）已完成产品备案工作。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的股份认购方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购楚天高速股份的情形，具备参与本次配套融资的主体资格。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)第九章长江保荐内核意见
一、内部审核程序
长江保荐按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内
核会议讨论问题进行解答。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。长江保荐出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次楚天高速发行股份及支付现金购买资产申
请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
“1、针对《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的规定，内核小组认为上市公司符合上述规定中关于申请非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体条件。
2、根据对本次购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以实现上市公司主营业务的加强和拓展，改善上市公司的资产质量，解决上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易拟购买资产具有竞争优势，具有良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。”
三、结论性意见
独立财务顾问长江保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《收购管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了本独立财务顾问报告，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
四、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)3、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
王承军
内核负责人
孙玉龙
部门负责人
何君光
财务顾问主办人
王珏 方东风
项目协办人
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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 号——重大资产重组
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|上市公司名称|湖北楚天高速公路股份有限公司|独立财务顾问名称|长江证券承销保荐有限公司|
|证券简称|楚天高速|证券代码|600035|
|交易类型|购买√ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|购买资产交易对方：三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉；配套募集资金的认购对象：湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速 2016 年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山|是否构成关联交易|是√ 否 □|
|本次重组概况|楚天高速拟通过发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权，同时向特定对象发行股份募集资金。|||
|判断构成重大资产重组的依据|三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。|||
|方案简介|楚天高速拟通过发行股份及支付现金方式购买三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉持有的三木智能100%股权，同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行股份募集资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。|||

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|序号|核查事项|核查意见||备注与说明|
|||是|否||
|一、交易对方的情况|||||
|1.1|交易对方的基本情况||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|√|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√|除配套融资认购对象湖北交投集团及员工持股计划外，交易对方和配套融资认购对象均不存在关联关系。|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||
|2.2|购买资产的经营状况|||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|√||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|2.3|购买资产的财务状况|||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|√||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|√||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|2.4|购买资产的权属状况|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.1|权属是否清晰|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|√||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|√||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|√||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|√||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|√||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权||根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，三木智能原股东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30个工作日内，三木智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√||
||是否已办理相应的产权证书|√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|√||
||如有差异是否已进行合理性分析|√||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|√||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|√|已聘请境外律师对境外子公司和客户进行了调查|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|||
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|||
||相关的违约责任是否切实有效|||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|√||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|√||

|||||
|-|-|-|-|
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|√||
|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移||不适用|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|||
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|||
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√||

|||||
|-|-|-|-|
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|√||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|√||
||主要资产的经营是否具有确定性|√||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|√||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|√||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|√||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|√||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|√||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|√||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|√||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|√||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|√||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|√||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|√||
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||√|
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||

||||
|-|-|-|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|√|
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|√|
|8.3|二级市场股票交易核查情况||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√|
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|√|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|
||风险对策和措施是否具有可操作性|√|
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形|√|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||

独立财务顾问长江保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《收购管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
王承军
内核负责人
孙玉龙
部门负责人
何君光
财务顾问主办人
王珏 方东风
项目协办人
【】 【】
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 号 发行股份购买资产
3 ——
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||湖北楚天高速公路股份有限公司||财务顾问名称||长江证券承销保荐有限公司||||
|证券简称||楚天高速||证券代码||600035||||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□||||||||
|交易对方||购买资产交易对方：三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉；配套募集资金的认购对象：湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山||||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □||
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √||
|方案简介||楚天高速拟通过发行股份及支付现金方式购买三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉持有的三木智能100%股权，同时向湖北交投集团、广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格的100%。||||||||
|序号|核查事项||||核查意见||||备注与说明|
||||||是||否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√|||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√|||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|√||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|√||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|√||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|√||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√||
|2.2|交易对方的控制权结构|√||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√||
|2.3|交易对方的实力|√||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√||
|2.4|交易对方的资信情况|√||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|3.3|购买资产的财务状况|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||√|是完整经营性资产|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|√|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易||√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|√||聘请境外律师事务所对境外子公司和客户进行调查。|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√|||
||相关的违约责任是否切实有效|√|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|√||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|√||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||√|本次标的资产评估增值较高，未来存在商誉减值的风险|
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||√|本次标的资产评估增值较高，上市公司需要聘请中介机构每年进行减值测试|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|√|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|√|||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|||不适用|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√|不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√||
||上市公司是否有控制权|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||

|||||
|-|-|-|-|
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√||

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问长江保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《收购管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《报告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
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部门负责人
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