新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：603016 证券简称：新宏泰 上市地点：上海证券交易所
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
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|相关方|交易对方|

上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青、吴予、韩燕煦、陈爱琴、张耀、陆晖娜、姚冲、陆庭惠、张涛、王斌、黄荣、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）、沙泉、何洪云、陆晖娥、居军、山东省新兴产业创业上海海高通投资有限公司、煜华尚和投资管理（大连）有限公司、平潭盈科盛隆创业投资合信股份有限伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛公司 达创业投资合伙企业（有限合伙）、夏美娟、吴中平、李宏宇、左亚峥、王友妹、孙露一、周志存、于丽、胡素惠、薛洁、朱志坚、冯才伟、仪修波、姜桂芳、侯书通、方翔、谢少珠、杨长春、张烁金、邱林芳、朱陆军、王尔翔、许玉卿、魏兆亮、翁琪、王慧波、陈禄裕、林文翠等51个交易对方
募集配套资
不超过10名特定投资者
金认购方
独立财务顾问
二零一八年九月
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的经审计的财务数据、评估结果将在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
如本次交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................ 2交易对方承诺 ............................................................ 3释义 ................................................................... 10重大事项提示 ........................................................... 14一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 14二、标的资产预估作价情况 ............................................................................................. 16三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ......................................................................... 16四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 21六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 21七、本次交易相关的业绩补偿安排 ................................................................................. 22八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 25九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 29十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 31十一、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ................................................. 41十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 41十三、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 43十四、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 43十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 44十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 44十七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 ................................................................. 44重大风险提示 ........................................................... 45一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 45二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 45三、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ......................................................................... 45四、业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险 ................. 46五、标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险 ................................................. 46六、商誉较大及商誉减值的风险 ..................................................................................... 47七、募集配套资金的风险 ................................................................................................. 47
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、标的资产交割风险 ..................................................................................................... 47九、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 48十、本次交易后收购整合风险 ......................................................................................... 49十一、股价波动的风险 ..................................................................................................... 50第一章本次交易概况 .................................................... 51一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 51二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 53三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................................... 54四、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 56五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 63六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 64七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 64八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 65九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 69第二章上市公司基本情况 ................................................ 70一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 70二、公司设立及上市以来股权结构变动情况 ................................................................. 71三、上市公司最近六十个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ............. 73四、上市公司主营业务情况 ............................................................................................. 73五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 74六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 75七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ......... 75八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................................................................... 76九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................. 76第三章交易对方基本情况 ................................................ 77一、交易对方/配套融资认购对象概况 ............................................................................ 77二、交易对方之星地通概况 ............................................................................................. 80三、交易对方之赛普工信概况 ......................................................................................... 83四、交易对方之刘青概况 ................................................................................................. 86五、交易对方之吴予概况 ................................................................................................. 87六、交易对方之韩燕煦概况 ............................................................................................. 88
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、交易对方之陈爱琴概况 ............................................................................................. 89八、交易对方之张耀概况 ................................................................................................. 90九、交易对方之陆晖娜概况 ............................................................................................. 90十、交易对方之姚冲概况 ................................................................................................. 91十一、交易对方之王斌概况 ............................................................................................. 93十二、交易对方之陆庭惠概况 ......................................................................................... 94十三、交易对方之张涛概况 ............................................................................................. 94十四、交易对方之黄荣概况 ............................................................................................. 95十五、交易对方之燕鹤投资概况 ..................................................................................... 96十六、交易对方之沙泉概况 ............................................................................................. 99十七、交易对方之何洪云概况 ....................................................................................... 100十八、交易对方之陆晖娥概况 ....................................................................................... 100十九、交易对方之居军概况 ........................................................................................... 101二十、交易对方之山东新兴创投概况 ........................................................................... 102二十一、交易对方之煜华尚和概况 ............................................................................... 104二十二、交易对方之盈科盛隆概况 ............................................................................... 108二十三、交易对方之盈科盛通概况 ............................................................................... 113二十四、交易对方之盈科盛达概况 ............................................................................... 117二十五、交易对方之夏美娟概况 ................................................................................... 121二十六、交易对方之吴中平概况 ................................................................................... 122二十七、交易对方之李宏宇概况 ................................................................................... 122二十八、交易对方之左亚峥概况 ................................................................................... 123二十九、交易对方之王友妹概况 ................................................................................... 124三十、交易对方之孙露一概况 ....................................................................................... 124三十一、交易对方之周志存概况 ................................................................................... 125三十二、交易对方之于丽概况 ....................................................................................... 126三十三、交易对方之胡素惠概况 ................................................................................... 127三十四、交易对方之薛洁概况 ....................................................................................... 127三十五、交易对方之朱志坚概况 ................................................................................... 128三十六、交易对方之冯才伟概况 ................................................................................... 128三十七、交易对方之仪修波概况 ................................................................................... 129三十八、交易对方之姜桂芳概况 ................................................................................... 130
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三十九、交易对方之侯书通概况 ................................................................................... 131四十、交易对方之方翔概况 ........................................................................................... 131四十一、交易对方之谢少珠概况 ................................................................................... 132四十二、交易对方之杨长春概况 ................................................................................... 133四十三、交易对方之张烁金概况 ................................................................................... 134四十四、交易对方之邱林芳概况 ................................................................................... 134四十五、交易对方之朱陆军概况 ................................................................................... 135四十六、交易对方之王尔翔概况 ................................................................................... 136四十七、交易对方之许玉卿概况 ................................................................................... 136四十八、交易对方之魏兆亮概况 ................................................................................... 137四十九、交易对方之翁琪概况 ....................................................................................... 138五十、交易对方之王慧波概况 ....................................................................................... 138五十一、交易对方之陈禄裕概况 ................................................................................... 140五十二、交易对方之林文翠概况 ................................................................................... 140第四章交易标的基本情况 ............................................... 142一、拟购买资产的基本情况 ........................................................................................... 142二、拟购买资产的行业特点 ........................................................................................... 158三、拟购买资产的主营业务发展情况 ........................................................................... 175四、拟购买标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........... 196五、拟购买标的资产最近两年及一期的主要财务数据 ............................................... 199六、资产许可使用情况 ................................................................................................... 200七、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 200第五章本次交易标的资产评估预估值及定价 ............................... 201一、本次交易标的资产预估值情况 ............................................................................... 201二、本次预估方法的选择 ............................................................................................... 201三、预评估模型及参数的选择 ....................................................................................... 201四、预估值结果 ............................................................................................................... 202五、标的公司预估值的合理性分析 ............................................................................... 203第六章发行股份情况 ................................................... 205一、本次交易方案 ........................................................................................................... 205二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................... 205三、本次交易前后主要财务数据比较 ........................................................................... 211
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次发行前后公司股本结构变化 ........................................................................... 211五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析及前次募集资金使用情况 ............................................................................................................................... 212第七章本次交易合同的主要内容 ......................................... 219一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 219二、发行股份购买资产协议主要内容 ........................................................................... 219三、业绩承诺补偿协议主要内容 ................................................................................... 225第八章本次交易对于上市公司的影响 ..................................... 229一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 229二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 229三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 232四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 232五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 233第九章本次交易风险因素 ............................................... 234一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 234二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 234三、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ....................................................................... 234四、业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险 ............... 235五、标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险 ............................................... 235六、商誉较大及商誉减值的风险 ................................................................................... 235七、募集配套资金的风险 ............................................................................................... 236八、标的资产交割风险 ................................................................................................... 236九、标的公司的经营风险 ............................................................................................... 237十、本次交易后收购整合风险 ....................................................................................... 238十一、股价波动的风险 ................................................................................................... 239第十章其他重要事项 ................................................... 240一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................... 240二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明 ........................................... 240三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 240四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ....................... 241五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 241
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 243（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 ........................................................... 243（二）严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 244（三）严格执行关联交易批准程序 ............................................................................... 244（四）股东大会表决及网络投票安排 ........................................................................... 244（五）股份锁定安排 ....................................................................................................... 244（六）标的资产盈利预测补偿安排 ............................................................................... 245（七）标的公司核心团队成为任期限制及竞业禁止的相关安排 ............................... 245（八）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 ............................................................................... 245（九）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 246七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................... 246八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 ................................................................... 247第十一章相关方对本次交易的意见 ....................................... 248一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 248二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 249第十二章上市公司及全体董事声明 ....................................... 251
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般词语
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专业术语
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注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买海高通信100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%且配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，海高通信的100%股权交易作价初步确定为180,000万元。新宏泰拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体发行情况如下：
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|序||标的资产股权比例|||
||交易对方||交易对价（元）|股份数（股）|
|号|||||
|1|星地通|20.0000%|360,000,000|18,711,018|
|2|赛普工信|16.0000%|288,000,000|14,968,814|
|3|刘青|12.2459%|220,426,667|11,456,687|
|4|吴予|6.4133%|115,440,000|6,000,000|
|5|韩燕煦|5.8430%|105,173,333|5,466,389|
|6|陈爱琴|4.1333%|74,400,000|3,866,943|
|7|张耀|3.6667%|66,000,000|3,430,353|
|8|陆晖娜|3.5748%|64,346,667|3,344,421|
|9|姚冲|3.1141%|56,053,333|2,913,374|
|10|王斌|2.4948%|44,906,667|2,334,026|
|11|陆庭惠|2.1852%|39,333,333|2,044,352|
|12|张涛|1.9763%|35,573,333|1,848,925|
|13|黄荣|1.6000%|28,800,000|1,496,881|
|14|燕鹤投资|1.4815%|26,666,667|1,386,001|
|15|沙泉|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|16|何洪云|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|17|陆晖娥|1.4000%|25,200,000|1,309,771|
|18|居军|1.3956%|25,120,000|1,305,613|
|19|山东新兴创投|1.3630%|24,533,333|1,275,121|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|20|煜华尚和|1.2593%|22,666,667|1,178,101|
|21|盈科盛隆|0.9778%|17,600,000|914,760|
|22|盈科盛通|0.9630%|17,333,333|900,900|
|23|盈科盛达|0.9630%|17,333,333|900,900|
|24|夏美娟|0.7778%|14,000,000|727,650|
|25|吴中平|0.5630%|10,133,333|526,680|
|26|李宏宇|0.5615%|10,106,667|525,294|
|27|左亚峥|0.2667%|4,800,000|249,480|
|28|王友妹|0.2237%|4,026,667|209,286|
|29|孙露一|0.2222%|4,000,000|207,900|
|30|周志存|0.2222%|4,000,000|207,900|
|31|于丽|0.1481%|2,666,667|138,600|
|32|胡素惠|0.1481%|2,666,667|138,600|
|33|薛洁|0.1333%|2,400,000|124,740|
|34|朱志坚|0.0830%|1,493,333|77,616|
|35|冯才伟|0.0741%|1,333,333|69,300|
|36|仪修波|0.0741%|1,333,333|69,300|
|37|姜桂芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|38|侯书通|0.0741%|1,333,333|69,300|
|39|方翔|0.0741%|1,333,333|69,300|
|40|谢少珠|0.0741%|1,333,333|69,300|
|41|杨长春|0.0741%|1,333,333|69,300|
|42|张烁金|0.0741%|1,333,333|69,300|
|43|邱林芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|44|朱陆军|0.0148%|266,667|13,860|
|45|王尔翔|0.0059%|106,667|5,544|
|46|许玉卿|0.0015%|26,667|1,386|
|47|魏兆亮|0.0015%|26,667|1,386|
|48|翁琪|0.0015%|26,667|1,386|
|49|王慧波|0.0015%|26,667|1,386|
|50|陈禄裕|0.0015%|26,667|1,386|
|51|林文翠|0.0015%|26,667|1,386|
|合计||100.0000%|1,800,000,000|93,555,078|

注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次交易完成后，上市公司将直接持有海高通信的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易价格的100%。募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，具体用途如下表所示：
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|序号|项目|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额|
||特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目|||
|1||69,917.50|60,000.00|

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与资金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2018年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增值率约为799.55%。根据上述预估值，经交易各方协商一致，初步确定标的资产的交易价格为180,000万元。各方将根据资产评估机构出具的海高通信评估报告
结果，另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日为新宏泰第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2018年9月4日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。新宏泰定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
||21.90||
||21.38||
||22.87||

注：上述价格均考虑了上市公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生的回购注销股权激励股票以及派发现金红利等除权除息事项的影响。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
以本次重组董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。
2、募集配套资金发行价格
根据相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）发行数量
本次交易标资产的交易价格为180,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为93,555,078股。具体发行情况详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份购买资产”。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）星地通、赛普工信、刘青、张涛股份解除锁定安排。
海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
（2）其他47名股东锁定安排
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他47名股东承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。如取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格暂定为180,000万元，根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、海高通信未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||94,891.28|81,188.69||
||19,633.05|18,016.13||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|180,000.00|180,000.00|
|180,000.00|180,000.00|
|189.69%|221.71%|
|是|是|

注1：根据《重组管理办法》规定，海高通信的资产总额、资产净额按照未经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
注2、本次重大资产重组完成后，海高通信将成为上市公司的全资子公司，因此资产总额以海高通信的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海高通信的营业收入为准，资产净额以海高通信的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
经测算，本次交易拟购买资产的交易金额为180,000万元，超过上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。根据交易对方出具的承诺，星地通、赛普工信、刘青、张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青、张涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|
|20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|
|8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|
|-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|
|-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|
|-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|
|-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|
|-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|
|61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|
|－|－|－|－|29,632,000|
|148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|

注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，公司实际控制人赵汉新、赵敏海的持股比例由本次交易前的52.44%变为32.14%，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华的持股比例由本次交易前的58.38%变为35.79%，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司19.43%的股份，两者差距为16.35%；若考虑配套融资且配套融资按发行前公司总股本比例20%的上限发行，则发行完成后上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有公司31.88%的股份，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司17.32%的股份，两者差距为14.56%。
因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易相关的业绩补偿安排
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易的业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》：
1、业绩承诺情况
星地通、赛普工信、刘青以及张涛（以下简称“补偿义务主体”）承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
如标的公司业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于约定的承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿。
业绩补偿期内，上市公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数与承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），补偿义务主体根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
2、业绩补偿方式
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿义务主体应自接到上市公司关于股份补偿的通知之日起20日内，协助上
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司通知中国证券登记结算有限公司，将补偿义务主体持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以人民币1.00元的总价格定向回购补偿义务主体业绩补偿期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在前述情形发生后30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
补偿义务主体应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜或股份赠与事宜，包括但不限于补偿义务主体应协助上市公司通知中国证券登记结算有限公司等。
具体补偿方式如下：
补偿义务主体当期应补偿股份总数=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩补偿期内各年度承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累计已补偿股份数
补偿义务主体中每一方当期应当补偿股份数量=补偿义务主体当期应当补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持标的公司股份数量占补偿义务主体于业绩承诺补偿协议签署时合计持有标的公司股份数量的比例，即星地通占39.82%，赛普工信占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
在计算业绩补偿期任一会计年度的补偿义务主体当期应补偿股份数时，若当期应补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易的减值测试补偿
业绩补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在上市公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
整体减值测试中补偿义务主体需另行补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务主体需另行补偿股份总数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿义务主体业绩补偿期间已补偿股份总数
补偿义务主体中每一方需另行补偿股份数=补偿义务主体需另行补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持海高通信股份数量占补偿义务主体于业绩承诺补偿协议签署时合计持有海高通信股份数量的比例，即星地通占39.82%，赛普工信占31.85%，刘青占24.39%，张涛占3.94%。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
（三）本次交易的补偿数额上限及调整
业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过补偿义务主体自本次收购获得的对价总额，即补偿义务主体应补偿股份的总数以其在本次收购中获得的上市公司股份数为上限（但应包括补偿义务主体因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上述公式计算的应补偿股份数量将按照有关规定进行相应调整。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、业务构成分析
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。
本次重组前新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件应用研发、制造、服务能力领先的企业之一，主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。
本次交易完成后，公司主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展；同时，本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。
2、经营发展战略
本次交易前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。公司近年经营稳健，但随着产品销售单价下降，铜材、钢板原材料成本上升等原因，产品净利润大幅增长的机遇较小，公司需要寻找新的稳定利润增长点。为增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局新经济领域，推动传统业务与新兴业务板块多元化发展的经营发展战略。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局新经济领域的关键步骤。本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块，顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业的多元化发展局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
3、业务发展模式
上市公司管理层制定了深耕主业并实现多元化的经营发展战略，为实施这一发展战略，上市公司未来业务发展模式如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）继续保持公司在断路器关键部件市场竞争力
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。
（2）对收购标的进行业务整合，支持发展，实现公司整体发展
本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立，人员和机构不做重大调整。同时，上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。
公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（3）加强核心人才队伍建设，加大技术创新投入
研发断路器关键部件及低压断路器新产品、新技术涉及技术领域范围广，对研发人员的知识结构、技术水平、研发经验有较高要求，对具有丰富行业经验的研发人才的依赖性较强；海高通信作为专业从事软件和信息技术服务行业的公司，深耕无线通信应用软件数十载，产品的技术水平始终处于业内领先水平，现有研发人才更是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。
上市公司和标的公司均已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，公司将采取任期限制及竞业禁止、提高人才薪酬及福利机制等激励手段来防范现有管理团队和核心技术人员流失。同时，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是软件与信息业领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。
（4）加强募投项目建设与管理，尽快产生收益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目，争取早日将产品或服务推向市场。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、业务转型可能面临的风险和应对措施
业务整合及管理风险及其应对措施参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/十、本次交易后收购整合风险”；标的公司本身面临的风险参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/九、标的公司经营风险”。为应对该等风险，本次交易完成后，首先，公司将不断引进各类经营管理人才，优化管控流程，加强内部控制效力；其次，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力提高核心竞争力。最后，公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念，以人为本，通过组织培训学习公司文化，推动企业文化建设，全面提高员工归属感。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，海高通信将成为新宏泰的全资子公司，纳入公司合并报表范围，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元，上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|
||57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|||
||20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|||
||8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|||
||-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|||
||-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|||
||-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|||
||-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|
|61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|
|－|－|－|－|29,632,000|
|148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|

注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2018年9月4日，新宏泰召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018年7月6日，星地通召开股东会，审议通过同意星地通向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（2）2018年7月6日，赛普工信召开股东会，审议通过同意赛普工信向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（3）2018年7月5日，燕鹤投资全体合伙人会议作出决议，同意燕鹤投资向
新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）2018年6月29日，山东新兴创投召开董事会并作出决议，同意本次交易；
2018年7月6日，新兴创投取得唯一股东山东省财金投资集团有限公司关于同意本次交易的批复。
（5）2018年7月2日，煜华尚和召开董事会并做出决议，同意煜华尚和向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（6）2018年7月6日，盈科盛隆全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛隆向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（7）2018年7月6日，盈科盛通全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛通向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（8）2018年7月6日，盈科盛达全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛达向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年9月4日，海高通信召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司性质变更的议案》；《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、海高通信股东大会批准本次收购；
3、新宏泰股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||新宏泰，新宏泰全体董事、监事、高级管理人员|本次重大资产重组的信息披露和申请文件均是真实、|
|||准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|||漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法|
|||律责任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚|
|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|
|||或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不|
|||转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知|
|||的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上|
|||市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记|
|||结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，|
|||授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送|
|||本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向|
|||证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账|
|||户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关|
|||股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺|
|||锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于提供信|海高通信|本公司承诺为本次重大资产重组所提供的有关信息均|
|息的真实性、||为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或|
|准确性和完||者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介|
|整性之承诺||机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料|
|函||或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，|
||海高通信|所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实|
|||性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认|
|||均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性|
|||陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担|
|||个别和连带的法律责任。|
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|本次重大资产重组的信息披露和申请文件是真实、准|
|||确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责|
|||任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记|
|||载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者|
|||被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让|
|||在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两|
|||个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公|
|||司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算|
|||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承|。|
|||诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券||
|||交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信||
|||息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份||
|||如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股||
|||份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
||星地通、赛普工信等51位交易对方|一、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提|；|
|||供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供||
|||了本承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包||
|||括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承||
|||诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件||
|||一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文||
|||件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供||
|||信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假||
|||记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法||
|||律责任。||
|||二、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照||
|||相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的||
|||有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的||
|||信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证||
|||该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给||
|||上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||
|||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、||
|||误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中||
|||国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上||
|||市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易||
|||日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事||
|||会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定||
|||未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直||
|||接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息||
|||和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结||
|||算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券||
|||交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发||
|||现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相||
|||关投资者赔偿安排。||
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|一、在本次交易完成后，本承诺人将按照法律法规及||
|||上市公司章程、上海海高通信股份有限公司章程的规定行||
|||使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司（包括上海||
|关于保持上|新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|海高通信股份有限公司在内的各子公司，下同）资产、人||
|市公司独立||员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影||
|性的承诺函||响上市公司的独立运营。||
|||1、保证上市公司的高级管理人员均无在本承诺人及本||
|||承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务||
|||的双重任职及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法|
|||程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资|
|||管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；|
|||2、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的|
|||其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属|
|||争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市|
|||公司资金、资产及其他资源的情况；|
|||3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依|
|||赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司|
|||拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配|
|||套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系|
|||统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上|
|||市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的|
|||业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；|
|||4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立|
|||的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，|
|||独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行|
|||收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；|
|||5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》|
|||等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结|
|||构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的|
|||职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺|
|||人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情|
|||形。|
|||二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司|
|||造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支|
|||付。|
||星地通、赛普工信、刘青、张涛|本次重大资产重组完成后，本承诺人作为上市公司的|
|||股东，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、|
|||财务等方面的独立性，保证上市公司持续符合中国证监会|
|||关于上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控|
|||制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资|
|||金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制|
|||的其他企业的债务违规提供担保。|
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、|
|||将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、海高通|
|||信及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务|
|||构成同业竞争的任何活动；|
|关于避免同|新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人||
|||二、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产|
|业竞争的承|||
|||生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股|
|诺函|||
|||份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接|
|||或间接投资、收购竞争企业；|
|||三、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三|
|||方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会|
|||让与公司；|
|||四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业|
|||务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人|
|||提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；|
|||五、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东/控股|
|||股东之一致行动人/实际控制人的地位，损害公司以及公司|
|||其他股东的权益；|
|||六、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成|
|||的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
||隋田力、星地通、赛普工信、刘青、张涛|一、在本承诺人直接或间接持有上市公司股份期间，|
|||本承诺人及本承诺人控制的或可施加重大影响的企业不得|
|||以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他|
|||人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直|
|||接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及|
|||其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接|
|||或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；除|
|||进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场|
|||购买上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票|
|||外，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届|
|||时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；|
|||二、如本承诺人及其控制的或可施加重大影响的企业|
|||未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控|
|||股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即|
|||通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会|
|||给予上市公司及其控股公司；|
|||三、保证绝不利用对上市公司及其控股公司的了解和|
|||知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其|
|||控股公司相竞争的业务或项目；|
|||四、保证将赔偿上市公司及其控股公司因本承诺人违|
|||反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|一、不利用上市公司控股股东/控股股东之一致行动人|
|||/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市|
|||公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截|
|||至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以|
|||及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大|
|关于规范并|新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|关联交易。|
|减少关联交||二、尽可能地减少和避免与上市公司之间将来可能发|
|易的承诺函||生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关|
|||联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不|
|||与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承|
|||诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签|
|||订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法|
|||规等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|||三、严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法|
|||律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股|
|||东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，|
|||履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上|
|||市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市|
|||公司向本承诺人提供任何形式的担保。|
|||四、有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承|
|||诺人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外），本|
|||承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业|
|||履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易|
|||的义务。|
|||五、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上|
|||市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。|
||隋田力、星地通、赛普工信、刘青、张涛|本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人下属|
|||全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间|
|||将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联|
|||交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并|
|||按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程|
|||序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及|
|||其他股东的合法权益。|
|||本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出|
|||的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场|
|||同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
||新宏泰，新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人，新宏泰全体董事、监事、高级管理人员|1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反|
|||《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和|
|||公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产|
|||生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有|
|||关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|
|||2、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违|
|||反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个|
|||月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，最近|
|关于无重大||十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。|
|违法行为等||3、最近三十六个月，上市公司及上市公司董事、监事、|
|事项的承诺||高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：|
|函||（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显|
|||无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|
|||者仲裁。|
|||4、截至本承诺函出具之日，上市公司及上市公司董事、|
|||监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉|
|||讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查|
|||或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情|
|||形。|
|||5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相|
|||关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人|
|||买卖相关证券等内幕交易行为。|
|||6、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及|
|||上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕|
|||交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不|
|||存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究|
|||刑事责任的情形。|
|||7、上市公司控股股东、实际控制人、控股股东之一致|
|||行动人均具有良好的诚信记录，在证券期货市场失信记录|
|||查询平台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用记|
|||录，亦不存在利用本次重大资产重组损害海高通信及其股|
|||东的合法权益的情况。|
|||8、最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制|
|||人、控股股东之一致行动人不存在因涉嫌犯罪正被司法机|
|||关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情|
|||形。|
|||9、最近十二个月内，上市公司控股股东、实际控制人、|
|||控股股东之一致行动人未受到证券交易所公开谴责，不存|
|||在其他重大失信行为。|
|||10、上市公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》|
|||第六条规定的以下不得收购非上市公众公司的情形：|
|||（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状|
|||态；|
|||（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行|
|||为，存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷|
|||有关的重大民事诉讼或仲裁；|
|||（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；|
|||（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员|
|||会认定的不得收购公众公司的其他情形。|
|||11、上市公司/上市公司控股股东/上市公司实际控制|
|||人/上市公司控股股东之一致行动人/上市公司董事/上市公|
|||司监事/上市公司高级管理人员不属于司法执行及环境保|
|||护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合|
|||惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为|
|||而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管|
|||部门公布的其他形式“黑名单”的情形。|
|||12、上市公司不存在最近一年及一期财务报表被注册|
|||会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报|
|||告。|
||星地通、赛普工信等51位交易对方|本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市|
|关于最近五|星地通、赛普工信等51位交易对方||
|||场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市|
|年内未受处|||
|||场相关的处罚）、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁，不|
|罚的承诺函|||
|||存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人|1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上|
|||市公司利益。|
|||2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有|
|||关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补|
|||摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市|
|||公司或者股东造成损失的，本人愿意：|
|||（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释|
|||并道歉；|
|||（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；|
|||（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监|
|||管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚|
|||或采取的相关监管措施。|
||新宏泰全体董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和|
|||全体股东的合法权益。|
|||2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个|
|||人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。|
|||3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|||4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责|
|关于重大资|||
|||无关的投资、消费活动。|
|产重组摊薄|||
|||5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与|
|即期回报采|||
|||上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|取填补措施|||
|||6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公|
|的承诺|||
|||布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措|
|||施的执行情况相挂钩。|
|||7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄|
|||即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上|
|||市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承|
|||诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补|
|||充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国|
|||证监会及上海证券交易所的要求。|
|||8、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有|
|||关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补|
|||摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市|
|||公司或者股东造成损失的，本人愿意：|
|||（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释|
|||并道歉；|
|||（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；|
|||（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监|
|||管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚|
|||或采取的相关监管措施。|
|关于不存在|新宏泰，新宏泰控股股东、实际控制人及一致|本承诺人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内|
|内幕交易的||幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36|
|承诺函||个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易被|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||行动人，新宏泰|、|立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资|
||全体董事、监||产重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被|
||事、高级管理人||司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与|
||员；||上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规|
||星地通、赛普工||定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情|
||信等51位交易||形。|
||对方及其控股|||
||股东、实际控制|||
||人、董事、监事|||
||高级管理人员|||
||（或其执行事|||
||务合伙人、执行|||
||事务合伙人委|||
||派代表、主要管|||
||理人员）|||
|关于本次收|新宏泰|||
||||本次收购支付方式为上市公司发行股份，收购对价来|
|购支付方式||||
||||源合法。上市公司不存在收购资金直接或间接来源于上海|
|及支付对价||||
||||海高通信股份有限公司或其关联方的情况，也不存在利用|
|来源的承诺||||
||||本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。|
|函||||
||星地通、赛普工信、刘青、张涛||1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行|
||||结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自|
||||发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除|
||||限售：|
||||a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计|
||||师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数|
||||进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价|
||||股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承|
||||诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可|
||||解除限售；|
||||b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计|
|关于股份锁||||
||||师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数|
|定限售承诺||||
||||进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价|
|函||||
||||股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承|
||||诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余|
||||未解锁部分（如有）方可解除限售；|
||||c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计|
||||师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数|
||||进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司|
||||的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的|
||||100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018|
||||年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减|
||||值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分|
||||（如有）方可解除限售。|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|
|||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|||以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；|
|||3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因|
|||上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司|
|||股份，亦遵守上述安排；|
|||4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相|
|||符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应|
|||调整后的限售期承诺函；|
|||5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对|
|||本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。|
||其他47位交易对方|1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份|
|||发行结束之日起12个月内不转让。如取得上市公司本次发|
|||行的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高|
|||通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取|
|||得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转|
|||让；|
|||2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存|
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|
|||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
|||以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；|
|||3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因|
|||上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司|
|||股份，亦遵守上述安排；|
|||4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相|
|||符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应|
|||调整后的限售期承诺函；|
|||5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对|
|||本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。|
||新宏泰控股股东、实际控制人及一致行动人、新宏泰全体董事、监事、高级管理人员|1、本承诺人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至本|
|||次重大资产重组完成期间无股份减持计划；|
|||2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次|
|关于不减持||重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权|
|上市公司股||行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减|
|份的承诺函||持承诺；|
|||3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市|
|||公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和|
|||间接损失，并承担相应的法律责任。|
||星地通、赛普工信等51位交易对方|1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。|
|关于本次重|||
|||2、就交易协议之签署，本承诺人已取得于签署协议阶|
|大资产重组|||
|||段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实意思表|
|相关事项的|||
|||示。|
|承诺函|||
|||3、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|约束力，签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导|、、、|
|致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、||
|生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人||
|违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其||
|与第三人协议的条款、条件和承诺。||
|4、海高通信系依法设立并有效存续、能持续经营的企||
|业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产||
|权属明确、财务状况良好。本承诺人对海高通信的现金出||
|资均为真实出资行为，且出资资金均为本承诺人自有资金||
|依法自筹资金或自有资产，不存在利用海高通信的资金进||
|行出资的情形。||
|5、截至本承诺函出具之日，本承诺人所转让的海高通||
|信股份权属清晰，本承诺人对所转让股份拥有合法、完整||
|的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出||
|资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及||
|责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股份不存||
|在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设置任何形||
|式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、||
|限制该等股份转让的海高通信内部制度、股东协议、合同||
|承诺或安排；该等股份不存在被国家司法、行政机关冻结、||
|查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致||
|该等股份被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在||
|的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他||
|任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的海高||
|通信股份存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该||
|等股份后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配||
|合上市公司及海高通信妥善解决该等纠纷或争议。同时，||
|本承诺人对上市公司、海高通信因此遭受的全部损失承担||
|补偿责任。||
|6、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及||
|其与第三人的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原||
|因就标的资产对上市公司追索或主张权利导致上市公司受||
|到损失，本承诺人应当对上市公司予以赔偿。||
|7、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期||
|向上市公司交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条||
|款和条件，向上市公司提供办理交易协议项下标的资产过||
|户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字||
|盖章等，并办妥相应的股份变更登记手续。||
|8、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间||
|内，本承诺人应确保对标的资产不进行重大处置或设立其||
|他重大权利负担（包括但不限于担保）。||
|9、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市||
|公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽||
|事宜，履行中国法律和交易协议约定的其他义务。||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||10、本承诺人保证如因本承诺人出售海高通信股份需|
|||要根据法律、法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按|
|||照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时|
|||足额缴纳相应税款。|
|||11、本承诺人确认除与上市公司就本次重大资产重组|
|||签署交易协议及《业绩承诺补偿协议》之外，不存在应披|
|||露而未披露的协议、事项或安排。|
|||12、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在向上市|
|||公司推荐董事或高级管理人员的情况。|
||新宏泰|1、上市公司未在收购标的（上海海高通信股份有限公|
|关于本次收||司100%股份）上设定其他权利，未在收购条款之外作出|
|购其他事项||其他补偿安排。|
|的承诺函||2、本次收购中，除已按要求披露的情况外，上市公司|
|||不存在需承担其他附加义务的情况。|

十一、关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定：
在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起30个工作日内或最早可行日，交易对方应促使标的公司就终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需全部资料，并将其持有的全部标的公司股份过户给上市公司。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会及独立董事对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决；同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第六章发行股份的情况/二、本次发行股份具体情况/（八）锁定期”。上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第六章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（八）锁定期”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如标的公司在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于补偿义务主体承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应依据《业绩承诺补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见本预案“第七章本次交易合同的主要内容/三、业绩承诺补偿协议主要内容”。
（七）本次交易后摊薄上市公司即期回报及填补回报措施的情况目前公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
十四、上市公司股票的停复牌安排
因筹划重大事项，公司于2018年6月7日起连续停牌，根据上交所相关规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华，对本次交易的意见为：“本人同意本次重组。”
十七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，对股份减持计划说明如下：
“1、本承诺人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛签署的《业绩承诺补偿协议》，星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
四、业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险
根据公司与各方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方包括星地通、赛普工信、刘青以及张涛，上述业绩承诺方合计持有标的公司50.22%股权，其余47名交易对方不参与标的公司的业绩承诺。若标业绩承诺期内标的公司各期实现的实际扣非净利润数远低于约定的承诺扣非净利润数，则可能存在业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险，特别提请广大投资者予以关注。
五、标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至2018年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增值率约为799.55%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、商誉较大及商誉减值的风险
本次交易标的资产交易对价初步确定为180,000万元，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
七、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过64,000万元，募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
八、标的资产交割风险
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含海高通信董事、监事及高级管理人员，其持有的海高通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的海高通信股份总数的百分之二十五。
同时，根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”截至本预案书签署日，标的公司拥有51名股东。根据《购买资产协议》，交易各方同意，在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起30个工作日内或最早可行日，交易对方应促使标的公司就终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需全部资料，并将其持有的全部标的公司股份过户给甲方。
综上，若标的公司无法按《公司法》的要求完成公司形式的变更或标的公司股东大会无法通过变更公司形式的决议，则将影响本次交易全部资产的交割，请投资者注意相关风险。
九、标的公司的经营风险
（一）大客户依赖的风险
海高通信2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大客户的收入占营业收入的比例分别97.84%、83.10%和95.45%，客户较为集中。
若海高通信不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或是上述客户决定调整或暂停与海高通信的业务合作，导致其对海高通信产品的需求大幅下降，将对海高通信生产经营带来不利影响。
（二）技术和产品开发风险
海高通信所处的软件开发行业具有技术发展速度快、更新迭代频繁的特点，加之基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术快速发展，客户对软件产品的功能性、稳定性、适用性等个性化要求不断提高。海高通信技术研发和新产品开发面对着挑战。
如果海高通信不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱海高通信技术优势和
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场竞争力，从而延缓业务发展，对经营业绩带来不利影响。
（三）技术人才流失的风险
软件行业是人才和技术密集型行业，软件企业对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业，产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。随着行业的快速发展，社会对技术专业人才需求持续旺盛，行业内企业对人才的争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。
若海高通信在技术人才引进和培养方面不能维持人才队伍的稳定、不能吸引优秀人才的加盟，将对技术开发和市场开拓产生不利影响，从而削弱竞争优势。
（四）税收优惠风险
海高通信于2017年10月23日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局认定为高新技术企业，自2017年至2019年度适用15%的企业所得税税率。
如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或海高通信不再符合税收优惠政策认定条件，则将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100号文《财务部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后（自2018年5月1日起增值税税率为16%），对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生变化，或海高通信不再符合软件产品增值税税收优惠条件，则将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
十、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整。但鉴于上市公司与标的公司的业务模式有较大差异，上市公司与标的公司之间能否顺利实现高效整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）软件和信息技术服务业飞速发展，创新能力不断提升
2017年我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好的运行态势，收入和效益同步加快增长，出口有所恢复，吸纳就业人数平稳增加，创新能力不断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增强。
根据工信部统计数据，2017年全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入5.5万亿元，从全年增长情况看，走势基本平稳，全行业实现利润总额7,020亿元，比上年增长15.8%。2017年全行业从业人数接近600万人，比上年同期增加约20万人，比上年增长3.4%。从业人员工资总额增长14.9%，人均工资增长11.2%。
2018年1-4月，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入18,189亿元，同比增长14.3%，增速同比提高1.2个百分点。2018年1-4月，全行业实现利润总额2,196亿元，同比增长11.4%，增速同比提高0.6个百分点。2018年延续了增速上升趋势。
（二）专网通信终端设备应用软件市场潜力较大
专网通信是指为政府与公共安全、公用事业和工商业等提供的应急通信、指挥调度、日常工作通信等服务。相比公网通信，专网通信网络更强调社会效益，系统更加关注通信管理、可靠、高效与安全等特性，终端为适应特定工作环境更强调防水、防尘、防震、防爆等安全特性。
专业无线通信行业是国家信息产业的重要组成部分，对提升国民经济信息化水平、维护社会稳定、提高社会生产效率、保障生产安全具有重要意义。全球主要国家普遍大力扶持本国信息产业的发展，欧美等通信技术发达的国家和地区对信息产业尤为重视，有完善的政策扶持措施，为专业无线通信行业的发展创造了良好的政策环境。我国在电子信息产业相关发展规划文件中都将“数字集群通信”列入优先发展的技术领域。在我国军民不断融合和国防信息化浪潮的背景下，随
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案着军民融合的不断深入，我国专网通信市场规模的不断扩大将带来我国专网通信终端设备产品及相应应用软件市场的大规模增长。
目前专网通信行业正处于模拟产品向数字产品升级的重要阶段，整体来看，经济的回暖和人们对地震、海啸、火灾、反恐等公共安全事件的关注将推动全球专业无线通信市场规模持续稳定增长。
（三）电信业 BOSS门槛较高
电信业BOSS是电信运营商的综合业务和运营管理平台。它融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS），是一个综合的业务运营和管理支撑平台，同时也是融合业务的综合管理平台。其中BSS是支撑电信运营商的客户服务、产品运营和运营管理系统，包括计费系统、客户关系管理系统和智能决策支持系统三大核心系统及其他满足个性化需求的系统，OSS则负责支持电信运营商的资源配置和安全运营管理。
在电信BOSS软件研发投入大、周期长、且需要根据新需求进行持续升级更新，这不仅要求软件开发商具备较高的技术水平，较强的资金实力，还要求其对客户需求和行业发展趋势有着深刻的认识。这对软件供应商的技术水平、研发能力和可持续性要求较高。
（四）国家政策支持上市公司兼并重组
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
2016年7月，公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）丰富公司主营业务，优化现有业务结构
上市公司主要从事断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，而海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。
本次交易后，新宏泰将有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握专网和公网产业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际软件市场快速发展的趋势，在维持其现有行业地位的同时，成为具有影响力的软件生产商。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的专网通信应用软件业务将注入上市公司，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
（二）提升公司盈利能力，软件业务有望成为公司未来盈利增长点
本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司。海高通信是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业，目前已在为专网通信设备生产商提供设备应用软件解决方案的“专网”业务领域和向电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案的“公网”业务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。
2017年度，海高通信未经审计营业收入10,899.56万元、净利润7,882.35万元，根据海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛签署的《业绩承诺补偿协议》：补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
本次交易完成后，软件产品研发、销售将成为公司主营业务之一，公司资产总额、净资产规模、毛利率和销售净利率水平都将得以提高，业务规模和盈利水平将得到较大提高，有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利益。
（三）注入差异化优质资产，全面提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的重要子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点。
海高通信自成立以来，始终深耕于通信软件行业，沉淀了丰富的行业经验，形成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，积累了稳定的客户资源，是国内具备较强竞争力的通信软件技术企业。相比上市公司原业务而言，先进的软件技术业务将为上市公司提供新的盈利点，以及差异化的核心竞争力。
本次差异化的优质资产注入，将全面提升上市公司在通信软件行业的核心竞争力。
（四）外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，迅速切入新兴行业
软件行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内较强竞争力的优质企业，公司能够迅速进入发展迅速的行业，并取得较为领先的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，实现新业务板块的外延式发展。
同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
上市公司拟外延式并购优质的通信软件企业，优化业务结构，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护全体股东特别是中小投资者的利益。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易目前已履行的决策程序
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2018年9月4日，新宏泰召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018年7月6日，星地通召开股东会，审议通过同意星地通向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（2）2018年7月6日，赛普工信召开股东会，审议通过同意赛普工信向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（3）2018年7月5日，燕鹤投资全体合伙人会议作出决议，审议通过同意燕鹤投资向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（4）2018年6月29日，山东新兴创投召开董事会并作出决议，同意本次交易；
2018年7月6日，新兴创投取得唯一股东山东省财金投资集团有限公司关于同意本次交易的批复。
（5）2018年7月2日，煜华尚和召开董事会并做出决议，同意煜华尚和向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（6）2018年7月6日，盈科盛隆全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛隆向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（7）2018年7月6日，盈科盛通全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛通向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
（8）2018年7月6日，盈科盛达全体合伙人会议作出决议，同意盈科盛达向新宏泰转让其所持有海高通信股份的相关事宜。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年9月4日，海高通信召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司性质变更的议案》,《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、海高通信股东大会批准本次收购；
3、新宏泰股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4、中国证监会核准本次交易事项；
5、本次交易需取得股转系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函。
本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易中，新宏泰拟以发行股份的方式购买海高通信100%的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向星地通、赛普工信等51名交易对方以发行股份的方式购买其持有的海高通信100%的股权，交易对价初步确定为180,000万元，总计发行股份数为93,555,078股。
2、向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过64,000万元，募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。
募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，本次最终发行
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成后，新宏泰将持有海高通信100%股权。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，海高通信的100%股权交易作价初步确定为180,000万元。新宏泰拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||标的资产股权比例|||
||交易对方||交易对价（元）|股份数（股）|
|号|||||
|1|星地通|20.0000%|360,000,000|18,711,018|
|2|赛普工信|16.0000%|288,000,000|14,968,814|
|3|刘青|12.2459%|220,426,667|11,456,687|
|4|吴予|6.4133%|115,440,000|6,000,000|
|5|韩燕煦|5.8430%|105,173,333|5,466,389|
|6|陈爱琴|4.1333%|74,400,000|3,866,943|
|7|张耀|3.6667%|66,000,000|3,430,353|
|8|陆晖娜|3.5748%|64,346,667|3,344,421|
|9|姚冲|3.1141%|56,053,333|2,913,374|
|10|王斌|2.4948%|44,906,667|2,334,026|
|11|陆庭惠|2.1852%|39,333,333|2,044,352|
|12|张涛|1.9763%|35,573,333|1,848,925|
|13|黄荣|1.6000%|28,800,000|1,496,881|
|14|燕鹤投资|1.4815%|26,666,667|1,386,001|
|15|沙泉|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|16|何洪云|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|17|陆晖娥|1.4000%|25,200,000|1,309,771|
|18|居军|1.3956%|25,120,000|1,305,613|
|19|山东新兴创投|1.3630%|24,533,333|1,275,121|
|20|煜华尚和|1.2593%|22,666,667|1,178,101|
|21|盈科盛隆|0.9778%|17,600,000|914,760|
|22|盈科盛通|0.9630%|17,333,333|900,900|
|23|盈科盛达|0.9630%|17,333,333|900,900|
|24|夏美娟|0.7778%|14,000,000|727,650|
|25|吴中平|0.5630%|10,133,333|526,680|
|26|李宏宇|0.5615%|10,106,667|525,294|
|27|左亚峥|0.2667%|4,800,000|249,480|
|28|王友妹|0.2237%|4,026,667|209,286|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|孙露一|0.2222%|4,000,000|207,900|
|30|周志存|0.2222%|4,000,000|207,900|
|31|于丽|0.1481%|2,666,667|138,600|
|32|胡素惠|0.1481%|2,666,667|138,600|
|33|薛洁|0.1333%|2,400,000|124,740|
|34|朱志坚|0.0830%|1,493,333|77,616|
|35|冯才伟|0.0741%|1,333,333|69,300|
|36|仪修波|0.0741%|1,333,333|69,300|
|37|姜桂芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|38|侯书通|0.0741%|1,333,333|69,300|
|39|方翔|0.0741%|1,333,333|69,300|
|40|谢少珠|0.0741%|1,333,333|69,300|
|41|杨长春|0.0741%|1,333,333|69,300|
|42|张烁金|0.0741%|1,333,333|69,300|
|43|邱林芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|44|朱陆军|0.0148%|266,667|13,860|
|45|王尔翔|0.0059%|106,667|5,544|
|46|许玉卿|0.0015%|26,667|1,386|
|47|魏兆亮|0.0015%|26,667|1,386|
|48|翁琪|0.0015%|26,667|1,386|
|49|王慧波|0.0015%|26,667|1,386|
|50|陈禄裕|0.0015%|26,667|1,386|
|51|林文翠|0.0015%|26,667|1,386|
|合计||100.0000%|1,800,000,000|93,555,078|

2、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额|
||特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目|||
|1||69,917.50|60,000.00|

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最
终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
||
|-|
|本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为星地通、赛普工信等51名交易对方。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。新宏泰定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
||21.90||
||21.38||
||22.87||

注：上述价格均考虑了上市公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生的回购注销股权激励股票以及派发现金红利等除权除息事项的影响。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
以本次重组董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为93,555,078股。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、滚存未分配利润的处理
发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
8、锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）星地通、赛普工信、刘青、张涛股份解除锁定安排。
海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
（2）其他47名股东锁定安排
其他47名股东承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。如取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
（三）发行股份募集配套资金情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则做出相应调整。
2、发行股份数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
3、锁定期
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格暂定为180,000万元，根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、海高通信未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||94,891.28|81,188.69||
||19,631.92|18,015.00||
||180,000.00|180,000.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|180,000.00|180,000.00|
|189.69%|221.71%|
|是|是|

注1：根据《重组管理办法》规定，海高通信的资产总额、资产净额按照未经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
注2：本次重大资产重组导致海高通信纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以海高通信的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以海高通信的营业收入为准，资产净额以海高通信的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
经测算，本次交易拟购买资产的交易金额为180,000万元，超过上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。根据交易对方出具的承诺，星地通、赛普工信、刘青、张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青、张涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|
||57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|||
||20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|
|-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|
|-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|
|-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|
|-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|
|-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|
|61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|
|－|－|－|－|29,632,000|
|148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|

注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，公司实际控制人赵汉新、赵敏海的持股比例由本次交易前的52.44%变为32.14%，赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华的持股比例由本次交易前的58.38%变为35.79%，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司19.43%的股份，两者差距为16.35%；若考虑配套融资且配套融资按发行前公司总股本比例20%的上限发行，则发行完成后上市公司实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华合计持有公司31.88%的股份，标的公司实际控制人隋田力、刘青及其一致行动人张涛通过直接或间接的方式合计持有上市公司17.32%的股份，两者差距为14.56%。
因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、业务构成分析
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。
本次重组前新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件应用研发、制造、服务能力领先的企业之一，主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。
本次交易完成后，公司主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展；同时，本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。
2、经营发展战略
本次交易前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。公司近年经营稳健，但随着产品销售单价下降，铜材、钢板原材料成本上升等原因，产品净利润大幅增长的机遇较小，公司需要寻找新的稳定利润增长点。为增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局新经济领域，推动传统业务与新兴业务板块多元化发展的经营发展战略。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局新经济领域的关键步骤。本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块，顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
3、业务发展模式
上市公司管理层制定了深耕主业并实现多元化的经营发展战略，为实施这一发展战略，上市公司未来业务发展模式如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）继续保持公司在断路器关键部件市场竞争力
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。
（2）对收购标的进行业务整合，支持发展，实现公司整体发展
本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立，人员和机构不做重大调整。同时，上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。
公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（3）加强核心人才队伍建设，加大技术创新投入
研发断路器关键部件及低压断路器新产品、新技术涉及技术领域范围广，对研发人员的知识结构、技术水平、研发经验有较高要求，对具有丰富行业经验的研发人才的依赖性较强；海高通信作为专业从事软件和信息技术服务行业的公司，深耕无线通信应用软件数十载，产品的技术水平始终处于业内领先水平，现有研发人才更是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。
上市公司和标的公司均已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，公司将采取任期限制及竞业禁止、提高人才薪酬及福利机制等激励手段来防范现有管理团队和核心技术人员流失。同时，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是软件与信息业领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。
（4）加强募投项目建设与管理，尽快产生收益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目，争取早日将产品或服务推向市场。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、业务转型可能面临的风险和应对措施
业务整合及管理风险及其应对措施参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/十、本次交易后收购整合风险”；标的公司本身面临的风险参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/九、标的公司经营风险”。为应对该等风险，本次交易完成后，首先，公司将不断引进各类经营管理人才，优化管控流程，加强内部控制效力；其次，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力提高核心竞争力。最后，公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念，以人为本，通过组织培训学习公司文化，推动企业文化建设，全面提高员工归属感。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，海高通信将成为新宏泰的全资子公司，纳入公司合并报表范围，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元，上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|
||57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|||
||20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|||
||8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|||
||-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|||
||-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|||
||-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|||
||-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|
|61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|
|－|－|－|－|29,632,000|
|148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|

注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
英文名称： Wuxi New Hongtai Electrical Technology Co., Ltd.
设立时间：2008年11月03日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新宏泰
股票代码： 603016
法定代表人：赵敏海
董事会秘书：杜建平
注册资本：14,816万元
统一社会信用代码：913202006816377193
公司住所：无锡市惠山区堰新路18号
公司办公地址：无锡市惠山区堰新路18号
邮政编码：214174
联系电话：0510-83572670
传真号码：0510-83741314
经营范围：电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让；
开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、公司设立及上市以来股权结构变动情况
（一）公司设立情况
公司是由赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华四位自然人共同发起设立的股份有限公司。
2008年10月23日，赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华签署《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发起人协议》，共同发起设立新宏泰股份，注册资本10,000万元，各发起人均以货币出资。2008年10月24日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2008]第2216号《验资报告》，验证截至2008年10月23日，各股东的出资已足额到位。
2008年11月3日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为320200000171045的《企业法人营业执照》，住所为无锡市惠山区堰新路18号，法定代表人赵汉新，注册资本及实收资本为10,000万元。
（二）公司上市以来股权结构变动情况
1、2016年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2016]1176号文核准，新宏泰于2016年6月首次公开发行人民币普通股3,705万股，发行价格8.49元/股，募集资金总额 31,455.45万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额28,994.35万元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]32040001号《验资报告》予以验证。
本次公开发行股票于2016年7月1日在上海证券交易所上市，股票简称“新宏泰”，股票代码“603016”。
2、2017年10月，股权激励计划
2017年7月2日，公司召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并于 2017年7月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。2017年7月19日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2017年7月19日为授予日，授予激励对象股票期权60万份，限制性股票80万股。
公司已于 2017年10月完成股票期权与限制性股票授予登记工作，限制性股票上市日期为2017年10月16日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的14,816万股增加至14,896万股。
3、回购注销 2017年股票期权及限制性股票计划的股票
2018年3月10日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权、回购注销已授予未解锁的限制性股票的议案》,同意公司终止实施股权激励计划，并回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计80万股，注销已授予未行权的股票期权共计60万份。
2018年3月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并注销已授予未行权的股票期权、回购注销已授予未解锁的限制性股票的议案》。新宏泰于2018年6月25日发布了《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》。本次回购注销完成后，新宏泰注册资本由
14,896万元减少至 14,816万元。
截至2018年6月30日，公司的股本结构及前十大股东持股情况如下：
（1）股本结构
||||
|-|-|-|
|股票类型|股票数量（万股）|持股比例（%）|
||7,770||
||7,046||
||14,816||

（2）前十大股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|赵汉新|5,770.00|
|赵敏海|2,000.00|
|高岩敏|1,000.00|
|北京萃智投资中心（有限合伙）|900.00|
|沈华|880.00|
|余旭|120.00|
|冯伟祖|100.00|
|林红辉|57.11|
|杨建青|53.73|
|杜建平|40.00|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近六十个月公司实际控制人未发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为赵汉新、赵敏海。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产交易。
四、上市公司主营业务情况
公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售，是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一。主要产品包括断路器配套用 BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操、低压断路器、刀熔开关。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
模塑绝缘制品方面，公司目前拥有多种 BMC/SMC模塑绝缘材料配方，可根据用户要求生产从2克到18,000克、270多种颜色、1000余种规格的模塑绝缘制品，并可以为客户提供包括模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优化的整体解决方案；公司模塑绝缘制品主要供应富士、西门子、三菱、施耐德、GE
等世界著名电气设备制造厂商；公司是全国绝缘材料标准化技术委员会电工用热
固性模塑料分技术委员会秘书处单位，受邀参与或主持了电气用纤维增强不饱和
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案聚酯模塑料（SMC/BMC）等多项相关国家及行业标准的制定工作。电机及电操方面，公司生产近百种断路器配套的电机及电操产品，是ABB、富士、阿尔斯通、三菱、东芝、伊顿、施耐德等世界著名跨国电气制造企业断路器配套电机及电操的国内主要供应商。低压断路器方面，公司主要生产 HTW系列万能式断路器、HTS、HTSL系列塑壳式断路器等产品，新一代具备智能化、可通信、小型化、高可靠性等特点的万能式断路器已研制成功，技术处于国内领先水平，已有小批量产品投放市场。公司生产的所有电机产品和低压断路器产品均取得CCC认证。
五、主要财务数据及财务指标
新宏泰最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||96,302.01|96,302.01||
||9,756.54|11,534.88||
||86,545.47|83,356.40||
||84,272.27|81,188.69||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||20,420.31|37,932.05||
||3,727.62|5,601.25||
||3,756.93|5,614.40||
||3,189.08|4,840.72||
||3,083.57|4,493.51||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||1,721.98|7,636.10||
||11,813.78|3,992.01||
||-17.66|-3,639.44||
||13,508.61|7,978.28||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||10.13|12.16||
||8.11|6.76||
||6.36|4.11||
||38.39|40.04||
||15.62|12.76||
||0.21|0.30||

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的控股股东和实际控制人为赵汉新、赵敏海。
截至2018年6月29日，赵汉新持有公司5,770万股股份，占公司总股本的38.94%；赵敏海持有公司 2,000万股股份，占公司总股本的13.50%。赵汉新和赵敏海为父子关系，两人合计持有公司52.44%股份，为公司控股股东和实际控制人。
赵汉新，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员、工程师、高级经济师。1973年至1984年，任无锡堰桥中学微型电机厂技术员；1984年至1997年在无锡县堰桥微型电机厂、无锡县微型电机厂、锡山市微型电机厂工作，任厂长；1997年 7月至 2008年 10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任董事长、法定代表人；2008年 11月至 2016年 8月任新宏泰股份董事长、法定代表人；2016年8月至今任公司董事。
赵敏海，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA，中共党员。2002年10月至2008年10月在锡山宏泰、新宏泰有限工作，历任执行董事；2008年11月至2016年8月任公司副董事长，总经理；2010年10月至 2014年 9月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人；2016年 8月至今任公司董事长、法定代表人、总经理。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
或违法违规情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
一、交易对方/配套融资认购对象概况
（一）本次交易涉及的交易对方/配套融资认购对象
1、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方所持交易标的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持有海高通信股权||
|序号|交易对方|||
|||出资额（元）|占比（%）|
||星地通|21,600,000||
||赛普工信|17,280,000||
||刘青|13,225,600||
||吴予|6,926,400||
||韩燕煦|6,310,400||
||陈爱琴|4,464,000||
||张耀|3,960,000||
||陆晖娜|3,860,800||
||姚冲|3,363,200||
||王斌|2,694,400||
||陆庭惠|2,360,000||
||张涛|2,134,400||
||黄荣|1,728,000||
||燕鹤投资|1,600,000||
||沙泉|1,568,000||
||何洪云|1,568,000||
||陆晖娥|1,512,000||
||居军|1,507,200||
||山东新兴创投|1,472,000||
||煜华尚和|1,360,000||
||盈科盛隆|1,056,000||
||盈科盛通|1,040,000||
||盈科盛达|1,040,000||
||夏美娟|840,000||
||吴中平|608,000||
||李宏宇|606,400||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|左亚峥|288,000|
|王友妹|241,600|
|孙露一|240,000|
|周志存|240,000|
|于丽|160,000|
|胡素惠|160,000|
|薛洁|144,000|
|朱志坚|89,600|
|冯才伟|80,000|
|仪修波|80,000|
|姜桂芳|80,000|
|侯书通|80,000|
|方翔|80,000|
|谢少珠|80,000|
|杨长春|80,000|
|张烁金|80,000|
|邱林芳|80,000|
|朱陆军|16,000|
|王尔翔|6,400|
|许玉卿|1,600|
|魏兆亮|1,600|
|翁琪|1,600|
|王慧波|1,600|
|陈禄裕|1,600|
|林文翠|1,600|
||108,000,000|

2、本次募集配套资金涉及的认购对象
本次交易计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000万元，募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目。”
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系。根据交易对方出具的承诺，星地通、赛普工信、刘青、张涛为一致行动人，本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金成功与否，交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有公司股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，星地通、赛普工信、刘青、张涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，承诺最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，最近五年内不存在以下情况：1、不存在未按期偿还的大额债务；2、不存在未履行的承诺；3、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方之间关联关系情况
本次资产重组交易对方关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|关联关系|
||星地通、赛普工信||
||刘青、张涛||
||吴予、韩燕煦||
||陆庭惠、陈爱琴、陆晖娜、陆晖娥、王友妹、朱陆军||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|张耀、夏美娟|
|林文翠、姚冲|
|黄荣、居军|
|李宏宇、沙泉|
|吴中平、何洪云|
|盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达|

除上述关联关系外，本次资产重组交易对方不存在其他关联关系。
二、交易对方之星地通概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海星地通通信科技有限公司|
|成立日期||
|企业类型||
|法定代表人||
|注册资本||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
2011年5月4日，隋田力与邹荀一签署《公司章程》，共同出资设立上海星地通通信科技有限公司，注册资本3,000万元。
自设立至2018年6月30日，星地通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（元）|持股比例|
||隋田力|27,000,000||
||邹荀一|3,000,000||
|||30,000,000||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）股东情况及产权控制关系
1、股权与控制结构
截至本预案签署日，星地通股权结构如下：
2、控股股东情况
隋田力持有星地通90%股权，是星地通的控股股东，隋田力基本情况详见“第四章交易标的基本情况/一、拟购买资产的基本情况/（三）标的公司的产权控制关系”。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，星地通主要从事通信行业通用设备、零配件的硬件贸易业务。
（五）最近两年主要财务数据
星地通已向国防科工局申请军工涉密信息披露豁免，相关事宜目前正在办理中。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，星地通除持有海高通信股权外，其他主要对外投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
||江苏星地通通信科技有限公司|100.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|宁波星地通通信科技有限公司|100.00%|
|北京赛普星通投资管理有限公司|60.00%|
|北京赛普工信投资管理有限公司|60.00%|
|重庆恒芯天际科技有限公司|注1|
|哈尔滨信和实业有限公司|51.00%|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|黑河信和国际贸易有限公司|注2|
|上海电气通讯技术有限公司|30.00%|
|赛普（贵州）国产操作系统产业投资基金（有限合伙）|注3|

注1：重庆恒芯天际科技有限公司为星地通通过北京赛普星通投资管理有限公司和北京赛普工信投资管理有限公司持股60.00%的控股子公司。
注2：黑河信和国际贸易有限公司为哈尔滨信和实业有限公司的全资子公司。
注3：北京赛普星通投资管理有限公司担任赛普（贵州）国产操作系统产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人。
三、交易对方之赛普工信概况
（一）基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|北京赛普工信投资管理有限公司|
|成立日期||
|企业类型||
|法定代表人||
|注册资本||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
2015年6月30日，上海星地通通信科技有限公司与上海星地通讯工程研究所签署《公司章程》，共同出资设立北京赛普投资管理有限公司，注册资本2,000万元。
2016年1月6日，赛普投资召开股东会，决议通过公司名称变更为北京赛普工信投资管理有限公司。
自设立至2018年6月30日，赛普工信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|持股比例|
||星地通|12,000,000||
||星地通讯研究所|8,000,000||
|||20,000,000||

（三）股东情况及产权控制关系
1、股权与控制结构
截至本预案签署日，赛普工信股权结构如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控股股东情况
星地通持有赛普工信60%股权，是赛普工信的控股股东，星地通基本情况详见“第三章交易对方基本情况/二、交易对方之星地通概况”。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，赛普工信主要从事资产管理、项目投资相关业务。
（五）最近两年主要财务数据
赛普工信最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||8,044.43||
||1,988.08||
||-||
||-4.48||
||-4.48||
||-4.48||

（六）下属企业情况
截至本预案签署日，赛普工信除持有海高通信股权外，其他主要对外投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
||航天神禾科技（北京）有限公司|50.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|江苏航天神禾科技有限公司|注|
|重庆天宇星辰供应链服务有限公司|40.00%|
|重庆恒芯天际科技有限公司|40.00%|
|浙江翱翔通信科技有限公司|30.00%|

注：江苏航天神禾科技有限公司为航天神禾科技（北京）有限公司100%控股的全资子公司。
四、交易对方之刘青概况
（一）刘青基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|刘青|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||个人信贷客户经理|2012年7月至2016年1月||
||-|2016年2月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘青除持有海高通信股权外，无其他控制的企业。
五、交易对方之吴予概况
（一）吴予基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴予|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||总经理|2010年8月至今||
||总经理|2010年9月至今||
||副总经理|2010年10月至今||
||总经理|2012年12月至今||
||法律总监|2016年11月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴予除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
六、交易对方之韩燕煦概况
（一）韩燕煦基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩燕煦|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||副教授|1996年7月至今||
||执行董事|2008年至今||
||执行董事|2012年12月||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，韩燕煦除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型|经营范围|
|序号|公司名称|||
||上海盈文投资管理有限公司|100.00%||
||上海常信投资管理中心|100.00%||
||上海常理投资中心|100.00%||
||上海海量合同能源管理有限公司|65%注||

注：韩燕煦全资控制的上海盈文投资管理有限公司持有上海海量合同能源管理有限公司65%股权。
七、交易对方之陈爱琴概况
（一）陈爱琴基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈爱琴|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈爱琴除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
八、交易对方之张耀概况
（一）张耀基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张耀|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||总工程师、副总经理|2003年6月至2016年3月||
||董事、总经理|2016年4月至2016年11月||
||董事、副总经理|2016年11月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张耀除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
九、交易对方之陆晖娜概况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）陆晖娜基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晖娜|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||副总经理|2013年3月至今||
||执行董事兼总经理|2015年12月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陆晖娜除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||苏州工业园区鼎健投资顾问有限公司|75.00%||
||苏州工业园区雅荣投资管理有限公司|80.00%||
||苏州工业园区谷丰投资管理有限公司|50.00%||
||苏州工业园区琳泉投资管理有限公司|50.00%||

十、交易对方之姚冲概况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）姚冲基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|姚冲|
|性别|||
|国籍|||
|身份证号|||
|住所|||
|通讯地址|||
||是否取得其他国家或||
||者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||投资经理|2015年3月至今||
||执行董事|2017年9月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，姚冲除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||上海并忠投资有限公司|100.00%||
||无锡广安辉圣新能源科技有限公司|95.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、交易对方之王斌概况
（一）王斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王斌|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||执行董事、副总经理、财务总监|2005年3月至2015年11月||
||董事、财务总监|2016年3月至2016年11月||
||事业一部行政总监|2016年12月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王斌除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||上海正洁宠物用品有限公司|100.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十二、交易对方之陆庭惠概况
（一）陆庭惠基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆庭惠|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陆庭惠除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
十三、交易对方之张涛概况
（一）张涛基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张涛|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||监事|2015年1月至今||
||董事|2016年2月至今||
||总经理|2016年7月至今||
||监事|2018年4月至今||
||执行董事|2018年5月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张涛除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||上海观峰信息科技有限公司|64.00%||
||江苏奥凯森金属科技有限公司|80.00%||

十四、交易对方之黄荣概况
（一）黄荣基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄荣|
|性别||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或|
|者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||技术总监、副总经理|2002年1月至2016年3月||
||副总经理|2016年3月至2016年10月||
||研发一部经理|2016年11月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄荣除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
十五、交易对方之燕鹤投资概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||
|认缴出资额||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2014年12月，设立
2014年11月20日，汪云鹤与倪坚斌签署《合伙协议》，共同出资设立上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 100万元，其中汪云鹤货币出资60万元、倪坚斌货币出资40万元。
燕鹤投资设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||持股比例|
||汪云鹤|普通合伙人|60.00||
||倪坚斌|有限合伙人|40.00||
||||100.00||

2、2016年2月，变更出资额
2016年1月25日，燕鹤投资召开合伙人会议，会议决定燕鹤投资出资额增加至500万元，其中汪云鹤认缴的出资额增加至300万元，倪坚斌认缴的出资额增加至200万元。
本次出资额变化后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||持股比例|
||汪云鹤|普通合伙人|300.00||
||倪坚斌|有限合伙人|200.00||
||||500.00||

3、2017年5月，变更出资比例
2017年5月10日，燕鹤投资召开合伙人会议，会议同意汪云鹤将其持有的燕鹤投资59%的份额作价295万元转让给倪坚斌。
2017年5月18日，上海市徐汇区市场监督管理局向燕鹤投资换发了统一社会信用代码为913101043242534694的《营业执照》。
本次出资比例变化后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||持股比例|
||汪云鹤|普通合伙人|5.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|倪坚斌|有限合伙人|495.00|
|||500.00|

（三）股东情况及产权控制关系
1、股权与控制结构
截至本预案签署日，燕鹤投资的股权结构及投资情况如下：
2、控股股东情况
根据燕鹤投资《合伙企业协议》，汪云鹤为燕鹤投资执行事务合伙人。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，燕鹤投资主要从事实业投资相关业务。
（五）最近两年主要财务数据
燕鹤投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||13,050.80||
||1,015.80||
||-||
||695.60||
||695.60||
||695.60||

（六）下属企业情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，燕鹤投资除持有海高通信股权外，无其他主要对外投资的公司。
（七）私募基金备案情况
燕鹤投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募股权投资基金，无需向基金业协会申请备案。
十六、交易对方之沙泉概况
（一）沙泉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沙泉|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||讲师|2000年4月至今||
||执行董事|2017年12月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，沙泉除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||上海伽易信息技术有限公司|66.50%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十七、交易对方之何洪云概况
（一）何洪云基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何洪云|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||人力资源总监|2015年1月至2016年4月||
||人力资源总监|2016年4月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，何洪云除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
十八、交易对方之陆晖娥概况
（一）陆晖娥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆晖娥|
|性别||
|国籍||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|||起止时间|目前是否持有该单|
|任职单位|职务|起止时间||
||||位股权或权益|
||个人理财中心客户经理|2012年至2018年3月||
||副总经理|2018年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陆晖娥除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
十九、交易对方之居军概况
（一）居军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|居军|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||监事|2018年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，居军除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
二十、交易对方之山东新兴创投概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东省新兴产业创业投资有限公司|
|成立日期||
|企业类型||
|法定代表人||
|注册资本||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2013年12月，设立
2013年12月17日，山东省经济开发投资公司召开总经理办公会，会议确定发起设立山东省新兴产业创业投资有限公司。
山东新兴创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
||山东省经济开发投资公司|8,000||
|||8,000||

2、2015年9月，变更股东名称
2015年9月2日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于同意山东省经济
开发投资公司转制为企业方案的批复》（鲁政字[2015]189号），转制后山东省经
济开发投资公司更名为山东省财金投资集团有限公司，山东省财政厅、山东省国
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资委和山东省社保基金理事会为出资代表人，分别持有40.00%、30.00%和30.00%股权。股东名称变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
||山东省财金投资集团有限公司|8,000||
|||8,000||

3、2016年8月，增加注册资本
2016年8月22日，山东新兴创投召开股东会，决议通过将注册资本增加至188,000万元，增加的180,000万元注册资本于2021年12月31日前缴足。
注册资本变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
||山东省财金投资集团有限公司|188,000||
|||188,000||

（三）股东情况及产权控制关系
1、股权与控制结构
截至本预案签署日，山东新兴创投股权结构如下：
2、控股股东情况
截至本预案签署日，山东新兴创投控股股东为山东省财金投资集团有限公司。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案山东省财金投资集团有限公司成立于1992年4月10日，注册资本人民币300,000万元，经营范围为以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发销售；物业管理。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，山东新兴创投主要从事投资相关业务。
（五）最近两年主要财务数据
山东新兴创投2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||240,911.97||
||190,349.23||
||-||
||89.90||
||89.90||
||89.90||

（六）下属企业情况
山东新兴创投主要从事投资相关业务，截至本预案签署日，山东新兴创投除持有海高通信股权外，对外投资企业共172家，持股比例均不超过30.00%。
二十一、交易对方之煜华尚和概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|煜华尚和投资管理（大连）有限公司|
|成立日期||
|企业类型||
|法定代表人||
|注册资本||
|统一社会信用代码||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|注册地址|
|经营范围|

（二）历史沿革
1、2013年9月，设立
2013年7月23日，刘永胜、大连民生资产管理有限公司、鼎晖投资管理有限公司、金雷签署《公司章程》，共同出资设立煜华尚和投资管理（大连）有限公司，注册资本1,000万元。
煜华尚和设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
||刘永胜|510.00||
||大连民生资产管理有限公司|200.00||
||鼎晖投资管理有限公司|200.00||
||金雷|90.00||
|||1,000.00||

2、2014年12月，股权转让
2014年12月31日，煜华尚和召开股东会，会议同意鼎晖投资管理有限公司将其持有的煜华尚和全部出资200万元（实缴出资40万元）转让给刘永胜。
本次股权转让完成后，煜华尚和的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
||刘永胜|710.00||
||大连民生资产管理有限公司|200.00||
||金雷|90.00||
|||1,000.00||

2016年10月8日，煜华尚和召开股东会，会议同意将剩余800万元注册资本缴
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付期限延长至2020年8月30日。
3、2018年7月，股权转让
2018年7月8日，煜华尚和召开股东会，会议同意金雷将其持有的煜华尚和全部出资90万元（实缴出资18万元）转让给刘永胜。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例|
||刘永胜|800.00||
||大连民生资产管理有限公司|200.00||
|||1,000.00||

（三）股东情况及产权控制关系
1、股权与控制结构
截至目前，煜华尚和股权结构如下：
2、控股股东情况
截至本预案签署日，煜华尚和控股股东及实际控制人为刘永胜。
（四）最近三年主要业务发展情况
最近三年，煜华尚和主要从事受托资产管理、投资咨询业务。
（五）最近两年主要财务数据
煜华尚和最近两年经审计的主要财务数据如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||8,121.15||
||517.11||
||67.96||
||20.44||
||20.44||
||15.05||

（六）下属企业情况
截至本预案签署日，煜华尚和除持有海高通信股权外，其他主要对外投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称|持股比例/||
|序号|公司名称||经营范围|
|||合伙人类型||
||中以英华创新孵化科技服务（大连）有限公司|70.00%||
||中科国研（大连）环保科技有限公司|30.11%||
||北京中聚科技有限公司|中科国研（大连）环保科技有限公司持股100.00%||
||大连煜尚和投资管理有限公司|40.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二十二、交易对方之盈科盛隆概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||
|认缴出资额||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2016年8月，设立
2016年 8月 2日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙协议》，共同出资设立平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为10,000万元，其中首期实缴出资1,000万元、认缴出资9,000万元。
盈科盛隆设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|合伙人类型|注册资本（万元|）|出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|||
||钱金平|有限合伙人|9,900.00|||
||||10,000.00|||

2、2016年11月，变更合伙人、第一次增加出资额
2016年 11月 21日，盈科盛隆召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意钱金平将持有的合伙企业全部份额转让给宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意改变合伙企业出资额至 10,390万元，
增加的390万元由宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）认缴。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更完成后盈科盛隆股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|合伙人类型|注册资本（万元|）|出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|||
||宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,290.00|||
||||10,390.00|||

3、2017年6月，第二次增加出资额
2017年6月8日，盈科盛隆召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同意改变合伙企业出资额至 33,775万元，增加的 23,385万元由宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）认缴。
本次变更完成后盈科盛隆股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|33,675.00||
||||33,775.00||

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，盈科盛隆的股权结构及投资情况如下：
盈科创新资产管理有限公司为盈科盛隆基金管理人，盈科盛隆合伙人情况如
下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、盈科创新资产管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|盈科创新资产管理有限公司|
|成立日期||
|企业类型||
|法定代表人||
|注册资本：||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（2）股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||钱明飞|3,119.61||
||陈春生|1,043.62||
||平潭祥泰创业投资合伙企业（有限合伙）|620.62||
||上海浦银安盛资产管理有限公司|450.42||
||青岛金水金融控股有限公司|375.35||
||杭州泰格医药科技股份有限公司|375.35||
||平潭王狮盈科创富创业投资合伙企业（有限合伙）|243.00||
||盐城枫杨环保产业投资基金（有限合伙）|150.14||
||赖满英|147.11||
||郑效东|120.11||
||赖春宝|108.10||
||陈少鸣|81.00||
||高原|60.05||
||石河子鑫平股权投资有限合伙企业|54.05||
||陈延标|54.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|刘健|54.00|
||7,056.53|

（3）基金管理人登记情况
|||
|-|-|
|基金管理人名称|盈科创新资产管理有限公司|
|成立日期||
|登记时间||
|注册资本：||
|登记编号||
|管理基金主要类别||
|法定代表人/执行事务||
|合伙人（委派代表）||

2、宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||公司名称|宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|||
|企业类型|||
|执行事务合伙人|||
|认缴资本|||
|统一社会信用代码|||
|注册地址|||
||经营范围||

（2）股东基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|
||上海远晟投资管理有限公司|23,401.17|||
||赣州诺鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2,699.19|||
||天津载欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|2,000.70|||
||周文辉|579.15|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|石佳鸿|298.35|
|翁荣弟|298.35|
|王小虎|298.35|
|郭怡菲|298.35|
|吴大伟|298.35|
|王忠明|298.35|
|穆伟忠|298.35|
|杨海广|298.35|
|吴子富|298.35|
|钱燕萍|298.35|
|杨建雄|298.35|
|朱瑞香|298.35|
|舒丹娟|200.07|
|郑闻|200.07|
|王纪成|200.07|
|朱晟|200.07|
|孟红波|200.07|
|乐奉升|200.07|
|宁波梅山保税港区苑博投资管理有限公司|200.07|
|金丹俊|150.93|
|朱旭伟|150.93|
|何昌明|119.34|
|金娣|98.28|
|季勤勤|98.28|
|王勤燕|98.28|
|斯英君|98.28|
|徐晓霞|98.28|
|范晓宇|98.28|
|陈杰能|98.28|
|唐兰萍|98.28|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|方一东|98.28|
|杨一兵|98.28|
||35,064.90|

（四）私募基金备案情况
2016年12月12日，平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SN8358。盈科盛隆的基金管理人盈科创新资产管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为编号为P1001263。
（五）最近三年主要业务发展情况
自成立以来，盈科盛隆主要从事实业投资相关业务。
（六）最近两年主要财务数据
盈科盛隆2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||33,694.18||
||33,694.17||
||-||
||1.11||
||1.11||
||1.11||

（七）下属企业情况
截至本预案签署日，盈科盛隆除持有海高通信股权外，无其他主要对外投资的公司。
二十三、交易对方之盈科盛通概况
（一）基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||
|认缴出资额||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（二）历史沿革
1、2016年8月，设立
2016年 8月 2日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙协议》，共同出资设立平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为10,000万元，其中首期实缴出资额为1,000万元、认缴出资额为9,000万元
盈科盛通设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||钱金平|有限合伙人|9,900.00||
||||10,000.00||

2、2016年11月，变更合伙人、增加出资额
2016年 11月 21日，盈科盛通召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意钱金平将持有的合伙企业全部份额转让给平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意改变合伙企业出资额至 36,200万元，增加的 26,200万元由平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。
本次变更完成后盈科盛通股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||出资比例|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|36,100.00|
|||36,200.00|

（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，盈科盛通的股权结构及投资情况如下：
其中，盈科创新资产管理有限公司为盈科盛通基金管理人，盈科盛通合伙人情况如下：
1、盈科创新资产管理有限公司
盈科创新资产管理有限公司情况详见“第三章交易对方基本情况/二十二、交易对方之盈科盛隆概况/（三）股东情况及产权控制关系”。
2、平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||
|认缴资本||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股东基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|
||上海远晟投资管理有限公司|24,223.54|||
||沈卫群|1,000.00|||
||李月萍|600.00|||
||李波|520.00|||
||曾培卓|500.00|||
||傅军|400.00|||
||何维|400.00|||
||王磊|365.00|||
||金彩虹|360.00|||
||朱有良|360.00|||
||章益锋|320.00|||
||冯君|320.00|||
||叶莎|320.00|||
||柏耀平|310.00|||
||王丽君|300.00|||
||许申贤|300.00|||
||贺永龙|300.00|||
||赵超|300.00|||
||潘文雄|300.00|||
||凌建红|300.00|||
||高琳玲|300.00|||
||阮晶|300.00|||
||倪育微|300.00|||
||施婷|300.00|||
||金何及|300.00|||
||卓剑军|300.00|||
||陈一芬|300.00|||
||郑宝珍|300.00|||
||叶文辉|300.00|||
||周晨风|300.00|||
||傅坚旻|300.00|||
||彭光辉|300.00|||
||林志颖|300.00|||
||王惠斌|200.00|||
||李毅锋|100.00|||
||潘峰|100.00|||
||福建尚润投资管理有限公司|1.46|||
|||36,100.00|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）私募基金备案情况
2016年12月21日，平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SN8360。盈科盛通的基金管理人盈科创新资产管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001263。
（五）最近三年主要业务发展情况
自成立以来，盈科盛通主要从事实业投资相关业务。
（六）最近两年主要财务数据
盈科盛通2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||35,234.32||
||35,234.32||
||-||
||165.78||
||165.78||
||165.78||

（七）下属企业情况
截至本预案签署日，盈科盛通除持有海高通信股权外，无其他主要对外投资的公司。
二十四、交易对方之盈科盛达概况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|认缴出资额|
|统一社会信用代码|
|注册地址|
|经营范围|

（二）历史沿革
1、2016年8月，设立
2016年 8月 2日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙协议》，共同出资设立平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙），出资额为10,000万元，其中首期实缴出资额为1,000万元、认缴出资额为99,000万元。
盈科盛通设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||钱金平|有限合伙人|9,900.00||
||||10,000.00||

2、2016年11月，变更合伙人、增加出资额
2016年 11月 21日，盈科盛通召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：（1）同意钱金平将持有的合伙企业全部份额转让给平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意改变合伙企业出资额至 36,300万元，增加的 26,300万元由平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。
本次变更完成后盈科盛达股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）||
|序号|股东姓名|合伙人类型||出资比例|
||盈科创新资产管理有限公司|普通合伙人|100.00||
||平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|36,200.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 36,300.00 100.00%（三）股东情况及产权控制关系
截至本预案签署日，盈科盛达的股权结构及投资情况如下：
其中，盈科创新资产管理有限公司为盈科盛达基金管理人，盈科盛达合伙人情况如下：
1、盈科创新资产管理有限公司
盈科创新资产管理有限公司情况详见本预案“第三章交易对方基本情况/二十二、交易对方之盈科盛隆概况/（三）股东情况及产权控制关系”。
2、平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期||
|企业类型||
|执行事务合伙人||
|认缴资本||
|统一社会信用代码||
|注册地址||
|经营范围||

（2）股东基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|
||上海远晟投资管理有限公司|24,288.54|||
||陈春生|4,000.00|||
||赖满英|1,000.00|||
||周世焓|500.00|||
||林晖1|500.00|||
||陈向阳|500.00|||
||黄卫芳|500.00|||
||高岚|380.00|||
||章避龙|330.00|||
||周升华|300.00|||
||孔岚|300.00|||
||徐剑|300.00|||
||林晖2|300.00|||
||邹积敏|300.00|||
||金宏飞|300.00|||
||陈丹怡|300.00|||
||陈晨|300.00|||
||杨军|200.00|||
||郭惠忠|200.00|||
||郭艳娟|200.00|||
||陈之蘅|200.00|||
||陈芹|200.00|||
||蔡晓军|150.00|||
||包宇文|130.00|||
||应江峰|110.00|||
||徐君华|110.00|||
||周晓芸|100.00|||
||孙银丹|100.00|||
||邵庄|100.00|||
||福建尚润投资管理有限公司|1.46|||
|||36,200.00|||

（四）私募基金备案情况
2016年12月21日，平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SN8155。盈科盛达的基金管理人盈科创新资产管理有限公司已于2014年4月23日办理登记，登记编号为P1001263。
（五）最近三年主要业务发展情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自成立以来，盈科盛达主要从事实业投资相关业务。
（六）最近两年主要财务数据
盈科盛达2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2017年12月31日2017年度|2016年12月31日2016年度|
|项目|||
||35,452.83||
||35,452.83||
||-||
||107.36||
||107.36||
||107.36||

（七）下属企业情况
截至本预案签署日，盈科盛达除持有海高通信股权外，无其他主要对外投资的公司。
二十五、交易对方之夏美娟概况
（一）夏美娟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|夏美娟|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业务|目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间|||
||-|-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，夏美娟除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
二十六、交易对方之吴中平概况
（一）吴中平基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴中平|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||销售总监|2002年3月至2016年3月||
||公网事业部销售经理|2016年4月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴中平除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
二十七、交易对方之李宏宇概况
（一）李宏宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李宏宇|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或|
|者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||公网事业部产品经理|2002年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，李宏宇除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
二十八、交易对方之左亚峥概况
（一）左亚峥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|左亚峥|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||经理|2009年7月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，左亚峥除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和
关联企业。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二十九、交易对方之王友妹概况
（一）王友妹基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王友妹|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业务|目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间|||
||-|-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王友妹除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十、交易对方之孙露一概况
（一）孙露一基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙露一|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业务|目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间|||
||-|-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，孙露一除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十一、交易对方之周志存概况
（一）周志存基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周志存|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||董事长、总经理|2001年7月至今||
||执行董事兼总经理|2009年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周志存除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型|经营范围|
|序号|公司名称|||
||武汉朗涤环保科技工程有限公司|80.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|武汉朗涤环保设备制造有限公司|85.00%|

三十二、交易对方之于丽概况
（一）于丽基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于丽|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||经理|2003年7月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，于丽除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关
联企业。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三十三、交易对方之胡素惠概况
（一）胡素惠基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡素惠|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||楼层管理员|2009年6月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，胡素惠除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十四、交易对方之薛洁概况
（一）薛洁基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛洁|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||人事/财务|2004年1月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，薛洁除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十五、交易对方之朱志坚概况
（一）朱志坚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱志坚|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||-|2014年9月至2017年9月||
||-|2017年9月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱志坚除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十六、交易对方之冯才伟概况
（一）冯才伟基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|冯才伟|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||董事|2002年9月至今||
||研发总监|2008年12月至今||
||董事|2016年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冯才伟除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十七、交易对方之仪修波概况
（一）仪修波基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仪修波|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||公务员|1989年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，仪修波除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
三十八、交易对方之姜桂芳概况
（一）姜桂芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜桂芳|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||董事长|2004年8月至今||
||董事长|2005年1月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，姜桂芳除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||淄博日佳工贸有限公司|95.00%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三十九、交易对方之侯书通概况
（一）侯书通基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯书通|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||总经理|1997年9月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，侯书通除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十、交易对方之方翔概况
（一）方翔基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方翔|
|性别||
|国籍||
|身份证号||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||管理员|1995年1月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，方翔除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十一、交易对方之谢少珠概况
（一）谢少珠基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢少珠|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||经理|2004年3月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢少珠除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企
业如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||南宁市锦牧兽药有限公司|60.00%||

四十二、交易对方之杨长春概况
（一）杨长春基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨长春|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||执行董事兼总经理|2014年7月至今||
||执行董事兼总经理|2018年7月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨长春除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||武汉众鑫覃庙置业有限公司|100.00%||
||武汉嵩鑫建设工程有限公司|99.94%||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四十三、交易对方之张烁金概况
（一）张烁金基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张烁金|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||理财经理|2016年12月至2017年1月||
||个人业务部职员|2017年2月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张烁金除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十四、交易对方之邱林芳概况
（一）邱林芳基本情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|邱林芳|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||农业和农村工作办公室主任|2003年5月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邱林芳除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十五、交易对方之朱陆军概况
（一）朱陆军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱陆军|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||项目经理|2006年12月至今||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，朱陆军除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
四十六、交易对方之王尔翔概况
（一）王尔翔基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王尔翔|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||副总经理|2011年3月至今||
||董事长|2014年5月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王尔翔除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||上海常智投资管理中心|100.00%||

四十七、交易对方之许玉卿概况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）许玉卿基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许玉卿|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业务|目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间|||
||-|-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许玉卿除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十八、交易对方之魏兆亮概况
（一）魏兆亮基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏兆亮|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||战略发展高级顾问|2012年7月至今||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，魏兆亮除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
四十九、交易对方之翁琪概况
（一）翁琪基本情况
|||
|-|-|
|姓名|翁琪|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||客户经理|1999年9月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，翁琪除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
五十、交易对方之王慧波概况
（一）王慧波基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王慧波|
|性别||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或|
|者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||总经理|2015年3月至今||
||董事|2016年1月至今||
||董事|2016年1月至今||
||执行事务合伙人|2015年6月至今||
||执行事务合伙人|2016年5月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，王慧波除持有海高通信的股权外，控制的企业和关联企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股比例/合伙人类型||
|序号|公司名称||经营范围|
||鸿学钜商企业管理（上海）有限公司|70.00%||
||上海鸿钜投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人||
||上海维巨商务咨询合伙企业（有限合伙）|普通合伙人||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|上海纬钜企业管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|

五十一、交易对方之陈禄裕概况
（一）陈禄裕基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈禄裕|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||
|是否取得其他国家或||
|者地区的居留权||

（二）最近三年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间||
||采购部|2010年10月至今||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈禄裕除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业和关联企业。
五十二、交易对方之林文翠概况
（一）林文翠基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林文翠|
|性别||
|国籍||
|身份证号||
|住所||
|通讯地址||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|是否取得其他国家或|
|者地区的居留权|

（二）最近三年任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||该单位主营业务|目前是否持有该单位股权或权益|
|任职单位|职务|起止时间|||
||-|-|-||

（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，林文翠除持有海高通信的股权外，无其他控制的企业。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的基本情况
一、拟购买资产的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海海高通信股份有限公司|

公司类型 非上市股份有限公司
成立日期 1994年12月5日
法定代表人 潘国栽
注册资本 10,800万元
统一社会信用代码 91310117607827629U
注册地址 上海市松江区新浜镇中心路348号121室
主要办公地点 上海市黄兴路217号二钢明珠楼A座11层
通信设备，电子产品，计算机系统及相关设备，五金交电，日用百货，文教办公用品，家用电器批发零售，从事计算机系统，通信系经营范围
统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司的历史沿革
1、1994年 12月，海高有限设立
根据1994年12月1日马烈与张耀签署的《申请报告》、《上海海高通信发展有限公司章程》，海高有限由自然人马烈、张耀出资设立，注册资本为80万元，其中马烈出资40万元，占注册资本的50%，张耀出资40万元，占注册资本的50%，均以货币出资。
1994年12月2日，上海松江审计师事务所出具松审（94）第836号《验资证明书》，并附《验资报告》验证：海高有限注册资金总额为人民币80万元，股东以货币资金缴纳人民币80万元。
1994年12月5日，上海市工商行政管理局核准海高有限设立，并核发注册号为3102272001974的《企业法人营业执照》。
海高有限设立时股权结构如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
||马烈|40.00|50.00%||
||张耀|40.00|50.00%||
|||80.00|100.00%||

2、2001年 2月，海高有限第一次股权转让、增加注册资本
2000年12月31日，海高有限召开会议，全体股东一致同意：海高有限将截至2000年12月31日未分配利润4,779,247.64元中的4,600,000元、盈余公积1,270,114.29元中的600,000元用于增加对海高有限的投资，海高有限注册资本由80万元增加至600万元；同意股东马烈增资470万元，张耀增资50万元，同意马烈将注册资本180万元分别转让给股东王斌和黄荣，每人投资均为90万元；同意对海高有限章程进行相应修改。
2001年1月1日，马烈分别与王斌、黄荣签订股权转让协议，约定将其持有的15%海高有限股权计90万元有偿转让给王斌，15%海高有限股权计90万元有偿转让给黄荣。
2001年1月18日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字【2001】0022号《验资报告》，经审验，截至2000年12月31日，海高有限变更后的投入资本总额为600万元，实收资本600万元。
2001年2月23日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|出资方式|
||马烈|330.00|55.00%||
||张耀|90.00|15.00%||
||王斌|90.00|15.00%||
||黄荣|90.00|15.00%||
|||600.00|100.00%||

3、2002年 3月，海高有限第二次股权转让
2002年3月1日，马烈分别与吴中平、黄荣、李宏宇、张耀签订《股权转让协
议》，约定马烈将其持有的海高有限30%股权以人民币180万元的价格转让给吴中
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平，15%股权以人民币90万元的价格转让给黄荣，4%股权以人民币24万元的价格转让给李宏宇，1%股权以人民币6万元的价格转让给张耀。同日，王斌与张耀签订《股权转让协议》，约定王斌将其持有的海高有限14%股权以人民币84万元转让给张耀。同日，海高有限股东会通过上述股权转让事项。2002年3月10日，全体股东一致确认同意修订后的海高有限章程。
2002年3月12日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||张耀|180.00||
||黄荣|180.00||
||吴中平|180.00||
||马烈|30.00||
||李宏宇|24.00||
||王斌|6.00||
|||600.00||

4、2002年 9月，海高有限第三次股权转让
2002年9月12日，吴中平与李宏宇签订《股权转让协议》，约定吴中平将所持有海高有限的30%股权转让给李宏宇。
2002年9月13日，海高有限做出股东会决议，同意上述股权转让，并相应修订公司章程。
2002年9月18日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||李宏宇|204.00||
||张耀|180.00||
||黄荣|180.00||
||马烈|30.00||
||王斌|6.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 600.00 100.00%5、2003年 3月，海高有限第四次股权转让
2003年3月6日，海高有限做出股东会决议，同意马烈将其持有的海高有限5%股权转让给黄荣，并相应修订海高有限章程。
2003年3月7日，马烈与黄荣签订《股权转让协议》，约定马烈将其持有的海高有限5%的股权以人民币30万元的价格转让给黄荣。
2003年3月26日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||黄荣|210.00||
||李宏宇|204.00||
||张耀|180.00||
||王斌|6.00||
|||600.00||

6、2003年 8月，海高有限第五次股权转让
2003年7月22日，张耀与王斌签署股权转让协议，约定张耀将其持有的海高有限5%股权以人民币30万元的价格转让给王斌。李宏宇与王斌签署股权转让协议，约定李宏宇将其持有的海高有限9%股份以人民币54万元的价格转让给王斌。
黄荣与王斌签署股权转让协议，约定黄荣将其持有的海高有限10%股权以人民币60万元的价格转让给王斌。同日，海高有限股东会通过上述股权转让事项，并同意对海高有限章程作相应修改。2003年8月18日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||张耀|150.00||
||李宏宇|150.00||
||黄荣|150.00||
||王斌|150.00||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 600.00 100.00%7、2004年 12月，海高有限第六次股权转让
2004年11月15日，海高有限做出股东会决议，同意股东张耀、黄荣、李宏宇、王斌分别将各自持有的海高有限5%股权转让给吴中平；同意对海高有限章程做相应修订。
2004年11月18日，王斌、张耀、黄荣、李宏宇分别与吴中平签订股权转让协议，约定各方分别将其持有的海高有限5%股权以人民币30万元的价格转让给吴中平。
2004年12月8日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||张耀|120.00||
||李宏宇|120.00||
||黄荣|120.00||
||王斌|120.00||
||吴中平|120.00||
|||600.00||

8、2015年 12月，海高有限第七次股权转让
2015年11月25日，上述转让方与受让方共同签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事项做出约定如下：星地通分别以142万元的对价受让吴中平和黄荣各持有的10%的海高有限股权，张丽以227.2万元的对价受让李宏宇持有的16%的海高有限股权，韩燕煦以213万元的对价受让王斌持有的15%的海高有限股权，刘碧分别以14.2万元、14.2万元、85.2万元和85.2万元的对价受让王斌、张耀、黄荣和吴中平持有的1%、1%、6%和6%的海高有限股权，陈爱琴以142万元的对价受让张耀持有的10%的海高有限股权，常智投资以71万元的对价受让张耀持有的5%的海高有限股权。同日，海高有限股东会通过上述股权转让事项，并同意对
海高有限章程作相应修改。2015年12月7日，海高有限完成本次变更登记，领取
了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||星地通|120.00||
||张丽|96.00||
||韩燕煦|90.00||
||刘碧|84.00||
||陈爱琴|60.00||
||常智投资|30.00||
||张耀|24.00||
||李宏宇|24.00||
||黄荣|24.00||
||王斌|24.00||
||吴中平|24.00||
|||600.00||

9、2016年 3月，海高有限第八次股权转让
2016年1月28日，上述转让方与受让方共同签署了《股权转让协议书》，张丽将其所持海高有限16%股权以227.2万元的价格转让给赛普工信，刘碧将其所持海高有限14%的股权以198.8万元的价格转让给刘青。同日，海高有限股东会通过上述股权转让事项，并同意对海高有限章程作相应修改。2016年3月14日，海高有限完成本次变更登记，领取了上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||星地通|120.00||
||赛普投资|96.00||
||韩燕煦|90.00||
||刘青|84.00||
||陈爱琴|60.00||
||常智投资|30.00||
||张耀|24.00||
||李宏宇|24.00||
||黄荣|24.00||
||王斌|24.00||
||吴中平|24.00||
|||600.00||

10、2016年 4月，海高有限整体变更为股份有限公司
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2016年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2016】第113806号《审计报告》，经审验，截至2016年1月31日，海高有限的账面净资产值为人民币12,815,292.91元。
2016年2月29日，银信资产评估有限公司出具银信评报字【2016】沪第0058号《评估报告》，经评估，截至2016年1月31日，海高有限的净资产评估值为1,870.46万元。
2016年3月1日，海高有限召开股东会就整体变更为股份有限公司具体方案作出决议：全体股东一致同意海高有限由有限责任公司变更为股份有限公司，全体股东以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2016】第113806号《审计报告》，截至2016年1月31日，海高有限的账面净资产值为人民币12,815,292.91元，对经审计确定的海高有限账面净资产值按照1：0.9364的折股比例折为海高通信的股份，整体变更设立后，股份公司注册资本为1,200万元，股本总额为1,200万股。各发起人在变更后的股份公司中持股比例保持不变。
2016年3月1日，海高有限全体股东星地通、赛普工信、韩燕煦、刘青、陈爱琴、常智投资、王斌、张耀、黄荣、李宏宇、吴中平共11人作为共同发起人签署《上海海高通信股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立海高通信。
2016年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入公司的资产进行审验并出具信会师报字[2016]第115174号《验资报告》，确认截至2016年3月21日，各发起人认缴股份已足额缴纳。
2016年3月21日，海高通信召开创立大会，并签署了《公司章程》。
2016年4月6日，海高通信领取了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310117607827629U的《营业执照》，完成本次变更登记。
股份公司设立时，海高通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
||星地通|2,400,000||
||赛普投资|1,920,000||
||韩燕煦|1,800,000||
||刘青|1,680,000||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|陈爱琴|1,200,000|
|常智投资|600,000|
|张耀|480,000|
|李宏宇|480,000|
|黄荣|480,000|
|王斌|480,000|
|吴中平|480,000|
||12,000,000|

11、2016年 5月，海高通信增加注册资本
2016年4月21日，星地通、赛普工信、韩燕煦、刘青、陈爱琴、常智投资、张耀、王斌、黄荣、李宏宇、吴中平签订《上海海高通信股份有限公司增资扩股协议书》，约定星地通以192万元的价格认购海高通信新增160万股股份，赛普工信以153.6万元的价格认购海高通信新增128万股股份，韩燕煦以168万元的价格认购海高通信新增140万股股份，刘青以134.4万元的价格认购海高通信新增112万股，陈爱琴以120万元的价格认购海高通信新增100万股股份、常智投资以48万元的价格认购海高通信新增40万股股份，张耀以67.2万元的价格认购海高通信新增56万股股份，王斌以19.2万元的价格认购海高通信新增16万股股份，黄荣以19.2万元的价格认购海高通信新增16万股股份，李宏宇以19.2万元的价格认购海高通信新增16万股股份，吴中平以19.2万元的价格认购海高通信新增16万股股份。
同日，海高通信股东大会通过上述增资事项，并同意对海高通信章程作相应修改。
2016年5月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115170号《验资报告》，经审验，截至2016年5月3日止，海高通信已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币960万，出资方式为货币资金，其中800万元计入股本，160万元计入资本公积。变更后，海高通信注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。
2016年5月6日，上海市工商行政管理局核准上述变更，并核发《营业执照》，海高通信注册资本变更为2,000万元。
本次增资完成后，海高通信股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
||星地通|4,000,000||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
||赛普投资|3,200,000||
||韩燕煦|3,200,000||
||刘青|2,800,000||
||陈爱琴|2,200,000||
||张耀|1,040,000||
||常智投资|1,000,000||
||李宏宇|640,000||
||黄荣|640,000||
||王斌|640,000||
||吴中平|640,000||
|||20,000,000||

12、2016年 9月，海高通信股票在股转系统挂牌并公开转让2016年4月21日，海高通信召开2016年第一次临时股东大会，同意海高通信申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年8月23日，全国股份转让系统有限责任公司出具《关于同意上海海高通信股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6608号），同意海高通信在股转系统挂牌。
2016年9月26日，海高通信进入股转系统挂牌并公开转让，证券代码为839211，证券简称为海高通信。挂牌时，海高通信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股权比例|
||星地通|4,000,000||
||赛普投资|3,200,000||
||韩燕煦|3,200,000||
||刘青|2,800,000||
||陈爱琴|2,200,000||
||张耀|1,040,000||
||常智投资|1,000,000||
||李宏宇|640,000||
||黄荣|640,000||
||王斌|640,000||
||吴中平|640,000||
|||20,000,000||

13、2017年 4月，海高通信第一次非公开发行股份
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年2月7日，星地通、赛普工信、韩燕煦、刘青、陈爱琴、常智投资、李宏宇、吴中平分别与海高通信签署了附生效条件《上海海高通信股份有限公司定向非公开发行股票之股份认购协议》，约定星地通以231.5万元的价格认购海高通信定向发行的50万股股票，赛普工信以185.2万元的价格认购海高通信定向发行的40万股股票，常智投资以57.875万元的价格认购海高通信定向发行的12.5万股股票，陈爱琴以127.325万元的价格认购海高通信定向发行的27.5万股股票，韩燕煦以185.2万元的价格认购海高通信定向发行的40万股股票，李宏宇以92.6万元的价格认购海高通信定向发行的20万股股票，刘青以185.2万元的价格认购海高通信定向发行的40万股股票，吴中平以92.6万元的价格认购海高通信定向发行的20万股股票。
2017年3月9日，海高通信召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票发行方案（修订后）的议案》等议案，发行对象为8名合格投资者，发行价格为4.63元/股，发行数量不超过250万股，募集资金总额不超过1,157.5万元。
2017年3月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000160号《验资报告》。经审验，截至2017年3月15日止，海高通信共计募集货币资金人民币11,575,000元，其中计入“股本”人民币2,500,000元，计入“资本公积-股本溢价”人民币9,075,000元。海高通信变更后的累积注册资本实收金额为人民币22,500,000元。
2017年4月6日，股转系统出具股转系统函【2017】1955号《关于上海海高通信股份有限公司股票发行股份登记的函》，经股转系统审查确认，海高通信本次股票发行2,500,000股，其中限售0股，不予限售2,500,000股。
2017年4月25日，海高通信领取上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本为2,250万元。
14、2017年 5月，海高通信未分配利润转增股本
2017年5月17日，海高通信召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案的议案》等议案，同意以权益分配实施时股权登记日的股本总数为
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基数，以未分配利润向权益分派实施时股权登记日全体在册股东每10股送20股；
通过公司章程修正案。
2017年5月19日，海高通信披露《2016年年度权益分派实施公告》，海高通信2016年年度权益分派方案为：本次权益分配权益登记日为2017年5月25日，以海高通信现有总股本22,500,000股为基数，向全体股东每10股送红股20股。分红前海高通信总股本为22,500,000股，分红后总股本增至67,500,000股。本次所送股于2017年5月26日直接记入股东证券账户。
2017年7月31日，海高通信领取上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本为6,750万元。
15、2018年 6月，海高通信未分配利润、资本公积金转增股本
2018年5月17日，海高通信召开2017年年度股东大会，审议并通过《2017年度利润分配预案的议案》，同意以总股本67,500,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送5股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计增加注册资本40,500,000股，增加注册资本后海高通信总股本增加至108,000,000股。
2018年5月24日，海高通信发布《上海海高通信股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公告了该次权益分派的权益登记日为2018年5月30日、除权除息日为2018年5月31日。
2018年6月27日，海高通信领取上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本为10,800万元。
（三）标的公司的产权控制关系
1、股权及控制关系
截至本预案签署日，海高通信的股权及控制关系如下图所示：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，海高通信股权比例较为分散，任何一方均无法单独控制海高通信股东大会做出决议，均无法决定董事会多数席位，海高通信不存在控股股东。
截至本预案签署日，自然人隋田力通过星地通及赛普工信间接控制海高通信36%股份。海高通信自然人股东刘青系隋田力配偶的弟弟的配偶，刘青直接持有海高通信12.2459%股份。
2016年3月14日，星地通、赛普工信和刘青签署了《一致行动协议》，各方同意就各项股东权利和董事权利（包括但不限于投票权、表决权以及其他三方认为应采取一致行动的事项）保持一致行动。2017年6月，刘青之配偶张涛成为海高通信股东，持有海高通信1.9763%股份。2017年6月6日，星地通、赛普工信、刘青和张涛签署了新的《一致行动协议》，各方同意就各项股东权利和董事权利（包括但不限于投票权、表决权以及其他四方认为应采取一致行动的事项）保持一致行动。
综上，隋田力和刘青直接和间接控制海高股份表决权的比例为50.2222%，隋田力与刘青为海高通信实际控制人。
（四）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的海高通信股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权。本次交易对方持有的海高通信股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本预案签署日，海高通信不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响海高通信独立性的协议或其他安排。海高通信的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响海高通信独立性的协议或其他安排。
2018年9月4日，本次交易各方签订了《发行股份购买资产协议》，海高通信全体股东均同意将其所持海高通信股权转让与新宏泰。
（五）标的资产最近三年评估、增资和股权转让情况
1、标的资产最近三年资产评估情况
2016年3月1日，海高有限召开股东会，审议通过《关于将上海海高通信发展有限公司整体变更为股份有限公司》等议案。
银信资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法，对海高有限股东全部权益价值在2016年1月31日的市场价值进行了评估，并于2016年2月29日出具银信评报字【2016】0058号《评估报告》，具体评估结果如下：
在评估基准日2016年1月31日持续经营前提下，海高通信评估前资产总额为34,434.39万元，负债总额为33,152.86万元，净资产为1,281.53万元；评估后资产总额为35,021.70万元，负债总额为33,152.86万元，净资产价值为1,868.84万元，评估增值587.31万元，增值率为45.83%。
2、标的资产最近三年增资情况
（1）2016年 5月，海高通信增资（注册资本1,200万增至2,000万元）
2016年4月21日，海高通信召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本并相应修订公司章程的议案》，同意公司新增股份数800万股，公司注册资本由人民币1,200万元增加至人民币2,000万元。本次新增股份每股价格为人民币1.2元，合计认缴出资额为人民币960万元，溢价部分计入海高通信资
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公积。
海高通信该次增资每股价格高于每股净资产金额。海高通信该次增资履行了必要的审议程序，通过了股东大会审议，符合法律法规及公司章程的规定。
（2）2017年4月，海高通信第一次非公开发行股份（股本2,000万增至 2,250万元）
2017年3月9日，海高通信召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票发行方案（修订后）的议案》等议案，发行对象为8名合格投资者，发行价格为4.63元/股，发行数量不超过250万股，募集资金总额不超过1,157.5万元。
海高通信该次非公开发行价格高于每股净资产金额，并且履行了必要的审议程序，通过了股东大会审议，符合法律法规及公司章程的规定。
（3）2017年5月，海高通信未分配利润转增股本（股本2,250万增至 6,750万元）
2017年5月17日，海高通信分别召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案的议案》等议案，同意以总股本22,500,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送20股，合计转增45,000,000股，转增后标的公司总股本增加至67,500,000股；通过公司章程修正案。
2017年5月19日，海高通信发布《上海海高通信股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，公告了该次权益分派的权益登记日为2017年5月25日、除权除息日为2017年5月26日。
海高通信本次增资履行了必要的审议程序，通过了董事会、股东大会审议，并公开披露了本次权益分派的相关文件，符合法律法规及公司章程的规定。
（4）2018年 6月，海高通信未分配利润、资本公积金转增股本（股本 6,750万增至10,800万元）
2018年5月17日，海高通信召开2017年年度股东大会，审议并通过《2017年度利润分配预案的议案》，同意以总股本67,500,000股为基数，以未分配利润向全
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体股东每10股送5股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计增加注册资本40,500,000股，增加注册资本后海高通信总股本增加至108,000,000股。
2018年5月24日，海高通信发布《上海海高通信股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公告了该次权益分派的权益登记日为2018年5月30日、除权除息日为2018年5月31日。
海高通信本次增资履行了必要的审议程序，通过了董事会、股东大会审议，并公开披露了本次权益分派的相关文件，符合法律法规及公司章程的规定。
3、标的资产最近三年股权转让情况
（1）2015年 12月及2016年3月的股权转让
2015年12月，公司以股权转让方式引入新股东，以届时每股净资产为作价依据，每股转让价格2.37元/股，共转让480万股。
2016年3月，公司股东调整股权结构，以前次入股价格2.37元/股为本次作价依据，共转让180万股。
本次股权转让后，海高有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
||星地通|120.00||
||赛普工信|96.00||
||韩燕煦|90.00||
||刘青|84.00||
||陈爱琴|60.00||
||常智投资|30.00||
||张耀|24.00||
||李宏宇|24.00||
||黄荣|24.00||
||王斌|24.00||
||吴中平|24.00||
|||600.00||

以上两次股权转让完成后，海高通信的实际控制人发生了变更，海高通信由
原先黄荣、李宏宇、张耀、王斌以及吴中平等人实际控制变成由隋田力和刘青实
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制。
2015年开始，凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验，海高通信开始着手开发专网通信应用软件，并先后于2015年10-11月取得软件著作权，将通信软件开发业务延伸至专网通信领域。为更好的拓展业务，海高通信于2015年11月引入了新的股东加入海高通信，新股东与老股东之间不存在关联关系。
2015年12月以及2016年3月的股权转让按照每份出资额2.37元的价格进行转让，海高通信彼时估值为1,420万元。2015年12月以及2016年3月的股权转让价格均高于海高通信每股净资产金额。
海高通信以上两次股权转让履行了必要的审议程序，通过了股东会审议，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2016年 9月至 2017年 3月，海高通信股东通过全国中小企业股份转让系统进行的股份转让
2016年9月，海高通信正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌后标的公司股东通过股转系统进行了多次转让，其中2016年9月至2017年3月合计转让了333万股，转让价格区间2.76元/股-3.88元/股。
随着海高通信2016年度经营业绩稳步提升，海高通信的整体估值不断攀升。
2016年10月至2016年12月间海高通信股东股权转让价格均高于海高通信每股净资产金额。
（3）2017年 5月至 2018年 5月，海高通信通过全国中小企业股份转让系统进行的股份转让
2017年5月至2017年6月，海高通信股东通过全国股份转让系统进行股份转让，转让数量合计1,000.9万股，转让价格1.53元/股；2017年7月通过全国股份转让系统进行股份转让，转让数量合计0.5万股，转让价格区间2.91元/股-10.10元/股；
2017年8月至2018年1月15日，通过全国股份转让系统进行股份转让，转让数量合计774.10万股，转让价格区间为12.24元/股至15.80元/股；2018年1月15日之后，全国股份转让系统改为集合竞价转让，转让价格区间为12.80元/股至17.00元/股。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、拟购买资产的行业特点
（一）行业类别
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业是“I65软件和信息技术服务业”。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，海高通信属于软件和信息技术服务业，行业代码为I65。按照全国股转系统《挂牌公司管理型行业类分类指引》，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
软件行业的主管部门是国家工业和信息化部。工业和信息化部负责制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，主要职责包括：制定并发布软件业的法律、法规、行政规章、技术政策、技术体制和技术标准；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范，进行符合性检测；
制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告等。
软件行业的自律组织是中国软件行业协会及各地方协会，主要从事软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等。
中国版权保护中心和中国软件登记中心受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
2、主要法律法规及政策
信息产业是国民经济的支柱产业之一，软件行业作为信息产业的核心组成部分，对一国国民经济的发展和综合竞争实力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列法律法规和政策鼓励和扶持软件行业的发展，为行业持续发展创造了有利的外部条件。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）主要法律法规
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||发文部门|发文时间|文件名称|相关内容|
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||国务院|2001年|《计算机软件保护条例》||
||工信部|2013年|《软件企业认定管理办法》||
||工信部|2009年|《软件产品管理办法》||
||工信部|1999年|《计算机信息系统集成资质管理办法》||

（2）行业政策及发展规划
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号），提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。
文件将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。
2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》（国发[2009]第7号文），文件指出信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用。
2011年2月，国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），政策指出软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
2011年6月23日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知
识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年第10号），确定了当前优先发展的高技术产业化重点领域，信息技术中的软件及应用系统、信息安全产品与系统、集成电路等都在优先发展的行列。
2012年7月9日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2012]28号），规划指出，新一代信息技术产业是未来重点发展方向。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发。
2016年3月17日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划（2016-2020年）纲要》发布，纲要第二十五章提出要构建泛在高效的信息网络，即“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”；纲要第二十七章提出实施国家大数据战略，即“把大数据作为基础性战略资源，全面实施促进大数据发展行动，加快推动数据资源共享开放和开发应用，助力产业转型升级和社会治理创新”。
（三）行业发展状况
1、软件产业发展概况
近年来，国内软件产业保持着快速增长的态势，软件业务收入在国内生产总值（GDP）中的占比不断提升。根据工业和信息化部公布的数据，2015年我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入43,249亿元，同比增长16.6%。其中软件产品实现收入14,048亿元，同比增长16.4%；信息技术服务实现收入22,123亿元，同比增长18.4%；嵌入式系统软件实现收入7,077亿元，同比增长11.8%。如下图所示，2000年至2016年间，我国软件产业收入持续增长，年均复合增长率达29.97%。
同期软件收入占GDP的比重也逐步提升，2000年软件产业收入占GDP的比重为0.57%，2016年这一比重上升至6.49%。
2000年至2016年中国软件产业收入增长情况
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 60,000.00 7.00%
6.00%
50,000.00
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
软件产业收入（亿元） 软件产业收入GDP占比
数据来源：国家统计局、Wind资讯
2、通信应用软件行业的发展概况
（1）通信应用软件的分类及相关介绍
通信网络按其服务的对象可分为专网业务和公网业务，公网和专网共同构成了一个国家的通信系统。专网通信是指在一些行业、部门或单位内部，为满足其进行组织管理、安全生产、调度指挥等需要所建设的通信网络。专网通信应用软件即指应用和服务于专网通信设备的软件。公网则是相对专网而言，为社会公众用户所服务，由运营商统一进行网络建设、运营维护等工作的通信网络。公网通信应用软件即指应用和服务于以中国电信、中国移动、中国联通等为代表的公网通信运营商的软件。
以上两者的区别主要如下表所示：
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|-|-|-|
|区别|专网|公网|
||主要为政府与公共安全、公用事业、工商业领域行业用户提供应急通信、指挥调度、日常工作通信等通信服务。||
||系统更加关注通信管理、可靠性、高效、安全等特性（例如个呼、组呼、全呼、多优先级、紧急呼叫、端到端加密、入网持续时间小于0.5s等）。||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|作为工作工具，为适应特定环境，用户更强调终端可靠性，例如具备防水、防尘、防雾、防爆等特性。|
|一般由用户自行出资建设，并进行网络维护和用户管理。|

标的公司开发的应用软件产品覆盖专网通信和公网通信两大领域，其中专网通信产品则主要服务于专网通信设备集成商，公网通信产品主要服务于电信运营商的BOSS系统。
（2）专网通信业的发展概况
A、专网通信行业的整体规模
根据前瞻产业研究院发布的《专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》统计显示，2011年我国专网通信行业市场规模为50亿元左右，2016年大幅增长至121亿元左右，区间内的复合增长率达到15.87%。
2011-2016年中国专网通信行业市场规模（包括硬件及软件）（单位：亿元）
140
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|121|
|101|
|84|
|7160|
|50|

2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度
数据来源：前瞻产业研究院整理
我国的专网通信技术经历了从模拟常规到集群、再到数字集群通信三个阶段，
目前正处于模拟集群通信向数字转换的重要阶段。我国具有自主知识产权的数字
集群PDT系统建设已进入规模发展阶段，2018年内将建成一张覆盖全国主要城市
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和地区的网络。同时，宽带专网网络进入布局阶段，工信部正式发布1.4GHz和1.8GHz专网频率规划，我国自主研发的B-TrunC标准已经成为ITU推荐的公共保护和救灾标准。因此，综合来看，随着工业化和信息化的融合不断加快，政府公共安全投资的不断增加，以及我国军民不断融合和国防信息化浪潮的不断推进，我国专网通信市场规模的不断扩大几乎成为一个必然的趋势，而这也将带来我国专网通信终端设备产品以及专网应用软件市场蓬勃发展。
根据深圳前瞻研究院的相关预测，未来五年我国专网通信行业依然能够维持稳定的年均增速，到2022年，市场的整体规模有望达到273亿元。
2017-2022年专网通信行业市场规模预测（包括硬件及软件）（单位：亿元） 300
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|-|
|273248|
|224196|
|178145|

2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度
数据来源：前瞻产业研究院整理
B、专网通信行业下游细分领域的应用情况
无线专网通信设备的下游客户较为分散，但如果以客户群为区分，则可以分为政府与公共安全、公共事业以及工商业。其中，最大的细分客户群为政府与公共安全，具体细分包括公安、武警、军队等方面的需求，其次为公共事业如铁路、港口、电力、林业等，最后为工商业客户如酒店、商超零售、写字楼等。据中国产业调研网发布的《中国专网通信行业现状调研及未来发展趋势分析报告
（2015-2020）》显示，2016年度，政府及公共安全之细分市场占据我国专网通信
市场规模中的主要比例，占比高达42.80%；公用事业之细分市场紧随其后，占比
达到33.30%；工商业之细分市场占比为23.90%。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案专网下游领域需求占比
23.90%
政府与公共安全
42.80%
公用事业
工商业
33.30%
数据来源：前瞻产业研究院整理、中国产业调研网
①政府与公共安全领域的应用情况
专网通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此政府与公共安全市场近年来始终是专业无线通信行业最大的细分市场。
目前，我国公共安全领域专网通信已建成覆盖大部分城市的警用集群网络，采用MPT1327模拟集群标准，个别大城市已建成或正在建设TETRA网络；在公安部的牵头下，制定了PDT数字集群标准，以升级现有MPT1327模拟集群系统；
公安以外的其它政府和公共安全部门建网需求也非常明确。
除了以上所述的公安等相关部门的需求，军队对于专网应用市场的需求同样贡献了政府及公共安全领域的重要市场。
从政策层面看，“十八届三中全会”后通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“设立国家安全委员会,完善国家安全体制和国家安全战略，确保国家安全。”；“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。”
从实际情况看，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。随着经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事通信领域的投入，大力发展先进的军事通信技术和装备,为军事通信行业带来发展机遇。
得益于以上各细分领域的明确需求，我国政府与公共安全领域的专网通信市场规模也相应呈现不断上升的趋势。据前瞻产业研究院的测算，我国政府与公共安全领域的专网通信市场规模从2011年度的21亿元，大幅上升至2017年的约62亿元，期间的复合增长率约达16.73%。
2011-2017年政府公共安全领域专网通信市场规模（单位：亿元）
70
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|-|
|62|
|52|
|43|
|3630|
|2621|

2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度
数据来源：前瞻产业研究院整理
未来随着国家整体安全意识的不断增强，以及军民融合和信息化程度的不断提升，政府与公共安全领域对于专网通信设备和专网通信设备应用软件的需求会不断提高。
②公用事业领域的应用情况
专网通信在公共事业领域的应用众多，具体可细分为以下多个方面：
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|-|-|
|行业|应用领域|

（1）电网自动化系统数据传输
（2）变电站无人值守站机房监控和远程维护
电力
（3）电力调度通信
（4）电力信息网
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）矿井安全监测
（2）煤矿专用通信网络
煤炭
（3）煤矿信息网
（4）煤矿安全调度指挥系统
（1）油田数据监测
石油 （2）石油管道数据监测
（3）石油工业电视
（1）轨道交通
交通
（2）城市智能交通
（1）平安城市
（2）金盾工程
公共安全
（3）地铁公安计算机信息网
（4）地铁公安监控
（1）自来水管道、闸门、泵站与水厂监控
城市三供 （2）煤气管道、闸门与加压站监控
（3）供热系统实时监控和维护
水利 水文监测、水利防汛指挥系统
（1）水污染、噪声、大气污染监测
环境保护 （2）火电厂和核电站的排放实时监测
（3）森林防火
城市市政管理 路灯管理、电子广告牌
“三防”指挥 水文、气象参数监测
新能源 太阳能、风能、潮汐等的预报
气象 雷电、降雨、降雪、雾等的监测
公共事业领域的专网通信工程庞大，更注重调度系统、传输网络的建设。我国能源、交通运输和公共事务等重点行业已经充分认识到信息化改造对促进传统工业生产方式变革、产业结构优化、生产效率和经济效益的提升等方面的重要性。
例如，国家电监会已经在《电力二次系统安全防护规定》中做出相关约定：电力监控系统、电力通信及数据网络必须采用专网等；全国各大中型油田都有保障其生产作业和日常办公的无线专网等。
据前瞻产业研究院的测算，我国公用事业领域的专网通信市场近年来始终保持稳定增长的状态，市场规模从2011年度的17亿元，大幅上升至2017年的约48亿元，期间的复合增长率约达15.98%。
2011-2017年公用事业领域专网通信市场规模（单位：亿元）
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 60
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|-|
|48|
|40|
|3428|
|242017|

2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度
数据来源：前瞻产业研究院整理
公共事业领域对结合行业安全生产、经营管理和应急处置等功能的专网有迫切的需求。因此，从未来发展的角度看，公共事业领域也将成为下一步专网通信产业发展的重点领域之一。
③工商领域的应用情况
工商业领域主要包括物业保安、服务业、建筑施工、物流及制造业等行业，专业无线通信产品作为一种便捷的通信工具，能够帮助用户提升管理效率及服务水平。
近年来，工商业领域专网通信市场规模保持平稳增长。据前瞻产业研究院的测算，我国公用事业领域的专网通信市场规模从2011年度的12亿元，上升至2017年的约35亿元。
2011-2017年工商领域专网通信市场规模（单位：亿元）
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 40
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|-|
|35|
|29|
|24|
|20|
|1714|
|12|

2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度2016年度2017年度
数据来源：前瞻产业研究院整理
（3）电信BOSS行业发展概况
电信业务运营支持系统（BOSS）是电信运营商的综合业务和运营管理平台。
它融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS）。
BSS是面向客户的前台系统，主要包括业务供应链管理（SCM）、经营决策支撑系统（DSS）等，实现如呼叫中心、网上营业厅、计费账务、结算摊分、数据采集等功能。业务链条涵盖客户业务的开通、保障、计费到售后环节。
OSS是支撑电信网络规划、开通和运行，保障电信网络正常、经济、可靠、安全运行的信息系统的总称，包括设备网络管理系统、综合网络管理系统、资源管理系统、业务开通系统、服务保障系统、运维流程管理系统、网络优化系统等。
OSS是电信服务的准备、交付、生产保障功能的支撑，是整个运营基础结构，主要以网络管理、网络优化及资源管理为主。
我国电信BOSS随着通信技术及运营商业务发展断完善。从邮电“九七”工程建设开始，电信运营商BOSS技术经历了从本地计费到省级集中计费到全国集中计费的演进，业务范围从单一业务管理发展至全业务支撑。我国电信运营商BOSS发展阶段如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前，我国的电信运营市场竞争格局已经形成，开放的脚步也逐步加大，国内各大电信运营商为了提高经营管理和服务水平，适应新业务发展的需求，纷纷构建各自的运营支撑系统框架和模式。
2012年末，工信部向三大运营商发放了4G运营牌照，三大运营商迈入了4G时代。4G业务逐渐商用，将产生更大规模的用户流量数据，流量经营已经成为运营商发展的必然方向。流量经营需要实现应用、网络、资费、终端以及用户的匹配，无论在数据处理分析，还是业务融合计费以及资费预警等方面，都需要有强大的运营支持体系做后盾，保证前端业务的稳定运行。因此，运营商在4G和移动互联网大环境下需要增加BOSS系统方面的投入，从而带动BOSS系统进入新一轮的优化和升级。据赛迪网整理统计，中国三大运营商BOSS系统整体投资规模从2009年的139.6亿元增长至2015年的181.1亿元，区间内的复合增长率达3.79%。
2009-2015年度中国三大运营商 BOSS系统整体投资规模（单位：亿元）
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 200
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|-|-|
|181.1171.7||
|167.5151.9||
|139.6 138.7||
||126.9|

2009年度2010年度2011年度2012年度2013年度2014年度2015年度
数据来源：赛迪网整理
未来随着5G的建设和部署，公网BOSS业务有望进一步扩张。根据赛迪网预测数据，至2018年，三大运营商BOSS（含硬件集成）整体投资有望达到222.7亿元。
（四）行业技术水平
专网通信是一个业务高度细分、覆盖面广的行业，需要面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术。上述技术需要不断根据客户需要不断更新改进。专业无线通信产品应用于政府与公共安全部门、公用事业部门的关键事件指挥调度、应急通信保障以及生产运营组织，对维持社会稳定、保护人民生命和财产安全发挥着重要的作用。这要求专业无线通信产品在各种复杂的应用环境下确保通信畅通、安全可靠。
在电信BOSS软件中，CRM、计费、经营分析、大数据平台等系统模块直接面向客户服务，支撑企业运营，是BOSS软件中的核心系统。CRM、计费、经营分析、大数据平台等系统模块的研发投入大、周期长、且需要根据新需求进行持续升级更新，这不仅要求软件开发商具备较高的技术水平，较强的资金实力，还要求其对客户需求和行业发展趋势有着深刻的认识。这对软件供应商的技术水平、
研发能力和可持续性要求较高。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
专网通信行业的周期性主要受需求方投资计划的影响，而需求方投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响。在全球公安、消防和军事部门，地铁、机场和战场等领域，专网通信发展正处于行业生命周期的成长期。
对于公网业务而言，其自身的投资规模存在建设期内增长较快而过渡期中略有收敛的交替规律。例如：截至2009年，中国三大运营商开支连续五年增长，2010年有所收缩，而2011年至2013年在国家加快光纤宽带部署以及3G/4G建设的政策引导下，三大运营商的投资又开始增长。未来随着5G的建设和部署，公网业务有望进一步扩张。
综上，标的公司所处的通信软件行业本身不具备明显的周期性，但其经营周期会受到宏观经济政策，以及下游通信设备商投资情况的影响。
2、区域性
与我国经济发展水平不平衡特性相对应的是电信业发展水平的不平衡，并由此导致电信业固定资产投资的不平衡性和区域性，使我国电信软件收入呈现较强烈的区域特征。
3、季节性
本行业的主要客户为系统集成商或电信运营商。客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般在年底至第一季度主要进行项目预算审批，下半年陆续开展招标工作进行采购和实施，因此，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多。
（六）与上下游之间的关系
海高通信所处的通信软件行业，上游环节相对较少，主要是向计算机硬件设备厂商采购电脑、服务器等电子办公设备。
专网应用软件面对的直接下游为专网通信设备制造商或集成商。在国防信息
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案化的大趋势下，受益于军民融合和国防信息化，通信高端产品增长迅猛，信息设备及信息系统逐渐走向核心位置。
公网通信网络运维和大数据平台相关软件开发面对的下游为电信行业，电信业的发展对于本行业有较大的带动作用。由于行业运营发展的要求，电信业的信息化建设水平在国民经济各行业中处于领先地位。电信行业是我国信息产业的基础，其未来发展空间巨大，这也为公网通讯行业提供了一个长期良好的发展空间。
下游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方面：第一，本行业的市场持续扩容将受益于下游运营商及通讯设备集成商行业的不断发展；第二，下游行业的应用需求升级将拉动本行业产品技术水平的更新换代；第三，下游行业对产品的准入门槛、对产品和服务的个性化应用需求以及对产品的功能和技术的要求等几个方面将影响本行业的利润水平、竞争格局以及技术水平。
（七）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
专网通信是一个业务高度细分、覆盖面广的行业。需要面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术，上述技术需要不断根据客户需要不断更新改进。
公网业务中，CRM、计费、经营分析、大数据平台等系统模块直接面向客户服务，支撑企业运营，是BOSS软件中的核心系统。CRM、计费、经营分析、大数据平台等系统模块的研发投入大、周期长、且需要根据新需求进行持续升级更新，这不仅要求软件开发商具备较高的技术水平，较强的资金实力，还要求其对客户需求和行业发展趋势有着深刻的认识。这对软件供应商的技术水平、研发能力和可持续性要求很高。
因此技术壁垒是本行业的主要壁垒之一。
2、渠道壁垒
专网业务由于其对安全性、可靠性、保密性及后期维护统一性的要求，形成了较高的技术门槛和客户粘性，海高通信对特定类型产品有一定的垄断能力。由
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密，其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法，如果无法获得专有的通信协议，就无法进行相关的软件设计和开发，在技术开发过程中形成了一定的门槛，保证了海高通信在该领域的先发优势。同时，在专网无线通信设备领域，由于专网客户相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护，因此合作关系较为稳固，一旦进入供应商目录，客户粘性较高，形成了较高的进入壁垒。
公网业务中，通信网络管理服务的主要客户为电信运营商经过与客户的长期合作，在充分掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上，海高通信制定了具有针对性的维护和优化方案，不仅提高了工作效率和服务质量，而且在海高通信与客户之间形成了一定的粘性。由于新进入者往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络结构、设备分布等信息，如果客户更换通信网络管理服务提供商，将面临通信网络运行质量和稳定性下降等风险。因此，客户倾向于与通信网络管理服务提供商建立长期稳定合作关系，从而提高了竞争对手的进入门槛。
3、人才壁垒
软件开发的核心是技术研发，因此需要软件公司具有较高水平的研发人员。
这需要公司重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训，相关专业资质的认证，且相关人才进入行业后需一定时间积累经验，同时要求核心技术团队稳定。刚进入该行业的公司很难有成熟业务及足够的资金实力进行人才招揽，难以形成稳定的核心团队，不断跟进技术革新，形成人才壁垒。
（八）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
软件产业属于我国政府大力扶持和鼓励发展的行业。近年来，有关部门相继出台了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《软件产品管理办法》、《国家中长期科技和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列法律法规和政策，对软件产业给予重点扶持，
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为软件产业的健康发展创造了良好的外部环境。
（2）网络技术的发展带动网络运维业务市场空间的持续增长
我国通信网络的大规模建设，直接推动了通信网络管理服务市场的发展。
2009年，我国进入3G时代，三大电信运营商当年共完成3G网络建设直接投资1,609亿元，完成3G基站建设32.5万个。根据工信部提供的统计数据，“十一五”期间，我国3G网络建设直接投资达2,672亿元，截至目前3G网络已覆盖所有城市、县城以及乡镇。
2012年，中国移动在上海、杭州、广州等15个城市扩大4G网络TD-LTE规模试点，在杭州、广州和深圳建设了具备商用能力的4G网络。2012年7月发布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》中提到，到“十二五”末，全国固定宽带接入用户超过2.5亿户，第三代移动通信技术网络覆盖城乡，我国通信网络建设规模将持续增加，为通信网络管理服务提供广阔市场。
同时，未来5G的推进，也将给予上游的通信设备及通信应用软件更多的发展机会。
另外，电信用户对于通信服务质量的要求越来越高，电信运营商为了提升客户体验，对于通信网络的运行和维护也越来越重视。但随着网络建设的升级，新旧网络的融合，多品牌设备的共存，使得电信运营商的网络结构日益复杂，电信运营商依靠自身进行网络维护和优化越来越不经济。为了提高网络质量和运行效率，并有效降低管理和运行成本，电信运营商更加倾向于将通信网络管理服务外包给专业的第三方服务提供商。电信运营商对网络管理服务需求的提高，也推动了网络运维业务的发展。
（3）社会专网信息化需求
专业无线通信行业是国家信息产业的重要组成部分，对提升国民经济信息化水平、维护社会稳定、提高社会生产效率、保障生产安全具有重要意义。全球主要国家普遍大力扶持本国信息产业的发展，欧美等通信技术发达的国家和地区对信息产业尤为重视，有完善的政策扶持措施，为专业无线通信行业的发展创造了良好的政策环境。我国在电子信息产业相关发展规划文件中都将“数字集群通信”
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案列入优先发展的技术领域。在我国军民不断融合和国防信息化浪潮的背景下，随着军民融合的不断深入，我国专网通信市场规模的不断扩大将带来我国专网通信终端设备产品及相应应用软件的大规模增长。
目前专网通信行业正处于模拟产品向数字产品升级的重要阶段，整体来看，经济的回暖和人们对地震、海啸、火灾、反恐等公共安全事件的关注将推动全球专业无线通信市场规模持续稳定增长。
2、不利因素
（1）高端技术人才缺乏
通信与信息化行业是技术密集型行业，具有技术体系复杂、产品项目周期长、市场竞争激烈等特点，要求从业技术人员既要有较高的技术水平、同时又要有丰富的项目实施经验，因此人才资源显得尤为重要。本行业对这类高端技术型人才需求较大，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。
（2）国内企业普遍规模较小，研发投入不足
相比于国外大型公司，国内软件企业的营业规模普遍较小，融资渠道单一，从而限制了其研发投入，这对企业在技术迅速进步的市场中不断推出新产品，持续保持竞争力造成不利影响。
三、拟购买资产的主营业务发展情况
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是专网通信应用软件的开发和销售，以及为以电信运营商为代表的公网通信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。海高通信以软件开发为核心，结合市场需求和技术发展趋势，专注于技术成果的商业价值转化，最终形成“软件开发→通用软件产品+定制软件产品→技术服务”的商业模式。
海高通信创立于1994年，是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业，20多年来专注于电信运营支撑平台核心组件产品的开发和推广，是最早为中国电信提供大数据云平台服务的专业化厂商之一，持续服务于上海电信、湖
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北电信等运营商，业务覆盖电信网络运营支撑、数据分析等领域。海高通信对运营商的业务结构、流程和发展需求熟悉，客户对海高通信的产品和服务高度认同、信任，粘性较强。
2015年，国防信息化、军事通信装备信息化的发展趋势为专网通信行业带来了重大机遇。根据专网通信设备未来的大量需求，海高通信凭借在公网通信领域多年积累的技术优势和项目经验，开始着手开发专网通信应用软件，于2015年末取得相关软件著作权，并于2016年初形成销售收入。2017年，专网通信设备品种增加，硬件不断升级，海高通信根据该情况开发出适配各型设备和不同运用场景的专网通信软件，为专网设备的大规模使用提供了软件运行保障。
由于专网通信设备的最终用户对研制方、生产商和配套供应商有较高的准入规则，海高通信通过先期的大力开展研发工作，努力适配各类机型，并保证了设备稳定和安全性。由此，海高通信取得对于下游客户的先发优势，并于近年来始终保持持续供应。未来，海高通信计划进一步加强与下游客户的协同，及时、准确地把握客户需求，高质量完成软件开发任务。在稳定现有客户需求的同时，拓展新客户，继续提高专网通信软件的市场份额。与此同时，海高通信将持续开展智能安防、信息安全软件产品研发。
最近三年，海高通信的主营业务未发生重大变化。
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
海高通信的主营业务包括专网通信应用软件以及公网通信应用软件的开发和销售。其产品结构图大致如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）专网业务
专网，即专业无线通信网络，主要服务于特定部门或群体的通信网络，如铁路系统专网、公安系统专网、防汛专网、军用专网等，他们均为某个系统内部的网络，只为该系统服务。海高通信为专网通信设备生产商提供应用软件解决方案，服务内容包括软件的开发及技术服务，通过应用软件的植入，帮助专网内的后台总控制设备实现对各个应用设备、以及各个应用设备之间的协同控制、语音视频通信、信号管控和安全保护等一系列控制活动。
海高通信的专网应用软件产品与下游集成商硬件产品相配合，构建无线自组网。其组网的结构如下图所示：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 IITTNNMMSS
智智能能通通信信机机
（（根根节节点点））
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机 终终端端
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
智智能能通通信信机机
备份链路
无线自组网的结构
（2）公网业务
公网即普通电路交换网，主要指网通、电信、铁通等架设的骨干及分支网络。
海高通信为电信运营商的网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统提供全面的解决方案。该业务属于电信业务运营支持系统（以下简称“BOSS系统”）的范畴。BOSS系统融合了业务支撑系统（BSS）与运营支撑系统（OSS）。
标的公司为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，服务内容包括IT系统咨询、规划和IT产品的开发、升级、以及后续维护服务。
2、主要产品与服务
（1）专网通信产品
①产品介绍
海高通信的专网通信应用软件，是在海高通信 20多年通信软件开发经验的基础上，针对专网通信设备的特点和技术要求，进行专门的优化处理后研发而成的产品，具有效率高，稳定性好，占用硬件设备资源少等特点。
截至目前，海高通信已经研制成功超过 20款无线自组网应用软件模块，各模块的具体功能如下：
|||
|-|-|
|应用模块|具体功能|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B1、智能通信网络管理软件 具体支持：终端位置管理、安全管理、终端配置管理、终端（ITNMS） 告警管理、终端性能管理
B2、智能通信机终端定位模块软具体支持：北斗定位功能、自动定时上报位置信息、保存历件（ITT-LOC） 史轨迹数据、自动重新上报位置信息
B3、智能通信机终端安全与配置具体支持：用户管理、密码管理、用户登录管理、带宽配置、模块软件（ITT-SC） 网管参数配置
B4、智能通信机终端性能与告警
具体支持：自动生成性能数据、告警监测、告警上报
模块软件（ITT-PA）
具体支持：终端位置管理、终端安全管理、终端配置管理、B5、智能通信网指挥系统软件
终端告警管理、终端性能管理、实时音频通话、实时传送图（ITNCS）
像、实时视频通话、终端位置GIS展示
具体支持、视频加密传输、支持海康及USB摄像头的连接、海高无线自组网指挥中心软件
终端位置及ip显示、图像全屏显示、与通信终端实时视频通（WMNCS）
话、与安卓通信终端实时视频通话、实时截图及录像。
海高无线自组网移动终端通讯 具体支持：、实时音频通话、实时传送图像、实时视频通话、软件（WMMTS） 文字聊天、参数配置
海高无线自组网网络管理软件 具体支持：显示所有连接的ZDC-1设备、显示所有设备详细（WMNMS） 信息、拓扑图显示连接状态、ZDC-1网页配置管理
海高无线自组网单机安全模块 具体支持：用户管理、密码管理、用户登录管理、加密处理、软件（WMSAS） 安全防护
海高无线自组网录像播放模块 具体支持：播放录像文件、播放文件包括:无加密、自定义密软件（WMVPS） 钥、默认密钥264文件
海高无线自组网视频存储模块
具体支持：本端视频存储、对端视频存储
软件（WMVSS）
海高无线自组网通信加密模块 具体支持：视频传输加密、音频传输加密、录像文件自动加软件（WMCES） 密、截屏文件自动加密
海高无线自组网文件加密软件 具体支持：文件加密、文件解密、加密参数配置、解密参数（WMFES） 配置、文件批量处理
海高无线自组网安卓版聊天模
具体支持：实时聊天管理、断线管理、语言类型管理
块软件（WMAN-IMS）
海高无线自组网安卓版录像播 具体支持：H264视频文件的播放、录像列表的管理、进度条放模块软件（WMAN-VPS） 的设置
海高无线自组网安卓版视频存
具体支持：对端H264视频流的获取、视频文件的智能生成储模块软件（WMAN-VSS）
具体支持：实时视频流的展示、画中画以及大小屏幕的切换、海高无线自组网安卓版视频通
本端画面最大化以及对端画面最大化、摄像头热插拔的支持、信模块软件（WMAN-VCS）
码流管理
海高无线自组网安卓版音频通
具体支持：实时音频流的获取、音频流的解码播放
信模块软件（WMAN-ACS）
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具体支持：视频加密传输、支持海康及USB摄像头的连接、海高无线自组网指挥中心管理 终端位置及ip显示、图像全屏显示、与通信终端实时视频通平台软件（WMCC-MPS） 话、与安卓通信终端实时视频通话、实时截图及录像、与通信终端实时音频通话、与安卓通信终端实时音频通话
具体支持：IP摄像头视频采集、P摄像头远端云台控制（镜海高无线自组网手机视频监控
头移动，视频放大，缩小等）、摄像头参数配置、摄像头视频APP软件（WMMV-MAS）
采集暂停，播放
标的公司的客户可以根据终端产品的最终需求及拟实现的目的，对标的公司上述应用软件模块进行灵活配置和任意组合后灌制于TF卡，形成最终的专网通信产品。
②海高通信研发的应用软件构架如下：
鉴于标的公司能够根据客户的不同需求，将自身研发的应用软件模块进行灵活配置和任意组合，配合不同的操作系统，应用于相关的通信设备。在此，我们暂以基于LINUX操作系统的软件架构图为例，简要说明标的公司的专网软件产品在无线通信设备中所起的作用：
从简而说，无线通信设备由用户空间、操作系统内核以及对外的物理接口构
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成。海高通信的专网应用软件产品（即上图中的粉色部分）主要作用于应用层，另有部分软件模块安装在用户空间。
客户通过智能通信网络管理软件（ITNMS）能够实现对通信设备的各种配置和管理，其主要功能包括：配置管理、修改节点名、修改 IP地址和子网掩码、网卡设置、修改 Channel和制式、修改发射频率等；通过智能通信网指挥软件（ITNCS）能够设置和控制摄像头、设置地理信息和轮训组等，借此帮助通信设备终端实现对其他设备终端的远程管理和监控。
在用户空间中，通过标的公司研发的智能通信机终端定位模块软件（ITT-LOC）、智能通信机终端安全与配置模块软件（ITT-SC）以及智能通信机终端性能与告警模块软件（ITT-PA），协同外部的wifi接入和WLAN管理，帮助通信设备终端实现位置与定位管理、用户登录和带宽配置管理、告警监测和上报等功能。
③专网应用软件的核心技术
海高通信的专网通信应用软件产品，主要采用以下几项核心技术：面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术。
面向对象中间件平台技术：采用 Python语言开发，采用模块化设计，在开发过程中，严格遵循面向对象（ObjectOriented）的技术原则，采用组件式（ComponentBased）结构开发，注重产品技术架构（TechnicalInfrastructure）的建立，能够有效地支持产品的进一步发展和与其他模块的集成应用，主要体现在：i.采用 Qt中间件平台，可运行在多种操作系统上，包括Linux、Windows；ii.使用面向对象设计方法，采用Python语言编写，容易维护移植和功能扩展。
高性能实时通信技术：为确保专网通信设备在复杂的无线连接环境下，实现低延时、高接通率和低误码率，海高通信的该技术采用 java语言开发，模块化设计；系统采用环形缓冲技术智能修补丢帧问题，提高通信的稳定性，减少对网络带宽的依赖性。软件实现与其它移动终端设备的入网单呼，实时视频通信、音频交互、即时通信、录像等功能。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高性能安全加密技术：海高通信安全加密技术是一种使用在 WinCE系统及安卓上的安全软件。该技术采用C/C++语言开发，采用模块化设计，内嵌海高专利安全技术；同时采用内核驱动级文件加密技术，128位高强度加密算法，技术包括：i.对硬盘数据安全保护文件经过加密后，一旦未经授权浏览时，文件显示乱码或无法打开；ii.通信数据信息安全对通信终端之间传输的信息包括视频数据、音频数据和聊天文字进行加密，有效防止音视频和聊天内容的非法截获与破解，做到全方位动态保护；iii.单机用户安全通过给终端软件、指挥中心设置用户登录名和密码，可保障软件安全，防止它人未经授权就动用软件；iv.录像存储数据加密；v.录像播放对于加密视频流文件，能够解密并播放。
智能化自组网技术：海高通信采用一整套先进算法，在网络层进行检测通信终端间的信道质量，基于netty框架的架构，智能切换NIO与BIO模式，一个 I/O线程处理多条链路，进而优选出最优的无线信道与数据链路，实现任意节点自由链接，保障通信质量。
高并发服务器构架技术：该技术采用C++语言开发，采用 IOCP通讯模型，适用于能控制并发执行的高负载服务器的一个技术。IOCP全称 I/O CompletionPort，即 I/O完成端口。IOCP是一个异步 I/O操作的模型，它可以高效地将 I/O事件通知给应用程序。能有效地保证服务器在高并发状态下的稳定、有效。
（2）公网通信产品
公网通信产品主要为针对电信运营商的定制软件，包括网络运维平台和大数据分析平台两大类，代表产品分别为IMS综合网络管理系统和DSJ大数据产品。
1）IMS综合网络管理系统
IMS综合网络管理系统应用于为电信运营商提供各种网络运维支撑软件和服务。标的公司自主研发的海高无线网络管理平台软件可以对异地多厂商环境下的网络设备进行统一的监控管理与操作维护，支持WLAN、3G和 4G多种制式的通信网络。
海高无线网络管理平台软件主要有WLAN综合网络管理系统和LTE综合管理系统。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案A、WLAN综合网络管理系统
①产品介绍
WLAN网络管理系统能够实现对 WLAN网络设备的集中配置、集中监控、业务开通、数据统计管理，同时提供数据接口，可与运营商的各种运营维护系统对接实现对WLAN网络的综合管理。
WLAN产品的具体功能定位如下：
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|-|-|
|管理模块|具体功能|

支持包括华三、中兴、智达康等主流AC设备厂商的设备，支持平台设备配置
型AP和场点型AP
ICT设备厂商接入 支持网件、Aruba、Ruckus等WLAN设备和各种安审网关设备
告警管理 支持设备的告警信息采集、入库、展示和分析等功能
性能管理 支持设备的性能信息采集、入库、展示和分析等功能
安全管理 具体支持用户角色管理、用户管理、权限管理、用户行为监测
日志管理 具体支持操作日志、系统登录日志、系统运行日志等
支持行业客户的业务自动开通，支持验收测试，支持有效期管理、客客户开通流程
户附件管理等功能
数据接口权限 为行业客户提供数据分析的服务，支持业务端口统计
客保报障流程 支持客户保障部门进行保障处理流程
②WLAN综合网络管理系统的架构图如下：
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|-|
|资源库接口|
|DNS系统接口|

心
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|-|
|Portal系统接口|
|AAA系统接口|

数
据 配置库 性能库 告警库 工单库 备份库 数据处理 北向接口
层
采
集
适 配置采集 告警采集 性能采集 配置下发
配
层
WLAN综合网1-1络-1管-18理3系统架构图
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司所研发的WLAN综合网络管理系统采用分层结构，由采集适配层、数据层、核心能力层、核心能力接口层以及应用层组成。海高通信的 WLAN综合网络管理系统产品自下而上分别起到以下作用：
采集适配层主要与各种网元做接口，完成数据采集和命令控制等功能；数据层主要管理整个系统的各种数据，建立数据模型并实现数据的完整性；核心能力层主要实现系统的各种核心能力，比如配置管理、告警管理等；核心能力接口层等主要用于连接运营商的各个业务系统；应用层实现 WLAN综合网络管理系统的全部功能，并预留其它应用的接口。
B、LTE无线网络管理系统
①产品介绍
海高通信的LTE无线网络管理系统支持10,000个以上LTE基站的自动配置管理，实现综合告警管理，以及全网和分区域的性能管理功能，可大幅度提高 LTE网络运行及网络维护的效率。系统可以实现与 LTE无线资源库、LTE设备网管、综合告警工单系统、投诉支撑系统、综合验收系统的对接，预留与其他电信运维系统之间的对接能力，使得各系统能够根据运维管理的流程要求相互协作，可初步建立LTE网络的完整运维体系。
LTE产品的具体功能定位如下：
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|-|-|
|管理模块|具体功能|

支持资源库同步、生成OMC配置、OMC配置下发、建站审批流程、
开站管理
建站手工开通流程、建站启用流程、建站优化流程
配置管理 具体支持配置数据的采集与处理、配置数据的呈现、配置监视
支持告警采集、告警解析、告警呈现、告警查询统计、告警设置、告
告警管理
警操作、告警数据后处理、告警工单处理
性能管理 支持性能数据的采集、性能数据的处理、性能数据的分析
安全管理 支持用户角色管理、用户管理、权限管理、用户行为监测
日志管理 支持操作日志、系统登录日志、系统运行日志
系统维护 支持数据采集状态检测与操作、系统自身监控管理、系统参数设置
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案支持与LTE无线资源库的接口、与设备网管的接口、与综合告警系统
系统接口 的接口、与投诉支撑系统的接口、与综合验收系统的接口、与电信其
他运维平台之间的接口
②LTE无线网络管理系统的架构图如下：
应
||
|-|
|资源库接口|
|工单系统接口|
|投诉支撑系统接口|
|验收系统接口|
|其他电信运维系统接口|

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|-|-|-|-|-|-|
|配置库|性能库|告警库|工单库|备份库|数据处理|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利用贝叶斯概率算法和KNN相关性分析的定位算法匹配指纹库的信息，确定当前网格位置，从而实现室内定位服务。
无线网络优化技术：该技术主要用于网络质量的评估和无线网络的优化。根据3GPP规范，采用路测技术采集数据，对3G/4G网络服务小区的信号强度、数据质量、接入及切换及接入的信令、上下行流量、测试终端所处的地理位置等信息内容进行分析处理，在宏观上对全网进行覆盖评估，在微观上自动发现网络存在的问题点。
2）DSJ大数据产品
①产品介绍
海高通信是最早为中国电信提供大数据云平台服务的专业化厂商之一，目前 DSJ大数据平台业务在广东电信、上海电信、湖北电信、宁夏电信、甘肃电信等地已得到广泛的应用，业务覆盖了联机云采集、AAA数据存储、DPI数据分析、ETL云平台、话单实时查询和上网行为分析等，具备丰富的云平台建设和应用经验。
DSJ大数据产品是基于 Hadoop云计算平台，针对客户海量数据处理需求，定制化开发的系列应用软件平台。该产品为电信运营商提供大数据平台的构建，海量数据的采集、存储、分析以及基于大数据的智能标签、用户画像、流量经营等增值服务。
海高通信 DSJ大数据产品的功能定位如下：
||||
|-|-|-|
|平台类型|功能模块|主要功能描述|
||宽带DPI采集清洗组件||
||3G DPI采集清洗组件||
||AAA数据采集清洗组件||
||数据脱敏组件||
||数据加密组件||
||平台安全管控||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|平台资源管理|
|平台数据授权|
|平台统一管理|
|集中监控告警管理|
|可视化业务管理|
|HiUser用户行为分析联机分析算法/模型|
|ETL组件服务|
|作业智能排队调度组件|
|HiData海量数据存储|
|数据流实时处理|
|DSP厂商程序接入组件|
|厂商作业性能优化组件|
|交互式SQL查询组件|
|在线报表组件|
|K/V内存实时查询组件|

海高通信的大数据平台为客户提供多种分析应用工具，各分析应用工具各有特点，适用于不同的业务应用场景。
②大数据平台架构如下图所示：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海高通信的大数据平台包括了四个层次，首先，通过数据汇聚子平台将不同来源的大数据采集并存储到大数据平台；其次，大数据平台同时支持多个租户的多种业务，通过多租户自平台体系实现整个大数据平台的资源共享和业务管理；
智能分析子平台是大数据的核心模块，用于实现大数据的各种联机分析和数据挖掘；最后，大数据分析和挖掘的结果，通过能力开放子平台，提供给外部业务使用。
③DSJ大数据产品核心技术
DSJ大数据产品采用以下几项核心技术：Hadoop大数据平台，DMP数据管理平台，人工智能大数据分析，分布数据流实时处理技术。
Hadoop大数据平台：Hadoop是采用开源模式，以 HDFS分散存储和Mapreduce并行计算为基础的云计算平台，可以支持数千个数据节点组成云计算集群，存储规模可以高达数十PB以上；利用行存储的HIVE数据库以及列存储的HBASE数据库，实现行列混存的大数据模型，可以同时支持海量数据挖掘和清单实时查询等多种大数据应用；支持 KDC安全认证和Token数据加密，构建具备安全机制的多租户大数据平台，利用 ETL作业队列调度技术，实现 MR作业的可视化调度。
DMP数据管理平台：DMP数据管理平台采用内存数据结构Cache来存储对象，支持分布式网格模式，可以将集群缓存起来并共享大容量的堆内存，用于存
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案储大数据 K/V标签数据；K/V内存数据库提供了一个 NoSQL数据库存储方式，支持按照Key Value模式进行实时查询的功能。HAProxy实现高可用性和流量的负载均衡，支持基于 TCP和 HTTP协议的高速查询应用，可以支持十万以上并发连接。
人工智能大数据分析：大数据平台先通过开源的 Nutch网络爬虫技术，采用宽度优先的搜索的技术进行抓取大数据记录，然后生成数据文件，通过全文检索的方式对于爬虫结果大数据的内容进行处理。根据全文检索的结果，利用人工智能算法，通过 NLP语义分析功能，将内容拆分成若干个中英文单词或词组，然后根据语义分析的有效性和合理性，自动输出大数据的关键词。
分布数据流实时处理技术：一种数据清洗技术。该技术先通过 Kafka实时采集数据流，再通过Storm实时处理，可以支持各种实时应用。Kafka是一个分布式消息系统，根据 Topic进行归类,发送消息者成为Producer,消息接受者成为Consumer。主要用来将应用系统产生的流式数据传递给后台分析系统；Storm是一个分布式的、容错的实时计算系统，保证每个消息都会得到处理，包含 Nimbus和Supervisor两个服务程序，每秒可以处理数以百万计的消息。
（二）海高通信经营模式
1、盈利模式
海高通信以软件开发为核心，结合市场需求和技术发展趋势，专注于技术成果的商业价值转化，最终形成“软件开发→通用软件产品+定制软件产品→技术服务”的盈利模式。
按照海高通信的盈利收入来源的不同，主要可分为软件销售收入和技术服务收入，其中软件销售收入是海高通信的主要收入来源。
2、研发模式
（1）通用模块软件研发流程:
海高通信通用模块软件开发可以分为需求分析、概要设计、详细设计、程序实现、测试和移交六个阶段：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案I.需求分析：根据技术发展趋势及市场需求，海高通信技术部人员列出要开发的系统的大功能模块，并初步定义好少量的界面。分析员根据自己的经验并结合需求用相关的工具制作文档系统的功能需求文档。
II.概要设计：海高通信对软件系统的设计进行考虑，包括系统的基本处理流程、系统的组织结构、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计和出错处理设计等，为软件的详细设计提供基础。
III.详细设计：在概要设计的基础上，海高通信进行软件系统的详细设计。
在详细设计中，描述实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构类的层次结构及调用关系，说明软件系统各个层次中的每一个程序（每个模块或子程序）的设计考虑，以便进行编码和测试。
IV.程序实现：海高通信根据《软件系统详细设计报告》中对数据结构、算法分析和模块实现等方面的设计要求，开始具体的编写程序工作，分别实现各模块的功能，从而实现对目标系统的功能、性能、接口、界面等方面的要求。
V.测试：包括集成测试和系统测试两方面内容。集成测试将系统部件整合在一起并测试结果是否符合需求的进程；系统测试以黑盒层次发行 bug为目标，用来测试、验证和监察系统是如何运作的。
VI.移交：软件经测试符合要求后，项目经理需向海高通信移交软件开发各阶段工作成果。具体移交内容包括软件需求规格说明书、项目计划、详细设计、源代码、测试报告、发行包和总结报告等。
（2）定制软件研发流程:
海高通信定制软件开发流程分为售前和工程开发两个阶段。项目售前阶段主要履行项目立项和客户需求确认流程。首先由销售管理确定立项；客户经理和产品专业委员会负责需求调研和客户确认；在此基础上由项目管理、产品线、技术管理委员会初步制定产品开发计划，然后由销售部门发起项目交接程序。项目交接完成后，进入海高通信定制软件的工程开发阶段。确定项目负责人后，项目负责人与产品线和技术管理一起负责组建项目团队，并与各产品线负责人进一步详细分析客户需求、进行架构设计、确定具体开发计划、编制开发预算。预算审批
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由项目区域和行业总监初审，运营管理办公室复审，财务部备案，总经理终审。
审核通过后，项目组开始编码、测试等相关工作。
3、销售模式
对于定制及通用软件业务，海高通信均采用直接销售的模式，主要以投标和商务谈判方式取得销售合同。海高通信首先由销售部负责与客户相应的业务管理部门建立沟通关系，了解客户的潜在需求，其后由销售部引导产品、技术部与客户沟通具体业务需求，确定和落实解决方案。然后由销售部、技术部和商务部基于过往项目经验和本次项目目标，共同制定竞标或定价方案，与客户协商价格、工期、收款等合同条款，最后由海高通信商务部负责与客户签订合同。
对于老客户原有系统的升级改造、或者是系统技术服务业务，通常由客户提出要求，派驻现场的工程师直接与客户沟通，在销售部门和商务部门的辅助下根据投入的人力和工作总量报价，最后由商务部门负责商讨合同条款，签订合同。
4、采购模式
海高通信采购模式为自行采购。因海高通信主要从事软件的研发及销售，采购规模较小，主要为一些金额较小的办公及检测设备。另外，为弥补暂时性的人力资源短缺，海高通信将少量软件通用功能模块的开发与设计外包于其他软件技术服务公司。
海高通信的采购主要由商务部负责，由请购人填写《请购单》，经所在部门经理批准后，由采购人员询价。请购人将询价后的《请购单》交由财务部、总经理办公室批准后，由采购人员购买。海高通信根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最适当的供应商。
（三）海高通信的核心竞争力
高端技术人才及核心技术是决定软件技术企业核心竞争力的关键因素。海高通信凭借人力资源优势，建立起技术服务优势。在二十多年的发展历程中，海高通信产品和服务得到新老客户的充分认可，逐渐形成客户粘性优势。
1、技术优势
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海高通信一直将技术创新视为自身持续发展的原动力。海高通信充分利用进入行业早、业务范围广、客户种类多的优势，不断总结行业技术特点、跟踪行业技术发展方向，积累了丰富的行业经验，形成了一定的技术优势。海高通信作为第一批通过上海市高新技术企业认证（2001年）的企业之一，2005年即通过CMMI软件开发管理体系三级认证，2012年被上海市软件行业协会评为“2012年度上海市明星软件企业”。
海高通信专网应用软件拥有多项核心技术，其中面向对象中间件平台技术、高性能实时通信技术、高性能安全加密技术、智能化自组网技术、高并发服务器构架技术等保障了专网通信设备稳定的通信功能，使得专网通信设备可在多种环境下达到良好、稳定且安全的通信传输效果。
海高通信拥有自主产权的软件包括 IMS无线网络管理系统、TD-SCDMA系列扫频接收机、联机计费采集软件、DSJ大数据产品专网通信应用软件等。其中海高无线网络管理平台软件（IMS）相关技术经中国科学院上海科技查新咨询中心鉴定在国内处于领先，并达到国际先进水平，成为科学技术部科技型中小企业技术创新基金支持项目。
目前，海高通信共拥有 57项软件著作权，这些软件大量应用于系统集成项目和技术服务中，提高了海高通信的业务整合能力和经营效率。
2、人力资源优势
海高通信自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训，组织员工参与专业资质认证考试，邀请业内专家到海高通信进行专业培训。海高通信核心技术团队稳定，核心技术人员均拥有二十年以上通信行业产品开发经验，其中黄荣先生主持开发过多个大型无线通信产品，参与研发了我国第一台TD-SCDMA扫频仪，建立了海高通信的软件研发体系。1997年海高通信曾派出多名开发人员前往比利时贝尔开发PAYPHONE系统上的国标部分通信协议，以适用于中国的相关通信标准。截至目前，海高通信技术服务人员拥有JAVA、Oracle等专项技术认证23项，前端技术服务人员专业认证率达100%。
3、服务优势
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海高通信在电信软件产品及运维服务领域积累了丰富的行业经验，具备完善的用户服务体系。我国通信网络结构复杂，GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等多网络制式并存，且各电信运营商在建网时又采用华为、中兴、上海贝尔等多品牌设备，对通信网络管理服务提出了更高的专业技术和行业经验要求。目前，行业内大多数通信网络管理服务提供商不能适应复杂的网络结构，提供的通信网络管理服务往往局限于某一个或几个领域。海高通信经过十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能够为客户提供基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务。同时，还可提供GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE等全部主流网络制式的通信网络优化服务。海高通信具备多网络制式、多品牌设备的通信网络管理服务能力。
4、客户粘性优势
在无线通信设备领域，由于终端客户相对更关注产品供应的安全可靠及后期维护，因此合作关系较为稳固，一旦进入名单，粘性较高。海高通信专网通信产品的优势在于，海高通信设计的软件指令直接嵌入到专用通信设备的底层硬件模块中。由于专用通信设备都采用了先进的硬件加密模块对数据信息进行加密，其空中接口、内部指令等都有一套自主地加密算法，如果无法获得专有的通信协议，就无法进行相关的软件设计和开发，客观上在技术开发过程中形成了门槛。海高通信凭借无线通信自组网领域所拥有的技术优势，满足最终用户需求，并成功切入专网通信应用软件市场，取得先发优势，成为该类产品应用软件的主要供应商。
通信网络管理服务的主要客户为电信运营商经过与客户的长期合作，在充分掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上，海高通信制定了具有针对性的维护和优化方案，不仅提高了工作效率和服务质量，而且在海高通信与客户之间形成了一定的粘性。由于新进入者往往需要一年左右的时间才能掌握客户的网络结构、设备分布等信息，如果客户更换通信网络管理服务提供商，将面临通信网络运行质量和稳定性下降等风险。因此，客户倾向于与通信网络管理服务提供商建立长期稳定合作关系，从而提高了竞争对手的进入门槛。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）境外经营和境外资产情况
海高通信未在境外设立海高通信从事实体经营，也未在境外拥有资产。
（五）安全生产及环保情况
1、安全生产
海高通信主营业务不涉及安全生产工作，报告期内，海高通信不存在违反国家安全生产方面相关法律法规，未发生安全生产方面的重大责任事故，亦未受到与安全生产相关的行政处罚。
2、环保情况
海高通信从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业，其生产经营环境不涉及环境污染事项。报告期内，海高通信不存在违反国家、地方相关环保法律法规的情形，亦未受到与环保相关的行政处罚。
（六）质量控制情况
海高通信作为软件开发服务商，与客户之间就软件质量、服务导致的纠纷或侵权事项有着明确的权利和义务划分。产品质量方面，根据海高通信与客户签订的合同以及《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规的规定，合同软件在质保期内出现不符合合同或产品说明书所述软件功能标准、或软件介质出现工艺或质量等问题，由海高通信方面免费更换软件介质或修复软件缺陷。
内部质量控制方面，海高通信拥有完整的质量控制体系，包括质量记录控制程序、持续改进程序、内部质量审核程序、不合格控制程序、过程及产品测量控制流程等。海高通信质量控制程序涉及到海高通信的各个部门。此外，海高通信设有专门的质量部门，负责管理并监督各个部门的质量控制执行情况。
（七）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案出具日，海高通信的核心技术人员共4人，核心技术人员任职情况稳定，报告期内未出现重大变动。
核心技术人员简历如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案张耀先生，是海高通信的创始人之一，现任海高通信董事、副总经理。1968年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年北京邮电大学计算机与通信专业毕业，本科学历。1990年9月至1994年8月任上海国际数字电话设备有限公司客户服务部工程师；1994年 9月至 1998年 8月任海高有限研发部经理、财务经理；1998年 9月至 2002年 8月任阿尔卡特中国有限公司R&D部门网络解决方案经理；2002年 9月至 2003年 5月任上海贝尔阿尔卡特公司 ASD事业部IMABU总监；2003年6月至2016年3月历任海高有限副总经理、总工程师、总经理；2016年3月至2016年11月任海高通信董事、总经理；2016年11月至今任海高通信董事、副总经理。
黄荣先生，海高通信的创始人之一，现任海高通信研发一部经理。1968年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年毕业于上海交通大学电子系通信工程专业，本科学历。1991年7月至1995年7月任上海国际数字电话设备有限公司工程师；1995年 8月至 1997年 12月任海高有限软件工程师；1998年 1月至 2001年 12月任阿尔卡特中国有限公司项目经理；2002年 1月至 2016年 3月任海高有限技术总监、副总经理，2002年 8月至 2005年 3月任海高通信执行董事；2016年3月至2016年11月任海高通信副总经理；2016年11月起任海高通信研发一部经理。
王斌先生，现任海高通信行政总监。1967年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年毕业于北京邮电大学通信工程系及邮电管理工程系，双学位，本科学历。1990年7月至1994年11月任上海市邮电学校专业教研科教师；
1994年12月至2016年3月任海高有限副总经理、财务总监，2005年3月至2015年11月任海高有限执行董事；2016年3月至2016年11月任海高通信董事、财务总监；2016年11月至今任海高通信行政总监。
雷文先生，现任海高通信业务副总经理。1969年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于西安交通大学电子工程系，本科学历。2000年 8月至 2005年 1月任爱立信（中国）有限公司电信市场部经理；2005年 2月至2007年10月任西门子（中国）有限公司通信集团市场总监；2007年12月至2010年2月常州南方通信科技有限公司副总经理；2010年3月至2013年4月任赛特
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案斯网络技术（南京）有限公司副总裁；2013年5月至2016年3月任江苏国城通信技术有限公司副总经理；2016年4月至今任海高通信业务副总经理。
四、拟购买标的资产主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋及建筑物
截至本预案签署日，标的公司无自有房屋及建筑物，租赁房产的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（M2）||||
|序号|出租人|地点||月租金（元）|租期|用途|
||宝钢集团上海二钢有限公司|上海市黄兴路217号二钢明珠楼A座11层|955.35|61,022.98（第二年）、63,928.84（第三年）|2017年2月1日至2020年1月31日||
||上海中电打印设备有限公司|上海市田林路300号21号楼|311.00|26,000.00|2015年1月1日至2019年12月31日||
||上海新发企业发展有限公司|上海市松江区新浜镇中心路348号121室|30.00|150.00|2018年1月1日至2022年12月31日||
||上海新发企业发展有限公司|上海市松江区新浜镇新绿路398号|30.00|150.00|2016年4月26日至2021年4月25日||

2、主要无形资产情况
标的公司的无形资产主要为专利权以及计算机软件著作权。
（1）专利
截至本预案签署日，标的公司持有1项发明专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|授权日|取得方式|权利人|
||一种终端安全的处理方法及系统|ZL201310016487.8|2015/9/9|转让取得||

（2）软件著作权
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，标的公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共计57项，均为原始取得。海高通信拥有的与业务相关的计算机软件著作权主要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||著作权人|名称|登记号|首次发表日|
|号|||||
||海高通信|S1240交换机电话业务工单自动处理系统V3.0|2000SR2838||
||海高通信|话单核对系统V1.0|2000SR2839||
||海高通信|Access Bill95计费分拣系统V5.0|2000SR2840||
||海高通信|Access Dump95光盘脱机系统V3.0|2000SR2841||
||海高通信|智能网语音提示文件在线上载系统V1.0|2001SR0111||
||海高通信|联机计费采集系统V1.0|2001SR3904||
||海高通信|FTAM协议栈系统V8.0|2002SR0106||
||海高通信|CMISE协议栈系统V8.0|2002SR0105||
||海高通信|海高移动网络海量采集及评估系统V2.0|2003SR4736||
||海高通信|海高固网信息终端系统V6.0|2003SR4737||
||海高通信|海高PHS无线网络智能评估优化系统V2.6|2005SR01542||
||海高通信|海高PHS无线网络综合管理系统V1.0|2005SR02089||
||海高通信|海高交换机时间校准系统V1.0|2005SR02090||
||海高通信|海高3G无线网络智能优化平台软件V1.0|2006SR11328||
||海高通信|海高远程告警箱软件V1.0|2006SR11329||
||海高通信|海高宽带网络性能在线测试软件V1.0|2006SR11330||
||海高通信|海高TD-SCDMA网络扫频数据采集分析软件V1.0|2007SR00800||
||海高通信|海高联机计费采集软件 V2.0|2007SR00801||
||海高通信|海高Will PC Game软件V1.0|2008SR10938||
||海高通信|海高数据应用平台软件V1.0|2009SR01415||
||海高通信|海高无线网络管理平台软件V1.0|2009SR030178||
||海高通信|海高MiniHotel酒店管理软件V1.0|2010SR056970||
||海高通信|海高联机计费采集软件V3.0|2010SR063996||
||海高通信|海高号百汇精准营销软件V1.0|2010SR071792||
||海高通信|海高联机计费采集云计算软件V1.0|2011SR002510||
||海高通信|海高海量数据存储云平台软件V1.0|2011SR084049||
||海高通信|海高数据挖掘智能云平台软件V1.0|2011SR089937||
||海高通信|海高联机分析处理云平台软件V1.0|2012SR001953||
||海高通信|海高目标客户搜索云平台软件V1.0|2012SR002042||
||海高通信|海高WIFI室内定位软件V1.0|2012SR106928||
||海高通信|海高数据分析平台软件V1.0|2014SR087635||
||海高通信|海高无线网络管理平台软件V2.0|2014SR113976||
||海高通信|海高智能通信机终端安全与配置模块软件V1.0|2015SR220129||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|海高通信|海高智能通信机终端性能与告警模块软件V1.0|2015SR245458|
|海高通信|海高智能通信网络管理软件V1.0|2015SR245465|
|海高通信|海高大数据采集清洗软件V1.0|2016SR003382|
|海高通信|海高智能通信机终端定位模块软件V1.0|2016SR051482|
|海高通信|海高智能通信网指挥软件V1.0|2016SR057037|
|海高通信|海高无线自组网指挥中心软件V1.0|2016SR317499|
|海高通信|海高无线自组网移动终端通讯软件V1.0|2016SR317374|
|海高通信|海高无线自组网网络管理软件V1.0|2016SR318500|
|海高通信|海高无线自组网单机安全模块软件V1.0|2017SR076185|
|海高通信|海高无线自组网录像播放模块软件V1.0|2017SR076325|
|海高通信|海高无线自组网视频存储模块软件V1.0|2017SR076322|
|海高通信|海高无线自组网通信加密模块软件V1.0|2017SR076192|
|海高通信|海高无线自组网文件加密软件V1.0|2017SR075993|
|海高通信|海高无线自组网安卓版聊天模块软件V1.0|2017SR269058|
|海高通信|海高无线自组网安卓版录像播放模块软件V1.0|2017SR267657|
|海高通信|海高无线自组网安卓版视频存储模块软件V1.0|2017SR267648|
|海高通信|海高无线自组网安卓版视频通信模块软件V1.0|2017SR267680|
|海高通信|海高无线自组网安卓版音频通信模块软件V1.0|2017SR267839|
|海高通信|海高无线自组网指挥中心管理平台软件V1.0|2017SR268691|
|海高通信|海高区域信息安防管理系统客户端管理软件V1.0|2017SR702875|
|海高通信|海高区域信息安防管理系统数据分析软件V1.0|2017SR702896|
|海高通信|海高区域信息安防管理系统统筹管理软件V1.0|2017SR702903|
|海高通信|海高区域信息安防管理系统移动应用软件V1.0|2017SR702853|
|海高通信|海高无线自组网手机视频监控APP软件V1.0|2018SR194519|

3、资质情况
截至本预案签署日，海高通信持有的业务资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||资质名称|证书编码或批准文号|发证单位|有效期|
|号|||||
|||GR201731000733|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|||沪RQ-2015-1348|上海市软件行业协会||
|||XZ3310020162105|中国人民共和国工业和信息化部||
|||04216Q20142R0M|上海质量技术认证中心||
|||26670|Ratnavi Consulting LLP||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）资产抵押、质押、对外担保情况
1、资产抵押和质押
截至本预案出具日，标的公司不存在对资产抵押和质押事项。
2、对外担保
截至本预案出具日，标的公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
报告期内各期末，海高通信的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||-|-||
||2,007.12|253.70||
||160.10|197.21||
||1,083.39|1,150.24||
||16.60|15.77||
||3,267.22|1,616.92||
||3,267.22|1,616.92||

注：以上财务数据未经审计
五、拟购买标的资产最近两年及一期的主要财务数据
海高通信最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|23,217.03|19,576.63|10,449.53|
|非流动资产|60.24|56.42|8.67|
|总资产|23,277.26|19,633.05|10,458.20|
|流动负债|3,267.22|1,616.92|1,481.92|
|负债合计|3,267.22|1,616.92|1,481.92|
|所有者权益合计|20,010.04|18,016.13|8,976.28|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上财务数据未经审计
（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|6,678.16|10,899.56|31,996.02|
|营业利润|6,883.96|8,971.99|7,667.38|
|利润总额|7,116.25|9,331.62|8,081.76|
|净利润|6,043.91|7,882.35|6,884.20|
||5,593.39|6,944.94||

注：以上财务数据未经审计
六、资产许可使用情况
海高通信不涉及许可他人使用自有资产的情况。
七、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章本次交易标的资产评估预估值及定价
一、本次交易标的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至本预案出具日，本次交易标资产的审计、评估工作尚未完成。截至2018年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增值率约为799.55%。根据上述预估值，经交易各方协商一致，初步确定标的资产的交易价格为180,000万元。各方将根据资产评估机构出具的海高通信评估报告结果，另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。
二、本次预估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
鉴于本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持
续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
同时，企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合预估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对预估资产的价值进行评估。
三、预评估模型及参数的选择
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估
单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
（二）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1rirg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为四年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
g—未来收益每年增长率，如假定n年后 Fi不变，g取零。
四、预估值结果
本次评估采用收益法预评估结论：以2018年6月30日为评估基准日，海高通信的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币180,000.00万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的公司预估值的合理性分析
海高通信股东全部权益价值预估值为180,000万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为180,000万元。
1、与同行业上市公司估值比较
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，以及专网通信应用软件的开发和销售。
选取与海高通信经营业务相类似的上市公司作为可比公司更具有合理性。根据Wind资讯数据，截至2018年6月30日可比公司市盈率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|对应业务|市盈率PE（倍）|
||广联达|建筑行业工程项目建设信息化的软件||
||泛微网络|协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务||
||万兴科技|从事消费类软件研发、销售及提供相应技术支持服务||
||科蓝软件|向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、平台营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。||
||鼎捷软件|专注于制造业、流通业及微型企业的信息化建设，以管理软件应用咨询、销售与服务为主营业务||

平均值 86.44
15.00（动态）
海高通信
22.84（静态）
注1：可比上市公司市盈率=2018年6月30日收盘价÷2017年归属于母公司股东的净利润
注2：海高通信静态市盈率=海高通信股东全部权益价值评估值价÷2017年归属于母公司股东的净利润海高通信动态市盈率=海高通信股东全部权益价值评估值价÷海高通信 2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
由上表可知，海高通信可比上市公司的平均市盈率为86.44倍，中位值市盈
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案率为 103.59倍，海高通信评估值对应的静态市盈率为 22.84倍、动态市盈率为 15倍。海高通信评估值对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平没有高于可比上市公司平均水平。
2、与同类型收购案例中标的公司估值比较
根据 Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中的标的公司同行业可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市盈率（倍）|
||天源迪科|维恩贝特94.84%的股权|2016.9.30|84,048.30||
||千方科技|交智科技92.0435%股权|2017.6.30|471,609.14||
||茂业通信|嘉华信息100.00%股权|2017.7.31|148,375.64||
||高升控股|华麒通信99.997%股权|2017.9.30|91,987.32||
||光环新网|科信盛彩85.00%股权|2017.12.31|135,000.00||

平均值 15.54
|||||
|-|-|-|-|
|新宏泰|海高通信100.00%股份|2018/6/30|180,000.00|

注：市盈率=交易价格÷业绩承诺第一年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
通过统计分析，同行业交易案例市盈率的区间为 14.51至 17.69倍，平均值为 15.54倍，根据收益法评估中对于海高通信 2018年盈利水平的预测，本次交易市盈率为15.00倍，在近期交易案例对应的市盈率区间内，因此本次交易估值作价合理。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，新宏泰拟以发行股份的方式购买海高通信100%的股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向星地通、赛普工信等51名特定对象以发行股份的方式购买其持有的海高通信100%的股权，交易对价为 180,000万元，总计发行股份数为 93,555,078股。
2、向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 64,000万元，募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。
募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次交易完成后，新宏泰将持有海高通信100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
||
|-|
|本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00|
|元。|

（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象及持有标的公司股权情况如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股份额（股）|持股比例|
|1|星地通|21,600,000|20.0000%|
|2|赛普工信|17,280,000|16.0000%|
|3|刘青|13,225,600|12.2459%|
|4|吴予|6,926,400|6.4133%|
|5|韩燕煦|6,310,400|5.8430%|
|6|陈爱琴|4,464,000|4.1333%|
|7|张耀|3,960,000|3.6667%|
|8|陆晖娜|3,860,800|3.5748%|
|9|姚冲|3,363,200|3.1141%|
|10|王斌|2,694,400|2.4948%|
|11|陆庭惠|2,360,000|2.1852%|
|12|张涛|2,134,400|1.9763%|
|13|黄荣|1,728,000|1.6000%|
|14|燕鹤投资|1,600,000|1.4815%|
|15|沙泉|1,568,000|1.4519%|
|16|何洪云|1,568,000|1.4519%|
|17|陆晖娥|1,512,000|1.4000%|
|18|居军|1,507,200|1.3956%|
|19|山东新兴创投|1,472,000|1.3630%|
|20|煜华尚和|1,360,000|1.2593%|
|21|盈科盛隆|1,056,000|0.9778%|
|22|盈科盛通|1,040,000|0.9630%|
|23|盈科盛达|1,040,000|0.9630%|
|24|夏美娟|840,000|0.7778%|
|25|吴中平|608,000|0.5630%|
|26|李宏宇|606,400|0.5615%|
|27|左亚峥|288,000|0.2667%|
|28|王友妹|241,600|0.2237%|
|29|孙露一|240,000|0.2222%|
|30|周志存|240,000|0.2222%|
|31|于丽|160,000|0.1481%|
|32|胡素惠|160,000|0.1481%|
|33|薛洁|144,000|0.1333%|
|34|朱志坚|89,600|0.0830%|
|35|冯才伟|80,000|0.0741%|
|36|仪修波|80,000|0.0741%|
|37|姜桂芳|80,000|0.0741%|
|38|侯书通|80,000|0.0741%|
|39|方翔|80,000|0.0741%|
|40|谢少珠|80,000|0.0741%|
|41|杨长春|80,000|0.0741%|
|42|张烁金|80,000|0.0741%|

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|43|邱林芳|80,000|0.0741%|
|44|朱陆军|16,000|0.0148%|
|45|王尔翔|6,400|0.0059%|
|46|许玉卿|1,600|0.0015%|
|47|魏兆亮|1,600|0.0015%|
|48|翁琪|1,600|0.0015%|
|49|王慧波|1,600|0.0015%|
|50|陈禄裕|1,600|0.0015%|
|51|林文翠|1,600|0.0015%|
|合计||108,000,000|100.0000%|

2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。新宏泰定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间||交易均价|交易均价的90%|
||21.90|||
||21.38|||
||22.87|||

注：上述价格均考虑了上市公司在停牌后至董事会决议公告日期间发生的回购注销股权激励股票以及
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派发现金红利等除权除息事项的影响。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
以本次重组董事会决议公告日前60个交易日除权除息后股票交易均价的90%为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则做出相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易标资产的交易价格为180,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为93,555,078股。具体发行情况详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份购买资产”。
同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）滚存未分配利润的处理
发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有（公司已做出决议并公告的利润分配方案除外）。
（七）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（八）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：（1）星地通、赛普工信、刘青、张涛股份解除锁定安排。
海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
（2）其他47名股东锁定安排
其他47名股东承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。如取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次交易前后主要财务数据比较
本次交易完成后，海高通信将成为新宏泰的全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模及盈利能力将有所提升。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、本次发行前后公司股本结构变化
截至本预案签署日，公司的总股本为148,160,000股，本次发行前后公司股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|
||57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|||
||20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|||
||8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|||
||-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|||

新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|
|-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|
|-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|
|-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|
|61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|
|－|－|－|－|29,632,000|
|148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|

注：根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析及前次募集资金使用情况
（一）本次募集资金基本情况
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司本次募集的配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最
终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1176号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，发行价格为每股8.49元，募集资金总额为人民币314,554,500.00元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为人民币289,943,506.00元。上述资金于2016年6月27日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字（2016）32040001号《验资报告》。
2、公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2018年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币5,222.19万元，均投入募投项目，募集资金期末余额人民币25,193.84万元（含利息）。
3、募集资金专户存储情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至 2018年6 月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：||||||
|序|募集资金专户开户行|||初始存储金额（万元）|期末余额（万元）|
|||专户用途|账号|||
|号||||||
||农业银行惠山支行|研发中心建设|10654501040013951|5,500||
||南京银行无锡分行|30万台电机及2500万件模塑制品扩能|04010120000002776|23,494.35||

除储存在以上账户的银行存款外，截至2018年6月30日公司募集资金尚有0.7亿元用于购买保本型理财产品。
4、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
新宏泰发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||28,994.35||本年度投入募集资金总额|||||1,053.77||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||5,222.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||-|||||-||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|30万台电机及2500万件模塑制品扩能项目|0|23,515.2|0|23,515.2|668.13|3,865.49|-19,649.71|16.44||不适用|不适用|否|
|研发中心建设项目|0|5,500|0|5500|385.64|1,356.70|-4,143.30|24.67||不适用|不适用|否|
|合计|-|29,015.20|-|29,015.20|1,053.77|5,222.19|-23,793.01||-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年9月11日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过2.4亿元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该2.4亿元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，并由公司董事长签署相关法律文件，管理层具体实施。截止2018年6月30日，本公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为7,000万元，购买情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认购金额|||预期年化|
|银行名称||产品名称||产品类型||||产品期限||
|||||||（万元）|||收益率|
||“珠联璧合-季稳鑫1号182天”理财产品||保本保证收益型||3,200||2018.1.10-2018.7.11|||
||“本利丰·151天”理财产品||保本保证收益型||3,800||2018.3.16-2018.8.14|||

6、变更募集资金投资项目的实施地点情况
（1）募集资金投资项目实施地点第一次变更情况
随着公司发展步伐的加快，从长远利益出发，经过多方研究论证，公司拟将募集资金投资项目“年产30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目”和“研发中心建设项目”实施地点变更至惠山区惠山新城风泽路与锦惠路交叉口西北侧，公司以自有资金购置的约100,146平方米土地上实施上述项目。
2016年7月25日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目实施地点。
（2）募集资金投资项目实施地点第二次变更情况
公司原拟将两个募投项目实施地点变更至惠山区惠山新城风泽路与锦惠路交叉口西北侧。经过公司对上述实施地点周边地块的勘测及多方论证，该出让宗地为滩涂、灰龙糠地质，其承载力、压缩模量等工程特性较差。不符合募投项目“年产30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目”对于土质的要求，公司认为
该土地上不适合安装大型高精度生产设备，预计对募投项目的实施将带来困难，
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增加投资风险。为了保证募投项目顺利实施，解决产能瓶颈问题，公司拟将“年产30万台电机及2,500万件模塑制品扩能项目”实施地点变更回原厂区内。
2016年5月，公司已用自有资金完成原地翻建综合楼，为充分利用公司资产，加快“研发中心建设项目”的实施，提高募集资金的使用效率，拟将“研发中心建设项目”的实施地点变更至该综合楼，即原厂区内。
2017年1月13日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。同意将募投项目实施地点变更回原厂区内。
（三）本次募集资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额（万元）|募集资金投资金额|
||特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目|||
|1||69,917.50|60,000.00|

项目总投资为69,917.50万元，主要包括场地建设、设备购置费、软件购置费、研发费用、营销费用等，使用用途明确。若该项目顺利实施，预计未来10年将为公司创造年均8,359.97万元的净利润。该项目将进一步优化公司产品结构，提高公司的盈利能力。
1、目前市场产品难以满足市场需求
特定区域的信息化建设是军事、国防安全以及武警、公安、电信、政府、金融、军工保密单位等信息化建设的一个重要环节。随着信息化建设的不断推进，多数特定区域的硬件建设水平也在不断攀升，软件的建设也取得了可喜的成绩。
特定部门大多都建立了自己专有的应用系统或数据库系统，并且指派专人维护，比如人员管理系统、办公自动化系统、训练管理系统、量化考评系统等，一定程度上提高了特定区域的信息化水平。
但相对于日新月异的技术水平和遂行多样化任务的要求，我国特定区域整体
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理工作落后，多数管理还是依靠人工来完成，没有完成信息化改造。目前，我国无线通信安全管控系统、安防信息化系统、设备智能监控系统等技术先进，但没有形成针对特定区域信息化需求的软件产品，难以满足特定区域无线通信安全管理、安防信息化管理、设备智能化监控等需求。
本项目产品采用保密通信技术和大数据智能分析技术，对园区、基地、人员办公等区域内的上网行为、人员车辆往来信息、办公考勤请假、设备状态等进行统一管理，实现智慧安防、远程监控、设备自动监测功能；同时设备之间的通信信息采用特定方式加密，以保护核心通信信息安全，防止被截获窃取，能有效满足军事、国防安全以及武警、公安、电信、政府、金融、军工保密单位等特定区域的信息智慧化管理。
2、优化公司产品结构，提高公司的盈利能力
近年来，公司软件产业保持良好发展态势，公网业务继续保持稳定，专网产品线丰富、客户结构不断优化，公司营业收入和利润增长，进一步拓展了发展空间。
2017年度，公司参与外部单位组织的特定区域安防系统建设局部试点工作，承接满足特殊用户需求的安防信息管控平台软件的开发工作，投入大量研发力量，完成“海高区域信息安防管理系统、客户端管理系统、统筹管理系统、移动应用软件”等开发任务，取得了“海高区域信息安防管理系统客户端管理软件V1.0”、“海高区域信息安防管理系统数据分析软件V1.0”、“海高区域信息安防管理系统统筹管理软件V1.0”和“海高区域信息安防管理系统移动应用软件V1.0”四项软件著作权。
本项目的实施，公司将进一步在原有市场基础上拓展新兴业务领域，可进一步优化公司产品结构，提高公司的盈利能力。
3、迅速占领市场，赢得市场先机
通过本项目的建设，有利于公司抓住特定区域信息智慧化管理系统软件市场的发展机遇，利用现有核心技术加快研发进度推出成熟产品，迅速占领市场，赢得市场先机。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
综上所述，上市公司前次募集资金使用严格按照证监会相关规定，按规定和及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。上市公司本次募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”，其中项目总投资为69,917.50万元，主要包括场地建设、设备购置费、软件购置费、研发费用、营销费用等，使用用途明确。本次募集配套资金符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
||
|-|
|2018 年9月4日，新宏泰与海高通信 51 名股东签署了《发行股份购买资产|
|协议》，与星地通、赛普工信、刘青、张涛签署了《业绩承诺补偿协议》。|

二、发行股份购买资产协议主要内容
（一）交易价格及定价依据
||
|-|
|各方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的对标的公司 100%股份|
|价值的评估结果为基础，由各方协商确定。|
|截至重组预案披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司 100%|
|股份截至评估基准日的预评估值约 180,000万元。经交易各方协商一致，初步确|
|定标的资产的交易价格为 180,000万元，待评估机构出具正式评估报告后，由各|
|方另行签署补充协议明确标的资产的交易价格。|

（二）支付方式
||
|-|
|上市公司拟通过发行股份的方式购买海高通信 100%股权。同时，上市公司|
|拟向包括不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元|
|配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。|

1、发行股份购买资产
||
|-|
|根据《发行股份金购买资产协议》，海高通信的 100%股权交易作价为 180,000|
|万元。新宏泰拟通过发行股份的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下:|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的公司股权比例|持有标的公司|||||
|序号||交易对方|||||交易对价（元）|发行股份数（股）|
||||||股权比例||||
||上海星地通通信科技有限公司||||||||
|1|||20.0000%|||360,000,000||18,711,018|
||北京赛普工信投资管理有限公司||||||||
|2|||16.0000%|||288,000,000||14,968,814|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|刘青|12.2459%|220,426,667|11,456,687|
|4|吴予|6.4133%|115,440,000|6,000,000|
|5|韩燕煦|5.8430%|105,173,333|5,466,389|
|6|陈爱琴|4.1333%|74,400,000|3,866,943|
|7|张耀|3.6667%|66,000,000|3,430,353|
|8|陆晖娜|3.5748%|64,346,667|3,344,421|
|9|姚冲|3.1141%|56,053,333|2,913,374|
|10|陆庭惠|2.1852%|39,333,333|2,044,352|
|11|王斌|2.4948%|44,906,667|2,334,026|
|12|张涛|1.9763%|35,573,333|1,848,925|
|13|黄荣|1.6000%|28,800,000|1,496,881|
||上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）||||
|14||1.4815%|26,666,667|1,386,001|
|15|沙泉|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|16|何洪云|1.4519%|26,133,333|1,358,281|
|17|陆晖娥|1.4000%|25,200,000|1,309,771|
|18|居军|1.3956%|25,120,000|1,305,613|
||山东省新兴产业创业投资有限公司||||
|19||1.3630%|24,533,333|1,275,121|
||煜华尚和投资管理（大连）有限公司||||
|20||1.2593%|22,666,667|1,178,101|
||平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）||||
|21||0.9778%|17,600,000|914,760|
||平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）||||
|22||0.9630%|17,333,333|900,900|
||平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）||||
|23||0.9630%|17,333,333|900,900|
|24|夏美娟|0.7778%|14,000,000|727,650|
|25|吴中平|0.5630%|10,133,333|526,680|
|26|李宏宇|0.5615%|10,106,667|525,294|
|27|左亚峥|0.2667%|4,800,000|249,480|
|28|王友妹|0.2237%|4,026,667|209,286|
|29|孙露一|0.2222%|4,000,000|207,900|
|30|周志存|0.2222%|4,000,000|207,900|
|31|于丽|0.1481%|2,666,667|138,600|
|32|胡素惠|0.1481%|2,666,667|138,600|
|33|薛洁|0.1333%|2,400,000|124,740|
|34|朱志坚|0.0830%|1,493,333|77,616|
|35|冯才伟|0.0741%|1,333,333|69,300|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|仪修波|0.0741%|1,333,333|69,300|
|37|姜桂芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|38|侯书通|0.0741%|1,333,333|69,300|
|39|方翔|0.0741%|1,333,333|69,300|
|40|谢少珠|0.0741%|1,333,333|69,300|
|41|杨长春|0.0741%|1,333,333|69,300|
|42|张烁金|0.0741%|1,333,333|69,300|
|43|邱林芳|0.0741%|1,333,333|69,300|
|44|朱陆军|0.0148%|266,667|13,860|
|45|王尔翔|0.0059%|106,667|5,544|
|46|许玉卿|0.0015%|26,667|1,386|
|47|魏兆亮|0.0015%|26,667|1,386|
|48|翁琪|0.0015%|26,667|1,386|
|49|王慧波|0.0015%|26,667|1,386|
|50|陈禄裕|0.0015%|26,667|1,386|
|51|林文翠|0.0015%|26,667|1,386|
|合计||100.0000%|1,800,000,000|93,555,078|

注：本表中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
2、发行股份募集配套资金
||
|-|
|为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过 10 名特定投资者非公开发行|
|股份募集配套资金不超过 64,000 万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资|
|产交易价格的 100%。募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中|
|介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”|
|本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票|
|发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，本次最|
|终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发|
|行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。|
|本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功|
|募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或|
|募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。|

（三）股份锁定期
1、发行股份购买资产
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||
|-|
|根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易|
|对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认|
|购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：|

（1）星地通、赛普工信、刘青、张涛股份解除锁定安排
星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺：
“1、本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内（含12个月）不转让，该等股份自发行结束之日起届满12个月后，可按照如下方式进行解除限售：
a.第一期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2018年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的30%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度应补偿股份数量后的剩余部分（如有）方可解除限售；
b.第二期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2019年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见后，本承诺人本次所获对价股份中的60%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售；
c.第三期解除限售：具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在2020年度实现的扣非净利润数进行审计并出具专项核查意见及业绩承诺期满后标的公司的整体减值测试报告后，本承诺人本次所获对价股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的本承诺人2018年度、2019年度、2020年度累计应补偿股份数量及整体减值测试中本承诺人应补偿股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）方可解除限售。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红
股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
（2）其他47名股东锁定安排
其他47名股东承诺：
“（1）本次重大资产重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。如取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人持有用于认购上市公司股份的海高通信股份时间尚不足12个月，则本承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；
（2）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
（3）本次发行结束后至锁定期届满之日止，本承诺人因上市公司派股、送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，亦遵守上述安排；
（4）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
（5）本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）资产交付或过户的时间安排
在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起 30个工作日内或最早可行日，
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|交易对方应促使标的公司就终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部|
|门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记|
|所需全部资料，并将其持有的全部标的公司股份过户给上市公司。|

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
||
|-|
|标的资产在过渡期内产生的收益由新宏泰享有；在过渡期内产生的亏损由星|
|地通、赛普工信、刘青、张涛各自于《发行股份购买资产协议》签署时所持海高|
|通信股份数量占星地通、赛普工信、刘青、张涛于《发行股份购买资产协议》签|
|署时合计持有海高通信股份数量的比例以现金形式对新宏泰予以补偿。|

（六）本次发行前滚存利润的安排
||
|-|
|标的资产交割完成之日前，海高通信的滚存未分配利润由发行后新老股东共|
|同享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所|
|审计后的数据为准。|

（七）与资产相关的员工安置
1、员工安置安排
||
|-|
|本次收购不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次收购发|
|生变化。|

2、任职期限承诺
||
|-|
|自《发行股份购买资产协议》签订之日起，标的公司核心团队成员将至少为|
|标的公司或其子公司服 3 年。在标的公司核心团队成员服务期限内，不应投资、|
|自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股|
|比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或挂牌公司股票不|
|受此限）。|

（八）合同的生效条件和生效时间
||
|-|
|《发行股份购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决|
|条件全部满足后生效：1-1-1-224|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1、新宏泰董事会、股东大会审议通过本次收购方案；|
|2、海高通信董事会、股东大会批准本次收购；|
|3、本次收购获得中国证监会的核准。|
|另交易对方中山东省新兴产业创业投资有限公司还需取得其国有资产有权|
|主管机构对本次交易的核准及对关于标的资产评估结果的备案，《发行股份购买|
|资产协议》方对其生效。|
|如本次交易实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性|
|审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《发|
|行股份购买资产协议》的生效条件。|

（九）违约责任条款
||
|-|
|1、自协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当|
|履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、|
|保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。|
|2、因法律或政策限制，或因新宏泰董事会、股东大会未能审议通过本次收|
|购，或因中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，|
|导致本次收购不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任|
|何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会|
|上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情|
|形的除外。|
|3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方|
|支付全面和足额的赔偿金。|

三、业绩承诺补偿协议主要内容
（一）本次交易的业绩补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》：
1、业绩承诺情况
星地通、赛普工信、刘青以及张涛（以下简称“补偿义务主体”）承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
如标的公司业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应对上市公司进行补偿。
业绩补偿期内，上市公司应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的扣非净利润数与承诺扣非利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），补偿义务主体根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
2、业绩补偿方式
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿义务主体应自接到上市公司关于股份补偿的通知之日起20日内，协助上市公司通知中国证券登记结算有限公司，将补偿义务主体持有的上市公司相应数量的股票划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定。在上市公司股东大
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以人民币1.00元的总价格定向回购补偿义务主体业绩补偿期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在前述情形发生后30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
补偿义务主体应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜或股份赠与事宜，包括但不限于补偿义务主体应协助上市公司通知中国证券登记结算有限公司等。
具体补偿方式如下：
补偿义务主体当期应补偿股份总数=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩补偿期内各年度承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累计已补偿股份数
补偿义务主体中每一方当期应当补偿股份数量=补偿义务主体当期应当补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持标的公司股份数量占补偿义务主体于业绩承诺补偿协议签署时合计持有标的公司股份数量的比例。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
在计算业绩补偿期任一会计年度的补偿义务主体当期应补偿股份数时，若当期应补偿股份数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）本次交易的减值测试补偿
业绩补偿期届满后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事务所在上市公司出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
整体减值测试中补偿义务主体需另行补偿股份数量的计算公式如下：
补偿义务主体需另行补偿股份总数=标的资产期末减值额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿义务主体业绩补偿期间已补偿股份总数
补偿义务主体中每一方需另行补偿股份数=补偿义务主体需另行补偿股份总数×该方于业绩承诺补偿协议签署时所持海高通信股份数量占补偿义务主体于业绩承诺补偿协议签署时合计持有海高通信股份数量的比例。应补偿股份数量计算结果不足1股的，舍去取整。
（三）本次交易的补偿数额上限及调整
业绩承诺补偿及标的资产减值补偿额合计不应超过补偿义务主体自本次收购获得的对价总额，即补偿义务主体应补偿股份的总数以其在本次收购中获得的上市公司股份数为上限（但应包括补偿义务主体因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上述公式计算的应补偿股份数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）合同的生效条件和生效时间
《业绩承诺补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效时生效。
（五）违约责任条款
||
|-|
|一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权|
|要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。|

无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
新宏泰拟以180,000万元的价格向海高通信全体股东发行股份购买其合计持有的海高通信100%的股权，本次新发行股份93,555,078股。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过64,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前（2018年6月30日）||本次交易后（不考虑配套资金）||本次交易后（考虑配套资金）|||
|股东名称||||||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股|）|持股比例|
||57,700,000|38.94%|57,700,000|23.87%|57,700,000|||
||20,000,000|13.50%|20,000,000|8.27%|20,000,000|||
||8,800,000|5.94%|8,800,000|3.64%|8,800,000|||
||-|-|18,711,018|7.74%|18,711,018|||
||-|-|14,968,814|6.19%|14,968,814|||
||-|-|11,456,687|4.74%|11,456,687|||
||-|-|1,848,925|0.76%|1,848,925|||
||-|-|46,569,634|19.27%|46,569,634|||
||61,660,000|41.62%|61,660,000|25.51%|61,660,000|||
||－|－|－|－|29,632,000|||
||148,160,000|100.00%|241,715,078|100.00%|271,347,078|||

上述测算配套融资时，因配套融资而发行的股数按发行前公司总股本20%的上限测算。
本次交易后无论募集配套资金是否完成，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、业务构成分析
海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商，主营业务是专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。
本次重组前新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售，是目前我国断路器行业中关键部件应用研发、制造、服务能力领先的企业之一，主要产品包括电机及电操、模塑绝缘制品和低压断路器。
本次交易完成后，公司主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售，以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案，形成多支柱产品结构，实现跨越式多元化发展；同时，本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。
2、经营发展战略
本次交易前，公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。公司近年经营稳健，但随着产品销售单价下降，铜材、钢板原材料成本上升等原因，产品净利润大幅增长的机遇较小，公司需要寻找新的稳定利润增长点。为增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力，公司管理层制定了通过收购优质资产布局新经济领域，推动传统业务与新兴业务板块多元化发展的经营发展战略。
本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局新经济领域的关键步骤。本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块，顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业多元化发展的局面，推动公司业务的跨越式发展，提升公司整体盈利水平。
3、业务发展模式
上市公司管理层制定了深耕主业并实现多元化的经营发展战略，为实施这一发展战略，上市公司未来业务发展模式如下：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）继续保持公司在断路器关键部件市场竞争力
本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。上市公司将继续充分利用公司在断路器关键部件BMC/SMC模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化断路关键部件业务的发展。
（2）对收购标的进行业务整合，支持发展，实现公司整体发展
本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立，人员和机构不做重大调整。同时，上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。
公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
（3）加强核心人才队伍建设，加大技术创新投入
研发断路器关键部件及低压断路器新产品、新技术涉及技术领域范围广，对研发人员的知识结构、技术水平、研发经验有较高要求，对具有丰富行业经验的研发人才的依赖性较强；海高通信作为专业从事软件和信息技术服务行业的公司，深耕无线通信应用软件数十载，产品的技术水平始终处于业内领先水平，现有研发人才更是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。
上市公司和标的公司均已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，公司将采取任期限制及竞业禁止、提高人才薪酬及福利机制等激励手段来防范现有管理团队和核心技术人员流失。同时，公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才，尤其是软件与信息业领域的优秀人才，以适应公司不断发展的要求。
（4）加强募投项目建设与管理，尽快产生收益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，加强募投项目建设与管理，合理、规范、高效地实施募投项目，争取早日将产品或
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务推向市场。
4、业务转型可能面临的风险和应对措施
业务整合及管理风险及其应对措施参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/十、本次交易后收购整合风险”；标的公司本身面临的风险参见本预案“第九章本次交易重大风险因素/九、标的公司经营风险”。为应对该等风险，本次交易完成后，首先，公司将不断引进各类经营管理人才，优化管控流程，加强内部控制效力；其次，利用上市公司平台优势，进一步加大研发投入，树立自主品牌，努力提高核心竞争力。最后，公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念，以人为本，通过组织培训学习公司文化，推动企业文化建设，全面提高员工归属感。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司海高通信将成为上市公司全资子公司。海高通信是较早专业从事通信产业领域软件产品的自主研发型企业，目前已在为专网通信设备生产商提供设备应用软件解决方案的“专网”业务领域和向电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案的“公网”业务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。
2017年度，海高通信未经审计营业收入10,899.56万元、净利润7,882.35万元，根据海高通信股东星地通、赛普工信、刘青、张涛签署的《业绩承诺补偿协议》：补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
本次收购完成后，软件产品研发、销售将成为公司主营业务之一，公司资产总额、净资产规模、毛利率和销售净利率水平将会提高，提升公司盈利能力和抗风险能力，促进公司可持续发展。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后，海高通信成为上市公司子公司，上市公司将新增与专网和公网相关的通信软件业务，上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与还高通信及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司海高通信将作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人赵汉新、赵敏海已在2018年9月4日出具了《规范并减少关联交易的承诺函》并严格执行。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章本次交易风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已由公司第四届董事会第十一次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2、上市公司、标的公司股东大会审议通过本次交易相关事项；3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方星地通、赛普工信、刘青、张涛签署的《业绩承诺补偿协议》，星地通、赛普工信、刘青、张涛承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万元、15,000万元、20,000万元。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
四、业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险
根据公司与各方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方包括星地通、赛普工信、刘青以及张涛，上述业绩承诺方合计持有标的公司50.22%股权，其余47名交易对方不参与标的公司的业绩承诺。若标业绩承诺期内标的公司各期实现的实际扣非净利润数远低于约定的承诺扣非净利润数，则可能存在业绩补偿不能100%覆盖交易作价的风险，特别提请广大投资者予以关注。
五、标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。截至2018年6月30日，海高通信未经审计的账面净资产为20,010.04万元，股东全部权益预估值约为180,000.00万元，预估增值率约为799.55%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
六、商誉较大及商誉减值的风险
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产交易对价初步确定为180,000万元，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额较大。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
七、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过64,000万元，募集配套资金扣除本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，拟用于“特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目”。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
八、标的资产交割风险
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含海高通信董事、监事及高级管理人员，其持有的海高通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的海高通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，海高通信拟改制为有限责任公司后进行资产交割。
同时，根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”截至本预案书签署日，标的公司拥有51名股东。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，在获得中国证监会同意本次收购的批文之日起30个工作日内或最早可行日，交易对方应促使标的公司就终止挂牌履行相应决策程序、向主管工商行政管理部门提交海高通信公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记所需全部资料，并将其持有的全部标的公司股份过户给甲方。
综上，若标的公司股东大会无法通过变更公司形式的决议或由股份有限公司变更为有限责任公司时无法将股东人数降至50人以下，则将影响本次交易的资产交割，请投资者注意相关风险。
九、标的公司的经营风险
（一）大客户依赖的风险
海高通信2016年度、2017年度及2018年1-6月来自于前五大客户的收入占营业收入的比例分别97.84%、83.10%和95.45%，客户较为集中。
若海高通信不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求，或是上述客户决定调整或暂停与海高通信的业务合作，导致其对海高通信产品的需求大幅下降，将对海高通信生产经营带来不利影响。
（二）技术和产品开发风险
海高通信所处的软件开发行业具有技术发展速度快、更新迭代频繁的特点，加之基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术快速发展，客户对软件产品的功能性、稳定性、适用性等个性化要求不断提高。海高通信技术研发和新产品开发面对着巨大挑战。
如果海高通信不能准确把握相关技术发展趋势，或未能充分了解和准确判断
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场需求变化，或新产品市场推广策略失误，都可能会削弱海高通信技术优势和市场竞争力，从而延缓业务发展，对经营业绩带来不利影响。
（三）技术人才流失的风险
软件行业是人才和技术密集型行业，软件企业对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业，产品的研发和技术创新依赖于一大批研发、技术人员。随着行业的快速发展，社会对技术专业人才需求持续旺盛，行业内企业对人才的争夺日益激烈，人才在业内的流动将会变得更为频繁。
若海高通信在技术人才引进和培养方面不能维持人才队伍的稳定、不能吸引优秀人才的加盟，将对技术开发和市场开拓产生不利影响，从而削弱竞争优势。
（四）税收优惠风险
海高通信于2017年10月23日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局认定为高新技术企业，自2017年至2019年度适用15%的企业所得税税率。
如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化，或海高通信不再符合税收优惠政策认定条件，则将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100号文《财务部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后（自2018年5月1日起增值税税率为16%），对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的政策。
如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生变化，或海高通信不再符合软件产品增值税税收优惠条件，则将不能继续享受相关优惠政策，盈利情况将受到不利影响。
十、本次交易后收购整合风险
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整。但鉴于上市公司与标的公司的业务模式有较大差异，上市公司与标的公司之间能否顺利实现高效整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况说明
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
三、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
无锡新宏泰因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为2018年6月7日，公司本次停牌前一交易日为2018年6月6日，停牌前第21个交易日为2018年5月9日，该区间段内上市公司股票（股票代码：603016）、上证综指（000001.SH）以及证监会电气机械指数（883135.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月9日收盘价|2018年6月6日收盘价|涨跌幅|
||23.17|21.84||
||3,159.15|3,115.18||
||5,355.07|5,188.86||

数据来源：wind资讯注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于电气机械和器材制造业，行业指数对应电
气机械指数（883135.WI）。
自2018年5月9日至2018年6月6日，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌5.74%。
同期，上证综指（000001.SH）从3,159.15点下跌到3,115.18点，累计跌幅为
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.39%；证监会电气机械指数（883135.WI）从5,355.07点下跌到5,188.86点，累计跌幅为3.10%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌4.35%，未达到20%的标准。剔除同行业板因素（电气机械指数）影响，上市公司股票（股票代码：603016）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌2.64%，未达到20%的标准。
四、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员及其参与本次交易方案讨论的相关人员，海高通信及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2017年12月7日至2018年6月7日）内买卖公司股票情况进行了自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及经办人；前述各项自然人的配偶、子女和父母；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
经核查，根据自查情况以及向中登公司进行查询的结果，上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间，除下列情况外，其他核查对象在该核查期间不存在买卖新宏泰股票的情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
||海高通信监事刘俏配偶|2018/1/25|买入||
||海高通信监事刘俏配偶|2018/1/26|买入||
||海高通信监事刘俏配偶|2018/1/26|卖出||
||海高通信监事刘俏配偶|2018/1/29|卖出||
||海高通信监事刘俏配偶|2018/5/10|买入||
||海高通信监事刘俏配偶|2018/5/11|卖出||

根据上市公司提供的相关资料，本次重大资产重组的动议时间为 2018年 5月 29日。刘辉上述买卖新宏泰股票的发生时间均早于本次重大资产重组的动议时间。
刘俏针对上述买卖新宏泰股票的情况出具声明和承诺如下：“截至2018年5月 29日，本人不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，未向任何人透露本次重大资产重组的相关内幕信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。自
2017年12月7日至上市公司本次重大资产重组停牌日，即2018年6月7日（以
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下简称“核查期间”），除本人配偶刘辉外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺，直至上市公司本次重大资产重组成功实施或上市公司宣布终止本次重大资产重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件，规范交易行为，不买卖上市公司股票。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
刘辉针对上述买卖新宏泰股票的情况出具声明和承诺如下：“自2017年12月7日至上市公司本次重大资产重组停牌日，即2018年6月7日（以下简称“核查期间”），本人曾合计买入上市公司1600股股票，合计卖出上市公司1600股股票。本人上述买卖上市公司的行为是本承诺人在未了解任何有关上市公司本次重大资产重组的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司股票的建议。本人承诺：若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。在本说明出具之日至上市公司本次发行股份购买资产相关事项实施完毕或上市公司宣布终止该
事项实施期间，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不再买卖上市公司股票。本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
综上所述，刘辉在核查期间买卖新宏泰股票的行为不属于利用内幕信息进行市场操纵和牟利的行为，不构成内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺，本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第六章发行股份的情况/二、本次发行股份具体
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况/（八）锁定期”。
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本预案“第六章发行股份的情况/二、本次发行股份具体情况/（八）锁定期”。
（六）标的资产盈利预测补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于12,000万、15,000万元、20,000万元。
如标的公司在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数低于补偿义务主体承诺扣非净利润数，则补偿义务主体应依据《业绩承诺补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿，具体补偿方式请详见本预案“第七章本次交易合同的主要内容/三、业绩承诺补偿协议主要内容”。
（七）标的公司核心团队成为任期限制及竞业禁止的相关安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易标的核心技术人员张耀、黄荣、王斌、雷文作出承诺：自《发行股份购买资产协议》签订之日起，至少为标的公司或其子公司服务3年。在标的公司核心团队成员服务年限内，不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但进行持股比例不高于5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司或挂牌公司股票不受此限）。
（八）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人，以及公司全体董事、高级管理人员做出了《关于重大资产重组摊薄即期
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见本预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华，对本次重大资产重组的原则性意见如下：
“1、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；
2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性；
3、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议批准本次重组；中国证监会核准本次重组。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次重组。”
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，对股份减持计划说明如下：
“1、本承诺人承诺自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问东海证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《无锡新宏泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：1、本次重大资产重组的相关议案，在提交公司董事会审议前，公司董事会已征得我们的事前认可；本次重大资产重组的相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过；会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青及张涛将合计持有公司股份比例超过5%，上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青及张涛系一致行动人；同时，上海星地通通信科技有限公司和北京赛普工信投资管理有限公司将分别持有的
上市公司股份比例超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海星地通通信科技有限公司、北京赛普工信投资管理有限公司、刘青及张涛视同公司关联方，本次交易构成关联交易。但鉴于目前董事会成员中无与上述视同关联方存在关联关系的董事，因此不存在关联董事需回避表决相关议案和代理非关联董事行使表决权的情形。
3、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的相关交易协议以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、海高通信及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
7、公司本次交易尚需公司股东大会审议通过、标的公司股东大会审议通过、本次交易需取得全国中小企业股份转让系统出具的关于海高通信终止挂牌事项的同意函、和中国证券监督管理委员会的核准。另交易对方中涉及的国有股东还需取得其国有资产有权主管机构对本次交易的核准及对关于标的资产评估结果的备案，其方完全取得参与本次重大资产重组的授权与批准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
东海证券作为新宏泰的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与新宏泰及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易的标的公司权属清晰。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制草案并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵汉新 赵敏海 高岩敏
沈华 徐忠民 于团叶
周文军 罗实劲 冯伟祖
全体监事签字：
陈靛洁 夏宏伟 范君
其他高级管理人员签字：
陈建平 杜建平
无锡新宏泰电器科技股份有限公司年月日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签署页）
无锡新宏泰电器科技股份有限公司年 月日