山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件山东矿机集团股份有限公司
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山东矿机集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼）
二〇一五年八月
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151120号（以下简称“反馈意见”）的要求，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“发行人”、“本公司”或“公司”）会同保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）及公司律师山东德衡律师事务所，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查，现就相关反馈意见回复如下，请审阅。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件目录
释义......................................................................... 4一、重点问题 ............................................................. 6问题1及回复说明 ..................................................... 6问题2及回复说明 .................................................... 22问题3及回复说明 .................................................... 39问题4及回复说明 .................................................... 44问题5及回复说明 .................................................... 50二、一般问题 ................................................................ 56问题1及回复说明 .................................................... 56问题2及回复说明 .................................................... 63问题3及回复说明 .................................................... 67问题4及回复说明 .................................................... 67
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件释义
本反馈意见回复，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、上市公司、公司、本公司、山东矿机|指|山东矿机集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|山东矿机 2015 年度非公开发行不超过 65,433,854 股（含65,433,854股）人民币普通股（A股）的行为|
|股份认购协议|指|公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|银杏盛鸿|指|北京银杏盛鸿投资管理有限公司，本次发行发行对象之一|
|睦源投资|指|上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），本次发行发行对象之一|
|山东信川|指|山东信川机械有限责任公司，公司控股子公司|
|五图煤矿|指|昌乐县五图煤矿有限责任公司，公司控股子公司|
|中科岱宗|指|北京中科岱宗航空科技有限责任公司，公司控股子公司|
|柏树坡煤矿|指|内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司|
|长空雁公司|指|山东长空雁航空科技有限公司，公司全资子公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|保荐人、保荐机构、长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|山东德衡、发行人律师|指|山东德衡律师事务所|
|审计机构、发行人会计师、北京永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：（1）本反馈意见回复中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由于四舍五入所导致。（2）本反馈意见回复中涉及的我国、我国经济以及行业的
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件事实、预测和统计，包括发行人的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本保荐机构从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内和国外所编制的其他资料不一致。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件一、重点问题
问题 1及回复说明
1、申请人本次募投项目为无人机及航空发动机关键零部件业务，与原产业存在跨行业经营的情况；同时偿还银行贷款 21,000万元。
请申请人：（1）公司在本次募投项目领域的技术来源、技术储备、人才储备、风险控制及客户储备等方面的情况；（2）请结合上述情况及申请人现有业务产能利用率较低的实际情况说明本次募投项目实施的必要性及未来产能消化情况；（3）结合申请人现有业务盈利能力下降及前次募投项目未达预期的实际情况，说明本次募投项目效益预测的谨慎性，相关风险披露是否充分；（4）请列示本次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款时间、借款期限、还款到期日、贷款用途等。如提前还款，是否取得银行提前还款确认函；并结合申请人偿还银行贷款前后资产负债率与同行业的对比情况，说明申请人用股权融资偿还银行贷款的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查；并就申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，申请人本次募投项目相关风险披露是否充分发表核查意见。
回复：
（1）公司在本次募投项目领域的技术来源、技术储备、人才储备、风险控制及客户储备等方面的情况；
①技术来源
公司从 2012年就开始进行无人机和航空发动机的研发和技术储备，无人机的技术来源主要是通过与研究机构合作开发，其中通过与西北工业大学合作进行无人机设计与实验，研发的气动外形结构等使无人机具有起降距离短、留空时间长、有效载荷大等特性；发动机主要通过与中国科学院工程热物理研究所合作进行微型涡喷发动机的设计研发试制，研发的叶轮、扩压器、燃烧室等使发动机的推力和耗油率满足使用要求。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件A、低空无人机项目开展情况
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|年度|内容|进展程度|
|2012年|无人机项目立项||
|2013年|首轮气动CFD计算及风洞试验|完成|
|2014年|验证机制作及首轮试飞|完成|
|2015年|1、设计并完成延长翼制作；2、完成第二阶段试飞；3、缩比机型全复合材料结构设计；4、完成样机制作，之后开始小批量试生产5、完成全尺寸无人机结构设计|1项已经完成，其余各项正在进行中|

B、航空发动机关键零部件项目开展情况
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|年度|研发内容|进展程度|
|2012年|发动机项目立项||
|2013年|地面台架试验|完成|
|2014年|耐久试验；高原低温试验；随机试飞；关键零部件试生产|成立中科岱宗子公司；完成相关试验；关键零部件试制成功，达到批量生产条件|
|2015年|关键零部件生产|小批量生产|

②技术储备
公司正在研发的无人机项目主要包括飞控系统，即利用计算机控制能够准确、稳定的起飞、降落，并在空中按照指令巡航；机身结构方面主要是复合材料结构的优化。公司通过与中国科学院工程热物理研究所合作成立中科岱宗子公司，研究完善60公斤和80公斤推力涡喷发动机，并约定以公司名义申请国家发明专利，该专利的所有权及全部知识产权归属于公司。公司正在研发的项目为轻型涡喷发动机关键零部件，包括叶轮、扩压器、叶轮罩壳、涡轮轴、轴承室、轴套筒、轴承支座组件等。
无人机、航空发动机在研项目如下：
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|项目名称|研发内容|技术目标|进展程度|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
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|项目名称|研发内容|技术目标|进展程度|
|年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目|气动外形的设计与试验：通过风洞试验验证，确定了此种翼型的最优数据；飞控系统：设计完后经过几次验证机的试飞，不断的修正后达到设计的要求，即利用计算机控制能够准确、稳定的起飞、降落，并在空中按照指令巡航；机身结构：主要是复合材料结构的优化公司正在研发生产轻型涡喷发动机关键零部件。零部件包括叶轮、扩压器、安装盘、叶轮罩壳、涡轮轴、轴承室、轴套筒、轴承支座组件等|国内领先|无人机小试阶段；发动机小批量生产阶段|

③人员架构配置
为了无人机和航空发动机项目的顺利开展，公司成立了以副总经理严风春为项目负责人的专家研发团队。核心研发人员如下：
严风春，男，副总经理，1962年出生，本科学历，高级工程师。曾获山东省煤炭局优秀科技工作者、获航空部颁发的航空部先进工作者等荣誉称号，曾任航空部第 550厂设计所设计员。1985年进入公司工作，2004年至今任公司副总经理，兼任矿安装备董事长、中科岱宗董事长。
高超，男，工学博士，教授，博士生导师。现任翼型、叶栅空气动力学国家重点实验室副主任，西北工业大学高性能计算研究与发展中心学术委员会副主作，中国空气动力学学会理事，中国空气动力学学会亚跨超声速专业委员会副主任委员。主要从事设计空气动力学、实验空气动力学和计算流体力学的教学和科研工作。
朱俊强，男，研究员，博士生导师。现任中国科学院工程热物理研究所所长、轻型动力院重点实验室主任，兼任工程热物理学会副理事长，中国航空动力专业委员会委员。曾任西北工业大学教授、跨世纪学科带头人，加拿大 Carleton University助理研究员，中国科学院工程热物理研究所科技发展处处长、所长助理、副所长。长期从事航空发动机气动热力学方面的教学及科研工作。
公司形成了由基层研发人员、资深技术骨干、核心研发团队组成的结构合理的研发队伍。截至本反馈意见回复出具日，无人机和航空发动机项目团队的人员共43人，教育结构如下：
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|教育结构|员工人数（人）|比例|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
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|大专及以下|25|58.14%|
|本科|14|32.56%|
|硕士及以上|4|9.30%|
|合计|43|100%|

截至本反馈意见回复出具日，无人机和航空发动机项目团队中助理工程师以上的人员有18人，职称结构如下：
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|职称结构|员工人数（人）|比例|
|助理工程师|10|55.55%|
|工程师|1|5.56%|
|高级工程师|7|38.89%|
|合计|18|100%|

④风险控制
本次非公开发行主要面临的风险是募集资金投资项目风险，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟。
为了有效控制风险，公司制定了现行有效的《投资管理制度》，对公司和控股子公司对外投资进行管理和规范，主要包括对外投资的立项、评估、审批及权限、投资过程监控、投资项目后评价管理等方面，加强公司对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。
公司根据上市公司规范运作的要求及自身经营特点和环境条件，制订了《控股子公司管理办法》，主要内容包括管理机构及职责，控股子公司财务管理，经营及投资决策管理，重大信息报告，内部审计监督与检查，行政事务管理，人事管理、考核及奖惩，绩效考核和激励约束等内容。同时，公司已经根据相关对执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
公司重视内部监督，不定期对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价
内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
发行人会计师分别对公司2013年12月31日和2014年12月31日与财务报
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，鉴证意见为：“我们认为，山东矿机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们认为，山东矿机按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
公司制定的相关制度将有力保障无人机和航空发动机项目的实施，降低投资风险。
⑤客户储备
在无人机方面，公司与国内几家农业生产企业、电力企业、政府部门等保持着密切的沟通。在航空发动机方面，公司已与某航空工业集团公司签署合作协议，以此保证产品的销售。
由于低空无人机可应用的市场领域非常广泛，公司将在无人机试飞完成以后全面开发客户需求：
A、农业领域
a、农田信息监测。对于大面积的农业管理，普通观察无法全面地了解农作物的生长周期，农田信息监测延迟，进而影响农作物成熟收获最佳期的决策。无人机系统可通过对于大面积的农田、土地进行航拍，从航拍的图片、摄像资料中充分、全面地了解农作物的生长周期，选择农作物成熟收获最佳期，对农田信息做到了有效全面监测，促进了科技成果在农村的转化，加速发展现代农业和农村工业化进程，推动了中国特色新农村建设。
b、农药喷洒。农田病虫害的发生对于农作物产量造成不可预料的损失，制约我国食粮安全发展。而喷洒杀虫药也一直是田间最累，最伤害人员健康的事。
全国每年杀虫药出产性中毒以及非出产性中毒人次高达 10万多人，死亡人次达1万多人，极大的影响了农业安全管理。我国是一个农业大国，虽然我国农业机械化自动化在农作物播种，收割方面取得了巨大成就。但农药喷洒仍然是传统的人工操作方法，也是我国乃至世界各国实现农业机械化的最大瓶颈。农业生物灾害每年都会给我国造成巨大损失,常年发生灾害面积超过 30亿亩次，损失粮食15%、棉花25%以上，严重制约了我国农产品产量与质量的提高。通过无人机进行农药喷洒降低农业生物灾害，具有高效安全、数字遥控自主功课、覆盖疏密程
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件度高防治成效好、节水节药成本低等优势。同时，无人机折旧率低、油量耗损小、人工成本低、维修成本低。
c、农业灾情勘查。当遇到大范围或大面积自然灾害时，农作物查勘定损工作量极大，其中最难以准确界定的就是损失面积问题。面对此种状况，无人飞机具有机动快速的响应能力、高分辨率图像和高精度定位数据获取能力、多种任务设备的应用拓展能力、便利的系统维护等技术特点可以高效的处理这种工作量极大的任务。通过航拍查勘获取的航拍成果数据、对航拍图片的后期处理与技术分析，并与实地丈量结果进行比较校正，农业保险公司可以更为准确地测定实际受灾面积，进行农业保险灾害损失勘察，不仅提高了勘察效率，也大大降低了人为因素导致的定损结果的误差。
B、巡逻监视领域
a、警用巡逻监视。无人机尺寸较小，续航时间超长，不受地形视野限制，不易引起被监视对象的注意，携带的监控设备可以长时间提供稳定、高分辨率的实时视频，对反恐、反毒、反有组织犯罪、刑事调查、人群监控、大面积搜索等方面特别有用。
b、公路、铁路、高压电线、油气管道的巡逻。人工巡逻工作量很大，尤其是输油输气和高压电线可能要穿越崇山峻岭，难以到达。而无人机可以在短时间里覆盖大片区域，尤其是人迹难至的遥远区域，可以抵近检查设施完好情况。灯塔、微波中继站、手机基站、各种无人值守监测站也是一样。
c、森林防火。林业是全国生态建设的主体，在保持经济和社会发展中有着不可或缺的作用。我国拥有森林面积 1.75亿公顷，既是森林资源大国，又是森林火灾多发国，国家林业局防火办提供的资料表明，1950年-2007年，我国平均每年发生森林火灾22566次，年均受害森林面积近97.75万公顷，每年为扑救森林火灾耗费大量人力物力。通过无人机搭载彩色CCD或红外探测设备，经通讯链路实时传输到地面站，将火点、热点显示在地面站的地图上，还可将火场的轮廓、面积、蔓延速度等数据实时传回地面控制中心，监测火灾发生和火场发展动态，为地面指挥提供可靠信息。
C、气象领域。我国国土辽阔，气象监测管理具有一定控制面上的局限性，通过现有的人工作业方式，效率不高；在气象监测天气预报方面，卫星图清晰度
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件不高，无法获取有效的实时气象数据，预报依据不足。无人机通过搭载常规气象传感器，对气象参数直接测量，主要是温度、湿度、气压等参数，通过红外辐射仪、能见度仪和多普勒雷达等，可以探测水汽分布。无人机使用和维护费用低，适合恶劣天气飞行，无人员伤亡的风险。
D、勘探测绘领域
a、国土资源测绘。无人机可为国土资源执法检测提供服务，通过地面站对航拍的图像进行实时传输，应用于国土资源动态监测与调查、土地利用和覆盖图更新、土地利用动态变化监测、特征分析等。
b、土地开发城市建设。利用无人机航拍优势，可拍摄高清晰高辨率的图像还可实现自动空三解算，精度达到1：2000比例尺航测成图，在土地开发、城镇建设以及重点工程的选线选址中设计人员可清楚直观的查看到实时的状况，利用DEM数据，可方便进行坡度和土石方量的计算。
c、矿产勘探和开采。用无人机在荒无人烟的地方实行航测航探，从多光谱到探地雷达，从磁场异常探测到重力异常探测，可以发现多种矿藏和其他资源。
开始开采时，用无人机测绘矿场矿坑的3D地图，指导开采作业。
d、水利环境监测。遥感无人机可用于洪涝监测、河道管理、河道污染监测等，还可应用于海岸带调查，如填海造地、水产养殖、海岸带变迁等
e、影像拍摄。无人机搭载高清摄像机，可以完成高质量的影像拍摄，在体育赛事、电影电视节目等有着广泛的应用。
综上，无人机应用领域广泛，市场需求较大，潜在用户较多，公司的低空无人机具有较强的竞争优势，公司将利用其竞争优势积极争取客户储备。
（2）请结合上述情况及申请人现有业务产能利用率较低的实际情况说明本次募投项目实施的必要性及未来产能消化情况；
①本次募投项目实施的必要性
发行人属于机械制造行业，所处的细分行业为煤炭装备制造业，目前的主营业务为煤炭机械设备开发、生产、销售及服务。公司主要产品为井下采煤机械设备中的输送设备、支护设备，其他产品包括采煤机械设备中的采掘设备和洗选设备。经过多年的发展，公司在机械制造领域积累了丰富的经验，建立了与之配套的管理体系，完善了工艺技术流程。近年来，煤炭行业的景气度开始下降，煤机
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件市场竞争激烈，发行人现有业务产能利用率较低，收入增长动力不足。因此，发行人在稳定和做精煤炭机械制造业务的同时，集中优势资源发展高端装备制造和自动化业务，促进公司由普通的机械制造业向现代化的机械制造的转型升级。
本次非公开发行的募投项目之一为年产140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件项目，发行人将进入无人机和航空发动机制造行业，从煤机制造行业向无人机和航空发动机高端装备制造行业拓展符合公司的发展战略，促进公司向高端设备制造领域迈进，进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展。
②未来产能消化情况
A、无人机及涡喷发动机关键零部件市场需求
中国上世纪 80年代开始使用无人机，最初主要作为防空系统的靶机和干扰诱饵等。在进入 21世纪后，世界战机技术由机械自动化迈向电子资讯化的浪潮中，中国空军的无人机地位也随之迅速跃升。我国军用无人机发展较快，拥有一定基础，部分参数赶超发达国家，目前该行业已经到了军用逐步向民用领域扩散的阶段。
在民用市场领域，气象、勘探、交通、电力巡视、消防、农药喷洒等众多领域对短距起降无人机的需求越来越大，因此，未来国内无人机市场规模会在上述因素影响下快速增长。初步估算国内无人机市场的年销售额近5亿元，随着机械化、信息化建设的深入推进，3-5年之后，国内无人机领域就将进入批量采购和应用的阶段，市场规模有望超预期实现年均30%以上的加速增长。（前瞻网）
航空发动机作为飞机动力源，是决定飞机性能的重要因素。航空发动机集中了机械制造行业几乎所有的高精尖技术，因此航空发动机技术水平的高低是一个国家工业实力的重要标志。目前世界上能制造飞机的国家很多，但是能独立研制航空发动机的只有美国、俄罗斯、英国、法国、中国等少数几个国家，而全球民用航空发动机市场基本被欧美企业垄断。
中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍存在一定差距。目前我国已经形成较完整的航空发动机产业链和相应的生产布局。
一般而言，发动机价值占整机价值的20-30%，机型越小，发动机价值占比越高，
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件机型越大，则发动机价值占比越低。预计未来 10年，我国军民用航空发动机市场规模超过1,100亿人民币，其中800多亿为民用市场、300多亿为军用市场，随着航空发动机市场规模的扩大，航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。
军用涡喷发动机中的微型发动机，主要应用于无人靶机和小型导弹。近年来，我国每年举行军事演习。目前我国战机达到10000架，如果每个飞行员完成一次实弹打靶，需要消耗上万架无人靶机和导弹来配合完成。每架无人靶机应用2台涡喷发动机，每年更换1次，年需涡喷发动机20000台；一枚导弹配1台涡喷发动机，每年需导弹11000枚，年需涡喷发动机11000台。（前瞻网）
B、国家产业政策
《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出：通用飞机和直升机。在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和 2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：航空装备产业。统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力。
C、目前国内无人机市场竞争情况
东方证券研究报告指出，无人机可以应用于多个领域。首先，军用方面，随着智能化的发展和对无人机战术研究的深入，无人机有望在未来成为主流军用飞行器。其次，民用方面，仅农林植保和电力巡检两大应用未来在中国就可能分别达到 150亿元人民币和 10亿元人民币的市场规模，未来防灾检灾、地质气象、城市规划等多行业应用启动，成长空间巨大。再次，在消费方面，航拍无人机已经火遍全球，无人机搭载Gopro运动摄像带来绝佳的用户体验，使得三星、腾讯、苹果、小米等消费电子巨头纷纷计划推出消费无人机产品，2015年有望成为消
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件费无人机元年。
军用方面：主要厂商为中国航空工业集团公司（代表产品翼龙），中国航天科技集团公司（代表产品彩虹系列），北方导航科技集团有限公司，江西洪都航空工业股份有限公司，中国航天科工集团公司，西安爱生技术集团公司，主要用于战术侦查，通信中继，电子对抗等，若携带导弹，可用于消灭空中及地面目标。
民用方面：产品种类很多，主要用于航拍测绘、电力巡线、农业植保等方面，如易瓦特EWG-3（翼展6m，最大起飞重量45kg，最大有效载荷23kg，续航时间8h）、智能鸟海鹰一号。
消费方面：目前消费级领域主要厂商为大疆、零度智控、亿航、极飞科技，产品都是多旋翼，主要用作航拍。多旋翼飞行器主要优点是结构简单灵活，对起降场地要求低，其缺点主要为续航时间短，任务载荷小，应用范围受限。
D、发行人竞争优势
a、无人机方面
公司从 2012年开始进行无人机的研发和技术储备，无人机项目经过十二次优化及风洞试验，飞控仿真已经结束，无人机验证样机已制作完成，并进行了多次试飞工作，达到了预期效果。公司与西北工业大学合作，共同研发了无人机的气动外形，此类型无人机具有以下特点：盒式翼+鸭式气动布局（翼展约6.5m，机长小于5m），有效升力大，可实现低速飞行及短距起降（起飞速度小于 120km/h,起飞滑跑距离小于200m，着陆速度小于100km/h，着陆滑跑距离小于150m）；高升阻比（巡航升阻比大于12.8），机身容积大，实现有效载荷大及长时间续航飞行（有效载荷不低于100kg，巡航时间大于10h）。公司无人机具有有效载荷大、续航时间长、起降距离短，适应环境能力强等特点，可用于多种任务需求，如农业领域（农田信息监测、农药喷洒、农业灾情勘查）、巡逻监视领域（公路、铁路、高压电线、油气管道的巡逻、森林防火、气象领域）、勘探测绘领域（国土资源测绘、土地开发城市建设、矿产勘探和开采、水利环境监测）。
b、发动机方面
公司与中国科学院工程热物理研究所建立的航空发动机合资公司生产的涡
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件喷发动机，具有生产60公斤、80公斤推力级发动机的能力，已经过高空、高原、高寒多次试验，达到预期效果。涡喷发动机具有推重比大，低成本，高空高速等特点，主要应用于高空高速高机动性靶机、高速反辐射无人机、导弹、布撒型对陆攻击弹、机载诱饵飞行器等武器装备上。这些使用性能要求苛刻的飞行器对发动机的推力、振动、寿命、耐温等方面有着严格的要求，发动机的关键零部件生产存在加工难度大，生产成本高，合格率低等制造难点，其所使用的材料涵盖了钛合金、不锈钢、航空铝材、合金钢等多种材料，对生产技术、加工刀具、生产工艺提出了综合性要求。公司通过引进进口先进设备，并结合最新制造工艺和先进的生产技术来保证产品的供应。
综上，在当前煤炭行业不景气的情况下，公司煤机业务竞争激烈，为了进一步增强公司的竞争力，提高盈利能力，公司向无人机和航空发动机高端装备制造行业转型符合公司发展战略，是必要的。同时，随着无人机和涡喷发动机市场需求的快速增长，发行人将依靠在无人机和涡喷发动机等方面的竞争优势开拓市场，促进无人机和涡喷发动机关键零部件的销售，因此未来产能消化是有保障的。
（3）结合申请人现有业务盈利能力下降及前次募投项目未达预期的实际情况，说明本次募投项目效益预测的谨慎性，相关风险披露是否充分；
近年来，煤炭行业的景气度开始下降，煤机市场竞争激烈，公司现有业务产能利用率较低，收入增长动力不足，盈利能力下降。本次非公开发行的募投项目之一为年产140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件项目，公司将进入无人机和航空发动机制造行业。本次募投项目实施后将为公司提供新的利润增长点，增强盈利能力。
①本次募投项目效益预测情况
根据公司确定的发展战略以及未来的发展规划，同时考虑市场需求状况，依据一定的假设条件，公司编制了年产140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件项目的可行性报告。本次募投项目建设期计划为2年，正常达产年的效益预测情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|营业收入|25,400|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
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|税金及附加|221|
|总成本费用|19,338|
|利润总额|5,841|
|所得税|876|
|净利润|4,965|

A、营业收入的预测：
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|项目名称|产量|单价（万元/架、套）|收入（万元）|
|低空无人机（架）|140|160|22,400|
|微型涡喷发动机关键零部件（套）|1,000|3|3,000|
|合计|||25,400|

a、产量：
无人机：目前，全世界通用飞机超过 30万架。但根据中国航空运动协会通用航空协会发布《中国通用航空发展报告（2014）》，截止 2014年底，通用航空机队在册总数为1,975架，比上年增长19.4%。随着我国空域管制逐步对通用航空飞机放开，我国通用航空业将迎来爆发性的增长。据预计，通用航空领域将迎来千亿甚至万亿元级别的市场规模，潜力十分巨大。鉴于无人机以其具有的成本低，效费比好，生存能力强，机动性能好，使用方便等特点，无人机将在部分领域替代通用航空。另外，在无人机应用领域，仅农林植保和电力巡检两大应用未来在中国就可能分别达到 150亿元人民币和 10亿元人民币的市场规模，未来防灾检灾、地质气象、城市规划等多行业应用启动，成长空间巨大。公司生产的140架低空无人机（收入2.24亿元）所占比重较小。
发动机关键零部件：目前估算的无人靶机应用市场总量年需涡喷发动机20,000台，公司生产发动机关键零部件1,000套也仅占其市场份额的5%。
b、单价：
无人机：参照目前多用途飞机的市场价格
发动机关键零部件：以外协市场价格为基础下调10%-20%
B、项目增值税率为17%，城市建设维护税为增值税的5%，教育附加费为3%，
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件地方教育费附加2%。
C、总成本费用主要包括
a、原材辅料
正常年新增原材辅料消耗量明细表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|无人机用发动机|台|140|23|3,220|
|2|飞控系统|套|140|61.61|8,625|
|3|金属材料|吨|16|14.31|229|
|4|复合材料|平米|1,000|0.06|57|
|5|层板|张|700|0.01|7|
|总计||12,138||||

b、燃动力
正常年年燃动力主要包括电、汽油、柴油等，费用总计约237万元。
c、职工工资及福利
项目需劳动定员160人，职工工资及福利共计1,117万元。
d、折旧
项目形成固定资产按分类折旧，房屋建筑物折旧年限20年，残值率为5%；
设备折旧年限为10年，残值率为5%。
e、其他费用
该项目其他费用包括其他营业费用、其他制造费用及其他管理费用。其他营业费用按营业收入的4%计取，其他制造费用按固定资产原值（扣除所含的建设期利息）的5%计取，其他管理费用按照工资及福利总额的 0.8倍计取。
D、所得税率为公司现在执行税率15%。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件综上，未来低空无人机和微型涡喷发动机市场容量较大，公司生产的低空无人机和微型涡喷发动机关键零部件所占比例较小，本次募投项目效益预测较谨
慎。
②风险披露情况
公司针对募投项目在非公开发行股票预案（更新版）中充分披露了以下风险：（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
（二）新项目发展风险
公司原主营业务为煤炭机械设备开发、生产、销售及服务。本次发行完成后，公司将从事无人机及微型涡喷发动机关键零部件的生产和销售，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，但公司也将面临进入新市场的风险。虽然公司在技术储备、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的市场发展、经济效益等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（4）请列示本次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款时间、借款期限、还款到期日、贷款用途等。如提前还款，是否取得银行提前还款确认函；
并结合申请人偿还银行贷款前后资产负债率与同行业的对比情况，说明申请人用股权融资偿还银行贷款的必要性。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 21,000万元用于偿还银行贷款，拟偿还银行贷款的明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|拟还款额度|借款时间|借款期限|还款到期日|贷款用途|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|||||
|工商银行昌乐支行|5,000|2014.09.23|12个月|2015.09.23|购原材料|
||5,000|2014.12.01|12个月|2015.12.01|购原材料|
||5,000|2014.12.25|12个月|2015.12.14|购原材料|
|中国银行昌乐支行|5,000|2014.12.12|11个月|2015.11.23|购原材料|
||1,000|2015.04.13|7个月|2015.11.12|购原材料|
|合计|21,000|||||

本次拟偿还的银行贷款均不存在提前还款的情形，也不存在需取得金融机构提前还款同意函的情况。
公司以上借款均为循环借款，若上述日期到期后，公司会跟银行续签相同金额的借款合同，因此，不会存在募集资金到账前上述借款已经被归还的情况。
截至2014年末和2015年3月末，公司资产负债率分别为45.39%和37.81%，高于同行业上市公司平均水平；假设本次非公开发行募集资金中 21,000万元用于偿还银行贷款，以上述时点进行静态测算，则本次发行完成后截至 2014年末和 2015年 3月末公司资产负债率分别为37.44%和29.35%，2014年末仍高于同行业上市公司的平均水平，2015年 3月末将低于同行业上市公司的平均水平但接近同行业上市公司中位数。
发行人与同行业上市公司资产负债率（合并报表口径）对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月末|2014年末|
|同行业上市公司平均值|35.76%|36.45%|
|同行业上市公司中位数|30.67%|34.27%|
|山东矿机|37.81%|45.39%|
|山东矿机（模拟非公开发行后）|29.35%|37.44%|

注：同行业样本数据为申银万国行业分类“冶金矿采化工设备”上市公司，合计 28家（数据来源：
Wind资讯）
公司以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率5.60%计算，本次募集
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件资金用于偿还银行贷款 21,000万元将为公司每年节约财务费用 1,176万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润1,000万元。
本次采取非公开发行股票的方式融资偿还银行贷款，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩，因此，公司用股权融资偿还银行贷款是必要的。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，公司历年公告，审计报告
及年报，借款合同，对比分析了可比上市公司资料，搜集了行业资料，与公司高管进行访谈等，对发行人的本次募集资金使用情况进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定
本次募投项目总投资额为 46,000万元，本次非公开发行拟投入募集资金 45,000万元，小于项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、申请人已在非公开发行股票预案（更新版）中充分披露了本次募集资金投资项目风险和新项目发展风险
发行人拟利用2.4亿元本次募集资金投资年产140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件项目，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进。无人机和航空发动机关键零部件是公司新产品，目前还处在研发/小试/小批量生产阶段，该项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现市场需求或市场偏好变动，影响产品的销售，从而出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。另外，募投项目建设期为2年，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件另外，募集资金投资项目建成达产后，公司固定资产折旧费用合计预计将增加 2,114万元/年。项目建成之后如果产品销售不畅，将对公司的盈利能力产生不利影响。
问题 2及回复说明
2、关于前募项目：申请人首发项目实现效益大幅低于预期。其中“薄煤层采煤工作面综采成套设备项目”和“细粒煤分选及脱水成套设备项目”承诺效益分别为每年 11,683.00万元和 9,304.00万元，截至 2014年 12月 31日，累计实现效益分别为 2,363.05万元和 1,183.85万元。请申请人：
（1）结合申报材料与其他公开信息对比分析前次募投项目承诺效益与预期效益的差异，以及前募项目效益未达预期的原因。
请补充说明申请人前次募投项目中“收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权”、“增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权”、“增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司”股权出售方业绩承诺的详细内容；若效益未达预期，承诺主体是否履行相关承诺，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（2）2011年 5月申请人以超募资金的32640万元收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权；申请人 2012年 6月将上述股权以 34884万元的价格转让给内蒙古津粤能源有限公司，根据协议，津粤能源应于 2012年 6月 30日之前支付股权转让款。截止 2012年 6月 30日，津粤能源未能如期支付，目前津粤能源尚有 18870万元尚未支付，上述事项申请人未确定股权转让收益及因收取的资金占用费。
请说明上述股权收购后即转让的原因、交易作价公允性、上述股权受让方与申请人是否具有关联关系；申请人未就上述款项收取的资金占用费是否符合协议约定、是否损害上市公司及中小投资者的利益。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
（1）结合申报材料与其他公开信息对比分析前次募投项目承诺效益与预期效益的差异，以及前募项目效益未达预期的原因。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件请补充说明申请人前次募投项目中“收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权”、“增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权”、“增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司”股权出售方业绩承诺的详细内容；若效益未达预期，承诺主体是否履行相关承诺，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
①前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金用于薄煤层采煤工作面综采成套设备项目、细粒煤分选及脱水成套设备项目、收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权、增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权、增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司85%股权，归还银行贷款以及补充流动资金。
前次募集资金后承诺投资125,048.44万元，实际投资126,405.69万元，其中：募投项目薄煤层采煤工作面综采成套设备项目、细粒煤分选及脱水成套设备项目使用30,317.49万元，收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权、增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权、增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司85%股权使用 27,293.50万元，归还银行贷款以及补充流动资金68,794.70万元。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额：|||||125,048.44||已累计使用募集资金总额：||||126,405.69|
||||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：|||||13,367.50||2010年及以前：||||11,098.44|
||||||||2011年：||||75,708.75|
|变更用途的募集资金总额比例：|||||10.69%||2012年：||||10,801.50|
||||||||2013年：||||7,856.47|
||||||||2014年：||||20,940.53|
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号||承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1||薄煤层采煤工作面综采成套设备项目|薄煤层采煤工作面综采成套设备项目|31,100.00|31,100.00|25,837.51|31,100.00|31,100.00|25,837.51|-5,262.49|2014年|
||2|细粒煤分选及脱水成套设备项目|细粒煤分选及脱水成套设备项目|22,354.00|22,354.00|4,479.98|22,354.00|22,354.00|4,479.98|-7,206.52|2013年|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|收购并增资山东信川机械有限责任公司|||6,467.50|||6,467.50||2013年|
|4|收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司|||4,200.00|||4,200.00||2014年|
|5|收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权||32,640.00|16,626.00||32,640.00|16,626.00|-16,014.00|-|
|6|归还银行贷款||27,600.00|27,600.00||27,600.00|27,600.00|-||
|7|补充流动资金||11,354.44|41,194.70||11,354.44|41,194.70|29,840.26||
|合计||53,454.00|125,048.44|126,405.69|53,454.00|125,048.44|126,405.69|1,357.25||

[注]：实际投资金额与承诺投资金额差额系是存放募集资金形成的利息增加实际可使用的募集资金所致。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件②前次募集资金投资项目的效益情况
截至 2014年 12月 31日，公司首次公开发行股票时的募投项目薄煤层采煤工作面综采成套设备项目累计实现效益 2,363.05万元，细粒煤分选及脱水成套设备项目累计实现效益1,183.85万元。
截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目的效益情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益（万元/年）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年|2013年|2014年|||
|1|薄煤层采煤工作面综采成套设备项目|11,683.00|2,316.40|2,614.06|-2,567.41|2,363.05|否|
|2|细粒煤分选及脱水成套设备项目|9,304.00|627.55|960.75|-404.45|1,183.85|否|
|3|收购并增资山东信川机械有限责任公司|-|-|208.51|305.83|514.34|-|
|4|收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司|-|-|-|-6.28|-6.28|-|
|5|收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权|-|-|-|-|-||

③前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益存在较大差异的原因
A、行业发展状况
煤机设备需求量与煤炭产量增长、煤炭开采机械化率提升以及煤机设备的更新换代等因素密切相关，根据瑞银证券的估算，煤机新增需求、更新需求和机械化率提升需求对煤机需求的贡献度分别为21%、62%和17%。
煤机设备的新增需求主要来自于新增煤炭产能建设，中国2003年至2013年原煤开采新增产能和煤炭开采固定资产投资数据如下图：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件数据来源：wind资讯
2003年至2011年，原煤新增产能和煤炭开采固定资产投资增速较快，原煤新增产能从2003年的7,442.54万吨增长至2011年的41,281.27万吨。2012年开始，煤炭行业的景气度开始下降，原煤新增产能开始放缓，预计2014年和2015年新增产能将同比负增长，因此，煤机设备的新增需求将会放缓。
煤机设备更新换代需求约占整个煤机需求的60%。更新需求受到煤炭企业经济效益的影响，从而间接受到煤炭价格和煤炭产量的影响。
近年来，中国煤炭价格和煤炭产量情况如下图：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
22000033--11222004-122005-122006-122007-12 2008-122009-122010-122011-12 2012-122013-122014-12
秦皇岛港:平仓价:动力煤(Q5500K)
数据来源:Wind资讯
数据来源：wind资讯
2012年开始，中国经济增速放缓，煤炭产能过剩凸显，煤炭下降持续波动下降，截至2015年3月25日，秦皇岛港动力煤（Q5500K）平仓价为470元/吨。
由于煤炭产能相对过剩，2012年至2014年中国原煤产量分别为39.45亿吨、39.74亿吨和 38.74亿吨，最近三年的增速分别为4.81%、0.74%和-2.52%，原煤产量增速下降明显。国家发改委能源系统分析研究中心分析指出，2014年中国煤炭
消费量已经在下降，预计中国煤炭消费将呈下降趋势。
煤炭价格处于低位，煤炭新增产量增速下降，煤炭企业减少资本开支和用于
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件煤机更新的支出，虽然煤机更新需求具有相对刚性，但是预计今后几年，煤机更新需求将会下降。
采煤机械化率提升将会贡献煤机需求，2010年我国采煤机械化程度为65%左右。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》的要求，2015年全国煤矿采煤机械化程度需达到75%以上。其中：大型煤矿达到95%以上；30万吨及以上中小型煤矿达到70%以上；30万吨以下小煤矿达到55%以上。同时对煤炭生产规划如下：大型煤矿 26亿吨/年，占总能力的63%；年产能 30万吨及以上中小型煤矿 9亿吨/年，占总能力的22%；年产能 30万吨以下小煤矿控制在 6亿吨/年以内，占总能力的15%。
由于受到煤炭行业景气度下降影响，近年来，煤机行业企业的盈利能力出现下降，根据中国煤炭机械工业协会统计，主要煤矿机械企业近几年的收入和盈利数据如下：
数据来源：煤炭工业机械制造年报
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件数据来源：煤炭工业机械制造年报
2007年至 2014年，煤机行业主要企业的销售收入从 478.83亿元增长到1,167.12亿元，复合增长率为13.57%。而2012年、2013年和2014年的同比增速分别为8.5%、-1.8%和-4.7%。煤机行业企业2012年收入增速放缓，2013年收入出现负增长，主要受到煤炭行业景气度下降的影响。煤机行业企业 2012年、 2013年和 2014年利润总额增速分别为-4.4%、-44.4%和-17.2%，行业企业盈利能力下降较为明显。
综上，自 2012年开始，煤炭行业的景气度开始下降，原煤新增产能开始放缓，煤炭企业盈利能力下滑，直接导致煤机行业企业的盈利能力出现下降，利润总额出现负增长。
B、实际效益与承诺效益存在较大差异的原因
公司上市前基于国家对煤炭能源的消费需求制定了募投项目的产能和盈利预测，2010年12月公司在深圳中小板市场挂牌后积极进行募投项目的建设，但从 2012年开始，受国家行业经济影响，煤炭行情急剧下降，公司为控制风险，相应地减缓了募投项目的投资进度，2013年、2014年煤炭市场行情继续下跌时，公司为提高募集资金的使用效率进行了募投项目的变更，其中细粒煤分选及脱水成套设备项目部分变更为收购并增资山东信川机械有限责任公司和收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司，细粒煤分选及脱水成套设备项目原计划投资
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件22,354.00万元，实际投资4,479.98万元，仅为原投资额度的20.04%。
除受国家宏观形势影响外，公司的两个募投项目受煤炭需求下滑、价格下跌的影响更为直接，主要原因系：
a、薄煤层采煤工作面综采成套设备项目：此项目是在煤炭行业经济正常情况下，为提高煤炭资源利用率，延长矿井服务年限，使薄煤层矿井实现相对安全高效的项目，项目主要分布在老矿区和西南地区。随着行业经济下滑，煤炭价格大幅度下跌，以上产煤区建设开采条件相对较差，开采成本比中厚煤层区域的煤矿成本要高，实现效益更为艰难，很多投资、改建项目缓建或停建，致使该薄煤层募投项目比单纯的中厚煤层的项目受的影响还大，效益比预期更低。
b、细粒煤分选及脱水成套设备项目：此产品主要的需求是现有洗煤厂的改造、新建洗煤厂，在煤炭价格大幅度下降的时候，煤炭的盈利难以支撑项目建设和改造，大型煤矿维持现状运营，中小煤矿很多直接停产；在煤炭价格过低的情况下，细颗粒煤分选相对成本高，销售利润也难以支撑细粒煤的分选成本，因此洗煤厂的改造和新建工作进展缓慢，正在进行的部分项目缓建或因资金不足而停工，致使公司产品的市场需求发生变化，盈利能力下降，盈利贡献时间延后。
综上，以2012年为分界点，在2012年之前，原煤新增产能和煤炭开采固定资产投资增速均较快，根据此前提公司上市前制定了募投项目的产能和盈利预测；在2012年之后，原煤新增产能开始放缓，特别是2014年，原煤产能首次出现负增长，受煤炭行业的景气度下降的影响，煤机设备的新增需求持续放缓，从而影响到公司募投项目效益的实现，使得实际效益未达到承诺效益。
③收购项目业绩承诺情况
A、收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权
2011年5月17日，公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司26%和25%的股权（合计51%的股权）签署了相关合同，合同约定了“转让标的范围、价格和付款方式”、“双方权利义务”、“有关公司盈亏的分担”、“违约责任”等主要条款，未约定出让方业绩承诺。
B、增资收购山东信川机械有限责任公司60%股权
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件约定业绩承诺条款，山东信川原股东向增资方保证本次增资扩股完成后，山东信川未来五年的年度保证净利润（以经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的结果为准）应至少同时达到以下指标：
2013年6-12月经常性净利润不低于461万元且应收账款周转率不低于4。
2014年度的经常性净利润不低于895万元且应收账款周转率不低于4。
2015年度的经常性净利润不低于1100万元且应收账款周转率不低于4。
2016年度的经常性净利润不低于1320万元且应收账款周转率不低于4。
上述净利润应当扣除非经常性损益，不包括以前年度留存利润释放部分且为现有股本等条件下的数据；经常性利润、应收账款周转率均为合并报表审计数据。
若经且有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，以上任何一个会计年度的指标未达到上述指标，差额部分则山东信川原股东应以现金形式补偿或以持有公司股权抵偿给增资方（净利润差额需足额补偿，应收账款周转率每降低10%再补偿年度净利润总额的5%）。
鉴于协议中业绩承诺约定事项存在歧义，为了明确业绩承诺补偿条款，2015年8月6日，山东矿机、山东信川、潍坊信川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司签署补充协议，补充协议约定：山东矿机应于协议书约定的保证净利润期间均结束后，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所每一会计年度的审计结果，核算业绩补偿款总额并书面通知潍坊信川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司支付，潍坊信川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司应于收到通知之日起 10日内，以现金形式或以股权抵偿（以 2016年 12月 31日为基准日，经评估后的每股净价值为计算依据）的方式一次性支付给山东矿机，并于 10日内完成股权变更登记。如潍坊信川投资有限公司、孙爱民、安丘八方投资有限公司以持有公司股权抵偿给山东矿机，山东信川应当予以配合。
C、增资收购昌乐县五图煤矿有限责任公司
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件④履行承诺情况
2013年和2014年山东信川业绩未达预期，经测算，需补偿金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|承诺净利润|实现净利润|应收账款周转率|需补偿金额|
|2013年度|461.00|208.51|4.99|252.49|
|2014年度|895.00|305.83|3.88|589.17|
|合计|1,356.00|514.34|-|841.66|

根据增资扩股及股权转让协议、补充协议，山东信川业绩承诺期间为 2013年至2016年，山东矿机将于2016年度结束后，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所每一会计年度的审计结果，核算业绩补偿款总额。
截至本反馈意见回复出具日，山东信川业绩承诺尚未到期，各承诺主体仍在履行相关承诺，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（2）2011年 5月申请人以超募资金的32640万元收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权；申请人 2012年 6月将上述股权以 34884万元的价格转让给内蒙古津粤能源有限公司，根据协议，津粤能源应于 2012年 6月 30日之前支付股权转让款。截止 2012年 6月 30日，津粤能源未能如期支付，目前津粤能源尚有 18870万元尚未支付，上述事项申请人未确定股权转让收益及因收取的资金占用费。
请说明上述股权收购后即转让的原因、交易作价公允性、上述股权受让方与申请人是否具有关联关系；申请人未就上述款项收取的资金占用费是否符合协议约定、是否损害上市公司及中小投资者的利益。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
①2011年5月股权收购
2011年5月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2011年5月17日公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤矿26%和25%的股权（合计51%的股权）签署了相关
合同，公司以超募资金 32,640万元收购王三成、李海渊持有的柏树坡煤矿51%
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件的股权。
2011年 6月 7日，公司支付了股权转让价款。此后，公司改组了柏树坡煤矿的董事会及监事会，通过董事会、监事会及经理层的运作，有效行使了对柏树坡煤矿的经营决策权和财务管理权。
②2012年6月股权转让
办理股权变更登记过程中，内蒙古自治区酝酿出台煤炭企业兼并重组相关政策，有关部门为防止重组中出现不当交易，规定在相关煤矿重组方案未明确之前，暂停股权过户事项的办理。
2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组工作方案的批复》（内煤企兼并小组发（2011） 3号），《批复》中确定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为 300万吨/年。
鉴于上述情况，董事会认为：公司如按照内蒙古自治区煤炭企业兼并重组的意见继续收购煤矿，首先需要筹集大量资金，财务成本的压力较大；其次，继续收购煤矿也不符合公司以煤机为主业的发展战略。因此，公司决定出售该煤矿的股权。
③股权转让交易的定价
2012年 6月 5日，山东矿机与柏树坡煤矿各方股东签署协议，一致同意柏树坡煤矿全部股权作价7.70亿元进行转让（较2011年6月受让股权时该煤矿整体协议价6.40亿元增值1.30亿元），协议约定股权受让方分三期向山东矿机支付所持柏树坡煤矿51%股权转让款3.4884亿元（较2011年6月购买柏树坡煤矿51%股权的价格溢价2,244万元）。
④股权转让协议的履行
A、2012年9月10日签署补充协议
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件内蒙古恒威电力燃料有限责任公司的法定代表人为李雪鹏，注册资本为人民币壹仟万元，住所地为土右旗大城西煤炭市场，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为煤炭零售经营。
补充协议的主要内容如下：
a、甲乙方同意预留 8,600万元用于清偿柏树坡煤矿在前期经营建设过程发生的各项债务（最终以甲乙双方共同进行清算后的数额为准）。
b、本补充协议签订之日，乙方向山东矿机账户支付 13,974万元；2013年1月10日前，乙方向山东矿机账户支付2,040万元。
c、甲方就剩余的18,870万元股权转让款允许乙方最迟3年内完成支付，乙方同意按照年息12%的利率对剩余股权转让款每季度向甲方支付一次资金占用费，资金占用期自2012年9月5日起计算至实际支付之日。
d、若乙方不能在 3年内完成剩余股权转让款的支付，从第四年（2015年 9月6日）起则甲方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权，甲方按照所持有的股权比例享有股东权益，但甲方对乙方或丙方前期的债务不承担责任。
B、价款支付
截至本反馈意见回复出具之日，津粤能源集团已将股权转让协议中约定的到期的股权转让款本金支付完毕（资金占用费暂未支付），剩余的股权转让款最晚于2015年9月5日前支付。
⑤股权受让方情况
因公司收购柏树坡煤矿51%的股权后，由于政策原因的影响一直未能完成股权的过户手续。因此本次股权转让协议由王三成、李海渊、刘占世、关平顺等原股权转让方（本次作为股权的形式受让方），本公司、兖矿新陆建设发展有限公司、山东弘运煤业有限公司原股权受让方（本次作为股权出让方）以及本次股权转让的担保方及最终实际受让方内蒙古津粤能源有限责任公司共同签署《股权转让协议》。
王三成为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；李海渊为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；刘占世为中国国籍，住址内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；关平顺为中国国籍，住址内蒙古自治
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件区准格尔旗薛家湾镇城坡村。四位自然人受让人与本公司不存在关联关系。
转让股权的最终受让方为内蒙古津粤能源有限责任公司，法定代表人为周过关，注册资本为人民币叁仟万元，住所地为内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇银钻广场8号，经营范围为焦炭、兰炭销售；太阳能开发利用；煤炭信息咨询；化工；
矿山机械设备及销售，其股东为贾阳和周过关。内蒙古津粤能源有限责任公司与本公司不存在关联关系。
山东矿机已就津粤能源应付的股权转让款约定了明确的资金占用费，并督促津粤能源继续依法履行股权转让协议，按时支付剩余的股权转让款及资金占用费。山东矿机对股权转让的履行，符合协议约定，不损害上市公司及中小投资者的利益。
⑥后续处置预案
鉴于价款支付日（2015年 9月 5日）临近，为了充分提示风险，公司以临时公告的形式披露了以下处置预案：
第一预案，与准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的其他原股东一起，继续依法履行股权转让协议，按时收回剩余的股权转让款及资金占用费。
第二预案，若股权转让款到期未收回时，公司将按协议约定持有剩余的股权转让款（购买方逾期未支付价款，则出售方有权持有未支付股权转让款对应的剩余未转让的股权），并将从王三成等自然人名下过户到公司名下直接持有。公司与柏树坡煤矿的最大股东某国有公司及其他股东一起继续经营柏树坡煤矿，同时与其他股东一起依法追究购买方的违约责任。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人的招股说明书，会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告，增资协议，股权转让协议，年报及行业资料，与公司高管进行访谈等，对发行人的前次募投项目进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前募项目实现效益情况
发行人前次募投项目“薄煤层采煤工作面综采成套设备项目”和“细粒煤分选及脱水成套设备项目”实现效益未达到承诺效益，主要原因系发行人上市前制定募投项目的产能和盈利预测系依据当时的市场需求假设作出的，在 2012年以
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件后，受宏观政策的影响，煤炭行业需求开始下滑，煤机行业企业的盈利能力出现下降，利润总额出现负增长。发行人为控制风险，相应地减缓了募投项目的投资进度，2013年、2014年煤炭市场行情继续下跌时，发行人为提高募集资金的使用效率进行了募投项目的变更，从而影响到发行人原募投项目效益的实现。
2011年 5月，发行人使用部分超募资金“收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51%的股权”。同时，随着煤炭的库存量上升且价格出现下滑，煤炭的产销量存在不确定风险加大。为使资金的使用效率达到最大化，在 2013年和 2014年，发行人将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金分别变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”和“增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权项目”。柏树坡煤矿和五图煤矿股权转让协议中未约定业绩承诺，山东信川增资协议中约定的业绩承诺期限尚未到期，承诺主体仍在按照协议履行相关承诺，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
2、柏树坡煤矿股权收购及转让情况
2012年 6月，柏树坡煤矿股权收购后即转让主要原因系受内蒙古自治区煤炭企业兼并重组政策的影响，政策规定兼并重组后煤炭企业的最低生产规模标准为 300万吨/年。发行人综合考虑了未来发展战略，如果继续收购煤矿，将需要筹集大量资金，增加财务成本的压力，因此，发行人决定出售该煤矿的股权。
发行人本次股权转让履行了必要的程序，符合深圳证券交易所等相关规定和公司章程的要求，合法、有效。股权转让协议约定转让款 34,884万元，较2011年6月购买柏树坡煤矿51%股权的价格溢价2,244万元，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
本次股权转让受让方王三成、李海渊、刘占世、关平顺等（形式受让方）和内蒙古津粤能源有限责任公司（最终实际受让方）与发行人不存在关联关系。
发行人已就津粤能源应付的股权转让款约定了明确的资金占用费（年息12%），并督促津粤能源继续依法履行股权转让协议，按时支付剩余的股权转让款及资金占用费。发行人对股权转让的履行，符合协议约定，不损害上市公司及中小投资者的利益。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件问题 3及回复说明
3、报告期内，申请人主营业务收入及净利润呈下降趋势。2014年合并报表中归属于母公司的净利润仅为 262.43万元。2014年管理费用为 10,385万元，较 2013年的 5,596万元大幅增加。
请申请人结合同行业可比公司及申请人2014年的实际经营情况说明公司报告期内盈利能力下滑的原因及合理性；并列示 2014年管理费用的构成以及较上年大幅增加的合理性。
回复：
（1）报告期内公司盈利情况
报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|22,438.34|145,371.80|145,476.05|161,351.51|
|营业成本|17,566.42|115,936.70|119,310.92|128,603.43|
|营业利润|387.40|398.34|2,941.05|3,027.26|
|利润总额|499.64|2,993.23|5,303.61|5,715.06|
|净利润|280.81|1,657.76|4,638.94|4,405.76|
|归属于母公司所有者权益的净利润|22.20|262.43|4,582.48|4,453.80|

报告期内，受宏观经济影响，煤机市场需求低迷且竞争激烈，公司传统业务煤机产品的生产、销售有所下降，致使公司营业收入和净利润呈下降趋势。
①分产品主营业务收入分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||2014年度||2013年度||2012年度||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|输送设备||9,075.17||43.46%||||||||
|||||||58,701.07|41.34%|73,547.01|51.11%|76,449.48|47.98%|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支护设备|5,057.61|24.22%|||||||
||||42,939.30|30.24%|44,325.89|30.80%|68,842.25|43.21%|
|采掘设备|700.34|3.35%|||||||
||||1,620.01|1.14%|5,663.66|3.94%|3,216.58|2.02%|
|印刷设备|2,663.48|12.75%|||||||
||||13,339.84|9.39%|4,995.82|3.47%|-|-|
|其他|3,385.32|16.21%|25,396.26|17.89%|15,377.21|10.69%|10,825.52|6.79%|
|合计|20,881.92|100.00%|141,996.47|100.00%|143,909.59|100.00%|159,333.83|100.00%|

报告期内，从主营业务收入分产品构成看，公司主营业务产品包括输送设备、支护设备、采掘设备、印刷设备等。其中，输送设备和支护设备为公司收入的主要来源，但占比呈下降趋势；印刷设备收入、工程和采煤服务类收入占比呈上升趋势。
报告期内，输送设备和支护设备为公司收入的主要来源，两类设备收入占比分别为91.19%、81.91%、71.58%和67.68%，占比呈下降趋势，主要原因为受宏观经济影响，煤机市场需求低迷且竞争激烈，公司传统业务煤机产品的生产、销售有所下降，因而影响公司业绩。
在传统煤机行业景气度下降的情况下，公司积极探索多元化发展战略，为了进一步拓展、整合自动化产品，提高产品技术附加值，改善产品结构，2013年9月，公司增资控股造纸包装机械行业核心企业--山东信川机械有限责任公司，控股当年印刷设备即实现销售收入4,995.82万元，2014年通过发挥集团的管理优势，大力开拓市场，印刷设备实现销售13,339.84万元，占主营业务收入的比例提高到9.39%。
②公司主营业务毛利构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|类|||||||||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|别|||||||||
|输|||||||||
||1,800.70|39.32%|11,131.80|38.89%|14,646.44|59.34%|16,321.57|52.91%|
|送|||||||||

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设|||||||||
|备|||||||||
|支|||||||||
|护|546.26|11.93%|4,065.72|14.20%|4,693.52|19.02%|11,130.87|36.08%|
|设|||||||||
|备|||||||||
|采|||||||||
|掘|162.51|3.55%|426.78|1.49%|1,182.15|4.79%|1,456.84|4.72%|
|设|||||||||
|备|||||||||
|印|||||||||
|刷|644.48|14.07%|3,762.89|13.14%|1,377.52|5.58%|-|-|
|设|||||||||
|备|||||||||
|其|||||||||
||1,425.36|31.13%|9,239.08|32.27%|2,782.06|11.27%|1,937.82|6.28%|
|他|||||||||
|合|||||||||
||4,579.31|100.00%|28,626.27|100.00%|24,681.68|100.00%|30,847.09|100.00%|
|计|||||||||

报告期内公司传统煤机业务毛利呈下降趋势，但仍为公司主要毛利来源，印刷设备、工程和采煤服务类业务毛利上升较快。虽然传统煤机业务的毛利在下降，但从 2014年开始印刷设备、工程和采煤服务类毛利占比在提高，使得公司的主营业务综合毛利2014年较2013年有所提高。
③公司期间费用变化及构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|||||||||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|销售费|||||||||
||1,611.59|7.18%|9,808.00|6.75%|11,378.92|7.82%|12,670.99|7.85%|
|用|||||||||
|管理费|||||||||
||1,766.86|7.87%|10,385.12|7.14%|5,596.83|3.85%|6,596.74|4.09%|
|用|||||||||
|财务费|||||||||
||1,304.51|5.81%|5,555.79|3.82%|3,982.22|2.74%|2,866.12|1.78%|
|用|||||||||

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,682.95|20.87%|25,748.92|17.71%|20,957.97|14.41%|22,133.85|13.72%|

注：费用率=当期费用/当期营业收入
2014年，公司期间费用为25,748.92万元，较2013年增加4,790.95万元，总体上升较快，系造成2014年净利润下降的主要因素。
A、销售费用2014年较2013年减少1,570.92万元，主要原因系受煤炭行业景气度下滑的影响，公司刮板输送机和带式输送机合计销量为1,378台，较2013年减少 295台，下降了17.63%，受此影响，公司运杂费、经营活动费、广告宣传费、安装调试费等均有所减少。
B、管理费用2014年较2013年增加4,788.29万元，主要原因系折旧、无形资产摊销、新产品技术研发投入增加等因素综合影响所致。
2013年和2014年管理费用变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增加额|增长率|
|职工薪酬|1,765.47|1,434.56|330.91|23.07%|
|办公费|476.74|406.72|70.02|17.22%|
|差旅费|275.81|202.87|72.94|35.95%|
|业务招待费|131.07|121.74|9.33|7.67%|
|折旧费|1,259.84|832.84|427.00|51.27%|
|无形资产摊销|880.72|495.27|385.45|77.83%|
|汽车费用|191.34|169.05|22.29|13.18%|
|咨询费|271.42|181.87|89.55|49.24%|
|其它税金|604.90|380.06|224.83|59.16%|
|技术开发费|3,918.03|1,071.07|2,846.95|265.80%|
|其它费用|365.32|300.79|64.53|21.45%|
|长期待摊费用摊销|127.03|-|127.03|-|
|租赁费|117.45|-|117.45|-|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|10,385.12|5,596.83|4,788.29|85.55%|

主要项目变化原因如下：
a、公司差旅费 2014年较 2013年增加 72.94万元，增加的主要原因系公司为开拓国外市场，费用增加所致。
b、公司折旧费2014年较2013年增加427.00万元，增加的主要原因系公司薄煤层综采项目和无人机项目在建工程转入固定资产，折旧增加所致。
c、公司无形资产摊销2014年较2013年增加385.45万元，增加的主要原因系公司收购五图煤矿，无形资产增加所致。
d、公司咨询费 2014年较 2013年增加 89.55万元，增加的主要原因系公司工程技术咨询费用增加所致。
e、公司其它税金2014年较2013年增加224.83万元，增加的主要原因系新建厂房转增固定资产，购置设备等，计提的土地税、房产税、印花税增加所致。
f、公司技术开发费2014年较2013年增加2,846.95万元，增加的主要原因系对公司加大对煤机产品研发力度，同时增加无人机项目研发投入所致。公司主要研发项目包括煤矿综合自动化系统、薄煤层采煤机、高功率半导体激光器及激光制造成套设备、无人机及发动机等项目。
g、长期待摊费用摊销、租赁费等增加的主要原因系山东信川2014年摊销的房屋扩建费用和租赁工业园房屋费用。
C、财务费用2014年较2013年增加1,573.58万元，主要原因系公司发行短期融资券预提利息费用所致。
（2）同行业上市公司对比情况
公司与同行业上市公司主要指标对比如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|同行业上市公司平|收入|224,200.64|223,745.58|230,621.09|

山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|均值|管理费用|21,551.45|19,578.96|18,504.27|
||归属于母公司股东净利润|17,613.11|16,530.06|19,295.54|
|同行业上市公司中位数|收入|71,354.22|90,054.21|82,618.06|
||管理费用|9,489.65|8,518.90|7,686.03|
||归属于母公司股东净利润|4,888.04|6,267.21|8,201.47|
|山东矿机|收入|145,371.80|145,476.05|161,351.51|
||管理费用|10,385.12|5,596.83|6,596.74|
||归属于母公司股东净利润|262.43|4,582.48|4,453.80|

注：同行业样本数据为申银万国行业分类“冶金矿采化工设备”上市公司，合计 28家（数据来源：Wind资讯）
受宏观经济的影响，在冶金矿采化工设备行业中，平均收入呈下降趋势，平均管理费用呈上升趋势，平均净利润呈下降趋势，公司与行业趋势基本相符。同时，由于公司正处于从传统煤机制造业务向无人机、航空发动机产品为重点的高端制造领域转型，期间费用上升较快，从而影响公司业绩。
问题 4及回复说明
4、本次非公开发行募集资金 24,000万元将用于“年产 140架低空无人机、 1000套微型涡喷发动机关键零部件项目”，该产品的市场需求主要来自于军方和警方。请申请人补充说明（1）该募投项目中的无人机及微型涡喷发动机关键零部件是否属于军用产品，是否需要取得相关生产及销售资质；（2）结合公司战略及具体发展目标，说明公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划。
请保荐机构和申请人律师核查上述情况，就本次募投项目实施是否有利于提高资产质量、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定发表意见。
回复：
（1）该募投项目中的无人机及微型涡喷发动机关键零部件是否属于军用产
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件品，是否需要取得相关生产及销售资质。
①低空无人机
公司本次募投项目中的低空无人机主要应用于民用、警用，具体用于低空需求的地图测绘、地球物理探矿、地质勘测、灾害监测、灾情监测、气象探测、空中交通管制、边境巡逻监控、海岸缉私、通信中继、农药喷洒、航测、航拍、航飞服务、遥感等领域。根据《军工产品质量管理条例》第二条“本条例所称军工产品系指武器装备、弹药及其配套产品”，因此，本次募投项目中的低空无人机属于民用航空器范畴，不属于军用产品。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发〔2014〕53号）第一条“一、企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。”及其附件《政府核准的投资项目目录（2014年本）》第八条“八、高新技术：民用航空航天：干线支线飞机、6吨/9座及以上通用飞机和3吨及以上直升机制造、民用卫星制造、民用遥感卫星地面站建设项目，由国务院投资主管部门核准；6吨/9座以下通用飞机和 3吨以下直升机制造项目由省级政府核准。”发行人本次募投项目中的低空无人机不属于上述目录情形，其投资建设、生产仅需备案登记。
此外，根据《中华人民共和国民用航空法》及《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国计量法》等五部法律的决定》（2015.04.24）第十四条“民用航空器所有权的取得、转让和消灭，应当向国务院民用航空主管部门登记；未经登记的，不得对抗第三人。民用航空器所有权的转让，应当签订书面合同。”公司本次募投项目中的低空无人机转让销售不需相关资质。
综上，公司本次募投项目中的低空无人机不属于军用产品，其投资建设、生产仅需备案登记，其销售转让无需相关资质，对此，公司已于2015年3月6日，将本次募投项目向昌乐县发展和改革局备案，并取得《登记备案证明》。
②微型涡喷发动机关键零部件
本募投项目中的微型涡喷发动机关键零部件主要用于生产涡喷发动机，涡喷发动机主要应用于无人靶机和短程导弹。根据《军工产品质量管理条例》第二条，本条例适用于研制、生产军工产品的企事业单位和订购军工产品的单位。本条例
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件所称军工产品系指武器装备、弹药及其配套产品。因此，微型涡喷发动机关键零部件属于军工产品。
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|根据《武器装备科研生产许可管理条例》第三条、《军工产品质量监督管理|
|暂行规定》第四条、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第三|
|条、中国人民解放军总装备部批准的《中华人民共和国国家军用标准--装备承制|
|单位资格审查要求GJB5713-2006》第3.1款等相关规定，军工产品可申请获取|
|“军工四证”,包括:1)武器装备科研生产许可证 2)国军标质量管理体系证 3)武|
|器装备科研生产单位保密资质证 4)装备承制单位资格证。但上述四个资格认定|
|并非必须全部取得，需要取得哪些资格认定主要根据需求方的具体要求。|

本次募投项目实施主体为山东矿机的全资子公司山东长空雁航空科技有限公司，长空雁公司于2015年6月16日注册成立，本次募投项目建设期2年，尚未正式投产用于军方市场，公司将依据采购方及相关主管部门要求，及时办理相关资质。根据公司与中科院工程物理研究所签订的合作协议，如公司申办军工资质相关认证时，中国科学院工程热物理研究所予以协助办理。另外，根据公司与某航空工业集团公司签署的合作协议，某航空工业集团公司协助公司取得国军标质量管理体系证、武器装备科研生产单位保密资质证、武器装备科研生产许可证和装备承制单位资格证。
综上，公司本募投项目中的微型涡喷发动机关键零部件项目属于军工产品，但是该募投项目实施主体刚注册成立，待办理条件成就时，公司将依据采购方及相关主管部门要求，及时办理相关资质，不会对本次募投项目进度造成不利影响。
（2）结合公司战略及具体发展目标，说明公司现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划。
①公司发展战略
公司将以“精品化、成套化、自动化、服务化”为战略指导，稳定和做精煤炭机械制造业务，扩大服务化业务，集中优势资源发展高端装备制造和自动化业务，从内部到外部进行系统性地优化和调整，促进公司由普通的机械制造业向现
代化的机械制造与煤矿服务业的转型升级。以无人机、航空发动机产品为重点，
加大对高端制造板块的投入力度，加强与之相关的技术研发，进一步定位未来航
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件空业务的应用领域，逐步打开以航空业务为代表的高端制造领域的市场空间，促进公司逐步实现战略转型，培育新的盈利增长点，全面提升公司核心竞争力。
②公司发展目标
A、煤炭机械业务方面
在煤炭机械业务方面，深入推进“精品化、成套化、自动化、服务化”的战略，继续加强结构调整和转型升级。
a、精品化方面
不断提升产品设计水平、工艺水平和检测手段，进一步提高产品的质量水平；
不断优化提升生产工艺，加快数控化装备改造，逐步提升企业自动化生产装备水平。
b、成套化方面
横向上不断提升采煤工作面三机一架配套能力，实现煤机装备成套一体化。
纵向上实现井下煤炭开采、支护、运输、安全防护，到井上煤炭洗选、煤矸石处理各生产环节的成套化。
c、自动化方面
煤机产品上实现自动化，向国际前沿的、无人工作面井下采煤技术方向发展，利用企业在煤机方面的技术优势，使企业产品结构逐步向高附加值、高技术含量方面发展，逐步形成自动化的产品系列。
d、服务化方面
利用企业技术、资金及管理等方面优势，开展带设备采煤、煤矿托管等形式的煤矿服务化业务。
同时，继续加强战略合作，不断推进新项目实施进度。加强与大型煤业集团进行战略合资合作，利用其的市场资源优势，以及公司在技术、资金等方面优势，形成优势互补、协调发展的格局，逐步实现公司的结构调整和转型升级。
B、航空业务方面
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件在航空业务方面，加大对航空业务板块的投入力度，以航空业务促进公司逐步实现战略转型，全面提升公司核心竞争力。
a、加强技术研发
在现有技术的基础上，通过提升公司自身研究实力、与国内其他专业团队联合研发等形式，进一步加强航空发动机、短距离起降无人机关键制造的技术研发，为公司航空业务发展提供技术基础。
b、进一步定位航空业务的应用领域
目前，无人机的应用领域以短距离起降、长航时、大负载、民用为主，航空发动机的应用领域以无人靶机、弹靶、军用为主。进一步关注、研判、定位无人机未来在气象、勘探、交通、电力巡视、消防、农药喷洒等领域的应用发展，航空发动机在其他军用领域、民用领域的应用，起到对公司航空业务的技术研发、市场开拓的引领作用。
c、逐步打开产品的市场空间
无人机产品方面。跟踪客户需求，按计划、尽早落实产品的销售意向，打开市场空间，建成稳定的销售渠道。航空发动机方面，在已小批量生产的基础上，落实销售意向，按计划实施量产。
③现有业务与募投新业务的定位、发展方向和资源整合计划
公司将继续稳定、做精煤炭机械业务，并在煤炭机械业务方面谋求转型升级，在煤炭机械行业景气度持续下滑的背景下，发挥公司比较优势，防止行业持续不景气给未来带来更多的风险集聚，提高公司的抗风险能力。
公司于 2012年涉足航空业务，本次募投项目计划建设年产 140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件项目，从煤机制造行业向无人机和航空发动机高端装备制造行业拓展符合公司的发展战略。
2014年 5月，公司与中国科学院工程热物理研究所合作成立北京中科岱宗航空科技有限责任公司，注册资本8,000万元，合资公司主要从事航空发动机的技术开发、技术咨询；制造、组装机械设备（限分支机构经营）；销售机械设备。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件册资本 10,000万元，经营范围为低空无人机研发、生产、维修、销售、技术咨询；微型涡喷发动机关键零部件加工。长空雁公司将做为本次募投项目的实施主体，负责140架低空无人机、1,000套微型涡喷发动机关键零部件的生产和销售。
公司深入实施“精品化、成套化、自动化、服务化”的发展战略，在逐步有序降低和盘活传统煤机业务的基础上，着重培育和做强以航空制造及服务为主要内容的高端制造业务，这对于公司战略转型具有一定的意义。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，国家相关法律法规，涉及军工产品的相关规定，募投项目的备案证明，与公司高管进行访谈，咨询山东省国防科学技术工业办公室等，对公司募投项目及新业务的开展进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中的低空无人机主要应用于民用、警用，不属于军用产品，不需要取得相关生产及销售资质；微型涡喷发动机关键零部件属于军用产品，但是该募投项目实施主体刚注册成立，待办理条件成就时，发行人将依据采购方及相关主管部门要求，及时办理相关资质，不会对本次募投项目进度造成不利影响。
2、本次募投项目实施有利于提高资产质量、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定
无人机及涡喷发动机市场空间较大，应用领域广泛，未来市场规模将会快速增长，无人机和航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。同时，《高端装备制造业“十二五”发展规划》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出：鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求；统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化。
近年来发行人提出稳定和做精煤炭机械制造业务，集中优势资源发展高端装备制造和自动化业务的发展战略，不断扩大航空业务的对外投资合作，全方位进行资源整合，这都将有助于促进公司向航空业务为主要内容的高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，提高资产质量，增强持续盈利能力，因此本次募投
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件项目的实施符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
律师核查意见：
经核查，律师认为：
（1）本次募投项目中的低空无人机主要应用于民用、警用，不属于军用产品，不需要取得相关生产及销售资质；微型涡喷发动机关键零部件属于军用产品，如应用于军方市场需要取得相关生产及销售资质。
本项目实施主体山东长空雁航空科技有限公司成立于 2015年6月16日，该募投项目实施主体刚注册成立，尚未正式投产用于军方市场，待办理条件成就时，发行人将依据采购方及相关主管部门要求，及时办理相关资质，因此不会对本次募投项目进度造成不利影响。
（2）本次募投项目实施有利于提高资产质量、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定
无人机及涡喷发动机市场空间较大，应用领域广泛，未来市场规模将会快速增长，无人机和航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。同时，国家“十二五”发展规划明确指出：鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求；统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化。
近年来发行人提出稳定和做精煤炭机械制造业务，集中优势资源发展高端装备制造和自动化业务的发展战略，不断扩大航空业务的对外投资合作，全方位进行资源整合，这都将有助于促进公司向航空业务为主要内容的高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，提高资产质量，增强持续盈利能力，因此本次募投项目的实施符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
问题 5及回复说明
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）基金产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，产品合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，基金产品资金募集到位；（3）基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：产品合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。相关合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
回复：
（1）该基金产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
银杏盛鸿已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定分别于 2014年10月31日、2015年4月23日完成了私募基金管理人（登记编号P1005143）和银杏盛鸿定增基金（基金编号S27020）的备案。
保荐机构核查意见：
（一）发行对象备案的核查情况
1、核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，北京银杏盛鸿投资管理有限公司以银杏盛鸿定增基金认购本次非公开发行的股票，其属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。
2、核查方式
项目组通过登录中国证券投资基金业协会网站，查询了北京银杏盛鸿投资管理有限公司作为私募基金管理人的公示信息，以及私募基金备案情况，核查了银杏盛鸿提供的私募投资基金管理人登记证明和私募投资基金备案证明，并与北京银杏盛鸿投资管理有限公司高管进行了访谈。
3、核查结果
经核查，北京银杏盛鸿投资管理有限公司已完成了私募基金管理人（登记编号P1005143）和银杏盛鸿定增基金（基金编号S27020）的备案，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求。
（二）保荐机构在申请文件中的说明情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象银杏盛鸿已按照《证券
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于基金业协会办理了相应备案手续。
律师核查意见：
经核查，律师认为：本次非公开发行的认购对象银杏盛鸿已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于基金业协会办理了相应备案手续。
（2）基金产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票，北京银杏盛鸿投资管理有限公司以其管理的银杏盛鸿定增基金进行认购，应视为一个发行对象，因此，银杏盛鸿定增基金参与本次非公开发行股票认购，未使发行特定对象超过10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）委托人是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
根据北京银杏盛鸿投资管理有限公司提供的基金合同，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
北京银杏盛鸿投资管理有限公司承诺：“银杏盛鸿定增基金对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构(主承销商)间,均不存在关联关系,亦不存在任何利益安排,资产委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。本公司设立的银杏盛鸿定增基金用于本次认购的资金是合法资金,可用于认购发行人本次非公开发行股票。”银杏盛鸿定增基金委托人均承诺：“本人（本公司）作为银杏盛鸿定增基金委托人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构(主承销商)间,均不存在关联关系,亦不存在任何利益安排,不存在分级收益等结构化安排。本人（本公司）用于委托设立银杏盛鸿定增基金的资金均为合法资金,可用于认购发行人本次非公开发行股票。”
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
发行人公开承诺：“本公司及其子公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次非公开发行股票的各认购方（包括认购方的投资人、委托人等）提供财务资助或补偿。”
实际控制人赵笃学公开承诺：“本人、本人控制的企业、本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次非公开发行股票的发行对象冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）（包括认购方的投资人、委托人等）提供财务资助或补偿。”
请申请人补充说明，产品合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，基金产品资金募集到位；（3）基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
根据北京银杏盛鸿投资管理有限公司提供的基金合同和委托人出具的承诺函，已认购银杏盛鸿定增基金的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：
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|委托人|认购金额(万元)|与申请人关联关系|认购资金来源|
|魏宏图|200|无关联关系|自有资金|
|孙树言|12,800|无关联关系|自有资金|
|合计|13,000|||

（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，基金产品资金募集到位；
发行人与北京银杏盛鸿投资管理有限公司-银杏盛鸿定增基金签署的《附条
件生效的股份认购协议》第四条第 2款（5）明确约定：认购方本次认购资金来
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件源为自有或自筹的合法资金，在发行人向中国证监会报送本次非公开发行方案前，认购方保证认购发行人非公开发行股份的资金到位，否则将承担因此给甲方造成的全部经济损失。”
（3）基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
发行人与北京银杏盛鸿投资管理有限公司-银杏盛鸿定增基金签署的《附条件生效的股份认购协议》第四条第 2款（6）明确约定：认购方同意支付定金人民币390万元，作为认购方履行本协议的担保。其中，认购方于签订本协议五个工作日内，支付人民币130万元；另于发行人股东大会通过本次非公开发行股票事宜当日，支付剩余定金人民币260万元。本协议生效后，认购方支付的定金及利息由甲方返还划入乙方指定账户。
此外，本协议第九条第3款明确约定违约责任：如果认购方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向发行人支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
发行人与北京银杏盛鸿投资管理有限公司-银杏盛鸿定增基金签署的《附条件生效的股份认购协议》明确约定:认购方本次认购的发行人股份将自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
已认购银杏盛鸿定增基金的各委托人均出具《说明与承诺》，承诺：发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本人（本公司）持有的“银杏盛鸿定增基金”份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：产品合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。相关合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件公开发预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
已认购银杏盛鸿定增基金的各委托人均出具《说明与承诺》，承诺：与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构(主承销商)间,均不存在关联关系,亦不存在任何利益安排,不存在分级收益等结构化安排。
二、一般问题
问题 1及回复说明
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），公司于 2012年 7月 25日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司章程>中现金分红条款的修正案》，该议案并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年 9月 9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2013-2015年股东回报规划的议案》，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。股东回报规划的制定和《公司章程》修改一步完善了公司的利润分配政策。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）等法规，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年2月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的现金分红政策，增强了现金分红的透明度。该等议案经公司2014年度股东大会审议通过。
（一）关于发行人落实《通知》内容的情况
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件1、《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，发行人能够自主决策公司利润分配事项，并已于 2013年 9月 9日制定了《山东矿机集团股份有限公司 2013-2015年股东回报规划》，该规划经发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过。发行人于 2015年 2月 16日制定了《山东矿机集团股份有限公司 2015-2017年股东分红规划》，该规划经发行人 2014年度股东大会审议通过。发行人公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第一条内容。
2、《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
（1）发行人《公司章程》中的利润分配的决策机制和程序规定如下：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）发行人《公司章程》中的利润分配政策的调整机制规定如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）发行人《公司章程》对公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等规定如下：
1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
2）利润分配形式：公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
i）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
ii）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
iii）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第二条内容。
3、《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，2012年至2014年，发行人的利润分配方案为如下：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件分配利润向全体股东每10股派现金红利0.4元（含税），共派现金2136万元(含税)；不送、转股份。2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本 534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派现金红利 0.4元（含税），共派现金2136万元(含税)；不送、转股份。2014年度利润分配方案为：公司正处于战略转型阶段，未来战略发展项目需要投资，2014年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润主要用于发展公司战略转型业务。公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，同意该分配预案。
报告期内，独立董事均对发行人的利润分配方案发表了同意意见，发行人股东大会审议利润分配方案时征询了中小投资者意见，2014年度股东大会审议利润分配方案时为中小投资者提供了网络投票。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第三条内容。
4、《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，报告期内，发行人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人2012年第二次临时股东大会和 2014年度股东大会审议涉及现金分红的修改公司章程议案时，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第四条内容。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人的定期报告中已经详细披露了报告期内的年度现金分红方案和执行情况，符合《公司章程》的规定。发行人的分红标准和比例明确清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第五条内容。
6、《通知》第六条规定：“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：„„”
经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第六条内容。
7、《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，发行人于 2015年 2月 16日制定了《山东矿机集团股份有限公司
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件2015-2017年股东分红规划》，该规划经发行人2014年度股东大会审议通过。发行人本次非公开发行股票预案中已经披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，未来股东回报规划，并作“重大事项提示”。
综上，保荐机构认为发行人已经落实了《通知》第七条内容。
保荐机构在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》要求是否落实发表的结论性意见如下：
经核查后保荐机构认为：
发行人利润分配政策的决策机制符合有关规定，且按照法律法规履行了相关决策程序。公司对《通知》的要求已经全部落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出了明确的制度性安排，符合上市公司股东利益最大化原则。
发行人最近三年累计现金分红 42,720,000元，占最近三年年均可分配利润的比例为137.83%。发行人利润分配充分考虑了发行人未来持续经营及发展的资金需求，体现了对股东的合理回报，符合公司《章程》的有关规定。
8、《通知》第八条规定：“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为发行人不适用《通知》第八条内容。
（二）关于督促发行人在年度股东大会上落实《指引》相关要求的情况
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）等法规，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年2月16日，
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司的现金分红政策，增强了现金分红的透明度。该等议案经公司2014年度股东大会审议通过。
发行人 2014年度利润分配方案为：公司正处于战略转型阶段，未来战略发展项目需要投资，2014年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润主要用于发展公司战略转型业务。该分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，为落实《指引》的相关要求，发行人董事会论证的 2014年不进行现金分红的原因，独立董事会发表了同意意见，在 2014年年度股东大会审议利润分配事项时，公司充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并为中小投资者提供了网络投票机会。发行人 2014年年度股东大会已经落实了《指引》的相关要求，保荐机构将继续督导发行人在年度股东大会上落实《指引》的相关要求。
问题 2及回复说明
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
发行人本次向特定对象非公开发行股票数量不超过 65,433,854股（含 65,433,854股），发行价格为 7.03元/股，募集资金总额不超过人民币 46,000万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅度的增加。由于募集资金效益释放需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设前提：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（1）假设本次非公开发行于2015年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行的发行数量为 65,433,854股，发行价格为 7.03元/股，募集资金总额为46,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 45,000万元；
（4）公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据。
同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设 2015年收益情况有以下3种情形：A、公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据下降30%
B、公司 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度审计报告的数据持平；
C、公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据增长30%
（5）公司经营环境未发生重大不利变化；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
（7）未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万元）|53,400.00|53,400.00|59,943.39|
|假设2015年净利润比2014年下降30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|262.43|183.70||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|195,075.58|195,259.28|240,259.28|
|基本每股收益（元）|0.0049|0.00344|0.00337|
|加权平均净资产收益率|0.1344%|0.0941%|0.0906%|
|假设2015年净利润与2014年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|262.43|262.43||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|195,075.58|195,338.01|240,338.01|
|基本每股收益（元）|0.0049|0.0049|0.0048|
|加权平均净资产收益率|0.1344%|0.1344%|0.1295%|
|假设2015年净利润比2014年增长30%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|262.43|341.16||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|195,075.58|195,416.74|240,416.74|
|基本每股收益（元）|0.0049|0.0064|0.0063|
|加权平均净资产收益率|0.1344%|0.1747%|0.1683%|

2、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、关于有效防范即期回报被摊薄的风险及提高未来的回报能力采取的措施（1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第三届董事会第四次和第五次会议和 2014年年度股东大会审议通过。募集资金将用于“年
产 140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目”及“偿还银行
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件贷款”。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将进入无人机和航空发动机制造行业，将提升公司盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案在《公司章程》中进一步修改完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于制订公司未来三年（2015-2017）年股东分红规划的议案》，从而进一
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《公司2015-2017年股东分红规划》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
问题 3及回复说明
3、请补充披露本次发行对象上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）的合伙人情况。
回复：
截至本反馈意见回复出具日睦源投资的合伙人为胡泽国和龙军，其中胡泽国为普通合伙人，执行事务合伙人。
胡泽国，郑州大学毕业，北京大学光华管理学院MBA，曾任职于中国联通，现任北京浩洋投资基金管理有限公司法定代表人，总经理。
龙军，哈尔滨工业大学毕业，北京大学光华管理学院MBA，曾任职于中国建筑国际公司，现任北京浩洋投资基金管理有限公司投资经理。
问题 4及回复说明
4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司已按照要求公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，详见公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
公司最近五年被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情形如下：
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（一）2012年6月12日，深交所中小板公司管理部出具中小板监管函【2012】第 91号
1、监管函
2012年 6月 12日，深圳证券交易所中小板公司管理部向发行人出具《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第91号）。
监管函的主要内容如下：2011年5月16日，你公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，并于 5月 17日与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡煤炭公司”）26%和25%的股权签署了相关合同，合同约定公司以超募资金 32640万元收购上述股权。但是，你公司购买了上述柏树坡煤炭公司51%的股权后，由于政策原因影响一直未能完成股权的过户手续，但是，你公司未以临时公告的形式及时披露未能如期完成过户的原因、进展情况和预计完成过户的时间，仅在 2011年年度报告中进行了披露。你公司的上述行为，违反了《股票上市规则》第 2.1条、第7.6条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在一个月内提出整改措施经董事会审议后披露，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
公司董事会非常重视上述问题，于2012年6月25日召开了公司第二届董事会第十五次会议，审议了针对上述问题的整改报告，及时提出整改措施：
（1）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度
组织全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到及时、准确、完整。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（2）严格控制，加强相关部门的信息披露责任
公司认真汲取本次信息披露违规教训，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《重大事项报告制度》，明确公司董事、监事和高管的信息披露责任及各部门和控股子公司的负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，严格责任，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（3）整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实，确保信息披露合规。
（4）整改责任人：董事长赵笃学、总经理曲天智、董事会秘书王泽钢。
公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，提高信息披露相关人员的规范意识，强化信息披露工作力度，确保依法依规履行信息披露义务。
经核查，发行人已就上述信息披露问题进行整改，已加强了信息披露工作；
力度，明确信息披露责任人，相应制定了《重大事项报告制度》并经董事会审
议通过，且未发生同类信息披露问题。保荐机构认为，发行人对该信息披露问
题的整改效果较好。
（二）2012年 11月 29日，山东证监局出具监管意见函（鲁证监函【2012】 163号）
1、监管意见函
2012年 11月 29日，中国证监会山东监管局向发行人出具《关于对山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【2012】163号），监管意见函主要内容如下：
山东证监局认为：公司于 2011年 6月使用超募资金 3.264亿元收购了内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡公司”）51%的股权，截至 2011年年度报告披露日，由于相关政策的影响，上述柏树坡公司51%股权未能完成股权过户手续。但公司未充分评估并披露上述柏树坡公司51%股权在股权过
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件户方面存在重大不确定性，并在 2011年年度报告中将其作为非同一控制下企业合并进行了会计处理。2012年6月，公司又将未办理过户手续的柏树坡公司51%的股权全部对外转让，并约定受让方应于2012年6月30日前向公司支付全部股权转让款。由于受让方没有按协议约定履行付款义务，导致公司未能按期收回全部股权转让款，因此，公司又于 2012年 9月与股权受让方签订补充协议变更了剩余款项的支付条件，将付款期限延长至三年。但公司在大部分股权转让款收回存在重大不确定性的情况下，在 2012年第三季度报告中确认了全部股权转让收益。
公司对上述柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法不符合《企业会计准则》的相关规定。另外，公司对上述柏树坡公司51%股权收购及股权过户风险提示等方面的信息披露亦不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，存在以定期报告代替临时公告，且未充分揭示股权过户存在的风险等问题，山东证监局对公司存在的上述问题予以高度关注。
山东证监局提醒公司充分论证上述柏树坡公司股权收购及出售事项涉及的相关会计处理的恰当性，评估上述事项对公司相关定期报告的影响，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行恰当的会计处理。公司及相关董事、监事、高级管理人员应加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，杜绝再次出现信息披露不充分、以定期报告代替临时公告义务的情况。同时，提醒公司应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、整改情况
公司董事会非常重视监管机构指出的上述问题及提出的建议，公司认真核查了柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法和信息披露情况，与审计机构和监管机构进行沟通并听取建议，经认真核实，公司董事会认为 2011年度将柏树坡煤矿纳入合并范围不准确，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司对前期差错进行追溯调整，更正了 2011年年度财务报告，2012年第一季度财务报告，2012年半年度财务报告和2012年第三季度财务报告，并
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件履行了信息披露程序。公司董事会组织董事、监事和高级管理人员认真总结本次事项原因和学习相关法律法规，确保杜绝再次出现会计处理和信息披露问题。
（1）前期差错更正的原因
根据中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【2012】163号）的监管意见，公司对购买准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的相关会计处理事项进行了认真核查，因受相关产业政策调控的影响，公司已于 2012年 6月份将持有柏树坡公司的股权进行出售，并尚有2.09亿元股权转让款在三年内收回，公司核查后认为2011年度柏树坡煤矿财务报表不应再纳入合并范围，应对相关会计科目进行追溯调整，从而导致 2011年度相关资产、负债及损益列示不正确。经公司第二届董事会第二十五次会议审议，对该事项进行了差错更正，追溯调整了 2011年年度财务报告，2012年第一季度财务报告，2012年半年度财务报告和2012年第三季度财务报告。
（2）前期差错更正的内容和影响数
2011年6月份，发行人投资3.264亿元收购柏树坡公司51%的股权，该投资款项于 2011年 6月 7日汇出。发行人受让柏树坡公司51%的股权后，重新改组了该公司董事会、监事会及经营管理层并修改了公司章程等。因此公司在账务处理时将柏树坡公司纳入合并范围，并将该投资款项 3.264亿元计入长期股权投资核算。但由于当地煤炭产业政策、股份质押等原因，公司所购的股份未完成过户手续。2012年 6月，公司在履行相关程序后，将上述股份全部予以转让。鉴于以上事实，经公司认真核实，公司 2011年度将柏树坡公司纳入合并范围不准确，从而导致以前年度相关报表列示不正确，公司对相关会计科目进行追溯调整。同时公司将 2012年三季报中柏树坡公司股权转让的投资收益 2,244万元不在2012年度进行收益确认，待收回全部投资款32,640万元后再进行收益确认。
该会计事项的调整，对 2011年度的营业总收入未产生影响，营业利润增加
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件了741.57万元，归属于上市公司股东的净利润增加了355.63万元，资产总额减少了36,033.05万元，归属于上市公司股东的所有者权益增加了355.63万元。
该会计事项的调整，对 2012年前三季度的营业总收入未产生影响，归属于上市公司股东的净利润减少了 2,228.66万元，归属于上市公司股东的所有者权益减少了2,247.72万元。
（3）公司履行的程序和信息披露情况
公司于 2012年 11月 29日接到山东证监局下发的监管意见函后认真核查了柏树坡公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法，与审计机构和监管机构进行沟通。
2013年1月15日，公司披露了《山东矿机集团股份有限公司关于更正 2011年度报告及 2012年三季报中涉及柏树坡煤矿相关会计处理的提示性公告》：公司对柏树坡煤炭公司纳入2011年度合并范围判断有误，按规定不能纳入2011年度合并范围，同时将 2012年三季报中柏树坡煤炭公司股权投资收益 2,244万元不在 2012年度进行收益确认，待收回全部投资款 32,640万元后再进行收益确认，公司将更正 2011年度及相关期间的定期报告，对相关会计科目进行追溯调整。
2013年2月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的议案》，并公告了《山东矿机集团股份有限公司关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的公告》。
2013年 2月 22日，第二届监事会第九次会议审议通过了《关于更正 2011年度报告和相应期间涉及柏树坡煤矿定期报告的议案》，公司监事会认为：关于更正 2011年度报告及相应期间的定期报告，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，监事会同意本次调整的相关事项。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件合《企业会计准则》的相关规定，同意公司对相关事项的调整、更正。
2013年2月22日，公司审计机构北京永拓会计师事务所出具《关于山东矿机集团股份有限公司前期差错更正之专项说明》（京永专字【2013】第31002号），审计机构认为，公司对上述前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。本次会计差错的更正不影响审计机构对公司2011年度财务报告发表标准无保留审计意见。
经核查，保荐机构认为，发行人已就该上述股权收购和转让事项按照《企
业会计准则》进行了相应的会计处理，并更正了 2011年财务报告和 2012年前
三季度财务报告，且履行了相应的信息披露义务，发行人对上述事项的整改效
果较好。
（三）2013年5月22日，深交所中小板公司管理部出具中小板监管函【2013】第 79号
1、监管函
2013年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第79号），监管函的主要内容如下：你公司2013年2月28日披露业绩快报，预计2012年度实现净利润 7,998.44万元，3月 21日修正为 4,905.04万元，3月 27日披露的实际数据为 4,453.80万元。你公司业绩快报披露的财务数据与实际数据差异较大，且未及时修正。你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 11.3.7条的相关规定，请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
公司董事会非常重视上述问题，认真核查了业绩快报数据和实际数据差异较大的原因，并于 2013年 5月 27日召开了公司第二届董事会 2013年第一次临时会议，审议了针对上述问题的整改报告，及时提出整改措施。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（1）业绩快报数据和实际数据差异较大的原因
2012年 6月，公司出售了柏树坡煤矿的股权，根据股权转让协议实质风险与报酬已完全转移，且公司已放弃对该项资产的控制，公司在第三季报中将投资收益 2,244万元确认收入。2013年 1月股权转让款因客观原因未及时收到，公司征询审计机构的意见后将 2,244万元的投资收益不再确认同时按照应收款项的5%计提坏账准备，并及时予以公告。2013年 3月鉴于款项虽支付但并未完全支付，公司征询监管部门、审计机构意见后，按照谨慎性原则充分提示风险，按照20%计提坏账，并及时发布了公告。坏账计提的大幅度增加是业绩快报与实际披露数据差异较大的主要原因。
2012年6月份以后，公司认真汲取了中小板监管函【2012】第91号（《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》）的教训，谨慎认真、诚实守信、规范运作，业绩快报及后续公告均依据当时客观状况且认真征询审计机构及有关部门的意见后做出的，并及时予以了公告，不存在主观及恶意违规行为。
（2）公司的整改措施
2013年 5月 27日，公司第二届董事会 2013年第一次临时会议审议通过了《关于对深圳证券交易所监管函的整改报告的议案》，公司的整改措施如下：
1）加强制度的学习、培训，强化信息披露工作力度
全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等其他相关规定的学习，保证董监高勤勉尽责、诚实守信，信息披露做到真实、及时、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述等违规现象。
2）加强财务、审计、信披等人员培训，提升业务技能水平；
针对公司财务、审计等人员的业务技能需要提高的实际情况，进一步增加参加深交所及其他部门组织的相关知识培训，切实提升业务水平，保障工作的合规性。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件3）整改完成时间：严格按照有关法律法规，长期严抓落实、持续规范。
4）整改责任人：董事长赵笃学、总经理曲天智、财务总监张义贞、董事会秘书王泽钢及其他相关人员。
公司认真汲取本事项的教训，提高相关人员的业务素质，提升信息披露等内控管理水平，切实严格遵守和履行上市公司相关法律和法规，做规范、诚信、优秀的上市公司。
经核查，发行人出现业绩快报披露的财务数据与实际数据差异较大的信息
披露问题系发行人对尚未收回的股权转让款进行谨慎的会计处理，将坏账准备
比例从5%上升至20%，同时，因工作疏忽未进行及时更新业绩快报数据。
发行人已就该信息披露问题进行了积极整改，对全体董事、监事、高级管
理人员及相关责任人员进行了法律法规的培训，落实的信息披露的责任人，至
此，发行人未再发生信息披露问题而被监管部门出具监管函。保荐机构认为，
发行人对该问题的整改效果较好。
（四）2013年 5月 15日，山东证监局出具现场检查有关问题的监管意见函（鲁证监【2013】第 82号）
中国证监会会山东监管局于2013年5月15日向公司下发了鲁监管函【2013】第 82号《关于对山东矿机集团股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（以下简称“《现场检查监管函》”），指出公司在公司治理方面、信息披露方面及内部审计和内控方面存在的问题，违反了《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及《企业会计准则》等相关法律法规的规定，要求公司高度重视上述问题，加强学习，切实提高规范运作意识；优化内控，加强信息披露管理建立健全责任追究制度等。山东证监局现场检查出的问题和公司的整改措施如下：
1、公司治理存在的问题
（1）公司部分制度违反相关规定
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件《现场检查监管函》指出，公司一是未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，制定明确的股东回报计划；二是《股东大会议事规则》未规定网络投票具体内容；三是《股东大会议事规则》第 36条“股东大会对有争议又无法通过的议题，可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决并提请下次股东大会审议”之规定违反《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定；四是《内幕信息知情人登记管理制度》规定内幕信息知情人档案至少保存3年以上，违法了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第13条中内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年的规定。
整改落实情况
1）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年 7月 25日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司章程>中现金分红条款的修正案》，该议案于 2012年 8月 13日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。即公司已经根据相关要求对《公司章程》中分红条款进行了修订，但未单独制定股东回报规划。公司已经对此问题进行整改，2013年9月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2013-2015年股东回报规划的议案》，该议案于 2013年 9月 26日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2）公司的《股东大会议事规则》为2008年申请IPO时制定的，未及时予以完善和修改。公司已经修订了《股东大会议事规则》，增加网络投票内容、对 36条进行依法修正，同时对其他相关条款将依规核查修正。2013年 9月 9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，该议案于 2013年 9月 26日经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。
3）公司已经修订《内幕信息知情人管理制度》，依照最新的规定予以修正档案的保存期限，并严格予以管理。
（2）三会运作存在的问题
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件《现场检查监管函》指出，公司 2012年第一次临时股东大会未制作股东大会会议登记册，部分董事会资料未记录董事发言要点，部分董事会会议记录董事未签字确认。
整改落实情况
公司对上述问题进行了有效整改并认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，已经严格按照有关规定进行股东大会会议资料的整理、保管和确认，确保各项手续和资料的完备，不再发生类似问题。公司 2011年的部分董事会会议记录未记录董事发言要点及签字，2012年 5月，公司发现此问题并及时予以更正。至此，公司的董事会会议记录明确记载了各位董事、列席会议人员的发言要点，并严格签字确认。
（3）与关联方部分非经营性往来
《现场检查监管函》指出，公司控股子公司迈科建材因一起销售合同陷入诉讼纠纷，为防止银行账户被查封冻结发生资金损失风险，迈科建材于 2012年 5月21日将银行存款565万元转入关联方恒新投资银行账户，5月23日和6月13日，恒新投资分两次将565万元转回至迈科建材账户。
整改落实情况
公司进行上述关联方资金往来的出发点是为了公司利益不受损失，且事后关联方未动用此资金并及时予以转回，关联方未占用公司资金。但是公司上述行为违反了相关法律法规的规定，公司对此问题予以高度重视，并进行了有效整改，公司组织了董事、监事和高级管理人员认真学习了《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，增强了董事、监事和高级管理人员的法律法规知识和合规意识。公司董事会将严格按照《公司防范控股股东及关联方资金占用制度》，防止控股股东及关联方占用公司资金。
（4）财务核算及财务人员与关联方未保持独立
《现场检查监管函》指出，公司财务人员在关联方恒新投资财务人员休假期间帮助其进行部分财务会计核算业务。同时，双方存在少量混记收支现象，主要
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件为公司销售配件业务的罚没收入以及应付外聘人员在考察期间的费用。2011年1月至2013年3月，涉及上述混记事项的收入金额为9万元，支出金额为51.9万元。
整改落实情况
公司与关联方恒新投资在业务、资产、人员、机构和财务已经保持了独立，恒新投资的业务和资产与公司保持独立；恒新投资独立进行劳动、人事和工资管理；恒新投资有独立的办公场所和经营场所；恒新投资独立核算，自负盈亏，独立做出财务决策和安排，设有独立的财务部门和专职财务人员，与公司财务保持独立。但是，由于公司管理人员和财务人员法规意识淡薄，在恒新投资财务人员休假期间帮助其进行部分财务会计核算业务，同时存在少量混记等现象，违反了有关规则。
公司对此问题予以高度重视，并进行了有效整改，公司组织了管理人员和财务人员认真学习了《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，增强了管理人员和财务人员法律法规知识和合规意识。公司和实际控制人承诺将严格按照有关法律法规，规范和管理，使公司与关联方在业务、资产、人员、机构和财务方面保持独立性。
2、信息披露方面存在的问题
《现场检查监管函》指出，2012年 12月 25日，公司与平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司（以下简称平煤神马矿机，公司参股公司，持股比例44%）签订借款合同，由其向公司提供借款 3,000万元，借款期限为 2013年 1月 1日至3月31日，双方约定借款期限内暂不付息。该笔借款于 2012年12月31日到达公司银行账户，公司列入其他应付款科目核算，但在 2012年年度报告财务报表附注中，公司未按规定作为关联方资金拆借事项进行披露。
整改落实情况
经公司核查，公司已经在 2012年审计报告中的财务报表附注披露了上述借款。具体在“关联方应收应付情况”中其他应付款——平煤神马矿机3,000万元。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件但是，由于公司财务人员工作疏忽，为在公司 2012年年度报告财务附注关联方资金拆借项目中披露上述拆借情况。公司对此问题高度重视，组织财务人员和证券事务部人员加强学习信息披露法规并强调了细节控制的重要性。同时，公司重新评估和完善了公司内部信息传递流程，保障在后续的信息披露工作上及时、准确、完整披露相关事项。特别针对关联方的资金拆解等事项，公司将严格管理，并完善信息传递流程。
3、内部审计及内控方面存在的问题
《现场检查监管函》指出，公司内部审计部门对重大事项的内部审计工作以直接复印相关资料为主，内部审计力量较为薄弱。另外，根据公司审计制度的规定，对子公司的审计工作应每年开展两次，且年度审计工作应于会计年度结束后两个月内结束；但截至检查日，内审部门对子公司的审计工作尚未开展。公司内部审计机构未能充分发挥相应职能。此外，《现场检查监管函》指出，公司对子公司的财务集中管控能力较为薄弱。
整改落实情况
（1）公司将切实加强内审部的审计力量：提升审计人员的业务素质，同时加强审计工作的实质化、常态化，严格执行上市公司关于审计工作的各项法律法规。
（2）公司将提升财务部门的管理：在人员、信息化及现场控制上加强对子公司的财务控制力度，形成对子公司的有效控制和管理。
（3）公司在内部信息传递、内部流程控制、子公司管理、审计管理、财务控制、市场监管、对外投资的谨慎性等方面亟待改善和提高，公司拟委托专业机构对公司的管理进行管理梳理和规范，查漏补缺，完善内控机制、保障内部信息传递的畅通有序。
经核查，保荐机构认为，发行人已经对证监局现场检查发现的上述问题进
行整改，整改措施可行有效，整改效果较好。
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（此页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司2015年【】月【】日
山东矿机非公开发行反馈意见的回复文件（此页无正文，为长城证券股份有限公司《关于山东矿机集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
庄晶亮 董建明
长城证券股份有限公司2015年8月17日