京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会第九次会议独立董事意见
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于 2014年 4月 18日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅相关议案后，发表独立意见如下：
一、关于2013年度利润分配预案的意见
经毕马威华振会计师事务所审计，2013年度集团合并净利润为2,972,129,191元，归属于母公司股东的净利润2,353,365,694元。截至2013年末集团累计未分配利润为-1,122,806,908元，资本公积金为 15,407,622,455元；截至2013年末母公司累计未分配利润为-809,388,608.00元，资本公积为15,165,798,633元。
我们认为，公司2013年累计未分配利润为亏损，公司董事会拟定2013年度不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
同意《2013年度利润分配预案》。
二、关于 2013年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和意见
1、经认真核查公司 2013年与公司关联方资金往来情况，我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正
常经营行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，没有损害公司及股东的利益。
2、对外担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|北京市农业融资担保有限公司|2012年6月4日|1500|2012年7月19日|375|抵押担保|担保合同签署之日起至合同项下的债权被完全清偿之日为止。|否|否|
|||||报告期内对外担保|||||
|报告期内审批的对外担保|||||||||
|||0||实际发生额合计||0|||
|额度合计（A1）|||||||||
|||||（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||||报告期末实际对外|||||
|||1500||||375|||
|保额度合计（A3）||||担保余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司|2013年4月2日|450,000|2013年5月22日|442,651|质押担保|2013年6月17日-2021年6月9日|否|否|
|||||报告期内对子公司|||||
|报告期内审批对子公司担|||||||||
|||450,000||担保实际发生额合||442,651|||
|保额度合计（B1）|||||||||
|||||计（B2）|||||
|||||报告期末对子公司|||||
|报告期末已审批的对子公|||||||||
|||450,000||实际担保余额合计||442,651|||
|司担保额度合计（B3）|||||||||
|||||（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|||||报告期内担保实际|||||
|报告期内审批担保额度合|||||||||
|||450,000||发生额合计||442,651|||
|计（A1+B1）|||||||||
|||||（A2+B2）|||||

|||||
|-|-|-|-|
|报告期末已审批的担保额||报告期末实际担保||
||451,500||443,026|
|度合计（A3+B3）||余额合计（A4+B4）||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||16%||
|其中：||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额||0||
|（C）||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提||0||
|供的债务担保金额（D）||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||0||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||0||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||无||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||无||

对于以上担保我们认为：
公司严格按照《对外担保管理办法》等相关担保事项内部控制规范及完善的内部决策与风险控制流程，在审议对外担保事项时均充分揭示了对外担保存在的风险并进行了有效防控，公司对外担保属于生产经营和资金合理利用的需要。报告期末，公司对外担保的实际担保总额严格控制在已审批的对外担保额度之内，符合相关法律法规规定。
本年度，公司不存在担保债务逾期情形，也无为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
三、关于 2014年度日常关联交易预计的意见
本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们认为，公司以 2013年度相关关联交易为基础，对 2014年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计与安排。该议案涉及
的关联交易是公司在 2014年度日常经营过程中将发生的交易，交易
安排合理，有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展；
交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
同意《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》。
四、关于聘任 2014年度审计机构的意见
本议案事前已经独立董事审核并同意提交本次董事会审议。我们认为，毕马威华振会计师事务所已为公司连续提供了 9年财务审计和 3年内控审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。
董事会审计委员会根据《公司章程》等规定对毕马威华振会计师事务所完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价。因此，我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司 2014年度审计机构。对其 2014年度的报酬，提请董事会经股东大会审议通过后，授权公司执行委员会根据实际业务情况，参照 2013年度收费标准确定。
同意《关于聘任 2014年度审计机构的议案》。
五、关于 2013年度内部控制评价报告的意见
公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、关联方资金往来、信息披露的内部控制严格、充分、有效。报告
期内，公司未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》或内部控制制度的情形发生。
综上所述，我们认为：《京东方科技集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2013年内部控制的建立和实施的实际情况，公司已经建立健全的、合理的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司内部控制建设有序推进，公司内部控制完整、规范、有效，对经营风险能够有效控制，能够达到相关监管机构的要求。
同意《京东方科技集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》。
六、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案
公司 2005年度股东大会审议通过《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》，根据 2014年公司经营计划，相应确定了公司高级管理人员 2014年度薪酬标准。
我们认为公司高级管理人员 2014年度薪酬标准是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的。该方案符合国家有关规定和《公司章程》的要求，有利于公司的长远发展及调动公司高级管理人员的积极性；董事会对该议案的审议及表决程序，符合相关规定。
同意《关于确定高级管理人员年度薪酬的议案》。
七、关于未来三年股东回报规划（2014—2016）的意见
我们对公司《未来三年股东回报规划（2014—2016）》的制定依据、制定过程、考虑因素以及公司实际情况进行了必要的核查，本次股东回报规划的制定符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的长远发展。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，尤其是优先采取现金分红的利润分配方式，能更好地保护投资者特别是
中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意《未来三年股东回报规划（2014—2016）》。
八、关于修订《公司章程》利润分配条款的意见
公司充分考虑保护投资者特别是中小投资者的利益，修订了《公司章程》中利润分配的相关条款,本次《公司章程》的修订程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的行为。
同意《关于修订<京东方科技集团股份有限公司章程>的议案》。
京东方科技集团股份有限公司
第七届董事会独立董事
欧阳钟灿、耿建新、季国平、于宁
2014年 4月 21日