广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案证券代码：002544 证券简称：杰赛科技广州杰赛科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十二月
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得中国电科的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、公司拟向包括公司关联方电科投资在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,423.14万股（含11,423.14万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称||实施主体|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|5G产业化项目|下一代移动通信产业化项目|杰赛科技|45,489.00|38,957.00|
|||5G高端通信振荡器的研发与产业化项目|远东通信|6,717.00|5,012.00|
|2|泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目||远东通信|32,750.00|30,242.00|
|3|信息技术服务基地建设项目||杰赛科技|40,708.00|40,708.00|
|4|补充流动资金||-|45,081.00|45,081.00|
|合计||||170,745.00|160,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司实际控制人中国电科关联方电科投资拟参与认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司第五届董事会第十一次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。该交易尚需公司股东大会批准。
7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节本次发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明........................................................................................................................ 2重要提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 6释义................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................ 10一、发行人基本情况........................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 15六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序........................................................................................................................... 16第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......... 17一、电科投资的基本情况................................................................................... 17二、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要........................................... 19第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 22一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 22二、本次发行募集资金投资项目具体情况....................................................... 23三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响........................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 33四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 34
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况........... 34第五节本次发行相关风险的说明 ......................................................................... 35一、业务与经营风险........................................................................................... 35二、财务风险....................................................................................................... 36三、其他风险....................................................................................................... 36第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 38一、公司利润分配政策....................................................................................... 38二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况................................... 40三、公司未来的分红规划................................................................................... 41第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 44一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................... 44二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 46三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............................................................................................................................... 46四、公司采取的填补回报的具体措施............................................................... 48五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺........................................... 51
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/本公司/发行人/杰赛科技|指|广州杰赛科技股份有限公司|
|中电网通、控股股东|指|中电网络通信集团有限公司|
|中国电科、实际控制人|指|中国电子科技集团有限公司|
|中国电科七所|指|中国电子科技集团公司第七研究所|
|中国电科五十四所|指|中国电子科技集团公司第五十四研究所|
|中国电科三十四所|指|中国电子科技集团公司第三十四研究所|
|报告期|指|2016 年、2017 年、2018 年和 2019年1-9月|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|远东通信|指|河北远东通信系统工程有限公司|
|中华通信|指|中华通信系统有限责任公司|
|桂林大为|指|桂林大为通信技术有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|本次发行、本次非公开发行|指|杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|广州杰赛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|发行底价|指|发行人本次发行股份的发行底价，为定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的90%|
|发行日|指|本次发行获得中国证监会核准后具体确定的股份发行日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司章程|指|杰赛科技股份有限公司公司章程|
|元、万元|指|人民币元、万元|

广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|5G|指|第五代通信技术|
|振荡器|指|通信设备中用来产生重复电子讯号的电子元件|
|泛在智能|指|智能技术的多样化规模化应用|

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广州杰赛科技股份有限公司
英文名称：GCI Science& Technology Co., Ltd.
注册地址：广州市新港中路381号
办公地址：广州市新港中路381号杰赛科技大楼
法定代表人：朱海江
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：杰赛科技
股票代码：002544.SZ
联系电话：86-20-84118343
联系传真：86-20-84119246
经营范围：地理信息加工处理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；智能化安装工程服务；水污染监测；放射性污染监测；技术进出口；计算机外围设备制造；通信终端设备制造；计算机整机制造；应用电视设备及其他广播电视设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；贸易代理；企业管理咨询服务；计算机及通讯设备租赁；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；机电设备安装服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统工程服务；卫星及共用电视系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；市场调研服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程地质勘察服务；房屋建筑工程设计服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；防雷工程专业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；工程和技
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；建筑劳务分包；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；其他工程设计服务；房屋安全鉴定；安全技术防范系统设计、施工、维修；
商品零售贸易(许可审批类商品除外)；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；电子产品设计服务；对外承包工程业务；空气污染监测；噪声污染监测；通信系统设备制造；广播电视接收设备及器材制造(不含卫星电视广播地面接收设施)；货物进出口(专营专控商品除外)；安全智能卡类设备和系统制造；通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；消防设施工程专业承包；信息系统集成服务；能源技术研究、技术开发服务；人防工程防护设备的制造；工程结算服务；安全技术防范产品制造；金属表面处理及热处理加工；许可经营项目：跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；商用密码科研、生产；公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2018年12月份，中央经济工作会议明确“要加强新型基础设施建设，推进人工智能、工业互联网、物联网建设，加快5G商用步伐”。5G具有高速率、大连接、高可靠、低时延等特性，可以面向万物智联提供服务，有望给整个社会带来深刻变革。2019年6月6日，工业和信息化部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G牌照，标志着中国成为目前全球为数不多的5G商用国之一。5G商用进程大幅提速将为电信运营商、设备提供商等打开广阔的业务空间，同时将为通信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇与挑战。
公司作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，为电信运营商、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品，并在通信导航、智能制造等领域进行业务布局，在当前的行业和市场形势下，公司需要加大投入、加快发展，把握当前行业带来的发展机遇实现快速发展。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金将用于公司5G相关产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发、信息技术服务基地建设等项目，该等项目对于公司把握当前5G商用化机遇、提升公司在公共安全通信、智能制造等领域核心竞争能力具有重要支撑作用。上述项目的顺利实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公司长期业绩增长提供保证。
2、缓解公司资金压力，降低公司财务风险
截至2019年9月30日，公司资产负债率达到70.09%，资产负债水平偏高；同时近年来公司主要通过债务融资发展公司业务，在当前公司业务处于大规模投入期的情况下，利用本次非公开发行A股股票募集资金可在一定程度上缓解公司的资金压力，降低公司的融资成本，防范财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司拟向包括公司关联方电科投资在内的特定对象发行人民币普通股股票。
除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外，其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《非公开发行股份认购协议》，电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的10%
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过11,423.14万股（含11,423.14万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||实施主体|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|5G产业化项目|下一代移动通信产业化项目|杰赛科技|45,489.00|38,957.00|
|||5G高端通信振荡器的研发与产业化项目|远东通信|6,717.00|5,012.00|
|2|泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目||远东通信|32,750.00|30,242.00|
|3|信息技术服务基地建设项目||杰赛科技|40,708.00|40,708.00|
|4|补充流动资金||-|45,081.00|45,081.00|
|合计||||170,745.00|160,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期安排
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得
上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之
日起12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人中国电科控制的关联方电科投资参与认购本次非公开发行股票，因此本次发行构成关联交易。
公司第五届董事会第十一次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。与本次发行有利害关系且享有表决权的关联方在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国电科实际控制本公司41.68%股权，为本公司实际控制人。按本次发行不超过11,423.14万股计算，本次发行完成后，杰赛科技总股本将不超过68,538.86万股，电科投资拟认购本次发行数量的10%，其持有杰赛科技的股份比例将增加至2.44%。上市公司的控股股东为中电网通（注），中国电科作为实际控制人持股比例变为36.40%，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。发行前后控股股东及关联方持股数量和持股比例变化如下表所示：
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量(万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中电网通|20,206.24|35.38%|20,206.24|29.48%|
|2|中国电科七所|2,390.39|4.19%|2,390.39|3.49%|
|3|中国电科五十四所|669.52|1.17%|669.52|0.98%|
|4|中国电科三十四所|13.46|0.02%|13.46|0.02%|
|5|电科投资|527.87|0.92%|1,670.18|2.44%|
|合计||23,807.48|41.68%|24,949.79|36.40%|

注：目前中国电科七所持有上市公司31.18%股份，中国电科五十四所持有上市公司7.29%股份。2018年1月5日，中国电科下发《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函[2018]4号），同意将中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为当时分别持有的杰赛科技26.95%（计154,166,700股）、6.10%（计34,922,000股）、2.04%（计11,641,649股）及0.23%（1,332,100股）的国有股份无偿划转至中电网通持有，将桂林大为持有的0.02%（计134,559股）的国有股份无偿划转至三十四所持有。目前股权划转事宜正在深交所办理相关变更手续。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已履行的审批程序有：
1、本次非公开发行事项已通过国防科工局的军工事项审查；
2、公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行方案。
本次非公开发行股票相关事项尚需履行的批准程序有：
1、中国电科批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合
同的内容摘要
一、电科投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称：中电科投资控股有限公司
设立日期：2014年4月 18日
注册资本：300,000万元
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座 17层
法定代表人：夏传浩
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
电科投资是中国电科的全资子公司。电科投资股权及控制关系如下图所示：
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的大信审字〔2019〕第 1-01296号审计报告，电科投资 2018年经审计合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
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|资产负债表|2018.12.31|
|总资产|466,564.79|
|总负债|38,861.33|
|所有者权益|427,703.46|
|归属于母公司所有者权益|344,642.59|
|利润表|2018 年|
|营业收入|5,907.16|
|营业利润|23,336.02|
|利润总额|22,591.93|
|净利润|18,396.45|
|归属于母公司所有者净利润|17,833.86|
|现金流量表|2018 年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,938.98|
|现金及现金等价物净增加额|32,479.69|

（四）主营业务情况
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案电科投资通过自有资金或发起设立各类股权投资基金，围绕电子信息相关
领域，开展产业投资和并购重组等业务。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
电科投资及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与电科投资之间新增同业竞争或关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与电科投资未发生其它重大交易。
二、附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要
公司与电科投资于 2019年 11月30日签署《非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购主体
认购人（甲方）：广州杰赛科技股份有限公司
发行人（乙方）：中电科投资控股有限公司
（二）认购价格
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日杰赛科技股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）认购方式与认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过11,423.14万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。
如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交所的规定执行。
（五）认股价款支付
在杰赛科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，杰赛科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）协议生效
协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
3、本次发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：1、发行人董事会审议通过；2、发行人股东大会审议通过；3、国有资产管理部门的批准；4、中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||实施主体|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|5G产业化项目|下一代移动通信产业化项目|杰赛科技|45,489.00|38,957.00|
|||5G高端通信振荡器的研发与产业化项目|远东通信|6,717.00|5,012.00|
|2|泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目||远东通信|32,750.00|30,242.00|
|3|信息技术服务基地建设项目||杰赛科技|40,708.00|40,708.00|
|4|补充流动资金||-|45,081.00|45,081.00|
|合计||||170,745.00|160,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目已取得的审批情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||立项|环评|
|1|5G产业化项目|下一代移动通信产业化项目|项 目 代 码 ：2019-440114-65-03-035560|正在办理，尚未取得|
|||5G高端通信振荡器的研发与产业化项目|备案编号：鹿开投资备字[2019]87号|备 案 号 ：201913018500000752|
|2|泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目||鹿开投资备字[2019]66 号|备 案 号 ：201913018500000751|

广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项|环评|
|3|信息技术服务基地建设项目|项 目 代 码 ：2019-440114-65-03-035559|备 案 号 ：201944011400002370|
|4|补充流动资金|不适用|不适用|

注：下一代移动通信产业化项目环境影响报告表已在广州市生态环境局官网公示，目前办理进度正常
二、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）5G产业化项目：下一代移动通信产业化项目
1、项目概况
下一代移动通信产业化项目投资总额为 45,489.00万元。该项目旨在整合杰赛科技内外部资源，促进下一代移动通信核心产品的研发，打造智能化设备生产能力，加快下一代移动通信核心产品的产业化进程。本项目的实施主体为杰赛科技。建设内容主要包括 5G产品研发能力建设、5G系列化行业产品研发和通信设备制造基地建设。本项目建设选址位于中国电科华南电子信息产业园内。产业园位于广州市花都区凤凰南路以西、广花路以东、永利路（规划）以南、建设路（规划）以西位置。目前公司已通过竞拍取得产业园地块的国有土地使用权。
2、项目的必要性
（1）符合杰赛科技自身发展规划布局
5G时代的到来为杰赛科技提供了产业升级和转型的机会。杰赛科技于 2016年启动了5G领域的预研工作；2017年制定了“5G专项行动计划”，明确了研发和产业发展方向。2018年4月，杰赛科技新设5G研发中心，积极推动5G研发和产业布局。根据杰赛科技对 5G产业的发展规划和定位，低频段 5G特种天馈线阵列、通信技术服务、面向行业应用的系统及终端等领域为杰赛科技拟进行重点投入的领域。因此，将募投资金用于该领域与杰赛科技自身的产业规划相契合。
（2）整合杰赛科技优势资源，推进“服务+产品”的运营模式
随着通信行业规模的不断增长和服务技术的不断成熟，传统的单一技术服务
模式难以满足运营商更加个性化、复杂化的业务需求。“服务+产品”的运营模式
成为行业演进越来越重要的推动力量。下一代移动通信产业化项目的实施，有利
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案于杰赛科技整合公司的通信服务和信息化产品等优势产业。一方面能够通过设备产品与技术服务的有效结合，为运营商提供一体化的服务，另一方面又能深入挖掘客户的业务需求，结合新技术产品总结出业务创新思路，有助于提升杰赛科技通信技术服务的技术竞争力。
（3）符合行业发展趋势，增强自主创新能力，打造杰赛科技核心竞争力
与国际通信领域龙头公司相比，中国通信设备制造业企业在产品研发能力、研发管理水平和新产品的推广等方面尚存在一定的差距。
下一代移动通信产业化项目将助力杰赛科技结合自身 5G产品产业化需求、现有通信设备生产能力和珠三角的地缘优势，加大在5G产品研发和生产领域的基础性投入建设，推进杰赛科技通信装备先进制造的专业化、智能化运作，提升公司创新能力和竞争力。
（4）打通通信业务上下游产业链，满足打造周边生态圈的需要。
产品研发和产业化推进，有利于杰赛科技在移动通信产业领域扩大产能，解决杰赛现有通信产品面临的瓶颈，提升产能和效率，增强管理，降低产品成本，极大提升企业在市场上的竞争力；同时也有利于杰赛科技充分发挥自身在通信服务业务的传统优势，对接通信产业链核心，打通上下游产业链，带动杰赛科技主营业务发展。
3、项目的可行性
（1）投资环境可行性
本项目契合国家《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的战略部署，符合国家宏观产业发展规划的方向，符合国家产业规划和当前的行业形势，在当前市场环境下具有可行性。
（2）技术可行性
本项目涉及的主要技术研发内容包括5G特种天馈线、5G小基站、智能家居网关和行业应用终端等产品，以及用于通信网络建设技术服务的5G网络规划仿真平台工具等。
本项目研发内容所涉及的关键技术以及技术路线中所采用的技术手段发展方向与主流技术发展趋势一致。研发内容及涉及的技术是建立在杰赛科技自身研
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案发基础之上，相关的开发及科研人员在相关领域具备丰富经验。公司前期已开发过基站天线系列产品、4G接入设备、车载移动通信设备等多款产品，已经具备一定的技术积累。
（3）组织可行性
本项目的运作组织架构将基于当前成熟的运作机制，在《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规的规定和公司章程的框架下构造，同时加强公司的管理水平、提高办公效率。
本项目在建设和实施过程中将以核心骨干为基础，逐步扩大团队，增强研发能力。杰赛科技将基于市场需求拓展新的生产场地和生产线并以花都产业园为中心，依托遍布全国的营销网络和交付能力持续推进相关产品的产业化。
4、项目投资概算
本项目总投资规模45,489.00万元。其中建设投资38,957.00万元，资金来源为本次非公开发行募集资金；铺底流动资金6,532.00万元，资金来源为公司自有资金。
5、项目效益分析
经测算，本项目投资内部收益率（所得税前）22.40%，投资回收期（所得税后）7.3年（含建设期3年），具有较好的经济效益。
（二）5G产业化项目：5G高端通信振荡器的研发与产业化项目
1、项目概况
5G高端通信振荡器项目投资总额为 6,717.00万元，旨在整合杰赛科技内外部资源，推进5G高端通信振荡器的研发和产业化。本项目的实施主体为远东通信。建设内容主要包括 5G智能化高稳定度晶体振荡器的研发能力建设、5G小型化晶振系列产品开发能力建设、晶振自动化生产和测试产品线及生产数据统计分析系统、晶片晶体自动化生产和测试产品线及生产数据统计分析系统。项目建设完成后所形成的研发生产能力能够批量生产5G智能化高稳定度晶体振荡器系列产品、5G小型晶体振荡器系列产品。本项目建设选址位于河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21号。本项目利用远东通信现有的科研生产用房开展，
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案无需新增用地。
2、项目的必要性
（1）5G移动通信对晶体振荡器小型化、智能化的需求
5G移动通信的高速率低延时的特点对石英晶体振荡器在小型化、集成化、智能化等方面有了更高的要求。针对上述要求，远东通信需要对原有集成电路进行深入研究与改进，并开发用于高端晶体振荡器的专用集成电路，利用现代半导体技术将振荡电路、控温电路和参数调整电路集成在同一芯片上，实现恒温晶体振荡器高可靠、高效率、低成本、自动化的大批量生产。同时增加数字控温功能，显著提高恒温晶振的温度稳定度。
（2）高指标5G通信晶体振荡器批量生产要求
与公司目前的晶体振荡器系列产品相比，5G高端通信晶体振荡器系列产品的体积更小，集成化度更高，芯片功能也实现了进一步拓展。公司现有生产线不能充分满足5G高端通信晶体振荡器批量生产需求，迫切需要在部分现有设备的基础上通过购置新的相关配套设备，建设智能化、自动化、数字化的5G高端通信晶体振荡器的生产线，实现高指标晶体振荡器的批量生产，满足5G移动通信网建设的需求。
一方面，目前现有生产线的多数设备运行年限较长且此前运转负荷较高，维修成本上升显著。另一方面，现有设备原有设计已经不能满足当前新产品的生产需求。单纯扩大当前产线规模而未完成生产线的自动化改造仍然无法实现5G高端通信晶体振荡器系列产品的批量生产。
3、项目的可行性
（1）技术可行性
从技术角度来看，远东通信在晶体振荡器领域具有强大的科技技术实力及雄厚的资源，在晶片、晶体和晶振批量生产工艺方面积累了一系列核心技术，拥有经验丰富的技术团队和全套高端晶体振荡器相关的基础技术储备和试验能力。
（2）市场空间
从市场角度来说，在 5G行业快速发展的形势下，通信设备行业对于高端晶体振荡器的需求空间非常可观。同时，远东通信经过多年的经营拥有着丰富的客
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案户积累，是国内多家主要通信设备制造商的合格供应商。
（3）政策环境
工业和信息化部、国家发展和改革委员会于2018年7月27日印发实施《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，提出加快 5G标准研究、技术试验，推进5G规模组网建设及应用示范工程；2019年，各省陆续发布5G产业相关推动政策，促进5G产业竞速发展。高端通信晶体振荡器作为移动通信技术的重要组成部分，其发展受到国家产业政策的大力支持。
4、项目投资概算
本项目总投资规模6,717.00万元。其中建设投资 5,012.00万元，资金来源为本次非公开发行募集资金；铺底流动资金1,705.00万元，资金来源为公司自有资金。
5、项目效益分析
经测算，本项目投资内部收益率（所得税前）25.20%，投资回收期（所得税后）7.1年（含建设期2.5年），具有较好的经济效益。
（三）泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目
1、项目概况
泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目投资总额为 32,750.00万元，旨在进一步提升远东通信在泛在智能公共安全专网装备领域的技术创新能力，巩固其在公共安全领域的地位，开拓平安城市、智慧公安等细分市场。本项目的实施主体为远东通信。本项目将推进建设泛在智能公共安全专网装备的研发和产业化基地，用于物联感知设备、现场通信设备、智能业务平台、综合运维平台等产品的生产线建设及产业化相关工作。本项目建设选址位于河北省石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21号。本项目利用远东通信现有的科研生产用房开展，无需新增用地。
2、项目的必要性
公共安全产业为突发事件预防、监测与预警、处置与救援提供专用产品和服务，是国家战略性新型产业和科技先导产业。自 2014年国务院办公厅发布《关
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案于加快应急产业发展的意见》以来，我国公共安全产业快速发展，公共安全产业规模不断壮大，公共安全产业体系基本形成，为防范和处置突发事件提供了有力的支撑，成为推动社会经济发展的重要动力、维护国家公共安全的重要组成部分。
在突发事件应对中发挥了重要作用。
当前，我国公共安全产业通信保障系统尚存在进一步提升的空间。市场上现有的公共安全产业通信保障系统产品难以满足相关领域的需求，亟待行业内领军企业实现技术和产品的双重突破。
对于远东通信而言，在泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目的支持下，相关产品能实现“一体化展示、可视化指挥、扁平化调度”功能，推进“预警、研判、决策、指挥、处置、评估”联动，由“经验指挥”向“科学指挥”突破。该系列产品的产业化将大大提升远东通信在公共安全领域的竞争力。
3、项目的可行性
远东通信经过二十多年的发展，掌握了应急通信、应用软件、有线通信、无线通信、数字集群、指挥调度等领域的核心技术，具备完善的行业资质体系，建立起了较为完善的市场运营体系，具备了较强的市场开拓能力。远东通信所覆盖的市场领域也从最初的电力交换市场逐步扩展至轨道交通、政府及安全、能源和时频器件等行业市场领域，积累了客户资源。
在宽带移动专网系统方面，远东通信跟踪 4G通信技术和宽带多媒体集群通信技术的发展，积极展开技术储备和应用研究并进行有关产品研发。远东通信参与了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作，和公安宽带无线专网的标准研究及制定工作。在有线通信方面，远东通信长期从事电力有线调度、城市轨道公务和专用电话系统产品和解决方案的研发。远东通信目前有线通信产品涵盖程控交换、软交换等通信系统及设备，终端产品包括调度台、综合媒体网关、综合接入网关等其他接入设备。上述设备广泛应用于公安、电力、人防、煤炭等部门及行业。
综上所述，远东通信在泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目相关的业务领域已经有了充分的技术、品牌和影响力积累。因此本项目在技术和市场上具有可行性。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、项目投资概算
本项目总投资规模32,750.00万元。其中建设投资30,242.00万元，资金来源为本次非公开发行募集资金；铺底流动资金2,508.00万元，资金来源为公司自有资金。
5、项目效益分析
经测算，本项目投资内部收益率（所得税前）23.90%，投资回收期（所得税后）6.3年（含建设期2年），具有较好的经济效益。
（四）信息技术服务基地建设项目
1、项目概况
公司拟在广州市花都区中国电科华南电子信息产业园内投资建设信息技术服务基地，形成集产品研发、服务、交流、孵化于一体的信息技术研发服务基地，满足公司未来研发投入增加、研发人员规模增长所形成的空间需求，从而进一步提升杰赛科技的研发能力，提高公司产品和业务竞争力。该项目实施主体为杰赛科技，总投资额为 40,708.00万元。本项目建设选址位于中国电科华南电子信息产业园内。产业园位于广州市花都区凤凰南路以西、广花路以东、永利路（规划）以南、建设路（规划）以西位置。目前公司已通过竞拍取得产业园地块的国有土地使用权。
2、项目的必要性
（1）符合杰赛科技自身发展规划布局
本项目旨在推进通信设备和智慧应用产品研发和推广、发展通信网络技术服务，打造公司创新创业平台，助推公司信息技术服务实现跨越式发展，符合杰赛科技的自身发展规划布局。
（2）改善研发生产条件，提升公司的研发技术能力
信息技术服务基地建成后，将满足公司与前沿技术研究，关键技术突破，新产品、新技术研发及国内外技术交流合作等相关的多方面需求，支持公司在日趋激烈的市场竞争中保持技术领先优势，对公司的信息技术服务开展、5G产品研发及产业化研究推广、智慧行业应用研发及拓展以及公司创新创业平台的形成提
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案供有力支持。
（3）提升公司品牌价值及渠道影响力，为业务发展提供助力
信息技术服务基地建设项目的实施有利于企业与客户建立更加紧密的合作纽带，提升公司市场品牌形象。同时，该项目的建设将通过增强公司的研发能力增强公司在行业内品牌建设和市场拓展的能力，提升公司的行业地位，增强行业竞争能力，推动公司现有业务加速发展。
3、项目的可行性
（1）本项目符合当前产业政策导向
近年来，国家出台了一系列促进信息技术服务行业发展的政策，极大的推动了信息技术服务业的发展。国家政策鼓励推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合；构建新一代信息基础设施，建设全面覆盖、泛在互联的智能感知网络以及智慧城市时空信息云平台、空间信息服务平台等信息基础设施，大力发展智慧交通、智慧能源、智慧市政、智慧社区。国家产业政策导向将促进信息技术服务行业快速发展，为公司信息技术服务业务的发展创造良好的政策环境。
（2）技术成熟稳定
本项目主要进行公司信息技术服务和研发场地环境建设，所涉及的技术、工艺和设备较为成熟稳定，具有充分的技术可行性。
4、项目投资概算
本项目建设投资金额总额为人民币 40,708.00万元，包括新建厂房和公共基础设施建设。其中新建房屋及建筑物29,974.00万元，公共基础设施建设10,734.00万元。
（五）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 45,081.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、项目的必要性
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级步伐，随着公司新产品研发投入的增加和新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2019年 9月30日，公司资产负债率达到70.09%。通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇，结合公司所形成的新增生产和研发能力，培育新的利润增长点，改善公司持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力有望进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展。本次发行完成后，募集资金将用于下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目及补充公司流动资金。通过上述项目的实施，公司将实现主营业务生产线升级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固公司的市场地位，并有效改善资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目完成或建成并投入运营后，公司将进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，增强公司盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现金流出将相应增加；未来随着投资项目建成并投入运营后，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争和关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 本次发行相关风险的说明
一、业务与经营风险
（一）信息网络行业政策引致的经营风险
作为信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，公司业务受到信息网络行业政策和网络运营商的发展战略调整和变化等方面的影响。虽然公司密切关注政策环境变化和网络运营商的战略发展动向，但公司仍然可能因为不能前瞻性地准确预测行业政策调整和客户对服务及产品需求的不断变化，从而对公司的经营业绩和市场占有率带来不利影响。
（二）技术开发新产品产业化风险
信息网络行业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策和运营商的发展战略，信息网络行业不同技术路径的发展有某种程度上的不可确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。
（三）项目投资风险
公司的项目投资将提升公司产品制造和技术服务的能力。但是，项目建成后，固定资产折旧等方面成本将增加，如果市场开拓和管理能力不能同步提升，项目潜在的效应将难以得到释放。
（四）募集资金投资项目投资风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。但项目在实施过程中，募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
（五）人才流失风险
公司涉及的行业属于技术服务和高端制造业，公司的技术服务和产品生产的创新依赖于多年经营积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案员、技术人员和关键管理人员。公司的核心生产、技术和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，使得公司面临人才流失的风险。
二、财务风险
（一）营业收入季节性波动风险
由于公司的主要客户电信运营商、广电运营商、大型专用网络用户等企事业单位每年的计划、招标、建设、验收、结算具有明显的季节性，整个服务周期和收款期较长，使得公司主营业务收入和利润具有较强的季节性，通常集中在第四季度。公司上半年销售商品、提供服务收到的现金较少，而公司日常的研发投入、固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。
（二）应收账款较高的风险
报告期各期末（2016年为备考口径），公司应收账款净额分别为 180,588.83万元、217,654.97万元、288,764.36万元和 341,223.68万元，应收账款净额占资产总额的比重分别为33.54%、34.39%、40.81%和46.54%。公司提供的信息网络建设服务通常需要经过投标、建设和客户验收几个阶段，整个服务周期相对较长，而且大部分业务收入具有较强的季节性，通常集中在第四季度，加上电信运营商、广电网络运营商和大型专用网应用客户付款期较长，使得公司应收账款较大。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（二）募集资金风险
由于本次非公开发行需要向符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，定价基准日为发行期首日。因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（三）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据2019年5月17日公司2018年度股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：：
“第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案策执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会提交议案提请股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他基本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
最近三年，公司归属于母公司股东的净利润与利润分配情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|2018年|2017年|2016年|
|现金分红金额|1,713.47|6,282.73|1,547.28|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|1,378.07|20,172.75|19,057.59|
|现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|124.34%|31.14%|8.12%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|13,536.14|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|70.50%|||

1、2016年度
2017年3月31日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案利润分配的议案》，具体分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本515,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共分配利润1,547.28万元（含税）。
2、2017年度
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配的议案》，具体分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本的总股本571,388,692股为基数（实际享有权益分派权利的总股数为571,157,220股），向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共分配利润6,282.73万元（含税）。
3、2018年度
2019年4月24日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》，具体分配方案为：以截止2018年12月31日公司总股本571,157,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配利润1,713.47万元（含税）。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|时间|期末未分配利润|
|2018年|77,015.04|
|2017年|81,919.71|
|2016年|51,717.67|

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，降低公司的筹资成本，增加了公司财务的稳健性，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来的分红规划
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划。本公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需通过股东大会审议。具体内容如下：
“第一条公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第三条公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划：
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
(二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
(四)公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
(一)公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修订，以确定该时段的股东回报计划。
(二)公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回报规划方案，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参加股东大会，经公司股东大会表决通过后实施。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司本次非公开发行股票数量为 11,423.14万股（为发行前总股本的20%），并于2019年末前完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司披露的2018年年报，公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为1,378.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -1,937.15万元，由于公司 2018年度存在较大的坏账损失准备计提等，扣非后的净利润为负数，假设公司2019年营业收入与2018年持平，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致（归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率3.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率1.65%）假设公司 2019年营业收入在 2018年基础上按照0%、10%、-10%的增幅分别测算；
4、假设公司 2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案费用、投资收益）等的影响。
7、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|假设 1：假设2019年营业收入与 2018年持平，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|1,378.07|22,252.89|22,252.89|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|-1,937.15|10,320.64|10,320.64|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.3893|0.3829|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1805|0.1776|
|加权平均净资产收益率|0.66%|10.31%|10.26%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|4.78%|4.76%|
|假设 2：假设 2019年营业收入较 2018年增加 10%，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|1,378.07|24,478.17|24,478.17|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|-1,937.15|11,352.71|11,352.71|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.4282|0.4212|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1986|0.1953|
|加权平均净资产收益率|0.66%|11.28%|11.23%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|5.23%|5.21%|
|假设 3：假设 2019年营业收入较 2018年减少 10%，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|1,378.07|20,027.60|20,027.60|

广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|-1,937.15|9,288.58|9,288.58|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.3503|0.3446|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1625|0.1598|
|加权平均净资产收益率|0.66%|9.32%|9.28%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|4.32%|4.31%|

注：发行后普通股股数为按照当年剩余月份加权平均后的股份数量。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和
抗风险能力的进一步增强。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本次发行的必要性及合理性
1、把握行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金将用于公司5G相关产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发、信息技术服务基地建设等项目，该等项目对于公司把握当前5G商用化机遇、提升公司在公共安全通信、智能制造等领域核心竞争能力具有重要支撑作用。上述项目的顺利实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公司长期业绩增长提供保证。
2、缓解公司资金压力，降低公司财务风险
截至 2019年9月30日，公司资产负债率达到70.09%，资产负债水平偏高；
同时近年来公司主要通过债务融资发展公司业务，在当前公司业务处于大规模投入期的情况下，利用本次非公开发行 A股股票募集资金可在一定程度上缓解公司的资金压力，降低公司的融资成本，防范财务风险。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括移动通信网络规划设计、印制电路板业务、专用网络电子系统工程以及轨道交通通信等。本次募投项目包括5G产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目补充流动资金，其中，5G产业化项目包括下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目两个子项目，通过该项目，公司将以自主研发结合外部合作等方式，提升公司的5G相关软硬件实力，持续拓展通信服务产业；泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目将大幅提升公司公共安全业务的预警及时性、分析时效性、反应及处置准确性；信息技术服务基地建设项目围绕公司主营业务，立足于公司信息技术服务和研发体系的环境建设，为公司的生产经营提供必要的环境资源及技术储备。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事网络技术服务及网络设备研发制造行业，对行业有着深刻的理解。经过多年的运营实践，公司在移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设等方面累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司相关业务所处行业实行严格的资质准入制度行业标准和市场准入制度，有严格的技术、人员、资金、服务网络、业务流程及工程业绩等方面的要求，公司竞争优势体现在良好的市场信誉、客户粘度、客户应用挖掘、行业解决方案积累等综合服务能力方面，是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。
（3）市场储备
全球信息通信技术正处于创新活跃时期，5G通信、物联网、云计算、大数据的新业态、新业务、新服务快速发展，在此大趋势下，公司移动通信网络规划设计、通信/特种印制电路板制造位于行业领先地位，我国城市轨道交通持续发展，公司在轨道交通专网系统业内稳居国内第一，2018年在长三角地区取得重大突破；通信网络服务初步实现母子公司协同经营。基于公司在智慧应用系统方面，水务、燃气和环保等持续扩大影响力，业务已覆盖 16个省，同时司法矫正由司法部指定为国家标准起草单位，为公司在智慧司法领域发展占领了先机。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。公司
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案自上市以来，业务规模不断扩大，业务结构不断优化，形成了以通信网络服务和设备为核心，以智慧城市、物联网、系统集成、智能制造为支柱，以5G、云计算、智能穿戴、大数据等新兴产业为培育发展方向的业务格局。近年来，公司业务发展势头良好，未来，杰赛科技将继续发挥“全流程、跨网络、多技术”的核心优势，秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念，立足于电子信息领域，更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给需求。
本次募集资金扣除发行相关费用后将用于下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目及补充公司流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，继续做大做强通信主业，形成以通信网络设备供给、通信网络技术服务、通信相关产品制造为核心，以通信信息系统集成、物联网、信息服务为支柱，实现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产业链覆盖，将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广州杰赛科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）完善公司治理结构，为公司发展建立制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）继续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求，完善公司内部控制制度，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，完善公司治理结构，提高公司营业收入和盈利水平，并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（九）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东中电网通、实际控制人中国电科就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（一）在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”
广州杰赛科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
广州杰赛科技股份有限公司董事会 2019年 12月3日