国信信扬律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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国信信扬律师事务所
GOLDSUN LAW FIRM
广东省广州市天河路 101号兴业银行大厦 13楼邮编：510620
电话: 020-3821 9668 传真: 020-3821 9766
目录
目录............................................................... 2释义............................................................... 4第一节律师声明的事项............................................... 6第二节正文......................................................... 7一、公司实施本计划的主体资格........................................ 7二、本计划的主要内容................................................ 8三、本计划涉及的法定程序........................................... 20四、本计划的信息披露............................................... 20五、本计划对公司及全体股东利益的影响............................... 20六、结论意见....................................................... 21
国信信扬律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
股票期权激励计划(草案修订稿)的
法律意见书
国信信扬法字（2014）第85号致：广州珠江钢琴集团股份有限公司
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|国信信扬律师事务所接受广州珠江钢琴集团股份有限公司委托担任其股票|
|期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《证券法》、《公|
|司法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录|
|1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、|
|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、行政法规、规章|
|和规范性文件和中国证监会的有关规定，为本计划出具法律意见书。|

释义
在本法律意见书内，除了文中另有所指，下列词语或术语具有下列涵义：
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|珠江钢琴/ 公司/上市公司|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|本计划|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划|
|激励对象|指|本计划中获得股票期权的珠江钢琴董事、高级管理人员及公司董事会认为应当以此方式激励的其他核心技术管理骨干员工，不含独立董事|
|股东大会|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|授权日|指|公司正式向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股票交易日|
|有效期|指|从授予日至股票期权失效日止的期限|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为股票交易日|
|等待期|指|本计划中股票期权授权日到解除行权限制日之间的期间|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格|
|获授条件|指|根据本计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|标的股票|指|广州珠江钢琴集团股份有限公司 A股普通股|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（试行）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2 号》|

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|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《备忘录》|指|《备忘录1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》合称|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|章程/公司章程|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》|
|《考核办法》|指|《广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|受国信信扬律师事务所委派，具体经办本计划的律师|
|元|指|人民币元|

第一节律师声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司按照中国证监会备案审查要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件或政府部门等网站的检索信息出具法律意见书。
5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言，并且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的文件资料复印件与原件一致。
6、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节正文
一、公司实施本计划的主体资格
（一）公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司经核查，珠江钢琴是于 2008年 12月 31日以广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2012年 4月 6日经中国证监会《关于核准广州珠江钢琴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]472号）核准首次公开发行股票，2012年5月30日珠江钢琴公开发行的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，证券简称：珠江钢琴，证券代码：002678。
珠江钢琴目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000048506《企业法人营业执照》，注册地址：广东省广州市荔湾区花地大道南渔尾西路，公司类型：股份有限公司（上市、国有控股），截至 2014年 5月31日，公司股份总数为95600万股，经营范围为：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器（不含吉它、提琴）、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；
产品技术开发及售后维修服务；乐器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）公司依法成立且合法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具日，公司不存在依法需要终止的情形。
（三）公司发行的社会公众股股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（四）公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度、2013年度《审计报告》以及公司的书面确认函，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《试行办法》第五条的规定，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本计划的主体资格。
二、本计划的主要内容
（一）本计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本计划的目的是，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所律师认为，本计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
经核查，《激励计划（草案修订稿）》明确规定了激励对象确定的法律法规依据、职务依据、考核依据。
2、激励对象的范围
本计划的激励对象包括上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计580人。
3、激励对象的资格
经核查，公司本计划确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划；
（5）是公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，以及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
本所律师认为，本计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录 1号》第二条、第七条，以及《备忘录 2号》第一条的规定。
（三）本计划标的股票来源和数量
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司在本计划获得批准后，将向激励对象定向发行股票，作为本计划的股票来源，不存在公司股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
本所律师认为，本计划的股票来源符合《管理办法》第十一条以及《备忘录 2号》第三条的有关规定。
2、标的股票的数量
本计划授予激励对象的股票期权为 956万份，对应的标的股票数量为 956万股，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，占当前公司总股本 95,600万股的1%。
本所律师认为，本计划涉及的标的股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象获授的股票期权分配情况如下：1、本计划授予激励对象的股票期权分配情况如下表：
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|序号|姓名|职务|获授份额（万股）|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|李建宁|副董事长、总经理|18|1.88%|0.02%|
|2|黄贤兴|董事、党委副书记|18|1.88%|0.02%|
|3|麦俊桦|董事、工会主席|18|1.88%|0.02%|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|麦燕玉|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|5|梁志伟|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|6|张朝岩|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|7|肖巍|副总经理|18|1.88%|0.02%|
|8|杨伟华|董事会秘书|10.8|1.13%|0.01%|
|9|核心技术管理骨干共 572人||819.2|85.69%|0.86%|
|合计|580人||956.00|100.00%|1.00%|

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的珠江钢琴股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，公司本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数量及比例，符合《管理办法》第十二条、《备忘录2号》第四条第 3款的规定。
（五）本计划的时间安排
1、本计划的有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的有效期为5年，自授权日起的五年时间。
本所律师认为，本计划有效期符合《管理办法》第二十二条第二款规定。
2、授权日
依据《激励计划（草案修订稿）》，在本计划报广东省国资委批准，报经国务院国资委、中国证监会备案且无异议，公司股东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，本计划关于授权日的规定符合《管理办法》第二十六条以及《备忘录2号》第四条第4款之规定。
3、等待期
依据《激励计划（草案修订稿）》，等待期为授权日到首次可行权日之间的间
隔，本计划的激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以
行权。
本所律师认为，本计划关于等待期的规定不违反《管理办法》第二十二条第一款规定。
4、可行权日、可行权期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的激励对象可以自授权日起两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（2）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
获授股票期权的激励对象行权安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授期|
||行权期||行权时间|||
||||||权数量比例|
|第一个行权期||自授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条、第二十七条以及《备忘录 1号》第六条的规定。
5、禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本计划关于股票期权的禁售期规定符合《公司法》以及《管理办法》的有关规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的股票期权之行权价格及行权价格确定方法如下：
1、股票期权之行权价格
股票期权的行权价格为 7.79元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.79元的价格购买1股公司股票。
2、行权价格的确定方法
股票期权之行权价格为下列价格的较高者：
（1）《激励计划（草案）》摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价 7.79元；
（2）《激励计划（草案）》摘要公告前 30个交易日内公司股票平均收盘价7.52元。
本所律师认为，公司本计划关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。
（七）激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
1、激励对象获授股票期权的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）珠江钢琴未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
(3)按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
(4)符合授予业绩考核条件
2015年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15.5%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率不低于11%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%,且上述三项指标不低于同行业平均业绩水平。
同行业公司按照中国证监会行业划分标准，选取与珠江钢琴主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象行权的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）满足获授股票期权的全部条件。
(2)满足公司业绩考核规定。
在本计划的行权对应的考核会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）、现金分红比例。
各年度财务业绩考核目标如下：
在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。
行权期的业绩考核指标设置如下表：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于15.5%，净资产收益率不低于14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|
|第二个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于16%，净资产收益率不低于14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|
|第三个行权期|行权前一财务年度，净利润增长率不低于16.5%，净资产收益率不低于14%，营业利润占利润总额比例（扣除因政府土地收储形成的非经常性损益影响）不低于96.12%，且三个指标均不低于同行业平均水平。行权当年度实施的现金分红比例不低于25%。|

上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率，股票期权成本应计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（3）在每考核年度结束时,经公司董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象个人考核合格，并经监事会核实后,方允许激励对象行权。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的获授股票期权的条件、行权条件符合《管理办法》第九条、《备忘录 1号》第五条以及《备忘录 3号》第三条的规定。
（八）本计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划的调整方法以及程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股、向老股东定向增发新股
Q=Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股、向老股东定向增发新股
P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）珠江钢琴股东大会授权公司董事会依照上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照相关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，公司本计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法以及调整程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（九）本计划的会计处理及对公司业绩影响
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已明确说明了本计划的会计处理方法，同时测算列明了对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条规定。
（十）公司实施本计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1、公司实施本计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划(草案修订稿)》，并提交董事会审议；
（2）董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（3）监事会核实激励对象名单；
（4）董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》摘要、独立董事意见；
（5）公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（6）在广东省国资委审批通过并报国务院备案无异议后，本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局；
（7）中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问报告；
（8）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（9）股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
（10）股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
2、公司授予股票期权的程序：
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
（4）待授予条件成就时召开董事会向激励对象授予股票期权；
（5）股票期权授予时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
3、行权程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项，《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向
深圳证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向公司登记机构办理变更登记手续。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条规定。
(十一)公司及激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案修订稿）》对公司及激励对象各自的权利义务进行了明确约定，其中，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条、第二十条规定。
（十二）公司、激励对象发生异动时的处理
经核查，《激励计划（草案修订稿）》对公司控制权、激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡情况的处理办法。
本所律师认为，上述内容不违反《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定。
（十三）本计划的变更、终止
1、本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
2、因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。
3、在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
（1）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（5）违反国家有关法律法规及公司章程规定的。
5、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的上述规定不违反《管理办法》以及相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件规定。
（十四）本计划的绩效考核体系和考核办法
公司为实行本计划制定了《考核办法》，对激励对象的授权、行权条件作了明确的规定。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，明确规定了实施本计划的条件，符合《管理办法》第九条规定。
（十五）其他重要事项
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司对涉及本计划的其他重要事项进行了规定。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录2号》第二条第三款规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本计划而制订的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》、《通知》等相关规定，不存
在违反法律、法规以及其他规范性文件规定的情形。
三、本计划涉及的法定程序
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|-|
|（一）公司已履行的程序|
|经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行下列法定程|
|序：|
|1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《考核办法》，并提交|
|董事会审议；|
|2、董事会审议本计划和《考核办法》；|
|3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全|
|体股东利益发表独立意见；|
|4、监事会审议本计划，并对激励对象名单进行核查。|
|本所律师认为，公司为实施本计划实施的上述程序符合《管理办法》、《试|
|行规定》的规定。|
|（二）公司尚需履行的程序|
|1、广东省国资委审核通过本计划；|
|2、国务院国资委无异议备案本计划；|
|3、中国证监会无异议备案本计划；|
|4、公司股东大会审议批准本计划。|

四、本计划的信息披露
经核查，在公司董事会审议《激励计划（草案）》后 2个交易日内，公司公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要和独立董事意见。
根据公司出具的确认函，在本计划的实施中，公司将在定期报告中披露本计划的实施情况；在本计划发生修改和变化的两个交易日内进行信息披露。
本所律师认为，本计划已履行的信息披露程序以及日后的信息披露安排符合《管理办法》三十条、四十二条的规定。
五、本计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本计划之目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本计划之目的是为进一步完善公
司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理
人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
（二）本计划的主要内容
如本法律意见书“二、本计划的主要内容”所述，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，激励对象行使已获授的股票期权必须满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权业绩条件，只有全部满足规定的业绩条件时激励对象才能行权，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本计划的程序
本计划通过公司董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、广东省国资委审批、国务院国资委无异议备案、中国证监会无异议备案以及股东大会审议批准后方可实施，上述程序有利于保证本计划的科学、合理性，有利于保障股东对公司本计划的知情权及决策权。
（四）公司独立董事均发表了独立意见认为，本计划有利于公司的持续发展，不存在存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本计划有利于公司进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形。
六、结论意见
本所律师认为，公司具备实施本计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录》的有关规定；公司就实施本计划已经履行的程序及信息披露义务符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及部门规章和其他规范性文件规定；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；本计划尚需经履行国有资产出资人职责的机构或部门审批或备案，中国证监会无异议备案以及经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》签署页）
国信信扬律师事务所（盖章）
负责人：叶泰松 经办律师：叶伟明苏伟俊
二○一四年十月二十四日