国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用
首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对和而泰拟使用节余募集资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月 28日向社会公众发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值 1.00元，每股发行价35.00元，募集资金总额58,450万元，扣除发行费用4,355.63万元，实际募集资金净额为 54,094.37万元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于 2010年 5月 5日出具的深鹏所验字「2010」160号《验资报告》确认。
公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》相关要求，公司已将 2010年度发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用 689万元调整记入 2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额 689万元，调整后实际募集资金净额为 54,783.37万元。
截止2014年12月31日，累计使用募集资金50,392.37万元，募集资金余额为 6,918.02万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体如下：
单位：元
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|开户银行|存款方式|存款金额|

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|-|-|-|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|活期存款|3,970,466.11|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|活期存款|19,557.32|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|三个月定期|21,048,625.10|
|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|活期存款|1,150,404.55|
|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|三个月定期|33,710,348.80|
|平安银行股份有限公司深圳南油支行|活期存款|9,280,771.33|
|合计||69,180,173.21|

二、募集资金使用与节余情况
（一）募投项目资金使用情况
公司首次公开发行招股说明书中承诺投资项目为“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”及“深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目”，项目投资总额为14,722.45万元。
1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：经公司 2010年第一届董事会第十二次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路 A603-0360号宗地。经公司 2010年第一届董事会第十二次会议、第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，该项目原计划实施主体为公司全资子公司—佛山市南海和而泰智能控制有限公司，更改后该项目的实施主体变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。
经公司 2010年第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将该项目与在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。截至2013年12月31日，前述项目已实施完毕。
2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目：经公司2011年第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年第二次临时股东大会审议通过，同意该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路 A603-0360号宗地块上新建
的研发楼内。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意
见。该项目承诺使用募集资金投资总额 2,917万元，截止 2014年 12月 31日已
累计投入2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1,073.73万元，资金结余1,034.93万元。
资金结余原因：由于募集资金专户无法支付研发、知识产权维护人员工资及购买研发用零星材料，公司从银行基本帐户里以自有资金支付。
公司已以自筹资金预先投入和而泰研发中心技术改造项目39.34万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所审[2010]439号），2010年 8月 18日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司对该前期投入实施了置换。
截至目前，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行超募资金总额为 40,060.92万元，已全部先后用于投资募投项目、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金、向子公司增资等事项。公司超募资金投资情况如下：
1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目和深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目：经公司 2010年第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金 10,060万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”。经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设，2014年12月31日使用超募资金专户支付111.73万元，截止2014年12月31日累计使用超募资金10,184.33万元，该项目已实施完毕。
2、深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目：经公司 2010年第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目”。截至 2014年12月31日，该项目签订合同金额为1,262.54万元，累计投入资金为1,262.54万元，该项目已全部实施完成。
3、归还银行贷款及补充流动资金：经公司2010年第一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。截止 2010年12月31日，公司已归还银行贷款1,500万
元、补充流动资金3,500万元，共计使用超募资金5,000万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。经公司 2011年第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,000万用于归还银行贷款2,500万、补充流动资金5,500万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。经公司 2013年第二届董事会第十八次会议、第一次临时股东大会审议通过，同意将超募资金中的1亿元永久性补充流动资金；
上述补充流动资金方案已实施完毕。截止 2014年12月31日，公司累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元、补充流动资金19,000.00万元，共计使用募集资金23,000.00万元。
4、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司：经公司2011年第二届董事会第二次会议通过，同意公司使用超募资金约人民币 850万元投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司，注册资本 HKD1,000万元。和而泰智能控制国际有限公司已于 2011年2月8日在香港公司注册处完成注册，2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金 843万元用于该项目，完成对该项目的投资。
5、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”：经公司 2011年第二届董事会第五次会议（临时会议）通过，同意公司使用超募资金人民币 700万元投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。
2011年7月，公司使用募资金人民币 700万元用于该项投资。
6、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司：经公司 2012年第二届董事会第十次会议通过，同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增加投资，2012年5月，公司使用超募资金1,000万元用于该项投资。该项投资已完成。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
截止 2014年 12月 31日，本公司实际使用首次公开发行募集资金金额 50,392.37万元（其中募集资金使用 13,704.50万元，超募资金使用 36,687.87万元，累计收到募集资金存款利息收入为2,528.71万元，累计手续费支出 1.69万元）。募集资金尚未使用余额为 6,918.02万元，募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|募投项目承诺投资总额|调整后投资总额||实际累计投资金额|进展状态|
|（一）承诺投资项目||||||
|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目|11,805.45|11,805.45||11,822.43|已完成|
|和而泰研发中心技术改造项目|2,917|2,917||1,882.07 （注）|已完成|
|承诺投资项目小计|14,722|14,722||13,704.50||
|（二）超募资金投向||||||
|和而泰信息化系统建设项目|1,250|1,250||960.54（注）|已完成|
|和而泰智能控制器生产项目|10,060|10,060||10,184.33|已完成|
|投资设立境外全资子公司--和而泰智能控制国际有限公司|843|843||843|已完成|
|投资设立控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施"LED 现代照明产品研发与产业化项目"|700|700||700|已完成|
|增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司|1,000|1,000||1,000|已完成|
|归还银行贷款|4,000|4,000||4,000|已完成|
|补充流动资金|19000|19000||19,000|已完成|
|超募资金投向小计|36,853.00|36,853.00||36,687.87||
|合计|51,575.45|51,575.45||50,392.37||
|利息收入扣除手续费用合计|||2,527.02|||
|节余募集资金总额（含利息收入）|||6,918.02|||

注：1、和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额2,917万元，截止期末累计投资2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1,073.73万元。
2、和而泰信息化系统建设项目：截止期末该项目已实施完毕，累计投入资金1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有资金302万元。
三、募集资金节余的原因
公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则谨慎使用募集资金。
1、项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理。
2、募集资金存放期间产生累计利息收入扣除手续费后的净额2,527.02万元。
四、本次节余募集资金永久性补充流动资金的必要性及相关承诺
（一）必要性分析
截至目前，公司原计划募投项目已经实施完毕。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。使用节余募集资金永久性补充流动资金，可以缓解公司资金需求压力，提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，有利于公司贯彻既定发展战略，确保公司持续快速稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。
（二）承诺事项
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
五、履行的程序
《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟将首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益；公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次节余募集资金永久性补充流动资金已经和而泰第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，本保荐机构同意和而泰实施本次使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金事项。
（以下无正文）
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保荐代表人： ______________ ______________
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司2015年 月 日