证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2018-151牧原食品股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日上午9:00以现场方式召开第三届董事会第四次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于 2018年 11月 27日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交 2018年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A股股票。依照上述规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行A股股票的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行 A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(四)发行数量
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 2,085,234,222股的20%，即不超过 417,046,844股（含本数），且募集资金总额不超过 500,000万元。
本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(五)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(六)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(七)上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(八)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目备案投资总额（万元）|本次募投项目投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|
|1|生猪产能扩张项目|655,777.11|548,276.95|350,000.00|
|2|偿还金融机构贷款及有息负债|不适用|150,000.00|150,000.00|
|合计||655,777.11|698,276.95|500,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(九)本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十)本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议！
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案>的议案》，并同意将该议案提交 2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食
品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
公司编制了《牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司 2018年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2018年 12月 4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》，并同意将该议案提交 2018年第五次临时股东大会审议。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《牧原食品股份有限公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》、《牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2018年第五次临时股东大会审议。
根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行 A股股票相关的各项协议及文件；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<未来三年股东分红回报规划（2018-2020年度）>的议案》,并同意将该议案提交 2018年第五次临时股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次非公开发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司常务副总经理曹治年办理募集资金专户的相关具体事宜。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
同意公司于2018年12月19日召开牧原股份有限公司2018年第五次临时股东大会。《牧原食品股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2018年12月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会