对外投资管理办法杭州海康威视数字技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为了加强杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章的规定和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条本办法适用于杭州海康威视数字技术股份有限公司子公司及增减资行为等项目的管理。
第三条本办法所称子公司是指公司控股51%以上的绝对控股子公司、公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司以及《香港上市规则》所定义的附属公司。
第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章股权管理
第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，以及公司关于子公司治理的管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。
对外投资管理办法第八条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。
第十条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，对超出公司授权范围的有关事宜，应事先经得公司的同意。
第十一条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行运作，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会审议通过。
第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十三条子公司发展规划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转资。
项目融资必坚持适度筹措的原则，注意防范财务风险。
第三章财务管理
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第十八条子公司应在公司授权的范围内进行对外投资、借款、担保和抵押，超过授权范围的，须经公司审议通过后方可进行。
对外投资管理办法第四章内部审计监督
第十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第二十二条公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。
第五章对外长期投资的转让与收回
第二十三条公司投资部门应建立科学的绩效风险评价体系，每年定期、不定期对对外投资进行评价。当出现（包括但不限于）下列情形时，或出现下列情形的可靠信息时，按决策权限和程序及时退出或转让：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资股权：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司应该依法收回对外投资；
1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（三）对外长期投资转让应由公司投资部门会同相关部门提出投资转让书面分析报告。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对
对外投资管理办法外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资管理的组织机构
第二十四条公司股东大会、董事会、董事长、总经理在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第二十五条董事会战略委员会作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第二十六条董事会战略委员会可根据不同的项目组织设立投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。
第二十七条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十八条公司投资部门是对外投资的管理部门，负责组织相关部门对对外投资项目进行投资效益评估，办理出资手续等。
第二十九条公司董事会审计委员会可对项目的预期效益进行评估，实施定期或不定期的管理审计、绩效审计等。
第七章对外投资决策管理
第三十条投资项目的总原则是：
（一）必须符合公司的发展战略；
（二）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（三）必须坚持风险与效益兼顾的原则。
对外投资管理办法第三十一条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等公司自治制度规定的权限履行审批程序。
第三十二条对外投资程序：
（一）投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。
（二）初审通过后，投资评审小组对其提出的适时投资项目，组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交总经理、董事长或董事会审议。
（四）总经理、董事长或董事会根据相关权限履行审批程序，需要股东大会做出决议的提交股东大会审议。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施。
第三十三条根据《香港上市规则》，公司发生的对外投资可能构成须予披露的交易。在此情况下，应当按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）盈利比率（合并计算，如适用），即交易所涉及资产应占的盈利占公司盈利的百分比；（三）收益比率（合并计算，如适用），即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（四）代价比率（合并计算，如适用），即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（五）股本比率（合并计算，如适用），即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整（例如合并计算，如适用），具体计算方式参照《香港上市规则》规定。
（一）若任一百分比率测试（合并计算，如适用）达到5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当刊发公告，（二）若交易涉及公司及/或其附属公司收购某项资产（不包括现金），且交易代价包括拟发行上市的证券，则即使有关交易的任一百分比率测试（合并计算，如适用）均低于5%，公司也需要刊发公告并需由董事会审议批准该等交易。任一百分比率（定义见《香港上市规则》）
对外投资管理办法测试（合并计算，如适用）达到25%或以上需由股东大会审议批准的该等交易，公司应刊发公告及派发股东通函。此外，若有关交易未达到上述披露要求，但公司管理层预期可能对公司股价造成重大影响，公司应遵从香港法律法规内幕消息披露的相关规定。
公司拟进行对外投资时应视具体情况分别依照《深圳上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定履行审批程序。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照《深圳上市规则》、《香港上市规则》以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。
第三十四条对外长期投资协议签定后，公司协助相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十五条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十六条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十七条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理，要向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第八章信息管理
第三十九条子公司须遵守公司信息管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报任何信息。对于可实施重大影响的对外投资，公司应委托相关人员参加或列席股东会、董事会。
第四十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
对外投资管理办法（一）及时提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司重要信息，即可能对公司产生影响的重大信息，必须在第一时间报送公司投资部门，由投资部门汇总后转公司董事会秘书，以便董事会及时了解信息；
（五）子公司召开股东会议，应向公司书面报告，由公司派代表出席。
（六）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十一条子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议情况向公司报告。
第四十二条子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起8个、12个、15个、30个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情况总结。
第四十三条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。
第四十四条子公司对以下重大事项应及时报告公司投资部门，由投资部门转总经理和董事会秘书。
（一）拟收购出售资产；
（二）拟对外投资；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）担保；
对外投资管理办法（九）高风险投资；
（十）《深圳上市规则》和《香港上市规则》规定的其他事项以及其他可能对公司股价造成重大影响的事项。
第四十五条子公司董事会必须指定一名人员，负责子公司与公司投资部门及董事会秘书在信息披露上的沟通。
第四十六条对于没有控制权的参股公司，由公司委派的在该公司任职的董事、监事及其他管理人员负责索要公司需要的相关信息；没有公司委派人员的对外投资单位的相关信息由投资部门负责收集。
第九章人事管理
第四十七条各子公司应当遵守公司人事管理制度。内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案等重大事项，必须事先报公司同意后，方可提交子公司董事会研究实施。
第四十八条子公司董事、监事由公司委派。子公司经理、副经理及其他高级管理人员由各子公司董事长或经理提名报公司同意后按程序聘任。其他中层管理人员报公司人事部备案，在核定的编制内，子公司可自主招聘员工。所有员工均须按《劳动法》签订劳动合同。
第四十九条由公司委派到被投资单位的董事、监事、高级管理人员要定期了解情况，并向公司作书面汇报。重大事项必须在董事会表决前请示公司。董事、监事不得在子公司交叉任职受薪和安插亲属。委派董事及高级管理人员必须切实履行职责。董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害公司利益的行为。
第五十条主管会计以上的财务人员由公司直接委派与调配。对其工作调动必须经公司批准。
第十章薪酬及考核奖惩管理
第五十一条对公司派出人员的薪酬，由公司人力资源部负责按照不同地区和行业的水平制定管理办法。
对外投资管理办法第五十二条实行工作目标责任考核，经济目标管理考核。包括：利润总额、成本指标、应收帐款、工作目标等。
第五十三条各子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格在公司的授权范围内行事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予行政记过、扣发工资和效益工资、免职等处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。
第十一章附则
第五十四条本办法如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。如与国家有关法律法规、公司股票上市地监管规定相抵触时，以有关法律法规、公司股票上市地监管规定为准，公司将及时组织修订。
第五十五条本办法由公司董事会负责解释。
第五十六条本办法自股东大会审议通过后，自公司拟发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成H股发行上市前，公司现行对外投资管理办法继续有效。