湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007中国湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海顺新材”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现根据中国证监会有关要求，本所就发行人是否符合发行条件及《补充法律意见书（五）》出具日后至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“期间”），发行人发生的有关重大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、和《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》和《律师工作报告》一起使用，如《法律意见书》和《律师工作报告》的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
正 文
1. 本次发行上市的批准和授权
1.1. 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
（1） 2013年2月23日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案，并决定于 2013年 3月 10日召开 2013年第一次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行上市的相关事项。
2013年 3月 10日，发行人 2013年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等议案。
（2） 2014年 1月 3日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并于2014年2月15日向全体股东发出了召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2014年3月4日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（3） 2015年 8月 6日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》，并决定于2015年8月21日召开2015年第三次临时股东大会审议上述议案。
2015年 8月 21日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》。
（4） 发行人 2013年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如下：
(i) 股票种类：人民币普通股（A股）。
(ii)每股面值：人民币1.00元。
(iii)发行数量：本次公开发行股票数量包括新股发行数量与符合条件的股东公开发售数量，上述股票数量合计不超过1,338万股，且本次公开发行后公司流通股股数不低于发行后总股本的25%。
(iv)新股发行和股东公开发售股份的调整方案：新股发行数量根据募集资金投资项目投入金额、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，若预计本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目投入金额，则相应减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份数量。本次公开发行股票最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(v)发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(vi)定价方式：通过向网下投资者询价后，由发行人和主承销商根据市场情况协商确定。
(vii)发行方式：采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
(viii)发行上市费用分摊原则：如本次公开发行股票仅为公开发行新股，则承销费由公司承担。如本次公开发行股票包括公开发行新股和股东公开发售股份，则承销费由发行人及公开发售股票的股东按照新股发行数量、公开发售数量占本次公开发行股票数量的比例分摊。
(ix)申请上市地：深圳证券交易所。
(x)本次发行股票的承销方式：余额包销。
(xi)有效期限：经2015年第三次临时股东大会批准之日起12个月。
（5） 2015年 12月 29日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于海顺新材首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》；并决定于 2016年 1月 15日召开 2016年第一次临时股东大会，提请股东大会批准上述事项。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
（1） 发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
(i) 依据国家法律、行政法规、部门规章、证券监督管理部门的有关规定和政策、股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次公开发行与上市的具体方案，包括但不限于确定本次公开发行的发行数量、发行价格、发行对象、发行时间、询价方式、询价区间、厘定发行价基准及向每名认购者发行 A股的数目与比例、网上和网下申购比例、申购办法等具体事宜；
(ii)聘请本次发行上市的中介机构；
(iii)制作、审阅、修订、签署与本次公开发行上市有关的一切所需文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、公司章程、承销协议、上市协议及任何有关信息公布的文件以及募集资金投资项目运作过程中的各项合同等其他文件；
(iv)履行与本次发行上市有关的一切手续，包括向中国证监会申请公开发行股票，并于获准公开发行后向深交所申请股票上市，以及一切其它有关建议 A股发行的所需行动（如根据有关政府部门、监管机关的要求以及实际情况的变化对本次发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等事宜）；
(v)在本次发行上市后，根据股本变动情况修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更、公司章程修订等事宜的审批、备案及工商变更登记手续和股权登记等相关事宜；
(vi)确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
(vii)如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
(viii)全权办理与本次发行与上市有关的其他事项。
（2） 发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，进一步授权董事会在法律、法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市以及有关老股转让的相关事宜。此授权自发行人 2014年第二次临时股东大会批准之日起18个月内有效。
（3） 发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》，延长授权董事会在法律、法规范围内全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。此授权自发行人2015年第三次临时股东大会批准之日起12个月内有效。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
（1） 发行人现持有上海市工商局核发的注册号为 310117002570397的营业执照，住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 18号；法定代表人：林武辉；注册资本：4000万元，实收资本：4000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：新型药用包装材料、儿童保护包装材料、高阻隔涂布材料、耐蒸煮复合材料、高阻隔复合材料、特种薄膜材料的生产和销售，包装装潢印刷，货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
（2） 发行人现持有相应的经营资质证书。
（3） 根据经天健所审计的《申报财务报告》（以下简称“申报财务报告”），截至2015年9月30日，发行人合并资产负债表归属于母公司股东权益合计为 254,716,878.57元，母公司资产负债表股东权益合计为 184,505,266.02元。
据此，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
（1） 如本补充法律意见书之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《申报财务报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据发行人 2013年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和 2014年第二次临时股东大会通过的《关于修订<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》及《招股说明书》，本次发行的股票均为 A股，每股的发行条件和价格相同；票面金额为 1.00元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
3.2 《首发办法》规定的发行条件
（1） 发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人2013年度和2014年度的合并报表净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为43,715,994.55元和 51,138,436.17元，最近两个会计年度连续盈利；发行人最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
根据《申报财务报告》，发行人截至 2015年 9月 30日的净资产为254,716,878.57元，不少于2,000万元；未分配利润余额为135,309,621.05元，不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第十一条第三款之规定。
发行人本次发行前的股本总额为 4,000万元，拟公开发行不超过 1,338万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《首发办法》第十一条第四款的规定。
（2） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（3） 发行人主要经营一种业务；发行人拥有相应的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（4） 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
（5） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
（6） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
（7） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发办法》第十七条的规定。
（8） 根据天健所出具的无保留意见的天健审〔2015〕2-377号《审计报告》，天健所认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了海顺新材公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第十八条的规定。
（9） 根据天健所出具的天健审〔2015〕2-378号《内部控制的鉴证报告》，天健所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 9月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十九条的规定。
（10）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十条的规定，不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（11）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（12）本次发行募集资金用于发行人的主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划等相适应，符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合首次公开发行股票（A股）的条件。
4 发行人的设立
《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
5 发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
6 发行人的股东和股本
6.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
6.2 兴创投资于2014年10月31日取得编号：P1005091号《私募投资基金管理人等级证书》。
本所认为兴创投资已履行了管理人登记，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。
7 发行人的业务
7.1 发行人的经营范围和经营方式
（1） 发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。
（2） 苏州海顺获得 1项药品包装用材料和容器注册证（注册证号国药包字 20150476的聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压成型固体药用复合硬片），有效期至2020年11月12日。
苏州海顺 2项药品包装用材料和容器注册证（注册证号国药包字
20100036的药品包装用铝箔、注册证号国药包字 20100047的铝/聚氯乙烯药品包装用复合膜）有效期至 2015年2月11日，1项药品包装用材料和容器注册证（注册证号国药包字20100937的纸/铝药品包装用复合膜）有效期至2015年11月2日，目前已过有效期。江苏省食品药品监督管理局已受理了苏州海顺上述 3项药品包装用材料和容器注册证药包材生产再注册的申请，并上报国家药监局，处于最后的技术审评阶段。
苏州海顺获得中华人民共和国吴江海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证号3225961133，有效期至2016年7月31日。许可经营项目：包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：纸塑包装产品、新型药用包装材料生产、销售；
商品信息查询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日拥有的主要经营资质未发生其他变化。
7.2 发行人在中国大陆以外经营的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区经营。
7.3 发行人的主营业务
根据《申报财务报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-9月合并利润表的主营业务收入分别为 210,107,297.86元、 277,045,090.68元、289,455,145.55元和214,575,354.67元，分别占同期营业收入的99.94%、99.88%、99.86%和99.81%，主营业务突出。
7.4 发行人经营的持续性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，其生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8 关联交易及同业竞争
8.1 关联方
公司独立董事曾江洪先生新增任职：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方未发生其他变化。
8.2 关联交易
2015年9月10日，林武辉、朱秀梅与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行签署编号为 ZB9808201500000029的《最高额保证合同》，为发行人在2015年9月10日至2018年12月31日止的期间与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行办理各类融资业务提供额度最高不超过4,500万元的保证。
2015年 10月 13日，海顺新材与中国民生银行有限公司上海分行签订《中小企业金融服务合同》（编号：02272015209600），海顺新材获得最高额5,300万元授信额度。最高额授信额度的有效自2015年10月 13日至 2017年 6月 13日。林武辉、苏州海顺分别与中国民生银行有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：02272015209602、02272015209603），为海顺新材获得的综合授信额度提供连带责任保证，担保的期间为 2015年 10月 13日至 2017年 6月13日。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他新增关联交易。
8.3 同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；
发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9 发行人的主要财产
9.1 股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权投资情况未发生变化。
9.2 土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
9.3 房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权未发生变化。苏州海顺部分车间尚在办理产权证。
9.4 商标权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的商标权未发生变化。
9.5 专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权未发生变化。
9.6 主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至2015年9月30日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值合计20,880,713.38元，主要为购买取得。
综上所述，本所认为，发行人以出让、受让、自建、申请、租赁等方式合法取得并拥有上述财产的所有权或使用权，除不需要办理产权证书的资产和苏州海顺部分车间正在办理产权证外，均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况。
10 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人或其各级子公司正在履行或将要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到 300万元(含 300
万元)，或者标的金额虽未达到 300万元但对发行人生产经营或本次发行上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同，具体如下：
（1） 采购合同
2015年 1月 1日，海顺新材与广州宏信塑胶工业有限公司签署《2015年度聚氯乙烯薄膜产品采购合同》，拟采购聚氯乙烯薄膜约350吨，按市场行情定价。同日，苏州海顺与广州宏信塑胶工业有限公司签署《2015年度聚氯乙烯薄膜产品采购合同》，拟采购聚氯乙烯薄膜约200吨，按市场行情定价。
2015年 1月 1日，苏州海顺与江阴通利光电科技有限公司签署《2015年度聚乙烯薄膜产品采购合同》，拟采购聚乙烯薄膜约 720吨，按市场行情定价。
2015年1月5日，海顺新材与晓星化纤(嘉兴)有限公司签署《2015年度双向拉伸尼龙薄膜产品采购合同》，拟采购双向拉伸尼龙薄膜约320吨，按市场行情定价。同日，苏州海顺与晓星化纤(嘉兴)有限公司签署《2015年度双向拉伸尼龙薄膜产品采购合同》，拟采购双向拉伸尼龙薄膜约100吨，按市场行情定价。
2015年 1月 5日，海顺新材与河南明泰铝业股份有限公司签订《2015年度铝箔产品采购合同》，拟采购铝箔约2,600吨（按具体订货单执行），定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价；同日，苏州海顺与河南明泰铝业股份有限公司签订《2015年度铝箔产品采购合同》，拟采购铝箔约1,100吨，定价方式为铝锭价格加上加工费，铝锭基价按发货当天依据长江有色金属网铝锭平均价。
2015年2月14日，苏州海顺与博斯特（上海）有限公司签署了《设备购买合同》，采购博斯特 RS3.0凹版印刷机一套，合同金额 608.00万元（含税）。
（2） 销售合同
2014年11月1日，海顺新材与成都倍特药业有限公司签订《加工承揽年度总合同》，合同有效期自 2014年11月1日至2015年10月31日，
该公司在合同期限内向海顺新材采购 SP复合膜、冷冲压成型复合硬片产品，合同金额为936.6万元，具体发货时间和发货数量按成都倍特药业有限公司传真通知。
2014年 12月 29日，海顺新材与江西汇仁药业有限公司签订《购货合同》，该公司向海顺新材采购冷冲压成型复合硬片产品，合同有效期自2015年1月1日起，实际采购数量以订单为准。
2015年 1月 1日，海顺新材与正大天晴药业集团股份有限公司制剂分公司签订《年度订货合同》，合同有效期自2015年1月1日至2015年12月31日，该公司向海顺新材采购约60吨冷冲压成型复合硬片产品，实际采购数量以订单为准。
2015年1月1日，苏州海顺与石药集团中诚医药物流有限公司签订《2015年年度加工承揽合同》，合同有效期自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 20日，该公司向苏州海顺采购冷冲压成型复合硬片，合同金额为380.00万元，具体发货时间和每次发货数量按定制方传真通知。
2015年 1月 1日，上海海顺与珠海联邦制药股份有限公司中山分公司签订《2015年年度加工承揽合同》，该公司向上海海顺采购冷冲压成型复合硬片、PVC/PVDC，合同金额为1,283.00万元，具体发货时间和每次发货数量按定制方传真通知。
2015年1月16日，海顺新材与乐普药业股份有限公司签订《包装材料采购框架合同》，该公司向海顺新材采购 PTP铝箔、冷冲压成型复合硬片，具体发货数量已每月的订单为准。
2015年2月12日，苏州海顺与巴西-BIL签订《外贸销售合同》，该公司向苏州海顺采购PTP铝箔、冷冲压成型复合硬片，合同金额为 100.20万美元；2015年6月11日，苏州海顺与巴西-BIL签订《外贸销售合同》，该公司向苏州海顺采购 PTP铝箔、冷冲压成型复合硬片，合同金额为108.56万美元。
2015年2月13日，苏州海顺与海南澳美华制药有限公司签订《采购合同》，合同有效期自2015年2月13日至2016年2月13日，该公司向苏州海顺采购 PTP铝箔、SP复合膜产品，实际采购数量以订单为准。
（3） 金融服务合同及保证合同
2013年5月16日，林武辉与上海浦东发展银行松江支行签订《最高额保证合同》，为发行人提供最高不超过 2000万元的银行承兑、流动资金贷款，合同期限为2013年5月20日至2016年5月20日。
2014年6月13日，海顺新材与中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订《中小企业金融服务合同》（编号：9902122014200400、9902122014200500），海顺新材获得最高3,300万元的授信额度，授信额度有效使用期限自2014年6月13日至2017年6月13日。苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（编号：9902122014200502），为海顺新材获得的综合授信额度提供连带责任保证，担保的期间为2014年6月13日至2017年6月13日。
2014年6月13日，苏州海顺与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《最高额抵押合同》（编号：9902122014200501、9902122014200401），以其拥有的编号为吴国用（2013）第 07049342号土地使用权以及编号为苏房权证吴江字第25022438号和苏房权证吴江字第25022439号的房屋产权为海顺新材获得的综合授信额度提供担保，担保的期间为 2014年6月13日至2017年6月13日。
2015年6月16日，海顺新材与中国光大银行上海松江支行签订《综合授信合同》（编号：3662012015016），海顺新材获得最高 2,000万元的授信额度，授信额度有效使用期限自 2015年 6月 16日至 2016年 6月15日。林武辉与中国光大银行上海松江支行签订《最高额保证合同》（编号：3662012015016-1），为海顺新材获得的综合授信额度提供连带责任保证，担保的期间为 2015年6月16日至2018年6月16日。
2015年 10月 13日，海顺新材与中国民生银行有限公司上海分行签订《中小企业金融服务合同》（编号：02272015209600），海顺新材获得最高额5,300万元授信额度。最高额授信额度的有效自 2015年10月13日至2017年6月13日。林武辉、苏州海顺分别与中国民生银行有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：02272015209602、02272015209603），为海顺新材获得的综合授信额度提供连带责任保证，担保的期间为2015年10月13日至2017年6月13日。
（4） 房屋租赁合同
2005年 1月 1日，发行人与上海舜乐工贸有限公司签订《厂房租赁合
同书》，发行人向上海舜乐工贸有限公司承租位于上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号厂房、综合楼及500KV配电房用作药品包装材料的生产厂房和仓库，该处宗地（丘）面积合计8,408.00平方米，租赁期自 2005年1月1日至2014年12月31日止。2014年9月8日，发行人与上海舜乐工贸有限公司续签了《租赁合同书》，续租赁期自 2015年 1月 1日至2019年12月31日。
（5） 其他
2013年3月23日，公司与天风证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《承销协议》，聘请天风证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
2013年11月1日，公司与上海百颗星私营经济开发有限公司签署《地块批租市政设施配套协议书》，由上海百颗星私营经济开发有限公司对拟出让给发行人的位于上海市松江区洞泾镇的地块进行市政设施六通一平工作，市政设施费约为352.5万元，全部款项在签订土地出让合同之前付清。
10.2 重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
10.3 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
（1） 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至2015年9月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（2） 2015年6月16日，林武辉先生与中国光大银行上海松江支行签署编号为3662012015016-1的《最高额保证合同》，以个人信用为发行人与中国光大银行上海松江支行所签的《综合授信协议》提供连带责任保证。
2015年9月10日，林武辉、朱秀梅与上海浦东发展银行股份有限公司松江支行签署编号为 ZB9808201500000029的《最高额保证合同》，为发行人在2015年9月10日至2018年12月31日止的期间与上海浦东
发展银行股份有限公司松江支行办理各类融资业务提供额度最高不超过4,500万元的保证。
2015年 10月 13日，海顺新材与中国民生银行有限公司上海分行签订《中小企业金融服务合同》（编号：02272015209600），海顺新材获得最高额5,300万元授信额度。最高额授信额度的有效自2015年10月 13日至 2017年 6月 13日。林武辉、苏州海顺分别与中国民生银行有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：02272015209602、02272015209603），为海顺新材获得的综合授信额度提供连带责任保证，担保的期间为 2015年 10月 13日至 2017年 6月13日。
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人与关联方之间不存在新增其他相互担保情况。
10.4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《申报财务报告》及发行人确认，截至 2015年 9月 30日止，发行人无金额较大的其他应收款、其他应付款。
11 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化事项，发行人亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
12 发行人公司章程的制定与修改
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程未修改。
发行人 2014年度股东大会审议修改了《公司章程（草案）》，按照中国证监会于2014年10月20日发布了《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告〔2014〕47号）予以相应修订。
发行人2015年第一次临时股东大会审议修改了《公司章程（草案）》，按照中国证监会的有关要求，对发行人的利润分配政策等条款进行了修订完善。
13 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自整体变更设立股份公司至本补充法律意见书出具之日，发行人已召开股东大会21次，董事会27次，监事会16次。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
14 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，除吴继业因个人原因辞去公司副总经理职务外，发行人董事、监事和其他高级管理人员未发生变化。
（2） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事、高级管理人员最近两年未发生重大话。
15 发行人的税务
15.1 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
（1） 根据《申报财务报告》、天健所出具的天健审〔2015〕2-381号《纳税鉴证报告》（以下简称“纳税鉴证报告”）、相关税务部门出具的证明
以及发行人的确认，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|增值税|企业所得税|

||||
|-|-|-|
|主体|||
|发行人|17%|15%|
|苏州海顺|17%|15%|
|海顺医材|17%|25%|

（2） 根据《纳税鉴证报告》，发行人 2015年 1-9月依法纳税，不存在逃避缴纳税款、漏税的情形。
（3） 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规。
15.2 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
（1） 税收优惠
发行人和苏州海顺根据《企业所得税法》有关规定在有效期内享受国家关于高新技术企业的企业所得税率15%的优惠税率政策。
据此，本所认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（2） 财政补贴
根据《申报财务报告》，发行人 2015年 1-9月获得的政府补助（含政府奖励）具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||补助项目||金额（万元）|
|企业扶持资金||215.00||
|其他补助||9.29||

根据发行人的确认及本所律师适当核查上述财政补贴相关批文、说明或凭证，本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
15.3 依法纳税
（1） 根据发行人说明并经本所律师审慎核查，发行人及其子公司截至本补
充法律意见书出具之日，依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，
未发生被税务部门行政处罚的情形。
（2） 根据发行人的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具证明并经本所核查，报告期内未发现发行人存在涉税违法违规行为或者受到该局行政处罚的信息。
根据发行人子公司苏州海顺的税务主管机关江苏省吴江市国家税务局、苏州市吴江地方税务局出具证明并经本所核查，报告期内未发现苏州海顺存在涉税违法违规行为，未收到过该局行政处罚。
根据发行人子公司海顺医材的税务主管机关上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局出具证明并经本所核查，2013年 7月 9日至 2015年 9月 30日期间内未发现海顺医材存在受到该局行政处罚的信息。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在重大违反税收方面的法规行为，未发生被税务部门行政处罚的情形。
16 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1） 环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师现场核查，发行人及其子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规要求，报告期内未因环保违法行为而被处罚。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2） 产品质量、技术监督标准
根据发行人及苏州海顺的质量技术监督主管部门出具的证明，发行人及苏州海顺未因违反相关质量技术监督法律法规而受到过行政处罚。
根据发行人及苏州海顺的食品药品监督主管部门出具的证明，发行人及苏州海顺报告期内未因违反药用包装材料管理方面的法律而受到行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司报告期内未因违反技术质量和产品管理标准等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
17 发行人募集资金的运用
根据发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>的议案》，本次募集资金扣除发行费用后投入以下项目：
|||
|-|-|
|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|20,566.00|20,566.00|
|-|5,910.99|
|-|26,476.99|

年产新型药用包装材料 6000吨项目将通过对发行人全资子公司苏州海顺增资实施。如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过银行贷款或自有资金予以补足；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
年产新型药用包装材料6000吨项目立项环评批文、项目备案、土地证、建设工程规划许可证等均已合法取得，目前正在进行相关生产设备采购合同的谈判，基础设施配套正建设中。
18 发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》尤其是“业务和技术”等相关章节，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
19 诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发
行人的董事长、总经理不存在新增的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
20 发行人招股说明书法律风险的评价
经审阅《招股说明书》，本所认为，《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告以及本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告及本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告以及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
21 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规行为，招股说明书引用的法律意见书、律师工作报告和本补充法律意见书的内容适当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
熊林
经办律师：
彭龙
年 月 日