青海明胶股份有限公司拟收购股权
涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2015)第 4133号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年十一月三十日
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1评估报告摘要 ........................................ 2评估报告正文 ........................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ........................... 4二、评估目的 .................................................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 15四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 19五、评估基准日 ................................................................................................................ 19六、评估依据 .................................................................................................................... 19七、评估方法 .................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 28九、评估假设 .................................................................................................................... 31十、评估结论 .................................................................................................................... 32十一、特别事项说明 ............................................................................................................ 34十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 35十三、评估报告日 ................................................................................................................ 36评估报告附件 ....................................... 37
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受青海明胶股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为青海明胶股份有限公司拟收购神州易桥（北京）财税科技有限公司股权提供价值参考。
评估对象：神州易桥（北京）财税科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产)、流动负债。
评估基准日：2015年 9月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日 2015年 9月 30日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总资产账面价值为 15,951.74万元，负债账面价值为 9,912.41万元，股东全部权益账面价值为 6,039.33万元(账面值业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 100,391.26万元，增值 94,351.93万元，增值率1562.29%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 9月 30日至 2016年 9月 29日。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的
神州易桥（北京）财税科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
青海明胶股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益在 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为青海明胶股份有限公司，被评估单位为神州易桥（北京）财税科技有限公司。
(一)委托方简介
1.企业名称：青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”)
2.法定住所：青海省西宁市东兴路 19号
3.法定代表人：连良桂
4.注册资本：47,211.36万元
5.企业性质：股份有限公司（上市）
6.经营范围：明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、资讯、服务；经营国家禁止和指定公司经营外的进出口商品。
7.设立及上市情况：
(1)公司设立
青海明胶系 1996年 6月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
北京中企华资产评估有限责任公司 4
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于 1996年 9月向社会公开发行人民币普通股股票 1,500万股，每股面值人民币 1元，并于同年 10月 4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年 9月 24日，领取了注册号为 22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150万元。
上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的深诚证验字[1996]第 004号《验资报告》的验证。
(2)1998年 2月，增资配股
1997年 10月 16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，上述决议已经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配 3股的方式配售发行了普通股（A股） 1,545万股，每股面值 1元，配售价格每股 4元；其中，国有法人股东配股 165万股，其他法人股配股 420万股，社会公众股配股 960万股，其中转配股 510万股，本次配股完成后，公司股本增加至 6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于1998年3月16日出具的深诚证验字[1998]第 017号《验资报告》的验证。
(3)2000年 9月，增资配股
根据青海明胶 2000年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于 2000年 9月向公司股东配售发行了普通股（A股）890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，公司总股本增加至 7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的深同证验字[2000]第 013号《验资报告》的验证。
(4)2001年 9月，资本公积转增股本
根据青海明胶 2001年 9月 7日召开的 2001年第一次临时股东大会决议，青海明胶于 2001年 9月向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本 7,585.1万股为基数，每 10股转增 10股，转增总股数为 7,585.1万股；其中，国有法人股转增 3,167.1万股，其他法
北京中企华资产评估有限责任公司 5
人股转增 1220万股，社会公众股转增 3,198万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的深同证验字[2001]第 021号《验资报告》的验证。
(5)2002年 2月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
(6)2003年 12月，股份转让
2003年 12月 29日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。2004年，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；泰达投资持有 758.51万股，占总股本的5%。
(7)2005年 12月，股权分置改革
2006年 1月 16日，青海明胶召开股权分置改革 A股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每10股流通股获送3.2股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(8)2007年 3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 3500万股新股。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月16日出具的五联方圆验字（2007）005号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20万股增加至 18,670.20万股。
(9)2007年 5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶 2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以 2007年 5月 23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每 10股转增 1股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年5月25日出具的五联方圆验字（2007）015号《验资报告》，截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积 18,670,200.00元，未分配利润 18,670,200.00元，合计 37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至 22,404.24万股。
(10)2008年 12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 5000万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年2月24日出具的五联方圆验字（2009）07002号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24万股增加至 27,064.24万股。
(11)2009年 4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 27,064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现
北京中企华资产评估有限责任公司 7
金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金按每 10股转增 4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至 40,596.36万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年5月19日出具的五联方圆验字（2009）07005号《验资报告》，截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积 108,256,960.00元，未分配利润 27,064,240.00元，合计 135,321,200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至 40,596.36万股。
(12)2012年 11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过 6615万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 10日的出具的国浩验字（2012）707A255号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 40,596.36万股增加至 47,211.36万股。
8.截至评估基准日股权结构
截至评估基准日 2015年 9月 30日，青海明胶股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份构成|2015年9月30日|
|总股本(万股)|47,211.36|
|A股总股本|47,211.36|
|流通A股|40,596.36|
|限售A股|6,615.00|

9.截至评估基准日前十大股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|天津泰达科技投资股份有限公司|59,422,000|12.59|
|2|青海四维信用担保有限公司|36,150,000|7.66|
|3|西宁城市投资管理有限公司|20,000,000|4.24|

北京中企华资产评估有限责任公司 8
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|4|西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司|10,000,000|2.12|
|5|中国建设银行股份有限公司—华商新量化灵活配置混合型证券投资基金|4,623,390|0.98|
|6|连良桂|3,719,657|0.79|
|7|陈家浩|3,404,700|0.72|
|8|沈建平|3,157,200|0.67|
|9|吴军|2,948,200|0.62|
|10|高飞|2,469,900|0.52|

(二)被评估单位简介
1.企业名称：神州易桥（北京）财税科技有限公司(以下简称“神州易桥”)
2.法定住所：北京市昌平区回龙观镇西大街 118号 1幢 905室
3.法定代表人：彭聪
4.注册资本：人民币 1122.278万元
5.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机技术培训；计算机服务；软件服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、广播电视设备；税务咨询（不含中介服务）；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.成立日期：2009年 11月 03日
8.历史沿革：
神州易桥系由北京景元泰富投资顾问有限公司、江苏神州易桥财税软件有限公司、彭聪等 3位股东于 2009年 11月 3日出资设立，设立时神州易桥的注册资本为 1000万元，其中，北京景元泰富投资顾问有限公司认缴出资 350万元，实际出资 70万元；江苏神州易桥财税软件有限公司认缴出资 350万元，实际出资 70万元；彭聪认缴出资 300万元，实际出
资 60万元，均为货币出资。
北京中企华资产评估有限责任公司 9
根据北京普洋会计师事务所于 2009年 9月 17日出具的普验字[2009]第 491号《验资报告》，根据协议及章程规定，申请登记注册资本为 1000万元，全体股东分 3期于 2011年 8月 14日前缴足。截至 2009年 9月 11日止，神州易桥已收到首次缴纳的注册资本合计人民币 200万元，出资方式为货币。
神州易桥设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实收资本|出资比例|
|1|北京景元泰富投资顾问有限公司|350.00|70.00|35.00%|
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司|350.00|70.00|35.00%|
|3|彭聪|300.00|60.00|30.00%|
|合计||1000.00|200.00|100.00%|

 2010年 6月 10日，神州易桥召开股东会，会议决议公司的注册资本为 1,000万元，设立时实收资本为 200万元，现全体股东决定缴足剩余 800万元注册资本。
根据北京普洋会计师事务所于 2010年 7月 8日出具的[2010]普洋验字第 470号《验资报告》，截至 2010年 7月 7日止，神州易桥已收到全体股东缴纳的第二期 800万元注册资本，以货币出资。根据本次出资前的累计实收注册资本 200万元，于 2010年 7月 7日止，神州易桥累计实收注册资本为 1,000万元，注册资本已全部缴纳完毕。
2010年 7月 9日，北京市工商行政管理局昌平分局向神州易桥核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，神州易桥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实收资本|出资比例|
|1|北京景元泰富投资顾问有限公司|350.00|350.00|35.00%|
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司|350.00|350.00|35.00%|
|3|彭聪|300.00|300.00|30.00%|
|合计||1000.00|1000.00|100.00%|

根据公司 2010年 7月 22日的股东会决议及修改后的公司章程规定，北京景元泰富投资顾问有限公司将持有的神州易桥35%的股权以350.00万
元转让给孙可加；江苏神州易桥财税软件有限公司将持有的神州易桥
北京中企华资产评估有限责任公司 10
11.67%的股权以 116.70万元转让给谢丽霞，23.33%的股权以 233.30万元转让给王琦。本次转股后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|300.00|30.00%|
|2|谢丽霞|116.70|11.67%|
|3|王琦|233.30|23.33%|
|4|孙可加|350.00|35.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

根据 2011年 7月 5日公司股东会决议和修改后的公司章程规定，王琦将所持神州易桥23.33%的股权以 233.30万元转让给彭聪；谢丽霞将所持神州易桥11.67%的股权以 116.70万元人民币转让给孙可加。本次转股后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|533.30|53.33%|
|2|孙可加|466.70|46.67%|
|合计||1000.00|100.00%|

根据 2011年 7月 25日股东会决议和修改后的公司章程规定，增加注册资本 638,298.00元，其中：新股东李静滨增加货币出资 531,915.00元，新股东王狄增加货币出资 106,383.00元。本次增资由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字（2011）00040019号验资报告。本次增资后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|533.30|50.13%|
|2|孙可加|466.70|43.87%|
|3|李静滨|53.1915|5.00%|
|4|王狄|10.6383|1.00%|
||合计|1063.8298|100.00%|

根据 2013年 12月 17日公司股东会决议和修改后的公司章程规定，孙可加将其所持神州易桥43.87%的股权以550万元转让给百达永信（北京）投资有限公司。本次转股后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|533.30|50.13%|

北京中企华资产评估有限责任公司 11
|||||
|-|-|-|-|
|2|百达永信（北京）投资有限公司|466.70|43.87%|
|3|李静滨|53.1915|5.00%|
|4|王狄|10.6383|1.00%|
||合计|1063.8298|100.00%|

根据 2014年 5月 8日公司股东会决议和修改后的公司章程规定，李静滨将其所持神州易桥5%的股权以 500万元转让给彭聪，王狄将其所持神州易桥1%的股权以 100万元转让给彭聪。本次转股后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|597.1298|56.13%|
|2|百达永信（北京）投资有限公司|466.70|43.87%|
||合计|1063.8298|100.00%|

根据 2015年 4月 10日公司股东会决议和修改后的公司章程规定，增加公司注册资本，由 1063.8928万元增至 1122.2780万元，增加的部分注册资本 58.4482由新股东新疆泰达新源股权投资有限公司以货币出资，百达永信（北京）投资有限公司将其所持神州易桥10.417%（股权数额为 116.9078万元）的股权转让给新疆泰达新源股权投资有限公司；彭聪将其持有神州易桥的 21元人民币出资以 1,437元的价格转让给百达永信（北京）投资有限公司。本次增资并转股后，股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭聪|597.1277|53.207%|
|2|百达永信（北京）投资有限公司|349.7943|31.168%|
|3|新疆泰达新源股权投资有限公司|175.3560|15.625%|
||合计|1122.2780|100.00%|

截至评估基准日，神州易桥的股权结构无变化。
9.公司概况
神州易桥是一家企业服务互联网公司，致力于向中小微企业提供全周期一站式服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，帮助中小微企业降低成本、提高效率。依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥拟以企业级的互联网服务平台整合优质产品和多元化服务，积极
构建线上和线下（O2O）服务体系，打造智慧企业互联网复合生态服务体
系。
北京中企华资产评估有限责任公司 12
自 2009年成立至今，神州易桥已发展成为具备核心研发能力的高新技术企业，获得国家软件评测中心与国家税务总局联合授予的网上报税开发商资质及多项软件著作权证书，通过 ISO9001等国际标准体系认证，线上形成多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的企业数量累计超过 200万家。
以建设“智慧企业服务”O2O生态体系为目标，神州易桥基于用户需求分层、整合自身和社会资源，明确定义了智慧企业“326工程”，即通过实施现代服务业、企业互联网、大数据“三级战略”，铺设“顺利办”标准化通用服务、“顾问团”个性化定制服务两条企业服务新干线，搭建“知识云”、“应用云”、“电商云”、“服务云”、“数据云”、“资源云”六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外资源打通的立体企业服务，通过价值链传导构建完善的企业生态系统，实现智慧企业服务的总体目标。
10.被评估单位组织结构图及部门介绍
11.被评估企业资质情况
截至评估基准日，神州易桥已获得以下经营资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|有效期/发证日期|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北|GF201411000588|2017.10.22|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
||||||
|-|-|-|-|-|
|||京市国家税务局、北京市地方税务局|||
|2|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|20132030206001|2016.5.2|
|3|北京市统计登记证|北京市昌平区统计局|3114696328652|2016.6.6|
|4|质量管理体系认证|凯新认证（北京）有限公司|06915Q10076R0S|2018.2.4|
|5|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|京R-2010-0367|2013.5.17|

截至评估基准日，神州易桥全资子公司辽宁易桥财税科技有限公司资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|发证日期|
|1|软件企业认定证书|辽宁省软件认定办公室|辽R-2013-0051|2013.10.29|

截至评估基准日，神州易桥全资子公司江苏神州易桥财税软件有限公司资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|颁发部门|证书编号|发证日期|
|1|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-B1034|2013.6.3|

12.财务状况
神州易桥 2013年、2014年、2015年 1-9月的财务、经营状况
神州易桥（母公司）财务、经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|总资产|6,864.19|6,662.30|15,951.74|
|总负债|3,900.21|2,910.33|9,912.41|
|所有者权益|2,963.98|3,751.97|6,039.33|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|1,670.03|1,387.20|2,531.36|
|营业利润|-648.97|805.45|3,639.66|
|净利润|-628.83|787.99|3,367.36|

神州易桥（合并）财务、经营状况
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|总资产|6,881.70|8,124.23|15,015.53|
|总负债|4,168.24|3,825.23|7,676.24|
|所有者权益|2,713.46|4,299.00|7,339.28|
|项目|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|8,434.67|5,194.61|6,102.81|

北京中企华资产评估有限责任公司 14
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-40.82|1,352.31|4,418.96|
|净利润|55.66|1,365.54|3,842.28|

注：以上财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方青海明胶股份有限公司为本次经济行为的股权购买方，被评估单位神州易桥（北京）财税科技有限公司为股权转让方。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
青海明胶股份有限公司拟以发行股份的方式购买神州易桥（北京）财税科技有限公司100%股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受青海明胶股份有限公司委托，对神州易桥（北京）财税科技有限公司的股东全部权益进行评估，为本次拟收购股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是神州易桥（北京）财税科技有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、无形资产)、流动负债。截至 2015年 9月 30日，企业账面总资产为 15,951.74万元，总负债为 9,912.41万元，股东全部权益为 6,039.33万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货
主要为原材料、产成品等，分布在神州易桥的仓库内。
2.设备类资产
(1)电子设备：主要为电脑、服务器、交换机等办公设备。
(2)车辆：为 2辆小型轿车。
北京中企华资产评估有限责任公司 15
3.无形资产-其他无形资产
(1)企业申报的账面记录的无形资产为外购的软件及外购的技术，软件包括兰德纵横面向 SOA的工作平台软件、用友软件、iMALL电子商务软件等；外购的技术为由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件。
(2)企业申报的纳入评估范围的账面未记录的无形资产为企业申报的技术类无形资产和商标资产，具体包括 9项域名、13项计算机软件著作权和 5商标。
①软件著作权
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司拥有 13项软件著作权，详细清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|
|1|财税大管家软件[简称:财税大管家]V1.0|软著登第0260882号|2010SR072609|2010-11-01|2010-11-15|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|2|易桥财税大管家软件[简称:财税大管家]V3.0|软著登第0693584号|2014SR024340|2012-09-20|2012-11-15|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|3|易桥财税大管家软件[简称:财税大管家]V4.0|软著登第0696245号|2014SR027001|2013-04-01|2013-07-01|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|4|神州易桥财税一体化软件[简称:易桥财税通]V1.0|软著登第BJ27618号|2010SRBJ2235|2010-03-01|2010-03-01|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|5|易桥财务管理软件[简称:财务管家]V3.0|软著登第0659820号|2013SR154058|2012-12-01|2012-12-20|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|6|易桥全国发票查验软件[简称:发票查验]V2.0|软著登第0659835号|2013SR154073|2013-10-31|2013-10-31|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|7|易桥工资管家软件[简称:工资管家]V1.0|软著登第0659949号|2013SR154187|2012-06-20|2012-07-02|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|8|神州易桥企业报税平台软件[简称:易桥企业报税平台]V1.0|软著登字第0249511号|2010SR061238|2010-04-30|2010-04-30|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|9|神州易桥网络机打发票软件[简称:|软著登第|2010SR032|2010-04-30|2010-04-30|神州易桥（北京）财|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|证书编号|登记号|开发完成日期|首次发表日期|著作权人|
||易桥网络机打发票]V1.0|0221093号|820|||税科技有限公司|
|10|易桥申报管家辽宁版软件[简称:辽宁申报管家]V1.0|软著登第0659907号|2013SR154145|2013-06-20|2013-07-01|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|11|神州易桥网上报税软件[简称:易桥网上报税]V1.0|软著登第0249558号|2010SR061285|2010-04-30|2010-04-30|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|12|易桥财务管理系统软件[简称:易财]V1.0|软著登第0258337号|2010SR070064|2010-10-30|2010-11-05|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|13|易桥知识管家软件[简称:知识管家]V1.0|软著登第0659699号|2013SR153937|2013-09-26|2013-09-26|神州易桥（北京）财税科技有限公司|

②商标
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司拥有 5项商标权，详细清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|证书号/商标编号|证载权利人|注册类别|有效期|
|1||第9394148号|神州易桥（北京）财税科技有限公司|第42类|2012.09.07—2022.09.06|
|2||第9394155号|神州易桥（北京）财税科技有限公司|第38类|2012.05.14—2022.05.13|
|3||第9394154号|神州易桥（北京）财税科技有限公司|第42类|2012.05.14—2022.05.13|
|4||第10072779号|神州易桥（北京）财税科技有限公司|第9类|2013.12.14—2023.12.13|
|5||第10072778号|神州易桥（北京）财税科技有限公司|第35类|2013.01.07—2023.01.06|

③域名
截至评估基准日，神州易桥（北京）财税科技有限公司拥有 9项域名，详细清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|备注|
|1|12366.com|e-qiao|HICHINA ZHICHENGTECHNOLCGY|2003-09-18|2020-09-19|顶级国际域名证书|
|2|微税.com|神州易桥（北京）|HICHINA ZHICHENG|2014-07-18|2016-07-18|顶级国际域|

北京中企华资产评估有限责任公司 17
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所有者|域名所属注册机构|注册日期|到期日期|备注|
|||财税科技有限公司|TECHNOLCGY|||名证书|
|3|eqiao.com.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|2011-01-10|2019-01-10|中国国际顶级域名证书|
|4|cwkz.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-08-05|2017-08-05|中国国际顶级域名证书|
|5|csdgj.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2016-06-29|中国国际顶级域名证书|
|6|csdgj.com|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|国际域名注册证书|
|7|kj51.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|
|8|cs51.net.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|
|9|csfw.com.cn|神州易桥（北京）财税科技有限公司|北京新网数码信息技术有限公司|2012-06-29|2022-06-29|中国国际顶级域名证书|

4.长期股权投资
评估基准日长期股权投资共 10项，其中：6家为全资子公司，4家为控股子公司。评估基准日长期股权投资概况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|辽宁易桥财税科技有限公司|2009-03|100%|8,117,313.80|
|2|江苏神州易桥财税软件有限公司|2009-06|100%|4,979,959.65|
|3|山西中软易桥软件服务有限公司|2010-07|40%|863,200.00|
|4|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|2011-08|56%|1,100,000.00|
|5|北京微税信息服务有限公司|2015-04|100%|200,000.00|
|6|税云（湖北）网络服务有限公司|2015-04|60%|3,000,000.00|
|7|黑龙江易桥科技有限公司|2015-09|51%|1,020,000.00|
|8|大连易桥企业服务有限公司|2014-12|100%|0.00|
|9|无锡神州网科技有限公司|2015-05|100%|0.00|
|10|湖北神州网企业服务有限公司|2015-08|100%|0.00|
|长期股权投资合计|||19,280,473.45||

北京中企华资产评估有限责任公司 18
|||
|-|-|
|减：长期股权投资减值准备|0.00|
|长期股权投资净额|19,280,473.45|

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015年 11月 30日出具了天职业字[2015]14701号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 9月 30日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择距相关经济行为较接近的日期作为评估基准日。本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.青海明胶股份有限公司委托评估函。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2．《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过）；
北京中企华资产评估有限责任公司 19
4．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
5．《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第 85号)；
6．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
7．《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第三次修正）；
8．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 651号修订）；
9．《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
10．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
11．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7．《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
8．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
9．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
11．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
12．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
13．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
14．《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
15．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
16．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
17．《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)。
(四)权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．机动车行驶证；
4．重要设备购置合同、发票等；
5．软件著作权证书、商标证、域名证书及商标注册资料；
6．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五)取价依据
1．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
2．评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
4．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
5．评估基准日银行存贷款基准利率；
6．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
7．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
8． wind资讯金融终端；
9．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2．天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3．北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)收益法
本次采用收益法对神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
|||
|-|-|
|公司级别|公司名称|
|母公司|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|子公司|辽宁易桥财税科技有限公司|
||江苏神州易桥财税软件有限公司|
||山西中软易桥软件服务有限公司|
||四川中软易桥财税软件服务有限责任公司|

北京中企华资产评估有限责任公司 22
||
|-|
|黑龙江易桥科技有限公司|
|大连易桥企业服务有限公司|
|湖北神州网企业服务有限公司|

测算息前税后净利润前已扣除部分子公司的少数股东损益。
1．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3．预测期的确定
根据神州易桥的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015年 10月至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
4．收益期的确定
根据对神州易桥所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑神州易桥具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7．年中折现的考虑
北京中企华资产评估有限责任公司 23
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估无溢余资产。
10．非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11．长期股权投资价值
对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
12．付息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
(二)资产基础法
北京中企华资产评估有限责任公司 24
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款和存货。
(1)货币资金，主要包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于人民币账户，以核实后账面值作为评估值。
(2)各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，同时坏账准备评估为零。
(3)预付款项，根据所能收回的相应货物或服务形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(4)应收股利，通过核查账簿、原始凭证，并了解相关协议，利润分配原则，确认应收的金额等内容的真实性，以核实无误后的账面价值作为评估值。
(5)存货，主要包括原材料、库存商品，评估人员对原材料进行了盘点及现场勘察，由于存放时间较长，基本为企业已不能再使用的设备，根据其可收回净收益确定评估值。对于库存商品，由于存放时间较长，基本为企业已不能再使用的设备，此部分库存商品根据其可收回净收益确定评估值。
2．长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为 10家，其中：6家为全资子公司，4家为控股子公司。对于基本未开展业务的子公司北京微税信息服务有限公司、孙公司沈阳微税信息服务有限公司、无锡神州网科技有限公司以及待注销的税云（湖北）网络服务有限公司采用资产基础法对其进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。其余子公司均采用资产基础法单独评估，收益法同母公司神州易桥合并口径进行预测。
3．设备类资产
北京中企华资产评估有限责任公司 25
根据评估目的，结合评估对象实际情况，对机器设备主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价进行评估。
A.成本法
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率。
B.市场法
对于车辆，采用市场法评估。
市场价值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。
地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
4．其他无形资产
北京中企华资产评估有限责任公司 26
(1)外购软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
(2)外购的技术的评估
对于外购的技术，即由青岛高校信息产业有限公司转让的易桥财务管理软件技术，该技术已有相对应的软件著作权证书，本次合并在软件著作权中评估。
(3)商标的评估
考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。
(4)域名的评估
截至评估基准日，由于该些域名均未实际开展运营，对企业的经营收益无收益贡献，故本次采用成本法评估
(5)软件著作权的评估
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。对于技术类无形资产而言，由于技术类无形资产具有专有性、独占性的特征。因此，企业不会轻易转让自己的技术类无形资产，这就造成了交易市场的不活跃，即对于技术类无形资产评估而言，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。
无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 27
根据本次评估可以收集到资料的情况，对技术类无形资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算，而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产进行打包评估。
同时由于纳入评估范围的神州易桥及下属公司的软件著作权存在交叉使用的情况，本次估值时通过对技术类无形资产的通用性、功能重要性、技术实现难度、专有性 4个方面进行打分，将各公司所拥有的技术类无形资产的贡献进行了分割，以确定各公司名下技术类无形资产的价值。
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第 t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
5．负债
关于负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 10月 5日至 2015年 11月 30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 10月 5日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
(二)前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 10月 10日至 2015年 11月 20日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3) 现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4) 补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5) 查验产权证明文件资料
北京中企华资产评估有限责任公司 29
评估人员对纳入评估范围的设备、软件著作权、商标权等产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4) 了解企业主要的业务构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
北京中企华资产评估有限责任公司 30
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。
根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
3. 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4. 公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
8. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
9. 本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
10.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
(二)特殊假设
1. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、商标、域名等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
2. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
3. 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
4. 神州易桥（北京）财税科技有限公司于 2014年 10月 22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
5. 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
6. 本次评估假设神州易桥生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度到期后均能通过申请继续取得；
7. 评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对青海明胶股份有限公司拟收购股权涉及的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权
北京中企华资产评估有限责任公司 32
益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)收益法评估结果
截止评估基准日 2015年 9月 30日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总资产账面价值为 15,951.74万元，负债账面价值为 9,912.41万元，股东全部权益账面价值为 6,039.33万元(账面值业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 100,391.26万元，增值 94,351.93万元，增值率1562.29%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2015年 9月 30日，神州易桥（北京）财税科技有限公司总资产账面价值为 15,951.74万元，评估价值为 18,035.18万元，增值额为 2,083.44万元，增值率为13.06%；总负债账面价值为 9,912.41万元，评估价值为 9,912.41万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,039.33万元，股东全部权益评估价值为 8,122.77万元，增值额为 2,083.44万元，增值率为34.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|13,600.41|13,607.42|7.01|0.05|
|非流动资产|2|2,351.33|4,427.76|2,076.43|88.31|
|其中：长期股权投资|3|1,928.05|3,279.57|1,351.52|70.10|
|固定资产|4|58.33|89.78|31.45|53.92|
|无形资产|5|364.95|1,058.41|693.46|190.02|
|资产总计|6|15,951.74|18,035.18|2,083.44|13.06|
|流动负债|7|9,912.41|9,912.41|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|9|9,912.41|9,912.41|0.00|0.00|
|股东全部权益|10|6,039.33|8,122.77|2,083.44|34.50|

北京中企华资产评估有限责任公司 33
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的神州易桥（北京）财税科技有限公司股东全部权益价值为8,122.77万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 100,391.26万元，差异 92,268.49万元，差异率为1135.92%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
神州易桥是一家行业内领先的，致力于建设“智慧企业服务”O2O生态体系的企业服务互联网公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映神州易桥（北京）财税科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：神州易桥（北京）财税科技有限公司的股东全部权益价值评估值为 100,391.26万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
北京中企华资产评估有限责任公司 34
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(三)神州易桥于 2014年 10月 22日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。因神州易桥属高新技术企业，2015年度至 2020年及永续年度减按15％计征企业所得税。
(四)子公司辽宁易桥财税科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，2013至 2017年享受软件企业“两免三减半”政策，故 2015年度至 2017年减按12.5％计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2018年及以后年度按25%考虑企业所得税。
(五)子公司江苏神州易桥财税软件有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定， 2011至 2015年享受软件企业“两免三减半”政策，故 2015年度减按12.5％计征企业所得税，出于谨慎性考虑，2016年及以后年度按25%考虑企业所得税。
(六)纳入评估范围的参股子公司税云（湖北）网络服务有限公司在评估基准日后出具报告日前处于正在办理注销。
(七)本次评估未考虑控股股权及少数股权溢价和折价的因素。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
北京中企华资产评估有限责任公司 35
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2015年 9月 30日至 2016年 9月 29日。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015年 11月 30日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：张齐虹 注册资产评估师：胡奇
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一五年十一月三十日
北京中企华资产评估有限责任公司 36
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告（另附）；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位权属证明资料清单；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 37