华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司
非公开发行股份限售股部分上市流通的核查意见
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
经中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]1774号”）核准，公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司 17名股东发行 251,849,593股股份购买资产，并向特定对象陈略及九泰基金(代表慧通2号资管计划)非公开发行25,914,633股新股募集配套资金。发行价格均为9.84元/股，
（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015年 9月 24日，公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司 17名股东发行 251,849,593股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年10月14日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
1、神州长城国际工程有限公司原全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日前及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城国际工程有限公司原股东何森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起
36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如中冠股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有的公司股份锁定期自动延长6个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、包括上海金融发展投资基金（有限合伙）公司以及其他原神州长城国际工程有限公司除除陈略、何飞燕、何森以外的 14名股东通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。可上市流通时间为2016年10月14日。
本次解除限售股份为上述 14名股东所持有的 375,246,298股，占公司总股本的22.10%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 375,246,298股，占公司总股本的22.10%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年 11月 9日，公司完成向特定对象陈略及九泰基金(代表慧通 2号资管计划)非公开发行 25,914,633股新股募集配套资金。发行价格均为 9.84元/股，上述股份于2015年11月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 11月 27日在深圳证券交易所上市。详情请参见公司于 2015年 11月 26日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2016年6月7日，公司以2015年12月31日总股本446,906,582股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 28股，合计转增股本 1,251,338,429股，转增后公司总股本增加至 1,698,245,011股。详情请参见公司于 2016年 6月 1日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告日，公司股份总数为 1,698,245,011股，其中限售股1，056,282,109股，占股份总数的62.20%；无限售条件流通股641,962,902股，占股份总数的37.80%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
作为公司本次解除限售股票的上海金融发展投资基金（有限合伙）公司等14名股东均承诺如下：
承诺自通过资产置换获得神州长城股份有限公司新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。
截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年10月14日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为 375,246,298股，占公司总股本的22.10%；
本次解除限售股份实际可上市流通数量为 375,246,298股，占公司总股本的22.10%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为14人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||所持限售股份总数||||本次实际可上市流通|
||股东名称||||本次解除限售数(股)|||
||||（股）||||股数（股）|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）||76,300,504||76,300,504||76,300,504||
|无锡恒泰九鼎资产管||38,330,615||38,330,615||38,330,615||

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|理中心（有限合伙）||||
|佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）|38,150,252|38,150,252|38,150,252|
|江西泰豪创业投资中心（有限合伙）|31,791,879|31,791,879|31,791,879|
|烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|31,742,745|31,742,745|31,742,745|
|苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）|28,696,209|28,696,209|28,696,209|
|嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）|28,499,666|28,499,666|28,499,666|
|北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）|25,433,932|25,433,932|25,433,932|
|吴晨曦|19,075,126|19,075,126|19,075,126|
|北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）|19,075,126|19,075,126|19,075,126|
|朱丽筠|12,716,753|12,716,753|12,716,753|
|深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司|12,716,753|12,716,753|12,716,753|
|冯任懿|6,358,369|6,358,369|6,358,369|
|深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)|6,358,369|6,358,369|6,358,369|
|总计|375,246,298|375,246,298|375,246,298|

注：本次申请解除限售股份的股东中，无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有公司7.49%的股份，其他股东均为公司持股5%以下股东。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|||比例||||比例(%)|
||数量（股）||增加（股）|减少（股）|数量（股）||
|||(%)|||||
|一、限售流通股|1,056,282,109|62.20||375,246,298|681,035,811|40.10|
|01首发后个人类限售股|||||||
||675,928,337|39.80||38,150,248|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|03首发后机构类限|||||||
||379,575,722|22.35||337,096,050|||
|售股|||||||
|04高管锁定股|778,050|0.05||0|||
|二、无限售流通股|641,962,902|37.80|375,246,298||1,017,209,200|59.90|
|其中未托管股数|535,340|0.03|||||
|三、股份总数|1,698,245,011|100.00|375,246,298|375,246,298||100.00|

六、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券就神州长城股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对神州长城股份有限公司本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司非公开发行股份限售股部分上市流通的核查意见》之签章页)
华泰联合证券有限责任公司2016年9月30日