证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2015-060广博集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年 7月 29日，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）与黄超、李世祥先生签署了《关于大连泊源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。协议约定由公司以自有资金 4000万元受让黄超、李世祥分别持有的泊源公司各5%股权，上述股权受让完成后，公司持有泊源公司10%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
黄超，男，中华人民共和国国籍。徐州越信信息技术有限公司创始人，现任大连泊源科技有限公司董事长兼CEO。持有泊源科技50%股份。
李世祥，男，中华人民共和国国籍。大连网商软景有限公司创始人，大连软件协会理事，大连市优秀软件企业家，大连电子商务软景十大领军人物，现任泊源科技董事兼CTO。持有泊源科技25%股份。
本次交易对手方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、大连泊源科技有限公司基本情况
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|-|-|-|-|
||210231000053662||大连泊源科技有限公司|
|注册号||名称||
||有限责任公司(自然人投资或控股)||黄超|
|类型||法定代表人||
||100万||2013年08月21日|
|注册资本||成立日期||
||辽宁省大连市旅顺口区三涧堡街道旅顺北路三涧段588号|||
|住所||||
||2013年08月21日||2023年08月20日|
|营业期限自||营业期限至||
||计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）|||
|营业范围||||
||旅顺口区市场监督管理局||2015年07月03日|
|登记机关||核准日期||
||存续（在营、开业、在册）|||
|登记状态||||

2、目前泊源公司股权结构
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|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄 超|50|50|
|李世祥|25|25|
|谭光华|8.34|8.34|
|姜 兴|8.33|8.33|
|张杰西|8.33|8.33|
|合计|100|100|

3、本次股权转让后泊源公司的股权结构
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|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄 超|45|45|
|李世祥|20|20|
|广博集团股份有限公司|10|10|
|谭光华|8.34|8.34|
|姜 兴|8.33|8.33|
|张杰西|8.33|8.33|
|合计|100|100|

4、标的公司业务情况介绍
大连泊源科技有限公司目前主营业务产品主要面向电子商务中小企业，为其提供电子商务解决方案。电子商务解决方案业务目前是泊源实际开展的业务并且为泊源科技的主要收入来源，目前泊源科技依靠其两款拳头产品“掌柜帮”、“冰点营销”为核心，积累了良好的用户基础，并通过不断的挖掘用户需求开发出“引爆流量”、“红牛交易”、“红牛商品”等多款卖家服务软件。
5、标的公司的竞争优势
（1）用户规模优势：截至目前，泊源科技拳头产品“掌柜帮”及“冰点营销”目前分别拥有较为可观的月活跃付费客户数，同时泊源科技“引爆流量”、“红牛交易”、“红牛商品”等产品也在其他类别的卖家服务产品及移动端卖家服务平台中保持了一定的用户规模，这使得泊源科技在卖家服务平台及移动端千牛平台中拥有了较好用户基础，在电商卖家服务市场井喷式发展的今天，较好的用户基础无异于是抢占市场先机、保持企业高速发展最有力的奠基石。
（2）技术经验优势：泊源科技核心技术人员从业经验均超过 10年，其中不乏有淘宝卖家服务市场最早的开拓者，除了过硬的软件开发能力，更重要的是泊源科技核心开发团队因专注于卖家服务市场软件开发而使得泊源科技软件产品能够在更新速度、用户体验方面有着显著的竞争优势，也因此软件产品在易用性及稳定性上有着高于同类服务的水平。
（3）运营经验优势：泊源科技核心运营团队有着多年的软件开发经验及运营经验，泊源科技通过大数据挖掘，搭建用户需求分析平台，
在未来业务发展中，泊源科技运营团队将与技术团队高度契合作战，成为公司抢占市场、巩固市场的引擎之一。
（4）行业资质优势：泊源科技有着较好的行业信用和沉淀，连续多次被评为淘宝卖家服务市场“淘拍档”、上述荣誉将巩固泊源科技和电商平台之间的业务合作并获得更大的开发、这将是泊源科技提高产品质量，挖掘用户需求，从而保障业务发展速度的重要助力。
6、标的公司所处的行业背景及发展前景
泊源科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”，标的公司将不断通过技术创新和业务拓展实现下述两大目标：
（1）打造完整的电商卖家服务生态链：未来泊源科技将以三大块基本业务作为根据地，将泊源科技卖家服务打造成为完整的电商卖家服务生态链，未来卖家服务生态链下，泊源科技将打通卖家服务及卖家配套服务的通道，由全平台全端口的卖家服务产品体系作为核心，同时大力挖掘卖家配套服务的价值。
（2）打造微企业云服务平台：电商类客户具备数量大、规模小、成长快、经营模式变化较快等特点，传统的企业服务软件并不能有效响应电商类微企业的企业服务需求，而随着电商微企业的成长，对电商多平台商铺经营的运营、管理将有更深入的需求。这将给电商企业的“云”服务提供了天然的土壤。泊源科技根据电商类企业特征及其拥有的丰富的电商服务经验，将为电商类企业量身打造集商品管理、财务管理和流量管理为一体化的 ERP系统、集客户挖掘、管理及营销
策划为一体的 CRM系统等企业服务产品，从而打通企业服务市场。
四、股权转让协议主要内容
1、受让股权：黄超、李世祥向公司转让其等合计持有的泊源科技10%的股权，其中黄超向公司转让其所持大连泊源5%的股权，李世祥向公司转让其所持大连泊源5%的股权。
2、标的作价：黄超、李世祥持有的泊源科技10%股权作价 4000万元。
3、付款进度：
①于协议签署且本次股权转让事项获得大连泊源股东会、上市公司董事会及股东大会（如需）后 10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款总额的25%，即 1,000万元，其中支付给黄超 500万元，支付给李世祥 500万元，转让方应于收到第一笔款项后 10个工作日内办理股权转让的工商变更登记手续。
②于泊源科技 2015年 1-9月份财务报表出具并经受让方审阅确认后 10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让价款的50%，即 2,000万元，其中支付给黄超 1,000万元，支付给李世祥 1,000万元。
③在大连泊源 2015年度实现的净利润（本协议所指的净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 1,700万元的前提下，受让方应于大连泊源2015年度财务审计报告出具后10个工作日内支付本次股权转让价款剩余的25%，即 1,000万元，其中支付给黄超 500万元，支付给李世祥 500万元。
4、违约责任：本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。
5、协议生效：本协议经双方或其授权代表签署、盖章并获有权商务主管机关批准之日起生效。
五、定价依据
本次投资的定价系根据泊源科技的盈利能力和未来收益水平合理估值后，按投资比例计算而得。
六、投资的目的及对公司的影响
公司在继续做强原有业务的基础上，通过整合市场的新兴产业资源来实现业务升级发展，将是公司继续保持良好发展的战略需要。互联网行业的发展风头正劲，展现出了充沛的行业活力和优秀的市场发展前景，因此广博股份将“加快发展互联网营销业务”作为未来三年发展计划的一个重要组成部分。通过本次参股，第一，实现泊源科技与公司跨境购平台的协同发展：“跨境购”平台是目前公司全力打造的跨境电商交易平台，泊源科技对简便交易环节提升用户体验方面有着丰富的经验，在“跨境购”平台的初创期，泊源科技能优化“跨境购”平台的交易流程，提高平台转化率，并为卖家提供增值服务为跨境购增加新的盈利模式及盈利点，同时有助于淘宝海淘类商家的入驻，加速“跨境购“平台的成长。第二，有关于泊源科技与爱丽特价业务发展的探讨：泊源科技卖家服务类产品可通过与爱丽特价的对接为其服
务的电商卖家打造间接引流和直接引流双重驱动引擎，而从爱丽特价角度出发，泊源科技卖家服务产品对电商卖家店铺设计、促销管理等一系列的优化将会有效提升电商店铺的用户体验和转化能力而功能类应用软件的客户一般也具备较强的粘性，因此一方面爱丽特价可以通过和泊源科技的对接获取更多优质、高粘性的用户群，另一方面可以为也自己不断增加的客户群提供新的增值服务。
七、风险提示
公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于大连泊源科技有限公司之股权转让协议》
广博集团股份有限公司董事会二○一五年七月三十日