雅本化学股份有限公司
关于非公开发行方案的论证分析报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”或“本公司”），编制了2016年度非公开发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《雅本化学股份有限公司非公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
区别于高同质化、低进入壁垒的大宗化学品，专用化学品是高差异化、高进入壁垒、高技术密集度、高产品附加值的化学品，在生物产业、节能环保、新材料等国家战略性新兴产业中具有广泛的应用。根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，“十三五”期间我国将大力加强自主创新，优先发展化工新材料和高端专用化学品，推进科技创新由跟随型向并行与领先方式转变，瞄准国际前沿领域，在优化产业布局和原料结构、促进产品高端化发展等方面实现突破，逐步培育新的经济增长点。
近年来随着国内大力推进专用化学品产业的发展，专用化学品市场规模增长较快， 2003年至2014年间，专用化学品的营业收入从1.08万亿元增长至10.45万亿元，复合增长率为22.92%，业务规模扩大超过 9倍。随着战略新兴产业的发展，消费升级和城镇化趋势导致国内市场对专用化学品出现了更多的需求，中国正迎来专用化学品产业的快速增长期，预计2019年行业收入将超过14万亿元。
公司是专用化学品行业的领先企业，目前主要从事新型农药和医药领域专用化学品的定制研发及生产。公司已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务布局，并持续通过研发创新，工艺完善和生产线升级，逐步优化产品结构，提升产能规模，为公司可持续发展提供多
方位支持与保障。未来，公司将坚持发展新型农药、医药等生命科学领域相关的专用化学品业务，同时逐步向环保用化学品、生物酶、特殊新材料等领域进行延伸拓展，推动实现公司长期发展战略。
1、农药专用化学品
（1）农药市场规模持续增长
在全球人口持续增长、生物新能源开发利用等因素的影响下，全球粮食、经济作物需求持续增长，带动农药工业获得了长足有效的发展。根据咨询机构 Phillips McDongall及Lucintel的数据显示，2015年全球农药市场规模达到575.22亿美元，预计2017年将达到685亿美元，复合增长率超过9%。
我国农药工业经过多年的发展，已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工较为完整的产业体系。据《农药工业“十三五”发展规划》显示，2014年全国农药产量达到374.40万吨，农药工业企业主营业务收入达到3,008.41亿元，实现利润225.92亿元。
2011至2014年间我国农药销售收入年增长率约为17%，利润年均递增23.9%。在农业政策支持、产业升级和生产扩张的共同驱动下，中国农药市场将保持快速增长的趋势。
（2）农药专用化学品发展前景
农药中间体、原药是生产农药制剂所必须的中间化学品。我国是全球范围内农药中间体、原药的主要生产国和供应国。近年来，随着发达国家大规模向外转移重化工业，全球农药原料及中间体产品的供求出现局部紧张的情况，这也为我国发展农药中间体、原药产业提供了广阔的市场和良好的发展机遇。2014年中国化学农药原药产量高达 374.40万吨，在过去五年保持12.44%的复合增长率。
数据来源：国家统计局在需求总量逐步提高的同时，随着社会环境保护和食品安全的意识不断增强，未来绿色环保的农药产品的市场接受度将逐渐提高，高毒、高残留的农药产品将逐步淘汰，技术提升、产业整合将成为行业的发展趋势。拥有核心技术及规模优势的领先生产企业将在行业发展中找到新的增长点，并向着规模化、多元化、国际化的方向发展。
2、医药专用化学品
（1）医药专用化学品市场保持较快增长
化学医药制剂的合成依赖于高质量的医药中间体和原料药化学品，中间体、原料药化学品的生产技术和产品质量的提高是促进化学医药工业发展的重要推动力之一。随着行业分工的细化，国际及国内主要化学制剂药品生产企业已经将医药中间体和原料药的研发和生产环节分离出去，交由专业的厂商进行研发、生产。
中国医药中间体产量以及总产值均呈现快速增长的趋势。2015年，我国医药中间体工业总产值为 4,225.60亿元，同比增长9.88%；行业产量达 1,810万吨，同比增长10.26%。
2011-2015年中国医药中间体产业规模
5,000
4,225.60
3,845.52
2011 2012 2013 2014 2015
总产值（亿元） 产能（万吨）
数据来源：《中国医药中间体行业发展研究报告（2016）》中国是原料药全球第一大生产国与出口国，具有较强的市场竞争力。我国化学原料药行业市场规模保持快速增长的趋势，工业总产值由 2008年的 1,605.27亿元增长至 2014年的4,240.35亿元，年均复合增长率达到17.57%。
数据来源：《中国医药中间体行业发展研究报告（2016）》（2）医药专用化学品的发展前景向好
随着 2017年国外专利药大规模到期，仿制药的产量将出现爆发式的增长。预计在 2020年前后医药中间体市场总需求量有望突破2,000万吨。同时，我国医药中间体及原
料药行业企业还将通过产品研发、生产工艺改造和装备创新，从生产粗放型的低端中间
体、原料药逐步向高端化、多元化、精细化的专用医药化学品转型。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，推动公司战略发展
公司自成立以来依托全球化的经营视野、领先的研发技术以及高端的工程制造平台，紧跟世界农药、医药行业发展步伐，通过自主研发及定制研发，不断推出新产品，并实现规模化生产，主要产品在技术和工艺处于国内领先水平。公司目前已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务布局。
本次非公开发行的募集资金拟投向南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设及新产品研发项目，项目顺应当前行业发展趋势，同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于进一步提高研发水平，优化工程技术，提升产能规模，加快实施公司的发展战略。
2、丰富主业产品线，巩固公司市场地位
公司在农药、医药专用化学品领域积累了丰富的业务经验，是国内领先的专用化学品服务商。自上市以来，公司凭借技术优势，主要产品进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏制药、诺华制药、梯瓦制药等众多国际知名公司的供应商体系，并进而建立了深层合作关系。
本次非公开发行有助于公司优化产品结构和扩大生产规模。募投项目实施后，公司将增加市场美誉度较高的三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、SDHI类杀菌剂原药等多种高级农药中间体,抗肿瘤、心血管等高级医药中间体及相关化学品产品。以上新增产品及产能增长将显著提升公司主业的经济效益，进而巩固公司在专用化学品生产服务领域的市场地位及竞争优势。
3、坚持科研创新导向，布局企业未来产品
研发创新是公司成长的源动力之一。长期以来，公司对标赢创工业集团、龙沙集团、荷兰皇家帝斯曼集团等全球领先的专用化学品企业，坚持通过开发高技术水平的新工艺和新产品提升企业竞争力。凭借着领先技术团队及持续研发投入，公司研发了一批核心产品。
本次非公开发行的募集资金部分将用于研发中心升级建设，并结合公司已有技术积
累，加快对规划的原料药、高级中间体等专用化学品进行研发，在提升公司基础研发能力的同时，针对未来市场进行前瞻性的布局，增强在市场中的长期竞争力。
4、提高企业制造能力，加强清洁生产水平
公司致力于持续优化产品的生产工艺。目前，公司在节能、自动化控制方面已达到国内先进水平。通过本次非公开发行，公司将对生产线的控制系统、反应设备等方面进行升级改造，进一步提升生产自动化水平。此外，公司将优化环保处理工艺，提升废物分离、回收比率，以响应国家“清洁生产”政策的号召，打造绿色环保的化学品生产企业。
5、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至2013年末、2014年末和2015年末，公司的资产负债率分别为28.31%、46.01%和52.11%，流动比率分别为1.96、0.85和0.83，公司的偿债能力逐渐减弱。在本次发行募集资金用于补充流动资金并偿还贷款后，公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标将得到改善。本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次非公开发行的特定对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
（二）本次发行对象选择数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据的合理性
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
根据《发行管理办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《发行管理办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《发行管理办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《发行管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金总额不超过 10.5亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向||项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|南通基地新增生产线项目||40,120|40,000|
|2|滨海基地新增生产线项目||8,000|8,000|
|3|太仓基地生产线技改项目||8,445|8,000|
|4|上海研发中心建设及新产品研发项目|上海研发中心建设（李冰路分部）|6,000|5,024|
|||上海研发中心建设（爱迪生路分部）|3,000|2,717|
|||新产品研发项目|12,520|12,259|
|5|补充流动资金及偿还银行贷款||29,000|29,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|合计||107,085|105,000|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，短期内难以将相关利润全部释放，可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（二）填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1、专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展。
公司以生命科学领域中重要的医药和农药领域为核心业务板块，以技术和环保为支撑，致力于高端定制化的生产服务市场。公司将进一步加大中间体业务的发展，提高公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《雅本化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司控股股东新余雅本投资管理有限公司和公司实际控制人蔡彤、马立凡、王卓颖、汪新芽、毛海峰根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
雅本化学股份有限公司董事会2016年6月30日