证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-089思美传媒股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司董事会于2018年12月6日收到公司控股股东、实际控制人朱明虬书面提交的《关于提请增加 2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》作为临时提案，提交公司2018年第三次临时股东大会审议；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；
3.本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
4.本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；
5.本次股东大会议案1、2为特别决议事项，已由经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
一、会议召开和出席情况：
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 11月 30日和 2018年 12月 7日,以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》和《思美传媒股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》， 2018年 12月 14日发布了《关于 2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的更正公告》及《关于 2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告（更新后）》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月17日上午9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018年 12月 16日下午 15:00至 2018年 12月 17日下午 15:00期间的任意时间。现场会议于2018年12月17日（星期一）下午14:30在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 17人，代表股份246,149,535股，占公司股份总数的42.3518%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 6人，代表股份 245,255,295股，占公司股份总数的42.1979%；参加网络投票的股东 11人，代表股份 894,240股，占公司股份总数的0.1539%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共13人，所持股份1,139,547股，占公司股份总数的0.1961%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况：
本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：
1、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》；
1.01回购股份的目的及用途
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
1.02回购股份的方式
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
1.03回购股份的价格
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
1.06回购股份的期限
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
1.07回购股份决议的有效期
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
本议案作为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》；
表决结果：
同意246,149,535股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
本议案作为特别决议议案已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3.逐项审议并通过了《关于转让北京爱德康赛广告有限公司100%股权的议案》；
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
3.01交易标的、交易方式及交易对方
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
3.02交易价格及定价依据
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
3.03损益归属
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
3.04对价支付
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
3.05工商登记
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
3.06公司与标的公司之间的债权债务
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
4.审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
5.《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（三）>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的
100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
6.审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
7.审议并通过了《关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
8.审议并通过了《关于签署<关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议>的议案》
股东张国昀在爱德康赛担任董事回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。
表决结果：
同意245,760,065股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 1,139,547股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.00%；反对 0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%；
弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.00%。
以上第1、2、3、4、5、6项议案已经公司第四届董事会第十九次会议决议通过，内容详见公司2018年11月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
以上第7、8议案为公司控股股东、实际控制人朱明虬先生于 2018年 12月6日向公司董事会提议增加的临时提案，已经公司第四届董事会第二十次会议决议通过,具体内容详见公司于2018年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
三、律师出具的法律意见：
浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录：
1.经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议
2.浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会2018年12月18日