股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-033远光软件股份有限公司
关于控股子公司承诺业绩实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司承诺业绩实现情况的议案》，相关情况如下：
一、基本情况
（一）瑞翔科技
公司于 2014年 12月 26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》，同意公司全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司（现更名为远光资本管理（横琴）有限公司）以现金5,600万元收购长沙瑞翔科技有限公司（现更名为长沙远光瑞翔科技有限公司）70%的股权。具体详见公司于2014年12月27日披露的《关于全资子公司对外投资收购股权的公告》。
（二）昊美科技
公司于 2017年 5月 22日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币6,047.1196万元的价格收购昊美科技67%的股权，并以现金 1,530万元认购昊美科技新增人民币 450万元出资额。
上述股权收购和增资后，公司持有昊美科技70.7103%的股权。具体详见公司于2017年5月23日披露的《关于对外投资的公告》。
二、业绩承诺及实现情况
（一）瑞翔科技
1、业绩承诺情况
根据协议，瑞翔科技2015年、2016年、2017年三个会计年度（即业绩承诺
期）实现的净利润分别不得低于人民币960万元、1,150万元和1,390万元。
如瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数不低于承诺净利润数，则承诺方购买的远光软件股份有限公司股票依次按照 2015年度30%、2016年度30%、2017年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；如瑞翔科技在业绩承诺期限内当年的实际净利润数低于承诺净利润数，不得解锁当年度对应比例的股票；
未能解锁的剩余部分股票须于瑞翔科技自 2015年起累计实现净利润达到人民币3,500万元后一周内方可解锁。
如瑞翔科技截至 2017年末，“业绩承诺期三年累积实际净利润数＜人民币3300万元”，承诺方应按当年（2017年）股权调整比例对公司进行补偿；如果“业绩承诺期三年累积实际净利润数≥人民币 3300万元”，承诺方免按当年（2017年）股权调整比例进行补偿。
2、业绩实现情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞翔科技 2015年度、2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别为1,051.80万元、1,204.39万元，实现承诺业绩。根据协议，承诺方所持股权转让款购买的公司股份已按照 2015年度30%、2016年度30%的比例分别进行了解锁。2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,123.20万元，比承诺业绩1390万元少266.8万元，剩余40%的限售股份未能解锁；2015年至2017年三年累计实现净利润数为 3379.39万元，大于 3300万元，因此 2017年无需进行业绩补偿。2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润 614.75万元，2015年至 2018年实现扣除非经常性损益后的累计净利润3,994.14万元，根据“未能解锁的剩余部分股票须于瑞翔科技自 2015年起累计实现净利润达到人民币 3,500万元后一周内方可解锁”，承诺方所持限售股份已达到解锁条件。
（二）昊美科技
1、业绩承诺情况
根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺杭州昊美 2017年度至 2019年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币 1150万元、1350万元、1600万元，若杭州昊美经营业务在 2017年、2018年、 2019年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购
买的远光软件股票依次按照 2017年度30%、2018年度30%、2019年度40%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。
马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺杭州昊美2017年度至2018年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币1150万元、1350万元，若杭州昊美经营业务在2017年、2018年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺承诺方购买的远光软件股票依次按照2017年度50%、2018年度50%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。
根据业绩承诺及补偿安排相关协议， 2017年若“90%< ≤100%”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金总额－已补偿现金金额。
2、业绩实现情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊美科技 2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1078.19万元，比承诺业绩 1150万元少 71.81万元，
且90%< ≤100%，因此暂无需进行业绩补偿，承诺方持有股权转让款购买的公司股票未能解锁。昊美科技 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1,526.34万元，弥补上期差额 71.81万元后，还比承诺业绩1,350万元多104.53万元。
三、业绩实现后股票解锁情况
（一）瑞翔科技
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|因瑞翔科技 2015 年至 2018 年累计实现净利润已达 3500 万元，公司将对承|
|诺方持有的尚未解锁的限售股份进行解锁，具体如下：|

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|序号|姓名|解锁数量（股）|
|1|徐勇|83,219|
|2|李文斌|48,062|
|3|袁志武|89,855|
|4|杨海生|36,833|
|5|吕勇|28,153|
|6|盛晓兴|13,055|
|7|吴卫|46,824|
|8|刘刚|41,207|
|9|范晓霞|68,485|
|10|黄苏|48,721|
|11|合计|504,414|

（二）昊美科技
昊美科技2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润 1,526.34万元，弥补上期差额 71.81万元后，还比承诺业绩 1,350万元多 104.53万元。公司将按照协议约定比例对王建军等人所持限售股份对应2017年度、2018年度的数量进行解锁，具体如下：
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|序号|姓名|承诺锁定股份（股）|2018年权益分派后持股数量（股）|解锁数量（股）|解锁比例|
|1|王建军|160,700|224,980|134,988|60%|

2 齐志刚 157,000 219,800 131,880 60%
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|-|-|-|-|-|-|
|3|赵向新|85,600|119,840|71,904|60%|
|4|马三光|148,500|207,900|207,900|100%|
|5|邵燕|99,400|139,160|139,160|100%|
|6|李红祥|68,800|96,320|96,320|100%|
|7|杨玉山|37,200|52,080|52,080|100%|
|8|徐飞鹏|33,500|46,900|46,900|100%|
|9|刘润标|34,782|48,695|48,695|100%|
|10|梁志君|27,300|38,220|38,220|100%|
|11|封仕勇|9,000|12,600|12,600|100%|
|12|杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）|347,340|486,276|486,276|100%|
|合计||1,209,122|1,692,771|1,466,923|--|

特此公告。
远光软件股份有限公司董事会