安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
2014年度股东大会法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《安科瑞电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．经查验，贵公司董事会分别于2015年2月6日、2015年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2014年度股东大会的通知》及《关于召开2014年度股东大会的提示性公告》，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法、会议联系人姓名和电话号码等。
2.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 2月 27日 9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2015年 2月 26日 15:00至 2015年 2月 27日15:00。现场会议于 2015年 2月 27日 13:30在安科瑞电气股份有限公司会议室召开，公司董事长周中先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1．经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 8名，代表股份100610000股，占贵公司股份总数的70.3566％。
2.经本所律师核查，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表股份10000股，占贵公司股份总数的0.0070％。
3．经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名方式投票表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表决结果。
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 3.本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
4.本次股东大会审议表决结果如下：
（1）审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（2）审议通过《公司 2014年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（3）审议通过《公司2014年度财务决算报告》，表决结果为：同意100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；
反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（4）审议通过《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，表决结果为：同意100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 10000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对 10000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（5）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（6）审议通过《2014年年度报告全文及摘要》，表决结果为：同意100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；
反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（7）审议通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（8）审议通过《关于修订公司章程的议案》，表决结果为：同意100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；
反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（9）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所东投票表决结果：同意 610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；
弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（10）审议通过《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权 10000股（其中，因未投票默认弃权 10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（11）审议通过《关于使用剩余超募资金及自有资金建设用户端智能控制配电柜研发及产业化项目的议案》，表决结果为：同意 100610000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9901％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0099％。表决结果为通过。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意610000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.3871％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权10000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6129％。
（12）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制的方式选举周中先生、朱芳女士、汤建军先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年；采用累积投票制的方式选举陈汉民先生、王茂廷先生、陆家星先生、李鹏飞先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
（13）审议通过《关于监事会换届选举的议案》，本议案采用累积投票制的方式选举吴建明先生、杨广亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本次股东大会听取了独立董事李国宾、袁永军、洪瑜、陈汉民、王茂廷的述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
安科瑞2014年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司 2014年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
杨钊
负责人：
沈田丰 韦笑
二零一五年二月二十七日