证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2017－053广东金莱特电器股份有限公司
关于豁免控股股东股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，2017年10月23日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金莱特”）召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》，关联董事蒋光勇回避表决，其余董事一致同意该事项。同日，公司召开了第四届监事会第三次会议，全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。前述豁免事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《广东金莱特电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，同时，需通过深圳证券交
易所的合规性审核。现将相关情况公告如下：
一、控股股东蒋小荣原承诺情况
根据蒋小荣于2016年3月9日出具的《广东金莱特电器股份有限公司详式权益变动报告书》和《股份锁定承诺函》，蒋小荣作出如下股份锁定承诺：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（已履行完毕）
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）（正在履
行）
3、本人自继承田畴所持有金莱特股份之日起，承诺按继承比例继续履行田畴的所有股份锁定承诺。其中，本人所继承的首发前个人限售股解禁后的第 1年及第 2年每年减持金莱特股份数量不超过金莱特上一年度末总股本的0.6%，且减持价格不低于发行价。若单次减持数量大于 100万股（包括 100万股），本人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本人将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。（正在履行，以下简称“股份锁定承诺（3）”）4、本人自继承田畴所持有金莱特股份之日起，承诺按继承比例继续履行田畴的所有股份锁定承诺。其中继承首发后个人限售股 347.977万股，解除限售日期为2016年11月16日。（已履行完毕）
5、本人在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。（已履行完毕）
二、申请豁免承诺情况
1、申请豁免承诺事项
根据蒋小荣于 2016年 3月 9日出具的《广东金莱特电器股份有限公司详式权益变动报告书》和《股份锁定承诺函》，经计算，蒋小荣本次拟转让其持有的金莱特 55,991,330股股份中，非限售流通股股份数量为 4,599,970股，限售流通股股份数量为51,391,360股，上述限售股份无法转让、无法过户。
因此，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，蒋小荣拟向上市公司股东大会提出豁免蒋小荣履行股份锁定承诺事项的议案，并向具有产业背景和管理经验的投资人转让上述股权，上述股权在受让后须在锁定期限方面较原股份锁定承诺更加严格。
2、股权转让及豁免承诺的原因
（一）控股股东不具备履职能力
公司原控股股东、实际控制人田畴的突然离世对蒋小荣的身心造成重大影响，同时，蒋小荣作为三个未成年子女的母亲，须承担家庭及子女的抚养教育工作，不具备履职上市公司控股股东的能力，对上市公司的经营决策工作造成不利影响。
（二）公司盈利能力下滑
近年来，公司所处的可充电备用照明灯具及可充电交直流两用风扇行业增速放缓，市场竞争加剧，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司产品毛利率及盈利能力大幅下降。同时，鉴于公司控股股东蒋小荣缺乏实际企业经营管理的经验和相关产业背景，导致公司日常生产经营开拓以及各项资本运作均停滞不前。在蒋小荣履职期间，公司业绩呈现逐步下滑趋势。
公司2015年、2016年主要经营情况详见下表：
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|项目|2016 年|2015 年|增减变动情况|
|营业收入|769,913,611.78|702,501,125.05|9.60%|
|营业利润|9,790,114.89|47,183,939.86|-79.25%|
|归属于上市公司股东的净利润|6,585,390.48|42,694,855.63|-84.58%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|10,039,444.43|41,881,715.23|-76.03%|
|基本每股收益|0.0353|0.2287|-84.56%|

鉴于目前上市公司主要业务所面临的现状，公司控股股东蒋小荣继续领导企业经营发展，已不利于维护上市公司和全体股东利益，尤其会损害中小股东的利益；上市公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人，扭转上市公司盈利能力恶化的不利局面，推进公司业务拓展计划，逐步实现上市公司经营业务转型升级。
综上，考虑到维护广大投资者的利益以及有利于上市公司的持续经营，公司实际控制人蒋小荣拟转让其持有的部分金莱特股权，退出公司日常经营活动，放弃公司的控制权，并引入具备产业背景和管理经验的投资人。
为保证上述股权转让的顺利进行，为上市公司及全体股东带来更多利益，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司董事会提请由股东大会作出豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺的决议。
三、豁免承诺对公司的影响
1、此次豁免事项程序合法合规
公司控股股东蒋小荣申请豁免股份锁定承诺事项业经公司第四届董事会第
四次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚需提交公
司股东大会审议。
2、此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次受让方深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让；
蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。
因此，华欣创力已作出更为严格的股份锁定承诺，将有利于保护广大投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
四、董事会审议情况
公司于2017年10月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案》，本议案为关联议案，关联董事蒋光勇回避表决，由其余6名非关联董事进行表决，表决结果为同意 6票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会审议通过：同意豁免蒋小荣继续履行上述股份锁定承诺（3），即：“本人自继承田畴所持有金莱特股份之日起，承诺按继承比例继续履行田畴的所有股份锁定承诺。其中，本人所继承的首发前个人限售股解禁后的第1年及第2年每年减持金莱特股份数量不超过金莱特上一年度末总股本的0.6%，且减持价格不低于发行价。若单次减持数量大于 100万股（包括 100万股），本人将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本人将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。”
五、独立董事意见
1、本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项符合中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。
股东大会予以审议。
六、监事会意见
1、本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项符合中国证券监督管理委员《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，也符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形。
3、我们同意将关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺事项的议案提交公司股东大会予以审议。
七、独立财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司针对公司控股股东申请豁免股份锁定承诺事项作出如下核查意见：
本独立财务顾问认为：本次金莱特控股股东蒋小荣申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的实施符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，上述事项已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
此次豁免事项程序合法合规，不存在损害广大投资者和上市公司利益的情况；
本次交易双方均已出具了股份锁定承诺，且华欣创力出具的股份锁定承诺较本次交易前原股份锁定承诺的锁定期限更长，将有利于保护广大投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
八、法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所针对公司控股股东申请豁免股份锁定承诺事项作出如下法律意见：
审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次股份转让的受让方华欣创力已作出更为严格的股份锁定承诺，有利于维护上市公司的权益和广大投资者的利益。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《公司独立董事关于豁免控股股东蒋小荣股份锁定承诺的独立意见》；
3、《公司第四届监事会第三次会议决议》；
4、《民生证券股份有限公司关于公司控股股东申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项之独立财务核查意见》；
5、《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司控股股东申请豁免股份锁定承诺及股份转让事项的法律意见》。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会2017年10月24日