昆明云内动力股份有限公司
独立董事楼狄明 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）的独立董事，2016年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和公司《公司章程》等的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，积极出席 2016年度的相关会议，并对相关事项发表独立意见。现将2016年度的工作情况报告如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2016年公司共召开9次董事会，4次股东大会，本人按时出席董事会，无委托出席和缺席情况，并列席股东大会。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和股东权益，特别是社会公众股股东的合法权益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、2016年发表的独立意见情况
（一）六届董事会第二次会议发表的独立意见
1、关于调整非公开发行股票方案的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）本次调整非公开发行股票的方案已经公司六届董事会第二次会议审议通过，董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）公司本次非公开发行股票相关事项尚须提交股东大会审议批准，尚须经中国证监会核准后方可实施。
2、关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的独立意见
（1）公司根据本次非公开发行股票项目实际进展情况并综合考虑各种因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司控股股东云南云内动力集团有限公司（云南云内动力集团有限公司已通过二级市场增持公司股份）和云内动力第二期员工持股计划（云内动力第二期员工持股计划拟通过二级市场购买公司股份）不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。
（2）本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与控股股东云南云内动力集团有限公司及云内动力第二期员工持股计划签订终止附条件生效的股份认购合同事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、关于修订第二期员工持股计划（草案）的独立意见
（1）公司对第二期员工持股计划购买方式的修订是基于广大员工的要求，没有损害公司的利益。在股市近期非理性波动的情况下，能够维护公司股价的稳定，从而保护广大股东的利益。
（2）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（3）公司第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
（二）六届董事会第三次会议发表的独立意见
1、关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所
及云南证监局的有关要求，作为公司独立董事，我们对公司 2015年度对外担保情况及关联方资金占用情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）2015年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
我们认为，公司能够严格遵守《公司法》、《公司章程》等规定，严格控制对外担保风险。
（2）按照中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2016） 160109号”标准无保留意见的审计报告，我们认为公司本年度无代控股股东及关联方承担费用，同时云内动力控股股东及关联方本年度也未代云内动力承担费用，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
2、关于 2016年度日常关联交易事项的独立意见
公司董事会事前向独立董事提交了 2016年度拟发生关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。公司六届董事会第三次会议对《2016年度日常关联交易事项的报告》进行了审议，该项议案在关联董事回避表决后获得通过，表决程序及会议形成的决议合法有效。
我们认为，公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、关于 2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 2号<年度报告的内容与格式>》等有关规定，独立董事按照实事求是的原则对公司内部控制情况进行了认真地核查，我们认为：
（1）公司董事会相继制定和修订完善的公司内部控制制度较为健全，涵盖
了重大投资、关联交易、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
（2）公司内部控制评价报告客观、公允，真实、准确地反映了公司2015年度内部控制规范体系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖组织架构、发展战略、企业文化、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。
（3）公司应适应政策法律法规，根据自身的实际情况和监管部门的要求，进一步完善法人治理结构和内部控制规范体系，切实加强和规范公司内部控制，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
4、关于对公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，在不影响公司 2016年正常生产经营的情况下，结合公司现金流情况和公司快速发展的需要，综合考虑股东回报等因素，公司董事会拟定了2015年度利润分配预案：（1）公司拟以2015年末的股本总数799,013,968股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派 0.70元（含税）红利，合计派发现金 55,930,977.76元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案已经公司董事会审议通过，决策程序完备。该利润分配预案符合公司目前实际情况及未来持续经营和发展的资金需求，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会的有关规定及会计准则的要求，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。
5、关于兑现公司董事、高管人员 2015年度薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会在取得公司 2015年年度股东大会授权后，根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2015年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员 2015年年度薪酬。
我们认为：公司董事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定。
6、关于续聘会计师事务所的独立意见
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“该公司”）具有经中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券、期货相关业务的资格。公司拟聘任该公司为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，不属于变更会计师事务所事项，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
（2）未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。
（3）该公司在2015年度为公司提供审计服务工作过程中能恪尽职守，能遵守独立、客观、公正的执业原则，较好的完成了公司委托的各项审计业务。
（4）公司董事会关于续聘该公司为2016年度审计机构的决定是由公司董事会审计委员会根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，并经董事会审计委员会同意后提交公司六届董事会第三次会议审议，程序合法。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
7、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）2016年第二次董事会临时会议发表的独立意见
1、关于向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资的独立意见
（1）本次增资能够使山东云内“非道路国三、国四柴油发动机生产能力提升建设项目”资金投入得到保障，有利于山东云内的可持续发展，同时也符合公司的战略规划，有利于公司的长远发展；
（2）本次增资资金来源全部为公司自有资金，但投资数额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响；
（3）本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，表决程序合法有效，没有损害广大股东尤其是中小股
东的利益。
综上所述，我们同意公司向山东云内动力有限责任公司增资的事项。
2、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益；
（2）公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（4）公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等有关规定。
综上所述，我们同意公司以总额不超过 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）2016年第三次董事会临时会议发表的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况。
（2）独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文件等规定，2016年上半年没有发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）2016年第四次董事会临时会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，认真审阅了公司提供的关于本次债权转让涉及关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，对该事项发表如下独立意见：
（1）本次债权转让有利于提高公司货款回笼率，加快公司资金周转速度，提高公司资金使用效率；
（2）本次交易以标的债权账面价值为定价基础，价格公允合理；
（3）公司审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的行为，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
（六）2016年第五次董事会临时会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》等有关规定，我们作为昆明云内动力股份有限公司独立董事，审阅了公司参股科力远混合动力技术有限公司相关材料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）本次对外投资有利于增强公司在混合动力汽车关键技术方面的实力，丰富和完善新形势下公司的技术体系，有利于增强公司的市场竞争力，同时也符合公司的战略规划，有利于公司的长远发展；
（2）本次对外投资资金来源全部为公司自有资金，金额较小，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来影响；
（3）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，表决程序合法有效，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司向科力远混合动力技术有限公司增资的事项。
（七）2016年第七次董事会临时会议发表的独立意见
1、关于增加公司注册资本的独立意见
公司非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2633号）核准通过，公司已完成了非公开发行股票人民币普通股 A股 79,754,601股。募集资金已于2016年12月9日到账，并已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）160094号《验资报告》审验。
新增股份已于 2016年 12月 21日在深圳证券交易所上市，公司总股本已由799,013,968股增加至878,768,569股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司的注册资本需相应变更为878,768,569元。
本次公司增加注册资本事项，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，我们同意公司本次增加注册资本的事项，并同意董事会将该内容提交公司股东大会审议。
2、关于修订《公司章程》的独立意见
公司本次对《公司章程》中相关条款的修订，是根据此次非公开发行股票的结果，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意，公司对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，并同意董事会将该内容提交公司股东大会审议。
3、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见
（1）公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要。
（2）公司本次用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。
综上所述，我们一致同意公司使用募集资金3,843.29万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
2、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。
3、充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态、严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。
4、为了维护公司股票的稳定，基于对中国经济前景的看好及对公司未来发展的信心，向公司提出员工持股计划增持公司股份的建议，推动控股股东增持公司股份，并实时关注公司股价走势，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。
5、监督和核查公司董事、高管履职情况，深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，监督公司公平履行信息披露义务，做好投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，切实维护了投资者尤其是中小投资者权益。
6、加强自身学习，提高履职能力。加强对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的学习，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者利益的保护能力。
四、在董事会各专门委员会的任职情况
（一）董事会提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照中国证监会、深圳证券
交易所有关规定及《公司章程》、《董事会提名委员会实施制度》，认真勤勉地履行职责，广泛搜寻董事和高级管理人员的人选，建立人才储备，在公司高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专业资格审核，并对公司的高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出了建议，未发现有违反《公司章程》等相关规定的情况发生，为公司健康、持续发展提供了保障。
（二）董事会投资与决策咨询委员会
本人作为投资与决策咨询委员会委员，积极研究宏观经济形势及行业发展趋势，依照《投资与决策咨询委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供了有力的参考意见，有效地保障了公司的战略方向。
报告期内，本人与其他委员一起根据《公司章程》和《投资与决策咨询委员会议事规则》的有关规定，对公司向控股子公司山东云内动力有限责任公司增资和参股科力远混合动力技术有限公司相关事项进行了认真审查和分析，并发表审核意见。
（三）董事会审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关文件及《审计委员会实施细则》的规定，2016年，本人与其他委员一起履行了以下职责：
1、对公司聘任续聘2016年度审计机构等议案形成决议，并提交公司董事会审议；
2、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的要求，与公司年审会计师事务所就公司 2015年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；
3、在年审注册会计师进场前，与年审会计师就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；
踪会计师事务所审计进展情况；
5、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司2015年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见；
6、审计机构出具2015年度审计报告后，审计委员会对年审会计师事务所从事本年度审计工作进行了总结；
7、监督公司财务信息的有关披露工作；
8、审查督促公司内控制度的建设。
报告期内，本人定期或不定期到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人、技术部门及其他相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，并利用本人在发动机和汽车方面的专业知识和经验为公司提供技术指导。同时，关注电视、报纸和网络等媒介关于公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、其他工作情况
（1）无提议召开董事会的情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2017年，本人将继续按照相关法律、法规的规定，谨慎、勤勉、认真地履行独立董事职务，继续积极学习相关法律法规，并进一步深入全面了解公司情况，对董事会决议事项发表独立、客观意见，切实做到从根本上保护投资者的利益。
最后，感谢公司董事会、管理层在本人履行独立董事职责时所给予的帮助和支持。
独立董事:
楼狄明
二〇一七年四月二十六日