证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号： 2016-062安徽华信国际控股股份有限公司
关于公司与北京中投新兴产业股权投资基金
管理有限公司合作设立基金管理公司的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华信国际”）为增进与北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司（简称“中投新兴”）的合作，提升业务协同，上市公司拟与中投新兴合作成立基金管理公司及发起设立并购基金。
公司和中投新兴于 2016年 04月 14日签署《全面战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》“），拟共同出资人民币 5000万元设立中投华信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投华信”），主要业务为受托管理“一带一路”领域产业投资及其它方向产业投资、创业投资及 PPP投资的基金，以及相关投资管理业务及咨询服务（以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准）。其中上市公司出资人民币2000万元，持有40%股权；中投新兴产业基金出资人民币2000万元，持有40%股权；中投华信管理团队出资人民币1000万元，持有20%股权。
2、本次对外投资已经上市公司第六届董事会第四十次会议审议通过；本次对外投资需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、中投新兴
（1）基本情况
公司名称：北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司
注册资本：1000万元
住所：北京市西城区金融大街7号第5层F525-F526A
法定代表人：黄镜新
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年03月13日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中投新兴是中国中投证券有限责任公司控股的境内外产业投资与产业并购股权基金管理机构，投资的具体方向包括与国家各部门、各级地方政府成立产业投资基金；与央企及上市公司合作成立并购基金；与保险公司、商业银行等金融机构合作成立结构化的投资基金；以及发起成立海外投资及并购基金，支持国内企业的境外并购。
中投新兴管理团队由来自银行、保险、基金、投行等各个领域的专业人士组成，均拥有丰富的从业经验，并且熟悉企业从PE投资到IPO发行上市、借壳上市，以及并购重组、PIPE投资、海外投资等多个领域的金融产品以及投资策略。
（2）股东情况
股东构成：中投证券投资有限公司持股40%、银川产业发展基金有限公司持股40%、中航信托股份有限公司持股20%。
（3）关联关系
中投新兴产业基金与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：中投华信产业投资基金管理有限公司（具体名称以工商局最终核定为准）
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理“一带一路”领域产业投资及其它方向产业投资、创业投资及 PPP投资的基金，以及相关投资管理业务及咨询服务（以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准）。
2、基金管理公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|中投新兴|2000|货币|40%|
|华信国际|2000|货币|40%|
|中投华信管理团队|1000|货币|20%|
|合计|5000||100%|

其中，中投华信管理团队持有20%股权，用于稳定基金核心管理人员，以及利于未来持续引入基金高级管理人才。
3、董事会构成：由五名董事组成，设一名董事长和一名副董事长，华信国际和中投新兴有权各提名两名董事，双方另共同提名一名独立董事。
4、基金运作计划：中投华信将作为普通合伙人（GP）发起设立有限合伙制海外并购基金，即“中投华信并购基金”（拟用名），基金规模至少为 100亿元，由华信国际与中投新兴共同募集设立。
5、基金期限：3年+2年；或者5年+2年
6、基金收益分配：管理费2%/年；对于基金的超额收益部分，基金管理人分
配超额收益的20%；其余80%分配给各出资人
7、基金投资方向：能源与金融领域的产业投资与产业并购，以及“一带一路”其它重点领域的产业投资、创业投资及 PPP投资等。
四、《框架协议》主要内容
1、双方同意共同发起成立中投华信产业投资基金管理有限公司（拟用名，最终以工商核定为准），充分利用双方品牌优势，在海外投资及并购领域以基金方式协助上市公司进行并购重组。上述基金管理公司计划注册资本5000万元，双方各持有40%股权，中投华信管理团队持有20%股权。
2、双方同意以上述基金管理公司发起成立中投华信并购基金合伙企业（有限合伙）（拟用名，最终以工商核定为准），该基金主要特色是跨境投资及并购、一二级市场联动，以产业投资、产业并购方式收购优质的能源资产和金融资产，协助上市公司实现市值持续增长的目标。基金将设立投资决策委员会，由五人组成，其中双方各派两位委员，并共同指定一名外部委员。
3、双方同意共同发起丝路投资联合体、丝路投资全球高端峰会等多种形式的联盟、会议、沙龙、闭门会谈等活动，以此推动双方在“一带一路”国家战略领域的影响力和行业地位。
4、本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展合作基金等具体业务时，由双方另行商洽并各自履行决策程序后，签订具体合作协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
1、资源对接、撬动资本杠杆，助力公司发展。随着“一带一路”国家战略的推动，公司海外投资合作的空间不断扩大，上市公司构建跨国“能源+金融”平台战略得到进一步落实。公司未来将加大对中西亚、中东欧、非洲等领域的油气能源进行投资，收购海外优质的金融资产，以实现公司在“能源+金融”产业链上的布局。基金管理公司的设立有利于上市公司对接中投新兴及其他投资者的项目和资金资源，将公司的海外优质项目资源与国内资本端相连接，有效放大自有资金的投资规模，服务公司战略目标的实现。
2、投资业务的专业化、市场化。通过引入资本市场的合作伙伴，加强对投资
项目的专业化和市场化筛选和操作，规范投资决策和流程，从而降低投资风险，
提高投资回报。同时，基金作为投资平台，可以提供更多灵活的操作手段、拓宽业务渠道，更灵活地利用金融市场各种工具，实现投资收益最大化。
（二）存在的风险
股权投资具有周期长、流动性较低的特点，受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案和并购整合等多种因素的影响，如果不能进行充分有效的投前论证及投后管理，中投新兴以及本次拟合作设立的基金管理公司均存在投资失败以及发生亏损的风险。针对以上风险，公司将对中投新兴以及中投华信积极行使股东权利，规范公司治理制度，优化投资业务流程，寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次参与设立并购基金管理公司主要使用公司自有资金，对公司近期的财务情况和经营成果无重大影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第三十次会议决议；
3、上市公司与中投新兴签署的《框架协议》。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二○一六年四月十五日