北京市金杜律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2017年 9月 12日在山东省寿光市农圣东街 2199号公司研发中心会议室召开的 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22号—上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）>的通知》（深证上[2016]682号）（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）和《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）>的通知》（深证会[2016]136号）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.《公司章程》；
2.《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》；
召开 2017年第三次临时股东大会的补充通知》；以及在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站于2017年7月24日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会通告》，于2017年8月24日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会补充公告》，于 2017年 8月 25日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会补充通告》；
4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5.晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及晨鸣纸业提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
晨鸣纸业第八届董事会第十一次临时会议作出关于召开本次股东大会的决议，并于 2017年 7月 25日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》；于2017年7月24日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会通告》。
2017年 8月 16日，晨鸣纸业于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》，于 2017
年 8月 25日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2017年第三次临时股东大会增加提案的公告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知》；于2017年8月24日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会补充公告》，于 2017年 8月 25日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会补充通告》（以下简称“本次股东大会通知”）。
根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：
会议召集人：公司董事会
现场会议召开时间：2017年9月12日14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年9月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2017年9月11日15:00-2017年9月12日15:00。
现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室
会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及晨鸣纸业《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，A股、B股的股权登记日均为2017年9月6日（星期三），于 2017年 9月 6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A股、B股全体普通股股东或其委托代理人有权参加本次股东大会，其中 B股的股权登记日要求股东持有的公司股份已登记在册，投资者应在 2017年 9月 4日（即 B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会；于2017年8月10日营业时间结束时名列登记册的公司H股股东或其代理人有权参加本次股东大会。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共97名，合计所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 512,720,797股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的26.48%。
其中：
境内上市内资股（A股）股东及委托代理人12名，代表A股股份数299,266,187股，占公司A股有表决权股份总数的26.88%；
境内上市外资股（B股）股东及委托代理人84名，代表B股股份数169,520,960股，占公司B股有表决权股份总数的36.00%；
境外上市外资股（H股）股东及委托代理人1名，代表H股股份数 43,933,650股，占公司H股有表决权股份总数的12.47%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，金杜认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，按照《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会逐项表决通过了下述议案：
1.《关于发行中期票据的议案》；
1.1发行规模
1.2存续期限
1.3票面利率
1.4发行对象
1.5募集资金的用途
1.6决议的有效期
1.7关于本次发行中期票据的授权事项
2.《关于融资租赁公司发行非公开定向债务融资工具的议案》；
2.1发行规模
2.2存续期限
2.3发行方式
2.4发行利率
2.5募集资金的用途
2.6决议的有效期
2.7发行对象
2.8偿债保证措施
3.《关于为全资下属公司及参股公司提供担保的议案》；
4.《关于为全资下属公司提供担保的议案》。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
单位负责人：
二〇一七年九月十二日