证券代码：300338 证券简称：开元仪器 公告编码：2016-086号长沙开元仪器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“开元仪器”或“上市公司”）于2016年8月16日披露了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要（以下简称“原报告书”）等相关文件，于2016年8月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 67号）。根据问询函的要求，公司对原报告书的内容进行了补充、修订及更正，更新制作了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。基于前述，经公司董事会和公司本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构审慎商讨、研究后，公司于2016年8月31日召开了公司第二届董事会第二十三次会议，本次董事会对公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的议案三《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、议案六《关于本次交易不构成关联交易的议案》及议案八《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》三个议案补充、修订及更正后进行了审议。
一、会议召开情况
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|长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“开元仪器”或“上市公|
|司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2016年8月28日以电话和专人送达|
|的方式发出，会议于2016年8 月31日在公司办公楼9楼908 会议室以现场会议|
|的方式召开。会议应到董事5 名，实到董事5人。本次会议由公司董事长罗建文|

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|先生主持。会前，主持人罗建文先生向全体董事说明了本次紧急召开董事会的原|
|因，其他董事对本次紧急召开董事会会议无异议。|
|本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不|
|涉及关联董事回避表决的情形。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公|
|司法》（以下简称“《公司法》”）及《长沙开元仪器股份有限公司章程》（以|
|下简称“《公司章程》”）的有关规定。|

二、会议审议情况
本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：1、审议并通过了《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
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|2016年8月16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关|
|于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报|
|告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原报告书”），并在中国证监会指定|
|的创业板信息披露网站披露了相关文件。2016年8月25日，深圳证券交易所下|
|发了《关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问|
|询函【2016】第67号），公司根据该问询函的要求对原报告书内容进行了补充、|
|修订及更正，更新制作了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|
|上述议案尚需提交公司股东大会审议。|
|《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）详见巨潮资讯网。|

2、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
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|本次交易前，交易对方和配套募集资金认购方与公司均不存在关联关系。|
|本次交易完成后，不考虑募集配套资金，江勇将持有上市公司 17,273,763|
|股股份，占上市公司股份总数的 5.62%；江胜将持有上市公司 4,339,264股股份，|

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|占上市公司股份总数的 1.41%，二人合计持有上市公司 7.03%的股权。考虑募集|
|配套资金，江勇将持有上市公司 33,005,637 股股份，占上市公司股份总数的|
|9.72%；江胜将持有上市公司4,339,264 股股份，占上市公司股份总数的 1.28%，|
|二人合计持有上市公司11%的股权。|
|江勇和江胜系兄弟关系，构成一致行动人，应合并计算二人所持股份。本次|
|交易完成后，二人所持上市公司股份比例合计超过 5%，根据《深圳证券交易所|
|创业板股票上市规则》的相关规定，江勇及其一致行动人江胜视同为上市公司的|
|关联方。|
|为此，本次交易构成关联交易。|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为，本次提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
《董事会关于履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见巨潮资讯网。
4、审议并通过了《关于取消原定于 2016年9月 8日召开的2016年第三次临时股东大会的议案》
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|2016年8月25日，深圳证券交易所下发了《关于对长沙开元仪器股份有限|
|公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 67 号），公司根据该|
|问询函的要求对《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募|
|集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容进行了补充、修订及更正，更新制|
|作了《长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。因此，原定于2016|
|年 9 月 8 日召开的 2016 年第三次临时股东大会拟审议的相关议案发生变化，公|
|司董事会决定取消原定于2016 年9月8日召开的2016年第三次临时股东大会，|
|另行择日召开2016年第三次临时股东大会。|
|表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。|

5、审议并通过了《关于提请召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
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|公司拟于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议本次会||
|议通过的以下三个议案：||
|1.《关于<长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集||
|配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；||
||2.《关于本次交易构成关联交易的议案》；|
|3.《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的||
|有效性的说明>的议案》；||
|以及审议公司第二届董事会第二十二次会议通过的以下十五个议案：||
|1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法||
|规条件的议案》；||
|2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议||
|案》；||
|3.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>||
|第四条规定的议案》；||

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|4.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的|
|借壳上市的议案》；|
|5.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的|
|议案》；|
|6.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的|
|议案》；|
|7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的|
|的相关性、评估定价的公允性的议案》|
|8.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；|
|9.《关于公司与上海恒企教育培训有限公司全体股东签署<发行股份及支付|
|现金购买资产协议>的议案》；|
|10.《关于公司与上海恒企教育培训有限公司部分股东签署<业绩补偿协议>|
|的议案》；|
|11.《关于公司与新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）签署<发行股份及|
|支付现金购买资产协议>的议案》；|
|12.《关于公司与中大英才（北京）网络教育科技有限公司全体股东及王琳|
|琳签署<业绩补偿协议>的议案》；|
|13.《关于公司签署募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议的议案》；|
|14.《关于本次重组停牌前公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披|
|露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；|
|15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
《长沙开元仪器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2016年8月31日