通威股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年 4月 15日上午 9:30以通讯方式召开，会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人，会议由公司董事长刘汉元先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。
与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
二、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交
易”）的具体方案如下，关联董事刘汉元、禚玉娇在表决时予以了回避。
1、本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向通威太阳能（合肥）有限公司（以下称“合肥通威”）现有股东购买其持有的合肥通威100%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资金规模不超过30亿
元，不超过本次交易总额的100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行股份购买资产的方案
（1）、交易对方及标的资产
本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的合肥通威100%股权，本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
合肥通威交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|100,000.00|100.00%|-|
|-|-|100,000.00|
|100,000.00|100.00%|100,000.00|

本次交易的交易对方为合肥通威的股东通威集团。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（2）、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行对象及认购方式
购买资产的交易对方为通威集团，标的资产为通威集团持有的合肥通威100%股权。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
日。
本次发行股份的价格为10.92元/股，不低于通威股份首次审议本次重组事宜
的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至通威股份本次非公开发行股票发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（6）标的资产定价原则及交易价格
交易双方同意以标的资产在评估基准日的评估值确定标的资产的交易价格。
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年12月31日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏行业晶硅电池片及组件的研发、生产和销售业务，其具有较显著的技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值。因此标的资产选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据评估机构出具的评估报告，合肥通威100%股权的评估值为498,366.88万元。本次交易标的资产根据上述评估值确定合肥通威作价498,366.88万元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（7）发行股份数量
通威股份本次向交易对方发行的股份数量按如下公式计算：
向交易对方发行股份数量=交易对方持股转让价格÷10.92元/股；
作为支付收购标的资产之对价，通威股份将按上述计算公式向交易对方发行股票数量为45,637.9926万股。
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（8）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（9）本次发行股份锁定期
通威集团通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后 6个月内如通威股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证合肥通威在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内合肥通威盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内合肥通威亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（11）人员安置
本次标的资产转让不涉及人员变动。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（12）上市公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老股东共同享有。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（13）决议的有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名的特定投资者。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过27,472.5274万股，募集资金总额不超过30亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（5）发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（8）配套募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|合肥2.3GW高效晶硅电池片建设项目|217,482|

|||
|-|-|
|补充合肥通威流动资金|85,000|
||302,482|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
三、审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详细描述了公司本次重大资产重组及募集配套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及交易对方的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
四、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为通威集团，通威集团与公司存
在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股
东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
五、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断。具体说明如下：
1、本次交易拟购买的资产为合肥通威100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为合肥通威100%股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。资产出售方出售的标的资产也不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将收购合肥通威100%股权。为此，公司将与通威集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议《关于提请股东大会批准通威集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和登记结算机构办理股份转让和过户登记手续：……（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次重组前，通威集团持有本公司556,748,593股，占公司总股本52.75%，为公司控股股东，本次重组完成后（不考虑募集配套资金），通威集团持有上市公
司67.01%的股份，仍为公司控股股东；同时，通威集团承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，不转让在本次交易中以标的资产认购的通威股份非公开发行股份。因此，本次交易符合上述免于提交豁免要约申请的条件。
因此，公司董事会拟提请股东大会批准通威集团免于以要约方式增持公司股份。在公司股东大会同意免于发出要约后，通威集团可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向上交所和中国结算上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会、商务部等相关机构的批准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件
发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在上海证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
9、上述授权自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
请各位董事审议，该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定要求，公司聘请的具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具了《通威股份有限公司2016年度备考合并盈利预测审核报告》（川华信专【2016】 117号）、《通威股份有限公司2014、2015年度备考财务报表审计报告》（川华信审【2016】154号）、《通威股份有限公司2014、2015年度模拟财务报表审计报告》（川华信审【2016】153号）、《通威太阳能有限公司2015年度财务报表审计报告》（川华信审【2016】149号）、《通威太阳能（安徽）有限公司2015年度财务报表审计报告》（川华信审【2016】150号）、《通威太阳能（合肥）有限公司 2014年及2015年模拟财务报表审计报告》（川华信审【2016】151号）、《通威太阳能（合肥）有限公司 2015年度财务报表审计报告》（川华信审【2016】152号）、《通威太阳能（成都）有限公司 2015年度财务报表审计报告》（川华信审【2016】155号）、《通威太阳能（合肥）有限公司2016年度及2017年度合并模拟盈利预测审核报告》（川华信专【2016】116号）。
公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了合肥通威股权项目《资产评估报告》（中联评报字【2016】第383号）。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。该议案尚须提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十一）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，公司进行认真审慎的核查，并作出如下说明：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事刘汉元先生、禚玉娇女士在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十二）审议《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（下接签字页）