浙江世宝非公开发行反馈意见回复浙江世宝股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年2月22日下发的《浙江世宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 163779号）的要求，浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就所提问题进行了认真核查，逐项落实反馈意见问题。
现将《浙江世宝股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《关于浙江世宝股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》一致；
本反馈意见回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成）：
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对问题的答复 宋体
浙江世宝非公开发行反馈意见回复一、重点问题
（一）本次非公开发行募集资金总额不超过 13.5亿元，拟用于新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产 50万套乘用车智能制动助力器产业化项目、汽车智能控制单元产业化项目及汽车智能技术研发中心项目。
截至2016年 9月 30日，申请人使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额 2亿元，使用闲置募集资金购买理财产品余额 2.78亿元，合并财务报表资产负债率22.45%，母公司财务报表资产负债率1.30%。
1、请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
2、请申请人说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目投资进度安排情况，导致前募资金长期未使用完毕的影响因素在本次募投项目的可行性论证中是否充分考虑，说明将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用；结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，并说明转向总成及制动助力器项目效益测算时如何考虑汽车智能控制单元产业化项目的产品成本。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
3、请申请人补充说明本次募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的异同，说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合申请人经营状况、在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。请保荐机构核查并发表意见。
申请人答复：
1、请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说
浙江世宝非公开发行反馈意见回复明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。
（1）发行人通过股权融资暂时补充流动资金的必要性及经济性
①发行人前次募集资金仍将继续投资于前次募集资金投资项目
截至2016年9月30日，发行人前次募集资金尚未使用的金额包括募集资金专户余额 3,017.61万元、用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金 20,000万元以及用于暂时购买理财产品的暂时闲置募集资金 27,800.00万元，合计尚未使用的金额为 50,817.61万元。发行人前次募集资金尚未使用的上述金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。
发行人前次募集资金投资项目包括汽车液压助力转向器扩产项目、汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目4个项目，其中汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目截至 2016年底已达到预定可使用状态，发行人初步统计的前次募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至2016.9.30投资金额|截至2016.12.31投资金额|截至2016.12.31已投入比例|
|1|汽车液压助力转向器扩产项目|12,800.00|10,529.71|12,172.99|95.10%|
|2|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|4,000.00|1,936.33|3,644.72|91.12%|

注：2016年12月31日数据尚未经会计师鉴证。
据初步统计，截至 2016年末，汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目中，已投入的募集资金金额已经超过了募集资金承诺投资金额的90%，剩余未投入的募集资金主要为项目采购设备的质保金，按照与供应商的相关协议约定，于设备质保期后逐步进行支付。
根据前次募投项目的投资进度安排，汽车零部件精密铸件及加工建设项目和
年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目
浙江世宝非公开发行反馈意见回复预计于 2018年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2016年 9月 30日，上述两个项目的募集后承诺投资金额与实际投资金额的差额分别为 17,114.78万元、27,395.36万元。募集资金的预计投入进度安排情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至2016.9.30投资金额|2016.10-2017.12预计投入金额|2018.01-2018.12预计投入金额|
|1|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|20,000.00|2,885.22|8,075.06|9,039.72|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|29,016.29|1,620.93|14,246.00|13,149.36|
|合计||49,016.29|4,506.15|22,321.06|22,189.08|

募集资金的预计具体投入情况如下表所示：
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|序号|项目名称|2016.10-2017.12具体投入情况|2018.01-2018.12具体投入情况|
|1|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|铸造线（3、4号线）2,122.69万元机加线（1号线）4,707.00万元铸造线厂房建设1,059.84万元机加线厂房建设185.53万元|铸造线（4、5号线）4,332.72万元机加线（2号线）4,707.00万元|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|设备购置及安装2,988.00万元建筑工程费11,258.00万元|设备购置及安装3,638.36万元建筑工程费9,511.00万元|

②发行人使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不影响前次募投项目的后续投资安排
鉴于发行人将按照计划逐步完成前次募投项目的后续投入，根据项目预计使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内将处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高前次募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在确保不影响前次募投项目建设和募集资金使用的情况下，发行人使用 20,000万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日（2016年 6月 14
日）起12个月。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复发行人使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于前次募投项目的投资建设计划作出的，不影响前次募投项目的后续投资安排，不存在变相改变募集资金用途的行为。
③发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小，流动资金占用金额较高，资金较为紧张
截至2016年9月30日，发行人货币资金余额情况如下：
单位：万元；%
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|项目|2016.09.30||
||金额|占比|
|库存现金|13.21|0.09|
|银行存款|14,134.35|96.13|
|其他货币资金|556.39|3.78|
|其中：银行承兑汇票保证金|501.53|3.41|
|信用证保证金|54.86|0.37|
|合计|14,703.95|100.00|

截至 2016年 9月 30日，发行人货币资金余额为 14,703.95万元，扣除前次募集资金专户余额3,017.61万元，存放银行的承兑汇票保证金、信用证保证金共 556.39万元后，剩余可进一步支配的金额为 11,129.95万元，这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要和未来可能的现金分红。上述可进一步支配的货币资金占发行人流动资产的比例为9.24%，占总资产的比例为5.69%，发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小。
同时，发行人流动资金占用金额较高，具体分析如下：
发行人流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，可根据经营性流动资产和经营性流动负债之差来估算各期末的流动资金占用金额。选取应收账款、应收票据、预付款项、存货、其他应收款五个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项三个指标作为经营性流动负债。则流动资金占用金额=应收账款余额+应收票据余额+预付账款
余额+存货余额+其他应收款余额-应付账款-应付票据-预收帐款。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复根据上述公式，2015年末、2016年 9月末发行人的流动资金占用金额分别为37,116.87万元、40,008.21万元，发行人维持日常经营、资金周转的流动资金占用金额较高。未来随着我国汽车行业的进一步发展以及发行人募投项目的逐渐达产，发行人的营业收入有望继续保持增长趋势，相应发行人的流动资金占用金额也会进一步随之上升。
④发行人通过股权融资暂时补充流动资金具有经济性
截至 2016年 9月 30日，发行人合并财务报表资产负债率为24.23%，低于汽车零部件行业（申银万国行业分类）中 A股上市公司36.30%的平均资产负债率。汽车零部件行业（申银万国行业分类）中 A股上市公司资产负债率的具体情况如下表所示：
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|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|000030.SZ|富奥股份|35.26|45|002715.SZ|登云股份|32.92|
|2|000338.SZ|潍柴动力|65.74|46|002725.SZ|跃岭股份|10.54|
|3|000559.SZ|万向钱潮|58.01|47|002765.SZ|蓝黛传动|47.17|
|4|000581.SZ|威孚高科|20.76|48|300100.SZ|双林股份|51.07|
|5|000622.SZ|*ST恒立|47.60|49|300176.SZ|鸿特精密|65.89|
|6|000678.SZ|襄阳轴承|52.39|50|300237.SZ|美晨科技|50.30|
|7|000700.SZ|模塑科技|45.12|51|300258.SZ|精锻科技|30.17|
|8|000710.SZ|天兴仪表|79.44|52|300304.SZ|云意电气|10.80|
|9|000757.SZ|浩物股份|33.50|53|300375.SZ|鹏翎股份|19.73|
|10|000760.SZ|斯太尔|27.62|54|300432.SZ|富临精工|34.98|
|11|000887.SZ|中鼎股份|38.33|55|300473.SZ|德尔股份|21.37|
|12|000903.SZ|云内动力|53.49|56|300507.SZ|苏奥传感|11.62|
|13|000980.SZ|金马股份|34.47|57|300580.SZ|贝斯特|36.69|
|14|001696.SZ|宗申动力|36.70|58|300585.SZ|奥联电子|33.85|
|15|002048.SZ|宁波华翔|45.37|59|300611.SZ|美力科技|22.60|
|16|002085.SZ|万丰奥威|39.09|60|600081.SH|东风科技|62.00|
|17|002101.SZ|广东鸿图|39.70|61|600093.SH|禾嘉股份|39.73|
|18|002126.SZ|银轮股份|45.58|62|600148.SH|长春一东|49.34|
|19|002213.SZ|特尔佳|15.86|63|600178.SH|东安动力|55.80|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|20|002239.SZ|奥特佳|42.43|64|600480.SH|凌云股份|52.36|
|21|002265.SZ|西仪股份|36.91|65|600482.SH|中国动力|36.60|
|22|002283.SZ|天润曲轴|27.83|66|600523.SH|贵航股份|36.32|
|23|002284.SZ|亚太股份|41.98|67|600660.SH|福耀玻璃|40.55|
|24|002328.SZ|新朋股份|29.73|68|600676.SH|交运股份|42.14|
|25|002355.SZ|兴民智通|39.94|69|600698.SH|湖南天雁|50.59|
|26|002363.SZ|隆基机械|23.86|70|600699.SH|均胜电子|82.05|
|27|002406.SZ|远东传动|12.18|71|600741.SH|华域汽车|57.32|
|28|002434.SZ|万里扬|61.62|72|600742.SH|一汽富维|39.37|
|29|002448.SZ|中原内配|19.20|73|601311.SH|骆驼股份|28.04|
|30|002454.SZ|松芝股份|36.73|74|601689.SH|拓普集团|26.23|
|31|002472.SZ|双环传动|21.24|75|601799.SH|星宇股份|27.62|
|32|002488.SZ|金固股份|63.85|76|603006.SH|联明股份|27.43|
|33|002536.SZ|西泵股份|33.95|77|603009.SH|北特科技|29.29|
|34|002553.SZ|南方轴承|6.51|78|603023.SH|威帝股份|5.81|
|35|002590.SZ|万安科技|40.81|79|603040.SH|新坐标|8.30|
|36|002592.SZ|八菱科技|17.78|80|603085.SH|天成自控|14.64|
|37|002593.SZ|日上集团|48.68|81|603158.SH|腾龙股份|21.45|
|38|002602.SZ|世纪华通|20.77|82|603166.SH|福达股份|41.90|
|39|002625.SZ|龙生股份|19.68|83|603306.SH|华懋科技|15.37|
|40|002662.SZ|京威股份|46.72|84|603319.SH|湘油泵|50.59|
|41|002664.SZ|信质电机|28.65|85|603358.SH|华达科技|47.40|
|42|002684.SZ|猛狮科技|67.87|86|603701.SH|德宏股份|25.64|
|43|002703.SZ|浙江世宝|24.23|87|603788.SH|宁波高发|26.81|
|44|002708.SZ|光洋股份|33.33|88|603997.SH|继峰股份|13.82|

截至 2016年 9月 30日，发行人拥有银行授信额度共计 36,436.00万元，未使用的银行授信额度共35,757.20万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|银行|授信额度|未使用的授信额度|
|芜湖扬子农村商业银行|1,536.00|1,057.20|
|中国工商银行股份有限公司|9,900.00|9,700.00|
|中国农业银行股份有限公司|10,000.00|10,000.00|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|银行|授信额度|未使用的授信额度|
|浙商银行股份有限公司|15,000.00|15,000.00|
|合计|36,436.00|35,757.20|

根据前述流动资金占用金额测算，发行人流动资金需求金额较高，同时，发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小，为满足业务发展的资金需求，发行人需要通过闲置募集资金、银行借款等方式补充流动资金。
与银行借款相比，通过闲置募集资金暂时补充流动资金可以降低财务费用，提升发行人的盈利能力。例如，若本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 2亿元全部采用银行借款的方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用870万元，占发行人2015年度利润总额的14.53%，将对发行人盈利水平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方担保，实际借款成本可能更高。发行人通过股权融资暂时补充流动资金具有经济性。
综上所述，发行人前次募集资金尚未使用的金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目；发行人使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不影响前次募投项目的后续投资安排；发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小，流动资金占用金额较高，资金较为紧张；发行人通过股权融资暂时补充流动资金具有经济性。发行人针对股权融资暂时补充流动资金的情形，已经充分考虑了前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、货币资金余额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信等情况，是必要的且具有经济性。
（2）申请人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量
发行人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量，主要原因系：
①发行人目前已没有富余资金用于实施本次募集资金投资项目
发行人前次募集资金尚未使用的金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。同时，发行人货币资金中可进
一步支配的资金规模相对较小，流动资金占用金额较高，资金较为紧张，已没有
浙江世宝非公开发行反馈意见回复富余资金用于实施本次募集资金投资项目。
②发行人本次募集资金未超过项目实际资金需求金额
本次募投项目的投资总额主要包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、基本预备费及其他费用、铺底流动资金，其测算依据如下：
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|投资构成|测算依据|
|建筑工程费|根据工程量按造价指标进行估算，包括附属于建筑的给排水、暖通、配电、弱电、消防控制等管线工程及设备基础费用，建筑工程费按照近期类似工程造价指标估算。其中，厂房改造费用按照每平米 500 元的标准测算；房屋建筑物建造费用按照每平米1,400元的标准测算|
|设备购置费|结合募集资金投资项目新建产能情况，根据设备明细表逐台按照现行市场价或询价计价|
|设备安装费|包括运杂费、安装费等，结合公司设备采购实际发生的安装费情况，按照设备购置费的7%测算|
|基本预备费及其他费用|包括基本预备费、工程监理费、竣工验收费、试运转费、工器具费等，按照建设工程费、设备购置费、设备安装费的5%测算|
|铺底流动资金|按照项目总投资的10%测算|

A、新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目
本项目将新建乘用车智能电动转向总成生产及检测线，形成年产100万套乘用车智能电动转向总成生产能力；新建轻型商用车智能电动转向总成生产及检测线，形成年产20万套轻型商用车智能电动转向总成生产能力。
a、设备购置费
根据本项目产能需要和产品工艺流程，本项目需新增设备387台，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|设备名称|台数|购置金额|
|1|加工设备|281|37,392.00|
|2|装配设备|45|20,568.00|
|3|试验设备|20|2,051.00|
|4|检测设备|40|4,709.00|
|5|其他辅助设备|1|280.00|
|合计||387|65,000.00|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复b、设备安装费
设备安装费按设备购置费的7%测算，因此预计本项目的设备安装费为4,550.00万元。
c、基本预备费及其他费用
基本预备费及其他费用按照设备购置费、设备安装费的5%测算，因此预计本项目的基本预备费及其他费用为3,477.50万元。
d、铺底流动资金
铺底流动资金按照项目总投资的10%测算，因此预计本项目的铺底流动资金为8,114.17万元。
综上所述，本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
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|序号|项目|金额|占投资总额的比例|是否属于资本性支出|
|1|设备购置费|65,000.00|80.11|是|
|2|设备安装费|4,550.00|5.61|是|
|3|基本预备费及其他费用|3,477.50|4.29|否|
|4|铺底流动资金|8,114.17|10.00|否|
|合计||81,141.67|100.00|-|

发行人拟使用募集资金 69,500.00万元用于本项目的设备购置、设备安装，未超过本项目实际募集资金需求量。
B、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目
本项目将新建智能电液转向总成生产及检测线，形成年产 10万套中重型商用车智能电液转向总成生产能力，并对四平机械综合厂房的部分区域进行改造。
a、建筑工程费
本项目计划改造建筑面积合计2,000平方米，改造费用按照500元/平方米进行测算，因此预计本项目的建筑工程费为100.00万元。
b、设备购置费
浙江世宝非公开发行反馈意见回复根据本项目产能需要和产品工艺流程，本项目需新增设备65台，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|台数|购置金额|
|1|加工设备|40|6,684.00|
|2|装配设备|4|3,580.00|
|3|试验设备|12|1,350.00|
|4|检测设备|9|1,186.00|
|合计||65|12,800.00|

c、设备安装费
设备安装费按设备购置费的7%测算，因此预计本项目的设备安装费为896.00万元。
d、基本预备费及其他费用
基本预备费及其他费用按照建设工程费、设备购置费、设备安装费的5%测算，因此预计本项目的基本预备费及其他费用为689.80万元。
e、铺底流动资金
铺底流动资金按照项目总投资的约10%测算，预计本项目的铺底流动资金为1,610.20万元。
综上所述，本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占投资总额的比例|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|100.00|0.62|是|
|2|设备购置费|12,800.00|79.52|是|
|3|设备安装费|896.00|5.57|是|
|4|基本预备费及其他费用|689.80|4.29|否|
|5|铺底流动资金|1,610.20|10.00|否|
|合计||16,096.00|100.00|-|

发行人拟使用募集资金 13,400.00万元用于本项目的建筑工程、设备购置、
浙江世宝非公开发行反馈意见回复设备安装，未超过本项目实际募集资金需求量。
C、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目
本项目将新建智能制动助力器总成生产及检测线，形成年产 50万套乘用车智能制动助力器总成生产能力，并新建14,100平方米厂房。
a、建筑工程费
本项目计划新建 14,100平方米厂房，房屋建筑物建造费用按照 1,400元/平方米进行测算，因此预计本项目的建筑工程费为1,974.00万元。
b、设备购置费
根据本项目产能需要和产品工艺流程，本项目需新增设备150台，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|台数|购置金额|
|1|加工设备|121|11,286.00|
|2|装配设备|4|5,982.00|
|3|试验设备|8|840.00|
|4|检测设备|17|2,392.00|
|合计||150|20,500.00|

c、设备安装费
设备安装费按设备购置费的7%测算，因此预计本项目的设备安装费为1,435.00万元。
d、基本预备费及其他费用
基本预备费及其他费用按照建设工程费、设备购置费、设备安装费的5%测算，因此预计本项目的基本预备费及其他费用为1,195.45万元。
e、铺底流动资金
铺底流动资金按照项目总投资的10%测算，因此预计本项目的铺底流动资金
为2,789.38万元。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复综上所述，本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占投资总额的比例|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|1,974.00|7.08|是|
|2|设备购置费|20,500.00|73.49|是|
|3|设备安装费|1,435.00|5.14|是|
|4|基本预备费及其他费用|1,195.45|4.29|否|
|5|铺底流动资金|2,789.38|10.00|否|
|合计||27,893.83|100.00|-|

发行人拟使用募集资金 23,900.00万元用于本项目的建筑工程、设备购置、设备安装，未超过本项目实际募集资金需求量。
D、汽车智能控制单元产业化项目
本项目将新建商用车智能转向用控制单元生产及检测线，形成年产 30万套商用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能转向用控制单元生产及检测线，形成年产100万套乘用车智能转向控制单元能力；新建乘用车智能制动助力器用控制单元生产及检测线，形成年产50万套乘用车智能制动助力器控制单元能力；
并对北京奥特尼克现有厂房的部分区域进行改造。
a、建筑工程费
本项目计划改造建筑面积合计1,882平方米，改造费用按照500元/平方米进行测算，因此预计本项目的建筑工程费约为94.00万元。
b、设备购置费
根据本项目产能需要和产品工艺流程，本项目需新增设备93台，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置金额|
|1|装配设备|62|6,400.00|
|2|检测设备|31|6,600.00|
|合计||93|13,000.00|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复c、设备安装费
设备安装费按设备购置费的7%测算，因此预计本项目的设备安装费为910.00万元。
d、基本预备费及其他费用
基本预备费及其他费用按照建设工程费、设备购置费、设备安装费的5%测算，因此预计本项目的基本预备费及其他费用为700.20万元。
e、铺底流动资金
铺底流动资金按照项目总投资的10%测算，因此预计本项目的铺底流动资金为1,633.80万元。
综上所述，本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占投资总额的比例|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|94.00|0.58|是|
|2|设备购置费|13,000.00|79.57|是|
|3|设备安装费|910.00|5.57|是|
|4|基本预备费及其他费用|700.20|4.29|否|
|5|铺底流动资金|1,633.80|10.00|否|
|合计||16,338.00|100.00|-|

发行人拟使用募集资金 14,000.00万元用于本项目的建筑工程、设备购置、设备安装，未超过本项目实际募集资金需求量。
E、汽车智能技术研发中心项目
本项目的建设内容主要为购置并安装汽车智能技术研发所需设备，并对北京奥特尼克现有厂房的部分区域进行改造。本项目建成后，该研发中心将具备汽车智能技术基础研究、产品研发、产品工程设计、汽车智能转向与制动模块试验、汽车转向与制动模块试制等功能。
该研发中心的技术研究方向主要包括：（1）汽车智能驾驶执行系统的研发，
主要围绕智能转向系统和制动系统；（2）汽车智能驾驶感知系统的研发，主要针
浙江世宝非公开发行反馈意见回复对摄像头、雷达、超声波等传感器；（3）汽车智能驾驶系统集成的研发，主要针对各种ADAS和无人驾驶系统的研发。
a、建筑工程费
本项目计划改造建筑面积合计1,143平方米，改造费用按照500元/平方米进行测算，因此预计本项目的建筑工程费为57.15万元。
b、设备购置费
根据本项目的技术研究需要，本项目需新增设备54台，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|购置金额|
|1|软件|9|3,330.00|
|2|HIL（硬件在环仿真系统）|11|3,100.00|
|3|试验测试设备|34|6,870.00|
|合计||54|13,300.00|

c、设备安装费
设备安装费按设备购置费的7%测算，因此预计本项目的设备安装费为931.00万元。
d、基本预备费及其他费用
基本预备费及其他费用按照建设工程费、设备购置费、设备安装费的5%测算，因此预计本项目的基本预备费及其他费用为714.41万元。
本项目的投资估算具体构成如下表所示：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|占投资总额的比例|是否属于资本性支出|
|1|建筑工程费|57.15|0.38|是|
|2|设备购置费|13,300.00|88.65|是|
|3|设备安装费|931.00|6.21|是|
|4|基本预备费及其他费用|714.41|4.76|否|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|-|-|-|-|
|合计|15,002.56|100.00|-|

发行人拟使用募集资金 14,200.00万元用于本项目的建筑工程、设备购置、设备安装，未超过本项目实际募集资金需求量。
综上所述，发行人前次募集资金尚未使用的金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。同时，发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小，流动资金占用金额较高，资金较为紧张，已没有富余资金用于实施本次募集资金投资项目。且根据本次募集资金投资项目投资总额的具体分析，发行人本次募集资金未超过项目实际资金需求金额，故发行人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
2、请申请人说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目投资进度安排情况，导致前募资金长期未使用完毕的影响因素在本次募投项目的可行性论证中是否充分考虑，说明将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用；结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，并说明转向总成及制动助力器项目效益测算时如何考虑汽车智能控制单元产业化项目的产品成本。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
（1）请申请人说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程请参见本题回复之“1、（2）申请人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量”。
本次募投项目中，建筑工程费用、设备购置费、设备安装费属于资本性支出；
铺底流动资金、基本预备费及其他费用属于非资本性支出。发行人拟以募集资金投入的金额仅包括本次募投项目中的建筑工程费用、设备购置费、设备安装费，不包括本次募投项目中的铺底流动资金、基本预备费及其他费用，本次发行募集
资金将全部投入项目的资本性支出。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复（2）募投项目投资进度安排情况，导致前募资金长期未使用完毕的影响因素在本次募投项目的可行性论证中是否充分考虑，说明将釆用何种措施以保证此次募集资金有效使用
①募投项目投资进度安排情况
根据本次非公开发行募投项目的投资进度安排，本次募投项目均计划于2018年底建设完成。
募投项目预期投资进度安排如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016.10-2017.12||2018.01-2018.12||2019年之后|合计||
|||项目总投入|募集资金投入|项目总投入|募集资金投入|项目总投入（铺底流动资金投入）|项目总投入|募集资金投入|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|20,884.50|19,909.50|52,143.00|49,590.50|8,114.17|81,141.67|69,500.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|5,619.36|5,363.36|8,866.44|8,036.64|1,610.20|16,096.00|13,400.00|
|3|年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目|8,234.10|7,926.60|16,870.35|15,973.40|2,789.38|27,893.83|23,900.00|
|4|汽车智能控制单元产业化项目|5,699.60|5,439.60|9,004.60|8,560.40|1,633.80|16,338.00|14,000.00|
|5|汽车智能技术研发中心项目|7,272.40|6,939.90|7,730.16|7,260.10|0.00|15,002.56|14,200.00|
|合计||47,709.96|45,578.96|94,614.55|89,421.04|14,147.55|156,472.06|135,000.00|

募集资金预期具体投入情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016.10-2017.12具体投入情况|2018.01-2018.12具体投入情况|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|设备购置费19,500.00万元设备安装费409.50万元|设备购置费45,500.00万元设备安装费4,090.50万元|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2016.10-2017.12具体投入情况|2018.01-2018.12具体投入情况|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|建筑工程费100.00万元设备购置费5,120.00万元设备安装费143.36万元|设备购置费7,680.00万元设备安装费356.64万元|
|3|年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目|建筑工程费1,776.60万元设备购置费6,150.00万元|建筑工程费197.40万元设备购置费14,350.00万元设备安装费1,426.00万元|
|4|汽车智能控制单元产业化项目|建筑工程费94.00万元设备购置费5,200.00万元设备安装费145.60万元|设备购置费7,800.00万元设备安装费760.40万元|
|5|汽车智能技术研发中心项目|建筑工程费57.15万元设备购置费6,650.00万元设备安装费232.75万元|设备购置费6,650.00万元设备安装费610.10万元|

②导致前募资金长期未使用完毕的影响因素已在本次募投项目的可行性论证中充分考虑
发行人前次募集资金投资项目中，汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目截至 2016年底已达到预定可使用状态。根据发行人的初步统计，截至 2016年末，汽车液压助力转向器扩产项目、汽车转向系统研发、检测及试制中心项目已投入的募集资金金额占募集资金承诺投资金额的比例分别为95.10%、91.12%，剩余未投入的募集资金主要为项目采购设备的质保金，按照与供应商的相关协议约定，于设备质保期后逐步进行支付。发行人前次募集资金未使用完毕的项目主要为汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目，其项目资金未使用完毕的影响因素已在本次募投项目的可行性论证中充分考虑，具体如下：
A、汽车零部件精密铸件及加工建设项目资金未使用完毕的原因主要包括戴姆勒集团合格供应商审查周期较长；2014年、2015年中国商用车市场产销量连续下降，乘用车产销量增速放缓，导致精密铸造件的内部配套、项目资金投入和实施进度受到较大影响。具体情况请参见本反馈意见回复之“一、重点问题（二）2、（1）前募资金至今仍未使用完毕的具体原因”。其中，戴姆勒集团合格供应商审查周期较长与本次募集资金投资项目的关联性相对较低，下游市场需求的因素
已在本次募投项目的可行性论证中充分考虑，具体如下：
浙江世宝非公开发行反馈意见回复2015年以来，中国相关政府部门及组织机构相继发布的《中国制造2025》、《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《“十三五”汽车工业发展规划意
见》及《节能与新能源汽车技术路线图》等文件明确了智能网联汽车、节能与新能源汽车的发展战略和具体路线图，对中国未来15年的智能网联汽车、节能汽车及新能源汽车的市场需求及目标作了明确规划。根据上述规划，预计2020年我国汽车产业规模将达到3,000万辆，2025年将达到3,500万辆，2030年将达到3,800万辆；其中，2020年中国有条件自动驾驶及以下级驾驶辅助（DA）、部分自动驾驶（PA）、半自动驾驶（CA）新车装备率将达到50%，2030年中国DA、PA、CA、高度自主驾驶（HA）及完全自动驾驶（FA）的新车装备率将达到80%。本次募投项目所生产的产品可以结合上层控制为汽车的辅助驾驶实现智能转向或
智能制动执行功能，可以提高转向系统或制动系统的执行效率，对汽车整车降低能耗起到良好的作用。上述发展规划、具体路线图为本次募投项目的各类产品提供了广阔的市场空间。
根据中国汽车工业协会提供的数据，2016年，我国汽车产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%。其中，2016年乘用车产销分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速较 2015年明显提高；2016年商用车产销分别完成 369.8万辆和 365.1万辆，比上年同期分别增长8%和5.8%，已由下降趋势扭转为增长趋势。2016年下游市场需求的扩大有利于本次募集资金投资项目的顺利实施。
B、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目资金未使用完毕的原因主要系：我国自主品牌电动助力转向系统的市场占有率较低，对发行人电动助力转向系统产品的市场开拓产生一定影响。具体情况请参见本反馈意见回复之“一、重点问题（二）2、（1）前募资金至今仍未使用完毕的具体原因”。上述因素已在本次募投项目中的可行性论证中充分考虑，具体如下：
近年来，我国相继推出的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节
浙江世宝非公开发行反馈意见回复能与新能源汽车技术路线图》等政策，大力推动和支持汽车产业的转型升级，电动助力转向系统对汽车整车降低能耗能起到良好的作用，上述政策为电动助力转向系统在内的核心汽车零部件的发展提供了良好的政策推动。因此，我国节能汽车发展规划为电动助力转向系统带来较大的市场空间。
2016年，我国自主品牌乘用车共销售 1,052.9万辆，同比增长20.5%，增速高于我国乘用车销量14.9%的增速。我国自主品牌转向器主要为自主品牌汽车配套，因此自主品牌乘用车的快速发展有利于我国自主品牌转向器的发展。同时，根据中国汽车工业协会转向器委员会提供的数据，至 2020年我国自主品牌主要企业生产电动助力转向系统的的能力将由目前的 398万台上升至 1,650万台，增长4.15倍，预计未来我国自主品牌电动助力转向系统的产销量以及占我国电动助力转向系统装车总量的比例将进一步增加。
发行人不断加强电动助力转向系统的市场营销，所生产的电动助力转向系统的市场认可度逐步提升。目前，发行人已向北汽集团、奇瑞汽车、一汽吉林、天津夏利、昌河汽车、东风集团等多家客户批量供应电动助力转向产品，并同时与北汽集团、吉利汽车、昌河汽车、天津一汽、北京电咖汽车科技有限公司等多家客户签署了关于多个产品型号的电动助力转向系统开发协议，预计未来会形成批量订单。发行人进一步加大在电动助力转向系统领域的营销力度并取得了良好的效果，发行人最近三年及一期电动助力转向系统的产销量大幅增长、产能利用率逐渐提高，具体情况如下表所示：
单位：万台；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年1-9月|30.00|16.93|15.66|56.44|92.48|
|2015年度|40.00|8.85|8.61|22.13|97.26|
|2014年度|40.00|5.83|5.58|14.57|95.74|
|2013年度|40.00|3.12|3.51|7.81|112.54|

我国自主品牌乘用车销量提高对我国自主品牌转向器销量的带动、国家主管部门对具有智能化与节能化特征的汽车零部件的政策支持、发行人在电动助力转
向系统产销量与产能利用率提升过程中所积累的更加多元化的客户资源和丰富
的储备项目，有利于本次募集资金投资项目的未来产品推广和顺利实施。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复③保证此次募集资金有效使用的措施
A、确保本次募集资金的严格管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，发行人制定并不断完善《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理、监督、责任追究等进行了详细严格的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
a、严格按照规定，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
b、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关法规、制度规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
c、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
B、严格按照投资计划推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益本次新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目、年产 50万套乘用车智能制动助力器产业化项目及汽车智能控制单元产业化项目建成后，公司将实现乘用车、商用车用的
浙江世宝非公开发行反馈意见回复智能转向总成及乘用车用智能制动助力器的批量化生产，使公司紧跟全球汽车工业正在发生的变革性发展趋势，及时满足汽车整车厂商对汽车零部件智能化、节能化及新能源化的要求，有利于公司进一步提升行业地位，扩大市场占有率，提高产品毛利率。本次汽车智能技术研发中心项目的建成将加速提高公司在汽车智能驾驶方面的技术研发实力，有利于公司与快速发展的汽车智能驾驶发展趋势相同步，在不断完善既有智能转向技术的基础上，持续研发出符合市场需求的智能驾驶相关产品，不断提升产品性能和档次。本次募投项目的顺利实施有望使公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均得到跨越式发展。
公司将严格遵守《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金投资项目投资时，明确各控制环节的相关责任，严格按投资计划申请、审批、使用募集资金，对使用情况进行内部检查与考核，并按照投资计划积极推进项目进度，争取早日实现效益。
（3）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性，并说明转向总成及制动助力器项目效益测算时如何考虑汽车智能控制单元产业化项目的产品成本
①本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据
A、新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目
本项目达产当年将新增销售收入 193,636.00万元，新增利润总额 22,074.50万元，投资回收期（税后）为6.61年。本项目完全达产的经济效益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|销售收入|193,636.00|
|成本费用|171,561.50|
|营业利润|22,074.50|
|利润总额|22,074.50|
|企业所得税（15%）|2,730.27|
|净利润|19,344.24|
|净利率|9.99%|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
a、销售收入的测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|轻型商用车智能电动转向总成收入|37,636.00|
||产量（万台套）|20|
||单价（元）|1,881.80|
|2|微型及普通级乘用车智能电动转向总成收入|120,000.00|
||产量（万台套）|80|
||单价（元）|1,500|
|3|中级乘用车智能电动转向总成收入|36,000.00|
||产量（万台套）|20|
||单价（元）|1,800|
|销售收入合计||193,636.00|

I、产能规划：公司结合各类型整车的市场销售结构、公司目前产品销售结构及市场定位、未来市场发展空间等因素，确定各类型产品所对应的产能分别为20万台套、80万台套、20万台套。
II、产品售价：各类型产品的销售价格系结合国际市场类似智能汽车零部件产品的销售价格、目标客户或合作开发客户对产品的认可度以及对产品价格的预期值、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值等因素的基础上谨慎确定。
各类型产品产能达产当年的单价分别为2,000元、1,500元、1,800元。根据本次募投项目投资建设计划，轻型商用车智能电动转向总成 20万台套产能的达产时间较项目整体达产时间早两年，其单价按照达产当年的单价2,000元并于每年降低3%进行谨慎测算，故该项目整体全面达产时，轻型商用车智能电动转向总成的单价为2,000*（1-3%）*（1-3%）=1,881.80元。
b、成本费用的测算
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|1|营业成本|139,417.92|
||（1）原材料成本|115,739.36|
||其中：汽车智能控制单元成本|28,423.48|
||其他原材料成本|87,315.88|
||（2）人工成本|6,192.00|
||（3）制造费用|17,486.56|
||其中：折旧费|6,607.25|
||其他制造费用|10,879.31|
|2|营业税金及附加|1,161.82|
|3|销售费用|13,554.52|
|4|管理费用|17,427.24|
|5|财务费用|0.00|
|成本费用合计||171,561.50|

I、营业成本的测算
原材料成本系根据生产产品的主要物料消耗及其市场价格进行测算；人工成本按照项目运营需要的人数、公司目前薪资水平并适当考虑提增因素来测算；制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费（机器设备折旧年限按照 10年，残值为5%）、水电费、维修费、辅料消耗等加总测算。经过与公司目前类似产品料工费占比进行对比，以及结合本项目产品生产特点，本项目原材料成本、人工成本、制造费用占营业成本的比重具有合理性。
II、营业税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目前公司实际情况，税率分别为7%、3%、2%。
III、销售费用、管理费用系结合公司费用水平等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的7%、9%进行测算。
IV、向公司全资子公司北京奥特尼克采购汽车智能控制单元的价格系采用成本定价的方式，采购价格按照北京奥特尼克生产汽车智能控制单元的单位成本及相关费用进行测算。北京奥特尼克生产的用于商用车智能电动转向总成、乘用车智能电动转向总成配套的汽车智能控制单元的单位成本及相关费用估算值分别
为299.20元、224.40元，具体明细如下：
浙江世宝非公开发行反馈意见回复单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|商用车智能电动转向总成配套的汽车智能控制单元|乘用车智能电动转向总成配套的汽车智能控制单元|
|1|营业成本|260.00|195.00|
||（1）原材料成本|210.28|157.72|
||（2）人工成本|11.45|8.58|
||（3）制造费用|38.27|28.70|
||其中：折旧费|10.19|7.64|
||其他制造费用|28.08|21.06|
|2|营业税金及附加|1.80|1.35|
|3|销售费用|10.47|7.85|
|4|管理费用|26.93|20.20|
|5|财务费用|0.00|0.00|
|单位成本及相关费用合计||299.20|224.40|

注：上表中，销售费用系结合公司费用水平、内部配套等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的3.5%进行测算；其他成本科目测算依据与“新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目”成本费用的测算依据保持一致。
c、净利润的测算
本项目的实施主体杭州世宝为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
同时，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。结合公司研发支出占营业收入的比例，分摊至该项目的研究开发费用按照销售收入的4%进行测算。
综上，净利润=利润总额-所得税费用=利润总额（-利润总额-研究开发费*50%）*15%=19,344.24万元。
B、年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目
本项目达产当年新增销售收入37,500.00万元，新增利润总额4,275.00万元，投资回收期（税后）为7.48年。本项目完全达产的经济效益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
|||
|-|-|
|销售收入|37,500.00|
|成本费用|33,225.00|
|营业利润|4,275.00|
|利润总额|4,275.00|
|企业所得税（25%）|881.25|
|净利润|3,393.75|
|净利率|9.05%|

本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
a、销售收入的测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|中型商用车智能电液转向总成收入|17,500.00|
||产量（万套）|5|
||单价（元）|3,500|
|2|重型商用车智能电液转向总成收入|20,000.00|
||产量（万套）|5|
||单价（元）|4,000|
|销售收入合计||37,500.00|

I、产能规划：公司结合各类型整车的市场销售结构、公司目前产品销售结构及市场定位、未来市场发展空间等因素，确定各类型产品所对应的产能分别为5万套、5万套。
II、产品售价：各类型产品的销售价格系结合国际市场类似智能汽车零部件产品的销售价格、目标客户或合作开发客户对产品的认可度以及对产品价格的预期值、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值等因素的基础上谨慎确定。
b、成本费用的测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业成本|27,000.00|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||
|-|-|-|
||（1）原材料成本|19,319.89|
||其中：汽车智能控制单元成本|2,975.49|
||其他原材料成本|16,344.40|
||（2）人工成本|910.00|
||（3）制造费用|6,770.11|
||其中：折旧费|1,304.29|
||其他制造费用|5,465.82|
|2|营业税金及附加|225.00|
|3|销售费用|2,625.00|
|4|管理费用|3,375.00|
|5|财务费用|0.00|
|成本费用合计||33,225.00|

I、营业成本的测算
原材料成本系根据生产产品的主要物料消耗及其市场价格进行测算；人工成本按照项目运营需要的人数、公司目前薪资水平并适当考虑提增因素来测算；制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费（机器设备折旧年限按照 10年，房屋及建筑物折旧年限按照 30年，残值均为5%）、水电费、维修费、辅料消耗等加总测算。经过与公司目前类似产品料工费占比进行对比，以及结合本项目产品生产特点，本项目原材料成本、人工成本、制造费用占营业成本的比重具有合理性。
II、营业税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目前公司实际情况，税率分别为7%、3%、2%。
III、销售费用、管理费用系结合公司费用水平等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的7%、9%进行测算。
IV、向公司全资子公司北京奥特尼克采购汽车智能控制单元的价格系采用成本定价的方式，采购价格按照北京奥特尼克生产汽车智能控制单元的单位成本及相关费用进行测算。北京奥特尼克生产的用于商用车智能电液转向总成配套的汽
车智能控制单元的单位成本及相关费用估算值为297.55元，具体明细如下：
单位：元
浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业成本|258.57|
||（1）原材料成本|210.29|
||（2）人工成本|10.01|
||（3）制造费用|38.27|
||其中：折旧费|10.19|
||其他制造费用|28.08|
|2|营业税金及附加|1.79|
|3|销售费用|10.41|
|4|管理费用|26.78|
|5|财务费用|0.00|
|单位成本及相关费用合计||297.55|

注：上表中，销售费用系结合公司费用水平、内部配套等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的3.5%进行测算；其他成本科目测算依据与“年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目”成本费用的测算依据保持一致。
c、净利润的测算
该项目的企业所得税率按照25%测算。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。结合公司研发支出占营业收入的比例，分摊至该项目的研究开发费用按照销售收入的4%进行测算。
综上，净利润=利润总额-所得税费用=利润总额（-利润总额-研究开发费*50%）*25%=3,393.75万元。
C、年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目
本项目达产当年新增销售收入66,000.00万元，新增利润总额7,524.00万元，投资回收期（税后）为6.87年。本项目完全达产的经济效益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|销售收入|66,000.00|
|成本费用|58,476.00|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
|||
|-|-|
|营业利润|7,524.00|
|利润总额|7,524.00|
|企业所得税（25%）|1,551.00|
|净利润|5,973.00|
|净利率|9.05%|

本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
a、销售收入的测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|微型及普通级乘用车智能制动助力器总成收入|36,000.00|
||产量（万套）|30|
||单价（元）|1,200|
|2|中级乘用车智能制动助力器总成收入|30,000.00|
||产量（万套）|20|
||单价（元）|1,500|
|销售收入合计||66,000.00|

I、产能规划：公司结合各类型整车的市场销售结构、公司产品的市场定位、未来市场发展空间等因素，确定各类型产品所对应的产能分别为30万套、20万套；
II、产品售价：各类型产品的销售价格系结合国际市场类似智能汽车零部件产品的销售价格、目标客户或合作开发客户对产品的认可度以及对产品价格的预期值、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值等因素的基础上谨慎确定。
b、成本费用的测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业成本|47,520.00|
||（1）原材料成本|40,218.34|
||其中：汽车智能控制单元成本|7,459.28|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||
|-|-|-|
||其他原材料成本|32,759.06|
||（2）人工成本|2,250.00|
||（3）制造费用|5,051.66|
||其中：折旧费|2,146.34|
||其他制造费用|2,905.32|
|2|营业税金及附加|396.00|
|3|销售费用|4,620.00|
|4|管理费用|5,940.00|
|5|财务费用|0.00|
|成本费用合计||58,476.00|

I、营业成本的测算
原材料成本系根据生产产品的主要物料消耗及其市场价格进行测算；人工成本按照项目运营需要的人数、公司目前薪资水平并适当考虑提增因素来测算；制造费用系根据项目生产所需固定资产的折旧费（机器设备折旧年限按照 10年，房屋及建筑物折旧年限按照 30年，残值均为5%）、水电费、维修费、辅料消耗等加总测算。经过与公司目前料工费占比进行对比，以及结合本项目产品生产特点，本项目原材料成本、人工成本、制造费用占营业成本的比重具有合理性。
II、营业税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目前公司实际情况，税率分别为7%、3%、2%。
III、销售费用、管理费用系结合公司费用水平等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的7%、9%进行测算。
IV、向公司全资子公司北京奥特尼克采购汽车智能控制单元的价格系采用成本定价的方式，采购价格按照北京奥特尼克生产汽车智能控制单元的单位成本及相关费用进行测算。北京奥特尼克生产的用于乘用车智能制动助力器总成配套的汽车智能控制单元的单位成本及相关费用估算值为149.19元，具体明细如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|营业成本|129.64|
||（1）原材料成本|105.14|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||
|-|-|-|
||（2）人工成本|5.37|
||（3）制造费用|19.13|
||其中：折旧费|5.09|
||其他制造费用|14.04|
|2|营业税金及附加|0.90|
|3|销售费用|5.22|
|4|管理费用|13.43|
|5|财务费用|0.00|
|单位成本及相关费用合计||149.19|

注：上表中，销售费用系结合公司费用水平、内部配套等因素的基础上作出的谨慎预估，按照销售收入的3.5%进行测算；其他成本科目测算依据与“年产50万套乘用车智能制动助力器产业化项目”成本费用的测算依据保持一致。
c、净利润的测算
该项目的企业所得税率按照25%测算。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。结合公司研发支出占营业收入的比例，分摊至该项目的研究开发费用按照销售收入的4%进行测算。
综上，净利润=利润总额-所得税费用=利润总额（-利润总额-研究开发费*50%）*25%=5,973.00万元。
D、汽车智能控制单元产业化项目
本项目所生产的汽车智能控制单元系为前述新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目、年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目及年产 50万套乘用车智能制动助力器产业化项目的内部配套之用，如出现富余产能，则将对外销售。汽车智能控制单元的内部配套价格系参考公司全资子公司北京奥特尼克生产该产品的各项成本及相关费用确定，该项目的内部配套成本已在“新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目”、“年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目”、“年产 50万套乘用车智能制动助力器产业化
项目”效益测算时考虑，具体情况请参见上述各项目的具体效益测算情况。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复E、汽车智能技术研发中心项目
本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，可以使公司在现有智能驾驶技术的基础上进一步深入和拓展，有利于公司进一步研发出智能驾驶相关的新技术、新产品，为公司成为拥有ADAS（Advanced Driver AssistanceSystems，高级驾驶辅助系统）综合模块的智能驾驶解决方案提供商奠定良好基础。
②相关行业主要公司的收入及盈利情况
发行人目前主要从事汽车零部件中的转向器及其他转向系统零部件的研发、设计、制造和销售，相关行业公司主要为在国内开展业务的转向系统零部件生产厂商。这里列举了相关行业主要公司中的上市公司或公众公司，其主要产品以及2015年主要收入、盈利财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|上市情况|主要产品|收入|毛利率|净利率|
|中国汽车系统股份公司|纳斯达克上市公司，CAAS|机械及液压助力齿轮齿条转向器、循环球转向器、电动助力转向系统、转向油泵以及转向油管等|288,012.59|17.93%|6.29%|
|耐世特汽车系统集团有限公司|港交所上市公司，1216.HK|液压助力转向器、电动助力转向系统、转向管柱和中间轴、动力传动系统及零部件等|2,182,182.07|16.21%|6.25%|
|浙江万达汽车方向机股份有限公司|新三板挂牌公司，836094|机械齿轮齿条转向器、循环球转向器、转向管柱等|73,511.74|21.62%|8.94%|

注：数据来源于Wind资讯。
上表中，公司所生产的产品主要为机械及液压助力齿轮齿条转向器、循环球转向器、电动助力转向系统等，与本次募投项目产品不同，上述公司的收入及盈利数据与本次募投项目产品的效益预测不完全具有可比性。目前，相关行业主要公司暂未公开披露与本次募投项目产品的相关信息，也暂无与本次募投项目完全相同或类似的上市公司项目。以下选取了上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件产品分部或募投项目进行比较：
A、与上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件产品分部进行比较
浙江世宝非公开发行反馈意见回复单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品分部|2015年产品分部收入|2015年产品分部毛利率|2014年产品分部收入|2014年产品分部毛利率|
|拓普集团|智能电子刹车系统|5,613.46|46.01%|-|-|
|京威股份|智能电子系统产品|62,999.77|32.57%|9,748.23|29.38%|

注：上市公司选取标准：申银万国行业分类下属于“汽车零部件行业”的 A股上市公司；
数据来源于Wind资讯。
B、与上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件募投项目进行比较
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|募投项目名称|销售收入|毛利率|净利率|公告时间|
|亚太股份|年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|45,000万元|26.03%|7.48%|2016.07.06|
|全志科技|车联网智能终端应用处理器芯片与模组研发及应用云建设项目|-|28%-40%|-|2016.06.02|
|欧菲光|智能汽车电子建设项目|20.47亿元|23%|11.48%|2016.05.30|

注：上表中包括2016年至今上市公司公开披露的包含项目销售收入、项目毛利率或净利率数据的项目信息。
发行人本次募投项目的毛利率约为28%，净利率约为9%-10%。通过与A股上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件产品分部、募投项目相关的财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎，处于合理水平。
3、请申请人补充说明本次募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的异同，说明募投项目相关风险披露是否充分，并请结合申请人经营状况、在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施。请保荐机构核查并发表意见。
（1）请申请人补充说明本次募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的异同
本次募投项目中的“汽车智能技术研发中心项目”不直接生产任何对外销售的产品；本次其他募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的主要异同如下表所示：
浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|项目|产品|采用的核心技术|产品功能|智能化程度|适用车型|
|本次募投项目产品|新 增 年 产120 万台套汽车智能转向总成技术改造项目|乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成|主要包括自动转向系统开发技术、自动转向系统匹配技术、自动转向系统控制技术等|手动转向、智能 转 向 、ADAS、可实现更多的控制自由度等|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的 乘 用车、轻型商用车|
||年产 10 万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|中重型商用车智能电液转向总成|主要包括循环球式智能电液转向自主设计技术、循环球式智能电液转向制造技术、循环球式智能电液转向装配与调试技术、循环球式智能电液转向性能检测控制技术等|低速转向轻便、高速转向稳定、主动回正、转向角度控制等|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的中重型商用车|
||年产 50 万套乘用车智能制动助力器产业化项目|乘用车智能制动助力器|主要包括制动电动助力器开发能力、制动电动助力器匹配能力、制动电动助力控制技术、主动制动控制技术等|节能控制、主动制动等|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的乘用车|
||汽车智能控制单元产业化项目|商用车智能转向控制单元、乘用车智能转向控制单元、乘用车智能制动助力器控制单元|系统参数匹配与控制策略设计、极限工况下的自动驾驶车辆转向与制动稳定性控制策略、转向阻力矩的实时估计及前轮转角抗干扰控制技术等|为智能转向、智能制动提供控制策略|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的 乘 用车、商用车|
|公司现有主要产品及前次募投项目产品|-|液压助力齿轮齿条转向器|主要包括整车转向操纵稳定性匹配调试能力、液压转向器总成先进装配及检测能力、各类转向器总成关键质量检测控制技术等|手动转向|无|乘用车|
|||液压助力循环球转向器|主要包括整车转向操纵稳定性匹配调试能力、液压转向器总成先进装配及检测能力、各类转向器总成关键质量检测控制技术等|手动转向|无|商用车|
|||电动助力转向系统|EPS组件及管柱转向系列产品的的设计、加工、装配及检测技术等|手动转向|主动回正|电 动 汽车、节能型汽车、新能源汽车|
|||转向节及其他精密铸件|汽车零部件铸铁件的设计、铸造和机加技术等|其他汽车底盘铸件|无|乘用车、商用车|

注：发行人前次募投项目中，汽车液压助力转向器扩产项目所生产的乘用车液压助力齿轮齿条转向器、商用车液压助力循环球转向器属于发行人现有产品的“液压助力齿轮齿条转向器”和“液压助力循环球转向器”类别；汽车零部件精密铸件及加工建设项目所生产的汽车零部件精密铸造件属于“转向节及其他精密铸件”类别；年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目所生产的产品属于“电动助力转向系统”类别；
汽车转向系统研发、检测及试制中心项目为发行人研发项目，不直接生产对外销售的任何产品。
如上所列，本次募投项目所生产的产品与公司现有产品、前次募投项目所生
产的产品不存在重叠，在核心技术、产品功能、智能化程度、适用车型上存在差
浙江世宝非公开发行反馈意见回复异。
公司现有产品、前次募投项目所生产的产品主要为液压助力齿轮齿条转向器、液压助力循环球转向器、电动助力转向系统及转向节等，适用于各类型乘用车、商用车、新能源或节能减排型乘用车。
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶。本次募投项目所生产的乘用车智能制动助力器能对现有制动系统中的真空助力器起到替代作用，可提高制动系统的性能和节能性，并能为智能驾驶提供制动系统的智能刹车执行机构。本次募集资金投资项目所生产的产品系基于下游汽车整车智能化、节能化的发展趋势，对公司现有产品种类的扩大及对产品结构、技术性能的进一步提升。本次募集资金投资项目的实施有利于公司充分发挥现有技术优势并持续保持技术先进性，使公司的产品结构、技术性能及时适应未来市场需求及政府相关法规政策要求，从而确保并进一步提高公司的盈利能力，巩固并进一步提高公司的行业地位和品牌影响力。
（2）说明募投项目相关风险披露是否充分
发行人在2016年10月24日公开披露的《浙江世宝股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案》中已就本次募投项目相关的应收账款占比较高的风险、规模扩张引起的经营管理风险、募集资金投向风险、本次发行摊薄即期回报的风险等进行了充分披露。
《浙江世宝股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》中已披露的具体内容如下：
①应收账款占比较高的风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司应收账款账面余额分别为 27,992.90万元、33,083.26万元及 33,033.44万元，占同期营业收入的41.50%、40.78%及39.43%，虽然应收账款账面余额占同期营业收入的比重呈逐年下降趋势，但绝对
浙江世宝非公开发行反馈意见回复额及占比仍处于较高水平。随着本次募投项目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财务危机，存在发生坏账的风险。
②规模扩张引起的经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
③募集资金投向风险
公司已根据目前掌握的信息，对本次募投项目进行了充分的论证和分析，拟投资项目的实施有利于公司的长期发展。但是，募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形，公司在技术研发、生产工艺管理、成本控制等方面可能无法达到预期目标，行业内其他竞争对手的发展速度可能超过预期，这都可能导致本次募投项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
④本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
（3）并请结合申请人经营状况、在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能和产能消化等情况，补充说明募投项目达产后的产能消化措施
本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的转型升级、发行人现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定，发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的样品及产品开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
①基于发行人客户资源的多元化和国际化、良好的订单情况，发行人经营情况良好，现有主要产品产能利用率处于较高水平，发行人将进一步挖掘现有客户需求，保证本次募投项目产品的产能消化。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复报告期内，发行人订单情况较好。截至 2016年 9月 30日，发行人拥有 50多个量产项目、80多个开发储备项目。受益于发行人良好的订单情况、汽车行业市场空间的增长以及发行人在技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，发行人主营业务收入分别为 67,030.26万元、80,419.25万元、83,014.62万元及76,867.18万元，呈逐年上升趋势。现有主要产品产能利用率处于较高水平，具体如下：
最近三年及一期，发行人产品分类中销售规模最大的液压助力齿轮齿条转向器产能利用率分别为83.99%、98.26%、97.49%及105.39%，产销率分别为100.54%、96.86%、91.49%及103.61%，液压助力齿轮齿条转向器的产能利用率、产销率均保持在较高水平，一方面是得益于近年来我国乘用车产销量的逐年上升，另一方面是由于客户对公司产品的市场认可度较高。
最近三年及一期，公司液压助力循环球转向器的产能利用率分别为74.45%、59.65%、63.04%及73.63%。得益于2016年我国商用车产销量整体回升，目前公司液压助力循环球转向器的产能利用率已逐渐回升。
最近三年及一期，公司电动助力转向系统产品的产能利用率分别为7.81%、14.57%、22.13%及56.44%，呈快速上升趋势，主要系电动助力转向系统在转向性能及节能等方面具有明显优势，其市场覆盖率持续提高，尤其是随着自主品牌电动助力转向技术及生产能力的逐步成熟，自主品牌电动助力转向系统产品的市场认可度随之提高，而且，公司较早进入电动助力转向系统的研发领域，具有先发优势，并已拥有一定技术积累，同时，报告期内进一步加强了该产品的市场营销力度，从而使得公司的电动助力转向系统产品的产销量持续提升。未来电动助力转向系统市场需求仍将进一步扩大，公司目前已积累了较为丰富的客户资源和储备项目，未来公司电动助力转向系统相关产能利用率有望进一步提升。
公司在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，在立足中国市场的同时，积极布局全球市场，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，客户资源多元化且国际化，品牌认可度不断提升。在乘用车领域，公司主要客户包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、北汽集团、吉利汽车、赛帕汽车、上汽通用五菱、长安马自达、奇瑞汽车等公司；在商用车领域，公司已有客户包括一汽集团、江淮汽车、
浙江世宝非公开发行反馈意见回复东风集团、金龙客车、四川现代等公司。2015年10月，公司与戴姆勒股份有限公司签署转向器全球采购协议，标志着戴姆勒载重车转向器供应商资格正式落户公司，这开创了国内汽车转向企业进入全球高端载重汽车配套的先河。在客户现有配套体系中，公司以良好的产品质量和市场服务获得客户的好评，未来公司将进一步加强与现有客户的沟通，通过精细化管理、提升质量和服务，争取在客户整车研发环节就能提前介入，在巩固现有销售渠道的前提下，加大营销队伍的建设，扩大在现有主要客户采购体系中的销售份额，充分挖掘现有客户需求，以保证本次募投项目产品的产能消化。
②公司在市场竞争中已成功进入外资品牌整车市场，公司将在国家相关规划的大力支持下，进一步加强对公司及产品的宣传力度，积极拓展新的客户资源。
2015年以来，中国相关政府部门及组织机构相继发布的《中国制造2025》、《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《“十三五”汽车工业发展规划意
见》及《节能与新能源汽车技术路线图》等文件明确了智能网联汽车、节能与新能源汽车的发展战略和具体路线图，对中国未来15年的智能网联汽车、节能汽车及新能源汽车的市场需求及目标作了明确规划。本次募集资金投资项目所生产的产品可以结合上层控制为汽车的辅助驾驶实现智能转向或智能制动执行功能，可以提高转向系统或制动系统的执行效率，对汽车整车降低能耗起到良好的作用。
上述发展规划、具体路线图为本次募集资金投资项目的各类产品提供了广阔的市场空间。
根据中国汽车工业协会转向器委员会提供的信息，目前汽车转向行业企业约有140余家，具有一定规模的企业约有60多家。我国汽车转向行业呈现出外资品牌厂商（外国汽车零部件厂商在我国境内合资设立或独资设立，使用外方品牌的厂商）及自主品牌厂商（源于中国境内的，主要研发生产在国内并逐渐形成自主品牌的本土厂商）相互竞争、相互渗透的格局。自主品牌转向器生产厂商，例如：中国汽车系统股份公司、豫北转向系统股份有限公司、发行人，大量在自主品牌整车的配套市场展开激烈竞争。外资品牌厂商，例如：耐世特汽车系统集团有限公司、博世华域转向系统有限公司等，则凭借其品牌、规模、产品技术含量以及与外资品牌整车生产厂商之间的资本关系，大量为外资品牌整车配套。近年来，我国自主品牌转向器产品市场份额不断扩大。公司在汽车行业积累了超过三十年
浙江世宝非公开发行反馈意见回复的系统配套经验，拥有较强的汽车转向产品研发及制造能力，在技术、品牌、产品质量、成本等多方面拥有竞争优势，已通过提升技术研发能力成功进入外资品牌整车市场，实现了部分替代。基于中国相关政府部门及组织机构相继发布的发展规划或支持政策，公司将进一步加强对公司及产品的宣传力度，未来公司将在巩固原有客户的基础上，借助原有优质客户在行业内的影响力，进一步向中高端合资品牌、进口替代、海外市场等领域拓展，加大对新客户资源的开发力度，以进一步保证公司本次募投项目产品未来的产能消化。
③公司已在汽车智能转向、智能制动等方面积累了一定技术储备，在技术方面拥有竞争优势，公司将进一步加大研发力度，持续保持本次募投产品的先进性。
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶。本次募投项目所生产的乘用车智能制动助力器能对现有制动系统中的真空助力器起到替代作用，可提高制动系统的性能和节能性，并能为智能驾驶提供制动系统的智能刹车执行机构。本次募投项目所生产的产品在现有国内市场拥有一定的技术先进性和先发优势。
发行人长期致力于汽车转向产品的自主技术研发及生产，具有较强的技术实力及设计开发能力，多家子公司均为高新技术企业，拥有一批行业专家、优秀技术人才和顾问团队，积极跟踪和研究国内外最前沿的汽车转向技术。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向、智能制动等方面积累了一定技术储备，并正与国内多家汽车整车厂商开展智能驾驶转向相关技术和样品的开发合作，目前公司已成功为合作方开发若干样品，其中包括智能驾驶车辆所需智能转向系统的样品，该样品可以为合作方的智能驾驶车辆提供智能转向的执行条件，部分开发合作项目已完成整车调试、整车匹配工作，相关合作开展较为顺利，预计未来会逐渐进入小批量试生产阶段、正式签订销售协议阶段以及按照月订单大批量生产阶段。未来发行人将持续加大研发力度，保持本次募投产品的先进性，以在市场中获取更多订单。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复保荐机构核查意见：
1、保荐机构取得了发行人截至 2016年 9月 30日《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕7714号）、前次募集资金投资项目资金流水明细、前次募集资金投资项目的进一步投资建设计划、发行人使用暂时闲置流动资金补充流动资金的相关决议性文件、报告期末发行人货币资金明细、银行授信资料、本次募投项目的可行性研究报告和投资明细测算资料等对发行人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金尚未使用的金额已有明确投资建设计划，根据投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。同时，发行人货币资金中可进一步支配的资金规模相对较小，流动资金占用金额较高，资金较为紧张，已没有富余资金用于实施本次募集资金投资项目。且根据本次募集资金投资项目投资总额的具体分析，发行人本次募集资金未超过项目实际资金需求金额，故发行人此次非公开发行各募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
2、保荐机构取得了本次募投项目的可行性研究报告和投资明细测算资料、本次募投项目投资进度安排计划、发行人关于部分前次募集资金投资项目延期的相关决议性文件、发行人电动助力转向系统相关销售合同和开发协议、发行人关于本次募集资金投资项目的效益测算依据及具体过程、行业内主要公司公开披露的收入及盈利情况资料、A股上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件产品分部和募投项目相关的财务指标等资料，与发行人高级管理人员进行访谈了解部分前次募集资金投资项目延期的具体原因以及上述原因在本次募投项目的可行性论证中的考虑，通过取得中国汽车工业协会出具的最近三年汽车行业统计数据和行业主管部门出具的发展规划了解汽车市场需求变化情况等方式，对本次募集资金投资项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目的具体投资数额安排系根据项目产能规划、项目建筑工程量规划、拟投资设备的市场参考价格、公司目前进行设备采购发生的安装费情况等进行综合测算，各项目投资金额的测算依
浙江世宝非公开发行反馈意见回复据、过程、结果具有合理性。发行人拟以募集资金投入的金额仅包括本次募投项目中的建筑工程费用、设备购置费、设备安装费，不包括本次募投项目中的铺底流动资金、基本预备费及其他费用，本次发行募集资金将全部投入项目的资本性支出。
发行人已根据本次募投项目的可行性研究报告、公司发展战略、与现有客户进行智能汽车零部件的合作开发进展及客户需求等情况制定了本次募投项目的投资进度安排，导致前募资金长期未使用完毕的影响因素已在本次募投项目的可行性论证中充分考虑。发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》等规定，将通过严格管理本次募集资金的使用并按照投资计划推进募集资金投资项目投资进度来保证本次募集资金的有效使用。
发行人本次募集资金投资项目的具体效益测算系根据项目各产品产能规划、目标客户或合作开发客户对产品的认可度以及对产品价格的预期值、公司现有产品销售价格及毛利率水平、公司生产该产品的预计成本、新产品的附加价值、设备和人工投入等因素进行综合测算，测算结果符合本项目产品生产特点，测算过程、依据及结果具有合理性。发行人进行转向总成及制动助力器项目效益测算时，向公司全资子公司北京奥特尼克采购汽车智能控制单元的价格系采用成本定价的方式，采购价格按照北京奥特尼克生产汽车智能控制单元的单位成本及相关费用进行测算。同时，通过与 A股上市公司公告的具有智能概念的汽车零部件产品分部、募投项目相关的财务指标进行比较，本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎，处于合理水平。
3、保荐机构取得了本次募投项目产品、公司现有产品及前次募集资金投资项目产品的相关介绍资料；发行人现有主要产品报告期内的销售合同或订单；发行人现有产品相关专利证书，并通过访谈发行人高级管理人员了解本次募投项目产品、公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的异同。经核查，保荐机构认为，本次募投项目所生产的产品与公司现有产品、前次募投项目所生产的产品不存在重叠，在核心技术、产品功能、智能化程度、适用车型上存在差异。本次募集资金投资项目所生产的产品系基于下游汽车整车智能化、节能化的发展趋势，对公司现有产品种类的扩大及对产品结构、技术性能的进一步提升。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复保荐机构通过查询发行人公开披露的《浙江世宝股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》，对发行人关于本次募投项目的相关风险披露是否充分进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人在 2016年 10月 24日公开披露的《浙江世宝股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》中已就本次募投项目相关的应收账款占比较高的风险、规模扩张引起的经营管理风险、募集资金投向风险、本次发行摊薄即期回报的风险等进行了充分披露。
保荐机构取得了发行人最近三年一期发行人的财务报告及审计报告、产销量和产能利用情况资料、发行人合格供应商资格证书、与戴姆勒集团等公司之间的销售合同和订单、发行人与汽车整车厂商之间签署的合作开发合同及进展情况相关资料、发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施计划、中国相关政府部门及组织机构相继发布的针对智能网联汽车、节能与新能源汽车的发展规划等资料。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人订单情况较好，主营业务收入逐年上升，现有主要产品产能利用率处于较高水平，在技术、品牌、产品质量、成本等多方面拥有竞争优势。发行人计划通过进一步挖掘现有客户需求；进一步加强对公司及产品的宣传力度，积极拓展新的客户资源；加大研发力度，持续保持本次募投产品的先进性等措施，保证本次募投项目产品的产能消化。
（二）根据申请文件，申请人前募为2014年非公发募集资金净额6.6亿元，截至 2016年 9月 30日，前募资金累计使用 1.7亿元。汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目将达到预定可使用状态日期从 2016年 12月 31日延长至 2018年 12月31日。请申请人：
1、说明前次募集资金投资项目延期是否及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。
2、分析前募资金至今仍未使用完毕、前次募集资金投资项目延期的具体原因，申请人是否积极采取措施加以补救。
3、补充说明闲置前募资金的具体使用情况以及未来使用计划。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复申请人答复：
1、说明前次募集资金投资项目延期是否及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。
发行人针对前次募集资金投资项目延期已及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。具体情况如下：
（1）发行人履行的相关决策程序
发行人于 2016年 12月 13日召开第五届董事会第十九次会议，对前次募集资金投资项目延期事项进行了审议，并审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
发行人于 2016年 12月 13日召开第五届监事会第十一次会议，对前次募集资金投资项目延期事项进行了审议，并审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
发行人独立董事于 2016年 12月 13日发表了关于部分募集资金投资项目延期的独立意见，认为“公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，有利于提高募集资金的使用效率和安全性，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。同意对《汽车零部件精密铸件及加工建设项目》、《年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目》的建设期间进行延期。”
发行人保荐机构于 2016年 12月 13日出具了《关于浙江世宝股份有限公司2014年非公开发行A股股票部分募集资金投资项目延期的核查意见》，认为“1.公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。2.公司本次募投项目延
浙江世宝非公开发行反馈意见回复期事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长期业务发展规划。综上，瑞信方正对浙江世宝本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。”
（2）公司履行的相关信息披露义务
发行人于 2016年 12月 14日公告了《浙江世宝股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《浙江世宝股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告》、《浙江世宝股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议的公告》、《浙江世宝股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》、《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司2014年非公开发行A股股票部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
2、分析前募资金至今仍未使用完毕、前次募集资金投资项目延期的具体原因，申请人是否积极采取措施加以补救。
（1）前募资金至今仍未使用完毕的具体原因
发行人前次募集资金投资项目中，汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目截至 2016年底已达到预定可使用状态。根据发行人的初步统计，截至 2016年末，汽车液压助力转向器扩产项目、汽车转向系统研发、检测及试制中心项目已投入的募集资金金额占募集资金承诺投资金额的比例分别为95.10%、91.12%，剩余未投入的募集资金主要为项目采购设备的质保金，按照与供应商的相关协议约定，于设备质保期后逐步进行支付。发行人前次募集资金未使用完毕的项目主要为汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目，具体原因分析如下：
①汽车零部件精密铸件及加工建设项目募集资金未使用完毕的主要原因
A、戴姆勒集团合格供应商审查周期较长
汽车零部件精密铸件及加工建设项目所生产的产品主要为汽车零部件精密铸造件，是转向器、转向节等汽车转向系统零部件装配需要的原材料，由毛坯铁铸件进行精密机械加工而成。该项目原计划所生产的精密铸造件主要供应公司内
浙江世宝非公开发行反馈意见回复部，后来考虑到子公司吉林世宝已获得戴姆勒集团卡车平台的一级零部件供应商资格以及戴姆勒集团较为有竞争力的采购价格，公司拟将汽车零部件精密铸件及加工建设项目所生产的精密铸造件部分销售给戴姆勒集团，从而进一步提升公司的盈利能力。
在接受戴姆勒集团的合格供应商审核期间，戴姆勒集团对吉林世宝的研发、采购、生产、检测、仓储、出货等各个环节进行了多轮检查和交流，并提出了诸多要求。基于戴姆勒集团对吉林世宝在精密铸件产品技术开发、生产、管理等方面的逐步认可，吉林世宝于 2015年 2月获得戴姆勒集团卡车平台的一级零部件供应商资格，并于 2016年 6月通过戴姆勒集团PPAP1评审，通过
PPAP评审后，公司将逐步实现对戴姆勒集团的大批量供货。为了使吉林世宝的设备、设施等能完全满足包括戴姆勒集团在内的世界一流汽车厂商的高质量要求并建立长期稳定合作关系，吉林世宝对汽车零部件精密铸件及加工建设项目原计划投资的设备、设施等的具体规格型号进行了适当调整，进一步提高了该等设备、设施的自动化程度、精密程度、防错性能等。鉴于前述调整方案需结合戴姆勒集团合格供应商审查进展情况制定且须经多方论证，且戴姆勒集团合格供应商审查周期较长，导致该项目的投资进度受到了较大程度的影响。
B、下游市场需求放缓
根据中国汽车工业协会提供的数据，2014年及 2015年中国商用车市场需求呈连续下降趋势，其中，2014年中国商用车产销量分别为 380.31万辆和 379.13万辆，较2013年分别下降5.7%和6.5%，2015年中国商用车产销量分别为 342.39万辆和 345.13万辆，较 2014年分别下降10%和9%。由于商用车整车市场的不景气，公司的循环球转向器产销量受到一定影响，从而导致吉林世宝的循环球转向器壳体等产品的内部配套数量受到较大程度的影响。
根据中国汽车工业协会提供的数据，2014年及 2015年中国乘用车产销量增速放缓，其中，2014年乘用车产销量分别为 1,991.98万辆和 1,970.06万辆，较 2013年分别增长10.2%和9.9%，增速较 2013年分别下降 6.3和 5.8个百分点；
1生产件批准程序（PPAP）规定了包括生产和散装材料在内的生产件批准的一般要求。PPAP的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，
能否在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客需求。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复 2015年乘用车产销量分别为 2,107.94万辆和 2,114.63万辆，较 2014年分别增长5.8%和7.3%，增速较 2014年分别下降 4.4和 2.6个百分点。汽车零部件精密铸件及加工建设项目生产的转向节铸件产品系内部配套，进一步加工后主要销售给一汽轿车。根据一汽轿车公告的 2015年年度报告，由于乘用车市场增速放缓等因素，2015年一汽轿车整车产量较 2014年减少23.38%，营业收入较 2014年减少21.25%。一汽轿车整车产量及营业收入的大幅减少直接导致公司的转向节产销量减少，从而导致汽车零部件精密铸件及加工建设项目的实施进度受到较大影响。
基于上述两方面原因，为保护公司及广大股东的权益，公司相应放缓了汽车零部件精密铸件及加工建设项目的投资进度。
②年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目募集资金未使用完毕的主要原因
年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目募集资金未使用完毕的主要原因系：我国自主品牌电动助力转向系统的市场占有率较低，对发行人电动助力转向系统产品的市场开拓产生一定影响。
多年来，随着我国汽车整车市场的持续扩大，我国汽车零部件生产规模随之不断扩大，但我国零部件行业的发展依然落后于整车行业。自主品牌汽车零部件企业的技术水平整体落后于国外汽车零部件行业水平、新技术的研发能力较弱，且在生产管理水平、品牌竞争力、企业总体实力等方面也存在一定劣势；此外，行业集中度较低，产业整体水平亟待提高。
随着汽车产业对外开放程度的不断深化，博世、大陆、采埃孚、德尔福、电装等国际汽车零部件企业纷纷进入中国，在中国建立合资或独资企业。根据中国汽车工业协会提供的信息，目前汽车零部件独资、合资企业已达 1,200家。自主品牌汽车零部件企业与外资品牌零部件企业之间的差距，导致我国关键汽车零部件的新产品市场、中高端产品市场长期被外资品牌厂商占据。近年来，虽然电动助力转向系统的市场需求发展较快，但由于自主品牌厂商在技术水平、生产能力、管理能力及品牌认可度等方面仍存在一定差距，导致自主品牌电动助力转向系统的市场占有率提升较慢。根据中国汽车工业协会转向器委员会提供的数据，2015年自主品牌电动助力转向系统仍仅占我国电动助力转向系统装车总量的18.65%。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复自主品牌电动助力转向系统市场占有率较低，对发行人电动助力转向系统产品的市场开拓产生一定影响。最近三年及一期，公司电动助力转向系统产能利用率分别为7.81%、14.57%、22.13%及56.44%。虽然公司不断加强电动助力转向系统的市场营销，报告期内成功开发多家客户，并已向北汽集团、奇瑞汽车、一汽吉林、天津夏利、昌河汽车、东风集团等客户批量供应电动助力转向产品，电动助力转向系统的产能利用率连年大幅提高，但报告期内总体处于较低水平。
为了使项目进度与我国自主品牌电动助力转向系统的市场需求、公司现有产能利用情况相匹配，以便更好地保护公司及中小股东的权益，公司放缓了年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目的投资进度。
（2）前次募集资金投资项目延期的具体原因
①汽车零部件精密铸件及加工建设项目进行延期的主要原因
基于对市场空间、公司经营情况及发展战略的判断，发行人决定对汽车零部件精密铸件及加工建设项目继续投资并进行相应延期。具体分析如下：
A、该项目是发行人向产品线上游拓展的重要布局
发行人转向器及其它转向系统零部件的生产需要使用大量的精密铸造件。转向系统零部件对毛坯铁铸件及精密铸造件的安全性能要求很高，国内生产汽车转向器零部件球墨铸铁毛坯件的厂家目前主要采用传统的铸造设备和生产工艺进行生产，产品质量和技术含量较低，无法满足中高端汽车的要求，导致符合公司要求的合适供应商数量较少且产能有限。
实施该项目是发行人向产品线上游拓展的重要布局。该项目借鉴国内外先进技术经验，选用国内外先进设备，设计合理的工艺流程，采用流水线的方式组织生产，在数控设备和加工中心进行产品加工，有助于提高产品的生产效率并保证产品加工精度稳定，具有较强的竞争优势。该项目达产后，产品具有精度高、误差小、质量好等特点，有助于公司从源头把控毛坯铁铸件质量及精密机械加工工艺水平，提升产品质量；有助于公司进一步保证上游原材料产品均衡供应，解决未来产量提升而带来的原材料供应瓶颈，降低上游原材料价格波动对公司成本的
浙江世宝非公开发行反馈意见回复影响。
此外，随着全球汽车零部件采购体系的逐渐形成，我国将成为汽车零部件精密铸造件等产品的全球采购基地，该项目的实施有望为公司迎来重要发展机遇，进一步增强公司核心竞争力。
B、公司精密铸造件产品的对外销售需求将进一步扩大
吉林世宝已自 2016年 7月起向戴姆勒集团进行五款卡车支架产品的小批量供货，该五款产品已于 2017年 3月开始大批量供货；吉林世宝目前另有若干产品正在接受戴姆勒集团的小批量供货评审，有望于 2017年通过评审并开始大批量供货。据统计，公司已经从戴姆勒集团向公司发出的大量产品图纸中，筛选了 40余种零件向戴姆勒集团报价或进行进一步技术交流。随着与戴姆勒集团之间合作的顺利开展，公司有望进一步提高目前供应产品的供应份额，并向戴姆勒集团提供更多种类的产品。
C、公司精密铸造件产品的内部配套需求将进一步增加
根据中国汽车工业协会提供的数据，2016年，我国汽车产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%。其中，2016年乘用车产销分别完成2,442.1万辆和2,437.7万辆，比上年同期分别增长15.5%和14.9%，增速较 2015年明显提高；2016年商用车产销分别完成 369.8万辆和 365.1万辆，比上年同期分别增长8%和5.8%，已由下降趋势扭转为增长趋势。受益于汽车行业市场空间的增长，发行人2016年1-9月营业收入较上年同期增加 15,149.55万元，增幅为24.30%。下游市场需求的扩大有利于带动精密铸造件产品的内部配套。
综上，公司有必要对汽车零部件精密铸件及加工建设项目进行延期并继续投资，以适应公司的发展战略和未来市场需求。
②年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目进行延期的主要原因
基于对市场空间、公司经营情况的判断，发行人决定对年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目继续投资并进行相应
浙江世宝非公开发行反馈意见回复延期。具体分析如下：
电动助力转向系统作为机电一体化的转向产品，具有效率高、能耗少、重量轻、可控性高等优点，既能够满足当前传统燃油汽车节能与环保的要求，又是新能源汽车的标配转向产品。在日本、欧美等发达市场，传统燃油汽车改用电动助力转向系统已较为普及。受制于产品成熟度、成本等条件的制约，我国电动助力转向系统的市场推广经历了较长时间。
近年来，我国相继推出的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车技术路线图》等政策，大力推动和支持汽车产业的转型升级，这为电动助力转向系统在内的核心汽车零部件的发展提供了良好的政策推动。其中，根据工信部、中国汽车工程学会等 2016年发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中设定的目标，2020年，乘用车新车平均油耗为5.0L/100km，商用车平均油耗相比2015年降低10%，节能汽车市场占有率达到30%；2025年，乘用车新车平均油耗为4.0L/100km，商用车平均油耗相比 2015年降低15%，节能汽车市场占有率达到40%；2030年，乘用车新车平均油耗为3.2L/100km，商用车平均油耗相比 2015年降低20%，节能汽车市场占有率达到50%。由于电动助力转向系统对汽车整车降低能耗能起到良好的作用，因此，我国节能汽车发展规划为电动助力转向系统带来较大的市场空间。
2016年，我国自主品牌乘用车共销售 1,052.9万辆，同比增长20.5%，增速高于我国乘用车销量14.9%的增速。我国自主品牌转向器主要为自主品牌汽车配套，因此自主品牌乘用车的快速发展有利于我国自主品牌转向器的发展。同时，根据中国汽车工业协会转向器委员会提供的数据，至 2020年我国自主品牌主要企业生产电动助力转向系统的的能力将由目前的 398万台上升至 1,650万台，增长4.15倍，预计未来我国自主品牌电动助力转向系统的产销量以及占我国电动助力转向系统装车总量的比例将进一步增加。
发行人作为行业领先的自主品牌企业，经过多年的技术积累及生产实践，已在电动助力转向系统领域中的研究、设计、开发与产业化水平处于国内先进地位，
浙江世宝非公开发行反馈意见回复拥有较强的电动助力转向系统设计、制造能力。同时，发行人不断加强电动助力转向系统的市场营销，所生产的电动助力转向系统的市场认可度逐步提升。目前，发行人已向北汽集团、奇瑞汽车、一汽吉林、天津夏利、昌河汽车、东风集团等多家客户批量供应电动助力转向产品，并同时与北汽集团、吉利汽车、昌河汽车、天津一汽、北京电咖汽车科技有限公司等多家客户签署了关于多个产品型号的电动助力转向系统开发协议，预计未来会形成批量订单。发行人进一步加大在电动助力转向系统领域的营销力度并取得了良好的效果，发行人最近三年及一期电动助力转向系统的产销量大幅增长、产能利用率逐渐提高，具体情况如下表所示：单位：万台；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|2016年1-9月|30.00|16.93|15.66|56.44|92.48|
|2015年度|40.00|8.85|8.61|22.13|97.26|
|2014年度|40.00|5.83|5.58|14.57|95.74|
|2013年度|40.00|3.12|3.51|7.81|112.54|

据初步统计，2016年发行人电动助力转向系统的产销量均超过 20万套。未来随着我国自主品牌电动助力转向系统装车率的进一步提升，同时考虑到发行人已积累了较为丰富的客户资源和储备项目、发行人与客户之间业务往来的延续性以及新增客户等因素，预计未来发行人电动助力转向系统的产销量、产能利用率将进一步提升。
综上，公司有必要对年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目进行延期并继续投资，以适应未来市场需求。
（3）发行人已积极采取措施加以补救
发行人针对前募资金仍未使用完毕、部分前次募集资金投资项目延期的情况已积极采取措施加以补救，具体情况如下：
①针对部分前次募集资金投资项目延期及时履行了相关的决策程序和信息披露义务
发行人已及时召开董事会、监事会对部分前次募集资金投资项目延期进行了
审议，发行人独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，并履
浙江世宝非公开发行反馈意见回复行了相关的信息披露义务，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的长期业务发展规划。
②发行人根据延期项目的实际情况及时进行了论证并制定了详实可行的投资建设计划，保证延期项目的顺利实施，争取早日实现效益
发行人根据延期项目的实际情况及时进行了论证并制定了详实可行的投资建设计划，具体投资建设计划请参见本反馈意见回复“一、重点问题（一）1、（1）①发行人前次募集资金仍将继续投资于前次募集资金投资项目”。发行人将严格执行上述投资建设计划，严格遵守《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于指定的投资项目，按投资计划申请、审批、使用募集资金，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，积极推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益。
③积极消除影响项目投资进度延期的因素
A、全力配合戴姆勒集团对公司进行的合格供应商审查
在接受戴姆勒集团的合格供应商审核期间，公司全力配合戴姆勒集团的沟通、检查、评审及样品测试等程序，针对戴姆勒集团对公司研发、采购、生产、检测、仓储、出货等各个环节提出的诸多要求，公司一一进行妥善解决，最终顺利取得戴姆勒集团卡车平台的一级零部件供应商资格。
发行人将继续加大与戴姆勒集团之间业务的对接，随着与戴姆勒集团之间合作的顺利开展，发行人有望进一步提高目前供应产品的供应份额，并向戴姆勒集团提供更多种类的产品。
B、进一步加大在电动助力转向系统领域的营销力度和客户储备
发行人不断加强电动助力转向系统的市场营销，所生产的电动助力转向系统的市场认可度逐步提升。目前，发行人已向北汽集团、奇瑞汽车、一汽吉林、天津夏利、昌河汽车、东风集团等多家客户批量供应电动助力转向产品，并同时与
浙江世宝非公开发行反馈意见回复北汽集团、吉利汽车、昌河汽车、天津一汽、北京电咖汽车科技有限公司等多家客户签署了关于多个产品型号的电动助力转向系统开发协议，预计未来会形成批量订单。据初步统计，2016年发行人电动助力转向系统的产销量均超过20万套。
3、补充说明闲置前募资金的具体使用情况以及未来使用计划。
（1）闲置前募资金的具体使用情况
①截至 2016年 9月 30日，发行人银行存款中暂时闲置的前次募集资金为3,017.61万元。
②经2016年6月14日公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第七次会议决议通过，同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。独立董事和当时在任保荐机构针对上述情况均发表了同意意见。截至2016年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额20,000万元。
③经 2015年 12月 31日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议决议通过，同意公司使用最高额度不超过人民币 3.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行保本型理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。独立董事和当时在任保荐机构针对上述情况均发表了同意意见。截至2016年9月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额 2.78亿元，具体情况如下表所示：
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|产品名称|银行|产品类型|理财金额（万元）|起始日期|终止日期|预计年化收益率|
|中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品|中信银行|保本浮动收益型、开放型|5,000.00|2016/6/20|无名义存续期限|2.20%-3.40%|
|中信理财之共赢保本步步高升 A 款人民币理财产品|中信银行|保本浮动收益型、开放型|2,000.00|2016/7/18|无名义存续期限|2.00%-2.90%|
|浙商银行人民币理财产品（专属理财1号）|浙商银行|保本浮动收益|4,300.00|2016/7/22|2016/12/9|3.4%|
|中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理财产品|中信银行|保本浮动收益型、开放型|4,500.00|2016/8/5|无固定期限|2.10%-3.00%|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|“汇利丰”2016 年第4587 期对公定制人民币结构性存款产品|农业银行|保本浮动收益|10,000.00|2016/9/1|2016/10/17|2.60%-2.90%|
|中信理财之共赢保本步步高升 B 款人民币理财产品|中信银行|保本浮动收益型、开放型|2,000.00|2016/9/22|无固定期限|2.10%-3.00%|

综上，截至2016年9月30日，发行人暂时闲置前募资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016.9.30||
||金额|占比|
|银行存款|3,017.61|5.94%|
|暂时补充流动资金|20,000.00|39.36%|
|暂时进行现金管理|27,800.00|54.71%|
|合计|50,817.61|100.00%|

（2）闲置前募资金的未来使用计划
截至2016年9月30日，发行人前次募集资金尚未使用的金额包括募集资金专户余额 3,017.61万元、用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金 20,000万元以及用于暂时购买理财产品的暂时闲置募集资金 27,800.00万元，合计尚未使用的金额为 50,817.61万元。发行人前次募集资金尚未使用的上述金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。
发行人前次募集资金投资项目包括汽车液压助力转向器扩产项目、汽车零部件精密铸件及加工建设项目、年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目4个项目，其中汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目截至 2016年底已达到预定可使用状态，发行人初步统计的前次募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至2016.9.30投资金额|截至2016.12.31投资金额|截至2016.12.31已投入比例|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至2016.9.30投资金额|截至2016.12.31投资金额|
|汽车液压助力转向器扩产项目|12,800.00|10,529.71|12,172.99|
|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|4,000.00|1,936.33|3,644.72|

注：2016年12月31日数据尚未经会计师鉴证。
据初步统计，截至 2016年末，汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目中，已投入的募集资金金额已经超过了募集资金承诺投资金额的90%，剩余未投入的募集资金主要为项目采购设备的质保金，按照与供应商的相关协议约定，于设备质保期后逐步进行支付。
根据前次募投项目的投资进度安排，汽车零部件精密铸件及加工建设项目和年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目预计于 2018年 12月 31日达到预定可使用状态。截至 2016年 9月 30日，上述两个项目的募集后承诺投资金额与实际投资金额的差额分别为 17,114.78万元、27,395.36万元。募集资金的预计投入进度安排情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至2016.9.30投资金额|2016.10-2017.12预计投入金额|2018.01-2018.12预计投入金额|
|1|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|20,000.00|2,885.22|8,075.06|9,039.72|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|29,016.29|1,620.93|14,246.00|13,149.36|
|合计||49,016.29|4,506.15|22,321.06|22,189.08|

募集资金的预计具体投入情况如下表所示：
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|序号|项目名称|2016.10-2017.12具体投入情况|2018.01-2018.12具体投入情况|
|1|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|铸造线（3、4号线）2,122.69万元机加线（1号线）4,707.00万元铸造线厂房建设1,059.84万元机加线厂房建设185.53万元|铸造线（4、5号线）4,332.72万元机加线（2号线）4,707.00万元|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|序号|项目名称|2016.10-2017.12具体投入情况|2018.01-2018.12具体投入情况|
|2|年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|设备购置及安装2,988.00万元建筑工程费11,258.00万元|设备购置及安装3,638.36万元建筑工程费9,511.00万元|

保荐机构核查意见：
1、保荐机构取得了发行人关于部分前次募集资金投资项目延期的相关董事会会议资料、监事会会议资料、独立董事意见、保荐机构核查意见，并查询了发行人关于前次募集资金投资项目延期公开披露的《浙江世宝股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》等公告文件。经核查，保荐机构认为，发行人针对前次募集资金投资项目延期已及时履行了相关的决策程序和信息披露义务。
2、保荐机构取得了发行人截至 2016年 9月 30日《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕7714号）、前次募集资金投资项目资金流水明细、前次募集资金投资项目的进一步投资建设计划、发行人与戴姆勒集团签署的相关协议和订单等资料；与发行人高级管理人员进行访谈了解部分前次募集资金投资项目延期的具体原因、戴姆勒集团与发行人的合作进展情况、发行人针对前次募投项目延期采取的补救措施；通过取得中国汽车工业协会出具的最近三年行业发展统计和汽车行业相关发展规划数据了解汽车市场需求变化情况等措施对发行人前募资金至今仍未使用完毕、前次募集资金投资项目延期的具体原因，申请人是否积极采取措施加以补救进行了核查。
经核查，保荐机构认为，汽车零部件精密铸件及加工建设项目资金未使用完毕的原因主要包括戴姆勒集团合格供应商审查周期较长；2014年、2015年中国商用车市场产销量连续下降，乘用车产销量增速放缓，导致精密铸造件的内部配套、项目资金投入和实施进度受到较大影响。年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目资金未使用完毕的原因主要系：我国自主品牌电动助力转向系统的市场占有率较低，对发行人电动助力转向系统产
品的市场开拓产生一定影响。但发行人基于对项目内外部需求和下游市场空间的
进一步扩大、公司经营情况、公司发展战略的判断，发行人对上述项目进行了相
浙江世宝非公开发行反馈意见回复应延期，并通过及时履行相关的决策程序和信息披露义务、及时对项目进行论证并制定了详实可行的投资建设计划、全力配合戴姆勒集团对公司进行的合格供应商审查、进一步加大在电动助力转向系统领域的营销力度和客户储备等措施加以补救。
3、保荐机构取得了发行人截至 2016年 9月 30日《浙江世宝股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕7714号）、前次募集资金投资项目资金流水明细、前次募集资金投资项目的进一步投资建设计划、发行人使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金和进行银行理财的相关决议性文件、发行人银行理财的合同及凭证等，对发行人闲置前募资金的具体使用情况和未来使用计划进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截至2016年9月30日，发行人前次募集资金尚未使用的金额包括募集资金专户余额3,017.61万元、用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金 20,000万元以及用于暂时购买理财产品的暂时闲置募集资金27,800.00万元，合计尚未投入募投项目的金额为50,817.61万元。发行人使用暂时闲置前募资金进行补充流动资金、银行理财已履行了相关的决策程序和信息披露义务。发行人已结合前次募投项目的可行性研究报告、公司现有客户开发情况及对未来市场需求的判断制定了前次募集资金的未来使用计划，发行人将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度》等规定，确保前次募集资金的严格管理并按照未来使用计划推进募集资金投资项目投资进度。
二、一般问题
（一）报告期内，申请人应收账款余额分别是 2.79亿元、3.28亿元、3.26亿元、3.48亿元，请结合申请人具体业务结构、经营模式、主要经营指标变化情况、主要客户及信用政策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款余额较大的原因及合理性，并结合主要欠款单位的情况、应收账款的账龄和逾期情况等，说明坏账准备计提的充分性，请保荐机构和会计师发表核查意见。
申请人答复：
浙江世宝非公开发行反馈意见回复1、公司经营模式及与应收账款相关的经营指标
公司主要以直接供货的销售模式为整车厂商提供配套产品，主要客户有一汽轿车、江淮汽车、东风集团、奇瑞汽车等国内知名汽车整车厂商。一般情况下，技术部门在为整车厂商成功开发配套产品后，将交付样品供整车厂商进行测试，在测试期结束并合格后，公司安排进行批量生产。产品进入批量生产阶段后，销售部门每月从整车厂商处获取月度订货需求并下达生产部门组织生产，同时会派驻人员在整车厂商，负责维护与客户的关系，并协调售后服务工作。
报告期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元；%
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|液压助力齿轮齿条转向器|36,829.47|47.91|42,389.72|51.06|38,467.16|47.83|28,417.81|42.40|
|液压助力循环球转向器及部件|18,130.27|23.59|19,580.20|23.59|20,564.25|25.57|20,583.75|30.71|
|其中：液压助力循环球转向器|16,190.79|21.06|17,852.98|21.51|18,254.41|22.70|17,841.98|26.62|
|电动助力转向系统|15,617.22|20.32|8,246.33|9.93|4,607.90|5.73|3,089.31|4.61|
|转向节及其他精密铸件|2,922.53|3.80|7,187.64|8.66|10,968.12|13.64|9,782.67|14.59|
|其中：转向节|1,387.44|1.80|5,442.46|6.56|8,936.30|11.11|8,844.46|13.19|
|散件配件及其他|3,367.69|4.38|5,610.73|6.76|5,811.82|7.23|5,156.72|7.69|
|合计|76,867.18|100.00|83,014.62|100.00|80,419.25|100.00|67,030.26|100.00|

2014年公司主营业务收入较上年增加13,388.99万元，增幅为19.97%，主要原因系受益于乘用车行业市场空间的增长，公司订单情况较好，液压助力齿轮齿条转向器产品销量增加，销售规模逐年扩大；同时，公司自 2013年 5月起将芜湖世特瑞转向系统有限公司纳入合并财务报表范围，2013年度仅包含芜湖世芜湖世特瑞转向系统有限公司2013年5-12月的主营业务收入。
公司 2016年 1-9月主营业务收入较上年同期增加 15,149.55万元，增幅为24.30%，主要原因系受益于乘用车行业市场空间的增长及电动转向系统市场覆盖率的提升，公司电动助力转向系统、液压助力齿轮齿条转向器等产品的销量增加、
销售规模上升。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复报告期内，公司液压助力齿轮齿条转向器、电动助力转向系统销售规模的上升导致公司应收账款余额随之增加。
报告期内，公司及同行业应收账款周转率指标如下：
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|公司|应收账款周转率（次）||||
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|汽车零部件行业平均值|3.70|5.05|5.34|5.58|
|汽车零部件行业中值|3.42|4.56|4.78|4.69|
|浙江世宝|2.27|2.53|2.66|2.38|

注：汽车零部件行业取自申银万国行业分类，数据取自Wind资讯。
报告期内，公司应收账款周转率略低于汽车零部件行业的平均水平，主要原因系公司产品结构、客户结构、信用政策等与同行业上市公司有所差异所致。公司应收账款情况符合公司自身经营特点，处于合理水平，具体分析如下：
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|经营指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款账面价值（万元）|34,761.64|32,606.80|32,844.90|27,867.14|
|营业收入（万元）|77,481.60|83,771.93|81,124.19|67,459.63|
|占营业收入的比重|33.65%|38.92%|40.49%|41.31%|
|应收账款变动幅度|6.61%|-0.72%|17.86%|-2.49%|
|营业收入变动幅度|23.32%|3.26%|20.26%|23.02%|
|应收账款周转天数|118.85|142.06|135.52|151.18|

注：应收账款周转天数=360/应收账款周转率；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
平均应收账款=（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2；2016年 1-9月，应收账款账面价值占营业收入的比重、营业收入变动幅度、应收账款周转天数均进行了年化处理。
由于转向系统零部件为定制开发的零部件，整车厂商更换供应商的成本较高，因此供应关系是长期和稳定的。公司与其客户的贸易条款中一般明确给予一定的信用期，信用期一般为 90日，主要客户可延长至 180日，客户逾期情况较少，逾期欠款由管理层定期审阅。
报告期内，公司应收账款周转天数介于3-6个月之间，处于较合理水平，与公司的信用政策相吻合。报告期内，应收账款与营业收入比例保持在合理范围，应收账款余额略大于前一季度销售收入总额。报告期内各期末，公司应收账款余
额较大，主要由于营业收入持续增长，应收账款变动幅度均小于营业收入变动幅
浙江世宝非公开发行反馈意见回复度，大部分应收账款处于正常信用期内，且公司客户主要为国内知名的整车厂商，因此应收账款质量较高。
2、应收账款账龄及坏账准备的计提
（1）应收账款中主要欠款单位的情况
报告期各期末，公司应收账款主要欠款单位的具体情况如下表所示：
单位：万元；%
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|单位名称|与公司关系|账面余额|占应收账款余额的比例|
|2016年9月30日||||
|一汽轿车股份有限公司|非关联方|2,545.30|7.23|
|一汽解放青岛汽车有限公司|非关联方|2,062.34|5.86|
|株洲海纳川汽车底盘系统有限公司|非关联方|2,055.33|5.84|
|SAZEH GOSTAR SAIPA CO.|非关联方|1,540.93|4.38|
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|非关联方|1,535.73|4.37|
|合计|-|9,739.63|27.68|
|2015年12月31日||||
|一汽轿车股份有限公司|非关联方|3,225.54|9.76|
|一汽解放青岛汽车有限公司|非关联方|3,122.72|9.45|
|奇瑞汽车股份有限公司|非关联方|3,060.09|9.26|
|东风柳州汽车有限公司|非关联方|2,736.06|8.28|
|天津一汽夏利汽车股份有限公司|非关联方|2,267.34|6.86|
|合计|-|14,411.75|43.61|
|2014年12月31日||||
|一汽轿车股份有限公司|非关联方|4,827.21|14.59|
|SAZEH GOSTAR SAIPA CO.|非关联方|3,834.78|11.59|
|一汽解放青岛汽车有限公司|非关联方|3,829.01|11.57|
|奇瑞汽车股份有限公司|非关联方|2,407.91|7.28|
|东风柳州汽车有限公司|非关联方|1,997.18|6.04|
|合计|-|16,896.09|51.07|
|2013年12月31日||||
|一汽轿车股份有限公司|非关联方|4,984.51|17.81|
|一汽解放青岛汽车有限公司|非关联方|3,931.23|14.04|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
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|东风柳州汽车有限公司|非关联方|2,269.91|8.11|
|奇瑞汽车股份有限公司|非关联方|2,001.50|7.15|
|SAZEH GOSTAR SAIPA CO.|非关联方|1,814.45|6.48|
|合计|-|15,001.60|53.59|

从上表数据可以看出，报告期各期末，应收账款前五名客户欠款金额占公司应收账款余额的比例分别为53.59%、51.07%、43.61%及27.68%。公司应收账款集中度较高，主要原因系公司客户主要为国内外知名汽车企业，与公司之间存在长期稳定的合作关系且业务量较大，符合下游汽车整车行业集中度较高的特点。
（2）报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元；%
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|账龄|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|34,136.11|97.03|31,790.91|96.24|32,024.47|96.79|27,095.95|96.80|
|1-2年|226.03|0.64|683.08|2.07|719.96|2.18|558.40|1.99|
|2-3年|342.04|0.97|251.80|0.76|32.04|0.10|130.05|0.46|
|3年以上|476.24|1.36|307.65|0.93|306.78|0.93|208.50|0.75|
|小计|35,180.42|100.00|33,033.44|100.00|33,083.26|100.00|27,992.90|100.00|

报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款均达96%以上，应收账款总体账龄较短。账龄在1年以上的应收账款金额主要是尚未结算的尾款。
3、公司将应收账款划分为单项金额重大的应收账款（指金额在 100万元以上的应收账款）、单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款（指金额未超过 100万元且账龄超过 1年的应收款项；金额未超过100万元且账龄未超过1年、无确凿证据表明可收回性存在明显差异的的应收款项）和其他不重大的应收账款。
公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，对于单独测试未发生减值的应收账款，将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试；单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在上述组合中进行减值测试。
公司对单项金额虽不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。在按组合方式进行减
浙江世宝非公开发行反馈意见回复值测试时，公司根据应收款项组合结构、客户偿还欠款的能力、过往款项的回收情况以及目前的经济状况确定坏账准备金额。公司对于其他不重大的应收款项，鉴于该类应收款项的金额较小并且账龄较短，同时考虑到客户的资信状况优良、应收款项绝大部分在信用期内以及过往款项的回收情况良好等因素，因此未计提坏账准备。
报告期内，公司计提的坏账准备明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|单项金额重大并单项计提坏账准备|94.90|94.90|-|-|
|单项金额虽不重大但信用风险较大的应收款项组合|323.89|331.74|238.36|125.76|
|合计|418.79|426.64|238.36|125.76|

公司自 2006年在香港联交所上市以来，采用一贯的坏账准备政策，定期对应收账款的账龄进行分析，并对应收账款账面余额按照上述会计政策，结合客户资质、历史还款记录，进行专门复核，以评价发生坏账损失的可能性，并计提相应的坏账准备。公司的客户多为实力雄厚、资信状况优良的整车厂商，付款较为稳定，应收账款绝大部分在信用期内，客户逾期情况较少，发生坏账损失的可能性较小。报告期内，公司遵循谨慎性原则，严格按照会计政策对应收账款进行减值测试，坏账准备计提充分。尽管公司各期末计提的坏账准备占应收账款的比例相对较小，但是与公司的实际经营状况相吻合。
综上所述，报告期内，应收账款与营业收入比例保持在合理范围。公司应收账款周转天数介于 3-6个月之间，处于较合理水平，与公司的信用政策相吻合。
报告期内各期末，公司应收账款余额较大，主要原因系营业收入的持续增长，符合公司自身经营特点，处于合理水平。公司的应收账款总体账龄较短，坏账准备计提符合公司的会计政策，应收账款坏账准备计提充分。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告、报告期内公司应收
账款涉及的主要客户合同、报告期内公司应收账款账龄明细表等资料，结合发行
浙江世宝非公开发行反馈意见回复人销售模式、应收账款计提坏账准备的会计政策、同行业上市公司情况，分析了发行人主营业务收入变动、应收账款余额较大及变动的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，应收账款与营业收入比例保持在合理范围。公司应收账款周转天数介于3-6个月之间，处于较合理水平，与公司的信用政策相吻合。报告期内各期末，公司应收账款余额较大，主要原因系营业收入的持续增长，符合公司自身经营特点，处于合理水平。公司的应收账款总体账龄较短，坏账准备计提符合公司的会计政策，应收账款坏账准备计提充分。
会计师核查意见：
公司自 2006年在香港联交所上市以来，采用一贯的坏账准备政策，定期对应收账款的账龄进行分析，并对应收账款账面余额按照上述会计政策，结合客户资质、历史还款记录，进行专门复核，以评价发生坏账损失的可能性，并计提相应的坏账准备。公司的客户多为实力雄厚、资信状况优良的整车厂商，付款较为稳定，应收账款绝大部分在信用期内，客户逾期情况较少，发生坏账损失的可能性较小。报告期内，公司遵循谨慎性原则，严格按照会计政策对应收账款进行减值测试，坏账准备计提充分。尽管公司各期末计提的坏账准备占应收账款的比例相对较小，但是与公司的实际经营状况相吻合。
综上所述，我们认为公司应收账款余额较大具有合理性，公司的应收账款坏账准备计提符合公司的会计政策，应收账款坏账准备计提充分。
（二）报告期内，申请人存货余额分别是 1.81亿元、2.02亿元、2.52亿元、2.45亿元，根据申请材料，申请人的主要原材料包含铁铸件、铝铸件、钢材、生铁等，请结合原材料价格走势，说明存货跌价准备计提是否充分，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
申请人答复：
1、公司存货结构
公司是国内领先的汽车转向系统整车配套商之一，专注于汽车转向及制动等汽车核心零部件相关技术与产品的研究及开发，目前主要从事汽车零部件中的转
浙江世宝非公开发行反馈意见回复向器及其他转向系统零部件的研发、设计、制造和销售，主要为整车厂商提供整车配套及其正品备件供应业务，目前主要产品包括液压助力齿轮齿条转向器、液压助力循环球转向器、电动助力转向系统及转向节。报告期内，存货账面余额构成如下：
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|原材料|7,507.25|30.48|7,920.29|31.32|7,917.02|39.06|7,004.46|38.52|
|在产品|2,811.63|11.41|3,498.79|13.84|3,336.99|16.47|3,092.65|17.00|
|库存商品|14,142.88|57.42|13,698.83|54.17|8,842.31|43.63|8,038.93|44.20|
|低值易耗品|170.34|0.69|170.60|0.67|169.51|0.84|51.09|0.28|
|合计|24,632.10|100.00|25,288.51|100.00|20,265.83|100.00|18,187.13|100.00|

公司采取“以销定产”的模式组织生产，为了适应客户年度采购的需要，公司一般会预留一部分产能，并为客户备齐一定的存货，以满足整车厂商的“零库存”存货管理模式。同时，结合备售数量及材料投入生产到加工为成品的生产周期考虑形成必要的原材料备货。因此，公司存货账面余额中原材料和库存商品的占比均比较高。
2、原材料采购情况
公司产品的原材料主要包括铁铸件、铝铸件、钢材、生铁等。上述原材料主要在国内采购。
报告期内，球墨铸铁:Q10-12:本溪价格、普钢综合价格指数情况如下图所示：
浙江世宝非公开发行反馈意见回复 4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
球墨铸铁:Q10-12:本溪价格（元/吨） 普钢综合价格指数（元/吨）
从上图可以看出，2013年至 2015年，球墨铸铁:Q10-12:本溪价格、普钢综合价格指数单边下跌，2016年1-9月，呈波动上升趋势。
由于生铁、钢材市场价格变动较大，为控制原材料价格变动风险，在预期生铁、钢材价格升高时，公司会采购相对较多的生铁、钢材，在预期生铁、钢材价格下降时，会采购相对较少的生铁、钢材。因此，公司铁铸件、铝铸件、钢材、生铁等原材料的总体单价较合理。
3、存货跌价准备
（1）存货跌价准备计提的会计政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
（2）公司主要产品的产销率较高，不存在严重滞销的情形
浙江世宝非公开发行反馈意见回复报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率如下表所示：
单位：万台；%
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2016年1-9月|||
||产量|销量|产销率|
|液压助力齿轮齿条转向器|86.95|90.09|103.61|
|液压助力循环球转向器|22.09|23.60|106.84|
|电动助力转向系统|16.93|15.66|92.48|
|转向节|9.57|10.16|106.19|
|产品|2015年度|||
||产量|销量|产销率|
|液压助力齿轮齿条转向器|107.24|98.11|91.49|
|液压助力循环球转向器|25.22|24.22|96.04|
|电动助力转向系统|8.85|8.61|97.26|
|转向节|34.05|33.85|99.42|
|产品|2014年度|||
||产量|销量|产销率|
|液压助力齿轮齿条转向器|88.43|85.65|96.86|
|液压助力循环球转向器|23.86|24.95|104.57|
|电动助力转向系统|5.83|5.58|95.74|
|转向节|51.78|51.69|99.82|
|产品|2013年度|||
||产量|销量|产销率|
|液压助力齿轮齿条转向器|61.59|61.92|100.54|
|液压助力循环球转向器|29.78|26.12|87.71|
|电动助力转向系统|3.12|3.51|112.54|
|转向节|49.33|49.42|100.17|

从上表可以看出，公司主要产品的产销率较高，除了适当备货外，基本执行以销定产，不存在严重滞销的情形。
（3）报告期内，存货跌价准备的计提情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

浙江世宝非公开发行反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品|903,808.81|484,604.92|508,601.98|964,857.80|

报告期内，公司账面计提存货跌价准备的产品主要系电动助力转向系统。报告期内，我国自主品牌电动助力转向系统的市场占有率较低，对发行人电动助力转向系统产品的市场开拓产生一定影响。报告期内，公司的电动助力转向系统产能利用率分别为7.81%、14.57%、22.13%及56.44%。虽然公司电动助力转向系统的产能利用率连年大幅提高，但报告期内总体处于较低水平，相应公司电动助力转向系统产品分摊了较多的固定成本。
报告期内，公司定期结合存货库龄对存货进行全面清查，并根据存货的近期市场价格或销售价格进行减值判断，按存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备，以确保调整后的期末存货成本高于可变现净值。
公司报告期各期末库存商品均系可直接用于出售的存货。公司根据报告期各期末主要库存商品的估计售价、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期各期末主要库存商品的可变现净值，公司报告期各期末已合理对库存商品计提了存货跌价准备。
公司报告期各期末原材料和在产品均系需要经过加工的材料存货。需要经过加工的材料存货，公司根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额核查了公司报告期各期末主要原材料和在产品的可变现净值。公司根据报告期各期末产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期各期末主要原材料和在产品的可变现净值，公司报告期各期末已合理对原材料和在产品计提了存货跌价准备。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提符合公司依据《企业会计准则》制定的相关会计政策，存货跌价准备计提充分、合理。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过取得报告期内发行人存货结构明细账、存货库龄明细表、报告
期各期末主要客户合同及订单明细情况、发行人原材料采购合同及采购订单、发
行人产品产销量情况资料；核对并确认主要存货处于正常生产经营状况中，存货
浙江世宝非公开发行反馈意见回复的库龄主要在一年以内；了解并分析了报告期各期末存货余额及结构变动原因；
并且根据公司的会计政策，获取并复核了发行人存货跌价准备计提表等方式，对报告期内发行人存货跌价准备计提是否充分进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末库存商品均系可直接用于出售的存货。发行人根据报告期各期末主要库存商品的估计售价、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期各期末主要库存商品的可变现净值，发行人报告期各期末已合理对库存商品计提了存货跌价准备。
发行人报告期各期末原材料和在产品均系需要经过加工的材料存货。需要经过加工的材料存货，发行人根据在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额核查了发行人报告期各期末主要原材料和在产品的可变现净值。发行人根据报告期各期末产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等资料核查了发行人报告期各期末主要原材料和在产品的可变现净值，发行人报告期各期末已合理对原材料和在产品计提了存货跌价准备。
综上，发行人报告期各期末存货跌价准备计提符合公司依据《企业会计准则》制定的相关会计政策，存货跌价准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
我们取得了报告期内公司存货明细账、存货库龄明细表、报告期各期末主要客户订单明细及产品毛利实现情况；核对并确认主要存货处于正常生产经营状况中，存货的库龄主要在一年以内；了解并分析了报告期各期末存货余额及结构变动原因；并且根据公司的会计政策，获取并复核了公司存货跌价准备计提表，其中：（1）公司报告期各期末库存商品均系可直接用于出售的存货，我们根据公司报告期各期末主要库存商品的估计售价、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期各期末主要库存商品的可变现净值，公司报告期各期末已合理对库存商品计提了存货跌价准备。（2）公司报告期各期末原材料和在产品均系需要经过加工的材料存货。需要经过加工的材料存货，我们根据公司在正常生产经营过程中所生产的产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额核查了公司报告期各期末主要原材料和在产品的可变
浙江世宝非公开发行反馈意见回复现净值。我们根据公司报告期各期末产成品的估计售价以及至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等资料核查了公司报告期各期末主要原材料和在产品的可变现净值，公司报告期各期末已合理对原材料和在产品计提了存货跌价准备。
经核查，我们认为，公司报告期各期末存货跌价准备计提符合公司依据《企业会计准则》制定的相关会计政策，存货跌价准备计提充分、合理。
（三）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
申请人答复：
最近五年，公司未发生被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况。最近五年，公司收到证券监管部门或深交所监管关注函的情况如下：
1、2013年4月，浙江证监局《上市公司监管关注函》
2013年 4月 16日，浙江证监局出具《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2013]24号），该函的主要内容及公司相应的整改措施如下：
（1）浙江证监局针对公司2012年年度报告中应收账款、收入确认、应收票据、向芜湖世特瑞的销售情况、三包费用的计提、可供出售金融资产的相关内容进行了问询，公司结合2012年年度报告披露情况对上述问询内容进行了回复。
（2）该函指出，公司2012年年度报告披露未配备证券事务代表，不符合浙江证监局浙证监上市字[2008]132号文件的相关要求，公司须说明整改计划及完成整改时限。
对此，公司回复，将配备证券事务代表的事项列入 2013年度的工作计划，并承诺在2013年度完成证券事务代表的聘任工作。
2013年12月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《聘任陈文洪先生为公司证券事务代表》的议案，决定聘任陈文洪先生为公司证券事务代表。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复（3）该函指出，公司坏账准备虽非按账龄分析法计提，但作为重要会计信息，公司仍应披露应收账款和其他应收款的账龄结构。
对此，公司回复，公司应收账款和其他应收款的账龄结构在公司 2012年度审计报告里已经披露。作为重要会计信息，公司拟在下年度的年报制作中，在系统自动生成的年报里同时增加按账龄披露的应收账款和其他应收款信息。
公司2013年、2014年、2015年年度报告中均披露了应收账款和其他应收款的账龄结构。
2、2015年7月，深交所《监管关注函》
2015年 7月 7日，深交所出具《关于对浙江世宝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第292号），该函的主要内容及公司的回复情况如下：该函指出，2015年5月29日，公司因筹划重大事项申请股票停牌，至今尚未申请公司股票复牌。深交所中小板公司管理部对此表示高度关注，请公司在 2015年 7月 9日前提交书面说明材料，说明所筹划事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，维护投资者合法权益。
针对上述情况，公司向深交所提交了《浙江世宝股份有限公司关于深交所监管关注函的回复》，对所筹划事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划、预计复牌时间进行了说明。同时，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅最近五年深圳证券交易所网站信息披露栏中的监管信息
和上市公司诚信档案（http://www.szse.cn/main/disclosure/）、最近五年香港联交所网站Issuer-Related Information栏中的listing enforcement notices/announcement（http://www.hkexnews.hk/reports/issuerinfo/issuerinfo.htm）和证券及期货事务监察委员会网站
（http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/e
浙江世宝非公开发行反馈意见回复nforcement-news/），收集最近五年浙江证监局监管下发的函件以及访谈发行人相关人员等方式，对发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人未发生被证券监管部门和交易所采取处罚或者监管措施的情况。发行人已根据浙江证监局出具《上市公司监管关注函》（浙证监上市字[2013]24号）和深交所出具《关于对浙江世宝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 292号）的要求进行了相应回复和整改，使发行人财务管理及内部控制水平等得到了进一步提升。发行人上述被浙江证监局、深交所出具监管关注函的情形对本次非公开发行不构成实质性障碍。
浙江世宝非公开发行反馈意见回复（此页无正文，为《浙江世宝股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江世宝股份有限公司法定代表人：
张世权
年 月 日