国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING
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二○一九年
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书
国浩京证字[2019]第0013号致：协鑫集成科技股份有限公司
本所受协鑫集成委托，担任协鑫集成本次发行的专项法律顾问，并获授权为协鑫集成本次发行出具法律意见。本所已就协鑫集成本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司 2018年非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司 2018年非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复中国证监会于 2019年1月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182195号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反馈意见，本所经办律师在对协鑫集成本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》及《法律意见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫集成本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供协鑫集成本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书一、《反馈意见》之问题 5
请申请人详细说明：（1）2015年协鑫集团参与超日太阳破产重整过程；（2） 2015年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易过程；
（3）上述交易过程是否构成重组上市；（4）申请人在前次发行股份购买资产中所作的业绩承诺的实现情况，前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
本所经办律师核查了超日太阳破产重整的相关裁定书、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》（以下简称“《重整计划执行工作报告》”）、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》（以下简称“《重整计划执行监督工作报告》”）、2015年重大资产重组的董事会、股东大会决议，中国证监会相关材料受理凭证及同意本次发行股份购买资产并配套募集资金的批复、相关资产过户文件、《股份登记申请受理确认书》及独立财务顾问出具的持续督导报告、超日太阳破产重整及 2015年公司向上海其印等发行股份购买资产并募集配套资金的相关法律文件、协鑫集成相关公告、协鑫集成的 2015年-2017年年度报告、2015年-2017年审计报告、2018年度半年报、《关于协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏科技有限公司100%股份 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、句容集成2018年未经审计财务报表等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国证监会等网站，并取得了相关方出具的承诺函。
（一）2015年协鑫集团参与超日太阳破产重整过程
2014年 6月 26日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对超日太阳的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为超日太阳破产重整的管理人。
管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以协鑫集团为代表的九方投资人通过受让资本公积转增股份 16.8亿股支付 14.6亿元，以及超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5亿元，合计不低于 19.6亿元用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经营的流动资金；同时，协鑫集团承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由协鑫集团以现金方式就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经营方案。
2014年 10月 23日，超日太阳重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。2014年 10月 28日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
2014年12月19日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8号《民事裁定书》，裁定协鑫集团等九方投资人以14.6亿元认购《重整计划》中资本公积转增的16.8亿股股份。本次股份认购完成后，协鑫集团持有公司21.00%的股份，成为公司的控股股东。
根据《重整计划执行工作报告》和管理人于 2014年 12月 23日出具的《重整计划执行监督工作报告》，截止2014年12月18日，超日太阳已按照《重整计划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。
2014年12月26日，超日太阳收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）沪一中民四（商）破字第 1-9号《民事裁定书》，确认超日太阳重整计划执行完毕，终结超日太阳破产程序。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）2015年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易过程
2015年 6月 2日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和协鑫集团持有的句容集成100%股权、上海其印持有的张家港集成（曾用名“张家港其辰光伏科技有限公司”）100%股权，并拟按照 1.26元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000万股，配套募集资金总额不超过 63,000万元。
2015年 6月 19日，协鑫集成召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2015年 7月 1日，中国证监会依法对公司提交的《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为公司提交的申请材料齐全、符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152125号）。
2015年12月4日，中国证监会向发行人作出《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准发行人向上海其印发行 142,263万股、向协鑫集团发行 60,025万股购买相关资产，核准发行人非公开发行不超过50,000万股新股募集配套资金。
2015年12月4日，张家港集成完成工商变更登记，并取得了张家港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B），张家港集成100%股权已过户至公司名下，张家港集成成为公司的全资子公司。
2015年12月4日，句容集成完成工商变更登记，并取得了镇江市句容工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741），句容集成100%股权已过户至公司名下，句容集成成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》并经查验，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2015年 12月 21日完成协鑫集成的增发股份预登记（含购买资产及募集配套资金两方面所涉及的发行新股）。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
至此，本次重大资产重组的标的资产已经完成过户手续，相应对价已经支付完毕。
（三）上述交易过程是否构成重组上市
上述发行股份购买资产前，朱共山先生通过协鑫集团持有公司21.00%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263万股股份，持股比例为28.19%；朱共山通过协鑫集团持有公司113,025万股股份，持股比例为22.40%。根据上海其印和协鑫集团签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据协鑫集团意思表示，与协鑫集团保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为协鑫集团，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
2014年12月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产 2015年 3月 31日经审计的总资产合计 184,581.02万元、交易金额为 202,288万元，公司 2013年末经审计总资产为 245,466.02万元。因此本次公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
综上，本所经办律师认为，根据彼时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年），上述交易过程不构成重组上市。
（四）申请人在前次发行股份购买资产中所作的业绩承诺的实现情况，前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
1、相关业绩承诺方在前次发行股份购买资产中所做的业绩承诺已经实现
前次发行股份购买资产时，根据公司与句容集成股东签署的《利润补偿协议》，上海其印、协鑫集团等交易对方承诺，句容集成 2015年、2016年、2017
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,600万元、14,600万元、15,300万元。在句容集成2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若句容集成在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺扣除非经常性损益的净利润，上海其印、协鑫集团等交易对方应对公司进行补偿。
根据立信会计师出具的《关于协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏科技有限公司100%股份 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA14146号），2015-2017年句容集成实现的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺数|业绩实现数|差额|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,600.00|13,137.35|537.35|
||14,600.00|19,899.68|5,299.68|
||15,300.00|17,375.13|2,075.13|
||42,500.00|50,412.16|7,912.16|

综上，相关业绩承诺方在前次发行股份购买资产中所做的业绩承诺已经实现。
2、前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
根据句容集成2018年未经审计财务报表，其2018年的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|营业利润|
|284,854.99|132,373.80|224,093.16|13,972.84|

截至本补充法律意见书出具日，句容集成经营状况良好，不存在异常状况，业绩承诺期满后的经营业绩良好。
综上，本所经办律师认为，根据彼时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年），协鑫集成于2015年进行的向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的过程不构成重组上市。相关业绩承诺方在上述发行股份购
买资产的过程中所做的业绩承诺已经实现，且收购标的在业绩承诺期满后经营状
况良好。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书二、《反馈意见》之问题 10
问题：请申请人补充披露与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相同或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞争，相关主体是否存在违背承诺的情形，是否损害上市公司及投资人的合法权益。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
本所经办律师核查了发行人及有关企业的营业执照、相关审计报告以及发行人通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司股权相关的法律文书、和解协议、评估报告等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，并取得了相关方出具的承诺函。
（一）申请人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相同或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服务。发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相同或相似业务的具体情况、形成原因以及是否构成同业竞争的情况如下：
1、协鑫商业保理（天津）有限公司
（1）从事相同或相似业务的情况
协鑫商业保理（天津）有限公司（以下简称“天津保理”）的经营范围为“以受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收帐款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与发行人的全资子公司建鑫保理的经营范围存在重合。但是，天津保理自设立至今未实际开展经营业务。另外，建鑫保理的营业收入占发行人营业收入的比例较小，不属于发行人的主营业务。
（2）从事相同或相似业务的形成原因
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书天津保理系发行人的关联方保利协鑫（太仓港）有限公司（以下简称“协鑫太仓港”）出于业务规划原因于 2015年 7月设立的全资子公司，其设立时间早于建鑫保理，且自设立至今未实际开展经营业务。
（3）上述情形是否构成同业竞争
天津保理自设立至今，协鑫太仓港未实际缴纳注册资本，且天津保理未实际开展经营业务。为避免和消除天津保理与发行人形成同业竞争的可能性，鉴于协鑫太仓港目前无开展保理业务的规划且尚无无关联第三方拟受让其持有的天津保理股权，目前协鑫太仓港正在办理天津保理的注销手续。
为避免和消除天津保理与发行人形成同业竞争的可能性，天津保理承诺：“1、本公司及本公司控制的企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成及其子公司构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫集成及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务。2、本公司及本公司控制的企业现有的或未来获得的与协鑫集成及其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均以转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的企业不再从事与协鑫集成及其子公司主营业务相同或相似的业务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫集成及其子公司造成的一切损失。”
综上，本所经办律师认为，天津保理与发行人未构成实质性同业竞争。
2、南京协鑫新能源发展有限公司
（1）从事相同或相似业务的情况
南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京新能源”）的经营范围为“能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、技术转让及技术咨询；
新能源材料和设备的采购及批发、进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）、佣金代理（拍卖除外）；投资管理与投资咨询；企业管理咨询；工程建设管理、系统集成、光伏电站的运营（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与发行人的经营范围存在部分重合。
南京新能源系协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）内部的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书集中采购平台及运维平台，从外部购入组件、变压器、支架等设备并出售给协鑫新能源及其下属公司用于光伏电站建设，以及为协鑫新能源及其下属公司的光伏电站提供运维服务。南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限于协鑫新能源及其下属公司，不对外开展业务。
（2）从事相同或相似业务的形成原因
南京新能源系发行人的关联方为协鑫新能源业务发展之需于 2014年 6月设立的外商投资企业，其在协鑫集成的前身超日太阳破产重整之前即已设立，且不对外开展业务。
（3）上述情形是否构成同业竞争
南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限于协鑫新能源及其下属公司，与发行人的销售对象及运维服务对象存在显著区分，不存在影响发行人正常经营活动的能力，发行人的有关业务不存在处于不利地位的情形。
为避免和消除南京协鑫新能源与发行人形成同业竞争的可能性，南京协鑫新能源承诺：“1、本公司及本公司控制的企业仅对协鑫新能源及其下属子公司销售系统集成设备并提供运维服务，不会对外开展业务。2、本公司及本公司控制的企业将不在境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成及其子公司构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫集成及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司及本公司控制的企业现有的或未来获得的与协鑫集成及其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均以转让给协鑫集成或以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的企业不再从事与协鑫集成及其子公司主营业务相同或相似的业务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫集成及其子公司造成的一切损失。”
综上，本所经办律师认为，南京协鑫新能源与发行人未构成实质性同业竞争。
3、其他情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司的股权，具体情况如下：
（1）从事相同或相似业务的情况及形成原因
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书为加快发行人应收账款的清收及降低应收账款坏账风险，发行人与有关债务人就部分应收账款债权进行和解，同意有关债务人以其持有的光伏电站资产抵销其对发行人欠付的应收账款，具体情况如下：
1）德州协衡100%股权和淮安金鑫100%股权
发行人及全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司因货款合同纠纷起诉协鑫投资无锡有限公司（以下简称“无锡投资”）等有关方至法院，后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与无锡投资等有关方达成和解协议，由无锡投资将其持有的德州协衡新能源有限公司（以下简称“德州协衡”）100%股权和淮安金鑫光伏电力有限公司（以下简称“淮安金鑫”）100%股权抵偿相应债务。
2018年9月，德州协衡和淮安金鑫就本次变更办理完成工商变更登记手续。
2）陕西中天100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉许卫峰及许卫军等有关方至法院，经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与许卫峰、许卫军等有关方达成和解协议，由许卫峰、许卫军将其合计持有的陕西中天佳阳新能源开发有限公司（以下简称“陕西中天”）100%股权抵偿相应债务。
2018年10月，陕西中天就本次变更办理完成工商变更登记手续。
3）秦能卢龙100%股权、元氏光伏100%股权和唐能迁西100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉阜宁新瑞太阳能发电有限公司（以下简称“阜宁新瑞”）、秦能卢龙县光伏电力开发有限公司（以下简称“秦能卢龙”）、石源元氏光伏电力开发有限公司（以下简称“元氏光伏”）等有关方至法院，后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
发行人因货款合同纠纷起诉苏州瑞能投资有限公司（以下简称“苏州瑞能”）及望都英源光伏科技有限公司（以下简称“望都英源”）等有关方至法院，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与河北英利新能源科技有限公司（以下简称“河北英利”）、阜宁新瑞、秦能卢龙、元氏光伏、英利光伏电力投资集团有限公司（以下简称“英利电投”）、苏州瑞能、望都英源及唐能（迁西）光伏电力开发有限公司（以下简称“唐能迁西”）达成和解协议，由河北英利将其持有的元氏光伏100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务，由英利电投将其持有的秦能卢龙100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务、唐能迁西100%股权抵偿苏州瑞能的相应债务。
2018年12月，元氏光伏、秦能卢龙、唐能迁西就本次变更办理完成工商变更登记手续。
4）南通安达100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉新维太阳能电力工程（苏州）有限公司（以下简称“新维电力”）至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与新维电力、南通安达光伏科技有限公司（以下简称“南通安达”）及美亮电力（苏州）有限公司（以下简称“美亮电力”）达成和解协议，由美亮电力将其持有的南通安达100%股权抵偿新维电力的相应债务。
2018年12月，南通安达就本次变更办理完成工商变更登记手续。
5）香岛光伏科技100%股权
发行人因买卖合同纠纷起诉乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香岛光伏科技”）、内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司（以下简称“香岛晶源光伏”）等有关方至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未能按期履行生效判决，发行人与香岛光伏科技、香岛晶源光伏达成和解协议，由香岛晶源光伏将其持有的香岛光伏科技100%股权抵偿相应债务。
2018年12月，香岛光伏科技就本次变更办理完成工商变更登记手续。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书6）金寨鑫瑞100%股权
发行人因买卖合同纠纷起诉金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨鑫瑞”）至法院，后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与江苏瑞能投资有限公司（以下简称“瑞能投资”）等有关方达成和解协议，由瑞能投资将其持有的金寨鑫瑞100%股权抵偿金寨鑫瑞的相应债务。
2018年12月，金寨鑫瑞就本次变更办理完成工商变更登记手续。
上述公司主要从事光伏发电业务，与协鑫新能源及其下属公司的业务存在部分重合。
（2）上述情形是否构成同业竞争
如上所述，发行人系为清收应收账款及降低应收账款坏账风险，被动接受有关债务人抵偿的光伏电站资产，并非主动从事光伏发电业务。同时，前述措施有利于改善公司资产质量，并对发行人未来业绩产生积极影响。
按照《中华人民共和国电力法》及相关法律法规的规定，上网电价由国家发改委核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。此外，和协鑫新能源及其下属公司的总装机容量和售电量相比，发行人持有的上述光伏电站装机容量和售电量较小，因此，发行人不具备通过定价或调整销售数量影响协鑫新能源及其下属公司正常经营活动的能力，该等公司的光伏发电业务不存在处于不利地位的情形。
根据发行人出具的《关于剥离光伏电站资产的承诺函》，承诺内容如下：
1）在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，在 2020年 12月 31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。
2）届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善处理和安排其与上述公司之间的资金往来及债权债务关系。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书同时，发行人在承诺函中确认，对外转让上述公司100%的股权不会对发行人的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，发行人被动持有光伏电站与协鑫新能源不构成实质性同业竞争。
（二）相关主体不存在违背承诺或损害上市公司及投资人合法权益的情形
2015年 6月，发行人收购句容集成100%股权及张家港集成100%股权时，为避免发行人本次收购后产生新的同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人以及前述两方的实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详见《律师工作报告》和《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争/（五）避免同业竞争的措施”部分）。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业不存在实质性同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人以及前述两方的实际控制人不存在违背承诺的情形，亦不存在损害上市公司及投资人合法权益的情形。
三、《反馈意见》之问题 13
问题：根据申请文件，公司前身超日太阳存在欠缴残疾人就业保障金、因超日太阳虚假陈述事项公司存在诉讼纠纷；此外公司也涉及几起未决诉讼。请补充披露相关情况，请保荐机构和律师核查上述事项对公司生产经营和本次发行股票的影响。
答复：
本所经办律师核查了发行人的营业执照、相关审计报告以及发行人欠缴残疾人就业保障金事项相关的法律文书、公告、缴费凭证、社保缴纳情况确认单，诉讼或仲裁文书（包括但不限于起诉书或申请书、案件受理通知书或仲裁通知书、答辩书、民事调解书、判决书、上诉状等）、收到证监会行政处罚事项的相关公告、诉讼和解的相关公告、超日太阳重整计划等相关资料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国企业破产重整案件信息网、中国执行信息公开网、上海市人力资源与社会保障局、中国证监会等网站，并取得了相关方出
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书具的承诺函。
（一）超日太阳欠缴残疾人就业保障金及其对公司生产经营和本次发行股票的影响
1、超日太阳欠缴残疾人就业保障金的具体情况
根据上海市社会保险事业管理中心于2018年10月出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2018年10月，发行人欠缴残疾人就业保障金1,141,554.00元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。
根据《残疾人就业保障金征收使用管理办法》及发行人的说明，发行人的前身超日太阳未按规定时限向保障金征收机关缴纳保障金。
2014年 6月，上海一中院裁定受理上海毅华金属材料有限公司对超日太阳的重整申请，并于同日指定超日太阳管理人。2014年 7月，超日太阳管理人通过上海一中院发布关于申报债权的公告，但在规定期间内未收到保障金征收机关申报该项债权，故超日太阳管理人在破产重整计划中未提及上述保障金。
上海一中院于2014年10月裁定批准超日太阳重整计划并终止重整程序，并于2014年12月裁定确认超日太阳重整计划执行完毕，终结破产程序。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，超日太阳或发行人未因此受到有关部门的行政处罚。
2、发行人已支付超日太阳欠缴的残疾人就业保障金
根据发行人提供的缴费凭证，发行人已于2019年2月13日向上海市社会保险事业管理中心先行支付了欠缴的残疾人就业保障金共计 1,141,554.00元。根据上海市社会保险事业管理中心于2019年2月14日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2019年1月，发行人无任何欠缴的社会保险。
综上，本所经办律师认为，上述超日太阳破产重整前欠缴的残疾人就业保障金系因历史原因形成，其金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，发行人未因此受到有关部门的行政处罚，已由发行人先行支付完毕，因此，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书障碍。
（二）超日太阳证券虚假陈述责任纠纷案及其对公司生产经营和本次发行股票的影响
2015年 5月，超日太阳因违反信息披露有关规定被中国证监会处以行政处罚（详见《律师工作报告》和《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内下属子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”部分）。
李建民、朱仝等723名投资者以因超日太阳的信息披露违法行为而受到投资损失为由陆续向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，要求协鑫集成承担其相应的投资损失。经审理，南京中院作出一审判决，认定超日太阳的上述信息披露违法行为构成证券市场虚假陈述，且李建民、朱仝等 723名投资者因超日太阳虚假陈述产生的债权属于破产债权，依据《中华人民共和国破产法》及《重整计划》，协鑫集成承继了超日太阳法律主体地位，应当对此承担清偿责任，并在判决书中就损失计算方法进行了确认。
协鑫集成不服一审判决并向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提起上诉，要求撤销一审判决，发回重审。经审理，江苏高院作出二审判决，认定协鑫集成上诉事实与理由均不成立，不予采纳。至此，上述案件均已审理完毕（包括一审与二审）。
综上，本所经办律师认为，上述案件系因超日太阳的虚假陈述行为所致且已经审理完结，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）未决诉讼及其对公司生产经营和本次发行股票的影响
截至本补充法律意见书出具日，已披露的协鑫集成诉金寨鑫瑞太阳能发电有限公司债权转让合同纠纷案、协鑫集成诉南京京九思新能源有限公司和滨海县天翔商贸有限公司买卖合同纠纷案、协鑫集成诉沛县弘岳太阳能发电有限公司和江苏瑞能投资有限公司债权转让合同纠纷案已经结案（详见《律师工作报告》和《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内下属子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”部分），发行人及其境内下属子公司尚未了结的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书诉讼标的金额在1,000万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
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|原告/申请人|被告/被申请人|事由|标的金额（万元）|
|协鑫集成|江苏北控智临电气科技有限公司|货款纠纷|1,775.21|
|协鑫集成|江苏宇兆能源科技有限公司|买卖合同纠纷|1,237.80|
|协鑫集成|合肥聚能新能源科技有限公司|货款纠纷|1,018.48|
|协鑫集成|蔡武宁、广西锦兴能源有限公司、徐闻县衍鑫能源投资有限公司|保证合同纠纷|1925|
|协鑫集成|夏普商贸（中国）有限公司、富阳新能源科技（南阳）有限公司|买卖合同纠纷|6308.83|
|合肥聚能新能源科技有限公司|协鑫集成|质量纠纷|1,860.00|
|西北电力建设第一工程有限公司|望都英源光伏科技有限公司|建设工程施工合同纠纷|4838.38|

上述未决诉讼案件的具体情况如下：
1、协鑫集成诉江苏北控买卖合同纠纷案
2018年2月27日，协鑫集成与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“江苏北控”）签署了编号为“CGG1802014”的《买卖合同书》，约定由协鑫集成向江苏北控提供太阳能组件，江苏北控按阶段向协鑫集成支付货款共计 21,653,052.3元。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏北控尚有17,752,052.3元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于2018年11月5日向苏州园区法院提起诉讼，要求江苏北控支付剩余货款及利息。截至本补充法律意见书出具日，本案已开庭审理，尚未收到一审判决。
2、协鑫集成诉江苏宇兆买卖合同纠纷案
自2015年至2016年期间，协鑫集成与江苏宇兆能源科技有限公司（以下简称“江苏宇兆”）就太阳能组件的买卖陆续签署了系列买卖合同，约定由协鑫集
成向江苏宇兆提供太阳能组件，江苏宇兆按阶段向协鑫集成支付货款。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏宇兆并未支付全部货款。经双方书面确认，截至 2018年 10月 31日，协鑫集成对江苏宇兆的应收账款共计 10,420,185.3元。
2017年11月，协鑫集成从协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协鑫苏州”）处受让协鑫苏州对江苏宇兆的债权1,957,783.03元。连同协鑫集成对江苏宇兆的上述应收账款，协鑫集成对江苏宇兆的债权共计 12,377,968.33元。
因江苏宇兆未如期履行还款义务，协鑫集成向苏州园区法院提起诉讼，要求江苏宇兆支付剩余货款及违约金。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
3、协鑫集成诉合肥聚能票据纠纷案
2016年3月24日，协鑫集成与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合肥聚能”）签署了《买卖合同》，约定合肥聚能向协鑫集成购买光伏组件产品/服务，共计 240,268,600元。合同签订后，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但合肥聚能尚余 10,120,870元货款未支付。2017年 6月，合肥聚能向协鑫集成签发商业承兑汇票以支付货款，但后续以产品质量问题要求银行拒绝承兑。
因双方协商未果，协鑫集成于2017年12月8日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，经审理，法院认定合肥聚能拒绝兑付汇票无法定或约定抗辩事由，判决合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款利息。
合肥聚能不服一审判决并于 2018年 10月 23日向合肥市中级人民法院提起上诉，截至本补充法律意见书出具日，本案二审尚未开庭审理。
4、协鑫集成诉蔡武宁、广西锦兴、徐闻衍鑫保证合同纠纷案
2016年 5月 2日，上海市奉贤区人民法院就协鑫集成与广西衍易新能源投资有限公司的买卖合同纠纷作出“（2015）奉民二（商）初字第3528号”民事判决，判决广西衍易向协鑫集成支付货款及违约金。在协鑫集成申请强制执行的过程中，蔡武宁、广西锦兴能源有限公司（以下简称“广西锦兴”）、徐闻县衍鑫能源投资有限公司（以下简称“徐闻衍鑫”）签署了《还款承诺书》，承诺就上述债务承担连带责任。因上述连带保证人未按照承诺内容支付货款，协鑫集成于
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 2019年 2月 3日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
5、协鑫集成诉夏普商贸、富阳新能源买卖合同纠纷案
2017年度，协鑫集成与夏普商贸（中国）有限公司（以下简称“夏普商贸”）、富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）签署了系列光伏组件买卖合同，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但夏普商贸、富阳新能源尚余 63,088,266.82元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2019年 2月 14日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，本案尚处于诉前调解阶段。
6、合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案
2015年 9月 14日，合肥聚能与协鑫集成签署编号为“GCL/SL-XS/ZJ-20150914-5MW”《5MW组件销售合同》，合同约定协鑫集成向合肥聚能提供多晶硅组件，合肥聚能按阶段向协鑫集成支付货款共计18,600,000元。
合同签订后，协鑫集成按照合同约定履行了供货义务，但合肥聚能以协鑫集成产品瑕疵为由拒绝支付合同价款。因双方协商未果，合肥聚能于 2017年 10月 19日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，主张协鑫集成提供的太阳能组件存在严重质量瑕疵，要求法院判决协鑫集成对于所有不合格多晶硅组件予以更换。
截至本补充法律意见书出具日，本案一审已开庭，尚未收到判决结果。
7、西北电力与望都英源建设工程施工合同纠纷案
2018年 12月 27日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，并通过唐能迁西间接持有望都英源100%的股权。2017年4月8日，西北电力建设第一工程有限公司（以下简称“西北电力”）与望都英源签署了工程总承包合同，约定由西北电力承包望都英源光伏电站项目。合同签订后，因西北电力工程质量问题，望都英源就同一项目与第三方签署了承包合同。西北电力于 2018年 8月 16日向保定仲裁委员会申请仲裁，要求望都英源支付工程款及利息并赔偿损失共计4,838.38万元。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书综上，本所经办律师认为，发行人及其境内下属子公司的上述未决诉讼案件系因相应公司的日常生产经营活动所引起，涉案金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：杨君珺
经办律师：刘璐
2019年2月25日