证券代码：601798 证券简称：*ST蓝科 公告编号：临2018-028
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司签订金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司与国机财务有限责任公司签订《金融服务协议》，开展相关金融服务，不存在重大风险。
本次交易构成关联交易，公司第四届董事会第四次会议在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决。
过去12个月公司向国机财务有限责任公司借款3笔，总金额16000万元，归还借款5笔，总金额21000万元。
本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议，开展相关金融服务，本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则于 2018年 6月签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供综合授信不高于人民币 5亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与财务公司同受中国机械工业集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易,本事项尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为财务公司，与公司同受中国机械工业集团有限公司控制，因此公司与财务公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.关联方概况：
关联方名称：国机财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3号 A座
法定代表人：李家俊 注册资本：人民币 15亿元
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
主营业务：经中国银行业监督管理委员会批准，公司的经营范围包括如下本外币业务：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项收付；3、对成员单位提供担保；4、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
5、对成员单位办理票据承兑与贴现；6、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；7、吸收成员单位的存款；8、对成员单位办理贷款及融资租赁；9、从事同业拆借；10、承销成员单位的企业债券；11、经批准发行财务公司债券；12、对金融机构的股权投资；13、有价证券投资；14、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.财务公司最近三年发展状况
财务公司自成立以来，聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持
产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。三年来，财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。
2017年末，公司资产规模达 278.94亿元；公司贷款拨备率2.81%，实际计提拨备金额 2.92亿元。2016年至 2018年，营业收入年平均增长率达1%，利润总额年均增长率为5%。
3.财务公司最近一年主要财务指标：
2017年末，资产总额 278.94亿元，净资产 23.76亿元，营业收入 7.52亿元，净利润 2.67亿元。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。财务公司为公司提供综合授信不高于人民币 5亿元。
2.关联交易价格确定的原则
财务公司为公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
协议主体：
甲方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
乙方：国机财务有限责任公司
1.服务范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。
1.1本、外币存款服务
1.2本、外币贷款服务
1.3结算服务
1.4办理票据承兑与贴现
1.5办理委托贷款
1.6承销企业债券
1.7办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
1.8提供担保
1.9外汇业务
1.10经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务
本金融服务协议的范围不包括为甲方募集资金提供的金融服务，甲方募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
本金融服务协议的范围包括甲方及其子公司。
2.服务具体内容
募集资金）的70%，且不超过伍亿元人民币；乙方承诺为甲方提供综合授信伍亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
2.2.1甲方在乙方的各类存款，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
2.2.2甲方在乙方取得的贷款，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
2.2.3乙方为甲方提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
2.2.4乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
3.双方的陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2乙方的陈述和保证
3.2.1乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.2.2乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.2.3乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2.5乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。
4.违约责任
甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为保证公司经营生产流动资金的运行，公司与财务公司本着建立长期稳定的合作关系，促进双方的共同发展，平等自愿、诚实守信、
互惠互利的原则，经充分协商，达成金融服务协议。协议签订过程遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，未损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
1.董事会审议表决
本次关联交易经公司2018年6月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，其余非关联董事均投票同意。
2.独立董事意见
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：公司与国机财务有限责任公司拟签订的金融服务协议，是为了建立双方长期稳定的合作关系，互惠互利，促进双方的共同发展，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该议案。
3.本次关联交易将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
4.本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会