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PostalAddress：5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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关于湖北回天新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字
[2016]42030002
号
目 录
1、鉴证报 1
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关于湖北回天新材料股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]42030002号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供贵公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月六日
湖北回天新材料股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
自本公司于 2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2015年 12月 31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）文件核准，本公司向不超过 5名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“非公开发行股份募集资金”），具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况的报告
（一）前次募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股 36.40元。截至 2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币 57,117.41万元。上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
2.以前年度募集资金使用情况
截至2014年12月31日止，累计募集资金项目投入金额为56,417.14万元。
其中以募集资金直接投入承诺投资项目19,758.76万元、超募资金投入超募投资项目34,771.60万元、募集资金利息投入1,886.78万元。
3.本年度募集资金使用情况
2015年度，公司募集资金直接投入募集资金投资项目1,683.37万元。累计募集资金项目投入金额为58,100.51万元（含2009至 2015年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额1,994.14万元）。
4.募集资金结余情况
截至 2015年 12月 31日止，本公司募集资金专户应结余金额为 1,011.04万元，实际结存余额为1,011.04万元。募集资金专户余额为1,011.04万元（其中本金为946.80万元，利息为64.24万元）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。同时，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行（现更名为中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行）、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行（现更名为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行）、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行七里河分理处（现更名为中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行）、中国交通银行股份有限公司襄樊分行营业部（现更名为中国交通银行股份有限公司襄阳市分行）于 2010年 1月 20日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了 4个专户存储募集资金。
截至2015年12月31日，本公司募集资金存储余额情况如下：
|||
|-|-|
|账号|金额(元)|
|42001646508059598598|141,648.40|
|460201049999888|468,390.32|
|1804002229200028855|9,500,183.42|
|426080208018010046157|182.43|
||10,110,404.57|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表
1-1）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无。
二、非公开发行股份募集资金使用情况的报告
（一）募集资金基本情况
1.募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为 12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至 2015年9月 1日止，本公司实际已发行人民币普通股 31,437,270.00股，募集资金总额 401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币 395,122,471.72元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
2.本年度募集资金使用情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书披露的募集资金运用方案，“本次非公开发行将用17,560万元于年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目，剩余募集资金补充公司主营业务发展所需要的运营资金。”2015年度，公司募集资金直接投入募集资金投资项目5,069.33万元（含 2015年 9月 1日至 2015年 12月 31日银行利息收入扣除手续费后净额 50.29万元），剩余资金 21,953.02万元用于补充流动资金（含 2015年 9月 1日至2015年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额 5.06万元）。
3.募集资金结余情况
截至2015年12月31日止，本公司募集资金专户应结余金额为 12,545.25万元，实际结存余额为12,545.25万元。募集资金专户余额为12,545.25万元（其中本金为12,489.90万元，利息为55.35万元）。
（二）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集
资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。同时，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、中国农业银行襄阳高新区支行、湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、上海浦东发展银行襄阳分行营业部于2015年9月10日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了 3个专户存储募集资金。
截至2015年12月31日，本公司募集资金存储余额情况如下：
|||
|-|-|
|账号|金额(元)|
|121800120100010406|125,409,630.53|
|17460201040026806|24,419.03|
|23610155200001279|18,452.05|
||125,452,501.61|

（三）本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-2）。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
无。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二○一六年四月六日
附表1-1：
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金）
2015年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||57,117.41||本年度投入募集资金总额||||1,683.37||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||58,100.51||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、有机硅胶粘剂和密封胶建设项目|否|9,676.00|9,676.00||9,719.11|100.45%|2010年12月|3,766.03|是|否|
|2、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|否|11,084.00|11,084.00|97.55|10,137.20|91.46%|2010年12月|1,806.29|否|否|
|承诺投资项目小计||||||||5,572.31|||

20,760.00 20,760.00 97.55 19,856.31
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目|否|6,500.00|6,500.00||6,500.00|100.00%|2011年12月|783.45|否|否|
|2、胶粘剂技术研发测试中心建设项目|否|5,662.00|5,662.00||5,662.00|100.00%|2013年6月||不适用|否|
|3、偿还银行贷款|否|3,200.00|3,200.00||3,200.00|100.00%|||不适用|否|
|4、设立控股子公司（常州回天）建设太阳能电池背膜生产线|否|16,835.41|16,835.41||16,835.41|100.00%|2012年12月|828.70|否|否|
|5、购买土地使用权作为战略发展用地项目|否|4,160.00|4,160.00|1,585.82|4,160.01|100.00%|||不适用|否|
|超募资金投向小计||36,357.41|36,357.41|1,585.82|36,357.42|||1,612.15|||
|募集资金存款利息投向|||||||||||
|1、上海回天增资款|否|1,886.78|1,886.78||1,886.78|100.00%|||不适用|否|
|募集资金存款利息投向小计||1,886.78|1,886.78||1,886.78||||||
|合计||59,004.19|59,004.19|1,683.37|58,100.51|||7,184.47|||

|||||
|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价|
||||格比初始投资时的市场价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证|
||||周期长等因素造成客户需求上量延后。报告期实现效益合计同比增长5.16%。2、太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系|
||||太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售|
||||策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。报告期实现效益同比增长115.06%。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目可行性未发生重大变化。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||超募资金总额为36,357.41万元。其主要用于上述超募资金投向项目。截至2015年12月31日止。累计投入36,357.42万元。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||经2009年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。新增实施地点为上海、广州。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||经2009年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2010年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金10,156.63万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金4,326.04万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,326.04万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金5,830.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,830.59万元）||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用。||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。||
|||无。||
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||

附表1-2：
募集资金使用情况对照表
（非公开发行股份募集资金）
2015年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||39,512.25||本年度投入募集资金总额||||27,022.35||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||27,022.35||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、有机硅建筑胶及聚氨酯胶粘剂建设项目|否|17,560.00|17,560.00|5,069.33|5,069.33|28.87%|2015年12月|6.08|否|否|
|2、补充流动金|否|21,952.25|21,952.25|21,953.02|21,953.02|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||39,512.25|39,512.25|27,022.35|27,022.35||||||

||||
|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,713.1055万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。||