证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：临2018-016号湖北武昌鱼股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》的文件要求，及中证中小投资者服务中心有限责任公司的股东建议，于2018年4月25日召开的第六届第十三次董事会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，部分条款修改如下：
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|修改前|修改后|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百五十四条 由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，决策过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意见与建议，公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润的派发事项。公司因经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环|第一百五十四条 由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，决策过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意见与建议，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润的派发事项。公司因经营情况、投资计划和长期发展的需|

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|境发生变化，需调整利润分配方案的，应充分听取独立董事征集的中小股东对利润分配方案的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求（2）分红标准和比例是否明确清晰（3）相关的决策程序和机制是否完备（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配方案的，独立董事应明确发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求（2）分红标准和比例是否明确清晰（3）相关的决策程序和机制是否完备（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性。原则上每年度进行利润分配，可以进行中期分红，中期现金分红无须审计。当公司采用股票股利进行利润分配时。需满足以下条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。当公司采用现金分红进行利润分配时，需满足以下条件：在公司年度盈利且累计可分配的利润为正的情况下，且满足了公司正常生|第一百五十五条 公司利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；3、具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司优先采用现金分红或现金与股票相结合的分配方式；4、公司充分考虑对投资者的回报，在满足利润分配条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期分红，中期现金分红无须审计。（二）公司利润分配具体政策：1、公司采用股票股利进行利润分配的具体条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。|

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|产经营的资金需求。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独立董事应当对此利润分配预案发表意见。|2、公司采用现金分红进行利润分配的具体条件、比例、期间间隔：（1）在公司年度盈利且累计可分配的利润为正的情况下，且满足了公司正常生产经营的资金需求。（2）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（3）在符合公司利润分配政策的基本原则并满足现金分红条件下，可以每年度以现金方式进行利润分配。3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，独立董事应当对此利润分配预案发表意见。|

除修改上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会2018年4月26日