证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2018-007上海徐家汇商城股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议于2018年3月29日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于 2018年 3月 16日以书面和电话方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长喻月明先生主持。本次会议应到会董事 9名，实际到会董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2017年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2017年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
该报告详见公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事陈启杰先生、王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度财务决
算报告》，本议案尚需提交股东大会审议
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2017年度公司共实现营业收入 210,228.40万元，同比增长0.08%，实现利润总额 33,114.75万元，同比下降0.71%，归属于母公司的净利润23,719.40万元，同比下降1.77%。
公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议
公司2017年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
公司《2017年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2017年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2017年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2017年末累计可供股东分配的利润为 602,376,709.78元。公司以截止 2017年 12月 31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金(含税),共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为452,702,029.78元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
结合董事会审计委员会对公司2017年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2018年度的审计
机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加党建工作相关内容和章节，《公司章程》的修订对照文件详见附件1。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国资委关于党建工作的相关要求，修订《董事会议事规则》，《董事会议事规则》的修订对照文件详见附件2。
修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据国家统一的会计准则制度对部分会计政策进行变更。
本次会计政策变更对公司 2016年度及 2017年度资产总额、负债总额、净资产、净利润不产生任何影响。
《关于会计政策变更的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，本议案尚需提交
股东大会审议
同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的固定收益类或承诺保本产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获 2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。
《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》
董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并做出了客观、公正的自我评价。
《2017年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
根据中国证监会相关要求以及深圳证券交易所的有关规定，公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。
公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理
人员2017年度绩效考核报告的议案》
同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理办法执行，在公司领取薪酬的按资本金利润率57.05%核算2017年度效益年薪。
同意高级管理人员按照所在公司员工增资幅度的90%增资，调整高级管理人员各岗位的月工资标准，自2018年1月1日起执行。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
同意公司控股子公司上海南站汇金百货有限公司与上海南站广场投资有限公司签署《上海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积 59,715.94平方米，租赁期为十年，自 2018年 5月 1日起至 2028年 4月30日止，租金总额33,923.04万元（含税）。
由于南站投资公司是公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，关联董事喻月明先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非关联董事投票表决。
公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事长辞职的议案》
公司董事长、董事喻月明先生因工作原因，向公司董事会申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，喻月明先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。全体董事提议在新任董事长选举产生前，由公司副董事长周忠祺先生代
为履行董事长职务，直至新任董事长选举产生日止，本次年报及董事会相关签字
文件仍由原董事长喻月明先生签署。
《关于公司董事长辞职的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
公司董事会向股东大会提名黄立波先生为公司董事候选人，提请股东大会选举。
黄立波先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任徐汇区经济委员会副主任，徐汇区商务委员会副主任，徐汇区枫林街道主任、党工委书记，徐汇区政府办公室主任、徐汇区外事办公室主任、徐汇区法制办公室主任。现任上海徐家汇商城（集团）有限公司党委书记、董事长。
黄立波先生与其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。黄立波先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2018年4月24日召开公司2017年度股东大会。
《关于召开2017年度股东大会通知的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会二○一八年三月三十一日
附件 1
公司章程修改对照
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》（证监会公告[2016]23号）以及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1号）等有相关文件要求，增加党建工作相关内容和章节，现将公司章程有关条款修订如下：
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|修改前|修改后|
||第一章 总则 新增第十二条，后续条款序号顺延公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，在上级党委领导下，围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，参与企业重大问题的决策；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
||新增 第四章 党委 后续条款序号顺延第三十二条 党委是中国共产党在公司设立的政治核心机构。公司党委设党委书记1名，其他党委成员若干名。设立主抓企业党建工作的兼职副书记1名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会和经理层的党委成员要充分表达党委意见，体现上级党委意图，并将有关情|

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|况及时向上级党委报告。党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实有关主管部门及上级党委的重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使职权相结合。党委对董事会或总经理的提名人员进行酝酿并提出意见建议，或者向上级党委、董事会、总经理推荐提名人员；配合上级党委及提名委员会对拟任人员进行考察，集体研究提出意见建议。（三）参与研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）加强党委自身建设，承担全面从严治党主体责任，落实党建工作责任制、党风廉政责任制和意识形态工作责任制。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（五）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一。（六）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，支持职工代表大会开展工作，把党的主张通过|

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|法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。第三十四条 党委参与研究讨论或决定下列重大问题：（一）贯彻落实有关主管部门及上级党委的决策部署；需要向上级党组织请示报告的重要事项。（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制要求，切实履行党风廉政建设主体责任，做好反腐败工作，研究给予党员的纪律处分，按职责要求抓好意识形态工作。（三）按照干部管理权限，研究决定本公司中层及以下干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司高级管理人员担任的控股、参股公司董事会、经理层等其他兼职。讨论研究公司后备干部人选的选拔、培养、管理。（四）参与研究涉及企业重大经营管理事项，以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括企业发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；重大项目安排和大额度资金使用；涉及职工切身利益的重大问题；在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的重要措施。（五）研究党委自身建设和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、离退休人员管理工作、统战工作等方面的重要|

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|事项。（六）参与研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议。（七）参与研究对有关集体和个人的表彰、批评和奖励、惩处。（八）其他需要党委参与讨论和决定的重大问题。第三十五条 党委议事一般以党委会的形式进行。党委会议题由党委书记提出，或者有其他党委成员提出建议、党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会的，党委书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会报告。第三十六条 党委会应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上党委成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。党委会由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委成员召集主持。第三十七条 会议表决。按照少数服从多数的原则形成决定，赞成票超过应到会党委成员半数即予通过，未到会党委成员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。|

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|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九) 决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订本章程的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;|第一百一十四条 董事会行使下列职权:(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九) 决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订本章程的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五) 听取公司总经理的工作汇报|

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|(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。|并检查总经理的工作;(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。企业重大经营管理事项应当经党委研究讨论后由董事会做出决定。董事会选聘高级管理人员前，党委对董事会、总经理提名人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选。|

《公司章程》其他条款不变。
附件 2
董事会议事规则修改对照
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国资委关于党建工作的相关要求，现将《董事会议事规则》有关条款修订如下：
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|修改前|修改后|
|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本规则。|第一条 宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订本规则。董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|

《董事会议事规则》其他条款不变。