证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015073深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”、“受让方”）使用自有资金等收购特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“转让方”）持有的库尔勒新特汇能能源有限责任公司100％股权以及墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权，收购新疆新特光伏能源科技有限公司（以下简称“转让方”）持有的哈密市锦城新能源有限公司100%股权。
本次交易完成后，库尔勒新特汇能能源有限责任公司、墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司及哈密市锦城新能源有限公司（以下统称为“项目公司”）将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
2、本次交易已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、特变电工新疆新能源股份有限公司
成立日期：2000年08月30日
注册资本：125390万元
法定代表人：贾飞
注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路399号
经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司与特变电工新疆新能源股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、新疆新特光伏能源科技有限公司
成立日期：2011年9月7日
注册资本：5000万元
法定代表人：张建新
注册地点：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道9号（综合办公楼423室）
经营范围：太阳能级单晶硅硅棒、多晶硅硅锭、多晶硅硅片、单晶硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件的制造及销售，太阳能系统应用咨询及营运服务，太阳能光伏发电系统集成技术开发应用，风电与光伏发电互补系统技术开发与应用，太阳能建筑一体化组件设计与制造。
公司与新疆新特光伏能源科技有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司
成立日期：2010年12月30日
注册资本：5000万元
法定代表人：鄢玉珍
注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3
经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。
深圳市科陆能源服务有限公司系公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）库尔勒新特汇能能源有限责任公司
成立日期：2013年3月13日
注册资本：3800万
法定代表人：张建新
注册地点：新疆巴州库尔勒市库尔楚园艺场（库尔勒市西53KG处、霍拉山以南、G314国道以北)
经营范围：太阳能发电项目投资；机械设备维修及技术服务。
基本财务情况：
单位：元
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|项目|2015年3月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|168,363,917.93|169,653,887.35|
|负债总额|123,841,429.87|124,221,541.61|
|净资产|44,522,488.06|45,432,345.74|
|项目|2015年1-3月份（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|3,451,567.52|10,730,991.44|
|净利润|-909,857.68|7,435,581.69|

库尔勒新特汇能能源有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的全资子公司。
公司与库尔勒新特汇能能源有限责任公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司
成立日期：2013年5月27日
注册资本：3800万元
法定代表人：张建新
注册地点：新疆和田地区墨玉县波斯坦库勒工业园区D2片区
经营范围：太阳能发电投资运营及相关技术服务。
基本财务情况：
单位：元
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|项目|2015年3月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|175,905,389.56|173,160,187.90|
|负债总额|131,916,448.33|130,095,122.44|
|净资产|43,988,941.23|43,065,065.46|
|项目|2015年1-3月份（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|4,565,705.13|8,463,269.23|
|净利润|923,875.77|5,066,838.76|

墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司系特变电工新疆新能源股份有限公司的全资子公司。
公司与墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）哈密市锦城新能源有限公司
成立日期：2012年4月9日
注册资本：4000万元
法定代表人：张建新
注册地点：新疆哈密地区哈密市石城子光伏产业园区
经营范围：太阳能发电投资运营；太阳能发电服务业务（包括项目前期开发；
技术咨询；设计、建设与安装调试；专业运行及维修、维护服务）。
基本财务情况：
单位：元
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|项目|2015年3月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|188,706,973.37|185,502,054.37|
|负债总额|147,015,707.52|144,778,534.74|
|净资产|41,691,265.85|40,723,519.63|
|项目|2015年1-3月份（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|4,635,166.68|2,085,768.37|
|净利润|967,746.22|720,876.84|

哈密市锦城新能源有限公司系新疆新特光伏能源科技有限公司的全资子公司。
公司与哈密市锦城新能源有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
1、库尔勒新特汇能能源有限责任公司在新疆库尔勒投资、建设、运营20MW光伏电站；墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司新疆墨玉投资、建设、运营20MW光伏电站；哈密市锦城新能源有限公司在新疆哈密投资、建设、运营20MW光伏电站。
2、特变电工新疆新能源股份有限公司拟将其持有的库尔勒新特汇能能源有限责任公司100％股权转让给科陆能源公司，转让后，科陆能源公司持有库尔勒新特汇能能源有限责任公司的100%股权。股权转让款为3800万元，股权转让款在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付。
特变电工新疆新能源股份有限公司拟将其持有的墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权转让给科陆能源公司，转让后，科陆能源公司持有墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司的100%股权。股权转让款为4000万元，股权转让款在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付。
新疆新特光伏能源科技有限公司拟将其持有的哈密市锦城新能源有限公司100%股权转让给科陆能源公司，转让后，科陆能源公司持有哈密市锦城新能源有限公司的100%股权。股权转让款为3800万元，股权转让款在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付。
3、转让方和受让方双方权利机构通过决策审批，且受让方收到股权转让款后3个工作日内办理股权转让事宜。股权转让完成后，由受让方和项目公司负责处理项目公司债权债务。
4、因股权转让产生的各项税负和费用由转让方和受让方按法律、法规的规定及各方的约定承担。
5、协议作为转让方和受让方履行股权转让事宜的法律文件，经双方权力机构决策通过并盖章后生效。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产业，发展太阳能光伏产业是我国保障能源供应、建设低碳社会、推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要方向。公司于正式进入太阳能光伏发电领域以来，科陆能源公司已经在光伏发电项目上积累了丰富的运营经验，目前累计控制的地面光伏电站约有220MW。
项目公司投资、建设、运营的光伏电站分别位于新疆库尔勒、墨玉及哈密，光照等自然条件好。库尔勒新特汇能能源有限责任公司项目年均发电量约为2832.72万KWh；墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司项目年均发电量约为2720.78万KWh；哈密市锦城新能源有限公司项目年均发电量约为3062.67万KWh。
本次交易符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。
2、对公司的影响
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次收购资金来源为科陆能源公司自有资金等，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因本次股权转让涉及的总计60MW并网光伏发电项目尚未建设，本次交易对公司财务暂无影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据后续进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
1、深圳市科陆能源服务有限公司与特变电工新疆新能源股份有限公司签署的《股权转让协议》（库尔勒新特汇能能源有限责任公司100％股权转让协议）；
2、深圳市科陆能源服务有限公司与特变电工新疆新能源股份有限公司签署的《股权转让协议》（墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权转让协议）；
3、深圳市科陆能源服务有限公司与新疆新特光伏能源科技有限公司签署的《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一五年六月十九日