广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）报告》”）。中国证券监督管理委员会于2012年6月25日出具第120523号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），信达律师对《反馈意见》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝思科技的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
信达对《反馈意见》的具体答复如下：
一、外资企业法实施细则第 30条规定“……其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效”。请保荐机构、律师就发行人设立时第一期出资的合法合规性及是否影响发行人有效存续发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第1条）
根据蓝思有限相关的营业执照、验资报告、工商登记资料等资料，蓝思有限成立时的注册资本为600万美元，香港蓝思分三次将蓝思有限第一期出资汇入蓝思有限的验资账户，具体情况如下：
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|成立时的营业执照签发日期||2006年12月21日|
|蓝思有限收到第一期出资的日期|第一笔59.9974万美元|2007年1月18日|
||第二笔49.9974万美元|2007年2月12日|
||第三笔9.9974万美元|2007年3月23日|
|第一期出资验资报告出具日期||2007年3月27日|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|完成本次实收资本变更工商手续日期|2007年3月27日|

《外资企业法实施细则》第三十条规定：“……外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起 90天内缴清……”。因此，蓝思有限的股东应在 2007年 3月 21日前出资 90万美元以上。根据蓝思有限第一期《验资报告》，截至2007年2月12日，蓝思有限的股东已累计出资近110万美元，超过第一期出资最低出资额，符合《外资企业法实施细则》第三十条的相关规定。
2012年 7月 5日，浏阳市招商合作局出具《关于蓝思科技（湖南）有限公司第一期出资的说明》确认：虽然蓝思有限未在营业执照签发之日起90内（2007年3月21日前）内完成验资手续及实收资本变更手续，但股东香港蓝思在2007年3月21日前缴纳的资金超过了认缴注册资本的15%，不构成逾期出资的行为，且不涉及虚假出资，验资手续及实收资本变更手续逾期不会导致《台港澳侨投资企业批准证书》自动失效，亦不存在导致蓝思有限或其股东受到处罚的情形。
综上，信达律师认为：
蓝思有限第一期出资虽然存在未及时办理验资手续及工商变更手续的情况，但股东香港蓝思实际缴纳出资的期限及金额比例符合《外资企业法实施细则》第三十条的规定，且浏阳市招商合作局确认该情况不会导致《台港澳侨投资企业批准证书》自动失效，因此，该情况不构成重大违法行为，不影响发行人有效存续。
二、发行人前身蓝思有限 2006年成立时及第一次增加注册资本至 3,000万美元时，均仅取得了浏阳市招商合作局的批准文件。（l）请核查并说明浏阳市招商合作局在湖南省人民政府办公厅2009年8月 11日发布《关于进一步扩大市州和县市区及国家级开发区外商投资企业设立和变更核准权限的通知》之前是否具备外商投资企业设立和变更的审批权限；（2）请补充提供浏招审[2008]25号《关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，补充披露 2008
年发行人增加投资总额的情况；（3）请补充说明发行人及其分子公司自设立时
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）起其设立、各期出资、历次增资、股权转让、营业范围变化等重要事项是否获得有权部门的批准，是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第2条）
（一）关于浏阳市招商合作局的外商投资企业设立和变更的审批权限
根据2005年9月1日颁布的《中共湖南省委办公厅湖南省人民政府办公厅关于扩大县（市）经济管理权限的通知》（湘办发[2005]18号文）及其附件《关于扩大县（市）经济管理权限的事项》，本次扩大经济管理权限的县（市）包括浏阳市，并且3,000万美元以下鼓励类、允许类直接利用外资项目，由县（市）有关部门按规定审批、核准，报市州有关部门备案。
根据相关工商登记资料，蓝思有限2006年设立时的投资总额为600万美元， 2008年第一次增资时投资总额为 3,000万美元。根据《外商投资产业指导目录（2004年修订）》鼓励类中“（二十）电子及通信设备制造业——新型平板显示器件”、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》“（二十一）通信设备、计算机及其他电子设备制造业——显示屏材料制造”及相关工商资料，自成立之日至 2008年投资总额变更为 3,000万美元期间，蓝思有限从事的业务属于投资总额3,000万美元以下鼓励类、允许类直接利用外资项目。
综上，信达律师认为：
浏阳市招商合作局在湖南省人民政府办公厅2009年8月11日发布《关于进一步扩大市州和县市区及国家级开发区外商投资企业设立和变更核准权限的通知》之前已具备批准蓝思有限设立及2008年第一次增资的相关审批权限。
（二）关于2008年发行人增加投资总额的情况
2008年 8月 8日，经蓝思有限执行董事决定，蓝思有限的投资总额由原来的1,500万美元变更为3,000万美元，注册资本由原来的600万美元变更为3,000万美元，新增的注册资本2,400万美元，全部由香港蓝思以美元现汇认缴；同意根据上述决议事项对章程进行相应的修改。
2008年8月10日，蓝思有限股东蓝思香港及法定代表人周群飞签署了上述决议相关的章程修正案。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）2008年8月25日，浏阳市招商合作局出具浏招审[2008]25号《关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，核准了蓝思有限本次投资总额及注册资本变更。
湖南省人民政府向蓝思有限换发了变更后的商外资湘长审字[2007]0049号《台港澳侨投资企业批准证书》。
经核查，发行人已在申报材料中补充浏招审[2008]25号《关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，并已在《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露2008年发行人增加投资总额的情况。
（三）关于发行人及其分子公司自设立时起重要事项的审批
自设立时起至《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其分子公司设立、各期出资、历次增资、股权转让、营业范围变化等重要事项的审批情况如下：1、蓝思科技
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|设立，投资总额及注册资本为600万美元|2006年12月|浏阳市招商合作局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2006 年 12月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为119.9922万美元|--|不涉及|--|2007年3月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为479.9868万美元|--|不涉及|--|2007 年 12月|长沙市工商行政管理局|
|出资方式变更|2008年7月|浏阳市招商合作局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2008年7月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为600万美元|--|不涉及|--|2008年8月|长沙市工商行政管理局|

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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|投资总额及注册资本增加至 3,000万美元、实收资本变更为 1,189.9972万美元|2008年8月|浏阳市招商合作局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2008 年 10月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为3,000万美元|--|不涉及|--|2009年1月|长沙市工商行政管理局|
|投资总额增加至9,000万美元|2009年6月|湖南省商务厅|投资总额 1亿美元以下鼓励类和允许类|--|不涉及|
|经营范围变更|2010年8月|长沙市商务局|由省级商务部门批准设立的鼓励类和允许类外商投资企业的经营范围变更|2010年8月|长沙市工商行政管理局|
|投资总额增加至18,000万美元，注册资本及实收资本增加至6,000万美元|2010年12月|湖南省商务厅|投资总额 3亿美元以下鼓励类和允许类|2011年3月|长沙市工商行政管理局|
|股权转让|2011年3月|湖南省商务厅|投资总额 3亿美元以下鼓励类和允许类|2011年3月|长沙市工商行政管理局|
|整体变更为股份有限公司，按净资产折成 60,000 万股，注册资本为60,000万元。|2011年6月|湖南省商务厅|投资总额 3亿美元以下鼓励类和允许类|2011年6月|长沙市工商行政管理局|
|注册资本及实收资 本 增 加 至60,600万元|2011年9月|湖南省商务厅|投资总额 3亿美元以下鼓励类和允许类|2011年9月|长沙市工商行政管理局|

2、蓝思旺
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|设立，投资总额及注 册 资 本 均 为1,000万港币|2006年4月|深圳市宝安区经济贸易局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2006年4月|深圳市工商行政管理局|
|经营范围变更、实收资本增至300万港币|2006年7月|深圳市宝安区贸易工业局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2006年7月|深圳市工商行政管理局|
|变更出资方式|2006年7月|深圳市宝安区贸易工业局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2006年7月|深圳市工商行政管理局|
|实收资本增至 500万港币|--|不涉及|--|2006年9月|深圳市工商行政管理局|
|投资总额及注册资本增加至 2,000万港币，实收资本增至807.688万港币|2007年4月|深圳市宝安区贸易工业局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2007年5月|深圳市工商行政管理局|
|投资总额及注册资本增加至 6,000万港币，实收资本增至 2,376.847 万港币|2008年2月|深圳市宝安区贸易工业局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2008年4月|深圳市工商行政管理局|
|变更出资方式|2008年7月|深圳市光明新区经济发展办公室|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2008年8月|深圳市工商行政管理局|
|实 收 资 本 增 至3,545.159万港币|--|不涉及|--|2009年1月|深圳市工商行政管理局|
|变更出资方式，实收资本增至 6,000万港币|2010年6月|深圳市光明新区经济服务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2010年6月|深圳市市场监督管理局|
|股权转让|2010年12月|深圳市光明新区经济服务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2010 年 12月|深圳市市场监督管理局|

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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|股东名称变更|2011年7月|深圳市光明新区经济服务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2011年8月|深圳市市场监督管理局|

3、昆山蓝思
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|设立，投资总额为2,998 万美元，注册资本为2,500万美元|2006年12月|昆山市对外贸易经济合作局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2006 年 12月|苏州市昆山工商行政管理局|
|第 一 期 出 资375.9968万美元|--|不涉及|--|2007年4月完成验资手续，变更手续与第二次出资一并办理||
|实收资本变更为575.9963万美元|--|不涉及|--|2008年9月|苏州市昆山工商行政管理局|
|出资期限延期至2009 年 12 月 31日|--|不涉及|--|2009年6月|苏州市昆山工商行政管理局|
|出资期限延期至2010 年 12 月 31日|--|不涉及|--|2010年6月|苏州市昆山工商行政管理局|
|实收资本变更为875.9938万美元|--|不涉及|--|2010年7月|苏州市昆山工商行政管理局|
|实收资本变更为1,000万美元|--|不涉及|--|2010 年 11月|苏州市昆山工商行政管理局|
|股权转让|2010年12月|昆山市商务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2010 年 12月|苏州市昆山工商行政管理局|
|实收资本变更为2,500万美元|--|不涉及|--|2011年1月|苏州市昆山工商行政管理局|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|股东名称变更|2011年8月|昆山市商务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2011 年 10月|苏州市昆山工商行政管理局|
|经营范围变更|2012年5月|昆山市商务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2012年6月|苏州市昆山工商行政管理局|

4、长沙蓝思
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|内资企业设立，注册资本及实收资本为8,000万元|--|不涉及|--|2011年1月|长沙市工商行政管理局|
|变更为中外合资企业，投资总额和注 册 资 本 均 为6,000万美元|2011年2月|长沙经济技术开发区管理委员会|投资总额 1亿美元以下鼓励类和允许类|2011年3月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为2,703.729万美元|--|不涉及|--|2011年6月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为3,497.5140万美元|--|不涉及|--|2011年7月|长沙市工商行政管理局|
|股东名册变更，实收 资本 变 更 为4,167.516万美元|2011年7月|长沙经济技术开发区管理委员会|投资总额 1亿美元以下鼓励类和允许类|2011年8月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为5,102.5944万美元|--|不涉及|--|2011年8月|长沙市工商行政管理局|
|实收资本变更为6,000万美元|--|不涉及|--|2011 年 10月|长沙市工商行政管理局|

5、深圳蓝思（内资）
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|事 项|工商登记/备案||
||时 间|部 门|
|设立，注册资本及实收资本为100万元|2003年9月|深圳市工商行政管理局|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|事 项|工商登记/备案||
||时 间|部 门|
|股权转让|2004年4月|深圳市工商行政管理局|
|注册资本及实收资本增至500万元，变更经营范围|2004年9月|深圳市工商行政管理局|
|住所变更|2005年5月|深圳市工商行政管理局|
|股权转让|2007年8月|深圳市工商行政管理局|
|股权转让|2010年12月|深圳市市场监督管理局|

6、湖南蓝思华联精瓷有限公司（以下简称“蓝思华联”）
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|事 项|商务审批|||工商登记/备案||
||时 间|部 门|权 限|时 间|部 门|
|设立，投资总额为2,000 万元，注册资本为2,000万元|2012年5月|株洲市商务局|投 资 总 额3,000 万美元以下鼓励类和允许类|2012年6月|株洲市工商行政管理局|

7、蓝思国际
（1）境内企业在境外投资的审批
2010年 10月 29日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第 4300201000092号《企业境外投资证书》，核准蓝思有限在中国香港投资设立蓝思国际并持有其100%股权，设立方式为新设，注册资本和投资总额均为 990万美元，经营期限为50年，经营范围为“相关产、原料、设备及技术的国际贸易”。
因蓝思有限整体变更为股份有限公司，2011年12月，中华人民共和国商务部换发了变更后的商境外投资证第4300201100195号《企业境外投资证书》。
（2）蓝思国际在境外的注册登记
根据香港律师出具的相关法律意见书：根据香港公司条例，蓝思国际于2010年 11月 5日领取了香港公司注册处颁发的 1524914号注册证书并成立；成立时蓝思国际法定股本为9,900,000美元，每股面值美金1元，共9,900,000股普通股，
实际发行了100股普通股；2011年12月30日，蓝思科技以每股面值美金1元，
获蓝思国际分配的9,899,900股普通股，因此，蓝思国际股本为9,900,000美元，
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）每股面值美金1元，实际发行了9,900,000股普通股，全部由蓝思科技持有。
综上，信达律师认为：
自设立时起至2012年6月30日，发行人及其境内子公司蓝思旺、昆山蓝思、长沙蓝思、深圳蓝思、蓝思华联的设立、各期出资、历次增资、股权转让、营业范围变化等重要事项均获得有权部门的批准，符合相关法律、法规的规定。发行人在香港投资设立蓝思国际的相关事项，已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准，符合相关法律、法规的规定。
三、请说明昆山蓝思设立出资过程中，各期出资是否符合相关法律法规要求，是否构成重大违法行为及依据，是否影响昆山蓝思的有效存续。昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批准证书》是由江苏省人民政府颁发，昆山市商务局所出具的书面证明是否具有法律效力。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第3条）
（一）关于昆山蓝思各期出资的合法性
1、根据昆山蓝思的相关工商登记资料，昆山蓝思成立于 2006年 12月 31日，注册资本为2,500万美元；昆山蓝思第一期出资375万美元应当在2007年3月31日前缴纳，其余2,125万美元应当在2008年12月31日前缴纳，后经苏州市昆山工商行政管理局批准延期至 2010年 12月 31日前缴纳，但实际缴纳的情况如下：
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|出资金额（万美元）|出资期限届满日|实际缴纳日期|验资日期|工商变更日期|
|375.9968|2007-3-31|2007-4-5|2007-4-26|2008-9-9|
|199.9995|2008-12-31|2007-12-28|2008-5-30|2008-9-9|
|99.9975|2009-12-31|2009-11-24|2009-12-9|2010-7-16|
|100|2010-12-31|2010-2-5|2010-2-24|2010-7-16|
|100|2010-12-31|2010-6-18|2010-6-28|2010-7-16|
|124.0062|2010-12-31|2010-7-27|2010-8-2|2010-11-19|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|出资金额（万美元）|出资期限届满日|实际缴纳日期|验资日期|工商变更日期|
|1,125|2010-12-31|2010-12-31|2011-1-25|2011-2-9|
|375|2010-12-31|2011-1-25|2011-1-25|2011-2-9|

2、根据上述情况，昆山蓝思自设立以来存在出资不规范的情况，昆山蓝思就延期出资办理了以下相关手续：
（1）首次出资
昆山蓝思的首期出资虽然于 2008年 9月 9日与第二期出资一并完成工商变更手续，但实际缴纳日期为2007年4月5日，逾期5日。
根据相关工商登记资料记载，由于政府部门交付生产经营所需政府部门交付生产经营所需土地的时间较晚（2008年 6月交付）、资金周转导致股东未能如期出资，昆山蓝思于 2008年 9月 4日向昆山市对外贸易经济合作局提交书面申请，请求该局同意其批准证书继续有效。
昆山市对外贸易经济合作局于 2008年 9月 5日同意昆山蓝思的批准证书继续有效。
（2）第一次申请延期
根据昆山蓝思的股东决定及相关申请报告，由于 2008年下半年全球经济危机爆发，导致投资方资金紧张及经济形势不稳定，昆山蓝思于 2009年 5月 21日向苏州市昆山工商行政管理局申请将出资期限由原 2008年 12月 31日延长至2009年12月31日。
2009年6月12日，苏州市昆山工商行政管理局出具外商投资公司变更登记[2009]第06110006号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了本次出资期限变更。
（3）第二次申请延期
根据昆山蓝思向苏州市昆山工商行政管理局提交的《出资计划书》，因受到
金融危机的影响，昆山蓝思的股东未能在规定的期限内缴清出资，申请在 2010
年12月31日前缴纳。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）2010年6月17日，苏州市昆山工商行政管理局出具昆工商外通字（2010）00232号文，确认昆山蓝思的股东应当在2010年12月31日前缴纳注册资本。
（4）因重组导致的延期出资
根据发行人出具的说明以及相关股权转让协议，因昆山蓝思进行股权重组，蓝思有限及蓝思国际分别受让香港蓝思持有的昆山蓝思75%及25%的股权，为了减少重组的成本、降低重组的现金流量，昆山蓝思的注册资本由重组后的股东缴纳。根据相关验资报告，截至 2010年 12月 31日，昆山蓝思的注册资本大部分已缴纳并完成验资手续，剩余375万美元出资由蓝思国际于2011年1月25日缴纳后，昆山蓝思的注册资本已全部缴足。
2011年11月，昆山市商务局出具书面证明：昆山蓝思的股东已缴足全部注册资本，履行了相关出资义务，该局不会撤销昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批准证书》或对昆山蓝思及其股东作出其他处罚。
2012年3月，苏州市昆山工商行政管理局千灯镇分局于2012年出具书面证明：昆山蓝思自 2009年 1月 1日至证明出具之日，不存在因违反国家、地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章而被该局处罚的情形，亦不存在被该局处理或追查的违法行为。
2012年 7月，苏州市昆山工商行政管理局出具书面证明：昆山蓝思自设立以来遵守工商行政管理法律法规，并已通过历年外商投资企业联合年检，未发现昆山蓝思违反工商行政管理法律法规的情形。
综上，信达律师认为：
昆山蓝思首次出资及部分后续出资存在延期出资及未及时办理工商变更登记的情况，但基于以下理由，信达律师认为上述情况不构成重大违法行为，不影响昆山蓝思的合法存续：
1、延期出资是由于土地交付、资金紧缺、重组等客观原因造成，昆山蓝思的股东不存在逃避出资义务的主观故意；
2、昆山蓝思及时、主动向主管的工商部门申请办理延期出资的手续，并获得主管的工商部门书面确认允许延迟出资；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）3、截至 2011年 1月 25日，昆山蓝思的注册资本已全部缴足，并办理了验资、工商登记变更等相关的法律手续，不存在虚假出资；
4、昆山蓝思的主管工商部门及商务部门均已出具证明，确认昆山蓝思的上述情况不会导致昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批准证书》或《企业法人营业执照》被收回或吊销，不构成重大违法行为；
5、昆山蓝思通过了2006年度至2011年度的历年外商投资企业联合年检。
（二）关于昆山市商务局所出具的书面证明的法律效力
根据《对外经济贸易部、国家工商行政管理局关于发放中外合资经营企业、合作经营企业和外资企业批准证书的通知》[（86）外经贸资字第018号]第1条规定，按国务院规定的外资项目审批权限，由地方批准举办的中外合资经营企业、合作经营企业，根据国务院有关规定，由省、自治区、直辖市、计划单列市经贸厅（委、局）发给批准证书。
根据 2004年 4月颁布的《江苏省利用外国投资的审批权限和程序》规定：“江苏省人民政府已授权下列13个省辖市和28个市(县)及7个国家级开发区和1个保税区审批投资总额为3,000万美元以下的外商直接投资(含补偿贸易)项目，分别是：……昆山市……。上述市(县)和开发区可在授权范围内代江苏省人民政府颁发外商投资企业批准证书。”
根据昆山蓝思的相关工商资料，2006年 12月 31日昆山蓝思成立时的投资总额为2,998万美元，昆山市对外贸易经济合作局拥有审批昆山蓝思设立的权限。
目前，昆山市对外贸易经济合作局已更名为昆山市商务局。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第七条及《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》第三条规定，外商独资企业的股东未按期缴纳出资的，原审批机关有权撤销对该外商独资企业的批准证书。因此，昆山商务局拥有撤销昆山蓝思外商独资企业的批准证书的权限。
综上，信达律师认为：
虽然昆山蓝思持有的《台港澳侨投资企业批准证书》是昆山市商务部门在授
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）权范围内代江苏省人民政府颁发，但昆山市级商务部门拥有批准昆山蓝思设立及撤销其《台港澳侨投资企业批准证书》的相关权限，因此，昆山市商务局就不撤销昆山蓝思的《台港澳侨投资企业批准证书》所出具的书面证明合法有效。
四、蓝思有限整体变更为外商投资股份有限公司后，郑俊龙等自然人通过增资成为其股东，请补充说明自然人增资成为外商投资股份有限公司股东是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第4条）
（一）增资的过程
2011年9月10日，蓝思科技第一届董事会第二次会议通过董事会决议，同意郑俊龙等 35人以3元/股的价格向公司增资 600万元。2011年9月 25日，蓝思科技2011年第一次临时股东大会审议通过该事项。
2011年9月29日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于蓝思科技股份有限公司增资及增加董事成员等事项的批复》（湘商外资[2011]169号），同意蓝思科技注册资本由60,000万元增加到60,600万元。
2011年9月29日，蓝思科技取得湖南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字[2011]0047号。
2011年9月29日，中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2011]01030026号《验资报告》，对该次增资的注册资本到位情况进行了验证。
2011年9月30日，蓝思科技取得长沙市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
（二）本次增资相关的法律、法规规定
1、《公司法》第一章、第四章、第五章和第一百七十九条就股份有限公司的设立和发起人资格、股份有限公司股份的发行、股份有限公司增资等事项进行了规定，《公司法》并未禁止自然人投资参股中外合资股份有限公司。
2、国家商务部办公厅于 2009年 7月 3日出具了商办资函[2009]173号《商
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》确认：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定。”
综上，信达律师认为：
上述商办资函[2009]173号函所确认的事项对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份的行为普遍适用，且截至本补充法律意见书出具日国家没有颁布与此内容不一致的法律或法规，因此，郑俊龙等 35名自然人通过增资方式成为发行人自然人股东的行为，已经履行了必要的审批程序和工商变更手续，并履行了出资义务，未违反现行外商投资企业法律法规和规章的禁止性规定，发行人本次增资程序合法合规。
五、关于境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，（l）请补充说明2010年9月--2010年11月香港蓝思代替永欣光学暂时代理公司的部分产品出口业务的原因，香港蓝思代理公司的部分产品出口业务与之前的永欣光学代理出口是否存在区别，蓝思国际直接出口和之前的香港蓝思、永欣光学代理出口在成本、费用等方面存在哪些区别，上述业务模式的改变对发行人财务经营业绩的影响，是否存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收管理等情形；
（2）永欣光学与发行人同为周群飞控制之企业，说明在 2010年的业务架构整合中为何不将永欣光学与长沙蓝思、蓝思旺、昆山蓝思等一样通过同一控制下合并进入发行人体系；（3）2011年香港蓝思、永欣光学尚有部分关联销售内容，请补充说明上述关联销售合同的内容及具体签署时间；（4）说明永欣光学报告
期内的业务运营、主要财务指标及注销解散手续办理的有关情况；（5）发行人报告期内存在大量境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，请说明发行人业务体系是否完整，是否影响发行人独立性，是否构成本次发行上市障碍。
请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第5条）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）（一）请补充说明 2010年9月-2010年11月香港蓝思代替永欣光学暂时代理公司的部分产品出口业务的原因，香港蓝思代理公司的部分产品出口业务与之前的永欣光学代理出口是否存在区别，蓝思国际直接出口和之前的香港蓝思、永欣光学代理出口在成本、费用等方面存在哪些区别，上述业务模式的改变对发行人财务经营业绩的影响，是否存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收管理等情形
1、根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，2010年 9月-2010年 11月香港蓝思代替永欣光学暂时代理公司的部分产品出口业务的原因如下：
（1）公司产品以外销为主。由于境外客户倾向于选择境外注册的公司作为交易对象，同时可以利用香港（永欣光学账户在香港开设）的贸易商业环境和外资银行资源，更加便利办理议付、结汇、押汇、信用证通知等各种银行业务。
（2）公司在大陆有多个生产职能公司，如客户在采购时同公司及其子公司均发生交易，不便于公司及客户对采购事项进行统一的跟踪管理。因此，为了方便境外供应商便捷采购发行人产品，公司最初将永欣光学作为境外交易的窗口，负责统一签订及管理与海外知名消费电子厂商的订单。
（3）基于上市及规范运作需要并为了提高公司运作的透明度和安全性，发行人对公司架构及内部业务流程安排进行了规范和调整。永欣光学作为萨摩亚注册的离岸公司，其监管透明度不高，法律对当地注册公司的监督较松，不利于提高公司经营的透明度和安全性，因此，永欣光学不宜作为上市公司合并范围内的主体。由于当时除拟注销的永欣光学和香港永欣外，香港蓝思是实际控制人在境外设立的唯一一家企业，因此，公司决定从 2010年 6月起由香港蓝思逐步代替永欣光学，暂时作为公司的海外销售平台。
（4）彻底解决关联交易并保持控股股东的稳定的目标决定了香港蓝思只能暂时作为销售平台。一方面香港蓝思是公司的控股股东，不能作为长期销售平台并入公司合并报告范围内，另一方面若继续以控股股东为销售平台将会形成较大金额的关联交易，不利于公司的规范运作。
2、香港蓝思代理公司的部分产品出口业务与之前的永欣光学代理出口是否
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）存在区别
根据发行人提供的订单、合同、报关文件等资料并经核查，永欣光学代理公司产品的出口业务和香港蓝思代理公司产品的出口业务只是境外销售平台的转变，出口代理销售流程和运作方式完全一致，不存在任何差异或区别。
3、蓝思国际直接出口和之前的香港蓝思、永欣光学代理出口在成本、费用等方面存在哪些区别，上述业务模式的改变对发行人财务经营业绩的影响，是否存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收管理等情形
根据发行人提供的相关财务报表等资料并经各中介机构核查，蓝思国际直接出口业务、香港蓝思及永欣光学的代理出口业务相关情况如下：
（1）对部分韩国、台湾客户支付代理费（含中间商佣金）的主体不同导致蓝思国际、香港蓝思、永欣光学作为销售平台的成本、费用存在差异。
香港蓝思、永欣光学在销售公司产品时，收取的1%差价主要的是承担对部分客户代理费的支付，其次为日常经营活动的开支。公司通过向与品牌客户具有良好关系的代理商支付销售代理费的业务方式开拓韩国、台湾市场，同部分知名品牌客户建立了合作关系。根据永欣光学、香港蓝思与相关代理商签署的协议，永欣光学、香港蓝思将对部分韩国、台湾客户的销售金额的5%作为代理费支付给代理商。据此，2009-2011年香港蓝思、永欣光学合计对代理商所支付的费用分别为 789.69万元、1,578.22万元和 130.97万元。蓝思国际成立后，蓝思国际与协议中客户交易产生的代理费由蓝思国际支付。
根据永欣光学报告期内的财务报表及其他相关资料，报告期内，永欣光学获取的营业毛利与其自身运营费用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|永欣光学销售毛利|699,404.81|16,896,231.95|7,332,676.52|
|其中：出口业务毛利|696,147.22|14,753,422.34|6,351,090.07|
|进口业务毛利|3,257.59|2,142,809.61|981,586.45|
|永欣光学运营费用|349,577.18|13,984,244.93|8,440,145.65|
|其中：代理费||12,857,350.45|7,896,929.39|
|销售毛利扣除运营费用后净额|349,827.63|2,911,987.02|-1,107,469.13|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据香港蓝思报告期内的财务报表及相关资料，报告期内，香港蓝思获取的营业毛利与其自身运营费用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|香港蓝思销售毛利|4,813,216.18|9,550,764.21|-|
|其中：出口业务毛利|4,813,216.18|9,550,764.21|-|
|进口业务毛利|-|-|-|
|香港蓝思运营费用|5,454,023.35|7,568,859.33|-|
|其中：代理费|1,309,656.72|2,924,850.42|-|
|销售毛利扣除运营费用后净额|-640,807.16|1,981,904.87|-|

（2）香港蓝思、永欣光学在作为境外销售平台期间，不存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收管理的情形。
香港蓝思、永欣光学在作为境外销售平台期间，出口销售获得的毛利较低，两公司为代理商支付的费用占毛利比例较高，其他各费用金额较小，不存在为发行人分摊成本、承担费用的情形；在扣除运营费用后，两公司所获得的利润较少，每期基本保持盈亏平衡，亦不存在留存大额利润规避税收的情形。
（3）蓝思国际代替永欣光学、香港蓝思对发行人财务经营业绩不构成影响。
蓝思国际取代香港蓝思、永欣光学成为公司海外业务平台后，之前1%的代收代付费产生的毛利已并入发行人内，同时代理费用改由公司直接承担。另外，之前代理业务开展的运营费用亦从香港蓝思和永欣光学转移至公司。由于香港蓝思和永欣光学除曾经代理销售公司产品外未从事其他生产经营活动，其运营费用即是代理销售公司产品所产生的费用，由于金额较小，其对公司整体业绩的影响较小，具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|支付主体|1%代收代付费|运营费|扣除运营费的净额|发行人净利润|占比|
|2011年度|永欣光学|699,404.81|349,577.18|349,827.63|1,235,849,497.41|0.03%|
||香港蓝思|4,813,216.18|5,454,023.35|-640,807.16|1,235,849,497.41|-0.05%|
||小计|5,512,620.99|5,803,600.53|-290,979.53|1,235,849,497.41|-0.02%|
|2010年度|永欣光学|16,896,231.95|13,984,244.93|2,911,987.02|504,169,898.88|0.58%|
||香港蓝思|9,550,764.21|7,568,859.33|1,981,904.87|504,169,898.88|0.39%|
||小计|26,446,996.16|21,553,104.26|4,893,891.89|504,169,898.88|0.97%|
|2009年度|永欣光学|7,332,676.52|8,440,145.65|-1,107,469.13|29,103,325.43|-3.81%|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）综上，信达律师认为：
1、为提高公司整体运作的安全性，降低公司的运营风险，公司将境外贸易平台从永欣光学转移至监管更加严格，管理更为规范的在香港注册的同一控制下的关联公司香港蓝思。之后，为避免形成较大金额的关联交易，提高公司的规范运作程度并保持控股股东的稳定，公司决定成立全资的香港子公司承接永欣光学、香港蓝思的境外贸易平台职能。公司由于以上原因将香港蓝思短暂作为境外贸易平台的情况是合理的，是公司在不同阶段实施风险控制措施及发展战略规划的结果。
2、香港蓝思代理公司的部分产品出口业务与之前的永欣光学代理出口不存在任何差异或区别。
3、蓝思国际直接出口和之前的香港蓝思、永欣光学代理出口在成本、费用等方面存在区别主要是支付部分代理商的费用改由发行人承担，蓝思国际运营费用将有小幅上升。香港蓝思、永欣光学作为境外销售平台所获得代收代付毛利扣除包括代理费在内的运营费用后的净额较小，占发行人当期净利润比例较低，不存在留存利润的情形，因此，该业务模式的改变对发行人财务经营业绩的影响较小。境外销售平台不存在为发行人分摊成本、承担费用、规避税收征收管理的情形。
（二）永欣光学与发行人同为周群飞控制之企业，说明在2010年的业务架构整合中为何不将永欣光学与长沙蓝思、蓝思旺、昆山蓝思等一样通过同一控制下合并进入发行人体系
根据发行人出具的书面说明并经核查，2010年12月，公司重组未将永欣光学合并入发行人体系的原因如下：
1、对萨摩亚公司进行收购手续复杂、耗时较长。
萨摩亚与中国作为不同的两个国家，法制体系有很大不同，因此，中国企业在收购萨摩亚公司时，不可控因素较多，收购手续的办理带有较大的不确定性，从而无法控制收购完成的时间。
2、萨摩亚注册的公司透明度不高、公信力低，不宜纳入公司上市架构。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）如果永欣光学进入发行人体系成为发行人子公司，则上市后监管机构、投资者对在萨摩亚注册的永欣光学在规范运作等方面的监督、管理将有较高的难度，从长远来看不利于公司的发展。
综上，信达律师认为：
由于萨摩亚注册公司的收购手续复杂、耗时较长，且萨摩亚注册的公司透明度不高、监管较难，公司未将永欣光学纳入上市主体之内是合理的，有利于公司的规范经营、长期发展及上市后的监管。
（三）2011年香港蓝思、永欣光学尚有部分关联销售内容，请补充说明上述关联销售合同的内容及具体签署时间
2010年6月，蓝思有限及蓝思旺、深圳蓝思执行董事及股东分别作出决定，同意从 2010年 6月 8日起停止授权永欣光学作为公司在境外的业务平台，同时授权香港蓝思为公司在境外的业务平台，负责处理公司产品在境外销售相关事宜。
2010年11月，蓝思有限及蓝思旺、深圳蓝思执行董事及股东分别作出决定，同意从2010年12月1日起停止授权香港蓝思作为公司在境外的业务平台，同意将蓝思国际作为公司在境外的业务平台，负责向在境外供应商采购原材料及设备以及处理公司产品在境外销售的相关事宜。
公司通过内部决议作出以上境外贸易平台转换的决议后，公司与各客户进行协商并要求客户新合同签署的对象或订单下达的对象改为新的贸易平台公司（2010年 9月由永欣光学改为香港蓝思；2010年 12月由香港蓝思改为蓝思国际）。由于公司客户数量较多，主要客户为知名消费电子品牌厂商、指定代理商或大型 EMS代工企业，该等供应商管理体系较为严密、复杂，采购对象的改变须经过的审批手续较为繁琐。另外，部分消费电子厂商的内部施行项目管理制度，在与公司进行合作时就不同型号产品设立专门的项目组，各项目组之间是平行关系，相对具有一定的独立性，在改变境外贸易平台时，与各项目组需要先行沟通，单独协商，因此，境外贸易平台的彻底转换耗时较长，在 2010年11月-2011年4月期间存在不同客户向永欣光学、香港蓝思、蓝思国际均有订单下达的情形。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）经核查，2011年公司与永欣光学、香港蓝思所发生的关联销售情况如下：单位：元
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|永欣光学客户|最后一笔订单下达日|交易金额|
|ALPS ELECTRONICS TAIWAN CO.,LTD.|2011/2/14|18,770.10|
|苹果公司|2011/1/5|3,596,237.49|
|ARA TS (H.K) Co., LTD.|2011/2/13|3,569,717.38|
|奇美电子|2011/1/13|5,996,759.06|
|东莞三星视界|2010/12/17|1,311,009.16|
|ITOCHU PLASTICS INC.|2011/2/13|546,019.09|
|MELFAS Inc|2011/1/21|2,089,511.96|
|Nissha Printing Co.,Ltd.|2011/2/9|9,772,134.53|
|OPTREX CORPORATION|2010/11/30|5,753,823.06|
|S-MAC CO.,LTD.|2011/2/17|56,297.69|
|SYNOPEX CO.LTD|2011/2/21|2,010,121.99|
|天津三星|2011/2/18|4,338,810.70|
|宸鸿科技|2011/3/16|6,920,576.17|
|胜华科技|2011/1/10|8,646,641.68|
|Z.KURODA (HK) CO.,LTD.|2011/1/15|15,699,383.81|
|大西电子（上海）有限公司|2010/12/26|397.29|
|介面光電股份有限公司|2011/2/16|448,021.44|
|时伟科技股份有限公司|2011/2/16|321,288.00|
|友达光电股份有限公司|2011/1/25|27,048.83|
|总 计||71,122,569.42|

注：表中数据为客户多次下单、发货实现销售的合并数据，表中列示日期为该客户最后一次向永欣光学下达订单的日期。
单位：元
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|-|-|-|
|香港蓝思客户|最后一笔订单下达日|交易金额|
|苹果公司|2011/3/26|354,037,396.63|
|奇美电子|2011/4/8|17,616,801.10|
|东莞三星视界|2011/2/8|10,704,507.11|
|MELFAS Inc|2011/2/24|13,560,493.71|
|S-MAC CO.,LTD.|2011/3/2|24,980,076.83|
|SYNOPEX CO.LTD|2011/2/21|9,718,733.93|
|宸鸿科技|2011/3/18|31,401,518.62|
|胜华科技|2011/4/2|27,568,154.35|
|达虹科技股份有限公司|2011/2/18|503,692.37|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|香港蓝思客户|最后一笔订单下达日|交易金额|
|介面光電股份有限公司|2011/1/25|1,172,419.91|
|总 计||491,263,794.55|

注：表中数据为客户多次下单、发货实现销售的合并数据，表中列示日期为该客户最后一次向香港蓝思下达订单的日期。
因此，2011年永欣光学、香港蓝思所接受的最后一笔订单情况如下：
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|项目|订单下达日|出货日期|客户名称|产品类别|订单金额|
|永欣光学|2011.3.16|2011.3.23|宸鸿科技|手机视窗防护玻璃|10,230.00美元|
|香港蓝思|2011.4.8|2011.4.15|奇美电子|手机视窗防护玻璃|19,198.08美元|

综上，信达律师认为：
发行人境外贸易平台公司的转换均履行了公司内部的决策程序，由于需要满足客户内部供应商管理体系的不同，客户向公司的订单下达逐步由之前的永欣光学、香港蓝思向蓝思国际过渡，2011年 4月，客户向永欣光学、香港蓝思下达的采购订单全部履行完毕，公司不再存在通过关联方向客户销售产品的关联交易。
（四）说明永欣光学报告期内的业务运营、主要财务指标及注销解散手续办理的有关情况
根据萨摩亚公司登记管理部门提供的证明及相关资料，永欣光学系2006年10月6日根据萨摩亚国际公司法1987（第十四（三）节）成立的有限公司，注册的法定股本为1,000,000美元，周群飞是其唯一股东。
永欣光学的主要业务系作为发行人境外销售及采购的业务平台，其经营业务为代收代付发行人采购或销售款项，未从事其他业务。根据永欣光学的财务报告，报告期内，永欣光学主要财务状况如下：
单位：元
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|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|流动资产|271,755.30|262,595,835.34|290,742,827.03|
|资产总计|271,755.30|262,595,835.34|290,742,827.03|
|流动负债|143,198.54|262,817,924.89|293,862,029.95|
|负债合计|143,198.54|262,817,924.89|293,862,029.95|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|所有者权益|128,556.76|-222,089.55|-3,089,945.82|
|负债和所有者权益总计|271,755.30|262,595,835.34|290,742,827.03|
|营业收入|70,639,882.85|1,927,534,338.09|848,059,030.12|
|营业成本|69,940,478.04|1,910,638,106.14|840,726,353.60|
|利润总额|348,533.40|2,817,913.44|-1,148,882.17|
|净利润|348,533.40|2,817,913.44|-1,148,882.17|

主要财务指标如下：
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|项目|2011年12月31日|2010年12月31日|2009年12月31日|
|资产负债率|52.69%|100.08%|101.06%|
|毛利率|0.99%|0.88%|0.86%|
|销售净利率|0.49%|0.15%|-0.14%|

经核查，永欣光学销售给境外客户的产品价格较发行人销售给永欣光学的价格均高出1%；永欣光学自供应商采购的原材料价格较发行人自永欣光学采购的价格均低1%，设备采购的价格则完全一致，不存在差价。永欣光学报告期内的毛利率分别为0.99%、0.88%、0.86%，与定价1%存在差异主要原因是设备采购价格不抽取差价所致。
永欣光学作为发行人境外业务的窗口，其职能是充分利用香港发达的贸易环境，承担发行人对海外客户的销售收款作用。永欣光学的境外行政业务交由企业秘书日聪企业注册管理有限公司打理。发行人直接负责与境外客户联络确定订单相关内容，由永欣光学同境外客户签订销售合同或订单，同时发行人与永欣光学签订销售合同或订单发行人负责组织发货等相关物流业务。永欣光学负责向境外客户收款及向境外供应商付款。
2012年3月23日萨摩亚公司注册主管部门出具证明确认：根据按照萨摩亚国际公司法1987（第172（2A）节）相关规定，永欣光学于 2012年 3月 23日注销并解散。
（五）发行人报告期内存在大量境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，请说明发行人业务体系是否完整，是否影响发行人独立性，是否构成本
次发行上市障碍
根据发行人提供的相关资料并经各中介机构核查，发行人报告期内存在的通
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）过永欣光学、香港蓝思销售部分产品，通过永欣光学采购部分设备及原材料的关联交易不影响发行人业务体系的完整性、发行人的独立性，不构成本次发行上市的障碍，具体原因如下：
1、永欣光学、香港蓝思仅作为执行单位，并无销售、采购的谈判及决策权。
永欣光学自成立至注销之日仅作为发行人的境外贸易平台，只负责执行合同或订单的签署、货款或采购款的代收代付等工作，从未聘用任何业务拓展人员，亦未经营其他业务。香港蓝思自成立之日至今仅作为持股平台，2010年 6月开始曾短暂作为发行人境外贸易平台，其职责与永欣光学相同，亦只负责执行合同或订单的签署、货款或采购款的代收代付等工作，亦未聘用任何业务拓展人员，从未经营其他业务。
永欣光学、香港蓝思不参与采购、销售业务的合作谈判过程及内部决策，仅作为执行单位，负责执行合同或订单的签署、货款或采购款的代收代付等工作，并无销售、采购的谈判及决策权，因此，贸易平台的存在并不影响公司独立作出经营决策、不影响公司业务的拓展及与客户的合作关系，通过境外贸易平台的关联交易不影响公司的独立性。
2、公司研发、采购、生产、销售等业务部门结构、职能健全完整，不存在依赖贸易平台公司的情形
发行人自成立起，即建立了完整的研发、采购、生产、销售等业务部门结构，报告期内，发行人生产经营相关的沟通、谈判、决策过程均由内部各职能部门完成，发行人业务体系完整。另外，永欣光学、香港蓝思从未聘用任何负责研发、技术、采购、生产、销售等工作的人员，其日常维护管理均交由外聘的法定秘书机构负责，负责配合执行合同或订单的签署、代收代付款项等工作的人员均为发行人员工，贸易平台公司对发行人的研发、采购、生产、销售等各个环节无法施加任何重大影响，其存在目的仅为增加发行人与下游客户的合作紧密度，便于本币外币兑换，降低交易成本等，不存在发行人在业务上依赖贸易平台公司的情形。
3、关联交易不影响发行人报告期内的财务数据的真实性
香港蓝思、永欣光学在代理销售公司产品及采购部分玻璃基板时收取1%的
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）差价作为运营费用，但同时支付给代理商的代理费同样由其承担。由于香港蓝思和永欣光学除曾代理销售公司产品外未从事其他生产经营活动，其运营费用即是代理销售公司产品所产生的费用。报告期内，模拟将1%的差价和永欣光学、香港蓝思运营费用改由发行人承担，即将两公司销售毛利扣除运营费用后净额并入发行人，则对发行人财务数据产生的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|
|永欣光学通过关联交易获得毛利扣除运营费用后净额|34.98|291.20|-110.75|
|香港蓝思通过关联交易获得毛利扣除运营费用后净额|-64.08|198.19||
|小 计|-29.10|489.39|-110.75|
|发行人当期净利润|123,584.95|50,416.99|2,910.33|
|两公司通过关联交易获得的利润占发行人净利润比例|-0.03%|0.97%|-3.81%|

根据上表数据，尽管报告期内发行人通过永欣光学、香港蓝思代理销售、采购的金额较高，但两公司通过关联交易所获得的净利润金额及占发行人当期净利润的比例均较低，不存在利用关联交易转移利润的情形。因此，关联交易不影响发行人报告期内财务数据的真实性。
综上，信达律师认为：
尽管发行人报告期内存在存在大量境外销售、境外原材料及设备采购的关联交易，但该等交易的产生均是在发行人管理层及各业务部门的主导下发生的，贸易平台公司均无法对发行人的经营活动施加重大影响，且发行人对各个业务环节具有绝对的控制权，不存在业务活动依赖贸易平台公司的情形。报告期内通过上述关联交易所获得的净利润金额及占发行人当期净利润的比例均较低，发行人不存在利用关联交易转移利润的情形，关联交易不影响发行人报告期内财务数据的真实性。因此，发行人报告期内存在的关联交易不影响发行人业务体系的完整性、发行人的独立性，不构成本次发行上市的障碍。
六、请补充说明发行人子公司蓝思国际与发行人控股股东香港蓝思是否存
在共用办公场所、合署办公的情形，是否影响发行人的独立性。请保荐机构、
律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第6条）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据香港律师出具的相关法律意见书及香港公司注册处的相关资料，自蓝思国际成立至2012年7月12日期间，香港蓝思及蓝思国际登记的注册地址均为香港新界上水广场龙琛路39号20字楼2011室。
经核查，自成立之日至今，香港蓝思主要为周群飞的股权投资平台，其日常维护由外聘的法定秘书机构负责，除董事周群飞外，香港蓝思没有其他员工。
自2010年6月至2011年4月期间，香港蓝思暂时作为发行人的境外销售平台，并自蓝思国际成立（2010年11月）起逐渐将相关销售业务过渡到蓝思国际。
在上述期间，销售业务的外部谈判及内部决策由发行人决定，发行人决定外部谈判及内部决策的结果后以香港蓝思名义执行销售，而且销售业务的实际执行由发行人的员工承担，香港蓝思仅在名义上负责合同或订单的签署、货款的代收代付等工作。因此，香港蓝思与蓝思国际共用注册地址的情况不影响发行人的独立性。
根据香港律师出具的相关法律意见书及香港公司注册处的相关资料，香港蓝思于2012年7月13日完成注册地址变更手续，变更后的注册地址为香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7字楼。
2012年7月21日，香港蓝思及蓝思国际分别出具书面说明确认：自蓝思国际成立至出具说明之日，没有香港蓝思的人员在蓝思国际的注册地址办公，实际上不存在与香港蓝思共用办公场所、合署办公的情况。
综上，信达律师认为：
虽然香港蓝思与蓝思国际曾经存在共用注册地址的情形，但香港蓝思除董事周群飞外未雇佣其他人员，其日常运营由法定秘书机构负责，其代理发行人产品销售的业务由发行人决定并由发行人员工负责执行，且目前其注册地址已迁出。
因此，香港蓝思和蓝思国际不存在共用办公场所、合署办公的情况，上述情况不影响发行人的独立性。
七、关于关联方借款，（1）报告期内香港蓝思向发行人及其分子公司提供较大数额的资金支持，请补充说明香港蓝思报告期内的实际业务经营情况，其资金来源是否合法合规；（2）在关联方往来余额中，请说明发行人报告期内对
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）周群飞、郑俊龙的其他应收款的内容及形成原因；（3）请说明发行人向实际控制人及关联方的借款对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第7条）
（一）报告期内香港蓝思向发行人及其分子公司提供较大数额的资金支持，请补充说明香港蓝思报告期内的实际业务经营情况，其资金来源是否合法合规
根据香港中审国际就香港蓝思出具的相关审计报告及实际控制人周群飞出具的声明，香港蓝思报告期内仅作为发行人的持股平台，未从事任何生产经营活动。
香港蓝思对发行人及其子公司的资金支持主要发生在 2010年和 2011年，2012年1-6月，发行人与香港蓝思无新的借款。香港蓝思向发行人进行资金支持的资金来源主要如下：
1、2011年1月，发行人向其股东香港蓝思进行分红，当年支付香港蓝思股利32,755.72万元，尚余的应付股利7,244.28万元于2012年1月11日完成支付。
2010年12月，香港蓝思将其持有的昆山蓝思100%的股权以1,000万美元的总价分别转让给蓝思国际和蓝思有限，香港蓝思通过该次股权转让获得部分资金。
2、香港蓝思的部分资金来源于向实际控制人周群飞的借款，其中2010年末和2011年末香港蓝思自周群飞的借款余额分别为13.69亿港币和15.18亿港币，是香港蓝思对发行人进行资金支持的主要资金来源。
3、根据对周群飞的访谈并经信达律师核查，周群飞的资金主要来自于其在境内外经营的玻璃生产销售业务，具体如下：
（1）周群飞的资金主要来源于经营玻璃生产销售业务
周群飞 1993年开始进入玻璃加工行业，当时为个体户，主要从事手表玻璃的表面印刷业务。由于 1997年金融风暴的影响，很多客户因倒闭而使用玻璃加工设备抵偿货款，周群飞自此获得玻璃加工设备并开始从事手表玻璃的加工生产。经过几年的经营积累了部分资金，于 2003年投资设立深圳蓝思，率先将玻璃导入手机视窗防护。深圳蓝思刚成立时的客户主要为国内的手机制造商，2004年开始与摩托罗拉合作并给其经典机型（V3等）供应视窗防护玻璃，并相继成
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）为诺基亚、三星等电子消费品品牌厂商的手机视窗防护玻璃供应商和三星音乐播放器玻璃的独家供应商。
（2）2003-2008年，周群飞的事业获得了快速发展，业务规模迅速扩大
经核查，深圳蓝思和蓝思旺分别自2003年和2006年开始给国际客户供货，生产工厂在深圳，根据客户的要求，销售须在海外完成。根据深圳海关提供的相关证明，2003-2008年度深圳蓝思和蓝思旺的出口金额如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|深圳蓝思|蓝思旺|合计|
|2003|4,473,716.00|--|4,473,716.00|
|2004|--|--|--|
|2005|6,975,537.00|--|6,975,537.00|
|2006|24,970,579.00|2,789.00|24,973,368.00|
|2007|14,179,519.00|17,441,477.00|31,620,996.00|
|2008|19,796,152.00|55,287,620.00|75,083,772.00|
|合计|70,395,503.00|72,731,886.00|143,127,389.00|

根据对周群飞的访谈并经核查，视窗防护玻璃应用于手机等产品起始于2004年前后，周群飞创办设立的深圳蓝思、蓝思旺等公司是最早研发、生产、销售手机等电子产品视窗防护玻璃的企业之一，早期视窗防护玻璃产品的毛利率水平较高，约60%。因此，上述经营所得是投资设立蓝思旺、蓝思有限和昆山蓝思及香港蓝思向发行人等境内公司提供资金支持的主要资金来源。
（3）周群飞通过分红及股权转让溢价获得部分资金
2010年蓝思旺向周群飞分红1.56亿元，当年到账1.04亿元，2011年到账剩余的5,224.34万元。
2010年12月，周群飞将其持有的蓝思旺100%的股权以7,431.60万元的总价分别转让给蓝思国际和蓝思有限，周群飞通过该次股权转让获得部分现金资金。
综上，信达律师认为：
香港蓝思为公司持股平台，不存在实际生产经营活动。香港蓝思向公司提供
资金的来源主要系分红所得和向周群飞的借款，资金来源合法合规。实际控制人
周群飞向香港蓝思提供的资金系其多年经营所得，资金来源合理，合法合规，周
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）群飞、香港蓝思不存在潜在的不确定大额负债。
（二）在关联方往来余额中，请说明发行人报告期内对周群飞、郑俊龙的其他应收款的内容及形成原因
根据《审计报告》，报告期各期末，发行人对周群飞、郑俊龙的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012/6/30||2011/12/31||2010/12/31||2009/12/31||
||余额|比例%|余额|比例%|余额|比例%|余额|比例%|
|周群飞|--|--|4.12|0.12|2,103.47|30.29|0.30|0.01|
|郑俊龙|--|--|--|--|10.00|14.4|435.76|17.84|

1、对周群飞的其他应收款的内容及形成原因
经核查，公司对周群飞2009年末、2011年末形成的其他应收款余额主体为内地各公司，2010年末形成的其他应收款主体主要为蓝思国际，由于币种不同周群飞与发行人内地各公司、蓝思国际资金往来具体明细分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|摘要|借|贷|余额|
|2009/12/22|周群飞借款|3,000.00|-|3,000.00|
|2010/3/4|周群飞还款|-|2,525.60|474.40|
|2010/3/11|周群飞还款|-|454.00|20.40|
|2010/4/12|周群飞借款|12,000.00|-|12,020.40|
|2010/4/26|周群飞借款|20,000.00|-|32,020.40|
|2010/5/17|周群飞还款|-|10,000.00|22,020.40|
|2010/7/8|周群飞借款|3,000.00|-|25,020.40|
|2010/8/27|周群飞还款|-|3,000.00|22,020.40|
|2010/10/16|周群飞借款|1,444,000.00|-|1,466,020.40|
|2011/3/21|周群飞借款|41,197.90|-|1,507,218.30|
|2011/12/9|周群飞还款|-|20,000.00|1,487,218.30|
|2011/12/9|周群飞还款|-|2,000.00|1,485,218.30|
|2011/12/31|周群飞还款|-|1,444,020.40|41,197.90|
|2012/1/12|周群飞借款|90,000.00|-|131,197.90|
|2012/2/20|周群飞还款|-|90,000.00|41,197.90|
|2012/6/6|周群飞还款||41,197.90|-|

报告期内，周群飞与蓝思国际资金往来明细如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）单位：港币
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|摘要|借|贷|余额|
|2010/11/30|周群飞借款|23,322,000.00|-|23,322,000.00|
|2010/11/30|周群飞还款|-|10,000.00|23,312,000.00|
|2010/12/2|周群飞还款|-|10,000.00|23,302,000.00|
|2010/12/15|周群飞借款|3,617.41|-|23,305,617.41|
|2010/12/20|周群飞还款|-|218,512.00|23,087,105.41|
|2011/1/3|周群飞还款|-|66,300,000.00|-43,212,894.59|

注：1、2010年度港币与人民币汇率按照1：0.8476换算，2010年末蓝思国际对周群飞的其他应收款余额为19,568,630.55元人民币；2、2011年1月3日后，周群飞不但还清了对蓝思国际的借款还陆续借入资金支持公司发展，因此明细未在该表中列示。
根据对周群飞的访谈并经核查，公司上述对周群飞的其他应收款形成的主要原因为周群飞为开展公司的业务需要向公司借款。
2、对郑俊龙的其他应收款的内容及形成原因
经核查，报告期内郑俊龙与公司（均为内地各公司）发生的资金往来如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|摘要|借|贷|余额|
|2008/12/31|郑俊龙借款|2,500,000.00|-|2,500,000.00|
|2009/1/22|郑俊龙借款|1,650,000.00|-|4,150,000.00|
|2009/10/31|郑俊龙借款|2,943,214.08|-|7,093,214.08|
|2009/11/30|郑俊龙借款|141,656.00|-|7,234,870.08|
|2009/12/28|郑俊龙还款|-|2,396,059.80|4,838,810.28|
|2009/12/30|郑俊龙还款|-|90,755.00|4,748,055.28|
|2009/12/31|郑俊龙还款|-|390,431.00|4,357,624.28|
|2010/1/16|郑俊龙借款|50,000.00|-|4,407,624.28|
|2010/2/3|郑俊龙借款|385,000.00|-|4,792,624.28|
|2010/2/22|郑俊龙还款|-|2,000,000.00|2,792,624.28|
|2010/3/13|郑俊龙借款|791,900.00|-|3,584,524.28|
|2010/4/21|郑俊龙还款|-|1,104,008.27|2,480,516.01|
|2010/11/18|郑俊龙还款|-|16,296.48|2,464,219.53|
|2010/12/1|郑俊龙还款|-|213,000.00|2,251,219.53|
|2010/12/16|郑俊龙借款|100,000.00|-|2,351,219.53|
|2010/12/24|郑俊龙还款|-|1,289,689.90|1,061,529.63|
|2010/12/31|郑俊龙还款|-|961,529.63|100,000.00|
|2011/1/21|郑俊龙借款|100,000.00|-|200,000.00|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|摘要|借|贷|余额|
|2011/2/12|郑俊龙借款|80,000.00|-|280,000.00|
|2011/2/23|郑俊龙还款|-|280,000.00|-|

根据对郑俊龙的访谈并经核查，公司上述对郑俊龙的其他应收款形成的主要原因系郑俊龙为公司开展业务需要向公司借款。
3、其他应收款余额未与其他应付款余额进行抵销的原因
经核查，公司上述对周群飞、郑俊龙报告期各期末的其他应收款余额未与其他应付款余额进行抵销，其原因是上述余额为合并报表金额，但该等往来款项的发生不在同一主体下，且目的不相同，为真实反映往来情况，因此未进行抵销处理。
（三）请说明发行人向实际控制人及关联方的借款对发行人独立性的影响
1、报告期内公司占用关联方资金情况分析
根据发行人出具的说明，报告期内发行人主要是以借款的方式占用控股股东、实际控制人的款项，用以公司的扩产建设及发展。根据《审计报告》各期期末公司向关联方的借款、公司借款及其他应付款总额、销售收入和资产负债率的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|关联借款年末余额|78,712.11|108,888.03|38,749.18|14,031.34|
|公司借款及其他应付款总额|485,936.56|408,950.51|137,853.83|18,547.29|
|销售收入|416,227.77|602,950.45|255,913.32|74,289.34|
|关联借款占公司借款及其他应付款总额比重|16.20%|26.63%|28.11%|75.65%|
|关联借款占销售收入比重|18.91%|18.06%|15.14%|18.89%|
|资产负债率|72.18%|74.24%|78.92%|52.27%|

2、发行人向实际控制人及关联方的借款不影响发行人的独立性
视窗防护玻璃行业属于资金、技术密集型行业，公司自成立以来不断快速发展，资金需求量较大。公司仅依赖自身经营及利润积累已无法满足公司发展所需的资金，因此，报告期内公司采取各种方式筹措资金，资产负债率快速上升。
由于公司通过银行贷款等融资方式受到抵押和担保的限制获取的资金无法
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）完全满足公司巨额的资金投入需求，为尽可能扩大公司市场份额，提升竞争力，公司控股股东香港蓝思、实际控制人周群飞及股东郑俊龙向公司提供了一定数额的借款。报告期内，公司自关联方的融资金额占销售收入的比重较低且保持稳定，占比均低于20%；公司自关联方的融资金额占公司借款及其他应付款总额的比重持续降低，2012年6月仅为16.20%，说明随着公司可抵押固定资产的增加，公司通过银行等渠道的融资能力逐步提高。公司自关联方的借款均参考市场利率支付了相应的利息，交易公允，不存在利用关联借款降低融资成本的情形。
在报告期第一个年度2009年，公司由于可抵押固定资产较少，蓝思有限处于建设期并仅初步投产，公司规模较小，外部融资能力相对较差，因此当年公司自关联方的融资金额占总融资额的比重较高。但随着公司经营规模的不断扩大及盈利能力的快速提高，公司已完全具备了独立快速发展的能力，公司对控股股东及实际控制人不存在资金的重大依赖。
综上，信达律师经核查后认为：
发行人所处行业属于资金、技术密集型行业，公司自成立以来业绩快速增长，规模的迅速扩张，需要大量的资金支持，发行人为保证产能尽可能满足客户需求，在银行融资不能满足资金需求的前提下向关联方借入部分款项用于经营发展。虽然报告期内发行人向关联方借款的金额较大，但随着发行人固定资产的增加，信誉的提高，银行融资能力大幅提升，关联借款占公司借款及其他应付款之和的比重呈下降趋势，占比较低。另外，公司自关联方的借款均参考市场利率支付了相应的利息，交易公允，不存在利用关联借款降低融资成本的情形，亦不存在生产经营对关联方借款重大依赖的情形。随着公司经营规模的不断扩大及盈利能力的快速提高，公司已完全具备了独立快速发展的能力，发行人向实际控制人及关联方的借款不影响发行人的独立性。
八、报告期内公司主要向康宁公司采购特种玻璃基板。2009年、2010年、 2011年和 2012年 1-6月，公司生产成本中玻璃基板的成本分别为 21,657.55万元、70,040.17万元、148,226.32万元和 98,721.77万元，占当期生产成本的比例分别为33.16%、36.17%、33.39%和28.91%。请补充说明并披露报告期内公司
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）采购特种玻璃基板的情况，发行人在原材料采购及供应商方面是否存在单一依赖的风险，是否会影响到发行人的持续经营能力。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第8条）
（一）报告期内公司采购特种玻璃基板的情况
根据信达律师对发行人仓库和车间的现场走访、对生产及物控等部门主要人员的访谈、查阅发行人采购及物控等部门的管理制度、对供应商的问卷调查及网络调查，报告期内公司采购特种玻璃基板的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|类别|金额|占公司采购总额比例|供应商所在地|
|2012年1-6月|康宁公司|玻璃料|831,703,547.49|26.25%|美国|
||旭硝子|玻璃料|15,887,988.35|0.50%|日本|
|2011年|康宁公司|玻璃料|1,391,104,099.94|27.25%|美国|
||旭硝子|玻璃料|58,509,311.80|1.15%|日本|
|2010年|康宁公司|玻璃料|571,706,232.25|20.91%|美国|
||旭硝子|玻璃料|136,351,763.67|4.99%|日本|
|2009年|康宁公司|玻璃料|185,714,263.62|34.43%|美国|
||旭硝子|玻璃料|32,551,312.39|6.04%|日本|

目前特种玻璃基板主要从美国康宁公司、日本旭硝子采购，其中对康宁公司的采购占大部分，2009、2010、2011、2012年1-6月分别向康宁公司采购玻璃基板的金额为 18,571.43万元、57,170.62万元、139,110.41万元和 831,703,547.49万元，分别占玻璃基板的全年采购总额的85.09%、80.74%、95.96%和98.13%。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、（五）主要产品及原材料的供应情况”中补充披露上述内容。
（二）玻璃基板供应商集中对发行人的持续经营能力的影响
根据信达律师对发行人仓库和车间的现场走访、对生产及物控等部门主要人员的访谈、查阅发行人采购及物控等部门的管理制度、对供应商的问卷调查及网络调查，公司玻璃基板供应商集中不会对其持续经营能力构成影响的原因如下：1、公司产品在材料使用方面具有广泛适应性
发行人的产品设计并未针对特定供应商的产品而开发，生产工艺和生产技术
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）对原材料的使用具有广泛的适应性。采购部门按照严格的供应商导入制度进行市场调研、供应商考核及采购。关键物料会同时评选出几家优质供应商，从而确保原材料的可替换性，进而合理控制成本。如某家供应商无法正常供货，可以马上对通过评选的其他供应商增加订单，保证生产顺利进行。
2、康宁公司并非公司玻璃基板单一供应商
作为高端电子产品玻璃防护屏生产及销售企业，为确保产品品质，公司坚持使用全球最优质的原材料。康宁公司是特殊玻璃材料的全球领导厂商，产品品质可靠，性价比高，受到公司客户的充分认可，一直在公司供应商评选中名列前茅，因此在报告期采购金额位于前列。除康宁公司外，世界知名的特殊玻璃材料制造厂商也可以提供公司所需的玻璃原料，如出现康宁公司玻璃原料供应不足，公司可向其他玻璃材料制造厂商进行采购，保证生产持续正常进行。
3、公司与康宁公司的战略合作关系良好、稳定
康宁公司自蓝思体系公司创立之初即开始合作，双方长期保持良好的合作关系；同时康宁公司作为的全球领先的特殊玻璃材料厂商，在全球多个国家设有生产工厂，产能稳定，近年来未出现过断货情况。
4、玻璃制造技术的发展
根据发行人相关技术人员的说明，随着玻璃制造技术和应用范围的发展，参与特殊玻璃材料的研发与生产境外企业不断增多，同时，国内生产商已逐步开始加大在该领域进行研发和投资，尽管国内厂商在产品规格性能等方面还有一定差距,但该发展趋势将促使特殊玻璃材料市场的供应商多元化和均衡化发展，从而使可供公司选择的特殊玻璃供应商数量增加。
综上，信达律师认为：
虽然报告期内发行人玻璃基板的供应商较为集中，但是发行人供应玻璃基板的合作方除康宁公司外还涵盖其他国内外知名厂商，且发行人在原材料采购中占有绝对的主导地位，并有周密的制度安排和丰富的原材料供应商资源保障生产的持续稳定，不存在供应商方面不存在单一依赖的风险，也不会影响到发行人的持续经营能力。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）九、发行人尚未为全部员工缴纳各项社会保险、住房公积金。请补充说明并披露发行人及各级分子公司报告期内每年住房公积金和社会保险应缴纳数额、实际缴纳数额，是否合法合规，应缴未缴数额对财务经营业绩的影响；请尽快为符合条件的全体员工按规定办理社会保险费和住房公积金缴纳手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第9条）
（一）社会保险及住房公积金缴纳情况及对财务经营业绩的影响
1、根据相关缴费凭证、《审计报告》及发行人出具的书面说明并经公司测算，除蓝思国际及昆山蓝思外，发行人及各境内子公司自 2009年 1月起（长沙蓝思自 2011年 1月设立时起）为每年社会保险和住房公积金应缴纳数额、实际缴纳数额及占当期利润情况如下：
单位：万元
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|项 目|2012年1-6 月||2011年||2010年||2009年||
||应缴|实缴|应缴|实缴|应缴|实缴|应缴|实缴|
|养老保险|5,046.34|5,042.62|5,263.54|3,070.48|2,984.08|405.43|1,053.21|23.97|
|医疗保险|2,948.43|2,945.17|2,581.44|1,137.04|967.94|92.41|245.89|50.69|
|生育保险|219.47|218.60|254.00|114.23|81.00|4.39|17.23|0.15|
|失业保险|715.89|714.64|724.22|290.23|230.70|0.00|48.80|0.00|
|工伤保险|514.06|513.35|614.06|613.45|179.91|179.21|43.35|38.76|
|住房公积金|2,809.12|684.35|3,329.83|521.15|922.81|0.00|195.20|0.00|
|合 计|12,253.30|10,118.74|12,767.09|5,746.57|5,366.44|681.44|1,603.68|113.57|

注：1、由于发行人及长沙蓝思的医疗保险及生育保险合并缴纳，《审计报告》将发行人及长沙蓝思的生育保险实缴数额列入医疗保险实缴数额，上表已将相关金额列入生育保险实缴数额中并相应扣减了医疗保险的实缴数额。2、应缴金额的测算标准为在发行人及子公司连续工作满一个月的人员，即计算在应缴范围之内。
单位：万元
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|年 度|社会保险及住房公积金合计应补缴数额|当期净利润|应补缴数额占当期净利润比例|
|2009年度|1,490.11|2,409.43|61.84%|
|2010年度|4,685.00|39,833.00|11.76%|
|2011年度|7,020.52|123,106.17|5.70%|
|2012年1-6月|2,134.56|82,378.13|2.59%|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）注：当期净利润为归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低的数据。
2、根据蓝思科技、长沙蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的相关证明，2009年1月1日至2012年6月30日期间，该等公司均不存在违反国家、地方有关劳动者保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而被处罚的情况或没有违反劳动法律法规被处罚的记录。
3、香港蓝思、周群飞及郑俊龙均作出书面承诺：如果发行人及其子公司因未依法为员工缴纳社会保险费、住房公积金，被社会保险主管部门、住房公积金主管部门要求补缴社会保险费、住房公积金，或者因此受到社会保险主管部门、住房公积金主管部门的任何处罚，承诺人同意承担因此造成发行人或其子公司的损失。
4、发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“九、（二）公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度的情况”补充披露上述内容。
综上，信达律师认为：
2009年1月至2012年6月期间，发行人存在社会保险及住房公积金缴纳不规范的情况，但应补缴的社会保险及住房公积金数额对发行人财务经营业绩的影响较小，扣除相关数额后发行人仍然符合本次发行上市的实质条件，且相关主管部门已出具文件确认不存在违法行为，实际控制人及控股股东已承诺承担公司的相关损失，相关情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）社会保险费和住房公积金缴纳的规范情况
根据相关缴费凭证、《审计报告》、发行人出具的书面说明及其他相关资料并经公司测算，2009年1月至2012年6月，发行人、蓝思旺、深圳蓝思及长沙蓝思的社会保险费和住房公积金的实缴金额占应缴金额的比例的变化情况如下：
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|年 度|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|社会保险实缴占应缴的比例|99.90%|55.37%|15.34%|8.06%|
|住房公积金实缴占应缴的比例|24.36%|15.65%|--|--|

2012年1-6月，公司为入职满一个月的员工办理了社保缴纳手续，社会保险
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）费实缴金额已占应缴金额的99.90%，其余未缴纳的员工因入职满一个月时未到其该月的工资发放日而自下月工资发放日起缴纳。
2012年 1-6月，公司为员工缴纳住房公积金的比例较 2011年有较大幅度的提高但比例仍然较低，主要因为公司存在较大数量的农民工，该等员工一般通过宅基地自建房屋解决住房需求，缴纳住房公积金对农民工不具有现实意义且严重违背该等员工的愿意，仅凭公司单方意愿无法为该等员工办理住房公积金缴纳手续。经核查，上述未缴纳住房公积金的员工已出具书面承诺自愿放弃缴纳住房公积金。另外，公司为所有具有现实住房需求的员工提供了免费宿舍或租房补贴。
若今后这部分员工同意缴纳住房公积金，公司将及时足额为其缴纳住房公积金。
综上，信达律师认为：
截至2012年6月30日，发行人已规范为员工缴纳社会保险费，除不愿缴纳住房公积金的农民工外，发行人已规范为其他员工缴纳住房公积金。
十、发行人因生产废水超标排放受到行政处罚。请补充披露发行人因生产废水超标排放受到行政处罚及罚款的有关情况，说明该事项不构成重大违法行为的依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第10条）
经信达律师核查：
2010年2月8日，深圳市宝安区环境保护局出具深光环罚[2010]8号《行政处罚决定书》：深圳蓝思2009年11月23日排放的生产废水的污染因子中pH值超标，违反《广东省环境保护条例》第十八条第一款，对深圳蓝思处以责令纠正违法行为、罚款2万元。深圳蓝思于2010年3月4日全额缴纳了罚款。
2012年2月24日，深圳蓝思所在地深圳市光明新区的环保主管部门出具核查证明：深圳蓝思自 2009年至今，未发生环境污染事故和重大环境违法行为，已达到国家和地方规定的环保要求。
2012年7月10日，深圳市宝安区环境保护和水务局（原“深圳市宝安区环
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）境保护局”）出具《关于深圳市蓝思科技有限公司相关情况的说明》：深圳蓝思的上述环境违法行为情节较轻，且深圳蓝思已及时纠正并依法缴纳全额罚款，不构成重大环境违法行为。
综上，信达律师认为：
深圳蓝思的上述环境违法行为情节较轻，且深圳蓝思已及时纠正并依法缴纳全额罚款，该行为不构成重大环境违法行为，且不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、发行人高级管理人员2011年3月发生了较大变动，解聘唐军，增聘了饶桥兵、刘伟、彭孟武、刘曙光、李晓明等五人，董事也从一名增加为三名，请说明该变动是否属于创业板首发管理办法第十三条最近二年内董事、高级管理人员发生重大变动的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第11条）
根据相关决议、工商登记资料及发行人出具的书面说明，发行人 2010年 1月1日至本《补充法律意见书（一）》期间董事及高级管理人员变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|变更前|变更后|变更原因|
|2011年3月|执行董事：周群飞总经理：周群飞副总经理：郑俊龙财务负责人：唐军|董事：周群飞、郑俊龙、周新益总经理：周群飞副总经理：郑俊龙财务负责人：刘曙光|（1）同一控制下的企业重组完成后，蓝思有限和关联企业之间的平行架构变更为母子公司架构，需要调整经营管理架构；（2）蓝思有限变更为中外合资企业后，应当设董事会。|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|时间|变更前|变更后|变更原因|
|2011年6月|董事：周群飞、郑俊龙、周新益总经理：周群飞副总经理：郑俊龙财务负责人：刘曙光|非独立董事：周群飞、郑俊龙、周新益独立董事：肖汉宁、汤湘希总经理：周群飞副总经理：郑俊龙、李晓明、刘伟、饶桥兵、彭孟武、刘曙光财务负责人：刘曙光董事会秘书：彭孟武|蓝思有限整体变更为股份有限公司。根据经营管理需要和公司发展规划，发行人扩大了董事会及高级管理人员的规模，并增设独立董事及董事会秘书职务。|
|2011年9月|非独立董事：周群飞、郑俊龙、周新益独立董事：肖汉宁、汤湘希总经理：周群飞副总经理：郑俊龙、李晓明、刘伟、饶桥兵、彭孟武、刘曙光财务负责人：刘曙光董事会秘书：彭孟武|非独立董事：周群飞、郑俊龙、周新益独立董事：肖汉宁、汤湘希、张亚斌、张韶华总经理：周群飞副总经理：郑俊龙、李晓明、刘伟、饶桥兵、彭孟武、刘曙光财务负责人：刘曙光董事会秘书：彭孟武|为完善公司治理结构，发行人增选两名独立董事。|
|2011年12月|非独立董事：周群飞、郑俊龙、周新益独立董事：肖汉宁、汤湘希、张亚斌、张韶华总经理：周群飞副总经理：郑俊龙、李晓明、刘伟、饶桥兵、彭孟武、刘曙光财务负责人：刘曙光董事会秘书：彭孟武|非独立董事：周群飞、郑俊龙、周新益独立董事：黄伯云、汤湘希、张亚斌、张韶华总经理：周群飞副总经理：郑俊龙、李晓明、刘伟、饶桥兵、彭孟武、刘曙光财务负责人：刘曙光董事会秘书：彭孟武|肖汉宁因个人原因辞去独立董事职务，发行人换选一名独立董事。|

根据发行人出具的书面说明，除实际控制人及独立董事外，上述非独立董事及高管人员任免前后的任职情况如下：
1、由于重组导致各公司由平行架构变更为以发行人为母公司的垂直结构，原财务负责人唐军现任公司的财务部部长，在发行人财务管理体系中职位仅次于财务负责人；
2、饶桥兵自 2006年 12月入职蓝思有限起，一直担任蓝思有限或蓝思科技
的主管技术及研发的高级管理人员职务；
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）3、周新益于 2003年入职深圳蓝思，2006年 4月入职蓝思旺，自 2010年 1月1日至今一直担任蓝思旺生产总监；
4、刘伟自 2009年 11月入职蓝思有限起，一直担任主管蓝思有限或蓝思科技生产的高级管理人员职务；
5、李晓明自 2010年 10月入职蓝思有限起，一直担任主管蓝思有限或蓝思科技行政及常务的高级管理人员职务；
6、彭孟武自2010年9月入职蓝思有限起，一直担任主管本次发行上市相关工作的高级管理人员职务；
7、刘曙光自 2010年 10月入职蓝思有限起，一直在蓝思有限或蓝思科技财务部门担任高级管理人员职务。
综上，信达律师认为：
2010年 1月以来，发行人的董事、高级管理人员的变更，是因为同一控制下的企业重组、蓝思有限整体变更为股份有限公司、公司规模扩大以及完善治理公司内部结构，且上述变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人或蓝思有限的章程规定，并履行了必要的法律程序，不构成重大变化，也不会影响发行人经营管理的持续性、稳定性和一贯性，符合《暂行办法》第十三条的规定。
十二、请补充说明报告期内公司享受的各项所得税优惠是否合法合规，若所享受的所得税优惠是基于地方性法规或规章，请提供该项所得税优惠合法有效的法律依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第12条）
（一）报告期内发行人及其子公司享受的各项企业所得税优惠
根据中审国际出具的发行人《纳税情况的鉴证报告》、相关税收优惠批准文件，报告期内发行人及各境内子公司享受的各项所得税优惠情况如下：
1、蓝思科技 2008年至 2012年享受外商投资企业所得税“两免三减半”优
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）惠政策
蓝思科技成立于 2006年 12月 21日，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售，自成立至今一直为生产性外商投资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”据此，蓝思科技享受外商投资企业相关“两免三减半”所得税优惠政策。
根据国务院 2007年 12月 26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的有关规定，“企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以下办法实施过渡：……自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”据此，由于蓝思科技在2010-2012年所得税减半征收，其企业所得税在2010至2012年执行过渡政策期间享受12.5%的优惠税率。
2009年1月21日，蓝思科技获得长沙市国家税务局核发的编号为长国税审[2009]001号的《企业所得税减免和税前扣除审批通知书》，核准蓝思科技“从2008年1月起至2009年12月止免征企业所得税，2010年至2012年减半征收企业所得税，税率为12.5%。”
2、蓝思旺
（1）蓝思旺 2007年至 2011年同时享受外商投资企业税收优惠政策及深圳市地方税收优惠政策
蓝思旺成立于2006年4月19日，为成立于深圳市宝安区的外商投资企业，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售，自成立至今一直为生产性外商投资企业。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，……”，
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）因此，蓝思旺可享受所得税“两免三减半”的税收优惠。据此，蓝思旺享受外商投资企业相关“两免三减半”所得税优惠政策。
根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232号）的规定：“六、特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。”；根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加……”据此，蓝思旺可享受所得税率为15%的税收优惠。
根据国务院 2007年 12月 26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的有关规定：“自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”据此，由于蓝思旺在2009-2011年同时享受深圳地方15%低税率及外商投资企业的所得税减半征收优惠，其2009年、2010年、2011年执行过渡期政策期间的企业所得税分别享受10%、11%、12%的优惠税率。
深圳市国家税务局于2006年7月7日出具深国税宝公减免[2006]0136号《减、免税批准通知书》，同意蓝思旺从开始获利年度起，第 1年至第 2年的经营所得免征所得税，第 3年至第 5年减半征收所得税。2007年为蓝思旺的第一个获利年度，因此，蓝思旺在2007-2008年免征所得税，2009-2011年减半征收所得税。
（2）蓝思旺自2012年起享受15%所得税率税收优惠的依据
蓝思旺于 2011年 10月 27日获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局联合颁发的GR201144200463号《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定：“第二十八条……国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。……”，因此，蓝思旺可享受15%的所得税率税收优惠。
2012年 4月 5日，蓝思旺取得深圳市光明新区国家税务局核发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税光减免备案[2012]5号），同意蓝思旺享受高新技术企业减按15%征收所得税的税收优惠。
3、深圳蓝思享受深圳地方企业所得税生产型企业的税收优惠政策
深圳蓝思成立于2003年9月18日，为成立于深圳市宝安区的生产性企业，主营业务为视窗防护玻璃的研发、生产和销售。
根据《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》（深府[1988]232号）的规定：“六、特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。”；根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15%的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加……”据此，深圳蓝思在可享受所得税率为15%的税收优惠。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，“原享有的15%的低所得税税率，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率，即于 2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。”据此，深圳蓝思2009年、2010年、2011年执行过渡政策期间分别享20%、22%、24%的税收优惠。
（二）报告期内享受的地方企业所得税优惠及其影响
根据《审计报告》并经核查，蓝思旺及深圳蓝思在报告期内依据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1号）所享受的所得税优惠属于深圳地方政府越权审批的税收优惠，缺乏国家层面税收法律、法规支持，发行人已将上述减免的相关企业所得税计入了非经常性损益，具体情况如下：
单位：元
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|蓝思旺|纳税调整后所得额|285,829,200.04|370,421,562.45|112,479,493.27|36,719,826.78|
||实际优惠税率|15.00%|12.00%|11.00%|10.00%|
||应纳所得税额|42,874,380.01|44,450,587.50|12,372,744.26|3,671,982.67|
||正常优惠税率|-|12.50%|12.50%|12.50%|
||正常优惠税率对应的应纳所得税额|-|46,302,695.31|14,059,936.66|4,589,978.34|
||越权审批金额|-|1,852,107.81|1,687,192.40|917,995.67|
|深圳蓝思|纳税调整后所得额|16,004,755.85|20,592,285.02|2,847,976.47|1,440,599.32|
||优惠税率|25.00%|24.00%|22.00%|20.00%|
||应纳所得税额|4,001,188.96|4,942,148.41|626,554.83|288,119.86|
||一般税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
||一般税率对应的应纳所得税额|4,001,188.96|5,148,071.26|711,994.12|360,149.83|
||越权审批金额|-|205,922.85|85,439.29|72,029.97|
|越权审批金额合计||-|2,058,030.66|1,772,631.69|990,025.64|
|计入非经常性损益的金额||-|2,058,030.66|1,772,631.69|990,025.64|

发行人的控股股东香港蓝思及实际控制人周群飞、郑俊龙出具承诺函：如因蓝思旺及深圳蓝思在 2011年 12月 31日前曾享受深圳市地方政府给予的企业所得税优惠政策被认定为违反国家税收法律、法规规定，导致蓝思旺及深圳蓝思被税务部门要求补缴所减免的所得税或受到税务部门处罚的，承诺人同意承担因此给蓝思旺及深圳蓝思造成的经济损失。
综上，信达律师认为：
除蓝思旺及深圳蓝思所享受的深圳地方性所得税优惠外，报告期内发行人及各境内子公司享受的各项企业所得税优惠符合国家税收相关法律、法规规定；蓝思旺及深圳蓝思报告期内所得税的实际缴纳金额与正常优惠税率下的应缴纳税额差异金额较小，发行人已将相关差异金额计入非经常性损益，且发行人的控股股东及实际控制人均出具承诺承担相关税收补缴及处罚损失，因此，发行人的报告期内经营业绩对该地方性税收优惠不构成重大依赖，该情况不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十三、公司配套设施一、二期在建工程的建筑物规划用途均为生产经营配套建筑，超过相关法规规定的配套设施用地比例。请补充说明并披露有关情况，
说明超比例用地情况是否属于重大违法违规行为及依据，是否存在被处罚的法
律风险，对发行人生产经营和财务业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）意见。（《反馈意见》一、重点问题第13条）
（一）超比例用地情况形成的客观原因
根据发行人出具的书面说明、信达律师对长沙国家生物产业基地管理委员会（以下简称“基地管委会”）的访谈、浏阳市政府出具的《关于蓝思科技股份有限公司生产生活配套项目用地有关问题的请示》，发行人上述用地超标情况的形成原因为：由于公司员工人数较多，长沙国家生物产业基地一直以发展电子信息、生物医药等工业项目为主，其土地供应主要是保障上述产业用地，并严格控制商服、商住等经营性配套项目的用地，而且工业园区离临近市区较远，缺乏城市依托，短期内无法提供足蓝思科技快速增长的员工群体的生活居住等需求，造成曾经2万余员工零散居住在园区四周农户家中，对园区管理及公司生产管理造成严重影响。
为了解决上述问题，基地管委会同意公司自筹资金建设员工宿舍楼，并与公司就建设配套设施一、二期的用地情况签订了相关《招商项目合作合同》，浏阳市土地管理部门按照招拍挂方式向公司供给了配套设施一、二期相关的工业用地，用于建设员工生活配套项目。
（二）发行人目前超比例用地情况
《工业项目建设用地控制指标》（国土资发(2008)24号）第四条（四）项规定：“工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%……”。根据该文规定，对因生产安全等由特殊要求需要突破上述比例要求的，应当根据有关规定，将项目用地的批准文件、土地使用合同等相关法律文书报省（区、市）国土资源管理部门备案。
根据相关土地所有权证书、工程规划许可证、发行人出具书面说明及信达律师的实地核查，公司配套设施一、二期行政办公及生活服务设施的用地比例超过了上述规定的7%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|配套设施一、二期生产经营配套建筑用地面积|占配套设施一、二期土地使用权总面积的比例|占公司在浏阳全部土地使用权总面积的比例|
|55,456.06㎡|33.67%|10.94%|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）发行人在获得上述土地使用权后，依法办理了相关报建手续，并按照地方政府主管部门颁发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证进行项目建设，不存在擅自超出许可范围建设违法建筑物的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地使用权证|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建设工程施工许可证|
|蓝思科技配套设施一期|浏国用（2011）第08920号至第08921号|企1003004号|建字第企10039号|430110201011160101|
|蓝思科技配套设施二期|浏国用（2011）第08922号|企1004001号|建字第企1104002号|430110201112060301|

根据相关房屋所有权证书并经实地核查，配套设施一期大部分工程已竣工，发行人目前已取得配套设施一期相关的19栋房屋的所有权证书。
湖南省国土资源厅于2012年7月18日出具《关于蓝思科技股份有限公司生活配套服务设施项目用地有关问题的复函》（湘国土资函[2012]223号），经该厅核查后认为：蓝思科技拥有的生活设施项目的工业用地用于员工的倒班宿舍楼建设，不属于房地产开发行为，可以认为该企业的生活设施用地，是合理的用地行为，不属于违法用地范围；该生活设施用地限于建设职工集体宿舍，且必须限于企业内部使用，不得对外销售和租赁；供地手续完成后，浏阳市应当将该项目用地的批准文件、土地出让合同等相关法律文书报该厅备案。
根据发行人与基地管委会于 2012年 3月签署的《招商项目合作合同》，基地管委会将支持公司在湖南浏阳生物医药园区规划范围内以招拍挂出让方式获得1,000亩国有土地使用权，用于开展公司新材料生产基地。根据发行人于2012年7月出具的书面说明，发行人承诺在依法获得上述1,000亩国有土地使用权后，仅用于建设生产性建筑物，不在该土地上建筑生产经营配套建筑。经测算，若公司能获得上述土地使用权，届时生产配套建筑用地面积占公司在浏阳全部土地使用权总面积的比例将下降至5%左右，低于《工业项目建设用地控制指标》规定的相关比例7%。
综上，信达律师认为：
虽然蓝思科技配套设施一、二期存在超过相关法规规定配套设施用地比例的
情况，但基于以下理由，信达律师认为该情况不构成重大违法违规行为，不存在
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）被处罚的法律风险，不会影响发行人生产经营和财务业绩，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍：
1、相关超比例用地情况是为了解决公司周边配套条件不完善与公司大量员工的生活需求之间的矛盾而形成的，且发行人的用地行为符合发行人与当地政府部门签订的招商合同约定以及当地政府部门的用地规划，发行人不存在擅自超出许可范围建设违法建筑物的情况；
2、截至目前发行人已取得部分配套设施一期工程相关的房屋所有权证书，发行人持有该等房屋所有权合法、有效，不存在法律障碍；
3、湖南省国土资源厅已同意浏阳市政府就相关法律文书报该厅备案，并确认该项目用地情况是合理的用地行为，不属于违法用地范围；
4、发行人已获得当地政府支持其继续在当地获得新的国有土地使用权，并承诺新获得的土地仅用于建设生产性建筑，该情况有利于降低发行人配套设施用地面积占土地使用权总面积的比例。
十四、实际控制人还控制深圳市恒生双飞电子有限公司、恒生玻璃表面厂，请补充说明恒生双飞电子、西乡恒生玻璃表面厂在报告期内的业务、资产及处置情况，是否存在违法违规行为，西乡恒生玻璃表面厂是否办理完毕工商注销手续。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第 14条）
（一）两家关联企业在报告期内的业务、资产、资产处置及规范运作情况
1、深圳市恒生双飞电子有限公司（以下简称“恒生电子”）
（1）报告期内的业务情况
根据相关工商登记资料及深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，恒生电子成立于2005年12月2日，于2009年9月27日完成清算并注销，清算组成员为周群飞、罗成利及蒋卫平，注销原因为股东决议解散，设立至注销之日的经营范围一直为玻璃片的生产销售、电子产品开发销售。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据信达律师对恒生电子的股东周群飞的访谈确认：周群飞为了扩大玻璃加工业务于 2005年设立恒生电子，但由于蓝思品牌已经获得客户认可，因此恒生电子从设立起至注销之日一直没有实际从事生产业务，没有购买生产设备，只进行了少量玻璃原材料采购及玻璃原材料销售业务。
（2）报告期内的资产及资产处置
根据信达律师在深圳市市场监督管理局窗口现场查询，工商登记档案中没有保存恒生电子注销前的资产负债表及清算报告。
根据信达律师对恒生电子的股东周群飞的访谈确认：恒生电子从设立起至注销之日一直没有实际从事生产业务，没有购买生产设备，只进行了少量玻璃原材料采购及玻璃原材料销售业务，其主要资产为少量玻璃原材料，已在 2006-2007年全部按市场价转让给深圳蓝思；2009年 9月，恒生电子的债务在注销前已清偿完毕，全部剩余资产在注销后全部分配给其唯一股东周群飞。
根据《审计报告》，报告期内恒生电子与发行人及其子公司均不存在交易。
（3）报告期内的规范运作
深圳市市场监督管理局于 2012年 7月出具书面证明确认：恒生电子已于2009年9月27日办理注销工商登记手续，注销原因为股东决议解散，恒生电子自成立之日至注销之日没有违反市场监督管理有关法律法规而被该局处罚的情形。
深圳市光明新区地方税务局于2012年7月12日出具书面证明确认：该局未发现恒生电子在 2009年 1月 1日至注销地方税务登记之日期间有重大税务违法违规记录。
深圳市光明新区国家税务局于2012年7月13日出具书面证明确认：该局未发现恒生电子在设立税务登记之日（2005年12月8日）至注销国税税务登记之日（2008年3月28日）期间有重大税务违法违章记录。
2、深圳市宝安区西乡恒生玻璃表面厂（以下简称“恒生玻璃”）
（1）报告期内的业务情况
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据工商登记资料，恒生玻璃的工商登记的经营范围为玻璃加工，表面加工。
根据信达律师对恒生玻璃的负责人周群飞的访谈确认：恒生玻璃的主营业务为手表玻璃加工业务，由于周群飞个人投资方向转向电子产品领域的玻璃加工业务，恒生玻璃虽然因未办理2007年度工商年检被吊销营业执照，但实际上自2005年开始已终止生产经营，且在报告期内已不再存续。
根据《审计报告》，报告期内恒生玻璃与发行人及其子公司均不存在交易。
（2）报告期期内的资产及处置
根据信达律师对恒生玻璃的负责人周群飞的访谈确认：恒生玻璃在 2005年终止生产经营前已将全部债务清偿完毕，剩余的资产全部分配给周群飞个人。
（3）报告期内的规范运作
深圳市市场监督管理局宝安分局于2012年7月11日出具的书面证明确认：截至该证明出具之日，恒生玻璃已不再存续；经核查，自 2009年 1月 1日至该证明出具之日恒生玻璃及其负责人周群飞均不存违反工商管理法律法规的违法行为，亦不存在被该局处罚的情形。
综上，信达律师认为：
恒生电子及恒生玻璃的资产负债处置合法合规，且报告期内不存在与发行人及其子公司发生同业竞争及关联交易的情况，亦不存在违法违规行为。
（二）恒生玻璃的存续
深圳市市场监督管理局宝安分局于2012年7月11日出具的书面证明确认：截至该证明出具之日，恒生玻璃已不再存续；经核查，自 2009年 1月 1日至该证明出具之日恒生玻璃及其负责人周群飞均不存违反工商管理法律法规的违法行为，亦不存在被该局处罚的情形。
综上，信达律师认为：
恒生玻璃虽然尚未完成个体工商户登记注销手续，但主管的工商行政部门已确认其不再存续，其目前的法律状态不会导致其负责人周群飞被工商部门处罚，
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）周群飞担任公司董事、高级管理人员的资格不受上述情况影响，因此，上述情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十五、公司唯一的商标“lens”在境外被抢注，请补充说明并披露发行人商标境外被抢注的情况及对发行人业务经营、出口、财务业绩的具体影响或潜在的法律风险，是否会对发行人持续经营造成影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第15条）
经信达律师核查：
（一）公司产品为中间产品，商标不是公司产品得到客户认可的重要标识
公司主营业务产品视窗防护玻璃是手机、平板电脑等终端消费电子产品的重要显示零部件，公司已掌握视窗防护玻璃产品的核心技术，凭借产品规格高、品质突出的优势，在通过客户严格的供应商认证后，与其建立了相互依存的合作关系。由于公司产品为中间产品，公司所销售的产品上并不标识公司“LENS”商标，最终产品只会标识消费电子知名品牌客户商标。下游知名品牌客户在选择视窗防护玻璃供应商时，注重考核供应商的创新研发能力、定制化生产能力、视窗防护玻璃产品品质、生产基地规模等因素，供应商是否拥有独立的商标并不在考核之内，因此，公司只在国内完成“LENS”商标的注册并不影响其与下游知名品牌客户的合作，亦不影响下游品牌客户生产及销售使用公司视窗防护玻璃的电子产品。随着公司在行业中地位的提升，公司主要品牌客户已对公司产品产生了一定依赖，借助公司产品的不断创新、品质的持续提高，持续提升客户消费电子产品的市场竞争力，实现双方的共赢互利。
（二）公司产品大部分发往境内EMS代工厂商，不存在法律风险
公司目前持有国家工商行政管理总局商标局颁发的 6502107号“LENS”注册商标证书，根据《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》，类别为第9类，有效期自2010年6月7日至2020年6月6日，因此，公司在中国境内使用“LENS”商标进行生产经营的行为合法有效，不存在潜在法律风险。
公司仅将“LENS”作为产品标识用于包装箱上，产品本身没有使用“LENS”商标，公司产品最终以消费电子产品整机的形式销往全球各地，消费电子产品上
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）并无“LENS”商标，不存在商标侵权的风险。另外，公司下游的消费电子产品生产企业的代工组装生产模式已成为行业特征，知名消费电子产品厂商只负责研发和销售，代工厂负责产品的组装。目前，代工行业已形成寡头竞争，行业集中度高，并大多在中国大陆设厂。根据该下游行业特性，公司的主要发货方式为直接发货至品牌客户指定的境内 EMS代工企业，因此，虽然公司出口占比较高，但公司大多数带有包装的产品只在境内保税物流园区办理进出口手续，该部分产品和包装均没有实际运出境内，不存在商标侵权的情形，亦不存在潜在的法律风险。
综上，公司商标境外被抢注的情况对公司整体业务经营、出口及业绩的影响较小，不影响公司的持续经营。
（三）境外被抢注商标与公司商标不属于同一类别
世界知识产权组织（WIPO）的网页检索显示，根据《马德里协定》注册名称为“LENS”的国际注册商标共有1049263号及985183号两项，分别由不同主体持有，其中：1049263号商标的国际分类类别为第1、29、31类，基本注册地为比荷卢经济联盟（比利时、荷兰、卢森堡）；985183号商标的国际分类类别为第25、35类，基本注册地为英国。
公司目前持有国家工商行政管理总局商标局颁发的 6502107号“LENS”注册商标证书，根据1961年 4月 8日起生效的《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》（中国自 1988年 11月 1日起采用上述协定国际分类），类别为第9类。
由于以上地区的商标分类均采用《商标注册用商品和服务国际分类尼斯协定》的标准，因此，信达律师认为，1049263号及 985183号国际注册商标与公司持有的 6502107号国内注册的“LENS”商标属于不同类别商品、服务上注册的商标。
另外，公司少量发往境外的产品目的地主要为台湾、韩国等国家和地区的 EMS代工厂，带有包装的公司产品不存在被发往比利时、荷兰、卢森堡、英国等国家的情形。因此，公司产品的境外发货地与境外 1049263号及 985183号国际商标注册地不同，公司产品与境外注册商标的应用类别亦不相同，使用“LENS”
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）商标不存在法律风险。
根据信达律师对发行人法务部门人员的访谈及发行人出具的说明，2009年1月1日至2012年6月30日期间，未发生他人向发行人及其子公司主张商标侵权赔偿的情况。
（四）公司使用其他商标亦不会影响公司业绩
公司商标仅用于产品的包装或附属物上，产品本身及最终销售的消费电子产品并不标识“LENS”商标。下游知名品牌客户在选择视窗防护玻璃供应商时，注重考核供应商的创新研发能力、定制化生产能力、视窗防护玻璃产品品质、生产基地规模等因素，供应商的商标知名度并不在考核之内。因此，公司即使不使用“LENS”商标而改用其他商标不影响其与下游知名品牌客户的合作，亦不影响下游品牌客户生产及销售使用公司视窗防护玻璃的电子产品。公司即使使用其他商标亦不会对公司业绩产生任何影响，不会导致公司盈利的波动。
（五）公司已采取措施应对境外商标被注册的情形
根据公司的说明并经保荐机构和律师核查，公司已采取措施逐步停止所有出境的产品包装箱或附属物上使用“LENS”商标，改为使用公司全名作为标识。
同时，公司拟依据《马德里公约》在申请适用于第 9类商品和服务的范围的“LENS”国际注册商标，并另外设计筹划申请其他适用于第 9类商品和服务的范围的非“LENS”国际注册商标。
（六）上述情况的补充披露
发行人在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“八、（二）无形资产”补充披露上述相关情况。
综上，信达律师认为：
发行人产品为中间产品，产品本身并不使用“LENS”商标，产品本身在境内外均不存在法律风险。其产品包装或附属物在中国境内使用 6502107号“LENS”注册商标的行为合法有效，不存在潜在法律风险，且公司使用其他商标不会对公司业绩产生任何影响。因此，相关商标在境外抢注的情况不会对发行人业务经营、出口、财务业绩的造成影响，不存在潜在的法律风险，亦不会影响
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）发行人的持续经营。
十六、周群飞在2000年前后获得香港居民身份，2004年投资设立香港蓝思， 2003年 9月与成阳杰、古杞煌三人共同投资设立深圳蓝思科技，为境内法人企业；2005年12月周群飞出资设立的深圳市恒生双飞电子有限公司为境内有限责任公司（自然人独资）。请说明周群飞对发行人及子公司、恒生双飞电子的历次出资是否符合外汇管理的要求，周群飞对该等公司的出资设立和其香港永久居民身份的取得是否匹配，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第16条）
根据各公司的相关工商登记资料、验资报告及信达律师对周群飞的访谈纪要，周群飞及其控制的香港蓝思对发行人、发行人各子公司、恒生电子的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|出资人|出资额|方 式|时 间|来 源|
|蓝思有限|香港蓝思|59.9974万美元|货币出资|2007-1|境外资金|
|||49.9974万美元|货币出资|2007-2|境外资金|
|||9.9974万美元|货币出资|2007-3|境外资金|
|||59.9974万美元|货币出资|2007-9|境外资金|
|||299.9972万美元|货币出资|2007-12|境外资金|
|||120.9972万美元|货币出资|2008-8|境外资金|
|||199.9972万美元|货币出资|2008-9|境外资金|
|||390万美元|货币出资|2008-10|境外资金|
|||1,589.9944万美元|货币出资|2008-11|境外资金|
|||799.9972万美元|货币出资|2008-12|境外资金|
|||610.0084万美元|货币出资|2008-12|境外资金|
|||1,799.9990万美元|货币出资|2011-2|境外资金|
|||1200.0010万美元|货币出资|2011-3|境外资金|
||合计|6,000万美元|--|--|--|
|蓝思旺|周群飞|300万港币|货币出资|2006-6|境外资金|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|公 司|出资人|出资额|方 式|时 间|来 源|
|||200万港币|货币出资|2006-7|境外资金|
|||107.688万港币|设备出资|2007-5|境外资金|
|||200万港币|货币出资|2007-5|境外资金|
|||669.159万港币|设备出资|2008-3|境外资金|
|||900万港币|货币出资|2008-3|境外资金|
|||398.312万港币|设备出资|2008-12|境外资金|
|||770万港币|货币出资|2008-12|境外资金|
|||2,454.814万港币|货币出资|2010-6|境外资金|
||合计|6,000万港币|--|--|--|
|昆山蓝思|香港蓝思|375.5968万美元|货币出资|2007-4|境外资金|
|||199.9995万美元|货币出资|2007-12|境外资金|
|||99.9975万美元|货币出资|2009-11|境外资金|
|||100万美元|货币出资|2010-2|境外资金|
|||100万美元|货币出资|2010-6|境外资金|
|||124.0062万美元|货币出资|2010-7|境外资金|
||合计|1000万美元|--|--|--|
|深圳蓝思|周群飞|40万元|货币出资|2003-9|境内资金|
|||50万元|受让股权|2004-3|境内资金|
|||360万元|货币出资|2004-9|境内资金|
||合计|450万元|--|--|--|
|恒生电子|周群飞|25万元|货币出资|2005-9|境内资金|
|||25万元|受让股权|2007-8|境内资金|
||合计|50万元|--|--|--|

根据上述公司的相关验资报告，周群飞及香港蓝思对蓝思有限、蓝思旺及昆山蓝思的历次出资均为境外资金或进口设备，已依法办理了相关外汇审批手续及设备进口手续；周群飞对深圳蓝思及恒生电子的历次出资均为人民币出资，不涉
及外汇审批。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）根据深圳蓝思及恒生电子的工商登记资料，2003年 9月深圳蓝思成立时，周群飞持有深圳市公安局宝安分局于1999年11月16日签发的境内居民身份证，有效期 20年；2005年 12月恒生电子成立时，周群飞持有深圳市公安局宝安分局于2004年11月23日签发的境内居民身份证，有效期20年。周群飞以上述境内居民身份证办理了设立深圳蓝思及恒生电子相关的工商登记手续。根据深圳蓝思及恒生电子设立以来工商登记的经营范围及相关外商投资产业指导目录，深圳蓝思及恒生电子经营的业务不涉及禁止外商投资的产业类型。
根据蓝思旺、蓝思有限及昆山蓝思的工商登记资料，2006年蓝思旺、蓝思有限及昆山蓝思成立时，周群飞持有香港政府于 2006年 1月 3日签发的香港居民身份证及广东省公安厅于2001年1月29日签发的港澳居民来往内地通行证。
周群飞以上述香港居民身份办理了设立蓝思旺、蓝思科技及昆山蓝思相关的工商登记手续。
根据周群飞出具声明及信达律师对其访谈的笔录及周群飞相关的身份证件，周群飞原为中国境内居民，截至 2001年 1月已获得香港居民身份；周群飞在获得香港居民身份且在香港居住满七年后，向香港政府申请香港永久性居民身份，并于 2008年成为香港永久性居民；目前周群飞持有香港政府于 2008年 3月 4日签发的香港永久性居民身份证。
根据《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》（工商外企字[2006]81号）第二十八条，台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。根据该文规定，香港居民可以在中国境内投资设立外商投资企业，没有要求投资者必须拥有永久性居民身份。
综上，信达律师认为：
1、周群飞在 2001年至 2007年期间同时拥有真实、合法的香港居民身份及境内居民身份，其以香港居民身份直接或间接投资设立蓝思科技、昆山蓝思及蓝思旺的相关出资已依法办理外汇审批手续及设备进关手续，符合外汇管理相关的
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）法律、法规规定；其以境内居民身份设立深圳蓝思及恒生电子的相关出资不涉及外汇审批程序，亦不涉及以境内身份规避禁止外商投资的产业规定；周群飞投资设立该等企业不构成违法行为。
2、周群飞在获得香港永久性居民身份前直接或间接投资设立蓝思有限、蓝思旺、昆山蓝思三家外商投资企业，均获得相关主管商务部门审批同意，符合外商投资相关法律、法规规定。
十七、请补充说明蓝思旺及深圳蓝思报告期内生产经营、办公相关房产建筑物的情况；说明目前租赁长圳公司没有房产所有权证书的房产建筑物对发行人今后生产经营的影响；蓝思旺及深圳蓝思所租赁房产建筑物的租赁期限最晚只到2013年1月31日，请补充披露租赁到期后蓝思旺及深圳蓝思对生产经营、办公场所的安排计划、对发行人财务业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第18条）
（一）蓝思旺及深圳蓝思报告期内生产经营、办公相关房产建筑物的情况
根据蓝思旺及深圳蓝思的工商登记资料、租赁合同及发行人出具的书面说明，蓝思旺及深圳蓝思自 2009年至今生产经营及办公相关房产建筑物均为租赁他人的房产，具体如下：
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|租赁场所|出租方|租赁期|租赁面积|月租金（元）|承租方|
|深圳市宝安区公明街道长圳社区长明工业区A栋|长圳公司|2008年5月~2009年8月|12,198㎡|84,397.5|深圳蓝思|
|||2009年9月~2009年12月||84,397.5|蓝思旺|
|||2010年1月~2010年12月||125,994||
|||2011年1月~2011年12月||146,376||
|||2012年1月~2012年12月||176,871||
|深圳市宝安区公明街道长圳社区长明工业区B栋|长圳公司|2008年5月~2009年12月|9,075㎡|113,441.5|深圳蓝思|
|||2010年1月~2010年12月||93,827||

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|租赁场所|出租方|租赁期|租赁面积|月租金（元）|承租方|
|||2011年1月~2011年12月||108,900||
|||2012年1月~2012年12月||131,588||
|深圳市宝安区公明街道长圳社区裕永兴工业区 A2 及 A3栋的二楼以上楼层，A5栋、B1及B2栋，C、D、E、F、G、H及J栋|裕永兴|2006年2月~2009年12月|38,693㎡|352,451|蓝思旺|
|||2010年1月~2010年12月||364,275||
|||2011年1月~2011年12月||434,073||
|||2012年1月~2013年12月|39,161.2㎡|434,073||

（二）租赁长圳公司的房产建筑物对发行人今后生产经营的影响
1、报告期内，两公司与长圳公司的租赁关系稳定。
经核查，长圳公司虽然没有获得长明工业区相关房产的权属证，但报告期内长圳公司对长明工业区相关房产客观上的占有、使用、收益情况未发生变化，双方租赁关系稳定，未发生因长圳公司未取得房屋产权证书所导致的纠纷、搬迁等影响蓝思旺、深圳蓝思生产经营的情况。
2、深圳蓝思、蓝思旺在长圳公司所租赁的房屋建筑物上实现的业绩较少，相关租赁物对公司整体业绩影响较小。
根据《审计报告》、发行人出具的说明及信达律师实地核查，蓝思旺自长圳公司所租赁的房屋建筑物面积为 12,198m2占蓝思旺总租赁房屋面积比例不足25%，且该部分房屋主要系办公室和员工宿舍，厂房面积较小，对蓝思旺业绩影响较小；深圳蓝思虽然全部房屋建筑物自长圳公司租赁，但深圳蓝思所产生业绩占发行人比例较小，2011年度、2012年 1-6月，深圳蓝思所实现净利润分别为 1,592.11万元和 447.76万元，分别占发行人各期净利润比例不足2%，对业绩影响较小。
3、房屋管理部门及长圳公司出具的声明
深圳市光明新区公明办事处长圳居民委员会于 2012年出具书面的《证明》
确认：蓝思旺、深圳蓝思分别租赁的位于深圳市光明新区公明街道长圳社区 A
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）栋、B栋房产，属于依据深圳市相关规定在规划国土资源部门办理登记的建筑物，目前没有列入拆迁范围，暂不会被拆除，属于可办理房地产证的建筑，房地产证正在办理过程中，现由长圳公司负责经营管理。
根据蓝思旺及深圳蓝思提交的《关于办理建筑物未列入拆迁的申请报告》及深圳市规划和国土资源委员会光明管理局于2012年3月15日出具的《关于办理建筑物未列入拆迁证明的函》（深规土光函[2012]84及 85号），深圳市光明新区公明街道长圳社区A栋、B栋房产所在的坐标范围未纳入深圳市2011年度及2012年度土地整备计划实施地块范围内。
2012年 1月 1日，长圳公司出具的《承诺书》载明：该公司确认蓝思旺、深圳蓝思分别租赁的 A栋、B栋房产目前没有列入拆迁范围，并承诺如在租赁合同有效期内，因租赁房屋拆迁或其他原因致使该公司无法履行租赁合同，该公司将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并采取适当的措施避免因此导致乙方遭受不必要的损失。
4、控股股东及实际控制人的承诺
发行人的控股股东香港蓝思及实际控制人周群飞、郑俊龙出具承诺函：如因上述租赁房产涉及的法律瑕疵导致该等租赁房产被拆除或租赁合同终止履行的，承诺人同意承担因此给蓝思旺及深圳蓝思造成的经济损失。
综上，信达律师认为：
虽然上述长圳公司的房产权属存在瑕疵，但截至《补充法律意见书（一）》出具之日，蓝思旺及深圳蓝思仍然能正常使用长圳社区A栋、B栋房产进行生产经营，未出现导致蓝思旺及深圳蓝思的生产经营受到影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的生产经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）租赁到期后对生产经营、办公场所的安排计划及对发行人财务业绩的影响
蓝思旺于2012年7月25日与长圳公司签署了《租用厂房合同书》，约定蓝思旺承租长圳公司名下位于长圳社区长明工业区的 A栋房产，面积为 12,198平
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）方米，租赁期自2013年1月1日至2014年12月31日，月租金为182,970元。
深圳蓝思于2012年7月25日与长圳公司签署了《租用厂房合同书》，约定深圳蓝思承租长圳公司名下位于长圳社区长明工业区的B栋房产，面积为9,075平方米，租赁期自2013年1月1日至2014年12月31日，月租金为136,125元。
根据发行人于 2012年 7月出具的说明确认：公司正争取在深圳市或者深圳市周边地区购置自有土地并建造厂房，或者购置已建成的厂房，从根本上解决租赁经营场所的风险对公司业绩的影响；目前扩建项目及投资重心均以蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思的自有土地为基础，相关项目的发展有利于降低蓝思旺及深圳蓝思租赁经营场所风险对公司业绩的影响。
发行人的控股股东香港蓝思及实际控制人周群飞、郑俊龙出具承诺函：如因租赁期届满无法续租，导致蓝思旺及深圳蓝思生产经营中断或者因搬迁产生重大经济损失的，承诺人同意承担因此给蓝思旺及深圳蓝思造成的经济损失。
发行人在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“八、（一）主要固定资产”补充披露了上述相关情况。
综上，信达律师认为：
发行人采取的延长厂房租赁期、安排土地房产购置计划、分散业务的区域布局和转移业务重心等措施，能够有效降低租赁经营场所的风险对公司业绩的影响，相关风险不会对发行人的业绩造成重大影响，亦不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、昆山蓝思成立于 2006年 12月 31日，至今尚未投产。（1）请补充说明昆山蓝思设立以来的生产准备、业务经营发展情况，2006年设立至今尚未投产的原因；（2）本次募投项目（三）智能手机触控功能玻璃面板建设项目拟在昆山蓝思实施，请说明该项目与昆山蓝思原有资产、业务的关系；该项目与募投项目（一）中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目的关系；（3）昆山蓝思 2011年度联合年检的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》一、重点问题第19条）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）（一）请补充说明昆山蓝思设立以来的生产准备、业务经营发展情况，2006年设立至今尚未投产的原因
根据发行人的说明及实地核查，截至2012年6月30日，昆山蓝思已完成主厂房建筑物的建设，但主厂房内的通风工程、洁净工程、内部装修等生产准备工作尚未完成，辅助厂房、污水处理站等尚未修建完成，设备尚未购买，尚未投产。
昆山蓝思2006年设立至今尚未投产的原因如下：
1、土地主管部门交地时间较晚的影响
根据昆山蓝思土地主管部门出具的说明，2007年 3月，虽然昆山蓝思已取得土地使用权证书，但是平整土地的工作直至 2008年 6月才全部完成，随即交地予昆山蓝思使用。
2、资金缺乏及金融危机的影响
2008年6月，蓝思有限在浏阳已在进行大规模厂房建设、设备购买等工作，为尽量满足客户来年的预测订单量、尽快扩大产能，公司将全部人力物力集中到浏阳基地，资金需求量较大，因此，昆山蓝思没有立刻开始土建工程。2008年末全球爆发了严重的经济危机，公司采取稳健的经营发展策略，又受到资金不足的影响，放慢了确定订单量以外的其他项目建设速度，因此，昆山蓝思两次延长出资，延缓了资金投入的进度。2009年 5月，昆山蓝思正式开始土建工程，修建生产主厂房。
3、电力及周边配套达标较晚的影响
根据公司出具的说明并经核查，2009年 5月，昆山蓝思土建工程开工后，由于电力及周边配套的建设进度较慢，项目即使完工亦无法在短时间内投入生产，因此，昆山蓝思厂房放慢了建设进度，公司将主要精力放在了规模、业绩增长迅速的蓝思有限。直至 2012年 3月，昆山蓝思所在地的电力配套高压线路建设完成，即将通电投入使用，电力及周边配套已基本满足昆山蓝思投产的需要，不会影响昆山募投项目的实施及全面投产。
综上，信达律师认为：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）昆山蓝思至今尚未投产的主要原因为：当地土地主管部门交地时间较晚；在全球金融危机的影响下昆山蓝思适当放慢了投入建设速度；项目所在地电力及周边配套达标较晚导致即使完成生产准备亦无法开工生产。
（二）本次募投项目（三）智能手机触控功能玻璃面板建设项目拟在昆山蓝思实施，请说明该项目与昆山蓝思原有资产、业务的关系；该项目与募投项目（一）中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目的关系
1、昆山蓝思“智能手机触控功能玻璃面板建设项目”与原有资产、业务的关系
根据发行人的说明并经信达律师核查，昆山蓝思“智能手机触控功能玻璃面板建设项目”系以目前该公司已完成框架建设的主厂房为基础，进一步完成给排水、洁净、空调通风、电气等工程建设；购买并调试先进生产机器设备；修建辅助厂房、污水处理站等生产辅助设施的建设项目。该项目的建设与昆山蓝思原有资产将共同形成年产6000万片触控功能玻璃面板产能。
2、昆山募投项目与“中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目”的关系
根据发行人的说明并经信达律师核查，公司在江苏省昆山市设立生产基地的目的在于更好地服务位于江苏南部的大型 EMS代工厂，该等代工厂为公司知名品牌客户智能手机的主要组装工厂，是客户所采购部分智能手机视窗防护玻璃的指定送货地点。由于公司其他生产基地均分布在湖南和广东，与江苏省的距离较远，公司为此所需承担的运费相对较高，因此，公司为节省运费，更迅捷地完成智能手机触控功能玻璃面板的送货及售后服务工作，公司决定昆山蓝思只生产与附近代工厂生产产品相配套的智能手机触控功能玻璃面板。由于公司智能手机触控功能玻璃面板出货量较大，昆山蓝思年产 6000万片占总出货量比重较低，该项目确定为生产智能手机产品风险较小。
公司位于浏阳的中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目投产后所实现的产能较高，形成产能为2亿片/年，是促进未来公司产能及业绩增长的主要因素之一，公司该项目所生产中小尺寸触控功能玻璃面板除应用于智能手机外还应用于数码相机、音乐播放器等消费电子产品，未来其应用领域将会更加广泛。因此，智能手机触控功能玻璃面板只是中小尺寸触控功能玻璃面板中的一部分，中小尺寸
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）触控功能玻璃面板产品的应用范围更加广泛，包括了智能手机应用领域。
（三）昆山蓝思2011年度联合年检的情况
根据2011年度昆山蓝思的《外商投资企业联合年检报告书》，昆山蓝思已通过2011年度外商投资企业联合年检。
信达律师认为：截至《补充法律意见书（一）》昆山蓝思已通过了2011年度外商投资企业联合年检，该公司合法存续。
十九、请补充披露发行人报告期内安全生产的情祝，是否发生过安全生产事故。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题第35条）
（一）报告期内发行人在安全生产方面的管理情况
1、根据发行人提供的安全生产相关资料、信达律师对公司生产车间实地核查及对安全生产管理部门人员的访谈，发行人在整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康等方面均有完备的监督和管理制度，且在报告期内根据管理需要不断更新完善。
2、根据发行人提供的说明及相关资料，报告期内发行人的安全生产投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用类别|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|基础设施投入|863.23|1,302.89|54.09|30.84|
|材料类|1,296.97|1,389.96|422.52|49.40|
|费用类|19.28|9.77|9.20|1.32|
|合计|2,179.49|2,702.61|485.81|81.56|

3、发行人及其子公司为其所有厂房及生产设备购买了财产保险。根据发行人提供的相关社会保险缴纳资料及商业保险资料，发行人已依法为其员工缴纳工
伤保险，并额外为其员工购买了意外事故相关的商业保险。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）（二）报告期内发行人的安全生产事故情况
根据发行人提供的相关资料及发行人出具的相关说明并经核查，2009年 1月1日至2012年6月30日期间，发行人及其子公司不存在造成重大伤亡或重大经济损失的安全生产事故。
2012年 7月，发行人及子公司主管的安全监督主管部门均出具证明确认：自 2009年 1月 1日（或自设立之日）至 2012年 6月 30日期间，发行人及子公司一直按照国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章依法经营，不存在因违反国家、地方有关安全生产方面的法律、法规、规章而被处罚的情形，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
（三）发行人的安全生产事故情况的补充披露
发行人在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“七、（一）安全生产情况及采取的措施”中补充披露上述相关情况。
综上，信达律师认为：
发行人及其子公司报告期内不存在造成重大伤亡的安全生产事故，亦不存在因安全事故受到处罚的情形。
二十、请补充披露实际控制人之一郑俊龙最近三年内是否存在重大违法违规行为，是否涉及刑事案件的情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题第38条）
郑俊龙户籍所在地派出所于 2012年 7月 2日出具相关证明：郑俊龙在该派出所辖区无犯罪记录。
公司所在地的浏阳市公安局工业园分局于 2012年 7月 6日出具相关证明：自 2006年 12月 21日该企业成立至 2012年 6月 30日期间，郑俊龙一直按照国家和地方法律法规在本辖区内从事企业投资、经营管理活动，不存在违法行为。
发行人在《招股说明书》“第十三节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁”补充披露了上述情况。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）综上，信达律师认为：
郑俊龙最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不涉及刑事案件。
二十一、律师工作报告P3-3-2-99“根据相关房屋所有权证书，乐金公司拥有上述租赁物相关的土地使用权”表述有误。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题第39条）
经信达律师核查，原《律师工作报告》P3-3-2-99“根据相关房屋所有权证书，乐金公司拥有上述租赁物相关的土地使用权”表述有误，应当修改为“根据相关房屋所有权证书，乐金公司拥有上述租赁物相关的房屋所有权”。
二十二、请说明申报材料提供的销售合同与招股说明书披露的销售合同不一致的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题第41条）
根据发行人原申报材料及原《招股说明书》，发行人在原《招股说明书》“第十三节”之“一、（一）销售合同”中披露的天津三星视界移动有限公司销售订单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|5|Tianjin Samsung MobileDisplay Co.,Ltd（天津三星视界移动有限公司）|2012.01.28|指定型号的防护玻璃242,938片，合同总金额1,664,433.55美元。|

原申报材料中该订单的实际情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|5|Tianjin Samsung MobileDisplay Co.,Ltd（天津三星视界移动有限公司）|2012.01.28|指定型号的防护玻璃242,983片，合同总金额1,664,433.55美元。|

综上，信达律师认为：
上述采购合同出现差异主要原因为笔误，笔误内容为片数，差异数量较小，
且不涉及合同金额，不构成信息披露重大差错，不会对信息的使用者造成重大影
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）响。
二十三、请发行人说明政府补助的具体内容，是否合法合规，说明政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定，并披露发行人对政府补贴是否存在依赖性。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。（《反馈意见》二、一般性说明、核查、披露的问题第51条）
（一）发行人报告期内获得的政府补助的具体内容、会计处理及合法性
经信达律师核查，中审国际查阅了报告期内发行人取得政府补助的相关文件、说明以及部分记账凭证与原始收款凭证，实地查看了与资产相关的政府补助形成的长期资产后，确认发行人政府补助的具体内容详见下表：
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|年度|序号|政府补贴依据|政府补贴内容|金额（元）|性质|
|2012年1-6月|1|湘财外指[2011]82号文|2011 年承接产业转移发展加工贸易引导资金项目|700,000.00|收益相关|
||2|浏住保发[2011]75号文|公共租赁住房专项补助资金|19,410,000.00|资产相关|
||3|浏工财字[2012]01号文|上市专项补贴资金|7,700,000.00|收益相关|
||4|湘财库指[2011]3号文|财源建设资金项目|200,000.00|收益相关|
||5|浏工财字[2012]02号文|专项治安经费补助资金|230,000.00|收益相关|
||6|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位特殊贡献奖励资金|1,000,000.00|收益相关|
||7|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位投资规模及建设进度奖励资金|30,000.00|收益相关|
||8|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位企业上市扶持奖励资金|100,000.00|收益相关|
||9|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位出口创汇奖励资金|50,000.00|收益相关|
||10|湘推新工办函[2012]1号文|2011年度湖南省“促进合作扩大销售”先进单位奖励资金|30,000.00|收益相关|
||11|湘财外指[2011]123号文|2011 年下半年承接产业转移发展加工贸易资金电子联网费补助|8,000.00|收益相关|
||12|湘财外指[2011]115号文|2011年度开放型经济发展专项资金|4,000,000.00|收益相关|
||13|长办发[2012]6号文|企业纳税贡献奖励资金|80,000.00|收益相关|
||14|长财企指[2011]15号文|科技计划项目资金|200,000.00|收益相关|
||15|长办发[2012]8号文|长沙市2011年度招商引资、外经外贸、商贸流通和现代服务业工作先进单位奖励资金|100,000.00|收益相关|
||16|浏工财字[2012]04号文|人才引进专项经费资金|400,000.00|收益相关|
||17|长管发[2012]23号文|工业发展专项资金|57,850,000.00|资产相关|
||18|长管发[2012]22号文|工业发展专项资金|57,850,000.00|资产相关|
||19|长沙市商务局|2011 年外商投资企业注册、验资补贴费|14,400.00|收益相关|
||20|长财外指[2011]122号文|2011 年下半年承接产业转移发展加工贸易引导资金|4,000.00|收益相关|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|年度|序号|政府补贴依据|政府补贴内容|金额（元）|性质|
||21|长财企指[2011]116号文|2011 年第二批信息产业和信息化专项资金|2,000,000.00|收益相关|
||当期收到的政府补助金额小计|||151,956,400.00||
||减：与资产相关的政府补助金额|||135,110,000.00||
||加：与资产相关的政府补助分摊转入的金额|||5,943,942.32|分摊转入|
||计入当期损益的政府补助金额合计|||22,790,342.32||
|2011年|22|长政发[2010]23号文|拟上市公司补助|200,000.00|收益相关|
||23|长财外指[2010]104号|外经贸发展资金|768,400.00|收益相关|
||24|湘财企指[2010]182号文|2010 年第二批省信息产业发展专项资金|1,900,000.00|收益相关|
||25|长生发[2011]17号文|表彰2010年度经济工作先进单位|500,000.00|收益相关|
||26|长财企指[2011]30号文|2010年度工业经济奖励资金|590,000.00|收益相关|
||27|浏阳市财政局的书面说明|大学生见习补贴|234,800.00|收益相关|
||28|财政直接支付凭证|残疾人劳动就业补贴款|28,800.00|收益相关|
||29|深财社规[2010]7号|2010年来深建设者技能培训补贴资金|447,100.00|收益相关|
||30|深 科 工 贸 信 计 财 字[2011]81号|2010 年第一批机电产品及高新技术产业补贴款|118,287.00|收益相关|
||31|深 科 工 贸 信 计 财 字[2011]81号|2010 年第一批机电产品及高新技术产业补贴款|78,933.00|收益相关|
||32|浏阳市财政局的书面说明|建设变电站相关的财政补贴|15,000,000.00|资产相关|
||当期政府补助金额小计|||19,866,320.00||
||扣除与资产相关的政府补助金额|||15,000,000.00|资产相关|
||加：与资产相关的政府补助分摊转入的金额（建设变电站相关的财政补贴）|||8,000,000.00|分摊转入|
||计入当期损益的政府补助金额合计|||12,866,320.00||
|2010年|33|长商务通字[2009]091号文|创业富民专项资金|100,000.00|收益相关|
||34|浏工财字[2009]09号文|产业转移项目建设资金|22,514,168.00|收益相关|
||35|湘财外指[2009]130号文|2009 年下半年承接产业转移发展加工贸易项目资金|203,000.00|收益相关|
||36|湘财建函[2010]4号文|2009年省级信息产业专项资金|1,000,000.00|收益相关|
||37|长生发[2010]18号文|表彰2009年度经济工作先进单位|70,000.00|收益相关|
||38|湘财建函[2010]15号文|2010年第一批信息产业发展专项资金|1,000,000.00|收益相关|
||39|湘财外指[2010]13号文|2010 年承接产业转移加工贸易企业技改项目资金|250,000.00|收益相关|
||40|长沙市财政局的书面说明|2010年企业发展引导资金|20,000,000.00|资产相关|
||41|浏阳市财政局的书面说明|建设变电站相关的财政补贴|5,000,000.00|资产相关|
||42|长财企指[2010]21号文|2009年度工业经济奖励资金|140,000.00|收益相关|
||43|长财企指[2010]35号文|引进和购买先进设备补助资金|1,260,000.00|收益相关|
||44|湘财外指[2010]26号文|2009年度进口贴息资金|12,800.00|收益相关|
||45|湘财外指[2010]52号文|2010 年上半年承接产业转移发展加工贸易资金|700,000.00|收益相关|
||46|长财企指[2010]53号文|银企对接活动贴息奖励资金|155,000.00|收益相关|
||47|湘财外指[2010]87号文|2010 年下半年承接产业转移发展加工贸易资金|1,023,000.00|收益相关|
||48|收款凭证|2009年上半年高新技术产业补贴款|306,733.00|收益相关|
||49|《关于报送2009年下半年机电产品及高新技术产品企业财务信息的通知》|2009年下半年高新技术产业补贴款|332,826.00|收益相关|
||50|深财社[2009]21号|2009年来深建设者技能培训补贴资金|417,700.00|收益相关|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|政府补贴依据|政府补贴内容|金额（元）|性质|
||当期政府补助金额小计|||54,485,227.00||
||扣除与资产相关的政府补助金额|||25,000,000.00|资产相关|
||计入当期损益的政府补助金额合计|||29,485,227.00||
|2009年|51|长财企指[2009]21号文|2008年度工业奖励资金|20,000.00|收益相关|
||52|长财企指[2009]30号文|2009年度第二批科技计划项目资金|200,000.00|收益相关|
||53|湘财外指[2009]62号文|2009 年度承接产业转移加工贸易项目资金|490,000.00|收益相关|
||54|收款凭证|对外贸易奖励资金|52,000.00|收益相关|
||计入当期损益的政府补助金额合计|||762,000.00||

根据《企业会计准则第 16号----政府补助（2006）》，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
中审国际认为，报告期内发行人获得的政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
综上，信达律师认为：
报告期内发行人获得的政府补助合法合规，且经会计专业人士的专业意见确认，发行人政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）发行人对政府补贴是否存在依赖性
根据《审计报告》，发行人各期计入当期损益的政府补助以及各期政府补助占当期净利润的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|政府补助|22,790,342.32|12,866,320.00|29,485,227.00|762,000.00|
|净利润|838,745,197.96|1,235,849,497.41|504,169,898.88|29,103,325.43|
|政府补助占净利润的比例|2.72%|1.04%|5.85%|2.62%|

综上，信达律师认为：
发行人各期政府补助占当期净利润的比例均较低，发行人业绩不存在对政府
补贴的依赖。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）二十四、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。（《反馈意见》三、其他问题第55条）
信达律师根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题，逐一进行了核查，在履行律师审慎核查义务后，就上述事项发表了补充法律意见，出具本《补充法律意见书（一）》，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并相应补充了相关工作底稿。
二十五、关于发行人及各中介机构认定关联方，披露关联方关系及其交易的相关情况。（补充反馈问题）
信达律师、国信证券、中审国际通过核查发行人报告期内各期前十大供应商、客户的工商登记资料、问卷调查、网络检索上市公司公开信息、现场访谈供应商或客户派驻发行人的人员、调查发行人实际控制人、董事及监事及高级管理人员的对外投资及与相关自然人关系密切的家庭成员信息等方式，对上述供应商、客户与发行人的是否存在关联关系进行核查。经核查，发行人及其子公司，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及该等人员关系密切的家庭成员，与发行人报告期内各期前十大供应商、客户均不存在关联关系。
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的相关资料并经信达律师核查，发行人及各中介机构已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易，且发行人在本次发行上市相关的申请资料中已完整、准确地披露报告期内的关联方关系及关联交易。
综上，信达律师认为：
发行人及各中介机构认定报告期内发行人的关联方符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，发行人在本次发行上市相关的申请资料中已完整、准确地披露报告期内的关联方关系及关联
广东信达律师事务所 补充法律意见书（一）交易。
本补充法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
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麻云燕 张炯
邓海标
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