证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2017-005中国铝业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年 3月 23日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，有效表决人数 9人，公司董事刘才明先生因其他公务未能出席本次会议，已书面委托敖宏先生代为出席会议并按其已表示的意愿进行投票。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长余德辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并一致通过了下述议案：一、审议通过了公司《2016年年度报告》
会议同意将公司《2016年年度报告》提交公司 2016年度股东大会审议、批准。
报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司2016年年度报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议批准了公司《2016年度环境、社会与管治报告》
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司2016年度环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议批准了公司《2016年度内部控制评价报告》
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议批准了公司《2016年度内部控制审计报告》
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议批准了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了公司2016年度弥补亏损方案
经审计，公司（母公司口径，不含子公司）2016年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民币 13.17亿元，按照中国会计准则计算为人民币 11.69亿元。虽然公司 2016年度净利润为正，但由于累计未分配利润仍为亏损，经审议，董事会同意公司将 2016年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
公司全体独立董事认为，公司以 2016年度利润弥补亏损，不进行利润分配，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。
会议同意将上述弥补亏损方案提交公司2016年度股东大会审议、批准。
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七、审议批准了公司《2017年度全面风险管理报告》
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八、审议批准了公司2017年度生产指导性计划
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九、审议批准了公司2017年度资本性支出计划
会议批准公司 2017年度资本性支出计划。
会议同意在资本性支出计划总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。
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十、审议批准了公司2017年度经营计划
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十一、审议批准了公司2017年度债务融资计划
会议批准公司2017年度债务融资计划。
会议同意在融资计划总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施。
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十二、审议通过了关于公司拟发行债务融资工具的议案
会议同意公司在自中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所等注册后至 2017年度股东大会结束时止期间，一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币 500亿元（含截至 2016年 12月31日止已发行、尚未到期的各类债务融资工具余额共计人民币340.15亿元）。
会议同意将上述事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债务融资工具的品种、具体条款、条件及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。
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十三、审议通过了关于公司拟在境外发行债券的议案
会议同意公司或所属境内外各级子公司在境外发行总额不超过 10亿美元（或等值的其他币种）的债券，授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2017年度股东大会结束时止。
会议同意将上述事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债券的具体事宜，包括但不限于确定实际发行债券的币种、品种、金额、利率、期限、
评级、募集资金用途等事项，以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署在发行境外债券过程中监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。
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十四、审议通过了关于公司拟续聘会计师事务所的议案
会议同意公司继续聘用“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”及“安永会计师事务所”为公司境内外审计机构，其中：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司国内及美国业务；安永会计师事务所负责公司香港业务。两家会计师事务所的聘期至公司2017年度股东大会结束时止。
会议同意在上述续聘会计师事务所事项获国务院国有资产监督管理委员会正式批复后，提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，提请公司股东大会授权公司董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述两家会计师事务所的酬金。
公司全体独立董事认为，上述两家会计师事务所具备证券相关业务资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循国内及国际审计准则公允地发表审计意见。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
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十五、审议通过了关于制订 2017年度公司董事、监事薪酬标准的议案
会议同意 2017年度公司董事、监事薪酬标准，并同意提交公司 2016年度股东大会审议、批准。
公司全体独立董事认为，公司董事、监事 2017年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
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十六、审议批准了关于制订 2017年度公司高级管理人员薪酬标准的议案
会议同意2017年度公司高级管理人员薪酬标准。
公司全体独立董事认为，公司高级管理人员 2017年度薪酬标准符合公司所处行业及规模的薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过了关于公司拟接续购买 2017-2018年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
会议同意公司接续购买为期一年（2017年 5月 18日至 2018年 5月 17日）的董事、监事及高级管理人员责任保险。保险金额 2,500万美元，总保费 29.78万美元。
会议同意将上述事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士全权处理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关的一切事宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案
会议同意授权公司为中国铝业香港有限公司及其所属子公司在境内外开展的融资活动提供总额不超过 10亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过5年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起12个月内有效。
会议同意将上述担保事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十九、审议通过了关于公司及所属子公司中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案
会议同意授权公司及所属全资子公司中铝山东有限公司按各自的股权比例为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司的新增融资提供担保。公司与中铝山东有限公司的担保金额各不超过人民币 0.5亿元，担保期限不超过 1年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
会议同意将上述担保事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于本公司及中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十、审议批准了关于包头铝业有限公司拟为内蒙古华云新材料有限公司融资提供担保的议案
会议批准授权包头铝业有限公司为内蒙古华云新材料有限公司的项目融资提供总额不超过人民币 30亿元的担保，担保期限不超过 10年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起 12个月内有效。
会议同意在上述担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于包头铝业有限公司为内蒙古华云新材料有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十一、审议批准了关于中铝物流集团中部国际陆港有限公司与中铝物流集团中州有限公司拟互相提供融资担保的议案
会议批准授权中铝物流集团中部国际陆港有限公司与中铝物流集团中州有限公司互为对方的新增融资提供担保，两家公司的担保金额各不超过人民币 0.8亿元，担保期限不超过 1年。前述担保授权期限为本议案获公司董事会批准之日起 12个月内有效。
会议同意在上述担保额度和国家政策允许的范围内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于中铝物流集团中部陆港有限公司与中铝物流集团中州有限公司互相提供融资担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十二、审议通过了关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案
会议同意授权中铝国际贸易有限公司为中铝国贸香港有限公司的融资提供总额不超过 2亿美元（或等值的其他币种）的担保，担保期限不超过 1年。前述担保授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
会议同意将上述担保事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十三、审议通过了关于 2017年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案
会议同意中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司在 2017年度对到期担保办理接续担保，并新增担保人民币 15.34亿元。截至 2017年末，中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司的担保余额不超过人民币32.20亿元。
会议同意将上述担保事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，在上述担保额度和国家政策允许的范围内，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责处理与上述担保事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，上述担保事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的
《中国铝业股份有限公司关于 2017年度中铝宁夏能源集团有限公司及其子公司担保事项的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十四、审议批准了关于公司拟投资建设贵州轻合金新材料退城进园项目及设立合资公司的议案
会议批准公司建设贵州轻合金新材料退城进园项目，并与合作方共同投资设立合资公司建设运营该项目。项目总投资约为人民币 39.36亿元，公司出资金额不超过人民币7亿元。
会议同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施项目建设及在董事会批准的出资额度内决定与设立合资公司相关的事宜（包括但不限于确定合作方、持股比例、合资合作协议等）并签署一切相关文件。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于投资建设贵州轻合金新材料退城进园项目及设立合资公司的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十五、审议通过了关于公司拟收购中铝（上海）有限公司40%股权的议案会议同意公司以协议转让方式受让中国铝业公司持有的中铝（上海）有限公司40%的股权，交易价格为该等股权经评估后价值人民币14.09亿元。
由于中国铝业公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
会议同意将上述事项提交公司 2016年度股东大会审议、批准。同时，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与上述股权收购事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。
公司全体独立董事认为，本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及公司章程的规定；
公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《中国铝业股份有限公司关于拟收购中铝（上海）有限公司40%股权的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 7票，同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事余德辉先生、刘才明先生回避表决。
二十六、审议通过了关于提请股东大会给予公司董事会增发 H股股份一般性授权的议案
会议同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行 H股总额20%的限额内，增资发行 H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会批准之日起至公司 2017年度股东大会结束时止。
会议同意将上述事项提交公司2016年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二十七、审议批准了关于召开公司2016年度股东大会的议案
会议批准公司于适当的时候召开 2016年度股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。本次年度股东大会审议的主要议题如下： 1.公司《2016年度董事会报告》
2.公司《2016年度监事会报告》（由监事会提交股东大会）
3.公司《2016年度经审计的财务报告及核数师报告》
4.公司 2016年度弥补亏损方案
5.关于公司拟发行债务融资工具的议案
6.关于公司拟在境外发行债券的议案
7.关于公司拟续聘会计师事务所的议案
8.关于制订 2017年度公司董事、监事目标薪酬的议案
9.关于公司拟接续购买 2017-2018年度董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
10.关于中铝山东有限公司拟为山东新材料有限公司提供融资担保的议案（经公司第六届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会）
11.关于公司拟为中国铝业香港有限公司及其所属子公司融资提供担保的议案12.关于公司及所属子公司中铝山东有限公司拟为中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司融资提供担保的议案
13.关于中铝国际贸易有限公司拟为中铝国贸香港有限公司融资提供担保的议案14.关于 2017年度中铝宁夏能源集团有限公司及其所属子公司有关担保事项的议案
15.关于公司拟收购中铝（上海）有限公司40%股权的议案
16.关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
备查文件：1.公司第六届董事会第七次会议决议
2.公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见3.公司独立董事关于有关事项的独立意见
中国铝业股份有限公司董事会2017年3月23日