国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易的实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供道博股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对道博股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由道博股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对道博股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读道博股份发布的关于《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本核查意见仅供道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节本次交易概述................................................................................................................... 6一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 6（一）本次交易方案 ....................................................................................................... 6（二）本次交易发行股份具体情况 ............................................................................... 6（三）本次交易现金对价具体情况 ............................................................................. 12二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................................. 14一、本次交易的实施程序 ..................................................................................................... 14二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ......................................................................................................................................... 15（二）募集配套资金股份发行情况 ............................................................................. 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 17四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 17五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 18六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 18（一）相关协议履行情况 ............................................................................................. 18（二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 18七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18（一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 19（二）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 19八、本次重组过程的信息披露情况 ..................................................................................... 19第三节独立财务顾问结论意见................................................................................................. 21
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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特别说明：本核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，同时募集配套资金 60,000万元，具体如下：
1、购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价 80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。
2、向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集配套资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）本次交易发行股份具体情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见苏州双刃剑的股东——蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。
（2）募集配套资金
上市公司的控股股东——新星汉宜，新星汉宜的控股股东——当代集团，公司管理层成立并控制的有限合伙企业——灵瑜投资，远洲生物、吴珉、杨光华。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司自 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|市场参考价||交易均价|交易均价的90%|
||22.28|||
||18.83|||
||18.09|||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行价格的调整
发行调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
4、发行数量
本次交易的发行股份数量为 79,572,632股，占发行后上市公司股本总额的32.67%，其中购买资产的发行股份数量为 49,662,367股，占发行后上市公司股本总额的20.39%，募集配套资金的发行股份数量为 29,910,265股，占发行后上市公司股本总额的12.28%。本次交易完成后，上市公司总股本为 243,591,093股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，其中以发行股份方式支付 80,900万元，现金方式支付 1,100万元。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数若出现不足 1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付|现金支付（元）|对价合计（元）|

国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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||金额（元）||发行股份（股）||
|468,000,051.37||28,729,284||11,000,000.00|
|156,000,007.61||9,576,427||0.00|
|62,000,019.02||3,806,017||0.00|
|122,999,922.00||7,550,639||0.00|
|809,000,000.00||49,662,367||11,000,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额为 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，其中：当代集团认购30,000万元，新星汉宜认购10,000万元，灵瑜投资认购10,000万元，远洲生物认购 4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。
交易对方一致同意，经计算认购的股份数若出现不足 1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额的具体情况如下：
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|配套资金认购方||本次认缴的配套资金金额（元）|本人认购的股份发行数量（股）|
||300,000,000.00|||
||100,000,000.00|||
||100,000,000.00|||
||45,000,000.00|||
||15,000,000.00|||
||40,000,000.00|||
||600,000,000.00|||

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起 12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
i.自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
ii.自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
iii.自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
2015年 7月 31日，蒋立章、彭章瑾出具了《关于追加所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺：“本人因本次交易取得的新增股份中的15%只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：（1）审计机构对目标公司 2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；（2）本人已履行完毕 2018年度业绩补
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见偿承诺或根据实际情况 2018年度无需进行补偿之时。”
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
i.天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
ii.天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起 36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见吴珉、杨光华也不会以任何方式促使道博股份回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。
（三）本次交易现金对价具体情况
根据道博股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，在证监会核准本次交易且标的股权交割完成后 10个工作日内，道博股份须支付给蒋立章 1,100.00万元现金对价。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金。根据当代集团与天风睿源、天风睿盈签订的《股东
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见一致行动协议》，天风睿盈、天风睿源与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来 12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司在召开关于本次重组的董事会会议时，关联董事回避了表决，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避了表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号））、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||苏州双刃剑||||道博股份|苏州双刃剑账面值及|
|项目||2015.5.31/2014年度||||2014.12.31/2014|成交额较高者、营业收|
|||账面值||成交金额||年度|入占相应指标的比例|
||9,741.64||82,000.00||19,153.30|||
||3,587.28||-||7,096.90|||
||6,112.48||82,000.00||13,475.37|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、道博股份于2015年6月12日起因筹划本次重大资产重组申请停牌；
2、2015年7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，新星汉宜召开股东会，同意新星汉宜以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
3、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015年8月21日，道博股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司进行本次交易。
5、2015年12月30日，中国证监会出具“证监许可[2015]3172号”《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
6、2016年1月8日，苏州双刃剑领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照，苏州双刃剑100.00%股权过户至道博股份名下，资产交割完成。
7、2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2016】33090001号《验资报告》，经审验：截至2016年1月8日，道博股份已收到由发行股份购买苏州双刃剑股权而增加的股本49,662,367.00元，变更后的股本为213,680,828.00元。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见8、2016年1月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2016】第2-00006号《武汉道博股份有限公司验证报告》（以下简称“《验证报告》”），根据该报告，截止2016年1月26日止，联席主承销商天风证券指定的收款银行中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行17060101040022173账户已收到认购款人民币600,000,000.00元。
2016年1月27日，联席主承销商天风证券向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年1月27日，瑞华事务所出具了瑞华验字【2016】33090004号验资报告，根据该报告，截止2016年1月27日，发行人本次募集配套资金总额为600,000,000.00元，扣除承销费用15,500,000.00元后实际收到的货币资金为人民币584,500,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币9,352,782.66元后，本次发行股份实际募集资金净额为575,147,217.34元，其中增加注册资本（股本）人民币29,910,265.00元，增加资本公积545,236,952.34元。
9、公司已于2016年1月28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
10、2016年1月29日，道博股份向蒋立章支付了1,100.00万元现金对价。
道博股份就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需办理公司章程及注册资本等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、标的资产交割及过户、相关债权债务处理
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，苏州双刃剑依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2016年 1月8日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至道博股份名下，道博股份已持有苏州双刃剑100.00%股权。
2016年1月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2016】 33090001号《验资报告》，经审验：截至 2016年1月8日，道博股份已收到由发行股份购买苏州双刃剑股权而增加的股本 49,662,367.00元，变更后的股本为 213,680,828.00元。
本次交易标的资产为苏州双刃剑100.00%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
道博股份已于 2016年 1月 28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金股份发行情况
2016年1月26日，发行人向当代集团、新星汉宜、远洲生物、灵瑜投资、吴珉及杨光华发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向联席主承销商天风证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
截止 2016年 1月 26日止，当代集团、新星汉宜、远洲生物、灵瑜投资、吴珉及杨光华均向联席主承销商天风证券指定账户足额缴纳了认购款项。
2016年 1月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字【2016】第 2-00006号”《验资报告》验证，截止 2016年 1月 26日止，联席主承销商天风证券指定的收款银行中国农业银行股份有限公司武汉光谷科技支行17060101040022173账户已收到当代集团、新星汉宜、远洲生物、灵瑜投资、吴珉及杨光华缴纳的认购款合计人民币 60,000.00万元。
2016年 1月 27日，联席主承销商天风证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 2016年1月27日，瑞华事务所出具了瑞华验字【2016】33090004号验资报告，根据该报告，截至 2016年 1月 27日，发行人本次募集配套资金总额为 600,000,000.00元，扣除承销费用15,500,000.00元后实际收到的货币资金为人民币 584,500,000.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币9,352,782.66元后，本次发行股份实际募集资金净额为 575,147,217.34元，其中增加注册资本（股本）人民币 29,910,265.00元，增加资本公积 545,236,952.34元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016年 1月 28日出具的《证券变更登记证明》，道博股份向当代集团、新星汉宜、远洲生物、灵瑜投资、吴珉及杨光华发行的 29,910,265股人民币普通股（A股）已完成登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 12月 4日，道博股份董事会收到肖永平先生的书面辞职申请，肖永平先生因个人原因请求辞去道博股份第七届董事会独立董事职务，辞职原因与本次交易无关。
2016年 1月 13日，道博股份董事会收到周家敏先生的书面辞职申请，周家敏先生因个人原因请求辞去道博股份董事会秘书职务，辞职原因与本次交易无关。
2016年 1月 13日，道博股份召开第七届董事会第十七次会议，表决通过聘任高维女士为公司董事会秘书的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，道博股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年 7月 16日，道博股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》。
2015年 7月 16日，道博股份与蒋立章、彭章瑾签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次重组所涉及的资产交割、现金对价支付、股份发行与登记已经完成。经审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
道博股份就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记和上市手续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）需继续履行相关承诺的事项
截至本核查意见出具之日，交易对方尚未履行完毕所有承诺，需继续履行相应承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对道博股份不构成重大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
道博股份审议本次重组事项的第七届董事会第十二次会议决议已于2015年 7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组之《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，已于 2015年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
道博股份审议本次重组事项的 2015年第二次临时股东大会决议已于 2015年8月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第96次工作会议审核了道博股份本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已于 2015年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组事项获得中国证监会正式核准后，道博股份已将核准内容于 2016
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次重组之《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及补充法律意见书等相关文件已于2016年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
道博股份本次重组资产过户完成公告、关于资产过户的独立财务顾问核查意见以及法律顾问法律意见已于2016年1月14日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更；重组实施过程中，除因前次重大资产出售过程中对恒裕矿业的债务担保之外，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：
高敏俊 王丰
项目协办人：
黄世瑾 贾超
国金证券股份有限公司年 月 日