法律意见书北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3,4—5层
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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2016]第 0012号
二○一六年四月
法律意见书目录
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|简称|-|含义|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|真视通/上市公司/公司|指|北京真视通科技股份有限公司，股票代码002771|
|直真有限|指|北京直真视通科技有限公司|
|直真股份|指|北京直真视通科技股份有限公司|
|网润杰科/标的公司|指|北京网润杰科科技有限公司|
|网润云城|指|北京网润云城科技有限公司|
|本次交易|指|真视通拟向交易对方定向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|持有网润杰科股权的股东李贤兵、王文平及北京网润云城科技有限公司|
|本次发行|指|真视通为购买标的资产向交易对方发行股份及支付现金的行为|
|众云浩业|指|北京众云浩业科技有限公司|
|嘉合天创|指|北京嘉合天创商贸有限公司|
|玛颜盛世|指|北京玛颜盛世商贸中心|
|标的资产/交易标的|指|网润杰科100%股权|
|西南证券|指|本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|致同|指|本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司|
|资产评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计基准日|指|2015年12月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于发行股份并支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议》|
|《报告书》|指|北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|《评估报告》|指|中企华出具的《北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及的北京网润杰科科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1102号）|
|《审计报告》|指|致同出具的《北京网润杰科科技有限公司|

法律意见书
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|||2014年度、2015年度》（致同专字（2016）第110ZA3118号）|
|交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定完成标的资产转让至真视通名下的相关工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|利润补偿期间|指|《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市工商局|指|北京市工商行政管理局|
|工商银行||中国工商银行股份有限公司|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2016]第0012号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修正，自2014年3月1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，自2014年8月31日起施行）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议修订通过，自2014年11月23日起施行）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第108号中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
康达股重字[2016]第0012号致：北京真视通科技股份有限公司
本所接受真视通聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与真视通本次交易。本所律师在核查、验证真视通及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分法律意见书引言
一、本所及承办签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40号楼 40-3四层-五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、天津、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）承办签字律师简介
本所委派鲍卉芳律师、李洪涛律师作为真视通本次交易专项法律服务的签字律师。
法律意见书燃气、皇氏乳业、圣莱达、二六三、棕榈园林、三江购物、真视通等数 50余家上市公司首发或上市公司的主承销商的特聘专项法律顾问及上市公司新股发行的法律顾问。
2、负责本项目的律师李洪涛，2008年开始从事证券法律业务。曾作为主办律师参与棕榈园林、大东南、福星股份、普洛药业、中材科技、泰禾集团等多家企业首次公开发行股票并上市、上市公司再融资及并购重组等法律业务。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-50867998
Email：huifang.bao@kangdalawyers.com
hongtao.li@kangdalawyers.com
二、本所及本所律师声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
第二部分法律意见书正文
一、本次交易相关双方的主体资格
（一）真视通
1、基本情况
真视通成立于2000年05月22日，现持有北京市工商局于2015年10月23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000722672781M），其住所为北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区]；法定代表人为胡小周；公司类型为其他股份有限公司(上市)；经营范围为“技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；设备租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”；经营期限为自2000年05月22日至永续经营。
法律意见书经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，真视通未出现法律、行政法规和《北京真视通科技股份有限公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现以下情形：
（1）《北京真视通科技股份有限公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
（2）股东大会决定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有真视通全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，真视通是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和其公司章程规定的公司应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、设立及主要股本演变情况
（1）真视通的设立
真视通系有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
2011年 7月 29日,直真有限召开股东会,审议通过了关于整体变更设立北京直真视通科技股份有限公司若干具体事宜的相关议案。全体股东一致同意直真有限整体变更设立股份有限公司,各发起人以经审计确认截至 2011年 6月 30日的净资产中所享有的权益折股认购股份,缴纳股款。2011年8月 15日,直真股份的各发起人签署了《北京直真视通科技股份有限公司发起人协议》。
根据京都天华会计师事务所有限公司于2011年 7月 28日出具的《审计报告》(京都天华审字(2011)第 1329号),直真有限截至 2011年 6月 30日的净资产审计值为 10,925.75万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2011年 7月 29日出具的《资
法律意见书产评估报告书》(国融兴华评报字[2011]第 213号)，直真有限截至 2011年 6月 30日的净资产评估值为 11,750.72万元。
2011年 8月 15日,京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京都天华验字(2011)第 0140号),对直真股份各发起人投入的出资予以验证。
同日，直真股份召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于北京直真视通科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起设立北京直真视通科技股份有限公司的议案》、《北京直真视通科技股份有限公司章程》、《北京直真视通科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况及折股方案的报告》等议案，并选举了直真股份第一届董事会和第一届监事会成员。
2011年7月22日，北京市工商局向直真有限核发了《企业名称变更核准通知书》(京)名称变核(内)字[2011]第 0015096号)，核准直真有限名称变更为北京直真视通科技股份有限公司。
2011年8月15日，直真股份股东签署了《公司章程》。
2011年 8月 18日，北京市工商局向直真股份核发了《企业法人营业执照》(注册号为110106001349059)，北京直真视通科技股份有限公司的住所为北京市丰台区科学城航丰路9号10层1002号[园区],法定代表人为胡小周,注册资本为 6,000万元,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发;技术服务;技术转让;技术咨询;计算机技术培训;应用软件服务;计算机系统服务;销售计算机、软硬件及辅助设备;专业承包。
（2）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1193号文核准,公司公开发行不超过 2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,其中网下配售 200万股,网上定价发行 1,800万股,发行价格为 12.78元/股。
经深圳证券交易所《关于北京真视通科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]306号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
法律意见书交易所上市,股票简称“真视通”,股票代码“002771”;其中本次公开发行的 2,000万股股票将于 2015年 6月 29日起上市交易。
（3）首发上市后的股本演变
2015年 11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。2015年12月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票授予登记工作。
本次限制性股票激励计划授予 64.65万股，向 57名激励对象进行授予，均为实施本计划时在公司管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。
致同于2015年12月21日出具了《北京真视通科技股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0627号），审验了公司截至2015年 12月21日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2015年 12月 21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民 20,933,670.00元，其中：新增注册资本人民币 646,500.00元；出资额溢价部分为人民币 20,287,170.00元，全部计入资本公积。
激励对象均以货币资金出资。截至 2015年 12月 21日止，变更后的注册资本为人民币80,646,500.00元，实收资本（股本）为人民币 80,646,500.00元。
经核查，真视通自设立后的历次增资均履行了必要的内部审批程序，真视通上述变更事项除因限制性股票激励计划增加注册资本外均已在其工商行政管理主管部门办理了审批/备案登记，目前公司正在办理因限制性股票计划增加注册资本的审批／备案程序。本所律师认为，真视通的上述变更事项合法、有效。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李贤兵、王文平及北京网润云城科技有限公司。
1、李贤兵
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|姓名|李贤兵|性别|男|

法律意见书
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|国籍|中国|||
|住所|安徽省马鞍山市雨山区马钢第一炼钢厂1号|||
|通讯地址|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心）C座7E|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|身份证号码|3429211978********|||
|最近三年的职业和职务||||
|起讫时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在投资关系|
|2016.4至今|网润云城|执行董事、总经理|持有网润云城58.33%股权|
|2009.7至今|网润杰科|执行董事、总经理|持有网润杰科15%股权，通过网润云城间接持有网润杰科股权。|

截至本《法律意见书》出具日，除持有网润杰科的股权外，李贤兵对外投资情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京嘉合天创商贸有限公司|20.00|50.00|销售计算机软硬件及辅助设备、婴儿用品、五金、建材；家庭劳务服务。|
|2|北京网润云城科技有限公司|120.00|58.33|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理。|

2、王文平
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|姓名|王文平|性别|男|
|国籍|中国|||
|住所|吉林省辽源市龙山区东吉街一委十二组|||
|通讯地址|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心）C座7E|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|身份证号码|2205811980********|||
|最近三年的职业和职务||||

法律意见书
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|起讫时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在投资关系|
|2016.4至今|网润云城|监事|持有网润云城41.67%股权|
|2009.12至今|北京网润杰科科技有限公司|销售总监|持有网润杰科25%股权，通过网润云城间接持有网润|

截至本《法律意见书》出具日，除持有网润杰科股权外，王文平对外投资情况如下：
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|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京网润云城科技有限公司|120.00|41.67|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理。|

3、网润云城
网润云城成立于2016年4月7日，现持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA004L3990），其住所为北京市海淀区清河三街95号综合服务楼11层150室，法定代表人为李贤兵，注册资本为 120万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限自2016年4月7日至2066年 4月6日。
2016年 4月，李贤兵、王文平作为发起人发起设立网润云城，注册资本为120万元，其中李贤兵出资70万元、王文平出资50万元。2016年4月7日，网润云城取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
截至本《法律意见书》出具日，网润云城的股东、出资额及出资比例如下表：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
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|1|李贤兵|70.00|58.33|
|2|王文平|50.00|41.67|
|合计||120.00|100.00|

截至本《法律意见书》出具日，除持有网润杰科股权外，网润云城不存在其他对外投资的情况。
4、股东间的关联关系
经本所律师核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括网润云城、王文平和李贤兵，三方分别持有网润杰科60%、25%、15%股权。其中，李贤兵持有网润云城58.33%股权，王文平持有网润云城41.67%股权，李贤兵和王文平分别与网润云城存在关联关系。
根据李贤兵与王文平签订的《一致行动协议》，李贤兵与王文平为一致行动人；同时，李贤兵持有网润云城58.33%股权，为网润云城的控股股东，网润云城为李贤兵的一致行动人；综上，李贤兵、王文平和网润云城为一致行动人。
5、根据网润杰科的工商档案资料、交易对方作出的承诺，并经本所律师查验，李贤兵、王文平及网润云城持有的网润杰科股权不存在质押、冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，网润杰科的自然人股东李贤兵、王文平均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力；网润杰科的法人股东网润云城具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、真视通的批准和授权
（1）2016年 4月 25日，真视通召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了关于本次交易的相关议案如下：
法律意见书 1)《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
3)《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
4)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
6)《关于公司与交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及其相应<发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议>的议案》
7)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
8)《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
9)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
10)《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、审阅报告
及评估报告的议案》；
11)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
12)《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》；
13)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议案》；
法律意见书 15)《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
（2）2016年 4月 25日，真视通独立董事出具了《北京真视通科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。
2、网润杰科的批准和授权
2016年4月20日，网润杰科召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科100%股权转让给真视通，并互相放弃优先购买权。
3、网润云城的批准和授权
2016年4月19日，网润云城召开股东会，全体股东同意将所持网润杰科60.00%股权转让给真视通，并同意放弃对网润杰科其他股东的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易事项尚需获得真视通股东大会审议批准；
2、本次交易事项尚需获得中国证监会的批准。
本所律师认为，本次交易已取得交易双方截至本《法律意见书》出具之日所必需的内部批准和授权，上述批准和授权合法、有效。本次交易应提交中国证监会核准。
三、本次交易的主要内容及相关协议
（一）本次交易的主要内容
根据真视通与交易对方于2016年4月25日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利承诺补偿协议》，及真视通 2016年 4月 25日召开的第二届董事会第十五次会议决议通过的《报告书》等，本次交易的主要内容如下：
法律意见书2、真视通拟向不超过10名特定投资者募集不超过40,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中企华出具的《评估报告》，截至 2015年 12月 31日，网润杰科100%股权根据收益法确定的评估值为 40,019.83万元，交易双方以此评估值为基础经协商后确定标的资产的交易价格为人民币40,000万元。
（三）发行股票的种类和面值
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象为网润云城，以上交易对方以其所持网润杰科股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象为：不超过10名特定投资者。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格与定价依据
定价基准日为真视通第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日真视通股票的交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日真视通股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日真视通股票交易的总量。定价基准日前 20个交易日交易均价的
法律意见书90%为69.44元/股，经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为69.44元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%，最终发行价格尚需股东大会批准。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
向不超过 10名特定投资者募集配套资金的定价基准日为真视通第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日真视通股票的交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前 20个交易日真视通股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日真视通股票交易的总量。定价基准日前20个交易日交易均价的90%为69.44元/股，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的定价基准日进行一次调整，调整后的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。在定价基准日至本次发行期间，真视通如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将按相关规定对发行底价作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
真视通本次拟向交易对方网润云城发行股份数量为 3,456,221股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）募集配套资金发行股份的数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为 40,000.00万元，不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 69.44元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数不超过5,760,368股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间内，若真视通发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则将按相关规定对发行底
法律意见书价作相应调整；导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
6、发行股份的禁售期
（1）发行股份购买资产的股份禁售期
网润云城通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。如网润云城在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则网润云城在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（2）募集配套资金的股份禁售期
不超过 10名特定投资者通过募集配套资金取得的真视通股份，自上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、上市地点
本次发行的股票在深交所中小板上市交易。
8、交易标的过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由真视通享有，所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其持有网润杰科股权比例予以承担，净资产减少部分中应由交易对方承担的部分，由交易对方以现金方式向网润杰科补足。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，真视通于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，网润杰科于本次发行完成前滚存的未分配利润由真视通享
法律意见书有。
10、募集资金投向
真视通拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,000.00万元。其中16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视频会议平台项目，剩余 5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行投资。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
11、本次交易的有效期
本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、本次交易的标的资产交易作价占上市公司 2015年末净资产的比重为73.61%，比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
（四）相关协议
1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2016年 4月25日，真视通与交易对方李贤兵、王文平及网润云城签署《北京真视通科技股份有限公司与北京网润云城科技有限公司、李贤兵、王文平关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。该协议就交易标的的范围、定价原则及交易标的的价格、支付方式、本次发行股份的限售安排、标的资产的交割、过渡期间的损益归属及相关安排、声明及陈述、协议的生效条件、违约责任等进行了约定。
2、《盈利承诺补偿协议》
法律意见书的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定。
本所律师认为，本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件的规定；上述协议已对其生效要件进行了明确约定，已经交易双方正式签署且签署方意思表示真实，协议内容合法，不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。
四、本次交易的标的资产
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为李贤兵、王文平及网润云城合计持有的网润杰科100%股权。
网润杰科成立于2009年7月3日，现持有北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108691663910U），其住所为北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)3单元C座7E，法定代表人为李贤兵，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司；经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、日用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自2009年7月3日至2029年7月2日。
截至本《法律意见书》出具之日，网润杰科的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|网润云城|600.00|60.00|
|2|李贤兵|150.00|15.00|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|王文平|250.00|25.00|
|合计||1,000.00|100.00|

本所律师认为，网润杰科是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在法律、行政法规和《北京网润杰科科技有限公司章程》规定的公司应予终止的情形。
（二）网润杰科的股本演变情况
1、2009年7月公司设立
2009年 6月25日，网润杰科取得北京市工商局海淀分局核发的《企业名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2009]第0062598号），核准名称“北京网润杰科科技有限公司”。
2009年7月1日，李军与李贤兵签署了《北京网润杰科科技有限公司章程》。
2009年 7月2日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（恒诚永信验字[2009]第519号），确认截至2009年7月2日，公司已收到李军、李贤兵缴纳的实收资本人民币 200万元。
2009年 7月3日，网润杰科取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108012059595），其住所为北京市海淀区远大路 1号北京金源时代购物中心六层A038号，法定代表人为李贤兵，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目”，经营期限自 2009年 7月 3日至2029年7月2日。
网润杰科设立时的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李军|102.00|51.00|
|2|李贤兵|98.00|49.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2011年5月，第一次股权转让及变更经营范围
法律意见书同意增加新股东王文平；同意公司股东李军将实缴100万元货币出资转让给王文平，同意股东李军将实缴2万元货币出资转让给李贤兵。同意变更经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表、文化用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、日用品、工艺品、家用电器；计算机维修；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。同意修改后的公司章程。
李军与王文平签署《出资转让协议书》，约定李军愿意将其持有的网润杰科100万元出资于2011年5月3日转让给王文平。
李军与李贤兵签署《出资转让协议书》，约定李军愿意将其持有的网润杰科2万元出资于2011年5月3日转让给李贤兵。
2011年5月13日，公司在北京市工商局海淀分局完成了本次工商变更。
本次股权转让完成后，网润杰科的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李贤兵|100.00|50.00|
|2|王文平|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

3、2011年6月，第一次增加注册资本
2011年 6月14日，网润杰科召开股东会，同意增加公司注册资本至550万元，其中，股东李贤兵增加实缴货币出资175万元，股东王文平增加实缴货币出资175万元，同意修改后的公司章程。
2011年6月17日，北京东财会计师事务所出具了《验资报告》（东财[2011]
验字第DC0878号），确认截至2011年6月17日止，公司已收到李贤兵、王文
平缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元，全部以货币出资。截
法律意见书至2011年6月17日，变更后的累计注册资本为人民币550万元，实收资本为人民币550万元。
2011年6月21日，北京市工商局海淀分局核准了本次工商变更。
本次增资完成后，网润杰科的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||李贤兵||275.00||275.00||50.00||
|2||王文平||275.00||275.00||50.00||
|合计||||550.00||550.00||100.00||

4、2012年5月，第二次增加注册资本
2012年5月1日，网润杰科召开股东会，同意注册资本增加至1,000万，其中，李贤兵增加实缴货币225万元，王文平增加实缴货币225万元，同意修改后的章程（章程修正案）。
2015年6月15日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具普达（内）验字[2015]0111号《验资报告》，确认截至 2012年 5月 7日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币450万元，其中，股东李贤兵出资225万元，出资方式为货币，股东王文平出资225万元，出资方式为货币。截至2012年5月7日，变更后的累计注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元。
2012年5月7日，北京市工商局海淀分局核准了本次工商变更。
本次增资后，网润杰科的股东及出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例（%）|
|1||李贤兵||500.00||500.00||50.00||
|2||王文平||500.00||500.00||50.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

法律意见书2016年4月11日，网润杰科召开股东会，决议同意李贤兵将所持网润杰科35%股权按照面值转让给网润云城，王文平将所持网润杰科25%股权按照面值转让给网润云城。同日，网润云城与王文平、李贤兵分别签署出资转让协议书。
2016年4月14日，北京市工商局海淀分局核准了本次工商变更。
本次股权转让完成后，网润杰科股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例（%）|
|1|李贤兵|150.00|150.00|15.00|
|2|王文平|250.00|250.00|25.00|
|3|网润云城|600.00|600.00|60.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（三）目标公司及其子公司的主要资产
1、注册商标
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，网润杰科及其子公司拥有的在中国境内注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期|
|1|网润杰科|NETFORCE|8031383|网络通讯设备；计算机存储器；计算机外围设备；计算机周边设备；计算机程序（可下载软件）|2011.10.14-2021.10.13|

2、软件著作权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，网润杰科及其子公司拥有的软件著作权如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|证书号|软件名称|授权日|
|1|网润杰科|2015SR116921|软著登字第1004007号|网润杰科云计算服务平台软件[简称：nTierStack-Cloud]V1.0|2015.6.26|
|2|网润杰科|2015SR116907|软著登字第1003993号|网润杰科云计算网络控制器软件[简称：nTierStack-SDN]V1.0|2015.6.26|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|网润杰科|2015SR116905|软著登字第1003991号|网润杰科云平台安全管理软件[简称：nTierStack-FW]V1.0|2015.6.26|
|4|网润杰科|2014SR116920|软著登字第1004006号|网润杰科云平台存储管理软件[简称：nTierStack-Storage]V1.0|2015.6.26|

3、机动车
根据公司提供的资料，并经本所律师核查。根据网润杰科目前持有的北京市公安局交通管理局于 2013年 12月 2日核发《中华人民共和国机动车行驶证》，网润杰科目前持有凯迪拉克牌小型越野客车（型号：SRX3GYFN9E5）一辆，牌照号码为“京N354F8”，检验有效期至 2017年12月。
4、物业租赁
（1）孙勇与网润杰科签订了《房屋租赁合同》，孙勇将其自有的位于北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）3单元 C座7E（房产证号为：京房权证海私移字第0055239）出租给网润杰科，建筑面积为315.48㎡，租赁期限为2016年4月16日至2017年4月15日。
（2）王辉与网润杰科签订了《房屋租赁合同》，王辉将位于北京市海淀区蓝靛厂晴波园 5号楼 2单元6B（房产证号为：京房权证海私移字第 0024979号）出租给网润杰科，建筑面积为82.87㎡，租赁期限为2015年11月12日至2016年11月11日。
上述租赁房屋均存在未办理租赁备案的情形。根据《中华人民共和国合同法》第 44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第9条的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。
5、对外投资
截至本《法律意见书》出具之日，网润杰科仅有1家全资子公司，即众云浩业，其具体情况如下：
（1）众云浩业
○1主要概况
众云浩业成立于2015年12月16日，现持有北京市工商局海淀分局于2015
法律意见书年 12月 16日核发的《营业执照》（注册号：91110108MA002HJEX3），其住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2号院 2号楼（金源时代商务中心 2号楼）3单元（C座）7E，法定代表人为李贤兵，注册资本 200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；会议服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限自2015年12月16日起至2065年12月15日止。
截至本《法律意见书》出具之日，众云浩业的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|网润杰科|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

○2股本演变情况
A.2015年12月设立
2015年 11月 14日，众云浩业取得北京市工商局海淀分局核发《名称预先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2015]第 0313299号），核准公司名称为“北京众云浩业科技有限公司”。
2015年 12月15日，公司通过了《北京众云浩业科技有限公司章程》。
2015年 12月 16日，众云浩业取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
众云浩业设立时的股东、出资额、出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|网润科技|200.00|200.00|
|合计||200.00|100.00|

经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，众云浩业自设立以并未进
法律意见书行工商变更登记。
6、资产受限情况
根据网润杰科出具的承诺，并经本所律师核查，网润杰科相关资产权属清晰，不存在抵押、质押等资产受限情况，不存在其他权利受到限制的情形。
（四）网润杰科及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据北京市海淀区国家税务局于2015年5月18日出具的《税务行政处罚决定书》（海一国罚[2015]468号），网润杰科于2015年4月丢失已开增值税专用发票 12份，受到处罚 4,800元。经本所律师核查光大银行的借记回单，网润杰科已将该项罚款按时缴纳。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处以1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。网润杰科丢失增值税发票，被税务机关处以4,800元罚款，未达到罚款上限，不属于重大行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明、交易对方、目标公司及其控股子公司出具的承诺，并经本所律师核查，除上述已披露的情况外，网润杰科及其控股子公司自 2013年 1月至该等证明出具之日未因重大违法行为受到行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）网润杰科的关联方
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具日，公司存在如下关联方：
1、网润科技实际控制人李贤兵持有股权的公司嘉合天创。
经本所律师核查，嘉合天创成立于 2013年 1月 7日，住所为北京市昌平区回南路10号院2号楼106，法定代表人为孙海苗，注册资本为20.00万元，经营范围为“销售计算机软硬件及辅助设备、婴儿用品、五金、建材；家庭劳务服务”。
经营期限至2033年1月6日。
截止本《法律意见书》出具日，嘉合天创的股权结构如下：
法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李贤兵|10.00|50.00|
|2|孙海苗|10.00|50.00|
|合计||20.00|100.00|

备注：李贤兵与孙海苗系夫妻关系。
2、网润科技股东王文平配偶控制的个人独资企业玛颜盛世。
经本所律师核查，玛颜盛世成立于2014年1月15日，住所为北京市海淀区远大路1号B1层U-corner街区BJ-SP-0-B1-U027号商铺，投资人为马骁，经营范围为“销售花、草及观赏植物、未经加工的干果、坚果、针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、玩具、乐器、医疗器械 I类；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；婚庆服务；市场调查；会议服务；包装服务；产品设计；工艺美术设计；家庭劳务服务；剧务、舞台美工、服装道具；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；租赁服装。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截止本《法律意见书》出具日，玛颜盛世的投资人为王文平的配偶马骁。
综上所述，本次交易的标的资产即网润杰科100%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形；网润杰科系合法设立并有效存续的有限责任公司，其设立以后的历次股权变更事项合法、有效；
其拥有所有权或使用权的资产权属清晰，不存在抵押、质押等资产受限情况，不存在其他权利受到限制的情形；网润杰科及其控股子公司拥有的商标权、专利权、软件著作权等资产权属清晰，相关权属证书真实、合法、有效。
五、信息披露和报告义务的履行
就本次交易，真视通于巨潮资讯网发布了下列公告：
（一）2016年3月18日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于
法律意见书筹划重大事项的停牌公告》。
（二）2016年3月25日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
（三）2016年 4月 1日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（四）2016年 4月 8日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
（五）2016年4月15日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨申请延期复牌的公告》。
（六）2016年4月22日，真视通发布《北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，真视通依照法律、法规及深交所规范性文件要求发布了相关公告，本次交易已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
六、本次交易的实质条件
根据《报告书》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并发表意见如下：（一）本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《证券法》第五十条以及《上市规则》第5.1.1条关于申请股票上市应当符合的条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据真视通第二届董事会第三十次会议相关会议决议、《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规及公允，不存在损害真视通和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
法律意见书之规定。
（四）根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，其实施将不存在重大法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易完成后，真视通主营业务不发生变更，根据《报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易完成后，真视通在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件并经本所律师核查，本次交易不会对真视通的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）根据《报告书》等文件，本次交易有利于提高真视通资产质量、改善真视通财务状况和增强持续盈利能力；如本《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所述，交易对方做出了相关避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺；本次交易的实施不会对真视通的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（九）根据致同出具的《北京真视通科技股份有限公司审计报告》（致同审字（2016）第110ZA4169号），真视通最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（十）根据真视通及其董事、高级管理人员出具的相关承诺，真视通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
法律意见书正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（十一）如本《法律意见书》“四、本次交易的标的资产”所述，本次交易涉及的标的资产为网润杰科100%股权，其权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（十二）根据真视通相关董事会决议、《报告书》等文件，真视通发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 69.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（十三）根据真视通相关董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等文件，真视通发行股份购买资产的发行价格为 69.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易的均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（十四）根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》和交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函，交易对方承诺的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（十五）根据真视通相关董事会决议、《报告书》等文件，真视通募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
（十六）根据真视通相关董事会决议、《报告书》等文件，真视通向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 69.44元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（十七）根据真视通相关董事会决议、《报告书》等文件，本次募集配套资
法律意见书金总额不超过40,000万元，不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%。其中 16,000.00万元用于支付现金对价，18,132.00万元用于云视频会议平台项目，剩余5,868.00万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，上述项目资金不足部分由真视通以自有资金进行投资，补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
（十八）根据真视通相关董事会决议、《报告书》等文件，本次交易完成后，真视通控股股东和实际控制人仍为王国红、胡小周。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
（十九）经核查，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
法律意见书1、本次交易以支付现金及股权转让方式进行，不涉及债权债务处理，网润杰科原有债权债务仍由网润杰科自己享有和承担。
2、本次交易中交易对方已承诺，如网润杰科及其子公司因本次交易公告披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，交易对方按各自持股比例全额予以补偿并承担真视通、网润杰科及其子公司遭受的直接或间接的损失。
本所律师认为，目标公司的债权债务仍由原法人主体依法独立享有和承担，不会损害相关债权人的利益；交易对方已对额外债务的承担做出相关承诺，因此，相关债权债务的处理有利于本次交易的实施。
（二）人员安置
本次交易完成后，网润杰科的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不涉及人员重新安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产构成不关联交易。
2、本次交易后规范和减少关联交易的措施
为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人胡小周、王国红先生承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
法律意见书（二）同业竞争
1、本次交易完成后，网润杰科属于真视通的全资子公司。
2、本次交易完成后，未导致真视通实际控制人变更；本次交易完成后，真视通与其控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业以及其他主要关联方之间亦不存在同业竞争关系。
3、为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，交易对方李贤兵、王文平承诺如下：
“自本次交易完成日起，将在网润杰科持续服务至 2020年12月31日，在上述承诺的服务期内不以任何方式从事与网润杰科业务相竞争的业务，但真视通及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；同时，在上述服务期满后的三年之内不以任何方式从事与网润杰科有竞争的业务。
鉴于本次交易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为主要的经营管理负责人的服务期及竞业禁止期承诺，因此若李贤兵、王文平因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则违约方应向甲方支付本次交易对价的5%作为违约金，李贤兵、王文平应对上述违约行为承担连带赔偿责任；若汪中洋、刘宁两人其中一人因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向甲方支付本次交易对价的1%作为违约金，若汪中洋、刘宁两人均因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期及竞业禁止期承诺，则李贤兵、王文平应向甲方支付本次交易对价的2%作为违约金，李贤兵、王文平应对上述违约行为承担连带赔偿责任。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人王国红、胡小周就避免与真视通同业竞争问题，承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制
法律意见书的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司与主要股东之间构成同业竞争的情形，且交易对方、上市公司控股股东、实际控制人已分别作出避免同业竞争的承诺。
九、参与本次交易活动的相关证券服务机构之资格
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为西南证券。根据西南证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》。西南证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）本所接受真视通委托担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为致同。根据致同会计师持有的《企业法人营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，致同具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中企华。根据中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务关系外，上述机构与真视通及本次交易对方之间无其他关联关系，具有独立性。
法律意见书十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就 2015年 9月 18日至 2016年 3月 17日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
1、根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
自查期间，真视通内审部经理谭伟买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|买/卖|买卖时间|买卖数量|结余股数|
|002771|买入|2015.12.24|400|400|
|002771|买入|2015.12.25|800|1,200|
|002771|买入|2015.12.25|600|1800|
|002771|卖出|2015.12.29|-700|1100|
|002771|卖出|2015.12.29|-600|500|
|002771|卖出|2015.12.30|-200|300|
|002771|卖出|2016.01.04|-300|0|

自查期间，西南证券买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|买/卖|买卖时间|买卖数量|结余股数|
|002771|买入|2016.1.18|4230|4230|
|002771|卖出|2016.1.19|4200|30|
|002771|买入|2016.3.11|4800|4830|
|002771|卖出|2016.3.15|4800|30|

法律意见书谭伟本人就自查期间买卖真视通股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于发生了买卖真视通股票的交易，本人是在并未知悉任何有关真视通重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖真视通股票的建议”。
西南证券就自查期间买卖真视通股票事宜作出如下说明：
“西南证券买卖真视通股票的账户是资管账户，上述交易为资管部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
本所律师认为，上述所列买卖真视通股票的行为不构成利用重大资产重组的股价敏感信息进行的内幕交易。
第三部分结论
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易双方具备完成本次交易相应的主体资格。
二、本次交易已履行截至本《法律意见书》出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
三、本次交易涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有效，该等协议将于协议各方正式签署且约定的要件全部成就时生效。
四、本次交易涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
本次交易的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况。
五、就本次交易，真视通和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次交易不构成关联交易。
六、本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和相关规范性文
法律意见书件规定的原则和实质性条件。
七、参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
八、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在完成本《法律意见书》“二、本次交易的批准和授权”中所述“本次交易尚需履行的审批程序”后，本次交易不存在实质性的法律障碍。
本《法律意见书》一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋
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经办律师：
鲍卉芳
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李洪涛
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