关于浙江南洋科技股份有限公司
内部控制审计报告
天健审〔2014〕199号
浙江南洋科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江南洋科技股份有限公司（以下简称南洋科技公司）管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2013年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本审计报告仅供南洋科技公司披露 2013年度报告时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本审计报告作为南洋科技公司 2013年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
南洋科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对 2013年 12月 31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
六、审计结论
我们认为，南洋科技公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：娄杭
中国·杭州 中国注册会计师：伍贤春
二〇一四年二月二十日
浙江南洋科技股份有限公司
关于对财务报告内部控制制度的说明
一、公司基本情况
浙江南洋科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由自然人邵雨田、冯小玉、冯海斌和郑发勇共同发起，在原浙江南洋电子薄膜有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于 2006年 11月 23日在台州市工商行政管理局登记注册。公司现有注册资本人民币 498,369,636.00元，股份总数 498,369,636股(每股面值 1元)。其中，有限售条件的流通股份200,700,000股；无限售条件的流通股份297,669,636股。公司股票已于2010年4月13日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电子元件制造行业。经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。主要产品或提供的劳务：电容器专用电子薄膜、太阳能电池背材膜。
二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司财务报告内部控制制度的目标
1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
1．财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求和公司的实际情况。
2．财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
3．财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4．财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5．财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6．财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2013年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《企业文化建设方案》、《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有491名员工，其中具有高级职称的7人，具有中级职称的12人，具有初级职称的10人；其中本科及以上学历56人，大、中专生346人，中专以下学历89人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计
委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承诚信、务实、创新、奉献的经营理论，以战略先行、品牌牵引、科技驱动、文化支撑作为企业文化核心理念，诚实守信、合法经营。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司采用向个人或小组分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
2．风险评估过程
公司制定了以发展成为主营业务突出、技术水平领先、治理结构良好、竞争优势明显、发展后劲充足的高端膜产业运营商为目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司尚未建立专门的风险评估部门，但建立了《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》等制度和较为系统、有效的风险评估体系，根据设定的控制目标，由各职能部门全面系统地收集相关信息，及时有效地进行风险评估，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要财务报告内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了《重大经营与投融资决策管理制度》，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司向国外大批量采购原材料，并委托货运代理公司分批运输，有时货物实际入库时间与入库单制单时间存在差异，导致该部分存货的变动有时未能及时反映到会计核算系统中。
5.公司已建立了会计管理制度，明确了会计工作的具体职责和权限，保证会计工作正常运转。但由于公司会计记录较多，偶尔出现稽核未能及时发现会计处理不当的情况，有待进一步加强。
6．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算管理体系，能做好成本费用管理和预
算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。成本考核采取综合考核与分类考核相结合的办法，确定了相应的成本考核指标并同经济责任制相结合，同时，又建立了各级成本(费用)责任中心，并采用恰当的方法控制责任中心的成本，成本费用管理执行较好。
7．公司已制定了比较可行的销售政策，签订重大销售合同应当明确各项条款并履行必要的审核手续，对销售业务的合同签订、生产备货、发货、开票、收款等关键环节进行有效控制，销售部每月与财务部核对应收账款余额并追踪管理，未经审批程序造成的逾期货款损失由销售员负责部分赔偿。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
8．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，严格执行《固定资产内部控制制度》，公司对固定资产的购建、保管、修理与更新改造、清查、处置等关键环节进行有效控制，建立了比较科学的固定资产管理程序。公司落实专人管理基建工程，并执行相应的基建档案资料管理制度。固定资产及工程项目款项需经恰当授权并且手续齐备后才能支付。设备、工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。但财务部门与固定资产管理部门有时沟通不及时，未能及时按固定资产建设、安装进度和准确的报废时间进行财务核算；对于部分固定资产采购订单，有时存在未及时编号的现象。
9．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节做了详细的规定。对重大投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较到位，未出现较大的失误。
10．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定。公司目前暂无对外担保发生。
四、公司准备采取的措施
公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使实物资产的变动能够及时地反映到会计核算系统中。
(二)进一步加强稽核工作，保证会计记录的准确性。
(三)进一步完善固定资产预决算制度，并加强关键环节的管理及资产管理部门与财务
部门的沟通，使固定资产的建设、安装进度和报废减少能够及时地、准确地反映到会计核算系统中。完整落实固定资产采购订单编号制度，保证资产的完整。
(四)设立专门的风险评估部门以识别和应对公司可能遇到的经营风险、环境风险和财务风险，健全风险应对机制。
综上，公司认为，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，本公司财务报告内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
浙江南洋科技股份有限公司二〇一四年二月二十日