证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016董-06福建闽东电力股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.发出董事会会议通知的时间和方式。
本次会议的通知于 2016年 6月 21日以电话、电子邮件和传真的方式发出。
2.召开董事会会议的时间、地点和方式。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于 2016年 6月 24日在公司八楼会议室召开。
3.董事出席会议的情况
张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、任德坤、汤新华独立董事胡建华先生因出差在外委托独立董事汤新华先生代为表决。
4.董事会会议的主持人和列席人员。
本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件
的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐条核对上市公司向合格投资者公开发行公司债券的条件，董事会认为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券的发行条件。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
2、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场情况和公司的资金需求状况，公司拟订了面向合格投资者公开发行公司债券的方案，逐项表决结果如下：
（1）发行规模与方式
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 6亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行，且不向公司股东优先配售。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（3）债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（4）债券期限
本次公开发行公司债券期限为不超过 7年。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（5）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于符合国家法律法规规定的用途，包括但不限于补充流动资金、偿还有息债务或项目投资等。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资
金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（6）债券交易流通
本次公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请上市交易。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（7）担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（8）偿债保障措施
公司依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应偿还保证措施，包括但不限于：①暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；②调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；③主要责任人不得调离。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（9）决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
3、审议《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》；
为保证高效、有序地完成本次公司债券的发行，董事会提请股东大会授权董事会或者董事会获得授权后授权相关人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、
合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
4、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合公司自身实际情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的发行条件。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
5、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券的方案的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资
成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场情况和公司的资金需求状况，公司拟订了非公开发行公司债券的方案。逐项表决结果如下：（1）发行规模与方式
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 6亿元，发行方式为一次或分期发行，具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（2）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，且不向公司股东优先配售。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（3）债券利率及确定方式
本次非公开发行公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（4）债券期限
本次非公开发行公司债券期限为不超过 7年。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（5）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于符合国家法律法规规定的用途，包括但不限于补充流动资金、偿还有息债务或项目投资等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（6）债券交易流通
本次非公开发行公司债券发行成功后，将在深圳证券交易所申请挂牌转让。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（7）担保安排
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（8）偿债保障措施
公司依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次非公开发行公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应偿还保证措施，包括但不限于:①暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；②调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；③主要责任人不得调离。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
（9）决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：通过。
6、审议《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》；
为保证高效、有序地完成本次公司债券的发行，董事会提请股东大会授权董事会或者董事会获得授权后授权相关人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司
债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
上述第1-6项议案，需提交公司股东大会审议通过。
7、审议《关于投资设立宁德闽电(蕉城)风电有限公司（暂定名）的议案》；
具体内容详见同日披露的《公司关于投资设立宁德闽电(蕉城)风电有限公司（暂定名）的公告》（2016临-29）。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
8、审议《关于向民生银行股份有限公司宁德分行申请综合授信额度的议案》；
为了确保公司生产经营资金的需要，董事会同意公司向民生银行股份有限公司宁德分行申请额度人民币 30000万元的综合授信，授信品种为流贷、银承、付款保函、买方保理、理财直接融资工具、委托贷款(委托方:民生加银资产管理有限公司,受托方:中国民生银行股份有限公司宁德分行,借款方:福建闽东电力股份有限公司)，授信期限一年，授信利率不超过银行同期基准利率，担保方式为信用担保 15000万元、以本公司控股子公司福州闽东大酒店有限公司拥有的福州市鼓楼区宏福大厦（除第 18层）的房产抵押担保 15000万元。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
9、审议《关于向平安银行股份有限公司福州分行申请借款额度授信的议案》；
为确保公司生产经营资金需要，董事会同意公司向平安银行股份有限公司福州分行申请额度人民币 8000万元的流动资金借款授信，
授信期限一年，授信利率按银行同期基准利率，授信的担保方式采用信用担保。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
10、审议《关于宁德市环三实业有限公司申请借款的议案》。
为保证公司全资子公司宁德市环三实业有限公司工作的顺利开展，董事会同意向宁德市环三实业有限公司提供借款 600万元，借款期限两年，借款利率按我公司向银行借款同期利率执行。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
表决结果：议案通过。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会 2016年 6月 24日