中信证券股份有限公司
关于博创科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、公司）于 2016年 10月12日在深交所创业板上市，持续督导期间为2016年10月12日至2019年12月 31日。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对博创科技出具的《2017年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、博创科技基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1889号文）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）20,670,000股，每股面值1元。2016年10月12日，公司于深交所创业板上市，股票简称“博创科技”，证券代码“300548”。首次公开发行完成后，公司总股本增至8,067.00万股。
公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。
二、博创科技内部控制基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要事项和业务包括：
1、公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，提高运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。除战略发展委员会外，独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业领域的事务经过专业委员会审议后提交董事会，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理实施全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。
3、人力资源
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
4、资金管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。
公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
5、采购与付款
公司较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
6、资产管理
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司及时关注存货的呆滞情况，有效管理存货。
7、销售与收款
公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司
本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
8、生产管理
公司建立了生产管理制度，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。
9、成本费用控制和全面预算
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。确保预算编制符合公司发展战略和目标的要求，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效实施。
10、工程项目
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
11、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，该制度对关联交易行为，包括：交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
公司关联交易的内部控制是有效的。
12、对外担保
公司制定了对外担保管理制度，规范了对外担保的基本原则、审批权限、信息披露等程序。报告期内，公司未发生对外提供担保行为。公司能够较严格地控
制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
13、对外投资
为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，公司对外投资实行逐级审批制度，在进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
14、信息披露与内部信息传递
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度及规范性文件，并保证信息沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息,确保信息及时沟通、共享，促进内部控制有效运行。
公司证券事务部负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息。公司公开披露的信息文稿由证券事务部负责起草，在咨询律师等专业服务机构意见后，由董事会秘书进行审核，履行必要的程序后进行披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。
信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。证券事务部根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，公司将追究当事人的责任，并视情形追究法律责任。
15、内部监督
公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会审计委员会等在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了《监事会
议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》等制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用孰低原则确认缺陷）：
①经营收入潜在错报金额：
1）一般缺陷：潜在错报金额≤合并会计报表经营收入的0.5% ;
2）重要缺陷：合并会计报表经营收入的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表经营收入的1% ;
3）重大缺陷：潜在错报金额>合并会计报表经营收入1%。
②利润总额潜在错报金额:
1）一般缺陷：潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的1.5%；
2）重要缺陷：合并会计报表利润总额的1.5%<潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的3%；
3）重大缺陷：潜在错报金额>合并会计报表利润总额的3%。
③资产总额潜在错报金额:
1）一般缺陷：潜在错报金额≤合并会计报表资产总额的0.5%；
2）重要缺陷：合并会计报表资产总额的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表资产总额的1%；
3）重大缺陷：潜在错报金额>合并会计报表资产总额的1%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告。
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现的重要错报需要进行追溯调整。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（不同量化指标采用孰低原则确认缺陷）：
1）重大缺陷：直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的3‰；
2）重要缺陷：合并会计报表资产总额的1‰<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的3‰；
3）一般缺陷：直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额的1‰。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改。
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现行的内控体系符合公司实际情况，能有效的控制公司经营管理风险。
截至2017年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
2018年度，公司将结合自身发展实际需要，进一步梳理和完善相关内控制度，优化业务流程，同时加大内控执行情况的核查，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，使内部控制与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，提高公司防范风险的能力和水平，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构核查意见
在2017年1月1日至2017年12月31日对博创科技的持续督导期间，中信证券通过审阅公司会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：博创科技已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，博创科技《2017年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙洋 王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司年 月 日