证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2014-034
江苏省交通科学研究院股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》之相关规定，经江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会提议于2014年5月6日（星期二）下午13：00召开2013年年度股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
（三）会议时间：
现场会议召开时间：2014年5月6日（星期二）下午13：00开始。
网络投票时间：2014年5月5日-2014年5月6日。其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 5月 5日15：00至2014年5月6日15：00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2014年4月28日（星期一）
（五）会议召开方式：
现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）会议召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道 2200号三楼方山大学第二教室。
（七）参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（八）会议出席对象：
1、截至 2014年 4月 28日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（授权委托书参考格式见附件1）
2、公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表；
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013年年度报告》及其摘要；
4、审议公司《2013年度财务决算报告》；
5、审议公司《2013年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
7、审议公司《关于2014年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》；
8、审议公司《关于2014年度日常关联交易的议案》；
9、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议公司《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016年度）的议案》；
11、审议公司《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》；
13、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》；
14、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；
14.1本次交易总体方案
14.2发行股份的种类和面值
14.3发行方式及发行对象
14.4发行股份的价格及定价原则
14.5发行数量
14.6上市地点
14.7业绩承诺及补偿安排
14.8发行股份的锁定期
14.9奖励对价安排
14.10过渡期间损益
14.11任职期限及竞业限制
14.12本次交易后标的公司治理结构安排
14.13本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排
14.14本次发行决议有效期限
15、审议《关于<江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
16、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》
18、审议《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》
19、审议《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
21、审议公司《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
22、审议公司《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
（二）独立董事述职
公司独立董事在会议上做《2013年度述职报告》。
（三）以上议案已经江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十三次会议审议并且通过。议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站所发布的相关文件。
三、会议登记手续
（一）登记方式：现场登记
（二）登记时间：2014年4月30日上午9：30-11：30，下午13：00-16:00
（三）登记地点：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大道2200号）
（四）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（五）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股股东股票账户卡办理登记手续。
（六）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年4月30日17:00点之前送达或传真到本公司）（参会股东登记表样式见附件2）。本次会议登记不接受电话登记。
（七）本次出席会议签到时，请出席会议的股东和股东代理人出示相关原件。
四、会议联系方式：
联系地址：江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会秘书部（南京市江宁区诚信大道2200号）
联系人：潘岭松冒同甲
联系电话：025-86576542
传真：025-86576666
邮政编码：210017
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
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|-|-|-|-|
|投票证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|365284|苏科投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码365284；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次年度股东大会议案14需逐项表决，以14.01元代表议案14中第一个需要表决的子议案，以 14.02元代表议案14中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议案应以相应的申报价格。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|100|总议案|100.00|

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|-|-|-|
|1|《2013年度董事会工作报告》|1.00|
|2|《2013年度监事会工作报告》|2.00|
|3|《2013年年度报告》及其摘要|3.00|
|4|《2013年度财务决算报告》|4.00|
|5|《2013年度利润分配预案》|5.00|
|6|《关于续聘2014年度审计机构的议案》|6.00|
|7|《关于2014年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》|7.00|
|8|《关于2014年度日常关联交易的议案》|8.00|
|9|《关于修改公司章程的议案》|9.00|
|10|《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016年度）的议案》|10.00|
|11|《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》|11.00|
|12|《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》|12.00|
|13|《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》|13.00|
|14|《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》|14.00|
|14.1|本次交易总体方案|14.01|
|14.2|发行股份的种类和面值|14.02|
|14.3|发行方式及发行对象|14.03|
|14.4|发行股份的价格及定价原则|14.04|
|14.5|发行数量|14.05|
|14.6|上市地点|14.06|
|14.7|业绩承诺及补偿安排|14.07|
|14.8|发行股份的锁定期|14.08|
|14.9|奖励对价安排|14.09|
|14.10|过渡期间损益|14.10|
|14.11|任职期限及竞业限制|14.11|
|14.12|本次交易后标的公司治理结构安排|14.12|
|14.13|本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排|14.13|
|14.14|本次发行决议有效期限|14.14|
|15|《关于<江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》|15.00|
|16|《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|16.00|
|17|《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》|17.00|
|18|《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》|18.00|
|19|《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》|19.00|
|20|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|20.00|
|21|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》|21.00|

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|-|-|-|
|22|《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|22.00|

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为 100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（4）在“委托股数”项下输入表决意见；
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1 股|2 股|3 股|

（5）确认投票委托完成。
4、计票规则：
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例：
（1）股权登记日持有“苏交科”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365284|买入|100.00元|1股|

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|买卖方向|申报价格|申报股数|
|365284|买入|1.00元|2股|
|365284|买入|2.00元|1股|

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏省交通科学研究院股份有限公司2013年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2014年5月5日15：00至2014年5月6日15：00期间的任意时间。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。
七、备查文件
（一）江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议（二）江苏省交通科学研究院股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议附件：1、《股东大会授权委托书样式》
2、《参会股东登记表》
江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会二〇一四年四月十五日
附件1：股东大会授权委托书样式
授权委托书
兹全权委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席江苏省交通科学研究院股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：（说明：在各选票栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《2013年度董事会工作报告》||||
|2|《2013年度监事会工作报告》||||
|3|《2013年年度报告》及其摘要||||
|4|《2013年度财务决算报告》||||
|5|《2013年度利润分配预案》||||
|6|《关于续聘2014年度审计机构的议案》||||
|7|《关于2014年度集团融资及向子公司提供担保进行综合授信的议案》||||
|8|《关于2014年度日常关联交易的议案》||||
|9|《关于修改公司章程的议案》||||
|10|《关于制定公司股东分红回报规划（2014-2016年度）的议案》||||
|11|《关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案》||||
|12|《关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案》||||
|13|《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》||||
|14|《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》||||
|14.1|本次交易总体方案||||
|14.2|发行股份的种类和面值||||
|14.3|发行方式及发行对象||||
|14.4|发行股份的价格及定价原则||||
|14.5|发行数量||||
|14.6|上市地点||||
|14.7|业绩承诺及补偿安排||||

|||
|-|-|
|14.8|发行股份的锁定期|
|14.9|奖励对价安排|
|14.10|过渡期间损益|
|14.11|任职期限及竞业限制|
|14.12|本次交易后标的公司治理结构安排|
|14.13|本次非公开发行股份前滚存未分配利润的安排|
|14.14|本次发行决议有效期限|
|15|《关于<江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|16|《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|17|《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》|
|18|《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》|
|19|《关于公司与陈大庆等33名交易对象签署附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》|
|20|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|21|《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》|
|22|《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|

委托股东签字：_____________ _
身份证或营业执照号码：___________ ___ _____委托股东持股数:_____________ ___ _____________委托股东股票账号:__________________ ___________受托人签名:____________________ _____________受托人身份证号码:____________________ _ ______委托日期:____________________ ___________ __ __注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
附件2：参会股东登记表
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|姓名或名称|身份证号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|
|是否本人参会|备注|