北京梅泰诺通信技术股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2014年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司发展战略研讨，提出了意见和建议。
现就本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
本人出席了公司2014年度召开的11次董事会、1次股东大会、4次临时股东大会，未授权委托其他独立董事出席会议，出席会议情况如下：
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、2014年度发表独立董事意见情况
2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：
（一）在2014年3月31日召开的第二届董事会第二十次会议上，发表了以下独立意见：关于公司调整超额募集资金投资项目实施进度的独立意见。
（二）在2014年4月22日召开的第二届董事会第二十一次会议前，发表了关于2014年度预计日常关联交易的事前认可意见，会议上发表了以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；
2.关于公司2013年度利润分配预案的独立意见；
3.关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见；
4.关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
5.关于公司2014年度预计日常关联交易的独立意见；
6.关于公司续聘审计机构的事前认可意见；
7.关于增补第二届董事会董事事项的独立意见；
8.关于为全资子公司提供银行授信担保的独立意见；
9.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
10.关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见。
（三）在2014年6月26日召开的第二届董事会第二十三次会议前，发表了关于关联交易的事前认可意见，会议上发表了：
1.关于增资关联企业梅泰诺（北京）移动信息技术有限公司的独立意见；
2.关于选举公司第二届董事会副董事长的独立意见。
（四）在2014年7月24日召开的第二届董事会第二十四次会议前，发表了关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见及关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议II>暨关联交易的事前认可意见。会议上发表了：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见；
2.关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见；
3.关于签订《发行股份购买资产协议之补充协议II》暨关联交易的独立意见。
（五）在2014年9月4日召开的第二届董事会第二十五次会议前发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见，会议上发表了以下独立意见：
1.关于为全资子公司增加担保金额的独立意见；
2.关于公司符合向特定对象非公开发行股票的条件的独立意见；
3.关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见；
4.关于公司非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见；
5.关于公司与发行对象签订《附条件生效的股票认购合同》以及本次非公开发行涉及关联交易的独立意见。
（六）在2014年11月10日召开的第二届董事会第二十八次会议前发表了关于关联交易的事前认可意见，会议上发表了以下独立意见：
1.关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的独立意见；
2.关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见。
（七）在2014年12月1日召开的第二届董事会第二十九次会议上，发表了关于《公司章程》利润分配政策条款的修订的独立意见。
除前述意见之外，报告期内未对其他事项发表独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有关规定，在2014年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
1.审计委员会工作情况
本人作为公司第二届董事会审计委员会召集人，严格遵守《审计委员会工作细则》等规则制度，主持审计委员会的日常工作，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务信息等事项进行了核查，对2014年度经审计的财务报告及附注进行了审核，了解、做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。对2014年年度审计报告、会计师事务所续聘等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责，忠实地履行了独立董事职责。
2.薪酬及考核委员会工作情况
本人作为公司第二届董事会薪酬及考核委员会委员，积极参与薪酬及考核委员会的日常工作，并按照《薪酬与考核委员会工作规则》的要求，认真听取公司管理层对2014年度人力资源管理及岗位职责绩效考核进展等的情况汇报，同时对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了核查，提出了对公司发展的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：李焰
二〇一五年三月二十七日