海通证券股份有限公司关于
上海浦东路桥建设股份有限公司持续督导
2014年之现场检查报告
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“浦东建设”、“公司”或“上市公司”）2013年非公开项目的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，项目组成员赵春奎、肖磊和顾思亮于2015年2月9-11日，对上海浦东路桥建设股份有限公司进行了2014年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）浦东建设基本情况
中文名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司
英文名称： SHANGHAI PUDONG ROAD& BRIDGE CONSTRUCTION CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称： 浦东建设
证券代码： 600284
营业执照号： 310000000092681
法定代表人：郭亚兵
登记日期： 1998年1月9日
首发上市日期：2004年3月16日
注册地址： 上海市浦东新区佳林路1028号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路8号中融碧玉蓝天大厦14层
注册资本： 693,040,000元
经营范围：道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，设备安装，装饰装修工程施工，园林绿化工程，建材研制及生产，水利和港口工程建筑，房屋工程建筑，公路管理与养护，市政公共设施管理，工程准备，房地产开发经营，城市轨道交通工程，实业投资，高新技术开发，汽配、机械加工，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，从事道路技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）2013年非公开发行情况
经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]24号）核准，公司于 2013年非公开发行股票19,480万股，每股面值1元，每股发行价格7.11元。本次发行募集资金总额为 1,385,028,000.00元，扣除各项发行费用43,326,770.00元，募集资金净额为1,341,701,230.00元。公司于2013年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（三）现场检查情况
为履行好持续督导职责，海通证券根据浦东建设具体情况，制定了详细的现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查人员于 2015年 2月 9日前往公司，按照计划采取与浦东建设高管及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证以及商务合同等相关资料；查看公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
2015年2月11日完成了持续督导现场事项，本次工作共历时3个工作日。
在此期间，现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿，基本完成了现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
（二）信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
2014年度保荐对象信息披露情况如下表：
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|公告日期|公告编号|披露信息|
|2014-01-03|临2014-001号|关于会计师事务所转制更名的公告|
|2014-01-25|临2014-002号|非公开发行限售股上市流通公告|
|2014-01-25|临2014-003号|重大资产重组事项进展公告|
|2014-02-11|临2014-004号|重大合同公告|
|2014-02-14|临2014-005号|关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告|
|2014-02-26|临2014-006号|重大资产重组事项进展公告|
|2014-03-04|临2014-007号|第六届董事会第六次会议决议公告|
||临2014-008号|第六届监事会第五次会议决议公告|
||临2014-009号|关于 2014 年度与上海栋华沥青有限公司日常关联交易预计的公告|
||临2014-010号|关于召开2013年度股东大会的公告|

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||临2014-011号|关于为控股子公司上海浦兴投资发展有限公司融资提供担保的公告|
||临2014-012号|关于为控股子公司上海沥青材料有限公司融资提供担保的公告|
||临2014-013号|关于拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订银企合作协议暨关联交易的公告|
||临2014-014号|关于修订《公司章程》部分条款的公告|
||临2014-015号|关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-03-15|临2014-016号|2014年度第一期短期融资券发行情况公告|
|2014-03-28|临2014-017号|重大资产重组事项进展公告|
|2014-03-29|临2014-018号|2013年度股东大会决议公告|
|2014-04-23|临2014-019号|关于重大资产重组所涉及的资产评估结果备案情况暨重大资产重组事项进展公告|
|2014-04-29|临2014-020号|第六届董事会第七次会议决议公告|
||临2014-021号|第六届董事会第八次会议决议公告|
||临2014-022号|第六届监事会第七次会议决议公告|
|2014-04-30|临2014-023号|关于公司董事长辞去职务的公告|
|2014-05-07|临2014-024号|第六届董事会第九次会议决议公告|
||临2014-025号|关于召开2014年第一次临时股东大会的公告|
|2014-05-14|临2014-026号|2013年度利润分配实施公告|
|2014-05-23|临2014-027号|重大资产重组事项进展公告|
|2014-05-24|临2014-028号|2014年第一次临时股东大会决议公告|
||临2014-029号|第六届董事会第十次会议决议公告|
|2014-05-27|临2014-030号|关于召开2014年第二次临时股东大会的公告|
|2014-05-30|临2014-031号|关于重大资产重组事项获上海市国资委批复的公告|
|2014-05-31|临2014-032号|关于控股子公司银行结构性存款事项的公告|
|2014-06-12|临2014-033号|2014年第二次临时股东大会决议公告|
|2014-06-21|临2014-034号|关于收到 《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告|
||临2014-035号|关于银行结构性存款事项的公告|
|2014-07-05|临2014-036号|第六届董事会第十一次会议决议公告|
|2014-07-10|临2014-037号|关于公司债券评级结果的公告|
|2014-07-11|临2014-038号|关于银行结构性存款事项的公告|
|2014-07-15|临2014-039号|重大资产重组事项获中国证券监督管理委员会核准的公告|
|2014-07-29|临2014-040号|关于公司董事辞去职务的公告|
|2014-07-31|临2014-041号|关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告|
|2014-08-06|临2014-042号|第六届董事会第十二次会议决议公告|
||临2014-043号|关于公司副总经理兼董事会秘书辞职的公告|
|2014-08-07|临2014-044号|关于2014年度第一期中期票据发行情况公告|
|2014-08-16|临2014-045号|关于银行结构性存款事项的公告|
|2014-08-26|临2014-046号|第六届董事会第十三次会议决议公告|
||临2014-047号|第六届监事会第八次会议决议公告|
||临2014-048号|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|

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|2014-09-04|临2014-049号|关于“11浦路桥”公司债回售的公告|
|2014-09-05|临2014-050号|关于“11浦路桥”公司债回售的提示性公告|
|2014-09-06|临2014-051号|关于“11浦路桥”公司债回售的提示性公告|
|2014-09-13|临2014-052号|关于“11浦路桥”公司债2014年回售申报情况的公告|
|2014-09-18|临2014-053号|关于银行结构性存款事项的公告|
|2014-10-18|临2014-054号|2011年公司债券2014年付息公告|
|2014-10-24|临2014-055号|关于“11浦路桥”公司债2014年回售实施结果的公告|
|2014-10-30|临2014-056号|第六届董事会第十四次会议决议公告|
||临2014-057号|第六届监事会第九次会议决议公告|
||临2014-058号|关于控股子公司日常关联交易的公告|
||临2014-059号|关于会计政策变更的公告|
||临2014-060号|关于同一控制下企业合并追溯调整 2014 年度期初数及上年同期数的公告|
||临2014-061号|关于控股子公司为上海浦东混凝土制品有限公司借款提供担保的公告|
|2014-11-08|临2014-062号|关于公司副总经理辞职的公告|
||临2014-063号|关于银行结构性存款事项的公告|
|2014-12-06|临2014-064号|第六届董事会第十五次会议决议公告|
|2014-12-16|临2014-065号|重大工程项目中标公告|

经检查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为上海浦东发展（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。经检查，2014年度公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表：
事项 保荐人意见 备注
募集资募集资金投资项目进展
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|否|

情况核
募集资金投资项目是否 变更情况：
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|是|

变更程序履行情况：
募集资金投资项目效益
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|-|
|是|

其他事
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|是|

经检查，2014年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被公司控股股东、实际控制人占用，也未用于委托理财。现场检查项目小组对募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，未发现公司2014年存在擅自变更募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
2014年度，公司发生的关联交易、对外担保等均履行了必要的程序。
（六）经营状况
经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。
但主要由于公司 2014年结转的 BT项目管理收入大幅少于上年，造成公司2014年营业利润总额相比2013年下降了54.64%（未经审计）。
三、提请上市公司注意的事项及建议
2014年度，上市公司严格遵守公司治理制度，不断完善内部控制制度，信息披露状况和公司运作状况良好，不存在需要特别提请上市公司注意的事项。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场
检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对浦东建设的本次现场检查工作前后历时 3个工作日，小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：2014年度，公司运作规范，业务经营没有发生重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金保存及使用程序合规。但主要由于公司 2014年结转的 BT项目管理收入大幅少于上年，造成公司2014年营业利润总额相比2013年下降了54.64%（未经审计）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限公司持续督导2014年之现场检查报告》之签字盖章页）