证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2016081
长园集团股份有限公司
关于集团下属子公司与关联方共同对外投资的
关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于 2016年 8月 9日在公司五楼会议室召开，会议审议通过了《关于集团下属子公司珠海赫立斯电子有限公司收购深圳市安科讯电子制造有限公司25%股权的议案》,同意集团下属子公司珠海赫立斯电子有限公司（以下简称“赫立斯”）向深圳市安科讯电子制造有限公司（以下简称“安科讯制造”）投资 5,250万元，投资完成后持有安科讯制造25%股权；横琴启创安科股权投资企业（有限合伙）（以下简称“启创安科”）投资3,150万元，投资完成后持有安科讯制造15%股权。该事项构成关联交易事项。关联董事吴启权先生回避该议案的表决。
安科讯制造成立于2004年7月,注册资本2,400万元，主营业务是为客户提供专业的产品制造服务，制造工序包括SMT、PCBA、组装、测试、涂覆、老化等，加工的产品属于高端能源产品的配件，主要应用于光伏发电、清洁能源、信息通讯技术等领域。外在的商业模式表现为向华为、中兴等国际化企业供应网络能源、物联网、企业网、工业控制自动化等成套产品的配件。立足于华为网络能源类产品的核心供应商平台，成为高端生产企业和世界级网络能源的智能制造商。
公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司董事认为：本次关联交易遵循了关联交易事项公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为；本次集团下属子公司与关联方共同对外投资项目有效利用安科讯制造平台，打造智能工厂的样板工程，将促进运泰利在制造
行业的智能工厂装备及方案的推广，符合公司发展战略；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效；该关联交易符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司召集、召开审议本次关联交易事项的董事会会议的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
以上详见本公司于2016年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于集团下属子公司与关联方共同对外投资的关联交易的公告》（公告编号：2016077）。
二、关联交易的进展情况
2016年8月28日，交易各方签订了《投资合作协议》。
以2015年12月31日为投资基准日，以安科讯制造2016年的预计盈利水平净利润人民币3,500万元为基础，按6倍估值倍数计算，对安科讯制造估值为人民币 2.10亿。公司全资子公司运泰利之全资子公司赫立斯向安科讯电子制造投资5,250万元，投资完成后持有安科讯制造25%股权；启创安科投资3,150万元，投资完成后持有安科讯制造15%股权。
本次交易前后，安科讯制造的股权结构如下：
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前认||本次交易前所||本次交易后认|||
||||||||||本次交易后所占|
||股东姓名/名称||缴注册资本出||占股权比例||缴注册资本出|||
||||||||||股权比例|
||||资额||||资额|||
|安科讯实业||1488||62%||768||27.43%||
|余道义||768||32%||768||27.43%||
|赫立斯||0||0||700||25%||
|启创安科||0||0||420||15%||
|邹永存||96||4%||96||3.43%||
|项松||48||2%||48||1.71%||
|合计||2400||100%||2800||100%||

三、《投资合作协议》主要内容
甲方：珠海赫立斯电子有限公司、横琴启创安科股权投资企业（有限合伙）
乙方：深圳市安科讯实业有限公司
丙方：余道义、邹永存、项松
目标公司：深圳市安科讯电子制造有限公司
1、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
2016年度扣除非经常性损益后的税后净利润（以下简称“税后净利润”）不少于人民币 3,500万元；2017年度税后净利润不少于人民币 3,800万元。税后净利润，以甲方委托的有证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所认定的结果为准。
（2）补偿承诺目标
公司 2016年度税后净利润不足人民币 3,500万元的，或者目标公司 2017年度税后净利润不足人民币3,800万元的，乙方应以当年度实际税后净利润与当年度承诺税后净利润之间的差额为基数，按目标公司股权估值倍数（6倍）、甲方受让股权的比例及本协议约定对甲方进行补偿。补偿款计算公式：补偿款=（当年度承诺净利润-当年度实际税后净利润）*6*30%。上述公式中的30%，赫立斯占18.75%。
甲方同意给予乙方5%的下浮，即：当年度实际税后净利润/当年度承诺税后净利润的比值小于1但大于0.95的，乙方无须向甲方支付补偿款。
2、经营独立承诺
（1）目标公司已与乙方实现经营要素的完全分离，除乙方仍占用目标公司部分资金外，目标公司的所有经营要素，包括但不限于人员、资产、业务、场所等，已完全独立于乙方。
（2）对于占用的目标公司的资金，乙方作出如下清偿承诺：
本协议签署之日起 12个月内，乙方清偿占用目标公司的全部资金给目标公司。
乙方清偿占用资金的具体措施为：第一，乙方列出具体的还款计划（作为本协议之附件）；第二，华为欠乙方的未到期的应付款项，乙方应当于华为付款给
乙方后3个工作日内转账给目标公司。乙方未如期转账给目标公司的，应当向目标公司按逾期天数及未转账金额支付违约金，违约金标准为每天万分之五。
乙方应当向目标公司支付资金占用利息：本协议签订后至 12个月的还款期限届满日期间，乙方按8%的年利率，按月向目标公司支付资金占用利息，每月利息的计算基数为当月日平均占用资金数。
12个月的还款期届满，乙方仍未清偿全部占用资金的，应当向目标公司支付逾期利息：逾期利息的年利率为18%，按月计算，每月利息的计算基数为当月日平均占用资金数。
3、目标公司估值
在假设乙方关于2016年及2017年业绩承诺全部实现的基础上，目标公司的估值为人民币2.10亿元，为目标公司所承诺的2016年度税后净利润的6倍。
4、投资方案
甲方向目标公司投资8,400万元，投资方式为购买乙方所持有的目标公司30%股权，以及以增资方式持有目标公司10%股权。投资完成后，赫立斯持有标的公司股权的比例为25%，启创安科持有标的公司股权的比例为15%。
具体投资方案分为两个方面：第一，股权转让；第二，增资。
（1）股权转让
乙方转让目标公司18.75%的股权给赫立斯，对应的注册资本分别为人民币 450万元。赫立斯向乙方支付股权转让款人民币 3,937.50万元。股权转让完成前后目标公司股东及其在注册资本中所占的比例如下：
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权转让前认缴||股权转让前||股权转让后认缴||股权转让后|
||股东|||||||||
||||注册资本出资额||所占股权比例||注册资本出资额||所占股权比例|
|安科讯实业||1,488||62%||768||32%||
|余道义||768||32%||768||32%||
|赫立斯||0||0||450||18.75%||
|启创安科||0||0||270||11.25%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权转让前认缴||股权转让前||股权转让后认缴||股权转让后|
||股东|||||||||
||||注册资本出资额||所占股权比例||注册资本出资额||所占股权比例|
|邹永存||96||4%||96||4%||
|项松||48||2%||48||2%||
|合计||2,400||100%||2,400||100%||

目标公司完成股权转让给甲方的工商登记手续后，甲方将向乙方分2期支付股权转让款，支付方式为银行转账方式。第一期股权转让款的支付：完成工商登记手续后 5个工作日内支付股权转让款的90%，即赫立斯向乙方支付人民币 3,543.75万元。第二期股权转让款的支付：2016年度经审计的税后净利润符合乙方业绩承诺标准的，于审计结果出具后20个工作日内支付股权转让款的10%，即赫立斯支付人民币393.75万元。
2016年度经审计的税后净利润不符合乙方业绩承诺标准的，甲方有权从应付股权转让款中直接扣除该补偿款，应付股权转让款不足扣除的，乙方应（于 2016年审计报告出具后 20个工作日内）另行以现金方式支付差额部分给甲方。
2017年度经审计的税后净利润不符合乙方业绩承诺标准的，乙方应于2017年度审计报告出具后20个工作日内以现金方式支付补偿款给甲方。
（2）增资
各方一致同意，办理乙方转让目标公司30%股权给甲方的工商登记手续的同时作出股东会决议，将目标公司注册资本增加至人民币2,800万元，新增的注册资本人民币400万元全部由甲方认缴,其中,由赫立斯认缴250万元。增资时，赫立斯出资人民币 1,312.50万元，占6.25%的股权，其中的 250万元为赫立斯认缴的目标公司注册资本，剩余1,062.50万元计入目标公司的资本公积。
甲方应于乙方转让目标公司30%股权给甲方的工商变更登记手续完成后五个工作日内向目标公司支付50%增资款,并于增资对应的工商登记手续完成后五个工作日内完成剩余50%增资款的支付。
增资完成后，目标公司的股权结构如下:
（单位：人民币万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前认缴注||增资前||增资后认缴注||增资后|
||股东姓名/名称|||||||||
||||册资本出资额||所占股权比例||册资本出资额||所占股权比例|
|安科讯实业||768||32%||768||27.43%||
|余道义||768||32%||768||27.43%||
|赫立斯||450||18.75%||700||25%||
|启创安科||270||11.25%||420||15%||
|邹永存||96||4%||96||3.43%||
|项松||48||2%||48||1.71%||
|合计||2,400||100%||2,800||100%||

5.章程修订中对董事会和监事的安排
各方一致同意，办理增资的工商登记时，将修订目标公司章程，关于董事会组成与监事委派：目标公司设立董事会，由5名董事组成，其中甲方由赫立斯委派2名；目标公司设立监事1名，由甲方启创安科委派。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次对外投资为有效利用安科讯制造平台，打造智能工厂的样板工程，将促进运泰利在制造行业的智能工厂装备及方案的推广。
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金,关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十九日