成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料成商集团股份有限公司
二〇一三年度股东大会会议资料
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料目 录
2013年度股东大会会议议程…………………………………………………….1
2013年度股东大会会议须知…………………………………………………….2
议案一：公司2013年度董事会工作报告……………………………………….3
议案二：公司2013年度监事会工作报告……………………………………….14
议案三：公司2013年年度报告及摘要………………………………………….16
议案四：公司2013年度财务决算报告…………………………………………..17
议案五：公司2013年度利润分配预案…………………………………………..20
议案六：关于修改《公司章程》的议案………………………………………….21
议案七：关于制订《成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）》的议案………………………………………………………………………………28
议案八：关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案……..........….........….........….........….........….........….........….........….......….....32
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料成商集团股份有限公司
二〇一三年度股东大会会议议程
会议时间：2014年3月20日（星期四）下午15：00
会议地点：成都市锦江宾馆
会议主持人：董事长王福琴女士
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案：
（1）《公司2013年度董事会工作报告》
（2）《公司2013年度监事会工作报告》
（3）《公司2013年年度报告及摘要》
（4）《公司2013年度财务决算报告》
（5）《公司2013年度利润分配预案》
（6）《关于修改<公司章程>的议案》
（7）《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年 -2016年）>的议案》
（8）《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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二〇一三年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案一
成商集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
董事长王福琴
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作2013年度董事会工作报告，请审议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2013年度，公司各项工作稳步推进，重点落实了以下工作：
1、报告期内，公司妥善解决了与太平洋中国控股有限公司之间的仲裁诉讼纠纷，顺利收回成都商业大厦物业并开设茂业百货春熙店；
2、积极推进在建项目进程，盐市口项目确定以“茂业天地”品牌运营，商业部分已于2013年12月开业；
3、茂业百货春熙店和茂业天地开业后，新增商业面积约 6.7万平方米，有效提升了公司在成都市百货零售市场的竞争力和影响力；
4、报告期内，公司对旗下成都武侯店进行了升级改造和重新规划，改造后的武侯店定位于“社区邻里、生活广场”，转型为以居家生活为主题，涵盖百货、超市、餐饮配套等诸多元素的小型社区型百货店；
5、加大非主营业务资产处置力度，完成了控股子公司四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司下属全部投资公司的股权转让工作。
报告期内，公司实现营业收入2,212,110,863.39元，比上年同期增加3.06%；
实现营业利润 269,351,214.17元，比上年同期增加34.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 204,506,099.81元，比上年同期增加35.75%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期增加15.54%。本报告期净利润同比增加的主要原因是：妥善解决了与太平洋中国控股有限公司的仲裁诉讼纠纷，收到案件《协议书》约定的应收收益及租金。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,212,110,863.39|2,146,401,819.44|3.06|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|营业成本|1,656,351,084.76|1,636,900,736.67|1.19|
|销售费用|172,493,470.21|201,225,153.89|-14.28|
|管理费用|69,147,243.32|41,352,906.23|67.21|
|财务费用|24,093,626.05|27,915,996.90|-13.69|
|经营活动产生的现金流量净额|211,403,980.72|223,210,599.26|-5.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,645,073.07|-156,083,717.54|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-165,396,035.47|-62,299,629.23|不适用|

2、收入
驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司新开两家门店，通过门店拓展增加营业收入；同时公司妥善解决了与太平洋中国控股有限公司的仲裁诉讼纠纷，获得的租金收入增加，使得营业收入同比稳步提升。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
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|分行业情况||||||||||||
|分行业||成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
||百 货|||||||||99.64|-1.11|
||零 售||商品成本||1,612,885,712.36||97.38||1,631,026,868.80|||
||收入|||||||||||

（2）本期公司前五名供应商采购情况：
前五名供应商采购金额合计为67,876,449.48元，占销售总额比重3.07%。
4、费用
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|-|-|-|-|-|
|费用项目|本期金额|上期金额|变动额|变动率（%）|
|管理费用|69,147,243.32|41,352,906.23|27,794,337.09|67.21|
|所得税|80,017,002.30|54,121,160.42|25,895,841.88|47.85|

费用变动说明：
1）管理费用增加的主要原因是本期公司律师费用及折旧摊销费用增加。
2）所得税费用增加的主要原因是本期公司盈利增加。
5、现金流
（1）本期投资活动产生的现金流量净额-90,645,073.07元，较上期 -156,083,717.54元，增加 65,438,644.47元,主要原因是本期公司根据 2012年 4
月 20日[2012]中国贸仲京裁字第 0200号仲裁裁决结果及 2013年 8月 3日我公
司与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订的《协议书》，
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料终止与太平洋中国控股有限公司的合作，确认投资收益较上年同期增加，以及本期茂业中心项目、茂业天地项目投入较上年减少。
（2）本期筹资活动产生的现金流量净额-165,396,035.47元,较上期-62,299,629.23元,减少103,096,406.24元。主要原因是本期公司偿还部分长、短期借款。
6、其它
发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司沉着应对竞争日益加剧，增长速度普遍放缓的行业趋势，积极进取，务实创新。公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度等方式，实现公司"立足成都、辐射四川"的经营发展战略目标。
公司于 2013年年初提出了营业收入 24亿元的经营计划，实际 2013年实现营业收入22.12亿元。未达到经营计划的主要原因是新门店拓展进度低于预期。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|百货零售收入|1,897,944,678.37|1,612,885,712.36|15.02|-1.76|-1.11|减少0.56个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明：
报告期内公司旗下南充模范街店由自营转为整体物业出租，并关闭了泸州白塔店、菏泽东方红店，致使主营业务收入小幅下降。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|成都地区|1,025,756,839.94|0.59|
|南充地区|390,382,966.38|-6.12|
|绵阳地区|356,797,651.45|-1.50|
|荷泽地区|93,712,940.83|0.35|
|其他地区|44,342,450.50|-27.15|

主营业务分地区情况的说明
2013年四季度成都地区茂业百货春熙店、茂业天地开业，致使本年收入小幅
上升；南充地区模范街店由自营转为整体物业出租，致使本年度收入下降；其他
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料地区中关闭了泸州白塔店，致使本年度收入下降。
（四）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|77,588,465.08|3.36|127,505,433.29|5.71|-39.15|公司本期银行承兑汇票到期支付及偿还部份银行借款|
|预付款项|13,002,635.74|0.56|4,979,347.47|0.22|161.13|公司本期预付货款增加|
|应收股利|3,519,000.00|0.15|939,145.98|0.04|274.70|公司本期应收成都彩虹电器（集团）股份有限公司已宣告未发放红利|
|长期股权投资|136,893,996.37|5.92|211,781,621.83|9.49|-35.36|公司本期收回对成都商厦太平洋百货有限公司的投资，以及处置雅安新世纪广播电视信息网络有限责任公司、乐山市沙湾新世纪广播电视网络建设有限责任公司、广元市利州区新世纪广播电视网络有限公司的股权。|
|固定资产|840,321,930.59|36.36|448,223,953.61|20.08|87.48|公司本期茂业中心项目、茂业天地项目部份物业达到可使用状态，转入固定资产，以及收回成都商业大厦物业转入。|
|在建工程|364,058,593.37|15.75|660,166,508.46|29.58|-44.85|本期公司茂业中心项目、茂业天地项目部份物业达到可使用状态转出。|
|短期借款|25,000,000.00|1.08|120,000,000.00|5.38|-79.17|公司本期偿还部分短期借款|
|应付票据|1,550,000.00|0.07|28,298,204.29|1.27|-94.52||

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|应交税费|13,235,881.96|0.57|32,589,769.93|1.46|-59.39|公司本期税费入库|
|应付利息|806,444.00|0.03|1,349,743.33|0.06|-40.25|公司本期偿还部份银行借款致使应付利息减少|
|应付股利|433,342.30|0.02|688,465.07|0.03|-37.06|公司支付前期股利|
|其他流动负债|155,571,993.20|6.73|-|-|不适用|公司本期发行 1 年期到期偿还本息的短期融资券本金 1.5 亿元及应计利息|
|长期借款|309,100,200.00|13.38|457,784,600.00|20.51|-32.48|公司本期偿还部份长期借款|
|未分配利润|378,504,669.21|16.38|215,679,034.25|9.66|75.49|公司本期利润增加|

（五）核心竞争力分析
报告期内公司的核心竞争力未发生变化，主要体现在品牌优势显著、自持优质物业经营、人才储备充足三个方面，关于公司核心竞争力的分析请详见公司2012年年度报告。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权资总额136,893,996.37元,较去年同期211,781,621.83元，减少投资 74,887,625.46元，减少35.36%，减少的主要原因是本期公司根据2012年4月20日[2012]中国贸仲京裁字第0200号仲裁裁决结果，收回对成都商厦太平洋百货有限公司的投资，以及处置雅安新世纪广播电视信息网络有限责任公司、乐山市沙湾新世纪广播电视网络建设有限责任公司、广元市利州区新世纪广播电视网络有限公司的股权。
（1）持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资成本（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|中铁信托有限责任公司|10,018,327.30|4,228,684.99|0.211|4,283,544.53|-||长期股权投资|初始认缴|
|成都银行股份有限公司|10,000,000.00|12,799,500.00|0.394|10,000,000.00|2,303,910.00||长期股权投资|发起认购|
|申银万国证券股份有限公司|400,000.00|323,885.00|0.0048|400,000.00|32,388.50||长期股权投资|合并取得|
|合计|20,418,327.30|17,352,069.99|/|14,683,544.53|2,336,298.50||/|/|

2、主要子公司、参股公司分析
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料单位:元币种:人民币
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|子公司全称|业务|注册资本|总资产||净资产||净利润||占公司净利润比例（%）||上期净利润||净利润较上年变动比例（%）|
|四川新世纪有线电视网络建设有限责任公司|商业|45000000|||||||||||不适用|
|||||31,717,152.15||30,925,448.14||2,333,795.51||1.14||-651,528.85||
|成商集团成都人民商场有限公司|商业|20000000|21,775,217.22||-2,457,677.67||-1,610,476.77||-0.79||-5,084,329.26||不适用|
|成都人民商场(集团)绵阳有限公司|商业|5000000|482,092,752.50||25,661,288.82||16,788,375.69||8.21||20,161,135.80||-16.73|
|成都人民商场(集团)泸州川南有限责任公司|商业|3000000|0.00||0.00||5,494,688.84||2.69||7,489,905.71||-26.64|
|乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司|服务业|33730000|14,627,135.97||14,001,293.45||-4,289,958.29||-2.10||-2,920,685.71||不适用|
|成商集团南充茂业百货有限公司（原成都人民商场（集团）南充川北有限公司）|商业|20000000|137,614,810.24||55,867,087.65||34,135,035.15||16.69||37,184,022.24||-8.20|
|成商集团南充商业有限公司|商业|5000000|51,307,789.75||-7,178,386.72||679,924.55||0.33||1,549,767.35||-56.13|
|菏泽茂业百货有限公司|商业|5000000|||||||-1.35||-4,175,940.64||不适用|
|||||130,933,590.67||96,196,214.51||-2,763,814.51||||||

经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司的变动情况及变动原因分析：
（1）成商集团南充商业有限公司本期净利润较上年同期减少56.13%,主要原因是报告期内公司模范街店租赁楼层三至四楼空场三个月，致使租金收入同比下
降。
（2）成都人民商场(集团)泸州川南有限责任公司本期净利润较上年同期减
少26.64%，主要原因是2013年8月泸州白塔店租赁合同到期闭店。
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况：
单位:元币种:人民币
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|子公司全称|营业收入||营业利润||净利润||
|成商集团南充茂业百货有限公司|||||||
|||410,516,897.03||42,508,752.13||34,135,035.15|

3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|茂业天地项目南区（原盐市口项目南区）|100,000|裙楼商业部分已开业，塔楼部分公共区域装饰基本完成，正在进行电梯安装调试工作、酒店内装工程。|17,504.96|48,612.11|商业部分已开业|
|茂业天地项目北区（原盐市口项目北区）|6,000|前期投入|207.58|5,970.55|尚未产生收益|
|茂业中心项目|42,800|外立面工程已全部完成，2013年上半年完成扶梯及燃气等设备的安装工程，停车场及部分商铺达到预定可使用状态已转固。报告期内该项目取得房屋产权证，编号分别为【成房权证监证第3509512号】、【成房 权 证 监 证 第3509505号】，建筑面积分别为 5338.87 平方米和61631.58平方米，目前项目因整体商业规划正在调整中，内装工程暂停。|1,006.96|30,148.26|尚未产生收益|

非募集资金项目情况说明：
（1）截止2013年12月31日，茂业天地项目南区已累计投入资金 48,612.11万元，裙楼商业部分已开业，塔楼部分公共区域装饰基本完成，正在进行电梯安
装调试工作、酒店内装工程；茂业天地项目北区已累计投入资金 5,970.55万元,
主要为前期投入。
（2）截止 2013年 12月 31日，茂业中心项目已累计投入资金 30,148.26万
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料元。外立面工程已全部完成，2013年上半年完成扶梯及燃气等设备的安装工程，停车场及部分商铺达到预定可使用状态已转固。报告期内该项目取得房屋产权证，编号分别为【成房权证监证第3509512号】、【成房权证监证第3509505号】，建筑面积分别为5338.87平方米和61631.58平方米，目前项目因整体商业规划正在调整中，内装工程暂停。
二、公司未来发展的讨论与分析
受全球经济及自身经济结构转型的影响，2013年中国GDP增速继续放缓至7.7%，宏观经济的不景气直接影响到中国的消费市场，2013年中国社会消费品零售总额同比名义增长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），增速创近十年的新低。
近几年来电子商务对传统零售行业的冲击不容小视，从某些方面来说电子商务正在推动商业模式、商业业态发生革命性变化，未来线上线下的融合将是零售业发展的大方向，目前已有越来越多的传统零售企业选择“触网”，截止 2014年1月9日，全国已有超过80家的传统实体零售商通过不同模式介入电子商务，虽然现阶段传统零售企业线上线下的融合还处于摸索阶段，尚未有较为成功的案例，但传统零售企业通过运用新的信息技术手段推动转型，并以消费者个性化、特色化的需求为出发点、利用更有效率的方式向消费者提供优质服务将成为行业发展的大趋势。
从宏观政策层面上来说，十八届三中全会提出的以促发展、促转型为目标的全面深化改革将长期利好消费类行业，多年以来，中国农村居民的家庭年人均可支配收入远低于城镇居民，社会发展的“二元化”结构显著。十八届三中全会上提出了城乡发展一体化的改革目标，即通过以工促农、以城带乡、工农互惠、城乡一体的新型城镇化举措破解我国目前经济发展存在的结构性矛盾，赋予农民更多的财产权利，增加其可支配收入，促使广大的农村消费市场水平向城镇靠拢，进而提升中国消费类行业空间的广度与深度，为大众消费市场的持续稳步增长提供政策性支撑。
（一）公司发展战略
2014年公司将秉承“为社会创造财富;为客户创造价值;为员工创造机会”的企业核心价值观，沉着应对竞争日益加剧，增长速度普遍放缓的行业趋势，积极进取，务实创新。公司将以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度，探索全渠道零售发展模式等途径，实现公司"立足成都、辐射四川"的经营发展战略目标。
（二）经营计划
2014年公司计划实现营业收入27亿元，营业成本控制在21.4亿元，期间费用控制在3.58亿元。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面工作：1、门店经营方面，2014年公司将进一步完善主力门店的配套服务项目，大力倡导门店服务转型升级，满足顾客体验式消费需求，借助公司成熟的门店运营管理经验，全面提升2013年新开门店的经营业绩，同时力争菏泽店在收回自营后2014年扭亏为盈；
2、门店改造方面，2014年公司计划对茂业百货春熙店和绵阳兴达店进行升级改造，营造更优质的购物环境；
3、项目建设方面，2014年公司茂业天地项目的写字间计划完工并对外出租，
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料九眼桥项目正式开工建设；
4、对外拓展方面，2014年公司将继续在省内寻找优质物业和适宜的地块,进一步完善公司在四川省内门店网络布局；
5、信息化系统建设方面，2014年公司计划着手升级ERP系统，通过ERP信息系统的建设，全面梳理公司内部管理流程，提高运营效率；
6、人力资源建设方面，2014年公司将继续贯彻落实人力资源培养政策，根据各门店的不同情况，实行差异化的人力资源政策，加强和完善人才储备，巩固并提升公司的核心竞争力；
7、内部控制建设方面，2014年公司将按计划推进内控建设工作，进一步提高公司治理水平和企业运营质量。努力优化管理流程，进一步明晰职责，加强考核，促进管理水平的提升，为公司长期可持续发展夯实基础。
（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司的资金需求主要来自茂业天地项目、茂业中心项目、九眼桥项目的投入，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响社会总需求的变化，2013年国内外宏观经济走势并不乐观，中国经济走势放缓态势明显，可预见的是零售行业将在未来的几年中面临更为严峻的宏观经济形势。因此，若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、政策风险
近年来，国家出台了一系列拉动内需、促进经济增长的政策与措施，十八届三中全会更提出了以促发展、促转型为目标的全面深化改革目标，为消费类行业的转型升级提供了政策支持，但并不排除未来政策变化影响整个行业的发展，进而影响公司经营业绩的可能性，政策风险始终存在。
3、行业竞争加剧的风险
目前零售行业的竞争主要来自于两方面，一是传统零售行业中公司竞争激烈，行业集中度不高，商品同质化严重的问题依然存在，日趋激烈的传统零售行业的竞争将对公司在经营成本和商品销售价格上造成压力，存在影响公司业绩的风险；二是网络零售对传统零售百货企业的冲击显著，2013年中国网络购物发展速度迅猛，全年网络购物市场交易规模达到 1.85万亿元，同比增长42%，占社会消费品零售总额的比重高达7.9%，而在 2010年，这一比重仅约为3%。网络零售已经成为消费者重要的购物渠道之一，并且仍在不断蓬勃发展。公司始终积极应对网络零售的影响，但如果不能充分发挥自身优势，则存在网络零售业发展影响公司业绩的风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司重视对投资者的合理投资回报，严格按照有关法规的规定制订利润分配政策。《公司章程》第一百六十五条规定利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；
（3）利润分配政策的具体内容和条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（4）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种渠道充分听取中小股东的意见，监事会、独立董事应当对利润分配政策的制订进行审核并发表审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）利润分配作出调整的具体条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，监事会、独立董事应当对此进行审核发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
报告期内，公司严格按照公司章程的规定制定和执行 2012年度利润分配方案，其中现金分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。
2、为健全和完善公司利润分配政策，充分保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神，2014年2月24日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。上述两项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，议案内容详见公司于 2014年2月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露的相关公告。
3、公司现处于成长期，且因项目投资建设有重大资金支出安排，公司 2013年度拟分配现金股利（含税）占本次利润分配的100%，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定要求。
（二）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.9|0|51,339,569.13|204,506,099.81|25.10|
|2012年|0|0.3|0|17,113,189.71|150,651,996.04|11.36|
|2011年|3|0.4|0|17,551,989.44|195,730,354.87|8.97|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料最后，感谢公司各位股东给予的信任，感谢经营班子、全体员工为公司所作贡献，感谢各级政府及社会各界朋友的支持及帮助，公司董事会定将在新的一年中恪尽职守，勤勉尽责，继续做好本职工作。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案二
成商集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
监事会主席吴邦珍
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作2013年度监事会工作报告，请审议。
2013年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席董事会及股东大会，认真履行股东大会赋予的职责，对公司 2013年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。
(一)监事会的工作情况
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|-|-|
|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司于 2013 年 2 月 22 日召开第七届监事会第二次会议|《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及摘要》、《公司 2012年度财务决算报告》、《关于公司会计估计变更的议案》、《公司2012年度利润分配预案》|
|公司于 2013 年 4 月 23 日召开第七届监事会第三次会议|《公司2013年第一季度报告》|
|公司于 2013 年 8 月 14 日召开第七届监事会第四次会议|《公司2013年半年度报告全文及摘要》|
|公司于2013年10月23日召开第七届监事会第五次会议|《公司2013年第三季度报告》|

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其它相关法律法规规范运作，决策程序合法；不断完善内部控制制度；公司董事及经理层等高
级管理人员在执行公司职务时能够忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2013年度的财务状况进行了认真的检查和监督，认为公司设有独立财务部门，建有独立财务账册，并进行独立核算；公司 2013年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易、未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司重大关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易情况。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
监事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案三
成商集团股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将经公司第七届董事会第十七次会议审议通过的公司 2013年年度报告及摘要提交本次股东大会审议。
《公司 2013年年度报告》详见 2014年 2月 26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《公司2013年年度报告摘要》详见2014年2月26日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案四
成商集团股份有限公司
2013年度财务决算报告
财务总监郑怡
公司2013年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，根据审计报告的审计结果，现将公司 2013年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
1、资产：2013年末公司资产总额 231,088.88万元，较年初增加 7,882.19万元，增幅3.53%。其中流动资产39,069.96万元，占总资产的16.91%。
流动资产较年初减少3,934.56万元，降幅9.15%，其中：
（1）货币资金减少 4,991.70万元，主要原因是公司本期银行承兑汇票到期支付及偿还部份银行借款；
（2）预付账款增加802.33万元，主要原因是公司本期预付货款及工程款的增加；
（3）应收股利增加257.98万元，主要原因是本期确认应收成都彩虹电器（集团）股份有限公司已宣告未发放红利。
非流动资产 192,018.92万元，较年初增加11,816.75万元，增幅6.56%，其中：
（1）在建工程减少29,610.79万元，主要原因是本期公司茂业中心项目、茂业天地项目部份物业达到可使用状态转固；
（2）固定资产增加39,209.80万元，主要原因是本期公司茂业中心项目、茂业天地项目部份物业达到可使用状态转固及收回成都商业大厦物业转入；
（3）长期股权投资减少7,488.76万元，主要原因是本期公司根据2012年4月 20日[2012]中国贸仲京裁字第 0200号仲裁裁决结果，收回对成都商厦太平洋百货有限公司的投资以及处置雅安新世纪广播电视信息网络有限责任公司、
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料乐山市沙湾新世纪广播电视网络建设有限责任公司、广元市利州区新世纪广播电视网络有限公司的股权。
2、负债：2013年末公司负债总额 116,654.38万元，较年初减少 10,814.87万元，降幅8.48%。其中流动负债84,892.30万元,占负债总额的72.77%。
流动负债较年初增加4,076.30万元，增幅5.04%，其中：
（1）短期借款减少9,500万元，主要原因是公司本期偿还部份借款；
（2）应付票据减少2,674.82万元，主要原因是银行承兑汇票到期支付；
（3）应交税费减少1,935.39万元，主要原因是本期税款解缴入库增加；
（4）其他流动负债增加15,557.20万元，主要原因是公司本期发行1年期到期偿还本息的短期融资券1.5亿元并计提利息。
非流动负债31,762.08万元，较年初减少14,891.17万元，降幅31.92%，主要原因是公司本期偿还长期借款18,868.44万元。
3、股东权益：2013年末归属于母公司股东权益111,551.64万元，较年初增加18,739.29万元，增幅20.19%，主要原因是公司本期净利润增加。
二、经营成果
2013年度公司实现营业收入 221,211.09万元，同比增加 6,570.90万元，增幅3.06%；营业毛利率25.12%，同比上升1.38个百分点。营业税金及附加5,256.93万元，同比增加48.64%，主要原因是公司根据与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订的《协议书》取得收入提税所致；销售费用 17,249.35万元，同比减少14.28%;管理费用6,914.72万元，同比增加67.21%，主要原因是本期公司律师费用及折旧摊销费用增加；财务费用2,409.36万元，同比减少13.69%；投资收益3,699.77万元，同比增加429%，主要原因是本期公司根据2012年4月20日[2012]中国贸仲京裁字第0200号仲裁裁决结果及2013年8月3日我公司与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订的《协议书》，终止合作经营合同并确认投资收益。
利润总额28,410.08万元，同比增加8,066.74万元，增幅39.65%；归属于母公司所有者的净利润20,450.61万元，同比增加5,385.41万元，增幅35.75%；剔除非经常性损益的影响，同比增加15.54%。
三、现金流量状况
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料2013年经营活动产生现金流量净额21,140.40万元，同比减少1,180.66万元，降幅5.29%。
2013年投资活动产生的现金流量净额-9,064.51万元，同比增加6,543.86万元，主要原因是本期公司根据 2012年 4月 20日[2012]中国贸仲京裁字第 0200号仲裁裁决结果及 2013年 8月 3日我公司与太平洋中国控股有限公司、成都商厦太平洋百货有限公司签订的《协议书》，终止与太平洋中国控股有限公司的合作，确认投资收益较上年同期增加及本期茂业中心项目、茂业天地项目投入较上年同期减少。
2013年筹资活动产生的现金流量净额 -16,539.60万元，同比减少 10,309.64万元，主要原因是本期公司偿还了部份长、短期借款。
现金及现金等价物净增加额-4,463.71万元，同比减少4,946.44万元。
四、主要财务指标情况
2013年，公司实现基本每股收益0.3585元，同比增长35.75%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.3018元，同比增长15.54%；年末归属于公司股东的每股净资产1.96元，较2012年末增加20.19%；加权平均净资产收益20.10%，较2012年增加2.52个百分点。
2013年末，公司资产负债率为50.48%，较年初57.11%下降6.63个百分点；
流动比率0.46，较年初0.53，减少0.07。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案五
成商集团股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 245,672,751.42元，加上年初未分配利润 158,474,162.68元，减去 2012年度分配的利润 17,113,189.71元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金 24,567,275.14元，2013年度可供股东分配的利润为 362,466,449.25元。
董事会拟定 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以 2013年 12月 31日总股本 570,439,657为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.9元（含税），共计分配现金 51,339,569.13元，剩余未分配利润转入以后年度，2013年度不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案六
成商集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“停车场服务”一项，同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改，具体如下：
||||
|-|-|-|
|《公司章程》|修改前|修改后|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）|经依法登记，公司的经营范围 是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。）|

二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，拟对公司利润分配政策及《公司章程》相应条款做如下修订：
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|-|-|-|
|《公司章程》|修改前|修改后|
|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）调整或变更利润分配政策和现金分配政策；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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||当由股东大会决定的其他事项。|由股东大会决定的其他事项。|
|第七十六条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）现金分配政策的调整（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百五十六条|公司利润分配政策为：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；2、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配；3、利润分配政策的具体内容和条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；4、利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董|公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|事会制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。公司利润分配应通过多种渠道充分听取中小股东的意见，监事会、独立董事应当对利润分配政策的制订进行审核并发表审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；5、利润分配作出调整的具体条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，监事会、独立董事应当对此进行审核发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1、现金分红的具体条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%。2、差异化现金分红政策：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事|

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|会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）利润分配方案的实施|

成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
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|公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案七
成商集团股份有限公司
关于制订《成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014年 -2016年）》的议案
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和四川证监局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7号）等文件的要求，拟订了《成商集团股份有限公司股东回报规划（2014年—2016年）》（以下简称“规划”），规划具体内容如下：
一、制定规划的考虑因素
1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑行业发展趋势、公司所处发展阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定规划的原则
1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
三、2014-2016年股东回报规划的具体情况
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料（二）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，董事应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
3、公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日
成商集团股份有限公司 2013年度股东大会会议资料议案八
成商集团股份有限公司
关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构，根据公司2013年度财务审计业务的工作量等实际情况，支付其2013年度财务审计费用85万元。
在2013年度的审计工作中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满完成了公司 2013年度财务审计工作。经公司董事会审计委员会审核，拟提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司为公司2014年度财务审计机构。
请各位股东审议。
成商集团股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十日