广东韶能集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会153783号行政许可项目审查反馈意见通知书《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“韶能股份”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）及相关中介机构，根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。现将相关情况回复如下（除非文义另有所指，本回复中的简称与本次发行的《非公开发行股票预案（修订稿）》和《广东韶能集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义）：
一、重点问题
问题 1公司本次非公开发行募集资金5亿元用于偿还银行贷款，37,965.64万元用于补充流动资金。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明此次偿还银行贷款的具体内容，如存在提前还款的，是否有协议约定或已取得银行提前还款的同意函。
请保荐机构核查本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
回复:
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不会发生重大变化；生产所需原材料供应市场不会发生重大变化；公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化；公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
2、测算方法
2012年、2013年、2014年，公司的营业收入分别为 214,890.74万元、233,966.45万元、300,952.08万元；营业收入增长率分别为1.86%、8.88%、28.63%，年复合增长率为18.34%。
参考上述数据及公司未来发展规划，假设公司 2015年度实现的营业收入与 2014年度持平，2016年、2017年和2018年度实现的营业收入年增长率为28.63%。（该假设并不代表公司对未来的盈利预测，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2015年-2018年营业收入为基础，假设未来各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，测算了现有业务在未来几年的流动资金需求。相关计算公式如下：营运资金余额=经营性资产-经营性负债=存货+应收账款+应收票据+预付款项-应付账款-应付票据-预收款项；流动资金需求规模=2018年末预计营运资金余额-2016年末营运资金余额。
3、测算过程
（1）公司 2012-2014年主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况
2012-2014年，公司主要经营性资产和负债占营业收入比重情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012/12/31||||2013/12/31||||2014/12/31|||||平均占|
||项目||||||||||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比||金额（万元|）||占比||比|
|营业收入||214,890.74||100.00%||233,966.45||100.00%||300,952.08|||100.00%||100.00%||
|应收票据||2,937.57||1.37%||3,647.21||1.56%||6,237.46|||2.07%||1.67%||

应收账款 22,076.62 10.27% 24,481.66 10.46% 26,888.49 8.93% 9.89%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付账款|4,550.82|2.12%|7,814.21|3.34%|11,826.16|3.93%|3.13%|
|存货|32,632.63|15.19%|30,188.30|12.90%|35,671.43|11.85%|13.31%|
|经营性资产合计|62,197.63|28.94%|66,131.38|28.27%|80,623.55|26.79%|28.00%|
|应付票据|6,880.70|3.20%|10,618.09|4.54%|15,829.00|5.26%|4.33%|
|应付账款|19,845.62|9.24%|17,579.07|7.51%|18,692.39|6.21%|7.65%|
|预收账款|1,780.51|0.83%|2,528.24|1.08%|1,469.16|0.49%|0.80%|
|经营性负债合计|28,506.83|13.27%|30,725.40|13.13%|35,990.55|11.96%|12.79%|
|营运资金占用额|33,690.80|15.68%|35,405.98|15.13%|44,633.00|14.83%|15.21%|

注：营运资金占用额=经营性资产合计－经营性负债合计
（2）2015-2018年营运资金占用情况预测
假设公司 2015-2018年主要经营性资产和经营性负债占营业收入的比重保持2012-2014年的平均水平，则2015-2018年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015/12/31||||预测期||||
||项目||||||||||
||||金额||占比||2016/12/31|2017/12/31||2018/12/31|
|营业收入||300,952.08||100.00%||387,114.66||497,945.59|640,507.41||
|应收票据||6,237.46||1.67%||6,449.90||8,296.51|10,671.80||
|应收账款||26,888.49||9.89%||38,287.76||49,249.54|63,349.69||
|预付账款||11,826.16||3.13%||12,113.08||15,581.06|20,041.91||
|存货||35,671.43||13.31%||51,539.64||66,295.44|85,275.83||
|经营性资产合计||80,623.55||28.00%||108,390.38||139,422.55|179,339.22||
|应付票据||15,829.00||4.33%||16,774.83||21,577.46|27,755.09||
|应付账款||18,692.39||7.65%||29,626.92||38,109.10|49,019.74||
|预收账款||1,469.16||0.80%||3,093.48||3,979.14|5,118.37||
|经营性负债合计||35,990.55||12.79%||49,495.22||63,665.71|81,893.20||
|营运资金占用额||44,633.00||15.21%||58,895.16||75,756.84|97,446.03||

注：上表仅为营运资金测算过程数据，不作为盈利预测。
由上表可见，根据公司最近三年营运资金实际占用情况，预计2016-2018年公司营运资金占用额分别为58,895.16万元、75,756.84万元和97,446.03万元。
4、测算结果
公司预计需补充的流动资金金额=2018年营运资金占用额－2016年营运资金占用额=38,550.87万元。
基于以上测算，公司拟使用本次非公开发行股票所募集资金中除去募投项目投资金
额及偿还银行贷款金额的剩余资金不超过37,965.64万元用于补充流动资金，以增强公司竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持续健康发展。
（二）公司通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司通过股权融资补充流动资金的考虑
公司目前主要从事发电业务，电力行业是资本密集型行业，电站建设具有投资大、回收期长的特点。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。同时，公司综合利用发电业务的主要原料为煤矸石、原煤；下属生物质电厂发电业务的主要原料为薪材、林业采伐和木材加工废弃物、农作物秸杆和城市木质废弃物等，为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量的燃煤及生物质燃料的安全库存，会占用部分流动资金。同时，考虑到社会用电需求量存在季节性因素以及煤炭价格走势的频繁波动，公司通常需要根据实际生产经营情况预留一部分流动资金，以适时调整原料储备，有效管理生产成本。
截至2015年9月30日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币 602,016万元、美元700万元，其中已使用授信额度为人民币327,123万元、美元696万元，未使用额度人民币189,523万元、美元4万元。公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款的余额以及资产负债率较高。2012年末、2013末、2014年末和2015年9月30日，公司的银行贷款余额分别为323,862万元、334,760万元、325,502万元、 309,500万元；公司合并财务报表口径的资产负债率分别为60.30%、57.09%、53.58%和51.95%。
因此，公司使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持续健康发展的同时为公司未来业务发展和产业规模扩大预留空间、夯实基础，是必要且合理的。
2、公司通过股权融资补充流动资金的经济性
近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高，公司每年需承担大量的财务费用，财务费用负担较重，公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的合并报表财务费用分别为 26,197.63
万元、24,008.76万元、24,373.53万元和14,739.84万元，占同期合并报表利润总额的比例分别为129.39%、77.52%、72.61%和41.42%，严重削弱了公司的盈利水平。公司通过本次发行募集资金，可以有效降低借款规模，减少财务费用，提高发行人盈利能力。
公司较高的资产负债率和利息支出水平使得公司偿债压力一直较大。若本次公司采用债权融资形式筹得37,965.64万元补充流动资金，将进一步提高资产负债率水平，按目前一年期人民币贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用1,600多万元。
综上，公司本次采用非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解偿债压力和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，具有较好的经济性。
（三）偿还银行贷款的合理性
1、降低资产负债率，优化公司资本结构
公司目前主要从事发电业务，电力行业是资本密集型行业，电站建设具有投资大、回收期长的特点，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为60.30%、57.09%、53.58%和51.95%。公司的资产负债率水平较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。虽然报告期公司的资产负债率低于行业平均水平，但由于同行业公司经营更加多元化，单就水电业务而言，公司的资产负债率偏高，尤其是长期借款较高，而且整个行业也是在不断降低资产负债率，本次非公开发行股票完成并偿还5亿元银行贷款后，以2015年9月30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从51.95%降至35.17%，公司资产负债率下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化。
2、与同行业可比上市公司相比，公司带息负债规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的负债水平
报告期内，公司带息负债在各期末的余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|短期借款||62,635.20||59,038.62||62,654.00||55,026.45||
|应付债券||59,781.49||59,700.24||59,597.92||59,501.29||
|一年内到期的非流动负债||10,074.44||22,319.65||26,428.44||9,700.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期借款|236,691.26|244,144.26|245,677.92|259,136.00|
|其他流动负债|-|-|-|60,000.00|
|带息负债|369,182.39|385,202.77|394,358.28|443,363.74|

公司与可比公司归属于母公司股东权益与带息负债之比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益与带息负债之比||||||||
||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|韶能股份|1.06|0.98||0.91||0.70||
|可比公司平均水平|2.39|1.83||1.88||2.93||

注1：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+其他流动负债。可比公司根据申银万国二级行业分类“电力”A股上市公司确定。
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，公司股东权益与带息负债相比，带息负债显著偏高。
3、与同行业可比上市公司相比，公司利息费用支出明显偏高
近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，主要通过银行借款的方式进行融资，借款规模偏高。
公司与可比公司EBITDA/利息费用之比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|EBITDA/利息费用之比||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
|韶能股份|3.80||3.72||3.05|
|可比公司平均水平|8.77||10.23||4.78|

注1：上表中EBITDA=利润总额+利息费用+折旧摊销费用。可比公司根据申银万国二级行业分类“电力”A股上市公司确定。
注2：数据来源：WIND资讯
如上表所示，公司每年需支付较多的利息费用，严重削弱了公司的盈利水平。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，能有效降低公司的资产负债率和财务费用，对提高公司的市场竞争力和增强可持续发展能力十分必要。
4、本次募集资金用于偿还银行贷款的明细情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人拟通过本次募集资金偿还的银行贷款具体明细如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||贷款余额||||||银行是否||拟偿还金额|
|||贷款银行||||贷款日||到期日|||||
|||||（万元）||||||同意还款|||
|1|汇丰银行韶关分行||6,000||2015.10.20||2016.10.20||是||6,000||
|2|汇丰银行韶关分行||1,000||2015.10.21||2016.10.21||是||1,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|汇丰银行韶关分行|9,000|2015.10.22|2016.10.21|是|9,000|
|4|汇丰银行韶关分行|4,000|2015.12.22|2016.12.22|是|4,000|
|5|中国银行韶关分行|10,000|2015.09.01|2016.08.31|是|10,000|
|6|中国银行韶关分行|5,000|2015.11.19|2016.11.18|是|5,000|
|7|中国银行韶关分行|1,500|2006.08.24|2016.08.24|是|1,500|
|8|工商银行韶关分行|4,500|2015.09.29|2016.09.29|是|4,500|
|9|工商银行韶关分行|16,150|2014.04.08|2019.04.08|是|9,000|
|合计||57,150|-|-|-|50，000|

发行人取得了汇丰银行韶关分行、工商银行韶关分行出具的《关于同意广东韶能集团股份有限公司提前还贷的确认函》，确认函均明确同意发行人可提前偿还拟偿还金额的借款，并不收取任何违约金、罚息等款项；中国银行韶关分行在与发行人签订的贷款合同中约定发行人可以提前偿还借款并不收取任何违约金、罚息等款项。
5、本次募集资金用于偿还银行贷款的具体计划
根据公司的银行贷款明细，结合本次非公开发行的预期进度及与相关贷款机构的沟通情况，公司计划本次募集资金优先考虑用于偿还募集资金到位后即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。
公司最终还贷情况将视募集资金到位时间及届时最新的银行贷款余额明细等情况来具体确定。公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（四）保荐机构核查意见
1、关于补流及偿贷规模与公司现有资产、业务规模的匹配性的核查
（1）补流及偿贷规模占公司资产总额和营业收入的比重均相对不大
本次非公开发行股票募集资金补流及偿贷规模不超过人民币87,965.64万元，与公司现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014.12.31|
|资产总额||861,180.04||
|营业收入||300,952.08||
|补充流动资金及偿还银行贷款金额||87,965.64||
|补充流动资金及偿还银行贷款金额占总资产比重||10.21%||
|补充流动资金及偿还银行贷款金额占营业收入比重||29.23%||

由上表可见，发行人本次补流及偿贷规模占 2014年底资产总额和 2014年营业收入
的比重分别为10.21%和29.23%，占比相对不大。
（2）根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营运资金占用情况，由此测算的新增营运资金需求与本次募集资金补充流动资金规模基本相当，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况匹配较好。
（3）本次募集资金用于偿还银行贷款后，公司EBITDA与利息费用比和归属于母公司股东权益与带息负债比趋向同行业可比上市公司平均水平，本次募集资金规模与公司现有资产规模匹配较好。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票补流及偿贷规模与公司现有资产、业务规模匹配。
2、募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整的核查
为进一步有效拓展公司的发展空间，不断夯实产业基础，公司结合国家产业政策和自身的产业基础，拟通过本次非公开发行进一步扩大清洁能源的装机规模，拓宽清洁能源的应用领域，并完善新能源汽车及工业机器人核心部件的产业布局。剩余部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途与实际需求相符
关于本次非公开发行股票募集资金使用情况，发行人已在《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案》和《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中予以充分说明，并已于2015年11月 16日在指定的信息披露媒体予以披露。
综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途与实际需求相符，关于本次非公开发行股票募集资金使用的信息披露充分。
3、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定，是否可能损害上市公司及其中小股东利益的核查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
（2）发行人本次募集资金拟用于募投项目建设及偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
本次非公开发行募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御风险的能力。同时，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金并偿还银行贷款，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，有利于促进公司业务更好、更快的发展，有利于维护包括中小股东在内的广大股东的利益。
综上，保荐机构认为，发行人本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在可能损害上市公司及其中小股东利益的情况。
问题 2 针对此次募投项目，请申请人补充披露以下内容：
（1）各项目投资的具体内容、金额。
（2）前次募投项目“韶关市韶能生物质发电（2x3万千瓦）”产能利用率为117.01%，仍未达到预期效益。此次将继续投资约5.8亿元进行生物质发电项目。请结合上述情况，说明此次该募投项目效益预测的合理性和谨慎性。
（3）此次募投项目“新能源汽车动力总成及传动系统项目”、“工业机器人精密RV减速器项目”都将依托于申请人控股子公司韶关宏大齿轮有限公司。请补充说明：①宏大公司现有主营业务、各产品收入及占比，报告期内主要财务数据；②原有业务与此次募投项目生产产品变速器、新能源汽车动力总成、减速器生产在技术、人才、设备、客户等资源方面的联系；③针对上述拟开展的新业务，巳有客户资源、在手订
单以及市场开拓情况；④此次募投项目实施主体为申请人自身，但主要技术都将依托于控股子公司宏大公司，二者的合作模式，未来主营业务的区别。
（4）此次募投项目“电动汽车智能充电系统建设项目”将依托大股东的项目资源优势。请补充说明：①结合拟投入充电桩数量，说明投资金额的合理性；②与第一大股东及其关联方合作的方式，是否会增加关联交易，上述交易是否会损害上市公司中小股东利益。
请保荐机构核查后发表意见。
（1）各项目投资的具体内容、金额。
回复：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 320,000.00万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金|||
||序号||项目名称||投资总额||||实施主体|
||||||||金额|||
|1||韶能集团新丰生物质发电项目||58,380.00||58,380.00||韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司||
|2||新能源汽车动力总成及传动系统项目||82,280.25||82,280.25||韶能股份||
|3||工业机器人精密RV减速器项目||25,963.72||25,963.72||韶能股份||
|4||电动汽车智能充电系统建设项目||51,174.21||51,174.21||韶能股份||
|5||研发中心建设项目||14,236.18||14,236.18||韶能股份||
|6||补充流动资金及偿还银行贷款||87,965.64||87,965.64||韶能股份||
|||合计||320,000.00||320,000.00||-||

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）韶能集团新丰生物质发电项目
本项目总投资额为58,380.00万元，建设期为一年，实施主体为韶能股份全资子公
司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司。项目的建设地点位于广东省韶关市新丰县，
建设规模为2台130t/h高温高压锅炉配2台N30－8.83型汽轮发电机组及相应的附属生产和辅助生产工程。本项目建成后，将进一步壮大公司生物质发电产能规模、促进公司清洁能源业务的持续发展。
本项目总投资 58,380万元，其中建设投资为57,484万元，全额流动资金896万元。
（二）新能源汽车动力总成及传动系统项目
韶能股份依托控股子公司宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。总投资额为82,280.25万元。项目实施主体为韶能股份。
基于宏大公司自身较强的汽车零部件的研发设计实力和丰富的制造经验，公司将通过外部合作和技术引进，在公司现有的变速器产品基础上，进行产品和技术升级，发展新能源动力总成的集成及智能传动系统业务。本项目总建筑面积 55,000平方米，由三个子项目组成，包括新能源汽车动力总成项目、多挡位AMT变速器项目、纯电式两挡变速器项目。
新能源汽车动力总成项目计划新建 3条生产线，形成年产新能源汽车动力总成 1万套的生产能力，建设期30个月；多挡位AMT变速器项目计划建成1条生产线，形成年产多挡位AMT变速器2万套的生产能力，建设期30个月；纯电式两挡变速器项目计划新建1条生产线，形成年产纯电式两挡变速器3万套的生产能力，建设期24个月。
项目建成后，能进一步提升公司在电动汽车动力总成及传动系统方面的技术实力，使公司在新能源汽车关键部件的研发和生产方面实现重大突破，为进一步拓展新能源汽车市场奠定良好基础。
项目具体投资内容及金额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额（万元）|
|一||建设投资||61,430.27||
|1||工程费用||57,267.90||
|2||工程建设其他费用||1,237.12||
|3||基本预备费||2,925.25||
|二||铺底流动资金||20,849.98||
|项目总投资||||82,280.25||

（三）工业机器人精密RV减速器项目
韶能股份依托控股子公司宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目建设期为30个月，实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
项目总投资额为25,963.72万元。公司通过引进国内外先进设备，新建工业机器人精密RV减速器生产线1条，建筑面积为15,000平方米，形成年产精密RV减速器60,000套的生产能力。
本项目的建设符合国家发展工业机器人的政策导向，顺应工业机器人关键零部件自主化的发展趋势，能实现公司的战略转型。
项目具体投资内容及金额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额（万元）|
|一||建设投资||21,832.21||
|1||工程费用||18,318.28||
|2||工程建设其他费用||2,474.30||
|3||基本预备费||1,039.63||
|二||铺底流动资金||4,131.50||
|项目总投资||||25,963.72||

（四）电动汽车智能充电系统建设项目
依托大股东的项目资源优势，公司将购置的充电桩择优在相应城市的公共建筑和住宅小区内建设安装 11,353个充电桩；另外，依托公司及子公司的加油加气站，公司计划在潮惠高速公路服务区及广州等 5个“充电+加油+加气”一体站内建设安装 100个充电桩。
韶能股份将根据项目审批进度和市场需求，在36个月内逐步实施本项目。项目总投资额为51,174.21万元，资金主要投资于购置充电桩、配电系统、监控系统及智能管理系统等。在现有发电、输配电和油气站运营等技术优势和项目经验的基础上，通过本项目的建设，能实现产业链延伸，全面实施电动汽车智能充电系统的布局，提升公司盈利能力。
项目具体投资内容及金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||工程或费用名称||投资金额（万元）|
|一|建设投资||51,174.21||
|1|工程费用||48,143.90||
|2|工程建设其他费用||593.44||
|3|基本预备费||2,436.87||
|二|铺底流动资金||-||
|项目总投资|||51,174.21||

（五）研发中心建设项目
依托于控股子公司宏大公司的技术储备和研发团队，韶能股份在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目总投资额为14,236.18万元，本项目实施主体为韶能股份。
本项目建筑面积总计5,000平方米，通过购置先进研发设备，引进高端人才，能为公司智能装备和新能源汽车业务提供前沿技术开发、产品优化和试制服务，项目建成后，将能完善公司研发设计体系，提高在新能源汽车和工业机器人核心部件方面的技术实力，提高公司的核心竞争力。
项目具体投资内容及金额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资金额（万元）|
|1||工程费用||5,213.69||
|2||工程建设其他费用||8,344.58||
|3||基本预备费||677.91||
|项目总投资||||14,236.18||

（六）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的50,000.00万元用于偿还银行贷款，待本次非公开发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。同时，公司拟使用37,965.64万元用于补充公司流动资金。
（2）前次募投项目“韶关市韶能生物质发电（2x3万千瓦）”产能利用率为117.01%，
仍未达到预期效益。此次将继续投资约 5.8亿元进行生物质发电项目。请结合上述情况，说明此次该募投项目效益预测的合理性和谨慎性。
回复：
（一）前次募投项目未达预期收益的原因
韶关市韶能生物质发电项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||||||实际净利润||||截至2015年9|||
||||||承诺净利||||||||是否达到|
||||||||||2015年||月30日累计|||
||序号||项目名称||润||2014年||||||预计效益|
||||||||||1-9月||实现效益|||
|1||韶关市韶能生物质发电项目||3,858||1,598.36||1,295.32||2,893.68||否||

2014年实现效益比承诺效益低2,259.64万元，2015年1-9月实现效益比折算为9个月的承诺效益低1,598.18万元，产生该差异的主要原因：
1、增值税即征即退的补贴收入差异
承诺效益是按照项目达产运营测算的，其中计算的增值税退税补贴收入年 1,327.28万元。2014年初，韶关市韶能生物质发电项目待抵扣的购买设备等固定资产的增值税进项税余额3,513.28万元，由于有该进项税可以抵扣，2014年-2015年9月无需缴纳增值税，因此暂无增值税即征即退补贴收入。
截至2015年9月30日，韶关市日昇生物质发电有限公司待抵扣的购置固定资产及采购燃料的增值税进项税余额1,095万元，该等税抵扣完后，韶关市日昇生物质发电有限公司将有增值税即征即退的补贴收入。
2、发电机组非完整年度运营
公司募集资金投资的韶关市韶能生物质发电项目的两台机组分别于2014年4月中旬和7月初投入商业运行，截至2015年9月30日，虽然产能利用率为117%，项目运行第一年处于磨合期，燃料消耗偏高，影响了效益的发挥。
电厂2015年4月4日因火灾事故非计划性停产20日，6月至7月又因周边工农关系等因素暂时性停产近2个月；7月15日，燃料供应恢复正常，电厂恢复生产发电。
3、职工薪酬差异
承诺效益测算时的员工工资标准为3万元/年*人，因物价及社会平均工资均有较大幅度增长，实际员工工资标准5.5万元/年*人左右，相应的工资附加也比测算时增长。
2014年度列支的职工薪酬800万元，比测算时的480万元/年增加了320万元；2015年1-9月列支的职工薪酬640万元，比测算时折算为9个月的360万元增加了280万元。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎、合理性
基于前次募投的韶能生物质发电项目的经验积累，公司本次募投的韶能集团新丰生物质发电项目计划建设与前次募投项目相同的装机规模、采用类似的生产设备，拟建设2台130t/h高温高压锅炉配2台N30－8.83型汽轮发电机组及相应的附属生产和辅助生产工程。为保证项目效益测算的谨慎、合理，公司在测算时考虑了前次募投项目实际效益不达预期的相关因素，并根据实际情况对测算参数进行调整。
1、增值税即征即退的补贴收入
针对前次募投项目因购置设备产生的增值税进项税额未抵扣完毕而没有产生相应的增值税既征即退补贴收入的问题，本次募投的韶能集团新丰生物质发电项目在进行效益测算时，考虑这一因素的影响，项目建设期为12个月，预计在建设当年（T年）产生固定资产进项税额3,580万元，在T+1年部分达产产生运营增值税1,746万元，在T+2年完全达产后每年产生的运营增值税为2,182万元。因此，本募投项目效益测算中从T+3年开始将增值税既征即退补贴的收入计入总收入。
2、工资及福利费
根据前次募投项目经验以及实际员工工资标准，公司将本次募投的韶能集团新丰生物质发电项目效益测算中的员工工资从3万元/年*人提高到5.5万元/年*人。
3、相比前次募投的韶关市韶能生物质发电项目，本次募投的韶能集团新丰生物质发电项目具备以下优势：
（1）根据前次募投的韶关市韶能生物质的实际运行情况及行业平均水平，将效益预测中的发电利用小时数由6,000小时上调为7,200小时，销售电量更多，达产后营业收入相比前次项目效益测算增加约4,090万元。
（2）本次拟建生物质电厂主要燃料为城市废弃木质、农作物秸秆和林下草灌植物，原材料主要来自广州及珠三角地区。相比韶关市韶关生物质项目，本项目距离生物质燃料所在地距离更短，实际运营中燃料成本预计较低。
（3）公司将针对现有生物质发电项目实际运营中发现的问题，对本次募投项目的部分生产工艺和设备进行调整，使其更加匹配本项目所在地的燃料特质，以降低单位电度的燃料消耗，提高项目效益。
（4）公司在生物质发电的经营管理方面已经具备一定经验，形成了较为成熟的运营模式和内控制度，储备了一批管理、运营及技术人才，为本次募投建设的生物质发电项目顺利投产并达到预期效益奠定了坚实的基础。
综上，保荐机构认为本次募投的韶能集团新丰生物质发电项目经济效益测算考虑了实际情况以及前次募投未达效益的影响因素，是谨慎、合理的。
（3）此次募投项目“新能源汽车动力总成及传动系统项目”、“工业机器人精密RV减速器项目”都将依托于申请人控股子公司韶关宏大齿轮有限公司。请补充说明：①宏大公司现有主营业务、各产品收入及占比，报告期内主要财务数据；②原有业务与此次募投项目生产产品变速器、新能源汽车动力总成、减速器生产在技术、人才、设备、客户等资源方面的联系；③针对上述拟开展的新业务，巳有客户资源、在手订单以及市场开拓情况；④此次募投项目实施主体为申请人自身，但主要技术都将依托于控股子公司宏大公司，二者的合作模式，未来主营业务的区别。
（一）宏大公司的主要情况
公司控股子公司宏大公司专注于机械零部件的研发、生产和销售，主要产品变速器零部件及总成已广泛应用于传统汽车、新能源汽车及工程机械等领域，主要客户为美国伊顿公司、比亚迪、广汽集团、大洋电机等。
报告期内，按产品分类的宏大公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||类别|||||||||||||||||
||||金额||比例%||金额||比例%||金额||比例%||金额||比例%|
|变速器零部件||15,399.11||52.10%||20,831.85||57.33%||18,705.14||62.20%||20,332.55||67.43%||
|新能源汽车零部件||2,898.66||9.81%||2,029.28||5.58%||269.39||0.90%||227.92||0.76%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变速器、减速器总成 1,910.81 6.46% 3,217.22 8.85% 3,178.63 10.57% 2,424.80 8.04%|||||||||
|汽车零部件合计|20,208.58|68.37%|26,078.35|71.76%|22,153.16|73.67%|22,985.27|76.23%|
|农业机械零部件|1,929.33|6.53%|2,210.21|6.08%|2,190.43|7.28%|2,902.57|9.63%|
|工程机械零部件|1,383.72|4.68%|1,473.76|4.06%|729.42|2.43%|653.78|2.17%|
|数控机床装配|2,703.56|9.15%|808.87|2.23%|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|26,225.19|88.73%|30,571.19|84.13%|25,073.01|83.38%|26,541.62|88.02%|
|其他业务收入合计|3,331.92|11.27%|5,767.55|15.87%|4,998.49|16.62%|3,611.94|11.98%|
|合 计|29,557.11|100.00%|36,338.74|100.00%|30,071.50|100.00%|30,153.56|100.00%|

1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||67,696.17||71,359.45||64,317.09||61,917.28||
|负债总额||50,098.19||55,480.45||54,103.17||53,015.33||
|所有者权益||17,597.98||15,879.00||10,213.92||8,901.95||
|归属于母公司股东的权益||17,597.98||15,879.00||10,213.92||8,901.95||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||29,557.11||36,338.74||30,071.50||30,153.56||
|营业利润||1,683.96||960.85||600.94||1,053.75||
|利润总额||2,262.29||1,881.76||1,474.65||1,395.01||
|归属于母公司股东的净利润||1,718.98||1,745.08||1,311.97||963.67||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||6,692.42||3,067.10||-10,257.38||2,647.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,774.45||-2,078.57||-5,460.37||-7,411.13||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,315.66||1,866.00||16,204.13||2,998.64||
|现金及现金等价物净增加额||-514.85||2,857.12||515.82||-1,762.57||

（二）原有各项业务与本次募投项目的联系
公司主要是依托控股子宏大公司的技术、人才、设备及客户基础实施新能源汽车动力总成、传动系统项目及工业机器人精密RV减速器项目的建设。
1、技术可行性
宏大公司经过数十年在汽车零部件开发和制造方面的持续投入和技术沉淀，已在汽
车零部件的加工、锻造、热处理和变速器方面形成了较强的自主开发和制造优势。
在研发方面，宏大公司注重对研发团队的建设和投入，获得了“广东省汽车变速器及其零部件工程技术研究开发中心”及“广东省企业技术中心”等称号；宏大公司坚持自主创新，最早于2004年5月成为高新技术企业，在变速器、传动装置和控制系统方面形成了多项专利成果，并成为了广东省知识产权优势企业。
为顺利实施新能源汽车动力总成及传动系统项目，宏大公司与多家动力总成、电控系统设计领域的企业建立了较为广泛的技术合作，如与上海电驱动股份有限公司共同实施国家863课题“乘用车电驱动系统全产业链开发项目”，并成立了“电动汽车电驱动系统全产业链技术创新联盟”，也是“广东省电动汽车省部产学研创新联盟”的理事单位。宏大公司与广东工业大学合作申请的“电动车传动系统电控自动变速机构的研发与产业化”已通过验收，已形成了自动换挡系统等专利技术。宏大公司于2014年与华南理工大学、广州汽车集团股份有限公司合作实施了“电动汽车（纯电动/增程式）两挡自动变速器系统的研发及产业化项目”，优化和改善了电动汽车的控制系统，此项目已获得广东省重大科技专项资金500万元。
为顺利实施工业机器人精密RV减速器项目，宏大公司与华南理工大学在高端核心关键零部件领域开展深入合作，共同组建机器人项目团队，开展了工业机器人精密 RV减速器的研发工作，“工业机器人精密RV减速器研发及产业化”列入了广东省应用型科技研发专项的重点项目，获得省财政科研补助资金500万元。
上述技术储备和积累为本项目的顺利实施提供了技术保障。
2、人才可行性
经过多年发展，宏大公司已形成了完善的人才储备和人才梯队建设体系，实行开放式的人才政策和严进宽出的用人机制，并通过有竞争力的薪酬制度留住人才。宏大公司与华南理工大学、武汉理工大学、广东工业大学、广州汽车集团股份有限公司、加拿大GIT（绿色创新技术公司）开展广泛合作，并与华南理工大学建立了博士后创新基地，拓宽了外部人才的引进渠道。宏大公司目前员工总数为732人，其中，研发、工艺技术人员186人，这些经验丰富的工程技术人员，具有多年齿轮加工、变速器、减速器设计、装配和服务的技术沉淀，可为项目产品加工的工艺工装设计，产品的装配试验提供保障，可提供项目设备操作人员的培训平台以确保项目按期达产。
3、设备可行性
新能源汽车动力总成及传动系统项目包括新能源汽车动力总成、多挡位AMT变速器、纯电式两挡变速器三个子项目。其中，新能源汽车动力总成生产由电动机、整车控制模块、动力总成模块装配和集成等工段组成。在多挡位AMT变速器、纯电式两挡变速器生产中，主要需要数控车床、滚齿机、磨齿机、数控内孔磨等机械加工设备。
精密RV减速器是宏大公司现有的齿轮类产品的一个分支，精密RV减速器生产除了需要配置上述机械加工设备外，对摆线齿轮、针齿轮的加工设备具有较高的要求。
宏大公司现有数控车床152台，加工中心93台、数控磨床31台、数控类齿型加工检测设备126台，其中部分是具有国际先进水平的高端齿轮制造设备，包括美国 Gleason公司生产的6轴数控弧齿锥齿轮铣齿机、6轴数控滚齿机及齿轮检测中心；日本三菱公司生产的5轴数控插齿机，日本卡西富基公司生产的具备自动上下料功能的6轴数控滚齿机；德国Kapp公司生产的6轴数控磨齿机；意大利SU公司的9轴数控剃齿刀磨床；
加拿大尼萃斯公司生产的可控气氛渗氮炉等世界级顶尖高精度齿轮加工设备以及经验丰富的相关设备操作人员。上述设备及熟练操作者可保障产品试制的顺利完成，并在产品批量生产前，为项目设备的选型、设备的安装调试及设备使用提供借鉴和经验，为新的操作人员提供培训平台，为项目的顺利投产提供可靠保障。
4、客户资源可行性
新能源汽车动力总成及传动系统项目方面，凭借较强的技术服务和市场营销能力，宏大公司在国内已与比亚迪、广汽集团股份有限公司、东风汽车集团股份有限公司、中国长安汽车集团股份有限公司、长城汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司等大型汽车企业建立了紧密的合作关系，并为其提供新能源汽车零部件；出口方面，宏大公司为美国伊顿有限公司、美国蒂姆公司等提供电动汽车零部件。上述丰富的客户资源为本项目达产后产能的消化、市场的推广提供了有力的保障。
工业机器人精密 RV减速器项目方面，宏大公司具有十多年齿轮减速器的生产经验，目前为广州数控设备有限公司提供机器人传动系统零件，为项目实施提供了一定的客户基础。
（三）上述募投项目相关的客户资源、在手订单及市场开拓情况
新能源汽车动力总成及传动系统项目中的电机转轴和电机减速器是公司目前已批量生产的产品，公司目前已经为比亚迪和大洋电机配套且批量供货。AMT和两挡变速
器的机械部分是目前公司的主要业务，齿轮方面的加工水平已经得到国际企业认可，比如美国伊顿、卡特彼勒、蒂姆等。变速器总成也一直是公司的主要产品之一，已经得到包括东风公司、江淮汽车等国内一流公司的认证并建立了长期配套关系。
精密RV减速器是齿轮类产品的一个分支，其核心零部件摆线齿轮、针齿轮产品是公司在自身的齿轮加工优势上拓展的新品种。宏大公司目前与华南理工大学开展深入合作，并已为广州数控设备有限公司提供机器人传动系统零件。
上述募投项目相关的客户资源、在手订单及市场开拓情况如下：
1、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）
（1）宏大公司为比亚迪电动汽车“秦”、“唐”、“宋”、E6、腾势、K9大巴提供电机轴、转子等配件，2015年销售额为 4,698万元（不含税），2016年预计销售额约为7,000万元以上（不含税），增长50%以上。
（2）宏大公司为比亚迪提供其2.5吨电动叉车后桥总成和3.5吨电动叉车后桥总成，2015年实现销售985台，销售额为634万元，2016年预计销售2,000台，销售额为1,360万元。比亚迪电动叉车后桥总成将是公司未来几年新的增长点。
（3）目前正与比亚迪商谈共同开发电动车传动系统的传动零部件的合作事宜。
2、重庆五洲龙新能源汽车有限公司
宏大公司与重庆五洲龙新能源汽车有限公司已合作多年，为其电动大巴产品开发的纯电式电动两档变速器样品已通过路试，预计在2016年形成批量供货。
3、长城汽车股份有限公司
2015年宏大公司与长城汽车电机项目部共同开发电动汽车电机轴，产品10月通过验收，目前正在做台架试验。宏大公司正就长城汽车的混动SUV车型电机轴开发与其积极沟通，预计2016年3月份开始试制。
4、福建新福达汽车工业有限公司
福建新福达汽车工业有限公司正在开发电动物流商用车，宏大公司正在与其商谈电机两档减速箱的设计方案。
5、广东合普动力科技有限公司
宏大公司与广东合普动力科技有限公司共同开发的低速电动车电机一体式减速箱总成，样品已通过路试，产品开始配套，预计2016年销售可达15,000台。同时合作开
发的有时速100公里的电动汽车电机减速箱及物流商用电动汽车电机减速箱两款产品，产品图纸已完成，准备开始试制。
6、天津捷鹏航空科技有限公司
宏大公司目前与天津捷鹏航空科技有限公司共同开发机场用电动皮带车减速箱，预计2016年3月份开始试制。同时双方还在商谈电动客梯车的减速箱事宜。
（四）合作模式及未来主营业务的区别
1、合作模式
发行人作为项目实施主体，依托宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，进行上述项目的建设，未来在项目研发、生产、采购及销售各方面的合作模式设计如下：（1）研发
发行人拟吸收宏大公司的研发团队进入以上募投项目的实施主体，并通过购置先进研发设备，引进高端人才组建研发中心，为公司本次募投的新能源汽车动力总成及传动系统项目、工业机器人精密RV减速器项目提供前沿技术开发、产品优化和试制服务。
（2）生产
如上所述，发行人需依托宏大公司进行建设的相关项目分别为纯电式两挡变速器项目及工业机器人精密RV减速器项目、新能源汽车动力总成项目、多挡位AMT变速器项目，发行人根据各项目目前的研发进度制定了不同的生产计划。
①纯电式两挡变速器项目及工业机器人精密RV减速器项目
宏大公司2014年与华南理工大学、广州汽车集团股份有限公司合作实施了“电动汽车（纯电动/增程式）两挡自动变速器系统的研发及产业化项目”，该项目已获得广东省重大科技专项资金500万元；与华南理工大学在高端核心关键零部件领域开展深入合作，共同组建机器人项目团队，开展了工业机器人精密RV减速器的研发工作，“工业机器人精密 RV减速器研发及产业化”列入了广东省应用型科技研发专项的重点项目，获得省财政科研补助资金500万元。
考虑到在纯电式两挡变速器和工业机器人精密RV减速器的研发和试制方面，宏大公司已经具备了相当的基础和技术优势，此两类产品仍由宏大公司在研发中心的支持下
进行试制。发行人将根据项目实施的进度和实际情况，适时与宏大公司协商完成研究成果的转让或许可，由发行人进行此两类产品的生产和销售。
②新能源汽车动力总成项目、多挡位AMT变速器项目
本次募投建设的新能源汽车动力总成项目的主要生产工序为对新能源汽车电池及其管理系统、驱动电机、变速器等重要部件的组装和集成。另一方面，多挡位AMT变速器可同时应用于传动汽车及新能源汽车，发行人将在研发中心的技术支持下，进行厂房的建设以及设备的购置，有计划的进行多挡位AMT变速器的试制和生产。
在生产人员和管理体系方面，宏大公司已形成了完善的人才储备和人才梯队建设体系以及健全的精益化生产管理体系。宏大公司将向项目实施主体输送具备相当经验的生产管理和生产操作人员，帮助实施主体建立和完善生产管理体系、打造完备的生产团队，并不断拓宽外部人才的引进渠道，以保证募投项目的顺利投产和稳定运营。
（3）采购及销售
宏大公司在多年的经营过程中，严格制定和遵守采购规章制度，以保障公司产品质量以及成本，并坚持合作共赢、共同成长的理念，已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。
为保证上述募投项目的顺利实施，宏大公司将向发行人输送具备经验的采购及销售的高端人才，与实施主体共享供应商及客户资源以确保项目实施后生产的正常、有序运作。
2、主营业务区别
经过多年发展，发行人已形成清洁能源投资开发与应用为主的经营格局。报告期内，电力收入占公司收入的比例稳定保持在60%左右。同时，发行人一直致力于调整、优化非电产业结构，伴随着国内外汽车产业，特别是新能源汽车产业的快速发展，得益于发行人在新产品开发和技术研发方面的持续投入，报告期内，发行人机械业务（主要为变速箱零件及总成）作为公司非电业务发展的主要方向发展势头良好，营业收入取得了一定程度增长。
未来，随着募投项目产能的逐渐释放，预计新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人减速器及其他机械类产品销售收入占公司收入的比重将会逐渐上升。但于此同
时，发行人也在不断壮大清洁能源的装机规模和拓展清洁能源的应用领域，因此预计未来发行人的主营业务仍将为清洁能源投资开发与应用。
发行人控股子公司宏大公司基于目前汽车零部件等机械零部件方面较强的研发和制造优势将继续拓展以汽车零部件为主的机械加工业务，主营业务仍为机械零部件的研发、生产和销售。随着募投项目产能的逐渐释放，未来宏大公司有可能成为公司新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人减速器等产品的上游机械零部件供应商。
（4）此次募投项目“电动汽车智能充电系统建设项目”将依托大股东的项目资源优势。请补充说明：①结合拟投入充电桩数量，说明投资金额的合理性；
②与第一大股东及其关联方合作的方式，是否会增加关联交易，上述交易是否会损害上市公司中小股东利益。
回复：
（一）结合拟投入充电桩数量，说明投资金额的合理性
“电动汽车智能充电系统建设项目”项目总投资额为51,174.21万元，资金主要用于购置充电桩、配电系统、监控系统及智能管理系统等。其中，机器设备购置及安装费46,865.96万元，软件投资1,277.95万元，土地使用费244.25万元，开办费349.19万元及预备费2,436.87万元。
具体测算依据及测算过程如下：
1、机器设备购置费及安装施工费
(1)设备购置费
上述募投项目需购置的机器设备包括：在潮惠高速公路服务区及广州等5个“充电+加油+加气”一体站内建设安装100个充电桩相应的机器设备、在34处公共建筑和住宅小区内建设安装11,353个充电桩相应的机器设备以及智能管理系统相应的机器设备。
①“充电+加油+加气”一体站内建设充电桩所需的机器设备
充电桩建设除必备的充电系统外，还需要配置相应的配电系统、监控系统及电缆等其他设备。根据技术要求及市场价格测算，单个“充电+加油+加气”一体站所需充电、配电、监控等设备金额为871.20万元。
根据计划，预计在项目建设期三年内建设5个一体站充电系统，设备购置总金额为4,356.00万元。
②公共建筑和住宅小区内建设安装充电桩所需的机器设备
公司第一大股东及其关联方拥有丰富的房地产资源，项目根据物业所处区域，进行充电桩分档布局，第一档的物业停车位中充电桩布局密度约20%，第二档布局密度约10%，第三档布局密度约5%。
上述分档依据参考国家发改委、国家能源局、工业和信息化部和住房和城乡建设部印发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》对各地充电桩布局的要求及各物业所处区域的经济发展水平确定；上述分档布局密度参考2015年10月发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》中关于“新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件，大型公共建筑物配建停车场、社会公共停车场建设充电设施或预留建设安装条件的车位比例不低于10%”要求，并结合公司实际情况设定。
根据各类物业停车位数量、充电桩各档布局密度，及各类功率充电桩的建设比例，确定34处物业中所需充电桩数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||充电系统|||
||序号||项目||公共建设||住宅|
||||||充电桩（个）||充电桩（个）|
|1||第一档||5,593||3,214||
|2||第二档||790||1,010||
|3||第三档||466||280||
|合计||||6,849||4,504||

根据上述各档的充电桩的布局，依据充电桩的工作功率，购置并布局配电系统及监控系统等机器设备。
根据充电系统、配电系统、监控系统及电缆等其他设备的配置情况，测算得出公共建筑和住宅小区内建设安装充电桩的总投资额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|金额 （万元）|

||||
|-|-|-|
|1|充电系统(公共建筑部分)|9,754.30|
|2|充电系统(住宅部分)|3,828.40|
|3|配电系统|16,848.00|
|4|监控系统|3,520.00|
|5|电缆等其他设备|1,697.54|
|合计||35,648.24|

③智能管理系统所需的机器设备
项目将建设智能管理系统，通过互联网技术提高电动汽车充电效率和服务水平，需
要数据库服务器、应用服务器、报表服务器、周边管理服务器、日志服务器、数据存储、设计电脑、办公电脑等设备。经测算，采购投资金额共1,538.12万元。
（2）设备安装费
根据项目机器设备购置费及分年投资计划，测算中按照设备购置费计提8%的设备安装费，并按设备购置费计提5%的场地施工费。
综上，机器设备购置及安装费共46,865.96万元。
2、软件支出
为建设智能管理系统，项目将采购部分软件，投资金额共1,277.95万元。
3、土地使用费
因在潮惠高速大溪服务区“充电+加油+加气”一体站内建设充电桩需预先取得土地经营权，项目按照电动汽车智能充电系统建设项目占地面积与一体站总占地面积对土地经营权费用进行分摊。项目实际土地使用费为244.25万元。
4、开办费
项目开办费包括项目建设土地租金及安装配电设备、监控设备等费用，共计 349.19万元。
5、预备费
项目预备费按照建设期内（机器设备及安装费+软件支出+土地使用费+开办费）×5%计提，建设期三年合计计提2,436.87万元。
综上，根据上述测算，“电动汽车智能充电系统建设项目”建设安装 11,453个充电桩，总投资额51,174.21万元是合理的。
（二）“电动汽车智能充电系统建设项目”与第一大股东及其关联方合作方式的说明
公司实施电动汽车智能充电系统建设项目，与前海人寿关联方具体合作形式如下：1、公司租用前海人寿关联方停车场建设独立配电机房，公司建设独立配电机房不影响公共建筑和住宅小区正常用电。
2、公司利用停车位周边空闲区域铺设充电桩，充电桩的建设不影响前海人寿关联方对停车位的售卖与出租。
3、项目所需充电设备及配电设备等由公司直接向供应商采购并铺设，不与前海人
寿关联方发生交易。
4、公司直接向使用充电桩的车主收取充电服务费，充电服务费标准参照政府指导价格确定，公司直接向电网公司缴纳电费。
根据前海人寿关联方深圳市宝能投资集团有限公司于 2016年 2月出具的承诺函，深圳市宝能投资集团有限公司（或其关联企业）将向发行人（或其关联企业）提供上述项目的用地和管理服务，发行人（或其关联企业）负责就上述项目建设电动汽车充电桩及配套设施，并提供电动汽车充电服务。在上述项目正式实施运营之日起三年内，深圳市宝能投资集团有限公司及其关联方不向发行人（或其关联企业）收取因上述项目产生的场地租赁费、管理服务费或其他任何费用。上述项目正式实施运营之日起三年后，具体收费水平及支付方式等由深圳市宝能投资集团有限公司（或其关联企业）与发行人（或其关联企业）参考市场费率另行协商约定。
如因上述项目的实施运营产生关联交易，发行人届时将根据交易的实际情况和进展依法履行审议程序和信息披露义务。
除前述关联交易外，本次发行不会造成未来发行人与前海人寿及其控股股东、实际控制人的持续性关联交易。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“电动汽车智能充电系统建设项目”投资金额具有合理性，项目实施将依托大股东项目资源优势，上述项目实施三年内关联交易金额为零，三年后可能产生少量关联交易，不影响上市公司独立性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
问题 3本次发行后，公司实际控制人变更为姚振华。
(1)请申请人说明姚振华控制的企业收购申请人股份的行为是否符合《上市公司收购管理办法》（“《管理办法》”）规定的条件，是否履行《管理办法》规定的信息批露义务。请保荐机构及申请人律师对照《管理办法》核查并发表意见；（2）请申请人说明，变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行重组，是否计划注入新资产，是否改选公司董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的措施，请保荐机构核查；(3)请申请人说
明本次发行是否会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，如有，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；(4)请申请人补充披露本次发行因实际控制人变更导致的风险。
(1)请申请人说明姚振华控制的企业收购申请人股份的行为是否符合《上市公司收购管理办法》（“《管理办法》”）规定的条件，是否履行《管理办法》规定的信息批露义务。请保荐机构及申请人律师对照《管理办法》核查并发表意见
回复：
（一）姚振华控制的企业收购申请人股份的行为符合《管理办法》规定的条件的说明
1、姚振华控制的企业前海人寿及钜盛华作为收购人符合《管理办法》第六条规定。
《管理办法》第六条规定：
“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”根据本次非公开发行方案并经发行人和认购人协商一致，若本次发行成功，前海人寿及其一致行动人钜盛华持有公司股份比例将超过30%，公司控股股东变更为前海人寿，实际控制人变更为姚振华。经核查，姚振华控制的企业前海人寿及钜盛华作为收购人，不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、姚振华控制的企业收购申请人股份的行为方式符合《管理办法》第五条规定。
《管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”
根据本次非公开发行方案，韶能股份本次采用非公开发行方式向前海人寿及钜盛华发行人民币普通股（A股），若本次发行成功，前海人寿将成为发行人控股股东，姚振华将成为发行人实际控制人。发行人已与前海人寿和钜盛华就本次股份认购签订了认购协议。据此，姚振华控制的企业收购申请人股份的行为符合《管理办法》第五条规定。
3、前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份符合《管理办法》第六十三条规定。
《管理办法》第六十三条第二款规定“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，发行人已召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的方案；
审议相关议案时，关联股东前海人寿回避了表决；前海人寿和钜盛华已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让发行人向其发行的股份。据此，若本次发行成功后，前海人寿和钜盛华在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30％，前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份，符合《管理办法》第六十三条的规定。
（二）姚振华控制的企业收购发行人股份的行为已履行《管理办法》规定的信息披露义务。
《管理办法》第四十八条：“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易
所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。”
2015年11月16日和2015年12月15日，发行人分别召开第八届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过关于公司本次非公开发行股票方案的议案，发行人采用非公开发行方式向前海人寿和钜盛华发行不超过32亿元A股股票。2015年11月16日和2015年12月15日，发行人分别与前海人寿和钜盛华签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》，约定本次认购的具体事宜。
收购人前海人寿和钜盛华聘请的财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，收购人前海人寿和钜盛华已按规定编制《广东韶能集团股份有限公司收购报告书》。2015年 12月17日，收购人及其财务顾问依法披露了《广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要》和《招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》，符合《管理办法》第二十九条、第四十八条和第四十九条的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，姚振华控制的企业收购申请人股份的行为符合《管理办法》规定的条件，已履行《管理办法》规定的信息批露义务。
（2）请申请人说明，变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行重组，是否计划注入新资产，是否改选公司董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的措施，请保荐机构核查。
回复：
本次发行完成后，发行人控股股东变更为前海人寿，实际控制人变更为姚振华。
前海人寿、钜盛华、姚振华已分别出具承诺：截至目前，在本次发行完成之日起 12个月内，暂不存在对韶能股份进行业务重组、注入新资产等可能对韶能股份经营、战略产生重大影响的计划；暂不存在提议改选发行人董事会及管理层的计划。若将来对发行人进行业务重组、注入新资产、提议改选发行人董事会及管理层，将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为，前海人寿及其一致行动人、姚振华暂不存在提议改选发行人董事会及管理层，对发行人业务进行重组、注入新资产等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的计划。
（3）请申请人说明本次发行是否会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，如有，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；
回复：
（一）同业竞争的情况
若本次发行成功，前海人寿及其一致行动人钜盛华持有公司股份比例将超过30%，公司控股股东变更为前海人寿，实际控制人变更为姚振华。
经核查，发行人现时经营范围为：能源开发；货物和技术进出口；销售：机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
姚振华直接或间接控制的核心企业，主要从事房地产开发、金融服务、投资贸易等业务，与发行人的业务不存在同业竞争。
根据本次非公开发行的方案，发行人本次募集资金的投向如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目名称|实施主体|
|1||韶能集团新丰生物质发电项目|新丰生物质公司|
|2||新能源汽车动力总成及传动系统项目|韶能股份|
|3||工业机器人精密RV减速器项目|韶能股份|
|4||电动汽车智能充电系统建设项目|韶能股份|
|5||研发中心建设项目|韶能股份|
|6||补充流动资金及偿还银行贷款|韶能股份|

综上，发行人与实际控制人及其控制的企业之间现时经营业务不存在同业竞争。本
次发行后，募投项目的投向与实际控制人及其控制的企业经营范围不同，不存在同业竞
争。
前海人寿、钜盛华及姚振华已分别做出以下承诺：
1、现时本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同、相似业务的情形；
2、本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业将在韶能股份提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业及时转让或终止上述业务；如韶能股份进一步要求，韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业违反上述承诺，韶能股份及韶能股份其他股东有权依法申请强制本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业履行上述承诺，并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司及控制的企业/本人及本人控制或任职的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有。
综上，本次发行后，发行人与控股股东和实际控制人及其联方不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人已采取了有效措施避免同业竞争并作出承诺。
（二）关联交易的情况
根据前海人寿关联方深圳市宝能投资集团有限公司于 2016年 2月出具的承诺函，深圳市宝能投资集团有限公司（或其关联企业）将向发行人（或其关联企业）提供电动汽车智能充电系统建设项目的用地和管理服务，发行人（或其关联企业）负责就上述项目建设电动汽车充电桩及配套设施，并提供电动汽车充电服务。在上述项目正式实施运营之日起三年内，深圳市宝能投资集团有限公司及其关联方不向发行人（或其
关联企业）收取因上述项目产生的场地租赁费、管理服务费或其他任何费用。上述项目正式实施运营之日起三年后，具体收费水平及支付方式等由深圳市宝能投资集团有限公司（或其关联企业）与发行人（或其关联企业）参考市场费率另行协商约定。
如因上述项目的实施运营产生关联交易，发行人届时将根据交易的实际情况和进展依法履行审议程序和信息披露义务。
为减少和规范与韶能股份未来可能发生的关联交易，前海人寿、钜盛华及姚振华已分别做出以下承诺：
1、尽量避免或减少本企业/本人控制或任职的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行后，发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人与实际控制人及其控制的企业之间关联交易不影响上市公司独立性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（4）请申请人补充披露本次发行因实际控制人变更导致的风险。
回复：
截至本反馈回复签署日，韶关工业资产公司持有发行人股份155,949,490股，占发行人股份总数的14.43%，为发行人第二大股东。目前韶关国资委持有韶关工业资产公司100%的股权，为发行人实际控制人。
根据发行人本次非公开发行方案和发行人与前海人寿及钜盛华签订的股份认购协议和补充协议，若本次发行成功，前海人寿及其一致行动人钜盛华在公司拥有权益的股份的比例将超过30%。本次发行完成后，将导致发行人控股股东由韶关工业资产公司变更为前海人寿，实际控制人由韶关国资委变
更为姚振华。
若公司实际控制人发生变更，公司经营方针和决策、组织运作及业务运营等有可能相应调整，给公司的持续发展和盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。
问题 4前海人寿参与本次认购。
（1）请保荐机构和申请人律师核查前海人寿及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。(2)请申请人说明前海人寿认购资金来源，是否来源于私募产品、保险产品等，如是，请补充披露实际出资人。请保荐机构及律师核查。
回复：
（一）前海人寿及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的说明
本次发行定价基准日2015年12月16日（即发行人2015年第三次临时股东大会决议公告日）前六个月，前海人寿通过二级市场买入和卖出发行人股票，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|日期|买卖方向|成交数量（股）|
|2015年6月|卖出|50,000|
|2015年7月|卖出|350,000|
|2015年7月|买入|54,050,360|
|2015年8月|买入|108,077,065|

前海人寿自成为发行人持股5%以上股东之日起至今，不存在卖出发行人的股票之行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之行为。
前海人寿已于2015年8月出具承诺，12个月内不减持本公司持有的韶能股份
162,127,425股股票；于2016年2月再次出具承诺，在本次发行完成之日起六个月内，
不减持本公司持有的全部韶能股份162,127,425股股票。
前海人寿及钜盛华已承诺：本次认购的韶能股份股票锁定期为36个月。在本次发行完成后六个月内无减持韶能股份的股票之计划。
上述情况及相关承诺函已于2016年2月3日公开披露。
经核查，保荐机构认为，前海人寿及其一致行动人在本次发行定价基准日前六个月买卖上市公司股份之行为，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。本次发行完成后六个月内，前海人寿及其一致行动人不存在减持上市公司股票之计划。
发行人律师认为，前海人寿于2015年8月出具承诺12个月内不减持本次发行前持有发行人股票162,127,425股，2016年2月再次出具承诺，本次发行后，6个月内不减持本次发行前持有发行人股票162,127,425股；前海人寿和钜盛华本次认购的股票锁定期为36个月。
（二）前海人寿认购资金来源的说明
根据前海人寿于2016年2月2日出具的承诺函，前海人寿用于认购本次发行的资金全部为自有资金。
根据前海人寿2012年-2014年审计报告，截至2012年末、2013年末及2014年末，前海人寿总资产分别达 173,036.05万元、1,703,919.37万元及5,600,877.83万元，其中货币资金分别达27,968.97万元、124,298.00万元及433,731.07万元。
截至2012年末、2013年末及2014年末，前海人寿净资产分别为 86,394.32万元、 244,995.09万元及590,882.30万元。前海人寿自有资金充足。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，前海人寿用于认购本次发行的资金为其自有资金，不来源于私募产品或保险产品，实际出资人为前海人寿。
问题 5申请人与前海人寿、钜盛华签订的股份认购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
2016年1月31日，发行人与前海人寿、钜盛华分别签订《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》。其中，甲方发行人与乙方前海人寿和钜
盛华关于违约责任条款约定如下：
“1.1协议任何一方不履行或不完全履行主协议、补充协议一及补充协议二所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
1.2甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向乙方按认购比例支付违约金。
1.3如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
1.4乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向甲方支付违约金。
1.5本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，主协议、补充协议一及补充协议二自动解除，双方互不承担违约责任。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人与前海人寿和钜盛华分别签订《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》中明确约定了违约责任，能够充分保障上市公司利益。
一般问题
问题 1请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人已于2015年11月16日召开第八届董事会第十五次会议和2015年12月15日2015年度第三次临时股东大会审议了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于2015年11月17日对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，披露了摊薄即期回报填补措施、摊薄即期回报的相关风险
等内容。
根据反馈意见的要求，公司对相关措施进行了进一步完善，并在公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期收益风险提示性公告（修订稿）》中进行了补充披露，具体如下：
“一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、假设公司2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2012年至2014年归属于母公司所有者的净利润平均增长率为45.63%，出于谨慎性原则，公司以上述假设进行测算），分别为26,173.67万元、31,408.41万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
假设公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2014年度持平，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长20%（2013年至2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率为20.50%），分别为24,300.70万元、29,160.84万元（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，亦不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策）。
3、假设本次非公开发行募集资金32亿元，未考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行的发行价格为10.33元（本次发行定价基准日2015年12月16日前20个交易日股票交易均价的90%），本次预计发行数量为309,777,347股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2015年度利润分配的现金分红总额与2014年度一致，为10,805.52万元，并于2016年8月实施。
7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度/2014.12.31|||||||
|总股本（股）||1,080,551,669||||||||
|本次发行股份数（上限）（万股）||30,977.73||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）||24,300.70||||||||
|2014年度现金分红（万元）||10,805.52||||||||
|本次发行募集资金总额（万元）||320,000.00||||||||
||||||||2016年||2016年|
||||2014年||2015年||/2016.12.31||/2016.12.31|
||项目|||||||||
||||/2014.12.31||/2015.12.31||未实施非公开||实施非公开发|
||||||||发行||行|
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.22||0.27||0.24||
|稀释每股收益（元/股）||0.22||0.22||0.27||0.24||
|加权平均净资产收益率||6.57%||6.29%||7.20%||5.16%||

注：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
公司的发展与整个国家的经济发展形势紧密相连，我国的经济增长正经历从高速调
整为中高速，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动的重要转型阶段。经过多年发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源投资开发为主的经营格局，积累了丰富的行业经验和技术人才。为进一步有效拓展公司的发展空间，不断夯实产业基础，公司结合国家产业政策和自身的产业基础，拟通过本次非公开发行进一步扩大清洁能源的装机规模，拓宽清洁能源的应用领域，并完善新能源汽车及工业机器人核心部件的产业布局。
本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御风险的能力，符合公司及全体股东的利益。同时，公司拟通过本次非公开发行补充流动资金并偿还银行贷款，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、生物质发电发展前景广阔
生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也是利国、利民的社会工程。目前世界各国都高度重视发展生物质能源，制定了相应的发展计划，形成了各具特色的发展模式，产业规模持续扩大，技术水平逐步提高，呈现出良好的发展前景。
电力是公司的主营业务，公司目前主要从事水力、生物质能源和综合利用发电。水电是清洁可再生能源，国家鼓励水电站的开发建设。但水电站的建设受制于各地的自然条件，公司周边地区的水资源已经得到了较为充分的开发利用，继续开发水电站的空间有限。综合利用发电一方面受到燃料价格的影响较大，另一方面也受到国家产业政策的限制。为了企业规模的壮大和公司的持续发展，需要继续开拓新能源领域的业务机会。
2、新能源汽车发展迅速，进入政策密集释放期
“绿色、节能”是本世纪各国战略选择的主旋律，各国政府均采取了一系列措施发展新能源及其相关产业。随着2009年我国正式启动实施“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，新能源汽车产业的发展由科技研发进入到示范推广阶段。依据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国汽车产量和销量均实现了双增长，产量和销量分别为 2,372.29万辆和 2,349.19万辆，中国已成为全球产销量最大的国家。根据 2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
动力总成，相当于汽车的“心脏”，是为新能源汽车提供动能的核心部件；传动系
统能提升汽车的整体性能和节能效果。新能源汽车的动力总成和传动系统技术的提升和发展，对于新能源汽车的普及和推广，具有十分积极的促进作用。可以预见，随着未来我国新能源汽车生产能力的进一步释放，动力总成和传动系统等核心部件也能由此得到快速发展。通过新能源汽车动力总成及传动系统项目的实施，公司能掌握电动汽车动力总成技术、AMT变速器以及纯电式两挡变速器制造技术，以便更快、更有效地应对未来的产业发展，增强自身竞争力。
3、新能源汽车充电基础设施未来市场空间巨大
2015年10月9日，国务院办公厅印发《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确指出到2020年，要使全国充电设施满足500万台电动汽车充电要求，并提出建设“适度超前、车桩相随、智能高效”体系的要求，是继2014年7月《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》以来第二次新能源汽车行业全国范围内的重要政策指导。充电基础设施是新能源汽车产业的重要配套，需求日益增长，未来市场空间巨大。
4、工业机器人经济性愈发明显，核心零部件的重要性日益突显
伴随着人口红利的减少，我国的体力劳动者适龄人口数量呈现持续减少的趋势，与此对应的是我国的制造业平均工资持续快速增加，工业机器人的价格却在逐年下降，并且随着机器人的高效性、稳定性、精准性逐渐被认知，工业机器人经济性愈发明显。工业机器人属于智能装备产业，发展工业机器人行业，是我国实现“中国制造”向“中国智造”转型的战略布局。
工业机器人核心零部件主要由精密减速器、高性能交直流伺服电机和驱动器及高性能控制器等组成。核心部件的技术发展程度决定了工业机器人的性能、质量和成本，国产机器人产业经过30多年的快速发展，目前已形成了一定的产业基础，在多个领域发挥了重要作用。2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，强调要在核心技术及零部件上实现突破，核心部件国产化程度的进一步提升，才能加快我国工业机器人产业的发展速度，实现进一步增强我国工业竞争力的战略意图。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）提高公司市场竞争力和盈利能力
经过二十多年的发展，公司已形成以可再生能源和清洁能源投资、开发、经营为主
的格局。本次非公开发行股票募集资金将分别投向韶能集团新丰生物质发电、新能源汽车动力总成及传动系统、工业机器人精密RV减速器、电动汽车智能充电系统建设、研发中心建设等项目，上述项目的实施可促进公司现有业务的升级换代，增强公司核心竞争力，增厚公司利润。
（二）保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度
公司将以本次非公开发行为契机，通过募投项目的实施，提升公司可持续发展能力和抗风险能力。由于本次非公开发行规模较大，且募投项目投资、建设至实现效益需要一定的时间周期，短期内公司的即期回报指标将面临被摊薄的风险。但随着募投项目逐渐进入稳定运营阶段，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
为保证募投项目可以实现预期收益，从而提升公司盈利能力，增加股东回报，公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。
此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下加快项目建设进度，统筹安排，争取早日完成项目建设并实现预期收益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据法律法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政
策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的权利。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）韶能集团新丰生物质发电项目
本项目总投资额为58,380.00万元，建设期为一年，实施主体为韶能股份全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司。项目的建设地点位于广东省韶关市新丰县，建设规模为2台130t/h高温高压锅炉配2台N30－8.83型汽轮发电机组及相应的附属生产和辅助生产工程。本项目建成后，将进一步壮大公司生物质发电产能规模、促进公司清洁能源业务的持续发展。
（二）新能源汽车动力总成及传动系统项目
韶能股份依托控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司（以下简称“宏大公司”）积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。总投资额为82,280.25万元。项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
基于宏大公司自身较强的汽车零部件的研发设计实力和丰富的制造经验，公司将通过外部合作和技术引进，在公司现有的变速器产品基础上，进行产品和技术升级，发展新能源动力总成的集成及智能传动系统业务。本项目总建筑面积55,000平方米，由三个子项目组成，包括新能源汽车动力总成项目、多挡位AMT变速器项目、纯电式两挡变速器项目。
项目建成后，能进一步提升公司在电动汽车动力总成及传动系统方面的技术实力，使公司在新能源汽车关键部件的研发和生产方面实现重大突破，为进一步拓展新能源汽车市场奠定良好基础。
（三）工业机器人精密RV减速器项目
韶能股份依托控股子公司宏大公司积累的技术、人才和生产运营经验，拟在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目建设期为30个月，实施主体为
广东韶能集团股份有限公司。
项目总投资额为25,963.72万元。公司通过引进国内外先进设备，新建工业机器人精密RV减速器生产线1条，建筑面积为15,000平方米，形成年产精密RV减速器60,000套的生产能力。
本项目的建设符合国家发展工业机器人的政策导向，顺应工业机器人关键零部件自主化的发展趋势，能实现公司的战略转型。
（四）电动汽车智能充电系统建设项目
依托大股东的项目资源优势，公司将购置的充电桩择优在相应城市的公共建筑和住宅小区内建设安装11,353个充电桩；另外，依托公司及子公司的加油加气站，公司计划在潮惠高速公路服务区及广州等5个“充电+加油+加气”一体站内建设安装100个充电桩。
韶能股份将根据项目审批进度和市场需求，在36个月内逐步实施本项目。项目总投资额为51,174.21万元，资金主要投资于购置充电桩、配电系统、监控系统及智能管理系统等。在现有发电、输配电和油气站运营等技术优势和项目经验的基础上，通过本项目的建设，能实现产业链延伸，全面实施电动汽车智能充电系统的布局，提升公司盈利能力。
（五）研发中心建设项目
依托于控股子公司宏大公司的技术储备和研发团队，韶能股份在韶关市东莞（韶关）产业转移工业园内建设实施本项目。项目总投资额为14,236.18万元，本项目实施主体为广东韶能集团股份有限公司。
本项目建筑面积总计5,000平方米，通过购置先进研发设备，引进高端人才，能为公司智能装备和新能源汽车业务提供前沿技术开发、产品优化和试制服务，具体研发课题如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||研究课题||研发内容||达成效果|
|动力总成后台监控和远程管理系统的开发||依托于控制实验室和高速局域网，在基于 TCP/IP网络协议的 C/S 体系结构上实现远程数据监控功能。||实时监控动力总成的运行状况并及时了解其潜在的故障点以快速做出应对，提升客户对于产品的满意度。||
|AMT换挡平顺性改善项目||使用专用实验台架，将换挡机构、离合器执行器与控制软件||换挡平顺性的改善可以提高换挡舒适性，提升产品品质。||

||||
|-|-|-|
||三者之间的参数进行调整，测试出最合适的控制策略和结构形式。||
|摆线齿轮、针齿轮的优化|1、摆线齿轮的加工修形；2、优化工艺，实现摆线齿轮、针齿轮的高精度要求。|实现高运动精度、间隙回差小的要求，提高减速器的寿命、传动的承载能力和精度。|
|减速器的轻量化研究|1、用压铸铝合金取代低碳合金钢；2、优化锻造工艺。|在保证刚度、精度要求的情况下，减轻针齿壳、刚性盘、输出盘的重量，从而增加机器人有效夹持负载的重量。|
|螺旋伞齿轮的优化|1、提高齿轮的制造精度；2、减小热处理过程中的变形。|传动效率得到提高，传动更加平稳，提高耐磨性、降低噪音。|
|电池管理系统开发项目|1、在硬件电路上，以单片机为核心控制单元，利用相关模块拓展外围电路，实现对电池参数的精确测量；2、在软件算法上，建立基于安时积分法、开路电压法和卡尔曼滤波法的复合剩余电量预测方法；3、开发热量管理控制系统，提高抗干扰能力，及时准确反馈故障信号。|1、电池是与动力总成有机融合的重要部分。研究电池管理系统可以提升动力总成的整体性能。2、电池管理系统的开发也为适应未来电池技术思路的改变打下了基础。|

本项目建成后，将能完善公司研发设计体系，提高在新能源汽车和工业机器人核心部件方面的技术实力，提高公司的核心竞争力。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款
公司拟将募集资金中的50,000.00万元用于偿还银行贷款，待本次非公开发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。同时，公司拟使用37,965.64万元用于补充公司流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款并补充流动资金，能有效降低公司的资产负债率和财务费用，对提高公司的市场竞争力和增强可持续发展能力十分必要。
六、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
2、对个人职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与韶能股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
（二）前海人寿、钜盛华、姚振华根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预韶能股份的经营管理活动，不侵占韶能股份利益。
若本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了韶能股份和中小投资者的合法权益，韶能股份和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
经核查，保荐机构认为，发行人已于2015年11月16日召开第八届董事会第十五次会议和2015年12月15日召开2015年度第三次临时股东大会审议了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于2015年11月17日对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，披露了摊薄即期回报填补措施、摊薄即期回报的相关风险等内容。根据反馈意见及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，发行人已对相关措施进行了进一步完善并补充披露。
问题 2请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改情况
2013年3月18日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《关于对广东韶能集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。中国证监会广东监管局发现公司2000年至 2008年中报及年报未披露与广韶发展有限公司之间的关联关系，年报财务报表附注未披露与广韶发展有限公司之间的关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会广东监管局决定对公司采取责令改正的行政监督管理措施，责令公司于收到决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，补充披露与广韶发展有限公司的关联关系及关联交易。
2013年3月31日深圳证券交易所因公司于2003-2008年期间与关联方广韶发展有限公司发生代理收款关联交易信息披露严重滞后，对公司发出监管函，要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2013年3月28日公司披露了《关于控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司2003年至2008年11月与广韶发展有限公司日常关联交易的补充公告》，充分披露了公司于2003-2008年期间与关联方广韶发展有限公司发生的关联交易。在上述关联交易过程中，广韶发展有限公司收取的费用合理，交易定价公允，不存在资金占用情况，也没有损害宏大公司和公司的利益。
除上述情况外，发行人近五年没有被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，以及相应整改措施。发行人最近 5年未被证券监管部门和交易所进行行政处罚或公开谴责。
发行人最近五年在收到证券监管部门和交易所出具的监管措施文件后，发行人进行了整改；整改后，发行人未再出现类似情况，达到了整改的效果，对本次发行不构成影响。
||
|-|
|（此页无正文，为《广东韶能集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈|
|意见的回复》之盖章页）|
|广东韶能集团股份有限公司|
|年 月 日|