证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-028深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”）于2018年4月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 320号）（以下简称“问询函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及的问题回复说明如下：
问题一、本次交易的具体进展，包括但不限于具体时间安排、交易各方的协商情况、交易双方尚未签署正式协议的原因、标的资产VIE架构拆除情况等；
回复：
（一）本次交易的具体时间安排及标的资产VIE架构拆除情况
公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，为维护广大投资者的利益，保证信息公开披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）于2017年7月17日开市起停牌。之后经公司确认，本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作；公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每 5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要
公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司于 2018年 1月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年1月11日开市起复牌，同时，公司决定在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。此后，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，每 10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。
本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司（以下简称“标的公司”、“成都润运”），成都润运从事影院投资和运营业务，是行业内排名前列的影院投资公司。因成都润运的股东深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（以下简称“星美圣典”）由香港上市公司星美控股集团有限公司（SMI Holdings GroupLimited，以下简称“星美控股”）的全资子公司协议控制（VIE架构），为了满足A股重组上市的要求，需要引入外部投资者投资以拆除协议控制架构（VIE架构）。
截至目前，标的公司股东已经向数十家投资者发送了保密协议、提供了标的公司的介绍材料，举行了数十场现场或电话方式的路演和谈判会议，与投资者进行了多轮沟通。同时，投资者对标的公司进行了业务、法律和财务的尽职调查，意向较强的投资者与标的公司管理层进行了多轮访谈。但标的公司股东尚未与投资者就交易价格等各项商业条款达成一致，协议控制架构（VIE架构）的拆除工作尚未完成。标的公司的相关投资者引入工作尚在进行中，但具体的投资协议签署时间、以及是否能签署投资协议还需视与投资者的商业谈判而定，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。
此外，各中介机构正以 2017年 12月 31日作为基准日，开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作。公司争取在 VIE架构拆除之后，尽快公告重大资产重组预案（或报告书）。
（二）交易各方的协商情况
公司已经与主要交易对手的控制方星美控股就本次交易进行了初步磋商沟通并分别于 2017年 9月 5日和 2017年 9月 12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交
易达成了初步意向。因标的公司的股东星美圣典由香港上市公司星美控股的全资子公司协议控制（VIE架构），为了使得标的公司满足A股重组上市的要求，需要引入外部投资者投资以拆除上述协议控制架构，由于相关的投资者引入工作尚在进行中，交易对方尚无法完全确定，因此公司与交易对方之间尚未就本次重大资产重组的具体方案达成一致。
（三）交易双方尚未签署正式协议的原因
由于引入外部投资者投资以拆除协议控制架构（VIE架构）的工作尚在进行中，引入外部投资者可能导致本次重大资产重组的交易对方发生变化，因此本次重大资产重组的交易对方尚未全部确定，上市公司与本次重大资产重组的交易对方之间还未签署正式协议。
问题二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构截至目前已完成和尚待完成的工作情况；
回复：
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任独立财务顾问、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师事务所”）担任法律顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）担任标的公司的审计机构、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）担任上市公司的审计机构、中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）担任评估机构。
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，各中介机构对标的资产进行了现场尽调，并根据相关进展情况召开工作协调会，对尽职调查中发现的相关问题进行沟通、讨论。
上述中介机构在公司筹划重大资产重组停牌期间及复牌之后已经完成的工作及尚待完成的工作情况如下：
（一）中介机构已经完成的工作
1、独立财务顾问华泰联合证券完成了如下工作：
（1）协助交易双方磋商，初步确定本次重大资产重组方案；确定本次交易
初步时间表；协助交易双方商定意向性协议主要条款，并签署了《重组框架协议》；
（2）华泰联合证券向标的公司、交易对方发送了尽职调查清单，协调各中介机构开展尽职调查工作。华泰联合证券就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查及梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要管理人员进行访谈等，并获取了交易对方的基本情况资料；同时与交易对方进行协商沟通，持续推进项目进程；
（3）为了拆除标的公司上层股权架构中的协议控制架构（VIE架构），华泰联合证券向标的公司股东推荐了部分潜在投资者，协助标的公司向部分潜在投资者发送了保密协议、提供了标的公司的介绍材料，并协调举行部分潜在投资者的路演、尽职调查和谈判会议；
（4）公司股票停牌期间，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》的相关规定，独立财务顾问华泰联合证券分别于2017年9月26日、2017年11月8日发表了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》。
2、法律顾问中伦律师事务所完成了如下工作：
（1）参加了独立财务顾问和上市公司组织的中介机构协调会，与上市公司及其他中介机构就本次交易的方案进行了讨论，并根据相关法律、法规及规范性文件相关规定发表了意见和建议；
（2）根据初步的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的意向性协议，同时协助上市公司起草、审查了本次重大资产重组有关的会议议案和决议等文件；
（3）根据标的公司的实际情况，编制了尽职调查文件清单及查验计划，收集并审阅了标的公司根据清单提供的资料；同时通过包括但不限于书面审查、查询、复核等方式对标的公司提供的文件资料内容进行了详细核查及验证；
（4）就包括但不限于标的公司历史沿革、主要资产、主要业务、债权债务等各方面的合法合规性进行尽职调查，梳理尽职调查过程中发现的问题，针对有关问题提出整改方案。
3、标的公司审计机构瑞华会计师事务所完成如下工作：
（1）对标的公司历史沿革、财务状况、业务经营情况进行现场尽职调查；
（2）对标的公司主要管理人员进行访谈；
（3）对标的公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的合并财务报表进行分析性复核。
4、上市公司审计机构中兴财光华会计师事务所完成如下工作：
（1）对上市公司 2017年 9月 30日为基准日的会计报表完成现场审计并形成审计报告初稿；
（2）对上市公司2017年度会计报表完成现场审计并出具审计报告。
5、评估机构中通诚评估完成了如下工作：
（1）对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查；
（2）对标的公司主要管理人员进行访谈；
（3）对标的公司提供的未来盈利预测进行复核。
（二）中介机构尚待完成的工作情况
1、独立财务顾问华泰联合证券尚待完成的工作包括但不限于：
（1）继续推进拆除VIE所需的投资者引入和谈判工作；
（2）按照相关法律法规要求，协调各中介机构对标的公司和交易对方进行进一步的深入尽职调查工作，包括但不限于访谈标的公司的主要客户和供应商、走访标的公司的主要经营实体、对标的公司以 2017年 12月 31日为基准日的过去三年的财务情况进行深化的财务核查工作、核查标的公司和交易对方的合法合规情况等等；
（3）进一步细化论证重组方案，协调和推进公司与交易对方的重组协议谈判和签署；
（4）按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，配合公司制作《重组报告书》、《独立财务顾问报告》等相关公告和重组申报文件。
2、法律顾问中伦律师事务所尚待完成的工作包括但不限于：
（1）继续按照相关法律法规要求，通过包括但不限于访谈、书面审查、实地调查等方式对上市公司、标的公司和交易对方开展详细的尽职调查，就尽职调查过程中发现的问题提出整改方案；
（2）参与重组方案的讨论并提出意见和建议，配合上市公司与交易对方进行重组协议谈判；根据细化的重组方案合各方的谈判结果协助起草正式的交易文件；
（3）按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，起草法律意见书等重组申报文件。
3、标的公司审计机构瑞华会计师事务所尚待完成的工作包括但不限于：
（1）以2017年12月31日为基准日对标的公司主要经营实体执行现场审计程序；
（2）对标的公司主要客户及供应商进行实地走访；
（3）按照《中国注册会计师执业准则》等相关法律法规要求，配合公司完成《审计报告》等相关重组申报文件。
4、上市公司审计机构中兴财光华会计师事务所尚待完成的工作包括但不限于：
以 2017年 12月 31日为基准日对上市公司和标的公司进行现场审计工作，出具重组相关审计报告。
5、评估机构中通诚评估尚待完成的工作包括但不限于：
（1）访谈标的公司的主要客户和供应商、走访标的公司的主要经营实体；
（2）对标的公司以2017年12月31日为基准日的财务情况进行财务核查工作；
（3）对标的公司提供的未来盈利预测，结合标的公司历史财务数据以及行业数据，进行收益法和市场法评估测算。
问题三、全面自查你公司的信息披露是否合法合规，是否存在终止重组的可能并充分披露重组终止风险，是否存在虚假停牌的情况。并请独立财务顾问发表意见；
回复：
（一）全面自查信息披露是否合法合规
公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，具体情况如下：1、本次重大资产重组的筹划、启动、进行过程均根据相关法律法规履行了相应的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，在公司股票停牌期间，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
公司与相关各方签订了保密协议，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报。但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司董事会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年1月11日开市起复牌，同时，公司在股票复牌后根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定继续推进本次重大资产重组事项，并每 10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
（1）筹划、启动和停牌期间的信息披露
公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票于2017年 7月 17日开市起停牌。公司于 2017年 7月 15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编
号：2017-049）。
经公司确认，本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2017年 7月 29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）。2017年8月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）。2017年 9月 12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请，公司股票于 2017年 9月 15日开市起继续停牌，公司于 2017年 9月 13日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）。
2017年9月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第六次临时股东大会审议。2017年10月12日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年10月13日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。公司于 2017年 10月 13日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）。
2017年11月8日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-095）及独立财务顾问华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6个月内复牌的可行性的核查意见》。
停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
公司原预计不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披
露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司于 2018年 1月 9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018年 1月 11日（星期四）开市起复牌，同时，公司决定在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于 2018年 1月 11日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-003）。
（2）公司股票复牌之后的信息披露
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票复牌后每 10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。公司于2018年1月25日、2018年2月8日、2018年3月1日、2018年3月15日、2018年3月29日对外披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-004、2018-007、2018-013、2018-015、2018-018）。
综上，公司董事会认为，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《深圳证券交易所中小板企业信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定对本次重大资产重组相关事项履行了信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）是否存在终止重组的可能并充分披露重组终止风险
公司已经在历次披露的重组进展公告中披露了重大资产重组终止风险。截至目前，公司对相关风险进一步说明如下：
1、截至目前，本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。因标的公司的股东星美圣典由香港上市公司星美控股的全资子公司协议控制（VIE架构），为了满足A股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。
2、星美控股于2018年4月3日对外披露了《截至二零一七年十二月三十一
日止年度之全年业绩公布》，显示2017年度预计亏损，作为星美控股子公司之一的成都润运的 2017年度审计工作正在进行中，如果该公司最终经审计的财务数据不达预期，可能影响本次重大资产重组的进程。
3、本次交易构成重大资产重组，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，本次交易存在取消的风险。
4、本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证监会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不通过的风险。
公司提醒广大投资者注意上述关于项目可能终止的风险。
（三）是否存在虚假停牌的情况
本次上市公司申请重大资产重组停牌之后，各方积极推进本次重大资产重组。
公司分别与各中介机构签署了保密协议、聘用协议，公司已按照协议向各中介机构支付了首期款项。
截至目前，各中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计和评估工作。为了拆除标的公司股东星美圣典与香港上市公司星美控股之间的协议控制架构（VIE架构），标的公司与相关中介机构进行了多轮方案论证工作，积极与潜在投资者进行了沟通和谈判。
公司已经与主要交易对手的控制方星美控股就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于 2017年 9月 5日和 2017年 9月 12日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017年9月26日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交易达成了初步意向。
本次重组的主要交易对手的控制方星美控股（香港上市代码：0198.HK）作为香港上市公司，针对本次重组交易的备忘录和重组框架协议的签署也进行了披露。星美控股于 2017年 9月 5日公告《有关可能出售事项之谅解备忘录》，于
2017年9月12日公告《有关可能出售事项之补充谅解备忘录》。2017年9月26日，星美控股公告《内幕消息重组框架协议》，宣布星美控股与宇顺电子“订立重组框架协议，双方就出售事项的重组方案及后续安排取得初步共识”。
综上，公司申请重大资产重组停牌之后对重组项目进行了推进并与标的公司的控制方达成了初步意向，本次重大资产重组停牌并不存在虚假停牌的情况。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关法律法规就本次重大资产重组事项履行了信息披露义务。本次重大资产重组存在终止的可能，公司已经在相关公告中披露了相关终止风险。公司申请重大资产重组停牌之后对本次重大资产重组项目进行了推进并与标的公司的控制方达成了初步意向，本次重大资产重组停牌并不存在虚假停牌的情况。
问题四、你公司认为应说明的其他事项。
回复：公司将密切关注本次重大资产重组的进展，积极与交易对方沟通，并履行相应的决策及信息披露程序。截至目前，关于本次重大资产重组公司无需要说明的其他事项。
公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规履行相关信息披露义务，确保广大投资者利益。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日