辽宁华夏律师事务所 法律意见书辽宁华夏律师事务所
关于獐子岛集团股份有限公司
部分董事、监事、高管及员工参与认购
“和岛一号证券投资基金”计划的
法律意见书
辽宁华夏律师事务所
地址：大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5层 A-F
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辽宁华夏律师事务所 法律意见书辽宁华夏律师事务所关于
獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管及员工
参与认购“和岛一号证券投资基金”计划的
法律意见书
辽华律股字［2016］009号致：獐子岛集团股份有限公司
（引言）
本所接受獐子岛集团股份有限公司（以下称“公司”或“獐子岛”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下称“《证券投资基金法》”），参照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下称“《备忘录第7号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（以下称“本次认购”或“本次认购计划”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司及涉及本次认购计划的董事、监事、高级管理人员及相关员工提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了必要的核查。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件，以及对本次认购计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师声明：
辽宁华夏律师事务所 法律意见书进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述查验过程中，本所得到獐子岛及相关董事、监事、高级管理人员及员工如下保证：其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
4、本所及本所律师同意公司在为实施本次认购计划所制作的相关文件中引述本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5、本法律意见书仅供獐子岛本次认购计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次认购计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对獐子岛本次认购计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、獐子岛实施本次认购计划的主体资格
（一）公司历史沿革情况
1、獐子岛系经大连市人民政府大政（2001）84号文批准，由大连獐子岛渔业集团有限公司（以下简称“獐子岛有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书2、2006年 9月 19日，经中国证监会证监发行字[2006]69号《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，獐子岛向社会公开发行人民币普通股2,830万股（公司股票代码002069），其中通过深交所上网定价发行2,264万股，网下询价配售566万股。经深交所深证上[2006]116号文《关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准，獐子岛上述上网定价发行的股票于2006年9月28日在深交所挂牌交易，（公司股票代码002069，股票简称“獐子岛”），网下询价配售的566万股股票亦于2006年12月28日在深交所上市流通。本次股票发行后，獐子岛的总股本变更为 11,310万股。北京中洲光华会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具中洲光华（2006）验字第019号《验资报告》。
3、2008年4月29日，獐子岛召开2007年年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》，獐子岛以2007年12月31日公司总股本 11,310万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10股转增 10股并派发现金股利 3元（含税），转增后的注册资本为 22,620万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健光华验（2008）GF字第050003号《验资报告》。
4、2010年3月23日，獐子岛召开2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配预案》，獐子岛以2009年12月31日公司总股本22,620万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股并派发现金股利5元（含税），转增后的注册资本为45,240万元。天健正信会计师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健正信验（2010）综字第060003号《验资报告》。
5、2011年2月15日，中国证监会下发证监许可[2011]206号《关于核准大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准獐子岛非公开发行不超过 5,600万股新股。根据獐子岛 2011年 3月 11日《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，截至 2011年 3月 4日，獐子岛本次非公开发行募集资金总额为人民币 799,799,972.40元，扣除发行费用人民币23,794,999.31元后，獐子岛实际募集资金净额为人民币776,004,973.09元，其中增加注册资本人民币 21,674,796.00元，增加资本公积人民币 754,330,177.09元。本次非公开发行股票后，獐子岛的总股本为474,074,796股。天健正信会计师
辽宁华夏律师事务所 法律意见书事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验证，并出具天健正信验（2011）综字第060001号《验资报告》。
6、2011年4月7日，獐子岛召开2010年股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，獐子岛以 2011年 3月 14日总股本 474,074,796股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增后的注册资本为 711,112,194股。天健正信会计师事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验证，并出具天健正信验（2011）综字第060003号《验资报告》。
7、2012年8月6日，獐子岛召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于“大连獐子岛渔业集团股份有限公司”变更为“獐子岛集团股份有限公司的议案》。2012年 10月 11日，獐子岛就本次名称变更完成工商登记变更手续，并换领了新的企业法人营业执照。
8、2014年12月24日，獐子岛召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及其摘要：本次员工持股计划的参加对象为公司的部分监事、高级管理人员、公司各业务群执行总裁批准的业务单元负责人员及经董事会认定有突出贡献的其他员工共计不超过195人，金额不超过12,000万元，员工持股计划委托平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）设立獐子岛 1号定向资产管理计划（以下简称“獐子岛 1号”），通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，以 15.46元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为776.20万股。本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过公司员工持股计划之日起算，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，存续期可以延长；獐子岛1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获公司股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书司总股本的比例0.95%。
该员工持股计划仍处存续期，截止本法律意见书出具日，该员工持股计划持有公司股份676.6033万股，占公司总股本的0.95%。
9、2015年8月18日，獐子岛召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，决定以公司高级管理人员及董事会指定公司核心、专业人员为激励对象，授予激励对象股票期权 1,000万份，其中首次授予900万份，预留100万份股票期权给预留激励对象，预留股票期权将在股权激励计划生效后12个月内进行后期授予，股票期权激励计划有效期为4年。
根据股东大会的授权，獐子岛于2015年9月14日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向公司10名激励对象授予900万份股票期权，确定公司首次股票期权的授予日为2015年9月14日，首次授予的股票期权的行权价格为 13.45元。
公司经深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2015年9月18日完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：獐子JLC3，期权代码：037700。
由于激励对象离职变动及公司股票期权第一个行权期的业绩情况未达到设定的业绩考核目标规定的行权条件，2016年 4月 28日，獐子岛召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整期权数量和激励对象暨注销部分期权的议案》，决定公司股票期权首次授予激励对象由10名变更为7名，由原计划首次授予的900万份调整为600万份；同时公司决定注销激励对象已获授的第一个行权期对应的240万份（首次授予期权总量600万份的40%）股票期权。本次注销完成后，公司剩余首次授予未行权股票期权调整为360万份。
10、因獐子岛2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深交所对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，公司股票自2016年5月4日起股票简称由“獐子岛”变更为“*ST獐岛”。
（二）公司现状
獐子岛现时持有大连市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
辽宁华夏律师事务所 法律意见书代码：91210200241261121A），载明公司名称：獐子岛集团股份有限公司，类型：股份有限公司，住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人：吴厚刚；注册资本：人民币71,111万元；经营范围：水产品养殖；捕捞、销售；进出口业务，承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（以上经营范围均在许可范围内）；水产品收购；房屋、设备租赁；因特网信息服务业务（详见许可证）；（以下限分支机构经营）食品、副食品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查验证，獐子岛为依法设立、合法有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。本所律师认为，獐子岛具备实施本次认购计划的主体资格。
二、本次认购计划的合法合规性
（一）认购计划主要内容
2016年 8月 12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（草案）》（以下称“《认购计划（草案）》”），其主要内容如下：
“和岛一号证券投资基金”（以下称“和岛一号”）为非公开募集证券投资基金，计划募集总额为50,000万元，管理人为北京吉融元通资产管理有限公司（以下称“吉融元通”），由中信证券股份有限公司担任基金托管人。“和岛一号”募集的资金用于受让獐子岛控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份，受让股份数为 5,916.12万股，占獐子岛总股本的8.32%，吉融元通已经与长海县獐子岛投资发展中心就协议转让股权事宜签署相关协议，并且按照《上市公司收购管理办法》的规定，于2016年6月18日在指定媒体及网站披露了《简式权益变动报告》。
1、本次认购参加对象及确认标准
本次认购“和岛一号”的对象为公司部分董事、监事、高管及员工设立的新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙），参与人员为公司部分董事、监事、高
辽宁华夏律师事务所 法律意见书级管理人员及部分核心骨干员工，合计不超过 150人，计划总额不超过 7,500万元，占“和岛一号”计划募集资金总额的15%；其中参与认购的董事、监事和高级管理人员合计 8人，拟认购不超过 2,500万元，占“和岛一号”计划募集资金总额的5%。
上述参与认购人员均基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本认购计划。
2、认购计划的资金来源、股票来源及规模
（1）资金来源
认购对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本认购计划的资金总额不超过7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（2）涉及的标的股票来源
《认购计划（草案）》获得股东大会批准后，公司部分董事、监事、高管及员工通过设立新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）拟参与认购“和岛一号”，取得基金份额。
“和岛一号”募集的资金用于受让獐子岛控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份，获得獐子岛股票。
（3）涉及的标的股票规模
本认购计划涉及的标的股票数量约950.5703万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.34%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次认购计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、认购计划的存续期及相关事项
“和岛一号”存续期为自该基金成立之日起2年，基金到期前，经基金委托人、管理人及托管人协商一致可以展期或提前结束。本次认购计划存续期与“和岛一号”一致。其他相关事项按照《和岛一号证券投资基金基金合同》（以下称“《基金合同》”）及其补充协议执行。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书本认购计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，不参与融资及资金的解决方案。
5、认购计划的变更、终止及持有人权益的处置
按照《基金合同》及其补充协议约定的基金合同的变更、基金的终止、基金的赎回程序、基金份额的转让内容执行。
6、认购计划期满后股份的处置办法
按照《基金合同》及其补充协议中关于基金财产清算的程序执行。
7、认购计划的管理模式
按照《基金合同》约定，由吉融元通担任基金管理人，由中信证券股份有限公司担任基金托管人。
（二）本次认购计划并非员工持股计划，属于实施员工持股计划的类似方案。
1、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业，认购证券投资基金小部分份额间接持有上市公司股权，其认购的小份额基金不能按照员工持股计划相关规定实现独立管理，不具备实现员工持股计划管理的前提条件。
根据公司发布的控股股东协议转让股权的相关公告，受让方为吉融元通，其受让上市公司控股股东股份数为5,916.12万股，总价款为46,678.1868万元，受让资金来源于其管理的“和岛一号”；根据《基金合同》文本内容，该基金募集规模为人民币5亿元。公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，通过设立有限合伙企业方式，预计认购该基金的数额不超过 7,500万元（其中董事、监事、高级管理人员合计认购不超过2,500万元），仅占基金计划募集总额的15%，占协议转让的股份交易总价款的16.07%，公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，并不是该基金的100%的持有人，其不能按照中国证监会《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定，对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过有限合伙企业认购的基金份额进行独立的管理或者委托他方进行独立管理，其仅能按照《基金合同》的约定及《证券投资基金法》规定，享有或承担相应的分享基金财产收益、分配清算后剩余基金财产、不得违反合同约定干涉基金的投资管理活动等权利义务。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书购证券投资基金小部分份额，合伙企业作为基金委托人或持有人不享有对该基金投资的决策权，不能决定基金持有股票的期限，不符合员工持股计划关于通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有的特性规定。
根据《基金合同》第九部分中基金委托人（其认购基金后即为基金份额持有人）权利义务的约定，基金委托人并不享有基金投资决策权，根据《证券投资基金法》第四十九条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，因此对于基金投资具体内容基金份额持有人无权干涉。
本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业，认购证券投资基金小部分份额，并未形成公司部分董事、监事、高级管理人员和员工直接持有上市公司股权，其并未直接取得上市公司股票，因此无法通过形成股东意志而进行长期持有公司股票，不同于《指导意见》第二部分第（四）项规定的员工持股计划是上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有的特性规定。
3、本次公司部分董事、监事、高级管理人员和员工，通过设立合伙企业认购证券投资基金小部分份额，实现间接持有上市公司股份，即属于实施员工持股计划类似方案情形，根据深交所《备忘录第 7号》第五部分第（一）项规定，应参照该备忘录的规定执行。
综上所述，本所律师认为，本次认购计划并非员工持股计划，根据深交所《备忘录第 7号》第五部分第（一）项规定，属于上市公司董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立合伙企业认购证券投资基金小部分份额的形式实施员工持股计划类似方案的情形，应参照该备忘录的规定执行。
（三）鉴于本次认购计划为以特定主体认购证券投资基金方式实施员工持股计划类似方案的情形，其制定参照了员工持股计划相关内容，也同时适用《证券投资基金法》，因此本所律师参照《指导意见》、依据《证券投资基金法》，对本次认购计划合法合规性进行如下核查：
辽宁华夏律师事务所 法律意见书等证券欺诈行为的情形。据此，本次认购计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《认购计划（草案）》、公司的书面确认及本次认购计划参与人员出具的声明，本次认购计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次认购计划的情形。据此，本次认购计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《认购计划（草案）》、公司的书面确认及本次认购计划参与人出具的声明，本次认购计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
据此，本次认购计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
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|4、根据《认购计划（草案）》并经公司确认，本次认购计划的参与对象均为|
|公司在职员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工不超过150|
|人，筹集资金总额为上限为7,500 万元，其中公司董事、监事和高级管理人员共8|
|人，分别为董事兼高管梁峻，高管孙福君、唐艳、勾荣、曹秉才、张戡、孙颖士，|
|监事杨育健，拟认购不超过2,500万元。据此，本次认购计划符合《指导意见》|
|第二部分第（四）项关于参加对象的规定。|
|5、根据《认购计划（草案）》、公司的书面确认及本次认购计划参与人出具|
|的声明，本次认购计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规|
|允许的其他方式取得的资金。据此，本次认购计划符合《指导意见》第二部分第|
|（五）项第 1 小项的规定。|
|6、根据《认购计划（草案）》，本次认购计划的股票来源为：公司部分董事、|
|监事、高管及员工通过设立新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上|
|大寨信息咨询中心（有限合伙）、新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）拟参|
|与认购“和岛一号”，取得基金份额；“和岛一号”募集的资金用于受让公司控|
|股股东长海县獐子岛投资发展中心转让的獐子岛股份而取得獐子岛股票，即公司|
|部分董事、监事、高管和员工通过认购、持有证券投资基金份额，间接持有獐子|
|岛股票。据此，本次认购计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的|
|规定。|

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|7、根据《认购计划（草案）》并经公司确认，经测算本认购计划涉及的标的|
|股票数量约950.5703万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 1.34%，与|
|公司全部有效的职工持股计划所持有公司股票总数累计不超过公司股本总额的|
|10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。|
|认购计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股|
|份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本次认购|
|计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。|

8、根据《认购计划（草案）》，“和岛一号”存续期为自基金成立之日起 2年，基金到期前，经基金委托人、管理人及托管人协商一致可以展期或提前结束。
本认购计划存续期与“和岛一号”一致。
经核查，本所律师认为“和岛一号”的存续期系《基金合同》约定条款，并不违反《证券投资基金法》的规定，任何基金认购方包括本次公司部分董事、监事、高管及员工设立合伙企业及参与认购的其他基金委托人，均有义务遵守该条款约定。
9、根据《认购计划（草案）》，本次认购计划在以下各方面完全遵循《基金合同》及其补充协议的约定：
（1）管理模式
“和岛一号”基金合同约定，由吉融元通担任基金管理人，由中信证券股份有限公司担任基金托管人。
（2）认购计划的存续期、认购计划的变更、终止及持有人权益的处置、认购计划期满后股份的处置办法，均按照基金合同及其补充协议约定的基金合同的变更、基金的终止、基金的赎回、基金份额的转让、基金财产清算的内容执行。
经核查，本所律师认为，虽然本次公司部分董事、监事、高管及员工通过设立合伙企业认购小份额基金而间接持有公司股份，但不能按照员工持股计划相关规定对间接持有的股份实现独立管理，其作为基金的持有人也不享有基金投资决策权，因此其无法决定基金持有公司股份的期限，所以在认购计划的存续期、认购计划的变更、终止及持有人权益的处置、认购计划期满后股份的处置办法方面，本认购计划依托于《基金合同》及其补充协议约定内容，并无不当。本所律师查
阅了《基金合同》及其补充协议本文内容，认为该《基金合同》及补充协议内容
辽宁华夏律师事务所 法律意见书符合《证券投资基金法》的相关规定，认购计划相关内容可以按照《基金合同》及其补充协议约定内容执行。
经核查，吉融元通持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110105MA001K656R），本所律师通过中国证券投资基金业协会网站查询，吉融元通作为私募基金管理人以及其管理的基金产品“和岛一号”均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，履行了登记备案公示程序。
经核查，中信证券股份有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码914403001017814402）、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：11020000），本所律师通过中国证监会网站查询其公布的《证券投资基金托管人名录（2016年5月）》，中信证券股份有限公司在该名录列示，其具备作为证券投资基金托管人的资格，符合《证券投资基金法》的相关规定。
综上，本所律师认为，獐子岛为实施本次认购计划而制定的《认购计划（草案）》并非员工持股计划，根据深交所《备忘录第 7号》第五部分第（一）项规定，属于上市公司董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立合伙企业认购证券投资基金小部分份额的形式实施员工持股计划类似方案的情形，该《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，在基本原则、参加对象及确定标准、认购计划的资金来源、股票来源和规模等方面符合《指导意见》相关规定，在认购计划的存续期、认购计划的变更、终止及持有人权益的处置、认购计划期满后股份的处置办法等方面，均按照《基金合同》及其补充协议执行，其内容符合《证券投资基金法》的相关规定，据此本所律师认为《认购计划（草案）》内容合法合规。
三、本次认购计划的决策和审批程序
由于本认购计划属于上市公司实施员工持股计划类似方案，根据《备忘录第 7号》第五部分第（一）项规定，应参照该备忘录的规定执行。
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截止本法律
辽宁华夏律师事务所 法律意见书意见书出具日，参照《备忘录第 7号》规定，公司就本次认购计划现阶段已履行如下程序：
1、2016年8月11日，上市公司召开第三届第五次职工代表大会，审议通过了《关于公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”的议案》，符合《备忘录第 7号》第三部分第（一）项的规定。
2、2016年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《认购计划（草案）》，因董事梁峻参与认购，对本议案回避表决。
公司独立董事发表意见，认为根据深交所《备忘录第7号》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形；公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号”计划是基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可；该计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
上述程序符合《备忘录第 7号》第三部分第（二）、（三）项的规定。
3、2016年8月12日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《认购计划（草案）》，因监事杨育健参与认购，对本议案回避表决。
监事会发表意见，认为根据深交所《备忘录第7号》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形。
上述程序符合《备忘录第 7号》第三部分第（二）项的规定。
3、公司已聘请本所对本次认购计划出具法律意见，符合《备忘录第 7号》第三部分第（五）项的规定。
（二）参照《备忘录第 7号》规定，本次认购计划实施尚需履行如下程序：
辽宁华夏律师事务所 法律意见书
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|公司应当召开股东大会对《认购计划（草案）》进行审议，并在股东大会召|
|开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本认购计划做出决议的，应当经出席|
|会 议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。|

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，獐子岛为本次认购计划已履行了现阶段应履行的决策和审批程序，符合《备忘录第7号》等相关规章及规范性文件的相关规定。本次认购计划尚需提交獐子岛股东大会审议。
四、本次认购计划的信息披露
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|（一）本次认购计划已履行的信息披露|
|2016 年 8 月 13 日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告与本次|
|认购相关的第六届董事会第三次会议决议、《认购计划（草案）》、《基金合同》|
|及其补充协议、独立董事意见、第六届监事会第三次会议决议，同时发布了2016|
|年8月29日召开公司2016年第二次临时股东大会审议《认购计划（草案）》的|
|《股东大会通知》。|
|据此，本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》|
|和《备忘录第 7 号》的规定就本次认购计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。|
|（二）尚需继续履行的信息披露|
|随着本次认购计划的推进，公司尚需参照《指导意见》、《备忘录第 7号》|
|的规定，继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：|
|1、在召开审议本次认购计划的股东大会前公告本法律意见书；|
|2、股东大会审议通过本次认购计划后，在公司部分董事、监事、高管和员工|
|成立的合伙企业完成认购“和岛一号”以及吉融元通以“和岛一号”完成受让公|
|司控股股东长海县獐子岛投资发展中心所持公司股份之后及时履行信息披露义|
|务；|
|3、在本认购计划存续期内，发生对本次认购计划造成重大影响事件时，参照|
|《备忘录第7号》第四部分相关规定，应及时履行信息披露义务。|

辽宁华夏律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，獐子岛具备实施本次认购计划的主体资格；本次认购计划并非员工持股计划，属于上市公司董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立合伙企业认购证券投资基金小部分份额的形式实施员工持股计划类似方案的情形；该《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，内容合法、合规；本次认购计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚需获得公司股东大会审议通过方可实施，并在实施阶段参照相关规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
辽宁华夏律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划的法律意见书》之签署页）
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：邹艳冬
闫燕妮
二 O一六年八月二十四日