东吴证券股份有限公司关于
雏鹰农牧集团股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：雏鹰农牧集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：尹鹏|联系电话：0512-62938507|
|保荐代表人姓名：狄正林|联系电话：0512-62938507|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次（公司在历次会议召开前已就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐|

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||代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，以保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定）|
|（2）列席公司董事会次数|1次（公司在历次会议召开前已就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，以保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定）|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年 12月23日|
|（3）培训的主要内容|主要针对以下法规进行了学习、培训|

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||与答疑：1、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》2、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》3、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》4、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》5、《上市公司信息披露管理办法》6、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2014年修订）》7、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、2014 年 10 月 15 日公司与山东新冷大食品集团有限公司签订了《合作意向书》，随后公司通过开展尽职调查、中介机构审计、评估等工作，与交易各方多次协商洽谈，积极推进此项工作进展，但因具体交易情况复杂，经多次谈判后仍未达成一致意见。公司股票自2014年11 月4日开市起复牌。公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划收购山东新冷大食品集团有限公司事宜。|是|不适用|
|2、2015年 9月7日公司为了进一步提高盈利能力和综合竞争力，公司筹划了此次重大资产重组事项，拟通过发行股份、现金购买或者二者结合的方式取得三门峡市天顺畜牧养殖有限公司和深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司的控制权，随后公司通过开展尽职调查、中介机构审计、评估等工作，与交易各方多次协商洽谈，积极推|是|不适用|

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|进此项工作进展，但因具体交易情况复杂，综合各方原因，公司决定终止此次重大资产重组。本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015 年 11月9日）起 6个月内（即 2016 年5月9日前）不再筹划重大资产重组事项。|||
|3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东侯建芳、侯五群、候斌、郭林生、李花、侯杰、侯建业承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的50%。|是|不适用|
|4、股东温燕如承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在李花任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；李花离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；在李花申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持有公司股票总数的50%。|是|不适用|
|5、实际控制人侯建芳承诺：（1）承诺本人及本人控制的其他公司或者企业没有从事与雏鹰农|是|不适用|

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|牧主营业务存在竞争的业务活动；承诺本人及本人附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与雏鹰农牧主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与雏鹰农牧生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予雏鹰农牧。承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成雏鹰农牧经济损失的将同意赔偿雏鹰农牧相应损失。（2）承诺本人认购的公司 2013年度非公开发行股票 84,656,000股自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。|||
|6、公司 2013 年度非公开发行股票募集资金使用承诺：本次非公开发行股票募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款等投资。同时，公司承诺本次非公开发行股票募集资金不用于河南泰元投资担保有限公司、新郑市普汇小额贷款有限公司、南新郑农村商业银行股份有限公司、河南龙头投资担保有限公司的经营。公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金年度使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。|是|不适用|
|7、公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用承诺:本次非公开|是|不适用|

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|发行股票募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款等投资。同时，公司承诺本次非公开发行股票募集资金不用于对河南泰元投资担保有限公司、新郑市普汇小额贷款有限公司等金融类公司的增资和运营。公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金年度使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。|||
|9、公司 2014 年度非公开发行股票募集资金投向承诺如下：1、本次非公开发行股票募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款等投资。同时，自承诺之日起3 年内公司不对河南泰元投资担保有限公司、新郑市普汇小额贷款有限公司进行增资。2、公司本次募集资金用于补充流动资金部分（3亿元）将设立专户管理，直接通过专户支付公司运营所需流动资金，不通过公司其他账户使用。3、公司将定期披露本次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告，并接受中国证监会及其派出机构、证券交易所等主管部门的监管。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|2015 年 4 月 16 日，由于雏鹰农牧此次非公开发行股票保荐代表人为尹鹏、狄正林，保荐机构决定由保荐代表人狄正林接替前次非公开发行股票原持续督导保荐代表人王茂华的持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更后，雏鹰农牧持续督导保荐代表人为尹鹏和狄正林。雏鹰农牧于2015 年4月18日在深圳证券交易所网站公告了该事项。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|雏鹰农牧 2015 年 7 月 8 日公告：近日收到公司控股股东侯建芳先生转来的中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“中国证监会河南监管局”）[2015]15 号《行政监管措施决定书》，主要内容如下：“侯建芳先生作为公司的控股股东，自 2014 年 8 月 19 日至2015 年 6 月 16 日期间，通过深圳证券交易所系统累计减持公司股份 6507 万股，占公司总股本的比例为 6.23%，你在累计减持公司股份比例达到 5%时，未向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知公司予以公告，在履行报告和信息披露义务前也未停止卖出雏鹰农牧股票。上述行为违反《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）第十三条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你采取监管谈话的监管措施，并记入证券期货诚信档案。”整改情况：为消除上述情形带来的影响，侯建芳先生于2015年7月16日-21|

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|日、11月13日两次增持雏鹰农牧股票，累计金额超过1.6亿元，雏鹰农牧部分董事、监事、高级管理人员在 11 月 13日增持雏鹰农牧股票，合计增持金额超过1亿元。同时雏鹰农牧控股股东侯建芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉意，并表示今后将加强对相关法律法规的学习理解，同时承诺今后将避免此类事件的再次发生。|

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司2016年5月5日