证券代码：000806 证券简称：银河投资 公告编号：2015-041
北海银河产业投资股份有限公司
关于拟与银河集团共同发起设立生物医药产业
并购基金的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》要求，充分利用控股股东银河集团的资金优势和专业投资机构的社会资源，公司拟与银河集团共同出资20
亿元人民币，发起设立总规模达到60亿元的生物医药产业并购基金，主要投向免疫治疗、干细胞临床应用平台、大分子药物及抗体药物开发、移动医疗及医疗服务等领域，以加快推进公司向生物医药产业转型的力度和步伐。
成立并购基金已经是上市公司实现产业扩张和转型的有效手段。通过生物医药并购基金对标的项目先期投资与培育，将能有效减低公司直接并购整合可能存在的风险，同时作为基石有限合伙人，公司对并购基金投资的项目具有排他性的优先并购权，这将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，提升公司在生物医药行业内的实力地位。
（二）董事会审议情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为186.53万元。
二、关联方介绍
公司名称：银河天成集团有限公司
注册地址：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
营业执照注册号码：（企）450000000014618
企业类型：有限公司
经营期限：2000年9月29日至无期限
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
银河天成集团有限公司是公司控股股东，持有公司45.8%股份。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品销售覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。
（2）股权控制关系结构图
潘琦
52.27%
银河天成集团有限公司
45.80%
北海银河产业投资股份有限公司
（3）2013年度（经审计）及2014年三季度（未经审计）财务状况 单位：万元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|1,097,604.84|935,863.75|
|所有者权益总额|588,122.26|493,936.92|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|108,405.54|180,502.23|
|净利润|5,135.54|6,444.67|

三、基金管理人的介绍
本公司将在南京设立子公司“南京银河生物技术有限公司”，该公司将出任生物医药产业并购的管理人，其基本情况如下：
1、拟设地点：江苏省南京市高新区
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：唐新林
4、注册资本：人民币30000万元
5、出资方式：公司将以货币方式或法律、法规允许的其他方式缴纳出资，持有100%股权。注册资本将分期缴纳，公司将根据子公司的投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的缴纳出资的时间；
6、经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关
技术服务、技术咨询、技术转让；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（以工商注册登记为准）。
四、关联交易标的设立情况
1、合伙企业设立
拟定名称：银河生物医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）
（简称“银河并购基金”）
拟定注册地址：江苏省南京市
拟定经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务；创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
拟定管理人：南京银河生物技术有限公司
以上信息，以主管机关最终核准内容为准。
2、合伙人出资
作为有限合伙人，公司和银河集团分别将在五年内出资10亿元，剩余40亿元将由管理人向其他投资者非公开募集，其具体募集计划与对象将根据实际投资项目的收购进度来安排，目前未能确定。
公司10亿元出资的来源为自筹资金（包括自有资金及筹集资金），其中包含管理人子公司南京银河生物技术有限公司出资额6000万元。公司资金投入将根据投资项目需要预计分五年投入，原则上每年2亿元左右资金投入。
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|名称|合伙人性质|出资额|出资方式|交付期限|
|南京银河生物技术有限公司|普通合伙人|6000万元|货币|自合伙企业成立之日起五年以内，有合适医药并购项目时合伙人按照出资比例缴纳|
|北海银河产业投资股份有限公司|有限合伙人|94000万元|货币||
|银河天成集团有限公司|有限合伙人|100000万元|货币||
|其他N位出资人（待定）|有限合伙人|400000万元|货币||

上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。有合适的医药并
购项目时各合伙人按照约定的出资比例在规定的时间内将投资款存入合伙企业
账户。
五、关联交易的主要内容
（一）并购基金的投资方向与范围
并购基金的投资对象将面向国内外符合公司发展战略和产业链布局的盈利
性好、技术相对成熟的高成长企业；并购企业领域限定在下列范围之内：
1、处于大规模产业化前夕的免疫治疗、干细胞治疗；
2、新型生物药品（包括干细胞药物、大分子药、抗体药等）研发
3、与现代信息技术相结合的移动医疗领域；
4、具备巨大市场空间的新型医疗器械领域；
5、拥有持续高成长潜力的医疗服务领域；
（二）并购基金的操作模式
并购基金设立采取2+N的方式。2+N的具体含义：“2”是指基石有限合伙人----银河投资和银河集团、“N”是指在管理人引进多名合作的第三方（即专业投资机构及其所募集的出资方）。基石有限合伙人的具体含义是指以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任的最初发起人，通常其出资额比例较
高，在合伙企业决策中有一定话语权。
作为基石有限合伙人，公司和银河集团将联合细分领域的专业投资机构发起设立生物医药专项并购基金。专项并购基金将针对生物医药不同细分领域进行投资，有利于整合该领域资源培育细分市场的龙头企业。专项并购基金均拟采用有限合伙企业形式，企业名称具体以工商部门核准为准。公司将在各专项并购基金成立时再行披露具体内容。
（三）并购基金的管理架构与决策
银河并购基金的管理人（亦执行事务合伙人、普通合伙人）为公司子公司南京银河生物技术有限公司，其享有法律及合伙协议赋予的有限合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，负责合伙企业的日常管理运营，包括项目投资、投后管理及项目退出等工作；有权代表基金对外签署法律文件等。
银河并购基金的管理架构由立项委员会、投资决策委员会、合伙人大会组成。
立项委员会由三名委员组成，管理人委派一名委员，公司委派代表出任一名
委员，另外一名将由注册会计师或律师等担任。在收到投资经理推荐的投资项目时，需经立项委员会全体委员 2/3以上同意后方可进入到项目尽职调查、投资方案设计、风险评估的阶段。在完成上述工作基础上，投资决策委员将对投资项目做最终的投资论证。
投资决策委员会由5位委员组成，是该合伙企业投资决策的最高权力机构，投资决策委员人员原则上为5名，公司及银河集团至少各推荐1名，基金管理人推荐2名，其他合伙人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，三分之二以上票数通过有效。
合伙人大会分年度会议和临时会议。有限合伙企业每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时会议主要职能包括：修改合伙协议、决定有限合伙企业解散、批准超过合伙协议约定限制的有限合伙企业投资事项等。
（四）并购基金期限
并购基金存续期为7年，分为投资期（5年）和退出期（2年），根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定投资期和退出期均可延长一年。
（五）投资项目优先收购权
并购基金投资项目来源于公司、银河集团推荐或是管理人管理的投资项目或者基金按市场化标准寻找的项目。上述项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由合伙企业与公司共同按相关证券法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。
(六)委托管理
合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与管理人签订《委托管理协议》，委托经营管理合伙企业资产；
通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。
(七)合伙企业费用、收益构成及收益分配原则
1.合伙企业费用种类
（1）资金管理费。资金管理费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；
（2）委托资产进行股权交易活动的交易费用；
（3）合伙人会议、投资决策委员会费用；
（4）合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；
（5）与合伙企业运作相关的杂费等。
2.合伙企业委托资产的收益构成
委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的
全部增值及其他合法权益，包括但不限于：
（1）委托资产投资所得红利、股息、债券利息；
（2）存款利息；
（3）委托资产买卖股权的价差收入；
（4）其他收入。
3.合伙企业收益分配原则
（1）委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。
（2）项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。
（八）并购基金的会计处理
公司及子公司出资额占出资额总额的16.67%，能向投资决策委员会（共5名成员）推荐3名委员会成员，但所占比例不超过三分之二，尚未达到委员会通过决议所需要的人数。因此，对于并购基金是否涉及并表问题，公司财务主管人员尚存在不同意见。鉴于以上情况，公司将责成财务部与审计机构进一步开展研究讨论，具体的会计处理将以审计机构出具的审计报告为准。
（九）并购基金设立的合法性
经核实，银河生物医药产业并购基金合伙企业（有限合伙）设立及有关安排均符合《合伙企业法》关于合伙企业的规定，北京长安律师事务所就设立并购基金相关问题的合法性出具法律专项意见。
四、对外投资对上市公司的影响
公司拟出资成立的生物医药并购基金将有助于公司整合业内各方的优势资
源，及时把握并购机会，加快推动公司产业结构调整；通过并购符合公司战略发
展方向和产业链布局的项目，将有利于实现公司在生物医药行业的产业链整合和扩张，培育企业的新利润增长点，同时并购基金能充分利用各种专业金融工具提升公司投资能力，降低因并购整合可能存在的风险，更好的为上市公司快速发展创造机会。
五、对外投资的风险提示
对公司而言，生物医药行业是全新的领域。设立并购基金，将有利于加快向生物医药行业进军的步伐，但也存在以下风险，需提请投资者注意：
⑴、投资收益不确定的风险
产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，因而并购基金运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，从而将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
⑵、项目整合的风险
以项目并购等方式进入新行业，需对新行业的项目进行有效地整合，若整合不能顺利进行或者达不到预期，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
⑶人力资源风险
公司进入新兴的生物医药行业，需要大量的不同于原有岗位人员知识架构专业人员，可能会出现人力资源供给不足、匹配度不高的风险。
⑷管理风险
本公司作为一家制造业上市公司，已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制，而进入新兴的生物医药行业后，公司的规模将进一步扩大，这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。可能使得公司面临一定的管理风险。
⑸政策风险
生物医药特别是高新技术类的生物医药产业受国家的市场准入、注册审批、优惠鼓励等政策的影响较大，相关政策的变动，将可能对公司生物医药类公司的业绩产生一定的波动。
六、备查文件
1、北京市长安律师事务所关于设立产业并购基金相关问题合法性之法律意见书特此公告。
北海银河产业投资股份有限公司
董事会
二○一五年五月十四日