证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-099北京旋极信息技术股份有限公司
关于 2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的股份数量为 7,440,231股，占公司目前股本总额的0.63%；实际可上市流通的限制性股份数量为5,499,558股，占公司现有股本总额的0.47%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2017年9月8日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁期可解锁的议案》。根据《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 89人，首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 7,440,231股，占公司股本总额的0.63%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为 5,499,558股，占公司现有股本总额的0.47%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《激励计划》及摘要已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计101人，包括公司部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心业务、技术、管理骨干人员；
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股17.28元/股；
5、解锁时间安排：
首次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

预留授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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||解锁期||解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

6、公司层面解锁业绩条件：
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核指标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期||2014年加权平均净资产收益率不低于7.50%2014年净利润不低于6,362.04万元||
|首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期||2015年加权平均净资产收益率不低于7.50%2015年净利润不低于9,005.42万元||
|首次授予限制性股票的第三个解锁期和||2016年加权平均净资产收益率不低于8.00%||

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|预留限制性股票的第二个解锁期|2016年净利润不低于12,096.83万元|

7、激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解锁数量计算如下表：
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||等级|||S||A||B||C||D|
||结果|||特优||优秀||良好||达标||不达标|
|解锁数量||高级管理人员及产品经理|全部应解锁数量的100%||计划完成应解锁数量的100%+新增认领应解锁数量×新增完成比例||计划完成应解锁数量×计划完成比例+新增认领应解锁数量×新增完成比例||计划完成应解锁数量×计划完成比例||0||
|||营销|||||||||||
|||管理、研发和技术支持|应解锁数量100%||||应解锁数量80%||0||0||

注：“新增认领应解锁数量”是指在已经确定的计划完成任务基础上，因为 2014年认领的新增认领任务而增加限制性股票数量；
全部应解锁数量=计划完成任务应解锁数量+新增认领任务应解锁数量。
二、已履行的决策程序和批准情况
1、2014年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议并通过了关于公司《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年6月9日，公司获悉证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年6月11日，公司收到
控股股东、实际控制人陈江涛先生《关于提请增加公司 2014年第二次临时股东
大会相关提案内容的函》，其提议将：关于公司《北京旋极信息技术股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、2014年6月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司《北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。
4、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定2014年7月21日作为公司首次授予限制性股票的授予日，向全体 95名激励对象授予全部 558万股限制性股票，授予价格 8.615元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
确定 2015年 5月 4日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 5名激励对象授予全部 55.8万股预留部分限制性股票，授予价格 37.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，可以根据其任务完成情况解锁全部或部分限制性股票。同时，公司对部分激励对象因个人考核不达标、离职等原因无法解锁的本期限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2015年11月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对付景志已获授但未解锁的（第二期、第三期）全部限制性股票26,568股，佟翠翠获授预留的（第一期、第二期）全部限制性股票 19,976股进行回购注销。监事会对已不符合解锁条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量、价格进行了审核，同意回购注销 46,544股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2016年 5月 30日，公司召开第三届董事会第二十四会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁事宜。监事会对限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁的激励对象名单进行了核查，同意公司办理限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
锁的本期限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2017年 6月 8日，公司召开第三届董事会第四十四会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理预留限制性股票第二期解锁事宜。监事会对 2014年限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁的激励对象名单进行了核查，同意公司办理预留限制性股票第二期解锁事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2017年 8月28日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第三期解锁事宜。监事会对激励对象名单进行审慎核查后认为，公司 89名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件，可以根据其任务完成情况解锁全部或部分限制性股票。同时，公司对于部分激励对象因个人考核结果不达标无法解锁的部分限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况1、锁定期已满
根据公司《激励计划》，自 2014年 7月 21日公司向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为限制性股票锁定期。锁定期届满后，首次授予的限制性股票分三次解锁，其中第三个解锁期为自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止。截至 2017年7月21日，公司首次授予的限制性股票第三期锁定期已届满。
2、限售性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生该等情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象符合以下条件：（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。||获授激励对象满足解锁条件。||
|3||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。||激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。||
|4||公司业绩考核条件：（1）锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司业绩指标首次授予限制性股票的第三个解锁期，公司业绩考核指标归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 12,096.83 万元，加权平均净资产收益率不低于8.00% 。||公司2016年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,285.24万元，不低于最近三个会计年度的平均水平18,049.54万元，加权平均净资产收益率为17.92%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|5||个人考核条件：根据本公司《考核办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为S（特优）、A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标），5个级别，针对不同的考核类别和考核级别，考核结果为特优、优秀、良好及达标的激励对象即通过考核，按任务完成程度解锁。考核结果为不达标的激||获授激励对象中89人在考核期内考核均为达标及以上，达到解锁条件，按任务完成程度解锁；2人考核结果不达标，当||

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|励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。|期对应的限制性股票全部回购注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予限制性股票第三期解锁条件已经成就，根据2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票的第三期解锁相关事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2017年9月8日。
2、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的股份数量为 7,440,231股，占公司目前股本总额的0.63%；实际可上市流通的限制性股份数量为5,499,558股，占公司现有股本总额的0.47%。
3、锁定期内，公司激励对象赵庭荣等14人个人考核结果达标但未完成全部考核任务，部分限制性股票回购注销；公司激励对象陈宇飞、吴为国2人个人考核结果不达标，本期限制性股票全部回购注销。董事会同意按照《激励计划》解锁条件的相关规定，并根据第三个解锁期内公司实际实现的业绩考核指标及个人业绩考核计算，回购注销上述激励对象持有的411,272股限制性股票。
4、首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的激励对象可解锁的股票数量如下：
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||||||||||已回购注销及|||||||
||||||2014年获得||已解除限售||||本次解锁限||继续锁定的||实际可上市|
||||||||||拟回购注销限|||||||
||姓名||职务||的限制性股||限制性股票||||制性股票数||限制性股票||流通数量|
||||||||||制性股票数量|||||||
||||||票数量（股）||数量（股）||||量（股）||数量（股）||（股）|
||||||||||（股）|||||||
|蔡厚富||董事、副总经理||2,037,596||955,000||293,765||788,831||0||0||
|黄海涛||副总经理、董事会秘书||1,458,280||874,968||215,825||367,487||0||0||
|赵庭荣||副总经理||639,246||383,548||17,899||237,799||0||0||
|陈为群||第一事业部总经理兼上海旋极总经理||1,366,388||819,832||0||546,556||0||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心业务、技术、管理骨干人员（共计85人）|14,562,822|7,337,086|1,726,178|5,499,558|0|5,499,558|
|合计|20,064,332|10,370,434|2,253,667|7,440,231|0|5,499,558|

注：1、公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本 236,777,942股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 9.976433股。公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分配方案的议案》，确定以公司总股本499,983,108股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。截止本公告日，公司首次授予的限制性股票由5,022,000股增至20,064,332股。
2、激励对象黄海涛、蔡厚富、赵庭荣、陈为群为公司董事、高级管理人员或其关联方，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的25%，上述人员本年度25%上市流通额度已获解禁，本期解锁股份将全部纳入高管锁定股。
五、股份变动情况表
单位：股
||||||
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股/非流通股|582,119,675|49.03%|576,620,117|49.19%|
|高管锁定股|331,192,232|28.25%|333,132,905|28.42%|
|首发后限售股|220,215,940|18.79%|220,215,940|18.79%|
|股权激励限售股|30,711,503|2.62%|23,271,272|1.99%|
|二、无限售流通股|590,076,520|50.97%|595,576,078|50.81%|
|三、总股本|1,172,196,195|100.00%|1,172,196,195|100.00%|

特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2017年9月5日