广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新时达 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1723号”文核准，新时达于 2010年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币 3,890.51万元，募集资金净额为人民币 76,109.49万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的了信会师报字(2010)第 25693号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及余额
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况及年末余额如下：
单位：元
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|项 目|募集资金专户发生情况|
|2015年12月31日募集资金余额|379,980.69|
|减：2016年度募投项目支出|345,900.00|

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|加：2016年度专户利息收入|390.47|
|减：结余资金转至本公司基本户|34,471.16|
|截止2016年12月31日募集资金余额|0.00|

二、募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，本公司募集资金专户已全部销户。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合实际情况，新时达制定了《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》。新时达对募集资金实行专户存储，并与广发证券、各存储银行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。新时达严格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，新时达募集资金实际使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
（截至2016年12月31日）
单位：万元
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|募集资金总额|||76,109.49|||本年度投入募集资金总额|38.04||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|81,112.84||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截止期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电梯专用系列变频器扩建技术改造项目|否|5,788.00|3,561.00||3,561.00|100.00|2012年4月|不适用|不适用|否|
|电梯控制成套系统扩建技术改造项目|否|8,806.00|8,748.54|34.59|8,748.54|100.00|2014年3月|-1771.21|否|否|
|企业技术中心扩建项目|否|3,954.00|2,863.00||2,863.00|100.00|2012年1月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||18,548.00|15,172.54|34.59|15,172.54|||-1771.21|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、归还银行贷款||5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00||不适用|不适用|否|
|2、建设海外业务上海营销中心||1,500.00|1,500.00||1,500.00|100.00|2012年1月|不适用|不适用|否|
|3、增资子公司用于建设工控类变频器业务上海营销中心||4,500.00|4,500.00||4,500.00|100.00|2012年1月|不适用|不适用|否|
|4、增资子公司用于补充子公司流动资金||4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00||不适用|不适用|否|

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|5、补充母公司流动资金||3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00||不适用|不适用|否|
|6、收购上海颐文实业有限公司100%股权||4,154.00|4,154.00||4,154.00|100.00|2012年2月|不适用|不适用|否|
|7、增资全资子公司用于永久性补充海外业务的日常经营流动资金需要||900.00|900.00||900.00|100.00||不适用|不适用|否|
|8、设立从事合同能源管理业务的全资子公司||1,000.00|1,000.00||1,000.00|100.00|2012年9月|不适用|不适用|否|
|9、收购北科、浩疆、无锡良辰各35%股权||9,380.00|9,380.00||9,380.00|100.00|2012年11月|772.87|否|否|
|10、设立机器人业务子公司||5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|2014年2月|不适用|不适用|否|
|11、收购控股子公司上海新时达电线电缆有限公司股权并增资||8,127.00|8,127.00||8,127.00|100.00|2014年1月|1,078.19|是|否|
|12、收购众为兴100%股权的部分现金对价||11,000.00|11,000.00||11,000.00|100.00|2014年9月|6,749.25|是|否|
|13、永久补充流动资金支出||8,375.85|8,375.85||8,375.85|100.00|2015年1月|不适用|不适用|否|
|14、尾款永久补充流动资金支出||3.45|3.45|3.45|3.45||2016年9月|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计||65,940.30|65,940.30|3.45|65,940.30|||9,722.51|||
|合计||84,488.30|81,112.84|38.04|81,112.84|||7,951.30|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）电梯控制成套系统扩建技术改造项目低于预计效益的主要原因系下游电梯整机市场进入调整期导致销售下降。（2）公司2012年10月与北科、浩疆、无锡良辰的股东签署股权转让框架协议，约定了对北科、浩疆、无锡良辰自2013年起的每一年度合并经审计的净利润不低于2,300万元，直至目标公司自2013年度开始至往后年度的各年累积净利润达到13,400万元。2016年度北科、浩疆、无锡良辰实现合并净利润为2,208.21万元（注：根据新时达对北科、浩疆、无锡良辰35%的持股比例，本年度北科、浩疆、无锡良辰三家实现的效益为772.87万元），未达到承诺的净利润目标。根据原股权转让框架协议之约定，并经公司与北科、浩疆、无锡良辰其他股东共同确认，公司2016年度应获业绩补偿额金额为32.13万元。公司已于2017年2月16日收到上述补偿。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本年度项目可行性未发生重大变化。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内公司使用超募资金3.45万元，系尾款一次性转入基本户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）电梯专用系列变频器扩建技术改造项目原计划投资额为5,788万元，调整后投资额为3,561万元，投资额节余2,227万元。（2）企业技术中心扩建项目原计划投资额为3,954万元，调整后投资额为2,863万元，投资额节余1,091万元。（3）电梯控制成套系统扩建技术改造项目原计划投资额为8,806.00万元，调整后投资额为8,748.54万元，投资额节余57.46万元。上述三个募集资金项目投资额产生节余的主要原因为：一、部分设备在招标过程中实际的购买价小于预算额；二、改进了部分产能提升和研发测试方案，取消或调整了部分工程实施和设备购置的计划。工程和设备方案改进后，仍能满足原定产能评价和研发测试要求。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户已全部销户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
企业技术中心扩建项目的效益，主要是通过提升公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面核心竞争力，扩大公司的市场占有率及创造新的利润增长点，间接提高公司的盈利能力。故企业技术中心扩建项目不单独核算经济效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司 2016年度无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投资及置换的情况
公司2016年度无募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金补充流动资金情况
2014年12月4日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用全部节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将全部节余募集资金（连同截至实际使用日的相应全部孳息）永久补充流动资金。截止 2014年10月31日，在扣除所有应付未付的工程尾款及质保金人民币 5,201,359.39元后，全部募集资金余额为人民币 82,936,707.36元。同日，本公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。2014年 12月 23日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年 2月 28日，公司已将节余募集资金 82,936,707.36元及截止 2015年 2月 28日产生的利息收入 821,760.56元，扣减手续费 2.44元后节余的募集资金83,758,465.48元划转至一般户。
2016年 9月 19日，公司已将尾款 34,471.16元转至本公司基本户，募集资金存款专户已销户。
（六）节余募集资金使用情况
23日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2015年2月28日，公司已将节余募集资金 83,758,465.48元划转至一般户。
2016年 9月 19日，公司已将尾款 34,471.16元转至本公司基本户，募集资金存款专户已销户。
（七）超额募集资金使用情况
公司募集资金净额为76,109.49万元，其中超募资金总额为57,561.49万元，截止 2016年 12月 31日已累计使用超募资金金额为 65,940.3万元（含承诺投资项目节余资金3,375.46万元和募集资金孳生的利息5,003.35万元）。
本报告期内公司使用超募资金3.45万元，系尾款一次性转入基本户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、尚未使用的募集资金用途和去向
截止2016年12月31日，公司已无募集资金余额。
七、募集资金是否存在违规使用的情况
公司2016年度不存在募集资金违规使用的情况。
八、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：新时达2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了新时达募集资金2016年度实际存放与使用情况。
九、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：新时达 2016年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，新时达编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于新时达 2016年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林文坛 管汝平
广发证券股份有限公司 2017年3月30日