国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
福建雪人股份有限公司于2015年12月4日召开第二届董事会第四十一次会议，审议并通过了《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。国都证券股份有限公司接受雪人股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规之规定，国都证券就相关事项发表独立核查意见。
国都证券作为本次交易的独立财务顾问，特声明如下：
一、国都证券与雪人股份本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
二、国都证券所依据的资料由相关各方提供。本次交易各方均已承诺：完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；并保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。国都证券出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出，若上述假设不成立，国都证券不承担由此引起的任何风险责任。
三、本次雪人股份重组中所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》引用的与交易标的相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，国都证券不承担由此引起的任何责任。
四、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、国都证券未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
六、国都证券提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由雪人股份董事会负责的对本次重组在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否符合相关法律法规发表独立意见。本核查意见不构成对雪人股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，国都证券不承担任何责任。
七、国都证券同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。
八、国都证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
特别提示
一、雪人股份本次重组所涉及资产的相关审计、评估等工作正在进行中，雪人股份全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。雪人股份将在相关审计、评估等完成后再次召开董事会，编制并披露《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；
二、本次重组预案已经雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本次重组所涉及资产的相关审计、评估等工作完成后，雪人股份再次召开董事会，以及召开股东大会审议通过与本次重组有关的所有事宜；
（二）公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（三）中国证券会核准本次交易。
本次重组能否获得雪人股份股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重组除涉及交易进程不确定以及交易审批风险外，还涉及收购整合风险、标的资产预估增值较大的风险、本次交易形成的商誉减值风险、收购整合风险、财务数据未经审计、标的资产经营风险以及股票价格波动风险等。重组预案以及本核查意见根据项目可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读重组预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
释义................................................................................................................................ 1第一节绪言.................................................................................................................. 3第二节财务顾问承诺.................................................................................................. 4第三节独立财务顾问核查意见.................................................................................. 5一、重组预案的内容与格式的合规性情况 ........................... 5二、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ................... 5三、附生效条件的《框架协议》的合规性情况 ....................... 5四、董事会决议记录的完备性情况 ................................. 6五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求...................................... 8六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................................... 13七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项............................................... 13八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏........................................................... 14九、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行 .................... 14十、股票连续停牌前股价波动说明 ................................ 15十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........ 16十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查........................... 16
十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定............................................................. 17十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................... 18第四节财务顾问内核程序及内核意见.................................................................... 19一、国都证券内核程序 .......................................... 19二、国都证券内核意见 .......................................... 19
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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|重组预案|指|《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|雪人股份/上市公司/公司|指|福建雪人股份有限公司（002639.SZ）|
|佳运油气/标的公司|指|四川佳运油气技术服务有限公司|
|交易对方|指|钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军|
|本次重组/本次交易|指|雪人股份发行股份及支付现金购买钟剑等 6名自然人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权|
|《框架协议》|指|《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|评估基准日|指|本次交易确定的交易标的评估值基准日2015年9月30日|
|交割日|指|各方根据《框架协议》的约定完成购入资产、售出资产交付行为的日期|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《配套资金用途解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节绪言
2015年12月4日，雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组预案，并与各交易对方签署了《福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。根据《框架协议》约定，本次重组方案内容如下：
雪人股份拟以现金和发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军购买其合计持有的佳运油气100%股权，其中现金支付、股份支付比例分别为50%、50%。拟购买资产的交易作价以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由雪人股份与佳运油气全体股东协商确定。同时拟向其他不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过52,500.00万元。
本次重组完成后，雪人股份将拥有佳运油气100%的股权，拟购买资产预估交易价格约为 52,500.00万元。本次重组所涉及购买资产的最终价格将依据具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
国都证券接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《重组规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律、法规之规定，本着诚实守信、勤勉尽责的工作原则，通过尽职调查和对本次重组预案的审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见。
第二节财务顾问承诺
国都证券在充分尽职调查和审慎核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，出具了财务顾问专业意见，并做出以下承诺：
一、国都证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
二、国都证券已对上市公司及交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
三、国都证券有充分理由确信上市公司披露的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本核查意见已提交国都证券内部核查机构审查，并经内部核查机构同意后出具。
五、国都证券在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，国都证券核查了重组预案相关的协议及各方提供的资料，对本预案涉及的八个方面发表如下核查意见：
一、重组预案的内容与格式的合规性情况
雪人股份本次重组之重组预案在内容及格式上均按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的要求编制，并经雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议通过，主要内容包括：上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的具体情况、上市公司发行股份购买资产和募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等。同时，重组预案中也对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
国都证券经核查后认为：雪人股份本次重组所公告的预案内容和格式均符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的要求。
二、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
根据《重组规定》第一条的要求，本次重组的交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军已出具声明和承诺，承诺其所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。同时，上述承诺内容已明确记载于重组预案中“相关主体的声明和承诺”部分。
国都证券经核查后认为：本次重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、附生效条件的《框架协议》的合规性情况
（一）附生效条件的协议签署情况
2015年 12月 1日，雪人股份与本次重组的交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《框架协议》，载明的本次重组事项的生效条件包括：
1、各方签署正式的交易协议；
2、佳运油气的股东会同意本次资产购买事宜；
3、雪人股份董事会和股东大会审议通过与本次重组相关的各项议案；
4、《框架协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；
5、深交所同意本次重组预案公告；
6、中国证监会核准本次重组。
（二）协议的核心条款
本次重组交易各方签订的《框架协议》的条款包括：定义，整体方案，股份发行，资产与股份的交付条件，过渡期间的损益归属和相关安排，乙方的承诺及赔偿、业绩补偿及奖励，人员稳定，税费承担，声明和保证，保密，不可抗力，违约责任，协议生效，协议变更、解除和终止，适用法律和争议的解决等条款。
除上述条款外，《框架协议》中并无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
国都证券经核查后认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、董事会决议记录的完备性情况
雪人股份第二届董事会第四十一次会议审议并通过了重组预案和《符合<重组规定>第四条相关规定》的议案。
对照《重组规定》第四条的要求，雪人股份董事会对本次交易做出了以下审
慎判断：
（一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。同时，重组预案对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
国都证券经核查后认为：上市公司董事会已对交易标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项、尚需呈报批准的程序进行了审慎判断，并记录于董事会决议记录中。
（二）拟购买资产之合法性
本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
国都证券经核查后认为：上市公司董事会已对上市公司拟购买资产之权属情况进行了审慎判断，并记录于董事会决议记录中。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
国都证券经核查后认为：上市公司董事会已对本次重组是否有利于提高上市公司资产的完整性与独立性进行了审慎判断，并记录于董事会决议记录中。
（四）本次重组对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
国都证券经核查后认为：上市公司董事会已针对本次交易对上市公司的影响进行了详细分析，并已将其记载于董事会会议记录中。
综上，国都证券认为上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
经核查，雪人股份实施本次重组的整体方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
天然气属于清洁能源，国家对标的资产所处行业实行积极的鼓励政策，具体如下：
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|发文机关|
|国务院|
|国务院办公厅|
|国家发改委科技部工业和信息化部商务部知识产权局|
|国家发改委|

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|发文机关|
|国家发改委|

经核查，国都证券认为：本次重组拟购买资产符合国家产业政策要求。
（2）符合环境保护有关法律法规的规定
本次重组拟购买资产主营业务天然气项目建设、生产运行专业技术服务，不属于高耗能、高污染行业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
经核查，国都证券认为：本次重组拟购买资产符合国家环境保护相关要求。
（3）符合土地管理有关法律法规的规定
佳运油气为天然气项目建设、生产运行专业技术服务公司，不存在生产厂房和生产设施。
因此，国都证券经核查后认为：本次交易不存在违反国家关于土地管理有关法律法规的规定。
（4）不涉及反垄断有关法律法规的规定
本次交易前，佳运油气在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，雪人股份在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不违反反垄断有关法律法规的规定。
综上，国都证券经核查后认为：雪人股份经本次重组后，其业务符合国家产业政策，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合上市条件
本次交易之前，雪人股份符合上述条件。本次交易完成后，上市公司的基本
情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例
不低于10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组不会导致雪人股份不符合上市条件。
3、本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
雪人股份本次拟购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本核查意见出具之日，本次重组拟购买资产的相关审计和资产评估工作正在进行中。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。
国都证券经核查后认为：本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
雪人股份拟购买资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军持有的佳运油气100%股权。经核查相关工商登记资料，上述资产为钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军分别合法拥有且权利完整，不存在限制或者禁止转让的情形，相关债务债权处理合法。
国都证券经核查后认为：若交易各方遵循《框架协议》的相关条款的约定，同时严格履行关于资产转移的相关承诺，则本次重组涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，雪人股份的主营业务为制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务。本次交易通过收购佳运油气，雪人股份主营业务范围以压缩机为核心进一步扩展，将增加天然气项目建设、生产运行专业技术服务，公司压缩机产业链将进一步延伸，产品和服务将更加丰富，市场空间进一步扩大。
从长远来看，本次交易一方面将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力；另一方面标的公司天然气领域的资质、渠道、团队优势将与上市公司压缩机的技术、产品优势形成合力，从而促进压缩机销售规模的扩大和应用领域的延伸，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
国都证券经核查后认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会改变雪人股份之控股股东和实际控制人，仍为林汝捷。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
国都证券经核查后认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
雪人股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
国都证券经核查后认为：本次交易有利于上市公司继续保持、健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，雪人股份将持有佳运油气100%股权。佳运油气控股股东
及实际控制人钟剑已作出承诺，佳运油气 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3,889万元、4,472万元和5,142万元。本次交易将为上市公司新增稳定的业绩增长点，同时有利于促进压缩机的销售规模和盈利水平，有利于增强公司未来的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润，上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上，国都证券经核查后认为：本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，佳运油气将成为雪人股份的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，雪人股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
国都证券经核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天衡会计师事务所有限公司对雪人股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字【2015】01127号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续
本次交易，雪人股份拟购买钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军合计持有的佳运油气100%股权。根据钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军出具的承诺及工商登记部门提供的资料，佳运油气合法设立、有效存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
国都证券经核查后认为：本次雪人股份发行股份及支付现金购买的资产权属清晰完整，并能够在约定期限办理完毕权属转移手续。
（三）符合《重组规定》第四条的规定
详见本核查意见“第三节独立财务顾问核查意见”之“四、董事会决议记录的完备性情况”。
综上所述，国都证券认为：本次重组的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十一条的规定，以及《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次雪人股份拟购买资产为佳运油气100%股权。交易对方为佳运油气本次交易前全体股东。截至本核查意见出具之日，上市公司已与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了《框架协议》。
国都证券经核查后认为：本次交易标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效；若《框架协议》中约定的生效条件均可实现，且本次交易各方能够充分履行各自承诺和义务，则本次交易标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的规定，雪人股份在重组预案的“重大风险提示”以及“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
国都证券经核查后认为：雪人股份董事会编制的重组预案已充分披露了本次重组过程中存在的重大不确定性因素和风险事项。同时，上述风险事项的披露也是必要的。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
雪人股份董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《格式准则第 26号》的相关规定编制了重组预案，并经第二届董事会第四十一次会议审议通过了该预案的相关议案。同时，雪人股份及董事会全体成员已在重组预案中做出承诺：“本次重组预案公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次重组交易对方也承诺所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
国都证券已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对雪人股份及其交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和本次重组交易对方提供的资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和本次重组的交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。综上，国都证券经核查后认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易方案盈利预测补偿是否合理、可行
本次交易，钟剑作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018
年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
国都证券经核查后认为：随着海外业务的加快拓展，佳运油气盈利能力将持续增强；同时，本次交易完成后，钟剑对其所持雪人股份股票作出了分期进行转让的锁定承诺。因此，本次交易佳运油气所作盈利预测补偿承诺合理、具备可行性。
十、股票连续停牌前股价波动说明
雪人股份股票从 2015年 9月 1日开市时停牌，停牌前一交易日（即 2015年 8月 31日）收盘价格为 25.92元/股，停牌前第 21个交易日（2013年 6月 10日）收盘价格为 44.77元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为-42.10%。同期深圳成份指数（代码：399001）累计上涨-40.32%、深圳中小板综合指数（代码：399101）累计上涨-41.27%、制造业指数（代码：399233）累计上涨-40.51%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深圳成份指数（代码：399001）、中小板综合指数（代码：399101）和制造业指数（代码：399233）因素影响后，雪人股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
国都证券经核查后认为：雪人股份股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未出现股价异常波动。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票自 2015年 9月 1日起停牌，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号――内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其买卖上市公司股票（证券简称：雪人股份，证券代码：002639）的情形进行了核查，核查期间为 2015年3月 31日-2015年 9月1日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除部分本次交易公司聘请中介机构直系亲属和其他人员存在买卖股票情形外，雪人股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、佳运油气及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司股票停牌前6个月内不存在买卖雪人股份股票的情形。
根据相关查询结果及相关责任主体出具的声明并经国都证券和北京观韬律师事务所核查，本次重组不存在泄露内幕信息以及利用本次重组的信息进行内幕交易的情形。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之前，林汝捷持有本公司股份数为 198,312,000股，持股比例为33.05%，为公司控股股东和实际控制人。
基于标的资产预估交易价格、募集配套资金和发行股份定价情况，本次交易完成后，林汝捷仍为公司第一大股东和实际控制人。因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
本次交易对方钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
国都证券经核查后认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交
易不构成关联交易。
十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次上市公司拟募集配套资金不超过 52,500.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定
（1）《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金不超过52,500.00万，其中26,250.00万元用于支付本次购买资产的现金对价；其余募集配套资金在用于支付本次并购交易税费、中介机构费用等并购整合费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次配套募集资金拟用于补充公司流动资金比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《配套资金用途解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分
应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为国都证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，国都证券经核查后认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、雪人股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国都证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节财务顾问内核程序及内核意见
一、国都证券内核程序
国都证券已按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求建立了内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序。
国都证券内核小组收到书面内核申请并进行初步审核后，责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，最终由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、国都证券内核意见
国都证券内核工作小组成员审阅了本次重组预案及独立财务顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将核查意见上报深交所审核。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
邵青
项目主办人：
张林 贺婷婷
内部核查机构负责人签名：
刘中
投行业务负责人：
刘中
法定代表人或授权代表：
常喆
国都证券股份有限公司（公章）二〇一五年十二月十四日