关于西藏高争民爆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司
（长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心）
关于西藏高争民爆股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目之
证券发行保荐工作报告
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“高争民爆”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，冯海轩和肖维平作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构财富证券、保荐代表人冯海轩和肖维平承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
财富证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
财富证券建立了非常设机构：投资银行股权融资业务立项评审小组和内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构投资银行总部质量控制部（以下简称“投行质控部”，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，财富证券制定了《证券发行上市保荐业务立项管理制度》、《证券发行上市保荐业务内核管理制度》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
财富证券的投资银行股权融资业务立项审核由投行质控部和投行股权融资业务立项评审小组共同完成，投行质控部负责立项预审工作。投资银行股权融资业务立项评审小组是非常设决策机构，以召开立项评审会的形式审核立项申请（立项评审小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务专业人员组成。具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请表、立项申请报告等立项申请文件。
2、投行质控部立项初审
投行质控部对项目组提交的立项申请文件进行初审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项初审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对投行质控部出具的立项初审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项初审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交投行质控部。
投行质控部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项初审意见及其回复后，于评审日2个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、初审意见回复等提交立项评审小组成员。
3、立项评审小组会议审核
财富证券在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开投资银行股权融资业务立项评审小组会议。每次评审例会须有立项评审小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项评审小组会议召开过程中，立项评审小组成员可就具体问题向项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项评审小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员票数 2/3以上同意，方为通过。
4、立项评审小组会议后的处理
立项评审会后，投行质控部对审核意见表进行汇总，将立项审核结果通知项目组。
经立项评审小组会议审核获得通过的项目，财富证券开始为其提供辅导服务，向当地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
财富证券的内部核查由投行质控部和投资银行股权融资业务内核小组共同完成，投行质控部负责内核预审工作。投资银行股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向投行质控部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、投行质控部内核初审
投行质控部收到内核申请材料之日起2个工作日内对材料进行完备性核查，对于符合要求的内核申请予以受理，并派员到项目现场进行现场内核初审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、仓库、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核初审工作结束后，投行质控部将出具书面内核初审意见。
项目组依据内核初审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核初审意见的专项回复说明报送投行
质控部。投行质控部的内核初审意见不代表投资银行股权融资业务内核小组意见，如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至投资银行股权融资业务内核会议讨论。
投行质控部收到对内核初审意见回复说明后，对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前2个工作日（含）将符合要求的申请文件、初审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、投行质控部内部问核
投行质控部在开展现场内核的同时，以问核会的形式对项目进行问核。问核会由投行质控部负责组织，参加人员包括财富证券保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、投行质控部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行落实整改。
4、内核会议审核
财富证券通常在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开投资银行股权融资业务内核会议。内核会议至少由不低于5名的内核委员参会方为有效（其中首次公开发行股票项目至少由不低于7名的委员参会方为有效）。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。
在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的
要求等内容以审核意见的形式进行说明。
投资银行股权融资业务内核会议实行一人一票制，每次内核会议，参与本次内核表决的三分之二以上（包括三分之二）内核委员表决同意的，则为“内核通过”；未达到内核通过标准且三分之一（包括三分之一）以上内核委员表决不同意的，则为“内核不通过”；既未达到“内核通过”标准，也未达到“内核不通过”标准的，则为“暂缓表决”。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，投行质控部将审核意见的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文件。内核小组在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2015年 7月 13日提交了立项申请文件。2015年 7月 15日，投行质控部向立项审核小组成员发出了立项审核会议通知，并将立项申请文件及立项预审意见回复等提交参会的立项评审小组成员。
2015年 7月 21日，财富证券在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开了投行业务立项评审小组会议，审核高争民爆的立项申请。参加会议的立项委员包括刘健、刘宛晨、张克锋、曹海毅、李俭等共5人。投行质控部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的5名立项委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经投行质控部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表决权票数的2/3，高争民爆的立项申请获得通过。2015年7月21日，投行质控部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
高争民爆项目的项目执行成员包括：肖维平、冯海轩、晏亚平、徐行刚、郑扬、李冲，具体工作安排如下：
肖维平负责项目执行的进度控制，负责整体保荐工作的组织、协调和实施；
冯海轩、肖维平全程参加尽职调查并审阅工作底稿，全程参与了访谈和实地考察工作，核查发行人申请材料，制定主要问题解决方案并督办落实；
肖维平、晏亚平、李冲负责财务方面的工作，具体负责风险因素、财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策的核查；
徐行刚、郑扬负责法律方面的工作，具体负责发行方案、发行人基本情况、董监高与核心技术人员、公司治理、同业竞争与关联交易的核查和论证；
冯海轩、晏亚平、李冲负责业务与技术、未来发展与规划、募集资金运用核查、其他重要事项尽调等方面的工作；
肖维平、徐行刚、郑扬参与财务、法律等事项的核查、工作底稿更新等工作。
（二）尽职调查的主要过程
为保证高争民爆首次公开发行股票并上市工作的合法性，保荐机构恪守独立、客观、公正原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。保荐机构的尽职调查主要分为两个阶段：1.立项前的尽职调查
（1）了解发行人的基本情况
根据《保荐人尽职调查准则》和本保荐机构的相关规定，项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需资料清单及文件指引。
项目组成员对发行人进行了有关尽职调查工作内容的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答被调查方对清单提出的问题。
此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况进行全面地考查和了解。
（2）查验、审阅文件资料
为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，作为本次申报项目的工作底稿。
（3）出具立项申请文件
在全面核查发行人提供的文件基础上，保荐机构对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。
2.申请文件制作过程中的尽职调查
为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，保荐机构本着勤勉尽责的态度，对发行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：
（1）发行人基本情况调查
通过查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、各发起人的营业执照（或身份证明文件）、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立”情况、商业信用情况等行进了审慎核查。
（2）业务与技术调查
通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件、国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告、行业协会数据、与上下游客户交流等方法，保荐机构核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况；
通过与发行人生产部门、采购部门、销售部门人员沟通、调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况、取得发行人生产流程资料、调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况、调阅相关合同等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的产、供、销情况；
通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等资料，核查了核心技术人员、技术与研发情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据、上述单位相关生产、销售等资料、调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象等情况，核查了发行人控股股东或实
际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同、走访主要关联方等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。
（4）高管人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了高管人员任职情况及任职资格；
通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人员工谈话、网站查询等方法，核查了高管人员的经历及行为操守；
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、三会文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；
通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人、董事会、专门委员会、职能部门、取得发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料、与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况；
通过取得发行人独立董事方面的资料、与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况；
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；
通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；
通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；
通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈、采用询问、查阅内部审计报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部
控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的监督情况。
（6）财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并针对发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况；
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；
取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效；
通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销售合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准、发行人销售收入的区域性等特点；
通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品的成本明细表、工艺流程、生产周期和在产品历史数据等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况；
通过取得发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人期间费用的完整性、合理性；
通过取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况；
通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况；
通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；
通过取得存货明细表，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况；
通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料，通过询问设备管理部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况；
通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单等资料，核查了发行人银行借款情况；
通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；
通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人不存在重大对外投资、重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项；
通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。
（7）业务发展目标调查
通过取得发行人中长期发展战略的相关文件包括战略策划资料等，与发行人高级管理人员沟通等方法，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况；
通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；
通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力；
通过取得发行人未来三至五年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等；
通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品市场容量
情况，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等；
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；
通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，核查发行人募集资金管理制度。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网络、专业报刊、专业机构报告、行业协会等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况；
通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况；
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况；
通过与董秘、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况；
通过与项目中介机构签字人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目签字保荐代表人冯海轩、肖维平全程负责并参与本项目的尽职调查工作。主要工作内容包括：保荐代表人冯海轩、肖维平参加了发行人历史沿革、业务和技术、财
务会计、募集资金投向等各方面的尽职调查，具体的调查过程采取了现场走访、各种文件资料的调取和研究核实、提交工作备忘录、主持和参加主要中介机构协调会、专题讨论会、列席公司股东大会或董事会等方式，参与项目重大问题的讨论、关键问题的尽职调查，问核走访程序、审定核对项目申报材料和工作底稿等工作。
对于在尽职调查中发现的问题，保荐代表人制订了详细的尽职调查工作方案，列出了尽职调查重点，组织项目组进行各项尽职调查工作，与其他中介机构多次沟通、多次对发行人董事长（兼总经理）、财务负责人和其他核心人员进行访谈；保荐代表人走访了主要客户，与主要客户进行了访谈并实地核查与发行人的业务合作关系；并根据项目的具体情况，制作或审阅了本项目尽职调查工作日志、工作备忘录及工作底稿。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
财富证券负责内核预审工作的内部核查部门是投行质控部，投行质控部对高争民爆项目进行内核预审的具体过程如下：
2015年10月8日至14日，投行质控部人员李赛男、贺艳峰审阅了高争民爆的内核申请文件，并于2015年10月15日至20日赴高争民爆所在地西藏拉萨进行了现场内核。
在高争民爆所在地拉萨期间，投行质控部人员的工作包括：①在企业技术人员的陪同下，参观了高争民爆的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量、生产工艺流程、关键生产设备、核心技术、产品质量控制措施、安全生产措施、可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对高争民爆的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与高争民爆的高级管理人员进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与高争民爆的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交流。
2015年10月21日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，投行质控部出具了对于高争民爆公开发行证券申请文件的内核初审意见，并送达了项目组。随后，项目组完成对内核初审意见的回复，并将正式书面文件提交投行质控部。
五、内核小组审核过程说明
投行质控部于 2015年10月 24日将会议通知、内核申请文件、内核预审意见的回复等提交内核小组成员。
2015年 10月 29日，财富证券在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开了投行股权融资业务内核小组会议，审核高争民爆的内核申请。参加会议的内核委员包括：刘健、谭宏欣、刘宛晨、张克锋、曹海毅、邓建华（外部委员）、李荣（外部委员）等共7人。项目组成员均参加会议，投行质控部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
内核评审会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经投行质控部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票数为7票，公司内核申请获得通过。2015年10月29日，投行质控部将内核结果通知送达项目组。
六、保荐机构内部问核过程说明
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，财富证券对高争民爆项目履行了问核程序。财富证券负责内部问核工作的部门是投行质控部，项目问核采取问核会形式，问核会由投行质控部负责组织，参加人员包括公司保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、投行质控部审核人员、项目签字保荐代表人。投行质控部对高争民爆项目进行内部问核的具体过程如下：
2015年10月29日，投行质控部组织召开了高争民爆项目问核会，问核人员李赛男和贺艳峰对项目保荐代表人冯海轩和肖维平进行了问核，保荐业务负责人刘健、保荐业务部门负责人刘宛晨参加了问核会。履行问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人冯海轩和肖维平当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。财富证券保荐业务负责人刘健对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
投行质控部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行落实整改。项目组根据问核人员的
要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，高争民爆项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财富证券相关制度的要求。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2015年 7月 21日，在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开了审核高争民爆立项申请的投行业务立项评审小组评审会议。经充分交流和讨论，立项评审小组评审会议形成的最终意见为：项目组提交的西藏高争民爆股份有限公司 IPO项目立项申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
立项委员重点关注了以下问题：
1、请项目组结合公司的业务模式说明报告期毛利率较同行业企业偏高的原因。
项目组回复：高争民爆是以民爆产品销售为主的企业，但销售的部分工业炸药由本公司自行组织生产，公司的销售毛利包括了生产端和零售端的双重毛利贡献，而同行业上市公司大多以民爆产品生产为主，只有生产端的毛利。
高争民爆是西藏自治区唯一的民爆器材流通企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。一体化经营，综合毛利率相对较高。
2、请项目组关注发行人设立过程中是否存在出资瑕疵，请项目组给予说明
项目组回复：西藏高争民爆物资有限责任公司（高争民爆的前身，以下简称“高争有限”）设立较为仓促，设立相关手续及资产存在一些瑕疵，公司已在设立后进行弥补和完善，具体情况如下：
（1）注册资金未完全到位及后续弥补情况：高争有限系由西藏高争化工有限公司、西藏天昊民爆物资有限公司和西藏自治区轻化建材公司采用新设合并设立的有限责任公司。根据四川荣盛资产评估事务所出具的评估报告，高争有限设立时，三家公司经评估的净资产合计为 2,929.93万元。其与注册资本 3,000万元的差额 70.07万元，按照自治区国资委对公司设立时的批复，应由控股股东西藏高争（集团）有限责任公司（以下简称“高争集团”）以现金补足，但高争集团未予补足。
2013年 5月，西藏自治区国资委出具《关于高争（集团）有限责任公司补足首次出资的批复》（藏国资发【2013】93号），经高争有限 2013年第二次临时股东会决议，高争集团以现金70.07万元补足该部分出资。
（2）出资土地面积减少及后续弥补情况：因用地规划调整，公司设立时用于出资的拉萨夺底路 50号土地面积减少了 3,850.00平米。为解决历史出资不到位的问题，2013年5月，西藏自治区国资委出具《关于高争（集团）有限责任公司补足首次出资的批复》（藏国资发【2013】93号），经高争有限2013年第二次临时股东会决议，按高争有限设立时土地评估单价，以73.36万元现金补足这部分出资。
（3）三家公司原股东中除高争集团外其他股东股权退出手续未及时办理及后续弥补情况：由于民爆行业及西藏自治区的特殊性，西藏自治区国资委出具的《关于民爆企业合并重组相关问题的批复》（藏国资发【2007】92号）和《关于民爆企业合并重组的批复》（藏国资发【2007】94）号要求，合并重组后的新公司实行国有独资，由高争集团持有新公司的股权。由于设立时间仓促，高争有限设立时，工商登记为高争集团持股100%，但高争集团未及时办理收购西藏高争化工有限公司和西藏天昊民爆物资有限公司中其他股东股权事宜。经过协商沟通，高争集团于 2007年 9月 10日至 2012年 6月26日期间，除雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“雅化实业”）外，其他股东均与西藏高争化工有限公司和西藏天昊民爆物资有限公司中其他股东签订了股权转让协议。
（4）还原雅化实业所持有高争有限的股份：雅化实业对高争有限前景较为看好，不同意高争集团收购其在原西藏天昊民爆物资有限公司的股权。2007年12月13日《西藏自治区人民政府专题会议纪要》（【2007】107号）明确“四川雅化集团若坚持保留股权，应划入高争民爆物资有限公司，为股东之一。”但高争有限未根据该纪要及时办理工商变更事宜。高争有限设立以来，雅化实业一直是高争有限的事实股东，高争有限第一届监事会、第二届监事会成员卢宏玺系由雅化实业委派；2007至 2012年度，雅化实业一直按4.81%的出资比例参与高争有限的分红。2013年 7月 22日，西藏自治区国资委出具《关于对雅化集团绵阳实业有限公司作为高争民爆物资有限责任公司股东的确认意见》（藏国资发【2013】148号），确认雅化实业一直是高争有限的股东；确认2007年高争有限组建时，公司 3000万元注册资本中雅化实业实际占有 144.42万元，股权比例为4.81%。2013年8月2日，高争有限办理工商变更手续，还原了雅化实业的股东身份。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。
在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人客户集中度高的核查
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，来自前十大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为53.70%、55.00%、59.27%和70.00%，其中对西藏华泰龙矿业开发有限公司（以下简称“华泰龙”）的销售额占公司营业收入的比例分别为31.69%、34.60%、16.67%和0%。公司前十大客户包括大型矿业企业、水利建设企业及公路、铁路建设企业。公司客户集中度较高，且保持较为稳定的水平。
“十二五”期间，国家对铁路、高速公路、水利工程、矿山建设等基础设施的投资规模进一步扩大，并加大了西部开发的力度，民爆器材的需求量进一步提升。2011年 11月 30日，国家工业和信息化部出台《民用爆炸物品“十二五”发展规划》，特别提到“西部地区对民爆产品的需求将会有明显增加，需求量年均增长将达到10％以上”。随着西藏地区基础设施的建设，以及区域发展战略的深入实施，矿产资源开发和基础建设规模的扩大，西藏地区大型矿业企业、水利建设企业及公路、铁路建设企业对民爆器材及相关服务的需求保持持续稳定增长。
2013年~2015年6月，华泰龙矿业为公司第一大客户，报告期内随着业务量增长，特别是矿石开采量的快速增长，向发行人下发的订单也大幅增加。作为重要合作伙伴，公司优先保证对战略客户华泰龙的供应，因此报告期内公司对华泰龙的销售维持较高比例。自2015年下半年，西藏地区全面执行公安部《爆破作业单位资质条件和管理要求》
（GA990—2012）和《爆破作业项目管理要求》（GA991—2012）的规定，未取得非营业性爆破作业资质的矿山企业，需寻找营业性爆破作业单位实施爆破作业。2015年下半年，华泰龙矿业将其爆破作业业务全部移交给西藏中金新联爆破工程有限公司来实施，公司销售给其的民爆产品也全部转移至中金新联爆破。报告期内，合作项目数量和订单呈不断上升趋势，不存在不利变化的风险。
公司地处矿产资源丰富、基础设施建设尚处于高速发展阶段的西藏地区，其主营业务收入全部来自西藏自治区。由于西藏地区民爆行业的特殊性，民爆器材主要用于矿山开采、水利设施建设、以及公路、铁路建设，因此公司客户相对集中。
2、辅导前公司治理结构不健全
项目组注意到报告期内发行人尚未聘请足够的独立董事，并且相关专业委员会制度不完善。
核查及落实情况如下：
本保荐机构项目组协同发行人、律师召开会议，对上述问题进行讨论。经讨论，中介机构一致认为上述情况不符合上市公司规范治理的相关规定。经过协调，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范和健全法人治理结构。经股东大会通过，高争民爆增选了独立董事并建立了审计、提名、薪酬与考核、战略发展等四个专业委员会，制定了《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》。会同律师共同指导和监督了公司“三会”运作，并帮助其建立健全会议制度。
根据最新要求，对《公司章程（草案）》提出了修改意见，增加了现金分红条款；
对高争民爆自成立以来的历次股东大会和董事会会议召开通知、会议内容、表决程序进行了核查，对辅导期内召开的各项会议进行了规范；会同律师协助公司完善原有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明确了“三会”及经理层的职责权限，为“三会”和经理层正常、有效运作提供了协调性、程序性及决策性的规则依据。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组
对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
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|重点事项|核查要求|
|发行人行业排名和行业数据|核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求|
|发行人主要供应商、经销商情况|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|
|发行人环保情况|是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|
|发行人拥有或使用专利情况|是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|
|发行人拥有或使用商标情况|是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|
|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况|是否走访国家版权局并取得相关证明文件|
|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况|是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件|
|发行人拥有采矿权和探矿权情况|是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|
|发行人拥有特许经营权情况|是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件|
|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、|是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|

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|卫生许可证等）||
|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|
|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|
|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|
|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|
|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|
|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|
|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|
|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|
|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|

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|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|
|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|
|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|
|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|
|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|

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||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|
|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|
||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|
|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|
|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|
||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|
|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|
||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|
|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|
|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|
|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|
||是否查阅银行借款资料，是|

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||否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|
|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|
|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|
|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|
|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况||
|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民||
|发行人是否存在关联交易非关联化的情况||

（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
项目组结合不同类别产品的市场特征及境内外市场的发展趋势，对发行人收入结构情况进行合理性分析。
抽查并复核了发行人报告期内的销售合同、销售凭证等原始资料，确认相关销售记录的真实性。项目组走访了发行人主要客户，就高争民爆业务情况访谈了客户关键业务人员，并考察了客户的生产现场。
经核查，发行人在报告期内的收入构成情况符合行业发展趋势及产品市场的变动，内外销收入整体保持稳定，未出现重大异常变动。
（2）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
项目组核查了发行人内外销收入确认依据的合同（或订单）、发票、提单、客户签收单等原始凭证，访谈了发行人财务总监、会计机构负责人、销售部门负责人及报告期内审计工作负责人，并通过实地走访发行人重要客户以了解情况。
通过核查，发行人已经按照会计准则的要求，通过对相关销售业务中的风险、报酬等事项进行实质性判断，确认销售商品收入同时满足下列条件时予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，项目组认为发行人收入确认标准是恰当的，符合发行人业务特点和行业惯例。
同时，项目组通过对发行人收入进行截止性测试，确认发行人收入确认时点是准确的，不存在收入跨期确认的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
项目组核查了发行人会计期末的收入确认凭据，相关单据齐全，符合发行人收入确认政策的相关规定，不存在突击确认收入的情况。
项目组取得了发行人2015年1月至12月份的销售明细账，重点关注是否存在红字冲销凭证，经核查确认发行人未发生销售退回的情形。
（4）发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
项目组抽查了发行人报告期内的部分收入确认凭证，均有相应的销售订单进行匹配，相关信息核对一致。此外，项目组在走访中，对发行人重大销售订单的信息进行了确认。
项目组取得了发行人应收账款主要客户的清单，并与主要客户清单进行了核对，综合考虑不同客户的信用政策后，两者匹配程度良好。
项目组对发行人应收账款主要客户期后回款情况进行了核查，发行人在 2015年 1月至 2016年 6月份回款情况良好，符合发行人的信用政策，大额应收款项能够按期收回。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
项目组取得了发行人的关联方清单，并通过调取工商档案、查阅公开资料、访谈等方式核查关联方清单的完整性。
对于控股股东、实际控制人及其他股东，项目组取得了对方单位的审计报告或财务报表，核查发行人是否利用关联方关系实现报告期收入的增长，发行人不存在此类情形。
项目组对报告期主要客户进行现场核查，并就其与发行人交易的真实性等情况进行客户访谈，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
（6）报告期关联销售金额及占比下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
发行人在报告期与西藏吉圣高争新型建材有限公司、中金新联爆破、西藏天路股份有限公司、西藏矿业存在经常性关联销售，主要向关联方提供销售产成品。报告期内，公司对关联方销售额分别为29.46万元、36.44万元、2,227.52万元和1,359.94万元，占当年营业收入的比重分别为0.15%、0.16%、9.07%和9.20%，定价采用市场价原则，价格公允，对公司财务状况未产生较大影响。报告期内，公司发生的关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则进行，交易价格公允，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形，不存在通过关联交易进行利益转移或关联方不正当获利的情况。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
发行人在报告期内占主营业务成本比重较大的原材料主要为硝酸铵、硝酸铵（多孔），属于普通化工原料，市场上供应充足。公司所需能源主要为电力，报告期内价格相对稳定。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在异常。
（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
经核查发行人报告期各期主要原材料及单位能源耗用情况，产能、产量、销量的变化情况，确认发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间相匹配。报告
期发行人料、工、费的变化符合发行人实际经营状况。
（3）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
项目组访谈了发行人会计机构负责人、审计工作负责人，了解了发行人报告期内成本构成情况及成本核算方法。
项目组查阅了发行人的成本明细，并抽查了发行人成本分摊表，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况并在报告期内保持了连贯性。
（4）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
项目组取得了发行人报告期内主要供应商的清单，经核查，主要供应商均为多年来保持稳定合作关系的企业。同时，通过对发行人供应商评审制度的核查，项目组了解到发行人严格遵照《西藏高争民爆股份有限公司供应商管理办法》中供应商资格评审制度的要求，执行相应的管理措施，确保供应商在保障供货质量稳定的前提下保持长期合作关系。
对于发行人采购订单的执行情况，项目组取得了发行人主要订单清单，并抽查了部分采购凭证，确认发行人主要采购合同履行情况良好。
公司主要供应商中不存在外协或外包。
（5）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
项目组对发行人存货进行了监盘工作，确认发行人存货帐实一致，不存在将成本费用混入存货项目的情况。
项目组抽查了发行人成本分摊表并进行了计价测试，确认发行人成本分摊原则保持了一贯性且符合会计准则，发行人存货计价准确。
（6）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
发行人制定了存货盘点制度，项目组核查了发行人在报告期内的存货盘点工作执行情况，发行人严格按照制度要求开展盘点工作，并对异地存放的存货盘点或执行了替代盘点程序。同时，项目组与发行人会计师执行了存货监盘程序，确认发行人盘点工作规范开展，存货盘点结论可靠。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对异常项目及完整性、合理性进行了分析，同时与同行业上市公司的销售费用率进行了比较分析，报告期内公司生产经营规模与期间费用均较为稳定，期间费用占营业收入比重处于合理水平。
项目组核查了发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过与发行人所在地以及所属行业的平均薪酬进行比较分析，核查了发行人报告期管理人员薪酬的合理性，同时核查了公司研发费用的规模与列支与当期研发行为及工艺进展的匹配性，未发现异常。
项目组核查了发行人报告期内的财务费用，重点核查了各项贷款利息支出的计提，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，以及是否存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。了解到高争民爆与高争集团于2015年1月15日签订《人民币借款合同（短期）》，高争民爆向高争集团借款 2000万元，用于补充流动资金，借
款年利率4.85%，借款期限 180天。高争民爆于 2015年 7月 9日、2015年 8月 7日分别向高争集团归还1000万借款。该项借款已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，在审议该议案时，关联股东及其代表均予回避。除上述借款外，报告期内不存在其他发行人关联方资金占用的情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
项目组取得了发行人政府补助的清单，并核查了对应的补助文件、银行进账单，确认发行人取得的补助真实，金额准确，账务处理无误。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
发行人所得税优惠均是基于明确的政策法规下取得的，不存在补缴或退回的风险。
项目组走访了发行人主管的国税、抵税机关，取得了发行人无违法违规的明确证明，确认发行人不存在税务违规的风险。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）内部核查部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，投行质控部出具了内核预审意见，关注的重点问题有：
1、根据《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，国家从 2015年起放开民爆器材出厂价格。行业价格放开后，发行人的采购价格和销售价格的变动，是否对未来经营和利润水平造成一定的影响。
项目组回复：经核查，截止目前，民爆器材出厂价格放开后，发行人的采购价格未发生大的变化，销售价格也未发生大的变化。针对可能对发行人未来经营和利润水平的潜在影响，已在招股书作风险提示和说明。
2、若乳化炸药生产线技术改造项目实施完成，乳化炸药生产线取代粉状乳化炸药生产线，发行人产品变化可能存在风险，需关注产品变化可产生的效益情况。
项目组回复：胶状乳化炸药和粉状乳化炸药在产品性能、应用范围、销售价格等方
面均不存在重大差异，胶状乳化炸药生产线比粉状乳化炸药生产线自动化程度更高，生产线所需一线员工人数更少，有利于安全生产和降低人力成本。关于产品变化可产生的效益情况已在招股书披露。
3、雅化集团绵阳实业有限公司是否应确认为发行人关联方？是否存在关联交易？项目组回复：经核查，发行人监事卢宏玺为雅化实业的副总经理，按照《深圳交易所上市规则》的规定，雅化实业属于发行人关联方。发行人在审计报告、招股说明书等申报材料如实披露关联方、关联交易及关联应收应付往来情况。
4、高争集团还以无偿划转方式先后取得日喀则、阿里等地方物资公司的民爆资产，请核实上述资产划转过程中的资产评估、产权变更登记等程序是否完备，是否存在法律纠纷。
项目组回复：日喀则、阿里等地方物资公司的无偿划转只是为了协助发行人取得在当地的经营资质，相关资产由于不符合入账条件，所以均未进入公司。发行人已以出让方式取得上述地区经营所需的土地并新建了仓库等经营设施，上述资产未进入公司对经营无影响。
5、经查询企业工商信息网，发行人目前有 4家分公司。请核实截至目前分公司的情况，如存在未在当地设立分公司的地区，请关注其经营活动是否合规。
项目组回复：截至2015年11月4日，公司已在昌都、山南、阿里、日喀则、那曲、林芝等四市两地区均设立了分公司。分公司设立前，未设分公司的地区业务都在拉萨办理，即当地客户只能在拉萨购买民爆产品，不存在违规的情况。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2015年10月29日，在投资银行部门办公室以现场会议的形式召开了审核高争民爆的公开发行证券项目的投资银行股权融资业务内核小组会议。内核小组会议的审核意见为：你组提交的西藏高争民爆股份有限公司 IPO项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
内核小组会议关注的重点问题包括：
1、募投项目相关手续的办理情况和进度，请核查是否存在不确定性，能否按证监会要求取得相关文件。
项目组回复：（1）增资高争爆破项目、危险货物运输项目、年产 3000万发雷管生
产线建设项目、乳化炸药生产线技术改造项目、信息化平台二期建设项目已向西藏自治区发改委申请办理备案手续。自治区发改委已对其中的年产 3000万发雷管生产线建设项目、乳化炸药生产线技术改造项目、信息化平台二期建设项目已予以备案，增资高争爆破项目、危险货物运输项目不属于备案范围，区发改委已出文确认无需备案；
（2）乳化炸药生产线技术改造项目、年产3000万发雷管生产线建设项目环评已取得西藏自治区环境保护厅批复，其它项目已确认不需要环评。
（3）年产3000万发雷管生产线建设项目涉及新增用地，土地预审手续已通过，已确定地块规划；其他募投项目需建设用地的均选址在原有已取得产权证的土地上。
（4）高争爆破第一轮增资已经完成，第二轮增资协议各股东也已签署。
募投项目各项手续已按预计进度办理完成。
2、胶状乳化炸药和粉状乳化炸药在产品性能、应用范围、销售价格等方面并不存在重大差异，请分析说明乳化炸药生产线技术改造项目的必要性和效益情况。
项目组回复：乳化炸药生产线技术改造项目所使用的胶状乳化炸药生产线技术是国家工信部提倡使用的生产技术；通过技改，企业可实现连续化、自动化安全生产、操作人员大幅减少，单条工业炸药生产线危险工房内操作人员不超过 9人，可以节约人工工资，同时也减少原材料消耗，预计每年增加效益500-600万元。
3、请分析说明发行人报告期的毛利率明显高于同行业民爆企业的原因。
项目组回复：发行人是产销合一的企业，以销售为主，核心竞争力在于地域销售优势，发行人目前是西藏自治区唯一的民爆器材销售企业，已建立了覆盖全区的销售网络；
而同行业企业大多以民爆产品生产为主，只有生产端的毛利，因此毛利率偏低一些。
4、请分析说明发行人2014年末预付帐款金额较大的原因。
项目组回复：由于 2014年公司固定资产投资大幅增加及支付股东现金股利，公司经营资金压力增加，向中国银行申请流动资金借款5,000.00万元，根据中国银行监管要求，该流动资金借款只能用于支付原材料采购，公司以该笔资金向原材料供应商预付货款的方式进行结算，2014年末，公司对陕西兴化化学股份有限公司、四川宜宾威力化工有限责任公司、青海青乐化工机械有限责任公司等三家供应商预付账款余额合计为3,676.70万元。
五、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注问题，项目组进行了落实，具体情况如下：
1、报告期内发行人的流动比率和速动比率逐年降低，请核查说明原因以及公司是否存在短期偿债风险。
项目组回复： 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年6月末，公司流动比率分别为1.40、1.21、0.86和1.03，速动比率分别为1.33、1.09、0.74和0.94，公司流动比率和速动比率处于合理范畴，但总体呈下降趋势，主要原因是：
（1）为抓住发展机遇，公司近年来加大对仓储中心和地面站的投资，资金需求量较大，2014年公司增加银行借款 5,000.00万元。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金分别为 4,338.74万元、10,989.98万元、5,812.03万元和3,910.73万元。
（2）报告期内，公司实施较高比例的现金股利分配方案，2013年度、2014年度和2015年度，公司分别分配现金股利7,500,00万元、1,814.03万元和4,140.00万元。
（3）报告期内，公司产品销售一般采用“钱货两清”模式，应收账款期末余额相对较小，产品销售渠道畅通，不存在存货积压情况，由此使流动资产规模较低。
公司短期偿债能力是由公司所处的发展阶段决定的，近年来资金需求已成为公司发展的主要瓶颈之一，若本次公开发行股票并成功上市，将大大提高公司的偿债能力，优化公司的资本结构，解决公司发展过程中的资金需求。目前公司经营状况良好，短期信贷能力较强，因此流动比率和速动比率降低并不影响公司的正常经营，短期偿债风险较小。
2、报告期内发行人的应收帐款逐年增加，请核查说明原因以及公司是否存在坏账风险。
项目组回复：报告期内，随着公司收入的增长及公司客户结构的变化，公司的应收账款余额也有所变化，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.06.30/||2015.12.31/||2014.12.31/|2013.12.31/|
|||2016年1-6月||2015年度||2014年度|2013年度|
||2,846.93||2,760.54||1,773.27|||
||14,788.40||24,562.65||22,904.97|||
||19.25%||11.24%||7.74%|||
||5.27||10.84||14.68|||

公司主要采用预收货款的方式进行销售，但对于资信度高、合作期限长的客户，会采用月度结算的模式，即当月销售产品一般会在下月月初进行结算，因此，期末应收账款余额较低。报告期内，公司主要与西藏华泰龙矿业开发有限公司、宏大矿业有限公司以及西藏中金新联爆破工程有限公司之间采用月度结算的模式。
公司主要采用预收货款的方式进行销售，但对于资信度高、合作期限长的客户，会采用月度结算的模式，即当月销售产品一般会在下月月初进行结算，因此，期末应收账款余额较低。2013年末，公司应收账款余额较2012年末增加689.65万元，增加幅度达到104.82%，其主要原因是：2013年度，公司与重要战略客户华泰龙矿业之间结算方式由预收账款改变为月度结算模式。华泰龙矿业是中国黄金集团公司直属的控股子公司，历年来与公司形成了长期稳定的合作关系，是公司最重要的战略客户，资信状况良好。
2014年末，公司应收账款余额较2013年末增加425.69万元，增加幅度达到31.59%，主要原因为：随着业务量的增加，2014年末，华泰龙矿业应收账款余额达到 856.44万元，同比增加518.37万元。
2015年末，公司应收账款余额较2014年末增加987.27万元，增加幅度达到55.68%，其主要原因是：①2015年，公司与新增客户宏大矿业有限公司和西藏中金新联爆破工程有限公司之间的结算方式采用月度结算方式。2015年末，宏大矿业有限公司应收账款余额为 578.22万元，中金新联爆破应收账款余额为 496.46万元；②控股子公司高争爆破2015年营业收入同比增长较快，其爆破施工费和服务费一般采取完工后结算模式，其应收账款余额2015年末比2014年末增加655.24万元。
2016年 6月末，公司应收账款余额较 2015年末增加 86.39万元，增加幅度较小，是由公司正常业务增长引起。
报告期内，虽然公司的应收账款余额逐年增长，但主要是由于公司与战略客户结算
方式转变以及控股子公司高争爆破业务增长，目前的应收账款水平与公司所从事的业
务、结算方式是相适应的，不会给公司带来重大的坏账风险。
3、发行人系由高争化工、天昊民爆、轻化建材三家公司新设合并方式设立，2007年公司设立前西藏交通工业总公司职工持股会所持天昊民爆 221.375万元注册资本，高争集团收购职工持股会所持有的股权，是否符合证监会的相关规定。
项目组回复：原西藏交通工业总公司职工持股会作为职工持股主体与代表，已与发行人控股股东签订了股权转让协议，并已完成款项支付。为确保不存在潜在的纠纷，发行人已刊登公告，已收到由原交通工业总公司职工持股会持股员工签发的《股权转让确认函》43份（共47名持股职工，剩余4人因离职等原因公司未能与其取得联系），股权转让不存在潜在的纠纷。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
经本保荐机构对北京大成律师事务所就高争民爆首发上市项目出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》，北京中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性收益专项审核报告》、《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异情况的专项审核报告》等文件的核查；同时，本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及复核报告，核对了银行进账凭证。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
通过合理、必要、适当的核查、验证与复核，本保荐机构认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告》之签章页
项目协办人：
晏亚平
项目组成员：
徐行刚 郑扬 李冲
保荐代表人：
冯海轩 肖维平
保荐业务部门负责人：
曹海毅
内核负责人：
刘宛晨
保荐业务负责人：
蔡一兵
保荐机构法定代表人：
蔡一兵
财富证券有限责任公司年 月 日