东方花旗证券有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，就公司募集资金年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
（一）2010年非公开发行股票及募集资金情况
2010年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，士兰微向八名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除发行费用后该次募集资金净额为57,515.00万元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行股票及募集资金情况
2013年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，士兰微向四名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，募集资金总额为43,776.00万元，扣除发行费用后该次募集资金净额为42,262.79万元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2013〕247号《验资报告》。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实
际情况，士兰微制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，士兰微对募集资金实行专户存储。针对2010年非公开发行募得的募集资金，2010年9月，士兰微与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募投项目实施主体杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯公司”）与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对2013年非公开发行募得的募集资金，2013年9月，士兰微与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2013年11月，募投项目实施主体成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，士兰微及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行了上述三方监管协议。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金承诺投资项目
1、2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况
根据公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
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|-|-|
|投资金额||
|总投资额|募集资金投资金额|
|49,986.03|49,986.03|
|10,013.97|10,013.97|
|60,000.00|60,000.00|

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻
重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
2、2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式
公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|投资金额||
|总投资额|募集资金投资金额|
|99,995.00|69,995.00|
|18,000.00|18,000.00|
|117,995.00|87,995.00|

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰公司一期工程项目和补充流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
（二）募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
经第五届董事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于2013年非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，调整情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|总投资额|原拟用募集资金投入金额|
|99,995.00|69,995.00|
|18,000.00|18,000.00|
|117,995.00|87,995.00|

（三）2014年募集资金实际使用情况
2010年非公开发行股票募集资金 2014年度使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,515.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|49,986.03|49,986.03|未作分期承诺||50,574.23||100.00|2012年|产品销售收入26,371.40万元、销售毛利6,245.57万元、所得税后利润2,798.36万元|否|
|否|10,013.97|7,528.97|未作承诺||7,528.97||100.00|2010年11月|||
|－|60,000.00|57,515.00|||58,103.20||－|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 因建设周期延长、产能释放延缓及市场变化等原因，高亮度LED芯片生产线扩产项目实际实现的效益未能达到预计效益
2013年非公开发行股票募集资金 2014年度使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||42,262.79||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|69,995.00|27,262.79|未作分期承诺|7,992.29|11,675.19||42.82|2015年|2014 年项目处于建设及试产期，实现产品销售收入4,952.36 万元、销售毛利296.86万元、所得税后利润-1,007.37万元||
|否|18,000.00|15,000.00|未作承诺||15,000.00||100.00|2013年9月|||
|－|87,995.00|42,262.79||7,992.29|26,675.19||－|－||－|

因成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口，为降低经营风险，未达到计划进度原因（分具体项目）
公司分阶段实施该项目，因此项目实施进度低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金其他使用情况 无
四、募集资金结余及存放情况
（一）2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
士兰微及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金581,031,980.98元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元；2014年度实际使用募集资金0.00元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42,775.88元；累计已使用募集资金581,031,980.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,928,768.88元。
本期士兰微将结余募集资金（包括利息收入）3,046,787.90元转入一般户，截至2014年12月31日，士兰微及士兰明芯公司2010年非公开发行股票募集资金余额为0.00元。
（二）2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
1、士兰微本级该次募集资金使用和结余情况
（1）经2014年4月、6月士兰微第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意，士兰微分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,400.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。士兰微已分别于2014年4月14日、2014年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,400.00万元、5,000.00万元。
（2）2014年10月士兰微对成都士兰公司增资7,500.00万元。
（3）本期士兰微从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为3,669,898.23元。
2、成都士兰公司该募集资金使用和结余情况
（1）成都士兰公司本期收到士兰微向其投入的增资款7,500.00万元。
（2）本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为79,922,928.29元；从募集资金专户中取得利息收入1,054,489.95元。
士兰微及成都士兰公司2014年度实际使用募集资金79,922,928.29元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,724,388.18元。截至2014年12月31日，士兰微及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为88,190,319.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（三）募集资金存放情况
截至2014年12月31日，士兰微及士兰明芯公司、成都士兰公司共有3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号或开户证实书号码|类型|存储金额|
|交通银行杭州东新支行|331066080018010069400|募集资金专户|0.00|
|交通银行杭州东新支行|331066080018010092644|募集资金专户|410,844.19|
|交通银行杭州东新支行|331066080608510004772|定期存款|28,429,124.50|
|交通银行杭州东新支行|331066080018010093065|募集资金专户|14,350,350.63|
|交通银行杭州东新支行|3301066080608510004924|定期存款|45,000,000.00|
||||88,190,319.32|

五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2014年，士兰微、士兰明芯公司、成都士兰公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
经2014年4月、6月士兰微第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意，士兰微分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,400.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。士兰微已分别于2014年4月14日、2014年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,400.00万元、5,000.00万元。
七、募集资金投向变更的情况
2014年，公司不存在变更募集资金投向的情况。
八、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见
保荐代表人和项目组人员通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对士兰微2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
了核查，经核查，本保荐机构认为：
1、士兰微2010年及2013年非公开发行募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
2、2014年度，士兰微不存在变更募集资金投资项目的情况；
3、2014年度，士兰微不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况；
4、2014年度，士兰微以闲置募集资金补充流动资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
综上，士兰微募集资金的存放与使用符合相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、交易所要求的其他内容。
士兰微无交易所要求核查的其他内容。