财通证券股份有限公司
关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年九月
声明与承诺
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）已于2017年9月7日召开第三届董事会第十次临时会议，审议并通过了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》，财通证券接受天山生物董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山生物和交易对方提供，天山生物和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
i
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天山生物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请天山生物的全体股东和广大投资者认真阅读天山生物董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|

iv
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易作价
（一）交易标的评估值及交易作价
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的资产评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收益法评估的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股权评估值为237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45
万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情
况如下表所示：
v
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年6月30日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|118,644.99|247,060.00|128,415.01|108.23%|

（二）股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、业绩承诺补偿及业绩奖励
2017年 9月 7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
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各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于 2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：1、补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
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性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
2、补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
viii
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
1、减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏
ix
应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
2、补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中 3年及 3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上市公司应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
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（七）业绩奖励
1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司 2016年经审计的财务数据及标的公司财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|占比|
|营业收入|59,870.14|37,520.71|59,870.14|59,870.14|159.57%|
|资产总额|121,242.65|85,536.88|237,261.45|237,261.45|277.38%|
|资产净额|85,581.40|36,765.33|237,261.45|237,261.45|645.34%|

xi
综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、277.38%和645.34%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服|-|-|3,013,774|0.96%|

xii
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|务有限公司|||||
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为 17.00元/股，共募集资金 489,600,000元。2017年 6月 22日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份52.91%的股权。假设本次交易方案不变的情况下，按照大象股份最近一次增资前的股权结构以及估值作价进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司24.38%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除该次增资影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司控股权的变更。
（三）关于上市公司控股权相关承诺事项
1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
xiii
李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出如下声明与承诺：
“本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60个月内不主动谋求，也不会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
xiv
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。
本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|

xv
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司 37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市公司22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的天山生物 2016年度及未审计的 2017年1－6月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506号备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1－6月/2017年6月30日||2016年度/2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|75,572.01|368,274.77|85,536.88|374,224.52|
|归属于母公司所有者权益|35,980.06|224,813.15|36,765.33|224,570.80|
|营业收入|7,970.92|35,758.66|37,520.71|97,390.85|
|归属于母公司所有者的净利润|167.97|1,195.59|-13,962.98|-3,422.54|
|基本每股收益（元/股）|0.0085|0.04|-0.72|-0.11|

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八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017年 5月 15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
（2）2017年 5月 27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
（4）2017年 9月 7日，公司第三届董事会 2017年第十次临时会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
（1）2017年8月14日，陈德宏、华融渝稳等37名交易对方与公司签署框架协议，截至本报告出具日，另有武汉泰德鑫等 4名交易对方签署了框架协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）2017年 9月 7日，陈德宏、华融渝稳等 36名交易对方与公司签署本次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
3、大象股份的决策过程
（1）2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
（2）2017年 8月 30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
xvii
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上市公司控股股东天山农牧业|1、本公司承诺：为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权|

xviii
||||
|-|-|-|
|||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于积极保持对上市公司控制权的承诺函|上市公司实际控制人|一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|一、资产完整本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立|

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|||
|-|-|
||1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|上市公司实际控制人|一、资产完整本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税|

xx
||||
|-|-|-|
|||义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备的条件，确保上市公司业务独立。六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权益。|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次增资完成后的36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。|
|关于保证上市公司治理合规的承诺函|上市公司控股股东|本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，|

xxi
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|-|-|-|
|||不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。|
|关于重大资产重组有关事宜的说明|上市公司|1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”）及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。|
|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|上市公司董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|||如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||上市公司控股股东|本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。|
||上市公司实际控制人|本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|关于信息真实、准确、完整的承诺函|本次交易的交易对方|1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排|
|股份锁定期承诺|本次交易对方|陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。|

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|||对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足12个月，则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于权属清晰完整的承诺函|标的公司控股股东陈德宏|1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司53,544,160股股票，占标的公司总股本的41.19%。本人对于标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、根据《中华人民共和国公司法》第141条第2款对董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)》第2.8条对公众公司实际控制人所持股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程序。截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的53,544,160股股票中有25,205,700股存在质押的情况，占标的公司总股本的19.39%，为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司，其中九江银行股份有限公司广州分行及西藏信托有限公司已向本人出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续；东莞银行已出具承诺函，同意在主债务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解|

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||除手续。除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|标的公司股东广州市陆高汽车销售服务有限公司|1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司2,467,360股股票，占标的公司总股本的1.8980%。本企业对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本企业持有的2,304,068股（占总股本的1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3.本企业对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的公司资产股权的限制性条款。|
|本次交易其他交易对方|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。|

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|||3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的限制性条款。|
|于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函|标的公司实际控制人|1、本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|标的公司实际控制人|1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|关于避免与上市公司发生同业竞争的声明与承诺函|标的公司实际控制人|1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。|
|关于社|标的公司|1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更|

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|保、公积金缴纳事宜的承诺函|实际控制人|登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|
|关于税务或有风险的承诺函|标的公司实际控制人|如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子公司造成的相关损失。|

十、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意
见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
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（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公司以现金方式补足。
（五）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
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性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
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重大风险提示
本独立财务顾问特别提示投资者注意下列风险因素。
一、审批风险
本次交易已于2017年9月7日经公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议通过，尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017年 5月 12日）公司股票收盘价为 13.10元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 13日）收盘价为 19.01元/股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即 2017年 4月 14日至 2017年 5月 12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为31.09%。
同期，深证成指(399001.SZ)累计跌幅8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅9.10%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日累计跌幅分别为22.96%、23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在停牌前存在股价波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善
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交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据鹏信评估出具以2017年6月30日为评估基准日的评估报告，本次标的公司大象股份100%股权的整体评估值为 247,060.00万元，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为118,644.99万元，评估增值率为108.23%。
本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
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五、业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方陈德宏承诺，大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元，不低于同期的预测数，但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风险。
根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的对价金额总计为101,569.15万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险。
七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告“第八章独立财务顾问意见”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展
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前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
八、股权质押可能导致无法及时过户的风险
截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.41万股标的公司股份，占标的公司总股本的比例为1.77%股权存在质押情形，广州市陆高汽车销售服务有限公司已于2017年9月1日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具的同意函，同意在收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续。
标的公司控股股东陈德宏持有股权中质押股份数量为2,520.57万股，占标的公司总股本的比例为19.39%，其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限公司广州分行，到期日为2019年5月4日，陈德宏已于2017年8月11日取得质权人九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本次重组构成影响，并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续，剩余合计1,400万股的股权质押到期日分别为2017年9月29日和2017年12月31日，陈德宏已于2017年9月1日分别取得西藏信托有限公司及东莞银行股份有限公司东莞分行同意在结清后两个工作日内办理完毕全部股份质押解除的手续的函件。若上述股权未能在本次重组实施前解除股权质押，存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。
九、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 59,996.41万元，配套募集资金将用于向交易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用及其他税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，并约定标的资产实际控制人现金对价支付方式另行协商，确保发行股份购买资产不受影响，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
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十、本次重组整合风险
本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。
同时，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业，双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与大象股份能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应，具有一定的不确定性。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买大象股份96.21%的股权。本次交易完成后，公司股本规模将由 197,352,789股增加至 312,977,396股（不含配套融资），增幅为58.59%。虽然本次交易收购的大象股份预期将为公司每股收益带来较大增长，但并不能完全排除大象股份未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行
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证券进行再融资。
天山生物截至 2017年6月 30日的未分配利润（合并报表）为-12,232.09万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司合并报表未分配利润仍将为负，由于存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十三、标的公司的经营风险因素
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）产业政策及行业监管风险
当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意产业发展指导目录（2016年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
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同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（四）媒体资源经营权成本上升的风险
标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的迅猛增长，地铁内媒体资源的商业价值正被逐步发掘，可能会吸引更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的成本增加，或新线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）市场竞争加剧的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在
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竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的刊例价和上刊率造成一定的压力。
（六）核心人才流失风险
标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业，在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公司经营发展稳定性的重要因素，如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流失，将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）应收账款无法收回的风险
根据经审计的两年及一期财务报告，报告期各期末标的公司应收账款余额分别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%。
最近一期末标的公司的应收账款余额较高，主要是由于2016年下半年和2017年上半年新增成都1、3、4号线、西安1、3号线和沈阳1、2号线广告媒体资源，新增客户发布的广告收入尚未收回增加所致，标的公司已加大了应收账款的回款力度，但由于应收账款余额较大，如果客户持续经营发生不利变化而无法及时收回，将存在发生坏账的风险，可能对标的公司经营情况和财务情况造成不利影响。
（九）标的公司未决诉讼风险
截至本报告签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告
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上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况一、交易标的的基本情况（七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项”。尽管部分诉讼判决预计对标的公司有利，且标的公司正在完善经营管理并尽力杜绝潜在纠纷和诉讼的发生，但仍存在承担经济补偿责任的风险。
（十）标的公司治理不完善的风险
标的公司于2015年6月变更为股份公司并于2015年10月在全国股转系统挂牌交易，在挂牌过程中及挂牌之后，由于股份公司成立时间不长，对公司治理、信息披露等相关规则理解不到位，存在违规对外担保、资金占用、信息披露瑕疵等公司治理不完善的相关事项。
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
十四、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... i重大事项提示 ................................................................................................................................ iii一、本次交易方案概况 ......................................................................................................... iii二、本次交易作价 ................................................................................................................... v三、业绩承诺补偿及业绩奖励 .............................................................................................. vi四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... xi五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................xii六、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................ xiv七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... xv八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... xvii九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... xviii十、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. xxvii重大风险提示 .............................................................................................................................. xxx一、审批风险....................................................................................................................... xxx二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... xxx三、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................................. xxxi四、商誉减值风险 .............................................................................................................. xxxi五、业绩承诺无法实现的风险 ......................................................................................... xxxii六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实际损失的风险 ......... xxxii七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 ............................................................. xxxii八、股权质押可能导致无法及时过户的风险 ............................................................... xxxiii九、募集配套资金不足的风险 ....................................................................................... xxxiii十、本次重组整合风险 .................................................................................................... xxxiv十一、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .................................................................... xxxiv十二、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ............................................................ xxxiv十三、标的公司的经营风险因素 ..................................................................................... xxxv十四、股票市场波动的风险 ......................................................................................... xxxviii释义 .............................................................................................................................................. 42第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 45一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 45二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 48
四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 49五、本次交易的交易标的 ..................................................................................................... 49六、本次交易定价情况 ......................................................................................................... 49七、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 51八、业绩承诺补偿及业绩奖励 ............................................................................................. 53九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 60十一、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 61十二、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 63第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 64一、公司基本情况 ................................................................................................................. 64二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 64三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 72四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................................... 73五、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 74六、上市公司规范运作情况 ................................................................................................. 75第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 76一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 76二、相关声明....................................................................................................................... 159第四章交易标的基本情况......................................................................................................... 166一、交易标的基本情况 ....................................................................................................... 166二、标的公司业务情况 ....................................................................................................... 208第五章本次交易方案及发行股份情况 ..................................................................................... 244一、本次交易方案 ............................................................................................................... 244二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 246三、募集配套资金 ............................................................................................................... 251四、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 264第六章交易标的评估情况......................................................................................................... 267一、大象股份股权的评估情况 ........................................................................................... 267二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析 ............... 301三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 309第七章本次交易协议主要内容 ................................................................................................. 311一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................................... 311二、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................... 324第八章独立财务顾问意见......................................................................................................... 331一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ........................................................... 331二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 ............... 335三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 337
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .............................................................................................................................................. 337五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ............... 338六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见 ........... 340七、本次交易的定价依据及合理性分析 ........................................................................... 340八、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 341九、本次资产交割的安排 ................................................................................................... 348十、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 348十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................................................... 348十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ............................... 352十三、交易对方穿透核查情况 ........................................................................................... 363第九章其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 375一、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 375二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................... 376三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 377四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................... 392五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................... 393六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 ............................................................... 394七、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 396八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 ................................................... 407九、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 ................................................... 409十、关于公司股票是否异常波动的说明 ........................................................................... 413十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ............................... 414十二、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明 ................................................... 414十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ............................... 416十四、标的公司剩余股权的后续安排 ............................................................................... 427十五、关于交易标的其他事项的说明 ............................................................................... 428第十章独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 455一、内部审核程序 ............................................................................................................... 455二、内部审核意见 ............................................................................................................... 456三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 456第十一章备查文件及查阅方式 ................................................................................................. 459一、备查文件....................................................................................................................... 459二、备查地点....................................................................................................................... 459
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本报告、独立财务顾问报告|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|重组草案|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》|
|天山生物、上市公司、公司|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|天山有限|指|天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身|
|昌吉州国资公司|指|昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司|
|天山农牧业|指|天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东|
|新疆畜牧总站|指|新疆维吾尔自治区畜牧总站|
|天山农业|指|呼图壁县天山农业发展有限公司|
|禾牧阳光|指|呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司第三届董事会 2017 年第十次临时会议决议通过的以发行股份及支付现金购买大象股份 96.21%股权并募集配套资金的交易行为|
|本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象股份96.21%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方、转让方|指|陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名大象股份的股东|
|盈利承诺补偿主体|指|陈德宏|
|配套融资投资者|指|参与认购本次配套募集资金的合规投资者|
|交易标的、标的资产|指|大象广告股份有限公司96.21%股权|
|大象股份、标的公司、目标公司|指|大象广告股份有限公司|
|大象有限|指|东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、大象广告有限公司，系标的公司大象广告股份有限公司前身|
|大象股份广州分公司|指|大象广告股份有限公司广州分公司|
|梅山广告交易中心|指|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|
|浙江合源|指|浙江合源大象广告有限公司|
|迪睿广告|指|上海迪睿广告有限公司|
|东莞合源|指|东莞市合源实业投资有限公司|
|武汉合源|指|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|
|浙江合源北京分公司|指|浙江合源大象广告有限公司北京分公司|
|浙江合源上海分公司|指|浙江合源大象广告有限公司上海分公司|
|浙江合源深圳分公司|指|浙江合源大象广告有限公司深圳分公司|
|成都大象|指|成都大象地铁广告有限公司|

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|众名科技|指|北京众名科技发展有限公司|
|安徽合源|指|安徽合源大象广告有限公司|
|杭州合源|指|杭州合源大象地铁传媒有限公司|
|西安合源|指|西安合源大象地铁广告文化有限公司|
|蓝欣广告|指|武汉蓝欣广告有限公司|
|大象网络|指|武汉合源大象网络有限公司|
|华融渝稳|指|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|华融天泽|指|华融天泽投资有限公司|
|信佳贸易|指|东莞市信佳贸易有限公司|
|大象实业投资|指|东莞市大象实业投资有限公司|
|方向标识|指|浙江方向标识工程有限公司|
|赞盈贸易|指|东莞市赞盈贸易有限公司|
|杭铁集团|指|杭州市地铁集团有限责任公司|
|百灵时代|指|百灵时代传媒集团有限公司|
|杭港地铁|指|杭州杭港地铁有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期间|指|自交易基准日至交割日的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|上市公司第三届董事会2017年第十次临时会议|
|《框架协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的大象广告股份有限公司股东全部权益价值评估报告（鹏信资评报字[2017]第S069号）|
|审计报告|指|大象广告股份有限公司审计报告（大华审字[2017]007804号）|
|备考财务报表审阅报告|指|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告（大华核字[2017] 003506号）|
|法律意见书|指|国浩律师（深圳）事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书|
|独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|国浩律师、律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|

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|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组办法》第四十四条适用意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组（2014年修订）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|专业术语|||
|4A广告公司|指|4A词源于美国，The American Association of AdvertisingAgencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司。|
|到达率|指|传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比|
|刊例价|指|刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都会给客户有折扣|
|广告代理公司|指|提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划、准备、实施和评估广告宣传项目|
|广告主|指|为推销商品或服务，委托他人设计、制作、发布广告的企业|

注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点
近年来为了应对市场变化，上市公司不断调整和优化业务布局，但由于牛羊肉业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润增长点。上市公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营商，具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外广告媒体资源，业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公司带来持续、稳定的收入和利润来源，也有利于支持和促进上市公司现有业务的发展，提升上市公司整体盈利能力。
（二）国家产业政策支持广告行业发展
近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。2011年3月发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业在内的文化产业发展提升到国家战略层面，从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。
（三）标的公司易于管理，具有良好的盈利前景
大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。
经过多年发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，在武汉、成都、西安、沈阳等城市拥有多条优质地铁线路的媒体资源经营权，经营权期限以5年以上为主，由于媒体资源具有区域垄断性和唯一性特点，大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能力和市场竞争力。同时，大象广告凭借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验，与众多知名品牌建立了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较强，且业务模式清晰，上市公司易于对其进行管理运营。
2015年到 2016年，在获得 7项媒体资源的基础上，大象股份净利润由 7,405.82万元增长到 11,025.16万元。2016年以来，大象股份陆续取得了西安地铁3号线、成都地铁1号线、3号线和4号线以及沈阳地铁1号线和2号线的媒体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。
二、本次交易的目的
（一）优化公司现有业务结构，实现双主业发展格局
本次交易完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验，正积极谋求业务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展。交易标的大象股份业务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗，未来发展可期。通过本次交易，大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量和盈利水平均将得到明显提升，增强上市公司的综合竞争力，并有望借助上市公
司的融资功能为其未来业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持。
（二）收购优质资产，增强公司的盈利能力
大象股份为国内大型户外广告媒体资源运营商，以交通系统媒体运营为核心，为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服务以及媒体策划方案，标的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。根据大象股份相关股东业绩承诺，大象股份 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元。
因此，本次交易将显著改善上市公司资产质量、提升盈利能力，增厚每股收益，上市公司价值将明显提升，增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（三）发挥双方在业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、业务协同
上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种，在肉品质量上具有较强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入，而标的公司长期从事广告行业，具有丰富的品牌策划和广告运营经验，双方在品牌策划、广告设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作，实现业务协同，推动上市公司业务的持续增长。
2、管理协同
天山生物通过收购大象股份控制权，进入了户外广告媒体运营领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的整体管理水平。
本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规范稳健发展，实现双方的管理协同。
3、财务协同
上市公司的现有业务已形成了完整的产业链，但由于行业培育周期较长的特点，短期内难以实现利润的快速增长，而大象广告所处的户外广告行业属于资金密集型行业，利用资本的力量，通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争优势，提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资本结构，上市公司与标的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应，提高资金使用效率，带动两大业务的持续、健康发展，给全体股东带来更好资本回报。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
（1）2017年 5月 15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项；
（2）2017年 5月 27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重组事项；
（3）2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见；
（4）2017年 9月 7日，公司第三届董事会 2017年第十次临时会议审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
（1）2017年8月14日，陈德宏、华融渝稳等37名交易对方与公司签署框架协议，截至本报告出具日，另有武汉泰德鑫等 4名交易对方签署了框架协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
（2）2017年 9月 7日，陈德宏、华融渝稳等 36名交易对方与公司签署相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
3、大象股份的决策过程
（1）2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项；
（2）2017年 8月 30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。
上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对方的基本情况
本次购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方，具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”。
五、本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为大象股份96.21%的股权。
六、本次交易定价情况
（一）交易标的评估值及交易作价
鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的资产评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收
益法评估的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股权评估值为237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为 237,261.45万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年6月30日净资产账面价值（母公司）|收益法|||
||评估结果|增值额|增值率|
|118,644.99|247,060|128,415.01|108.23%|

关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告“第六章交易标的评估情况”。
（二）股份发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
七、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、业绩承诺补偿及业绩奖励
2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
根据《盈利补偿协议》约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：1、补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
2、补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、如陈德宏依据《盈利补偿协议》的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照《盈利补偿协议》第五条约定计算应补偿的金
额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据《盈利补偿协议》的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据《盈利补偿协议》应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（五）减值测试及补偿方式
1、减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
2、补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中 3年及 3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时，上市公司应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10日内退还给陈德宏。
（七）业绩奖励
1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后
以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。
本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）与华融天泽投资有限公司因同受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上
市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天
山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市公司22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的天山生物 2016年度及未审计的 2017年1－6月合并财务报告
及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1－6月/2017年6月30日||2016年度/2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|75,572.01|368,274.77|85,536.88|374,224.52|
|归属于母公司所有者权益|35,980.06|224,813.15|36,765.33|224,570.80|
|营业收入|7,970.92|35,758.66|37,520.71|97,390.85|
|归属于母公司所有者的净利润|167.97|1,195.59|-13,962.98|-3,422.54|
|基本每股收益（元/股）|0.0085|0.04|-0.72|-0.11|

十、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易价格、上市公司 2016年经审计的财务数据及标的公司财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|上市公司|交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|占比|
|营业收入|59,870.14|37,520.71|59,870.14|59,870.14|159.57%|
|资产总额|121,242.65|85,536.88|237,361.45|237,361.45|277.38%|
|资产净额|85,581.40|36,765.33|237,361.45|237,361.45|645.34%|

综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司 2016
年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、277.38%和645.34%，根据《重
组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本报告签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
（二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响
2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为 17.00元/股，共募集资金 489,600,000元。2017年 6月 22日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3263号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份52.91%的股权。假设本次交易方案不变的情况下，按照大象股份最近一次增资前的股权结构以及估值作价进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司13.52%的股权，上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司24.38%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除该次增资影响后，李刚所控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司控股权的变更。
（三）关于上市公司控股权相关承诺事项
1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺
李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出
如下声明与承诺：
“本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”
2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定
根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60个月内不主动谋求，也不会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
十二、本次重组不构成关联交易
本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|新疆天山畜牧生物工程股份有限公司|
|曾用名|新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司、天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司|
|英文名称|Xinjiang Tianshan Animal Husbandry Bio-Engineering Co.,Ltd|
|成立日期|2003年6月18日|
|上市日期|2012年4月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|天山生物|
|股票代码|300313|
|注册资本|197,352,789元|
|统一社会信用代码|91652300748699149X|
|法定代表人|李刚|
|董事会秘书|于舒玮|
|注册地址|新疆昌吉州昌吉高新区光明南路1号|
|办公地址|新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼|
|邮政编码|831100|
|公司电话|0994-6566618|
|公司传真|0994-6566616|
|经营范围|种牛、奶牛的养殖、销售和进出口，种羊的养殖、销售和进出口，冻精、胚胎的生产、销售和进出口，生鲜牛乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进出口业务，相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥料、复混肥、其它肥料的制造、销售，羊毛的销售和进出口业务，经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务，其他货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立情况
天山生物原名“新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003年 6
月 18日成立。2003年 5月 18日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜
牧良种繁育有限公司签订《投资协议》，约定双方共同投资设立德隆生物，注册
资本为 3,000万元。其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000万元，昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资400万元，以实物资产出资 600万元。设立时，德隆生物股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|新疆德隆畜牧良种繁育有限公司|2,000.00|66.67%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000,00|33.33%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2、公司历次股本变动情况
（1）2008年7月，天山生物有限增资
2008年 7月 9日，天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资1,500万元人民币，增资后天山生物有限注册资本由 3,000万元增至 4,500万元。
本次增资后，天山生物有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,500.00|77.78%|
|2|昌吉州公有资产投资管理中心|1,000.00|22.22%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（2）2009年3月，天山生物有限股权转让
2009年3月24日，天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管理中心将其持有的公司1,000万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧业，其中，持有的公司800万元股权转让给昌吉州国资公司，持有的公司200万元股权转让给天山农牧业。
本次股权转让后，天山生物有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|82.22%|
|2|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|17.78%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（3）2009年7月，天山生物有限吸收新股东并增资
2009年 4月 4日，天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公
司新股东并由其增资 2,318万元。增资后公司注册资本由 4,500万元增至 6,818
万元。
此次增资后，天山生物有限股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|3,700.00|54.27%|
|2|新疆维吾尔自治区畜禽改良总站|2,318.00|34.00%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|800.00|11.73%|
|合计||6,818.00|100.00%|

（4）2009年7月，天山生物有限股权转让
2009年 7月 27日，天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16位自然人股东，并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持有的公司部分股权。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权占中出资比例|
|天山农牧业发展有限公司|张建新|204.54|3.00%|
||彭 博|170.45|2.50%|
||何 敏|143.74|2.10%|
||黄新和|130.00|1.91%|
||张立广|102.27|1.50%|
||杨 铎|90.00|1.32%|
||黄 斌|55.00|0.81%|
|合计||896.00|13.14%|
|新疆维吾尔自治区畜牧总站|陈学荣|204.54|3.00%|
||诸 伟|143.18|2.10%|
|合计||347.72|5.10%|
|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|尹明德|33.00|0.48%|
||陈 霞|32.00|0.46%|
||蒋 炜|15.00|0.22%|
||刘志强|10.00|0.15%|
||李国利|10.00|0.15%|
||崔海章|10.00|0.15%|
||孙长凯|10.00|0.15%|
|合计||120.00|1.76%|

本次股权转让后，天山生物有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|2|新疆维吾尔自治区畜禽改良总站|1,970.28|28.90%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭 博|170.45|2.50%|
|7|何 敏|143.74|2.10%|
|8|诸 伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|
|10|张立广|102.27|1.50%|
|11|杨 铎|90.00|1.32%|
|12|黄 斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈 霞|32.00|0.46%|
|15|蒋 炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合计||6,818.00|100.00%|

（5）2009年9月，天山生物有限整体变更为股份有限公司
2009年8月14日，天山生物有限股东会决议，一致同意天山生物有限整体变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009年 7月 31日经审计账面净资产 6,889.08万元，按1：0.98968的比例折合为 6,818万股，其余 71.08万元计入股份公司资本公积。昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52号”文、新疆自治区财政厅以“新财资管[2010]15号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。
公司整体变更设立时的股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|41.13%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,970.28|28.90%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|680.00|9.97%|
|4|陈学荣|204.54|3.00%|
|5|张建新|204.54|3.00%|
|6|彭 博|170.45|2.50%|
|7|何 敏|143.74|2.10%|
|8|诸 伟|143.18|2.10%|
|9|黄新和|130.00|1.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|10|张立广|102.27|1.50%|
|11|杨 铎|90.00|1.32%|
|12|黄 斌|55.00|0.81%|
|13|尹明德|33.00|0.48%|
|14|陈 霞|32.00|0.46%|
|15|蒋 炜|15.00|0.22%|
|16|刘志强|10.00|0.15%|
|17|李国利|10.00|0.15%|
|18|崔海章|10.00|0.15%|
|19|孙长凯|10.00|0.15%|
|合计||6,818.00|100.00%|

（6）2012年4月，天山生物首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号）核准，公司首次公开发行股票 2,273万股，发行价格为每股人民币 13.00元。公司股票于 2012年 4月 25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“天山生物”，股票代码300313。
公司首次公开发行股票后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|2,804.00|30.84%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|1,801.30|19.81%|
|3|昌吉州国有资产投资经营有限责任公司|621.68|6.84%|
|4|全国社会保障基金理事会转持三户|227.30|2.50%|
|5|陈学荣|204.54|2.25%|
|6|张建新|204.54|2.25%|
|7|彭 博|170.45|1.87%|
|8|何 敏|143.74|1.58%|
|9|诸 伟|143.18|1.57%|
|10|黄新和|130.00|1.43%|
|11|张立广|102.27|1.13%|
|12|杨 铎|90.00|0.99%|
|13|黄 斌|55.00|0.60%|
|14|尹明德|33.00|0.36%|
|15|陈 霞|32.00|0.35%|
|16|蒋 炜|15.00|0.17%|
|17|刘志强|10.00|0.11%|
|18|李国利|10.00|0.11%|
|19|崔海章|10.00|0.11%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|20|孙长凯|10.00|0.11%|
|21|公众投资者|2,273.00|25.00%|
|合计||9,091.00|100.00%|

（7）2015年5月，资本公积转增股本及授予限制性股票
经公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过，公司以 2014年 12月 31日总股本 90,910,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.50元现金（含税）,同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000股。该股利分配方案已于2015年5月8日实施完毕。
经公司第二届董事会 2015年第六次临时审议通过，公司向符合条件的 71名激励对象以每股 5.495元的价格授予 513.1万股限制性股票。公司股本由181,820,000股增至186,951,000股。
上述权益分配方案和股权激励方案实施后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|5,608.00|30.00%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|3,602.60|19.27%|
|3|其他股东|9,484.50|50.73%|
|合计||18,695.10|100.00%|

（8）2016年4月，公司部分限制性股票回购注销
因 2015年度公司财务业绩未达标且属于亏损状态，公司前次股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司决定终止前次股票期权与限制性股票激励计划并将已经授予的513.1万股限制性股票进行回购注销。该次回购完成后，上市公司股本由186,951,000股变更为181,820,000股。
（9）2016年7月发行股份购买资产
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]
2393号《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发
展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，上市公司以发行
股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产和天山农牧业持有的 15,644.00亩草原使用权。本次交易天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
此外，公司向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股份 2,401,477股募集配套资金，每股发行价格为 16.24元，配套融资金额为 38,999,986.48元，募集配套资金扣除该次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
2016年2月14日，公司完成了上述相关工商变更登记手续，并取得了昌吉回族自治州工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91652300748699149X），公司注册资本由人民币181,820,000元变更为197,352,789元。
本次交易完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|天山农牧业发展有限公司|5,742.68|29.10%|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|3,602.60|18.25%|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|1,178.45|5.97%|
|4|其他股东|9,211.55|46.68%|
|合计||19,735.28|100%|

（二）公司股本结构
截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|1|天山农牧业发展有限公司|57,426,801|29.10%|境内一般法人|
|2|新疆维吾尔自治区畜牧总站|33,025,998|16.73%|境内国有法人|
|3|呼图壁县天山农业发展有限公司|11,784,511|5.97%|境内一般法人|
|4|栾金奎|3,627,400|1.84%|境内自然人|
|5|上海擒龙资产管理有限公司-擒龙 1号证券投资基金|2,598,372|1.32%|其他|
|6|广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝12号集合资产管理计划|1,547,600|0.78%|其他|
|7|刘卓良|1,449,233|0.73%|境内自然人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股东性质|
|8|许文锋|1,404,829|0.71%|境内自然人|
|9|刘翠华|1,281,600|0.65%|境内自然人|
|10|傅忠|1,250,000|0.63%|境内自然人|
||合 计|115,396,344|58.46%||

注：呼图壁县天山农业发展有限公司系天山农牧业发展有限公司全资子公司。
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东均为天山农牧业，实际控制人均为李刚，未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司于2015年11月3日收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号），核准公司向天山农业发行 11,784,511股股份、向天山农牧业发行 1,346,801股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,900万元。该次重组已于 2016年 12月 19日实施完毕。
公司于2016年3月26日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持有禾牧阳光14%的股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。2016年 11月 10日，公司发布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于2016年旱灾致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止该次重大资产重组事宜。
三、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事牛、羊的品种改良业务，是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是新疆唯一一家国家级冻精生产企业，也是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司。公司采用冻精冷配、胚胎移植等生物遗传技术，生产优质种牛冻精、性控冻精与种牛胚胎，产品用于改善养殖牛的遗传性状、优化品种、提高养殖牛的产量与所生产产品的品质，并达到快速扩群的目的。经过多年的发展与技术研发，公司已建立一套集牛的育种、繁育、防疫、营养、科学饲养为一体的现代化良种繁育体系，结合公司多年积累的良种繁育经验和改良方案的持续研究，为牛养殖户提供从育种改良方案到日常养殖的综合服务。公司作为国内最大的良种繁育基地之一，拥有国际先进、国内领先的品种改良与良种繁育技术与设备，结合自身齐全的优秀种质资源与新疆丰富的草场资源，致力于成为我国最大的牛良种繁育产品与服务提供商，面向全国提供品种改良与良种繁育的产品及服务。
近年来，依托在育种领域形成的优势，公司在做精做强育种板块的同时，着力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通过收购澳洲牧场资产打造引种基地，引入安格斯肉牛，完成肉牛产业发展布局，加快产业链优势资源并购整合，2015年通过发行股份方式收购天山农业和天山农牧业拥有的呼图壁相关土地资源及配套资产，布局新疆基地，同时加强推广以及合作客户的拓展工作，积极筹划国内终端销售网点建设布局，加快肉牛战略的实施速度。
最近三年，公司实现营业收入分别为 12,194.30万元、24,686.79万元和 37,520.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 179.11万元、－3,566.00万元和－13,962.98万元，尽管上市公司主营收入实现了较快增长，但归属于母公司所有者净利润出现了大幅下滑，主要原因系：（1）受国家畜牧良种补贴政策调整和下游行业低迷的影响，公司冻精业务收入和毛利率出现较大波动；（2）公司牛羊肉营销渠道在建设推进期，在摸索适合公司产品的营销模式，虽然销量和营业收入同比增幅较大，受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使肉品销售价格同比下降，
毛利水平下降。（3）2016年新增活畜出口业务规模较大，但因周期长、环节多、成本控制难度大，致使活畜业务出现经营亏损。此外，由于市场公允价格低于成本价，存货等相关资产计提大额减值，以及新业务均处于起步推广阶段，各环节的费用支出和资金需求大幅增加，以上多重因素导致上市公司经营业绩出现了大幅下滑。为了推动上市公司的稳健发展，公司对内挖潜，不断调整和优化现有业务结构，对外积极调整营销模式，以市场为导向，重视品牌建设，提高产品附加值，同时，寻找和培育新的业务和利润增长点，本次拟收购的大象股份业务模式成熟、经营业绩稳定，与公司的肉产品业务具有协同效应，对提升公司的盈利水平和实现公司业务的良性发展具有重要的战略意义。
四、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司2014－2016年经审计及 2017年1－6月未经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|75,572.01|85,536.88|91,191.28|61,001.24|
|负债总额|39,764.02|45,432.57|49,731.74|17,357.54|
|归属于母公司所有者权益|35,980.06|36,765.33|35,131.02|39,524.60|
|项目|2017年1－6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,970.92|37,520.71|24,686.79|12,194.30|
|净利润|17.37|-18,341.83|-4,749.88|210.62|
|归属于母公司所有者的净利润|167.97|-13,962.98|-3,566.00|179.11|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|-277.20|-13,970.37|-3,251.34|-141.03|
|经营活动产生的现金流量净额|2,143.54|12,165.52|-20,004.58|318.44|
|毛利率|39.92%|-1.14%|20.11%|37.27%|
|每股净资产（元/股）|1.82|1.86|1.88|4.35|
|资产负债率|52.62%|53.11%|54.54%|28.45%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.0085|-0.72|-0.20|0.02|

五、公司控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为天山农牧业，实际控制人为李刚。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：李刚 张媛媛
98% 2%
上海智本正业投资管理有限公司
100%
天山农牧业发展有限公司
100%
呼图壁县天山农业发展有限公司
29.10% 5.97%
%
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至 2017年 6月 30日，天山农牧业及其全资子公司天山农业合计持有69,211,312股股份，占天山生物总股本的35.07%，为公司控股股东。李刚通过天山农牧业和天山农业合计控制上市公司69,211,312股股份，占天山生物总股本的35.07%，为公司实际控制人。
1、控股股东概况
|||
|-|-|
|企业名称|天山农牧业发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|新疆昌吉州昌吉市榆树沟镇|
|法定代表人|李刚|

|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|从事投资管理，资产管理，饲草料加工及销售，籽棉、皮棉的销售，谷物、豆类、油料和薯类的种植，农产品初加工与销售，牲畜、家禽饲养与销售，林木的育苗及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、实际控制人
|||
|-|-|
|姓名|李刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|65230119710901****|
|住所|新疆昌吉市|
|境外居留权|无|
|主要职业及职务|2007 年至今，任上海智本正业投资管理有限公司董事长兼总经理；2013 年至今，任天山农牧业发展有限公司董事长；现任上市公司第三届董事会董事、董事长|

六、上市公司规范运作情况
根据昌吉回族自治州工商行政管理局、昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务局榆树沟税务所、昌吉回族自治州社会保险管理局、昌吉回族自治州住房公积金管理中心昌吉管理部及昌吉市畜牧兽医局等部门出具的证明和说明，最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其控股子公司也不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
第三章交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈德宏、华融渝稳等 36名交易对方。本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、交易对方的基本情况
（一）陈德宏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈德宏|性别|男|
|国籍|中国|身份证号码|34260119670127****|
|住所|广州市天河区华港西街3号|||
|通讯地址|广东省东莞市南城区现代经典花园E2座|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|大象广告股份有限公司|2001年4月至今|总经理、董事长|是|
|东莞市大象实业投资有限公司|2003年4月至今|执行董事、经理|是|

注：报告期内，陈德宏对外转让其持有的从事加油站建设业务的浙江方向标识工程有限公司100%的股权。
2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，陈德宏除直接持有大象股份41.19%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|东莞市大象实业投资有限公司|2,000万元|实业投资等|陈德宏|1,950万元|97.50%|

东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资策
划、销售等。该公司 2015年、2016年、2017年1—6月未经审计的营业收入分
别为 163.30万元、102.68万元和 4.36万元，业务和收入规模较小且主要源自商
品销售，与广告业务无关。
大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、经营稳定。
综上所述，独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之间的主营业务差异较大，不构成同业竞争。
（二）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业|
|成立时间|2015年5月26日|
|营业期限|2015年5月26日至2020年5月25日|
|认缴出资总额|6,001,000,000元|
|执行事务合伙人|华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）|
|住所|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层|
|统一社会信用代码|91340202336399174L|
|经营范围|企业投资（涉及前置许可的除外）|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）系华融渝富股权投资基金管理有限公司与汪帆于2015年5月26日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为300,100万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|300,000.00|-|99.97%|
|2|汪帆|100.00|-|0.03%|
|合计||300,100.00|-|100.00%|

（2）2015年12月增资及实缴出资额增加
2015年 12月 18日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意芜湖华渝投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额300,000万元，实缴出资额30,000万元；同意有限合伙企业原认缴出资总额由300,100万元，变更为600,100万元；同意合伙企业的原实缴出资总额由0万元，变更为 94,300万元；同意普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司原实缴出资额由 0万元，变更为64,300万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|300,000.00|64,300.00|49.99%|
|2|芜湖华渝投资中心（有限合伙）|300,000.00|30,000.00|49.99%|
|3|汪帆|100.00|-|0.02%|
|合计||600,100.00|94,300.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
中华人民共和国财政部
31.68%
中国华融资产管理股份有限公司
100% 99.9967%
华融置业有限责任公司
72.8%
华融渝富股权投资基金管理有限公司
0.0033%
芜湖华渝投资中心（有限合伙） 汪帆
49.99% 49.99%
0.02%
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人华融渝富股权投资基
金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华融渝富股权投资基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2010年7月22日|
|营业期限|2010年7月22日至2030年7月21日|
|注册资本|39,900万元|
|法人代表|白国红|
|住所|重庆市渝北区洪湖西路18号19幢|
|统一社会信用代码|915000005590151745|
|经营范围|股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。|

4、最近三年主要业务发展状况
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）最近三年主要从事企业投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|915,393,739.82|80,818,189.72|
|负债总额|816,426.90|279,228.38|
|所有者权益|914,577,312.92|80,538,961.34|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|60,364,569.50|2,323,300.00|
|营业利润|24,671,028.62|284,375.36|
|利润总额|24,671,028.62|284,375.36|
|净利润|24,671,028.62|284,375.36|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份8.58%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000万元|股权投资|华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：于光祥）|2,950万元|98.33%|

（三）华融天泽投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华融天泽投资有限公司|
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2012年11月21日|
|营业期限|2012年11月21日至不约定期限|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼***|
|法人代表|冉晓明|
|注册资本|46,100万元|
|统一社会信用代码|913100000573267149|
|经营范围|股权投资、债权投资，投资管理、资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年11月设立
华融天泽投资有限公司系华融证券股份有限公司于 2012年 11月 21日出资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 15,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融证券股份有限公司|15,000.00|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|15,000.00|100.00%|

（2）2015年1月增资
2014年 12月 22日，经华融证券股份有限公司审议批复，同意华融天泽投资有限公司注册资本由 15,000万元增加至 17,000万元。本次变更完成后，该企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融证券股份有限公司|17,000.00|17,000.00|100.00%|
|合计||17,000.00|17,000.00|100.00%|

（3）2016年11月变更股东
2016年 11月 30日，华融证券股份有限公司与华融致远投资管理有限责任
公司签订股权转让协议约定，华融证券股份有限公司同意将所持有的华融天泽投资有限公司100%股权转让给华融致远投资管理有限责任公司。本次变更完成后，该企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融致远投资管理有限责任公司|17,000.00|17,000.00|100.00%|
|合计||17,000.00|17,000.00|100.00%|

（4）2017年1月增资
2017年1月5日，华融天泽投资有限公司股东作出决策，注册资本由 17,000万元增加至 46,100万元，由华融致远投资管理有限责任公司以自有货币资金全额出资。本次变更完成后，该企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|华融致远投资管理有限责任公司|46,100.00|37,000.00|100.00%|
|合计||46,100.00|37,000,000|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，华融天泽投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
中华人民共和国财政部
31.68%
中国华融资产管理有限公司
100.00%
华融致远投资管理有限责任公司
100.00%
华融天泽投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
华融天泽投资有限公司最近三年主要从事投资业务及相关咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|31,546,078,779.80|13,312,596,791.58|
|负债总额|30,824,521,149.57|12,894,696,377.58|
|所有者权益|721,557,630.23|417,900,414.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,230,337,847.28|473,309,352.06|
|营业利润|536,480,919.99|177,154,849.08|
|利润总额|548,260,088.51|178,050,745.97|
|净利润|425,253,628.30|132,022,309.17|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，华融天泽投资有限公司除直接持有大象股份7.14%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|芜湖华融天泽盈瑞投资中心（有限合伙）|100万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：俞小龙）|100万元|100.00%|
|2|芜湖华融天泽盈盛投资中心（有限合伙）|51,000 万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：俞小龙）|50,000万元|98.04%|
|3|华融凯迪（湖北）绿色产业扶贫投资合伙企业（有限合伙）|50,000 万元|从事非证券类股权投资活动|华融天泽投资有限公司(委派人张沛)|40,000万元|80.00%|
|4|华融前海财富管理股份有限公司|48,162 万元|受托资产管理、受托管理股权投资基金|朱伟强|32,750万元|68.00%|
|5|芜湖天泽鼎世投资中心（有限合伙）|15,000 万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：王鹏程）|10,000万元|66.67%|
|6|芜湖众赢融创投资中心（有限合伙）|1,500万元|企业投资|合众融创（北京）资本管理有限公司（委派代|1,000万元|66.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|||||表：张伟民）|||
|7|芜湖华融天泽鼎融投资中心（有限合伙）|15,650 万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：杜斌）|10,000万元|63.89%|
|8|芜湖华天融创投资中心（有限合伙）|31,500 万元|企业投资|合众融创（北京）资本管理有限公司（委派代表：张伟民）|20,000万元|63.49%|
|9|杭州安顺棚改壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|32,010 万元|私募股权投资|华融天源（杭州）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|20,000万元|62.48%|
|10|南京泽农股权投资基金管理企业（有限合伙）|2,500万元|受托管理私募股权投资基金|华融天泽投资有限公司（委派代表：王海平）|1,500万元|60.00%|
|11|武汉华融天泽高投股权投资管理有限公司|500万元|管理或受托管理股权类投资活动|张沛|275万元|55.00%|
|12|北京华融天泽嘉盛投资管理中心（有限合伙）|1,000万元|投资管理；资产管理；项目投资|华融天泽投资有限公司|510万元|51.00%|
|13|华融凯迪绿色产业基金管理有限公司|10,000 万元|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务|曾晓旦|5,100万元|51.00%|
|14|重庆华融天泽盈通股权投资基金管理中心(有限合伙)|500万元|股权投资管理|华融天泽投资有限公司|255万元|51.00%|
|15|宁波华融盈诚投资合伙企业（有限合伙）|28,000 万元|实业投资，投资管理，投资咨询|华融天泽投资有限公司|14,000万元|50.00%|
|16|北京华融仙瞳创业投资中心（有限合|20,000 万元|投资管理；资产管理。|北京仙瞳芳晟投资管理中心（有限合伙）|10,000万元|50.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
||伙）||||||
|17|北京华融鼎智投资合伙企业（有限合伙）|150,000万元|项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询|华融天泽投资有限公司|70,000万元|46.47%|
|18|芜湖华融天泽盈润投资中心（有限合伙）|1,730万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：陈轩）|730万元|42.19%|
|19|华融道悟供应链管理（上海）有限公司|10,000 万元|供应链管理；商务信息咨询|吴浩|4,000万元|40.00%|
|20|河北天泽建通非融资担保有限公司|10,000 万元|投标担保，财务咨询|张志龙|4,000万元|40.00%|
|21|华融中财投资基金管理有限公司|1,000万元|发起设立产业投资基金；受托管理私募股权投资基金|吴君|400万元|40.00%|
|22|华融中财资产管理有限公司|10,000 万元|资产收购；债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让、出售|郭华|4,000万元|40.00%|
|23|九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）|6,500万元|从事对非上市企业的股权投资、债权投资|华融天泽投资有限公司,广东中联恒力资产管理有限公司|2,000万元|30.77%|
|24|义乌市创联担保有限公司|20,000 万元|主营融资性担保业务|刘庆|6,000万元|30.00%|
|25|广西华融亮石信资产管理中心（有限合伙）|2,000万元|对不良资产的收购和处置，股权投资|华融天泽投资有限公司 亮石信（深圳）股权投资基金管理有限公司 委派代表：周凤、孙元昊|510万元|25.50%|
|26|北京银建小额贷款股份有限公司|20,000 万元|在石景山区范围内发放贷款。|杨华|5,000万元|25.00%|
|27|华融天泽高|10,250 万|以自有资金进行股|黎苑楚|2,500|24.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
||投湖北智能制造与技术服务创业投资有限公司|元|权投资||万元||
|28|宁波华融盈科投资合伙企业（有限合伙）|13,000 万元|实业投资，投资管理，投资咨询|华融天泽投资有限公司|3,000万元|23.08%|
|29|新疆华融天泽鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）|20,200 万元|从事对非上市企业的股权投资|华融天泽投资有限公司|4,200万元|20.79%|
|30|芜湖华融天泽盈泰投资中心（有限合伙）|50,000 万元|企业投资|华融天泽投资有限公司（委派代表：周凤|10,000万元|20.00%|
|31|新疆山中荣盛投资合伙企业（有限合伙）|15,000 万元|从事对非上市企业的股权投资|华融天泽投资有限公司|3,000万元|20.00%|

（四）刘柏权
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|刘柏权|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||44252719620724****|
|住所|广东省东莞市常平镇田尾三队34号||||
|通讯地址|湖南省临湘市忠防镇汀畈街33号||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|东莞市建汇贸易有限公司|2003年1月至今|总经理|是||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，刘柏权除直接持有大象股份5.31%的股权外，其他持股
20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|东莞市汇华直升机投资有限公司|1,000万元|投资直升机及航空设备|刘旭麟|1,000万元|100%|
|2|广东省刘柏权慈善基金会|200万元|开展扶贫济困、救孤助残、赈灾救援、兴教助学等社会公益慈善活动|刘卓新|200 万元|100%|
|3|东莞市柏颂物业投资有限公司|100万元|物业投资|叶柱成|96万元|96%|
|4|东莞市美都贸易有限公司|300万元|建筑材料、五金交电、酒店设备及用品、服装销售|刘柏权|150 万元|50%|
|5|东莞市汇华饭店（普通合伙）|500万元|旅业、餐饮服务|刘柏全|175 万元|35%|
|6|东莞市汇美酒店（普通合伙）|500万元|旅业、餐饮服务|刘卓新|171.5万元|34.3%|
|7|东莞市悦莱房地产开发有限公司|500万元|房地产开发|刘柏权|150 万元|30%|
|8|东莞市汇丽华酒店有限公司|1,000万元|旅业、餐饮服务|刘卓伟|293 万元|29.3%|
|9|东莞市建汇酒店管理有限公司|3,000万元|酒店管理、酒店投资|刘柏权|750 万元|25%|
|10|东莞市建汇贸易有限公司|500万元|销售汽车及配件|刘柏权|125 万元|25%|
|11|东莞市汇华酒店投资有限公司|300万元|酒店投资、物业投资|刘柏权|75万元|25%|
|12|东莞市汇华花园酒店有限公司|300万元|旅业、餐饮服务|刘卓良|67.6656万元|22.5552%|
|13|东莞市汇华房地产开发有限公司|100万元|房地产开发|刘卓新|22.5 万元|22.5%|
|14|东莞市汇美|1,500万元|物业投资、房地产投|刘柏权|317.7万|21.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
||物业投资有限公司||资||元||
|15|东莞市卓和物业投资有限公司|1,000万元|物业投资|刘柏权|200 万元|20%|

（五）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2017年5月22日|
|营业期限|2017年5月22日至2047年5月21日|
|认缴出资总额|501万元|
|执行事务合伙人|江阴华中投资管理有限公司（委派代表：刘振）|
|住所|天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元***|
|统一社会信用代码|91120118MA05QY3W71|
|经营范围|企业管理；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年5月设立
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）系江阴华中投资管理有限公司与重庆华众企业管理咨询有限公司于2017年5月22日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为100万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|江阴华中投资管理有限公司|1.00|-|1.00%|
|2|重庆华众企业管理咨询有限公司|99.00|-|99.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（2）2017年6月增资
2017年 6月 5日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）召开合伙人会
议并形成决议，同意合伙企业的认缴出资总额由100万元变更为501万元，其中有限合伙人重庆华众企业管理咨询有限公司出资额由 99万元变更为 500万元。
本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|江阴华中投资管理有限公司|1.00|-|0.20%|
|2|重庆华众企业管理咨询有限公司|500.00|500.00|99.80%|
|合计||501.00|500.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
刘悦 解直锟 王锐 丁翠梅 曲春辉 贾志超80% 20% 49% 51%1% 99%
中融汇投资担保有限公司 上海首拓投资管理有限公司上海首拓投资管理有限公司
100% 100%100%
海润泰达控股有限公司 上海博融贸易有限公司北京首拓融宇投资管理有限公司
100%
99%
1%
珠海拾金投资管理有限公司 黄佳 李文娟
99.41.52%0.3509% 0.1170% 0.1170%珠海复迦投资管理中心（有限合伙）
珠海拓融投资管理企业（有限合伙）1%
100% 99%
中盈投资有限公司 北京首拓融兴投资有限公司
90% 10%
华中融资租赁有限公司
100% 100%
江阴华中投资管理有限公司 重庆华众企业管理咨询有限公司
0.2% 99.8%
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人江阴华中投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江阴华中投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2015年7月24日|
|营业期限|2015年7月24日至2065年7月23日|
|注册资本|5,000万元|
|法人代表|刘振|
|住所|江阴市东外环路9号F座***|
|统一社会信用代码|913202813464560643|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；基金管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017年 5月，除持有大象股份4.22%股权外，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）未实际从事经营活动。
5、最近两年主要财务指标
华中（天津）企业管理中心（有限合伙）成立于 2017年 5月，未编制财务报表。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，华中（天津）企业管理中心（有限合伙）除持有大象股份4.22%股权以外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）广东宏业广电产业投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东宏业广电产业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2011年9月27日|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号4004室***|
|法人代表|韩静|
|注册资本|79,400万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440400583357895N|
|经营范围|以自有资金进行对广播电视产业的投资，以自有资金进行对外投资。|

2、历史沿革
（1）2011年9月设立
广东宏业广电产业投资有限公司系广东省广播电视网络股份有限公司、东莞市嘉信科技有限公司、广东马可波罗陶瓷有限公司、江门市明玥投资置业有限公司、孙胜、江门市蓬江区大一投资有限公司、钟静柔于2011年9月27日共同出资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 73,200.00万元。该公司设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东省广播电视网络股份有限公司|30,000.00|15,000.00|40.98%|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|30,000.00|15,000.00|40.98%|
|3|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|2,500.00|6.83%|
|4|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|1,100.00|3.01%|
|5|孙胜|2,000.00|1,000.00|2.73%|
|6|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|1,000.00|2.73%|
|7|钟静柔|2,000.00|1,000.00|2.73%|
|合计||73,200.00|36,600.00|100.00%|

（2）2011年10月实收资本增加
2011年10月15日，广东宏业广电产业投资有限公司召开2011年第二次临时股东会，同意公司实收资本由36,600.00万元增加至73,200.00万元，其中广东省广播电视网络股份有限公司出资 15,000.00万元；东莞市嘉信科技有限公司出资 15,000.00万元；广东马可波罗陶瓷有限公司出资 2,500.00万元；江门市明玥投资置业有限公司出资1,100.00万元；江门市蓬江区大一投资有限公司、孙胜及
钟静柔各出资1,000.00万元。本次变更完成后，公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东省广播电视网络股份有限公司|30,000.00|30,000.00|40.98%|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|30,000.00|30,000.00|40.98%|
|3|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|5,000.00|6.83%|
|4|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|2,200.00|3.01%|
|5|孙胜|2,000.00|2,000.00|2.73%|
|6|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|2,000.00|2.73%|
|7|钟静柔|2,000.00|2,000.00|2.73%|
|合计||73,200.00|73,200.00|100.00%|

（3）2012年2月增资
2012年 2月 10日，广东宏业广电产业投资有限公司召开 2012年第二次临时股东会，同意东莞市强晖实业投资有限公司对公司增资 6,428.30万元，其中6,200.00万元计入公司注册资本，剩余部分计入公司资本公积。本次变更完成后，公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东省广播电视网络股份有限公司|30,000.00|30,000.00|37.78%|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|30,000.00|30,000.00|37.78%|
|3|东莞市强晖实业投资有限公司|6,200.00|6,200.00|7.81%|
|4|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|5,000.00|6.30%|
|5|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|2,200.00|2.77%|
|6|孙胜|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|7|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|8|钟静柔|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|合计||79,400.00|79,400.00|100.00%|

（4）2015年8月股权转让
2015年8月6日，广东宏业广电产业投资有限公司召开2015年第四次临时股东会，同意广东省广播电视网络股份有限公司将其持有的37.78%股权转让给广东弘图广电投资有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东弘图广电投资有限公司|30,000.00|30,000.00|37.78%|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|30,000.00|30,000.00|37.78%|
|3|东莞市强晖实业投资有限公司|6,200.00|6,200.00|7.81%|
|4|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|5,000.00|6.30%|
|5|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|2,200.00|2.77%|
|6|孙胜|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|7|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|8|钟静柔|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|合计||79,400.00|79,400.00|100.00%|

（5）2015年9月股权转让
2015年9月8日，广东宏业广电产业投资有限公司召开2015年第五次临时股东会，同意东莞市嘉信科技有限公司将其持有的15.11%股权转让给广东宏联科技有限公司。本次变更完成后，公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|广东弘图广电投资有限公司|30,000.00|30,000.00|37.78%|
|2|东莞市嘉信科技有限公司|18,000.00|18,000.00|22.67%|
|3|广东宏联科技有限公司|12,000.00|12,000.00|15.11%|
|4|东莞市强晖实业投资有限公司|6,200.00|6,200.00|7.81%|
|5|广东马可波罗陶瓷有限公司|5,000.00|5,000.00|6.30%|
|6|江门市明玥投资置业有限公司|2,200.00|2,200.00|2.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|孙胜|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|8|江门市蓬江区大一投资有限公司|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|9|钟静柔|2,000.00|2,000.00|2.52%|
|合计||79,400.00|79,400.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，广东宏业广电产业投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
广
东
陈 黄 郑 阮
省
志 建 瑞 冬
广
豪 平 连 松
播
、 、 、 、
电
吴 谢 梁 林
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份
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司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
江
东 江
广 广 门
东 莞 门
东 广 东 市
莞 市 市
弘 东 马 蓬
市 强 明
图 宏 可 江
嘉 晖 玥
广 联 波 区
信 实 投 钟
电 科 罗 大 孙
科 业 资 静
投 技 陶 一 胜
技 投 置 柔
资 有 瓷 投
有 资 业
有 限 有 资
限 有 有
限 公 限 有
公 限 限
公 司 公 限
司 公 公
司 司 公
司 司
司
37.78% 22.67% 15.11% 7.81% 6.30% 2.77% 2.52% 2.52% 2.52%
广东宏业广电产业投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
广东宏业广电产业投资有限公司最近三年主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,116,755,882.37|1,162,748,965.53|
|负债总额|128,711,688.68|161,773,355.72|
|所有者权益|988,044,193.69|1,000,975,609.81|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|57,473,520.25|26,704,031.95|
|利润总额|58,613,520.25|26,704,031.95|
|净利润|64,860,334.39|30,365,217.43|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，广东宏业广电产业投资有限公司除持有大象股份4.02%股权以外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2011年12月2日|
|营业期限|2011年12月2日至2021年12月1日|
|认缴出资总额|4,080万元|
|执行事务合伙人|方原清|
|住所|武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3楼|
|统一社会信用代码|914201005848911684|
|经营范围|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年12月设立
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）系陕西常春滕投资管理有限公司、武
汉银海置业有限公司、武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司、武汉当代科技
产业集团股份有限公司、武汉光谷创投基金管理有限公司于 2011年12月2日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为4,080万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|陕西常春滕投资管理有限公司|1,020.00|1,020.00|25.00%|
|2|武汉银海置业有限公司|1,020.00|1,020.00|25.00%|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,020.00|1,020.00|25.00%|
|4|武汉当代科技产业集团股份有限公司|1,009.80|1,009.80|24.75%|
|5|武汉光谷创投基金管理有限公司|10.20|10.20|0.25%|
|合计||4,080.00|4,080.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会100%武汉国有资产经营公司82.36%武汉东湖创新科技投资雷迎春 天风证券股份有限公司 艾路明
有限公司38.12% 57.15% 28.21% 61.25%陕西大德投资集团
曾文涛 天风天睿投资股份有限公司武汉九恒投资有限责任公司武汉新创创业投资有限公司有限责任公司
52% 78% 55% 70.60% 40%陕西常春滕投资管理 武汉光谷创投基金管理 武汉当代科技产业集团股份武汉光谷生物产业创业投资武汉银海置业有限公司
有限公司 有限公司 有限公司 基金有限公司25% 25% 0.25% 24.75% 25%武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人方原清的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|方原清|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||42010619660508****|
|住所|武汉市江岸区滨江苑8号7楼***||||
|通讯地址|武汉市江岸区滨江苑8号7楼***||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|武汉光谷创投基金管理有限公司|2011年7月-2015年6月、2016年6月-至今|总经理|否||

4、最近三年主要业务发展状况
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）成立于2011年12月，除持有大象股份3.83%股权外，未实际从事经营活动。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|25,538,628.27|40,525,450.87|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|25,538,628.27|40,525,450.87|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,048,022.60|-483,354.73|
|利润总额|-986,822.60|-483,354.73|
|净利润|-986,822.60|-483,354.73|

注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份3.83%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业|
|成立时间|2016年7月11日|
|营业期限|2016年7月11日至长期|
|认缴出资总额|20,000万元|
|执行事务合伙人|汉富（北京）资本管理有限公司（委派代表：税鲲华）|
|住所|山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号|
|统一社会信用代码|91370600MA3CDHNE16|
|经营范围|以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年7月设立
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限公司与崔强于 2016年 7月 11日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为20,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|200.00|-|1.00%|
|2|崔强|19,800.00|-|99.00%|
|合计||20,000.00|-|100.00%|

（2）2016年12月变更合伙人
2016年 12月 10日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意有限合伙人崔强将出资份额 19,800万元（全部）转让给有限合伙人诺远资产管理有限公司，其他合伙人同意放弃优先购买权，崔强退出合伙企业。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|200.00|-|1.00%|
|2|诺远资产管理有限公司|19,800.00|-|99.00%|
|合计||20,000.00|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，烟台汉富满达投资中心的产权控制关系结构图如下：
|||
|-|-|
|熊恒|韩学渊|

30% 10% 15% 1.17% 0.29% 42.61%100% 100%
崔强 汉富（北京）资本管理有限公司 玤泽实业有限公司 北京沣溢咨询有限公司 汉富（北京）资本管理有限公司99% 1% 95% 5% 0.93%
烟台汉富满魏投资中心（有限合伙） 汉富控股有限公司* 烟台汉富满昌投资中心（有限合伙）
10% 70% 20%
崔强 汉富（北京）资本管理有限公司 崔强 汉富（北京）资本管理有限公司99% 1% 99% 1%
北京诺远控股有限公司 烟台汉富满昭投资中心（有限合伙） 烟台汉富满琪投资中心（有限合伙）75% 10% 15%
汉富控股有限公司*
100%
诺远资产管理有限公司 汉富（北京）资本管理有限公司
99% 1%
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|汉富（北京）资本管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2010年11月26日|
|营业期限|2010年11月26日至2040年11月25日|
|注册资本|100,000万元|
|法人代表|韩学渊|
|住所|北京市海淀区中关村大街1号3层301|
|统一社会信用代码|91110108565798806W|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
烟台汉富满达投资中心（有限合伙）最近三年主要从事资产管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,900.00|-|
|负债总额|5,000.00|-|
|所有者权益|-100.00|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-100.00|-|
|利润总额|-100.00|-|
|净利润|-100.00|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，烟台汉富满达投资中心（有限合伙）除直接持有大象股
份2.32%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海锦麟投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2010年12月21日|
|营业期限|2010年12月21日至2020年12月20日|
|认缴出资总额|5,150万元|
|执行事务合伙人|上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）|
|住所|上海市宝山区金石路1688号|
|统一社会信用代码|91310110566572817G|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年12月设立
上海锦麟投资中心（有限合伙）系徐颖与上海金麟投资管理有限公司于 2010年12月21日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为600万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|徐颖|500.00|-|83.33%|
|2|上海金麟投资管理有限公司|100.00|-|16.67%|
|合计||600.00|-|100.00%|

（2）2011年6月变更合伙人
2011年6月20日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意上海重熙投资管理有限公司、潘小龙、赖潭平、缪德祥、肖锦林、肖石燕、屠申波、章建友、偶俊杰入伙；同意上海金麟投资管理有限公司、徐颖退伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|屠申波|1,000.00|1,000.00|19.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|章建友|1,000.00|1,000.00|19.42%|
|3|潘小龙|500.00|500.00|9.71%|
|4|赖潭平|500.00|500.00|9.71%|
|5|缪德祥|500.00|500.00|9.71%|
|6|肖锦林|500.00|500.00|9.71%|
|7|肖石燕|500.00|500.00|9.71%|
|8|偶俊杰|500.00|500.00|9.71%|
|9|上海重熙投资管理有限公司|150.00|150|2.90%|
|合计||5,150.00|5,150.00|100.00%|

（3）2014年6月变更合伙人
2014年 6月 9日，上海锦麟投资中心（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意屠申波将其在上海锦麟投资中心（有限合伙）19.42%的出资份额（认缴出资额1,000万元）转让给孙军华。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|孙军华|1,000.00|1,000.00|19.42%|
|2|章建友|1,000.00|1,000.00|19.42%|
|3|潘小龙|500.00|500.00|9.71%|
|4|赖潭平|500.00|500.00|9.71%|
|5|缪德祥|500.00|500.00|9.71%|
|6|肖锦林|500.00|500.00|9.71%|
|7|肖石燕|500.00|500.00|9.71%|
|8|偶俊杰|500.00|500.00|9.71%|
|9|上海重熙投资管理有限公司|150.00|150.00|2.90%|
|合计||5,150.00|5,150.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
沈晓雷 徐颖
50% 50%
|||
|-|-|
|赖潭平|缪德祥|

19.42% 19.42% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 2.90%
50%
上海锦麟投资中心（有限合伙）
上海锦麟投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海重熙投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海重熙投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2011年4月14日|
|营业期限|2011年4月14日至2021年4月13日|
|注册资本|100万元|
|法人代表|沈晓雷|
|住所|上海市杨浦区国和路36号15幢|
|统一社会信用代码|91310110572694159W|
|经营范围|投资管理、实业投资，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
上海锦麟投资中心（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、实业投资相关业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|22,954,029.80|35,595,357.45|
|负债总额|1,350,000.00|2,296,285.03|
|所有者权益|21,604,029.80|33,299,072.42|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|||
|营业利润|-47,544.62|-285,361.15|
|利润总额|-47,544.62|-285,361.15|

|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|净利润|-47,544.62|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，上海锦麟投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份1.92%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十）广州市陆高汽车销售服务有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广州市陆高汽车销售服务有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2006年9月15日|
|营业期限|2006年9月15日至长期|
|住所|广州市番禺区东环街东环路120号之***|
|法人代表|高兴兵|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440113793465632U|
|经营范围|汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；汽车修理与维护；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
广州市陆高汽车销售服务有限公司系高兴兵与广州市保新机动车贸易有限公司于 2006年 9月 15日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为100万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|高兴兵|70.00|-|70%|
|2|广州市保新机动车贸易有限公司|30.00|-|30%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（2）2015年11月增资
广州市陆高汽车销售服务有限公司于2015年11月2日召开股东会，同意公
司注册资本由 100万元变更为 1,000万元，高兴兵出资额由 40万元变为 400万元，高雅笛出资额由 60万元变为 600万元。该次增资完成后，公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|高雅笛|600.00|-|60.00%|
|2|高兴兵|400.00|-|40.00%|
|合计||1,000.00|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司的产权控制关系结构图如下：
高雅笛 高兴兵
60% 40%
广州市陆高汽车销售服务有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
广州市陆高汽车销售服务有限公司最近三年主要从事汽车销售、汽车配件及汽车维修业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|10,116,662.66|1,078,586.98|
|负债总额|5,119,303.86|61,606.53|
|所有者权益|4,997,358.80|1,016,980.45|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|26,795,108.64|16,348,730.02|
|营业利润|281,099.89|390,692.74|
|利润总额|284,318.62|505,289.22|
|净利润|280,378.35|498,770.71|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，广州市陆高汽车销售服务有限公司除持有大象股份 1.90%股权以外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十一）桂国平
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|桂国平|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||33010419660617****|
|住所|上海市长宁区569弄新华路99号4号楼||||
|通讯地址|浙江安吉递铺镇天平花园5幢3单元||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|浙江安吉国晟竹制品科技公司|2008年12月至今|董事长|是||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，桂国平除直接持有大象股份1.83%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|杭州竹之贤商务咨询有限公司|180万元|企业管理咨询、商务咨询等|桂国平|162 万元|90%|
|2|浙江安吉国晟竹制品科技公司|160万元|竹制品生产销售|桂国平|138 万元|86.25%|
|3|浙江安吉抱竹山庄旅游开发有限公司|5,000万元|旅游项目开发|桂国平|1,500万元|30%|

（十二）光大资本投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|光大资本投资有限公司|
|公司性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2008年11月7日|

|||
|-|-|
|营业期限|2008年11月7日至不约定期限|
|住所|上海市静安区新闸路1508号***|
|法人代表|代卫国|
|注册资本|200,000万元|
|统一社会信用代码|91310000681042985Y|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2008年11月设立
光大资本投资有限公司系光大证券股份有限公司于2008年11月7日出资设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 20,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|光大证券股份有限公司|20,000.00|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00%|

（2）2009年11月增资
经光大证券股份有限公司 2009年第四次临时股东大会审议决定，向全资子公司光大资本投资有限公司增资180,000万元人民币，增资后光大资本投资有限公司注册资本为200,000万元，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|光大证券股份有限公司|200,000.00|200,000.00|100.00%|
|合计||200,000.00|200,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，光大资本投资有限公司的产权控制关系结构图如下：
光大证券股份有限公司
100%
光大资本投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
光大资本投资有限公司最近三年主要从事以自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7,591,485,260.95|3,568,415,922.29|
|负债总额|4,664,470,816.57|354,924,597.52|
|所有者权益|2,927,014,444.38|3,213,491,324.77|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|285,482,157.38|411,741,623.35|
|营业利润|224,825,331.10|406,533,520.48|
|利润总额|227,055,834.33|423,379,219.03|
|净利润|181,925,540.90|367,693,437.77|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，光大资本投资有限公司除直接持有大象股份1.42%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人|出资额|持有权益比例|
|1|光大浸辉投资管理（上海）有限公司|10,000 万元|投资管理，资产管理|代卫国|10,000万元|100%|
|2|延安光大城市发展投资基金管理有限公司|3,000万元|投资咨询|李真圣|2,100万元|70%|
|3|光大利得资||资 产 管理，投资管理|代卫国|102 万|51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人|出资额|持有权益比例|
||产管理（上海）有限公司|200万元|||元||
|4|光大常春藤投 资 管 理（上海）有限公司|1,000万元|投资管理，实业投资，投资咨询|代卫国|510 万元|51%|
|5|北京光大五道口投资基金管理有限公司|1,000万元|非证券业务的投资管理、咨询|赵振华|510 万元|51%|
|6|北京文资光大文创产业投资管理有限公司|500万元|项目投资；股权投资|薛峰|255 万元|51%|
|7|光 大 先 锋（深圳）股权投资基金管理有限公司|1,000万元|投资管理，实业投资|李真圣|510 万元|51%|
|8|嘉兴光大美银投资管理有限公司|200万元|投资管理|代卫国|102 万元|51%|
|9|深圳市前海光大暾澜投资管理有限公司|500万元|受托管理股权投资基金|代卫国|255 万元|51%|
|10|光大春合股权投资管理（上海）有限公司|5,000万元|股权投资管理，资产管理|代卫国|2,550万元|51%|
|11|上海光大光证股权投资基金管理有限公司|2,000万元|股权投资管理|陈浒|1,020万元|51%|
|12|景宁畲族自治县光大生态经济产业基金管理有限公司|500万元|股权投资管理、企业投资|代卫国|255 万元|51%|
|13|景宁光大华|500万元|投资管理|代卫国||5 1 %|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人|出资额|持有权益比例|
||医医疗投资管理有限公司||||255 万元||
|14|景宁光大中润股权投资基金管理有限公司|1,000万元|私募股权投资管理|代卫国|510 万元|51%|
|15|甘肃读者光大基金管理有限公司|500 万元|受托管理股权投资基金、股权投资|覃东宜|255 万元|51%|
|16|铁 建 光 大(宁波）股权投资基金管理有限公司|5,000万元|股权投资、股权投资基金管理|王素平|2,500万元|50%|
|17|光 大 浙 通（上海）投资有限公司|1,000 万元|投资管理、资产管理|代卫国|450 万元|45%|
|18|嘉兴光大溢略投资管理有限公司|1,000 万元|投资管理、资产管理|代卫国|400 万元|40%|
|19|光大幸福国际租赁有限公司|100,000 万元|融资租赁业务|李研|35,000万元|35%|
|20|上海静安维信小额贷款有限公司|20,000 万元|发放贷款及相关咨询活动|廖世宏|6,000万元|30%|

（十三）深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙|
|成立时间|2016年4月18日|
|营业期限|2016年4月18日至2031年4月18日|
|认缴出资总额|100,100万元|
|执行事务合伙人|深圳市盛世景投资有限公司（委派代表：李萱）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***（入驻深圳市前海|

|||
|-|-|
||商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DATRQ6L|
|经营范围|投资管理、股权投资（依据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|

2、历史沿革
（1）2016年4月设立
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）系深圳盛世景投资有限公司与西藏达孜盛世景投资有限公司于2016年4月18日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为10,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳盛世景投资有限公司|5,000.00|-|50%|
|2|西藏达孜盛世景投资有限公司|5,000.00|-|50%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

（2）2016年11月增资
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016年 11月 24日召开合伙人会议，全体合伙人同意认缴出资额由10,000万元变更为110,000万元；同意盛世景资产管理集团股份有限公司加入合伙企业并认缴出资额 30,000万元；同意上海富诚海富通资产管理有限公司加入合伙企业并认缴出资额 70,000万元。该次变更完成后，企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海富诚海富通资产管理有限公司|70,000.00|-|63.64%|
|2|盛世景资产管理集团股份有限公司|30,000.00|-|27.27%|
|3|深圳盛世景投资有限公司|5,000.00|-|4.55%|
|4|西藏达孜盛世景投资有限公司|5,000.00|-|4.55%|
|合计||110,000.00|-|100.00%|

（3）2016年11月减资
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）于 2016年 11月 28日召开合伙人会议，全体合伙人同意认缴出资额由 110,000万元变更为 100,100万元；同意深圳盛世景投资有限公司认缴出资额由5,000万元变更为100万元；同意西藏达孜盛世景投资管理有限公司退伙。该次变更完成后，企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海富诚海富通资产管理有限公司|70,000.00|-|69.93%|
|2|盛世景资产管理集团股份有限公司|30,000.00|-|29.97%|
|3|深圳盛世景投资有限公司|100.00|-|0.10%|
|合计||110,000.00|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
136名自然人 198名自然人 117名自然人
100% 100% 100%
富诚海富通-盛世景新机遇并购 富诚海富通-盛世景新机遇并购 富诚海富通-盛世景新机遇并购
-福成三号专项资产管理计划 -瑞雪二号专项资产管理计划 -荣祥五号专项资产管理计划
100% 100% 100%
盛世锦程私募基金 盛世锦秀私募基金 盛世锦阳私募基金 8名自然人
31.36% 43.04% 25.60%
100%
富诚海富通-盛世景新机遇并购 山天股权FOF
西藏达孜盛世景投资管理有限公司 68名自然人 3名自然人 3名自然人-吉祥一号专项资产管理计划 一期私募基金
97.59% 2.41% 19.61% 80.39%
100% 100%深圳前海盛世同金投资企业 西藏达孜盛世景投资 盛世景山天5号 盛世景山天5号 盛世新机遇锦创(有限合伙) 管理有限公司 私募基金 二期私募基金 10号私募基金29.12% 57.58% 3.20% 10.10%100%
盛世新机遇锦创8号私募基金 盛世新机遇锦创9号私募基金
15% 70% 15%
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市盛世景投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2010年5月17日|
|营业期限|永续经营|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法人代表|宁新江|
|住所|深圳市南山区深圳湾创业投资大厦***|
|统一社会信用代码|91440300555440261E|
|经营范围|受托资产管理、投资管理、股权投资。（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主要业务发展状况
深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理、股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,000,505,028.59|-|
|负债总额|9,458.00|-|
|所有者权益|1,000,495,570.59|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,114,983.74|-|
|营业利润|2,175,964.34|-|
|利润总额|2,175,964.34|-|
|净利润|2,175,964.34|-|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）除直接持有大象股份1.38%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|合伙企业|
|成立时间|2015年4月16日|
|营业期限|2015年4月16日至长期|
|认缴出资总额|24,439.64万元|
|执行事务合伙人|汉富（北京）资本管理有限公司（委派税鲲华为代表）|
|住所|北京市平谷区大华山镇大华山大街269号|
|统一社会信用代码|91110117397821236L|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询。（“资、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年3月1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年4月设立
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）系汉富（北京）资本管理有限公司与韩瑾于2015年4月16日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为5,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|100.00|-|2.00%|
|2|韩瑾|4,900.00|-|98.00%|
|合计||5,000.00|-|100.00%|

（2）2016年9月增资及变更合伙人
2016年9月22日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙
人会议并形成决议，同意有限合伙人韩瑾退伙；同意有限合伙人新余盛扬投资管
理中心（有限合伙）、新余盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中
心（有限合伙）、新余盛衍投资管理中心（有限合伙）入伙承担有限责任；同意出资额由 5,000万元增加至 24,124.64万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|100.00|-|0.41%|
|2|新余盛扬投资管理中心（有限合伙）|9,312.01|-|38.59%|
|3|新余盛逸投资管理中心（有限合伙）|4,957.05|-|20.55%|
|4|新余盛乾投资管理中心（有限合伙）|4,892.20|-|20.28%|
|5|新余盛衍投资管理中心（有限合伙）|4,863.38|-|20.16%|
|合计||24,124.64|-|100.00%|

（3）2017年8月增资及变更合伙人
2017年 8月 2日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意有限合伙人新余盛扬投资管理中心（有限合伙）、新余盛逸投资管理中心（有限合伙）、新余盛乾投资管理中心（有限合伙）、新余盛衍投资管理中心（有限合伙）退伙；同意汉富控股有限公司入伙，认缴 24,339.64万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴100万元。本次变更完成后，该合伙企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|100.00|-|0.41%|
|2|汉富控股有限公司|24,339.64|-|99.59%|
|合计||24,439.64|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
李炜 韩学渊
100% 100%
汉富控股有限公司 北京沣溢咨询有限公司 玤泽实业有限公司
100% 5% 95%
汉富（北京）资本管理有限公司 汉富控股有限公司
0.41% 99.59%
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人汉富（北京）资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|汉富（北京）资本管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2010年11月26日|
|营业期限|2010年11月26日至2040年11月25日|
|注册资本|100,000万元|
|法人代表|韩学渊|
|住所|北京市海淀区中关村大街1号3层***|
|统一社会信用代码|91110108565798806W|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询。（“产、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本资本市场产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事投资管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|240,297,813.34|9,363.24|
|负债总额|66,193.45|10,201.00|
|所有者权益|240,231,619.89|-837.76|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-13,942.35|-837.76|
|利润总额|-13,942.35|-837.76|
|净利润|-13,942.35|-837.76|

注：上述2016年度财务数据已经审计，2015年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）除直接持有大象股份1.30%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）弘湾资本管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|弘湾资本管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2013年3月5日|
|营业期限|永续经营|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***|
|法人代表|田俊彦|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|914403000627180500|
|经营范围|股权投资及管理、受托资产管理、投资咨询、商业投资|

2、历史沿革
（1）2013年3月设立
弘湾资本管理有限公司系中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司，企业于2013年3月5日设立，设立时的注册资本为20,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国南山开发（集团）股份有限公司|20,000.00|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，弘湾资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国南山开发（集团）股份有限公司
100%
弘湾资本管理有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
弘湾资本管理有限公司最近三年主要从事股权投资及管理、受托资产管理、投资咨询、商业投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|234,184,994.57|239,444,572.26|
|负债总额|7,287,103.38|9,969,406.18|
|所有者权益|226,897,891.19|229,475,166.08|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|820,659.68|-|
|营业利润|21,304,719.74|-13,638,625.44|
|利润总额|21,137,787.22|-13,638,620.44|
|净利润|17,509,200.81|-13,603,268.16|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，弘湾资本管理有限公司除直接持有大象股份1.15%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|深圳市弘湾创业投资有限公司|3,000万元|创业投资业务|周建成|3,000万元|100%|
|2|深圳前海金萱股权投资企业（有限合伙）|2,200万元|对上市企业进行股权投资|深圳市前海紫臻资产管理有限公司（委派代表李即佳）|974.60万元|44.3%|

（十六）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年2月25日|
|营业期限|2016年2月25日至2024年2月24日|
|认缴出资总额|100,000万元|
|执行事务合伙人|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：范嘉贵）|
|住所|吉林省吉林市高新开发区深东路***|
|统一社会信用代码|91220201MA0Y439M5F|
|经营范围|股权投资（不含金融、证券、期货、风险投资管理）；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有限许可证获批准文件经营）；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年2月设立
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）系深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）、深圳市华睿信资产管理股份有限公司、北京拓宏汇金投资管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、中润环能集团有限公司、吉林市新北投资有限公司于2016年2月25日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为100,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市华睿信科投资|25,000.00|-|25.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||企业（有限合伙）||||
|2|吉林市新北投资有限公司|24,500.00|-|24.50%|
|3|吉林省股权基金投资有限公司|24,500.00|-|24.50%|
|4|北京拓宏汇金投资管理有限公司|12,000.00|-|12.00%|
|5|中润环能集团有限公司|12,000.00|-|12.00%|
|6|深圳市华睿信资产管理股份有限公司|2,000.00|-|2.00%|
|合计||100,000.00|-|100.00%|

经过多次股权变更，该企业出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）|25,000.00|7,500.00|25.00%|
|2|吉林市新北投资有限公司|24,500.00|7,350.00|24.50%|
|3|吉林省股权基金投资有限公司|24,500.00|7,350.00|24.50%|
|4|北京拓宏汇金投资管理有限公司|12,000.00|3,600.00|12.00%|
|5|中润环能集团有限公司|12,000.00|3,600.00|12.00%|
|6|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|2,000.00|600.00|2.00%|
|合计||100,000.00|30,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
深圳市华睿信资产管理有限公司
100%
|||
|-|-|
|深圳市华睿信资产管理有限公司|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|

70.69% 29.22% 0.09%
王旭 韩围 范嘉贵 范学晴
深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）
80% 20% 95% 5%
北京易达天下科技有限公司 厦门恒润嘉股权投资有限公司
100% 100%
北京拓宏汇金投资管理有限公司 厦门华睿嘉盛股权投资有限公司
100% 王菊林 支文琴 潘伟吉林省财政厅 吉林高新技术产业开发区管理委员会 深圳市华睿信资产管理有限公司 72.13% 17.87% 10%100% 100% 100%
中润环能集团有限公司深圳市华睿信泰股权投资基金管理
吉林省股权基金投资有限公司 吉林市新北投资有限公司
有限公司
12%25% 24.5% 24.5% 12% 2%
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立时间|2014年9月17日|
|营业期限|-|
|注册资本|1,000万元|
|法人代表|范嘉贵|
|住所|深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层***|
|统一社会信用代码|91440300311725164N|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；对科技研发企业投资；投资管理、投资咨询、股权投资、管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

4、最近三年主要业务发展状况
吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资基金的管理、投资和运营业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|297,433,445.79|-|
|负债总额|17,550.00|-|
|所有者权益|297,415,895.79|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,760,535.79|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-2,584,104.21|-|
|净利润|-2,584,104.21|-|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）除直接持有大象股份0.90%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企
业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|吉林松花江融资租赁有限公司|25,000万元|融资租赁业务|范嘉贵|7,500万元|30.00%|
|2|吉林双元环保科技股份有限公司|2,077万元|环保技术开发、技术咨询|柴哲|450万元|21.95%|

（十七）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2011年1月7日|
|营业期限|长期|
|住所|东莞市南城街道宏图片区宏七路西北侧万科大厦办公***（集群注册）|
|法人代表|刘俊|
|注册资本|800万元|
|统一社会信用代码|91441900568208170C|
|经营范围|企业管理咨询；房地产中介；品牌策划；企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年1月设立
东莞市卓金企业管理咨询有限公司系黄秀丽、梁锡钦与陈婧霏于 2011年 1月 7日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 20万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|黄秀丽|10.00|10.00|50.00%|
|2|梁锡钦|6.00|6.00|30.00%|
|3|陈婧霏|4.00|4.00|20.00%|
|合计||20.00|20.00|100.00%|

经过多次股权转让后，东莞市卓金企业管理咨询有限公司出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|刘俊|300.00|300.00|37.50%|
|2|王依东|120.00|120.00|15.00%|
|3|伏乖|120.00|120.00|15.00%|
|4|李玉珍|80.00|80.00|10.00%|
|5|梁新勤|40.00|40.00|5.00%|
|6|袁金正|40.00|40.00|5.00%|
|7|于振水|20.00|20.00|2.50%|
|8|刘国雄|20.00|20.00|2.50%|
|9|黄浩波|20.00|20.00|2.50%|
|10|陈婧霏|20.00|20.00|2.50%|
|11|李建国|20.00|20.00|2.50%|
|合计||800.00|800.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司的产权控制关系结构图如下：
王 李 梁 袁 于 刘 黄 陈 李
刘 伏
依 玉 新 金 振 国 浩 婧 建
俊 乖
东 珍 勤 正 水 雄 波 霏 国
37.50% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%东莞市卓金企业管理咨询有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于2011年7月，除持有大象股份0.83%股权外，东莞市卓金企业管理咨询有限公司未实际从事经营活动。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|7,843,006.14|7,844,253.29|
|负债总额|58,101.94|36,800.00|
|所有者权益|7,784,904.20|7,807,453.29|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,504.86|-|
|营业利润|-22,642.29|-38,839.00|
|利润总额|-22,549.09|-38,839.00|
|净利润|-22,549.09|-38,839.00|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，东莞市卓金企业管理咨询有限公司除直接持有大象股份0.83%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十八）温巧夫
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|温巧夫|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||41030519730103****|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口海欣花园2号楼||||
|通讯地址|广东省惠州市惠城区江北文昌二路嘉和名苑H栋||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|2009年9月至今|总经理|是||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，温巧夫除直接持有大象股份0.77%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下。
（十九）上海载归投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海载归投资管理中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|成立时间|2014年11月25日|
|营业期限|2014年11月25日至2034年11月24日|
|认缴出资总额|100万元|
|执行事务合伙人|俞浩|
|住所|上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢***（上海新村经济小区）|
|统一社会信用代码|91310230323205844L|
|经营范围|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，（网络、计算机）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
上海载归投资管理中心系俞浩与孙晓英于 2014年 11月 25日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的注册资本为100万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|俞浩|90.00|-|90.00%|
|2|孙晓英|10.00|-|10.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，上海载归投资管理中心的产权控制关系结构图如下：
俞浩 孙晓英
90%
10%
上海载归投资管理中心（有限合伙）
上海载归投资管理中心的执行事务合伙人俞浩的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|俞浩|性别|男|
|国籍|男|身份证号码|330042319680323****|
|住所|上海芳甸路599弄***|||

|||||
|-|-|-|-|
|通讯地址|上海长柳路58号****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海载归投资管理中心（有限合伙）|2014年11月至今|执行事务合伙人|是|

4、最近三年主要业务发展状况
上海载归投资管理中心最近三年主要从事对外投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|16,009,181.80|16,010,152.01|
|负债总额|16,000,000.00|16,000,000.00|
|所有者权益|9,181.80|10,152.01|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-970.21|152.01|
|利润总额|-970.21|152.01|
|净利润|-970.21|152.01|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，上海载归投资管理中心除直接持有大象股份0.77%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015年04月29日|
|营业期限|2015年04月29日至长期|
|认缴出资总额|42,000万元|
|执行事务合伙人|北京天星资本股份有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业***|
|统一社会信用代码|911101083398081563|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、资产管理。（“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年4月设立
北京天星盛世投资中心（有限合伙）系王之平和北京天星创联投资管理有限公司于2015年4月29日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资额为1,000万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|北京天星创联投资管理有限公司|100.00|100.00|10.00%|
|2|王之平|900.00|900.00|90.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|泉州安凯储运有限公司|30,600.00|30,600.00|72.86%|
|2|北京天星资本股份有限公司|8,400.00|8,400.00|20.00%|
|3|郭东强|3,000.00|3,000.00|7.14%|
|合计||42,000.00|42,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
林志明 邱尚静
51% 49%
泉州安凯储运有限公司 北京天星资本股份有限公司 郭东强
72.86% 20% 7.14%
北京天星盛世投资中心（有限合伙）
北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京天星资本股份有限公司|
|公司性质|其他股份有限公司（非上市）|
|成立时间|2012年06月19日|
|营业期限|2012年06月19日至长期|
|注册资本|152,514.4142万元|
|法人代表|刘研|
|住所|北京市海淀区丹棱街6号1幢8层***|
|统一社会信用代码|91110108597687270G|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（“资、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
北京天星盛世投资中心最近三年主要从事私募股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|663,568,550.05|409,509,280.06|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|663,568,550.05|409,509,280.06|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|

||||
|-|-|-|
|营业利润|254,059,269.99|-10,490,587.00|
|利润总额|254,059,269.99|-10,490,587.00|
|净利润|254,059,269.99|-10,490,587.00|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，北京天星盛世投资中心（有限合伙）除直接持有大象股份0.77%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十一）苏召廷
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|苏召廷|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||44512119800317****|
|住所|广东省潮安县凤塘镇凤塘居委盛户灰桥片***||||
|通讯地址|广东省东莞市城区运河东3路80号万科运河东1号花园丹桂院2座||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|东莞市鑫隆融资担保有限公司|2006年10月到今|总经理|否||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，苏召廷除直接持有大象股份0.51%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|杭州凯基兆业股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|10,000万元|股权投资|杭州厚洋投资管理有限公司|5,001 万元|50.01%|
|2|广东凯基兆业投资有限公司|1,000万元|对外投资|叶志豪|500万元|50%|
|3|东莞市利华建设工程有限公司|6,000万元|建筑施工|卢志林|1,800 万元|30%|

（二十二）东莞市东博贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东莞市东博贸易有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2009年09月17日|
|营业期限|长期|
|住所|东莞市南城区新城市中心区102号汇成大厦907号***|
|法人代表|胡涛|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91441900694764047G|
|经营范围|销售：钢材、金属材料、民用建材、日用品、橡胶制品、五金交电、塑料制品、电子产品；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2009年9月设立
东莞市东博贸易有限公司系刘俊与聂燕峰于2009年9月17日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为20万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|刘俊|10.00|10.00|50.00%|
|2|聂燕峰|10.00|10.00|50.00%|
|合计||20.00|20.00|100.00%|

经过多次股权变更后，该公司的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|夏昊|1,500.00|1,500.00|50.00%|
|2|胡涛|1,500.00|1,500.00|50.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，东莞市东博贸易有限公司的产权控制关系结构图如下：
夏昊 胡涛
50%
50%
东莞市东博贸易有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
东莞市东博贸易有限公司最近三年主要从事销售钢材，金属材料等业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|318,234,298.42|347,350,433.02|
|负债总额|291,456,069.00|317,424,202.68|
|所有者权益|26,778,229.42|29,926,230.34|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|262,194,827.21|263,187,521.82|
|营业利润|678,962.28|613.52|
|利润总额|672,839.93|-7,523.78|
|净利润|504,629.95|-7,523.78|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，东莞市东博贸易有限公司除直接持有大象股份0.49%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|东莞市东展实业投资有限公司|1,000万元|实业销售；销售钢材五金|尹志成|1,000万元|100%|

（二十三）优选资本管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|优选资本管理有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|成立时间|2014年08月01日|
|营业期限|2014年08月01日至2034年7月31日|
|住所|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号****|
|法人代表|张虎成|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110000306612771D|
|经营范围|资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“产、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2014年8月设立
优选资本管理有限公司系王帅与张翠于 2014年 8月 1日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10,000万元。该公司设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王帅|5,000.00|-|50.00%|
|2|张翠|5,000.00|-|50.00%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|深圳优选金融投资有限公司|9,000.00|-|90.00%|
|2|北京盛世同舟投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|-|10.00%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，优选资本管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
李森 北京盛世同舟投资有限公司（有限合伙）1% 99%张虎成 张虎成 北京优选财富资产管理有限公司
99.9% 0.1%
100%
深圳优选金融投资有限公司 北京盛世同舟投资管理中心（有限合伙）
90%
10%
优选资本管理有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
优选资本管理有限公司最近三年主要从事资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|19,687,371.73|1,115,219.62|
|负债总额|6,887,782.68|1,116,706.37|
|所有者权益|12,799,589.05|-1,486.75|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|10,989,349.41|756,300.72|
|营业利润|1,088,304.78|-1,486.75|
|利润总额|1,068,304.78|-1,486.75|
|净利润|801,228.58|-1,486.75|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，优选资本管理有限公司除直接持有大象股份0.46%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|深圳景鑫投资中心（有限合伙）|60,100万元|投资管理|浙银协同资本管理有限公司|40,000 万元|66.56%|
|2|苏州天行九鼎物流投资中心（有限合伙）|7,200万元|投资管理|北京惠通九鼎投资有限公司|6,800万元|94.44%|
|3|北京天星昆冈投资中心（有限合伙）|13,062.6688万元|投资管理|北京天星资本股份有限公司|3,000万元|22.97%|
|4|厦门高特佳优泓投资合伙企业（有限合伙）|9,489万元|投资管理|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|3,000万元|31.62%|
|5|北京信中利益股权投资中心（有限合伙）|24,200万元|投资管理|北京信中利股权投资管理有限公司|22,100 万元|91.32%|

注：以上五家有限合伙企业股权为优选资本作为基金管理人代基金持有。
（二十四）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015年07月30日|
|营业期限|2015年07月30日至2020年07月29日|
|认缴出资总额|10,000万元|
|执行事务合伙人|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|统一社会信用代码|91360503351320225C|
|经营范围|资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年7月设立
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰合赢（北京）投资管理有限公司于2015年7月30日共同出资设立的合伙企业，设立时的注册
资本为10,000万元。该企业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|迟景朝|9,700.00|-|97.00%|
|2|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|300.00|-|3.00%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|耿军力|2,000.00|2,000.00|20.00%|
|2|黄文彬|1,300.00|1,300.00|13.00%|
|3|孙化明|1,000.00|1,000.00|10.00%|
|4|朱晓励|1,000.00|1,000.00|10.00%|
|5|王喆|800.00|800.00|8.00%|
|6|傅建军|800.00|800.00|8.00%|
|7|赵义顺|500.00|500.00|5.00%|
|8|范紫薇|500.00|500.00|5.00%|
|9|迟景朝|400.00|-|4.00%|
|10|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|300.00|150.00|3.00%|
|11|周波林|300.00|300.00|3.00%|
|12|周晓棠|300.00|300.00|3.00%|
|13|朱宇峰|300.00|300.00|3.00%|
|14|高进|300.00|300.00|3.00%|
|15|张日联|200.00|200.00|2.00%|
|合计||10,000.00|9,450.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
迟景朝 詹媛媛99.9% 0.1%迟景朝 雄鹰（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）耿军力 孙化明 傅建军 赵义顺 迟景朝 高进 周波林 50% 50%20% 10% 8% 5% 4% 3% 3%
黄文彬 朱晓励 王喆 范紫薇 周晓棠 朱宇峰 张日联 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
2%
13% 10% 8% 5% 3% 3% 2%
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|2012年04月09日|
|营业期限|2012年04月09日至2032年04月08日|
|注册资本|1,000万元|
|法人代表|迟景朝|
|住所|北京市朝阳区建国路79号15层***|
|统一社会信用代码|91110105596086975F|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询|

4、最近三年主要业务发展状况
新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|80,241,427.44|51,024,760.47|
|负债总额|10,000,000.00|5,000,000.00|
|所有者权益|70,241,427.44|46,024,760.47|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|||
|营业利润|-783,333.03|-475,239.53|
|利润总额|-783,333.03|-475,239.53|
|净利润|-783,333.03|-475,239.53|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）除直接持有大象股份0.45%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十五）深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|产品名称|昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|
|资产管理机构|深圳前海昆桐资产管理有限公司|
|托管机构|中信建投证券股份有限公司|
|设立日期|2015年12月14日|
|到期日|2020年12月13日|
|运作方式|封闭式运作|
|成立时资产规模|1,000万元|
|委托总人数|3人|

2、资产委托人情况
深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金，共募集资金 1,000万元，资产委托人共 3户，自然人 3户，委托资金共 1,000万元；机构0户，委托资金0万元，单一客户最低认购金额为 100万元。
3、资产管理计划备案登记情况
2015年 12月 17日，昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SD7511。
4、管理机构基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳前海昆桐资产管理有限公司|
|成立日期|2015年6月9日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄毅忠|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342715524X|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）|

深圳前海昆桐资产管理有限公司的股东为黄毅忠和周韬，分别持有其70.00%和30.00%的股权。
（二十六）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|成立时间|2015年05月28日|
|营业期限|2015年05月28日至长期|
|认缴出资总额|10,000万元|
|执行事务合伙人|新疆华银安泰投资管理有限公司（委派代表：李金良）|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦***|
|统一社会信用代码|91650100328894140E|
|经营范围|从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）系新疆华银安泰投资管理有限公司与苏海强等 16名有限合伙人于 2015年 5月 28日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的注册资本为10,000万元，该企业出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|付冀锋|2,300.00|200.00|23.00%|
|2|杨薇丽|1,300.00|-|13.00%|
|3|苏海强|1,000.00|250.00|10.00%|
|4|乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司|1,000.00|250.00|10.00%|
|5|乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司|1,000.00|1,000.00|10.00%|
|6|新疆华银安泰投资管理有限公司|500.00|500.00|5.00%|
|7|沙湾华银安泰投资管理有限责任公司|500.00|125.00|5.00%|
|8|苏晨|500.00|125.00|5.00%|
|9|蒋明|400.00|100.00|4.00%|
|10|王春梅|300.00|75.00|3.00%|
|11|李琳|200.00|50.00|2.00%|
|12|蒋永强|200.00|50.00|2.00%|
|13|褚有春|200.00|50.00|2.00%|
|14|石春香|200.00|50.00|2.00%|
|15|张娟|200.00|50.00|2.00%|
|16|简长伟|200.00|200.00|2.00%|
|合计||10,000.00|3,075.00|100.00%|

经过多次股权变更后，该企业的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|杨薇丽|2,600.00|-|26.00%|
|2|付冀锋|1,900.00|90.00|19.00%|
|3|乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司|1,000.00|250.00|10.00%|
|4|乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司|1,000.00|250.00|10.00%|
|5|石河子市腾盛辉商贸有限公司|1,000.00|300.00|10.00%|
|6|新疆华银安泰投资管理有限公司|500.00|125.00|5.00%|
|7|曹蕾|500.00|125.00|5.00%|
|8|褚有春|200.00|50.00|2.00%|
|9|赵善梅|200.00|50.00|2.00%|
|10|赵长军|200.00|50.00|2.00%|
|11|张娟|200.00|100.00|2.00%|
|12|王予凤|200.00|50.00|2.00%|
|13|石春香|200.00|50.00|2.00%|
|14|柳涛|200.00|50.00|2.00%|
|15|张婷|100.00|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|1,640.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
王玉成 王管成 王礡 王幸安 李淑红 李香玉
79% 5% 5% 5% 5% 1%
岳维生 魏豫平 陈卫军 许如建 王月云
80.5% 5% 5% 5%
4.5%
张婷 李金良
王新平
50% 50%
100%
乌 新
乌 石
鲁 疆
鲁 河
木 华
木 子
齐 银
齐 市
鑫 安
裕 腾
航 泰
杨 付 丰 盛 曹 褚 赵 赵 张 王 石 柳 张伟 投
薇 冀 豪 辉 有 善 长 予 春
利 资
丽 锋 商 商 蕾 春 梅 军 娟 凤 香 涛 婷商 管
贸 贸
贸 理
有 有
有 有
限 限
限 限
公 公
公 公
司 司
司 司
26% 19% 10% 10% 10% 5% 5% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 2% 1%新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人新疆华银安泰投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆华银安泰投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任合伙（自然人投资或控股）|
|成立时间|2014年03月19日|
|营业期限|2014年03月19日至2044年03月18日|
|注册资本|2,000万元|
|法人代表|李金良|
|住所|新疆石河子开发区东五路57小区***|
|统一社会信用代码|91659001095502889W|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务|

4、最近三年主要业务发展状况
新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|24,037,769.58|15,047,109.26|
|负债总额|16,220.00|0.00|
|所有者权益|24,021,549.58|15,047,109.26|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入||0.00|
|营业利润|-615,599.68|-456,225.74|
|利润总额|-615,599.68|-352,890.74|
|净利润|-615,599.68|-352,890.74|

注：上述财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）除直接持有大象股份0.38%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（二十七）上海笛信投资管理事务所
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海笛信投资管理事务所|
|公司性质|个人独资企业|
|成立时间|2015年3月26日|
|住所|上海市奉贤区联合北路215号第一幢***|
|法人代表|曲新德|
|注册资本|10万元|
|统一社会信用代码|91310120332436900L|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
上海笛信投资管理事务所系曲新德于2015年3月26日出资设立的个人独资企业，设立时的注册资本为10万元。该事务所设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|曲新德|10.00|100.00%|
|合计||10.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，上海笛信投资管理事务所的产权控制关系结构图如下：曲新德
100%
上海笛信投资管理事务所
4、最近三年主要业务发展状况
上海笛信投资管理事务所成立于 2015年 3月，除持有大象股份0.38%股权外，上海笛信投资管理事务所未实际从事经营活动。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|6,580.00|-|
|负债总额|20,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|-13,420.00|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-13,420.00|-|
|利润总额|-13,420.00|-|
|净利润|-13,420.00|-|

注：1、上述财务数据未经审计；2、上海笛信投资管理事务所2015年度未编制财务报表。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，上海笛信投资管理事务所除直接持有大象股份0.38%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|宁波晨建投资管理有限公司|1,000万元|投资管理、实业投资、投资咨询等|卓晨光|450 万元|45%|

（二十八）张惠玲
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张惠玲|性别||女|
|国籍|中国|身份证号码||44030619820627****|
|住所|广东省深圳市宝安区自由路64号||||
|通讯地址|广东省深圳市宝安区46区怡景花苑||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|最近三年不存在任职情形|-|-|-||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，张惠玲除直接持有大象股份0.38%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
|1|深圳富礼投资控股有限公司|1,000万元|投资兴办实业；投资咨询等|彭景明|400 万元|40%|
|2|深圳市深业展物业管理有限公司|500万元|物业管理等|林泗让|100 万元|20%|

（二十九）张伟华
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|张伟华|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||44052419680818****|
|住所|广东省汕头市潮阳区谷饶镇上堡石林路***||||
|通讯地址|广东省东莞市莞城区体育路25号君御旗峰2栋||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|东莞市卡能电子有限公司|2009年6月至今|副经理|无||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，张伟华除直接持有大象股份0.37%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年1月7日|
|营业期限|2016年1月7日至2026年1月6日|
|认缴出资总额|10,000万元|
|执行事务合伙人|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（委派代表：陈越）|
|住所|北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼***|
|统一社会信用代码|91330206MA281DMU4E|
|经营范围|投资管理、实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向|

||
|-|
|社会众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年1月设立
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）系迟景朝与天鹰合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016年 1月 7日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000万元。该企业设立时的出资人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|迟景朝|9,800.00|-|98.00%|
|2|天鹰合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|-|2.00%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

（2）2016年7月出资额变更
2016年7月30日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意迟景朝将在合伙企业10%的财产份额（认缴出资额1,000万元）以人民币0万元的价格转让陈希滨；同意迟景朝将在合伙企业10%的财产份额（认缴出资额1,000万元）以人民币0万元的价格转让黑龙江大庄园肉业有限公司；同意迟景朝将在合伙企业20%的财产份额（认缴出资额 2,000万元）以人民币 0万元的价格转让杜增辉。本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|迟景朝|5,800.00|-|58.00%|
|2|杜增辉|2,000.00|-|20.00%|
|3|黑龙江大庄园肉业有限公司|1,000.00|-|10.00%|
|4|陈希滨|1,000.00|-|10.00%|
|5|天鹰合赢（北京）投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|-|2.00%|
|合计||10,000.00|-|100.00%|

（3）2017年7月出资额及股东变更
2017年7月12日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意合伙企业出资数额，由原 10,000万元减少至3,590万元；同意深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）认缴出资500万元，并实缴出资到位；同意蒋德才认缴出资480万元入伙，并实缴出资到位，同意新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元，并实缴出资到位；
同意迟景朝退伙。本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|10.00|10.00|0.26%|
|2|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|100.00|20.00|2.79%|
|3|深圳市汇恒投资合伙企业（有限合伙）|500.00|500.00|13.93%|
|4|陈希滨|1,000.00|300.00|27.86%|
|5|黑龙江大庄园肉业有限公司|1,000.00|1,000.00|27.86%|
|6|蒋德才|480.00|480.00|13.37%|
|7|杜增辉|500.00|500.00|13.93%|
|合计||3,590.00|2,810.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的产权控制关系结构图如下：
迟景朝 詹媛媛
99.99% 0.10%
雄鹰（上海）投资管理合伙企业
迟景朝
（有限合伙）
50.00% 50.00%
陈希滨 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司
77.77% 迟景朝 詹媛媛3%
黑龙江省农业开发办公室 耿军力 孙化明 傅建军 赵义顺 迟景朝 高进 周波林
99.99% 0.10%100.00%
20% 10% 8% 5% 4% 3% 3%
|||
|-|-|
|邱新成|邱子聪|

7.41% 7.41% 7.41% 90% 10% 13% 10% 8% 5% 3% 3% 2% 50.00% 50.00%深圳市红恒投资合伙企业 新余天鹰合正投资管理合伙企业
黑龙江大庄园肉业有限公司 陈希滨 杜增辉 蒋德才 天鹰合赢（北京）投资管理有限公司（有限公司） （有限合伙）
0.26%
27.86% 27.86% 13.93% 13.93% 13.37% 2.79%
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人天鹰合赢（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立时间|2012年4月9日|
|营业期限|2012年4月9日至2032年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|法人代表|迟景朝|
|住所|北京市朝阳区建国路79号15层***|
|统一社会信用代码|91110105596086975F|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、最近三年主要业务发展状况
宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|25,064,477.43|-|
|负债总额|25,000,048.00|-|
|所有者权益|64,429.43|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|64,429.43|-|
|净利润|64,429.43|-|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合
伙）除直接持有大象股份0.23%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的
下属企业。
（三十一）招商证券资管—广发证券—招商智远新三板 2号集合资产管理计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|产品名称|招商智远新三板2号集合资产管理计划|
|资产管理机构|招商证券资产管理有限公司|
|托管机构|广发证券股份有限公司|
|设立日期|2015年8月19日|
|到期日|无固定管理期限|
|运作方式|委托资产管理|
|成立时资产规模|34,797,496.50元|
|委托总人数|16|

2、资产委托人情况
招商证券资管—广发证券—招商智远新三板2号集合资产管理计划，共募集资金 34,797,496.50元，资产委托人共 16户，自然人 16户，委托资金共 34,797,496.50元；机构 0户，委托资金 0万元，单一客户最低认购金额为1,000,000.00元，单一客户最高认购金额不限。
3、资产管理计划备案登记情况
2015年8月31日，招商智远新三板2号集合资产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为S75288。
4、管理机构基本情况
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|-|-|
|公司名称|招商证券资产管理有限公司|
|成立日期|2015年4月3日|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|熊剑涛|
|注册资本|10亿|
|统一社会信用代码|914403003351197322|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋***|
|经营范围|证券资产管理|

招商证券资产管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司，持有招商证券
资产管理有限公司100.00%的股权。
（三十二）财通基金—工商银行—联发集团有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|产品名称|联发新三板资产管理计划|
|资产管理机构|财通基金管理有限公司|
|托管机构|中国工商银行股份有限公司上海市分行|
|设立日期|2016年5月24日|
|到期日|2019年5月23日|
|运作方式|当委托财产净值高于3,000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于3,000万元人民币；当委托财产净值少于3,000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止本合同。|
|成立时资产规模|43,755,158.18元|
|委托总人数|1|

2、资产委托人情况
财通证券-联发新三板资产管理计划，共募集资金 43,755,158.18元，资产委托人共1户，自然人0户，委托资金共0万元；机构1户，委托资金 43,755,158.18元。
3、资产管理计划备案登记情况
2016年5月24日，财通证券—联发新三板资产管理计划获得中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SJ9765。
4、管理机构基本情况
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|-|-|
|公司名称|财通基金管理有限公司|
|成立日期|2011年6月21日|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|法定代表人|刘未|
|注册资本|20,000万元|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号***|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务|

财通基金管理有限公司的股东为财通证券、杭州市杭实投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司，分别持有财通基金管理有限公司40%、30%和30%的股权。
（三十三）罗爱平
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|罗爱平|性别||女|
|国籍|中国|身份证号码||44082219731007****|
|住所|广东省廉江市安铺镇博教下村上***||||
|通讯地址|广东省东莞市横沥镇物资大厦||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|东莞市美源贸易有限公司|2007年至今|出纳|否||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，罗爱平除直接持有大象股份0.05%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十四）广东联顺佳工程有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|广东联顺佳工程有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2007年7月3日|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道爱心路11号深宝公寓***|
|法人代表|肖志元|
|注册资本|7,000万元|
|统一社会信用代码|91440300664177589K|
|经营范围|消防设施工程设计与施工；建筑装饰装修工程设计与施工；钢结构工程专业承包；建筑智能化系统设备安装工程；水电工程、通风、空调工程安装；消防工程的维修、保养；消防信息咨询；消防知识培训；消防设备、消防器材、机电设备、劳保用品、国内商业、物资供销业|

2、历史沿革
（1）2007年3月设立
广东联顺佳工程有限公司系肖志元与卢波于 2007年 7月 3日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。该企业设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|肖志元|25.00|25.00|50.00%|
|2|卢波|25.00|25.00|50.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

经过多次股权变更后，该公司的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|肖志元|7,000.00|1,000.00|100.00%|
|合计||7,000.00|1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，广东联顺佳工程有限公司的产权控制关系结构图如下：肖志元
100%
广东联顺佳工程有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
广东联顺佳工程有限公司最近三年主要从事消防设施工程设计与施工相关业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|17,259,685.26|20,520,116.06|
|负债总额|7,355,122.57|10,673,622.05|
|所有者权益|9,904,562.69|9,846,494.01|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,637,164.75|5,576,464.77|

||||
|-|-|-|
|营业利润|304.86|118,355.47|
|利润总额|180,362.86|118,655.47|
|净利润|58,068.68|26,758.50|

注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，广东联顺佳工程有限公司除直接持有大象股份0.04%的股权外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（三十五）郑昆石
1、基本信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|郑昆石|性别||男|
|国籍|中国|身份证号码||44200019720709****|
|住所|广东省中山市沙溪镇汇源社区居民委员会40组||||
|通讯地址|广东省中山市翠景南路世纪新城3期||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||||
|最近三年主要职业和职务|||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系||
|中山市丰沛商业投资有限公司|2009年7月-2016年3月|总经理|否||
|深圳前海尚财悦享投资合伙企业（有限合伙）|2015年7月至今|执行事务合伙人的委派代表|是||
|深圳市尚荟投资有限公司|2016年3月至今|总经理|是||

2、控制的核心企业和参股企业的基本情况
截至本报告签署日，郑昆石除直接持有大象股份0.0023%的股权外，其他持股20%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|法定代表人/执行事务合伙人|出资额|持有权益比例|
||深圳市尚荟投1资 有限公司|50万元|投资咨询，投资兴办实业|郑昆石|25万元|50%|

（三十六）深圳市卓益投资有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市卓益投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立时间|2016年10月18日|
|住所|深圳市南山区桃源街道桃园村三期2栋***|
|法人代表|卢波|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DMRF074|
|经营范围|一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。|

2、历史沿革
深圳市卓益投资有限公司系卢波于 2016年 10月 18日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。该公司设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|卢波|1,000.00|1,000.00|100%|
|合计||1.000.00|1,000.00|100%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告签署日，深圳市卓益投资有限公司的产权控制关系结构图如下：卢波
100%
深圳市卓益投资有限公司
4、最近三年主要业务发展状况
深圳市卓益投资有限公司成立于2016年10月，除持有大象股份0.0023%股权外，深圳市卓益投资有限公司未实际从事经营活动。
5、最近两年主要财务指标
深圳市卓益投资有限公司成立于 2016年 10月，最近两年未编制财务报表。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，深圳市卓益投资有限公司除持有大象股份0.0023%股权以外，无持股20%以上或者是第一大股东的下属企业。
二、相关声明
（一）交易对方与上市公司的关系
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、华融渝稳等36名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈德宏、华融渝稳等 36名交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
1、最近五年，持有标的公司41.19%股权的控股股东陈德宏涉及14起诉讼，均已结案，具体情况如下：
（1）黄卓芬与信佳贸易、陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司、大象股份借款合同纠纷案
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付 1,200万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕，股权冻结已解除。|
|2|黄卓芬向清远仲裁委员会申请仲裁，请求裁决信佳贸易支付541万元借款本金及相应的利息、违约金，陈德宏等人承担连带责任。||

（2）广东瀚洋环保工程投资有限公司与黄世潺、陈万科、陈德宏、黄秀丽、
大象实业借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|瀚洋环保向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令黄世潺清偿 1000 万元借款及相应的利息，陈德宏等人承担连带责任，后各方达成和解协议，瀚洋环保撤诉。|已结案。|

（3）张冠贤与陈德宏、黄世潺民间借贷纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|张冠贤向深圳市南山区人民法院起诉，请求法院判令张冠贤偿还借款本金4,873,475.07元并支付相应利息，陈德宏作为保证人对此承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（4）罗爱葵与陈德宏、大象股份、陈万科、东莞市汇春园林绿化工程有限公司、鲁虹、陈圣梅、大象实业、信佳贸易民间借贷纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|罗爱葵向东莞市第一人民法院起诉，请求法院判令陈德宏偿还2,000万元借款及相应的利息，相关保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（5）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）与陈德宏、大象股份公司增资纠纷案件
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|泰德鑫因对大象股份增资引起的纠纷，以陈德宏、大象股份为被告向东莞市中级人民法院提起诉讼。后泰德鑫与陈德宏达成和解，约定陈德宏应向泰德鑫支付现金补偿款1,700万元。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（6）罗玉棠与陈德宏、大象股份、鲁虹借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|罗玉棠向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏向罗玉棠支付本金及利息合计 1,559,443 元，并由大象股份及鲁虹对此承担连带责任。后各方同意由陈德宏、鲁虹、大象股份向罗玉棠支付50万元予以和解。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（7）陈根裕与陈德宏、鲁虹、黄世潺、大象股份、大象实业民间借贷纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|陈根裕向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏清偿1,000万元借款及相应的利息，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已执行完毕。|

（8）中国光大银行股份有限公司东莞分行与大象股份、陈德宏、鲁虹、陈万科、信佳贸易、大象实业、方向标识、安徽合源、西安合源、东莞合源、武汉合源、浙江合源金融借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|光大银行向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令大象股份向光大银行清偿借款1,250万元及相应的利息，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（9）兴业银行股份有限公司东莞分行与大象实业、陈德宏、鲁虹、陈万科、何杰烽、信佳贸易、黄秀丽、大象股份金融借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|兴业银行起诉至东莞市第一人民法院，请求法院判令大象实业向兴业银行偿还借款1,700万元，相关保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（10）叶柱成与陈德宏、浙江方向标识工程有限公司、大象实业、信佳贸易借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|叶柱成向东莞市第三人民法院提起诉讼，请求法院判令陈德宏支付借款利息100万元，其余被告承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（11）武汉新星汉宜化工有限公司与大象股份、陈德宏、大象实业借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|新星汉宜化工向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判令大象股份清偿欠款260万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（12）北京银行股份有限公司深圳分行与大象股份、大象实业、陈德宏、鲁虹借款合同纠纷案件
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|北京银行请求深圳市福田区人民法院判令大象股份偿还借款900万元及相应利息，保证人陈德宏等人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（13）民生银行股份有限公司广州分行与大象股份、武汉合源、浙江合源、安徽合源、西安合源、东莞合源、陈德宏、陈万科、鲁虹借款合同纠纷
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|序号|案情概要|案件状态|
|1|民生银行向广州市天河区人民法院起诉，请求判令大象股份承担民生银行垫款9,274,551.9元并承担相应罚息，陈德宏等保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（14）东莞银行股份有限公司东莞分行与信佳贸易、大象股份、东莞合源、浙江合源、鲁虹、陈德宏、陈万科、林美芳借款合同纠纷
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|-|-|-|
|序号|案情概要|案件状态|
|1|东莞银行起诉至东莞市中级人民法院，请求判令信佳贸易偿还借款4,590万元并支付相应利息，陈德宏等保证人承担连带责任。|已结案，相关债务已履行完毕。|

（15）根据陈德宏的说明，陈德宏在上述案件中被诉的原因如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原告|被诉原因|
|1|黄卓芬|因信佳贸易经营融资需要，陈德宏提供保证|
|2|广东瀚洋环保工程投资有限公司|为他人借款提供保证|
|3|张冠贤|为他人借款提供保证|
|4|罗爱葵|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|5|泰德鑫|大象股份为解决资金需求而进行增资，根据增资股东泰德鑫的要求，陈德宏与其签订了对赌协议。因大象股份经营业绩未达到对赌协议约定的指标，故泰德鑫起诉陈德宏|
|6|罗玉棠|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|7|陈根裕|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的的经营资金需求，陈德宏民间借款|
|8|光大银行|为大象股份的借款提供保证|
|9|兴业银行|大象实业因经营资金周转需要而向兴业银行借款，陈德宏提供保证|
|10|叶柱成|为解决陈德宏投资的大象股份以外的企业的经营资金需求，陈德宏借入民间借款|
|11|武汉新星汉宜|为大象股份的借款提供保证|
|12|北京银行|为大象股份的借款提供保证|
|13|民生银行|为大象股份的借款提供保证|
|14|东莞银行|陈德宏投资的大象股份以外的企业提供保证|

由上可知，陈德宏涉及相关诉讼主要是因为大象股份以及陈德宏投资的其他企业因经营资金需要向相关机构及个人借款，并由陈德宏等向贷款人提供保证担保或以自己名义借入资金所致，陈德宏的借款及担保行为不违反相关法律法规。
截至本回复出具之日，上述诉讼已全部结案。
根据陈德宏提供的个人信用报告（截至 2017年 7月 13日），陈德宏不存在重大债务逾期未清偿的记录。根据中国执行信息网的查询结果，截至 2017年 8月28日，陈德宏未被列为失信被执行人。
综上，本独立财务顾问认为，陈德宏无不良信用记录，陈德宏涉及的上述诉讼已全部结案，上述诉讼不会对本次交易造成实质性障碍。
2、2015年12月2日，持有大象股份1.83%股权的桂国平存在被中国证券监督管理委员会浙江监管局处罚的情形，具体处罚决定如下：（1）对桂国平超比例持股未披露、限制期交易及短线交易行为予以警告；（2）对桂国平超比例持股未披露行为处以40万元罚款，限制期交易行为处以40万元罚款，短线交易行为处以20万元罚款，合计罚款90万元。
3、2015年4月30日，持有大象股份5.31%的刘柏权因犯单位行贿罪被广州市中级人民法院判处有期徒刑一年。
除上述事项外，截至本报告签署日，本次交易其他交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过重大的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告签署日，除上述情况外，本次交易的其他交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行动安排的说明
本次交易前，标的公司持股比例5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝
稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、刘柏权四名股东，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，标的公司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。
根据天山生物与交易对方签署的《购买资产协议》约定，“转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”。
大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：
“本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系；
本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司，或者对天山生物董事、监事、高级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排谋取天山生物实际控制权。”
为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜牧生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承诺与保证：
“1．本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2．本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。”
综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一致行动安排。
经核查，独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排。
第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为大象股份96.21%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有大象股份96.21%的股权。
（一）标的公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|大象广告股份有限公司|
|英文名称|Grand Image Advertising Co.,Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地|宁波市北仑区梅山保税港区成海路2号1幢商贸楼第五层515-2房|
|主要办公地点|东莞市莞太路29号恒顺大厦8层|
|法定代表人|陈德宏|
|注册资本|13,000万元|
|成立日期|2001年4月26日|
|整体变更日期|2015年6月24日|
|挂牌交易所|全国中小企业股份转让系统|
|股票简称|大象股份|
|股票代码|833738|
|统一社会信用代码|91330200728779790X|
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告，电视广告策划，影视策划，形象策划，广播电视节目制作；文化艺术交流活动的组织策划服务；标识、标牌设计、制作；广告装饰服务；室内外装饰服务；数据库服务；数据库管理；计算机软硬件研发、技术维护与技术服务，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年4月大象有限设立
东莞市大象广告有限公司成立于2001年4月26日，由简艳仪、刘葵仙分别以货币出资450,000元、50,000元设立。
2001年 4月 6日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（2001）
第0181号”验资报告，确认收到简艳仪、刘葵仙的现金出资分别为450,000元、
50,000元。大象有限设立时的注册资本为500,000元，实收资本为500,000元。
2001年4月26日，经东莞市工商行政管理局核准，大象有限完成工商注册登记，并取得了注册号为4419002006977的企业法人营业执照。大象有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|简艳仪|450,000.00|90.00%|
|2|刘葵仙|50,000.00|10.00%|
|合计||500,000.00|100.00%|

2、2004年12月大象有限第一次股权转让
2004年12月8日，大象有限召开股东会，同意原股东简艳仪将所持标的公司 250,000元注册资本以 250,000元的价格转让给陈德宏；原股东刘葵仙将所持标的公司 50,000元注册资本以 50,000元的价格转让给陈德宏；转让后新股东陈德宏的出资额占标的公司全部出资额的60%。同时，陈德宏分别与简艳仪、刘葵仙签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。简艳仪、刘葵仙已出具声明放弃本次股权转让相应的优先购买权。
2004年 12月 17日，大象有限完成上述工商变更登记。本次股权转让后，大象有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|300,000.00|60.00%|
|2|简艳仪|200,000.00|40.00%|
|合计||500,000.00|100.00%|

3、2008年10月大象有限第二次股权转让和第一次增资
2008年9月22日，大象有限召开股东会，决议如下：
（1）股东简艳仪将150,000元注册资本以150,000元的价格转让给股东陈德宏；
（2）增加注册资本至5,000,000元，陈德宏以货币形式出资4,500,000元；
（3）将标的公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。
同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2008年 10月 13日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2008）第0677号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资4,500,000元，大象有限累计实收资本增加至5,000,000元。
2008年 10月 15日，大象有限完成工商变更登记，并领取得了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|陈德宏|4,950,000.00|99.00%|
|2|简艳仪|50,000.00|1.00%|
|合计||5,000,000.00|100.00%|

4、2010年10月大象有限第三次股权转让和第二次增资
2010年10月20日，大象有限召开股东会，决议如下：
（1）同意简艳仪将50,000元注册资本以50,000元的价格转让给陈德宏；
（2）增加注册资本至 10,000,000元，陈德宏以货币形式出资 4,000,000元，总出资额占变更后标的公司注册资本的90%；王文博以货币形式出资 1,000,000元，占变更后标的公司注册资本的10%。
同时，陈德宏与简艳仪签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2010年 10月 28日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2010）第 1176号验资报告”，确认收到陈德宏的货币出资 4,000,000元和王文博的货币出资1,000,000元，大象有限累计实收资本增加至 10,000,000元。
2010年 10月 29日，大象有限完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|9,000,000.00|90.00%|
|2|王文博|1,000,000.00|10.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

5、2011年4月大象有限第四次股权转让和第三次增资
2011年4月8日，大象有限召开股东会，决议如下：
（1）王文博将 1,000,000元注册资本以 1,000,000元的价格转让给陈德宏，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；
（2）增加注册资本至人民币 50,000,000元，陈德宏以货币形式出资40,000,000元。
同时，陈德宏与王文博签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2011年4月14日，东莞市信成会计师事务所出具“莞信成验字（2011）第 0372号”验资报告，确认收到陈德宏货币出资 40,000,000元，大象有限累计实收资本为50,000,000元。
2011年4月15日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|50,000,000.00|100.00%|
|合计||50,000,000.00|100.00%|

6、2011年8月第四次增资
2011年8月22日，大象有限独资股东决定如下：
（1）增加注册资本至59,347,181元。其中：
光大资本投资有限公司以货币形式出资 40,000,000元，其中 5,934,718元计入注册资本，占变更后大象有限注册资本的10%，34,065,282元计入资本公积。
桂国平以货币形式出资 15,000,000元，其中 2,225,519元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的3.75%，12,774,481元计入资本公积。
东莞市卓金企业投资顾问有限公司以货币形式出资 8,000,000元，其中1,186,944元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的2%，6,813,056元计入
资本公积金。
公司类型由有限责任公司（自然人独资）一人有限公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）标的公司名称变更为大象广告有限公司。
2011年8月29日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字（2011）C05078号”验资报告，确认收到光大资本投资有限公司货币出资40,000,000元、桂国平货币出资15,000,000元、东莞市卓金企业投资顾问有限公司货币出资8,000,000元，大象有限累计实收资本为人民币 59,347,181元。
2011年8月29日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|50,000,000.00|84.25%|
|2|光大资本投资有限公司|5,934,718.00|10.00%|
|3|桂国平|2,225,519.00|3.75%|
|4|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,186,944.00|2.00%|
|合计||59,347,181.00|100.00%|

7、2011年12月第五次增资
2011年12月14日，大象有限召开股东会，同意增加注册资本至 69,820,213元，其中：
武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）以货币形式出资 40,000,000元，其中 4,654,704元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的6.667%，35,345,296元计入资本公积。
上海锦麟投资中心（有限合伙）以货币形式出资20,000,000元，其中2,327,317元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的3.333%，17,672,683元计入资本公积。
广州市陆高汽车销售服务有限公司以货币形式出资 19,800,000元，其中2,304,067元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的3.30%，17,495,933元
计入资本公积。
东莞市东博贸易有限公司以货币形式出资 5,100,000元，其中 593,472元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的0.85%，4,506,528元计入资本公积。
苏召廷以货币形式出资 5,100,000元，其中 593,472元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的0.85%，4,506,528元计入资本公积。
根据大信会计师事务有限公司广东分所 2011年 12月 14日出具的“大信粤会验字（2011）C05129号”验资报告和2011年12月20日出具的“大信粤会验字（2011）C05132号”验资报告，截至2011年12月14日，大象有限已收到武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）货币出资40,000,000元、上海锦麟投资中心（有限合伙）货币出资20,000,000元、广州市陆高汽车销售服务有限公司货币出资 19,800,000元、东莞市东博贸易有限公司货币出资 5,100,000元、苏召廷货币出资5,100,000元，大象有限累计实收资本增加至 69,820,213元。
2011年 12月 15日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，大象有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|50,000,000|71.61%|
|2|光大资本投资有限公司|5,934,718|8.50%|
|3|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,654,704|6.67%|
|4|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,327,317|3.33%|
|5|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,304,067|3.30%|
|6|桂国平|2,225,519|3.19%|
|7|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,186,944|1.70%|
|8|苏召廷|593,472|0.85%|
|9|东莞市东博贸易有限公司|593,472|0.85%|
|合计||69,820,213|100.00%|

8、2012年9月大象有限第六次增资
2012年9月10日，股东会表决通过增加注册资本至 74,704,785元，广东宏业广电产业投资有限公司以货币形式出资 51,000,000元，其中 4,884,572元计入注册资本，占变更后标的公司注册资本的6.54%，46,115,428元计入资本公积。
2012年9月24日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
（2012）C05145号”验资报告，确认收到广东宏业广电产业投资有限公司货币出
资51,000,000元，大象有限累计实收资本增加至74,704,785元。
2012年9月25日，大象有限完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。此次变更后，大象有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|50,000,000.00|66.93%|
|2|光大资本投资有限公司|5,934,718.00|7.94%|
|3|桂国平|2,225,519.00|2.98%|
|4|苏召廷|593,472.00|0.79%|
|5|东莞市东博贸易有限公司|593,472.00|0.79%|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,654,704.00|6.23%|
|7|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,327,317.00|3.12%|
|8|广东宏业广电产业投资有限公司|4,884,572.00|6.54%|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,304,067.00|3.08%|
|10|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,186,944.00|1.59%|
|合计||74,704,785.00|100.00%|

9、2015年6月大象有限整体变更为股份公司
2015年5月15日，大象股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由大象有限全体股东作为发起人，将大象有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继大象有限的全部资产和债权债务；并同意以大象有限截至 2014年 12月 31日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字（2015）48140036号”《审计报告》确定的净资产 275,468,010.24元为基数，折为股份有限公司股本80,000,000股，剩余195,468,010.24元计入资本公积。2015年4月23日，同致信德（北京）资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对有限公司进行了评估，出具了“同致信德评报字[2015]第 056号”《资产评估报告》，根据评估结果，有限公司账面净资产评估值为 360,096,200元。
2015年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2015）48140002号”《验资报告》，对发行人的注册资本完成审验。
2015年6月24日，发行人完成了工商变更登记，并取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为44190000041191的《企业法人营业执照》。
标的公司设立时，各发起人持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈德宏|53,544,160.00|66.93%|
|2|光大资本投资有限公司|6,355,360.00|7.95%|
|3|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800.00|6.54%|
|4|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640.00|6.23%|
|5|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320.00|3.12%|
|6|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360.00|3.08%|
|7|桂国平|2,383,280.00|2.98%|
|8|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,271,040.00|1.59%|
|9|东莞市东博贸易有限公司|635,520.00|0.79%|
|10|苏召廷|635,520.00|0.79%|
|合计||80,000,000.00|100.00%|

10、2015年7月大象股份第一次增资
2015年7月15日，大象股份召开2015年第一次临时股东大会表决通过《关于股份公司增加注册资本至9,000万元的议案》等相关事项。广东时奥投资有限公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司和罗天宇按每股价格 13.00元，以货币资金130,000,000元认购新增股份10,000,000股。
2015年7月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2015）48140004号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
2015年7月16日，大象股份取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为441900000411991的《企业营业执照》。此次变更后，大象股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈德宏|53,544,160.00|59.49%|
|2|光大资本投资有限公司|6,355,360.00|7.06%|
|3|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800.00|5.81%|
|4|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640.00|5.54%|
|5|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320.00|2.77%|
|6|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360.00|2.74%|
|7|桂国平|2,383,280.00|2.65%|
|8|广东时奥投资有限公司|2,000,000.00|2.22%|
|9|刘柏权|2,500,000.00|2.78%|
|10|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|1,271,040.00|1.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|11|北京天星光武投资中心（有限合伙）|1,000,000.00|1.11%|
|12|上海载归投资管理中心（有限合伙）|1,000,000.00|1.11%|
|13|上海笛信投资管理事务所|1,000,000.00|1.11%|
|14|温巧夫|1,000,000.00|1.11%|
|15|东莞市东博贸易有限公司|635,520.00|0.71%|
|16|苏召廷|635,520.00|0.71%|
|17|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000.00|0.56%|
|18|北京知新资本投资管理有限公司|500,000.00|0.56%|
|19|罗天宇|500,000.00|0.56%|
|合计||90,000,000.00|100.00%|

11、2015年10月大象股份在股转系统挂牌
2015年5月15日，大象股份分别召开第一届董事会第一次会议和第一次股东大会审议通过了《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
2015年9月16日，股转系统出具《关于同意大象广告股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6201号），同意大象股份股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2015年10月16日，大象股份在股转系统挂牌及公开转让，股份简称为“大象股份”，股份代码300313。
12、2016年2月大象股份第一次非公开发行股票
2015年 12月 8日，大象股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2015年股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向 5名认购对象定向发行股票 4,100,000股，发行价格为 17.00元/股，共募集资金69,700,000元，具体股票认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|财通资产—上海银行—富春新三板混合精选1号资产管理计划|1,800,000|30,600,000|货币资金|
|2|财通资产—上海银行—富春新三板混合精选5号资产管理计划|1,200,000|20,400,000|货币资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投|500,000|8,500,000|货币资金|
|4|资基金九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板1号资产管理计划|300,000|5,100,000|货币资金|
|5|九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管理有限公司|300,000|5,100,000|货币资金|
||合计|4,100,000|69,700,000||

本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,000万股增加至 9,410万股。
2016年1月18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]48140001号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
2016年2月26日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1770号）。
13、2016年12月大象股份第二次非公开发行股票
2016年 3月 30日，大象股份召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2016年股票发行方案的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向6名认购对象定向发行股票7,100,000股，发行价格为 17.00元/股，共募集资金120,700,000元，具体股票认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|史哲茸|500,000|8,500,000|货币资金|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司—中融鼎新—鼎融盛源7号契约型基|2,300,000|39,100,000|货币资金|
|3|金招商证券资管—广发证券—招商智远新三板2号集合资产管理计划|300,000|5,100,000|货币资金|
|4|北信瑞丰资产—工商银行—北信瑞丰资产盛世新视野1号专项资产管|1,800,000|30,600,000|货币资金|
|5|理计划弘湾资本管理有限公司|1,500,000|25,500,000|货币资金|
|6|深圳金润富达投资有限公司|700,000|11,900,000|货币资金|
||合计|7,100,000|120,700,000||

本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由 9,410万股增加至10,120
万股。
2016年7月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2016）130003号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。
2016年12月2日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9002号）。.
14、2017年6月大象股份第三次非公开发行股票
2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于大象广告股份有限公司 2016年第二次股票发行方案的议案》等议案。截至缴款截止日，大象股份向9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金489,600,000元，具体股票认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|11,160,000|189,720,000|货币资金|
|2|华融天泽投资有限公司|9,280,000|157,760,000|货币资金|
|3|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|3,010,000|51,170,000|货币资金|
|4|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|1,690,000|28,730,000|货币资金|
|5|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,170,000|19,890,000|货币资金|
|6|陈丽|1,000,000|17,000,000|货币资金|
|7|优选资本管理有限公司|600,000|10,200,000|货币资金|
|8|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|590,000|10,030,000|货币资金|
|9|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|300,000|5,100,000|货币资金|
||合计|28,800,000|489,600,000||

本次定向发行股票完成后，大象股份的股本总额由10,120万股增加至13,000万股。
2017年3月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2017）130003号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。2017年 6
月 22日，大象股份取得股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登
记的函》（股转系统函[2017]3263号）。
大象股份于2017年7月一并办理了2016年2月、2016年12月和2017年6月三次增资事项的工商变更登记。2017年 8月 2日，大象股份取得了宁波市市场监督管理局颁发的注册号为91330200728779790X的《企业营业执照》。
15、2017年7月，股票暂停转让
2017年 7月 7日，因筹划本次重大事项，大象股份发布《重大事项暂停转让公告》，大象股份股票于 2017年 7月 10日开市起暂停转让，大象股份暂停转让时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数额（股）|持股占比|
|1|陈德宏|53,544,160|41.1878%|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|11,160,000|8.5846%|
|3|华融天泽投资有限公司|9,280,000|7.1385%|
|4|刘柏权|6,897,000|5.3054%|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|5,490,000|4.2231%|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|5,230,800|4.0237%|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|4,984,640|3.8343%|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|3,010,000|2.3154%|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2,492,320|1.9172%|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|2,467,360|1.8980%|
|11|桂国平|2,383,280|1.8333%|
|12|光大资本投资有限公司|1,851,360|1.4241%|
|13|深圳市盛世景投资有限公司—深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1,800,000|1.3846%|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|1,690,000|1.3000%|
|15|财通资产—上海银行—富春新三板混合精选1号资产管理计划|1,510,000|1.1615%|
|16|弘湾资本管理有限公司|1,500,000|1.1538%|
|17|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538%|
|18|财通资产—上海银行—富春新三板混合精选5号资产管理计划|1,200,000|0.9231%|
|19|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,170,000|0.9000%|
|20|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|1,081,040|0.8316%|
|21|温巧夫|1,000,000|0.7692%|
|22|上海载归投资管理中心（有限合伙）|1,000,000|0.7692%|
|23|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|1,000,000|0.7692%|
|24|苏召廷|665,520|0.5119%|
|25|东莞市东博贸易有限公司|635,520|0.4889%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数额（股）|持股占比|
|26|优选资本管理有限公司|600,000|0.4615%|
|27|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|590,000|0.4538%|
|28|深圳前海昆桐资产管理有限公司—昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|560,000|0.4308%|
|29|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000|0.3846%|
|30|上海笛信投资管理事务所|500,000|0.3846%|
|31|张惠玲|498,000|0.3831%|
|32|张伟华|480,000|0.3692%|
|33|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|300,000|0.2308%|
|34|九泰基金—招商证券—九泰基金—港湾新三板1号资产管理计划|300,000|0.2308%|
|35|九泰基金—工商银行—北京恒天财富投资管理有限公司|300,000|0.2308%|
|36|招商证券资管—广发证券—招商智远新三板2号集合资产管理计划|300,000|0.2308%|
|37|财通基金—工商银行—联发集团有限公司|290,000|0.2231%|
|38|罗爱平|65,000|0.0500%|
|39|广东联顺佳工程有限公司|55,000|0.0423%|
|40|叶柱成|38,000|0.0292%|
|41|张明星|21,000|0.0162%|
|42|赵秀君|18,000|0.0138%|
|43|张娜|10,000|0.0077%|
|44|黄艳玲|9,000|0.0069%|
|45|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—合力量创起航1号量化投资基金|5,000|0.0038%|
|46|吴丽萍|4,000|0.0031%|
|47|郑昆石|3,000|0.0023%|
|48|深圳市卓益投资有限公司|3,000|0.0023%|
|49|北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金|3,000|0.0023%|
|50|阮栩栩|2,000|0.0015%|
|51|何光新|1,000|0.0008%|
|52|侯思欣|1,000|0.0008%|
|53|丁春花|1,000|0.0008%|
||合计|130,000,000|100.0000%|

16、标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
（1）相关规定情况
《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
《非上市公众公司监管指引第4号》规定，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《大象股份证券持有人名册》，截至2017年7月6日（本次交易大象股份停牌日前一个交易日），大象股份的股东中，有34名机构股东和19名自然人股东，具体情况如下：
股东为有限合伙或私募基金的备案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|是否为私募基金|是否为私募基金管理人|管理基金主要类别|备案情况|
|1|广东宏业广电产业投资有限公司|是|否|-|备案编号：SD6348|
|2|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|是|否|-|备案编号：SD4582|
|3|上海锦麟投资中心（有限合伙）|是|否|-|备案编号：SD6155|
|4|上海载归投资管理中心（有限合伙）|否|否|-|-|
|5|上海笛信投资管理事务所|否|否|-|-|
|6|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|是|否|-|备案编号：S63400|
|7|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1 号|是|否|-|备案编号：SD7511|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|是否为私募基金|是否为私募基金管理人|管理基金主要类别|备案情况|
||私募证券投资基金|||||
|8|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|是|否|-|备案编号：SM6821|
|9|弘湾资本管理有限公司|否|是|-|备案编号：P1061283|
|10|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|否|是|-|备案编号：SK5571|
|11|华融天泽投资有限公司|否|是|股权投资基金|备案编号：P1012552|
|12|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|是|否|-|备案编号：S83273|
|13|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|否|否|-|-|
|14|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|是|否|-|备案编号：SR6788|
|15|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金|是|否|-|备案编号：SL8002|
|16|优选资本管理有限公司|否|是||备案编号：P1007311|
|17|北京乔松资产管理有限责任公司-乔松价值成长证券投资基金|是|否|-|备案编号：S80675|
|18|深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|是|否||备案编号：SN8174|
|19|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|是|否||备案编号：S68464|
|20|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|是|否||备案编号：S84349|
|21|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|是|否||备案编号：ST8288|

大象股份股东为资产管理计划的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资管计划|管理人|备案情况|
||九泰基金-恒天财富新三板1号资1产管理计划|九泰基金管理有限公司|备案编号：S92058|
|2|九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划|九泰基金管理有限公司|备案编号：S92083|
|3|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划|上海财通资产管理有限公司|备案编号：S87800|
|4|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划|上海财通资产管理有限公司|备案编号：S87798|
|5|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|财通基金管理有限公司|备案编号：SJ9765|
|6|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|招商证券资产管理有限公司|备案编号：S75288|

综上，大象股份的股东为有限合伙、私募基金、资产管理计划的，均依据相关法律法规设立并规范运作，且在基金业协会备案。截至本报告签署日，大象股份的股东人数为53人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（三）产权控制关系
1、大象股份股权结构
截至本报告签署日，大象股份的股权结构如下：
华
武
芜 中 烟
汉 广
湖 （ 广 台 上
泰 州
华 天 东 汉 海
德 市
融 华 津 宏 富 锦
鑫 陆
渝 融 ） 业 满 麟
创 高
稳 天 企 广 达 投
业 汽 其
投 泽 业 电 投 资
陈 刘 投 车 他
资 投 管 产 资 中
德 柏 资 销 投
中 资 理 业 中 心
宏 权 中 售 资
心 有 中 投 心 （
心 服 者
（ 限 心 资 （ 有
（ 务
有 公 （ 有 有 限
有 有
限 司 有 限 限 合
限 限
合 限 公 合 伙
合 公
伙 合 司 伙 ）
伙 司
） 伙 ）
）
）
41.19% 8.58% 7.14% 5.31% 4.22% 4.02% 3.83% 2.32% 1.92% 1.90% 19.57%大象广告股份有限公司
2、大象股份实际控制人
截至本报告签署日，陈德宏持有大象股份41.19%股权，为标的公司的控股股东，陈德宏担任标的公司的董事长、总经理，陈德宏配偶鲁虹担任标的公司董事、副总经理，陈德宏夫妇对标的公司经营决策可施予重大影响，为大象股份实际控制人。
陈德宏先生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年 1月出生。1986年至 1991年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994年至 1996年于广东省中山大学岭南学院担任教师；1996年至1997年于广东粤财信托投资公司担任经理助理；1997年至1999年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常务副总经理兼财务总监；1999年至2000年于广东粤财信托投资公司担任总经理助理；2000年至2001年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总经理、董事兼财务总监职务。2001年 4月至今于大象股份，历任经理，董事长兼总经理；现任大象股份董事长、总经理，任期均为三年。
鲁虹女士，法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年至1997年任职于安徽省宣城市国税局；1997年至2000年于国民信托投资有限公司担任经理助理；2001年至今于大象股份担任副总经理。现任大象股份董事、副总经理，任期均为三年。
（四）标的公司资产权属状况
标的公司截至2017年6月30日经审计的主要资产数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|58,554.85|
|应收票据|128.30|
|应收账款|35,203.91|
|预付款项|152.88|
|其他应收款|12,370.99|
|其他流动资产|5,195.97|
|流动资产合计|111,606.90|
|非流动资产：||
|固定资产|1,499.71|
|无形资产|1,450.32|
|长期待摊费用|5,979.76|
|递延所得税资产|525.46|
|其他非流动资产|50,947.51|
|非流动资产合计|60,402.77|
|资产总计|172,009.66|

主要资产情况具体如下：
1、固定资产
（1）主要设备情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|1,717.34|61.4|1,214.81|96.42%|
|机器设备|58.06|21.31|36.74|63.29%|
|运输工具|493.42|377.59|115.83|23.48%|
|其他设备|234.04|101.72|132.32|56.54%|
|合计|2,502.85|562.01|1,499.71|77.55%|

（2）房屋建筑物
截至本报告签署日，大象股份自有房屋建筑物 7处，其余 10所房屋均已签
署相关商品房买卖合同，总面积为1,689.32平方米。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证|房屋位置|建筑面积(㎡)|是否抵押|
|1|大象股份|陕（2017）西安市不动产权第1095158号|西安市经济技术开发区凤城七路南北两侧凤新路以西第7幢1单元16层11601房|134.76|否|
|2|大象股份|陕（2017）西安市不动产权第1095157号|西安市经济技术开发区凤城七路南北两侧凤新路以西第7幢1单元18层11803房|93.77|否|
|3|浙江合源|无|西咸新区泾河新城沣泾大道东段1号乐华城项目乐华国际商业街2期商铺2幢3单元13129号|23.46|否|
|4|浙江合源|无|西咸新区泾河新城沣泾大道东段1号乐华城项目乐华国际商业街2期商铺2幢3单元13130号|23.46|否|
|5|浙江合源|无|西咸新区泾河新城沣泾大道东段1号乐华城项目乐华国际商业街2期商铺2幢3单元13131号|23.46|否|
|6|浙江合源|无|西安乐华国际商业街2栋1单元3层31210号商铺|13.35|否|
|7|西安合源|陕(2016)西安市不动产权第1071416号|西安市雁塔区丈八北路 238 号第11幢11819号|86.66|否|
|8|西安合源|无|西安市西咸新区泾河新城沣泾大道1幢1单元2层21086房|24.48|否|
|9|西安合源|无|西安市西咸新区泾河新城沣泾大道1幢2单元1层12045房|101.58|否|
|10|武汉合源|无|武汉市江岸区香港路中国中华城社区B2栋3012号|167.58|否|
|11|武汉合源|鄂（2016）武汉市东开不动产权第0056499号|东湖新技术开发区庙山中路 18 号天祥尚府（一期）1-1栋2单元17层04号|112.09|是|
|12|武汉合源|鄂（2016）武汉市东开不动产权第0056496号|东湖新技术开发区庙山中路 18 号天祥尚府（一期）1-1栋2单元17层03号|89.46|是|
|13|杭州合源|余房产证南移字第15439036号|杭州市余杭区南苑街道水景城景苑25幢1单元1101室|266.13|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证|房屋位置|建筑面积(㎡)|是否抵押|
|14|杭州合源|余房产证南移字第15439038号|杭州市余杭区南苑街道水景城景苑25幢3单元1102室|266.13|否|
|15|成都大象|无|国色天乡住宅 5 栋 1 单元 27 层 7号|108.74|否|
|16|成都大象|无|鹭湖宫8区E组团41栋1单元25楼3号|95.68|否|
|17|成都大象|无|麓府二期5号楼商业104商铺|58.5|否|

截至本报告签署日，大象股份已有7处房产已办理房产证，其余房产证尚未取得。上述房产均为从事房地产开发的客户以房产抵偿广告费用取得，均未用于办公、经营，且房屋总价值占资产比例较小，不会对大象股份实际经营构成重大影响。
（3）租赁房产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（㎡）|月租金（元）|房屋位置|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|1|大象股份|东莞市永佳实业投资有限公司|2,400|30,625|东莞市南城区莞太路 29号恒顺大厦8、9楼|2010.6.1-2030.5.31|办公|粤房地证字第C6657325号|
|2|大象股份|广州雷格斯咨询有限公司|50|18,000|广州市天河区天河路208 号天河城东塔楼第27层2750、2751|2017.9.1-2018.8.31|办公|粤房地权证穗字第0950004098号|
|3|安徽合源|钟长斌|320|17,500|合肥市滨湖区高速时代广场C7号楼510-515室|2015.2.8-2019.2.7|办公|无|
|4|众名科技|北京兴业时代财务顾问有限公司|30|416.67|北京朝阳区农展南路 5号12层12534|2016.11.1-2017.10.31|办公|京房权证朝字第1098612号|
|5|罗 东 林（代成都大 象 承租）|王亮|395.15|32,710|高新区天府大道北段1700号6栋1单元17层1705、1706号|2016.4.1-2018.4.30|办公|成房权证监证字第 4100197 号、第4100199号|
|6|梅山广告交易中心|宁波梅山保税港区管理委员会|30|-|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号638室|2016.3.7-2021.3.6|办公|无房产证，管委会出具房屋证明|
|7|武汉合源|建 生 裕 科（上海）贸易有限公司武汉分公司|765.6|65,076|武汉市江汉区新华路296号汉江国际1栋1单元 28 层 1 号、2 号、11号-18号|2016.11.8-2018.11.7|办公|武房权证江字第 2015002676 号-第2015002683号、第2015002694号-第2015002695号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（㎡）|月租金（元）|房屋位置|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|8|西安合源|西安蒜泥科技孵化器有限公司、西安众创空间管理有限公司|467.6|37,408|西安市经济技术开发区凤城九路海博广场 C 座3层|2017.8.1-2018.7.31|办公|西安市房权证经济技术开发区字第1100118015-2-5-10301~2号|
|9|浙江合源北京分公司|周长怀|219.14|53,324|北京市东城区南竹竿胡同1号7层805|2016.12.8-2018.12.7|办公|京（2016）东城区不动产权第0031762号|
|10|浙江合源上海分公司|浙江宏润控股有限公司上海分公司|122.24|15,988|上海市徐汇区襄阳北路97号0707室|2016.3.1-2018.2.28|办公|沪房地徐字（2004）第002266号|
|11|浙江合源深圳分公司|深圳市李好运实业有限公司|50|10,000|深圳市福田区福华三路深圳会展中心二楼214B|2016.11.1-2017.10.31|办公|无|
|12|东莞合源|何杰烽|100.00|1000.00|东莞市万江区金泰社区周屋基A座7D|2011.4.1-2021.3.31|办公|东莞农村集体房产，无房产证|
|13|迪睿广告|上海市虹口区投资服务中心第五分中心|50.00|-|上海市虹口区海宁路137号7层F座775Q室|2016.5.30-2017.5.29|办公|沪房地虹字（2009）第000956号|
|14|蓝欣广告|钟浩|237.27|24,000|武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋18层7、8、9号房|2017.1.1-2017.12.31|办公|武房权证江字第 2009000321、322、323号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁面积（㎡）|月租金（元）|房屋位置|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|15|浙江合源|宁波梅山保税港区管理委员会|30.00|-|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼三号139室|2013.4.1-2023.3.31|办公|无房产证，管委会出具房屋证明|
|16|大象网络|程凤林|108.76|8,200|武汉市东湖新技术开发区珞喻路 889 号武汉光谷中心花园 A 栋 21 层15号|2016.5.14-2018.5.13|办公|武房权证湖字第2013000241号|
|17|辽宁大象|辽宁出版集团有限公司|798|43,890|沈阳市和平区十一纬路29号7层|2017.5.9-2018.5.9|办公|沈房权证市和平字第12447号|
|18|无形广告|崔伟|219.14|56,657|北京市东城区南竹杆胡同1号12层1505|2017.4.16-2019.4.15|办公|无|
|19|大象广告|宁波梅山岛开发投资有限公司|124.8|4,175.6|宁波梅山保税港区商贸楼第五层的515|2017.8.1-2018.7.31|办公|无房产证，管委会出具房屋证明|
|20|武汉德盛世|武汉莱特物业管理有限公司|20|700|武汉市江汉区红旗渠路18号|2017.1.23-2018.1.22|办公|无|

注：1、大象股份目前承租的东莞市南城区莞太路29号恒顺大厦8、9楼因出租方债权转让合同纠纷一案中被依法查封，目前大象股份对此向法院提出异议申请，认为其享有涉案房产的租赁权，请求法院在拍卖该物业时保留其享有的租赁权，该案件处于广东省高级人民法院立案阶段，尚未通知开庭，也未影响大象股份正常经营；2、迪睿广告向上海市虹口区投资服务中心第五分中心承租的上海市虹口区海宁路137号7层F座775Q室正在办理续租手续。
截至本报告签署日，大象股份共有 20处租赁房产，7处租赁房产未取得房产证明。上述租赁房产为办公用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，标的公司可及时找到替代性房产，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
2、无形资产
（1）专利技术
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|授权日|专利权期限|
|1|浙江合源|ZL201010252482.1|罩棚檐面黄杠|发明专利|2014.1.29|20年|
|2|大象有限|ZL201330640466.4|公共汽车站台(1)|外观设计|2014.6.18|10年|
|3|大象有限|ZL201330640464.5|公共汽车站台(2)|外观设计|2014.6.18|10年|

大象股份共拥有3项专利，具体情况如下：
（2）注册商标
大象股份拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有人|注册商标|注册证号|核定服务项目|有效期|
|大象有限||9314476|第35类；电视广告；广告；广告材料更新；广告策划；无线电商业广告；广告代理；广告设计；户外广告；无线电广告；无线电商业广告|2014.4.14-2024.4.13|

（3）域名
截至本报告签署日，大象股份拥有1项域名，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|域名|网址|网站备案|注册时间|到期时间|
|1|大象股份|dx-dg.com|www.dx-dg.com|粤ICP备11063330号-1|2004-12-21|2017-12-21|

（4）经营权资产
截至本报告签署日，大象股份拥有 1项通过 BOT方式取得的经营权，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体类型|媒体资源|经营期限|运营起始时间|工程改造款（万元）|取得方式|
|公交|东莞市市区公共汽车站亭站牌|11.33年|2012.03.07|3,581.00|公开招标|

3、主要资产的抵押、质押情况
截至本报告签署日，大象股份经营情况良好，不存在主要资产被抵押或质押的情形。
（五）对外担保、关联方资金占用
1、对外担保及其规范情况
截至本报告签署日，大象股份为信佳贸易的4,284万元贷款（实际贷款金额4,100万元）提供担保，信佳贸易已于2017年9月7日偿还借款，目前正在办理担保解除手续。
2、关联方资金占用及其规范情况
截至本报告签署日，标的公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在应收股东或其他关联方非经营性借款的情形。
（六）主要负债及债务转移情况
1、负债构成情况
截至2017年6月30日，标的公司的负债主要由短期借款、应付票据、应交税费及其他应付款组成，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|14,849.00|
|应付票据|4,800.00|
|应付账款|768.66|
|预收款项|1,005.25|
|应付职工薪酬|272.62|
|应交税费|13,114.22|
|其他应付款|3,796.55|
|流动负债合计|38,606.30|
|非流动负债：||
|非流动负债合计|-|
|负债合计|38,606.30|

2、借款情况
截至 2017年 6月 30日，标的公司短期借款余额为 14,849.00万元，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款余额（万元）|贷款期限|年利率|性质|
|东莞银行|2,900|2016/12/29-2017/12/28|6.96%|流动资金贷款|
|西藏信托|5,049|2016/9/30-2017/9/29|9%|流动资金贷款|
|汉口银行|200|2016/11/28-2017/11/27|7.395%|流动资金贷款|
|汉口银行|700|2016/11/28-2017/11/27|5.22%|流动资金贷款|
|中信银行|3,000|2017/4/26-2018/4/26|4.8285%|流动资金贷款|
|中信银行|3,000|2017/4/25-2018/4/25|4.8285%|流动资金贷款|
|合计|14,849||||

3、本次交易涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为大象股份96.21%股权，因此不涉及债务转移事项。
根据大象股份与其金融债权人东莞银行股份有限公司、西藏信托有限公司、中信银行股份有限公司签署的相关协议约定，若大象股份发生任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产重组等事项，大象股份须事先征得上述金融债权人的同意，截至本报告签署日，大象股份已取得上述金融债权人的同意。
根据大象股份与成都地铁运营有限公司、武汉地铁运营有限公司、西安地下铁道有限责任公司签署的相关协议约定，大象股份如发生分立、合并、兼并、收购、重组等主体变化时，须书面提前告知甲方。截至本报告签署日，大象股份已向上述三家地铁运营商发送了关于本次交易的书面通知。
（七）标的公司报告期内重大未决诉讼事项
截至本报告签署日，大象股份存在7起未决诉讼事项，具体进展情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|广告合同纠纷|成都大象地铁广告有限公司|成都乐居网络技术有限公司|广告合同纠纷/请求成都乐居向成都大象支付广告发布费 1,007,550 元及损失费260,000元|已判决未生效|

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|2|广告合同纠纷|武汉簰洲湾广告科技有限公司|武汉合源|广告合同纠纷/武汉簰洲湾广告科技有限公司请求武汉合源支付广告制作价款合计623,751.38元|一审已开庭，未判决|
|3|广告合同纠纷|大象股份|付伟、王录刚、王路存、王路霞、王群刚|大象股份请求付伟、王录刚、王路存、王路霞、王群刚作为北京汪洋浩博广告有限公司的股东承担北京汪洋浩博广告有限公司对大象股份的广告发布费欠款100万元|审理中|
|4|合作合同纠纷|大象股份|湖北盛世德璐传媒有限公司、武汉盛世德璐广告制作有限公司、陈紫兵|大象股份请求湖北盛世德璐传媒有限公司偿还借款1,560 万元及相应利息、违约金577,200元，并由陈紫兵、武汉盛世德璐广告制作有限公司承担连带赔偿责任|审理中|
|5|案外执行人异议|大象广告股份有限公司|王淦坤|大象股份东莞办公用地被拍卖，大象股份申请案外人执行异议，请求保留租赁权|已经二审判决，大象股份申请再审，目前处于高院立案阶段，未通知开庭|
|6|经营权合同纠纷|杭州杭港地铁有限公司|大象广告股份有限公司|杭港地铁提前终止《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同转让协议》，主张大象股份补足协议约定合计2,172.5万元的履约保证金、广告经营权费等；大象股份提出反诉，认为杭港地铁未按协议履行相关约定，协议并未生效，并要求退回履约保证金，多收的广告业务经营权费，以及赔偿提前终止上述协议而产生的相关损失，合计3,142.87万元|起诉阶段，正在审理之中|
|7|广告合同纠纷|武汉合源|武汉金地普盈置业有限公司|武汉合源分别向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，主张武汉合源依约履行了合同的义务，武汉金地普盈置业有限公司签订了平面广告牌验收通知单，但未按约付款，故请求法院|一审已判决|

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|分别判令武汉金地普盈置业有限公司支付《地铁广告发布合同》（合同编号：WHWHDT20160721-087 ）项下的合同欠款484,400元及违约金145,320元、支付《地铁车站平面广告广告牌租用合同》（合同编号：WHWHDT20160422-067 ）合同项下的欠款268,000元及滞纳金34,750元|

注：1、截至本报告签署日，西安合源大象地铁广告文化有限公司与陕西华商国际会展有限公司广告合同纠纷案件已收到山西省西安市中级人民法院民事判决书，判决陕西华商国际会展有限公司向西安合源大象地铁广告文化有限公司支付广告位租赁费10万元。2、成都大象与成都乐居网络科技有限公司广告合同纠纷案件已收到成都高新技术产业开发区人民法院一审判决书，法院判令成都乐居网络技术有限公司在判决生效起十日内支付成都大象广告发布费及制作费1,001,650元及相应利息，目前尚未收到成都乐居网络技术有限公司的上诉状。
3、截至本报告签署日，武汉东湖新技术开发区人民法院分别就武汉合源与武汉金地普盈置业有限公司之间的上述纠纷作出一审判决，判决武汉金地普盈置业有限公司在判决（（2017）鄂0192民初2065号）生效之日起十日内向武汉合源支付广告服务费484,400元及相应滞纳金；判决该公司在判决（（2017）鄂0192民初2064号）生效之日起十日内向武汉合源支付服务费268,000元及相应滞纳金，目前尚未收到武汉金地普盈置业有限公司的还款。
上述广告合同纠纷涉及金额相比大象股份2016年59,870.14万元的营业收入占比较小，其中大象广告与杭州杭港地铁有限公司经营权合同纠纷金额较大，情况如下：
2012年8月13日，杭铁集团与百灵时代传媒集团有限公司签订《杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1号线广告资源经营权授予百灵公司经营，经营期为 5年，自 2012年 10月 1日至 2017年 9月 30日，合计经营权费 50,672万元。2013年 3月 7日，杭铁集团、百灵公司、杭州杭港地铁有限公司签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为2012年12月1日至2017年11月30日。
2016年 2月 29日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予
大象股份，大象股份需向杭港地铁缴纳4,488万元的现金履约保证金。
2016年 10月 19日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1号线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁1号线广告资源经营项目合同》即行终止。2016年 10月 26日，大象股份回函表示同意终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
2017年 1月 3日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份在《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款1,110万元、经营权费滞纳金660.41万元、履约保证金滞纳金102.42万元、内包车经营权费欠款34.13万元、经营权费招商差额1,175.54万元、其他损失200万元，前述金额合计3,282.5万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110万元履约保证金，大象股份应向杭港地铁实际支付2,172.5万元（滞纳金暂计算至2016年11月30日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
2017年 3月 8日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求法院判决：①确认《<杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生效；②杭港地铁退回履约保证金1,110万元；③判令杭港地铁退回多收的广告业务经营权费1,651.75万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损失 1,896,488.2元；
⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的损失 1,768,175.79元；⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用 69,204元；⑦杭港地铁支付委托大象股份进行灯箱制作的费用77,326.3元；⑧杭港地铁承担本案的诉讼费用。
目前，大象股份已解除与杭港地铁关于杭州地铁一号线站内媒体广告经营权的相关合同，因此上述诉讼均未对标的公司的经营情况造成重大影响，也不会对本次交易的标的资产交割或者转移构成实质性法律障碍。
（八）关于标的公司经营合规性的情况说明
根据东莞市工商行政管理局、宁波市北仑区市场监督管理局、宁波市北仑区国家税务局、宁波市北仑地方税务局等部门出具的证明和说明文件，大象股份及其子公司报告期内遵守工商、税务等主管单位的法律法规，不存在因重大违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
（九）主营业务概述
大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
大象股份最近三年主营业务未发生重大变化，关于主营业务详细情况参见本章“二、标的公司业务情况”。
（十）主要财务数据
大华会计师对本次交易标的公司大象股份最近两年及一期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，大象股份最近两年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|111,606.90|70,178.51|40,072.98|
|非流动资产|60,402.77|51,064.14|41,405.49|
|流动负债|38,606.30|35,658.29|25,096.24|
|负债合计|38,606.30|35,658.29|25,096.24|
|所有者权益总计|133,403.36|85,584.36|56,382.22|
|负债和所有者权益|172,009.66|121,242.65|81,478.46|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年1－6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|27,787.74|59,870.14|40,266.02|
|营业成本|23,003.72|37,761.68|25,855.96|
|营业利润|1,278.83|14,716.09|9,268.77|
|利润总额|1,194.04|14,794.79|10,237.29|
|净利润|1,097.94|11,025.16|7,405.82|
|综合收益总额|1,097.94|11,025.16|7,405.82|

2015年、2016年及2017年1－6月，大象股份扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,635.86万元、10,902.95万元和877.05万元。报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-22.92|-0.73|-40.22|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|30.93|83.27|978.19|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|346.71|83.81|110.28|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|0.44|0.96|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-61.87|-3.83|-9.67|
|小计|292.85|162.95|1039.54|
|所得税影响额|73.21|40.74|224.14|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|9.69|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|219.63|122.21|769.96|

标的公司非经常性损益主要为政府补助及收取的资金占用费。2015年、2016年及2017年1－6月，大象股份归属于公司普通股股东的的非经常性损益金额分别为 769.96万元、122.21万元和 219.63万元，非经常性损益对大象股份经营业绩不构成重大影响。
3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1－6月|2016年度||2015年度||
|经营活动产生的现金流量净额|-14,712.34||-11,103.25||-2,577.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-43.67||-1,330.76||29.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,641.69||21,608.00||11,838.66|

（十一）关于标的公司出资合法性及是否为控股权情况说明
1、本次交易对方合法拥有标的资产的完整权利
本次交易标的为大象股份96.21%股权。经核查，截至本报告签署日，大象股份不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，本次交易对方合法持有大象股份96.21%股权并享有其对应完整的股东权利和权益，所附设的第三方权利限制均已取得相关金融债权人同意及通知部分媒体资源供应商。
2、标的公司合法持有经营资产的情况
截至本报告签署日，除标的公司承租的东莞市南城区莞太路 29号恒顺大厦8、9楼因出租方债权转让合同纠纷存在权属瑕疵外，标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的其他各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为大象股份96.21%股权，交易完成后，上市公司将控股标的公司96.21%的股权。大象股份章程并未对股权转让进行特殊的限制性规定。
为保证股权交割顺利进行，标的公司将向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌事宜，后续根据本次交易安排将变更为有限责任公司。
综上，本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。
（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、大象股份最近三年的评估情况
截至本报告签署日，大象股份最近三年的评估情况如下：
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2015）第 056号《大象广告有限公司股份制改制评估项目资产评估报告书》，以 2014年12月31日为基准日，采用资产基础法对大象股份评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估事由||||评估值|
||评估基准日|评估方法|评估机构||
|||||（万元）|
|2015年6月，整体变更为股份有限公司|||同致信德（北||
||2014年12月31日|资产基础法|京）资产评估有|194,839.26|
||||限公司||

本次交易与2015年6月整体变更时资产评估差异的主要原因如下：
（1）评估目的不同
大象有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断大象有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定大象股份100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下大象股份未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
大象有限整体变更为股份有限公司时所采用的的评估方法为资产基础法。资产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
大象有限整体变更为股份有限公司时的评估基准日为 2014年 12月 31日，本次交易的评估基准日为2017年6月30日，大象股份资产规模和盈利能力较改制时已有所增加，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。
2、大象股份最近三年的股权转让情况
（1）大象股份最近三年股权转让的基本情况
大象股份股票自2015年10月16日在股份系统挂牌公开转让之日起至2017年 7月 10日大象股份股票暂停转让之前，大象股份股票在股转系统挂牌期间，累计交易数量为 16,936,000股，累计交易金额为 226,359,320元，累计交易均价为13.37元/股。大象股份股票单日成交金额超过100万元的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|成交量(股)|成交额（元）|成交均价（元/股）|
|2015-12-22|1,005,000|13,139,550.00|13.07|
|2016-01-18|67,000|1,217,020.00|18.16|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|成交量(股)|成交额（元）|成交均价（元/股）|
|2016-01-21|751,000|12,167,900.00|16.20|
|2016-01-22|750,000|12,150,000.00|16.20|
|2016-03-02|123,000|2,152,500.00|17.50|
|2016-03-03|151,000|2,642,500.00|17.50|
|2016-03-04|125,000|2,187,500.00|17.50|
|2016-03-07|101,000|1,767,500.00|17.50|
|2016-05-26|51,000|1,020,000.00|20.00|
|2016-06-06|272,000|4,647,500.00|17.09|
|2016-06-29|270,000|4,938,300.00|18.29|
|2016-12-28|3,002,000|7,684,000.00|2.56|
|2016-12-29|1,505,000|3,874,600.00|2.57|
|2017-01-10|101,000|2,012,000.00|19.92|
|2017-01-11|180,000|3,564,000.00|19.80|
|2017-01-12|62,000|1,213,960.00|19.58|
|2017-03-30|152,000|2,437,880.00|16.04|
|2017-05-23|200,000|3,400,000.00|17.00|
|2017-06-07|100,000|1,700,000.00|17.00|
|2017-06-09|93,000|1,581,000.00|17.00|
|2017-06-12|96,000|1,632,000.00|17.00|
|2017-06-15|390,000|6,630,000.00|17.00|
|2017-06-16|109,000|1,853,000.00|17.00|
|2017-06-19|190,000|3,230,000.00|17.00|
|2017-06-20|504,000|8,568,000.00|17.00|
|2017-07-05|1,802,000|32,437,760.00|18.00|
|2017-07-06|3,012,000|52,292,000.00|17.36|
|2017-07-07|1,304,000|23,470,000.00|18.00|

最近三年，除大象股份股票在股转系统挂牌期间协议转让之外，大象股份不存在其他股权转让的情况。
（2）股权转让作价依据
大象股份股票在股权转系统挂牌期间的转让方式为协议转让，转让价格系转让双方自行协商确定。
（3）关于2016年12月28日、29日成交均价异常波动的说明
①2016年12月28日、29日交易情况
根据股转公司公布的公开交易信息以及刘柏权提供的交易记录，2016年 12
月28日和29日的交易情况如下：
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|交易时间|卖方|买方|交易股数|交易均价|
|2016年12月28日|光大资本投资有限公司|刘柏权|300万股|2.55元/股|
|2016年12月29日|光大资本投资有限公司|刘柏权|150.40万股|2.56元/股|

②该次交易背景
光大资本投资有限公司于 2011年 8月出资 4,000万元认缴大象有限 5,934,718元的注册资本，并在与大象有限、陈德宏签署的《投资协议》中约定了现金补偿及股份回购等特殊条款。因大象有限 2011年度扣除非经常损益的净利润未达预期，触发了《投资协议》中约定的回购条款，光大资本于2012年10月 19日要求陈德宏回购光大资本持有的全部股权，分四期支付回购价款（包括本金4,000万元和利息）。自2012年11月至2016年6月24日，陈德宏及其关联方向光大资本支付了共计2,850万元人民币。
2016年 12月 29日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，约定：截至2016年12月26日，陈德宏尚余1,150万元本金未支付，应付利息为1,534.05万元（按12%的年化利率计算）。陈德宏应偿还剩余的 1,150万元本金，应付利息1,534.05万元则折算成公司的股份由光大资本继续持有，折股股数为 185.0947万股。当时，光大资本持有大象股份 635.5360万股，按上述利息折股后应转让450.4413万股。
根据陈德宏及刘柏权出具的说明，因个人资金需求，陈德宏于 2015年向刘柏权拆借资金 3,100万元。2016年 12月，为了偿还刘柏权上述借款，经双方协商，刘柏权同意以 1,150万元受让光大资本所持 450万股，并免除陈德宏 3,100万借款的还款义务，同时向陈德宏支付 1,499.09万元。因此，2016年 12月 28日和29日，光大资本和刘柏权通过股转系统协议转让方式完成了上述交易。
③该次股权转让对标的公司股权权属的影响
A、光大资本持股权属情况
2016年 12月 29日，光大资本与陈德宏、公司签署了《协议书》，各方同意，在陈德宏偿还本金（1,150万元）及实施利息折股方案后，陈德宏对光大资
本持有的股份的回购义务已履行完毕，各方签署的《投资协议》、《回购协议》
及其他的备忘录、确认书、协调函等所有文件中的权利义务均终止，各方均不存
在违约责任。2017年3月31日，陈德宏及光大资本签署《债权债务确认协议》，各方同意并确认，各方之间不存在任何尚未了结的债权债务。
光大资本与刘柏权股权转让完成后，光大资本已收回 1,150万元本金，本金偿还及利息折股方案已执行完毕，光大资本继续持有 185.13万股不存在权属争议，其参与本次交易不构成实质障碍。
B、刘柏权持股权属情况
刘柏权已出具声明：陈德宏于 2015年向本人借款 3,100万元，经与陈德宏协商一致，由本人于2016年12月28日和29日以1,150万元受让光大资本所持大象股份450万股，同时，免除陈德宏3,100万元借款的还款义务，同时向陈德宏支付 1,499.09万元。截至 2016年 12月 31日，上述交易已履行完毕，本人确认，本人与陈德宏之间不存在任何未了结的债权债务。
刘柏权于2017年8月14日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关联方控制的下属企业与大象股份、大象股份董监高、大象股份控股股东陈德宏及其关联方之间不存在任何关联关系。截至声明函出具日，本人合法持有大象股份689.70万股股票（其中450万股系通过股转系统采取协议转让方式受让光大资本持有的大象股份股票），所持大象股份的股权不存在质押、冻结或任何争议，不存在任何股权代持或其他利益安排。
陈德宏于2017年8月14日出具声明函，确认：本人及其关联方、本人及关联方控制的下属企业与刘柏权及其关联方、刘柏权及关联方控制的下属企业之间不存在任何关联关系，也不存在任何股权代持或其他利益安排。
综上，刘柏权合法持有大象股份 689.70万股股票不存在权属争议，其参与本次交易不构成实质障碍。
（4）关于2017年7月大额成交情况的说明
大象股份停牌前三天股票单日成交金额超过 100万元的交易情况如下表所示：
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|交易时间|卖方|买方|交易股数（万股）|交易均价（元/股）|成交金额（万元）|

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|-|-|-|-|-|-|
|2017年7月5日|北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野1号专项资产管理计划|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|180|18|3,240|
|2017年7月6日|北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-鼎融盛源8号契约型基金|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|100|18|1,800|
|2017年7月6日|陈丽|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|100|17|1,700|
|2017年7月6日|史哲茸|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|50|18|900|
|2017年7月6日|北京知新资本投资管理有限公司-知新 1 号证券私募投资基金|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|29.7|16|475.2|
|2017年7月6日|东联顺佳工程有限公司|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|20|16.5|330|
|2017年7月7日|北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-鼎融盛源8号契约型基金|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|130|18|2,340|

其中北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野1号专项资产管理计划向深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）转让系前者资管计划到期在关联主体间调整所致，其他均为自由协商达成交易。该等买卖方已出具声明，交易系协商一致进行的交易，停牌前不知悉本次重组信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，并愿意承担声明不实的责任。
3、大象股份最近三年增资情况
（1）大象股份最近三年增资的基本情况
截至本报告签署日，大象股份最近三年的增资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行时间|发行数量（股）||发行价格（元/股）||认购对象||
|2015年7月||||||刘柏权、北京天星资本投资管理股份有限|
|||10,000,000||13.00|||
|||||||公司等9名投资者|
|2015年11月||||||深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三|
|||||||板定增 1 号私募证券投资基金、九泰基金|
|||4,100,000||17.00|||
|||||||-招商证券-九泰基金-港湾新三板 1 号资|
|||||||产管理计划等5名投资者|
|2016年3月||||||北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新|
|||||||-鼎融盛源7号契约型基金、北信瑞丰资产-|
|||7,100,000||17.00|||
|||||||工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野 1 号|
|||||||专项资产管理计划等6名投资者|
|2016年12月||||||芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华|
|||28,800,000||17.00||融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资|
|||||||中心（有限合伙）等9名投资者|

关于大象股份最近三年的增资情况详见本章之“一、交易标的基本情况（二）历史沿革”。
（2）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
2015年 7月，大象股份向 9名投资者定向发行了 1,000万股大象股份股票，每股13元，公司整体估值为11.7亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
2015年 11月，大象股份向 5名投资者定向发行了 410万股大象股份股票，每股17元，公司整体估值为22.1亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，采用询价方式确定最终发行价格，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
2016年 3月，大象股份向 6名投资者定向发行了 710万股大象股份股票，每股17元，公司整体估值为22.1亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交
易目的和交易条件不同所致。
2016年 12月，大象股份向 9名投资者定向发行 2,880万股大象股份股票，定价每股17元，公司整体估值为22.1亿元。该次发行价格主要考虑了大象股份所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并于投资者协商后最终确定，两次交易的价格差异主要是由于所处市场状况及大象股份经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
4、大象股份最近三年的改制情况
关于大象股份最近三年的改制情况详见本章之“一、交易标的基本情况（二）历史沿革”。
（十三）子公司及分公司情况
截至本报告签署日，大象股份共有 15家控股子公司、1家分公司，其中子公司浙江合源拥有3家分公司，具体情况如下图所示：
大象广告股份有限公司
80% 100% 100% 100% 26.67% 100%
宁波梅山保税港区 东莞市合源实业 浙江合源大象广告 73.33% 武汉合源大象 大象广告股份有限公司辽宁大象广告有限公司 上海迪睿广告有限公司
广告交易中心有限公司 投资有限公司 有限公司 地铁广告文化有限公司 广州分公司20%
100% 100% 100% 20% 100% 100% 95%
浙 浙 浙
西
江 江 江
安 杭
宁 合 合 合
合 成 安 州 北 武
波 源 源 源
源 都 徽 合 京 汉 武
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51% 70%
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49%）
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30%
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司
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其中，标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比20%以上且有重大影响的子公司情况如下：
1、浙江合源
（1）基本情况
名称：浙江合源大象广告有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：北仑梅山盐场1号办公楼三号139室
法定代表人：陈德宏
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：9133020669509564XL
成立日期：2009年11月20日
经营范围：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显示系统集成工程、广告灯箱制作安装工程、环保工程、节能工程、市政工程的设计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售。
（2）历史沿革
①2009年11月浙江合源设立
浙江合源设立于 2009年 11月 20日，注册资本 10,000,000元，陈德宏、鲁虹分别以货币形式出资6,000,000元、4,000,000元。
2009年 11月 20日，浙江正大会计师事务所出具“浙正大甬验字（2009）第2312号”验资报告，确认收到陈德宏、鲁虹分别出资 6,000,000元、4,000,000元，累计实收资本为10,000,000元。
2009年 11月 20日，经宁波市北仑区市场监督管理局核准，浙江合源完成工商注册登记，并取得了注册号为330206000073511的企业法人营业执照。浙江合源设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|陈德宏|6,000,000.00|60.00%|
|2|鲁虹|4,000,000.00|40.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

②2010年11月浙江合源第一次股权转让
2010年 10月 12日，浙江合源召开股东会，同意原股东陈德宏将所持6,000,000元注册资本以6,000,000元的价格转让给大象有限；原股东鲁虹将所持4,000,000元注册资本以4,000,000元的价格转让给大象有限。同时，陈德宏、鲁虹与大象有限签署《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。
2010年11月8日，浙江合源完成上述工商变更登记。
本次股权转让后，浙江合源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|大象有限|10,000,000.00|100.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

③2014年6月浙江合源第一次增资
2014年 6月 26日，浙江合源召开股东会，同意增加注册资本至 50,000,000元，大象有限以货币形式认缴出资40,000,000元。
2014年6月27日，浙江合源完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。此次变更完成后，浙江合源股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|大象有限|50,000,000.00|100.00%|
|合计||50,000,000.00|100.00%|

（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|82,833.49|78,092.47|53,741.81|
|总负债|64,514.75|60,343.25|40,201.64|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|18,318.73|17,749.22|13,540.17|
|项目|2017年1－6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|16,711.21|40,474.76|31,350.17|
|利润总额|759.74|5,607.22|4,148.65|
|净利润|569.51|4,209.05|2,936.15|
|扣除非经常性损益后的净利润|569.51|4,213.11|2,373.63|

（十四）关于交易标的涉及的相关报批事项的说明
本次交易标的不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
（十五）关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
本次交易标的不涉及许可他人使用资产的情形。
二、标的公司业务情况
（一）主营业务简介
大象股份作为国内前列的户外广告媒体资源运营公司，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
（二）主要服务介绍
经过多年的发展，标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，已构建了以地铁媒体运营为核心，涵盖机场媒体、公交媒体等多种媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络，其中地铁媒体资源包括武汉地铁 2号线及 35列列车车厢内展板，西安地铁1、2、3号线，成都地铁1、3、4号线和沈阳地铁1、2号线等；公交媒体资源包括东莞市市区公共汽车站亭站牌、武汉公交站亭灯箱
及公交车车身等；机场媒体资源为合肥新桥国际机场广告位经营权；城市核心商
业区户外媒体资源为西安钟楼地下通道广告经营权等。
依托强大的户外广告媒体资源，标的公司根据各行业不同用户的媒体宣传需求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒体广告发布服务以及媒体策划制作服务，不但赢得了市场的广泛认可，而且与主要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。近年来，标的公司服务的主要品牌与客户包括万科地产、金地地产、保利地产、雪花啤酒、青岛啤酒、珠江啤酒、金威啤酒、红牛饮料、康师傅、统一、王老吉、可口可乐、百事可乐、箭牌、中国移动、中国电信、蒙牛、伊利、惠普、本田、丰田、苏宁电器、国美电器、格力空调、TCL、茅台、五粮液、国窖、麦当劳、肯德基等全国知名品牌。
标的公司拥有的各类户外广告媒体经营权是其为客户提供广告制作和广告发布服务的核心资源。截至本报告签署日，标的公司拥有的主要媒体资源类型及其用途如下：
1、地铁媒体广告
在地铁范围内设置的各种广告统称地铁媒体广告。地铁线路拥有庞大而多元化的客运人流，而列车车厢亦提供了无干扰的环境，因此地铁广告天然具备客流集中、受注目程度高等特点，地铁媒体广告能帮助客户达到提高产品或服务认知度的目标。地铁媒体广告投放群体以金融、珠宝、化妆品、计算机、快消品等行业客户为主。地铁媒体广告的表现形式包括但不限于十二封灯箱、特殊位灯箱、柱体海报、车厢内海报、墙贴、梯贴、隧道区间内LED等。标的公司经营的地铁车站媒体广告例图如下：
（1）地铁车站媒体
①十二封灯箱
②特殊位灯箱—立式特型灯箱
③柱体海报
④墙贴
⑤梯贴
⑥LED大屏
（2）地铁车厢媒体
①车厢内海报
2、机场媒体广告
机场广告牌一般设置在机场周围和机场内部，具有广告空间较大、乘客等候时间较长等特点，其广告目标受众一般具有较强的购买力。机场媒体广告投放群体以地产、汽车、金融、通讯等行业客户为主，多为全国投放的大型广告主，辅以区域性、地方性大中型企业。机场媒体广告的表现形式主要有通道灯箱、悬挂海报等。公司经营的机场媒体广告例图如下：
（1）通道灯箱
（2）悬挂海报
3、公交媒体广告
公交媒体广告包括候车亭及公交车身广告。客户可单独或网络式购买多个候车亭广告位以达到较高覆盖率，以较低的成本实现最大限度在中心地段发布广告信息的目的，公交车身媒体则以其独有的可移动性，贯穿城市各个区域，实现高到达率，带来广阔的广告覆盖范围，令广告受众群体可以全天候、高频次、近距离地接受车身广告信息。通过公交媒体发布的广告以大众消费品为主。公交媒体广告的表现形式包括候车亭灯箱及公交车身两侧横幅挂板及全身彩绘等。标的公司经营的公交媒体广告例图如下：
（1）公交候车亭
（2）公交车身
4、其他广告媒体资源
（1）城市核心商圈户外媒体资源
公司拥有西安钟楼媒体资源，钟楼是西安标志性建筑，钟楼广场是西安最繁华的商业、文化中心，是市内东、西、南、北四条主要商业街的交汇处，是车流、客流均为最集中密集的地段。钟楼地下环形通道是西安市政府出资近亿元打造的国内目前最先进、最宽敞明亮的人行通道，钟楼环形通道灯箱是钟楼周边唯一的广告媒体。标的公司经营的西安钟楼媒体资源例图如下：
①盘道灯箱
②盘道梯眉灯箱
（2）T牌广告
T牌广告牌置于特设的支撑柱上，形态为立柱式T型，广告装置设立于高速公路、主要交通干道等地方，面向密集的车流和人流。报告期内，标的公司 T牌媒体资源分为双面立柱广告牌、三面立柱广告牌两大类。为了聚焦和优化核心媒体资源，2016年 1月 1日，标的公司将资源较为分散的 T牌广告转授权给东莞大疆广告有限公司独家经营。标的公司经营的T牌广告媒体资源例图如下：
①双面立柱广告牌
②三面立柱广告牌
（三）主要服务流程图
1、媒体资源的开发与维护
（1）媒体资源获取方式及其开发与维护流程
标的公司媒体资源主要通过公开竞买和协议取得的方式获得，少量通过自我开发及广告代理等方式获得。获得媒介资源后，标的公司广告上下刊人员会定期对其进行巡视并维护。
标的公司的媒体资源开发与维护流程图如下：
搜集媒体资源信息
项目可行性分析
资
源
内部决策程序
开
发
与开发商/物业/业主委
参与公开招标、拍卖
员会、卖场等洽谈
签署资源租赁合同
资
广告上下刊人员巡视
源
维
发现损坏后维修或更换
护
（2）投标管理流程
为规范媒体资源开发活动，提高投标、竞买决策的科学性、有效性，标的公司设立了投标委员会专门负责媒体资源的开发活动，其主要职责为投标前项目的可行性分析、审核投标文件书、参加招标单位组织的开标工作、审核、审定投标项目合同等。投标委员会下设办公室作为日常办事机构，具体承办标的公司对外投标相关事宜，其主要职责包括：①组织召开投标委员会会议；②调研与招标项目相关的法规、政策以及市场情况，编制可行性分析报告；③编制投标文件；④送审和传递投标文件；⑤初审投标项目合同；⑥整理、归档和保管相关投标资料。
标的公司投标管理流程图如下所示：
搜集媒体资源信息
项目可行性分析
项目立项审查 审查未通过
审查通过
确认项目进度
取消
准备投标/竞拍文件
投标/竞拍文件审查
审查未通过
审查通过
参加投标/竞拍
中标
跟踪项目合同签订
出具未中标分
析报告
履行合同
整理归档
2、广告发布流程
标的公司广告发布流程主要分为以下五个阶段：
（1）广告发布业务确立阶段
本阶段工作主要是开发新客户和维护现有老客户。标的公司通过营销推广确定客户广告发布需求后，与客户签订发布合同，并根据合同约定进入实际业务执行阶段。
（2）广告发布画面制作阶段
标的公司对广告发布内容的内审通过后，开始根据客户要求制作即将发布的广告画面。首先需向客户提交画面小样并经客户确认，最终完成画面的喷绘制作。
由于地铁、机场对广告画面制作要求较高，其制作工作由标的公司的制作部门独立完成，而公交车身及公交站亭等其他媒体的广告制作工作由与标的公司合作的制作公司完成。如果客户自行设计、制作广告画面的，则将制作完成的广告画面
直接交付标的公司后根据发布时间安排直接进入上画阶段。
（3）广告画面上刊与验收阶段
本阶段的工作是完成上刊与验收工作，喷绘工作完成后，进行上刊。由于地铁、机场对上刊要求较高，其上刊工作由标的公司的安装部门独立完成；公交车身及公交站亭等其他地区的上刊工作由与标的公司合作的安装公司完成，标的公司会全程监督整个安装制作过程。上刊完成后即标志着广告已经正式发布。上刊后，标的公司根据不同客户的不同需求，请客户现场确认，或者由客户在验收单上签字盖章验收。如果客户以上刊照片为验收条件，则标的公司在上刊完成后会及时拍照，照片随同验收单一并寄给客户，客户验收后会在验收单上签字盖章然后寄回给标的公司。
（4）广告发布监测与维护阶段
广告发布期间，标的公司媒介部门定期出具监测报告和维护情况报告总结，同时应不同客户的要求定期提供监测照片。
（5）客户确认阶段
客户将根据标的公司提供的监测报告与维护报告确认整个发布期的工作。
广告发布整体流程图如下：
出方案供客户选择 客户确认方案 媒介锁位 双方签订合同客户确定最终设计稿 设计套稿 客户提供广告画面设计初稿
按终稿喷小样（三种） 客户确定小样 下单喷画 画面喷绘
验收合格 上画完成后出上刊监测报告并书面通知客户验收 安排上画
出中期监测报告供客户监督 发布期满出下刊检测报告并通知客户广告发布完成
广告画面下刊
（四）主要经营模式
标的公司作为户外广告资源运营方，主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
公司的商业模式如下图所示：
具体情况如下：
1、采购模式
标的公司的采购活动包括获取户外广告媒体资源、购买广告画面制作专用设备及所需消耗性原材料，其中设备及原材料采购规模占标的公司采购总额比重较低，单笔采购金额较小，且原材料一般为相纸、灯箱片、反光膜等物料，市场供应充足，标的公司在产生相关采购需求时以市场价格购买即可。
户外广告媒体资源是标的公司的核心经营要素，为获取户外媒体资源经营权而支出的经营权费是标的公司最主要的采购成本。
（1）不同户外媒体资源获取方式比较
户外媒体资源的拥有量是户外广告公司持续经营的基础，户外广告公司媒体资源的取得一般包括自我开发、协议取得、公开投标或竞买、合资或合作经营、代理经营及兼并收购六种方式，不同的媒体资源获取方式的比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资源获取方式|获取途径|特点|适用情况|
|自我开发|由广告公司根据各地相关的户外广告设置的相关规定，自身寻找合适的位置，到相应的主管部门办理相关设置报批手续|成本较低，规模有限，零星临时设置，易被取缔|零星、临时资源|
|协议取得|由广告公司和主管部门协商，议价取得|资源获取成本较低，期限较长，规模较大，利润空间较大|行业媒体资源|
|公开投标或竞买|由广告公司参加公开投标、竞买活动以竞价购买方式取得|资源获取成本较高，期限较长，规模较大，风险较高，需要通过垄断经营获取定价权以转移较高的资源获取成本|公共媒体资源公开招标或拍卖|
|合资或合作经营|由广告公司与第三方设立合资企业或签署合作经营合同以获取经营对方持有的媒体资源的经营权|资源获取程序相对便捷，可以利用第三方优势条件，取得成本较高|具备媒体资源优势且有合资/合作意向的第三方|
|代理经营|由广告公司向其他拥有媒体资源的公司购买取得|根据广告主订单购买，取得成本高，期限较短，规模比较分散，利润空间较小|有订单而无相应媒体资源的广告公司|
|兼并收购|由广告公司通过资本实力，购买兼并其他媒体公司的股权而获得|取得成本合适，一般可取得行业的平均利润，但对公司资本实力和对被购并公司的媒体资源的规模及质量要求较高|发展到一定规模和具备并购能力的广告公司|

标的公司经营的户外媒体资源以地铁媒体为核心，以机场媒体、公交媒体及其他媒体形式为延伸。而地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，相关政府部门或运营方主要通过招拍挂形式转让该等媒体资源经营权。
目前，相关政府部门或运营方转让公共媒体资源经营权以公开招标和拍卖形
式为主，故标的公司主要通过公开招标和竞价方式获取户外媒体资源，仅少量媒
体资源通过代理经营及协议方式取得。
（2）标的公司现有媒体资源的获取方式
报告期内，标的公司及其子公司拥有的主要广告媒体资源及获取方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体类型|媒体资源|经营期限|运营起始时间|经营权费（万元）|取得方式||
|地铁|武汉地铁2号线|10年|2013.05.11|148,000.00|公开拍卖||
||武汉地铁2号线30列列车车厢内展板|4年|2013.08.15|4,600.00|公开拍卖||
||武汉地铁 2 号线 5列列车车厢内展板|2年|2015.08.15|383.33|||
|||||||公开拍卖|
||西安地铁3号线|5年|2017.01.01|23,000.00|公开拍卖||
||西安地铁2号线|10年|2011.10.01|73,500.00|公开拍卖||
||西安地铁1号线|3年|2017.04.15|6,897.00|公开拍卖||
||成都地铁4号线|10年|2016.11.18|40,069.62|公开拍卖||
||成都地铁3号线|10年|2016.08.01|72,494.37|公开拍卖||
||成都地铁1号线|10年|2016.11.18|130,688.22|公开拍卖||
||沈阳地铁1、2号线|10年|2017.06.01|76,257.00|协议取得||
||杭州地铁1号线|1.67年|2016.02.01|19,516.67|协议取得||
|机场|合肥机场第一标段（室内区域广告经营权）|8年|2013.10.01|首年900万元，减免100万元（首年实际支付 800 万元），此后逐年递增5%|公开招标||
||合肥机场第二标段（户外区域广告经营权）|8年|2013.10.01|首年1,650万元，此后逐年递增5%|公开招标||
|公交|东莞市市区公共汽车站亭站牌|11.33年|2012.03.07|BOT模式|公开招标||
||武 汉 公 交 站 亭1,091块灯箱|1年|2017.01.01|1,636.50|协议取得||
||武汉3,365台公交车车身|3年|2016.06.01|16,585.92|公开拍卖||
|其他|西安钟楼地下通道|6年|2013.12.01|15,100.00|公开拍卖||

注：
1、根据标的公司与武汉地铁运营有限公司于2017年8月14日签署的《补充协议》，武汉2号线站内媒体广告经营权终止日为2019年5月10日。据此，经营权费变更为32,078.00万元。
2、合肥机场第一标段（室内区域广告经营权）于2015年10月1日改为双方商定是否按5%递增；合肥机场第二标段（户外区域广告经营权）于2015年10月1日改为双方商定是否按5%递增，自2014年10月1日起因广告位置调减，每年减少租金600万元。
3、标的公司与杭州杭港地铁有限公司于2016年11月30日终止了杭州地铁1号线广告媒体经营
权。
随着公司经营规模的不断扩张和资本实力的提升，未来标的公司亦可能通过
自我开发、招标竞拍、代理经营、兼并收购等多样化的资源获取方式来满足其业务发展的媒体资源需求。
（3）标的公司获取媒体资源的优势
在广告及地铁行业快速发展的背景下，大象股份经过十余年的专注经营，依靠管理水平、人才储备的不断积累提升，积累了丰富的项目经验、媒体及客户资源，形成了自身的核心竞争力，并在激烈竞争的广告服务行业快速成长，取得了领先的市场地位。
①大象股份在广告行业耕耘多年，形成了丰富的积淀和良好的美誉度
地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，由政府或国有运营部门组织出让，因此在选择运营商时，行业经验、资金实力和市场形象是重要考虑因素。
大象股份自 2001年成立以来，涉足地铁媒体、公交媒体和机场媒体等多种广告媒体形式和运营模式，积累了丰富的项目运营经验，并且根据客户需求推出了多个具有行业影响力的成功品牌案例，在行业内逐渐形成了良好的口碑和品牌知名度，多次荣获“先进单位”、“中国十大公交媒体”、“中国十大拓展媒体”等荣誉称号。根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴2015》统计数据，2014年大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前 100名中排名第 15位，在地铁媒体资源领域位于第一梯队。
丰富的项目经验和良好的市场形象为大象股份获取媒体资源奠定了基础。报告期内，大象股份不仅在武汉、西安两个城市深耕多年并持续取得多项媒体资源，还先后在成都、沈阳等省会城市成功取得新线资源，业务区域和规模不断扩大。
②领先的管理团队和管理体系为媒体资源发布方提供了长期稳定的合作信心
大象股份在长期的探索中，形成了结构合理、经营丰富的管理团队，不仅明确并成功实现国内领先户外交通媒体运营商的市场定位，并且通过成功的资本运作，以持续融资有力支撑标的公司运营和媒体资源发布方的长期需求，从而积累了大量优质资源。
大象股份根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率，
从而节省人力成本，实现精细化管理，低成本运营。截至 2017年6月30日，大象股份员工人数为382人，其中销售人员占34.82%、运维人员占33.51%、管理和行政人员占31.67%。大象股份媒体资源的当地运维人员，具有长期运营经验，从而搭建了既能形成良好互动，又能面向一线市场，快速响应的“立足当地、统分结合”的人员体系，成为名副其实的跨区域、跨媒体的户外媒体运营商。
在日常管理中，大象股份建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣水平及账期等因素设置业务人员提成比例，全面覆盖合同签订、方案设计、项目执行、事后审核等各个销售环节，并通过对媒体资源和广告客户资料的归档、跟踪、客户支持等管理和维系，建立完善售后管理体系，使其内有动力外有压力，充分激发积极性。
大象股份通过严格的内部管控实现了良好的运营效果，从而实现长期稳定经营，有助于与媒体资源发布方建立长期良好合作关系。
③标的公司专注经营地铁媒体广告，形成了专业视角
大象股份先后涉足公交站台、公交车身、T牌、机场广告、地铁广告等，自 2011年以来以地铁行业户外媒体运营作为长期发展的目标，目前来自地铁收入已经占到70%以上，地铁经营权成本占75%左右。
经过多年运营，大象股份积累了丰富的媒体资源运营经验，对地铁媒体资源期限长、运营效率高、季节性和区域性的运营特性有较为深刻的理解，在取得资源的过程中，能结合发布方需求进行良好沟通，提出系统、全面的综合性运营和报价方案，从而在参与投标或拍卖的众多竞争者中胜出，也使得大象股份在西安、武汉、成都、沈阳等经济发达城市逐步形成了资源集中经营优势。
④标的公司拥有的大量品牌客户资源进一步提升了媒体资源获得能力
大象股份凭借跨媒体、跨区域经营体系，能满足客户多种需求。标的公司在北京、上海、广州、深圳等地均设立了分公司，以负责各区域客户的开发与维护，并依据其跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户在异地通过标的公司投放广告，形成较强的联动效应，增大了客户黏性。2017年上半年，标的公司前20大客户中，稳定合作3年以上的客户占比达到67.06%。
对于媒体资源发布方而言，大象股份拥有相较于单一城市媒体资源广告公司更强的客户覆盖能力和议价能力，可以有效提升其媒体资源的价值，从而进一步增强了资源获得能力。
⑤科学、灵活快速的决策体系
大象股份在积累多年的招投标经验的基础上，设立了专门的投标决策委员会。
多年行业经验的积累使大象股份能够对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够综合考虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素，及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微观因素，以形成科学的决策。
同时大象股份由主要决策人到实地考察相关资源，并参加招投标现场会，相比汇报决策层级较多的竞争对手，大象股份的决策体系更为灵活、高效，从而能够以合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。
2、销售模式
（1）刊例价的制定
刊例价是标的公司向各类客户提供的广告发布服务的定价参考依据。报告期内，标的公司基于不同地区、媒体类别、表现形式和等级的媒体资源均制定有相应的刊例价，在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考以及绩效考核依据，标的公司综合考虑客户品类、合作期限、广告投放额、媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率作为实际销售价格，即广告服务合同金额。
标的公司刊例价的定价政策是成本定价法和市场定价法相结合，以媒体资源的获取成本为基础，结合媒体环境、媒体位置、表现形式、受众人群喜好度、认知度等多种因素，并分析广告市场容量及客户对各类媒体的市场接受度，比较其他广告媒体运营商的定价，最终确定不同媒体资源的刊例价。标的公司管理层及市场营销部门核心人员每年定期召开例会，根据广告刊例价上述各种因素的变动，制定下一年度的刊例价，并将更新后的刊例价及时下发给销售团队作为销售政策的指引。为提高激励效果，提升公司业绩，标的公司根据客户品类、实际销售价格折扣率、回款期限等对营销团队进行了不同程度的业绩奖励，实际销售价格相对于刊例价的折扣水平越低，则营销团队获得的业绩提成越高。
（2）销售方式
标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告公司销售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。在向直接客户销售的模式下，公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客户签订投放合同；在向广告公司销售的模式下，公司与广告主的广告代理公司洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合同。
标的公司最近两年及一期的主营业务中直销和代理收入的占比情况，如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销收入|17,700.53|63.70%|36,724.43|61.35%|27,197.23|67.61%|
|代理收入|10,087.21|36.30%|23,140.35|38.65%|13,031.43|32.39%|
|合计|27,787.74|100.00%|59,864.78|100.00%|40,228.66|100.00%|

标的公司建立了多层次营销体系，在北京、上海、广州、深圳等地设立了分公司作为重要营销站点，组建相应的全国性渠道营销团队展开营销活动，引导上述地区的广告主向标的公司拥有媒体资源的城市投放广告预算；而在武汉、成都、西安、合肥、沈阳及东莞等媒体资源集中地区，标的公司同时设立了区域营销团队负责各地区客户的开发与维护。
从广告服务具体销售情况来看，标的公司在获取户外媒体资源后，销售人员即针对各类潜在客户展开营销活动，确立有合作意向的潜在客户并向其提供广告投放方案，双方通过持续沟通优化并最终确立广告发布方案，随即就各项业务细节展开商业谈判，待广告服务合同签订后标的公司凭借其拥有的媒体资源为客户提供广告制作、发布等服务并收取相应的服务费用。
在广告投放方案上，大象股份为广告主提供了灵活、多样的选择。基于不同的媒体类型，标的公司形成了地铁媒体、机场媒体、公交媒体及其他媒体等四大类服务。凭借覆盖范围广、组合丰富的媒体资源，标的公司可以根据广告主不同
的媒体组合以及投放区域需求，推出不同媒体形式的组合投放套餐、区域性投放
套餐以及跨区域投放套餐等，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。同时，标的公司以提高销售收入为目的，同客户洽谈折扣率、广告位置、投放规模、销售金额等销售组合。为了促进销售收入的增长，获得客户的广告预算，标的公司可结合自身资源情况灵活设置销售策略。
3、服务模式
广告上刊前，标的公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议，在确定广告发布方案后制作的画面小样经客户确认后即可完成广告画面喷绘制作工作，如客户自行设计制作广告画面，则可直接进入上刊阶段。
广告上刊时，标的公司派遣上下刊工作人员携带广告文件在指定广告投放位置进行广告上刊，实现广告内容的上刊。根据客户验收条件，可由客户现场确认并在验收单上签字盖章完成验收，如客户以上刊照片为验收条件，则标的公司工作人员会现场拍照上传至客户，向客户出具上刊监测报告，客户验收后在验收单上签字盖章并寄回给标的公司完成验收流程。
广告发布期间，标的公司媒介部门会定期提供监测报告和维护情况总结报告，同时应不同客户的要求定期提供监测照片给客户，客户将根据标的公司提供的检测报告和维护报告确认整个广告发布期的工作。
4、盈利及结算模式
标的公司主要业务为获取媒体资源经营权并以此为基础，向品牌客户或广告代理商提供广告制作、发布服务，通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。
一般情况下，标的公司会在与客户签订的广告服务合同中约定客户需在广告上刊前或双方约定的一定期限内向标的公司支付广告制作费及一定比例的发布费，在广告发布结束前支付剩余广告发布费。在实际执行过程中，标的公司会在第一笔发布费支付后3天内向客户开具发票，剩余发布费用标的公司会根据客户信用条件在合同约定的期限基础上给予20天左右的付款信用期限。从销售整体状况看，整体结算周期为6个月左右。
（五）营业收入情况
1、媒体资源数量及利用情况
报告期内，大象股份拥有的户外媒体资源广告位数量以及上刊率情况如下：单位：个、块或台
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|媒体资源广告位数量|38,065|33,413|16,631|
|平均上刊数|16,720|16,458|11,443|
|平均上刊率|43.92%|49.26%|68.81%|

注：1、上述统计的媒体资源广告位数量不含T牌和杭州地铁1号线等媒体资源。
2、媒体资源包括地铁媒体、机场媒体、公交媒体等的常规媒体，未包括车站墙贴等临时性媒体资源。
3、由于标的公司的媒体资源类型较低多，区域跨度大，存在因交接、施工、改造等原因导致统计数据口径存在一定差异的情况。
2015年、2016年及2017年1－6月，大象股份的上刊率分别为68.81%、49.26%和43.92%，下滑幅度较大，主要原因如下：
（1）2016年，大象股份新增成都1、3、4号线，武汉公交站亭 1,091块灯箱和武汉3,365台公交车车身等媒体资源，媒体资源广告位数量较上年增加了一倍，导致2016年上刊率较上年出现了较大幅度的下降。
（2）2016年1－6月，大象股份新增西安地铁1、3号线和沈阳地铁1、2号线等媒体资源，同时因西安地铁 2号线拆除梯旁看板减少了部分广告位数量，导致媒体资源广告位数量较上年增长了13.92%。
可见，报告期内，标的公司上刊率出现下降趋势主要系新增媒体数量增加所致，随着标的公司媒体资源数量的增加以及媒体价值的逐渐显现，在现有媒体数量不变的情况下，预计标的公司的上刊率将逐步回升。
2、营业收入构成情况
（1）按照业务类型分类的营业收入
报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|27,787.74|100.00%|59,864.78|99.99%|40,228.66|99.91%|
|广告发布收入|25,695.32|92.47%|55,488.67|92.68%|37,489.09|93.10%|
|广告制作收入|2,092.42|7.53%|4,376.12|7.31%|2,739.57|6.80%|
|其他业务收入|-|-|5.36|0.01%|37.36|0.09%|
|营业收入合计|27,787.74|100.00%|59,870.14|100.00%|40,266.02|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入主要源自广告发布和广告制作业务，其他业务收入主要为房屋租赁收入。
（2）按照媒体类型划分的营业收入
报告期内，按照媒体类型划分，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|27,787.74|100.00%|59,864.78|99.99%|40,228.66|99.91%|
|地铁广告收入|20,058.55|72.18%|42,735.15|71.38%|27,129.87|67.38%|
|公交广告收入|4,374.53|15.74%|7,392.42|12.35%|3,960.51|9.84%|
|机场广告收入|1,770.38|6.37%|3,774.98|6.31%|3,671.86|9.12%|
|其他广告收入|1584.28|5.70%|5,962.23|9.96%|5,466.42|13.58%|
|其他业务收入|-|-|5.36|0.01%|37.36|0.09%|
|合计|27,787.74|100.00%|59,870.14|100.00%|40,266.02|100.00%|

注：2017年1-6月，其他广告收入较上半年同期下降幅度较大，主要系标的公司于2016年1月1日将T牌广告业务对外转授权所致。
报告期内，标的公司主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、机场广告以及其他户外广告等。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，其他业务收入占比很低，标的公司专注于主营业务发展脉络清晰稳定。
3、主要服务价格变动情况
大象股份的服务定价模式为：标的公司每年制定刊例价，销售人员以刊例价作为对外报价的参考依据，并根据客户类型以及商业洽谈结果给予一定的折扣，以最终签订广告合同的价格作为服务的销售价格。报告期内，标的公司主要服务平均销售价格变动情况如下：
单位：（万元/㎡/年）
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|媒体类型|2017年||2016年||2015年|
||销售单价|变动幅度|销售单价|变动幅度|销售单价|
|地铁媒体|0.33|-28.19%|0.46|-43.40%|0.82|
|公交媒体|0.15|10.97%|0.14|-31.25%|0.20|
|机场媒体|0.44|-9.86%|0.49|2.81%|0.48|
|钟楼媒体|4.05|-1.42%|4.11|17.15%|3.51|

注：销售单价=相关媒体收入/相关媒体加权总面积
相关媒体加权总面积=相关媒体总面积*（实际使用月份/12个月）
地铁媒体的收入和面积为灯箱、梯牌等常规媒体的收入的面积，未包括临时性媒体。
2016年和 2017年地铁媒体的平均销售单价变动幅度分别为-43.40%、-28.19%，2016年公交媒体平均销售价格变动幅度为-31.25%，下滑幅度较大。主要系标的公司 2016年新增成都地铁1、3、4号线，杭州地铁 1号线，新增武汉公交站亭 1,091块灯箱，武汉 3,365台公交车车身，2017年新增西安地铁1、3号线，沈阳地铁1、2号线，导致地铁、公交媒体的媒体资源加权总面积增加，但新增媒体资源处于培育期之内，上刊率较低，营业收入占比较小，使得报告期内地铁、公交的平均售价变动幅度较大，机场媒体和钟楼媒体的平均售价保持相对稳定。
地铁媒体广告分为常规媒体广告和临时性媒体广告。不同于经营权合同中对位置、类型、数量有明确约定的常规媒体广告，临时性媒体使用一般需提前与媒体资源供应商申请并达成一致后方能实施，且其位置、数量及使用时间不固定，类型一般为梯墙贴、闸机贴、包柱贴、屏蔽门贴等，由于该种媒体的临时性导致面积和价格难以准确统计和计算，且价格水平差异较大，为尽可能准确反映公司平均价格水平及变动趋势，上表列示常规媒体相关数据，由于临时性媒体收入占比较小，因此总体影响不大。地铁媒体广告收入构成的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|常规媒体|18,530.45|92.38%|38,332.25|89.70%|23,624.32|87.08%|
|临时性媒体|1,528.09|7.62%|4,402.90|10.30%|3,505.54|12.92%|
|合计|20,058.55|100.00%|42,735.15|100.00%|27,129.87|100.00%|

4、前五大客户销售情况
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比重|
|2017年1—6月||||
|1|清大文化传媒(上海)有限公司|1,263.92|4.55%|
|2|武汉龙帆广告有限公司|1,027.84|3.70%|
|3|北京京东世纪贸易有限公司|985.28|3.55%|
|4|西安瑞彩广告文化传播有限公司|919.65|3.31%|
|5|武汉美莱医疗美容医院有限公司|491.94|1.77%|
|合计||4,688.63|16.87%|
|2016年度||||
|1|东莞古德文化传播有限公司|2,552.69|4.26%|
|2|武汉蓝宇车站广告有限公司|2,522.01|4.21%|
|3|北京京东世纪贸易有限公司|1,561.13|2.61%|
|4|深圳市龙帆广告有限公司|1,130.04|1.89%|
|5|北京联合双赢广告有限公司|1,086.40|1.81%|
|合计||8,852.26|14.78%|
|2015年度||||
|1|西安瑞彩广告文化传播有限公司|1,642.87|4.08%|
|2|武汉蓝宇车站广告有限公司|1,397.73|3.47%|
|3|武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司|706.60|1.75%|
|4|深圳市纳兰灵智广告有限公司|700.00|1.74%|
|5|东莞古德金融投资集团股份有限公司|691.11|1.72%|
|合计||5,138.32|12.76%|

注：1、持有武汉龙帆广告有限公司100%股权和武汉蓝宇车站广告有限公司50%股权的股东王怀洲同时持有标的公司子公司武汉蓝欣广告有限公司5%的股权；2、东莞古德文化传播有限公司已更名为东莞大疆广告有限公司，2016年销售额为大象股份向其转授权T牌广告业务所得；3、北京联合双赢广告有限公司目前已更名为北京迪岸双赢广告有限公司。
报告期内，标的公司向其前五大客户销售额占同期营业收入的比例分别为12.76%、14.78%和16.87%，客户集中度较低。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股东及其关联方均未在上述客户中拥有权益。
（六）营业成本情况
1、营业成本构成情况
（1）按照业务类型分类的营业成本
报告期内，标的公司按照业务类型划分的营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|23,003.72|100.00%|37,745.32|99.96%|25,841.94|99.95%|
|广告发布成本|22,595.37|98.22%|36,823.57|97.52%|24,941.24|96.46%|
|广告制作成本|408.34|1.78%|921.75|2.44%|900.70|3.48%|
|其他业务成本|-|-|16.36|0.04%|14.03|0.05%|
|营业成本合计|23,003.72|100.00%|37,761.68|100.00%|25,855.96|100.00%|

（2）按媒体类型划分的营业成本
报告期内，标的公司按照媒体类型划分的营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|23,003.72|100.00%|37,745.32|99.96%|25,841.94|99.95%|
|地铁广告成本|17,215.32|74.84%|26,210.20|69.41%|16,762.64|64.83%|
|公交广告成本|3,172.95|13.79%|3,927.06|10.40%|1,915.18|7.41%|
|机场广告成本|1,287.93|5.60%|2,637.27|6.98%|2,774.83|10.73%|
|其他广告成本|1,327.53|5.77%|4,970.79|13.16%|4,389.29|16.98%|
|其他业务成本|-|-|16.36|0.04%|14.03|0.05%|
|合计|23,003.72|100.00%|37,761.68|100.00%|25,855.96|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务成本占营业成本的比重均在99%以上，其他业务成本占比很低。报告期内，标的公司的营业成本在不断提升主要是因为随着标的公司取得户外媒体经营权数量的增加，导致对户外媒体资源的采购支出也随之大幅增加所致。
（3）按成本属性划分的主营业务成本构成情况
报告期内，标的公司按照业务类型划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营权费|21,845.14|94.96%|35,547.84|94.18%|23,477.51|90.85%|
|电费|374.71|1.63%|726.69|1.93%|874.28|3.38%|
|安装费|21.41|0.09%|57.27|0.15%|72.61|0.28%|
|喷画费|386.94|1.68%|864.48|2.29%|828.08|3.20%|
|维护费|209.91|0.91%|409.82|1.09%|466.06|1.80%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人工费|163.54|0.71%|137.90|0.37%|110.12|0.43%|
|其他|2.08|0.01%|1.31|0.00%|13.27|0.05%|
|合计|23,003.72|100.00%|37,745.32|100.00%|25,841.94|100.00%|

报告期内，标的公司的采购内容主要是地铁、机场、公交及 T牌等各类媒体资源经营权以及少量广告制作所需的设备及制作材料。公司供应商主要为各类媒体资源所有权人及其代理公司。
（4）能源及其供应情况
标的公司的能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力局。标的公司不存在大额能源消耗的情况。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，大象股份前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|2017年1—6月||||
|1|成都地铁运营有限公司|6,855.03|29.80%|
|2|西安市地下铁道有限责任公司|5,488.13|23.86%|
|3|武汉地铁运营有限公司|3,100.09|13.48%|
|4|武汉市公共交通集团有限责任公司|2,122.18|9.23%|
|5|西安市公物拍卖行|1,285.30|5.59%|
|合计||18,850.73|81.95%|
|2016年度||||
|1|杭州杭港地铁有限公司|9,605.33|25.44%|
|2|西安市地下铁道有限责任公司|6,816.72|18.05%|
|3|武汉地铁运营有限公司|6,149.22|16.28%|
|4|西安市公物拍卖行|2,570.60|6.81%|
|5|成都地铁运营有限公司|2,560.58|6.78%|
|合计||27,702.44|73.36%|
|2015年度||||
|1|西安市地下铁道有限责任公司|6,816.72|26.36%|
|2|武汉地铁运营有限公司|6,149.22|23.78%|
|3|西安市公物拍卖行|2,570.60|9.94%|
|4|杭州杭港地铁有限公司|2,447.56|9.47%|
|5|安徽民航机场集团有限公司|2,195.48|8.49%|
|合计||20,179.57|78.05%|

报告期内，标的公司向其前五大供应商采购金额占同期营业成本的比例分别
为78.05%、73.36%和81.95%，采购集中度较高，主要是因为地铁、机场、公交等户外媒体资源分布相对集中，多为国有公共资源且单一标的采购金额较大，导致标的公司向媒体资源供应商采购的金额和比重较大。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、5%以上股份的股东及其关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（七）安全和环保情况
1、安全保障情况
标的公司得媒体资源主要为公共交通类媒体资源，标的公司在媒体运营环节需满足相关管理部门或运营方对其交通运营环境的要求。以地铁媒体为例，多数广告位置位于地铁站内，而地铁运营方对地铁运营环境要求较高，标的公司具备丰富的地铁媒体运营经验，并根据地铁方要求及自身运营经验在媒体运营环节都采取了一系列保障措施，如定期巡视、清洁、维修、保养等。报告期内，标的公司未发生安全事故，不存在因发生安全事故受到相关行政管理部门处罚的情况。
2、环保情况
标的公司作为广告媒体服务类企业，不属于高耗能、重污染行业，标的公司在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（八）质量控制情况
优质的服务质量为大象股份在行业中树立了良好的声誉，带来了优质的客户。
为保证公司能够为客户提供合法、合规的优质服务，标的公司对广告发布业务各个环节，均有完善的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
1、广告发布前的审查措施
为确保投放的广告的真实性、合法性，标的公司根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，在广告发布前会对广告主及广告内容进行内部审核，主要审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并
重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。
对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，标的公司要求客户做出修改，客户未做出修改前标的公司不予以发布广告。
2、广告发布过程中的监测管理
为保证广告发布质量，标的公司采取多种措施进行广告发布过程中的监测管理，主要包括：（1）上刊监测，在广告上刊后，公司工作人员需根据客户要求现场拍照并上传给客户，向客户出具上刊报告；（2）定期监测，公司工作人员定期监测广告发布情况，并向客户出具中期监测报告及下刊监测报告；（3）上下刊巡视，换刊人员在执行上下刊工作时，观察广告发布效果，如存在发布内容错误、灯光失效、画面污损、翻卷等现象，需及时更换清理或报修；（4）客户现场巡视，根据合同约定，如客户要求现场巡视，公司可专人陪同以备咨询并解决潜在问题。
3、质量纠纷情况
根据大象股份出具的说明，大象股份最近三年能够严格遵守与客户签订的广告服务合同约定，按照公司制定的各项业务制度开展各类户外广告服务业务，在发现工作失误或服务故障的第一时间内及时予以更正及维修，积极与客户沟通并协商解决，与客户之间无重大服务质量纠纷情况。
（九）标的公司核心人员及其稳定性
截至本报告签署日，标的公司的核心人员主要有陈德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军，标的公司与上述核心团队成员签署了竞业禁止协议。标的公司分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，也有利于核心人员的稳定。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性。
（十）主要会计政策及会计处理
1、收入、成本的确认原则和计量方法
（1）确认让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司通过取得户外广告媒体资源经营权为客户提供媒体资源服务获取收益，主要收入是为客户提供户外广告发布收入。具体情况如下：
标的公司承接客户广告发布业务后，按照与客户签订的广告发布合同约定，将客户所提供广告发布画面在约定的媒体资源位置发布广告画面。经标的公司与客户就发布上刊情况进行确认，并由客户签收验收报告，标的公司按照合同约定在广告发布期间平均确认收入。发布广告画面后，标的公司业务部门定期监测、维护广告发布情况，并保持与客户沟通以便客户获得广告发布情况并确定画面在发布期内已正常发布。
2、大象股份与同行业企业会计政策和会计估计差异及对拟购买资产利润的影响
通过对比标的公司与同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，报告期内纳入合并财务报表范围的主体共15户，具体包括：
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|级次|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|有限公司|三级|100|100|
|武汉蓝欣广告有限公司|有限公司|四级|95|95|
|武汉合源大象网络有限公司|有限公司|四级|100|100|
|东莞市合源实业投资有限公司|有限公司|二级|100|100|
|浙江合源大象广告有限公司|有限公司|二级|100|100|
|北京众名科技发展有限公司|有限公司|三级|100|100|
|杭州合源大象地铁传媒有限公司|有限公司|三级|100|100|
|安徽合源大象广告有限公司|有限公司|三级|100|100|
|西安合源大象地铁广告文化有限公司|有限公司|三级|100|100|
|成都大象地铁广告有限公司|有限公司|三级|100|100|
|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|有限公司|二级|80|80|
|上海迪睿广告有限公司|有限公司|二级|100|100|
|辽宁大象广告有限公司|有限公司|二级|100|100|
|无形广告（北京）有限公司|有限公司|四级|51|51|
|武汉德盛世地铁传媒有限公司|有限公司|四级|70|70|

报告期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 10户，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|变更原因|
|杭州合源大象地铁传媒有限公司|2015年控股合并|
|北京众名科技发展有限公司|2015年控股合并|
|武汉蓝欣广告有限公司|2015年新设合并|
|武汉合源大象网络有限公司|2015年新设合并|

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|-|-|
|名称|变更原因|
|杭州合源大象地铁传媒有限公司|2015年控股合并|
|北京众名科技发展有限公司|2015年控股合并|
|武汉蓝欣广告有限公司|2015年新设合并|
|武汉合源大象网络有限公司|2015年新设合并|
|成都大象地铁广告有限公司|2016年新设合并|
|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|2016年新设合并|
|上海迪睿广告有限公司|2016年新设合并|
|辽宁大象广告有限公司|2017年1-6月新设合并|
|无形广告（北京）有限公司|2017年1-6月新设合并|
|武汉德盛世地铁传媒有限公司|2017年1-6月新设合并|

4、资产转移剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对拟购买资产利润的影响
报告期内大象股份不存在资产转移剥离调整的情况。
5、大象股份与上市公司会计政策和会计估计差异分析
通过对比标的公司与上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前上市公司采用的会计政策、会计估计无明显差异。
6、主要会计政策的变更
2017年4月，，标的公司经第一届董事会二十五次会议审议通过对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更，具体情况如下：
（1）变更介绍
①变更前采取的会计政策
根据《企业会计准则第6号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。
标的公司拥有的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、安徽合肥新桥机场和西
安钟楼盘道广告四项媒体资源经营权，按照合同规定每年或每两年分期付款，付
款期 5到 10年。标的公司原对该四项媒体资源经营权作为特许经营权，确认为无形资产。根据企业会计准则的规定，标的公司对该四项特许经营权的原值确认方式为：于经营权取得的时点，将未来各期应付经营权费按照五年期国债利率5.41%折现，折现总额并加上取得该项经营权的相关交易费用等一并计算为该项无形资产的原值。实际应付经营权费累计总金额和折现值的差异确认为未确认融资费用，每期按实际利率法摊销计入当期的财务费用。
由于这几项媒体资源经营权涉及的收入实现期间很长，金额重大，因此，标的公司采取了根据收入预测模型进行成本摊销的核算方式。各项目根据各期收入占预测经营期总收入的比重来对各期的无形资产成本进行摊销计入当期的经营成本，公式为：年无形资产摊销金额=当年收入/预测收入总额*无形资产原值。
标的公司于每年度期末时对当年度的实际收入与预测收入进行对比，若实际实现收入与预测收入差异率小于10%，则不作调整，仍按原模型进行会计处理；若实际实现收入与预测收入差异率超过10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计估计变更处理。
②变更后采取的会计政策
标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21号—租赁》规定的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
本次对于广告媒体资源经营权的会计政策变更是为了能够为投资者及报表使用人提供更可靠、更相关的会计信息，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，标的公司采用追溯调整法对前期的比较报表予以调整。
（2）变更原因
①有利于更客观地反映标的公司的财务状况和经营成果
在将广告媒体资源经营权采用无形资产的会计实践中，随着经营规模的扩大， 2015年以来出现了部分项目经双方协商提前终止或变更、实际交付广告媒体资
源数量差异等新情况，根据变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计变更，对财务报表中的多个科目金额进行调整。
为了能够更加客观、谨慎地反映标的公司的财务状况和经营成果，根据会计准则的相关规定以及同行业公司通行做法，标的公司决定对广告媒体资源经营权相关的会计政策进行变更，有利于投资者及报表使用人能够获得更可靠、更相关的会计信息，符合标的公司及全体股东的整体利益。
③符合企业会计准则的要求
标的公司取得的广告媒体资源使用权或经营权合同，兼具无形资产和经营租赁的特征，由于这些广告媒体资源以LED、灯箱、广告牌为主，具有一定的实物形态，按经营租赁方式处理亦符合其业务实质。但当出现合同提前终止的情况下，继续确认为无形资产将引起资产、负债等项目的大幅变化，因此直接作为经营租赁处理的会计信息更为客观、可靠，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等的相关规定。
原会计政策虽然符合配比性原则，但在实际执行中，准确预测合同期总收入的难度大，存在因实际收入差异较大而对收入预测模型频繁调整的可能，因此，采用经营租赁和直线法均摊在实务中更为稳健，有利于保持成本核算的一贯性。
此外，根据财政部于 2017年 6月 12日发布的《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》，“由于收入可能受到投入、生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方式无关，因此，企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入为基础进行摊销”。因此，本次对会计政策及摊销方法的变更亦符合《企业会计准则解释第11号》的相关要求。
（3）同行业会计政策
同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式进行处理，如 A股上市公司分众传媒和 H股上市公司雅仕维、大贺传媒等，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|主营业务|广告资源取得方式|会计处理方法|
|分众传媒|002027|楼宇媒体占比80%，影院媒体占比14%|向业委会、大厦管理方、影院取得资源占用权利，一般在3年以上|按租金处理，直线法摊销，不确认资产|
|基美传媒|IPO已终止|从事地铁大屏幕数字视频媒体广告、电影媒体整合营销以及其他媒体广告等业务|地铁媒体资源主要从地铁运营方租赁；电影媒体向电影制片方或发行方、影院或其广告代理公司采购|独家经营权费，按独家经营权使用期限平均摊销|
|雅仕维|HK01993|机场及地铁区域广告经营权|向地铁、机场公司取得媒体经营权|不确认无形资产或长期待摊|
|大贺传媒|HK08243|通过自有和租赁户外广告位进行户外媒体发布、终端传播服务、户外广告媒体制作|通过自有和租赁高速公路大牌、市区大牌及LED屏|收购的且有权转让的广告权，均资本化为无形资产，取得的其他合约，则计为广告权的经营租赁，直线法摊销|

可见，标的公司本次媒体经营权的会计政策变更符合同行业上市公司会计处理的惯例。
此次会计政策变符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，符合行业惯例，符合会计的谨慎性原则，符合公司发展的实际情况，对公司实际经营状况和经营成果的反映更为准确、可靠，提高了公司财务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形。
（4）本次会计政策变更对标的公司的影响
①对过去业绩的影响
在列报2015年相关财务数据时，标的公司采用追溯调整法进行了调整。
资产负债表项目的调整：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|调整后金额|调整前金额|变动金额|变动说明|
|预付款项|186.90|1,170.46|-983.56|调减预付工程设备款。|
|无形资产|1,689.43|162,961.12|-161,271.69|调减四项媒体资源经营权确认的无形资产，原值金额193,029.20 万元，累计摊销金额31,757.52万元。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|31,139.46|-|31,139.46|广告资源经营权总成本在经营权期限内平均摊销，对已支付未摊销的经营权费用，调增金额30,155.90万元；调增预付工程设备款，金额983.56万元。|
|应交税费|6,909.67|5,217.48|1,692.19|调增因会计政策变更损益变动相应的应交所得税额。|
|一年内到期的非流动负债|-|2,554.05|-2,554.05|调减四项媒体资源经营权确认的一年内到期的长期应付款。|
|长期应付款|-|133,462.56|-133,462.56|调减四项媒体资源经营权确认的长期应付款。|
|未分配利润|16,485.87|13,277.23|3,208.64|调增会计政策变更累计影响的未分配利润。|

利润表项目的调整：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|调整后金额|调整前金额|变动金额|变动说明|
|营业成本|25,855.96|21,357.39|4,498.57|调增因会计政策变更应计入2015年度相关媒体资源经营权的营业成本，因终止武汉地铁2号线调减营业成本|
|财务费用|602.02|8,651.54|-8,049.52|调减按原会计政策摊销的未确认融资费用|
|所得税费用|2,831.46|1,604.10|1,227.36|2015年度损益调整相应调增当期所得税费用|

受本次会计政策变更影响，标的公司资产减少 131,115.79万元，负债减少134,324.42万元，2015年度营业成本增加12,838.70万元，2015年度财务费用减少8,049.52万元。因约定武汉地铁2号线于2019年5月提前终止致使2015年度营业成本减少8,340.13万元。其中武汉地铁提前终止及其财务影响分析详见本报告“第九章其他提请投资者注意的事项”之“十五关于交易标的其他事项的说明之（三）大象股份武汉2号线媒体资源经营权提前终止情况。”
②对后续业绩的影响
采用经营租赁并按照直线法均摊成本后，对标的公司未来经营业绩的影响主要体现在以下两方面：
一方面，会计政策变更后，标的公司不再确认融资费用，财务费用明显降低，而全部体现为经营权成本，能够更加客观、真实地反映出标的公司主营业务经营的毛利情况。
另一方面，会计政策变更主要影响到标的公司的成本核算，相对于媒体资源经营权实际支付金额，会计上均摊确认的媒体资源经营权成本会出现前期高、后期低的情况，随着未来营业收入的增长，公司成熟媒体资源运营的毛利率将呈现上升趋势。
7、主要会计估计的变更
在2017年4月26日变更会计政策之前，标的公司采取的会计处理方式需要对媒体资源经营权经营期能够实现的收入进行预测。若实际实现收入与预测收入差异率超过10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计估计变更处理。2016年 3月 31日对武汉地铁收入预测模型和合肥机场预测模型进行了修正并做了会计估计变更处理。具体内容详见大象股份于 2016年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的会计估计变更公告。
8、行业特殊的会计处理政策
大象股份属于一般户外广告企业，无特殊的会计处理政策。
第五章本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格 237,261.45万元，其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份对价支付金额为 179,565.04万元，合计发行股份 115,624,607股，占本次交易对价总额的75.68%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|1|陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
||合 计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余 2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
（一）本次购买资产发行股份的具体安排
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30名交易对方。发行对象以其
合计持有的大象股份72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份支付对价除以股份发行价格的数额，合计为 115,624,607股。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|标的公司股份比例|股份对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|陈德宏|23.4771%|578,944,170.61|37,279,083|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|8.5846%|211,696,615.38|13,631,462|
|3|华融天泽投资有限公司|7.1385%|176,034,461.54|11,335,123|
|4|刘柏权|5.3054%|130,830,784.62|8,424,390|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|4.2231%|104,141,076.92|6,705,800|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|3.8343%|94,554,786.46|6,088,524|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|2.3154%|57,097,384.62|3,676,586|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|1.9172%|47,277,393.23|3,044,262|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|1.8980%|46,803,921.23|3,013,774|
|10|桂国平|1.8333%|45,208,988.31|2,911,074|
|11|光大资本投资有限公司|1.4241%|35,118,875.08|2,261,357|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|1.3000%|32,058,000.00|2,064,262|
|13|弘湾资本管理有限公司|1.1538%|28,453,846.15|1,832,185|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|0.9000%|22,194,000.00|1,429,104|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|0.8316%|20,506,497.23|1,320,444|
|16|温巧夫|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|0.7692%|18,969,230.77|1,221,457|
|19|苏召廷|0.5119%|12,624,402.46|812,904|
|20|东莞市东博贸易有限公司|0.4889%|12,055,325.54|776,260|
|21|优选资本管理有限公司|0.4615%|11,381,538.46|732,874|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|0.4538%|11,191,846.15|720,659|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|0.4308%|10,622,769.23|684,016|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|0.3846%|9,484,615.38|610,728|
|25|上海笛信投资管理事务所|0.3846%|9,484,615.38|610,728|
|26|张惠玲|0.3831%|9,446,676.92|608,285|
|27|张伟华|0.3692%|9,105,230.77|586,299|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|0.2308%|5,690,769.23|366,437|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|0.2231%|5,501,076.92|354,222|
|30|罗爱平|0.0500%|1,233,000.00|79,394|
||合计|72.82%|1,795,650,360.13|115,624,607|

注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至312,977,396股。
若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）陈德宏取得上市公司股份的锁定期
陈德宏取得本次发行股份分期解锁，具体锁定期安排如下：
陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务后 10日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
如首个业绩承诺年度为2017年，则在上述股票上市之日起12个月届满，且陈德宏实现2017年度承诺业绩或履行2017年度业绩补偿责任后，陈德宏的第一批股票方可根据约定解除锁定。
（2）除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期
上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；若超过 12个月的，则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（3）交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）本次交易对上市公司股权结构及主要财务数据的影响
1、对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 197,352,789股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|原上市公司股东|||||
|天山农牧业|57,426,801|29.10%|57,426,801|18.35%|
|新疆畜牧总站|33,025,998|16.73%|33,025,998|10.55%|
|天山农业|11,784,511|5.97%|11,784,511|3.77%|
|其他股东|95,115,479|48.20%|95,115,479|30.39%|
|小计|197,352,789|100%|197,352,789|63.06%|
|资产购买交易对方|||||
|陈德宏|-|-|37,279,083|11.91%|
|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|-|-|13,631,462|4.36%|
|华融天泽投资有限公司|-|-|11,335,123|3.62%|
|刘柏权|-|-|8,424,390|2.69%|
|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|-|-|6,705,800|2.14%|
|广东宏业广电产业投资有限公司|-|-|-|-|
|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|-|-|6,088,524|1.95%|
|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|-|-|3,676,586|1.17%|
|上海锦麟投资中心（有限合伙）|-|-|3,044,262|0.97%|
|广州市陆高汽车销售服务有限公司|-|-|3,013,774|0.96%|
|其他投资者|-|-|22,425,603|7.17%|
|小计|||115,624,607|36.94%|
|合计|197,352,789|100%|312,977,396|100%|

注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、
发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合
伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上市公司 37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李刚合计控制上市公司22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
2、对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的天山生物 2016年度及未审计的 2017年1－6月合并财务报告
及经大华会计师审阅的大华核字[2017]03506号备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1－6月/2017年6月30日||2016年度/2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产|75,572.01|368,274.77|85,536.88|374,224.52|
|归属于母公司所有者权益|35,980.06|224,813.15|36,765.33|224,570.80|
|营业收入|7,970.92|35,758.66|37,520.71|97,390.85|
|归属于母公司所有者的净利润|167.97|1,195.59|-13,962.98|-3,422.54|
|基本每股收益（元/股）|0.0085|0.04|-0.72|-0.11|

三、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分 2,300万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
（二）本次募集配套资金股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次发行对象不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行价格及定价依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次发行的股份数量不超过39,470,557股，即不得超过公司本次发行前总股本的20%，且配套募集资金总额不超过59,996.41万元（含本数）。
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定，以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次发行前后滚存利润安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）募集配套资金的用途具体情况
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|本次交易的现金对价|57,696.41|
|与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用|2,300.00|
|合计|59,996.41|

若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
（四）现金对价支付明细
本次配套募集资金或自筹资金用于支付现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|标的公司现金比例|现金对价（元）|
|1|陈德宏|17.7108%|436,747,356.78|
|2|广东宏业广电产业投资有限公司|4.0237%|99,224,252.31|
|3|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|1.3846%|34,144,615.38|
|4|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|0.2308%|5,690,769.23|
|5|广东联顺佳工程有限公司|0.0423%|1,043,307.69|
|6|郑昆石|0.0023%|56,907.69|
|7|深圳市卓益投资有限公司|0.0023%|56,907.69|
||合计|23.40%|576,964,116.77|

（五）本次配套融资的合规性及必要性
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套融资金额预计不超过 59,996.41万元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合规定。本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
天山生物拟募集配套资金不超过59,996.41万元，其中57,696.41万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关中介机构费用及其他税费等并购费用的支付，不涉及补充流动资金或偿还债务的情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（3）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
根据证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。本次交易前，上市公司总股本为 197,352,789股，本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过39,470,557股，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
另外，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
“上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
截至2017年6月30日，上市公司共持有5,100万元的理财产品，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受托人名称|金额（万元）|收益类型|起始日|期限|年利率|
|哈密市商业银行乌鲁木齐分行|3,100|保本保收益|2017年1月18日|12个月|2.25%|
|哈密市商业银行乌鲁木齐分行|2,000|保本保收益|2017年4月10日|12个月|2.25%|

上市公司配置上述理财产品是为了提高闲置募集资金使用效率，是尽量维护上市公司资产不会贬值的手段，且上市公司配置理财产品的金额未超过董事会授权金额，也未超过本次拟募集配套资金 59,996.41万元。另外，上市公司配置的理财产品均为短期产品，持有期限均为一年以内，不属于期限较长的交易性金融资产或可供出售金融资产。
2、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关中介机构费用及其他税费等并购费用，有利于促进本次重组交易的顺利实施。
3、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币 295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39元。上述资金已于
2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天
健正信验[2012]综字第 030019号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）核准募集项目配套资金38,999,986.48元，扣除发行费用合计人民币 6,713,532.78元后，募集资金净额共计人民币32,286,453.70元。上述资金已于2016年6月21日到位，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70号《验资报告》。
截至2017年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期投入募集资金||||||
|募集资金总额|||29,328.47|||||5,654.98||||
|||||||总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||7,680.22|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,157.59|||已累计投入募集资金总额||23,708.42||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||34.63%|||||||||
|||||||截至||||||
||是否已变||||截 至|||本报|截止报告|是|项目可行|
|承诺投资项目和超募||募集资金承|调整后投资总|本报告期投||期末投资进|项目达到预|||||
||更项目(含||||期末累计投入|||告期实现的|期末累计实现的|否达到预|性是否发生重大|
|资金投向||诺投资总额|额(1)|入金额||度 (3) ＝|定可使用状态日期|||||
||部分变更)||||金额(2)|||效益|效益|计效益|变化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项||||||||||||
|目||||||||||||
|牛性控冷冻精液生产||||||||||||
||是|7,838.65|2,260.17|0|2,260.17|100.00%|--|--|--|-|是|
|与开发项目||||||||||||
|良种繁育信息技术中||||||||||||
||是|3,604.54|217.2|0|217.2|100.00%|--|--|--|-|是|
|心建设项目||||||||||||
|农业开发用地的规划||||||||||||
||否|3,228.65|3,228.65|51.84|51.84|1.61%|2018年06月22日|--|--|否|否|
|改造项目||||||||||||
|收购中澳德润||||||||||||
||否|1,403.57|1,403.57|1,403.57|1,403.57|100.00%|--|--|--|-|否|
|37.65%股权项目||||||||||||
|增资天山控股项目|否|6,276.651|6,276.65|4,119.57|4,119.57|65.63%|--|--|--|-|否|
|承诺投资项目小计|--|22,352.06|13,386.24|5,574.98|8,052.35|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|天山生物种羊良种工||||||||||||
||否|2,561.15|2,561.15|80|1,428.74|55.79%|2017年10月31日|--|--|否|否|
|程建设项目||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|澳洲牧场收购项目|否|5,294.33|5,294.33|0|5,294.33|100.00%|2016年12月31日|--|--|否|否|
|向呼图壁农牧科技增||||||||||||
||否|833|833|0|833|100.00%|--|--|--|--|否|
|资||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|2,200|2,200|0|2,200|100.00%|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|5,900|5,900|0|5,900|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|16,788.48|16,788.48|80.00|15,656.07|--|--|--|--|--|--|
|合计|--|39,140.54|30,174.72|5,654.98|23,708.42|--|--|--|--|--|--|
||1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达|||||||||||
||到预定使用状态。如按原计划投入不能达到预期目标，因此暂时终止使用募集资金实施性控项目，待市场条件成熟后公司将使用自有资金开展性控项目。|||||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||||
||2、公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满|||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
||足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投资进度， 且因东方环宇房产存在产权瑕疵，2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议通|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||过，同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00万元及所产生的利息。因此信息中|||||||||||
||心项目暂时终止，未来公司将以自有资金建设信息中心项目。|||||||||||
||经公司2017年1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛|||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用266.59万澳元募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||司37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资1,193.41万澳元。|||||||||||
||公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元，超募资金净额为16,281.62万元，本期|||||||||||
||已使用0.49%，累计使用96.16%。|||||||||||
||1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充|||||||||||
||流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。|||||||||||
||2、2012年8月8日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建|||||||||||
|超募资金的金额、用|设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资种羊项目。本报告期投入项目款80万元。截至报告期末，项目累计投入为1,428.74万元，已投入|||||||||||
|途及使用进展情况|部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。|||||||||||
||3、2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永|||||||||||
||久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。|||||||||||
||4、经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大|||||||||||
||会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月8日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司|||||||||||
||全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于2014|||||||||||

|||
|-|-|
||年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元（依据当日汇率5.1652折算人民币为5,294.33万元）支付上述境外投资款。截止2015年3月11日，该|
||收购事项已交割完成。|
||5、经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议及2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大|
||会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。|
||6、经2016年6月30日公司第三届董事会2016年第六次临时会议和第三届监事会2016年第二次临时会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子|
||公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息833万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于2016年9月12日取|
||得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。|
||1、经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与|
||开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路 1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌|
|募集资金投资项目实|吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市。|
|施地点变更情况|2、公司2016年4月29日第三届董事会2016年第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的|
||议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款|
||3,825.00万元及所产生的利息。|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先||
||不适用|
|期投入及置换情况||
||1、2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金|
||暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期|
||后将归还至募集资金专户。公司已于2013年4月19日将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。|
||2、2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂|
|用闲置募集资金暂时|时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于2014年1月2日将2,300万元超募资金归还至公|
|补充流动资金情况|司募集资金专户。|
||3、2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂|
||时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于2014年7月2日公司已将2,600万元归还至公司募集|
||资金专户。|
||4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补|

|||
|-|-|
||充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元|
||归还至公司募集资金专户。|
||5、2015年4月20日，公司召开第二届董事会2015年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金|
||暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公|
||司募集资金专户，期限不超过十二个月。 公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公司募集资金专户。|
||6、2016年3月25日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议和第三届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂|
||时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金800万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年7月8日提前将上述800万元超募资金归|
||还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截至2017年6月30日，公司使用部分闲置募集资金5,100万元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|情况||

截至本报告签署日，上市公司自上市以来募集资金累计已使用80.84%，基本使用完毕，其余尚未使用部分已有5,100万元用于购买银行理财产品，剩余部分存放于公司募集资金专户中。具体情况详见公司于2017年8月12日发布的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4、上市公司报告期期末货币资金金额及用途
截至 2017年 6月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,272.36万元，其中募集资金合计 7,400.94万元，其中 5,100万元用于购买理财产品，2,300.94万元存放在活期账户，剩余1,871.42万元为上市公司可自由支配的资金。
5、上市公司资产负债率及流动性情况
截至 2017年 6月 30日，天山生物资产负债率52.62%，高于证监会畜牧业同行业上市公司49.71%的平均资产负债率水平。
6、募集配套资金金额与上市公司生产经营规模及募投项目与上市公司业务状况、财务状况相匹配
（1）根据大华会计师事务所出具的大华核字【2017】003506号《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》，截至 2017年 6月 30日，上市公司备考合并报表资产总额为368,274.77万元，净资产为229,723.66万元。本次募集配套资金为不超过 59,996.41万元，占公司 2017年 6月 30日备考资产总额及备考净资产的比例分别为16.29%、26.12%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与上市公司的生产经营规模相匹配，有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
因此，本次募集配套资金额较上市公司整合后的资产规模相对较小，但对缓解上市公司日常生产经营和扩产所需的资金压力具有重要的作用，能有效推动重组后上市公司整体发展，降低公司的财务风险，与重组后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，进一步明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（七）配套募集发行失败的补救措施
1、现金对价支付安排
本次交易中，上市公司拟向陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司等 7名交易对方支付 57,696.41万元现金对价，其中陈德宏的现金对价金额为43,674.74万元。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败的，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下：
（1）若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）后30个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他转让方支付完毕《购买资产协议》第3.1条约定的现金支付金额（无息）。
（2）上市公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成，具体安排由上市公司和陈德宏届时协商确定。
3、上市公司目前银行授信情况
上市公司目前可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至2017年8月25日，上市公司可用银行授信额
度为4.16亿元，已使用2.92亿元，未使用的授信额度为 1.24亿元，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|授信用途|授信总额|已用额度|授信到期日|
|中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行|流动资金|10,000.00|6,000.00|2017/11/4|
|哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|保函|10,000.00|10,000.00|2018/9/23|
|招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|流动资金|5,000.00|3,000.00|2017/7/29|
|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部|流动资金|3,000.00|2,000.00|2017/9/21|
|新疆昌吉农村商业银行股份有限公司|流动资金|10,000.00|5,340.00|2018/8/15|
|中国银行昌吉市宁边西路支行|流动资金|2,000.00|2,000.00|2017/11/17|
|兴业银行股份有限公司昌吉支行|流动资金|1,000.00|500.00|2018/1/25|
|黄河银行银川长城路支行|流动资金|600.00|400.00|2017/12/20|
|合计||41,600.00|29,240.00||

综上所述，如配套融资失败，上市公司可通过自有资金和借款等方式筹集资金支付除陈德宏以外的交易对方交易对价，并将向陈德宏分期支付本次交易中取得的现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定，上述安排将能够保证公司完成现金对价的支付。
（八）本次募集配套资金对评估的影响
本次募集配套资金未用于标的公司，因此本次募集配套资金不会对本次标的资产收益法评估中预测现金流产生影响。
四、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价分析
1、发行股份市场参考价的选择依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的天山生物第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
||前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|均价（元/股）|15.53|18.66|18.53|
|均价九折（元/股）|13.98|16.79|16.68|
|交易期间|2017年4月14日至2017年5月12日|2017年2月15日至2017年5月12日|2016年11月15日至2017年5月12日|

根据前述规定，公司通过与交易对方的充分协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行股份市场参考价的合理性分析
标的公司大象股份所在行业发展稳定、市场容量巨大，且标的公司质量良好，运作规范，在户外广告领域具有丰富的广告行业经验和良好的口碑和品牌知名度，并具备较强的持续盈利能力。收购完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力均能得到一定提升。因此，本次收购选择恰当的发行价格，保证本次交易顺利实施，将有利于实现股东长远价值的提高。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格选取定价基准日前 20个交易日股票均价作为市场参考价具有合理性。
（二）发行股份募集配套资金的定价分析
1、募集配套资金发行价格的选择依据
根据《实施细则》第七条规定，上市公司非公开发行股票定价基准日为发行期的首日。
2、募集配套资金发行价格的合理性分析
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整。
综上所述，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格的选取符合《发行办法》和《实施细则》的相关规定。
第六章交易标的评估情况
一、大象股份股权的评估情况
鹏信评估系具有证券业务资格的评估机构，鹏信评估及其评估师，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大象股份在2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了“鹏信资评报字[2017]第 S069号”《资产评估报告》，最终选取收益法结果作为评估结论。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对大象股份全部资产和负债进行评估后，大象股份在评估基准日 2017年 6月 30日的资产总额为 172,009.66万元，负债总额为 38,606.30万元，净资产价值为133,403.36万元。经审计的母公司账面资产总额为 153,446.54万元，负债总额为34,801.55万元，净资产为118,644.99万元，评估增值 16,865.02万元，增值率为14.21%。经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计133,399.14万元，评估增值2,110.87万元，增值率为1.58%。
本次交易标的资产为96.21%股权，对应的资产基础法评估值为 130,378.35万元。
（二）收益法评估结果
大象股份股东全部权益采用收益法在评估基准日2017年6月30日的评估值为 247,060.00万元，较评估基准日母公司账面净资产 118,644.99万元，增值额 128,415.01万元，增值率108.23%。较评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益133,399.14万元，增值额113,660.86万元，增值率85.20%。
本次交易标的资产为大象股份96.21%股权，对应的收益法评估值为237,704.03万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
大象股份100%股权采用资产基础法的评估结果为 135,510.01万元，采用收益法的评估结果为 247,060.00万元。本次交易标的大象股份96.21%股权对应的资产基础法评估结果为130,378.35万元，收益法评估结果为237,704.03万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高107,325.68万元，差异率为82.32%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。大象股份专注于公共交通系统广告媒体资源运营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即大象股份股东全部权益于评估基准日的评估值为247,060.00万元人民币。
本次评估大象股份的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。
这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、评估外部环境的假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（6）假设评估基准日后企业的业务或服务保持目前的市场竞争态势。
（7）假设评估基准日后被评估企业经营范围、业务结构、运营推广方式等与目前保持一致。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对被评估企业经营管理无重大影响。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）假设评估基准日大象股份在持续经营的前提下，现有媒体资源在未来能够持续取得且保持目前的盈利状况及水平。
（4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）假设企业预测年度现金流均匀发生。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=东各分项资产的评估价值-分负债
2、具体评估方法
（1）货币资金
评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响所有者权益（净资产）。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。其他货币资金为存出投资款，主要指为取得地铁广告媒体经营权而应业主要求开具的履约保函保证金、银行承兑汇票保证金和银行授信保证金。货币资金以核实后的账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据全部为零息银行承兑汇票，共两笔。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后的账面价值确定评估值。
（3）应收账款
应收账款主要内容为应收客户的广告发布费。评估人员首先核对应收账款申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生
日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。本次评估以核实审计后账面净额确定为评估价值。
（4）预付账款
预付账款主要为预付的租金、律师顾问费、维修费、通讯费等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。
在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
（5）其他应收款
其他应收款主要内容包括保证金、押金、备用金、工程款、内部往来款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。本次评估以核实审计后的账面净值确定为评估价值。
（6）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税。评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，查阅原始凭证，具体分析其形成的原因。本次评估以核实审计后账面价值确定为评估价值。
（7）长期股权投资
①概况
截至评估基准日，长期股权投资单位共6家，简要情况见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|
|1|浙江合源大象广告有限公司|2009年11月|100.00%|51,127,653.25|
|2|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|2013年05月|26.67%|9,418,146.84|
|3|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|2016年05月|80.00%|80,000,000.00|
|4|东莞市合源实业投资有限公司|2012年11月|100.00%|9,662,499.01|
|5|辽宁大象广告有限公司|2017年05月|100.00%|-|
|6|上海迪睿广告有限公司|2016年06月|100.00%|-|
|合计|||-|150,208,299.10|

注：1、辽宁大象广告有限公司股东认缴注册资本3,000万元人民币，认缴出资日期2035年12月31日；
2、上海迪睿股东认缴注册资本500万元人民币，认缴出资日期2016年6月20日。截至评估基准日，股东大象股份尚未实际履行出资义务。根据大象股份提供的网上银行电子回单，截至2017年8月28日，大象股份向上海迪睿缴付投资款共计500万元人民币。
评估人员主要核实长期股权投资项目的投资日期、投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、投资收益计算方法和历史收益额、长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例、相关会计核算方法等。判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。判断其投出和收回金额计算的正确性和合理性，判断被投资企业资产负债表的准确性。
②具体评估方法
对于大象股份的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，并采用了资产基础法进行评估，以评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（8）房地产类固定资产
评估人员根据被评估房地产的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对大象股份申报的房地产采用市场法评估。
市场法是将待估房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对
照，从类似房地产的已知价格，修正得出待估房地产客观合理价格的一种估价方
法。
市场法的基本计算公式：
P1=P’×A×B×C×D=P’×100/( a)×( b)/100×100/( c)×100/( d )
P=∑(P1×权重系数)
式中：
P—待估房地产评估价格
P1—待估房地产比准价格
P’—可比交易实例价格
正常交易情况指数
A—交易情况修正系数＝ ＝
（）
可比实例交易情况指数
估价期日价格指数
B—交易日期修正系数＝ ＝
（）
可比实例交易时价格指数
待估房地产所处区域因素条件指数
C—区域因素修正系数＝ ＝
（）
可比实例所处区域因素条件指数
待估房地产个别条件指数
D—个别因素修正系数＝ ＝
（）
可比实例个别因素条件指数
（9）设备类固定资产
对于设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备资产特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
评估值＝重置价值×综合成新率
鉴于大象股份本次申报评估的设备资产均为通用设备，故重置价值和成新率的具体估算方法为：重置价值=设备购买价-可以抵扣的增值税
综合成新率=理论成新率×40%+现场观察打分成新率×60%
（10）无形资产
①其他无形资产
大象股份申报评估的其他无形资产具体指其以 BOT方式取得的东莞公交站亭广告媒体资源经营权，以经核实后的账面摊余价值确定评估值。
②商标和域名
评估基准日未反映在资产负债表中的无形资产还包括大象股份名下的商标和域名。商标、域名采用收益法评估，其基本思路如下：
n
VR1rt
t
t1
其中：Rt：未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益
r：折现率
n：无形资产未来收益期限
本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义为：
R＝与被评估无形资产相关业务的净利润×净利润分成率
在确认无形资产对相关业务净利润的分成率时采用层次分析法，简称 AHP法（Analytical HierarchyProcess）。采用 AHP法评估相关资产或资源的对净利润的贡献时，大体可以分为五个步骤：建立问题的递阶层次结构模型；构造两两比较判断矩阵；由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；计算各层元素的组合权重（层次总排序）；一致性检验。
本次评估中，根据无形资产收益额的计算口径，无形资产折现率主要根据社会平均无风险报酬率及无形资产运营过程中的行业风险、企业个别风险和市场等风险因素综合确定。
（11）长期待摊费用
评估人员收集了长期待摊费用明细账、支付凭证和其他相关资料等，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符。核实结果账、表金额相符。评估人员核实相关合同，核对摊销期限及余额。根据经济目的实现后企业能享受的相关权益确定评估值。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规规定不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，评估对象增减值不直接影响企业已实际发生的会计报表所得税差额。评估人员查阅了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实款项的真实性。以核实后的账面值作为评估值。
（13）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付的地铁广告经营权、履约保证金、西安地铁2号线和成都1号线灯箱改造工程款以及广告置换房产所涉及的预付购房款、库存商品等。对预付的地铁广告经营权、履约保证金、改造工程款和预付购房款等，评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对上述资产核实无误的基础上，根据被评估企业申报的资产明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了资产形成的原因。对上述其他非流动资产，以核实后的账面价值确定为评估值。对以广告收入置换方式取得的库存商品，按照预计可实现的收益扣除处置费用及适当利润后计算评估值。对外购的自用库存商品，以核实后的账面值确定评估值。
（14）短期借款
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时以清查核实后的账面值确认评估值。
（15）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款主要是应付的候车亭电费、T牌租金、喷画费等；预收账款是预收的广告费；其他应付款主要是应付往来款、保证金、过节费等。本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。
（16）应付职工薪酬
评估人员对大象股份应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
（17）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加以及应交地方教育附加费、文化事业建设税、堤围防护费等。应交税费以核实后的账面值作为评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法下，大象股份的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|105,153.42|105,158.16|4.74|0.0|
|二、非流动资产|48,293.12|65,153.40|16,860.28|34.91|
|其中：长期股权投资|15,020.83|30,632.26|15,611.43|103.93|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|168.53|246.48|77.95|46.25|
|无形资产|1,441.87|2,633.77|1,191.90|82.66|
|长期待摊费用|1,198.07|1,198.07|-|-|
|递延所得税资产|66.11|66.11|-|-|
|其他非流动资产|30,397.70|30,376.70|-21.00|-0.07|
|资产总计|153,446.54|170,311.55|16,865.01|10.99|
|流动负债|34,801.55|34,801.55|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|34,801.55|34,801.55|-|-|
|净资产|118,644.99|135,510.01|16,865.02|14.21|

4、资产基础法评估增减值原因
（1）长期股权投资增值原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|浙江合源大象广告有限公司|5,112.77|20,280.57|296.67|
|2|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|941.81|480.20|-49.01|
|3|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|8,000.00|7,999.75|0.00|
|4|东莞市合源实业投资有限公司|966.25|1,881.46|94.72|
|5|辽宁大象广告有限公司|-|-9.72|100.00|
|6|上海迪睿广告有限公司|-|-|-|
|合计||15,020.83|30,632.26|103.93|
|减：长期股权投资减值|||||
|净额||15,020.83|30,632.26|103.93|

长期股权投资账面价值15,020.83万元，评估价值30,632.26万元，评估增值 15,611.43万元，增值率为 103.93%。增值原因系长期股权投资账面值按成本法计价，评估增值包含被投资单位已实现收益。
（2）固定资产增值原因
固定资产账面净值 168.53万元，评估价值 246.48万元，评估增值 77.95万元，增值率为46.25%，具体的增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产类别|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|1|房地产类|162.36|237.62|75.26|46.35|
|2|设备类|6.17|8.86|2.69|43.56|
|合计||168.53|246.48|77.95|46.25|

房地产类固定资产账面净值 162.36万元，评估价值 237.62万元，评估增值75.26万元，增值率为46.35%，增值原因主要系近年来当地房地产市场价格持续上涨。设备类固定资产账面净值 6.17万元，评估价值 8.86万元，评估增值 2.69万元，增值率为43.56%，增值原因主要系评估中考虑的各类设备经济使用年限长于大象股份的设备会计折旧年限。
（3）无形资产增值原因
无形资产账面价值1,441.87万元，评估价值2,633.77万元，评估增值1,191.90万元，增值率为82.66%，增值原因系企业账面未能体现的商标、域名评估增值。
（4）其他非流动资产减值原因
其他非流动资产账面价值30,397.70万元，评估价值30,376.70万元，评估减值21.00万元，减值率为0.07%，减值原因系费用性质的款项评估为零。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估方法和模型
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系。
②被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
③资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益法的模型
鉴于大象股份通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，已构建了多种媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络，可根据各行业不同用户的媒体宣传需求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒体广告发布服务以及媒体策划制作服务，故本次收益法评估采用大象股份合并会计报表口径。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：①股东全部权益价值的数学模型
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
数学模型：VVV
OE En IBD
式中：V——表示股东全部权益价值
OE
V——表示企业整体价值
En
V
——表示付息债务价值
IBD
②企业整体价值V的数学模型
En
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
数学模型：VVVV
En OA CO NOA
V
式中： En中模表示企业整体价值
V
OA——表示经营性资产价值
V
CO——表示溢余资产价值
V
NOA——表示非经营性资产价值
③经营性资产价值V的数学模型
OA
经营性资产价值V采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
OA
n  
V
F
1


F
i

Fn1 g
OA
m m m

1
r0.5112

i2

1
ri120.5 
r
g


1
rn120.5
第i年自由现金流量F根据以下模型计算
i
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
 
FPI1TDCC
i i i Ai Ai Wi
式中：F——表示预测期第年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i i
P——表示预测期第年预计的税后净利润
i i
I——表示预测期第年预计的利息支出
i i
D 预计表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai i
C——表示预测期第年预计的资本性支出
Ai i
C——表示预测期第年预计的营运资金的增量
Wi i
——表示企业所得税税率
T
折现率r利用加权平均资本成本模型（WACC）计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
而权益资本成本r
采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
e
rrMRPr
e f e c
上述中：r——表示权益资本成本
e
r——
d 表示付息债务资本成本
r——
f 表示无风险报酬率（取长期国债利率）
r——
c 表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V
——
E 表示评估基准日权益资本的市场价值
V
——
IBD 表示评估基准日付息债务的市场价值
——
T
表示企业所得税税率
——
MRP 表示市场风险溢价
——

e
表示权益的系统风险系数
付息债务成本r：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评 d
估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率r：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率r进行估计。
f f
市场风险溢价MRP：根据 Stern School of Business的Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定 MRP
美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用CRP表示）为零即
CRP20160.00% USA
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备
情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：

e
 V
1T
1 D
 
e u

V

E
式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
个别风险调整系数或特定风险调整系数r：综合考虑企业规模、企业所处 c
经营阶段、历史经营情况、企业的运营风险、广告媒体资源、渠道资源的可持续性、企业业务模式、企业内部管理及控制机制、企业核心竞争力及人力资源的稳定性、对主要客户及供应商的依赖等确定。
④溢余资产价值V的估算方法
CO
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
⑤非经营性资产价值V 的估算方法
NOA
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
⑥
付息债务价值V
的估算方法
IBD
付息债务价值V
采用成本法评估。
IBD
⑦少数股东权益的估算方法
采用上述计算方式得到的估值结果为合并口径下的股东全部权益。在此基础
上，还需扣除少数股东权益才能得到归属于大象股份母公司的股东全部权益。
大象股份各子公司简要情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司简称|设立时间|注册资本（万元）|持股比例|
|1|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|宁波公司|2016-3-25|10,000.00|80.00%|
|2|东莞市合源实业投资有限公司|东莞合源|2008-6-17|500.00|100.00%|
|3|辽宁大象广告有限公司|辽宁大象|2017-5-24|1,000.00|100.00%|
|4|浙江合源大象广告有限公司|浙江合源|2009-11-20|5,000.00|100.00%|
|5|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|武汉合源|2013-4-12|3,000.00|100.00%|
|6|上海迪睿广告有限公司|上海迪睿|2016-6-20|500.00|100.00%|
|7|西安合源大象地铁广告文化有限公司|西安合源|2011-11-28|1,700.00|100.00%|
|8|成都大象地铁广告有限公司|成都大象|2016-4-22|1,000.00|100.00%|
|9|安徽合源大象广告有限公司|安徽合源|2013-4-26|3,000.00|100.00%|
|10|杭州合源大象地铁传媒有限公司|杭州合源|2012-11-1|1,000.00|100.00%|
|11|北京众名科技发展有限公司|北京众名|2014-12-4|10.00|100.00%|
|12|武汉合源大象网络有限公司|大象网络|2015-7-20|100.00|100.00%|
|13|武汉蓝欣广告有限公司|武汉蓝欣|2015-7-24|1,000.00|95.00%|
|14|无形广告（北京）有限公司|无形广告|2017-5-23|1,000.00|51%|
|15|武汉德盛世地铁传媒有限公司|德盛世|2017-1-24|1,500.00|70%|

鉴于宁波公司目前未实质运营（定位于广告聚合交易、广告大数据交易、产业金融等功能于一体的要素交易平台），持股20%的投资方（宁波梅山岛开发投资有限公司）尚未按约定时间履行出资义务，且宁波公司历史年度未产生收入、成本和费用，因此在采用合并会计报表口径进行盈利预测时，基于谨慎性原则未考虑宁波公司计划或预期业务。同时为简化处理，评估基准日将宁波公司的资产与负债（实质系与母公司之间的资金往来）视同营运资金。
此外，大象股份通过全资子公司北京众名间接持有无形广告51%的股权、持有德盛世70%的股权，上述两家公司截至评估值准日尚未实质运营，股东尚未履行出资义务且未形成相关资产及负债，因此本次收益法评估时未考虑上述事项的影响。
在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉蓝欣
5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数的比例较低，为简化计算，本次评估将王怀洲持有武汉蓝欣5%的股权所享有的该公司净利润的折现值作为少数股东权益的评估值。
在进行以上调整后，得到归属大象股份母公司的股东全部权益评估值。
2、主要参数预测
（1）收益口径
本次对于大象股份的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（2）主营业务收入和主营业务成本预测
①主营业务收入预测
本次评估对于大象股份未来营业收入的预测主要考虑公司目前的经营权状况、运营能力、客户资源、在手订单情况及行业发展前景等因素，同时假设现有媒体资源在未来能够持续取得且保持现有盈利状况的条件下进行。此外，评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
根据大象股份及其控股子公司提供的各类媒体资源刊例价、上刊率、综合折扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，历史年度营业收入的在各季度的分布规律，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。对主要常规媒体（就地铁广告和钟楼地下盘道广告媒体资源而言，主要指十二封灯箱）的广告收入按下式预测：
营业收入=刊例价×媒体数量×综合折扣率×上刊率
其中：刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格基准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域垄断性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。
媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变。
综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。
上刊率是指广告实际上画占媒体数量的比例，与闲置率相应。根据媒体的成熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。
对地铁广告媒体资源中收入占比相对较小的其他传统媒体（如梯眉灯箱、梯牌/梯旁看板、特型灯箱、LED大屏等）和临时媒体（如墙贴、包柱、闸机贴、梯顶贴、屏蔽门贴等）的收入预测，主要根据历史统计数据，按照该等媒体占常规媒体或主要媒体的收入比例，考虑各条线路的经营权范围和广告媒体资源的结构与发展趋势进行预测。
通过上述预测思路，根据企业未来规划，结合历史运营数据，综合考虑行业发展趋势及大象股份的核心竞争力、经营状况等因素，估算未来年度媒体资源运营的经营效率，确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体类型|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|地 铁 广告收入|41,278.79|74,516.08|86,499.27|91,514.12|94,689.11|96,974.96|
|公交广告收入|6,140.81|11,775.01|12,343.45|12,722.68|12,982.66|13,176.37|
|机场广告收入|2,263.89|4,278.13|4,508.13|4,714.74|4,886.61|5,034.12|
|其他广告收入|2,046.33|3,765.79|3,872.78|3,947.54|4,004.40|4,043.64|
|合计|51,729.83|94,335.01|107,223.63|112,899.08|116,562.78|119,229.10|
|增长率|-|18.63%|13.66%|5.29%|3.25%|2.29%|

根据标的公司提供的相关资料，截至 2017年 8月 31日，2017年标的公司在手订单在 2017年可确认的不含税收入合计 45,834.34万元，扣除 2017年上半年已实现部分，可在2017年下半年确认的不含税收入为 18,046.60万元。根据评估测算，2017年下半年预测可实现收入为51,564.26万元，据此计算，截至 2017年8月31日，在手订单保障率为35.00%。
受客户年度广告预算执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日造成人流量较少的综合影响，标的公司营业收入具有较为明显的季节性特征，通常
上半年业务规模占全年的35-40%左右，下半年业务规模占全年的60-65%左右。
报告期内，标的公司各期营业收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|季度|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|一季度|10,306.86|-|11,736.66|19.60%|6,013.78|14.94%|
|二季度|17,480.88|-|11,977.65|20.01%|8,408.09|20.88%|
|三季度|-|-|17,482.71|29.20%|10,316.14|25.62%|
|四季度|-|-|18,673.13|31.19%|15,528.01|38.56%|
|合计|-|-|59,870.14|100.00%|40,266.02|100.00%|

报告期内，标的公司2015年下半年收入约占全年收入的64.18%；2016年下半年约占全年收入的60.39%。由于2016年全年收入中，包括已退出经营的东莞 T牌业务收入 2,552.69万元，扣除该因素的影响，2016年下半年收入约占全年收入的60.38%，与2015年收入的季节性分布特征基本保持一致。
根据评估情况，标的公司 2017年全年预测收入为 79,517.57万元，2017年上半年已实现收入为 27,787.74万元，预测下半年收入占全年收入的比例为64.98%。考虑标的公司2016年8月1日新增成都3号线，2016年11月18日新增成都地铁1号线和成都地铁4号线，2017年上半年新增西安地铁1号线（2017年4月15日运营）、西安地铁3号线（2017年1月1日运营）和沈阳地铁1号线及 2号线（2017年 6月 1日运营），而上述地铁广告媒体在运营前期，其盈利能力尚未释放且上半年属于销售淡季，经综合分析，2017年下半年收入预测具有合理性。
②主营业务成本预测
大象股份2015年、2016年及2017年1—6月主营业务成本数据如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|23,003.72|99.96%|37,745.32|99.96%|25,841.94|99.95%|
|其中：地铁广告成本|17,215.32|74.84%|26,210.20|69.41%|16,762.64|64.83%|
|公交广告成本|3,172.95|13.79%|3,927.06|10.40%|1,915.18|7.41%|
|机场广告成本|1,287.93|5.60%|2,637.27|6.98%|2,774.83|10.73%|
|T牌广告成本|-|-|2,281.93|6.04%|1,748.63|6.76%|
|其他广告成本|1,327.53|5.77%|2,688.86|7.12%|2,640.66|10.21%|
|其他业务成本|-|-|16.36|0.04%|14.03|0.05%|
|营业成本合计|23,003.72|100.00%|37,761.68|100.00%|25,855.96|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|综合毛利率|17.22%|-|36.93%|-|35.79%|-|

大象股份营业成本主要是指地铁、机场、公交等各类媒体资源经营权成本，此外还包括少量广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费。
评估人员根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、媒体改良及更新支出等因素综合确定。预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体类型|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|地 铁 广告成本|22,823.71|47,813.38|55,685.34|56,679.59|57,079.02|57,751.43|
|公交广告成本|3,366.02|6,850.05|6,968.28|7,048.84|7,153.92|7,234.69|
|机场广告成本|1,270.09|2,540.18|2,560.92|2,565.47|2,700.26|3,031.56|
|其他广告成本|1,351.75|2,708.86|2,710.20|2,756.63|2,782.07|2,785.62|
|合计|28,811.57|59,912.46|67,924.73|69,050.53|69,715.26|70,803.30|

③毛利率预测结果
根据上述测算结果，预测期内各媒体类型的毛利率水平如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|媒体类型|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|地铁广告毛利率|44.71%|35.83%|35.62%|38.06%|39.72%|40.45%|
|公交广告毛利率|45.19%|41.83%|43.55%|44.60%|44.90%|45.09%|
|机场广告毛利率|43.90%|40.62%|43.19%|45.59%|44.74%|39.78%|
|其他广告毛利率|33.94%|28.07%|30.02%|30.17%|30.52%|31.11%|
|综合毛利率|44.30%|36.49%|36.65%|38.84%|40.19%|40.62%|

预测期内毛利率有所上升的原因系公司主要成本为经营权费支出，公司采用直线法摊销保持稳定，而预测期收入随着经济活动增加上升所致。
（3）税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业费。根据国家各项税收法规及公司适用的税率结合预测期主营业务收入
予以测算。大象股份的城市维护建设税按应交增值税的-7%计缴；地方教育费
附加按应交增值税的-2%计缴；教育费附加按应交增值税的-3%计缴；文化事
业费按营业收入的3%计算。
未来年度营业税金及附加具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|2,136.14|2,953.95|3,377.03|3,578.73|3,711.85|3,806.87|

（4）销售费用预测
销售费用主要由销售人员工资及福利费、业务招待费、广告宣传费、租赁费、交通费、差旅费和其他费用构成。
报告期大象股份销售费用构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年1—6月|2016年|2015年|
|一、付现销售费用|1,099.66|2,387.03|1,665.03|
|其中：职工薪酬|812.51|1,729.46|943.48|
|业务招待费|33.51|121.02|267.85|
|广告宣传费|105.73|164.26|159.10|
|租赁费|70.29|148.09|136.97|
|交通费|33.50|61.06|28.61|
|差旅费|19.94|39.52|15.54|
|其他|24.18|123.61|113.49|
|二、非付现销售费用||-||
|三、经营活动营业费用合计|1,099.66|2,387.03|1,665.03|
|销售费用/销售收入|3.96%|3.99%|4.14%|

对于人力资源费，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；
对于业务招待费，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入增加额的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算；对广告宣传费、交通费，按照该等费用占营业收入的比率并考虑适度上涨预测；对于租赁费用，明确预测期租赁资产尚在在租赁期限以内的，按照相关租赁合同载明的费用金额进行估算，永续期或预测期内租赁合同到期的，假设续租并根据租赁物业所在当地的实际情况考虑一定程度的上涨并汇总计算；对差旅费，按照历史年度该费用占营
业收入的平均比率预测；其他付现销售费用主要在历史付现销售费用的分析基础
上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、付现销售费用|1,949.50|3,612.75|4,146.67|4,409.89|4,602.40|4,746.51|
|其中：职工薪酬|1,503.44|2,749.92|3,135.01|3,310.85|3,428.54|3,517.49|
|业务招待费|105.11|212.45|291.88|326.86|349.44|365.87|
|广告宣传费|64.12|175.91|182.51|189.69|197.53|206.10|
|租赁费|66.88|136.03|143.61|145.97|155.20|157.79|
|交通费|61.57|126.13|161.05|187.09|209.24|227.55|
|差旅费|30.41|58.78|66.82|70.35|72.64|74.30|
|其他|117.97|153.53|165.81|179.07|189.82|197.41|
|二、非付现销售费用|-|-|-|-|-|-|
|三、经营活动营业费用合计|1,949.50|3,612.75|4,146.67|4,409.89|4,602.40|4,746.51|
|销售费用/销售收入|3.77%|3.83%|3.87%|3.91%|3.95%|3.98%|

（5）管理费用预测
管理费用主要由管理人员工资及福利费、交通费、业务招待费、差旅费、办公费、房租和物业管理费、通讯费、水电费、劳务费、培训费、中介机构费与其他管理费用等构成。
报告期大象股份管理费用构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年1—6月|2016年|2015年|
|一、付现管理费用|973.16|1,687.61|1,258.55|
|其中：职工薪酬|385.38|775.76|569.14|
|交通费|26.44|46.47|48.78|
|业务招待费|21.96|41.60|31.93|
|差旅费|36.01|48.74|39.55|
|办公费|19.41|53.49|29.11|
|房租|121.49|235.22|130.43|
|物业管理费|32.24|41.53|3.25|
|通讯费|6.88|12.52|9.90|
|水电费|6.15|22.81|12.84|
|劳务费|36.44|70.97|36.63|
|培训费|10.10|15.91|18.89|
|中介机构费|163.41|159.51|207.58|
|其他管理费用|107.25|163.10|120.50|
|二、非付现管理费用|67.98|143.10|106.59|
|三、经营活动管理费用合计|1,041.14|1,830.71|1,365.14|
|管理费用/销售收入|3.75%|3.06%|3.39%|
|付现管理费用/销售收入|3.50%|2.82%|3.13%|

随着经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管
理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；交通费、业务招待费用、差旅费和办公费，结合企业历史平均水平和发展规划预测；租赁费、物业管理费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的经营计划预测；通讯费、水电费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩大而增加。
劳务费、培训费主要在历史费用的分析基础上，考虑未来企业发展及人才引进等影响因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、付现管理费用|994.52|2,175.71|2,414.81|2,583.52|2,737.11|2,836.18|
|其中：职工薪酬|510.65|1,198.28|1,375.03|1,491.90|1,585.89|1,633.47|
|交通费|29.67|63.37|66.88|70.22|72.33|73.78|
|业务招待费|23.60|39.45|43.17|44.03|44.91|45.81|
|差旅费|30.45|69.48|73.46|76.04|78.16|79.26|
|办公费|23.67|50.66|54.41|56.69|57.89|57.93|
|房租|132.54|267.48|281.47|289.34|305.61|314.40|
|物业管理费|35.70|70.45|73.81|77.25|80.77|84.37|
|通讯费|9.10|17.20|18.23|19.31|20.44|21.61|
|水电费|10.73|17.54|18.23|18.91|19.58|20.23|
|劳务费|36.66|75.30|77.56|79.72|81.79|83.74|
|培训费|21.25|32.72|34.01|35.27|36.51|37.72|
|中介机构费|16.20|65.29|67.12|68.46|69.83|71.23|
|其他管理费用|114.30|208.52|231.44|256.36|283.39|312.65|
|二、非付现管理费用|116.10|428.99|389.33|391.13|385.29|505.90|
|三、经营活动管理费用合计|1,110.62|2,604.70|2,804.14|2,974.65|3,122.40|3,342.08|
|管理费用/销售收入|2.15%|2.76%|2.62%|2.63%|2.68%|2.80%|
|付现管理费用/销售收入|1.92%|2.31%|2.25%|2.29%|2.35%|2.38%|

（6）财务费用预测
报告期大象股份财务费用构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年1—6月|
|利息支出净额|502.75|541.07|452.43|
|其中：利息收入|216.79|170.46|412.96|
|利息支出|719.54|711.53|865.39|
|金融机构手续费|99.28|7.74|157.43|
|汇兑损益|-|-|-|
|财务费用合计|602.02|548.81|609.86|

报告期大象股份财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手续费等。
本次评估将大象股份截至评估基准日超出日常经营所需的营运资金视同溢余资产处理，故预测期不再考虑利息收入及利息支出。
历史年度，剔除大象股份出于资金周转需求所产生的应收票据贴现费用外，其他金融机构手续费金额较小，对企业价值的影响可忽略不计，故未来年度不做预测。
（7）资产减值损失预测
根据被评估企业行业特点和业务结算模式，参考大象股份历史经营数据，本次评估以未来年度应收款项平均占用额为基数，出于谨慎性考虑，预测未来年度应收款减值损失如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应收账款坏账损失|130.04|167.28|152.55|191.59|219.69|225.75|

（8）营业外收支预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
（9）所得税费用预测
大象股份及其子公司企业所得税率均为25%，本次评估采用25%的所得税税率计算未来年度的所得税费用。
（10）折旧摊销及资本性支出预测
①折旧摊销预测
本次评估在预测折旧摊销时，主要考虑现有设备类资产的折旧、现有改良媒体资源的长期资产摊销、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述长期资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限
和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年
折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资
产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|34.47|74.35|50.64|52.45|46.40|113.02|
|长期资产摊销|1,131.22|2,520.22|1,325.47|868.81|846.91|749.03|

②资本性支出预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及长期资产未来的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根据大象股份的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增资产的购置支出，按照大象股份企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出合计|316.81|167.58|2,865.07|2,848.73|3,324.02|502.50|

（11）营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金，本报告所定义的营运资金净增加额为：营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款±其他
营运资金调整项
通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期大象股份的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度大象股份营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加额|0.00|6,344.95|7,753.25|1,763.05|2,304.68|981.73|

（12）少数股东损益
在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉蓝欣5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数的比例较低，为简化计算，本次评估将王怀洲持有武汉蓝欣5%的股权所享有的该公司净利润的折现值作为少数股东权益的评估值。
武汉蓝欣主要从事武汉公交站亭媒体资源的运营，预测的武汉蓝欣利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|2,356.56|4,079.54|4,180.10|4,250.91|4,301.73|4,331.71|
|减：营业成本|791.16|1,644.91|1,677.26|1,694.03|1,710.80|1,727.91|
|营业税金及附加|82.11|140.20|143.72|146.35|148.01|149.12|
|销售费用|88.81|156.23|161.66|166.04|169.85|172.45|
|管理费用|53.05|103.62|106.40|112.78|118.42|121.98|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,341.43|2,034.57|2,091.07|2,131.70|2,154.65|2,160.27|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,341.43|2,034.57|2,091.07|2,131.70|2,154.65|2,160.27|
|减：所得税费用|335.36|508.64|522.77|532.93|538.66|540.07|
|四、净利润|1,006.07|1,525.92|1,568.30|1,598.78|1,615.99|1,620.20|

（13）企业自由现金流预测
根据上述测算过程，大象股份未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7—12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|51,729.83|94,335.01|107,223.63|112,899.08|116,562.78|119,229.10|
|减：营业成本|28,811.57|59,912.46|67,924.73|69,050.53|69,715.26|70,803.30|
|税金及附加|2,136.14|2,953.95|3,377.03|3,578.73|3,711.85|3,806.87|
|销售费用|1,949.50|3,612.75|4,146.67|4,409.89|4,602.40|4,746.51|
|管理费用|1,110.62|2,604.70|2,804.14|2,974.65|3,122.40|3,342.08|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|130.04|167.28|152.55|191.59|219.69|225.75|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|17,591.94|25,083.87|28,818.50|32,693.70|35,191.18|36,304.59|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|17,591.94|25,083.87|28,818.50|32,693.70|35,191.18|36,304.59|
|减：所得税费用|4,397.99|6,270.97|7,204.62|8,173.42|8,797.79|9,076.15|
|四、净利润|13,193.96|18,812.90|21,613.87|24,520.27|26,393.38|27,228.45|
|其中：归属于母公司所有者利润|13,143.65|18,736.60|21,535.46|24,440.33|26,312.58|27,147.44|
|少数股东损益|50.30|76.30|78.42|79.94|80.80|81.01|
|加：折旧|34.47|74.35|50.64|52.45|46.40|113.02|
|摊销|1,131.22|2,520.22|1,325.47|868.81|846.91|749.03|
|五、经营现金流|14,359.65|21,407.47|22,989.99|25,441.53|27,286.69|28,090.49|
|减：资本性支出|316.81|167.58|2,865.07|2,848.73|3,324.02|502.50|
|营运资金追加额|0.00|6,344.95|7,753.25|1,763.05|2,304.68|981.73|
|六、投资资本现金流(FCFF)|14,042.83|14,894.94|12,371.67|20,829.75|21,658.00|26,606.26|

（14）折现率的预测
①无风险利率r的估计
f
据查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.5683%，故选用3.5683%为无风险报酬率。
②市场风险溢价MRP的估计
为市场风险溢价（Market RiskPremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。
在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（Long-termRating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.40%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.30%。
③权益的系统风险系数的估计

e
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于大象股份是非上市公司，评估人员通过选取相关行业的8家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出大象股份的β系数。
通过查询同花顺 iFind软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按大象股份的资本结构计算得出大象股份的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=0
βu（平均）计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|βu|
|1|002027.SZ|分众传媒|1.2272|
|2|300058.SZ|蓝色光标|0.6115|
|3|300336.SZ|新文化|0.4337|
|4|300269.SZ|联建光电|0.7177|
|5|002400.SZ|省广股份|0.7017|
|6|002188.SZ|巴士在线|1.0461|
|7|000038.SZ|深大通|0.8778|
|8|000607.SZ|华媒控股|0.7162|
||平均数|-|0.7915|

大象股份无付息债务，故大象股份β系数为0.7915。
④个别风险调整系数或特定风险调整系数r的估计
c
大象股份是非上市公司，评估人员通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量大象股份的风险，这还需分析大象股份相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数r
的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；企 c
业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；广告媒体资源或渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制；企业核心竞争力及人力资
源的稳定性；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定特定风险调整
系数r
为3%。
c
r
⑤权益资本成本e的计算
rrMRPr=3.5683%+7.3%×0.7915+3%＝12.35%
e f c
r
⑥付息债务成本 d的估计
大象股份付息债务为零，r
=0
d
⑦折现率r的计算
V V
rr E r IBD
1T
=12.35%
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
（15）被评估企业股东全部权益价值的估算
①被评估企业经营性资产价值V的计算
OA
 
F n F F 1 g
V 1  i  n
OA

1
r0.5

1
1m
2

i2

1
ri
1m
20.5 
r
g


1
rn
1m
20.5
＝200,260.30万元
具体计算过程如下：
本次评估暂未考虑永续期各年自由现金流量预计的年平均增长率g。
②被评估企业溢余资产价值V的计算
CO
评估基准日，被评估企业溢余资产具体指假定大象股份保持现有媒体资源运营情况下，超出正常经营所需的营运资产，经计算为41,878.14万元。
③被评估企业非经营性资产价值 的计算
V
NOA
评估基准日，大象股份非经营性资产涉及相应估值如下表所示：
单位：万元
非经营性资产（账面价值，万元）
|||||
|-|-|-|-|
|非经营性资产（账面价值，万元）||||
|资产项目|金额|负债项目|金额|
|库存商品|1,101.22|应付账款|227.56|
|其他应收款|1,243.92|||
|长期待摊费用|15.88|||
|固定资产—房地产|1,214.81|||
|其他非流动资产—房地产|976.98|||
|递延所得税|525.46|||
|小计|5,078.27|小计|227.56|
|合计||4,850.71||
|非经营性资产（评估价值，万元）||||
|资产项目|金额|负债项目|金额|
|库存商品|1,134.60|应付账款|227.56|
|其他应收款|1,243.92|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|固定资产—房地产|1,932.07|-|-|
|其他非流动资产—房地产|1,009.87|-|-|
|递延所得税|525.46|-|-|
|小计|5,845.92|小计|227.56|
|合计||5,618.35||

④被评估企业整体价值
VVVV
=200,260.30+41,878.14+5,618.35＝247,756.79万元
En OA CO NOA
⑤被评估企业付息债务价值
于评估基准日，大象股份付息债务价值为零。
⑥被评估企业股东全部权益价值
VVV
OE En IBD
＝247,756.79万元（取整）
⑦少数股东权益价值
本次评估将王怀洲持有武汉蓝欣5%的股权所享有的该公司净利润的折现值作为少数股东权益的评估值。经计算，少数股东权益评估值为697.88万元。
⑧归属于大象股份的股东全部权益
归属于大象股份的股东全部权益=247,756.79-697.88=247,060.00万元（取整）。
（七）浙江合源的评估情况
公司持股比例20%以上且有重大影响子公司为浙江合源，评估情况如下：
1、评估方法
鹏信评估采用资产基础法和收益法对浙江合源在评估基准日的股东全部权益价值进行评估。由于已在大象股份股东全部权益价值评估中以合并口径采用收益法进行了估算，故不再单独采用收益法对浙江合源的股东全部权益进行评估。
资产基础法的具体评估结果如下：
2、资产基础法评估结果
按照资产基础法对浙江合源全部资产和负债进行评估后，浙江合源评估基准日的评估结果如下：
资产账面价值为 82,833.49万元，评估价值为 84,795.32万元，评估增值 1,961.83万元，增值率 2.37%；负债账面价值为 64,514.75万元，评估价值为64,514.75万元；股东全部权益账面价值为18,318.73万元，评估价值为 20,280.57万元，评估增值1,961.84万元，增值率 10.71%。
3、资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|62,405.30|62,405.32|0.02|0.00-|
|二、非流动资产|20,428.18|22,390.00|1,961.82|9.60|
|其中：长期股权投资|4,988.35|6,925.27|1,936.92|38.83|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|143.51|184.29|40.78|28.42|
|无形资产|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|4,662.34|4,646.45|-15.89|-0.34|
|递延所得税资产|180.96|180.96|-|-|
|其他非流动资产|10,453.04|10,453.04|-|-|
|资产总计|82,833.49|84,795.32|1,961.83|2.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动负债|64,514.75|64,514.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|64,514.75|64,514.75|-|-|
|股东权益合计|18,318.73|20,280.57|1,961.84|10.71|

4、资产基础法评估结果增减值原因
（1）流动资产
流动资产评估增值原因系其他流动资产增值 164.00元，其他流动资产为待抵扣增值税和广告费置换的商品，账面价值22,787,786.05元。
评估人员在对待抵扣增值税申报值核实无误的基础上，以核实审计后的账面价值作为评估值。此外，浙江合源申报评估的其他流动资产还涉及少量以广告收入置换方式取得的库存商品（白酒）。评估人员根据企业提供的资产清单，核实有关购置发票、会计凭证以及相关合同协议，了解了资产的保管、内部控制制度，并对其进行监盘。对该等资产，按照预计可实现的收益扣除处置费用及适当利润后计算评估值，其他流动资产评估价值为22,787,950.05元。
（2）长期股权投资增值原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|西安合源大象地铁广告文化有限公司|1,700.00|1,562.34|-8.10|
|2|安徽合源大象广告有限公司|3,045.86|3,405.51|11.81|
|3|杭州合源大象地铁传媒有限公司|232.48|310.25|33.45|
|4|北京众名科技发展有限公司|10.00|312.59|3,025.86|
|5|成都大象地铁广告有限公司||14.25|100.00|
|6|武汉合源大象地铁广告文化有限公司||1,320.33|100.00|
|合计||4,988.35|6,925.27|38.83|

长期股权投资账面价值 4,988.35万元，评估价值 6,925.27万元，评估增值 1,936.92万元，增值率为 38.83%。增值原因系长期股权投资账面值按成本法计价，评估增值包含被投资单位已实现收益。
（3）固定资产增值原因
①房地产类固定资产增值原因
浙江合源申报的房地产账面原值 138万元，评估基准日账面净值 137.18万元，本次评估值合计142.71万元，评估增值5.53万元，增值率 4.03%。增值原因主要系房地产市场价格略有上涨。
②设备类固定资产增值原因
浙江合源各类设备截至评估基准日账面净值 6.33万元，本次评估值 41.58万元，评估增值 35.25万元，增值率556.87%。增值原因主要系评估中考虑的各类设备经济使用年限长于浙江合源的设备会计折旧年限。
（4）长期待摊费用减值原因
浙江合源的长期待摊费用主要系指合肥机场工程建设费、西安地铁3号线拍卖佣金、东莞候车亭安装费等款项的摊销余额。长期待摊费用账面价值 4,662.34万元，评估值为 4,646.45万元，评估减值 15.88万元，减值率0.34%。减值原因主要系对已停止运营，账面尚未摊销完毕的杭州合源名下涉及东莞户外 T牌业务的媒体资源交易费和电费，考虑其未来年度不会产生收入及现金流，评估值为零。
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性的意见
根据《重组办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办人员与公司、交易对方、大象股份除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
大象股份评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合被评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、具有公允性。
综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据大象股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对大象股份的成长预测合理、测算金额符合大象股份的实际经营情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|79,517.57|94,335.01|107,223.63|112,899.08|116,562.78|119,229.10|
|增长率|32.82%|18.63%|13.66%|5.29%|3.25%|2.29%|
|营业成本|51,815.29|59,912.46|67,924.73|69,050.53|69,715.26|70,803.30|
|增长率|37.22%|15.63%|13.37%|1.66%|0.96%|1.56%|
|营业毛利|27,702.28|34,422.55|39,298.89|43,848.55|46,847.52|48,425.80|
|毛利率|34.84%|36.49%|36.65%|38.84%|40.19%|40.62%|
|期间费用|5,810.79|6,217.45|6,950.81|7,384.54|7,724.80|8,088.59|
|期间费用率|7.31%|6.59%|6.48%|6.54%|6.63%|6.78%|
|净利润|14,291.90|18,812.90|21,613.87|24,520.27|26,393.38|27,228.45|
|净利率|17.97%|19.94%|20.16%|21.72%|22.64%|22.84%|

与较报告期内标的公司营业收入快速增长相比，预测期内标的公司营业收入增长趋向缓，预测较为谨慎。预测期内毛利率稳重有升的原因主要系标的公司经营权成本采用直线法摊销保持稳定，而预测期收入随着经济活动增加上升。预测期间内的期间费用率基本保持稳定。从行业未来发展的角度来看，受以下因素的影响：1、国家宏观政策及产业政策的支持；2、宏观经济的持续增长和城市化水平的提高；3、居民消费习惯改变，品牌意识不断增强；4、城市基础设施建设不断完善，优质户外媒体资源增加。从大象股份自身优势来看，公司拥有优质的媒体资源、良好的口碑和声誉、强大的营销能力和丰富的行业运营经验及管理优势。
结合行业发展和公司竞争优势，预计大象股份未来经营业务和经营业绩仍将保持稳定增长的势头。评估预测期的业绩增速保持在合理稳定水平，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分和合理。
（三）大象股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势，董事会应对措施及其对评估或估值的影响
大象股份的主营业务为户外广告业务。截至本报告签署日，大象股份在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，预计大象股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑大象股份的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估从营业收入、毛利率、评估折现率三个指标对估值结果的影响具体测算分析如下：
1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-10%|185,680|75.16%|
|-8%|197,960|80.13%|
|-5%|216,370|87.58%|
|-3%|228,640|92.54%|
|0%|247,060|100.00%|
|3%|265,470|107.45%|
|5%|277,750|112.42%|
|8%|296,160|119.87%|
|10%|308,440|124.84%|

据上表，营业收入与权益价值存在正相关变动关系且较为敏感。从大象股份的盈利模式角度分析，企业主要通过赚取媒体资源经营权租赁费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利，而广告媒体资源的成本相对稳定或可测，因而收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。
在假定营业收入呈上述变动幅度波动时，根据收益法计算数据，其综合毛利率将呈现以下变动趋势：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|2017年毛利率|2018年毛利率|2019年毛利率|2020年毛利率|2021年毛利率|2022年毛利率|
|-10%|30.42%|29.62%|29.82%|32.26%|33.76%|34.23%|
|-8%|31.35%|31.11%|31.31%|33.69%|35.16%|35.62%|
|-5%|32.70%|33.23%|33.42%|35.72%|37.14%|37.59%|
|-3%|33.57%|34.58%|34.75%|37.01%|38.40%|38.84%|
|0%|34.84%|36.49%|36.65%|38.84%|40.19%|40.62%|
|3%|36.05%|38.29%|38.44%|40.56%|41.88%|42.29%|
|5%|36.84%|39.43%|39.58%|41.66%|42.95%|43.35%|
|8%|37.98%|41.07%|41.20%|43.23%|44.48%|44.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|2017年毛利率|2018年毛利率|2019年毛利率|2020年毛利率|2021年毛利率|2022年毛利率|
|10%|38.72%|42.11%|42.24%|44.22%|45.45%|45.84%|

综合考虑以下因素，评估人员认为大象股份在未来经营过程中，其营收下降、导致毛利率减弱的可能性较小：（1）报告期内2015年、2016年综合毛利率分别为35.79%和36.93%，未有迹象表明其获利能力趋降；（2）从业务构成看，地铁广告收入在报告期内占主营业务收入的比例有所提高（由67.38%上升至72.18%）且趋势未改，随着2016年年末及2017年上半年新增地铁媒体的创收能力逐步增强，未来地铁广告的营收占比会进一步提高，而地铁媒体的平均毛利率要高于综合毛利率；（3）户外广告行业的优质媒体资源相对稀缺，属于资金密集型行业，在企业规模化运营的态势下可形成相对区域垄断，议价能力较强；（4）大象股份多层次的营销团队能够凭借跨区域经营优势对客户进行导流，降低业绩波动风险。
2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
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|-|-|-|
|毛利率|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-5.0%|227,850|92.22%|
|-4.0%|231,590|93.74%|
|-3.0%|235,460|95.30%|
|-2.0%|239,200|96.82%|
|0.0%|247,060|100.00%|
|2.0%|255,100|103.25%|
|3.0%|259,150|104.89%|
|4.0%|263,320|106.58%|
|5.0%|267,500|108.27%|

毛利率与权益价值存在正相关变动关系，毛利率每波动1%，权益价值将同向变动约1.60%。
3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|对应折现率|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-5.0%|11.73%|257,940|104.40%|
|-4.0%|11.85%|255,670|103.48%|
|-3.0%|11.98%|253,450|102.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动幅度|对应折现率|权益价值（万元）|权益价值变动率|
|-2.0%|12.10%|251,270|101.70%|
|0.0%|12.35%|247,060|100.00%|
|2.0%|12.59%|243,010|98.36%|
|3.0%|12.72%|241,050|97.57%|
|4.0%|12.84%|239,120|96.79%|
|5.0%|12.96%|237,230|96.02%|

由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，权益价值将反向变动约1%。
（五）评估协同效应分析
本次交易完成后，天山生物和大象股份可以在优化现有业务结构、管理水平的提升、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应（有关本次交易协同效应的具体分析参见“第一章本次交易概述”之“二、本次交易目的”）。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价公允性分析
1、本次标的资产交易作价的市盈率
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
本次交易中，大象股份100%股权的评估值为247,060.00万元，对应96.21%股权的评估值为237,704.03万元，交易作价为237,261.45万元。根据鹏信评估出具的“鹏信资评报字[2017]第 S069号”《资产评估报告》及《资产评估说明》，评估时预测标的公司在 2017年、2018年和 2019年实现净利润分别为 14,020.70万元、18,812.90万元和21,613.87万元，交易对方将根据评估报告中标的资产在2017年、2018年、2019年的利润预测情况，与上市公司签署相关业绩承诺和补偿协议。据此，计算标的资产的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的公司100%股权评估作价|247,756.79|
|其中：溢余资产及非经营性资产（万元）|47,496.49|
|标的公司经营性资产评估作价（万元）|200,260.30|
|标的公司2017年净利润（扣除非经常性损益后，下同）（万元）|14,020.70|

|||
|-|-|
|标的公司经营性资产2017年预测市盈率（倍）|14.28|
|标的公司未来三年（2017、2018和2019年）平均净利润（万元）|18,149.16|
|标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率（倍）|11.03|

注:1、标的公司经营性资产2017年预测市盈率=经营性资产评估估作价/标的公司2017年预测净利润（扣除非经常性损益）；2、标的公司经营性资产未来三年平均预测市盈率=经营性资产评估作价/标的公司2017年至2019年预测净利润的平均值。
（2）同行业上市公司市盈率
大象股份的主营业务为户外广告业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大象股份所从事业务属于“租赁和商业服务业（L）”中的“（72）商务服务业”。
为分析本次交易定价的合理性，按照证监会行业分类，本报告从 WIND数据查询的国内从事广告业的上市公司中，选取8家与大象股份业务相同或相近的广告类上市公司作为可比公司。2017年6月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|
|000038.SZ|深大通|44.46|35.53|
|002027.SZ|分众传媒|27.01|24.49|
|300269.SZ|联建光电|30.50|29.31|
|002188.SZ|巴士在线|82.26|86.32|
|300071.SZ|华谊嘉信|41.88|41.50|
|002400.SZ|省广股份|22.90|23.85|
|1993.HK|雅仕维|78.12|78.12|
|8243.HK|大贺传媒|11.90|11.85|
|平均||42.38|41.37|

注：1、数据来源：Wind资讯；
2、股价选取日为2017年6月30日；
3、静态市盈率=股价选取日收盘价/2016年每股收益；
4、动态市盈率=股价选取日收盘价/2017年预测每股收益；
截至2017年6月30日，大象股份可比上市公司静态市盈率平均水平为42.38倍，动态市盈率平均水平为 41.37倍，本次交易作价对应的大象股份 2017年预测市盈率为14.28倍，未来三年（2017年—2019年）平均预测市盈率为11.03倍，远远低于同行业可比上市公司平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
2、近期交易案例的市盈率水平
根据相关公告，2014—2016年 4月期间公告的 6宗交易案例中以收益法定价的标的资产经营性资产市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|经营性资产评估值（万元）|预测的三年净利润平均值（万元）|三年平均预测市盈率|折现率|
|联建光电（300269.SZ）|华瀚文化|35,149.86|3,149.33|11.26|12.14%|
|联建光电（300269.SZ）|远洋传媒|29,239.37|2,426.67|12.32|12.33%|
|深大通（002027.SZ）|视科传媒|162,385.24|343,409.97|10.15|12.52%|
|新嘉联（300336.SZ）|巴士在线|155,052.90|8,777.80|12.06|12.74%|
|七喜控股（002027.SZ）|分众传媒|4,470,437.15|343,409.97|13.19|11.39%|
|华谊嘉信（300336.SZ）|浩耶上海|64,358.20|8,777.80|14.06|12.16%|
|天山生物（300336.SZ）|大象股份|200,260.30|18,149.16|11.03|12.35%|

注：1、三年平均预测市盈率=标的资产经营性资产评估值/承诺的三年净利润平均值；2、数据来源:各公司重组报告书
按照上表，A股市场广告行业并购案例中，标的公司未来三年经营性资产及负债所预测的净利润，按照对应估值计算的市盈率平均值为 12.17倍，大象股份在同口径下计算的市盈率为11.03倍，低于平均水平；并购案例中，标的公司评估取值的收益法折现率平均值12.21%，大象股份收益法评估折现率为12.35%，高于平均水平。据此判断，本次大象股份收益法估值结果从市盈率和折现率两个方面分析，均处于合理区间范围内。
户外媒体广告公司所拥有的媒体资源数量规模直接决定了其经营范围、层次和服务能力，运营企业需要有强大的资金实力作为保障（包括但不限于营运资金的追加，媒体改良所需要的更新投资），才能实现媒体资源的优化整合，因而户外广告行业属于资金密集型行业；在媒体资源的扩张过程中，优质媒体资源的获取也需要大量的资金支持，包括经营权成本及保证金、履约保函的资金投入等。
基于上述原因，参考 A股市场广告行业并购案例，经统计其估值结果对应的市净率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|股东权益全部评估值（万元）|经营性资产评估值（万元）|基准日净资产|市净率|
|联建光电（300269.SZ）|华瀚文化|36,410.90|35,149.86|3,069.97|11.86|
|联建光电（300269.SZ）|远洋传媒|30,077.08|29,239.37|2,778.51|10.82|
|深大通（002027.SZ）|视科传媒|170,203.00|162,385.24|22,420.16|7.59|
|新嘉联（300336.SZ）|巴士在线|168,503.30|155,052.90|6,406.20|26.30|
|七喜控股（002027.SZ）|分众传媒|4,587,107.91|4,470,437.15|261,210.94|17.56|
|华谊嘉信（300336.SZ）|浩耶上海|46,720.92|64,358.20|-1,515.82|N/A|
|天山生物（300336.SZ）|大象股份|247,756.79|200,260.30|133,403.36|1.86|

考虑大象股份所处的经营阶段、广告媒体资源或渠道资源的可持续性等因素，收益法估值结果从市净率角度分析，相对谨慎且具有合理性。
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请鹏信评估作为本次交易的资产评估机构，鹏信评估与其委派的经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。
第七章本次交易协议主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
天山生物与陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36位交易对方于2017年9月7日签署了《购买资产协议》，主要内容如下：
（一）本次交易价格及支付方式
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）上市公司同意以发行股份及/或支付现金的方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份及/或支付的现金作为交易对价。
（2）根据鹏信评估出具的《评估报告》，截至2017年6月30日，大象股份100%股权的评估值为247,060.00万元，本次交易标的资产大象股份96.21%股权的评估值为237,704.03万元。交易各方同意以前述评估值为基础，确定标的资产的最终交易总价为237,261.45万元。
（3）陈德宏承诺，在本次交易经中国证监会核准后 3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价 24.66亿元除以其总股本 1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
（4）各方同意，上市公司以发行股份及/或支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为75.68%，总计179,565.04万元；
现金支付比例合计为24.32%，总计57,696.41万元。
（5）各方确定，标的资产交易总价和约定的上市公司为购买标的资产而发行股份的价格计算确定，上市公司为本次收购而发行股份及/或支付现金的具体情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对价金额（元）|股份对价（元）|发行股数（股）|现金对价（元）|
||1 陈德宏|1,015,691,527.39|578,944,170.61|37,279,083|436,747,356.78|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|211,696,615.38|211,696,615.38|13,631,462|-|
|3|华融天泽投资有限公司|176,034,461.54|176,034,461.54|11,335,123|-|
|4|刘柏权|130,830,784.62|130,830,784.62|8,424,390|-|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|104,141,076.92|104,141,076.92|6,705,800|-|
|6|广东宏业广电产业投资有限公司|99,224,252.31|-|-|99,224,252.31|
|7|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|94,554,786.46|94,554,786.46|6,088,524|-|
|8|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|57,097,384.62|57,097,384.62|3,676,586|-|
|9|上海锦麟投资中心（有限合伙）|47,277,393.23|47,277,393.23|3,044,262|-|
|10|广州市陆高汽车销售服务有限公司|46,803,921.23|46,803,921.23|3,013,774|-|
|11|桂国平|45,208,988.31|45,208,988.31|2,911,074|-|
|12|光大资本投资有限公司|35,118,875.08|35,118,875.08|2,261,357|-|
|13|深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）|34,144,615.38|-|-|34,144,615.38|
|14|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|32,058,000.00|32,058,000.00|2,064,262|-|
|15|弘湾资本管理有限公司|28,453,846.15|28,453,846.15|1,832,185|-|
|16|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|22,194,000.00|22,194,000.00|1,429,104|-|
|17|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|20,506,497.23|20,506,497.23|1,320,444|-|
|18|温巧夫|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|19|上海载归投资管理中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|20|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|18,969,230.77|18,969,230.77|1,221,457|-|
|21|苏召廷|12,624,402.46|12,624,402.46|812,904|-|
|22|东莞市东博贸易有限公司|12,055,325.54|12,055,325.54|776,260|-|
|23|优选资本管理有限公司|11,381,538.46|11,381,538.46|732,874|-|
|24|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|11,191,846.15|11,191,846.15|720,659|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|10,622,769.23|10,622,769.23|684,016|-|
|26|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|27|上海笛信投资管理事务所|9,484,615.38|9,484,615.38|610,728|-|
|28|张惠玲|9,446,676.92|9,446,676.92|608,285|-|
|29|张伟华|9,105,230.77|9,105,230.77|586,299|-|
|30|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|5,690,769.23|5,690,769.23|366,437|-|
|31|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划|5,690,769.23|-|-|5,690,769.23|
|32|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|5,501,076.92|5,501,076.92|354,222|-|
|33|罗爱平|1,233,000.00|1,233,000.00|79,394|-|
|34|广东联顺佳工程有限公司|1,043,307.69|-|-|1,043,307.69|
|35|郑昆石|56,907.69|-|-|56,907.69|
|36|深圳市卓益投资有限公司|56,907.69|-|-|56,907.69|
||合计|2,372,614,476.90|1,795,650,360.13|115,624,607|576,964,116.77|

（6）各方同意，本次交易中，交易对方根据本协议约定以其拥有的标的资产认购上市公司发行的股份。
2、本次发行及现金支付
（1）股票发行与认购
上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向以标的资产为对价认购非公开发行股份的特定交易对方非公开发行股票的方式。
在取得国家相关主管部门批准后，上市公司向特定交易对方非公开发行 A股股份，特定交易对方将根据本协议的约定以其拥有的标的资产的部分或全部作
为对价，认购上市公司本次发行的股份。
（2）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易事宜的第三届董事会2017年第八次临时会议决议公告日，即2017年8月15日。
（3）发行价格
本次购买资产发行股份的价格不低于上市公司首次审议本次交易事宜的第三届董事会 2017年第八次临时会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，各方同意最终确定为15.53元/股。
上述定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若上市公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
各方同意，上市公司本次为向特定交易对方购买标的资产而发行的股份数量合计为115,624,607股。
各方同意并确认，上市公司向各特定交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方无偿赠与上市公司，计入上市公司资本公积。
各方同意，上市公司向交易对方发行的股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息而调整的，上市公司本次向交易对方发行的股份数量依照深交所的相关规则相应调整。
（5）股份登记
在交易对方按照约定履行协议的前提下，上市公司应在中国证监会关于本次收购的批文有效期内实施本次发行，且应尽早完成将本次发行的有关股份登记至相关交易对方名下的手续。相关交易对方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，办理时间相应顺延。
（6）股份锁定
本次发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
①陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。在前述 12个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务后10日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
如首个业绩承诺年度为2017年，则在上述股票上市之日起12个月届满，且陈德宏实现2017年度承诺业绩或履行2017年度业绩补偿责任后，陈德宏的第一批股票方可根据约定解除锁定。
②对于除陈德宏以外的交易对方而言，如在其取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12个月，则其认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过 12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
③对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的交易对方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在交易对方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。
④前述锁定期结束之后，相关交易对方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会或深交所对本次收购中相关交易对方所认购的股份之锁定期有不同于上述约定的要求，相关交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（7）本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司96.21%的股权。
（8）上市公司拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集的资金用于向交易对方支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。
（9）除非另有明确约定，上市公司应在标的资产完成交割且本次交易配套融资资金到账后二十个工作日内，向交易对方足额支付约定的现金对价。
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分（无息），将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
（10）若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败的，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下：①若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）
后 30个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他交易对方支付约定的现金对价（无息）。
②上市公司应向陈德宏支付的现金对价（无息），将采用分期支付的方式完成，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
（11）交易对方各自收取现金支付金额的账户信息以交易对方各自向上市公司以书面方式告知的信息为准。
（二）资产交付或过户的时间安排
1、终止挂牌
为顺利实施本次收购，各交易对方同意在本协议签署后三十日内促使标的公司股东大会通过申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、标的公司的公司形式变更为有限责任公司以及授权董事会及董事会授权人士全权办理相关事宜等决议。
如本次交易事宜获得中国证监会核准，则各交易对方应采取一切必要措施实施上述股东大会决议，并促使标的公司取得股转公司出具的同意股票终止挂牌的函。若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易前，标的公司需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他关于标的公司股票终止挂牌的要求的，各交易对方同意采取一切有效措施确保满足该等要求，以保障本次收购的顺利实施。
2、核准后交割
本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应按照上市公司的要求尽快完成标的资产的交割。具体交割方式为：
（1）标的公司取得终止挂牌同意函后，除标的公司的董事、监事、高级管理人员之外的其他交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下。
（2）各交易对方应促使标的公司在上市公司成为标的公司股东后十个工作日内办理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并在变更手续完成后十
日内将标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权过户至上市公司名下。
各相关交易对方应根据上市公司的要求配合办理标的资产的转让变更登记，包括但不限于通过相关的内部决议、签署相关的文件、办理工商登记变更手续等。
3、在标的资产完成交割后，交易对方以标的资产认购的上市公司非公开发行的股份将根据中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定尽快进行交割。
4、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
5、各方同意，标的资产自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（三）过渡期间损益及过渡期安排
1、过渡期间损益
（1）各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公司以现金方式补足。
（2）各方同意，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
2、过渡期安排
（1）各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
（2）交易对方同意，以不对本次收购的实施造成不利影响为原则，按照本协议的约定通过关于标的公司股票终止挂牌及变更公司形式的股东大会决议，并在本次交易取得中国证监会核准后采取一切必要之措施完成标的资产的交割。
（3）交易对方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
①保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
②对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
③根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
④未经上市公司书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠与任何第三方或设定其他权利义务安排；
⑤未经上市公司书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
（4）陈德宏在过渡期内还应遵守以下特定义务：
①如标的公司主要管理人员提前提出辞职要求，陈德宏应立即书面通知上市公司，并促使标的公司根据上市公司的安排处理；
②不得利用职权从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动者权益保障事宜的行为；
③促使标的公司在过渡期内不得实施如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何营业范围以外的业务；对外提供担保（为标的公司及其子公司的经营需要而担保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
④陈德宏如在过渡期内得知任何与从事标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息，并应促使标的公司优先获取该等商业信息的利益。
（四）人员安排
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更。
（五）滚存及未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
本次交易的评估基准日之前标的公司的未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按各自持股比例享有。
（六）公司治理
1、上市公司承诺在本次交易完成后，对标的公司在市场开发、人员管理、资金调配等方面给予支持，确保标的公司的可持续发展。
2、陈德宏承诺自本次交易完成后在标的公司的第一期任职期限不少于 60个月，并从标的公司的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队（陈德宏、鲁虹、陈万科、喻少华、张军）的稳定性。
3、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由上市公司提名。本次交易完成后，标的公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行，标的公司的法定代表人由执行董事担任。
上市公司有权根据法律法规及相关监管规定、上市公司的管理制度对标的公司进行管理、监督，确保其作为上市公司的控股子公司规范运营。标的公司（包括其子公司）作为上市公司的子公司，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
5、本次交易完成后，上市公司可以根据其内控要求，对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后成立；本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议即应生效。
（八）上市公司的陈述与保证
1、上市公司是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2、上市公司保证向交易对方提供为完成本次交易所需的应由上市公司提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
3、上市公司保证，为交易对方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
4、上市公司保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
（九）交易对方的陈述与保证
1、交易对方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；交易对方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对交易对方具有合法、有效的约束力；
2、交易对方及时向上市公司提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形，亦未向上市公司隐瞒任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
3、除本协议另有明确说明外，交易对方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何第三方关于质押权或其他权利主张的限制，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；标的资产权属清晰，不存在与标的资产有关的任何争议、
诉讼或仲裁，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，交易对方有权对本协议所涉标的资产依法进行处置，不存在禁止转让、限制转让的情形；
4、各交易对方不存在对标的公司未及时足额出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；
5、通过本次发行获得上市公司股份的交易对方保证将各自独立行使作为上市公司股东享有的表决权和其他股东权利；本次交易完成后 60个月内，交易对方及交易对方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位；
6、除本协议另有约定外，在标的资产交割之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致上市公司或标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（统称“责任或损失”），且前述事项在签署本协议之时未曾披露给上市公司，则交易对方应向上市公司或标的公司就其受到的损失作出全额补偿，各交易对方应承担的补偿金额按其在本次交易前持有大象股份的股权比例确定；
如上述责任或损失发生的原因为特定交易对方违反股东义务和责任、违反法律法规/监管规则/大象股份的公司章程及相关制度行使股东权利、违反董事/高级管理人员的法定/约定义务、委派的董事/监事违反法律法规/监管规则/大象股份的公司章程及相关制度履行职责，则该特定的交易对方应根据其过错程度对其他交易对方承担赔偿责任；
7、未经上市公司同意，交易对方不得通过行使股东权利或通过其委派的董事促使标的公司在过渡期内同意或实施如下事项：制定任何股权计划、股权激励计划；从事任何超出当前经营范围的业务；对外提供担保（为标的公司及其子公司的经营需要而担保的除外）；放弃任何重大权利；处置其重要资产和资源；
8、交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
9、上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效；
10、标的公司及其控股子公司不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司的资产真实、完整，不存在任何纠纷、潜在纠纷及其他权利负担。标的公司及其子公司对于正在使用的资产拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用；标的公司及其子公司不存在抵押、质押、留置、担保或任何形式的权利负担；
11、标的公司及其子公司已取得为经营业务所需的一切资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，且该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延期的情况；本协议签署后，标的公司及其子公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。
12、标的公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法律、法规而将被处罚的事件发生；
13、标的公司及其子公司的财务报表真实及公允地反映了标的公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
14、标的公司及其子公司所涉及的任何诉讼、仲裁、处罚及争议已向上市公司完整披露，不存在潜在的诉讼、仲裁、处罚及争议。
（十）税费及其他责任
1、各方同意，与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规规定承担主体的，依照其规定由各方各自承担；没有明确规定的，由上市公司和
交易对方分别承担50%，交易对方内部各方按其依据本协议转让的股份占标的资产的比例分别承担。
2、各方同意，交易对方各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核和实施。
（十一）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十二）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、诉讼进行期间，除提交裁判的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
2017年 9月 7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）盈利承诺期限
1、各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。若标的资产交割未能如
期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。
（二）盈利预测数额的确定
陈德宏承诺，标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、 18,736.60万元、21,535.46万元。如标的资产交割未能于 2017年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
（三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定
各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿方式
陈德宏承诺，根据《盈利补偿协议》所述之专项核查意见所确认的结果，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
2、补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、如陈德宏依据本协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的10个交易日内，按照本协议约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
（1）依据本协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
（2）依据本协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据本协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、陈德宏承诺，对于其通过本次发行取得的上市公司股票，未经上市公司事前书面同意，在本协议约定的业绩承诺期内不得设定质押或其他权利限制。
（五）减值测试及补偿方式
1、减值测试及补偿金额
在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
以上公式中，股份发行价格为15.53元/股。
2、补偿方式
资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。
标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计金额。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（六）应收账款保证金
陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日后 30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中 1-2年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过 2年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于该审计报告中 3年及 3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100%作为保证金。
如标的公司在业绩承诺期满之日起 3年内全额收回业绩承诺期最后一年的期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）额时，甲方应在 10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业绩承
诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在10日内退还给陈德宏。
（七）业绩奖励
1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。
奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×50%。
业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。
2、各方同意，计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。
3、交易各方应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司的执行董事拟订奖励方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（八）生效条件
1、本协议为《资产购买协议》之关联协议。如《资产购买协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买协议》进行修改，本协议亦应根据具体适用情况相应进行修改。
2、本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《资产购买协议》生效之日起生效。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第八章独立财务顾问意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大象股份所在行业属于“租赁和商务服务业（L）”门类下的“商务服务业（L72）”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“租赁和商务服务业（L）”门类下的“广告业（L7240）”小类。
近年来，国家相继出台《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》等政策，鼓励广告行业发展，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、大象股份所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
上市公司、标的公司 2016年经审计的营业收入分别为 37,520.71万元、 59,870.14万元，两者营业额合计为 97,390.85万元，未超过 20亿元人民币，故本次交易无需进行经营者集中的申报。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，假设配套融资中发行股份数量为 39,470,557股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司股本总额将增加至352,447,953股，公众持股比例不低于25%，上市公司仍具备股票上市条件。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形
本次资产重组由上市公司董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前20个交易日股票交易均价确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关于本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析（六）交易定价公允性分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为大象股份96.21%股权。上述资产权属清晰、明确，标的资产股东陈德宏、陆高汽车持有股份存在质押情形，目前已取得相关质权人同意手续。其他股东持有的大象股份股权不存在股权抵押、质押等权利限制，同时大象股份股东持有的股权不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
由于大象股份是全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，大象股份的全体股东承诺在本次交易草案公告后，将启动大象股份的股票在股转系统终止挂牌程序，后续将根据本次交易安排变更为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，存在的对外担保对应借款已经偿还，正在办理担保解除手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事从事牛、羊的品种改良业务，本次交易完成后，将新增户外广告运营业务，将有效改善上市公司的盈利状况。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和子公司管理经验，并为中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保障。
根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2016年度营业收入将由重组前的 37,520.71万元增加至 97,390.85万元，归属
于母公司所有者的净利润将由重组前的-13,962.98万元增加至-3,422.54万元，基本每股收益将由重组前的-0.72元/股增加至-0.11元/股。
因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际
情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易前，上市公司目前主要从事牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务，本次交易注入盈利能力较强、发展前景较好的户外广告运营业务资产，有利于优化公司资产质量，形成新的利润增长点，有效提升盈利能力和持续发展能力。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告“第八章独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司的影响分析（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析”。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，上市公司控股股东天山农牧业及交易对方就避免同业竞争事宜已出具承诺。
本次交易完成后，大象股份将成为上市公司的控股子公司，陈德宏、中国华融资产管理股份有限公司将成为持有上市公司股份5%以上的关联方，为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司控股股东天山农牧业及交易对方就规范减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响详见本报告“第九章其他提请投资者注意的事项”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份购买资产为大象股份96.21%的股权。截至本报告签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况，大象股份股东合法持有大象股份股权并享有完整的股东权利和权益。标的资产股东陈德宏、陆高汽车持有股份存在质押情形，目前已取得相关质权人同意手续。其他股东持有的大象股份股权不存在股权抵押、质押等权利限制，同时大象股份股东持有的股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
大象股份全体股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
大象股份合法拥有保证正常生产经营所需的媒体资源、办公场所、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
此外，由于本次交易购买资产为大象股份96.21%股权，因此不涉及债权债务转移事项。根据大象股份与其金融债权人东莞银行股份有限公司、西藏信托有限公司、中信银行股份有限公司银行签署的相关协议约定，若大象股份发生任何
形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产重组等事项，大象股份须事先征得上述金融债权人的同意，截至本报告签署日，大象股份已取得上述金融债权人的同意。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，存在的对外担保对应借款已经偿还，正在办理担保解除手续，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市，详见本报告“第一章本次交易概述”之“十一、本次交易不构成重组上市”。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年2月17日，中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确要求：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易天山生物拟向陈德宏、华融渝稳等 36位交易对方发行股份购买其持有的大象股份96.21%股权，交易作价 237,261.45万元，其中股份对价为 179,565.04万元，现金对价为 57,696.41万元；同时，天山生物拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过 59,996.41万元，占发行股份发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，不超过100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。同时，本次非公开发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，亦符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
天山生物符合《发行办法》第九条的规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《发行办法》第十七条规定：上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定，即免除“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
综上所述，天山生物符合《发行办法》第九条和第十七条的规定。
天山生物不存在《发行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
本次交易募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至 2017年 6月 30日，上市公司前次自上市以来募集资金累计已使用80.84%，基本使用完毕，募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。本次募集配套资金将用于本次交易的现金对价支付、与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用的支付。因此，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，具体情况请见“第五章本次交易方案及发行股份情况三募集配套资金”。
六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意见
本独立财务顾问认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）交易标的评估值及交易作价
交易标的的评估值和交易作价详见详见本报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易定价情况（一）交易标的评估值及交易作价”。
（二）股份发行价格
交易标的的评估值和交易作价详见详见本报告“第一章本次交易概述”之“六、本次交易定价情况（二）股份发行价格”。
（三）本次交易定价的合理性分析
本次交易定价的合理性分析详见详见详见本报告“第六章交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性、股份定价合理性的分析”。
（四）本次发行股份定价合理性分析
本次交易定价的合理性分析详见详详见本报告“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次发行股份定价合理性分析”。
八、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易后，大象股份将成为天山生物的控股子公司，公司假设2016年1月1日前本次交易已经完成，大华会计师对公司编制的2016年及2017年1—6月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2017]003506号”《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司审阅报告》。公司交易前后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|流动资产|133,340.39|36.21%|21,733.49|28.76%|111,606.90|513.52%|
|非流动资产|234,934.39|63.79%|53,838.52|71.24%|184,318.68|342.35%|
|总资产|368,274.77|100.00%|75,572.01|100.00%|295,925.58|391.58%|
|流动负债|133,397.72|96.28%|34,795.00|87.50%|104,982.07|301.72%|
|非流动负债|5,153.40|3.72%|4,969.01|12.50%|184.39|3.71%|
|总负债|138,551.12|100.00%|39,764.02|100.00%|105,166.45|264.48%|
|所有者权益合计|229,723.66|100.00%|35,808.00|100.00%|190,759.12|532.73%|
|归属于母公司|224,813.15|97.86%|35,980.06|100.48%|189,146.98|525.70%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|交易完成后||交易前||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|变动金额|变动率|
|的所有者权益|||||||
|2017年6月30日|交易完成后||交易前||交易前后变动率||
|股本总额（万）|31,297.74||19,735.28||58.59%||
|每股净资产（元/股）|7.34||1.81||304.53%||
|资产负债率|37.62%||52.62%||-28.51%||
|流动比率（倍）|1.00||0.62||61.29%||
|速动比率（倍）|0.90||0.40||125.00%||

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
根据上市公司备考合并财务报表及审阅报告，截至2017年6月30日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的75,572.01万元增加至368,274.77万元，增长387.32%。交易完成前后，截至2017年6月30日，公司的资产结构变化如下：（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为28.76%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为36.21%，流动资产占资产总额比重有所上升。
本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，公司流动资产由本次交易前的 21,733.49万元增加至 133,340.39万元，增长了 111,606.90万元，涨幅513.52%，主要是货币资金增加了58,554.85万元，应收账款增加了35,203.91万元，其他应收款增加了 12,370.99万元，其他流动资产增加了 5,195.97万元，预付款项增加了152.89万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为71.24%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为63.79%，非流动资产占资产总额比重有所下降。
本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司非流动资产由本次交易前的 53,838.52万元增加至 234,934.39万元，增加金额为 181,095.87万元，增长幅度为336.37%，主要是因为商誉增加了 118,814.64万元，长期待摊费用增加了5,979.76万元，其他非流动资产增加了50,947.51万元，无形资产增加了 2,642.22
万元，固定资产增加了2,186.27万元，递延所得税资产增加了525.46万元。
综上所述，上市公司备考合并财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司业务规模和资产规模有所扩大，整体资产质量得以提升。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的39,764.02万元增加至138,551.12万元，负债总额增加了98,787.10万元，增长幅度为248.43%。交易完成前后，截至2017年6月30日，公司的负债结构如下：
（1）本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为87.50%，非流动负债占总负债的比例为12.50%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至96.28%，非流动负债占总负债的比例下降至3.72%。
本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司流动负债由本次交易前的34,795.00万元增加至133,397.72万元，增长金额为98,602.72万元，增长幅度为283.38%。公司流动负债增加的主要由于其他应付款增加了63,792.95万元，应交税费增加了13,114.23万元，应付票据增加了4,800.00万元，预收款项增加了1,005.24万元，应付账款增加了768.67万元以及应付职工薪酬增加了272.62万元。
（2）本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司非流动负债由本次交易前的4,969.01万元增加至5,153.40万元，增长幅度为3.71%，主要是递延所得税负债增加了184.39万元。
3、交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，截至2017年6月30日，公司资产负债率由交易前的52.62%下降至交易后的37.62%，上市公司负债结构较为合理，财务状况具有较强的安全性。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.00、0.90，高于交易前0.62、0.40的水平，公司的偿债能力有所增强。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据大华会计师出具的上市公司备考合并财务报表及审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|交易完成后|交易前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|97,390.85|37,520.71|59,870.14|159.57%|
|营业成本|75,709.55|37,947.87|37,761.68|99.51%|
|营业利润|-4,118.01|-18,759.50|14,641.49|-|
|净利润|-7,381.01|-18,341.83|10,960.82|-|
|归属母公司的净利润|-3,422.54|-13,962.98|10,540.44|-|
|2017年101月|交易完成后|交易前|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|35,758.66|7,970.92|27,787.74|348.61%|
|营业成本|27,792.83|4,789.11|23,003.72|480.33%|
|营业利润|1,460.57|212.58|1,247.99|587.07%|
|净利润|1,087.82|17.37|1,070.45|6162.64%|
|归属母公司的净利润|1,195.59|167.97|1,027.62|611.79%|

如上表所示，公司通过本次交易，注入盈利能力较强的标的资产，公司的销售收入规模、盈利能力都将有较大提升。
本次交易完成后，公司2016年度的营业收入由交易前的37,520.71万元增长至97,390.85万元，增长59,870.14万元，涨幅159.57%；2016年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的-13,962.98万元减亏至-3,422.54万元。公司2017年1－6月的营业收入由交易前的7,970.92万元增加到35,758.66万元，增长348.61%；2017年1－6月归属于母公司所有者的净利润由交易前的167.97万元增长至1,195.59万元，增长611.79%。
通过本次交易，上市公司收购了盈利能力较高的标的公司资产，上市公司得以增加户外广告业务，经营规模及盈利能力得到提高，从而为股东实现持续、稳定的回报提供了有利条件。
2、交易前后主营业务收入构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|本次交易完成后||本次交易前||
||收入|占比|收入|占比|
|畜牧业务收入|31,516.57|32.36%|31,516.57|84.00%|
|加工业务收入|5,486.28|5.63%|5,486.28|14.62%|
|广告业务收入|59,864.78|61.47%|-|-|
|其他业务收入|523.21|0.54%|517.85|1.38%|
|合计|97,390.85|100.00%|37,520.70|100.00%|
|2017年116月|本次交易完成后||本次交易前||
||收入|占比|收入|占比|
|畜牧业务收入|6,151.94|17.20%|6,151.94|77.18%|
|加工业务收入|1,271.87|3.56%|1,271.87|15.96%|
|广告业务收入|27,787.74|77.71%|-|-|
|其他业务收入|547.11|1.53%|547.11|6.86%|
|合计|35,758.66|100.00%|7,970.92|100.00%|

本次交易前，上市公司2016年主营业务为生物工程、畜牧业务，畜牧业务收入占其营业务收入的比例为84.00%。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年营业收入构成中将新增户外广告业务，原畜牧业务收入占比将下降至32.36%，本次购买标的公司大象股份从事的户外广告业务收入占比将达到61.47%。
本次交易完成后，上市公司在现有牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务基础上新增户外广告媒体资源运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，为全体股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2016年|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|22.26%|-1.14%|
|销售净利率|-3.22%|-48.88%|
|期间费用率|16.19%|29.12%|
|净资产收益率|-1.37%|-35.15%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|-1.42%|-35.16%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.72|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.72|
|2017年1-6月|交易完成后|交易完成前|
|销售毛利率|22.28%|39.92%|
|销售净利率|3.42%|0.22%|

||||
|-|-|-|
|2016年|交易完成后|交易完成前|
|期间费用率|16.65%|39.78%|
|净资产收益率|0.54%|0.46%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|0.25%|-0.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.0085|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.02|-0.01|

根据上表，2016年至2017年1－6月，销售毛利率分别由交易前的-1.14%、39.92%变为交易后的22.26%、22.28%；销售净利率分别由交易前的-48.88%、0.22%上升为交易后的-3.22%、3.42%；期间费用率分别由交易前的29.12%、39.78%下降为交易后的16.19%、16.65%；基本每股收益分别由交易前的-0.72元/股、0.0085元/股上升为交易后-0.11元/股、0.04元/股；净资产收益率分别由交易前的-35.15%、0.46%下降为交易后的-1.37%、0.54%。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增户外广告业务，收入规模和盈利能力均将进一步增强。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后新业务的市场概况及风险因素
①户外广告行业的市场概况
本次交易后，上市公司的主营业务将在生物工程、畜牧业务的基础上，新增户外广告业务。中国户外广告业经过多年发展已形成相当的市场规模，户外广告媒体规模化、网络化的发展势头迅猛。随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，近年来我国户外广告市场延续了快速增长态势，行业市场规模从 2012年的687亿元增长至2016年的1,174亿元，占广告市场规模6,489亿元的18.09%，随着经济进入常态化，各行业进入平稳增长的新常态。很多企业为了提高企业市场份额，追求更大的利润，将增加广告投入，扩大品牌的知名度。户外广告由于受注目度、日到达率高等特点将会迎来一个新的发展契机。
②户外广告行业的风险因素
户外广告行业属于资金、资源密集型行业，资金、媒体资源为其核心竞争力。
户外广告行业要达到预期的服务效果，需面向广大的受众进行传播，因此必须拓
展其媒体资源网络的覆盖范围，方能提升媒体资源价值和实现规模效应。而在媒体资源网络的扩张过程中，地铁、公交和机场等媒体资源的获取都需要大量的资金支持，因此资金规模不足将会制约行业发展。
（2）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将形成生物工程、畜牧业务和户外媒体资源运营两种业务共同发展的局面，有利于提升上市公司主营业务规模和竞争力，提高盈利水平，降低单一业务风险具体情况详见本节“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
3、本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
（1）本次交易后偿债能力指标
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|资产负债率|37.75%|53.11%|-28.92%|
|流动比率（倍）|1.10|0.80|37.50%|
|速动比率（倍）|0.99|0.57|73.68%|
|项目|2017年6月30日|||
||交易完成后|交易完成前|变动比率|
|资产负债率|37.62%|52.62%|-28.51%|
|流动比率（倍）|1.00|0.62|61.29%|
|速动比率（倍）|0.90|0.40|125.00%|

注：以上财务指标根据上市公司2016年经审计的合并财务报表和经审阅的备考合并报表计算得出。
本次交易完成前，公司资产负债率为52.62%，流动比率和速动比率分别为 0.62倍和 0.40倍。本次交易完成后，公司资产负债率为37.62%，流动比率和速动比率分别为 1.00倍和 0.90倍。资产负债率下降，流动比率和速动比率都有所上升，公司的偿债能力进一步加强。
（2）授信额度
截至本报告签署日，上市公司可用银行授信额度41,600万元，已使用21,600
万元，未使用的授信额度20,000万元。
综上，上市公司偿债能力较强，经营活动现金流量净额为正，可使用银行授信额度较高，公司总体财务安全性较高。
九、本次资产交割的安排
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本报告“第七章本次交易协议主要内容”之“一、关于《购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，不会导致上市公司交付现金及股票后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。综上，财通证券认为，本次交易不构成关联交易，且本次交易有利于上市公司的发展，有利于对上市公司中小股东利益的保护。
十一、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与陈德宏签订的《盈利补偿协议》，陈德宏承诺标的公司净利润数不低于根据鹏信评估出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即股权过户实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数。
根据补偿协议约定，若标的资产交割于 2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；
若标的资产交割未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则
利润补偿期间相应顺延，即利润补偿期间调整为 2018年度、2019年度和 2020年度，则陈德宏承诺大象股份 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。
陈德宏承诺，若标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿金额计算
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。
具体补偿金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。
2、补偿方式和顺序
陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式和顺序如下：
（1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数（如有）。
上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
（2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据本协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据本协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度净利润。
具体盈利预测补偿事宜请参见本报告“第七章本次交易协议主要内容二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易的《盈利补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。财通证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后的 10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德宏。
依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏之外的上市公司其他股东。
依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上市公司的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对大象股份未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，但仍不能完全排除大象股份未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司 2017年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额||
|1、假设大象股份完成2017年业绩承诺，公司本身2017年净利润是2017上半年净利润的2倍。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|197,352,789|312,977,396|
|总股本加权平均数（股）|197,352,789|206,988,173|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|335.93|941.15|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-554.39|-168.81|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.0170|0.0456|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.0170|0.0456|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0082|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0082|
|2、假设大象股份未完成2017年业绩承诺（假设为零），公司本身2017年净利润是2017上半年净利润的2倍。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|197,352,789|312,977,396|

||||
|-|-|-|
|总股本加权平均数（股）|197,352,789|206,988,173|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|335.93|335.93|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-554.39|-554.39|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.0170|0.0162|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.0170|0.0162|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0268|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0268|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年11月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际发行完成时间为准；
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.53元/股，发行数量为115,624,607股。最终发行股数以证监会核准为准；
4、参考公司2017年半年度报告以及年度预算情况，假设公司2017年实现的净利润是2017年上半年净利润的2倍，即公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-554.39万元。
5、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本197,352,789股为基础，
仅考虑本次重大资产重组发行股份及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他
因素导致的变化。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
7、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易不会导致公司2017年基本每股收益的摊薄。
但未来不排除认购标的因行业变化、生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、扩大上市公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报股东
本次交易前，上市公司在积极开展肉牛种畜推广销售工作，做大原有业务的基础上，努力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，完善公司整体战略布局。但由于新市场推广尚未成熟、完整产业链建立还需时间，公司期间费用增加幅度较大；同时公司产品品类丰富后，产品毛利率水平差异较大，致使公司综合毛利率下降，经营业绩存在风险。
2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别实现19,735.28万元、 24,686.79万元、37,520.71万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为
179.11万元、-3,566.00万元、-13,962.98万元。2014年至2016年主要财务指标中，销售净利率分别为0.91%、-14.44%和-37.21%，加权平均净资产收益率分别仅为0.45%、-9.54%和-35.15%。
本次交易能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主营业务的毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。经审计的财务报表显示，2015年和2016年，大象股份分别实现营业收入40,266.02万元和59,870.14万元，净利润7,405.82万元和11,025.16万元。2017年至2019年，大象股份承诺实现归属母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 14,020.70万元、18,736.60万
元和21,535.46万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
2、充分利用资本市场平台，加快标的公司业务发展
标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外媒体广告公司之一。作为户外广告资源运营方，标的公司主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
标的公司拥有武汉地铁2号线广告经营权、武汉地铁2号线列车展板广告经营权、西安地铁1、2、3号线广告经营权、西安钟楼灯箱广告经营权、成都地铁1、3、4线广告经营权、合肥新桥国际机场全媒体广告经营权、东莞市区一期公交站亭 1000多个灯箱广告牌经营权、武汉公交站亭、武汉公交车身等强势媒体资源。
2017年 5月，标的公司取得了沈阳地铁一、二号线车站广告经营权，期限为2017年6月1日至2027年5月31日，至此公司已拥有包括西安、武汉、成都、沈阳等四座城市共计9条地铁线路媒体资源。
广告行业属于资金、资源密集型行业，资金、媒体资源为核心竞争力。2017年下半年，标的公司拟参与投标项目包括长春地铁1号线、武汉地铁1号线和7、8号线，合肥地铁2号线，成都7号线、10号线，贵州1号等广告媒体资源项目。
随着运营媒体资源的增加和逐步成熟，预计标的公司的营业收入和利润水平将稳步上升。本次交易完成后标的公司可以借助上市公司平台，支持标的公司的业务发展，
3、实现优势互补，体现协同效应
标的公司主要从事户外广告媒体资源的运营，业务模式清晰，易于理解，便于管理，公司收购后的整合难度较低。
（1）资产和财务协同
本次交易完成后，天山生物将把自身规范、成熟的财务管理体系引入大象股份的日常财务工作中，建立和完善大象股份各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，天山生物将进一步统筹大象股份的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为天山生物的子公司，大象股份将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
（2）人员和管理的协同
上市公司一方面将保持大象股份现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对大象股份相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强大象股份相关专业或管理人员的培养与引进，优化大象股份目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（3）业务的协同
大象股份跨媒体经营，媒体形式多样，有站亭灯箱广告、公交车身广告、地铁广告、机场广告等，可以满足客户多重需要，积累了丰富的客户资源。标的公司在专业化广告服务的过程中与客户一起创造出众多具有社会影响与行业影响的成功品牌案例，在业内树立了良好的口碑和声誉。上市公司与标的公司在“大肉牛战略”品牌营销、市场推广、销售渠道等均具有一定的协同效应。
（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对大象股份的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育-养殖-屠宰-加工及销售的完整产业链延伸。
2015年以来，公司着力打造两个板块的产业格局，在做精做强育种板块的同时，以“做强两端，带动中间”的经营思路，继续打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通过收购澳洲牧场资产打造引种基地，完成肉牛产业发展前段布局，加快产业链优势资源并购整合，通过发行股份方式收购呼图壁、呼伦贝尔相关土地资产和股权资产，布局新疆基地、蒙东基地，加快“大肉牛战略”的实施速度。
2016年报告期，国家畜牧良种补贴政策调整了实施方式和入选标准，使得良补实施方式调整后各省种牛招标数量和金额均有所下降，销售占比由原来的
12.39%降低至2.73%；由于大肉牛战略的实施，种畜销售及肉产品加工业务由原来的45.92%、13.69%分别提高为62.47%、14.62%。
但由于境外子公司活畜出口增加，受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，致使公司经营出现亏损，且其收入占比超60%，对公司整体盈利水平影响巨大；公司牛羊肉营销渠道建设逐步推进，但受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使毛利率同比降低15%以上，严重影响了公司盈利水平；造成公司在营业总收入同比增长的同时，营业利润却同比锐减，连续两年亏损。
此外，2016年公司及下属子公司对已发生减值迹象的存货、应收账款、长期应收款、固定资产、生产性生物资产等进行全面清查，计提减值准备共计7,344.98万元，导致2016年亏损扩大至1.8亿。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①良种补贴政策风险
2016年，农业部畜牧良种补贴政策调整了实施方式和入选标准，实施方式由过去农业部直接给各省下达规定数量奶牛、肉牛及其他畜种补贴数量和金额的方式转变为给各省畜牧主管部门补贴总额度，由各省份自行根据畜牧业实际需求在各畜种间调配的方式；入选标准受国际公牛组织发布的种公牛育种值的提升及市场对高育种值冻精需求量增加等因素的影响，农业部提高了入选种牛育种值的标准。受奶业持续低迷、牛冻精市场需求减少影响，良补实施方式调整后各省种牛招标数量和金额均有所下降。
良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。报告期，公司根据农业部畜牧良种补贴政策调整方式，制定了详尽的应对措施。但是，若未来国家取消该项补贴政策或再次调整良种补贴方式，将会对公司的生产经营产生一定影响。
②经营业绩风险
面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司做大原有业务的基础上，在积极开展肉牛种畜推广销售工作，努力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，完善公司整体战略布局。但由于新市场推广尚未成熟、完整产业链建立还需时间，公司期间费用增加幅度较大；同时公司产品品类丰富后，产品毛利率水平差异较大，致使公司综合毛利率下降，业绩存在风险。
公司将采取积极措施改善业绩，包括巩固、扩大自产冻精销售，积极开拓进口牛、羊冻精市场，加快肉品销售体系建设，逐步建成“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链，从而提高盈利规模与盈利水平，实现经济效益最大化。同时，公司将通过加强生产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力，产业并购增加业绩对赌承诺等，以降低业绩风险。
③疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为
良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴大象股份存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）加强对大象股份的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持大象股份在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对大象股份业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。
①业务整合
本次交易完成后，上市公司将实现生物工程、畜牧业务和户外广告业务并存的双主业格局。上市公司将在保持大象股份业务相对独立的基础上，发挥两家公司在各自领域内的资源优势和管理经验，充分利用大象股份在户外广告市场的运营经验，加强公司品牌推广和营销渠道建设，提高对客户需求的快速反应能力及整体实力。公司的产品结构、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
②资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入大象股份的日常财务工作中，建立和完善大象股份各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，上市公司将进一步统筹大象股份的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为上市公司的子公司，大象股份将在财务规范、管理制度方面将与上市公司统一标准。
③人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持大象股份现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对大象股份相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司整体战略需求，加强大象股份相关专业或管理人员的培养与引进，优化大象股份目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
④管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
（2）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，陈德宏、承诺标的公司净利润数不低于根据鹏信评估出具的资产评估报告测算的标的公司在
本次交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度的净利润预测数。如本次交易于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，大象股份2017年、2018年、2019年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70
万元、18,736.60万元和21,535.46万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2018年、2019年和2010年，大象股份2018年、2019年、2010年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别
18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2017－2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
十三、交易对方穿透核查情况
（一）股东穿透计算不超过 200名的说明
根据本次交易方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计30名，具体如下表所示：
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|序号|交易对方|
|1|陈德宏|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|
|3|华融天泽投资有限公司|
|4|刘柏权|
|5|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|
|6|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|
|7|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|
|8|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|9|广州市陆高汽车销售服务有限公司|
|10|桂国平|
|11|光大资本投资有限公司|
|12|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|
|13|弘湾资本管理有限公司|
|14|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|15|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|
|16|温巧夫|
|17|上海载归投资管理中心（有限合伙）|
|18|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|
|19|苏召廷|
|20|东莞市东博贸易有限公司|
|21|优选资本管理有限公司|
|22|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|
|23|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|
|24|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|25|上海笛信投资管理事务所|
|26|张惠玲|
|27|张伟华|
|28|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|29|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|
|30|罗爱平|

1、上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况
根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透核查，穿透的具体情况如下：
（1）芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|2|汪帆|2015.5|现金|自有资金|
|3|芜湖华渝投资中心（有限合伙）|2015.12|现金|自有资金|

根据2017年6月21日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议决议，全体合伙人书面确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于 2017年 3月 5日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴人民币 1.8972亿元用于认购大象股份非公开发行的11,160,000股股份，其他合伙人未就投资大象股份进行出资，不享有对大象股份投资收益的分配。
因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝富股权投资基金管理有限公司，其余合伙人不计算在内。
（2）华融天泽投资有限公司
华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透计算。
（3）华中（天津）企业管理中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|重庆华众企业管理咨询有限公司|2017.5|现金|自有资金|
|2|江阴华中投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

（4）武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|1-1|武汉东湖新技术开发区发展总公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-2|武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司|2009.7|现金|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|1-3|武汉光谷科技金融发展有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-4|武汉光谷创投基金管理有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-5|武汉光谷联合集团有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-6|武汉新创创业投资有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|1-7|武汉高农生物农业开发有限公司|2009.7|现金|自有资金|
|2|陕西常春藤投资管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|3|武汉银海置业有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|4|武汉当代科技产业集团股份有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|5|武汉光谷创投基金管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|
|6|陕西常春藤投资管理有限公司|2011.12|现金|自有资金|

注：武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司为经备案的私募基金。
（5）烟台汉富满达投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人名称|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|诺远资产管理有限公司|2014.4.11|现金|自有资金|
|2|汉富（北京）资本管理有限公司|2016.7.11|现金|自有资金|

（6）上海锦麟投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人||首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘小龙||2011.6|现金|自有资金|
|2|缪德祥||2011.6|现金|自有资金|
|3|偶俊杰||2011.6|现金|自有资金|
|4|孙军华||2014.6|现金|自有资金|
|5|赖潭平||2011.6|现金|自有资金|
|6|章建友||2011.6|现金|自有资金|
|7|肖锦林||2011.6|现金|自有资金|
|8|肖石燕||2011.6|现金|自有资金|
|9||上海重熙投资管理有限公司|2011.6|现金|自有资金|

（7）广州市陆高汽车销售服务有限公司
广州市陆高汽车销售服务有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透计算。
（8）光大资本投资有限公司
光大资本投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大
象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透计算。
（9）北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|汉富（北京）资本管理有限公司|2015.4|现金|自有资金|
|2|汉富控股有限公司|2017.7|现金|自有资金|

（10）弘湾资本管理有限公司
弘湾资本管理有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透计算。
（11）吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|吉林市新北投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|2|吉林省股权基金投资有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|3|北京拓宏汇金投资管理有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|4|中润环能集团有限公司|2016.2|现金|自有资金|
|5|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|2017.7|现金|自有资金|
|6|深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）|2016.2|现金|募集资金|
|6-1|深圳市华睿信资产管理有限公司|2015.9|现金|自有资金|
|6-2|深圳市华睿信泰股权投资基金管理有限公司|2016.12|现金|自有资金|
|6-3|深圳市华睿南方金融服务有限公司|2017.4|现金|自有资金|

注：深圳市华睿信科投资企业（有限合伙）为经备案的私募基金。
（12）东莞市卓金企业管理咨询有限公司
东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011年 1月，近三年主要业务为投资大象股份，为专门设立的以投资大象股份为目的的公司，故穿透计算。
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|刘俊|2011.11|现金|自有资金|
|2|王依东|2016.5.|现金|自有资金|
|3|伏乖|2015.6|现金|自有资金|
|4|李玉珍|2011.11|现金|自有资金|
|5|梁新勤|2017.5.|现金|自有资金|
|6|袁金正|2011.11|现金|自有资金|
|7|于振水|2011.11|现金|自有资金|
|8|刘国雄|2011.11|现金|自有资金|
|9|黄浩波|2011.11|现金|自有资金|
|10|陈婧霏|2011.11|现金|自有资金|
|11|李建国|2011.11|现金|自有资金|

（13）上海载归投资管理中心（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|俞浩|2015.6|现金|自有资金|
|2|孙晓英|2015.6|现金|自有资金|

（14）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
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|序号|出资人||首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||泉州安凯储运有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|2||郭东强|2015.12|现金|自有资金|
|3||北京天星资本股份有限公司|2015.12|现金|自有资金|

（15）东莞市东博贸易有限公司
东莞市东博贸易有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透计算。
（16）优选资本管理有限公司（6个月内新取得权益，继续穿透计算）
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|序号|出资人||首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1||深圳优选金融投资有限公司|2014.8|现金|自有资金|
|2||北京盛世同舟投资管理中心（有限|2014.8|现金|自有资金|
|||合伙）||||
|2-1||张虎成|2014.8|现金|自有资金|
|2-2||北京优选财富资产管理有限公司|2014.8|现金|自有资金|

（17）新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|赵义顺|2017.5|现金|自有资金|
|2|周波林|2017.5|现金|自有资金|
|3|周晓棠|2017.5|现金|自有资金|
|4|耿军力|2017.5|现金|自有资金|
|5|黄文彬|2017.5|现金|自有资金|
|6|孙化明|2017.5|现金|自有资金|
|7|朱宇峰|2017.5|现金|自有资金|
|8|王喆|2017.5|现金|自有资金|
|9|高进|2017.5|现金|自有资金|
|10|范紫薇|2017.5|现金|自有资金|
|11|朱晓励|2017.5|现金|自有资金|
|12|傅建军|2017.5|现金|自有资金|
|13|张日联|2017.5|现金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|迟景朝|2017.5|现金|自有资金|
|15|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

（18）深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|陈右直|2015.12|现金|自有资金|
|2|查秀琴|2015.12|现金|自有资金|
|3|黄毅忠|2015.12|现金|自有资金|

（19）新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|新疆华银安泰投资管理有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|2|张婷|2014.3|现金|自有资金|
|3|柳涛|2015.5|现金|自有资金|
|4|乌鲁木齐裕丰豪商贸易有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|5|石河子市腾盛辉商贸有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|6|石春香|2015.5|现金|自有资金|
|7|王予凤|2015.5|现金|自有资金|
|8|赵长军|2015.5|现金|自有资金|
|9|张娟|2015.5|现金|自有资金|
|10|乌鲁木齐鑫航伟利商贸有限公司|2015.5|现金|自有资金|
|11|赵善梅|2015.5|现金|自有资金|
|12|诸有春|2015.5|现金|自有资金|
|13|曹蕾|2015.5|现金|自有资金|
|14|杨薇丽|2015.5|现金|自有资金|
|15|付冀锋|2015.5|现金|自有资金|

（20）上海笛信投资管理事务所（非法人实体，穿透至最终出资人。）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|曲新德|2015.3|现金|自有资金|

（21）宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）
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|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|蒋德材|2017.5|现金|自有资金|
|2|杜增辉|2016.3|现金|自有资金|
|3|陈希滨|2017.5|现金|自有资金|
|4|深圳市汇恒投资合伙企业（有限合|2017.5|现金|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）||||
|4-1|邱子聪|2015.12|现金|自有资金|
|4-2|邱新成|2015.12|现金|自有资金|
|5|黑龙江大庄园肉业有限公司|2016.4|现金|自有资金|
|6|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|
|7|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.5|现金|自有资金|
|7-1|赵义顺|2017.5|现金|自有资金|
|7-2|周波林|2017.5|现金|自有资金|
|7-3|周晓棠|2017.5|现金|自有资金|
|7-4|耿军力|2017.5|现金|自有资金|
|7-5|黄文彬|2017.5|现金|自有资金|
|7-6|孙化明|2017.5|现金|自有资金|
|7-7|朱宇峰|2017.5|现金|自有资金|
|7-8|王喆|2017.5|现金|自有资金|
|7-9|高进|2017.5|现金|自有资金|
|7-10|范紫薇|2017.5|现金|自有资金|
|7-11|朱晓励|2017.5|现金|自有资金|
|7-12|傅建军|2017.5|现金|自有资金|
|7-13|张日联|2017.5|现金|自有资金|
|7-14|迟景朝|2017.5|现金|自有资金|
|7-15|天鹰合赢（北京）投资管理有限公司|2017.5|现金|自有资金|

（22）财通基金-工商银行-联发集团有限公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|首次取得权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|联发集团有限公司|2016.5|现金|自有资金|

2、本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的人数计算
（1）在上市公司本次交易停牌前6个月内（2016.11.15—2017.5.15）取得大象股份权益的交易对方穿透情况
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|序号|交易对方|取得大象股份权益的时间|穿透情况说明|穿透后计算人数|
|1|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，其投资于大象股份的资金全部由普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司投入。|1|
|2|华融天泽投资有限公|2017.7|为经登记的私募基金管|1|

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||司||理人，以自有资金出资。||
|3|刘柏权|2016.12|为自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|
|4|华中（天津）企业管理中心（有限合伙）|2017.6|为一般合伙企业，合伙人为 2 个法人，穿透至以自有资金出资的 2 个法人。|2|
|5|烟台汉富满达投资中心（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，合伙人为 2 个法人，穿透至以自有资金出资的2个法人。|2|
|6|弘湾资本管理有限公司|2016.12|为经登记的私募基金管理人，以自有资金出资。|1|
|7|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人。|7|
|8|优选资本管理有限公司|2017.7|为私募基金管理人，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|3|
|9|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|15|
|10|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人及自然人。|21|
|11|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|2017.7|为经备案的私募基金，穿透至以自有资金出资的法人。|2|
|剔除重复计算后合计||||40|

（2）在上市公司本次交易停牌前6个月外取得大象股份权益的交易对方穿透情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得大象股份权益的时间|穿透情况说明|最终出资人数|穿透后计算数|
|1|陈德宏|2004.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|2|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|2011.12|经备案的私募基金。|10|1|
|3|上海锦麟投资中心（有限合伙）|2011.12|经备案的私募基金。|9|1|
|4|广州市陆高汽车销售|2011.12|非专门以投资大|1|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||服务有限公司||象为目的的公司，主要从事汽车销售业务，无须穿透。|||
|5|桂国平|2010.10|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|6|光大资本投资有限公司|2011.8|以自有资金出资的法人，无须穿透。|1|1|
|7|东莞市卓金企业管理咨询有限公司|2011.8|成立于 2011 年 1月，为专门设立以投资大象股份的公司，穿透至最终出资人。|11|11|
|8|温巧夫|2015.6|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|9|上海载归投资管理中心（有限合伙）|2015.6|一般合伙企业，主营业务为股权投资，自有资金出资，非专门设立以投资于大象股份。|2|2|
|10|北京天星盛世投资中心（有限合伙）|2015.6|经备案的私募基金，穿透至最终出资的自然人及非专门投资于大象的法人。|3|1|
|11|苏召廷|2011.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|12|东莞市东博贸易有限公司|2011.9|自有资金出资的法人，无须穿透。|1|1|
|13|深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金|2016.1|经备案的私募基金，穿透至最终出资自然人。|3|1|
|14|新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）|2015.6|经备案的私募基金，穿透至最终出资的自然人和非专门投资于大象股份的法人。|15|1|
|15|上海笛信投资管理事务所|2015.6|自有资金出资，非专门设立投资于|1|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||大象股份，穿透至最终出资的自然人。|||
|16|张惠玲|2016.6|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|17|张伟华|2015.5|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|18|财通基金-工商银行-联发集团有限公司|2016.6|经备案的资产管理计划，最终投资人为联发集团有限公司。|1|1|
|19|罗爱平|2015.12|自有资金出资的自然人，无须穿透。|1|1|
|剔除重复计算后合计||||65|30|

（3）本次发行股份购买资产交易对方穿透后的合计数量
基于上述分析，交易对方穿透至自然人、以自有资金出资且非以持有大象股份的股权为目的而专门设立的法人后，在上市公司停牌前六个月以外取得大象股份权益的人数共30名（剔除重复计算），在上市公司停牌前六个月内或停牌期间取得大象股份权益的人数共40名（剔除重复计算），故穿透至最终出资的法人或自然人的人数合计为70名（剔除重复计算），符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4号》规定的说明根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股。
天山生物本次发行股份购买资产的交易对方中，取得大象股份权益的时点均
在上市公司本次交易停牌前 6个月以外的有陈德宏、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、桂国平、光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、温巧夫、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海笛信投资管理事务所、张惠玲、张伟华、财通基金-工商银行-联发集团有限公司、罗爱平。
其中，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心（有限合伙）、北京天星盛世投资中心（有限合伙）、深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证券投资基金、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）均为已备案的私募股权投资基金，财通基金-工商银行-联发集团有限公司为已备案的资产管理计划，接受证券监督管理机构的监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数分别按1人计算；东莞市卓金企业管理咨询有限公司成立于 2011年 1月，为专门设立的投资于大象股份的公司，穿透后股东人数按 11人计算；除此之外穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资于大象股份的法人，穿透后股东分别按照1人计算。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复后人数共计30人；
芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中（天津）企业管理中心（有限合伙）、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、弘湾资本管理有限公司、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）取得大象股份权益的的时点均在上市公司本次交易停牌前6个月以内。前述股东穿透至最终出资的自然人及非专门设立投资大象股份的法人，剔除重复计算后人数共计40人.
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产的交易对方穿透
至最终出资的法人和自然人后的合计人数为 70人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
第九章其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，财通证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为天山农牧业。控股股东将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径的负债总额为 39,764.02万元，资产负债率为52.62%。根据经审阅的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司负债总额将增加至138,551.12万元，资产负债率下降至37.62%。本次交易完成后，上市公司的资产负债结构得到优化，本次交易对公司负债结构的影响详见本报告
“第八章独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司的影响分析（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2017年6月30日||变动率|
||实际数|备考数||
|总资产|75,572.01|368,274.77|387.32%|
|负债合计|39,764.02|138,551.12|248.43%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2017年6月30日||变动率|
||实际数|备考数||
|资产负债率|52.62%|37.62%|-28.50%|

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为天山农牧业，实际控制人为李刚，主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为畜牧行业提供冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。截至本报告签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司相同或类似的业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2017年7月24日，天山农牧业增资呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司，本次增资完成后持有其21.74%的股份，禾牧阳光成为天山农牧业参股企业，天山农牧业无法决定其业务和经营政策。
禾牧阳光主要从事小麦、大麦、油菜、饲草料的种植；畜牧养殖、销售；农作物病虫害专业统防统治及相关服务。禾牧阳光与上市公司现有业务存在一定的相似性。但禾牧阳光地处内蒙古东部的呼伦贝尔，其主要饲养区域集中在内蒙古东部，安格斯肉牛及肉产品主要销售区域集中在我国东北区域、内蒙古东部和京津冀地区，天山生物安格斯肉牛及肉产品的主要销售区域在我国西北、西南、华东、华南区域，产品销售区域存在差异，且因为销售区域的差异使销售客户有所不同。禾牧阳光和天山生物肉产品使用不同品牌，禾牧阳光计划打造“禾牧家”等品牌，天山生物使用“巴尔鲁克”品牌，两家公司使用不同的推广和定价策略。
天山农牧业通过增资方式参股禾牧阳光，并对其实施培育，待符合上市公司收购条件后，注入上市公司，为避免及解决本次投资可能带来的同业竞争问题，天山农牧业出具书面承诺：
“承诺在本次增资完成后的36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，
天山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。”
2、本次交易完成后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将持有大象股份96.21%股权，上市公司控股股东及其控制的其他企业不经营与上市公司和大象股份相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，本次交易标的实际控制人陈德宏、鲁虹已出具承诺，保证在重组完成后避免与上市公司及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，具体承诺如下：
“1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及从大象股份离职后 12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。”
（二）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 36名交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
2、本次交易前标的公司的关联交易
根据经大华会计师审计的标的公司财务报告，标的公司最近两年及一期关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方情况
①标的公司的实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|陈德宏|实际控制人|41.19|41.19|
|鲁虹|实际控制人配偶|－|－|

②标的公司的子公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
||||直接|间接||
|武汉合源大象地铁广告文化有限公司|武汉|设计、制作、发布、代理国内外广告|26.67|73.33|设立|
|武汉蓝欣广告有限公司|武汉|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|95.00|设立|
|武汉合源大象网络有限公司|武汉|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|设立|
|东莞市合源实业投资有限公司|东莞|设计、制作、发布、代理国内外广告|100.00|－|合并|
|浙江合源大象广告有限公司|宁波|设计、制作、发布、代理国内外广告|100.00|－|合并|
|北京众名科技发展有限公司|北京|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|合并|
|杭州合源大象地铁传媒有限公司|杭州|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|合并|
|安徽合源大象广告有限公司|巢湖|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|设立|
|西安合源大象地铁广告文化有限公司|西安|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|设立|
|成都大象地铁广告有限公司|成都|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|100.00|设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得|
|宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司|宁波|设计、制作、发布、代理国内外广告|80.00|－|方式设立|
|上海迪睿广告有限公司|上海|设计、制作、发布、代理国内外广告|100.00|－|设立|
|辽宁大象广告有限公司|辽宁|设计、制作、发布、代理国内外广告|100.00|－|设立|
|无形广告（北京）有限公司|北京|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|51.00|设立|
|武汉德盛世地铁传媒有限公司|武汉|设计、制作、发布、代理国内外广告|－|70.00|设立|

③其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与标的公司的关系|
|广东时奥投资有限公司|公司股东、注1|
|陈万科|董事、董事会秘书|
|张军|高级管理人员|
|浙江方向标识工程有限公司|同一实际控制人|
|东莞市大象实业投资有限公司|同一实际控制人|
|安徽宏远光电标识科技有限公司|同一实际控制人|
|东莞市信佳贸易有限公司|董事、董事会秘书陈万科投资的公司|
|安徽帝宏贸易有限公司|注1|
|深圳市纳兰灵智广告有限公司|注1|
|深圳市时奥贸易有限公司|注1|
|武汉龙帆广告有限公司|注2|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|注2|
|东莞市复宇贸易有限公司|注3|
|东莞市赞盈贸易有限公司|注4|

注：
1、广东时奥投资有限公司为持有标的公司股权1.98%的股东，截至本报告签署日，其持股标的公司200万股股份已全部转让；安徽帝宏贸易有限公司、深圳市纳兰灵智广告有限公司、深圳市时奥贸易有限公司的股东陈韬，同时也是标的公司股东广东时奥投资有限公司的股东。
2、武汉龙帆广告有限公司和武汉蓝宇车站广告有限公司的股东王怀洲，同时为标的公司二级子公司武汉蓝欣广告有限公司持有其5%少数股权的股东。
3、自2012年10月26日至2016年9月14日期间，标的公司的客户经理黄翔持有东莞市复宇贸易有限公司100%的股权，且标的公司的实际控制人陈德宏、鲁虹能对东莞市复宇贸易有限公司能实施重大影响，因此根据实质重于形式的原则，将复宇贸易认定为标的公司的关联方。2016年9月14日，黄翔将所持复宇贸易100%的股份转让给王程，王程与标的公司、标的公司主要股东及董监高之间不存在关联关系。
4、自2014年3月17日至2015年7月24日期间，标的公司董事、董事会秘书陈万科兼任东莞市赞盈贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务。2015年7月24日，祖荣昌受
让安徽帝宏贸易有限公司所持东莞市赞盈贸易有限公司的100%的股权并担任东莞市赞盈贸
易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务，祖荣昌为标的公司实际控制人陈德宏的外甥。
鉴于标的公司实际控制人陈德宏、鲁虹能够对东莞市赞盈贸易有限公司实施重大影响，因此，
根据实质重于形式的原则，将东莞市赞盈贸易有限公司认定为标的公司的关联方。
其中武汉蓝宇车站广告有限公司、武汉龙帆广告有限公司、深圳市纳兰灵智广告有限公司为广告代理公司、安徽帝宏贸易有限公司、深圳市时奥贸易有限公司按照深交所交易规则均可不认定为关联方，此处均为沿用大象股份定期报告的披露口径从严披露。
（2）关联方交易
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|经营权费|－|1,543.87|771.93|
|安徽宏远光电标识科技有限公司|广告制作费|－|－|2.23|
|合计||－|1,543.87|774.17|

上述关联交易定价与市场价格不存在重大差异，遵循了市场定价的原则，定价公允。
②销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|广告服务收入|－|2,522.01|1,397.73|
|武汉龙帆广告有限公司|广告服务收入|1,027.84|－|－|
|安徽帝宏贸易有限公司|广告服务收入|99.06|138.68|147.17|
|深圳市纳兰灵智广告有限公司|广告服务收入|39.62|597.36|700.00|
|深圳市时奥贸易有限公司|广告服务收入|－|－|86.48|
|合计||1,166.52|3,258.04|2,331.38|

上述关联交易定价与市场价格不存在重大差异，遵循了市场定价的原则，定价公允。
③关联担保情况
报告期内，标的公司作为担保方的对外担保情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|信佳贸易|12,000,000.00|2015年2月3日|2015年3月2日|是|
|信佳贸易|5,410,000.00|2015年5月4日|2015年5月13日|是|
|信佳贸易|91,800,000.00|2015年06月03日|2016年9月8日|是|
|信佳贸易|42,840,000.00|2016年08月17日|2021年8月17日|否|
|赞盈贸易|25,000,000.00|2016年12月15日|2017年3月15日|是|
|赞盈贸易|25,089,400.00|2016年09月14日|2016年12月14日|是|
|大象实业投资|17,000,000.00|2015年4月17日|2015年10月17日|是|
|陈德宏|2,000,000.00|2013年3月18日|2015年5月21日|是|
|陈德宏|10,000,000.00|2013年8月1日|2015年11月12日|是|
|陈德宏|20,000,000.00|2015年11月17日|2015年12月16日|是|

截至本报告签署日，大象股份为信佳贸易的4,284万元贷款（实际贷款金额4,100万元）提供担保，信佳贸易已于2017年9月7日偿还借款，目前正在办理担保解除手续，解除后标的公司即不存在对外担保事项。
标的公司作为被担保方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈德宏|汉口银行|1,100.00|2015年11月26日|2016年11月26日|是|
|陈德宏|汉口银行|1,320.00|2016年11月25日|2017年11月25日|否|
|陈德宏、鲁虹、东莞市大象实业投资有限公司|北京银行|900.00|2015年06月01日|2016年05月31日|是|
|陈德宏|东莞银行|3,525.00|2015年12月30日|2016年12月31日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司、陈德宏、鲁虹|东莞银行|8,085.00|2013年10月18日|2015年12月30日|是|
|东莞市信佳贸易有限公司、陈德宏、鲁虹|东莞银行|4,230.00|2015年12月30日|2019年12月29日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈德宏、鲁虹、陈万科、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市大象实业投资有限公司、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,400.00|2015年05月27日|2016年05月26日|是|
|陈德宏、鲁虹、陈万科、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市大象实业投资有限公司、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,250.00|2016年06月30日|2016年08月31日|是|
|陈德宏|西藏信托|5,100.00|2016年09月30日|2017年09月29日|否|
|陈德宏、鲁虹、陈万科|民生银行|4,000.00|2015年03月16日|2016年03月15日|是|
|陈德宏|平安银行|3,500.00|2016年09月01日|2017年02月28日|是|
|陈德宏、鲁虹|中信银行|20,000.00|2017年05月15日|2022年05月15日|否|

截至本报告签署日，上述担保除汉口银行股份有限公司向标的公司二级子公司武汉合源大象地铁广告文化有限公司提供流动资金贷款 1,320.00万元，东莞银行股份有限公司东莞分行向标的公司提供流动资金贷款 4,230.00万元，中信银行股份有限公司宁波分行向标的公司及其子公司提供贷款 20,000.00万元，还未履行完毕外，其他担保均已履行完毕。
④关联方资金拆借
向关联方拆入资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|2,400,000.00|2015年12月31日|2015年12月31日|
|陈德宏|187,637,370.30|2015年01月04日|2015年12月29日|
|东莞市大象实业投资有限公司|3,000,000.00|2015年07月03日|2015年12月29日|
|陈万科|1,280,000.00|2015年11月26日|2016年03月09日|
|安徽帝宏贸易有限公司|2,400,000.00|2015年10月30日|2016年05月19日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|124,570,000.00|2016年01月18日|2016年12月30日|
|合计|321,287,370.30|||

向关联方拆出资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|84,600,000.00|2015年09月21日|2015年12月31日|
|陈德宏|101,286,359.64|2015年01月04日|2015年12月29日|
|东莞市复宇贸易有限公司|22,170,000.00|2016年01月15日|2016年06月24日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|17,280,000.00|2016年10月26日|2016年11月14日|
|鲁虹|599,471.40|2015年06月05日|2016年05月30日|
|浙江方向标识工程有限公司|380,000.00|2015年12月01日|2016年06月24日|
|武汉龙帆广告有限公司|2,520,306.00|2015年11月30日|2017年05月29日|
|武汉蓝宇车站广告有限公司|700,000.00|2016年02月04日|2016年06月28日|
|合计|229,536,137.04|||

⑤其他关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|利息收入|陈德宏||－|207,126.01|
|利息收入|鲁虹|－|18,076.40|84,246.38|
|利息收入|东莞市复宇贸易有限公司|－|645,558.67|316,944.50|
|利息收入|浙江方向标识工程有限公司|－|13,160.00|－|
|利息收入|武汉龙帆广告有限公司|－|161,305.27|－|
|利息支出|东莞市大象实业投资有限公司|－|－|108,000.00|
|利息支出|东莞市赞盈贸易有限公司|－|568,643.00|－|
|利息支出|安徽帝宏贸易有限公司|－|92,200.00|－|
|利息支出|陈万科|－|8,564.00|－|

（3）关联方应收应付
①标的公司应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||||
||深圳市纳兰灵智广告有限公司|－|－|6,332,000.00|31,660.00|1,560,000.00|7,800.00|
||安徽帝宏贸易有限公司|1,764,000.00|8,820.00|1,470,000.00|7,350.00|5,634.00|28.17|
||武汉蓝宇车站广告有限公司|－|－|11,682,750.25|58,413.75|13,997,478.00|69,987.39|
||武汉龙帆广告有限公司|10,895,142.22|54,475.71|－|－|－|－|
|其他应收款||||||||
||东莞市复宇贸易有限公司|－|－|－|－|316,944.50|15,847.23|
||张军|－|－|－|－|45,000.00|450.00|
||浙江方向标识工程有限公司|－|－|－|－|50,000.00|2,500.00|
||鲁虹|－|－|－|－|599,471.40|5,994.71|
||武汉龙帆广告有限公司|－|－|2,688,861.27|234,705.86|2,005,256.00|100,262.80|
||武汉蓝宇车站广告有限公司|－|－|－|－|1,583,459.56|79,172.98|
|其他非流动资产||||||||
||武汉蓝宇车站广告有限公司|338,645.93|－|1,583,459.56|－|－|－|

②标的公司应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项||－|||
||时奥贸易|－|－|183,333.40|
|其他应付款||－|||
||大象实业投资|－|－|108,000.00|
||陈德宏|－|－|97,108.23|
||陈万科|－|－|200,310.00|
||帝宏贸易|－|92,200.00|2,400,000.00|
||赞盈贸易|－|568,643.00|－|

（4）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|792,631.00|1,600,490.97|1,355,000.00|

（5）关联交易背景、必要性及公允性的说明
报告期内，标的公司主要从事公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
武汉蓝宇车站广告有限公司主要从事发布路牌、灯箱、车站站牌广告、广告设计制作服务，报告期内，标的公司向武汉蓝宇车站广告有限公司采购武汉公交候车亭媒体经营权。
安徽宏远光电标识科技有限公司主要从事光电标识、标牌设计、制作、批发、零售、安装；室内外装饰；楼宇灯光设计、安装；亚克力面板加工、批发、零售；
建筑材料批发、零售；货架、柜台、金属制品制造、加工服务。报告期内标的公司向安徽宏远光电标识科技有限公司采购广告制作服务。
武汉蓝宇车站广告有限公司、武汉龙帆广告有限公司、深圳市纳兰灵智广告
有限公司为广告代理公司，与公司标的公司存在广告代理业务，安徽帝宏贸易有
限公司、深圳市时奥贸易有限公司在日常经营中都需要推广自有品牌，存在一定
的广告投放需求，报告期内，标的公司为其提供广告服务。
报告期内，标的公司关联采购的金额分别为774.17万元、1,543.87万元、0.00万元，占同期营业成本的比例分别为4.98%、5.76%和0.00%，金额占比相对较小且2017年已无关联采购，对标的公司生产经营影响较小。
报告期内，标的公司关联销售的金额分别为 2,331.38万元、3,258.04万元、1,166.52万元，占同期营业收入的比例分别为10.23%、8.63%和7.46%，金额占比相对较小，对标的公司生产经营影响较小。其中武汉蓝宇车站广告有限公司、武汉龙帆广告有限公司、深圳市纳兰灵智广告有限公司为广告代理公司、安徽帝宏贸易有限公司、深圳市时奥贸易有限公司按照深交所交易规则均可不认定为关联方，此处均为沿用大象股份定期报告的披露口径从严披露。
该等交易均为标的公司日常正常开展的业务所需，上述关联交易定价与市场价格不存在重大差异，遵循了市场定价的原则，定价公允。
3、本次交易完成后的关联交易
根据经大华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
（1）关联方情况
①上市公司母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|对公司的持股比例(%)|对公司的表决权比例(%)|
|天山农牧业|新疆昌吉市榆树沟镇|畜牧业|5,000.00|22.12|22.12|

注：天山农牧业直接持有上市公司18.35%的股权，通过持有100%股权的呼图壁县天山农业发展有限公司间接持有上市公司3.77%的股权。
上市公司实际控制人情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|李刚|实际控制人|21.68|21.68|

注：上海智本正业投资管理有限公司持有天山农牧业100%的股权。上市公司实际控制人李
刚持有上海智本正业投资管理有限公司98%的股权。
②重要子公司构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|中澳德润|新疆|新疆|商业|100.00|－|设立|
|天山控股|澳大利亚|澳大利亚|商业|100.00|－|设立|
|农牧科技|新疆|新疆|商业|100.00|－|设立|
|大象股份|东莞|浙江|设计、制作、发布、代理国内外广告|96.21|－|购买|

注：大象股份为本次重大资产重组标的资产。
③其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司的关系|
|新疆天盛伟业房地产开发有限公司|母公司的全资子公司|
|昌吉良源农牧业发展有限公司|母公司的全资子公司|
|新疆维吾尔自治区畜牧总站|公司股东|
|陈德宏、鲁虹|公司股东、注1|
|浙江方向标识工程有限公司|陈德宏控制的公司|
|东莞市大象实业投资有限公司|陈德宏控制的公司|
|东莞市复宇贸易有限公司|注2|
|东莞市赞盈贸易有限公司|注3|

注：
1、陈德宏为本次重大资产重组发行股份产生的新股东，鲁虹为其配偶。
2、自2012年10月26日至2016年9月14日期间，大象股份的客户经理黄翔持有东莞市复宇贸易有限公司100%的股权，且陈德宏、鲁虹能对东莞市复宇贸易有限公司实施重大影响，因此根据实质重于形式的原则，将复宇贸易认定为上市公司的关联方。2016年 9月 14日，黄翔将所持复宇贸易100%的股份转让给王程，王程与上市公司、主要股东及董监高之间不存在关联关系。
3、自2014年3月17日至2015年7月24日期间，大象股份董事、董事会秘书陈万科兼任东莞市赞盈贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务。2015年7月24日，祖荣昌受让安徽帝宏贸易有限公司所持东莞市赞盈贸易有限公司的100%的股权并担任东莞市赞盈贸易有限公司执行董事兼经理、法定代表人职务，祖荣昌为大象股份实际控制人陈德宏的外甥。
鉴于实际控制人陈德宏、鲁虹能够对东莞市赞盈贸易有限公司实施重大影响，因此，根据实质重于形式的原则，将东莞市赞盈贸易有限公司认定为上市公司的关联方。
（2）关联方交易
①销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|天山农牧业|肉制品|2.71|6.25|
|新疆天盛伟业房地产开发有限公司|肉制品|2.45|5.27|
|上海智本正业投资管理有限公司|肉制品|－|0.81|
|昌吉良源农牧业发展有限公司|肉制品|0.17|2.55|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|合计||5.33|14.89|

上述关联交易定价与市场价格不存在重大差异，遵循了市场定价的原则，体现了定价的公允性。
②关联担保情况
作为担保方：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|天山农牧业|2,000.00|2016年11月25日|2017年11月24日|否|
|天山农牧业|2,754.61|2016年7月8日|2018年7月8日|否|
|天山农牧业|2,615.40|2016年6月4日|2019年3月4日|否|
|大象广告|2,500.00|2016年12月15日|2017年3月15日|是|
|大象广告|2,508.94|2016年9月14日|2016年12月14日|是|
|合计|12,378.95||||

作为被担保方：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈德宏|汉口银行|1,100.00|2015年11月26日|2016年11月26日|是|
|陈德宏|汉口银行|1,320.00|2016年11月25日|2017年11月25日|否|
|陈德宏、鲁虹、东莞市大象实业投资有限公司|北京银行|900.00|2015年6月1日|2016年5月31日|是|
|陈德宏、鲁虹|东莞银行|3,525.00|2015年12月30日|2016年12月31日|是|
|陈德宏|东莞银行|4,230.00|2015年12月30日|2019年12月29日|否|
|陈德宏、鲁虹、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,400.00|2015年5月27日|2016年5月26日|是|
|陈德宏、鲁虹、浙江方向标识工程有限公司|光大银行|1,250.00|2016年6月30日|2016年8月31日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈德宏|西藏信托|5,100.00|2016年9月30日|2017年9月29日|否|
|陈德宏、鲁虹|民生银行|4,000.00|2015年3月16日|2016年3月15日|是|
|陈德宏|平安银行|3,500.00|2016年9月01日|2017年2月28日|否|
|陈德宏、鲁虹|中信银行|20,000.00|2017年5月15日|2022年5月15日|否|

以上担保事项均为银行向大象股份及其他子公司提供的银行额授信额度、提供流动资金贷款提供的担保连带责任保证担保及股权质押担保。
③关联方资金拆借
向关联方拆入资金：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|12,457.00|2016年01月18日|2016年12月30日|
|合计|12,457.00|||

向关联方拆出资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|东莞市复宇贸易有限公司|22,170,000.00|2016年01月15日|2016年06月24日|
|东莞市赞盈贸易有限公司|17,280,000.00|2016年10月26日|2016年11月14日|
|浙江方向标识工程有限公司|380,000.00|2015年12月01日|2016年06月24日|
|鲁虹|599,471.40|2015年06月05日|2016年05月30日|
|合计|40,429,471.40|||

④其他关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|2017年1-6月|2016年度|
|利息收入|鲁虹|－|18,076.40|
|利息收入|浙江方向标识工程有限公司|－|13,160.00|
|利息收入|东莞市复宇贸易有限公司|－|645,558.67|
|利息支出|东莞市赞盈贸易有限公司|－|568,643.00|
|合计|||1,245,438.07|

（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末数||期初数||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||新疆天盛伟业房地产开发有限公司|1,187.50|59.38|－|－|
||天山农牧业|1,090.25|54.51|－|－|
|小计||2,277.75|113.89|||

②应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|
|预收款项||||
||上海智本正业投资管理有限公司|10,406.00|10,406.00|
||昌吉良源农业发展有限公司|49.40|－|
|其 他 应 付款||||
||陈德宏|436,747,356.78|436,747,356.78|
||东莞市赞盈贸易有限公司|－|568,643.00|

4、本次交易完成后减少规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，实际控制人李刚出具了关于减少与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
“（1）确保上市公司的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易。
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通用的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同。
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联交易及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平合理。
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”
标的公司实际控制人陈德宏出具了关于减少与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：
“1．本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任何关联交易采取
任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资源，或要求上市公司违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
四、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本报告签署日，上市公司本次交易前12个月内存在其他依据《上市规则》及公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项，具体情况如下：
公司于2016年3月26日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的
禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。该次交易完成后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持有禾牧阳光14%的股权，
禾牧阳光成为公司控股子公司。2016年11月10日，公司发布了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于2016年旱灾致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司及广大中小投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止该次重大资产重组事宜。
公司分别于2017年1月17日和2017年2月6日召开第三届董事会 2017
年第一次临时会议决议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资的议案》，同意公司变更募集资金收购控制下公司少数股东权益并增资事项。新项目使用募集资金1,460万澳元。
其中，以266.59万澳元收购明加哈牧业持有的中澳德润37.65%股权；以1,193.41万澳元向公司境外全资子公司天山控股增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资
金。截至本报告签署日，公司已完成支付中澳德润37.65%股权、明加哈农业30%股权的收购款及偿还部分债务款项，剩余部分增资款的付汇手续正在办理中。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上述交易与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相
近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。
五、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东天山农牧业、实际控制人李刚及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人非经营性占用的情形；上市公司不存在为控股股东天山农牧业、实际控制人李刚及其关联方、购买资产交易对方及其关联方或其他关联人提供担保的情形。
六、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为进一步规范和完善上市公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，形成投资者稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议通过，本规划还需经公司股东大会审议通过。本次重组后，公司分红政策安排将执行本规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定在充分考虑了全体股东特别是中小股东的要求和意愿、公司目前及未来的盈利规模、现金流量情况、企业实际情况和发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）规划的制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，充分听取独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制定利润分配方案；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展需要；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次本计划，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
（四）公司股东回报规划审议程序
1、公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
2、如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司发放现金股利的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
3、利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的比例
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红的前提下，董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
若公司当年盈利，在符合《公司法》及公司章程规定的利润分配条件的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。
公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
七、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的使用和管理，最大程度地保障投资者的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》（2014年12月修订）等相关法律法规，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理办法》，进一步明确募集资金使用的管理流程、审批权限与信息披露，主要内容如下：
（一）募集资金专户存储
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（4）公司 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 1000万元，或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案并公告。
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
4、保荐机构发现公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所报告。
（二）募集资金的使用
1、募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报证券交易所并公告。
3、使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由资金使用部门（单位）填写申请表，先由使用部门签署，再由公司项目负责人、公司财务负责人签署，再经公司董事长（或授权总经理）签署后由财务部执行。
4、在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均需在董事会授权范围内使用，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
5、投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的投资计划正常进行时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
6、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
7、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
8、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
9、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过1年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
10、公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
11、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
12、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
13、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
14、公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）证券交易所要求的其他内容。
15、单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
16、公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
17、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十六条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（1）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（2）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（3）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
18、公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下
要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
19、超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（6）证券交易所要求披露的其他内容。
20、公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）证券交易所要求的其他文件。
21、公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总额的30%的，应事先提交股东大会审议。
22、超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）证券交易所要求披露的其他内容。
23、公司披露超募资金实际使用计划之前应当向证券交易所提交以下文件：（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
（4）证券交易所要求的其他文件。
24、超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
25、公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公
告中披露。
26、上市公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。
27、公司使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的主体应当为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月。公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
28、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
29、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金投向变更
1、公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
2、公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
3、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司及董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
6、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（四）募集资金管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
3、公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）证券交易所要求的其他内容。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
5、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，
及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告
披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告“第七章本次交易协议主要内容一、《购买资产协议》主要内容（三）过渡期间损益及过渡期安排”。
（五）提供网络投票平台
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
九、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及深圳证登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司和持股5%以上股东及上市公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，天山生物、天山农牧业及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次天山生物停牌日前六个月内存在交易天山生物股票的行为，具体情况如下：
1、新疆畜牧总站
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月1日|3,000,000|17.37|52,110,000.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|33,025,998||432,640,574.00||

2、何敏
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|-|-|-|-|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2017年4月26日|100,000|16.804|1,680,400.00|
|2017年4月27日|50,000|17.00|850,000.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|1,233,555||16,159,570.50||

（二）交易对方及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份股东上海笛信投资管理事务所股东曲新德在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买入情况||||
|买入时间|合计数量（股）|买入均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月12日|2,000|17.23|34,460.00|
|卖出情况||||
|卖出时间|合计数量（股）|卖出均价（元）|合计金额（元）|
|2016年12月19日|2,000|17.94|35,880.00|
|最新持仓情况||||
|持仓数量（股）||持仓金额（元）||
|0||0||

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次资产重组动议时间为 2017年 6月
20日，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，也未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，曲新德承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如曲新德购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发生2日内书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。
综上，经核实，上述交易为相关投资主体自主决策的投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除曲新德外，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（三）交易标的及其关联人停牌前六个月内交易天山生物股票的情况根据自查报告及深圳证登公司查询结果，大象股份及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次天山生物重组停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易天山生物股票的情况
根据自查报告及深圳证登公司查询结果，财通证券作为本次重组独立财务顾问及东莞证券作为大象股份的新三板挂牌及持续督导的主办券商，在本次天山生物停牌日前六个月存在买卖天山生物股票的行为，具体情况如下：
1、财通证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|财通证券股份有限公司|913300007519241679|0899051872|自营|主动|
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|12|1,599,950|18.10||28,961,468.00|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|2|1,599,950|20.48||32,760,184.42|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。
本次资产重组动议时间为2017年6月20日，财通证券进行上述股票买卖系投资管理部基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
此外，财通证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，财通证券发布实施了《财通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。本次重组启动后，财通证券第一时间将天山生物录入公司信息隔离墙系统中，并根据项目进展情况及时在信息隔离墙系统中更新。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保财通证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《财通证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《财通证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，财通证券承诺：自自查报告出具日起至本次重组终止之日，财通证券不再购买新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票。
2、东莞证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人名称|营业执照号/执业许可证号|股票账户|账户类型|交易动机（主动、被动、量化等）|
|东莞证券股|914419002818|东莞证券|自营账|量化|

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|-|-|-|-|-|
|份有限公司|871883||户||
|本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖天山生物（300313）股票的情形|||||
|买入情况|||||
|买入次数|合计数量（股）|买入均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|17.73||15,959.97|
|卖出情况|||||
|卖出次数|合计数量（股）|卖出均价（元）||合计金额（元）|
|1|900|18.00||16,200.00|
|最新持仓情况|||||
|持仓数量（股）|||持仓金额（元）||
|0|||0||

注：本次交易停牌为2017年5月15日，停牌前6个月起始日为2016年11月15日。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次资产重组动议时间为 2017年 6月 20日，东莞证券进行上述股票买卖系根据投资经理编制的量化选股程序选出的个股进行操作交易，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
东莞证券承诺：自本自查报告出具日起至本次重组终止或实施完毕之日止，如东莞证券购买或出售新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票，将在事实发生2日内根据有关规定书面告知新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会。
除此之外，本次重组相关中介机构、经办人员及其直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易天山生物股票的行为。
（五）其他情况说明
公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十、关于公司股票是否异常波动的说明
公司本次停牌前最后一个交易日（2017年5月12日）公司股票收盘价为13.10
元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 13日）收盘价为 19.01元/股，本次
发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 4月 14日至 2017年 5月12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为31.09%；同期，深证成指(399001.SZ)累计跌幅8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅9.10%。剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日累计跌幅分别为22.96%、23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定并结合上市公司、交易对方及标的资产实际情况，本次重组相关主体包括：1、公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；4、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、关于业绩承诺的履约保障措施及履约风险说明
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定以及交易对方出具的承诺，本次交易关于业绩承诺的履约保障措施如下：
（一）交易对方就股份锁定出具承诺
本次发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。在前述 12个月届满后，如标的公司完成《盈利补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩，则陈德宏通过本次发行取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务后10日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。在此之前，该部分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
如首个业绩承诺年度为2017年，则在上述股票上市之日起12个月届满，且陈德宏实现2017年度承诺业绩或履行2017年度业绩补偿责任后，陈德宏的第一批股票方可根据约定解除锁定。
2、对于除陈德宏以外的交易对方而言，如在其取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足 12个月，则其认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价；若超过 12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价。
3、对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的交易对方而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效措施，确保该等投资者在交易对方承诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予支付相关收益。
4、前述锁定期结束之后，相关交易对方转让因本次发行取得的股票，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会或深交所对本次收购中相关交易对方所认购的股份之锁定期有不同于上述约定的要求，相关交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
（二）现金对价分期支付
若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资金先行向除乙陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分（无息），将根据上市公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定。
十三、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易有利于丰富公司目前的业务结构，降低单一业务风险，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对大象股份未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿协议》，但仍不能完全排除大象股份未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司 2017年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|

||||
|-|-|-|
|1、假设大象股份完成2017年业绩承诺，公司本身2017年净利润是2017上半年净利润的2倍。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|197,352,789|312,977,396|
|总股本加权平均数（股）|197,352,789|312,977,396|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|335.93|941.15|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-554.39|50.82|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.0170|0.0455|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.0170|0.0455|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0281|0.0025|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0281|0.0025|
|2、假设大象股份未完成2017年业绩承诺（假设为零），公司本身2017年净利润是2017上半年净利润的2倍。|||
|项目|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|197,352,789|312,977,396|
|总股本加权平均数（股）|197,352,789|312,977,396|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（万元）|335.93|335.93|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|-554.39|-554.39|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.0170|0.0162|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.0170|0.0162|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0268|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0281|-0.0268|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响。
关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2017年11月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行完全部核准程序后实际发行完成时间为准；
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.53元/股，发行数量为115,624,607股，最终发行股数以证监会核准为准；
4、参考公司2017年半年度报告以及年度预算情况，假设公司2017年实现的净利润是2017年上半年净利润的2倍，即公司2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-554.39万元。
5、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本197,352,789股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份及募集配套资金发行股份的影响，不考虑其他因素导致的变化。
6、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
7、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，本次交易本次交易不会导致公司2017年基本每股收益的摊薄。但未来不排除认购标的因行业变化、生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
1、扩大上市公司经营规模，提高资产质量与盈利能力，更好回报股东
本次交易前，上市公司在积极开展肉牛种畜推广销售工作，做大原有业务的
基础上，努力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，完善公司整体战略布局。但由于新市场推广尚未成熟、完整产业链建立还需时间，公司期间费用增加幅度较大；同时公司产品品类丰富后，产品毛利率水平差异较大，致使公司综合毛利率下降，经营业绩存在风险。
2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别实现19,735.28万元、 24,686.79万元、37,520.71万元，然而归属于母公司所有者权益的净利润仅为
179.11万元、-3,566.00万元、-13,962.98万元。2014年至2016年主要财务指标中，销售净利率分别为0.91%、-14.44%和-37.21%，加权平均净资产收益率分别仅为0.45%、-9.54%和-35.15%。
本次交易能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现。标的公司具有较大的资产规模和较高的销售收入，其主营业务的毛利率较高，具有较强的盈利能力，报告期净利润水平较为可观。经审计的财务报表显示，2015年和2016年，大象股份分别实现营业收入40,266.02万元和59,870.14万元，净利润7,405.82万元和11,025.16万元。2017年至2019年，大象股份承诺实现归属母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 14,020.70万元、18,736.60万元和21,535.46万元，能够有效增厚上市公司经营业绩，为上市公司未来业绩提供有力的保障。
因此，上市公司完成本次交易后，在资产规模和盈利能力上，都有望得到相当程度的提升。这有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。
2、充分利用资本市场平台，加快标的公司业务发展
标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外媒体广告公司之一。作为户外广告资源运营方，标的公司主要通过取得户外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。
标的公司拥有武汉地铁2号线广告经营权、武汉地铁2号线列车展板广告经营权、西安地铁1、2、3号线广告经营权、西安钟楼灯箱广告经营权、成都地铁
1、3、4线广告经营权、合肥新桥国际机场全媒体广告经营权、东莞市区一期公交站亭1000多个灯箱广告牌经营权、武汉公交站亭、武汉公交车身等强势媒体资源。
2017年5月，标的公司取得了沈阳地铁一、二号线车站广告经营权，期限为2017年6月1日至2027年5月31日，至此公司已拥有包括西安、武汉、成都、沈阳等四座城市共计9条地铁线路媒体资源。
广告行业属于资金、资源密集型行业，资金、媒体资源为核心竞争力。2017年下半年，标的公司拟参与投标项目包括长春地铁1号线、武汉地铁1号线和7、8号线，合肥地铁2号线，成都7号线、10号线，贵州1号等广告媒体资源项目。
随着运营媒体资源的增加和逐步成熟，预计标的公司的营业收入和利润水平将稳步上升。本次交易完成后标的公司可以借助上市公司平台，支持标的公司的业务发展，
3、实现优势互补，体现协同效应
标的公司主要从事户外广告媒体资源的运营，业务模式清晰，易于理解，便于管理，公司收购后的整合难度较低。
（1）资产和财务协同
本次交易完成后，天山生物将把自身规范、成熟的财务管理体系引入大象股份的日常财务工作中，建立和完善大象股份各项业务管理制度，强化财务核算及内部控制体系；另外，天山生物将进一步统筹大象股份的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率。作为天山生物的子公司，大象股份将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
（2）人员和管理的协同
上市公司一方面将保持大象股份现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对大象股份相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时
根据上市公司整体战略需求，加强大象股份相关专业或管理人员的培养与引进，优化大象股份目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（3）业务的协同
大象股份跨媒体经营，媒体形式多样，有站亭灯箱广告、公交车身广告、地铁广告、机场广告等，可以满足客户多重需要，积累了丰富的客户资源。标的公司在专业化广告服务的过程中与客户一起创造出众多具有社会影响与行业影响
的成功品牌案例，在业内树立了良好的口碑和声誉。上市公司与标的公司在“大肉牛战略”品牌营销、市场推广、销售渠道等均具有一定的协同效应。
（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对大象股份的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行《盈利补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育-养殖-屠宰-加工及销售的完整产业链延伸。
2015年以来，公司着力打造两个板块的产业格局，在做精做强育种板块的同时，以“做强两端，带动中间”的经营思路，继续打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，通过收购澳洲牧场资产打造引种基地，完成肉牛产业发展前段布局，加快产业链优势资源并购整合，通过发行股份方式收购呼图壁、呼伦贝尔相关土地资产和股权资产，布局新疆基地、蒙东基地，加快“大肉牛战略”的实施速度。
2016年报告期，国家畜牧良种补贴政策调整了实施方式和入选标准，使得良
补实施方式调整后各省种牛招标数量和金额均有所下降，销售占比由原来的
12.39%降低至2.73%；由于大肉牛战略的实施，种畜销售及肉产品加工业务由原来的45.92%、13.69%占比提高为62.47%、14.62%。
但由于境外子公司活畜出口增加，但受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，致使公司经营出现亏损，且其收入占比超60%，对公司整体盈利水平影响巨大；公司牛羊肉营销渠道建设逐步推进，但受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，致使毛利率同比降低超15%，严重影响了公司盈利水平；造成公司在营业总收入同比增长的同时，营业利润却同比锐减，连续两年亏损。
此外，2016年公司及下属子公司对已发生减值迹象的存货、应收账款、长期应收款、固定资产、生产性生物资产等进行全面清查，计提减值准备共计7,344.98万元，导致2016年亏损扩大至1.8亿。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①良种补贴政策风险
2016年，农业部畜牧良种补贴政策调整了实施方式和入选标准，实施方式由过去农业部直接给各省下达规定数量奶牛、肉牛及其他畜种补贴数量和金额的方式转变为给各省畜牧主管部门补贴总额度，由各省份自行根据畜牧业实际需求在各畜种间调配的方式；入选标准受国际公牛组织发布的种公牛育种值的提升及市场对高育种值冻精需求量增加等因素的影响，农业部提高了入选种牛育种值的标准。受奶业持续低迷、牛冻精市场需求减少影响，良补实施方式调整后各省种牛招标数量和金额均有所下降。
良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。报告期，公司根据农业部畜牧良种补贴政策调整方式，制定了详尽的应对措施。但是，若未来国家取消该项补贴政策或再次调整良种补贴方式，将会对公司的生产经营产生一定影响。
②经营业绩风险
面对复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势，公司做大原有业务的基础上，在积极开展肉牛种畜推广销售工作,努力打造以“引种、养殖、育肥、屠宰加工、销售服务”全产业链的肉牛产业，完善公司整体战略布局。但由于新市场推广尚未成熟、完整产业链建立还需时间，公司期间费用增加幅度较大；同时公司产品品类丰富后，产品毛利率水平差异较大，致使公司综合毛利率下降，业绩存在风险。
公司将采取积极措施改善业绩，包括巩固、扩大自产冻精销售，积极开拓进口冻精、羊冻精市场，加快肉品销售体系建设，逐步建成“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”的整个产业链，从而提高盈利规模与盈利水平，实现经济效益最大化。同时，公司加强生产管理，强化成本、费用控制，提升子公司运营管控能力，产业并购增加业绩对赌承诺等，以降低业绩风险。
③疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司种公牛站、良种繁育场、肉牛示范场、种羊场等生产场站位于昌吉阿什里乡和榆树沟镇，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴大象股份存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）加强对大象股份的整合
本次交易完成后，公司将根据自身的发展战略，在保持大象股份在资产、业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对大象股份业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划详见本报告“第八章独立财务顾问意见十、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析公司及采取的措施（三）公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”。
（2）严格执行《盈利补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，陈德宏、承诺标的公司净利润数不低于根据鹏信评估出具的资产评估报告测算的标的公司在本次交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度的净利润预测数。如本次交易于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，大象股份2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万元、18,736.60万元和21,535.46万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则业绩承诺期相应顺延为2018年、2019年和2010年，大象股份2018年、2019年、2010年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别18,736.60万元、21,535.46万元和24,440.33万元。若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”（五）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上市公司控股股东天山农牧业发展有限公司及实际控制人李刚均作出如下承诺：
“不越权干预天山农牧业发展有限公司（以下简称“公司”）的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”（六）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对上市公司当期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的当期回报的措施积极有效，上市公司及其董事和高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十四、标的公司剩余股权的后续安排
（一）本次交易未购买大象股份剩余股权的情况和原因
1、未购买大象股份剩余股权的股东持股情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，未购买的大象股份的持股比例为3.79%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未参与交易的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|股份数额（股）|占比|
|1|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选1号资产管理计划|1,510,000|1.1615%|
|2|国泰君安证券股份有限公司|1,500,000|1.1538%|
|3|财通资产-上海银行-富春新三板混合精选5号资产管理计划|1,200,000|0.9231%|
|4|九泰基金-招商证券-九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划|300,000|0.2308%|
|5|九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司|300,000|0.2308%|
|6|叶柱成|38,000|0.0292%|
|7|张明星|21,000|0.0162%|
|8|赵秀君|18,000|0.0138%|
|9|张娜|10,000|0.0077%|
|10|黄艳玲|9,000|0.0069%|
|11|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|5,000|0.0038%|
|12|吴丽萍|4,000|0.0031%|
|13|北京乔松资产管理有限责任公司—乔松价值成长证券投资基金|3,000|0.0023%|
|14|阮栩栩|2,000|0.0015%|
|15|何光新|1,000|0.0008%|
|16|侯思欣|1,000|0.0008%|
|17|丁春花|1,000|0.0008%|
||合计|4,923,000|3.7869%|

2、未购买大象股份全部股权的原因
在本次交易的协商谈判过程中，经过充分沟通协商后，标的公司有 17名股
东由于不能按照规定时间履行完毕内部程序、不能提供所需资料或无法联系而未参与本次交易。
（二）标的公司大象股份剩余股权的后续计划和安排
为保护持有大象股份剩余股权的股东的合法权益，大象股份控股股东陈德宏承诺在本次交易经中国证监会核准后3个月内，实施对剩余中小股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后3个月内，上市公司有权以现金交易方式按照本次收购大象股份的每股价格（即按照大象股份100%股权整体作价 24.66亿元除以其总股本 1.3亿股计算的每股价格）受让陈德宏取得的剩余中小股东的大象股份股权。
十五、关于交易标的其他事项的说明
（一）标的公司历次对赌情况
1、基本情况
（1）2011年8月增资及对赌情况
2011年8月，标的公司注册资本由5,000万元增加至5,934.7181万元，在本次增资中，光大资本投资有限公司、东莞市卓金企业投资顾问有限公司、桂国平分别与标的公司、标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《投资协议》。在上述协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等特殊条款。
（2）2011年12月增资及对赌情况
2011年 12月，标的公司注册资本由 5,934.7181万元增加至 6,982.0213万元，本次增资中，武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、上海锦麟投资中心（有限合伙）、广州市陆高汽车销售服务有限公司、苏召廷、东莞市东博贸易有限公司分别与标的公司、标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《投资协议》。在上
述协议中，各方约定了估值调整和业绩调整条款、股权回购、股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、首次公开发行股票、锁定、优先购买权等特殊条款。
（3）2012年9月增资及对赌情况
2012年 9月，标的公司注册资本由6,982.0213万元增加至7,470.4785万元，在本次增资中，广东宏业广电产业投资有限公司与标的公司、标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《大象广告有限公司增资协议》、《大象广告有限公司增资补充协议》约定了差价补偿条款、股权回购等特殊条款。
（4）2015年7月增资及对赌情况
2015年7月，标的公司注册资本由8,000万元增加至9,000万元。在本次增资中，广东时奥投资有限公司、刘柏权、北京天星光武投资中心（有限合伙）、上海载归投资管理中心、上海笛信投资管理事务所、温巧夫、新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙）、北京知新资本投资管理有限公司、罗天宇与标的公司实际控制人陈德宏之间签署了《补充合同》约定了现金补偿、股权回购等条款。
（5）2016年12月增资及对赌情况
2017年12月，标的公司注册资本由9,000万元增加至10,120万元。在本次增资中，北京中融鼎新投资管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、史哲茸、招商证券资产管理有限公司与标的公司实际控制人签署了《认购协议》约定了现金补偿、股权回购等条款。
（6）2017年6月增资及对赌情况
2017年6月，标的公司注册资本由10,120万元增加至13,000万元。在本次增资中，陈丽、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、优选资本管理有限公司、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）与标的公司实际控制人签订了《对赌协议》，各方约定了业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权等特
殊条款的情况。
2、上述对赌协议对标的公司的影响
上述对赌条款约定的现金补偿及回购条款，约定由标的公司实际控制人承担补偿和回购义务，未损害标的公司及其他股东利益；上述对赌条款涉及的股权反稀释、最优惠条款及价格保障条款、共同出售权、优先购买权等特殊条款均未实际执行，亦未损害标的公司及其他股东利益。
3、协议的履行及解除情况
截至本报告签署日，标的公司的股东均已解除与大象股份实际控制人陈德宏、鲁虹签订的对赌协议或已与陈德宏、鲁虹签订关于本次重组经中国证监会核准后对赌协议自动失效的补充协议。相关对赌协议的签署及履行、中止、解除的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|（一）2011年8月增资|||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|光大资本投资有限公司|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|对赌协议项下的债务已履行完毕|对赌协议已完全解除|
|2|桂国平|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|投资者未主张对赌协议项下权利|对赌协议已完全解除|
|3|东莞市卓金企业投资顾问有限公司|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等||对赌协议已完全解除|
|（二）2011年12月增资|||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|已履行部分条款|已签署《终止协议》， 各方确认，《投资协议》自大象股份上市或重组申请之日起中止执行，获得审核通过之日自动终止。若大象股份于2019年3月27日前未获得上市或重组审核，投资者有权要求履行回购义务。|
|2|上海锦麟投资中心（有限合|业绩承诺+现金补偿+回购、反稀||已签署《终止协议》， 各方同意，《投资协议》自大象股份上市或|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）||释、随售权等||重组申请之日起中止执行，获得证监会审核通过之日自动终止。若上市或重组失败，则《投资协议》自动恢复生效，投资者有权要求履行回购义务。|
|3|广州市陆高汽车销售服务有限公司||业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|投资者未主张对赌协议项下权利|对赌协议已完全解除|
|4|苏召廷||业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|||
|5|东莞市东博贸易有限公司||业绩承诺+现金补偿+回购、反稀释、随售权等|||
|（三）2012年9月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|广东宏业广电产业投资有限公司||业绩承诺+现金补偿+回购|已履行部分条款|已签署《终止协议》。各方同意，《增资补充协议》自大象股份上市或重组申请之日起中止执行，获得证监会审核通过之日自动终止。若大象股份于2018年6月30日前未获得上市或重组审核通过，则《增资补充协议》自动恢复效力。|
|（四）2015年7月增资||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况|中止或解除情况|
|1|||业绩对赌+现金补偿+挂牌时间+股份回购|已完成对赌|不适用|
|||广东时奥投资||||
|||有限公司||||
|2|||同上|已完成对赌|不适用|
|||刘柏权||||
|3|||业绩对赌+现金补偿|对赌协议项下的债务已履行完毕|对赌协议已完全解除|
|||北京天星光武||||
|||投资中心（有||||
|||限合伙）||||
|4|||同上|投资者未主张对赌协议项下权利|对赌协议已完全解除|
|||上海载归投资||||
|||管理中心（有||||
|||限合伙）||||
|5||上海笛信投资|同上|已完成对赌|不适用|
|||管理事务所||||
|6|||业绩对赌+现金补偿+挂牌时间|已完成对赌|不适用|
|||温巧夫||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||+股份回购|||||
|7||新疆新域博远|同上|已完成对赌||不适用||
|||股权投资合伙||||||
|||企业（有限合||||||
|||伙）||||||
|8||北京知新资本|同上|已完成对赌||不适用||
|||投资管理有限||||||
|||公司||||||
|9|||同上|已完成对赌||不适用||
|||罗天宇||||||
|（五）2016年3月增资||||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况||中止或解除情况||
|1|深圳前海昆桐资产管 理有限公司-昆桐新三板定增 1号私募证 券投资基金||无|不适用||不适用||
|2|九泰基金-招商证券- 九泰基金-港湾新三板 1 号资产管理计划||无|不适用||不适用||
|3|九泰基金-工商银行- 北京恒天财富投资管理有限公司||无|不适用||不适用||
|4|财通资产-上海银行- 富春新三板混合精选1 号资产管理计划||无|不适用||不适用||
|5|财通资产-上海银行- 富春新三板混合精选5 号资产管理计划||无|不适用||不适用||
|（六）2016年12月增资||||||||
|序号|股东||对赌事项|履行情况||中止或解除情况||
|1|史哲茸||估值及其调整+回购+担保措施+后续资本运作||投资者未|||
||||||||已非大象股份股东。并签署《终|
||||||主张对赌|||
||||||||止协议》，对赌协议已完全解除|
||||||协议项下|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||条款||权利|||
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新- 鼎融盛源 7号契约型基金|利润保障条款+反稀释+股份回购+后续资本运作条款|||已非大象股份股东，并签署《终止协议》，对赌协议已完全解除||
|||||投资者未|||
|||||主张对赌|||
|||||协议项下|||
|||||权利|||
|3|招商证券资管-广发证券-招商智远新三板 2号集合资产管理计划|现金补偿+回购+后续资本运作条款|||已签署《终止协议》，各方同意，《补充协议》自大象股份上市或重组申请之日中止执行，获得证监会核准之日自动无条件终止。若上市或重组失败，则《补充协议》自动恢复效力。||
|||||尚在对赌|||
|||||协议履行|||
|||||期|||
|4|北信瑞丰资产-工商银行-北信瑞丰资产盛世新视野1 号专项资产管理计划|现金补偿+回购+收益率保障+后续资本运作条款|||||
|||||投资者未|||
|||||主张对赌||已非大象股份股东，正在履行程|
|||||协议项下||序。|
|||||权利|||
|5|弘湾资本管理有限公司|估值调整现金补偿+回购+后续资本运作条款|||已签署《终止协议》， 各方同意，《补充协议》自大象股份上市或重组申请之日中止执行，获得证监会核准之日自动无条件终止。若上市或重组失败，则《补充协议》自动恢复效力。||
|||||尚在对赌|||
|||||协议履行|||
|||||期|||
|6|深圳金润富达投资有限公司|无|||不适用||
|||||不适用|||
|（七）2017年6月增资|||||||
|序号|股东|对赌事项|履行情况||中止或解除情况||
|1|陈丽|现金补偿+回购+后续资本运作条款|尚在对赌协议履行期||||
|||||||已非大象股份股东。已签署《终|
|||||||止协议》，对赌协议已完全解除|
|2|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|现金补偿+回购+公司治理+后续资本运作条款|同上||已签署《终止协议》，《对赌协议》自大象股份上市或重组申请之日中止执行，获得证监会核准之日自动无条件终止。若上市或重组失败，则《对赌协议》自动恢复效力。||
|3|华融天泽投资有限公司|现金补偿+回购+公司治理+后续资本运作条款|同上||||
|4|烟台汉富满达投资中心（有|现金补偿+回购+反稀释条款+|同上||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||限合伙）|限售条款+清算补偿+上市公司并购+后续资本运作条款|||
|5|北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙）|现金补偿+回购+公司治理+反稀释条款+限售条款+清算补偿+上市公司并购+后续资本运作条款|同上||
|6|吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）|现金补偿+回购+后续资本运作条款|同上|已签署《终止协议》，双方同意，《补充协议一》自大象股份上市或重组申请之日中止执行，获得证监会核准之日自动无条件终止。若上市或重组失败，则《补充协议一》自动恢复效力。|
|7|优选资本管理有限公司|同上|同上|已签署《终止协议》， 《对赌协议》自大象股份上市或重组申请之日中止执行，获得证监会核准之日自动无条件终止。若上市或重组失败，则《对赌协议》自动恢复效力。|
|8|新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）|同上|同上||
|9|宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙）|同上|同上||

本独立财务顾问认为，大象股份股东各方签署的附条件中止、终止对赌的协议、声明系各相关方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，对各相关方具有法律约束力，有利于保障大象股份的股权清晰、稳定以及本次重组的顺利实施。
4、对赌协议对本次交易的影响
如上表所述，陈德宏、鲁虹与相关方签署的对赌协议已执行完毕，或完全解除，或约定自本次重组申请提交之日起自动中止、自中国证监会核准本次重组申请之日起自动失效。在中国证监会核准本次重组后，对赌协议对陈德宏、鲁虹不
再具有法律约束力，陈德宏、鲁虹将不存在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠
纷，对赌协议不会对本次交易的实施构成实质障碍。北信瑞丰已将股份转让至关联方名下，目前仍在履行审议程序，但不会影响本次交易。
综上，本独立财务顾问认为陈德宏、鲁虹与大象股份相关投资者签订对赌协议的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）大象股份信息披露事项被采取自律监管警示的情况说明
1、信息披露瑕疵情况
在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌期间以及在挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
（1）自2011年8月至2015年10月挂牌之前，大象广告先后进行了四次增资并在增资过程中签署了对赌条款，但未在公开转让说明书中进行充分披露。
（2）2015-2016年期间，大象广告、实际控制人陈德宏与泰德鑫之间存在诉讼事项。2016年大象广告与北京银行股分有限公司深圳分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、中国光大银行股份有限公司东莞分行和中国民生银行股份有限公司广州分行四家银行存在诉讼事项。前述诉讼事项未进行充分披露。
（3）2015-2016年期间，大象广告与关联方东莞市复宇贸易有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、东莞市信佳贸易有限公司存在资金往来、关联担保等事项，大象广告未履行法定的审议程序，也未在定期报告和临时报告中进行披露。
大象股份已对存在的上述信息披露问题进行了整改，具体情况如下：
2、大象股份采取的整改措施
（1）自查并主动上报全国股转公司
挂牌后，大象股份通过加强学习，增强对信息披露重要性、规范性的了解，强化规划意识。2017年 4月，大象股份对信息披露、公司治理、合法合规等方面的情况进行了专项自查，并于 2017年 5月 3日向全国股转公司主动报告相关自查结果。
（2）补充披露相关信息
2017年4月28日，大象股份在全国股转公司指定网站上发布了《2016年年度报告》、《关于补充确认以前年度关联交易的公告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等公告，主动披露了上述关联交易、对外担保、诉讼、对赌协议的内容及解除情况。
（3）重新履行内部决策程序，对关联交易进行追认
2017年4月27日，大象股份第一届董事会第二十六次会议作出决议，对上述关联交易相关事项予以追认，关联董事陈德宏、鲁虹、陈万科回避表决。
2017年6月3日，大象股份召开2016年度股东大会会议，审议通过了《关于补充确认以前年度关联交易的议案》，对以前年度的关联交易予以补充确认，关联股东陈德宏回避表决。
（4）清理资金占用及关联交易，支付资金占用费
2017年 5月 10日，大象股份披露《关于关联方资金占用及整改的公告》。
根据该公告，大象股份对关联方东莞市复宇贸易有限公司、鲁虹、浙江方向标识工程有限公司、武汉龙帆广告有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、武汉蓝宇车站广告有限公司占用的资金按照每年7.2%收取资金占用费，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《大象广告股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
截至2017年4月28日，《2016年年度报告》中披露的违规资金拆借已全部结清；所披露的关联业务合同已履行完毕；大象股份及其子公司浙江合源大象广告有限公司、东莞市合源实业投资有限公司为信佳贸易 4,100万元的银行借款提供的担保尚未解除，信佳贸易已承诺于 2017年 9月借款到期后及时足额偿还借款；赞盈贸易的借款已清偿，大象股份的担保责任相应解除。
（5）取得相关股东不予追究信息披露责任的确认函
参与本次交易的股东均已出具书面确认函，确认不会就大象股份的信息披露事宜向大象股份及/或陈德宏提出权利主张或诉求。
（6）加强公司治理、规范关联交易
大象股份承诺将进一步加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设、严格遵守全国中小企业股份转让系统的各项规则及公司各项制度，从制度上有效规范控股股东及关联方的行为，不断提高公司的规范运作。
大象股份承诺将进一步加强财务部门的监督职能，通过对关联资金往来的事前审查和事后审计约束恶意的资金占用和关联交易的发生，有效杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为。
（7）参加专题培训，提高合规意识
大象股份董事长陈德宏、董事会秘书陈万科于2017年5月11日参加了全国股转公司举办的挂牌公司资金占用培训会，进一步学习了挂牌公司治理及信息披露等监管法规及规则，并通过了此次培训会的专门考试，向全国股转公司提交了关于整改及规范的书面承诺函。本次重组上市公司及中介机构也专门设置了培训课程，以提升其规范运作意识。
3、全国股转公司采取的自律监管措施
（1）挂牌后存在的问题及监管情况
根据股转公司2017年7月28日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1018号），标的公司股票在股转系统挂牌之后，大象股份主要存在以下信息披露问题：
“公司挂牌后于2015年至2016年与东莞市复宇贸易有限公司等及董事会秘书陈万科存在大额资金往来，累计拆入资金1.31亿元，累计拆出资金1.28亿元；
与安徽宏远光电标识科技有限公司等公司存在6,237.78万元日常性关联交易，以上关联交易未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第35条，构成信息披露和公司治理违规。
公司挂牌后于 2015年 6月至 2016年 12月期间为东莞市赞盈贸易有限公司等公司累计违规提供担保2笔，涉及担保金额7,090万元。挂牌后累计违规对外担保的数额占挂牌公司最近一期经审计净资产的8.28%，以上担保未按照公司章程履行审议程序，也未及时进行信息披露。违反了《业务规则》第4.1.2条、《信息披露细则》第46条，构成信息披露和公司治理违规。
公司董事长、总经理陈德宏未能忠实、勤勉地履行职责，导致公司治理不完善，信息披露存在重大遗漏，违反《业务规则》1.5条；董事会秘书陈万科未督促公司就关联交易和对外担保事项及时进行信息披露，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《业务规则》第1.5条。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长、总经理陈德宏和董事会秘书陈万科给予出具警示函的自律监管措施。
（2）挂牌申请期间存在的问题及自律监管情况
根据股转公司2017年8月31日作出的《关于对大象广告股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2017】1169号），标的公司在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌过程中，大象股份存在以下违规事实：“1、对赌协议未披露
自2011年8月至2015年10月16日挂牌之前，大象股份先后进行了四次增资，这四次增资过程中均涉及对赌条款，因触发现金补偿或股份回购条款，光大资本投资有限公司、上海锦麟投资中心（有限合伙）、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、广东宏业广电产业投资有限公司先后提出现金补偿或股份回购要求。增资协议中对赌事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
2、未决诉讼未披露
报告期内，泰德鑫起诉大象股份及其董事长、法定代表人、实际控制人陈德宏，要求判令陈德宏向其支付现金补偿款人民币2,783.61万元，要求判令陈德宏以人民币5,556.16万元的款项现金回购其持有的大象股份的6.23%的股权，并要求判令大象股份承担连带责任。诉讼金额合计占最近一期（申报报告期末）经审计净资产超过20%。以上事项未在公开转让说明书中披露，存在信息披露不完整。
大象股份的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.5条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十七条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条的规定，构成信息披露违规。”
鉴于上述违规事实和情节，全国股转公司做出以下决定：对大象股份及其董事长陈德宏和董事会负责人陈万科采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
4、该等事项对本次交易的影响
（1）关于是否违反法律法规、部门规章及规范性文件
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定：“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。”《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。”第六十条规定：“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。”《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
根据上述规定，大象股份未在《公开转让说明书》中披露相关的对赌协议/条款，未在临时报告中披露关联交易及相关诉讼事项，不符合真实、准确、完整披露信息的要求。
大象股份及陈德宏、陈万科因信息披露违规分别被全国股转公司采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，但对比《全国中小企业股份转让系统业务规则试行》第6.1条规定的（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为。”的自律监管措施而言，大象股份及陈德宏、陈万科的违规程度较
轻，且已采取合理的规范和整改措施，未对投资者的利益造成实质损害。
（2）关于对本次交易的影响
天山生物本次发行股份购买资产构成重大资产重组，应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经逐一对照前述法律及规章规定的上市公司发行股份购买资产和重大资产重组所需满足的实质性条件，如大象股份及其信息披露违规的相关责任人员依据《证券法》第一百九十三条受到行政处罚，不会导致本次重组不符合相关的实质性条件。前述被采取自律监管警示事宜也不会导致拟向天山生物转让大象股份的股权的股东所持有的股份权属不清晰，不会导致该等拟转让股份的过户存在法律障碍，也不会对大象股份的持续经营造成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，鉴于大象股份已补充披露相关信息、采取了相关的补救和规范措施并取得了参与本次交易的股东不追究信息披露责任的声明函，该等信息披露违规情形及自律监管措施也不会导致本次交易不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产及重大资产重组的实质性条件，故信息披露违规行为不会对本次交易造成实质性障碍。
（三）大象股份武汉 2号线媒体资源经营权提前终止情况
武汉地铁 2号线站内媒体广告媒体经营权系大象股份于 2013年 3月 7日通过拍卖方式取得，经营期限为 10年，经营权费为 148,000万元，具体付款方式如下表所示：
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|经营年度|年经营权费（万元）|经营权费支付时间|年度经营权时间区间|
|2013年|3,800|合同签订前支付|2013年5月11日至2014年5月10日|
|2014年|4,180|2014年4月10日之前|2014年5月11日至2015年5月10日|
|2015年|4,598|2015年4月10日之前|2015年5月11日至2016年5月10日|
|2016年|5,500|2016年4月10日之前|2016年5月11日至2017年5月10日|
|2017年|6,500|2017年4月10日之前|2017年5月11日至2018年5月10日|
|2018年|7,500|2018年4月10日之前|2018年5月11日至2019年5月10日|
|2019年|12,668|2019年4月10日之前|2019年5月11日至2020年5月10日|
|2020年|14,454|2020年4月10日之前|2020年5月11日至2021年5月10日|
|2021年|18,800|2021年4月10日之前|2021年5月11日至2022年5月10日|
|2022年|70,000|2022年4月10日之前|2022年5月11日至2023年5月10日|

大象股份于2017年3月15日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的洽谈函》，提出提前终止合同的意向，经双方友好协商，2017年4月20日武汉地铁运营有限公司出具了《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》，表示“如贵司确定于2019年5月10日终止合同，我司同意。贵司应于2019年5月10日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，双方权利义务终止”。
双方于 2017年 8月 14日签署《补充协议》，对上述事项进行确认，并明确自终止日之次日起，原《经营合同》不再履行，大象股份不再享有合同项下的经营权，武汉地铁运营有限公司不再向大象股份收取合同约定的经营权费，双方权责义务终止，大象股份还应在 2018年 4月 10日前支付 2018年度的经营权费，该等款项结清后，双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
武汉2号线提前终止前后的毛利率对比情况如下：
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|项目||武汉地铁2号线||
|||提前终止前|提前终止后|
|2017年1-6月|营业收入|5,931.96|5,931.96|
||营业成本|7,400.00|2,673.17|
||毛利率|-24.75%|54.94%|
|2016年度|营业收入|12,732.59|12,732.59|
||营业成本|14,800.00|5,346.33|
||毛利率|-16.24%|58.01%|
|2015年度|营业收入|11,985.52|11,985.52|
||营业成本|14,800.00|5,346.33|
||毛利率|-23.48%|55.39%|

由上表可见，武汉2号线在营业收入不变的情况下，毛利率主要受营业成本，即经营权成本的影响。在提前终止前，由于武汉地铁二号线媒体经营权拍卖价格较高，营业成本采用直线法摊销每年为 14,800万元，营业收入不足以覆盖营业成本，将出现毛利率为负数的情况；武汉2号线提前终止后，营业成本采用直线法摊销每年为5,346.33万元。基于上述判断，公司管理层与武汉地铁运营有限公司进行了友好协商，一致同意提前终止武汉2号线的经营权。
从同行业公司案例来看，广告媒体经营企业普遍存在基于对媒体资源未来的
盈利判断，与广告媒体产权方协商调整媒体资源经营权期限或提前终止经营权的合同的情况，如 A股上市公司博瑞传播（600880）退租武汉地铁三号线，百灵时代退租沈阳地铁一号线，西部机场退租西安地铁三号线等。大象股份本次主动与地铁公司协商调整媒体资源经营权期限的行为符合行业惯例。
（四）大象股份报告期内重大未决诉讼事项
截至本报告签署日，大象股份存在7起未决诉讼事项，具体进展情况如下表所示：
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|序号|案由|原告|被告|纠纷事由|案件进展情况|
|1|广告合同纠纷|成都大象地铁广告有限公司|成都乐居网络技术有限公司|广告合同纠纷/请求成都申荣向成都大象支付广告发布费1,007,550元及损失费260,000元|已立案|
|2|广告合同纠纷|武汉簰洲湾广告科技有限公司|武汉合源|广告合同纠纷/武汉簰洲湾广告科技有限公司请求武汉合源支付广告制作价款合计623,751.38元|一审已开庭，未判决|
|3|广告合同纠纷|大象股份|付伟、王录刚、王路存、王路霞、王群刚|大象股份请求付伟、王录刚、王路存、王路霞、王群刚作为北京汪洋浩博广告有限公司的股东承担北京汪洋浩博广告有限公司对大象股份的广告发布费欠款100万元|审理中|
|4|合同纠纷|大象股份|湖北盛世德璐传媒有限公司、武汉盛世德璐广告制作有限公司、陈紫兵|大象股份请求湖北盛世德璐传媒有限公司偿还1,560万元及相应利息、违约金577,200元，并由陈紫兵、湖北盛世德璐广告制作有限公司承担连带赔偿责任|审理中|
|5|案外执行人异议|大象广告股份有限公司|王淦坤|大象股份东莞办公用地被拍卖，大象股份申请案外人执行异议，请求保留租赁权|已经二审判决，大象股份申请再审，目前处于高院立案阶段，未通知开庭|

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|6|经营权合同纠纷|大象广告股份有限公司|杭州杭港地铁有限公司|杭港地铁提前终止《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同转让协议》，主张大象股份补足协议约定合计2,172.5万元的履约保证金、广告经营权费等；大象股份提出反诉，认为杭港地铁未按协议履行相关约定，协议并未生效，并要求退回履约保障金，多收的广告业务经营权费，以及赔偿提前终止上述协议而产生的相关损失，合计2,966.05万元|起诉阶段，正在审理之中|
|7|广告合同纠纷|大象广告股份有限公司|武汉金地普盈置业有限公司|武汉合源依约履行了上述两份合同的义务，武汉金地普盈置业有限公司签订了平面广告牌验收通知单，但未按约付款，故请求法院分别判令武汉金地普盈置业有限公司支付合同欠款484,400元及违约金145,320元、支付合同欠款268,000元及滞纳金34,750元|一审已判决|

注：2017年8月17日，武汉东湖新技术开发区人民法院分别就武汉合源与武汉金地普盈置业有限公司之间的上述纠纷作出一审判决，判决武汉金地普盈置业有限公司在判决（（2017）鄂0192民初2065号）生效之日起十日内向武汉合源支付广告服务费484,400元及相应滞纳金；判决该公司在判决（（2017）鄂0192民初2064号）生效之日起十日内向武汉合源支付服务费268,000元及相应滞纳金。截至本报告签署日，尚未收到武汉金地普盈置业有限公司的还款。
上述广告合同纠纷涉及金额与大象股份2016年营业收入59,870.14万元的相比较小，其中大象广告与杭州杭港地铁有限公司经营权合同纠纷金额较大，情况如下：
2012年8月13日，杭铁集团与百灵时代传媒集团有限公司签订《杭州地铁
1号线广告资源经营项目合同》，约定杭铁集团将杭州地铁 1号线广告资源经营
权授予百灵公司经营，经营期为 5年，自 2012年 10月 1日至 2017年 9月 30
日，合计经营权费 50,672万元。2013年 3月 7日，杭铁集团、百灵公司、杭州杭港地铁有限公司签署协议，约定杭铁集团将其在《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同》项下的全部权利义务转让予杭港地铁，并将经营期起止日期调整为2012年12月1日至2017年11月30日。
2016年 2月 29日，杭港地铁、百灵公司及大象股份签署《〈杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同〉转让协议》，约定百灵公司将其全部权利义务转让予大象股份，大象股份需向杭港地铁缴纳4,488万元的现金履约保证金。
2016年 10月 19日，杭港地铁向大象股份发送《关于终止〈杭港地铁 1号线广告资源经营项目合同〉的函》，声明自该函发出之日起，《杭港地铁1号线广告资源经营项目合同》即行终止。2016年 10月 26日，大象股份回函表示同意终止合同，并就合同终止相关事宜作出安排。
2017年 1月 3日，杭港地铁向杭州铁路运输法院提起诉讼，主张大象股份在《杭州地铁1号线广告资源经营项目合同转让协议》的履行过程中，未足额缴纳履约保证金、拖欠广告经营权费，故大象股份应向其支付广告经营权费欠款1,110万元、经营权费滞纳金660.41万元、履约保证金滞纳金102.42万元、内包车经营权费欠款34.13万元、经营权费招商差额1,175.54万元、其他损失200万元，前述金额合计3,282.5万元，扣除大象股份已缴纳的 1,110万元履约保证金，大象股份应向杭港地铁实际支付2,172.5万元（滞纳金暂计算至2016年11月30日，最终计算至被告实际支付日止），并由大象股份承担案件全部诉讼费用。
2017年 3月 8日，大象股份对杭港地铁提起反诉，请求法院判决：①确认《<杭州地铁 1号线广告资源经营项目合同>转让协议》未生效；②杭港地铁退回履约保证金1,110万元；③判令杭港退回多收的广告业务经营权费1,651.75万元；④杭港地铁赔偿因其未开具发票给大象股份造成的损失 1,896,488.2元；⑤杭港地铁赔偿因其单方擅自变更税目名称给大象股份造成的损失1,768,175.79元；
⑥杭港地铁支付委托大象股份进行媒体制作的费用 69,204元；⑦杭港地铁支付委托大象股份进行灯箱制作的费用77,326.3元；⑧杭港地铁承担本案的诉讼费用。
目前，大象股份已解除与杭港地铁关于杭州地铁一号线站内媒体广告经营权的相关合同，因此上述诉讼均未对标的公司的经营情况造成重大影响，也不会对
本次交易的标的资产交割或者转移构成实质性法律障碍。
（五）大象股份报告期内会计政策变更事项
2017年4月26日，经标的公司第一届董事会二十五次会议审议通过，标的公司对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更，具体情况如下：
1、会计政策变更介绍
（1）变更前采取的会计政策
根据《企业会计准则第6号—无形资产》对签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内进行分摊。
标的公司拥有的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、安徽合肥新桥机场和西安钟楼盘道广告四项媒体资源经营权，按照合同规定每年或每两年分期付款，付款期 5到 10年。标的公司原对该四项媒体资源经营权作为特许经营权，确认为无形资产。根据企业会计准则的规定，标的公司对该四项特许经营权的原值确认方式为：于经营权取得的时点，将未来各期应付经营权费按照五年期国债利率5.41%折现，折现总额并加上取得该项经营权的相关交易费用等一并计算为该项无形资产的原值。实际应付经营权费累计总金额和折现值的差异确认为未确认融资费用，每期按实际利率法摊销计入当期的财务费用。
由于这几项媒体资源经营权涉及的收入实现期间很长，金额重大，因此，标的公司采取了根据收入预测模型进行成本摊销的核算方式。各项目根据各期收入占预测经营期总收入的比重来对各期的无形资产成本进行摊销计入当期的经营成本，公式为：年无形资产摊销金额=当年收入/预测收入总额×无形资产原值。
标的公司于每年度期末时对当年度的实际收入与预测收入进行对比，若实际实现收入与预测收入差异率小于10%，则不作调整，仍按原模型进行会计处理；若实际实现收入与预测收入差异率超过10%，则需对未来经营期的收入预测进行重新复核，对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会计估计变更处理。
（2）变更后采取的会计政策
标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第 21号—租赁》规定的经营租赁进行会计核算，对于广告媒体资源经营权合同约定的经营权费总额在经营权期限内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
本次对于广告媒体资源经营权的会计政策变更是为了能够为投资者及报表使用人提供更可靠、更相关的会计信息，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，标的公司采用追溯调整法对前期的比较报表予以调整。
2、变更原因
（1）有利于更客观地反映标的公司的财务状况和经营成果
在将广告媒体资源经营权采用无形资产的会计实践中，随着经营规模的扩大， 2015年以来出现了部分项目经双方协商提前终止或变更、实际交付广告媒体资源数量差异等新情况，根据变更前的会计政策，标的公司需进行会计估计变更，对财务报表中的多个科目金额进行调整。
为了能够更加客观、谨慎地反映标的公司的财务状况和经营成果，根据会计准则的相关规定以及同行业公司通行做法，标的公司决定对广告媒体资源经营权相关的会计政策进行变更，有利于投资者及报表使用人能够获得更可靠、更相关的会计信息，符合标的公司及全体股东的整体利益。
（2）符合企业会计准则的要求
标的公司取得的广告媒体资源使用权或经营权合同，兼具无形资产和经营租赁的特征，由于这些广告媒体资源以LED、灯箱、广告牌为主，具有一定的实物形态，按经营租赁方式处理亦符合其业务实质。但当出现合同提前终止的情况下，继续确认为无形资产将引起资产、负债等项目的大幅变化，因此直接作为经营租赁处理的会计信息更为客观、可靠，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等的相关规定。
原会计政策虽然符合配比性原则，但在实际执行中，准确预测合同期总收入的难度大，存在因实际收入差异较大而对收入预测模型频繁调整的可能，因此，采用经营租赁和直线法均摊在实务中更为稳健，有利于保持成本核算的一贯性。
此外，根据财政部于 2017年 6月 12日发布的《企业会计准则解释第 11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》，“由于收入可能受到投入、生产过程和销售等因素的影响，这些因素与无形资产有关经济利益的预期消耗方式无关，因此，企业通常不应以包括使用无形资产在内的经济活动所产生的收入为基础进行摊销”。因此，本次对会计政策及摊销方法的变更亦符合《企业会计准则解释第11号》的相关要求。
3、同行业会计政策
同行业上市公司通常未将类似经营权计入无形资产，而是参照经营租赁方式进行处理，如 A股上市公司分众传媒和 H股上市公司雅仕维、大贺传媒等，具体情况如下：
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|公司名称|股票代码|主营业务|广告资源取得方式|会计处理方法|
|分众传媒|002027|楼宇媒体占比80%，影院媒体占比14%|向业委会、大厦管理方、影院取得资源占用权利，一般在3年以上|按租金处理，直线法摊销，不确认资产|
|基美传媒|IPO已终止|从事地铁大屏幕数字视频媒体广告、电影媒体整合营销以及其他媒体广告等业务|地铁媒体资源主要从地铁运营方租赁；电影媒体向电影制片方或发行方、影院或其广告代理公司采购|独家经营权费，按独家经营权使用期限平均摊销|
|雅仕维|HK01993|机场及地铁区域广告经营权|向地铁、机场公司取得媒体经营权|不确认无形资产或长期待摊|
|大贺传媒|HK08243|通过自有和租赁户外广告位进行户外媒体发布、终端传播服务、户外广告媒体制作|通过自有和租赁高速公路大牌、市区大牌及LED屏|收购的且有权转让的广告权，均资本化为无形资产，取得的其他合约，则计为广告权的经营租赁，直线法摊销|

可见，标的公司本次媒体经营权的会计政策变更符合同行业上市公司会计处
理的惯例。
此次会计政策变符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，符合行业惯例，符合会计的谨慎性原则，符合公司发展的实际情况，对公司实际经营状况和经营成果的反映更为准确、可靠，提高了公司财务信息质量，不存在利用政策变更调节利润的情形。
4、本次会计政策变更对标的公司的影响
（1）对过去业绩的影响
在列报2015年相关财务数据时，标的公司采用追溯调整法进行了调整。
资产负债表项目的调整：
单位：万元
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|项目|调整后金额|调整前金额|变动金额|变动说明|
|预付款项|186.90|1,170.46|-983.56|调减预付工程设备款。|
|无形资产|1,689.43|162,961.12|-161,271.69|调减四项媒体资源经营权确认的无形资产，原值金额193,029.20 万元，累计摊销金额31,757.52万元。|
|其他非流动资产|31,139.46|-|31,139.46|广告资源经营权总成本在经营权期限内平均摊销，对已支付未摊销的经营权费用，调增金额30,155.90万元；调增预付工程设备款，金额983.56万元。|
|应交税费|6,909.67|5,217.48|1,692.19|调增因会计政策变更损益变动相应的应交所得税额。|
|一年内到期的非流动负债|-|2,554.05|-2,554.05|调减四项媒体资源经营权确认的一年内到期的长期应付款。|
|长期应付款|-|133,462.56|-133,462.56|调减四项媒体资源经营权确认的长期应付款。|
|未分配利润|16,485.87|13,277.23|3,208.64|调增会计政策变更累计影响的未分配利润。|

利润表项目的调整：
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|利润表项目|调整后金额|调整前金额|变动金额|变动说明|
|营业成本|25,855.96|21,357.39|4,498.57|调增因会计政策变更应计入2015年度相关媒体资源经营权的营业成本，因终止武汉地铁2号线调减营业成本|
|财务费用|602.02|8,651.54|-8,049.52|调减按原会计政策摊销的未确认融资费用|

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|-|-|-|-|-|
|所得税费用|2,831.46|1,604.10|1,227.36|2015年度损益调整相应调增当期所得税费用|

受本次会计政策变更影响，标的公司资产减少 131,115.79万元，负债减少
134,324.42万元，2015年度营业成本增加16,493.97万元，2015年度财务费用减少8,049.52万元。因终止武汉地铁2号线致使2015年度营业成本减少 11,995.40万元。
（2）对后续业绩的影响
采用经营租赁并按照直线法均摊成本后，对标的公司未来经营业绩的影响主要体现在以下两方面：
一方面，会计政策变更后，标的公司不再确认融资费用，财务费用明显降低，而全部体现为经营权成本，能够更加客观、真实地反映出标的公司主营业务经营的毛利情况。
另一方面，会计政策变更主要影响到标的公司的成本核算，相对于媒体资源经营权实际支付金额，会计上确认的媒体资源经营权成本会出现前期高、后期低的情况，随着未来营业收入的增长，公司成熟媒体资源运营的毛利率将呈现上升趋势。
（六）标的公司财务信息与全国股转系统披露不一致主要原因说明
1、2015年数据不一致主要原因说明
预案披露的标的公司 2015年主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的 2016年度报告中的上年（2015年）数据不存在差异，但与其 2015年度报告披露的财务数据存在不一致，主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉二号线经营权提前终止的影响，其余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。
（1）会计政策变更和经营权提前终止对2015年财务数据的影响
①会计政策变更对2015年财务数据的影响
2016年前，大象股份将签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重
要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内
进行分摊。2017年 4月起，标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准则第21号-租赁》中经营租赁的相关规定进行会计核算，并采用追溯调整法处理对前期的比较报表予以调整，其中，因会计政策变更致使 2015年营业成本增加12,838.70万元，2015年财务费用减少8,049.52万元。
②武汉二号线经营权提前终止对2015年财务数据的影响
武汉2号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后续标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致 2015年营业成本减少 8,340.13万元。
基于前述两项原因，标的公司在2016年度报告中对2015年12月31日资产负债表有关项目的余额、2015年度利润表有关项目的金额等进行了追溯调整，具体调整明细如下：
A资产负债表调整的项目及说明
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|调整后余额|调整前余额|变动金额|变动说明|
|预付款项|186.90|1,170.46|-983.56|调减预付工程设备款。|
|无形资产|1,689.43|162,961.12|-161,271.69|调减四项媒体资源经营权确认的无 形 资 产 ， 原 值 金 额1,930,292,042.18元，累计摊销金额317,575,161.26元。|
|其他非流动资产|31,139.46|-|31,139.46|广告资源经营权总成本在经营权期限内平均摊销，对已支付未摊销的经营权费用，调增金额301,558,984.71元；调增预付工程设备款，金额9,835,580.00元。|
|应交税费|6,909.67|5,217.48|1,692.19|调增因会计政策变更损益变动相应的应交所得税额。|
|一年内到期的非流动负债|-|2,554.05|-2,554.05|调减四项媒体资源经营权确认的一年内到期的长期应付款。|
|长期应付款|-|133,462.56|-133,462.56|调减四项媒体资源经营权确认的长期应付款。|
|未分配利润|16,485.87|13,277.23|3,208.64|调增会计政策变更累计影响的未分配利润。|

注：上述调整已在2016年年报中进行了披露说明。
B利润表调整的项目及说明
单位：万元
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|利润表项目|调整后金额|调整前金额|变动金额|变动说明|
|营业成本|25,855.96|21,357.39|4,498.57|调增因会计政策变更应计入 2015年度相关媒体资源经营权的营业成本，其中因约定武汉地铁2号线于2019年5月提前终止致使2015年度营业成本减少8,340.13万元。|
|财务费用|602.02|8,651.54|-8,049.52|调减按原会计政策摊销的未确认融资费用。|
|所得税费用|2,831.46|1,604.10|1,227.36|2015 年度损益调整相应调增当期所得税费用。|

注：上述调整已在2016年年报中进行了披露说明。
（2）对规则理解差异形成的不一致
大象股份2015年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披露，且误将单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占营业成本比重予以披露。大象股份2015年年度更正单位后的采购金额与预案披露的前五大供应商采购金额情况比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年年报|||重组预案|||
|供应商名称|采购金额|采购占比|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|武汉地铁运营有限公司|148,000.00|27.77%|西安市地下铁道有限责任公司|6,816.72|26.36%|
|西安地下地道有限责任公司|73,500.00|20.84%|武汉地铁运营有限公司|6,149.22|23.78%|
|杭州杭港地铁有限公司|67,500.00|12.50%|西安市公物拍卖行|2,570.60|9.94%|
|安徽民航机场集团有限公司|16,602.50|6.76%|杭州杭港地铁有限公司|2,447.56|9.47%|
|西安市公物拍卖行|15,100.00|7.63%|安徽民航机场集团有限公司|2,195.48|8.49%|
|合计|320,702.50|75.49%|合计|20,179.57|78.05%|

注：其中2015年披露的“西安地下地道有限责任公司”系“西安市地下铁道有限责任公司”疏漏，下同。
2、2016年数据不一致主要原因说明
2016年度报告披露的财务信息存在不一致，主要系由于年报披露遗漏等原
因造成，现予以补充调整。
（1）前五大供应商调整明细
大象股份2016年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。重组预案对其进行了调整。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年年报|||重组预案|||
|供应商名称|采购金额|采购占比|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|西安市地下地道有限责任公司|6,816.72|18.06%|杭州杭港地铁有限公司|9,605.33|18.06%|
|武汉地铁运营有限公司|5,313.07|14.08%|西安市地下铁道有限责任公司|6,816.72|14.08%|
|成都地铁运营有限公司|2,560.58|6.78%|武汉地铁运营有限公司|6,149.22|6.78%|
|西安公物拍卖行|2,570.60|6.81%|西安市公物拍卖行|2,570.60|6.81%|
|安徽省民航蓝天实业总公司|2,130.93|5.65%|成都地铁运营有限公司|2,560.58|5.65%|
|合计|19,391.89|51.38%|合计|27,702.44|73.36%|

由于重组预案中列示 2016年供应商采购金额占营业成本的比重时出现疏漏，因此，公司进行了更正：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占营业成本比重|
|杭州杭港地铁有限公司|9,605.33|25.44%|
|西安市地下铁道有限责任公司|6,816.72|18.05%|
|武汉地铁运营有限公司|6,149.22|16.28%|
|西安市公物拍卖行|2,570.60|6.81%|
|成都地铁运营有限公司|2,560.58|6.78%|
|合计|27,702.44|73.36%|

（2）现金流量补充资料调整明细
2016年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经营权租金的增加，予以补充调整。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年调整之前|2016年调整之后|差异|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-217,892,791.19|-288,998,678.92|71,105,887.73|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-69,173,686.18|1,932,201.55|-71,105,887.73|

（3）非经常性损益明细表调整明细
2016年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目，予以补充调整。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年调整之前|2016年调整之后|差异|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|838,100.34|-838,100.34|
|小计|791,424.39|1 ,629,524.73|-838,100.34|
|减：非经常性损益的所得税影响数|197,856.10|407,381.18|-209,525.08|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|593,568.29|1,222,143.55|-628,575.26|

（4）净资产收益率和每股收益计算的调整明细
基于前述对 2016年非经常性损益项目调整的影响，对净资产收益率及每股收益的计算进行了同步调整。
单位：元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|2016年度调整之前|||2016年度调整之后|||
||加权平均净资产收益率（%）|每股收益||加权平均净资产收益率（%|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益||基本每） 股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.37|1.18|1.18|16.49|1.18|1.18|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.28|1.18|1.18|16.30|1.17|1.17|

经核查，会计师认为预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致情形，主要系会计政策变更、武汉2号线提前终止以及对相关财务数据进行重新审计并对报告附注部分内容进行调整所致。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组预案披露的大象股份相关财务数据、
供应商等内容与大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据不一致，
主要系由于会计政策变更、武汉2号线提前终止、理解差异及年报披露遗漏、疏漏等原因所致。
第十章独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
财通证券按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
项目小组在内部复核后将申报文件报送投资银行部质量控制部、财通证券合规部、财通证券风险管理部，上述部门联合指派不少于 2名检查人员组成现场核查小组进行现场检查。现场检查后，三部门对申报材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与完善后提交财通证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。
财通证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，财通证券项目管理部对本次重大资产重组的核查意见如下：
本次交易符合重大资产重组的基本条件，同意就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见。
二、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，财通证券内核委员会对本次发行股份及支付现金购买资产的核查意见如下：
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于发行股份购买资产的基本条件。本次交易重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为天山生物本次发行股份及支付现金购买资产的申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
公司聘请财通证券作为本次发行及支付现金股份购买资产的独立财务顾问。
财通证券对本次发行股份及支付现金购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于天山生物本次交易报告书中。
3、交易对方签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、天山生物董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议纪录中。
5、本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条、第十三条、第四十三条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为大象股份96.21%股权，权属清晰。陈德宏、陆高汽车交易对方持有股份存在质押情形，正在办理解除或取得质权人同意手续。其他交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
由于大象股份是股转系统挂牌的股份公司，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）和《公司法》相关规定，公司实际控制人和管理层所持股份不能一次性全部对外转出。对此，交易对方同意在本次交易的正式协议签署后，将启动大象股份的股票在股转系统终止挂牌的程序，后续将根据本次交易安排变更为有限责任公司。因此，标的资产的股份过户不存在实质性的法律障碍。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，如在本次重组实施前就部分股东存在的质押情形完成解除或取得质权人同意函，则资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
7、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、上市公司编制的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第十一章备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）新疆天山畜牧生物工程股份有限公司第三届董事会2017年第十次临时会议决议；
（二）新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见；
（三）财通证券出具的独立财务顾问报告；
（四）国浩律师出具的法律意见书；
（五）大华会计师出具的大象股份2015年、2016年审计报告，2016年备考合并财务报告及审阅报告；
（六）鹏信评估出具的大象股份评估报告及资产评估说明；
（七）新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）新疆天山畜牧生物工程股份有限公司地址：新疆维吾尔自治区昌吉市长宁南路121号佳弘大厦13楼
电话：0994-6566618
传真：0994-6566616
联系人：于舒玮
（二）财通证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601—
1615,1701—1716
电话：0571-85192130
传真：0571-87820057
联系人：孙琳希
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
刘勇 余懿
项目协办人：_______________
孙琳希
部门负责人：_______________
刘勇
内核负责人：_______________
申建新
法定代表人或授权代表：_______________
沈继宁
财通证券股份有限公司年月日