证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2017-022
暴风集团股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2017年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2017年3月17日以书面通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高级管理人员。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长冯鑫先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
董事会听取了冯鑫先生所作《暴风集团股份有限公司总经理2016年度工作报告》，认为2016年度经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2016年度所做的各项工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2016年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”与“第九节公司治理”相关部分。独立董事高学东先生、张琳女士、罗义冰女士分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。
《2016年年度报告》及三位独立董事的述职报告详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》
《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站，《2016年年度报告披露的提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度实现的净利润为52,811,717.89元。根据《公司章程》的相关规定，本公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 15,458,722.06元，加上公司 2015年结转未分配利润数 295,670,643.43元，截至 2016年 12月 31日可供公司股东分配的利润333,023,639.26元，公司可供转增股本的资本公积金余额为 74,475,764.25元。
结合公司经营情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经研究决定，公司拟以2016年12月31日公司总股本276,688,787股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
经审议，董事会认为公司拟定的2016年度利润分配预案与公司经营实际情
况、业绩及未来发展相匹配，符合公司当前的实际情况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》、《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意将本次利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
《关于2016年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、审议通过《2016年度审计报告》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》真实、完整的反映了公司 2016年度经营情况。
《2016年度审计报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结构：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷情形。
《2016年度内部控制自我评价报告》及《暴风集团股份有限公司内部控制鉴证报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本议案出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2016年度社会责任报告》
《2016年度社会责任报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于 2017年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事津贴为7万元/年（税前），不在公司担任职务的董事不在公司领取薪酬，在公司担任高级管理人员职务或其他职务的董事依照其担任的高级管理人员职务或者其他职务领取薪酬，不再领取董事薪酬。
公司高级管理人员的薪酬管理采用薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励
约束机制，公司高级管理人员实行月度工资+13薪+绩效奖金/提成佣金+补贴相结合的薪酬制度。月度工资按月予以发放，绩效奖金根据业绩达成情况予以考核，由董事会薪酬与考核委员监督薪酬制度执行情况。2016年度董事及高级管理人员薪酬情况详见公司2016年年度报告“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2017年度董事及高级管理人员薪酬根据董监高薪酬管理方案进行。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2016年度日常关联交易情况及 2017年度日常关联交
易预计的议案》
《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
因董事冯鑫、赵军、崔天龙属于关联董事，对本议案回避表决，其余4名非
关联董事参与表决并一致同意本议案。
表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2017年度申请银行综合授信额度的议案》
同意公司向各家银行申请总计为不超过等值人民币3.1亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。同时授权董事长冯鑫先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于2017年度申请银行综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于2017年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高资金使用效率，合理利用资金，增加公司收益，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，公司及公司合并报表子公司任一时点用于投资理财的资金额度不超过3亿元人民币，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，本议案自公司第二届董事第三十六次会议审议通过之日起一年内有效。同时同意授权董事长或合并报表子公司相关负责人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人或合并报表子公司相关财务负责人负责组织实施。
《关于2017年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
保荐机构对本次事项出具了核查意见。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本次事项进行了事前审核并表示认可。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司已于2016年12月13日完成部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销工作，回购注销限制性股票数量53,900股，公司总股本由276,742,687股减少至276,688,787股；公司已于2017年3月28日完成部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销，回购注销限制性股票数量49,010股，公司总股本由
276,688,787股减少至276,639,777股；2016年12月8日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>部分条款的
议案》，公司注册地址拟变更为：北京市石景山区实兴大街 30号院3号楼2层D-1067房间（最终以工商行政管理部门核定为准）。
鉴于公司注册资本、公司注册地址拟进行变更，拟对公司章程的相关条款做相应修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。具体的修订内容如下：
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|章节条款|原《公司章程》|修订后《公司章程》|
|第一章第五条|公司住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1267室；邮政编码：100041。|公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-1067房间；邮政编码：100041。|

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|第一章第六条|公司注册资本：人民币 276,742,687元。|公司注册资本：人民币 276,639,777元。|
|第三章第十九条|公司股份总数为 276,742,687 股，全部为人民币普通股。|公司股份总数为276,639,777股，全部为人民币普通股。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
2016年度，公司对北京风秀科技有限公司（以下简称“风秀科技”）产生的商誉进行减值测试，结合风秀科技实际经营情况，风秀科技本期商誉发生减值，计提商誉减值准备605.85万元，计入公司2016年损益。
《关于计提商誉减值准备的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
同意公司于2017年4月21日下午14:00召开2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会