证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2016010浙江京新药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年1月13日以书面通知的方式发出，会议于2016年1月19日在公司行政楼一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，现场会议由董事长吕钢先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；本议案须提请公司股东大会逐项审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司 2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。
1、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值。
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的方式和时间。
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的对象和数量。
本次非公开发行股票的对象和数量，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（万元）||认购股票数量（股）|
|1||浙江京新控股有限公司||40,000||14,630,577||
|2||浙江京新药业股份有限公司 2016 年员工持股计划||12,000||4,389,173||
|3||嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）||10,000||3,657,644||
|4||上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）||20,000||7,315,288||
|5||杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）||10,000||3,657,644||
|6||曹国熊||5,000||1,828,822||
|7||石文钰||3,000||1,097,293||
|合计||||100,000||36,576,441||

注：上述发行对象认购金额按照本次发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的认购方式。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的定价基准日。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议
公告日，即2016年1月20日。
6、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的价格及定价原则。
本次非公开发行股票的发行价格为 27.34元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
7、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的限售期。
浙江京新控股有限公司、公司 2016年员工持股计划、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）、上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）、杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）、曹国熊、石文钰所认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。其中，员工持股计划认购的股份自上市之日起满36个月可解锁50%，上市之日起满48个月可解锁100%。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的上市地点。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票的募集资金数量和用途。
本次募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后计划用于以下项目：
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||||||项目总投资||募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||研发平台建设项目||105,000.00||100,000.00||
|合计||||105,000.00||100,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位前，本公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。
在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
10、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属。
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于本次非公开发行股票的决议有效期限。
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司 2016年员工持股计划、石文钰参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。详见公司2016012号公告。
四、以 3票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司股东浙江京新控股有限公司以及公司 2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
《浙江京新药业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
1、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司股东浙江京新控股有限公司参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。
2、以 4票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江京新药业股份有限公司 2016年员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司 2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。
3、以 9票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
4、以 9票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与上海镜鸾投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
5、以 9票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与杭州若沐创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
6、以 9票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与曹国熊签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、以 5票同意、0票反对和 0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与石文钰签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
石文钰系浙江京新控股有限公司的总经理，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决。
详见公司2016013号公告。
七、以4票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司2016年员工持股计划认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计五位董事回避表决。
《浙江京新药业股份有限公司关于 2016年员工持股计划（草案）摘要的公告》详见公司2016014号公告。《浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
公司 2016年员工持股计划参与认购本次非公开发行股份，与公司构成关联交易，公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事回避表决。
九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；并授权董事会根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起 12个月。
十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；本议案须提请公司股东大会审议。
《本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见公司 2016015号公告。
十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司股东大
会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制订了《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》。公司独立董事就本议案内容发表了独立意见。
《浙江京新药业股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会同意吕钢免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生四位董事回避表决。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，本次交易将触发吕钢的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吕钢在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吕钢免于发出要约，且吕钢承诺3年内不转让本次向其发行的新股，吕钢可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》。
由于前次募集资金使用情况的专项报告正在编制过程中，待该报告编制完成后，公司将于召开董事会对前次募集资金使用情况报告进行审议并确定股东大会召开时间后，另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会二O一六年一月二十日