证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-048怀集登云汽配股份有限公司
关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司于2014年11月26日召开第二届董事会第44次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：2014年12月15日-2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 12月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日下午15:00-2014年12月16日下午15:00。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表
决结果为准。
6、股权登记日：2014年12月10日（星期三）
7、出席对象：
（1）2014年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店一楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1、非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）
1.1.1、选举张弢先生为公司第三届董事会董事
1.1.2、选举欧洪先先生为公司第三届董事会董事
1.1.3、选举罗天友先生为公司第三届董事会董事
1.1.4、选举邓剑雄先生为公司第三届董事会董事
1.1.5、选举董川先生为公司第三届董事会董事
1.1.6、选举邓晶先生为公司第三届董事会董事
1.2、独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）
1.2.1、选举许建生先生为公司第三届董事会独立董事
1.2.2、选举苏武俊先生为公司第三届董事会独立董事
1.2.3、选举张江洋先生为公司第三届董事会独立董事
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）
2.1、选举李煜叶先生为公司第三届监事会股东代表监事
2.2、选举莫剑少先生为公司第三届监事会股东代表监事
3、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
4、审议《关于修订公司<章程>的议案》
6、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
7、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
上述议案已经公司第二届董事会第44次会议和第二届监事会第14次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
上述议案 1和 2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司将对议案1和议案3的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2014年12月12日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2014年第二次临时股东大会”字样。
（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。
（四）登记手续：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以12月12日17:00前到达本公司为准）。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362715
2、投票简称：登云投票
3、投票时间：2014年12月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2014年第二次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|1||《关于公司董事会换届选举的议案》||—||
|1.1||非独立董事候选人||累积投票制||
|1.1.1||选举张弢先生为公司第三届董事会董事||1.01||
|1.1.2||选举欧洪先先生为公司第三届董事会董事||1.02||
|1.1.3||选举罗天友先生为公司第三届董事会董事||1.03||
|1.1.4||选举邓剑雄先生为公司第三届董事会董事||1.04||
|1.1.5||选举董川先生为公司第三届董事会董事||1.05||
|1.1.6||选举邓晶先生为公司第三届董事会董事||1.06||
|1.2||独立董事候选人||累积投票制||
|1.2.1||选举许建生先生为公司第三届董事会独立董事||2.01||

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|-|-|-|
|1.2.2|选举苏武俊先生为公司第三届董事会独立董事|2.02|
|1.2.3|选举张江洋先生为公司第三届董事会独立董事|2.03|
|2|《关于公司监事会换届选举的议案》|累积投票制|
|2.1|选举李煜叶先生为公司第三届监事会股东代表监事|3.01|
|2.2|选举莫剑少先生为公司第三届监事会股东代表监事|3.02|
|3|《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》|4.00|
|4|《关于修订公司<章程>的议案》|5.00|
|5|《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》|6.00|
|6|《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》|7.00|
|7|《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》|8.00|

（3）对于不采用累积投票制的议案3至议案7，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

对于采用累积投票制的议案1和议案2，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。
①选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。
②选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。
③选举股东代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人
中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2014年 12月 16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
（二）会议联系方式
1、邮政编码：526400
2、联系电话：0758-5522482
3、指定传真：0758-5523481
4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭
5、联系人：邓剑雄
附：授权委托书
六、备查文件
1、第二届董事会第44次会议决议；
2、第二届监事会第14次会议决议。
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一四年十一月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容||||
|1|《关于公司董事会换届选举的议案》||||
||非独立董事候选人姓名（6人）|累积投票制同意票数（股）|||
||张弢先生||||
||欧洪先先生||||
||罗天友先生||||
||邓剑雄先生||||
||董川先生||||
||邓晶先生||||
||独立董事候选人姓名（3人）|累积投票制同意票数（股）|||
||许建生先生||||
||苏武俊先生||||
||张江洋先生||||
|2|《关于公司监事会换届选举的议案》||||
||股东代表监事候选人姓名（2人）|累积投票制同意票数（股）|||
||李煜叶先生||||
||莫剑少先生||||
|-|议案内容|同意|反对|弃权|
|3|《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》||||
|4|《关于修订公司<章程>的议案》||||
|5|《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》||||
|6|《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》||||
|7|《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》||||

投票说明：
1.议案 1和 2均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。
2.议案3至议案7，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准。
对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
附注：
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。