广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目
目 录
注册资产评估师声明 .................................. 1评估报告摘要 ........................................ 2评估报告正文 ........................................ 4一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....................... 4二、评估目的 ...................................................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 .................................................................................................. 7四、价值类型及其定义 ...................................................................................................... 7五、评估基准日 .................................................................................................................. 7六、评估依据 ...................................................................................................................... 7七、评估方法 ...................................................................................................................... 9八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 10九、评估假设 .................................................................................................................... 12十、评估结论 .................................................................................................................... 12十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 13十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 14十三、 评估报告日 ........................................................................................................... 15评估报告附件 ....................................... 16
北京中企华资产评估有限责任公司 I
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目
所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广州粤泰集团有限公司、广州东华实业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：广州东华实业股份有限公司拟发行股份购买广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产。北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 6月 16日出具了评估基准日为 2014年 2月 28日的中企华评报字[2014]第 1118-04号《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产评估报告》。本重组事项尚需获得中国证监会的核准，由于评估报告即将到期，需对广州天鹅湾项目二期资产进行再次评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中国证监会审查。
评估对象：广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产。
评估范围：评估对象涉及的资产范围，位于广州市荔湾区南岸路63号城启大厦的首层和4层商业、7-30层部分写字楼及地下停车位。
共计 134项，建筑面积 24,521.85平方米。
评估基准日：2014年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：市场法、收益法
评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
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所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告
在评估基准日广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产账面原值为 13,744.67万元，账面净值为 9,720.62万元，评估价值为 41,866.08万元，增值额为 32,145.46万元，增值率为330.69%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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发行股份购买资产项目
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城启大厦投资性房地产
评估报告正文
广州粤泰集团有限公司、广州东华实业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，并根据资产类型分别市场法和收益法，按照必要的评估程序，对广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为广州粤泰集团有限公司及广州东华实业股份有限公司，产权持有单位为广州豪城房产开发有限公司。
(一)委托方简介
委托方之一：
企业名称：广州粤泰集团有限公司
住 所：广州市越秀区寺右新马路 111-115号15、17、19室
法定代表人：杨树坪
成立日期：1994年 8月 1日
注册资本：肆亿玖仟叁佰叁拾肆万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：企业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）；物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务。
委托方之二：
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企业名称：广州东华实业股份有限公司
住 所：广州市寺右新马路 170号四楼
法定代表人：杨树坪
成立时间：1983年 06月 15日
注册资本：叁亿元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务;房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务。
(二)产权持有单位简介
1.公司简况
企业名称：广州豪城房产开发有限公司（以下简称“豪城公司”）法定住所：广州市荔湾区南岸路 67号
法定代表人：杨树坪
注册资本：20,460万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：在经市规划局(93)城归北片地字第 145号文同意使用的广州市南岸路 67号地段开发、建设、销售、出租和管理自建的高级商品楼宇。
2.股东情况及产权控制关系
广州豪城房产开发有限公司成立于 1993年 12月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银发展有限公司共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供 65,925平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供 65,925平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银发展有限公司以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。
经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企
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业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城房产开发有限公司的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材企业集团有限公司和香港富银发展有限公司。
2007年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城房产开发有限公司的合作方为广州建材企业集团有限公司和香港富银发展有限公司，其合作方式如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|香港富银发展有限公司|20,460|100|
|广州建材企业集团有限公司|以提供的房产享有合同、章程规定的权益||
|总计|20,460|100|

注：香港富银发展有限公司是广州粤泰集团有限公司的实质控制人杨树坪先生在境外成立的关联公司。
(三)委托方与产权持有单位之间的关系
产权持有单位广州豪城房产开发有限公司是委托方广州粤泰集团有限公司的实质控制人杨树坪先生在境外成立的关联公司香港富银发展有限公司在国内投资的公司，是广州粤泰集团有限公司可控制的公司。广州东华实业股份有限公司是委托方广州粤泰集团有限公司的可控制的子公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广州东华实业股份有限公司拟发行股份购买广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产。北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年6月16日出具了评估基准日为2014年2月28日的中企华评报字[2014]第 1118-04号《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产评估报告》。本重组事项尚需获得中国证监会的核准，由于评估报告有效期即将到期，需对城
启大厦资产进行再次评估，作为本次重组申报材料的补充事项，提交中
国证监会审查。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产。
(二)评估范围
评估对象涉及的资产范围，位于广州市荔湾区南岸路 63号城启大厦的首层和 4层商业、5-31层部分写字楼及地下停车位。共计 134项，建筑面积 24,521.85平方米。
评估对象已取得《房屋所有权证》证载总面积为 24,521.85平方米，共用地面积为 1930.39平方米。证载权利人为广州豪城房产开发有限公司，登记日期为 2011年 12月 29日。房屋规划用途分别为办公、商业、非居住用房及地下车库。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。并且经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
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1.《中华人民共和国公司法》（根据 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正；
2.《中华人民共和国证券法》（根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.《中华人民共和国城市规划法》（2007年 10月 28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
5.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
6.其他有关法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
12.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号)。
(四)权属依据
1.房屋所有权证。
(五)取价依据
1.当地房地产中介发布的出让价格；
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2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
3.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考资料
1.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
2.立信会计师事务(特殊普通合伙)2015年 1月 25日出具的信会师报字[2015]第 410023号《广州东华实业股份有限公司拟向城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产之专项审计报告》；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
(一)市场法
市场法评估的基本思路是选取若干适当的比较实例，根据替代原则，对若干相类似已知价格的房地产交易价格与评估对象进行期日、区位、环境、交通等多个方面的比较分析，并对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素分别进行比较和修正，计算得出评估对象房地产价格在估价期日的比准价格，用算术平均法求得评估对象房地产在估价期日的市场价格。计算公式为：
待估房地产单价＝可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
(二)收益法
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
公式如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益法评估价格；
ai—第 i年的房地产净收益；
a—第 t年以后无变化的房地产年净收益；
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r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
具体测算步骤：
①搜集并验证与估价对象未来预期有关的数据资料，如估价对象同期类似房地产收入、费用的数据资料
②预测估价对象的未来收益
③求取报酬率或资本化率等
④选用适宜的收益法公式计算出收益价格
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 1月 4日至 2015年 1月 25日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(三)现场调查
评估人员于 2015年 1月 4日至 1月 15日对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实。
1.指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估申报表
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评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估申报表”进行完善。
3.现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对相关资产进行了现场勘查。
4.补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到表实相符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋类资产的产权证明文件资料进行查验。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1.假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
5.假设评估基准日后无不可抗力造成重大不利影响；
6.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的出租物业的预计出租价格进行适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
7.假设评估基准日后项目的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对委托评估的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦资产在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，采用市场法、收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产，账面原值为 13,744.67万元，账面净值为 9,720.62万元。
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市场法评估后的评估价值为 41,866.08万元，增值额为 32,145.46万元，增值率为330.69%。
收益法评估后的评估价值为 29,225.87万元，增值额为 19,505.25万元，增值率为200.66%。
本次评估中主要资产为投资性房地产，市场法是选取一定数量的可比实例并将它们与估价对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格做适当的修正，以此求取估价对象的价值的方法。而收益法是对出租物业的租金和物业经营成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。通过分析两种方法的测算过程和所使用数据的质量以及估价人员通过市场调查掌握的当地同类房产的价格水平，我们认为市场法更能适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策以及楼宇质量等因素对投资产性房产的影响。故最终选取市场法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：广州豪城房产开发有限公司评估基准日评估范围内的城启大厦资产评估结果为 41,866.08万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1.本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 410023号《广州东华实业股份有限公司拟向城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产之专项审计报告》为依据，上述审计报告的意见：拟购买资产的备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了拟购买资产 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考财务状况以及 2014年度、2013年度的备考经营成果和现金流量；
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2.广州市城启物业管理有限公司以广州豪城房产开发有限公司所拥有的城启大厦部分车位及写字楼共 24,358.88㎡作抵押担保，向工商银行西华路支行取得 14,916.39万元的贷款。担保期限为 2011年 12月 14日至 2021年 12月 13日，至评估基准日以上资产尚未解押；
3.2015年 1月 5日，广州豪城房产开发有限公司以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共 24,358.88平方米作抵押，为广州市城启物业管理有限公司向中信银行广州分行借款 20,000.00万元提供担保，担保期限自 2015年 1月 5日至 2025年 1月 5日，至评估基准日以上资产尚未解押；
4.2015年 1月 5日，广州豪城房产开发有限公司以其拥有的城启大厦部分车位及写字楼共 24,358.88平方米作抵押，为广州粤泰集团有限公司向中信银行广州分行借款 15,000.00万元提供担保，担保期限自 2015年 1月 5日至 2018年 1月 5日，至评估基准日以上资产尚未解押；
5.本次评估是在不涉及他项权利的条件下的房地产公开市场价值，他项权利设立、注销与否与本评估报告无关；
6.本报告所指的价格仅为评估对象的市场价格，未考虑交易环节可能发生的相关税费的影响以及对新增投资的补足。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、产权持有单位审计报告；
附件三、委托方和产权持有单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。