湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
法律意见书
(意字第004065号)
页数（TotalPages）：5 时间（Date）：2015年12月2日
湖北山河律师事务所
关于武汉商联（集团）股份有限公司增持
武汉武商集团股份有限公司股份事宜的
专项核查意见
湖北山河律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第39号---股东及一致行动人增持股份》（以下简称“备忘录》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持相关事项的通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就武汉商联自2014年12月2日至2015年12月1日期间增持武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鄂武商”）股份(以下简称“本次增持”)事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。武汉商联已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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湖北山河律师事务所 （续页 1）准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人武汉商联的主体资格
武汉商联，成立于2007年5月15日，现行有效的《企业法人营业执照》系由武汉市工商行政管理局于2014年4月4日签发，注册号为420100000001411，注册资本为人民币53089.65万元，住所为武汉市江岸区沿江大道238号，法定代表人杨国霞。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
根据核查，本所律师认为，武汉商联系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在因违反《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于武汉商联本次增持公司股份的情况
本次增持前，武汉商联持有鄂武商121,813,944股，占公司股份总额的
24.01%，武汉商联、关联方及一致行动人合计持有公司股份154，115，191股，占公司总股本的30.38%。
经本所律师核查，武汉商联自 2014年 12月 2日起，通过深圳证券交易所对公司进行增持，具体增持数量与比例如下：
1、2014年12月2日，武汉商联通过深圳证券交易所交易系统增持公司共计350,200股，占增持时总股本的0.07%，占当前总股本的0.07%，增持平均价格14.28元/股。
2、2014年12月3日至2014年12月11日期间，武汉商联累计通过深圳证券交易所交易系统增持公司4,726,981股，占增持时总股本的0.93%，占当前总股本的0.89%，增持平均价格14.75元/股。
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湖北山河律师事务所 （续页 2）3、2014年12月12日至2015年12月1日期间，武汉商联通过深圳证券交易所交易系统增持公司572,900股，占增持时总股本的0.11%，占当前总股本的0.11%，增持平均价格15.10元/股。
经过上述增持，从2014年12月2日起至2015年12月1日止，武汉商联累计增持了公司股份5,650,081股，达到公司总股本的1.07%，合计共持有公司股份 127,464,025股，占公司总股本的24.09%，武汉商联、关联方及一致行动人合计持有公司 159,765,272股，占增持计划公告时鄂武商总股本的31.50%，占鄂武商当前总股本的30.20%。
同时，武汉商联承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
综上，本所认为：武汉商联的本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《备忘录》、《增持相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于提交要约收购豁免申请的条件
经本所律师核查，本次增持前，武汉商联持有公司股份121,813,944股，占公司当前总股本的23.03%，武汉商联、关联方及一致行动人合计持有公司股份154,115,191股，占公司当前总股本的29.13%。本次增持后，武汉商联合计持有公司股份127,646,025股，占公司当前总股本的24.09%，武汉商联、关联方及一致行动人合计持有公司股份159,765,272股，占公司当前总股本的30.20%。
根据《管理办法》第六十三条第二款的规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
武汉商联、关联方及一致行动人在本次增持前合计持有公司股 154,115,191股，占公司总股本的30.38%，超过30%，在上述事实发生增持公司股份占公司股份总额的1.07%，累计增持比例不超过公司总股本的2%，符合免于提出要约收购豁免申请的条件。
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湖北山河律师事务所 （续页 3）四、本次增持的信息披露
本所律师登陆深圳证券交易所网站等公司指定信息披露网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《武汉武商集团股份有限公司第一大股东增持股份公告》、《武汉武商集团股份有限公司第一大股东增持股份的进展情况公告》等公告，就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持股份价格及增持人承诺等事项进行了公告。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
结论意见
根据适度核查，本所律师认为，武汉商联及其关联方、一致行动人本次增持公司股份行为不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《备忘录》、《增持相关事项的通知》等规定的情形，满足《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。
以下无正文。
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湖北山河律师事务所 （续页 4）(本页无正文，为《湖北山河律师事务所关于武汉商联（集团）股份有限公司增持武汉武商集团股份有限公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页)
湖北山河律师事务所 经办律师：刘登攀
负责人：魏东 经办律师：李岚
二○一五年十二月二日
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