江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书广发证券股份有限公司
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
二〇一五年六月
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书广发证券股份有限公司关于
江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
周春晓：女，保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与成霖股份、南洋股
份、青龙管业首次公开发行，常林股份、海利得非公开发行等工作。
吴广斌：男，保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与过大东南、威海广
泰、大立科技、华仁药业首发、福建高速再融资、浦东建设、浙江富润股权分
置改革、菲达环保、紫金矿业改制重组、上市辅导和申报等工作。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书刘慧娟：女，经济学硕士。曾主要负责或参与江苏远洋东泽电缆股份有限公司首发、广东东方锆业科技股份有限公司首发、珠海及成通讯科技股份有限公司、上海华讯网络股份有限公司、上海永利带业股份有限公司等的改制重组、上市辅导和申报等工作。
3、其他项目组成员姓名
王鑫、方逸峰、徐晓栋。
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生
态”、“发行人”、“公司”或“本公司”）；
2、注册资本：5,000万元；
3、法定代表人：王迎燕；
4、注册地址：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号；
5、有限公司成立时间：2001年12月28日；
6、股份公司设立时间：2011年9月29日；
7、联系电话：0510-82702530；
8、电子信箱：ir@misho.com.cn；
9、联系人：陆兵；
10、业务范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及
保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施
工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造
林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑
工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书11、本次证券发行类型：首次公开发行股票。
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、其他重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系之外无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于美尚生态首次公开发行股票项目内核会议于 2012年 3月 1日召开，通过审议，内核会议认为：发行人符合创业板首发公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会。
二、保荐机构的承诺事项
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。
（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
美尚生态已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。
（1）董事会批准情况
发行人于2012年1月19日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》、《关于江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理办法的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后的公司章程（草案）的议案》以及《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行及上市相关的议案。上述《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后的公司章程（草案）的议案》等决议的有效期通过2013年1月11日第一届董事会第七次会议延长至2014年2月10日。
发行人于2014年1月16日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了关于通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》、《关于原<关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案>有效期延续的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用项目及可行性的调整议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的调整议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定的预案》、《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2014年 7月 15日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》及《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2014年 9月 5日，召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》（草案）的议案。
发行人于 2014年 12月 3日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用项目及可行性的调整议案》及《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》的议案。
发行人于2015年1月19日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于原《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》有效期延续的议案》的议案。
发行人于2015年3月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于江苏美尚生态景观股份有限公司 2012年度、2013年度和 2014年度审计报告
的议案》等议案。
（2）股东大会批准情况
发行人于 2012年 2月 10日召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的议案》、《关于
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》、《关于江苏美尚生态景观股份有限公司募集资金管理办法的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后的公司章程（草案）的议案》以及《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行及上市相关的议案。上述《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后的公司章程（草案）的议案》等决议的有效期2013年2月6日2012年度股东大会会议延长至2014年2月10日。
发行人于2014年2月7日召开2013年年度股东大会，审议通过了关于通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》、《关于原<关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案>有效期延续的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用项目及可行性的调整议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的调整议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定的预案》、《关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2014年 7月 30日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市的调整议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市后适用的<公司章程>（草案）议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》及《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2014年 9月 28日，召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》（草案）的议案。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书发行人于2014年12月18日，召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用项目及可行性的调整议案》及《关于填补被摊薄即期回报的承诺的议案》的议案。
发行人于2015年2月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于原《关于授权董事会全权处理江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于创业板上市有关事宜的议案》有效期延续的议案》的议案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
美尚生态本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十九条、第三十八条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十四条的规定，募集资金用途符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第十三条、《管理办法》第二十九条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。
5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行并上市的合规性
1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书件。
保荐机构认为：发行人符合《证券法》所规定的首次公开发行股票条件。
2、本保荐机构依据《管理办法》，对发行人进行逐项核查，认为：
（1）发行人主体资格符合条件
①经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
②经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于 2011月 9月 29日变更为股份有限公司，其前身无锡美尚景观园林工程有限公司于 2001年 12月28日成立，其持续经营时间已在3年以上。
本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）发行人财务状况良好
根据发行人聘请的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）出具的天衡审字(2015)00434号审计报告，发行人报告期内主要财务指标情况如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|流动资产合计||58,042.51||56,139.09||37,636.08||
|非流动资产合计||38,222.42||19,564.14||15,256.40||
|资产总额||96,264.93||75,703.23||52,892.48||
|流动负债合计||47,770.04||44,481.15||31,807.93||
|非流动负债合计||6,500.00||-||-||
|负债合计||54,270.04||44,481.15||31,807.93||
|所有者权益合计||41,994.89||31,222.07||21,084.55||

②合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||57,272.84||53,526.44||36,332.17||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||12,440.41||12,092.79||8,493.45||

江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,724.59|11,972.05|8,361.10|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|10,772.82|10,137.52|7,071.15|
|归属于母公司所有者的净利润|10,756.31|10,127.04|7,062.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,482.50|10,183.07|7,132.86|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||75.46|2,859.67||3,019.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-4,195.80|-259.81||-742.49|
|筹资活动产生的现金流量净额||2,268.27|3,898.19||10,956.17|
|现金及现金等价物净增加额||-1,852.07|6,498.06||13,232.68|

④主要财务指标
||||||
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|财务指标||2014年12月31|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|||日/2014年度|||
|流动比率|1.22||1.26|1.18|
|速动比率|1.09||1.16|1.11|
|应收账款周转率|2.70||3.62|4.41|
|存货周转率|6.99||9.72|13.83|
|资产负债率（母公司）|56.38%||58.59%|59.93%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,809.81||13,601.49|9,267.79|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|10,756.31||10,127.04|7,062.98|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润|10,482.50||10,183.07|7,132.86|
|利息保障倍数（倍）|8.19||10.01|13.48|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.02||0.57|0.60|
|每股净现金流量（元/股）|-0.37||1.30|2.65|
|基本每股收益|2.15||2.03|1.41|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|2.10||2.04|1.43|
|扣除非经常性损益后摊薄每股收益|2.10||2.04|1.43|
|归属于发行人股东的每股净资产|8.39||6.23|4.21|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例|0.05%||0.09%|0.12%|

综上，本保荐机构认为：
①发行人最近 2个会计年度（2013年度和 2014年度）归属于母公司所有
者的净利润分别为10,127.04万元和10,756.31万元；扣除非经常性损益后归属于
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书母公司所有者的净利润分别为10,183.07万元和10,482.50万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近 2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币1,000万元；
②发行人最近一期末（2014年 12月 31日）的净资产为 41,994.89万元，不少于2,000万元；
③发行人最近一期末（2014年 12月 31日）的未分配利润为 27,819.71万元，不存在未弥补的亏损；
④发行人目前股本总额为 5,000万元，本次拟公开发行股票不超过 1,670万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。发行人发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）款规定的发行条件。
（3）经核查美尚生态变更为股份有限公司时及之后增资的验资报告及其他文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人之发起人或者股东用作认购股份的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（4）根据发行人的说明并经本保荐机构核查，发行人主营业务生态景观建设业务，主要经营一种业务。
经本保荐机构核查，发行人的主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中“鼓励类”产业，且发行人环保符合相关规定，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（5）本保荐机构核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书更。
2011年9月，美尚生态创立大会暨首次股东大会选举王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇为股份公司第一届董事会成员，选举包季鸣、达良俊、金章罗为股份
公司第一届董事会独立董事。
2014年9月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会，选举王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞9人组成公
司第二届董事会，其中包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞5人为独立
董事。
公司第二届董事会新增2名独立董事，其中李宽意为行业专家，王少飞为
会计专业人员，将进一步完善发行人治理结构。
发行人董事最近两年未发生重大变化。
2011年9月，美尚生态第一届董事会第一次会议聘任王迎燕为总经理；聘任潘乃云、王勇、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总监、董事
会秘书。
2014年9月28日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任王迎燕为总经
理；聘任王勇、潘乃云、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总
监、董事会秘书。
自发行人第一届董事会第一次会议至今，发行人董事未发生变化。
基于上述，发行人最近两年内的董事和高级管理人员没有发生重大变化，相关变化主要是为了符合监管部门对上市公司独立董事、监事会、董事会秘书等的要求，完善公司治理结构；发行人原董事和高级管理人员中的大部分成员没有发生变动，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（6）经发行人说明并经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书（7）根据发行人说明并经本保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
①经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人公司具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。
②经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人整体变更后，依法办理了相关资产的产权变更登记手续，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。
③经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，持有税务主管部门颁发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
⑤经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。发行人在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。
⑥经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
⑦经核查，本保荐机构确认发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。
本保荐机构认为：综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
（8）发行人治理结构完善
经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责。
经过对发行人规章制度的核查，本保荐机构认为发行人已建立健全股东投
票计票制度，已建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（9）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡所出具了无保留意见的审计报告。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（10）经过对发行人内部控制制度体系的核查，本保荐机构认为：发行人的内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天衡所对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了天衡专字 (2015)00190号《内部控制鉴证报告》，对发行人内部控制的有效性出具了以下鉴证意见：“我们认为，美尚生态公司按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”。
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（11）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
（12）根据发行人及其控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇出具的证明并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情况：
①损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（13）募集资金运用合理规范
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书本保荐机构核查了发行人 2011年度股东大会、2013年度股东大会及 2014年第三次临时股东大会所通过的关于募集资金投资项目的决议及发行人出具的说明等相关文件。
①募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。
本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金|
|1||补充工程施工业务营运资金项目||12,138.13||10,731.18||
|2||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||15,609.94||15,610.00||
|3||惠山苗木基地建设项目||5,755.17||5,755.00||
|4||来安生态精品苗木基地建设项目||6,053.24||6,053.00||
|5||固镇生态精品苗木基地建设项目||10,680.39||10,680.00||
|6||设计平台建设项目||2,004.25||1,604.00||
|7||研发中心建设项目||5,959.43||5,960.00||
||合计||||58,200.55||56,393.18|

上述项目拟使用募集资金 56,393.18万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。
②募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
⑤募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、本保荐机构根据《证券法》第五十条规定的股票上市条件，对发行人进行逐项核查：
（1）发行人目前的股份总数为 5,000万股，根据发行人本次公开发行股票并在创业板上市的方案，本次拟公开发行股票不超过1,670万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据《审计报告》和发行人的承诺并经本保荐机构核查，发行人在最近 3年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺并经本保荐机构核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（三）发行人的主要风险
1、经营性应收款项较大的风险
公司经营性应收款项为应收账款和长期应收款。报告期各期末，公司经营性应收款项净额分别为 22,092.23万元、33,912.85万元和 57,184.54万元，占总资产的比例分别为41.77%、44.80%和59.40%，经营性应收款项较大，占总资产的比重相对较高。
公司经营性应收款项主要来自政府部门或其所属的基础设施投资建设主体。
2014年9月21日《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见国发〔2014〕43号》提出，对地方政府债务实行规模控制和预算管理、控制和化解地方政府性债务风险等，虽然意见指出要妥善处理存量债务和在建项目后续融资，但总体来看意见预计将对地方融资平台举借新债务、债务风险较高地区的新开工项目审批等
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书产生较大影响，进而影响公司新项目的承接和业务发展。此外，公司所在生态景观建设行业为资金密集型行业，随着公司业务的发展，公司经营性应收款项可能将进一步增加，若公司不能按时收回经营性应收款项，将增加公司营运资金的压力，并可能影响公司业务的正常开展。
2、营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险
报告期内，公司的营业收入分别为36,332.17万元、53,526.44万元和57,272.84万元，2013年度和 2014年度分别同比增长47.33%和7.00%，净利润分别为 7,071.15万元、10,137.52万元和 10,772.82万元，2013年度和 2014年度分别同比增长43.36%和6.27%，公司 2014年度营业收入和净利润同比增速放缓。“十二五”期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。
3、市场集中度较高的风险
（1）业务区域集中度较高的风险
报告期内，因华东地区的生态景观建设市场规模较大，公司在生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持等与水生态治理相关的细分领域有较强竞争优势，与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应。2012年开始，公司在保持江苏省内业务平稳增长的同时，积极拓展省外业务并取得较大成效。随着公司业务规模的发展和省外业务拓展，公司来自江苏省的营业收入占比呈下降趋势，分别为55.79%、42.96%和43.35%，来自安徽省的营业收入分别为20.47%、48.27%和27.60%，报告期内，公司业务主要集中在江苏和安徽省。
如果华东地区的生态景观市场规模未能保持目前的增长态势，公司项目拓展受挫，将可能影响公司未来的业绩成长，公司面临业务区域集中度较高的风险。
（2）跨区域业务拓展的风险
公司在江苏省外业务拓展面临着包括项目的承接及异地项目实施的风险。当
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书前我国生态景观建设行业市场集中度较低，尤其是传统园林施工企业较多。部分区域的生态景观建设行业存在行政审批壁垒，同时公司承接异地项目需要突破当地的竞争格局；从异地项目的实施上看，公司需要适应当地原材料、专业分包、劳务分包等的供应格局，以及当地的土壤、水质等特殊的施工地理环境等，若公司不能适应异地施工的要求，则公司异地业务的开展将会受到不利影响。
（3）客户集中度较高的风险
报告期内，公司承接的大中型项目合计金额逐年增加，客户集中度较高。报告期内，公司前五名客户营业收入占营业收入总额的比例分别为55.36%、81.05%和68.82%。由于大中型项目具有规模效益，公司未来将继续拓展大中型项目业务，客户集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司面临客户集中度较高的风险。
4、BT项目的风险
报告期内，公司承建了多个 BT项目。由于 BT项目在建设期间发包方不向承包方支付预付款和进度款，BT项目回款期相对较长，需要承包方自行筹集建设资金，BT项目的执行存在占用公司大量流动资金的风险。此外，由于 BT项目的规模较大、综合性较强，BT项目的执行对公司的人员、资质、管理、施工等方面要求较高，若公司不再满足这些要求，则BT项目存在无法按期顺利完工的风险。
截至2014年12月31日，公司BT项目形成的应收款项为36,155.82万元，随着业务规模的扩大，公司长期应收款余额可能将进一步增加，若公司不能按时收回款项，将对公司盈利能力产生不利影响。
5、宏观经济的风险
根据国家统计局发布的数据显示，2014年度，国内生产总值（GDP）同比增长7.4%，相比2013年度同比增速有所下降。根据国家审计署组织审计机关对我国地方政府债务的审计结果，2013年度，国内生产总值（GDP）同比增长7.7%。
2013年 7月，国家审计署组织审计机关对我国地方政府债务进行审计，部分地方政府存在债务较重的情况，影响了该地地方政府对基础设施、城市建设等固
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书定资产的投资和款项支付。公司生态景观建设业务与政府投资主体对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，公司面临宏观经济的风险。
6、市场竞争风险
生态景观建设行业分为生态修复与重构和园林景观两大类别。生态修复与
重构领域近年来迅速发展，但总体来看，国内相关企业在该领域的业务规模相
对较小，对生态修复与重构技术的研发相对不足，相关技术水平较低。在对专
业技术水平要求较高的领域，竞争较为缓和，该领域毛利率水平相对较高。如
果公司未来的持续研发不能满足市场需求，或者是其他企业通过自主研发或购
买的方式取得生态修复与重构的核心技术进入该领域，加剧市场竞争，公司盈
利能力将受一定影响。
园林景观领域集中度较低，竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能对本公司
的市场份额和经营业绩造成不利影响。
7、苗木采购方面的风险
公司苗木自给率低，苗木花卉采购额占原材料采购总额的比例较高，可能
存在苗木质量、供应时效无法满足公司业务需求的情形；另外，受供需情况、
工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木花卉特别是大规格及珍稀苗木价
格会发生一定的波动，可能对公司业务开展和盈利情况产生不利影响，公司面
临苗木采购方面的风险。
8、人才储备不足风险
生态景观建设行业近年来发展迅速，生态环保、园林建造、景观设计等方
面的专业人才以及优秀管理团队相对不足，行业对优质人力资源的竞争比较激
烈。公司业务处于快速发展阶段，本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩
张，若公司培养的人才无法满足业务迅速发展的需要，又无法从外部招聘到合
适的专业人才，公司发展将受到一定的制约。
9、内部管理的风险
公司业务规模快速扩张，如果公司无法提升相应的管理水平、员工工作效
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书率和工作质量，将对业务发展和工程质量产生一定影响；另外，公司积极拓展
跨区域业务，对异地项目承接和承做能力要求较高，将对公司跨区域业务发展
产生一定影响。公司面临内部管理的风险。
10、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目拟用于补充工程施工业务营运资金、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）、惠山苗木基地建设、来安生态精品苗木基地建设、固镇生态精品苗木基地建设、设计平台建设和研发中心建设项目，以实现公司产业链一体化目标，并进一步扩大公司的业务规模。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因生态景观建设市场发生不利变化或不良天气和自然灾害的影响，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到预测结果的风险。
公司为“来安生态精品苗木基地建设”项目向安徽省来安县复兴林场租赁了1,000亩林地，租赁期限为2012年7月30日至2062年7月29日；公司为“固镇生态精品苗木基地建设”项目向安徽省固镇县良种苗圃租赁了1,690亩林地，租赁期限自 2015年 6月 1日至 2055年 5月 31日。基于林业生产的时间周期，为保持苗木基地经营活动的持续性，本公司签署的前述2幅林地租赁合同期限的超过了20年，而按照《合同法》规定租赁期限超过20年部分无效，因此，公司前述苗木基地面临租赁期限超过20年以上部分合同无效的风险。
11、自然灾害风险
生态景观建设工程施工具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如极端天气、台风、地震、泥石流、滑坡等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，增加工程施工成本。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在无锡市惠山区、滁州市来安县和蚌埠市固镇县共计建设3,702亩苗木基地，由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司承包的苗木种植基地出现严重的自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产产生损失。
12、控股股东的控制风险
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书本次发行前，公司的实际控制人王迎燕和徐晶夫妇合计持有公司70.15%的股份。本次发行后，王迎燕和徐晶夫妇仍将持有公司52.59%的股份，对公司拥有实际控制权。本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，本公司的控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。尽管如此，仍无法完全排除王迎燕和徐晶夫妇通过对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，从而可能发生利用控制权做出对自己有利、但有损其他股东或本公司利益的行为。
13、净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别40.73%、38.94%和28.68%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，短期内净利润增长幅度达不到净资产增幅，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（四）对发行人发展前景的评价
1、对发行所处行业前景评价
（1）生态环保意识的不断增强使生态景观建设行业步入快速发展阶段
过去 30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如大规模基础设施建设带来较严重的生态破坏，人类过度利用湿地、水资源、森林和草场等带来的湿地破坏、水环境污染、水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出。生态环境破坏直接制约了经济的发展甚至威胁到人类的生存。
近年来，国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园，开展黄河、长江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程，加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设，实施山体生态修复，生态景观建设行业步入快速发展阶段。
（2）国家相关法规及规划促进了生态景观建设行业的蓬勃发展
1989年，全国人大常委会通过并颁布《中华人民共和国环境保护法》，对生态景观建设行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，行业发展步入法制化轨道。从“八五”时期至今，历次国家总体规划纲要中均将环境和生态保护作为
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书重要内容。上述政策文件的发布和实施，使得各级政府对生态景观建设工作的重视程度大大提高，稳步推动了行业的健康发展，全社会广泛参与生态景观建设的热潮开始形成，生态景观建设行业进入了蓬勃发展时期。
（3）“国家生态园林城市”、“国家生态园林城市”创建活动助推生态景观建设行业发展和升级
“国家生态园林城市”是“国家园林城市”建设的更高层次。2010年8月，住建部印发最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，正式启动“国家生态园林城市”创建工作；2012年 11月 26日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》（建城[2010]125号）中生态园林城市部分进行了修订，形成了并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》和《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了生态景观建设的发展和升级。
自1992年公布第一批3个“国家园林城市”名单后，截至2014年12月31日，共有 268个城市先后被评为“国家园林城市”。根据《生态园林城市申报与定级评审办法》的规定，已获得“国家园林城市”、“国家节水型城市”、“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”命名，且获得国家园林城市命名3年以上才有资格申报“国家生态园林城市”，其评审指标更加注重城市生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升。
《关于公布国家生态园林城市试点城市的通知》（建城函[2007]196号）确定了青岛市、南京市、杭州市、威海市、扬州市、苏州市、绍兴市、桂林市、常熟市、昆山市、张家港市等 11个城市为国家生态园林城市试点城市，其中江苏省共有6个城市。目前，相关城市正在按照最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，积极推进国家生态园林城市的创建工作。
近年来，各级政府部门及相关基础设施投资建设主体对市政公共园林的投资持续增加，根据《中国统计年鉴》（2010和2014），城市公共绿地面积从 2009年的40.16万公顷增加到2013年的54.74万公顷，年均增长8.05%。根据《中国统计年鉴》（2014），2009-2013年全国城镇环境基础设施建设投资中“园林绿化”
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书的投资额从 1,137.64亿元增长至 2,234.90亿元，年均增长18.39%；根据国家统计局2009-2013各年的《各地区城市环境基础设施建设投资情况》，2009-2013年华东地区园林绿化的投资额从396.12亿元增长至1,187.12亿元1。
（4）财政收入的持续增长为生态景观建设行业发展奠定坚实经济基础
长期以来，政府部门及相关基础设施投资建设主体一直是生态景观建设行业最重要的投资者。据统计，2009年至 2013年，中央和地方财政收入分别从35,915.71亿元和32,602.59亿元增长至60,198.48亿元和69,011.16亿元，年均复合增长率分别达到13.78%和20.62%。经济的迅速发展使政府财政收入持续快速增长，为生态景观行业的发展奠定了坚实的经济基础。根据财政部网站，2014年，中央和地方财政收入分别为64,490.00亿元和75,860.00亿元，虽同比增速有所下降，但总体上仍保持较高水平。
2、发行人的行业地位
（1）生态修复与重构领域的竞争地位
生态修复与重构业务在我国起步较晚，技术储备较少，从业企业在该领域
的业务规模较小，年产值较低，并且大都只能从事单一领域的生态修复与重构
工程，在生态修复与重构领域内尚未出现具有绝对影响力及号召力的公司。
发行人生态修复与重构业务覆盖湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面
源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等多种项目类型，并且一直致力于
人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水
土流失防治技术等相关技术的研究开发，将其积极应用于生态修复与重构工程
施工中，为国家高新技术企业，生态修复与重构技术水平处于领先地位。
（2）园林景观领域的竞争地位
国内园林景观领域集中度非常低，任何一家施工企业占有的市场份额均较
低，该领域竞争梯队层次分明，第一梯队为具有城市园林绿化和风景园林工程
设计“双甲”资质的企业。园林景观领域以区域竞争为主，仅有少数几家公司
展现跨区域、全国性经营的态势。本公司为具有“双甲”资质的第一竞争梯队
企业之一，拥有城市园林绿化企业一级资质，并通过子公司拥有风景园林工程
1注：自2012年起，华东地区各省市园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）中增加了县
城园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书设计专项甲级资质，是园林景观工程施工领域的区域领先企业，具有较高的竞
争地位。
从行业发展趋势看，随着社会的不断发展、生态环保意识的不断增强以及
“生态文明”建设相关政策和规划的积极推动，传统园林景观将逐步摆脱纯粹
绿地建设的局面，呈现生态化发展趋势，将对行业内的竞争格局产生重要影
响，并对有能力进行大型工程施工、掌握生态景观建设核心技术的企业形成良
好的发展机遇。本公司以生态修复与重构技术为基础，带动园林景观业务发
展，使公司在园林景观领域的业务收入不断提高。
近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。未来一段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。
3、发行人的竞争优势
（1）生态修复与重构业务经验丰富、专业技术水平领先
公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。
与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在生态修复与重构领域积累了丰富的业务经验，承建了多个湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类工程。
公司为国家高新技术企业，已获得了发明专利 5项、实用新型专利 19项，其中与水生态治理相关的发明和实用新型专利共 13项。公司生态修复与重构领域专业技术水平领先，为承建相关工程提供了强有力的技术保障：
第一、公司致力于研发适用于不同水体环境的多种新型浮岛技术，开发了适用于常见水体的水净化生态浮床、人工浮岛单元体，适用于长直水体、高消落带
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书的软性人工浮岛生态护岸技术以及消落带生态护岸的干式浮床和湿式浮床，适用于低温地区水域的干湿混合式组合生态浮床等；第二、公司在原有生物膜技术基础上改良创新，通过增加菌种多样性、改善载体结构，并与人工浮岛技术相结合，研发出“人工浮岛+生物膜”的全空间水体治理模式；第三、公司在对湿生和水生植物的形态特征、生理性状及生态功能的深入研究基础上，将不同形态、功能的植物合理搭配组合，提高了生态系统的稳定性，优化了植物的净化功能，形成了通过植物种植修复生态湿地水质、净化城市水体的技术方法；
第四、公司拥有较为全面的水环境生态治理技术，在治理农业面源污染问题上，掌握了通过生态沟渠、人工浮岛建设，并利用植物组合对污染水体中的氮磷进行拦截和吸收，以达到生态治理效果的技术方法。
此外，公司在水土流失防治、植物栽培和种植方面也形成了较强的技术优势。在苗木培育方面，公司拥有成熟的植物组织培养技术、引种驯化技术和容器育苗技术；在植物配置种植技术方面，公司掌握了植物配置种植节水技术和盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统技术，能达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能，广泛应用于生态景观建设工程项目，特别是节约型绿地建设中；在生态景观营造方面，公司自主研发了新型立体绿化模块，配备自动化滴灌系统，降低了后期养护成本。
（2）核心经营资质等级高，资质具有鲜明的业务特色，覆盖范围广
公司拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，
为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高，为公司获取合同创造了较强的
核心竞优势。同时，公司拥有江苏省环境污染治理资质证书（生态修复甲级）和江苏省造林绿化施工单位二级资质，分别与水生态治理和山体修复相关，为公
司开展生态修复与重构业务创造了良好的条件。此外，公司还拥有园林古建筑
工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级和城市及道路照明工程专业
承包三级资质和城乡规划编制丙级资质等，资质覆盖范围广，有利于公司承建
大型、综合性生态景观建设工程。
（3）设计施工一体化服务能力逐渐提升
近年来，景观规划设计和工程施工作为生态景观工程项目密不可分的两个环
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书节，已优先呈现出一体化发展趋势，一些生态景观工程项目业主对设计与施工“一站式服务”的需求越来越高，部分工程实行设计、施工一体化招标，对投标方提出设计、施工双重资质要求。
公司通过收购中景设计，获取了风景园林工程设计专项甲级资质和一个优秀的专业设计团队，经过一段时间的磨合，公司设计和施工一体化能力逐渐提升。
此外，设计业务的招标时间早于工程施工业务招标，收购中景设计有助于公司提前获取工程施工业务信息，拓展了公司的市场信息渠道。截至本保荐书签署日，公司和中景设计联合承接了多个设计施工一体化工程，合同金额累计达 4.85亿元。公司的设计和施工一体化服务能力的提升和市场信息渠道的拓展，为公司获取合同创造了较强的竞争优势。
（4）承建大型、综合性工程的能力较强
伴随着建设理念的转变，生态景观建设行业逐渐呈现规模化、跨领域综合化发展趋势。从项目规模看，由于大型、综合性工程具有规模效益，承建大型、综合性工程对从业企业的盈利能力有重要影响，因此拓展大型、综合性工程成为业内从业企业，特别是上市公司的业务重点。一般而言大型、综合性工程在招标时，业主单位对投标单位从公司财务状况、信用状况、融资能力、公司资质及人员资质等方面做了具体的要求。施工单位只有具备了从资金、人员、资质、技术到管理多方面的能力才具备承建大型、综合性工程的能力。公司通过多年的生态景观建设领域的施工经验的积累，顺利实施了多个大型、综合性工程，承建大型、综合性工程的能力较强。
（5）专业技术人才优势
生态景观建设行业近年来发展迅速，业内各类专业人才正处于紧缺状态。因此，专业人才团队是公司保持技术竞争力的关键要素。经过多年的发展，本公司已打造了一支专业技术过硬的研发团队，共有研发人员 26人，核心技术人员 4人。本公司聘任华东师范大学生态学达良俊教授和中国科学院南京地理与湖泊研究所研究员李宽意博士作为独立董事，还聘用了4位具有二十年左右从业经验的业内资深专家作为高级研发顾问，为公司技术创新提供了有力保障。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书此外，公司还建立起了熟悉行业技能的一线员工队伍，具有工程、管理、经济等相关专业背景，涉及园林绿化、市政、古建、电气等多个专业，其中高级工程师7人，工程师37人；一级建造师12人，二级建造师20人；中高级技工30人；中景设计拥有高级工程师8人，工程师9人。公司的专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面广，技术能力突出，为公司创造较强的竞争优势。
（6）管理优势
本公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，形成了较强的管理优势。
①以团队建设为管理核心。近年来，生态景观建设行业发展迅速，优秀的管理人才和业务骨干相对稀缺。公司把团队建设作为企业管理的核心，培养和吸引了一批管理经验丰富、专业能力突出的管理人员和业务骨干。通过积极的培训为团队成长创造有利条件，公司输送高级管理人才进一流商学院，邀请优秀的外部培训机构开展培训，安排新进人员参加总部培训及项目实践，为团队成长提供有利条件，不断提升管理和业务能力。公司创始人及高级管理人员均具备多年的生态景观相关业务管理经验，在企业经营、施工管理、景观设计、市场开拓等方面具备突出能力。通过 2011年 8月的增资，部分高级管理人员和业务骨干成为公司股东，有利于提高管理团队的积极性，保持人才队伍的稳定，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。公司管理层和业务骨干的平均年龄为 33岁，84.44%为本科以上学历，项目管理能力较强。
②公司管理采用 360度精细化管理，根据公司在不同发展阶段不断优化相关管理制度，使制度的制定更有针对性和时效性。如针对重大项目的招投标，公司制定了《标前预备会及内部评审会制度》，确保招投标文件的完整完善和招投标工作准确无误，提高中标概率；针对工程实施模式，公司完善了《工程业务流程管理制度》，使工程实施各个阶段程序化、标准化。公司通过 360度精细化管理，提升了效率效益，保证了工程质量。
（7）工程质量优势
本公司多年经营中始终把质量作为安生立命之本，在施工过程中始终坚持
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书“质量是企业生命”的原则，建立了专门的《质量方针目标管理制度》、《工程项目施工质量管理制度》、《施工过程管理制度》，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，严格管理和控制工程施工质量，赢得市场认可。公司建设的多个工程获得相关主管部门和行业协会颁发的奖项，如“宜兴市太湖二期面源氮磷生态拦截工程三标段”被江苏省环境保护产业协会评为“2011年度江苏省优秀环保工程”，被无锡市环境保护产业协会评为“2011年度无锡市环境保护产业优秀工程”；“惠山新城生态湿地公园工程二标段”被江苏省风景园林协会评为“2012年度江苏省风景园林协会园林绿化优秀工程”，被无锡市市政和园林局、无锡市绿化委员会办公室评为“2011年度无锡市园林绿化优良工程”；“新坊路等道路景观绿化工程2标”和“新坊路道路两侧景观绿化工程3标段”分别被江苏省土木建筑学会评为“2012年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”和“2013年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”；“古庄农业生态园项目施工总承包（BT）工程”和“江阴临港新城核心区中央公园景观工程”被江苏省土木建筑学会评为“2014年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’三等奖”。
（五）保荐机构关于财务情况专项核查工作的说明
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称：14号公告）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称：《通知》）、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17号）的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，我司会同江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称：公司、发行人或“美尚生态”）、其他中介机构，就发行人首次公开发行股票申请报告期财务会计信息开展全面自查工作。本次自查重点关注了发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形。
2010-2012年度的核查情况详见《广发证券股份有限公司关于发行人首次公开发行股票财务情况专项核查工作之自查报告》，2013年度及 2014年度的核查情况详见《发行保荐工作报告》之“四、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况”。经前述核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书（六）广发证券对本次证券发行的保荐意见
广发证券认为：美尚生态本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规所规定的条
件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐美
尚生态申请首次公开发行股票并在创业板上市。
四、其他需要说明的事项
（一）私募投资基金备案问题
除江苏锦诚投资有限公司（以下简称“锦诚投资”）外，发行人股东均为自然人股东。保荐机构就锦诚投资是否需履行私募投资基金备案的情况进行了核查。
保荐机构通过查阅锦诚投资及其股东填写的调查表、锦诚投资的工商资料、验资报告、财务报表，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并根据其签署的承诺函等资料，对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关私募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。保荐机构查明情况如下：
锦诚投资的注册资本及对外投资不存在以非公开方式募集资金的行为，其股东出资的资金均来源于股东自有资金，其对外投资的资金亦来源于股东出资及锦诚投资的对外借款，锦诚投资已承诺现在和以后均不会通过非公开或公开方式募集资金。同时，锦诚投资的对外投资均由全体股东通过股东会决议方式作出，不存在基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
综上所述，保荐机构认为，锦诚投资不符合《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监管管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴。因此，锦诚投资不属于私募投资基金，无需办理基金管理人登记和基金备案。
附：1、保荐代表人专项授权书
2、发行人成长性专项意见
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书
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|【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限|

江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐书
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|广发证券股份有限公司|
|保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：兹授权我公司保荐代表人 周春晓 和 吴广斌 ，根据《证券发行上市保荐业|
|务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。同时指定 刘慧娟 作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并|
|在创业板上市项目的各项保荐工作。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项|
|目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。特此授权。|
|保荐机构法定代表人签名：孙树明保荐代表人签名：周春晓 吴广斌|
|广发证券股份有限公司年 月 日|

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见附件2
广发证券股份有限公司
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
成长性专项意见
二零一五年六月
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见一、本专项意见的基础和假设前提
（一）发行人提供的材料真实准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（二）本次股票发行能够顺利完成，募集资金达到预期规模，且当前的生产经营、技术开发及本次募集资金投资项目可以顺利实施；
（三）国家宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常状态，国家对生态景观建设行业的相关政策无重大改变，并且能够被较好地执行；
（四）公司所处行业及目标市场发展平稳，没有出现不利于行业内企业发展的重大不利变化，市场容量、行业技术水平、行业竞争状况均处于正常发展状态；
（五）国家和地方对于高新技术企业的优惠政策没有出现重大变化，公司目前所享受的税收优惠以及执行的税赋、税收政策保持稳定；
（六）公司能够继续保持现有管理团队、核心技术人员的稳定性和连续性；
（七）无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大影响。
二、报告期内发行人呈现出良好的成长性
受益于行业前景良好、市场空间较大以及发行人自身优势的积累，发行人在报告期内实现了持续发展，经营业绩、资产规模、子公司与分支机构、人均产值等方面呈现出良好的成长性，具体表现如下：
（一）经营业绩增长情况
1、营业收入增长情况
报告期内公司营业收入如下图所示（单位：万元）：
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见报告期内，公司的营业收入分别是36,332.17万元、53,526.44万元和57,272.84万元，2013年度和2014年度分别同比增长47.33%和7.00%，呈增长趋势。
2、利润总额增长情况
报告期内公司利润总额如下图所示（单位：万元）：
报告期内，公司的利润总额分别是8,361.10万元、11,972.05万元和12,724.59万元，2013年度和2014年度同比增长分别为43.19%和6.29%，呈增长趋势。
3、净利润增长情况
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见报告期内归属于母公司所有者的净利润如下图所示（单位：万元）：
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别是7,062.98万元、10,127.04万元和10,756.31万元，2013年度和2014年度同比增长分别为43.38%和6.21%，呈增长趋势。
（二）资产规模增长情况
1、总资产增长情况
报告期各期末公司总资产如下图所示（单位：万元）：
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产持续增长，报告期各期末总资产分别为 52,892.48万元、75,703.23万元和 96,264.93万元，2013年末和2014年末同比增长分别为43.13%和27.16%。
2、净资产增长情况
报告期各期末公司净资产如下图所示（单位：万元）：
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司净资产持续增长，报告期各
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见期末净资产分别为21,084.55万元、31,222.07万元和41,994.89万元，2013年末和2014年末同比增长分别为48.08%和34.50%。
（三）子公司与分支机构发展情况
近年来，公司的子公司、分支机构发展情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||日期|子公司/分支机构名称||性质||主营业务|
||2010年12月17日|马鞍山分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2011年7月4日|西安分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2011年11月18日|天津分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2011年12月6日|武汉分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2012年4月26日|重庆分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2012年12月31日|上海分公司||外地分公司||生态景观建设|
||2014年5月16日|山东分公司||外地分公司||生态景观建设|
|2011年11月30日||上海中景地景园林规|控股子公司||生态景观工程规划与设计||
|||划设计有限公司|||||
|2011年12月2日||无锡古庄美尚生态苗|全资子公司||花卉、苗木种植、养护以及销售||
|||圃有限公司|||||
|2012年10月11日||来安县美尚生态苗木|全资子公司||花卉、苗木种植、养护以及销售||
|||有限公司|||||
|2013年6月18日||蚌埠美尚生态景观有|全资子公司||生态景观建设||
|||限公司|||||
|2014年3月11日||毕节美尚生态景观有|全资子公司||生态景观建设||
|||限公司|||||
|2014年7月3日||衡阳美尚生态景观有|全资子公司||生态景观建设||
|||限公司|||||

近年来，公司积极拓展异地业务，实施产业链一体化战略，收购了1个控股子公司，成立了5个全资子公司，设立了7个外地分公司，子公司和分支机构不断发展。
（四）员工数量与人均产值增长情况
报告期内，公司员工数量和人均产值（合并口径）如下图所示：
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见随着公司业务规模不断扩大、业务能力和管理水平的不断提升，公司人均产值呈现较好成长性，报告期内。公司人均产值分别为161.48万元、204.30万元和224.60万元，呈增长趋势。
三、发行人的成长具有较高质量
（一）大力发展生态修复与重构业务，综合毛利率提升较快
公司的主营业务为生态景观建设，包括生态修复与重构和园林景观两大类
别。生态修复与重构技术要求相对较高，市场规模较大，前景十分广阔。报告期内，公司生态修复与重构业的营业收入分别为26,471.10万元、36,247.06万元和30,966.28万元，业务发展情况良好。
（二）资产收益率水平较高
报告期内，本公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为40.73%、
38.94%和28.68%，资产收益率水平较高。
（三）不断升级和获取经营资质
近年来，公司经营资质发展情况如下表所示：
|||
|-|-|
|日期|经营资质发展情况|

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
|||
|-|-|
|2009年12月30日|城市园林绿化企业资质升级为一级|
|2011年11月30日|收购中景设计，取得风景园林工程设计专项甲级资质|
|2013年1月5日|升级为市政公用工程施工总承包二级资质|
|2012年2月17日|取得城市及道路照明工程专业承包三级资质|
|2012年1月17日|取得江苏省造林绿化施工单位资质证书（二级）|
|2012年3月1日|取得江苏省环境污染治理甲级资质|
|2013年8月15日|取得园林古建筑工程专业承包二级资质|
|2014年3月14日|取得城乡规划编制资质证书（丙级）|

公司的主要客户为政府部门及基础设施投资建设主体，公司主要通过招投标方式承接生态景观建设工程项目，而经营资质为参加招投标的重要条件。近年来，生态景观建设行业呈现出综合化、一体化趋势，项目规模越来越大，建设内容越来越广，对设计施工“一站式”服务的需求越来越高，对行业内从业公司的资质等级和资质覆盖范围要求越来越高。近年来，公司不断升级和发展经营资质，资质等级较高，覆盖面较广，成为同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的公司，核心经营资质等级高，为公司获取合同创造了较强的核心竞优势。
（四）积累丰富的生态景观建设项目经验
报告期内，公司承建了大量生态景观建设工程项目，积累了丰富的项目经验，代表性项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工 程||合同金额（万元）|
|1||生态修复与重构项目||||
|1.1||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||32,299.92||
|1.2||张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包||16,855.75||
|1.3||古庄农业生态园项目施工总承包（BT）||9,709.05||
|1.4||太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程||9,252.24||
|1.5||淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程||8,402.53||
|2||园林景观项目||||
|2.1||蚌埠市民广场设计施工一体化工程||11,375.02||
|2.2||黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程||4,375.18||
|2.3||胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程||3,515.08||
|2.4||政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段||3,355.92||
|2.5||锡兴路多彩林荫大道改造工程||2,514.97||

注：合同金额为相关项目的合同及补充合同金额。
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见（五）不断提升生态景观建设技术水平
与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在水环境生态治理、水土流失防治等方面技术突出。具体来讲，公司在新型浮岛技术、全空间水体治理和生物膜技术、植物种植修复生态湿地水质和净化城市水体技术、农业面源污染生态治理技术等方面技术水平较高，有着较为丰富的专利技术和技术储备，为公司拓展水生态治理相关业务创造了较强的技术竞争优势。
此外，植物是生态景观建设的重要元素之一，兼具景观性和生态性功能。公司在植物组织培养和容器育苗、生态景观营造以及植物配置种植等方面也具有自身的技术特点。
公司与南京林业大学风景园林学院共同建立“南林美尚生态景观研究所”，并在公司总部设立科研实践基地，成立了江苏省企业研究生工作站，聘请了南京林业大学风景园林学院专家教授作为技术顾问，公司与同处无锡的江南大学就园林固废资源化项目研发达成了校企合作，缩短了从科学研究成果到实际运用的时间，扩大了公司的选才范围，提高了公司研发力量和工程施工科技含量。
报告期内，公司已获得专利24项，其中发明专利5项，实用新型专利19
项，具体如下：
1、专利技术
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类别|有效期||取得||期末账面价值|
|||||||方式||（元）|
|1|果蔬嫁接助活液|ZL200610032080.4|发明|2006.8.11至2026.8.10|转让取得||21,537.17||
|2|利用生物膜自净化景观水体的方法及其装置|ZL200710135011.0|发明|2007.11.6至2027.11.5|转让取得||65,833.47||
|3|百合种球脱毒的方法|ZL201110405600.2|发明|2011.12.8至2031.12.7|原始取得||3,616.90||
|4|通过植物的种植来净化城市富营养化水体的方法|ZL201210052913.9|发明|2012.3.2至2032.3.1|原始取得||3,546.00||
|5|一种榉树容器大苗的栽培方法|ZL201310535546.2|发明|2013.10.31至2033.10.30|原始取得||—||
|6|树干喷药器装置|ZL200820025751.9|实用新型|2008.7.16至2018.7.15|转让取得||21,186.46||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|人工浮岛单元体|ZL201120245310.1|实用新型|2011.7.13至2021.7.12|原始取得|1,508.80|
|8|水净化生态浮床|ZL201220254599.8|实用新型|2012.5.31至2022.5.30|原始取得|1,670.35|
|9|氮磷拦截治理农业污染的生态沟渠|ZL201220254690.X|实用新型|2012.5.31至2022.5.30|原始取得|1,670.35|
|10|漂浮式可折叠生物膜载体固定框架|ZL201320039912.0|实用新型|2013.1.24至2023.1.23|原始取得|1,813.95|
|11|盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统|ZL201320194726.4|实用新型|2013.4.17至2023.4.16|原始取得|1,815.32|
|12|干湿混合式组合生态浮床|ZL201320361414.8|实用新型|2013.6.21至2023.6.20|原始取得|1,798.20|
|13|软性人工浮岛生态护岸|ZL201320360931.3|实用新型|2013.6.21至2023.6.20|原始取得|1,832.44|
|14|用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体|ZL201320502190.8|实用新型|2013.8.15至2023.8.14|原始取得|1,832.44|
|15|生态浮床单元体及由其组成的生态浮床|ZL201320502392.2|实用新型|2013.8.15至2023.8.14|原始取得|1,832.44|
|16|用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体|ZL201320705474.7|实用新型|2013.11.8至2023.11.7|原始取得|1,900.92|
|17|一种立体绿化模块|ZL201320712511.7|实用新型|2013.11.12至2023.11.11|原始取得|1,883.80|
|18|深根系植物育苗盆|ZL201420346644.1|实用新型|2014.6.26至2024.6.25|原始取得|2,003.64|
|19|节水型控根容器|ZL201420389232.6|实用新型|2014.7.14至2024.7.13|原始取得|2,101.15|
|20|壁面绿化系统|ZL201420389225.6|实用新型|2014.7.14至2024.7.13|原始取得|2,101.15|
|21|悬浮式水净化生物膜装置|ZL201420492714.4|实用新型|2014.8.28至2024.8.27|原始取得|2,018.04|
|22|一种立体绿化模块|ZL201420501236.9|实用新型|2014.9.1至2024.8.31|原始取得|2,020.76|
|23|软式立体绿化模块|ZL201420596955.3|实用新型|2014.10.15至2024.10.14|原始取得|2,018.04|
|24|育苗生态浮床|ZL201420604385.8|实用新型|2014.10.17至2024.10.16|原始取得|—|

（六）坚持高质量的工程建设要求
本公司多年经营中始终把质量作为安生立命之本，在施工过程中始终坚持
“质量是企业生命”的原则，建立了专门的《质量方针目标管理制度》、《工程项
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见目施工质量管理制度》、《施工过程管理制度》，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，严格管理和控制工程施工质量，赢得市场认可。公司建设的多个工程获得相关主管部门和行业协会颁发的奖项，如“宜兴市太湖二期面源氮磷生态拦截工程三标段”被江苏省环境保护产业协会评为“2011年度江苏省优秀环保工程”，被无锡市环境保护产业协会评为“2011年度无锡市环境保护产业优秀工程”；“惠山新城生态湿地公园工程二标段”被江苏省风景园林协会评为“2012年度江苏省风景园林协会园林绿化优秀工程”，被无锡市市政和园林局、无锡市绿化委员会办公室评为“2011年度无锡市园林绿化优良工程”；“新坊路等道路景观绿化工程2标”和“新坊路道路两侧景观绿化工程3标段”分别被江苏省土木建筑学会评为“2012年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”和“2013年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”；“古庄农业生态园项目施工总承包（BT）工程”和“江阴临港新城核心区中央公园景观工程”被江苏省土木建筑学会评为“2014年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’三等奖”。
公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，形成了较强的管理优势，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系3项认证。
公司具有较高的行业竞争地位，获得了中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网和《世界园林》杂志社联合评选的“2012-2013年度中国园林绿化综合竞争力百强企业”（第8名）、“2012-2013年度全国十佳园林花木企业”等荣誉。
四、报告期内发行人高成长性的主要因素
（一）外部因素
近年来生态景观建设行业发展迅速，市场容量巨大。
1、生态环保意识的不断增强使生态景观建设行业步入快速发展阶段
过去30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如大规模基础设施建设带来较严重的生态破坏，人类过度利用湿地、水资源、森林和草场等带来的湿地破坏、水环境污染、水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出。生态环境破坏直接制约了经济的发展甚至威胁到人类的生存。近年来，国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园，开展黄河、长
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程，加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设，实施山体生态修复，生态景观建设行业步入快速发展阶段。
2、国家相关法规及规划促进了生态景观建设行业的蓬勃发展
1989年，全国人大常委会通过并颁布《中华人民共和国环境保护法》，对生态景观建设行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，行业发展步入法制化轨道。从“八五”时期至今，历次国家总体规划纲要中均将环境和生态保护作为重要内容，主要列示如下：
国家总体规划纲要中生态景观建设相关内容
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||国家总体规划纲要||生态景观建设相关内容|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》||加大环境保护力度，促进生态保护和修复||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》||加强生态建设，保护和治理环境||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》||保护修复自然生态，加大环境保护力度||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》||实施可持续发展战略，并设定了环境和生态保护的发展目标||
|《中华人民共和国国民经济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》||加强自然资源管理和环境保护，抑制自然生态环境恶化的趋势。||

上述政策文件的发布和实施，使得各级政府对生态景观建设工作的重视程度大大提高，稳步推动了行业的健康发展，全社会广泛参与生态景观建设的热潮开始形成，生态景观建设行业进入了蓬勃发展时期。
3、“国家园林城市”、“国家生态园林城市”创建活动助推生态景观建设行业发展和升级
“国家生态园林城市”是“国家园林城市”建设的更高层次。2010年8月，住建部印发最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，正式启动“国家生态园林城市”创建工作；2012年 11月 26日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与
评审办法》、《国家园林城市标准》（建城[2010]125号）中生态园林城市部分进
行了修订，形成了并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》和《生态园林
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见城市分级考核标准》，进一步推动了生态景观建设的发展和升级。
自1992年公布第一批3个“国家园林城市”名单后，截至2014年12月31日，共有 268个城市先后被评为“国家园林城市”。根据《生态园林城市申报与定级评审办法》的规定，已获得“国家园林城市”、“国家节水型城市”、“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”命名，且获得国家园林城市命名3年以上才有资格申报“国家生态园林城市”，其评审指标更加注重城市生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升，其中与生态景观建设密切相关的指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|指 标||标准|||
||||园林城市||生态园林城市|
|绿地建设|建成区绿化覆盖率|≥36%||≥40%||
||河道绿化普及率|≥80%||≥80%||
||受损弃置地生态与景观恢复率|≥80%||≥80%||
|建设管控|节约型绿地建设率|≥60%||≥80%||
||生物防治推广率|≥50%||≥50%||
||水体岸线自然化率|≥80%||≥80%||
|生态环境|城市热岛效应强度|≤3.0℃||≤3.5-2.0℃||
||本地木本植物指数|≥0.80||≥0.90||
||生物多样性保护|①已完成不小于城市市域范围的生物物种资源普查；②已制定《城市生物多样性保护规划》和实施措施。||①已完成不小于市域范围的生物物种资源普查，制定《城市生物多样性保护规划》；②根据城市发展需要，建立物种引进、驯化、应用、保育（护）的机制、机构和基地；③本地区生物物种总量保持合理增长。||
||城市湿地资源保护|①已完成城市规划区内的湿地资源普查；②已制定城市湿地资源保护规划和实施措施。||①已完成城市规划区内的湿地资源普查；②已制定《城市湿地资源保护规划》和实施措施；③城市湿地资源保护已见成效。||

资料来源：《国家园林城市标准》，《生态园林城市分级考核标准》，《城市园林绿化评价标准》GB/T 50563-2010
《关于公布国家生态园林城市试点城市的通知》（建城函[2007]196号）确定
了青岛市、南京市、杭州市、威海市、扬州市、苏州市、绍兴市、桂林市、常熟
市、昆山市、张家港市等11个城市为国家生态园林城市试点城市，其中江苏省
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见共有6个城市。目前，相关城市正在按照最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，积极推进国家生态园林城市的创建工作。
近年来，各级政府部门及相关基础设施投资建设主体对市政公共园林的投资持续增加，根据《中国统计年鉴》（2010和2014），城市公共绿地面积从 2009年的40.16万公顷增加到2013年的54.74万公顷，年均增长8.05%。根据《中国统计年鉴》（2014），2009-2013年全国城镇环境基础设施建设投资中“园林绿化”的投资额从 1,137.64亿元增长至 2,234.90亿元，年均增长18.39%；根据国家统计局2009-2013各年的《各地区城市环境基础设施建设投资情况》，2009-2013年华东地区园林绿化的投资额从396.12亿元增长至1,187.12亿元2。
4、财政收入的持续增长为生态景观建设行业发展奠定坚实经济基础
长期以来，政府部门及相关基础设施投资建设主体一直是生态景观建设行业最重要的投资者。据统计，2009年至 2013年，中央和地方财政收入分别从35,915.71亿元和32,602.59亿元增长至60,198.48亿元和69,011.16亿元，年均复合增长率分别达到13.78%和20.62%。经济的迅速发展使政府财政收入持续快速增长，为生态景观行业的发展奠定了坚实的经济基础。根据财政部网站，2014年，中央和地方财政收入分别为64,490.00亿元和75,860.00亿元，虽同比增速有所下降，但总体上仍保持较高水平。
资料来源：2009-2013数据来自《中国统计年鉴》（2014）
2注：自2012年起，华东地区各省市园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）中增加了县
城园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）。
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见5、多因素促进生态景观建设行业快速增长
（1）湿地保护工作稳步推进
湿地与森林、海洋并称为全球三大生态系统。根据《湿地公约》，湿地包括湖泊、河流、沼泽（森林沼泽、藓类沼泽和草本沼泽）、滩地（河滩、湖滩和沿海滩涂）、盐湖、盐沼以及海岸带区域的珊瑚礁、海草区、红树林和河口等。湿地可分为天然湿地和人工湿地两大类，具有保持水源、净化水质、蓄洪防旱、调节气候和维护生物多样性等重要生态功能，被喻为“地球之肾”。
2000年国家林业局会同原国家计委、财政部、国土资源部、原建设部、原环保总局等十多个国家部门，编制了《中国湿地保护行动计划》，为全国今后一个时期实施湿地保护、管理和可持续利用提出了行动指南。之后，国家林业局又分别于2003年、2005年相继编制了《全国湿地保护工程规划（2002-2030）》、《全国湿地保护工程实施规划（2005-2010）》等湿地保护规划，指导全国湿地保护工作。通过建立中央财政湿地保护补助专项资金，大力建设湿地公园，不断完善湿地保护体系建设，生态脆弱和退化湿地的生态状况得到有效改善，根据《中国国土绿化状况公报》和住建部网站统计，2009至2013年，全国新增国际重要湿地10处，新批国家湿地公园391个、国家城市湿地公园17个，新增湿地保护面积102.00万公顷，自然湿地保护率提高2.67个百分点，达到52.27%；2014年，全国新批国家湿地公园（试点）140处，新增湿地保护面积50多万公顷；20处国家湿地公园（试点）通过验收。
根据《全国湿地保护工程实施规划》（2011-2015年），“十一五”期间国家实际批准实施各类湿地保护项目205个，包括湿地保护工程项目138个，湿地恢复工程项目24个，湿地可持续利用示范项目43个。完成项目总投资30.3亿元，其中：中央投资14.0亿元，地方配套投资16.3亿元。
（2）水污染防治规划的出台并实施
中国近三十年粗放式高增长是以环境生态的严重破坏为代价的，水环境、水生态问题日益凸显，水质型缺水正与水源型缺水共同构成了中国的水危机，更进一步加剧了区域水资源不平衡的矛盾。此外，我国江河与湖泊（水库）污染形势严峻，突发性水污染事件时有发生，后备水源不足，严重地影响了我国用水安全。
为治理水环境污染，“十一五”期间我国制定了一系列的水污染防治规划，
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见其中涉及水环境生态治理的投资额为198.11亿元，年均为39.62亿元。其中华东地区为76.91亿元，年均为15.38亿元。具体如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||规划||投资额（亿元）|
|1||松花江流域水污染防治规划（2006-2010年）||10.57||
|2||淮河流域水污染防治规划（2006—2010年）||36.69||
|3||海河流域水污染防治规划（2006—2010年）||15.12||
|4||辽河流域水污染防治规划（2006—2010年）||15.48||
|5||巢湖流域水污染防治规划（2006—2010年）||6.40||
|6||滇池流域水污染防治规划（2006—2010年）||39.78||
|7||黄河中上游流域水污染防治规划（2006—2010年）||23.81||
|8||太湖流域水环境综合治理总体方案（2008—2012年）||29.94||
|9||三峡库区及其上游水污染防治规划（2006—2010年）||20.32||
||||合计||198.11|

（3）水土流失防治投资力度不断加强
水土资源是人类生存和发展的基本条件。我国人口众多，长期的生产经营活动使得自然植被破坏严重，引发全国性的水土流失危机，我国成为世界上水土流失最严重的国家之一，根据《全国水土保持科技发展规划纲要(2008—2020年)》，全国水土流失面积达356万平方公里，占国土总面积的37%，平均每年土壤流失量50亿吨。近50年来，因水土流失损失的耕地达5,000多万亩，平均每年约100万亩。以2000年数据分析，当年水土流失造成的经济损失在2,000亿元以上，约占当年全国GDP的2.25%。
过去5年，我国大力开展水土保持工作，进一步加强水土流失的防治，加大坡耕地水土流失治理力度。根据全国水利发展统计公报，我国“十一五”期间水土保持及生态环境保护完成投资共计352.00亿元；2009至2013年水土保持及生态环境保护完成投资共计489.00亿元，年均为97.80亿元，占水利固定资产投资的比例为3.26%。根据《中国统计年鉴》（2010-2014）同期华东地区水土流失治理面积占全国的比例估算，2009至2013年华东区域水土保持及生态环境保护投资共计75.95亿元，年均为15.19亿元。
（4）山体生态修复资金投入逐渐增多
在经济发展和城市建设过程中，对石材、木材、矿石等资源有较大需求，开
采、利用相关资源时对城市周边山体、煤矿矿山等生态环境造成了较大破坏，公
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见路、铁路等建设过程中也产生了一些破损山体。破损山体对环境安全和生态景观造成了较大的影响。近年来，为解决上述问题而投入的山体生态修复资金逐渐增多。为改善山体植被的生态、景观以及经济功能，部分城市投入资金对市区或近郊山体进行林相改造和生态环境改造。例如，根据浙江省淳安县林业局报道，该县自2008年开始实施千岛湖万顷森林景观改造工程，5年时间投资近三千万元，完成林相改造11.5万亩，提高了淳安县的森林覆盖率，有效改善了千岛湖流域的森林生态系统结构和生态功能，全面提升千岛湖森林生态景观品位。
（5）房地产、旅游经济持续发展
伴随着房地产市场的持续快速发展，地产景观市场需求日益扩大，根据《中国统计年鉴》（2010-2014）的房地产开发企业(单位)完成投资额，按照房地产投资额1%用于园林建设支出估算，2013年地产景观领域的综合市场规模约为 860.13亿元（含前期服务、地产景观设计及景观工程等），2009至 2013年均复合增长率为24.12%。其中，华东地区为305.46亿元，年均复合增长率达到23.99%。
此外，伴随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，我国旅游业发展极为迅猛，根据《中国统计年鉴》（2014），2013年，国内外游客人次分别达到32.62亿人次和1.29亿人次，收入分别达到26,276.12亿元和516.64亿美元。不断增长的旅游人数对风景旅游区的基础设施和服务设施提出了更大的需求，重点景区景点的园林景观工程呈加速发展态势，同时，大型国际性和地区性的运动会和博览会的召开都对休闲度假景观建设的长足发展产生了积极影响。
（二）内部因素
1、技术水平的不断提升
首先，公司持续投入较高的研发经费，报告期内，公司的研发投入分别达1,098.14万元、1,657.60万元和1,788.79万元。其次，公司大力发展产学研合作，公司与南京林业大学风景园林学院共同建立“南林美尚生态景观研究所”，并在公司总部设立科研实践基地，成立了江苏省企业研究生工作站，聘请了南京林业大学风景园林学院专家教授作为技术顾问，公司与同处无锡的江南大学就园林固废资源化项目研发达成了校企合作，缩短了从科学研究成果到实际运用的时间，扩大了公司的选才范围，提高了公司研发力量和工程施工科技含量。
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见报告期内，公司技术水平不断提升，积累了人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术、苗木繁殖培育技术、营养液技术、生态景观营造和养护技术、植物配置种植技术等一系列核心技术，相关专利技术的具体情况见本专项意见之“三、发行人的成长具有较高质量”之“（四）不断提升生态景观建设技术水平”。
2、城市园林绿化企业资质的升级
2009年12月30日，公司的城市园林绿化企业资质升级为一级。根据住建部相关规定，城市园林绿化企业一级资质为最高等级，具备该等级的企业可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程。在此之后，公司业务发展情况良好。
3、项目经验的不断积累
报告期内，公司承建了大量生态景观建设工程项目，积累了丰富的项目经验。
公司承建项目的具体情况见本专项意见之“三、发行人的成长具有较高质量”之“（三）积累丰富的生态景观建设项目经验”。
4、管理水平的不断提升
公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，不断提升管理水平，提高公司运作效率，表现为公司人均产值快速增长。报告期内，公司人均产值（合并口径）分别为161.48万元、204.30万元和224.60万元，2013年度和2014年度同比增长分别为26.52%和9.94%。公司的管理优势如下：
（1）以团队建设为管理核心。近年来，生态景观建设行业发展迅速，优秀的管理人才和业务骨干相对稀缺。公司把团队建设作为企业管理的核心，培养和吸引了一批管理经验丰富、专业能力突出的管理人员和业务骨干。通过积极的培训为团队成长创造有利条件，公司输送高级管理人才进一流商学院，邀请优秀的外部培训机构开展培训，安排新进人员参加总部培训及项目实践，为团队成长提供有利条件，不断提升管理和业务能力。公司创始人及高级管理人员均具备多年的生态景观相关业务管理经验，在企业经营、施工管理、景观设计、市场开拓等方面具备突出能力。通过2011年8月的增资，部分高级管理人员和业务骨干成为公司股东，有利于提高管理团队的积极性，保持人才队伍的稳定，为公司未来
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见的发展奠定了坚实的基础。公司管理层和业务骨干的平均年龄为33岁，84.44%为本科以上学历，项目管理能力较强。
（2）公司管理采用360度精细化管理，根据公司在不同发展阶段不断优化相关管理制度，使制度的制定更有针对性和时效性。如针对重大项目的招投标，公司制定了《标前预备会及内部评审会制度》，确保招投标文件的完整完善和招投标工作准确无误，提高中标概率；针对工程实施模式，公司完善了《工程业务流程管理制度》，使工程实施各个阶段程序化、标准化。公司通过360度精细化管理，提升了效率效益，保证了工程质量。
五、有利于发行人未来持续成长的因素
（一）外部因素
1、人类对环境问题的日益重视是行业持续发展的保证
随着全球气温升高、温室效应加剧，生态环境恶化的问题越来越严重，1997年，世界各国签订《京都议定书》，提出减排号召，人居环保已成为全球主流意识。随着2010年坎昆会议和2011年德班气候大会的召开，气候和环境问题已经成为我国城市居民关心的焦点，国际社会、各行各业都在积极行动，探索可持续的发展模式，为实现人类和自然环境的和谐共存贡献着自己的力量。“生态城市”、“低碳经济”、“低碳发展”等已成为许多国家新的发展方向。生态景观作为城市唯一有生命的基础设施，在改善城乡人居环境，提升城乡居民生活品质，维护城市生态安全，构建城市风貌，促进城市持续发展方面有着不可替代的作用。因此，生态景观是中国构建和谐社会、实现物质文明、精神文明和生态文明的重要基础，也是应对气候变化，实现低碳持续发展的重要途径。
2、国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持
2012年 11月 8日，党的十八大报告提出：“大力推进生态文明建设”；“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”；“要加大自然生态系统和环境保护力度。要实施重大生态修复工程，增强生态产品生产能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理。”
2013年 11月 12日，党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确“加快生态文明建设”为深化改革的要点之一，提出“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，“加快生态文明建设”。生态文明建设单列于经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设之中，凸显我国长期建设生态环境、美丽中国的决心。
十一届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。“十二五”规划纲要提出，面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励与约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。在生态保护和修复方面，规划明确提出要坚持保护优先和自然修复为主，加大生态保护和建设力度，从源头上扭转生态环境恶化趋势。
3、“园林城市”、“生态园林城市”成为当前城市建设的发展趋势
生态景观建设水平是评价一个城市的人居环境、生态建设和城市品位的重要指标，“园林城市”、“生态园林城市”逐步成为当前城市建设的发展趋势。2010年住建部正式启动“国家生态园林城市”创建活动，城市生态景观进一步向节约型、生态型、功能完善型方向发展随着我国环境保护和园林绿化意识的逐步加强，将有越来越多的城市、地区加入到创建“园林城市”和“生态园林城市”的队伍中去，生态景观建设行业将展现出越来越广阔的市场前景。根据国家林业局近日公布的《全国造林绿化规划纲要2011-2020》，到2020年，城市建成区绿化覆盖率达到39.5%，人均公园绿地面积达到11.7平方米；乡镇建成区绿化覆盖率达到30%。根据《中国统计年鉴》（2014），2010-2013各年度，全国城镇环境基础
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见设施建设投资中“园林绿化”的投资额分别为2,670.60亿元、1,991.94亿元、
2,380.04亿元和2,234.90亿元，据此估计，“十二五”期间市政公共园林年均市场规模仍将保持在2,000.00亿元以上，市场前景良好。
4、城市化进程的加速将为生态景观建设行业创造巨大市场需求
从我国城市化进程和各国城市化发展的规律看，目前我国正处于城市化进程的加速阶段，2010年，我国的城市化率已达到50%，但与发达国家平均75%的城市化率相比有着很大的发展空间。改善人居环境也越来越被人们所重视，目前很多城市建成区绿化覆盖率还较低，迫切需要建设大批的城市生态景观工程。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模迅速扩大，新的城市和城市建成区将拉动大规模的生态景观建设。此外，宜居城市建设也对城市园林景观的建设提出了更高的要求，势必带动城市园林景观的投入，因此，未来生态景观建设行业的市场规模将进会一步扩大。
中国正处于城市化加速阶段3
5、多重利好因素为生态景观建设行业细分领域创造广阔前景
（1）湿地保护力度的不断加大
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间我国将继续实施天然林资源保护工程，巩固和扩大退耕还林还草、退牧还草等成果，推进荒漠化、石漠化和水土流失综合治理，保护好林草植被和河湖、 3数据来源：《城市化、产业效率与经济增长》，中国经济增长与宏观稳定课题组，经济研究，2009年第10
期
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见湿地；《全国湿地保护工程实施规划（2011－2015年）》提出，“坚持保护优先，以保护湿地资源，建设生态文明，促进经济社会可持续发展为总体目标，以强化湿地保护体系建设为根本，以重要生态区域湿地生态系统恢复和修复为突破口，加大湿地生态系统的整体保护，全面提升我国湿地保护管理水平”。
根据《全国湿地保护工程实施规划（2011－2015年）》，“十二五”期间，全国湿地保护工程规划工程总投资 129.39亿元，其中中央和地方分别投资 55.85和 73.54亿元，该部分投资按项目分为：湿地保护工程 85.30亿元、重点湿地恢复工程13.91亿元、可持续利用示范工程5.40亿元、能力建设工程14.78亿元、湿地保护和恢复财政专项补助10亿元。
（2）水生态文明是生态文明的重要组成和基础保障
2013年 1月，为贯彻落实党的十八大关于加强生态文明建设重要思想，全面推进水生态文明建设的具体部署，水利部印发《关于加快推进水生态文明建设工作的意见》，意见明确“实施水生态综合治理”，“推进水生态系统保护与修复”，提出“生态脆弱河流和地区水生态得到有效修复”的建设目标，将水生态文明作为生态文明的重要组成和基础保障。
“十二五”时期，我国的水污染治理将发生重大转变，由以往的单纯追求水质保护，进而转向整体流域的水环境和水生态治理。国家已经确定了“水环境保护宏观战略目标”，包括大幅度降低进入水体的负荷，流域水环境质量全面改善，保障水生态系统健康和系统完整性，饮用水安全和人体健康得到保障，完善流域水环境管理体制和机制，到2050年我国将达到中等发达国家水环境质量水平。
这一目标的实现对水环境治理领域的企业提出了新要求，需要具有较高技术研发水平的企业，特别是在水环境生态治理领域已具有一定技术基础的企业来支撑。
由此可见，未来我国水环境生态治理领域的市场空间将不断增大。
根据《重点流域水污染防治规划（2011-2015年）》（环发[2012]58号），“十二五”期间，重点流域（不含太湖流域）初步确定规划水污染防治骨干工程项目 6,007个，估算投资 3,460.43亿元。其中饮用水水源地污染防治项目与区域水环境综合治理项目合计为1,278个，投资额为1073.07亿元，年均为214.61亿元。
其中华东地区为175.16亿元，年均为35.03亿元；根据《太湖流域水环境综合治
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见理总体方案》，2013-2020年（远期规划），太湖流域水环境综合治理中面源污染治理、生态修复和河网综合整治等与水环境生态治理密切相关的规划总投资金额为198.21亿元，年均为16.52亿元。
（3）水利投资力度明显加大
2011年，中央出台一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》，文件指出：未来5-10年，我国要实施国家水土保持重点工程，采取小流域综合治理、淤地坝建设、坡耕地整治、造林绿化、生态修复等措施，有效防治水土流失，搞好水土保持和水生态保护。该文件还指出：力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍，根据《全国水利发展统计公报》（2010年），2010年我国完成水利固定资产投资为2,319.9亿元，据此计算，2011-2020年的水利投资将达到4.64万亿元，投资额巨大。根据《全国水利发展统计公报》（2011年和2012年），在水利总投资中，水土保持及生态环境保护完成投资占比平均为3.04%，据此计算，2011至2020年全国水利投资中每年用于水土保持及生态环境保护的投资平均将达到140.83亿元。其中，华东地区2011至2020年每年用于水土保持及生态环境保护的投资平均将达到21.38亿元。
（4）城市居住舒适感要求增强和房地产消费升级
尽管房地产行业受到宏观调控的一定影响，但从长期来看，我国城市化进程加快将新增大量城市人口并完善原有城市人口的居住环境，庞大的住房需求仍将为房地产行业发展带来活力，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求将进一步推动园林绿化水平提升；区域协调发展战略的实施，促进园林理念由东部向西部不断蔓延，二、三线城市地产景观需求将日益加大。按照2014至2015年地产景观领域的综合市场规模年均增长10.00%估计，2014至2015年，我国地产景观领域市场规模将达到1,986.91亿元。其中，华东地区的地产景观领域市场规模将达到695.42亿元。
（二）内部因素
1、积累了一系列核心技术，成为国家高新技术企业
公司技术水平不断提升，积累了人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术、苗木繁殖培育技术、营养液技术、生态景观营造和养护技术、植物配置种植技术等一系列核心技术。公司于2011年被评为国家高新技术企业并于2014年通过复审。
2、核心经营资质等级高，资质覆盖范围广
公司不断升级和发展经营资质，拥有城市园林绿化企业一级资质、江苏省环境污染治理甲级资质（生态修复）、江苏省造林绿化施工单位二级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质以及城市及道路照明工程专业承包三级资质，子公司中景设计拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城乡规划编制丙级资质，为具有“双甲”资质的企业。公司核心经营资质等级高，资质覆盖范围广。
截至本专项意见出具日，公司及子公司拥有的资质、特许经营权及认证情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称||资质等级/认证类型||证书编号||授予方/|授予时间||有效期||
|||||||认证方|||||
||城市园林绿化|一级||CYLZ·苏·0028·壹|住建部||2013.6.26||至2016.6||
||企业资质证书||||||||||
||工程设计资质|风景园林工程设计专项甲级||A131003731|住建部||2010.4.23|||至|
||证书|||||||||2015.4.23|
|建筑业企业资质证书||市政公用工程施工总承包二级||A2109932020001||江苏省住房和|2013.1.5||—||
|||||||城乡建设厅|||||
|||园林古建筑工程专业承包二级||||江苏省住房和|2013.8.15||—||
|||||||城乡建设厅|||||
||||城市及道路照明工程专业承包三级|||无锡市建设局||2012.2.17||—|
||江苏省环境污|生态修复甲级（污染水体修复、湿地修复）||SZ-T-15728|江苏省环境保护产业协会||2015.3.2||2015.3.2~2018.3.1||
||染治理资质证||||||||||
||书||||||||||
||江苏省造林绿|二级||苏林施资字第（0175）号|江苏省林业局||2012.1.17||—||
||化施工单位资||||||||||
||质证书||||||||||
|城乡规划编制资质证书||丙级||[沪]城规编第（143016）||上海市规划和|2014.9.1||2014.9.1~2019.12.30||
|||||||国土资源管理|||||
|||||||局|||||
||质量管理体系|GB/T19001-2008/ISO9001:2008||05314Q20058R2M||北京恩格威|2014.7.3|||2014.7.3|
||认证证书|||||认证中心||||~2017.7.2|
||环境管理体系|GB/T24001-2004/ISO14001:2004||05312E20164R0M||北京恩格威|2014.7.3|||2012.4.25|
||认证证书|||||认证中心||||~2015.4.24|
||职业健康安全|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007||05312S20096R0M|北京恩格威认证中心||2014.7.3||2012.4.25~2015.4.24||
||管理体系认证||||||||||
||证书||||||||||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见3、子公司与分支机构发展较快
2010年12月至2014年9月，公司收购了1个控股子公司，成立了5个全资子公司，设立了7个外地分公司，子公司与分支机构发展较快，具体情况见本专项意见之“二、报告期内发行人呈现出高成长性”之“（三）子公司与分支机构发展情况”。子公司中景设计、美尚苗圃和来安苗木将有利于公司一体化战略的实施，抓住行业一体化发展趋势带来的机遇；分支机构的设立将有利于公司外地业务的拓展。
4、建立了以人为本的管理优势
公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，形成了较强的管理优势：核心管理团队突出，以人性管理为文化内涵，通过积极的培训为团队成长创造有利条件，不断完善相关管理制度，具体情况见本专项意见之“四、报告
期内发行人高成长性的主要因素”之“（二）内部因素”之“4、管理水平的不断提升”。较高的管理水平对公司运作效率和人均产值有着重要作用，将有利于未来的持续成长。
（三）本次募集资金投资项目有利于发行人的持续成长
结合发行人的发展战略和发展目标，并按募集资金投资项目的轻重缓急顺序进行排列，发行人本次发行募集资金使用计划如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金（万元）|
|1||补充工程施工业务营运资金项目||10,731.18||
|2||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||15,610.00||
|3||惠山苗木基地建设项目||5,755.00||
|4||来安生态精品苗木基地建设项目||6,053.00||
|5||固镇生态精品苗木基地建设项目||10,680.00||
|6||设计平台建设项目||1,604.00||
|7||研发中心建设项目||5,960.00||
||合计||||56,393.18|

“补充工程施工业务营运资金项目”和“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”将有力地支持公司工程施工业务的快速发展。报告期内，公
司生态景观建设工程收入逐年增长，分别为 35,131.09万元、52,064.82万元和
55,754.50万元，2012至 2014年年均复合增长率为25.96%。资金规模制约公司
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见工程施工业务继续保持高速增长。本次以募集资金补充工程施工业务营运资金和衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目营运资金，将进一步增强公司的资金实力，有力地支持公司工程业务发展。
“惠山苗木基地建设项目”和“生态精品苗木基地建设项目”和“固镇生态精品苗木基地建设项目”将提升公司苗木自给能力，并有助于公司开展生态苗木的科研培育工作。苗木材料是生态景观工程施工的主要原材料，公司原有苗圃的规模已无法满足目前公司快速增长的业务对苗木的需求，近几年公司业务所需苗木主要来自外购。本次以募集资金投入惠山苗木基地和生态精品苗木基地建设，公司苗木自给率将逐步提升，并能减少苗木价格波动带来的不利影响，提升工程施工业务的盈利能力，同时也将为公司开展生态苗木品种培育及其他苗木科研工作创造良好的条件。
“设计平台建设项目”将进一步提升公司的设计服务能力。控股子公司中景设计拥有风景园林工程设计专项甲级资质，其景观规划设计业务与本公司的工程施工业务协同效应显著，前景十分广阔。近年来，中景设计业务发展迅速，现有设计服务能力已经无法满足发展需求。本次以募集资金对中景设计进行扩建，充实公司人才储备，增强设计人员素质，升级设计业务设备，提升公司设计服务能力，支持公司景观设计业务的快速发展，从而充分发挥设计业务与工程施工业务的协同效应。
“研发中心建设项目”有助于公司进一步完善技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平。近年来，公司业务的快速增长对研发能力提出了更高要求，而目前存在研发场地不足、研发和检测设备欠缺、人才储备不足等问题。通过实施该项目，一是有助于弥补研发场地不足的缺陷，扩大研发办公用房空间，优化研发场地布局，为产学研深化合作搭建良好平台，以满足研发项目快速增长的要求；二是有助于引进各类先进设施设备与仪器仪
表，尤其是增加实验设备器材，进一步提升前沿技术研发能力；三是有助于加强高端人才的引进规模，加大专业人才的储备与培育力度，尤其是在水生态治理及修复、绿化废弃物处理、组织培养、容器育苗、园林灌溉技术等领域的高级人才，从而完善公司研发团队的梯度结构，为公司业务持续高速发展提供保障。
上述募集资金项目的顺利实施，将有助于实现公司产业链一体化整合目标并
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见进一步扩大公司的业务规模。募集资金项目建设符合公司的发展战略，为公司未来业务的持续发展提供坚实的保障。
六、发行人面临的成长性风险
报告期内，公司的营业收入分别为36,332.17万元、53,526.44万元和57,272.84万元，2013年度和 2014年度分别同比增长47.33%和7.00%，净利润分别为 7,071.15万元、10,137.52万元和 10,772.82万元，2013年度和 2014年度分别同比增长43.36%和6.27%，公司 2014年度营业收入和净利润同比增速放缓。“十二五”期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。
关于发行人的其他主要风险情况详见本发行保荐书正文之“三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“（三）发行人的主要风险”部分内容。
七、关于发行人自主创新能力的说明
公司拥有生态景观建设的相关核心技术和研发优势，通过组织保障、制度保障以及持续较高的研发投入创造了较强的自主创新能力，为公司拓展业务创造了较强的技术竞争优势，对公司的成长性有着积极影响。
（一）技术创新的组织保障
从内部组织看，公司设立了专门的研发中心，并制定了《研发管理章程》，为严格遵循科学管理程序进行新项目产品开发提供了组织保障。通过强化研发中心、工程部与苗圃管理部的技术交流，及时解决工程部和苗圃管理部在实践中遇到的技术难题；此外，研发中心利用工程项目及苗圃基地进行成果测试，推进技术研发进程，并通过知识分享和内部培训，推广研发成果的应用。2014年12月 31日，公司（母公司口径）研发人员共计 26人，占母公司员工总数的比例为13.00%，核心技术人员4人，其专业资质、重要科研成果和获得的奖项列示如下：
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|-|-|-|-|-|-|
||姓名||专业资质||主要技术成果/获奖情况|
|潘乃云||高级工程师||被评为无锡市2005-2007年度城市建设先进个人、2005-2006年度无锡市国土绿化先进个人等，主导“容器育苗技术”、“新型全空间处理模式的组合人工浮岛”的研发工作。||
|惠峰||工程师国家一级建造师||主导“水生植物自净对生态的修复”、“人工生态沟渠”、“生态植物护坡技术”、“宿根花卉引种驯化技术”、“植物组织培养技术”的研发工作。||
|季斌||高级工程师国家一级建造师||主导“面源氮磷流失生态拦截人工浮岛技术”、“节水绿化养护”的研发工作。||
|卞莉娉||工程师||参与“面源氮磷流失生态拦截人工浮岛技术”、“水生植物自净对生态的修复”、“ 生态植物护坡技术”的研发工作。||

从外部合作看，公司与南京林业大学风景园林学院共同建立了“南林美尚生态景观研究所”，设立了科研实践基地，成立了江苏省企业研究生工作站，公司与同处无锡的江南大学就园林固废资源化项目研发达成了校企合作，充分利用高等院校的研发和人才优势，解决制约公司高速发展的技术与人才储备问题，从而使公司保持在生态景观建设行业的技术领先地位。
（二）技术创新的制度保障
1、加强研发项目的流程管理
公司对每个研发项目下达立项书，并按照制度以及项目研发流程对项目进行过程控制和考核。
2、建立有保障的研发投入核算体系
公司出台了《研发费用管理核算体系》，确定了研发费用的来源、使用原则、开支范围、预算编制及执行等制度，确保研发投入及产出效果。
3、坚持走产学研合作道路
公司坚持走产学研合作道路，一方面通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等多种方式推动技术研发与产品升级；另一方面，通过加强与其他科研单位的技术合作，不断提升自身技术研发水平。
4、建立研发团队的绩效考核制度
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见公司出台了《研发人员绩效考核制度》，从绩效目标的制定、绩效评估、绩效考核程序等方面对研发人员进行全面考核，完善了研发中心的管理制度。
5、吸纳研发人才的加盟
公司注重研发人才的引入，通过优质企业文化、良好发展平台等方式聘用研发技术骨干人员的加盟，充实公司的研发人才储备。
（三）持续较高的研发投入
公司持续投入较高的研发经费，报告期内，公司的研发投入分别达1,098.14万元、1,657.60万元和1,788.79万元。
（四）现有的核心技术成果
本公司通过自主研发、外购专利等方式，积累了一系列的生态景观建设核心技术，形成了较强的技术竞争优势。公司主要的核心技术如下：
1、水生态治理技术
水生态治理技术，以解决公司实际工程项目中遇到的水环境治理问题为主
旨，可分为水环境生态治理和水土流失防治技术两大类别，前者主要包括人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术等。
水环境生态治理技术充分利用湿生植物、微生物的生态位，对污染水生态系统引入适宜的湿生植物和微生物，并借助浮岛、生物膜载体等材料，使湿生植物和微生物在污染水生态环境中能适应、生长并繁育，增加污染水生态系统中生物量，提高生物多样性和自净能力，利用湿生植物和微生物的生物特性对引起水生态系统恶化的主要污染物质进行吸附、降解、吸收，从而达到对不同污染水生态环境治理、并平衡水生态系统的目的。该技术属于环境生物技术的范畴，可针对不同污染环境采用不同的治理技术，消耗低、效率高、成本低、反应条件温和且无二次污染。
（1）人工浮岛技术
人工浮岛技术是通过应用无土栽培技术，把水生植物或改良驯化的陆生植物移栽到漂浮在水面且可承受较大重量的载体上，通过植物伸入水中的强大根系吸
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见收、吸附、截留水体中的氮、磷等营养物质，同时根系也为水中微生物生长提供良好固着载体，起到“生物膜载体”的作用，最后通过收获植物体的形式将氮、磷等污染物质转移出水体，从而达到净化水质的目的。人工浮岛具有净化和过滤水质、进行生物消毒、为野生动物提供栖息地、防止堤岸侵蚀和美化景观六大功能（见示意图1“人工浮岛技术功能示意图”）。
人工浮岛技术广泛应用于水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护领域，是公司研发的主要方向。公司侧重于适宜不同水体应用的新型浮岛的研发，如长直水体、高消落带水域、低温地区水体等；公司极力拓展人工浮岛技术与其他生物技术结合的新型组合浮岛，通过不同技术的合理组合强化浮岛的净水效果；公司大力研发以方便施工、提供小微水生动物、植物、微生物的生存空间为主旨的新型浮岛修复模块。目前，公司自主研发的主要技术方法和新型人工浮岛如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||技术方法||对应专利||主要功能||应用领域|
|软性人工浮岛生态护岸（见示意图2）||软性人工浮岛生态护岸（ZL201320360931.3）||通过对不同类型人工浮岛的合理组合，满足在高消落区水体的应用，增强岸坡的景观效果，同时兼有水处理效果；使用范围广泛，安装、运输和维护方便。适用于水位变化大的水体岸坡修复。||水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护||
|水净化生态浮床||水净化生态浮床（ZL201220254599.8）||制作简单、科学，整体稳定性更好，便于管理，生态环保、无二次污染。减少了固定工序工作量，安装简便。适宜河道类长、直水体原位修复。||||
|干湿混合式组合生态浮床（见示意图3）||干湿混合式组合生态浮床（ZL201320361414.8）||通过整合干式生态浮床和湿式生态浮床的优势，并与生物膜技术合理组合，克服单一类型和单一生态浮床技术的不足之处，使用范围广泛，在气温低的地区和季节，景观效果和水处理效果均能得到保证。能够用于水量大且水位变化明显的污染水体。||||
|用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体||用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体||不仅具有一定的消波护岸功能，还具有一定的水处理功能，并且能够采取多样的连接方式组成生态浮||||

床，安装方便快捷、易拆易装、结
.8）
实3-1牢-1固-63、使用范围广，特别适合应
用于水位变化大的水体消落带岸
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
||||
|-|-|-|
|||坡。|
|用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体|用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体（ZL201320705474.7）|在现有生态浮床的基础上进行改进，其结构巧妙，设计合理，既保留了生态浮床的传统功能，又具有一定的消波护岸功能，并且具有一定的水处理功能。|
|生态浮床单元体及由其组成的生态浮床|生态浮床单元体及由其组成的生态浮床（ZL201320502392.2）|采用可漂浮于水上的轻质高强耐腐蚀材料制成浮床本体，通过连环扣可巧妙地组合成多种形态，种植密度灵活多变，适用于多种水域。|
|人工浮岛单元体|人工浮岛单元体（ZL201120245310.1）|选择廉价材料如PVC管材、渔网、纱网等，不仅造价低，且耐用稳定，符合工程实际应用推广要求。制作方法简单可靠，施工方便，提高了浮岛的稳定性，节约了成本；单元体上的植物可与水大面积接触，利于植物的生长。|
|育苗生态浮床|育苗生态浮床（ZL201420604385.8）|本浮床既可以作为水生植物的培养容器，也可用作生态浮床装置，具有植物培养、景观修饰和水体净化的功能，并且采用该浮床可避免生态浮床水生植物的适应期，可反季节种植和施工，短时间内即可花木葱荣，展现效果。|

示意图1：人工浮岛技术功能示意图
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见示意图2：软性人工浮岛生态护岸
A．低水位时软性人工浮岛生态护岸示意图；B．高水位时软性人工浮岛生态护岸示意图示意图3：干湿混合式组合生态浮床
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见（2）生物膜技术
生物膜技术指一种通过固定支架上设置生物填料，为参与污染物净化的微生物、原生动物、小型浮游动物等提供附着生长条件设施，从而强化河湖水体净化能力的技术，为公司外购技术和自主研发技术，在河道治理、公园景观水体净化等项目上具有广阔的应用前景，具体如下：
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||技术方法||对应专利||主要功能||应用领域|
|利用生物膜自净化景观水体的方法||利用生物膜自净化景观水体的方法 及 其 装 置（ZL200710135011.0）||该技术利用生物膜强化景观水体自净能力的同时，通过投加有强成膜能力的细菌，促使大量生长的附着型生物与浮游生物竞争营养，从而减少浮游生物的数量，增加水体透明度，对保护环境具有广阔的应用前景。||水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护||
|箱式生物膜自净化景观水体装置制作方法||||该技术以促进生物膜水体自净为导向，优化了网箱式生物膜水体自净设备中填料的设置密度，并对翼板式填料的表面状况进行改进，使其更易挂膜。由于该装置在水体有机物降解和脱氮时均无能耗,因此实际使用中不需要运行与维护费用。||||
|漂浮式可折叠生物膜载体固定框架（见示意图4）||漂浮式可折叠生物膜载体固定框架（ZL201320039912.0）||框架上部分能浮于水面，下部分通过挂重物沉于水底，框架上、下部分之间通过生物膜载体连接。能够用于水量大且水位变化明显的污染水体，使用范围广泛，处理效果好；方便安装和运输，维护方便。适宜于较深水体和水位变化明显水体的治理。还可以与人工浮岛技术结合使用。||||
|悬浮式水净化生物膜装置||悬浮式水净化生物 膜 装 置（ZL201420492714.4）||采用可漂浮于水上的轻质高强耐腐蚀材料制成框架，立体弹性填料设置在框架的四周立面内，框架的底部通过若干根连接绳连接有若干个周向均布的定位锚，连接绳的长度可以根据水体实际深度情况进行调节。不影响景观效果、不受水位变化限制、操作简单、经济实惠、处理效果好，特别适用于景观水体、河道、湖荡等富营养化的水体中。||||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见示意图4：漂浮式可折叠生物膜载体固定框架
（3）植物修复水质技术
水生植物由生长在水体浅水区和周围滩地上的沉水植物群落、浮叶植物群
落、挺水植物群落及湿生植物群落组成。水生植物不仅是美化水体景观的组成部分，而且在净化水质、保持营养平衡和生态平衡等方面具有显著功效。植物修复水质技术，利用水生植物对营养物质的吸收，以降低水体富营养化水平，并通过多种植物合理的搭配取得较好的处理效果和较高的净化率。该技术为公司的自主研发技术，对应专利为“通过植物的种植来净化城市富营养化水体的方法
（ZL201210052913.9）”。该技术主要应用于水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护。
（4）生态沟渠保护水质技术
生态沟渠保护水质技术通过在农田设置梯形沟渠，沟渠内栽植适宜的水生植物，形成生态沟渠来保护水质，其生态功能表现为，通过种植在沟渠底部的植物吸附和降解来自农田的氮、磷等物质，更加有效地控制农田氮、磷的面源污染，解决水体富营养化问题，为公司自主研发技术（见示意图5），对应专利为“氮磷拦截治理农业污染的生态沟渠（ZL201220254690.X）”。该技术主要应用于水环境生态治理。
示意图5：生态沟渠截面示意图
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见（5）水土流失防治技术
水土流失防治技术，是以治水保土、恢复植被为核心，通过专业的边坡防护和植物恢复等工程措施解决由生产和建设项目引起的地貌破损、植被破坏而造成的水土流失严重的问题，以防治水土流失带来的淤积河道、湖泊、水库，污染水质影响生态平衡等危害，达到水土保持与环境景观的和谐统一的技术。公司着重研究开发生态型水土防治技术，充分发挥在植物栽培、景观营造和生态治理技术上的优势，培育生态适应性、抗逆性和和谐性较好的植物恢复或重建遭受破坏地区的植物群落，将植物和工程技术相结合对边坡进行支护，形成综合性生态护坡技术。该技术为公司自主研发技术，主要应用于水土保持、边坡防护。
2、植物栽培和种植技术
植物是生态景观建设的重要元素之一，兼具景观性和生态性功能。运用不同的艺术手法可营造出多样的景观效果，配置方式不同可解决凸显的生态矛盾。公司从植物培养技术的研究出发，运用植物组织培养和容器育苗等多种技术繁育新优品种，研究高效营养液提高植株成活率，开发立体绿化模块、利用攀援植物造景面等技术，多层面地丰富植物造景的表达方式；在生态性功能方面，利用植物的特性，进行科学性的配置，可以达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能。
（1）苗木繁殖培育技术
该技术为公司自主研发技术，应用于生态景观建设中苗木花卉的繁殖培育过
程中，具体如下：
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||技术方法||对应专利||主要功能||应用领域|
|百合种球脱毒的方||百合种球脱毒的||采用多种脱毒方式的有机结合，提||苗木繁殖培||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|法|方法（ZL201110405600.2）|高了脱毒手段的实际操作性，对于技术推广和普及有实际意义。|育|
|深根系植物育苗盆|深根系植物育苗盆（ZL201420346644.1）|根据深根系植物的生长特性设计，结构合理，使用方便，能够解决根系生长不充分、植株生长伏倒、株高控制不准确等问题。||
|节水型控根容器|节水型控根容器（ZL201420389232.6）|不仅保留了生态环保的控根方法，而且有效改善了现有控根容器育苗过程中保水效果差的问题，在实现节约水资源与人力资源的同时，大大提高了植物的成活率。||
|一种榉树容器大苗的栽培方法|一种榉树容器大苗的栽培方法（ZL201310535546.2）|本技术针对榉树生长特性采用特定的栽培管理可提高成活率、加速其生长、缩短培育年限、早日形成大树，有效保护自然资源；本技术中使用的控根容器有促进侧根生长的作用，移植时不易伤根，有益于提高大苗移植成活率；并且在移植时无需“砍头”可全冠移植，移植效果好，可满足任何工期的工程需求。||

（2）营养液技术
该技术为公司外购技术，应用于果蔬嫁接、苗木种植和养护过程，对提高苗木成活率有重要作用，具体如下：
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||技术方法||对应专利||主要功能||应用领域|
|果蔬嫁接助活液||果 蔬 嫁 接 助 活 液（ZL200610032080.4）||可以满足植物本身活力调节需要，嫁接成活率高，生长迅速、经济效益好。||果蔬嫁接、苗木种植和养护||
|浸根液配方||||提高植物的成活率，改善植物生长活力，减少了死苗数量。||||

（3）生态景观营造和养护技术
该技术包括自主研发和外购技术，应用于生态景观营造和养护过程中，具体如下：
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||技术方法||对应专利|主要功能||应用领域|
|一种立体绿化模块||一 种 立 体 绿 化 模 块（ZL201320712511.7）||具有轻质、强度大、耐腐抗晒、易组装/拆卸、基质容量大、保水|生态景观营造||

性好、适用范围广、模块表面易
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|||期养护简易，模块和承载部件可重复利用等优点。||
|壁面绿化系统|壁 面 绿 化 系 统ZL201420389225.6|种植模块内部基质容量大，适宜栽植的植物选择性广，均匀分布的种植孔既便于植物种植和更换，又能根据不同需要将植物摆放出各种图案；同时产品中的种植模块后板起到防水阻根的作用，在运用中无需另行铺设防水阻根层。||
|一种立体绿化模块|一种立体绿化模块（ZL201420501236.9）|由上端开放，下端封口的中空框架以及基质载体组成，其结构简单，安装和拆卸方便，使用成本较低，适用范围广，植物透水透气性好，绿化景观效果好。||
|软式立体绿化模块|软式立体绿化模块（ZL201420596955.3）|采用软性材质，可应用于大部分建筑墙面、坡面、柱体；同时自身重量超轻，应用后不会给墙面带来损伤；另外厚度极薄，应用中更节省空间；面层无纺布增加保水薄膜，应用中更加保水；采用防沉降植物种植袋，可以保持基质长久不流失。||
|树干喷药技术|树 干 喷 药 器 装 置（ZL200820025751.9）|一种不用绕树干旋转，即能在林木树干周围旋转喷药、喷白的装置，能够克服树干喷药、喷白时的费时、费力、费药问题，提高工作效率|生态景观养护|

（4）植物配置种植技术
植物配置种植技术通过利用植物的特性，在生态景观工程施工中科学搭配种植适宜的植物品种，以达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能，为公司自主研发技术，广泛应用于生态景观建设工程项目，特别是节约型绿地建设中，具体如下：
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||技术方法||对应专利||主要功能||应用领域|
|盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统||盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统（ZL201320194726.4）||该技术由水景营造部分和盐碱地改良两部分组成，技术优势为不下盲管，不置换客土，有利于土壤保墒，盐水、淡水分开，可充分利用自然降水，还具有一定的污水处理功能，起到节水作用。||盐碱土壤治理||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|||对淡水水源缺乏的区域（包括盐碱区）有极高的适用性||
|枫香配置种植节水模式的方法|-|可在枫香种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均每 天 节 约 用 水 量 晴 天 为301.61kg，阴天153kg|节约型绿地建设|
|乌桕配置种植节水模式的方法|-|可在乌桕种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均每 天 节 约 用 水 量 晴 天 为175.331kg，阴天为97.52kg||
|栀子花配置种植节水模式的方法|-|可在栀子花种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均 每 天 节 约 用 水 量 晴 天 为39.67kg，阴天为8.93kg||

（五）核心技术产品收入占比
本公司的核心技术产品收入包括生态修复与重构和园林景观工程收入，其在报告期内占母公司营业收入的比例如下表所示：
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||年份||2014年度||2013年度||2012年度|
|核心技术产品收入占比||77.53%||86.81%||83.55%||

（六）目前的核心技术储备
公司于2011年7月16日与南京林业大学风景园林学院签署《校企战略合作协议书》，建立全面的产学研合作关系，共同成立“南林美尚生态景观研究所”。
公司的技术储备主要来自自主研发、与南京林业大学风景园林学院的合作研发以及对江南大学环境与土木工程学院的委托研发项目，具体如下所示，其中植物组织培养、新型全空间处理模式的组合人工浮岛、污染耐性绿化植物的筛选、新型立体绿化技术的研发等项目为公司自主研发项目：
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||序号||研发项目||立项情况||进展情况||研究课题||拟达到的目标|
|1||生态植物护坡技术||公司立项||正在开展研究||河道生态护坡技术的研究||进行水土保持植物的开发，研究各种类型的植被土壤侵蚀规律与特征，实现水土保持功能强的植物开发与选择组合。||
|||||||||山体边坡防护技术的研究||通过植被重建使边坡实现最大程度的自然性，在采用边坡综合防护实现坡面稳定的基础上，使公路植被重建能够与环境植被状况相统一，减弱工程痕迹，实现边坡的自然性，同时达到群落物种构成的多样性||
||||||||||护坡植被重建技术的研究|开发适合于恶劣环境条件边坡的植物种类，建立养||

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|||||||||护投入最少、抗性强的植被类型。建立科学的评价指标，保证植被群落的持续效果。实现生态植被护坡的功能性、经济性与自然性。|
|2|容器育苗技术|无锡市科学技术局立项|||正在开展研||榉树容器育苗技术的研究|形成系统的大规格苗木容器育苗技术，为工程应用提供整齐、全冠、高成活率且景观效果好的苗木。|
||||||究（断根处理||大规格苗木容器育苗技术的研||
||||||实验以及灌||究||
||||||溉技术实验）||容器育苗灌溉技术的研究||
|3|有机蔬菜新品种引育引繁技术||无锡市科|正在开展研究||果蔬新品种引种驯化技术的研究||引进果蔬新品种，进行引种驯化，按有机、绿色的种植操作规程组织生产，为建立高效种植、生态种植兼休闲观光旅游的产业园提供技术保障。|
||||学技术局||||||
||||立项||||||
|4|宿根花卉引种驯化技术|公司立项||正在开展研究（引种/驯化/扩繁）|||宿根花卉引种栽培技术的研究|引进、驯化新特优宿根花卉品种，建立大型宿根花卉生产和开发研究机构，同时考虑整体的经济效益、社会效益和生态效益。|
||||||||野生宿根花卉引种驯化的研究||
||||||||萱草栽培管理技术的研究||
||||||||鸢尾栽培管理技术的研究||
|5|绿化植物废弃物资源化|无锡市新区管理委员会科技局备案||正在开展研究||植物废弃物基质、覆盖物和可降解容器开发||开发苗木花卉使用的的营养基质，防火性能、吸尘性能和保水性能较好的覆盖物，以及强度适中、可降解种植容器。|
|6|植物组织培养|公司立项||部分试材已形成组培苗，现处于练苗阶段|||外植体消毒方法、消毒时间的|对于在工程中应用较多但传统繁殖效果不佳的植物，或具有显著经济价值、生态修复功能的植物，利用组织培养的方法提高其繁殖速度，扩大其生产规模，以满足市场需求。|
||||||||研究||
||||||||初代、增殖、生根最优培养基||
||||||||配方的研究||
||||||||培养条件的研究||
|7|污染耐性绿化植物的筛选|无锡市新区管理委员会科技局备案||正在开展研究|||耐酸雨绿化植物的筛选|通过对污染（酸雨、重金属、PM2.5）耐性和修复植物的筛选，指导无锡园林绿化，增加无锡城市纳污和自净能力；为大面积污染区域绿化提供植物选择指导。|
||||||||耐重金属绿化植物的筛选||
||||||||绿化植物 PM2.5治理能力筛||
||||||||选||
|8|新型立体绿化技术的研发|无锡市新区管理委员会科技局备案||正在开展研究||新型立体绿化模块设计、基质材料选择、绿植筛选及灌溉技术研发||在试验的基础上不断优化加工工艺，改进组装方法，探索多形式的设计方案，以建立完善的、适宜不同区域的新型立体绿化技术，达到景观效益与经济效益并存、绿色环保与养护简便兼顾的要求。|

江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见七、结论意见
报告期内发行人实现了经营业绩和资产规模等方面的良好发展，并且保持了较高水平的资产收益率和综合毛利率，因此发行人的成长具有较高质量。在支撑发行人良好成长性的因素中，除了近年来生态景观建设行业发展前景良好，市场容量巨大外，更重要的是公司技术和管理水平的提升、经营资质的发展和升级、以及项目经验的不断积累。
保荐机构认为：在本专项意见的基础和假设前提能够实现的情况下，发行人在可预见的未来几年具有良好的成长性及较强的自主创新能力。
江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见
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|【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页】|
|保荐机构法定代表人签名：孙树明保荐代表人（签名）：|
|周春晓 吴广斌|
|广发证券股份有限公司年 月 日|