兴业证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“兴业证券”、“独立财务顾问”）作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”）发行股份购买资产项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就三钢闽光本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光、福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）及交易对方提供。三钢闽光、三安钢铁及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对三钢闽光的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3目 录 ....................................................................................................................... 4释 义 ..................................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述....................................................................................... 14（一）标的资产及其交易价格.................................................................... 14（二）本次发行股份概况............................................................................ 14二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 16三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17五、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 18（一）上市公司发行股份前后主要财务数据............................................ 18（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 19六、本次交易需要履行的审批程序................................................................... 19七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件........................................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21（一）本次交易相关方作出的重要承诺.................................................... 21（二）本次交易相关方作出的一般性承诺................................................ 28九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 29（一）股东大会程序.................................................................................... 29（二）股东大会的网络投票安排................................................................ 29（三）信息披露安排.................................................................................... 29（四）本次重组资产定价公允性的安排情况............................................ 30（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排................................................ 30十一、主要风险因素........................................................................................... 31
（一）本次交易可能被取消的风险............................................................ 31（二）环保监管风险.................................................................................... 31（三）安全生产风险.................................................................................... 32（四）行业周期性风险................................................................................ 32（五）单一市场风险.................................................................................... 33（六）产品价格波动风险............................................................................ 33（七）原材料价格波动风险........................................................................ 33（八）行业政策风险.................................................................................... 34（九）盈利波动风险.................................................................................... 34（十）资产抵押及权属风险........................................................................ 34（十一）即期回报摊薄风险........................................................................ 34（十二）无法取得部分证照的风险............................................................ 35第一章本次交易概述 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景与目的............................................................................... 36（一）本次交易的背景................................................................................ 36（二）本次交易的目的................................................................................ 37二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 38三、本次交易的具体方案................................................................................... 39（一）标的资产及其交易价格.................................................................... 39（二）本次发行股份概况............................................................................ 39四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 41五、本次交易构成关联交易............................................................................... 42六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 42七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43（一）本次发行股份前后主要财务数据比较............................................ 43（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 44八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件........................................... 44第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 45一、基本情况....................................................................................................... 45二、上市公司历史沿革及股本变动情况........................................................... 46（一）公司设立时的股权结构.................................................................... 46（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构........................................ 47（三）三钢闽光上市以来股本变化情况.................................................... 48（四）目前股本结构.................................................................................... 49
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况....................... 50（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................ 50（二）最近三年重大资产重组情况............................................................ 50（三）上市公司2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况.......... 51（四）上市公司2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况............................................................................................................ 52四、上市公司控股股东和实际控制人概况....................................................... 54（一）控股股东、实际控制人基本情况.................................................... 54（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图................ 56五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 56六、上市公司主要财务指标............................................................................... 57七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明........................................................................................... 57八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 58九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况............................... 58第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 59一、福建省三钢（集团）有限责任公司........................................................... 59（一）三钢集团的基本情况........................................................................ 59（二）三钢集团的历史沿革........................................................................ 59（三）三钢集团下属企业及产权控制关系................................................ 62（四）主营业务发展情况............................................................................ 65（五）主要财务指标.................................................................................... 66（六）其他事项说明.................................................................................... 66二、福建三安集团有限公司............................................................................... 67（一）三安集团的基本情况........................................................................ 67（二）三安集团的历史沿革........................................................................ 68（三）三安集团下属企业及产权控制关系................................................ 71（四）主营业务发展情况............................................................................ 74（五）主要财务指标.................................................................................... 74（六）其他事项说明.................................................................................... 74三、福建省安溪荣德矿业有限公司................................................................... 75（一）荣德矿业的基本情况........................................................................ 75（二）荣德矿业的历史沿革........................................................................ 76（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系................................................ 77
（四）主营业务发展情况............................................................................ 77（五）主要财务指标.................................................................................... 78（六）其他事项说明.................................................................................... 78四、厦门市信达安贸易有限公司....................................................................... 79（一）信达安的基本情况............................................................................ 79（二）信达安的历史沿革............................................................................ 79（三）信达安下属企业及产权控制关系.................................................... 81（四）主营业务发展情况............................................................................ 82（五）主要财务指标.................................................................................... 83（六）其他事项说明.................................................................................... 83五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 84第四章交易标的的基本情况 ................................................................................. 85一、基本情况....................................................................................................... 85二、历史沿革....................................................................................................... 85三、股权结构图................................................................................................... 97四、主要财务数据情况....................................................................................... 98五、子公司情况................................................................................................... 98（一）福建省三安环保资源有限公司........................................................ 98（二）安溪三安假日酒店管理有限公司.................................................. 102六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................................... 103（一）主要资产情况.................................................................................. 103（二）主要负债情况.................................................................................. 128（三）对外担保情况.................................................................................. 128（四）或有负债.......................................................................................... 128七、主营业务发展情况..................................................................................... 129（一）主营业务及主要产品...................................................................... 129（二）主要产品的用途.............................................................................. 129（三）主要产品的工艺流程图.................................................................. 130（四）主要经营模式.................................................................................. 130（五）主要产品产销情况.......................................................................... 131八、立项、环保和行业准入等有关报批事项................................................. 145九、资产许可和被许可情况............................................................................. 152（一）许可他人使用自己所有的资产情况.............................................. 152（二）作为被许可方使用他人资产情况.................................................. 152
十、债权债务转移情况..................................................................................... 153十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..................... 153十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................................... 161十三、会计政策及相关会计处理..................................................................... 167第五章发行股份情况 ........................................................................................... 168一、本次交易方案概述..................................................................................... 168二、本次发行股份具体情况............................................................................. 168（一）发行股票的种类及面值.................................................................. 168（二）发行方式及发行对象...................................................................... 168（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................... 168（四）发行股份的数量.............................................................................. 171（五）发行股份的锁定期.......................................................................... 172（六）上市地点.......................................................................................... 172（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................... 173三、本次发行股份前后主要财务数据比较..................................................... 173四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 174五、本次交易未导致上市公司控制权变化..................................................... 175第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 176一、本次评估情况的说明................................................................................. 176（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况 ....................................... 176（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项.............................. 202二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 202（一）本次交易的定价依据...................................................................... 202（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.......... 203（三）本次发行股份定价合理性分析...................................................... 206（四）独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 206第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 209一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容..... 209（一）本次交易的概况.............................................................................. 209（二）标的资产的交易价格及定价依据.................................................. 209（三）交易对价的支付方式...................................................................... 210（四）标的资产的交割.............................................................................. 213（五）标的资产在过渡期间的损益归属.................................................. 214（六）标的公司的人员安排...................................................................... 215
（七）协议的生效和终止.......................................................................... 215（八）违约责任.......................................................................................... 216二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容..................................................................................................................... 217第八章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 218一、基本假设..................................................................................................... 218二、本次交易的合规性分析............................................................................. 218（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求.. 218（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................. 223（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................... 223（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明.............. 227（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................. 227（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定.......................................................................... 228三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 229四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 230（一）从相对估值角度分析本次资产定价的公平合理性...................... 230（二）本次发行股份定价合理性分析...................................................... 231（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性.......................................................................................... 232五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................................. 233六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................. 234（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析...................................... 234（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响.............................. 239（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响.............................. 240（四）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题.............................. 240七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 243（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析 ...................................................................................................................... 243
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析.................................. 244八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见..................................................................................................................... 246九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 247（一）本次交易的必要性.......................................................................... 247（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益...................... 248十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 248十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..................................... 249十二、独立财务顾问任职资格......................................................................... 249第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 251第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 253一、内核程序..................................................................................................... 253二、内核意见..................................................................................................... 253
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称|全称|
|兴业证券、本公司、独立财务顾问|兴业证券股份有限公司|
|三钢闽光、上市公司、股份公司、发行人|福建三钢闽光股份有限公司|
|三安钢铁、标的公司|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|三安集团|福建三安集团有限公司|
|厦门国光|厦门市国光工贸发展有限公司|
|荣德矿业|福建省安溪荣德矿业有限公司|
|信达安|厦门市信达安贸易有限公司|
|三安环保|福建省三安环保资源有限公司|
|三安假日酒店|安溪三安假日酒店管理有限公司|
|罗源闽光|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|
|中钢公司|中国国际钢铁制品有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易|三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|本报告书、独立财务顾问报告|《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》、《重组协议》|三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|交易对方|福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易双方、交易各方|福建三钢闽光股份有限公司和股份认购方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易价格、交易对价、收购对价|三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2017年8月31日|
|报告期|2016年度及2017年度|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日|

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|简称|全称|
|标的资产|福建三安钢铁有限公司100%股权|
|标的资产交割日|标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|全国人大|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|中华人民共和国国务院|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国家工信部|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家环保部|中国人民共和国环境保护部|
|福建省发改委|福建省发展和改革委员会|
|福建省经贸委、福建省经信委|福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会|
|福建省环保局、福建省环保厅|福建省环境保护局、福建省环境保护厅|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中钢协|中国钢铁工业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|至理律所|福建至理律师事务所|
|致同审计|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴评估|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录8号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|

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|简称|全称|
|《备考合并财务报表审阅报告》|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》|
|表观消费量|指当年产品产量加上净进口量|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；（4）基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第五章发行股份情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和
信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集
团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的 2017年 8月 31日数据，营业收入为经审计 2016年度数据；鉴于上市公司 2016年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三
明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|

流动比率
1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75（倍）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
六、本次交易需要履行的审批程序
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年 11月 9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年 5月 16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢集团|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份733,831,151股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|2|三安集团，荣德矿业，信达安|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|3|三明化工|关于股份锁定的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份 17,506,763 股。承诺人持有的该等股份，|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三安钢铁|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|5|三钢集团、三明化工、三钢闽光的董事、监事、高级管理人员|关于不减持股份的承诺|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。|
|6|三钢集团、三安集团、荣德矿业|关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函|1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地；同时，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于2011年12月8日签订的《搬迁安置补偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约 5 万平方米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用。截至 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价。（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。|

根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集团、三安集团、荣德矿业业务规模及财务数据，相关承诺主体具备履行承诺的能力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相应的法律责任。
（二）本次交易相关方作出的一般性承诺
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|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于无违法违规行为的承诺函|
|2|三安钢铁，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于主体资格的承诺函|
|3|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|
|5|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|6|三钢集团，冶金控股|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|7|三钢集团，冶金控股|关于避免同业竞争的承诺函|
|8|三钢集团，冶金控股|关于减少与规范关联交易的承诺函|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三钢集团于2017年11月8日召开股东会决议通过同意本次交易，控股股东一致行动人三明化工于2017年11月8日出函确认同意本次交易。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
上市公司召开了 2017年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
公司对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定
的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2016年年报、2017年年报，致同审计出具的致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次重组对 2016年度、2017年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|398,972.53|573,665.82|92,653.47|119,380.02|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
十一、主要风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）环保监管风险
公司和标的公司同属钢铁行业，相关项目已根据国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、国家环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）履行了环保认定和备案程序。公司及标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（三）安全生产风险
上市公司和标的公司主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响上市公司和标的公司生产经营的正常进行。
（四）行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投
资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。上市公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此上市公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对上市公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管上市公司及标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，上市公司及标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64万元和-9,020.13万元。
2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016年、2017年本公司分别实现净利润92,653.47万元、398,972.53万元，标的公司分别实现净利润27,182.31万元、175,394.49万元。虽然本公司及标的公司最近两年的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期性而产生波动。
（五）单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前标的公司产品的主要市场集中在福建省内，2015年度、2016年度和2017年度公司产品在福建省内的销售收入分别为474,836.70万元、531,200.84万元、843,954.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.50%、96.50%和89.70%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长，但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
（六）产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然上市公司及标的公司目前在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低上市公司及标的公司产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
（七）原材料价格波动风险
钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤粉等，原材料占营业成本比重较高，原料价格的波动对标的公司效益有重要的影响。我国钢铁企业在原材料价格控制能力方面较弱，尤其是铁矿石主要依赖进口，价格受制于国际四大矿山。
由于钢铁企业对原料成本的控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压，原材料的供应状况及供应价格的波动将影响标的公司的生产成本，对上市公司效益产生重要影响。
（八）行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响上市公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化的加速，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在300家左右。因此，随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
（九）盈利波动风险
三安钢铁 2015年度、2016年度和 2017年度分别实现销售收入 491,027.54万元、555,037.67万元和949,055.58万元，实现净利润-9,020.13万元、27,182.31
万元和 175,394.49万元，盈利能力波动较大。如后续原材料价格和产品价格持续大幅波动，对公司未来盈利能力将产生影响。
（十）资产抵押及权属风险
三安钢铁拥有的房屋建筑物和土地使用权存在部分为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果标的公司偿还银行债务出现危机，抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
由于历史原因，截至 2017年 12月 31日三安钢铁及子公司存在面积34,625.93m2，账面值 6,735.10万元未办理产权证的房屋建筑物。该等未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，相关股东已对该等房屋建筑物未取得产权证可能产生的损失予以了补偿承诺。若未能及时补办产权证，该等房屋建筑物存在被拆除或拆迁的风险。
（十一）即期回报摊薄风险
本次交易的标的公司盈利情况良好，有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法保持良好的发展势头或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能被摊薄。
（十二）无法取得部分证照的风险
三安钢铁“18MW余热发电项目”为炼铁炼钢项目的配套工程，由于历史原因未能及时办理竣工验收手续，进而尚未办理《电力业务许可证》。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。但如果竣工验收的证明材料最终无法取得，三安钢铁“18MW余热发电项目”可能存在无法办理《电力业务许可证》的风险。
第一章 本次交易概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与本次交易的标的公司三安钢铁存在同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东三钢集团持有三安钢铁63.4003%的股权。
上市公司和三安钢铁均从事钢铁生产、销售业务，且均面向福建钢铁市场，为避免同业竞争，三钢集团与上市公司签订了《股权托管协议》及其补充协议，将持有的三安钢铁63.4003%股权托管给上市公司，并承诺于 2019年 2月 15日之前将持有的三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
通过本次交易，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，彻底消除上市公司与三安钢铁同业竞争的影响。
2、政策鼓励上市公司兼并重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
三钢闽光作为福建省国资委下属企业，积极响应政策要求，加强内部资源整
合，努力提升资产价值，充分利用上市公司平台，整合集团内部优良企业，提高公司发展质量和可持续发展能力。
3、钢铁行业兼并重组受鼓励
2013年10月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，鼓励推进企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业做优做强。2017年 5月，国家发展改革委联合多部委发布了《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，意见提出要大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。
本次交易标的公司三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的公司均为钢铁行业企业，本次重组符合相关产业政策。
（二）本次交易的目的
1、履行上市公司控股股东前期承诺
2009年 12月 25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
2014年2月14日，三钢集团作出补充承诺，明确于2019年2月15日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
2、避免同业竞争
本次交易前，三安钢铁与上市公司均从事钢铁生产加工业务，且同受三钢集团控制，三安钢铁与上市公司构成同业竞争。通过本次交易，三安钢铁将成为三钢闽光全资子公司，有利于避免同业竞争。
3、增强可持续发展能力
最近三年，三钢闽光归属于上市公司股东的净利润分别为-92,863.64万元、92,653.47万元、398,972.53万元。标的公司三安钢铁净利润分别为-9,020.13万
元、27,182.31万元、175,394.49万元，盈利能力较强。三安钢铁通过本次交易注入上市公司，将增强上市公司的可持续发展能力。
4、提升产业集中度和竞争力
2015年7月20日，中共福建省委、福建省人民政府发布了《关于进一步加快产业转型升级的若干意见》，提出“开展钢铁企业兼并重组，提升产业集中度和竞争力”。2016年，三钢闽光全年产钢624.31万吨，生铁569.32万吨，钢材 618.08万吨，焦炭 86.24万吨；三安钢铁全年产钢 260.97万吨，生铁 241.28万吨，钢材 273.80万吨。2017年，三钢闽光全年产钢 651.84万吨，生铁 574.88万吨，钢材 631.11万吨，焦炭 86.37万吨；三安钢铁全年产钢 278.19万吨，生铁 250.28万吨，钢材 292.30万吨。本次交易后，三钢闽光的产能和产量将大幅提高，市场竞争力大幅增强，有利于提高区域的产业集中度，激发经营活力，提高竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年 5月 16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八
次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第五章发行股份情况”。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的2017年8月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据；鉴于上市公司2016
年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其
一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率|30.09|36.59|6.49个|41.97|50.52|8.55个|

（%） 百分点 百分点
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001年12月26日
上市日期：2007年1月26日
注册资本：1,373,614,962元
法定代表人：黎立璋
董事会秘书：钟嘉豪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
统一社会信用代码：913500007336174899
邮编：365000
电话：0598-8205188
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；15356742@qq.com；2864664343@qq.com
公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001年 12月 13日，福建省人民政府印发《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》（闽政体股[2001]36号）文件，同意福建省三钢（集团）有限责任公司作为主发起人，通过改制重组并联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院和中冶集团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人，发起设立福建三钢闽光股份有限公司。
2001年8月10日，福建中兴资产评估有限公司出具了《福建省三钢（集团）有限责任公司资产评估报告书》（中兴评报字（2001）第260号），对福建省三钢（集团）有限责任公司申报拟进入股份公司的资产和负债进行了评估。2001年 11月 2日，福建省财政厅发布《福建省财政厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[2013]363号）文，对评估结果进行了合规性审核。2001年12月6日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所〔2001〕验字71号”《验资报告》，公司设立时各发起人共投入资本合计 66,651.73万元，均按65.22%的比例折为 43,470.00万股，其余23,181.73万元计入资本公积。
2001年 12月 26日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币43,470万元，《企业法人营业执照》注册号3500001002324。
公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|90.87%|
|2|厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|4.78%|
|3|厦门港务集团有限公司|6,600,000|1.52%|
|4|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.69%|
|5|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.69%|
|6|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.53%|
|7|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.53%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|8|钢铁研究总院|1,000,000|0.23%|
|9|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.16%|
|合计||434,700,000|100.00%|

公司股本从设立至公司首次公开发行并上市前未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2006年 12月 28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]171号），核准公司公开发行不超过 10,000万股新股。2007年 1月，公司向社会公众公开发行人民币普通股 10,000万股，发行价格为 6.00元/股。2007年 1月 18日，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了“厦门天健华天验（2007）GF字第 020003号”《验资报告》，对公司截至2007年1月17日止新增注册资本及实收股本进行了审验。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股|454,700,000|85.04%|
|其中：国有法人持股份|403,300,000|75.43%|
|其中：福建省三钢（集团）有限责任公司|395,000,000|73.87%|
|厦门国际港务股份有限公司|6,600,000|1.23%|
|钢铁研究总院|1,000,000|0.19%|
|中冶集团北京钢铁设计研究总院|700,000|0.13%|
|其他内资持股|51,400,000|9.61%|
|其中：厦门国贸集团股份有限公司|20,800,000|3.89%|
|厦门市国光工贸发展有限公司|3,000,000|0.56%|
|厦门鹭升物流有限公司|3,000,000|0.56%|
|福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司|2,300,000|0.43%|
|闽东荣宏建材有限公司|2,300,000|0.43%|
|首次公开发行网下配售股份|20,000,000|3.74%|
|二、无限售条件股份|80,000,000|14.96%|
|合计|534,700,000|100.00%|

（三）三钢闽光上市以来股本变化情况
2016年3月31日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）：一、核准公司向福建省三钢（集团）有限责任公司发行365,481,149股股份，向福建三钢（集团）三明化工有限责任公司发行17,506,763股股份购买相关资产；二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元。
1、三钢闽光向三钢集团发行365,481,149股股份，向三明化工发行17,506,763股股份购买相关资产。
2016年4月11日，致同审计对三钢闽光向三钢集团和三明化工发行股份购买资产新增股本 382,987,912元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2016）第 350ZA0030号）。2016年 5月 12日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向三钢集团、三明化工合计发行 382,987,912股普通 A股股票已经办理完毕股份登记手续。
本次发行前后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|三钢集团|36,835.00|68.89%|73,383.11|79.97%|
|其他股东|16,635.00|31.11%|16,635.00|18.13%|
|三明化工|-|-|1,750.68|1.91%|
|总计|53,470.00|100.00%|91,768.79|100.00%|

2、三钢闽光非公开发行股份募集配套资金
2016年 9月 1日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增股本 455,927,050元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066号）。2016年 9月 26日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次发行后，公司总股本为1,373,614,962股，前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|733,831,151|53.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|2|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划|91,185,411|6.64%|
|3|申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*丰赢68号集合资金信托计划|68,389,057|4.98%|
|4|福建省投资开发集团有限责任公司|45,592,705|3.32%|
|5|福建省高速公路养护工程有限公司|45,592,705|3.32%|
|6|德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|45,592,705|3.32%|
|7|国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合资产管理计划|45,592,705|3.32%|
|8|东海基金－上海银行－渤海国际信托股份有限公司|27,082,066|1.97%|
|9|东海基金－上海银行－盈科2号－鑫龙185号资产管理计划|24,589,666|1.79%|
|10|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|17,506,763|1.27%|
|合计||1,144,954,934|83.35%|

（四）目前股本结构
截至2017年 12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|福建省三钢（集团）有限责任公司|733,831,151|53.42%|
|2|申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华融·国兵晟乾成长2号权益投资集合资金信托计划|54,772,701|3.99%|
|3|申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*丰赢68号集合资金信托计划|54,652,957|3.98%|
|4|国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集合资产管理计划|34,279,430|2.50%|
|5|福建省投资开发集团有限责任公司|31,862,705|2.32%|
|6|德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划|31,856,705|2.32%|
|7|福建省高速公路养护工程有限公司|31,856,556|2.32%|
|8|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|17,506,763|1.27%|
|9|魏巍|16,916,187|1.23%|
|10|平安证券股份有限公司|16,126,611|1.17%|
|合计||1,023,661,766|74.52%|

三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情
况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。最近六十个月上市公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2016年1月13日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢闽光以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。同时还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
2016年 1月 29日，三钢闽光召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016年3月31日，中国证监会下发《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）文件，核准公司向三钢集团发行365,481,149股股份，向三明化工发行17,506,763股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。
2016年4月11日，三钢闽光发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续。
2016年 9月 1日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增
股本 455,927,050元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第 350ZA0066号）。2016年 9月 26日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
（三）上市公司 2016年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
上市公司 2016年重组相关资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，为切实保护上市公司中小股东利益，三钢集团对前次重组置入资产包进行了业绩承诺：置入资产包于2016年度、2017年度和2018年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于 20,000.00万元、20,000.00万元和 20,000.00万元，三个年度的预测净利润数总额不低于 60,000.00万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现金向上市公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-累积实现净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在前次重组中获得的对价总额。
重组相关资产目前运行良好。根据上市公司2017年4月25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计2017年4月25日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）第350ZA0172号），经审核的置入资产包2016年度净利润为31,419.22万元，扣除非经常性损益后的净利润为31,419.22万元，实现了置入资产包2016年度业绩承诺。同时，根据上市公司 2018年 4月 13日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计 2017年 4月 13日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审核的置入资产包 2017年度净利润为 35,103.84万元，扣除非经常性损益后的净利润为 34,795.57万元，实现了置入资产包 2017年度业绩承诺。三钢集团置入资产包业绩承诺目前仍在履行过程中。
2016年重组相关承诺履行情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺函|履行情况|
|三钢集团、三明化工|关于保证上市公司独立性的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明|履行完毕|
||避免同业竞争承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于规范关联交易的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于避免资金占用、关联担保的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
||关于交易资产不存在限制性情形的承诺函|履行完毕|
||不存在内幕交易的声明|履行完毕|
||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于未受处罚的承诺函|履行完毕|
||关于股份锁定的承诺函|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|三钢集团|业绩补偿承诺|正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形|
|上市公司|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚|履行完毕|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函|履行完毕|
||关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函|履行完毕|

（四）上市公司 2015年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
1、基本情况
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。该次交易还将
向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价
款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。
在2009年12月冶金控股向三钢集团无偿划转其所持有的三安钢铁国有股权时，三钢集团于 2009年 12月 25日出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光。因此，在前述重组方案中，三钢集团拟将其所持有的三安钢铁的全部国有股权转让给上市公司，是三钢集团履行上述承诺、解决同业竞争的需要。
2、该次重组否决事由已消除
三钢闽光于 2016年 1月 8日收到中国证监会发出的《关于不予核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】3122号），三钢闽光该次重组因申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否决。
根据上市公司 2015年 12月 5日公告的《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745号]之反馈意见回复》，该次重组时各交易标的 2013年、2014年、2015年 1-8月的盈利情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|三安钢铁|三钢集团资产包|三明化工部分土地使用权|三钢闽光|
|2013年度|营业收入|805,137.80|220,954.02|482.10|1,929,852.57|
||营业利润|2,206.27|31,373.75|331.52|4,829.89|
||利润总额|3,386.08|31,373.75|331.52|6,055.41|
||净利润|2,471.82|24,484.57|248.64|5,389.83|
|2014年度|营业收入|721,875.64|227,554.85|482.10|1,802,231.86|
||营业利润|9,258.48|32,794.11|331.52|3,783.42|
||利润总额|10,228.13|32,794.11|331.52|3,435.48|
||净利润|7,801.83|25,836.01|248.64|3,195.27|
|2015年1-8月|营业收入|332,421.75|143,532.11|321.40|868,594.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|-5,055.64|21,250.74|221.01|-65,552.57|
|利润总额|-4,997.84|21,250.74|221.01|-65,354.38|
|净利润|-3,761.68|16,659.41|165.76|-55,666.85|

三安钢铁 2015年 1-8月净利润为-3,761.68万元，该次交易不利于上市公司增强持续盈利能力。
该次重组被否决后，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，三安钢铁 2015年、2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、 555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
本次交易后，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司 2015年重组被否决事由已经消除。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。
三钢集团直接持有上市公司 733,831,151股股份，占上市公司总股本的53.42%，通过全资子公司三明化工间接持有上市公司 17,506,763股股份，占上市公司总股本的1.27%股权。三钢集团及其一致行动人三明化工合计持有上市公司54.70%股权，三钢集团为上市公司控股股东。
福建省国资委通过其100%控股的福建省冶金（控股）有限责任公司，持有上市公司控股股东三钢集团94.49%股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
（1）福建省三钢（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册地址|三明市梅列区工业中路群工三路|
|办公地点|三明市梅列区工业中路群工三路|
|法定代表人|黎立璋|
|注册资本|300,000万元（人民币）|
|统一社会信用代码|91350000158143618N|
|经营范围|炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年12月31日|
|营业期限|1989年12月31日至2039年12月31日|

（2）福建省冶金（控股）有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|福州市省府路1号|
|办公地点|福州市省府路1号|
|法定代表人|郑震|
|注册资本|462,835万元（人民币）|
|统一社会信用代码|91350000158145023L|
|经营范围|经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1989年04月10日|
|营业期限|1989年04月10日至2039年04月09日|

2、实际控制人基本情况
福建省国资委为上市公司实际控制人。福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行
出资人职责，负责监管省属企业国有资产。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资
产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

福建省冶金（控股）有
限责任公司
|||
|-|-|
|94.|49%|

福建省三钢（集团）有
限责任公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

福建三钢（集团）三明
|||
|-|-|
|53.4|2%|

|||
|-|-|
|1.2|7%|

福建三钢闽光股份有限
公司
五、上市公司主营业务发展情况
三钢闽光以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业，是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、转炉和全省唯一的板坯连铸生产线，工艺技术及装备处于国内先进水平，目前具备年产钢能力620万吨，是福建省最大的钢铁生产企业。产品主要有五大类：建筑用材、制品用材、中厚板材、优质圆棒、煤化工产品。
近年来，公司把握机遇、主动作为，灵活经营策略，紧紧围绕生产经营与资本运作“双轮驱动”，大力实施全流程降成本，推行机制体制改革，推动企业转型升级。2016年公司全年产钢624.31万吨，生铁569.32万吨，钢材618.08万吨，焦炭 86.24万吨，入炉烧结矿 721.44万吨；实现营业收入 141.18亿元，同比增加12.57%；归属于上市公司股东的净利润 9.27亿元，同比增加199.77%。2017年公司全年产钢 651.84万吨，生铁574.88万吨，钢材 631.11万吨，焦炭 86.37
万吨；实现营业收入 224.61亿元，同比增加59.09%；归属于上市公司股东的净
利润 39.90亿元，同比增加330.61%。
六、上市公司主要财务指标
根据致同审计出具的致同审字(2016)第 350ZA0039号《审计报告》、致同审字(2017)第 350ZA0188号《审计报告》及致同审字（2018）第 350ZA0126号《审计报告》，最近三年，三钢闽光的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,575,126.88|1,257,539.93|712,411.97|
|负债总额|474,018.80|527,750.35|547,509.78|
|所有者权益|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|729,789.59|164,902.19|
|营业收入|2,246,053.48|1,411,793.33|1,254,194.55|
|利润总额|529,674.58|123,603.07|-127,465.43|
|净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|92,653.47|-92,863.64|
|流动比率（倍）|1.96|1.20|0.55|
|速动比率（倍）|1.60|0.86|0.35|
|资产负债率（%）|30.09|41.97|76.85|
|销售毛利率（%）|26.10|12.52|-4.48|
|销售净利率（%）|17.76|6.56|-7.40|

七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三钢闽光现任董事为黎立璋、张玲、曾兴富、李鹏、陈建煌、汪建华、潘越，现任高级管理人员为卢芳颖、朱志勇、钟嘉豪、吴腾飞、唐筑成、潘建洲、吴春海。
根据三钢闽光及其董事、高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站上的公开信息，截至本独立财务顾问报告签署日，三钢闽光现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，该等人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，该等人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章 交易对方基本情况
上市公司三钢闽光拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以发行股份方式购买其合计持有的三安钢铁100%股权。
一、福建省三钢（集团）有限责任公司
（一）三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91350000158143618N
成立日期：1989年12月31日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）三钢集团的历史沿革
三钢集团的前身是 1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂。1989年12月27日，福建省三明钢铁厂向三明市工商行政管理局提交了《企业换照申请登记表》，并于1989年12月31日取得了三明市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。2000年8月，福建省三明钢铁厂重组改制为三钢集团，公司设立后成立日期沿用了1989年12月31日的换照日期。
1、2000年8月，三钢集团成立
根据 2000年 4月 6日中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅印发的《中
共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号）和 2000年 7月 21日福建省人民政府办公厅印发的《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）文，福建省三明钢铁厂改组为三钢集团获得批复。
2000年 8月 7日，三钢集团取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3500001000265。
三钢集团设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|福建省人民政府|77,100.00|77,100.00|100.00|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

2、2009年12月，股东变更
2009年11月，福建省人民政府办公厅印发《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会印发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]398号）文件，确认根据《福建省冶金（控股）有限责任公司与福建省三钢（集团）有限责任公司合并方案》，三钢集团成为冶金控股的全资子公司。
2009年 12月 28日，三钢集团取得福建省工商行政管理局更换的《企业法人营业执照》，注册号为350000100004868。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|77,100.00|77,100.00|100.00|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

3、2010年3月，第一次股权转让
2010年 3月，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司补充事宜的函》（闽国资函产权[2010]79号）等相关文件通知，冶金控股与三安集团签订了股权转让协议，
将冶金控股持有的三钢集团的5.5094%的股权转让给三安集团。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|72,852.25|72,852.25|94.49|
|2|三安集团|4,247.75|4,247.75|5.51|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

4、2010年4月，第二次股权转让
2010年4月21日，三钢集团做出股东会决议，同意公司原股东三安集团将其持有的三钢集团出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让给荣德矿业，转让价格为5,100.00万元。同日，三安集团与荣德矿业签订了股权转让协议。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|72,852.25|72,852.25|94.49|
|2|三安集团|3,480.91|3,480.91|4.51|
|3|荣德矿业|766.84|766.84|0.99|
|合计||77,100.00|77,100.00|100.00|

5、2011年8月，第一次增资
2011年5月31日，三钢集团召开股东会，决议同意变更公司注册资本金，由 77,100.00万元增加至 300,000.00万元。本次新增注册资本 222,900万元，以三钢集团的资本公积、盈余公积、未分配利润按股东的持股比例转增注册资本。
福建华成会计师事务所有限公司于 2011年 8月 1日出具了闽华成验字（2011）第5026号《验资报告》。经审验，截至2011年7月31日，三钢集团已将资本公积 74,878.347788万元，盈余公积 64,982.160293万元，未分配利润 83,039.491919万元，合计 222,900.00万元转增实收资本。截至 2011年 7月 31日，变更后三钢集团的注册资本为 300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|冶金控股|283,471.80|283,471.80|94.49|
|2|三安集团|13,544.40|13,544.40|4.51|
|3|荣德矿业|2,983.80|2,983.80|0.99|
|合计||300,000.00|300,000.00|100.00|

（三）三钢集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团除三钢闽光以外的纳入合并范围的一级子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|福建闽光软件股份有限公司|1,000.00|45.00%|软件产品的开发与销售；信息技术服务；计算机系统集成及技术支持与服务；智能化工程设计、施工与服务；安防工程设计、施工与服务；系统运行维护服务；电子商务技术服务；电脑及配件、电脑耗材、仪器、家用电器、通信设备、办公设备、数码产品、电子产品、闭路监控、安防器材销售、维护；电脑系统工程开发与技术服务、电脑维护技术咨询服务。|
|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|110,000.00|100.00%|不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批发；对外贸易|
|福建省闽光现代物流有限公司|5,000.00|41.00%|普通货物运输；物流配送、仓储服务；商品交易咨询服务；金属材料、矿产品、化工产品的批发及网上销售；销售建筑材料、机械设备、纺织品、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、电子产品；再生物资回收；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|福建闽鹭矿业有限公司|1,500.00|40.00%|销售矿产品、矿山机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品、农畜产品、日用品；对采矿业、工业、商业、农业、娱乐业、交通运输业的投资|
|福建钢松房地产开发有限公司|1,000.00|95.00%|房地产开发四级：可承担建筑面积 10 万平方米以下（含 10 万平方米）的开发建设项目。|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|7,000.00|45.00%|矿渣加工及其制成品的加工、销售|
|三明市三钢建筑工程有限公司|2,000.00|98.25%|建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程。|
|福建三安钢铁有限公司|24,229.76|63.40%|炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||||（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|156,400.00|100.00%|焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。|
|三明市三钢矿山开发有限公司|6,176.00|98.22%|石灰生产加工；矿产品销售；建筑及装饰材料、耐火材料的销售；采矿机械、石灰生产机械的修理；劳务、技术、服务|
|三明市三钢汽车运输有限公司|1,275.00|94.90%|普通货运；乘用车维修、货车维修；零售：汽油、柴油。吊车、装载机、挖掘机出租；汽车配件的销售。|
|福建三钢冶金建设有限公司|4,479.00|98.55%|冶金工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级（以上各项凭资质证书经营）。机械设备产品、备件加工与制造；压力管道安装；起重机械制造；起重机械安装、改造、维修；承试电力设施业务叁级；压力容器制造；锅炉维修。|
|福建省三明钢联有限责任公司|30,000.00|51.00%|销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械设备、纺织品及原料、五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、化工产品、汽车零部件、农畜产品、纸；再生物资回收；对制造业的投资；冶金技术的研究、推广、服务；仓储（不含危险品）、物流（不含运输）；批发、零售预包装食品；电子产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；轻重柴油零售；广告设计制作代理发布。|
|曲沃县闽光焦化有限责任公司|7,450.00|60.00%|焦炭、电力、热电及副产品的生产、加工、销售，经销煤炭、焦炭。|
|香港闽光贸易有限公司|1,000万港币|51.00%|贸易|

截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团参股的股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|福建长泰县华兴小额贷款股份有限公司|15,000.00|10.00%|在长泰县内办理各项小额贷款；银行业机构委托贷款及其他省经信委批准的业务。|
|福建台明铸管科技股份有限公司|35,000.00|12.14%|球墨铸铁管及其异形管件、各种精密铸造产品、金属结构的研发、制造与批发；海水淡化、供水系统、污水处理相关专业设备和材料的设计、研发、制造与批发；煤焦油生产和批发（无仓储）、生产再生物资回收与批发；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。|
|福建建宁县华兴小额贷款股份有限公司|10,000.00|10.00%|在建宁县内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。|
|福建三钢新型材料投资有限公司|273,300.00|0.11%|对不锈钢制造行业的投资。|
|三明钢联电力发展有限责任公司|1,000.00|20.00%|对煤气发电投资；销售电力器材、设备租赁。|
|兴业证券股份有限公司|669,667.1674|0.75%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。|
|兴业银行股份有限公司|2,077,419.0751|0.15%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券。|

2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|36.5|4%|

|||
|-|-|
|34.6|8%|

|||
|-|-|
|27.|19%|

国家开发银行
|||
|-|-|
|100.|00%|

国开发展基金有限公 福建省人民政府国有
林秀成林志强 杨景队 汪水泉
司 资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|76.7|9%|

|||
|-|-|
|15.6|4%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|7.|58%|

福建省冶金（控股） 福建省安溪荣德
福建三安集团有限公司
有限责任公司 矿业有限公司
|||
|-|-|
|4.5|1%|

|||
|-|-|
|94.|49%|

|||
|-|-|
|0.9|9%|

福建省三钢（集团）有限责任公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
三安集团基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（二）福建三安集团有限公司”。
荣德矿业基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（三）福建省安溪荣德矿业有限公司”。
冶金控股为经福建省工商行政管理局登记设立的有限责任公司（国有独资）公司，成立于1989年4月10日，注册资本462,835万元，法定代表人郑震，住所为福州市省府路1号，经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
（四）主营业务发展情况
三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大型企业集团，控股股东为冶金控股。三钢集团自 1988年以来连年进入中国 500强企业行列，在“2017中国企业 500强”中位居第 485位，在“2017中国制造业企业500强”中位居第238位。
2016年，三钢集团产钢 1,038.91万吨，生产生铁 946.63万吨，生产钢材
1,036.27万吨，生产焦炭170.83万吨，实现营业收入298.48亿元、利润总额 12.26
亿元。
（五）主要财务指标
三钢集团2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|1,136,111.32|653,862.16|
|资产总额|2,646,637.96|2,258,008.32|
|流动负债|1,498,247.68|1,348,490.73|
|负债总额|1,642,093.40|1,598,738.02|
|所有者权益|1,004,544.56|659,270.30|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,984,761.23|2,460,672.13|
|营业利润|137,777.40|-141,787.27|
|利润总额|122,591.82|-163,232.80|
|净利润|81,152.73|-135,430.24|

注：三钢集团2016年财务数据由致同审计出具的审计报告审验，2015年财务数据由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团向上市公司推荐黎立璋、张玲、曾兴富作为董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘，其中上市公司总经理卢芳颖在三钢集团担任董事。
2、与上市公司的关联关系情况
三钢集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团已出具承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
4、三钢集团持有兴业证券0.75%股份情况的说明
三钢集团持有本次交易财务顾问兴业证券0.75%股份，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会令第54号）第十七条内容，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，未选派代表担任上市公司董事；上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任兴业证券的董事；最近2年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务；不存在兴业证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；兴业证券未在本次交易中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。兴业证券担任三钢闽光本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、福建三安集团有限公司
（一）三安集团的基本情况
公司名称：福建三安集团有限公司
住所：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
主要办公地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号
法定代表人：林秀成
注册资本：108,196万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913502001561291852
成立日期：2001年7月4日
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
（二）三安集团的历史沿革
1、2001年7月，福建泉州三安集团有限公司成立
三安集团的前身是 1992年成立的集体所有制企业福建泉州三安集团公司。
2001年6月29日，福建泉州三安集团有限公司递交了《公司设立登记申请书》，注册资本为20,000万元，福建省安溪县国有资产管理经营公司出资1,000万元，占比5%；福建泉州三安集团公司工会出资 8,400万元，占比42%；自然人林秀成出资10,600万元，占比53%。
2001年5月20日，福建中和资产评估有限责任公司出具了“CPV福建中和评字[2001]第 0835号”《资产评估报告》，以 2001年 3月 31日为评估基准日，对福建泉州三安集团公司资产进行了评估。2001年6月12日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了“CPA泉州众和审字[2001]513号”《清产核资报告》，以2001年3月31日为清产核资基准日，对福建泉州三安集团公司的资产、负债和所有者权益进行了清查审核。2001年6月20日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了“泉州众和验字[2001]第209号”《验资报告》，经审验，福建泉州三安集团有限公司收到其股东以实物资产投入的资本 20,000万元，其中实收资本20,000万元。
2001年 7月 4日，福建泉州三安集团有限公司在泉州市工商行政管理局注
册成立，取得注册号为3505001001070的《企业法人营业执照》。
福建泉州三安集团有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|10,600.00|10,600.00|53.00|
|2|福建泉州三安集团公司工会|8,400.00|8,400.00|42.00|
|3|福建省安溪县国有资产管理经营公司|1,000.00|1,000.00|5.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

2、2003年3月，福建泉州三安集团有限公司第一次股权转让
2003年3月10日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并通过决议，同意福建省安溪县国有资产管理经营公司将其拥有的三安集团5%的股权转让给福建泉州三安集团有限公司工会，转让价格以出资额1:1确定。同日，福建省安溪县国有资产管理经营公司与福建泉州三安集团有限公司工会签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，福建泉州三安集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|10,600.00|10,600.00|53.00|
|2|福建泉州三安集团公司工会|9,400.00|9,400.00|47.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

3、2003年12月，福建泉州三安集团有限公司更名及第一次增资
2003年 12月 15日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称由福建泉州三安集团有限公司变更为福建三安集团有限公司，同意公司注册资本由20,000万元人民币增加至100,000万元人民币。
新增加的注册资本中，林秀成以债转股的方式增资 64,000万元，资本公积转增 1,060万元，利润分配转增 7,420万元，合计 72,480万元；福建泉州三安集团有限公司工会以资本公积转增 940万元，利润分配转增 6,580万元，合计 7,520万元。
2003年 12月 18日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了安大会所验字
（2003）第 301号《验资报告》。经审验，三安集团已收到全体股东缴纳新增注
册资本合计 80,000万元，其中以债转股出资 64,000万元，资本公积转增 2,000
万元，以利润分配转增14,000万元。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|83.08|
|2|福建泉州三安集团公司工会|16,920.00|16,920.00|16.92|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

2003年12月，经泉州市工商行政管理局核准，福建泉州三安集团有限公司更名为福建三安集团有限公司。
4、2007年2月，第二次股权转让
2007年1月15日，福建三安集团有限公司工会与林志强签订了《股权转让合同书》，约定原股东福建三安集团有限公司工会将其持有的三安集团16.92%的股权，按原出资额 16,920万元转让给新股东林志强。2007年 2月 1日，三安集团召开股东会通过该决议。
本次转让后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|83.08|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|16.92|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

5、2016年2月，第二次增资
2016年 2月 3日，三安集团召开股东会，会议一致同意决定增资扩股，吸收国开发展基金有限公司为新股东；三安集团注册资本由 100,000万元增加至 107,312万元，实收资本变为 107,312万元。新增的注册资本由股东国开发展基金有限公司以货币形式认缴。
2016年 2月 4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了[2016]京会兴闽分验字第 62000018号《验资报告》。经审验，截至 2016年 2月3日止，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人民币165,400.00万元，其中注册资本（实收资本）人民币7,312.00万元整、增加资本公积158,088万元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|77.42|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|15.77|
|3|国开发展基金有限公司|7,312.00|7,312.00|6.81|
|合计||107,312.00|107,312.00|100.00|

6、2016年4月，第三次增资
2016年4月10日，三安集团召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由 107,312万元增加至 108,196万元，实收资本由 107,312万元增加至108,196万元。新增的注册资本884万元由股东国开发展基金有限公司以货币出资。增资合计人民币两亿元整，其中884万元作为注册资本，19,116万元整计入资本公积。
2016年5月11日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具了“[2016]京会兴闽分验字第62000032号”《验资报告》。经审验，截至2016年4月 17日，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人民币贰亿元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|林秀成|83,080.00|83,080.00|76.787|
|2|林志强|16,920.00|16,920.00|15.638|
|3|国开发展基金有限公司|8,196.00|8,196.00|7.575|
|合计||108,196.00|108,196.00|100.00|

（三）三安集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团对外投资的重要一级子公司情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|三安光电股份有限公司|407,842.49|37.62（注1）|1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。|
|厦门三安电子有限公司|25,500.00|100.00|1、批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机电设备；2、对光电产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、电子工业技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置审批许可的其他经营项目。|
|厦门市国光工贸发展有限公司|5,500.00|85.00|1、批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及监控化学品）、机械电子设备、百货、纺织品、汽车零配件；２、仓储；３、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|漳州市国光工贸有限公司|3,000.00|84.00|金属材料、五金交电、水泥、废旧物资收购（危险废旧物资除外）。|
|湖南三安矿业有限责任公司|20,000.00|100.00|铁矿开采、选矿、加工、球团及自产产品的销售。|
|芜湖鼎邦房地产开发有限公司|6,500.00|100.00|房地产开发与经营、建筑工程设备租赁。|
|日芯光伏科技有限公司|42,990.45|100.00|设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏(含高倍聚光光伏)组件和系统,提供与产品相关的各项技术服务,与产品相关的设备及技术的进出口业务(国家法律法规限定企业经营和禁止进出口及技术除外)。|
|厦门三安信达融资租赁有限公司|100,000.00|21.25|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|泉州市晟辉投资有限公司|10,000.00|100.00|受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（不含信托业务及其他需经前置许可的金融业务）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规定的除外）。|
|福建省中科生物股份有限公司|10,000.00|35.00|自然科学研究和试验发展；生物药品制造；中成药生产；中药饮片加工；保健食品制造；农业技术推广服务；蔬菜种植；中药材种植；香料作物种植；农业科学研究和试验发展；生物技术推广服务；机械化农业及园艺机具制造；照明灯具制造。|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|福建三安钢铁有限公司|24,229.76|25.01|炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：三安集团持有三安光电股份有限公司37.62%股权包括通过控股子公司厦门三安电子有限公司持有的29.76%股权。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团的产权控制关系如下：
中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|36.|54%|

|||
|-|-|
|34.6|8%|

|||
|-|-|
|27.|19%|

国家开发银行
|||
|-|-|
|100|.00%|

国开发展基金有限公
林秀成林志强
司
|||
|-|-|
|76.7|9%|

|||
|-|-|
|15.|64%|

福建三安集团有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
林秀成，男，身份证号：350524195510******，住所：福建省安溪县凤城镇祥云路**号。
林志强，男，身份证号：350524197403******，住所：福建省厦门市思明区白鹭洲路**号。
国开发展基金有限公司，成立于 2015年 8月 25日，注册资本 5,000,000万元，法定代表人王用生，住所为北京市西城区复兴门内大街 18号国家开发银行，
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（四）主营业务发展情况
三安集团是集光电高科技、铁矿采选、商业贸易等多元化复合型的企业集团，连年在福建省企业集团100强排序中名列前茅。三安集团控股的三安光电股份有限公司是目前国内规模最大、品质最好的全色系超高亮度发光二极管外延及芯片产业化生产企业，现拥有厦门岛内、天津、芜湖、淮南、泉州等多个地区的产业化基地，拥有包括在建翔安项目在内的 MOCVD设备达 373台套，LED芯片产能居全国第一。三安光电股份有限公司还控股、参股天津三安光电有限公司、安徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司、日芯光伏科技有限公司、芜湖安瑞光电有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司等三十余家公司和企业。三安集团2015年营业收入104.85亿元，年净利润34.78亿元。2016年营业收入284.21亿元，年净利润17.54亿元。
（五）主要财务指标
三安集团2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|2,777,434.86|2,303,175.93|
|资产总额|4,721,972.62|4,058,518.76|
|流动负债|1,856,457.64|1,292,185.80|
|负债总额|2,921,757.50|2,348,388.32|
|所有者权益|1,800,215.12|1,710,130.44|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,842,109.02|1,048,474.99|
|营业利润|125,602.69|430,190.94|
|利润总额|229,257.89|462,509.05|
|净利润|175,383.95|347,838.11|

注：三安集团2015年和2016年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
本次交易前，三安集团未直接持有三钢闽光股权；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光2.47%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光0.18%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光2.65%股权。
本次交易完成后，三安集团将直接持有三钢闽光 57,125,624股，占三钢闽光本次发行后总股本的3.57%；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光2.53%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光0.16%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光6.25%股权，构成上市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，三安集团已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、福建省安溪荣德矿业有限公司
（一）荣德矿业的基本情况
公司名称：福建省安溪荣德矿业有限公司
住所：安溪县感德镇新德路29号
主要办公地点：安溪县感德镇新德路29号
法定代表人：汪水泉
注册资本：1,800万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350524746354569M
成立日期：2003年1月15日
经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）荣德矿业的历史沿革
1、2003年1月，荣德矿业设立
2003年 1月，自然人杨景队和自然人汪水泉出资设立福建省安溪荣德矿业有限公司，公司注册资本 380万元。其中：股东杨景队出资 342万元，占注册资本的90%，汪水泉出资38万元，占注册资本的10%。公司经营范围为：铁矿产品销售，兼营硫铁矿销售。
2003年1月14日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了“安大会所验字[2003]012号”《验资报告》。经审验，截至 2003年 1月 14日，福建省安溪荣德矿业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币380万元。其中以货币资金出资380万元。
2003年1月15日，福建省安溪县工商行政管理局向福建省安溪荣德矿业有限公司下发注册号为350524100007238的《企业法人营业执照》。
荣德矿业设立时的注册资本为380万元，实缴资本380万元，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|杨景队|342.00|342.00|90.00|
|2|汪水泉|38.00|38.00|10.00|
|合计||380.00|380.00|100.00|

2、2010年3月，第一次增资
2010年2月28日，荣德矿业召开股东会通过决议，同意公司增加注册资本，由原注册资本380万元人民币增加到1,800万元人民币。新增的注册资本由股东杨景队以货币形式增资1,368万元，股东汪水泉以货币形式增资52万元。
2010年 3月 3日，泉州大同会计师事务所有限公司出具了“泉大会所验字
（2010）第 042号”《验资报告》。经审验，截至 2010年 3月 2日止，荣德矿业
已收到杨景队、汪水泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,420万元，
股东均以货币出资。
本次注册资本变更后，荣德矿业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|杨景队|1,710.00|1,710.00|95.00|
|2|汪水泉|90.00|90.00|5.00|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

荣德矿业于 2010年 3月 3日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业直接对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|三钢集团|300,000.00|0.9946%|生产、销售钢铁产品|
|三安钢铁|24,229.7598|9.3615%|生产、销售钢铁产品|

2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业的产权控制关系如下：
杨景队 汪水泉
||
|-|
|95.00%|

||
|-|
|5.00%|

福建省安溪荣德矿业有
限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
杨景队，男，身份证号：350524196403******，住所：福建省安溪县感德镇洪佑村大横**号。
汪水泉，男，身份证号：350524196911******，住所：福建省厦门市思明区莲景二里**号。
（四）主营业务发展情况
荣德矿业的主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输。荣德矿
业所处行业属于金属及金属矿批发，2015年，荣德矿业实现营业收入 9,824.36
万元，净利润 473.24万元；2016年，荣德矿业实现营业收入 8,732.68万元，净利润416.78万元。
（五）主要财务指标
荣德矿业2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|7,317.69|7,180.93|
|资产总额|13,247.90|13,124.31|
|流动负债|1,636.91|1,430.10|
|负债总额|1,636.91|1,430.10|
|所有者权益|11,610.99|11,694.22|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,732.68|9,824.36|
|营业利润|555.70|630.98|
|利润总额|555.70|630.98|
|净利润|416.78|473.24|

注：荣德矿业2015年及2016年财务数据未经审计。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业持有上市公司控股股东三钢集团0.9946%股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，荣德矿业与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，荣德矿业已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、厦门市信达安贸易有限公司
（一）信达安的基本情况
公司名称：厦门市信达安贸易有限公司
住所：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
主要办公地点：厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
法定代表人：姜峰
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350200776036924X
成立日期：2005年11月30日
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
（二）信达安的历史沿革
1、2005年11月，信达安设立
信达安成立于 2005年 11月 30日，由三安集团和自然人林科闯共同出资设立，设立时注册资本为 8,000万元，其中：三安集团出资 7,600万元，占注册资本的95%，以货币方式出资（公司章程约定：首期2,880万元于工商注册登记前到资，第二期2,840万元于2007年11月20日前到资，第三期1,880万元于2008年11月20日前到资）；林科闯出资400万元，占注册资本的5%，以货币方式出资（公司章程约定：首期 120万元于工商注册登记前到资，第二期 160万元于2007年11月20日前到资，第三期120万元于2008年11月20日前到资）。
2005年 11月 30日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2204号的《验资报告》。经审验，截至 2005年 11月 29日，厦门市信达安贸易有限公司（筹）已收到全体股东第一
期缴纳的注册资本合计人民币3,000万元整，均以货币资金出资。信达安的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|三安集团|7,600.00|2,880.00|95.00|
|2|林科闯|400.00|120.00|5.00|
|合计||8,000.00|3,000.00|100.00|

 2005年 11月 30日，福建省厦门市工商行政管理局核准了信达安的设立登记，并下发了注册号为3502001007236号的《企业法人营业执照》。
2、2005年12月，缴纳第二、三期注册资本及第一次股权转让
2005年12月12日，信达安召开股东会，股东会决议如下：1、原注册资本第二期3,000万元于2007年11月20日前到资，第三期2,000万元于2008年11月20日前到资，现决定一次性全部到资。2、同意股东林科闯将其持有的信达安5%股权按原值 400万元转让给厦门信达股份有限公司；股东三安集团将其持有的信达安50%股权按原值4,000万元转让给厦门信达股份有限公司。
2005年 12月 14日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2267号《验资报告》。经审验，截至 2005年 12月 14日，信达安已收到全体股东第二期和第三期缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元整，均以货币资金出资。截至 2005年 12月 14日，连同首期出资，信达安累计实收资本金额为人民币8,000万元。
2005年 12月 15日，三安集团、林科闯和厦门信达股份有限公司签订了股权转让协议。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|4,400.00|4,400.00|55.00|
|2|三安集团|3,600.00|3,600.00|45.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

3、2009年7月，第二次股权转让
2009年6月20日，信达安召开股东会，股东会决议同意股东三安集团将所
持有信达安的45%股权全部转让给广西盛隆冶金有限公司。
2009年 7月 1日，三安集团与广西盛隆冶金有限公司签订了股权转让合同
书。
本次股权转让完成后，信达安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|4,400.00|4,400.00|55.00|
|2|广西盛隆冶金有限公司|3,600.00|3,600.00|45.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

信达安于2009年7月30日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
4、2012年11月，第一次增资
2012年 11月 20日，信达安召开股东会，股东会决议同意信达安注册资本由8,000万元增加至20,000万元，实收资本由8,000万元增加至20,000万元。新增的注册资本及实收资本由股东厦门信达股份有限公司以货币形式增资6,600万元，股东广西盛隆冶金有限公司以货币形式增资5,400万元。
2012年 11月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了编号为信会师报字[2012]第 00060号的《验资报告》。经审验，截至 2012年 11月 22日，厦门市信达安贸易有限公司已收到全部股东认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 12,000万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 11月 22日，变更后的累计注册资本为人民币20,000万元，实收金额人民币20,000万元。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门信达股份有限公司|11,000.00|11,000.00|55.00|
|2|广西盛隆冶金有限公司|9,000.00|9,000.00|45.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（三）信达安下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安对外投资的一级子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|新加坡信达安资源有限公司|600.00万美元|100.00%|贸易|

|||||
|-|-|-|-|
|三安钢铁|24,229.76|2.23%|生产、销售钢铁产品|

2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安的产权控制关系如下：
厦门市人民政
府国有资产监
督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

厦门国贸控股
集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

厦门信息信达
|||
|-|-|
|13.3|8%|

|||
|-|-|
|16.|66%|

|||
|-|-|
|32.3|0%|

||
|-|
|69.96%|

||
|-|
|61.00%|

||
|-|
|6.70%|

厦门信达股份有限公司
广西盛隆冶金有限公司
（000701.SZ）
||
|-|
|55.00%|

||
|-|
|5.00%|

厦门市信达安贸易有限
公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
厦门信达股份有限公司为深交所上市公司，股票代码为000701.SZ。成立于1992年11月18日，注册资本40,661.31万元，法定代表人为杜少华，住所为福建省厦门市湖里区兴隆路27号第7层，主营电子信息产业（光电、物联网）、供应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务电子信息产业（光电、物联网）、供应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务。
广西盛隆冶金有限公司成立于2003年6月27日，注册资本300,000万元，法定代表人柯雪利，住所为防城港市港口区公车镇垭港村，经营范围：金属镍及镍合金系列产品、不锈钢、中宽带钢、钢筋混凝土用热轧钢筋、高速线材、焦化及附属产品的生产和销售，石子、石灰矿开采加工和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）。
（四）主营业务发展情况
信达安的主要业务为铁矿石、煤炭、镍矿等进口和国内贸易。2015年信达
安实现销售收入 461,704.81万元，净利润 2,332.85万元；2016年信达安实现销售收入553,900.26万元，净利润4,062.44万元。
（五）主要财务指标
信达安2015年度、2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|202,050.04|145,669.51|
|资产总额|207,194.92|150,825.71|
|流动负债|178,788.09|120,595.06|
|负债总额|178,917.65|120,595.06|
|所有者权益|28,277.27|30,230.65|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|553,900.26|461,704.81|
|营业利润|5,367.68|2,858.40|
|利润总额|5,367.68|2,940.34|
|净利润|4,062.44|2,332.85|

注：信达安2015年和2016年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方之间的关联关系
交易对方中三安集团、荣德矿业为三钢集团的股东，但其对三钢集团的持股比例均未超过5%，不属于对三钢集团有重大影响的投资方，不构成关联关系。
第四章 交易标的的基本情况
本次交易标的资产为三安钢铁100%股权。
一、基本情况
公司名称：福建三安钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇钢铁工业路 58号
注册资本：24,229.7598万元
成立日期：2001年11月6日
法定代表人：洪荣勇
统一社会信用代码：91350524731869447F
经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；
再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2001年11月6日，三安钢铁设立，注册资本为 18,000万元
2001年8月21日，泉州市计划委员会下达《泉州市计委关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419号），同意三安集团与美国海发投资公司合资规划建设年产100万吨钢铁项目。
2001年9月25日，三安集团与美国海发投资公司签订《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》，该合同和章程约定，三安集团与美国海发投资公司共同出资设立福建三安钢铁有限公司，投资总额为 24,000万元，注册资本为 18,000万元，其中：三安集团以现金9,180万元出资，占注册资本的51%；美国海发投资公司以外汇折合人民币 1,062万元及进口机械设备折价人民币 7,758万元出资，占注册资本的
49%；双方应当按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内到资15%，余者一年内到齐。
2001年 10月 19日，三安钢铁取得福建省工商局核发的(闽)名称预核准字[2001]第 177号《企业名称预先核准通知书》，福建省工商局同意预先核准“福建三安钢铁有限公司”名称。
2001年 10月 22日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于合资创办“福建三安钢铁有限公司”的批复》（安外经贸字[2001]第 88号），同意三安集团与美国海发投资公司合资创办福建三安钢铁有限公司。
2001年 10月 30日，三安钢铁取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽字[2001]C0052号）。
2001年11月6日，三安钢铁在泉州市工商局办理了设立登记，领取《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。三安钢铁设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|三安集团|9,180.00|0|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|0|49.00%|
|合 计|18,000.00|0|100.00%|

 2002年 1月 21日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于同意“福建三安钢铁有限公司”变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2002)第 6号），同意三安钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇128万美元（折合人民币1,062万元）和进口设备折合人民币7,758万元，变更为以现汇160万美元（折合人民币1,328万元）和进口设备折合人民币7,492万元出资。
2003年 6月 9日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于福建三安钢铁有限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2003)第 55号），同意三安钢铁外方股东美国海发投资公司出资方式变更为现汇出资 320万美元（折合人民币2,640万元），进口设备折合人民币6,180万元。
2004年4月23日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2004)第 49号），同意三安
钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 320万美元（折合人民币
2,640万元）和进口设备折合人民币6,180万元出资，变更为以现汇1,069万美元
折合人民币8,820万元出资。
2、2003年1月，实收资本从0万元增至11,328.8312万元
2003年 1月 23日，安溪大同有限责任会计师事务所出具安大会验字(2003)第020号《验资报告》，确认截至2002年12月31日止，三安钢铁已收到全体股东缴纳的出资款合计 11,328.8312万元，其中，外方美国海发投资公司累计投入现汇260万美元，折合人民币2,148.8312万元；中方三安集团缴纳出资9,180万元。本次实缴出资后，三安钢铁的累计实收资本为 11,328.8312万元，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.0000|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|2,148.8312|11.94%|
|合 计|18,000.00|100.00%|11,328.8312|62.94%|

3、2004年1月，中方股东企业名称变更
2004年 1月 1日，三安钢铁召开董事会会议，同意中方股东企业名称由原“福建泉州三安集团有限公司”变更为“福建三安集团有限公司”，并相应修改《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》中的相关条款。同日，三安集团与美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004年 1月 7日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司变更中方股东名称的批复》（安外经贸字[2004]第8号），同意三安钢铁中方股东名称变更为“福建三安集团有限公司”。
2004年 1月 7日，三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽泉合资字[2001]0052号）。同日，三安钢铁在泉州市工商局办理了股东名称变更的备案手续。
4、2004年 1月增加投资总额和注册资本，注册资本从 18,000万元增至130,000万元
2004年1月10日，三安钢铁召开董事会会议，同意将公司投资总额从24,000万元增至 150,000万元，本次新增投资总额 126,000万元；同意将注册资本从
18,000万元增至 150,000万元，本次新增注册资本 132,000万元由三安集团和美
国海发投资公司认缴，出资方式为货币出资，其中，三安集团认缴67,320万元，美国海发投资公司认缴64,680万元，新增出资于三年内缴足。
2004年1月11日，三安集团和美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004年1月18日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于“福建三安钢铁有限公司”增加投资总额和注册资本的批复》（泉外经贸资[2004]14号），同意三安钢铁投资总额从 24,000万元增至 150,000万元，注册资本从 18,000万元增至 130,000万元，本次新增注册资本 112,000万元，其中，三安集团增资 57,120万元；美国海发投资公司增资外汇折合人民币 54,880万元，全部以现汇投入，并按现行规定在三年内分期到资。
2004年1月，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2004年1月19日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。本次增资后，三安钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|66,300.00|51.00%|9,180.0000|7.06%|
|美国海发投资公司|63,700.00|49.00%|2,148.8312|1.65%|
|合 计|130,000.00|100.00%|11,328.8312|8.71%|

5、2004年 4月，撤销增加投资总额和增加注册资本，注册资本从 130,000万元变更为18,000万元
2004年3月20日，三安钢铁召开董事会会议，同意撤销增加投资总额和注册资本的董事会决议。撤销后，三安钢铁的投资总额为 24,000万元，注册资本为18,000万元。
2004年 3月 30日，三安钢铁出具《承诺书》，承诺对办理增资以来所发生的债权债务承担责任。
2004年 4月 2日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司撤销增资的批复》（泉外经贸资[2004]58号），同意撤销该局“关于同
意福建三安钢铁有限公司增资的批复”（泉外经贸资[2004]14号），撤销三安集团
和美国海发投资公司于2004年1月11日签署的《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》；撤销上述增资批复后，三安钢铁的投资总额恢复为 24,000万元，注册资本恢复为 18,000万元；三安钢铁增资前后所产生的一切债权债务由该公司承担。
2004年 4月 6日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2004年 4月 6日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268号）。本次变更后，三安钢铁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.0000|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|2,148.8312|11.94%|
|合 计|18,000.00|100.00%|11,328.8312|62.94%|

6、2004年11月，实收资本从11,328.8312万元增至 18,000万元
2004年 11月 10日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福州闽都所（厦门）验字(2004)第 WY4055号《验资报告》，确认截至 2004年 11月 10日止，三安钢铁收到美国海发投资公司以货币方式缴纳的第二期出资款合计8,054,651.43美元，折合人民币66,711,688元，本次变更后注册资本为18,000万元，累计实收资本为18,000万元。
本次实缴出资完成后，三安钢铁的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|9,180.00|51.00%|
|美国海发投资公司|8,820.00|49.00%|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|18,000.00|100.00%|

7、2005年3月，第一次股权转让
2004年11月16日，美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFAInc（.即HFAInc.(BVI)）签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》，美国海发投资公司将其持有的三安钢铁49%的股权以 0元的价格转让给英属维尔京群岛 HFA
Inc.。在本次股权转让后，美国海发投资公司不再持有三安钢铁的股权。
2004年 11月 16日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
同日，三安集团和英属维尔京群岛 HFAInc.签署了《补充合同》和《章程修正案》。
美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFAInc.均为自然人林秀成控制的企业，该次股权转让为同一实际控制人控制企业的股权架构调整。
2005年 2月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2005）第8号），同意上述股权转让事宜。
2005年3月28日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2005年3月29日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第007268号）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三安集团|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc. (BVI)|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

8、2007年8月，第二次股权转让
根据福建省关于充分发挥国有企业的辐射力、影响力和带动力，盘活社会存量资产，做大做强福建省钢铁产业，创造良好经济效益和社会效益的要求，冶金控股拟控股三安钢铁，于2007年4月28日向福建省国资委呈报了《关于福建三安钢铁有限责任公司重组方案的请示》（闽冶办[2007]95号）。2007年 5月 24日，福建省国资委出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢铁有限公司的函》（闽国资函企改[2007]205号），原则同意冶金控股以三钢集团部分股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安集团持有的三安钢铁51%的股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股持有的三钢集团部分股权，原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢铁有限公司51%股权的协议书》。
2007年 7月 5日，三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有
限公司51%股权的协议书》，三安集团将其持有的三安钢铁51%的股权转让给冶
金控股。
2007年7月21日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
2007年7月23日，HFAInc.（BVI）出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2007年7月23日，冶金控股和 HFAInc.（BVI）签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同书》。
2007年 8月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2007）第 46号），同意三安集团将其持有的三安钢铁51%的股权转让给冶金控股，并核准投资各方重新签订的三安钢铁公司章程、合同。
2007年 8月 8日，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2007年8月17日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号变更为：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|冶金控股|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc.（BVI）|8,820.00|49.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

9、2008年5月，第三次股权转让
2008年4月1日，三安钢铁召开董事会会议，同意 HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁3%的股权以 540万元的价格转让给信达安，并同意修改三安钢铁公司章程和重新签订并启用新的《合同书》。
2008年4月3日，HFAInc.（BVI）与信达安签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议书》，HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁3%的股权以540万元的价格转让给信达安。
2008年4月8日，冶金控股出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2008年4月8日，冶金控股、HFAInc.（BVI）和信达安签署了《中外合资
经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建三安钢
铁有限公司合同补充合同》。
2008年4月25日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2008）第 21号），同意上述股权转让事宜。
2008年 5月 6日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2008年5月12日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|冶金控股|9,180.00|51.00%|
|HFA Inc.（BVI）|8,280.00|46.00%|
|信达安|540.00|3.00%|
|合 计|18,000.00|100.00%|

10、2009年12月，第四次股权转让
2009年9月18日，福建省国资委出具《关于福建省三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司有关事项的函》（闽国资函产权[2009]324号），同意冶金控股关于三钢集团重组三安钢铁的方案和工作步骤。
2009年10月19日，冶金控股、三钢集团、三安集团、HFAInc.（BVI）和三安钢铁签订《关于福建三安钢铁有限公司重组及股权转让的补充协议书》，同意HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股，在本次股权转让后，冶金控股累计受让三安钢铁53.9733%的股权。作为上述53.9733%的股权转让的对价，福建省国资委将其持有的三钢集团5.5094%的股权转让给三安集团，冶金控股无需支付任何对价。同时，冶金控股将其持有的三安钢铁合计53.9733%的股权无偿划转给三钢集团，在本次股权转让后，冶金控股不再持有三安钢铁的股权。同日，冶金控股和 HFAInc.（BVI）签订《关于转让福建三安钢铁有限公司2.9733%股权的协议书》，HFAInc.（BVI）同意将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股；冶金控股和三钢集团签订《关于
无偿划转福建三安钢铁有限公司53.9733%股权的协议书》，冶金控股同意将其所
持有的三安钢铁53.9733%的股权无偿划转给三钢集团。
2009年 10月 19日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜并同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFAInc.（BVI）和信达安签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合同》。
2009年10月19日，信达安出具《声明》，同意 HFAInc.（BVI）将其所持有的三安钢铁2.9733%的股权转让给冶金控股，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。同日，信达安和 HFAInc.（BVI）出具《声明》，同意冶金控股将其所持有的三安钢铁53.9733%的股权转让给三钢集团，并同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2009年 11月 20日，安溪县对外贸易经济合作局出具《安溪县外经贸局关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字[2009]第 84号），同意上述股权转让事宜。随后，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2009年12月18日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|9,715.1940|53.9733%|
|HFA Inc.（BVI）|7,744.8060|43.0267%|
|信达安|540.0000|3.0000%|
|合 计|18,000.0000|100.0000%|

11、2010年9月，第五次股权转让
2010年8月9日，HFAInc.（BVI）和荣德矿业签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议书》，HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁9.3615%的股权以1,685.07万元的价格转让给荣德矿业。同日，三钢集团和信达安出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃对该转让股权的优先购买权。
2010年 8月 9日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜，并同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFAInc.（BVI）、
信达安和荣德矿业签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合
同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2010年8月31日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事项的批复》（安外经贸[2010]第 79号），同意上述股权转让事宜。
2010年9月13日，三安钢铁领取了福建省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字〔2001〕0052号）。
2010年9月29日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|9,715.1940|53.9733%|
|HFA Inc.（BVI）|6,059.7360|33.6652%|
|荣德矿业|1,685.0700|9.3615%|
|信达安|540.0000|3.0000%|
|合 计|18,000.0000|100.0000%|

12、2012年8月，增加投资总额和注册资本，注册资本从18,000万元增至24,229.7598万元
2012年5月2日，三安钢铁召开董事会决议，同意将公司投资总额从 24,000万元增至 32,305.80万元，注册资本从 18,000万元增至 24,229.7598万元；本次新增注册资本 6,229.7598万元由三钢集团和荣德矿业全部以货币方式认缴，其中，三钢集团认缴 5,646.5464万元，荣德矿业认缴 583.2134万元，上述增资应于申请办理营业执照前缴足；董事会同意各方重新制定的合资合同和章程，原合资合同及补充合同、原章程及章程修正案同时废止。
2012年6月25日，三钢集团、信达安、荣德矿业和 HFAInc.（BVI）签订《股权变更协议书》，同意将三安钢铁的注册资本从18,000万元增至 24,229.7598万元；本次新增注册资本6,229.7598万元由三钢集团、荣德矿业认缴，出资方式为货币出资，信达安、HFAInc.（BVI）同意放弃本次增资；三钢集团和荣德矿业向三安钢铁实际缴纳投资款43,600万元（其中6,229.7598万元计入注册资本，其余37,370.2402万元计入资本公积），按折股比率（即三安钢铁在本次增资前的
注册资本除以净资产值的商数）折算为新增的注册资本，其中：（1）三钢集团实
际缴纳投资款 39,518.3860万元，其中 5,646.5464万元作为新增注册资本，其余
33,871.8396万元计入资本公积；（2）荣德矿业实际缴纳投资款4,081.6140万元，其中583.2134万元作为新增注册资本，其余3,498.4006万元计入资本公积。
2012年6月25日，三钢集团、信达安、荣德矿业和 HFAInc.（BVI）签署了《福建三安钢铁有限公司合营合同书》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》。
2012年7月20日，泉州市对外贸易经济合作局出具《泉州市外经贸局关于同意福建三安钢铁有限公司增资等事项的批复》（泉外经贸审[2012]第 45号），同意上述增加投资总额和注册资本事宜。
2012年7月24日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052号）。
2012年8月3日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2012)第358号《验资报告》，确认截至2012年8月2日止，三安钢铁已收到三钢集团和荣德矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计6,229.7598万元。本次变更后的累计注册资本为24,229.7598万元，实收资本为24,229.7598万元。
2012年 8月 3日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次增资完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|15,361.7404|63.4003%|
|HFA Inc.（BVI）|6,059.7360|25.0095%|
|荣德矿业|2,268.2834|9.3615%|
|信达安|540.0000|2.2287%|
|合 计|24,229.7598|100.0000%|

13、2014年4月，第六次股权转让
2014年1月1日，HFAInc.（BVI）和三安集团签订了《股权转让协议书》， HFAInc.（BVI）将其持有的三安钢铁25.0095%的股权以6,059.7360万元的价格转让给三安集团。在本次股权转让后，HFAInc.（BVI）不再持有三安钢铁的股权。同日，三钢集团、荣德矿业和信达安出具《声明》，同意本次股权转让，并
同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2014年 1月 1日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；因
本次股权转让后三安钢铁的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业，同意重新制定该公司章程。
2014年 4月 2日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢铁有限公司股权转让的批复》（安外经贸[2014]9号），同意上述股权转让事宜，并同意三安钢铁由中外合资经营企业变更为内资企业及缴回外商投资企业批准证书。
2014年 4月 4日，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安作为三安钢铁的股东召开股东会会议，同意公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股），并同意制定新的公司章程。同日，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安签署了《福建三安钢铁有限公司章程》。
2014年4月30日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|三钢集团|15,361.7404|63.4003%|
|三安集团|6,059.7360|25.0095%|
|荣德矿业|2,268.2834|9.3615%|
|信达安|540.0000|2.2287%|
|合 计|24,229.7598|100.0000%|

14、标的资产三安钢铁的出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经核查三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安等交易对方向三安钢铁的出资或受让股权的资金均为自有资金并已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的三安钢铁股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有三安钢铁股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
15、三钢集团所持有的标的公司63.4003%股权之托管事宜
因三钢闽光与三安钢铁均为福建省内的钢铁生产企业，二者生产的部分产品
在品种、规格、销售市场等方面存在相同或相似之处，为了避免三钢集团及其控
股的三安钢铁与三钢闽光之间发生同业竞争，同时，三钢闽光为了统一协调原燃材料资源和品种市场，进一步完善建材品种规格，充分发挥协同效应，实现规模效益，巩固三钢闽光在福建省钢铁行业中的区域龙头地位及市场占有率，进一步提升企业的竞争力和可持续发展能力，为三钢闽光择机收购三钢集团所持有的三安钢铁股权做好准备，三钢集团与三钢闽光先后于2010年5月20日、2012年5月 25日、2013年 4月 24日签订了《股权托管协议》、《关于福建三安钢铁有限公司股权托管协议的补充协议书》、《关于<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的补充协议书(二)》。根据上述协议，三钢集团同意将其所持有的三安钢铁63.4003%的股权（最初托管时的股权比例为53.9733%，2012年8月三安钢铁注册资本增至24,229.7598万元后股权比例变更为63.4003%）所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托三钢闽光行使，股权托管期限为自 2010年1月1日起，至三钢集团将其所持有的三安钢铁股权转让给三钢闽光之日止。因此，上述股权托管将在本次交易完成后终止，不会对本次交易构成实质性障碍。
16、外资股东退出对三安钢铁生产经营的影响
三安钢铁于2001年11月由三安集团与美国海发投资公司设立，设立时取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业。三安钢铁后经多次增资和股权转让，外资股东于 2014年 4月彻底退出三安钢铁，三安钢铁由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股）。
冶金控股于 2007年 8月成为三安钢铁控股股东，并于 2009年 12月将其持有的三安钢铁股权无偿划转给冶金控股之控股子公司三钢集团。三安钢铁新股东三钢集团是大型、老牌国有钢铁企业集团，具备健全完善的管理体系，丰富的管理经验。且三安钢铁已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，采购、生产和销售等日常经营活动均已制定严格的内部控制制度，遵循制度要求运营。因此，外资股东的退出不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
三、股权结构图
三安钢铁的股权结构图如下：
福建省三钢（集团） 福建三安集团 福建省安溪荣德矿厦门市信达安贸易有限责任公司 有限公司 业有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|63.4|003%|

|||
|-|-|
|25.0|095%|

|||
|-|-|
|9.36|15%|

|||
|-|-|
|2.22|87%|

福建三安钢铁有限公司
四、主要财务数据情况
三安钢铁最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|292,045.30|185,342.43|95,954.38|
|资产总额|646,843.73|534,083.29|462,792.56|
|流动负债|327,974.89|374,378.05|328,601.71|
|负债总额|347,335.68|379,799.73|335,792.00|
|所有者权益|299,508.05|154,283.56|127,000.56|
|归属于母公司所有者权益|291,455.25|146,616.37|119,351.42|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|491,027.54|
|营业利润|234,435.13|35,840.71|-12,101.96|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|-12,008.22|
|净利润|175,394.49|27,182.31|-9,020.13|
|归属于母公司所有者的净利润|174,738.88|26,684.25|-9,272.25|

五、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三安钢铁拥有三安环保、三安假日酒店2家子公司。
（一）福建省三安环保资源有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省三安环保资源有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇美溪村
注册资本：10,000万元
成立日期：2011年7月8日
法定代表人：刘梅萱
统一社会信用代码：91350524577046038P
经营范围：水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011年7月设立，注册资本为10,000万元
2011年6月30日，三安钢铁、厦门国道建材有限公司、福建省三明钢铁厂劳动服务公司、三钢集团（龙海）矿微粉有限公司签署了《福建省三安环保资源有限公司章程》，该章程规定，三安环保注册资本为10,000万元，其中：①三安钢铁认缴出资额为4,000万元（其中800万元以货币出资，在三安环保设立登记前缴纳；其余3,200万元以货币、实物、土地使用权出资，在三安环保成立之日起1年内缴纳），占注册资本的40%；②厦门国道建材有限公司认缴出资额为2,500万元（其中500万元以货币出资，在三安环保设立登记前缴纳；其余2,000万元以货币和实物出资，在三安环保成立之日起 1年内缴纳），占注册资本的25%；
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司认缴出资额为2,000万元（全部以货币出资，其中400万元在三安环保设立登记前缴纳，其余1,600万元在三安环保成立之日起 1年内缴纳），占注册资本的20%；④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司认缴出资额为1,500万元（全部以货币出资，其中300万元在三安环保设立登记前缴纳，其余1,200万元在三安环保注册成立之日起1年内缴纳），占注册资本的15%。
2011年7月4日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）第254号《验资报告》，确认截至2011年7月1日止，三安环保已收到各股东以货币方式缴纳的出资2,000万元，占注册资本的20%。
2011年 7月 8日，三安环保在安溪县工商局办理了设立登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350524100043787），其注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元，三安环保设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|4,000.00|800.00|40.00%|

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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|厦门国道建材有限公司|2,500.00|500.00|25.00%|
|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|2,000.00|400.00|20.00%|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|1,500.00|300.00|15.00%|
|合 计|10,000.00|2,000.00|100.00%|

（2）2011年10月，第一次实收资本变更，实收资本从 2,000万元增至10,000万元
2011年9月7日，三安环保召开股东会决议，同意将该公司实收资本从2,000万元增至10,000万元，本次增加的实收资本为8,000万元。各股东缴纳出资的具体情况如下：
①三安钢铁缴纳 3,200万元。其中：A、三安钢铁以货币方式缴纳出资15,438,600.70元；B、三安钢铁以其拥有的位于安溪县湖头镇的两幢房屋建筑物（《房屋所有权证》证号：安房权证湖头字第00042750号）及三宗土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为：安溪县国用(2006)第 0006260号、安国用(2011)第 0024074号、安国用(2011)第 0024075号）向三安环保缴纳出资。根据中兴评估出具的闽中兴评字（2011）第 3022号《福建三安钢铁有限公司拟以房屋建筑物及三宗土地使用权作价出资评估报告书》，截至2011年3月31日（评估基准日），上述房屋建筑物及三宗土地使用权的评估值为 16,561,399.30元。三安钢铁将上述房屋建筑物及三宗土地使用权按评估值 16,561,399.30元投入三安环保。2011年 8月 19日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的三宗土地使用权的过户登记手续，三安环保取得变更后的《国有土地使用证》（证号分别为：安国用(2011)第0025214号、安国用(2011)第0025215号、安国用(2011)第0025216号）。
2011年8月31日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的房屋建筑物的过户登记手续，三安环保取得变更后的《房屋所有权证》（证号：安房权证湖头镇字第00043968号）。
②厦门国道建材有限公司以货币、构筑物和机器设备等实物缴纳出资 2,000万元。其中：A、厦门国道建材有限公司以货币方式缴纳出资684,151.04元；B、厦门国道建材有限公司以其拥有的构筑物和机器设备向三安环保缴纳出资。根据
中兴评估出具的闽中兴评字(2011)第 3023号《厦门国道建材有限公司拟以构筑
物及机器设备作价出资评估报告书》，截至2011年8月11日（评估基准日），该
等构筑物及机器设备的评估值为 19,315,848.96元。厦门国道建材有限公司将该等构筑物及机器设备按评估值 19,315,848.96元投入三安环保，该等实物出资已于2011年8月11日办理了财产移交手续。
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司以货币方式缴纳出资 1,600万元。
④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司以货币方式缴纳出资1,200万元。
2011年9月6日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）第384号《验资报告》，确认截至2011年9月5日止，三安环保已收到各个股东缴纳的第二期注册资本合计8,000万元，累计收到注册资本10,000万元。
2011年10月8日，三安环保在安溪县工商局办理了实收资本变更登记。本次变更登记完成后，三安环保的注册资本仍为 10,000万元，实收资本变更为10,000万元，其股权结构及股东缴纳出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|4,000.00|4,000.00|40.00%|
|厦门国道建材有限公司|2,500.00|2,500.00|25.00%|
|福建省三明钢铁厂劳动服务公司|2,000.00|2,000.00|20.00%|
|三钢集团（龙海）矿微粉有限公司|1,500.00|1,500.00|15.00%|
|合 计|10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
最近三年，三安环保的主营业务为水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。
4、主要财务数据情况
三安环保最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|5,746.64|4,711.02|5,493.01|
|资产总额|15,508.36|14,637.06|14,704.56|
|流动负债|2,087.02|1,858.40|1,956.00|
|负债总额|2,087.02|1,858.40|1,956.00|
|所有者权益|13,421.34|12,778.65|12,748.57|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,923.72|6,924.21|7,209.51|
|营业利润|1,435.78|1,084.91|547.81|
|利润总额|1,436.14|1,085.85|548.87|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净利润|1,092.68|830.09|420.20|

（二）安溪三安假日酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称：安溪三安假日酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路 42号
成立日期：2015年7月6日
注册资本：50万元
法定代表人：廖溢昌
统一社会信用代码：91350524M0000EJXXG
经营范围：酒店经营管理（含餐饮、住宿、会务服务）；酒类批发和零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年7月设立，注册资本为50万元
2015年6月30日，三安钢铁签署《安溪三安假日酒店管理有限公司章程》，该章程规定，三安假日酒店的注册资本为 50万元，由三安钢铁全部认缴（于公司成立之日起一年内缴足），占注册资本的100%。
2015年 7月 6日，三安假日酒店在安溪县工商局办理了设立登记，领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91350524M0000EJXXV），其注册资本为 50万元。三安假日酒店设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|三安钢铁|50.00|50.00|100.00%|
|合计|50.00|50.00|100.00%|

（2）2016年7月，变更统一社会信用代码
2016年 7月，三安假日酒店因保管不周遗失《营业执照》副本，经申请，安溪县工商局于 2016年 7月 14日向三安假日酒店核发了新的《营业执照》，统一社会信用代码变更为：91350524M0000EJXXG。
3、主营业务情况
成立至今，三安假日酒店的主营业务为酒店经营管理。
4、主要财务数据情况
三安假日酒店最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|80.20|76.52|57.94|
|资产总额|80.21|78.37|61.77|
|流动负债|27.70|33.92|23.27|
|负债总额|27.70|33.92|23.27|
|所有者权益|52.51|44.45|38.50|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|325.67|269.27|85.07|
|营业利润|10.25|7.86|-15.34|
|利润总额|10.18|7.94|-15.34|
|净利润|8.05|5.96|-11.50|

六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁总资产为 646,843.73万元，其中：流动资产为 292,045.30万元，非流动资产为 354,798.43万元。非流动资产中，固定资产 314,876.21万元，无形资产 22,483.78万元。
1、主要生产设备
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁拥有的生产设备净值为 195,341.16万元，其中账面净值 500.00万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|1|3#高炉工程|2011-12-21|47,813.79|29,340.44|144|
|2|1#高炉技改工程|2012-8-31|20,362.64|13,464.59|58|
|3|60万吨高速棒材工程|2012-6-30|19,442.22|12,884.42|150|
|4|180㎡烧结机工程|2011-12-21|14,965.76|9,309.61|144|
|5|3#转炉工程|2011-12-21|12,930.89|8,048.92|144|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|6|30MW余能发电工程|2017-5-31|7,990.09|7,744.10|209|
|7|2#高炉大修工程|2012-11-30|9,593.49|6,513.45|58|
|8|制氧工程|2011-12-21|10,362.73|6,501.01|144|
|9|动力配套工程|2014-12-31|6,902.83|5,665.04|180|
|10|38MW余能发电项目|2013-7-31|7,206.37|5,188.57|163|
|11|余热发电工程|2014-3-31|4,820.03|3,715.58|171|
|12|热风炉改造工程|2009-12-31|6,501.98|3,164.17|120|
|13|气烧石灰窑工程|2011-12-21|4,464.25|2,805.34|144|
|14|双蓄热步进梁式加热炉|2009-3-31|4,282.76|2,444.74|111|
|15|双蓄热步进梁式加热炉|2009-6-30|4,883.68|2,257.39|114|
|16|烧结烟气脱硫工程|2013-12-31|3,162.96|2,256.80|168|
|17|脱硫除尘岛|2009-8-31|4,104.39|1,947.43|116|
|18|三安铁前MES项目|2014-12-31|2,271.56|1,928.73|180|
|19|60万吨矿微粉工程|2012-10-31|2,137.49|1,555.05|154|
|20|石灰窑扩建工程|2009-12-31|3,086.69|1,527.55|120|
|21|1#、2#烧结机扩容改造|2014-12-31|1,628.47|1,372.00|180|
|22|厂区110KV变电站扩容改造工程|2013-12-31|1,750.06|1,311.86|168|
|23|钢渣热焖项目|2013-12-27|1,777.89|1,294.81|168|
|24|余热发电工程|2014-3-31|1,678.76|1,293.87|171|
|25|动力厂供电系统扩容改造工程|2012-11-30|1,734.51|1,176.57|155|
|26|污水处理工程|2012-11-30|1,561.68|1,060.20|155|
|27|5万煤气柜工程|2011-12-31|1,339.08|818.80|144|
|28|18MW 余热发电炼钢蒸汽过热改造|2017-5-31|800.00|775.37|209|
|29|炼铁设备管道安装|2003-12-1|2,914.81|709.70|84|
|30|1#、2#连铸机改造工程|2011-12-21|1,127.49|709.17|144|
|31|炼钢电气仪表安装|2004-7-1|2,449.03|663.36|84|
|32|烧结机|2003-12-1|3,302.04|661.90|84|
|33|一次除尘风机变频改造工程|2012-11-30|918.79|641.86|155|
|34|烧结球团氧化镁法烟气脱硫工程|2013-12-31|894.65|609.64|168|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|启用日期|账面价值||尚可使用期限（月）|
||||原值|净值||
|35|炼钢设备管道安装|2004-7-1|2,243.62|607.72|84|
|36|球团风机房技改工程|2012-11-30|868.26|601.54|155|
|37|精轧机列|2009-6-30|1,293.70|597.99|114|
|38|制氧技改工程|2007-12-31|1,475.92|589.76|96|
|39|制氧系统|2003-12-1|9,944.57|9,515.15|-|
|40|煤气柜|2003-12-1|1,118.43|1,070.13|-|

注：表中制氧系统（序号39）、煤气柜（序号40）为三安钢铁于2017年6月以售后回租方式出售给平安国际融资租赁（天津）有限公司，租赁期限48个月，融资租赁资产价值为11,063.00万元，最低租赁付款额为12,505.83万元，未确认融资费用金额为1,442.83万元。
三安钢铁拥有的主要设备权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋建筑物
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁及其子公司拥有的房屋建筑物面积合计为503,660.18平方米，其中已取得产权证面积469,034.25平方米，未取得产权证面积34,625.93平方米。
已取得产权证房屋建筑物详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|1|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017852号|烧结车间|7,866.09|抵押|
|2|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017853号|烧结厂转运站|842.17|抵押|
|3|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017854号|烧结厂筛分室、烧结厂转运站、烧结厂空压站等|1,651.49|抵押|
|4|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头字第00017855号|炼钢主厂房|27,009.46|抵押|
|5|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018501号|机尾除尘站、冷返矿槽、煤气加压站|1,609.35|无|
|6|三安钢|安溪县|安房权证湖头镇字第|受料除尘站、燃料外配|2,276.81|抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
||铁|湖头镇湖三村|00018502号|室、烧结变电所、筛分除尘站、二次筛分室|||
|7|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018503号|变电所、转运站|556.17|抵押|
|8|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018504号|变电所、转运站、除尘站|1,812.54|抵押|
|9|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018505号|烧结配料室|3,109.78|无|
|10|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018506号|鼓风机站及高配室|2,228.26|抵押|
|11|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018507号|制氧调压室、制氧加药间、制氧控制室、制氧值班室、制氧主厂房|996.87|无|
|12|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018508号|转炉炼钢循环水泵房|2,110.35|无|
|13|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018509号|烧结低配室、中心水泵房|2,169.44|无|
|14|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018510号|总降主控楼|867.83|无|
|15|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018511号|炼钢厂综合仓库|1,518.34|无|
|16|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018512号|总降变电所1#、2#变压器室|1,559.17|无|
|17|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00024626号|料厂综合楼|2,310.30|抵押|
|18|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018514号|理化中心综合楼|6,893.83|抵押|
|19|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018515号|转炉除尘站、转炉炼钢厂软水站|1,041.50|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|20|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018516号|转运站|1,002.76|无|
|21|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018517号|一次混合室、转运站|3,156.81|无|
|22|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018518号|氧气站仓库、氮压机房、制氧电气室|2,184.68|无|
|23|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018519号|烧结高配室、炼钢斜沉室、炼钢压滤间|2,718.56|无|
|24|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018520号|带冷机头房、筛分变电所、燃料粗碎室、燃料细碎室|2,076.70|无|
|25|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018926号|料场|817.08|无|
|26|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018927号|变电所、转运站|3,094.57|无|
|27|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018928号|转运站、变电所、制样取样室、火车运转室、料场值班室|879.22|无|
|28|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018930号|烧结造球室、生球筛分室、球团焙烧室、二次混合室、球团粉矿仓|1,470.24|无|
|29|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018931号|高炉矿槽、出铁场|13,760.68|抵押|
|30|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018932号|烧结风机室、烧结燃料库、烧结助燃房、净水综合楼|2,189.48|无|
|31|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018933号|球团干燥室、带冷机房、成品筛分室、成品矿槽、除尘风机房|2,704.19|抵押|
|32|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018934号|矿槽除尘|369.73|抵押|
|33|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018935号|机头除尘室、转炉主控楼、煤气分析室、耐火库|3,230.05|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|34|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018936号|混铁炉除尘、炼钢机修间、转炉配电室、澡堂、炼钢受料槽|4,150.89|无|
|35|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018937号|轻柴油库、石灰值班室、气烧窑室、净水区氨库、二次加压房|2,372.78|抵押|
|36|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018938号|真空泵房、总降开关室、耐火料一库、煤气化验室、气柜电梯房|3,123.75|无|
|37|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018940号|石灰仓、高炉设备库、机后操作室、烤灌间|2,895.59|无|
|38|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018941号|冲渣泵房|378.66|无|
|39|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018942号|转运站、布袋除尘站、高炉附属库|4,121.80|无|
|40|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018943号|厕所|129.78|无|
|41|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00018944号|料场衡室、料场装卸室、转运站、烧结球团仓|578.18|无|
|42|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014669号|住宅|1,730.34|抵押|
|43|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014670号|宿舍|1,601.04|抵押|
|44|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014671号|宿舍|1,601.04|抵押|
|45|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014672号|宿舍|1,601.04|抵押|
|46|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014673号|住宅|2,435.55|抵押|
|47|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014674号|住宅|3,103.38|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|48|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014675号|住宅|3,103.38|抵押|
|49|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014676号|住宅|2,079.60|抵押|
|50|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014677号|住宅|1,466.04|抵押|
|51|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014678号|住宅|2,388.49|抵押|
|52|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证凤湖头字第00014679号|住宅|2,079.60|抵押|
|53|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014680号|住宅|2,079.60|抵押|
|54|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014682号|宾馆|4,521.38|抵押|
|55|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014683号|俱乐部|2,225.11|抵押|
|56|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014684号|值班室、地磅、仓库、车间、办公室|12,395.61|抵押|
|57|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014685号|食堂、更衣室、控制室、电房、工具房|1,818.42|抵押|
|58|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014686号|车间、工房和更衣间、主电室、机电房|6,133.10|抵押|
|59|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014687号|煤场、厂房、水泵房、厕所、商住楼|6,569.92|抵押|
|60|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00030629号|门岗、车库|200|无|
|61|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00025814号|食堂、办公楼、宿舍|6,140.35|抵押|

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|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|62|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头字第00014690号|宿舍、住宅、厕所|4,942.00|抵押|
|63|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第00042736号|高配室、主控室、发电厂|3,745.81|无|
|64|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|安房权证湖头镇字第201500899号|综合楼、宿舍楼、食堂|6,347.79|无|
|65|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007686号|焦炭堆场、炼铁粉矿堆场配电室|27,141.85|无|
|66|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007694号|炼钢废钢处理车间|6,819.96|无|
|67|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、美坂村|闽(2017)安溪县不动产权第0007695号|宿舍楼|19,824.77|无|
|68|三安钢铁|安溪县湖头镇湖三村三安变电站|闽(2017)安溪县不动产权第0007698号|高低压配电室、配电楼、主控楼|2,817.20|无|
|69|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007818号|轧钢线材主厂房、炼钢主厂房、烧结主厂房、水泵房、配电室等|138,370.72|无|
|70|三安钢铁|安溪县湖头镇美溪村、湖三村|闽(2017)安溪县不动产权第0007819号|轧钢高速棒材主厂房、电气室、循环水泵房、加热炉风机房、产品展示厅、备品备件库等|59,653.17|无|
|71|三安环保|安溪县湖头镇美溪村|安房权证湖头镇字第00043968号|加油站、综合楼|474.41|无|
|72|三安环保|安溪县湖头镇湖三村三安烧结厂|闽(2017)安溪县不动产权第0007696号|热焖车间转运站、钢渣热焖车间、配电楼、钢渣热焖休息室及厕所|5,654.41|无|
|73|三安环保|安溪县湖头镇|闽(2017)安溪县不动产权第0007697号|矿微粉电收尘器、中控楼及电力室、联合水|2,133.24|无|

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|序号|房屋所有权人|房屋坐落|《房屋所有权证》/《不动产权证书》证号|房屋用途|建筑面积（平方米）|抵押情况|
|||湖三村||站、转运站、提升机转运站、食堂|||
|合计|||||469,034.25|-|

未取得产权证的房屋建筑物具体情况如下：
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|序号|公司名称|房屋建筑物名称|账面净值（万元）|建筑面积(平方米)|未办理产权证原因|
|1|三安钢铁|3#高炉工程（部分工程）|2,006.36|8,896.46|该房屋系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求|
|2|三安钢铁|污水处理工程|1,755.59|1,845.62|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|3|三安钢铁|30MW 余能发电工程|751.31|6,558.00|正在办理过程中|
|4|三安钢铁|180 ㎡烧结机工程（部分工程）|591.77|2,431.47|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|5|三安钢铁|38MW 余能发电项目|541.88|3,827.01|正在办理过程中|
|6|三安钢铁|气烧石灰窑工程（部分工程）|417.40|1,347.27|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|7|三安钢铁|烧结厂配料室低配室|178.06|350.49|该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|8|其他单个账面净值不足100 万元的房屋建筑物合计||492.72|9,369.61|其中：员工宿舍A幢、员工宿舍B幢系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求；其余“综合厂脱硫用石灰细粉工程”、“球团膨润土仓改造工程”等合计约5,500平方米房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形|
|合计|||6,735.10|34,625.93||

上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，占比较小，该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对三安钢铁及其子公司日常生产经营产生重大不利影响。
三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续”的情形。
三安钢铁“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”的房屋建筑物目前
正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障碍。
三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为2018年9月。
安溪县住房和城乡规划建设局于 2018年 1月 18日出具了《证明》，确认如下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部分工程）’、员工宿舍 A幢、员工宿舍 B幢等房产，因该等房产系在租赁土地上建设，根据有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其子公司三安环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等合计约5500平方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经我局核查，三安钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县湖头镇的城市建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上述房产或附属设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
鉴于上述房产目前尚未取得产权证书，相关股东已出具承诺函，承诺如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，承诺人将以现金方式予以补偿。鉴于上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响；且相关股东已对该等房产证书办理可能产生的损失予以了补偿承诺。因此，上述房产权属证书瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述部分房屋建筑物存在权属瑕疵外，三安钢铁及其子公司其他房屋建筑
物均已取得相应权属证书。三安钢铁拥有的房屋建筑物存在部分为其银行借款提供抵押担保的情形，详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的情况”之“一、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”。除此之外，三安钢铁的房屋建筑物不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、铁路专用线
三安钢铁拥有铁路专用线（包含 5条装卸线），该铁路专用线总延长 2,738米，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。该铁路专用线系三安钢铁独立投资建设而成，其权属清晰，三安钢铁对该资产拥有合法所有权，且未对该铁路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、土地使用权
截至2017年12月31日，三安钢铁及其子公司共拥有18宗国有土地使用权，土地面积合计为1,446,284.55m2，详细情况如下：
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|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
|1|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007686号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|82,667.00|工业用地|2056-3-8|抵押|
|2|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007694号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|17,241.95|工业用地|2051-6-1|抵押|
|3|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007695号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、美坂村|出让|54,966.60|工业用地|2056-5-8|无|
|4|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007698号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村三 安 变电站|出让|20,536.90|工业用地|2054-5-30|无|
|5|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007818号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、湖三村|出让|569,235.80|工业用地|2051-6-1|抵押|

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|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
|6|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007819号|安 溪 县湖 头 镇美溪村、湖三村|出让|145,451.90|工业用地|2051-6-30|抵押|
|7|三安钢铁|闽(2017)安溪县不动产权第0007546号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|8,633.99|工业用地|2051-6-1|抵押|
|8|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2005) 第0004093号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|7,187.00|工业用地|2051-12-12|抵押|
|9|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0006259号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村三 安 货场|出让|15,316.00|工业用地|2054-5-30|无|
|10|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0006263号|安 溪 县湖 头 镇美 溪 村三 安 堆碴场|出让|32,661.00|工业用地|2054-5-30|抵押|
|11|三安钢铁|安 溪 县 国 用(2006) 第0008530号|安 溪 县湖 头 镇美溪村|出让|139,386.91|工业（生活配套）|2055-2-1|无|
|12|三安钢铁|安国用(2008)第0011866号|安 溪 县湖 头 镇美溪村|出让|35,090.70|工业用地|2051-6-1|无|
|13|三安钢铁|安国用(2011)第0024073号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|39,872.00|工业用地|2051-6-1|抵押|
|14|三安钢铁|安国用(2015)第0043329号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村(宗地一)|出让|110,004.48|工业用地|2065-3-11|无|
|15|三安钢铁|安国用(2015)第0043330号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村(宗地二)|出让|100,622.52|工业用地|2065-3-11|无|
|16|三安环保|闽(2017)安溪县不动产权第0007696号|安 溪 县湖 头 镇湖 三 村|出让|18,514.00|工业用地|2054-5-30|无|

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|序号|权利人|产权证书编号|坐落|取得方式|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
||||三 安 烧结厂||||||
|17|三安环保|闽(2017)安溪县不动产权第0007697号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|23,028.80|工业用地|2051-6-1|无|
|18|三安环保|安国用(2011)第0025216号|安 溪 县湖 头 镇湖三村|出让|25,867.00|工业用地|2051-6-1|无|
|合计||-|-|-|1,446,284.55|-|-|-|

三安钢铁及其子公司拥有的土地使用权均已取得相应权属证书，权属清晰。
三安钢铁存在部分土地使用权为其银行借款提供抵押担保的情形，详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的情况”之“一、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”。
除此之外，三安钢铁拥有的土地使用权不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、知识产权
（1）专利
根据三安钢铁及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿副本及专利权《授权通知书》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至 2017年12月 31日，三安钢铁及其子公司在中国境内共拥有 18件已经授权的专利，2项正在申请的专利，详细情况如下：
①已经授权的专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利有效期|他项权利|
|1|三安钢铁|高炉布袋除尘罐|ZL201420105294.X|实用新型|原始取得|2014/03/10-2024/03/09|无|
|2|三安钢铁|一种新型高炉大块炉渣分离导出装置|ZL201420283718.1|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|3|三安钢铁|高炉水渣转鼓粒化冷却装置|ZL201420283739.3|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|4|三安钢铁|一种新型运输皮带下料翻板装置|ZL201420284245.7|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|专利有效期|他项权利|
|5|三安钢铁|新型渣沟头构造|ZL201420284256.5|实用新型|原始取得|2014/05/30-2024/05/29|无|
|6|三安钢铁|用于炼钢转炉铁水温度监测的采集装置|ZL201420475168.3|实用新型|原始取得|2014/08/22-2024/08/21|无|
|7|三安钢铁|一种结构改进的螺旋提渣机|ZL201420703767.6|实用新型|原始取得|2014/11/21-2024/11/20|无|
|8|三安钢铁|用于料仓下料中间斗的改进型阀门|ZL201520061388.6|实用新型|原始取得|2015/01/29-2025/01/28|无|
|9|三安钢铁|一种改进型的料仓中间斗衬板|ZL201520061393.7|实用新型|原始取得|2015/01/29-2025/01/28|无|
|10|三安钢铁|一种工业炉窑布袋除尘器的防爆装置|ZL201520165414.X|实用新型|原始取得|2015/03/24-2025/03/23|无|
|11|三安钢铁|一种增加高速棒材在线冷却效果的冷却装置|ZL201520169970.4|实用新型|原始取得|2015/03/25-2025/03/24|无|
|12|三安钢铁|一种提高调整螺栓和螺母更换效率的摩根导卫|ZL201520175898.6|实用新型|原始取得|2015/03/272025/03/26|无|
|13|三安钢铁|一种气动控制的机械探尺|ZL201520547750.0|实用新型|原始取得|2015/07/27-2025/07/26|无|
|14|三安钢铁|胶带运输机皮带刺穿漏料的在线自动停机装置|ZL201620104889.2|实用新型|原始取得|2016/02/03-2026/02/02|无|
|15|三安钢铁|一种大口径耐高温的高效卸料气动翻板阀|ZL201620331672.5|实用新型|原始取得|2016/04/20-2026/04/19|无|
|16|三安钢铁|高炉煤气稳定安全点火燃烧装置|ZL201620791107.7|实用新型|原始取得|2016/07/26-2026/07/25|无|
|17|三安钢铁|一种改进的炼铁高炉炉前液压泥炮回转油缸|ZL201721061198.X|实用新型|原始取得|2017/08/23-2027/08/22|无|
|18|三安环保|一种减震辊式立磨机|ZL201420600507.6|实用新型|继受取得|2014/10/17-2024/10/16|无|

②正在申请的专利
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||序||权属|||申请号||专利|取得方式||||他项|
||||||专利名称||申请号||||状态|||
||号||人|||||类型|||||权利|
|1||三安钢铁||中轧全无孔型轧制时的出口铁型控制方法||ZL201410235908.0||发明|原始取得|中通出案待答复||无||
|2||三安钢铁||一种棒材生产普通螺纹钢中轧出口铁型配置方法||ZL201410235415.7||发明|原始取得|中通回案实审||无||

（2）注册商标
根据三安钢铁及其子公司现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总
局商标局网站信息，截至 2017年 12月 31日，三安钢铁及其子公司共拥有 4个
境内注册商标，详细情况如下：
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|序号|商标注册人|注册号|商标名称|注册有效期|核定使用类别|他项权利|取得方式|
|1|三安钢铁|1339554||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|
|2|三安钢铁|1339555||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|
|3|三安钢铁|1339556||2009/11/28-2019/11/27|第6类|无|继受取得|
|4|三安环保|10613462||2013/7/14-2023/7/13|第19类|无|继受取得|

三安钢铁拥有的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、互联网域名
截至2017年 12月31日，三安钢铁拥有1项互联网域名，具体情况如下：
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|序号|权利人|域名|有效期|
|1|三安钢铁|sanansteel.com|2004/09/10-2019/09/10|

7、特许经营权及其他业务资质证书
三安钢铁及其子公司就其业务经营取得资质、许可、认证情况如下：
（1）三安钢铁取得的生产经营相关资质证书
①全国工业产品生产许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有2本《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|产品名称|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|XK05-001-00123|钢筋混凝土用热轧钢筋|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|2022年11月13日|国家质量监督检验检疫总局|
|2|三安钢铁|（闽）XK13-010-00052|压缩、液化气体|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2019年7月22日|福建省质量技术监督局|

②危险化学品经营许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有1本《危险化学品经营许可证》，具
体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|许可经营范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁（制氧车间）|闽泉安危经（乙）字[2015]000002号|液氧、液氮、液氩|安 溪县 湖头镇|自2015年2月13日至2018年2月12日|泉州市安全生产监督管理局|

经三安钢铁申请，泉州市安全生产监督管理局于 2018年 2月 12日向三安钢铁核发了 1本新的《危险化学品经营许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|许可经营范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁（制氧车间）|闽泉安危经[2015]000002(换)号|液氧、液氮、液氩|安 溪县 湖头镇|自2018年2月12日至2021年2月11日|泉州市安全生产监督管理局|

③辐射安全许可证
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁持有 1本《辐射安全许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|种类和范围|地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|闽环辐证[C0328]|使用 IV、V类放射源|泉州市安溪县湖头镇美溪村|至2022年12月3日|福建省环境保护厅|

④电力业务许可证
截至2017年 12月31日，三安钢铁持有1本《电力业务许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|许可类别|地址|机组编号、类型、容量|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|1041917-01398|发电类|安溪县湖头镇|#1机组、火电、38MW|自2017年2月24日至2037年2月23日|国家能源局福建监管办公室|

经核查，三安钢铁持有的《电力业务许可证》真实有效，三安钢铁已取得按照许可证载明的范围从事电力业务的许可，三安钢铁具有使用“#1机组”（机组所在电厂为“福建三安钢铁有限公司38MW余能发电项目”）从事发电业务的资质。
三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》正在办理当中，具体如下：
A. “18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存
在无法取得相关文件的风险
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）第十七条、第十八条及
《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）第一条（二）项规定，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件如下：
“1、法定代表人签署的许可证申请表；
2、法人营业执照副本及其复印件；
3、企业最近 2年的财务情况说明；成立不足 2年的，出具企业成立以来的财务情况说明；
4、企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料。（允许一人兼任其中两项或多项职务）5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；
6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；
7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”
由上述规定可以看出，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收的证明材料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述5-7项文件）。
a.建设项目经有关主管部门审批或者核准的证明材料取得情况
三安钢铁“18MW余热发电项目”于 2010年 6月 9日取得安溪县发展和改革局出具的《关于福建三安钢铁有限公司18MW余热发电项目核准的批复》（安发改审[2010]318号）。
b.符合环境保护有关规定和要求的证明材料取得情况
“18MW余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）环保手续曾经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW余热发电项目”）环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年 10月 28日-11月 3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。2015年3月 26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）的环保手续瑕疵已经消除。
三安钢铁18MW余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办[2015]51号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 2018年 1月 30日对上述情况进行确认。
c,通过竣工验收的证明材料取得情况
如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW余热发电项目”未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
综上，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经有关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材料已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
B. “18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》
的办理进展以及预计办毕时间
a.18MW余热发电项目
如上所述，三安钢铁“18MW余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续，取得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
b.30MW余能发电项目
“30MW余能发电项目”于 2017年 4月竣工，该项目已于 2016年 4月 15日取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[2016]c09008号）、于2017年 4月 12日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017）12号），并于2017年10月10日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安钢铁有限公司30MW余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[2017]918号），福建省经信委批准三安钢铁 30MW余能发电机组并入电网运行，机组所发电量在企业内部自行消纳。
目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9号令）等法律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
C.三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施
截至本重组报告书签署之日，“18MW余热发电项目”的《电力业务许可证》正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚的风险。
三安钢铁采取了以下应对措施：
a.积极与相关部门（福建省电力建设工程质量监督中心站、国家能源局福建监管办公室）沟通办理竣工验收手续、电力业务许可证事宜，并开展相关办理工作，争取尽快取得电力业务许可。
b.取得相关股东出具的承诺。股东三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、
规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人将以现金方式予以补偿。
（2）三安假日酒店取得的生产经营相关资质证书
①特种行业许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《特种行业许可证》，具体如下：
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|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|发证时间|发证机关|
|三安假日酒店|2015安公特旅字第183号|安溪县湖头镇美溪村|住宿|2015年10月19日|安溪县公安局|

该《特种行业许可证》副本上记载“每年 10月到县公安局年检逾期作废”字样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续。
根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》（闽公综[2015]416号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，该《特种行业许可证》是合法有效的。
②卫生许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《卫生许可证》，具体如下：
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|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|
|三安假日酒店|闽安卫公字[2015]第005号|安溪县湖头镇美溪村|住宿|自2015年2月26日至2019年2月25日|安溪县卫生局|

③餐饮服务许可证
截至2017年 12月31日，三安假日酒店持有1本《餐饮服务许可证》，具体
如下：
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|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|

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|单位名称|证书编号|单位地址|许可内容|有效期限|发证机关|
|三安假日酒店|2015闽餐证字350524000005|安溪县湖头镇美溪村|中型餐馆[备注：中餐类制售（不含凉菜）]|自2015年8月10日至2018年3月23日|安溪县食品药品监督管理局|

经三安假日酒店申请，安溪县市场监督管理局于 2018年 2月 24日向三安假日酒店核发了 1本《食品经营许可证》，具体情况如下：
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|经营者名称|许可证编号|经营场所|主体业态|经营项目|有效期至|发证机关|
|三安假日酒店|JY23505240067075|安溪县湖头镇钢铁工业路42号|餐饮服务经营者|热食类食品制售|2023年2月23日|安溪县市场监督管理局|

（3）排污许可证
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁持有 1本《福建省排污许可证》和 1本《排污许可证》，三安环保持有1本《福建省排污许可证》，具体如下
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|序号|单位名称|证书编号|单位地址|有效期限|发证机关|
|1|三安钢铁|350524-2017-000058|安溪县湖头镇美溪村|自2018年1月1日至2018年6月30日|安溪县环境保护局|
|2|三安钢铁|91350524731869447F001P|福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村|自2017年6月28日至2020年6月27日|安溪县环境保护局|
|3|三安环保|350524-2017-000025|安溪县湖头镇美溪村|自2017年7月10日至2020年1月1日|安溪县环境保护局|

（4）质量管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2017年7月21日核发（换证）颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00215Q24218R0L，有效期至2018年 7月 26日）。根据该《质量管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 ISO9001:2015《质量管理体系要求》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产。
（5）环境管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2017年7月21日核发（换证）的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00215E31680R0L，有效期至 2018年
7月 26日）。根据该《环境管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证
明三安钢铁的管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要
求及使用指南》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
（6）能源管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于2016年7月12日、2017年7月 21日核发的《能源管理体系认证证书》（证书编号：CQM15EN0018R0L，有效期至 2018年 5月 7日）。根据该《能源管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T23331-2012/ISO50001:2011《能源管理体系要求》、RB/T103-2013《能源管理体系钢铁企业认证要求》，覆盖的产品及其过程为年设计产能 220万吨钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）：普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋的生产及相关管理活动。
（7）职业健康安全管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016年 10月 18日核发（换证）的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：CQM15S11259R0L，有效期至2018年7月26日）。根据该《职业健康安全管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
（8）安全生产标准化证书
三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014年 12月 20日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽AQBYJⅢ201400010，有效期至2017年12月）。根据该《安全生产标准化证书》，三安钢铁为安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）。
截至本重组报告书签署之日，三安钢铁持有的上述《安全生产标准化证书》已过有效期。
国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准
化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。
1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经营资质证书。
根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于<安全生产标准化证书>相关情况的报告》，三安钢铁已于2017年11月在国家安全生产监督管理总局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请；因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在2017年12月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于2018年1月16日确认情况属实。
2018年1月16日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在2018年1月至取得新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
8、主要资产的抵押、质押情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，涉及的抵押资产情况如下表：
单位：万元
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|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018931号|339.58|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018933号|89.93|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018934号|30.88|
|房屋|35100620150012042|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018937号|140.59|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017852号|219.70|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017853号|68.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017854号|160.00|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00017855号|1,016.06|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014669号|60.10|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014670号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014671号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014672号|55.61|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014673号|58.52|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014674号|80.68|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014675号|83.25|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014676号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014677号|50.92|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014678号|53.43|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014679号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014680号|72.23|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014682号|157.03|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014683号|77.28|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014684号|54.62|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014685号|8.07|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014686号|26.86|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014687号|0.40|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头字第00014690号|18.55|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018502号|163.15|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018503号|62.22|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018504号|138.99|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018506号|81.60|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00018514号|267.05|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00024626号|88.62|
|房屋|35100620160006676|安溪农行|安房权证湖头镇字第00025814号|36.34|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2003)字第0104036号|3,910.72|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2004)字第0000002号|1,010.14|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004094号|389.84|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004095号|477.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|抵押合同|抵押权人|证号|账面价值|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004097号|464.53|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006261号|370.95|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006263号|320.57|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0008533号|547.11|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2011)字第0024072号|479.62|
|土地|35100620150012042|安溪农行|安国用(2011)字第0024073号|650.97|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安国用(2003)字第0104160号|790.17|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004093号|62.68|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004096号|652.61|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2005)字第0004098号|380.67|
|土地|35100620160006676|安溪农行|安溪县国用(2006)字第0006275号|1,086.91|

注：三安钢铁于2017年8月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：①安国用(2003)字第 0104036号、安溪县国用(2004)第 0000002号、安溪县国用(2005)第0004094号、第0004095号、第0004096号、第0004097号、第0004098号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818号”《不动产权证书》；②安国用(2003)字第0104160号、安溪县国用(2006)第0006261号、第0008533号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第0007819号”《不动产权证书》；③安溪县国用(2006)第0006275号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动产权第0007686号”《不动产权证书》；
④安国用(2011)第0024072号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第0007694号”、“闽(2017)安溪县不动产权第 0007546号”《不动产权证书》，同时有约 3,478平方米土地合并记载入“闽(2017)安溪县不动产权第0007818号”《不动产权证书》。
三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果三安钢铁偿还银行债务出现危机、不能按期消除抵押等担保权利限制状态，三安钢铁抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
报告期内，三安钢铁的资本结构合理，偿债能力逐年改善，资金筹措能力较强，在必要时可筹集资金偿付到期的银行借款，解除该等房屋建筑物和土地使用权上设立的抵押。因此，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险较小。
为进一步提升偿债能力，防范偿债风险，降低不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险，三安钢铁拟采取以下措施：
（1）三安钢铁致力于提高盈利能力和生产效率。随着钢铁供给侧改革的深
入，淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进，市场钢材价格持续高涨，
三安钢铁的盈利能力将有所增强。同时，三安钢铁通过继续加强成本管控，降低生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率。盈利能力和生产效率的提升，将有利于增加经营活动现金流量净额，为三安钢铁提供充足的资金，减少债务融资需求。
（2）三安钢铁尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。2016年12月 31日和 2017年 12月 31日，三安钢铁尚未使用的银行授信额度分别为 4,685万元和9,170万元，能够满足短期内资金周转需求。
（3）三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现能力较强。2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，三安钢铁的货币资金余额为 111,524.31万元和 107,039.31万元，占流动资产的比例分别为60.17%和36.65%。三安钢铁具有较强变现能力的流动资产，有利于提高其短期偿债能力。
（二）主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁的负债总额为 347,335.68万元，其中流动负债 327,974.89万元，非流动负债 19,360.79万元。截至 2017年 12月31日，三安钢铁的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比例|
|应付票据|102,273.00|29.45|
|应付账款|77,301.71|22.26|
|短期借款|56,970.00|16.40|
|预收款项|24,719.49|7.12|

应付账款、应付票据、短期借款和预收款项均为三安钢铁正常经营活动所产生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁及其子公司不存在对外担保情况。
（四）或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁及其子公司不存在或有负债。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。三安钢铁自 2001年成立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
三安钢铁作为三钢集团下属子公司主要负责福建省内厦门、漳州、泉州地区“闽光”牌钢材的生产、供应。三安钢铁公司治理良好，产品质量过硬，曾获“2016年福建省用户满意企业”、“福建省产品质量信得过单位（2016年-2017年）”、“2016年度纳税功勋企业”、“2015年度纳税功勋企业”等荣誉称号。三安钢铁主要产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|品种||规格|钢牌号|执行标准|
|线材产品|热轧光圆钢筋（盘条）|Φ6.5-10mm|HPB300|GB1499.1-2008|
||热轧带肋钢筋（盘螺）|Φ6-10mm|HRB400、HRB400E、HRB500|GB1499.2-2007|
||低碳钢热轧圆盘条（盘条）|Φ6.5-10mm|Q195|GB/T701-2008|
|棒材产品|热轧带肋钢筋（直螺）|Φ10-40mm|HRB400、HRB400E、HRB500|GB1499.2-2007|
||热轧光圆钢筋（直条）|Φ10-22mm|HPB300|GB1499.1-2008|

（二）主要产品的用途
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条。
2015年度、2016年度、2017年度，三安钢铁分别生产钢材 254.71万吨、266.91万吨、281.38万吨。
钢筋混凝土用钢，主要包含热轧光圆钢筋（盘条Φ6.5-10mm）、热轧带肋钢筋（盘螺Φ6-10mm）、热轧带肋钢筋（直螺Φ10-40mm）、热轧光圆钢筋（直条Φ10-22mm）。上述产品均为适用于钢筋混凝土用的普通热轧钢筋。
低碳钢热轧圆盘条（盘条Φ6.5-10mm）：适用于供拉丝等深加工及其他一般用途。
最近三年，该部分产品用途未发生变化。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）主要产品的工艺流程图
10~40mm螺纹钢烧结矿粉
烧结矿
氧气、氩气、氮气
烧结机 轧钢棒材车间废钢铁、石灰、
喷煤
热风
铁合金 6.5mm~10mm盘圆
|||||
|-|-|-|-|
||炼钢铁水|||
|炼铁高炉||炼钢转炉||
||||连铸坯|

有经销商全部采用先款后货的销售模式，有效地控制了应收账款风险。三安钢铁采用上述销售模式充分考虑了产品销售特性，不但能最为有效地销售本公司的产品，而且可以最大限度地控制销售风险。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
最近三年，三安钢铁主要产品产能、产量、销量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|线材|产能（万吨）|70.00|70.00|70.00|
||产量（万吨）|65.17|57.54|56.05|
||产能利用率|93.10%|82.20%|80.07%|
||销售量（万吨）|65.20|57.40|55.25|
||产销率|100.05%|99.76%|98.57%|
||销售价格（元/吨）|3,453.59|2,170.49|1,957.66|
||销售收入（万元）|225,174.01|124,586.25|108,160.74|
|棒材|产能（万吨）|185.00|185.00|185.00|
||产量（万吨）|216.21|209.37|198.66|
||产能利用率|116.87%|113.17%|107.38%|
||销售量（万吨）|218.11|206.40|198.76|
||产销率|100.88%|98.58%|100.05%|
||销售价格（元/吨）|3,242.97|2,032.62|1,872.76|
||销售收入（万元）|707,323.32|419,533.29|372,230.32|

注：最近三年，三安钢铁共有 3座容量 50吨转炉，根据工业和信息化部 2015年 4月 20日公布的《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）中所附的《产能换算表》计算，三安钢铁的钢材产能为255万吨/年，其中线材产能70万吨/年、棒材产能185万吨/年。
三安钢铁的产品产能为根据生产线、设备正常开工时间及原材料的正常品位计算出的理论年产量，实际产量受开工时间长短、原材料品位高低等因素影响。
最近三年，三安钢铁的棒材产量高于产能，主要是因为棒材的订单量充足，设备基本处于满负荷运转，因此棒材的实际产量会超过设计产能。
最近三年，三安钢铁的线材产量低于产能，其中2015年的产能利用率较低，
主要是因为 2015年受钢材市场行情不景气的影响，三安钢铁的线材产品市场需
求量下降较多。最近三年，随着市场行情的回暖，线材产品的产能利用率呈逐年上升趋势。
最近三年，三安钢铁的产销率较为稳定。
2、最近三年前五名客户的销售情况
最近三年，三安钢铁对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
|2017年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|49,869.50|5.25%|
|||福建三安集团有限公司|22,455.01|2.37%|
|||福建晶安光电有限公司|01.34|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|5,155.38|0.54%|
|||漳州市国光工贸有限公司|20,719.17|2.18%|
||小计||98,200.40|10.35%|
||2|厦门国贸集团股份有限公司|59,177.91|6.24%|
|||厦门信达股份有限公司|34,302.87|3.61%|
|||福建三钢国贸有限公司|0.07|0.00%|
||小计||93,480.84|9.85%|
||3|晋江裕福集团有限公司|34,919.30|3.68%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|14,930.84|1.57%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|15,344.83|1.62%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|5,188.58|0.55%|
||小计||70,383.54|7.42%|
||4|三明市永顺贸易有限公司|48,406.54|5.10%|
|||揭阳市永达贸易有限公司|4,748.52|0.50%|
||小计||53,155.06|5.60%|
||5|厦门友宏贸易有限公司|33,726.91|3.55%|
||合计||348,946.75|36.77%|
|2016年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|32,132.43|5.79%|
|||福建三安集团有限公司|19,602.89|3.53%|
|||福建晶安光电有限公司|0.75|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|1,696.63|0.31%|
|||漳州市国光工贸有限公司|13,446.36|2.42%|
|||厦门市利华庭贸易有限公司|13,425.67|2.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
||小计||80,304.72|14.47%|
||2|晋江裕福集团有限公司|13,542.73|2.44%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|6,305.65|1.14%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|9,000.48|1.62%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|7,438.27|1.34%|
||小计||36,287.12|6.54%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|12,890.49|2.32%|
|||厦门信达股份有限公司|17,183.39|3.10%|
|||福建三钢国贸有限公司|0.01|0.00%|
||小计||30,073.89|5.42%|
||4|福建省鑫恒春贸易有限公司|20,877.11|3.76%|
||5|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|12,910.95|2.33%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,629.82|1.37%|
||小计||20,540.77|3.70%|
||合计||188,083.62|33.89%|
|2015年度|1|厦门市国光工贸发展有限公司|30,399.27|6.19%|
|||福建三安集团有限公司|12,609.14|2.57%|
|||福建晶安光电有限公司|0.29|0.00%|
|||福建省泉州国光工贸有限公司|8,430.16|1.72%|
|||漳州市国光工贸有限公司|12,032.96|2.45%|
|||厦门市利华庭贸易有限公司|20,219.00|4.12%|
||小计||83,690.81|17.04%|
||2|晋江裕福集团有限公司|7,177.91|1.46%|
|||厦门明鑫达贸易发展有限公司|6,355.93|1.29%|
|||福建晋江市福明鑫实业有限公司|1,436.49|0.29%|
|||福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司|14,551.71|2.96%|
||小计||29,522.05|6.01%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|9,342.49|1.90%|
|||厦门信达股份有限公司|12,247.72|2.49%|
||小计||21,590.21|4.40%|
||4|泉州恒泰兴工贸发展有限公司|9,504.92|1.94%|
|||泉州市益兴工贸发展有限公司|7,513.49|1.53%|
||小计||17,018.42|3.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|营业收入|占收入总额比重|
||5|厦门友宏贸易有限公司|16,790.22|3.42%|
||合计||168,611.70|34.34%|

注：每名客户中包括的企业为同一实际控制人控制的企业。
最近三年，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在三安钢铁前五名客户中拥有权益；除上市公司关联方厦门国贸集团股份有限公司和三钢国贸、持有三安钢铁5%以上股份的三安集团及其同一控制下的企业为三安钢铁前五名客户外，其他主要关联方或持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前五名客户中拥有权益。
最近三年，三安钢铁前五名客户较为稳定。根据三安钢铁的确认，三安钢铁与上述企业之间定期（每季度或每半年等）签订经销协议，未签订长期合作框架协议。
最近三年，三安钢铁对前五名客户销售的营业收入合计占当期营业收入的比重均未超过40%，不存在重大客户依赖情形。三安钢铁已建立了一支资金实力雄厚、营销能力强、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售为主、直销为辅的销售网络，稳定的经销商队伍和健全的销售网络对三安钢铁未来发展具有重要帮助。三安钢铁与不同经销商定期签订经销协议，按经销协议及实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，平衡和尽量满足不同经销商的采购需求，避免对单一客户产生重大依赖。
3、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
三安钢铁生产所需的主要原材料包括铁矿石、焦炭、煤粉等。最近三年，三安钢铁的主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|铁矿石|370.14|208,264.39|376.50|175,165.08|336.44|146,154.77|
|焦炭|97.78|196,718.86|92.20|121,830.12|95.08|93,811.48|
|煤粉|49.73|48,023.07|52.40|35,430.49|45.05|29,500.57|
|废钢|48.57|76,729.15|32.66|44,203.94|31.27|42,409.48|
|硅锰合金|4.58|28,563.58|4.71|25,515.29|4.51|21,490.76|

（2）主要原材料价格变动趋势
最近三年，三安钢铁的主要原材料采购均价如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年度||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|562.66|20.94%|465.25|7.10%|434.42|
|焦炭|2,011.85|52.26%|1,321.37|33.92%|986.66|
|煤粉|965.68|42.82%|676.15|3.25%|654.84|
|废钢|1,579.76|16.72%|1,353.46|-0.20%|1,356.24|
|硅锰合金|6,236.59|15.12%|5,417.26|13.69%|4,765.14|

注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值。
其中，主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉的市场价格如下表所示：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2017年度||2016年度||2015年度|
||均价|同比|均价|同比|均价|
|铁矿石|526.98|23.45%|426.90|7.39%|397.53|
|焦炭|2,009.80|78.21%|1,127.80|37.67%|819.20|
|煤粉|994.80|25.92%|790.00|0.51%|786.00|

注：铁矿石价格取自Wind铁矿指数；焦炭价格取自“我的钢铁网”网站中冶金焦（平顶山）各月末市场价格的算术平均值；煤粉价格取自“我的钢铁网”网站中无烟煤（晋城[规格Q6500]）各月末市场价格的算术平均值。
由上表可知，三安钢铁的主要原材料采购单价与市场价格走势趋同，具备合理性。
（3）主营业务成本构成
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条等钢材产品，最近三年三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|623,899.33|92.83%|439,094.18|90.87%|414,530.15|88.45%|
|直接人工|19,966.74|2.97%|17,202.33|3.56%|14,059.81|3.00%|
|制造费用|28,190.57|4.19%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|合计|672,056.64|100.00%|483,211.38|100.00%|468,660.43|100.00%|

最近三年，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||占比|占比变动|占比|占比变动|占比|
|直接材料|92.83%|1.96个百分点|90.87%|2.42个百分点|88.45%|
|直接人工|2.97%|-0.59个百分点|3.56%|0.56个百分点|3.00%|
|制造费用|4.19%|-1.38个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|
|合计|100.00%||100.00%|-|100.00%|

最近三年，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为88.45%、90.87%和92.83%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为8.55%、5.57%和4.19%，呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
综上所述，最近三年，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成本的比例下降。
最近三年，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占成本比重|金额|占成本比重|金额|占成本比重|
|折旧费|16,696.82|2.48%|15,330.95|3.17%|29,106.63|6.21%|
|修理费|5,143.97|0.77%|5,528.32|1.14%|4,580.43|0.98%|
|劳务工资|3,277.91|0.49%|3,180.90|0.66%|3,562.27|0.76%|
|其他费用|3,071.87|0.46%|2,874.69|0.59%|2,821.14|0.60%|
|合计|28,190.57|4.19%|26,914.87|5.57%|40,070.47|8.55%|
|营业成本|672,056.64|-|483,211.38|-|468,660.43|-|

最近三年，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||占成本比重|占比变动|占成本比重|占比变动|占成本比重|
|折旧费|2.48%|-0.69个百分点|3.17%|-3.04个百分点|6.21%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度|
||占成本比重|占比变动|占成本比重|占比变动|占成本比重|
|修理费|0.77%|-0.37个百分点|1.14%|0.16个百分点|0.98%|
|劳务工资|0.49%|-0.17个百分点|0.66%|-0.10个百分点|0.76%|
|其他费用|0.46%|-0.13个百分点|0.59%|-0.01个百分点|0.60%|
|合计|4.19%|-1.38个百分点|5.57%|-2.98个百分点|8.55%|

2016年度制造费用占营业成本的比重较2015年度下降2.98%，主要原因系：（1）折旧费用大幅下降；（2）主要原材料的采购价格上涨。2016年度折旧费用较 2015年度减少 13,775.67万元，减少幅度为47.33%，折旧费用下降的主要原因系公司从 2016年 1月 1日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 13-18年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18年、原折旧年限为20-35年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为35年。
2017年度制造费用占营业成本的比重较 2016年度下降 1.38个百分点，主要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017年主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较2016年度上涨20.94%、52.26%、42.82%、16.72%、15.12%，在最近三年主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的比例则会下降。
（4）最近三年前五名供应商的采购情况
最近三年，三安钢铁向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购品种|采购金额|占成本总额比重|
|2017年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、无烟煤|150,832.49|21.98%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石、无烟煤|15,955.28|2.32%|
||小计|||166,787.78|24.30%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|23,535.24|3.43%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|70,783.29|10.31%|
||小计|||94,318.52|13.74%|
||3|福建汉王实业有限公司|焦炭、硅锰合金|51,455.58|7.50%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主要采购品种|采购金额|占成本总额比重|
||4|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|26,047.01|3.79%|
||5|国网福建安溪县供电有限公司|电力|23,195.68|3.38%|
||合计|||361,804.57|52.71%|
|2016年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石|109,147.63|22.17%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石|8,842.00|1.80%|
||小计|||117,989.63|23.97%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|15,629.18|3.17%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|45,241.20|9.19%|
||小计|||60,870.38|12.36%|
||3|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|36,440.57|7.40%|
||4|国网福建安溪县供电有限公司|电力|19,542.84|3.97%|
||5|福建马坑矿业股份有限公司|铁矿石|13,947.49|2.83%|
||合计|||248,790.91|50.54%|
|2015年度|1|福建三钢国贸有限公司|铁矿石、无烟煤|96,586.24|20.21%|
|||厦门国贸集团股份有限公司|铁矿石|1,624.71|0.34%|
||小计|||98,210.94|20.55%|
||2|景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司|焦炭|10,046.18|2.10%|
|||新昌南炼焦化工有限责任公司|焦炭|32,583.16|6.82%|
||小计|||42,629.35|8.92%|
||3|国网福建安溪县供电有限公司|电|28,055.64|5.87%|
||4|中国平煤神马集团焦化销售有限公司|焦炭|26,162.81|5.47%|
||5|福建省安溪集荣矿业有限公司|铁矿石|14,465.11|3.03%|
||合计|||209,523.84|43.84%|

注：每名供应商中包括的企业为同一实际控制人控制的企业。
除中国平煤神马集团焦化销售有限公司，厦门国贸集团股份有限公司及其控
制的企业福建三钢国贸有限公司为上市公司关联方外，最近三年，上市公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在三安钢铁其余前五名供应商中拥有权益；除荣德矿业的主要股东之关系密切家庭成员控制的福建省安溪集荣矿业有限公司及与三钢集团受同一实际控制人控制的福建马坑矿业股份有限公司为三安钢铁前五名供应商外，其余持有三安钢铁5%以上股份的股东未在三安钢铁前五名供应商中拥有权益。
4、境外生产经营情况
三安钢铁未在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
5、安全生产和环保情况
三安钢铁注重安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污染治理方面的规章制度。报告期内三安钢铁没有因安全生产和环境保护原因受到的重大处罚。三安钢铁采取了以下措施执行安全生产和环境保护要求：
（1）安全生产方面
①建立健全公司安全生产管理制度
三安钢铁依据《中华人民共和国安全生产法》、《福建省安全生产条例》等法律法规，结合公司实际情况，先后制订并下发了《三安钢铁公司安全生产责任制》、《三安钢铁公司安全管理考核办法》、《三安钢铁公司安全事故连带责任考核办法》、《三安钢铁公司有限空间安全管理制度》、《福建三安钢铁有限公司生产安全事故应急预案》等制度，不断建立健全公司的安全生产管理制度。
②设置安全生产组织体系
三安钢铁成立了以公司高级管理人员领导的安全生产委员会，并设立了安全管理机构负责日常安全生产综合监督管理工作。公司安全生产委员会每月召开一次安全环保工作例会，定期组织学习和贯彻安全生产相关的文件，及时研究解决安全生产中存在的突出问题，部署和落实安全生产重点工作，在公司范围内形成了较为完善的安全管理组织体系。
③持续推进安全生产标准化建设
2013年，三安钢铁通过了职业健康安全管理体系认证。2014年，全面推行冶金企业安全生产标准化（国家标准）创建工作，包括烧结球团、炼铁、炼钢、轧钢、煤气五个专业通过安全生产标准化三级达标认证；三安钢铁使用的特种设备全部取得特种设备使用登记证。2016年，新建的 30MW余能发电技改项目编
制了《30MW余能发电技改项目安全预评价报告书》和《30MW余能发电技改项目职业病危害预评价报告书》，并报安全生产监督管理部门备案。
④积极开展安全生产教育培训和演练
三安钢铁每年制定并组织实施年度安全教育培训工作计划，对新员工、特种作业人员、新任班组长和新任副科级领导干部进行安全教育培训，把好安全第一关。同时，召开晨会、安环例会、安全专题会等会议进行重点和针对性的宣传，并通过开展班组安全主题活动，以及下发安环例会纪要、安全考核通报上传内网的方式将安全生产意识传达到各层面，推动员工安全意识由“要我安全”到“我要安全”的转变。三安钢铁2016年度共组织安全生产教育培训11场，共967人次参加，并多次组织了关于煤气泄漏事故、消防灭火事故等应急情况演练。
⑤加强隐患排查与治理工作
三安钢铁制订了《三安钢铁隐患排查治理制度》，明确了隐患的定义、分级、排查范围、治理要求等，并按要求开展日常巡查、节假日检查及各类安全专项检查活动，对于查出的安全隐患，实行“三定四不推”的逐级整改制度，即隐患整改坚持定人员、定措施、定期限，个人能整改的不推给班组、班组能整改的不推给车间、车间能整改的不推给厂部、厂部能整改的不推给上级主管部门；对一时难以整改到位的隐患，做到整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，确保了隐患整改得到落实，实现闭环管理。同时，对查出的隐患进行分级管理、登记造册，每月按要求在“泉州市智慧安监信息管理平台”上录入、上报。
（2）环境保护方面
①完善制度，加强考核
三安钢铁制订并严格执行《公司环境保护管理考核办法》，强化对环保设施运行、烟（粉）尘、废水等无组织排放的考核，新增厂区降尘量削减考核指标，确保厂区环境得到不断改善。
②加强烟气脱硫设施运行管理，确保综合脱硫效率达到80%以上，实现污染物达标排放
三安钢铁按照《“十二五”主要污染物总量减排核算细则》的有关要求，全力做好环保设施的运行控制和主要污染物减排监控（监测）系统，认真细致地建立健全企业减排的工作档案和专业台账；确保在线监测数据与省、市环保部门实
现联网对接、实时监控、定期比对；配合各级环保部门进行现场监察、污染监测、减排核查。确保实现主要污染物达标排放。
③升级改造环保设施，提升污染防治水平
三安钢铁认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》和公司环保工作专题会精神，以污染减排为中心，加大污染治理力度，全面提升污染防治能力，过去两年已实施的项目包括烧结厂新建球团烟气脱硫系统、更换除尘系统布袋、部分烟气管道破损焊补；高炉出铁场铁水沟加盖板；炼钢二次除尘系统升级等。
④规范固体废物处理处置程序
2014年 5月 20日三安钢铁修订了《固体废弃物处理处置管理办法》，进一步规范公司固废的处置程序。目前危险废物转移手续齐全，危险废物严格按照危险废物转移申报内容进行转移销售。
⑤开展环境突发事故应急预案编制及备案工作
三安钢铁环境突发事故应急预案于 2014年 1月份通过专家现场评审，于2014年5月29日顺利通过省环保厅备案。同时，三安钢铁对预案涉及内容组织应急演练，并对应急演练进行研究和评估，提出完善意见和提高应急管理水平。
⑥进一步提高环保管控能力
公司加强重点污染源自动监控设施建设，现有污染源在线监测设备 15套，实现烟气脱硫设施、污水站、烧结机尾、高炉出铁场、转炉二次烟气等污染源在线监控设备安装联网，数据实时上传环保部门监控平台。另外，在泉州市环保局的统筹安排下，公司脱硫设施及污水站在线监控设施由第三方聚光科技（杭州）股份有限公司运维，确保在线监测数据的公正、有效。
⑦环保处罚情况
最近三年，三安钢铁及其子公司三安环保共发生两次因大气排放污染物排放超标或不正常使用大气污染物处理设施受到当地环境保护局的处罚，除此之外，公司未受到过其他政府部门给予的行政处罚。处罚的具体情况如下：
A.三安钢铁受到的环保处罚
2014年 2月，三安钢铁因大气污染物排放超标受到泉州市环境保护局给予的3万元处罚。
三安钢铁1000m3级高炉项目配套的180m2烧结机半干法脱硫设施进出口烟
气自动监控设施与泉州市环保局污染源自动监控系统联网，自动监控污染源，每5分钟上传1组数据。2013年9月4日19：13至20：13期间，因消石灰下料旋转给料槽堵塞，不能及时供应脱硫吸收剂，导致该时段的二氧化硫排放超标。根据180m2烧结机半干法脱硫设施出口烟气自动监控设施二氧化硫监控数据，共
8组数据超标，小时均值为919.5mg/m3。而根据2012年10月1日起实施的《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012），烧结机二氧化硫排放浓度限值应小于600mg/m3。基于此，泉州市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条的规定于 2014年 2月 7日向三安钢铁下发泉环保罚字[2014]3号《泉州市环境保护局行政处罚决定书》，给予3万元的行政处罚。
B.三安环保受到的环保处罚
2014年 7月，三安环保因不正常使用大气污染物处理设施受到安溪县环境保护局给予的3万元处罚。
2014年 7月 2日，安溪县环保局对三安环保进行日常检查时，公司的立磨机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障，导致除尘设施不正常运行，除尘设施消声器顶部可见明显粉尘飘出，生产过程中收集的铁渣直接经立磨机旁的除铁器排管排到地面，现场未设置规范收集措施。上述行为违反了 2000年 9月 1日起实施的《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款“前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准。”的规定，基于此，安溪县环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条的规定于2014年8月14日向三安环保下发安环罚字[2014]24号《安溪县环境保护局行政处罚决定书》，给予3万元的行政处罚。
C.行政处罚事项对生产经营的影响
根据三安钢铁及子公司受到的行政处罚金额判断，结合三安钢铁环保主管部门泉州市安溪县环境保护局于 2017年 9月 11日出具的《证明》，上述环保违法行为不属于重大违法行为。
针对2013年三安钢铁烧结厂3#烧结机因脱硫设施供料设备故障导致烟气排入环境时出现一个SO小时均值超标的环境污染事故，三安钢铁加强了标准化作 2
业，由三安钢铁安全环保部出台《烧结机/球团烟气脱硫设施规范化运行管理考核办法》，对烧结厂烟气脱硫设施操作规程进行梳理、完善；烧结厂组织开展有效的培训、考试，提高员工操作技能，并修订完善突发环境事件应急预案。
针对 2014年三安环保的立磨机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障导致除尘设施不正常运行的环境污染事故，三安环保加强了日常的生产设施检修，并多次组织开展有效的培训，提高员工环保意识。
上述行政处罚事项对三安钢铁及子公司的生产经营未产生重大不利影响，三安钢铁及子公司已经按环保监管部门的要求，进行了相应的整改。
（3）最近3年相关费用成本支出及未来支出的情况
三安钢铁以高效节能和零排放为目标，近三年在环保项目投资1,890万元，主要包括1#2#烧结机机尾除尘器改造、1#2#石灰窑炉顶布袋除尘器改造、3#高炉矿槽槽上除尘改造、3#带冷机区域扬尘治理改造、新成品矿槽下及转运站除尘风管改造等。
未来3年，三安钢铁拟在环保项目投资1,597万元，包括烟气电除尘扩容改造、半干法脱硫系统升级改造、烧结脱硫工艺水系统优化改造、3#烧结机配料室石灰消化器升级改造、风量转炉二次除尘系统改造等项目；在安全生产、职业健康方面，三安钢铁拟投资 200万元，包括职业病危害评价、30MW职业病防护设施竣工验收、作业场所职业危害因素检测、职工职业健康体检、安全培训等项目。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准
三安钢铁的产品执行国家和企业标准，同时亦可以按照客户的特殊质量要求组织生产，三安钢铁执行的质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|执行标准号|执行标准名称|
|热轧带肋钢筋|GB1499.2-2007|钢筋混凝土用第2部分：热轧带肋钢筋|
|热轧光圆钢筋|GB1499.1-2008|钢筋混凝土用第1部分：热轧光圆钢筋|
|低碳钢热轧圆盘条|GB/T701-2008|低碳钢热轧圆盘条|

三安钢铁获得的主要质量认证情况如下表：
||||
|-|-|-|
|认证名称|证书号|证书有效期|
|质量管理体系认证|00215Q24218R0L|2018.7.26|
|环境管理体系认证|00215E31680R0L|2018.7.26|

||||
|-|-|-|
|职业健康安全管理体系认证|CQM15S11259R0L|2018.7.26|
|安全生产标准化三级证书|闽AQBYJⅢ201400010|2017.12.31|
|两化融合管理体系|CSAIII-C0917ⅢMSC009001|2020.4.7|
|测量管理体系认证|CMS总[2015]AAA995号|2020.11.4|
|理化中心实验室认可|CNAS L9088|2022.5.19|

（2）质量控制措施
三安钢铁建立了 QEO管理体系、测量体系及两化融合管理体系等对各部门的职责做了明细的规定，通过建立外部提供的过程、产品和服务控制程序、生产工艺管理、过程控制程序、过程监视与测量程序、不合格品控制程序、质量风险管理程序等对原材料、工序产品及成品的把关、不合格处理均进行了细化。公司内部通过质量体系、测量体系内审并结合外审发现的问题下发整改通知单并予以跟踪，促使公司质量体系不断完善。
同时，三安钢铁建立了铁前、钢后 MES系统，对原燃料、中间产品及成品的质量实时跟踪、处理，在内部实现了快速、精细、统一的信息化环境。
公司的质量主管部门为质量计量部及技术中心。质量计量部将公司质量目标分解为 18个小的质量目标，并分解到主要生产厂，由主要生产厂每月统计完成情况，同时跟踪每个月质量例会上交办的事项；技术中心对关键质控点每月不定期检查，以上相关信息均在每月的质量技术例会上通报、考核，以达到不断提升公司产品质量的目的。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，三安钢铁未出现过重大产品质量纠纷。根据安溪县市场监督管理局出具的《证明》，三安钢铁在报告期内不存在因违反市场监管法规而受到市场监督管理局处罚的情形。
7、技术和研发情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁主要产品生产技术处于大批量生产阶段。三安钢铁核心技术人员共19位，均获得了国家认证的高级工程师资质。
其中：轧钢高级工程师、自动化高级工程师、机械高级工程师各3位；炼铁高级工程师、炼钢高级工程师各2位；烧结高级工程师、安全工程高级工程师、化学
工程高级工程师、电气自动化高级工程师、冶金电气高级工程师、冶金机械高级
工程师各1位。报告期内核心技术人员未发生重大变动情况。
八、立项、环保和行业准入等有关报批事项
三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序，存在的瑕疵已经消除。具体情况如下：
三安钢铁目前已建成炼铁炼钢项目，包括2×550m3高炉、1×1250m3高炉、3×50t转炉；已建成热轧项目，包括 160万吨棒线材工程（含 100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含60万吨高速棒材生产线 1条）。具体项目和对应产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目主要建设内容|评估产能（万吨）|||
||||炼铁|炼钢|热轧|
|1|1-2#高炉扩容技改工程|2×550m3高炉|140|||
|2|1-2#转炉技改工程|2×50t转炉||150||
|3|3#转炉及连铸技改工程|1×50t转炉||80||
|4|1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造|1×1250m3高炉|100|||
|5|160万吨棒线材工程|100万吨棒材生产线1条，60万吨线材生产线1条|||160|
|6|高速棒材工程|60 万吨高速棒材生产线 1条|||60|

上述项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收文件齐备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|1|1-2#高炉扩容技改工程|安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司1#、2#高炉大修技术改造项目核准的批复》（安经贸[2010]75号）|无|无|
|2|1-2#转炉技改工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司的转炉技改项目的批复》（安计[2004]150号）、安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目延期实施的批复》（安发改[2006]315号）|无|无|
|3|3#转炉及连铸技改工程|无|无|无|
|4|1250m3 炼铁|《福建省经济贸易委员会关于|《安溪县环境|安溪县环境保护局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
||高炉及配套工程技术改造|转请办理福建三安钢铁有限公司 1000 立方米级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的函》；《安溪县经济贸易局关于福建三安钢铁有限公司 1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的批复》（安经贸[2009]58号）|保护局关于批复福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能 置 换 改 建1000m3级高炉及配套技术改造工程环境影响 报 告 书 的函》（安环保监[2009]37号）|《关于福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建 1000m3 级高炉及配套技术改造工程竣工环保验收意见的函》（安环保[2013]78号）|
|5|160 万吨棒线材工程|安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司年产 100 万吨棒线材生产线改造项目核准的批复》（安计[2003]172号）|无|无|
|6|高速棒材工程|安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司高速棒材轧钢生产线项目核准的批复》（安发改审[2011]5号）|无|无|

1、立项、环保手续瑕疵情况
三安钢铁的炼铁炼钢项目及热轧项目，除“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造”项目立项、环保手续文件齐备外，其它项目存在立项文件出具单位权限不够或无立项文件、无环评批复文件及竣工环保验收文件的情形。
2、立项、环保手续存在瑕疵的原因
1-2#转炉技改工程、1-2#高炉扩容技改工程系由三安钢铁原一期、二期项目技术改造而来，原一期、二期项目建设的立项、环评批复及竣工环保验收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|立项文件|环评批复文件|竣工环保验收文件|
|一期项目|《泉州市计委关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419号）|泉州市环保局《关于福建三安钢铁有限公司一期工程环境影响报告书的批复》（泉环保[2001]监65号）|泉州市环保局《中外合资福建三安钢铁有限公司一期工程项目竣工环境保护验收监测》（泉环验〔2005〕69号）|
|二期项目|福建省发改计划委员会出具的闽计函[2003]8号文件；《泉州市发展计划委员会关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计|无|无|

||
|-|
|[2003]191号）|

二期建设项目立项原已于2003年4月21日取得福建省发展计划委员会出具的闽计函[2003]8号文件，同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划委员会进行审批管理；并于2003年4月30日取得泉州市发展计划委员会出具的《泉州市发展计划委员会关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计[2003]191号），批复了该项目的建设。
2004年 7月 16日，国务院颂布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），规定于 2004年 7月 16日后建设的新增生产能力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准。三安钢铁二期建设项目原已于上述规定出台前取得立项批复，但由于当时福建省内环保主管部门对于上述规定的执行十分严格，2004年12月三安钢铁向泉州市环保局报送环境影响报告书后，未能取得环评批复。
由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续，导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求，取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手续。
3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况
2013年10月6日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求，规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
（1）立项手续瑕疵问题的解决情况
2014年 9月 20日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4号文要求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及
时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工
程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高速
棒材工程”等6个已建成违规项目。2014年6月27日，福建省人民政府向国家发展改革委、工业和信息化部上报《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政函[2014]44号），函中附件《福建省产能过剩行业违规项目基本情况表》已经含有福建三安钢铁有限公司上报的6个已建成违规项目，该文件也同时抄送国土资源部、环境保护部。
2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），对三安钢铁报送的违规项目提出处理意见：“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，请有关地区按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一代服役期，期满后备案文件失效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结构调整指导目录淘汰类装备的，有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”文件中针对三安钢铁的具体意见如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建成违规项目|评估产能（万吨）|||处理意见|
||炼铁|炼钢|热轧||
|（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求|||||
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|100|-|-|由地方政府按规定办理备案手续|
|160万吨棒线材工程|-|-|160||
|高速棒材工程|-|-|60||
|（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求|||||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级|
|1-2#转炉技改工程|-|150|-||
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-||

2015年7月16日，福建省发改委和福建省经信委联合下发《福建省发展和
改革委员会、福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委、工业和信息
化部对钢铁违规项目清理意见的通知》（闽发改工业[2015]473号），向通知接收
单位福州、泉州、三明、龙岩、宁德市发改委、经信委提出工作要求：“一、按照我省项目投资管理规定，由当地政府投资主管部门重新办理有关项目备案手续（若原备案符合国家评估产能、处理意见等要求，可不重新办理），并督促企业按照国家化解产能过剩矛盾工作要求，抓紧完善项目用地、环评、能评等手续”。
2015年 7月 27日，泉州市发改委和泉州市经信委联合下发《关于转发<福建省发展和改革委员会福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委工业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知>的通知》（泉发改[2015]191号），向通知接收单位安溪县发改局、经贸局提出工作要求：“请结合清理意见，抓紧组织并指导辖区内企业重新办理有关项目备案手续（若原备案符合国家产能、处理意见等要求，可不重新办理）”。
截至 2016年 1月，三安钢铁已根据上述要求对有关项目重新办理了备案手续，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|备案文件|备案时间|
|1-2#高炉扩容技改工程|闽经贸备[2015]c09009号|2015年12月24日|
|1-2#转炉技改工程|闽经贸备[2015]c09010号|2015年12月24日|
|3#转炉及连铸技改工程|闽经贸备[2015]c09008号|2015年12月24日|
|1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造|闽经贸备[2015]c09011号|2015年12月24日|
|160万吨棒线材工程|闽发改备[2016]c09004号|2016年1月13日|
|高速棒材工程|闽发改备[2016] c09005号|2016年1月13日|

根据上述文件，三安钢铁建设的部分项目立项程序因历史遗留原因存在未立项或立项审批权限不够的情况，但经国家发改委和国家工信部进行合规化认定后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得备案文件，上述项目的立项程序瑕疵已经消除。
（2）环保手续瑕疵问题的解决情况
2014年4月18日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不
予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明
确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014年6月27日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44号），其中包括了三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉技改工程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高速棒材工程”等6个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部和环境保护部。
2014年 9月 8日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134号），要求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：2014年10月17日-10月21日在安溪县环保局审核并公示；2014年10月28日-11月3日在泉州市环保局审核并公示；2015年 3月 16日-3月 20日在福建省环保厅审核并公示。
2015年3月26日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已经消除。
4、三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施
（1）三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目情况
据上所述，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”的处理意见为“由地方政府按规定办理有限期备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级”。
根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团的确认，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|评估产能（万吨）|||一代服役期|备案有效期|
||炼铁|炼钢|热轧|||
|1-2#高炉扩容技改工程|140|-|-|自2012年10月|至2022年10月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||至2022年10月||
|1-2#转炉技改工程|-|150|-|自2009年3月至2024年3月|至2024年3月|
|3#转炉及连铸技改工程|-|80|-|自2011年8月至2026年8月|至2026年8月|

根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），上述办理有限期备案手续的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因此，上述三个项目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，可以由地方政府按规定办理备案手续。
（2）三安钢铁拟采取的应对措施
①三安钢铁对上述办理有限期备案手续的三个项目进行配套设置改造，以更好地实现节能减排。
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）的精神，三安钢铁积极对相关项目进行整改，投入大量资金对1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实现节能减排。
安溪县经济和信息化局于2016年9月14日上报给泉州市经济和信息化委员会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信[2016]31号）中确认：“福建三安钢铁有限公司1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程等 3个项目在建成投产后，为了更好地节能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后实施。”
②三安钢铁将实施产能置换方案，实施技术升级，淘汰落后产能
根据冶金控股于 2017年 11月 21日转报福建省经信委的《关于三钢集团实
施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[2017]388号），三钢集团拟实施钢铁产能置
换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰1#550m³高炉、2#550m³高炉（即上述1-2#高炉扩容技改工程）和3#1000m³高炉，新建3#1200m³高炉和4#1250m³高炉。
2017年 12月 25日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127号）要求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁1-2#高炉扩容技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认。
此外，由于目前三安钢铁的1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
2018年 1月 31日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽经信函产业[2017]1173号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。”
九、资产许可和被许可情况
（一）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三安钢铁不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
报告期内，三安钢铁取得三钢闽光授权许可，使用注册商标为“闽光”的文字商标及“ ”的图形商标，用于其普通金属及合金、金属建筑材料、铁轨用
金属材料的生产销售。双方就该商标授权每年签订《注册商标使用许可合同》，约定三安钢铁按照许可使用商标的商品数量以人民币15元/吨（含税）的标准向三钢闽光支付商标使用费，许可使用周期为1年。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册人|商标文字或图样|《商标注册证》注册号|核定使用商品或服务|注册有效期限|
|1|三钢闽光||第662547号|第 6 类：普通金属及其合金；金属建筑材料；铁轨用金属材料。|自2013年10月21日至2023年10月20日|
|2|三钢闽光||第662548号|第 6 类：普通金属及其合金；金属建筑材料；铁轨用金属材料。|自2013年10月21日至2023年10月20日|

报告期内，双方未因履行该合同发生过任何争议或违约行为。截至本独立财务顾问报告签署之日，2018年新签订《注册商标使用许可合同》正在正常履行中（到期日：2018年12月 31日），预计本次交易不会对该许可合同的履行产生不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会影响三安钢铁的持续经营。
十、债权债务转移情况
本次交易中，三钢闽光拟收购三安钢铁100%的股权，三安钢铁的企业法人地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，三安钢铁的债权债务仍将由三安钢铁享有和承担。
十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁存在以下诉讼案件及进展情况如下：
1、“(2015)泉民初字第 995号”民事诉讼案件的基本情况
2014年5月26日，原告民生银行泉州分行与作为被告的三安钢铁签订《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字 252号），合同约定，三安钢铁在授信有效期内可向原告申请使用的最高授信额度为6亿元整，最高授信额度的有效使用期限为一年，自2014年5月26日至2015年5月26日；在合同约定的授信期限和最高授信额度内，三安钢铁可一次或分次使用授信额度，民生银行泉州分行经
审查认为符合合同约定，应当与三安钢铁签订相应的授信业务的具体合同或协
议；在合同履行过程中，若三安钢铁的经营状况恶化或已经发生重大经营困难，
民生银行泉州分行有权调整或取消授信额度，以及对合同项下三安钢铁已提取的全部借款要求提前清偿。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014年 5月 26日，民生银行泉州分行与福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物资”）签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014年泉贴总字299号），协议约定，该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度；汇票贴现后民生银行泉州分行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利，若已贴现的商业汇票遭拒付，三明物资将按协议约定向民生银行泉州分行承担支付责任；若民生银行泉州分行收到商业汇票项下款项的时间超过本协议约定的期限，则民生银行泉州分行有权向三明物资追索逾期利息，逾期罚息按垫付的票款每日万分之五的利率计收。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014年11月26日、2014年11月28日，三明物资以四张票面金额合计为 3,000万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。上述商业汇票到期后，出票人三明市三源物资贸易有限公司无法支付商业汇票融资款。
2015年6月3日，民生银行泉州分行递交《民事起诉状》，其将三安钢铁、三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司等四家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列为被告起诉至福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”），其诉讼请求如下：①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款3,000万元，并支付自汇票到期日至实际还款日的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三明市三源物资贸易有限公司对上述债务承担连带偿还责任；④请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福建月亮湾文化产业集团有限公司对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有限公司70%、30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十名被告承担本案诉讼费用。
根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的担保人已知晓并同意。
民生银行泉州分行提交的证据材料显示：①2014年5月26日（即三安钢铁与民生银行泉州分行签订《综合授信合同》的同日），自然人彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊分别与民生银行泉州分行签订《最高额担保合同》（编号分别为：2014年泉高保字252A号、2014年泉高保字252B号、2014年泉高保字252C号、 2014年泉高保字 252D号），上述四人分别为三安钢铁与民生银行泉州分行在2014年5月26日至2017年5月26日期间签订的所有合同项下的债务提供最高额连带保证责任担保。②2014年 10月 26日，福建月亮湾文化产业集团有限公司与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：2014年泉高保字 252E号），福建月亮湾文化产业集团有限公司为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014年10月26日至2017年5月26日期间发生的债务提供最高额连带保证责任担保。
③2014年10月26日，自然人王浩、上官建雄分别与民生银行泉州分行签订《最高额质押合同》（编号分别为：2014年泉高质字252A号、2014年泉高质字252B号），王浩、上官建雄分别将其所持有的福建月亮湾文化产业集团有限公司70%股权（出资额4,900万元）、30%股权（出资额2,100万元）质押给民生银行泉州分行，为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014年 10月 26日至 2017年 5月 26日期间发生的债务提供最高额质押担保。上述股权质押于 2015年3月17日在三明市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明物资向该银行申请贴现的四张商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
2、“(2015)泉民初字第 1083号”民事诉讼案件的基本情况
如前所述，2014年5月26日，民生银行泉州分行与三安钢铁签订《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）。2014年5月26日，民生银行泉州分
行与三明物资签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014年泉贴总字 299号），协议约定，该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度。
2014年 5月 26日，三钢集团与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：2014年泉高保字252号），三钢集团同意为三安钢铁与民生银行泉州分行签订的《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的债务提供最高额连带保证责任担保，被担保的主债权发生期间为 2014年 5月 26日至 2015年5月26日。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，在 2014年 12月17日至2015年3月13日期间，三明物资合计14次将票面金额合计为 29,600万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。民生银行泉州分行根据上述《综合授信合同》《商业汇票贴现协议》的约定，认为其有权宣布上述汇票融资款债务提前到期，遂于 2015年 6月 19日出具《民事起诉状》，将三安钢铁、三钢集团、三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司等五家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列为被告起诉至泉州中院，其诉讼请求如下：①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 29,600万元，并支付自汇票到期日至实际还款日的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；④请求判令三明市三源物资贸易有限公司对上述债务承担连带偿还责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福建月亮湾文化产业集团有限公司、三钢集团对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有限公司70%、30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十一名被告承担本案诉讼费用。
根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分
行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的担保人已知晓并同意。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明物资向该银行申请贴现的商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
3、前述两宗案件的进展情况
三安钢铁、三钢集团确认，为担保三安钢铁与民生银行泉州分行于 2014年5月26日签订的《综合授信合同》（编号：2014年泉综授字252号）项下的全部债务，仅由三安钢铁的控股股东三钢集团与民生银行泉州分行签订了编号为“2014年泉高保字252号”《最高额保证合同》，由三钢集团向民生银行泉州分行提供最高额连带责任保证，三安钢铁并未委托或许可任何其他第三方为该《综合授信合同》项下的全部或部分债务提供保证或质押担保；三安钢铁在收到泉州中院送达的诉讼资料之前，不知除三钢集团外的任何第三方为该《综合授信合同》提供任何形式的担保，未向民生银行泉州分行提交盖有三安钢铁印章的《额度占用确认函》，未收到过任何涉案商业承兑汇票，亦未将涉案商业承兑汇票背书给任何第三方。三安钢铁认定其印章被第三方伪造，第三方涉嫌严重刑事犯罪。
为维护自身合法权益，三安钢铁于2015年6月24日向公安机关报案。2015年6月26日，安溪县公安局出具《立案决定书》和《立案告知书》（安公(湖头)立字[2015]00113号），决定对三安钢铁印章被伪造一案进行侦查。
2017年 9月 30日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)泉民初字第995号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》、《最高额质押合同》，福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三安钢铁与
民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款3,000万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费 60,000元；③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 191,800元，由民生银行泉州分行负担31,800元，三明物资负担160,000元。鉴定费81,000元，由民生银行泉州分行负担。
2017年 9月 30日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)泉民初字第 1083号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》《最高额质押合同》，三钢集团、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款 29,600万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费592,000元；③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 1,521,800元，由民生银行泉州分行负担221,800元，三明物资负担1,300,000元。鉴定费245,000元，由民生银行泉州分行负担。
就“(2015)泉民初字第 995号”民事诉讼案件，2017年 10月，民生银行泉州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初
字第995号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；②判令被上诉人（即本案一审中的十名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费用（包括鉴定费用）。
就“(2015)泉民初字第1083号”民事诉讼案件，2017年10月，民生银行泉州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初字第 1083号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；
②判令被上诉人（即本案一审中的十一名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费用（包括鉴定费用）。
2017年10月，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字第995号”、“(2015)泉民初字第1083号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了上诉状，向福建省高级人民法院提起上诉，上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚未生效。2017年10月23日，泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄9名被上诉人公告送达上诉状副本，公告期为自公告之日起 60日。截至本独立财务顾问报告签署日，福建省高级人民法院已受理该两宗案件的上诉，该两宗案件正在二审审理中。
根据泉州中院作出的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第995号”、“(2015)泉民初字第 1083号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生上述两宗案件诉争的债权债务关系；民生银行泉州分行要求三安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民法院的支持，上述两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、“(2016)闽0503民初 8309号”民事诉讼案件
原告三安钢铁起诉被告民生银行泉州分行、民生银行侵权责任纠纷一案，已于2016年10月31日获得泉州市丰泽区人民法院出具的《受理案件通知书》（(2016)
闽0503民初8309号）。
三安钢铁诉称：2015年6月16日，民生银行泉州分行从三安钢铁开立于民生银行泉州分行营业部的结算账户中以对公贷款扣款的名义，擅自扣划了580,320.10元；民生银行泉州分行出具的《对公贷款扣款回单》显示，三安钢铁尚欠贷款本金余额 14,419,679.9元。2015年 6月 21日，民生银行泉州分行再次从该账户擅自扣划1,590.30元。其后三安钢铁发现，中国人民银行征信中心企业征信系统显示由民生银行提供的三安钢铁欠息记录，多家银行因此将发放给三安钢铁的贷款列为关注类债务。三安钢铁经自查，未发现有向民生银行及其下属的任何分支机构申请贷款并在到期后逾期未还从而产生欠息的问题，遂多次要求民生银行泉州分行返还扣划的款项，并要求撤销其不良征信记录，均被拒绝。三安钢铁遂向泉州市丰泽区人民法院起诉，请求法院判令：①民生银行泉州分行立即返还扣划的款项共计 581,910.4元，并赔偿自 2015年 6月 21日起至实际返还之日止的贷款利息损失（按同期贷款利率5.1%上浮10%计算，暂计至 2016年 10月 20日，为 44,161.67元）；②两被告立即撤销在中国人民银行征信中心企业征信系统中三安钢铁的欠息记录；③本案诉讼费由两被告承担。
三安钢铁于2017年12月7日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决书》（案号：(2016)闽0503民初8309号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：①被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款项 581,910.4元，并赔偿三安钢铁自 2015年 6月 21日起至实际返还之日止按银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费10,061元，由三安钢铁负担61元，由民生银行泉州分行负担10,000元。
2017年12月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽 0503民初 8309号”民事判决，发回重审或改判驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部诉讼费用。截至本独立财务顾问报告签署之日，泉州市丰泽区人民法院正在办理向泉州中院移送该宗案件材料的相关手续。
鉴于该案件的诉讼标的金额较小，三安钢铁败诉的可能性较小，不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，因此，该案件不属于重大诉讼案件，也不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述诉讼外，三安钢铁及其子公司不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
5、三安钢铁建立了相应的内控制度和风险防范制度
三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性，杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
（1）三安钢铁制定了《印章管理规定》，对三安钢铁及其下属单位的印章制发、印章使用、印章管理、违规处理事项等作出了详细的规定，对公司生产经营过程中的用印行为进行严格的规范。
（2）建立严格的授权审批控制制度。三安钢铁制定了严格的用印审批流程，用印流程由申请用印单位发起，经各层级领导逐级审核同意后，呈报公司董事长或总经理（公司党委印章需呈报党委书记）审批通过后由办公室盖章。
（3）建立财产保护控制制度。三安钢铁设立了专门的签章室，配备相应的监控、防盗等设施，严防公司印章被盗或丢失。
三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、三安钢铁最近三年的股权交易情况
三安钢铁最近三年不存在股权交易的情况。
2、三安钢铁最近三年的增资情况
三安钢铁最近三年不存在增资的情况。
3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况
（1）最近三年的资产评估或改制情况
受三钢闽光的委托，就三钢闽光拟发行股份购买资产涉及的三安钢铁股东的全部权益之经济行为，中兴评估对三安钢铁股东的全部权益在评估基准日 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估，于 2015年 7月 16日出具了《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部
权益价值的评估报告》（闽中兴评字（2015）第1009号）。
该次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 134,879.96万元，较净资产账面价值 120,610.07增值 14,269.89万元，增值率11.83%。
除上述资产评估外，三安钢铁最近三年无其他资产评估情况。
三安钢铁最近三年无改制事项。
（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析
本次交易对三安钢铁的股东全部权益价值的评估采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取资产基础法的评估结果作为结论。经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值74,167.10万元，评估增值率36.72%。与前次评估差异比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日2015年3月31日||基准日2017年8月31日||评估差异值|其中：账面值差异|评估增值差异|
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值||||
|1|流动资产|100,975.32|101,425.37|189,569.54|197,617.39|96,192.02|88,594.22|7,597.80|
|2|非流动资产|395,045.19|408,380.21|349,707.42|413,079.13|4,698.92|-45,337.77|50,036.69|
|3|其中：可供出售金融资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资净额|-|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款净额|-|-|-|-|-|-|-|
|6|长期股权投资净额|9,000.00|10,247.72|4,050.00|5,865.73|-4,381.99|-4,950.00|568.01|
|7|投资性房地产净额|754.97|1,019.96|473.80|664.58|-355.38|-281.17|-74.21|
|8|固定资产净额|348,383.45|349,046.17|312,001.57|362,138.21|13,092.04|-36,381.88|49,473.92|
|9|在建工程净额|12,860.15|10,592.10|537.76|530.27|-10,061.83|-12,322.39|2,260.56|
|10|工程物质净额|-|-|-|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产净额|-|-|-|-|-|-|-|
|14|无形资产净额|16,883.91|30,340.58|21,273.71|33,930.94|3,590.36|4,389.80|-799.44|
|15|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|
|16|商誉净额|-|-|-|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|24.38|24.38|22.36|22.36|-2.02|-2.02|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|基准日2015年3月31日||基准日2017年8月31日||评估差异值|其中：账面值差异|评估增值差异|
|||账面价值|评估价值|账面价值|评估价值||||
|18|递延所得税资产|6,612.43|6,583.40|6,004.12|4,582.94|-2,000.46|-608.31|-1,392.15|
|19|其他非流动资产|525.90|525.90|5,344.10|5,344.10|4,818.20|4,818.20|-|
|20|资产总计|496,020.51|509,805.58|539,276.96|610,696.52|100,890.94|43,256.45|57,634.49|
|21|流动负债|369,600.37|369,600.37|317,894.96|317,894.96|-51,705.41|-51,705.41|-|
|22|非流动负债|5,810.07|5,325.23|19,394.52|16,646.98|11,321.75|13,584.45|-2,262.70|
|23|负债总计|375,410.44|374,925.60|337,289.48|334,541.94|-40,383.66|-38,120.96|-2,262.70|
|24|净资产（股东权益）|120,610.07|134,879.96|201,987.48|276,154.58|141,274.62|81,377.41|59,897.21|

根据上表数据，三安钢铁股权本次评估较上次评估增加 141,274.62万元，其中账面价值增加81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。差异的原因主要为：
①账面价值增加 81,377.41万元主要系近两年受供给侧改革导致钢价回升影响，三安钢铁产生利润造成的，2015年、2016年及2017年1-8月，三安钢铁的归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元和86,389.52万元。
②评估增值增加59,897.21万元主要系流动资产（增值增加7,597.80万元）、固定资产（增值增加49,473.92万元）评估增值增加引起的。
A、流动资产评估增值增加主要系由存货增值增加引起的，两次评估存货增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|存货|59,659.90|67,660.69|8,000.78|13.41|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|存货|50,037.63|50,488.68|451.05|0.90|
|差异|9,622.28|17,172.01|7,549.73|12.51|

本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为 0.00元。采用对本次评估基准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的方式进行分析，具
体如下：
根据同花顺iFinD网站信息，选取螺纹钢 HRB40020MM、螺纹钢HRB400
12MM和线材:6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全国均价对比统计如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|
|钢材品种|前次评估（基准日2015年3月31日）|本次评估（基准日2017年8月31日）|上涨幅度（%）|
|线材：6.5高线|2,691.00|4,402.00|63.58|
|螺 纹 钢 ： HRB40020MM|1,903.00|4,258.00|123.75|
|螺 纹 钢 ： HRB40012MM|2,029.00|4,426.00|118.14|

由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
B、固定资产增值主要由房屋建筑物类和设备类评估增值引起的。本次评估中，固定资产评估增值 50,136.64万元，其中房屋建筑物类评估增值 30,816.27万元，设备类评估增值18,520.03万元。
a、房屋建筑物类增值原因
两次评估房屋建筑类资产增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|房屋建筑物类|115,598.28|146,414.55|30,816.27|26.66%|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|房屋建筑物类|124,659.61|141,734.33|17,074.72|13.70%|
|差异|-9,061.33|4,680.22|13,741.56|12.96%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等方式进行分析，具体如下：
a）两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布安溪县建筑工程材料的信息价，选取建筑工程主
要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价进行对比，比较结果显示，多数材料价格上涨幅度较大，如圆钢筋上涨43%、螺纹钢筋上涨38%、中砂上涨24%。由于材料在造价中的占比较大，因此房屋建筑物类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
b）同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次评估基准日（2015年 3月）及本次评估基准日（2017年 8月）的材料信息价得到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|造价案例||套用2015年3月信息价|套用2017年8月信息价|造价变动幅度|
|钢结构|某42米跨钢构车间|2,018.16|2,277.30|12.84%|
||某36米跨钢构车间|1,323.28|1,485.43|12.25%|
||某轧钢车间|3,446.26|4,190.41|21.59%|
||平均|-|-|15.56%|
|钢混结构|某纯水车间|143.07|159.82|11.70%|
||某总降主控楼|314.19|357.08|13.65%|
||某轧钢电气室|525.53|613.71|16.78%|
||平均|-|-|14.04%|

从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
B、设备类增值原因
a.两次评估设备类资产增值情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|本次评估（基准日2017年8月31日）|||||
|设备类|197,203.62|215,723.65|18,520.03|9.39%|
|前次评估（基准日2015年3月31日)|||||
|设备类|220,396.14|207,311.83|-13,084.30|-5.94%|
|差异|-23,192.52|8,411.82|31,604.34|15.33%|

注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁
2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。
b.两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30吨转炉，连铸机等设备目前的重置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。
两次评估基准日设备类资产折旧情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|累计折旧|
|本次评估（基准日2017年8月31日）||||
|设备类|336,051.49|197,203.62|138,847.87|
|前次评估（基准日2015年3月31日）||||
|设备类|344,098.05|220,396.14|123,701.91|
|差异|-8,046.55|-23,192.52|15,145.96|

两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧 15,145.96万元，以及部分设备报废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：
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|设备类别|经济耐用年限（年）|设备类别|经济耐用年限（年）|
|烧结系统|18|余热发电系统|24|
|转炉系统|18|制氧系统|18|
|炼铁系统|18|轧钢厂棒线材设备|18|
|煤气系统|28|高炉系统|18|

可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
鉴于上述因素，设备类资产在因折旧计提导致账面值减少的情况下，账面净
值仍评估增值。
由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较前次评估基准日，钢材价格有较大幅度上涨。根据我的钢铁网站钢材价格综合指数，钢材指数由 2015年 3月 31日的 2,717.06上涨至 2017年 8月 31日的4,290.20，上涨幅度约为57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类的本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
综上分析，本次设备类资产的评估增值是合理的。
十三、会计政策及相关会计处理
标的公司的重大会计政策及相关会计处理与上市公司不存在重大差异。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为公司向特定对象非公开发行股份购买资产，即公司拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（以下合称交易对方）合计持有的三安钢铁100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为14.33元/股、13.65元/股和13.52元/股。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平及兼顾各方利益的基础上，上市公司通过与交易对方平等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价即13.65元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%
即12.29元/股作为发行底价。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分派方案为：以截至 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据2016年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为 12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
2、合理性分析
通过本次交易，上市公司增强了可持续发展能力，同时提升了产业集中度和竞争力，显著提升了上市公司的持续盈利能力。本次交易市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
3、发行价格调整机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收
盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%；
（2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数（即 2,844.35点）跌幅超过10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即2017年12月1日）至上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 2018年 2月 2日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即 2017年 7月 11日收盘点数跌幅超过10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%的情况。
因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
2018年 2月 2日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制的议案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整机制，同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第2款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的12.09元/股的价格计算，上市公司拟发行股份 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八
次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：
以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每10股派发现金股利15.00
元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资
本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：
（1）三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（3）三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（4）三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后，因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产转让完成工商变更登记手续之日后归公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东承担，即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少，差额部分由交易对方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|

净利润
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

本次交易完成后，上市公司 2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅下降，2017年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司 2017年度的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司 2017年度的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计控制公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
第六章交易标的评估情况
一、本次评估情况的说明
（一）标的资产三安钢铁100%股权评估情况
1、评估概述
本次交易的资产评估机构中兴评估对拟购买资产进行了评估，根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 3018号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对三安钢铁的股东全部权益价值进行了评估。
截至评估基准日2017年8月31日，三安钢铁经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的母公司口径净资产账面价值为201,987.48万元。经采用收益法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为283,515.99万元，较三安钢铁净资产账面价值201,987.48万元评估增值81,528.51万元，评估增值率40.36%。经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%。两种方法评估后，收益法比资产基础法评估结果高7,361.41万元，差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产的再取得途径考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，并出于谨慎的角度出发，本次评估选取资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设
①假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
⑤假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
⑥假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑦假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
（2）具体假设
①假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
②假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求；
③假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
④假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
⑤假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
⑥假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（3）相关假设的确定性及对本次交易估值的影响
①被评估企业市场行情在预测期无重大变化
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在 16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。
从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确定的国内生产总值年均增速大于6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也
将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。
②被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求
三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t转炉）、 1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3高炉）、160万吨棒线材工程（含100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含 60万吨高速棒材生产线1条）。
A、钢铁行业规范条件（2015年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令第 21号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业〔2010〕第 122号）中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|焦炉（米）|烧结机（平方米）|高炉（立方米）|转炉（吨）|电炉（吨）|高合金钢电炉（吨）|
|建设、改造钢铁企业|≥6（顶装）≥5.5（捣固）|≥180|≥1200|≥120（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|≥100（普钢板带材生产线）≥70（普钢管、棒线材生产线）|>10|
|现有钢铁企业|≥4.3（顶装）≥3.8（捣固）|≥90|>400|>30|>30|>10|

三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、电炉）3×50t转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于2014年 1月 2日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化部公告2014年第1号）。
B、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的
通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据 2015
年 6月 29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信
息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。
综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。
因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。
3、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的符合条件的可比较交易案例，故本次评估无法适用市场法进行评估；同时由于福建三安钢铁有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用收益法及资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。
4、资产基础法评估情况
资产基础法的评估思路是在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。评估过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：（1）关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金主要是银行存款和其他货币资金。
在核实银行对账单，函证无误基础上以评估基准日致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
②应收票据
评估人员核实企业应收票据的票据类型，收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款和应收利息）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、在产品及发出商品等。评估人员根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果未见异常。
存货评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价值进行计算。其中，对原材料，收集基准日近期的市场价格并考虑合理运杂费后确定其单价，与盘点后确认的数量相乘得出评估值；对半成品，用近期完工的成品评估均价与完工百分比的乘积确定评估值；对产成品和发出商品，按近期销售价格为基础并考虑合理损益确定其评估值。
⑤其他流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
长期投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的净资产乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期其他股权投资的评估值。
②投资性房地产
根据评估对象资产特点，评估对象房屋建筑物属于投资性房地产，主要为所在厂区普通沿街商铺、住宅、办公用房，但周边无类似房地产交易案例，故本次评估采用收益法估算。
③固定资产
A.房屋建（构）筑物类
根据被评估单位提供的建筑物明细清单，委估对象主要为较特殊的专业性较高的工业建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用成本法进行评估。
房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
a、重置成本的确定
重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销售税费
b、成新率的确定
确定建（构）筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合理估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。经分析，委估建（构）筑物均能满足正常的生产需要，未发现明显的功能性及经济性贬值因素，故本次评估仅计算实体性贬值。
本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建（构）筑物类资产采用综合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。
综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，其中尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限
本次评估的房屋建（构）筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定。
分值法成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得出分值法成新率。
c、账面成新率与评估成新率的比较情况说明
本次评估中，房屋建（构）筑物类资产账面原值 184,536.29万元，账面净值115,598.28万元，资产账面成新率约为63%，评估原值193,073.45万元，评估净值 146,414.55万元，资产评估成新率约为76%，二者相差约13%。成新率差异的主要原因为：一、房屋建（构）筑物的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。
评估对象的房屋建（构）筑物会计折旧年限为35年（2016年会计政策变更前房屋建（构）筑物折旧年限为20-35年），而评估经济耐用年限为50年，其中早期兴建的房屋建（构）筑物，年限法估算的成新率与其账面成新率差异较高；二、房屋建（构）筑物均有进行定期维护保养，其勘察成新率也较其账面成新率高。
经分析，账面成新率与评估成新率差异较大的情况主要集中在 2007年以前兴建的房屋建（构）筑物。该等房屋建（构）筑物的账面成新率仅为20%-40%左右，但据评估专业人员现场查看，截至评估基准日，评估对象均为能正常使用的房屋建（构）筑物，结合《房屋完损等级评定标准》规定的房屋新旧程度的判定标准，其成新率大部分为60%-70%左右，房屋建（构）筑物功能基本完好。
B.设备类
根据本次评估目的，按照使用原则，对主要生产设备，以市场及行业所了解的价格及价格趋势为依据，结合所评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
a.机器设备
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+资金成本
对于不需要安装的一般设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂费
成新率的确定：
对于生产设备，主要考虑设备的实际可使用年限和已使用年限，并通过对其使用状况的现场调查，查阅有关运行记录、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的实际使用情况和技术状况，采用综合成新率法确定成新率。成新率的计算公式为：
综合成新率=年限法成新率*权重+技术判定法成新率*权重
年限法成新率及技术判定法成新率的权重各取50%。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
技术判定法成新率是按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
本次评估的设备类资产经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定。
账面成新率与评估成新率的比较情况说明：
本次评估中，机器设备类资产账面原值334,467.48万元，账面净值196,561.67万元，资产账面成新率约为59%，机器设备类资产评估原值353,029.88万元，评估净值214,987.91万元，资产评估成新率约为61%，二者差别约2%。成新率差异的主要原因为：①机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象的机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备类固定资产折旧年限为 13-18年），而评估经济耐用年限为 18-28年；②机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
b.车辆
设备的评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定：
成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购置附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
成新率的确定：车辆的成新率以里程成新率并结合对车辆的使用状况的现场调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率根据孰低原则取值。
c.电子设备
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④在建工程
了解在建工程概况，收集有关合同、协议，并按照结构进行分类统计，说明位置、结构、面积等；查阅与收集总平面布置图、施工图等建筑图纸、概预算书、规划许可证、建设许可证、企业说明等资料。核实在建工程的性质、内容以及账面价值构成，按核实无误的账面值评估。
⑤无形资产
土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产参考摊余价值确定评估值。
⑥长期待摊费用
对长期待摊费用账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上以摊余价值确
定评估值。
⑦递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
⑧其他非流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评估值。
⑨在采用资产基础法对交易标的进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑物、土地使用权等的考虑
被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处置的风险很小，不会对评估值产生影响。
（3）关于负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产账面价值539,276.96万元，评估值610,696.52万元，评估增值71,419.56万元，增值率13.24%。负债账面价值337,289.48万元，评估值 334,541.94万元，评估减值 2,747.54万元，减值0.81%。净资产账面价值 201,987.48万元，评估值 276,154.58万元，评估增值 74,167.10万元，增值率36.72%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|189,569.54|197,617.39|8,047.85|4.25|
|2|非流动资产|349,707.42|413,079.13|63,371.71|18.12|
|3|其中：长期股权投资|4,050.00|5,865.73|1,815.73|44.83|
|4|投资性房地产|473.80|664.58|190.78|40.27|
|5|固定资产|312,001.57|362,138.21|50,136.64|16.07|
|6|在建工程|537.76|530.27|-7.49|-1.39|
|7|无形资产|21,273.71|33,930.94|12,657.23|59.50|
|8|长期待摊费用|22.36|22.36|-|-|
|9|递延所得税资产|6,004.12|4,582.94|-1,421.18|-23.67|
|10|其他非流动资产|5,344.10|5,344.10|-|-|
|11|资产总计|539,276.96|610,696.52|71,419.56|13.24|
|12|流动负债|317,894.96|317,894.96|-|-|
|13|非流动负债|19,394.52|16,646.98|-2,747.54|-14.17|
|14|负债总计|337,289.48|334,541.94|-2,747.54|-0.81|
|15|净资产（股东全部权益）|201,987.48|276,154.58|74,167.10|36.72|

（5）评估增减值的原因分析
经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%，主要体现在以下几个方面：
①应收账款评估增值39,787.96元，系坏账准备评估为0.00元造成。
应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：应收账款评估基准日账面余额为 795,759.23元，计提坏账准备 39,787.96元。应收账款余额涉及 2个客户，均为正常发生的应收销货款，截至本独立财务顾问报告签署日款项均已收回。
②其他应收款评估增值 430,875.61元，系坏账准备评估为 0.00元及费用性质款项评估为0.00元综合造成的。
其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：其他应收款评估基准日账面余额为 33,114,481.95元，计提坏账准备 836,183.88元。其他应收款账面余额主要由三安钢铁与母公司及子公司的往来款、备用金、保证金及押金、代扣代
缴的职工社保款等构成。其中，三安钢铁与母公司及子公司的往来款余额
20,194,629.67元，占比61%；备用金、保证金及押金 11,094,290.85元，占比34%；
代扣代缴的职工社保款等占比5%。三安钢铁与母公司及子公司的往来款均为正常往来款项，发生坏账的可能性小；保证金是三安钢铁向平安国际融资租赁（天津）有限公司支付的业务保证金，目前合同正常执行中，发生坏账的可能性小；
押金为三安钢铁支付给当地铁路部门产生，该业务为三安钢铁经营所必须，铁路线处于正常使用中，该款项发生坏账的可能性小；代扣代缴的职工社保款项账龄主要在1年以内，这些往来账户均处于持续发生中，形成坏账的可能性小。
③存货评估增值 80,007,806.17元，系原材料按市价评估、半成品按完工程度评估、产成品及发出商品按近期销售价格为基础并考虑合理损益进行评估以及存货跌价准备评估为0.00综合形成的。
④长期股权投资评估增值 18,157,283.06元，系子公司评估值高于母公司账面投资成本造成。
⑤投资性房地产评估增值1,907,833.12元，系投资性房地产中部分房产折旧计提后账面净值较小，而其实际使用维护状况较好，出租收益水平相对于账面成本而言较高，采用收益法估算形成评估增值。
⑥固定资产评估增值 501,366,385.87元，其中房屋建筑物类评估增值308,162,744.48元，设备类评估增值185,200,332.62元。
A、房屋建筑物类增值原因：
a、评估基准日的材料价格、人工、机械台班费较基建期间的价格有一定幅度的上涨，造成评估增值；
b、评估建筑物耐用年限比会计折旧年限长，造成评估增值。
B、设备类增值原因：
a、机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造工艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备及材料购置价格降低及部分设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因：企业机器设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限；
b、车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格的降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增
值；
c、电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降趋势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
⑦在建工程评估减值74,925.14元，系部分土建工程并入投资性房地产评估。
⑧无形资产评估增值126,572,261.52元，增值原因：
A、评估对象大部分宗地土地取得时间较早，原始取得成本较低，至评估基准日期间土地价格有上涨幅度较大，导致评估增值；
B、评估对象中个别宗地（宗地14、15）由于是通过参与司法拍卖方式取得土地，其账面价值中含本应由卖方缴纳的交易税费、拍卖佣金等交易成本占比（42.45%）较高，导致该两宗地减值金额较大；
C、无形资产减值准备评估为0.00元。
以上三因素综合造成评估增值。
⑨递延所得税资产评估减值 14,211,725.91元，系固定资产减值准备、存货跌价准备、往来款坏账准备、无形资产减值准备及递延收益评估为 0.00元对应的递延所得税资产予以冲回造成的。
⑩递延收益评估减值27,475,391.00元，系递延收益为政府补贴而无需支付，本次评估为0.00元造成的。
5、收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法应用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期获利年限可以预测。
（1）收益法测算的假设条件
本次收益法测算中的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
①评估前提
本次评估是以企业按现状趋势发展，持续经营为评估假设前提。
②基本假设
A、假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
B、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
E、假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
F、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
G、假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
H、假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
③具体假设
A、假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
B、假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求；
C、假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
D、假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
E、假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
F、假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
（2）收益模型的选取
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负债净值+溢余资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量的折现值。
计算公式为：
n R
P t Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后现金流量；
n
r──折现系数。
①预测期内企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）-所得税+借款利息（扣除所税税影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
②预测期后现金流量的确定
预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量计算式如下：
P= R×年金现值系数
n n1
式中：P──预测期后现金流量；
n
R──预测期后年度的现金流量。
n1
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
③长期股权投资
三安钢铁长期投权投资包括持有的三安假日酒店100%的股权、三安环保40%的股权。目前三安钢铁对两家子公司的长期股权投资采用成本法核算。本次评估中对两家子公司以及母公司进行企业股权价值评估，并分别按持股比例与两家子公司的股东全部权益评估值的乘积确定评估值。
④非经营性资产负债净值
非经营性资产负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产及负债，包括不产生收益及与评估预测收益无关联的资产和负债。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
⑤溢余资产
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主要指多余的货币资金，根据公司的收付款情况分析确定。
⑥有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款以及长期应付款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（3）收益年限的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自 2017年 9月至 2022年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2023年至以后年度。
（4）未来收益的确定
计算企业自由现金流量的主要参数说明如下：
①营业收入的预测
三安钢铁成立于2001年，2003年9月正式投产，现已进入成熟的生产经营期。
A、主营业务收入预测
主营业务历史数据情况：
根据企业提供的近十个期间的统计数据，销售情况如下：
单位:万吨、元/吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|产品|销售数量|销售均价|销售金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时 间|产品|销售数量|销售均价|销售金额|
|2008年度|钢材|108.23|3,928.49|425,162.56|
|2009年度|钢材|121.37|2,961.16|359,409.06|
|2010年度|钢材|122.80|3,507.64|430,734.79|
|2011年度|钢材|128.09|4,147.47|531,264.36|
|2012年度|钢材|185.72|3,390.67|629,718.91|
|2013年度|钢材|258.18|3,056.09|789,025.42|
|2014年度|钢材|261.14|2,657.65|694,004.93|
|2015年度|钢材|254.00|1,891.30|480,391.06|
|2016年度|钢材|263.81|2,062.54|544,119.54|
|2017年1-8月|钢材|185.38|3,062.13|567,658.53|
|累计|钢材|1,888.72|2,886.34|5,451,489.16|

根据数据显示，企业产量持续上升，售价变动较大。
销售数量的预计：现有产能情况：企业目前拥有烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等工序，主要工艺装备有：2台90m2和1台180m2烧结机、2座550m3和1座1,250m3高炉、3座50吨转炉、3台4机4流方坯连铸机、2台2万m3制氧机、 1条棒材生产线、1条高速线材生产线和 1条高速棒材生产线。3座炼钢转炉换算产能共255万吨。企业历史产量在108至270万吨之间。
本次测算过程中，2017年9-12月的产销量按企业本年年度预算确定，为80.79万吨；考虑市场的波动及行业总体过剩情况，2018年产销量按理论产量的95%计算，2019年产销量按理论产量的90%计算，以后年度产销量按理论产量的85%计算。
销售价格的预计：2017年 9-12月价格在 1-8月均价基础上参考钢材期货行情涨幅进行测算，2018年价格根据相同方式测算取值，2019年及以后年度取近期各年度的均价。
销售收入测算：
根据以上分析与预计，未来年度预测期销售收入预测如下：
单位:万吨、元/吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|销售数量|销售均价|销售收入|
|2017年9-12月|80.79|3,399|274,596.03|
|2018年度|242.25|3,093|749,279.25|
|2019年度|229.50|2,417|554,701.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2020年度|216.75|2,417|523,884.75|
|2021年度|216.75|2,417|523,884.75|
|2022年度|216.75|2,417|523,884.75|

B、其他业务收入预测
以前 3期其他业务收入与主营业务收入的比例，确定未来年度预测期的收入，预测数据如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他业务收入|3,585.33|9,802.28|7,311.69|6,917.23|6,917.23|6,917.23|
|其中：水渣及其他|2,797.76|7,630.32|5,637.84|5,322.28|5,322.28|5,322.28|
|环保水、煤气|717.07|1,960.46|1,462.34|1,383.45|1,383.45|1,383.45|
|房租|70.50|211.51|211.51|211.51|211.51|211.51|

C、营业收入合计
根据以上预测，未来年度营业收入合计如下表：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|274,596.03|749,279.25|554,701.50|523,884.75|523,884.75|523,884.75|
|其他业务收入|3,585.33|9,802.28|7,311.69|6,917.23|6,917.23|6,917.23|
|合计|278,181.36|759,081.53|562,013.19|530,801.98|530,801.98|530,801.98|

②营业成本的预测
三安钢铁产品的生产成本项目主要为：含铁料耗、合金料耗、辅助材料、燃料及动力、固定成本、制造费用。其中各项目主要内容如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|含铁料耗|合金料耗|辅助材料|燃料及动力|固定成本|制造费用|
|1.含铁原料|1.硅锰|1.石灰石|1.焦炭|1.工资及福利|1.修理费|
|2.废钢|2.其他|2.其他|2.煤粉|2.折旧及摊销|2.备件及物料|
|3.其他|-|-|3.耗电|3.排污、检测|3.其他费用|

A、单位耗用
取本年度基准日前的平均单耗（吨钢耗用）数据。
其中：主要原燃料：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本项目|单位|单位耗用|
|1|一、含铁料耗|||
|2|1.含铁原料|千克|1,238|
|3|2.废钢|千克|155|
|4|二、合金料耗|||
|5|1.硅锰|千克|16|
|6|三、辅助材料|||
|7|1.石灰石|千克|251|
|8|四、燃料及动力|||
|9|1.焦炭|千克|303|
|10|2.煤粉|千克|166|
|11|3.耗电|kwh|213|

其他费用项目及固定费用、制造费用：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|成本项目|单位|单位耗用|
|1|一、含铁料耗——其他料耗|元|77|
|2|二、合金料耗——其他耗用|元|15|
|3|三、辅助材料——其他耗用|元|114|
|4|四、燃料及动力——其他耗用|元|56|
|5|五、固定成本|元|137|
|6|1.工资及福利|元|77|
|7|2.折旧及摊销|元|57|
|8|3.排污、检测|元|3|
|9|六、制造费用|元|40|
|10|1.修理费|元|16|
|11|2.备件及物料|元|11|
|12|3.其他费用|元|13|

B、主要原燃料、辅助材料的单价的预测
含铁原料、废钢、焦炭及其他原辅材料动力的单价主要考虑相关期货行情的变化幅度及近年平均价格变化幅度预测确定。
C、主要费用项目的预测
固定成本中的职工薪酬取城镇居民人均可支配收入近年的平均变化幅度进
行预测；
固定成本中的折旧及摊销费用根据企业固定资产折旧与摊销政策进行测算；
制造费用按近年平均价格变化幅度进行预测。
D、营业成本预测
根据以上分析与计算，未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|成本费用项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|含铁料耗|84,745.88|238,858.50|181,305.00|171,666.00|172,099.50|172,533.00|
|2|合金料耗|9,290.54|28,343.25|27,310.50|26,226.75|26,660.25|27,310.50|
|3|辅助材料|11,391.01|35,126.25|34,195.50|33,162.75|34,029.75|34,896.75|
|4|燃料及动力|85,634.54|253,393.50|206,091.00|196,592.25|198,759.75|200,927.25|
|5|固定成本|12,379.64|34,690.15|36,046.25|37,522.27|40,750.10|42,536.02|
|6|制造费用|3,231.49|9,690.00|9,180.00|8,670.00|8,670.00|8,670.00|
|7|合计|206,673.10|600,101.65|494,128.25|473,840.02|480,969.35|486,873.52|
|其他业务支出||3,454.89|9,441.32|7,050.34|6,671.67|6,671.67|6,671.67|
|总计||210,127.98|609,542.96|501,178.60|480,511.69|487,641.02|493,545.19|

注：其他业务成本取前3期其他业务收支的平均成本率进行测算。
③预测期企业自由现金流量
预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、 营业收入|278,181.36|759,081.53|562,013.19|530,801.98|530,801.98|530,801.98|
|二、营业总成本|219,098.16|633,226.35|522,647.54|501,698.01|508,908.99|515,073.86|
|其中：主营业务成本|206,673.10|600,101.65|494,128.25|473,840.02|480,969.35|486,873.52|
|其他业务成本|3,454.89|9,441.32|7,050.34|6,671.67|6,671.67|6,671.67|
|税金及附加|2,114.69|5,019.64|3,186.55|3,001.67|2,866.11|2,795.58|
|销售费用|1,291.61|3,905.86|3,758.29|3,613.75|3,655.46|3,700.73|
|管理费用|3,066.50|9,677.36|10,169.67|10,689.21|11,263.52|11,882.76|
|财务费用|2,497.37|5,080.52|4,354.43|3,881.69|3,482.88|3,149.60|
|三、 营业利润|59,083.21|125,855.19|39,365.65|29,103.97|21,892.99|15,728.13|
|四、利润总额|59,083.21|125,855.19|39,365.65|29,103.97|21,892.99|15,728.13|
|减:所得税费用|14,770.80|31,463.80|9,841.41|7,275.99|5,473.25|3,932.03|
|五、净利润|44,312.40|94,391.39|29,524.24|21,827.98|16,419.74|11,796.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加：折旧及摊销|6,311.29|18,933.86|18,930.67|18,915.61|20,496.24|20,492.45|
|加：利息支出（扣除所得税影响）|1,873.03|3,810.39|3,265.82|2,911.27|2,612.16|2,362.20|
|减：营运资金的增加|86,758.84|-121,120.82|28,146.84|4,847.12|-1,449.51|-1,156.62|
|资本性支出|479.21|57.16|15,106.29|15,120.47|20,431.99|25,071.32|
|六、企业自由现金流量|-34,741.33|238,199.29|8,467.61|23,687.27|20,545.67|10,736.05|

④预测期后现金流量的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估企业永续经营。本次预测期自2017年9月至2022年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；即2023年至以后年度为永续期，其现金流量在2022年的基础上进行调整，其中营运资金不再变动，资本性支出与折旧及摊销金额一致，调整后现金流量为14,158.30万元。
（5）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
①权益资本成本 e的计算式如下：
K=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──企业风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
A、无风险报酬率R的确定
f
最近一期财政部公告的 2017年第六期 5年期储蓄国债（凭证式）的票面年
利率为4.22%，考虑得利因素计算后的利率为3.90%，本次取3.90%作为无风险
报酬率。

B、企业风险系数L的确定

企业风险系数L的计算式如下：
  
11TD/E
L U
式中：T──所得税率，取企业执行的所得税率25%；
D/E──主要结合企业实际情况，确定为25%；
──无财务杠杆的企业风险系数。
u
通过查询iFind资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，利用上述计算式
将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 换算为无财务杠杆的企业风险系 L

数u。
可比公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|证券代码|证券简称|
|000709.SZ|河钢股份|600010.SH|包钢股份|
|000717.SZ|韶钢松山|600019.SH|宝钢股份|
|000761.SZ|本钢板材|600022.SH|山东钢铁|
|000778.SZ|新兴铸管|600126.SH|杭钢股份|
|000825.SZ|太钢不锈|600231.SH|凌钢股份|
|000898.SZ|鞍钢股份|600282.SH|南钢股份|
|000906.SZ|浙商中拓|600307.SH|酒钢宏兴|
|000932.SZ|*ST华菱|600569.SH|安阳钢铁|
|000959.SZ|首钢股份|600581.SH|八一钢铁|
|002075.SZ|沙钢股份|600782.SH|新钢股份|
|002110.SZ|三钢闽光|600784.SH|鲁银投资|
|||600808.SH|马钢股份|
|||601003.SH|柳钢股份|


通过上述测算，确定u为0.7422。
则 =0.7422*(1+(1-25%)*25%)=0.8814
C、市场风险溢价MRP的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家
风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6%。对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，美国的信用违约风险息差为0.39%，中国的信用违约风险息差为1.62%，当前扣除美国的信用违约风险息差后的中国10年期CDS利率为1.23%。
中国针对美国的国家风险溢价=1.23%
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=6.00%+1.23%=7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价RPm约为7.23%。
R
D、企业特定风险调整系数c的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
流动性因素：待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，因此投资者在出售或转让相来说较困难。
经营风险：同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；
规模上与上市公司还存在一定的差距，考虑到公司为国有控股公司，主要业务为钢铁产品生产及销售，且企业所处地理位置对原料供应及销售来说不胜理想，以及企业自身品牌建设相对落后，相对经营风险略高。
综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值4.0%。
K
E、权益资本成本 e的确定
K
根据上述确定的参数，权益资本成本 e计算如下：
K
e=3.90%+0.8814×7.23%+4.00%=14.27%
②债务资本成本K取评估基准日人民银行五年期贷款基准利率4.90%。
d
③加权平均资本成本WACC的确定
根据上述确定的参数，加权平均资本成本WACC计算如下：
WACC=14.27%×80%+4.90%×（1-25%）×20%=12.15%
（6）企业自由现金流量折现值
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023及以后|
|企业自由现金流量|-34,741.33|238,199.29|8,467.61|23,687.27|20,545.67|10,736.05|14,158.30|
|折现年限|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|-|
|折现系数|0.9807|0.9092|0.8107|0.7229|0.6446|0.5747|4.7300|
|现金流量折现值|-34,070.82|216,570.80|6,864.69|17,123.53|13,243.74|6,170.01|66,968.74|
|折现值合计|292,870.67|||||||

（7）长期股权投资
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面成本|被投资单位净资产|持股比例|评估价值|
|福建省三安环保资源有限公司|4,000.00|14,565.41|40%|5,826.16|
|安溪三安假日酒店管理有限公司|50.00|172.68|100%|172.68|
|合计|4,050.00|14,738.09|-|5,998.85|

（8）非经营性资产负债净值
经分析，非经营性资产及负债包括其他应收款、其他流动资产、应付利息、其他应付款等。详见下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他应收款|3,270.92|
|其他流动资产|21.31|
|部分固定资产|580.46|
|在建工程|530.27|
|部分无形资产|2,794.11|
|递延所得税资产|4,582.94|
|其他非流动资产|5,344.10|
|资产小计|17,124.12|
|其他应付款|1,657.79|
|应付利息|394.94|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|长期应付款|1,600.00|
|负债小计|3,652.73|
|非经营性资产净值|13,471.39|

（9）溢余资产的确定
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主要指多余的货币资金。根据公司的收付款情况，确定一个月的付现成本作为最低现金持有量。最低现金保有量（经营性现金）=（当期销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额）/当期月数
经分析公司 2017年 1-8月，付现成本为 445,340.08万元，计算得出最低现金保有量为55,667.51万元，而基准日实际货币资金余额为 96,875.59万元，则溢余资金41,208.08万元。
（10）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款以及长期应付款，评估基准日有息负债余额为 70,033.00万元。
（11）收益法评估结果
①企业整体价值
=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负债净值+溢余资产价值
=292,870.67+5,998.85+13,471.39+41,208.08
=353,548.99（万元）
②股东全部权益价值
=企业整体价值-有息负债
=353,548.99-70,033.00
=283,515.99（万元）
经采用收益法评估，三安钢铁的股东全部权益评估值为人民币 283,515.99万元，较净资产账面价值201,987.48万元增值81,528.51万元，增值率40.36%。
6、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
资产基础法评估后净资产为276,154.58万元，收益法评估后股东全部权益价
值为283,515.99万元，收益法比资产基础法高7,361.41万元，差异产生原因主要
是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产的再取得途径考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
就收益法而言，企业收益是与行业的未来密不可分的。
钢铁行业的盛衰与经济运行密不可分。根据权威人士的解读，未来我国经济发展将呈L型态势。而从钢铁行业来看，根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，我国钢铁工业也面临着面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。今后几年，总需求低迷和产能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可能通过历史上持续、高速的经济增长来消化。经济发展面临的突出矛盾和问题是结构性的，不是周期性的，是长期积累的深层次矛盾、是环境资源等发展条件的变化决定的，不可能通过短期刺激实现V型或U型反弹，将经历一个L型发展阶段。
从需求上看，“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在 2013年达到7.6亿吨峰值基础上，预计2020年将下降至6.5亿-7亿吨，粗钢产量7.5亿-8亿吨。
从产能供给上看：“十二五”期间，我国钢铁产能达到11.3亿吨左右，重点大中型企业负债率超过70%，粗钢产能利用率由 2010年的79%下降到 2015年的70%左右，钢铁产能已由区域性、结构性过剩逐步演变为绝对过剩。产业集中度不升反降，前十家钢铁企业产业集中度由 2010年的49%降至 2015年的34%，没有达到“十二五”规划“60%”的目标。全行业长期在低盈利状态运行，2015年亏损严重。
尽管从2016年至今，钢铁市场呈现反弹行情，但如上所说，“经济增长不可能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可能通过历史上持续、高速的经济增长来消化。”就此而言，评估师认为钢铁行业的未来发展存在着较大的不确定性，很难根据周期性规律来度量其未来的风险。
而就资产基础法而言，钢铁行业属于重资产行业。其资产的价值计量有着成熟的市场条件。从增值原因上分析，资产增值的主要原因在于原料、人工、土地和其他费用随着经济的发展呈现逐年上升的趋势。
对比上述两种方法，从谨慎的角度出发，评估师认为资产基础法法更适合本次评估目的。故在本次评估中，选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，即福建三安钢铁有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币 2,019,874,846.37元，本次采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为最终评估结论，在满足报告
中所述的全部假设和前提条件下的福建三安钢铁有限公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为人民币 2,761,545,819.63元，增值 741,670,973.26元，增值率36.72%。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中兴评估出具并经福建省国资委备案的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
中兴评估采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日2017年8月31日三安钢铁100%股权进行评估。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第3018号），以2017年8月31日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三安钢铁100%股权的评估值为 276,154.58万元，评估值较账面净资产 201,987.48万元增值74,167.10万元，评估增值率为36.72%。
2、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次
交易的定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 60个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.29元/股。鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分派方案为：以截至2016年12月31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据 2016年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年 4月 13日、2018年 5月 10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59元/股。
（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具
有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
2、标的公司的财务状况和盈利能力
截至 2017年 12月 31日，三安钢铁资产总额为 646,843.73万元，归属于母公司所有者权益为 291,455.25万元。最近三年，标的公司实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
报三安钢铁利润水平良好，具有较强的盈利能力。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
三安钢铁的市盈率和市净率指标，如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年实际数|
|三安钢铁|净利润（万元）|26,684.25|
||所有者权益（万元）|146,616.37|
||交易作价（万元）|276,154.58|
||市盈率（倍）|10.35|
||市净率（倍）|1.88|

注：2016年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因
素，上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，所有者权益为归属于母公司所有者
权益。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2017年 8月 31日，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 50倍的公司后，主要可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率注1（倍）|市净率注2（倍）|
|1|600019.SH|宝钢股份|14.91|1.11|
|2|000709.SZ|河钢股份|31.87|1.13|
|3|000898.SZ|鞍钢股份|32.87|1.18|
|4|000825.SZ|太钢不锈|27.31|1.39|
|5|600782.SH|新钢股份|37.01|2.17|
|6|600808.SH|马钢股份|33.13|2.07|
|7|000761.SZ|本钢板材|25.94|1.59|
|8|000708.SZ|大冶特钢|20.54|1.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|002756.SZ|永兴特钢|40.29|3.31|
|10|600126.SH|杭钢股份|24.22|1.36|
|平均值|||28.81|1.69|
|三钢闽光|||15.98|2.95|
|三安钢铁|||10.35|1.88|

注1：同行业可比上市公司的市盈率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股收益；标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股净资产；标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者权益
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 28.81倍，本次交易对价的三安钢铁的市盈率为10.35倍，显著低于行业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 1.69倍，本次交易对价的三安钢铁的市净率为1.88倍，略高于行业平均水平。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光 2016年度实现每股收益 0.98元，2017年 8月 31日的每股净资产为 6.59元。按照本次向交易对方发行股份的价格 12.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为12.34倍，市净率为1.83倍。
本次交易标的三安钢铁市盈率为10.35倍，市净率为1.88倍，其中市盈率低于上市公司本次发行股份的市盈率水平，市净率与上市公司本次发行股份的市净率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政
府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容
2017年 11月 10日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、信达安为“乙方4”，上述 4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概况、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、标的资产在过渡期间的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违约责任等条款进行了约定。
（一）本次交易的概况
各方同意，在协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，甲方以发行股份作为对价，购买乙方合计持有的标的公司（指“三安钢铁”）100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产（指“三安钢铁100%的股权”）进行评估，本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由各方协商确定交易价格。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
2、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省国资委备案的《评估报告》，截至 2017年 8月 31日（评估基准日），标的公司100%股权（标的资产）的评估值为2,761,545,819.63元。经协商，各方一致同意标的资产的交易价格总额定为 2,761,545,819.63元，其中：（1）乙方 1持有的标的公司63.4003%股权的交易价格定为1,750,828,334.28元；（2）乙方2持有的标的公司25.0095%股权的交易价格定为690,648,801.76元；（3）乙方3持有的标的
公司9.3615%股权的交易价格定为 258,522,111.91元；（4）乙方 4持有的标的公司2.2287%股权的交易价格定为61,546,571.68元。
（三）交易对价的支付方式
甲方同意以发行股份作为对价的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
甲方本次向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决议公告日。
甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价（鉴于甲方股票已于2017年7月12日开市时起停牌，因此，上述前六十个交易日上市公司股票交易均价实际上是2017年7月12日停牌前六十个交易日(即自2017年4月14日起至2017年7月11日止)的上市公司股票交易均价）作为市场参考价，发行价格确定为12.29元/股，不低于前述市场参考价的90%。
鉴于甲方的《2016年度利润分配预案》已获 2017年 5月 18日召开的 2016年度股东大会审议通过，甲方 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。甲方于2017年7月6日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，甲方实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 7月 11日，除权除息日为2017年7月12日。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据甲方2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
六十个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，每股增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为准。
（2）发行价格调整机制
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即11,157.94点）跌幅超过10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%；
B.申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即2017年7月11日收盘点数（即 2,844.35点）跌幅超过10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日即2017年7月11日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，甲方有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的90%，则发行股份购买资产的发行价格不作调整。发行价格调整后，标的资产的交易价格不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行股份数量
甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式为：根据本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额乙方应赠送给甲方，计入甲方的资本公积。
按照本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，甲方应向乙方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|乙方名称|转让标的公司股权的比例|交易对价（元）|股份发行数量（股）|
|福建省三钢（集团）有限责任公司|63.4003%|1,750,828,334.28|144,816,239|
|福建三安集团有限公司|25.0095%|690,648,801.76|57,125,624|
|福建省安溪荣德矿业有限公司|9.3615%|258,522,111.91|21,383,135|
|厦门市信达安贸易有限公司|2.2287%|61,546,571.68|5,090,700|
|合 计|100.00%|2,761,545,819.63|228,415,698|

甲方本次发行股份购买资产的最终股份发行数量（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现
金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整
时，股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
本次甲方向乙方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
甲方本次向乙方发行的股份的锁定期（限售期）如下：
（1）乙方1承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方1在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方1基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）乙方2、乙方 3和乙方 4承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方2、乙方 3和乙方4基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如乙方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方截至本次发行完成日的滚存未分配利润由甲方本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
各方应当在本协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自本协议生效之日起 30日内，乙方应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至甲方名下，使甲方在工商行政管理部门或市场监督管理部门
登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，乙方及标的公司应当配合甲方办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自本协议生效之日起并在股权交割日前，乙方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给甲方接收和管理。
3、自股权交割日起10个工作日内，甲方应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，甲方应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方各方名下。乙方应当在甲方办理上述事项时给予配合。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，甲方和乙方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。
若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归甲方享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归甲方享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在本条第2款所述的会计
师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。
（六）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
2、本次交易实施后，标的公司将成为甲方的子公司。甲方和乙方对标的资产进行交割时，甲方有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，乙方和标的公司应当予以配合。
（七）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在本协议签署日前本次交易已分别获得乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4和标的公司的股东会审议通过，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方签字并加盖公章；
（2）本次交易的相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
（3）本次交易的相关事项获得福建省国资委批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准；
（5）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
（2）本条第1款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，
导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署日的状态。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第 3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（八）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果乙方中的任何一方未按照本协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，未按时履约的一方应当以该方的交易对价为基数按每日万分之五的标准向甲方支付违约金，但因甲方原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
2018年2月2日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、信达安为“乙方4”，上述 4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：“
第一条取消发行价格调整机制
各方同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第2款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。除此之外，《发行股份购买资产协议》其他条款不变。
第二条本补充协议的生效
本补充协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。本补充协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经各方签字并加盖公章；
（2）本补充协议所述的取消发行价格调整机制之事宜经甲方董事会审议通过（关联董事须依法回避表决）。
第三条其他
1、本补充协议作为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
2、除非本补充协议另有说明，本补充协议中所使用的词语或简称与《发行股份购买资产协议》中所使用的词语或简称具有相同的含义。”
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
①本次交易符合国家去产能政策
2017年2月17日，国家工信部、国家发改委、国家环保部等十六个部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号），意见的工作目标是“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多
部门、多渠道协同推进工作格局。”同时意见强调要严厉打击违法生产和销售“地条钢”行为，依法全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频炉等装备。
国务院总理李克强于 2018年 3月 5日在第十三届全国人民代表大会第一次会议上作的《政府工作报告》对2018年政府工作的建议中提出：“继续破除无效供给。坚持用市场化法治化手段，严格执行环保、质量、安全等法规标准，化解过剩产能、淘汰落后产能。今年再压减钢铁产能3,000万吨左右。”由上可见，国家去产能政策实际上是要去除违法违规产能、落后产能，通过相关措施使相应产能不再投入生产。
本次交易中上市公司和三安钢铁均是福建省内知名钢铁企业，严格执行环保、质量、安全等法规标准，积极推进产能置换、实施技术升级，其产能不属于落后产能。而且，本次交易系对存量产能的整合，不涉及新增产能，整合后有利于产业集中度提升和结构优化升级。因此，本次交易符合国家去产能政策。随着化解过剩产能和淘汰落后产能工作的持续推进，未来钢铁供给量将继续减少，钢铁行业企业的经营环境将得到改善，有助于上市公司和三安钢铁的进一步发展。
②本次交易符合国家促进钢铁行业兼并重组政策
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）中提及“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：“重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组”。2017年4月17日，国家发改委及22个部门联合印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行[2017]691号）文件，文件提及“大力推动企业兼并重组、优化布局和转
型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加大钢结构建筑推广应用，促进钢铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动钢铁行业企业兼并重组。
本次交易中上市公司和三安钢铁均属钢铁行业企业，本次重组系钢铁行业企业强强联合，有助于提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，重组后有助于开展技术改造、优化布局和转型升级。因此，本次重组符合国家推动钢铁行业企业兼并重组政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护规定
三安钢铁原在项目环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、国家环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。因此，本次交易符合有关环境保护等法律法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成前后，三钢闽光股本总额均超过四亿元、社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
综上，独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及资产的交易价格以2017年8月31日为基准日、以具有证券期货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则，且具体交易定价公允。
本次交易过程依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会和股东大会上回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
三安钢铁为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安均合法拥有三安钢铁所有权或控制权，其持有的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份购买其持有的三安钢铁100%股权。本次交易完成后，标的公司三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的三安钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售。本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局及深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助三安钢铁加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，三钢集团均为上市公司控股股东，福建省国资委均为上市公司实际控制人，三钢闽光的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁截至 2017年 12月31日的资产总额、归属于母公司所有者权益分别为 646,843.73万元、 291,455.25万元。2015年、2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。
本次交易后，上市公司资产总额、归属母公司所有者权益均出现较大幅度增长。根据上市公司备考财务报表，本次交易后上市公司 2017年12月 31日总资产为 2,208,743.79万元，归属于母公司所有者权益为 1,392,560.03万元，分别较交易前增加 633,616.90万元、291,451.96万元，增加幅度分别为40.23%、26.47%。本次交易将提高上市公司资产质量。
本次交易后，上市公司 2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|8.02|8.69|5.31|5.47|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

随着 2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|646,843.73|534,083.29|
|负债总额|347,335.68|379,799.72|
|所有者权益|299,508.05|154,283.56|
|资产负债率（%）|53.70|71.11|

||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.89|0.50|
|速动比率（倍）|0.68|0.31|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|949,055.58|555,037.67|
|营业利润|234,435.13|35,840.72|
|利润总额|234,404.53|36,235.29|
|净利润|175,394.49|27,182.31|
|销售毛利率（%）|27.68|11.31|
|销售净利率（%）|18.48|4.90|

根据上表数据，标的公司 2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽
光及其无关联关系股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所减低。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017年4月25日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0188号），对三钢闽光2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
2018年4月13日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》（致同审字（2018）第 350ZA0126号），对三钢闽光 2017年12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为三安钢铁100%股权，根据交易对方提供的承诺及查询相关工商资料，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。同时上市公司与交易对方签署的交易协议中已对标的资产的交割进行了约定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的为三安钢铁100%股权，包括三钢集团持有的63.4003%股权、三安集团持有的25.0095%股权、荣德矿业持有的9.3615%股权，以及信安达持有的2.2287%股权，其中三钢集团为上市公司控股股东。本次交易的标的公司三安钢铁主营钢铁冶炼和加工业务，与上市公司类似，具有显著的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所减低；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015年、 2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、 949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易后，上市公司 2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，分别较交易前增长38.52%、29.38%，上市公司 2017年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|每股净资产（元/股）|8.02|8.69|5.31|5.47|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，本次交易可以改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
2、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
钢铁制造行业具有规模效应，即随着生产能力的扩大，其长期平均成本曲线下降。钢铁行业作为多投入多产出的资本密集型行业，只有达到市场集中度较高，投入产出效率较明显时才能达到规模经济效应。上市公司和标的公司三安钢铁均为钢铁生产企业，本次交易有利于上市公司扩大主业规模，实现规模经济效应，增强上市公司抗风险能力。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明
化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为上市公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）从相对估值角度分析本次资产定价的公平合理性
1、本次资产定价的市盈率、市净率
三安钢铁的市盈率和市净率指标，如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司|项目|2016年实际数|
|三安钢铁|净利润（万元）|26,684.25|
||所有者权益（万元）|146,616.37|
||交易作价（万元）|276,154.58|
||市盈率（倍）|10.35|
||市净率（倍）|1.88|

注：2016年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因
素，上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，所有者权益为归属于母公司所有者
权益。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2017年 8月 31日，黑色金属冶炼和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 50倍的公司后，主要可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率注1（倍）|市净率注2（倍）|
|1|600019.SH|宝钢股份|14.91|1.11|
|2|000709.SZ|河钢股份|31.87|1.13|
|3|000898.SZ|鞍钢股份|32.87|1.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率注1（倍）|市净率注2（倍）|
|4|000825.SZ|太钢不锈|27.31|1.39|
|5|600782.SH|新钢股份|37.01|2.17|
|6|600808.SH|马钢股份|33.13|2.07|
|7|000761.SZ|本钢板材|25.94|1.59|
|8|000708.SZ|大冶特钢|20.54|1.61|
|9|002756.SZ|永兴特钢|40.29|3.31|
|10|600126.SH|杭钢股份|24.22|1.36|
|平均值|||28.81|1.69|
|三钢闽光|||15.98|2.95|
|三安钢铁|||10.35|1.88|

注1：同行业可比上市公司的市盈率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股收益；标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每股净资产；标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者权益
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 28.81倍，本次交易对价的三安钢铁的市盈率为10.35倍，显著低于行业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 1.69倍，本次交易对价的三安钢铁的市净率为1.88倍，略高于行业平均水平。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光 2016年度实现每股收益 0.98元，2017年 8月 31日的每股净资产为 6.59元。按照本次向交易对方发行股份的价格 12.09元/股计算，本次发行股份的市盈率为12.34倍，市净率为1.83倍。
本次交易标的三安钢铁市盈率为10.35倍，市净率为1.88倍，其中市盈率低于上市公司本次发行股份的市盈率水平，市净率与上市公司本次发行股份的市净率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.2|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.1|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流动比率（倍）|1.96|1.5|-23.53|1.2|0.88|-26.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|速动比率（倍）|1.6|1.2|-25.05|0.86|0.6|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个 百分点|
|销售毛利率（%）|26.1|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个 百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个 百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.9|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允；本次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，股份发行定价合规；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为276,154.58万元。
中兴评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的三安钢铁100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中兴评估出具
的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限
公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 3018号），截至评估
基准日2017年8月31日，经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为276,154.58万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48万元评估增值 74,167.10万元，评估增值率36.72%。具体评估情况请参见“第六章交易标的评估情况”及三安钢铁的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第3018号）。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，重要评估参数取值假设具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年12月 31日的主要资产结构对比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产合计|818,969.04|51.99|1,097,790.81|49.70|278,821.77|34.05|
|货币资金|368,632.37|23.40|475,671.68|21.54|107,039.31|29.04|
|应收票据|274,777.11|17.44|352,371.08|15.95|77,593.97|28.24|
|应收账款|21.83|0.01|22.23|0.01|0.40|1.83|
|预付款项|25,111.70|1.59|41,897.03|1.90|16,785.33|66.84|
|其他应收款|916.90|0.06|1,989.61|0.09|1,072.71|116.99|
|存货|148,200.88|9.41|216,504.70|9.80|68,303.82|46.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|其他流动资产|1,308.26|0.08|9,334.48|0.42|8,026.22|613.50|
|非流动资产合计|756,157.84|48.01|1,110,952.98|50.30|354,795.15|46.92|
|可供出售金融资产|6,035.95|0.38|6,035.95|0.27|-|-|
|长期股权投资|20,702.44|1.31|20,702.44|0.94|-|-|
|投资性房地产|1,751.17|0.11|2,224.41|0.10|473.24|27.02|
|固定资产|651,149.25|41.34|966,022.17|43.74|314,872.92|48.36|
|在建工程|15,151.79|0.96|15,671.37|0.71|519.58|3.43|
|工程物资|807.62|0.05|807.62|0.04|-|-|
|无形资产|32,659.89|2.07|55,143.67|2.50|22,483.78|68.84|
|长期待摊费用|12.84|0.01|34.93|0.01|22.09|172.04|
|递延所得税资产|7,221.42|0.46|13,899.48|0.63|6,678.06|92.48|
|其他非流动资产|20,665.46|1.31|30,410.93|1.38|9,745.47|47.16|
|资产总计|1,575,126.88|100.00|2,208,743.79|100.00|633,616.91|40.23|

假设本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司资产总额由交易前的 1,575,126.88万元增加至 2,208,743.79万元，其中流动资产由交易前的 818,969.04万元增至 1,097,790.81万元，非流动资产由交易前的 756,157.84万元增至 1,110,952.98万元。上市公司资产总额增加 633,616.91万元，增幅达40.23%，本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模较大引起的，其中金额变动较大的资产主要是货币资金、应收票据、存货、固定资产及无形资产，增加额分别为 107,039.31万元、77,593.97万元、68,303.82万元、314,872.92万元及 22,483.78万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度的变化，2017年 12月31日流动资产在总资产中的占比由交易前51.99%下降到49.70%，主要由于本次收购的标的资产流动资产占比较低引起的。
公司本次交易的标的资产价格共计人民币 276,154.58万元，账面净资产 201,987.48万元，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照标的资产的账面
原值确定长期股权投资成本，并按照发行股份数量增加股本，将账面原值与发
行股本之间的差额计入资本公积。
2、负债结构分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年12月 31日的主要负债结构对比情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2017年12月31日||||变动情况||
||交易前||交易后（备考）||||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债合计|418,001.62|88.18|732,752.97|90.67|314,751.35|75.30|
|短期借款|113,100.00|23.86|170,070.00|21.04|56,970.00|50.37|
|应付票据|1,172.23|0.25|93,495.23|11.57|92,323.00|7,875.84|
|应付账款|107,252.02|22.63|182,240.47|22.55|74,988.45|69.92|
|预收款项|78,399.47|16.54|102,158.68|12.64|23,759.21|30.31|
|应付职工薪酬|7,840.02|1.65|10,222.74|1.26|2,382.72|30.39|
|应付税费|74,584.71|15.73|134,770.74|16.68|60,186.03|80.69|
|应付利息|1,448.86|0.31|1,518.63|0.19|69.77|4.82|
|其他应付款|28,728.58|6.06|30,239.63|3.74|1,511.05|5.26|
|一年内到期的其他非流动负债|5,475.73|1.16|8,036.84|0.99|2,561.11|46.77|
|非流动负债合计|56,017.18|11.82|75,377.98|9.33|19,360.80|34.56|
|应付债券|22,533.22|4.75|22,533.22|2.79|-|-|
|长期应付款|-|-|8,787.88|1.09|8,787.88|N/A|
|长期应付职工薪酬|32,387.74|6.83|32,387.74|4.01|-|-|
|递延收益-其他非流动负债|907.96|0.19|3,814.86|0.47|2,906.90|320.16|
|其他非流动负债|188.26|0.04|7,854.27|0.97|7,666.01|4,072.03|
|负债合计|474,018.80|100.00|808,130.95|100.00|334,112.15|70.48|

本次交易完成后，2017年 12月31日上市公司负债总额由 474,018.80万元增加至 808,130.95万元，上市公司负债总额较交易完成前增加 334,112.15万元，增幅为70.48%。本次交易负债总额的增加主要是由于本次交易收购的标的
负债规模较大引起的，其中金额变动较大的负债主要是应付票据、应付账款、
应付税费及短期借款，分别为 92,323.00万元、74,988.45万元、60,186.03万
元及 56,970.00万元。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|
|流动比率|1.96|1.50|
|速动比率|1.60|1.20|

本次交易完成后， 2017年 12月 31日上市公司的资产负债率有一定程度的升高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为上市公司于2016年完成发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股票募集资金30亿元，使得本次交易前上市公司的资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，交易后资产负债率相对回升、流动比率和速动比率有所下降。交易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
同行业公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|||
|||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|600019.SH|宝钢股份|50.18|0.82|0.57|
|000709.SZ|河钢股份|74.94|0.46|0.26|
|000898.SZ|鞍钢股份|43.52|0.86|0.51|
|000825.SZ|太钢不锈|63.30|0.59|0.39|
|600782.SH|新钢股份|58.21|1.21|0.91|
|600808.SH|马钢股份|62.27|0.89|0.57|
|000761.SZ|本钢板材|76.43|0.78|0.53|
|000708.SZ|大冶特钢|38.77|1.59|1.18|
|002756.SZ|永兴特钢|14.85|4.69|4.00|
|600126.SH|杭钢股份|31.55|1.38|1.10|
|平均值||51.40|1.33|1.00|
|三钢闽光（交易前）||30.09|1.96|1.60|
|三钢闽光（交易后）||36.59|1.50|1.20|

注1：三钢闽光的数据取自 2017年度审计报告和备考财务报表，其他同行业公司的数
据取自其已公告的2017年年报；注2：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷流动负债，速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；注3：上表中部分可比同行业公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，同行业上市公司的资产负债率普遍较高。根据上表数据，同行业上市公司的资产负债率平均值为51.40%，交易完成后，上市公司的资产负债率为36.59%，低于行业平均水平；同行业上市公司的流动比率、速动比率平均值分别为1.33、1.00，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为1.50、1.20，高于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司 2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易完成后，2017年 12月31日上市公司的资产负债率为36.59%，流动比率为1.50、速动比率为1.20，公司偿债能力和抗风险能力仍较强。
最近三年，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正。本次交易完成后，2017年 12月 31日上市公司的货币资金为 475,671.68万元，占公司资产总额的21.54%，公司货币资金储备较为充足，不存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
最近三年，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。最近三年，上市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至2017年 12月31日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为 229,500.00万元，尚可使用的银行授信额度合计为 9,170.00万元，银行授信额度较为充裕。
截至本独立财务顾问报告书签署日，除已经披露的三安钢铁部分房产、土地抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016年度审计报告、2017年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年度及 2016年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|922,522.49|41.07|
|营业利润|529,581.35|763,956.79|234,375.44|44.26|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|234,344.84|44.24|
|净利润|398,972.53|574,321.43|175,348.90|43.95|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|174,693.29|43.79|
|项目|2016年度||变动情况||
||交易前|交易后（备考）|金额|变化率|
|营业收入|1,411,793.33|1,955,594.08|543,800.75|38.52|
|营业利润|123,329.47|159,226.58|35,897.11|29.11|
|利润总额|123,603.07|159,894.76|36,291.69|29.36|
|净利润|92,653.47|119,878.07|27,224.60|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|92,653.47|119,380.02|26,726.55|28.85|

本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年度营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，主要是因为本次标的公司具有较高盈利能力。2016年度上
市公司备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润 119,878.07万元，
分别较交易前增长38.52%、29.38%。2017年度上市公司备考财务报表实现营业
收入 3,168,575.97万元，净利润 574,321.43万元，较交易前分别增长41.07%、43.95%。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
（四）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次交易过程中采取以下安排和措施：
1、股东大会程序
上市公司召开了 2017年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
上市公司对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
2、股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
4、本次交易资产定价公允性的安排情况
（1）本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正的原则。
（2）评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易前后每股收益比较分析
根据上市公司 2016年年报、2017年年报，致同审计出具的致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司 2017年度备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016年1月 1日完成，则本次重组对 2016年度、2017年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|398,972.53|573,665.82|92,653.47|119,380.02|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
6、股份锁定安排
根据交易相关方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易相关方的股份锁定安排如下：
（1）三钢集团的股份锁定期安排
①三钢集团因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得转
让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交
易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，三钢集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②三钢集团在本次交易前持有上市公司股份 733,831,151股。三钢集团持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。三钢集团基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③如三钢集团作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三钢集团将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三钢集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
⑤股份锁定期届满后，三钢集团在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
（2）三明化工的股份锁定期安排
①三明化工在本次交易前持有上市公司股份17,506,763股。三明化工持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。三明化工基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②如三明化工作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三明化工将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
③股份锁定期届满后，三明化工在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
（3）三安集团、荣德矿业、信达安的股份锁定期安排
①因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
②本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
③如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015年、 2016年、2017年实现的营业收入分别为 491,027.54万元、555,037.67万元、 949,055.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25万元、174,738.88万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
同时，三钢闽光作为福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，在福建省内的市场占有率较高，而三安钢铁紧随其后。本次交易完成后，上市公司在福
建省内的市场地位将得到进一步提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
本次交易完成前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权
界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各组织机构依法依规行使各自职权，按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于解决上市公司的同业竞争，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
2017年11月10日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、信达安为“乙方4”，上述4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概况、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、标的资产在过渡期间的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违约责任等条款进行了约定。
根据《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》，交易各方应当
在协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体内容参见本独立财务顾问报告
“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、标的资产的交割”。
经核查上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及三安钢铁签署的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》，独立财务顾问认为：本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
经核查，本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东。本次交易完成后，三安集团及其一致行动人直接及间接持有上市公司的股份比例将超过5%，构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
2009年，福建省国资委根据福建省人民政府的安排，将福建省冶金（控股）有限责任公司持有的福建三安钢铁有限公司53.9733%的股权划拨给三钢集团持有，三安钢铁于 2009年 12月 23日完成了工商变更登记手续，三钢集团成为三安钢铁的控股股东。2009年 12月 25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）要
求，三钢集团于2014年2月14日作出补充承诺，明确于2019年2月15日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
本次交易，是上市公司控股股东履行承诺的体现，且通过本次交易，有利于避免三安钢铁与三钢闽光存在的同业竞争问题，具有必要性。
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易所涉及资产的交易价格以2017年8月31日为基准日、以具有证券期货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见“第六章交易标的评估情况”之“本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。
本次交易过程依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会和股东大会上回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
鉴于本次交易以资产基础法的评估值为定价参考依据，交易对方与上市公司未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据致同审计出具的“致同审字（2018）第 351ZA0009号”《福建三安钢铁有限公司 2016年度、2017年度审计报告》，截至 2017年 12月 31日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经核查三安钢铁的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，三安钢铁资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十二、独立财务顾问任职资格
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司
股份达到或者超过5%，未选派代表担任上市公司董事；上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任财务顾问的董事；最近 2年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关系、未相互提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务；兴业证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易主办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；兴业证券未在本次交易中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；兴业证券亦不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问情形的情况，具有任职资格。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理、公允；本次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，股份发行定价合规；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
5、本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，重要评估参数取值假设具备合理性；
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易有利于解决上市公司的同业竞争，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、截至 2017年12月 31日，三安钢铁资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形；
11、独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问情形的情况，具有任职资格。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、三钢闽光本次《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
苏洲炜
2018年5月18日项目主办人
签名：
黄实彪 吕泉鑫
2018年5月18日财务顾问业务部门负责人
签名：
袁玉平
2018年5月18日内核负责人
签名：
袁玉平
2018年5月18日财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
2018年5月18日法定代表人
签名：
杨华辉
2018年5月18日兴业证券股份有限公司2018年5月18日