长江证券承销保荐有限公司
关于湖北楚天智能交通股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的公司 年度业绩承诺实现情况
2017
的核查意见
2017年1月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“楚天高速”或“公司”）向北海三木创业投资有限公司（原名“北海三木投资有限公司”，以下简称“三木投资”）发行129,926,909股股份、向北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）（原名“深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）发行25,661,637股股份、向张旭辉发行13,733,185股股份、向诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）发行 6,591,918股股份、向云亚峰发行 4,119,982股股份、向杨海燕发行 2,197,396股股份、向黄国昊发行 1,922,586股股份、向张黎君发行 1,922,586股股份、向叶培锋发行 1,538,068股股份、向熊胜峰发行 1,373,237股股份、向黄日红发行 823,887股股份、向张建辉发行 274,538股股份购买相关资产。同时，核准楚天高速非公开发行不超过87,912,101股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为楚天高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对楚天高速本次重大资产重组的标的公司深圳市三木智能技术有限公司（原名“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、盈利承诺情况及补偿方式
（一）业绩承诺情况
本次交易的业绩承诺人为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。
根据楚天高速与上述业绩承诺人签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），上述业绩承诺人共同承诺对三木智能 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|9,800|11,800|14,000|17,000|

（二）补偿安排情况
根据楚天高速与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》的约定，补偿安排依下方式进行：
1、三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉分别对楚天高速进行补偿。业绩承诺人同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。业绩承诺人当期应补偿股份的计算公式为：
（1）当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木
投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
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|-|
|名称|
|九番投资|
|张旭辉|
|诺球电子|
|云亚峰|
|杨海燕|
|黄国昊|
|张黎君|
|叶培锋|
|熊胜峰|
|黄日红|
|张建辉|

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
（2）若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交
易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本
次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
（3）若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照（1）项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（4）若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
（5）资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
（6）根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述（1）、（2）两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
2、公司以总价人民币 1元向业绩承诺人定向回购其当期应补偿的股份，并依法予以注销。若楚天高速上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺人承诺在上
述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即前述股东大会的股权登记日）登记在册的楚天高速其他股东（不含业绩承诺人）各自所持公司股份占公司其他股东所持全部楚天高速股份方比例赠送给公司其他股东。
二、三木智能
2017
年度业绩承诺实现情况和说明
（一）2017年度三木智能业绩承诺具体实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）010790号《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度，三木智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。根据《业绩补偿协议》的约定，三木智能 2017年度实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）较当年承诺净利润118,000,000元差额12,929,791.90元，业绩完成率89.04%。三木智能未完成2017年度承诺业绩。
（二）2017年度三木智能业绩承诺未实现的主要原因
三木智能未实现2017年度业绩承诺的主要原因包括：
1、三木智能营业收入中外销占比较大，主要以美元进行结算。因2017年度人民币汇率中间价对美元从年初的6.9498升值到年末6.5342，升值比例5.98%。
受人民币升值影响，三木智能产生汇兑损失1,036.42万元。
2、平板电脑市场整体下滑，三木智能平板产品的客户订单受一定影响。
3、新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放。
三、业绩承诺人需向楚天高速进行补偿情况的说明
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|-|
|根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能净利润未达承诺，业绩承诺人分别|
|对公司进行补偿，并优先以股份方式进行补偿。三木智能2016-2017年累计实现|
|净利润 210,752,424.58 元，较累计承诺净利润 216,000,000 元差额 5,247,575.42|
|元，应补偿股份总数为2,709,103股。|

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|-|
|上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法|
|予以注销。注销完成后，公司总股本将由 1,730,795,923 股减少至 1,728,086,820|
|股。|
|综上，交易对方应补偿股份明细如下：|
|单位：股|

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|-|-|
|补偿对象|分摊比例|
|三木投资|77.8461%|
|九番投资|9.4500%|
|张旭辉|5.0573%|
|诺球电子|2.4275%|
|云亚峰|1.5172%|
|杨海燕|0.8092%|
|黄国昊|0.7080%|
|张黎君|0.7080%|
|叶培锋|0.5664%|
|熊胜峰|0.5057%|
|黄日红|0.3034%|
|张建辉|0.1011%|
||100.0000%|

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|-|
|同时，根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或|
|股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调|
|整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若楚天高速|
|在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返|
|还，计算公式为：返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股|
|利×当期应补偿股份数。其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原|
|所持三木智能股权比例独立承担。鉴于公司已向业绩承诺人进行了现金股利的分|
|配，故相关承诺人需要依照约定返还应补偿股份数所对应的现金分红。|

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能 2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注三木智能的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、三木智能及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对三木智能未达到 2017年度业绩承诺深感遗憾，并将持续督导三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
（以下无正文）