证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：
福建金森林业股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：福建金森林业股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:福建金森
股票代码: 002679
信息披露义务人一：北京银河鼎发创业投资有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号
股权变动性质：增加
签署日期：2015年1月9日
信息披露义务人二：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
通讯地址：长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室
股权变动性质：增加
签署日期：2015年1月9日
信息披露义务人三：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层
股权变动性质：增加
签署日期：2015年1月9日
信息披露义务人四：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层
股权变动性质：增加
签署日期：2015年1月9日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建金森林业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建金森林业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建金森林业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义..............................................................................................................4第二节信息披露义务人介绍....................................................................................5第三节持股目的......................................................................................................10第四节权益变动方式..............................................................................................11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................15第六节其他重大事项..............................................................................................16信息披露义务人一主要负责人的声明......................................................................17信息披露义务人二主要负责人的声明......................................................................18信息披露义务人三主要负责人的声明......................................................................19信息披露义务人四主要负责人的声明......................................................................20第七节备查文件......................................................................................................21附表..............................................................................................................................22
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|福建金森/上市公司|指|福建金森林业股份有限公司|
|连城兰花/标的公司|指|福建连城兰花股份有限公司|
|信息披露义务人|指|北京银河鼎发创业投资有限公司、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人一、银河鼎发|指|北京银河鼎发创业投资有限公司|
|信息披露义务人二、吉林生物|指|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|
|信息披露义务人三、金鼎卓奥|指|将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人四、金鼎卓奥|指|将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）|
|权益变动报告书/本报告书|指|福建金森林业股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过发行股份及现金认购方式持有福建金森林业股份有限公司1,769.49万股股份|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人一的介绍
（一）信息披露义务人一的基本情况
名称：北京银河鼎发创业投资有限公司
注册地：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号
法定代表人：田国强
注册资本：10,000.00万元
注册号码：110000011634818
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
经营期限：2009.2.11—2019.2.10
税务登记证号码：京税证字11010268510141X号
主要股东：中国银河投资管理有限公司
通讯地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号
（二）信息披露义务人一的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|在公司任职|
|陈嘉翊|男|410102196904******|中国|北京|无|董事长|
|田国强|男|110108197111******|中国|北京|无|董事兼总经理|
|王彤|男|610302197311******|中国|北京|无|董事|

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人一持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
二、信息披露义务人二的介绍
（一）信息披露义务人二的基本情况
名称：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
注册地：长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室
法定代表人：陈希
注册资本：29,000.00万元
注册号码：220000000157953
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：创业投资业务、以及法律法规允许创业投资基金从事的其他业务。
经营期限：2010.9.3—2020.9.3
税务登记证号码：吉税字220104559767835号
主要股东：中国银河投资管理有限公司
通讯地址：长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室
（二）信息披露义务人二的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|在公司任职|

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|陈希|男|110101195504******|中国|北京|无|董事长|
|TianYuan|女|21481****|美国|长春|是|董事|
|张谦|男|110105195611******|中国|北京|无|董事|
|田国强|男|110108197111******|中国|北京|无|董事|
|周伟群|男|220104195706******|中国|长春|无|董事|
|刘维平|男|110105196402******|中国|北京|无|董事|
|刘大为|男|110104194808******|中国|北京|无|董事|

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人二持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
三、信息披露义务人三的介绍
（一）信息披露义务人三的基本情况
名称：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
注册地：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层
委派代表：田国强
认缴出资：20,300万元
注册号码：350428100024981
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014.9.1—2024.8.31
执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层
（二）信息披露义务人三的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|在公司任职|
|田国强|男|110108197111******|中国|北京|无|委派代表|

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人三持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
四、信息披露义务人四的介绍
（一）信息披露义务人四的基本情况
名称：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
注册地：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层
委派代表：田国强
认缴出资：8,549万元
注册号码：350428100024990
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2014.9.1—2024.8.31
执行事务合伙人：厦门银河金鼎投资管理有限责任公司
通讯地址：福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层
（二）信息披露义务人四的董事及主要负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证件号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|在公司任职|
|田国强|男|110108197111******|中国|北京|无|委派代表|

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人四持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况。
三、各信息披露义务人之间的关系
财政部
100%
中国银河投资管理有限公司
100%
51.72%
银河鼎发 吉林生物
30.00%
厦门金鼎（执行事务合伙人）
0.50%
1.20%
金鼎卓奥 金鼎万钧
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
基于信息披露义务人的投资策略及投资安排，信息披露义务人希望通过本次交易持有上市公司的股票，以分享上市公司的成长并获得之后的收益。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持福建金森股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人一、二以其持有的福建连城兰花股份有限公司股权认购本次福建金森非公开发行股份以及信息披露义务人三、四以现金认购本次福建金森非公开发行股份的方式。
二、本次交易方案
福建金森本次交易拟向连城兰花的全体股东发行股份及支付现金购买连城兰花78%的股权，并向两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。为完成本次交易，福建金森需向连城兰花的全体股东发行股份41,235,447股并支付现金19,125万元；向两名特定投资者非公开发行股份13,745,148股。发行价格均为15.46元/股。
其中福建金森向银河鼎发发行1,974,869股购买其持有的连城兰花2.87355%股权，向吉林生物发行1,974,869股购买其持有连城兰花2.87355%股权，向金鼎卓奥发行9,702,458股募集资金15,000.00万元，向金鼎万钧发行4,042,690股募集资金6,250.00万元。
本次交易中发行股份购买资产部分，银河鼎发、吉林生物以资产认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，配套募集资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
三、协议主要内容
（一）《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》
甲方：福建金森林业股份有限公司
乙方：连城神州农业发展有限公司
丙方一：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方二：中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)
丙方三：绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方四：上海慧玉投资中心（有限合伙）
丙方五：北京银河鼎发创业投资有限公司
丙方六：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司
丙方七：天津泰达科技投资股份有限公司
（上述丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七以下合称“丙方”）
丁方一：Fortune Vessel Limited
丁方二：兴迅集团有限公司
丁方三：德成创富有限公司
（上述丁方一、丁方二、丁方三以下合称“丁方”）
经各方充分协商，参照中企华评估出具的资产评估报告，连城兰花100%的股权在基准日的评估价为106,815.39万元，对应标的资产（连城兰花78%的股份）价值为83,316.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,875.00万元。
经各方协商，本次发行的新增股份的价格为每股人民币15.46元。本次交易的最终发行价格尚须经甲方股东大会批准。
甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付，其中36,123,937元由甲方以现金方式支付（对应乙方所持连城兰花3.3999%股权），其余部分由甲方发行股份13,061,465股的方式支付（对应乙方所持连城兰花19.0052%股权）。
甲方以发行股份的方式向丙方支付收购价款，丙方中的各方按各自对连城兰花的出资额占丙方合计出资额的比例取得各自股份对价，取得的甲方的股份数量分别为：丙方一取得13,822,740股（对应丙方一所持连城兰花20.1129%股权）、丙方二取得4,787,092股（对应丙方二所持连城兰花6.9655%股权）、丙方三取得2,468,629股（对应丙方三所持连城兰花3.5920%股权）、丙方四取得2,158,332股（对应丙方四所持连城兰花3.1405%股权）、丙方五取得1,974,869股（对应丙方
五所持连城兰花2.87355%股权）、丙方六取得1,974,869股（对应丙方六所持连城兰花2.87355%股权）、丙方七取得987,451股（对应丙方七取得所持连城兰花1.4368%股权）；
甲方以支付现金的方式向丁方支付收购价款，丁方中的各方按各自对连城兰花的出资额占丁方合计出资额的比例取得各自的现金对价，分别为：丁方一取得71,233,188元（对应丁方一所持连城兰花6.7043%股权）、丁方二取得39,875,625元（对应丁方二所持连城兰花3.7530%股权）、丁方三取得44,017,250元（对应丁方三所持连城兰花4.1428%股权）。
上述甲方向乙方、丙方发行股份数量均按照15.46元每股的价格计算，如发行价格发生变化则发行股份数需相应调整。
（二）《关于<股份认购协议>之补充协议书》
甲方：福建金森林业股份有限公司
乙方一：将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）
认购数量：甲方同意乙方作为本次发行特定对象之一，向乙方发行13,745,148股（向乙方一发行9,702,458股，向乙方二发行4,042,690股），每股面值1元；乙方同意认购甲方本次发行的股份13,745,148股，每股面值1元。
认购款总金额：乙方同意认购甲方股份的金额合计212,499,988.08元；其中乙方一认购甲方股份的金额为150,000,000.68元，乙方二认购甲方股份的金额为62,499,987.40元。
四、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份数量、比例
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|-|-|-|
|公司|持有上市公司股份数量（万股）|持有上市公司股份比例（%）|
|银河鼎发|197.49|1.02|
|吉林生物|197.49|1.02|
|金鼎卓奥|970.25|5.01|
|金鼎万钧|404.27|2.09|
|合计|1,769.49|9.14|

五、信息披露义务人与上市公司之间的关系及重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。
六、本次权益变动尚需履行的程序
1、有权国资管理部门批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截止福建金森股票停牌之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
（一）各信息披露义务人的法人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本次交易相关的《关于<购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书》、《关于<股份认购协议>之补充协议书》；
（四）福建金森第三届董事会第十二次会议公告。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|福建金森林业股份有限公司|上市公司所在地|福建省将乐县水南三华南路48号|
|股票简称|福建金森|股票代码|002679|
|信息披露义务人名称|北京银河鼎发创业投资有限公司|信息披露义务人注册地|北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座16层1616号|
|信息披露义务人名称|吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司|信息披露义务人注册地|长春市高新技术开发区锦河街155号行政楼410室|
|信息披露义务人名称|将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦9层|
|信息披露义务人名称|将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|福建省三明市将乐县水南三华南路48号金森大厦10层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人一：变动数量：197.49万股 变动比例：1.02%信息披露义务人二：变动数量：197.49万股 变动比例：1.02%信息披露义务人三：变动数量：970.25万股 变动比例：5.01%信息披露义务人四：变动数量：404.27万股 变动比例：2.09%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否□无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否□（如是，请注明具体情况）无|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。