苏州锦富新材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二零一六年十二月
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过8,300万股，募集资金不超过126,518.88万元，用于“南通旗云数据中心建设项目”“家庭智能显示终端自动化生产线建设项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是中国领先的光电显示薄膜器件生产和整体解决方案提供厂商，光电显示薄膜器件在国内市场份额中位列前茅。上市后，在主营业务稳定发展的基础上公司不断进行业务转型升级。2014年4月公司以现金方式收购帝艾斯光电（苏州）有限公司（现更名为奥英光电（苏州）有限公司）97.82%股权，业务延伸至液晶显示模组（LCM和BLU）制造领域1；2015年 1月以发行股份及支付现金方式购买昆山迈致治具科技有限公司75%股权2，业务扩展至电子检测设备（测试治具）制造领域；2016年11月以现金收购南通旗云科技有限公司，进军互联网数据中心服务（IDC）领域。目前公司所从事的业务领域主要围绕 LCD显示行业、电子检测设备行业及IDC行业展开。
公司的发展战略是以原有光电显示薄膜器件业务为基础，加快推进背光模组与智能电视整机业务的发展；依托迈致科技建立自动化智能装备系统集成与电子检测治具领域的核心竞争力；顺应互联网、消费电子行业发展模式变化的趋势，逐步切入云存储（计算）、消费电子内容运营及新型显示技术事业，带动公司现有产业链的跨越式发展。
1、南通旗云数据中心建设项目
互联网用户的需求拉动了 IDC市场的迅速增长，云计算、大数据业务的发 1公司现持有奥英光电（苏州）有限公司100%股权。
2公司现持有昆山迈致治具科技有限公司85%股权。
展推动了IDC不断升级。
首先，互联网用户需求的不断上升为未来国内 IDC市场发展提供了庞大的市场空间。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第38次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 6月，我国网民规模达到 7.10亿。互联网普及率为51.7%，手机网民规模达 6.56亿。网民中使用手机上网的比例由 2015年底的90.1%提升至92.5%。互联网的应用将更为广泛，其中移动互联网流量呈爆发性增长。据工信部统计，截至2016年10月末，我国移动互联网用户总数达到 10.77亿户，10月当月移动互联网接入流量达 9.78亿G，创历史新高。1-10月累计达 71.8亿G，同比增长123.7%。其中，通过手机上网的流量达到 64.4亿G，保持翻倍增长态势，占移动互联网总流量的89.6%。互联网的蓬勃发展将带来对 IDC数据中心的旺盛需求。
其次，大数据和云计算的技术发展也加速了数据中心的不断升级和扩容。
IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动了 IDC市场快速增长。大数据和云计算的发展不仅为数据中心服务商带来了更为广阔的发展空间，也带来了新的理念：IDC传统的空间、硬件、网络资源租赁业务将逐步拓展至各种层次的云服务业务（基础设施即服务，平台即服务，软件即服务）。
2、家庭智能显示终端自动化生产线建设项目
2015年是“十三五”计划的开元之年，“十二五”为中国家电行业实现强国目标打下坚实的基础，“十三五”时期，随着中国城镇化的推进，国内家电市场将迎来新一轮消费结构升级和产品的大批量更新换代，网络化、个性化、多元化消费时代的到来将推动新兴家电品类快速发展。互联网技术的引入及《中国制造2025》的实施，带动家电行业向智能化、网络化方向升级，智能化、网络化已经成为“十三五”时期家电行业发展的首要方向。预计“十三五”期间智能家电发展将进入冲刺时期，发展势头将更加强盛，中国家电行业将从“家电大国”发展成为“家电强国”。
目前家电智能化已渗透到行业的各个方面，以智能家居为载体，提升居家生活体验，从而实现价值的有序活动，被称之为客厅经济。奥维云网（AVC）数据
显示，到 2020年，整个客厅经济所创造的硬件以及衍生的服务价值将会达到11,000亿元人民币。视频、游戏、电商、教育等互联网电视使用场景的应用作为客厅经济智能化的代表，必然使智能电视成为引领整个家电行业发展的先驱龙头。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加新的盈利增长点，公司需要产业链延伸及新业务拓展。
公司传统业务由于受终端市场整体低迷及行业内竞争加剧的影响，产品销售收入和毛利率持续下滑，导致公司2016年前三季度经营业绩出现较大幅度下滑。
公司需要开辟新的利润增长点来改善公司的整体经营状况。
通过南通旗云数据中心建设项目，公司将加大对 IDC领域的投入，拓宽公司收入渠道，提高公司整体竞争力，培育新的盈利增长点。基于IDC、云计算行业广阔的市场空间和良好的发展前景，数据中心作为互联网基础设施也将提升公司的竞争实力，为公司业务领域向智能终端（物联网）、云存储（计算）、系统平台搭建等高增长、高附加值领域延伸打下坚实基础。
通过家庭智能显示终端自动化生产线建设项目，公司将光电显示薄膜器件加工、模组制造等公司现有业务进行产业延伸切入整机制造领域，通过 ODM方式为品牌厂商、互联网产品运营商等提供代工服务，上下游协同效应将有效降低整机生产成本，提升公司产品市场竞争力。一方面，公司将找准产品定位，顺应市场发展趋势，将项目产品集中在大尺寸曲面智能电视（含超薄）和中大尺寸曲面显示器（含超薄）领域；另一方面，公司通过产线自动化升级，快速提升良率和生产效率，提高核心竞争力。
2、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
公司通过使用部分本次发行募集资金补充流动资金，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，改善公司资本结构，提高公司盈利能力及抗风险能力，促进公司业务稳健发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足募投项目资金需求
公司本次募集资金投资项目需要投入约 126,518.88万元资金。截至 2016第三季度，公司账面货币资金余额为 42,338.59万元，属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性支出。非公开发行募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充足的营运资金是公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位的保障，募投项目投入运营后，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
3、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过8,300万股。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审慎研
究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于2017年8月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量不超过8,300万股，募集资金总额不超过 126,518.88万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2016年 9月 30日总股本 47,943.71万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）由于公司 2016年年度报告尚未披露，假设公司 2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年归属于母公司所有者的净利润持平，即2,158.25万元，非经常性损益金额合计为1,080.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,077.37万元；
假设公司2017年度收益有以下三种情形：
①公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即1,077.37万元；
②公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度减少10%，即969.63万元；
③公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长10%，即1,185.11万元；
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 4则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、对公司主要财务指标的影响
基于前述不同的净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2017年主要财务指标的影响测算对比如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度（假设）||2016年12月31日/2016年度（假设）|
||本次发行前|本次发行后||
|总股本（万元）|47,943.71|56,243.71|47,943.71|
|情形1、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2016年持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,158.25|2,158.25|2,158.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,077.37|1,077.37|1,077.37|
|基本每股收益（元）|0.05|0.04|0.04|
|稀释每股收益（元）|0.05|0.04|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|0.97%|0.81%|0.97%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|0.48%|0.41%|0.48%|
|情形2、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别减少10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,942.42|1,942.42|2,158.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|969.63|969.63|1,077.37|
|基本每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|
|稀释每股收益（元）|0.04|0.04|0.04|

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|0.87%|0.73%|0.97%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|0.43%|0.37%|0.48%|
|情形3、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,374.07|2,374.07|2,158.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,185.11|1,185.11|1,077.37|
|基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.04|
|稀释每股收益（元）|0.05|0.05|0.04|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.02|0.02|0.02|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|1.06%|0.89%|0.97%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|0.53%|0.45%|0.48%|

（二）公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
1、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
（1）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具、隔热减震类制品和精密模切设备。通过本次非公开发行股票和
本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行
业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，
加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（2）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（3）引进优秀人才，调动员工积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（四）发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为苏州锦富新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会2016年12月14日