股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2016－036
万向钱潮股份有限公司
关于控股子公司万向通达股份公司
收购湖北通达实业有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年 12月 14日本公司控股子公司万向通达股份公司（下称“万向通达”）与万向集团公司在杭州签署了《股权转让协议书》，万向通达以现金方式收购万向集团公司持有的湖北通达实业有限公司（下称“通达实业”）100%的股权，交易金额为 22,000.00万元。
2、通达实业系万向集团公司全资子公司，万向集团公司亦持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东，因此本次股权收购构成了关联交易。
3、2016年 12月 14日，公司召开第八届董事会 2016年第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司万向通达收购湖北通达实业有限公司股权的议案》，关联董事鲁冠球、管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避表决，独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国一致同意该项议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后生效，无需获得政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次交易关联方之一：万向集团公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区
注册资本：45,000万元
法定代表人：鲁冠球
经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。***
经营情况：截止 2015年 12月 31日，万向集团公司审计后的账面总资产 8,804,525万元，负债总额为 6,266,515万元，净资产为 2,538,010万元；2015年万向集团公司实现营业收入 11,535,989万元，净利润 172,368万元。
截止 2016年 6月 30日，万向集团公司的账面总资产 9,453,352万元，负债总额为 6,617,852万元，净资产为 2,835,500万元；2016年 1-6月份万向集团公司实现营业收入 4,756,853万元，净利润 51,535万元（2016年半年度的财务数据未经审计）。
万向集团公司持有本公司51.53%的股权，系公司控股股东。
2、本次关联交易另一方：万向通达
注册地址：湖北省十堰市东风大道 118号；
注册资本：30,000万元；
法定代表人：李平一；
股东及持股比例：本公司持有万向通达90%股权，自然人王新刚持有万向通达10%股权；
经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱、机动车排气火花熄灭器）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；
经营情况：截止 2015年 12月 31日，万向通达审计后的账面总资产 109,489.25万元，负债总额为 36,609.56万元，净资产为 72,879.69万元；2015年万向通达实现营业收入 85,087.93万元，净利润 15,031.45万元。
截止 2016年 9月 30日，万向通达的账面总资产 108,008.62万元，负债总额为 26,195.26万元，净资产为 81,813.36万元；2016年 1-9月份万向通达实现营业收入 47,366.91万元，净利润 8,933.70万元（2016年 9月底或 1-9月份的财务数据未经审计）。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司是通达实业，其基本情况如下：
注册地址：湖北省十堰市东风大道 118号；
注册资本：5000万元；
法定代表人：管大源；
经营范围：汽车零部件、金属结构件、金属模具的生产、销售；
金属材料、化工原料（不含危险品和国家限制经营的化学品）销售；
模具、工装维修；计算机应用项目开发研制服务；汽车消声器、燃油箱技术检测、开发、设计。
（二）历史沿革及股权变动情况
通达实业前身系郧阳地区汽车容器厂，始建于1967年5月， 1997年作为湖北省首批 45家建立现代企业制度试点单位之一，于 1997年 7月 23日改制成立了湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，2005年 3月 1日，万向集团公司及其关联方浙江万向研究院有限公司收购了湖北通达汽车零部件（集团）有限公司国有100%股权，2013年 11月 6日更名为湖北通达实业有限公司，2014年 7月 23日浙江万向研究院有限公司将其持有的通达实业股权全部转让给万向集团公司，通达实业成为万向集团公司之全资子公司。
现持有统一社会信用代码为 91420300714608915D的营业执照，注册资本 50,000,000.00元。
（三）主要资产情况
通达实业的主要资产是湖北省十堰市万向通达工业园内的厂房与办公用房。因通达实业是由湖北通达汽车零部件（集团）有限公司办理工商名称变更手续而来，其拥有的房产及土地权属证书在审计与评估报告基准日时证载权利人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，至本公告披露日，以上房产及土地权属证书所有人均已变更为通达实业。
（四）生产经营具体情况
主营业务：为避免与公司控股子公司万向通达之间的同业竞争，通达实业已不在从事汽车零部件业务，目前其主要业务是对拥有的湖北省十堰市万向工业园区内厂房的租赁业务。
租赁对象：十堰市万向工业园区内的公司控股子公司万向通达及其下属企业。
（五）主要股东及各自持股比例、股权结构表
通达实业系万向集团公司全资子公司。具体该公司股权结构情况如下：
万向经理人责任激励会100%
其中：鲁冠球80%
万向集团公司
100%
通达实业
（六）通达实业下属控股子公司、重要参股公司及分公司情况
目前，通达实业下属无控股子公司、参股公司及分公司。
（七）通达实业审计情况
公司委托具有执行证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对通达实业 2016年 1-8月份进行了审计，并出具了天健审〔2016〕7764号审计报告书，经审计，该公司经营及财务情况如下：
截止 2015年 12月 31日，通达实业审计后的账面总资产 10,922.77万元，负债总额为 135.31万元，净资产为 10,787.46万元；2015年湖北通达实现营业收入 471.76万元，净利润-108.30万元。
截止2016年8月31日，通达实业审计后的账面总资产10,783.74
万元，负债总额为106.15万元，净资产为10,677.59万元；2016年1-8月份湖北实现营业收入296.76万元，净利润-109.86万元。
（八）评估情况
截至评估基准日 2016年 8月 31日，通达实业资产账面值 10,783.74万元，负债账面值 106.15万元，净资产账面值 10,677.59万元，经具有执行证券期货从业资格的开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2016]578号评估报告书。具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用成本法对通达实业于评估基准日的股东全部权益
市场价值进行估算，在分析各方法的适用性和结果合理性的基础上，选择成本法的评估结果作为最终评估结论。
2、评估对象和评估范围
本次评估的评估对象为湖北通达实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；该评估对象所涉及的评估范围包括湖北通达实业有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债。
3、评估结论
截至评估基准日，被评估单位的总资产账面价值为 10,783.74万元，总负债账面价值为 106.15万元；净资产账面价值为 10,677.59万元。
被评估单位的各项资产及负债按成本法评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为 22,162.51万元，评估增值为 11,378.77万元，增值率为105.52%；总负债的评估值为 106.15万元，评估无增减值；股东全部权益评估值为 22,056.36万元（大写为人民币贰亿贰仟零伍拾陆万叁仟陆佰元整），评估增值额为 11,378.77万元，增值率为106.57％。项评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|1,020.09|1,020.09|-|-|
|2|非流动资产|9,763.65|21,142.42|11,378.77|116.54|
|3|投资性房地产|4,483.60|9,151.78|4,668.18|104.12|
|4|固定资产|3,362.59|4,213.77|851.18|25.31|
|5|无形资产|1,759.65|7,619.07|5,859.42|332.99|
|6|其他非流动资产|157.81|157.81|-|-|
|7|资产总计|10,783.74|22,162.51|11,378.77|105.52|
|8|流动负债|39.48|39.48|-|-|
|9|非流动负债|66.67|66.67|-|-|
|10|负债合计|106.15|106.15|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|10,677.59|22,056.36|11,378.77|106.57|

本次成本法评估中主要资产的评估方法说明：
一）流动资产评估说明
企业流动资产是由货币资金、应收账款、其他流动资产组成。
1、货币资金
通达实业的货币资金为银行存款，其账面余额为 6,177,779.41元。评估人员分户审核了 2016年 8月 31日的银行存款日记账与银行对账单，并对其账户余额进行了函证，未发现异常事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为 6,177,779.41元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为 6,177,779.41元。
2、应收账款
账面净值为 4,022,619.84元，均为租金收入，其中：账面余额 4,253,430.04元，坏账准备 230,810.20元。在清查核实的基础上，评估人员对应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。
其中，账龄在 1年以内的应收款项为 2,439,560.32元，占全部
金额比例为57.36%，坏账准备 121,978.02元；账龄在 1-2年的应收
款项为 1,813,869.72元，占全部金额比例为42.64%，坏账准备 108,832.18元。
评估时，逐户分析应收账款的业务内容，以核实后的账面余额扣除预计损失确认评估值。预计损失按坏账计提比例逐项分析确定，评估值合计 4,022,619.84元；坏账准备评估为零；应收账款按上述方法评估的评估值为 4,022,619.84元。
3、其他流动资产
账面价值为 456.46元，共 1项，为待抵扣增值税等，经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结果为 456.46元。
二）投资性房地产评估说明
1．评估对象与范围
本次纳入评估范围的投资性房地产主要包括已出租的厂房、办公楼，分为通达联合厂房、钢构厂房二和三、固诺尔厂房、办公楼，总建筑面积为 58,092.58㎡，其账面原值合计 58,665,539.31元，账面净值为 44,836,038.37元。
2．评估对象概况
（1）房屋建筑物概况
委估的投资性房地产均位于十堰市东风大道118号厂区内，均于2007年以后完工并投入使用；委估的房屋建筑物均正常使用，保养良好，外观较新。
委估的投资性房地产均办理房屋产权证，房屋建筑物所有权人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，均坐落于十堰市东风大道118号厂区内，房屋所有权来源均为自建，所占用土地使用权性质均为国有土地。合并归类后建筑物其他具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|房屋权证编号|规划用途|建成时间|结构|建筑面积(㎡)|实际用途|
|通达联合厂房|十堰房权证茅箭区字第20124484号|生产经营|2007/1/1|钢构|27,293.66|生产经营|
|钢构厂房二|十堰房权证茅箭区字第20124479号|生产经营|2007/1/1|钢构|10,909.70|生产经营|
|钢构厂房三|十堰房权证茅箭区字第20124483号|生产经营|2007/1/1|钢构|10,909.70|生产经营|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固诺尔厂房|十堰房权证茅箭区字第20124485号|生产经营|2007/1/1|钢构|5,831.26|生产经营|
|办公楼|十堰房权证茅箭区字第20124478号|办公|2007/1/1|钢混|3,148.26|办公|

委估的投资性房地产中通达联合厂房总建筑面积为 30,399.20㎡，其中面积约为 27,293.66平方米的厂房出租给万向通达股份公司作办公及生产经营使用，面积约为 3,105.54平方米的厂房自用；办公楼总建筑面积为 7,646.97平方米，其中面积约为 3,148.26平方米的办公区域出租给万向通达股份公司作办公使用，面积约为4,498.71平方米的办公区域自用；钢构厂房二、三出租给万向钱潮股份有限公司十堰分公司作办公及生产经营使用；固诺尔厂房出租给十堰固诺尔油箱有限公司作办公及生产经营使用。
（2）土地使用权概况
委估的投资性房地产所在土地总占地面积为 269,733.33㎡，其中占用一部分十堰市国用（2008）第 0002337-1号土地，土地于 2006年 5月 15日取得土地使用权证，使用权终止日期为 2056年 5月 15日，占用土地使用权面积为 58,092.58㎡。以上土地使用权人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，坐落于十堰市东风大道 118号厂区内，使用权类型为出让，性质为国有。
以上投资性房地产产权归湖北通达汽车零部件（集团）有限公司所有，无抵押、质押、担保等情况。
3．评估方法：
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—不动产》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》要求，本指导意见所称投资性房地产，是指《企业会计准则第 3号──投资性房地产》及其应用指南所称的投资性房地产，即企业为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。根据投资性房地产的性质和特点本次采用市场法进行评估。
采用市场法对土地使用权进行评估：根据委估对象所在地目前房地产市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相
近等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，
再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为委估对象的评估单价。
比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3委估对象评估值＝委估对象评估单价×面积
4．评估结论：
按以上评估方法，投资性房地产评估价值 91,517,800.00元。
三）固定资产评估说明
房屋建筑物及构筑物评估说明
1．评估范围
通达实业申报评估的房屋建筑物和构筑物其账面原值 51,343,398.23元，账面净值 31,679,815.53元，未提取减值准备。
（1）房屋建筑物
通达实业申报的房屋建筑物共计 8项，主要为员工宿舍楼、办公楼、厂房、门卫室等，总建筑面积为 23,747.28㎡，其账面原值合计 34,064,329.18元，账面净值为 22,673,167.83元。
（2）构筑物
通达实业申报的构筑物共计 8项，主要为厂区内部道路、绿化及管网等建筑物，其账面原值为 17,279,069.05元，账面净值为 9,006,647.70元。
2．评估对象概况
（1）房屋建筑物
委估的房屋建筑物均位于十堰市东风大道 118号厂区内，均于 2007年以后完工并投入使用，委估的房屋建筑物均正常使用，保养良好，外观较新。
委估的主要房屋建筑物均办理房屋产权证，房屋建筑物所有权人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，均坐落于十堰市东风大道 118号厂区内，房屋所有权来源均为自建，所占用土地使用权性质均为国有土地。合并归类后建筑物其他具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|房屋权证编号|规划用途|建成时间|结构|建筑面积(㎡)|实际用途|
|通达联合厂房|十堰房权证茅箭区字第20124484号|厂房|2007年1月|钢构|3,105.54|厂房|
|钢构厂房一|十堰房权证茅箭区字第20124486号|厂房|2007年1月|钢构|10,909.70|厂房|
|食堂|十堰房权证茅箭区字第20124481号|食堂|2007年1月|钢混|2,299.00|食堂|
|办公楼|十堰房权证茅箭区字第20124478号|办公楼|2007年1月|钢混|4,498.71|办公楼|
|开闭所|十堰房权证茅箭区字第20124482号|开闭所|2007年1月|钢混|232.47|开闭所|
|门卫|十堰房权证茅箭区字第20124927号|门卫|2007年1月|钢混|24.09|门卫|
|门卫|十堰房权证茅箭区字第20124928号|门卫|2007年1月|钢混|46.00|门卫|
|单身宿舍楼|十堰房权证茅箭区字第20150333号|宿舍|2011年2月|钢混|2,631.77|宿舍|

委估的房屋建筑物中通达联合厂房总建筑面积为30,399.20㎡，其中面积约为27,293.66平方米的厂房出租给万向通达股份公司作办公及生产经营使用，面积约为3,105.54平方米的厂房自用；办公楼总建筑面积为7,646.97平方米，其中面积约为3,148.26平方米的办公区域出租给万向通达股份公司作办公使用，面积约为4,498.71平方米的办公区域自用；其他委估的房屋建筑物截止评估基准日均为自用。
委估的房屋建筑物所在土地总占地面积为269,733.33㎡，其中占用一部分十堰市国用（2008）第0002337-1号土地，土地于2006年5月15日取得土地使用权证，使用权终止日期为2056年5月15日，占用土地使用权面积为211,640.75㎡。以上土地使用权人均为湖北通达汽车零部件（集团）有限公司，坐落于十堰市东风大道118号厂区内，使用权类型为出让，性质为国有。
以上房屋建筑物产权归湖北通达汽车零部件（集团）有限公司所有，无抵押、质押、担保等情况。
（2）构筑物
委估的构筑物均位于十堰市东风大道118号厂区内，均于2007年之后完工并投入使用。构筑物均正常使用，保养良好，外观较新。
以上构筑物产权归湖北通达实业有限公司所有，无抵押、质押、
担保等情况。
3．评估方法
（1）房屋建筑物评估方法
委估房屋建筑物主要为员工宿舍楼、办公楼、厂房等，委估房屋建筑物所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其评估公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
①建安工程造价
结合委估资产的实际特点，我们主要采用类比法，首先按定额测算出同类单项工程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最终确定该评估建筑的工程造价。
②前期费用及其它费用
湖北通达实业有限公司申报的房屋建筑物部分已办理房地产权证，对房屋建筑物按十堰市房屋建筑规费标准，前期费用及其它费用按下表列示的标准估算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计价基础|计价标准|收费依据|
|1|可行性研究费|建安工程造价|0.12%|国家计委计投资[1999]第1283号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|2.60%|国家计委建设部计价格(2002)10号|
|3|建设单位管理费|建安工程造价|2.00%|建设部建标(1996)628号|
|4|工程监理费|建安工程造价|2.00%|发改价格〔2007〕670号|
|5|环境评价费|建安工程造价|0.08%|国家计委、国家环保局计价格（2002）125号|
|6|城市基础设施配套费|面积|70|鄂价工服规〔2013〕5号|
|合计||=6.8%*建安工程造价+70*面积|||

③资金成本
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日，借款期在
6个月以内的贷款利率为4.35%、借款期为6个月至1年的贷款利率为
4.35%、借款期为1年至3年的贷款利率为4.75%；建设资金按均匀投入
设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
④开发利润
委估房屋建筑物为企业自用的厂房和办公楼，不考虑开发利润。
2）成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率，其估算公式为：
①综合成新率的估算公式
综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2
②年限法成新率的估算公式
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为1。
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为100分。
3）评估值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
（2）构筑物评估方法
委估构筑物主要为道路、绿化、管网等设施，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
①工程造价
对委估构筑物套用《湖北省建筑和装饰工程概算定额》的基价或企业结算资料，按十堰市的现行取费标准，结合建材价格和人工工资变化估算其工程造价。
②前期及其他费用的取费标准和依据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|征收标准|取费基数|依据|
|1|勘察设计费|2.0%|工程造价|计价格(2002)10号|
|2|建设工程监理费|1.0%|工程造价|发改价格〔2007〕670号|
|3|建设单位管理费及其他|2.0%|工程造价|综合考虑|
|4|合计|5.0%|工程造价||

建筑前期费用及其它费用＝工程造价×5%。
③资金成本：主要构筑物的资金成本估算方法与房屋的估算方法相同，次要构筑物因工期短、占用资金少，其资金成本忽略不计。
④开发利润
委估构筑物为被评估企业自用，故不考虑开发利润。
2）构筑物成新率的估算
与房屋评估中的成新率估算方法相同。
3）评估净值的估算
评估净值＝评估原值×成新率
4.房屋建筑物及构筑物的评估结果汇总如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|5,134.34|3,167.98|5,121.38|4,051.05|-12.96|883.07|-0.25|27.87|
|房屋建筑物|3,406.43|2,267.32|3,651.60|2,998.09|245.17|730.77|7.20|32.23|
|构筑物及其他辅助设施|1,727.91|900.66|1,469.78|1,052.96|-258.13|152.30|-14.94|16.91|

设备类评估说明
（1）评估对象概况
通达实业申报的机器设备主要为厂区内的变电、消防设备等，共计 37项，其账面原值为 5,885,081.27元，账面净值为 1,946,109.16元。设备均安置于十堰市东风大道 118号厂区内，湖北通达实业有限公司已经营多年，所有设备均于 2007年之后购置。截至评估基准日，湖北通达实业有限公司大部分设备运行情况正常，其中固定资产—机器设备清查评估明细表32#经过评估人员现场盘点以及对企业相关人员的询问已确认为办公楼亮化工程，将移至固定资产--房屋建筑物中与办公楼合并评估。公司对设备有定期保养情况，设备外观情况一般。
以上机器设备产权归通达实业所有，无抵押、质押、担保情况。
（2）评估方法
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
1）评估原值的估算
①机器设备评估原值的估算
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A、设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B、运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—6%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，运杂费中扣除的11%的增值税额。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C、设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备购置价的0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；
D、安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；
E、资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以内（含六个月），利率为4.35%
建设期半年至一年（含一年），利率为4.35%
建设期一年至三年（含三年），利率为4.75%
F、其他费用：按具体情况考虑。
2）成新率的估算
①在估算机器设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
采用综合分析法估算其成新率：综合成新率=（年限成新率+观察成新率）/2；
A、首先计算设备的年限成新率，初定该设备的尚可使用年限。
年限成新率=尚可使用年限/设备总使用年限*100%
B、通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况的现场勘查记录及分析，对设备现场勘查打分，得到该设备的观察成新率。
（3）评估结论
机器设备按上述评估方法得到的评估结果为 1,627,195.00元。
四）无形资产评估说明
1．评估范围
通达实业申报的无形资产为 1项土地使用权，账面价值合计为
17,596,521.04元。
2．评估对象概况
企业申报的土地使用权共计 1项，其原始入账价值为 22,233,794.38元，基准日账面价值 17,596,521.04元。
具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地使用权人|座落|地类|使用权类型|终止日期|使用权面积|
|1|十堰市国用（2008）第0002337-1号|湖北通达汽车零部件（集团）有限公司|十堰市东风大道118号|工业|出让|2056年5月15日|211,640.75|

以上土地使用权证载面积实际为 269,733.33平方米，其中通达实业占用土地使用权面积约 58,092.58平方米出租给万向钱潮股份有限公司十堰分公司、十堰固诺尔油箱有限公司、万向通达股份公司，出租的土地使用权账面价值为 4,830,011.74元（该账面价值在投资性房地产中体现）。
该土地使用权无抵押、质押及诉讼等情况。
3．评估方法
《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
1）对于委估的土地使用权，同一供求圈内类似交易市场活跃，较易收集到足够可比案例，市场依据充分，故可采用市场法进行评估；
对于收益法、成本法，该土地收益数据较难收集，企业宗地数量较少，故不取用。
根据委估对象所在地目前土地市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格，再取其算术均数作为委估对象的评估单价。
比准价格=比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
委估对象评估单价=（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3）/3
委估对象评估值=委估对象评估单价×面积
4.评估结论
按照以上评估方法，通达实业申报的土地使用权评估价值为 76,190,670.00元。
五）其他非流动资产评估说明
根据对通达实业堪察情况及收集到的相关资料，确定本次委托评估的其他非流动资产真实存在。根据通达实业与十堰市国土储备中心签订的《土地收购出让协议》，因公司所处的老厂区涉及搬迁,公司将位于十堰市丹江路 21号老厂区的土地、房产交由十堰市国土储备中心进行处置，上述老厂区的土地、房产等资产账面余额合计为 3,156,129.47元。截至 2016年 8月 31日，公司尚未收到该资产处置款，根据公司与十堰市相关政府部门沟通协商结果，按老厂区拆迁未处置资产预计可收回金额与账面余额的差额计提减值准备 1,578,064.73元，目前该款项的回收金额尚未与十堰市相关政府部门达成一致。根据其他非流动资产申报金额，经账实核对后，以核实后账面价值作为评估值。故其他非流动资产按上述方法确定其评估值为 1,578,064.73元。
六）负债评估说明
1、应付账款
其账面价值为 117,625.60元，共 9项，主要为应付的质保金等，大都发生在 5年以上。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结果为 117,625.60元。
2、应交税费
其账面价值 255,380.07元，系 2016年应交土地使用税、房产税等税费。经清查核实其账务记录，以核实无误后账面值估算其评估值，其评估结果为 255,380.07元。
3、其他应付款
其账面价值 21,760.00元，共 9项，主要为押金、零星工程款等，大多发生在 3年以上。经清查核实其他应付款账务记录，以核实无误后账面值估算其评估值，其评估结果为 21,760.00元。
4、其他非流动负债
其账面价值 666,666.67元，为补助款。经清查核实其他非流动
负债账务记录，以核实无误后账面值估算其评估值，其评估结果为 666,666.67元。
（九）董事会及独立董事关于资产评估独立性、公允性及合理性的讨论与分析
①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见
本次对通达实业进行评估的评估机构为开元资产评估有限公司，具有执行证券、期货从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，开元资产评估有限公司及其经办评估师与公司及其关联方、通达实业股东及其关联方，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。董事会及独立董事认为该结果公允、客观地反映了通达实业于评估基准日的市场价值，可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。
③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见
本次评估目的是本公司控股子公司万向通达以现金方式分别收购万向集团公司持有的通达实业100%的股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见
综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。
（十）其他
经公司及通达实业公司核查，截止本公告披露日，该公司不存在以下情形：
①该公司近三年除本次资产评估外，不存在资产评估的情形；
②该公司股东不存在占用公司资金的情形，也不存在为其他公司担保的情形。
四、交易的定价政策及依据
本次公司拟收购万向集团公司持有的通达实业100%的股权，以 2016年 8月 31日为资产审计及评估基准日，经开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2016]578号评估报告书，该公司评估后的净资产为 22,056.36万元，万向集团公司持有的该公司对应的股权价值分别为 22,056.36万元。经协商，最终确定万向集团公司持有的通达实业股权交易价格为 22,000.00万元。
五、交易协议基本内容
1、万向集团公司将其持有的通达实业100%股权全部转让给万向通达，万向通达同意接受,交易日为万向通达股东万向钱潮股东大会批准之日。
2、双方同意以 2016年 8月 31日为资产评估基准日，以具有证
券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字【2016】578号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让价格为 22,000万元（评估基准日至交易日实现的净利润或亏损额由万向集团公司享有或承担）。
3、支付方式
本次股权收购采取现金一次性支付方式，即万向通达就本次股权受让事宜经股东大会批准生效后 10日内，万向通达以现金方式向万向集团公司方支付本次股权转让价款人民币 22000万元。
4、违约及索赔
（1）万向通达未能按本协议之规定向万向集团公司支付出让金，则按未付金额的万分之五/日向万向集团公司支付违约金。
（2）任何一方违反本协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失的费用。
5、不可抗力
由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，通达实业成为公司控股子公司万向通达之全资子公司后，通达实业与万向集团公司控股子公司万向财务有限公司发
生的金融服务业务将形成公司与万向财务有限公司之间的关联交易，为此，公司承诺其与万向财务有限公司之间的金融服务的交易将纳入公司整体上与万向财务有限公司之间签订的金融服务交易额度内。
目前，万向集团公司及其他关联方公司未从事与通达实业同一业务的情况，因此本次收购完成后，通达实业与万向集团及其关联方之间也不存在同业竞争的情形。
七、交易目的和影响
1、本次交易化解了万向通达长期发展中所面临的生产经营场地的不确定性，有利于万向通达更好地根据产业发展趋势，规划其未来的投资发展，有利于其长远稳健发展，同时交易完成后，万向通达可以享受土地未来升值利益；
2、本次交易有利于万向通达减少与万向集团公司及其关联方之间的关联交易，增强了公司经营的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日本公司与万向集团及其关联方之间的主要关
联交易类型及金额如下：
①销售商品：本公司及下属子公司向万向进出口公司销售产品金额为28,174.76万元；向万向美国公司销售产品金额为10,733.89万元；
控股子公司浙江大鼎贸易有限公司向万向石油储运（舟山）有限公司销售钢材1,163.93万元。
②金融服务：截止 2016年 12月 13日，本公司及下属子公司在关联方万向财务有限公司存款余额为 162,268万元。
九、独立董事意见
公司独立董事包季鸣先生、傅立群女士、邬崇国先生针对本次事项发表了如下独立意见：公司控股子公司万向通达股份公司收购湖北通达实业有限公司100%股权，有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，有利于万向通达股份公司更好地根据产业发展趋势规划未来的投资发展，并能享受土地未来升值利益；本次交易以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司控股子公司万向通达股份公司对湖北通达实业有限公司进行的股权收购。
十、备查文件
1、第八届董事会 2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议书。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十四日