发行股份及支付现金购买资产协议
南方黑芝麻集团股份有限公司
与
朱杰
朱玉华
上海山晓投资管理有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
南方黑芝麻集团股份有限公司与
朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议
本《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2015年12月31日在广西南宁签署：
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司
注册地址：广西壮族自治区玉林市容县容城南工业集中区黑五类产业园
法定代表人：韦清文
乙方：
1、朱杰
住址：河南省郑州市金水区金水路216号院8号楼1单元1501号
身份证号码：41272519740221****
2、朱玉华
住址：河南省鹿邑县城关镇北关大街二段2号
身份证号码：41272519640715****
3、上海山晓投资管理有限公司
注册地址：上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层F区165室
法定代表人：吴剑
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”；以上乙方项下列出的签署方以下合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”。
鉴于：
1、甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立并有效存续的股份有限公司，股票公开发行并在深圳证券交易所上市，股票简称“黑芝麻”，股票代码
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“000716”。
2、鹿邑县金日食用油有限公司是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所为涡北镇工业园区。截至本协议签署日，注册资本和实收资本为6,053.1994万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（人民币元）||出资比例（%）|
|朱杰||59,956,546.00||99.0494||
|朱玉华||400,000.00||0.6608||
|上海山晓投资管理有限公司||175,448.00||0.2898||
|合计||60,531,994.00||100.00||

3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买金日食用油100%股权。乙方同意按照本协议约定的条件向甲方转让金日食用油100%股权。
双方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议：第一条释义
1.1 本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的标的公司100%股权的行为。
1.2 交易标的、标的资产：指乙方持有的标的公司100%股权。
1.3 甲方、受让方、南方黑芝麻：指南方黑芝麻集团股份有限公司。
1.4 乙方、出让方、交易对方、认购人：指朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司。
1.5 标的公司、金日食用油：指鹿邑县金日食用油有限公司。
1.6 业绩承诺方：指朱杰。
1.7 上海山晓：指上海山晓投资管理有限公司。
1.8 本次发行：指甲方本次为购买乙方持有的标的公司100%股权而非公开发行股票作为部分支付对价及募集配套资金的行为。
1.9 对价、交易价格、股权转让价款：指甲方依据本协议受让标的资产而向乙方支付的全部转让价款，包括股份、现金或者二者的结合。
1.10协议签署日：指南方黑芝麻、上海山晓法定代表人/授权代表在本协议正
本上签字并加盖公司印章，且朱杰、朱玉华在本协议正本上签字之日。
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1.11协议生效日：指本协议约定之生效条件全部成就之日。
1.12基准日：指对标的资产进行审计、评估的基准日，即2015年10月31日。
1.13交割日：指将乙方持有的100%标的公司股权过户至甲方名下的工商登记完成之日。
1.14股份发行完成日：指甲方向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股份登记之日。
1.15过渡期：指基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。
1.16净利润：指扣除非经常性损益后的净利润。
1.17盈利承诺期：指双方达成的本次交易项下标的公司的盈利承诺期限，该盈利承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度。
1.18《购买资产框架协议》：指甲、乙双方于 2015年 11月 15日签订的《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
1.19《盈利预测补偿协议》：指甲方与朱杰就标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润数时朱杰对甲方予以补偿而签署的《南方黑芝麻股份有限公司与朱杰签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补偿协议》。
1.20中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.21中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
1.22法律、法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、补充、解释或重新制定。
1.23A股：指境内上市人民币普通股。
1.24资产评估机构：指甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
1.25元：指人民币元。
1.26日：如未特别指出，指自然日。
1.27本协议约定的购买资产价格为含税价格。
1.28本协议条款标题仅为查阅之便而设置，并不具实质意义，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准。
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第二条本次交易内容
双方同意并确认本次交易的内容为：甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（即乙方所持有的标的公司100%股权）。
第三条标的资产交易价格及定价依据
3.1本次交易的评估基准日为2015年10月31日。2015年12月31日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字[2015] 11125号”《资产评估报告》，确认金日食用油在评估基准日委评的股东全部权益评估价值为66,707.55万元。
3.2甲、乙双方参照上述评估值，一致同意确定标的资产的最终交易价格为62,500万元。
第四条交易对价的支付方式
4.1甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价，股份支付的比例合计为70%，现金支付的比例合计为30%。发行股份购买标的资产的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，双方经协商确定发行价格为14.48元/股。如经计算所得的对价股份数为非整数股的，乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
甲方采用现金方式支付的价款由甲方通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金的方式募集，若配套募集资金未募集成功或募集的资金不足以支付对价，则由甲方以自筹资金支付。上述两种支付方式相结合的情况下，甲方最终向乙方各方具体股份和现金支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价|||
|交易对方|标的资产|交易对价（元）|||现金对价（元）|
||||对价（元）|股份数||
|朱杰|99.0494%股权|619,058,750.00|433,341,125.00|29,926,873.00|185,717,625.00|
|朱玉华|0.6608%股权|4,130,000.00|2,891,000.00|199,654.00|1,239,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|上海山晓|0.2898%股权|1,811,250.00|1,267,875.00|87,560.00|543,375.00|
|合 计|100%股权|625,000,000.00|437,500,000.00|30,214,087.00|187,500,000.00|

 4.2双方确认，本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由甲方以自有或自筹资金支付。
第五条现金对价的支付期限
5.1双方确认，甲方已根据《购买资产框架协议》向朱杰预付了订金2000万元。
该订金在本协议生效后自动转化为甲方向朱杰支付的购买标的资产现金对价。如本协议最终未能生效，朱杰承诺在接到甲方书面还款通知书后 10个工作日内向甲方不计息返还该 2000万元，逾期还款则朱杰须按逾期金额每日万分之三的利息向甲方支付逾期违约金。
5.2双方同意，在甲方完成非公开发行募集配套资金，资金到账后十个工作日内，甲方应按照本协议第 4.1款的约定将现金对价全部支付给乙方，且该等支付应于标的资产交割日后的 12个月内完成。如甲方募集的配套资金不足以支付现金对价或甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则甲方同意以自筹资金向乙方支付本协议第 4.1款项下的现金对价：(1)如甲方募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲方应在非公开发行募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价；(2)如甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，甲方应在方案被否决后的 3个月内以自有资金支付全部现金对价。
5.3甲方按照本条向朱杰支付现金对价时，应扣除已经支付的2000万元订金。
5.4甲方逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，对乙方各方应付未付的现金对价按照每日万分之三的利息向乙方各方分别支付违约金。
第六条非公开发行股份方案
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价。本
次交易涉及的发行股票方案主要内容如下：
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6.1发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6.2发行方式、发行对象和认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。
本次发行股份购买资产的对象为乙方，即朱杰、朱玉华及上海山晓，朱杰、朱玉华及上海山晓以其各自持有的金日食用油部分股权认购本次非公开发行的股份。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名的特定对象。上述4名特定对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本次股份发行方式：非公开发行。
6.3定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为甲方本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
定价基准日为甲方第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年 11月 17日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，双方一致同意发行价格为 14.48元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向 4名特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日为甲方第八届董事会第九次会议决议公告日，即2015年11月17日，发行价格为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20个交
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易日甲方股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
6.4发行数量
（1）发行股份购买资产
本次发行的发行数量为30,214,087股，向各认购人发行股份的具体情况按本协议第4.1款约定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
甲方本次拟募集配套资金不超过31,350万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟发行股份数为不超过30,000,000股。
定价基准日至发行日期间，若甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
6.5锁定期安排
（1）发行股份购买资产
本次向朱杰发行的股份按以下方式锁定和解禁：
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，即11,970,749股，在本次股份上市之日起 12个月内不进行转让。自本次股份上市之日起 12个月后，朱杰本次交易取得的上市公司股份中的40%，可以分期解除锁定：
|||
|-|-|
|第一期解除限售股份比例|17%|
|第二期解除限售股份比例|23%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2015年、2016年财务报表和金日食用油2015年度、2016年度《专项审核报告》，确认金日食用油 2015
年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币
5,500万元、2016年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净
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利润即人民币6,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的17%。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和金日食用油2017年度《专项审核报告》，确认金日食用油2017年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过交易对方朱杰承诺净利润即人民币7,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，可解除锁定朱杰本次交易取得的上市公司股份中的23%。
朱杰本次交易取得的上市公司股份中的60%，即17,956,124股，在本次股份上市之日起 36个月内不进行转让，自本次股份上市之日起 36个月后，可以在 2019年满足以下条件解除上述股份的锁定：上市公司公告 2018年财务报表和金日食用油 2018年度《专项审核报告》，确认金日食用油 2018年扣除非经常性损益后实际净利润达到或超过朱杰承诺净利润即人民币8,500万元，应收账款及有机肥项目等其他事项补偿符合《发行股份及支付现金购买资产协议》约定。
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|-|-|
|第三期解除限售股份比例|60%|

朱杰同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
金日食用油 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2018年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方朱杰对上市公司负有股份补偿义务，则朱杰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除朱杰以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因朱杰未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
股份解除锁定后，若朱杰成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍
应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
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甲方向朱杰发行股份结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次向朱玉华、上海山晓发行的股份自发行结束且股份上市之日起 12个月内不得转让，也不得委托他人管理，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方承诺将暂停转让其在南方黑芝麻拥有权益的股份。
（2）发行股份募集配套资金
甲方向特定对象募集配套资金发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
6.6发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6.7滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
6.8其他
为避免疑义，除本协议约定的权利义务外，认购人无须为本次发行向甲方支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。甲方本次发行引起的注册资本的变化及相应的验资等手续均由甲方负责按照法律、法规认可的方式实施，且实施结果应符合本协议的约定。
第七条交割
7.1交割条件
双方确认，本协议项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足（被有权方豁免例外）为前提：
发行股份及支付现金购买资产协议
（1）乙方已经以书面形式向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。乙方保证除已向甲方披露的信息以外，标的公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。
（2）标的公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。
（3）标的公司的股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。
（4）在过渡期内，标的公司未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。
（5）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的公司发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到甲方信息披露标准的，须事先获得甲方的同意，否则乙方应对上述事项对甲方或标的公司造成的损失承担赔偿责任。
（6）协议双方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.2交割履行
（1）本协议生效后，乙方应在本协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，乙方须在甲方公告中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），甲方即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
（2）本协议生效后且标的资产的过户手续已完成后，双方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
（3）甲方按照本协议第五条的约定向乙方支付现金对价。
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第八条过渡期的损益及安排
8.1本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由朱杰承担，朱杰应于本协议第8.2条项下审核报告出具之日起二十（20）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
8.2标的资产交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方承担由此发生的审计费用。
8.3在过渡期间，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
8.4过渡期间，乙方不得改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
8.5经交易双方协商一致，约定在过渡期实行共同管理：保证金日食用油的正常生产经营不因共同管理受到影响的前提下，在过渡期内，南方黑芝麻派员对标的公司进行管控；未经南方黑芝麻书面同意，朱杰不得就标的公司的股权设置质押等任何第三方权利，标的公司不得进行300万元以上的重大资产处置、重大资本支出，不得对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
第九条业绩补偿、其他事项补偿和盈利奖励
9.1朱杰即业绩承诺方同意对标的资产2015年、2016年、2017年及2018年（以下称“利润承诺期”）累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数进行承诺（以下称“承诺净利润数”）。
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9.2甲方应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
9.3业绩承诺方承诺，若利润承诺期标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿；同时，甲方同意，如果标的公司于利润承诺期累计实际净利润超过承诺业绩，则以超出部分的【50】%为限作为奖金奖励给标的公司核心团队。
9.4其他事项的补偿：朱杰承诺金日食用油截至本次交易审计基准日 2015年 10月 31日的应收账款能如期收回，并承诺金日食用油年产 1万吨有机肥项目于 2015年 10月 31日之前已支出的款项不会给金日食用油造成损失。如违背上述承诺，朱杰承诺进行补偿。
9.5具体业绩补偿方式、其他事项的补偿方式和奖励方式，双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署相关《盈利预测补偿协议》进行约定。
第十条与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
10.1鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
10.2本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
第十一条陈述、保证及承诺
11.1甲方的陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的民事权利能力和行为能力。
（2）甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反以甲方为一方当事人、
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对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(b)导致违反任何适用于甲方的法律。
（3）甲方同意对乙方由于任何甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失予以赔偿。
11.2乙方的陈述、保证及承诺
乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利。
（2）乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方及标的公司的组织文件的任何规定，(b)导致违反以乙方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任何适用于乙方或标的公司的法律。
（3）乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）乙方保证已向甲方真实、完整披露了标的资产的基本情况。乙方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司的全部资产均系合法取得并拥有，不存在可能导致标的资产、标的公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。乙方保证标的公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护甲方的合法权益。
（5）乙方保证其提供的标的公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司于本协议签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，标的公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向甲方如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处
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罚，或向标的公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
（6）乙方保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。
（7）乙方承诺并保证，标的公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。
（8）乙方保证，标的公司按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税款的情况；乙方承诺，标的公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
（9）朱杰保证并承诺，其所质押给天津新远景等各方的股权，已取得质押权人无条件解除股权质押的承诺函，根据该等承诺函，质押权人在中国证监会核准本次交易后五个工作日将无条件配合朱杰办理股权质押注销登记手续；若中国证监会、深交所要求提前解除股权质押的，在获得朱杰承诺本次交易失败、同意恢复前述股权质押的承诺函后，质押权人将无条件配合朱杰及时办理股权质押注销登记手续。除上述质押情形外，朱杰保证并承诺，截至交割日，朱杰所持标的公司股权不存在任何其他质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。
（10）朱玉华、上海山晓保证并承诺，截至交割日，朱玉华、上海山晓所持标的公司股权不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。
（11）乙方承诺，如标的公司在标的资产交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，乙方将全额承担该部分支出及费用，且在承
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担后不向标的公司追偿，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
（12）乙方应当促使标的公司在标的资产交割日前：(a)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(b)为了甲方的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，乙方应当促使标的公司不得(a)分配任何红利或进行其他分配；
(b)制定任何股权计划、股权激励计划；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；（e）处置其重要资产和技术。
（13）乙方保证标的公司(a)遵守其章程和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（14）若乙方中任何一方在本协议签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司资金的情况，乙方保证在甲方聘请的会计师事务所对标的公司截止基准日的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司，并保证在本协议签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司资金的行为。
（15）其他保证、承诺：本协议第11.2条项下的陈述、保证及承诺同时包括乙方为本次交易之目的向甲方出具的其他说明、承诺函等文件。
（16）若金日食用油在标的资产交割日前发生任何事项，导致乙方在本协议项下的陈述、保证、承诺与事实不符的，乙方应及时通知甲方。
（17）乙方同意对甲方由于任何乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失向甲方进行全额赔偿。
第十二条任职期限承诺以及竞业禁止承诺
12.1任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺并保证：在本次
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交易交割前，标的公司核心团队成员（包括但不限于朱杰、何增灵、张继斌、王合宝、刘军、陈思，以下同）应与标的公司签订不短于3年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后3年内，非经甲方同意，不主动从标的公司离职。
12.2竞业禁止承诺
乙方承诺并保证：标的公司的核心团队成员承诺，在本次交易完成后至其离职后 24个月内，除在标的公司担任职务外，不得直接或间接从事与甲方或标的公司相类似的业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为标的公司工作之外以甲方或标的公司的名义为甲方和标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及甲方构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及甲方造成的损失和后果承担赔偿责任。
第十三条本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则
13.1本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：（1）甲方同意推荐标的公司的总经理由朱杰担任。
（2）标的公司董事会、监事会、高级管理人员安排按照甲方对子公司公司治理的管理制度或要求执行。
13.2本次交易完成后，乙方有权根据甲方公司章程向甲方推荐【1】名董事。
13.3双方同意，有关标的公司对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和甲方子公司管理制度的规定。
13.4双方同意，自本协议签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，标的公司不进行利润分配。标的公司 2016年度至 2018年度向甲方作出的现金分红比例按照甲方子公司管理制度的规定执行。
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第十四条保密
双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。
第十五条税费承担
因本次交易而发生的全部税费（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由双方按照相关约定以及法律规定执行。
第十六条不可抗力
16.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
16.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
16.3在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
16.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响
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的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十七条违约责任
17.1任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
17.2任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
17.3如因乙方的原因，致使标的资产一部分或全部不能交割的或有其他违约行为的，因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任；各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
17.4除本协议另有约定之外，非因交易双方的过错导致本次交易不能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。
17.5如因协议一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
第十八条争议解决
18.1本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
18.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由双方友好协商解决；在合理期限内双方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决，判决结果对双方均有约束力。
第十九条生效、解除、修改及补充
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19.1 生效
本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事项。
19.2 解除
（1）除本协议另有约定外，本协议一经成立，任何一方不得擅自解除本协议。
（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议；
（3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及《盈利预测补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
19.3 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。
第二十条通知及送达
20.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议对方。
20.2所有在本协议下需要发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知或被送达已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
20.3所有通知和要求应通知至本条约定之联系人和通讯地址，如一方变更联系
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人和通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
20.4甲方地址：【广西壮族自治区南宁市双拥路36号】
联系人：【陈新宇】
联系电话：【0771-5332088、13907711007】
电子邮箱：【184606531@qq.com】
朱杰、朱玉华地址：【鹿邑县涡北镇产业集聚区】
联系人：【张继斌】
联系电话：【0394-7491333、15139428099】
电子邮箱：【zhangjibin.133@163.com】
上海山晓地址：【上海市青浦区北青公路 8228号三区8号3幢1层F
区165室】
联系人：【欧明明】
联系电话：【13918064271】
电子邮箱：【mm1023@126.com】
第二十一条其他
21.1本协议自签订之日起，取代之前双方签订的《购买资产框架协议》，双方按本协议的约定履行。
21.2本协议一式【拾】份，双方各持【壹】份，其余各份由甲方持有待报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
乙方：朱杰（签字）
发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
乙方：朱玉华（签字）
发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
乙方：上海山晓投资管理有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：