华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
山东文康律师事务所
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华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致华仁药业股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）的委托，指派王莉、张本良律师出席了公司于2017年7月6日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书一、本次股东大会的召集与召开程序
2017年 6月 19日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，作出召开本次股东大会的决议。公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2017年6月19日发出了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，并于2017年6月21日发出了《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的更正公告》，前述会议通知及公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、投票表决方式、会议审议事项、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2017年7月6日下午15：00在山东省青岛市高科园株洲路 187号第一会议室如期召开,现场会议由公司副董事长周强先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2017年 7月 6日9:30——11:30,13:00——15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2017年7月5日15:00至2017年7月6日15:00之间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权 2
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1名，为截至股权登记日2017年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该股东持有公司股份53,175股，占公司股份总数的0.0054%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 9名，持有公司股份 503,833,867股，占公司股份总数的51.0933%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书1、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
该议案项下共有11个子议案，具体表决结果如下：
2.1股票种类和面值
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.2发行方式
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.3配股基数、比例和数量
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会 4
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.4定价原则及配股价格
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.5配售对象
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.6配股募集资金的用途
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.7配售时间
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.8承销方式
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.9本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.10本次配股相关决议的有效期
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书 2.11本次发行证券的上市流通
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
3、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股(A股)的论证分析报告的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于公司聘请2017年配股中介服务机构的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于修改<华仁药业股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份 9
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于华仁药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王莉
负责人： 签字律师：
张志国 张本良
2017年7月 6日