陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 上市地点：上海证券交易所陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年四月
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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重大事项提示
一、本次重组的主要内容
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
拟出售资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易双方协商确定。
（二）发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
拟购买资产的交易价格将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易各方协商确定。
（三）股份转让
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在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
二、本次重组标的预估值
（一）拟出售资产：上市公司现有的全部资产及负债。
截至2014年3月31日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为-2,871.94万元，预估值为3,000万元，预估增值率为204.46%。
（二）拟购买资产：黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权，广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
截至2013年12月31日，上述8家标的公司账面净值合计为4.96亿元，模拟账面净值合计为 5.71亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计为5.42亿元，预估值合计为18.74亿元，预估增值率为245.96%。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟注入资|拟注入资|增值额（拟注|增值率（增|
|||模拟|||||
|公司|账面||产模拟账|产收益法|入预估值-拟|值额÷拟注|
|||账面|||||
|名称|净值||面净值（按|预估值（按|注入资产模|入资产模拟|
|||净值|||||
||||股权比例）|股权比例）|拟账面净值）|账面净值）|

黑龙江
10,362.79 10,362.79 10,362.79 29,280 18,917.21 182.55%公司
蕲春
6,536.04 6,536.04 6,536.04 18,557 12,020.96 183.92%公司
山东
6,780.65 6,780.65 3,797.16 15,810 12,012.59 316.36%公司
洛阳
6,087.81 6,087.81 6,087.81 29,268 23,179.96 380.76%公司
四川
4,681.35 9,681.35 9,681.35 31,055 21,373.55 220.77%公司
江西
8,875.35 8,875.35 8,875.35 29,168 20,292.65 228.64%公司
广东
3,814.98 3,814.98 3,814.98 15,824 12,009.02 314.79%
公司
唐山 2,508.85 5,008.85 5,008.85 18,428 13,418.66 267.90%
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公司
合计 49,647.82 57,147.82 54,164.33 187,389 133,224.60 245.96%注1：上述财务数据未经审计；
注2：四川公司、唐山公司在2014年3月分别完成增资5,000万元和2,500万元，评估机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，上表中模拟账面净值=账面净值+增资额。
本次重组所涉及的标的资产尚未完成审计和评估，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。截至本预案签署日，拟出售资产及拟购买资产的审计、评估工作正在进行中。
三、发行股份购买资产简要方案
（一）定价基准日
本次重组所涉及的标的资产的审计、评估基准日为 2014年3月31日。
（二）发行价格
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.75元/股。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过后方可生效。
（二）发行数量
依据秦岭水泥与发行对象协商确定的股票发行价格 2.75元/股和拟购买资产的合计预估值18.74亿元计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行不超过68，142万股股票。
（三）锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上
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市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿
根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014年度、2015年度和2016年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的合计预测利润数。
若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之间对此承担连带责任。
具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
四、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入合计为 109,074.46万元，上市公司 2013年营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司的合计营业收入占上市公司 2013年营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组将导致公司实际控制权的变更
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本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本次重组将导致本公司实际控制权发生变更。
六、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟收购资产截至2013年12月31日的资产总额合计为19.01亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的85.17%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让公众股东更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。
七、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。
八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议通过了本次重组方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）冀东水泥董事会审议通过了本次重组的相关议案；
（2）本次重组已获得供销总社的预核准；
（3）中再生董事会审议通过了本次重组的相关议案；
（4）中再生股东会审议通过本次重组的相关议案；
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（5）中再资源董事会审议通过了本次重组的相关议案；
（6）中再资源股东做出关于参与本次重组的决定；
（7）黑龙江中再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；
（8）山东中再生股东做出关于参与本次重组的决定；
（9）湖北再生股东会审议通过了本次重组的相关议案；
（10）四川农资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；
（11）唐山再生股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；
（12）君诚投资股东会审议通过了有关本次重组的相关议案；
（13）华清再生股东做出关于参与本次重组的决定；
（14）刘永彬、郇庆明做出关于参与本次重组的决定；
（15）台湾绿电、台湾宏创做出放弃对山东公司优先受让权的声明。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
本次重组尚需获得以下批准或核准：
1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、供销总社批准本次重组；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
5、中国证监会核准本次重组；
6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
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中华全国供销合作总社是国务院领导下的全国供销合作社联合组织，对所属企业依法享有资产收益、重大决策和资产处置的权利。按照供销总社供销财字[2007]37号文件《中华全国供销合作总社全资及控股企业重大事项审批与备案办法》的规定，凡供销集团控股企业“改制、重组、上市方案和其它涉及产权变动的重要事项”均须报供销总社审批。按照供销财资字[2007]20号文件《关于中华全国供销合作总社全资及控股企业资产评估管理办法（试行）》的要求，注入上市公司的资产必须进行评估，待标的资产评估报告出具后，供销总社将对本次重组方案予以正式核准。
除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司股票停复牌安排
本公司股票从2013年12月9日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能取消的风险
上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013XAA3023号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-97,378.03万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
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四、拟购买标的公司部分房产未办理房产证或未过户的风险
截至本预案签署日，山东公司尚有10处房产未取得《房屋所有权证》，对此，山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”中再生承诺：“本公司将敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，截至本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”五、重组后上市公司的风险因素
（一）产业政策变化的风险
2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。
国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子
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产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳 7元至 13元的处理基金，处理基金专项用于纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业，补贴标准为电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。
（二）市场风险
1、原材料价格变动风险
废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本预案签署日，共有 92家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 28家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
根据财政部2013年12月 2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。
2、拆解物销售价格变动风险
拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电
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器电子产品的主要拆解物包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）。塑料、金属、玻璃等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
（三）本次重组完成后的整合和管理风险
本次重组完成后，本次拟购买的标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买的标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在《重组报告书》（草案）中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》（草案）中的有关章节，并注意投资风险。
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目 录
声明................................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3重大风险提示.............................................................................................................. 10释义.............................................................................................................................. 17第一节上市公司基本情况........................................................................................ 20一、公司基本情况.............................................................................................. 20二、公司设立及股本结构变动情况.................................................................. 20三、公司最近三年的控股权变动情况.............................................................. 22四、公司最近三年主营业务发展情况.............................................................. 22五、公司最近三年主要财务数据...................................................................... 22六、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 22七、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 22第二节交易对方基本情况........................................................................................ 24一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 24二、发行股份购买资产发行对象...................................................................... 28第三节本次重组的背景和目的................................................................................ 53一、本次重组的背景.......................................................................................... 53二、本次重组的目的.......................................................................................... 54第四节本次重组的具体方案.................................................................................... 56一、本次重组方案的主要内容.......................................................................... 56二、本次发行股份情况...................................................................................... 57三、本次重组构成重大资产重组...................................................................... 62四、本次重组构成关联交易.............................................................................. 62五、本次重组将导致公司实际控制权的变更.................................................. 62六、本次重组不构成借壳上市.......................................................................... 63七、本次重组实施尚需履行的审批手续.......................................................... 63第五节本次重组合法合规性说明............................................................................ 64一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定.................................. 64
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二、本次重组符合《问答》有关规定.............................................................. 64三、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定.......................................... 66四、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定.......................... 67五、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形.................................................................................................. 77第六节拟出售资产基本情况.................................................................................... 78一、拟出售资产涉及的股权.............................................................................. 78二、拟出售资产中其他非股权资产的情况...................................................... 78三、拟出售资产的抵押和担保情况.................................................................. 82四、拟出售资产的债务转移情况...................................................................... 83五、拟出售资产职工安置情况.......................................................................... 83六、拟出售资产的财务情况.............................................................................. 83七、拟出售资产评估情况.................................................................................. 83第七节拟购买资产基本情况.................................................................................... 85一、拟购买资产概况.......................................................................................... 85二、拟购买资产的评估情况.............................................................................. 92三、黑龙江公司.................................................................................................. 98四、江西公司.................................................................................................... 106五、山东公司.................................................................................................... 116六、洛阳公司.................................................................................................... 129七、蕲春公司.................................................................................................... 138八、唐山公司.................................................................................................... 146九、四川公司.................................................................................................... 154十、广东公司.................................................................................................... 164第八节本次重组的定价及依据.............................................................................. 172一、审计、评估基准日.................................................................................... 172二、发行股份的定价及依据............................................................................ 172三、拟出售、购买资产的定价依据................................................................ 173
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四、滚存未分配利润和过渡期损益归属........................................................ 173第九节本次重组对上市公司的影响...................................................................... 174一、本次重组对主营业务的影响.................................................................... 174二、本次重组对财务状况和盈利能力的影响................................................ 174三、本次重组对同业竞争的影响.................................................................... 175四、本次重组对关联交易的影响.................................................................... 178五、本次重组对股本结构和控制权的影响.................................................... 183第十节本次重组涉及的报批事项及风险因素...................................................... 186一、本次重组涉及的报批事项........................................................................ 186二、本次重组的风险因素................................................................................ 187第十一节保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 191一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 191二、关联方回避表决........................................................................................ 191三、确保交易定价公平、公允........................................................................ 191四、股份锁定期安排........................................................................................ 191五、业绩补偿.................................................................................................... 192六、滚存未分配利润和过渡期损益归属........................................................ 193七、提供网络投票平台.................................................................................... 193第十二节停牌前六个月二级市场核查情况.......................................................... 194一、停牌前上市公司股票价格波动情况........................................................ 194二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况........................ 194第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 196一、独立董事意见............................................................................................ 196二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 197
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、
指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
秦岭水泥
洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江标的公司 指
公司、蕲春公司、山东公司、广东公司
洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司拟购买资产、拟购买 100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股指
的标的资产 权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权
秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部本次重大资产出售 指
资产（含负债）的行为
秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明11名发行对象发行股份购本次发行股份购买
指买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%资产
股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为
冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦本次股份转让 指
岭水泥股票的行为
本次重组 指秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产
中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华发行对象 指清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明
冀东水泥 指唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东
冀东发展 指冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东
中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立供销集团 指
的总社社有资产经营公司
中再生 指中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司中再资源 指中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司
黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公黑龙江中再生 指
司，其持有黑龙江公司100%股权
黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入黑龙江公司 指
上市公司的8家标的公司之一
山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，山东中再生 指
其持有山东公司56%股权
台湾绿电 指台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司34%股权台湾宏创 指台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司10%股权山东公司 指山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的 8
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家标的公司之一
湖北再生 指湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司50%股权
湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上蕲春公司 指
市公司的8家标的公司之一
四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司四川农资 指
20%股权
四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司四川公司 指
的8家标的公司之一
江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司江西公司 指
的8家标的公司之一
唐山再生 指唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司36%股权
君诚投资 指河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司13%股权唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司唐山公司 指
的8家标的公司之一
中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司洛阳公司 指
的8家标的公司之一
洛阳资源 指中再生洛阳再生资源开发有限公司
广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其华清再生 指
持有广东公司100%股权
广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公广东公司 指
司的8家标的公司之一
清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同清远华清 指
为中再生之全资子公司
四川环保 指四川中再生环保科技服务有限公司
唐山环保 指唐山中再生环保科技服务有限公司
宁夏再生 指宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司
宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公宁夏达源 指
司
萍乡公司 指萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司
江西环保 指江西中再生环保产业有限公司
山东丰绿 指山东丰绿资源再生有限公司
山东利丰 指山东利丰集团有限公司
河北荣泰 指河北荣泰再生资源开发利用有限公司
铜川中院 指陕西省铜川市中级人民法院
本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2014年 3基准日 指
月31日
过渡期 指自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
《重整计划》 指《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江《发行股份购买资
指省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有产协议》
限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐
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山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥指
议》 股份有限公司之重大资产出售协议》
《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有《股份转让协议》 指限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规《问答》 指
定的决定》的问题与解答
《重组若干规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部《基金补贴企业名
指四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴单》
范围的企业名单》
《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及本预案 指
发行股份购买资产暨关联交易预案》
国务院 指中华人民共和国国务院
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
财政部 指中华人民共和国财政部
环保部 指中华人民共和国环境保护部
元 指人民币元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票简称 秦岭水泥
曾用名 *ST秦岭、ST秦岭
股票代码 600217.SH
注册号 610000100147301
注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人 于九洲
注册资本 66,080万元
成立日期 1996年11月6日
董事会秘书 刘福生
联系电话 86-919-6231629
传真 86-919-6233344
电子邮件 qlc@vip.163.com
水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其它建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；
经营范围 与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
未经批准不得从事经营活动）
二、公司设立及股本结构变动情况
（一）公司设立
秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。
（二）公司首次公开发行股票及上市
经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股 7,000万股，1999年 12月 16日公司股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为
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20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。
（三）2001年送转股
2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增8股，实施完成后，公司总股本由20,650万股增加至41,300万股。
（四）2004年送转股
2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增4股，实施完成后，公司总股本由41,300万股增加至66,080万股。
（五）实施破产重整及控股股东变更
2009年 8月 23日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥进行重整的申请，秦岭水泥进入破产重整程序。
2009年8月23日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》，约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥62,664,165股股份以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。
2009年12月14日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第 01-15号），批准了秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益调整方案如下：1、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计 104,345,643股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方冀东水泥有条件受让。
截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份 191,632,000股（其中：协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让 128,967,835股），占公司总股本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。
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三、公司最近三年的控股权变动情况
2011年 1月 1日至本预案签署日，秦岭水泥控股股东一直为冀东水泥，实际控制人一直为冀东发展，本公司最近三年控股权未发生变更。
四、公司最近三年主营业务发展情况
秦岭水泥主营业务为水泥、水泥熟料及水泥深加工产品。近年来，水泥行业区域市场竞争加剧，以及水泥相关成本不断上涨等不利因素，对本公司主营业务产生不利影响，导致本公司 2011年、2012年、2013年连续三年营业利润均为负数。
五、公司最近三年主要财务数据
本公司最近三年经审计的主要财务数据情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013/12/31或|2012/12/31或|2011/12/31或|
|财务指标||||
||2013年度|2012年度|2011年度|

资产总额 223,208.32 223,002.99 179,994.01负债总额 219,466.04 211,135.36 169,174.30归属于母公司的所有者权益 4,049.54 6,522.45 8,325.32营业收入 79,753.97 76,016.56 56,940.01营业利润 -12,751.68 -1,757.03 -21,287.25利润总额 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45净利润 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45归属于母公司所有者的净利润 -11,703.05 1,112.61 -16,553.61由于最近三年末公司未分配利润均为负数，秦岭水泥最近三年未进行过利润分配。
六、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，秦岭水泥最近三年未进行过重大资产重组。
七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，秦岭水泥的控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发
展。
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（一）股权控制关系
（二）控股股东基本情况
详见本预案“第二节交易对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方”。
（三）实际控制人基本情况
公司名称 冀东发展集团有限责任公司
法定代表人 张增光
注册资本 123,975.2万元
组织机构代码 10479442-3
成立日期 1996年9月16日
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程；承包与其实力、规模、经营范围
业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询、露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
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第二节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重组重大资产出售的交易对方为冀东水泥。
（一）基本情况
公司名称 唐山冀东水泥股份有限公司
注册地址 唐山市丰润区林荫路
法定代表人 张增光
注册资本 134,752.29万元
实收资本 134,752.29万元
成立日期 1994年05月08日
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅经营范围
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
（三）最近三年主营业务情况及财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31|2012年12月31|2011年12月31|
|财务指标||||
||日/2013 年度|日/2012 年度|日/2011 年度|

总资产 4,309,422.14 4,150,403.13 3,807,521.29
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归属母公司所有者的净资产 1,190,043.06 1,164,330.18 1,146,400.69营业收入 1,571,073.45 1,461,333.96 1,572,816.55归属母公司所有者的净利润 34,445.00 18,019.27 152,541.04注：上述财务数据均经审计。
（四）冀东水泥主要投资的公司情况
截至2013年12年31日，除秦岭水泥外，冀东水泥主要投资公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

水泥及水泥制品、矿渣超细粉、建冀东水泥黑龙江
16,200 100%筑材料制造项目的筹建、余热发电有限公司
项目的筹建
冀东水泥吉林有
13,000 100%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥磐石有
35,640 100%水泥及水泥制造、销售
限责任公司
冀东水泥永吉有 水泥、熟料及相关建材产品的制 34,000 100%
限责任公司 造、销售
辽阳冀东水泥有
20,000 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
限公司
沈阳冀东水泥有
7,000 80%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥扶余有
6,500 100%水泥生产、销售、运输
水泥
限责任公司
行业冀东水泥葫芦岛
5,000 100%硅酸盐水泥、熟料生产及销售
有限责任公司
辽阳冀东恒盾矿
100 84%石灰石碎石加工；销售
业有限公司
内蒙古冀东水泥
42,850.44 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
有限责任公司
内蒙古亿利冀东
水泥、熟料及相关建材产品的制水泥有限责任公 13,000 59%
造、销售
司
冀东水泥阿巴嘎
21,525 100%水泥及水泥制品制造、销售
旗有限责任公司
包头冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产制 30,200 100%
限公司 造、销售
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
内蒙古伊东冀东 水泥、熟料及相关建材产品的制 12,000 59%
水泥有限公司 造、销售
天津冀东水泥有
8,339.19 91%水泥及水泥制造、销售
限公司
大同冀东水泥有
54,300 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
冀东海天水泥闻 水泥熟料及相关建材的制造和销 45,315 60%
喜有限责任公司 售
阳泉冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产制 38,500 100%
限责任公司 造、销售
山西双良鼎新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 25,000 60%
泥有限公司 造、销售
冀东水泥丰润有 水泥、熟料及相关建材产品的制 15,000 100%
限责任公司 造、销售
唐县冀东水泥有
32,500 100%水泥熟料生产和销售；普通货运限责任公司
冀东水泥滦县有 水泥、水泥制品生产和销售，汽车 42,149.5567.59%
限责任公司 运输服务
涞水冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 37,000 100%
限责任公司 造、销售
唐山冀东启新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 27,500 100%
泥有限责任公司 造、销售
奎山冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 90,000 60%
限公司 造、销售
水泥、水泥熟料及相关建材产品的平泉冀东水泥有
27,500 100%生产、销售；与水泥相关的技术咨限责任
询、技术服务；石灰石开采、加工深州冀东水泥有 水泥相关建材产品的生产、销售；
7,000 100%
限责任公司 与水泥相关的技术咨询、技术服务张家口冀东水泥 水泥的生产与销售、矿渣销售及矿 6,313.89 66%
有限责任公司 渣超细粉的生产与销售
唐山冀东水泥外 混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注加剂有限责任公 5,000 100%料、其他外加剂的研制、生产、销司 售
唐山冀东水泥三 水泥熟料、水泥及水泥制品的生 35,46585.02%
友有限公司 产、销售
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
三河冀东水泥有
8,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
承德冀东水泥有
35,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
灵寿冀东水泥有
45,100 59%水泥、水泥熟料的生产、销售
限责任公司
唐山冀东灰剑水 水泥制售、建筑材料等批发零售；
15,876 51%
泥有限公司 普通货运
冀东水泥滦县砂
岩矿有限责任公 500 100%水泥用砂岩、玻璃用硅砂开采销售司
唐山盾石干粉建
5,980 100%干粉建材产品的生产、销售及服务材有限责任公司
唐山冀东水泥职
工教育培训有限 100 90%冀东集团系统内培训及技术服务公司
唐山市盾石信息 软件、总包信息化工程项目、管理 500 100%
技术有限公司 咨询计算机及相关配件、耗材
唐山冀东职业技 维修电工、机修钳工、焊工、水泥 30 100%
能培训学校 窑巡检工等培训
临澧冀东水泥有
27,85099.28%水泥熟料生产和销售；普通货运限公司
冀东水泥重庆合
33,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
川有限责任公司
冀东水泥璧山有
36,800 100%水泥熟料制造、销售
限责任公司
冀东水泥重庆江 水泥、熟料及相关建材产品的制 36,600 55%
津有限责任公司 造、销售
重庆冀东水泥物 普通货运；销售水泥、熟料、混凝 1,800 100%
流有限公司 土、矿产品等
冀东水泥凤翔有 经营水泥、熟料及石灰石的生产制 28,000 90%
限责任公司 造、销售
吴堡冀东特种水
14,000 51%水泥制造
泥有限公司
米脂冀东水泥有 水泥、水泥熟料及矿粉的生产和销 16,000 61%
限公司 售等
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
冀东海德堡（泾
阳）水泥有限公 45,896 50%水泥及水泥制品制造、销售
司
冀东海德堡（扶
水泥及熟料的生产与销售、相关产风）水泥有限公 48,987.5248.11%
业投资
司
冀东水泥（烟台） 水泥、石料的加工与销售、货物运 32,800 100%
有限责任公司 输
唐山冀昌塑料制 塑料门窗及其他塑料制品、水泥编 1,743 75%
品有限公司 织袋的生产销售
建材
经销水泥、矿渣、石粉、石渣、钢行业
唐山市鑫研建材
390 85%材、陶瓷、建材（不含木材和石灰）有限公司
等
信息盾石科技（北京） 技术开发推广转让；销售计算机、 500 100%
行业有限公司 软件及辅助设备；企业管理咨询等唐县冀东物流服
1,000 100%货物配载、物流仓储、矿渣销售等务有限公司
物流山西冀东物流贸 普通货运；销售水泥、熟料、水泥 3,500 100%
行业易有限公司 添加剂、钢材等
唐山冀东水泥汽 汽车修理；汽车配件批发、零售；
8,000 100%
车运输有限公司 普通货运；水泥、熟料装卸
唐山冀东资源综 资源综合利用相关技术开发、转合利用发展有限 9,000 100%让、服务；水渣、钢渣、粉煤灰等服务
公司 的资源开发、生产、销售
行业
中国建筑材料北 购销矿粉、粉煤灰、水泥等；仓储 752.32 100%
京散装水泥公司 服务；货物专用运输
二、发行股份购买资产发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
（一）中再生
1、基本情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 中国再生资源开发有限公司
注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
法定代表人 管爱国
注册资本 10,000万元
成立日期 1989年5月12日
许可经营项目：普通货运（有效期至 2017年 4月 14日）。一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、经营范围
建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。
截至本预案签署日，中再生的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

供销集团 3,800 38%北京宝旺投资有限公司 1,500 15%上海明卓投资有限公司 2,000 20%温州远华企业有限公司 2,700 27%合计 10,000 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 1,212,365 1,072,838 669,251净资产 94,460 92,894 95,627营业收入 2,126,706 1,609,040 1,800,210净利润 14,617 10,621 10,778注：上述财务数据未经审计。
4、中再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，中再生主要投资的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，除本次拟购买的标的公司外，中再生主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

北京市华京源再
生资源回收市场 393 100%承办再生资源回收市场。
有限公司
北京市华京源再
生资源回收有限 1,000 92%生活性废旧物资回收；技术开发。
公司
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和黑龙江省中再生 超储物资的收购、销售；以再生资源资源开发有限公 12,00056.66%为主要原料的委托加工销售；再生资司 源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理。
山东中再生投资 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和 10,000 100%
开发有限公司 超储物资的收购、销售。
再生资源的开发；废旧五金电器、电广东华清再生资
废 6,000 100%机、电线、电缆再生资源的收购加工源有限公司
及销售。
旧
再生资源的投资开发（需专项审批的物
项目除外）;废旧五金电器、电机、资 清远华清再生资
电线、电缆再生资源的收购、生产加贸
源投资开发有限 5,000 100%
工（须经环保部门验收合格方可生产公司
易
经营）及销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售。
各类废旧物资收购及加工，收购、销重庆绿色再生资 售生产性废旧金属，废造纸原料、废源回收网络有限 1,000 70%旧市政公共设施、废轻化工原料、报责任公司 废电子机电设备、废旧电器产品回收。
重庆澳兹废旧金 从事报废汽车回收、拆解；废旧金属 100 60%
属回收有限公司 回收。
扬州华江再生资 废旧物资回收，金属材料、建筑材料、 2,000 65%
源有限公司 装潢材料销售。
生产型废旧金属、废旧物资、残次和陕西博兴源再生 呆滞原料、清仓和超储物资的收购、 3,000 80%
资源有限公司 销售（不含危险废物经营）；废旧电
器电子产品回收及销售；
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
报废汽车回收拆解；废旧金属（生产四川省再生资源 性）制品、废旧纸张、废旧塑料、废 1,000 70%
有限公司 旧玻璃、废旧橡胶、废旧生活用品的回收；废旧电子电器的回收及处理。
江苏中再生投资 再生资源的回收及投资开发；水处 5,000 100%
开发有限公司 理，废塑料综合利用。
以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破碎、整理、清洗、委托加工中再生徐州资源
销售；非金属废旧物资（除危险废旧再生开发有限公 1,000 80%
物）、残次和呆滞原料、清仓和超储司
物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧金属的回收、销售。
唐山中再生环保 生产性废旧金属回收；再生塑料颗废
科技服务有限公 2,500 51%粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及编织品、旧
司 塑料包装箱及容器回收、加工、销售。
物
提供再生资源的技术开发、产品研发资
四川中再生环保 及科技推广；再生资源市场的投资、加
科技服务有限公 3,000 80%开发、建设、摊位销售、租赁，物业工
司 管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售废旧物资的回收（危险废物、医疗废中再生洛阳再生
物、境外废物等法律、法规规定需经资源开发有限公 1,000 80%
审批的废旧物资除外）；钢材、生铁司
的销售；从事货物和技术进口业务。
金属制品及机械零配件的加工、制上海豪宝实业有
408 51%造、销售，普通机械设备的安装、维限公司
修、保养。
5、供销集团基本情况
公司名称 中国供销集团有限公司
注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号
法定代表人 顾国新
注册资本 436,260万元
成立日期 2010年1月18日
许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。
一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并经营范围
购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，供销集团所控制的企业如下图所示：
截至本预案签署日，除中再生、中再资源外，供销集团主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

农药、农膜的专营；化肥、其它批
发
中国农业生产 农业生产资料的储备、销售；农
12,000 100%
贸
资料集团公司 膜用母料的生产和农膜的来料加
易
工
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
棉花、麻类、棉短绒及副产品、棉纱的加工及销售；原粮、畜产中华棉花集团
13,000 100%品加工销售；农用机械、普通机有限公司
械、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产及销售
新合作商贸连
批发粮油食品、定型包装食品及锁集团有限公 30,00055.78%
饮料、副食品、茶叶、酒。
司
棉花机械、农用机械、普通机械、中棉工业有限
6,00073.84%仪器仪表、电子产品的技术开发、责任公司
生产及销售
中国供销集团 农业生产资料、农副产品、日用南通供销产业 20,000 100%消费品、再生资源的经营、仓储、发展有限公司 配送
中国供销石油
50,000 51%汽油、煤油、柴油批发
有限公司
中合置业有限 房地产开发与经营；物业开发与 30,000 94%
房 公司 管理
地 中国供销（海
房地产投资；自有房屋租赁；会产 南）实业发展有 3,06566.85%
议及展览服务
限公司
北京全国棉花
交易市场有限 10,16059.06%承办全国棉花交易市场
责任公司
市 大连再生资源
场
交易所有限公 5,000 100%市场管理服务；仓储；货运代理承
办 司
中国供销农产
投融资管理；农副产品市场开发品批发市场控 10,000 100%
建设；举办农副产品展览展示
股有限公司
中合联投资有 项目投资；投资管理；资产管理；
30,00083.83%
限公司 投资咨询
投 中国供销集团
海洋产业项目投资；农副产品、资 （宁波）海洋经
20,000 60%建材、日用品批发、零售；普通济发展有限公
货物仓储
司
庐山北斗星国
酒
际饭店有限公 2,100 100%住宿/餐饮/票务及会务服务
店
司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
财 对成员单位办理财务和融资顾务
供销集团财务
50,000 100%问、信用鉴证及相关的咨询、代公
有限公司
司 理业务
（二）中再资源
1、基本情况
公司名称 中再资源再生开发有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号B座8层
法定代表人 管爱国
注册资本 20,000万元
成立日期 2010年9月25日
委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制经营范围
品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；
项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至本预案签署日，中再资源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

供销集团 20,000 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、最近三年主要财务指标
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 434,409 314,056 138,428净资产 38,242 35,048 27,218营业收入 438,359 347,282 166,897净利润 4,077 5,453 4,576注：上述财务数据未经审计。
4、中再资源主要投资的公司情况
截至本预案签署日，中再资源主要投资的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，除本次拟购买的标的公司（江西公司）外，中再资源主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物资收购、加工、销售以及用宁夏供销社再生 废旧物资串换的其它物资(含钢
5,000 80%
资源有限公司 材)销售，报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售。
废旧物资回收、处置、销售。
江西中再生环保
1,000 100%
产业有限公司
辽宁省环保产业 开发、回收、加工、销售可利用再 8,000 88%
开发有限公司 生资源。
加工回收废旧钢材。回收、批发废北京博坤再生资
1,500 80%旧金属制品、废旧纸张、废旧生活源开发有限公司
用品。
废
河北中再资源再 可利用再生资源的回收、销售。
旧
3,000 70%
物 生开发有限公司
资
废旧物资、铁矿石、金属材料、建贸
易 安徽中再生资源 筑材料、残次和呆滞原料、清仓和 2,000 100%
开发有限公司 超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托、加工、销售。
对再生资源市场的投资、开发、建湖北蕲春中再再 设、租赁和物业服务，废旧物资、 500 100%
生资源有限公司
残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工
再生资源市场的投资、开发、建设、租赁、物业管理；废旧物资、残次、湖北瀚昊再生资
3,000 100%呆滞原料、清仓和超储物资的回源有限公司
收、加工、销售。以再生资源为主要原料的委托加工销售。
再生资源涤纶预取向丝（涤纶纤废 江苏蓝孔雀化纤 维、PP棉、差别化涤纶纤维）制 2,000 100%
塑
有限公司 造及销售；塑料原料、塑料制品销料
回
售。
收 研制、开发、生产、销售废旧塑料、及
四川塑金科技有 新塑料及其制品；改性塑料粒子、利
500 100%
用 限公司 塑料管材、汽车、家电塑料零部件；
废旧塑料及制品的进出口业务。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
高分子技术的研发，聚丙烯改性塑常州塑金高分子
料加工及塑料制品制造、加工；聚 1,000 60%
科技有限公司
丙烯及聚乙烯塑料回收加工利用。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、炭素材料、冶金辅料、连云港中再钢铁
1,000 100%有色金属、铁合金等其他合金的购炉料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、废
钢 耐火材料、碳索材料、冶金辅料、常州中再钢铁炉
回
1,000 100%有色金属、铁合金等其他合金的购收 料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、及
利 清仓和超储物资的收购、销售。
用
不锈钢制品制造、销售，不锈钢材江苏合众不锈钢
10,000 65%料销售，自营和代理各类商品和技有限公司
术的进出口业务。
开发、回收、销售可利用再生资源；
中再生盱眙资源
15,000 100%废金属破碎料生产、销售，不锈钢开发有限公司
制品生产、销售。
（三）黑龙江中再生
1、基本情况
公司名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号
法定代表人 郭伟
注册资本 12,000万元
成立日期 2009年9月24日
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产经营范围
品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。
截至本预案签署日，黑龙江中再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中再生 6,800 56.66%黑龙江省农业生产资料公司 4,400 36.67%大庆市供销合作社联合社 400 3.33%齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 1.67%佳木斯市供销企业总公司 200 1.67%合计 12,000 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

总资产 67,772.58 60,970.74 34,889.14净资产 17,656.52 9,902.70 7,927.13营业收入 17,842.94 15,610.27 21,318.45净利润 2,113.83 2,275.57 1,697.44注：上述财务数据未经审计。
4、黑龙江中再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除黑龙江公司外，黑龙江中再生主要投资的公司概况如
下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物大庆再生资源开发
4,000100%废旧物资回收、加工、销售
资贸易 有限公司
（四）山东中再生
1、基本情况
公司名称 山东中再生投资开发有限公司
临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务注册地址
中心办公大楼第五层）505室
法定代表人 徐铁城
注册资本 10,000万元
成立日期 2013年2月25日
以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工经营范围 产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；
进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销。
截至本预案签署日，山东中再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 10,000万元 100%
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2013年 12月 31日/2013年|

总资产 56,143.14净资产 13,530.58营业收入 73,178.36净利润 337.45注：山东中再生成立于2013年2月25日，上述财务数据未经审计。
4、山东中再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除山东公司外，山东中再生主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废钢、废旧金属、废旧塑料、山东临沂中再生联
1,000 80%废纸、废橡胶、废轮胎收购、合发展有限公司
分拣、销售
废
以再生资源为主要原料的收
旧
山东省德泰再生资
物 1,500 70%购、分拣、加工、销售；废旧源开发有限公司
资
物资集散市场的经营、租赁
贸
易
山东中再生环境服 废旧物资（不含危险废物）回 1,000 95%
务有限公司 收、销售
山东中鲁城市矿产 1,000 70%有色金属压延加工产品、汽车
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
有限公司 配件、铁矿石、钢坯、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸浆、纸制品、煤炭、焦炭；清仓和超储物资的销售
淄博中再生废旧汽
对废旧汽车回收拆解项目的投车回收拆解有限公 560100%
资、开发、建设、管理
司
房
山东中再生置业有 房地产开发、销售；工业园区地 1,200 55%
限公司 的开发
产
（五）湖北再生
1、基本情况
公司名称 湖北省再生资源有限公司
注册地址 武汉市硚口区牌楼街特1号
法定代表人 苏泽文
注册资本 5,882.35万元人民币
成立日期 2011年3月4日
废旧金属、废旧机械；报废机电设备（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品经营范围 的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出租（棉花及棉副产品除外）。
截至本预案签署日，湖北再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

湖北省农业生产资料集团有限公司 4,441.175 75.5%青岛新天地投资有限公司 1,441.175 24.5%合计 5,882.35 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

总资产 28,647.74 13,111.60 6,469.21净资产 10,195.84 6,893.91 2,753.66营业收入 24,845.66 6,046.82 2,628.73净利润 653.82 516.07 552.66注：上述财务数据未经审计。
4、湖北再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除参股蕲春公司外，湖北再生主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省楚风再生 （不含报废汽车）、废旧家电、废塑 300100%
资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废纸的收购、废旧
销售
物资 废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省华中再生
贸易 1,000100%（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、资源有限公司
加工、销售
武汉鑫汇报废汽 报废汽车回收、拆解、报废汽车回收 600 60%
车回收有限公司 用件销售
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
废旧物资循环利用的新技术、新工湖北供销金天地
3,000 55%艺、新设备的研发、生产、销售。报科技有限公司
废机电设备收购、加工、销售
废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北供销金洋再 （不含报废汽车）、废旧电子、废塑 4,000 40%
生资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废旧电子的拆解金属、废纸的收购、加工、销售（六）四川农资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川省农业生产资料集团有限公司|

公司住所 成都市青羊区太升北路12号8楼
法定代表人 邱述长
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
成立日期 2000年8月14日
销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的经营范围 维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
截至本预案签署日，四川农资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

四川省农业生产资料总公司 3,845.7338 76.91%邱述长等27位自然人 1,154.2662 23.09%合计 5,000 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日/2011 年|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年||

总资产 201,994 203,977 151,447净资产 55,208 65,650 55,514营业收入 744,683 727,629 303,574净利润 6,484 14,017 11,081注：上述财务数据未经审计。
4、四川农资主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除四川公司外，四川农资主要投资的公司概况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行||||注册资本（万元）|持股比|
||名称|成立时间|主营业务|||
|业|||||例|

项目投资、投资管
投川江投资有限
2013年12月理、资产管理、企业 5,000 60%资 公司
管理咨询、投资咨询
矿西藏金和矿业 铅矿、锌矿开采；矿
2009年9月 5,000 34%业 有限公司 产品加工、销售。
邦力达农资连
2002年9月 化肥销售 15,000 51%锁有限公司
贸
四川农资集团
易
塑料化工有限1992年11月农膜化工产经营等 500 35%公司
物
业四川农资大厦
2002年7月 物业管理 100 10%
管经营有限公司
理
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
化成都玉龙化工 化肥及化工产品生
2001年4月 6,200 51%工 有限公司 产及销售等
食成都市来卜食 水产品加工及销售
2006年1月 438 51%品 品有限公司 等
重庆市江津区
建
龙祥混凝土搅 2006年4月 混凝土生产及销售 1,000 41%筑
拌有限公司
金绵竹浦发村镇
2008年7月 村镇银行等 5,000 8%融银行有限公司
房
珠海海鄂农资 农资贸易，单项房地
地 1989年7月 1,61515.83%发展有限公司 产开发
产
（七）唐山再生
1、基本情况
公司名称 唐山市再生资源有限公司
公司住所 唐山市路南区车站路市场街
法定代表人 张向安
注册资本 155万元
成立日期 2000年1月13日
生产性废旧金属回收（期限至2012年12月）、销售；钢材、五金、化工产品（除化肥、农药、农用薄膜及化学危险品）、经营范围 建筑材料（石灰、木材除外）、生铁、通用机床及配件、金属矿产品（国家专项审批项目除外）批发、零售；普通货运（限分公司经营）；民用废旧物资收购、销售；房屋出租。
截至本预案签署日，唐山再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

唐山市供销合作总社 79 51%唐山市再生资源有限公司工会 76 49%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

总资产 2,059.89 2,158.43 206.18净资产 155 155 155营业收入 0 0 26.16净利润 0 0 0注：上述财务数据未经审计。
4、唐山再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除参股唐山公司外，唐山再生无其他对外投资。
（八）君诚投资
1、基本情况
公司名称 河北君诚投资有限责任公司
公司住所 迁西县喜峰中路76号
法定代表人 钟志伟
注册资本 3,000万元
成立日期 2012年12月14日
经营范围 对国家法律法规允许行业的非金融性投资
截至本预案签署，君诚投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
钟志伟 1,530 51%钟升 1,470 49%合计 3,000 100%2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013 年 12月 31日/2013 年|2012 年 12月 31日|
|财务指标|||
|||/2012 年|

总资产 2,999 3,000净资产 2,999 3,000营业收入 0 ——净利润 -1 ——注：君诚投资成立于2012年12月14日，上述财务数据未经审计。
4、君诚投资主要投资的公司情况
除投资唐山公司外，君诚投资无对外投资。
（九）华清再生
1、基本情况
公司名称 广东华清再生资源有限公司
注册地址 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
法定代表人 管爱国
注册资本 6,000万元
成立日期 2009年9月28日
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经营范围 再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购加工及销售；以再生资源为重要原料的委托加工；进出口贸易；自有厂房租赁；物业管理（凭有效许可证经营）；铜、铁矿产资源贸易经营；塑料制品及原材料贸易。
截至本预案签署日，华清再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 6,000万元 100%
2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
3、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

总资产 50,828.25 32,639.65 44,394.6净资产 -1,842.7 715.25 5,331.92营业收入 17.62 40,701.88 118,620.39净利润 -2,557.95 -4,616.67 -503.96注：上述财务数据未经审计。
4、华清再生主要投资的公司情况
截至本预案签署日，除广东公司外，华清再生对外投资的公司概况如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

清远天恒金属有 生产、加工、销售金属制品；
200 100%
限公司 收购、加工、销售废旧金属
废旧 清远华阳铝业有 生产、加工、销售金属制品；
500 100%
金属 限公司 废旧物资的收购、加工、销售加工 清远华清环保资 废旧金属、废旧塑料、废纸、 600 100%
贸易 源开发有限公司 矿山原料及矿产品的国内贸易清远华恒进出口 废旧金属、废旧塑料、矿山原 100 100%
贸易有限公司 料及矿产品的国内贸易
废塑
广东亿捷科技发 塑料、塑料制品的生产、销售料加 1,500 60%
展有限公司 及其技术服务
工
重庆大道恒生投 从事投资业务及相关资产管
投资 6,000 80%
资有限公司 理，投资咨询服务
（十）刘永彬，男，中国国籍，身份证号码为：41070219640515****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2009年9月至 2013年 11月，任中再生副总经理；2009年至今任洛阳公司董事长。除持有洛阳公司10%股权外，未控股或参股其他企业。
（十一）郇庆明，男，中国国籍，身份证号码为：37072119720429****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2009年12月至2011年12月，任中再生中央网络经营管理中心总经理；2012年1月至2013年4月，任中再生废钢事业部经理；2013年5月至今，任中再生国际贸易部经理。除持有洛阳公司10%股权外，未控股或参股其他企业。
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第三节本次重组的背景和目的
一、本次重组的背景
（一）上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性
秦岭水泥因多种原因自 2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。2009年 8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。
2009年12月14日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》的相关约定，于2010年5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫终止。截至2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，已全部实施完毕。
（二）通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥2010年度启动的资产重组被迫终止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。
为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
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2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
（三）中再生急需上市平台以推进其产业重组战略
中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。中再生作为节能环保领域的领军企业，迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必要尽快拥有上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。
二、本次重组的目的
（一）兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境
受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2013年12月31日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达98.32%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为4,049.54万元，2013年度，秦岭水泥亏损 11,724.18万元。
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通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。
（二）提升上市公司盈利能力
秦岭水泥2013年亏损11,724.18万元。本次发行股份购买资产所涉及的 8
家标的公司2013年度的净利润合计为11,883.03万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。
（三）解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。
（四）实现向节能环保行业的战略转型
目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的快速增长期，公司将获得广阔的发展空间。
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第四节本次重组的具体方案
一、本次重组方案的主要内容
本次重组方案主要包含以下内容：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为秦岭水泥出资新设一全资子公司，由该子公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
冀东水泥同意按照秦岭水泥拟出售资产在交割日的状况，完全地接受该等资产。冀东水泥确认其已充分知悉该等资产的现状，不会由于资产瑕疵要求秦岭水泥承担法律责任，亦不会由于资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》。
双方同意拟出售资产的价格，将根据具有证券期货从业资格的评估机构所出具资产评估报告确认的评估值为基准，由双方协商确定。
拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。
秦岭水泥的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由冀东水泥负责接收及安置。对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
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（二）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权。
二、本次发行股份情况
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥拟通过发行股份的方式向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象购买其合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
（三）发行价格
本次发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，发行价格为 2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。对本次发行股份的定价方式和发行价格公允性分别进行分析如下：
1、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，适用协商定价方式。
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《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。
2、本次重组发行股份定价的公允性
为充分保护公司社会公众股东的利益，经交易各方协商，秦岭水泥本次拟以 2.75元/股的价格发行股票，最终发行价格将严格按照有关法律、法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。
（1）本次发行价格高于秦岭水泥内在价值
截至 2013年 12月 31日，上市公司合并报表归属于母公司所有者权益合计为 4,049.54万元，上市公司总股本 66,080万股，公司每股净资产为 0.06元。因此，本次发行价格2.75元/股远高于公司内在价值。
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（2）本次发行价格充分参考了市场其他相关案例
2008年 11月 11日，中国证监会发布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号）以来，破产重整上市公司发行股份购买资产的股份发行价格如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股票发|董事会决议公|发行价格与前|
||||行价格|告日前 20个交|20个交易日股|
|公司名称|曾用名|代码||||
||||（元/|易日股票交易|票交易均价之|
||||股）|均价（元/股）|比（%）|

炼石有色*ST偏转 000697.SZ 2.24 10.2 21.96均胜电子*ST得亨 600699.SH 4.3 10.93 39.34烽火电子S*ST长岭 000561.SZ 2.8 7.04 39.77瑞茂通 ST九发 600180.SH 4.3 9.49 45.31大地传媒*ST鑫安 000719.SZ 4.8 9.12 52.63大名城 *ST华源 600094.SH 2.23 4.04 55.20宝硕股份*ST宝硕 600155.SH 2.25 3.95 56.96长江传媒*ST源发 600757.SH 5.2 6.92 75.14算数平均数 48.29秦岭水泥 600217.SH 2.75 4.48 61.38从上表可知，上述 8家公司发行价格与董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价之比的均值为 48.29%，其中仅1家公司这一比例超过60%；秦岭水泥本次发行价格与董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价之比为61.38%，处于较高水平。
3、重组成功是保证上市公司及股东利益的现实选择
秦岭水泥2013年合并财务报表净利润为-11,724.18万元，受到宏观经济的影响，以及公司所处区域市场水泥供过于求导致公司2014年的经营环境仍不乐观。
如不进行本次重组，公司未来可能连续亏损，存在着被上交所实行退市风险警示特别处理甚至被暂停上市的风险。
本次重组的拟注入资产为废弃电器电子产品回收处理业务资产，该资产具有较强的竞争实力和盈利能力，本次重组有利于提高上市公司的资产质量、增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司的盈利能力、保障上市公司股东的利益。
（三）发行数量
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。
按照本次拟购买资产预估值合计约为18.74亿元计算，本次拟向发行对象合计发行不超过68,142万股股票，其中预计向各发行对象的具体发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行后预计持股数量（股）|

中再生 243,398,793黑龙江中再生 106,472,727中再资源 106,065,455华清再生 57,541,818山东中再生 57,490,009小计 570,968,802湖北再生 33,740,000唐山再生 24,123,289四川农资 22,585,377刘永彬 10,642,828郇庆明 10,642,828君诚投资 8,711,188合计 681,414,312注：中再生、中再资源、山东中再生、华清再生、黑龙江中再生的实际控制人均为供销总社，构成一致行动人。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据本次拟购买资产的最终交易价格及发行价格确定。
（四）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（五）本次发行股份锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象刘永彬自 2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明自
2012年 5月以来一直担任唐山公司董事长，考虑到标的公司管理团队的稳定性
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
（六）滚存未分配利润和过渡期损益归属
本次拟购买的标的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
（七）业绩补偿
根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014年度、2015年度和2016年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的合计预测利润数。
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若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之间对此承担连带责任。
具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
三、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入合计为 109,074.46万元，上市公司 2013年营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司的合计营业收入占上市公司 2013年营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次发行股份购买资产完成后，中再生将成为本公司的控股股东。公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。
五、本次重组将导致公司实际控制权的变更
本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司实际控制人。本次重组将导致本公司实际控制权发生变化。
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六、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟收购资产截至2013年12月31日的资产总额合计为19.01亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的85.17%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让公众股东更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定按照借壳上市的标准披露本次重组。
七、本次重组实施尚需履行的审批手续
本次重组尚需获得以下批准或核准：
1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、供销总社批准本次重组；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
5、中国证监会核准本次重组；
6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
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第五节本次重组合法合规性说明
一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司持续经营时间均超过3年，最近两个会计年度连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的合计净利润为12,117.88万元，超过2,000万元。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司净利润与扣非后净利润情况如：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||2011年||
|公司|||||||
|||扣非后的||扣非后的||扣非后的|
|名称|净利润||净利润||净利润||
|||净利润||净利润||净利润|

黑龙江公司 2,079.04 1,489.97 1,373.93 724.25 1,293.85 -402.12江西公司 1,233.88 958.3 -498.60 -537.45 205.13 192.33山东公司 2,351.01 2,125.18 -1,629.65 -1,922.06 1,837.35 1,193.57洛阳公司 3,769.22 3,717.53 2,347.88 2,277.71 1,068.84 855.85蕲春公司 1,334.52 1,326.55 367.27 340.59 581.18 440.92唐山公司 -975.72 -975.72 -369.69 -369.69 -45.73 -45.73四川公司 2,642.00 2,194.75 1,676.67 1,638.46 834.79 788.05广东公司 -550.92 -551.58 -318.90 -318.90 -265.30 -266.54合计 11,883.03 10,284.98 2,948.90 1,832.91 5,510.10 2,756.33注：上述财务数据未经审计，其中，洛阳公司、四川公司、唐山公司为分立完成后模拟报表数据。
二、本次重组符合《问答》有关规定
本次重组涉及《问答》规定要求及符合情况说明如下：
1、收购标的公司符合“经营实体持续经营3年以上”有关要求
本次收购标的公司成立时间情况如下。
|||
|-|-|
|公司名称|成立时间|

黑龙江公司 2010年5月
江西公司 2010年1月
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山东公司 2006年10月
洛阳公司 2009年1月
蕲春公司 2010年4月
唐山公司 2011年1月
四川公司 2009年5月
广东公司 2010年6月
上述8家标的公司性质均为有限责任公司，实际控制人均为供销总社。截至本预案签署日，上述收购标的公司的经营期限均超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。
因此，本次收购资产符合《问答》第三条第一款对于经营实体及持续经营的要求。
2、本次重组符合“应具备独立、持续经营能力”有关要求
（1）本次重组完成后，上市公司的主营业务将由水泥制造变更为盈利能力更强的废弃电器电子产品处理业，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
（3）本次重组完成后，实际控制人所持有的已被纳入《基金补贴企业名录》的废弃电器电子产品处理资产将全部注入上市公司。同时，供销集团、中再生、中再资源已经出具《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》（详见本预案“第九节本次重组对上市公司的影响”之“三、本次重组对同业竞争的影响”）。
（4）本次重组前，本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司不存在定价显失公允的关联交易。本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、中再生出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》（详见本预
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案“第九节本次重组对上市公司的影响”之“四、本次重组对关联交易的影响”）。
综上，本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司在日常运营中，业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易，本次重组后也不会存在上述情形。根据中再生、供销集团的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次重组符合《问答》第三条第三款的相关规定。
3、净利润指标符合“扣除非经常性损益前后孰低”要求
本次重组，本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司最近两个会计年度连续盈利且根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的合计净利润为 12,117.88万元，超过2,000万元，因此，本次重组符合《问答》第四条规定。（详见本预案本节之“一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定”）
三、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定
《关于借壳新规持续经营问题的通知》（证监会上市公司监管部 2012年 4月9日发布）中规定：（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上；（2）拟购买资产最近三年的主营业务未发生重大变化。
1、购入资产实际控制人未发生变更
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司最近三年内的实际控制人为供销总社，未发生变更。
2、购入资产最近三年内主营业务未发生变更
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司最近三年内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，营业收入主要来源于废弃电器电子产品回收与处理业务。中再生专门成立废弃电器电子产品事业部，对 8
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家标的公司的废弃电器电子产品回收与处理业务进行统一的规划和管理。因此，购入资产最近三年内主营业务未发生变更。
四、本次重组收购资产符合《首发管理办法》的相关规定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件如下：
1、主体资格
（1）第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司是依法设立且合法存续的有限责任公司。
（2）第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上……有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司成立至今持续经营时间均超过三年。（详见本预案本节之“二、本次重组符合《问答》有关规定”）
（3）第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，并由会计师事务所出具了验资报告，8家标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
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（4）第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
结合本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察其生产经营实际情况，8家标的公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
（5）第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
标的公司最近三年内一直在主要从事废弃电器电子产品回收与处理业务，主营业务未发生重大变化。最近3年内，标的公司的董事、高级管理人员未发生重大变化，标的公司自成立至今实际控制人均为供销总社，不存在实际控制人变更。
（6）第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司股权清晰，控股股东持有的 8家标的公司股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司采购、生产、销售等生产经营等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，8家标的公司具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。
（2）第十五条发行人的资产完整。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司均具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本预案签署日，山东公司部分房产尚在办理房产权证。山东中再生已作出承诺：将促使并协助山东公司在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完
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毕上述房产的产权证书；并保证山东公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。（详见本预案“第七节拟购买资产基本情况”之“五、山东公司”之“（八）山东公司主要资产权属”）。
截至本预案签署日，蕲春公司尚在办理其厂房所占用的土地、房产的过户工作。中再生承诺：将促使并协助蕲春公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述土地/房产的过户；并保证蕲春公司在上述权属转让完成前能继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。（详见本预案“第七节拟购买资产基本情况”之“七、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”）。
截至本预案签署日，广东公司向清远华清租赁使用的作为生产经营场所的房产尚在办理房产权证，且房屋坐落地所处土地尚在办理土地使用权证。清远华清已作出承诺：在 2014年底前，办理完毕广东公司所租赁的房产产权证书；并保证在上述权属完善之前广东公司能继续使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。中再生承诺：敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。详见本预案“第七节拟购买资产基本情况”之“十、广东公司”之“（八）广东公司生产经营场所情况”。
（3）第十六条发行人的人员独立。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
8家标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）第十七条发行人的财务独立。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司均有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，8家标的公司的财务人员均为专职，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。8家标的公司独立纳税，独立开设银行帐号，不
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存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。
（5）第十八条发行人的机构独立。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司均建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（6）第十九条发行人的业务独立。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。
3、规范运行
（1）第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司均已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。
秦岭水泥已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。
本次重组完成后，本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。8家标的公司将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及上市公司其他各项议事规则进行规范运作。
（2）第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
中再生拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选已经了解与股票发
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行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中再生拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员人选不存在上述情形，且相关人员已做出承诺：不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（4）第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司不存在上述违法、违规情形。
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（6）第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司均具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
（1）第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司均建立了较为健全且有效的内部控制制度体系。目前，针对8家标的公司的审计工作尚未结束，审计机构对8家标的公司内部控制制度评估工作仍在进行之中，本次重组相关内控鉴证报告
将作为本次重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。
（3）第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
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本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量。由于，目前针对8家标的公司的审计工作尚未结束，信永中和会计师事务所对8家标的公司内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，尚未出具审计报告，本次重组相关审计报告将作为本次重组申报文件的一部分上报中国证监会审核。
（4）第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司关联交易占同期销售收入的比重较小，对公司业绩不构成重大影响。关联交易价格不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）第三十三条发行人应当符合下列条件：①最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币 3000万元；④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
标的公司最近 3个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的累计净利润为 14,874.21万元，超过 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的规定。（详见本预案本节之“一、本次重组符合《重组管理办法》第十二条的规定”）
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本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2013年|2012年|2011年|最近三年累计数|

黑龙江公司 25,191.84 18,519.62 12,673.12 56,384.58江西公司 18,329.35 3,971.92 1,601.42 23,902.69山东公司 18,945.12 3,984.07 14,027.30 36,956.49洛阳公司 20,504.24 10,321.61 2,950.51 33,776.36蕲春公司 8,759.88 3,603.36 1,774.45 14,137.69唐山公司 - - - -四川公司 16,585.19 7,596.36 1,820.75 26,002.30广东公司 758.84 431.19 2,008.66 3,198.70合计 109,074.46 48,428.13 36,856.20 194,358.79注：上述财务数据未经审计。唐山公司自 2014年开始正式进行废弃电器电子产品的处理，故之前年度的营业收入为“零”。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司最近3个会计年度营业收入合计为194,358.79万元，超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的规定。
截至 2013年 12月 31日，本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）、净资产及占比情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||无形资产|||
|公司名称||净资产|占比|
||（扣除土地使用权）|||

黑龙江公司 10.81 10,362.79 0.1%江西公司 1.51 8,875.35 0.02%山东公司 0 6,780.65
洛阳公司 14.93 6,087.81 0.25%蕲春公司 0 6,536.04
唐山公司 0 2,508.85
四川公司 0 4,681.35
广东公司 0 3,814.98
合计 27.25 49,647.82 0.05%注：以上财务数据未经审计。
截至 2013年 12月 31日，本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司净资产合计 49,647.82万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）合计27.25万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
合计占净资产比例为0.05%，低于20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办
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法》第三十三条的规定。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司最近一期末未分配利润情况
如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|2013年 12月 31日未分配利润|

黑龙江公司 3,417.09江西公司 775.21山东公司 3,295.81洛阳公司 3,737.62蕲春公司 1,807.74唐山公司 -1,391.15四川公司 1,495.98广东公司 -1,185.02合计 11,953.28注：以上财务数据未经审计。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司截至 2013年 12月 31日的期末未分配利润合计为 11,953.28万元，符合《首发管理办法》第三十三条第一款的规定。
（7）第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：①故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造
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或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
截至本预案签署日，相关中介机构正在对本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司进行审计、内控鉴证、评估等申报文件工作。发行对象及相关中介机构已出具承诺函，保证在本次重组过程中提供的包括申报文件在内的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（10）第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司自成立至今一直致力于废弃电器电子产品的回收与处理。
《十八届三中全会关于全面深化改革若干重大问题的决定》中称：发展环保市场，建立吸引社会资本投入生态环境保护的市场化机制，推行环境污染第三方治理。这预示着我国环保产业的发展仍有相当大的空间，且符合支持环保产业发展的政策环境未来仍将持续稳定。
8家标的公司没有重大不确定性的客户，最近1个会计年度营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
8家标的公司最近一个会计年度净利润主要来自于废弃电器电子产品回收处理这一主营业务。
8家标的公司所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化。
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5、募集资金运用
本次重组无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
五、中再生及其控制人符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能收购的情形
中再生及其控制人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第六节拟出售资产基本情况
本次重组拟出售资产为本公司的全部资产和负债。拟出售资产的基本情况请参见本预案“第一节上市公司基本情况”。
一、拟出售资产涉及的股权
截至 2013年12月31日，上市公司的长期股权投资情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位|||||
|||被投资单位|持股比例|投资成本|期末余额|
|号||||||

1 陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司 60.00% 8,400,000.00 0陕西秦岭水泥集团特种水泥有限
2 79.04% 14,523,813.46 0责任公司
3 秦岭水泥宝鸡有限公司 96.67% 29,000,000.00 0陕西秦岭水泥集团西安水泥有限
4 80.00% 12,800,000.00 0公司
5 礼泉秦岭水泥有限公司 37.69% 15,676,037.42 0 6 中材汉江水泥股份有限公司 22.00% 600,000.00 600,000 7 西安高科实业公司 1.12% 1,220,000.00 1,220,000 8 陕西耀县水泥厂置业有限公司 0.29% 70,000.00 70,000 9 陕西华州秦岭水泥发展有限公司 41.04% 1,929,298.00 0二、拟出售资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，秦岭水泥拥有77处房产，其中，11处房产尚未取得房产证，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋||||
|||||用|面积|
||房产证号编号|所有|房屋坐落|||
|||||途|（㎡）|
|||权人||||

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
6 耀县房权证城关字第05589号 859.86 7 耀县房权证城关字第05590号 642.81 8 耀县房权证城关字第05591号 956.85 9 耀县房权证城关字第05592号 1,815.48 10 耀县房权证城关字第05593号 684.14 11 耀县房权证城关字第05594号 225.26 12 耀县房权证城关字第05595号 1,075.24 13 耀县房权证城关字第05596号 636.68 14 耀县房权证城关字第05597号 425.27 15 耀县房权证城关字第05653号 东关五台村 17.68 16 耀县房权证城关字第05654号 东关宝鉴山 319.46 17 耀县房权证城关字第05655号 2,217.51 18 耀县房权证城关字第05656号 2,667.97 19 耀县房权证城关字第05657号 3,259.87 20 耀县房权证城关字第05658号 2,271.47 21 耀县房权证城关字第05659号 2,772.48 22 耀县房权证城关字第05660号
11,938.3 4 23 耀县房权证城关字第05661号 1,861.08 24 耀县房权证城关字第05662号 2,296.60 25 耀县房权证城关字第05663号 11,996.3 7 26 耀县房权证城关字第05664号 3,230.58 27 耀县房权证城关字第05665号 4,210.71 28 耀县房权证城关字第05666号 805.18耀县东关
29 耀县房权证城关字第05667号 3,184.02 30 耀县房权证城关字第05668号 1,670.04 31 耀县房权证城关字第05669号 4,912.79 32 耀县房权证城关字第05670号 189.15 33 耀县房权证城关字第05671号 14,314.6 8 34 耀县房权证城关字第05672号 2,099.29 35 耀县房权证城关字第8037号 3,337.02 36 耀县房权证城关字第05676号 680.67 37 耀县房权证城关字第05677号 14,084.3 1 38 耀县房权证城关字第05678号 4,701.82 39 耀县房权证城关字第05679号 1,209.44 40 耀县房权证城关字第05680号 8,644.37
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
41 耀县房权证城关字第05681号 2,364.87 42 耀县房权证城关字第05682号 1,932.33 43 耀县房权证城关字第05683号 4,069.26 44 耀县房权证城关字第05684号 2,622.12 45 耀县房权证城关字第05685号 560.77 46 耀县房权证城关字第05686号 2,129.10 47 耀县房权证城关字第05687号 1,145.62 48 耀县房权证城关字第05688号 1,886.74 49 耀县房权证城关字第05689号 738.48 50 耀县房权证城关字第05690号 7,908.45 51 耀县房权证城关字第05691号 523.69 52 耀县房权证城关字第05692号
11,018.5 4宝鸡市凤翔县城关镇纸
53 房权证凤字第4812号 1,982.95坊村
宝鸡市凤翔县城关镇纸
54 房权证凤字第4813号 5,000.00坊村
宝鸡市凤翔县城关镇纸
55 房权证凤字第4814号 383.74坊村
徐闻县海安镇天海又一
56 粤房地证字第C1267273号 97.5邨天龙阁301房
徐闻县海安镇天海又一
57 粤房地证字第C1267274号 46.63邨A型铺面25号
徐闻县海安镇开发区天
58 粤房地证字第C1267275号 46.63海又一邨A型铺面28号
商
品
徐闻县海安镇又一邨天
59 粤房地证字第C1267276号
房
97.5龙阁401房
徐闻县海安镇又一邨天
60 粤房地证字第C1267277号 97.5龙阁501房
徐闻县海安镇又一邨天
61 粤房地证字第C1267278号 97.5龙阁702房
徐闻县海安镇又一邨天
62 粤房地证字第C1267279号 97.5龙阁701房
徐闻县海安镇又一邨天
63 粤房地证字第C1267280号 97.5龙阁201房
徐闻县海安镇开发区天
64 粤房地证字第C1267281号 37.81海又一邨A型铺面26号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
徐闻县海安镇开发区天
65 粤房地证字第C1267282号 37.81海又一邨A型铺面27号
徐闻县海安镇天海又一
66 粤房地证字第C1267283号 97.5邨天龙阁601房
铜川市新区枫林国际 11
67
号楼4单元201房
铜川市新区枫林国际 13
68
号楼3单元201房
铜川市新区枫林国际 15
69
号楼3单元801房
铜川市新区枫林国际 14
70
号楼3单元101房
铜川市新区枫林国际 24
71
号楼2单元101房
西安市未央区凤城5路
72
尚未办理房屋所有权证
159.2363号雅荷春天小区
西安市未央区凤城2路
73 78.71海璟国际3-21201
耀县水泥厂工人村北6
74 72楼5单元10号
西安市未央区凤城2路
75 73.74海璟国际3-21410
西安市未央区铭湖景园
76 117.6小区3号楼3B-204房
西安市太元路中段江林
77 99.15新城C区1-1-29-04
（二）土地使用权情况
截至本预案签署日，秦岭水泥拥有 17宗土地，面积合计 2,536,367.59平方米，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土|||他|
||土地|||||||
|序||||地|使用权面||项|
||权所|土地证号|坐落地址|||终止日期||
|号||||类|积（m2)||权|
||有人|||||||
|||||型|||利|

耀国用（2006） 2052年2
1 20,740.1
秦 第001号 月29日
岭
铜川市耀州区
工
耀国用（2006） 2052年2无 2 水
泥
第002号
东郊
业 10,333.39
月29日
3 耀国用（2006） 3,953.35
2052年2
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第003号 月29日
耀国用（2006） 2052年2
4 81,593.74
第004号 月29日
耀国用（2006） 2052年2
5 36,840.18
第005号 月29日
耀国用（2006） 2054年2
6 耀州区孙塬镇 1,537,998
第014号 月18日
耀国用（2004）陕西省铜川市 2048年12
7 286,668
字第021号 耀州区东关 月31日
凤国用（2003）风翔县城关镇 2053年7
8 14,010.1
第049号 纸坊村 月27日
耀国用（2005） 2054年2
9 309,575.48
第017号 月18日
耀国用（2005） 2054年2
10 333.34
第018号 月18日
陕
耀国用（2005） 2054年2
西
11 7,333.37
秦 第019号 月18日
岭
耀国用（2005） 2054年2
12 水 104,380.52
泥
第020号 月18日
(
集
耀国用（2005） 2054年2
13 耀州区东关 15,586.67
团
第021号 月18日
)
铜
耀国用（2005） 2054年2
14 川 36,981
第022号 月18日
有
限 耀国用（2005） 2054年2
15
公
800
第023号 月18日
司
耀国用（2005） 2054年2
16 2,026.68
第024号 月18日
耀国用（2005） 2054年2
17 67,213.67
第025号 月18日
注：陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司为上市公司全资子公司，目前已注销工商营业执照，土地过户至上市公司的手续正在办理之中。
三、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
截至本预案签署日，拟出售资产不存在抵押情况。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本预案签署日，本次出售资产不存在对外担保情况。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
四、拟出售资产的债务转移情况
截至 2013年 12月 31日，上市公司母公司负债合计为 219,085.38万元，其中，金融机构债务5,000万元，非金融机构债务214,085.38万元（其中，对冀东水泥债务总额为173,000万元）。
2014年 3月 31日，冀东水泥出具《同意函》，函称：同意秦岭水泥将其对冀东水泥的债务转移给冀东水泥指定的第三方；本次重组经中国证监会核准后，冀东水泥将不再向秦岭水泥主张债权。
五、拟出售资产职工安置情况
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥于交割日前将所有员工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至秦岭水泥的子公司；交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。
对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
上市公司整体资产（负债）出售涉及的员工安置方案需经上市公司职工代表大会表决通过。
六、拟出售资产的财务情况
（详见本预案“第一节上市公司基本情况”）
七、拟出售资产评估情况
截至本预案签署日，拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。根据初步评估结果，截至 2014
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
年 3月 31日，拟出售资产的账面净值（母公司口径）为-2,871.94万元，预估值为 3,000万元，预估增值率为204.46%。预估增值主要系土地使用权增值所致，其他科目增值幅度较小。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节拟购买资产基本情况
一、拟购买资产概况
本次拟购买的标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（一）主营业务情况
1、业务模式概况
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司主要从事废弃电器电子产品的回收与处理。标的公司将社会上的废弃电器电子产品回收集，通过规范拆解、精细分拣、深加工等一系列程序，生产出可替换原生物料的再生资源品。主要的再生资源品包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）等。上述再生资源品的下游客户主要为：改性塑料生产企业、玻璃加工企业、再生金属加工企业等。
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录》等相关政策法规的规定：国家对纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。具体的补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司于2012年7月11日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公司于2013年2月4日被第二批纳入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公司于2013年12月2日被第三批纳入《基金补贴企业名单》。
2、纳入《基金补贴企业名单》的条件、申请程序及名单变更政策；
（1）获得废弃电器电子产品处理资格的条件和申请程序
2010年12月15日，环保部颁布了第13号令《废弃电器电子产品处理资格
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
许可管理办法》，其中规定如下：
“第二章许可条件和程序
第七条申请废弃电器电子产品处理资格的企业应当依法成立，符合本地区废弃电器电子产品处理发展规划的要求，具有增值税一般纳税人企业法人资格，并具备下列条件：
（一）具备与其申请处理能力相适应的废弃电器电子产品处理车间和场地、贮存场所、拆解处理设备及配套的数据信息管理系统、污染防治设施等；
（二）具有与所处理的废弃电器电子产品相适应的分拣、包装设备以及运输车辆、搬运设备、压缩打包设备、专用容器及中央监控设备、计量设备、事故应急救援和处理设备等；
（三）具有健全的环境管理制度和措施，包括对不能完全处理的废弃电器电子产品的妥善利用或者处置方案，突发环境事件的防范措施和应急预案等；
（四）具有相关安全、质量和环境保护的专业技术人员。
第八条申请废弃电器电子产品处理资格的企业，应当向废弃电器电子产品处理设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部门提交书面申请，并提供相关证明材料。”
（2）纳入《基金补贴企业名单》的条件和程序
2012年5月21日，财政部、环保部等六部委出台《废弃电器电子产品处理基金征收管理办法》（财综[2012]34号），其中规定如下：
“第十八条依照《条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第 13号）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业（以下简称处理企业），对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。
给予基金补贴的处理企业名单，由财政部、环境保护部会同国家发展改革委、工业和信息化部向社会公布。
„„„„
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二十条对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。基金补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
„„„„
第二十一条处理企业拆解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范，并按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方可获得基金补贴。环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。”（3）关于基金补贴企业退出方面的规定
2013年12月2日，财政部、环保部等四部委联合下发《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》（财综[2013]110号），其中规定如下：
“各级环保部门要会同有关部门通过现场检查、驻厂监管、重点抽查、委托专业机构审核、信息系统实时监控等方式，加强对处理企业拆解处理废弃电器电子产品的审核和环境执法监督。财政部会同环境保护部、发展改革委、工业和信息化部对处理企业进行综合评估。在审核监督和综合评估中发现处理企业有下列情形之一的，取消给予基金补贴的资格，并从相关省（区、市）规划中剔除：（一）存在违法经营行为的；（二）以虚报、冒领等手段骗取基金补贴的；（三）非法利用处置废弃电器电子产品拆解产物的；（四）自2014年起，经各级环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量连续两年超过5%的；（五）自 2014年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的20%的，以及资源产出率低于40%的。”
综上所述，废弃电器电子产品回收处理兼具资源性、环保性和公益性特质，财政部和环保部等部委对废弃电器电子产品处理的企业实行准入管理、总量控制、扶大扶强、优胜劣汰，只要遵规守法，标的公司的经营稳定性和持续性就不会受到影响。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、核定产能与产量
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2011年至2013年实际拆解量如下表：
单位：台
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|现有核定产能|2013年|2012 年|2011年|

黑龙江公司 1,500,000 1,250,041 630,874 538,000江西公司 2,703,000 1,318,680 327,623 408,983山东公司 1,800,000 1,533,825 516,398 2,569,300洛阳公司 1,950,000 1,557,887 922,444 618,620蕲春公司 1,040,000 642,027 360,936 454,098唐山公司 1,560,000 —— —— ——-
四川公司 1,600,000 1,455,269 692,676 581,440广东公司 300,000 —— —— ——-
合计 12,453,000 7,757,729 3,450,951 5,170,441注1：环保部尚未公示2013年第3、4季度废电器拆解处理种类和数量技术复核情况，表中数据与环保部最终公示数据可能存在差异。
注2：山东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后，山东公司废弃电器电子产品处理能力将从目前的180万台/年提升至200万台/年。
注3：广东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后，广东公司废弃电器电子产品处理能力将从目前的30万台/年提升至150万台/年。
4、主要回收渠道
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的废弃电器电子产品主要来自于以下三个渠道：通过各地旧货回收大户批量收购废弃电器电子产品；通过自建收购网点网罗社会上零散的废弃电器电子产品；与各地政府部门、家电卖场达成长期合作关系，向此类大客户定点收购。标的公司在所属区域内回收渠道稳定，在各自区域内拥有较强的竞争优势。
（二）拟购买资产的合法合规性
截至本预案签署日，拟购买资产所涉及的企业的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次重大资产重组的交易对方持有的拟
购买公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。本预案已就本次拟购买资产所涉
及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得批
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
准或核准的风险作出特别提示。
本次重组完成后，秦岭水泥将拥有本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司控股权。其中，分别持有山东公司34%股权和10%股权的台湾绿电和台湾宏创已出具《放弃公司股权优先购买权的声明》，除此之外，其余标的公司股权均为100%股权。
（三）本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司损益情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2013年||2012年||2011年||
|名称|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|

黑龙江公司 25,191.84 2,079.04 18,519.62 1,373.93 12,673.12 1,293.85江西公司 18,329.35 1,233.88 3,971.92 -498.60 1,601.42 205.13山东公司 18,945.12 2,351.01 3,984.07 -1,629.65 14,027.30 1,837.35洛阳公司 20,504.24 3,769.22 1 0,321.61 2,347.88 2,950.51 1 ,068.84蕲春公司 8,759.88 1,334.52 3,603.36 367.27 1,774.45 581.18唐山公司 - -975.72 - -369.69 - -45.73四川公司 16,585.19 2,642.00 7,596.36 1,676.67 1,820.75 834.79广东公司 758.84 -550.92 431.19 -318.90 2,008.66 -265.30合计 109,074.46 11,883.03 4 8,428.13 2,948.90 3 6,856.20 5 ,510.10注：上述财务数据未经审计，其中，洛阳公司、四川公司、唐山公司为分立完成后的模拟报表数据。
盈利变动主要原因如下：
2011年至2013年间系国内废弃电器电子产品处理政策过渡期，期间国家相关废弃电器电子产品处理行业的补贴政策从“家电以旧换新补贴政策”调整为“废弃电器电子产品处理基金政策”，补贴的范围和标准发生重大变化，而在两项政策的切换过程中出现了一段时间的补贴政策空窗期，直接影响了标的公司的实际废弃电器电子产品处理量及相关营业收入同比数据的可比性。
2009年 6月 1日，国务院办公厅下发《促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案》，根据相关规定，废弃电器电子产品回收处理企业可享受运费补贴和拆解处理补贴。其中，拆解处理补贴具体补贴标准为：电视机15元/台、电冰箱 20元/台、洗衣机 5元/台、电脑 15元/台，空调不予补贴。该政策于 2011年
12月31日终止。
2009年 2月 25日，国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，
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规定国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，该条例自2011年1月1日起施行。2012年5月21日，财政部颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，规定对纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴，具体的补贴标准为：电视机 85元/台、电冰箱 80元/台、洗衣机 35元/台、房间空调器 35元/台、微型计算机 85元/台。享受废弃电器电子产品处理基金补贴的首批企业名单于 2012年 7月 11日正式公布，致使 2012年上半年废弃电器电子产品回收处理行业处于政策空窗期。洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司于 2012年 7月 11日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公司于 2013年 2月 4日被第二批纳入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公司于2013年12月2日被第三批纳入《基金补贴企业名单》。
（四）标的公司获取补贴的数额、比例及会计处理
1、2009年-2013年标的公司获得补贴情况统计如下（下述数据未经审计）：1）黑龙江公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年||
||||||2009年|
|||基金补贴及以旧换新补贴|以旧换新补|以旧换新补||
|补贴类型|基金补贴|||||
||||贴|贴||
|确认的补贴收入（元）|101,486,575|41,364,220|5,449,975|1,137,040|0|
|收入总额（元）|251,918,400|185,196,211|126,731,218|1,137,040|0|
|占比|40.29%|22.34%|4.30%|100.00%|0|

2）江西公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年||
||||||2009|
|||基金补贴及|以旧换新补|以旧换新补||
|补贴类型|基金补贴||||年|
|||以旧换新补贴|贴|贴||
||||||0|
|确认的补贴收入（元）|111,235,285|25,595,308|4,815,296|542,411||
|收入总额（元）|183,293,500|39,719,200|16,014,154|24,046,875|0|
|占比|60.69%|64.44%|30.07%|2.26%|0|

3）山东公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|||以旧换新补|以旧换新补|以旧换新补|以旧换新|
|补贴类型|基金补贴|||||
|||贴|贴|贴|补贴|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|确认的补贴收入（元）|124,607,660|6,805,350|37,424,620|20,044,895|26,70|0|
|收入总额（元）|189,451,231|39,840,654|140,272,964|209,932,616|5,478,03|3|
|占比|65.77%|17.08%|26.68%|9.55%|0.49|%|

4）洛阳公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|||
|||基金补贴及|以旧换新补|2010年|2009年|
|补贴类型|基金补贴|||||
|||以旧换新补贴|贴|||
|确认的补贴收入（元）|132,316,944|78,022,616|9,744,000|0|0|
|收入总额（元）|205,042,400|103,216,052|29,505,090|0|0|
|占比|64.53%|75.59%|33.02%|0|0|

5）蕲春公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|2010年||
|||基金补贴及|以旧换新补贴|以旧换新|2009年|
|补贴类型|基金补贴|||||
|||以旧换新补贴||补贴||
|确认的补贴收入（元）|52,661,629|23,196,090|6,836,525|588,840|0|
|收入总额（元）|87,598,766|36,033,602|17,744,468|844,609|0|
|占比|60.12%|64.37%|38.53%|69.72%|0|

6）四川公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|||
|||基金补贴及||2010年|2009年|
|补贴类型|基金补贴||以旧换新补贴|||
|||以旧换新补贴||||
|确认的补贴收（元）|122,774,185|45,842,580|8,422,465|0|0|
|收入总额（元）|165,851,946|75,963,584|18,207,502|0|0|
|占比|74.03%|60.35%|46.26%|0|0|

7）唐山公司、广东公司 2014年之前未被纳入《基金补贴企业名单》，2009年-2013年获得的专项处理基金补贴为零。
2、相应的会计处理方法及依据
标的公司将属于《废弃电器电子产品回收处理管理条例》规范的以旧换新补贴和属于《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规范的家电基金补贴均作为营业收入核算。拆解废弃电器电子获取补贴是国际惯例，国内有相应的法规进行规范，具有长期性，是标的公司的经常性收入，获取补贴是废弃电器电子
商业模式得以持续的基础，且该补贴并不具有无偿性，是国家对标的公司提供的
具有外部性的拆解劳务的补偿，是互惠性交易，符合财政部发布的《做好执行企
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业会计准则的企业2012年年报工作的通知》(财会[2012]25号)“企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第14号-一收入》规定进行会计处理，并作为营业收入列报”的规定，因此标的公司获取的补贴，不管是以旧换新补贴还是家电基金补贴，均作为标的公司的营业收入处理。
二、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产的预估值
本次拟购买的标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权，本次拟购买的标的资产以收益法进行了预估。
截至2013年12月31日，上述8家标的公司账面净值合计为4.96亿元，模拟账面净值合计为 5.71亿元；拟购买资产的模拟账面净值（按股权比例）合计为5.42亿元，预估值合计为18.74亿元，预估增值率为245.96%。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟注入资|拟注入资|增值额（拟注|增值率（增|
|||模拟|||||
|公司|账面||产模拟账|产收益法|入预估值-拟|值额÷拟注|
|||账面|||||
|名称|净值||面净值（按|预估值（按|注入资产模|入资产模拟|
|||净值|||||
||||股权比例）|股权比例）|拟账面净值）|账面净值）|

黑龙江
10,362.79 10,362.79 10,362.79 29,280 18,917.21 182.55%公司
江西
8,875.35 8,875.35 8,875.35 29,168 20,292.65 228.64%公司
山东
6,780.65 6,780.65 3,797.16 15,810 12,012.59 316.36%公司
洛阳
6,087.81 6,087.81 6,087.81 29,268 23,179.96 380.76%公司
蕲春
6,536.04 6,536.04 6,536.04 18,557 12,020.96 183.92%公司
唐山
2,508.85 5,008.85 5,008.85 18,428 13,418.66 267.90%公司
四川
4,681.35 9,681.35 9,681.35 31,055 21,373.55 220.77%
公司
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广东
3,814.98 3,814.98 3,814.98 15,824 12,009.02 314.79%公司
合计 49,647.82 57,147.82 54,164.33 187,389 133,224.60 245.96%注1：上述财务数据未经审计。
注2：四川公司、唐山公司在2014年3月分别完成增资5,000万元和2,500万元，评估机构在对其进行预估时考虑了上述增资影响，上表中模拟账面净值=账面净值+增资额。
本次重组拟购买资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中的净资产评估值作为定价依据，并经本公司股东大会决议通过。目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《重组报告书》（草案）中予以披露。
（二）评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
1、本次预估最终选择收益法预估值的主要原因
收益法在评估过程中根据企业未来收益进行测算，强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。对未来收益指标进行预测时综合考虑了被评估企业所处行业情况、行业前景、企业发展规划及盈利能力等多种因素。在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此，根据本项评估目的和委估资产的具体情况，本次预估采用收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行评估。
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2、收益法评估说明
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
①营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第 i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本估价确定
i——收益计算年
n——折现期
②溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
③非经营性资产价值的确定
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非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
④折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E= 权益资本的市场价值
D= 债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
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在 CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
Ⅰ.长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。
Ⅱ.ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
Ⅲ.确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家环保类上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据目标公司的资本结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
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t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
Ⅳ.特别风险溢价Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。
个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
综上，本次预估的折现率区间为11%-13%。
3、拟购买的标的资产预估值增值的原因
账面净资产同收益法评估值差异较大的原因是考虑的角度不同，账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力等）。
本次发行股份购买资产所涉及的标的公司为所属区域的废弃电器电子回收处理行业的龙头企业，进入市场较早，占据了较大的市场份额，有稳定的客户资源、生产管理经验健全，这些因素、资源在账面上均无法体现。而在未来收益法预估过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈
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利能力的其他综合资源和因素。
本次预估增值的主要基于本次发行股份购买资产所涉及的标的公司良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。从近几年的财务数据来看，标的公司不仅毛利率、销售净利率等财务指标良好，而且净利润持续稳定快速增长。目前随着国家对环保的重视程度不断加强，废弃电器电子产品回收处理领域将会不断扩展。因此，基于未来收益法得到的预估值能够更好地体现拟购买的标的公司的整体价值，也使得预估值较账面价值有较大幅度的增值。
三、黑龙江公司
（一）黑龙江公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司|

注册号 232300100046126
公司类型 有限责任公司
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
法定代表人 郭伟
许可经营项目：废旧家电回收及拆解。
一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经营范围
经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）
公司住所 绥化市北林区经济开发区
成立日期 2010年5月5日
经营期限 永久
（二）黑龙江公司股权结构及控制情况
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（三）黑龙江公司历史沿革
1、2010年5月，黑龙江公司设立
2010年3月26日，绥化市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（黑）名预核内字[2010]第00766号），核准公司名称为“黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司”。
2010年 4月 15日，绥化大鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绥鑫会师验字（2010）第17号），验明截止2010年4月14日，黑龙江公司已收到黑龙江中再生缴纳的注册资本 1,000万元的货币出资。
2010年 5月 5日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司核发《企业法人营业执照》（注册号：232300100046126）。
黑龙江公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

黑龙江中再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2012年10月，黑龙江公司第一次增资
2012年10月15日，黑龙江公司股东决定公司注册资本从1,000万元增加至
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3,000万元，由股东黑龙江中再生以13向生产设备出资2,000万元。
2012年10月25日，大庆中大资产评估事务所出具《评估报告》（大庆中大评报字[2012]第 0060号），截止评估基准日 2012年 10月 24日，黑龙江中再生拟投入黑龙江公司的13项生产设备评估价值为 20,020,018.73元。
2012年10月25日，绥化广兴会计事务所出具《验资报告》（绥兴会验字[2012]第233号），验明截止2012年10月25日，黑龙江公司收到股东新缴纳的注册资本2,000万，累计注册资本为 3,000万元，实收资本为3,000万元。
2012年 10月 26日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 3,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1,000 货币
黑龙江中再生 3,000 100%
2,000 实物
3、2013年11月，黑龙江公司第二次增资
2013年 11月，根据《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司股东决定》，黑龙江中再生同意对黑龙江公司增加货币出资3,000万元，注册资本变更为6,000万元。
2013年11月27日，绥化广兴会计师事务所出具《验资报告》（绥兴会师（[2013]验字第228号），验证截止2013年11月27日，黑龙江公司已经收到黑龙江中再生缴纳的新增注册资本 3,000万元，累计注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元。
2013年 11月 25日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 6,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
4,000 货币
黑龙江中再生 6,000 100%
2,000 实物
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）黑龙江公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得时|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||间|||

许可公司处理的废弃电器电子产品的类别如下：
废弃电器电子产品处 电视机、空调、洗衣机、冰箱、微型电脑；处理2012年
1 E2312012 绥化市环境保护局 2年理资格证书 设施地址：黑龙江省绥化市经济开发区；处理能10月9日
力：150万台/年。
财政部、环保部、 主纳入《基金补贴企业 第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范2012年7
2 国家发展改革委、 要名单》 围的企业名单》 月11日
经工业和信息化部
营公司经营危险废物类别：HW49-其他废物 2013年6月28资黑龙江省环境保护 2013年6
3危险废物经营许可证 2312021307 （900-045-49）；经营规模：3,000吨/年；经营 日至2015年6 质厅 月28日
方式：综合利用。 月30日绥再备证第 公司主要经营品种：废旧家电回收及拆解；金属 2012年1月23再生资源回收经营者 2012年1
4 23120014004 绥化市商务局 废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经销； 日至2014年备案登记证明 月23日
号 经营地址：黑龙江省绥化市经济开发区。 12月31日关于黑龙江省中再生
同意公司进入开发区建设废旧家电拆解项 2010年 1 0废旧家电拆解有限公 绥开管委发 绥化经济开发区 0 5 目；建设规模：年回收处理各类废旧家电 1004月15 万司进入开发区建设的 [2010]53号 管理委员会
万台。 日
台批复
解废关于黑龙江省中再生 项旧同意按照环境影响报告书进行建设。建设规模为
目家废旧家电拆解有限公
绥环函 年回收拆解废旧家电100万台（废电视机50万 2010年 电 6司废旧家电回收拆解 绥化市环境保护局
回[2010]114号 台，废洗衣机20万台，废冰箱10万台，废空调12月8日
项目环境影响报告书 收10万台，废电脑10万台）。
拆的批复
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
关于黑龙江省中再生
废旧家电拆解有限公
绥环函 2011年9
7司废旧家电回收拆解 绥化市环境保护局 同意通过工程竣工环境保护验收。
[2011]174号 月26日
项目竣工环境保护验
收批复意见的函
废旧家电回售拆解扩建项目，建设地址在绥化经 二绥化市企业投资项目 绥发改备案 绥化市发展和改革 2012年6 期 8 济开发区，项目总投资180万元，建设规模由原
备案确认书 [2012]20号 委员会 月10日 扩年废旧家电拆解能力100万台提升至150万台。
建项关于黑龙江省中再生
目废旧家电拆解有限公 同意按照环境影响报告书进行建设。项目建成后
至，绥环函 2012年8
9司废旧家电回收拆解 绥化市环境保护局由原来废旧家电拆解能力100万台提升至150万
1拆扩建项目环境影响报
[2012]290号
台。
月17日 5 0解万能告书的批复
台力关于黑龙江省中再生 由该项目环境保护手续齐全，落实了环境影响报告
废旧家电拆解有限公 1绥环函 书和环评批复的要求，主要污染物达标排放，符2012年9 0 10司废旧家电回收拆解 绥化市环境保护局
0[2012]283号 合工程竣工环境保护验收条件，同意通过工程竣月28日 万扩建项目竣工环境保
台工环境保护验收。
护验收批复意见的函 升
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）黑龙江公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011年12月31日|
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 35,358.40 33,334.80 15,750.56流动资产 27,650.01 25,700.72 8,235.35非流动资产 7,708.39 7,634.07 7,515.21负债总额 24,995.61 28,051.05 13,342.58流动负债 17,821.61 20,179.05 13,342.58非流动负债 7,174.00 7,872.00 -所有者权益合计 10,362.79 5,283.75 2,407.97归属于母公司所
10,362.79 5,283.75 2,407.97有者权益合计
营业收入 25,191.84 18,519.62 12,673.12营业利润 1,986.62 965.67 -402.12利润总额 2,752.26 1,867.84 1,782.16净利润 2,079.04 1,373.93 1,293.85归属于母公司所
2,079.04 1,373.93 1,293.85有者净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）黑龙江公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 刘泉官 24,464,000.63 19.05% 2 王升龙 17,097,750.35 13.31% 2011 3 李少璇 11,007,871.78 8.57%年度 4 秦永刚 10,810,265.40 8.42% 5 刘海燕 8,712,318.84 6.78%合计 72,092,207.00 56.14% 1 王升龙 42,904,078.12 20.47% 2 王家富 33,696,172.90 16.08% 2012 3 孟庆祥 31,893,402.30 15.22%年度 4 黑龙江省中再生资源开发有限公司 11,966,233.87 5.71% 5 张守伟 11,489,892.00 5.48%合计 131,949,779.19 62.97% 1 王家富 26,623,801.67 16.86% 2 王升龙 26,406,143.48 16.72% 2013 3 张守伟 8,790,013.50 5.57%
年度 4 王法正 5,209,588.00 3.30%
5 崔立军 5,094,200.70 3.23%
合计 72,123,747.35 45.68%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计。
（八）黑龙江公司2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

1 鞍山市腾鳌特区第一轧钢厂 38,461,538.46 30.35% 2 山东贵和显星纸业有限公司 32,862,069.02 25.93% 3 河北永新纸业有限公司 19,179,275.40 15.13% 2011
东北特种钢集团北满特殊钢有限责任
年度 4 10,048,755.68 7.93%公司
5 黑龙江省资源开发有限公司 9,669,450.76 7.63%合计 110,221,089.32 86.97% 1 山东贵和显星纸业有限公司 67,367,114.61 36.38% 2 黑河市佳诚贸易有限公司 28,697,165.28 15.50% 2012 3 鞍山源鑫钢铁有限公司 19,407,289.04 10.48%年度 4 凌源钢铁股份有限公司 5,021,511.16 2.71% 5 哈尔滨市佳兴回收利用有限公司 4,964,731.73 2.68%合计 125,457,811.82 67.74% 1 山东贵和显星纸业有限公司 67,727,178.28 27.48% 2 大庆再生资源开发有限公司 20,938,455.57 8.50% 2013 3 大连市金州区博恒塑料加工厂 6,980,116.23 2.83%年度 4 高要市金塑塑料有限公司 5,602,564.09 2.27% 5 天津富仁进出口有限公司 4,604,331.63 1.87%合计 105,852,645.80 42.96%注：上述财务数据未经审计。
（九）最近三年黑龙江公司的利润分配情况
黑龙江公司2012年度实施利润分配500万元。
（十）黑龙江公司主要资产权属
1、土地使用权情况
截至本预案签署日，黑龙江公司拥有土地 1宗，面积为 93,080平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积（㎡）|||他项|
|土地使用权人|国有土地使用证号|坐落位置||终止日期|用途||
|||||||权利|

绥国用（2010）第绥化经济 2060年8工业已抵黑龙江公司 93,080
7600号 开发区 月30日 用地 押
2、房屋建筑物情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，黑龙江公司共拥有房屋 8处，面积共计 31,671.15平方米。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||房屋所有权|坐落|建筑面积|他项|
|||建筑物名称|||||
|号|有权人||证号|位置|（㎡）|权利|

绥化市开发区 绥城字第
1 5,428.05
1号车间 206955
绥化市开发区 绥城字第
2 5,428.05
2号车间 206954
绥化市开发区 绥城字第
3 5,428.05
3号车间 206957
黑
绥化市开发区 绥城字第
4 龙 5,428.05 已
4号车间 206953 绥化市
江 抵
绥化市开发区 绥城字第 开发区
5 公 3,319.92 押
办公楼 206952
司
绥化市开发区 绥城字第
6 4,083.42
仓库 206951
绥化市开发区 绥城字第
7 1,336.12
公寓楼 206950
绥化市开发区 绥城字第
8 1,219.49
综合楼 206956
3、抵押情况
黑龙江公司因购入固定资产分别向交通银行股份有限公司黑龙江分行申请 39,000,000元、7,700,000元借款，以黑龙江公司全部土地、全部房产抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司黑龙江分行。
（十一）黑龙江公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，黑龙江公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
四、江西公司
（一）江西公司基本情况
公司名称 江西中再生资源开发有限公司
注册号 360122110100974
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 8,000万元
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
实收资本 8,000万元
法定代表人 于道金
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、经营范围 市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品流通（国家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。
公司住所 南昌市新建望城新区宏图大道
成立日期 2010年1月15日
经营期限 2010年1月15日至长期
（二）江西公司股权结构及控制情况
（三）江西公司历史沿革
1、2010年1月，江西公司设立
2009年 12月 22日，蒋新发与中再生签订《关于成立江西中再生资源开发有限公司的发起协议》，约定设立江西公司。江西公司注册资本为人民币 4,000万元，其中，中再生出资3,200万元人民币，占出资总额的80%，于江西公司设立时一次性缴清；蒋新发出资800万元人民币，占出资总额的20%，于江西公司设立时缴纳出资20万元人民币，剩余出资部分分期缴清。
2010年 1月 13日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2010]验字第 012号），验明截至 2010年 1月 13日止，江西公司已收到股东蒋新发、中再生缴纳的注册资本合计3,220万元，全部为货币资金出资。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2010年1月15日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》（注册号：360122110100974）。
江西公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 3,200 80% 3,200 货币
蒋新发 800 20% 20 货币
合计 4,000 100% 3,220
2010年12月17日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 0320号），验明截至 2010年 12月 15日止，江西公司已收到股东蒋新发缴纳的第2期出资 380万元，全部为货币资金出资。
上述出资完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 3,200 80% 3,200 货币
蒋新发 800 20% 400 货币
合计 4,000 100% 3,600
2、2012年4月，江西公司第一次股权转让
2011年11月18日，中再生与中再资源签订《股权转让协议》，约定：中再生将其持有的江西公司的股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，股权转让价格为 2516万元，该价格以江西中富茗仁资产评估公司出具的赣中富评报字[2011]213号资产评估报告为依据，评估基准日为2011年9月30日。
2012年 2月 27日，蒋新发与中再资源签订《股权转让协议》，约定：蒋新发同意将其持有的江西公司20%股权（认缴出资800万元，实缴出资400万元）全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，转让价格为430万元；转让完成后，蒋新发尚未缴纳的注册资本400万元由中再资源按相关规定缴纳。
2012年2月27日，公司召开股东会，股东会通过了如下决议：同意中再生
将持有的江西公司的80%股权全部转让给中再资源；同意蒋新发将持有的江西公
司20%股权（认缴资金800万元，实缴资金400万元）全部转让给中再资源。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2012年4月1日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 062号），验明截至 2012年 3月 31日止，公司已收到股东中再资源缴纳的第 3期出资 400万元，全部为货币资金出资。截至 2012年 3月 31日，公司的实收资本为人民币 4,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年4月5日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》，所载实收资本为3,000万元。
本次股权转让完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再资源 4,000 100% 4,000 货币
3、2013年4月，江西公司第一次增资
2013年2月25日，江西公司股东中再资源作出以下决定：同意江西公司变更注册资本，中再资源向江西公司以货币方式增资4,000万元，注册资本由 4,000万元人民币变更为8,000万元人民币。
2013年 3月 21日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2013]验字第 083号），验明截至 2013年 3月 21日止，江西公司已收到股东中再资源缴纳的新增注册资本4,000万元，全部为货币资金出资。
2013年 4月 17日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为3,000万元。
增资完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再资源 8,000 100% 8,000 货币
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订股权转让协议，江西公司同意将其持有的萍乡公司100%股权全部转让给江西环保，江西环保同意受让上述
股权；江西公司、江西环保一致同意上述股权的转让价格为人民币1,098.33万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013年 12月 31日，江西公司与中再资源签订股权转让协议，江西公司同意将其持有的江西环保100%股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权；江西公司、中再资源一致同意上述股权的转让价格依据江西环保 2013年12月31日账面净资产值确定为人民币998万元。
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订资产转让协议，江西公司同意将其持有的机器设备、车辆、电子设备等与废钢业务相关的固定资产及相关的废钢存货转让给江西环保，江西环保同意受让上述资产，江西公司、江西环保一致同意上述固定资产的转让价格为人民币1,277.73万元；上述废钢存货的转让价格以双方约定的交割日废钢存货的账面值为依据确定。
2013年12月31日，江西公司股东作出如下决定：1、同意公司将所持有的萍乡公司100%股权转让给江西环保；2、同意江西公司将所持有的江西环保100%股权转让给中再资源；3、同意江西公司将所持有的机器设备、车辆、电子设备等与废钢业务相关的固定资产及相关的废钢存货转让给江西环保。
（五）江西公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||有效||
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间||备注|
|号||||||期限||

各类别废弃电器电子产品处理能力：电视机
废弃电器电子产品处理资格 230万台/年，电冰箱10万台/年，洗衣机152014年1
1 E3601225 南昌市环境保护局 三年证书 万台/年、房间空调0.3万台/年，微型计算 月20日
机15万台/年
财政部、环境保护
部、国家发展改革第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 2012年7 主 2 纳入《基金补贴企业名单》
委、工业和信息化 贴范围的企业名单》 月11日
要经部
营主要经营品种：废旧物资、残次和呆滞原料、 资清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要
质原料的委托加工、销售；冶金炉料、铁合金
再生资源回收经营备案登记 2013年7
3 360122110003 新建县商业局 冶金炉料、铁合金的贸易、市场信息咨询服
证书 月10日
务（不含中介）（以上项目涉及凭许可证或
资质证或其他批准文件的凭有效许可证或
资质证或其他批准文件经营）。
关于江西中再生资源开发有
赣发改环资字 同意项目备案。项目建成后形成年处理废钢 2010年4
4限公司废钢铁、废家电回收综 江西省发改委
废[2010]483号 75万吨、废旧家电60万台的处理能力。 月7日 旧合利用项目备案的通知
家关于江西中再生资源开发有 电同意按照环境影响报告书进行建设；项目建
回限公司废钢铁、废旧家电回收 赣环评字 2010年9
5 江西省环保厅 成后，形成年处理废钢铁75万吨、废家电 收综合利用项目环境影响报告 [2010]567号 月29日
综60万台的能力。
书的批复 合利关于江西中再生资源开发有
赣发改能审专 用限公司废钢铁、废旧家电回收 2011年8
项 6 字[2011]162 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告。
综合利用项目节能评估和审 月19日 目号
查的批复
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
关于江西中再生资源开发有
2012年
限公司废钢铁、废旧家电回收 赣环评函
7 江西省环境保护厅 该项目通过竣工环境保护验收。 12月17
综合利用项目一期工程竣工 [2012]219号
日
环境保护验收意见的函
江西省发展改革委关于江西
年原则上对江西中再生资源开发有限公司年
中再生资源开发有限公司年 赣发改环资字 2013年1 拆 8 江西省发改委 拆解280万台废旧家电回收综合利用扩建
拆解280万台废旧家电回收综[2013]159号 月25日
解项目予以备案。
2合利用扩建项目备案的通知 8 0关于江西中再生资源开发有 万台限公司年拆解280万台废旧家赣发改能审专 2013年1
9 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告 废电回收综合利用扩建项目节 字[2013]8号 月25日
旧能评估和审查的批复 家目关于江西中再生资源开发有
电回限公司年拆解280万台废旧家 赣环评字 2013年5
10 江西省环境保护厅 同意按照环境影响报告书进行建设。
收电回收综合利用扩建项目环 [2013]106号 月15日 综境影响报告书的批复 合利关于江西中再生资源开发有
用限公司年拆解280万台废旧家 赣环评函 2013年10
扩 11 江西省环境保护厅 该项目通过竣工环境保护验收。
电回收综合利用扩建项目竣 [2013]183号 月21日 建项工环境保护验收意见的函
报废汽车关于同意江西中再生资源开 拆解、线发有限公司报废汽车拆解、线 路板破碎洪发改行备字 公司报废汽车拆解、线路板破碎及废旧塑料2013年12
12 路板破碎及废旧塑料造粒资 南昌市发改委 及废旧塑[2013]227号 造粒项目通过了备案 月26日
源循环再利用项目备案的通 料造粒资知 源循环再利用项目
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
原则同意该项目节能评估报告，项目建成后
关于江西中再生资源开发有 小家电回洪发改环资字 形成年拆解液晶电视显示器200万台、手机2013年9
13 限公司小家电回收综合利用 南昌市发改委 收综合利[2013]63号 2,000万部、复印机20万台、打印机20万 月27日
项目节能评估和审查的批复 用项目台及其他小家电50万吨的处理能力。
关于江西中再生资源开发有
限公司进口废五金电器、废电
洪发改环资字 2013年10
14线电缆、废电机定点加工综合 南昌市发改委 原则同意该项目节能评估报告表
进口废五[2013]66号 月22日
利用项目节能评估和审查的
金电器、批复
废电线电缆、废电关于江西中再生资源开发有
机定点加限公司小家电回收及进口废
工综合利洪环审批 2013年11
15 五金废电线电缆废电机定点 南昌市环保局 同意按照环境影响报告书进行建设
用项目[2013]339号 月21日
加工综合利用项目环境影响
报告书的批复
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）江西公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12 月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 32,716.99 24,423.35 13,540.41流动资产 17,840.68 8,024.73 7,708.73非流动资产 14,876.31 16,398.62 5,831.68负债总额 23,841.64 20,781.89 9,800.34流动负债 21,257.84 18,061.93 9,800.34非流动负债 2,583.80 2,719.95 -所有者权益合计 8,875.35 3,641.46 3,740.06归属于母公司所
8,875.35 3,641.46 3,740.06有者权益合计
营业收入 18,329.35 3,971.92 1,601.42营业利润 1,424.25 -705.03 248.54利润总额 1,721.66 -653.23 265.61净利润 1,233.88 -498.60 205.13归属于母公司所
1,233.88 -498.60 205.13有者净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）江西公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 四平家电 2,250,045.00 35.53% 2 南昌市丽华购物广场 1,254,000.00 19.80% 2011 3 四川快益点公司 785,260.00 12.40%年度 4 江西汇鸿实业公司 524,600.00 8.28% 5 深圳创维公司 358,640.00 5.66%合计 5,172,545.00 81.69% 1 江西萍乡华溪再生资源开发有限公司 7,254,272.45 13.92% 2 李永生 5,548,181.00 10.64% 2012 3 黄小峰 4,690,363.00 9.00%年度 4 刘亚群 4,006,296.00 7.69% 5 宋亚龙 3,131,422.00 6.01%合计 24,630,534.45 47.25% 1 段吉林 11,338,322.00 13.69% 2 宋亚龙 9,889,985.00 11.94% 2013 3 刘亚群 7,133,325.00 8.62%
年度 4 缪新宇 7,630,457.00 9.22%
5 杨德福 2,813,171.00 3.40%
合计 38,805,260.00 46.87%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计。
（八）江西公司2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 临沂铭锋再生资源有限公司 2,388,607.67 14.92% 2 福州立诚再生资源有限公司 1,997,962.39 12.48% 2011 3 肇庆市新荣昌工业环保有限公司 1,871,361.54 11.69%年度 4 抚州市金巢元益塑料制品有限公司 860,853.83 5.38% 5 广州花都区新华鑫龙塑料厂 601,353.42 3.76%合计 7,720,138.85 48.21% 1 广州花都区新华鑫龙塑料厂 3,614,523.21 8.82% 2 临沂铭锋再生资源有限公司 2,495,956.79 6.09% 2012 3 泰鼎环保科技有限公司 1,554,933.33 3.79%年度 4 中再资源再生开发有限公司 993,250.81 2.42% 5 宁夏达源再生资源开发有限公司 349,331.67 0.85%合计 9,007,995.81 21.98% 1 中再资源再生开发有限公司 12,001,838.74 6.49% 2 江苏广接通管业制造有限公司 11,052,520.90 5.98% 2013 3 武汉汇宇工贸有限公司 6,266,210.86 3.39%年度 4 临沂铭锋再生资源有限公司 5,417,715.56 2.93% 5 泰鼎（天津）环保科技有限公司 5,085,043.49 2.75%合计 39,823,329.55 21.55%注：上述财务数据未经审计。
（九）最近三年江西公司的利润分配情况
最近三年江西公司未进行利润分配。
（十）江西公司主要资产权属
1、土地使用权情况
截至本预案签署日，江西公司拥有土地1宗，面积为199,046.67平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使|国有土地使|||||他项|
|||坐落位置|面积（㎡）|终止日期|用途||
|用权人|用证号|||||权利|

南昌市望城新区
江西 国用（2011） 2061年4工业已抵宏图南大道东侧 199,046.67
公司 第09003号 月9日 用地 押
320国道南侧
2、房屋建筑物情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，江西公司拥有房屋 7处，面积共计 38,276.41平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所|||建筑面积|他项|
|||房屋所有权证号|坐落位置|||
|号|有权人|||（㎡）|权利|

新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
1 3,320.54
201300691号 路88号1栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
2 3,551.95
201300692号 路88号2栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
3 4,401.76
201300693号 路88号3栋
江
已
西 新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
4 4,401.76 抵
公 201300694号 路88号4栋
押
司
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
5 848.56
201300695号 路88号6栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
6 12,540.2
201300696号 路88号9栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
7 9,211.64
201300697号 路88号7栋
3、抵押情况
江西公司因向交通银行股份有限公司江西省分行申请5,000万元借款，以江西公司土地、房屋抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江西省分行。
（十一）江西公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，江西公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
五、山东公司
（一）山东公司基本情况
公司名称 山东中绿资源再生有限公司
注册号 371300400005658
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
法定代表人 徐铁城
废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣经营范围 整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）
公司住所 山东临沂河东区工业园
成立日期 2006年10月23日
经营期限 自2006年10月23日至2036年10月22日
（二）山东公司股权结构及控制情况
（三）山东公司历史沿革
1、2006年10月，山东公司设立
2006年9月12日，临沂市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）名称预核外字[2006]第0292号），核准公司名称为“山东丰绿资源再生有限公司”。
2006年 10月 19日，临沂市对外贸易经济合作局核发《关于颁布山东丰绿资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2006]393号）。
2006年 10月 19日，公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2006年10月23日，临沂市工商局向山东丰绿核发《企业法人营业执照》（注册号：企合鲁临总副字第 101452号）。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
山东丰绿设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

山东利丰 588 49% 0 货币
台湾绿电 480 40% 0 货币
台湾宏创 60 5% 0 货币
林克俊 72 6% 0 货币
合计 1,200 100% 0
2、注册资本认缴及第一次股权变更
2006年11月10日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1150号），验证截止2006年11月9日，公司收到收到台湾绿电、台湾宏创分别缴纳的第一期注册资本 480万元和 60万元，合计 540万元，以现汇美元686,141.23元出资。
2006年11月17日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1154号），验证截止2006年11月17日，公司收到山东利丰缴纳的第二期注册资本人民币 70万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本610万元。
2007年1月1日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第 1001号），验证截止 2006年 12月 28日，公司收到山东利丰缴纳的第三期注册资本人民币 100万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本710万元。
2007年4月9日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第 1043号），验证截止 2007年 4月 9日，公司收到山东利丰缴纳的第四期注册资本人民币 100万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本810万元。
2007年 6月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1073号），验证截止2007年5月29日，公司收到山东利丰、
台湾宏创分别缴纳的第五期注册资本50万元和72万元，合计122万元（其中台
湾宏创缴纳的72万元出资为代林克俊缴纳），以货币出资，连同前期出资公司累
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
计收到股东缴纳的注册资本 932万元。
2007年 7月 12日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1100号），验证截止2007年7月11日，公司收到山东利丰第六期注册资本合计人民币 161万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本1,093万元。
2007年 7月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1101号），验证截止2007年7月13日，公司收到山东利丰第七期注册资本合计人民币 107万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本1,200万元。
鉴于台湾宏创代林克俊履行了出资义务，2007年7月，林克俊与宏创科技签署《股权转让协议》，约定林克俊将其在山东公司的72万元出资转让给股东宏创科技。本次股权转让价格为 0元。
2007年7月20日，山东丰绿召开董事会，同意股东林克俊将其在公司的 72万元出资转让给台湾宏创。
2007年7月30日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴及本次股权转让完成后，山东丰绿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

山东利丰 588 49% 588 货币
台湾绿电 480 40% 480 货币
台湾宏创 132 11% 132 货币
合计 1,200 100% 1,200
3、2008年3月，山东公司第一次增资、第二次股权转让、公司更名
2008年 3月 15日，中再生与山东利丰签署《股权转让协议》，约定山东利丰将其持有的山东丰绿的49%股权（对应出资588万元）转让给中再生。
2008年 3月 21日，山东丰绿董事会决议：1、公司注册资本增加至人民币
2000万元，新增加的注册资本由中再生出资人民币 532万元、台湾绿电出资人
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民币200万元、台湾宏创出资人民币68万元；2、山东利丰将其在公司的出资额588万元以人民币447.5万元转让给中再生；3、公司名称变更为山东中绿资源再生有限公司。
2008年 3月 22日，台湾绿电与台湾宏创出具《同意股权转让的声明》，同意上述股权转让。
2008年3月26日，临沂市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁工商）名称变核外企字[2008]第 05号），核准山东丰绿名称变更为“山东中绿资源再生有限公司”。
2008年3月27日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于换发山东丰绿资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2008]70号），同意公司增资和股东股权转让。
2008年3月27日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2008年4月8日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 42号），验证截止 2008年 4月 8日，山东公司收到中再生缴纳的第 1期新增注册资本人民币160万元，以货币出资，累计实收资本为人民币1,360万元。
2008年 4月 9日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载注册资本为2,000万元，实收资本为1,360万元。
2008年4月18日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第50号），验证截止2008年4月17日，公司收到中再生缴纳的注册资本人民币287.5万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 1,647.5万元。
2008年 4月 25日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本为3,000万元，实收资本为 1,647.5万元。
2008年4月30日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第58号），验证截止2008年4月30日止，公司收到中再生缴纳的注册资本 84.5万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币1,732万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2008年5月5日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 60号），验证截至 2008年 5月 5日，公司收到台湾绿电、台湾宏创合计美元 383,487.17元折合人民币 268万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币2,000万元。
2008年 5月 12日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
上述股权转让及增资完成后，山东公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 1,120 56% 1,120 货币
台湾绿电 680 34% 680 货币
台湾宏创 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000
4、2009年12月，山东公司第二次增资
2009年 12月 1日，山东公司董事会决议：公司注册资本增加 1,000万，变更为3,000万元，新增注册资本由中再生出资560万元，台湾绿电出资340万元；
台湾宏创出资100万元。
2009年12月3日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于对山东中绿资源再生有限公司增资、变更经营范围及董事会成员的批复》（临外经贸字[2009]299号），同意公司增资。
2009年12月4日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2009年12月14日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2009]第175号），验证截止2009年12月10日，山东公司收到台湾绿电缴纳的注册资本美元502,958.58元折合人民币340万元，以货币出资，公司累计实收资
本为人民币2,340万元。
2009年12月22日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
恒会验字[2009]第195号），验证截止2009年12月22日，山东公司收到中再生缴纳的注册资本人民币560万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币 2,900万元。
2009年12月28日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本为3,000万元，实收资本为 2,900万元。
2010年3月29日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临恒会验字[2010]第38号），验证截止2010年3月29日，公司收到台湾宏创缴纳的注册资本美元146,475.08元折合人民币100万元，以货币出资，公司累计实收资本为人民币3,000万元。
2010年4月2日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，山东公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 1,680 56% 1,680 货币
台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000
5、2013年6月，山东公司第三次股权转让
2013年 6月 28日，中再生与山东中再生签署《股权转让合同》，约定中再生将其持有的公司56%的股权（出资额 1,680万元）以 1,680万元转让给山东中再生。
2013年6月28日，山东公司股东台湾绿电、台湾宏创签署《股东关于放弃优先购买权的声明》。
2013年7月16日，临沂市商务局核发《关于对山东中绿资源再生有限公司
股权转让的批复》（临商务字[2013]130号），同意上述股权转让。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013年7月16日，公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2013年7月18日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
第三次股权转让完成后，山东公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

山东中再生 1,680 56% 1,680 货币
台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）山东公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||备|
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间|有效期限||
|号|||||||注|

许可公司处理的废弃电器电子产品的类别如
下：电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑；
废弃电器电子产品处理资 临沂市环境保护 处理设施地址：河东区工业园凤仪街与温泉 2012年5
1 E3713121 二年格证书 局 路交汇处；处理能力：电视机120万台/年， 月30日
电冰箱15万台/年，洗衣机15万台/年，空调
15万台/年，电脑15万台/年。
财政部、环境保护
部、国家发展改革第二批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 2013年2
2纳入《基金补贴企业名单》
委、工业和信息 贴范围的企业名单》 月4日 主要化部
经公司经营危险废物类别：HW49（废印刷线路
营2013年01月鲁危证 板）；经营规模：3,000吨/年；经营方式：收2013年1 资 3 危险废物经营许可证 山东省环保厅 20日至20160061号 集、贮存、利用；主要处置方式：破碎、分 月20日
质年01月19日选
鲁综证书 2013年1月山东省经济和信 认定公司综合利用废旧电子电器产品（工艺）2013年2
4 资源综合利用认定证书 2012第 至2014年12息化委员会 为国家鼓励的资源综合利用 月6日
2183号 月单位名称：山东中绿资源再生有限公司；经
废旧家电及电子产品回收 鲁经贸循 山东省经济贸易 2009年6
5 营地址：山东省临沂市河东区工业园；主要
利用单位备案登记证明 第3号 委员会 月9日
经营品种：各种废旧家电及电子产品。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
对项目予以核准。主要建设内容，总建筑面
临发改政 积57,308.4平方米，建设综合办公楼、废旧
关于鲁台合作建设废电子
务 临沂市发展和改 电器处理车间、基板处理车间及配套设施，2007年12
6 电器物品资源化处理项目
[2007]109 革委员会 购置部分设备，形成年处理废电视机60万台，月29日
的核准意见
号 废洗衣机2万台，废旧冰箱2万台，废空调2
万台的规模。 废关于山东丰绿资源再生有 同意项目建设。项目总投资3,400万元，建
电临环函
限公司废电子电器资源化 临沂市环境保护 设厂址位于河东区工业园内，项目采用物理 2007年6
子 7 [2007]133
处理项目环境影响报告表 局 干式对废旧电子电器进行资源化处理，设计 月19日
电号
的批复 生产规模为年拆解废旧电视机40万台。
器资山东丰绿资源再生有限公
临环验 源司废电子电器资源化处理 临沂市环境保护 2008年6
8 [2008]40 环境保护验收合格。
化项目符合建设项目环境保 局 月27日
号
处护验收合格
理关于山东中绿资源再生有
临环发 同意项目建设。年新增电视机拆解能力80万
项限公司废旧电子电器资源 临沂市环境保护 2010年11
9 [2010]212 台，电冰箱、空调、电脑和洗衣机15万台，
目化处理扩建项目环境影响 局 月19日
号 线路板3,000t，压缩机20万台。
报告书的批复
山东中绿资源再生有限公 临环验
临沂市环境保护 2011年8
10司废旧电子电器资源化处 [2011]74 工程竣工环境保护验收合格。
局 月3日
理扩建项目 号
注：山东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后，山东公司废弃电器电子产品处理能力将提升至200万台。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）山东公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 26,823.45 13,576.60 14,090.45流动资产 22,358.87 9,284.75 9,590.26非流动资产 4,464.58 4,291.85 4,500.19负债总额 20,042.80 8,186.97 7,071.16流动负债 20,042.80 8,186.97 7,071.16非流动负债 - - -所有者权益合计 6,780.65 5,389.64 7,019.29归属于母公司所
6,780.65 5,389.64 7,019.29有者权益合计
营业收入 18,945.12 3,984.07 14,027.30营业利润 2,833.58 -1,922.06 1,133.89利润总额 2,913.38 -1,629.65 1,992.27净利润 2,351.01 -1,629.65 1,837.35归属于母公司所
2,351.01 -1,629.65 1,837.35有者净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）山东公司 2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 14,334,681.40 15.18% 2 济南舜天再生资源有限公司 5,610,176.40 5.94% 2011 3 山东省电子经济贸易中心 4,179,686.00 4.43%年度 4 济宁市九龙家电 3,733,398.00 3.95% 5 东营区东正废品回收站 3,633,654.48 3.85%合计 31,491,596.28 33.34% 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 85,428,156.64 47.79% 2 周称然 28,537,237.33 15.96% 2012 3 周炳伟 27,093,978.62 15.16%年度 4 周丙瑞 22,901,285.91 12.81% 5 桓台区晶吉旧家电回收部 1,143,917.62 0.64%合计 165,104,576.12 92.36% 1 郑书昌 5,170,371.39 30.42% 2 王波 3,615,123.11 21.27% 2013
3 任少惠 3,336,627.79 19.63%
年度
4 李伟静 3,224,049.10 18.97%
5 中国再生资源开发有限公司青岛分公司 1,275,627.22 7.51%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
合计 16,621,798.61 97.81%注：上述财务数据未经审计。
（八）山东公司 2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 临沂铭锋再生资源有限公司 19,000,213.96 13.55% 2 山东临沂中再生联合发展有限公司 11,795,721.17 8.41% 2011 3 临沂市新程废旧金属材料有限公司 11,440,185.98 8.16%年度 4 宿迁市同兴塑胶有限公司 10,141,841.96 7.23% 5 长兴森顺源物资回收利用有限公司 8,475,946.92 6.04%合计 60,853,909.98 43.38% 1 常州市万聚物资有限公司 4,295,929.19 10.78% 2 临沂市新程废旧金属材料有限公司 4,021,105.24 10.09% 2012 3 江苏远见塑胶发展有限公司 3,178,594.48 7.98%年度 4 王金光 2,834,246.86 7.11% 5 山东中普铜业有限公司 2,530,780.58 6.35%合计 16,860,656.34 42.32% 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 38,989,853.39 20.58% 2 淄博大亚金属科技股份有限公司 10,478,632.48 5.53% 2013 3 临沂市四联再生资源有限公司 8,592,994.32 4.54%年度 4 临沂市源宏铜业有限公司 1,330,761.07 0.70% 5 临沂鑫汇再生资源有限公司 1,316,869.23 0.70%合计 60,709,110.49 32.04%注：上述财务数据未经审计。
（九）最近三年山东公司的利润分配情况
山东公司于2012年分配股利540万元，2013年分配股利960万元。
（十）山东公司主要资产权属
1、土地使用权情况
截至本预案签署日，山东公司拥有土地 3宗，面积共计 79,024平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地|||||||
|序||国有土地使用证||面积||土地|他项|
||使用||坐落位置||终止日期|||
|号||号||（㎡）||类型|权利|
||权人|||||||

山东临河国用（2010）河东区九曲街道 2060年3工业已抵
1 10,670
公司 第025号 尤家斜坊村 月29日 用地 押
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
临河国用（2009）临沂河东区工业 2057年6
2 17,325
第016号 园 月29日
临河国用（2009）临沂河东区工业 2057年6
3 51,029
第017号 园 月29日
2、房屋建筑物情况
截至本预案签署日，山东公司拥有房产11处，面积共计30,763.69平方米，其中10处房产未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋所有|||建筑面积（㎡）|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置||
||权人||||

临房权证兰山区字第 兰山区澜泊湾A1号楼
1 140.69 000303809号 1-1-102
2 3,500 3 5,487 4 5,499 5 8,438山东公司
6 临沂河东凤仪街和温 1,950房产证正在办理中
7 泉路交汇处 3,437 8 1,046 9 1,091 10 125 11 50山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告
书》（草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”
中再生承诺：“敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”
3、抵押情况
山东公司因向中国银行临沂河东支行申请2,100万元借款，以山东公司全部
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
土地抵押，抵押权人为中国银行临沂河东支行。
（十一）山东公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，山东公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
六、洛阳公司
（一）洛阳公司基本情况
公司名称 中再生洛阳投资开发有限公司
注册号 410322120008838
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 刘永彬
许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按照核定范围经营）。
经营范围 一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营）。
公司住所 孟津县平乐镇平乐村（青年路口）
成立日期 2009年1月20日
经营期限 自2009年1月20日至2029年1月19日
（二）洛阳公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）洛阳公司历史沿革
1、2009年1月，洛阳公司设立
2009年 1月 4日，中再生、刘永彬、郇庆明召开第一次股东会，决议设立洛阳公司，并制订公司章程。
2009年 1月 12日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2009]第 03号），验证截止 2009年 1月 9日，洛阳公司已收到中再生首次缴纳的注册资本2,400万元，以货币出资。
2009年1月20日，孟津县工商局向洛阳公司核发《企业法人营业执照》（注册号410322120008838）。
洛阳公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,400 80% 2,400 货币
郇庆明 300 10% 0 ——
刘永彬 300 10% 0 ——
合计 3,000 100% 2,400
2010年 4月 15日，洛阳公司召开股东会决议公司实收资本从 2,400万元增加至3,000万元，由郇庆明、刘永彬各出资300万元，并同意根据变更事项修改公司章程。
2010年 4月 20日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2010]第 042号），验证截止 2010年 1月 21日，公司已收到郇庆明、刘永彬缴纳的本期实收注册资本人民币600万元，公司实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，洛阳公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,400 80% 2,400 货币
郇庆明 300 10% 300 货币
刘永彬 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2013年12月，洛阳公司分立减资
鉴于本次重组前，洛阳公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月23日，洛阳公司股东会作出如下决议：1、同意对洛阳公司实施存续分立，洛阳公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,000万元（股东同比例减资），派生分立出洛阳资源，注册资本为 1,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过洛阳公司分立涉及的资产、债权债务分割方案，；3、同意以2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 23日，洛阳公司与洛阳资源签订《中再生洛阳投资开发有限公司分立协议》。
2013年12月30日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（XYZH/2013A3016-1），验明洛阳公司已减少中再生、刘永彬、郇庆明的出资合计人民币11,269,833.36元，应归还中再生出资 9,015,866.68元，应归还刘永彬方出资1,126,983.34元，应归还郇庆明方出资1,126,983.34元，中再生、刘永彬、郇庆明三方以上述应归还出资对洛阳资源（筹）进行投资。截至 2013年 12月 26日，洛阳公司已减少实收资本人民币 10,000,000元，其中，减少中再生出资人民币 8,000,000元，减少刘永彬出资人民币 1,000,000元，减少郇庆明出资 1,000,000元。
2013年12月31日，孟津县工商局向洛阳公司换发《企业法人营业执照》，所载注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
分立完成后，洛阳公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 1,600 80% 1,600 货币
郇庆明 200 10% 200 货币
刘永彬 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
洛阳公司分立情况：
1、洛阳公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、洛阳公司分立履行的相关程序
洛阳公司目前已完成分立工作（详见本预案本节“六、洛阳公司”之“（三）洛阳公司历史沿革”）。
（五）洛阳公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间|有效期|备注|
|号||||||||

处理废弃电器电子产品类别：四机一脑（电
视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑；处理
废弃电器电子产品处理资格证 洛阳市环境保 2014年1
1 E41032204 能力：195万台/年（电视机145万台/年、 二年书 护局 月13日
洗衣机4.8万台/年、电冰箱5万台/年、空
调0.2万台/年、电脑40万台/年）。
财政部、环保
第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补2012年7
2 纳入《基金补贴企业名单》 部、国家发改
贴范围的企业名单》 月11日
委、工信部
公司经营危险废物类别：HW49；危险废物 2013年11主要豫环许可废 代码：900-045-49（废弃的印刷电路板）；2013年11月22日至经营 3 河南省危险废物经营许可证 河南省环保厅
字66号 经营范围：处置废弃的印刷电路板；经营规 月22日 2018年11资质模：5,000吨/年；经营方式：综合经营 月22日许可公司80万台/年废家电回收拆解、年处
理10万台废旧冰箱资源化综合利用项目及
2013年8废弃电器电子产品回收拆解扩建项目排放
豫环许可孟 2013年8 月15日至 4 排放污染物许可证 孟津县环保局污染物名称：化学需氧量、氨氮；总量控
字0029号 月15日 2014年8制指标：0.1743t/a、0.022t/a；最高允许排
月14日放浓度：100mg/L、15mg/L；排放去向：绿
化；排放方式：连续排放
河南省企业投资项目备案确认 豫洛孟津源 孟津县发展和 2011年4 80 5 对80万台/年废家电回收拆解项目予以备案
书 [2011]00058 改革委员会 月20日 万台河南省企业投资项目备案确认 豫洛孟津源 孟津县发展和对10万台废旧冰箱资源化综合利用项目予 2011年4
/年 6
废家书 [2011]00047 改革委员会 以备案 月8日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
关于中再生洛阳投资开发有限 电回公司80万台/年废家电回收拆 收拆洛市环监 洛阳市环境保 2011年7
9解、年处理10万台废旧冰箱资 原则批准项目环境影响报告书。 解、[2011]19号 护局 月22日
源化综合利用项目环境影响报 年处告书的批复 理 10万台关于中再生洛阳投资开发有限 废旧公司80万台/年废家电回收拆 冰箱洛环监验 洛阳市环境保 2012年5
10解、年处理10万台废旧冰箱资 同意项目通过环境保护验收。 资源[2012]33号 护局 月15日
源化综合利用项目环境保护验 化综收意见 合利用项目对废弃电器电子产品回收拆解扩建项目予
河南省企业投资项目备案确认 豫洛孟津源 孟津县发展和以备案，年新增电视机拆解能力165万台，2012年9
11
书 [2012]00088 改革委员会 电脑拆解能力37万台，空调拆解能力3万 月3日
废弃台。
电器原则批准项目环境影响报告书，扩建工程完 电子关于中再生洛阳投资开发有限
成后新增回收拆解废旧家电205万台/年， 产品公司废弃电器电子产品回收拆 洛市环监 洛阳市环境保 2012年10
12 其中电视机拆解量165万台/年，电脑拆解 回收解扩建项目环境影响报告书的 [2012]45号 护局 月24日
量37万台/年，空调拆解量3万台/年，冰箱 拆解批复
和洗衣机不新增拆解量。 扩建关于中再生洛阳投资开发有限
项目洛市环监 洛阳市环境保 2012年12
13公司废弃电器电子产品回收拆 同意项目通过环境保护验收。
[2012]92号 护局 月21日
解扩建项目环境保护验收意见
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
洛阳中再生1万吨/年废家电线路版资源化
回收处理项目，建设地点：孟津县循环经济
产业园区（送庄）；建设规模：1万吨/年废
河南省企业投资项目备案确认 豫洛孟津源 孟津县发展和家电线路版资源化回收处理；总投资：1,0302011年5
1万 14
书 [2011]00095 改革委员会 万元，其中企业自筹1030万元；建设年限：月24日
吨/2011年5月至2012年10月；建设主要内
年废容：利用现有厂房，建设1万吨/年废家电
家电线路板资源回收处理项目。
线路关于中再生洛阳投资开发有限
板资公司1万吨/年废家电线路板资 洛市环监 洛阳市环境保 2012年12
源化 15 原则批准项目环境影响报告书。
源化回收处理项目环境影响报 [2012]63号 护局 月31日
回收告书的批复
处理关于中再生洛阳投资开发有限 项目公司1万吨/年废家电线路板资 洛市环监 洛阳市环境保 2013年7
16 同意项目通过环境保护验收。
源化回收处理项目环境保护验 [2013]52号 护局 月5日
收意见
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）洛阳公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011年12月31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 33,483.30 22,835.10 8,667.43流动资产 28,195.97 17,102.47 5,136.57非流动资产 5,287.34 5,732.62 3,530.86负债总额 27,395.49 18,161.96 6,342.17流动负债 25,875.49 17,486.96 6,092.17非流动负债 1,520.00 675.00 250.00所有者权益合计 6,087.81 4,673.13 2,325.26归属于母公司所
6,087.81 4,673.13 2,325.26有者权益合计
营业收入 20,504.24 10,321.61 2,950.51营业利润 4,956.70 3,036.95 1,141.14利润总额 5,127.23 3,218.65 1,425.12净利润 3,769.22 2,347.88 1,068.84归属于母公司所
3,769.22 2,347.88 1,068.84有者净利润
注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（七）洛阳公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

1 许昌市胖东来(集团)华豫电器有限 818,333.00 2.58% 2 新乡市胖东来生活广场有限公司 751,909.00 2.37% 2011 3 许昌市胖东来(集团)华豫电器有限 688,711.00 2.17%年度 4 许昌市第三家电商场有限公司 587,527.00 1.85% 5 洛阳苏宁电器有限公司 519,082.20 1.64%合计 3,365,562.20 10.60% 1 王国伟 16,563,753.00 13.39% 2 桑士君 14,807,491.00 11.97% 2012 3 石巧梅 11,222,911.00 9.07%年度 4 王卫东 9,962,694.00 8.05% 5 谢信 5,613,427.00 4.54%合计 58,170,276.00 47.01% 1 王国伟 22,687,561.50 15.31% 2 石巧梅 19,374,562.00 13.07% 2013 3 蒋清友 11,917,563.00 8.04%
年度 4 周香 5,883,518.00 3.97%
5 谢信 5,541,426.00 3.74%
合计 65,404,630.50 44.12%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（八）洛阳公司2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 深圳市旭日鸿得实业有限公司 6,800,982.00 23.05% 2 界首市华腾塑业有限公司 2,052,124.79 6.96% 2011 3 枞阳县鑫旺铜业有限公司 1,951,112.83 6.61%年度 4 临沂力源再生资源开发有限公司 1,866,000.00 6.32% 5 山东中绿资源再生有限公司 1,441,705.99 4.89%合计 14,111,925.61 47.83% 1 临沂铭锋再生资源有限公司 5,979,277.64 5.79% 2 洛阳宏润塑业有限公司 9,349,459.53 9.06% 2012 3 临沂卓鸿商贸有限公司 3,400,749.98 3.29%年度 4 新乡市永强环保技术有限公司 1,059,234.87 1.03% 5 临沂钢源经贸有限公司 934,291.77 0.91%合计 20,723,013.79 20.08% 1 洛阳宏润塑业有限公司 29,151,319.24 14.12% 2 河南省新乡恒鑫铜业有限公司 11,210,880.86 5.43% 2013 3 邳州市林丰物资贸易有限公司 9,148,119.29 4.43%年度 4 临沂钢源经贸有限公司 5,881,666.36 2.85% 5 临沂铭锋再生资源有限公司 3,184,176.17 1.54%合计 58,576,161.92 28.37%注：上述财务数据未经审计，且为洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（九）最近三年洛阳公司的利润分配情况
洛阳公司2011年度分配利润1,030.17万元；2012年度分配利润1,646.67万元。
（十）洛阳公司主要资产权属
截至本预案签署日，洛阳公司拥有土地3宗，面积共计85,404.7平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||||土地|他项|
|||权属证号|坐落位置|面积（㎡）|终止日期|||
|号|人|||||类型|权利|

孟国用（2014）孟津县送庄镇三 2061年7
1 65,982.4
025号 十里铺村境内 月4日
孟津县平乐镇新
洛阳孟国用（2014） 2061年12工业
2 庄村及送庄镇三 12,281.8 无
公司 026号 月4日 用地
十里铺村境内
孟国用（2014）孟津县平乐镇新 2061年7
3 7,140.5
027号 庄村境内 月4日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2、房屋建筑物情况
截至本预案签署日，洛阳公司共拥有房屋4处，面积共计24,253.94平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所||||他项|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（㎡）||
||有权人||||权利|

洛房权证孟津字第 河南省洛阳市孟津县
1 3,127.06
001098号 平乐镇新庄村
洛房权证孟津字第
2
洛
5,506.38
阳 001091号
河南省洛阳市孟津县 无
公 洛房权证孟津字第
3 司 送庄镇三十里铺村境 7,646.51
001092号
内
洛房权证孟津字第
4 7,973.99
001093号
（十一）洛阳公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，洛阳公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
七、蕲春公司
（一）蕲春公司基本情况
公司名称 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
注册号 421126000023050
公司类型 有限责任公司
注册资本 4,500万元
实收资本 4,500万元
法定代表人 熊艳君
废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有经营范围
关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售公司住所 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道
成立日期 2010年4月1日
经营期限 长期
（二）蕲春公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：蕲春公司董事会由三人组成，其中，两人由中再生推荐。
（三）蕲春公司历史沿革
1、2010年3月，蕲春公司设立
2010年3月16日，湖北鑫丰再生资源有限责任公司召开董事会，通过了如下决议：湖北鑫丰再生资源有限责任公司作为独资股东，在蕲春县经济开发区投资成立蕲春公司，该公司注册资本500万元。
2010年 3月 29日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]36号），验明截至 2010年 3月 29日止，蕲春公司（筹）已收到湖北鑫丰再生资源有限责任公司缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
2010年04月1日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司核发《企业法人营业执照》（注册号：421126000023050）。
蕲春公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北鑫丰 500 100% 500 货币
2、2010年12月，蕲春公司第一次增资
2010年 12月 29日，蕲春公司股东作出如下决议：（1）增加企业法人股东
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中再生并增加公司注册资本 500万元，出资方式为货币。
2010年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]165号），验明截至 2010年 12月 29日止，公司已收到中再生缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
2012年1月10日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》，所载注册资本为 1,000万元，实收资本为1,000万元。
本次增资后，蕲春公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 500 50% 500 货币
湖北鑫丰 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000
3、2011年12月，蕲春公司第一次股权转让
2011年10月8日，蕲春公司召开股东会，股东会通过了如下决议：同意湖北鑫丰将所持有的蕲春公司50%股权转让给湖北再生。
2011年 12月 20日，湖北鑫丰与湖北再生签订《股权转让协议》约定：湖北鑫丰将其占公司50%的股权无偿转让给湖北再生。
本次股东变更完成后，蕲春公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 500 50% 500 货币
湖北再生 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000
4、2013年12月，蕲春公司第二次增资。
本次重组前，蕲春公司租用中再生的土地和房屋建筑物从事经营活动。为解决蕲春公司的资产完整性问题，2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生以人民币 3,000万元的价格向蕲春公司转让其租
赁的土地使用权、房屋所有权等相关资产。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
为支付上述资产转让价款，蕲春公司于 2013年 12月 25日召开股东会，通过了如下决议：（1）同意蕲春公司增加注册资本3,500万元人民币，由原注册资本 1,000万元人民币增加到 4,500万元人民币；（2）股东中再生和湖北再生均以货币方式分别缴纳注册资本 1,750万元人民币。
2013年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2013]324号），验明截至 2013年 12月 30日止，蕲春公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。
2013年12月30日，蕲春工商局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》，所载公司注册资本和实收资本变更为4,500万元。
本次增资完成后，蕲春公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,250 50% 2,250 货币
湖北再生 2,250 50% 2,250 货币
合计 4,500 100% 4,500
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，上述转让资产价格为人民币 3,000万元，该价格根据以 2013年 12月 18日为基准日的鄂中衡信评报字【2013】第 P006号资产评估报告为基础确定。具体情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||类别|名称|土地/房产证号|购置日期|面积（㎡）|
|号||||||

土地使用 蕲春国用（2011）第
1 土地 2011/3/21 37,476.35权 141802011号
蕲春县房权证赤东镇字
2 A厂房 2012/10/11 1,456.18第2014-0330001号
房屋
蕲春县房权证赤东镇字
3 建筑 B厂房 2012/10/11 1,456.18第2014-0330008号
物
蕲春县房权证赤东镇字
4 C厂房 2012/1/17 1,459.5
第2014-0330007号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
蕲春县房权证赤东镇字
5 D厂房 2012/1/17 1,459.5第2014-0330006号
蕲春县房权证赤东镇字
6 E厂房 2012/1/17 3,522.26第2014-0330004号
蕲春县房权证赤东镇字
7 F厂房 2012/1/17 1,798.16第2014-0330003号
蕲春县房权证赤东镇字
8 G厂房 2013/12/30 7,951.44第2014-0330002号
蕲春县房权证赤东镇字
9 办公楼 2012/10/11 1,547.25第2014-0330005号
10 鑫丰围墙 —— 2013/12/25
其他 G厂房路
11 —— 2013/12/25 4,681.6构筑 面硬化
12 物 道路 —— 2011/1/28 3,000 13 彩钢板房 —— 2010/7/5
截至本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。
（五）蕲春公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||有效|备|
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间|||
|号||||||期|注|

处理废弃电器电子产品类别：废旧电视机、
电冰箱、洗衣机、空调、电脑等电器；处理
黄冈市环 2014年3
1 废弃电器电子产品处理资格证书 42110001 能力：电视机80万台/年；冰箱和冰柜8万 五年主境保护局 月15日
台/年；洗衣机8万台/年；空调0.5万台/年； 要电脑7.5万台/年 经财政部、环 营保部、国家 资第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补 2012年7
2 纳入《基金补贴企业名单》 发展改革 质贴范围的企业名单》 月11日
委、工业和
信息化部
蕲春县发 对项目予以备案。项目名称：湖北蕲春鑫丰
2010年4
3 湖北省企业投资项目备案证 2010112643200016展和改革 废旧家电及电子产品回收处理中心；建设规
月1日
局 模：年回收处理各类废旧家电100万台。
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电及电子
黄环函[2010]132 黄冈市环 2010年6
4 产品回收处理中心项目环境影响报 同意公司按照环境影响报告书进行建设。
号 境保护局 月12日
告书的批复
家电公司项目环保措施已按环境影响报告书及
拆本局黄环函[2010]132号批复要求进本落
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有
解黄环函[2010]156 黄冈市环 实，公司建立了环保机构，制定了治理风险 2010年6
5 限公司废旧家电及电子产品回收处 五年项号 境保护局 措施和应急预案。公司在验收监测期间生产 月12日
理中心项目竣工环境保护验收意见
目正常，生产负荷达到设计能力，环保设施运
行正常
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电及电子 本局原则同意验收组验收意见，同意公司年
黄冈市环 2012年3
6 产品回收处理中心项目竣工环境保黄环函[2012]45号 回收处理各类废旧家电100万台项目通过
境保护局 月13日
护验收的批复 环保验收，并投入正式运行
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）蕲春公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011年12月31日|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 11,462.01 4,077.86 5,115.74流动资产 10,893.41 3,516.82 4,619.33非流动资产 568.60 561.04 496.41负债总额 4,925.97 2,376.34 3,519.29流动负债 4,925.97 2,376.34 3,519.29非流动负债 - - -所有者权益合计 6,536.04 1,701.52 1,596.45归属于母公司所
6,536.04 1,701.52 1,596.45有者权益合计
营业收入 8,759.88 3,603.36 1,774.45营业利润 1,798.05 755.48 591.57利润总额 1,808.68 791.04 778.59净利润 1,334.52 367.27 581.18归属于母公司所
1,334.52 367.27 581.18有者净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）蕲春公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 武汉工贸家电有限公司 5,664,234.00 74.44% 2 中国再生资源开发有限公司武汉分公司 578,292.31 7.60% 2011 3 湖北孝武电器集团有限公司 419,490.00 5.51%年度 4 黄冈工贸家电商贸有限公司 241,500.00 3.17% 5 黄石工贸家电商贸有限公司 91,764.00 1.21%合计 6,995,280.31 91.93% 1 武汉工贸家电有限公司 2,332,894.00 11.52% 2 中国再生资源开发有限公司鄂东分公司 2,218,208.00 10.96% 2012 3 中国再生资源开发有限公司武汉分公司 1,623,106.00 8.02%年度 4 王永纲 1,124,372.00 5.55% 5 湖北省再生资源有限公司 753,305.72 3.72%合计 8,051,885.72 39.77% 1 湖北省再生资源有限公司 20,420,905.80 33.88% 2 湖北鑫丰再生资源有限责任公司 7,730,009.71 12.83% 2013 3 王海奇 3,440,948.30 5.71%
年度 4 王鹏 3,205,196.50 5.32%
5 刘新明 1,411,441.50 2.34%
合计 36,208,501.81 60.08%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计。
（八）蕲春公司2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 临沂铭锋再生资源有限公司 1,989,730.10 11.21% 2 黄石市伟业塑料制品有限公司 1,601,947.00 9.03% 2011 3 清远市元恒泰五金塑料发展有限公司 1,601,130.00 9.02%年度 4 湖北汉川鑫丰再生资源有限责任公司 1,511,650.00 8.52% 5 玉山县富旺铜业有限公司 1,000,000.00 5.64%合计 7,704,457.10 43.42% 1 东莞市引领塑料有限公司 2,721,809.00 7.55% 2 荆门市格林美新材料有限公司 2,560,000.00 7.10% 2012 3 杭州美优乐科技有限公司 1,820,000.00 5.05%年度 4 湖北汉川鑫丰再生资源有限责任公司 1,702,565.95 4.72% 5 四川欣欣环保科技有限公司 768,732.00 2.13%合计 9,573,106.95 26.57% 1 东莞市引领塑料有限公司 8,527,322.00 9.73% 2 肇庆市金晟实业有限公司 5,326,921.30 6.08% 2013 3 四会市龙翔金属资源有限公司 2,827,998.60 3.23%年度 4 天津世纪鑫金属制品有限公司 2,504,358.00 2.86% 5 邳州市林丰物资贸易有限公司 2,100,000.00 2.40%合计 21,286,599.90 24.30%注：上述财务数据未经审计。
（九）最近三年蕲春公司的利润分配情况
蕲春公司于2012年分配股利732.2万元。
（十）蕲春公司主要资产权属
1、土地使用权情况
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产。（详见本预案本节之“七、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。）
2、房屋建筑物情况
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中
再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
产。（详见本预案本节之“七、蕲春公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。）
（十一）蕲春公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，蕲春公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
八、唐山公司
（一）唐山公司基本情况
公司名称 唐山中再生资源开发有限公司
注册号 130229000017235
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 郇庆明
废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材经营范围
料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司住所 玉田县后湖工业聚集区内
成立日期 2011年1月12日
经营期限 至2021年1月11日
（二）唐山公司股权结构及控制情况
（三）唐山公司历史沿革
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
1、2011年1月，唐山公司设立
2010年 12月 16日，中再生、唐山再生、河北荣泰召开第一次股东会，决议设立唐山公司，并制定公司章程。
2011年 1月 7日，河北金谷会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（冀金谷玉会验设字[2011]第001号），验证截至2011年1月7日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
2011年1月12日，玉田县工商局向唐山公司核发《企业法人营业执照》（注册号：130229000017235）。
唐山公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,550 51% 2,550 货币
唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
河北荣泰 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000
2、2013年1月，唐山公司第一次股权转让
2013年 1月 18日，河北荣泰与君诚投资签署《股权转让协议书》，约定河北荣泰将在唐山公司的全部出资 650万元（占唐山公司注册资本的13%）以 650万元的价格转让给君诚投资。
2013年1月18日，唐山公司召开关于变更公司股东的股东会，一致同意股东河北荣泰将在公司的出资 650万元（占注册资本的13%）转让给君诚投资。
本次股权转让后，唐山公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,550 51% 2,550 货币
唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
君诚投资 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000
3、2013年12月，唐山公司分立减资。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
鉴于本次重组前，唐山公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月22日，唐山公司股东会议作出如下决议：1、同意对唐山公司实施存续分立，唐山公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,500万元（股东同比例减资），派生分立出唐山环保，注册资本为 2,500万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 22日，唐山公司与唐山环保签订《唐山中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年12月30日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（XYZH/2013A3015-1）验明，唐山公司已减少中再生、唐山再生、君诚投资的出资合计人民币 25,062,322.33元，应归还中再生出资 12,781,784.39元，应归还唐山再生出资9,022,436.04元，应归还君诚投资出资 3,258,101.9元，中再生、唐山再生、君诚投资以上述应归还出资对唐山环保(筹)进行投资。截至 2013年 12月 26日，唐山公司已减少实收资本人民币 2,500万元，其中，减少中再生出资人民币1,275万元，减少唐山再生出资人民币900万元，减少君诚投资出资人民币325万元。
2013年12月31日，玉田县工商局向唐山公司换发了《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本和实收资本均变更为2,500万元。
分立完成后，唐山公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 1,275 51% 1,275 货币
唐山再生 900 36% 900 货币
君诚投资 325 13% 325 货币
合计 2,500 100% 2,500
4、2014年3月，唐山公司第一次增资。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013年 12月 2日，唐山公司被纳入《基金补贴企业名单》，开始开展废弃电器电子产品回收处理业务，为补充开展此类业务必要的流动资金，唐山公司于 2014年 3月 28召开股东会，决定：根据唐山公司的业务规模需要,所有股东按原出资比例对唐山公司合计增资 2,500万元，其中:中再生增资 1,275万元、唐山再生增资900万元、君诚投资增资325万元。
2014年3月31日，中再生将1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将 325万元增资款划转至唐山公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第 29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014年3月1日起实施，故唐山公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月31日，唐山公司向玉田县工商局申请工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本变更为5,000万元。
上述增资完成后，唐山公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,550 51% 2,550 货币
唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
君诚投资 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
唐山公司分立情况：
1、唐山公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、唐山公司分立履行的相关程序
唐山公司目前已完成分立工作，详见本预案本节之“八、唐山公司”之“（三）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
唐山公司历史沿革”。
（五）唐山公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间|有效期|备注|
|号||||||||

处理废弃电器电子产品类别:电视机、冰
箱、洗衣机、空调、电脑；处理能力：电
废弃电器电子产品处理资格 唐山市环 2014年1
1 E1302291 视机100万台/年，电脑30万台/年，洗 二年证书 保局 月18日
衣机15万台/年，冰箱10万台/年，空调
1万台/年
财政部、
环保部、
主要国家发展第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金2013年12
2纳入《基金补贴企业名单》 经营改革委、 补贴范围的企业名单》 月2日
资质工业和信
息化部
认定公司金属、非金属产品（工艺）为国
河北省发 2013年8
3 资源综合利用认定证书 家鼓励的资源综合利用，利用资源为废旧
改委 月3日
电子电器产品、废塑料。
唐山市环许可内容：SO为0吨/年，COD为0.07 2013年42013年4月至 4 排放污染物许可证 PWD-130229-2752
2
保局 吨/年 月25日 2014年4月对公司“废弃电器电子产品回收拆解”项
对公司“废弃电器电子产品 玉发改备字 玉田县发目予以备案。备案的建设地点为玉田工业2011年7
5 家回收拆解”项目予以备案 [2011]24号 展改革局聚集区；建设规模为年回收拆解废弃电器 月6日
电电子产品200万台（套）。 拆关于唐山中再生资源开发有 同意公司按照环评报告所列建设项目的 解项限公司废弃电器电子产品回 唐环发[2012]105 唐山市环性质、规模、地点、采取的污染治理工艺、2012年8
6 目收拆解项目环境影响报告书 号 保局 环境保护对策措施及唐山市环保局列示 月28日
的批复 的要求进行项目建设。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
玉田县环
建设项目竣工环境保护验收玉环站测字[2012] 2012年12
7 境保护监
监测报告 第016号 月13日
测站
同意唐山中再生资源开发有限公司废弃
唐山市环 2013年4
8 环保验收意见 唐环验[2013]9号 电器电子产品回收拆解项目通过环保验
境保护局 月5日
收。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）唐山公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年 12月 31日/2012 年|2011年12月31日|
|财务指标||||
||/2013 年||/2011 年|

资产总额 12,705.46 6,443.55 1,754.27流动资产 6,031.96 2,647.81 1,194.44非流动资产 6,673.50 3,795.74 559.82负债总额 10,196.61 2,958.97 -流动负债 10,196.61 2,958.97 -非流动负债 - - -所有者权益合计 2,508.85 3,484.57 1,754.27归属于母公司所
2,508.85 3,484.57 1,754.27有者权益合计
营业收入 - - -营业利润 -979.69 -225.80 -60.79利润总额 -979.69 -225.80 -60.79净利润 -975.72 -369.69 -45.73归属于母公司所
-975.72 -369.69 -45.73有者净利润
注：上述财务数据未经审计，且为唐山公司分立完成后的模拟报表数据。
（七）唐山公司2011-2013年前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

1 王汝青 6,297,069.67 25.57% 2 再生资源 4,293,965.92 17.44% 3 王立红 3,703,742.63 15.04%2012年度
4 李志强 3,060,610.14 12.43% 5 石茂祥 2,831,880.00 11.50%合计 20,187,268.36 81.98% 1 李志强 3,610,204.00 15.74% 2 王立红 2,945,333.00 12.84% 3 王汝青 2,200,556.00 9.60%2013年度
4 王海雷 1,085,623.00 4.73% 5 华京源货场 1,023,168.00 4.46%合计 10,864,884.00 47.38%注：上述财务数据未经审计，且为唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司2011年度未发生采购。
（八）唐山公司2011-2013年前五大客户
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
因唐山公司2011-2013年度尚未开展业务，故无客户。
（九）最近三年唐山公司的利润分配情况
最近三年唐山公司未进行利润分配。
（十）唐山公司主要资产权属
1、土地使用权情况
截至本预案签署日，唐山公司拥有土地 1宗，面积为 44,266平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|国有土地使用证||面积（m2）||土地|他项|
||||坐落位置||终止日期|||
|号||号||||类型|权利|

唐山玉田国用（2013）玉田县后湖 2053年 2
1 44,266 商服 无
公司第222号 工业聚集区 月26日
2、房屋建筑物情况
截至本预案签署日，唐山公司共拥有房屋3处，面积共计28,723.86平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||他项|
||权利人|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（m2）||
||||||权利|

玉田县房权证玉股份字
1 9,716.43
第201300437号
玉田县后
唐山公 玉田县房权证玉股份字
2 湖工业聚 9,291 无
司 第201300439号
集区
玉田县房权证玉股份字
3 9,716.43
第201300440号
（十一）唐山公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，唐山公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
九、四川公司
（一）四川公司基本情况
公司名称 四川中再生资源开发有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册号 511000000013151
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 赵岩
再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手经营范围
交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。
公司住所 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号成立日期 2009年5月5日
经营期限 至2999年12月31日
（二）四川公司股权结构及控制情况
（三）四川公司历史沿革
1、2009年5月，四川公司设立。
2009年4月26日，中再生、四川农资召开第一次股东会，会议审议通过了四川公司的设立方案。
2009年 4月 30日，四川泰信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川泰信验[2009]017号），验明截至2009年4月30日，公司已收到全体股东缴
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
纳的注册资本合计人6,000万元，均以货币出资。
2009年5月5日，内江市工商局向四川公司核发《企业法人营业执照》（注册号：511000000013151）。
四川公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本||实收资本||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 4,800 80% 4,800 货币
四川农资 1,200 20% 1,200 货币
合计 6,000 100% 6,000
2、2013年12月，四川公司分立减资。
鉴于本次重组前，四川公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月24日，四川公司股东会议作出如下决议：1、同意对四川公司实施存续分立，四川公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至3,000万元（股东同比例减资），派生分立出四川环保，注册资本为 3,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月27日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 24日，四川公司与四川环保签订《四川中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年12月31日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（XYZH/2013A3014-1），验明四川公司已减少中再生、四川农资的出资合计人民币 30,416,128.26元，应归还中再生出资 24,332,902.61元，应归还四川农资出资6,083,225.65元，中再生、四川农资以上述应归还出资对四川环保（筹）进行投资。截至 2013年 12月 27日，四川公司已减少实收资本人民币 30,000,000.00
元，其中，减少中再生出资人民币 24,000,000.00元，减少四川农资出资人民币
6,000,000.00元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2013年 12月 31日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本和实收资本均变更为3,000万元。
分立完成后，四川公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 2,400 80% 2,400 货币
四川农资 600 20% 600 货币
合计 3,000 100% 3,000
3、2014年3月，四川公司第一次增资。
因四川公司实施存续分立导致其注册资本从6,000万元降至3,000万元，公司相关债权银行要求四川公司股东承诺在四川公司分立完成后对其进行增资以增强其偿债能力，以此作为其同意四川公司分立的前提条件。
为满足相关债权银行的要求，四川公司于2014年3月10日召开股东会，决议所有股东按原出资比例对四川公司合计增资 5,000万元，其中:中再生增资4,000万元，四川农资增资 1,000万元。
2014年3月21日，中再生将4,000万元增资款划转至四川公司账户；2014年3月26日，四川农资将1,000万元增资款划转至四川公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第 29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于 2014年 3月 1日起实施，故四川公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月28日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本变更为8,000万元。
上述增资完成后，四川公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 6,400 80% 6,400 货币
四川农资 1,600 20% 1,600 货币
合计 8,000 100% 8,000
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
四川公司分立情况：
1、四川公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，四川公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、四川公司分立履行的相关程序
四川公司目前已完成分立工作，详见本预案本节之“九、四川公司”之“（三）四川公司历史沿革”。
（五）四川公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||备|
||名称|编号|发证机关|内容|取得时间|有效期限||
|号|||||||注|

核准类别及年处理规模：电视机：138万台/年； 2013年7废旧电器电子产品处理 内江市环境电冰箱：8万台/年；洗衣机：6.7万台/年；空2013年7月31日至 1 E5110111
资格证书 保护局 调：0.3万台/年；电脑：7万台/年；合计：160 月31日 2015年12万台/年 月31日主财政部、环 要保部、国家 经纳入《基金补贴企业名 第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴2012年7
2 发展改革 营单》 范围的企业名单》 月11日
委、工业和 资信息化部 质2010年8中华人民共和国海关进
月26日至 3 出口货物收发货人报关 5110913318 成都海关 企业名称：四川中再生资源开发有限公司
2013年8注册登记证书
月26日废项目名称：废弃电器电子产品回收处理中心；
弃川投资备 产业政策：鼓励；建设地点：内江市东兴区椑
废弃电器电子产品回收 内江市发改 2009年12
电 6 [51100009123001]0281 南乡中国西南再生资源产业基地；建设内容：
处理中心准予备案 委 月30日
器号 建设废电视机、废电脑、废电冰箱、废空调、
电废洗衣机5条废弃电子产品回收处理生产线。
子产关于对四川中再生资源 我局原则同意你公司按照《四川中再生资源开
品开发有限公司废弃电器 发有限公司废弃电器电子产品回收处理中心
回内江市环保 2010年5
7 电子产品回收处理中心 内市环函[2010]49号 项目环境影响报告书》中所列建设项目的性
收局 月11日
项目环境影响报告书的 质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护
处批复 对策措施及下述要求进行项目建设。
理
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中四川中再生资源开发有限公司“废旧电器电子
废弃电器电子产品回收 心内江市环保产品回收处理中心”项目环保审查、审批手续2011年2
8 处理中心项目竣工环境 环验[2011]02号
局 完备，经验收监测主要污染物基本达标排放，月18日
保护验收
基本符合建设项目竣工环境保护验收条件。
关于同意四川中再生资
源开发有限公司“废弃 内江市东兴备案的项目名称：废弃电器电子产品回收处理
内东区经科局发 2012年12
9 电器电子产品回收处理 区经济和科中心技改扩能；项目最终达到年处理200万台
废[2012]237号 月11日
中心技改扩能”项目备 学技术局 （套）的能力，其中新增产能150万台（套）。
弃案的通知
电器关于四川中再生资源开
电发有限公司废弃电器电
内市环建函[2013]36 内江市环保 原则同意公司按照环境影响报告书进行项目 2013年7
子 10子产品回收处理中心技
号 局 建设。 月12日
产改扩能项目环境影响报
品告书的批复
回收经现场检查，公司“废弃电器电子产品回收处
处理中心技改扩能”项目与环评批复同意建设的
理环境保护设施（措施）基本建成（落实），拟
中建设项目竣工环境保护 内江市环保投入试运行；内江市环保局要求公司抓紧准备2013年7
11 内环建验[2013]06号 心试运行环保意见 局 相应的验收文件资料，委托有资格的环境监测 月24日
技站进行建设项目竣工环境保护验收监测工作，
改并要求在上述工作完成后即申请该建设项目
扩竣工环境保护验收。
能废弃电器电子产品回收 废弃电器电子产品回收处理中心技改扩能项
内江市环保 2014年3
12处理中心技改扩能项目 内环验[2014]01号 目符合建设项目竣工环境保护验收条件，建议
局 月11日
竣工环境保护验收 通过验收。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）四川公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12 月 31|2012年12月31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||日/2013 年|/2012 年|/2011 年|

资产总额 29,013.48 24,902.76 22,746.63流动资产 20,397.51 18,404.40 17,364.44非流动资产 8,615.97 6,498.36 5,382.19负债总额 24,332.13 22,863.42 22,383.95流动负债 14,958.29 8,397.51 4,359.12非流动负债 9,373.84 14,465.91 18,024.83所有者权益合计 4,681.35 2,039.35 362.68归属于母公司所
4,681.35 2,039.35 362.68有者权益合计
营业收入 16,585.19 7,596.36 1,820.75营业利润 2,582.06 1,927.60 927.11利润总额 2,920.58 2,238.87 941.36净利润 2,642.00 1,676.67 834.79归属于母公司所
2,642.00 1,676.67 834.79有者净利润
注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（七）四川公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

 1 成都国美电器有限公司 1,272,447.00 12.18% 2 新都区海天废旧品收购站 937,810.50 8.98% 2011 3 乐山市中心城区乐星电子产品经营部 916,442.50 8.77%年度 4 四川省再生资源有限公司 666,820.00 6.38% 5 泸州汇通百货股份有限公司 423,186.50 4.05%合计 4,216,706.50 40.37% 1 唐要才 15,344,433.26 28.72% 2 成都市欣瑞达再生资源回收有限公司 6,849,759.06 12.82% 2012 3 何全英 4,364,353.75 8.17%年度 4 杨云辉 2,738,478.39 5.13% 5 蒲之轩 2,704,558.90 5.06%合计 32,001,583.36 59.89% 1 葛世超 43,386,226.71 33.02% 2 成都川绿再生资源回收有限公司 22,173,079.99 16.87% 2013 3 伍伟 18,206,807.34 13.86%
年度 4 唐要才 9,059,756.21 6.89%
5 肖英丽 7,545,638.25 5.74%
合计 100,371,508.50 76.39%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（八）四川公司2011-2013年度前五大客户
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 高要市金塑塑料有限公司 4,016,426.81 22.06% 2 余廷友 3,407,011.23 18.71% 3 中再资源再生开发有限公司 705,091.53 3.87%2011年度
4 重庆市熊氏塑胶有限公司 713,569.38 3.92% 5 东莞市悦铭塑胶科技有限公司 563,566.16 3.10%合计 9405,665.11 51.66% 1 上海杨桥物资回收有限责任公司 3,643,573.49 4.80% 2 清远市中力再生资源有限公司 3,391,561.33 4.46% 3 余廷友 2,733,643.14 3.60%2012年度
4 王衡 2,504,282.36 3.30% 5 临沂铭锋再生资源有限公司 2,497,116.66 3.29%合计 14,770,176.98 19.44% 1 四川塑金科技有限公司 19,000,780.46 11.46% 2 四会市龙翔金属资源有限公司 5,484,844.49 3.31% 3 临沂铭锋再生资源有限公司 2,680,680.33 1.62%2013年度
4 天津仁新玻璃材料有限公司 2,270,301.22 1.37% 5 慈溪市宗汉新新塑料厂 2,001,435.05 1.21%合计 31,438,041.55 18.96%注：上述财务数据未经审计，且为四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（九）最近三年四川公司的利润分配情况
最近三年四川公司未进行利润分配。
（十）四川公司主要资产权属
1、土地使用权情况
截至本预案签署日，四川公司拥有土地6宗，面积共计63,335.3平方米，具体情况如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|国有土地使||面积||土地|他项|
||||坐落位置||终止日期|||
|||用证号||（m2）||类型|权利|

东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6
1 （2012）第 13,503.5
村、花马村（C6原材 月8日
1651号
料库2）
东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6
2 （2012）第 14,743.7
村、花马村（C6原材 月8日
1652号
料库1）
内市东国用东兴区椑南乡凉水井、
2049年6
3 （2012）第岔冲村、红庙村、田圃 13,593.8
月8日 已
四川 1668号 村、花马村（C7厂房）
商业 抵
公司 东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用 押
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6
4 （2012）第 7,402.2
村、花马村（C6成品 月8日
1664号
库）
东兴区椑南乡凉水井、
内市东国用
岔冲村、红庙村、田圃 2049年6
5 （2012）第 1,592.1
村、花马村（C6办公 月8日
1725号
楼）
内市东国用东兴区椑南乡凉水井、
2049年6
6 （2012）第岔冲村、红庙村、田圃 12,500
月8日
1677号 村、花马村（C6厂房）
2、房屋建筑物情况
截至本预案签署日，四川公司共拥有房产7处，面积共计26,388.96平方米，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人||坐落位|建筑面积|他项|
|||房屋所有权证号||||
||||置|（㎡）|权利|

内江市房权证东兴区字第
1 5,768.07
2014106856号
内江市
内江市房权证东兴区字第
2 东兴区 3,272.68
2014106860号
椑南乡
内江市房权证东兴区字第
3
四
双洞子 3,827.10
已
川 2014106857号
四川西 抵
公 内江市房权证东兴区字第
押
4 司
南再生 8,570.80
2014106864号
资源产
内江市房权证东兴区字第
5 业园 553.84
2014106883号
888号
内江市房权证东兴区字第
6 563.84
2014106884号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
内江市房权证东兴区字第
7 3,832.63
2014106862号
3、抵押情况
四川公司因向中国农业银行内江分行申请2亿元借款，以四川公司将全部土地、房产作为抵押，抵押权人为中国农业银行内江分行。
（十一）四川公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，四川公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
十、广东公司
（一）广东公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东华清废旧电器处理有限公司|

注册号 441800000039649
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000万元
实收资本 实行注册资本认缴制，不登记实收资本
法定代表人 张维政
废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用经营范围 及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基公司住所
地内A区19号地
成立日期 2010年6月3日
经营期限 长期
（二）广东公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）广东公司历史沿革
1、2010年6月，广东公司设立
2010年 4月 28日，清远市工商局作出《公司名称预先核准通知书》（粤名称预核内冠字[2010]第 1000011760号），核准的企业名称为广东华清废旧电器处理有限公司，名称保留期至 2010年10月28日。
2010年 5月 14日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清中会验[2010]167号），验证截至 2010年5月12日止，公司已收到华清再生缴纳的注册资本1,000万元，均以货币出资。
2010年6月3日，公司取得清远市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441800000039649）。
广东公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
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||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2013年12月，广东公司第一次增资
2013年 12月 2日，广东公司被纳入《基金补贴企业名单》，具备了生产条
件，但缺乏必要的流动资金以开展生产经营。为此，华清再生于 2013年 12月
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14日作出股东决定，以货币形式向广东公司增资4,000万元。
2013年12月25日，清远市德恒会计师事务所出具《验资报告》（德恒会验字[2013]097号），验证截至 2013年 12月 24日，广东公司已收到华清再生缴纳的新增注册资本4,000万元。
2013年12月27日，清远市工商局向广东公司换发《企业法人营业执照》，所载广东公司的注册资本和实收资本均变更为5,000万元。
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||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 5,000 100% 5,000 货币
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月31日，广东公司与清远华清签署《资产转让协议》，约定广东公司向清远华清购买废弃家电拆解处理机器设备生产线及监控设备等资产，购买价格为该等资产截至2013年12月31日账面值，即17,513,307.50元。2013年12月31日，广东公司执行董事作出决定，同意上述资产购买事项。上述资产已于当日完成转移手续。
（五）广东公司主要生产经营业务批复核准情况
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|序|||||取得时|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||间|||

处理废弃电器电子产品类别：电视机25万台、 2014年3废弃电器电子产品处理 清远市环境保护 电冰箱1万台、洗衣机1.5万台、空调1万台、2014年3月25日至 1 E4418022 主资格证书 局 电脑1.5万台；处理能力：年处理能力30万月25日2015年3要台 月24日 经营资
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|-|
|2013年|
|12月2|

工业和信息化部 日
《关于广东华清废旧电
器处理有限公司年处理
清发改工 2011年1
3 30万台废电器电子产 清远市发改局 认为该项目符合申报省项目登记备案的条件。
3[2011]6号 月21日 0品项目申请登记备案的
万请示》 台废关于《广东华清废旧电
电器处理有限公司年处理 2010年
器清环
4 30万台废电器电子产 清远市环保局 同意公司进行项目建设。 10月15 电[2010]307号
子品建设项目环境影响报 日
产告书》的批复
品同意清远华清再生资源投资开发有限公司年 项环境保护行政主管部门 清环验 处理30万台废电器电子产品建设项目已建成2010年9
目 5 清远市环保局
验收意见 [2010]120号 部分（电视机、电脑、空调、电冰箱、洗衣机月10日
拆解生产线）通过环境保护验收。
关于建设项目的竣工环 清环验 同意公司年处理30万台废电器电子产品建设2013年8
6 清远市环保局
境保护验收意见 [2013]137号 项目（二期工程）通过环境保护验收。 月26日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
增年处理150万台废旧电 1418024300 清远市清城区发 2014年4 器 7 广东省企业基本建设投资项目备案证
电加器电子产品生产线 10087 改局 月 处子理产关于《广东华清废旧电
品 1 2器处理有限公司年增加
清环 2014年4
建 0万 8 处理120万台废电器电 清远市环保局 项目建设从环境保护角度可行 设[2014]54号 月 台子产品建设项目环境影
项废目响报告书》的批复 电注：广东公司正在办理《废弃电器电子产品处理证书》的换证工作，换证完成后，广东公司废弃电器电子产品处理能力将提升至150万台/年。
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（六）广东公司主要财务指标
单位：万元
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||2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31|
|财务指标||||
||/2013 年|/2012 年|日/2011 年|

资产总额 8,489.39 3,864.62 2,357.79流动资产 6,645.03 3,772.92 2,332.94非流动资产 1,844.36 91.69 24.85负债总额 4,674.41 3,498.72 1,673.00流动负债 4,674.41 3,498.72 1,673.00非流动负债 - - -所有者权益合计 3,814.98 365.90 684.79归属于母公司所
3,814.98 365.90 684.79有者权益合计
营业收入 758.84 431.19 2,008.66营业利润 -551.58 -318.90 -266.54利润总额 -550.92 -318.90 -265.30净利润 -550.92 -318.90 -265.30归属于母公司所
-550.92 -318.90 -265.30有者净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）广东公司2011-2013年度前五大供应商
单位：元
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|年度|序号|供应商名称|采购金额|采购比例|

1 广东省金属回收公司 9,897,509.01 26.66% 2 清远华清再生资源投资开发有限公司 7,281,745.81 19.62% 2011 3 广西梧州市通宝再生物资有限公司 5,259,034.19 14.17%年度 4 四会市益安再生资源有限公司 4,293,154.70 11.57% 5 佛山市南海忠远贸易有限公司 2,172,876.04 5.85%合计 28,904,319.75 77.87% 1 陈卓才 13,300,000.00 51.83% 2 赵坤 9,500,000.00 37.02% 2012 3 赵瑞琪 2,000,000.00 7.79%年度 4 四会市益安再生资源有限公司 863,072.65 3.36% 5 - - -合计 25,663,072.65 100.00%注：广东公司2013年度未发生采购；上述财务数据未经审计。
（八）广东公司2011-2013年度前五大客户
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单位：元
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|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 贺州市兆鑫五金制品有限公司 4,420,154.54 22.01% 2 广西贺州市桂鑫钢铁有限公司 4,040,892.31 20.12% 2011 3 中国再生资源开发有限公司深圳分公司 2,299,380.77 11.45%年度 4 浙江正圆不锈钢管业有限公司 2,244,017.86 11.17% 5 中国再生资源开发有限公司 2,127,948.72 10.59%合计 15,132,394.20 75.34% 1 中国再生资源开发有限公司 3,222,905.98 74.74% 2 中国再生资源开发有限公司深圳分公司 1,089,039.25 25.26% 2012 3 - - -
年度 4 - - -
5 - - -
合计 4,311,945.23 100.00% 1 清远天恒金属有限公司 5,476,392.31 72.17% 2 湖北金洋冶金股份有限公司 1,256,267.09 16.56% 2012 3 中国再生资源开发有限公司深圳分公司 855,779.64 11.28%年度 4 - - -
5 - - -
合计 7,588,439.04 100.00%注：上述财务数据未经审计。
（九）最近三年广东公司的利润分配情况
最近三年广东公司未进行利润分配。
（十）广东公司生产经营场所情况
截至本预案签署日，广东公司向清远华清租赁房屋作为生产经营场所，租赁房屋建筑面积共计 15,711平方米，上述房产尚未取得房屋所有权证，且房屋坐落地对应的土地尚未办理土地使用权证。目前清远华清正在积极办理相关土地使用权证和房屋所有权证。具体情况如下：
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||房屋所有权|房屋所有权证|坐落位置|建筑面积||
|序号|||||房屋功能|
||人|号||（㎡）||

1 清远市清城 6,939 厂房
2 房产证正在办 区石角镇再 7,884 生产车间
清远华清
3 理中 生资源示范 456 办公楼
4
基地院内
432 办公楼
清远华清承诺：“在2014年底前，办理完毕广东公司租赁本公司的房产的产
权证书。本公司保证在上述权属完善之前广东公司能继续使用上述房屋，并且不
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会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致广东公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，本公司承诺将及时、全额补偿广东公司因此而遭受的任何损失。在广东公司租赁本公司的房产的产权证书办理完毕后，在本公司承诺在双方约定的租赁期限内，未经广东公司书面同意，本公司不得转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下有优先购买权；上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”
中再生承诺：敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。
（十一）广东公司其他合规性事宜
截至本预案签署日，广东公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁、资金被关联方非经营性占用的情况、对外担保的情形。
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第八节本次重组的定价及依据
一、审计、评估基准日
本次重组涉及资产的审计、评估基准日为 2014年3月31日。
二、发行股份的定价及依据
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可以由秦岭水泥与发行对象协商确定。
经交易各方协商，秦岭水泥本次拟以 2.75元/股的价格发行股票，最终具体发行价格将严格按照有关法律、法规规定的程序并经公司股东大会审议通过后确定。
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三、拟出售、购买资产的定价依据
本次重组中拟出售资产和拟购买资产的交易价格均将以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告中确认的标的资产于评估基准日的评估值为基准，由交易各方协商确定。
四、滚存未分配利润和过渡期损益归属
根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产截至本次重组基准日的滚存未分配利润，作为拟购买资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
根据秦岭水泥与冀东水泥签订的《重大资产出售协议》，拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。
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第九节本次重组对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，交易标的具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份数量为基础进行测算。
一、本次重组对主营业务的影响
本次重组实施后，公司原有的资产全部出售，黑龙江公司、山东公司等 8家以废弃电子产品回收处理为主业的优质资产将注入上市公司，公司的主营业将变更为废弃电器电子产品回收处理业，上市公司未来将成为中再生下属废弃电器电子产品回收处理的运作平台，未来主要收入和利润来源将来自于废弃电器电子产品回收处理业务。
二、本次重组对财务状况和盈利能力的影响
近年来，受到宏观经济及陕西省当地水泥市场持续低迷的影响，公司主导产品水泥毛利率持续下滑盈利能力受到削弱，经营风险加大。本次重组前，秦岭水泥2013年度的合并报表归属于母公司股东的净利润为-11,703.05万元。
本次重组完成后，本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司将成为上市公司子公司并纳入合并报表范围，上述公司具备了良好资产质量、盈利能力与发展前景。
本次发行股份购买资产所涉及的8家标的公司2011年度、2012年度、2013年度的净利润合计分别为 5,510.10万元、2,948.90万元和 11,883.03万元。本次重组完成后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强，本次重组有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次重组对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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三、本次重组对同业竞争的影响
（一）重组完成前后的同业竞争
1、本次重组前秦岭水泥与控股股东冀东水泥存在同业竞争
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
2、本次重组后秦岭水泥与中再生不存在实质性同业竞争
本次重组完成后，上市公司的控股股东将变更为中再生，实际控制人将变更为供销总社，上市公司的主营业务将变更为废弃电器电子产品回收处理业务。
除本次重组拟注入上市公司的8家标的公司之外，在已经公布的三批《基金补贴企业名单》中无供销总社控制的其他企业。
中再资源控制的宁夏达源再生资源开发有限公司未来也拟从事废弃电器电子产品回收处理业务，但其尚未被列入《基金补贴企业名单》，且未来能否被纳入《基金补贴企业名单》存在不确定性，本次暂不注入上市公司。
除宁夏达源再生资源开发有限公司外，供销总社、中再资源及其控制的其他企业未直接或间接从事、参与或进行与本次重组完成后的上市公司存在同业竞争或可能构成同业竞争的任何业务及活动。
（二）宁夏再生、中再资源、中再生、供销集团关于避免同业竞争的承诺函1、宁夏再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，宁夏再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、为保护上市公司及其投资者的合法权益，本次重组完成后，一旦宁夏达源再生资源开发有限公司（下称“宁夏达源”）被纳入财政部、环境保护部、国
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家发展改革委、工业和信息化部等四部委共同公布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，本公司将尽快就该情况书面通知上市公司，并由上市公司在下述两种方案中作出选择：
1、本公司将持有的宁夏达源100%股权转让给上市公司或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合上市公司或其下属子公司完成工商变更登记等相关手续。
2、如上市公司不同意受让宁夏达源100%股权，则本公司承诺将在取得上市公司不同意受让的书面回复之后 12个月内将上述股权转让给与本公司无关联关系的第三方。
在本次重组完成前，若宁夏达源被纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》且具备生产条件，则本公司同意，由中再生或中再资源指定一家本次拟注入上市公司的标的公司自宁夏达源开始生产至宁夏达源注入上市公司期间对宁夏达源进行托管，托管费为宁夏达源当年营业收入的1%。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
2、中再资源关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再
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资源出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促宁夏供销社再生资源有限公司履行承诺，解决宁夏达源再生资源开发有限公司未来与秦岭水泥之间可能存在的潜在同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
3、中再生关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，中再生出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
二、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
三、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
四、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
法承担全部赔偿责任。”
4、供销集团关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，供销集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺如下：“一、本公司将督促中再资源履行承诺，解决宁夏达源未来与秦岭水泥之间可能存在的同业竞争问题。
二、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与秦岭水泥及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
三、本公司及本公司控制的其他企业不利用在秦岭水泥中的地位和影响，进行损害秦岭水泥及其中小股东、秦岭水泥控股子公司合法权益的经营活动。
四、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与秦岭水泥及其控股子公司产生同业竞争。
五、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致秦岭水泥及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
四、本次重组对关联交易的影响
（一）拟购买标的公司2011-2013年度内发生的经常性关联交易情况
上市公司本次拟购买的标的公司 2011-2013年度内发生的经常性关联交易主要为：向关联方采购废弃电器电子产品；向关联方销售拆解物。具体情况如下（下述财务数据未经审计）：
1、黑龙江公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度|2012年度|2011年度|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

黑龙江省中再生资源开
2,139,027 1.35% 11,966,234 5.71% 8,673,0176.75%发有限公司
合计 2,139,027 1.35% 11,966,234 5.71% 8,673,0176.75%销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

黑龙江省中再生资源开发有
2,361,559 0.96% 439,3940.24% 9,669,4517.63%限公司
大庆再生资源开发有限公司 20,938,456 8.50% - - - -广东亿捷科技发展有限公司 2,300,641 0.93% - - - -合计 25,600,65510.39% 439,3940.24% 9,669,4517.63%2、江西公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

安徽中再生资源开发有限公司 - - 2,032,149.093.90% - -
合计 - - 2,032,149.093.90% - -
销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

宁夏达源再生资源开发有限公司 - - 349,3320.85% - -中再资源再生开发有限公司 12,001,8396.49% 993,2512.42% - -中再生盱眙资源开发有限公司 1,070,9190.58% - - - -合计 13,072,7587.07% 1,342,5823.28% - -3、山东公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中国再生资源开发有限
- - - - 6,584,798 4.69%公司
中再资源再生开发有限
- - 581,285 1.46% 298,410 0.21%公司
山东临沂中再生联合发
38,989,85320.58% 2,346,367 5.89% 11,795,721 8.41%展有限公司
合计 38,989,85320.58% 2,927,651 7.35% 18,678,93013.32%4、洛阳公司
洛阳公司2011年至2013年无关联采购，销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

洛阳宏润塑业有限公司 29,151,31914.12% 9,349,4609.06% - -洛阳汉鼎金属回收有限公司 170,696 0.08% - - - -中国再生资源开发有限公司 389,599 0.19% - - - -山东中绿资源再生有限公司 - - - - 1,441,7064.89%合计 29,711,61514.39% 9,349,4609.06% 1,441,7064.89%5、蕲春公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中国再生资源开发有限公司
- - 1,623,106 8.02% 578,2927.60%武汉分公司
湖北瀚昊再生资源有限公司 - - - - 1,2600.02%中国再生资源开发有限公司
- - 2,218,20810.96% - -鄂东分公司
湖北鑫丰再生资源有限责任
7,730,01012.83% - - -公司
合计 7,730,01012.83% 3,841,31418.97% 579,5527.62%销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中再资源再生开发有限公司 - - 201,0380.56% - -
中国再生资源开发有限公司鄂
- - 538,0591.49% - -
东分公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中国再生资源开发有限公司武
- - 526,6441.46% - -汉分公司
常州塑金高分子科技有限公司 - - - - 307,0231.73%洛阳宏润塑业有限公司 1,628,3051.86% - - - -合计 1,628,3051.86% 1,265,7413.51% 307,0231.73%6、四川公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

成都川绿再生资源回收有限公司 22,173,080 16.87% - - - -四川省再生资源有限公司 - - - - 666,8206.38%合计 22,173,080 16.87% - - 666,8206.38%销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

四川塑金科技有限公司 19,000,78011.46% 1,172,2981.54% - -
中再资源再生开发有限公司 - - 466,1470.61% 705,0923.87%合计 19,000,78011.46% 1,638,4452.16% 705,0923.87%7、广东公司
购买商品、接受劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中国再生资源开发有限公司华
- - - - 559,779 1.51%南分公司
清远华清再生资源投资开发有
- - - - 7,281,746 19.62%限公司
合计 - - - 7,841,525 21.13%销售商品、提供劳务发生的关联交易金额及占比（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||2011年度||
|关联方名称|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

清远天恒金属有限公司 5,476,39272.17% - - - -中国再生资源开发有限
855,78011.28% 1,089,039 25.26% 2,299,38111.45%公司深圳分公司
中国再生资源开发有限
- - 3,222,906 74.74% 2,127,94910.59%公司
合计 6,332,17283.44% 4,311,945 100.00% 4,427,33022.04%
8、唐山公司在报告期内与其关联公司之间不存在购买商品、接受劳务、销
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
售商品、提供劳务等方面的关联交易情况。
（二）本次重大资产重组完成后上市公司的关联交易
上市公司本次拟购买的标的公司的经常性关联交易主要为向关联方采购废弃电器电子产品；向关联方销售拆解物。
废弃电器电子产品的最初来源为家庭、企事业单位的淘汰，标的公司主要向规模较大的废品收购商采购废弃电器电子产品，基本不直接面对家庭、企事业单位。面对众多废品回收商，标的公司按照数量优先、随行就市、价格孰利的原则选择供应商，而废品收购商每年的收购量具有波动性，因此导致标的公司的供应商及向各供应商采购的数量年度差异较大，关联公司只是可选供应商，标的公司在采购原材料时，完全根据当时的市场条件决定供应商和供应量，交易价格也完全遵从市场定价原则。
标的公司产出的拆解物主要向再生资源深加工企业销售，该类企业数量众多，地域分布较广。标的公司按照数量优先、随行就市、价格孰利的原则选择客户，关联公司只是可选客户，标的公司在出售拆解物时，亦完全根据当时的市场条件决定销售客户和销售量，交易价格也完全遵从市场定价原则。
废弃电器电子回收处理行业的上述特征，使得本次重大资产重组完成后的关联交易金额与占比难以预计。
（三）减少及规范关联交易的制度保障
本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，供销集团、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生均分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
“一、本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）将尽量避免与秦岭水泥及其控股子公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司或本公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及秦岭水泥章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护秦岭水泥及其中小股东的利益。
三、本公司保证不利用在秦岭水泥中的地位和影响，通过关联交易损害秦岭水泥及其中小股东的合法权益。本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在秦岭水泥中的地位和影响，违规占用或转移秦岭水泥的资金、资产及其他资源，或要求秦岭水泥违规提供担保。
四、本承诺函自签署之日即行生效，并在秦岭水泥存续且依照中国证券监督管理委员会或上交所相关规定本公司或本公司控制的其他企业被认定为秦岭水泥关联方期间持续有效且不可撤销。
五、如违反上述承诺与秦岭水泥及其控股子公司进行交易而给秦岭水泥及其中小股东造成损失的，本公司将依法承担相关的赔偿责任。”
五、本次重组对股本结构和控制权的影响
本次重组前，本公司总股本66,080万股，冀东水泥持有本公司18,538万股，占本公司总股本的28.05%，为本公司控股股东。
本次重组发行的股份数量不超过 68,142万股。本次重组完成后，本公司总股本将不超过134,222万股。
本次重组完成且冀东水泥向中再生转让1亿股秦岭水泥股票完成后，中再生及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上市公司不超过 67,097万股，占上市公司49.99%的股份，中再生成为上市公司控股股东，供销总社成为上市公司实际控制人。
本次重组完成前后，上市公司的股本结构变化如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||本次重组完成后||股份转让完成后||
|序||||||||
||股东名称|股数|股权|股数|股份|股数|股份|
|号||||||||
|||（万股）|比例|（万股）|比例|（万股）|比例|

1 中再生 - - 24,339.8818.13% 34,339.8825.58%黑龙江中再
2 - - 10,647.27 7.93% 10,647.27 7.93%生
3 中再资源 - - 10,606.55 7.90% 10,606.55 7.90% 4 冀东水泥 18,538.00 28.05% 18,538.0013.81% 8,538.00 6.36% 5 华清再生 - - 5,754.18 4.29% 5,754.18 4.29% 6山东中再生 - - 5,749.00 4.28% 5,749.00 4.28%陕西省耀县
7水泥生产技 3,528.56 5.34% 3,528.56 2.63% 3,528.56 2.63%术服务公司
8 湖北再生 - - 3374 2.51% 3,374.00 2.51%陕西耀县水
9 2,960.35 4.48% 2,960.35 2.21% 2,960.35 2.21%泥厂
10 唐山再生 2,412.33 1.80% 2,412.33 1.80%本次重组及股份转让完成后，上市公司股权结构图如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十节本次重组涉及的报批事项及风险因素
一、本次重组涉及的报批事项
本次重组尚需获得以下批准或核准：
1、冀东水泥股东大会审议通过本次重组相关议案；
2、供销总社批准本次重组；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后秦岭水泥召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
4、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
5、中国证监会核准本次重组；
6、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
中华全国供销合作总社是国务院领导下的全国供销合作社联合组织，对所属企业依法享有资产收益、重大决策和资产处置的权利。按照供销总社供销财字[2007]37号文件《中华全国供销合作总社全资及控股企业重大事项审批与备案办法》的规定，凡供销集团控股企业“改制、重组、上市方案和其它涉及产权变动的重要事项”均须报供销总社审批。按照供销财资字[2007]20号文件《关于中华全国供销合作总社全资及控股企业资产评估管理办法（试行）》的要求，注入上市公司的资产必须进行评估，待标的资产评估报告出具后，供销总社将对本次重组方案予以正式核准。
除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
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提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组的风险因素
（一）本次重组可能取消的风险
上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次重组所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出现大幅下滑，则本次重组可能将无法如期进行。如果本次重组无法进行或如需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）重组后上市公司长期无法分红的风险
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013XAA3023号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的未分配利润为-97,378.03万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
（四）拟购买标的公司部分房产未办理房产证或未过户的风险
截至本预案签署日，山东公司尚有10处房产未取得《房屋所有权证》，对此，山东中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述房产的产权证书。本公司保证标的公司在上述权
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属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的，或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”中再生承诺：“本公司将敦促山东中再生积极履行上述承诺，如因山东中再生未能履行上述承诺而导致山东公司出现的一切损失由中再生承担。”
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，截至本预案签署日，上述资产中的土地、房产尚未过户完成。中再生承诺：“本公司将促使并协助相关标的公司，在本次《重组报告书》（草案）出具前，办理完毕上述土地/房产的过户。本公司保证标的公司在上述权属转让完成前能继续有效占有并使用上述土地/房产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如上述土地/房产未能及时完成过户手续导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述土地/房产而导致损失的，或者由于其它原因导致标的公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”（五）重组后上市公司的风险因素
1、产业政策变化的风险
2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。
国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5
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月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳 7元至 13元的处理基金，处理基金专项用于纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业，补贴标准为电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。
1、市场风险
（1）原材料价格变动风险
废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本预案签署日，共有 92家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 28家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
根据财政部2013年12月 2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到一定程度上的抑制。
（2）拆解物销售价格变动风险
拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电器电子产品的主要拆解物包括：废塑料（ABS+PS、PP+PE、PVC+其他）、废金属（铜、铝、不锈钢）、废玻璃（锥管玻璃、面板玻璃）。塑料、金属、玻璃等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
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3、本次重组完成后的整合和管理风险
本次重组完成后，本次拟购买的标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买的标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。
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第十一节保护投资者合法权益的相关安排一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露公司重组的进展情况。
二、关联方回避表决
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将对相关议案回避表决。
三、确保交易定价公平、公允
本次重组涉及的出售资产及收购资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
四、股份锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月
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内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
基于刘永彬自 2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明自 2012年5月以来一直担任唐山公司董事长，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，发行对象刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
其他发行对象四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
若本次重组对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩补偿
根据《发行股份购买资产协议》，发行对象承诺本次拟购买的标的资产 2014年度、2015年度和2016年度实现的累计合计净利润数不低于评估报告中列明的、用于确定其评估价值的合计预测利润数。
若本次拟购买的标的公司在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度内实现的合计净利润数低于上述承诺的合计预测利润数，则中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、四川农资、唐山再生、湖北再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象作为补偿主体，由秦岭水泥零对价回购发行对象所持秦岭水泥股份的方式完成补偿主体的相应补偿责任。发行对象相互之间对此承担连带责任。
具体业绩补偿措施待资产评估报告出具之后由秦岭水泥和发行对象另行签订《盈利预测补偿协议》进行约定。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、滚存未分配利润和过渡期损益归属
（一）滚存未分配利润的归属
根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，秦岭水泥滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享；拟购买资产截至评估基准日的滚存未分配利润，作为其估值的不可分割的组成部分，在本次发行股份购买资产完成后由秦岭水泥享有。
（二）过渡期损益的归属
根据秦岭水泥与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，拟购买资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为拟购买资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。
拟购买资产在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
根据秦岭水泥与冀东水泥签订的《重大资产出售协议》，拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有和承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。
七、提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以进行现场投票，也可以通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
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第十二节停牌前六个月二级市场核查情况一、停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司股票自2013年12月9日起连续停牌，因此其本次重大资产重组的第一次董事会前20个交易日的时间段为自2013年11月11日至2013年12月6日，该时间段内本公司股票价格累计上涨15.79%，未达到20%。
自 2013年 11月 11日至 2013年 12月 6日，上证指数累计上涨5.73%，剔除大盘因素，本公司股票在该时间段内累计上涨10.06%，未达到20%。
自 2013年 11月 11日至 2013年 12月 6日，大智慧建材板块指数累计上涨11.99%，剔除建材板块因素，本公司股票在该时间段内累计上涨3.80%，未达到20%。
综上所述，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
公司股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及买卖上市公司股票的自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的其他各方也开展了相应的自查工作。
本次自查范围包括：冀东水泥、秦岭水泥及其现任董事、监事、高级管理人员；发行对象中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资及其现任董事、监事、高级管理人员，自然人刘永彬、郇庆明；标的公司黑龙江公司、唐山公司、山东公司、蕲春公司、四川公司、江西公司、洛阳公司、广东公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及其经办人员；以及前述自然人的父母、配偶、子女。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据本次交易各相关方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，公司股票停牌之日前的六个月内，除以下情形外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情况：
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|名称|关系|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额|

唐山再生总经理 2013-08-29 买入 5,000 5,000王芳英
吴春元之配偶 2013-08-30 卖出 5,000 0四川公司副总经 2013-08-26 买入 500 500陈宗碧
理宋成友之母亲 2013-09-11 卖出 500 0吴春元及宋成友均已做出声明：本人及本人直系亲属在秦岭水泥停牌日前，没有参与秦岭水泥拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情；本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本公司董事会认为，上述二人均未参与本次重大资产重组的任何工作，对本次重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息不可能有任何事前知悉的机会，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
鉴于秦岭水泥拟进行重大资产重组，包括发行股份购买资产和重大资产出售。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
“一、本次重大资产重组之行为和方案内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定。
二、本次重大资产重组涉及向公司现有控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售资产和向未来控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其关联方发行股份购买资产，因而构成关联交易。
本次重大资产重组方案已在提交董事会审议之前取得我们的事先认可。我们将督促董事会和控股股东严格履行关联交易程序。
三、本次重大资产重组旨在于落实重整计划，提高公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的利益。
四、鉴于公司控股股东冀东水泥已经履行了其在《重整计划》中做出的“以融资方式提供偿债资金支持、全面提升秦岭水泥经营管理水平、提供流动资金支持，投资建设一条 4500T/D新型干法水泥生产线及继续录用秦岭水泥原有 2500名职工”的承诺，唯有“注入优质资产”的承诺尚未完成，未完成的原因在于不可抗力的客观因素而非其主观不作为，且由于情势发生变化，原承诺注入的资产已不可行。因此，我们同意将终止冀东水泥履行注入资产承诺事项的议案提交股东大会审议。
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五、为了落实重整计划，经公司、冀东水泥、中再生协商，并请示铜川市中级人民法院，拟由中再生代替冀东水泥履行《重整计划》中“注入资产”事项。
我们认为，由中再生向公司注入资产，有利于全面、彻底地落实《重整计划》，有利于公司和全体股东的利益。因此，同意将《关于变更重整计划重组方的议案》提交股东大会审议。
六、为了完成本次重大资产重组，我们同意将《关于提请股东大会批准中国再生资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》提交股东大会审议。
七、我们将督促董事会严格履行信息披露义务，及时、完整、准确地向投资者披露本次重大资产重组事项的相关信息。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请长城证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《问答》及《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《问答》及《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、拟购买标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形，发行对象合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次非公开发行股票的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
4、本次重组不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会
2014年 4月29日