四川商信律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予事项的
法 律意见书
二○一九年十二月
四川商信律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“成都路桥”或“公司”）委托，四川商信律师事务所担任其2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）及其他中国法律、法规、规范性文件和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项，出具本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作出如下声明：
1、本所得到公司如下保证，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、公司或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。
3、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的有关规定或要求发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
4、本所仅就激励计划预留限制性股票授予事项的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所同意将本法律意见书作为激励计划预留限制性股票授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就激励计划预留限制性股票授予相关事宜发表法律意见如下：
一、激励计划预留限制性股票授予的批准与授权
1、2018年 12月 5日，公司第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事亦发表独立意见，同意公司实施激励计划。2018年 12月 8日，公司公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要。
2、2018年 12月6日至 2018年12月 15日，公司通过内部 OA系统对激励计划首次授予激励对象名单及职位进行了公示。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2018年 12月 17日公告披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 12月 21日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2019年 1月 8日，公司第五届董事会第三十四次会议及公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事亦发表了独立意见。监事会亦出具了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》。
5、2019年 12月 3日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了独立意见。
6、2019年 12月 3日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。监事会亦出具了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，公司激励计划预留限制性股票授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、激励计划预留限制性股票的授予日
1、2018年 12月 21日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日。
2、2019年 12月 3日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以 2019年 12月 3日为预留授予日，向符合授予条件的 31名激励对象授予 155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。
3、公司独立董事就激励计划预留限制性股票授予发表了独立意见，同意公司以2019年 12月3日为预留授予日。
4、2019年 12月 3日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，认为激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年 12月 3日为预留授予日。监事会亦出具了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见》。
5、根据公司说明并经本所律师核查，激励计划预留限制性股票的授予日为公司 2018年第三次临时股东大会审议通过激励计划之日起 12个月内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司就激励计划预留限制性股票授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格
1、授予对象
根据公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》以及公司提供的《2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，激励计划预留限制性股票授予的激励对象共31名。
根据《监事会关于 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》，监事会认为本次预留授予的 31名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
2、授予数量
根据公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，激励计划预留限制性股票的授予数量为155万股。
3、授予价格
根据公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过
的《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，激励计划预留限制性股票的授予价格为2.23元/股。
前述预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，公司激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、激励计划预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励计划预留限制性股票的授予条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《成都市路桥工程股份有限公司 2018年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]002032号《审计报告》、公司上市后最近 36个月内的利润分配方案、公司出具的说明并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述的情形。
根据公司独立董事发表的独立意见、公司《监事会关于 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》以及公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券交易所网站“上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台”、中国执行信息公开网等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，激励计划预留限制性股票的授予对象不存在上述第2项所述的情形。
综上，本所律师认为，激励计划预留限制性股票授予的条件已满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，激励计划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；激励计划预留限制性股票的授予日及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；激励计划预留限制性股票授予的条件已经满足；尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关确认、登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
四川商信律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人 王骏
李星龙
年 月 日