证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2017-013北京利尔高温材料股份有限公司
关于以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方李胜男定向回购注销应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司向李胜男发行股份数为38,181,307股，购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“金宏矿业”）100%股权，上述交易已实施完毕，金宏矿业已成为公司全资子公司。上述股份已于2013年08月06日完成发行上市，李胜男为公司的股东，现任公司副董事长。
二、业绩承诺及实现情况
（一）公司向李胜男发行股份购买资产的利润承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，本公司和辽宁金宏矿业有限公司原股东李胜男于2013年5月17日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
1、利润承诺数
根据北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬”）出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元，四个会计年度承诺净利润数合计15,265.15万元。
李胜男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
2、实际盈利数
本次交易实施完毕后，北京利尔在 2013年、2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。
（二）李胜男股份的锁定期安排
李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：
1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
2、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业 2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
3、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且审计机构对金宏矿业 2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；
4、自本次交易股份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业 2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。
在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。”
（三）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺情况
一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
2、股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在 2013年、2014年、2015年和 2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。
（4）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。
3、李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
补偿措施：发行股份购买资产完成后，如辽宁金宏矿业有限公司在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
（四）承诺变更的情况
2015年6月20日，公司发布了《关于延期履行发行股份购买资产利润承诺的公告》（公告号“2015-040”），对李胜男利润承诺进行调整，将李胜男承诺的2015年-2016年金宏矿业净利润，延迟至2016-2017年完成，并相应延长股份锁定期。
（五）业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具金宏矿业 2016年度的大信专审字[2017]第 2-00326号审计报告，金宏矿业 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润3447.20万元，未完成业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
货币单位：人民币万元
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|-|-|
|承诺数|实际数|
|5,100.08|3,447.20|

交易对方李胜男关于金宏矿业2016年度的业绩承诺未能实现。
三、本次交易对方应补偿股份的说明
2016年度因实际完成的净利润数不足承诺净利润数而导致的股份补偿的说明
2016年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
金宏矿业2013年、2014年、2016年各年承诺净利润数及实际净利润数如下：单位：人民币万元
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|年份|2013年|2014年|2016年|合计|
|承诺扣非后净利润|2,139.77|2,951.97|5,100.08|10,191.82|

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|实际扣非后净利润|2,161.83|2,969.85|3,447.20|8,578.88|

按照前述公式计算应补偿股份数量如下：
2016年股份补偿数=（10,191.82－8,578.88）×76,362,614÷
15,265.15=8,068,595.11股
2016年度应补偿股份数经取整后为8,068,595股。
注（1）公司于2015年6月实施了以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，李胜男认购股份总数由38,181,307调整为76,362,614股。
（2）公司2013年度、2014年度均有现金分红，根据补偿协议，李胜男两次分红所得403,429.75元（税前）应无偿赠予公司。
（3）截止本公告发布之日，李胜男持有有限售条件股份45,817,570股，本次总共需补偿股份数量8,068,595股，不存在所需补偿股份不足的情形。
四、上述方案的实施安排
截至本公告日，公司已按前述“三、本次交易对方应补偿股份的说明”计算了李胜男应补偿股份数，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司第三届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方李胜男回购注销应补偿股份的议案》，并将提交2016年年度股东大会审议，并授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。
经股东大会审议通过后，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会