中国银河证券股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）的委托，担任豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为上市公司管理层的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
2、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见6、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本核查意见旨在通过对《重组预案》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规发表独立意见；
7、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
8、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见目录
释义
........................................................................................................................................................ 4第一节绪言
....................................................................................................................................... 6第二节独立财务顾问核查意见
................................................................................................. 7一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求 .................................................................................................. 7二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 .................................................... 7三、关于附条件生效的交易合同的核查意见 ........................................................ 8四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................ 8五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求。 ............................................................................ 9六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
.................................................................................................................................. 19七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................. 19八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................... 20九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .............................................................................................................. 20十、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
.................................................................................................................................. 21十一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 24第三节内核意见
.............................................................................................................................. 26一、独立财务顾问内部审核程序 .......................................................................... 26二、内核意见 .......................................................................................................... 27
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见释义
在本核查意见中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|发行人/上市公司/公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|本独立财务顾问/中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|标的资产|指|投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北35.00%股权|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|投资集团|指|河南投资集团有限公司，系本公司控股股东|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司|
|鹤壁丰鹤|指|鹤壁丰鹤发电有限责任公司|
|华能沁北|指|华能沁北发电有限责任公司|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系公司全资子公司|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|豫能控股以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力 97.15%股权、鹤壁丰鹤 50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北 35.00%股权，同时向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。|
|募集资金|指|本次配套募集的资金|
|《公司章程》|指|《河南豫能控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务办理指南第 10号》|指|《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》（深圳证券交易所公司管理部 2015 年 5 月 25日第三次修订）|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|

豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见
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|《重组预案》|指|《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见第一节绪言
2015年11月2日，豫能控股董事会2015年第8次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，豫能控股拟以发行股份购买资产的方式购买投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的华能沁北35.00%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除发行费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
受豫能控股的委托，中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《业务办理指南第10号》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，就《重组预案》发表专业意见。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见第二节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及与《重组预案》相关的其他资料，对《重组预案》涉及的以下方面发表核查意见：
一、公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》的要求
豫能控股就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产（拟购买资产）尚未完成审计、评估工作，豫能控股按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经豫能控股董事会2015年第8次临时会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节。
经本独立财务顾问对公司董事会编制的《重组预案》进行审阅，认为符合《重组办法》、《规定》以及《准则第26号》的要求。
二、本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组交易对方——投资集团已于2015年11月2日出具书面承诺，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
具体内容为：
本次重大资产重组的交易对方投资集团已出具承诺函，保证其为本次重大资
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本独立财务顾问认为，投资集团已经根据《重组办法》、《规定》、《准则 26号》等法规的相关要求出具了书面声明与承诺，并明确记载于《重组预案》中。
三、关于附条件生效的交易合同的核查意见
豫能控股及投资集团已于2015年11月2日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
经本独立财务顾问核查，《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的生效条件符合《规定》第二条所述的相关要求，主要条款齐备，其内容符合法律、行政法规及公司章程的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
豫能控股已于 2015年 11月 2日召开董事会 2015年第 8次临时会议，通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，就本次重大资产重组事项按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
本独立财务顾问认为，上述事项按照《规定》要求均已作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求。
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）国家产业政策
经本独立财务顾问核查，本次交易拟收购的鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北均经营火力发电企业，经营业务均已取得《电力业务许可证》，相关火力发电项目均已取得相关主管部门相应的立项批准、许可，标的资产生产经营符合国家产业政策的要求。
（2）环保政策
经核查，鹤壁同力、鹤壁丰鹤和华能沁北火电项目审批及验收均履行了必要的环保申报程序并获得批复。标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合国家有关环境保护的规定。
（3）土地权属
经核查标的公司土地使用权证文件，截至《重组预案》签署日，鹤壁同力、鹤壁丰鹤正在按照现行国家规定通过补缴土地出让金的方式办理划拨土地转出让用地的变更手续，相关土地出让合同已签订，土地使用权证正在办理过程中。
正在办理出让用地手续的土地均为鹤壁同力、鹤壁丰鹤占有、使用，权属清晰。
华能沁北拥有的土地使用权均为划拨土地，土地用途符合《划拨用地目录》的规定，并已取得划拨土地使用权证，均为华能沁北占有、使用，权属清晰。
本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案中收购的标的资产所涉及主要生产经营用地，企业均已通过合法方式取得相应的土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》和国土资源部颁布的《划拨用地目录》的要求。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见（4）关于反垄断
经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份购买资产部分和发行股份募集配套资金部分合计发行4.30亿股计算，本次交易后豫能控股的股本总额将增加至12.84亿股。其中，社会公众股东预计持有上市公司 3.40亿股，约占发行后豫能控股总股本的26.31%。因此，本次发行完成后，公司社会公众股股东持有的股权比例将不低于公司总股本的10%。
同时，最近三年来，豫能控股无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产交易价格
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
（2）发行购买资产的发行价格
本次交易中发行股份购买资产定价基准日为豫能控股审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.65元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
（3）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名发行对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月31日收盘点数跌幅超过5%；
②公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过5%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的五个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
本独立财务顾问认为：公司本次交易标的资产定价原则公允，发行股份购买资产的发行价格、发行价格调整方案符合《重组办法》的规定。同时，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照豫能控股的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会 2015年第 8次临时会议回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为投资集团持有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权、华能沁北35.00%股权。经核查，涉及的三家标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。投资集团所持有的上述三家股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的处理。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍和债权债务纠纷的情况。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
豫能控股通过本次交易收购投资集团所持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35.00%股权后，火力发电产能规模将进一步扩大，公司资产规模、盈利能力将实现大幅增长，公司持续经营能力增强。本次交易完成后，豫能控股仍然通过控制的下属公司从事火力发电业务，不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（1）有利于公司业务和资产独立
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力经营火力发电业务，形成了与上市公司的同业竞争。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见投资集团通过本次交易将鹤壁同力、鹤壁丰鹤注入上市公司消除同业竞争，有利于增强豫能控股业务和资产的独立性。
本独立财务顾问认为：本次重组有利于公司业务和资产独立。
（2）有利于公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在投资集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与投资集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
目前，公司不存在资产、资金被其股东占用而损害公司利益的情况，也不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
（3）有利于公司人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于投资集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分离；
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（4）有利于公司机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与投资集团分开，不存在混合经营的状况。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
豫能控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为上市公司的控股子公司，华能
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见沁北成为上市公司参股子公司。鹤壁同力、鹤壁丰鹤将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为电力生产和销售。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至《重组预案》签署日，豫能控股控制4家火电企业，包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。豫能控股已投产控制装机容量为430万千瓦，已投产权益装机容量为 395.08万千瓦。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤成为上市公司控股子公司，华能沁北成为上市公司参股子公司，届时豫能控股已投产控制装机容量将增至 610万千瓦，已投产权益装机容量将增至667.37万千瓦。
在本次交易完成后，豫能控股在河南电力市场的市场占有率显著提高，主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
（2）有利于规范关联交易
本次交易前，公司的关联交易主要为鸭电公司、天益公司向投资集团控股的河南投资集团燃料有限责任公司（以下简称“燃料公司”）采购燃煤产生的关联交易。截至2015年5月18日，鸭电公司、天益公司与燃料公司签订的《煤炭采购框架合同》已履行完毕，且之后未通过燃料公司采购煤炭。
目前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力与燃料公司存在采购燃煤的关联交易，投资集团承诺本次交易完成后，燃料公司与鹤壁丰鹤、鹤壁同力不再签订燃料采购合同，燃料公司亦不再为标的公司代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。本次交易完成后，鹤壁同力、鹤壁丰鹤的关联交易管理将按照上市公司的要求予以规范。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见经核查，燃料公司向鹤壁同力、鹤壁丰鹤销售煤炭的价格与燃料公司向鸭电公司、天益公司销售煤炭时的定价原则一致，均按照燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤成本价格加上运杂费用确定，其中，燃料公司向重点煤炭企业采购的燃煤价格亦根据年度重点煤采购合同确定，重点煤价格的调整受发改委的监督和指导，不会出现显示公允的关联交易。
同时，投资集团已于 2014年 10月 22日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺未来将择机将燃料公司的相关业务注入豫能控股，以彻底避免未来公司与燃料公司的关联交易。
（3）同业竞争及独立性
在本次交易前，鹤壁丰鹤、鹤壁同力由本公司控股股东投资集团实际控制，目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。但在形式上，投资集团控制的鹤壁丰鹤、鹤壁同力形成了与本公司的同业竞争。
本次交易完成后，投资集团控股子公司鹤壁同力、鹤壁丰鹤将成为豫能控股控股子公司，解决了上述同业竞争问题。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
瑞华会计师对豫能控股最近一年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为投资集团持有的鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35%股权，投资集团已经承诺其所持有的上述三家公司股权为合法所有，该股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。交易双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
经本独立财务顾问核查，本次交易标的资产涉及的立项方面均已取得有关部门的批复，涉及的环保方面均已取得环境影响报告书批复及环保验收文件，涉及的行业准入方面均已取得，相应的取水许可证、通过卫生及消防验收，鹤壁同力、鹤壁丰鹤涉及用地的主要生产经营用地正在办理划拨土地使用权转国有出让土地使用权的手续，华能沁北涉及用地已取得划拨土地使用权证，符合土地政策。
经本独立财务顾问核查，本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在《重组预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
本次豫能控股发行股份拟购买的资产为鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35%股权，根据本财务顾问核查相关公司的工商登记材料和验资报告，三家公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《规定》第四条要求。
由于豫能控股在本次交易前已是持股型公司，全资或控股的下属发电公司包括鸭电公司、天益公司、新乡中益、鹤壁鹤淇。本次交易标的资产中，鹤壁同力、鹤壁丰鹤均为控股权，华能沁北为参股权，不会导致上市公司交易完成后不存在主营业务的风险。
3、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中募集配套资金的相关安排如下：
1、本次配套融资规模上限及占比
本次配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，按照标的资产预估值50亿元测算，预计发行股份购买资产交易价格为25亿，预计本次配套融资金额上限不超过25亿元。
2、定价基准日
定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司董事会2015年第8次临时会议决议公告日。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，豫能控股向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.65元/股。
募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方
案一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
4、发行方式及发行对象
向不超过10名的特定投资者非公开发行。
5、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、配套募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将全部用于支付现金对价。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将通过自筹方式（包括但不限于并购贷款、借款等）解决剩余部分现金对价支付问题。
7、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，豫能控股不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易中，豫能控股非公开发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的规定。同时，拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产的拟购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经本独立财务顾问核查，投资集团合法取得并拥有鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50.00%股权和华能沁北35%股权，权属状况清晰，相关权属证书完备有效。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经本独立财务顾问核查，公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的下列重大不确定性和风险因素，具体参见预案“第八节本次交易涉及的
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见报批事项及风险提示”。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
豫能控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺《河南豫能控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在豫能控股拥有权益的股份。
经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《重组预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
豫能控股董事、监事、高级管理人员及其控股股东（即本次交易的交易对方）、实际控制人，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见十、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，豫能控股对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
豫能控股股票自2015年8月3日起连续停牌，停牌前一个交易日2015年7月 31日收盘价为 13.48元/股，停牌前二十个交易日 2015年 7月 31日收盘价为13.12元/股，该区间段内豫能控股股票的累计上涨2.74%，未达到20%。
同期，深证成指（399001.SZ）自 12,075.77点上涨至 12,374.25点，累计涨幅为2.47%；深证公用事业行业指数（399622.SZ）自3,539.39点上涨至3,650.61点，累计涨幅为3.14%。豫能控股股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为0.27%和-0.40%，均未超过20%。
综上，公司连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年2月3日至2015年8月3日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见1、交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情况
（1）自查情况
投资集团于 2015年 6月 18日至 6月 24日期间，分三次减持了豫能控股股份共计2,177,025股，占上市公司股份总额0.25%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-06-18|001896|豫能控股|594,270|卖出|
|2015-06-19|001896|豫能控股|313,755|卖出|
|2015-06-24|001896|豫能控股|1,269,000|卖出|
|合计|||2,177,025||

投资集团已声明，其在上述期间卖出所持豫能控股股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，减持股份比例较低且未达到披露要求。在投资集团减持豫能控股股票的时点，上市公司尚未策划本次重大资产重组，投资集团当时其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息。
（2）上述股票买卖不构成短线交易的说明
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在其[2012]12号《行政复议决定书》中认定：“关于申请人提出的‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，项目组认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。发行人本次重组预案经董事会、股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准后方可实施并最终完成股份的发行和登
记，尚存在不确定性。根据目前项目进度及合理预计，2015年12月末无法完成
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见本次重组尚需履行的审批程序，投资集团本次重组认购的豫能控股份不能完成登记，即投资集团“卖出”和“买入”时点超过六个月，不构成短线交易。
2、本次交易其他相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况
经自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，鹤壁同力董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
（1）鹤壁同力董事赵书盈在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-03-31|33,800|33,800|买入|
|2015-04-03|-33,800|0|卖出|
|2015-07-16|48,600|48,600|买入|

（2）鹤壁丰鹤董事丛子月在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015-02-10|1,100|1,200|买入|
|2015-02-11|2,000|3,200|买入|
|2015-03-05|-3,100|100|卖出|
|2015-03-06|500|600|买入|
|2015-03-09|500|1,100|买入|
|2015-03-11|1,000|2,100|买入|
|2015-03-12|2,000|4,100|买入|
|2015-03-16|-4,000|100|卖出|
|2015-03-25|2,000|2,100|买入|
|2015-03-27|-2,000|100|卖出|
|2015-05-05|2,000|2,100|买入|
|2015-05-11|-1,000|1,100|卖出|
|2015-05-15|-1,000|100|卖出|
|2015-07-22|1,000|1,100|买入|
|2015-07-23|-1,000|100|卖出|
|2015-07-27|1,000|1,100|买入|
|2015-07-28|1,000|2,100|买入|
|2015-07-29|-1,000|1,100|卖出|
|2015-07-30|2,000|3,100|买入|
|2015-07-30|-1,000|2,100|卖出|
|2015-07-31|1,000|3,100|买入|
|2015-07-31|-1,000|2,100|卖出|

根据上述人员作出的声明，在自查期间买卖豫能控股股票的行为，系其基于
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见公司公开信息披露及对公司股票投资价值的独立判断而进行的自主投资和处置行为，并不知晓本次重大资产重组的内幕信息。
除上述情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖豫能控股股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖豫能控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上，经本独立财务顾问核查，相关股票买卖人员于自查期间进行的买卖股票的行为均系在未获知本次交易有关信息前进行的，买卖股票的行为系根据二级市场状况进行的投资决策，不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。
十一、独立财务顾问核查意见
豫能控股聘请中国银河证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对董事会编制的本次交易《预案》等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，中国银河证券出具核查意见如下：
（一）豫能控股本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，上述文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次交易有利于避免同业竞争，有利于扩大豫能控股的装机容量、资产规模和提高盈利能力，有利于增强豫能控股的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）鉴于上市公司将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见其摘要，标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见第三节内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中国银河证券按照《业务指引》、《业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对申报材料和工作底稿进行审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和独立财务顾问出具的相关报告。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将内核申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会等监管机构申报的条件。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见二、内核意见
经过中国银河证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，经过严格审查认为申请文件符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为上市公司本次交易预案出具专业意见。
豫能控股股份有限公司重大资产重组预案核查意见（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人
李雪斌
马玉苹
财务顾问协办人
吕品
投资银行业务部门
负责人
汪六七
内核负责人
汪六七
财务顾问法定代表人
陈有安
中国银河证券股份有限公司2015年11月2日