证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-40
山东丽鹏股份有限公司
关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次股权转让后，睿畅投资在丽鹏股份拥有的持股比例达到11.00%，为丽鹏股份第一大股东。同时，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份7.6%股权所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份表决权比例占利丽鹏股份总股本的18.60%。丽鹏股份实际控制人变更为钱建蓉先生。
4、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人孙世尧先生（以下简称“甲方一”）、霍文菊女士（以下简称“甲方二”）、于志芬女士（以下简称“甲方三”）、孙红丽女士（以下简称甲方四）（以上统称“甲方”或“转让方”）与中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”或“乙方”）、中锐控股全资子公司苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”、“丙方”或“受让方”）于 2018年6月26日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），约定甲方四人将分别持有的，合计占上市公司已发行股份总额的11%的上市公司96,517,021股无限售流通股份转让给丙方，同
时，甲方一同意将其继续持有的丽鹏股份66,649,111股(占上市公司现有总股本的7.6%包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)所对应的表决权委托给丙方行使。
二、本次股份转让的交易各方介绍
（一）甲方(转让方)：
甲方一：孙世尧
公民身份号码：3706311947********
住址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处邹革庄村
甲方二：霍文菊
公民身份号码：3706311964********
住址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处邹革庄村
甲方三：于志芬
公民身份号码：3706311947********
住址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处邹革庄村
甲方四：孙红丽
公民身份号码：3706311971********
住址：北京市朝阳区建国路98#盛世嘉园C座
（二）乙方：中锐控股集团有限公司
统一社会信用代码：91310000740697042M
注册资本：1.5亿元人民币
法定代表人：钱建蓉
注册地址：上海市长宁区金钟路767弄2号601室
经营范围：教育产业投资,酒店业投资及相关行业投资,房地产开发经营与咨询,物业管理,国内贸易(除专项审批),自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）丙方(受让方)：苏州睿畅投资管理有限公司
注册地：苏州工业园区唯正路8号
法定代表人：钱建蓉
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91320594MA1T6E17XM
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2017年10月27日-****
通讯地址：上海市长宁区金钟路767弄2号6层
三、股份转让协议的主要内容
1、转让股份数量、比例
甲方四人孙世尧所持上市公司50,390,889股、霍文菊所持上市公司26,708,000股、于志芬所持上市公司9,698,000股和孙红丽所持上市公司 9,720,132股，合计占上市公司已发行股份总额的11.00%的上市公司96,517,021股无限售流通股份按照本协议约定的方式转让给丙方，丙方以现金形式向甲方支付股份转让价款。
2、股份转让价款
标的股份每股转让价格为6.6元/股，标的股份转让价款为人民币63,701.23万元。
3、付款安排
诚意金：各方确认，甲方与乙方已在上市公司所在地中信银行开立共管银行账户，乙方已向该银行账户缴付诚意金人民币5,000万元。
第一期转让价款：在各方签署本协议、支付先决条件全部满足后且深圳证券交易所出具对于该次股份转让的《确认意见书》后5个工作日内，丙方须支付转让股份第一期转让价款人民币172,954,318.51元，前述诚意金同时转为本次交易的转让价款，二者合计人民币222,954,318.51元。
第二期转让价款：丙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，完成转让股份过户手续后的5个工作日内，丙方支付第二期转让价款人民币 191,103,701.58元。
第三期转让价款：在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，并在2018年底前丙方支付第三期转让价款人民币122,954,318.51元。
第四期转让价款：在上市公司2018年年报公告后5个工作日内，丙方支付剩余转让价款人民币100,000,000元。
4、收购后义务
甲方承诺，本次交易完成后24个月内，将积极协助上市公司办理尚未取得的不动产
权证。
甲方承诺，本次交易完成后，将积极协助上市公司及其子公司现有业务的合法合规开展。
5、上市公司的业绩保障
本次交易完成后，上市公司原有的瓶盖及园林经营业务(下称“已有业务”)将在各方约定的期间内，仍由甲方负责经营且须对已有业务在2018年、2019年的经营业绩(以经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上市公司中的该部分业务的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者为准)累计不低于2017年经营业绩的165%进行保障，且任一年度的经营业绩均不低于6,000万元。
关于上述的业绩保障，各方协商确定若未实现上市公司保障业绩，则由甲方向丙方作差额补足。
6、表决权委托
股份过户完成后，甲方一同意将其继续持有的丽鹏股份 66,649,111股(占上市公司现有总股本的7.6%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)所对应的表决权委托给丙方行使。未经双方协商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，任何一方均不得单方面解除该等表决权委托事项。如甲方一有意对外转让其所持有的丽鹏股份的剩余股份的，在同等条件下，丙方具有优先受让的权利。
7、违约责任
本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本协议项下交易安排未能实施的，则视为该方违约，守约方有权要求单方解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金5,000万元。
四、本次股份转让及表决权委托完成后的公司控制权情况
本次股份转让及表决权委托完成前，公司实际控制人为孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏。本次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东变更为睿畅投资，实际
控制人变更为钱建蓉。
由于孙世尧将其持有的7.6%股权委托给睿畅投资行使，睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。
本次股权转让后，睿畅投资在丽鹏股份拥有的持股比例达到11.00%，为丽鹏股份第一大股东。同时，孙世尧先生将其继续持有的丽鹏股份7.6%股权所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份表决权比例占利丽鹏股份总股本的18.60%。孙世尧先生持有的丽鹏股份7.6%没有表决权，其一致行动人孙鲲鹏先生仍持有上市公司3.37%的股份，上述三者共计持有上市公司股份比例占上市公司总股份比例21.97%。
五、本次股份转让及表决权委托存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次股权转让后，睿畅投资在丽鹏股份拥有的持股比例达到11.00%，为丽鹏股份第一大股东。同时，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份7.6%股权所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份表决权比例占利丽鹏股份总股本的18.60%。丽鹏股份实际控制人变更为钱建蓉先生。
4、由于本次股份转让及表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项说明
1、在《股份转让协议》签署之日起3日内，本次交易的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见等文件将刊登在信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股集团有限公司及苏州睿畅投资管理有限公司关于山东丽鹏股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会