中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券“或”本保荐机构”）作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利亚德2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首发上市募集资金
经中国证券监督管理委员会“关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”（证监许可[2012]177号）核准，并经深圳证券交易所同意，利亚德首次公开发行人民币普通股股票2,500万股，每股发行价格为16元，募集资金总额为40,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为36,236万元，上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证，并出具“大华验字[2012]115号”验资报告。
公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。
2、2014年配套募集资金
经中国证券监督管理委员会2014年4月9日以《关于核准利亚德光电股份有限公司向张志清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]390号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向不超过10名其他特定投资者募集资金用于向张志清等10名交易对方支付本次交易对价的现金支付部分，剩余款项将用于支持深圳市金达照明有限公司主营业务的发展。截止2014年6月30日，公司已向银河基金管理有限公司发行1,766,784股、向汇添富基金管理股份有限公司发行1,766,784股、向江苏宗申三轮摩托车制造有限公司1,236,750股，合计发行4,770,318股人民币普通股股票，募集资金总额6,750.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,111.48
万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2014）第211120号验资报告。
3、2015年募集配套资金
经中国证券监督管理委员会2015年6月30日以《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1452号）文件核准，公司以非公开发行不超过22,456,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2015年12月22日，公司已向2014年度职工持股计划发行22,456,843股人民币普通股股票，募集资金总额23,826.71万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币22,726.71万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2015）第211651号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首发上市募集资金
截至2015年12月31日止，公司首发上市募集资金使用情况如下：
（金额：万元）项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计
募集资金净额 36,236.00减：募集资金直接投入募投项目 17,745.01 1,137.12 18,882.13其中：LED应用产业园建设项目 12,336.95 12,336.95研发中心升级改造项目 3,141.19 508.48 3,649.67营销服务网络建设项目 2,266.87 628.64 2,895.51减:使用超募资金永久性补充流动资金及归还借款 1,793.96 1,793.96减：使用变更募集资金永久性补充流动资金 8,000.00 8,000.00减：使用变更募集资金并购子公司互联亿达公司 2,183.00 4,439.42 6,622.42减：使用变更募集资金暂时补充流动资金 5,500.00 -3,650.00 1,850.00加：募集资金利息收入扣减手续费净额 938.21 14.62 952.83尚未使用的募集资金余额 40.33以上尚未使用募集资金余额与银行专户存款余额401,265.77元差异2,000.00元，为支付深圳数虎投资款时实际投资金额1,199.80万元，实际转出1,200.00万元，超出部分存款在利亚德投资公司一般账户存放。
2、2014年配套募集资金
截至2015年12月31日止，公司2014年配套募集资金使用情况如下：
（金额：万元）项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计
项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计
募集资金净额 6,111.48减：募集资金直接投入募投项目 5,062.50 5,062.50其中：并购金达照明100%股权支付的现金对价 5,062.50 5,062.50减:对金达照明的产业支持 1,048.98 1,048.98加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -0.0066 -0.0066尚未使用的募集资金余额 -根据公司与张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》，公司收购深圳市金达照明有限公司股权支付对价的25%为现金支付。经交易各方协商的最终交易对价为20,250.00万元，本次交易对价中现金支付部分为5,062.50万元。公司已分别于2014年5月和2014年7月使用募集的配套资金向张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款共计5,062.50万元。
公司2014年7月11日第二届董事会第八次会议审议通过《关于向深圳市金达照明有限公司增资的议案》，决议以募集资金向深圳市金达照明有限公司增资1,048.98万元。截止2014年7月23日，金达照明公司已收到公司的增资款。金达照明公司本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字第211155号验资报告。
3、2015年配套募集资金
截至2015年12月31日止，公司2015年配套募集资金使用情况如下：
（金额：万元）项目 以前年度使用金额 本年度使用金额 合计
募集资金净额 22,726.71减：募集资金直接投入募投项目 13,868.92 13,868.92其中：并购励丰文化100%股权支付的现金对价 9,826.87 9,826.87并购金立翔99%股权支付的现金对价 4,042.06 4,042.06减：永久补充流动资金 5,326.24 5,326.24加：募集资金利息收入扣减手续费净额 -0.04 -0.04尚未使用的募集资金余额 3,531.51根据2014年12月华泰联合证券关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中本次交易的配套募集资金用于现金对价的支付，配套资金的剩余部分用于本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高本次交易完成后的整合绩效。
截止2015年12月31日，公司收到募集资金22,926.71万元（募集资金总额23,826.71万元扣除应付未付承销费900.00万元），扣除公司以自有资金垫付承销费200.00万元，公司净募集资金为人民币22,726.71万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司与保荐人中信建投证券股份有限公司及募集资金存放银行北京银行股份有限公司西单支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金项目中LED应用产业园建设项目由子公司北京利亚德照明技术有限公司（已更名为利亚德电视技术有限公司）实施，北京利亚德照明技术有限公司同中信建投证券股份有限公司、北京银行股份有限公司西单支行签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：人民币元开户行 账户类型 账号 余额
北京银行股份有限公司西单支行 活期专户 01090371520120109022631 401,265.77中信银行股份有限公司北京福码
活期专户 8110701013700261362 35,315,055.02大厦支行
合 计 35,716,320.79上述公司募集资金专户活期存款余额为35,716,320.79元。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，募集资金使用情况对照表详见附表。
四、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
研发中心升级改造项目不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效益。
五、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募投项目先期投入及置换情况
公司2015年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年10月24日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金3,600万元暂时补充流动资金的议案》,同意使用3,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从2015年04月22日-2016年04月21日止，到期将归还至募集资金专户。
上述事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事、保荐机构均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
截止2015年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,850.00万元。
八、节余募集资金使用情况
无
九、超募资金使用情况
公司2012年上市发行超募资金为17,939,600.00元。2012年4月14日公司第一届第十九次董事会决议通过了《关于永久使用超募资金1,793.96万元补充流动资金及偿还
银行贷款的议案》，董事会决定使用超募资金1,793.96万元永久性补充流动资金及偿还银行贷款。
十、尚未使用的募集资金用途和去向
截止2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为54,216,320.79元，其中以活期存款形式存放35,716,320.79元，暂时补充流动资金18,500,000.00元。
十一、募集资金使用的其他情况
公司2012年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意“LED应用产业园建设项目”募集资金投入有原28,142.04万元调整为
12,202.85万元，此项目变更后剩余15,939.19万元用于并购等对外投资及补充生产经营所需流动资金。
2013年11月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金收购北京互联亿达科技有限公司100%股权的议案》，同意以变更募集资金项目后剩余15,939.19万元中的4,083.00万元收购北京互联亿达科技有限公司股东所持100%股权。
2015年度，公司使用募集资金支付北京互联亿达科技有限公司股权收购款
1,900.00万元，支付金立翔增资款1,339.62万元，支付深圳数虎股权收购款1,199.80万元。
上述事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事、保荐机构均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
十二、变更募投项目的资金使用情况
公司2015年度不存在变更募投项目的资金使用情况
十三、募集资金使用及披露中存在的问题
在2015年度募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、
完整地披露了相关信息。
十四、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对利亚德募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：利亚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2015年12月31日，利亚德募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对利亚德2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘连杰 朱明强
中信建投证券股份有限公司年 月 日