证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-027
上海强生控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司参与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）H股基石投资。
●投资金额：不超过 3.2亿元人民币（未达公司经审计净资产的10%）
●风险提示：股价波动风险、货币兑换风险、行业市场风险。
●本次投资事项业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
●本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
2017年 10月 31日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与海通恒信国际租赁股份有限公司 H股基石投资的议案》。
海通恒信计划在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行 H股，公司董事会审议同意按不超过公司最近经审计的净资产的10%即不超过 3.2亿元的投资额参与海通恒信 H股基石投资项目。
具体公告详见公司于 2017年 11月 2日披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》。
鉴于当时该 H股发行尚处于申请审批阶段，即能否进行取决于香港联交所及其他有关监管机构批准；基石投资尚处于意向征集阶段，故存在一定的不确定性；该 H股的发行发售价格尚待根据相关协议尚
未确定，且属于临时性商业秘密；由于海通恒信 H股能否核准发行、公司能否最终认购以及发售价格、投资总额等事项均存在不确定性，故根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》与《上海强生控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定，公司对该项投资信息作暂缓披露处理，并在《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》中已作出说明：公司将在最终发行价格、实际认购数量等确定后及时披露对外投资公告。
2018年 1月 10日，公司与海通恒信、海通国际资本有限公司、海通国际证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司、招银国际融资有限公司签订了《基石投资协议》。
2019年 2月 21日，海通恒信获中国证监会《关于核准海通恒信国际租赁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，核准海通恒信新发行不超过 2,683,333,333股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。
2019年 5月 6日，海通恒信向香港联交所提交载有海通恒信若干业务及财务资料的聆讯后资料集。就全球发售而言，海通恒信 H股股份之价格可能根据香港法例第 571W章《证券及期货（稳定价格）规则》予以稳定。
2019年 5月 21日，海通恒信刊发招股章程及预期全球发售的规模及发售价范围。海通恒信本次全球发售的 H股股份总数分别为 1,235,300,000股（假设超额配股权未获行使）及 1,420,594,000股（假设超额配股权获悉数行使），发售价预计将不低于每股海通恒信 H股股份 1.88港元，不超过每股海通恒信 H股股份 2.08港元（不包括经纪佣金、香港证监会交易征费及香港联交所交易费）。根据海通恒信目前公开的招股章程，全球发售完成后，海通恒信拟于 2019年 6月 3日在香港联交所主板上市，H股股份代号为1905。
鉴于目前海通恒信已公布其 H股发行的招股章程、发售规模及发
售价范围，故本公司予以同步披露本次参与 H股基石投资事项。
本公司同意按发售价（包括经纪佣金、香港证监会交易征费及香港联交所交易费）认购以总额人民币 3亿元可购买的 H股数目（约整至最接近每手 2,000股 H股的完整买卖单位）。公司将通过资产管理人（独立第三方兼相关中国机关认可的合格境内机构投资者）认购发售股份。
待海通恒信在全球发售完成后刊发配发结果公告，即公司对于海通恒信 H股的认购价格、获股数量、股权比例等事项最终确定后，公司将及时披露本次投资事项的进展公告。
本次投资事项不属于关联交易，也不构成本公司的重大资产重组，且无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
企业名称：海通恒信国际租赁股份有限公司
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：任澎
注册资本：700,000.00万元人民币
成立日期：2004年 7月 09日
经营地址：上海市黄浦区南京东路 300号名人商业大厦 10楼
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019年 5月 21日，海通恒信股东总数为 2家，股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|海通恒信金融集团有限公司|4,559,153,176|65.1%|
|2|海通开元投资有限公司|2,440,846,824|34.9%|

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|合计|7,000,000,000|100%|

海通恒信最近三年的主营业务：
海通恒信是一家高速发展的中国大型融资租赁公司，是中国领先证券公司海通证券唯一的租赁平台和重要的战略板块。根据弗若斯特沙利文的资料，以 2017年总收入以及截至 2017年 12月 31日的总资产计算，海通恒信在商务部批准的外商投资融资租赁公司中排名第三。
海通恒信的业务包括融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款及其他贷款和咨询服务。截至 2018年 12月 31日，海通恒信来自融资租赁、经营租赁、保理、委托贷款及其他贷款和咨询服务的收入占比分别为69.4%、3.3%、8.9%、1.4%及17.0%。总资产规模由 2016年 12月 31日的人民币 45,980.6百万元增长至 2018年 12月 31日的人民币 82,111.4百万元，复合年均增长率达33.6%。总收入由 2016年的人民币 3,163.7百万元增长至 2018年的人民币 5,332.3百万元，复合年均增长率达29.8%。净利润由 2016年的人民币 849.0百万元增长至 2018年的人民币 1,311.3百万元，复合年均增长率达24.3%。
截至本公告日，海通恒信与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
截至 2018年 12月 31日，海通恒信资产总额为人民币 82,111.4百万元；2018年全年总收入为人民币 5,332.3百万元，净利润为人民币 1,311.3百万元。截至 2019年 3月 31日，海通恒信资产总额为人民币 84,039.9百万元，净资产 13,191.7百万元；2019年1－3月总收入为人民币 1,583.0百万元，净利润为人民币 327.3百万元。
上述财务数据主要摘自香港联合交易所网站于 2019年 5月 6日发布的海通恒信的聆讯后资料集。
三、对外投资协议的主要内容
2、协议各方当事人
投资者：强生控股
发行人：海通恒信
联席账簿管理人：海通国际资本有限公司、海通国际证券有限公司、中国国际金融香港证券有限公司、花旗环球金融亚洲有限公司、招银国际融资有限公司。
3、认购股份
股份数目应相当于 3亿元人民币（按路透于发售价定价日前一个营业日下午 5时整（香港时间）所公布的汇率计算，由海通恒信和联席代表厘定的该价格为最终确定之价格）除以发售价（四舍五入至最接近的整手 2,000股 H股股份）（包括投资者将就投资者股份而支付的佣金和征费）。
根据香港联交所上市规则第 18项应用指引中第‎4.2条所述，倘若在香港公开发售下出现超额认购，根据本协议投资者须认购的投资者股份数目将可能受到国际发售和香港公开发售之间 H股股份的重新分配的影响。在这种情况下，根据海通恒信将在香港发出的招股章程“全球发售的架构”一节中所述的回拨机制，投资者股份的数目将可能被按比例削减，以满足香港公开发售下各自的公众需求量。为免生疑问，投资者股份的数量将由海通恒信和联席代表最终决定。该决定为最终且对投资者具有约束力。
4、发售价
发售价将仅按海通恒信和全球发售的联席代表（代表为各自本身和代表国际发售相关部分国际承销商（视情况而定））之间根据全球发售的条件和条款确定的协议予以确定，且投资者将无权对此提出任何反对。
5、投资者限制
在本协议的规限下，投资者就其自身并代表投资者子公司（如投
资者股份由投资者子公司持有）同意并向海通恒信及各联席保荐人及各联席账簿管理人承诺，在未经海通恒信和联席账簿管理人事先书面同意的情况下，自上市日期起（包括上市日期）六个月期间（“禁售期”）内任何时间，其不得且促使其联属公司不得以任何方式（不论直接或间接）处置任何相关股份或持有相关股份的任何公司或实体的任何利益。
海通恒信和联席账簿管理人确认，投资者于上述规定的禁售期届满后根据适用法律的要求可自由处置任何相关股份，前提是投资者应在该处置发生之日起三日内书面通知海通恒信，并尽一切合理努力保证该等处置不会造成一个无序或虚假的 H股市场及遵守所有适用的法律。
6、出资期限
投资者应于上市日期不晚于上午 8时整（香港时间）以立即可用的港元资金通过电汇向联席账簿管理人全数支付有关所有投资者股份的总发售价、相关佣金和征费，无论投资者股份何时交付，其应向联席账簿管理人于不迟于上市日期前一个营业日整日书面向其通知的有关港元银行账户进行支付，并且不得作出任何扣除或抵消，前述通知应（其中）包括付款账户详情和投资者根据本协议的应付总额。
7、交割
若联席账簿管理人经其全权、绝对酌情权确定所有或任何部分投资者股份的交付为延迟交付日期，联席代表应在不迟于上市日期两个营业日前书面通知投资者将会延迟交付的有关投资者股份数目。
联席账簿管理人应不迟于延迟交付日期两个营业日前根据上述规定书面通知投资者延迟交付日期，联席代表应在不迟于上市日期后的一个营业日，但不晚于预计香港公开发售截止认购之日后 30日之后的五个营业日。
若未能按本协议规定的时间和方式及时（不论全部或部分）收取或结算有关投资者股份付款和相关佣金和征费，海通恒信及联席账簿管理人保留本协议所规定的决定终止本协议的权利，在此情况下，海通恒信、联席保荐人和联席账簿管理人的所有责任和义务应终止（但不得影响海通恒信、联席保荐人或联席账簿管理人可能因投资者或其实益拥有人未能遵守其于本协议项下的责任而对其享有的任何申索）。就海通恒信、联席保荐人和联席账簿管理人及其各自总部(包括其分行)的高级管理人员、董事、雇员、员工、联属公司、代理、代表、联系人、合伙人和顾问（“受偿方”，各自为“受偿方”）因投资者或其实益拥有人于本协议下认购投资者股份而引起的包括但不限于未能全数支付投资者股份款项、相关佣金和征费或者未能遵守本协议的任何条款而可能蒙受或产生的任何损失、费用、开支、申索、行动、责任、程序和损害作出赔偿，投资者在任何情况下均应对他们全权负责并对他们作出弥偿，且确保其不受损失且使其获全数赔偿（按照税后标准）。在任何情况下，本条在本协议终止后仍继续有效。
9、争议解决方式
因本协议产生或与本协议有关的任何争议或索偿（无论侵权、合同、法律条文或其他形式，包括任何有关其存在、效力、解释、违反或终止的问题）均应提交由香港国际仲裁中心依截至本协议日期有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则最终解决，该规则通过引用被视为纳入本条并可由本条的其余部分进行修订。仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁地点为香港的香港国际仲裁中心且仲裁程序的管辖法为香港法。
10、协议生效条件、时间和有效期
（1）生效条件
投资者根据本协议认购投资者股份的责任，以及海通恒信和联席账簿管理人根据本协议发行、配售及/或分配（视乎情况而定）投资
者股份的各自责任，仅以下列各项为前提获满足或被各方豁免（惟本协议约定不得豁免及本协议所载条件只能被联席账簿管理人和海通恒信共同豁免）为条件：
(a)香港公开发售承销协议和国际发售承销协议经订立并于不迟于该等承销协议指明的时间和日期（根据彼等各自的原定条款或其后协议各方通过协议豁免或更改的条款）已生效并须无条件履行；
(b)上述承销协议均尚未被终止；
(c)香港联合交易所上市委员会已批准 H股股份（包括投资者股份）上市和买卖，而该批准或同意尚未被注销；
(d)发售价已根据全球发售下相关各方订立的承销协议及定价协议确定；
(e)尚未制定或颁布任何法律，禁止香港公开发售、国际发售或在此拟进行的交易，并且管辖权法院并未发出任何有效命令或禁制令阻止或禁止该等交易的进行；
(f)投资者于本协议的各自声明、保证、承认、承诺和确认在所有方面均属准确和真实且无误导，且投资者并无违反本协议。
（2）生效时间
各方均确认并声明，本协议已由其正式授权、签署并交付，并构成其合法、有效且具有约束力的义务，并按照协议条款具有强制执行力。
（3）终止
本协议可在下列情况下终止：
（a）若于本协议生效起一百八十（180）日之前（或海通恒信、投资者和联席账簿管理人之间可能书面同意的其他日期），本协议所载条件未获实现或该等条件尚未经各方豁免（但本协议所载条件不得豁免及本协议所载条件只能被联席账簿管理人和海通恒信共同豁免除外），投资者购买以及海通恒信和联席代表发行、配售及/或分配（视
乎情况而定）投资者股份的责任应终止，投资者根据本协议支付的任何款项在不计利息的情况下将归还予投资者，而本协议将予以终止并不具有效力，但根据本条终止本协议，不得影响有关终止日或之前所载条款任何一方对其他各方的已有权利或责任。
（b）若未能按本协议规定的时间和方式及时（不论全部或部分）收取或结算有关投资者股份付款和相关佣金和征费，海通恒信及联席账簿管理人保留本协议所规定的决定终止本协议的权利，在此情况下，海通恒信、联席保荐人和联席账簿管理人的所有责任和义务应终止（但不得影响海通恒信、联席保荐人或联席账簿管理人可能因投资者或其实益拥有人未能遵守其于本协议项下的责任而对其享有的任何申索）。
（c）如(i)投资者及/或投资者子公司（如适用）违反本协议，或(ii)投资者及/或投资者子公司（如适用）在本协议的任何陈述、保证及承诺不准确或不真实，海通恒信或各联席账簿管理人可决定终止本协议。
（d）经所有各方书面同意的情况下终止本协议。
四、对外投资对上市公司的影响
目前海通恒信的资产规模、净利润逐年稳步增长，盈利能力良好。
鉴于海通恒信在汽车金融及公共交通领域的融资租赁业务具有一定优势，公司参与海通恒信 H股基石投资，将能有效丰富现有的投资布局，亦能够对服务公司实体产业发挥金融支持作用。
五、对外投资的风险分析
本次投资项目的主要风险包括但不限于以下内容：
1、股价波动风险
海能恒信 H股上市后，其股票市场价格会受到经济、政策、形势等多方面因素影响，故其股价波动可能影响公司的投资收益。
本次投资项目的计价货币为港元，故人民币对港元的潜在的上涨或下落的风险也可能影响公司的投资收益。
3、行业市场风险
海通恒信在业务经营中会面临包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规与法律风险等多种风险，所在行业容易受到行业周期波动的影响，上述因素均可能对本次投资收益产生影响。
海通恒信在非银行背景租赁公司中，体量与盈利能力均位于第一梯队；作为国内首家券商背景的融资租赁公司，海通恒信在内部风险控制和客户风险管理上具有一定优势。同时，公司也会密切加强对投资项目的跟踪管理，审慎研判资本市场的周期波动，以有效防范投资风险，切实维护好公司的投资收益。
六、备查文件
1、基石投资协议；
2、公司第九届董事会第五次会议决议；
3、公司信息披露暂缓内部审批文件。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会