股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所或通讯地址
郭仁祥 山东省东营市东营区西四路
宋新军 山东省东营市东营区沂河路
郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦 2座27层及28层
二〇一五年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|吉艾科技/上市公司/公司|指|吉艾科技（北京）股份公司|
|标的公司/安埔胜利|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|交易标的/标的资产|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权|
|本次重组/本次交易|指|吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭红梅购买其持有的安埔胜利 100%的股权|
|交易对方/本次交易对方|指|标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|交易各方|指|吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅|
|《股权转让协议》|指|上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让协议》|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017 年，该业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变|
|补偿义务人|指|本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10月23日修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《公司章程》|指|《吉艾科技（北京）股份公司章程》|
|报告期|指|2013年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年12月31日|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司、中国国际金融股份有限公司|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和|指|中和资产评估有限公司|
|律师/君合|指|北京市君合律师事务所|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节本次交易概况
收购方：吉艾科技（北京）股份公司
交易对方：郭仁祥、宋新军、郭红梅
交易标的：天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
交易价格：80,000万元
交易方式：以上市公司 IPO募集资金约 24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约 55,064万元对价。
本次交易标的的定价参考依据：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），截至2014年12月31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为 80,176.00万元。根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最终交易价格为80,000万元。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易涉及的批准和授权
（一）上市公司的内部决策
2015年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》。
2015年 5月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排的第3.1.3条进行了调整。
（二）交易对方的内部决策
2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
（三）相关部门的审批
根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
二、本次交易的资产交割情况
2014年5月12日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司以现金方式支付交易价格，资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约24,935.64万元以公司截至该日剩余的募集资金
支付，剩余 55,064.36万元以其自有资金及并购贷款等支付。
2015年 5月 28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。
根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》生效后 3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000万元，其中：向郭红梅支付8,000万元，向宋新军支付2,000万元；《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000万元，其中：向宋新军支付 1,000万元，向郭仁祥支付 14,000万元；《股权转让协议》生效后 12个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000万元，其中：向宋新军支付 25,000万元，向郭仁祥支付30,000万元。
2015年5月29日、2015月6月1日，上市公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用24,925.88万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后12个月内支付完毕。
三、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告书出具日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、人员更换或调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
2015年 6月 1日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任郭仁祥先生担任公司总经理；高怀雪女士拟辞去总经理职务，仍担任公司董事长；其他人员未有调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员尚未变动，未来发
行人将根据《股权转让协议》对标的公司董事、监事、高级管理人员进行调整。
五、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
截至本报告书出具日，公司及郭仁祥、宋新军和郭红梅已按照《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的约定履行了各自的权利义务，未发现公司或郭仁祥、宋新军和郭红梅有违反《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的情形。公司及交易对方将按照协议约定的相关条款继续执行相关承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。相关承诺的履行对本次交易的实施不构成重大影响。
本次交易的下述风险提请投资者注意：
（一）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 12月 31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为 30,862.19万元，总负债账面价值为 22,411.41万元，股东权益账面价值为 8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规
及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（三）业绩承诺风险及业绩补偿实施违约的风险
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的公司在 2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%，即分别不低于 9,443.55万元、10,860.09万元和 11,946.09万元。该业绩承诺系补偿义务人基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。标的公司的经营情况与哈萨克斯坦政治经济情况、石油产业的发展关系密切，而该国的相关经营环境与国内存在一定差异，如果标的公司主要经营地的政策、经济、市场等、标的公司与主要客户的合作关系等方面出现重大不利变化，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
本次交易中，补偿义务人（交易对方）承诺对业绩承诺期内标的公司实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在业绩承诺期期限届满时若发生标的公司期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。在业绩承诺期内，若标的公司无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝/无力依照
《股权转让协议》的约定履行补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
（四）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，标的公司和上市公司需在管理制度、业务拓展、经营风格、生产管理、企业文化等方面进行融合。本次重组完成后，上市公司的业务规模及业务范围将进一步扩张，上市公司能否有效整合标的公司，实现协同效应具有不确定性，整合不顺可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，公司提请投资者注意可能存在的业务整合风险。上市公司将借助成熟的管理模式，积极与标的公司在公司制度、技术对接、企业文化等诸多方面进行融合，降低因业务整合和文化融合不顺带来的风险。
八、中介机构独立性意见
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
吉艾科技重大资产购买已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，吉艾科技已合法取得标的资产的所有权，交易各方履约情况良好。
（二）律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
1、本次重大资产重组已取得了必要的授权和批准；本次重大资产重组相关《股权转让协议》约定的生效条件已全部成就；本次重大资产重组已具备实施的条件。
2、本次重大资产重组标的资产过户至吉艾科技名下的工商变更登记手续已完成，吉艾科技已向交易对方支付前两期款项，符合《股权转让协议》的约定和相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页）
吉艾科技（北京）股份公司年月日