证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2017-007浙江亿利达风机股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议(以下简称“会议”)于 2017年 3月 14日下午 14:00在公司一楼会议室以现场会议的方式召开，会议由董事长章启忠先生主持，会议通知已于 2017年 3月 1日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事 7名，实到董事 7名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》的议案。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》的议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
公司二届独立董事陈光明、程学林、潘桦，三届独立董事樊高定、何元福、管云德向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上述职，《2016年度独立董事述职报告》具体内容详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告及其摘要》的议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《2016年年度报告全文》详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2016年年度报告摘要》于 2017年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度财务预算报告》的议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配的预案》。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会办公室办理相关事宜。
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中喜审字[2017]第0514号《”审计报告》，2016年公司年初未分配利润329,668,733.65元（合并报表），归属于母公司所有者的净利润 119,850,155.13元（其中母公司实现净利润 66,189,681.26元），按母公司净利润的10%提取法定盈余公积 6,618,968.13元，报告期末的未分配利润（合并报表）为 418,194,920.65元。
综合考虑目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，为保证长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下考虑到公司未来业务发展需要，按照《公司法》和《公司章程》及有关规定，经公司实际控制人、董事长章启忠先生提议，公司拟以总股本 443,295,521股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税），共计派发现金 31,030,686.47元，结余的未分配利润全部转至下年度。
董事会认为该利润分配预案与公司当前的实际情况匹配，并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及相关文件的规定。
公司独立董事对此发表了《关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会提出的《关于 2016年度利润分配的预案》。具体内容详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》于 2017年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了(中喜专审字[2017]0196号)《关于浙江亿利达风机股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构国金证券股份有限公司就公司 2016年度募集资金存放与使用情况出具了《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》；公司独立董事对此发表了独立意见。
具体内容详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》的议案。
监事会审议通过了公司《2016年度内部控制自我评价报告》；公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》的议案。
具体内容详见 2017年 3月 16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。
经审议，同意公司全资子公司亿利达国际控股有限公司(以下简
称“亿利达国际”)使用自有资金马来西亚币 80万对外投资收购 HLH
VENTILATOR SDNBHD（1197555-T）（以下简称“HLH公司”）40%股
权，同意亿利达国际控股子公司爱绅科技有限公司（以下简称“爱
绅科技”）使用自有资金马来西亚币 60万收购 HLH公司30%，HLH公
司原股东 THH仍持有 HLH公司30%股份。亿利达股份通过亿利达国
际间接持有爱绅科技51%股份，本次收购完成后，亿利达股份间接
持有 HLH公司55.3%，HLH公司成为公司的控股子公司，HLH公司全
体股东同意更名为 YILIDA INDUSTRIAL SDNBHD。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资收购股权的公告》。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的议案》
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
《关于再次延长部分募集资金投资项目建设期的公告》于 2017年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
公司董事会审计委员会认为：中喜会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2016年审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司 2016年度报告的审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守和履职能力，建议董事会提请股东大会续聘其为公司2017年度审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年度审计机构。
十四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2017年度授信规模额度的议案》。
本议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
会议同意，2017年度公司及公司下属全资子公司向金融机构申请合计不超过 12亿元人民币的综合授信额度，期限为自 2016年度股东大会通过之日起至 2017年度股东大会召开日止；在以上额度和期限内，授权公司董事长办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
十五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将增加公司注册资本 31,160,521元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 41,213.5 万元。|第六条 公司注册资本为人民币 443,295,521 元。|
|第十九条 公司股份总额为41,213.5 万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总额为443,295,521 股，全部为普通股。|

十六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》。
董事会同意公司以现场会议的方式召开 2016年度股东大会，会议召开时间为 2017年 4月 6日下午14:00，《关于召开 2016年度股东大会通知的公告》于 2017年 3月 16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司董事会二○一七年三月十五日