西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对神雾环保拟变更部分募集资金用途的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及计划用途情况
神雾环保技术股份有限公司系经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）（天立环保工程股份有限公司于2014年7月25日更名为“神雾环保技术股份有限公司”，并从8月4日起使用“神雾环保”的简称，因此下文中名称变更前后均使用“神雾环保”的名称）核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，神雾环保实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，募集资金总额为人民币116,290万元，扣除发行费用4,951.60万元，实际募集资金净额为人民币111,338.40万元，超募资金97,663.32万元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。
依据神雾环保首次公开发行股票并上市的招股说明书，其首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟用募集资金投入金额|项目审批、核准或备案情况|
|1|工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目|5,283.00|4691.00|诸发改投办备案[2009]69号备案号：330681090724766108|
|2|节能环保密闭矿热炉产能建设项目|8,467.00|5754.00|丹江口市发展和改革局登记备案项目编号：2009038135600028|
|3|研发中心项目|2,786.00|2786.00|京顺义发改（备）[2009]61号|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|

二、募集资金变更情况
公司于2012年9月27日召开的第二届董事会第十五次会议研究并通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将原有“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”合并，在浙江省诸暨市成立全资子公司实施“节能环保技术装备基地建设项目”。原募投项目拟使用募集资金投入金额共计10,445万元，变更后的募投项目“节能环保技术装备基地建设项目”拟投资金额为15,000万元，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的差额为4,555万元，拟使用超募资金投入。
公司根据目前战略规划和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，即将上述“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目”。原募投项目拟使用募集资金15,000万元，截止本核查意见出具日已累计投入募集资金2,705.44万元，剩余募集资金为12,294.56万元，变更后的募投项目拟投资金额为16,044万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差额为3,749.44万元，拟使用超募资金投入。
三、变更募集资金用途的必要性及对公司的影响
1、变更募集资金用途的必要性
公司自2012年9月将募投项目“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”和
“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”变更为“节能环保技术装备基地建设项目”
之后，受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，“节能环保技术装备基地建设项目”建设一直未有实质性进展。此外，公司原有的高效煤粉锅炉业务已也因2014年4月空港天立能源工程技术（北京）有限公司60%的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来发展战略。
此外，受成本高企等不利因素的影响，目前国内电石行业产能处于相对过剩的状态，绝大多数电石企业急需通过节能技术改造，改善普遍面临的经营状况不佳、生产高耗能与高排放等问题。而资金资本短缺、技术力量薄弱等客观不利条件，又使得目前大部分电石企业难以通过自身努力彻底解决上述问题。公司凭借创新节能技术+合同能源管理（EMC）模式的聚合效应，能够有效应对电石企业普遍经营状况不佳的局面，积极为客户创造节能减排效益并与之分享，达致客户与公司双赢的局面。依托合同能源管理模式拓展电石行业传统工艺改造市场，将是公司未来业务发展的重心之一。
2、对公司的影响
（1）巩固公司的行业地位
公司作为致力于新型节能密闭电石炉技术开发和技术服务的节能环保公司，在行业内拥有领先地位。本项目的顺利实施，将有效树立公司创新节能技术的示范效应，扩大公司在电石行业传统工艺改造领域的市场占有率，提升品牌影响力，进一步巩固公司在电石行业节能减排领域的领先地位。本次募投项目变更后，将有利于充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，有力推进项目建设，推动公司商业模式创新，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
（2）效益测算
依据本次募投项目变更的可研报告，本项目技改完毕之后，港原化工的生产电耗将由3,540度/吨电石降至3,067度/吨电石。按年产9.7万吨电石计算，年节能量为4.5878万度电，折合标煤1.514万吨，由节能产生的直接经济效益预计可达到1,668.79万元/年；其他改造效益（产能增加效益、原料成本降低、副产品效益）预计可达5,907.21万元/年。本项目的效益分享期自竣工验收合格的次日起算，分享期限为八年。根据上述指标测算确定双方分享的年节能效益款总额为
7,576万元人民币，港原化工分享的比例为30%（人民币2,272.8万元/年），神雾环保分享的比例为70%（人民币5,303.2万元/年）。
公司年分享效益占投资额的比重达33%以上，占公司2013年度经审计营业收入的20.24%；八年累计可分享的节能效益总额为42,425.6万元，超过本次项目技改投资额的2.64倍，项目经济效益较为可观。
四、相关审核和批准程序
1、董事会意见
2014年 9月 25日公司召开了第二届董事会第四十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
2、监事会意见
2014年 9月 25日公司召开了第二届监事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：募投项目变更后，将有利于充分发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，有力推进项目建设，推动公司商业模式创新，为公司业绩持续增长提供强有力保障，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事同意公司变更上述募投项目。
五、保荐机构的核查意见
作为神雾环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券经核查后认为：神雾环保本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会第二十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨亚 张炳军
西南证券股份有限公司 2014年 9月 25日