证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2018-031安徽皖通科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2018年 4月 25日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 345名。
4、授予数量：激励计划拟授予的限制性股票数量为 595万股。
5、授予价格：限制性股票的授予价格为 4.98元/股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

7、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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||个人上一年度考核结果（M|）||M≥90||90＞M≥80||80＞M≥60||M＜60|
|评价标准|||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|个人解除限售比例（N）|||100%||80%||50%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 2月 9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见。
2、2018年 2月 9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实<公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年 2月 10日至 2018年 2月 27日，公司将激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年 3月 7日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，
审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对上述议案发表了核查意见。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，陈新先生为公司董事、副总经理、董事会秘书；孙胜先生为公司董事、副总经理；王夕众先生为公司董事；孔梅女士为公司副总经理；卢玉平先生为公司财务负责人。上述 5人在授予日前 6个月内无买卖公司股票的行为。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《股权激励计划》中确定的 13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 2.28万股限制性股票。根据公司
2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司第一期限制
性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调
整。本次调整后，公司激励对象人数由 358名变更为 345名，授予的限制性股票数量由 597.28万股变更为 595万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第四届监事会第十二次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、限制性股票授予条件成就情况的说明
只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。
因存在激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次授予计划与已披露的计划存在差异。
五、限制性股票授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、授予日：2018年 4月 25日。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的授予价格为 4.98元/股。
5、授予激励对象名单及授予情况：
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||||||占本计划公告|
||||获授的限制性|占拟授予限制性||
|序号|姓名|职务|||时公司股本总|
||||股票数量(股)|股票总数的比例||
||||||额的比例|
|1|陈新|董事、副总经理、董事会秘书|86,800|1.46%|0.02%|
|2|孙胜|董事、副总经理|86,800|1.46%|0.02%|
|3|王夕众|董事|45,000|0.76%|0.01%|
|4|孔梅|副总经理|74,400|1.25%|0.02%|
|5|卢玉平|财务负责人|68,200|1.15%|0.02%|
|核心技术、业务、管理骨干（340人）|||5,588,800|93.93%|1.60%|
|合计（345人）|||5,950,000|100.00%|1.70%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 4月 25日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计本次激励计划的限制性股票对 2018年-2021年度
会计成本的影响如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|595||1386.68||600.90||531.56||208.00||46.22||

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排及筹集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部
自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会对激励对象名单及授予日核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象及授予日是否符合
授予条件进行核实后，认为：
1、除 13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 2.28万股限制性股票外,本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会批准的公司第一期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效，同意以 2018年 4月 25日为授予日，向 345名激励对象授予 595万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时《股权激励计划》设定的激励对象获授权益的条件已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为 2018年 4月 25日，并同意按照《股权激励计划》的规定，授予 345名激励对象
595万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；
本次股权激励计划激励对象名单及授予数量的调整、本次授予的授予日均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足,公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。本次股权激励计划调整及授予事项尚须根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务,并办理股票授予相关登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司授予相关事项出具了独
立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《安徽皖通科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《安徽皖通科技股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》；
5、《通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司调整第一期限制性股票激励计划及授予事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司董事会
2018年 4月 23日