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上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2014158-4号致：广博集团股份有限公司：
根据广博集团股份有限公司(以下简称“广博股份”、“发行人”或“公司”)与上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为广博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(下称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问，已于 2014年 12月 9日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2014158-1号《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2014年 12月 26日出具了瑛明法字(2014)第 SHE2014158-2号《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)，于 2015年 3月 3日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2014158-3号《关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”。
中国证监会于 2015年 4月 13日出具了证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。本所律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中发表法律意见的前提、假设、声明和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一. 本次交易的方案概述
1.1 根据发行人与交易对方签署的《购买资产协议书》、发行人与任杭中、杨广水及杨燕签署的《盈利预测补偿协议》、发行人与王利平、宁波融合签署的《股份认购协议》、发行人于 2014年 12月 9日召开的第五届董事会第八次会议决议、发行人于2014年12月25日召开的2014年第二次临时股东大会及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1.1交易方式、交易标的和交易对方
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式向灵云传媒全体股东购买其等所持灵云传媒100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平所持灵云传媒100%的股权，其中：以发行股份的方式购买任杭中、杨广水、杨燕及王利平所持灵云传媒合计80%的股权；以支付现金的方式购买任杭中、杨广水及杨燕所持灵云传媒合计20%的股权。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|灵云传媒股东姓名|公司以发行股份方式购买灵云传媒股东所持灵云传媒股权的比例|公司以支付现金方式购买灵云传媒股东所持灵云传媒股权的比例|
|1.|任杭中|54.5%|15.5%|
|2.|杨广水|7.75%|2.25%|
|3.|杨 燕|7.75%|2.25%|
|4.|王利平|10%|0|
|合计||80%|20%|

1.1.2交易价格及定价依据
根据中联出具的中联评报字[2014]第1273号《资产评估报告》，截至评估基准日，灵云传媒100%股权的评估价值为80,060.86万元(以资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果)。根据评估结果及公司与灵云传媒股东的协商结果，灵云传媒100%股权的交易价格确定为80,000万元。
本次交易完成后，公司将持有灵云传媒100%的股权。为完成本次交易，公司需向灵云传媒股东支付股份对价64,000万元，支付现金对价16,000万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|用于交易的灵云传媒股权比例|交易价格(万元)|通过本次交易获得的对价||
|||||获得现金对价(万元)|获得股份对价(万元)|
|1.|任杭中|70%|56,000|12,400|43,600|
|2.|杨广水|10%|8,000|1,800|6,200|
|3.|杨 燕|10%|8,000|1,800|6,200|
|4.|王利平|10%|8,000|0|8,000|
|5.|合计|100%|80,000|16,000|64,000|

根据公司和灵云传媒截止2013年12月31日的资产总额、净资产额、2013年度的营业收入情况以及本次交易作价情况，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
1.1.3募集配套资金
公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20,000万元，其中王利平认缴不超过15,000万元，宁波融合认缴不超过5,000万元，所募集资金中的 16,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充目标公司业务发展所需运营资金。募集配套资金不超过本次交易总金额(交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%。
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如果出现配
套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
1.2 根据广博股份2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及广博股份发布的《广博集团股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，广博股份拟以现有总股本 218,431,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元（含税）现金红利。根据《购买资产协议书》及《股份认购协议书》的约定，广博股份 2014年度利润分配方案实施后，本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格将及发行数量将进行相应调整。
二. 本次交易的批准与授权
2.1 发行人的批准与授权
2.1.1广博股份于2014年12月9日召开了第五届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》以及《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2.1.2针对上述议案中涉及的关联交易事项，广博股份的独立董事于2014年12月9日出
具了《广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交董事会审议。
广博股份独立董事于2014年12月9日出具了《广博集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为广博股份本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
2.1.3发行人于2014年12月9日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》等相关议案。
2.1.42014年12月25日，广博股份召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了下列与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、
评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2.2 交易对方已取得的批准和授权
经本所律师核查，宁波融合全体合伙人已召开会议并作出决议，同意由宁波融合认购广博股份募集配套资金发行的部分股份。
2.3 灵云传媒已取得的批准和授权
2014年12月7日，灵云传媒召开股东会并作出决议，同意全体股东分别将其所持有的灵云传媒股权转让给广博股份，且全体股东放弃优先购买权；转让完成后，灵云传媒成为广博股份的全资子公司。
2.4 中国证监会的核准
2.4.1 2015年 4月 13日，中国证监会出具证监许可[2015]605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了发行人本次交易。
2.4.2本所律师认为，发行人本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效。
三. 本次交易的实施情况
3.1 本次重组已完成的标的资产过户情况
经本所律师核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于 2015年 5月 7日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒100%
股权事项在西藏山南地区工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后，广博股份持有灵云传媒100%的股权。
本所律师认为，本次交易的交易方已经完成标的资产过户至广博股份名下的工商变更登备案手续，交易对方已履行了将标的资产交付至广博股份的义务。
3.2 本次重组尚待完成的后续事项
3.2.1本次重组的标的资产过户完成后，广博股份尚需向任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份及向任杭中、杨广水、杨燕支付 16,000万元现金，用于支付收购灵云传媒100%股权的对价；同时，广博股份需根据证监许可[2015]605号批复的核准向王利平、宁波融合 2名特定对象非公开发行股份，以募集本次重组的配套资金(募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施)，并应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。
3.2.2本次重组的标的资产过户后，广博股份与发行对象应按照中国证券登记结算公司深圳分公司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理股份发行、登记手续。
3.2.3本次重组的标的资产过户后，广博股份还应按照深交所的相关规定办理发行股份的上市事项。
本所律师认为，鉴于广博股份本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四. 结论意见
本所律师认为，广博股份本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页。)结尾
本法律意见书出具之日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
陈志军
王高平
何泉华