甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜
之
法律意见书
中国·兰州
二〇一八年
甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁相关事宜之法律意见书
致：中核华原钛白股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（下称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为《备忘录1-3号》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2015年修订，下称《中小板备忘录 4号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》（下称《限制性股票激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，用于办理本次限制性股票解锁相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次限制性股票解锁有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次限制性股票解锁的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司本次限制性股票解锁已经履行的程序
1、2018年 3月 7日，公司召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的议案》。
董事会认为 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁；2015年限制性股票激励计划第三期解锁的限制性股票激励对象为 167名，可解锁的限制性股票数量为704.7万股，占目前公司总股本比例为0.4427%。
2、2018年3月7日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件成就的议案》。
3、2018年3月7日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《限
制性股票激励计划》相关规定履行了对限制性股票激励计划激励对象所获的限制性股票进行第三个解锁期解锁的内部程序。
二、关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件
（一）《限制性股票激励计划》关于解锁期限的规定
根据《限制性股票激励计划》，公司限制性股票激励计划解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24||
|第一次解锁||40%|
||个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36||
|第二次解锁||30%|
||个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48||
|第三次解锁||30%|
||个月内的最后一个交易当日止||

（二）《限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定
1、本公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年|
|第一个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于40%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较2012-2014年|
|第二个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于60%|

|||
|-|-|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较2012-2014年|
|第三个解锁期||
||三年净利润的平均值增长不低于80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
（一）锁定期
根据《限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。2015年6月16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并于2015年6月17日进行了公告。根据《限制性股票激励计划》限制性股票第三个解锁期自限制性股票自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易当日止。
（二）解锁的业绩条件
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2018XAA10179号《2017年度审计报告》(以下简称“《审计报告》”)和公司第五届董事会第三十次会议议案，公司符合解锁业绩条件。
（三）其他解锁条件
根据《审计报告》及公司第五届董事会第三十次会议议案，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。符合解锁条件。
根据公司第五届董事会第三十（临时）次会议议案,本次限制性股票激励计划的167名激励对象，未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。符合解锁条件。
根据第五届董事会第三十次会议议案,本次限制性股票激励计划的 167名激励对象2017度绩效考核等级均达标，满足解锁条件。
据此，本所律师认为,于公司限制性股票第三个锁定期届满后，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
四、总体结论性意见
综上,本所律师认为，《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法》等法律法规规范制定,于公司限制性股票第三个锁定期届满后,本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件,公司已按照《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文）
（本页无正文，系本所《关于中核华原钛白股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜之法律意见书》之签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：赵荣春 张军
李宗峰