厦门三维丝环保股份有限公司
评 价 报 告
——2016年度内部控制评价厦门三维丝环保股份有限公司股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股、参股重要子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、目标管理、风险评估与对策、控制活动、信息与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括：会计系统、财产保全控制、授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核、绩效考核控制等。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理与组织架构
公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，依法对公司的经营方针及战略、筹资投资、利润分配、修改公司章程等重大事项行使表决权。
董事会下设董事会办公室负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他两个委员会均由独立董事任主任委员。
监事会是公司的监督机构，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生。监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司2016年11月14日召开2016年第二次临时股东大会，大会决议免去罗祥
波先生及罗红花女士的董事职务。罗红花女士已于2016年11月21日向翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销第二次临时股东大会决议，案号【（2016）闽0213民初3277号】。2016年11月22日上午召开第三届董事会第十五次会议，选举廖政宗先生为董事长。罗红花女士已于2016年11月30日向翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销第三届董事会十五次会议决议，案号【（2016）闽0213民初3349号】。2016年11月22日下午召开第三届董事会第十六次会议，解聘罗祥波先生总经理职务，聘任朱利民先生为总经理，解聘孙艺震先生审计部负责人职务。罗红花女士已于2016年12月28日向翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销第三届董事会十六次会议决议，案号【（2016）闽 0213民初 3572号】。
截止2016年12月31日，以上案件尚未判决。
2、人力资源政策
人才是公司的资本，公司始终坚持“以人为本”的管理理念，实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据“知人善用、尊重培养、造就高素质团队”的人才培育战略，持续更新有利于可持续发展的人力资源政策，包括《人事管理规定》、《绩效管理规定》、《岗位等级评定管理规定》、《薪酬福利管理规定》等制度。
公司始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。公司上市后，无论硬件环境、人文环境还是市场环境均发生了重大的变化，新的环境对公司的诚信和价值观提出新的要求，“德、才、容”仍然是对人才最基本的要求。
公司部分高管和董办人员的工资自2016年11月起未予以正常发放。公司将尽快完善各项内控制度建设，规范公司治理，切实保护公司、员工、投资者等各方利益。
3、企业文化
企业文化是企业的灵魂，是凝聚全体员工的向心力，公司高度重视企业文化建设。公司一直以来都以“让地球更纯净”为使命；以“尽心尽力，服务环境，打造国际领先的综合性环保集团公司”为愿景；以“坚持诚信、勇担责任、专业进取、持续创新、注重合作、尽心服务”为核心价值观。
2016年公司更加注重职工的精神文明建设。公司内部设有阅览室及健身房，供职工于闲暇时间放松身心。公司坚持双月发行一期内刊，面向公司内部同仁征稿，
作为公司上下分享公司新闻、资讯、重大业绩、员工工作及生活的渠道之一，同时更是企业文化宣导的重要平台。此外，为营造良好的活动氛围，同时吸引更多的运动爱好者投身运动，增强体魄，员工自发组建“三维丝健康运动协会”。协会不定期组织团队活动，并得到广大员工的积极响应，为三维丝的文化建设奉献了不小的力量。
4、内部审计
公司董事会下设审计委员会，审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会下设独立的审计部，审计部根据《内部审计章程》及《内部审计工作手册》开展审计工作，向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职权，不受其它部门和个人的干涉。2016年审计部以协助提升公司治理为目标，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，对财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。内控体系贯穿公司的经营活动的全过程，通过建立内控制度的更新机制，提高内控制度的执行力和有效性，提高全员的内控意识，确保公司的规范运作。2016年度，审计部根据年度工作计划安排，对部分子公司进行了内控专项审计，使子公司更好地融入到母公司主体当中。
5、货币资金控制活动
公司为了提升资金营运效率，协调各部门在生产经营过程当中的资金需求，确保资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡。2016年公司继续执行全面预算管理制度，实现了资金统一收支和调配，通过加强对流动资产和流动负债的管理，加快现金、存货和应收账款的周转速度，合理降低了资金占用成本，控制资金风险；
集中调度资金，合理安排融资规模和结构，确保满足资金需求，降低融资成本；充分利用商业信用，提高公司资金使用效率，使公司整体绩效和管理水平得到了提升。
货币资金的收付严格遵循《财务管理制度》的要求，做到审批控制、复核控制、收付控制、记账控制、对账控制、银行账户管理控制及印章保管控制，提高货币资金使用效率，防止错弊发生。
6、采购与付款管理
公司完善了采购与付款业务的机构和岗位的规划和设置。明确了不同类别物资的请购、审批、采购、验收程序，并结合滤料行业本身特点，在原料请购、供应商选择、货物验收方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，采购
款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。2016年，公司结合年度采购计划，增加同类物资备选供应商数量，合理保证各类物资供货及时性，同时获得了竞争性报价。
7、资产管理
2016年公司严格实施《工业园出入管理规定》及《保安管理规定》，从而合理保证了公司资产的安全。
资产管理方面，公司重点关注资产效能、充分发挥资产资源的物质基础作用，根据《仓库作业管理规定》及《固定资产管理办法》要求执行，科学管理，强化管控，确保各项资产安全并发挥其效能。
8、销售业务
2016年公司着力健全各项销售业务管理制度，明确以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施，实现与生产、资产、资金等方面管理的衔接，有效防范和化解经营风险，确保销售目标的实现。
9、对外担保
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。公司 2016年度所有对外担保行为都按照公司相关规定履行了相应的审批程序，并及时对外进行了披露。
10、财务报告
2016年公司梳理了财务报告编制、对外提供、分析利用等主要流程，完善《财务管理制度》并得到严格执行。制度中规范了公司财务报告控制流程，明细各岗位职责；健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权审批流程；从会计记录的源头做起，建立了日常信息定期核对制度；以真实反映各项经济业务为原则，持续完善 SAP系统设置，充分利用信息技术，提高工作效率和质量，减少了编制差错和人为调整因素。合理保证了财务报告真实完整、合法合规。
11、全面预算控制
2016年公司实行全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，各部门在预算编制上，以上一年度实际支出状况为基础，结合本年度公司业务发展及
战略需要、综合考虑预算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等因素对业务可能造成的影响，根据自身业务特点和实际工作进行编制，确保预算的准确性。通过将公司的资金流与实物流、业务流、信息流、人力流相整合，将公司内部权、责、利关系全面规范，优化资源配置，提升运行效率，促进实现公司发展战略。
12、对外投资管理控制
2016年公司更新了《对外投资管理制度》，针对对外投资实行专业管理和逐级审批制度，严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》等规定的权限履行审批手续。规定公司投资决策委员会履行投资项目评审职责；投资中心、财务中心、企业管理中心、技术中心、董事会办公室、审计部、投资项目工作组根据岗位职责履行投资管理工作；其他部门协助投资管理。特别规定对外投资原则上必须由公司集中进行，子公司确有必要对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。有效降低了对外投资的风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值。
13、募集资金的内部控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据有关法律法规以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户专储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2016年公司获准非公开发行新股募集配套资金，募集资金净额为人民币 191,798,693.29元。上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116288号《验资报告》。在募集资金到位后规定时间内及时签订了募集资金三方监管协议。
2016年度，公司未存在募集资金运用情况。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
14、对子公司的管控
为加强对子公司的管控，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《子公
司管理制度》。
15、关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
16、信息披露
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求组织开展内部控制评价工作。
公司根据《企业内部控制规范体系》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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|缺陷|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额≥资产总额的1%错报金额≥经营收入的1%|①公司董事、监事和高管人员舞弊；②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；③企业更正已发布的财务报告；④审计委员会及内审部门对财务报告内部控制监督无效；|

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|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|财务报表的错报金额落在如下区间：资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%经营收入的0.5%≤错报金额＜经营收入的1%|①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|财务报表的错报金额落在如下区间：错报金额＜资产总额0.5%错报金额＜经营收入0.5%|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|缺陷|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。|①缺乏民主决策程序；②企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；③违反国家法律法规并受到处罚；④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑤媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；⑦内部控制重大缺陷未得到整改；⑧公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。|
|重要|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。|参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。|①民主决策程序存在但不够完善；②决策程序导致出现一般失误；③违反企业内部规章，形成损失；④关键岗位业务人员流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及部分区域；⑥重要业务制度或体系存在缺陷；⑦内部控制重要缺陷未得到整改。|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、非财务报告重要缺陷：
（1）2016年2月，公司实施现金及发行股份购买资产，珀挺机械工业（厦门）
有限公司成为公司全资子公司，廖政宗成为间接持有公司5%以上股份的自然人，
且任董事，为公司关联方。截至2016年2月28日，廖政宗及其控制公司尚欠厦门珀挺108.20万元。2016年3-12月，厦门珀挺向廖政宗及其控制公司累计收款
12,179.51万元，累计付款12,182.88万元。2016年3月1日至5月15日，廖政宗及其控制公司对公司形成关联方资金占用，最高占用额 2249.52万元，2016年期末无余额。公司对前述关联交易未履行决策程序和信息披露义务。2016年度，公司存在临时报告和定期报告中关于关联交易披露内容不真实、不准确、不及时的情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》有关规定。
（2）公司2016年第二次临时股东大会通过了免去罗祥波、罗红花董事职务的议案，第三届董事会第十六会议解除罗祥波的总经理职务。罗红花作为公司第一大股东已向厦门市翔安区人民法院申请撤销公司 2016年第二次临时股东大会决议，但是在法院做出撤销股东大会决议的生效判决之前，公司 2016年第二次临时股东大会决议处于合法有效的状态。罗祥波、罗红花夫妇拒不履行股东大会和董事会决议，至今仍控制公司经营场所及公司印章、证照、会计凭证等重要资料，拒绝向新任董事长、总经理办理工作交接手续，导致公司董事会、管理层难以正常开展经营管理工作，无法及时了解和防范公司的经营管理风险，公司的生产经营活动也受到影响。
2、整改措施
针对发现的非财务报告重要缺陷，公司将采取以下改进措施：
（1）完善关联交易决策程序，优化信息披露内部管理流程，及时、准确履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。
（2）加强对子公司管理，完善对子公司的资金管控流程，健全内部控制制度。
（3）加强公司董事、监事和高级管理人员关于信息披露法律法规和会计准则的学习，强化诚信规范意识，提高公司规范运作水平。
(4)公司一直在努力纠正罗祥波夫妇的违规行为并督促其早日正常移交，让公司经营管理尽早恢复正常，维护投资人利益。
四、对内部控制的自我评估意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2016年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
内部控制是由公司的董事会、审计委员会、管理机构、内部审计人员和公司其他员工共同实现的过程，旨在提供财务报告、法律法规以及经营方面的合理保证。
实现内控目标需各方共同协助，2017年将由审计部牵头，财务中心、董事会办公室以及企管中心协助，严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，坚持效率与效果并重的原则，敦促公司及下属单位的进一步开展内控体系完善工作。
公司将继续加强内部控制体系和制度建设，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的判断决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
2017年 04月 29日