证券代码：002636 证券简称：金安国纪金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
姜天亮 福建省厦门市思明区莲岳里173号505室
徐小莉 湖北省丹江口市习家店镇马家院村3组10号
配套募集资金认购方 住所/通讯地址
不超过10名符合条件的特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问/保荐机构
签署日期：二〇一五年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方姜天亮、徐小莉均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 8一、普通术语 ............................................................................................................ 8二、专业术语 ............................................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、本次交易标的的预估值 .................................................................................. 11三、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 12四、本次发行股份的锁定期 .................................................................................. 14五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 14六、超额业绩奖励 .................................................................................................. 15七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 15八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 16九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16十、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 16十一、标的公司数据尚未经审计和评估 .............................................................. 17十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 .............................. 17十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25特别风险提示 ............................................................................................................. 26一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26二、与交易标的相关的风险 .................................................................................. 27三、本次交易完成后的风险 .................................................................................. 29四、其他风险 .......................................................................................................... 30第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 32
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 32二、本次交易的目的 .............................................................................................. 34第二节本次交易方案 ............................................................................................... 35一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 35二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 36三、业绩承诺及相关安排 ...................................................................................... 39四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 42五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 43六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 43七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ...................................... 43八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 .................................. 43第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 45一、上市公司概况 .................................................................................................. 45二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 45三、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 47四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 .................................................. 48五、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 48六、主营业务发展情况 .......................................................................................... 48七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 49第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 51一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 51二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 51三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ...................................................... 52四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................................. 53五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 53六、各交易对方之间的关联关系 .......................................................................... 53第五节标的公司基本情况 ....................................................................................... 54一、基本情况 .......................................................................................................... 54
二、历史沿革 .......................................................................................................... 54三、股权结构 .......................................................................................................... 61四、子公司及分公司情况 ...................................................................................... 61五、最近三年评估、增资、股权交易情况 .......................................................... 65六、最近三年重大违法违规情况 .......................................................................... 66七、主要业务资质及资产情况 .............................................................................. 66八、主营业务情况 .................................................................................................. 79九、财务情况 .......................................................................................................... 94十、预估值及定价 ................................................................................................ 101第六节募集配套资金情况 ..................................................................................... 106一、募集配套资金发行股份情况 ........................................................................ 106二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 107三、募集配套资金的合规性、必要性 ................................................................ 110第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 119一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 119二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 119三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 119四、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 122五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................ 125六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 ............................................ 126第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 127一、本次交易尚需履行的批准程序 .................................................................... 127二、本次交易的风险因素 .................................................................................... 127第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 132一、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................... 132二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 132三、期间损益归属 ................................................................................................ 132四、标的资产过渡安排 ........................................................................................ 133五、股份锁定安排 ................................................................................................ 133
六、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 133七、提供网络投票平台 ........................................................................................ 133八、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................ 133第十节其他重要事项 ............................................................................................. 135一、停牌前上市公司股票价格波动情况 ............................................................ 135二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................ 135三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................................................................. 140第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 141一、独立董事意见 ................................................................................................ 141二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 143第十二节全体董事声明 ......................................................................................... 144
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本《预案》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉合计持有的普创天信100%的股权。其中，金安国纪将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的15%，具体如下：
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|-|-|-|
|名称|对普创天信出资比例|股份支付部分|
|姜天亮|99%|85%|
|徐小莉|1%|-|
||100%|85%|

同时，金安国纪拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%，用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目建设及补充流动资金。
二、本次交易标的的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法评估，普创天信100%股权在评估基准日 2015年 9月 30日的预估值为 220,800万元，交易对方所持普创天信100%股权对应的预估值为 220,800万元。经交易双方协商一致，普创天信100%股权整体作价金额为 220,800万元。上市公司购买标的资产的最终交易对价以其聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确
认的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行价格为 22.10元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 17.37元/股（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），最终发行价格尚需金安国纪股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行底价为25.55元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易支付的股份对价预计不超过187,680万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,492.3076万股。本次交易发行股份数计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|交易对方|转让标的公司股权比例（%）|交易预估价格（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|
|姜天亮|99.00|2,185,920,000|309,120,000|1,876,800,000|
|徐小莉|1.00|22,080,000|22,080,000|-|
||100.00|2,208,000,000|331,200,000|1,876,800,000|

本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过96,120万元，按照发行底价25.55元/股计算，发行股份数量不超过37,620,352股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
姜天亮承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，该新增股份自上市之日起 12个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案姜天亮承诺，普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,800万元、27,000万元、35,200万元。金安国纪、姜天亮同意在评估机构出具正式的《资产评估报告》后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对普创天信2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。若本次交易未能如期在 2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则姜天亮按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方案详见本预案“第二节之三、业绩承诺及相关安排”姜天亮累计现金补偿及股份补偿的总额不超过本次交易金安国纪非公开发行的股份对价总额。
六、超额业绩奖励
根据上市公司与补偿责任人姜天亮签订的《盈利预测补偿协议》，超过利润预测数的奖励约定如下：如果经合格审计机构审核确认的普创天信盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合计承诺业绩数，则超出部分为超额业绩，超额业绩的30%将作为给予姜天亮及普创天信管理团队的奖励，具体的奖励人员及方案届时由姜天亮拟定并报金安国纪批准后执行。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金安国纪拟购买普创天信100%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买普创天信100%股权的交易总额为220,800万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金安国纪相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|普创天信2015年9月30日资产总额和成交金额孰高|普创天信2014年度营业收入|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|220,800.00|80,173.38|
|金安国纪2014年12月31日资产总额|金安国纪2014年度营业收入|
|230,081.00|226,119.09|
|95.97%|35.46%|
|是|否|

由上表可知，根据《重组管理办法》本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《公司法》、《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜天亮、徐小莉在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方姜天亮持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，姜天亮为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
十、本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，金安国纪控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际控制人仍为韩涛，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺人|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|姜天亮、徐小莉|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|金安国纪及全体董事|
|关于本次重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函|金安国纪及全体董事、监事、高级管理人员|
|关于避免同业竞争、减少及规范|金安国纪控股股东上海东临投资|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关联交易的承诺函|发展有限公司|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函|金安国纪实际控制人韩涛|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函|姜天亮、徐小莉|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于股份锁定的承诺函|姜天亮|
|关于股权权属清晰的承诺函|姜天亮、徐小莉|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|姜天亮、徐小莉|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|关于诚信情况的承诺函|金安国纪|
||姜天亮、徐小莉|
||普创天信|
|关于与中介机构无关联关系的承诺函|金安国纪实际控制人韩涛|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||姜天亮、徐小莉|
|关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函|姜天亮、徐小莉|

十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述协议需要经金安国纪董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大会审议及能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，普创天信100%股权的预估值为 220,800万元，较其 2015年 9月 30日的账面净资产 21,149.05万元（未经审计）增值 199,650.95万元，增值率为944.02%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 20,800万元、27,000万元、35,200万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-9月来自前五
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大客户的收入占当期营业收入的比例分别为75.74%、89.66%及90.21%。客户集中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大、资金实力雄厚，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司的盈利能力构成不利影响。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013年、2014年及2015年1-9月，标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为79.88%、62.90%及69.98%，前五名供应商主要系标的公司的OEM外协厂商及华为公司。
OEM外协厂商为标的公司提供无线通信产品的委托加工服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。虽自有品牌产品公司拥有核心技术，上游 OEM外协厂商的可替代性较强，但仍存在该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，会给标的公司的生产经营产生一定影响。
标的公司系华为授权的移动宽带产品中国区经销商。虽然经过多年的合作已经建立了良好稳定的业务合作关系，但若标的公司未来无法持续取得华为的授权，可能对其业务经营造成不利影响。
（五）委托加工带来的产品质量或交付风险
对于标的公司的自有品牌无线通信产品，标的公司负责产品的软硬件开发、设计等高附加值的工作，而移动设备的装配由合作代工厂进行委托加工。虽然公司制定了严格的质量管理和控制体系，为保证产品质量自主选择合格的原材料供应商，且对原材料采购环节和产成品采购环节均进行质量控制，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，从而影响标的公司的经营业绩。
（六）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险
报告期内，标的公司部分办公场所、厂房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装修等带来的潜在风险。
标的公司实际控制人姜天亮已出具承诺：本次交易完成后，如因该等租赁房屋权属瑕疵影响普创天信及其下属公司正常生产经营而致使普创天信及下属公司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30日内以现金形式对上市公司或普创天信及其下属公司因此遭受的损失予以补偿或赔偿。
（七）自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证尚未取得的风险
标的公司自有品牌产品IE-LINKT6、IE-LINKW6、IE-LINK C6尚未取得无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证，上述三种型号产品2015年1-9月收入占公司营业收入的比例为5.25%，占比较小。根据《无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》、《电信设备进网管理办法》等规定，上述三种型号的产品存在不得接入公用电信网使用和在国内销售的风险。标的公司目前正在就上述三种类型产品申请办理相关资质。
标的公司实际控制人出具承诺：若因为普创天信未取得相关资质而遭致任何行政处罚、损失，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2014年7月24日，普创天信取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200694），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，普创天信 2014年至 2016
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年按15%的税率缴纳企业所得税。
如上述税收优惠政策发生变化，将对普创天信的经营业绩产生影响。
（二）人员流失风险
通过多年的发展，普创天信已培养了一批具有丰富的产品设计、开发及销售经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持普创天信人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，普创天信发生较大的人才流失，则将对普创天信未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购普创天信，公司产品类型多样化及业务规模得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若普创天信的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则，金安国纪本次收购普创天信100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理和财务等方面给予标的公司支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购实现外延式发展，增强公司持续盈利能力
上市公司主营业务为印制电路用覆铜板产品的研发、生产和销售。2014年，全球经济艰难复苏，国内经济在下行压力中放缓增速，传统制造业正在承受前所未有的经营压力和市场风险，整个电子行业竞争日益激烈。上市公司积极应对市场变化，通过积极推进投资项目，持续加强产品与技术创新和市场开发力度，及时调整产销策略，公司的业绩实现了较快增长。
在巩固主业的同时，为有效降低传统行业的市场风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，上市公司积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，提升公司核心竞争力，实现主营业务双轨发展的新布局。
（二）我国移动互联网市场空间广阔，将助力行业发展
得益于智能手机的广泛普及，移动互联网用户量持续增长，移动端已形成庞大的用户基础，移动互联网各领域取得蓬勃发展。根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年移动互联网市场规模达到2134.8亿元，较上年增长115.5%。未来随着移动互联网对传统行业的进一步渗透及新兴细分领域的逐步发展，移动互联网行业将会呈现持续增长的态势。
2014年，得益于4G移动电话用户大幅增长及套餐中流量资费持续下降等因素，移动互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，较上年提高18.8%。
在3/4G时代，用户对于联网的日益增长的需求将助力行业的发展。
（三）拥抱互联网+，传统企业与互联网融合加速
2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案物联网等与现代制造业结合。“互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产服务业等的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点。“互联网+”即“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透和融合，是通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展业态。
（四）国家产业政策支持行业发展
2013年8月，国务院出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，鼓励智能终端产品创新发展。面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。2013年 7月，国家和发展改革委员会公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。该目录将新一代信息终端设备明确为战略新兴产业。
2012年 7月，国务院审议通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出：“十二五”期间，新一代信息技术系七大战略性新兴产业之一，其产业销售收入年均增长20%以上。应加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展。
（五）普创天信系无线通信行业内优质企业
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。公司拥有强大的研发能力及完整的数据类产品运营渠道，产品涵盖华为及自有品牌的3G\4G制式的无线数据终端、智能手机等，已构建了无线数据终端产品、手机产品等多品类产品线。普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的产品运营及广泛的渠道覆盖经验，并积累了雄厚的研发实力及专业的技术优势。
（六）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2011年11月，金安国纪首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统制造业上市公司，金安国纪积极响应互联网产业革命所带来的变革，主动探求产业升级。市场化的并购重组可以帮助金安国纪进行产业整合，实现跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组优质标的资产布局无线通信产品终端，进军互联网领域普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提供了良好的发展平台。
（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也积极寻求战略发展的突破点，而标的公司所在的无线通信行业作为高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景。因此，上市公司选择无线通信行业作为公司发展的突破口，通过并购具有广阔成长前景和盈利空间的优质企业，打造基于无线通信终端的互联网生态布局。本次交易完成后，普创天信将成为金安国纪的全资子公司，纳入合并报表范围。依据补偿责任人承诺，普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,800万元、27,000万元、35,200万元。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易方案
一、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉合计持有的普创天信100%的股权。其中，金安国纪将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的15%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|对普创天信出资比例|股份支付部分|
|姜天亮|99%|85%|
|徐小莉|1%|-|
||100%|85%|

根据金安国纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，普创天信100%股权预估值为220,800万元。
经交易双方协商一致，普创天信100%股权整体作价金额为 220,800万元。上市公司购买标的资产的最终交易对价以其聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，普创天信成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金安国纪拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%，用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目建设及
补充流动资金。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行价格为 22.10元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 17.37元/股（股票交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行底价为25.55元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易支付的股份对价预计不超过187,680万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,492.3076万股。本次交易发行股份数计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让标的公司股权比例（%）|交易预估价格（元）|现金支付（元）|股份支付（元）|
|姜天亮|99.00|2,185,920,000|309,120,000|1,876,800,000|
|徐小莉|1.00|22,080,000|22,080,000|-|
||100.00|2,208,000,000|331,200,000|1,876,800,000|

本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,120万元，按照发行底价 25.55元/股计算，发行股份数量不超过 37,620,352股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）现金对价的支付
在标的资产交割完毕后，本次交易获得中国证监会核准且募集配套资金到账并完成验资之日起七日内，本公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价。
若在获得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权已过户至本公司名下，则本公司在获得上述核准批文之日起三个月届满后的七个工作日内以自筹资金向交易对方一次性支付现金对价。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产
姜天亮承诺：因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，该新增股份自上市之日起 12个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及相关安排
上市公司与补偿责任人姜天亮签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及相关安排进行了初步约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿期限
姜天亮承诺，普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,800万元、27,000万元、35,200万元。金安国纪、姜天亮同意在评估机构出具正式的《资产评估报告》后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对普创天信2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数予以最终确定。若本次交易未能如期在 2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
姜天亮累计现金补偿及股份补偿的总额不超过本次交易金安国纪非公开发行的股份对价总额。
（二）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金安国纪在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对普创天信在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若普创天信在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于
补偿责任人承诺的普创天信同期净利润数的，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述交易标的的总对价为姜天亮和徐小莉在本次交易中获得的股份对价总额与现金对价总额之和。
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、现金补偿及补偿股份数量的确定
补偿责任人优先以现金方式进行补偿，如其拥有的现金不足的，则以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金安国纪股份进行补偿，该等应补偿的股份由金安国纪以总价1元的价格进行回购并予以注销。当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
若因利润补偿期内金安国纪以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金安国纪股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若因利润补偿期内金安国纪有现金分红的，其按上述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给金安国纪。计算公式为：应返还的现金分红收益=截至补偿前每股已获得的分红收益×当期应补偿股份数量（包括该等股份对应转增、送股新增的股份）
（四）减值测试及补偿
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、补偿金额的确定
在承诺年度届满时，金安国纪聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已支付的现金补偿的金额），则补偿责任人将另行补偿股份，如补偿责任人所持股份不足以补偿的，应以现金补足。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金安国纪股份进行补偿，该等应补偿的股份由金安国纪以总价1元的价格进行回购并予以注销。因普创天信减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金安国纪股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足，差额现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－姜天亮已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
（2）若因利润补偿期内金安国纪以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的金安国纪股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去盈利承诺年度届满期期末评估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿实施
如果盈利补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合金安国纪在其年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照《盈利预测补偿协议》约定确定的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数额（如涉及），该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在确定盈利补偿期间每一会计年度应现金补偿金额和回购补偿股份数额（如涉及）后，在当年年度审计报告披露之日起两个月内，金安国纪应就股份回购和现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，补偿责任人应在股东大会通过上述议案之日起 10个交易日内，以现金方式向金安国纪进行补偿；涉及股份补偿的部分，金安国纪将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（六）超额业绩奖励
根据上市公司与补偿责任人姜天亮签订的《盈利预测补偿协议》，超过利润预测数的奖励约定如下：
如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间累计承诺净利润数，则累积实际净利润数大于累积承诺净利润数的部分为超额业绩，超额业绩的30%将作为给予姜天亮及普创天信管理团队的奖励，具体的奖励人员及方案届时由姜天亮拟定并报金安国纪批准后执行。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金安国纪拟购买普创天信100%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买普创天信100%股权的交易总额为220,800万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占金安国纪相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|普创天信2015年9月30日资产总额和成交金额孰高|普创天信2014年度营业收入|
|220,800.00|80,173.38|
|金安国纪2014年12月31日资产总额|金安国纪2014年度营业收入|
|230,081.00|226,119.09|
|95.97%|35.46%|
|是|否|

由上表可知，根据《重组管理办法》本次交易构成中国证监会规定的上市公
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜天亮、徐小莉在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方姜天亮持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，姜天亮为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，金安国纪控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际控制人仍为韩涛，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《公司法》、《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准；
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 金安国纪科技股份有限公司
公司英文名称 Goldenmax International Technology Ltd.
上市交易所 深圳证券交易所
证券代码 002636.SZ
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000年10月19日
注册资本 728,000,000元
法定代表人 韩涛
注册地址 上海市松江工业区宝胜路33号
营业执照注册号 310000400249129
联系电话 021-57747138
公司网址 www.goldenmax.cn/
各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关产品的研发和新产品的开发；
相关工艺、设备设施的研发及开发。生产各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关制品，销售公司自产产品；以及上述产品及其同类商品（特经营范围 定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
2008年2月18日，上海国纪电子材料有限公司董事会决议通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》，同意以经上会会计师事务所上会师报字（2008）第 0171号《审计报告》确认的 2007年 12月 31日账面净资产值214,068,611.88元，按照1.0193:1的比例折股为21,000万股，其中净资产与股本的差额部分计入资本公积金。
2008年2月18日，上海长信资产评估有限公司出具《上海国纪电子材料有限公司股权资产评估报告书》[长信评报字（2008）第 1048号]，确认上海国纪电子材料有限公司以 2007年 12月 31日为评估基准日的资产评估价值为
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1,048,609,049.34元，负债评估值为 771,865,433.21元，净资产评估值为276,743,616.13元。
2008年4月28日，商务部签发《商务部关于同意上海国纪电子材料有限公司整体改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538号），同意上海国纪电子材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”；公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为21,000万元，股本总额为21,000万股，每股面值1元。
2008年 5月 8日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司设立的决议。
2008年5月22日，公司取得了商务部核发的《批准证书》（商外资资审 A字[2008]0098号）。
该次整体变更经上海上会会计师事务所于2008年6月27日出具《验资报告》（上会师报字[2008]第 1825号）审验通过，确认截止至 2007年 12月 31日止，公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88元中的 210,000,000.00元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88元作为变更后股份有限公司的资本公积。
2008年6月30日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号码为310000400249129。
整体变更完成后，各发起人持股数额及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数额（股）|
|上海东临投资发展有限公司|111,510,000|
|金安国际科技集团有限公司|71,820,000|
|宁波杉杉创业投资有限公司|14,700,000|
|上海致安电子有限公司|5,670,000|
|上海海齐投资咨询有限公司|2,100,000|
|上海开诚投资有限公司|2,100,000|
|上海云灏广告有限公司|2,100,000|
||210,000,000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司设立后至首次公开发行并上市前股权未发生变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1744号文核准，公司公开发行7,000万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为28,000万股。
2011年11月25日，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数额（万股）|

一、发行前有限售条件的股份
|||
|-|-|
|上海东临投资发展有限公司|11,151.00|
|金安国际科技集团有限公司|7,182.00|
|宁波杉杉创业投资有限公司|1,470.00|
|上海致安电子有限公司|567.00|
|上海海齐投资咨询有限公司|210.00|
|上海开诚投资有限公司|210.00|
|上海云灏广告有限公司|210.00|
||21,000.00|

二、首次公开发行的股份
|||
|-|-|
|网下询价发行的股份|1,400.00|
|网上定价发行的股份|5,600.00|
||7,000.00|
||28,000.00|

（四）公司2014年度权益分派后的股权结构
2015年5月，金安国纪股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，公司以原股本 28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 16股。公司总股本由28,000万股变更为72,800万股。
三、控股股东及实际控制人
上海东临投资发展有限公司持有本公司39.83%的股份，为本公司的控股股东。上海东临投资发展有限公司注册资本 5,000万元，经营范围为：实业投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪），电子元件的研发及销售，化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机
械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案活动】
韩涛直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团有限公司、上海致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接控制本公司69.40%的股份，为本公司的实际控制人。韩涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑4幢602室，身份证号码为33012419601030****。
四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
最近三年，金安国纪的控股股东为上海东临投资发展有限公司、实际控制人为韩涛，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。印制电路用覆铜箔层压板简称覆铜板（CCL），是电子信息工业的重要基础材料，用于制造印制电路板（PCB），广泛应用在家电、计算机、通信设备、半导体封装等电子产品中。
公司在上海、杭州、临安、珠海等地建有生产基地，产品包括各种高等级FR-4、CEM-3系列覆铜板产品。作为国家级高新技术企业，公司重视新产品的开发和技术创新，技术研发中心陆续开发生产出高Tg、高CTI、无卤素以及适合于无铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产品。
（二）最近两年及一期营业收入
公司最近两年及一期营业收入情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|覆铜板|181,103.63|98.19|218,736.91|96.74|233,693.36|
|半固化片|985.89|0.53|1,415.87|0.63|1,566.64|
|PCB|454.46|0.25|2,508.55|1.11|2,505.88|
||1,904.92|1.03|3,457.77|1.53|3,721.13|
||184,448.90|100.00|226,119.09|100.00|237,414.49|

七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|254,193.59|230,081.00|
|116,005.38|96,512.70|
|138,188.20|133,568.30|
|138,188.20|133,568.30|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|184,448.90|226,119.09|
|4,931.00|4,700.12|
|4,611.03|4,129.54|
|4,611.03|4,261.72|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|8,524.56|9,740.44|
|-2,684.24|-20,456.45|
|-|-9,154.38|
|5,888.62|-19,961.32|

注：以上 2013年、2014年数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1.898|1.835|
|45.64|41.95|
|0.063|0.058|
|3.39|3.21|
|0.117|0.134|

注：上市公司于2015年5月22日实施了资本公积转增股本的方案，以总股本280,000,000股为基数，使用资本公积金向全体股东每10股转增16股。为便于比较，根据2015年股本变化情况，对2013年和2014年的每股净资产、基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额三项指标进行了相应调整。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为普创天信的全体股东，分别为姜天亮和徐小莉。
截至本预案签署之日，上述股东对普创天信的出资及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|姜天亮|4,950|
|徐小莉|50|
||5,000|

二、本次交易对方详细情况
（一）姜天亮
1、基本情况
姓名 姜天亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197803185677
住所 福建省厦门市思明区莲岳里173号505室
通讯地址 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑L601
境外居留权 无境外永久居留权
2、最近三年任职情况及任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|普创天信|执行（常务）董事|
|普创集团股份有限公司|董事|
|安贷宝|执行（常务）董事、总经理|
|厚华科技|执行（常务）董事、总经理|
|豪讯技术|执行董事、经理|
|深圳市美港贸易有限公司|执行（常务）董事、总经理|
|江苏思铭科技有限公司|执行董事、总经理|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|无锡思铭软件有限公司|执行董事、总经理|
|新余天玺嘉成投资合伙企业（有限合伙）|执行董事|

3、对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资普创天信外，姜天亮投资其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例（%）|注册资本|
|普创集团股份有限公司|100.00|10,000万港币|
|新余天玺嘉成投资合伙企业（有限合伙）|99.00|5,000万元|

（二）徐小莉
1、基本情况
姓名 徐小莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420381198604186221
住所 湖北省丹江口市习家店镇马家院村3组10号
通讯地址 深圳市宝安区石岩塘头第三工业区新辉工业园宿舍楼306号
境外居留权 无境外永久居留权
2、最近三年任职情况及任职单位的产权关系
徐小莉最近三年未在任何单位担任职务。
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资普创天信外，徐小莉投资的其他公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|投资比例（%）|注册资本|
|新余天玺嘉成投资合伙企业（有限合伙）|1.00|5,000万元|

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
之间不存在关联关系。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为姜天亮、徐小莉。徐小莉系姜天亮堂弟之配偶。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的公司基本情况
金安国纪拟向姜天亮、徐小莉发行股份及支付现金购买其合计持有的普创天信100%的股权。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估等工作，因此交易标的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
一、基本情况
公司名称 深圳普创天信科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区新辉工业园 E栋 4注册地址
楼东边
主要办公地址 深圳市南山区高新产业园科技北一路5号超力通大厦2层
成立日期 2006年10月9日
法定代表人 姜天亮
注册资本 5,000万元
注册号 440301103460180
税务登记证号码 440300793880510
组织机构代码 79388051-0
手机的研发、设计、销售、技术咨询；软件开发；数据库管理；计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的研发；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。手机的生产；软件经营范围
开发；数据库管理；计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的制造；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。建设项目环境影响审批。
二、历史沿革
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、2006年10月设立
2006年10月9日，姜天亮、黄勇、孙嫦玲、李锋以货币资金共同出资成立深圳普创天信科技发展有限公司，注册资本为 100万元，其中姜天亮出资 30万元，占注册资本的30%；黄勇出资30万元，占注册资本的30%；孙嫦玲出资20万元，占注册资本的20%；李锋出资20万元，占注册资本的20%。
2006年9月28日，深圳深港会计师事务所对普创天信成立时的出资情况进行了审验，并出具了深深港验字[2006]第 600号《验字报告》，确认 100万元出资已足额缴纳。
2006年10月9日，普创天信在深圳市工商行政管理局注册成立，并取得注册号为4403011244097的《企业法人营业执照》。
设立时，普创天信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|30|30|
|黄勇|30|30|
|孙嫦玲|20|20|
|李锋|20|20|
||100|100|

2、2008年6月第一次股权转让
2008年6月23日，普创天信股东会通过决议，同意股东黄勇将所持普创天信30%的股权以 30万元的价格转让给姜天亮。同日，黄勇与姜天亮签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|60|60|
|孙嫦玲|20|20|
|李锋|20|20|
||100|100|

3、2010年5月第一次增资
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2010年 5月 11日，普创天信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 100万元增加至 1000万元，其中：姜天亮以货币资金认缴增资额 640万元、孙嫦玲以货币资金认缴增资额260万元。
2010年5月11日，深圳衡大会计师事务所对普创天信本次增资情况进行了审验，并出具了深衡大验字[2010]第 139号《验字报告》，确认 900万元出资已足额缴纳。
2010年5月18日，本次增资完成工商变更登记，普创天信取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103460180的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普创天信股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|700|700|
|孙嫦玲|280|280|
|李锋|20|20|
||1,000|1,000|

4、2010年11月第二次股权转让
2010年11月3日，普创天信股东会通过决议，同意股东孙嫦玲将所持普创天信27%的股权以 60万元的价格转让给姜天亮，同意股东李锋将所持普创天信2%的股权以60万元的价格转让给姜天亮。同日，孙嫦玲、李锋与姜天亮签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|990|990|
|孙嫦玲|10|10|
||1,000|1,000|

5、2013年10月第二次增资及第一期出资
2013年10月26日，普创天信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1000
万元增加至 5000万元，其中：姜天亮认缴增资 3,960万元、孙嫦玲认缴增资 40
万元。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年10月21日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《关于姜天亮委估的专有技术资产评估报告书》（深鹏盛评字[2013]第159号），评估基准日为2013年10月18日，无形资产“移动3G/4G电子通信产品系列专有技术”的评估价值为人民币3,500万元。
2013年10月22日，姜天亮、孙嫦玲签署《资产评估结果股东确认书》，确认上述《姜天亮委估的专有技术资产评估报告书》（深鹏盛评字[2013]第159号）载明的评估结果，同意姜天亮以个人拥有的“移动 3G/4G电子通信产品系列专有技术”按评估值3,500万元投入普创天信。
2013年10月25日，深圳鹏飞会计师事务所出具《验资报告》（深鹏飞验资报字（2013）第076号），经审验，截至2013年10月23日，普创天信已收到姜天亮以无形资产“移动3G/4G电子通信产品系列专有技术”认缴的出资额 3,500万元。
2013年 10月 30日，本次增资及出资完成工商变更登记，普创天信取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103460180的《企业法人营业执照》。
本次增资及出资完成后，普创天信股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|4,950|4,490|
|孙嫦玲|50|10|
||5,000|4,500|

6、2013年12月第二次增资之第二期出资
2013年12月3日，普创天信股东会通过决议，同意将公司实收资本由4500万元增加至5000万元。
2013年第二次增资共分两期出资，第一期出资4,500万元（其中姜天亮出资4,455万元，孙嫦玲出资45万元）已于2013年10月缴足；第二期出资500万元（其中姜天亮出资495万元，孙嫦玲出资5万元）已于普创天信实收资本变更登
记前缴足。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据普创天信工商档案中的《深圳普创天信科技发展有限公司章程修正案》、《深圳普创天信科技发展有限公司股东会决议》、《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》等资料，姜天亮、孙嫦玲于 2013年12月3日分别缴纳出资495万元、5万元。
经核查，本次关于实收资本变更的工商档案中的资料显示的孙嫦玲第一期实缴出资金额与之前的工商档案不一致。经核查确认，该等不一致的情形系经办人员的工作失误造成。
本次出资完成后，普创天信股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|4,950|4,950|
|孙嫦玲|50|50|
||5,000|5,000|

7、2014年5月第三次股权转让
2014年5月12日，普创天信股东会通过决议，同意股东孙嫦玲将所持公司1%的股权以 1元的价格转让给徐小莉。同日，孙嫦玲与徐小莉签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|姜天亮|4,950|4,950|
|徐小莉|50|50|
||5,000|5,000|

8、2015年5月变更出资形式
2015年5月29日，股东姜天亮决定将无形资产的出资形式变更为货币出资形式；同日，姜天亮、徐小莉签署了修订后的公司章程。
2015年 5月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48040008号），经审验，截至 2015年 5月 26日，普创天信已
收到姜天亮缴纳的货币资金3,500万元，置换原无形资产出资3,500万元。
9、关于股权代持及还原的情况
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案普创天信股东姜天亮与孙嫦玲原系夫妻关系，双方与黄勇、李锋于 2006年10月共同出资设立普创天信，并于2006年12月登记结婚，于2009年5月在厦门市思明区民政局自愿解除婚姻关系。
根据 2009年 5月姜天亮与孙嫦玲签署的《离婚协议书》、2015年 11月 16日双方签署的《协议书》及孙嫦玲签署的《确认函》：2009年 5月 18日双方离婚时已就婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，无任何纠纷与争议，根据约定双方所持有的普创天信股权均归姜天亮所有。
（1）2010年5月，普创天信注册资本及实收资本由100万元增加至1,000
万元时，孙嫦玲认缴增资的260万元增资实际由姜天亮提供，该等260万元出资额对应的普创天信股权系由孙嫦玲代姜天亮持有。
本次增资完成后，孙嫦玲持有普创天信28%的股权，其中2%为自有股权、26%为代姜天亮持有。
（2）2010年11月，孙嫦玲将其所持普创天信27%的股权转让给姜天亮时，其中2%的股权（即孙嫦玲于普创天信设立时缴纳的出资20万元对应的股权）系根据离婚时的约定转让给姜天亮，股权转让价款为60万元，姜天亮已向孙嫦玲支付完毕上述股权转让价款；其余25%的股权系孙嫦玲为代姜天亮持有，此处转让为股权代持的解除，未支付对价。
本次转让完成后，孙嫦玲持有普创天信1%的股权，均系代姜天亮持有。
（3）2013年10月及2013年12月，普创天信注册资本及实收资本由 1,000万元增加至5,000万元时，孙嫦玲认缴的增资款项40万元实际由姜天亮提供，其对应的普创天信股权系由孙嫦玲代姜天亮持有。
本次增资完成后，孙嫦玲持有普创天信1%的股权，均系代姜天亮持有。
（4）2014年5月，根据姜天亮的要求，孙嫦玲将其代姜天亮持有的普创天信1%的股权以1元的价格转让给徐小莉。根据姜天亮的确认，徐小莉与姜天亮系亲属关系（徐小莉系姜天亮堂弟之配偶），姜天亮系将普创天信1%的股权按照名义对价1元赠送给徐小莉。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、关于虚拟股权授予及终止的情况
（1）虚拟股权授予情况
普创天信于2015年4月制订了《虚拟股权激励计划》，根据该《虚拟股权激励计划》，姜天亮于 2015年 4月-11月与 27名员工（以下统称为“激励对象”）签署了《虚拟股权转让协议书》及《虚拟股权赠与协议》，共向激励对象转让了530万元出资额对应的虚拟股权，转让价格为1元/每出资额；并根据激励对象认购情况赠送了 786.50万股的虚拟股权。激励对象仅享有该等虚拟股权对应的增值权、分红权，但不拥有所有权和其他股东权益，亦不得转让、继承。
该虚拟股权激励计划终止前，激励对象、出资金额、持有虚拟股份数量等具体情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购虚拟股份数|已出资金额|赠送虚拟股份数|
|魏巍*|600,000|560,000|1,500,000|
|徐小莉|100,000|100,000|100,000|
|周建清|600,000|600,000|1,500,000|
|朱展宇|400,000|239,000|1,500,000|
|徐刚|600,000|330,000|1,000,000|
|齐明|100,000|100,000|125,000|
|梁睿|50,000|50,000|62,500|
|闫文记|50,000|37,000|20,000|
|何超|50,000|37,000|62,500|
|林柏|100,000|62,000|100,000|
|石鹏环|600,000|600,000|375,000|
|杜林|50,000|50,000|50,000|
|汪雪林|400,000|233,000|200,000|
|王登|150,000|150,000|200,000|
|肖安明|150,000|124,000|150,000|
|叶波|50,000|42,000|50,000|
|邹辉阳|50,000|36,000|50,000|
|卫彩霞|400,000|260,000|200,000|
|甘霖|50,000|31,000|20,000|
|高昂|50,000|50,000|20,000|
|钱学军|200,000|168,000|200,000|
|谢尧|50,000|50,000|20,000|
|查明星|100,000|62,000|100,000|
|傅锐翔|150,000|150,000|150,000|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|李华丰*|50,000|31,000|20,000|
|唐贵英*|90,000|90,000|30,000|
|杨帅*|60,000|42,000|60,000|
||5,300,000|4,284,000|7,865,000|

*截至本预案签署之日，该 4人已离职。李华丰、杨帅于 2015年 8月离职，唐贵英于 2015年9月离职，魏巍于2015年11月离职。上述4人所持有的虚拟股权已于离职时由姜天亮回购。
（2）虚拟股权终止情况
普创天信于 2015年 12月终止了上述《虚拟股权激励计划》，姜天亮分别与各激励对象签署了《虚拟股权回购协议书》，已回购了虚拟股权激励对象持有的全部虚拟股权。
根据姜天亮与各激励对象签订的相关协议的约定及承诺，各激励对象对上述虚拟股权授予及终止事宜、普创天信目前的股权结构均无任何纠纷或争议。
三、股权结构
截至本预案签署之日，普创天信的股权结构如下：
四、子公司及分公司情况
（一）子公司
1、正和天信
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 深圳正和天信科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市光明新区白花洞兴华雄工业区3栋7楼
主要办公地址 深圳市光明新区白花洞兴华雄工业区3栋7楼
成立日期 2014年10月30日
法定代表人 钱学军
注册资本 5,000万元
注册号 440301111560276
税务登记证号码 440300319469855
组织机构代码 31946985-5
一般经营项目：手机的研发、设计、销售，技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和储存服务，计算机、通讯系统设备、移动通信基站设备、数据终端设备、广播电视设备（不含卫星广播电视地面接收设备及发射装置）、其他移动通信终端设备、电话单机、导航、经营范围 气象及海洋专用仪器的研发销售，国内贸易，经营进出口业务。
许可项目：手机、计算机、通讯系统设备、移动通信基站设备、数据终端设备、广播电视设备（不含卫星广播地面接收设备及发射装置）、其他移动通信终端设备、电话单机、导航、气象及海洋专用仪器的生产。
2、安贷宝
公司名称 深圳市安贷宝信息网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区西丽街道朗山一路5号超力通大厦一二层
主要办公地址 深圳市南山区西丽街道朗山一路5号超力通大厦一二层
成立日期 2014年02月11日
法定代表人 姜天亮
注册资本 100万元
注册号 440306108780477
统一社会信用代码 91440300088326303D
经营电子商务；投资兴办实业；网络技术开发；投资管理；投资咨询；
企业管理咨询；房地产投资；软件开发；会展策划；建筑工程施工；
装饰设计；供应链管理；电子产品的技术开发与销售；五金制品、包经营范围
装材料、办公用品、服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、机械设备的销售；黄金、珠宝、首饰、工艺品、贵金属的销售；国内贸易，进出口业务。
3、厚华科技
公司名称 深圳市厚华科技开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区梅林中康路与梅坳八路深燃大厦B座11楼1105室
主要办公地址 深圳市福田区梅林中康路与梅坳八路深燃大厦B座11楼1105室
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期 2013年03月08日
法定代表人 姜天亮
注册资本 100万元
注册号 440301106929292
统一社会信用代码 91440300063899965H
从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设经营范围 备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；
经营进出口业务；物业租赁；房地产开发。
4、乾润技术
公司名称 乾润技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园研发大楼C601室
主要办公地址 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园研发大楼C601室
成立日期 2013年7月9日
法定代表人 姜天甲
注册资本 5,000万元
注册号 610131100106870
税务登记证号码 610198073401534
组织机构代码 07340153-4
手机的开发、设计、生产、销售、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；计算机、通讯系统设备、移动通信基站设备、数据终端设备、广播电视设备（不含卫星广播电视地面接收经营范围
设施及发射装置）、其他移动通信终端设备、电话单机、导航、气象及海洋专用仪器的开发和制造；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
5、第一特
公司名称 深圳市第一特科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区朗山一路5号超力通大厦2楼202
主要办公地址 深圳市南山区朗山一路5号超力通大厦2楼202
成立日期 2013年12月26日
法定代表人 姜天甲
注册资本 2,000万元
注册号 440306108580535
税务登记证号码 440300087755253
组织机构代码 08775525-3
一般经营项目：网络软硬件技术；计算机软硬件、电子产品软硬件的技术开发、销售并提供相关技术服务；数字音视频产品、游戏应用产经营范围
品的技术开发、销售并提供相关技术服务；信息网络及多媒体终端及系统、软件产品的技术开发、销售并提供相关技术服务、技术信息咨
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案询服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖限制商品）；
经营进出口业务；企业管理咨询、信息咨询（不含金融、证券、保险、保险等业务及限制项目）。
许可经营项目：网络软硬件技术产品、计算机软硬件、电子产品软硬件的生产，数字音视频产品、游戏应用产品的生产，信息网络与多媒体终端及系统、软件产品的生产；从事广告业务。
6、豪讯技术
公司名称 豪讯技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 东莞市松山湖科技产业园工业北四路5号ITT厂房
主要办公地址 东莞市松山湖科技产业园工业北四路5号ITT厂房
成立日期 2015年04月16日
法定代表人 姜天亮
注册资本 10,000万元
注册号 441900002430349
统一社会信用代码 91441900338229793K
手机的生产、研发、设计、销售、技术咨询；软件开发；数据库管理；
计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电经营范围
话单机、导航等仪器的研发；批发业、零售业（以上不含限制项目与专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口。
（二）分公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|负责人|统一社会信用代码/注册号|营业场所|成立日期|
|沈 阳分 公司|安海|210112100017954|沈阳市和平区三好街90-4号171室|2012年7月11日|
|北 京分 公司|姜波|110108015027078|北京市朝阳区裕民路12号E1座703|2012年6月26日|
|武 汉分 公司|张慧云|420111000239799|洪山区珞狮南路147 号 未 来 城D1805|2012年5月31日|
|光 明分 公司|徐小莉|440301112903264|深圳市光明新区光明街道白花洞兴华雄工业区3栋7楼|2015年5月19日|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|成 都分 公司|周建清|510107000532249|成都市武侯区玉林北街1号1栋2单元5层406号|2012年7月25日|
|西 安分 公司|周建清|610100200117082|西安市雁塔区电子正街 379 号圣都大厦3楼30801室|2012年8月14日|
|上 海分 公司|王登|310115001984642|上海市浦东新区康意路499号2幢A座5581室|2012年6月25日|

五、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，普创天信近三年未进行过评估。
（二）最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，普创天信增资及股权交易情况如下：
1、2013年10月增资至 5,000万元
2013年 10月 26日，普创天信召开股东会会议并作出决议，同意普创天信增加注册资本至5,000万元，其中姜天亮认缴3,960万元，孙嫦玲认40万元。本次增资分两期进行出资。
本次增资主要原因系普创天信业务发展需要。经全体股东同意，本次增资每1元注册资本作价1元。
2、2014年5月股权转让
2014年5月12日，普创天信召开股东会会议并作出决议，同意孙嫦玲将其所持普创天信1%的股权以1元转让给徐小莉。
本次股权转让系根据姜天亮的要求孙嫦玲将其代姜天亮持有的普创天信1%
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股权转让给徐小莉。
六、最近三年重大违法违规情况
普创天信最近三年不存在重大违法违规行为。
七、主要业务资质及资产情况
（一）业务资质
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有以下资质证书：
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|持证主体|发证机关|证书编号|发证日期|
|高新技术企业认定证书|普创天信|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|GR201444200694|2014-07-24|
|深圳市高新技术企业证书|普创天信|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会|SZ2013196|2013-11-29|
|质量管理体系认证证书|普创天信|深圳市环通认证中心有限公司|UKQ1411022R0|2014-11-18|
|海关报关单位注册登记证书|普创天信|中华人民共和国深圳海关|4453962761|2014-11-11|
|对外贸易经营者备案登记表|普创天信|-|01616035|2014-10-13|
|质量管理体系认证证书|豪讯技术|深圳市环通认证中心有限公司|UKQ15070511|2015-07-31|
|网络文化经营许可证|第一特|广东省文化厅|粤网文（2015）1717-307号|2015-09-06|
|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|乾润技术|中华人民共和国西安海关|3101361510|2014-04-02|
|质量管理体系认证证书|乾润技术|深圳市环通认证中心有限公司|UKQ1310011R0|2013-10-14|
|质量管理体系认证证书|正和天信|深圳市环通认证中心有限公司|UKQ151332R0|2015-12-01|

（二）产品及管理体系认证
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，普创天信及其子公司持有的产品认证证书如下：
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|产品名称、型号|证书名称及编号|发证机关|所有权人|
|TD-LTE无线数据终端（IE-LINK T6、IE-LINK W6、IE-LINK W8、IE-LINK C6、IE-LINK M280、IE-LINK M920、IE-LINK MW122、IE-LINK MW134、IE-LINK MC234）|中国国家强制性产品认证证书编号：2015011606815842|中国质量认证中心|普创天信|
|TD-LTE数字移动电话机（HOSAN A1）|中国国家强制性产品认证证书编号：2015011606755930|中国质量认证中心|普创天信|
||无线电发射设备型号核准证编号：2015-0334|工业和信息化部|普创天信|
||电信设备进网许可证编号：02-B489-150775|工业和信息化部|普创天信|
||中国强制性产品认证印刷/横压标志批准书编号：FZ1501078842|中国国家认证认可监督管理委员会|普创天信|
|TD-LTE无线数据终端（IE-LINK T6：5Vdc 500Ma）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606734017|中国质量认证中心|普创天信|
||中国强制性产品认证印刷/横压标志批准书编号：F22014094253|中国国家认证认可监督管理委员会|普创天信|
|TD-LTE无线数据终端（IE-LINK W6）|中国强制性产品认证印刷/横压标志批准书编号：FZ1501074153|中国国家认证认可监督管理委员会|普创天信|
|TD-LTE数字移动电话机（HOSAN S7）|中国国家强制性产品认证证书编号：|中国质量认证中心|普创天信|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2015011606771024|||
||电信设备进网许可证编号：02-B489-152095|工业和信息化部|普创天信|
||中国强制性产品认证印刷/横压标志批准书编号：FZ1501078842|中国国家认证认可监督管理委员会|普创天信|
|TD-LTE数字移动电话机（HOSAN S9）|中国国家强制性产品认证证书编号：2015011606795769|中国质量认证中心|普创天信|
||无线电发射设备型号核准证编号：2015-3162|工业和信息化部|普创天信|
||电信设备进网许可证编号：02-B489-153020|工业和信息化部|普创天信|
||中国强制性产品认证印刷/横压标志批准书编号：FZ1501078842|中国国家认证认可监督管理委员会|普创天信|
|TD-LTE无线数据终端（ARCCRA M100）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606684091|中国质量认证中心|乾润技术|
||无线电发射设备型号核准证编号：2014-1248|工业和信息化部|乾润技术|
||电信设备进网许可证编号：17-B208-151466|工业和信息化部|乾润技术|
|TD-LTE无线数据终端（ARCCRA M200）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606684088|中国质量认证中心|乾润技术|
||无线电发射设备型号核准证编号：2014-1467|工业和信息化部|乾润技术|
||电信设备进网许可证编号：17-B208-151958|工业和信息化部|乾润技术|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|TD-LTE无线数据终端(ARCCRA M210）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606684089|中国质量认证中心|乾润技术|
||无线电发射设备型号核准证编号：2014-1249|工业和信息化部|乾润技术|
||电信设备进网许可证编号：17-B208-151466|工业和信息化部|乾润技术|
|TD-LTE无线数据终端（ARCCRA A6）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606701883|中国质量认证中心|乾润技术|
||无线电发射设备型号核准证编号：2014-2781|工业和信息化部|乾润技术|
||电信设备进网许可证编号：02-B208-151801|工业和信息化部|乾润技术|
|TD-LTE无线数据终端（ARCCRA M920）|中国国家强制性产品认证证书编号：2014011606743000|中国质量认证中心|乾润技术|

（三）房产及土地
1、房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|产权证号|坐落地址|面积（m2）|规划用途|
|普创天信|深房地字第3000754871号|君临天下名苑A座4002|65.13|住宅|
|普创天信|深房地字第3000756768号|君临天下名苑A座4301|130.88|住宅|
|普创天信|深房地字第3000756770号|君临天下名苑A座4302|65.12|住宅|
|普创天信|深房地字第3000754872号|君临天下名苑A座4001|130.33|住宅|
|普创天信|深房地字第4000581834号|香年广场[北区]主楼（C座）|324.83|工业厂房（生产研|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||1903||发）|
|普创天信|深房地字第4000594685号|天鹅堡A栋6D|244.37|住宅|
|普创天信|深房地字第3000756767号|诺德金融中心主楼2G|145.26|商业|
|普创天信|深房地字第3000756763号|诺德金融中心主楼2H|141.54|商业|
|普创天信|深房地字第3000756498号|金域蓝湾5号楼1205|170.97|住宅|
|安贷宝|深房地字第4000599153号|鼎太风华社区会所整栋|2,875.55|会所|
|厚华科技|深房地字第2000586059号|祥福雅居裙楼A301|26.2|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586060号|祥福雅居裙楼A302|32.55|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585967号|祥福雅居裙楼A303|39.3|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586061号|祥福雅居裙楼A304|38.83|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585968号|祥福雅居裙楼A305|37.78|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586062号|祥福雅居裙楼A306|47.87|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585969号|祥福雅居裙楼A307|69.08|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586063号|祥福雅居裙楼A308|52.53|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585970号|祥福雅居裙楼A309|59.04|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586064号|祥福雅居裙楼A310|59.07|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586065号|祥福雅居裙楼A311|48.54|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586066号|祥福雅居裙楼A312|48.54|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586067号|祥福雅居裙楼A313|51.03|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585971号|祥福雅居裙楼B301|17.96|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585972号|祥福雅居裙楼B302|19.7|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585973号|祥福雅居裙楼B303|19.7|商业|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|厚华科技|深房地字第2000585974号|祥福雅居裙楼B304|26.64|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585975号|祥福雅居裙楼B305|33.1|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586068号|祥福雅居裙楼B306|32.29|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586069号|祥福雅居裙楼B307|34.72|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585976号|祥福雅居裙楼B308|39.27|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585977号|祥福雅居裙楼B309|44.65|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585978号|祥福雅居裙楼B310|49.54|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585979号|祥福雅居裙楼B311|46.09|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585980号|祥福雅居裙楼B312|44.43|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586070号|祥福雅居裙楼B313|66.18|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586071号|祥福雅居裙楼B314|38.02|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586072号|祥福雅居裙楼B315|38.02|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585982号|祥福雅居裙楼B316|36.2|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586073号|祥福雅居裙楼C301|49.16|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586074号|祥福雅居裙楼C302|49.79|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586075号|祥福雅居裙楼C303|56.01|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586077号|祥福雅居裙楼C304|59.12|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585985号|祥福雅居裙楼C305|26.09|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586078号|祥福雅居裙楼C306|37.95|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585986号|祥福雅居裙楼C307|41.5|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586079号|祥福雅居裙楼C308|41.5|商业|
|厚华科技|深房地字第|祥福雅居裙楼|41.5|商业|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||2000586080号|C309|||
|厚华科技|深房地字第2000586081号|祥福雅居裙楼C310|53.36|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586082号|祥福雅居裙楼C311|33.54|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586083号|祥福雅居裙楼C312|18.33|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585987号|祥福雅居裙楼D301|54.4|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585989号|祥福雅居裙楼D302|76.16|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586084号|祥福雅居裙楼D303|39.52|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585990号|祥福雅居裙楼D304|29.14|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586086号|祥福雅居裙楼D305|29.14|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585991号|祥福雅居裙楼D306|22.52|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586087号|祥福雅居裙楼D307|23.84|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585992号|祥福雅居裙楼D308|29.13|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585994号|祥福雅居裙楼D309|29.14|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585996号|祥福雅居裙楼D310|35.76|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585997号|祥福雅居裙楼D311|35.77|商业|
|厚华科技|深房地字第2000585999号|祥福雅居裙楼D312|31.79|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586088号|祥福雅居裙楼D313|32.67|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586089号|祥福雅居裙楼D314|33.51|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586090号|祥福雅居裙楼D315|42.6|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586001号|祥福雅居裙楼D316|50.12|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586002号|祥福雅居裙楼D317|57.52|商业|
|厚华科技|深房地字第2000586004号|祥福雅居裙楼D318|53.69|商业|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、土地使用权
上述房屋对应的土地使用权情况如下：
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|所有权人|坐落地址|面积（m2）|规划用途|
|普创天信|福田区|7,379.07|商住混合用地|
|普创天信|南山区侨香路|6,803.66|工业用地|
|普创天信|南山区华侨城|83,645.6|居住用地|
|普创天信|福田中心区福中三路|4,980.05|商业、办公|
|普创天信|福田区福荣路与滨河大道交界东南|39,357.21|居住用地|
|安贷宝|南山区前海路西|104,285.4|居住用地|
|厚华科技|深圳市罗湖区宝岗路西|4,855.42|商业/住宅/文化站/公厕|

3、租赁房产
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|承租人|出租人|租赁期限|租赁标的|租金|
|普创天信|深圳市金源成物业管理有限公司|2014.08.20至2017.08.19|深圳市光明新区白花洞兴华雄工业园厂房第3栋7楼|60,300元/月|
|普创天信|深圳市超力通电子有限公司|2014.08.01至2016.11.22|深圳市南山区朗山一路5号超力通大厦二楼整层（含1楼大厅）|116,166元/月|
|普创天信|池茂基|2014.03.01至2016.02.28|石岩新辉工业园E栋厂房4楼|20,350元/月|
|北京分公司|北京北辰实业集团公司元辰鑫物业管理中心|2015年8月10日至2015年11月30日|北京市朝阳区裕民路12号E1座702-704室|23,448元/月|
|武汉分公司|张慧云|2015年5月20日至2016年6月19日|武汉市洪山区珞狮南路147号未来城D1805房|2,500元/月|
|沈阳分公司|张晓涵|2015年7月3日至2016年7月2日|沈阳市和平区三好街90-4号1-7-1|833元/月|
|成都分公司|孙中中|2015年7月5日至2016年7月4日|成都市武侯区玉林北街1号1栋2单元5层406号|2,600元/月|
|西安分公司|冯思武|2013年7月11日至2018年7月10日|西安市雁塔区电子正街379号圣都大厦3楼30801室|1,000元/月|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上海分公司|上海周康房地产有限公司|2012年6月10日至2022年6月9日|上海市浦东新区康意路499号2幢A座5581室|1,667元/月|
|豪讯技术|东莞市松山湖工业发展有限公司|2015年4月6日至2016年4月5日|东莞松山湖高新技术产业开发区工业北四路五号ITT厂房212室|2,070元/月|
|乾润技术|陕西省核工业地质局二一四大队|2015年8月16日至2016年8月15日|西安市科技二路65号清华科技园A-608办公室|15,000元/月|

（四）软件著作权
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有 27项软件著作权，具体情况如下：
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|所有权人|登记号|证书编号|软件名称|首次发表时间|登记日期|权利范围|
|普创天信|2013SR047456|软著登字第0553218号|3G短信信息收发模块控制软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2013SR047457|软著登字第0553219号|3G无线上网卡管理软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2013SR048579|软著登字第0554341号|TD-SCDMA无线通信模块控制软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2013SR049042|软著登字第0554804号|U300专用移动电源充电控制软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2013SR049046|软著登字第0554808号|WCDMA远程智能通信控制软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2013SR049048|软著登字第0554810号|无线数据内部协议通信连接控制软件V1.0|未发表|2014-04-23|全部权利|
|普创天信|2014SR038477|软著登字第0707721号|4G-LTE网络数据加密软件V1.0|2013.12.25|2014-04-23|全部权利|
|普创天信|2014SR038480|软著登字第0707724号|4G-LTE网络安全扫描软件V1.0|2013.11.28|2014-12-12|全部权利|
|普创天信|2014SR038544|软著登字第0707788号|普创天信智能家庭终端网络|2013.12.28|2014-12-17|全部权利|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||安全软件V1.0||||
|普创天信|2014SR038549|软著登字第0707793号|4G-LTE信号监测软件V1.0|2013.8.29|2015-01-23|全部权利|
|普创天信|2014SR038725|软著登字第0707969号|普创天信无限宽带接入设置软件V1.0|2013.12.04|2015-01-26|全部权利|
|普创天信|2014SR038731|软著登字第0707975号|普创天信4G-LTE路由器控制软件V1.0|2013.10.24|2015-01-26|全部权利|
|普创天信|2014SR047746|软著登字第0716990号|4G-LTE网关控制软件V1.0|2013.11.26|2015-04-22|全部权利|
|普创天信|2014SR048336|软著登字第0717580号|4G-LTE数据交换机控制软件V1.0|2013.11.15|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2014SR193533|软著登字第0862767号|普创3G数据卡控制软件[简称：3G数据卡]V1.0|2014.8.15|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2014SR198304|软著登字第0867537号|普创4G路由器控制软件V1.0|未发表|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2015SR013544|软著登字第0900626号|基于智能家居温控管理系统V1.0|2014.8.6|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2015SR015084|软著登字第0902166号|基于智能家居的空调管理系统V1.0|2014.7.1|2014-04-04|全部权利|
|普创天信|2015SR015088|软著登字第0902170号|基于智能家居的照明管理系统V1.0|2014.7.31|2014-04-23|全部权利|
|普创天信|2015SR066495|软著登字第0953581号|普创天信基于智能手机的虹膜识别软件[简称：IRISrecognitionsoftware]V1.0|2014.4.9|2014-04-23|全部权利|
|乾润技术|2015SR148034|软著登字第1035120号|arccra安全识别软件V1.0|2015-03-01|2015-07-31|全部权利|
|乾润技术|2014SR134892|软著登字第0804133号|ARCCRAQT/EmbeddedGUI系统软件V1.0|2013-12-01|2014-09-09|全部权利|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|乾润技术|2014SR123291|软著登字第0792534号*|ARCCRA AT命令系统软件V1.0|2013-12-01|2014-08-19|全部权利|
|乾润技术|2014SR123235|软著登字第0792478号*|ARCCRA 物料管理系统V1.0|2014-02-01|2014-08-19|全部权利|
|乾润技术|2014SR069779|软著登字第0739023号|ARCCRAM200 LTE无线数据终端系统软件V0.0.2|2014-02-01|2014-05-30|全部权利|
|乾润技术|2014SR069745|软著登字第0738989号|ARCCRA多路设备软件升级工具软件[简称：MulitDownloader]V1.0|2014-02-10|2014-05-30|全部权利|
|乾润技术|2014SR069570|软著登字第0738814号|ARCCRA无线数据终端管理系统软件[简称：WebUI]V1.0|2014-02-01|2014-05-30|全部权利|

*2015年6月18日，乾润技术与李志武签署《软件著作权转让协议》，约定乾润技术将上述两项软件著作权转让给李志武，目前上述转让尚在办理过程中。
（五）专利所有权
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有 11项专利所有权，具体情况如下：
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|所有权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|普创天信|一种带有充电电池的3GWIFI无线路由器|ZL201320179548.8|实用新型|2013-04-11|
|普创天信|一种防盗型无线上网卡|ZL201320179546.9|实用新型|2013-04-11|
|普创天信|一种可收听广播的无线上网卡|ZL201320179530.8|实用新型|2013-04-11|
|普创天信|一种小功率太阳能充电电池无线路由器|ZL201320180426.0|实用新型|2013-04-11|
|乾润技术|手机（A930）*|ZL201430543623.4|外观设计|2014-12-22|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|乾润技术|便携式宽带无线装置(M920)|ZL201430543923.2|外观设计|2014-12-22|
|乾润技术|平板电脑（P3）*|ZL201430543800.9|外观设计|2014-12-22|
|乾润技术|手机（P18A）|ZL201430089880.5|外观设计|2014-04-15|
|乾润技术|便携式宽带无线装置(W300)|ZL201430089723.4|外观设计|2014-04-15|
|乾润技术|便携式宽带无线装置(M200)|ZL201430089874.X|外观设计|2014-04-15|
|乾润技术|手机（P18）|ZL201430089793.X|外观设计|2014-04-15|

*2015年6月18日，乾润技术与李志武签署《专利申请权转让合同》，约定乾润技术将上述两项专利所有权转让给李志武，目前上述转让尚在办理过程中。
（六）商标
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有6项商标，具体情况如下：
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|注册人|注册号|商标|注册有效期限|
|普创天信|6129863||2010-02-21至2020-02-20|
|普创天信|6010928||2010-06-07至 2020-06-04|
|普创天信|7463575||2011-01-21至2021-01-20|
|安贷宝|14263513||2015-06-07至2025-06-06|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|乾润技术|13085686|2014-12-21至2024-12-20|
|乾润技术|15265996|2015-10-14至2025-10-13|

（七）对外担保情况
截至本预案签署日，普创天信及其子公司不存在对外担保情况。
（八）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，普创天信抵押、质押情况如下：
2014年 10月 16日，安贷宝与中捷通信有限公司签署了《房地产最高额抵押合同》，以鼎太风华社区会所整栋设定抵押，为债务人普创天信因履行与抵押权人中捷通信有限公司之间的《业务合作框架协议》所产生之债务提供担保，抵押担保的债务最高金额为15,000万元。
2014年12月5日，普创天信与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押合同》（编号 2014年南粤深圳最高抵字第 00553-1号），以普创天信君临天下名苑 A座 4001及 4002房产共 2套房产，为普创天信与该行签订的《最高额融资合同》（编号2014年南粤深圳融字第00553号）所形成的最高不超过4000万元的债务提供抵押担保。
2015年3月20日，普创天信与华夏银行股份有限公司深圳益田支行签署了《最高额抵押合同》（编号SZ07(高抵)20150001-21号），以普创天信诺德金融中心主楼2G、诺德金融中心主楼2H、君临天下名苑A座4301及4302、金域蓝湾
5号楼1205房产共5套房产，为普创天信与、该行签订的《最高额融资合同》（编
号SZ07(融资)20150001号）所形成的最高不超过5000万元的债务提供质押担保，
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案抵押担保的债务最高金额为5000万元中的3266.0171万元。
2015年 6月 9日，普创天信与平安银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押担保合同》（编号平银深分金田额抵字 20150608第 001号），以普创天信香年广场北区主楼C座1903及天鹅堡A栋6D的2套房产，为普创天信与该行签订的《综合授信额度合同》（编号平银深分金田综字 20150515第001号）所形成的最高不超过 1.5亿元债务及《综合授信额度合同》（编号平银深分重额综字20140616第002号）所形成的最高不超过4570万元债务提供质押担保。
2015年6月15日，厚华科技与北京当当科文电子商务有限公司签署了《房地产最高额抵押合同》，约定厚华科技将祥福雅居A301-313、B301-316、C301-312、D301-318共59套房产设定抵押，为债务人普创天信因履行与抵押权人北京当当科文电子商务有限公司之间的《业务合作框架协议》所产生之债务提供担保，抵押担保的债务最高金额为10,126.79万元。
（九）关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，普创天信存在资金2,249.33万元被实际控制人姜天亮占用的情况。该借款将由姜天亮尽快归还。
（十）诉讼情况
截至本预案签署日，普创天信及其子公司无重大诉讼事项。
八、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，是华为移动宽带产品的中国区经销商。普创天信专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务，拥有强大的研发能力及完整的数据类产品运营渠道，已构建了无线数据终端产品、智能手机产品等多品类产品线。立足于现有无线通信产品运营，公司推出流量运营业务，战略升级进军互联网+领域。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主要产品及用途
（1）华为移动宽带产品
报告期内，普创天信系华为授权的移动宽带产品中国区经销商，负责该系列产品的全国市场开拓及渠道覆盖。普创天信具有无线通信行业多年的服务经验、专业的分销商渠道价值及成熟的运作模式，是连接华为和下游渠道商的重要纽带。
华为的产品借助于其独有的品牌优势、强大的研发能力及工业设计能力，在同类型产品中占据主导的地位。
为了满足自身专注产品研发及扩展下游终端渠道的需求，华为会选择具有强大销售渠道、资金规模及品牌信誉的经销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：①下游客户的订货需求较为分散且大小不一，经销商可以批量订货以满足华为的销售业绩要求；②华为交款提货的销售模式难以满足下游客户的赊账要求，经销商由于资金实力较强可以提供较长的账期；③经销商具有强大的渠道优势，可以使产品实现更全面的终端渠道覆盖，帮助华为扩大市场份额。
公司主要经销的华为4GMIFI产品如下：
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|产品功能描述|
|设备类型：电信联通4G MIFI速率：支持LTE Cat 4 下行最大150Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：3G： WCDMA Band 1 CDMA Band Class 0；4G：TD-LTE Band 41 TD-LTE Band 41/FDD-LTE Band1/Band3电池：电池: 1500 mAhLTE条件下6H工作时间；300h待机时间产品特性：优雅：极致的触感、优雅的哑光材质；轻盈：|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|使你感受不到它的重量；体验：小巧精致、轻柔光滑的表面；易用：一键开启、畅玩|
|设备类型：移动4G MIFI速率：支持LTE Cat 4 下行最大150Mbps速率，上行最大50Mbps速率支 持 频 段 ： LTE TDD:B40/41 ； LTE FDD:B1/B3 ；WCDMA:B1/B8电池：电池: 1500 mAhLTE条件下6 h 工作时间；300h 待机时间产品特性：ID：小巧优雅的ID， LED 指示灯；性能：支持Cat4，150Mbps下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G双频；工作时间：更低功耗、更长使用时间；便捷管理（HiLink APP管理, 零流量共享）|
|设备类型：移动 4G MIFI速率：支持LTE Cat 4 下行最大150Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；LTE FDD:B3/B7；TDSCDMA:B34/B39电池：电池: 1500 mAhLTE条件下6 h 工作时间；300h 待机时间产品特性：ID：小巧优雅的 ID，LED 指示灯；性能：支持Cat4，150Mbps下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G双频；工作时间：更低功耗、更长使用时间；便捷管理（HiLink APP管理, 零流量共享）|
|设备类型：移动 4G MIFI速率：支持LTE Cat 4 下行最大150Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；TDSCDMA:B34/B39电池：电池: 1500 mAhLTE条件下6 h 工作时间；300h 待机时间产品特性：ID：小巧优雅的 ID， LED 指示灯;性能：支持Cat4，150Mbps下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G双频;工作时间：更低功耗、更长使用时间;便捷管理（HiLink APP管理,零流量共享）|
|设备类型：移动4G MIFI速率：支持LTE Cat 4 下行最大100Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；TDSCDMA:B34/B39电池：电池: 1500 mAh LTE条件下6 h 工作时间；300h 待机时间产品特性：精致时尚设计，彰显个性品；支持LTE Cat4，体验极速畅快；支持WiFi2*2，超强信号覆盖；10个WiFi接入，无线乐趣分享；华为E5助手，管理轻松放心|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司主要经销的华为上网卡产品如下：
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|-|
|产品功能描述|
|设备类型：电信3G上网卡路由功能：支持WIFI热点共享速率：下行最大3.1Mbps,上行最大1.8Mbps支持频段：CDMA2000 1X，EV-DO，频率范围800MHZ产品特性：设计经典美观，运行稳定，造就业界多年销售佳绩|
|设备类型：电信3G上网卡路由功能：支持WIFI热点共享速率：下行最大3.1Mbps,上行最大1.8Mbps支持频段：CDMA2000 1X，EV-DO，频率范围800MHZ产品特性：运营商定制网卡，运行稳定，销售表现良好|

（2）自有品牌无线通信产品
作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，自主研发了ARCCRAM100、ARCCRAM200、ARCCRA M210等自有品牌无线通信产品，上述产品定价与同类型华为产品相比较低，在价格上与华为产品形成互补，能够满足下游渠道商多元化的产品需求，深度覆盖全国渠道。
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|-|
|产品功能描述|
|设备类型：移动4G MIFI速率：支持LTE Cat 3 下行最大100Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：B2、B3、B5、B8/B34、B39/B38、B39、B40电池：2300MAH LTE条件下连续工作8H，待机时间 250H产品特性：精美ID+喷涂工艺设计；OLED显示，分辨率高，直观明了；支持 10 个WiFi用户同时接入；支持32G存储扩展|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|设备类型：移动4G MIFI速率：支持LTE Cat 3 下行最大100Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：B2、B3、B8/B34、39/B38、39、40电池：2300MAH LTE条件下连续工作8H，待机时间 250H产品特性：全新ID设计，给人独特美感，彰显个性品味；OLED显示，分辨率高，直观明了；支持10个WiFi用户同时接入；支持32G存储扩展|
|设备类型：电信&联通&移动4G MIFI速率：支持LTE Cat 3 下行最大100Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：B2、B3、B5、B8/B1、B2、B5/BC0/B38、B40、B41/B1、B3、B7电池：2300MAH LTE条件下连续工作8H，待机时间 250H产品特性：精美ID+喷涂工艺设计；OLED显示，分辨率高，直观明了；支持 10 个WiFi用户同时接入；支持32G存储扩展；支持电信、移动、联通网络制式（全网通）|
|设备类型：移动&联通4G MIFI+移动电源速率：支持LTE Cat 3下行最大100Mbps速率，上行最大50Mbps速率支持频段：B2、B3、B5/B1、B2、B5/B34、B39/B38、B39、B40、B41/B1、B3电池：6000MAH LTE 条件下连续工作20H，待机时间600H产品特性：超炫的 LED 显示；大容量聚合物电池，兼容4G MIFI及充电宝功能；支持有线转无线；支持10个WiFi用户同时接入；支持32G存储扩展）|

（3）流量运营
①基于流量的“浅”服务
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以现有的无线通信产品为依托，提供流量查询、设备管理等服务。
流量查询：登录app后，用户可以对 MIFI设备的流量使用详情进行查看。
设备管理服务：登录app后，用户可以查看MIFI设备的基本信息并对 MIFI设备进行管理。
目前基于场景“浅”服务的 app已经上线。
②基于场景的“深”服务
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除了提供基本的MIFI设备管理和流量管理功能外，基于深度挖掘用户需求及为用户提供更贴切服务的考虑，app提供额外的增值服务。用户注册登陆后通过购物、看视频、玩游戏等途径可以赚取额外流量，app为用户提供便捷的生活服务入口，包括游戏运营、广告分发、生活黄页、商城等一系列服务。
目前基于场景“深”服务的 app尚处于筹划阶段，还未上线。
（二）普创天信主要经营模式
1、采购模式
普创天信负责采购的主要部门是供应链部门，下设采购部，专门负责产品的采购。
（1）代理华为无线通信产品业务
普创天信制定了完备的采购制度。公司需求部门提出采购需求后，采购部结合销售订单及对未来业务发展的预判，作出采购计划，经审批后公司向华为发出采购订单。华为向普创天信发货，普创天信收货、将货品与订单进行核对、进行质量抽检、入库。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售部获得销售订单
制定采购计划
向供应商发送订单
仓管收货
仓管与采购订单核对
||
|-|
|N|

Y
进行质量抽检
合格 N 退货或与供应商协调
Y
入库
（2）自有品牌无线通信产品业务
普创天信自有品牌无线通信产品目前系采用OEM模式委托其他厂商进行加工生产。通过对原材料供货商的质量、成本、交期、技术、经营管理等方面进行考评，公司确定《合格供应商清单》，并与上述原材料供应商签订框架性合作协议。上游 OEM外协厂商需按公司指定的 BOM表进行原材料采购，并按公司指定的技术资料进行生产。
OEM模式的具体流程如下：
产品设计：向委托加工厂商提供的材料包括：①技术资料及图纸，包括但不限于研发的软件及导入工具、工艺流程及生产流程、品质文件、PCB坐标图；
②原物料、零组件、辅料等选型，确定功能规格，指定原材料供应商；③出具产
品生产样机、试生产：联系产品加工厂，按 BOM表进行样机试生产；
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案委托加工：样机试生产合格后，产品加工厂以委托加工的方式生产产品；
产品采购：由加工厂按照普创天信所提供的 BOM表要求采购原物料、零组件、辅料等，并据此生产产品；在此阶段，普创天信也会派驻研发人员进行指导及质量把控；完工交付后按照 BOM表预算成本并按商定的利润率计算产品采购价格；
产品交付：按双方约定程序完成产品交付。
除上述OEM模式外，标的公司自有品牌无线通信产品业务的采购模式与代理华为无线通信产品业务的采购模式基本相同。
2、销售模式
（1）销售流程
普创天信的主要客户系三大运营商（移动、联通、电信）及省级代理商等公开渠道客户。公司的主要销售模式是采用参与投标、竞争性谈判或直接商务谈判等方式获取行业客户销售订单。得益于普创天信强大的产品市场竞争力、显著的行业渠道运营优势及灵活的代理商管控机制，标的公司多年与三大运营商、公开渠道等客户保持紧密的合作关系，结算方式通常采用款到发货的模式。
销售部
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

商务部 接收发货
||
|-|
|是|

确定是否
开具发票
收到货款
制作
发货
发货单
为了提高资金使用效率，减少资金回笼风险，标的公司与中捷通信有限公司、
北京当当网信息技术有限公司等行业内信誉度高、资金实力雄厚的经销商进行合
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作。具体的合作模式为：①基于长期的信任与合作，普创天信与核心省级经销商签订《经销商合作协议书》等框架协议，将销售产品种类等进行约定。普创天信与中捷通信有限公司、北京当当网信息技术有限公司等行业内信誉度高、资金实力雄厚的经销商签订《合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项进行约定。②省级代理商有采购需求时，基于该采购需求普创天信与中捷通信有限公司、北京当当网信息技术有限公司签订销售合同，并采用款到发货的结算模式。③中捷通信有限公司、北京当当网信息技术有限公司与省级经销商签订销售合同，结算模式为预付部分货款，余款货到后支付或给予一定的信用账期。
（2）销售渠道
公司目前的销售渠道分为以下五种：运营商渠道、公开渠道、B2C渠道、行业礼品渠道及KA渠道。
运营商渠道：普创天信直接与三大运营商的终端公司合作，或与各省级代理商合作由其进而覆盖运营商渠道。普创天信具有丰富的行业渠道运营经验，能够在套餐制定、指标完成、销售价格方面对运营商进行合理有效的引导。公开渠道：即传统代理商批发渠道，普创天信主要通过省级代理商进行公开渠道覆盖。 B2C渠道：目前主要线上渠道为京东、天猫、淘宝、一号店、亚马逊、当当等，由普创天信直接向线上渠道供货或通过省级代理商进行覆盖。
行业礼品渠道：公司为三大运营商、银行、航空公司、系统集成商、房地产公司、中国石油、中石化等机构提供行业礼品，除标准化的常规礼品外，公司也会根据客户个性化需求提供非标准化的定制礼品。
KA渠道：即国美、苏宁、乐语、迪信通、中域、宏图三胞、世纪华腾、各地通讯连锁店等渠道，主要通过省级代理商进行覆盖。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、研发模式
普创天信坚持以应用为导向，始终高度重视研究成果自主知识产权的形成，结合移动通信领域技术发展趋势，开发具有自主知识产权的产品。
外观设计
市场需求分析 样品制作产品规划书 EV阶段 软件设计
可行性分析 样品验证硬件设计
产品制作
导入MP 执行量试 PV阶段 DV阶段产品验证
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）专业的经销商渠道价值
普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的无线通信产品运营及广泛的渠道覆盖经验，与三大运营商及各级代理商合作密切。标的公司的销售渠道以省级代理商为核心，区、地、市级城市代理商为主，特约代理店为补充，有效覆盖运营商渠道、公开渠道、B2C渠道、行业礼品渠道、KA渠道。普创天信自成立以来即进行渠道建设工作，目前其在全国覆盖一级代理商（核心型代理商）40余家、二级代理商（紧凑型代理商）200余家、三级代理商（松散型代理商）5000余家，覆盖 20000余家终端零售连锁渠道。普创天信目前拥有销售团队 40余人，销售渠道覆盖华北、华南、华东、华中、西南、东北、西北七大区域，渠道开发能够
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案做到重点省份专门销售团队覆盖、中等发达省份专人覆盖、其余省份专人兼顾。
凭借业内领先的产品运营力及渠道管控力，普创天信成为中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的战略合作伙伴，其丰富的行业经验能够在套餐制定、指标完成、销售价格等方面对运营商进行合理有效的引导，助力运营商发展客户，取得更好的业绩与更大的发展。
（2）华为的品牌优势
华为的移动宽带产品产品线完善，具有优异的工业设计能力、强大的研发能力及质量把控能力，市场竞争力较强，在同类型产品中占据主导的地位。公司作为该系列产品的中国区经销商，依托华为的品牌优势，普创天信将在渠道开拓、业绩实现方面与华为实现共赢。
（3）专业的技术优势
作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，在无线通信领域积累了雄厚的研发实力，目前已获授权专利11项，软件著作权27项。
公司研发人员占比30%以上，核心人员来自中兴、华为、龙旗、英华达、酷派等行业内领先企业，专业覆盖产品、项目、硬件、软件、结构、生产测试、ID研发设计全专业，公司的研究开发费用不低于销售收入总额的3%。
公司自主研发的4GLTE技术、基于移动智能终端的虹膜安全识别技术、豪讯 UI技术、云系统技术等技术在行业内处于领先水平。依托于自身强大的研发能力，公司近年来承担了多项政府项目，如深圳市新一代信息技术产业 2015年第一批扶持计划（基于4G的无线终端研发及产业化）、深圳市科创委2015年第二批技术开发项目（基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发）。
（四）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户销售情况
（1）2013年度前五名客户销售情况：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|中捷通信有限公司|8,704.17|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|惠州市广惠集团有限公司|4,584.34|
|紫光数码（苏州）集团有限公司|4,413.27|
|北京当当网信息技术有限公司|3,436.73|
|深圳市一达通企业服务有限公司|2,781.81|
||23,920.32|

（2）2014年度前五名客户销售情况：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|中捷通信有限公司|43,861.58|
|北京当当网信息技术有限公司|17,760.71|
|深圳市和富达科技有限公司|5,602.56|
|中国移动通信集团终端有限公司|2,368.04|
|深圳中电投资股份有限公司|2,133.47|
||71,726.36|

（3）2015年1-9月前五名客户销售情况：
|||
|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|中捷通信有限公司|55,462.59|
|北京当当网信息技术有限公司|17,132.52|
|深圳中电投资股份有限公司|5,029.18|
|普天信息技术有限公司|3,441.55|
|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|1,709.62|
||82,775.46|

2、前五名供应商采购情况
（1）2013年度前五名供应商采购情况：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|华为终端有限公司|10,703.00|
|成都嘉濠移动通讯有限公司|7,493.43|
|中邮通信设备（天津）有限公司|3,267.00|
|深圳华宇信通科技发展有限公司|2,426.84|
|乾润技术有限公司|1,791.22|
||25,681.49|

（2）2014年度前五名供应商采购情况：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|深圳摩纳特通讯技术有限公司|15,195.21|
|北京当当信息技术有限公司|13,215.54|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|华为终端有限公司|8,432.03|
|深圳市至高通信技术发展有限公司|6,098.46|
|成都嘉濠移动通讯有限公司|5,624.13|
||48,565.37|

（3）2015年1-9月前五名供应商采购情况：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|深圳摩纳特通讯技术有限公司|24,495.27|
|华为终端有限公司|7,510.87|
|深圳市正东兴通讯设备有限公司|5,523.66|
|湖南亚菲商贸有限公司|4,905.98|
|成都嘉濠科技有限公司|4,520.36|
||46,956.14|

3、报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司执行（常务）董事、控股股东及实际控制人姜天亮自 2009年 7月成立以来持有深圳摩纳特通讯技术有限公司66%的股份；2012年12月姜天亮与徐照清签署《股权转让协议》，协议约定姜天亮将其所持有的深圳摩纳特通讯技术有限公司66%的股权转让给徐照清；2013年 12月 11日上述股权转让完成工商变更手续。
（五）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普创天信注重质量管理，制定了严格的质量控制标准与措施，并按照 ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，于 2014年 11月通过ISO： 9001:2008质量管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）原材料环节的质量控制
为保证公司产品所需原材料的质量，公司对原材料供货商的质量、成本、交期、技术、经营管理等方面进行考评，公司确定《合格供应商清单》，并与上述
原材料供应商签订框架性合作协议，并根据产品类型有针对性的向原材料供应商
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提供企业技术标准。
框架性合作协议规定：原材料供应商所生产产品的基本质量要求按普创天信最新颁布的企业技术标准（物料技术质量标准），未提供企业技术标准时按相关国家标准、行业标准或企业自身技术标准执行。普创天信针对原材料制定了严格的企业技术标准，包括产品安规认证要求、产品外观要求、结构符合性（外形和尺寸）、主要功能要求和性能指标及可靠性要求等内容。为了实施有效的质量控制，普创天信会对原材料进行抽样检测。
（2）产成品环节的质量控制
为保证产成品的质量，普创天信会提供给OEM外协厂商技术资料及图纸（包括但不限于研发的软件及导入工具、工艺流程及生产流程、品质文件、PCB坐标图）及产品生产BOM单，并派驻研发人员进行技术指导及质量把控。普创天信会在交货时对产成品质量进行检测并验收。
（3）产品质量纠纷
普创天信一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本预案签署日，不存在产品质量纠纷的情形。
（六）技术及研发情况
公司拥有行业内领先的核心技术：
|||
|-|-|
|名称|功能描述|
|4G LTE技术|4G-LTE 路由器控制软件能够实现对路由器实施自动化控制，通过APP对路由器进行远程控制、导入流量；4G-LTE 信号监测软件能够通过对信号基站进行分析，从而保证信号的稳定；4G-LTE 数据交换机控制软件、4G-LTE网关控制软件、4G-LTE网络安全扫描软件、4G-LTE 网络数据加密软件有利于保障网络的安全|
|基于移动智能终端的虹膜安全识别技术|智能手机内的虹膜应用：在红外灯补光配合下，虹膜摄像模组进行人眼虹膜扫描和采集，并与早前已设置好的虹膜纹理进行比对，比对成功后方可进入具体应用，比如进行解锁、打开加密文件、进入相应app应用等。虹膜识别的误认率为0.0000078|
|豪讯UI技术|基于安卓系统进行改进，提升用户体验的专业化技|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
||术，提升用户的粘性|
|云系统技术|主要利用云技术实现终端与云的交互，能够进行路由器远程管理，通过大数据分析用户的消费习惯|

公司拥有四大研发平台：
MTK平台主要系针对 MTK芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用产品为手机。
Qualcomm平台主要系针对Qualcomm芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用产品为路由器、手机、平板等。
Spreadtrum平台主要系针对Spreadtrum芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用产品为3G路由器产品。
Marvell平台主要系针对Marvell芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用产品为4G路由器产品。
九、财务情况
（一）主要财务数据
普创天信最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|63,149.66|62,243.01|
|43,083.04|49,629.35|
|19,868.80|12,491.73|
|20,066.63|12,613.66|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|91,524.21|80,173.38|
|11,311.57|7,849.31|
|9,570.82|6,888.73|
|9,572.90|6,889.02|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|11,817.79|16,221.88|
|-12,779.09|-14,145.76|
|-623.79|-351.50|
|-1,585.09|1,724.62|

（二）财务状况
普创天信最近两年及一期未经审计的合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-09-30|2014-12-31|
|4,973.51|5,708.60|
|229.36|0.76|
|9,616.78|3,338.66|
|5,067.39|10,182.83|
|8,484.04|16,392.79|
|28,371.07|35,623.63|
|32,603.60|23,035.13|
|1,771.64|104.35|
|220.34|3,306.99|
|0.06|-|
|70.00|95.20|
|112.96|77.71|
|34,778.60|26,619.38|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|63,149.66|62,243.01|
|5,500.00|7,060.00|
|14,428.00|11,428.00|
|1,285.34|25,654.96|
|18,151.30|569.18|
|130.77|131.78|
|3,416.29|1,515.15|
|21.34|3,270.28|
|42,933.04|49,629.35|
|150.00|-|
|150.00|-|
|43,083.04|49,629.35|
|5,000.00|5,000.00|
|554.17|-|
|756.86|756.86|
|13,557.77|6,734.87|
|19,868.80|12,491.73|
|197.83|121.93|
|20,066.63|12,613.66|
|63,149.66|62,243.01|

1、资产状况
报告期内，普创天信经营规模迅速扩大，资产规模随之快速增长。
（1）货币资金
货币资金2014年末较2013年末增加4,153.02万元，增幅为266.98%，主要原因系普创天信 2014年开始使用银行承兑汇票支付货款，为此需要在承兑银行维持一定的保证金，导致其他货币资金余额增加。
（2）应收账款
普创天信在销售产品时通常采用预收全部货款的方式，只对少数长期交易、信誉良好的客户进行赊销，且账期通常不超过一个月，因此报告期各期末的应收账款余额均较小。
（3）预付款项
普创天信在采购产品时通常需要预付一部分货款。预付账款 2014年末较
2013年末下降了2,876.19万元，降幅为46.28%，主要原因系2014年四季度采购
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的产品到货较为及时，预付的货款在年末大部分已经结算，导致预付款项余额较小。预付款项2015年9月末较2014年末增加了6,278.12万元，增幅为188.04%，主要原因系每年四季度和次年一季度是销售旺季，普创天信为备货在三季度末预付了较多货款。
（4）其他应收款
普创天信的其他应收款主要是对关联方和第三方的资金往来款。报告期内，普创天信逐步清理资金往来，其他应收款余额逐年下降。2015年9月30日，其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|关联关系|
|控股股东、实际控制人|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|非关联方|
|-|

普创天信将尽快把资金往来清理完毕。
（5）存货
普创天信的存货主要是自有品牌产品和华为品牌产品。存货 2014年末较2013年末增加了9,043.08万元，增幅为123.04%，主要原因系普创天信预计次年一季度销售情况较好，年末备货数量较多。存货2015年9月末较2014年末下降了 7,908.75万元，降幅为48.25%，主要原因系销售旺季尚未到来，普创天信的库存水平尚未达到高峰。
（6）投资性房地产
普创天信的投资性房地产主要是用于持有增值的住宅、商铺、会所等，上述房产均已抵押用于为普创天信的银行借款、承兑汇票以及业务合同提供担保。
（7）固定资产
普创天信的固定资产主要是办公设备、运输工具和机器设备。固定资产 2015
年 9月末较 2014年末增加了 1,667.29万元，主要原因系普创天信为未来自行生
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产部分中高端产品而引进了一条生产线。
（8）无形资产
普创天信的无形资产主要是软件。无形资产2015年9月末较2014年末减少了3,086.65万元，主要原因系普创天信的股东为夯实实收资本，用货币资金置换了以前年度用于出资的非专利技术，置换后的无形资产无偿提供给普创天信使用。
2、负债状况
（1）应付账款和应付票据
标的公司的应付账款主要来源于两个方面：1、由于标的公司在向华为采购产品时，通常需要预付全部货款，资金压力较大，因此除了直接向华为采购外，标的公司还会通过其他电子产品分销商向华为采购，分销商在赚取价差的同时通常给予标的公司一定的账期；2、标的公司委托OEM厂商生产时，OEM厂商通常给予标的公司一定的账期。
2013年末、2014年末和2015年9月末，标的公司应付账款和应付票据余额合计分别为21,798.31万元、37,082.96万元和15,713.34万元，2014年末较2013年末增加了15,284.65万元，主要原因系标的公司2014年末备货量较大，未支付的货款相应较多，2015年 9月末较 2014年末减少 21,369.62万元，主要原因系标的公司刚开始为旺季备货，大量产品尚未到货，应付账款余额相应较小。
（2）预收款项
普创天信的预收款项主要是预收客户的产品销售货款。无线终端行业的季节性较为明显，每年四季度是销售的旺季，由于产品采购需要一定周期，下游经销商通常从三季度末开始向普创天信大量订货，因此三季度末的预收款项余额通常较高，而年末由于预收款项大部分已发货实现收入，预收款项余额通常较小。预收款项 2014年末较 2013年末下降 1,459.03万元，降幅为71.94%，主要原因系2014年末备货较多，大部分预收款项能够及时发货确认收入。预收款项2015年 9月末较 2014年末增加了 17,582.12万元，主要原因系每年四季度是销售旺季，有客户预付大量货款订货。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）应交税费
普创天信的应交税费主要是企业所得税和增值税。报告期各期末，应交税费余额逐年上升，主要原因系普创天信营业收入和净利润持续增长，期末尚未缴纳的企业所得税和增值税余额增加。
（4）其他应付款
2013年末和2014年末，普创天信的其他应付款主要是资金往来款，截至2015年 9月末已清理完毕。2015年 9月末，普创天信的其他应付款主要为应付员工报销款。
（三）盈利能力
普创天信最近两年及一期未经审计的合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|91,524.21|80,173.38|
|74,303.93|66,833.34|
|169.98|73.00|
|666.10|449.27|
|4,419.62|3,991.03|
|309.22|511.89|
|293.82|465.54|
|11,361.54|7,849.31|
|-|-|
|49.97|-|
|11,311.57|7,849.31|
|1,740.75|960.58|
|9,570.82|6,888.73|
|9,572.90|6,889.02|
|-2.09|-0.29|

普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。报告期内，普创天信抓住了电信运营商大力推广 4G数据业务、4G无线数据终端需求爆发的市场机
遇，实现了营业收入的爆发式增长，同时成本和费用控制良好，净利润逐年快速
增长。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、营业收入
2013年度、2014年度和2015年1-9月，普创天信营业收入分别为 31,558.51万元、80,173.38万元和91,524.21万元，增幅较大，其中2014年度较2013年度增幅达154.05%。
普创天信营业收入大幅增长的主要原因系 2014年以来，电信运营商大力推广4G数据业务，通过降低资费、提高补贴等方式，吸引用户转向4G，带动4G无线数据终端的市场需求快速增长。普创天信抓住这一市场机遇，通过自主研发自有品牌 4G无线数据终端、以及取得华为品牌 4G无线数据终端的代理权，形成了高端、中端、低端互补的产品体系，同时建立了覆盖全国数千家经销商的销售渠道体系，从而实现了报告期内营业收入的快速增长。
2、毛利率
2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，普创天信毛利率分别为13.72%、16.64%和18.81%，呈稳步上升的态势。
毛利率 2014年度较 2013年度上升了 2.91个百分点，一方面是由于普创天信代理华为品牌产品的销量增加，向华为采购产品的单价有所下降，另一方面是由于普创天信推出了自有品牌的4G路由器产品，毛利率较高，同时自有品牌产品的收入占比上升。
毛利率2015年1-9月较2014年度上升了2.18个百分点，主要是由于电信运营商加大了对4G数据业务的促销力度，4G资费不断下调，4G数据终端的市场需求进一步扩大，普创天信代理的华为产品销售价格有所上升。
3、期间费用
2013年度、2014年度和2015年1-9月，普创天信期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|666.10|0.73%|449.27|0.56%|186.27|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,419.62|4.83%|3,991.03|4.98%|2,334.81|
|309.22|0.34%|511.89|0.64%|295.15|

（1）销售费用
销售费用2014年度较2013年度增加了263.00万元，增幅为141.19%，主要原因系销售规模迅速扩大，销售人员的数量和薪酬水平均大幅上升，职工薪酬同比增加了 201.65万元。2015年 1-9月，销售费用进一步增长，主要原因系营业收入增长势头良好，销售人员数量进一步增加。
（2）管理费用
管理费用2014年度较2013年度增加1,656.22万元，主要原因系：（1）随着经营规模的扩大，普创天信加大研发投入，研发支出同比增加769.08万元；（2）普创天信 2014年下半年新增了 2.2亿元投资性房地产，一方面持有增值，另一方面为借款、票据和业务合同提供担保，折旧计入管理费用，折旧与摊销同比增加 463.31万元；（2）随着经营规模的扩大，标的公司管理人员数量增加，薪酬水平上升，职工薪酬同比增加244.00万元。
管理费用2015年1-9月进一步增加，主要原因系：（1）普创天信2015年1-9月新增了1.06亿元投资性房地产，折旧与摊销费用进一步增加；（2）2015年1-9月普创天信的子公司正和天信开始筹建工厂，招收员工80余名，尚未正式投产，员工工资计入管理费用，导致职工薪酬大幅增加。
（3）财务费用
财务费用 2014年度较2013年度增加了 216.74万元，增幅为73.43%，主要原因系经营规模扩大，流动资金需求增加，银行借款和应付票据的平均余额增加，利息支出随之增加。
十、预估值及定价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在
2015年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资
格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）标的资产的预估值及评估方法
评估机构对于普创天信的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并选用收益法预评估结果作为预评估结论。截至 2015年 9月 30日，标的资产预估值为 220,800万元，较其 2015年 9月 30日的账面净资产21,149.05万元（未经审计）增值199,650.95万元，增值率为944.02%。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设各项经营资质可以续期；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）本次预估的收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。
（4）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成本法对其确认。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节募集配套资金情况
一、募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过96,120万元，不超过本次交易总额的100%。
（二）募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行底价为25.55元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（三）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,120万元，按照发行底价 25.55元/股计算，发行股份数量不超过37,620,352股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（四）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，该新增股份自上市之日起 12个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起36个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金投资项目概况
金安国纪拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%。募集配套资金具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|33,120|
|支付本次交易税费及中介机构费用|3,000|
|基于流量运营的云服务平台|5,000|
|补充流动资金|55,000|
||96,120|

上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
根据金安国纪与交易对方、标的公司签署的《协议书》，金安国纪应在2015年12月17日前向交易对方支付人民币2,000万元作为本次交易的定金，在中国证监会核准本次交易后，上述定金自动转为金安国纪应向交易对方支付的现金对
价的一部分。根据《协议书》规定，金安国纪将利用自筹资金先期支付该笔款项，
并在募集配套资金到位后予以置换。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集资金投资项目具体分析
1、基于流量运营的云服务平台
（1）促进互联网行业快速发展，提升经济和社会效益
2009-2014年移动互联网流量发展情况比较
250000 250 205
200000 200 206231
139.4
150000 150 98.2
132138
100000 72.8 100 66.1
87926
50000
26.7
50 54083
39936
0 11785 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动互联网接入流量（万G) 月户均移动互联网接入流量（M/月·户)2014年，得益于4G移动电话用户大幅增长及套餐中流量资费持续下降等因素，移动互联网接入流量消费达20.62亿G，同比增长62.9%，较上年提高18.8%。
月户均移动互联网接入流量突破200M，同比增长47.1%。手机上网流量达到17.91亿G，同比增长95.1%，在移动互联网总流量中达到86.8%比重，系推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
运营商存量用户趋于保和状态，在服务内容方面存在短板，需要有内容商来创造新的业务增长点。硬件厂商需要便宜、灵活的移动资费来满足自身的业务需要。伴随着移动终端价格下降和移动网民的爆发增长，用户需要更多、更便宜的流量来满足日常的移动上网需求。
流量经营：依托于现有的无线通信产品，通过流量经营来发展用户、抢占互联网入口。经营流量：依托于流量产品，发展内容服务，导入互联网流量，为用户提供价值服务。以流量经营和经营流量为战略目标，以扩大流量规模、提升流量层次、丰富流量内涵为经营方向，以释放流量价值为目的的一系列理念、策略和行动的集合。
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基于流量运营的云服务平台在移动互联网浪潮下，将运营商、无线通信产品提供商、CP、最终用户紧密连接，使得各方能够实现共赢。
（2）项目概述
本次募集资金中，公司拟投资5,000万元用于基于流量运营的云服务平台建设项目，主要用于购买服务器设备、引进研发人员、向运营商采购网络流量及支付运营商保证金等。该项目主要情况如下：
A.普创天信通过与三大运营商及其各省运营商签订相应的服务协议的方式，向其采购一定的网络流量及相应数量的 SIM卡，其中网络流量可以视用户的实际需要而有针对性的购买物联网资费、VPN流量、手机叠加流量；根据个人或企业用户对网络流量的实际需求，为客户量身定制个性化的网络流量“套餐”；
搭建流量池基础网络，搭建包含计费、营账、CRM、决策支持的业务支撑系统。
B.普创天信根据网络流量运营产品特征，开发应用于智能手机、智能平板等智能终端设备的相应APP云服务平台，用户在下载该APP后根据 SIM卡的情况进行相应的注册，注册成功后用户可通过登陆 APP对网络流量“套餐”使用情况进行查看、管理等操作。
C.普创天信通过开发数据挖掘、分析、应用软件系统，对客户网络流量使用情况相关资料进行收集、整理、归类，形成客户大数据库，并对该大数据库进行
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据筛选、分类、设置标签。基于大数据分析，普创天信可以对不同用户在流量上给予分配，使得流量使用效用最大化；普创天信将根据大数据资料库中客户的喜好、需求等情况，有针对性进行广告推送、内容分发等，有效增加公司未来的盈利空间。
2、补充流动资金
（1）补充上市公司流动资金
根据中国银行业监督管理委员会于2010年2月12日颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及金安国纪经审计的财务报表和未经审计的 2015年 1-9月报表相关情况，以 2015年为基期测算 2016年、 2017年、2018年金安国纪运营资金量净需求量为依据，本次募集资金用于补充上市公司的流动资金为30,000万元。
（2）补充标的公司流动资金
根据标的公司最近两年及一期未经审计的财务数据，2015年 9月末普创天信的流动资产为 28,372.07万元，流动负债为 42,978.98万元，营运资本为 -14,561.97万元，且资产负债率较高，达到68.22%，具有一定的短期偿债压力。
因此，本次募集配套资金向标的公司补充流动资金 25,000万元，不仅有利于缓解其偿债压力，也有利于其扩大现有业务规模，从而有效提升本次交易的整合效益，保障上市公司全体股东的利益。
三、募集配套资金的合规性、必要性
（一）募集配套融资的金额符合现行政策
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（证监会公告[2015]10号，2015年 4月 24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过96,120万元，不超过本次发行股份购买资产交
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易价格的100%，即不超过220,800万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
（二）募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
1、根据《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的公司在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 96,120万元，占标的资产交易价格的43.53%，用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目建设及补充流动资金。募集资金中，不超过 55,000万元拟用于补充上市公司及标的公司流动资金，用于补充流动资金的金额占本次交易作价的24.91%，不超过25%。本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司配套募集资金的募集及具体使用过程将严格按照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》执行。
2、根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次交易独立财务顾问为东方花旗，具有保荐人资格，即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
3、根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
①前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2011]1744号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价格为11.20元，募集资金总额为78,400.00万元，扣除各项发行费用4,093.40万元后，实际募集资金净额为 74,306.60万元。
以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 11月 21日出具的“上会师报字(2011)第1912号”《验资报告》确认。根据本公司《招股说明书》，本公司计划对具体项目使用募集资金共计37,543.00万元。本次超募集资金为36,763.60万元。
②前次募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目资金|调整后投资总额|累计使用（不含银行手续费）|本期使用（不含银行手续费）|累计支付手续费|累计利息收入|
|37,543.00|37,543.00|32,701.32|4,036.48|8.85|110.38|
|37,543.00|19,587.56|19,563.63|30.56|3.17|19.65|
|-|17,955.44|13,137.69|4,005.92|5.68|90.73|
|36,763.60|36,763.60|36,319.94|474.08|1.99|36.59|
|7,300.00|7,300.00|7,300.00|-|-|-|
|7,215.00|7,215.00|7,215.00|-|-|-|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15,000.00|15,000.00|14,556.34|474.08|1.99|36.59|
|7,248.60|7,248.60|7,248.60||-|-|
|||||0.53|3,814.74|
|74,306.60|74,306.60|69,021.26|4,510.56|11.37|3,961.71|

注1：“募集资金利息及手续费”：主要系募集资金到账后，公司通过对闲置的募集资金以定期存单、通知存款、委托理财等方式进行管理所产生的收益。
④前次募集资金使用效益及剩余资金用途
截至2015年6月30日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||74,306.60|||本报告期投入募集资金总额||||
||||0|||已累计投入募集资金总额||||
||||0|||||||
||||0|||||||
||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|
|募集资金投向||||||||||
||是|37,543.00|19,587.56|30.56|19,563.63|99.88%|2013年3月|3,099.22|否|
||||17,955.44|4,005.92|13,137.69|73.17%|2015年4月|-0.22|否|
|||37,543.00|37,543.00|4,036.48|32,701.32|-|-|3,099.00||
|超募资金投向||||||||||
|||7,300.00|7,300.00||7,300.00|100.00%||--||
|||7,215.00|7,215.00||7,215.00|100.00%||--||
||否|15,000.00|15,000.00|474.08|14,556.34|97.04%|2014年3月|-28.00|否|
|||7,248.60|7,248.60||7,248.60|100.00%|2015年4月|--|--|

金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36,763.60|36,763.60|474.08|36,319.94|-|-|-28.00|
|74,306.60|74,306.60|4,510.56|69,021.26|-|-|3,071.00|

1、珠海募投项目收益未达预计，主要原因一是半固化片出售和市场需求情况未达预期；二是整个电子行业仍处于低潮期，产品毛利率仍处于较低水平。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2、宁国项目收益未达预计，是因为受近年来电子行业低迷的影响，其销售价格较项目调研之时大幅下降，产品毛利率收窄，导致项目(分具体项目) 未能达到预期效益。
3、临安项目收益未达预计，是因为该项目 2015年 4月才全面建设完成，半固化片出售和市场需求情况未达预期，同时整个电子行业仍处于低潮期，产品毛利率仍处于较低水平。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司本次超募集资金为 36,763.60万元。公司对超募资金进行了以下使用：①第二届董事会第五次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款7300万元；②第二届董事会第十一次会议决议，使用7,215万元超募资金永久补充流动资金；③第二届董事会第八次会超募资金的金额、用途及使用进展情况 议决议，使用部分超募资金15,000.00万元“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产4,800万米电子级玻纤布项目”，截至本报告期末，该项目实际已投入14,556.34万元。④第二届董事会第二十八次会议决议，使用超募资金7248.60万元投入临安“年产1,020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”，截止报告期末，超募资金7,248.60万元已使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
经公司第二届董事会第二十一次会议、2012年度股东大会审议通过，同意公司对募投项目实施部分变更：①增加国产设备购置费而减募集资金投资项目实施方式调整情况
少进口设备购置费，以国产设备代替部分进口设备；②减少建筑工程费，用经过改建后的原有厂房代替新厂房。
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，以募集资金 55,851,156.76元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。公司监事会、募集资金投资项目先期投入及置换情况
独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。上海上会会计师事务所有限公司出具鉴证报告，截至2011年12月31日，公司以自筹
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资金先行投入人民币55,851,156.76元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2014年1月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，终止了珠海募投项目中“年产600万米出售半固化片”生产线的建设，结余项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金17,955.44万元，出现结余主要是因为：①部分珠海募投项目的终止实施；②在珠海募投项目建设过程中，通过以国产设备代替部分进口设备，改建原有厂房代替新厂房等举措节省投资成本，致使计划投入募集资金存在节余。
2015年4月20日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理》的议案，同意公司使用额度不超过1亿元的闲置募集资金（含闲置超募资金）以及额度不超过2亿元的自有资金进行现金管理。在上述尚未使用的募集资金用途及去向
额度内，资金可以滚动使用。截止报告期末，公司使用募集资金购买保本型银行理财产品尚未到期的金额8,800万元；其余435.68万元均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注：表中本年度实现的效益为净利润数。
[注.1]珠海募投项目已建设完毕，截止报告期末，留有工程质保金尚未到期支付。
[注.2]“年产1020万张中高等级覆铜板和出售半固化片600万米生产线项目”由自有资金和募集资金共同投入，其中使用募集资金投入27,166.56万元（由超募资金7,248.60万元，珠海募投项目结余资金17,955.44万元及募集资金存放期间累计产生利息收入1,962.52万元构成）。截至本报告期末，该项目实际已投入募集资金20,386.29万元。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
金安国纪2015年9月30日货币资金余额为15,345.07万元，普创天信2015年 9月 30日货币资金余额为 4,971.85万元。金安国纪 2015年 9月 30日货币资金余额主要用于金安国纪及下属子公司日常生产经营的需要和主营业务发展，普创天信2015年9月30日货币资金主要用于自身及下属子公司日常生产经营的需要和主营业务发展。
（3）金安国纪资产负债率与同行业上市公司对比情况
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|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|36.14|24.33|
|12.13|13.69|
|33.95|34.78|
|50.59|48.78|
|28.47|32.66|
|51.81|52.01|
|28.52|24.79|
|53.08|48.71|
|46.18|43.51|
|47.97|45.79|
|38.88|36.91|
|45.64|41.95|

数据来源：Wind资讯
与同行业公司相比，金安国纪最近三年的资产负债率逐年上升且处于较高水平。资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了上市公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
（4）本次募集配套资金金额与金安国纪及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金金额不超过 96,120万元，占金安国纪 2015年 9月 30日未经审计合并资产总额的比例不超过37.81%，占金安国纪2014年度营业收入的
比例不超过42.51%。因此，本次募集配套资金金额占金安国纪主要财务指标的
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比例均不高，与金安国纪的总体经营规模相匹配。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司的资产负债率，能够进一步提升公司的抗风险的能力，提升公司在行业中的地位，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
4、根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易配套融资以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集，不属于锁价发行的情况。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。
本次交易，公司将收购国内领先的无线通讯产品的提供商普创天信100%股权。
交易完成后，上市公司将持有普创天信100%股权。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提供了良好的发展平台。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有普创天信股权，普创天信成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。普创天信专注于无线数据终端的研发、生产及销售，对无线数据终端行业有深刻理解，具备较强的行业经验优势和专业技术优势，经过多年精耕细作，普创天信积累了较为丰富的客户资源和渠道优势，将有助于进一步获得未来其他增值业务的机会。在电信运营商大力发展移动数据业务的背景下，普创天信将获得良好的发展机遇。
普创天信 2015年 1-9月的营业收入和归属于母公司股东净利润分别为 91,524.21万元和 9,572.90万元，分别占金安国纪同期营业收入和归属于母公司股东净利润的49.62%和207.61%；根据业绩承诺责任人的承诺，普创天信 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于20,800万元、27,000万元、35,200万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买普创天信100%的股权。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际控制人仍为韩涛，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益。
相关各方承诺如下：
（一）金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司承诺
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟收购资产普创天信及其下属子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方亦不会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接或间接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司业务相同或类似的业务；
5、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失；
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）金安国纪实际控制人韩涛承诺
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟收购资产普创天信及其下属子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方亦不会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接或间接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司业务相同或类似的业务；
5、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
6、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（三）普创天信股东姜天亮、徐小莉承诺
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与金安国纪及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）金安国纪认为必要时，本人及相关企业全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）金安国纪在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与金安国纪及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金安国纪及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，如果本人及相关企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本人赔偿金安国纪因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易公司拟购买普创天信100%股权，交易完成后普创天信将成为公司的全资子公司。本次交易不会新增经常性关联交易。
为规范和减少关联交易，相关各方承诺如下：
（一）金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司承诺
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的企业与普创天信之间不存在交易；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋求上市公司及其下属公司在
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
4、本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）金安国纪实际控制人韩涛承诺
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业与普创天信及其下属公司之间不存在交易；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将：
（1）不利用自身对上市公司的实际控制人地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的实际控制人地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
4、本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）普创天信股东姜天亮、徐小莉承诺
“1、本次交易完成后，本人及控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求金安国纪及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求与金安国纪及其子公司达成交易的优先权利；
4、不以低于（如金安国纪为买方则“不以高于”）市场价格的条件与金安国纪及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金安国纪及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证金安国纪及其子公司在对待将来可能产生的与本人控制的其他企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障金安国纪及其全体股东的合法权
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案益。
如违反上述承诺与金安国纪及其全资、控股子公司进行交易，而给金安国纪及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 728,000,000股。本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例（%）|股份（股）|
|289,926,000|39.83|289,926,000|
|186,732,000|25.65|186,732,000|
|-|-|84,923,076|
|14,742,000|2.03|14,742,000|
|7,197,606|0.99|7,197,606|
|6,523,704|0.90|6,523,704|
|2,661,131|0.37|2,661,131|
|2,296,268|0.32|2,296,268|
|1,600,000|0.22|1,600,000|
|1,345,840|0.18|1,345,840|
|1,300,000|0.18|1,300,000|
|213,675,451|29.33|213,675,451|
|728,000,000|100.00|812,923,076|

本次交易前，公司总股本为 728,000,000股，控股股东上海东临投资发展有限公司直接持有公司289,926,000股，占公司总股本的39.83%；实际控制人韩涛直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团有限公司、上海致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接控制本公司69.40%的股份，为本公司的实际控制人
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 812,923,076股，上海东临投资发展有限公司直接持有股份数不变，占公司总股本的35.66%，仍为公司
控股股东；韩涛直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团
有限公司、上海致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接持有的公司股份
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数不变，占公司总股本的62.14%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，普创天信将成为上市公司的全资子公司。为了实现普创天信既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后普创天信的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
（二）金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（三）中国证监会核准；
二、本次交易的风险因素
（一）交易终止风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述协议需要经金安国纪董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
3、中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议及能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，普创天信100%股权的预估值为 220,800万元，较其2015年9月30日的账面净资产21,149.05万元（未经审计）增值199,650.95万元，增值率为944.02%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（四）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 20,800万元、27,000万元、35,200万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（五）标的公司客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-9月来自前五
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大客户的收入占当期营业收入的比例分别为75.74%、89.66%及90.21%。客户集中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大、资金实力雄厚，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司的盈利能力构成不利影响。
（六）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013年、2014年及2015年1-9月，标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为79.88%、62.90%及69.98%，前五名供应商主要系标的公司的OEM外协厂商及华为公司。
OEM外协厂商为标的公司提供无线通信产品的委托加工服务，其采购金额较大、集中度相对较高且较为稳定。虽自有品牌产品公司拥有核心技术，上游 OEM外协厂商的可替代性较强，但仍存在该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，会给标的公司的生产经营产生一定影响。
标的公司系华为公司授权的移动宽带产品中国区经销商。虽然经过多年的合作已经建立了良好稳定的业务合作关系，但若标的公司未来无法持续取得华为的授权，可能对其业务经营造成不利影响。
（七）委托加工带来的产品质量或交付风险
对于标的公司的自有品牌无线通信产品，标的公司负责产品的软硬件开发、设计等高附加值的工作，而移动设备的装配由合作代工厂进行委托加工。虽然公司制定了严格的质量管理和控制体系，为保证产品质量自主选择合格的原材料供应商，且对原材料采购环节和产成品采购环节均进行质量控制，并会在重要节点和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付约定的产品，从而影响标的公司的经营业绩。
（八）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险
报告期内，标的公司部分办公场所、厂房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装修等带来的潜在风险。
标的公司实际控制人姜天亮已出具承诺：本次交易完成后，如因该等租赁房屋权属瑕疵影响普创天信及其下属公司正常生产经营而致使普创天信及下属公司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30日内以现金形式对上市公司或普创天信及其下属公司因此遭受的损失予以补偿或赔偿。
（九）自有品牌部分型号产品无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证尚未取得的风险
标的公司自有品牌产品IE-LINKT6、IE-LINKW6、IE-LINK C6尚未取得无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证，上述三种型号产品2015年1-9月收入占公司营业收入的比例较小，为5.25%。根据《无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》、《电信设备进网管理办法》等规定，上述三种型号的产品存在不得接入公用电信网使用和在国内销售的风险。标的公司目前正在就上述三种类型产品申请办理相关资质。
标的公司实际控制人出具承诺：若因为普创天信未取得相关资质而遭致任何行政处罚、损失，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。
（十）税收优惠政策变化风险
2014年7月24日，普创天信取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200694），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，普创天信2014年至2016年按15%的税率缴纳企业所得税。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如上述税收优惠政策发生变化，将对普创天信的经营业绩产生影响。
（十一）人员流失风险
通过多年的发展，普创天信已培养了一批具有丰富的产品设计、开发及销售经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持普创天信人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，普创天信发生较大的人才流失，则将对普创天信未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、期间损益归属
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。
四、标的资产过渡安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经金安国纪事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
五、股份锁定安排
有关本次交易的股份锁定安排，详见本预案“第二节之二、（六）股份锁定期”。
六、业绩承诺补偿安排
有关本次交易业绩承诺安排，详见本预案“第二节之三、业绩承诺及相关安排”。
七、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
八、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的普创天信100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，普创天信对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，金安国纪股票自2015年6月29日起开始停牌。金安国纪股票在本次停牌前最后一交易日（2015年 6月 26日）收盘价格为 22.10元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 5月 28日）的收盘价格为 27.24元，停牌前 20个交易日累计跌幅为18.87%。
金安国纪股票停牌前20个交易日内，中小板指数（代码：399005.SZ）累计跌幅为14.24%；证监会行业中“计算机、通信和其他电子设备制造业”所有股票按照总股本加权平均收盘价累计跌幅12.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）、和证监会行业中“计算机、通信和其他电子设备制造业”同行业因素影响后，金安国纪股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为金安国纪股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖金安国纪股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2014年 12月 25日至2015年6月26日期间，下述人员存在股票交易情况，具体如下：
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|-|-|-|
|身份/职务|交易日期|交易类别|
|金安国纪董事|20150225|卖出|
|金安国纪董事朱程岗之配偶|20150626|买入|
|金安国纪证券事务代表林健之父亲|20150403|买入|
||20150617|卖出|
|金安国纪董事长秘书田连源之配偶|20150403|买入|
||20150407|卖出|
||20150408|买入|
||20150408|卖出|
||20150416|买入|
||20150417|卖出|
||20150421|买入|
||20150422|买入|
||20150423|买入|
||20150428|买入|
||20150507|卖出|
||20150508|买入|
||20150508|卖出|
||20150512|卖出|
||20150513|买入|
||20150515|卖出|
||20150518|买入|
||20150608|卖出|
||20150609|买入|
||20150610|买入|
||20150612|卖出|
||20150615|买入|

金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||20150625|买入|
||20150626|卖出|
||20150626|买入|
|金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司监事|20150120|买入|
||20150310|卖出|
||20150414|卖出|
||20150529|买入|
||20150603|卖出|
||20150609|买入|
||20150611|卖出|
||20150615|买入|
||20150616|买入|
|金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司监事韩英之子女|20150529|买入|
||20150529|卖出|
||20150603|卖出|
||20150604|买入|
||20150605|卖出|
||20150609|买入|
||20150616|卖出|
||20150617|买入|
||20150623|买入|
||20150623|买入|
||20150624|买入|
||20150624|卖出|
||20150624|卖出|
||20150625|买入|
||20150625|买入|
||20150625|卖出|
||20150626|卖出|
||20150626|买入|
||20150626|卖出|
|金安国纪关联人上海致安电子有限公司执行董事韩清之母亲|20141231|买入|
||20150127|卖出|
||20150330|买入|
||20150402|卖出|

除上表所列人员外，其他各方未在上述期间买卖上市公司股票。
1、周丽买卖股票情况的说明
周丽为公司董事，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。
周丽已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014年12月25日-2015年6月26
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
2、黄雪峰买卖股票情况的说明
黄雪峰为公司董事朱程岗之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。朱程刚及黄雪峰均已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014年 12月 25日-2015年 6月 26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
3、林安敏买卖股票情况的说明
林安敏为公司证券事务代表林健之父亲，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。林健及林安敏已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014年 12月 25日-2015年 6月 26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、郝勇买卖股票情况的说明
郝勇为公司董事长秘书田连源之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。田连源及郝勇已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 12月 25日-2015年 6月 26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
5、韩英买卖股票情况的说明
韩英为公司控股股东上海东临投资发展有限公司之监事，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014年12月25日-2015年6月26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
6、何渊买卖股票情况的说明
何渊为公司控股股东上海东临投资发展有限公司监事韩英之子女，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司停牌前6个月内（2014年12月25日-2015年6月26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
7、李杏观买卖股票情况的说明
李杏观为公司关联法人上海致安电子有限公司执行董事韩清之母亲，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩清及李杏观均已出具如下承
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺：公司停牌前6个月内（2014年12月25日-2015年6月26日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；
本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
金安国纪拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向普创天信股东姜天亮、徐小莉购买其持有的普创天信100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的43.54%。
公司于 2015年 12月 11日召开第三届董事会第十次会议。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客观判断的原则，经审慎分析，就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和文件，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
2、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资产重组完成后，交易对方姜天亮持有公司的股份超过公司股本总额的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》等相关协议，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
9、本次重大资产重组完成后，普创天信将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会及其他
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有权主管部门对本次重大资产重组的核准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对金安国纪董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司支付现金及发行股份购买资产的基本条件。本次交易信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按《发行股份及支付现金购买资产协议》进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节全体董事声明
本公司全体董事承诺《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
韩涛： 韩薇： 程敬：
胡瑞平： 朱程岗： 周丽：
程焱： 王鸿祥： 姚超豪：
金安国纪科技股份有限公司年月日