申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为北京合纵科技股份有限公司（简称“合纵科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《北京合纵科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
2015年度，公司继续加强完善内部控制制度的建设。各部门根据实际工作情况的需要，定期对自己部门的工作进行梳理，当制度的内容不能很好的适应实际工作时，将会以部门为单位，编制新的制度或是对正在执行的制度进行修改和完善；同时为完善制度执行层面的措施，确保各部门有效执行内控制度，公司将相关流程进行梳理后添加至公司的OA软件系统中，并组织母子公司的各部门负责人进行了关于公司内控及信息披露事项的培训。
公司审计部也会定期对公司内部控制的有效性进行监督检查，并对检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内控制度的顺利贯彻于实施。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金分别存储于北京银行股份有限公司中关村海淀园支行（账号：01091448700120105066992）、华夏银行股份有限公司北京知春路支行（账号：10276000000791140）、中国民生银行股份有限公司北京上地支行（账号： 694820101）和华夏银行股份有限公司北京中关村支行（账号：10277000000694343）。公司母子公司、保荐人共同分别与前述4家银行签署《募集资金三方/四方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权申万宏源承销保荐指定的保荐代表人罗捷、崔勇可以根据需要随时到
专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方/四方监管协议》履行状况良好，无重大违规情况发生。
2、信息披露管理的实施情况
保荐人检查并审阅了公司 2015年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2015年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
深交所2015年9月29日向合纵科技发出《关于对北京合纵科技股份公司的监管关注函》，主要关注的是合纵科技滞后披露其全资子公司天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）签署土地出让合同之事。保荐人对合纵科技进行了现场核查，查阅了相关的信息披露文件及土地使用权出让合同，访谈了合纵科技的董事会秘书。
经核查，发行人已于2015年9月30日出具“合纵【2015】第16号”回函。
合纵科技信息披露严重滞后是其自身疏忽造成。天津合纵的设立及天津生产基地的建设工作，由合纵科技下属子公司天津合纵负责，该子公司系 2015年 3月新设立，人员多为新招聘，办公地点在天津。公司证券部在目前基建阶段与该子公司接触较少，没有及时建立常效的沟通机制，疏忽了对项目进展情况的持续跟踪。直至公司有关领导计划到天津参加剪彩仪式时，才知晓此事，并紧急做出补充披露。针对上述问题，合纵科技制定了以下整改措施：
（1）由公司证券部与人力资源部一起制定定期培训计划，对新入职的员工及时进行相关知识的培训；
（2）证券部于 2015年 10月组织了为期一周的脱产学习，主要针对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等上市公司监管规则，梳理公司各层面业务，列出需要保持持续关注的事项，做到没有遗漏并定期进行梳理；
（3）完善制度执行层面的措施，制定《信息披露管理办法》的实施细则，并将相关流程进行梳理后添加至公司的OA软件系统中，在日常办公系统上确保公司各部门有效执行。
保荐人参与指导合纵科技开展2015年10月份的脱产培训，并于2015年12
月现场检查时了解了公司梳理信息披露业务流程和制定《信息披露管理办法》实施细则的情况，截止本报告出具日，公司上述整改措施已执行完毕且运行状况良好。
3、对外投资管理的实施情况
自2015年1月1日至2015年12月31日，公司对外投资管理的实施情况如下：
（1）关于对全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司增资的公告
根据公司2015年7月1日发布的编号为：“2015-006、2015-007”号公告，增资公司的主要情况如下：
“根据公司 2014年第一次临时股东大会通过《关于修改北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，公司募投项目“智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目”、“户外柱上开关建设项目”、“小型化户外箱式变电站生产线建设项目”、“智能化、小型化配电设备研发中心建设项目”的募集资金，以对公司全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“合纵实科”、“子公司”）增资的方式由子公司实施。四个项目的募集资金使用计划具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|总投资金额|增加注册资本|
|244,313,900|87,000,000|

本次以募集资金增资后，公司的子公司合纵实科的注册资本和资本公积如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|实收资本|资本公积|实收资本|
|13,000,000|0|100,000,000|

”
（2）关于对外设立全资子公司的进展公告
根据公司2015年9月28日发布的编号为：“2015-042”号公告，公司对外设立全资子公司的进展主要情况如下：
“1、工商登记情况
该全资子公司已完成工商注册登记手续，并领取了天津市工商行政管理局颁
发的《营业执照》，相关登记信息如下：
注册号： 120193000100366
名称：天津合纵电力设备有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号5号楼213号
法定代表人：韦强
注册资本：8,000万元
成立日期：2015年3月9日
营业期限：2015年3月9日至长期
经营范围：电力、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；输配电控制设备、机械设备、机械配件批发兼零售；线路管道工程设计、施工；输配电控制设备制造。
2、购买土地建设生产基地进展情况
2015年6月24日，天津市滨海新区规划和国土资源管理局、天津市滨海新区土地发展中心出具《挂牌地块成交确认书》。
2015年6月26日，天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）取得《天津滨海高新技术产业开发区管理委员会关于同意天津合纵电力设备有限公司合纵科技（天津）生产基地项目备案的通知》（津高新区发改审【2015】122号）。
2015年 7月 9日，天津合纵与天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于滨海高新区滨海科技园、宗地编号为津滨高（挂）G2015-08号的土地出让给天津合纵，出让宗地面积为 133,334.10平方米，土地出让金为 6410万元，土地性质为工业用地，使用权年期为50年。
2015年8月25日，天津合纵向天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局支付了全部土地出让金 6410万元，并已办理完毕相关手续，待相关机构颁发土地使用权证。”
4、关联交易及对外担保的实施情况
自2015年1月1日至2015年12月31日，公司关联交易及对外担保情况如
下：
（1）关联交易情况
2015年公司除母子公司间日常生产经营产生的交易外，不存在其他外部关联交易。保荐人在查阅公司关联交易信息后认为，公司关联交易信息披露情况良好，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
（2）担保情况
公司不存在对外担保情况。公司接受担保的情况如下：
2014年6月10日，本公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了编号为公授信字第1400000072108的《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司总行营业部授予本公司 10,000万元的授信额度，授信期限为 1年，即自2014年6月10日至2015年6月10日，在授信期限内已清偿的授信额度可再次申请使用。本授信合同由本公司股东刘泽刚、韦强提供最高额连带责任保证担保。
保荐人通过查看《公司章程》、《对外担保管理办法》等制度，认为公司在对外担保信息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，基本符合公司相关财务管理制度的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于 2015年 12月 31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。
因此，根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司与财务报表相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面是有效的。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基本保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日