中国国际金融股份有限公司
关于成都狮之吼科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的要求，对鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）（以下简称“珠海狮之吼”）、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）等七名交易对方做出的关于狮之吼2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿情况
（一）合同主体、签订时间
2017年6月4日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。2017年6月23日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》”）。2017年8月29日，上市公司与交易对方鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资签署了《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之二》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》”）。
（二）业绩承诺
鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资承诺狮之吼2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。对于狮之吼使用募集配套资金投资项目在承诺期间内的相应净利润及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入狮之吼在承诺期间内的实际利润。
（三）标的资产实际利润确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对狮之吼在该年度实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）情况出具《专项审核报告》，以确定该年度狮之吼实现的税后净利润。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资等七方。
若业绩承诺期限内，狮之吼的实际利润大于或等于承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。若狮之吼2017年和/或2018和/或2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。上市公司为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼
每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和。
业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书》和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼五方应以现金进行补偿，以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已现金补偿金额），但鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼以现金进行补偿的金额不超过其从本次交易前狮之吼引入的特定投资者（指天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资）处获得的现金对价以及从本次交易中获得的现金对价之和。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷各自在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
（五）标的资产整体减值测试补偿
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人各自另需补偿的股份数量应按照如下公式计算：（各补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和）×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（拟购买资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格）。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼之间按协议约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议书》和《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（六）超额利润的奖励
业绩承诺期限内，狮之吼实现的实际利润合计数等于或大于业绩承诺期限内承诺利润合计数的，则上市公司应将超额部分的50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即2019年年报出具后60个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。管理团队成员名单及具体奖励方案由狮之吼董事会与上市公司共同协商确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
奖励对价的计算方式：奖励的金额=（截至承诺期限最后一年期末累积实现净利润数（扣除非经常性损益后）−截至承诺期限最后一年期末累积承诺净利润数
（扣除非经常性损益后））×50%。
同时，根据中国证监会之要求，奖励总额不应超过本次交易总价的20%。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》之补充协议，前述协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》。因《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》未就违约责任进行单独约定，有关的违约责任按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》的约定执行。
（八）协议的生效条件
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书之一》及《盈利预测补偿协议之补充协议书之二》自协议各方签字、盖章之日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》生效之日起生效。
二、狮之吼2018年度业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都狮之吼科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（XYZH/2019CDA60241）：成都狮之吼科技有限公司2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,459.49万元，与利润承诺数24,960.00万元差2,500.51万元，完成2018年度业绩承诺的89.98%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
2018年度，狮之吼实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,459.49万元，达到2018年度业绩承诺的89.98%，根据鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资与上市公司签署的《盈利预测补偿
协议》及补充协议约定，狮之吼2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润虽未达到业绩承诺利润但不少于承诺利润的80%，未触发业绩补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都狮之吼科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
中国国际金融股份有限公司2019年月日