证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-007
宁波美诺华药业股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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|-|
|● 本事项尚需提交股东大会审议批准。|
|● 2019 年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，|
|有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、|
|经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的|
|独立性构成影响。|

一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、石建祥先生回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。
公司董事会审计委员会审阅了公司2019年度日常关联交易预计后发表意见
如下：公司预计的2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董
事会审议。
公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。
我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|-|-|-|
|关联人|上年预计金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|
|浙江燎原药业股份有限公司|5,500.00|3,913.65|
|浙江燎原药业股份有限公司|500.00|0|
|宁波科尔康美诺华药业有限公司|1,200.00|614.15|

注：公司于购买日2018年5月23日起，依据《企业会计准则》将燎原药业纳入合并报表范围。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2019年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：
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||||||本次预计金额与上|
|关联交易||本次预计金||上年实际发生||
||关联人||关联交易内容||年实际发生金额差|
|类别||额（万元）||金额（万元）||
||||||异较大的原因|
||||子公司宁波美诺华天||宁波高新区美诺华|
||宁波高新区美|||||
||||康药业有限公司委托||医药创新研究院有|
||诺华医药创新|||||
|接受劳务||1,500.00|美诺华医药创新研究|0|限公司于2018年8|
||研究院有限公|||||
||||院开展制剂产品研发||月正式运营，上年|
||司|||||
||||服务||未发生该项业务|
||||||宁波高新区美诺华|
||||宁波美诺华及其子公|||
||||||医药创新研究院有|
||宁波高新区美|||||
||||司向美诺华医药创新|||
|销售产品|诺华医药创新||||限公司于2018年8|
|||100.00|研究院销售化工原|23.81||
|/商品|研究院有限公||||月正式运营，该项|
||||料、中间体、原料药|||
||司||||业务上年涵盖期间|
||||等产品或商品|||
||||||为2018年8-12月|
||宁波科尔康美||子公司宁波美诺华天|||
|向关联人|||||预计CMO业务量扩|
||诺华药业有限|4,350.00|康药业有限公司为科|614.15||
|销售产品|||||大|
||公司||尔康美诺华提供定制|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||加工生产（CMO）。|||
||||宁波美诺华天康药业|||
||宁波科尔康美|||||
|向关联人|||有限公司为科尔康美||预计技术转移项目|
||诺华药业有限|1,450.00||198.56||
|提供劳务|||诺华提供技术转移及||增加|
||公司|||||
||||注册服务|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
公司名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”）
成立日期：2017年11月14日
注册地址：浙江省宁波高新区冬青路 378号1幢4-5层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余陈丰
注册资本：人民币5,000万元
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：截至公告日，宁波美诺华控股有限公司持有100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，美诺华医药创新研究院总资产 5,211.57万元，净资产 4,856.84万元。2018年度，实现营业收入48.09万元，净利润-140.66万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：美诺华医药创新研究院为公司控股股东宁波美诺华控股有限公司的全资子公司，未在公司合并报表范围内，属于公司关联方。
（二）宁波科尔康美诺华药业有限公司
公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）成立日期：2017年12月5日
注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路 999弄1号楼
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：梁晓辉
注册资本：23,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资本的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资本的40%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年9月30日，总资产4,668.86万元，净资产 4,452.72万元。2018年 1月至 9月，实现营业收入 0.36万元，净利润-150.83万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司关联方。
关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、子公司美诺华天康委托美诺华医药创新研究院进行制剂研发，金额不超过人民币1,500万元，并由公司及旗下控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司、安徽美诺华药物化学有限公司、宁波联华进出口有限公司等销售原料药或中间体等产品或商品，作为研究院的研发材料，金额不超过人民币100万元。
2、子公司宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供不超过人民币4,350万元的制剂委托生产，并提供金额不超过1,450万元的技术转移及注册服务。
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2019年1月31日