证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2015-072德奥通用航空股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
暨签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
德奥通用航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟非公开发行总额不超过278,339,961股A股股票，发行对象为浙江灿翔实业投资有限公司、宁波智度五云股权投资合伙企业(有限合伙)、上海德符投资中心(有限合伙)、宁波骏丰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海修敬资产管理中心(有限合伙)、北京天晟泰合创业投资中心(有限合伙)、温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)、上海通映投资中心(有限合伙)、上海仰添投资中心(有限合伙)、深圳名正信融股权投资企业(有限合伙)。2015年 10月 19日，公司分别与前述发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
其中，浙江灿翔实业投资有限公司/上海德符投资中心(有限合伙)/温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)拟分别以现金人民币120,600、50,000、49,000万元分别向公司认购本次非公开发行的 68,561,682股、28,425,241股、27,856,736股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为公司关联人。浙江灿翔实业投资有限公司/上海德符投资中心(有限合伙)/温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行股份后，持股比例分别为12.61%、5.23%、5.13%，持有公司的股份将分别超过5%，所以浙江灿翔实业投资有限公司/上海德符投资中心(有限合伙)/温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)为公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于 2015年 10月 19日召开了第
三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次关联交易事宜。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。2015年10月19日召开了第三届监事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事宜。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)浙江灿翔实业投资有限公司
1、基本情况
预核准企业名称：浙江灿翔实业投资有限公司(下称“浙江灿翔”)
法定代表人：薛青锋
注册资本：20,000万元
公司类型：私营有限责任公司
行业类型：投资与资产管理
2015年10月15日，浙江灿翔已取得杭州市市场监督管理局关于企业名称预核准通知书。投资人薛青锋(证件号码420***********773X)、付幸朝(证件号码330***********2012)、朱晓红(证件号码330***********0427)已按照公司注册登记流程提交了浙江灿翔注册登记申请，预计将于2015年10月28日取得工商营业执照。
灿翔实业的股东付幸朝先生和朱晓红女士分别持有上市公司控股股东梧桐翔宇23.75%(表决权比例15.04%)和16.88%(表决权比例10.69%）的股权。
2、股权结构
根据浙江灿翔登记申请材料及三位投资人签署的公司章程显示，浙江灿翔设立完成后股权结构如下：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|表决权比例|
|薛青锋|8,000|40%|67%|
|朱晓红|6,000|30%|16.5%|
|付幸朝|6,000|30%|16.5%|
|合计|20,000|100%|100%|

薛青锋，男，住所：杭州市西湖区****，中国国籍，无境外永久居留权。
朱晓红，女，住所：杭州市江干区****，中国国籍，无境外永久居留权。
付幸朝，男，住所：浙江省东阳市****，中国国籍，无境外永久居留权。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
截至本公告之日，浙江灿翔尚未完成注册登记，尚未开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
截至本公告之日，浙江灿翔尚未完成注册登记，无最近一年的财务报表。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，浙江灿翔尚未完成注册登记，尚未开展业务，因此，浙江灿翔未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，浙江灿翔与上市公司不存在同业竞争的情况。浙江灿翔认购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
(二)上海德符投资中心(有限合伙)
1、基本情况
企业名称：上海德符投资中心(有限合伙)(下称“德符投资”)
注册地址：上海市青浦区青赵公路1803号三层B区346室
执行事务合伙人：周燕琴
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号：310118003122343
组织机构代码：33255823-8
成立时间：2015年4月17日
营业期限：2015年4月17日至2025年4月16日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询(不得从事代理记账)，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，舞台艺术造型策划，企业形象策划，文化艺术交流策划(除演出经纪)，设计、制作、代理各类广告，机械设备租赁，生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务，销售通讯设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本预案公告之日，德符投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴额(万元)|认缴比例(%)|
|周燕琴|普通合伙人|2,700|90%|
|杭州微米投资管理有限公司|有限合伙人|300|10%|
|合计|-|3,000|100.00|

杭州微米投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州微米投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区莲花街333号古荡综合商务大楼南一号楼1002室|||
|法定代表人|朱暑乐|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2014年9月10日|||
|经营范围|服务：投资管理，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询(除中介)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，企业形象策划，市场营销策划；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股权结构|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
||周燕琴|600|60%|
||朱暑乐|400|40%|
||合计|1,000|100%|

周燕琴，女，住所：杭州市西湖区****，中国国籍，无境外永久居留权。
朱署乐，女，住所：平湖市当湖街道****，中国国籍，无境外永久居留权。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
德符投资成立于2015年4月17日，主营业务为实业投资、投资管理、资产管理，财务咨询，投资咨询等。截至本公告之日，德符投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
4、最近一年的主要财务数据
德符投资成立于2015年4月17日，截至本公告之日，德符投资成立未满一年，无
最近一年的财务报表。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，德符投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，德符投资与上市公司不存在同业竞争的情况。德符投资认购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
(三)温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称：温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“成嘉投资”)
住所：泰顺县罗阳镇东大街6号202室
执行事务合伙人：杭州冠泽投资管理有限公司(委派代表：余凯锴)
认缴出资额：3,000万元
公司类型：有限合伙企业
注册登记号号：330329000034038
组织机构代码：34401975-X
成立时间：2015年6月12日
合伙期限：2015年6月12日至2035年6月11日止
经营范围：股权投资及相关业务咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
截至本公告之日，成嘉投资的股权结构如下：
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|合伙人名称|身份|认缴额(万元)|认缴比例(%)|
|杭州冠泽投资管理有限公司|普通合伙人|500|16.67%|
|余凯锴|有限合伙人|2500|83.33%|
|合计|-|3,000|100%|

杭州冠泽投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|杭州冠泽投资管理有限公司|||
|注册地址|杭州市西湖区西溪新座5幢303室|||
|法定代表人|余凯锴|||
|注册资本|1,000万元|||
|成立日期|2015年1月28日|||
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询(除证券、期货)，企业管理咨询，商务信息咨询(除中介)，企业形象策划，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股权结构|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
||余凯锴|400|40%|
||许全珠|600|60%|
||合计|1,000|100%|

余凯锴，男，住所：浙江省常山县****，中国国籍，无境外永久居留权。
3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果
成嘉投资成立于2015年6月12日，主营业务为股权投资及相关资讯服务。截至本公告之日，成嘉投资除参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
4、最近一年的主要财务数据
成嘉投资成立于2015年6月12日，截至本公告之日，成嘉投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，成嘉投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，成嘉投资与上市公司不存在同业竞争的情况。成嘉投资认购本次非公开发行的股份将构成潜在关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 278,339,961股的股份。本
次非公开发行股票的认购价格为 17.59元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过
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|序号|项目名称|项目投资总额(人民币万元)|募集资金拟投入金额(人民币万元)|
|1|共轴双旋翼直升机优化研发项目|247,660.00|247,660.00|
|2|航空转子发动机优化研发项目|40,340.00|40,340.00|
|3|无人机运营服务项目|30,000.00|30,000.00|
|4|现代化产业基地建设项目|165,600.00|165,600.00|
|5|偿还银行贷款|6,000.00|6,000.00|
|小计||489,600.00|489,600.00|

四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日(2015年 10月 21日)。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为17.59元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
(一)协议主体及签订时间
甲方：德奥通用航空股份有限公司
乙方：浙江灿翔实业投资有限公司/上海德符投资中心(有限合伙)/温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)
合同签订时间为2015年10月19日
(二)协议主要内容
1、认购数量
乙方认购数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(万元)|
|1|浙江灿翔实业投资有限公司|68,561,682|120,600|
|2|上海德符投资中心(有限合伙)|28,425,241|50,000|
|3|温州成嘉股权投资合伙企业(有限合伙)|27,856,736|49,000|

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|合计|124,843,659|219,600|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人的认购数量将进行相应调整。
2、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为德奥通航第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2015年10月21日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由各方协商确定(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次发行新股价格为人民币17.59元。
若德奥通航股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。
3、认购价款的缴付及股票的交付
根据股票认购协议，当德奥通航依据中国证监会签发的关于本次发行的核准文件进行本次发行时，信息披露义务人应按德奥通航和保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购对价划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入德奥通航为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由验资机构予以验证。
信息披露义务人按约定及时足额支付认购对价并经验资机构出具信息披露义务人就其认购股份已缴足出资的验资报告后，德奥通航按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为信息披露义务人申请办理本次发行证券的登记手续。
4、股票认购协议的生效条件和生效时间
股票认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
(1)德奥通航股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
(2)中国证监会书面同意本次发行方案。
5、股份锁定期安排
作为本次上市公司非公开发行股票的发行对象之一，信息披露义务人承诺，本次认购的德奥通航本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
(1)若乙方违反本协议约定不向甲方及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为
给甲方造成的直接损失，应按下述约定确定并向甲方给予补偿：
a、若乙方未参与认购甲方本次发行股票或虽参与认购但认购股票比例未达到本协议约定的认购比例，乙方应按如下公式计算确定因此给甲方造成的直接损失的金额并全额补偿甲方：
b、甲方直接损失金额=(本协议约定的乙方认购最低比例-乙方实际认购比例)*本次发行实际募集资金总额
(2)若乙方未按甲方和保荐机构(主承销商)的要求及时足额地一次性将认购对价划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以同期中国人民银行公布的人民币活期存款利率计算确定的金额每日向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。
(3)若乙方违反其于本协议项下的其他声明、保证或义务而导致甲方遭受其他损失的，乙方应全额赔偿甲方该等损失，但不应超过乙方在签订本协议时能够预见或在合理情况下应当预见的因其违反本协议可能给甲方造成的损失。
六、本次交易目的及对公司影响
(一)本次交易的目的
2013年8月，公司提出了“通用航空五年发展规划”，确立了通用航空领域的发展方向，从单纯的电器设备业务上市公司转型为以通用航空、小家电为主要业务的上市公司。为了巩固和提升公司核心竞争力，充分实现优势技术的市场价值，公司策略逐步完善，布局通用航空细分市场全产业链，实现产业链上下游联动。目前，公司已初步实现布局三个板块业务：共轴双旋翼直升机、航空发动机及通用航空运营。
考虑到通用航空业务具有前期投资大、风险高、回报周期长等特点，在优势技术充分实现其价值之前，企业须持续投入。因此，本次增发募集主要用途为补充共轴双旋翼直升机、航空发动机及通用航空运营等项目深入市场化的资金需求。
(二)本次交易对公司的影响
本次非公开发行是落实公司“一体两翼，平衡发展”发展战略的重要举措，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
本次发行完成后，公司的控股股东将变更为浙江灿翔实业投资有限公司，实际控制人将变更为薛青锋先生。由于公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权利，公司控制权的变更可能使公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营发生较大变化，因此，为充分提示相关风险、保障投资者(尤其是中小投资者)的利益，公司在审议本次非公开发行的董事会决议中对实际控制人变更的风
险进行了充分揭示。
包括公司新控股股东浙江灿翔实业投资有限公司在内的本次非公开发行的十名认购对象均出具承诺：
承诺人将持续支持上市公司“一体两翼、平衡发展”战略，全力推动上市公司通航板块业务发展，保证其业务、资产、财务、人员等独立性及经营活动稳定性，全力支持管理层运营目标及策略。
七、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议表决。
(二)独立意见：
1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意将本次关联交易暨签署附条件生效的股份认购合同提交公司股东大会审议。
特此公告
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一五年十月二十一日