广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“精测电子”、“上市公司”或“公司”）本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构。
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
何旭先生，注册保荐代表人、经济学硕士。2006年加入广发证券股份有限公司，现从事投资银行业务，先后主持或参与了达意隆、迪森股份、精测电子首次公开发行股票并上市及达意隆非公开发行等工作。
杨少华先生，注册保荐代表人，管理学硕士。2007年加入广发证券股份有限公司，现从事投资银行业务，先后主持或参与了海南瑞泽、蒙发利、迪森股份、好莱客首次公开发行股票并上市及达实智能非公开发行、香江控股并购重组等工作。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
陆靖先生，准保荐代表人、经济学硕士。2016年加入广发证券，现从事投资银行业务，先后参与了精测电子首次公开发行股票并上市等工作。
（三）发行人基本情况
中文名称：武汉精测电子集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd
法定代表人 彭骞
股票代码 300567
股票简称 精测电子
注册资本 16,361.40万元
成立日期 2006年4月20日
上市日期 2016年11月22日
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 洪山区书城路48#(北港工业园)1栋11层
办公地址 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号
邮政编码 430070
电话号码 86-27-87671179
传真号码 86-27-87671179
互联网网址 www.wuhanjingce.com
电子信箱 zqb@wuhanjingce.com
平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务；
太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销经营范围 售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
1、股本及股东情况
截至2018年8月31日，公司股本总额为16,361.40万股，股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|7,992.98|
|-|
|-|
|7,988.78|
|1,200.00|
|6,788.78|
|4.20|
|8,368.43|

||
|-|
|8,368.43|
|16,361.40|

截至2018年8月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|彭骞|4,780.80|29.22%|
|陈凯|2,095.20|12.81%|
|武汉精至投资中心（有限合伙）|960.00|5.87%|
|西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）|940.00|5.75%|
|胡隽|720.00|4.40%|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|401.97|2.46%|
|沈亚非|253.02|1.55%|
|武汉精锐投资中心（有限合伙）|240.00|1.47%|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金|230.68|1.41%|
|中信信托有限责任公司－中信信托锐进52期泓澄投资集合资金信托计划|173.77|1.06%|

2、发行人最近三年现金分红情况
发行人于2016年11月在深圳交易所创业板首发上市，发行人最近三年每年以现金方式进行利润分配的金额分别为0元、3,200.00万元和4,091.20万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的比例为63.91%，最近三年现金分红情况符合上市公司《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。公司最近三年具体现金分红实施情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|4,091.20|3,200.00|
|16,684.74|9,868.42|

连续三年现金方式累计分配金额 7,291.20
最近三年实现的年均可分配利润 11,409.40
最近三年累计现金分红金额占最近三年实
63.91%现的年均可分配利润的比例
发行人承诺2018年度现金分红实施后公司仍符合现金分红相关规定。
3、财务报表及财务指标
（1）财务报表
①合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|
|1,695,486,121.83|1,163,530,313.43|917,228,056.66|
|338,938,028.05|110,451,279.18|61,868,177.94|
|2,034,424,149.88|1,273,981,592.61|979,096,234.60|
|989,949,827.90|349,211,988.42|253,246,800.97|
|57,575,636.65|60,940,342.55|11,155,882.35|
|1,047,525,464.55|410,152,330.97|264,402,683.32|
|937,680,485.97|855,043,957.78|708,023,003.51|
|986,898,685.33|863,829,261.64|714,693,551.28|

②合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|538,184,522.03|895,080,970.69|524,012,059.04|
|538,184,522.03|895,080,970.69|524,012,059.04|
|427,251,266.33|752,761,695.00|451,573,122.00|
|271,197,827.02|477,480,717.01|240,596,816.05|
|138,793,732.13|194,007,242.93|72,533,151.70|
|139,171,196.97|192,253,227.60|105,180,067.25|
|124,583,874.48|168,962,112.69|90,022,184.39|
|117,333,522.09|166,847,356.60|98,684,195.80|

③合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|-78,610,983.63|118,319,739.12|40,013,032.17|
|-205,337,434.37|-157,345,162.96|-7,648,587.92|
|452,686,553.66|9,529,790.91|328,166,592.43|
|166,402,802.44|-29,990,875.81|360,796,436.27|
|595,114,964.14|428,712,161.70|458,703,037.51|

（2）发行人主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018.06.30/2018年1-6月|2017.12.31/ 2017年度|2016.12.31/ 2016年度|
|1.71|3.33|3.62|
|1.38|2.87|3.12|
|51.49%|32.19%|27.00%|
|27.78|127.86|19.40|
|1.11|2.50|2.19|
|1.11|3.29|2.48|
|-0.48|1.45|0.50|
|1.02|-0.37|4.51|
|10.73%|13.08%|16.68%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100.00%
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/计入财务费用的利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发投入占营业收入比重=研发投入/营业收入×100.00%
（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人及其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构及其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内核程序简述
为保证项目质量，保荐运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的上市公司进行再融资，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行了严格把关，控制项目风险。
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，广发证券制订了《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
（1）内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和广发证券规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
质量控制部门对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实质量控制部门预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，质量控制部门组织和实施问核工作。问核情况应当形
成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（2）内核会议审议：质量控制部门提交质量控制报告和问核记录后，质量控制部门向风险管理部内核团队提交启动内核会议审议程序的申请。
风险管理部内核团队对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，风险管理部内核团队制作会议记录。存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和风险管理部复核同意的，启动表决。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得风险管理部内核团队的书面确认。
2、本保荐机构关于本次证券发行的内核意见
本保荐机构关于精测电子创业板公开发行可转换公司债券项目内核会议于2018年9月26日召开，通过审议，内核会议认为：精测电子本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和等有关法律法规和规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，有利于公司增强持续盈利能力。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次证券发行的决议。
发行人股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定批准了本次证券发行。
发行人于2018年8月25日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并于2018年8月27日进行了公告。
发行人于 2018年 9月 13日召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并于2018年9月14日日进行了公告。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
3、根据《证券法》第十六条、《发行管理办法》第三十五条、第三十六条的规定，发行人本次创业板公开发行可转换公司债券须经中国证监会核准。
本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]7号）核准。
4、根据《证券法》第四十八条的规定，本次创业板公开发行可转换公司债券经中国证监会核准后，申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
（二）本次证券发行的合规性
1、本次发行符合《发行管理办法》发行证券的一般规定
1）公司最近两年持续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年及 2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 9,868.42万元、16,684.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,837.47万元、15,459.42万元。根据公司披露的2018年度业绩快报，2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润为28,879.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为26,525.42万元。
公司符合《发行管理办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定，最近两年盈利情况不存在重大不确定性。
2）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算
成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙人）在其出具的《武汉精测电子集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZE10866号）中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《发行管理办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百七十一条规定：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|4,091.20|166,84.74|
|3,200.00|98,68.42|

根据上表，公司最近二年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《发行管理办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
同时，公司承诺将继续按照相关现金分红政策，确保 2018年度现金分红实施后本公司仍符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件要求和《公司章程》
相关规定。根据公司2018年度业绩快报，公司2018年度合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润为 28,879.78万元，现金分红金额（含税）需达到
5,775.96万元以上可满足现金分红相关规定。保荐机构认为：公司2018年度现金分红实施后公司仍将符合现金分红相关规定，符合发行条件。
4）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《发行管理办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，2018年 6月末合并报表资产负债率为51.49%，高于45.00%的指标要求。
根据公司2018年业绩快报，公司2018年末合并报表资产负债率为54.30%，高于45.00%的指标要求。公司承诺，年报披露后，公司 2018年末合并报表资产负债率仍高于45.00%。保荐机构认为：公司2018年末合并报表资产负债率将高于45.00%。
公司符合《发行管理办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司自主经营，在人员、资产、财务，机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司符合《发行管理办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形”的规定。
7）公司不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
①本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
③不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
④不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
⑤不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
⑥不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
8）公司募集资金使用符合规定
根据《发行管理办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2016年11月，精测电子公开发行人民币普通股（A股）2000万股并于创业板上市，募集资金总额为 36,800.00万元。截至 2018年 6月，公司已使用募集资金合计26,317.34万元，未使用募集资金10,482.66万元，已使用募集资金占比71.51%，尚未使用募集资金主要为“武汉 FPD检测系统生产研发基地建设项目”研发费用投入和铺底流动资金，需要项目达到可使用状态后时进行投入。由于前次募投项目“武汉FPD检测系统生产研发基地建设项目”备案至募集资金到位时间超过2年，项目中部分产品的技术要求、生产环境有所变化，公司相应提
高了厂房建设标准，对生产厂房的规划进行了微调，发行人在相关部门批复后继续进行建设，从而影响了募投项目的整体建设进度，项目预计完成建设时间由2018年5月调整至2018年12月完成建设。上述调整发行人已于2018年半年度募集资金使用情况报告中披露。
公司前次募投项目于2016年11月到位，并于2018年12月建设完成并投入使用。根据公司 2016-2017年审计报告及 2018年业绩快报，公司 2016-2018年和合并报表归属于母公司净利润分别为 9,868.42万元、16,684.74万元和28,879.78万元，较2015年分别增长28.58%、117.39%和276.28%，年均合并报表归属于母公司净利润的平均值较募集资金到位前一年增长140.75%，预计能够实现预期效益，不存在重大不确定性。
因此，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资项目为“苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目”，本项目所属领域属于国家重点支持的战略性产业项目，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]第044号）、《国家发展改革委工业和信息化部关于实施制造业升级改造重大工程报的通知》（发改产业〔2016〕1055号）等文件均明确指出新型显示是国家重点支持发展的产业方向，工信部将引导支持企业加快新型背板、超高清、柔性面板等量产技术研发，加快研究布局 AMOLED微显示、量子点、印刷 OLED显示、MicroLED显示等前瞻性显示技术，新型显示智能装备作为生产新型显示设备的必需装备投入，受到产业政策大力支持。
因此，本次募集资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（二）款的要求。
③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金全部用于“苏州精濑光电有限公司年产 340台套新型显示智能装备项目”建设，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
此外，截至报告期期末以及 2018年末，公司不存在交易性金融资产和借予他人款项，可供出售的金融资产、委托理财不属于金额较大、期限较长的财务性投资，公司不存在新增或拟新增财务性投资、类金融业务或新增投入额的情形。
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施，实施后公司与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金用途符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，本次募集资金用途符合《发行管理办法》第十一条规定。
2、本次发行符合《发行管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
1）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《发行管理办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由董事会（或董事会授权人士）根据公司股东大会的授权以及发行时的国家政策、市场状况和公司具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行符合《发行管理办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行管理办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行管理办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2）提交会议审议的事项；
3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7）召集人需要通知的其他事项。”
同时，公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债未设置担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大变化”的情形。
本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的相关规定。
6）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《发行管理办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格进行相关约定。
本次发行符合《发行管理办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行管理办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行管理办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行管理办法》第二十九条的相关规定。
3、本次发行符合《证券法》累计债券余额规定
截至 2018年 6月末，公司累计债券余额为 0元。本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过人民币 3.75亿元。截至 2018年 6月 30日，公司净资产为98,689.87万元，其中归属于母公司股东的净资产为 93,768.05万元，本次发行完成后公司累计债券余额占净资产的比例为38.00%，占归属于母公司所有者的净资产的比例为39.99%，符合《证券法》第十六条第二项的规定。
根据2018年业绩快报，截至2018年12月31日，发行人归属于母公司股东的净资产为 114,513.96万元，本次可转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为3.75亿元，占归属于母公司所有者的净资产的比例为32.75%，不超过发行人最近一期期末净资产的百分之四十，符合公开发行可转换公司债券的条件。
（三）对发行人发展前景的评价
1、行业发展概况
（1）全球平板显示检测行业发展概况
①OLED面板需求量增长迅速推动全球平板显示产值稳步提升
平板显示技术是现代生活中不可或缺的一部分，应用领域十分广泛，目前主要的下游领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、显示器等，并且未来有可能在汽车电子、工业控制、电子标签、智慧医疗等新兴领域扮演重要角色。
随着互联网的普及，智能化趋势的不断推进，未来5G应用带来的信息流冲击，显示屏作为人机交互的界面，其市场规模正在随着智能手机等终端设备数量的增加而不断扩大，预计2020年面板行业市值将超过1,400亿美元。
资料来源：IHS,广发证券研究中心
受下游 OLED电视、OLED手机等设备需求增长的推动，2017年 OLED设备面板需求量达到约 700万平方米，根据 IHS资料，2020年需求将超过 1,700万平方米。OLED设备面板需求量迅速增长推动了OLED行业产值快速提升，推
动了全球平板显示行业产值稳步提升。
资料来源：IHS
与全球平板显示行业产值增长相对应，2016年以来全球平板显示厂商的设备投资情况显著上升，2016年和2017年投资金额分别达到112亿美元和116亿美元，预计未来几年投资金额将随着 OLED设备面板需求量提升而保持较高的投资水平。
②区域集中特征明显，近年来产业不断向中国转移
全球平板显示产业集中在韩国、台湾地区、日本和中国大陆，面板显示行业各国市场占比变化情况如下：
资料来源：IHS
2011年以来，随着国内以京东方为首的平板显示厂商的大规模投资，我国液晶面板产能快速上升，占全球产能的比例 2010年的不到4%，2016年上升到接近28%，并于2016年超越台湾成为全球第二大液晶面板产能基地。
作为平板显示产业的上游行业，平板显示检测行业也主要分布在日本、韩国、台湾地区和中国，各国平板显示检测行业的技术水平与其本地区的平板显示产业发展情况密切相关。
日本是最早建立较完整的平板显示产业链的国家，其在发展的早期推动了平
板显示器件生产设备和检测设备的发展。目前，Array制程的生产设备和检测系统市场仍主要被日本占据。近年来，日本的主要平板显示厂商夏普、日本显示器、富士通、松下等企业的平板显示业务收缩，使得日本平板显示产能和出货量全球占比持续下降，但由于日本是率先建成涵盖玻璃基板、液晶面板、液晶模组和整机装配的完整平板显示产业链的国家，其平板显示检测行业技术水平仍处于领先地位。
韩国的平板显示产业虽晚于日本，但发展较快，近年来一直是全球面板产能和出货量最大的国家。此外，在 OLED领域，韩国的专利数量和制造技术也处于行业领先地位，其平板显示检测行业技术水平处于行业前列，但 Array制程的检测系统技术水平仍落后于日本。
台湾地区的平板显示产业起步晚于韩国，受台湾地区的产业政策驱动，其平板显示产业发展迅猛，目前产能和出货量仅次于韩国，拥有较为成熟的平板显示检测行业，但技术水平总体上仍不及日本和韩国。
我国平板显示产业起步晚于日本、韩国和台湾地区，平板显示检测行业的发展相应滞后。近年来随着京东方、华星光电等国内企业以及友达、富士康、三星、 LG等境外企业在大陆大规模投资面板及模组生产线，使得我国平板显示产能快速增加，产能和出货量仅次于韩国。随着研发和自主创新能力的提升以及国产化率的提高，我国平板显示检测行业发展迅速，近年来，全球新增产线投资主要集中在我国。
资料来源：OFweek显示网、OLEDIndustry、广发证券发展研究中心
受新增产线投资影响，近年来包括平板显示检测系统在内的平板显示设备需求旺盛，我国平板显示设备投资规模占比持续提升，这与全球平板显示产业近年来向国内转移趋势相匹配。
③平板显示产品生产制程中，Array和Cell段制程设备投资较大，所需检测
设备也相应较多
在对平板显示产品生产线新建或升级改造时，前段的Array和Cell制程所需设备投资较大，所需检测设备也相应较多。根据IHS统计结果，Array制程设备投资金额占比70%左右，Cell制程设备投资金额占比20%以上,Module制程设备投资金额占比不到10%。
（2）我国平板显示检测行业发展概况
①近年来我国平板显示行业投资增长迅速，推动了本行业的快速发展
近年来，随着8K、柔性AMOLED、印刷OLED、Micro-LED等各种新型显示技术发展，我国对液晶电视、笔记本电脑、平板电脑和智能手机等平板显示器件市场需求持续增长，产品的技术更新周期越来越短，国家相应的产业扶持力度也逐渐加大，促进了我国平板显示行业的投资迅速增长。
截至2018年6月末，国内厂商未来三年内项目建设及投产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||（预计）投|
||||产能（千|投资金额||
|公司|产线|技术类型|||产时间|
||||片）|（亿元）||
||||||（年）|
||合肥10.5代线|LCD|90|458.00|2018|
||绵阳6代线|OLED|48|465.00|2019|
|||LCD/OLE||||
|京东方|武汉10.5代线||120|460.00|2020|
|||D||||
||重庆6代线|OLED|48|465.00|2020|
||昆明|OLED|83|11.50|-|
|深天马|武汉6代线二期|OLED|22.5|145.00|-|
|维信诺|固安6代线|OLED|30|300.00|2018|
|中电熊猫|成都8.6代线|LCD|120|280.00|2018|
||郑州6代线|LCD|40|280.00|2018|
|富士康||||||
||广州10.5代线|LCD|-|610.00|2019|
|||LCD\OLE||||
||深圳11代线||140|465.00|2018|
|||D||||
|华星光电||||||
||武汉二期6代线|OLED|45|350.00|2020|
||深圳11代线（t7）|OLED|90|426.83|2021|
||上海4.5代线|OLED|6|37.20|2018|
|和辉光电||||||
||上海6代线|OLED|30|272.78|2020|
|信利|眉山5代线|LCD|-|125.00|2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||眉山6代线|OLED|30|279.00|2020|
||重庆二期8.5代线|LCD|70|120.00|2019|
||郑州11代线|LCD|-|400.00|2020|
|惠科电子||||||
||滁洲8.6代线|LCD||240.00|2019|
||绵阳8.6代线|LCD|120|240.00|2020|
|柔宇科技|深圳6代线|OLED|-|110.00|2018|
|||Micro-OL||||
|视涯信息|合肥||-|20.00|-|
|||ED||||

数据来源：各公司公开资料
根据已披露公开资料，未来三年内，京东方、华星光电和惠科电子等国内平板显示行业大型厂商将新增产线约23条，新增投资金额合计超过6,500.00亿元，未来随着高世代、柔性屏和新型显示技术的普及，我国平板显示行业投资规模将保持快速增长，而平板显示检测设备作为平板显示器件生产环节必需设备，市场前景广阔。
②下游行业技术升级和自动化程度提升带动平板显示检测行业快速发展
近年来，随着下游面板需求量不断扩大、平板显示产业向国内不断转移，平板显示检测设备需求呈高速增长态势，同时，随着下游新型显示技术发展和下游厂商对生产效率要求的提升，带动平板显示检测行业技术水平和产品智能化程度的提升。一方面，随着高世代面板生产线的相继投产，平板显示器件向智能化、大尺寸化、轻薄化、可触控化、高解析度、柔性面板、自发光、高迁移速率和低功耗等方向发展，对检测系统厂商的研发能力、反应速度、专业化程度和售后服务质量等方面提出了越来越高的要求；另一方面，平板显示厂商对产线的良率和自动化程度提出更高要求以充分利用现有产能，促使平板显示检测行业企业不断丰富产品功能、优化检测流程、整合配套设备，以实现平板显示检测设备自动上料、自动点亮、自动检测和自动包装，平板显示检测设备呈现向智能化方向发展趋势。
③国产设备商竞争力持续增强
平板显示检测行业主要分布在日本、韩国、台湾地区和中国，各国平板显示检测行业的技术水平与其本地区的平板显示产业发展情况密切相关。目前，日本
平板显示检测行业技术水平仍处于领先地位；韩国和台湾地区已建立完善的平板
显示产业链，平板显示检测技术较为先进；我国由于平板显示产业起步较晚，但
随着下游产业向国内不断转移，国产设备商竞争力持续增强。
目前，我国部分平板显示检测系统厂商在检测信号种类、检测系统开发、检测工艺等方面的技术水平与国际先进厂商相比差距已显著缩小，产品价格具有明显优势，且快速响应优势突出。另外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。
2、发行人市场地位
行业内具有较强市场竞争力的企业数量较少，市场集中度较高。公司在Module制程检测系统的产品技术已处于行业领先水平，技术优势明显，在Module制程检测系统市场处于领先地位。
Array制程检测系统的市场份额主要被日本企业占据，发行人已通过技术积累开始涉足，部分产品亦已完成开发并实现了销售，但仍属于市场开拓阶段；
Cell制程检测系统的市场份额主要被日本、韩国和台湾地区企业占据，报告期内，发行人来自该制程检测系统的收入规模相对较小，但增长较快，目前成功实现了 Cell制程产品的规模销售。成为行业内少数几家能够提供平板显示三大制程检测系统的企业。
3、发行人竞争优势
（1）技术优势
平板显示检测系统涉及基于机器视觉的光学检测、自动化控制以及基于电讯技术的信号检测等多项技术，涵盖电路优化设计、精密光学、集成控制与信息处理等多个领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，技术门槛较高。我国平板显示检测行业起步较晚，行业核心技术早期主要被境外厂商垄断。
公司成立以来，主要专注于基于电讯技术的信号检测，坚持实施自主创新，注重技术的积累与创新，以市场需求为导向，紧随平板显示产业发展趋势，成功研发了多项平板显示检测系统，是国内较早开发出适用于液晶模组生产线的 3D检测、基于DP接口的液晶模组生产线的检测和液晶模组生产线的 Wi-Fi全无线检测产品的企业，也是行业内率先具备8k×4k模组检测能力的企业。经过多年的发展，公司 Module制程检测系统的产品技术已处于行业领先水平，技术优势明显，为公司的快速发展奠定了基础。
公司不断加快产品开发进度、提升技术水平，通过技术引进和自主创新，使公司在Array制程和Cell制程的检测形成自有技术，部分产品已实现销售。至此，公司成为行业内少数在基于机器视觉的光学检测、自动化控制，和基于电讯技术的信号检测等方面均具有较高技术水平的企业，并拥有多项专利、软件著作权和软件产品登记证书，形成了“光、机、电、算、软”技术一体化的优势。截至 2018年 8月 31日，公司已取得 391项专利、6项商标、102项软件著作权、43项软件产品登记证书，其中发明专利“DP解码和分辨率自动调整的液晶模组测试方法及装置”获得了中国专利金奖。公司于2017年12月被评为国家知识产权示范企业。
未来，随着公司加大对“光、机、电、算、软”技术融合与提升的研发投入，公司的技术优势将得到进一步增强，进而促进公司的持续快速增长，提升公司的持续盈利能力。
（2）服务优势
我国平板显示检测行业发展初期，国内平板显示厂商多从日本、韩国、台湾地区进口检测系统，不仅价格昂贵，而且存在操作界面较为复杂、售后服务不及时、服务定制化程度差等问题。公司自设立以来，坚持以客户需求为导向，在客户相对集中的地区，如苏州、成都、合肥、北京、深圳、厦门、重庆、南京等地配置了客户服务小组，配备专门的技术支持人员，辐射全国主要平板显示器件生产基地，形成了较为完善的客户服务体系，能够迅速响应客户的需求。贴身式的服务一方面有助于为客户提供全面的售后维护服务，及时解决可能发生的问题，提升客户的使用满意度；另一方面，有助于公司深入理解客户的需求，与客户形成研发互动，在客户新建生产线或技术升级早期阶段，即可通过研发的早期介入，了解客户的个性化需求，提升产品的客户体验水平，增强产品的市场竞争力。依托于高效的客户服务体系，公司成功抢占了部分国内市场份额，赢得了客户的信任，与众多大型面板和模组厂商建立了合作关系。
（3）客户优势
平板显示行业较为集中，行业前 10名平板显示厂商占据了行业的绝大部分产能，这些企业规模大，有较为严格的供应商准入标准，只有产品质量稳定性高、品牌影响力大、研发能力强和服务体验好的供应商才能进入其合格供应商名单。
而平板显示厂商在选定供应商后，通常不会随意更换，这对于新进入行业企业而言，通常需要数年的时间沉淀。公司自设立以来，专注于平板显示检测系统业务，客户已涵盖国内各主要面板、模组厂商，如京东方、华星光电、中国电子、深天马等，以及在国内建有生产基地的韩国、日本、台湾地区的面板、模组厂商，如富士康、明基友达等，客户资源优势明显，为公司业务的持续发展提供了充分保障。
公司竞争对手主要为境外企业。近年来，我国平板显示行业投资规模增长迅速，全球平板显示产业向中国转移态势明显。此外，随着设备国产化的不断推动，客户更易采用公司的产品。因此，与主要竞争对手相比，公司具有较明显的客户优势。
（4）人才优势
公司是国内较早从事平板显示检测系统业务公司之一，研发、市场、管理等专业人才团队是公司快速发展的关键。
首先，平板显示检测系统的研发和生产涉及电路优化设计、精密光学、集成控制与信息处理等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较高。经过多年的积累，公司组建了一支结构合理、人员稳定、业务精良的研发团队，并制定了有效的研发激励和人才培养机制，为公司保持并巩固行业技术领先地位奠定了坚实的人才基础。截至报告期末，公司研发部门员工人数已超过公司员工总数的40%，涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业。研发团队中的核心成员均具有专业教育背景，参与过本行业多项研发项目和公司新产品开发项目，在平板显示检测技术的研发方面具有丰富的实践经验。
其次，公司销售团队成员大多具有丰富的平板显示行业从业经验，对相关技术发展和客户需求变化趋势有较深入的理解和掌握，能够深入理解客户的需求，进而促进公司产品的研发方向更加符合行业发展趋势，在市场竞争中易于获得客户的认可。
再次，公司主要创始人具有多年的市场经验和扎实的研发能力，管理层具有丰富的行业经验，能够基于公司实际情况和行业发展动向制定符合公司持续发展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营决
策，为本公司的发展提供持续的驱动力。
最后，公司基于自身实力，给予员工良好的薪酬福利和职业发展机会，建立了专业化、年轻化的人才团队。报告期内，公司中层及以上管理人员、核心业务人员稳定，并不断引入新的专业人才，这是公司保持持续快速发展的关键因素。
（5）基于“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力优势
平板显示检测行业内多数企业的产品仅涉及“光、机、电、算、软”中的一项或两项，难以满足客户的整体需求。公司基于模组检测系统的优势，通过引进行业内的技术和人才，产品已覆盖 AOI光学检测系统和平板显示自动化设备，形成了“光、机、电、算、软”一体化的产品线，具有较强的整体方案解决能力。
基于“光、机、电、算、软”一体化的整体方案解决能力优势，公司产品覆盖了平板显示各类主要检测系统：从检测对象来看，目前公司产品已覆盖LCD、PDP、OLED等各类平板显示器件，能提供基于LTPS、IGZO等新型显示技术以及8K屏等高分辨率的平板显示检测系统，并能提供触摸屏检测系统，满足客户的各类检测系统需求；从生产制程来看，公司产品已覆盖 Module制程的检测系统，并成功实现了部分Array制程和Cell制程产品的开发和规模销售，成为行业内少数几家能够提供平板显示三大制程检测系统的企业。
（四）发行人的主要风险
1、市场与经营风险
（1）客户集中风险
公司下游行业企业主要为规模较大的面板或模组厂商，行业产能集中度高，根据IHS资料，全球前7名面板厂商产能合计占比接近90%；前10名模组产能合计占比超过70%。近年来，全球面板及模组新增投资主要集中在我国，随着京东方、华星光电、惠科电子和富士康的大规模投资，截至 2018年 6月末，未来三年内上述四家的新增面板投资占国内面板投资总额比例超过70%。受此影响，公司客户集中情况较为明显，报告期内，公司前五名客户销售金额占同期营业收入的比例分别为91.36%、92.64%、90.40%、和80.95%，对第一大客户的销售占比分别为34.85%、53.13%、61.08%和32.04%。
规模较大的平板显示厂商处于基础性核心地位，其投资规模直接影响着平板显示检测行业企业的业绩。近几年，全球平板显示产业向国内转移趋势明显，全
球新增产线投资主要集中在我国，公司凭借产品良好的性价比和客户服务优势较好地满足了国内面板厂商的需求，与京东方等主要客户建立了稳定信赖的合作关系，并获得了全球主要平板显示厂商的认可。但是，如果京东方等公司主要客户未来因投资计划未能实施等原因导致投资大幅下滑，而公司又未能及时开拓新客户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。
（2）下游投资放缓的风险
检测是平板显示器件生产各制程中的必备环节，在LCD、PDP和 OLED等平板显示器件的生产过程中进行光学、信号、电气性能等各种功能检测。平板显示检测行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。近年来智能手机、平板电脑、液晶电视、显示器等消费电子市场发展势头较好，平板显示器件出货量持续提升，拉动了平板显示厂商的投资。但消费电子市场偏好变化快、技术更新频繁的特点对平板显示厂商的产能、产量有较大影响，进而影响平板显示检测系统的需求量及需求类别。未来几年，若平板显示器件应用市场需求增速下降或消费偏好发生较大变化，使得平板显示厂商的投资放缓，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
受我国平板显示产业起步较晚的影响，我国平板显示检测行业内规模较大的企业较少，市场竞争较为缓和。随着平板显示生产商在国内进行持续大规模的投资，我国平板显示检测系统市场呈现广阔的市场前景和发展空间，国内市场对公司主要竞争对手的重要性愈发凸显，公司将面临更加激烈的市场竞争。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。
（4）经营管理风险
随着公司经营规模的扩张，公司逐步增加控股子公司及参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。因此，公司存在经营管理风险。
2、技术风险
（1）新产品开发及时性不足的风险
公司下游行业企业的平板显示产品不断向大尺寸、高解析度、轻薄、柔性方向发展，以LTPS、IGZO、OLED为典型代表的新型显示技术的不断涌现，产品技术升级快，对公司的平板显示检测系统技术升级速度要求较高。
如果公司无法及时开发出符合客户产品升级换代需求的产品，将对公司的市场开拓构成不利影响。因此，公司存在新产品开发及时性不足的风险。
（2）核心技术泄密的风险
平板显示检测行业属于知识和技术密集型，行业技术的核心涉及信号编解码、信号扩展、信号驱动、自动化控制、机器视觉等方面。与国内同行业企业相比，公司在技术上处于领先地位，与国外同行业传统优势企业之间在技术上的差距也不断缩小。报告期内，公司主营业务收入主要来自于利用核心技术研发的各项产品，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位及市场竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。
（3）核心技术人员流失的风险
平板显示检测系统的研发和生产涉及电路优化设计、精密光学、集成控制与信息处理等多个技术领域，具有跨专业、多技术融汇的特点，对技术研发人员的素质要求较高，人才培养时间长、难度大。公司研发人员占公司员工总数超过40%，涵盖电子、光学、计算机、信息工程及自动化等多个专业。成熟的研发团队使公司产品在市场竞争中具有较强的技术优势，为公司的持续盈利能力提供了重要支持。
由于平板显示检测行业在我国属于新兴行业，国内企业进入该行业时间相对较晚，相关人才较为稀缺。若出现核心技术人员的流失，将会直接影响公司的市场竞争优势及自主创新能力，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（4）半导体设备技术研发风险
半导体行业具有技术含量高、设备价值大等特性，其中占半导体营收80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。精测电子虽然在面板检测设备领域积
累了丰富的技术经验，但半导体检测设备对技术研发的要求更高，难度更大。公司在半导体检测设备领域从零开始，面临研发投入大，以及新技术、新产品的研发、认证及产业化不达预期的风险。
3、财务及税收风险
（1）应收账款余额较大的风险
报告期内，公司应收账款余额分别为 17,695.92万元、30,146.41万元、41,393.35万元和55,925.36万元，应收账款余额较大且逐年上升。这主要是公司营业收入快速增长和客户的付款特点所致：一方面，报告期内公司营业收入快速增长使得应收账款余额相应增加；另一方面，公司主要客户均是信誉良好、资金实力强的企业，虽然发生拖欠货款的概率较低，但其内部付款审批流程通常较长，使得公司应收账款回收周期相对较长。
一方面应收账款余额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的快速扩大，对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此，公司存在应收账款余额较大的风险。
（2）综合毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为57.56%、54.09%、46.66%和49.61%，毛利率水平较高，主要受毛利率较低的 AOI光学检测系统营业收入占比不断提高的影响，综合毛利率总体有所下降。随着下游平板显示行业技术更新换代、CELL和ARRAY制程设备的国产化替代不断发生，公司产品的更新换代及多元化可能使产品结构发生一定的变动，公司存在综合毛利率下降的风险。
（3）企业所得税优惠政策变化的风险
精测电子（母公司）于 2011年 11月 24日取得高新技术企业证书，有效期 3年，并于 2014年 10月 14日、2017年 11月 28日通过了高新技术企业复审；
昆山精讯电子技术有限公司于 2014年 10月 31日取得高新技术企业证书，有效期 3年，并于 2017年 11月 17日通过了高新技术企业复审；苏州精濑光电有限公司于 2016年 11月 30日取得高新技术企业证书，有效期 3年；武汉精立电子技术有限公司于 2017年 11月 28日取得高新技术企业证书，有效期 3年。上述企业在报告期内按15%税率计缴企业所得税。
若未来公司所得税优惠政策发生变化使得公司税负提高，可能降低公司的净利润水平。
（4）增值税优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号）、《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2018年4月，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用17%税率分别调整为16%。
报告期内，公司因销售自行开发的软件产品而享受增值税退税优惠，即征即退金额分别为 2,186.25万元、2,063.58万元、3,555.72万元和 1,871.97万元，分别占公司利润总额的23.64%、19.62%、18.49%和13.45%。如果国家针对软件产品的增值税优惠政策发生变化，致使公司不能继续享受相应税收优惠，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、募投项目风险
（1）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将会大幅增加，对公司整体经营业绩带来一定负面影响。
（2）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
5、可转债发行相关风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（7）可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，本次推荐的发行人创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会推荐
精测电子本次创业板公开发行可转换公司债券。
四、其他需要说明的事项
（一）保荐机构关于精测电子公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的核查意见
本保荐机构对公司发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、发行人本次公开发行可转换公司债券相关事项已经发行人2018年第三次临时股东大会审议通过。
综上，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（二）保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
本保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查。除本保荐机构外，发行人分别聘请北京大成律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中诚信证券评估有限公司作为发行人律师、审计机构和资信评级机构，此外，发行人还聘请深圳大象投资顾问有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务，发行人与第三方均签订了相关服务合同。经本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。在本次发行中，广发证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）保荐机构关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件跨年审核相关事项的专项说明
本保荐机构对发行人 2018年度跨年后是否仍符合发行条件进行了核查。经保荐机构核查，发行人在各方面均持续符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的条件，跨年后在符合发行条件方面不存在重大不确定性。
附件：保荐代表人专项授权书
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
_______________ 年 月 日
陆靖
保荐代表人：
_______________ _______________ 年 月 日
何旭 杨少华
内核负责人：
_______________
辛治运 年 月 日
保荐业务负责人：
_______________
张威 年 月 日
保荐机构总经理：
_______________
林治海 年 月 日
保荐机构法定代表人：
_______________ 年 月 日
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人何旭、杨少华，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定陆靖作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人何旭、杨少华均无作为签字保荐代表人申报在审企业的情况。
保荐代表人何旭、杨少华最近三年无已完成的保荐项目。
保荐代表人何旭不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐代表人杨少华不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；（二）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐何旭、杨少华担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人何旭、杨少华承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
_______________ _______________
何旭 杨少华
保荐机构法定代表人：
_______________
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日