关于江苏神通阀门股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
致:江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引言)
根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”或“发行人”)的委托,本所指派陈鹏律师和李仲英律师(以下合称“本所律师”)作为江苏神通与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英进行本次发行股份及支付现金购买资产项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到江苏神通、许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英、无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)的保证,即江苏神通、许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英、无锡法兰提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、江苏神通、许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英、无锡法兰或其他相关单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供江苏神通为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为江苏神通申请进行本次交易必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核。本所律师同意江苏神通在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但江苏神通作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 江苏神通、发行人 指江苏神通阀门股份有限公司
2. 无锡法兰 指无锡市法兰锻造有限公司
3. 锡兰科技 指江苏锡兰科技有限公司
4. 交易对方 指许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英 5. 标的资产 指无锡法兰100%的股权
6. 本次交易、本次发行 指江苏神通向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英发行股份及支付现金购买标的资产之行为
(根据本法律意见书另有规定或上下文含义,还可指本次交易的一部分)
7. 《购买资产协议》 指江苏神通与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英于 2015年 9月 7日签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》
8. 《盈利补偿协议》 指江苏神通与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英于 2015年 9月 7日签署之《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
9. 中信证券 指中信证券股份有限公司
10. 天衡会计师 指天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
11. 天衡审字(2015)01530号《审指天衡会计师于2015年7月30日出具的天衡审计报告》 字(2015)01530号《无锡市法兰锻造有限公司财务报表审计报告》
12. 天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
13. 天兴评报字(2015)第 0647号指天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0647号《评估报告》 《江苏神通阀门股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目评估报告》
14. 《重组报告书》 指《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》
15. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
16. 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
18. 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》
19. 法律、法规和规范性文件 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和 指人民币元国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规和规范性文件。为本法律意见书之目的,本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件
20. 元 指人民币元
一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
(一) 股份发行人暨资产购买方——江苏神通
1.江苏神通的基本情况
经本所律师核查,根据江苏省南通工商行政管理局于2015年3月19日核发之《营业执照》(注册号为:320600400022984)及本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询,江苏神通的基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|江苏神通阀门股份有限公司|
|注册号|320600400022984|
|住所|江苏省启东市南阳镇(cid:10)|
|注册资本|20,800万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|法定代表人|吴建新|
|成立日期|2001年1月4日|
|经营范围|生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,江苏神通的控股股东和实际控制人为吴建新,吴建新持有江苏神通21.59%的股权。
2.江苏神通的股本沿革
经本所律师核查,经中国证监会于 2010年 5月 20日核发的证监许可[2010]662号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,江苏神通股票于 2010年 6月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年6月10日出具的天衡验字[2010]039号《验资报告》,截至2010年6月10日,江苏神通总股本变更为10,400万元。
经本所律师核查,2012年4月2日,江苏神通2011年年度股东大会作出决议,审议通过江苏神通 2011年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案,以江苏神通 2011年 12月 31日总股本 10,400万股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据天衡会计师事务所有限公司于2012年8月9日出具的天衡验字(2012)00064号《验资报告》,截至2012年5月10日,江苏神通总股本变更为20,800万元。
基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,江苏神通有效存续,并具有参与本次交易的主体资格。
(二) 股份发行对象暨资产出售方——许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英经本所律师核查,同时根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》,本次交易股份发行对象暨资产出售方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英的基本情况如下:
许建平,男,1954年6月2日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇孟村村长草屋**号,身份证号码:32022219540602****。
王其明,男, 1967年 6月 24日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇阖闾村油车巷**号,身份证号码:32022219670624****。
杨喜春,男, 1952年 2月 25日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区胡埭镇富安村黄塘**号,身份证号码:32022219520225****。
堵志荣,男,1955年3月8日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区花汇苑二区**号**室,身份证号码:32021119550308****。
蒋丽英,女, 1965年 4月 19日出生,住址为江苏省无锡市滨湖区花汇苑二区**号**室,身份证号码:32022219650419****。
基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,上述自然人均为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民,具有参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查,本次交易前,吴建新持有江苏神通21.59%股份,为江苏神通实际控制人。根据本次交易方案,本次交易完成后,吴建新预计将持有江苏神通20.79%股份,仍为江苏神通实际控制人。本次交易不会导致江苏神通实际控制人发生变更。
因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定之借壳上市情形。
三. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排
(一) 本次交易方案概述
根据《重组报告书》,本次交易系江苏神通通过发行股份及支付现金相结合的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股权。根据天兴评报字(2015)第 0647号《评估报告》,标的资产的评估价值为33,135.20万元,江苏神通与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英在此基础上协商确定标的资产的交易作价为33,000万元。
本次交易的具体内容如下:
1.本次交易方式
本次交易江苏神通拟通过发行股份及支付现金方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股权。
2.标的资产
本次交易的标的资产为无锡法兰100%的股权。
3.标的资产的定价
本次交易的标的资产为无锡法兰100%的股权,根据天兴评报字(2015)第 0647号《评估报告》,标的资产的评估价值为人民币 33,135.20万元,经本次交易双方协商标的资产的交易定价为人民币3.3亿元。
4.发行股份及支付现金的购买比例
本次交易中向各交易对方发行股份及支付现金的具体比例如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比||以现金支付||以股份支付||合计购买|
||||交易对方|||||||||
||号||||例(%)||金额(元)||金额(元)||比例(%)|
|1||许建平||47.50||48,840,000||107,910,000||47.50||
|2||王其明||22.75||30,030,000||45,045,000||22.75||
|3||杨喜春||22.75||30,030,000||45,045,000||22.75||
|4||堵志荣||3.50||11,550,000||-||3.50||
|5||蒋丽英||3.50||11,550,000||-||3.50||
|合计||||100.00||132,000,000||198,000,000||100.00||

 5.发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
6.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产之定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组办法》及江苏神通与许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英之间签署的《购买资产协议》的规定,本次交易发行股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日江苏神通股票交易均价(该定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前一百二十个交易日的江苏神通股票交易总额/定价基准日前一百二十个交易日的江苏神通股票交易总量)的90%,即本次发行的新增股份的价格不低于每股24.52元。
根据江苏神通 2014年年度股东大会决议,江苏神通于 2015年 6月 16日实施了2014年年度权益分派方案,以总股本20,800万股为基数,向全体股东每10股派0.5元现金(含税)。根据上述除权除息事项,本次发行的新增股份相应调整为不低于24.47元/股。
在定价基准日至发行日期间,江苏神通如有发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,发行价格将作相应调整。
7.发行数量
江苏神通本次交易发行股份的数量预计不超过 8,091,540股。其中,向许建平发行股份 4,409,890股,向王其明发行股份 1,840,825股,向杨喜春发行股份1,840,825股。
在定价基准日至发行日期间,江苏神通如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
8.发行对象
本次交易的发行对象为许建平、王其明、杨喜春。
9.发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行,许建平、王其明、杨喜春以其持有的相应标的资产认购江苏神通向其定向发行的股份。
10.上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11.锁定期安排
许建平、王其明、杨喜春于本次交易认购取得的新增股份的限售期与许建平、王其明、杨喜春于《盈利补偿协议》项下之补偿测算期间一致。
自本次交易完成之日起,许建平、王其明、杨喜春于补偿测算期间内,不转让或委托他人管理许建平、王其明、杨喜春认购的江苏神通本次发行的股份,也不由江苏神通回购许建平、王其明、杨喜春认购的江苏神通新增股份。
如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度(仅一个会计年度)无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明、杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春各自持有的20%的新增股份;如补偿测算期间第一个、第二个会计年度,无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一,则王其明、杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁王其明、杨喜春各自持有的20%的新增股份,于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁王其明、杨喜春各自持有的30%的新增股份。未免疑义,许建平于新增股份限售期间不得转让其持有的相关新增股份。
如补偿测算期间届满时,《盈利补偿协议》项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具,则锁定期应相应延长。如补偿测算期间届满无锡法兰未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现,则于许建平、王其明、杨喜春履行完毕其于《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务前,即使新增股份锁定期已届满,许建平、王其明、杨喜春亦不得转让新增股份。如许建平、王其明、杨喜春已履行完毕其于《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务,则锁定期届满后,许建平、王其明、杨喜春可转让的新增股份数量应按《盈利补偿协议》扣除其业绩补偿的股份数量。
本次交易结束后,许建平、王其明、杨喜春由于江苏神通送红股、转增股本等原因增持的江苏神通股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限,则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由江苏神通新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
13.权属转移手续办理
根据《购买资产协议》的约定,自该协议约定的先决条件全部满足之日起 30日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至江苏神通名下的工商变更登记手续。
14.期间损益归属
根据《购买资产协议》的约定,标的资产在评估基准日(即2015年5月31日)至交割日期间产生的收益及亏损均由公司享有或承担。
15.本次交易决议的有效期
本次交易议案的有效期为自江苏神通股东大会批准本议案之日起十二个月。
经本所律师核查,上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定,方案内容不存在侵害江苏神通股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议
1.《购买资产协议》
经本所律师核查,《购买资产协议》对江苏神通拟通过发行股份及支付现金方式向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英购买其拥有的标的资产有关事项作出了约定,主要包括标的资产内容及作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、协议生效、期间损益安排、交割后业绩承诺及补偿安排、陈述和保证、承诺事项、交割日后的公司治理结构、违约责任、协议的变更修改和转让、税费分担、通知、协议的解除、不可抗力、争议解决和保密等事项。
2.《盈利补偿协议》
经本所律师核查,《盈利补偿协议》对标的资产2015年度、2016年度及 2017年度净利润预测金额予以确认,并就实际净利润不足该等预测金额情况下交易对方以现金和股份方式补偿江苏神通等相关事项作出了约定。
经本所律师对《购买资产协议》、《盈利补偿协议》之协议条款和条件的核查,该等协议不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形,待其各自约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。
四. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 本次交易已取得的内部批准与授权
1.江苏神通的内部批准与授权
经本所律师核查,江苏神通于 2015年 9月 7日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项相关的财务报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,江苏神通独立董事已就本次交易发表独立意见。
2.标的资产涉及之内部批准与授权
经本所律师核查,根据无锡法兰作出的股东会决议,同意江苏神通通过
发行股份及支付现金的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股权;同意授权董事长许建平及其授权的人士办理本次交易的相关手续,代表无锡法兰签署交易文件及其他相关的文件,代表无锡法兰出具相关的承诺、确认及其他与本次交易有关的事宜。
(二) 本次交易尚须取得的批准与同意
经本所律师核查,为进行本次交易,江苏神通尚须获得如下批准:
1.就本次交易取得江苏神通股东大会的批准;
2.就本次交易取得中国证监会的核准。
五. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查,江苏神通拟通过发行股份及支付现金的方式购买许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股权。该标的资产的具体情况如下:(一) 无锡法兰的基本情况
经本所律师核查,根据无锡市滨湖工商行政管理局于2013年11月22日核发之《营业执照》(注册号为320211000096620)及本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询,并经无锡法兰确认,截至本法律意见书出具之日,无锡法兰的基本情况如下:
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|-|-|
|企业名称|无锡市法兰锻造有限公司|
|注册号|320211000096620|
|住所|无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|许建平|
|成立日期|1989年12月14日|
|经营范围|法兰、石化设备配件的制造、加工、研发; 金属锻造技术的|

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|-|
|研发; 金属锻造加工; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 普通货运。(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本法律意见书出具之日,无锡法兰的股权结构如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||950||47.5||
|2||王其明||455||22.75||
|3||杨喜春||455||22.75||
|4||堵志荣||70||3.5||
|5||蒋丽英||70||3.5||
|合计||||2,000||100||

(二) 无锡法兰的股本沿革
1.1989年12月设立
经本所律师核查,经无锡县计划委员会于 1989年 11月 13日出具的锡计发[1989]221号《关于同意建办“无锡县稍塘锁厂”等企业的批复》的批准,无锡县胡埭乡中心小学于 1998年投资建办无锡县胡埭法兰锻造厂,企业为校集体性质。无锡县胡埭法兰锻造厂于 1989年 12月 14日获得无锡县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
根据无锡县审计事务所于1989年10月24日出具的《验资报告、资金来源证明》及其他文件资料,无锡县胡埭法兰锻造厂设立时的实有自有资金总额为65万元,其中流动资金15万元,固定资产50万元,出资单位为无锡县胡埭乡中心小学。
无锡县胡埭法兰锻造厂设立后,企业名称先后变更为无锡县法兰锻造厂、无锡市法兰锻造厂。
2.1997年2月增资
经本所律师核查,无锡市法兰锻造厂于1997年2月13日增加注册资金至150万元。
根据无锡市立信审计师事务所于 1997年 2月 17日出具的锡立审所验字(1997)第胡 506号《验资报告》,截至 1996年 12月 30日,无锡市法兰锻造厂注册资金为 150万元,其中固定资金为 48万元,流动资金102万元。
3.1997年9月改制为股份合作制企业
经本所律师核查,因企业转换经营机制需要,根据无锡市郊区经济体制改革委员会颁布的锡郊体改[1992]第 06号《无锡市郊区乡村股份合作制企业试行意见》、中共无锡市郊区胡埭镇委员会及无锡市郊区胡埭镇人民政府颁布的胡委发(1996)第37号、胡政发(1996)第69号《关于推行股份合作制的试行意见》的有关规定,经无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组和无锡市河西小学(以下统称“河西小学”,根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具的《确认函》,无锡市河西小学系无锡市胡埭乡中心小学分校,历史上隶属于无锡市胡埭乡中心小学并由无锡市胡埭乡中心小学管理,现已撤并至无锡市胡埭镇中心小学)、企业职工协商同意,无锡市法兰锻造厂于 1997年进行企业股份合作制改组,改制过程具体如下:
(1)改制申请
经本所律师核查,无锡市郊区胡埭工业总公司于 1997年 9月 10日向无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组上报《关于改组股份合作制企业的申请报告》,计划对下属无锡市法兰锻造厂改制组建股份合作制企业。
1997年 9月 11日,无锡市郊区胡埭镇集体企业改革领导小组下发《关于同意改组股份合作制企业的通知》,同意上述改组股份合作制企业的申请。
(2)清产核资
经本所律师核查,1997年9月10日,无锡市法兰锻造厂转制清理小组出具《无锡市法兰厂锻造厂股份合作制资产清理报告》,确认无锡市法兰锻造厂净资产作零计算。
(3)资产评估
经本所律师核查,无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所于1997年8月17日出具锡郊乡资(97)第19号《资产评估报告》,对无锡市法兰锻造厂固定资产(包括房屋及建筑物、机器设备)进行了评估。
(4)资产确认
经本所律师核查,1997年9月18日,无锡市郊区胡埭镇经营管理办公室、无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂共同出具《无锡市法兰锻造厂改组股份合作制资产确认书》,确认对无锡市法兰锻造厂至1997年8月止的资产进行了清理,并由无锡市郊区乡镇企业资产评估事务所对固定资产进行评估。根据清理和评估结果,无锡市郊区胡埭工业总公司及无锡市法兰锻造厂进行了验证、确认,公司总资产及总负债均为2,084.44万元,净资产为0万元。
1997年 9月 23日,无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂及清产核资负责人出具《无锡市法兰锻造厂资产确认报告书》,确认无锡市法兰锻造厂总资产为 20,844,351.80元,总负债为20,844,351.80元,净资产为0元。
(5)改制审批
经本所律师核查,1997年9月23日,无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组向无锡市郊区经济体制改革办公室上报《关于无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业的申请》,确认经无锡市胡埭镇集体企业改革领导小组、河西小学、企业职工协商同意将无锡市法
兰锻造厂改组为股份合作制企业,企业设集体、个人股二种,总股本为123万元,每股面额1,000元,共计1,230股,由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。
无锡市郊区经济体制改革办公室于1997年9月24日出具锡郊体改(1997)60号《关于同意<无锡市法兰锻造厂>改组为股份合作制企业的批复》,同意上述改制方案。
(6)股份合作制协议
经本所律师核查,1997年9月24日,无锡市郊区胡埭工业总公司、无锡市法兰锻造厂与企业职工签订《关于无锡市法兰锻造厂改组股份合作制协议书》,约定将无锡市法兰锻造厂改组为股份合作制企业,企业设集体、个人股二种,总股本为 123万元,每股面额1,000元,共计1,230股,由无锡市法兰锻造厂职工和河西小学以现金投入。
1997年 9月 26日,无锡市郊区胡埭工业总公司与无锡市法兰锻造厂签订《无锡市法兰锻造厂资产及债务处理协议书》,并由无锡市郊区胡埭镇集体资产管理委员会见证,明确对改制前的企业资产及债务的处理方案。
(7)股份合作制设立
经本所律师核查,1997年9月22日,无锡市法兰锻造厂向无锡市郊区工商局上报《关于无锡市法兰锻造厂改组股份合作制企业的申请》,拟改组为股份合作制企业,股本总额123万元,每股面额 1,000元,共计 1,230股,均以现金认购入股。其中集体股 13万元,折130股,个人股110万元,折1,100股。
1997年 9月 24日,无锡市法兰锻造厂召开第一次股东代表会议,审议通过《无锡市郊区胡埭镇无锡市法兰锻造厂股份合作制企业章程》。
经本所律师核查,根据无锡大众会计师事务所于 1997年 9月 26日出具的锡众会师验内字(97)第 117号《关于无锡市法兰锻造厂注册资本的验资报告》,截至 1997年 9月 26日,无锡法兰已收到股东投入的资本123万元,其中河西小学出资13万元,占注册资本总额的10.6%;许建平、王其明、蒋丽英等197人出资110万元,占注册资本总额的89.4%。改制前的无锡市法兰锻造厂资产总额20,844,351.80元和负债总额20,844,351.80元,根据资产及债务处理协议书全部转入改制后的无锡市法兰锻造厂,截至 1997年 9月 26日,改制后的企业资产总额为 22,074,351.80元,负债总额为 20,844,351.80元,所有者权益 123万元,其中股本123万元。
改组为股份合作制企业后,无锡市法兰锻造厂的股东结构如下:
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||出资额||||||持股||出资额|
||序号||股东||||||序号||股东|||||
||||||数||(元)||||||数||(元)|
|1||许建平||50||50000||100||钟小君||3||3000||
|2||钱岱生||30||30000||101||黎玉环||3||3000||
|3||堵志荣||30||30000||102||边浩斌||3||3000||
|4||蒋丽英||30||30000||103||藏菊凤||3||3000||
|5||是景泰||5||5000||104||朱国清||80||80000||
|6||秦国云||10||10000||105||张益明||3||3000||
|7||吴根兴||10||10000||106||闵洁||3||3000||
|8||宋建良||10||10000||107||秦风华||5||5000||
|9||张才庆||10||10000||108||杨熙春||30||30000||
|10||朱建新||10||10000||109||吴庆华||10||10000||
|11||吴玉良||10||10000||110||钱建平||10||10000||
|12||沈元达||10||10000||111||秦小琪||10||10000||
|13||龚云平||5||5000||112||王其明||30||30000||
|14||吴国志||10||10000||113||孙亚伟||10||10000||
|15||李仁兴||10||10000||114||费进元||20||20000||
|16||马晓红||10||10000||115||王其光||10||10000||
|17||吴珊萍||10||10000||116||秦政红||10||10000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|钮琴珍|3|3000|117|李加深|10|10000|
|19|吴亚萍|8|8000|118|秦云|10|10000|
|20|吴梅秀|3|3000|119|王泽民|10|10000|
|21|蒋琴仙|5|5000|120|杨凤琴|10|10000|
|22|徐文仙|3|3000|121|吴金良|3|3000|
|23|顾玲娟|3|3000|122|路一妹|3|3000|
|24|鲍月飞|3|3000|123|蒋志尚|3|3000|
|25|曹菊英|3|3000|124|唐伟林|3|3000|
|26|张惠英|3|3000|125|顾玉秀|3|3000|
|27|魏建芬|3|3000|126|朱宏|3|3000|
|28|蔡美静|3|3000|127|堵伟明|3|3000|
|29|朱兰珍|3|3000|128|陈忠兴|3|3000|
|30|吴月妹|3|3000|129|冯梅|3|3000|
|31|高尧生|3|3000|130|高文军|10|10000|
|32|秦志云|3|3000|131|丁章兴|3|3000|
|33|陈国民|3|3000|132|蔡文义|3|3000|
|34|胡耀琪|5|5000|133|钱星达|3|3000|
|35|许建芬|3|3000|134|周建彪|3|3000|
|36|徐才芬|3|3000|135|王正邦|3|3000|
|37|孙文英|3|3000|136|赵仁芬|3|3000|
|38|戴丽华|3|3000|137|姚亚珍|3|3000|
|39|管才兴|10|10000|138|黄章兴|3|3000|
|40|庄伟南|3|3000|139|丁章清|3|3000|
|41|孙洪兴|3|3000|140|王志明|3|3000|
|42|曹春季|3|3000|141|杨仕伟|3|3000|
|43|陈夫清|3|3000|142|是国忠|3|3000|
|44|姚国民|3|3000|143|张菊珍|3|3000|
|45|裴文忠|3|3000|144|徐玲娟|3|3000|
|46|庄岳荣|3|3000|145|周建华|10|10000|
|47|吴元芳|3|3000|146|薛建芹|3|3000|
|48|杨泉荣|3|3000|147|丁琴妹|3|3000|
|49|毛产根|3|3000|148|吴何艳|3|3000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|张法大|3|3000|149|黄祥坚|3|3000|
|51|戴国良|3|3000|150|管建伟|3|3000|
|52|戴建新|3|3000|151|顾荣伟|3|3000|
|53|陈阿兴|3|3000|152|吴建琴|3|3000|
|54|秦义安|3|3000|153|翁一平|10|10000|
|55|杨建平|3|3000|154|李海大|3|3000|
|56|张才兴|3|3000|155|邵敏江|3|3000|
|57|陈冬敏|3|3000|156|宗国强|4|4000|
|58|李建新|3|3000|157|杭建康|3|3000|
|59|马伟康|10|10000|158|何丽珠|3|3000|
|60|周建明|10|10000|159|张丽玲|3|3000|
|61|金彩萍|3|3000|160|秦志英|3|3000|
|62|丁惠仙|3|3000|161|杨惠芬|3|3000|
|63|杨丽华|3|3000|162|邵月飞|3|3000|
|64|成菊芬|3|3000|163|周梅芬|3|3000|
|65|徐小红|3|3000|164|路新|3|3000|
|66|奚菊香|3|3000|165|秦国新|3|3000|
|67|堵琴芬|3|3000|166|孙鸣耀|3|3000|
|68|张娟芬|3|3000|167|仉黎明|3|3000|
|69|俞爱娟|3|3000|168|孙建良|3|3000|
|70|王国勤|3|3000|169|张小娟|3|3000|
|71|许小娟|3|3000|170|张小伟|3|3000|
|72|周泉英|3|3000|171|管荣兴|3|3000|
|73|程建国|3|3000|172|周彩红|3|3000|
|74|邓雪芹|3|3000|173|赵云|3|3000|
|75|赵红芳|3|3000|174|俞红庆|3|3000|
|76|侯珠丽|3|3000|175|侯钰|3|3000|
|77|俞敏秀|3|3000|176|龚亚秋|3|3000|
|78|马小光|3|3000|177|庄惠珠|3|3000|
|79|徐宏杰|3|3000|178|蔡梅珍|3|3000|
|80|汤伟俊|3|3000|179|宋汉美|3|3000|
|81|周红|3|3000|180|闵茂芳|3|3000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|吴才贤|10|10000|181|王月芬|3|3000|
|83|李开明|3|3000|182|李建忠|3|3000|
|84|孙建康|3|3000|183|路建良|3|3000|
|85|钱卫华|3|3000|184|俞金汉|3|3000|
|86|殷法宝|3|3000|185|边立峰|3|3000|
|87|周凤亚|3|3000|186|庄如雁|3|3000|
|88|戴国英|3|3000|187|徐晓忠|3|3000|
|89|王志贤|3|3000|188|周国庆|3|3000|
|90|翁伟东|3|3000|189|虞晓云|3|3000|
|91|边惠新|3|3000|190|包文伟|3|3000|
|92|丁烨|3|3000|191|周英珠|3|3000|
|93|王丽萍|3|3000|192|河西小学|130|130000|
|94|闵友平|3|3000|193|戴荣芬|3|3000|
|95|顾岳金|3|3000|194|杨丽英|8|8000|
|96|吴国良|3|3000|195|邹上元|10|10000|
|97|刘亚安|3|3000|196|李敏|5|5000|
|98|李梅芳|3|3000|197|路仲良|10|10000|
|99|李剑峰|3|3000|198|王国华|3|3000|

 4.2002年3月股权转让、增资
经本所律师核查,许建平与是景泰等93人于2002年2月18日签订《股权转让协议》,根据前述合同,是景泰等93人将无锡市法兰锻造厂的股本 59万元转让给许建平;杨喜春与张娟芬等 54人于 2002年 2月 18日签订《股权转让协议》,根据前述合同,张娟芬等54人将无锡市法兰锻造厂的股本 17万元转让给杨喜春;王其明与戴丽华等 45人于 2002年2月18日签订《股权转让协议》,根据前述合同,戴丽华等45人将无锡市法兰锻造厂的股本 17万元转让给王其明。无锡市法兰锻造厂股东会于2002年2月28日作出决议,同意前述股权转让。
本次股权转让具体情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股本金额|受让人|序号|转让方|股本金额|受让人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|是景泰|5000|许建平|97|孙洪兴|3000|王其明|
|2|秦国云|10000|许建平|98|曹春季|3000|王其明|
|3|吴根兴|10000|许建平|99|陈夫清|3000|王其明|
|4|宋建良|10000|许建平|100|姚国民|3000|王其明|
|5|张才庆|10000|许建平|101|裴文忠|3000|王其明|
|6|朱建新|10000|许建平|102|庄岳荣|3000|王其明|
|7|吴玉良|10000|许建平|103|蒋志尚|3000|王其明|
|8|沈元达|10000|许建平|104|唐伟林|3000|王其明|
|9|龚云平|5000|许建平|105|顾玉秀|3000|王其明|
|10|吴国志|10000|许建平|106|朱宏|3000|王其明|
|11|李仁兴|10000|许建平|107|堵伟明|3000|王其明|
|12|马晓红|10000|许建平|108|陈忠兴|3000|王其明|
|13|吴珊萍|10000|许建平|109|冯梅|3000|王其明|
|14|钮琴珍|3000|许建平|110|周建华|10000|王其明|
|15|吴亚萍|8000|许建平|111|吴元芳|3000|王其明|
|16|吴梅秀|3000|许建平|112|杨泉荣|3000|王其明|
|17|蒋琴仙|5000|许建平|113|毛产根|3000|王其明|
|18|徐文仙|3000|许建平|114|张法大|3000|王其明|
|19|顾玲娟|3000|许建平|115|戴国良|3000|王其明|
|20|路一妹|3000|许建平|116|戴建新|3000|王其明|
|21|鲍月飞|3000|许建平|117|陈阿兴|3000|王其明|
|22|曹菊英|3000|许建平|118|秦义安|3000|王其明|
|23|张惠英|3000|许建平|119|杨建平|3000|王其明|
|24|魏建芬|3000|许建平|120|张才兴|3000|王其明|
|25|蔡美静|3000|许建平|121|陈冬敏|3000|王其明|
|26|朱兰珍|3000|许建平|122|李建新|3000|王其明|
|27|吴月妹|3000|许建平|123|高文军|3000|王其明|
|28|高尧生|3000|许建平|124|丁章兴|3000|王其明|
|29|秦志云|3000|许建平|125|蔡文义|3000|王其明|
|30|陈国民|3000|许建平|126|钱星达|3000|王其明|
|31|胡耀琪|5000|许建平|127|周建彪|3000|王其明|
|32|许建芬|3000|许建平|128|王正邦|3000|王其明|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|徐才芬|3000|许建平|129|赵仁芬|3000|王其明|
|34|孙文英|3000|许建平|130|姚亚珍|3000|王其明|
|35|徐玲娟|3000|许建平|131|黄章兴|3000|王其明|
|36|金彩萍|3000|许建平|132|丁章清|3000|王其明|
|37|丁惠仙|3000|许建平|133|王志明|3000|王其明|
|38|杨丽华|3000|许建平|134|杨仕伟|3000|王其明|
|39|成菊芬|3000|许建平|135|是国忠|3000|王其明|
|40|徐小红|3000|许建平|136|张菊珍|3000|王其明|
|41|奚菊香|3000|许建平|137|马伟康|10000|王其明|
|42|顾岳金|3000|许建平|138|周建明|10000|王其明|
|43|吴国良|3000|许建平|139|张娟芬|3000|杨喜春|
|44|刘亚安|3000|许建平|140|俞爱娟|3000|杨喜春|
|45|李梅芳|3000|许建平|141|薛建芹|3000|杨喜春|
|46|李剑峰|3000|许建平|142|丁琴妹|3000|杨喜春|
|47|钟小君|3000|许建平|143|吴何艳|3000|杨喜春|
|48|黎玉环|3000|许建平|144|黄祥坚|3000|杨喜春|
|49|边浩斌|3000|许建平|145|管建伟|3000|杨喜春|
|50|藏菊凤|3000|许建平|146|顾荣伟|3000|杨喜春|
|51|朱国清|80000|许建平|147|吴建琴|3000|杨喜春|
|52|钱岱生|30000|许建平|148|翁一平|10000|杨喜春|
|53|戴荣芬|3000|许建平|149|李海大|3000|杨喜春|
|54|杨丽英|8000|许建平|150|邵敏江|3000|杨喜春|
|55|邹上元|10000|许建平|151|宗国强|4000|杨喜春|
|56|李敏|5000|许建平|152|杭建康|3000|杨喜春|
|57|路仲良|10000|许建平|153|何丽珠|3000|杨喜春|
|58|王国华|3000|许建平|154|张丽玲|3000|杨喜春|
|59|闵洁|3000|许建平|155|秦志英|3000|杨喜春|
|60|秦风华|5000|许建平|156|杨惠芬|3000|杨喜春|
|61|吴庆华|10000|许建平|157|邵月飞|3000|杨喜春|
|62|钱建平|10000|许建平|158|周梅芬|3000|杨喜春|
|63|秦小琪|10000|许建平|159|路新|3000|杨喜春|
|64|孙亚伟|10000|许建平|160|秦国新|3000|杨喜春|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65|费进元|20000|许建平|161|孙鸣耀|3000|杨喜春|
|66|王其光|10000|许建平|162|仉黎明|3000|杨喜春|
|67|秦政红|10000|许建平|163|张益明|3000|杨喜春|
|68|李加深|10000|许建平|164|孙建良|3000|杨喜春|
|69|秦云|10000|许建平|165|王国勤|3000|杨喜春|
|70|王泽民|10000|许建平|166|许小娟|3000|杨喜春|
|71|杨凤琴|10000|许建平|167|周泉英|3000|杨喜春|
|72|吴金良|3000|许建平|168|程建国|3000|杨喜春|
|73|堵琴芬|3000|许建平|169|邓雪芹|3000|杨喜春|
|74|吴才贤|10000|许建平|170|赵红芳|3000|杨喜春|
|75|侯钰|3000|许建平|171|侯珠丽|3000|杨喜春|
|76|龚亚秋|3000|许建平|172|俞敏秀|3000|杨喜春|
|77|庄惠珠|3000|许建平|173|马小光|3000|杨喜春|
|78|蔡梅珍|3000|许建平|174|徐宏杰|3000|杨喜春|
|79|宋汉美|3000|许建平|175|汤伟俊|3000|杨喜春|
|80|闵茂芳|3000|许建平|176|周红|3000|杨喜春|
|81|王月芬|3000|许建平|177|李开明|3000|杨喜春|
|82|李建忠|3000|许建平|178|孙建康|3000|杨喜春|
|83|路建良|3000|许建平|179|钱卫华|3000|杨喜春|
|84|俞金汉|3000|许建平|180|殷法宝|3000|杨喜春|
|85|边立峰|3000|许建平|181|周凤亚|3000|杨喜春|
|86|庄如雁|3000|许建平|182|戴国英|3000|杨喜春|
|87|徐晓忠|3000|许建平|183|王志贤|3000|杨喜春|
|88|周国庆|3000|许建平|184|翁伟东|3000|杨喜春|
|89|虞晓云|3000|许建平|185|边惠新|3000|杨喜春|
|90|包文伟|3000|许建平|186|丁烨|3000|杨喜春|
|91|周英珠|3000|许建平|187|张小娟|3000|杨喜春|
|92|王丽萍|3000|许建平|188|张小伟|3000|杨喜春|
|93|闵友平|3000|许建平|189|管荣兴|3000|杨喜春|
|94|戴丽华|3000|王其明|190|周彩红|3000|杨喜春|
|95|管才兴|10000|王其明|191|赵云|3000|杨喜春|
|96|庄伟南|3000|王其明|192|俞红庆|3000|杨喜春|

经本所律师核查,根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于 2015年 7月 9日出具的《说明及确认函》,无锡市法兰锻造厂本次股权转让系在胡埭镇人民政府指导下的“二次改制”行为。本次股权转让前,无锡市法兰锻造厂股权过于分散,造成企业经营管理效率低下,为优化股权结构、调动经营者积极性、增强企业活力,无锡市法兰锻造厂在胡埭镇人民政府的指导下进行“二次改制”,在尊重职工意愿的前提下,采取股权转让的方式实现了股权向经营管理层集中。本次股权转让已经胡埭镇人民政府及无锡市滨湖区胡埭镇资产管理办公室同意,履行了相应程序并办理工商变更手续。
经本所律师核查,无锡市法兰锻造厂 2002年 2月 20日将注册资本由123万元增加到328万元,其中许建平以货币出资205万元。
江苏方正会计师事务所有限公司于 2002年 2月 25日出具苏方正验(2002)057号《验资报告》,对前述增资进行了验资。
本次股权转让及增资后,无锡市法兰锻造厂的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||269||82.01||
|2||王其明||20||6.10||
|3||杨喜春||20||6.10||
|4||堵志荣||3||0.91||
|5||蒋丽英||3||0.91||
|6||河西小学||13||3.96||
|合计||||328||100.00||

根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于2015年7月9日出具的《说明及确认函》,无锡市法兰锻造厂本次增资系为满足企业扩大生产经营规模的资金需要,同时基于胡埭镇人民政府关于“二次改制”中扩大经营管理层持股比例的要求,并考虑到法定代表人许建平多年来对无锡市法兰锻造厂所作的贡献,最终确定由法定代表人许建平以货币增资 205万
元。胡埭镇人民政府已同意无锡市法兰锻造厂本次增资,并同意河西小
学放弃向无锡市法兰锻造厂增资,本次增资已履行相应程序并办理了工商变更手续。
5.2002年8月股权转让
根据无锡法兰提供的文件资料,河西小学与无锡市滨湖区胡埭资产经营管理公司于2002年8月15日签订《股权转让交接协议》,根据前述合同,河西小学将无锡市法兰锻造厂的股权转让给无锡市滨湖区胡埭资产经营管理公司。无锡市法兰锻造厂股东会于 2002年 8月 15日作出决议,同意前述股权转让。
本次股权转让及增资后,无锡市法兰锻造厂的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||269||82.01||
|2||王其明||20||6.10||
|3||杨喜春||20||6.10||
|4||堵志荣||3||0.91||
|5||蒋丽英||3||0.91||
|6||无锡市滨湖区胡埭资产经营管理公司||13||3.96||
|合计||||328||100.00||

 6.2006年3月改制为有限公司
经本所律师核查,为深化产权制度改革,增强企业经营活力,经无锡市滨湖区胡埭镇人民政府审批同意,无锡市法兰锻造厂于 2006年整体改制为有限公司;基于企业负责人许建平对无锡市法兰锻造厂历史发展贡献,经无锡市滨湖区胡埭镇人民政府审批同意,将集体股 13万元按照注册资本转让给其个人。具体改制过程如下:
(1)资产评估
经本所律师核查,无锡信达会计师事务所有限公司对无锡市法兰
锻造厂的全部资产和负债进行评估后出具了锡信会师评报字(2006)第003号《资产评估报告书》。
(2)改制方案
经本所律师核查,无锡市法兰锻造厂股东会于 2006年 2月 18日作出决议:无锡市法兰锻造厂全体股东对锡信会师评报字(2006)第 003号《资产评估报告书》之评估结果予以确认,并将实收资本3,280,000元按原出资比例界定归全体股东所有,资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险;同时由无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将原投入无锡市法兰锻造厂的股份以注册资本金额转让给许建平。在前述基础上,同意将无锡市法兰锻造厂改制为有限责任公司,名称为无锡市法兰锻造有限公司,注册资本由 328万元增至 1,000万元,增资部分由许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英以现金投入。原无锡市法兰锻造厂变更前的所有债权债务由变更后的无锡市法兰锻造有限公司承担。
根据上述股东会决议内容,无锡市法兰锻造厂于 2006年 2月 18日制定《无锡市法兰锻造厂改制方案》。
(3)职代会审议
经本所律师核查,无锡市法兰锻造厂职工代表大会于2006年2月 18日作出决议,同意变更企业名称为无锡市法兰锻造有限公司,注册资本由 328万元增加为 1,000万元,企业经济性质由原股份合作制变更为有限责任公司,改制后的企业将由许建平等 5人投资组建,由许建平等5人合计出资1,000万元。
(4)改制批准
经本所律师核查,无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于 2006年 2月 20日出具《关于无锡市法兰锻造厂企业改制的批复》,同意无锡市法兰锻造厂由股份合作制改制为有限公司,同时无锡市滨湖区
胡埭资产经营公司将原投入无锡市法兰锻造厂的股份全部转让给许建平,并将注册资本由原来的328万元增至1,000万元,由许建平等以现金投入。
无锡市滨湖区胡埭镇人民政府、无锡市滨湖区胡埭镇资产管理办公室及无锡法兰全体股东于2006年2月28日出具《关于对无锡市法兰锻造厂的资产界定书》,确定实收资本 328万元按原出资比例界定归全体股东所有;资本公积、盈余公积和未分配利润留归改制后的企业承担经营风险。
经本所律师核查,无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与许建平于2006年3月9日签订《股权转让协议》,约定由无锡市滨湖区胡埭资产经营公司其在无锡市法兰锻造厂的股权以注册资本金额的价格转让给许建平,见证方为无锡市滨湖区胡埭镇人民政府。
根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于2015年7月9日出具的《说明及确认函》,因法定代表人许建平多年来对无锡市法兰锻造厂作出较大贡献,实现集体资产的保值增值并带动当地就业,因此在本次改制过程中由无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将所持无锡市法兰锻造厂全部股份转让给许建平,作为对许建平所作贡献的奖励。上述事宜已经胡埭镇人民政府及无锡市滨湖区胡埭镇资产管理办公室同意,符合规定并履行了相应程序。
(5)有限公司设立
经本所律师核查,根据无锡信达会计师事务所有限公司于2006年 3月 10日出具的锡信会所内验(2006)第 038号《验资报告》,截至2006年3月9日,无锡法兰已收到许建平、杨喜春、王其明、堵志荣、蒋丽英等5名股东投入资本1,000万元。
无锡市滨湖工商行政管理局于2006年3月27日向无锡法兰颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次改制完成后,无锡法兰的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||900||90.00||
|2||王其明||33.5||3.35||
|3||杨喜春||33.5||3.35||
|4||堵志荣||16.5||1.65||
|5||蒋丽英||16.5||1.65||
|合计||||1000||100||

7.2006年12月增资
根据无锡法兰提供的文件资料,无锡法兰股东会于 2006年 11月 27日作出决议,同意增加注册资本 1,000万元,由无锡市金龙波纹补偿器厂以货币认缴。
根据无锡信达会计师事务所有限公司于2006年11月30日出具锡信会所内验(2006)第 300号《验资报告》,截至 2006年 11月 30日,无锡法兰已收到新增投入资本1,000万元,为货币出资。
本次增资完成后,无锡法兰的股权结构如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||900||45.00||
|2||王其明||33.5||1.68||
|3||杨喜春||33.5||1.68||
|4||堵志荣||16.5||0.84||
|5||蒋丽英||16.5||0.84||
|6||无锡市金龙波纹补偿器厂||1000||50.00||
|合计||||2000||100.00||

 8.2007年1月股权转让
根据无锡法兰提供的文件资料,无锡市金龙波纹补偿器厂与许建平于
2007年1月1日签订《股权转让协议》,根据前述合同,无锡市金龙波
纹补偿器厂将其持有的无锡法兰45%的股权以 900万元转让给许建平;无锡市金龙波纹补偿器厂与杨喜春于2007年1月1日签订《股权转让协议》,根据前述合同,无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰1.675%的股权以 33.5万元转让给杨喜春;无锡市金龙波纹补偿器厂与王其明于 2007年 1月 1日签订《股权转让协议》,根据前述合同,无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰1.675%的股权以33.5万元转让给王其明;无锡市金龙波纹补偿器厂与堵志荣于 2007年 1月 1日签订《股权转让协议》,根据前述合同,无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰0.825%的股权以16.5万元转让给堵志荣;无锡市金龙波纹补偿器厂与蒋丽英于 2007年 1月 1日签订《股权转让协议》,根据前述合同,无锡市金龙波纹补偿器厂将其持有的无锡法兰0.825%的股权以16.5万元转让给蒋丽英。无锡法兰股东会于2007年1月1日作出决议,同意前述股权转让。
根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府于2015年7月9日出具的《确认函》,无锡市金龙波纹补偿器厂当时为私营投资者投资举办的私营企业(即挂靠集体的民营企业),因此其向无锡法兰增资及转让所持无锡法兰股权行为属于市场行为,不需要获得集体资产管理部门的批准。
本次股权转让完成后,无锡法兰的股权结构如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||1800||90.00||
|2||王其明||67||3.35||
|3||杨喜春||67||3.35||
|4||堵志荣||33||1.65||
|5||蒋丽英||33||1.65||
|合计||||2000||100.00||

 9.2008年3月股权转让
经本所律师核查,许建平与杨喜春于2008年2月28日签订《股权转让协议》,根据前述合同,许建平将其持有的无锡法兰19.4%的股权以388
万元转让给杨喜春;许建平与王其明于2008年2月28日签订《股权转
让协议》,根据前述合同,许建平将其持有的无锡法兰19.4%的股权以388万元转让给王其明;许建平与堵志荣于2008年2月28日签订《股权转让协议》,根据前述合同,许建平将其持有的无锡法兰1.85%的股权以37万元转让给堵志荣;许建平与蒋丽英于2008年2月28日签订《股权转让协议》,根据前述合同,许建平将其持有的无锡法兰1.85%的股权以37万元转让给蒋丽英。
本次股权转让完成后,无锡法兰的股权结构如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||股权比例(%)|
|1||许建平||950||47.50||
|2||王其明||455||22.75||
|3||杨喜春||455||22.75||
|4||堵志荣||70||3.50||
|5||蒋丽英||70||3.50||
|合计||||2,000||100.00||

 10.无锡市人民政府于2015年8月24日出具锡政复[2015]60号《关于确认无锡市法兰锻造有限公司历史沿革合规性的批复》,确认无锡市法兰锻造有限公司整体历史沿革中的产权界定、股权转让等资产处置事项真实、有效,均符合当时有关政策规定,不存在损害国有集体利益的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷及集体资产流失的情形。
基于上述核查,本所律师认为,无锡法兰及其前身无锡市法兰锻造厂的设立、改制以及历次股权变更行为符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在权属纠纷,亦不存在损害国有、集体利益的情形。
(三) 权利负担
经本所律师核查,根据自无锡市滨湖工商行政管理局调取的工商档案资料、本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询及许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英的确认,许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英持有的无锡法兰100%的股份不存在纠纷,未设置有质
押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制。
基于上述核查,本所律师认为,许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英目前合法拥有无锡法兰100%的股份,于本法律意见书出具之日,该等股份不存在纠纷,且未设定质押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制,该等股份的转让不存在法律障碍。
(四) 无锡法兰及其控股子公司拥有的主要经营许可证
1.无锡法兰现持有江苏省质量技术监督局于2015年6月26日颁发的编号为TS2732898-2019的《特种设备制造许可证(压力管道)》,获准从事钢制锻造法兰的制造(限机械加工),级别为B级,有效期至2019年6月25日。
2.无锡法兰现持有国家核安全局于2014年3月10日颁发的编号为国核安证字Z(14)10号的《民用核安全设备制造许可证》,设备类别为法兰、锻件,核安全级别为核安全1、2级,有效期至2019年3月31日。
3.无锡法兰现持有全国锅炉压力容器标准化技术委员会于2012年10月18日颁发的编号为DJ(H2)-0005-2012的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》,有效期至2017年10月17日。
4.无锡法兰现持有无锡市滨湖区建设局于2009年7月15日颁发的编号为苏锡滨排字第0968号的《城市排水许可证》,有效期至2017年7月16日。
(五) 无锡法兰及其控股子公司的主要资产
1.土地使用权
(1)经本所律师核查,根据无锡市人民政府颁发的锡滨国用(2006)第1443号《国有土地使用证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇孟村村面积为76,902.3平方米的国有土地使用权,土地用途为工业,土地使用权期限至2056年12月13日。
(2)经本所律师核查,根据无锡市人民政府颁发的锡滨国用(2010)
第958号《国有土地使用证》,无锡法兰拥有位于滨湖区胡埭工业园西拓区面积为1,678.8平方米的国有土地使用权,土地用途为工业,土地使用权期限至2056年12月13日。
基于上述核查,并经无锡法兰书面确认,本所律师认为,无锡法兰合法拥有上述土地使用权。
2.房屋所有权
(1)无锡法兰及其控股子公司拥有的房产情况如下:
i. 经本所律师核查,根据无锡市住房保障和房产管理局颁发的锡房权证滨湖字第BH1000324823-1号《房屋所有权证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇振胡路288号总建筑面积为12,275.43平方米的房屋所有权,用途为工交仓储。
ii.经本所律师核查,根据无锡市住房保障和房产管理局颁发的锡房权证滨湖字第BH1000324823-2号《房屋所有权证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇振胡路288号总建筑面积为6,914.8平方米的房屋所有权,用途为工交仓储。
iii.经本所律师核查,根据无锡市住房保障和房产管理局颁发的锡房权证滨湖字第BH1000324823-3号《房屋所有权证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇振胡路288号总建筑面积为4,152.96平方米的房屋所有权,用途为工交仓储。
iv.经本所律师核查,根据无锡市住房保障和房产管理局颁发的锡房权证滨湖字第BH1000324823-4号《房屋所有权证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇振胡路288号总建筑面积为6,882.16平方米的房屋所有权,用途为工交仓储。
v.经本所律师核查,根据无锡市住房保障和房产管理局颁发的锡房权证滨湖字第BH1000324823-5号《房屋所有权证》,无锡法兰拥有位于胡埭镇振胡路288号总建筑面积为
2,522.82平方米的房屋所有权,用途为工交仓储。
基于上述核查,并经无锡法兰书面确认,本所律师认为,无锡法兰合法拥有上述房屋所有权。
(2) 无锡法兰及其控股子公司尚未获得房地产权证的主要房屋
经本所律师核查,根据天兴评报字(2015)第0647号《评估报告》并根据无锡法兰的确认,于2015年5月31日,无锡法兰尚存在部分未取得房地产权证的房屋建筑物,主要情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|
||序号||建筑物名称||结构||建成年月|||
||||||||||(m2)|
|1||食堂扩建第三层||框架||2015年1月||576.00||
|2||门卫房||框架||2008年8月||24.00||
|3||配电间||框架||2008年8月||20.83||
|4||新钢材库||排架||2015年1月||3,148.00||
|5||辅房||框架||2008年8月||176.00||

经本所律师核查,上述未取得房地产权证的房屋中,新钢材库已取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,该房屋目前由无锡法兰占有和使用。
许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英已就上述事项出具承诺:“本次重组完成后,如因本次重组涉及的无锡法兰及其控股子公司未取得权属证书的房屋导致本次重组后的江苏神通遭受的损失由许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英承担连带责任,许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英将在无锡法兰依法确定该等资产相关事项对江苏神通造成的实际损失后 30日内以现金方式向江苏神通补偿。”
基于上述核查,本所律师认为,无锡法兰未获得房地产权证的主要房屋中,新钢材库已取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程
施工许可证》,无锡法兰在竣工验收合格后,办理该等房屋的所有
权证不存在实质性法律障碍;无锡法兰占有和使用的食堂扩建第三层、门卫房、配电间、辅房等目前尚未取得《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及竣工验收,根据房地产相关法律、法规和规范性文件的规定,使用该等无证房屋、建筑的无锡法兰存在被有权部门要求拆除或罚款的可能,但该等房屋、建筑不是无锡法兰的主要生产经营场所,且占无锡法兰房屋、建筑总面积的比例较小,不会对本次交易产生实质性影响。
3.商标
经本所律师核查,根据无锡法兰提供的的商标注册文件并经无锡法兰书面确认,截至本法律意见书出具之日,无锡法兰及其控股子公司拥有的注册商标主要情况如下:
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||注册||国际分|||
|||商标标识||注册号||||||有效期限|
||号|||||人||类号|||
|1|||552468||无锡法兰||第6类||2011年05月20日至2021年05月19日||

基于上述核查并根据无锡法兰的确认,本所律师认为,无锡法兰合法拥有上述商标所有权。
4.专利
经本所律师核查,根据无锡法兰提供的专利权属证书并经无锡法兰书面确认,截至本法律意见书出具之日,无锡法兰及其控股子公司拥有的专利主要情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||专利||||专利|||
||||专利名称||||专利号||||有效期限|
||号||||权人||||类型|||
|1||一种Z2 CND18-12N控氮不锈钢锻造工艺||无锡法兰||ZL201210058730.8||发明专利||2012年3月8日起20年||
|2||一 种物料输送装置||无锡||ZL2013207||实用||2013年11月||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||法兰|13712.9|新型|11日起10年|
|3|一种线切割钼丝装置|无锡法兰|ZL201320230375.8|实用新型|2013年4月28日起10年|
|4|一种线切割机防护装置|无锡法兰|ZL201320230373.9|实用新型|2013年4月28日起10年|
|5|一 种刀具辅助夹具|无锡法兰|ZL201320230291.4|实用新型|2013年4月28日起10年|
|6|一种线切割钼丝控制装置|无锡法兰|ZL201320230374.3|实用新型|2013年4月28日起10年|
|7|一种简易校准中心架|无锡法兰|ZL201320230371.X|实用新型|2013年4月28日起10年|
|8|一 种简易生产夹具|无锡法兰|ZL201320230295.2|实用新型|2013年4月28日起10年|
|9|一 种简易车床夹爪|无锡法兰|ZL201320230294.8|实用新型|2013年4月28日起10年|
|10|一种马鞍形接管法兰|无锡法兰|ZL201320129479.X|实用新型|2013年3月21日起10年|
|11|一种高温压力容器贯穿件|无锡法兰|ZL201320127495.5|实用新型|2013年3月20日起10年|
|12|一种石化设备管道用的8字盲板|无锡法兰|ZL201320127008.5|实用新型|2013年3月20日起10年|
|13|法兰锻造炉|无锡法兰|ZL201020581495.9|实用新型|2010年10月28日起10年|
|14|法 兰锻造炉炉门|无锡法兰|ZL201020581502.5|实用新型|2010年10月28日起10年|
|15|法兰锻造炉门的平衡机构|无锡法兰|ZL201020581505.9|实用新型|2010年10月28日起10年|
|16|带竖直管的法兰锻造炉炉门|无锡法兰|ZL201020581513.3|实用新型|2010年10月28日起10年|
|17|法 兰加工工作台|无锡法兰|ZL201020581501.0|实用新型|2010年10月28日起10年|
|18|高 温拉伸试验机|无锡法兰|ZL201020581490.6|实用新型|2010年10月28日起10年|

基于上述核查并经无锡法兰书面确认,本所律师认为,无锡法兰合法拥有上述专利权。
5.高新技术产品认定证书
经本所律师核查并根据无锡法兰的确认,无锡法兰已取得8项《高新技术产品认定证书》,具体情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||
||||产品名称||产品编号||单位名称||有效期限|
||号|||||||||
|1||核电管道用控氮不锈钢Z2CND18-12N法兰及锻件||100211G0287N||无锡法兰||2010年12日起5年||
|2||核电管道用碳钢材质法兰及锻件||110211G0036N||无锡法兰||2011年5日起5年||
|3||核电管道用不锈钢材质法兰及锻件||110211G0037N||无锡法兰||2011年5日起5年||
|4||抗氢钢材质法兰及锻件||110211G0038N||无锡法兰||2011年5日起5年||
|5||双相钢材质法兰及锻件||110211G0039N||无锡法兰||2011年5日起5年||
|6||高端压力容器用低合金钢法兰及锻件||120211G0316N||无锡法兰||2012年10日起5年||
|7||高端压力容器用不锈钢法兰及锻件||120211G0317N||无锡法兰||2012年10日起5年||
|8||核电用高强度低温钢法兰及锻件||130211G0643N||无锡法兰||2013年11月起5年||

基于上述核查并经无锡法兰书面确认,本所律师认为,无锡法兰合法拥有上述高新技术产品。
6.控股子公司
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,无锡法兰持有锡兰科技100%的股权。根据无锡市滨湖区市场监督管理局于2015年5月27日核发之《营业执照》(注册号:320211000202481)及本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询,锡兰科技基本情况如下:
|||
|-|-|
|企业名称|江苏锡兰科技有限公司|
|注册号|320211000202481|
|住所|无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|许建平|
|成立日期|2012年03月28日|
|经营范围|法兰、锻件、通用零部件的研发、制造、加工; 金属材料压延加工; 金属材料、通用机械、专用设备、五金交电的销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股权结构|无锡法兰出资 500 万元, 持有锡兰科技 100%的股权|

(六) 无锡法兰及其子公司的税务
1.无锡法兰
经本所律师核查,无锡法兰目前持有江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局联合颁发的编号为锡国税登字320200250056058的《税务登记证》。
经本所律师核查,无锡法兰持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于2014年8月5日联合颁发的《高
新技术企业证书》(编号: GF201432000795),无锡法兰自2014年至
2016年适用的企业所得税税率为15%。
经本所律师核查,无锡市国家税务局第二税务分局于2015年7月3日出具《证明》,无锡法兰在2012年1月到2015年5月期间,认真履行纳税义务,按时缴纳各项税款,无违反税收管理规定的行为。
经本所律师核查,江苏省无锡地方税务局第一税务分局于2015年7月2日出具《证明》,无锡法兰在2012年1月月1日到2015年5月31日期间,未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
2.锡兰科技
经本所律师核查,锡兰科技目前持有江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局联合颁发的编号为锡国税二字320200592581071的《税务登记证》。
经本所律师核查,无锡市国家税务局第二税务分局于2015年7月3日出具《证明》,锡兰科技在2012年3月到2015年5月期间,认真履行纳税义务,按时缴纳各项税款,无违反税收管理规定的行为。
经本所律师核查,江苏省无锡地方税务局第一税务分局于2015年7月2日出具《证明》,锡兰科技自2012年4月1日至2015年5月31日期间,未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
(七) 无锡法兰及其子公司合规经营情况
1.工商合规
经本所律师核查,无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015年 7月 8日出具《市场主体守法经营状况意见》,无锡法兰自 2012年 1月 1日起至2015年7月6日,没有违法、违规记录。
经本所律师核查,无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015年 7月 8日出具《市场主体守法经营状况意见》,锡兰科技自 2012年 1月 1日起至2015年7月6日,没有违法、违规记录。
2.土地合规
经本所律师核查,无锡市国土资源局滨湖分局于 2015年 7月 6日出具《证明》,无锡法兰自 2012年 1月 1日以来的生产经营用地符合土地管理法的相关规定,截至该证明出具之日,无任何土地违法行为不良记录,且未受到过土地管理部门的处罚。
3.房产合规
经本所律师核查,无锡市住房保障和房产管理局于 2015年 7月 7日出具《证明》,无锡法兰自 2012年 1月 1日至今,不存在因为违反房产管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4.安监合规
经本所律师核查,无锡市滨湖区安全生产监督管理局于 2015年 7月 7日出具《证明》,无锡法兰自 2012年 1月 1日以来,能自觉遵守国家有关安全生产法律法规,在生产经营过程中,能认真履行企业安全生产主体责任,截止目前未发生安全生产事故,也未因安全生产违法行为被该局处罚。
经本所律师核查,无锡市滨湖区安全生产监督管理局于 2015年 7月 7日出具《证明》,锡兰科技自 2012年 1月 1日以来,能自觉遵守国家有关安全生产法律法规,在生产经营过程中,能认真履行企业安全生产主体责任,截止目前未发生安全生产事故,也未因安全生产违法行为被该局处罚。
5.社会保险合规
经本所律师核查,无锡市社会保障基金管理中心于 2015年 7月 3日出具《证明》,无锡法兰自 2012年 1月 1日以来依法为员工以来,依法缴纳各项社会保险金,执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律,法规和规范性文件规定,无欠缴应纳社会保险金的记录,且截至前述证明出具之日,未受过社会保障主管部门的处罚。
经本所律师核查,无锡市社会保障基金管理中心于 2015年 7月 3日出具《证明》,锡兰科技自 2012年 1月 1日以来依法为员工以来,依法缴纳各项社会保险金,执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律,法规和规范性文件规定,无欠缴应纳社会保险金的记录,且截至前述证明出具之日,未受过社会保障主管部门的处罚。
6.住房公积金合规
经本所律师核查,无锡市住房公积金管理中心于2015年7月15日出具《证明》,无锡法兰缴存状况正常,无被投诉举报记录,未曾受到过该中心处罚。
经本所律师核查,无锡市住房公积金管理中心于2015年7月15日出具《证明》,锡兰科技缴存状况正常,无被投诉举报记录,未曾受到过该中心处罚。
(八) 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查,并根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询以及许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英和无锡法兰的书面确认,截至本法律意见书出具之日,无锡法兰及其子公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
六. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查,根据《重组报告书》,本次交易实施完毕后,无锡法兰涉及之原有债权债务将仍由无锡法兰自行承担,不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后,江苏神通将成为无锡法兰的唯一股东,并以其在无锡法兰认缴的出资额为限承担有限责任。
经本所律师核查,本次交易实施完毕后,无锡法兰的独立法人主体地位未发生变化,其应继续依法履行其与员工的劳动合同。
七. 本次交易的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,江苏神通履行了本次交易法定的信息披露义务,根据江苏神通、无锡法兰及其股东许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英的确认,江苏神通与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为,江苏神通尚须根据本次交易进展情况,按照《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查,根据《重组报告书》及无锡法兰的确认,无锡法兰主要从事法兰产品的制造和销售,本次交易符合国家产业政策;无锡法兰从事的业务符合国家有关环境保护的法律、行政法规的规定;江苏神通本次发行股份及支付现金购买无锡法兰100%股权,亦不违反国家有关土地管理、环境保护等法律、行政法规的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)款之规定。
(二) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,江苏神通的股本总额为20,800万股。根据本次交易方案之发行股份上限计算,本次交易完成后,江苏神通的总股本最高将增加至216,091,540股,社会公众股股东持有的股份不低于江苏神通股本总额的25%,江苏神通仍然符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)款之规定。
(三) 经本所律师核查,本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础并经交易各方协商确定。江苏神通董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估价值的公允性发表肯定性意见,且许建平、王其明、杨喜春已就标的资产作出相关未来盈利补偿安排,本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,截至本法律意见书出具之
日,不存在损害江苏神通和其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)款之规定。
(四) 经本所律师核查,根据无锡法兰提供的文件资料、本所律师通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)的查询及许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英的书面确认,江苏神通本次交易购买的标的资产权属清晰,该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及本次交易方案,本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款之规定。
(五) 经本所律师核查,本次交易前,江苏神通主要业务为工业阀门的研发、生产和销售,本次交易完成后,无锡法兰将成为发行人的下属子公司,有利于发行人进一步开拓业务市场,增强江苏神通的持续经营能力和抗风险能力,不存在可能导致江苏神通在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时,根据《重组报告书》,本次交易有利于提高江苏神通持续盈利能力,提高江苏神通资产质量。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款之规定。
(六) 经本所律师核查,于本次交易前,江苏神通已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于江苏神通实际控制人及其关联人。
本次发行完成后,无锡法兰将成为江苏神通的下属子公司,江苏神通的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于江苏神通实际控制人及其关联人。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款之规定。
(七) 经本所律师核查,目前江苏神通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。江苏神通上述规范法人治理的措施不因本次发行而发生重大变化,本次发行完成后,江苏神通仍将保持其健全有效的法人治理结构。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款之规定。
(八) 经本所律师核查,根据《重组报告书》、天兴评报字(2015)第 0647号《评估报告》、天衡审字(2015)01530号《审计报告》以及江苏神通的确认,并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,本次交易有利于提高江苏神通资产质量、改善江苏神通财务状况和增强持续盈利能力;如本法律意见书第九部分所述,在相关承诺得以严格履行的情况下,本次交易的实施不会对江苏神通的独立性构成不利影响。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(九) 经本所律师核查,根据天衡会计师出具的天衡审字(2015)00545号《审计报告》,注册会计师对江苏神通 2014年度的财务报表出具了无保留意见的审计报告。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(十) 经本所律师核查,根据公安机关出具的证明以及江苏神通及其董事、高级管理人员的确认,江苏神通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
(十一)经本所律师核查,根据《购买资产协议》及许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英的确认,江苏神通本次交易购买的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形,如相关法律程序得到适当履行,该等资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
(十二)经本所律师核查,根据江苏神通第三届董事会第十五次会议决议文件,本次发行的定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日,本
次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日江苏神通股票交易均价的90%。据此,本所律师认为,本次交易过程中发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
(十三)经本所律师核查,根据江苏神通第三届董事会第十五次会议决议文件和许建平、王其明、杨喜春作出的锁定期承诺(详见本法律意见书第三(一)部分),本所律师认为,许建平、王其明、杨喜春的上述承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》规定的各项实质条件。
九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1.本次交易前同业竞争情况
经本所律师核查,本次交易前江苏神通主要从事工业阀门的研发、生产和销售等业务,江苏神通控股股东及实际控制人吴建新控制的其他企业未从事与江苏神通相同或相似的业务,江苏神通与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
2.本次交易后的同业竞争情况
(1)江苏神通与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
经本所律师核查,本次交易前,江苏神通控股股东及实际控制人未直接或间接持有或经营工业阀门的研发、生产和销售等业务,本次交易完成后,江苏神通控股股东及实际控制人未发生变更,因此本次交易不会导致江苏神通与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。为避免与江苏神通之间的同业竞争,江苏神通的控股股东及实际控制人吴建新已于江苏神通首次公开发行股票并上市前向江苏神通出具了《非竞争承诺函》,该承诺长期有效。
(2)无锡法兰的资产出售方与江苏神通之间不存在同业竞争
经本所律师核查,本次发行完成后,无锡法兰的资产出售方未再拥有或控制与无锡法兰或江苏神通类似的企业的权益或经营性资产,因此,本次发行完成后江苏神通及其控股子公司与无锡法兰的资产出售方不存在同业竞争的情况。
3.关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后,为了避免与江苏神通可能产生的同业竞争,无锡法兰的资产出售方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英于 2015年 9月7日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下声明及承诺: (1)除持有无锡法兰股权、及在无锡法兰或其控股子公司任职外,承诺人及承诺人关联方目前未直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与江苏神通及其控股子公司(包括无锡法兰及其控股子公司,以下同)形成同业竞争的实体、业务或产品,也未在任何与江苏神通及其控股子公司形成同业竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益、或在相关实体中任职。
(2)本次交易完成后,承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与江苏神通及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;
(3)本次交易完成后,如江苏神通及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将不与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与江苏神通及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争,承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到江苏神通经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争; (4)本次交易完成后,如承诺人及承诺人直接或间接控制的企业自第三方获得的商业机会与江苏神通及其控股子公司经营的业务构成竞
争或潜在竞争,则承诺人将立即通知江苏神通,并将该商业机会优先让予江苏神通或其下属控股子公司
(5)如该承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,并及时足额赔偿由此给江苏神通及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
基于上述,本所律师认为,无锡法兰的资产出售方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英目前与江苏神通不存在同业竞争,并且就未来避免同业竞争事宜出具了相关承诺,该等承诺对其具有约束力并将有助于保护江苏神通及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1.本次交易不涉及关联交易
经本所律师核查,本次交易为江苏神通向许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英发行股份及支付现金购买无锡法兰100%的股权。
经本所律师核查,根据江苏神通第三届董事会第十五次会议决议及江苏神通、无锡法兰的资产出售方分别作出的承诺,无锡法兰的资产出售方与江苏神通不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成前的关联交易
经本所律师核查并根据天衡审字(2015)01530号《审计报告》,本次交易前,交易对方及其关联方参股或控制的企业与无锡法兰存在的主要交易情况如下:
(1)关键管理人员薪酬
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|-|-|-|-|
||2015年1-5|2014年度|2013年|
|项目名称||||
||月发生额|发生额|度发生额|
|关键管理人员人数(人)|7|7|7|

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|-|-|-|-|
||2015年1-5|2014年度|2013年|
|项目名称||||
||月发生额|发生额|度发生额|
|在本公司领取报酬人数(人)|7|7|7|
|关键管理人员报酬总额(万元)|14.50|90.00|90.00|

 (2)关联方应收应付款项
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名|关联|2015年5月|2014年12月|2013年12月|
|称|方|31日|31日|31日|
|其他应收款|王其明|18.00|186.50|217.00|
|其他应收款|杨喜春|38.05|116.05|118.52|
|其他应收款|许建平|-|218.00|167.62|

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,前述无锡法兰对王其明、杨喜春的其他应收款已收回,无锡法兰关联方不存在对无锡法兰非经营性资金占用的情形。
3.减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查,为减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护江苏神通及其中小股东的合法权益,无锡法兰的资产出售方许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,作出如下声明与承诺:
(1)本次交易完成后,承诺人与江苏神通及其控股子公司(包括无锡法兰及其控股子公司,以下同)之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;
(2)承诺人不会通过关联交易损害江苏神通及其控股子公司、江苏神通其他股东的合法利益;
(3)承诺人将杜绝一切非法占用江苏神通及其控股子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求江苏神通及其控股子公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保;
(4)如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给江苏神通及其控股子公司造成的所有直接或间接损失。
基于上述核查,本所律师认为,就本次交易完成后可能产生的关联交易,许建平、王其明、杨喜春、堵志荣、蒋丽英已作出了必要的承诺,该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形,有利于保障江苏神通及其中小股东的权益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查,担任本次交易独立财务顾问的中信证券持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证;担任标的资产评估机构的天健兴业具有证券相关业务从业资格,资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格;担任标的资产财务审计机构的天衡会计师具有证券相关业务从业资格,审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
十一.关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
经本所律师核查,根据发行人及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,本所律师对相关当事人在核查期间(江苏神通因重大事项停牌之前 6个月至江苏神通召开第三届第十五次董事会会议期间,即 2014年 11月 25日至 2015年 9月 7日期间,以下简称“核查期间”)买卖发行人股票的行为进行了核查。
经本所律师核查,根据自查情况以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果,上述核查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期间除以下买卖江苏神通股票的行为外,其余均不存在买卖江苏神通股票的情况。前述在核查期间
买卖江苏神通股票的具体情况如下:
(一) 自然人黄元忠买卖发行人股票行为
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更股数(股)||买卖方向|
|黄元忠||江苏神通监事||2015年1月7日||-617,316||卖出||

经本所律师核查,根据黄元忠出具的说明,黄元忠首次知悉本次交易相关事宜的时间为2015年6月5日,在此之前未参与本次交易的有关筹划或者决策,黄元忠在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息,上述股票交易行为完全是基于其个人意愿作出,并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形,在买卖江苏神通股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
(二) 自然人施美琳买卖发行人股票行为
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更股数(股)||买卖方向|
|施美琳||江苏神通副总裁施伟明之女儿||2015年5月7日||500||买入||

经本所律师核查,根据施美琳出具的说明,施美琳首次知悉本次交易相关事宜的时间为2015年6月5日,在此之前未参与本次交易的有关筹划或者决策,施美琳在进行上述股票交易时并不知悉本次交易的任何信息,上述股票交易行为完全是基于其个人意愿作出,并不存在利用重组内幕信息进行交易的情形,在买卖江苏神通股票时并不知悉与本次重组有关的任何信息。
(三) 中信证券买卖发行人股票行为
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||变更日期||变更数量(股)||变更方向|
|中信证券股份有限公司||2015-04-03||200||买入||
|||2015-04-08||100||买入||
|||2015-04-08||-200||卖出||
|||2015-04-09||200||买入||
|||2015-04-09||-100||卖出||

||||
|-|-|-|
|2015-04-15|200|买入|
|2015-04-15|-200|卖出|
|2015-04-17|-200|卖出|
|2015-04-20|200|买入|
|2015-04-21|100|买入|
|2015-04-21|-200|卖出|
|2015-04-23|100|买入|
|2015-04-23|-100|卖出|
|2015-04-24|100|买入|
|2015-04-24|-100|卖出|
|2015-04-27|100|买入|
|2015-04-27|-100|卖出|
|2015-04-28|100|买入|
|2015-04-28|-100|卖出|
|2015-04-29|100|买入|
|2015-04-29|-100|卖出|
|2015-04-30|100|买入|
|2015-04-30|-100|卖出|
|2015-05-04|100|买入|
|2015-05-04|-100|卖出|
|2015-05-05|100|买入|
|2015-05-05|-100|卖出|
|2015-05-06|100|买入|
|2015-05-06|-100|卖出|
|2015-05-07|100|买入|
|2015-05-07|-100|卖出|
|2015-05-08|100|买入|
|2015-05-08|-100|卖出|
|2015-05-11|100|买入|
|2015-05-11|-100|卖出|
|2015-05-12|100|买入|
|2015-05-12|-100|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
||2015-05-13|100|买入|
||2015-05-13|-100|卖出|
||2015-05-14|100|买入|
||2015-05-14|-100|卖出|
||2015-05-15|100|买入|
||2015-05-15|-100|卖出|
||2015-05-18|100|买入|
||2015-05-18|-100|卖出|
||2015-05-19|100|买入|
||2015-05-19|-100|卖出|
||2015-05-20|-100|卖出|
||2015-05-21|100|买入|
||2015-05-22|100|买入|
||2015-05-22|-100|卖出|
|中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划|2014-12-02|-17,500|卖出|
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经本所律师核查,根据中信证券出具的说明,中信证券买卖江苏神通股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
基于上述核查,本所律师认为,上述人员及单位买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律、法规和规范性文件所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,上述人员及单位买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
十二.结论意见
综上所述,本所律师认为,江苏神通本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方均具备参与本次交易的主体资格;本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的要求,本次交易符合《重组办法》规定的各项实质条件;在本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈鹏律师
李仲英律师
二○一五年九月七日