A股证券代码：601717 证券简称：郑煤机 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：0564 证券简称：郑煤机 上市地点：香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
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|购买资产交易对方||
|Axle ATL Cayman Limited|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited|
|亚新科(中国) 投资有限公司|ASIMCO Technologies Limited|
|配套融资投资者||
|包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者||

独立财务顾问
二〇一六年四月
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：
1、承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）购买亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权；拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong KongLimited（以下简称“亚新科技术（香港）”）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 Axle ATL CaymanLimited（以下简称“AxleATL”）购买仪征亚新科双环活塞环有限公司（以下简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（以下简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（以下简称“亚新科凸轮轴”）63%股权；
拟以支付现金方式向 ASIMCO TechnologiesLimited（以下简称“亚新科技术（开曼）”）购买CACG I100%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划（以下简称“郑煤机员工持股计划”）在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（二）交易标的
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本次重组中，公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。
（三）交易方式
本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位:万元
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|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司|占比|
|资产总额指标|291,806.81|220,000.00|1,205,465.36|24.21%|
|资产净额指标|148,169.11|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|245,473.02|-|451,085.78|54.42%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产构不成关联交易，募集配套资金
构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)
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投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17名郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；
并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；
亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的分别的交易价格如下：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|

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|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

（二）支付方式
根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（以下简称“《股权购买协议》”）及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《股权购买协议之补充协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金，其中股票对价对应的交易金额为55,000.00万元，现金对价对应的交易金额为 165,000.00万元。
1、非公开发行A股股票支付
对于股票对价的支付方式，上市公司将以非公开发行 A股股票的方式予以支付。
定价基准日：公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十一次会议）决议公告日，即2016年3月25日。
每股发行价格：定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。
发行股份数计算公式：公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股比 0
例为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
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则调整后发行价格：派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A*K）÷（1＋K＋N）
1 0
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
2、现金对价支付
根据《股权购买协议之补充协议》，本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元，交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元）。
（三）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权购买协议》，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
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b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
（四）锁定期安排
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
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期进行相应调整。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本报告书出具日，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为 18,657.07万元，账面净资产值为 10,484.28万元，评估增值率为77.95%；亚新科双环100%股权的评估值为 72,185.87万元，账面净资产值为 36,544.73万元，评估增值率为97.53%；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为 978.92万元，账面净资产值为 11,885.79万元，评估增值率为-91.76%；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元，账面净资产值为45,122.85万元，评估增增值率为17.17%；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元，账面净资产值为 22,498.60万元，评估增值率为176.81%；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元，账面净资产值为9,345.04万元，评估增值率为 434.31%。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。
五、配套融资安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元，未超过本次交易价格220,000万元的100%。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
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根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，并在此价格基础上进行询价。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即不低于6.49元/股。
（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司流动资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者，其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元，并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
郑煤机员工持股计划认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。
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本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,621,122,000股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为85,803,432股。本次交易前，亚新科中国投不持有本公司股份。本次交易完成后，考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司 85,803,432股股份，占发行后总股本的比例为4.19%；不考虑募集配套资金因素，亚新科中国投持有本公司85,803,432股，占发行后总股本的比例为5.03%，本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.53%|52,108.7800|25.47%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|8,580.3432|5.03%|8,580.3432|4.19%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|883.8212|0.43%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|33,014.4838|16.14%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.45%|110,003.4200|53.77%|
|合计||162,112.2000|100.00%|170,692.5432|100.00%|204,590.8482|100.00%|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
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不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 1,621,122,000股变更为 1,706,925,432股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为 2,045,908,482股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发、生产和销售。
煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大，周期性较长，近几年受到煤炭行业下滑的影响，公司业绩增长低于预期。
为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，寻找新的利润增长点，拟向汽车零部件领域布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACG I分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，各标的之间相互补充形成协同效应，将在交易完成后有效的促进公司业务的发展。
本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并拥有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升、可持续发展能力将得到增强。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2、上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告
及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股
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权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、包括 AxleALT、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易。
4、2016年4月5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 AxleATL出具《回复函》，放弃优先购买权。
5、河南省国资委已对标的公司的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
2、河南省国资委对本次交易方案的批准；
3、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
4、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
5、商务部对本次交易的批准；
6、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
7、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
8、中国证监会核准本次交易方案。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||提交信息及申报文件真实性、准确性、完整性|公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司的董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺|承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺，若董事和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|交易对方|所提供信息真实、准确、完整性|一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且据承诺人所知，该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向郑煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使郑煤机或投资者遭受实际损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份（如有）。四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|规范关联交易|一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。|
|亚新科中国投、Axle ATL|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理标的公司的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|亚新科技术（香港）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理亚新科NVH的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持亚新科NVH的股权设置其他任何限制性权利，保证亚新科NVH保持正常、有序、合法经营状态，保证亚新科NVH不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证亚新科NVH不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、亚新科NVH或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让亚新科NVH股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科NVH股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让亚新科NVH股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|亚新科技术（开曼）|合法合规|截至本承诺函签署时，在与郑煤机签署《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》（EQUITY TRANSFERAGREEMENT，下称“协议书”）时，及办理CACG LTD.I的股权交割或本次交易终止之日（以较早的日期为准）时：一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||受到证券交易所处分的情况。四、承诺人保证不就其所持CACG LTD. I的股权设置其他任何限制性权利，保证CACG LTD. I保持正常、有序、合法经营状态，保证CACG LTD. I不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证CACG LTD. I不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。五、CACG LTD. I或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让CACG LTD. I股权的限制性条款，或已经或将取得相关协议或合同对方对CACG LTD. I股权交割的同意。六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让CACG LTD. I股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务。|
|交易对方|关于资产权属的承诺函|一、 承诺人持有的标的公司股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利或第三方权益，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何约束。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至郑煤机名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。二、 承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。|
|亚新科中国投|非公开发行股票锁定期|一、 承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份，应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，郑煤机与承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。二、 承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|

九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和
参与上市公司重大资产重组的情况
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本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为 ASIMCO TechnologiesGroup下属的投资及运营公司，实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙。
本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公
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司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份85,803,432股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过220,000万元，发行股份数量不超过338,983,050股；
（4）2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
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（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化；
（6）对于各标的公司的2016年利润假设，主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测，并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销，采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||
|||假设上市公司归母净利润较2015年增长幅度|||
|||10%|0|-10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,219.86|5,668.22|5,246.24|4,824.25|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|162,112.20|162,827.23|162,827.23|162,827.23|
|基本每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|
|稀释每股收益（元/股）|0.0260|0.0348|0.0322|0.0296|

本次交易完成后，6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司，纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度11月底完成，则在2016
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年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）发挥协同效应，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动，提升盈利本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面，标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺，提高产品质量。在财务方面，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或
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股权融资工具，实现资本结构优化。在管理方面，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。
标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司拟制定《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
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本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于：
1、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
2、河南省国资委对本次交易方案的批准；
3、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
4、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
5、商务部对本次交易的批准；
6、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
7、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
8、中国证监会核准本次交易方案。
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本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然
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上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）标的公司估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CAGC I的价值进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
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|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产
未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
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可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（九）关联方资金占用的风险
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司亚新科双环及亚新科NVH存在关联方资金占用的情形。交易对方已在《股权转让协议中》中承诺在上市公司关于本次交易的股东大会召开之前对标的公司向交易对方及其关联方借出但尚未偿还的资金进行清理。若上述资金占用未能及时清理，则可能影响本次交易的推进。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、
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汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
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中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系
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密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。
（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部分房产存在部分经营性用途。公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来上述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵或风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 5二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ............................... 6三、发行股份及支付现金购买资产的定价依据、支付方式及锁定期安排 ....................... 7四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 11五、配套融资安排 ................................................................................................................. 11六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 13七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 14八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 15九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................................... 19十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 ............. 20十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 20十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 26二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 29三、其他风险 ......................................................................................................................... 32释义 ................................................................................................................................................ 38第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 42二、本次交易的具体方案及合同内容 ................................................................................. 44三、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 51四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 56五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 56六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 56七、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 59二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 59
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三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 62四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 62五、主要财务指标 ................................................................................................................. 63六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 64七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 65八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 65九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 65第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 66一、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况 ............................. 66二、亚新科山西的交易对方具体情况 ................................................................................. 68三、亚新科NVH的交易对方具体情况 .............................................................................. 73四、CACG LTD.I的交易对方具体情况 ............................................................................. 76五、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 78六、其他事项说明 ................................................................................................................. 81第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 83一、亚新科凸轮轴 ................................................................................................................. 83二、亚新科双环 ................................................................................................................... 100三、亚新科仪征铸造 ........................................................................................................... 133四、亚新科山西 ................................................................................................................... 142五、亚新科NVH ................................................................................................................. 158六、CACG LTD. I ................................................................................................................ 182第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 200一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 200二、本次发行股份购买资产的价格调整 ........................................................................... 201三、股票发行基本情况 ....................................................................................................... 203四、未分配利润 ................................................................................................................... 205五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 ................................................................... 205第六节募集配套资金 ................................................................................................................. 206一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ....................................................... 206二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 206
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三、募集配套资金应用及实施方式概要 ........................................................................... 207四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................................... 213五、前次募集资金使用情况 ............................................................................................... 216六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 218第七节标的资产股权评估情况 ................................................................................................. 227一、评估的基本情况 ........................................................................................................... 227二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析 ........................... 258三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 263第八节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 265一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 265二、《股权购买协议》的主要内容 ..................................................................................... 265三、《补充协议》的主要内容 ............................................................................................. 269四、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 269第九节交易的合规性分析 ......................................................................................................... 272一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 272二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 274三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 276四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 277五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 277六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 279第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 281一、上市公司报告期的简要财务报表 ............................................................................... 281二、交易标的报告期的简要财务报表 ............................................................................... 284三、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ................................................................... 299第十一节管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 301一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 301二、交易标的所处行业特点 ............................................................................................... 305三、交易标的经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 323四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
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非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 382五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式 ................................................... 390第十二节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 400一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 400二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ............................................................... 401第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 422一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ....................................................................... 422二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 422第十四节风险因素 ..................................................................................................................... 424一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 424二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 427三、其他风险 ....................................................................................................................... 430第十五节其他重大事项 ............................................................................................................. 431一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 431二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 431三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 431四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 431五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明432六、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形 ....................................................... 433七、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施 ........................................................... 434八、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 436九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................... 439十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................................................................................................................... 439十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息440第十六节独立董事对本次交易的意见 ..................................................................................... 441第十七节本次交易相关证券服务机构 ..................................................................................... 443
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一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 443二、法律顾问 ....................................................................................................................... 443三、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 443四、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 444五、资产评估机构 ............................................................................................................... 444第十八节上市公司全体董事及中介机构声明 ......................................................................... 445上市公司全体董事声明 ....................................................................................................... 445独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 446法律顾问声明 ....................................................................................................................... 447审计机构声明 ....................................................................................................................... 448审计机构声明 ....................................................................................................................... 449资产评估机构声明 ............................................................................................................... 450第十九节备查文件 ................................................................................................................... 451一、备查文件 ....................................................................................................................... 451二、备查地点 ....................................................................................................................... 451
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释义
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|郑煤机、公司、本公司、上市公司、买方|指|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|河南装投|指|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|亚新科集团|指|ASIMCO Technologies Group Limited|
|Axle ALT|指|Axle ATL Cayman Limited|
|亚新科技术（香港）|指|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited，即亚新科工业技术香港有限公司|
|亚新科技术（开曼）|指|ASIMCO Technologies Limited，即亚新科工业技术（开曼）|
|亚新科中国投|指|亚新科（中国）投资有限公司|
|CACG第一投资公司、CACG I|指|CACG LTD. I|
|标的公司|指|亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造亚新科山西、亚新科 NVH、CACG I|
|标的资产、拟购买资产|指|亚新科凸轮轴 63%股权、亚新科双环 63%股权、亚新科仪征铸造 70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH 100%股权、CACG I100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、卖方|指|Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国) 投资有限公司、ASIMCO Technologies Hong KongLimited、ASIMCO Technologies Limited|
|郑煤机员工持股计划|指|华泰煤机 1号定向资产管理计划|
|配套资金认购对象、募集|指|包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名|

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|配套资金交易对方||符合条件的特定对象|
|发行价格|指|本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 6.41 元/股（发生除权除息事项需相应调整）|
|交易价格|指|标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定|
|交易合同、交易协议、《股权购买协议》|指|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》|
|《股权购买协议之补充协议》|指|《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》|
|本草案、重组草案、本报告书|指|《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|亚新科凸轮轴|指|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|亚新科山西|指|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|亚新科NVH|指|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|
|亚新科电机|指|湖北神电汽车电机有限公司|
|亚新科双环|指|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|亚新科仪征铸造|指|仪征亚新科铸造有限公司|
|扬州映炜|指|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|爱斯姆|指|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|中信机电|指|中信机电制造公司|
|五金制品|指|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|密封技术|指|安徽亚新科密封技术有限公司|

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|神电股份|指|湖北神电汽车电机股份有限公司|
|适用汇率|指|以下两个数值的平均值（1）本协议签署日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和（2）买方于签约日后十个工作日内和商业银行签署的九个月人民币/美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率；如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同，则适用汇率为 6.525|
|实际净利润|指|标的公司 2014、2015年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润；上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、中伦律所|指|中伦律所事务所|
|普华永道、普华永道会计师|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|审计、评估基准日|指|2015年12 月31日|
|两年|指|2014年及 2015年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游煤炭行业处于去产能阶段，煤机行业产能过剩
目前煤炭行业面临长期产能过剩局面，在资源约束和环境约束趋紧的条件下，“十三五”期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳，2016年全国能源工作会议明确，“十三五”将有效控制煤炭产能规模，2016年力争关闭落后煤矿 1,000处以上，未来三年内暂停新建煤矿项目审批。
受上述因素的影响，煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩，未来3-5年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找战略发展的突破点，在努力发展传统主营业务的同时，通过并购为上市公司增添盈利能力较强、发展状况良好的新业务，增加上市公司的主营业务板块，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、我国汽车行业发展状况良好
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会的数据，2000年至 2015年的 15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及
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6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、我国汽车零部件行业发展拥有广阔的市场空间
在加入WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车及零部件市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。
2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379亿元，至 2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%，未来仍将保持一定程度的增长。
4、资本市场为并购重组提供了便利的手段与良好的环境
2010年 7月公司在上海证券交易所主板首次公开发行并上市，公司上市后借助资本市场的融资能力获得快速的发展。近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会 2014年 10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，扩增了发行股份购买资产的定价区间，同时发行股份购买资产募集配套资金比例的提高解决了公司收购标的资产的现金以及后期对标的资产进行产业整合的资金来源问题，为公司通过并购重组寻找新的业绩增长点创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、调整公司主营业务结构，寻找新的利润增长点
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
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上市公司管理层在机械设备的生产制造领域拥有多年的管理经营，在此背景下，上市公司董事会制定了“跨行业，不跨专业”的战略转型原则。本次收购的标的公司的产品包括凸轮轴、活塞环、缸体缸盖、汽车发动机起动机等在内的汽车零部件产品，其生产工艺上市公司现有产品拥有一定的相似度，其主营业务与上市公司管理层的工作经验及学历背景具有较高的契合度，符合上市公司的转型战略。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。
2、提升业务规模和盈利水平
2015年，标的公司合计实现营业收入 245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润 17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中，上市公司拟以非公开发行 A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科 NVH14.93%、亚新科 NVH77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；拟以支付现金的方式向 AxleATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；拟以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买 CACG I100%股权。
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同时，公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。亚新科凸轮轴100%股权的评估值为 18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为 72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为 978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACGI的100%股权评估值为49,931.40万元。
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 AxleATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权；亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权，亚新科NVH23%股权；亚新科技术（香港）持有的亚新科NVH77%股权；亚新科技术（开曼）持有的 CACG I100%股权。
在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币，各家标的公司的对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|
|合计|||220,000.00|

根据郑煤机与交易对方签订的《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》，本次购买资产交易价格为人民币 220,000万元，购买价格中的现金总对价
为人民币165,000万元，依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付（依适用汇
率6.54825折算为251,975,718.7美元。
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本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.41元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次交易郑煤机支付给交易对方的股份对价为 55,000万元，按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份85,803,432股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司股权比例|对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量|
|亚新科凸轮轴|Axle ATL|63%|11,745.00|11,745.00|-|-|
|亚新科双环|Axle ATL|63%|45,470.00|45,470.00|-|-|
|亚新科仪征铸造|Axle ATL|70%|680.00|680.00|-|-|
|亚新科山西|亚新科中国投|100%|49,980.00|-|49,980.00|85,803,432|
|亚新科NVH|亚新科中国投|23%|14,307.15|9,287.15|5,020.00||
||亚新科技术（香港）|77%|47,897.85|47,897.85|-|-|
|CACG I|亚新科技术（开曼）|100%|49,920.00|49,920.00|-|-|
|合计|||220,000.00|165,000.00|55,000.00|85,803,432|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
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行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的对象为 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.41元/股。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为 6.41元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向亚新科中国投发行股份85,803,432股。
5、锁定期
本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12个月，如中国证监会的监管意见另有要求，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、过渡期间损益安排
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利
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润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
8、标的公司滚存利润的分配
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，交易对方有权就标的公司董事会已宣布但尚未分配的利润人民币 273,665,437.72元获得分配，且该等应付股利是从目标公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告
中目标公司的评估值或购买价格产生影响。
（三）配套募集资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 220,000万元。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
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格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。郑煤机员工持股计划不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过220,000万元。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过338,983,050股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、锁定期
员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股
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份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（四）价格调整方案
1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则发行股份的发行价
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格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机将启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次购买资产交易拟发行股份 85,803,432股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 338,983,050股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据评估报告，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为18,657.07万元；亚新科双环100%股权的评估值为72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科 NVH100%股权的评估值为 62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为 49,931.40万元。根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过220,000万元，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.49元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行
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管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为4.19%，上市公司不增加新的关联方以及关联交易。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.03%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和
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《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，
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不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|标的公司合计|交易金额|上市公司合计|占比|
|资产总额指标|291,806.81|220,000.00|1,205,465.36|24.21%|
|资产净额指标|148,169.11|220,000.00|950,257.32|23.15%|
|营业收入指标|245,473.02|-|451,085.78|54.42%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
参照《重组办法》第十二条的规定，标的资产营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；
并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 AxleATL、亚新科(中国)投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼），本次交易前该等交易对方与上市
公司不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划，郑煤机员工持股计划中包括 17名
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郑煤机现有董事、监事、高级管理人员，因此，募集配套资金构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。
上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2、上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告
及其《审计报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、包括 AxleALT、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易。
4、2016年4月5日，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 AxleATL出具《回复函》，放弃优先购买权。
5、河南省国资委已对标的公司的评估结果进行备案。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
2、河南省国资委对本次交易方案的批准；
3、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
4、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
5、商务部对本次交易的批准；
6、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
7、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
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8、中国证监会核准本次交易方案。
在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|名称：|郑州煤矿机械集团股份有限公司|
|英文名称：|Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd|
|法定代表人：|焦承尧|
|股票上市地：|上海证券交易所、香港联合交易所|
|股票简称：|郑煤机|
|股票代码：|601717.SH、0564.HK|
|首发时间：|2010年8月3日|
|注册资本：|1,621,122,000元|
|经营范围：|设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|办公地址：|河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号|
|邮政编码：|450013|
|电话号码：|86-371-67891026|
|传真号码：|86-371-67891000|
|电子信箱：|zmj@zzmj.com|

二、公司设立及历史沿革
（一）设立及发行股票并在A股上市时的股本结构
上市公司的前身为 1958年建厂的郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。
经河南省国资委（豫国资企改[2008]20号）批复同意，郑州煤矿机械集团有限责任公司整体变更为郑州煤矿机械集团股份有限公司；公司于 2008年 12月 28日取得了郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100100067511的《企业法人营业执照》，初始注册资本56,000万元。
2010年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]735号文核准，公
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司公开发行新股不超过 14,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]21号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 8月 3日上海证券交易所上市，股票简称“郑煤机”，股票代码“601717”。发行上市后，公司总股本由56,000万股增加至70,000万股。
本次发行后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|河南省国资委|27,160.00|38.80|
|上海立言股权投资中心（有限合伙）|8,335.04|11.91|
|西安汉高科技发展有限公司|2,837.52|4.05|
|杭州如山创业投资有限公司|1,773.52|2.53|
|上海鼎丰信息科技有限公司|1,773.52|2.53|
|其他限售股股东|14,120.4|20.18|
|二、无限售条件的流通股|||
|境内上市人民币普通股（A股）|14,000.00|20.00|
|三、合计|70,000.00|100.00|

（二）A股上市以来历次股本变动情况
1、2012年3月，资本公积转增股本
2012年 2月 28日，公司 2011年度股东大会审议通过了资本公积转增股本的方案：以公司截至2011年12月31日总股本70,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每 10股转增 10股，共计转增 70,000万股。2012年3月14日，新增无限售条件流通股份上市流通。转增完成后，公司总股本由70,000万股增加至140,000万股。
2、2012年12月，首次发行 H股并在香港联交所上市
2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]1092号文批准和经香港联交所批准，郑煤机于2012年首次发行境外上市外资股（H股）221,122,000股，公司国有股东为进行国有股转持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股 22,112,200股 H股。2012年 12月 5日，经香港联交所批准，上述 H
股股票在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司H股股票简称“郑煤机”（中
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文）、“ZMJ”（英文），股票代码“0564”。本次发行上市后，公司总股本由 140,000万股增加至162,112.2万股。
3、2015年12月，控股股东股份转让
2015年 6月 1日，公司接到通知，公司控股股东、实际控制人河南省国资委拟以持有本公司的32.14%国有股权以及其持有的其他企业的国有股权评估作价出资组建河南机械装备投资集团有限责任公司。河南机械装备投资集团于2015年7月27日完成工商登记注册。
2015年 10月 20日，公司收到国务院国资委国资产权〔2015〕1125号文，国务院国资委同意将河南省国资委所持公司 521,087,800股股份持有人变更为河南机械装备投资集团。
2015年 11月 10日，香港证券及期货事务监察委员同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
2015年 11月 25日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2015〕2726号文，同意豁免河南机械装备投资集团的要约收购义务。
河南省国资委、河南机械装备投资集团于 2015年 12月 16日取得上海证券交易所对此次股份转让的确认文件，并于 2015年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。变更完成后，公司总股本不变，河南省国资委不再直接持有公司股份，河南机械装备投资集团持有公司 521,087,800股股份，占公司总股本的32.14%，成为公司控股股东。变更前后公司实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
（三）上市公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，上市公司前10大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|河南机械装备投资集团有限责任公司|52,108.78|32.14|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|22,060.38|13.61|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选混合型证券投资基金|3,500.00|2.16|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,860.85|1.76|

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||||
|-|-|-|
|YITAI GROUP (HONG KONG) COLIMITED|2,239.92|1.38|
|全国社保基金四一六组合|1,600.00|0.99|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金|1,500.01|0.93|
|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|1,274.11|0.79|
|张利群|1,062.06|0.66|
|中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金|1,000.00|0.62|
|前十大股东合计|89,206.11|55.04|

（四）公司曾用名称
无。
（五）最近三年的控制权变动情况
自2010年公司上市以来，公司控制权未发生变动。
三、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司主营业务情况
上市公司的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产、销售与服务。公司的产品具有以销定产、个性化定制的特点。本公司的主要产品从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成。
最近三年上市公司主营业务没有变化。
最近三年上市公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|支架产品|281,583.42|64.15%|370,144.56|62.62%|485,151.47|63.62%|
|配件|60,189.51|13.71%|49,541.36|8.38%|45,060.19|5.91%|
|其他|1,588.05|0.36%|8,716.25|1.47%|15,452.75|2.03%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料|83,530.24|19.03%|153,750.27|26.01%|204,117.02|26.76%|
|煤机设备|12,078.93|2.75%|8,936.66|1.51%|12,852.85|1.69%|
|合计|438,970.15|100.00%|591,089.09|100.00%|762,634.29|100.00%|

五、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|884,869.64|901,808.58|996,738.01|
|非流动资产合计|320,595.72|317,412.94|266,718.04|
|资产总计|1,205,465.36|1,219,221.52|1,263,456.06|
|流动负债合计|239,498.67|256,301.33|290,125.80|
|非流动负债合计|3,720.71|4,540.86|5,111.77|
|负债合计|243,219.39|260,842.19|295,237.58|
|归属于母公司所有者权益合计|950,257.32|943,231.75|951,884.87|
|股东权益合计|962,245.98|958,379.32|968,218.48|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,622.10|18,693.35|-53,177.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,778.52|-22,941.22|-94,941.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,251.19|-24,463.59|-29,782.50|
|现金及现金等价物净增加额|2,698.37|-100.53|-4,337.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-35,709.25|-28,811.98|-182,238.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|236,831.38|265,643.36|447,882.18|
|期末现金及现金等价物余额|201,122.13|236,831.38|265,643.36|

六、公司控股股东及实际控制人情况
上市公司的实际控制人为河南省国资委。
上市公司的控股股东为河南装投，持有公司 52,108.78万股股份，占公司总股本的32.14%。河南省国资委100%控股河南装投，为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
河南装投持有上市公司32.14%的股份，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南机械装备投资集团有限责任公司|
|统一社会信用代码|91410000349519649C|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|住所|河南省郑州市中原区华山路105号|
|法定代表人|焦承尧|
|注册资本|550,000万元|
|设立日期|2015年7月27日|
|经营范围|投资与资产管理；机械装备领域相关技术研究与开发；社会经济咨询；机械设备及配件的销售；机械设备租赁及技术服务。|

2、股权结构
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七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
一、亚新科双环、亚新科铸造、亚新科凸轮轴的交易对方具体情况
（一）Axle ATL
1、基本情况
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|-|-|
|英文名称|Axle ATL Cayman Limited|
|注册地|开曼群岛|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、陈中崛、王励弘、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|242004|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年6月15日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2010年 6月，Bain Capital Axle Cayman I Limited设立
Bain Capital Axle Cayman ILimited于2010年6月15日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为242004，主要从事投资控股。Bain Capital Axle Cayman I Limited成立时向Walkers Nominees Limited发行1股普通股。
（2）2010年 6月，第一次股本变动
2010年6月15日，Walkers Nominees Limited将其所持的Bain Capital Axle Cayman I Limited 1股普通股转让予 Bain Capital Partners,LLC。
同日，Bain Capital Axle Cayman I Limited向 Bain Capital Partners, LLC发行1股普通股。
（3）2010年 6月，更名为 Axle ATL Cayman Limited
2010年 6月 21日，Bain Capital Axle Cayman I Limited更名为 Axle ATL
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CaymanLimited。
（4）2010年 9月，第二次股本变动
2010年9月30日，AxleATL回购 Bain Capital Partners, LLC所持的2股普通股，并向ASIMCO Technologies Group Limited发行普通股100股。
自成立至今，除上述事项外，无其他股权变更事项发生，最近三年，Axle ATL股本无变化。
3、控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
|||
|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Group Limited|
|注册地|开曼群岛|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|已发行股份数|4,000,198股|
|注册编号|241333|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2010年5月31日|

（2）产权控制关系
AxleATL的控股股东为亚新科集团（ASIMCO Technologies GroupLimted），持有Axle ATL100%股权，贝恩资本亚洲整体投资有限合伙持有亚新科集团100%股权。
4、主要业务
截至本报告书出具之日，Axle ATL无实际业务，主要资产为持有的仪征亚
新科双环活塞环有限公司63%股权、仪征亚新科铸造有限公司70%股权、亚新
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科凸轮轴（仪征）有限公司63%股权、CACG第八投资有限公司100%股权、 AxleAMTL香港有限公司100%股权、亚新科工业技术香港有限公司100%股权。
6、最近两年主要财务指标
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|267,598.21|227,486.58|
|净资产|202,546.38|170,467.68|
|投资收益|41,822.32|8,195.36|
|净利润|32,078.70|7,363.88|

以上数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告书出具之日，根据 AxleATL提供的资料，除持有的亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科凸轮轴股权外，Axle ATL主要的对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|CACG 第八投资有限公司|Investment Holding|100%|是|
|2|Axle AMTL香港有限公司|Investment Holding|100%|是|
|3|亚新科技术（香港）|Investment Holding|100%|是|
|4|Axle ATI CaymanLimited|Investment Holding|100%|是|

二、亚新科山西的交易对方具体情况
（一）亚新科（中国）投
1、基本情况
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|-|-|
|名称|亚新科（中国）投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110000057325500U|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人|汪滨|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|注册资本|13,254 万元（美元）|
|住所|北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层|
|成立日期|2012年12月13日|
|合伙期限|2012年12月13日至2062年12月12日|
|经营范围|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2012年 12月，亚新科（中国）投资有限公司设立
2012年10月12日，亚新科工业技术香港有限公司签署了《亚新科（中国）投资有限公司章程》，约定出资设立亚新科（中国）投资有限公司，注册资本为3,000万美元。
2012年 11月 23日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于设立亚新科（中国）投资有限公司的批复》（京商务资字[2012]877号），同意亚新科工业技术香港有限公司在京设立亚新科（中国）投资有限公司，同意亚新科（中国）投资有限公司投资者于2012年10月12日签署的公司章程。
2012年12月4日，北京市人民政府向亚新科（中国）投资有限公司核发了批准号为商外资京资字[2012]20111号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 12月 13日，北京市工商行政管理局向亚新科（中国）投资有限公
司核发了注册号为110000450223899的《营业执照》。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科（中国）投资有限公司设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||3,000||100%||
|合计||||3,000||100%||

（2）2014年 7月，注册资本增至 8,349万美元
2013年 12月 24日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 8,349万美元，其中新增注册资本 5,349万美元，并相应修订公司章程。
2014年2月26日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]150号），同意亚新科（中国）投资有限公司的注册资本由 3,000万美元增加至 8,349万美元，同意亚新科技术（香港）于2013年12月24日签署的公司章程修订案。
2014年7月22日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||8,349||100%||
|合计||||8,349||100%||

（3）2015年 1月，注册资本增至 13,254万美元
2014年8月23日，亚新科（中国）投资有限公司作出股东会决议，同意注册资本增至人民币13,254万美元，其中新增注册资本4,905万美元，并相应修订公司章程。
2014年 12月 30日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于亚新科（中国）投资有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]1013号），同意亚新科（中国）投资有限公司的注册资本由 8,349万美元增加至13,254万美元，同意亚新科技术（香港）于2014年8月23日签署的公司章程修订案。
2015年 1月 8日，亚新科（中国）投资有限公司就本次增资在北京市工商
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，亚新科（中国）投资有限公司的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||亚新科技术（香港）||13,254||100%||
|合计||||13,254||100%||

3、产权控制关系
4、投控股股东及产权控制关系
参见本报告书本节第三部分之“（一）亚新科技术（香港）之3、投控股股东及产权控制关系”。
5、主要业务
截至本报告书出具之日，亚新科中国投为投资控股公司同时为亚新科集团投资的境内公司提供技术、运营、销售、人力资源、财务、IT、法律等各项服，主要资产为持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司100%股权、亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司66%股权、亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司66%股权、北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司59.84%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司23%股权、亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司51%股权。
6、最近两年主要财务指标
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第007号），亚新科凸轮轴最近两年经审计的主要财务信息如下：
单位：万元/人民币
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|97,713.44|56,311.18|
|净资产|87,730.05|52,756.36|
|营业收入|3,176.96|3,678.94|
|净利润|419.23|1,247.24|

7、下属企业情况
截至本报告书出具之日，根据亚新科中国投提供的资料，除持有的亚新科山西股权外，亚新科中国投主要的对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科美联制动技术（廊坊）有限公司|从事汽车制动技术研究、新产品开发，制造、销售空压机及本公司产品，提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|66%|是|
|2|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|生产汽车用制动装置和零部件，铸锻件和机械加工及相关产品，销售本公司自产产品并提供相关的售后服务。（法律、行政法规限制、禁止、许可类项目除外）。|66%|是|
|3|北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司|生产制造油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品；设计、研制、开发并销售油泵油嘴、汽车精密零部件、小型发电机组及相关机械产品，并进行有关的设备、产品维修、售后服务及技术咨询；热力供应和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|59.84%|是|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|4|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）|23%|否|
|5|亚新科温特汽车零部件（廊坊）有限公司|制动毂、制动盘、缸体、缸盖、凸轮轴等汽车零部件批发零售及进出口，提供以上相关商品的技术咨询服务和其他相关附属服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|51%|是|

三、亚新科 NVH的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（香港）
1、基本情况
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|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Hong Kong Limited|
|中文名称|亚新科工业技术香港有限公司|
|注册地|香港|
|主要办公地址|Chinachem Tower 34-37 Connaught Road Central Hong Kong|
|已发行股份数|179股普通股|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册编号|1466142|
|经营范围|投资持股|
|成立日期|2010年6月8日|

2、历史沿革
（1）2010年 6月，Golden Trumpet Limited设立
Golden TrumpetLimited于2010年6月8日在香港设立，公司编号为242004，主要从事投资持股业务。Golden Trumpet Limited成立时发行101股，
（2）2010年 6月，更名为 Axle ATL Hong Kong Limited
2010年 6月 23日，Golden Trumpet Limited更名为 Axle ATL Hong Kong
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Limited。
（3）2014年 8月，更名为 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited
2014年 8月 13日，Axle ATL Hong Kong Limited更名为 ASIMCO Technologies Hong KongLimited。
（4）2014年 9月，第一次增资
2014年9月5日，亚新科技术（香港）进行配股，AxleATL以资产认购 78股普通股。本次增资完成后，亚新科技术（香港）的发行股份总数达到 179股。
自成立至今，无其他股权变更事项发生。
3、投控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（香港）的控股股东为 AxleATL，详情参见本报告书本节第一部分之“（一）AxleATL”。
（2）产权控制关系
4、主要业务
截至本报告书出具之日，亚新科技术（香港）为投资控股公司，同时为亚新科集团投资的境内公司代理出口业务，主要资产为持有的亚新科噪 NVH77%的股权、亚新科（中国）投100%股权、亚新科技术（开曼）100%股权。
5、最近两年主要财务指标
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|229,384.94|207,020.76|
|净资产|171,873.68|180,580.26|
|营业收入|16,366.30|577.29|
|净利润|16,224.51|3,418.46|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，根据亚新科技术（香港）提供的资料，除持有的亚新科NVH股权外，亚新科技术（香港）主要的对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|经营范围|持股比例|是否控制|
|1|亚新科（中国）投资有限公司|（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|100%|是|
|2|ASIMCOTechnologiesLimited|Investment Holding|100%|是|

（二）亚新科（中国）投资有限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
参见本报告书本节第二部分之“（一）亚新科（中国）投资有限公司”。
四、CACG LTD. I的交易对方具体情况
（一）亚新科技术（开曼）
1、基本情况
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|-|-|
|英文名称|ASIMCO Technologies Limited|
|注册地|Cayman Islands|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、竺稼、David Benjamin Gross-Loh|
|注册资本|766.00美元|
|已发行股份数|766股|
|注册编号|132024|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|2004年1月13日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2004年 1月，ASIMCO Technologies China Limited设立
ASIMCO Technologies China Limited于 2004年 1月 13日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为132024，主要从事投资控股。ASIMCO Technologies ChinaLimited成立时向M&C Corporate ServicesLimited发行1股普通股。
（2）2004年 2月，第一次股权转让
2004年2月3日，M&C Corporate ServicesLimited将其所持的1股ASIMCO Technologies ChinaLimited普通股转让予ASIMCO Technologies HoldingsLimited。
（3）2004年 2月，第一次股本变动
2004年 2月 27日，ASIMCO Technologies China Limited向 ASIMCO Technologies Holdings Limited发行999股普通股，发行后总股数为 1,000股。
（4）2005年 3月，更名为 ASIMCO Technologies Limited
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2005年 3月 18日，ASIMCO Technologies China Limited更名为 ASIMCO TechnologiesLimited。
（5）2010年 8月，第二次股本变动
2010年 8月 18日，亚新科技术（开曼）向其股东 ASIMCO Technologies Holdings Limited回购其所持有的334股普通股，回购后总股数为 666股。
同日，ASIMCO Technologies Holdings Limited向亚新科技术（香港）转让其所持有的亚新科技术（开曼）的666股普通股。
（6）2010年 9月，第三次股本变动
2010年9月29日，亚新科技术（开曼）向亚新科技术（香港）发行100股普通股，发行后总股数为766股。
3、投控股股东及产权控制关系
（1）控股股东
亚新科技术（开曼）的控股股东为“亚新科技术（香港）”，详情参见本报告书本节第三部分之“（一）亚新科技术（香港）”。
（2）主要业务
截至本报告书出具之日，亚新科技术（开曼）无实际业务，主要资产为持有
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的CACG LTD. I100%的股权。
（3）最近两年主要财务指标
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|总资产|111,633.50|105,395.51|
|净资产|86,885.45|88,041.91|
|营业收入|-|-|
|净利润|14,593.73|-4,061.71|

以上数据未经审计。
五、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者。
（一）郑煤机员工持股计划
郑煤机员工持股计划为华泰煤机1号定向资产管理计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，郑煤机现有部分董事、监事、高级管理人员及其他员工（包括下属以及合营或联营企业员工）拟共同通过郑煤机员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰煤机1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。华泰煤
机1号定向资产管理计划主要投资范围为郑煤机股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
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本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）与公司存在劳动合同关系的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数为354人。参加对象认购员工持股计划的总金额不超过5,736万元，认购股份不超过8,838,212股。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 5,736万元，认购股份不超过 8,838,212股，本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次员工持股计划不参与本
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次非公开发行定价的竞价过程，根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期
①本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。
②本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
③如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
④本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后，本持股计划的存续期可以延长。
（2）员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
（3）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
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①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期内，自原公告日前30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的郑煤机股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归郑煤机所有。
5、资产管理机构的选任
公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与华泰证券（上海）资产管理有限公司签订华泰煤机1号定向资产管理计划及相关协议文件。
6、郑煤机员工持股计划不涉及私募投资基金备案
郑煤机员工持股计划系郑煤机员工通过资产管理计划，参与认购郑煤机非公开发行的股票。上述资产管理计划并非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（二）其他募集配套资金交易对方
除郑煤机员工持股计划之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。除郑煤机员工持股计划之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求进行确定。
六、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方 AxleATL、亚新科中国投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）同受贝恩资本亚洲整体投资有限合伙控制，构成一致行动关系。
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本次交易对方之间的股权关系如下图所示：
（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间无关联关系。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况
各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次重组的全部交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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第四节交易标的基本情况
一、亚新科凸轮轴
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市汽车工业园内|
|办公地点|江苏省仪征市汽车工业园双环路8号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|1550.4954万美元|
|设立日期|2004年5月31日|
|注册号|321000400006885|
|组织机构代码|76240895-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081762408950|
|经营范围|汽车、摩托车用凸轮轴及相关发动机零部件毛坯锻造加工，销售本公司自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年5月，亚新科凸轮轴设立
2004年4月12日，仪征市人民政府下发仪征发[2004]70号《仪征市人民政府关于（英属开曼群岛）亚新科第十三投资有限公司在我市独资建办凸轮轴项目的批复》，同意亚新科第十三投资有限公司在仪征市建办独资企业。
2004年 5月 18日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2004）54号《关于“亚新科凸轮轴（仪征）有限公司”<章程>的批复》，批准亚新科凸轮轴（仪征）有限的章程，注册资本为500万美元。
2004年 5月 24日，江苏省人民政府核发批准号为商外资苏商资字[2004]50647号《外商投资企业批准证书》。
2004年5月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省扬州市工商局核发的注册号为企独苏扬总副字第002911号的《企业法人营业执照》。
亚新科凸轮轴设立时，其股权结构如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|0|100%|
|合计||500|0|100%|

2、2004年9月，亚新科凸轮轴第一次实收资本变更
2004年 7月 30日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2004）447号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，对第1期出资予以审验，截至 2004年 7月 29日止，亚新科凸轮轴已收到亚新科第十三投资有限公司缴纳的投入资本合计75万美元，全部以现汇投入，折合人民币619.815万元。
2004年9月8日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|500|75|100%|
|合计||500|75|100%|

3、2005年3月增资
2005年 3月 22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2005） 31号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》：同意亚新科凸轮轴投资总额由1,000万美元增加到1,800万美元；注册资本由500万美元增加到900万美元，以美元现汇出资。
2005年2月2日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）129号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至 2005年 1月 28日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第2期美元现汇出资，合计75万美元。
2005年3月23日，亚新科凸轮轴取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2005年 3月 31日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|900|150|100%|
|合计||900|150|100%|

4、2005年4月增加实收资本
2005年 4月 29日，扬州弘瑞会计师事务所出具扬弘瑞验字（2005）240号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》，经审验，截至2005年4月27日，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第3期美元现汇出资，合计180万美元。
2005年4月5日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|330|货币|100%|
|合计|900|330|-|100%|

5、2006年7月增加实收资本
经扬州弘瑞会计师事务所以扬弘瑞验字（2005）548号、扬弘瑞验字（2006）071号、扬弘瑞验字（2006）073号《亚新科凸轮轴（仪征）有限公司验资报告》审验，亚新科凸轮轴已收到股东缴纳的第4期250万美元出资、第5期货币出资40万美元出资、第6期280万美元出资。
2006年 7月 13日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万美元）|实缴注册资本（万美元）|出资方式|持股比例|
|亚新科第十三投资有限公司|900|900|货币|100%|
|合计|900|900|-|100%|

6、2009年10月增资及股权转让
2009年8月29日，亚新科第十三投资有限公司与江苏省仪征活塞环厂签订
《股权转让协议》，亚新科第十三投资有限公司将其持有的亚新科凸轮轴37%的
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股权转让给江苏省仪征活塞环厂；股权转让总价款为1美元。
2009年8月30日，江苏省仪征活塞环厂与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，江苏省仪征活塞环厂以其截止2009年8月30日对亚新科凸轮轴的债权1,056.21万元人民币（相当于154.5885万美元）转为股权。
2009年8月30日，亚新科第十三投资有限公司与亚新科凸轮轴签订《债转股协议》，亚新科第十三投资有限公司以其截止 2009年 8月 30日对亚新科凸轮轴的债权409.8121万美元转为股权。
2009年 8月 31日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2009）94号《关于同意亚新科凸轮轴（仪征）有限公司股权转让、增资及启用新合同、章程的批复》：（1）同意亚新科第十三投资有限公司将其拥有的占公司资本37%的股权转让给新股东江苏省仪征活塞环厂；（2）同意公司投资总额由1,800万美元增加至2,500万美元，注册资本由900万美元增加至1,550.4954万美元，对新增的注册资本650.4954万美元，其中，亚新科第十三投资有限公司出资 409.8121万美元，以其在亚新科凸轮轴的债权出资；江苏省仪征活塞环厂出资 240.6833万美元，以其在亚新科凸轮轴有限公司的债权出资 154.5885万美元及以货币出资86.0948万美元。
2009年8月31日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
经扬州新扬会计师事务所以新扬会验[2009]仪154号《验资报告》审验，截至2009年9月30日止，亚新科凸轮轴已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元650.4954万元，其中货币出资86.0948万美元，债权作价出资564.4006万美元。
2009年10月30日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|亚新科第十三投资有限公司|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

7、2014年4月，股东更名
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年 4月 11日，仪征市商务局出具编号为（2014）4号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》。
2014年4月14日，亚新科凸轮轴取得江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2014年4月29日，亚新科凸轮轴取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，亚新科凸轮轴的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例|
|1|Axle ATL|976.8121|976.8121|63%|
|2|江苏省仪征活塞环厂|573.6833|573.6833|37%|
|合计||1,550.4954|1,550.4954|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科凸轮轴的产权控制结构如下：
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2、组织架构
总经理
市场与销 技术质量 生产总监 财务总监
售总监 总监
||
|-|
|生产管理部|
|TPM推进室|
|设备动力部|

质量控 铸造车间
制部 人力
金加工车间 资源
部
（四）主营业务情况
1、亚新科凸轮轴所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科凸轮轴主营的业务是凸轮轴的研发、制造、销售，主要产品有：冷激
合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴，具有加工复杂凸
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轮型线的技术和能力，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
凸轮轴是发动机的 5C件之一，主要负责进、排气门的开启和关闭。凸轮轴在曲轴的带动下不断旋转，凸轮便不断地下压气门（摇臂或顶杆），从而实现控制进气门和排气门开启和关闭的功能。
报告期内，亚新科凸轮轴的主要产品为各类型发动机凸轮轴，未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
（1）冷激铸铁凸轮轴的工艺流程
||
|-|
|造型|
|铁水处理|

粗车外圆 铣端面钻中心孔 抛丸 入库 外观检验 打磨精车外圆 精磨外圆 端面孔系加工 粗磨凸轮 精磨凸轮
清洗包装 抛光 探伤 去毛刺
（2）钢轴的工艺流程：
钢棒锯断 铣端面钻中心孔 粗车外圆 精车轴身 深孔加工回火 淬火 粗磨凸轮 粗磨外圆 铣凸轮 端面孔系加工校直 研磨中心孔 精磨止推面 精磨外圆 精磨凸轮
清洗包装 探伤 抛光
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科凸轮已有多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、
高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方
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面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，和 CUMMINS等知名发动机研发中心紧密合作，成功地进行了多款高端发动机凸轮轴的设计和开发。
亚新科凸轮轴自成立以来就非常重视研发，成立了研发技术中心，并且每年都投入了大量资源用于新工艺、新产品的研究开发。为规范研究开发流程，提高工作效率，亚新科凸轮轴建立了与之相适应的内部研发制度，对研发流程、技术保密等方面作出了细致规定。2015年康明斯ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴获得江苏省高新技术产品。
（2）采购模式
亚新科凸轮轴生产凸轮轴的主要原材料为生铁、合金、热轧棒料钢材。在以销定产的生产模式下，每个月销售部根据客户订单的实际签署情况制定下月的销售计划，生产部门根据销售计划制定下月的生产计划，最后采购部门根据下月的生产计划安排原材料的采购。亚新科凸轮轴通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
（3）生产模式
亚新科凸轮主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。具体生产模式包括来图加工和合作开发。来图加工是由客户提供产品设计图纸及各项产品参数，研发部门根据图纸及产品参数研究开发工艺流程，进而安排生产。合作开发是研发部门根据客户要求设计相关产品图纸，并制定各项参数指标，得到客户认可后再安排生产。
以销定产的生产模式下，每个月亚新科凸轮轴公司的销售部会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。
（4）销售模式
亚新科凸轮轴的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科凸轮轴是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商
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（根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于汽车零部件行业本身所具有复杂性及专业性的特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定（比如向整车厂商供货的发动机厂商就是一级供应商）；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品（亚新科凸轮轴及亚新科双环的主要客户均为发动机厂商，因此亚新科凸轮轴及亚新科双环是二级供应商）；三级供应商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推）。亚新科凸轮轴进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。亚新科凸轮轴与国内外多家知名整车制造商、发动机厂建立了长期稳定的合作关系。
亚新科凸轮轴针对国内及国外客户均采用直销的销售模式。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|凸轮轴|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|
|合计|10,347.80|7,257.80|29.86%|10,222.16|7,518.26|26.45%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|凸轮轴|233.64|-11.43%|263.80|

（3）前五大客户的销售情况
2014年亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为 1,996.90万元、1,853.90
万元、1,516.50万元、990.20万元、940.20万元，占主营业务收入的比例分别为
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19.53%、18.14%、14.84%、9.69%、9.20%；2015年，亚新科凸轮轴前五大客户销售金额分别为3,638.80万元、1,390.20万元、995.30万元、876.70万元、772.20万元，占主营业务收入的比例分别为35.16%、13.43%、9.62%、8.47%、7.46%。
报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一客户的销售比例超过当期销售总额
50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科凸轮轴（仪征）有限公司在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、合金、热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科凸轮轴的能源主要是电力。
报告期内，亚新科凸轮轴采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|主原材料-钢质类|729.36|24.67%|985.40|28.64%|
|主原材料-铸铁类|657.82|22.25%|719.98|20.93%|
|刀具类-砂轮类|158.43|5.36%|188.16|5.47%|
|刀具类-车/镗刀,刀排/柄,筒夹,刀夹/片|156.67|5.30%|207.31|6.03%|
|化工类-冷却/磨削液类|121.31|4.10%|119.16|3.46%|
|其他原辅材料|1,133.25|38.33%|1,220.29|35.47%|
|合计|2,956.84|100.00%|3,440.30|100.00%|

报告期内，亚新科凸轮轴的主要能源采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|974.83|99.42%|906.18|99.39%|
|水|5.64|0.58%|5.55|0.61%|
|合计|2,956.84|100.00%|3,440.30|100.00%|

从上表中材料金额的变化主要原因是产品结构的变化影响，2015年对铸造熔炼炉改造，电费有所下降。
报告期内，亚新科凸轮轴前五大供应商情况如下：
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2014年，亚新科凸轮轴前五大供应商的采购金额分别为663.16万元、322.11万元、299.21万元、141.94万元、131.80万元，占比分别为19.28%、9.36%、8.70%、4.13%、3.83%。2015年，亚新科凸轮轴前五大供应商采购金额分别为 593.78
万元、273.11万元、138.82万元、96.02万元、94.90万元，占比分别为20.08%、9.24%、4.69%、3.25%、3.21%。
报告期内，不存在亚新科凸轮轴向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科凸轮轴的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科凸轮轴的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科凸轮轴通过了ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
凸轮轴是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科凸轮轴在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO/TS16949：2009”技术规范的认证，在汽车发动机用凸轮轴的制造领域建立并实施的环境管理体系通过了“ISO14001：2004”的认证。亚新科凸轮轴因过硬的产品质量及完善的质量体系而多次荣获得国内外客户的表彰。
在产品质量标准方面，亚新科凸轮轴遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核，关键项目的任何变更都要事先取得顾客的批准。亚新科凸轮轴生产的产品均符合客户的产品和企业标准。由于亚新科凸轮轴的主要客户在行业内处于领先地位，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
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（2）质量控制措施
亚新科凸轮轴作为我国专业化凸轮轴生产企业，在凸轮轴的研发、制造及其应用方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力，同时采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及发动机生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科凸轮轴在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科凸轮轴设置了质量控制部和质量保证部，质量控制部下设理化班、检验班、精测室等，分别负责对原辅材料、工装模具、产品生产及交付环节进行质量控制；质量保证部负责实施质量体系的建立和维护，根据需要组织各部门编制和更新各类质量管理文件，同时负责对质量体系的各过程、生产流程、各品种产品进行周期审核，必要时对供应商进行现场审核；确保亚新科凸轮轴在生产经营的各个环节均符合 TS16949质量管理标准和公司质量体系的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科凸轮轴建立《合格供方名录》和供应商评分制度，要求采购时，只能从合格的供应商处采购，每年根据供应商的业绩评价供应商的综合能力，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此来促进供应商的持续改进，提高供货保障能力。在顾客指定的供应商处采购时，亚新科凸轮轴也负责控制提供给顾客的产品质量。对于采购的原辅料、工装模具和其它产品，亚新科凸轮轴根据需要确定并实施检验或其他必要的活动，确保采购的产品满足规定的要求。
在生产过程中，如果一线员工发现供应商的原料中有不合格品或采购的产品会导致生产出不合格品时，均会及时上报，亚新科凸轮轴会启动《不合格品控制程序》中的“不合格来料”流程，对生产的产品进行追溯、隔离和处置，对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行索赔和处罚。
在生产环节，亚新科凸轮轴主要从生产过程质量控制、产品质量考核激励制度、进口先进机器设备三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
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亚新科凸轮轴的核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|冷激球铁材料|原始创新|大批量生产|
|2|中空凸轮轴铸造工艺|原始创新|大批量生产|
|3|冷激球墨铸铁孕育剂\球化剂自动加入处理工艺|原始创新|大批量生产|
|4|无心磨加工工艺|原始创新|大批量生产|
|5|凸轮铣加工工艺|原始创新|大批量生产|
|6|高牌号球铁淬火工艺|原始创新|小批量生产|

10、境外经营及境外资产情况:
亚新科凸轮轴未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科凸轮轴所获的主要资质及荣誉情况包括：①上汽菲亚特红岩动力总成有限公司授予卓越动力战略合作奖；②康明斯（中国）最佳供应商；③康明斯（中国）6sigma持续改进奖；④江苏省高新技术产品-康明斯 ESP13L冷激球墨铸铁凸轮轴。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科凸轮轴的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第24736），亚新科凸轮轴最近两年经审计的主要财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|17,926.25|16,289.77|
|负债总额|7,441.98|7,133.39|
|所有者权益合计|10,484.28|9,156.38|

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||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者权益合计|10,484.28|9,156.38|
|营业收入|10,376.16|10,302.93|
|营业利润|1,333.51|1,227.83|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|净利润|1,327.90|1,477.28|
|归属母公司股东净利润|1,327.90|1,477.28|
|经营活动产生的现金流量净额|2,812.63|3,035.91|
|资产负债率|41.51%|43.79%|
|毛利率|29.87%|26.25%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-0.45|-26.07|
|计入当期损益的政府补助|10.00|11.33|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.95|10.68|
|小计|0.60|-4.06|
|所得税影响额|-2.14|1.01|
|非经常性损益净额|-1.54|-3.04|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科凸轮轴未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科凸轮轴的主要资产权属如下
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科凸轮轴|仪国用（2005）第1068号|2005.06.01|仪征市汽车工业园启动区|工业|出让|26,668.4|2055.06.01|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|2|亚新科凸轮轴|仪国用（2004）1893号|2004.09.20|仪征市汽车工业园|工业|出让|33,333.0|2054.09.19|抵押权人：工商银行仪征支行|

1）仪国用（2005）第1068号项下土地的取得
2005年3月，亚新科凸轮轴与仪征汽车工业园投资发展公司（以下简称“工业园公司”）签署《仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议》，以 1美元/亩的价格取得仪国用（2005）第 1068号项下的 40亩宗地的土地使用权；同年 5月 23日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，合同约定该等土地的出让金为 130元/平米；2005年 6月 1日，亚新科凸轮轴取得上述土地的《国有土地使用权证》（仪国用[2005]1068号）；
2）仪国用（2004）1893号项下土地的取得
2004年 9月 3日，亚新科凸轮轴与工业园公司签署《仪征汽车工业园投资发展公司土地使用协议》，以1美元/亩的成本取得仪国用（2004）1893号项下的50亩宗地的土地使用权；同年9月20日，亚新科凸轮轴与仪征市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，合同约定该等土地的出让金为130元/平米；2004年9月20日，亚新科凸轮轴就上述土地使用权取得仪征市国土资源局签发的《国有土地使用权证》（仪国用[2004]1893号）。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴拥有的房屋所有权证：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1|仪房权证真州镇字第0001023106号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号等7户|非居住|285.81|2007.08.03|抵押权人：工商银行仪征支行|
|2|仪房权证真州镇字第2012004805号|亚新科凸轮轴|汽车工业园双环路8号|厂房|10,604.89|2014.05.04|抵押权人：江苏仪征农村商业银行|

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（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴所获专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201420736793.9|凸轮磨用弹性辅助支撑装置|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|2|实用新型|ZL 201420734647.2|钢质凸轮轴淬火淬硬层深度投影检测系统|2014.12.01|亚新科凸轮轴|
|3|实用新型|ZL 201420766586.8|内燃机用钢质凸轮轴中频感应淬火装置|2014.12.09|亚新科凸轮轴|
|4|实用新型|ZL 201420776834.7|凸轮轴销孔胀紧测量销|2014.12.11|亚新科凸轮轴|
|5|实用新型|ZL 201420816919.3|内燃机凸轮轴主轴颈面结构|2014.12.22|亚新科凸轮轴|
|6|实用新型|ZL 201420828890.0|内燃机铸件凸轮轴工艺孔钻孔装置|2014.12.24|亚新科凸轮轴|
|7|实用新型|ZL 201420840059.7|铸造中空凸轮轴内孔清洗机|2014.12.26|亚新科凸轮轴|
|8|实用新型|ZL 201420847968.3|深孔钻头用钻套|2014.12.29|亚新科凸轮轴|
|9|实用新型|ZL 201520015581.6|用于加工凸轮轴两端面孔系的双立柱卧式加工中心|2015.01.12|亚新科凸轮轴|
|10|实用新型|ZL 201520055593.1|铸件凸轮轴加工中心定位装置|2015.01.27|亚新科凸轮轴|
|11|实用新型|ZL 201520071408.8|高速凸轮磨用水嘴|2015.02.02|亚新科凸轮轴|
|12|实用新型|ZL 201520082948.6|铸件凸轮轴轴颈倒角对刀定位装置|2015.02.06|亚新科凸轮轴|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第24736），截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴经审计的主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|2,300.00|30.91%|
|应付票据|250.00|3.36%|
|应付账款|921.44|12.38%|
|预收款项|-|0.00%|

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应付职工薪酬 257.18 3.46%
||||
|-|-|-|
|应交税费|187.00|2.51%|
|应付利息|7.28|0.10%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|919.08|12.35%|
|其他非流动负债|-|0.00%|
|流动负债合计|4,841.98|65.06%|
|长期借款|2,600.00|34.94%|
|非流动负债合计|2,600.00|34.94%|
|负债合计|7,441.98|100.00%|

截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债及长期借款构成。
3、对外担保状况
截至2015年12月31日，亚新科凸轮轴不存在对外担保的情形。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科凸轮轴不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科凸轮轴收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
（1）销售商品
亚新科凸轮轴销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科凸轮轴将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
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报告期内，亚新科凸轮轴与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科凸轮轴与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科凸轮轴最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科凸轮轴的债权债务转移情况。
二、亚新科双环
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|仪征亚新科双环活塞环有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路5号|
|办公地点|江苏省仪征市大庆南路5号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|18,000万元人民币|
|设立日期|1995年8月17日|
|注册号|321000400001346|
|组织机构代码|60872417-0|
|税务登记证|扬国仪税登字321081608724170|
|经营范围|设计、研发、生产、加工活塞环和内燃机零部件，提供相关技术、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1995年8月成立，成立时名称“仪征双环活塞环有限公司”
1995年7月26日，仪征市对外经济贸易委员会下发仪经贸资字（1995）第23号《关于“亚新科双环活塞环有限公司”合资合同、章程的批复》，同意双环活塞环有限公司的合同、章程，注册资本为 18,000万元人民币；中方江苏省仪征活塞环厂出资6,660万元人民币，占注册资本的37%，以经国有资产管理机构评估核定的资产投入，CACG第六有限公司出资11,340万元人民币，占注册本63%，
折合成美元现汇投入。
1995年8月2日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（1995）23295号《中
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华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年 8月 17日，亚新科双环取得企合苏扬总副字第 001729号《中华人民共和国企业法人营业执照》。2013年12月，亚新科双环的企业名称由“仪征双环活塞环有限公司”更名为“仪征亚新科双环活塞环有限公司”。
亚新科双环设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|0|-|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|0|-|63%|
|合计|18,000|0|-|100%|

2、1995年12月实收资本变更
1995年9月12日，仪征市国有资产管理办公室出具《关于对仪征活塞环厂合资建立亚新科双环活塞环有限公司资产评估价值的确认意见》（国资办[1995]3号），确认：经扬州会计师事务所评估的仪征活塞环厂全部生产经营性资产评估价值 248,382,818.40元，扣除各项负债 83,808,178.55元，所有者权益计 164,574,639.85元；投入合资企业的三宗土地面积计 199,100.86平米，土地使用权评估价值 38,794,719.74元；投入合资企业的“双环”牌商标使用权作价10,000,000元。
1995年 10月 31日，普华大华会计师事务所出具《关于仪征双环活塞环有限公司投入资本验证报告书》（普华验字[95]第 92号），经审验，中方投入的资产、负债净值为人民币 92,500,000元，其中，人民币 66,600,000计入注册资本， 25,900,000元计入资本公积；外方缴纳 18,931,881美元，依双方约定的 8.3193汇率折为人民币 157,500,000元，其中，人民币 113,400,000计入注册资本，44,100,000计入资本公积；双方已缴付全部注册资本（中方投入的价值 10,000,000元无形资产（商标权）产权转移手续尚未完成，中方同意在 1995年 12月 31日前将必要的手续完成）。另经江苏仪征会计师事务所以《验资报告》（仪会外[1999]28号），截至 1995年 12月 31日，亚新科双环已收到其股东投入的资本
18,000万元。
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本次实收资本变更后，亚新科双环的股东出资及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|CACG第六有限公司|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
对于上述股东变更，2014年 4月 1日，扬州市仪征工商行政管理局签发（10810156）外商投资公司变更登记[2014]第 04010001号《外商投资公司准予变更登记通知书》。
2014年 5月 8日，亚新科双环取得江苏省人民政府换发后的批准号为商外资资审字[1999]0101号《外商投资企业批注证书》。
本次股权转让完成后，亚新科双环的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|6,660|6,660|资产|37%|
|Axle ATL|11,340|11,340|货币|63%|
|合计|18,000|18,000|-|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科双环的产权控制结构如下：
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2、组织架构
总经理
副总经理
市场及销 财务 技术 质量 总经办 生产运 采购物
售系统 系统 系统 系统 营系统 流部
国内 财务 项目 技术 工装 质量 浇铸车间 物流部
销售 部 管理 部 模具 控制
||
|-|
|压铸车间|
|机加车间|

术科 设备动力
报价
质量
部
科
浇铸技 技术
术科
生产制造
支持
机加技
计划部
术科
（四）主营业务情况
1、亚新科双环所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科双环的主营业务为活塞环产品。活塞环是内燃机关键零件之一，它与
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活塞、气缸套相互联系在一起，组成发动机动力源组件。随着内燃机向高强化、低排放、高寿命方向发展，对活塞环质量要求越来越高，不仅要求活塞环有很高的可靠性、经济性，而且要有最佳性能。
活塞环在内燃机中，其主要作用有四点：
（1）密封
在往复式内燃机中，活塞环是一种运动件，亦是一种密封件。活塞环在高速往复运动状态下，在高温、高压燃气的作用下，完成对燃烧室和曲轴箱之间的密封作用，即阻止气缸中燃烧产生的高温高压气体窜到曲轴箱中。
（2）控制润滑油
为了使活塞环正常滑动，必须不断地在气缸壁上供给滑油，同时又要求活塞环能刮落气缸壁上的过多滑油，也就是既要保证活塞环润滑所需要的油膜厚度，又要保持较低的滑油耗量，以防止过多的滑油上窜到燃烧室，增加滑油耗量。
油环刮油80-90% 气环刮油10-20%
（3）导热
活塞环在气缸中起着传热作用。当内燃机工作时，活塞温度很高，一部分热
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量经活塞环传给气缸壁，再由气缸壁传至冷却水，从而降低活塞温度。
（4）支承导向
活塞在气缸内运动靠环支撑。因活塞受燃气的加热而膨胀，所以气缸与活塞之间必须留有间隙。由于间隙的存在，活塞就必须依赖活塞环才能在气缸内保持运动平衡，防止活塞不断撞击气缸壁。一旦减弱和破坏活塞环的支承作用，将导致活塞组件失去运动平衡，从而产生噪声、偏磨、擦伤等故障，甚至出现熔着、折损和拉缸等严重故障。
经过多年的经营，亚新科双环与康明斯（在中国合资企业）、潍柴、重汽、上菲红、锡柴、大柴、上柴、玉柴、江铃、福田、江淮、长城、北汽、吉利、奇瑞、东安三菱、比亚迪等国内知名发动机厂家形成了良好的合作关系。近年来，随着公司拓展国际化业务的步伐加快，又与康明斯（全球）、GE、纳威司达、曼恩、大众等国际客户达成合作意向，部分项目取得了实质性进展。公司活塞环产品种类齐全，适用于商用车、乘用车、农用机械、工程机械、船舶、特种密封等领域，产品类别覆盖高端到中低端产品。
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报告期内，亚新科双环的主要产品为各类型活塞环产品，未发生变化。
2、主要产品的工艺流程图
亚新科双环的活塞环产品从材料分主要有两大类，一类为铸铁活塞环，另一类活塞环为钢质活塞环。铸铁活塞环产品的工艺流程，主要经历铸造、热处理、磨削、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤，钢质活塞环产品的工艺流程，主要经历原材料检验、机加工、热处理、机加工、表面处理、机加工、检验、包装、入库等步骤。在各道工序间对上一工序的半成品进行检验，成品对产品关键特性进行全数检验，以保证产品的质量。具体生产工艺流程如下：3、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科双环是国家火炬计划重点高新技术企业。亚新科双环先后与中科院兰化所、清华大学、东南大学、江苏大学、AVL、上海内燃机研究所等国内外知名院所、高校建立了合作关系，建成了中科院-仪征双环高性能活塞环联合研发中心、东南大学-活塞环技术研究所、江苏大学-活塞环研发中心，建有江苏省优秀企业技术中心，江苏省外资研发机构，江苏省复合镀层工程技术研究中心，江苏省博士后科研工作站，江苏省企业院士工作站。
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亚新科双环现有的主要检测试验设备近200台，包括：三维激光共聚焦扫描显微镜、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、X荧光光谱仪、图像分析仪、金相显微镜、Mahr粗糙度轮廓仪、离子色谱仪、镀层测厚仪、光学测量仪、三坐标测量仪、全自动颗粒度仪等。亚新科双环在 2004年建立了国内同行业第一家发动机台架试验室，进行发动机台架试验、疲劳强度试验、摩擦磨损试验等。2015年与上海交通大学合作，提升汽油机的台架试验能力。
亚新科双环近年来累计投入近千万元用于企业信息化建设，在运用Autocad、CAXA、Creo、Catia等软件的同时，自行开发了多套拥有自主知识产权的活塞环专项设计软件，独立进行活塞环设计。亚新科双环引进了AnyCasting、ExcitePiston&Ring等CAE分析软件，具备活塞环的静态与动态分析能力。
亚新科双环近两年的研发投入及占比
根据亚新科双环2015年度、2014年度经审计的财务数据，亚新科双环 2015年度、2014年度研究开发支出（报告期内亚新科双环下属子公司未产生研究开发支出）及占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|亚新科双环研究开发支出|1,328.99|1,530.21|
|亚新科双环营业收入（母公司口径）|43,419.92|48,904.75|
|占比|3.06%|3.13%|
|亚新科双环营业收入（合并口径）|47,755.44|52,029.56|
|占比|2.78%|2.94%|

①亚新科双环的主要研究方向
亚新科双环作为国内领先的活塞环生产企业，针对下游发动机厂商的需求主要所指定的活塞环主要研究方向包括：
A、降低弹力、降低接触面高度、应用低摩擦镀层从而减小摩擦功损失；
B、应用高耐磨镀层、降低弹力、优化工作面形状从而减少磨损；
C、优化结构设计、应用柔性化设计从而降低漏气量、机油耗；
D、内部改善提升生产效率及产品品质。
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②亚新科双环的主要研究成果
报告期内，亚新科双环积极投入研发，不断改善产品品质，提高生产效率获得了多项发明及实用新型专利，报告期内取得以及正在申请过程中的专利包括：A、已取得授权的专利清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请日期||专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|||||一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|实用新型|ZL201420056537.5|亚新科双环|有效|减小磨损|
||1||2014.01.29|||||||
|2||2014.03.21||单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机构|实用新型|201420129008.3|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|3||2014.03.21||一种造型机的松砂装置|实用新型|201420129016.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|4||2014.03.21||一种造型机复式储砂斗|实用新型|201420129009.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|5||2014.03.21||造型自动化生产线的拆盘机构|发明|ZL201410106140.7|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|6||2014.03.28||加工活塞环中H型衬环的组合设备|实用新型|201420146294.4|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|7||2014.11.06||活塞环砂型|实用新型|ZL201420657916.X|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|8||2014.11.06||浇包烘包器|实用新型|ZL201420657452.2|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|9||2014.11.06||湿铁屑回收利用装置|实用新型|ZL201420657451.8|亚新科双环|有效|内部改善项目|
|10||2015.04.27||一种刮油环|实用新型|ZL201520255922.7|亚新科双环|有效|降低机油耗|

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B、目前正在受理中的专利
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请日期|专利名称|专利类型||专利号||专利权人|专利状态|对应的研发方向|
|1|2014.01.29|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层、活塞环及制备工艺|发明||201410043806.9||亚新科双环|受理中|减小磨损|
|2|2014.03.28|活塞环中H型衬环加工方法及组合设备|发明||201410121569.3||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|3|2014.06.24|油环及其加工工艺|发明||201410283239.4||亚新科双环|受理中|降低机油耗、减小摩擦功损失|
|4|2014.09.19|合金活塞环的高效加工方法|发明||201410478322.7||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|5|2014.09.30|一种变径向厚度活塞环|发明||201410515214.2||亚新科双环|受理中|降低漏气量、机油耗|
|6|2014.11.06|型砂处理工艺|发明||201410617941.X||亚新科双环|受理中|内部改善项目|
|7|2015.04.27|一种刮油环|||||亚新科双环|受理中|降低机油耗|
|||||发||||||
|||||||201510557818.8||||
|||||明||||||
|8|2016.03.08|一种用于活塞环表面的类金刚石镀层、活塞环及制备工艺|发明||||亚新科双环|受理中|减小磨损、减小摩擦功损失|
|||||||201610131810.x||||
|9|2015.11.26|一种活塞环绕圆切断机|实用新型||201520955342.9||亚新科双环|受理中|内部改善项目|

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一种活塞环 实
亚新
方向识别和 用
10 2015.12.21 201521064508.4科双受理中内部改善项目
激光打标一 新
环
体机 型
（2）采购模式
亚新科双环生产的活塞环的主要原材料为生铁、铁合金、钢丝钢带。主要采用以销定产的生产模式，销售公司根据客户订单制定每周的销售计划，生产部门根据销售计划制定下周的生产计划，生产车间根据生产计划申报物资采购计划，采购部门根据采购计划安排原材料的采购。通常只保留小部分安全库存，以降低管理成本。
亚新科双环直接向原材料供应商采购生铁、铁合金、钢丝钢带等原材料。为保证原材料的品质及降低采购成本，对于主要原材料的采购，双环一般会选定两家以上的供应商。
（3）生产模式
亚新科双环的生产产品主要分为：安全库存产品、非安全库存产品、新产品三大类。前两大类产品由销售部门每周下达计划给产销计划科，对于安全库存产品，产销计划科结合现有的库存量、在定量和销售需求，每周通过 ERP系统给各生产车间下达生产计划；非安全库存产品根据销售需求随时下达计划。新产品由研发部门组织新产品评审后，报产销计划科下达计划；产销计划科每月组织分析销售计划的兑现率、生产计划兑现率、库存量等绩效数据。
（4）销售模式
亚新科双环的客户主要为主机市场和售后维修市场，主机市场包括国内国际的发动机生产厂商，由于发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整，也不会轻易更换原发动机的配套供应商，因此双环配套供应商的业务相对稳定。
仪征亚新科双环是一家专业化发动机活塞环的汽车零部件公司，为发动机厂商的二级供应商。仪征亚新科双环进入发动机厂家的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
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亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，能够生产出高质量的活塞环产品，与国外活塞环生产厂商相比，亚新科双环具有一定的成本优势，和自主技术优势，加之多年国内外客户的开拓及积累，仪征亚新科双环与国内外多家知名发动机公司建立了长期稳定的合作关系。
亚新科双环针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产品类 研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机别和生产周期每周 证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格确认需求计划 品量产 认验证结果 商谈并确认制造部根据 销售部
生产计划进 安排发
行产品交付 货
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|活塞环|41,719.99|27,958.64|32.99%|46,981.79|31,638.34|32.66%|
|其他|4,693.48|4,154.53|11.48%|3,241.05|3,289.69|-1.50%|
|合计|46,413.47|32,113.17|30.81%|50,222.84|34,928.03|30.45%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|活塞环|4.15|1.93%|4.07|

（3）前五大客户的销售情况
2014年，亚新科双环前五大客户销售金额分别为3,679.51万元、2,336.04
万元、2,238.25万元、1,971.27万元、1,315.39万元，占主营业务收入的比例分
别为7.81%、4.96%、4.75%、4.18%、2.79%。2015年，亚新科双环前五大客户
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销售金额分别为2,788.54万元、2,179.12万元、2,008.33万元、2,007.87万元、1,805.87万元，占主营业务收入的比例分别为6.63%、5.18%、4.77%、4.77%、4.29%。
报告期内，不存在亚新科双环向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科双环在生产过程中使用的原材料主要包括生铁、合金、热轧棒料钢材及与凸轮轴组装的速度环、销。亚新科双环的能源主要是电力。
报告期内，亚新科双环采购的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|钢材|1,719.15|23.11%|1,620.95|19.09%|
|化工-砂轮|1,539.33|20.69%|1,880.00|22.14%|
|四配套材料|769.31|10.34%|1,077.29|12.69%|
|配套库|700.23|9.41%|802.70|9.45%|
|包装物|651.68|8.76%|802.07|9.45%|
|夹具|517.21|6.95%|572.97|6.75%|
|工具-劳保|352.08|4.73%|355.86|4.19%|
|机床备件|274.12|3.68%|307.15|3.62%|
|其他|916.11|12.31%|1,073.04|12.64%|
|合计|7,439.21|100.00%|8,492.03|100.00%|

报告期内，亚新科双环的能源采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|1,859.00|92.29%|2,163.00|92.69%|
|天然气|89.70|4.45%|81.50|3.49%|
|水|65.50|3.25%|89.20|3.82%|
|合计|2,014.20|100.00%|2,333.70|100.00%|

报告期内，亚新科双环前五大供应商情况如下：
2014年，亚新科双环前五大供应商的采购金额分别为 10,449.96万元、
1,423.76万元、817.40万元、408.93万元、296.14万元，占比分别为52.25%、7.12%、
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4.09%、2.04%、1.48%。2015年，亚新科双环前五大供应商采购金额分别为8,467.15万元、1,609.64万元、664.74万元、612.21万元、252.88万元，占比分别为53.47%、10.16%、4.20%、3.87%、1.60%。
报告期内，不存在亚新科双环向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科双环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科双环的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。亚新科双环已通过ISO14001环境体系认证，以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
活塞环是汽车发动机的核心零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科双环在发动机核心部件活塞环设计和制造领域建立并实施的质量管理体系通过了“ISO9001”和“ISO/TS16949”、“ISO14001”的认证，并获得中启计量体系认证中心颁发的“ISO10012：2003”测量管理体系认证证书。另外，亚新科双环连续 12年获得全国百家优秀汽车零部件供应商，同时获得扬州市市长质量奖和江苏省质量奖。
在产品质量标准方面，亚新科双环遵循行业相关的各项国家及行业标准。同时，亚新科双环的客户主要为国际知名汽车公司和发动机公司、国内著名汽车或发动机生产企业，所采用的质量控制体系每年通过约30个主要客户的二方审核。
一般而言，亚新科双环客户对活塞环产品的质量要求均高于我国的国家及行业标准。
（2）质量控制措施
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亚新科双环作为我国专业化活塞环行业的领军企业，采用国际通用的汽车行业质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，并且每年接受客户及第三方认证机构的严格审核。实际操作中，亚新科双环在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：
亚新科双环设置了质量管理部，由该部门牵头对原料及设备采购、产品生产及交付环节进行质量控制；同时，制定了详细的质量管理制度，在生产经营的各个环节均严格按照质量管理制度的要求，落实各项质量控制措施。
在采购环节，亚新科双环通过合格分供方管理制度，对供货情况不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及设备质量。对于采购的原料，亚新科双环均进行进货检验，只有检验合格的原材料才能验收入库并投入生产。生产过程中，如果一线员工发现供应商的原材料中有不合格品及时上报，亚新科双环会对发现不合格品的一线员工予以奖励，并对供应商进行追索。
在生产环节，亚新科双环主要从生产过程中质量控制、产品质量考核激励制度、关键进口机器设备能力管理三方面实施质量控制。
在交付环节，由质量管理部负责对出厂产品进行最终质量检验、与客户沟通、售后服务协调及落实整改措施。
9、核心技术情况
（1）亚新科双环核心技术
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|铬基陶瓷复合镀 （CCC）||自主开发|批量生产|
|2|铬基钻石复合镀 （CDC）||自主开发|批量生产|
|3|物理气相沉积 （CrN/CrON/Me-PVD）||自主开发|批量生产|
|4|类金刚石涂层 （DLC）||合作开发|批量生产|
|5||铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|自主开发|小批生产|
|6|二硫化钼（MoS2）||自主开发|批量生产|
|7||聚四氟乙烯|自主开发|小批生产|
|8||铸铁PVD|自主开发|小批生产|
|9|端面闪镀（SFC）||自主开发|批量生产|
|10|||自主开发|批量生产|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||小孔油环|||
|12|Ⅰ型钢油环||自主开发|批量生产|
|13|半镶嵌结构成型技术||自主开发|批量生产|
|14|钢质环椭圆成型技术||自主开发|批量生产|
|15|CBN端面磨削技术||合作开发|批量生产|
|16|高精密外圆成型技术||合作开发|批量生产|

（2）亚新科双环技术储备情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发||进展阶段||
|1|||||
|||铸钢材料活塞环毛坯铸|||
|||||正在开发中|
|||造、热处理工艺研发|||
|2||蠕墨铸铁材料铸造工艺开|||
|||||正在开发中|
|||发|||
|3||厚DLC工艺开发和设备|||
|||||正在开发中|
|||开发|||
|4|||||
|||CrMoN工艺开发及推广||正在开发中|
|5||“等温淬火”工艺研究|||
|||||正在开发中|
|||----YH31性能提升项目续|||
|6|||||
|||低厚度白层氮化工艺开发||正在开发中|

10、境外经营及境外资产情况
亚新科双环未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科双环近年获得的荣誉包括：①社会荣誉：江苏省著名商标、扬州市工业百强企业、仪征市标兵文明单位等。②部分主机厂荣誉：江铃汽车“开发协作奖”、江淮纳威司达质量贡献奖、道依茨大柴质量优胜奖、泰州雅马哈供应商“杰出贡献奖”、潍柴集团最佳质量奖、潍柴集团优秀供应商、上菲红供应商战略研讨会纪念奖等。③产品荣誉：“铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法”获扬州市专利金奖、“长城EG06BPVD活塞环”等6个新品获高新技术产品认定证书、“锡柴66K活塞环”获仪征市科学技术二等奖。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
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亚新科双环的核心技术人员均拥有大专以上学历，大部分拥有大学本科或硕士学历，起服务年限基本在20年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24669号），亚新科双环最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|73,022.08|68,015.78|
|负债总额|36,900.24|20,256.89|
|所有者权益合计|36,121.85|47,758.89|
|归属母公司所有者权益合计|35,902.55|47,579.84|
|营业收入|47,755.44|52,029.56|
|营业利润|6,819.59|7,095.95|
|利润总额|7,052.71|7,269.90|
|净利润|5,995.57|6,158.60|
|归属母公司股东净利润|5,955.33|6,239.63|
|经营活动产生的现金流量净额|10,594.02|8,566.54|
|资产负债率|50.53%|29.78%|
|毛利率|30.22%|29.97%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-26.09|-84.29|
|计入当期损益的政府补助|207.86|249.63|
|委托贷款取得的投资收益|299.25|356.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51.35|8.61|
|小计|532.37|530.16|
|所得税影响额|-88.39|-79.48|
|少数股东权益影响额(税后)|-0.64|0.06|
|非经常性损益净额|443.35|450.74|

亚新科双环2014、2015年度非经常性损益主要为政府补助以及提供委托贷
款取得的投资收益。
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（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科双环未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在未决诉讼、为关联方提供担保的情形。亚新科双环存在如下为同一控制下的其他企业提供委托贷款的情形：
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|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款年利率|贷款形式|与亚新科双环之间的关系|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|1,000|5.00%|委托贷款|同一实际控制下的其他企业|

根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科双环的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科双环|仪国用（2015）第07299号|1995.09.01|仪征市大庆南路5号|工业|出让|132,887.40|2045.08.31|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|

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|1.|仪真字第04002-1号|亚新科双环|大庆路3号|厂房|1、1-12-4、4-1、4-25-6、6-1、6-2、6-37-9、10、10-1、10-211-12、12-113-14、14-1、14-215-18、18-1、18-2、18-3、19-25、25-1、27-3233、35-36、36-1、36-237-39、39-142|38,337.5|1997.03.13|
|2.|仪房权证真字第真州2010015133号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号-1|厂房|-|4,227.82|2010.12.18|
|3.|仪房权证真字第0001026213号|亚新科双环|真州镇大庆南路5号|非居住|-|1602.03|2008.01.21|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科双环部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科双环房屋总面积的比例约为22%，亚新科双环正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
（3）租赁
截至本报告书签署日，亚新科双环及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|土地位置|用途|面积|租赁期限|租赁价格|
|1|亚新科双环|真州镇长江村长江组|双环公司滨江厂区大门对面|车棚|5.22亩|2015.02.01-2018.01.31|年租金：63,800元|
|2|亚新科双环|真州镇长江村长江组|滨江厂区西北角|厂房|420.53平方米|2014.08.21-2017.08.20|年租金：8,000元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|爱斯姆|江苏省仪征活塞环厂|仪征市汽车工业园联众路8号|厂房|6,805平方米|2015.02.01-2020.01.31|月租金：68,050元。租赁期内，租金根据市场走势做相应调整。|

（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科双环所获专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL 201520670659.8|一种变径向厚度活塞环|2015.08.31|亚新科双环|
|2|实用新型|ZL 201520255922.7|一种刮油环|2015.04.27|亚新科双环|
|3|实用新型|ZL 201420657451.8|湿铁屑回收利用装置|2014.11.06|亚新科双环|
|4|实用新型|ZL 201420657452.2|浇包烘包器|2014.11.06|亚新科双环|
|5|实用新型|ZL 201420657916.X|活塞环砂型|2014.11.06|亚新科双环|
|6|实用新型|ZL 201420146294.4|加工活塞环中H型衬环的组合设备|2014.03.28|亚新科双环|
|7|发明专利|ZL 201410106146.4|YH31材料活塞环等温淬火工艺|2014.03.21|亚新科双环|
|8|实用新型|ZL 201420129009.8|一种造型机复式储砂斗|2014.03.21|亚新科双环|
|9|发明专利|ZL 201410106140.7|造型自动化生产线的拆盘机构|2014.03.21|亚新科双环|
|10|实用新型|ZL 201420129008.3|单头大缸径球墨铸铁活塞环脱环机|2014.03.21|亚新科双环|

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|-|-|-|-|-|-|
||||构|||
|11|实用新型|ZL 201420129016.8|一种造型机的松砂装置|2014.03.21|亚新科双环|
|12|实用新型|ZL 201420056537.5|一种活塞环表面的多层多元复合硬质PVD镀层及活塞环|2014.01.29|亚新科双环|
|13|实用新型|ZL 201320798360.1|H型衬环成型设备模具的保护控制系统|2013.12.09|仪征双环活塞环有限公司|
|14|实用新型|ZL 201220624417.1|高顺应性刮环|2012.11.23|亚新科双环|
|15|实用新型|ZL 201220546963.8|内燃机耐磨活塞环|2012.10.24|亚新科双环|
|16|实用新型|ZL 201220091179.2|台阶型结构刮片环|2012.03.13|亚新科双环|
|17|实用新型|ZL 201220040504.2|铬基钻石复合镀氮化钢质活塞环|2012.02.09|亚新科双环|
|18|实用新型|ZL 201220003742.6|活塞环刮油刃高度快速检测仪|2012.01.06|亚新科双环|
|19|实用新型|ZL 201220001809.2|具有不粘涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|20|实用新型|ZL 201220002097.6|具有固体润滑涂层的活塞环|2012.01.05|亚新科双环|
|21|实用新型|ZL 201120567253.9|活塞环镀层结合力检测仪|2011.12.30|亚新科双环|
|22|实用新型|ZL 201120556171.4|内燃机活塞环中的油环|2011.12.28|亚新科双环|
|23|实用新型|ZL 201120552084.1|活塞环电镀阴极旋转系|2011.12.27|亚新科双|

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|-|-|-|-|-|-|
||||统||环|
|24|实用新型|ZL 201120080786.4|半自动活塞环小油孔加工机床|2011.03.24|亚新科双环|
|25|实用新型|ZL 201120080787.9|半自动活塞环毛坯组合割片机床|2011.03.24|亚新科双环|
|26|实用新型|ZL 201120064971.4|类金刚石梯度镀层活塞环|2011.03.14|亚新科双环|
|27|实用新型|ZL 2010120603128.4|新型油环刮片定位机构|2010.11.12|亚新科双环|
|28|外观设计|ZL 200930062027.3|包装盒（J）|2009.09.01|亚新科双环|
|29|发明专利|ZL 200910025644.5|铬基金刚石复合镀铬涂层活塞环及其加工方法|2009.03.04|亚新科双环|
|30|外观设计|ZL 200830027358.9|活塞环包装盒（D）|2008.04.28|亚新科双环|
|31|外观设计|ZL 200830027359.3|活塞环包装盒（M）|2008.04.28|亚新科双环|
|32|外观设计|ZL 200830028643.2|包装盒（W）|2008.04.23|亚新科双环|
|33|外观设计|ZL 200830028644.7|包装盒（Z）|2008.04.23|亚新科双环|
|34|发明专利|ZL 02148600.X|铬基陶瓷复合镀层加工方法及其活塞环|2002.12.23|亚新科双环|

（5）商标
截至本报告书签署日，亚新科双环拥有的商标如下：
①国内商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|1||944029|01|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|2||917845|02|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|3||916458|03|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|4||912536|04|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|
|5||1519365|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|6||3080968|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|7||1519367|06|2011.02.07-2021.02.06|亚新科双环|
|8||3080445|06|2013.05.21-2023.05.20|亚新科双环|
|9||3080433|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|10||742435|07|2015.04.28-2025.04.27|亚新科双环|
|11||756865|07|2015.07.21-2025.07.20|亚新科双环|
|12||696708|07|2014.07.07-2024.07.06|亚新科双环|
|13||1665753|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|14||3080926|07|2013.08.07-2023.08.06|亚新科双环|
|15||1665752|07|2011.11.14-2021.11.13|亚新科双环|
|16||121429|07|2013.03.01-2023.02.28|亚新科双环|
|17||662559|07|2013.10.21-2023.10.20|亚新科双环|
|18||926425|08|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|19||914716|10|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|
|20||914067|11|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|
|21||904358|14|2006.11.28-2016.11.27|亚新科双环|
|22||888432|15|2006.10.28-2016.10.27|亚新科双环|
|23||916337|16|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|24||944088|17|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|25||909042|18|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|分类号|专用期限|商标权利人|
|26||1086302|19|2007.08.28-2017.08.27|亚新科双环|
|27||909714|21|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|28||921860|22|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|29||921884|23|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|30||909934|24|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|31||941268|25|2007.02.07-2017.02.06|亚新科双环|
|32||909957|26|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|33||901966|27|2006.11.21-2016.11.20|亚新科双环|
|34||917676|28|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|35||919347|29|2006.12.21-2016.12.20|亚新科双环|
|36||910942|31|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|37||911409|32|2006.12.07-2016. 12.06|亚新科双环|
|38||902081|33|2006.11.21-2016.11.20|亚新科双环|
|39||906996|34|2006.11.28-2016.11.27|亚新科双环|
|40||923796|35|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|41||931637|36|2007.01.14-2017.01.13|亚新科双环|
|42||927926|37|2007.01.07-2017.01.06|亚新科双环|
|43||911993|38|2006.12.07-2016.12.06|亚新科双环|
|44||923828|39|2006.12.28-2016.12.27|亚新科双环|
|45||939994|40|2007.01.28-2017.01.27|亚新科双环|
|46||947767|41|2007.02.14-2017.02.13|亚新科双环|
|47||915910|42|2006.12.14-2016.12.13|亚新科双环|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
②国外商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标号|国家|专用期限|商标权利人|
|1||165415|巴基斯坦|2007.08.10-2017.08.10|亚新科双环|
|2||353915|哥伦比亚|2007.09.27-2017.09.27|亚新科双环|
|3||IDM000243435|印度尼西亚|2010.04.09-2020.04.09|亚新科双环|
|4||66543|孟加拉国|2007.08.13-2017.08.13|亚新科双环|
|5||698931|马德里条约缔约国：阿尔巴尼亚、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、捷克、德国、丹麦、阿尔及利亚、埃及、西班牙、芬兰、法国、英国、克罗地亚、匈牙利、意大利、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、列支敦士登、摩洛哥、摩纳哥、摩尔多瓦、马其顿、蒙古、挪威、葡萄牙、罗马尼亚、苏丹、瑞典、斯洛伐克、塞拉利昂、塔吉克斯坦、乌克兰、乌兹别克斯坦等|2008.07.01-2018.07.01|亚新科双环|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24669号），截至2015年12月31日，亚新科双环经审计的主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|应付票据|840.00|2.28%|
|应付账款|9,562.82|25.92%|
|预收款项|1,471.86|3.99%|
|应付职工薪酬|1,942.21|5.26%|
|应交税费|2,163.81|5.86%|

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应付股利 16,681.31 45.21%
||||
|-|-|-|
|其他应付款|4,058.21|11.00%|
|流动负债合计|36,720.24|99.51%|
|递延收益|180.00|0.49%|
|非流动负债合计|180.00|0.49%|
|负债合计|36,900.24|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，亚新科双环资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产与固定资产、其他非流动资产等非流动资产构成，以流动资产为主。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科双环及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，亚新科双环不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科双环的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
亚新科双环销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科双环将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
①销售商品
亚新科双环已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
②提供劳务
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亚新科双环对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科双环与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科双环与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科双环最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值或评估。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科双环的债权债务转移情况。
（十二）亚新科双环参控股公司基本情况
截至本报告书签署日，亚新科双环下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科双环持有的股权比例|主要业务|
|扬州映炜|100%|汽车零部件代理销售|
|爱斯姆|80%|粉末冶金制品生产销售|

扬州映炜、爱斯姆最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚新科双环合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|扬州映炜|454.32|233.58|850.53|16.97|
|爱斯姆|3,935.78|505.97|3,484.99|-201.21|
|亚新科双环（合并口径）|73,022.08|36,121.85|47,755.44|5,995.57|
|扬州映炜占比|0.62%|0.65%|1.78%|0.28%|
|爱斯姆占比|5.39%|1.40%|7.30%|-3.36%|

从上表可知，扬州映炜、爱斯姆最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占亚新科双环合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科双环参控股公司相对亚新科双环体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、扬州映炜
（1）基本信息
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|||
|-|-|
|名称|扬州映炜汽车零部件有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|办公地址|仪征市真州镇扬子东路 96号|
|法定代表人|孙业国|
|注册资本|200 万元整|
|设立日期|2013 年2月2日|
|注册号|321081000154048|
|组织机构代码|06188461-2|
|税务登记证|扬国仪税登字 32108106184612|
|经营范围|汽车零部件、摩托车零部件加工、组装、仓储、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

（2）历史沿革
①2013年2月设立
2013年 02月 20日，扬州映炜在扬州市仪征工商局注册成立，取得该局颁发的注册号为321081000154048号的《企业法人营业执照》扬州映炜成立时，股东及所持股权比例为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|亚新科双环|200|200|货币|100%|
|合计|200|200|-|100%|

2、爱斯姆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|办公地址|扬州（仪征）汽车工业园联众路8号|
|法定代表人|吴映雪|
|注册资本|591.3万美元|
|设立日期|2007年1月23日|
|注册号|321000400012647|
|组织机构代码|79743576-4|
|税务登记证|扬国仪税登字321081797435764|
|经营范围|生产新型合金材料、汽车和摩托车用铸锻毛坯件，从事与公司经营相关的金属制品模具设计、制造、销售本公司资产产品；并提供产品工程开发、技术服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

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展经营活动）
（2）历史沿革
①2007年1月设立
2007年 1月 15日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2007） 5号《关于爱斯姆合金材料（仪征）有限公司设立及<章程>的批复》，同意爱斯姆控股有限公司设立爱斯姆合金材料（仪征）有限公司，独资公司投资总额 480万美元，注册资本240万美元，以美元现汇投入。
2007年1月15日，江苏省人民政府出具商外资苏府资字[2007]70272号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年1月23日，爱斯姆在江苏省扬州市工商局注册成立，取得注册号为企独苏扬总字第003635号的《企业法人营业执照》。
爱斯姆设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|0|货币|100%|
|合计|240|0|-|100%|

②2007年4月变更实收资本
2007年4月16日，仪征扬子会计师事务所有限公司出具仪扬会验2007（074）号《验资报告》，经审验，截至 2007年 4月 11日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）36.9995万美元。股东以货币出资。
2007年4月21日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|36.9995|货币|100%|
|合计|240|36.9995|-|100%|

③2007年12月变更实收资本
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经江苏同德会计师事务所有限公司以苏同会验字[2007]第191号、第225号、第228号、第244号、第254号《验资报告》审验，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第2期注册资本39.9995万美元货币出资、第3期注册资本49.9995万美元货币出资、第4期注册资本50万美元货币出资、第5期注册资本45万美元货币出资、第6期注册资本18.0015万美元货币出资。
2007年12月6日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|240|240|货币|100%|
|合计|240|240|-|100%|

④2008年10月增资
2008年 7月 8日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，投资总额由 4,800,000美元增加到 5,590,000美元，注册资本由 2,400,000美元增至 2,953,000美元，新增注册资本553,000美元由爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2008年 8月 26日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2008） 123号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，同意投资总额由 480万美元增至 559万美元，注册资本由 240万美元增至 295.3万美元。
2008年8月27日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 9月 9日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第135号《验资报告》。经审验，截至2008年9月5日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司第7期缴纳的注册资本 399,995美元。爱斯姆控股有限公司以现汇货币出资。
2008年 10月 23日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|279.9995|货币|100%|
|合计|295.3|279.9995|-|100%|

⑤2009年10月实收资本变更
2008年12月23日，江苏同德会计师事务所有限公司出具苏同会验字[2008]第218号《验资报告》，经审验，截至2008年12月23日止，爱斯姆收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第8期注册资本15.2995万美元，股东以现汇货币出资。
2009年5月18日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，爱斯姆董事长（法人代表）由Matthew. L. Brennan变更为 JoAnneRyan，修改公司章程。
2009年9月16日，爱斯姆就本次法定代表人变更取得仪征市对外贸易经济合作局出具的仪外经贸备（2009）9号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》。
2009年 10月 15日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|295.3|295.299|货币|100%|
|合计|295.3|295.299|-|100%|

⑥2011年5月增资（债转股）
2011年 3月 10日，爱斯姆与爱斯姆控股有限公司签署《转股协议》，爱斯姆控股有限公司同意将提供给爱斯姆的 240万美元贷款转增为对爱斯姆的注册资本。
2011年3月24日，仪征市商务局出具仪商资[2011]40号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准了上述债转股。
2011年3月24日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
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2011年3月28日，江苏新华联资产评估有限公司出具苏新华联评报字（2011）第048号《爱斯姆合金材料（仪征）有限公司债转股投资项目资产评估报告书》，截止评估基准日2011年3月21日，拟进行债转股的爱斯姆对爱斯姆控股有限公司的“长期应付款——爱斯姆控股有限公司借款 240万美元”评估值为 240万美元。
经扬州新扬会计师事务所有限公司以新扬会验[2011]仪 112号《验资报告》，经审验，截止2011年3月28日，爱斯姆已收到增加注册资本后股东爱斯姆控股有限公司首期缴纳的出资，即本期实收注册资本 240.001万美元，其中，货币出资0.001万美元，债权出资240万美元。
2011年5月17日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|535.3|535.3|货币、债权|100%|
|合计|535.3|535.3|-|100%|

⑦2012年7月增资
2012年5月30日，仪征市商务局下发仪商资[2012]55号《关于同意爱斯姆合金材料（仪征）有限公司增资及修改章程的批复》，批准公司投资总额由 1,009万美元增加到 1,089万美元，注册资本由 535.3万美元增至 591.3万美元。公司新增注册资本56万美元全部由股东爱斯姆控股有限公司以美元现汇出资。
2012年5月30日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经扬州正信会计师事务所有限公司以扬正会验[2012]仪 246号《验资报告》审验，截至2012年6月20日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）第 1期合计 14.5万美元货币出资。
2012年 7月 9日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限|591.3|549.8|货币、债|100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||权||
|合计|591.3|549.8|-|100%|

⑧2012年12月变更实收资本
2012年 11月 28日，扬州正信会计师事务所有限公司出具扬正会验[2012]仪395号《验资报告》，经审验，截至2012年 11月22日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第11期注册资本29.9988万美元货币出资。
2012年 12月 28日，爱斯姆取得江苏省扬州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|579.7988|货币、债权|100%|
|合计|591.3|579.7988|-|100%|

⑨2013年1月变更实收资本
2013年1月7日，扬州新扬会计师事务所出具新扬会验[2013]仪008号《验资报告》，经审验，截至2013年1月4日止，爱斯姆已收到爱斯姆控股有限公司缴纳的第12期出资11.5012万美元，即本期实收资本 11.5012万美元货币出资。
2013年1月22日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，爱斯姆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|591.3|591.3|货币、债权|100%|
|合计|591.3|591.3|-|100%|

⑩2013年4月股权转让
2013年2月22日，爱斯姆股东爱斯姆控股有限公司作出决定，将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环。
2013年2月22日，爱斯姆控股有限公司与亚新科双环签署《股权转让协议》，爱斯姆控股有限公司将其持有的爱斯姆80%的股权（对应注册资本 4,730,400美元）转让给亚新科双环，股权转让价款为 1,852,358美元。
2013年4月17日，仪征市商务局下发仪商资[2013]53号《关于同意爱斯姆
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合金材料（仪征）有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》，批准了上述股权转让。
2013年4月17日，爱斯姆取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年4月25日，爱斯姆取得扬州市仪征工商局换发的《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|爱斯姆控股有限公司|118.26|118.26|货币、债权|20%|
|亚新科双环|473.04|473.04|货币、债权|80%|
|合计|591.30|591.30|-|100%|

三、亚新科仪征铸造
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|仪征亚新科铸造有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|仪征市大庆南路9号|
|办公地址|仪征市大庆南路9号|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|600万美元|
|设立日期|2004年1月7日|
|注册号|321000400006008|
|组织机构代码|74731569-2|
|税务登记证|扬国仪税登字321081747315692|
|经营范围|生产汽车用铸件，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2004年1月设立
2003年12月22日，仪征市对外贸易经济合作局下发仪外经贸资字（2003） 95号《关于“仪征亚新科铸造有限公司”<合同>、<章程>的批复》，批准“仪征亚新科铸造有限公司”的《合同》、《章程》，亚新科仪征铸造总投资为1,200万美元，
注册资本为600万美元，其中，江苏省仪征活塞环厂出资180万美元，占注册资
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本的30%，以人民币现金投入；（美国）CACG第六有限公司出资 420万美元，占注册资本的70%，以在中国投资分得的人民币利润投入。
2003年 12月 24日，亚新科铸造取得江苏省人民政府核发的批准号为外经贸苏府资字[2003]43326号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 1月 7日，亚新科铸造在江苏省扬州工商局注册成立，取得注册号为企合苏扬总副字第002781号《企业法人营业执照》。
亚新科铸造设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|0|货币|30%|
|CACG第六有限公司|420|0|货币|70%|
|合计|600|0|-|100%|

2、2004年8月实收资本变更
2004年 5月 9日，亚新科双环召开关于股利分配和利润再投资的董事会，作出决议，将 1999-2002年的累计未分配利润作为股利按股比分配给双方股东，其中，CACG第六有限公司应得63%（人民币34,781,202元），全部作为 CACG第六有限公司对亚新科铸造的投资，由合资企业以现金形式直接支付给亚新科铸造，包括美元 200万元和人民币 18,227,002元；江苏省仪征活塞环厂应得37%，（人民币 20,427,055元），其中人民币 14,906,229元由合资企业直接支付给亚新科铸造，剩余人民币5,520,826元以现金形式支付给江苏省仪征活塞环厂。
经仪征精诚会计师事务所有限公司以仪诚会验（2004）第83号《验资报告》，截至 2004年 7月 5日止，亚新科铸造已收到江苏省仪征活塞环厂、CACG第六有限公司缴纳的注册资本合计600万美元，包括美元现汇出资200万元，人民币出资3,313.3231万元（折合美元400万元）。
2004年 8月 10日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次工商变更后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|CACG第六有限公司|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

3、2014年4月股东变更
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
2014年3月18日，亚新科铸造取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2003]43326号《外商投资企业批准证书》。
2014年4月2日，亚新科铸造取得换发后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，亚新科铸造的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资方式|持股比例|
|江苏省仪征活塞环厂|180|180|货币|30%|
|Axle ATL|420|420|货币|70%|
|合计|600|600|-|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科仪征铸造的产权控制结构如下：
2、组织架构
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造工厂，其目前仍沿用亚新科双环的
研发、采购以及生产管理体系。
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（四）主营业务情况
1、亚新科仪征铸造所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。活塞环的用途请参见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之1、主要产品的用途及报告期的变化情况”。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科仪征铸造的生产工艺流程如下：
型砂处理 造型
（球化）孕育浇注 理化检验
配料 熔炼
毛坯入库、储存 外观检验 清理 落砂
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科仪征铸造的产品主要由亚新科双环负责研发，亚新科双环的研发模式请参见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（1）研发模式”。
（2）采购模式
亚新科仪征铸造的主要原料由亚新科双环统一采购，亚新科双环的研发模式请参见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主
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营业务情况之3、主要经营模式之（2）采购模式”。
（3）生产模式
亚新科仪征铸造的生产计划由亚新科双环负责安排，亚新科双环的生产模式请参见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之3、主要经营模式之（3）生产模式”。
（4）销售模式
亚新科仪征铸造的产品主要直接销售给亚新科双环。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|活塞环毛坯|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|
|合计|8,467.15|7,934.61|6.29%|10,449.90|9,472.57|9.35%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度|
||均价|变动幅度|均价|
|活塞环毛坯|1.02|2.90%|0.99|

（3）前五大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年||
||销售金额（万元）|占主营业务收入比例|销售金额（万元）|占主营业务收入比例|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|8,467.15|100.00%|10,449.90|100.00%|
|营业收入|8,467.15|100.00%|10,449.90|100.00%|

如前所述，亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯，因此亚新科仪征铸造的唯一客户系亚新科双环。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科仪征铸造的主要原材料的采购金额及占比情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|生铁(Q10)|979.71|48.80%|1,104.79|46.15%|
|废钢（合金环用）|234.77|11.69%|318.82|13.32%|
|钨铁|165.47|8.24%|192.65|8.05%|
|低铝细硅锶|111.21|5.54%|142.00|5.93%|
|电解铜|107.08|5.33%|110.26|4.61%|
|废钢(球铁环用）|100.52|5.01%|158.02|6.60%|
|其他|308.78|15.38%|367.19|15.34%|
|合计|2,007.54|100.00%|2,393.72|100.00%|

报告期内，亚新科仪征铸造的能源采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|生铁(Q10)|1,265.66|96.94%|1,481.29|96.62%|
|废钢（合金环用）|33.67|2.58%|45.46|2.97%|
|钨铁|6.35|0.49%|6.32|0.41%|
|合计|1,305.68|100.00%|1,533.07|100.00%|

原材料、能源采购金额的下降主要是由于需求下降所致。
报告期内，亚新科仪征铸造前五大供应商情况如下：
2014年，亚新科仪征铸造前五大供应商采购金额分别为 1,351.67万元、
605.44万元、302.72万元、276.30万元、153.08万元，占比分别为30.10%、13.48%、6.74%、6.15%、3.41%。2015年，亚新科仪征铸造前五大供应商销售金额分别为1,148.38万元、599.10万元、248.39万元、99.08万元、81.61万元，占比分别为25.57%、13.34%、5.53%、2.21%、1.82%。
报告期内，不存在亚新科仪征铸造向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科仪征铸造的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科仪征铸造5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科仪征铸造的主要业务不属于高危险行业，不属于重污染行业。
8、产品质量控制情况
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亚新科仪征铸造的产品质量控制与亚新科双环一致，详见本报告书“第四节交易标的基本情况之二、亚新科双环之（四）主营业务情况之5、产品质量控制情况”。
9、核心技术情况
亚新科仪征铸造主要基于亚新科双环的技术进行铸造生产。
10、境外经营及境外资产情况
亚新科仪征铸造未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要业务资质及荣誉情况
亚新科仪征铸造未单独获得荣誉。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科仪征铸造的核心技术人员特点与亚新科双环相同，详见本报告书“第四节交易标的基本情况之三、亚新科双环之（四）主营业务情况之11、核心技术人员特点分析及变动情况”。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第24721），亚新科仪征铸造最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|12,887.77|13,086.66|
|负债总额|1,001.99|1,265.08|
|所有者权益合计|11,885.79|11,821.58|
|归属于母公司所有者权益合计|11,885.79|11,821.58|
|营业收入|8,472.00|10,467.27|
|营业利润|27.93|506.7|
|利润总额|84.59|534|
|净利润|64.21|394.11|
|归属母公司股东净利润|64.21|394.11|
|经营活动产生的现金流量净额|62.03|-32.29|

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||||
|-|-|-|
|资产负债率|7.77%|9.67%|
|毛利率|6.28%|9.29%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|-|-0.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|56.66|27.99|
|小计|56.66|27.30|
|所得税影响额|-14.16|-6.83|
|非经常性损益净额|42.49|20.48|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科仪征铸造未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造不存在未决诉讼、非经营性资金占用，给亚新科仪征铸造及子公司提供委托贷款、为关联方提供担保的情形。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科仪征铸造的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|仪国用（2005）第0961号|2005.06.02|仪征市真州镇马桥路|工业|出让|20,817.0|2053.12.29|无|
|2|仪国用（2005）第0949号|2005.05.30|仪征市大庆南路|工业|出让|36,327.0|2055.05.27|无|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科仪征铸造拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|幢号|面积（m2）|颁证时间|他项权利|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|仪房权证真字第真州2010015134号|亚新科铸造|真州镇大庆南路9号-|厂房|1|8,467.70|2010.12.29|无|
|2.|仪房权证真字第0001026214号|亚新科铸造|真州镇马桥路7号|居住|1-5|15,958.06|2008.01.01|无|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24721号），截至2015年12月31日，亚新科仪征铸造经审计的主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|应付账款|417.41|41.66%|
|应付职工薪酬|306.16|30.56%|
|应交税费|93.33|9.31%|
|其他应付款|185.10|18.47%|
|流动负债合计|1,001.99|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|1,001.99|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，亚新科仪征铸造负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成。
3、对外担保状况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在对外担保的情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，亚新科仪征铸造不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科仪征铸造的收入金额按照起步在日常经营活动中销售商品时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。
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与交易相关的经济利益能够流入亚新科仪征铸造，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
①销售商品
亚新科仪征铸造销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科仪征铸造将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科仪征铸造与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科仪征铸造与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科仪征铸造最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科仪征铸造的债权债务转移情况。
四、亚新科山西
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科国际铸造（山西）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|山西省绛县二里半|
|办公地点|山西省绛县二里半|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|42,036.20万元人民币|
|设立日期|1997年9月2日|
|注册号|140000400012371|
|组织机构代码|60290739-8|
|税务登记证|晋税字142793602907398|
|经营范围|生产、加工发动机缸体、缸盖及其他铸铁件，销售自产产品并提供相关售后服务|

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（二）历史沿革
1、1997年9月设立，设立时名称“山西国际铸造有限公司”
1997年 8月，对外贸易经济合作部核发《关于设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司的批复》（〔1997〕外经贸资二函字第 388号），同意中信机电与 CACG第七有限公司、卡特彼勒共同投资设立中外合资经营企业山西国际铸造有限公司（以下简称“山西铸造”），投资总额为82,000万元人民币，注册资本为 36,753.1万元人民币，其中，中信机电出资 8201.1万元人民币，占22.31%，以厂房、设备等现有经评估的资产作价投入；CACG第七有限公司出资 20,750万元人民币，占56.46%，以美元现汇投入；卡特彼勒出资7,802万元人民币，占21.23%，以美元现汇投入。
经张陈会计师事务所以《关于山西国际铸造有限公司中外方第一期投入资本的验证报告书》（张陈验字（97）第160号）审验，截至1997年12月30日，第一期资本人民币 153,373,468元到位。经运城会计师事务所以《山西国际铸造有限公司中外方第二期投入资本的验证报告书》（运会师字（1998）第107号）、《山西国际铸造有限公司外方第三期投入资本金的验证报告书》（运会师字（1999）第 25号）审验，第二期资本 71,267,928元、第三期资本 142,889,604元分别于1998年5月6日、1998年12月31日到位，至此注册资本全部缴纳完毕。
1997年8月21日，亚新科山西取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字〔1997〕068号）。
1997年 9月 4日，亚新科山西取得国家工商管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合晋总字第 001237号）。亚新科山西设立时名称“山西国际铸造有限公司”，2003年3月更名为“亚新科国际铸造（山西）有限公司”。
设立时，山西铸造的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|实物|22.31%|
|2|CACG第七有限公司|20,750|现金|56.46%|
|3|卡特彼勒|7,802|现金|21.23%|
||合计|36,753.1|-|100%|

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2、2010年11月债转股
2010年 8月 24日，山西省商务厅核发晋商资函[2010]347号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，同意CACG第七有限公司和卡特彼勒对本公司的债权转为股权。债转股后，公司注册资本增加至 420,362,000元，其中，CACG第七有限公司出资人民币242,236,035元，占注册资本的57.63%；
卡特彼勒出资人民币 96,114,965元，占注册资本的22.86%；中信机电出资人民币82,011,000元，占注册资本的19.51%。
本次债转股出资情况已经山西安信会计师事务所有限公司以晋安信验[2010]0022号《验资报告》验证确认。
2010年11月14日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2010年11月18日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次债转股后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.10|8,201.10|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|24,223.60|24,223.60|57.63%|
|3|卡特彼勒|9,611.50|9,611.50|22.86%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

3、2011年1月第一次股权转让
2010年10月19日，卡特彼勒与CACG第七有限公司签署《股权转让协议》，卡特彼勒将持有的公司22.86%股权以 1,030万美元价格转让给 CACG第七有限公司。
2011年1月18日，山西省商务厅核发晋商资函[2011]27号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了本次股权转让。
2011年1月19日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2011年 1月 20日，公司取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中信机电|8,201.1|8,201.1|19.51%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

4、2013年9月第二次股权转让
2012年9月28日，中国中信集团有限公司下发中信计字[2012]42号《关于同意中信机电制造公司转让亚新科国际铸造（山西）有限公司股权的批复》，同意中信机电挂牌转让亚新科山西19.51%股权。
经中通诚资产评估有限公司以中通评报字[2012]第090号《中信机电制造公司拟转让其持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司19.51%股权项目资产评估报告》评定，截至评估基准日2012年3月31日，亚新科山西的股东全部权益的评估价值为人民币39,371.05万元，中信机电持有的亚新科山西19.51%股权的评估价值为7,681.29万元。
该次交易于 2013年 3月 20日经北京产权交易所公开挂牌，2013年 6月 5日，中信机电与亚新科中国投签署《产权交易合同》，中信机电将所持有的亚新科山西19.51%股权转让给亚新科中国投，转让价格为人民币8,600万元。
2013年7月2日，山西省商务厅核发晋商资函[2013]421号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2013年9月4日，公司取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|CACG第七有限公司|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

5、2014年2月第三次股权转让
2013年 12月 23日，因 CACG第六有限公司、CACG第七有限公司、亚新
科第十三投资有限公司、Axle ATL Cayman Limited等公司签署合并协议，并于
2013年12月23日在开曼取得准予合并的登记。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年2月5日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2014年 2月 24日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次股东变更后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|Axle ATL|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100.00%|

6、2014年6月第四次股权转让
2014年4月2日，AxleATL与亚新科技术（香港）签署了《股权转让协议》， AxleATL将持有的公司80.49%股权以38035.24万港币的价格出资（转让）至亚新科技术（香港）。
2014年 6月 12日，运城市商务局核发运商资[2014]136号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2014年6月16日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权出资后，亚新科山西股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|8,201.1|8,201.1|19.51%|
|2|亚新科技术（香港）|33,835.1|33,835.1|80.49%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

7、2015年2月第五次股权转让
2014年8月23日，亚新科技术（香港）与亚新科中国投签署股权出资协议，亚新科技术（香港）将其持有的亚新科山西80.49%股权出资至亚新科中国投。
2015年 2月 6日，山西省商务厅核发晋商资函[2015]40号《关于同意亚新科国际铸造（山西）有限公司股权变更的批复》，批准了上述交易。
2015年2月19日，亚新科山西取得换发后的《外商投资企业批准证书》。
2015年 2月 10日，亚新科山西取得换发后的《企业法人营业执照》。本次
股权转让后，亚新科山西股权结构情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|亚新科中国投|42,036.2|42,036.2|100%|
||合计|42,036.2|42,036.2|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科山西的产权控制结构如下：
2、组织架构
总经理
采购部 副总经 销售服务及 设施维 技术/质量 财务部 行政人
理 物流部 修部 副总经理 事部
Line1生产 Line2生产 产品技术
部 部 部
制造支持
安全环保
研发中心
部
部
保安部
质量部
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（四）主营业务情况
1、亚新科山西所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科山西的主营业务为以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖，是汽车铸件方案的提供商和汽车缸体、缸盖、飞轮、飞轮壳等铸件的独立的、专业化供应商。
报告期内，亚新科山西主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、盘类、壳类，未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
制芯 造型
浇注 清理 成品
融化
4、主要经营模式
（1）研发模式
亚新科山西拥有各类工程师100多人，建立了研发中心，为山西省高新技术企业，全国铸造千家骨干企业，拥有制造过程的实用新型专利 16项，保证亚新科山西生产过程的效率及产品质量稳定。
（2）采购模式
亚新科山西的原材料由采购部集中采购，按合同付款。原材料采购以客户订单为基础，由物料需求计划（MRP）驱动并监控库存，备品备件则按需采购，
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部分材料采用准时制生产，以需定供。
（3）生产模式
亚新科山西采用以销定产的生产方式，发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要2-5年，发动机缸体缸盖是发动机的核心部件之一，从图纸到提供样件、通过PPAP，一般要1-3年。一款发动机缸体缸盖的模具费一般要500万，试制费用1,000万，开发周期长、费用高。
（4）销售模式
亚新科山西的主要销售模式为来图加工，按成本加难度系数加利润的方式谈定价格，随市场生铁、废钢的价格变动而变动。亚新科山西代工性质的业务，则定向销售给主机厂商，不直接面对终端客户。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|缸体|29,880.42|22,205.82|25.68%|29,081.59|21,737.38|25.25%|
|缸盖|17,225.74|11,943.74|30.66%|14,647.69|10,398.47|29.01%|
|非缸体缸盖|7,181.46|5,567.46|22.47%|12,538.22|11,041.62|11.94%|
|合计|54,287.63|39,717.02|26.84%|56,267.50|43,177.46|23.26%|

（2）主要产品的价格变动情况
||||
|-|-|-|
|产品类别|2015年度|2014年度|

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|||||
|-|-|-|-|
||均价|变动幅度|均价|
|缸体|11,971.57|-1.19%|12,115.14|
|缸盖|10,489.51|-1.49%|10,648.53|
|非缸体缸盖|10,082.16|5.24%|9,579.80|

（3）前五大客户的销售情况
2014年，亚新科山西前五大客户销售金额分别为13,713.41万元、5,820.76万元、4,989.84万元、3,990.43万元、3,950.46万元，占主营业务收入的比例分别为24.4%、10.3%、8.9%、7.1%、7.0%；2015年，亚新科山西前五大客户销售金额分别为18,780.51万元、10,639.36万元、4,918.65万元、3,511.87万元、 3,200.93万元，占主营业务收入的比例分别为34.6%、19.6%、9.1%、6.5%、5.9%。
报告期内，不存在亚新科山西向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
亚新科山西在生产过程中使用的主要材料为生铁、废钢、有色金属、型砂、树脂、涂料等，能源主要是电、天然气。
报告期内，亚新科山西的原材料采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|B类废钢|6,345.93|53.97%|9,823.45|64.03%|
|球墨生铁Q10|2,306.42|19.62%|2,030.97|13.24%|
|电铜|1,061.35|9.03%|1,097.40|7.15%|
|碳化硅|628.98|5.35%|631.83|4.12%|
|其他|1,415.08|12.04%|1,759.25|11.47%|
|合计|11,757.75|100.00%|15,342.90|100.00%|

报告期内，亚新科山西的能源采购金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|5,312.70|89.59%|5,345.70|89.13%|
|液化气|501.13|8.45%|566.35|9.44%|
|天然气|92.00|1.55%|66.00|1.10%|
|水|24.47|0.41%|19.40|0.32%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,930.30|100.00%|5,997.45|100.00%|

报告期内，亚新科山西前五大供应商情况如下：
2014年，亚新科山西前五大供应商采购金额分别为3,115.17万元、2,392.71万元、2,356.53万元、2,068.71万元、1,483.36万元，占采购金额的比例分别为11.71%、9.00%、8.86%、7.78%、5.58%；2015年，亚新科山西前五大供应商采购金额分别为2,066.43万元、2,042.92万元、1,779.41万元、1,403.60万元、1,274.19万元，占采购金额的比例分别为8.48%、8.39%、7.30%、5.76%、5.23%。
报告期内，不存在亚新科山西向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科山西的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护情况
亚新科山西已通过ISO14001环境体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
亚新科山西已通过 TS16949质量体系认证，内部管理实施计算机辅助管理（美国四班MIS系统），建立有独立的铸造工艺研发中心。通过国际国内多家单位的质量二方审核。检测仪器包括有德国 ARL3460真空直读光谱仪、德国 CARL ZEISS倒置智能数字材料显微镜、德国Smartscan-R5三维扫描仪、德国3D扫描仪等各种铸造工艺及铸造产品的专业检测仪器。
（1）质量控制标准
亚新科山西 2000年通过了ISO9002质量体系认证，2003年通过 ISO9001质量体系认证，2007年通过 ISO/TS16949:2002质量体系认证，2010年通过 ISO/TS16949:2009质量体系认证。
（2）质量控制措施
亚新科山西设立质量部对产品的生产和交付环节进行质量控制，质量部的职
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责包括参与新产品开发和产品质量策划活动；负责亚新科山西持续改进项目和运营优化工作开展；按照控制计划进行检验、试验和工艺纪律检查工作；处理不合格品，与产品工程部共同主持不合格品的审理工作；负责产品的最终检验；处理顾客的投诉；负责就质量方面的客户抱怨进行跟踪调查；制定和维护实验室质量体系；负责原材料进料检验和成品检验；维护测量和实验设备；校准测量和实验设备；负责建立质量体系，编制质量手册，程序文件，在内部宣贯质量体系；负责质量体系的内部审核；提出纠正措施要求和跟踪措施的实施情况；进行测量系统的分析研究；负责进行重要的合格供方的质量保证能力审核；负责 SPC的技术应用和推广。
实际操作中，亚新科山西在满足质量体系标准的基础上，质量控制措施如下：在采购环节，亚新科山西制定了原材料标准管理办法、不合格原材料处罚程序等制度，用于有效控制原材料，并标准化管理；并对不合格的原材料让步接收时对供应商的处罚做明确规定，约束供应商提高材料质量。在生产环节，亚新科山西制定了物料接收计量管理程序、产品试样管理程序、铸件机加挽救管理程序、再生砂入库管理程序、内部刷镀铸件管理程序、产品质量及工艺纪律奖罚制度等质量控制文件，规范亚新科山西的生产过程。在产品交付环节，亚新科山西制定了质量异常处理程序、出口产品发货前审核指导书、内部抱怨处理程序、客户抱怨责任划分制度等控制文件。
9、核心技术情况
（1）亚新科山西核心技术
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术||技术来源|技术所处阶段|
|1|发动机缸盖铸造浇注装置||自主开发|大批量使用|
|2|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉||自主开发|大批量使用|
|3|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统||自主开发|大批量使用|
|4|发动机制芯中心芯盒侧抽结构||自主开发|大批量使用|
|5|||自主开发|大批量使用|
|||发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|||
|6|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置||自主开发|大批量使用|
|7|||自主开发|大批量使用|
|||缸盖合箱机卡具快换装置|||
|8|||自主开发|大批量使用|
|||过滤器|||

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9 接口通用互换性发动机制芯机芯盒
自主开发 大批量使用
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|汽车刹车盘圆盘磨削机||自主开发|大批量使用|
|11|||自主开发|大批量使用|
|||设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|||
|12|通过式发动机缸体铸件翻转机||自主开发|大批量使用|
|13|一种缸体冷芯盒密封结构||自主开发|大批量使用|
|14|用于铸造型芯模的粘结剂||自主开发|大批量使用|

（2）亚新科山西技术储备情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发||进展阶段||未来主要目标||
|1|||||||
|||二氧化硫汽化器||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|2|||||||
|||一种气控排气阀||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|3||制芯中心取芯机器人|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||卡具快速更换支架|||||
|4||全自动造型线回砂自|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||动加水系统|||||
|5|||||||
|||浇注机自动挂包装置||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|6||缸体排油芯芯头定位|||||
|||||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|
|||结构|||||
|7||设备急停专用安全锁||正在申请专利||生产中使用，提高产品质量|

10、境外经营及境外资产情况
亚新科山西未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
近年来，亚新科山西的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2009年和2010年获环境保护先进单位、2011年获技改增效先进企业、2011年进出口先进企业、2011年突出贡献企业等、2012年优秀企业。②行业协会奖励：2011年度优秀外商投资企业、中国铸造行业千家重点骨干企业、山西省铸造行业综合实力 30强企业等。③部分主机厂荣誉：东风康明斯授予最佳成本管理奖、2011年度最佳合作奖、2013年度最佳交付奖；上海日野授予2012年度质量优胜奖；安徽江淮纳威司达授予2012年度协同开发贡献奖、2013年度质量贡献奖；重庆康明斯授
予 2010年度和 2011年度零件采购年度优秀供应商；昆山三一动力授予 2013年
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度优秀开发供应商等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
亚新科山西的核心技术人员拥有本科以上学历，服务年限基本在五年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24809号），亚新科山西最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|59,811.75|59,511.48|
|负债总额|14,688.90|18,807.89|
|所有者权益合计|45,122.85|40,703.58|
|归属于母公司所有者权益合计|45,122.85|40,703.58|
|营业收入|54,812.35|56,537.60|
|营业利润|5,395.47|4,391.22|
|利润总额|5,104.50|4,306.76|
|净利润|4,419.27|3,622.09|
|归属母公司股东净利润|4,419.27|3,622.09|
|经营活动产生的现金流量净额|13,343.85|6,012.71|
|资产负债率|24.56%|31.60%|
|毛利率|26.64%|23.22%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|3.09|-84.97|
|计入当期损益的政府补助|5.95|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-300.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|0.51|
|小计|-290.97|-84.46|
|所得税影响额|-1.35|12.67|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|
|非经常性损益净额|-292.32|-71.79|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科山西未进行重大资产收购或出售。
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（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科山西不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科山西的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用权人|座落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用期限终止日期|
|1|华 信 国 用（2003）第126号|亚新科山西|华信开发区|工业用地|出让|268,117.48|2049.5.20|

上述土地面积中的 42,007.00平方米已转让给中信机电，尚未办理产权变更手续，亚新科山西公司实际占有面积 226,110.48平方米。
除上述土地外，亚新科山西现有一栋职工公寓的用地（占地面积为 3,822.22平方米）未办理土地证。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|绛房权证2010字第KF0050号|亚新科山西|山西绛县经济技术开发区亚新科小区|2,289/42.76/432.64|住宅、地下车库、储存|
|2|绛房权证2004字第05-1044-1号|亚新科山西|绛县华信开发区|4,604/1,526/759/772/469|主办公楼、侧办公楼、电修车间、职工食堂、接收区|
|3|绛房权证2004字第|亚新科山|绛县华信开发区|9013/860/271/17039/292|热清车间、车间办公、|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||05-1044-8号|西|||机加点、主车间、液化站|
|4|绛房权证2004字第05-1044-3号|亚新科山西|绛县华信开发区|750/856/795/2375.06/1544|成品库、213、库房、制芯车间、理化室|
|5|绛房权证2004字第05-1044-6号|亚新科山西|绛县华信开发区|1044/2699/2527/1006/897|砂处理间、再生砂间|
|6|绛房权证2004字第05-1044-7号|亚新科山西|绛县华信开发区|483/186/120/238/1584|废钢厂、消防车库|
|7|绛房权证2004字第05-1044-5号|亚新科山西|绛县华信开发区|404/379/69/207/94|-|
|8|绛房权证2004字第05-1044-2号|亚新科山西|绛县华信开发区|1890/2268/324|制芯车间、热清车间|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科山西部分自有房产未办理房屋所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新科山西房屋总面积的比例为10.15%，亚新科山西正在履行办理房屋所有权证的相关程序。
（3）专利
截至本报告书签署日，亚新科山西拥有以下专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL201420164132.3|一种缸体冷芯盒密封结构|2014.04.05|亚新科山西|
|2|实用新型|ZL201420163335.0|汽车刹车盘圆盘磨削机|2014.04.04|亚新科山西|
|3|实用新型|ZL201420164416.2|发动机制芯中心芯盒侧抽结构|2014.04.05|亚新科山西|
|4|实用新型|ZL201420163628.9|发动机缸体缸盖铸造浇注自动记录系统|2014.04.05|亚新科山西|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|实用新型|ZL201420164415.8|通过式发动机缸体铸件翻转机|2014.04.05|亚新科山西|
|6|实用新型|ZL201420163641.4|发动机铸造的造型生产线自动烤火机构|2014.04.05|亚新科山西|
|7|实用新型|ZL201420168149.6|发动机缸盖铸造浇注装置|2014.04.09|亚新科山西|
|8|实用新型|ZL201420164310.2|设有快速锁紧装置的发动机缸体缸盖芯盒|2014.04.07|亚新科山西|
|9|实用新型|ZL201420163994.4|缸盖合箱机卡具快换装置|2014.04.07|亚新科山西|
|10|实用新型|ZL201420164486.8|发动机铸造造型生产线小车清扫报警装置|2014.04.05|亚新科山西|
|11|实用新型|ZL201420164566.3|接口通用互换性发动机制芯机芯盒|2014.04.07|亚新科山西|
|12|实用新型|ZL201420163351.X|发动机缸体缸盖制造中废砂再生落砂板焙烧炉|2014.04.04|亚新科山西|
|13|实用新型|ZL201520946870.8|缸体排油芯芯头定位结构|2015/11/25|亚新科山西|
|14|实用新型|ZL201520926072.9|浇注机自动挂包装置|2015/11/19|亚新科山西|
|15|实用新型|ZL201520681619.3|二氧化硫汽化器|2015.09.06|亚新科山西|
|16|实用新型|ZL201520681618.9|一种气控排气阀|2015.09.06|亚新科山西|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24809号），截至2015年12月31日，亚新科山西经审计的主要负债如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|应付账款|6,012.16|40.93%|
|预收款项|-|0.00%|
|应付职工薪酬|1,975.34|13.45%|
|应交税费|971.58|6.61%|
|应付利息|-|0.00%|
|其他应付款|5,729.81|39.01%|
|流动负债合计|14,688.90|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|14,688.90|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，亚新科山西的主要负债系由应付账款和其他应付
款构成，应付账款主要为应付材料款，其他应付款主要为应付产品质量保证金。
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3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科山西及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，亚新科山西不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科山西的收入金额按照本公司在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
交易相关的经济利益能够流入亚新科山西，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
销售商品时，亚新科山西销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。亚新科山西将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科山西与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科山西与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科山西最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科山西的债权债务转移情况。
五、亚新科 NVH
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
企业性质 有限责任公司
|||
|-|-|
|住所|安徽省宁国市中溪镇|
|办公地点|安徽省宁国市中溪镇|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|20,920万人民币元|
|设立日期|1990年6月27日|
|注册号|342500400001657|
|组织机构代码|61063206-4|
|税务登记证|国税宣字342524610632064|
|经营范围|生产、加工和销售自产的汽车用橡胶制品、工业橡塑制品；铁路轨枕、桥梁橡塑制品；车辆减振、降噪声、驾驶舒适性产品及相关服务；混炼胶的生产与销售；液压工具；车辆分总成；工业设备；模具及汽车零部件以及相关服务。|

（二）历史沿革
1、1994年8月设立
1994年 7月 7日，安徽省对外经济贸易委员会签发《关于同意成立安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司的批复》（皖外经贸资字[1994]第064号），批准宁国中鼎股份有限公司（以下简称“宁国中鼎”）与美国亚洲战略投资公司第二投资公司（以下简称“ASIMCO第二投资公司”）在安徽宁国合资成立“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，合资公司投资 25,000万元，注册资本 16,000万元，其中，宁国中鼎出资6,400万元人民币，以固定资产、流动资产投入，占注册资本的40%；
ASIMCO第二投资公司出资9,600万元人民币，以美元现汇投入。
1994年 7月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
1994年 8月 1日，安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司取得工商企合皖字第 01278号《中华人民共和国企业法人营业执照》。亚新科 NVH设立时名为“安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司”，2006年 2月后更名为“亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司”。
经普华大华会计师事务所以《安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司第一期投入资本的验资报告书》（普华验字[94]第65号）审验，宁国中鼎投入的第一期出资
为3,200万元，ASIMCO第二投资公司投入的第一期出资为4,800万元。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|占注册资本比例|
|宁国中鼎|6400|40%|3200|货币|20%|
|ASIMCO第二投资公司|9600|60%|4800|货币|40%|
|合计|16,000|100%|8,000|——||

2、1998年6月第一次股权转让
1997年 12月 26日，安徽省对外经济贸易委员会签发皖外经贸资字[1997]第 117号《关于同意安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司变更股权的批复》（皖外经贸资字[1997]第117号），同意公司中方股东宁国中鼎将其在公司的股份 6,400万元的50%即 3,200万元人民币转让给 ASIMCO第十投资公司（ASIMCO INVESTMENT XLTD），转让完成后，宁国中鼎出资 3,200万元人民币，占20%；ASIMCO第二投资公司出资9,600万元人民币，占60%；ASIMCO第十投资公司出资3,200万元人民币，占20%。
1998年 6月 8日，安徽省人民政府签发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[1994]294号）。
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|
|宁国中鼎|3,200|20%|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|60%|
|ASIMCO第十投资公司|3,200|20%|
|合计|16,000|100%|

3、2000年12月第二次股权转让
2000年 11月 24日，宁国中鼎、ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司签署《股权转让协议书》，宁国中鼎同意将其在亚新科 NVH的20%股权以1,000万元人民币转给ASIMCO第十投资公司。
2000年 12月 12日，安微省对外贸易经济合作厅签发《关于同意亚新科零部件（安微）有限公司转股的批复》（皖外经贸资字[2000]第096号），批准上述股权转让。
2000年12月21日，亚新科NVH办理了本次股权转让工商变更登记，取得
新的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|

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|-|-|-|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|60%|
|ASIMCO第十投资公司|6,400|40%|
|合计|16,000|100%|

4、2013年12月增资
2013年9月4日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司增加公司投资总额、注册资本和股东变更的报告》（宁国[2013]84号），批准亚新科NVH投资总额由25,000万人民币增加至29,920万元，注册资本自 16,000万元人民币增至 20,920万元，新增注册资本全部由新股东亚新科中国投按照美元对人民币1：6.15的汇率投入 800万美元，首期出资 160万美元，余额 2年内缴足；ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司和亚新科中国投持股比例分别为46%、31%、23%。
2013年 8月 21日，亚新科 NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
经安徽同盛会计师事务所有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司验资报告》（同盛会验学[2013]Y305号）验证，本次增资于 2013年 12月 5日缴纳完毕。
本期出资到位后，亚新科NVH的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|占注册资本比例|实缴出资（万元）|出资方式|
|亚新科中国投|4,920|23%|4,920|货币|
|ASIMCO第十投资公司|6,400|31%|6,400|货币|
|ASIMCO第二投资公司|9,600|46%|9,600|货币|
|合计|20,920|100%|20,920|——|

2013年12月19日，亚新科NVH取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、2014年4月股东变更
2014年3月6日，宁国市商务局签发《关于同意亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司投资者股权合并的批复》（宁商[2014]15号），同意亚新科 NVH原
投资者 ASIMCO第二投资公司、ASIMCO第十投资公司与同属亚新科集团的境
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外公司AxleATL合并；原ASIMCO第二投资公司的46%股权（9600万人民币）和 ASIMCO第十投资公司的31%股权（6400万人民币），总计77%股权由 AxleATL全部持有。
2014年3月7日，亚新科NVH取得安徽省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[1994]294号）。
2014年4月10日，亚新科NVH取得变更后的《法人营业执照》。
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4,920|4,920|23.52%|
|Axle ATL Cayman Limited|16,000|16,000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

6、2014年8月股东变更
2014年4月2日，亚新科NVH召开董事会，作出决议，同意本亚新科 NVH公司投资者AxleATL将其持有的本公司77%的股权，按照其与亚新科香港有限公司（后更名为“亚新科工业技术香港有限公司”，即“亚新科技术（香港）”）于 2014年 4月 2日签订的《股权转让协议》规定的条件，转让给亚新科技术（香港）持有；同意亚新科技术（香港）成为本公司的投资者，按照有关法律及本公司章程的规定，享有投资者权益，承担投资者义务。
2014年8月6日，亚新科NVH办理完毕本次变更工商登记。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|亚新科中国投|4,920|4,920|23.52%|
|亚新科技术（香港）|16,000|16,000|76.48%|
|合计|20,920|20,920|100%|

（三）产权控制结构及组织架构
1、产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科NVH的产权控制结构如下：
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2、组织架构
截至本报告出具日，亚新科NVH的组织结构图如下：
|||
|-|-|
|总经理||
||总经理|

商务系统 研发中心 质量系统 减振事业部制动事业部制造工程系统 五金制品行政人事系统财务系统 工会国内销售部 产品研发部 质量部 减振生产部 制动生产部 设备部 五金生产部 人力资源部 财务部
减振 制动 五金
国际销售部 工艺研发部 投资管理部 行政部 成本部
工艺质量部 工艺质量部 产品研发部
计划部 CAE部
减振
制动管理部
持续改进 五金
信息管理部
管理部 办公室 工艺质量部
新工厂
供应商管理部 实验室 扩建项目 五金管理部
内控部
炼胶分厂 TVD产品线
模具分厂
综合管理办
（四）主营业务情况
1、亚新科NVH所处的行业管理环境
参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析之二、交易标的所处行业特点”。
2、主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科 NVH专注于汽车（乘用车和商用车）市场，从事整车的 NVH和制
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动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务，为客户提供完整的解决方案，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、皮碗、皮圈等制动系列产品。
报告期内，亚新科NVH主要产品未发生变化。
3、主要产品的工艺流程图
亚新科NVH的主要产品包括减振系列产品和制动系列产品，两系列产品在生产工艺上均包括胶料制备工艺环节。在后续加工方面，减振系列产品包括骨架处理工艺环节和减振产品后续加工环节。制动系列产品由于为纯橡胶制品，不需要进行骨架处理，故后续加工环节仅为制动产品后续加工环节。
各系列产品的生产工艺流程如下：
（1）减振系列产品工艺流程如下：
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（2）制动系列产品工艺
4、主要经营模式
（1）研发模式
研发中心是亚新科NVH下属的一个核心部门，主要从事新产品开发和工艺开发职能。研发中心下设5个部门，分别为产品研发部、工艺研发部、试验中心、 CAE部和综合管理部。研发中心主要从事产品设计、配方设计、模具设计、原材料/橡胶配方/成品/整车测试和试验、样件制造、模具验证、小批量生产、批产前验证等。
亚新科 NVH现与北京科技大学、青岛科技大学开展理论培训和项目合作，是安徽省省级技术中心，具备产品开发和同步开发能力，具备 FEA软件二次开发能力。
（2）采购模式
亚新科 NVH的供应商分为两类，一类是亚新科 NVH自主发展的，一类是主机厂客户指定的。
在供应商选择环节，对于非主机厂客户指定的供应商，亚新科 NVH根据产品重要度对不同的产品进行不同层次的评审或考察。对于 A类产品（外协件），
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需要进行潜在供应商评审。对于B类、C类产品，则可以不进行潜在供应商评审，但需进行潜在供应商考察，并要求供应商在以后的供货过程中，逐步建立和完善质量管理体系。亚新科NVH由供应商管理部组织质量部、产品研发部及财务等部门对供应商进行现场风险评估，并根据“供方质量体系审核表”进行评估，达不到亚新科 NVH质量体系要求的予以淘汰，通过的则进行商务询价和协议签订。
客户提交样件后，产品研发部样件检验科进行鉴定并出具检验报告，还要交产品研发部项目工程师进行硫化、装配及性能等试验。检验和试验结果合格后，转入小批量试用。若小批验证合格后产品研发部将图纸转化成生产用图，并转入生产件批准程序阶段。通过之后，新产品应有不少于3个月的试运行批量阶段，由供应商管理部对供应商进行月度供应商业绩评估。通过后，即可纳入合格供方目录。
在采购环节，亚新科NVH根据销售计划倒推的生产计划来相应制定采购计划。亚新科NVH为了控制成本和防止项目风险，针对每个项目安排了2个供应商。对于普通采购项目，召集3家供应商评估成本并比价，若3家供应商竞标过程不能达到控制成本的目标价位，则启动议价过程。对于重点项目，则采用竞标的方式确定。
（3）生产模式
亚新科 NVH主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单情况组织生产。但对于一些相对成熟的批量产品，亚新科NVH会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。
亚新科NVH按事业部制进行生产管理，减振系列产品和制动系列产品的生产分别由减振事业部和制动事业部组织负责。
（4）销售模式
亚新科NVH的销售团队分为出口部、国内销售部、计划部，主要客户为国内外汽车整车制造企业及一级配套设备供应商。亚新科NVH产品的国内销售采取直销模式；出口的产品中，代销与直销模式均有采用。
5、公司主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的收入、成本情况
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|杂件类|24,268.44|17,010.79|29.91%|22,871.18|15,940.78|30.30%|
|悬置类|18,696.35|13,518.25|27.70%|16,642.67|11,793.52|29.14%|
|衬套类|13,141.65|10,863.91|17.33%|10,121.52|8,054.25|20.42%|
|TVD|3,077.64|2,117.84|31.19%|2,773.29|1,854.50|33.13%|
|皮膜类|2,729.33|1,718.23|37.05%|2,425.86|1,617.46|33.32%|
|其他类|2,248.42|1,468.34|34.69%|2,822.30|1,925.75|31.77%|
|合计|64,161.82|46,697.35|27.22%|57,656.82|41,186.25|28.57%|

（2）主要产品的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|杂件类|47.29|-2.89%|48.70|
|悬置类|3.93|21.53%|3.23|
|衬套类|3.34|-13.18%|3.85|
|TVD|27.55|-3.42%|28.53|
|皮膜类|0.87|-7.42%|0.94|

报告期内，亚新科NVH的各类产品平均销售单价差异较大，原因为各类产品制作工艺、耗用的原材料数量差异较大。报告期内，各类产品的平均销售单价存在小幅度波动，原因为同一类产品包含不同型号的多种产品，销售价格差异较大，报告期内各年度销售不同型号产品的数量占比不同，从而导致平均销售价格出现波动。
（3）前五大客户的销售情况
2014年，亚新科 NVH前五大客户销售金额分别为 6,332.62万元、8,044.70万元、3,141.31万元、2,974.79万元、2,349.21万元，占主营业务收入的比例分别为10.98%、13.95%、5.45%、5.16%、4.07%；2015年，亚新科NVH前五大客户销售金额分别为7,931.22万元、6,101.97万元、3,619.40万元、2,481.96万元、 2,457.14万元，占主营业务收入的比例分别为12.36%、9.51%、5.64%、3.87%、3.83%。
报告期内，不存在亚新科NVH向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%
或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科NVH的董事、监事、高级管理
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人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
6、标的公司主要原材料及能源采购情况
主要原材料采购情况：亚新科NVH的主要原材料包括骨架、化工（包括生橡胶、碳黑、其他辅助性化工原料等）、五金件、包装、钢材、煤等。
报告期内，亚新科NVH采购的原材料金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|骨架|23,418.05|66.34%|19,258.54|64.02%|
|化工|9,872.66|27.97%|8,943.81|29.73%|
|五金件|946.68|2.68%|868.94|2.89%|
|包装|575.82|1.63%|460.04|1.53%|
|钢材|415.59|1.18%|427.49|1.42%|
|合计|35,299.67|100.00%|30,084.12|100.00%|

报告期内，亚新科NVH采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科NVH采购的能源金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|电|1,986.35|96.55%|1,806.96|93.62%|
|煤|70.87|3.45%|123.04|6.38%|
|合计|2,057.23|100.00%|1,930.00|100.00%|

报告期内，亚新科NVH前五大供应商情况如下：
2014年，亚新科 NVH前五大供应商采购金额分别为1,411.08万元、1,395.27万元、1,234.88万元、1,170.19万元、1,112.49万元，占采购金额的比例分别为4.21%、4.16%、3.68%、3.49%、3.32%；2015年，亚新科NVH前五大供应商采购金额分别为3,208.11万元、2,041.35万元、1,599.30万元、1,172.44万元、1,136.00万元，占采购金额的比例分别为8.05%、5.12%、4.01%、2.94%、2.85%。
报告期内，不存在亚新科NVH向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科NVH的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科 NVH5%以上股份的
股东在上述供应商中占有权益的情况。
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7、安全生产和环境保护情况
亚新科 NVH根据该行业标准制定了公司管理制度，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照相关管理制度执行，规定了采购、生产、销售等部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了明确规定。除此之外，亚新科NVH还定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料、工艺进行安全巡视检查。
亚新科NVH2004年通过ISO14001环境体系认证，2007年通过OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前均有效运行。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
亚新科NVH获得的质量认证包括ISO14001:2004、BS OHSAS18001:2007、 IS09001:2008、ISO/ TS 16949:2009以及 ISO/IEC17025:2005。
（2）质量控制措施
亚新科NVH作为全球汽车零部件配套供应商企业，采用国际通用的汽车行业 TS16949:2009质量体系标准，满足国际一流整车制造商及零部件生产公司的要求，国际客户有BOSCH、TENNECO、GM、TRW、CONTINENTAL等30余家国际化大公司；国内主要客户有长安、神龙、东风日产、上汽通用五菱、奇瑞等主机厂，另外还为百余家一级零部件供应商配套。亚新科NVH拥有一个健全的质量管理体系，并且每年接受众多国际化客户及第三方认证机构的严格审核。
亚新科NVH在满足质量体系标准的基础上，特设置了独立的质量管理部门，对原材料、外协件、生产过程、交付及售后市场各环节的质量管理严格控制，落实各项质量管控措施。
①进货检验质量控制
亚新科NVH通过优选供应商管理机制，每月对所有的供应商进行质量、成本、交付和服务方面的业绩评估，对业绩评估结果不佳的供应商予以警告或淘汰，以此保证原料及外协件质量。对于采购的原料及外协件，亚新科 NVH设置了中
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心实验室和外协检验室，并配置了足够的专职检验员，对每批的原材料及外协件各项指标进行理化、性能、尺寸等检验，并保留检验记录，检验合格的材料贴上醒目的合格标识。只有检验合格的材料才能入库并投入生产。同时，生产过程中如果发现供应商的原材料和外协件中有不合格品，亚新科NVH将停止生产使用该批次的原材料和外协件，并对供应商进行处罚及且要求供应商提交原因分析和整改报告，检验部门每月对供应商的供货批次合格率进行统计考核，纳入年度供应商业绩评估中。
②生产过程质量控制
亚新科NVH采用生产过程中质量把关、产品质量考核激励制度来全面实施质量控制。根据每日的生产情况，由工艺质量部统计计算生产线的产品合格率，每天进行系统发布当日合格率及内废损失通告，每个月对生产的合格率及内废进行绩效考核。
③产品交付质量控制
亚新科NVH设置了出厂审核工序，针对每批交付给客户的产品，由工艺质量部负责对出厂产品进行最终抽样质量检验，检验合格后方可发货，并附上出厂检验报告单。同时也设置了专职产品审核员，每月对仓库的产品进行取样抽查，按照产品全项检验项目实施产品审核。一旦发生可疑产品，将立即隔离查封该批产品，按照《产品审核管理办法》实施。
④售后市场质量控制
对售后市场的产品，具体质量控制措施为：一、内部管控，从原材料、外协件、硫化、装配等程序进行生产管控，做到序序合格，确保产品出厂质量；二、用户交流，质量部设置了专门的客户服务部门，针对售后产品不断与用户做质量跟踪和技术交流。对售后产品质量抱怨问题，客户服务部门接受到信息后，组织各职能部门召开专题会议，制定应急处理措施，并按照8D管理思路处理该项质量问题。待问题关闭后，由客服工程师将8D资料上传至客户质量信息管理系统。
9、核心技术情况
（1）亚新科 NVH核心技术
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|序号|核心技术|技术来源|技术所处阶段|
|1|橡胶配方研发|自主开发|批量生产|
|2|FEA|自主开发|批量生产|
|3|产品设计|自主开发|批量生产|
|4|橡胶密炼加工|自主开发|批量生产|
|5|整车NVH性能测试|自主开发|批量使用|
|6|自动化设备应用|自主开发|批量生产|

（2）亚新科 NVH技术储备情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术研发|进展阶段||未来主要目标||
|1|||||ON\OFF状态的动刚度比大|
||半主动液压悬置（ON\OFF）|||||
||||||于2|
||||样件开发结束|||
||||||可靠性满足要求|
||||||成本比液压悬置高20%|
|2|||||重量比铸铝材料轻30%，成|
||||||本变化不大|
||塑料支架||样件在开发|||
||||||NVH性能满足要求|
||||||可靠性满足要求|
|3|硅油TVD||样件在开发|性能满足要求||
|4|无飞边皮碗|PPAP提交||毛利30%以上||
|5|注射冷流道工艺|调试成功||橡胶材料节约30%||
|6|真空灌装自动化|设计完成||月产能40000件，3人||
|7|O型圈、皮膜注射||研发阶段|毛利提升5%||

10、境外经营及境外资产情况
亚新科NVH未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
11、主要荣誉情况
亚新科NVH所获的主要荣誉情况如下：①政府奖励：2011年安徽省民营企业200强企业、2011年安徽省民营企业出口创汇50强企业、2011年度全国优秀外商投资企业、2011年至2012年度守合同重信用单位、2012安徽省民营企业进出口50强企业、2012年科技创新十强企业、2012年全市工业企业综合实力 20强、2012优秀民营企业；②部分主机厂荣誉：获得博世授予2012年及2013年优秀供应商、获得上汽通用五菱授予2013年及2014年供应商优秀质量奖、获得比亚迪授予2011年最佳合作奖、获得泛博授予2013年优秀质量奖等。
12、核心技术人员特点分析及变动情况
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亚新科NVH的核心技术人员大部分拥有大专以上学历，服务年限基本在五年以上，报告期内核心技术人员流失率低。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24780号），亚新科NVH最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|69,020.16|60,974.73|
|负债总额|45,065.96|33,252.87|
|所有者权益合计|23,954.20|27,721.86|
|归属于母公司所有者权益合计|23,954.20|27,721.86|
|营业收入|66,710.73|59,637.30|
|营业利润|5,574.58|4,645.24|
|利润总额|5,810.16|4,951.20|
|净利润|5,032.33|4,270.54|
|归属母公司股东净利润|5,032.33|4,270.54|
|经营活动产生的现金流量净额|3,510.90|5,005.28|
|资产负债率|65.29%|54.54%|
|毛利率|26.46%|27.99%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|3.39|-41.77|
|计入当期损益的政府补助|341.37|363.79|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|175.52|149.74|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-109.19|-16.06|
|小计|411.11|455.70|
|所得税影响额|-61.67|-68.36|
|少数股东权益影响额|-|-|
|非经常性损益净额|349.44|387.35|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，亚新科NVH未进行重大资产收购或出售。
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（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，亚新科NVH不存在作为被告的未决诉讼、为关联方提供担保的情形。亚新科NVH存在如下为同一控制下的其他企业（不包括本次交易的标的公司）提供委托贷款的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款年利率|贷款形式|与亚新科NVH之间的关系|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|1,000|5.00%和6.20%|委托贷款|同一实际控制下的其他企业|
|亚新科(中国)投资有限公司|渣打银行（中国）有限公司北京分行|2,300|5.50%和6.20%|委托贷款|股东|

根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
截至本报告书签署日，亚新科NVH的主要资产权属如下：
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科NVH拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|1|亚新科NVH|宁国用（2006）字第695号|宁国市中溪镇|工业|出让|46,731.1|2050.06.22|抵押予农行|
|2|亚新科NVH|宁国用（2006）字第696号|宁国市中溪镇|工业|出让|2,847.1|2050.06.22|抵押予工行|
|3|亚新科NVH|宁国用（2006）字第699号|宁国市中溪镇|工业|出让|39,772.8|2046.10.25|抵押予农行|
|4|亚新科NVH|宁国用（2006）字第700号|宁国市中溪镇|工业|出让|54,694.7|2050.06.22|抵押予工行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|他项权利|
|5|亚新科NVH|宁国用（2006）字第702号|宁国市中溪镇|住宅|出让|7,104.7|2066.10.25|抵押予农行|
|6|亚新科NVH|宁国用（2006）字第703号|宁国市中溪镇|住宅|出让|15,039.2|2046.10.25|抵押予农行|
|7|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1616号|宁国市中溪镇|工业|出让|26,477.0|2050.06.22|抵予工行|
|8|亚新科NVH|宁国用（2015）字第1617号|宁国市中溪镇|工业|出让|13,644.5|2050.06.22|抵予工行|
|9|亚密封技术|宁国用（2015）字第442号|宁国经济技术开发区河沥园区十一号路西侧|工业|出让|85,382.0|2064.11.27|抵押予徽商银行|

（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科 NVH拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|他项权利|
|1|房地权宁字第12328号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区702号土地|工业|1,404.76|2007.02.07|抵押予农行|
|2|房地权宁字第12329号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区696号土地|工业|171.95|2007.02.07|抵押予工行|
|3|房地权宁字第12330号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区703号土地|工业|7,240.01|2007.02.07|抵押予农行|
|4|房地权宁字第12331号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区700号土地|工业|26,697.85|2007.02.07|抵押予工行|
|5|房地权宁字第12332号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区695号土地|工业|23,177.39|2007.02.07|抵押予农行|
|6|房地权宁字第12333号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区699号土地|工业|3,193.74|2007.02.07|抵押予农行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|房地权宁字第00060891号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|1,627.9|2014.03.21||
|8|房地权宁字第00060892号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|4,767.31|2014.03.21||
|9|房地权宁字第00060893号|亚新科NVH|宁国市中溪镇|工业|2,211.63|2014.03.21|用于浙江吉利汽车零部件采购有限公司\重庆明天机械有限公司合同纠纷案的诉讼保全|
|10|房地权宁字第00075363号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|18,265.06|2015.09.10|自 房 地权 宁 字第12326号《房地产权证》分 割 取得，尚未抵 押 予工行|
|11|房地权宁字第00075364号|亚新科NVH|宁国市中溪镇亚新科厂区|工业|7,991.94|2015.09.10|自房地权宁字第12326号《房地产权证》分割取得，尚未抵押予工行|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科NVH部分自有房产未办理房
屋所有权证，其中包含部分经营性资产，未办理房屋所有权证的房屋面积占亚新
科 NVH房屋总面积的比例不足10%，亚新科 NVH正在履行办理房屋所有权证
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的相关程序。
（3）租赁
2015年1月4日，亚新科NVH与安徽鑫辰电气设备有限公司（出租方）签署《场地租赁协议》，亚新科 NVH租赁出租方位于宁国经济技术开发区外环南路厂房一幢，面积2260平米；租赁期限自2015年1月5日至2016年1月5日；
租金每平米8元/月。
（4）专利
截至本报告书签署日，亚新科NVH拥有以下专利：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|发明专利|ZL200810022550.8|一种减震器上端盖总成的装配方法|2008.08.15|亚新科NVH|
|2|发明专利|ZL200910116359.4|三角支架旋铆方法|2009.03.16|亚新科NVH|
|3|发明专利|ZL201010290070.7|一种自润滑橡胶皮膜材料及其制备方法|2010.09.25|亚新科NVH|
|4|发明专利|ZL201010553131.4|电动汽车电机左悬置减振装置|2010.11.22|亚新科NVH|
|5|发明专利|ZL201010290072.6|一种发动机悬置耐热材料及其制备方法|2010.09.25|亚新科NVH|
|6|发明专利|ZL201210394981.3|一种索环盘立式结构模具|2012.10.17|亚新科NVH|
|7|实用新型|ZL200920143109.5|活塞护罩专利|2009.02.26|亚新科NVH|
|8|实用新型|ZL201020504454.X|车门动力吸振器专利|2010.08.18|亚新科NVH|
|9|实用新型|ZL201020504443.1|轿车后扭力梁衬套|2010.08.18|亚新科NVH|
|10|实用新型|ZL201120024467.1|通用缩径工装夹具专利|2011.01.26|亚新科NVH|
|11|实用新型|ZL201120024497.2|防尘圈的模具|2011.01.26|亚新科NVH|
|12|实用新型|ZL201120024483.0|接头座冲刀装置|2011.01.26|亚新科NVH|
|13|实用新|ZL201220104305.3|一种包装装置|2012.03.19|亚新科|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||型||||NVH|
|14|实用新型|ZL201220104250.6|一种衬套成型模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|15|实用新型|ZL201220104218.8|一种双件落料模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|16|实用新型|ZL201220104504.4|一种接头座模具|2012.03.19|亚新科NVH|
|17|实用新型|ZL201220104248.9|一种旋铆工装|2012.03.19|亚新科NVH|
|18|实用新型|ZL201220531666.6|一种防尘罩冲边结构|2012.10.17|亚新科NVH|
|19|实用新型|ZL201420016181.2|一种活塞防尘罩模具|2014.01.10|亚新科NVH|
|20|实用新型|ZL201420094497.3|一种变速器悬置总成|2014.03.03|亚新科NVH|
|21|发明专利|ZL 201410033348.0|一种底盘摆臂液压衬套装置及底盘摆臂系统|2014.01.23|亚新科NVH|
|22|实用新型|ZL201420094500.1|一种双头螺栓套筒|2014.03.03|亚新科NVH|
|23|实用新型|ZL201420275818.X|一种拉索防尘罩模具|2014.02.28|亚新科NVH|
|24|发明专利|ZL 201410075596.1|一种发动机左悬置软垫总成|2014.03.03|亚新科NVH|
|25|实用新型|ZL201420276113.X|一种自顶出模具|2014.05.27|亚新科NVH|
|26|实用新型|ZL201420275887.0|一种自带脱模铰链模具|2014.05.27|亚新科NVH|
|27|实用新型|ZL201420275968.0|一种柴油发动机隔振系统|2014.05.27|亚新科NVH|
|28|发明专利|ZL 201410228440.2|一种变流道半主动液压悬置|2014.05.27|亚新科NVH|
|29|发明专利|ZL 201410153798.3|一种汽车用耐高负载转向器衬套橡胶材料及其制备方法|2014.04.16|亚新科NVH|
|30|实用新型|ZL201420409276.0|一种方形液压悬置组合式铆接夹具|2014.07.23|亚新科NVH|
|31|实用新型|ZL201420409262.9|一种支臂与内芯压入式悬置装配夹具|2014.07.23|亚新科NVH|
|32|实用新型|ZL201420275999.6|一种支臂与内芯压入式悬置|2014.05.27|亚新科NVH|

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|-|-|-|-|-|-|
|33|实用新型|ZL201420538879.0|一种轿车后桥衬套|2014.09.18|亚新科NVH|
|34|实用新型|ZL201420537884.X|一种传动轴吸振器|2014.09.18|亚新科NVH|
|35|实用新型|ZL 201520754754.6|一种助力器用插销模具|2015.09.25|亚新科NVH|
|36|实用新型|ZL 201520754768.8|一种助力器用插销加工骨架上料夹具|2015.09.25|亚新科NVH|

2、主要负债状况
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24780号），截至2015年12月31日，亚新科NVH经审计的主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|8,338.82|18.50%|
|应付票据|-|0.00%|
|应付账款|14,429.99|32.02%|
|预收款项|57.11|0.13%|
|应付职工薪酬|7,339.20|16.29%|
|应交税费|1,102.43|2.45%|
|应付利息|33.88|0.08%|
|应付股利|8,222.01|18.24%|
|其他应付款|5,542.52|12.30%|
|流动负债合计|45,065.96|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|45,065.96|100.00%|

截至 2015年 12月 31日，亚新科 NVH的主要负债系由短期借款、应付账款和应付股利构成。其中，短期借款为银行抵押借款，应付账款主要应付材料款。
3、对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科NVH及其子公司不存在对外担保情况。
4、不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，亚新科NVH不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
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（九）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认政策
亚新科 NVH的收入金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
亚新科 NVH销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
亚新科NVH将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
①销售商品
亚新科NVH已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
②提供劳务
亚新科NVH对外提供劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。
2、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
报告期内，亚新科NVH与同行业公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
亚新科NVH与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
亚新科NVH最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科NVH的债权债务转移情况。
（十二）亚新科NVH参控股公司基本情况
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截至本报告书签署日，亚新科NVH下属子公司概况如下：
||||
|-|-|-|
|下属子公司名称|亚新科NVH持有的股权比例|主要业务|
|五金制品|100%|五金制品制造|
|密封技术|100%|密封件生产销售|

五金制品、密封技术最近一年在总资产、净资产、营业收入与净利润方面占亚新科NVH合并层面的比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|五金制品|6,323.97|3,515.22|8,438.32|380.16|
|密封技术|4,073.72|3,234.32|-|-65.85|
|亚新科NVH（合并口径）|69,020.16|23,954.19|66,710.73|5,032.33|
|五金制品占比|9.16%|14.67%|12.65%|7.55%|
|密封技术占比|5.90%|13.50%|0.00%|-1.31%|

从上表可知，五金制品、密封技术最近一年的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标占亚新科 NVH合并口径的相关指标比例均不足20%。亚新科NVH参控股公司相对亚新科NVH体量相对较小，对标的公司整体经营不构成重大影响。
1、五金制品
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|宁国市亚新科五金制品有限公司|
|注册号|342502000012145|
|住所|宁国市中溪镇亚新科厂区内|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|2,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|液压工具、车辆分总成、工业设备，模具及汽车零部件、五金产品生产、销售及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年8月7日|
|营业期限|2008年8月7日至2028年8月6日|

（2）历史沿革
①2008年8月成立
2008年 8月 7日，五金制品注册成立，取得注册号为 342502000012145号
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《企业法人营业执照》。
经安徽同盛会计师事务所以《验资报告》（同盛会验字[2008]Y215号）验证，截至2008年8月5日，五金制品首期出资1,000万元已到位，其中货币出资 500万元，实物出资500万元。
上述实物出资为机器设备 595项，共计 603台/套，经安徽同盛资产评估有限公司以《亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司出资机器设备项目资产评估报告书》（同盛评报字[2008]168号）确认，评估值为人民币 510万，股东确认500万）。
五金制品设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|1,000|100%|
|合计|2,000|1,000|100%|

③②2008年9月增加实收资本
经安徽同盛会计师事务所以同盛会验字[2008]Y226号《验资报告》审验，截至2008年8月21日止，五金制品已收到亚新科NVH缴纳的第2期货币出资1,000万元。
2008年9月2日，五金制品取得换发后的《企业法人营业执照》。
本次工商变更后，五金制品的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|亚新科NVH|2,000|2,000|货币，实物|100%|
|合计|2,000|2,000|-|100%|

2、密封技术
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|安徽亚新科密封技术有限公司|
|注册号|341881000076023|
|住所|宁国经济技术开发区河沥园区八里路|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|5,000万元|
|类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|

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|-|-|
|经营范围|生产、加工、销售汽车制动系统橡胶制品及其他橡胶制品、高端密封件及其相关技术和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月9日|
|营业期限|2014年9月9日至2044年9月8日|

（2）历史沿革
2014年9月9日，亚新科密封技术注册成立，取得注册号为341881000076023号《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，密封技术的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|亚新科NVH|5,000|0|-|
|合计|5,000|0|-|

六、CACG LTD. I
（一）基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|CACG LTD. I|
|注册地|开曼群岛（Cayman Islands）|
|主要办公地址|Maples Corporate Services Limited at PO Box 309, Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|现任董事|汪滨、丁正东、倪威|
|注册资本|100.00美元|
|已发行股份数|100股|
|注册编号|54233|
|经营范围|投资控股|
|成立日期|1994年5月26日|

（二）历史沿革
1、1994年5月，CACG LTD.I设立、股权转让及增资
CACG LTD.I于 1994年5月26日在开曼群岛（CaymanIslands）设立，公司编号为54233，主要从事投资控股。CACG LTD.I成立时向William S. Roberts发行1股普通股。
同日，William S. Roberts将其持有的CACG LTD. I 1股普通股转让予 Asian
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Strategic InvestmentsCorporation。
同日，CACG LTD. I向Asian Strategic Investments Corporation发行99股普通股。
2、2000年1月，股权转让
2000年1月21日，Asian Strategic Investments Corporation向Echlin,Inc.转让20股普通股。
同日，Asian Strategic Investments Corporation向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让80股普通股。
3、2002年9月，股权转让
2002年9月30日，Echlin,Inc.向Dana Global Holdings,Inc.转让普通股20股。
4、2010年9月，股权转让
2010年9月1日，Dana GlobalHoldings,Inc.向Dana Limited转让普通股 20股。
5、2010年9月，股权转让
2010年9月30日，Dana Limited向ASIMCO TECHNOLOGIES LIMITED转让普通股20股。
（三）产权控制结构
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（四）主营业务情况
CACGI为控股型公司，其主要资产为持有的亚新科电机51%股权。
（五）主要财务数据及指标
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第24839号），， CACGI最近两年经审计的主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|67,566.77|60,367.83|
|负债总额|46,966.61|30,614.42|
|所有者权益合计|20,600.16|29,753.41|
|归属于母公司所有者权益合计|10,500.16|17,637.17|
|营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|8,490.15|8,890.48|
|利润总额|8,501.14|8,923.61|
|净利润|6,487.94|6,722.46|
|归属母公司股东净利润|2,949.09|3,095.78|
|经营活动产生的现金流量净额|7,365.49|12,400.32|
|资产负债率|69.51%|50.71%|
|毛利率|22.77%|23.11%|

2、报告期非经常性损益的构成
单位：万元
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|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1.81|0.91|
|计入当期损益的政府补助|32.80|31.00|
|持有理财产品取得的投资收益|122.11|89.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|1.21|
|小计|133.10|122.30|
|所得税影响额|-23.25|-18.80|
|少数股东权益影响额（税后）|-53.83|-50.72|
|非经常性损益净值|56.03|52.79|

（六）重大资产收购或出售
本报告书披露前十二个月内，CACGI未进行重大资产收购或出售。
（七）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
CACG I不存在未决诉讼、非经常性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
（八）主要资产、负债状况及对外担保情况
截止本报告书签署日，CACG I的主要资产对亚新科电机的长期股权投资以及应收股利，无负债以及对外担保的情况。
（九）主要会计政策及会计处理
CAGCI的收入金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入 CAGCI，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
①销售商品
CAGC I销售汽车零部件及相关制品予各地汽车或汽车零部件制造商。
CAGCI将汽车零部件或相关制品按照协议合同规定运至交货地点，经客户确认接收后，确认收入。
②让渡资产使用权
利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。
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（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
CACG I最近三年不存在与交易、增长和改制相关估值和评估的情况。
（十一）债权债务转移情况
本次交易不存在针对 CACGI的债权债务转移情况。
（十二）CACG I参控股公司基本情况
CACGI仅持有亚新科电机51%股权，亚新科电机情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北神电汽车电机有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|湖北省荆州市东方大道|
|办公地点|湖北省荆州市经济开发区东方大道|
|法定代表人|汪滨|
|注册资本|120,600万人民币|
|设立日期|1995年4月13日|
|统一社会信用代码|91421000615407085W|
|经营范围|生产、销售汽车用电机、电器。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）|

2、历史沿革
（1）1995年 4月设立
1994年12月5日，湖北省经济委员会核发《关于湖北神电汽车电机股份有限公司合资项目可行性研究报告的批复》（鄂经技改字〔1994〕659号），同意神电股份与CACGI合资项目。
1995年 4月 4日，湖北省对外经济贸易委员会核发《关于中英合资湖北神电汽车电机有限公司合同、章程的批复》（鄂经贸资〔1995〕60号），批复神电股份和CACGI签订的合资经营湖北神电汽车电机有限公司合同、章程，同意双方合资经营湖北神电汽车电机有限公司。根据神电股份与 CACGI签订《章程》及《合资合同》，合资企业的投资总额为 237,205,000元人民币，注册资本为 1亿元人民币；神电股份投入相当于 4,900万元人民币的机器设备作为注册资本，占合资企业双方总出资额的49%；CACGI投入相当于人民币 5,100万元的美元
现金作为注册资本，占合资企业双方总出资额的51%；投资总额和注册资本之间
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的差额为 137,205,000元人民币，通过股东贷款、租赁和向国内和国际金融机构贷款形式筹集，包括：①神电股份应将相当于人民币5,200万元部分净资产在合资企业全部期限内租赁给合资企业，自相关负债转入合资企业之日起，合资企业将负责承担转入合资企业任何贷款的还本付息。如因任何原因神电股份投入的净资产额小于1.01亿元人民币，神电股份将向合资企业投入现金补足。②CACG I应在生效日后 60天内将相当于人民币 5,400万元的美元现金在合资企业全部期限内以短期贷款形式贷给合资企业。
神电股份的实物出资资产，并经湖北省国有资产管理局以《关于湖北神电汽车电机股份有限公司资产评估结果确认的通知》（鄂国资办评发〔1994〕134号）1认定，截至
1994年 8月 31日，神电股份全部资产及部分委托管理资产的评估值33,951.82万元（委托管理的资产评估值139.74万元），负债总额 20,679.68万元（其中流动负债11,683.56万元、长期负债8,996.12万元），净资产 18,872.14万元。1995年4月4日，湖北省人民政府核发《外商投资企业批准证书》（外经贸鄂审字〔1995〕4234号）。
1995年 10月 20日，普华大华会计师事务所出具普华验字（95）第 117号《关于湖北神电汽车电机有限公司投入资本的验证报告书》验证：①神电股份所投入的资产和转移的负债为人民币 10,085.9元，其中人民币4.900万元作为神电股份向合资公司投入的资本，余下部分计人民币 5,185.9万元以租赁形式供合资公司使用（与合资合同所要求的人民币10,100万元比较，尚欠人民币14.1万元）；
②CACGI投入美元折为人民币 10,499.9957万元，其中的人民币5,100万元作为 CACGI投入的资本，余下部分计人民币5,399.9957万元作为CACGI贷款处理。
1995年4月13日，亚新科电机注册成立，取得工商企合鄂字第 03413号《企业法人营业执照》。
设立时，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|

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|||||
|-|-|-|-|
|神电股份|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|——|100%|

（2）2005年 4月第一次股权转让
2005年4月15日，湖北省商务厅核发《关于湖北神电汽车电机有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2005〕45号），同意神电股份将其持有的亚新科电机49%股权转让给荆州实业。
2005年 4月 18日取得转让后的外经贸鄂审字〔1995〕4234号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|5,100|货币|51%|
|荆州实业|4,900|实物|49%|
|合计|10,000|— —|100%|

（3）2015年 12月债转股
2013年12月25日，CACGI与亚新科电机签署《贷款合同》，将 CACG I在公司设立时注入亚新科电机5,400万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币5,400万元，到期日为2014年12月24日。其后，CACGI与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款到期日展期至 2015年 12月 24日。
2013年12月25日，荆州实业与亚新科电机签署《贷款合同》，将荆州实业在公司设立时注入亚新科电机5,200万元人民币的非注册资本变更为贷款，贷款总金额为人民币 5,200万元，到期日为 2014年 12月 24日。其后，荆州实业与亚新科电机签署《贷款展期合同》，将上述贷款展期至2015年12月24日。
亚新科电机召开董事会，同意亚新科电机注册资本由人民币 1亿元增加为2.06亿元；同意荆州实业认缴本次新增注册资本5,200万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币5,200万元实际缴付出资；同意 CACGI认缴本次新增注册资本人民币 5,400万元，并以其因借贷对公司享有的债权人民币 5,400万元实际缴付出资。
2005年11月11日，亚新科电机取得换发的外经贸鄂审字〔1995〕4234号
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《外商投资企业批准证书》。
2015年12月8日，亚新科电机取得换发后的《营业执照》。本次债转股后，亚新科电机的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|CACG I|10,500|货币|51%|
|荆州实业|10,100|实物|49%|
|合计|20,600|——|100%|

（4）2016年 3月28日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016年3月28日，亚新科电机股东荆州神电实业有限公司变更为荆州神电实业股份有限公司，变更后的股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|CACG I|10,500|51%|
|荆州神电实业股份有限公司|10,100|49%|
|合计|20,600|100%|

（5）2016年 3月29日股东变更
根据全国企业信用信息公示系统查询信息，2016年3月29日，亚新科电机股东荆州神电实业股份有限公司变更为湖北精昇科技有限公司，变更后的股东为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|CACG I|10,500|51%|
|湖北精昇科技有限公司|10,100|49%|
|合计|20,600|100%|

3、产权控制结构及组织架构
（1）产权控制结构
截至本报告书出具之日，亚新科电机的产权控制结构如下：
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（2）组织架构
4、主营业务情况
（1）主要产品的用途及报告期的变化情况
亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供多样化的起动机及发电机产品。亚新科电机目前业务以起动电机为主，涉及乘用车、商用车两类产品。乘用车方面，亚新科电机目前已传统电机产品为主，同时亚新科电机已成功开发新能源起停电机，并获得国际领先车企认可；商用车方面，主要提供大
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功率减速起动机。
发动机的起动需要外力的支持，起动机将蓄电池的电能转化为机械能，驱动发动机飞轮旋转实现发动机的启动。汽车发电机是汽车的主要电源，其功用是在发动机正常运转时（怠速以上），向所有用电设备（起动机除外）供电，同时向蓄电池充电。
报告期内，亚新科电机的主要产品未发生变化。
（2）主要产品的工艺流程图
①起动机产品
进货检验 配料送到工位 装驱盖总成 装拨叉、行星轮 定量注脂
装开关总成 紧固螺钉 装后盖总成 装定子总成 装电枢总成
打标 出厂检验 包装 入成品库
②发电机产品
进货检验 配料送到工位 装整流桥、电容 装连接片 装二极管
入成品库 出厂检验 打标 紧固螺母 转子部装 装定子部件
（3）主要经营模式
①研发模式
亚新科电机具备从模拟仿真到试验台式等全方位研发手段，具备3D建模、电磁计算、原型样机自制、试验模拟鉴定能力。
②采购模式
亚亚新科电机的采购模式主要采购直接从原厂采购，除油、润滑纸等少数原料外，一般不存在从中间商采购的情形。
亚新科电机的采购部门一般在每年底依据《生产经营计划》和供方年度业绩
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评价结果，编制下一年的《采购部订货比例分配表》。根据《采购部订货比例分配表》，亚新科电机与供应商按季、半年、年签订意向合同。在每一月份，亚新科电机的采购部门依据每月《生产作业计划》、《采购部订货比例分配表》以及《申购单》编制《月采购实施计划》并按照该计划下达采购订单。
③生产模式
亚新科电机主要以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产。亚新科电机的营销部门不断收集预测用户订单及市场趋势，在此基础上每月制定产品销售计划及生产建议计划，亚新科电机的制造部门、采购部门、质量部门、研发部门以及总经理共同对销售及生产计划进行评审，经过评审的生产计划通过 ERP系统下达。
④销售模式
亚新科电机对国内、国外客户均采用直销的销售模式，具体如下：
A、商用车
发动机厂家对 确定公司为 公司从发动 研发部对产 财务部对
公司进行全面 项目产品潜 机厂获得产 品进行可行 产品进行
考核评审 在供应商 品图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与发动机
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 厂家进行价格
周期每周确认
品量产 认验证结果 商谈并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行商用车相关产品销售时不包含“公司从发动机厂获得产品图纸”、“销售与发动机厂家进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
B、乘用车
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整车厂对公司 确定公司为 公司从整车 研发部对产 财务部对
进行全面考核 项目产品潜 厂获得产品 品进行可行 产品进行
评审 在供应商 图纸 性评审 报价
销售部根据产
研发部下发 研发部进行样件 销售与整车厂
品类别和生产
证书图纸产 和小批试制并确 进行价格商谈
周期每周确认
品量产 认验证结果 并确认
需求计划
制造部根据生 销售部
产计划进行产 安排发
品交付 货
亚新科电机在针对海外客户进行乘用车相关产品销售时不包含“公司从整车厂商获得产品图纸”、“销售与整车厂进行价格谈判并确认”、“研发部进行样件和小批试制并确认验证结果”三个步骤。
（4）公司主要产品的生产销售情况
①主要产品的收入、成本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|||
|产品|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|起动机|63,560.56|48,636.19|23.48%|67,831.03|51,790.32|23.65%|
|发电机|1,272.72|1,055.40|17.07%|1,468.69|1,231.05|16.18%|
|其他|479.72|305.10|36.40%|551.87|334.24|39.43%|
|合计|65,313.00|49,996.69|23.45%|69,851.59|53,355.62|23.62%|

②主要产品的价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年|
||均价（元/件）|变动幅度|均价（元/件）|
|起动机|201.87|-4.40%|211.15|
|发电机|229.43|3.14%|222.45|

②前五大客户的销售情况
2014年，亚新科电机前五大客户销售金额分别为18,528.10万元、15,922.70万元、11,958.90万元、9,164.30万元、2,474.20万元，占主营业务收入的比例分别为26.52%、22.80%、17.12%、13.12%、3.54%；2015年，亚新科电机前五大客户销售金额分别为19,356.60万元、15,455.40万元、9,531.50万元、7,616.90
万元、2,484.20万元，占主营业务收入的比例分别为29.64%、23.66%、14.59%、
11.66%、3.80%。
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报告期内，不存在亚新科电机向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（5）标的公司主要原材料及能源采购情况
报告期内，亚新科电机采购的原材料金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|铜材|4,679.53|41.57%|6,426.16|45.22%|
|驱盖|4,410.13|39.17%|5,105.72|35.92%|
|换向器|2,168.37|19.26%|2,680.47|18.86%|
|合计|11,258.03|100.00%|14,212.35|100.00%|

报告期内，亚新科电机采购的各项原材料占比较为稳定。
报告期内，亚新科电机采购的能源金额及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额 （万元）|占比|金额 （万元）|占比|
|水|524.84|96.37%|564.48|95.93%|
|电|19.75|3.63%|23.92|4.07%|
|合计|544.60|100.00%|588.40|100.00%|

报告期内，亚新科电机前五大供应商情况如下：
2014年，亚新科电机前五大供应商采购金额分别为9,023.88万元、4,929.98万元、3,684.11万元、3,676.77万元、3,004.99万元，占采购金额的比例分别为18.48%、10.10%、7.55%、7.53%、6.16%；2015年，亚新科电机前五大供应商采购金额分别为8,466.87万元、4,166.86万元、3,711.12万元、2,883.62万元、2,324.87万元，占采购金额的比例分别为20.23%、9.96%、8.87%、6.89%、5.56%。
报告期内，不存在亚新科电机向单一供应商的采购比例超过当期采购总额
50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在亚新科电机的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亚新科电机5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（6）产品质量控制情况
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起动机是汽车发动机的重要零部件之一，生产企业必须符合严格的质量控制标准，其中包括质量管理体系标准和产品质量标准。
亚新科电机在汽车发动机用起动机的制造领域建立并实施的质量管理体系
并通过了 ISO/TS16949:2009认证在产品质量标准方面，亚新科电机遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，亚新科电机主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业配套，所采用的质量控制体系和生产过程需经过客户的严格审核。亚新科电机生产的产品均符合客户的产品和企业标准，每批产品在发运时必须附有有效的产品检测报告。客户也会对亚新科电机所销售的产品进行抽样检查，如果出现质量异常，将会立刻与亚新科电机沟通处理，甚至直接到现场全面审核质量管理体系和生产流程。由于亚新科电机的主要客户在行业内处于领先地位，这些客户对亚新科电机的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。
（7）核心技术情况
亚新科电机的核心技术情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术来源|技术所处的阶段|
|1|大众起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|2|大众A-antry起动机产品|原始创新|大批量生产|
|3|神龙EP6.2起停起动机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|4|奇瑞E4G16起动机产品|原始创新|大批量生产|
|5|玉柴QDJ2659B起动机产品|原始创新|大批量生产|
|6|洛拖JFZ1833发电机产品|原始创新|产品开发结束，进行试产|
|7|起动机智能化装配工艺|原始创新|大批量生产|
|8|起动机转子自动化加工工艺|原始创新|大批量生产|
|9|驱动齿轮挤倒角工艺|原始创新|大批量生产|
|10|导向筒挤花键工艺|原始创新|大批量生产|

（8）主要荣誉情况
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亚新科电机所获的荣誉情况如下：①行业协会荣誉：2013-2015年中国汽车电子电器电机行业十强企业；②部分主机厂荣誉：获得上海大众授予 2013-2015年优秀供应商入围奖、获得广西玉柴机器授予 2013年度优秀供应商奖、获得一汽大众授予2013年度优秀质量奖、获得东风朝柴动力授予2013年度优秀供应商奖、获得天津雷沃动力授予2013年度优秀供应商奖等。
5、主要财务指标
根据亚新科电机2014年度、2015年度的财务报表，亚新科电机最近两年的主要财务信息如下：
（1）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|67,566.61|60,367.83|
|负债总额|46,966.61|35,640.81|
|所有者权益合计|20,600.00|24,727.01|
|营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业利润|8,488.12|8,890.48|
|利润总额|8,500.97|8,923.61|
|净利润|7,222.14|7,401.39|
|归属母公司股东净利润|7,222.14|7,401.39|
|扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润|6,869.88|7,014.04|

（2）报告期非经常性损益的构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.05|0.91|
|计入当期损益的政府补助|32.80|31.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|122.11|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-20.00|1.21|
|小计|134.97|33.13|
|所得税影响额|-23.25|-5.42|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|
|非经常性损益净额|111.72|27.70|

6、重大资产收购
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本报告书披露前十二个月内，亚新科电机未进行重大资产收购或出售。
7、非经营性资金占用、为关联方提供担保及未决诉讼情况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情况。
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在其作为被告方的未决诉讼、仲裁，有一起亚新科电机作为原告诉对方的不正当竞争的诉讼，已经开庭，尚未判决。
8、主要资产、负债状况及对外担保情况
（1）主要资产及权属状况
截至本报告书日，亚新科电机的主要资产权属如下：
①土地使用权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|颁证时间|座落|用途|使用权类型|面积（M2）|使用期限终止日期|
|1|荆州国用（2007）第10610014号|2007.02.10|荆州市东方大道|工业|出让|80,799.64|2056.12.31|

②房屋所有权
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下房产并已办理房屋所有权证：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|用途|面积（m2）|颁证时间|
|1|荆州房权证玉字第200800636号|湖北神电|荆州市东方大道|办公，车间|30,469.4|2008.05.15|

截至本报告书签署日，除上述房产外，亚新科电机部分自有房产未办理房屋所有权证，未办理房产证的房产包括食堂、配电房、门房和废品库在内的非经营性资产，所占亚新科电机房屋总面积的比例约不足10%。
③专利
截至本报告书签署日，亚新科电机拥有以下专利：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|专利名称|专利申请日|专利权人|
|1|实用新型|ZL 201120495283.3|带限时起动保护器的起动机|2011.12.02|亚新科电机|
|2|实用新型|ZL 201120495285.2|径向安装式起动机的密封|2011.12.02|亚新科电机|
|3|实用新型|ZL 201120531481.0|一种起动机专用测试电源控制电路|2011.12.19|亚新科电机|
|4|实用新型|ZL 201120495294.1|一种直流电动机永磁磁极固定结构|2011.12.02|亚新科电机|
|5|实用新型|ZL 201120495281.4|一种用于起动机电磁开关腔的透气防水装置|2011.12.02|亚新科电机|
|6|实用新型|ZL 201120495292.2|一种起动机安全保护刷架|2011.12.02|亚新科电机|
|7|实用新型|ZL 201220285916.2|限时保护器|2012.06.18|亚新科电机|
|8|实用新型|ZL 201320516767.0|起动机电枢换向器嵌入钎|2013.08.23|亚新科电机|
|9|实用新型|ZL 201320516705.X|起动机内置式紧固螺栓的结构|2013.08.23|亚新科电机|
|10|实用新型|ZL 201420862292.5|用于起动机电磁开关腔的整体密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|11|实用新型|ZL 201420862293.X|起停电机减速机构密封装置|2014.12.31|亚新科电机|
|12|实用新型|ZL 201420862338.3|冷挤压凹模装置|2014.12.31|亚新科电机|
|13|实用新型|ZL 201420862291.0|薄壁小齿轮加工夹具|2014.12.31|亚新科电机|

（2）主要负债状况
根据亚新科电机2015年的财务报表，亚新科电机的主要负债系由应付账款、应付股利构成，应付账款主要应付材料款。
（3）对外担保状况
截至本报告书签署日，亚新科电机不存在对外担保情况。
9、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
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亚新科电机最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的估值或评估情况。
10、债权债务转移情况
本次交易不存在针对亚新科电机的债权债务转移情况。
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第五节发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格|7.21|7.12|7.98|
|上市公司股票交易价格之90%|6.49|6.41|7.18|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%（即6.41元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）募集配套资金的发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采
用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行
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底价为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价7.21元/股的90%，即6.49元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得并购重组委审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
二、本次发行股份购买资产的价格调整
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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1、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前。
3、触发条件
a.上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 17日收盘点数（即3,580.00点）跌幅超过15%；或
b.机械设备（证监会）指数（883108.WI）在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数（即5,183.37点）跌幅超过15%。
4、调价基准日
可调价期间内，触发条件中a或b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制
如触发条件发生，则交易对方有权要求，并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行股份的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中 a和 b项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或机械设备（证监会）指数（883108.WI）累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。
上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值：上市公司截至 2015年
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12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值（受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定）。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：郑煤机拟通过向亚新科中国投以发行股份方式购买亚新科山西100%股权和亚新科 NVH约8.07%股权，股份支付对价为 55,000.00万元；（2）发行股份募集配套资金：郑煤机拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 220,000.00万元，配套募集资金占本次拟购买资产交易价格的比例为100%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为亚新科中国投。
2、募集配套资金的发行方式及发行对象
发行方式为向其他特定投资者非公开发行募集配套资金，发行对象为包含郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名合格投资者。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为 55,000.00万元，按照发行股份购买资产交易中发行股份价格 6.41元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量85,803,432股，相关资产注入方以资产认购股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟向其发行股份数（股）|
|1|亚新科中国投|85,803,432|

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||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|拟向其发行股份数（股）|
|合计||85,803,432|

2、募集配套资金
本次交易中，募集配套资金总额 22,000.00万元，按照发行底价 6.49元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份数量上限为338,983,050股。
若出现根据监管部门的要求调整本次募集配套资金金额等客观情况，则本次重组募集配套资金金额及募集配套资金发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量及占比具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|名称|发行前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
|||持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|持有上市公司股份数（万股）|占比|
|控股股东|装备投集团|52,108.7800|32.14%|52,108.7800|30.53%|52,108.7800|25.47%|
|交易对象|亚新科中国投|-|0.00%|8,580.3432|5.03%|8,580.3432|4.19%|
|配套资金认购对象|郑煤机第一期员工持股计划|-|0.00%|-|0.00%|883.8212|0.43%|
||其他认购对象|-|0.00%|-|0.00%|33,014.4838|16.14%|
|其他股东||110,003.4200|67.86%|110,003.4200|64.45%|110,003.4200|53.77%|
|合计||162,112.2000|100.00%|170,692.5432|100.00%|204,590.8482|100.00%|

因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次发行股票的锁定期
上述各对象锁定安排及相关承诺参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”及本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案及合同内容”之“（三）配套募集资金”之“5、锁定期”相关部分。
（五）上市地点
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本次重组发行的股份拟在上海证券交易所上市。
四、未分配利润
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
五、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据郑煤机第三届董事会第十一次会议审议通过的郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机自评估基准日至交割日期间的损益安排为评估基准日至交割日的期间（“过渡期”）各标的公司的利润归标的公司，由本次交易交割后买方依持股比例分享，过渡期各标的公司的亏损净额（如有）由相关卖方按相关目标股权对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
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第六节募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划和在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过220,000.00万元，不超过本次交易价格的100%。
按照本次交易方案，本次交易拟募集配套资金220,000.00万元，未超过本次交易价格220,000.00万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20交易日公司 A股股票交易均价 7.21元/股的90%，即 6.49元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
在上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
（二）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,000.00万元。按照发行底价6.49元/股计算，向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过338,983,050股，占发行后上市公司股份总数的16.57%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）发行股份的锁定期
上市公司向郑煤机员工持股计划发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
上市公司向其他不超过 9名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金应用及实施方式概要
（一）发行对象及发行方式
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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为郑煤机员工持股计划、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
（二）募集配套资金使用概况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。
上市公司将根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后按照以下顺序和金额投资相关项目：
||||
|-|-|-|
|配套资金用途|金额（万元）|实施主体|
|支付本次交易的现金对价|165,000.00|上市公司|
|支付部分中介机构费用|6,000.00|上市公司|
|补充标的公司流动资金|18,000.00||
|其中：亚新科NVH|10,000.00|亚新科NVH|
|亚新科山西|8,000.00|亚新科山西|
|亚新科NVH工业园项目|25,000.00|亚新科NVH|
|发动机零部件智能化加工项目|6,000.00|亚新科山西|
|合计|220,000.00||

未来募集资金到位后，上市公司将严格按照上述顺序和金额投资相关项目，首先保证处于优先位置的项目所需的投资金额获得全额投入。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次募集配套资金投资项目具体分析
1、补充标的公司流动资金
根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员
会令 2010年第 1号）的营运资金需求公式测算，拟补充流动资金的 2家标的公
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司日常经营需要的营运资金缺口如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营运资金需求（万元）|截至2016年2月末货币资金余额（万元）|营运资金缺口（万元）|
|亚新科NVH|13,424.97|1,764.94|11,660.03|
|亚新科山西|11,034.30|2,456.07|8,578.23|
|合计|32,016.95|4,708.15|27,308.80|

随着标的公司业务快速发展，营运资金缺口将呈扩大趋势。因此，本次重组募集的配套资金中，上市公司拟安排一定比例金额用于补充标的公司的营运资金。
2、亚新科NVH工业园项目
（1）项目实施内容
上市公司拟安排本次募集配套资金中的25,000万元，用于建设亚新科 NVH工业园项目。该项目建设期为5年，分二期实施，项目在整个计算期内将实现年平均利润总额9,000万元。该项目将提高公司橡胶零部件产品产能，解决制动系列产品产能不足问题。
（2）项目投资情况
项目按照总体规划，分二期实施，每期建设的重点不同。
一期总体规划厂区，建设生产车间以及配套的公共设施、生产设备和相应流动资金，保证生产能够正常有序的开展。同时考虑投资研发大楼和职工的公寓，加强实验能力和解决职工生活问题，同时解决公司层管理人员现场办公问题。
二期投资生产车间，以及所需的生产设备和相应流动资金。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分期||费用名称|估算投资额合计（万元）|占项目投入总资金%|备注|
|一期|1.1|土地投资|20,800||260亩|
||1.2|厂房|24,000||24000M2|
||1.3|公共设施投资|15,000|||
||1.4|设备投资|26,000||300台|
||1.5|流动资金投资|20,000|||
|||小计|105,800|35.30%||
|一期|2.1|厂房投资|29,200||研发大楼|
||2.2|设备投资|30,000||试验设备|
|||小计|59,200|19.70%||
|二期|3.1|厂房投资|50,000||30000M2|

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|-|-|-|-|-|-|
||3.2|设备投资|45,000||400台|
||3.3|流动资金投资|40,000|||
|小计|||135,000|45%||
|总计|||300,000|100.00%||

项目在整个计算期内将实现年平均利润总额9,000万元。
（3）项目预计实现的经济效益
本项目在整个计算期内将实现年平均利润 9,000万元，项目投入总资金 30,000万元。经测算，项目投资利润率为 23%。
（4）项目立项、环保等审批情况
该项目已经于2014年5月19日完成在宁国经济技术开发区管委会的备案工作，备案文号宁开发项[2014]49号，于2015年8月12日取得宁国市环境保护局出具的宁环审批[2015]043号环评批复。
（5）项目实施的必要性
“十二五”时期，中国汽车产业将保持快于全球市场的增速，产业规模位居世界首位，同时加大自主创新、调整产业结构，全面提升在世界汽车工业中的地位，并努力实现汽车保有量翻一番。要建成汽车强国，零部件是最重要的基础，因此，“十二五”时期国家和政府会着力扶持发展汽车零部件企业。在结合我国汽车产业的发展规划，本项目是国家和当地政府鼓励支持发展的高端汽车橡胶零部件项目，同时根据亚新科NVH的发展目标和国际国内主要客户的订单，亚新科NVH目前产能已成为制约其发展的瓶颈，该项目的实施将为公司带来较为可观的经济效益与社会效益。
3、发动机零部件智能化加工项目
（1）项目实施内容
本项目拟在山西省运城市绛县经济开发区新征地 186.35亩，建设发动机零部件智能制造生产基地。项目按照“一次规划，分步实施”的原则，一期实施内容为：
①新建建筑面积12240㎡的1#生产厂房；
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②新建建筑面积 5042㎡研发中心、食堂和门卫等辅助设施，以及建设一期生产基地内的电力、热力、给排水、消防等管线，道路、绿化等配套工程；
③新建年产3万台中型发动机缸体加工智能生产线；
④新建年产6万台重型发动机缸体半精加工智能生产线；
⑤新增生产所需的计量检测设备。
（2）项目投资情况
根据项目可行性研究报告，本项目总投资29,085.66万元，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|占比|
|1|工程费用|21,679.16|74.54%|
|2|工程建设其他费用|4,112.01|14.14%|
|3|预备费|2,063.29|7.09%|
|4|铺底流动资金|1,231.20|4.23%|
||合计|29,085.66|100.00%|

本次配套募集资金拟使用6,000万元用于支付本项目工程建设款。
（3）项目预计实现的经济效益
本项目建设期为 18个月。经测算，预计项目所得税后投资回收期为 7.8年（含建设期），本项目资本金财务内部收益率为15.61%。
（4）项目立项、环保等审批情况
截至本报告书签署日，本项目的立项和环评等手续正在办理中。
（5）项目实施的必要性
①项目建设是制造业转型升级的内在需求
随着新一代信息技术的快速发展，全球兴起了以智能制造为代表新一轮产业变革，为实现制造业的转型发展，2015年国务院发布了《中国制造2025》，其中明确将智能制造作为制造业未来发展的主攻方向，将引领制造业向更高的层次发
展。发动机及其零部件制造业是我国重要的装备制造业，在新的发展阶段，通过
智能制造的战略引领，实现制造业转型升级是必经之路，也是企业发展的主要途
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径。
②项目建设是企业提质增效的重要抓手
发动机作为汽车核心部件，其产品生产的质量和效益既决定着整车产品的质量和企业效益的高低。随着行业竞争的激烈和技术的进步，只有通过提质增效，才能实现企业效益的最大化。发动机零部件智能制造生产基地的建设，引进国内外高技术生产设备，进行智能化、数字化、网络化生产，实现精益化生产管理，提高产品质量和生产效率，将增强企业竞争力，创造更多经济效益。
③项目建设是行业技术进步的需要
随着节能减排和环保法规要求的日益严峻，发动机强化和集成技术是应对行业发展和法规要求的必由之路。发动机高效低排放燃烧技术、高压共轨燃油供给技术、废气再循环技术、废气涡轮增压、NVH技术等先进技术的应用，要求发动机制造必须采用新工艺和新材料。薄壁高精铸件、低切削量高精度缸体缸盖等在发动机制造行业正逐步应用，制造过程数字化、网络化和智能化，已成为发动机缸体缸盖等主要部件高效精密高品质制造的主要方向。
④项目建设是企业自身发展的需要
亚新科集团是中国领先的汽车零部件制造集团之一，其全资子公司亚新科山西是我国领先的发动机铸件基地之一，目前主要为国内外发动机整机厂提供铸件毛坯。随着行业技术的发展和进步，当前整机企业正在将铸件毛坯的加工工序逐步转移到铸造厂，发动机主机厂商要求铸件毛坯供应商提供铸造机加工的半成品件和成品件。为提升亚新科集团的市场竞争力，向国内外客户提供优质产品，亚新科山西公司将通过铸件精加工和联合研发等手段，延伸现有产业链条，提高产品附加值，创造新的利润增长点，实现公司的可持续发展。迫切需要实施发动机零部件智能制造基地项目的建设。
综上所述，本项目的建设是制造业转型升级的需要，是企业提质增效的重要抓手，是行业技术进步的需要，是企业自身发展、延伸产业链条、企业创造新的利润增长点的需要。
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四、募集配套资金的必要性及合理性
（一）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
公司现有自有资金主要用于主营业务的发展，无法用于偿付本次交易对价。
单纯依靠公司自身经营积累的现金无法在不影响主营业务的前提下满足本次现金对价的需求，因此公司本次募集配套资金具有必要性。
截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 228,930.14万元，另有银行理财产品余额 106,300.00万元，为 H股 IPO部分闲置募集资金购买形成。
截至本报告书出具日，上述账面货币资金已有明确用途。拟用于：
（1）H股 IPO募投项目
2012年，经中国证监会核准和香港联交所批准，上市公司首次公开发行 H股募集资金并拟用于俄罗斯及印度海外市场及相关设施等项目，项目总投资额为172,125.00万元。由于下游煤炭行业近年来景气程度降低，煤机需求处于周期性底部，截至本报告书签署日，上述项目暂未开始投资建设。为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买安全性高、流动性好、满足保本要求的短期银行理财产品等方式存放募集资金。上市公司将根据煤机产品需求回升情况继续推进上述募投项目的实施。
（2）日常营运周转需要
在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至 2015年 12月 31日，根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）的营运资金需求公式测算，上市公司的营运资金需求量为183,526.15万元。
综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，
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公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价。
2、上市公司未来资金需求较大
通过本次交易，上市公司初步实现多元化发展战略，打造煤机制造、非煤机制造、服务板块三主业齐头并进的布局。煤炭企业实现集约化生产提升对煤机等大型生产设备需求，为公司带来业务机会，公司原有主业液压支架、智能化采掘设备的研发、生产的持续经营及后续发展需要较为充足的资金保障；目前全球煤机行业处于估值低点，上市公司拟寻找交易机会，以现金收购海外优质资产，面临较大资金需求。上市公司前次募集资金均已有明确的使用安排，其他自有资金将主要用于原有主业日常经营与业务发展。因此，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
3、上市公司可利用的融资渠道有限，债务融资对上市公司业绩影响较大
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
首先，截至 2015年 12月 31日，上市公司已获得银行授信额度为 242,600万元，可用银行贷款授信额度为190,556.68万元。本次重组现金对价支付金额较大，合计165,000.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 7,837.50万元，而上市公司 2015年全年净利润仅为1,060.94万元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司在液压支架领域的不断巩固，智能化采掘设备的技术升级、高端市场重点开拓，以及积极向汽车零部件等其他连接器领域拓展，公司核心业务的发展不断需要相应的资金支持。本次交易的现金对价金额达 165,000.00万元，通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
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5、配套融资有利于公司未来的持续发展
本次配套募集资金认购对象包括上市公司员工持股计划，是公司作为国有控股上市公司推行混合所有制改革的重要举措。通过员工持股引入长效激励约束机制，可以充分调动公司核心员工对公司的责任意识，有助于股权结构的多元化发展，完善公司治理结构，有利于公司未来持续发展。
6、与同行业可比公司对比，上市公司资产负债率处于行业平均，盈利能力较弱，债务融资负担较大
郑煤机与煤机制造行业上市公司资产负债率情况对比如下：
|||
|-|-|
|证券简称|最近一期资产负债率|
|冀凯股份|15.69%|
|创力集团|24.93%|
|山东矿机|39.80%|
|天地科技|46.24%|
|中位数|32.37%|
|郑煤机|20.18%|

郑煤机的资产负债率与行业平均水平基本相同，若采用银行贷款等方式筹资支付交易对价和募投项目投资，以 2015年末数据测算，郑煤机的资产负债率将上升为38.43%，将远高于可比公司资产负债率水平。
郑煤机与煤机制造行业上市公司盈利能力情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率|销售净利率|净利润（万元）|
|冀凯股份|51.51%|8.58%|2,403.77|
|创力集团|37.63%|12.46%|12,553.59|
|山东矿机|17.79%|0.72%|526.41|
|天地科技|34.37%|9.66%|138,551.19|
|平均数|51.51%|8.58%|2,403.77|
|中位数|37.63%|12.46%|12,553.59|
|郑煤机|18.49%|-26.32%|-28,319.45|

与同行业可比公司相比，郑煤机的销售毛利率、销售净利率、净利润均低于行业中位数，盈利能力较弱，如果公司通过银行贷款等间接融资方式筹集长期资金用以支付对价及募投项目建设，将加重公司的利息负担，对公司的生产经营产
生一定的负面影响。
（二）募集配套资金的合理性
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本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 1,205,465.36万元。
其中，流动资产总额 884,869.64万元，占资产总额的73.40%；非流动资产总额320,595.72万元，占资产总额的26.60%。本次募集配套资金总额不超过220,000.00万元，占公司2015年12月31日流动资产总额的24.86%，资产总额的18.25%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的18.75亿元将全部用于本次交易现金部分价款的支付。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，且为满足上市公司日常运营之需。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用、补充标的公司营运资金、用于募投项目建设，提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据郑煤机现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
五、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
1、上市公司前次募集资金情况
（1）国内A股募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额 2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费和其他发行费用人民币 7,198,100.00元后，计募集资金净额为人民币 2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）香港H股募集资金的基本情况
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经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准，香港联交所批准，截至 2012年 12月 5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）221,122,000股，募集资金总额 2,295,246,360.00港元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后，计募集资金净额为人民币 1,748,652,701.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第 210004号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、上市公司前次募集资金使用及结余情况
（1）国内A股募集资金的使用及结余情况
2014年以前年度募集资金账户累计收到利息收入 156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元。累计支出中：直接用于募投项目的资金为1,403,138,468.14元；2012年用于置换2011年非募集资金支付募投项目金额为228,973,170.89元；
2013年暂时补充流动资金的 497,242,769.41元中，经 2014年股东会决议永久补充流动资金 360,000,000.00元，其余的 137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金；2014年支付886,529.24元作为募投项目的铺底流动资金。
2015年 6月 5日，经 2014年度股东大会批准，公司将 2014年募集资金账户余额 734,128,887.45元永久补充流动资金。募集资金账户在 2015年无募投项目直接支出，2015年1-6月利息收入6,538,365.92元也补充流动资金。
（2）香港H股募集资金使用及结余情况
募集资金账户使用及结余情况：2014年以前年度累计支出 1,369,469,040.39元。累计支出中：2012年支付的券商佣金14,145,905.06元；2013年支付德国子公司投资款 8,290,400.00元、收到退回的上市费用 8,638,199.30元、用于银行短期理财 555,815,000.00元、补充营运资金 230,500,192.90元、转入民生银行一般户准备购买银行短期理财200,000,000.00元、手续费4,607.32元。2014年购买债券支付368,825,523.00元、支付手续费525,611.41元。2015年募集资金账户直接使用金额为银行手续费 1,753.70元，支付海外子公司投资款 70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；收到债券利息收入 11,234,097.97元。截至 2015年 12月
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31日募集资金账户累计收到利息收入 16,791,094.12元，收到债券利息收入11,234,097.97元，汇兑损失14,377,413.56元，累计支出1,369,470,794.09元，募集资金账户余额为431,298,550.75元。
一般账户使用及结余情况：2013年从募集资金账户支出 755,815,000.00元用于银行理财，截至 2015年 12月 31日，持有银行理财 449,766,007.41元，定期存单120,000,000.00元，其他资金转到一般账户。2014年以前年度以一般账户支付发行费用38,468,864.46元；2015年以一般账户支付海外子公司投资款70万美元，合计人民币 4,342,190.00元；累计银行理财收益为 64,105,098.21元，其中 8,918,054.80元直接补充了流动资金，其他存放于一般账户。一般账户中募集资金余额为198,424,981.53元。
（二）上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2015年末，公司前次募集资金中，A股IPO募集资金已经全部使用完毕，H股IPO募集资金（不包括购买银行理财及债券部分）尚余 62,972.35万元，剩余募集资金将继续用于H股IPO募投项目。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，取得会计师事务所的验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，同一投资项目所需资
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金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到账后两周内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户。列明募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送主承销商；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知主承销商；
（四）主承销商可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、主承销商的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因主承销商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
主承销商发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（二）募集资金的使用
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1、募集资金使用的申请、审批权限。
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经项目主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人、项目负责人及董事长或董事长授权人签批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会会议审批。
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公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。对募集资金支出的审批，原则上由公司董事长全权负责。特殊情况（如董事长出差等无法履行职责时）董事长可以授权总经理代为签批。
财务部根据经签批后的资金使用计划，安排付款。
2、募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（1）按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进度组织开展实施募集资金的使用工作。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不准挪做他用，严禁被公司股东挪用或占用。
公司在进行项目投资时，必须坚持谨慎的原则，以成本最低、产出最大为准则，以提高股东回报，提高公司资产收益率为目的，提高募集资金的使用效益。
为避免资金闲置时间过长，提高其使用效益，在保证投资项目计划用款的前提下，公司在不违反国家法律、行政法规的规定、《公司章程》及股东大会授权的条件下，经过董事会审议批准后，可以暂时用做下列用途：
1）适量先行补充流动资金的暂时之需，并按规定及时进行信息披露；
2）用于安全性、兑现性较强的且符合国家政策法规的短期投资，并按规定及时进行信息披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（3）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目：
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1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过 1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（4）公司使用募集资金不得有如下行为：
1）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、主承销商发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（6）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
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并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、主承销商、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金投向时，必须严格按照法定程序办理。公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及主承销商的意见。
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变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
如果公司董事会决定终止原募集资金投资项目改变募集资金用途的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决议，提交公司股东大会审议批准。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
2、新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3、新募集资金投资项目的投资计划；
4、新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
5、独立董事、监事会、主承销商对变更募集资金投资项目的意见；
6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
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个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
3、该项目完工程度和实现效益；
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
6、独立董事、监事会、主承销商对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7、转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
8、上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
3、单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、主承销商、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（五）募集资金管理与监督
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公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司财务部应当对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。以具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司财务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
主承销商至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，主承销商应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；
2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；
4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
5、募集资金投向变更的情况；
6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
7、上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露主承销商专项核查报告的结论性意见。
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董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司应当建立和实施项目投资的再评估制度，如果因为宏观条件发生重大变化，公司应聘请技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的应及时提出终止投资意见，并提交公司董事会决议同意，呈报公司股东大会审议批准，并在董事会作出该项决议的 2各交易日内向上海证券交易所报告并在指定报刊上公开披露。
募集资金投资建设的固定资产项目竣工后，由公司董事会委托项目主管部门组织相关单位，按照有关程序和手续进行验收、交付使用及项目后续评估工作。
募集资金投资的流动资产项目，由财务部按照有关资金管理制度进行核算和管理。
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第七节标的资产股权评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
依据中联评估出具的中联评估出具的中联评报字（2016）第453号、中联评报字（2016）第 454号、中联评报字[2016]第 452号、中联评报字[2016]第 451号、中联评报字[2016]第 449号、中联评报字[2016]第 450号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，各标的资产的账面价值、评估方法、评估结果以及增值幅度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|购买股权比例|购买股权比例与评估值之积|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|63.00%|11753.95|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|63.00%|45477.10|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|70.00%|685.24|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|100.00%|52869.23|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|100.00%|62278.25|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31 %|100.00%|49931.40|
|亚新科电机|20,600.00|资产基础法、收益法|收益法|97,904.71|77,304.71|375.27%|-|-|

注：各标的公司账面值为其归属于母公司所有者权益；亚新科电机为本次重组标的
公司之一CACGI控制的子公司。
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本次交易拟购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科 NVH100%股权、CACG I100%股权的价格分别以中联评估出具的中联评报字（2016）第 453号、中联评报字（2016）第 454号、中联评报字[2016]第 452号、中联评报字[2016]第 451号、中联评报字[2016]第 449号、中联评报字[2016]第 450号《资产评估报告》的评估价值为依据，交易各方据此协商确定交易价格分别为11,745.00万元、45,470.00万元、680.00万元、49,980.00万元、62,205.00万元、49,920.00万元。
（二）评估增减值的主要原因
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH的评估增值原因
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其与客户多年的合作关系，拥有的稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队、绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。且上述因素均未反映在其账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
2、CACGI的评估增值原因
CACG LTD. I为投资控股型公司，自身无经营业务，评估基准日净资产账面值为 9,345.04万元，其资产负债表科目由应收股利、应付股利、长期股权投资构成，其中应收股利与应付股利金额相同，因此长期股权投资的账面值也为 9,345.04万元，长期股权投资评估增值是CACG I100%股权评估值增值的原因。
CACGI持有的长期股权投资为湖北神电汽车电机有限公司（以下简称“亚
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新科电机”）51%股权，亚新科电机主要为乘用车和商用车提供多样化的起动机及发电机产品。乘用车方面，目前以传统电机产品为主，同时研发成功了更为节能的起停电机，并获得大众等车企认可；商用车方面，主要提供大功率减速起动机产品。亚新科电机主要为大型合资公司，其生产的产品供应给国内外知名发动机或汽车生产企业。
亚新科电机的预期获利能力能够被量化与现值化，因此可采用收益法对亚新科电机进行评估。亚新科电机收益法评估的股东全部权益价值（净资产价值）为97,904.71万元，亚新科电机净资产账面价值为20,600.00万元，评估增值77,371.34万元，增值率375.27%。
亚新科电机的经营除依赖其固定资产、营运资金等有形资产外，其拥有稳定、优质的客户资源，雄厚的技术研发力量，经验丰富的经营管理团队，绝对市场竞争优势等无形资产均是其能够多年稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。上述因素均未反映在亚新科电机的账面资产中，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对亚新科电机现有的经营管理团队、客户资源、技术研发力量和市场竞争优势等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，亚新科电机的股东全部权益评估值与账面值相比增值较高。
3、亚新科仪征铸造的评估减值原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科双环前段工序—活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科仪征铸造部分效益未体现在账面中，部分归集到亚新科双环效益中，因此评估值较账面值减值较大。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
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行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此选择收益法对其进行评估。
由于对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。选取收益法评估结果能比较客观、全面的反映亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的股东全部权益价值。
因此，评估师选取收益法评估结果作为亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的最终评估结果。
2、CAGCI的评估方法选择
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此对 CAGCI的评估选择资产基础法进行评估。
CACGI为投资持股公司，自身无实质经营业务，由历史年度可以看出，其主营收入为零，预计未来年度也不会产生收入。因此不宜采用收益法进行评估。
由于 CACGI公司相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
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因此，评估师仅选取资产基础法对CAGCI进行评估。
（四）不同评估方法结果的差异及原因
本次评估采用资产基础法和收益法，不同评估方法的选取及不同评估方法下评估结果差异情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|差异|差异率|
|亚新科凸轮轴|14,477.18|18,657.07|4,179.89|28.87%|
|亚新科双环|50,455.64|72,185.87|21,730.23|43.07%|
|亚新科仪征铸造|14,671.64|978.92|-13,692.72|-93.33%|
|亚新科山西|52,473.37|52,869.23|395.96|0.75%|
|亚新科NVH|35,625.84|62,278.25|26,652.41|74.81%|
|CACG I|49,931.40|-|-|-|
|亚新科电机|28,393.67|97,904.71|69,511.04|244.81%|

1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机不同评估方法差异的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对股东全部权益价值的影响；
（1）亚新科凸轮轴
①技术优势
亚新科凸轮轴已有 20多年凸轮轴研发生产历史，在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其
应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球
墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，高端合金钢质凸轮轴技术国内领先，深受
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客户的信赖。
②客户优势
亚新科凸轮轴公司的客户主要为汽车发动机生产厂商，包括整车制造厂商的下属发动机厂。整车制造厂商主要为东风汽车、一汽集团、南京依维柯、上菲红、华菱汽车、福田汽车、依维柯、佩卡等汽车制造商，亚新科凸轮轴直接向前述整车制造厂商的发动机厂供货。亚新科凸轮轴公司的发动机客户主要为康明斯（全球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等，其属于整车制造厂商的一级供应商，亚新科凸轮轴相当于整车制造厂商的二级供应商。
由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。亚新科是一家专业化生产发动机凸轮轴的汽车零部件公司，为整车制造厂商的二级供应商。亚新科凸轮轴公司进入整车制造厂商的下属发动机及整车一级供应商的供应商序列，一般需要经过多轮技术交流及商业谈判，以及产品开发和样品试制、样品试验、小批量供货等考察和认证，并获得认可后才能进入前述客户的供应商序列。
（2）亚新科双环
①技术优势
亚新科双环同步拥有行业主要前沿技术，具有自主知识产权。行业领先的活塞环加工技术：负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工技术、锥度油环加工技术、I型油环加工技术、小孔油环加工技术、成型镀油环加工技术；
先进的活塞环表面处理技术：PVD技术、DLC技术、铬基陶瓷复合镀技术、铬基钻石复合电镀技术、端面闪镀技术。
②客户优势
亚新科双环公司主要客户有潍柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽解放等，在商用车活塞环领域占有40%以上的市场份额。通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂年度优秀供应商称号。
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③资金优势
汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，同时在经营中，要求零部件厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业的造成了一定的现金流压力。亚新科双环公司截止评估基准日无付息债务，现金流充足，在对零部件厂商的谈判中占据一定的优势。
（3）亚新科山西
①技术研发和创新优势
亚新科山西自成立以来，根据下游客户市场投放发动机新品要求，都能研发出具有市场竞争性的新产品，使公司各项技术不断更新，企业在产品研发的基础上，增加工装设计及新材料研发的投入，一直保持较高的研发投入；与清华大学及圣泉、亚世科等供应商及德国温特合作研发；亚新科山西是国家级高新技术企业，享受国家及地方政府的优惠政策。通过ISO9002、ISO9001、ISO/TS16949、ISO14001&18001等认证并获得证书，为公司的可持续发展提供了保障。
②企业业务性质的优势
亚新科山西经营模式、业务性质及业务范围单一，不依附且独立于下游主机厂商（目前大多铸件厂依附于主机厂商或汽车厂商等），下游主机厂商与其合作技术泄露的可能性较小，产品供应时具有针对性，主机厂商选择时会优先于具有竞争关系的其他铸件厂商。
③研发团队及人才优势
亚新科山西拥有 40名熟练的工程师，在铸件结构设计、材料性能确定、铸造全程工艺、加工装配性改善、失效原因分析改进等产品、功能、工艺、技术分析等方面经验丰富；熟练使用电脑辅助设计软件 AUTOCAD, CREO 2.0等；亚新科山西亚新科国际铸造（山西）有限公司管理团队和核心技术人员相对稳定，结构稳定。
企业引进德国 KW造型线、洛拉门迪制芯中心等先进设备，拥有 CAE/ InteCAST/Magma模拟系统，灰口铸铁、蠕墨铸铁、高强度球铁、低温冲击球铁、
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冷激球铁、摩擦材料技术，3D，3D扫描、扫描电镜，美国卡特彼勒 KNOW-HOW—型砂、芯砂、铸造工艺、金属材料工艺、过程控制技术。
④经验优势
亚新科山西是进入此行业将近 20年的国内企业，具有一定的技术沉淀，成功案例很多，在主机厂商中具有一定的知名度，跟同行业其他公司相比，企业的过程能力比较强（产品质量比较稳定、），开发周期较短，经验优势明显。
（4）亚新科NVH
①技术优势
亚新科NVH主要生产橡胶类汽车用品，橡胶件有大量的标准需要满足，比如高温、低温、刚度等，在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，才能够满足高端客户苛刻的指标要求，这些配比和处理工艺是公司的核心技术秘密。能够达到高端客户要求的供应商在市场中数量很少，大量的供应商只能在低端市场竞争。
亚新科NVH具有很强的模具加工能力以及生产过程中如何更好的控制橡胶在加工过程中性能的随时改变，因此需要严格精密地控制。
②客户信誉度
由于制动系统属于汽车的安全系统，一旦发生问题将给客户带来巨大损失，因此客户（比如博世）选择供应商的时候，质量要求非常高。而一旦确定供应商，客户不会轻易更换，因为重新设计和测试产品的成本比较高。
（5）亚新科电机
①技术研发力量雄厚
亚新科电机取得了带限时起动保护器的起动机（专利号 ZL201120495283.3）、径向安装式起动机的密封（专利号 ZL201120495285.2）和一种起动机专用测试电源控制电路（专利号 ZL201120531481.0）等十余项专利证书。亚新科电机多次获得国家级和省级证书。
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②品牌知名度较高及国内市场占有率高优势
亚新科电机公司成立较早，积累了众多如上海一汽大众有限公司、神龙汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司和奇瑞汽车股份有限公司等主要客户，企业知名度较高。
2、亚新科仪征铸造评估方法差异的原因
由于亚新科仪征铸造与亚新科双环为同一控制下两公司，设立初衷为亚新科双环前段工序——活塞环毛坯铸件的生产，产品全部销售给亚新科双环，亚新科仪征铸造部分收益归集到亚新科双环中，导致仪征亚新科铸造公司收益法估值小于资产基础法估值。
（五）重要的评估假设
1、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
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变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（7）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
（8）评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（9）评估对象所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（10）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（11）评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对评估对象未来产生的影响；
（12）评估对象营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（13）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（14）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
除上述假设外，关于亚新科凸轮轴的假设为：
根据评估对象当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
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除上述假设外，关于亚新科双环的假设为：
假设仪征亚新科双环本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科仪征铸造的假设为：
根据铸造公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
除上述假设外，关于亚新科山西的假设为：
假设亚新科山西本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
除上述假设外，关于亚新科NVH的假设为：
假设亚新科 NVH本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；
根据亚新科 NVH当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要。
2、CAGCI的评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（5）CACG LTD.I所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（6）CACG LTD.I经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（7）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）CACG LTD.I保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对 CACG LTD.I未来产生的影响；
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、亚新科电机的评估假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）亚新科电机公司于2013年12月16日获得高新技术企业认证（证书编号为：GR201342000690）。根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2013年 12月 16日至 2015年 12月 16日，减按15%的税率计缴企业所得税。截止评估基准日湖北神电公司高新技术企业证书正在申请中，本次评估假设湖北神电公司
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高新技术企业证书期满后，在预测期仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
（3）亚新科电机公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
（4）亚新科电机公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）亚新科电机公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化；
（6）根据亚新科电机公司当前的技术先进水平和盈利能力，假设基准日后企业的融资能力能够满足预测期付息债务的需要；
（7）亚新科电机公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（8）亚新科电机公司所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长；
（9）以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（10）亚新科电机公司保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对湖北神电公司未来产生的影响；
（11）亚新科电机公司营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
（12）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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（13）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（六）资产法评估情况
各标的资产在评估基准日的资产基础法评估结果如下：
1、亚新科凸轮轴
资产账面价值 17,926.26万元，评估值 21,919.16万元，评估增值 3,992.90万元，增值率22.27%。
负债账面价值 7,441.98万元，评估值 7,441.98万元，评估减值 0.00万元，减值率0.00%。
净资产账面价值10,484.28万元，评估值14,477.18万元，评估增值3,992.90万元，增值率38.08%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|5,737.60|5,942.97|205.37|3.58|
|2|非流动资产|12,188.65|15,976.19|3,787.54|31.07|
|3|固定资产|10,207.22|12,075.38|1,868.16|18.30|
|4|在建工程|1,018.79|997.99|-20.80|-2.04|
|5|无形资产|1.01|2,007.62|2,006.61|198,674.26|
|6|其中：土地使用权|-|1,602.86|1,602.86||
|7|长期待摊费用|301.26|234.82|-66.44|-22.05|
|8|递延所得税资产|660.38|660.38|-|-|
|9|资产总计|17,926.26|21,919.16|3,992.90|22.27|
|10|流动负债|4,841.98|4,841.98|-|-|
|11|非流动负债|2,600.00|2,600.00|-|-|
|12|负债总计|7,441.98|7,441.98|-|-|
||净 资 产（所有者权|||||
|13||10,484.28|14,477.18|3,992.90|38.08|
||益）|||||

2、亚新科双环
资产账面价值 71,812.74万元，评估值 85,570.65万元，评估增值 13,757.91万元，增值率19.16%。
负债账面价值 35,268.01万元，评估值 35,115.01万元，评估减值 153.00万
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
元，减值率0.43%。
净资产账面价值36,544.73万元，评估值50,455.64万元，评估增值13,910.91
万元，增值率38.07%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|43,063.53|44,581.43|1,517.90|3.52|
|2|非流动资产|28,749.21|40,989.22|12,240.01|42.58|
|3|其中：可供出售金融资产|104.08|118.63|14.55|13.98|
|4|长期股权投资|3,638.30|3,146.33|-491.97|-13.52|
|5|固定资产|17,325.79|22,608.37|5,282.58|30.49|
|6|在建工程|536.19|538.18|1.99|0.37|
|7|无形资产|1,853.90|9,391.49|7,537.59|406.58|
|8|其中：土地使用权|1,268.35|3,624.50|2,356.15|185.76|
|9|长期待摊费用|363.47|258.74|-104.73|-28.81|
|10|递延所得税资产|404.86|404.86|-|-|
|11|其他非流动资产|4,522.62|4,522.62|-|-|
|12|资产总计|71,812.74|85,570.65|13,757.91|19.16|
|13|流动负债|35,088.01|35,088.01|-|-|
|14|非流动负债|180.00|27.00|-153.00|-85.00|
|15|负债总计|35,268.01|35,115.01|-153.00|-0.43|
|16|净 资 产（所有者权益）|36,544.73|50,455.64|13,910.91|38.07|

3、亚新科仪征铸造
资产账面价值 12,887.78万元，评估值 15,673.63万元，评估增值 2,785.85万元，增值率21.62%。
负债账面价值 1,001.99万元，评估值 1,001.99万元，评估减值 0.00万元，减值率0.00%。
净资产账面价值11,885.79万元，评估值14,671.64万元，评估增值2,785.85万元，增值率23.44%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|6,518.87|6,519.70|0.83|0.01|
|2|非流动资产|6,368.91|9,153.93|2,785.02|43.73|
|3|其中：固定资产|5,662.47|7,336.24|1,673.77|29.56|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|在建工程|97.78|38.97|-58.81|-60.15|
|5|无形资产|528.08|1,698.14|1,170.06|221.57|
|6|递延所得税资产|80.58|80.58|-|-|
|7|资产总计|12,887.78|15,673.63|2,785.85|21.62|
|8|流动负债|1,001.99|1,001.99|-|-|
|9|负债总计|1,001.99|1,001.99|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|11,885.79|14,671.64|2,785.85|23.44|

4、亚新科山西
资产账面价值 59,811.75万元，评估值 66,962.89万元，评估增值7,151.14万元，增值率11.96%。
负债账面价值 14,688.90万元，评估值 14,489.52万元，评估减值 199.38万元，减值率为1.36%。
净资产账面价值45,122.85万元，评估值52,473.37万元，评估增值7,350.52万元，增值率16.29%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|27,893.24|28,325.03|431.79|1.55|
|2|非流动资产|31,918.51|38,637.86|6,719.35|21.05|
|3|其中：固定资产|29,769.60|32,318.23|2,548.63|8.56|
|4|在建工程|63.73|66.50|2.77|4.35|
|5|无形资产|828.59|4,996.54|4,167.95|503.02|
|6|其中：土地使用权|825.64|4,022.13|3,196.49|387.15|
|7|长期待摊费用|450.09|450.09|-|-|
|8|递延所得税资产|806.50|806.50|-|-|
|9|资产总计|59,811.75|66,962.89|7,151.14|11.96|
|10|流动负债|14,688.90|14,489.52|-199.38|-1.36|
|11|负债总计|14,688.90|14,489.52|-199.38|-1.36|
|12|净资产（所有者权益）|45,122.85|52,473.37|7,350.52|16.29|

5、亚新科 NVH
资产总额账面价值 68,920.26万元，评估值 82,047.50万元，评估增值13,127.24万元，增值率19.05%。
负债账面价值 46,421.66万元，评估值46,421.66万元。
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净资产账面价值22,498.60万元，评估值35,625.84万元，评估增值 13,127.24万元，增值率58.35%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|49,525.55|50,568.23|1,042.68|2.11|
|2|非流动资产|19,394.71|31,479.27|12,084.56|62.31|
|3|其中：长期股权投资|5,301.02|6,916.72|1,615.70|30.48|
|4|投资性房地产|294.45|3,526.22|3,231.77|1,097.56|
|5|固定资产|11,796.81|16,037.07|4,240.26|35.94|
|6|在建工程|362.56|368.74|6.18|1.70|
|7|无形资产|150.47|3,141.13|2,990.66|1,987.55|
|8|其中：土地使用权|150.47|1,117.80|967.33|642.87|
|9|其他无形资产|0.00|2,023.33|2,023.33||
|10|递延所得税资产|1,489.40|1,489.40|0.00|0.00|
|11|资产总计|68,920.26|82,047.50|13,127.24|19.05|
|12|流动负债|46,421.66|46,421.66|0.00|0.00|
|13|负债总计|46,421.66|46,421.66|0.00|0.00|
|14|净资产（所有者权益）|22,498.60|35,625.84|13,127.24|58.35|

6、CACG I
资产账面价值 16,057.24万元，评估值 56,643.60万元，评估增值 40,586.36万元，增值率252.76%。
负债账面价值 6,712.20万元，评估值6,712.20万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值9,345.04万元，评估值49,931.40万元，评估增值40,586.36万元，增值率434.31%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|6,712.20|6,712.20|-|-|
|2|非流动资产|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|
|3|其中：长期股权投资|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|
|4|资产总计|16,057.24|56,643.60|40,586.36|252.76|
|5|流动负债|6,712.20|6,712.20|-|-|
|6|负债总计|6,712.20|6,712.20|||
|7|净资产（所有者权益）|9,345.04|49,931.40|40,586.36|434.31|

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7、亚新科电机
资产账面价值67,566.61万元，评估值75,360.28万元，评估增值7,793.67万元，增值率11.53%。
负债账面价值46,966.61万元，评估值46,966.61万元，无评估增减值变化。
净资产账面价值20,600.00万元，评估值28,393.67万元，评估增值7,793.67万元，增值率37.83%。详见下表:
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|1|流动资产|55,476.60|56,982.22|1,505.62|2.71|
|2|非流动资产|12,090.01|18,378.06|6,288.05|52.01|
|3|固定资产|10,582.03|12,610.02|2,027.99|19.16|
|4|在建工程|570.54|574.23|3.69|0.65|
|5|无形资产|453.96|4,710.33|4,256.37|937.61|
|6|其中：土地使用权|453.96|2,441.20|1,987.24|437.76|
|7|递延所得税资产|483.48|483.48|-|-|
|8|资产总计|67,566.61|75,360.28|7,793.67|11.53|
|9|流动负债|46,966.61|46,966.61|-|-|
|10|负债总计|46,966.61|46,966.61|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|20,600.00|28,393.67|7,793.67|37.83|

（七）收益法评估情况
根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算凸轮轴公司的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、
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亚新科电机采用收益法进行评估。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
BPC
i（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
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现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（11）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。
4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程
（1）亚新科凸轮轴
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
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经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|12,007.14|13,932.50|16,155.50|18,742.00|20,370.40|20,370.40|
|其中：主营业务收入|12,007.14|13,932.50|16,155.50|18,742.00|20,370.40|20,370.40|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|8,473.43|9,781.27|11,323.05|12,963.16|14,073.81|14,073.81|
|其中：主营业务成本|8,473.43|9,781.27|11,323.05|12,963.16|14,073.81|14,073.81|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|126.76|145.92|167.86|191.82|206.55|206.55|
|管理费用|1,169.29|1,201.08|1,233.98|1,268.10|1,292.76|1,292.76|
|营业费用|282.32|316.85|356.42|402.11|431.93|431.93|
|财务费用|248.16|248.16|248.16|248.16|248.16|248.16|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,707.18|2,239.22|2,826.03|3,668.64|4,117.19|4,117.19|
|营业外收支净额|||||||
|利润总额|1,707.18|2,239.22|2,826.03|3,668.64|4,117.19|4,117.19|
|所得税|392.20|524.17|669.80|879.35|990.73|990.73|
|净利润|1,314.99|1,715.05|2,156.23|2,789.29|3,126.46|3,126.46|
|折旧|1,557.99|1,773.99|1,967.49|1,967.49|1,967.49|1,967.49|
|摊销|139.70|138.71|23.84|-|-|-|
|扣税后利息|186.12|186.12|186.12|186.12|186.12|186.12|
|追加资本|2,401.70|4,777.76|4,713.23|2,754.15|2,458.02|1,967.49|
|其中：资产更新|1,557.99|1,773.99|1,967.49|1,967.49|1,967.49|1,967.49|
|营运资金追加额|41.50|573.77|665.74|786.66|490.53||
|资本性支出|802.21|2,430.00|2,080.00|-|-||
|净现金流量|797.10|-963.89|-379.54|2,188.75|2,822.05|3,312.58|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=4.12%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2013年1月至2015年12月150周的市场价格测算估计，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6852，选取范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|简称|时间范围|剔除财务杠杆贝塔βu|
|002283.SZ|天润曲轴|2013-1-1至2015-12-31|0.6695|
|000760.SZ|斯太尔|2013-1-1至2015-12-31|0.6865|
|000887.SZ|中鼎股份|2013-1-1至2015-12-31|0.4745|
|002101.SZ|广东鸿图|2013-1-1至2015-12-31|0.5288|
|601689.SH|拓普集团|2013-1-1至2015-12-31|0.8770|
|002448.SZ|中原内配|2013-1-1至2015-12-32|0.8750|
|平均值|||0.6852|

最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8202。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=12.20%。E、适用税率，亚新科凸轮轴本次评估
采用所得税税率25%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.45%
（2）亚新科双环
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|45,342.35|46,702.62|48,103.70|49,546.81|51,033.22|51,033.22|
|减：营业成本|30,756.03|31,701.14|32,689.34|33,660.10|34,672.89|34,672.89|
|营业税金及附加|435.91|448.72|460.79|474.04|487.67|487.67|
|销售费用|2,658.82|2,726.39|2,796.00|2,867.69|2,941.53|2,941.53|
|管理费用|4,362.09|4,436.15|4,512.33|4,590.61|4,671.10|4,671.10|
|营业利润|7,129.50|7,390.21|7,645.25|7,954.37|8,260.02|8,260.02|
|利润总额|7,129.50|7,390.21|7,645.25|7,954.37|8,260.02|8,260.02|
|所得税费用|970.54|1,006.69|1,041.89|1,085.11|1,127.71|1,127.71|
|净利润|6,158.95|6,383.52|6,603.36|6,869.27|7,132.31|7,132.31|
|加：折旧及摊销|2,811.19|2,652.16|2,680.13|2,593.34|2,593.34|2,593.34|
|减：资产更新|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|2,593.34|
|营运资金追加|834.37|260.41|254.52|279.71|280.24||
|营业净现金流量|5,542.43|6,181.94|6,435.64|6,589.55|6,852.07|7,132.31|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”
之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评
估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re＝11.20%。
E、适用税率：仪征亚新科双环公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，本次评估采用所得税优惠税率15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r,将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（3）亚新科仪征铸造
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||||2021年至|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||||||||永续|
||营业收入|8,788.69|9,036.26|9,285.69|9,537.05|9,790.38|9,790.38|
||减：营业成本|8,222.20|8,437.30|8,645.96|8,904.27|9,163.40|9,163.40|
||营业税金及附加|76.96|82.31|84.42|86.56|88.73|88.73|
||销售费用|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|439.22|451.47|464.05|476.95|490.19|490.19|
||财务费用|-|-|-|-|-|-|
||营业利润|50.32|65.17|91.26|69.28|48.07|48.07|
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
||减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|50.32|65.17|91.26|69.28|48.07|48.07|
|减：所得税|12.58|16.29|22.82|17.32|12.02|12.02|
|净利润|37.74|48.88|68.45|51.96|36.05|36.05|
|加：扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|折旧及摊销|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|
|减：资产更新|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|1,055.18|
|营运资金追加额|-1,007.36|130.30|131.87|129.40|130.51||
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|1,045.10|-81.42|-63.42|-77.44|-94.46|36.05|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（4）亚新科山西
①净现金流量测算
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析、企业已取得的订单框架协议的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|55,277.21|56,094.82|65,671.74|72,278.39|77,260.67|77,260.67|
|减：营业成本|41,730.00|42,302.37|49,709.17|54,669.68|58,356.64|58,356.64|
|营业税金及附加|155.51|160.50|183.52|197.72|188.21|188.21|
|销售费用|3,908.84|4,030.88|4,823.32|5,414.68|5,816.85|5,816.85|
|管理费用|4,081.20|4,198.93|4,930.08|5,445.15|5,941.22|5,941.22|
|营业利润|5,401.66|5,402.14|6,025.66|6,551.16|6,957.76|6,957.76|
|利润总额|5,401.66|5,402.14|6,025.66|6,551.16|6,957.76|6,957.76|
|所得税费用|670.83|668.58|725.39|780.13|817.96|817.96|
|净利润|4,730.83|4,733.56|5,300.28|5,771.03|6,139.80|6,139.80|
|加：折旧及摊销|3,429.01|3,429.01|3,429.01|3,333.87|3,291.96|3,291.96|
|减：资产更新|3,429.01|3,429.01|3,429.01|3,333.87|3,291.96|3,291.96|
|营运资金追加|1,324.41|197.19|3,073.29|558.00|1,133.91||
|营业净现金流量|3,406.42|4,536.37|2,226.99|5,213.03|5,005.89|6,139.80|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率
的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
C、e值，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率，亚新科山西公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，本次评估采用所得税优惠税率15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（5）亚新科NVH
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|72,132.84|83,479.58|94,818.75|106,765.56|114,232.96|114,232.96|
|减：营业成本|53,088.36|61,475.97|69,812.05|78,629.04|84,141.49|84,141.49|
|营业税金及附加|491.44|568.74|646.00|727.39|778.27|778.27|
|管理费用|7,573.30|7,683.75|8,447.67|9,252.41|9,818.25|9,818.25|
|营业费用|4,297.76|4,829.03|5,431.13|6,065.61|6,422.77|6,422.77|
|财务费用|502.72|515.21|540.30|563.62|590.35|590.35|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业利润|6,179.26|8,406.87|9,941.60|11,527.49|12,481.83|12,481.83|
|利润总额|6,179.26|8,406.87|9,941.60|11,527.49|12,481.83|12,481.83|
|所得税|838.13|1,140.27|1,348.44|1,563.54|1,692.98|1,692.98|
|综合所得税率|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
|净利润|5,341.13|7,266.60|8,593.17|9,963.95|10,788.85|10,788.85|
|折旧|1,733.76|2,005.38|2,250.05|2,525.09|2,599.16|2,599.16|
|摊销|44.43|47.73|45.01|43.11|43.11|43.11|
|扣税后利息|301.92|301.92|301.92|301.92|301.92|301.92|
|追加资本|7,551.71|8,251.20|8,229.95|8,920.67|5,579.21|2,642.27|
|其中：资产更新|1,778.19|2,053.11|2,295.06|2,568.20|2,642.27|2,642.27|
|营运资金追加额|946.20|3,180.09|3,216.39|3,376.47|2,113.94||
|资本性支出|4,827.32|3,018.00|2,718.50|2,976.00|823.00||
|净现金流量|-130.48|1,370.42|2,960.19|3,913.40|8,153.83|11,090.77|

②折现率的测算
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”，最后由式（11）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7645。
D、权益资本成本re，权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的
融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；
最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.79%。
E、适用税率：安徽亚新科公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为13.56%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=10.88%。
（6）亚新科电机
①净现金流量测算
净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年至永续|
|营业收入|71,809.16|78,752.73|86,395.86|95,498.89|102,521.45|102,521.45|
|减：营业成本|55,307.62|60,560.45|66,337.65|73,199.04|78,508.90|78,508.90|
|营业税金及附加|356.04|390.47|428.37|473.50|508.32|508.32|
|销售费用|2,727.10|3,024.40|3,332.43|3,649.36|3,975.05|3,975.05|
|管理费用|4,245.98|4,303.94|4,630.98|4,967.42|5,313.14|5,313.14|
|营业利润|9,172.43|10,473.46|11,666.42|13,209.57|14,216.04|14,216.04|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|利润总额|9,172.43|10,473.46|11,666.42|13,209.57|14,216.04|14,216.04|
|减：所得税|1,375.86|1,571.02|1,749.96|1,981.44|2,132.41|2,132.41|
|净利润|7,796.56|8,902.45|9,916.46|11,228.13|12,083.63|12,083.63|
|加：折旧及摊销|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|
|减：营运资金增加额|674.37|1,182.16|1,313.51|1,566.32|1,210.12||
|资产更新|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|987.95|
|净现金流量|7,122.19|7,720.28|8,602.95|9,661.81|10,873.51|12,083.63|

②折现率的测算
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
A、无风险收益率rf，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“A、无风险收益率rf”。
B、市场期望报酬率rm，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“B、市场期望报酬率rm”。
C、e值，请参见本报告书“第七节标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况”之“（七）收益法评估情况”之“4、未来预期收益现金流、折现率的确定以及评估测算过程”之“（1）亚新科凸轮轴”之“②折现率的测算”之“C、e值”之“βu=0.6852”。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=2%；最终由式（10）得到评估对象的权益资本成本re=11.20%。
E、适用税率：亚新科电机公司本部所享有高新技术企业所得税优惠政策，其子公司不享有企业所得税优惠政策，确定综合税率为15%。
F、由式（8）和式（9）得到债务比率和权益比率。
G、折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有r=11.20%。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
截至本报告书签署日，不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
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二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价对公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性分析
中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
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价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH的评估充分考虑了四个标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势、较好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
亚新科仪征铸造前身为亚新科双环的铸造车间，其产品主要销售给亚新科双环，销售单价低于市场价格，因此导致亚新科仪征铸造的收益法估值小于资产基础法估值以及其净资产。
因CAGCI在报告期内仅投资持股了亚新科电机51%，未实质开展其他经营性业务，故对CAGCI的评估，采取资产基础法进行评估。
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及亚新科电机所处的汽车零部件行业具有较大的市场空间，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH以及亚新科电机企业在各自的细分领域具有较强的竞争力。2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
标的公司所属的汽车零部件制造行业为汽车工业的重要组成部分，同时也是国家长期重点支持发展的产业，受到国家产业政策的鼓励。截至本报告书出具日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化；标的公司不涉及经营许可、技术许可。
亚新科双环、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机为高新技术企业，其
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高新技术企业证书均在有效期内，且未来到期后继续享受税收优惠政策及获得延期的可能性较高。
从评估基准日至本报告书出具日，标的公司未新签署对评估值有重大影响的重大合作协议。
综上，董事会认为，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
假设其他变量保持不变，亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、亚新科电机营业收入、折现率的变动对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CAGCI评估值的影响测算分析如下：
1、评估结果对营业收入变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|亚新科凸轮轴|-10.33%|-5.17%|0.00%|5.17%|10.35%|
|亚新科双环|-8.42%|-4.21%|0.00%|4.21%|8.42%|
|亚新科仪征铸造|-87.12%|-43.56%|0.00%|43.56%|87.12%|
|亚新科山西|-20.93%|-10.46%|0.00%|10.46%|20.93%|
|亚新科NVH|-21.54%|-10.78%|0.00%|10.80%|21.61%|
|CAGC I|-14.76%|-7.38%|0.00%|7.38%|15.31%|
|合计|-15.67%|-7.84%|0.00%|7.84%|15.87%|

2、评估结果对折现率变动的敏感性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-2%|-1%|0|1%|2%|
|亚新科凸轮轴|3.01%|1.49%|0.00%|-1.46%|-2.89%|
|亚新科双环|1.79%|0.88%|0.00%|-0.87%|-1.72%|
|亚新科仪征铸造|0.57%|0.28%|0.00%|-0.27%|-0.54%|
|亚新科山西|2.06%|1.02%|0.00%|-1.00%|-1.97%|
|亚新科NVH|3.04%|1.50%|0.00%|-1.47%|-2.91%|
|CAGC I|2.20%|1.09%|0.00%|-1.07%|-2.12%|
|合计|2.29%|1.14%|0.00%|-1.11%|-2.20%|

（五）交易标的与上市公司的协同效应
标的公司和上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定
价中未考虑上述协同效应。
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（六）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
1、评估作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（万元）|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|市净率|
|亚新科凸轮轴63%股权|11,745.00|836.58|6,605.10|14.04|1.78|
|亚新科双环63%股权|45,470.00|3,720.93|22,587.69|12.22|2.01|
|亚新科仪征铸造70%股权|680.00|44.95|8,320.05|15.13|0.08|
|亚新科山西100%股权|49,980.00|4,421.31|45,124.89|11.30|1.11|
|亚新科NVH 100%股权|62,205.00|5,035.65|23,957.51|12.35|2.60|
|CAGC I 100%股权|49,920.00|2,563.88|10,506.00|19.47|4.75|
|合计|220,000.00|16,623.30|117,101.24|13.23|1.88|

注：上表中所指净利润为2015年各标的公司归属于母公司所有者净利润与本次交易所收购标的公司股权比例之积；净资产为2015年12月31日各标的公司归属于母公司所有者权益与本次交易所收购标的公司股权比例之积。
本次6家标的公司合计的市盈率为 13.23倍，市净率为1.88倍。
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易标的资产的主营业务为汽车零部件，属于机动车零部件与设备（Wind行业分类），选取与标的公司业务存在一定程度相似的上市公司（并剔除市盈率大于100的公司及市盈率为负数的公司）作为可比同行业上市公司，可比上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|市盈率(TTM)|市净率(LF)|
|1|000030.SZ|富奥股份|18.15|2.05|
|2|000559.SZ|万向钱潮|47.50|8.85|
|3|000581.SZ|威孚高科|11.82|1.65|
|4|000700.SZ|模塑科技|25.15|3.30|
|5|000980.SZ|金马股份|54.28|1.58|
|6|001696.SZ|宗申动力|29.21|3.06|
|7|002048.SZ|宁波华翔|42.04|1.96|
|8|002085.SZ|万丰奥威|39.69|7.77|
|9|002101.SZ|广东鸿图|32.75|2.89|
|10|002126.SZ|银轮股份|24.57|2.46|
|11|002239.SZ|奥特佳|51.43|3.01|
|12|002283.SZ|天润曲轴|60.41|2.71|
|13|002284.SZ|亚太股份|86.69|4.76|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|14|002363.SZ|隆基机械|88.60|2.73|
|15|002406.SZ|远东传动|55.39|2.31|
|16|002434.SZ|万里扬|55.54|5.08|
|17|002448.SZ|中原内配|30.01|2.86|
|18|002454.SZ|松芝股份|19.57|2.55|
|19|002510.SZ|天汽模|28.21|2.69|
|20|002590.SZ|万安科技|89.36|5.18|
|21|002592.SZ|八菱科技|75.33|4.78|
|22|002602.SZ|世纪华通|58.96|5.95|
|23|002662.SZ|京威股份|24.48|2.54|
|24|002725.SZ|跃岭股份|55.90|3.52|
|25|002765.SZ|蓝黛传动|61.10|4.53|
|26|300100.SZ|双林股份|50.91|5.94|
|27|300176.SZ|鸿特精密|71.52|4.57|
|28|300258.SZ|精锻科技|26.32|2.86|
|29|300304.SZ|云意电气|62.26|4.48|
|30|300432.SZ|富临精工|39.79|7.60|
|31|300473.SZ|德尔股份|42.75|4.25|
|32|600081.SH|东风科技|28.39|4.91|
|33|600114.SH|东睦股份|36.83|3.48|
|34|600178.SH|东安动力|37.22|2.21|
|35|600480.SH|凌云股份|37.94|1.69|
|36|600523.SH|贵航股份|30.28|2.48|
|37|600660.SH|福耀玻璃|14.38|2.29|
|38|600676.SH|交运股份|27.29|2.54|
|39|600699.SH|均胜电子|54.56|5.75|
|40|600741.SH|华域汽车|9.69|1.31|
|41|600742.SH|一汽富维|11.18|1.30|
|42|601689.SH|拓普集团|42.04|5.20|
|43|601799.SH|星宇股份|23.42|3.28|
|44|603006.SH|联明股份|70.52|3.17|
|45|603009.SH|北特科技|75.00|6.73|
|46|603158.SH|腾龙股份|44.31|5.55|
|47|603306.SH|华懋科技|31.08|4.42|
|48|603788.SH|宁波高发|35.20|5.46|
|49|603997.SH|继峰股份|43.69|6.22|
|同行业上市公司算数平均值|||43.12|3.85|
|本次标的合计|||13.23|1.88|

数据来源：Wind资讯
可见，截至 2015年 12月 31日可比上市公司平均市盈率为 43.12倍，标的
资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
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截至2015年12月31日，可比上市公司平均市净率为3.85倍，标的资产的相对估值水平均低于可比上市公司的平均水平。
3、市场可比交易的交易定价
选取A股上市公司近年来收购汽车零部件类资产的案例以作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|时间|标的作价|静态市盈率|静态市净率|增值率|
|||||（万元）|||（%）|
|1|光洋股份|天海同步100%股权|2014/10/31|55,000.00|16.88|2.65|181.92|
|2|金飞达|奥特佳100%股权|2014/9/30|266,500.00|13.21|3.12|211.75|
|3|双林股份|湖北新火炬100%股权|2014/12/5|82,000.00|12.40|3.97|300|
|4|西仪股份|苏垦银河100%的股权|2015/8/31|34,919.76|11.29|1.84|84.84|
|5|新时达|晓奥享荣49%股权|2015/1/31|13,965.00|12.42|1.84|275.1|
|平均值||||90,476.95|13.24|2.68|210.722|
|本次交易||||220,000.00|13.23|1.88|87.9|

可见，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
4、评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易聘请的评估机构中联具有执行其资产评估业务的资格。中联及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
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评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司独立董事认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2016年3月24日，上市公司与Axle ATL、亚新科（中国）投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》。
2016年4月28日，上市公司与Axle ATL、亚新科（中国）投、亚新科技术（香港）、亚新科技术（开曼）签署了《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年3月24日，上市公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、《股权购买协议》的主要内容
（一）交易价格及支付方式
1、购买价格与定价依据
本次标的资产的交易价格总额为人民币220,000.00万元，依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率6.525计算，购买价格总额为337,164,751美元），除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调整的价格，则购买价格为该等调整后的价格。
定价依据为按照可归于各个标的资产的标的公司“2015年度税息折旧及摊销前利润”的7.05倍计算,受限于本协议各方基于资产评估报告书面同意的调整,如有。买方进一步确认并同意，卖方有权就相关目标公司董事会已宣布但尚未分配的利润人民币273,665,437.72元（“应付股利”）获得分配，且该等应付股利是从标的公司从评估基准日前产生的利润进行分配，将不会对资产评估报告中标的公司的评估值或购买价格产生影响。
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2、支付方式
购买价格中的现金总对价为人民币 165,000.00万元，依适用汇率折算的等值美元支付（例如以适用汇率 6.525计算，购买价格的现金对价部分为252,873,563美元），除非依据资产评估报告载明的评估值，各方协商书面同意调整的价格，则购买价格为该等调整后的价格。
在本次重大资产重组中郑煤机向亚新科中国投发行股份支付亚新科山西100%股权和亚新科NVH部分股权交易价格部分，该部分股份的发行总价格为人民币55,000.00万元。
现金对价部分扣除买方应代扣代缴相关卖方应在中国缴纳的资本利得税款后，由买方一次性以可立即获取的资金的形式，电汇至卖方银行账户。
（二）股份对价
1、发行股份定价基准日
发行股份的定价基准日为郑煤机审议重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日。
2、发行股份的价格和数量
发行股份的发行价格为人民币 6.41元/股，为发行股份的定价基准日前 60个交易日郑煤机股票均价的90%，依如下计算公式计算：发股定价基准日前 60个交易日买方股票交易均价＝发股定价基准日前连续 60个交易日买方股票交易总额/发股定价基准日前连续60个交易日买方股票交易总量。
在发股定价基准日至发行股份的发行日期间，如郑煤机发生派息、配股、送股、资本公积转增股本等类似事项的，则发行价格和发行股份的数量因做相应调整，但最终发行数量以中国证监会核准为准。
本次向亚新科中国投发行股份数量合计为85,803,432股。发行股份数量系向下取整，小数部分不足一股的，亚新科中国投自愿放弃。
（三）发行股份购买资产的锁定期安排
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各方同意，发行股份将受制于发行后十二（12）个月的锁定期，除非中国证监会的监管意见另有要求的，则前述锁定期将根据该等要求进行调整。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
标的资产的交割不得迟于满足或放弃《股权购买协议》所约定的交割的最后条件后的5个工作日，且反映买方作为各标的公司股东的各标的公司的相关文件应于该日向工商部门提交，或由卖方和买方同意的其他时间或地点提交。
如果重大资产重组的交割先决条件在 2016年 12月 31日（或上市公司和交易对方同意延长之后更晚的一日）（以下简称“最终截止日”）前未能全部满足，则经相关交易对方要求，上市公司和相关交易对方应立即进行对亚新科 NVH和 CACG I的标的资产的交割（以下简称“替代交易”）。
此外，若为获得外管局批准（如适用）需要先行就转让在工商部门进行变更登记，则依卖方请求，买方应将用现金支付的购买价格的总额存放在买方和卖方共同选定的银行的托管账户中，其后卖方应开始进行工商部门申请，在前述申请完成（且获得外管局批准，如适用）后，用现金支付的购买价格的总额应立即以美元的方式支付给卖方。为替代交易之目的，各方将书面同意将最终截止日延长 60日，及买方应从其账户里可用的资金中向相关卖方支付该等标的资产的购买价格。
买方应在交割日起5个工作日内至上海证券交易所、证券登记结算公司为亚新科中国申请办理发行股份登记手续，将发行股份登记在亚新科中国名下，并办理该等发行股份上市手续，并在申请办理后的10个工作日内完成股票登记手续。
买方承诺尽其最大努力沟通并配合上海证券交易所、证券登记结算公司的工作流程及办理时限。发行股份的登记手续由买方负责办理，亚新科中国应为此提供必要协助，并且亚新科中国应在交割日或之前在证券登记结算公司开立A股股票账户并将所开立的账户信息书面送达买方。
（五）过渡期损益及交割后的支付
1、过渡期损益
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交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司的全部利润全部归标的公司，由本次交易交割后上市公司依持股比例分享，且过渡期标的公司的全部亏损净额（如有）由交易对方按相关标的公司对应的该等金额部分向标的公司以现金补偿。
2、交割后的支付
如若截至交割日，任何应付股利尚未向相关卖方分配完毕，则买方将促使相关标的公司向卖方在交割后60日内进行分配直至卖方全额收到应付股利。
（六）协议的生效和终止
1、协议的生效
本协议关于进行重大资产重组的相关约定自获得中国证监会的批准生效，但前述约定不影响各方在本协议下陈述、保证、承诺和约定的其他条款，该等条款在本协议签署即对各方具有完全的法律约束力和执行力。
2、协议的终止
《股权购买协议》可在下述情形下在交割之前的任何时间终止：
（1）买方和卖方共同达成书面同意终止；
（2）如交割未于 2016年 12月 31日（或各方书面同意延长之后更晚的一日，“最终截止日”）前完成，则可由买方或任何卖方中的任一方终止；但是，如任一方未能履行其在本协议下的任何义务是导致交割无法于最终截止日或之前完成的主要原因、主要导致因素或实质性促成因素，则该方不享受在本条下的终止本协议的权利；
（3）如买方违反《股权购买协议》导致《股权购买协议》所约定的买方和卖方义务的条件或卖方义务的条件中任何条件无法满足，且买方的违约行为无法或未在买方收到卖方因此作出的书面通知的 30个工作日内补救，则可由任何卖方终止，前提是该等卖方已选择依据本条在该等30个工作日期限到期后的5个工作日内终止本协议；
（4）如卖方违反本协议导致在《股权购买协议》所约定的卖方卖方义务的
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条件或买方义务的条件中的任何条件无法满足，且卖方的违约行为无法或未在卖方收到买方因此作出的书面通知的 30个工作日内补救，则可由买方终止，前提是买方已选择依据本条在该等 30个工作日期限到期后的5个工作日内终止本协议。
三、《补充协议》的主要内容
（一）购买价格
买方和卖方确认并同意，以《资产评估报告》中各标的资产的评估值为基础，各标的资产的购买价格为人民币 2,200,000,000元，并将根据《股权转让协议》的约定以依适用汇率折算的等值美元现金和买方发行的股份由买方向卖方支付。
（二）适用汇率和现金对价
买方和卖方确认并同意，适用汇率为6.54825，为以下两个数值的平均值(i) 6.515,即2016年3月24日中国人民银行公布的人民币/美元汇率中间价和(ii)6.5815，即买方于 2016年 3月 30日与中国银行河南省分行达成的人民币/美元远期结售汇买卖安排中锁定的美元和人民币的兑换汇率。
买方和卖方确认并同意，购买价格中的现金总对价人民币 1,650,000,000元，依适用汇率折算为251,975,718.7美元。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购金额及股数
1、认购价格
郑煤机本次非公开发行股票的定价基准日为发行人首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（即发行底价），华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）不参与本次发行竞价过程，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
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配股等除权除息行为，本次发行底价将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
华泰证券资管拟认购郑煤机本次非公开发行股票的总金额不超过5,736万元，认购股份数量不超过8,838,212股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整郑煤机本次非公开发行的认购数量，则郑煤机有权单方面按照中国证监会的调整要求调整本次华泰证券资管认购的股票数量。
3、认购方式
华泰证券资管拟以设立的华泰煤机 1号定向资产管理计划的委托资金认购郑煤机本次发行的股票，华泰证券资管承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（二）认购股份的锁定期
华泰证券资管认购的本次非公开发行的股份，在发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）认购款的支付和交割
在本协议生效后，华泰证券资管同意按郑煤机本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
在本次交易获得中国证监会核准后，华泰证券应在收到郑煤机和本次交易独立财务顾问发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后在划入郑煤机募集资金专项存储账户。
在华泰证券资管按郑煤机本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，郑煤机应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至郑煤机
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原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为华泰证券资管申请办理本次发行证券的登记手续。
本次发行前郑煤机滚存的未分配利润将由本次发行完成后的郑煤机新老股东共同享有。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时遇见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）协议的成立和生效
本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、发行人董事会通过决议，批准公司 2016年员工持股计划和本次交易；
2、发行人股东大会通过决议，批准公司2016年员工持股计划和本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、华泰煤机 1号定向资产管理计划资产管理合同生效且通过中国证券投资基金协会的备案确认。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
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第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司的主要业务为汽车零部件的生产、销售，属于汽车制造业，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；标的公司的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在因环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，郑煤机将启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份85,803,432股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 338,983,050股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经评估，亚新科凸轮轴100%股权的评估值为 18,657.07万元；亚新科双环
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100%股权的评估值为 72,185.87万元；亚新科仪征铸造100%股权的评估值为978.92万元；亚新科山西100%股权的评估值为52,869.23万元；亚新科NVH100%股权的评估值为62,278.25万元；CACG I100%股权的评估值为49,931.40万元。
根据郑煤机与交易对方签署的《股权购买协议》，郑煤机分别向交易对象购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH100%股权、CACG I100%股权。经交易各方友好协商，标的资产交易价格为220,000万元。公司拟向包括员工持股计划在内不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 220,000万元，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即6.41元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.49元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为煤炭综采液压支架的生产与销售，本次交易购买的标的为汽车零部件行业的公司股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，各个标的将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司主营业务将在原有煤炭综采液压支架的生产与销售基础上，增加汽车零部件的生产与销售业务，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
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产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
考虑配套资金募集到位的情况下，则本次交易完成后亚新科中国投所持公司股份的比例为4.19%，上市公司不增加新的关联方以及关联交易。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，亚新科中国投所持公司股份的比例为5.03%，根据上海证券交易所《上市规则》的规定，亚新科中国投将成为上市公司的新增关联方，但亚新科中国投与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
本次交易的交易对方之一亚新科中国投出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
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不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过郑煤机以外的主体投资、经营与郑煤机相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前上市公司控股股东为控股股东及实际控制人为河南省国资委，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人均不会变更。
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本次交易前，上市公司的实际控制人为河南省国资委，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；
并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对郑煤机重组报告书等信息
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披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
经核查，中伦律师认为：
1、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及郑煤机公司章程的规定。
2、郑煤机和交易对方均依法设立并有效存续，各方均具备本次交易的主体资格。
3、本次发行股份及支付现金购买的标的公司的股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的公司的股权注入郑煤机不存在实质性法律障碍。
4、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得郑煤机股东大会、中国证监会的批准、核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7、郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和郑煤机公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
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11、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
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第十节财务会计信息
一、上市公司报告期的简要财务报表
上市公司2013-2015年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第 210298号、信会师报字[2015]第 210194号及信会师报字[2016]第210116号《审计报告》。
上市公司2013-2015年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|228,930.14|261,463.06|295,084.80|
|应收票据|100,441.29|86,862.85|62,030.39|
|应收账款|313,530.71|330,536.43|374,522.80|
|预付款项|5,232.95|15,554.75|26,102.11|
|应收利息|292.21|275.36|-|
|其他应收款|1,712.19|1,963.82|4,480.63|
|应收股利|95.00|95.00|-|
|存货|117,582.87|144,917.24|163,935.78|
|其他流动资产|117,052.29|60,140.06|70,581.50|
|流动资产合计|884,869.64|901,808.58|996,738.01|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|3,117.37|3,943.26|7,228.24|
|持有至到期投资|39,002.73|36,923.68|-|
|长期应收款|14,820.84|8,799.73|-|
|长期股权投资|42,280.62|41,027.69|39,964.36|
|投资性房地产|4,718.74|1,019.57|1,059.44|
|固定资产|144,237.44|160,277.72|147,727.00|
|在建工程|15,724.96|11,719.40|20,596.23|
|固定资产清理|107.62|17.25|17.25|
|无形资产|39,402.37|40,425.16|41,233.80|
|递延所得税资产|17,183.03|13,259.46|8,891.72|
|非流动资产合计|320,595.72|317,412.94|266,718.04|
|资产总计|1,205,465.36|1,219,221.52|1,263,456.06|
|流动负债：||||
|短期借款||9,716.97|9,755.04|
|应付票据|69,833.60|41,822.42|22,796.10|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|118,882.45|131,038.93|160,512.69|
|预收款项|19,888.76|45,040.19|56,249.37|
|应付职工薪酬|6,830.25|6,840.34|11,866.97|
|应交税费|4,308.35|2,129.39|6,738.11|
|应付利息||22.31|17.60|
|其他应付款|19,755.27|19,690.77|18,339.92|
|一年内到期的非流动负债|||3,850.00|
|流动负债合计|239,498.67|256,301.33|290,125.80|
|非流动负债：||||
|专项应付款|1,289.45|1,756.76|1,606.84|
|递延收益-非流动负债|2,431.27|2,784.10|3,504.93|
|非流动负债合计|3,720.71|4,540.86|5,111.77|
|负债合计|243,219.39|260,842.19|295,237.58|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|162,112.20|162,112.20|162,112.20|
|资本公积金|349,334.37|346,834.37|344,834.37|
|其他综合收益|-188.49|-6,654.47|-2,230.55|
|盈余公积金|52,507.23|52,009.63|50,307.01|
|未分配利润|386,492.01|388,930.01|396,861.84|
|归属于母公司所有者权益合计|950,257.32|943,231.75|951,884.87|
|少数股东权益|11,988.66|15,147.57|16,333.61|
|所有者权益合计|962,245.98|958,379.32|968,218.48|
|负债和所有者权益总计|1,205,465.36|1,219,221.52|1,263,456.06|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业总收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业总成本|457,590.70|596,616.62|707,407.52|
|营业成本|362,173.45|504,767.62|619,012.24|
|营业税金及附加|3,209.81|2,279.03|4,299.22|
|销售费用|21,489.95|21,627.28|25,785.11|
|管理费用|39,885.39|37,963.35|47,836.84|
|财务费用|-8,099.71|-5,027.69|-3,728.06|
|资产减值损失|38,931.81|35,007.04|14,202.17|
|其他经营收益|7,901.85|5,763.91|255.52|
|投资净收益|7,901.85|5,763.91|255.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|1,236.11|1,822.06|-1,164.91|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收益||||
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|
|加：营业外收入|1,823.49|1,960.77|2,439.31|
|其中：非流动资产处置利得|521.66|143.59|563.44|
|减：营业外支出|183.91|295.42|451.42|
|其中：非流动资产处置净损失|122.87|119.69|50.52|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|
|减：所得税|1,975.56|3,925.05|16,668.85|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|减：少数股东损益|-3,158.92|-1,186.03|-2,973.13|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|
|加：其他综合收益|6,465.98|-4,423.92|-2,230.55|
|综合收益总额|7,526.92|14,909.35|81,467.56|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|-3,158.92|-1,186.03|-2,973.13|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|10,685.84|16,095.39|84,440.69|

（三）合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|297,700.48|278,913.23|389,446.47|
|收到的税费返还|-|29.74|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,687.83|9,630.34|13,128.30|
|经营活动现金流入小计|306,388.32|288,573.32|402,574.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|184,038.04|166,045.37|336,373.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,987.09|54,108.10|45,545.48|
|支付的各项税费|34,003.47|37,943.10|59,669.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,737.61|11,783.40|14,163.55|
|经营活动现金流出小计|275,766.22|269,879.97|455,752.08|
|经营活动产生的现金流量净额|30,622.10|18,693.35|-53,177.31|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|214,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|6,658.76|3,651.39|2,109.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|315.72|0.83|517.80|
|收到其他与投资活动有关的现金|67.74|1,189.79|1,065.37|
|投资活动现金流入小计|221,042.21|4,842.01|3,692.97|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,009.30|2,490.04|19,116.27|
|投资支付的现金|261,800.00|25,242.18|79,518.05|
|支付其他与投资活动有关的现金|8,011.43|51.00|-|
|投资活动现金流出小计|272,820.73|27,783.23|98,634.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,778.52|-22,941.22|-94,941.35|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|500.00|-|9,755.04|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,081.25|9,949.20|26,393.62|
|筹资活动现金流入小计|5,581.25|9,949.20|36,148.66|
|偿还债务支付的现金|10,577.20|3,888.07|1,050.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,490.13|26,904.72|53,459.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,765.11|3,620.00|11,422.10|
|筹资活动现金流出小计|22,832.44|34,412.79|65,931.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,251.19|-24,463.59|-29,782.50|
|汇率变动对现金的影响|2,698.37|-100.53|-4,337.66|
|现金及现金等价物净增加额|-35,709.25|-28,811.98|-182,238.82|
|期初现金及现金等价物余额|236,831.38|265,643.36|447,882.18|
|期末现金及现金等价物余额|201,122.13|236,831.38|265,643.36|

二、交易标的报告期的简要财务报表
（一）亚新科凸轮轴
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24736号），亚新科凸轮轴2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|577.72|234.11|
|应收票据|580.80|976.72|
|应收账款|3,253.20|2,066.90|
|预付款项|48.41|104.20|
|其他应收款|3.67|4.47|
|存货|1,273.80|1,338.47|
|其他流动资产|-|170.10|
|流动资产合计|5,737.60|4,894.98|
|非流动资产|||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
固定资产 10,207.22 10,280.24
||||
|-|-|-|
|在建工程|1,018.79|495.18|
|无形资产|1.01|2.01|
|长期待摊费用|301.26|329.05|
|递延所得税资产|660.38|288.31|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|12,188.66|11,394.79|
|资产总计|17,926.26|16,289.77|
|流动负债|||
|短期借款|2,300.00|1,100.00|
|应付票据|250.00|-|
|应付账款|921.44|1,218.58|
|预收款项|-|0.03|
|应付职工薪酬|257.18|246.34|
|应交税费|187.00|15.85|
|应付利息|7.28|30.69|
|其他应付款|919.08|424.20|
|一年内到期的非流动负债|-|1,497.70|
|流动负债合计|4,841.98|4,533.39|
|非流动负债|||
|长期借款|2,600.00|2,600.00|
|非流动负债合计|2,600.00|2,600.00|
|负债合计|7,441.98|7,133.39|
|所有者权益|||
|实收资本|11,804.30|11,804.30|
|资本公积|4,997.99|4,997.99|
|未弥补亏损|-6,318.01|-7,645.91|
|所有者权益合计|10,484.28|9,156.38|
|负债及所有者权益总计|17,926.25|16,289.77|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|10,376.16|10,302.93|
|营业成本|7,276.71|7,598.66|
|营业税金及附加|96.07|70.25|
|销售费用|269.59|248.25|
|管理费用|1,129.33|837.98|
|财务费用-净额|239.22|328.97|
|资产减值损失/(转回)|31.72|-9.01|
|二、营业利润|1,333.51|1,227.83|
|营业外收入|11.58|31.33|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其中：非流动资产处置利得 - 2.22
||||
|-|-|-|
|营业外支出|10.98|35.39|
|其中：非流动资产处置损失|0.45|28.29|
|三、利润总额|1,334.11|1,223.77|
|所得税费用|6.21|-253.51|
|四、净利润|1,327.90|1,477.28|
|五、综合收益总额|1,327.90|1,477.28|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,393.62|11,302.69|
|收到的税费返还|30.90|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|12.80|37.00|
|经营活动现金流入小计|11,437.31|11,339.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-5,183.90|-5,050.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-2,222.27|-2,069.05|
|支付的各项税费|-660.11|-735.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|-558.41|-448.03|
|经营活动现金流出小计|-8,624.69|-8,303.78|
|经营活动产生的现金流量净额|2,812.63|3,035.91|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|74.49|
|投资活动现金流入小计|-|74.49|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-1,855.80|-2,269.77|
|支付其他与投资活动有关的现金|-250.00|-|
|投资活动现金流出小计|-2,105.80|-2,269.77|
|投资活动使用的现金流量净额|-2,105.80|-2,195.28|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款收到的现金|3,100.00|4,050.00|
|筹资活动现金流入小计|3,100.00|4,050.00|
|偿还债务支付的现金|-3,397.70|-4,550.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-318.92|-310.62|
|筹资活动现金流出小计|-3,716.62|-4,860.62|
|筹资活动使用的现金流量净额|-616.62|-810.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.42|-4.66|
|五、现金及现金等价物净增加额|93.61|25.35|
|加：年初现金及现金等价物余额|234.11|208.76|
|六、年末现金及现金等价物余额|327.72|234.11|

（二）亚新科双环
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24669号，亚新科双环2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|14,192.03|6,321.49|
|应收票据|8,117.18|10,639.92|
|应收账款|10,152.38|9,715.42|
|预付款项|373.40|699.36|
|应收利息|59.28|12.05|
|其他应收款|120.15|328.69|
|存货|6,393.08|6,980.58|
|其他流动资产|3,184.93|1,209.57|
|一年内到期的非流动资产|798.00|1,300.00|
|流动资产合计|43,390.43|37,207.09|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|104.08|104.08|
|长期股权投资|2,285.98|2,502.97|
|固定资产|19,391.56|20,035.01|
|在建工程|536.19|783.64|
|无形资产|1,855.87|1,917.76|
|长期待摊费用|530.49|612.48|
|递延所得税资产|404.86|530.08|
|其他非流动资产|4,522.62|4,322.69|
|非流动资产合计|29,631.65|30,808.69|
|资产总计|73,022.08|68,015.78|
|流动负债|||
|应付票据|840.00|300.00|
|应付账款|9,562.82|10,272.81|
|预收款项|1,471.86|1,718.94|
|应付职工薪酬|1,942.21|1,881.16|
|应交税费|2,163.81|1,165.32|
|应付股利|16,681.31|-|
|其他应付款|4,058.21|4,702.66|
|流动负债合计|36,720.24|20,040.89|
|非流动负债|||
|递延收益|180.00|216.00|
|非流动负债合计|180.00|216.00|
|负债合计|36,900.24|20,256.89|
|所有者权益|||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实收资本 18,000.00 18,000.00
||||
|-|-|-|
|资本公积|10.00|10.00|
|盈余公积|14,674.60|13,755.26|
|未分配利润|3,217.96|15,814.58|
|归属于母公司所有者权益合计|35,902.56|47,579.84|
|少数股东权益|219.29|179.05|
|所有者权益合计|36,121.85|47,758.89|
|负债及所有者权益总计|73,022.08|68,015.78|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|47,755.44|52,029.56|
|营业成本|33,322.53|36,435.56|
|营业税金及附加|431.89|459.12|
|销售费用|3,022.77|2,804.74|
|管理费用|4,533.46|5,226.41|
|财务(收入)/费用-净额|-395.83|61.56|
|资产减值损失|109.19|55.88|
|投资收益|88.15|109.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资损失|-216.98|-246.53|
|二、营业利润|6,819.59|7,095.95|
|营业外收入|264.21|265.30|
|营业外支出|31.09|91.35|
|其中：非流动资产处置损失|26.09|84.29|
|三、利润总额|7,052.71|7,269.90|
|所得税费用|1,057.13|1,111.31|
|四、净利润|5,995.57|6,158.60|
|归属于母公司股东的净利润|5,955.33|6,239.63|
|少数股东损益|40.24|-81.03|
|五、综合收益总额|5,995.57|6,158.60|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,955.33|6,239.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|40.24|-81.03|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|55,721.95|56,576.54|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收到其他与经营活动有关的现金 538.36 508.72
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|56,260.32|57,085.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-28,221.00|-29,942.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-9,449.14|-10,336.58|
|支付的各项税费|-3,748.79|-3,984.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|-4,247.36|-4,255.71|
|经营活动现金流出小计|-45,666.30|-48,518.72|
|经营活动产生的现金流量净额|10,594.02|8,566.54|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|2,800.00|4,070.00|
|取得投资收益所收到的现金|303.94|343.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.12|
|定期存款的减少|-|5,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,103.94|9,415.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|-1,419.99|-2,333.48|
|定期存款的增加|-3,800.00|-|
|投资支付的现金|-4,500.00|-4,321.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-540.00|-300.00|
|投资活动现金流出小计|-10,259.99|-6,954.48|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-7,156.05|2,461.14|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|偿还债务支付的现金|-|-3,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-8,136.89|
|筹资活动现金流出小计|-|-11,136.89|
|筹资活动使用的现金流量净额|-|-11,136.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|92.58|-73.62|
|五、现金及现金等价物增加/(减少)额|3,530.54|-182.83|
|加：年初现金及现金等价物余额|6,021.49|6,204.31|
|六、年末现金及现金等价物余额|9,552.03|6,021.49|

（三）亚新科仪征铸造
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24721号），亚新科仪征铸造2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|流动资产|||
|货币资金|102.24|76.62|
|应收票据|218.00|217.00|
|应收账款|5,816.87|5,033.47|
|预付款项|213.77|240.71|
|其他应收款|5.86|-|
|存货|134.83|137.06|
|其他流动资产|27.30|-|
|流动资产合计|6,518.87|5,704.85|
|非流动资产|||
|固定资产|5,662.47|6,632.19|
|在建工程|97.78|137.66|
|无形资产|528.08|541.97|
|递延所得税资产|80.58|69.99|
|非流动资产合计|6,368.90|7,381.81|
|资产总计|12,887.77|13,086.66|
|流动负债|||
|应付账款|417.41|641.09|
|应付职工薪酬|306.16|279.08|
|应交税费|93.33|83.70|
|其他应付款|185.10|261.21|
|流动负债合计|1,001.99|1,265.08|
|负债合计|1,001.99|1,265.08|
|所有者权益|||
|实收资本|4,968.74|4,968.74|
|盈余公积|68.17|59.12|
|未分配利润|6,848.87|6,793.72|
|所有者权益合计|11,885.79|11,821.58|
|负债及所有者权益总计|12,887.77|13,086.66|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|8,472.00|10,467.27|
|营业成本|7,940.30|9,495.12|
|营业税金及附加|77.23|92.45|
|管理费用|426.63|373.31|
|财务收入-净额|-0.08|-0.30|
|二、营业利润|27.93|506.70|
|营业外收入|56.66|27.99|
|营业外支出|0.00|0.69|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.69|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三、利润总额|84.59|534.00|
|所得税费用|20.38|139.89|
|四、净利润|64.21|394.11|
|五、综合收益总额|64.21|394.11|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,127.83|11,164.88|
|收到其他与经营活动有关的现金|57.03|28.19|
|经营活动现金流入小计|9,184.87|11,193.07|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-5,927.18|-7,109.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-2,313.79|-2,731.26|
|支付的各项税费|-828.25|-1,136.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|-53.61|-248.89|
|经营活动现金流出小计|-9,122.84|-11,225.36|
|经营活动产生/(使用)的现金流量净额|62.03|-32.29|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.00|0.08|
|投资活动现金流入小计|0.00|0.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-36.40|-9.52|
|投资活动现金流出小计|-36.40|-9.52|
|投资活动使用的现金流量净额|-36.40|-9.44|
|三、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|四、现金及现金等价物净增加/(减少)额|25.63|-41.73|
|加：年初现金及现金等价物余额|76.62|118.34|
|五、年末现金及现金等价物余额|102.24|76.62|

（四）亚新科山西
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字(2016)第 24809号），亚新科山西2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
货币资金 4,613.36 4,484.26
||||
|-|-|-|
|应收票据|1,129.20|1,806.57|
|应收账款|13,464.41|13,597.50|
|预付款项|352.69|334.34|
|其他应收款|604.40|178.60|
|存货|4,929.18|4,954.26|
|其他流动资产|2,800.00|210.66|
|流动资产合计|27,893.24|25,566.18|
|非流动资产|||
|固定资产|29,769.60|31,506.22|
|在建工程|63.73|744.69|
|无形资产|828.59|855.45|
|长期待摊费用|450.09|190.19|
|递延所得税资产|806.50|648.75|
|非流动资产合计|31,918.51|33,945.30|
|资产总计|59,811.75|59,511.48|
|流动负债|||
|应付账款|6,012.16|4,127.49|
|预收款项|-|149.75|
|应付职工薪酬|1,975.34|1,398.75|
|应交税费|971.58|337.94|
|应付利息|-|99.92|
|其他应付款|5,729.81|4,032.02|
|一年内到期的非流动负债|-|6,240.85|
|流动负债合计|14,688.90|16,386.72|
|非流动负债|||
|长期借款|-|2,421.17|
|非流动负债合计|-|2,421.17|
|负债合计|14,688.90|18,807.89|
|所有者权益|||
|实收资本|42,036.20|42,036.20|
|资本公积|11,681.24|11,681.24|
|未弥补亏损|-8,594.59|-13,013.85|
|所有者权益合计|45,122.85|40,703.58|
|负债及所有者权益总计|59,811.75|59,511.48|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|54,812.35|56,537.60|
|营业成本|40,208.55|43,407.61|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业税金及附加 281.11 112.10
||||
|-|-|-|
|销售费用|3,856.17|3,379.19|
|管理费用|4,331.90|4,293.21|
|财务费用-净额|669.23|951.45|
|资产减值损失|69.91|2.82|
|二、营业利润|5,395.47|4,391.22|
|营业外收入|13.78|11.83|
|其中：非流动资产处置利得|7.83|11.07|
|营业外支出|304.74|96.29|
|其中：非流动资产处置损失|4.74|96.04|
|三、利润总额|5,104.50|4,306.76|
|所得税费用|685.24|684.67|
|四、净利润|4,419.27|3,622.09|
|五、综合收益总额|4,419.27|3,622.09|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|63,112.09|59,428.75|
|收到的税费返还|-|586.62|
|收到其他与经营活动有关的现金|40.29|91.99|
|经营活动现金流入小计|63,152.39|60,107.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-38,437.75|-44,023.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-6,328.61|-6,377.82|
|支付的各项税费|-2,601.18|-618.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|-2,441.01|-3,075.58|
|经营活动现金流出小计|-49,808.54|-54,094.66|
|经营活动产生的现金流量净额|13,343.85|6,012.71|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9.34|58.82|
|投资活动现金流入小计|9.34|58.82|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-894.22|-1,857.59|
|拆出流动资金|-2,800.00|-|
|投资活动现金流出小计|-3,694.22|-1,857.59|
|投资活动支付的现金流量净额|-3,684.88|-1,798.76|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|偿还借款支付的现金|-8,662.02|-5,787.61|
|偿付利息支付的现金|-748.10|-851.13|
|筹资活动现金流出小计|-9,410.12|-6,638.75|
|筹资活动支付的现金流量净额|-9,410.12|-6,638.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-119.75|-97.86|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 129.10 -2,522.67
||||
|-|-|-|
|加：年初现金及现金等价物余额|4,484.26|7,006.93|
|六、年末现金及现金等价物余额|4,613.36|4,484.26|

（五）亚新科 NVH
根据普华永道出具的《审计报告》（（普华永道中天审字(2016)第24780号）），亚新科NVH2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|1,255.60|2,661.65|
|应收票据|11,587.62|10,915.08|
|应收账款|22,678.61|21,265.85|
|预付款项|182.20|117.81|
|应收利息|5.90|4.75|
|其他应收款|313.33|340.05|
|存货|10,388.34|7,645.09|
|其他流动资产|3,386.87|3,300.00|
|流动资产合计|49,798.47|46,250.27|
|非流动资产|||
|固定资产|12,899.88|11,158.55|
|在建工程|3,205.85|1,065.56|
|工程物资|62.73|-|
|无形资产|1,246.25|204.63|
|递延所得税资产|1,806.98|1,783.42|
|其他非流动资产|-|512.29|
|非流动资产合计|19,221.69|14,724.46|
|资产总计|69,020.16|60,974.73|
|流动负债|||
|短期借款|8,338.82|7,790.38|
|应付票据|-|567.90|
|应付账款|14,429.99|12,122.38|
|预收款项|57.11|46.82|
|应付职工薪酬|7,339.20|6,968.74|
|应交税费|1,102.43|789.26|
|应付利息|33.88|35.72|
|应付股利|8,222.01|107.92|
|其他应付款|5,542.52|4,823.75|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
流动负债合计 45,065.96 33,252.87
||||
|-|-|-|
|负债合计|45,065.96|33,252.87|
|所有者权益|||
|实收资本|20,920.00|20,920.00|
|资本公积|253.02|253.02|
|盈余公积|1,175.74|703.93|
|未分配利润|1,605.44|5,844.91|
|归属于母公司所有者权益合计|23,954.19|27,721.86|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|23,954.19|27,721.86|
|负债及所有者权益总计|69,020.16|60,974.73|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|66,710.73|59,637.30|
|营业成本|49,061.49|42,946.91|
|营业税金及附加|449.69|412.63|
|销售费用|4,099.91|3,614.83|
|管理费用|6,986.74|7,195.73|
|财务费用|344.75|570.72|
|资产减值损失|369.10|400.98|
|投资收益|175.52|149.74|
|二、营业利润|5,574.58|4,645.24|
|营业外收入|374.06|394.71|
|其中：非流动资产处置利得|12.98|9.89|
|营业外支出|138.48|88.74|
|其中：非流动资产处置损失|9.58|51.66|
|三、利润总额|5,810.16|4,951.20|
|所得税费用|777.83|680.66|
|四、净利润|5,032.33|4,270.54|
|归属于母公司股东的净利润|5,032.33|4,270.54|
|五、综合收益总额|5,032.33|4,270.54|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,032.33|4,270.54|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|75,807.97|65,956.08|
|收到的税费返还|-|-|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收到其他与经营活动有关的现金 350.16 378.10
||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|76,158.14|66,334.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|(52,380.91)|(42,117.40)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(12,845.77)|(12,290.98)|
|支付的各项税费|(4,311.61)|(4,640.46)|
|支付其他与经营活动有关的现金|(3,108.96)|(2,280.06)|
|经营活动现金流出小计|(72,647.24)|(61,328.89)|
|经营活动产生的现金流量净额|3,510.90|5,005.28|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|
|收回投资收到的现金|-|2,050.00|
|取得投资收益所收到的现金|174.38|147.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金|288.47|46.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|308.65|-|
|投资活动现金流入小计|771.51|2,244.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|(5,584.15)|(3,157.23)|
|投资支付的现金|-|(3,300.00)|
|设立子公司及为子公司增资支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|(202.52)|
|投资活动现金流出小计|(5,584.15)|(6,659.75)|
|投资活动使用的现金流量净额|(4,812.65)|(4,415.58)|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|10,789.94|12,177.46|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|10,789.94|12,177.46|
|偿还债务支付的现金|(10,241.50)|(14,095.72)|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|(525.30)|(573.14)|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|筹资活动现金流出小计|(10,766.80)|(14,668.86)|
|筹资活动(使用)/产生的现金流量净额|23.14|(2,491.39)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|181.21|(50.11)|
|五、现金及现金等价物净减少额|(1,097.40)|(1,951.80)|
|加：年初现金及现金等价物余额|2,352.89|4,304.69|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,255.49|2,352.89|

（六）CACG I
根据普华永道出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2016）第24839号），
CACG I 2014年度、2015年度经审计的主要财务数据如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|13,890.23|15,591.47|
|应收票据|16,095.92|9,600.89|
|应收账款|17,441.67|16,072.18|
|预付款项|327.67|145.65|
|其他应收款|71.85|106.58|
|存货|7,651.30|7,884.66|
|流动资产合计|55,478.62|49,401.43|
|非流动资产|||
|固定资产|10,580.16|8,961.62|
|在建工程|570.54|1,061.15|
|无形资产|453.96|465.02|
|递延所得税资产|483.48|478.62|
|非流动资产合计|12,088.15|10,966.40|
|资产总计|67,566.77|60,367.83|
|流动负债|||
|应付账款|28,717.83|21,373.39|
|预收款项|56.07|28.95|
|应付职工薪酬|694.57|873.60|
|应交税费|1,563.90|437.30|
|应付股利|13,877.73|-|
|其他应付款|2,056.51|2,327.57|
|其他流动负债|-|5,200.00|
|流动负债合计|46,966.61|30,240.81|
|非流动负债|||
|递延所得税负债|-|373.61|
|非流动负债合计|-|373.61|
|负债合计|46,966.61|30,614.42|
|所有者权益|||
|实收资本|41.90|41.90|
|资本公积|10,452.15|10,452.15|
|其他综合收益|(6.16)|5.28|
|未分配利润|12.27|7,137.85|
|归属于母公司所有者权益合计|10,500.16|17,637.17|
|少数股东权益|10,100.00|12,116.24|
|所有者权益合计|20,600.16|29,753.41|
|负债及所有者权益总计|67,566.77|60,367.83|

2、合并利润表
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业成本|51,734.03|54,902.88|
|营业税金及附加|282.83|390.19|
|销售费用|2,560.91|3,117.42|
|管理费用|4,095.29|4,006.32|
|财务费用|-249.46|-254.77|
|资产减值损失|197.25|441.75|
|投资收益|122.11|89.18|
|二、营业利润|8,490.15|8,890.48|
|营业外收入|33.14|36.15|
|其中：非流动资产处置利得|0.34|0.91|
|营业外支出|22.15|3.02|
|其中：非流动资产处置损失|2.15|-|
|三、利润总额|8,501.14|8,923.61|
|所得税费用|2,013.20|2,201.15|
|四、净利润|6,487.94|6,722.46|
|归属于母公司股东的净利润|2,949.09|3,095.78|
|少数股东损益|3,538.85|3,626.68|
|五、综合收益总额|6,487.94|6,722.46|
|归属于母公司股东的综合收益总额|2,949.09|3,095.78|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,538.85|3,626.68|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|70,726.07|87,303.21|
|收到其他与经营活动有关的现金|99.04|113.45|
|经营活动现金流入小计|70,825.11|87,416.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-51,484.12|-61,847.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-4,942.14|-4,669.47|
|支付的各项税费|-4,288.92|-5,579.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|-2,744.44|-2,919.23|
|经营活动现金流出小计|-63,459.62|-75,016.34|
|经营活动产生的现金流量净额|7,365.49|12,400.32|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|
|收回投资收到的现金|12,000.00|13,500.00|
|取得投资收益所收到的现金|122.11|89.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.68|25.24|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,560.00
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|12,123.80|15,174.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|-2,608.52|-1,177.20|
|定期存款的增加|-|-|
|投资支付的现金|-12,000.00|-11,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|-14,608.52|-12,177.20|
|投资活动(使用)/产生的现金流量净额|-2,484.73|2,997.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-6,593.06|-5,400.00|
|筹资活动现金流出小计|-6,593.06|-5,400.00|
|筹资活动使用的现金流量净额|-6,593.06|-5,400.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|11.06|-8.01|
|五、现金及现金等价物减少/(增加)额|-1,701.24|9,989.53|
|加：年初现金及现金等价物余额|15,591.47|5,601.95|
|六、年末现金及现金等价物余额|13,890.23|15,591.47|

三、上市公司最近一年的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015年 1月 1日已经完成，2015年1月1日上市公司已经持有亚新科山西100%、亚新科 NVH100%、GACG I100%、亚新科双环63%、亚新科凸轮轴63%、亚新科仪征铸造70%股份并享有相应的表决权、且在一个独立报告主体的基础上，上市公司编制了备考合并财务报表。立信会计师事务所对备考财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2016]第211050号《备考合并审计报告及财务报表》。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1月1日|2015年12月31日|
|流动资产合计|900,795.11|907,657.47|
|非流动资产合计|540,812.03|541,484.90|
|资产总计|1,441,607.14|1,449,142.36|
|流动负债合计|356,982.84|385,532.07|
|非流动负债合计|14,705.92|10,997.12|
|负债合计|371,688.75|396,529.19|
|归属与母公司股东权益合计|1,009,517.33|1,001,003.37|

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|-|-|-|
|少数股东权益|60,401.06|51,609.81|
|所有者权益合计|1,069,918.39|1,052,613.18|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年|
|营业收入|696,558.79|
|营业成本|683,569.19|
|营业利润|21,062.89|
|利润总额|22,948.45|
|净利润|17,721.43|
|归属于母公司股东的净利润|15,503.08|

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第十一节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司2013年、 2014年、2015年经审计的财务报告；标的公司 2014年及 2015年经审计的财务报告；上市公司经审计的2015年备考财务报表。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。请投资者在阅读本节时，同时阅考本报告书“第十节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
郑煤机2013、2014、2015年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化
2013年末、2014年末及2015年末，公司资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|884,869.64|73.40%|901,808.58|73.97%|996,738.01|78.89%|
|非流动资产|320,595.72|26.60%|317,412.94|26.03%|266,718.04|21.11%|
|资产总计|1,205,465.36|100.00%|1,219,221.52|100.00%|1,263,456.06|100.00%|

报告期各期末，公司资产结构稳定，以流动资产为主。2013年末、2014年末及2015年末，公司流动资产占比分别为78.89%、73.97%、73.40%。
（1）流动资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|228,930.14|25.87%|261,463.06|28.99%|295,084.80|29.61%|

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应收票据 100,441.29 11.35% 86,862.85 9.63% 62,030.39 6.22%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|313,530.71|35.43%|330,536.43|36.65%|374,522.80|37.57%|
|预付款项|5,232.95|0.59%|15,554.75|1.72%|26,102.11|2.62%|
|应收利息|292.21|0.03%|275.36|0.03%|-|0.00%|
|应收股利|95.00|0.01%|95.00|0.01%|-|0.00%|
|其他应收款|1,712.19|0.19%|1,963.82|0.22%|4,480.63|0.45%|
|存货|117,582.87|13.29%|144,917.24|16.07%|163,935.78|16.45%|
|其他流动资产|117,052.29|13.23%|60,140.06|6.67%|70,581.50|7.08%|
|流动资产合计|884,869.64|100.00%|901,808.58|100.00%|996,738.01|100.00%|

2013年末、2014年末及2015年末，公司货币资金、应收票据、应收账款、存货以及其他流动资产合计占流动资产的96.93%、98.02%、99.17%，是构成流动资产的主要项目，流动资产结构比较稳定。2013年末、2014年末及2015年末，公司流动资产分别为996,738.01万元、901,808.58万元以及884,869.64万元，呈下降态势，主要是因为存货减少所致。
（2）非流动资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|3,117.37|0.97%|3,943.26|1.24%|7,228.24|2.71%|
|持有至到期投资|39,002.73|12.17%|36,923.68|11.63%|-|0.00%|
|长期应收款|14,820.84|4.62%|8,799.73|2.77%|-|0.00%|
|长期股权投资|42,280.62|13.19%|41,027.69|12.93%|39,964.36|14.98%|
|投资性房地产|4,718.74|1.47%|1,019.57|0.32%|1,059.44|0.40%|
|固定资产|144,237.44|44.99%|160,277.72|50.50%|147,727.00|55.39%|
|在建工程|15,724.96|4.90%|11,719.40|3.69%|20,596.23|7.72%|
|固定资产清理|107.62|0.03%|17.25|0.01%|17.25|0.01%|
|无形资产|39,402.37|12.29%|40,425.16|12.74%|41,233.80|15.46%|
|递延所得税资产|17,183.03|5.36%|13,259.46|4.18%|8,891.72|3.33%|
|非流动资产合计|320,595.72|100.00%|317,412.94|100.00%|266,718.04|100.00%|

2013年末、2014年末及2015年末，公司持有至到期投资、长期股权投资、固定资产及无形资产合计占非流动资产的85.83%、87.79%和82.63%，是公司非流动资产的主要组成部分，公司非流动资产结构比较稳定。
2013年末、2014年末及2015年末，公司非流动资产分别为266,718.04万元、
317,412.94及320,595.72万元，2014年末增长较快，主要是因为公司购买新鸿基债
券导致持有至到期投资上升。
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2、负债结构及其变化
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|239,498.67|98.47%|256,301.33|98.26%|290,125.80|98.27%|
|非流动负债|3,720.71|1.53%|4,540.86|1.74%|5,111.77|1.73%|
|负债总计|243,219.39|100.00%|260,842.19|100.00%|295,237.58|100.00%|

报告期各期末，公司负债结构稳定，以流动负债为主。2013年末、2014年末及2015年末，公司流动负债占比分别为98.27%、98.26%、98.47%。
（1）流动负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|0.00%|9,716.97|3.79%|9,755.04|3.36%|
|应付票据|69,833.60|29.16%|41,822.42|16.32%|22,796.10|7.86%|
|应付账款|118,882.45|49.64%|131,038.93|51.13%|160,512.69|55.33%|
|预收款项|19,888.76|8.30%|45,040.19|17.57%|56,249.37|19.39%|
|应付职工薪酬|6,830.25|2.85%|6,840.34|2.67%|11,866.97|4.09%|
|应交税费|4,308.35|1.80%|2,129.39|0.83%|6,738.11|2.32%|
|应付利息|-|0.00%|22.31|0.01%|17.60|0.01%|
|其他应付款|19,755.27|8.25%|19,690.77|7.68%|18,339.92|6.32%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|3,850.00|1.33%|
|流动负债合计|239,498.67|100.00%|256,301.33|100.00%|290,125.80|100.00%|

2013年末、2014年末及2015年末，公司流动负债中应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款合计占比分别为88.89%、92.70%、95.35%，是流动负债的主要组成部分。
最近两年，公司应付票据快速增长、应付账款持续下降，主要是因为公司以应收票据背书结算的货款增加所致；预收账款最近两年持续下降，主要是因为公司预收销售产品款减少所致。
（2）非流动负债构成
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|专项应付款|1,289.45|34.66%|1,756.76|38.69%|1,606.84|31.43%|
|递延收益|2,431.27|65.34%|2,784.10|61.31%|3,504.93|68.57%|
|非流动负债合计|3,720.71|100.00%|4,540.86|100.00%|5,111.77|100.00%|

根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），2014年公司将原在其他非流动负债列报的递延收益单独在财务报表上列示。报告期各期末，公司的非流动负债主要由专项应付款、递延收益构成，呈持续下降态势。
3、现金流情况
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流净额|30,622.10|18,693.35|-53,177.31|
|投资活动产生的现金流净额|-51,778.52|-22,941.22|-94,941.35|
|筹资活动产生的现金流净额|-17,251.19|-24,463.59|-29,782.50|
|现金及现金等价物净增加额|-35,709.25|-28,811.98|-182,238.82|

公司2013年经营活动现金流为负数，且金额较大，主要是公司销售回款较差，而与供应商结算以现金支付为主所致。2014年，公司加大销售回款力度，同时提高与供应商票据结算的比例，公司经营活动现金流得到了改善。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流净额均为负，主要是购买银行理财产品所致。2013年及2014年，公司筹资活动产生的现金流净额为负，主要是现金分红所致；2015年，公司筹资活动产生的现金流净额为负，主要是偿还银行贷款及利息所致。
4、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并报表）|20.18%|21.39%|23.37%|
|流动比率（倍）|3.69|3.52|4.35|
|速动比率（倍）|3.20|2.95|2.87|

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
报告期各期末，公司资产负债率呈下降态势。公司最近三年流动比率相对稳
定，速动比率有了一定程度的上升，主要是期间公司存货下降所致。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（二）经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|451,085.78|612,445.69|805,531.06|
|营业成本|362,173.45|504,767.62|619,012.24|
|营业利润|1,396.92|21,592.97|98,379.07|
|利润总额|3,036.50|23,258.32|100,366.96|
|净利润|1,060.94|19,333.27|83,698.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|20,519.31|86,671.24|

报告期内，公司盈利能力持续下降。2014年及2015年，公司营业收入分别同比下降23.97%、26.35%，营业利润分别同比下降78.05%、93.53%，净利润分别同比下降76.90%、94.51%，主要是因为公司主营业务收入是液压支架的生产、
销售和服务，受受宏观经济形势不景气和煤炭行业断崖式下滑的冲击，煤机行业整体下滑，导致公司产品产量及销量持续下滑。
二、交易标的所处行业特点
标的资产主要生产汽车用活塞环、凸轮轴、发动机缸体缸盖、减振和制动系统用产品、起动机/发电机等汽车零部件，属于汽车零部件制造业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）。汽车制造业是一个涉及电子、机械、能源、材料及其他学
科领域的综合性行业。根据所处生产阶段的不同，汽车制造业可分为汽车整车制造业和汽车零部件制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。
（一）行业管理体制
汽车零部件制造业采取国家行政主管部门宏观调控和行业自律相结合的方
式。其宏观层面的行政主管部门为国家发改委以及工信部，其主要职能为制定行业发展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。另外，
环保部拟订并实施汽车产品环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，
监督管理汽车环境污染防治；国家质检总局对中国国家认证认可监督管理委员会
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和中国国家标准化管理委员会（简称国家标准委）实施管理，统一管理、监督和综合协调全国相应产品认证认可及标准化工作。行业自律层面，中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会等组织是汽车及汽车零部件的行业自律机构，其主要职能为产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
（二）主要产业政策
汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提高是汽车行业发展的前提和关键环节。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展指明了方向，主要政策有：
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|序号|名称|发布时间|主要内容|发布单位|
|1|《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》|2016年3月|简化汽车自动进口许可证申领管理制度。试点企业进口汽车和建立分销网络无需获得汽车供应商授权，可以按照经营活动实际需求，申领汽车产品自动进口许可证。进一步提高汽车平行进口贸易便利化水平。优化平行进口汽车报关、通关、查验等流程，提高通关效率，降低通关成本。优化平行进口汽车审价机制。在经批准进行汽车平行进口试点的自贸试验区，允许试点企业在海关特殊监管区域内开展汽车整车保税仓储业务。|商务部、工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、海关总署、质检总局、国家认监委等8部门|
|2|《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》|2015年9月|购置1.6升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税|财政部 国家税务总局|
|3|工业和信息化部 发展改革委 公安部关于开展放宽皮卡车进城限制试点促进皮卡车消费的通知|工业和信息化部 发展改革委 公安部关于开展放宽皮卡车进城限制试点|工业和信息化部 发展改革委 公安部关于开展放宽皮卡车进城限制试点 促进皮卡车消费的通知|工业和信息化部 发展改革委 公安部关于开展放宽皮卡车进城限制试点 促进皮卡车消费的通知|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|||促进皮卡车消费的通知|||
|4|《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》|2014年4月|要求于2014年12月31日废止适用于国家第III阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国III柴油车产品将不得销售|工信部|
|5|《内燃机再制造推进计划》|2013年10月|预计“十二五”期间内燃机产量将超过4亿台，到“十二五”末，内燃机工业再制造生产能力、企业规模、技术装备水平显著提升。全行业形成35万台各类内燃机整机再制造生产能力，3万台以上规模的整机再制造企业6-8家，3万台以下规模的整机再制造企业6家以上，起动机、机油泵、燃油泵等关键零部件规模化配套企业30家以上|工信部|
|6|《关于加强内燃机工业节能减排的意见》|2013年2月|到2015年，节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的60%；培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业；实现高效节能环保型内燃机主机及其零部件生产制造装备的国产化、大型化；建立内燃机产品节能减排政策法规和标准体系；关键部件产业化应用方面，重点开展电控燃油喷射系统关键技术的研发和产业化应用，加强和改善喷油器总成、电控执行器、轨压传感器、进油计量阀、电控单元生产的质量控制；替代燃料内燃机产品方面，鼓励替代燃料发动机与现有发动机制造体系兼容；重点掌握耐醇燃料供应系统、天然气供应系统、点火及其电控系统等关键核心技术|国务院办公厅|
|7|《“十二五”国家自主创新能力建设规划》|2013年1月|制造业创新能力建设重点之汽车专栏中包括了高效内燃机、高效传动与驱动、材料与结构轻量化、整车优化、普通混合动力、汽车节能技术等研发试验平台。|国务院|
|8|《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》|2012年12月|家用汽车产品自销售者开具购车发票之日起60日内或者行驶里程3000公里之内（以先到者为准），发动机、变速器的主要零件出现产品质量问题的，消费者可以选择免费更换发动机、变速器。发动机、变速器的主要零件的种类范围由生产者明示在三包凭证上，其种类范围应当符合国家相|质检总局|

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||||关标准或规定，具体要求由国家质检总局另行规定。||
|9|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）的通知》|2012年6月|积极推进汽车节能技术集成创新和引进消化吸收再创新。重点开展混合动力技术研究，开发混合动力专用发动机和机电耦合装置，支持开展汽油机缸内直喷、均质燃烧以及涡轮增压等高效内燃机技术和先进电子控制技术的研发；支持符合条件的节能汽车及关键零部件企业在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的上市公司进行再融资。|国务院|
|10|《中国内燃机工业“十二五”发展规划》|2011年7月|提出“十二五”期间，我国汽车产量将达到2,800万-3,000万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%。并明确了发展目标为提高自主创新能力，大力发展自主品牌，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，掌握关键零部件核心技术，加快零部件产业发展，做大做强企业集团，提高行业集中度。|工信部|
|11|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|指出“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”|国务院|
|12|《机械基础零部件产业振兴实施方案》|2010年10月|重点突破一批关键零部件的发展瓶颈，包括：轿车三代轮毂和重载卡车二代轮毂轴承单元，汽车节能自动变速器及其关键零部件，汽车发动机正时链系统和变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强度紧固件，高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压成形模具，汽车发动机进气歧管成形模具，汽车整车及零部件装配生产线用气动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸；制动能量回收型汽车液压混合动力装置|工信部|
|13|《加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|2010年3月|提出汽车生产企业要加大技术升级和新技术研发力度，加强信息化建设，以信息化手段提升产品质量。积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，不断改善品种、提高质量，防止盲目扩大生产能力。要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。|工信部|
|14|《关于促进|2009|提出汽车及零部件出口到2015年达到850|商务部、国|

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||我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|年10月|亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。|家发改委、工信部、财政部、海关总署、质检总局|
|15|《汽车产业发展政策》（2009年修订）|2009年8月|在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|工信部、国家发改委|
|16|《关于促进汽车消费的意见》（商建发2009 年第144 号）|2009年3月|支持发展汽车信贷消费。推进汽车消费信贷管理条例制订工作，完善个人征信管理，鼓励金融机构开展新车和二手车消费信贷业务，创新信贷产品，简化信贷手续，根据借款人还款能力、资信状况等风险因素确定个人汽车贷款利率，不断扩大汽车信贷消费。加大对流通企业的信贷支持。推动金融机构根据信贷原则和汽车流通企业的特点，制定差别化授信条件，创新担保提出了积极促进汽车销售，支持有条件的汽车流通企业通过跨地区兼并重组、发展连锁经营；大力培育和规范二手车市场；加快老旧汽车报废更新；努力开拓农村汽车市场；加大信贷支持力度等方面促进汽车的消费。|商务部、工业和信息化部、公安部、财政部、税务总局、工商总局、银监会、保监会|
|17|《汽车产业调整和振兴规划》|2009年3月|发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。|国务院|
|18|《关于组织开展汽车零部件再制造试点工作的通知》|2008年3月|通过2-3年试点，探索推进汽车零部件再制造产业发展的政策、管理制度和监管体系，开展国内旧汽车零部件交易和再制造产品销售等方面相关经验及应对措施研究，为相关管理政策和法规的调整提供依据，为建立再制造相关技术标准、市场准入条件、流通监管体系等积累经验。|国家发改委|
|19|《汽车贸易政策》（商务部 2005 年|2005年8月|该政策在汽车销售、二手车流通、汽车配件流通、汽车报废与回收以及汽车贸易等方面作了诸多规定。该政策的出台，通过立法的|商务部|

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|第16号）|手段，明确市场准入条件，建立市场规则，推动汽车贸易快速健康发展。|

（三）行业发展概况
1、汽车行业发展概况
（1）世界汽车行业发展概况
汽车工业在包括美国、德国、日本在内的各主要发达国家的经济及工业体系中占有重要的地位。汽车工业是综合性的组装工业，一辆汽车由千万种零部件组成，每一个汽车主机厂都有大量的相关配件厂，所以汽车工业和许多工业部门具有密切的联系，同时汽车工业也是高度技术密集型的工业，集中着许多科学领域里的新材料、新设备、新工艺和新技术，汽车工业的发展水平和实力在一定程度上反映了一个国家的综合国力和整体竞争力。
近年来，全球汽车总产量整体呈稳步增长趋势，但受金融危机影响，2008
年和 2009年全球汽车消费市场萎靡，汽车总产量有所下滑，其中2008年世界产量下滑3.7%，2009年下滑12.4%。2010年，全球经济形势回暖又重新带动汽车工业复苏，全球汽车产销情况逐渐好转，当年全球汽车总产量达到 7,760.99万辆，同比增长25.80%。2011-2014年全球汽车产量小幅增长，从8,004.51万辆
增至8,750.70万辆，整体趋稳。
2000-2014年世界汽车产量及增长率
10000 30.0%
9000 25.0%
8000
20.0%
7000
15.0%
6000
10.0%
5000
5.0%
4000
0.0%
3000
2000
-5.0%
1000 -10.0%
0 -15.0%
汽车产量（万辆） 同比增长率（%）
数据来源：中国汽车工业协会
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目前，全球发达国家的汽车市场已趋于饱和，一些劳动密集、资源密集的汽车制造活动已经逐步由发达国家向发展中国家进行产业转移，以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家汽车工业发展迅速，增长速度明显高于发达国家。因此，北美、西欧、日本等发达国家和地区的汽车厂商瞄准了新兴市场尤其是中国市场的巨大发展潜力与增长空间，通过资本和技术多种方式与国内企业合作或投资建厂，给中国汽车工业发展带来了巨大的机遇。
（2）我国汽车行业发展概况
中国汽车工业经过几十年的发展，已经成为国民经济重要的支柱产业，汽车工业在拉动经济增长、增加就业、增加财税收入等方面发挥着重要作用。近年来，随着全球产业结构调整和生产重心转移，加之我国汽车消费市场巨大的发展潜力，吸引了众多著名跨国汽车集团来华开展汽车业务。全球汽车产业向新兴市场转移显著提高了我国汽车整车及零部件产业的技术实力和制造能力。
数据来源：中国汽车工业协会
21世纪以来，我国的汽车工业得到了快速的发展，2000年至2014年的14年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为19.04%以及18.89%，其中21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及6.37%，目前我国宏观经济仍处
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于稳定的增长期，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
2、汽车零部件行业发展概况
（1）世界汽车零部件行业发展概况
在过去的二十多年中，大部分整车制造企业逐步由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以整车开发、整车组装为主的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业，形成了自主、完整的企业组织。近年来，汽车零部件制造企业不再简单地停留在传统的“来图、来料、来样”加工方面，而是更多地开始参与设计开发、样件制造检测、量产质量保证和市场服务等全套职责。
在此背景下，国际零部件市场也形成了博世（Robert BoschGmbH）、电装公司
（DensoCorp）等跨国零部件巨头，而部分汽车零部件企业则专注于专业细分领域，如汽车发动机系统零部件市场的跨国巨头墨西哥尼玛克公司（NEMAK）、
西班牙银峰集团（INFUN），德国皮尔伯格（PierburgGmbH）、法国 Montupe等。
日韩汽车企业采用了以资本为纽带的多层次资本架构体系，日韩整车制造企业通过向零部件企业参股，形成了以大型企业为骨干，吸收大量中小企业参加的广泛资本关系网络，并以占较大比例的内部关联交易为表现形式。这种合作体制可保证整车制造企业与零部件企业的同步发展，这种模式下，整车制造企业体系相对封闭，有时整车制造企业的供应商还会被要求不能对体系之外的客户供货。
但近年来由于新车型和新动力平台更新升级的速度加快，部分日韩整车制造企业的供应体系开始出现开放的迹象。
欧美整车制造企业与零部件企业之间保持相互独立的契约关系，零部件企业向多个整车制造企业供货。一方面，整车制造企业可以通过图纸向零部件企业招标；同时零部件企业也可以自主开发新产品供整车制造企业选择，实现各自相对独立发展。相对而言，欧美系的整车制造企业体系比较开放，对供应商的客户范围不做过多要求。由于整车制造企业和零部件供应商各施其责，专业化协作，加快推动了汽车行业新车型、新动力平台的更新，新技术的推广，将逐步成为汽车整车制造企业和零部件供应商的主流合作模式。
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同时，面对日益激励的市场竞争，国际汽车零部件企业加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
（2）我国零部件行业发展概况
20世纪80年代前，我国的汽车零部件行业发展较慢，80年代以后通过与整车厂分离，技术的不断引进与改造，及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量等方法，国内汽车零部件行业得以快速发展。在加入 WTO后，由于汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国快速发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程。目前，我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，形成了一大批颇具实力的零部件生产企业。部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了整车制造商全球采购网络，打入了欧美日等主流市场。2008年，我国汽车零部件行业主营业务收入8,379亿元，至2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073亿元，年复合增长率为19.45%。
汽车零部件规模以上企业主营业务收入及增长率
35000 45.00%
40.00%
30000
35.00%
25000
30.00%
20000 25.00%
15000 20.00%
15.00%
10000
10.00%
5000
5.00%
0 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
汽车零部件规模以上企业主营业务收入 增长率
2010年以来，汽车行业景气度的下滑传导至上游汽车零部件行业，对国内汽车零部件制造企业的盈利能力造成了一定影响，目前行业整体依旧保持增长，但增速呈现下降态势。
随着国内汽车市场的逐步成熟，购车者对产品品质的要求也随之提高，主机厂对零部件供应商技术实力与生产管理能力的要求更为严格，汽车三包等政策的
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实施使产品出现质量问题后主机厂与零部件供应商承担更大的风险。那些研发能力更强、管理水平更高的零部件公司将在竞争中脱颖而出。虽然国内汽车零部件行业整体竞争实力较国际巨头仍有差距，但在一些细分子行业中，国内零部件公司已经取得突破，更为广阔的全球零部件供应市场已经打开。
（四）行业的市场竞争格局
整车由由成千上万的零部件组成的，产品的技术含量高，工艺复杂，整个制造过程中分工极其细致、专业性极强，制造商通常需要从分布在世界各地的成百上千的供货商那里采购零部件。从全球汽车零部件产业的发展历程看，目前已基本形成一种以整车配套市场为主的依附式发展模式。这种模式是一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑的金字塔形多层级配套供应体系。金字塔的顶层一级零部件供应商直接向整车制造厂商供应产品，双方之间是长期、稳定的合作关系，二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。
整体来看，我国汽车零部件行业内企业众多，集中度低，规模大实力强的大型企业少，行业竞争比较激烈。以资本构成区分，汽车零部件企业主要有国企、民企、外企三大主体。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主，但近些年已开始跳出原有企业集团的配套范围，拓展新市场；民营企业由于过去与整车企业很少有直接配套关系，多为二、三级配套商，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定竞争力；外资零部件企业多由实力强大的世界级零部件供应商控制，经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国公司整车有原配套关系，表现出很强的竞争力。
我国汽车零部件行业具备总成生产实力的企业较少，其中大多数为二、三级供应商，与江森自控、佛吉亚、博世等国际知名供应商相比，经营规模和技术实力相对不占优势。通常情况下，国内汽车零部件优势企业仅在某一特定零部件制造领域具有较强的市场竞争力。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
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（1）自主产品替代海外进口成为产业转型的大趋势
外资或合资企业在汽车零部件领域相较于自主品牌企业具有一定的技术和
管理方面的领先优势，占有汽车零部件市场的大部分份额。但是近年来，自主品牌企业发展较快，部分实力较强、技术先进的内资企业依靠提升技术水平、保证产品质量以及成本控制逐步进入汽车零部件采购体系，并在市场竞争中占据一席之地。国内产品替代海外进口产品成为产业转型升级的大趋势。
（2）售后市场将成为汽车零部件行业未来的主要增长点之一
汽车零部件根据其进入汽车整车的不同时间阶段可以分为整车配套市场和
售后维修市场。整车配套市场是指新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。
2、不利因素
（1）我国汽车产业产销量增幅放缓
21实际以来我国汽车市场需求的高速增长，2000年至2010年的10年间，我国汽车产销量由不足210万辆双双突破1,800万辆，年均复合增长率均在24%以上。此后，我国汽车的产销量增速开始放缓，2010年至2014年，年均复合增长仅为6.7%左右。做为整车制造的上游行业，我国汽车的产销量放缓可能对汽车零部件产业造成不利影响。
（2）交通拥堵带来的负面影响
21世纪以来我国汽车消费的快速增长使我国汽车的保有量大幅增加，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题，由于全社会对于汽车社会的城市规划和不同规模城市的交通模式缺乏研究，使交通拥堵问题在部分地区迅速恶化带来诸多经济、社会、环境问题，交通拥堵已成为影响汽车行业持续的发展的重要因素。某些大型城市已经开始实施限行政策，我国政府也可能审视汽车产业发展政策并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能对汽车消费带来不利影响。
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（3）市场竞争激烈
整体来看，我国汽车零部件行业内企业众多，集中度低，规模大实力强的大型企业少，行业竞争比较激烈。同时，经过多年的发展，我国汽车市场竞争充分，整车厂家之间竞争激励，整车价格不断下降，整车制造商的利润空间不断被压缩，为了转嫁成本压力，整车制造厂商要求上游汽车零部件制造厂商在保证产品质量的同时不断降低产品价格。
（六）行业壁垒
汽车零部件行业经过多年的发展各个细分领域供应商的结构较为稳定，企图进入该领域的新进厂商主要存在如下障碍：
1、客户关系
由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营成本以及市场声誉具有较大影响，因此整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
2、同步的产品开发能力
市场竞争的加剧以及消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，使得新车的声明周期呈现出缩短的趋势，整车厂商新车研发的时效性成为影响其市场竞争力的关键因素之一，基于整体系统设计与整体解决方案的同步开发模式正成为全球汽车工业的主流发展方向。
在这一背景下，整车厂商往往要求其核心零部件供应商共同进行产品的试验和研发，零部件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节，行业内已有的核心零部件厂商具有具有较强同步开发能力，而整车厂商培养新进厂商的同步研发能力需要一定的时间，因此整车厂商不会轻易更换具有合作研发能力的零部件供应商。
3、下游厂商严格的质量认证体系
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整车厂商及下游零部件厂商在选择上游零部件厂商的过程中，往往建立有一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证审核后方可成为整车
厂商的候选供应商。
另外，整车厂商将按照各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。
取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入汽车零部件行业的主要壁垒之一。
4、资金壁垒
汽车零部件行业是典型的资本密集型行业，一方面零部件供应商在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面，整车厂商在对零部件厂商的谈判中往往占据一定的优势，不但要求零部件厂商保持一定数量的存货，而且付款时间也相对较长，对零部件企业的造成了一定的现金流压力。
5、管理壁垒
面对整车厂商持续性压缩成本以及下游市场订单趋于小批量多批次的的需
求，零部件厂商需要在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式以应对存货及经营风险，提升综合竞争力。具备全面系统化管理能力的零部件厂商才能在保持质量稳定的前提下获得相对较高的利润并进行扩张。
管理技术的革新及管理团队的高效是汽车零部件厂商的核心竞争力之一，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机
制，从而形成一定的行业进入壁垒。
6、技术壁垒
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汽车零部件企业在生产过程中形成了对工艺及经验的积累，具备较高的精密加工能力和性能测试水平。因此，生产工艺及技术的欠缺为新进入企业的进入壁垒之一。
（七）行业技术水平及技术特点
随着我国汽车产业的快速发展，我国汽车零部件的技术水平、研发能力和生产能力均得到了较大幅度的提高，在动力总成及附件系统、电子电气和灯具系统、悬架和行驶系统、传动系统、制动系统、转向系统、车身及附件和通用件等主要零部件方面都涌现出不少的优秀骨干企业，基本具备了向国内各类厂商提供零部件的能力，但高端汽车的零部件领域，外资及合资零部件厂商仍然占据优势地位。
汽车零部件生产企业在生产过程中大多形成了独特的生产工艺及生产经验，这些生产工艺及经验在提高产品性能、产品可靠性、生产效率及降低成本方面具备独特的竞争优势。整车生产企业对零部件供应商要求具备较强的新技术、新产品开发能力，主动参与整车制造商的产品同步开发。目前汽车及汽车零部件行业的技术发展方向包括：
1、安全性
汽车安全技术正朝着集成化、智能化、系统化、全员化的方向发展，未来将汽车主动安全技术与被动安全技术进行融合,综合采用GPS(全球定位系统)技
术、智能避撞系统、智能驾驶系统、智能轮胎、智能悬架、智能安全气囊等设备，实现智能制动、智能减速和智能转向，并向兼顾车内、车外人员安全的全员化方向发展。
2、舒适性
减振、降噪、温度调控等技术的发展将提升汽车驾驶的舒适性，NVH性能最能代表主机厂的综合技术实力。对于中小型汽车，由于市场的激烈竞争使得汽车的重量、价格等因素被严格地约束，使得以改善汽车乘坐舒适性为目的的汽车NVH特性的研究变得更加重要。
3、节能减排
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2016年1月1日，《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》将正式实施。这充分显示了国家向《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出的第四阶段油耗指标即2020年降为5L/100km迈近的决心。在燃油标准日渐严苛的大趋势下，国内各大汽车制造商不断地研发新的节能环保技术，以期在更加注重“绿色制造、智能制造”的十三五期间赢得市场。
4、轻量化
汽车轻量化即采用最小的质量达到最大限度的使用性能，一方面在于减少油耗和能源消耗，另外更轻的车身在推进力、刹车和操控性上也会有更多优势，同时轻量化的材料和设计还有助于节约生产成本，降低车辆价格。
5、经济性
汽车经济性指汽车完成单位运输量所支付最少费用的能力，汽车运行的成本包括燃料费、润滑油费、轮胎费等，降低汽车运行成本提高汽车运行效率系未来汽车及汽车零部件行业的技术发展方向之一。
（八）行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
1、行业经营模式
根据下游客户的不同，汽车零部件市场一般可分为整车配套市场及售后服务市场。其中整车配套市场占比较大，是汽车零部件行业的最为重要下游市场。由于汽车零部件供行业本身所具有复杂性及专业性特点，以及整车厂商对其上游厂商具有严格的质量要求，汽车零部件行业逐步形成多层级供应商体系结构。供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级结构。其中，一级供应商直接为整车厂商供应产品，双方之间往往具有长期、稳定的合作关系，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定；二级供应商通过一级供应商向整车厂商供应配套产品；三级供应商通过二级供应商供应零部件产品，依此类推。
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整车
厂商
一级供
应商
二级供应商
三级供应商
2、周期性
作为可选消费品，汽车的产销量和宏观经济景气度呈现正相关关系，汽车零部件制造行业作为汽车工业的重要组成部分，同样会受到宏观经济周期性波动的影响。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活跃，汽车市场发展较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，汽车市场发展放缓。
目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。
21世纪以来，伴随着我国经济的增长，我国的汽车工业得到了快速的发展，根据中国汽车工业协会数据计算，2000年至 2015年的 15年间，我国汽车产销量年均复合增长率分别为17.91%以及17.88%，其中 21世纪的前十年是我国汽车工业的高速发展期，汽车产销量的年均复合增长率分别高达24.34%以及24.09%，2010年以后我国的汽车产销量增长趋于平缓，2010年-2015年汽车产销量年均复合增长率为6.05%及6.37%，目前我国宏观经济仍处于稳定的增长期，预计汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长。
3、区域性
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为降低运输成本，缩短供货周期，提高整车厂与零部件厂的协同生产能力，零部件厂商往往需要在整车厂商临近区域设立生产基地，我国主要的汽车及汽车零部件逐步形成了包括东三省、长三角、珠三角、京津、中部和西南六大生产区。
4、季节性
汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售季节性存在相关关系，由于新车型推出周期的缩短，整车行业没有明显的季节性波动，因此汽车零部件行业亦也没有明显的季节性波动。
（九）上下游关联性及对行业的影响
1、上游产业
汽车零部件行业生产所用的主要原材料为钢材、石油、有色金属、天然橡胶、布料及其他材料，汽车零部件的生产成本与原材料价格的关联性较大。石油化工、钢材、有色金属、天然橡胶等大宗商品的价格波动对汽车零部件生产气的利润水平将产生一定影响。
2、下游产业
汽车零部件的下游分为汽车整车生产和汽车维修服务，汽车整车生产企业的发展状况直接影响到汽车零部件生产企业的生产经营。随着下游整车市场竞争日益激烈，汽车销售价格总体呈下降趋势，整车厂也持续将降价压力转嫁给上游零部件厂商，对行业整体的利润水平有一定影响，但行业内技术及管理先进的企业通过新产品的开发及精益生产，仍有较高的利润水平。另外，随着我国汽车保有量的不断提升，尤其是大量汽车进入维修期，汽车维修服务行业的发展对汽车零部件行业的发展有一定的带动作用。
（十）标的公司的核心竞争力及行业地位
标的资产是多元化乘用车和商用车高价值汽车零部件制造商。产品符合乘用车市场增长、节能、商用车排放升级、轻量化等重大宏观主题。标的资产与包括一汽集团、一汽大众、一汽大众、玉柴集团、康明斯、中国重汽、潍柴动力、福特、菲亚特、博世在内的国内外知名汽车及汽车零部件厂商拥有长期稳定的合作关系。
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本次重组的各标的公司在各自细分领域的核心竞争力如下：
1、亚新科凸轮轴
亚新科凸轮轴在冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴以及组合式凸轮轴的研发、制造及其应用等方面有较深的研究，具有加工复杂凸轮型线的技术和能力。其中，冷激球墨铸铁凸轮轴在国际上处于领先地位，高端合金钢质凸轮轴技术国内领先。亚新科凸轮轴的客户主要为康明斯（全球）、菲亚特动力（全球）、一汽锡柴、福田康明斯、上菲红、东风康明斯、上柴、潍柴等。由于整车制造厂商一般不会轻易对各车型的设计进行调整，也不会轻易更换原车型的配套供应商，因此配套供应商的业务相对稳定。
2、亚新科双环
亚新科双环拥有包括负椭圆加工技术、半镶嵌偏桶面加工技术、负扭曲加工技术、锥度油环加工技术等在内的行业领先的活塞环加工技术，主要客户包括潍柴、康明斯、中国重汽、玉柴、一汽解放等，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平，亚新科双环获得多家主机厂的信赖。
3、亚新科仪征铸造
亚新科仪征铸造主要为亚新科双环供应活塞环毛坯。
4、亚新科山西
亚新科山西具有一定的技术沉淀，成功案例很多，在主机厂商中具有一定的知名度，跟同业相比，企业的过程能力比较强（产品质量比较稳定），开发周期较短，经验优势明显。
5、亚新科NVH
亚新科NVH主要生产汽车减振及降噪类橡胶汽车用品，亚新科NVH掌握了了在炼胶工艺中需要采用合适的配比和处理技术，并能够满足高端客户的要求。
亚新科NVH的产品符合生产厂商提高汽车舒适性的需求，产品拥有较大的发展空间。
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6、CAGC I
亚新科电机拥有包括带限时启动保护器的起停技术、径向安装式起动机的密封技术在内的行业主要前沿技术，并具有自主知识产权。亚新科电机是首家成功研制启停电机的国内汽车零部件企业，启停电机是到新能源车的过渡产品，符合国家节能减排战略，预计未来有较大的市场空间
三、交易标的经营情况的讨论与分析
（一）亚新科凸轮轴
1、资产的主要构成
亚新科凸轮轴的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|577.72|3.22%|234.11|1.44%|
|应收票据|580.80|3.24%|976.72|6.00%|
|应收账款|3,253.20|18.15%|2,066.90|12.69%|
|预付款项|48.41|0.27%|104.20|0.64%|
|其他应收款|3.67|0.02%|4.47|0.03%|
|存货|1,273.80|7.11%|1,338.47|8.22%|
|其他流动资产|-|0.00%|170.10|1.04%|
|流动资产合计|5,737.60|32.01%|4,894.98|30.05%|
|固定资产|10,207.22|56.94%|10,280.24|63.11%|
|在建工程|1,018.79|5.68%|495.18|3.04%|
|无形资产|1.01|0.01%|2.01|0.01%|
|长期待摊费用|301.26|1.68%|329.05|2.02%|
|递延所得税资产|660.38|3.68%|288.31|1.77%|
|非流动资产合计|12,188.65|67.99%|11,394.79|69.95%|
|资产总计|17,926.25|100.00%|16,289.77|100.00%|

报告期内，亚新科凸轮轴资产主要由应收账款、存货等流动资产与固定资产等非流动资产构成，以非流动资产为主。2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴非流动资产占资产总额的比例分别为69.95%、67.99%，资产结构基本保持稳定。
（1）应收账款分析
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴应收账款余额分别为2,066.90万元、
3,253.20万元，增长较快，应收账款周转天数从71天上升至92天，主要是因为：一方面，该公司主要客户为大型汽车厂商，在销售过程能够享有一定信用账期，截至2015年末对部分客户的销售仍在信用账期内；另一方面，2015年第四季度的销售同比有所增加。
亚新科凸轮轴根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|180天以内|0%|0%|
|181天-1年（含1年）|25%|25%|
|1到2年（含2年）|50%|50%|
|2年以上|100%|100%|

报告期末，亚新科凸轮轴按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|2,788.17|85.42%|-|1,907.08|92.22%|0.00|
|91-180天|432.28|13.24%|-|158.18|7.65%|0.00|
|181天-1年（含1年）|43.67|1.34%|-10.92|1.07|0.05%|-0.27|
|1到2年（含2年）|-|0.00%|-|1.68|0.08%|-0.84|
|合计|3,264.12|100.00%|-10.92|2,068.01|100.00%|-1.11|

2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴账龄在1年以内应收账款占比分别为
99.92%、100.00%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期内，亚新科凸轮轴应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014
年末、2015年末，亚新科凸轮轴应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年12月31日|||
|第一名|1,315.23|40.43%|
|第二名|352.97|10.85%|
|第三名|283.72|8.72%|
|第四名|268.11|8.24%|

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第五名 227.30 6.99%
||||
|-|-|-|
|小计|2,447.33|75.23%|
|2014年12月31日|||
|第一名|468.18|22.65%|
|第二名|387.08|18.73%|
|第三名|352.41|17.05%|
|第四名|227.35|11.00%|
|第五名|202.95|9.82%|
|小计|1,637.97|79.25%|

不存在亚新科凸轮轴董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联人或者持有亚新科凸轮轴5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
报告期末，亚新科凸轮轴的应收账款第一名的应收账款余额较去年同期上升180.92%，系由于向该客户的销售收入同比增长96.28%且销售主要集中在第四季度所致。
（2）存货分析
报告期内，亚新科凸轮轴存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|304.05|23.87%|286.59|21.41%|
|在产品|188.76|14.82%|274.67|20.52%|
|库存商品|780.99|61.31%|777.20|58.07%|
|合计|1,273.80|100.00%|1,338.47|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴存货余额分别为1,338.47万元、1,273.80万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科凸轮轴存货主要构成为库存商品及原材料。
报告期各期末，亚新科凸轮轴从谨慎性原则出发，对存货进行盘点与清查，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体情况如下：
单位：万元
2015年
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|转回|转销|期末数|
|原材料|-9.17|-6.74|-|-|-15.91|
|在产品|0.00|-1.24|-|-|-1.24|
|库存商品|-10.56|-13.93|-|0.30|-24.20|
|合计|-19.74|-21.92|-|0.30|-41.36|
|2014年||||||
|项目|期初数|本期增加|转回|转销|期末数|
|原材料|-22.74|-|13.56|-|-9.17|
|在产品|-0.16|-|0.16|-|-|
|库存商品|-5.84|-6.36|-|1.64|-10.56|
|合计|-28.74|-6.36|13.72|1.64|-19.74|

2014年，亚新科凸轮轴对存货进行减值测试过程中，库存商品发生跌价损失6.36万元；2015年，亚新科凸轮轴对存货进行减值测试过程中，原材料产生跌价损失6.74万元，在产品产生跌价损失1.24万元，库存商品产生跌价损失13.93万元，亚新科凸轮轴基于谨慎性原则计提减值准备。
（3）固定资产
报告期内，亚新科凸轮轴的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,137.54|20.94%|2,280.88|22.19%|
|机器设备|7,977.13|78.15%|7,919.51|77.04%|
|运输工具|69.42|0.68%|49.86|0.49%|
|办公设备|23.13|0.23%|29.99|0.29%|
|合计|10,207.22|100.00%|10,280.24|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴固定资产账面净额分别为10,280.24万元、10,207.22万元，基本保持稳定。
（4）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科凸轮轴其他应收款分别为4.47万元、3.67万元，主要为应收代垫款及备用金，金额较小。截至2015年末，亚新科凸轮轴不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|2,300.00|30.91%|1,100.00|15.42%|
|应付票据|250.00|3.36%|-|0.00%|
|应付账款|921.44|12.38%|1,218.58|17.08%|
|预收款项|-|0.00%|0.03|0.00%|
|应付职工薪酬|257.18|3.46%|246.34|3.45%|
|应交税费|187.00|2.51%|15.85|0.22%|
|应付利息|7.28|0.10%|30.69|0.43%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|919.08|12.35%|424.20|5.95%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|1,497.70|21.00%|
|流动负债合计|4,841.98|65.06%|4,533.39|63.55%|
|长期借款|2,600.00|34.94%|2,600.00|36.45%|
|非流动负债合计|2,600.00|34.94%|2,600.00|36.45%|
|负债合计|7,441.98|100.00%|7,133.39|100.00%|

报告期末，亚新科凸轮轴负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款等流动负债及长期借款构成。2015年末，短期借款较去年同期增长109.09%，主要原因为亚新科凸轮轴于2015年偿还了亚新科双环的提供的已于2015年到期的1,300万元委托贷款，亚新科凸轮轴为满足企业日常经营所需的资金需求，以房产抵押向银行借款。亚新科凸轮轴其他负债结构基本保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科凸轮轴的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.18|1.08|
|速动比率|0.92|0.78|
|资产负债率|41.51%|43.79%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|1,629.62|1,541.10|
|利息保障倍数|5.51|4.86|
|净利润（万元）|1,327.90|1,477.28|
|经营活动现金流量净额（万元）|2,812.63|3,035.91|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴净利润分别为1,477.28万元、1,327.90万元，
经营活动现金流量净额分别为3,035.91万元、2,812.63万元，净利润占经营活动现
金流量净额的比例分别为48.66%、47.21%，占比稳定，经营活动现金流量与净
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利润基本匹配。2015年末，亚新科凸轮轴的流动比率、速动比率以及利息保障倍数均同比上升，表明其偿债能力在2015年有所提高。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科凸轮轴的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|7.94|7.50|
|应收账款周转率|3.90|5.10|

注：应收账款周转率=营业收入÷（[期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
报告期内，亚新科凸轮轴的应收账款周转率有所下滑，主要由于2015年第四季度的销售同比有所增加，且亚新科凸轮轴信用期较长的客户占销售收入的比重上升。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科凸轮轴不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科凸轮轴主要从事凸轮轴的研发、制造和销售业务，主要产品包括冷激合金铸铁、冷激球墨铸铁、高强度球墨铸铁、钢质材料凸轮轴。
报告期内，亚新科凸轮轴营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|10,347.80|99.73%|10,222.16|99.22%|
|其中：销售商品|10,347.80|99.73%|10,222.16|99.22%|
|其他业务收入|28.36|0.27%|80.77|0.78%|
|其中：销售材料|18.90|0.18%|80.77|0.78%|
|其他|9.46|0.09%|-|0.00%|
|营业收入合计|10,376.16|100.00%|10,302.93|100.00%|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴销售凸轮轴产品的收入分别为10,222.16万元、
10,347.80万元，占营业收入的比例分别为99.22%、99.73%，主营业务收入总体
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保持稳定。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科凸轮轴经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|10,376.16|10,302.93|
|营业总成本|9,042.65|9,075.10|
|营业利润|1,333.51|1,227.83|
|营业外收入|11.58|31.33|
|营业外支出|10.98|35.39|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|净利润|1,327.90|1,477.28|

报告期内，亚新科凸轮轴利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影响较小。亚新科凸轮轴营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|3,090.00|99.70%|2,703.91|99.99%|
|其中：销售商品|3,090.00|99.70%|2,703.91|99.99%|
|其他业务毛利|9.44|0.30%|0.36|0.01%|
|其中：销售材料|0.06|0.00%|0.36|0.01%|
|其他|9.39|0.30%|-|0.00%|
|合计|3,099.45|100.00%|2,704.27|100.00%|

2015年，亚新科凸轮轴主营业务毛利为3,090.00万元，同比增长14.28%，主要是因为成本节约使得毛利率提高所致。
可能影响亚新科凸轮轴盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
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新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科凸轮轴利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|10,376.16|10,302.93|
|营业成本|7,276.71|7,598.66|
|营业税金及附加|96.07|70.25|
|销售费用|269.59|248.25|
|管理费用|1,129.33|837.98|
|财务费用|239.22|328.97|
|资产减值损失|31.72|-9.01|
|营业利润|1,333.51|1,227.83|
|营业外收入|11.58|31.33|
|营业外支出|10.98|35.39|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|所得税费用|6.21|-253.51|
|净利润|1,327.90|1,477.28|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科凸轮轴的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|7,257.80|99.74%|7,518.26|98.94%|
|其中：销售商品|7,257.80|99.74%|7,518.26|98.94%|
|其他业务成本|18.91|0.26%|80.40|1.06%|
|销售材料|18.84|0.26%|80.40|1.06%|
|其他|0.07|0.00%|-|0.00%|
|合计|7,276.71|100.00%|7,598.66|100.00%|

亚新科凸轮轴营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科
凸轮轴主营业务成本分别为7,518.26万元、7,257.80万元，占营业成本的比例分别
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为98.94%、99.74%，总体保持稳定。
亚新科凸轮轴2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
73.75%、70.13%，占比下滑主要是因为工艺降本、效率提升所致。
（3）期间费用
报告期内，亚新科凸轮轴的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|269.59|2.60%|248.25|2.41%|
|管理费用|1,129.33|10.88%|837.98|8.13%|
|财务费用|239.22|2.31%|328.97|3.19%|
|合计|1,638.14|15.79%|1,415.20|13.74%|
|营业收入|10,376.16|100.00%|10,302.93|100.00%|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴期间费用分别为1,415.20万元、1,638.14万元，占营业收入的比例分别为13.74%和15.79%，占比略有上升，主要是2015年亚新科凸轮轴管理费用同比增长34.77%，主要系研发人员增加及工资上涨，导致研发费用增加所致。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科凸轮轴资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账损失/（转回）|9.81|30.92%|-1.65|18.32%|
|存货跌价损失/（转回）|21.92|69.08%|-7.36|81.68%|
|合计|31.72|100.00%|-9.01|100.00%|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴的资产减值损失分别为-9.01万元、31.72万元，其中2014年为负主要是因为转回已计提应收款项坏账准备和存货跌价准备，2015年资产减值损失有所上升主要是因为应收账款金额有所上升，从而使得坏账
损失上升，同时基于谨慎性原则标的公司对少量库存商品计提了存货跌价损失。
（5）营业外收入和营业外支出
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，亚新科凸轮轴营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|11.58|31.33|
|营业外支出|10.98|35.39|
|营业外收支净额|0.60|-4.06|

报告期内，亚新科凸轮轴营业外收入和营业外支出金额均较小，其对利润总额无重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科凸轮轴各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务-销售商品|29.86%|26.45%|
|其他业务|33.31%|0.45%|
|综合毛利率|29.87%|26.25%|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴综合毛利率分别为26.25%、29.87%，总体保持稳定并略有上升，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为26.45%、29.86%，系报告期内工艺降本、效率提升所致；其他业务毛利率分
别为0.45%、33.31%，总体波动较大，主要系模具收入的影响所致，报告期内亚新科凸轮轴其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
10、销售净利率
报告期内，亚新科凸轮轴的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|变动率|
|销售毛利率|29.87%|26.25%|提高3.62个百分点|
|期间费用率|15.79%|13.74%|提高2.05个百分点|
|营业利润率|12.85%|11.92%|提高0.93个百分点|
|综合所得税率|0.47%|-20.72%|提高21.18个百分点|
|销售净利率|12.80%|14.34%|下降1.54个百分点|

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；期间费用率=（销售费用+管理费
用+财务费用）/营业收入；营业利润率=营业利润/营业收入；综合所得税率=所得税费用/利
润总额；销售净利率=净利润/营业收入，下同。
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2014年、2015年，亚新科凸轮轴销售净利率分别为14.34%、12.80%。2015年销售净利率下降1.54个百分点主要是因为所得税费用变动较大所致。2014年、2015年，亚新科凸轮轴所得税费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|利润总额|1,334.11|1,223.77|
|按适用税率计算的所得税费用|333.53|305.94|
|不得税前扣除的成本、费用和损失|9.28|9.70|
|研发费加计扣除|-7.74|-|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异|-36.42|-364.34|
|本期确认递延所得税资产的前期可抵扣暂时性差异|-292.44|-204.81|
|所得税费用|6.21|-253.51|

2014年、2015年，亚新科凸轮轴所得税费用分别为-253.51万元、6.21万元，变动主要原因为2015年使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的
大幅下降。该项差异产生的原因为亚新科凸轮轴以前年度部分阶段处于持续亏损状态，因此计提了较大金额的固定资产减值准备，由于预计未来没有足够的利润转回，所以未确认递延所得税资产。自2014年开始，凸轮轴盈利开始大幅好转，并且当年集中报废了一批以前年度计提了减值准备但未确认递延所得税资产的
固定资产，税务局也批准了税前抵扣，所以导致2014年所得税费用较低。2015
年无此事项，所以所得税费用增加。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科凸轮轴不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（二）亚新科双环
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科双环资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|货币资金|14,192.03|19.44%|6,321.49|9.29%|
|应收票据|8,117.18|11.12%|10,639.92|15.64%|
|应收账款|10,152.38|13.90%|9,715.42|14.28%|
|预付款项|373.40|0.51%|699.36|1.03%|
|应收利息|59.28|0.08%|12.05|0.02%|
|其他应收款|120.15|0.16%|328.69|0.48%|
|存货|6,393.08|8.76%|6,980.58|10.26%|
|其他流动资产|3,184.93|4.36%|1,209.57|1.78%|
|一年内到期的非流动资产|798.00|1.09%|1,300.00|1.91%|
|流动资产合计|43,390.43|59.42%|37,207.09|54.70%|
|可供出售金融资产|104.08|0.14%|104.08|0.15%|
|长期股权投资|2,285.98|3.13%|2,502.97|3.68%|
|固定资产|19,391.56|26.56%|20,035.01|29.46%|
|在建工程|536.19|0.73%|783.64|1.15%|
|无形资产|1,855.87|2.54%|1,917.76|2.82%|
|长期待摊费用|530.49|0.73%|612.48|0.90%|
|递延所得税资产|404.86|0.55%|530.08|0.78%|
|其他非流动资产|4,522.62|6.19%|4,322.69|6.36%|
|非流动资产合计|29,631.65|40.58%|30,808.69|45.30%|
|资产总计|73,022.08|100.00%|68,015.78|100.00%|

报告期末，亚新科双环资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产与固定资产、其他非流动资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014年末、2015年末，亚新科双环流动资产占资产总额的比例分别为54.70%、59.42%，2015年末流动资产占比略比2014年末上升约5个百分点，主要是因为2015年末货币资金余额有所上升。
（1）货币资金
2015年末，亚新科双环货币资金较2014年增加了7,870.54万元，同比增长
124.50%，主要是因为如下两个原因：第一，销售回款保持稳定，且加大了使用票据背书支付供应商货款的力度，使得经营活动现金流净额较去年同期更高。第二，2015年末计提的股利尚未支付，故货币资金同比增长较高。
（2）应收票据
2014年末、2015年末，亚新科双环应收票据分别为10,639.92万元、8,117.18
万元，主要为银行承兑汇票。截至2015年末，亚新科双环应收票据较2014年末减
少2,522.74万元，主要是因为销售同比下降，承兑汇票回款相应减少。同时，2015
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年，亚新科双环为提高资金使用效率，提高了客户采用应收账款结算的比例，相应降低了使用票据结算的比例。
（3）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科双环应收账款分别为9,715.42万元、10,152.38万元。截至2015年末，亚新科双环应收账款较2014年末增加436.96万元，主要是因为该公司主要客户为大型汽车主机厂商，在销售过程能够享有一定信用账期，截至2015年末对部分客户的销售仍在信用账期内，部分海外客户受自身经营影响导致回款慢。
亚新科双环根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|90天以内|0%|0%|
|91天-180天|0%|0%|
|181天-1年（含1年）|25%|25%|
|1-2年（含2年）|50%|50%|
|2-3年（含3年）|100%|100%|
|3年以上|100%|100%|

报告期内，亚新科双环按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|7,908.29|76.69%|-|7,772.70|79.03%|-|
|91-180天|1,845.32|17.90%|-|1,662.21|16.90%|-|
|181天-1年（含1年）|520.17|5.04%|-130.04|350.17|3.56%|-87.54|
|1-2年（含2年）|17.28|0.17%|-8.64|35.78|0.36%|-17.89|
|2-3年（含3年）|13.03|0.13%|-13.03|13.68|0.14%|-13.68|
|3年以上|7.56|0.07%|-7.56|-|0.00%|-|
|合计|10,311.65|100.00%|-159.27|9,834.53|100.00%|-119.11|

2014年末、2015年末，亚新科双环账龄在1年以内应收账款占比分别为99.50%、
99.63%，应收账款质量较好，其发生坏账的风险较小。
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报告期内，亚新科双环应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014年末、2015年末，亚新科双环应收账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年12月31日|||
|第一名|644.62|6.35%|
|第二名|499.51|4.92%|
|第三名|491.34|4.84%|
|第四名|477.13|4.70%|
|第五名|473.48|4.66%|
|小计|2,586.08|25.47%|
|2014年12月31日|||
|第一名|627.20|6.46%|
|第二名|519.96|5.35%|
|第三名|467.17|4.81%|
|第四名|439.42|4.52%|
|第五名|283.50|2.92%|
|小计|2,337.25|24.06%|

不存在亚新科双环董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联人或者持有亚新科双环5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（4）存货
报告期内，亚新科双环存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|790.22|12.36%|655.44|9.39%|
|在产品|1,124.22|17.59%|1,387.51|19.88%|
|库存商品|4,478.64|70.05%|4,937.63|70.73%|
|合计|6,393.08|100.00%|6,980.58|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科双环存货净额分别为6,980.58万元、6,393.08
万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科双环存货主要构成为库存商品，占存货账面净额的比重约为70%。
报告期各期末，亚新科双环从谨慎性原则出发，对存货进行全面盘点，按照
存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体
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情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||||||
|项目|期初数|本期增加|转回|转销|期末数|
|原材料|-244.33|-|36.53|-|-207.80|
|在产品|-173.27|-49.79|-|-|-223.07|
|库存商品|-287.05|-56.66|3.91|8.83|-330.97|
|合计|-704.65|-106.46|40.44|8.83|-761.84|
|2014年||||||
|项目|期初数|本期增加|转回|转销|期末数|
|原材料|-279.09|-|-|34.76|-244.33|
|在产品|-211.49|-|-|38.22|-173.27|
|库存商品|-293.05|-66.94|72.94|-|-287.05|
|合计|-783.64|-66.94|72.94|72.98|-704.65|

2014年，亚新科双环对存货进行减值测试过程中，库存商品发生跌价损失
66.94万元；2015年，亚新科双环对存货进行减值测试过程中，在产品产生跌价损失49.79万元，库存商品产生跌价损失56.66万元，亚新科双环基于谨慎性原则计提减值准备。
（5）固定资产
报告期内，亚新科双环的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,665.17|13.74%|3,047.97|15.21%|
|机器设备|16,296.27|84.04%|16,551.10|82.61%|
|运输工具|92.84|0.48%|58.23|0.29%|
|办公设备|337.28|1.74%|377.70|1.89%|
|合计|19,391.56|100.00%|20,035.01|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科双环固定资产账面净额分别为20,035.01万元、19,391.56万元，基本保持稳定。
（6）其他流动资产
2014年末、2015年末，亚新科双环其他流动资产分别为1,209.57万元、3,184.93
万元，具体构成情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|向关联方提供贷款本金及应收利息|||
|其中：亚新科中国投|2,000.00|-|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|1,000.00|-|
|亚新科铸造（北京）有限公司|-|1,000.00|
|待摊费用-模具|32.61|28.26|
|预缴所得税|89.24|181.31|
|待抵扣进项税|63.08|-|
|合计|3,184.93|1,209.57|

截至2015年12月31日，亚新科双环向关联方提供贷款的本金包括：
A、2015年度，亚新科双环提供给亚新科中国投2,000万元的直接贷款，到期日为2016年4月1日，年利率为5.00%；
B、2015年度，亚新科双环委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（天津）汽车零部件有限公司总计1,000万元的贷款，其中500万元到期日为2016年6月7日，年利率为8.00%，剩余500万元到期日为2016年6月10日，年利率为8.00%。
截至本报告书签署日，亚新科中国投已经偿还2,000万元直接贷款。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
截至2014年12月31日，亚新科双环委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科铸造（北京）有限公司1,000万元的贷款，到期日为2014年12月15日，到期后展期至2015年12月15日，年利率为8.00%，已于2015年12月15日按期偿还。
（7）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科双环其他应收款分别为328.69万元、120.15万元，主要为应收保证金及备用金、应收出口退税以及借款。截至2015年期末，亚
新科双环不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
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报告期内，亚新科双环的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付票据|840.00|2.28%|300.00|1.48%|
|应付账款|9,562.82|25.92%|10,272.81|50.71%|
|预收款项|1,471.86|3.99%|1,718.94|8.49%|
|应付职工薪酬|1,942.21|5.26%|1,881.16|9.29%|
|应交税费|2,163.81|5.86%|1,165.32|5.75%|
|应付股利|16,681.31|45.21%|-|0.00%|
|其他应付款|4,058.21|11.00%|4,702.66|23.22%|
|流动负债合计|36,720.24|99.51%|20,040.89|98.93%|
|递延收益|180.00|0.49%|216.00|1.07%|
|非流动负债合计|180.00|0.49%|216.00|1.07%|
|负债合计|36,900.24|100.00%|20,256.89|100.00%|

报告期内，亚新科双环负债主要由应付股利、应付账款、应付职工薪酬、预计负债等流动负债以及递延收益构成。2014年末、2015年末，亚新科双环流动负债分别为20,040.89万元、36,720.24万元，占负债总额的比例分别为98.93%、
99.51%，负债结构基本保持稳定。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科双环的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.18|1.86|
|速动比率|1.01|1.51|
|资产负债率|50.53%|29.78%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|7,052.71|7,381.50|
|利息保障倍数|Na.|66.14|
|净利润（万元）|5,995.57|6,158.60|
|经营活动现金流量净额（万元）|10,594.02|8,566.54|

注：亚新科双环2015年无利息支出，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，亚新科双环净利润分别为6,158.60万元、5,995.57万元，经营活动现金流量净额分别为8,566.54万元、10,594.02万元，经营活动现金流净额
远高于净利润，表明盈利能力较高。2015年末，亚新科双环的流动比率、速动比
率均下降，主要系根据分红决议计提应付股利导致流动负债大幅增长所致。
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4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科双环的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|7.14|7.10|
|应收账款周转率|4.81|5.29|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
报告期各期末，亚新科双环的存货周转率基本保持稳定，2015年应收账款周转率较2014年有所下降，主要是受市场环境低迷影响，收入有所下降，但是应收账款余额未相应降低。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科双环可供出售的金融资产为104.08万元，分别为滨州博海联合动力部件有限公司12.00%股权以及仪征市交通建设有限公司0.05%股权；
亚新科双环借与他人（不包括全资子公司）款项余额为3,000万元，主要为关联方借款（具体情况详见“（1）资产构成分析”之“⑥其他流动资产”），除此以外，亚新科双环不存在交易性金融资产、委托理财等其他财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科双环主要从事活塞环的研发、制造和销售业务。报告期内，亚新科双环营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|46,413.47|97.19%|50,222.84|96.53%|
|其中：销售商品|46,413.47|97.19%|50,222.84|96.53%|
|其他业务收入|1,341.97|2.81%|1,806.72|3.47%|
|其中：销售材料及其他|1,341.97|2.81%|1,806.72|3.47%|
|营业收入合计|47,755.44|100.00%|52,029.56|100.00%|

2014年、2015年，亚新科双环销售活塞环产品的收入分别为50,222.84万元、46,413.47万元，占营业收入的比例分别为96.53%、97.19%。2015年，亚新科双
环主营业务收入同比下降7.58%，主要是因为宏观经济不景气导致下游发动机客
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户需求下降，亚新科双环销售的活塞环数量下降。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科双环经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|47,755.44|52,029.56|
|营业总成本|40,935.85|44,933.61|
|营业利润|6,819.59|7,095.95|
|营业外收入|264.21|265.30|
|营业外支出|31.09|91.35|
|利润总额|7,052.71|7,269.90|
|净利润|5,995.57|6,158.60|

报告期内，亚新科双环利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影响较小。亚新科双环营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|14,300.30|99.08%|15,294.81|98.08%|
|其中：销售商品|14,300.30|99.08%|15,294.81|98.08%|
|其他业务毛利|132.61|0.92%|299.19|1.92%|
|其中：销售材料及其他|132.61|0.92%|299.19|1.92%|
|合计|14,432.91|100.00%|15,594.00|100.00%|

2015年，亚新科双环主营业务毛利为14,300.30万元，同比下降6.50%，主要是因为主营业务收入下降所致。
可能影响亚新科双环盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户
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新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科双环利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|47,755.44|52,029.56|
|营业成本|33,322.53|36,435.56|
|营业税金及附加|431.89|459.12|
|销售费用|3,022.77|2,804.74|
|管理费用|4,533.46|5,226.41|
|财务费用|-395.83|61.56|
|资产减值损失|109.19|55.88|
|投资收益|88.15|109.67|
|营业利润|6,819.59|7,095.95|
|营业外收入|264.21|265.30|
|营业外支出|31.09|91.35|
|利润总额|7,052.71|7,269.90|
|所得税费用|1,057.13|1,111.31|
|净利润|5,995.57|6,158.60|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科双环的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|32,113.17|96.37%|34,928.03|95.86%|
|其中：销售商品|32,113.17|96.37%|34,928.03|95.86%|
|其他业务成本|1,209.37|3.63%|1,507.53|4.14%|
|销售材料及其他|1,209.37|3.63%|1,507.53|4.14%|
|营业成本合计|33,322.53|100.00%|36,435.56|100.00%|

亚新科双环营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科双
环主营业务成本分别为34,928.03万元、32,113.17万元，占营业成本的比例分别为
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95.86%、96.37%，总体保持稳定。
亚新科双环2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为70.03%、69.78%，总体保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，亚新科双环的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|3,022.77|6.33%|2,804.74|5.39%|
|管理费用|4,533.46|9.49%|5,226.41|10.05%|
|财务费用|-395.83|-0.83%|61.56|0.12%|
|合计|7,160.40|14.99%|8,092.71|15.55%|
|营业收入|47,755.44|100.00%|52,029.56|100.00%|

2014年、2015年，亚新科双环期间费用分别为8,092.71万元、7,160.40万元，占营业收入的比例分别为15.55%和14.99%，总体保持在15%左右。2015年，亚新科双环财务费用同比下降较快，主要系货币资金大幅增长导致利息收入增加所致。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科双环资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|43.18|39.54%|61.89|110.75%|
|存货跌价损失|66.01|60.46%|-6.01|-10.75%|
|合计|109.19|100.00%|55.88|100.00%|

2014年、2015年，亚新科双环的资产减值损失分别为55.88万元、109.19万元，2015年资产减值损失有所上升主要是因为基于谨慎性原则对少量库存商品计提
了存货跌价损失。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科双环营业外收入和营业外支出情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|264.21|265.30|
|营业外支出|31.09|91.35|
|营业外收支净额|233.12|173.95|

报告期内，亚新科双环营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固定资产处置损益等，金额均较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科双环各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务-销售商品|30.81%|30.45%|
|其他业务|9.88%|16.56%|
|综合毛利率|30.22%|29.97%|

2014年、2015年，亚新科双环综合毛利率分别为29.97%、30.22%，总体保持稳定并略有上升，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为30.45%、30.81%，基本保持稳定；其他业务毛利率分别为16.56%、9.88%，总体波动较大，总体波动较大，主要处置废旧物资收入大幅度减少，报告期内亚新科双环其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
10、销售净利率
报告期内，亚新科双环的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014 年|变动率|
|销售毛利率|30.22%|29.97%|提高0.25个百分点|
|期间费用率|14.99%|15.55%|下降0.56个百分点|
|营业利润率|14.28%|13.64%|提高0.64个百分点|
|综合所得税率|14.99%|15.29%|下降0.30个百分点|
|销售净利率|12.55%|11.84%|上升0.71个百分点|

2014年、2015年，亚新科双环销售净利率分别为11.84%、12.55%，基本保持稳定。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年、2015年，亚新科双环的投资收益为109.67万元、88.15万元，主要为按权益法享有被投资单位净损失的份额、委托贷款的利息收益。报告期内的非经常性损益分别为450.74万元、443.35万元，主要为计入当期损益的政府补助、贷款取得的投资收益。少数股东损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（三）亚新科仪征铸造
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科仪征铸造资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|102.24|0.79%|76.62|0.59%|
|应收票据|218.00|1.69%|217.00|1.66%|
|应收账款|5,816.87|45.13%|5,033.47|38.46%|
|预付款项|213.77|1.66%|240.71|1.84%|
|其他应收款|5.86|0.05%|-|0.00%|
|存货|134.83|1.05%|137.06|1.05%|
|其他流动资产|27.30|0.21%|-|0.00%|
|流动资产合计|6,518.87|50.58%|5,704.85|43.59%|
|固定资产|5,662.47|43.94%|6,632.19|50.68%|
|在建工程|97.78|0.76%|137.66|1.05%|
|无形资产|528.08|4.10%|541.97|4.14%|
|递延所得税资产|80.58|0.63%|69.99|0.53%|
|非流动资产合计|6,368.90|49.42%|7,381.81|56.41%|
|资产总计|12,887.77|100.00%|13,086.66|100.00%|

报告期内，亚新科仪征铸造资产主要由应收账款等流动资产与固定资产及无形资产等非流动资产等非流动资产构成。2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造流动资产占资产总额的比例分别为43.59%、50.58%，占比上升主要是因为销售
回款较慢使得应收账款增长所致。
（1）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造应收账款分别为5,033.47万元、5,816.87
万元。截至2015年末，亚新科仪征铸造应收账款较2014年末增加783.40万元。
亚新科仪征铸造根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
||||
|-|-|-|
|项目|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|90天以内|0%|0%|
|91天-180天|0%|0%|
|181天-1年（含1年）|25%|25%|
|1-2年（含2年）|50%|50%|
|2-3年（含3年）|100%|100%|
|3年以上|100%|100%|

报告期内，亚新科仪征铸造按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|2,056.90|35.36%|-|2,606.90|51.79%|-|
|91到180天|2,042.79|35.12%|-|2,426.57|48.21%|-|
|181天到1年(含1年)|1,717.18|29.52%|-|-|0.00%|-|
|合计|5,816.87|100.00%|-|5,033.47|100.00%|-|

注：2015年末，应收账款1,717.18万元账龄已超过180天但未按照25%的比例计提减值，原因为根据亚新科集团会计政策规定，关联方之间应收账款不按账龄计提减值，而采用单项评估的方式。亚新科仪征铸造应收账款的应收方全部为亚新科双环，亚新科仪征铸造认为应收账款均可收回，且账龄均在1年以内，所以不计提减值。
2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造账龄在1年以内应收账款占比分别为100%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期内，亚新科仪征铸造应收账款应收方全部为亚新科双环。
（2）固定资产
报告期内，亚新科仪征铸造的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,894.89|51.12%|3,101.88|46.77%|
|机器设备|2,722.84|48.09%|3,471.08|52.34%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
运输工具 18.42 0.33% 16.51 0.25%
||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备|26.32|0.46%|42.72|0.64%|
|合计|5,662.47|100.00%|6,632.19|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造固定资产分别为6,632.19万元、5,662.47万元，基本保持稳定，固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，占固定资产金额的比例约为99%。
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科仪征铸造的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|417.41|41.66%|641.09|50.68%|
|应付职工薪酬|306.16|30.55%|279.08|22.06%|
|应交税费|93.33|9.31%|83.70|6.62%|
|其他应付款|185.10|18.47%|261.21|20.65%|
|流动负债合计|1,001.99|100.00%|1,265.08|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|1,001.99|100.00%|1,265.08|100.00%|

报告期内，亚新科仪征铸造负债均为流动负债，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款构成。2014年末、2015年末，亚新科仪征铸造流动负债分别为1,265.08万元、1,001.99万元。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科仪征铸造的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|6.51|4.51|
|速动比率|6.37|4.40|
|资产负债率|7.77%|9.67%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|84.59|534.00|
|利息保障倍数|Na.|Na.|
|净利润（万元）|64.21|394.11|
|经营活动现金流量净额（万元）|62.03|-32.29|

注：报告期内，亚新科仪征铸造利息支出为0，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，亚新科仪征铸造净利润分别为394.11万元、64.21万元，经
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营活动现金流量净额分别为-32.29万元、62.03万元。2015年末，亚新科仪征铸造的流动比率、速动比率均同比上升，资产负债率同比下降，表明偿债能力有所增强。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科仪征铸造的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|62.32|66.61|
|应收账款周转率|1.56|2.37|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
2015年末，亚新科仪征铸造应收账款周转率和存货周转率较2014年末均略有下降，主要是因为收入有所下降，而应收账款、存货余额未相应降低。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科仪征铸造不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科仪征铸造的前身为亚新科双环的铸造车间，报告期内亚新科仪征铸造主要为亚新科双环提供活塞环铸造毛坯。报告期内，亚新科仪征铸造营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|8,467.15|99.94%|10,449.90|99.83%|
|销售材料|4.85|0.06%|17.37|0.17%|
|合计|8,472.00|100.00%|10,467.27|100.00%|

2014年、2015年，亚新科仪征铸造销售活塞环铸造毛坯的收入分别为
10,449.90万元、8,467.15万元，占营业收入的比例分别为99.83%、99.94%。2015年，亚新科仪征铸造主营业务收入同比下降18.97%，主要是因为宏观经济不景气
导致主要客户亚新科双环业务规模缩减所致。
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7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科仪征铸造经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业总收入|8,472.00|10,467.27|
|营业总成本|8,444.07|9,960.57|
|营业利润|27.93|506.70|
|营业外收入|56.66|27.99|
|营业外支出|-|0.69|
|利润总额|84.59|534.00|
|净利润|64.21|394.11|

报告期内，亚新科仪征铸造利润总额主要由营业利润及营业外收入构成。亚新科仪征铸造营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|532.54|100.16%|977.32|100.53%|
|销售材料|-0.84|-0.16%|-5.18|-0.53%|
|合计|531.70|100.00%|972.15|100.00%|

2015年，亚新科仪征铸造主营业务毛利为531.70万元，同比下降45.31%，主要是因为主营业务收入下降，以及产品降价导致毛利率降低所致。
可能影响亚新科仪征铸造盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）主要客户亚新科双环的业务规模是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科仪征铸造利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|8,472.00|10,467.27|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业成本 7,940.30 9,495.12
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|77.23|92.45|
|管理费用|426.63|373.31|
|财务费用|-0.08|-0.30|
|营业利润|27.93|506.70|
|营业外收入|56.66|27.99|
|营业外支出|-|0.69|
|利润总额|84.59|534.00|
|所得税费用|20.38|139.89|
|净利润|64.21|394.11|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科仪征铸造的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|7,934.61|99.93%|9,472.57|99.76%|
|销售材料|5.69|0.07%|22.55|0.24%|
|合计|7,940.30|100.00%|9,495.12|100.00%|

亚新科仪征铸造营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科仪征铸造主营业务成本分别为9,472.57万元、7,934.61万元，占营业成本的比例分别为99.76%、99.93%，总体保持稳定。
亚新科仪征铸造2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
90.71%、93.72%，变动主要是2015年产品售价下降所致。
（3）期间费用
报告期内，亚新科仪征铸造的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|-|0.00%|-|0.00%|
|管理费用|426.63|5.04%|373.31|3.57%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|-0.08|0.00%|-0.30|0.00%|
|合计|426.54|5.03%|373.00|3.56%|
|营业收入|8,472.00|100.00%|10,467.27|100.00%|

报告期内，亚新科仪征铸造期间费用主要为管理费用，2014年、2015年，亚新科仪征铸造管理费用分别为373.31万元、426.63万元，占营业收入的比例分别为3.57%和5.04%。2015年，亚新科仪征铸造管理费用率同比上升，一方面，是因为2015年较2014年营业收入有所下降；另一方面，管理人员薪酬上升使得管理费用中人力成本上升。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科仪征铸造没有资产减值损失。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科仪征铸造营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|56.66|27.99|
|营业外支出|-|0.69|
|营业外收支净额|56.66|27.30|

报告期内，亚新科仪征铸造营业外收入金额较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科仪征铸造各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务-销售商品|6.29%|9.35%|
|其他业务-销售材料|-17.34%|-29.80%|
|综合毛利率|6.28%|9.29%|

2014年、2015年，亚新科仪征铸造综合毛利率分别为9.29%、6.28%，总体略有下降，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为9.35%、6.29%，波动的主要原因为：①2015年产品销售数量有所下降，使得销售收入降低；②单位制造费用和人工成本有所上升；其他业务毛利率分别为-29.80%、
-17.34%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告期内亚
新科仪征铸造其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
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10、销售净利率
2014年、2015年，亚新科仪征铸造销售净利率分别为3.77%、0.76%，导致2015年度销售净利率下滑的主要原因为产品毛利率下降以及管理费用率上升。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科仪征铸造不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（四）亚新科山西
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科山西资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|4,613.36|7.71%|4,484.26|7.50%|
|应收票据|1,129.20|1.89%|1,806.57|3.02%|
|应收账款|13,464.41|22.51%|13,597.50|22.73%|
|预付款项|352.69|0.59%|334.34|0.56%|
|其他应收款|604.40|1.01%|178.60|0.30%|
|存货|4,929.18|8.24%|4,954.26|8.28%|
|其他流动资产|2,800.00|4.68%|210.66|0.35%|
|流动资产合计|27,893.24|46.64%|25,566.18|42.74%|
|固定资产|29,769.60|49.77%|31,506.22|52.68%|
|在建工程|63.73|0.11%|744.69|1.25%|
|无形资产|828.59|1.39%|855.45|1.43%|
|长期待摊费用|450.09|0.75%|190.19|0.32%|
|递延所得税资产|806.50|1.35%|648.75|1.08%|
|非流动资产合计|31,918.51|53.36%|33,945.30|56.75%|
|资产总计|59,811.75|100.00%|59,511.48|99.50%|

报告期内，亚新科山西资产主要由应收账款、存货、货币资金、其他应收款等流动资产与固定资产等非流动资产构成。2014年末、2015年末，亚新科山西流动资产占资产总额的比例分别为42.74%、46.64%，2015年末流动资产占比上升
主要是因为其他流动资产增加所致。
（1）货币资金
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年末、2015年末，亚新科山西货币资金分别为4,484.26万元、4,613.36
万元，基本保持稳定。
（2）应收票据
2014年末、2015年末，亚新科山西应收票据分别为1,806.57万元、1,129.20
万元，均为银行承兑汇票。截至2015年末，亚新科山西应收票据较2014年末下降37.49%，主要是因为亚新科山西提高了支付供应商货款的票据比例。
（3）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科山西应收账款分别为13,597.50万元、13,464.41万元，基本保持稳定。
亚新科山西根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
|||
|-|-|
|项目|应收账款计提比例|
|90天以内|0%|
|91-180天|0%|
|181天到1年(含1年)|25%|
|1到2年(含2年)|50%|
|2-3年(含3年)|100%|
|3年以上|100%|

报告期内，亚新科山西按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|10,964.33|81.19%|-|12,708.05|93.46%|-|
|91到180天|2,379.92|17.62%|-|888.00|6.53%|-|
|181天到1年|160.21|1.19%|40.05|1.93|0.01%|0.48|
|合计|13,504.46|100.00%|40.05|13,597.98|100.00%|0.48|

2014年末、2015年末，亚新科山西应收账款的账龄均在1年以内，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期内，亚新科山西应收账款应收方主要为大型汽车主机厂商。2014年末、
2015年末，亚新科山西应收账款前五名情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年12月31日|||
|第一名|7,948.84|59.04%|
|第二名|902.86|6.71%|
|第三名|790.86|5.87%|
|第四名|728.50|5.41%|
|第五名|459.31|3.41%|
|小计|10,830.36|80.44%|
|2014年12月31日|||
|第一名|3,718.11|27.34%|
|第二名|1,410.85|10.38%|
|第三名|1,363.01|10.02%|
|第四名|1,215.29|8.94%|
|第五名|1,061.80|7.81%|
|小计|8,769.06|64.49%|

不存在亚新科山西董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联人或者持有亚新科山西5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。
（4）存货
报告期内，亚新科山西存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|404.82|8.21%|1,084.56|21.89%|
|在产品|740.14|15.02%|900.40|18.17%|
|库存商品|3,124.18|63.38%|2,969.30|59.93%|
|其他|660.04|13.39%|-|0.00%|
|合计|4,929.18|100.00%|4,954.26|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科山西存货余额分别为4,954.26万元、4,929.18
万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科山西存货主要构成为库存商品。
报告期各期末，亚新科山西从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体情况如下：
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|-179.10|0.00|10.93|-168.17|
|在产品|-28.48|-8.77|-|-37.25|
|库存商品|-135.13|-27.13|-|-162.26|
|2014年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|-225.26|-|46.15|-179.10|
|在产品|-14.52|-13.96|-|-28.48|
|库存商品|-104.06|-31.07|-|-135.13|

2014年，亚新科山西对存货进行减值测试过程中，库存商品及在产品分别发生跌价损失31.07万元、13.96万元；2015年，亚新科山西对存货进行减值测试过程中，库存商品及在产品分别发生跌价损失27.13万元、8.77万元，亚新科山西基于谨慎性原则均计提减值准备。
（5）固定资产
报告期内，亚新科山西的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|5,501.28|18.48%|5,793.15|18.39%|
|机器设备|23,959.54|80.48%|25,433.39|80.72%|
|运输工具|198.86|0.67%|152.35|0.48%|
|办公设备|109.92|0.37%|127.33|0.40%|
|合计|29,769.60|100.00%|31,506.22|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科山西固定资产账面净额分别为31,506.22万元、29,769.60万元，基本保持稳定。
（6）其他流动资产
2014年末、2015年末，亚新科山西其他流动资产的账目净额分别为人民币210.66万元、2800.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|向关联方提供贷款本金及应收利息|||
|其中：亚新科中国投|2,800.00|-|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
待摊费用 - 210.66
||||
|-|-|-|
|合计|2,800.00|210.66|

截至2015年12月31日，亚新科山西向关联方提供贷款的本金包括：
A、2015年度，亚新科山西提供给亚新科中国投提供流动资金借款2,800万元，借款期间为2015年12月2日至2016年4月1日，借款利率为5.00%。
截至本报告书签署日，亚新科中国投已经偿还上述2,800万元流动资金借款。
（7）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科山西其他应收款分别为178.60万元、604.40万元，主要为应收代垫款及备用金等。截至2015年末，亚新科山西不存在对关联方的其他应收款。
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科山西的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|6,012.16|40.93%|4,127.49|21.95%|
|预收款项|-|0.00%|149.75|0.80%|
|应付职工薪酬|1,975.34|13.45%|1,398.75|7.44%|
|应交税费|971.58|6.61%|337.94|1.80%|
|应付利息|-|0.00%|99.92|0.53%|
|其他应付款|5,729.81|39.01%|4,032.02|21.44%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|6,240.85|33.18%|
|流动负债合计|14,688.90|100.00%|16,386.72|87.13%|
|长期借款|-|0.00%|2,421.17|12.87%|
|非流动负债合计|-|0.00%|2,421.17|12.87%|
|负债合计|14,688.90|100.00%|18,807.89|100.00%|

报告期内，亚新科山西负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、预计负债等流动负债构成。2014年末、2015年末，亚新科山西流动负债分别为16,386.72万元、14,688.90万元，占负债总额的比例分别为87.13%、100.00%。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科山西的偿债能力指标如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.90|1.56|
|速动比率|1.56|1.26|
|资产负债率|24.56%|31.60%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|5,752.68|5,211.60|
|利息保障倍数|8.88|5.76|
|净利润（万元）|4,419.27|3,622.09|
|经营活动现金流量净额（万元）|13,343.85|6,012.71|

2014年、2015年，亚新科山西净利润分别为3,622.09万元、4,419.27万元，经营活动现金流量净额分别为6,012.71万元、13,343.85万元，经营活动现金流净额远高于净利润，表明盈利质量较高。2015年末，亚新科山西的流动比率、速动比率、利息保障倍数均同比上升，资产负债率同比下降，表明偿债能力有所增强。
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科山西的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|11.09|10.74|
|应收账款周转率|4.05|4.87|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
报告期各期末，亚新科山西的存货周转率、应收账款周转率基本保持稳定。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科山西未持有大额可供出售的金融资产、交易性金融资产以及借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科山西主要以OEM形式生产、销售商用车发动机缸体、缸盖。报告期内，亚新科山西营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|54,287.63|99.04%|56,267.50|99.52%|
|其中：销售铸件|54,287.63|99.04%|56,267.50|99.52%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他业务收入 524.72 0.96% 270.10 0.48%
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：销售模具|489.07|0.89%|214.10|0.38%|
|销售原材料及废料|14.68|0.03%|21.74|0.04%|
|其他|20.97|0.04%|34.26|0.06%|
|合计|55,337.07|100.00%|56,807.70|100.00%|

2014年、2015年，亚新科山西销售发动机缸体、缸盖等产品的收入分别为
56,267.50万元、54,287.63万元，占营业收入的比例分别为99.52%、98.04%。2015年，亚新科山西主营业务收入同比下降3.52%，主要是因为宏观经济不景气使得客户需求下降所致。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科山西经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|54,812.35|56,537.60|
|营业总成本|49,416.88|52,146.38|
|营业利润|5,395.47|4,391.22|
|营业外收入|13.78|11.83|
|营业外支出|304.74|96.29|
|利润总额|5,104.50|4,306.76|
|净利润|4,419.27|3,622.09|

报告期内，亚新科山西利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影响较小。亚新科山西营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售铸件|14,570.61|99.77%|13,090.04|99.70%|
|其他业务|33.19|0.23%|39.95|0.30%|
|合计|14,603.80|100.00%|13,129.99|100.00%|

2015年，亚新科山西主营业务毛利为14,570.61万元，同比增长11.31%，主要是因为主要原材料生铁和废钢的价格自2013年起持续走低。
可能影响亚新科山西盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，避免出现质量事故；
（3）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断开发新客户、新产品。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科山西利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|54,812.35|56,537.60|
|营业成本|40,208.55|43,407.61|
|营业税金及附加|281.11|112.10|
|销售费用|3,856.17|3,379.19|
|管理费用|4,331.90|4,293.21|
|财务费用|669.23|951.45|
|资产减值损失|69.91|2.82|
|营业利润|5,395.47|4,391.22|
|营业外收入|13.78|11.83|
|营业外支出|304.74|96.29|
|利润总额|5,104.50|4,306.76|
|所得税费用|685.24|684.67|
|净利润|4,419.27|3,622.09|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科山西的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|39,717.02|98.78%|43,177.46|99.47%|
|其中：销售铸件|39,717.02|98.78%|43,177.46|99.47%|
|其他业务成本|491.54|1.22%|230.15|0.53%|
|其中：销售模具|479.12|1.19%|194.44|0.45%|
|销售原材料及废料|3.89|0.01%|10.87|0.03%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他 8.52 0.02% 24.84 0.06%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|40,208.55|100.00%|43,407.61|100.00%|

亚新科山西营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科山西主营业务成本分别为43,177.46万元、39,717.02万元，占营业成本的比例分别为99.47%、98.78%，总体保持稳定。
亚新科山西2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为76.78%、73.36%，2015年营业成本占营业收入比例同比下降，主要是因为成本节约所致。
（3）期间费用
报告期内，亚新科山西的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|3,856.17|7.04%|3,379.19|5.98%|
|管理费用|4,331.90|7.90%|4,293.21|7.59%|
|财务费用|669.23|1.22%|951.45|1.68%|
|合计|8,857.30|16.16%|8,623.85|15.25%|
|营业收入|54,812.35|100.00%|56,537.60|100.00%|

2014年、2015年，亚新科山西期间费用分别为8,623.85万元、8,857.30万元，占营业收入的比例分别为15.25%和16.16%，总体保持稳定。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科山西资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|44.95|64.29%|3.94|139.66%|
|存货跌价损失|24.97|35.71%|-1.12|-39.66%|
|合计|69.91|100.00%|2.82|100.00%|

（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科山西营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|13.78|11.83|
|营业外支出|304.74|96.29|
|营业外收支净额|-290.97|-84.46|

报告期内，亚新科山西营业外收入、营业外支出金额较小，对利润总额无重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科山西各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务毛利率|26.84%|23.26%|
|其中：销售铸件|26.84%|23.26%|
|其他业务毛利率|6.32%|14.79%|
|其中：销售模具|2.03%|9.18%|
|销售原材料及废料|73.50%|50.00%|
|其他|59.36%|27.51%|
|综合毛利率|26.64%|23.22%|

2014年、2015年，亚新科山西综合毛利率分别为23.22%、26.64%，总体保持稳定并略有上升，主要是产品销售结构所导致。同期，主营业务毛利率分别为23.26%、26.84%，2015年主营业务毛利率同比上升主要是因为节约成本带来单位成本降低及产品质量的提升带来销售单价上升所致；其他业务毛利率分别为
14.79%、6.32%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告
期内亚新科山西其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
10、销售净利率
报告期内，亚新科山西的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014 年|变动率|
|销售毛利率|26.64%|23.22%|提高3.42个百分点|
|期间费用率|16.16%|15.25%|提高0.91个百分点|
|营业利润率|9.84%|7.77%|提高2.08个百分点|
|销售净利率|8.06%|6.41%|上升1.66个百分点|

2014年、2015年，亚新科山西销售净利率分别为6.41%、8.06%，2015年销
售净利率同比上升1.66个百分点，主要原因为优化了产品结构，降低了不良成品
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
率，以及工艺改进降低成本。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，亚新科山西不存在投资收益以及少数股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（五）亚新科NVH
1、资产的主要构成
报告期内，亚新科NVH资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,255.60|1.82%|2,661.65|4.37%|
|应收票据|11,587.62|16.79%|10,915.08|17.90%|
|应收账款|22,678.61|32.86%|21,265.85|34.88%|
|预付款项|182.20|0.26%|117.81|0.19%|
|应收利息|5.90|0.01%|4.75|0.01%|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|313.33|0.45%|340.05|0.56%|
|存货|10,388.34|15.05%|7,645.09|12.54%|
|其他流动资产|3,386.87|4.91%|3,300.00|5.41%|
|流动资产合计|49,798.47|72.15%|46,250.27|75.85%|
|固定资产|12,899.88|18.69%|11,158.55|18.30%|
|在建工程|3,205.85|4.64%|1,065.56|1.75%|
|工程物资|62.73|0.09%|-|0.00%|
|无形资产|1,246.25|1.81%|204.63|0.34%|
|递延所得税资产|1,806.98|2.62%|1,783.42|2.92%|
|其他非流动资产|-|0.00%|512.29|0.84%|
|非流动资产合计|19,221.69|27.85%|14,724.46|24.15%|
|资产总计|69,020.16|100.00%|60,974.73|100.00%|

报告期内，亚新科NVH资产主要由应收票据、应收账款、存货等流动资产与固定资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014年末、2015年末，亚新科NVH流动资产占资产总额的比例分别为75.85%、72.15%，资产结构基本保持稳定。
（1）应收票据
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年末、2015年末，亚新科NVH应收票据分别为10,915.08万元、11,587.62万元，均为银行承兑汇票，整体保持相对稳定。
（2）应收账款
2014年末、2015年末，亚新科NVH应收账款分别为21,265.85万元、22,678.61万元，主要是因为该公司主要客户为大型汽车厂商，在销售过程能够享有一定信用账期，截至期末对部分客户的销售仍在信用账期内。
亚新科NVH根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行
减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
|||
|-|-|
|项目|应收账款计提比例|
|90天以内|0%|
|91-180天|0%|
|181天到1年（含1年）|25%|
|1到2年（含2年）|50%|
|2-3年（含3年）|100%|
|3年以上|100%|

报告期内，亚新科NVH按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|18,093.69|79.47%|0.00|16938.36|78.68%|-|
|91-180天|4,457.14|19.58%|0.00|4,159.86|19.32%|-|
|181天-1年（含1年）|156.25|0.69%|-39.06|221.01|1.03%|-55.25|
|1-2年（含2年）|21.19|0.09%|-10.59|3.75|0.02%|-1.87|
|2-3年 (含3年)|2.75|0.01%|-2.75|36.87|0.17%|-36.87|
|3到4年 (含4 年)|35.48|0.16%|-35.48|169.09|0.79%|-169.09|
|4到5年 (含5年)|0.44|0.00%|-0.44|-|0.00%|0.00|
|合计|22,766.93|100.00%|-88.32|21,528.94|100.00%|-263.09|

2014年末、2015年末，亚新科NVH账龄在1年以内应收账款占比分别为
99.03%、99.74%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期内，亚新科NVH应收账款应收方主要为大型汽车厂商。2014年末、
2015年末，亚新科NVH应收账款前五名情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年12月31日|||
|第一名|1,733.37|7.64%|
|第二名|1,591.91|7.02%|
|第三名|1,437.44|6.34%|
|第四名|839.73|3.70%|
|第五名|790.60|3.49%|
|小计|6,393.06|28.19%|
|2014年12月31日|||
|第一名|1,494.73|7.03%|
|第二名|1,408.54|6.62%|
|第三名|1,325.38|6.23%|
|第四名|1,190.35|5.60%|
|第五名|819.49|3.85%|
|小计|6,238.49|29.34%|

不存在亚新科NVH董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联人或者持有亚新科NVH5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的
情形。
（3）存货
报告期内，亚新科NVH存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|811.44|7.81%|668.16|8.74%|
|在产品|871.67|8.39%|664.93|8.70%|
|库存商品|7,837.85|75.45%|5,401.83|70.66%|
|库存商品|867.38|8.35%|910.16|11.91%|
|合计|10,388.34|100.00%|7,645.09|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科NVH存货净额分别为7,645.09万元、10,388.34万元，基本保持稳定。从存货结构来看，亚新科NVH存货主要构成为库存商品。
报告期各期末，亚新科NVH从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具
体情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|25.32|8.49|-16.28|17.53|
|在产品|8.27|10.33|-4.08|14.52|
|库存商品|201.54|88.04|-81.51|208.07|
|其他|0.06|5.52|-0.06|5.52|
|2014年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|125.65|1.77|-102.10|25.32|
|在产品|12.39|6.02|-10.14|8.27|
|库存商品|341.30|85.38|-225.15|201.54|
|其他|12.38|3.21|-15.53|0.06|

2014年，亚新科NVH对存货进行减值测试过程中，原材料、在产品、库存商品、其他分别发生跌价损失1.77万元、6.02万元、85.38万元、3.21万元；2015年，亚新科NVH对存货进行减值测试过程中，原材料、在产品、库存商品、其他分别产生跌价损失8.49万元、10.33万元、88.04万元、5.52万元，亚新科NVH
基于谨慎性原则计提减值准备。
（4）固定资产
报告期内，亚新科NVH的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,358.11|18.28%|2,576.20|23.09%|
|机器设备|10,276.61|79.66%|8,316.77|74.53%|
|运输工具|185.85|1.44%|190.82|1.71%|
|办公设备|79.31|0.61%|74.75|0.67%|
|合计|12,899.88|100.00%|11,158.55|100.00%|

2014年末、2015年末，亚新科NVH固定资产分别为11,158.55万元、12,899.88万元，基本保持稳定。
（5）其他流动资产
2014年末、2015年末，亚新科NVH其他流动资产分别为3,300.00万元、
3,386.87万元，具体构成情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|向关联方提供贷款本金及应收利息|||
|其中：亚新科(中国)投资有限公司|2,300.00|2,300.00|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|1,000.00|1,000.00|
|待抵扣进项税|86.87|-|
|合计|3,386.87|3,300.00|

截至2015年12月31日，亚新科NVH向关联方提供贷款的本金包括：
A、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（天津）汽车零部件有限公司两笔共计1,000万元的贷款，到期日为2016年9月1日，年利率分别为5.00%和6.20%；
B、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（中国）投资有限公司四笔共计2,300万元的贷款，到期日为2016年9月1日，年利率分别为5.50%和6.20%。
根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
截至2014年12月31日，亚新科NVH向关联方提供贷款的本金包括：
A、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（天津）汽车零部件有限公司两笔共计1,000万元的贷款，到期日为2015年9月1日，年利率分别为5.00%和6.20%；
B、亚新科NVH委托渣打银行（中国）有限公司北京分行提供给亚新科（中国）投资有限公司两笔共计2,300万元的贷款，到期日为2015年9月1日，年利率分别为4.00%和6.20%。
（6）其他应收款
2014年末、2015年末，亚新科NVH其他应收款分别为340.05万元、313.33万元，主要为应收代垫款、保证金及押金等。截至2015年末，亚新科NVH不存在
对关联方的其他应收款。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2、负债的主要构成
报告期内，亚新科NVH的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,338.82|18.50%|7,790.38|23.43%|
|应付票据|-|0.00%|567.90|1.71%|
|应付账款|14,429.99|32.02%|12,122.38|36.46%|
|预收款项|57.11|0.13%|46.82|0.14%|
|应付职工薪酬|7,339.20|16.29%|6,968.74|20.96%|
|应交税费|1,102.43|2.45%|789.26|2.37%|
|应付利息|33.88|0.08%|35.72|0.11%|
|应付股利|8,222.01|18.24%|107.92|0.32%|
|其他应付款|5,542.52|12.30%|4,823.75|14.51%|
|流动负债合计|45,065.96|100.00%|33,252.87|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|45,065.96|100.00%|33,252.87|100.00%|

报告期内，亚新科NVH负债均为流动负债，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等构成。2014年末、2015年末，亚新科NVH流动负
债分别为33,252.87万元、45,065.96万元。
3、偿债能力分析
报告期内，亚新科NVH的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.11|1.39|
|速动比率|0.87|1.16|
|资产负债率|65.29%|54.54%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|6,333.62|5,466.05|
|利息保障倍数|12.10|10.62|
|净利润（万元）|5,032.33|4,270.54|
|经营活动现金流量净额（万元）|3,510.90|5,005.28|

2014年、2015年，亚新科NVH净利润分别为4,270.54万元、5,032.33万元，经营活动现金流量净额分别为5,005.28万元、3,510.90万元。报告期内，亚新科
NVH的流动比率、速动比率下滑、资产负债率上升主要系根据分红决议计提应
付股利导致流动负债大幅增加所致。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
4、资产周转能力分析
报告期内，亚新科NVH的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|7.40|8.81|
|应收账款周转率|3.04|3.09|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
报告期各期末，亚新科NVH的应收账款周转率基本保持稳定，2015年存货账款周转率较2014年有所下降，主要是因为存货较去年同期有较大幅度增加。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，亚新科NVH未持有金额较大的可供出售的金融资产、交易性金融资产，以及借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
亚新科NVH主要从事整车的NVH和制动系统领域用橡胶制品和模块的研发、生产、制造、服务，主要产品包括发动机悬置、顶端链接支架等减振系列产品，以及皮膜、皮碗、皮圈等制动系列产品。报告期内，亚新科NVH营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|64,161.82|96.18%|57,656.82|96.68%|
|销售材料|1,965.92|2.95%|1,541.85|2.59%|
|加工服务|9.31|0.01%|6.36|0.01%|
|其他|573.67|0.86%|432.26|0.72%|
|合计|66,710.73|100.00%|59,637.30|100.00%|

2014年、2015年，亚新科NVH销售减震及制动产品的收入分别为57,656.82万元、64,161.82万元，占营业收入的比例分别为96.68%、96.18%。2015年，亚新科NVH主营业务收入同比上升11.28%，盈利能力较好。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，亚新科NVH经营情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|66,710.73|59,637.30|
|营业总成本|61,136.15|54,992.06|
|营业利润|5,574.58|4,645.24|
|营业外收入|374.06|394.71|
|营业外支出|138.48|88.74|
|利润总额|5,810.16|4,951.20|
|净利润|5,032.33|4,270.54|

报告期内，亚新科NVH利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影响较小。亚新科NVH营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|17,464.47|98.95%|16,470.57|98.68%|
|其中：销售商品|17,464.47|98.95%|16,470.57|98.68%|
|其他业务毛利|184.77|1.05%|219.82|1.32%|
|其中：销售材料|173.74|0.98%|81.50|0.49%|
|加工服务|0.00|0.00%|-0.12|0.00%|
|其他|11.03|0.06%|138.43|0.83%|
|合计|17,649.24|100.00%|16,690.39|100.00%|

2015年，亚新科NVH主营业务毛利为17,464.47万元，同比上升6.03%。
可能影响亚新科NVH盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，亚新科NVH利润表主要科目情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|66,710.73|59,637.30|
|营业成本|49,061.49|42,946.91|
|营业税金及附加|449.69|412.63|
|销售费用|4,099.91|3,614.83|
|管理费用|6,986.74|7,195.73|
|财务费用|344.75|570.72|
|资产减值损失|369.10|400.98|
|投资收益|175.52|149.74|
|营业利润|5,574.58|4,645.24|
|营业外收入|374.06|394.71|
|营业外支出|138.48|88.74|
|利润总额|5,810.16|4,951.20|
|所得税费用|777.83|680.66|
|净利润|5,032.33|4,270.54|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，亚新科NVH的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售商品|46,697.35|95.18%|41,186.25|95.90%|
|销售材料|1,792.19|3.65%|1,460.35|3.40%|
|加工服务|9.31|0.02%|6.47|0.02%|
|其他|562.64|1.15%|293.83|0.68%|
|合计|49,061.49|100.00%|42,946.91|100.00%|

亚新科NVH营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，亚新科NVH主营业务成本分别为41,186.25万元、46,697.35万元，占营业成本的比例分别为95.90%、95.18%，总体保持稳定。
亚新科NVH2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为
72.01%、73.54%，总体保持稳定。
（3）期间费用
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，亚新科NVH的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|4,099.91|6.15%|3,614.83|6.06%|
|管理费用|6,986.74|10.47%|7,195.73|12.07%|
|财务费用|344.75|0.52%|570.72|0.96%|
|合计|11,431.41|17.14%|11,381.28|19.08%|
|营业收入|66,710.73|100.00%|59,637.30|100.00%|

2014年、2015年，亚新科NVH期间费用分别为11,381.28万元、11,431.41万元，占营业收入的比例分别为19.08%和17.14%，总体保持稳定。
（4）资产减值损失
报告期内，亚新科NVH资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|108.25|29.33%|40.19|10.02%|
|存货跌价损失|112.37|30.45%|96.38|24.04%|
|在建工程减值损失|24.50|6.64%|-|0.00%|
|固定资产减值损失|123.98|33.59%|264.41|65.94%|
|合计|369.10|100.00%|400.98|100.00%|

2014年、2015年，亚新科NVH的资产减值损失分别为400.98万元、369.10万元，2015年资产减值损失下降主要是因为计提的固定资产减值准备较前一年度减少。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，亚新科NVH营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|374.06|394.71|
|营业外支出|138.48|88.74|
|营业外收支净额|235.58|305.96|

报告期内，亚新科NVH营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为固
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定资产处置损益等，金额均较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，亚新科NVH各项业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售商品|27.22%|28.57%|
|销售材料|8.84%|5.29%|
|加工服务|0.00%|-1.85%|
|其他|1.92%|32.02%|
|综合毛利率|26.46%|27.99%|

2014年、2015年，亚新科NVH综合毛利率分别为27.99%、26.46%，总体保持稳定并略有下降，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为28.57%、27.22%，基本保持稳定。
10、销售净利率
报告期内，亚新科NVH的销售净利率变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014 年|变动率|
|销售毛利率|26.46%|27.99%|下降了1.53个百分点|
|期间费用率|17.14%|19.08%|下降了1.95个百分点|
|营业利润率|8.36%|7.79%|上升了0.57个百分点|
|综合所得税率|13.39%|13.75%|下降了0.36个百分点|
|销售净利率|7.54%|7.16%|上升了0.38个百分点|

2014年、2015年，亚新科NVH销售净利率分别为7.16%、7.54%，基本保持稳定。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
2014年、2015年，亚新科NVH委托贷款利息收益分别为149.74万元、175.52万元，不存在少数股东损益，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
（六）CACG I
1、资产的主要构成
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期内，CACGI资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|13,890.23|20.56%|15,591.47|25.83%|
|应收票据|16,095.92|23.82%|9,600.89|15.90%|
|应收账款|17,441.67|25.81%|16,072.18|26.62%|
|预付款项|327.67|0.48%|145.65|0.24%|
|其他应收款|71.85|0.11%|106.58|0.18%|
|存货|7,651.30|11.32%|7,884.66|13.06%|
|流动资产合计|55,478.62|82.11%|49,401.43|81.83%|
|固定资产|10,580.16|15.66%|8,961.62|14.85%|
|在建工程|570.54|0.84%|1,061.15|1.76%|
|无形资产|453.96|0.67%|465.02|0.77%|
|递延所得税资产|483.48|0.72%|478.62|0.79%|
|非流动资产合计|12,088.15|17.89%|10,966.40|18.17%|
|资产总计|67,566.77|100.00%|60,367.83|100.00%|

报告期内，CACGI资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产与固定资产等非流动资产构成，以流动资产为主。2014年末、2015年末， CACGI流动资产占资产总额的比例分别为81.83%、82.11%。
（1）应收票据
2014年末、2015年末，CACGI应收票据分别为9,600.89万元、16,095.92万元，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|商业承兑汇票|5,297.60|6,895.61|
|银行承兑汇票|10,798.32|2,705.28|
|合计|16,095.92|9,600.89|

2015年末，CACGI应收票据同比增加6,495.03万元，主要为银行承兑汇票。
应收票据大幅增加的原因为2015年相较2014年，管理层为提高资金利用率，大量使用票据背书支付供应商的货款。普华永道会计师将企业已经背书转让但尚未到期的银行承兑汇票进行了调整，调增了应付账款和应收票据账面净额，而2014
年无此类情况。截至2015年末，CACGI无所有权受到限制的应收票据，已背书
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
但尚未到期的应收票据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|已终止确认|未终止确认|
|银行承兑汇票|6,333.37|7,433.70|

（2）应收账款
2014年末、2015年末，CACGI应收账款分别为16,072.18万元、17,441.67万元，主要是因为该公司主要客户为大型汽车厂商，信用资信较高，在销售过程能够享有一定信用账期，截至期末对部分客户的销售仍在信用账期内。
CACGI根据企业会计准则，首先对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，该公司按账龄组合计提坏账准备，其计提标准如下：
|||
|-|-|
|项目|应收账款计提比例|
|90天以内|0%|
|91-180天|0%|
|181天到1年（含1年）|25%|
|1到2年（含2年）|50%|
|2-3年（含3年）|100%|
|3年以上|100%|

报告期内，CACGI按账龄划分的应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|90天以内|15,024.24|81.72%|0.00|12,813.06|75.56%|0.00|
|91-180天|1,236.15|6.72%|0.00|1,464.11|8.63%|0.00|
|181天-1年（含1年）|1,096.34|5.96%|-274.09|2,017.17|11.90%|-504.29|
|1-2年（含2年）|718.04|3.91%|-359.02|564.25|3.33%|-282.12|
|2到3年（含3年）|310.17|1.69%|-310.17|98.04|0.58%|-98.04|
|合计|18,384.94|100.00%|-943.27|16,956.64|100.00%|-884.46|

2014年末、2015年末，CACGI账龄在1年以内应收账款占比分别为96.09%、94.41%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
报告期内，CACGI应收账款应收方主要为大型汽车厂商和大型主机厂商。
2014年末、2015年末，CACGI应收账款前五名情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|占比|
|2015年12月31日|||
|第一名|4,618.75|26.48%|
|第二名|3,242.23|18.59%|
|第三名|1,333.08|7.64%|
|第四名|1,247.09|7.15%|
|第五名|1,122.21|6.43%|
|小计|11,563.35|66.30%|
|2014年12月31日|||
|第一名|3,402.29|21.17%|
|第二名|2,340.34|14.56%|
|第三名|1,762.82|10.97%|
|第四名|1,516.54|9.44%|
|第五名|1,124.52|7.00%|
|小计|10,146.51|63.13%|

不存在亚新科CACGI董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联人或者持有亚新科CACG I5%以上股份的股东在上述客户中占有权
益的情形。
（3）存货
报告期内，CACGI存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|623.37|8.15%|644.14|8.17%|
|在产品|643.93|8.42%|570.34|7.23%|
|库存商品|6,384.00|83.44%|6,670.18|84.60%|
|合计|7,651.30|100.00%|7,884.66|100.00%|

2014年末、2015年末，CACGI存货净额分别为7,884.66万元、7,651.30万元，基本保持稳定。从存货结构来看，CACGI存货主要构成为库存商品。
报告期各期末，CACGI从谨慎性原则出发，对存货进行全面清点，按照存货成本高于可变现净值的差额计提减值准备，存货跌价准备计提及转回的具体情
况如下：
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|-84.04|-0.42|-|-84.46|
|库存商品|-364.24|-104.01|22.37|-445.88|
|合计|-448.28|-104.43|22.37|-530.34|
|2014年|||||
|项目|期初数|本期增加|转回或转销|期末数|
|原材料|-91.66|-88.52|96.14|-84.04|
|库存商品|-318.17|-70.51|24.44|-364.24|
|合计|-409.83|-159.04|120.58|-448.28|

2014年，CACGI对存货进行减值测试过程中，原材料、库存商品分别发生跌价损失88.52万元、70.51万元；2015年，CACGI对存货进行减值测试过程中，原材料、库存商品分别产生跌价损失0.42万元、104.01万元，CACGI基于谨慎性原则计提减值准备。
（4）固定资产
报告期内，CACGI的固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋及建筑物|2,951.72|27.90%|3,145.09|35.10%|
|机器设备|7,591.60|71.75%|5,750.82|64.17%|
|运输工具|30.42|0.29%|56.31|0.63%|
|办公设备|6.42|0.06%|9.40|0.10%|
|合计|10,580.16|100.00%|8,961.62|100.00%|

2014年末、2015年末，CACGI固定资产分别为8,961.62万元、10,580.16万元，基本保持稳定。
2、负债的主要构成
报告期内，CACGI的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|应付账款|28,717.83|61.15%|21,373.39|69.81%|
|预收款项|56.07|0.12%|28.95|0.09%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应付职工薪酬 694.57 1.48% 873.60 2.85%
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,563.90|3.33%|437.30|1.43%|
|应付股利|13,877.73|29.55%|-|0.00%|
|其他应付款|2,056.51|4.38%|2,327.57|7.60%|
|其他流动负债|-|0.00%|5,200.00|16.99%|
|流动负债合计|46,966.61|100.00%|30,240.81|98.78%|
|非流动负债合计|-|0.00%|373.61|1.22%|
|负债合计|46,966.61|100.00%|30,614.42|100.00%|

报告期内，CACGI负债均为流动负债，主要由应付账款、其他流动负债等构成。2014年末、2015年末，CACG I流动负债分别为30,240.81万元、46,966.61万元。
3、偿债能力分析
报告期内，CACGI的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.18|1.63|
|速动比率|1.02|1.37|
|资产负债率|69.51%|50.71%|
|指标|2015年|2014年|
|息税前利润（万元）|8,501.14|8,923.61|
|利息保障倍数|Na.|Na.|
|净利润（万元）|6,487.94|6,722.46|
|经营活动现金流量净额（万元）|7,365.49|12,400.32|

注：报告期内，CACGI利息支出为0，无法计算利息保障倍数。
2014年、2015年，CACGI净利润分别为6,722.46万元、6,487.94万元，经营活动现金流量净额分别为12,400.32万元、7,365.49万元，经营活动现金流量净额高于净利润，说明盈利质量较好。2015年，CACG I的流动比率、速动比率同比下降，资产负债率同比上升，主要系根据分红决议计提应付股利导致流动负债大幅增加所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，CACGI的资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存货周转率|8.62|9.52|
|应收账款周转率|4.00|4.27|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
÷2]，存货周转率=营业收入÷[（期初存货账面净额+期末存货账面净额）÷2]
报告期各期末，CACGI的应收账款周转率、存货周转率变化幅度不大。
5、最近一期末持有的财务性投资分析
最近一期末，CACGI未持有金额较大的可供出售的金融资产、交易性金融资产，以及借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
6、营业收入分析
CACGI控股的亚新科电机主要为乘用车、卡车、工程机械、拖拉机等提供多样化的起动机及发电机产品。报告期内，CACGI营业收入主要来源于主营业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|65,313.00|97.50%|69,851.59|97.82%|
|其中：销售商品|65,313.00|97.50%|69,851.59|97.82%|
|其他业务收入|1,675.89|2.50%|1,553.51|2.18%|
|其中：销售材料|1,630.04|2.43%|1,553.51|2.18%|
|其他|45.85|0.07%|-|0.00%|
|合计|66,988.89|100.00%|71,405.10|100.00%|

2014年、2015年，CACGI销售起动机及发电机产品的收入分别为69,851.59万元、65,313.00万元，占营业收入的比例分别为97.82%、97.50%。2015年，CACGI主营业务收入同比下降6.50%，主要是因为宏观经济不景气导致客户需求下降，电机的销量和价格都有所下降。
7、利润来源及影响盈利能力持续性和稳定性的因素分析
报告期内，CACGI经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业总收入|66,988.89|71,405.10|
|营业总成本|58,498.74|62,514.61|
|营业利润|8,490.15|8,890.48|
|营业外收入|33.14|36.15|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业外支出 22.15 3.02
||||
|-|-|-|
|利润总额|8,501.14|8,923.61|
|净利润|6,487.94|6,722.46|

报告期内，CACGI利润总额主要由营业利润构成，营业外收入和支出的影响较小。CACGI营业利润主要来源于主营业务毛利，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|15,316.31|100.40%|16,495.97|99.96%|
|其中：销售商品|15,316.31|100.40%|16,495.97|99.96%|
|其他业务毛利|-61.45|-0.40%|6.25|0.04%|
|其中：销售材料|-70.40|-0.46%|6.25|0.04%|
|其他|8.95|0.06%|-|0.00%|
|合计|15,254.86|100.00%|16,502.22|100.00%|

2015年，CACGI主营业务毛利为15,316.31万元，同比下降7.15%，主要是因为主营业务收入下降所致。
可能影响CACGI盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）汽车行业及公司主要客户的需求是否能够保持稳定或持续增长；
（2）公司的产品质量能否保持并提高，维护好当前既有客户并拓展新客户，避免出现质量事故；
（3）原材料价格是否能够保持稳定；
（4）公司研发新工艺、新产品的能力是否能够维持并提升，不断适应客户新的需求。
8、利润表主要科目分析
报告期内，CACGI利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|66,988.89|71,405.10|
|营业成本|51,734.03|54,902.88|
|营业税金及附加|282.83|390.19|
|销售费用|2,560.91|3,117.42|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
管理费用 4,095.29 4,006.32
||||
|-|-|-|
|财务费用|-249.46|-254.77|
|资产减值损失|197.25|441.75|
|投资收益|122.11|89.18|
|营业利润|8,490.15|8,890.48|
|营业外收入|33.14|36.15|
|营业外支出|22.15|3.02|
|利润总额|8,501.14|8,923.61|
|所得税费用|2,013.20|2,201.15|
|净利润|6,487.94|6,722.46|

（1）营业收入
营业收入分析详见前文“6、营业收入分析”。
（2）营业成本
报告期内，CACGI的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|49,996.69|96.64%|53,355.62|97.18%|
|其中：销售商品|49,996.69|96.64%|53,355.62|97.18%|
|其他业务成本|1,737.34|3.36%|1,547.26|2.82%|
|其中：销售材料|1,700.44|3.29%|1,547.26|2.82%|
|其他|36.90|0.07%|-|0.00%|
|合计|51,734.03|100.00%|54,902.88|100.00%|

 CACG I营业成本主要由主营业务成本构成，2014年、2015年，CACGI主营业务成本分别为53,355.62万元、49,996.69万元，占营业成本的比例分别为
97.18%、96.64%，总体保持稳定。
CACG I2014年、2015年营业成本在其当期营业收入中占比分别为76.89%、77.23%，总体保持稳定。
（3）期间费用
报告期内，CACG I的期间费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|2,560.91|3.82%|3,117.42|4.37%|
|管理费用|4,095.29|6.11%|4,006.32|5.61%|
|财务费用|-249.46|-0.37%|-254.77|-0.36%|
|合计|6,406.74|9.56%|6,868.97|9.62%|
|营业收入|66,988.89|100.00%|71,405.10|100.00%|

2014年、2015年，CACGI期间费用分别为6,868.97万元、6,406.74万元，占营业收入的比例分别为9.62%和9.56%，总体保持稳定。
（4）资产减值损失
报告期内，CACGI资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|坏账损失|58.81|29.81%|215.53|48.79%|
|固定资产减值损失|34.01|17.24%|163.33|36.97%|
|存货跌价损失|104.43|52.94%|62.89|14.24%|
|合计|197.25|100.00%|441.75|100.00%|

2014年、2015年，CACG I的资产减值损失分别为441.75万元、197.25万元，2015年资产减值损失下降主要是因为长账龄应收账款占比下降导致计提的坏账
准备减少。
（5）营业外收入和营业外支出
报告期内，CACGI营业外收入和营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业外收入|33.14|36.15|
|营业外支出|22.15|3.02|
|营业外收支净额|10.99|33.13|

报告期内，CACGI营业外收入、营业外支出金额均较小，对利润总额没有重大影响。
9、毛利率分析
报告期内，CACGI各项业务毛利率情况如下：
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|主营业务-销售商品|23.45%|23.62%|
|其他业务|-3.67%|0.40%|
|综合毛利率|22.77%|23.11%|

2014年、2015年，CACGI综合毛利率分别为23.11%、22.77%，总体保持稳定并略有下降约0.34个百分点，主要受主营业务毛利率影响。同期，主营业务毛利率分别为23.62%、23.45%，基本保持稳定；其他业务毛利率分别为0.40%、
-3.67%，总体波动较大，主要系其他产品规格型号差异较大所致，报告期内CACGI其他产品销售收入金额较小，对盈利能力的影响较小。
10、销售净利率
2014年、2015年，CACGI销售净利率分别为9.41%、9.69%，基本保持稳定。
11、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
2014年、2015年，CACGI持有理财产品的收益分别为89.18万元、122.11万元，少数股东损益为3,626.68万元、3,538.85万元，非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。
汽车零部件行业拥有广阔的市场空间，2014年我国汽车零部件行业主营业务收入为29,073亿元，且汽车零部件行业相较于煤机行业抗周期能力更强，经营情况更为稳健。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、
生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及
独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
利能力，增加新的利润增长点。
2015年，标的公司合计实现营业收入245,473.02万元，归属于拟收购业务权益所有人的净利润17,034.06万元，分别占上市公司营业收入、归属于母公司股东净利润的54.42%、403.66%，本次产业整合完成后，上市公司将在业务规模、盈利水平方面得到大幅提升，标的公司将给上市公司后续发展注入新的发展动力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架研发生产。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块，而六家标的公司的并入也成为上市公司进入汽车零部件市场重要的一步。本次交易标的的六家公司——亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI分别涉足汽车零部件产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充形成协同效应，有效的促进业务的发展。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第211050号《备考合并审计报告及财务报表》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015
年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||收入|占比|
|主营业务收入|678,318.48|97.38%|
|其他业务收入|18,240.32|2.62%|
|合计|696,558.79|100.00%|

因此，交易后上市公司的业务将仍以主营业务为主。本次交易的标的公司
盈利能力较强，将为上市公司的持续盈利提供新的动力。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易前|交易后|增长率|
|营业收入|451,085.78|696,558.79|54.42%|
|营业利润|1,396.92|21,062.89|1,407.81%|
|利润总额|3,036.50|22,948.45|655.75%|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,060.94|17,721.43|1,570.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,219.86|15,503.08|267.38%|

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著增强。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①相关多元化发展，增强抗风险能力
本次交易后，上市公司将完成对汽车零部件产业链不同领域企业的整合，具有良好的协同效应，届时，上市公司业务将涵盖“煤炭装备制造和液压支架研发生产”及“汽车零部件研发生产”两大行业。两大主业的客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②先进高效的生产能力、精益管理模式带来成本控制优势
上市公司与本次收购的六家标的公司在生产及管理流程方面存在共通点。本次交易完成后，双方可实现优势互补，进一步提高生产及管理效率，降低产品的单位成本。
③强大的研发实力
上市公司现有主业已具备较强的研发优势，本次收购的六家标的在汽车零部件行业具有多年研发生产经验，部分产品的技术含量较高。本次交易完成后，上市公司、标的公司可利用各自的研发人才、研发设备优势以及技术储备进行合作，进一步增强新产品、新技术研发。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业，初步实现相关多元化发展战略。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有汽车零部件行业行
业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
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4、偿债能力和财务安全性分析
根据立信会计师出具的备考合并财务报表《审计报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|货币资金|228,930.14|18.99%|98,561.33|6.80%|-130,368.81|-56.95%|
|应收票据|100,441.29|8.33%|138,170.00|9.53%|37,728.71|37.56%|
|应收账款|313,530.71|26.01%|380,513.84|26.26%|66,983.13|21.36%|
|预付款项|5,232.95|0.43%|6,731.08|0.46%|1,498.13|28.63%|
|应收利息|292.21|0.02%|353.42|0.02%|61.21|20.95%|
|应收股利|1,712.19|0.14%|95.00|0.01%|-1,617.19|-94.45%|
|其他应收款|95|0.01%|2,831.45|0.20%|2,736.45|2880.47%|
|存货|117,582.87|9.75%|153,151.98|10.57%|35,569.11|30.25%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|798.00|0.06%|798.00|Na|
|其他流动资产|117,052.29|9.71%|126,451.37|8.73%|9,399.08|8.03%|
|流动资产合计|884,869.64|73.40%|907,657.47|62.63%|22,787.83|2.58%|
|可供出售金融资产|3,117.37|0.26%|3,236.00|0.22%|118.63|3.81%|
|持有至到期投资|39,002.73|3.24%|39,002.73|2.69%|0.00|0.00%|
|长期应收款|14,820.84|1.23%|14,820.84|1.02%|0.00|0.00%|
|长期股权投资|42,280.62|3.51%|44,566.60|3.08%|2,285.98|5.41%|
|投资性房地产|4,718.74|0.39%|4,718.74|0.33%|0.00|0.00%|
|固定资产|144,237.44|11.97%|250,652.22|17.30%|106,414.78|73.78%|
|在建工程|15,724.96|1.30%|21,152.94|1.46%|5,427.98|34.52%|
|工程物资|-|0.00%|62.73|0.00%|62.73|Na|
|固定资产清理|107.62|0.01%|107.62|0.01%|0.00|0.00%|
|无形资产|39,402.37|3.27%|65,010.83|4.49%|25,608.46|64.99%|
|商誉|-|0.00%|73,694.54|5.09%|73,694.54|Na|
|长期待摊费用|-|0.00%|1,110.67|0.08%|1,110.67|Na|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|递延所得税资产|17,183.03|1.43%|21,425.81|1.48%|4,242.78|24.69%|
|其他非流动资产|-|0.00%|1,922.62|0.13%|1,922.62|Na|
|非流动资产合计|320,595.72|26.60%|541,484.90|37.37%|220,889.18|68.90%|
|资产总计|1,205,465.36|100.00%|1,449,142.36|100.00%|243,677.00|20.21%|

交易完成后，公司总资产规模为1,449,142.36万元，与交易前相比增长20.21%。
其中流动资产增幅2.58%，非流动资产增幅68.90%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为62.63%，非流动资产占总资产的比重为37.37%。与交易前相比，
非流动资产占比有较大提高上升，主要是固定资产增加以及本次交易确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|增长率|
|短期借款|-|0.00%|10,638.82|2.68%|10,638.82|Na|
|应付票据|69,833.60|28.71%|70,923.60|17.89%|1,090.00|1.56%|
|应付账款|118,882.45|48.88%|173,120.10|43.66%|54,237.65|45.62%|
|预收款项|19,888.76|8.18%|21,473.81|5.42%|1,585.05|7.97%|
|应付职工薪酬|6,830.25|2.81%|19,344.91|4.88%|12,514.66|183.22%|
|应交税费|4,308.35|1.77%|9,900.67|2.50%|5,592.32|129.80%|
|应付利息|-|0.00%|37.18|0.01%|37.18|Na|
|应付股利|-|0.00%|38,781.05|9.78%|38,781.05|Na|
|其他应付款|19,755.27|8.12%|41,311.93|10.42%|21,556.66|109.12%|
|流动负债合计|239,498.67|98.47%|385,532.07|97.23%|146,033.40|60.97%|
|专项应付款|1,289.45|0.53%|1,289.45|0.33%|-0.00|0.00%|
|递延收益|2,431.27|1.00%|2,611.27|0.66%|180.00|7.40%|
|递延所得税负债|-|0.00%|7,096.40|1.79%|7,096.40|Na|
|非流动负债合计|3,720.71|1.53%|10,997.12|2.77%|7,276.41|195.57%|
|负债合计|243,219.39|100.00%|396,529.19|100.00%|153,309.80|63.03%|

交易完成后，上市公司负债总额为396,529.19万元，与交易前相比增长63.03%，
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主要是流动负债增长所致。交易前后，上市公司流动负债增长60.97%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应付股利增加所致。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|资产负债率|20.18%|27.36%|
|流动比率|3.69|2.35|
|速动比率|3.20|1.96|

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提高；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司的短期借款及应付账款所致。在销售收入高速发展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
|应收账款周转率|1.40|1.80|
|存货周转率|3.44|4.26|

本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率均得到了提高。
综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成未发生重大变化，上市公司资产负债率略有上升至27.36%，流动比率和速动比率分别为2.35和1.96，偿债能力和抗风险能力较强。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的整合措施对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将根据具体经营情况对标的公司的治理结构、内
部控制权限等方面的内容，在符合相关法律法规、上市公司管理制度的情况下，
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进行相应的调整和安排。
为保证标的公司持续稳定地开展经营，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。
2、上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应
出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化为导向梳理业务流程，全面实施ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴
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和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||变动||
|||交易前|交易后|金额|增长率|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.03|0.09|0.06|200.00%|
||稀释每股收益|0.03|0.09|0.06|200.00%|

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格220,000.00万元，其中现金对价55,000.00万元，股份对价165,000.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用募集配套资金支付。
如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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五、本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将在原有煤机制造业务基础上增加汽车零部件生产销售业务。
上市公司依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，且标的公司具备丰富的对本土管理人才的发掘与培养经验，标的公司具有很高的技术水平，故进行本次收购。
上市公司未来的经营发展战略主要从发挥标的公司与上市公司的协同效应出发，促进双主业共同发展：
1、在产品层面，标的公司的产品主要有：铸造产品，机加工产品，非汽车轮胎用橡胶产品和组装部件，上市公司的主要产品液压支架中也需要并且自己也在生产的有铸造产品、机加工产品、油缸用橡胶产品和组装部件，特别是在铸造产品方面，上市公司可以借鉴标的公司在制芯、造型、熔化和清理等铸铁过程中先进的工艺，降低液压支架制造成本。
2、在生产制造工艺层面，标的公司的制造工艺主要有：铸造，机械加工，零部件组装等，上市公司的产品也包含上述制造工艺，并且在加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面自动化和智能化水平提升。
3、在精益制造管理水平层面，上市公司深入推进内部市场化利润考核，建立了全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了 5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司的管理经验对标的公司有借鉴和促进作用。
此外，上市公司通过管理层对汽车零部件相关知识的提高和标的公司核心管理人员留任标的公司相结合的方法，保证汽车零部件板块的良好持续经营。
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上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（一）本次交易完成后公司的整体发展状况、业务管理模式、前景以及可能面临的风险和应对措施。
1、本次交易完成后上市公司整体发展状况
为更好地解释交易完成后上市公司的整体发展状况，将 2014年以及 2015年上市公司原有业务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比，占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年度||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|上市公司原有业务|451,085.78|64.76%|612,445.69|71.14%|
|标的公司业务|245,473.02|35.24%|248,442.98|28.86%|
|合计|696,558.80|100.00%|860,888.67|100.00%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
2014年及2015年，上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年度||
||净利润（万元）|占比|净利润（万元）|占比|
|上市公司原有业务|1,060.94|4.35%|19,333.27|46.06%|
|标的公司业务|23,327.21|95.65%|22,645.07|53.94%|
|合计|24,388.15|100.00%|41,978.34|100.00%|

注：标的公司合计数据来自经普华永道审计的《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟收购业务2015年度及2014年度备考财务报表》。
在营业收入、净利润方面，2014年、2015年标的公司的业务收入分别占上市公司与标的公司业务收入总和的28.86%、35.24%；标的公司的业务净利润分别占上市公司与标的公司业务净利润总和的53.94%和95.65%。预计标的公司从
事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一，上市公司将形成煤矿
机械与汽车零部件双主业的业务格局。
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未来几年，中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期，汽车及汽车零部件行业仍有较大的增长空间。随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加，下游行业对汽车零部件产品的需求亦将持续增长。在此背景下，上市公司将把握市场发展机遇，通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施，将汽车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业，标的公司将作为上市公司的子公司继续存续，上市公司拟继续聘请标的企业原有的管理团队，并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施。在标的公司发展战略方面，上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标。在财务管理方面，上市公司将结合自身已有的财务管理体系，协助标的公司建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系，确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求。在资金管理方面，上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资，在符合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下，统筹资金使用，提高资金募集及使用的效率。在业务运营层面，上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权。
3、上市公司的前景
本次交易完成后，上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点。本次交易完成后，一方面，公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、生产、销售与服务完整产业链条，将继续保持在煤炭综采液压支架行业的领先优势。另一方面，在我国政策支持汽车消费、支持自主汽车品牌、支持汽车产品出口的背景下，标的公司在上市公司的资金及人才支持下将不断巩固增强自身的竞争优势以及行业地位。
4、本次交易完成后公司可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，上市公司在保留原有煤矿机械主营业务的基础上，新增了
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汽车零部件业务。亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH以及CACGI将成为上市公司的子公司。标的公司属于汽车零部件行业，整合过程中，若上市公司未能及时掌握公司业务整合以及政策因素对行业带来的变化影响且未能制定相应的应对措施，则可能面临如下风险：
（1）汽车零部件行业竞争加剧的风险
根据上述对汽车产业周期的分析，虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（2）政策风险
如本报告书“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（一）政策风险”所述，近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据
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国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况，董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
1、标的公司原董事等高级管理人员留任情况及未来董事会的构成情况
为确保交易完成后标的公司董事的稳定性，上市公司已与相关董事及高级管理人员进行了初步沟通，确保相应董事及高级管理人员的留任意向，具体如下：（1）标的公司原董事等高级管理人员留任情况
根据相应人员的劳动合同履行情况及上市公司与相关各方的初步商谈情况，本次交易之各标的公司的主要高级管理人员（含原董事等高级管理人员）与标的公司的劳动合同均在有效期内，且该等高级管理人员亦有意愿在本次交易完成后将继续留任相应岗位。
（2）标的公司未来董事会的构成情况
①亚新科凸轮轴、亚新科双环以及亚新科仪征铸造：该3家标的公司的董事会构成相同，该3家标的公司的原7名董事中，其中4名由交易对方委派，3名由少数股东江苏仪征活塞环厂委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，江苏仪征活塞环厂拟不更换所委派董事，原由交易对方委派的3名董事亦表示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
②亚新科山西：该标的公司原董事会共有5名董事，均由交易对方委派。根据初步商谈结果，其中的4名董事示拟加入上市公司，并继续担任上述标的公司董事。
③亚新科NVH：该标的公司原董事会共有 4名董事，均由交易对方委派。
根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任亚新科NVH董事。
④CACGI：该标的公司原董事会共有 3名董事，均由交易对方委派。根据初步商谈结果，本次重组完成后，原董事拟全部加入上市公司，继续担任 CACG
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I董事。
综上，根据上述初步沟通情况，本次交易完成后，标的公司原有董事及高级管理人员大多数存在加入上市公司、留任所任职标的公司继续履行董事职责的意向；个别董事拟变动的情况较小，不会对其经营产生重大不利影响。
2、董事会成员的变化对标的公司生产经营的影响
本次收购完成后，各标的公司董事会基本保持稳定，上市公司及其补派的标的公司新任董事均将致力于保持标的公司经营管理团队稳定及与上市公司的协调发展，维持其目前的业务模式、机构设置、激励制度等，避免其生产经营因本次交易受到影响。
本次收购的标的公司已建立了完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算基础上负责公司日常经营，本次重组后，标的公司的高级管理人员以及员工与其之间的劳动合同仍将依法延续，个别董事成员的变更不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）拟对标的公司采取的整合措施
1、业务与技术研发方面
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强煤矿机械与汽车零部件板块之间的互补、协同发展，构筑煤机制造与汽车零部件制造的双主业战略。公司将发挥上市公司在融资方面的优势，沿用亚新科的管理理念和技术优势，持续加大对汽车零部件行业的投入。标的公司目前拥有6家独立的研发中心，掌握着国内顶尖、国际一流水平的汽车核心零部件研发及生产技术。
本次收购完成后，郑煤机将根据市场需求情况，通过加大标的企业在自主创新和新产品研发上的持续投入，强化其技术与产品优势，不断提升公司在汽车零部件板块的市场份额。
2、客户资源管理及市场营销
上市公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，同时也是液压支架生产商中产值和销售收入最大的企业，上市公司在长期的市场竞争中针对客户特点建
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立了较强的客户资源管理和市场营销能力，在下游企业大面积亏损，行业景气度急剧下跌的情况，上市公司选择发展汽车零部件行业作为新的收入和利润增长点。
虽然在行业整体不景气的情况下，上市公司业绩出现了一定程度的下跌，但其仍然保存了具有较强客户资源管理及市场营销能力的人才及经验。本次收购的标的公司在汽车零部件行业具有领先的技术及良好的口碑，同时汽车零部件行业是随着我国汽车产销量和保有量的增长而处于持续增长状态的行业，上市公司在本次交易完成后将拥有更广阔的市场空间。在充分了解标的公司所面临的市场环境和产品特点的情况下，上市公司有能力将其较强的客户资源管理和市场营销能力与标的公司领先的技术、生产以及良好的市场口碑相结合，进一步拓展标的公司的客户及市场范围。
3、财务方面
本次交易完成后，郑煤机将按照上市公司财务管理制度加强对标的公司的完善和管理，将规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步导入标的企业财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。郑煤机将全面推广应用统一的信息化管理系统，保证公司营运管理的及时性和有效性。同时，郑煤机将对标的公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等制定明确规定，统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
4、人力资源管理方面
①保持管理团队的稳定
公司将保持现有管理团队和组织机构的稳定和延续，促进标的公司现有团队发展，维护现有高级管理人员和核心技术人员的稳定，继续维持与核心客户的关系，以求平稳过渡。
②加强人力资源和团队建设
在双方整合的过程中，公司拟采取各种措施将标的公司员工逐步融入公司人力资源体系，促进上市公司与标的公司人才之间的交流，充分发挥双方人才在各
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自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，形成在整个机械制造领域的综合优势。
③承认差异化，制定沟通机制
公司将制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。
5、组织机构层面
本次交易完成后，标的公司将以独立法人的主体形式运营，标的公司在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（四）上市公司与标的公司的协同效应分析
郑煤机主要从事煤炭综采装备的研发和生产。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型。依照董事会制定的发展方向，考虑到汽车行业符合“跨行业，不跨专业”的战略原则，也拥有更大的市场容量和更好的发展前景，郑煤机拟在同属于机械制造领域、市场空间更大的汽车零部件行业布局发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。
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1、实现技术的协同效应
郑煤机深耕煤机制造行业多年，拥有业内一流的机加工装备水平、加工能力和自动化水平。目前，郑煤机拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线等，可以协助标的公司在生产制造方面进行改造，使标的企业生产制造更加自动化和智能化，提高生产效率，降低人力成本；同时，郑煤机精通各种规格产品的机加工，可在标的公司机加工装备升级改造、设计施工方面给予指导，提高标的公司的产品品质，增加产品附加值。
标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似，在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺，郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件，可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺，提高产品质量。
2、实现财务的协同效应
本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司的平台，一方面，提高其间接融资能力，获得外部金融机构的融资支持，并有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。融资能力的提升有利于标的公司强化研发能力，扩大产品产能，在汽车零部件领域提升市场份额。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力相应提高，融资能力和融资便利性将得到提升。
3、实现管理的协同效应
本次交易完成后，郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验，提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势，使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平，郑煤机与其同属于机械制造行业，可借鉴其在精益管理方面的成熟经验，深入推行精益管理，降低公司各项运营成本。
多年来，郑煤机也在不断的学习和推行精益管理，深入推进内部市场化利润
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考核，建立全覆盖、全方位的统计体系，大力推进数据动态收集、实时共享。公司以信息化为导向梳理业务流程，全面实施 ERP合同管理、应收应付精细化管理系统等，强化经营风险管控。精益管理深入推进，由生产单位推广至职能部门，对职能部门推行了 5S现场管理，降低生产经营成本，上市公司在精益管理方面的实践经验对标的公司亦会有一定程度的借鉴作用。
上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累，达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。
使企业的抗风险能力大大增强。
（五）标的公司核心技术人员的留任情况，是否签订或承诺签订劳动合动，履职期限以及是否签订离职后的竞业禁止协议
亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科 NVH的核心技术人员均已与所任职标的公司签订劳动合同及竞业禁止协议，且上述协议均在有效期内。
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第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
截至本报告书签署日，本公司的控股股东为河南机械装备投资集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
河南省国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。河南机械装备投资集团是河南省政府对省属机械装备制造业板块的国有资产进行整合而设立的国有独资公司，主要从事投资与资产管理业务，其控制的子公司洛阳 LYC轴承有限公司、洛阳轴承控股有限公司主要从事轴承生产及相关专用设备制造业务，与本公司及本次交易标的均不存在同业竞争。
为避免未来出现同业竞争问题，河南机械装备投资集团已于2015年12月做出如下承诺：
“1、本公司承诺，本公司将根据河南省人民政府、河南省政府国资委的统一安排和部署，按照市场化原则，避免和郑煤机之间的同业竞争问题。
2、本公司承诺，在本公司作为郑煤机控股股东期间，若本公司及本公司的其他关联方与郑煤机及其关联方在经营活动中发生同业竞争，郑煤机有权要求本公司进行协调并解决。
3、本公司承诺，不利用作为郑煤机控股股东的地位和对郑煤机的实际控制能力损害郑煤机以及郑煤机其他股东的权益。
4、本公司承诺，将尽最大的努力支持郑煤机各项业务的发展，并承诺促使本公司的下属企业遵守该等承诺。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
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本次交易完成后，亚新科（中国）投资有限公司将持有本公司股份，若募集配套资金不足，则亚新科（中国）投资有限公司持有本公司股份的比例可能超过5%，成为本公司的重要股东。亚新科（中国）投资有限公司主要从事投资与资产管理业务，其控制的其他子公司主要生产汽车制动系统、油泵油嘴等产品，与本公司及本次交易标的不存在同业竞争。
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）公司报告期内关联交易情况
1、关联方
2013年至2015年，与公司发生过关联交易的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|河南省国资委|实际控制人|
|河南机械装备投资集团有限责任公司|母公司|
|郑煤机国际贸易（香港）有限公司|全资子公司|
|郑州煤机综机设备有限公司|控股子公司|
|郑州煤机长壁机械有限公司|控股子公司|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|联营企业|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|联营企业|
|郑州煤机速达配件服务有限公司|联营企业|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|联营企业|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|联营企业|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|联营企业|
|淮南舜立煤矿机械设备检修有限公司|联营企业|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|联营企业|
|新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司|联营企业|
|郑煤机集团公司幼儿园|参股公司|
|郑州煤矿机械制造技工学校|托管单位|

2、关联交易
（1）2013年
①采购商品/接受劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||上期发生额||
||||金额（万元）|占同期同类|金额（万元）|占同期同类交易比例（％）|
|||||交易比例（％）|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|采购货物|外协|847.32|0.14|987.70|0.13|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|采购货物|材料|882.98|0.14|984.70|0.13|
|郑州煤机速达配件服务有限公司|采购货物|材料|4,875.95|0.79|1,359.59|0.18|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|采购货物|材料|693.92|0.11|28.79||

②出售商品/提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||上期发生额||
||||金额（万元）|占同期同类|金额（万元）|占同期同类交易比例（％）|
|||||交易比例（％）|||
|郑州煤机速达配件服务有限公司|销售商品|配件|6,517.43|0.81|6,301.25|0.62|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|销售商品|支架|2,527.66|0.31|2,855.20|0.28|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|销售商品|材料|1,118.38|0.14|1,066.64|0.10|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|销售商品|支架|28,943.04|3.59|3,364.37|0.33|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|销售商品|材料|139.55|0.02|||

③关联租赁
公司租赁给郑州煤机速达配件服务有限公司商务楼5、7层及厂房，2013年收取租金4,095,300.00元。
④关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|郑州煤机长壁机械有限公司|5,000万元|2010.02.26|2014.02.25|否|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|郑煤机国际贸易(香港)有限公司|10,000万元|2013.10.30|2014.10.30|否|

子公司—郑州煤机长壁机械有限公司与交通银行河南省分行签订贷款合同，
币种为人民币，借款金额为10,000.00万元整，期限为2010年2月26日至2014
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年2月25日止，利率按照基准利率下浮10%。截至2013年12月31日，工程借款为38,500,000.00元。
子公司—郑煤机国际贸易(香港)有限公司于 2013年 10月 30向中国银行巴黎分行借款9,500,000.00美元、2013年11月4日借款6,500,000.00美元，折合人民币 97,550,400.00元，期限是一年，实际利率为 3个月LIBOR+2.1%。本公司以内保外贷的形式，用在中国银行的定期存款 1亿元做质押开具了16,000,000.00美元的保函为上述借款担保。
⑤关联方资金往来
向关联方拆出资金如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|说明|
|郑州煤机综机设备有限公司|20,000,000.00|2013/12/27|2014/12/26||
|郑州煤机长壁机械有限公司|30,000,000.00|2013/12/14|2014/12/13||
|郑州煤机长壁机械有限公司|10,000,000.00|2013/9/29|2014/9/28||
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|30,000,000.00|2013/8/21|2014/8/20||
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|20,000,000.00|2013/7/12|2014/7/11||

公司向合并范围内的子公司通过上海浦东发展银行，提供委托贷款。截止 2013年 12月 31日尚未到期的委托贷款为 6000万元，收到委托贷款利息2,794,289.40元。
公司向合并范围外的参股公司黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供委托贷款，截止 2013年 12月 31日尚未到期的委托贷款为 5000万元，收到委托贷款利息1,211,907.21元。
⑥关联方应收应付余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|期末余额||年初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据||||||
||郑州煤机速达配件服务有限公司|1,722,240.00||9,058,000.00||
|应收账款||||||
||郑州煤机速达配件服务有限公司|15,175,556.90|27,331.33|31,577,487.72|1,578,874.39|
||郑州煤机（江西）综机设备有限公司|7,203,492.67|344,490.10|2,916,565.16|184,514.61|
||大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|269,880,066.00|3,998,632.72|28,476,496.00|1,423,824.80|
|其他应收款||||||
||淮南舜立煤矿机械设备检修有限公司|1,285,067.68|1,285,067.68|1,277,067.68|1,277,067.68|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|期末余额||年初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应付账款||||||
||郑州煤机速达配件服务有限公司|6,698,746.74||7,193,211.13||
||郑州煤机（江西）综机设备有限公司|1,603,023.58||||
||郑州煤机特种锻压制造有限公司|401,242.87||||
|其他应付款||||||
||郑煤机集团公司幼儿园|454,522.19||454,522.19||
||郑州煤矿机械制造技工学校|1,390,725.16||1,603,447.35||
||河南省国资委|2,458,640.90||3,050,000.00||
||郑州煤机速达配件服务有限公司|1,340,000.00||1,340,000.00||
|应付股利|河南省国资委|||42,248,600.90||

（2）2014年
①采购商品/接受劳务
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|外协|1,029.14|847.32|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|材料|926.47|882.98|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|材料|8,588.83|4,875.95|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|材料|1,386.12|693.92|

②出售商品/提供劳务
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|配件|5,129.23|6,517.43|
|郑州煤机（江西）综机设备有限公司|支架||2,527.66|
|淮南阿兰维斯特电器有限公司|材料|994.12|1,118.38|
|大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|支架||28,943.04|
|郑州煤机特种锻压制造有限公司|材料|942.96|139.55|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|支架|1,799.47||

③关联租赁
本公司作为出租方：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|承租资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|商务楼5、7层及厂房|4,110,684.62|4,095,300.00|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
④关联担保
本公司作为担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郑煤机国际贸易(香港)有限公司|10,000万元|||否|
|郑州煤机长壁机械有限公司|5,000万元|2010-02-26|2014-02-25|是|

公司在 2013年以中国银行股份有限公司郑州陇西支行定期存款人民币 1亿元做质押，开具16,000,000.00美元的保函，以内保外贷的形式，为全资子公司—郑煤机国际贸易(香港)有限公司（以下简称香港子公司）16,000,000.00美元短期借款提供担保，期限为一年。2014年香港子公司借款到期进行展期，公司亦同样以内保外贷形式提供担保，担保方式更改为以2,000万元定期存款做质押，同时使用8,000万元银行授信。
子公司—郑州煤机长壁机械有限公司与交通银行河南省分行签订贷款合同，币种为人民币，借款金额为10,000.00万元整，期限为2010年2月26日至2014年 2月 25日止，实际借款 5,000.00万元，2014年借款已还清，担保已履行完毕。
⑤关联方资金往来
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|20,000,000.00|2013年07月12日|2015年06月09日|（1）|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|30,000,000.00|2013年08月21日|2015年07月17日|（2）|
|黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|30,000,000.00|2014年03月03日|2015年03月02日|（3）|
|郑州煤机综机设备有限公司|20,000,000.00|2013年12月27日|2014年6月26日||
|郑州煤机长壁机械有限公司|30,000,000.00|2013年12月14日|2014年6月13日||
|郑州煤机长壁机械有限公司|10,000,000.00|2013年09月29日|2014年09月28日||

公司通过上海浦东发展银行为子公司—郑州煤机综机设备有限公司、郑州煤机长壁机械有限公司提供委托贷款分别为人民币20,000,000.00元、30,000,000.00元及 10,000,000.00元。本期以上三笔委托贷款已到期偿还。收到委托贷款利息分别为585,280.49元及1,258,678.79元。
公司通过中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行（以下简称工行郑州建
设路支行）为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司（以下简称黑龙江郑龙）
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
提供委托贷款人民币80,000,000.00元。
其中：
（1）期限从2013年7月12日至2014年7月11日的委托贷款20,000,000.00元，利率5.4%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015年6月9日止；
（2）期限从2013年8月21日至2014年8月20日的委托贷款30,000,000.00元，利率5.88%。此笔委托贷款已到期，已进行展期，展期后，贷款期限至 2015年7月17日止；
（3）本期公司通过工行郑州建设路支行为黑龙江郑龙提供委托贷款人民币30,000,000.00元。期限从2014年3月3日至2015年3月2日，利率为同期基准利率。
本期共收到黑龙江郑龙委托贷款利息 4,195,222.54元。
⑥关联方资产转让、债务重组情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|固定资产销售|583,020.20||

⑦关联方应收应付余额
A、应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||年初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|256,204.21||15,175,556.90|27,331.33|
||郑州煤机（江西）综机设备有限公司|448,989.00|224,170.50|7,203,492.67|344,490.10|
||大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司|225,180,066.00|45,036,013.20|269,880,066.00|3,998,632.72|
||黑龙江郑龙煤矿机械有限公司|14,806,967.04|328,390.03|||
|应收票据||||||
||郑州速达煤炭机械服务股份有限公司|762,440.94||1,722,240.00||
|其他应收款||||||
||淮南舜立煤矿机械设备检修有限|1,285,067.68|1,285,067.68|1,285,067.68|1,285,067.68|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|公司|

B、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
应付账款
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 16,301,999.53 6,698,746.74郑州煤机（江西）综机设备有限公司 7,286,462.25 1,603,023.58郑州煤机特种锻压制造有限公司 3,469,781.33 401,242.87淮南阿兰维斯特电器有限公司 243,208.19
其他应付款
郑煤机集团公司幼儿园 454,522.19 454,522.19郑州煤矿机械制造技工学校 2,121,632.51 1,390,725.16河南省人民政府国有资产监督管理委员会 2,458,640.90郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 2,340,000.00 1,340,000.00预收账款
新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司 1,645,419.68
（3）2015年
①采购商品/接受劳务
单位：人民币万元关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度
郑州煤机（江西）综机设备有限公司 外协 352.52
1,029.14淮南阿兰维斯特电器有限公司 材料 451.39
926.47郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 材料 11,963.78
8,588.83郑州煤机特种锻压制造有限公司 材料 2,926.65
1,386.12②出售商品/提供劳务
单位：人民币万元关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度
淮南阿兰维斯特电器有限公司 配件 527.03
994.12郑州煤机机械制造技工学校 劳务 22.02
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 外揽 2,988.37
5,129.23郑州煤机特种锻压制造有限公司 配件 2,459.47
942.96郑州煤机（江西）综机设备有限公司 外协 507.01
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 支架 4,175.68 1,799.47
③关联租赁
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本公司作为出租方：
单位：人民币万元承租资产种2015年度确认2014年度确认的
承租方名称 说明
类 的租赁收入 租赁收入
商务楼5、7
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 414.58 411.07
层及厂房
郑州煤机特种锻压制造有限公司 房屋 22.88
河南机械装备投资集团有限责任公司 房屋 66.83
（1）
说明（1）：公司与河南机械装备投资集团有限责任公司签订房屋租赁合同，租赁期限2015年10月1日起至2016年9月30日止。本租赁合同到期后，自动续约，每次续租期 1年。租金按建筑面积计算，单价为 4.3元/平方米/天，合同总额为2,673,360.74元/年。
④关联方资金往来
公司为参股公司—黑龙江郑龙煤矿机械有限公司提供人民币借款80,000,000.00元。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
关联方 关联交易内容 2015年度发生额 2014年度发生额
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 固定资产销售 583,020.20⑥关联方应收应付余额
A、应收项目
项目 期末余额 年初余额
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
郑州速达煤炭机械服务股份有
1,636,282.67 256,204.21
限公司
郑州煤机（江西）综机设备有限
448,989.00 448,449.00 448,989.00 224,170.50公司
大同煤矿集团机电装备中北机
215,180,066.00 43,036,013.20 225,180,066.00 45,036,013.20械有限公司
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 34,306,746.94 1,876,590.80 14,806,967.04 328,390.03应收票据
郑州速达煤炭机械服务股份有
762,440.94
限公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预付账款
黑龙江郑龙煤矿机械有限公司 123,677.17
其他应收款
淮南舜立煤矿机械设备检修有
1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68 1,285,067.68限公司
B、应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额 年初账面余额
应付账款
郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 24,039,986.42 16,301,999.53郑州煤机（江西）综机设备有限公司 5,478,947.83 7,286,462.25郑州煤机特种锻压制造有限公司 202,402.04 3,469,781.33淮南阿兰维斯特电器有限公司 1,581,208.19 243,208.19预收账款
新疆克瑞郑煤机重型机械股份有限公司 1,645,419.68其他应付款
郑州煤矿机械制造技工学校 3,289,823.73 2,121,632.51郑州速达煤炭机械服务股份有限公司 4,340,000.00 2,340,000.00（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方
2014年、2015年，与标的公司发生关联交易（不包括标的公司之间发生的交易）的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|江苏省仪征活塞环厂|亚新科双环的重要股东|
|亚新科（中国）投资有限公司|亚新科山西的控股股东|
|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|ASIMCO International, Inc.|受同一实际控制人控制的企业|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|仪征日环亚新科粉末冶金制造有限公司|亚新科双环的联营公司|
|亚新科铸造（北京）有限公司|受同一实际控制人控制的企业|
|荆州神电实业有限公司|CACG I重要子公司亚新科电机的股东|

注：截至本报告书签署日，亚新科铸造（北京）有限公司已经被亚新科（天津）汽车零
部件有限公司吸收合并。
2、关联交易
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2014年、2015年，标的公司与其关联方发生的关联交易（不包括标的公司之间发生的交易）情况如下：
（1）亚新科凸轮轴
①销售材料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|仪征亚新科铸造有限公司|销售材料|9.27|0.09%|33.83|0.33%|
|合计||9.27|0.09%|33.83|0.33%|

②采购原材料、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|仪征亚新科铸造有限公司|采购原材料|1.42|0.02%|16.10|0.21%|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|采购原材料|1.19|0.02%|0.96|0.01%|
|爱斯姆合金材料（仪征）有限公司|采购原材料|33.51|0.46%|27.57|0.36%|
|江苏省仪征活塞环厂|接受劳务|2.75|0.04%|3.00|0.04%|
|亚新科(中国)投资有限公司|接受劳务|97.66|1.34%|103.90|1.37%|
|合计||136.53|1.88%|151.53|1.99%|

③归还关联方借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|1,300.00|3,400.00|
|亚新科（中国）投资有限公司|300.00|-|
|江苏省仪征活塞环厂|197.7|-|
|合计|1,797.70|3,400.00|

④向关联方支付借款利息
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|183.36|241.43|
|江苏省仪征活塞环厂|4.44|5.93|
|亚新科（中国）投资有限公司|5.88|-|
|合计|193.67|247.36|

⑤关联方应收应付余额
A、应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|江苏省仪征活塞环厂|-|23.79|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|3.97|4.79|
|合计|3.97|28.58|

B、长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|江苏省仪征活塞环厂|2,600.00|2,600.00|

C、一年内到期的非流动负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|江苏省仪征活塞环厂|-|197.70|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|-|1,300.00|
|合计|-|1,497.70|

（2）亚新科双环
①销售产品、材料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|ASIMCOInternational, Inc.|销售产品|1,244.84|2.87%|1,335.42|2.73%|
|亚新科美联(廊坊)制动系统有限公司|销售产品|211.81|0.49%|279.87|0.57%|
|北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司|销售产品|6.24|0.01%|7.34|0.02%|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北神电汽车电机有限公司|销售产品|3.34|0.01%|6.24|0.01%|
|仪征亚新科铸造有限公司|销售材料|1,148.09|2.64%|1,470.78|3.01%|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|销售材料|1.19|0.00%|0.96|0.00%|
|合计||2,615.50|6.02%|3,100.60|6.34%|

②采购货物、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|仪征亚新科铸造有限公司|采购货物|8,467.15|28.76%|10,449.90|31.41%|
|亚新科(中国)投资有限公司|接受劳务|659.63|2.24%|705.07|2.12%|
|江苏省仪征活塞环厂|接受劳务|305.60|1.04%|305.60|0.92%|
|合计||9,432.38|32.04%|11,460.56|34.45%|

③向关联方提供资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|-|2,600.00|
|仪征日环|1,000.00|1,721.00|
|亚新科(中国)投资有限公司|2,500.00|-|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|1,000.00|-|
|合计|4,500.00|4,321.00|

④收回关联方资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科(中国)投资有限公司|500.00|670.00|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|1,300.00|3,400.00|
|亚新科铸造(北京)有限公司|1,000.00|-|
|合计|2,800.00|4,070.00|

⑤收到关联方利息
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|177.12|241.43|
|仪征日环|37.32|18.26|
|亚新科(中国)投资有限公司|8.06|17.41|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|39.53|-|
|亚新科铸造(北京)有限公司|37.22|79.11|
|合计|299.25|356.20|

⑥向关联方支付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|江苏省仪征活塞环厂|-|111.60|

⑦关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|ASIMCO International, Inc.|266.94|-|
|亚新科美联(廊坊)制动系统有限公司|66.68|72.75|
|合计|333.62|72.75|

B、应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|仪征日环|3.43|3.43|
|亚新科(中国)投资有限公司|8.06|-|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|3.97|1.46|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|1.39|-|
|合计|16.85|4.89|

C、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科(中国)投资有限公司|-|66.36|
|仪征亚新科铸造有限公司|5,816.87|5,033.47|
|合计|5,816.87|5,099.83|

D、应付股利
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|江苏省仪征活塞环厂|6,524.07|-|
|Axle ATL Cayman Limited|10,157.24|-|
|合计|16,681.31|-|

E、其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科（中国）投资有限公司|60.63|-|
|江苏省仪征活塞环厂|95.79|68.90|
|合计|156.42|68.90|

⑧关联方借款余额
A、其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科铸造(北京)有限公司|-|1,000.00|
|亚新科(中国)投资有限公司|2,000.00|-|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|1,000.00|-|
|合计|3,000.00|1,000.00|

B、其他非流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|2,600.00|2,600.00|
|仪征日环|1,922.62|1,722.69|
|合计|4,522.62|4,322.69|

C、一年内到期的其他非流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|仪征日环|798.00|-|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|-|1,300.00|
|合计|798.00|1,300.00|

截至本报告书签署日，亚新科中国投已经偿还亚新科双环所提供的2,000万元借款。根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实
体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
东大会前进行清理。
（3）亚新科仪征铸造
①销售商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|亚新科凸轮轴（仪征）有限公司|销售商品|1.42|0.02%|16.10|0.15%|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|销售商品|8,467.15|99.94%|10,449.90|99.83%|
|合计||8,468.56|99.96%|10,465.99|99.99%|

②采购材料
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|采购材料|1,148.38|14.46%|1,470.78|15.49%|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|采购材料|9.27|0.12%|33.83|0.36%|
|合计||1,157.65|14.58%|1,504.61|15.85%|

③关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|仪征亚新科双环活塞环有限公司|5,816.87|5,033.47|

B、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科凸轮轴(仪征)有限公司|7.14|13.02|

C、其他应付款
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|江苏省仪征活塞环厂|6.93|-|

（4）亚新科山西
①销售商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|销售商品|1,729.61|3.16%|2,029.29|3.59%|

②接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|亚新科（中国）投资有限公司|接受劳务|680.58|1.69%|700.69|1.61%|

③为关联方提供借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科（中国）投资有限公司|2,800.00|-|

④关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司|391.52|848.02|

B、其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科（中国）投资有限公司|2,800.00|-|

截至本报告书签署日，亚新科中国投已归还上述借款。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
C、其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科（中国）投资有限公司|49.77|71.38|
|ASIMCO International, Inc.|-|42.15|
|合计|49.77|113.53|

（5）亚新科NVH
①销售商品
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|ASIMCOInternational, Inc.|销售商品|7,837.84|11.75%|8,100.75|13.58%|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|销售商品|1.68|0.00%|3.77|0.01%|
|亚新科国际铸造(山西)有限公司|销售商品|-|0.00%|0.51|0.00%|
|合计||7,839.52|11.75%|8,105.03|13.59%|

②接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|亚新科（中国）投资有限公司|接受劳务|644.13|1.31%|569.50|1.33%|

③向关联方提供借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科（中国）投资公司|-|800.00|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|-|500.00|
|合计|-|1,300.00|

④收取关联方利息
单位：万元
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科（中国）投资公司|118.75|97.26|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|56.78|52.47|
|合计|175.52|149.74|

⑤为关联方代垫费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|ASIMCO International, Inc.|131.83|146.79|

⑥股权投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|-|10.00|

⑦收回投资
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年度|2014年度|
|亚新科(天津)汽车零部件有限公司|-|50.00|

⑧关联方应收应付余额
A、应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|ASIMCO International, Inc|2,300.11|2,481.57|

B、其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科（中国）投资公司|2,300.00|2,300.00|
|亚新科（天津）汽车零部件有限公司|1,000.00|1,000.00|
|合计|3,300.00|3,300.00|

根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大
会前进行清理。
C、其他应付款
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科（中国）投资公司|498.70|354.22|

D、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|ASIMCO International Inc.|121.88|136.53|

E、应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|亚新科香港有限公司|6,173.19|-|
|亚新科（中国）投资有限公司|2,048.82|107.92|
|合计|8,222.01|107.92|

（6）CACG I
①采购原材料、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年度||2014年度||
|||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|荆州神电实业有限公司|采购原材料|699.51|1.35%|1,008.56|1.84%|
|亚新科（中国）投资有限公司|接受劳务|343.17|0.66%|345.72|0.63%|
|合计||1,042.68|2.02%|1,354.28|2.47%|

②关联方应收应付余额
A、应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|荆州神电实业有限公司|351.28|473.51|

B、其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015/12/31|2014/12/31|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
亚新科（中国）投资有限公司 212.38 54.91C、应付股利
单位：万元
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|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|荆州神电实业有限公司|7,165.53|-|
|ASIMCO Technologies Limited|6,712.20|-|
|合计|13,877.73|-|

D、其他流动负债
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|关联方|2015/12/31|2014/12/31|
|荆州神电实业有限公司|-|5,200.00|

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，若募集配套资金不足，则亚新科（中国）投资有限公司可能成为上市公司持股5%以上的股东，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中包括郑煤机第一期员工持股计划，该计划的参加对象包括本公司17名现有董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
2、本次交易不会新增关联交易
报告期内，标的公司及交易对象与上市公司之间不存在关联交易；亚新科中国投与标的公司发生的关联交易包括标的公司向亚新科中国投支付总部服务
费、资金往来。
本次交易完成后，亚新科中国投可能持有上市公司5%以上股权，为本公司
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的新增关联方，除此以外，本次交易不会新增其他关联方。
本次交易完成后，标的公司不再向亚新科中国投支付费用购买其提供的管理服务。另外，根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》约定，如标的公司实体存在向交易对方或其关联方借出但尚未偿还的资金，该等交易应在上市公司股东大会前进行清理。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，亚新科中国投出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次重组完成后，承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照郑煤机公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间，将按照公司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。
三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函为承诺人的真实意思表示，自本次交易获得核准之日起具有法律效力，至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效。
特此承诺。”
综上，本次交易不会新增本公司及标的公司的关联交易。
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第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
二、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）实际控制人
公司的实际控制人为河南省国资委。公司实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务和自主经营能力。
本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义
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务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
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第十四节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于：
1、香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议；
2、河南省国资委对本次交易方案的批准；
3、河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；
4、河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；
5、商务部对本次交易的批准；
6、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
7、中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
8、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通
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过审查的时间存在不确定性，上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险
本次交易中，上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。其中，郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购，认购金额不超过5,736万元。上市公司已与郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券（上海）资产管理有限公司签订了《郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
（四）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（六）汇率波动的风险
根据《股权购买协议》，上市公司将以美元支付本次交易的现金对价，虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险，但人民币与美元之间的汇率波动
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仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险。
（七）上市公司双主业战略转型风险
本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业。一方面，上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位，另一方面，上市公司将通过本次交易进入市场容量更大，周期性风险更小的汽车零部件行业。虽然，本次收购的标的公司拥有技术、人才、销售等方面的领先优势，但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
（八）标的公司估值的风险
次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH的价值进行了评估，最终选取收益法估值结果作为评估价值；采取了资产基础法对 CAGC I的价值进行了评估。截至评估基准日，交易标的评估值如下：
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|标的公司|账面值|评估方法|作为评估结论|评估值|评估增值|增值率|
|亚新科凸轮轴|10,484.28|资产基础法、收益法|收益法|18,657.07|8,172.79|77.95%|
|亚新科双环|36,544.73|资产基础法、收益法|收益法|72,185.87|35,641.14|97.53%|
|亚新科仪征铸造|11,885.79|资产基础法、收益法|收益法|978.92|-10,906.87|-91.76%|
|亚新科山西|45,122.85|资产基础法、收益法|收益法|52,869.23|7,746.38|17.17%|
|亚新科NVH|22,498.60|资产基础法、收益法|收益法|62,278.25|39,779.65|176.81%|
|CACG I|9,345.04|资产基础法|资产基础法|49,931.40|40,586.36|434.31%|

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产
未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而
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影响标的资产估值的风险。
（九）关联方资金占用的风险
截至本报告书签署日，本次交易的标的公司亚新科双环及亚新科NVH存在关联方资金占用的情形。交易对方已在《股权转让协议中》中承诺在上市公司关于本次交易的股东会召开之前对标的公司向交易对方及其关联方借出但尚未偿还的资金进行清理。上述资金占用的存在未能未及时清理的风险。
二、交易标的有关风险
（一）政策风险
标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业。近年来，我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策，为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策，汽车行业主管部门、金融机构、地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施，比如实施购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费的各类附加费用等。从当前行业政策环境来说，标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励汽车消费的政策可能改变，因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态，根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况，及时调整对标的公司的经营战略，及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险。
（二）市场风险
经过多年发展，标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业，客户资源丰富。未来几年，我国汽车工业将继续保持快速发展的态势。但2010年以来，宏观政策的持续收紧、前期消费刺激政策（包括购置税减免政策、汽车下乡政策和节能汽车补贴政策）的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成，均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱，国内汽车产销量增速有所
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放缓。此外，环境污染、交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策，都会对汽车行业的增长带来不利影响。因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险。
（三）产品价格波动风险
汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大，随着我国汽车行业的快速发展，市场竞争较为激烈。由于汽车厂商处于产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的谈判实力，因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商。标的公司的生产的汽车零件质量要求高，在整车价值中占有一定比重，受整车降价影响相对较大，加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目，一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力，最近三年，标的公司主要产品价格变化较为平稳，但如果宏观因素、成本因素、消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧，将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响，产品平均价格存在波动的风险。
（四）技术风险
标的公司历来重视新产品、新技术、新生产工艺的研究开发，经过多年积累，标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平。标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力。近几年，汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈，虽然标的公司通过多年的深耕细作，具备一定的产品质量优势及成本优势，并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位，但是如果未来标的公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力不能有效满足市场发展的需求，标的公司的市场竞争能力将会有所减弱、进而导致其市场开拓不足，出现盈利能力下降的风险。
（五）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司将新增六家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
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本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）人才流失的风险
标的公司拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素。
经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。经过多年的业务积累、人员磨合以及文化沉淀，标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍，在行业内形成了较强的专业人才优势。
虽然本公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业对优秀专业人才的需求旺盛，公司未来仍然存在专业人才流失的风险。
（七）产品质量的风险
消费者对于汽车的安全性、可靠性的要求日益增强，一旦发生召回，对生产厂商产品品牌的负面影响很大，付出的成本也很高，因此，整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高。尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证，产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同，但由于产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦标的公司公司产品出现质量问题，或者缺陷率不符合客户要求，则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响。
（八）客户流失的风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东将变更为上市公司，在后续业务整合过程中，由于交易双方在内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异，标的公司可能面临客户流失的风险。但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下，零部件供应商与主机厂商关系密切，且由于标的公司技术和品牌优势明显，客户黏性较大，预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响。
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（九）汽车零部件行业竞争加剧的风险
虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下，汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长，但随着我国汽车消费者的日益成熟，我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈。如果本次交易后，标的公司无法保持其原有的技术、管理以及产品质量优势，则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险，从而对上市公司的整体业绩带来不利影响。
针对这一风险，上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度，针对汽车行业对汽车安全性、舒适性、经济性、轻量化等方面的需求，强化新技术、新能源汽车零部件的研发和转型，提高公司的运营效率，开拓新的收入和利润来源。
（十）标的公司部分资产产权存在瑕疵的风险
本次交易标的公司拥有土地、房产、专利等各类资产。除少量房产尚未取得权力证书外，其余均已取得所属标的公司的权力证书。未取得房屋所有权证的部分房产存在部分经营性用途。公司目前仍在推进产权证书的办理工作。同时，双方已就标的公司拥有的资产权属状况进行了约定并达成了相关的协议。若未来上述房屋产权证书仍未能如期办理、或始终无法办理，或其他资产权利存在瑕疵或风险，将可能给上市公司带来一定的经营风险或损失。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2015年12月31日为基准日，根据上市公司2015年度《审计报告》和《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|总资产（万元）|1,205,465.36|1,441,607.14|
|总负债（万元）|243,219.39|371,688.75|
|资产负债率（%）|20.18%|25.78%|

从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为20.18%；本次交易后，公司备考报表资产负债率25.78%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人，公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益。同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件要求，2016年 4月，公司董事会审议了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》（尚需股东大会审议通过），具体如下：
（一）公司未来三年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会可以根据公司当期的盈利情况、现金流及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即 2016-2018年）以现金方式累计分配的利润原则上不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
（二）股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，且不得与公司章程的相关规定相抵触。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
六、交易标的不存在主要客户依赖于原股东的情形
（一）标的公司在行业中经营多年，所积累的丰富的客户资源主要依赖于领先的技术优势和品牌优势，而非股东背景
标的公司均有十余年的经营历史，长期的技术研发投入和市场开发积累了丰富的长期客户资源，通过质量管控体系建设、同步开发能力水平、配套中的资源协同优势及可持续的制造水平获得多家主机厂认可并颁发各类荣誉和奖项。客户在选取零部件供应商的过程中主要考量供应商的技术水平、同步开发能力、产品质量等，股东背景并非主要考虑因素。标的公司主要客户均为自主开发，并无来源于原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙的情况。
（二）行业经营特征使得客户黏性大，转换成本高，客户关系预计不会受股东变更影响
标的公司的主要产品为汽车制造过程中较为重要的零部件，主机厂与配套商签订开发协议成功研发新品后，一般在发动机的生命周期内将不再轻易更换其配套商，此为汽车零部件市场的普遍的行业合作模式。因此，标的公司客户关系稳定，客户黏性大，预计不会因为原股东变更而出现客户流失的情形。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，报告期内标的公司前5大客户与原股东贝恩资本亚洲整体投资有限合伙无关联关系和业务往来。
综上，标的公司不存在主要客户依赖于原股东的情形。
（三）本次交易预计对标的公司的原有客户稳定性无重大影响
本次交易对标的公司的原有客户稳定性无重大影响，原因如下：
1、发动机主机厂商开发一款发动机到投放市场一般要 2-5年，发动机厂商一般不会轻易对各种发动机的设计进行调整；
2、作为发动机核心件供应商，客户同标的公司从设计、研发到提供样件、通过验证、一般要1-3年不等，需要资金投入及时间投入。更换供应商对客户而言有很大的成本，因此客户不会轻易更换发动机的配套供应商，因此标的公司配套供应商的业务相对稳定；
3、标的公司中，亚新科双环拥有多年活塞环的专业化生产经验，在国内活塞环生产厂商中拥有领先的技术优势，高效的质量控制体系，能够生产出高质量的活塞环产品，有很强的性价比优势；亚新科凸轮轴的客户主要为大型合资公司、国内外著名的发动机或汽车生产企业，该类客户对凸轮轴的质量要求远高于我国的国家及行业标准要求。亚新科凸轮轴有严格的质量控制体系，获得客户多项奖项和认可，有很强的质量优势。
七、关于到期无法办理房屋所有权证的解决措施
（一）未取得所有权证的房产对相应标的公司的日常运营影响不大
公司拟收购标的公司之亚新科双环、亚新科山西、亚新科 NVH及 CACG I子公司亚新科电机存在部分房产未取得房屋产权证的情况，该等房产具体情况如下：
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|序号|标的公司|暂未取得产权证之房屋用途|备注|
|1|凸轮轴|生产辅助设施（仓库）|相应标的公司已经启动了相关的生|
|2|亚新科双环|主要为包括高架库在内的生产经营设施以及包括传达室、锅炉房等在内的生产生活辅助设施||

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|3|亚新科山西|主要为包括二期厂房在内的生产经营设施以及包括职工公寓、文化活动中心、消防值班室在内的生产生活辅助设施|产经营性房产标的产权证办理手续|
|4|亚新科NVH|主要为钢材仓库、住宿楼等生产生活辅助设施||
|5|CACG I子公司亚新科电机|主要为含食堂、废品库在内的生产生活辅助设施||

未办理房屋所有权证的房屋面积及占各标的公司房屋总面积的比例为：
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|公司名称|未办理房屋所有权证面积（m2）|占房屋总面积之比|
|亚新科凸轮轴|162|0.66%|
|亚新科双环|12,358|21.94%|
|亚新科山西|8,101|10.15%|
|亚新科NVH|12,564|11.28%|
|亚新科电机|2,159|6.59%|

（二）未取得所有权证之房产在本次交易标的中，占比较小
上述标的公司中，未取得房屋所有权证的房产净值占相应标的公司净资产比重小，具体如下：
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|序号|标的公司|暂未取得产权证之房产占相应公司固定资产比重|暂未取得产权证之房产占净资产比重|占本次交易标的净资产总额的比重|
|1|亚新科凸轮轴|0.08%|0.08%|2.43%|
|2|亚新科双环|5.30%|2.84%||
|3|亚新科山西|14.83%|9.87%||
|4|亚新科NVH|0.44%|0.24%||
|5|CACG I子公司亚新科电机|0.42%|0.22%||

即，上述标的公司中，未取得产权证之房产在相应标的公司中占比小，在本次交易标的中占比较小。
（三）未取得房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已/拟采取的措施
首先，针对上述未办理房屋所有权证的房屋建筑，相关标的公司已经启动相应的产权证办理手续，并正加紧推进办理中。
其次，若存在极端情况，如无法办理房屋所有权证而导致相关房屋建筑无法
继续使用的情形，对其中的经营性用房，标的公司将通过提高现有厂房使用效率
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以腾挪场地或租赁第三方房产等方式解决；对其中的非经营性用房，标的公司将通过建设职工宿舍、租赁第三方房产等方式解决。
第三，鉴于该部分房产用途对相应标的公司的日常运营影响不大，因此，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
八、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月至本报告书签署日的前一日之间买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自公司重大资产重组停牌（2015年 12月 18日）前 6个月至本自查报告的出具日，本次交易的内幕信息知情人存在买卖郑煤机股票的情况，具体情况如下：
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|交易主体|关联关系|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|招商证券|相关证券服务机构|2015年7月1日至2015年12月17日|有买有卖。最终结果是卖出郑煤机16,578股|累积买入5,341,600股，累积卖出5,358,178股|5.85元-10.58元|
|中金公司|相关证券服务机构|2015年6月18日至2015年12月18日|（1）自营账户：有买有卖。最终结果是卖出郑煤机1,150,396股（2）资产管理账户：有买有卖。最终结果是卖出郑煤机31,700股（3）基金账户：有买有卖。最终结果是买入郑煤机11,400股（4）衍生品账户：有买有卖。最终结果是买入郑煤机695,103股|（1）自营账户：累积买入9,400股，累积卖出1,159,796股（2）资产管理账户：累积买入45,300股，累积卖出77,000股（3）基金账户：累积买入989,496股，累积卖出978,096股（4）衍生品账户：累积买入3,552,150股，累积卖出2,827,047股|（1）自营账户：7.29元（2）资产管理账户：7.06元-7.31元（3）基金账户：无（4）衍生品账户：8.67元-8.79元|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易主体|关联关系|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|王新莹|上市公司董事|2015年6月23日|卖出。最终结果是卖出郑煤机631,680股|累计卖出631,680股|12.30元-13.25元|
|刘强|上市公司董事|2015年7月14日|买入。最终结果是买入郑煤机11,500股|累计买入 11,500股|8.65元-8.77元|
|陈宏丽|上市公司监事倪和平之妻|2015年7月6日至2015年7月15日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入100股，累计卖出100股|7.68元-7.78元|
|周荣|上市公司监事|2015年7月10日至2015年7月13日|买入。最终结果是买入郑煤机40,000股|累计买入 40,000股|7.48元-8,18元|
|徐明凯|上市公司监事|2015年6月29日至2015年7月14日|买入。最终结果是买入郑煤机10,000股|累计买入 10,000股|8.60元|
|高有进|上市公司副总经理|2015年7月28日|买入。最终结果是买入郑煤机5,000股|累积买入5,000股|7.46元|
|高铭|上市公司副总经理高有进之子|2015年7月2日至2015年7月14日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入 57,000股 ， 累 计 卖 出57,000股|7.96元-9.5元|
|王亚燕|上市公司副总经理高有进之妻|2015年6月23日|卖出。最终结果是卖出郑煤机100,000股|累计卖出 100,000股|10.25元-13.02元|
|王永强|上市公司副总经理|2015年7月10日|买入。最终结果是买入郑煤机54,500股|累计买入 54,500股|7.48元|
|李占涛|上市公司参股公司投资经理|2015年7月6日至2015年12月16日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入 1,500股 ， 累 计 卖 出1,500股|6.75元-8.85元|
|李敏|上市公司参股公司投资经理李占涛之妻|2015年7月1日至2015年8月12日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入4,300股，累计卖出4,300股|7.88元-10.9元|
|金洁|标的公司亚新科凸轮轴总经理陈爱国之妻|2015年10月19日至2015年12月1日|有买有卖。最终结果是买入郑煤机6,500股股|累计买入 11,500股 ， 累 计 卖 出5,000股|6.82元-7.40元|

郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易主体|关联关系|交易时间|买卖情况|累计交易股数|交易价格区间|
|任文元|标的公司亚新科凸轮轴财务总监|2015年10月14日至2015年10月23日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入500股，累计卖出500股|6.96元-7.18元|
|朱嵘|中介机构中伦律所律师|2015年10月19日至2015年10月21日|有买有卖。最终结果是核查期间内买入、卖出郑煤机股票数量相等|累计买入500股，累计卖出500股|7.24元-7.28元|
|章菊|标的公司亚新科 NVH 商务副总吴长丰之妻|2015年12月10日至2016年4月21日|有买有卖。最终结果是买入郑煤机4,000股|累计买入 18,000股 ， 累 计 卖 出14,000股|6.40元-7.41元|
|舒峰|标的公司亚新科 NVH 质量副总|2016年4月13日|买入.最终结果是买入郑煤机14,700股|累积买入 14,700股|6.90元|

根据招商证券在《自查报告》中的说明，招商证券自营部门买卖郑煤机股票的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖郑煤机股票时并不知悉郑煤机本次重大资产重组事宜，且招商证券投资银行部与自营部门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据中金公司在《自查报告》中的说明，中金公司自营部门等其他部门买卖郑煤机股票的行为系投资经理依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖郑煤机股票时并不知悉郑煤机本次重大资产重组事宜，且中金公司投资银行部与自营部门等其他部门之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
根据上述人员分别出具的《关于买卖郑煤机股份有限公司股票情况的说明》，就其及其直系亲属买卖上市公司股票行为进行说明，具体如下：
“本人在知悉本次交易有关信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息；不存在任何建议他人（包括亲属）买卖上市公司股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖上市公司股票的行为；
本人保证，本人在核查期间买卖上市公司股票的行为系本人基于自身理财及
投资的需要，且根据自身对上市公司公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断，和自身资金需求而进行的操作，该操作未利用本次交易信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联；
本人承诺，上述声明真实、准确、完整，不存在故意遗漏相关信息的行为。
本声明与承诺具有法律效力，若有与所述不符之行为，本人自愿承担相应的法律责任。”
九、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
郑煤机于 2015年 12月 18日向上海证券交易所申请重大事项停牌，根据上述规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前 20个交易日内（2015年 11月 20日至 2015年 12月 17日），上市公司股票价格累积下跌0.66%，跌幅未超过20%。
在上述期间，上证A指（000002.SH）收盘点位从3,801.97点下跌至 3,747.91点，累计跌幅为1.42%，剔除大盘指数因素，公司股票上涨0.76%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于专用设备制造业。公司股票连续停牌前20个交易日内，专用设备指数（883132.WI）从5541.01点上涨到 5459.30点，累计跌幅为1.47%，剔除同行业板块因素，公司股票上涨0.88%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期内上证 A指（000002.SH）和专业设备指数（883132.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅未超过20%，剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨跌幅均未超过20%。
因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国主管部门立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。
故本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的，并经河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）备案的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、《重组报告书》及本次交易的其他相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、为实施本次交易，同意公司签订的附条件生效的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
6、本次《重组报告书》、公司签订的附条件生效的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》、《股权转让及以现金、发行股份购买资产协之补充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组报告书》及相关协议的内容。
7、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易尚需获得（1）河南省国资委对本次交易方案的批准；（2）河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案；（3）河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案；（4）商务部门对本次交易的批准；（5）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；（6）中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函；
（7）中国证监会核准本次交易方案。（8）香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
项目经办人：于明礼、韩汾泉、吕映霞、项佳、宋维、谭笑、吴杨佳君、李玥瑶、费译萱、宋晓辉、孙世俊、张琦、赵伟、田雨、陈哲
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号SK大厦33、36、37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
项目经办人：李娜、余洪彬
三、上市公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：021-23280000
传真：021-63391166
项目经办人：吴雪、赵立卿
四、标的公司审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李丹
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦6楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
项目经办人：李燕玉、梁欣、马臻臻、祁菲
五、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层 939室
电话：010- 88000066
传真：010- 88000006
项目经办人：林海丰、余诗军
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节上市公司全体董事及中介机构声明
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
焦承尧 向家雨 王新莹
刘强 郭昊峰 刘尧
江华 吴光明 李旭冬
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审计，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
谭笑 田雨
财务顾问协办人：
吴杨佳君 李玥瑶
招商证券股份有限公司年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
中伦律师事务所（以下简称“本所”）同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
李娜 余洪斌
北京中伦律师事务所年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
郑州煤矿机械集团股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用本所对亚新科国际铸造（山西）有限公司、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司、仪征亚新科双环活塞环有限公司、仪征亚新科铸造有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司、CAGCLtd.I（合称“拟收购业务”）2014年度及 2015年度的财务报表出具的审计报告以及对拟收购业务2014年度及2015年度备考财务报表出具的审计报告。
本所及签字会计师确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师
李燕玉 梁欣 马臻臻 祁菲
会计师事务所负责人
李丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
吴雪 赵立卿
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
中联资产评估集团有限公司（以下简称“本公司）同意郑州煤矿机械集团股份有限公司在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所援引本公司出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办评估师：
林海丰 余诗军
中联资产评估集团有限公司年 月 日
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九节 备查文件
一、备查文件
1、郑煤机关于本次交易的第三届董事会第十一次会议决议；
2、郑煤机独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、郑煤机与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》；
4、亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、 CACGI最近两年的财务报告及审计报告；
5、上市公司最近一年的财务报告及审计报告；
6、立信对上市公司出具的备考合并财务报表《审计报告》；
7、中联评估出具的亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新科山西、亚新科NVH、CACGI资产评估报告及评估说明；
8、中伦出具的关于本次交易的法律意见书；
9、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：
郑州煤矿机械集团股份有限公司
联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号
电话：0371-67891017
传真：0371-67891000
联系人：张海斌
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3．指定信息披露网址：http:// www.sse.com.cn
郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
郑州煤矿机械集团股份有限公司2016年4月28日