股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-065上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
及第二期限制性股票激励计划
第三个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划中本次解除限售的限制性股票股份上市日期为2015年12月4日，解除限售股份数量为900,000股，占总股本的0.1432%；
公司第二期限制性股票激励计划中本次解除限售的限制性股票股份上市日期为
2015年12月11日，解除限售股份数量为9,558,000股，占总股本的1.5206%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月25日。
3、公司第一期限制性股票激励计划中本次解除限售涉及股东人数：8人；
公司第二期限制性股票激励计划中本次解除限售涉及股东人数为：83人。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12
月19日（星期四）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2015年第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三次解锁股票解除限售手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述
了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年 9月 10日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 10日为授予日，授予 98名激励对象 1,500万股限制性股票。
4、2015年 12月 2日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 9人，授予 2,200,000股。本次授予的限制性股票于 2015年 12月 4日上市。
5、2016年 11月 23日，公司召开第三届董事第二十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
6、2016年 12月 4日，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
7、2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，9名激励对象因 2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 1,080,000股限制性股票进行回购注销。
8、公司已于2018年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述1,080,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
解锁的议案》。
二、第二期限制性股票激励计划简述
1、2015年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 16日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月18日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
5、2015年12月10日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为97人，授予14,970,000股。
6、2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计650,000股进行回购注销。
理完成了上述650,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。
8、2016年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，8名激励对象因 2015年度个人绩效考核未达到全部解锁要求，公司董事会将对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票总计125,600股进行回购注销。
9、公司已于2016年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述125,600股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法正在办理相关工商变更登记手续。
10、2016年 11月 28日，公司召开第三届董事第二十九次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
11、2016年 12月 12日，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市流通。
12、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计174,000股进行回购注销。
13、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司第二期限制性股票激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计354,000股进行回购注销。
15、2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，2名激励对象因离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 90,000股限制性股票；1名激励对象因 2017年度绩效考核未达到解锁条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票 360,000股进行回购注销。
16、2018年 10月 11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及相关规定，11名激励对象因 2017年度个人绩效考核未达到全部解锁条件等原因，应对其已获授但尚未解锁的全部或部分 2,088,000股限制性股票进行回购注销。
17、公司已于 2018年 12月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 2,088,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜，公司依法办理了相关工商变更登记手续。
18、2018年 12月 16日，公司召开第四届董事第十五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。
二、关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期即将届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划》，自授予日起24个月后的首个交易日起自36个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。截止2018年12月4日，公司授予激励对象的限制性股票第三个锁定期已届满。
根据公司《第二期限制性股票激励计划方案（修订稿）》，自授予日起24
个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。截止2018年12月11日，公司授予激励对象的限制性股票第三个锁定期即将届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1、公司业绩条件达标情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划方案》及《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，第三个解锁期（2017年）的考核条件为：2017年度净利润相比
2012-2014年净利润平均数的增长率不低于65%。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为334,632,300.08元。
按照公司于2015年8月24日公告的《第一期限制性股票激励计划方案》中的规定，第一期限制性股票第三次解锁期业绩条件已经达成。
按照公司于2015年10月29日公告的《第二期限制性股票激励计划（修订稿）》中的规定，第二期限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未存在下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。|
|3|激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到C等及以上，方可全|本次解锁的激励对象2017年度绩效考核结果|

|||
|-|-|
|部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|均达到C等及以上，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，激励对象的资格合法、有效。|

三、第一期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限
制性股票数量
1、本次解除限售的股份总数：900,000股，占总股本的0.1432%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2018年12月25日（星期二）。
3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|现持有第一期限制性股票数量（万股）|第三个解锁期可解锁限制性股票数量（万股）|第一期限制性股票剩余未解锁股票数量（万股）|
|纪安康|副董事长、总裁|22.50|22.50|0.00|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员7人||67.50|67.50|0.00|
|合计||90.00|90.00|0.00|

注：涉及董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，将按照董事、高级管理人员所持股票限售规定进行锁定。
四、第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限
制性股票数量
1、本次解除限售的股份总数：9,558,000股，占总股本的1.5206%。
2、解除限售股份可上市流通的日期：2018年12月25日（星期二）。
3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|现持有本期限制性股票数量|第一个解锁期可解锁限制性股票|本期限制性股票剩余未解锁股票|

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|-|-|-|-|-|
|||（万股）|数量（万股）|数量（万股）|
|纪安康|副董事长、总裁|67.50|67.50|0.00|
|常伟俊|副总裁|24.75|24.75|0.00|
|黄国强|副总裁|46.00|46.00|0.00|
|刘志坤|副总裁|15.75|15.75|0.00|
|陈睿|副总裁、董事会秘书|9.00|9.00|0.00|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员78人||792.80|792.80|0.00|
|合计||955.80|955.80|0.00|

注：涉及董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，将按照董事、高级管理人员所持股票限售规定进行锁定。
五、解除限售后的股本结构变动表
第一期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划在第三个解锁期
后解除限售完成后，公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|变动完成后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|12,037,084|1.91%|-9,066,750|2,970,334|0.47%|
|股权激励限售股|10,458,000|1.66%|-10,458,000|0.00|0.00%|
|高管锁定股|1,579,084|0.25%|+1,391,250|2,970,334|0.47%|
|二、无限售条件股份|616,544,516|98.08%|+9,066,750|625,611,256|99.53%|
|人民币普通股|616,544,516|98.08%|+9,066,750|625,611,256|99.53%|
|三、股份总数|628,581,600|100.00%|0.00|628,581,600|100.00%|

注：本次解锁10,458,000股中，由于激励对象纪安康为公司副董事长、总裁，常伟俊、黄国强、刘志坤、陈睿为公司高级管理人员，按照董事、高级管理人员所
持股票限售规定锁定1,391,250股。
五、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2018年12月19日