民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任溢多利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ................................................................. 2目录 ....................................................................... 3释义 ....................................................................... 4第一章独立财务顾问核查意见 ................................................ 5一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 ......................................... 5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市..................................................................... 6三、本次交易是否涉及发行股份 ............................................. 7四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ................... 7第二章独立财务顾问核查意见 ................................................ 8
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|鸿鹰生物、目标公司|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|交易对方、李洪兵等21自然人|指|李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金的行为|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|

第一章独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易的产业政策和交易类型等事项发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次溢多利以发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权。鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。根据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鸿鹰生物属于“制造业”项下的“C27医药制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易属于同行业并购
广东溢多利生物科技股份有限公司创立于1991年9月3日，是我国第一家饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。
鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。
鸿鹰生物与上市公司同处于酶制剂行业，通过本次交易，上市公司将实现横向收购，交易双方在客户资源上存在一定的互补。通过本次收购，将有效扩展双方客户资源，进一步提高市场占有率，实现共赢。
通过本次交易，鸿鹰生物将成为溢多利的控股子公司，实现了上市公司与标的资产之间的优势互补、资源互补、充分发挥协同效应，扩大上市公司在非饲用酶制剂领域的市场占有率，节约上市公司进入非饲用酶制剂领域的成本，完善上市公司的产品结构，调节上市公司的收入结构，扩宽上市公司的市场领域和市场份额，提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的产品将覆盖动物养殖、食品饮料、生物能源、纺织服装、造纸、生物医药多个应用领域。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《重组办法》第十二条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，上市公司总股本为91,600,000股，金大地投资持有47,205,000股，合计持股比例为51.53%，为上市公司控股股东，实际控制人为陈少美。按照本次发行底价计算，本次交易后，金大地投资持有上市公司总股本的46.04%，
仍为上市公司控股股东。因此本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的鸿鹰生物75%股权。
2、发行股份募集配套资金
向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元，配套募集资金不超过本次发行股份并支付现金购买资产交易总额的25%。其中2,812.50万元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于补充目标公司的运营资金及支付本次交易的中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章独立财务顾问核查意见
经核查《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）民生证券股份有限公司年 月 日