时代出版传媒股份有限公司
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2018-004时代出版传媒股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）出售公司所持有的合肥科大立安安全技术股份有限公司（以下简称“科大立安”）19.29%股权；交易方式为辰安科技向公司发行股份购买资产；暂定股权出售价格为人民币5,322.9364万元，将获得对应的辰安科技股份129.1661万股。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。
因受资本市场股价波动的影响，收益具有一定的不确定性。
一、交易概述
（一）2018年 1月 19日，公司与辰安科技以及科大立安其他股东共同签署《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份有限公司全体股东签署之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”或“协议”），辰安科技拟通过发行股份购买资产的交易方式收购科大立安100%股权。
时代出版传媒股份有限公司
公司现持有科大立安19.29%股权，持股数9,642,857股，投资成本269.95万元；
公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）持有科大立安9.45%股权。
本次交易的交易方式为辰安科技向公司发行股份购买资产。根据科大立安的预评估值和《发行股份购买资产协议》，暂定公司所持股份的出售价格为人民币5,322.9364万元，交易完成后将获得对应的辰安科技股份 129.1661万股，最终获得股份数量将以科大立安股权的最终交易价格为依据，由辰安科技董事会提请辰安科技股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。公司所获得的辰安科技股份将以公允价值计量并限售 12个月，本次交易的实际收益需在解禁后才可确认，因受资本市场股价波动的影响，具有一定的不确定性。
（二）2018年1月19日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于出售公司参股公司科大立安股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：公司本次出售资产事项决策程序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于进一步提高公司资产盈利能力。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次出售科大立安股权事项无需提交公司股东大会审议批准。交易对方辰安科技因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方情况介绍
1．公司名称：北京辰安科技股份有限公司
（证券简称：辰安科技，证券代码：300523）
统一社会信用代码：91110108783233053A
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305
注册资本：14,400.00万元人民币
时代出版传媒股份有限公司
法定代表人:王忠
经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东或实际控制人:辰安科技控股股东为清控创业投资有限公司，实际控制人为清华大学。
2．交易对方主要业务最近三年发展状况：辰安科技主要业务最近三年发展情况良好，2014年实现归属于母公司净利润3,568.35万元；2015年实现归属于母公司净利润7,779.77万元；2016年实现归属于母公司净利润 7,935.57万元。
3．辰安科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4．辰安科技最近一年一期主要财务指标：
截至2016年12月31日，辰安科技经审计总资产120,941.22万元；净资产83,949.06万元；营业收入54,758.01万元；净利润9,233.44万元。
截至 2017年 9月 30日，辰安科技未经审计总资产 114,180.33万元；净资产82,300.35万元；营业收入10,382.82万元；净利润1,007.75万元。
（二）交易标的公司情况介绍
1.公司名称：合肥科大立安安全技术股份有限公司
统一社会信用代码：91340100149209371A
企业性质：股份有限公司
注册地：安徽省合肥市高新区天湖路 13号
注册资本：5000.00万元人民币
法定代表人:周玉
经营范围：智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售，消防工程设计施工，智能楼宇系统工程，消防设施维护保养检测，消防安全评估与咨询；自营
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和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近二年主要财务指标：
截至 2016年 12月 31日，科大立安未经审计总资产 27,603.86万元；净资产15,560.52万元；营业收入20,026.11万元；净利润415.71万元。。
截至 2017年 12月 31日，科大立安未经审计总资产 27,942.30万元；净资产15,923.04万元；营业收入22,125.17万元；净利润862.51万元。
2．主要股东情况：截至本公告披露日，科大立安前五大股东为中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大资产”）、合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）（以下简称“敦勤新能”）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团和上海谌朴守仁投资管理中心（以下简称“上海谌朴”），持股比例分别为22.50%、19.57%、19.29%、9.45%、7.40%。
3.交易标的评估情况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，科大立安未经审计的账面净资产为15,923.04万元，采用收益法评估，预估值约为27,600.00万元，增值率约73.33%，增值率较高的原因分析如下：
科大立安除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还拥有业务资质、行业口碑、客户资源以及知识产权等无形资源，同时公司亦拥有消防行业从业经验丰富的管理团队、研发团队等人力资源，上述资源亦为企业价值做出了重大贡献，而企业净资产的账面价值并不能全面反映上述资源对股东权益带来的溢价。
收益法是从企业整体盈利能力的角度对企业进行评估，同时企业所处的消防行业发展前景良好，企业的未来收益的预测背景较为有利，而收益法的预估结果较为全面地反映了上述因素对股东权益价值的影响，故预估结果相对账面价值有所增值。
三、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）股权转让定价及支付方式
本次交易中，辰安科技拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
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卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人发行股份购买其持有的科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的预评估值为 27,600.00万元，双方协商的交易价格暂定为 28,771.00万元，各交易对方对价情况如下：1．参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共 2家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为 14,631.00万元；
2．不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共 3家机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元；
本次交易支付的对价全部以辰安科技发行股份的方式支付。
（二）发行股份购买资产发行数量
根据标的公司科大立安的预评估值以及《发行股份购买资产协议》，本次交易发行股份购买资产的暂定发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|合计支付对价（万元）|以股份支付的对价（万元）|
|科大资产|6,210.0926|6,210.0926|
|敦勤新能|5,869.9990|5,869.9990|
|时代出版|5,322.9364|5,322.9364|
|安徽出版集团|2,606.9709|2,606.9709|
|上海谌朴|2,221.4238|2,221.4238|
|刘炳海|1,522.4546|1,522.4546|
|袁宏永|1,101.1045|1,101.1045|
|范维澄|993.3852|993.3852|
|苏国锋|660.0152|660.0152|

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|刘申友|300.0069|300.0069|
|金卫东|270.0062|270.0062|
|朱荣华|265.2061|265.2061|
|徐伟|261.0060|261.0060|
|张克年|209.2548|209.2548|
|许军|180.0041|180.0041|
|黄玉奇|120.0028|120.0028|
|王清安|89.4279|89.4279|
|唐庆龙|72.0017|72.0017|
|朱萍|60.0014|60.0014|
|刘旭|48.0011|48.0011|
|张昆|48.0011|48.0011|
|倪永良|47.2511|47.2511|
|王大军|32.4007|32.4007|
|张国锋|30.0007|30.0007|
|王芳|28.2006|28.2006|
|莫均|27.0006|27.0006|
|柳振华|23.4005|23.4005|
|任有为|21.0005|21.0005|
|吴世龙|21.0005|21.0005|
|杨孝宾|21.0005|21.0005|
|方斌|18.0004|18.0004|
|常永波|18.0004|18.0004|
|许志敏|14.6403|14.6403|
|储玉兰|12.6003|12.6003|
|吴国强|12.6003|12.6003|
|蒋维|12.6003|12.6003|

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|28,771.0000|28,771.0000|

根据协议，公司本次股权出售价格为人民币5,322.9364万元，将获得对应的辰安科技股份 129.1661万股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，因辰安科技分红、配股、转增股本等原因导致辰安科技股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。
（三）股份的锁定安排
公司不参与本次交易涉及的业绩承诺，公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错
误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。
违约方不论协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。除协议另有约定外，科大立安现股东之间就其在本协议中所作出的陈述或保证事项及在合同项下的任何承诺或义务，各自承担相应的责任。
若由于可归责于科大立安现股东中任何一方（“责任方”）的原因导致标的资产不能按照协议约定完成相应工商变更登记，则该方每逾期一日，应当按责任方所持科大立安股份对应交易价格之万分之五向辰安科技支付违约金。
若由于可归责于辰安科技的原因导致辰安科技未能按照协议约定完成新增股份登记，则辰安科技每逾期一日，应当按应交易价格之万分之五向科大立安现股东方支付违约金。
若非因可归责于协议各方的原因，导致相关主管部门就本次发行股份购买资
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产的审批未获通过的，各方均不承担责任。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司自有金融资产，公司就本次出售资产没有其他安排。
交易对方因本次交易构成重大资产重组，依照《上市公司重组管理办法》等规范文件要求，公司及公司董事、监事、高级管理人员将配合签署与本次交易相关的承诺及声明等文件。
五、本次出售资产对公司的影响
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，公司尚无法就本次交易对公司经营业绩的影响作出判断，且交易完成后公司所获得的辰安科技股份将以公允价值计量并限售 12个月，本次交易的实际收益需在解禁后才可确认。本次出售有利于公司进一步盘活资产，支持公司主营业务发展。
六、重大风险提示
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施，敬请投资者注意投资风险。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）《发行股份购买资产协议》
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2018年1月19日