西南证券股份有限公司
关于广东安居宝数码科技股份有限公司关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司收购安居宝智能部分股权暨关联交易并对其增资事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、交易主要内容
公司拟以700万元向广州市高堡仕智能科技有限公司（以下简称“高堡仕”）收购其所持有广东安居宝智能控制系统有限公司（以下简称“安居宝智能”）10%的股权，并同时向安居宝智能增资2,310.00万元，其中346.50万元计入注册资本，剩余 1,963.50万元计入资本公积。此次收购完成后，公司持有安居宝智能84.96%。
二、交易对方及交易标的
（一）广州市高堡仕智能科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、公司住所：广州市天河区棠德南路44号C座428房
3、法定代表人：高悦
4、注册资本：人民币100万元
5、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；电子产品零售；智能化安装工程服务；软件开发。
6、当前股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|黄小金|62.00|62.00|货币|
|陈展超|17.00|17.00|货币|
|李卓铭|12.00|12.00|货币|

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|-|-|-|-|
|高悦|3.00|3.00|货币|
|韩毅钊|3.00|3.00|货币|
|李奕富|3.00|3.00|货币|

7、主要财务数据（单位：万元）
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|-|-|-|
|项目|2015 年 9月 30 日|2014年12月31日|
|总资产|346.68|360.42|
|净资产|-31.10|-15.30|
|项目|2015 年 1-9 月|2014 年 1-12 月|
|营业收入|15.42|0.86|
|净利润|-15.79|-39.36|

（二）广东安居宝智能控制系统有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、公司住所：广州高新技术产业开发区科学城起云路 6号二栋四楼
3、法定代表人：张波
4、注册资本：1,050万元
5、经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业
6、当前股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|安居宝|735.00|70.00|货币|
|高堡仕|315.00|30.00|货币|

7、主要财务数据（单位：万元）
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|总资产|3,502.02|2,558.95|
|净资产|150.22|593.58|
|项目|2015 年 1-10 月|2014 年 1-12 月|
|营业收入|3,686.05|2,575.11|
|净利润|-443.36|-204.72|

三、关于本次交易是否构成重大资产重组的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）的规定，上市公司购买、出售资产达到以下标准之一，则构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
对此次交易是否构成重大资产重组测算结果如下：
单位：万元
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|项目|安居宝|安居宝智能|占比|
|总资产|138,868.08|3,502.02|2.52%|
|净资产|115,444.14|700.00|0.61%|
|营业收入|41,908.46|3,686.05|8.80%|

注：此次公司购买安居宝智能10%股权的交易成交金额为 700万元，安居宝智能 2015年10月31日评估基准日的净资产额为150.22万元，成交金额大于净资产额，因此净资产占比测算时应以成交金额为基准。
经保荐机构核查，除上述交易外，公司最近一年不存在对安居宝智能资产收购的行为，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。从上表对比可知公司此次收购安居宝智能部分股权不构成重大资产重组。
四、关于本次关联交易的核查
1、关联交易的认定
高堡仕为安居宝智能的股东，黄小金为公司副总经理，持有高堡仕62%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，黄小金为关联自然人，上述行为构成关联交易。
2、黄小金基本情况
黄小金，1968年出生，持有高堡仕62%的股权，担任安居宝智能董事兼经理，
经公司第二届董事会第十五次会议聘任为公司副总经理。
五、关于本次交易定价的核查
1、审计情况
安居宝智能2014年财务数据经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了信会师粤报字[2015]第00503号无保留意见审计报告；2015年 1-10月财务数据由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜审字[2015]第 1135号无保留意见审计报告。根据审计报告，截至 2015年 10月 31日安居宝智能资产账面价值为 3,502.02万元，负债账面价值为 3,351.80万元，所有者权益价值为150.22万元。
2、评估情况
2015年 12月 25日,北京中和谊资产评估有限公司以 2015年 10月 31日作为评估基准日对广东安居宝智能控制系统有限公司的股东全部权益进行了评估,出具了中和谊评咨字[2015]11007号企业估值咨询报告书。
评估结论：经审计后企业账面价值资产为3,502.02万元，负债为 3,351.80万元，净资产为150.22万元；采用成本法评估的资产价值为3,910.63万元，负债为 3,351.80万元，净资产为 558.83万元，较账面净资产评估值增值 408.61万元，增值率272.01%。采用收益法评估全部权益的评估值为 7,043.00万元，增值额6,892.78万元，增值率4,588.46%。
本次交易定价采用的是收益法评估结果作为基础确定。
经核查，北京中和谊资产评估有限公司、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）都具有从事证券业务资格。
六、安居宝本次交易的决策程序
1、2016年 4月 11日，安居宝独立董事对《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》出具了事前认可，具体如下：
“经核查，此次关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，不存在损害中小股东利益的情况，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意将上述议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。”
收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》，关联董事回避表决。
3、2016年 4月 12日，安居宝独立董事对《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》出具了明确同意的独立意见，独立意见如下：
“本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。此交易有利于加强对子公司的管理控制与资金支持力度，提高子公司的抗风险能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司云停车业务的发展，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司2016年第一次临时股东大会审议。”
4、2016年 4月 12日，安居宝第三届监事会第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易并增资的议案》。
因此，公司已就收购安居宝智能部分股权并对其增资暨关联交易事项履行了董事会程序，并取得了独立董事的明确同意意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及相关协议，对公司收购安居宝智能部分股权并对其增资暨关联交易事项的合理性、必要性、有效性进行了核查，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：
1、公司收购安居宝智能部分股权并对其增资符合公司的长远发展战略和经营目标，有利于提升公司综合竞争力，本次收购股权和增资完成后，公司拥有安居宝智能84.96%的股权，将有利于加强对其的控制，为公司本次非公开发行股票募集资金投资项目提供相应的硬件技术支撑平台,为公司创造稳定、良好的经济效益。
规范性文件的要求和广东安居宝数码科技股份有限公司《公司章程》的规定。
3、本次交易定价以评估值为定价基础，评估机构北京中和谊资产评估有限公司具有证券业务资格，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次安居宝收购安居宝智能部分股权并对其增资事宜暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐异 刘勇
西南证券股份有限公司2016年4月12日