证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-070山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划调整的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》，有关事项详细如下：一、公司A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
3、2012年12月22日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《国瓷材料A股
股权激励计划激励对象名单及分配情况》，公司激励计划主要内容如下：
（1）授予激励对象的激励工具为股票期权；
（2）该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
（3）向73名激励对象授予206万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额6240万股的3.30%。
本计划激励对象的人员名单及分配比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目姓名||||合计占本计划|
||||合计拟授予股票期|合计占本计划拟授予||
|||职务|||开始时总股本的|
||||权（万份）|股票期权总数的比例||
||||||比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|张兵|董事、总经理|22|10.68％|0.35%|
|2|司留启|副总经理|15.5|7.52％|0.25%|
|3|宋锡滨|副总经理|15.5|7.52％|0.25%|
|4|许少梅|财务总监、董秘|19|9.23％|0.30%|
|小计||4人|72|34.95%|1.15%|
|二、其他核心岗位员工||69人|134|65.05%|2.15%|
|合计||73人|206|100.00%|3.30%|

（4）本计划有效期为四年，自授权日起至本计划股票期权有效期期满之日止。本计划授予的股票期权自本计划授权日起满一年后，激励对象在三个可行权期内依次可申请行权上限为本计划授权股票期权数量的40%、30%与30%，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权股票期权|
||行权期||可行权时间|||
||||||比例上限|
|第一个行权期||授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二个行权期||授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三个行权期||授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止||30%||

（5）主要行权条件：
本计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
行权的业绩条件为：2012年度净利润较2011年度净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不低于9%；第二次行权的业绩条件为：2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低于62.5%，且净资产收益率不低于9.5%；第三次行权的业绩条件为：2014年度净利润较2011年度净利润增长率不低于120%，且净资产收益率不低于10.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。净利润增长率指标的设定基于公司对行业未来成长性的展望；同时，为了改善公司经营效益、提高股东回报，公司设定了逐年增长的净资产收益率指标。
若公司发生再融资行为，融资当年及下一年净资产的计算方法为资产负债表日净资产值扣除再融资募集资金净额及募集资金净额所产生的净利润；融资当年及下一年净利润的计算方法为该年度产生的净利润值扣除募集资金净额产生的净利润值。
本计划股票期权成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
（6）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、公司历次注销、调整情况
2013年12月10日公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》。经过调整及注销，《激励计划》所涉激励对象及授予数量调整如下：
1、关于注销公司激励计划部分激励对象的期权及调整授予数量
（1）调整事由
由于公司原激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象
资格，公司董事会决定取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共1万份。
（2）调整方法
公司激励计划的激励对象总数由73人调整为72人，授予数量由206万份调整为205万份。
2、由于公司权益分派情况对公司激励计划的授予数量和行权价格进行调整
（1）调整事由
公司 2012年年度股东大会审议通过了公司 2012年度权益分派情况：以截止 2012年末公司总股本6,240万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金：2013年第三次股东大会审议通过了2013年半年度权益分派情况：以截止2013年6月30日公司总股本 6,240万股为基数，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增10股。
根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（2）调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格、授予数量进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为 16.125元、授予数量为410万份。
计算过程为：
公司2012年年度权益分派方案为：以截止2012年末公司总股本6,240万股为基数，每 10股派送 2元(含税)现金股利。故派息调整后的股票期权行权价格P＝P-V=32.45-0.2=32.25元/股（P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价 0 0
格）。
公司 2013年半年度利润分配方案为：以截止 2013年 6月 30日公司总股本 6,240万股为基数，资本公积金每10股转增10股。故资本公积转增股本后的股票期权行权价格P＝P÷（1＋n）=32.25÷（1+1）=16.125元/股，授予数量Q=Q×（1＋n）=205×（1+1） 0 0
=410万份。
3、综上所述，国瓷材料股票期权的行权价格调整为16.125元、授予数量调整为410万份。
调整后的股票期权各激励对象分配情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合计占本计划授予股票期权总数的比例|||
||项目|||||合计授予股||合计占本计划||
|姓名||||职务||票期权（万||授予股票期权|占目前总股本的比例|
|||||||份）||总数的比例||
|一、董事、高级管理人员||||||||||
|1||张兵|董事、总经理||44||10.73％||0.35%|
|2||司留启|副总经理||31||7.56％||0.25%|
|3||宋锡滨|副总经理||31||7.56％||0.25%|
|4||许少梅|财务总监、董秘||38||9.27％||0.30%|
|小计|||4人||144||35.12%||1.15%|
|二、其他核心岗位员工|||68人||266||64.88%||2.13%|
|合计|||72人||410||100.00%||3.28%|

三、本次调整事由及调整方法
由于公司权益分派情况对公司激励计划的行权价格进行调整：
（1）调整事由
本公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 126,440,000股为基数，向全体股东每10股派 1.493166元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派 1.343849元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.418508元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（2）调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整，经调整后的授予期权的行权价格为15.976元。
计算过程为：
公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本126,440,000股为基数，向全
体股东每 10股派 1.493166元人民币现金。故派息调整后的股票期权行权价格P＝P-V=16.125-0.149=15.976元/股（P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 0
的价格）。
四、调整公司股票期权行权价格对公司的影响
本次调整公司股票期权行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会对调整公司A股股票期权激励计划行权价格发表如下审核意见：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、独立董事关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的独立意见
本次调整公司激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》中的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第十九次会议的《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》。
七、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定，对公司实行激励计划中对授予股票期权的行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的有关规定。本次股票期权调整合法、有效。
八、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所法律意见书；
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月一日