招商证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路 111号）
二〇一九年十一月
深圳证券交易所公司管理部：
招商证券股份有限公司作为荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售的独立财务顾问，根据贵部于 2019年 10月 31日下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第 8号）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、报告书显示，你公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）已于 2019年 10月出售了 8,199,971股长沙银行股票，出售金额为 7,204.50万元。北京荣丰拟在股东大会审议本次交易后 12个月内通过集中竞价或大宗交易的方式继续出售剩余的 41,625,140股长沙银行股票。你公司 2019年从长沙银行获取的现金分红金额为 1,395.10万元，该投资收益占你公司前三季度归属于母公司所有者净利润的21.31%。此外，你公司当前土地储备仅剩位于重庆市南岸区鸡冠石镇的重庆慈母山项目。请你公司：
（1）说明在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份的主要目的，结合公司当前土地储备情况说明是否存在增强主营业务、提高盈利能力的资金使用计划并进行可行性研究，是否存在重组后公司主要资产为现金的情形；
（2）结合该次资产出售的决策情况及主要推动人或负责人说明相关资产出售的决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）说明在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份的主要目的，结合公司当前土地储备情况说明是否存在增强主营业务、提高盈利能
力的资金使用计划并进行可行性研究，是否存在重组后公司主要资产为现金的情形；
1、说明在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份的主要目的
公司本次出售所持有的长沙银行股票综合考虑了公司主营业务发展规划、财务状况以及股东回报情况等因素，有利于实现公司收益最大化，维护全体股东利益。
公司控股子公司北京荣丰共持有长沙银行 49,825,140股股票，2018年度所得分红 1,395.10万元，按长沙银行2019年9月30日收盘价8.61元/股测算，股息回报率约为3.25%，而公司银行借款成本在7-10%之间，股息已不足以覆盖贷款利息，公司通过减持长沙银行股票，偿还一部分银行借款，可以减少利息支出，有利于提升公司的盈利能力和整体的抗风险能力。同时，公司控股子公司北京荣丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后于2019年9月26日锁定期届满并上市流通，公司投资长沙银行已有较大的投资收益，考虑到银行业盈利高速增长的红利期已过，银行业股票价格很难有大幅度上涨的趋势，因此公司认为目前退出持有长沙银行股票的时机已成熟。
2、结合公司当前土地储备情况说明是否存在增强主营业务、提高盈利能力的资金使用计划并进行可行性研究，是否存在重组后公司主要资产为现金的情形
（1）获得资金储备，有利于支持公司主营业务稳定发展
近几年，房地产业成交规模、房价地价均创历史新高，行业内分化加剧，规模效应不断发酵，品牌房企销售业绩显著提升，市场占有率和市场集中度不断提高，中小房企竞争压力增大，面临转型压力。公司目前土地储备只有重庆慈母山项目，未来公司在全力推进长春国际金融中心项目开发建设的同时，将着手进行重庆慈母山项目前期规划设计等工作，为项目启动做好充分准备。公司本次出售长沙银行股票，计划部分用于偿还公司借款，减少公司的偿债压力，增强公司的盈利能力，另一部分用于补充公司现有房地产业务的营运资金，为上述项目提供
资金储备，支持公司主营业务稳定发展，并为公司应对行业环境变化进行转型发展奠定基础。
（2）提高短期偿债能力，有利于改善公司财务状况
目前房地产行业融资难、融资贵的问题比较突出，公司整体资金需求较大， 2017年、2018年及 2019年 1-9月，公司流动比率分别为2.76倍、1.40倍和 1.42倍，速动比率分别为0.51倍、0.32倍和 0.12倍，公司短期偿债能力存在下降趋势，通过本次交易取得现金对价后，公司将提高短期偿债能力。同时，本次交易完成后，上市公司的资产总额略有上升，负债总额因递延所得税负债影响有所下降，资产负债率有所下降，公司财务状况得以改善。
综上，公司的资金使用计划有利于维持公司主营业务稳定发展、提高盈利能力，并具有可行性。
（3）重组后公司主要资产
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅字（2019）010014”《审阅报告》，本次交易后上市公司主要资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 9月30日|||2018年 12月 31日||
||项目|||||||
|||金额||占比|金额||占比|
|流动资产：||||||||
|货币资产||10,033.98||3.88%|49,914.28||16.99%|
|应收账款||228.81||0.09%|0.73||0.00%|
|预付账款||123.69||0.05%|178.1||0.06%|
|其他应收款||52,366.65||20.24%|52,095.54||17.73%|
|存货||177,026.04||68.43%|184,929.08||62.93%|
|其他流动资产||247.93||0.10%|252.75||0.09%|
|流动资产合计||240,027.10||92.78%|287,370.49||97.79%|
|非流动资产：||||||||
|投资性房地产||12,837.10||4.96%|2,798.88||0.95%|
|固定资产||353.37||0.14%|396.93||0.14%|
|无形资产||20.66||0.01%|8.57||0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 9月30日|||2018年 12月 31日||
|递延所得税资产||5,265.15||2.04%|3,080.19||1.05%|
|其他非流动资产||200.00||0.08%|200||0.07%|
|非流动资产合计||18,676.29||7.22%|6,484.56||2.21%|
|资产总计||258,703.38||100.00%|293,855.05||100.00%|

根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司的主要资产为存货，占总资产比例为68.43%。截至 2019年9月 30日，上市公司的存货主要为重庆慈母山项目（拟开发）、长春国际金融中心商业（在建）、荣丰2008（完工）和长春国金金融中心（完工）。综上，公司不存在重组后主要资产为现金的情形。
（二）结合该次资产出售的决策情况及主要推动人或负责人说明相关资产出售的决策是否审慎，董事是否勤勉、尽责，是否有利于维护你公司和全体股东的利益。
1、本次交易已获得的批准
（1）2019年 9月 18日，北京荣丰作出董事会决议，同意分批出售所持有的长沙银行49,825,140股股票；
（2）2019年10月 25日，荣丰控股召开第九届董事会第十一次会议，对本次交易的相关议案进行了审议。
2、资产出售的决策过程
2019年以来，受到房地产行业调控不断加码，融资渠道受限等因素影响，公司资金成本上涨，公司通过控股子公司持有的长沙银行股权所得股息不足以覆盖贷款利息。因此，公司财务部门建议公司出售所持有的长沙银行股票，从而降低财务成本，改善资本结构，增强公司抗风险能力。经公司控股子公司北京荣丰管理层讨论、董事会决议，决定出售所持有的长沙银行股票，并报上市公司管理层进行讨论决策。本次交易的主要推动人为公司管理层和公司财务部。
经过公司管理层的谨慎考虑，为维持主营业务稳定发展和降低财务成本，提请公司董事会就本次交易的相关事项进行了审议，同时，独立董事已就本次交易
发表了事前认可意见。
综上，公司管理层和控股子公司北京荣丰管理层已就本次交易进行了慎重考
虑，董事会已就本次交易进行了审议，独立董事已对本次交易发表了独立性意见，因此公司本次重大资产出售的决策审慎，公司董事已勤勉、尽责，有利于维护公司和全体股东的利益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在长沙银行盈利能力稳步增长的情况下出售全部所持股份，退出时机已成熟，有利于获得资金储备，维持公司主营业务发展，提高短期偿债能力，改善公司财务状况。公司当前土地储备为重庆慈母山项目，本次出售所得资金使用计划有利于维持公司主营业务稳定开展、提高盈利能力，重组后主要资产为存货，不存在重组后公司主要资产为现金的情形。公司本次资产出售的决策审慎，公司董事已勤勉、尽责，有利于维护公司和全体股东的利益。
二、报告书显示，2019年，你公司控股子公司长春荣丰房地产开发有限公司与公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）签订借款协议，截至
2019年 9月末借款余额为 46,180万元。你公司最近一次披露的《控股股东股份质押公告》显示，截至 2019年 9月 18日，盛世达持有公司股份 59,149,203股，占公司总股本的40.28%，已质押股份 57,680,703股，占其所持股份的
97.52%。请你公司：
（1）向盛世达及其一致行动人核实并说明其所持有公司股份是否存在平
仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，如有，请根据《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年 10月修订）》的要求及时披露并充分揭示风险信息，此次出售股份获取的资金是否主要用于偿还对盛世达的借款；
（2）说明公司控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方
面独立情况，资金管理制度的有效性及内控是否健全，并结合前述情况说明公司为防范关联方非经营性资金占用采取的措施；
（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十一条的相关规定，补充披露你公司控股股东及其一致行动
人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。
回复：
（一）向盛世达及其一致行动人核实并说明其所持有公司股份是否存在平
仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，如有，请根据《上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式（2019年 10月修订）》的要求及时披露并充分揭示风险信息，此次出售股份获取的资金是否主要用于偿还对盛世达的借款；
盛世达于 2005年 01月 21日注册成立，营业期限自 2005年 01月 21日至 2035年01月 20日，注册住所：北京宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室，法定代表人：王征，注册资本：150,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。
截至2019年6月30日，盛世达经审计的总资产为52.24亿元，净资产为38.50亿元，2019年 1-6月净利润为 0.37亿元。盛世达目前经营情况正常，不属于失信被执行人，具有较强的经济实力和偿付能力。
截至本问询函回复出具日，盛世达所持公司股份质押数量及比例信息如下：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|质押股份数量（万股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|
|盛世达|5,914.92|40.28%|5,768.07|97.52%|39.28%|

该笔股份质押的质权人为哈尔滨银行股份有限公司天津分行，质押到期日为
2022年9月8日，融资金额为53,000万元。根据荣丰控股2019年11月1日收
盘价 16.70元计算的质押股份市值为 96,326.77万元，履约保障比例（质押股票
市值/融资金额）181.75%，超过150%，不存在平仓风险。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，盛世达所持公司股份未被冻结。根据盛世达出具的声明以及公开信息查询，截至本问询回复出具日，盛世达不存在涉及诉讼的情况。
由于盛世达质押荣丰控股的股权距离到期日时间仍较长，且目前履约保障比例较高，短期内不存在偿还压力。在相关债务到期时，盛世达可通过处置上市公司股权以外的其他资产用以追加保证金或偿还质押融资，保障上市公司控股权的稳定。根据盛世达书面说明，在本次重组完成后，盛世达将进一步拓展股权、债权、资产抵质押等多种融资渠道，在质押融资到期前将积极筹措资金用于偿还到期债务，提升偿付能力，避免由于盛世达未能及时偿还到期债务而导致上市公司控股权变化。
荣丰控股本次出售长沙银行股份获取的资金将部分用于偿还借款，主要包括银行贷款和对盛世达的借款。
（二）说明公司控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方
面独立情况，资金管理制度的有效性及内控是否健全，并结合前述情况说明公
司为防范关联方非经营性资金占用采取的措施；
1、说明公司控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况
公司控股股东及实际控制人均遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司相关制度中有关控股股东和实际控制人行为规范的规定，规范地行使权利。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务独立，盛世达的经营范围主要包括：项目投资；投资管理；投资咨询；
企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。公司的经营范围主要包括：房
地产开发经营、商品房销售、租赁；物业管理；建筑装修；园林绿化；实业投资；
投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。公司的业务经营独立于控股股东。
人员独立，公司高级管理人员未在盛世达担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在盛世达领取薪酬。公司与员工独立签订劳动合同，独立支付薪酬。
资产独立，公司与盛世达资产产权明晰，股东出资已足额到位。公司拥有与业务经营有关的资产所有权或者使用权。
机构独立，公司有独立办公机构，不存在与股东单位合署办公的情况。也不存在股东单位干预股东大会、董事会和公司经营班子做出的人事任免及各项决议等情况。
财务独立，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的银行账户，独立依法纳税。
2、资金管理制度的有效性及内控是否健全
近三年及一期，公司治理及内部控制运行处于良好状态，公司持续建立健全相关资金及内控管理制度，包括：《荣丰控股集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《荣丰控股集团股份有限公司内部审计制度》、《荣丰控股集团股份有限公司内部财务会计制度》等制度，在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定。近三年及一期未发生非经营性资金占用的情况，公司资金管理制度和内部控制有效。
公司独立董事就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见，近三年，公司能够遵守相关法律法规的规定，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司本报告期内没有发生对外担保，不存在为控股股东及其他关联方提供担保情形。
公司聘请审计机构就控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明：《关于荣丰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2019）010861号）、（众环专字（2018）011187号）、（众环专字(2017)010893号），近三年，除存在部分与公司子公司、孙公司之间的资金往
来外，公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
3、结合前述情况说明公司为防范关联方非经营性资金占用采取的措施
近三年及一期，公司不存在控股股东等关联方占用上市公司资金的行为。为防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，公司已经于2010年 8月制定并严格实施《荣丰控股集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》，对相关责任和措施规定如下：
“第九条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长担任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人、内部审计部门负责人组成。
第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。
第十一条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十二条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式应根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审
议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。”
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第十一条的相关规定，补充披露你公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
以下楷体加粗部分在本次重大资产出售报告书（修订稿）中“第十二节其他重要事项”做出补充披露如下：
“十一、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东对本次重组的原则性意见以及自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
作为上市公司控股股东，盛世达及其一致行动人认为本次重组有利于实现荣丰控股收益最大化，维护全体股东利益，原则上支持本次交易，并承诺自本次重大资产出售报告书公告之日起至实施完毕期间无减持计划。
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：盛世达将所持有荣丰控股股份进行质押融资，目前不存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，荣丰控股此次出售股份获取的资金将部分用于偿还对盛世达的借款；荣丰控股控股股东等关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，资金管理制度的有效性及内控健全，荣丰控股为防范关联方非经营性资金占用已制定并实施相关制度；荣丰控股控股股东对本次重组出具原则性意见，认为本次重组有利于实现荣丰控股收益最大化，维护全体股东利益；控股股东承诺自本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份，董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。
三、报告书显示，在大宗交易方式下，你公司及其董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不与你公司的关联方进行与本次重组有关的任何交易，控股股东及实控人承诺本公司/本人及其下属企业不会购买你公司拟出售的长沙银行股份。请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺函，判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
（一）请对照本所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别
到的所有关联方名单，名单上所有关联方是否均已出具不参与此次交易的承诺函
对照深圳证券交易所《股票上市规则》第十章的相关规定，公司目前识别到的所有关联方及其相关方出具的不参与此次交易的承诺情况如下。
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|《股票上市规则》第十章的相关规定|关联方|承诺情况|
|10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人|||
|（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|盛世达|已承诺|
|（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|1、上海宫保商务咨询有限公司|已承诺|
||2、上海汉冶萍实业有限公司|已承诺|

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|-|-|-|
|或者其他组织|3、北京非常阳光商务调查有限公司|已承诺|
||4、北京市蓝天星广告有限公司|已承诺|
||5、亚视（北京）文化传媒有限公司|已承诺|
|（三） 由本规则第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|1、盛毓南直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺|
||2、上市公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在公司全体董事、监事及高级管理人员承诺范围中）|
||3、盛世达的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在盛世达承诺范围中）|
||4、盛毓南和上市公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|已承诺（包括在盛毓南和公司全体董事、监事及高级管理人员承诺范围中）|
|（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|盛世达|已承诺|
|（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|无|/|
|10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人|||
|（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人|盛毓南|已承诺|
|（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|已承诺|
|（三） 本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员|王征、谢高、盛小宁|已承诺（其中，盛小宁包括在盛世达等的承诺范围中）|
|（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|1、盛毓南的关系密切的家庭成员|已承诺（包括在盛毓南的承诺范围中）|
||2、公司全体董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员|已承诺（包括在公司全体董事、监事|

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|-|-|-|
|||及高级管理人员承诺范围中）|
|（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|无|/|
|10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人|||
|（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的|无|/|
|（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的|无|/|

公司认为，《股票上市规则》第十章的相关规定所列示的公司目前识别到的所有关联方，均就不参与本次交易进行了承诺或纳入了相关承诺方的承诺范围之中，该等承诺对承诺方具有法律约束力。
（二）判断此次出售不构成关联交易的依据是否充分
根据本次交易方案，本次交易采取集中竞价或大宗交易的方式。本次交易不构成关联交易的依据包括以下三个方面：
1、在集中竞价交易方式下，集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售。
在集中竞价交易方式下，股票竞价交易按价格优先、时间优先的原则撮合成交，卖方无法识别买方的身份。同时参考证券市场通行做法，如苏常柴Ａ（000570.SZ）于2018年11月 29日公告《关于拟出售部分可供出售金融资产的公告》、沃尔核材（002130.SZ）于 2019年 5月 18日公告《关于拟出售持有的可供出售金融资产的公告》，均将通过交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统出售上市公司股票的行为直接认定为不构成关联交易。因此，通过集中竞价方式成交的股票交易应不属于关联交易。
2、在大宗交易方式下，鉴于荣丰控股及其董事、监事、高级管理人员已分
别出具了《关于本次重组不构成关联交易的承诺函》，保证并将促使北京荣丰不
与荣丰控股的关联方进行与本次重组有关的任何交易。同时，在本次重大资产出售实施过程中，如公司选择通过大宗交易方式进行，则将事先对交易对手方进行身份识别，以避免与公司关联方发生交易。本次重大资产出售实施完成后，公司及独立财务顾问、律师将对通过大宗交易方式成交的对手方身份进行再次核查，确保不属于公司关联方。因此，荣丰控股通过大宗交易方式出售长沙银行的股份也不会构成关联交易。
3、如本题第（一）部分所核查，就公司关联方不主动参与购买荣丰控股控股子公司北京荣丰拟出售的长沙银行股票事项，已由公司关联方作出了承诺（其中部分属于相关关联方作出的间接承诺）。该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对照深圳证券交易所《股票上市规则》第十章的相关规定列示公司目前识别到的所有关联方名单，荣丰控股所有关联方均已出具不参与此次交易的承诺函，此次出售不构成关联交易的依据充分。
五、据备考财务报表，你公司拟将本次交易的股票处置所得列示在备考资产负债表中的“其他应收款”项下。请说明将交易所得列示在“其他应收款”项下的主
要原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表专业意见。
回复：
（一）本次重大资产重组备考财务报表的编制基础
备考财务报表系公司向深圳证券交易所申请重大资产出售之目而编制。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需根据重大资产重组完成后的架构编制备考财务报表。
考虑到本备考财务报表使用之目的，本备考财务报表仅只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表及其附注。
1、备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、备考财务报表编制的假设基础
（1）重大资产重组交易方案能够获得公司股东大会批准。
（2）重大资产重组交易于2018年1月 1日前业已完成，即重大资产重组交易完成后的架构在2018年1月1日已经存在。
3、由于公司拟通过集中竞价或大宗交易处置方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，参考招商证券出具的《关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售之估值报告》以及公司已经处置的长沙银行8,199,971股股票价格确定长沙银行49,825,140股股票交易的处置价格为468,980,431.01元，并相应确认为其他应收款，同时对该其他应收款不计提坏账准备。同时假设2019年度公司收到的长沙银行股利在2018年1月1日以前已经宣告分配。
4、备考财务报表考虑了重大资产出售可能产生的所得税，未考虑重大资产出售可能产生的交易成本、中介费用、流转税。
（二）将交易所得列示在“其他应收款”项下的主要原因及合理性
1、因备考报表的编制是假设长沙银行 49,825,140股股票在2018年1月1日以前已经处置，未实际收到货币资金，故在备考财务报表中将处置价款在其他应收款列示。
2、上市公司重大资产重组中较多案例将处置价款或应付价款在往来款列示，具体如下：
（1）南华生物医药股份有限公司转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司54.00%股权，交易对方以现金方式购买。交易构成重大资产重组，在编制备考财务报表时将股权处置价款在其他应收款列示。
（2）上海广电电气（集团）股份有限公司以支付现金方式购买上海安奕极企业有限公司60%股权以及上海通用广电工程有限公司60%股权。交易构成重
大资产重组，在编制备考财务报表时将应支付股权收购价款在长期应付款列示。
（3）熊猫金控股份有限公司转让持有的莱商银行股份有限公司3.33%股权，交易对方以现金方式购买，交易构成重大资产重组，在编制备考财务报表时将股权处置价款在其他应收款列示。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司备考财务报表是依据备考财务报表附注（四）中所示编制基础编制，公司因并未实际收到股票处置所得，故将股票处置所得在其他应收款列示，并不计提坏账准备，公司采用此种会计处理方式不影响备考财务报表期间的经营成果。因此，公司将交易所得列示在“其他应收款”项下是合理的。
六、根据证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求，请尽快补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告及独立财务顾问、律师的核查意见。
回复：
（一）补充披露情况
以下楷体加粗部分在本次重大资产出售报告书（修订稿）中“第十二节其他重要事项”之“七、对相关人员买卖公司股票情况的自查”做出修改披露：
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日（2019年 9月26日）前 6个月至本次交易重组报告书公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。
“根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，各方自查期间买卖荣丰控股股票的情况如下：
（一）自查期间买卖荣丰控股股票的相关情况
1、盛世达投资有限公司买卖股票情况
本次自查期间，上市公司控股股东盛世达于 2019年 5月 8日至 2019年 6月13日期间，增持了上市公司1,468,500股股票。
上述增持股份情况系公司控股股东正常履行其做出的股份增持承诺。荣丰控股已于 2018年 6月 20日披露了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，“基于对公司内在价值的认可及发展前景的信心，盛世达投资计划自 2018年 6月19日起十二个月内，根据监管机构的有关规定增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的1%。”2019年 6月 18日，荣丰控股披露《关于控股股东增持计划完成的公告》，“截至 2019年 6月 13日，盛世达投资本次增持计划实施完成。盛世达投资累计增持公司股份1,468,500股，占公司已发行股份总数的1%，均价约为16.076元/股。”
本次自查期间，上市公司控股股东盛世达除上述因履行增持承诺而增持公司股票的情形外，不存在其他买卖公司股票情况。
2、李在辉买卖股票情况
本次自查期间，上市公司控股子公司董事李在辉于2019年8月23日至 2019年8月30日期间，增持了上市公司900股股票，并于2019年8月30日和 2019年9月2日分别减持了600股和300股。
李在辉作为本次重组的内幕信息知情人，就本次重组自查期间买卖股票情况，作出如下无条件且不可撤销的承诺：“本人在自查期间买卖荣丰控股股票的股票账户系以本人名义开立，本人在自查期间买卖荣丰控股股票时尚未知悉本次交易的相关信息；本人买卖荣丰控股股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。尽管已如前所述，本人不存在违法违规买卖荣丰控股股票的行为，但为免除利用内幕信息交易的嫌疑，本人承诺将本人自查期间买卖股票所得收益 651元全部上交荣丰控股。倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
3、招商证券买卖股票情况
本次自查期间，招商证券通过招商证券九交易单元（自营）分别于2019年10月21日和10月 25日买入荣丰控股股票700股和400股。
招商证券已就上述股票交易事项出具自查报告，并在自查报告进行说明如下：
“在荣丰控股本次交易披露前，招商证券除通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易外，没有买卖荣丰控股股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖荣丰控股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。招商证券买卖荣丰控股股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，证券投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖荣丰控股股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。自营交易账户存在买卖荣丰控股股票的行为，具体情况已如实披露，无泄露有关信息或者建议他人买卖荣丰控股股票、从事市场操纵禁止交易的行为。”
招商证券上述买卖上市公司股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（二）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，本次重大资产重组相关信息公告日前六个月至重组报告书公告前一日止，除盛世达、招商证券和李在辉外，其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关各方已经按照证监会《关于强化公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》要求补充披露内幕信息知情人股票交易自查报告，具体核查意见请详见招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公
司关于公司本次重大资产出售自查期间相关机构和人员买卖股票行为的核查意见》。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对荣丰控股集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王晓 马建红
招商证券股份有限公司 2019年 11月6日