北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
限制性股票激励计划授予的法律意见书
深圳顺络电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）作为深圳顺络电子股份有限公司（下称“顺络电子”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的授予出具本法律意见书。
本所律师是依据《深圳顺络电子股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（修订稿）》”）及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的、与本次激励计划项目相关的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表本法律意见。
顺络电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对顺络电子本次激励计划授予的相关事宜进行了核查验证，并对本次激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为顺络电子实施本次激励计划项目的必备文件，随其他材料一起上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顺络电子的股份，与顺络电子之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供顺络电子为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顺络电子提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、授予数量的调整符合《激励计划（修订稿）》和《管理办法》的规定
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，由于公司本次激励计划部分激励对象（共计4名）离职或放弃认购，本次激励计划之限制性股票的授予数量将调整为1481万股，本次激励计划拟授予的限制性股票分配情况亦随之调整如下：
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授股票占标的股票总量的比例|获授股票占草案公布时公司总股本的比例|
|1|杨亚冰|绕线事业部总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|2|曾向东|叠层事业部总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|3|汪季峰|质量总监|20|1.3504%|0.0270%|
|4|胡国城|行政总监|20|1.3504%|0.0270%|
|5|戴正立|贵阳公司总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|6|石林国|衢州公司总经理|20|1.3504%|0.0270%|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共242人||1,361|91.8976%|1.8368%|
|合计|||1,481|100%|1.9988%|

经合理查验，本所律师认为，本次授予数量的调整系因本次激励计划部分激励对象离职或放弃认购所致，不存在违反《激励计划（修订稿）》和《管理办法》之规定的情形。
二、本次授予数量之调整所履行的法定程序
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理包括按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调
整在内之限制性股票激励计划相关事宜。
1、2016年9月19日，顺络电子召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予数量的议案》。
2、2016年9月19日，公司独立董事——温学礼、吴育辉和邱大梁出具《独立意见，认为：公司本次对限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》及《激励计划（修订稿）》中的相关规定，同意董事会对限制性股票授予数量进行调整。
3、2016年9月19日，顺络电子召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并发表审核意见，认为：本次调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
经合理查验，本所律师认为，顺络电子董事会具备根据股东大会的有效授权对本次激励计划之限制性股票的授予数量作出调整的主体资格，顺络电子监事会已对调整后的激励对象人员名单出具核查意见,顺络电子之独立董事亦同意该等调整，顺络电子董事会本次对授予数量所作出的调整已履行必要的法定程序，不存在违反《激励计划（修订稿）》和《管理办法》有关规定的情形。
三、本次激励计划授予条件的满足以及授予日的确定
（一）授予条件的满足
根据《激励计划（修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：1、顺络电子未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据顺络电子第四届董事会第十八次会议决议和本所律师的合理查验，截至相关董事会决议作出日，顺络电子《激励计划（修订稿）》所确定的本次激励计划之限制性股票授予条件已满足。
（二）授予日的确定
根据《激励计划（修订稿）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且必须为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据顺络电子2016年第一次临时股东大会决议和本所律师的合理查验，《激励计划（修订稿）》已于2016年9月14日经顺络电子股
东大会审议通过；根据顺络电子第四届董事会第十八次会议决议，顺络电子董事会确定2016年9月19日为本次激励计划之授予日。
（三）授予所履行的法定程序
2016年9月19日，顺络电子召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于授予限制性股票的议案》；公司独立董事——温学礼、吴育辉和邱大梁出具独立意见，认为：《激励计划（修订稿）》设定之激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年9月19日；激励对象符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月修订）》等有关法律规定的规定，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2016年9月19日，顺络电子召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，并发表审核意见，认为：《激励计划（修订稿）》设定之激励对象获授限制性股票的条件已成就；公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除前述4名激励对象外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
经合理查验，本所律师认为，顺络电子《激励计划（修订稿）》所确定的本次激励计划之限制性股票授予条件已满足；顺络电子董事会具备确定本次激励计划之授予日的主体资格，其所确定之授予日为交易日，且不存在违反《激励计划（修订稿）》和《管理办法》之规定的情形；顺络电子已就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关决策程序，独立董事和监事会亦分别发表意见；截至本法律意见书出具日，顺络电子尚需就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。
四、总体结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，顺络电子董事会具备根据股东大会的有效授权对本次激励计划之限制性股票的授予数量作出调整并确定授予日的主体资格，其所作出的调整以及确定的授予日均不存在违反《激励计划（修订稿）》和《管理办法》之规定的情形，并已履行必要的法定程序，合法有效；截至相关董事会决议作出日，顺络电子《激励计划（修订稿）》所确定的本次激励计划之限制性股票授予条件已满足；截至本法律意见书出具日，顺络电子已就本次授予履行相关决策程序,独立董事和监事会亦已就相关事项发表独立意见；顺络电子尚需就本次激励计划之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本贰份，副本贰份。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书签字页。）
北京天驰君泰律师事务所 负责人：徐波律师
（签名）
经办律师：李颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）二O一六年九月十九日