证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-044山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知的时间和方式
公司七届十二次董事会会议通知及会议资料于2017年8月14日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
2.会议的时间、地点和方式
会议于2017年8月24日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。
3.董事出席情况
会议应到董事9名，实到8名，分别是张志方先生、高建兵先生、谢力先生、李华先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生和李端生先生。董事柴志勇先生因出差未能参加本次董事会，委托董事李华先生代为出席并表决。
4.主持人和列席人员
会议由董事长张志方先生主持。
公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。
5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2017年上半年总经理工作报告
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
（二）关于公司2017年半年度报告的议案
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司 2017年 8月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2017年半年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年半年度报告摘要》。
（三）关于公司《2017年中期信息公开全文》的议案
根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2017年中期信息公开全文》。
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2017年中期信息公开全文》。
（四）关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案
关联董事张志方先生、高建兵先生、柴志勇先生、李华先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
（五）关于修改《公司章程》的议案
1.原第一条为：“第一条为维护山西太钢不锈钢股份有限公司【以下简称为公司】、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》】、《中华人民共和国证券法》【以下简称《证券法》】和其他有关规定，制订本章程。”
修改为：“第一条为维护山西太钢不锈钢股份有限公司【以下简称为公司】、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》】、《中华人民共和国证券法》【以下简称《证券法》】、《中国共产党章程》【以下简称《党章》】和其他有关规定，制订本章程。
公司坚持中国共产党的领导，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公
司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。
党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。”
2.原第一百零八条为：“第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。”修改为：“第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。”
3.在原章程“第五章董事会”之后，增加“第六章党委会”：
第一百二十六条公司党委由 19-21人组成，设书记 1人，副书记 1-2人，每届任期 4年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。
公司纪委由15-17人组成，设书记1人，副书记3人；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
第一百二十七条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第一百二十八条公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改；
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排及有关事故（事件）的责任追究；
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项；
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改；
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建等对外关系方面的事项；
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项；
第一百二十九条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百三十条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百三十一条公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向省国资委党委报告。
第一百三十二条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董
事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百三十三条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权利集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百三十四条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
本次修订中修改了《公司章程》原第1条、第108条，新增第六章，包括第126条至134条，后续各章、条款序号作相应调整顺延。
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）关于补选公司董事的议案
由于工作变动原因，高祥明先生提出申请辞去公司董事、董事长职务，并不在公司担任其他职务；韩珍堂先生提出申请辞去公司董事职务，并不在公司担任其他职务。根据公司控股股东的推荐，经董事会提名委员会审核，提议李建民先生及尚佳君先生为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事发表了同意补选上述董事的独立董事意见。
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
本议案将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（七）关于制定《公司重大信息内部报告制度》的议案
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大信息内部报告制度》。
（八）关于会计政策变更的议案
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
（九）关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的议案
公司决定自董事会决议出具之日起至 2018年 12月 31日与太钢（天津）商业保理有限公司开展金额不高于5亿元人民币的保理融资业务。
公司独立董事针对上述关联交易发表了同意的事前认可和独立董事意见。
关联董事张志方先生、高建兵先生、柴志勇先生、李华先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向太钢（天津）商业保理有限公司申请保理融资额度的关联交易公告》。
（十）关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案
天津太钢天管不锈钢有限公司因生产经营资金需求，在兴业银行天津分行 2亿元人民币授信额度到期后，重新申请1亿元授信额度，期限1年。原授信额度由太钢不锈担保，太钢天管提请太钢不锈继续为该授信提供担保。天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产2亿元提供反担保。
公司独立董事针对上述担保发表了同意的独立董事意见。
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的公告》。
（十一）关于成立营销中心的议案
为进一步提升钢铁主业价值创造能力，建立更加适应客户需求、效率更高的服务型营销体系，公司决定成立营销中心，将营销部全体人员及资产、全部的管理及业务职能，整体划转至营销中心，同时撤销营销部。
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
（十二）关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
公司定于2017年9月14日（星期四）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第二次临时股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
1.《关于修改<公司章程>的议案》；
2.《关于补选公司董事的议案》
经董事表决，9票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。
具体内容详见公司2017年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附：董事候选人简历
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十四日
附：董事候选人简历
李建民先生：男，53岁，工学硕士，成绩优异的高级工程师。现任本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司总工程师。曾任太钢集团二钢厂技术员、副工段长、总工程师，太钢不锈第二炼钢厂总工程师，品质部部长，技术中心主任、党委书记，技术总监。
李建民先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人。
李建民先生未持有公司股票。李建民先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
尚佳君先生：男，43岁，大学学历，经济师。现任本公司营销总监，营销部部长、党委书记。曾任太钢不锈经营销售部营销员、业务主管、主任。
尚佳君先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人。
尚佳君先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。尚佳君先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。