辽宁华夏律师事务所
关于大连冷冻机股份有限公司 2015年
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
和回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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关于大连冷冻机股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
辽华律股字［2018］001号致：大连冷冻机股份有限公司
受大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）的委托，辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）指派律师包敬欣和刘翠梅就公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。
本法律意见书依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《大连冷冻机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）》、2015年《大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2015年《限制性股票激励计划》”）的有关规定出具。虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的《管理办法（试行）》目前已被2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容和方案设计、制定上均依据《管理办法（试行）》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《管理办法（试行）》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁和回购注销有关的文件、资料，对涉及本次解锁和回购注销有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次解锁和回购注销之目的使用，不得用于其他用途。本
所同意将本法律意见书作为本次解锁和回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解锁和回购注销的批准和授权
（一）2015年2月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以解锁，并授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
（二）根据上述授权，2018年 5月 4日，公司召开七届二十一次董事会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》、《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
1、根据前述议案，本次符合解锁条件的激励对象共39人，可申请解锁的限制性股票数量为 5,919,606股，占上述激励对象获授限制性股票总量的30%，占公司目前股本总数的0.692%。董事会审议确认公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照2015年《限制性股票激励计划》的有关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权办理2015年限制性股票激励计划第三期解锁事宜。
2、董事会审议确认根据公司 2015年《限制性股票激励计划》的有关规定，在公司2014年度、2015年度、2016年年度权益分派方案实施后，需对回购价格进行调整。调整后的回购价格为2.457元/股。
股限制性股票，并办理回购注销手续。
（三）2018年5月4日，公司独立董事发表《大连冷冻机股份有限公司独立董事意见》，同意公司39名激励对象在2015年《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期内解锁，公司为其办理相应解锁手续；认为本次回购注销符合公司2015年《限制性股票激励计划》、《管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（四）2018年5月4日，公司召开七届十六次监事会议，审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销 2015年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：
1、公司 2015年限制性股票激励计划激励对象王志强、李文江共 2人因离职原因，不再具备激励对象资格，不满足解锁条件。除前述2人外，其他39名激励对象均符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2015年《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司2015年《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认39名激励对象在上一年度绩效综合评价考核均为合格，同意公司按2015年《限制性股票激励计划》办理本次解锁事宜。
2、鉴于 2015年限制性股票激励计划激励对象王志强、李文江共 2人已办理离职手续，同意以 2.457元/股的价格回购其已获授但尚未解锁的合计 474,894股限制性股票，并办理回购注销手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁和回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；本次解锁和回购注销尚需按照《管理办法（试行）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
二、本次解锁需满足的条件
（一）关于锁定期和解锁期的规定
根据公司《限制性股票激励计划》第六章的规定，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票有三个解锁期，其中第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
（二）关于解锁条件的规定
根据公司《限制性股票激励计划》第八章的规定，本次解锁需满足如下条件：1、大冷股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、相比 2014年，2017年营业收入增长率不低于30%；相比 2014年，2017年净利润增长率不低于40%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
三、本次解锁的条件满足情况
根据大冷股份提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
（一）经核查，公司于2015年3月4日向41名激励对象授予限制性股票1,015万股，上市日为2015年3月26日。截至2018年3月26日，该部分限制性股票的第三个解锁期已届满。
（二）经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的39名激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（四）根据大冷股份 2017年度《审计报告》及年度报告，2017年公司营业收入为2,079,715,105.37元，扣除非经常性损益的净利润为 165,044,724.44元；根据大冷股份 2014年度《审计报告》及年度报告，2014年公司营业收入为1,425,715,596.96元，扣除非经常性损益的净利润为 105,435,245.61元。
2017年度相比2014年度营业收入增长率为45.87%，扣除非经常性损益后的净利润的增长率为56.54%，均满足解锁条件。
（五）根据大冷股份 2015年度《审计报告》及年度报告，大冷股份 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 129,947,307.39元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为126,122,809.25元。
根据大冷股份 2012年度、2013年度及 2014年度《审计报告》及年度报告，大冷股份2012年度、2013年度及2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于上市公司股东的扣除非经常性|
||年度||归属于上市公司股东的净利润|||
||||||损益的净利润|
|2012||117,142,066.15||123,788,117.10||
|2013||153,006,057.13||121,207,821.52||
|2014||115,439,722.39||105,435,245.61||
|三年平均||128,529,281.89||116,810,394.74||

综上，大冷股份在锁定期内（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（六）公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》对本次解锁涉及的39名激励对象上一年度个人绩效进行了考核，激励对象上一年度个人绩效综合评价考核全部合格。
四、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的《解除劳动合同证明书》，本次激励计划的激励对象王志强、李文江2人已与公司解除劳动合同，解除劳动合同的原因为劳动者辞职。
根据2015年《限制性股票激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
据此，本所律师认为，上述 2名激励对象因辞职而离职，不符合激励对象条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合2015年《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量
经查验，根据2015年《限制性股票激励计划》以及激励对象的实际认购情况，王志强、李文江2人已获授但尚未解锁的限制性股票 474,894股。
（三）本次回购价格
根据2015年《限制性股票激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整
的除外。
1、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
611,776,558股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
据此，调整后的回购价格P=（（5.56-0.15-0.1）÷（1+5/10）-0.1）÷（1+4/10）=2.457元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的回购数量及回购价格的确定符合2015年《限制性股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，2015年《限制性股票激励计划》规定的 2015年限制性股票的第三个解锁期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司39名激励对象可就其获授的首次授予限制性股票进行第三期解锁；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法（试行）》等法律法规以及2015年《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连冷冻机股份有限公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
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