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关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
预留限制性股票第二期解锁的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年五月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
预留限制性股票第二期解锁的
法律意见书
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦捷科技”）的委托，为公司本次实施预留限制性股票第二期解锁事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有麦捷科技的股份，与麦捷科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文
广东华商律师事务所 法律意见书件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就实施预留限制性股票第二期解锁事宜依法发表法律意见，并不对实施预留限制性股票第二期解锁事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对实施预留限制性股票第二期解锁事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对实施预留限制性股票第二期解锁事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供实施预留限制性股票第二期解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施预留限制性股票第二期解锁事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、本次解锁的批准与授权
（一）本次解锁的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2014年5月23日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
（二）本次解锁已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁已履行如下程序：
广东华商律师事务所 法律意见书1、公司于2017年5月15日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，同意符合条件的26位激励对象持有的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，预留限制性股票第二批解锁数量为152,000股，占目前公司股本总额的0.065%。
2、公司独立董事于2017年5月15日出具《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划》中对预留限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，预留限制性股票第二期解锁的条件已经达成，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第二期解锁相关事宜。
3、公司于2017年5月15日召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》，监事会认为：本次26名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，麦捷科技本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次解锁的相关条件
根据公司《限制性股票激励计划》，本次解锁须同时满足以下条件：
（一）关于解锁期及解锁比例的规定
1、根据《限制性股票激励计划》的相关规定：自限制性股票首次授予日起的1年为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解锁前不享有进行转
广东华商律师事务所 法律意见书让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代扣代缴个人所得税后支付给激励对象。若该部分限制性股票不能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金分红；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
2、根据《限制性股票激励计划》的相关规定：预留限制性股票的锁定期按照本计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起1年为预留限制性股票的锁定期。
3、根据《限制性股票激励计划》的相关规定：锁定期满后的36个月为解锁期。
预留限制性股票自预留部分授予日起的12个月后为解锁期。其中第二个解锁期安排为：自预留部分限制性股票授予日起满24个月后至36个月内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额40%的部分办理解锁事宜。
（二）关于解锁条件的规定
根据《限制性股票激励计划》关于解锁条件的规定，在解锁日，激励对象按《股票激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、以2013年业绩指标为基数，2016年的营业收入增长率不低于40%，净利润增长率不低于40%。
2、麦捷科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
广东华商律师事务所 法律意见书3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。
三、本次解锁条件的满足核查
（一）预留限制性股票第二期锁定期已届满
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票的授予日为2015年5月13日，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第二期锁定期已经届满，进入解锁期。
（二）预留限制性股票解锁条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，1名激励对象（黄树锋）已与公司解除劳动合同，不符合激励条件，其他26名第二期限制性股票激励计划预留股份激励对象所获授的限制性股票均已满足解锁条件如下：
1、公司不存在以下情况：
广东华商律师事务所 法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度营业收入为1,694,221,303.15元，较2013年增长970.83%；公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为146,106,627.21元，较2013年增长586.51%。
由以上可知，公司2016年度业绩满足解锁条件。
4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。
广东华商律师事务所 法律意见书激励对象2016年度绩效考核均为C及以上，满足解锁条件。
5、根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于预留限制性股票第二期解锁的议案》以及监事会、董事会薪酬与考核委员会的审核意见，经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审查，公司及26名激励对象均满足股权激励股票解锁的其他条件，解锁资格合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁的各项条件已成就。
四、预留限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计26人（原激励对象黄树锋已离职），申请解锁的限制性股票共计 152,000股，具体如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务/岗位|本次可解锁限制性股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|1|姜波|董秘|50,000|43,750|
|2|樊应县|总工程师|50,000|43,750|
|3|贾璐|经理|10,000|8,750|
|4|徐亚|销售总监|6,000|5,250|
|5|周裕治|主管|4,000|3,500|
|6|刘学军|核心人员|4,000|3,500|
|7|何欣|主管|3,200|2,800|
|8|彭丽华|核心人员|3,200|2,800|
|9|王琳|核心人员|2,000|1,750|
|10|梁安华|核心人员|2,000|1,750|
|11|何苑萍|核心人员|1,600|1,400|

广东华商律师事务所 法律意见书 12 蓝云 核心人员 1,600 1,400
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|-|-|-|-|-|
|13|张明生|主管|1,600|1,400|
|14|王廷美|核心人员|1,200|1,050|
|15|柏国琴|核心人员|1,200|1,050|
|16|李进|核心人员|1,200|1,050|
|17|陈佳|核心人员|1,200|1,050|
|18|陈琳玲|核心人员|1,200|1,050|
|19|胡天泉|核心人员|1,200|1,050|
|20|胡季花|核心人员|1,000|875|
|21|周孝民|核心人员|1,000|875|
|22|邓佳佳|核心人员|800|700|
|23|刘昌义|核心人员|800|700|
|24|蒲青强|核心人员|800|700|
|25|徐传文|核心人员|600|525|
|26|张睿|核心人员|600|525|
|合计|||152,000|133,000|

五、结论意见
综上所述，本所律师认为：麦捷科技本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，向深圳证券交易所申请解锁，并办理本次解锁相应的后续手续。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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广东华商律师事务所
负责人： 高树 经办律师： 张鑫
刘丽萍
二〇一七年五月十五日