证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2017-022中核华原钛白股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司于 2015年 6月 3日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
本次回购注销的限制性股票数量为 174.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.1096%，其中回购因补选监事不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 18万股；注销因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为 156.6万股，回购价格为3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），其授予日为 2015年 6月 8日，本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,593,567,576股减少至1,591,821,576股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。具体情况如下：
一、公司 2015年限制性股票激励计划概述
公司于2015年4月29日召开的第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2015年6月3日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
2015年6月8日，公司第四届董事会第三十七次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同时，独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。同意向符合激励条件的公司202名激励对象授予限制性股票共计1012万股。
2015年 6月 16日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次限制性股票的授予日为 2015年 6月 8日、预留部分已失效；首次授予的激励对象共 202人，授予的限制性股票数为 1012万股，限制性股票的授予价格为9.67元/股。
2016年4月6日第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 445.6万股，占回购注销前公司股份总数的0.83%，其中因未达股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为377.6万股；注销因离职已不符合激励条件的激励对象所持限制性股票数量为68万股。2016年4月26日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
2016年 5月 6日，公司实施了 2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，公司激励计划授予的股份数量由 566.4万股增加至 1699.2万股。
二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2015年6月16日，公司完成了对首次授予的激励对象共202人的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。鉴于顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票18万股；朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。
由于公司自限制性股票授予以来，公司于2016年5月6日实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，因此本次公司回购注销的上述激励对象持有的限制性股票价格为3.2233元/股加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算），公司拟用于本次回购的资金全部为公司自有资金；另根据方案约定，还需根据回购日与授予日之间的实际天数的支付利息（年化9%，公司代扣代缴所得税），本项金额需根据实际执行情况确定，待回购实施完毕后进行公告。
根据公司于2015年6月3日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会实施本次回购注销事项及相关工商变更登记手续已经公司 2015年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至1,591,821,576股，公司股本结构预计变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|数量|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|533,983,849|33.51|1,746,000|532,237,849|33.44|
|01 首发后个人类限售股|226,027,395|14.18||226,027,395|14.20|
|02 股权激励限售股|16,992,000|1.07|1,746,000|15,246,000|0.96|
|04 高管锁定股|290,964,454|18.26||290,964,454|18.28|
|二、无限售流通股|1,059,583,727|66.49||1,059,583,727|66.56|
|三、总股本|1,593,567,576|100.00|1,746,000|1,591,821,576|100.00|

四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》项下授予激励对象顾靖峰被补选为第五届监事会监事，不符合激励条件，回购注销其持有的全部限制性股票18万股；
朱耘莹等14名员工因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，注销该14名人员持有的全部限制性股票156.6万股。
我们一致认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
六、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见
监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：回购注销部分不符合激励条件的激励对象的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1‐3号》及公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按照相关法律法规及相关程序回购注销限制性股票。
七、律师的法律意见
甘肃正天合律师事务所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、中核华原钛白股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会2017年4月28日