中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1783号文核准，厦门乾照光电股份有限公司（下称“乾照光电”、“发行人”）向 5名特定投资者非公开发行股票 114,553,311股，发行价格为 6.94元/股，募集资金总额 794,999,978.34元，募集资金净额767,349,978.34元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构主承销商”）作为乾照光电本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为乾照光电的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及乾照光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合乾照光电及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
发行人分别于2014年9月2日和2014年10月20日召开第二届董事会第二十次会议和 2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票项目于 2015年 7月 1日通过证监会发审委审核，并于2015年7月24日取得证监会发行核准批文。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015年 10月 15日，以电子邮件的方式向 136名符合条件的投资者发送了《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 136名投资者中包括：截至2015年9月30日收市后可联系的前20名股东；29家证券投资基金管理公司；17家证券公司；13家保险机构投资者；57名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年10月23日8:30-11:30）内共收到7家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的平安大华基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泓德基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，提交申购报价单的中广核资本控股有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司均按《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，报价为有效报价；提交申购报价单的浙江浙商证券资产管理有限公司未在规定时间内按《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金，提供的报价为为无效报价。
另外，公司第一大股东王维勇先生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额为8,000万元。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|
||||（月）||
|中广核资本控股有限公司|其他|无|12|6.93|
|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|7.03|
|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|6.62|
|||||6.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|7.01|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|7.13|
|泓德基金管理有限公司|基金|无|12|6.94|
|||||6.85|
|||||6.71|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|其他|无|12|6.60|

除浙江浙商证券资产管理有限公司由于未在规定时间内交齐保证金外，共有6家机构投资者发出有效申购。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.94元每股。本次发行股份数量 114,553,311股，募集资金总额 794,999,978.34元，未超过募投项目资金需求。本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|东海基金管理有限责任公司|6.94|29,538,904|204,999,993.76|
|平安大华基金管理有限公司|6.94|25,936,599|179,999,997.06|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.94|25,936,599|179,999,997.06|
|泓德基金管理有限公司|6.94|21,613,832|149,999,994.08|
|王维勇|6.94|11,527,377|79,999,996.38|
||--|114,553,311|794,999,978.34|

经核查，本次发行对象申万菱信（上海）资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
本次发行对象泓德基金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成了登记和备案程序。
本次发行对象王维勇系自然人，不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。王维勇不在《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（三）缴款、验资情况
确定配售结果之后，乾照光电、中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2015年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计794,999,978.34元缴付主承销商指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第350ZA0102号《验资报告》。
2015年 10月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第350ZA0103号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2015年10月30日止，乾照光电已增发人民币普通股（A股）114,553,311股，募集资金总额为 794,999,978.34元，扣除各项发行费用27,650,000.00元，募集资金净额为767,349,978.34元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015年 10月 15日，以电子邮件的方式向 136名符合条件的投资者发送了《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 136名投资者中包括：截至2015年9月30日收市后可联系的前20名股东；29家证券投资基金管理公司；17家证券公司；13家保险机构投资者；57名表达认购意向的机
构和自然人投资者。
（二）发行价格的确定
乾照光电与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为6.94元/股，不低于本次发行期首日（2015年10月16日）前20个交易日均价7.10元/股的90%。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 114,553,311股，不超过乾照光电董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 121,488,200股。
（四）募集资金金额
乾照光电本次非公开发行股票募集资金总额为 794,999,978.34元，扣除各项发行费用27,650,000.00元，募集资金净额为767,349,978.34元，符合乾照光电董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为东海基金管理有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泓德基金管理有限公司和第一大股东王维勇。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投与乾照光电严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵旭 龙敏
项目协办人签名：
连子云
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2015年11月2日