北京德恒律师事务所
关于
广东天际电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）目录
一、本次发行上市的核准和授权 ............................................................................ 3二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 4三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 4四、发行人的设立 ................................................................................................. 12五、发行人的独立性 ............................................................................................. 12六、发起人或股东（实际控制人） ...................................................................... 15七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 16八、发行人的业务 ................................................................................................. 16九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 17十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 19十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 21十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 25十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 26十六、发行人的税务 ............................................................................................. 28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 30十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 31十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 31二十、发行人业务发展目标.................................................................................. 32二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 33二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................................... 33
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）北京德恒律师事务所
关于广东天际电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（四）
D20120713535310057SH-10致：广东天际电器股份有限公司
根据广东天际电器有限公司（以下简称“天际有限”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所出具了《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
发行人委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“发行人会计师”）
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）对其2014年上半年度财务报表进行了审计。结合发行人近三年及一期经审计的财务报告，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）等中国证监会规范性文件，本所承办律师对发行人《补充法律意见书（三）》出具之日至本《北京德恒律师事务所关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）出具之日期间（以下简称“补充报告期”）发生的重大事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书（四）》。
本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本《补充法律意见书（四）》不一致的内容均以本《补充法律意见书（四）》为准。前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》未被本《补充法律意见书（四）》修改或更新的内容仍然有效，将不在本《补充法律意见书（四）》中重复披露。
本所承办律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项及所使用的简称仍然适用于本《补充法律意见书（四）》。
本所承办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的核准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人 2014年第二次临时股东大会依法定程序作出的关于发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权仍
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）在有效期之内。补充报告期内，发行人股东大会未就本次公开发行股票与上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会作出的批准和授权。
发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准，发行人本次发行股票后上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章程》；2.发行人现行有效的《企业法人营业执照》；3.汕头市公安局金平分局岐山派出所、汕头海关、汕头市工商局、汕头市国土资源局、汕头市对外贸易经济合作局、国家外汇管理局汕头市中心支局、汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务局、汕头市人力资源和社会保障局、汕头市社会保险基金管理局金平分局、汕头市住房公积金管理中心、汕头市环境保护局、汕头市金平区安全生产监督管理局、汕头市质量技术监督局、汕头市食品药品监督管理局、汕头市中级人民法院、汕头仲裁委员会、上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局等政府部门出具的证明文件；4.发行人及其分公司出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在最近三年及一期的生产经营活动中未发生重大违法行为，不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.发行人现行有效的《企业法人营业执照》；3.发行人的工商登记资料；4.大华于 2014年 7月 28日出具的大华审字[2014]005901号《广东天际电器股份有限公司审计报告》（以下简称“大华审字[2014]005901号《审计报告》”）、大华核字[2014]004410号《广东天际电器股
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“大华核字[2014]004410号《纳税鉴证报告》”）、大华核字[2014]004411号《广东天际电器股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》”）；5.发行人出具的书面承诺、说明等文件；6.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》；7.发行人现行有效的《对外担保管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》；8.《广东天际电器股份有限公司智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目可行性研究报告》及《广东天际电器股份有限公司技术研发中心建设项目可行性研究报告》等材料。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条规定的条件1．发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；
3．发行人股本总额不少于三千万元；
4．发行人公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）1．发行人主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
如本《补充法律意见书（四）》之“二、本次发行上市的主体资格”及“四、发行人的设立”所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条规定。
（2）发行人持续经营时间为3年以上。
发行人为天际有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从天际有限成立之日起计算。根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所承办律师核查，天际有限成立时间为 1996年3月30日，发行人持续经营时间为3年以上，符合《管理办法》第九条规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经本所承办律师核查发行人设立及变更的相关文件，发行人前身设立时的注册资本为 700万元，经四次增资及整体变更为股份公司后，注册资本增至 7,200万元；发行人前身设立、整体变更为股份公司及历次增加的注册资本均已足额缴纳，发行人前身设立时的股东、股份公司的发起人以及历次增资扩股时的股东用作出资的资产的所有权或使用权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类 6820普通诊察器械（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015年 8月 10日）。[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。发行人实际主要从事于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售，
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条规定。
（5）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条规定。
（6）根据发行人股东书面确认并经本所承办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条规定。
2．发行人独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条规定。
3．发行人规范运行
（1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人本次发行上市的保荐机构、本所承办律师及会计师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合国家法律、行政法规及规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形，符合《管理办法》第二十三条规定。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）（4）根据大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性、营运效率与效果，符合《管理办法》第二十四条规定。
（5）根据发行人书面确认、相关部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人不存在《管理办法》第二十五条所述下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所承办律师核查发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》，上述文件已明确股份公司对外担保的审批权限和审议程序；根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条规定。
（7）根据大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》及大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条规定。
4．财务与会计
（1）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条规定。
（2）根据大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条规定。
（3）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条规定。
（4）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》和大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条规定。
（5）根据发行人的说明和大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定。
（6）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的各项条件。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）①根据大华审字[2014]005901号《审计报告》，发行人于 2011年度、2012年度、2013年度（以扣除非经常性损益前后较低者计算）分别实现净利润 40,943,642.17元、48,742,068.25元、55,787,156.63元，累计为 145,472,867.05元。以扣除非经常性损益前后较低者计算，发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）项规定；
②根据大华审字[2014]005901号《审计报告》，发行人于 2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 63,512,679.29元、70,698,616.74元、39,163,413.13元，累计173,374,709.16元；发行人2011年度、 2012年度、2013年度产生的营业收入分别为 270,651,253.31元、330,295,912.79元、370,078,295.15元，累计 971,025,461.25元；发行人最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元且发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项规定；
③根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》并经本所承办律师核查，发行人目前股本总额为 7,200万元，本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）项规定；
④根据大华审字[2014]005901号《审计报告》，发行人最近一期末（2014年 6月 30日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.88%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项规定；
⑤根据大华审字[2014]005901号《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项规定。
（7）根据大华核字[2014]004410号《纳税鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人在 2011年度、2012年度及 2013年度、2014年 1-6月依法纳税，如本《补充法律意见书（四）》“十六、发行人的税务”所述，发行人近三年及一期税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定。
（8）根据大华核字[2014]004411号《内部控制鉴证报告》及根据大华审字
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定。
（9）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人申报文件不存在《管理办法》第三十六条所述“故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证”等各项情形，符合《管理办法》第三十六条规定。
（10）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条所述的各项影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定。
5．发行人募集资金运用
（1）经本所承办律师核查，发行人募集资金使用于智能陶瓷烹饪家电及电热水壶建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金，系发行人的主营业务，符合《管理办法》第三十八条规定。
（2）经本所承办律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《管理办法》第三十九条规定。
（3）根据有关部门出具的批准文件并经本所承办律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定。
（4）经本所承办律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定。
（5）经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定。
（6）经本所承办律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。
通过上述核查，本所承办律师认为发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《企业法人营业执照》；2.发行人的工商登记资料；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.发行人与员工签订的《劳动合同》；3.董事、监事、高级管理人员任职情况；4.大华审字[2014]005901号《审计报告》；5.发行人2014年1-6月份的社会保险缴费凭证；6.发行人2014年1-6月份的住房公积金缴费凭证；7.发行人出具的书面说明；8.发行人控股股东汕头天际、实际控制人吴锡盾、池锦华出具的书面承诺；9.汕头市金平区人力资源和社会保障局、汕头市社会保险基金管理局金平分局、汕头市住房公积金管理中心出具的证明文件；10.香港何君柱律师楼于2014年8月19日出具的《关于：星嘉国际有限公司》（以下简称“《关于星嘉国际之法律意见书》”）。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充报告期内，发行人业务、资产、人员、财务和机构的独立性未发生重大变化，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）（二）根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，2014年 1-6月份发行人为其员工缴纳社会保险与住房公积金的情况如下：
1.缴费比例
（1）发行人注册地在汕头，目前执行的缴费比例如下：
||||
|-|-|-|
|险种|单位负担|个人负担|
|养老保险|15.00%|8.00%|
|失业保险|1.50%|0.50%|
|工伤保险|0.50%|-|
|生育保险|1.00%|-|
|医疗保险|6.00%|2.00%|

（2）截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在上海市设有分支机构，目前该分支机构执行的缴费比例如下：
||||
|-|-|-|
|险种|单位负担|个人负担|
|养老保险|21.00%|8.00%|
|失业保险|1.50%|0.50%|
|工伤保险|0.50%|-|
|生育保险|1.00%|-|
|医疗保险|11.00%|2.00%|

2.2014年1-6月份发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）发行人2014年1-6月份社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||截至2014年6月30日|2014年1-6月份缴费金额（元）（公司负担部分）|
|员工人数||706|2,290,698.20|
|社会保险缴纳人数|养老|664|1,307,932.80|
||工伤|664|43,610.68|
||失业|664|130,806.20|
||生育|664|87,195.52|
|医疗保险缴纳人数||668|501，679.00|
|住房公积金缴纳人数||656|219，474.00|

注：上述社会保险、医疗保险、住房公积金在汕头市可以分开缴纳，因此缴费时间存在差
异，导致未缴纳人数存在不同。
截至2014年6月30日，有42名员工未缴纳养老、工伤、失业及生育保险，
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）原因是：6名员工为退休返聘人员（其中3名在汕头工作的员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积金），无需公司为其缴纳养老、工伤、失业及生育保险；4名员工入职后，养老、工伤、失业及生育关系未能从原单位及时转移（其中 1名员工公司已为其缴纳医疗保险和住房公积金），导致公司无法为其缴纳养老、工伤、失业及生育保险；25名新入职员工投保手续正在办理当中，7名辞职员工，养老、工伤、失业及生育退保手续已办完毕，正在办理其他离职手续。
截至2014年6月30日，有38名员工未缴纳医疗保险，原因是：3名员工为退休返聘人员，无需公司为其缴纳医疗保险；3名员工医疗保险关系未能从原单位及时转移，导致公司无法为其缴纳医疗保险；25名新入职员工投保手续正在办理当中，7名已入职员工医疗保险手续尚未办理完毕。
截至2014年6月30日，有50名员工未缴纳住房公积金，原因是：25名员工新入职，公司正为其办理手续；19名已辞职，员工已经办理完毕住房公积金的退出手续；3名上海分公司员工为退休返聘人员，无需公司为其缴纳住房公积金；1名员工为香港身份人士（社保、医保政策允许其缴纳，公司也已经缴纳），无需公司为其缴纳住房公积金；1名员工因手续不齐全，导致公司无法为其办理； 1名上海分公司员工因入职后，其原单位的住房公积金关系未能转移，导致公司无法为其缴纳住房公积金。
针对补充报告期内发行人存在社会保险和住房公积金缴纳不足的问题，发行人控股股东汕头天际、实际控制人吴锡盾与池锦华已出具书面承诺，“如应有权部门的要求或决定，天际电器需为员工补缴公司上市前的各项社会保险费用或因未为员工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，天际电器需为员工补缴公司上市前的住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须天际电器支付任何对价的情况下承担该等责任，以保证发行人不会因此遭受任何损失”。
根据汕头市金平区人力资源和社会保障局、汕头市社会保险基金管理局金平分局、汕头市住房公积金管理中心分别出具的证明文件，发行人及其分支机构出具的书面确认，在补充报告期内，发行人及其分支机构未受到过劳动、社会保险和住房公积金管理相关机关的处罚。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）综上，本所承办律师认为，在补充报告期内，发行人不存在因违反劳动及社会保险或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发行人若因社会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以承担全部责任，社会保险和住房公积金主管部门也均已出具合法性证明。发行人报告期内存在的社会保险和住房公积金缴纳不足的问题不会对本次发行上市构成实质性障碍。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《关于星嘉国际之法律意见书》；2.香港何君柱律师楼于2014年8月19日出具的《关于：吴锡盾先生之合法香港身份证明》（以下简称“《关于吴锡盾之法律意见书》”）、新西兰RYKEN ANDASSOCIATES律师楼于2014年8月19日出具的《审查证明书》（以下简称“《关于池锦华之法律意见书》”）；3.发行人及各股东的工商登记资料；4.发行人各股东及实际控制人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1、补充报告期内，发行人的股东南信投资股权结构发生了变更，南信投资的股东林少萍将所持南信投资的35%股权转让给沈亚娟，本次股权转让后，南信投资的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|谢锦蘋|520|520|65%|
|沈亚娟|280|280|35%|
|合 计|800|800|100%|

2、补充报告期内，发行人的股东天盈投资地址变更为金平区华新城富华园7幢304房；经营范围变更为对制造业、食品行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、汕头天际住所变更为汕头市金平区大华路76号2幢402号房，经营范围变更为对房地产业、制造业及食品行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
除上述变化外，发行人的其他发起人、股东和实际控制人未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）七、发行人的股本及其演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.发行人出具的书面说明；3.发行人各股东书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人现行有效的《公司章程》；2.发行人现行有效的《企业法人营业执照》；3.发行人出具的书面说明；
4.大华审字[2014]005901号《审计报告》；5.发行人的工商登记资料等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》中载明的经营范围未发生变更。经发行人书面确认并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符；发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及 2013年度的营业收入分别为 270,651,253.31元、330,295,912.79元、370,078,295.15元，主营业务收入分别为270,651,253.31元、330,295,912.79元、
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 370,078,295.15元；占发行人同期营业收入的比例均为100%。本所承办律师核查后认为，发行人近三年主营业务突出。
（五）经本所承办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。补充报告期内，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《关于星嘉国际之法律意见书》、《关于吴锡盾之法律意见书》、《关于池锦华之法律意见书》；2.发行人关联方的工商登记资料；3.发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人的书面确认；4.大华审字[2014]005901号《审计报告》；5.发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》等制度；6.发行人实际控制人吴锡盾、池锦华以及发行人持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资和发行人重要股东天盈投资出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；7.《招股说明书》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
经本所承办律师核查，补充报告期内，持有发行人5%以上的股东南信投资股权结构发生了变化，本所承办律师已在本《补充法律意见书（四）》—“六、发起人或股东（实际控制人）”中披露；此外，雄雄电器完成了工商变更登记注销手续。除前述外，1、控股股东、实际控制人及其控股、参股的公司；2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东；3、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；4、发行人控股的公司；5、曾经的关联方；6、发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况，均未发生变化。
（二）发行人的关联交易
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人提供的资料并经本所承办律师核查，2012年，发行人帮星嘉国际代扣代缴了136,800.00元的企业所得税。补充报告期内，发行人与关联方未发生关联交易。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及其附件、上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件、《关联交易决策制度（草案）》及《独立董事工作制度（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及发行人中小股东的利益，发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内没有发生变化。
（四）规范关联交易的承诺函
为规范与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华以及发行人持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资和发行人重要股东天盈投资均已在《法律意见书》出具之日前分别向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化，依然有效。
（五）发行人的同业竞争
根据《关于星嘉国际之法律意见书》、《关于吴锡盾之法律意见书》、《关于池锦华之法律意见书》及汕头天际、吴锡盾、池锦华出具的书面确认，并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华未控制除发行人、汕头天际和星嘉国际之外的其他企业；发行人控股股东汕头天际未控制除发行人之外的其他企业，与发行人之间均不存在同业竞争，符合《管理办法》第十九条的规定。
（六）避免同业竞争的承诺函
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人吴锡盾、池锦华以及发行人持股5%以上股东汕头天际、星嘉国际、合隆包装、南信投资及发行人重要股东天盈投资均已在《法律意见书》出具之日前分别向发行人出具了《关于避免
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化，依然有效。本所承办律师认为，上述各方已通过承诺避免将来与发行人产生同业竞争。
（七）对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.54份《商标注册证》；2. 4份《发明专利证书》、63份《外观设计专利证书》、68份《实用新型专利证书》、1份境外专利证书；3.发行人提供的《房地产权证》；4.发行人提供的《国有土地使用证》；5.大华审字[2014]005901号《审计报告》；6.专利续费凭证及商标缴费凭证等资料。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至 2014年 6月 30日，发行人总资产为 350,005,611.90元，净资产为 236,221,587.39元。发行人依法对其财产行使所有权或使用权，并取得完备的权属证书。
（一）房屋所有权的变化情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构拥有的房屋所有权状况未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的变化情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人拥有的土地使用权、专利等无形资产的变化情况如下：
1．发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构拥有的土地使
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）用权未发生变化。
2．发行人拥有的注册商标
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人拥有的注册商标情况未发生变化。
3.发行人拥有的专利
补充报告期内，发行人在中国大陆地区，新增4项实用新型专利及3项外观设计专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请（专利）号|申请日|发明（设计）人|专利类型|
|1|一种面筒成型机|ZL201320803075.4|2013.12.09|张义军；钟华武|实用新型|
|2|具有非接触式液位探测功能的烹饪器具|ZL201320464133.5|2013.07.31|马少军|实用新型|
|3|一种面食料理机|ZL201320803144.1|2013.12.09|张义军；钟华武|实用新型|
|4|一种面试切断机构|ZL201320803354.0|2013.12.09|张义军；钟华武|实用新型|
|5|电茶具（1）|ZL201330641437.X|2013.12.23|蔡咏毅|外观设计|
|6|电茶具（2）|ZL201330641304.2|2013.12.23|蔡咏毅|外观设计|
|7|电茶具（3）|ZL201330641455.8|2013.12.23|蔡咏毅|外观设计|

经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人无形资产不存在纠纷。
（三）发行人拥有的生产设备
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（四）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，如本《补充法律意见书（四）》之“十一、发行人的重大债权债务”所述，因向银行借款，发行人拥有的房屋所有权、国有土地使用权已抵押给广发银行汕头黄河支行，发行人除该部分财产行使所有权受到一定限制外，对其
他财产的所有权或使用权的行使不存在限制。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）（五）发行人租赁的房地产
1．发行人上海分公司与上海联峰纺织服装有限公司签署的《租赁协议书》，原协议约定租赁期限至2014年6月15日止。补充报告期内，双方一致同意将原《租赁协议书》的租赁期限延长至2015年 6月15日，租赁协议其他条款不变。
2．发行人在2012年10月15日与汕头市万盼食品有限公司签署《厂房租赁合同》，原合同约定租赁期限至2014年6月30日止，后发行人与汕头市万盼食品有限公司签署《厂房租赁补充协议书》，双方约定将《厂房租赁合同》租赁期限续签至2014年12月31日，租金交付方法、及其他约定按原协议执行。
经本所承办律师核查，补充报告期内，除上述变化外，发行人及其分支机构租赁的其他办公用房和生产用地、厂房均未发生变化。
本所承办律师认为，发行人正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形，发行人已履行完毕的协议不存在法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的《授信业务总合同》、《固定资产项目贷款合同》及相应的担保合同；2.发行人提供的《供货合同书》；3.发行人提供的《经销合同》、《产品购销协议》；4.发行人提供的《广东省建设工程标准施工合同》；5.发行人与国金证券签署的保荐协议及承销协议；6.大华出具的大华审字[2014]005901号《审计报告》文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其分支机构在补充报告期内新签署的正在履行的或将要履行的交易金额在1,000万元以上或虽未达到1,000万元但对发行人有重要影响的重大合同如下：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）1．授信合同
2014年6月23日，发行人与广发银行黄河支行签订编号为10500014028的《授信业务总合同》，授信额度有效期自 2014年 6月 23日至 2015年 7月 21日止，授信额度最高限额（含保证金）为27,062.5万元，授信额度敞口最高限额为19,562.5万元。
2．借款合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|贷款银行|金额（万元）|贷款期限|保证人/抵押人|
|1|10510110025-08|广发银行汕头黄河分行|700|2011.1.28-2016.1.28|发行人|
|2|1051011300103001|广发银行汕头黄河分行|1,600|2013.2.22-2019.2.22|发行人|
|3|1051011300103002|广发银行汕头黄河支行|1,300|2013.8.16-2019.8.16|发行人|
|4|1051011300102001|广发银行汕头分行|2,100|2014.1.9-2015.1.9|发行人|
|5|1051011300103004|广发银行汕头分行|1,000|2014.1.26-2020.1.26|发行人|
|6|1051011300103003|广发银行汕头分行|700|2014.1.14-2020.1.14|发行人|
|7|1051011300103005|广发银行汕头分行|2,000|2014.5.6-2020.5.6|发行人|
|8|105000140280301|广发银行汕头黄河支行|1,500|2014.7.23-2020.7.23|发行人|

3．担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保人|债务人|债权人|金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|1051011300102|发行人|发行人|广发银行汕头黄河支行|3,158|债权的诉讼时效届满前|抵押：汕国用（2012）第60700002 号国有土地使用权|
|2|1051011300101|发行人|发行人|广发银行汕头黄河支行|3,894|债权的诉讼时效届满前|抵押：粤房地权证汕字第1000087938号使用权|
|3|105101120|发行人|发行人|广发银|3,452|债权的诉|抵押：粤房地权证汕字|

北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）
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||01|||行汕头黄河支行||讼时效届满前|第1000100436号使用权|
|4|105000140280301|发行人|发行人|广发银行股份汕头黄河支行|14,000|债权的诉讼时效届满前|发行人位于汕头市濠江区南山湾产业园区C03单元西侧的智能陶瓷烹饪家电及电热水壶在建工程|

4．采购合同
发行人与主要供应商潮州市开发区永坚陶瓷制作厂、汕头市新财盈贸易有限公司、揭阳市双兴五金制品有限公司、肇庆市丰佳电热电器有限公司、潮州市枫溪区家宝陶瓷制作厂等签订了年度的《供货合同书》，该合同就采购项目和年采购意向金额、结算方式、交货方式及费用承担、产品加工及质量要求等内容进行了约定，合同有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。具体采购金额由实际订单确定。
5．销售合同
发行人分别与主要经销商汕头市锦通家电有限公司、汕头市众发网络科技有限公司、湘潭凯盈商贸有限公司、泉州日荣贸易有限公司、盐城久仁贸易有限公司、宁波欧楠电子商务有限公司、汕头市中瑞电器有限公司、上海卓嘉实业有限公司、厦门市鹤明电器有限公司、汕头市顺天行贸易有限公司、广州雄满电器有限公司、广州苗硕贸易有限公司等公司签订了年度的《经销合同》，该等合同就产品的订购、货运及验收、售前、售后服务等内容进行了约定，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。具体销售金额由实际订单确定。
发行人与北京京东世纪贸易有限公司签订了年度的《产品购销协议》，该合同就产品订购、运输及收货、双方的权利义务、结算条款、售后服务条款等内容进行了约定，协议有效期自2014年1月 1日至2014年12月31日止。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 2012年 12月 20日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人汕头市南山湾产业园 C03单元的厂房、仓库、消防控制室工程、配电房项目，合同总价67,798,800元。该项目为发行人提前启动的募集资金投资建设项目。
2014年1月14日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人位于汕头市南山湾产业园 C03单元西侧的厂房、仓库、质检楼、配套附属楼、食堂项目，合同总价53,001,949元。2014年1月14日，发行人与汕头市龙鐽建设有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》，约定由汕头市龙鐽建设有限公司承包建设发行人位于汕头市南山湾产业园 C03单元西侧的门房、围墙项目，合同总价2,113,315元。
7．其他合同
（1）2012年 2月 28日，发行人与国金证券签订了《国金证券股份有限公司与广东天际电器股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，约定由国金证券担任发行人股票首次公开发行上市的保荐机构。协议另就保荐的工作范围，发行人的权利、义务和责任，保荐机构的权利、义务和责任，声明，承诺，保荐期间，保荐费用和支付方式，违约责任和争议解决等内容进行了约定。
（2）2012年 2月 28日，发行人与国金证券签订了《广东天际电器股份有限公司与国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司向社会首次公开发行面值 1.00元之人民币普通股之承销协议》，约定由国金证券承销发行人首次公开发行股票。协议另就发行股票的种类、数量和发行价格，承销方式，承销期，双方义务，承销费用，违约责任及争议解决等内容进行了约定。
经本所承办律师核查，发行人目前正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）（二）侵权之债
补充报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人与关联方之间未发生交易，发行人与关联方之间也不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人成立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人的工商登记资料；3.发行人的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人成立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人的工商登记资料；3.《公司章程（草案）》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）补充报告期内，发行人现行有效的《公司章程》未进行修订。根据中国证监会颁发的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号），发行人召开第二届董事会第二次会议及 2014年第四次临时股东大会对其上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，发行人修订后的《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；2.发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的组织机构
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人召开了三次股东大会会议、五次董事会会议、三次监事会会议，相关股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表；2.发行人董事、监事、高级管理人员
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）出具的书面说明；3.本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书等；5.《关于吴锡盾之法律意见书》；6.汕头市公安局金平分局岐山派出所出具的无犯罪记录证明等文件。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，补充报告期内，因发行人第一届董事会、监事会及高级管理人员任期到期，除第一届独立董事赖梓源因任期届满不再担任独立董事，发行人 2013年度股东大会选举陈树平为发行人第二届董事会的独立董事，发行人的第一届董事会、监事会及高级管理人员的其他成员均继续连任。
陈树平的简历如下：
陈树平，男，中国国籍，无境外居留权，1966年 2月出生，本科学历。曾任职于广东海事局、汕头渔港海运公司。1997年 3月至今，为中国平安人寿保险股份有限公司汕头中心支公司的保险销售代理人；2012年11月至今，担任汕头大学 MBA教育中心校外导师；2014年 5月至今，任广东树人私塾传媒有限公司监事并持有其10%的股权。
2014年 4月，姚明安新任了众业达电气股份有限公司的独立董事；2014年5月，发行人独立董事姚明安不再担任黑牛食品股份有限公司的独立董事职务。
除此之外，继续连任发行人第二届董事会的其他董事（除陈树平为新任独立董事）、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在《管理办法》第二十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任免及其变化
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）如本部分—“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况”所述，发行人第一届董事、监事和高级管理人员因任期届满，发行人召开 2013年度股东大会选举了第二届董事、监事和高级管理人员。发行人第一届董事会、监事会和高级管理成员中，除独立董事赖梓源因任期届满不再连任，发行人选举陈树平担任其第二届董事会独立董事外，发行人其他第一届董事会董事人员、监事会监事人员、高级管理人员均继续连任。
（三）发行人的独立董事
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人的独立董事中，陈树平目前未取得独立董事资格证书（但已参加证券交易所组织的任职资格培训），发行人其他独立董事均已取得独立董事资格证书，发行人3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.大华审字[2014]005901号《审计报告》；2.大华核字[2014]004410号《纳税鉴证报告》；3.大华于2014年 1月 20日出具的大华核字[2014]004409号《广东天际电器股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“大华核字[2014]004409号《非经常性损益鉴证报告》”）；4.汕头市金平区国家税务局、汕头市金平区地方税务局、上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局出具的证明文件；5.财政补贴收入凭证；6.企业所得税纳税申报表等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人执行的税种和税率
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、大华核字[2014]004410号《纳税鉴证报告》，发行人目前执行的税种和税率为：（1）企业所得税：按25%的税率计缴；（2）增值税：按17%的税率计缴。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）（二）发行人享受的税收优惠
2011年8月23日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201144000605，证书有效期三年。
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、大华核字[2014]004410号《纳税鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度按照15%的税率缴纳企业所得税。自2014年起，发行人高新技术企业资质需重新认定，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人正在进行高新技术企业的申报工作，2014年企业所得税税率按照25%计提。
经本所承办律师核查，发行人近三年及一期的企业所得税税率符合《企业所得税法》及其《实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据大华审字[2014]005901号《审计报告》、大华核字[2014]004409号《非经常性损益鉴证报告》并经本所承办律师核查，2014年1-6月发行人所享受的财政补贴具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|
|2014 年1-6月|中小企业国际市场开拓金|3,000|253,000|《关于做好 2012 年广东省中小企业国际市场开拓资金使用管理工作的通知》（粤外经贸规财字[2012]14号）|
||2013 年汕头市科技经费|200,000||《关于下达 2013 年汕头市科技经费及科技计划项目安排的通知》（汕市财教[2013]244号）|
||战略性新兴产业政银企专项资金|20,000||《关于下达第一、二批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目补充贴息资金的通知》（汕市财工[2013]87号）|
||汕头市专利金奖及外观设计金奖|30, 000||《汕头市知识产权局关于下达第五届汕头市专利奖奖金的通知》（汕知通[2014]4号）|

经本所承办律师核查，发行人补充报告期内所享受的上述财政补贴符合国
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）家法律、法规及规范性文件的有关规定。但若国家法律、法规及规范性文件的相关规定发生变化，则应按国家的有关规定执行。
（四）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形
根据发行人及其分支机构所在地税务主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，报告期内，发行人及其分支机构依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.汕头市环境保护局、汕头市金平区安全生产监督管理局、汕头市质量技术监督局、汕头市食品药品监督管理局等部门出具的证明文件；2.发行人有关环评审批资料；3.中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》、广东省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械注册证》等资质证书；4.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充报告期内，发行人及其分支机构的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据有关安全生产主管部门出具的证明和发行人分支机构出具的书面说明并经本律所核查，补充报告期内，发行人及其分支机构能够严格遵守国家和地方有安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，未出现因违反安全生产方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）根据食品药品监督管理部门出具的证明并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人在生产经营中能够严格遵守国家相关法律、法规，未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
（四）根据有关质量技术主管部门出具的证明和发行人分支机构出具的书面说明并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及其分支机构没有受到过
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）相关质量技术监督管理机关处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.《招股说明书》；3.发行人出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人募集资金的运用项目内容未发生变化。发行人募集资金的运用项目已取得股东大会和有权机关的批准与授权。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不会产生同业竞争。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人出具的书面说明；2.《关于吴锡盾之法律意见书》、《关于池锦华之法律意见书》；3.发行人实际控制人吴锡盾、池锦华出具的书面说明；4.发行人控股股东汕头天际及持有发行人5%以上股份的股东星嘉国际、合隆包装、南信投资出具的书面说明等；5.汕头市中级人民法院、汕头仲裁委员会出具的证明文件；6.本所承办律师通过最高人民法院被执行人信息网的查询结果等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师走访了汕头市中级人民法院、核查了汕头仲裁委员会出具的证明文件，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据发行人及其分支机构提供的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师走访了汕头市中级人民法院、核查了汕头仲裁委员会出具的
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）证明文件，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据《关于吴锡盾之法律意见书》、《关于池锦华之法律意见书》及吴锡盾、池锦华出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人实际控制人之一及董事长、总经理吴锡盾不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人实际控制人之一池锦华不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师走访了汕头市中级人民法院、核查了汕头仲裁委员会出具的证明文件，查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据汕头天际出具的书面确认并经本所承办律师核查，其作为发行人的控股股东，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据《关于星嘉国际之法律意见书》及星嘉国际、合隆包装、南信投资出具的书面确认并经本所承办律师核查，作为发行人持股5%以上的股东，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，其目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人历次股东大会、董事会通知、议案、表决票、决议、记录等资料；3.发行人现行有效的《企业法人营业执照》；4.发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师查验了包括但不限于《招股说明书》等文件，在审慎核查的基础上出具如下法律意见：
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与发行人律师有关的部分章节的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》相关内容，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》原文并无矛盾之处；《招股说明书》及其摘要，不会因为引用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
北京德恒律师事务所 关于广东天际电器股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）定的发行股票和上市的各项条件。
2.发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
3.发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准，发行人本次发行股票后上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
（下接签字页，以下无正文）
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北京德恒律师事务所负责人：_____________
王丽
经办律师：_____________
王贤安
经办律师：_____________
沈宏山
经办律师：_____________
王雨微
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