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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-134北京碧水源科技股份有限公司
第三届董事会第七十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十次会议于 2017年 11月 28日上午 9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年 11月 18日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事 8人，实际参加董事8人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
公司拟与公司控股股东文剑平、公司其他股东何愿平、梁辉、刘振国、陈亦力，自然人陈云海及西藏碧海创业管理合伙企业（有限企业）共同出资设立西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙），基金总规模为 130,100万元，其中公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资 30,000万元。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可意见，并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的公告。
本议案以 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事文剑平、刘振国、何愿平回避表决。公司本次拟投入金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同对外投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十八日
证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-001麦趣尔集团股份有限公司
2015年度第二届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月31日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事发出召开第二届第十六次董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2015年1月5日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人（包括独立董事3人），实际出席董事 7名（公司董事黄宪辉先生、孙进山先生、郭志勤先生、陈志武先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决），公司董事会秘书姚雪到现场列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定
以及公司 2014年 12月 17日召开的 2014年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2015年 1月5日为授予日，授予199名激励对象153.25万股限制性股票。
王艺锦作为公司董事参与本激励计划，其本人及其亲属关联方李勇、李刚对本议案回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 3票
三、备查文件
1、《麦趣尔集团股份有限公司2015年第二届第十六次董事会决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会2015年1月6日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2019-098烟台东诚药业集团股份有限公司
关于终止公开发行可转换公司债券事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公开发行可转换公司债券概述
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司经营发展资金需求，结合当时债券市场和公司资金需求情况，公司分别于 2019年2月12日、2019年2月 26日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年度股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含），扣除发行费用后用于股份回购、核药中心新建和扩建以及偿还并购贷款。并授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜。具体内容详见公司在 2019年2月 13日、2月 27日指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、终止公开发行可转换公司债券的原因及情况
公司在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本和融资期限以及公司目前的经营和融资状况等因素的影响后，决定终止上述发行事宜。
根据公司于2019年 2月26日召开的 2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止本次可转债属董事会权限，无需提交股东大会批准。
三、终止本次公开发行可转换公司债券对公司的影响
公司终止本次可转债不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事意见
我们对《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会 2019年 10月29日
上海姚记扑克股份有限公司三届二十四次董事会文件 独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事
关于公司2016年半年度关联方资金往来、当期对外担保情况的
独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截至报告期末，公司对外担保余额为4400万，占2016年半年度归属于母公司净资产的4.02%，公司无对外逾期担保，不存在违规对外担保事项，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。
上海姚记扑克股份有限公司三届二十四次董事会文件 独立董事意见上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字页：
殷建军 潘斌 阮永平
联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书援引独立财务顾问结论性意见的同意书
本公司同意广东顶固集创家居股份有限公司在《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告中的结论性意见，且对其引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书援引独立财务顾问结论性意见的同意书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘东莹 张璇
法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司年 月 日
宁波戴维医疗器械股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）
为进一步落实中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件中关于公司分红政策的相关规定，宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《股东分红回报规划》（2015-2017年）（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
（一） 公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二） 公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
（三） 公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四） 公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、 2015-2017年度的具体股东分红回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）发放现金分红、股票股利条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
（三）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
（五）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
（八）分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（九）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
宁波戴维医疗器械股份有限公司董事会 2015年 4月 8日
关于调整首次股票期权激励计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司调整首次股权激励计划的事项发表独立意见如下：
公司本次对股票期权行权价格以及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会对股票期权行权价格以及期权数量的调整。
独立董事：
陈共荣 屈茂辉 孙志平 曾江洪
茂硕电源科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
郭新梅
各位股东及股东代表：
作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在2018年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度担任公司独立董事职务的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2018年，在本人任职期间，公司共召开了13次董事会、6次股东大会，本人出席情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||召开||现场出||通讯表||委托出||缺席||是否连续两次|
||召开会议||次数||席次数||决次数||席次数||次数||未亲自出席|
|董事会||13||10||3||0||0||否||
|报告期内股东会会议召开次数： 6次||||||||||||||
|报告期内列席股东会会议次数： 4次||||||||||||||

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2018年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，对下列
事项发表了独立意见：
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议日期|会议名称|事项内容|意见类型|
|1|2018年2月27日|第四届董事会2018年第1次临时会议|1、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见|同意|
|2|2018年3月27日|第四届董事会2018年第1次定期会议|1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保的专项说明和独立意见2、关于公司2017年度利润分配的独立意见3、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见4、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见5、关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见6、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见7、关于修订《公司章程》的独立意见8、关于银行授信及提供担保的独立意见9、关于公司会计政策变更、应收款项坏账准备计提相关会计估计变更的独立意见|同意|
|3|2018年4月24日|第四届董事会2018年第2次临时会议|1、 关于修订公司章程的独立意见2、 关于增加银行授信额度及提供担保的独立意见|同意|
|4|2018年5月4日|第四届董事会2018年第3次临时会议|1、关于对外投资的独立意见|同意|
|5|2018年5月23日|第四届董事会2018年第4次临时会议|1、关于公司及控股子公司开展融资租赁业务的独立意见2、关于为子公司提供担保的独立意见|同意|
|6|2018年6月26日|第四届董事会2018年第5次临时会议|1、关于对外投资的独立意见|同意|
|7|2018年7月30日|第四届董事会2018年第6次临时会议|1、关于开展票据池业务的独立意见|同意|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|2018年8月23日|第四届董事会2018年第2次定期会议|1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保的专项说明和独立意见2、关于2018上年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见3、关于银行授信及提供担保的独立意见4、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见5、关于开展远期结售汇业务的独立意见6、关于转让台州南瑞新能源有限公司股权的独立意见|同意|
|9|2018年8月30日|第四届董事会2018年第7次临时会议|1、关于提名独立董事候选人的独立意见|同意|
|10|2018年9月3日|第四届董事会2018年第8次临时会议|1、关于聘任总经理的独立意见|同意|
|11|2018年10月25日|第四届董事会2018年第9次临时会议|1、 关于会计政策变更的独立意见2、 关于计提资产减值准备的独立意见|同意|
|12|2018年11月30日|第四届董事会2018年第10次临时会议|1、关于申请银行授信及提供资产抵押的独立意见|同意|
|13|2018年12月12日|第四届董事会2018年第11次临时会议|1、关于部分募投项目投资进度调整的独立意见2、关于提请召开临时股东大会的独立意见|同意|

三、现场检查情况
2018年度，本人勤勉履行职责，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与公司高级管理人员保持密切联系，监督和核查董事、高管履职情况，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并多次到公司进行现场调查。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司的规范运作和日常经营
本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，与公司管理层及外部审计师保持积极沟通，深入了解公司经营管理状况、财务状况、募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关对外担保、关联交
易等重大事项，认真谨慎的发表独立意见，从而确保全体股东特别是中小股东的
利益。
2、关注公司的信息披露工作，维护公司和中小股东的权益
持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2017年，公司规范地披露了日常关联交易的执行和预计情况、募集资金使用等事项，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情况。
3、勤勉尽责，履行专门委员会职责
2018年度，本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，本人积极参加各委员会召开的各次会议，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，与其他各位委员一起积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会决策提出参考意见。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。
六、联系方式
电子邮箱：guoxinmei@genrui-bio.com
以上是本人在 2018年任职期间履行职责情况的汇报。2019年，本人将继续认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：
（郭新梅）
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-148
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于可转债转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
因公司本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算，本次回购注销完成后，“众信转债”转股价格不变。
一、关于“众信转债”转股价格调整的相关规定
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日公开发行了 700万张可转换公司债券（债券简称：众信转债，债券代码：128022），根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“众信转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1= P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1= ( P0+ A× k )÷ ( 1+ k)；
上述两项同时进行：P1= ( P0+ A× k )÷ ( 1+ n+ k)；
派送现金股利：P1= P0 -D；
上述三项同时进行：P1= ( P0– D+ A× k )÷ ( 1+ n+ k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-148
债券代码：128022 债券简称：众信转债
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
二、前次“众信转债”转股价格调整情况
1、“众信转债”的初始转股价格为 11.12元/股，因公司实施 2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股，据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由 11.12元/股调整为 11.05元/股。调整后的转股价格自 2017年 12月 21日起生效。
2、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.05元/股。调整后的转股价格自 2018年 5月 25日起生效。具体调整情况详见公司于 2018年 5月 31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-066）。
3、因公司实施2017年度利润分配方案，根据可转债相关规定，“众信转债”的转股价格由 11.05元/股调整为 11.02元/股。调整后的转股价格自 2018年 6月 22日起生效。具体调整情况详见公司于 2018年 6月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-078）。
4、因激励对象离职，公司回购部分激励股份，根据可转债相关规定，对“众信转债”的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。调整后的转股价格自 2018年 8月 16日起生效。具体调整情况详见公司于 2018年 8月 17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2018-106）。
三、本次限制性股票回购注销完成后“众信转债”转股价格调整情况（本次调整）
2018年10月30日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-148
债券代码：128022 债券简称：众信转债
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职的 7名激励对象所持 113,500股限制性股票，回购价格为6.47元/股。
公司于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次限制性股票激励计划回购注销股份的登记手续，减少股份113,500股，本次回购注销完成后公司股本总额由849,105,472股减少至848,991,972股。
根据可转债相关规定，对众信转债的转股价格进行调整，由于本次回购注销的股份占公司股本总额的比例很小，经计算本次调整后的转股价格仍为11.02元/股。
调整后的转股价格自2018年11月20日起生效。
计算方法：
P0=11.02元/股，A=6.47元/股，k=-113,500股÷849,105,472股=-0.01%
P1=（11.02元/股+6.47元/股×-0.01%）÷（1-0.01%）=11.02元/股
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年11月20日
证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2019-022威海光威复合材料股份有限公司
关于公司2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，依据《企业会计准则第 8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，对 2018年末资产负债表的各类资产进行减值测试。公司本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额。
经减值测试，公司2018年末有迹象可能发生减值的资产有应收账款、应收票据、其他应收款、存货，本年度计提资产减值准备5,101.94万元，具体情况如下：1、坏账准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|年初余额|本年转销|本年计提|年末余额|
|应收账款|4,628.54|338.09|1,735.29|6,025.74|
|应收票据|198.99|-|1,275.19|1,474.18|
|其他应收款|5.38|-|-2.54|2.84|
|合计|4,832.91|338.09|3,007.94|7,502.76|

注：扬州爱梦钓具有限公司无偿债能力全额计提坏账准备140.68万元，威海尚嘉体育用品有限公司已停产且资不抵债，董事会已批准核销坏账 338.09万元。
2、存货跌价准备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|年初余额|本年转回|本年计提|年末余额|
|存货|1,853.03|2,501.29|2,094.00|1,445.74|

注：生产线技术改造及生产工艺升级未连续生产致产品单位成本高于其单位可变现净值。
二、本次资产减值准备的确认标准和计提方法
（一）2018年度应收款项计提坏账准备情况说明
1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
(1) 单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大的具体标准为：应收账款余额人民币100万元以上(含100万元)或占应收账款余额前五名、其他应收款余额人民币 100万元以上(含 100万元)且占其他应收款余额前五名。
(2) 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
将已纳入合并报表范围的公司之间及非合并范围关联公司之间应收款项作为特定
组合1
资产组合
组合2 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合
组合1，已纳入合并报表范围的公司之间及非合并范围关联公司之间应收款项不计提坏账准备；
组合2，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)商业承兑汇票计提比例(%)1年以内(含1年) 5 5 51－2年 10 10 102－3年 20 20 203－4年 50 50 50
4－5年 80 80 80
注：商业承兑汇票的账龄通过其所对应的应收账款发生的时间确认。
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
(1) 单项计提坏账准备的理由
如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试。
(2) 坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（二）2018年度存货计提坏账准备情况说明
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
三、公司本次计提资产减值准备对公司的影响
本年提资产减值准备合计 5,101.94万元，导致公司 2018年度利润总额减少 5,101.94万元。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
特此公告。
威海光威复合材料股份有限公司董事会 2019年3月26日
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2017-09四川美丰化工股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为确保生产经营正常进行，公司 2017年拟向中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称“西南分公司”）购买公司生产所需部分原料——天然气，全年交易金额预计不超过 71,000万元，上年实际发生金额 58,840.06万元。西南分公司与公司第一大股东——成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，交易构成关联交易。
上述关联交易履行的审议程序如下：
2017年 3月 24日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 2017年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事：陈红浪、虞孟良回避了表决。此议案尚需提交公司股东大会审议批准，其中关联股东成都华川石油天然气勘探开发总公司需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||关联交易||关联交易定||预计||截至披露日|||
||||关联人||||||||||上年发生金额|
||类别||||内容||价原则||金额||已发生金额|||
|向关联人采购原材料||西南分公司||购买原材料天然气||按照国家对天然气价格的相关法规、||71,000||9,067.30||58,840.06||

||
|-|
|政策，经协商后确定|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||||||生额占||生额与|||
||||||关联交||实际发生金||预计||||||披露日期及|
||关联交易类别||关联人||||||||同类业||预计金|||
||||||易内容||额||金额||||||索引|
||||||||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人采购原材料||西南分公司||购买原材料天然气||58,840.06||71,000||86.07%||17.13%||2016年3月29日披露，《四川美丰化工股份有限公司关于2016年度日常关联交易的预计公告》（公告编号：2016-06）||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||不适用||||||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||不适用||||||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
中国石油化工股份有限公司西南油气分公司，法定代表人：甘振维，公司类型：其他股份有限公司分公司（上市），注册地址：成都市高新区吉泰路 688号 13楼，注册号：510000000190197，统一社会信用代码：
915100007422747640，经营范围：危险化学品经营(以上项目及期限以许
可证为准）。(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)石油天然气勘探开发、开采、销售；管道运输；技术及信息的研究、开发、应用；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；
替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务。
（二）与公司的关联关系
西南分公司与公司第一大股东——成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，西南分公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，与公司有多年的交易经历，是公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，公司对关联方的履约能力表示信任。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1．交易标准
天然气输供质量符合国家标准GB17820-1999《天然气》的规定。
2．定价原则和依据
供方根据国家价格主管部门即时公布的相关规定和计算方法计算；
或在国家或地方政策允许时，按照双方认为合理的其他方法确定。如果遇有政府出台相关的价格变动政策、法规或指导性文件，天然气价格应从该政策、法规或指导性文件发布并开始实施之日起同期调整（含国家对天然气价格实行阶梯收费模式）。
3．交易价格
以当期国家有关天然气的价格政策、法规或指导性文件为依据执行。
根据现行天然气价格政策，用气及价格行情参考如下：
（1）居民用气：1.277元/方；
（2）化肥用气：1.34元/方；
（3）非居用气：1.65元/方。
（二）关联交易合同签署情况
公司与上述关联方购买原材料的关联交易合同为一年一签，合同在公司股东大会审议批准后正式生效。2017年度合同目前暂未签订。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
天然气是公司主要的生产原料，西南分公司是四川省天然气主要供应单位之一，为充分利用西南分公司的天然气资源，确保公司生产经营正常进行，推动公司持续、快速、健康发展，基于长期良好的合作基础，本着相互支持、共同发展的原则，公司选择由西南分公司向公司供应天然气。
（二）关联交易对公司的影响
1．公司董事会从切实维护公司及投资者权益的角度出发，保证上述关联交易定价公允，付、收款条件合理，无损害上市公司利益的情况。
2．上述关联交易具有持续性，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
五、独立董事意见
公司独立董事杨天均、冀延松、封希德对公司 2017年度日常关联交易发表独立意见如下：
（一）同意上述《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 2017年度日常关联交易的议案》；
（二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；
（三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；
（四）公司 2017年度日常关联交易是公司生产经营中正常发生的交易，对公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1．公司第八届董事会第十四次会议决议；
2．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会二〇一七年三月二十八日
证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号:2017-076华映科技（集团）股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议通知于2017年6月20日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2017年 6月 26日以传真的方式召开。本次应出席会议监事 3人，实际参与表决监事 3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员均知晓本次会议。会议由监事会主席吴家山主持并形成如下决议：一、以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签订<福建莆田高新技术面板项目投资合作合同>的议案》，详见公司 2017-075号公告。
上述议案将择期提交公司股东大会审议。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司监事会 2017年 6月 26日
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-057上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：董事长潘晖先生。
3、现场会议地点：上海市西康路 1255号普陀科技大厦 17楼多功能报告厅。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年 5月 3日（星期四）下午15:00；
（2）网络投票时间：2018年 5月 2日至 2018年 5月 3日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018年 5月 3日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票的时间为：2018年 5月 2日下午 15:00至 2018年 5月 3日 15:00期间的任意期间。
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
有效参与本次股东大会的股东（包括委托代理人，下同）共计 5人，代表有表决权的股份为 265,955,113股，占公司有表决权股份总数的37.1426％。其中：
1、现场会议股东出席情况
现场出席会议的股东 4人，代表股份 265,953,714股，占公司总股本的37.1424％。
2、网络投票股东参与情况
通过网络投票的股东 1人，代表股份 1,399股，占公司总股本的0.0002％。
3、参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况
通过现场和网络投票的中小股东 1人，代表股份 1,399股，占公司总股本的0.0002%。其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表有表决权的股份为 0股，占公司总股本的0.0000%。通过网络投票的中小股东 1人，代表股份 1,399股，占公司总股本的0.0002%。
公司部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所崔源律师、陈说律师出席并见证了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下三项议案：
1、《关于公司回购廖邦富等 19名补偿义务人 2017年度应补偿股份及返还现金的议案》
总表决结果：
265,953,714股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；
1,399股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决结果：
0股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
1,399股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
总表决结果：
265,953,714股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；
1,399股反对，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决结果：
0股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
1,399股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理向补偿义务人回购公司股票相关事宜的议案》
总表决结果：
265,953,714股赞成，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；
0.0005%；
0股弃权，占参加会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）总表决结果：
0股赞成，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%；
1,399股反对，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；
0股弃权，占参加会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。
本议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所崔源律师、陈说律师出席并见证了本次会议，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议决议》
份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
证券代码： 002863 证券简称：今飞凯达 公告编号： 2019-082
债券代码： 128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人部分股份质押及解除质押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东今飞控股集团有限公司（以下简称“今飞控股”）及其一致行动人金华市瑞琪投资有限公司（以下简称“瑞琪投资”）的通知，获悉今飞控股将其质押的部分公司股份解除了质押，瑞琪投资将其持有的公司部分股份进行了质押，具体事项如下：
一、股东股份质押及解除质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|瑞琪投资|是|1,000万|2019-09-23|至办理解除质押登记为止|浙商银行股份有限公司金华分行|21.35%|融资|

2、股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|今飞控股|是|1,000万|2018-08-24|2019-09-24|浙商银行股份有限公司金华分行|6.95%|

二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，今飞控股持有公司股份共计14,392.2万股，占公司总股本37,655万股的38.22%，本次解除质押后，今飞控股累计质押其持有的公司股份11,039.076万股，占其总持股的76.70%，占公司总股本的29.32%。
瑞琪投资持有公司股份共计4,684.52万股，占公司总股本37,655万股的12.44%，本次质押后，瑞琪投资累计质押其持有的公司股份4,200万股，占其总持股的89.66%，占公司总股本的11.15%。
截至本公告日，控股股东及其一致行动人共持有公司股票19,076.72万股，占公司总股本的50.66%，累计质押其持有的公司股份15,239.08股，占其持有公司股份总数的79.88％，占公司总股本的40.47%。
今飞控股、瑞琪投资质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。若后续出现平仓风险，今飞控股、瑞琪投资有能力采取提前还款、补充质押等方式应对，今飞控股、瑞琪投资将及时通知公司并披露相关信息，上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会2019年9月24日
深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事意见深圳市路畅科技股份有限公司独立董事对第二届
董事会2018年第一次定期会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所新颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为本公司的独立董事，在审阅了有关资料后，就公司第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项发表的独立意见如下：
一、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。公司及控股子公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露的内部控制严格、充分、有效，保障了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，对公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
二、关于《公司续聘2018年度会计师事务所》的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计师事务所为公司2018年度的审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于《公司2017年度现金分红方案》的独立意见
公司2017年度现金分红方案是依据公司实际情况制订的，符合公司在招股说明书中作出的承诺、《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定发展。我们同意公司2017年度现金分红方案。
深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事意见四、关于《公司部分募投项目延期》的独立意见
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。
本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此我们同意公司延期部分募投项目。
五、关于《公司会计政策变更》的独立意见
本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
六、关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况》的独立意见
公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
七、关于《控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解，相关说明及独立意见如下：
（一）2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）2017年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况。
（三）2017年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
八、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见
公司第二届董事会的任期即将届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件
深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事意见及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的第三届董事会非独立董事候选人郭秀梅女士、张宗涛先生、彭楠先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
因此，我们同意推举郭秀梅女士、张宗涛先生、彭楠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
公司第二届董事会的任期即将届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。田韶鹏先生、陈琪女士作为本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。陈琪女士及田韶鹏先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
因此，我们同意推举田韶鹏先生、陈琪女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
深圳市路畅科技股份有限公司 独立董事意见（本页无正文，为《深圳市路畅科技股份有限公司独立董事对第二届董事会2018年第一次定期会议相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王太平 宋霞