证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-098
广东星普医学科技股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 10日召开了第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，确定 2018年8月10日为首次授予的授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概述
《广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）及摘要已经公司 2018年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票期权
2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票
3、激励对象：150人
4、行权价格：10.91元/股
5、股票期权激励计划的有效期：本股票期权激励计划有效期为48个月，自股票期权的授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
6、行权安排：首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|

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|第二个行权期|自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留授予的股票期权第三个行权期|自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

2）若预留部分股票期权于2019年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期|自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期|自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、行权业绩考核要求
（一）公司业绩考核指标
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指
标作为激励对象行权的必要条件。
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，考核年度为 2018年-2020年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8,000万元。|
|首次授予的股票期权第二个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元。|
|首次授予的股票期权第三个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元。|

预留部分股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8,000万元。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元。|
|预留授予的股票期权第三个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元。|

2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,000万元。|
|预留授予的股票期权第二个行权期|公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12,000万元。|

注：若行权期上一年度考核未达到目标要求，激励对象当年度股票期权的可行权额
度不可行权，由公司按规定注销。
（二）个人业绩考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年可行权比例。
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有特优、优、良好、合格、不合格五档，对应的考核结果如下：
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|考核评级|特优|优|良好|合格|不合格|
|考核结果（S）|95分（含）以上|85（含）~95分|70（含）~85分|60（含）~70分|60分以下|
|标准系数|1|||0.8|0|

激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额行权当期激励权益；达到“合格”的行权当期激励权益的80%。
若激励对象考核“不合格”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年 7月 24日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司< 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就公司本次股票期权激励计划出具了法律意见书。
公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司< 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合股票期权激励计划规定的激励对象范围。
公司已对本次股票期权激励计划激励对象在公司网站进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
2、公司于 2018年 8月 9日召开了 2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司< 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。
3、2018年 8月 10日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。监事会经审议认为激励对象主体资格合法、有效，确认的股票期权首次授予的授予日符合相关规定；公司独立董事就本次股票期权激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就公司本次授予股票期权出具了法律意见书。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、关于本次授予情况与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明
本次首次授予股票期权激励对象的名单与公司 2018年第五次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，且激励标准一致，不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、本次股票期权的授予情况
1、股票期权的授予日为：2018年8月10日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
3、授予数量：本次股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量：本次首次授予的激励对象共计 150人，本激励计划拟向激励对象授予 3,000万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本 54,677.0824万股的5.49%。其中首次授予 2,400万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 54,677.0824万股的4.39%；预留 600万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 54,677.0824万股的 1.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
4、本次授予人数：经公司监事会核实，具备本激励计划激励对象资格的人员共计150人。
5、本次股票期权的行权价格为：10.91元/份；
6、本次股票期权的激励对象：
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|||获授的股票期|||
||||占授予股票期权|占目前总股本的|
|姓名|职务|权数量|||
||||总数的比例|比例|
|||(万份)|||
|霍昌英|董事长、总经理|15|0.50%|0.03%|
|张成华|董事、副总经理|15|0.50%|0.03%|
|黄智莉|财务总监|15|0.50%|0.03%|
|赵璐|董事会秘书|15|0.50%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（146人）||2,340|78.00%|4.28%|
|预留部分||600|20.00%|1.10%|
|合计（150人）||3,000|100.00%|5.49%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的 2,400万份股票期权以授予日2018年8月10日为计算基准日的公允价值进行测算。根据模型，本激励计划首次授予2,400万份股票期权的总成本为1,741.90万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将
在授予股票期权的等待期内进行分摊。根据中国会计准则要求，按照董事会确认
的授予日 2018年8月10日测算，本激励计划股票期权成本摊销情况如下表所示：
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|需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|1,741.90|402.54|773.14|407.09|159.13|

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和期权授予数量相关，还与实际生效和失效的期权数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、相关意见
（一）独立董事意见
1、本次股票期权激励计划首次授予的授予日为2018年8月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及公司股权激励计划
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，我们一致同意公司2018年股票期权激励计划首次授予的授予日为2018年8月10日，并同意向符合授予条件的150名激励对象授予2,400万份股票期权。
（二）监事会意见
经审核，监事会发表如下意见：
公司 2018年股票期权激励计划的授予条件成就，董事会确定 2018年 8月10日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本股票期权激励计划首次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。
同意公司本次股票期权激励计划首次授予的授予日为2018年8月10日，并同意向符合授予条件的150名激励对象授予2,400万份股票期权。
（三）律师法律意见书结论性意见
信达律师认为，公司具备实施本股票期权激励计划的主体资格，公司本次授予股票期权事项已取得现阶段应有的批准和授权，本次授予股票期权的授予条件均已满足，本次授予符合《中华人民共和国证劵法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及《股票期权激励计划》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其实施的不存在障碍。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议》；
2、《第四届监事会第十一次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予的法律意见》。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日