证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2017-019濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2017年4月7日以电子邮件形式发出，并于2017年4月19日上午在公司四楼会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事8名，亲自参会董事8
名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-021）。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度董事会报告
的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》部分内容。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
公司独立董事苏天森先生、王广鹏先生及叶国田先生分别向董事会提交了
《独立董事2016年度述职报告》（详见登载于巨潮资讯网），届时将在2016年年度股东大会上进行述职。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度总裁工作报告的议案》
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度经营计划的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年年度报告》部分内容。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》
根据公司2017年度经营计划及相关资金使用安排，拟定公司2016年度利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，亦不以公积金转增股本。
综合考虑公司目前所处的行业现状、投资情况及资金需求等因素，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，符合修订后的《公司章程》、《利润分配管理制度》及《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关要求，具有合法性、合规性、合理性。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度财务决算报告与2017年度财务预算报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年度财务决算报告与2017年度财务预算报
告》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017
年度审计机构，期限一年，审计费用为66万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《关于续聘公司2017年度审计机构的事前认可意见》与《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2016年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
监事会对本议案发表了核查意见，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网的《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-020）。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2017】第1027号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，标的资产在2016年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）
1,934.22万元，超过盈利预测净利润（扣除非经常性损益后）74.59万元。
详见登载于巨潮资讯网的《关于公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》。
十、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2017年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2016年12月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了拟向银行申请不超过38亿元的授信。根据经营需要，公司拟向银行申请新增8,000万元的授信，全资子公司郑州华威拟向银行申请新增1,000万元的授信，全资子公司雨山冶金拟向银行申请新增2,000万元的授信。董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内灵活选择与银行进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年12月31日止。本次向银行申请新增授信额度的明细如下：
单位：万元
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||公司名称||授信银行||申请额度|
|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司||浙商银行郑州分行||8,000||
|郑州华威耐火材料有限公司||光大银行股份有限公司郑州分行||1,000||
|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司||中信银行股份有限公司马鞍山分行||2,000||
|合计||||11,000||

以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。
十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员构成的议案》
鉴于副董事长李学军先生已辞职（详见《关于副董事长辞职的公告》（公告
编号：2017-015），其不再担任战略委员会与薪酬与考核委员会委员。增选董事
马文鹏先生担任战略委员会委员，增选董事长刘百宽先生担任薪酬与考核委员会
委员，任期至本届董事会任期届满为止，上述委员会委员人数不变。此次调整已获得提名委员会事先认可，调整后的董事会各专业委员会委员构成如下：
战略委员会委员：刘百宽（召集人）、苏天森、叶国田、史道明、马文鹏；
薪酬与考核委员会委员：苏天森（召集人）、王广鹏、刘百宽；
提名委员会委员：叶国田（召集人）、王广鹏、刘百宽；
审计委员会委员：王广鹏（召集人）、苏天森、史道明。
十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年
（2017-2019）股东回报规划的议案》
具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》
鉴于公司分红政策发生变化，拟对《利润分配管理制度》进行如下修订：
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||章节||修订前||修订后|
|第十一条||公司利润分配政策的原则……（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；……||公司利润分配政策的原则……（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司累计可供分配利润为正值；……||

鉴于公司分红政策发生变化，拟对《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》进行如下修订：
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||章节||修订前||修订后|
|第三条||未来三年（2014—2016年）的股东回报规划……（三）现金分配的比例及条件未来三年（2014—2016年）公司进行||未来三年（2014—2016年）的股东回报规划……（三）现金分配的比例及条件未来三年（2014—2016年）公司进行||

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|现金分配，应同时满足以下条件：1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；……|现金分配，应同时满足以下条件：1、公司累计可供分配利润为正值；……|

独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司分红政策发生变化，拟对《公司章程》进行如下修订：
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||章节||修订前||修订后|
|第一百五十五条||公司的利润分配政策，应遵守下列规定：……（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；……||公司的利润分配政策，应遵守下列规定：……（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：1、公司累计可供分配利润为正值；……||

独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2017年第一季度报告>的议案》
详见登载于巨潮资讯网的《2017年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-022）。
十六、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2017年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，践行公司
与个人共同发展的理念，为充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予1,450万股限制性股票。
公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事发表的独立意见和监事会发表的核查意见等具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
十七、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，制定了《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网上的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
十八、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1、（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2017年限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事史道明、马文鹏为本次股权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
本议案需提交2016年年度股东大会审议，且需以特别决议审议通过。
十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年年度股
东大会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-023）。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2017年4月21日