北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海东富龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海东富龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司限制性股票激励计划管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配套的《限制性股票激励计划有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《限制性股票激励计划有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《限制性股票激励计划有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）的委托，就公司本次限制性股票激励计划的相关事项出具本《法律意见书》，对公司本次限制性股票激励计划是否符合法律、法规及规范性文件的规定、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本《法律意见书》仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次限制性股票激励计划的相关事项发表法律意见如下：
一、实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）东富龙能够依法有效存续
1、东富龙系经中国证监会“证监许可[2010]1837号文”核准，于2011年2月1日公开发行2,000万人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票简称：东富龙，股票代码：300171。
2、东富龙现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310112000078806
的《企业法人营业执照》，住所为上海市闵行区放鹤路2199号，法定代表人郑效东，注册资本与实收资本均为20,800万元，经营范围为化工机械、生物医药机械、仪表自动化、制药工程科技咨询、技术开发、转让、服务、自身开发产品销售、代购代销，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、经核查，东富龙为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的上市股份有限公司，目前已通过2012年度工商年检，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，能够依法有效存续。
（二）东富龙不存在《管理办法》规定的不得实行限制性股票激励计划的情形
经核查，东富龙不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行限制性股票激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）东富龙不存在《备忘录2号》规定的不得实施限制性股票激励计划的
情形
经核查，东富龙不存在《备忘录2号》第二条规定的下述不得实施限制性股票激励计划的情形，即东富龙在本次限制性股票激励计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。东富龙自本次限制性股票激励计划披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后30日内，将不进行增发新
股、资产注入、发行可转债等重大事项。
据此，本所经核查后认为，东富龙为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》及《备忘录2号》规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
（一）关于激励对象
1、根据东富龙董事会审议通过的《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）并经核查，本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、根据本所经办律师的核查，激励对象未同时参加两个或以上上市公司的限制性股票激励计划，且不包括下列人员：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据本所经办律师的核查，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授限制性股票||占授予限制性股||占目前总股|）|
||姓名||职务||||||||
||||||总额（万份）||票总数的比例（%）||本的比例（%||
|常丞||副总经理||30||5.000%||0.144%|||
|郑金旺||技术总监||20||3.333%||0.096%|||
|牛晋波||副总经理||20||3.333%||0.096%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|张海斌|董事|20|3.333%|0.096%|
|唐惠兴|董事、副总经理|10|1.667%|0.048%|
|吴长新|董事、副总经理|10|1.667%|0.048%|
|熊芳君|副总经理、董事会秘书|10|1.667%|0.048%|
|徐志军|财务总监|10|1.667%|0.048%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员等96人||410|68.333%|1.971%|
|预留||60|10.00%|0.288%|
|合计||600|100.00%|2.885%|

本所认为，东富龙本次限制性股票激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条和第七条、《备忘录2号》第一条的规定。
（二）关于绩效考核体系和考核办法（解锁指标）
经核查，东富龙董事会已审议制定《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核结果为实施本次限制性股票激励计划的解锁条件之一。公司已在《限制性股票激励计划（草案）》以激励对象的个人业绩考核结果和公司业绩达到既定指标等作为解锁条件，并且已明确在限制性股票锁定期内，分年度进行绩效考核，即锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比 2013年，2014年净利润增长率不低于20%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，2015年的营业收入增长率不低于40%；相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，2016年的营业收入增长率不低于60%。
本所认为，东富龙本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和考核办法（解锁指标）符合《管理办法》第九条和《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第1款、《备忘录 3号》第三条的规定。
（三）关于不向激励对象提供财务资助
1、经核查，东富龙已在《限制性股票激励计划（草案）》中明确承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的行为。
本所认为，东富龙不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）关于股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经核查，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
本所认为，本次限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）关于获授限制性的数量
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》并经核查，本次限制性股票激励计划拟授予激励对象合计 600万份限制性股票，占东富龙在本《法律意见书》出具时股本总额20,800万股的2.885%，未超过公司总股本的10%。
2、在 600万份限制性股票中，首次授予激励对象 540万份限制性股票，占本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票总数的90%，预留60万份限制性股票，占本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数的10%。
3、经核查，任何一名激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量符合《管理办法》第十二条及《备忘录 2号》第四条第 3款的规定。
（六）关于本次限制性股票激励计划的主要内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》共计十章，包括释义，实施激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票激励计划具体内容，公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，以及附则。
本所经核查后认为，东富龙的《限制性股票激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条、《备忘录1号》第六条的规定。
（七）关于本次限制性股票激励计划的终止
1、《限制性股票激励计划（草案）》已规定，公司发生控制权变更、合并、分立情形以及《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施限制性股票激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象发生以下情况按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
B、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
B、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
本所认为，本次限制性股票激励计划终止的情形符合《管理办法》第十四条及《备忘录3号》第四条的规定。
（八）关于禁售期
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对激励对象为公司董事和高级管理人员的禁售期进行了规定，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》的上述禁售期规定符合《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规和《公司章程》规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）其他情况
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》对以下事项进行了规定或说明：
1、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
60万份限制性股票在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予，累计授出的限制性股票涉及的标的股票总额未超过限制性股票计划所涉及的标的股票总额，符合《管理办法》第二十一条、《备忘录 1号》第四条和《备忘录2号》第四条的规定。
3、本次限制性股票激励计划的有效期限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过五年，授权日与获授限制性股票首次可以解锁日之间的间隔（锁定期）不少于 1年，符合《管理办法》第二十二条的规定。
4、本次限制性股票激励计划对激励对象在限制性股票有效期内分期解锁的时间、当期可解锁数量占获授限制性股票数量比例进行了规定和安排，符合《管理办法》第二十三条的规定。
5、《限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予限制性股票的授予价格为17.45元，系根据《管理办法》第二十四条规定的授予价格计算方式予以确定。
6、本次限制性股票激励计划确定了限制性股票数量、解锁价格的调整方式和调整程序，符合《管理办法》第二十五条的规定。
7、本次限制性股票激励计划对不得向激励对象授予限制性股票的期间以及激励对象不得解锁的期间进行了明确规定，该等规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条以及《备忘录 1号》第六条的规定。
综上所述，本所认为，公司为实行本次限制性股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》合法、合规。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次限制性股票激励计划，东富龙已履行了下列法定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定本次限制性股票激励计划草案
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次限制性股票激励计划的相关议案并提交公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议。
（二）董事会审议本次限制性股票激励计划草案
公司已于 2014年 1月6日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）独立董事发表独立意见
公司独立董事黄泽民、袁树民、朱大旗已对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
（四）监事会对激励对象名单予以核实
公司已于 2014年 1月6日召开第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案，对《限制性股票激励计划（草案）》列明的激励对象名单进行了核实。
在股东大会审议《限制性股票激励计划（草案）》时，公司监事会将对核实情况予以说明。
据此，本所认为，公司为实行本次限制性股票激励计划已履行截至本《法律意见书》出具之日应当履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需上报中国证监会备案且在中国证监会未提出异议的前提下，提交公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会审议本次限制性股票激励计划时，独立董事应就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；股东大会在对激励对象为持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属进行投票表决时，关联股东须回避表决；本次限制性股票激励计划议案需经股东大会特别决议通过。
四、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第二届董事会第二十七次（临时）审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，公司已按照规定公告董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并继续履行与本次限制性股票激励计划
相关的后续信息披露义务。
本所认为，东富龙已履行的将董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见进行信息披露的义务符合《管理办法》第三十条的规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》系公司董事会根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订，本次限制性股票激励计划的目的在于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，吸引和保留优秀的生产、管理、技术人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人分享公司发展成果，保证公司的长期稳健发展。
公司独立董事已对本次限制性股票激励计划发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，本次限制性股票激励计划以激励对象绩效考核及公司经营业绩为解锁条件的机制，符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）东富龙具备《管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划的主体资格；
（二）为实行本次限制性股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》之内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；
（三）本次限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；
（四）本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
（五）在中国证监会对本次限制性股票激励计划不提出异议，且东富龙的股东大会审议批准本次限制性股票激励计划后，东富龙即可实施本次限制性股票激励计划。
本所同意将本《法律意见书》作为公司本次限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本《法律意见书》正本一式十份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（此页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书之签署页）
北京君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 刘小英
汪少炎