广州阳普医疗科技股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（谢石松）
各位股东及股东代表：
本人作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规章制度，及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2015年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关议案，维护公司和各位股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司依法经营、规范运作；另一方面充分发挥本人的法律专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的子公司设立、审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了相关意见和建议。并在董事会的四个专门委员会——战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会开展工作。现就本人 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
1．2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
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|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|谢石松|12|12|0|0|否|

3．出席股东大会情况:
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|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|谢石松|5|5|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据国家法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，在报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|议案|
|2015年2月12日|第三届董事会第十二次会议|《关于2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于担保相关事项的议案》、《关于委托贷款相关事项的议案》、《关于小额快速定向增发股份相关事项的议案》、《关于发起设立广东和普生物科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于调整董事、监事津贴及薪酬的议案》|
|2015年4月8日|第三届董事会第十三次会议|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司<未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划>的议案》|
|2015年4月13日|第三届董事会第十四次会议|《关于设立产业并购基金暨关联交易的议案》|
|2015年5月12日|第三届董事会第十六次会议|《关于放弃对参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司增资优先认缴权的议案》|
|2015年8月|第三届董事会|《关于投资设立佛山阳普分子病理医学检验所的议案》、《关于投资设立广州|

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|31日|第十八次会议|阳普医学检验所的议案》|
|2015年9月24日|第三届董事会第十九次会议|《关于设立郴州子公司的议案》、《关于筹划非公开发行股票事项申请继续停牌的议案》|
|2015 年 10月22日|第三届董事会第二十次会议|《关于设立郴州子公司的议案》、《关于筹划非公开发行股票事项申请继续停牌的议案》|
|2015 年 11月26日|第三届董事会第二十一次会议|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《公司与邓冠华签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》|
|2015 年 12月11日|第三届董事会第二十二次会议|《关于转让杭州龙鑫科技有限公司部分股权的议案》、《关于使用募投项目结余资金补充流动资金的议案》|

三、专业委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员，在2015年主要履行了以下职责：
本人作为公司董事会各专门委员会委员，2015年积极参加了各专门委员会召开的相关会议，切实履行了独立董事职责。在 2015年年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表审阅并提出意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；关注公司销售情况等；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1．时刻关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2．对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，督促公司进一步健全了法人治理结构，提高依法经营、规范运作的水平。
3．本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员，2015年积极参加了各专门委员会召开的相关会议，积极履行了独立董事职责，督促管理层规范公司运作，健全内控。
六、参加培训情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法律、法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律、法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
更全面地了解上市公司的各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护广大股东、特别是保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更多、更好的意见和建议，并督促公司进一步依法经营、规范运作。
七、公司存在的问题和建议
随着公司规模的进一步扩大，公司应进一步完善法人治理结构和内部控制体系，进一步加强公司全体员工依法经营、规范运作的意识和观念。在现有基础上，进一步提高技术研发和创新能力，加快产品结构的调整、加大国内外市场的开拓力度，进一步提高公司的综合竞争能力，把公司进一步做大做强。此外，公司需要进一步加强对各子公司的指导和监督，进一步提高各子公司的治理水平，进一步提升各子公司的盈利能力，使其能够为公司贡献更多的利润。
八、其他工作情况
1．未有提议召开董事会情况发生。
2．未有独立聘请外部审计机构、法律机构及其他咨询机构的情况发生。
3．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行了自己的职责，积极参与了公司重大
事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多富有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
最后，借此机会，对公司管理层及相关人员在2015年度中给予本人独立董事工作的积极配合和全力支持表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
谢石松2016年4月25日