国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司
2015年培训情况报告
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东方通董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员等相关人员进行了一次培训，现将相关情况报告如下：一、培训基本情况
1、培训时间：2015年12月7日下午3：00—5:00
2、授课人员：彭朝晖、李广辉
3、参加培训人员：张齐春、朱曼、徐少璞、朱律玮、孙亚明、李春青、徐志东等
4、培训主题：股份买卖、上市公司再融资
二、培训主要内容：
主要内容包括：股份买卖与上市公司再融资等两个方面的内容。
（一）上市公司董监高股份买卖的相关内容
1、主要规则
《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
《上市公司股权分置改革管理办法》
《股票上市规则》
《上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
2、董监高买卖股份相关规范
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|《公司法》第142条|1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份）2、每年转让不得超过25%3、离职后半年内不得转让|
|《证券法》第47条|短线交易|
|《上市公司股权激励管理办法（试行）》第18条、第26条、第27条|1、部分期间内不得授予限制性股票或股票期权2、部分期间不得行权|
|《股票上市规则》第3.1.6条、3.1.7条、第十八章（十一）|1、上市一年内、离职半年内不得转让2、短线交易3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持股10%以上股东、董监高及其关联人|
|《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条、第5条、第7条、第12条、第13条|1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不能转让其股份；2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的可不受25%比例的限制；3. 上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分的25%4.短线交易5. 敏感期不得买卖公司股票|

3、董监高买卖股份注意事项
（1）短线交易
《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
短线交易的规定：
“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入“协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露。
结合《证券法》第195条进行理解：上市公司的董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司
股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
根据本条规定，应当将短线交易的规定理解为禁止性规定。从事该行为不仅要承担民事责任，还可能承担行政责任。
（2）敏感期
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》：上市公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶在下列期间不得买卖（注意是双向的，和控股股东有所区别）本公司股票：
定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日
业绩预告、业绩快报公告前10日内
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
中国证监会及上海证券交易所认定的其他期间
（二）上市公司再融资的条件
上市公司再融资可分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。
上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票（简称“公开增发”）、向原股东配售股份（简称“配股”）和公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）；
上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。
1、创业板上市公司证券发行一般规定
（1）基本条件
上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（2）不得发行证券的情形
上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；
上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）关于募集资金的相关规定
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
2、非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票除符合上述一般规定外，还应当符合以下规定。
前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
特定对象符合股东大会决议规定的条件；
发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易；
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购
的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（此页以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司2015年培训情况报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
彭朝晖 周志林
国信证券股份有限公司年月 日