证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-039
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于收购厦门市快游网络科技有限公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月4日披露了《关于收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-008），公司在认真听取各方意见的基础上，与厦门市快游网络科技有限公司（以下简称“快游科技”、“标的公司”）股东进行了充分沟通，为确保公司和快游科技能够平稳有序的发展，避免整合风险，公司对收购快游科技的交易对象、交易价格、收购比例等作出了调整。2019年 6月 9日，公司与快游科技股东厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于厦门市快游网络科技有限公司股权转让的协议》，拟以自有资金人民币7700万元收购快游科技35%股权。
2019年 6月 9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购厦门市快游网络科技有限公司35%股权的议案》。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
名称：厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市同安区莲花镇莲美街868-3号216室
执行事务合伙人：林晓彬
三、标的公司基本情况
1、公司名称：厦门市快游网络科技有限公司
2、注册资金：1000万人民币
3、法定代表人：林少文
4、公司地址：厦门市同安区莲花镇莲美街868-3号211室
5、经营范围：软件开发;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;互联
网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);
信息技术咨询服务;集成电路设计;其他未列明信息技术服务业(不含需经许
可审批的项目);专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可
审批的事项);动画、漫画设计、制作。
6、标的公司原股权结构：
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|股东|持股比例|
|厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）|76%|
|厦门铧镒股权投资基金合伙企业(有限合伙)|20%|
|林晓彬|4%|
|合计|100%|

7、标的公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|科目|2018年12 月31日（未经审计）|2017年12 月31日（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）|
|资产总额|70,386,875.09|44,774,697.49|
|负债总额|33,213,608.12|31,338,107.30|
|所有者权益|37,173,266.97|13,436,590.19|

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|科目|2018年度（未经审计）|2017年度（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）|
|营业收入|51,788,318.72|30,941,371.85|
|净利润|23,736,676.78|9,674,732.51|

8、标的公司评估情况
本次交易由具有证券期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照必要的程序，采用市场法对快游科技的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2018年9月30日，评估值为 25,098.91万元。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司
乙方：厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）
2019年 6月 9日，甲方与乙方签署《关于厦门市快游网络科技有限公司股权转让的协议》。
2、标的公司35%股权转让及支付对价
双方一致确认，甲方将购买乙方持有的快游科技35%股权。乙方承诺快游科技在2019年度、2020年度、2021年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低于3,600万元、4,500万元、5,500万元，本次交易价格以2018年9月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，标的资产的评估价值为 25,098.91万元，双方协商确定本次交易的交易价格为7,700万元（大写：柒仟柒佰万元人民币）。
3、标的公司的交割安排
双方一致确认，本次股权转让价款分三期支付。乙方收到第一期价款之日（且甲方已提供全部甲方应提供资料，下同）起 15个工作日内，标的公司及交易双方应完成标的资产的交割手续，并且根据本协议约定完成标的公司董事变更、章程修改的工商变更、备案手续。
乙方收到第一期价款之日起 10个工作日内，标的公司设立董事会，董事会
由3名董事组成，其中一名董事长，一名副董事长，甲方委派董事席位不少于标
的公司董事总人数的1/3，标的公司副董事长由甲方委派；甲方向标的公司委派1名财务经理，乙方应对被委派财务经理的顺利任命给予配合与支持。自标的资产根据本协议的约定完成过户至甲方名下的工商变更登记手续之日起，甲方即拥有标的公司35%股权。
4、股权转让价款支付安排及价款用途
在本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的35%，即 2,695万元（大写：贰仟陆佰玖拾伍万元人民币），具体支付方式为：甲方向乙方支付2,345万元，在本协议项下标的公司35%股权过户至甲方名下后，甲方将首期股权转让款中的350万元实际出资至标的公司。
在本协议项下标的公司35%股权过户至甲方名下之日起十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的25%，即1,925万元（大写：壹仟玖佰贰拾伍万元人民币）。
在本协议项下标的公司35%股权过户至甲方名下之日起二个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%，即3,080万元（大写：叁仟零捌拾万元人民币）。
乙方承诺，其在 2019年 12月 31日前应购买上市公司股票，购买总额不低于3,000万元。且乙方在2022年6月30日前不得以任何方式转让或委托第三方管理其所持的上市公司股票。如上述锁定期满时，乙方存在应向甲方履行的支付义务的，锁定期顺延。
5、业绩补偿
乙方承诺，快游科技在 2019年度、2020年度、2021年度各年度实现的扣非后净利润数分别不低于3,600万元、4,500万元、5,500万元。
双方一致确认，在快游科技进行补偿期各年度的年度审计时，由甲方聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对快游科技当期实现的净利润数进行审计，出具审计报告。
在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述审计情况，标的公司截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则乙方应于前述每个年度审计报告出具之日起一个月内，以现金方式对甲方进行连带足额补偿，补偿计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－截至当年
期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。
经双方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的现金不冲回。
盈利承诺期间内，如当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的65%，则甲方有权解除合同，并书面通知乙方，合同解除后三十个工作日内，乙方将已经收到的本次股权转让价款支付给甲方，且乙方按6%的年利率向甲方支付资金使用费，甲方收到款项后十个工作日内，将标的公司股权过户至乙方或乙方所指定的第三方名下（乙方须配合甲方工作），甲方收到乙方支付的前述现金补偿款不再退回。
6、过渡期安排
乙方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，快游科技不实施分红。乙方应当以审慎尽职的原则行使快游科技股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使快游科技及其控股子公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。
7、减值测试
在利润承诺期间内，由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期间内每个会计年度的专项审核报告出具后 30个工作日内出具减值测试报告，若标的资产减值额大于利润承诺期内乙方支付的补偿金额，则乙方应就差额部分向甲方进行资产减值的补偿，乙方向甲方支付的业绩补偿额与资产减值补偿总计不超过7,700万元。
8、核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺本协议生效前，标的公司将与核心人员（包括核心人员及核心技术人员，下同）签署任职及竞业限制协议，主要包括：
（1）核心人员承诺自股权交割日起五年内在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定；
（2）未经标的公司董事会及甲方委派的董事同意，核心人员在标的公司任职期限内不得从事标的公司或其控股子公司目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标
的公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心人员违反本项承诺的所得归标的公司所有；
（3）标的公司有权在核心人员离职时要求：核心人员自标的公司离职后两年内不得从事与标的公司或其控股子公司目前或将来从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
核心人员违反上述承诺的所得归标的公司所有，因此给标的公司造成损失，应根据法律法规及协议的规定承担相应的赔偿责任。
9、税费
双方同意，因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、营业税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或政府部门征收的任何费用，由根据法律的规定及本协议约定应当承担的主体承担。倘若根据适用法律规定或者本协议的约定无法确认承担主体的，双方同意平均分担。
10、本协议生效的前提条件
双方同意，本协议的生效以下述条件均得以满足为前提，但甲方书面豁免的除外：
（1）本次股权转让事宜已取得标的公司股东会决议同意；
（2）本次股权转让事宜已取得甲方董事会（或法律法规规定的其他决策机构）决议同意。
11、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明或承诺，均构成其违约，违约方应就守约方遭受的损失承担赔偿责任。
（2）若乙方存在本条款所约定的以下行为之一的，甲方可以选择解除本协议。如果甲方依据本条款约定内容选择解除本协议的，甲方的解除通知在甲方向本协议约定的乙方法律文件收件地址发出之日即生效，无须再另行签订解除协议；乙方应当在本协议解除后 10个工作日内全额退还已经收取的股权转让款，
并且赔偿甲方的实际损失（包括但不限于聘请中介机构所支付的费用）；合同解除时已经完成股权转让工商变更登记的，甲方还应在收到乙方退还的款项之日起十个工作日内将股权重新变更登记至乙方名下：无正当理由终止本次交易；其自身或标的公司存在（包括但不限于）提供虚假资料、隐瞒重要信息、转移资产、放弃权利给标的公司造成重大不利影响、在签订协议前审计时隐瞒对外负债、对外担保、在过渡期发生未经甲方同意的对外担保、负债等情形之一的；违反本协议所作出的声明与承诺之一的。
（3）甲方应尽最大善意完成本协议项下股权收购，如甲方无正当理由单方面拒绝实施本协议项下收购行为，应向乙方支付壹佰万元作为违约金。但存在下列任一情形时，甲方有权单方终止本协议：乙方存在本条款第（2）项约定的任一情形；发生不可抗力。
（4）甲方应按本协议约定向乙方支付股权转让款，甲方逾期支付的，应以应付未付股权转让款为基数，按日万分之三比例向乙方支付逾期违约金，直至标的资产过户回乙方或其指定第三方名下之日止。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。
六、独立董事意见
1、公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；
2、本次交易遵循公开、公平、公正、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次收购股权将有利于公司寻找新的利润增长点，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，独立董事同意公司收购厦门市快游网络科技有限公司35%股权的行为。
七、交易目的和对上市公司影响
快游科技主营业务为 PC端网页游戏研发、移动端游戏研发（手游及H5），快游科技已经完成并上线多款游戏，包括《刺秦秘史》《魔域永恒》《鸿蒙天尊》
《桃源灵境》等。产品类型覆盖了2DRPG、3DRPG、MMORPG等，产品主要为传播中国传统历史文化、中国侠文化。快游科技在2D、3D均有较为成熟的引擎技术支持。本次交易符合公司的战略发展规划，有利于公司寻找新的业绩增长点，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
由于本次交易资金来源为公司自有资金或合法自筹资金，本次收购在短期内或将导致公司现金流减少，增加公司财务负担；未来市场发展存在不确定性，标的公司存在无法完成业绩承诺的风险，会对公司业绩造成一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、《关于厦门市快游网络科技有限公司股权转让的协议》
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一会议相关事项的独立意见
4、标的公司《评估报告》
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司董 事 会