河北金牛化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会资料
二〇一五年八月三日
河北金牛化工股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开时间：2015年 8月 3日（星期一）
下午 13:00
网络投票时间： 2015年 8月 3日（星期一）
上午9:30—11:30下午13:00—15:00
现场会议地点：沧州临港化工园区公司办公楼八楼会议室
主持人：副董事长郑温雅女士
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1.关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
2.关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
3.关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案；
4.关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
5.关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有限公
司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议>的议案；
6.关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
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7.本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案；
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9.关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案；
10.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
11.关于选举公司董事的议案。
二、收集表决票及统计表决结果
三、宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
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2015年第一次临时股东大会议题之一
关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案各位股东：
为了进一步扩大公司的业务，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，公司拟将所拥有的 PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权（具体范围以大正海地人评报字(2015)第206A号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为准）（以下合称“标的资产”）出售给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”），冀中能源以现金形式进行购买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年 12月 31日为审计基准日对标的资产进行了审计并出具了致同审字（2015）第110ZA4563《河北金牛化工股份有限公司拟臵出资产审计报告》，本次交易涉及的标的资产具体比照指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2014年12月31日|营业收入2014年度|归属于上市公司股东的净资产2014年12月31日|
|金牛化工|333,099.67|140,782.54|61,077.83|
|标的资产|212,916.22|74,650.88|-3,150.85|
|占金牛化工的比例|63.92%|53.03%|5.16%（按绝对值计算）|

根据上述测算及中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公
司重大资产重组。
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经认真审查，公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合实施重大资产出售的条件。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议。
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2015年第一次临时股东大会议题之二
关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产出售的交易对方为冀中能源。截至目前，冀中能源持有公司381,262,977股A股股份，持股比例为56.04%，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议。请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之三
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
各位股东：
经审慎判断，董事会认为：本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次重大资产出售中的标的资产已获得相关必要的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关审批。本次重大资产出售涉及的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）对评估结果的备案、冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）对本次重大资产出售的审批、公司及冀中能源股东大会审批等审批事项，已在《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3.本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之四
关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东:
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，促进公司的长远持续发展，公司拟与冀中能源进行本次重大资产出售，本次重大资产出售暨关联交易方案（需逐项审议）如下：
一、本次交易整体方案
公司拟将所拥有的PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权（具体范围以《评估报告》为准）出售给冀中能源，冀中能源以现金形式购买。
二、本次交易具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为冀中能源，系公司的控股股东。
2.标的资产
本次交易的标的资产为公司目前持有以下资产：（1）PVC业务相关资产和负债、（2）河北沧骅储运有限公司100%股权。标的资产具体范围以《评估报告》为准。
3.标的资产的定价
根据《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以资产基础法和市场法作为评估方法并以资产基础法获得的评估值作为评估结果，标的资产的评估值为34,515.70万元。根据该评估值，标的资产交易价格为 34,515.70万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
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4.标的资产价款支付
自标的资产交割日后 10个工作日内，冀中能源以现金向公司一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
5.标的资产的交割和权属转移安排
为顺利完成本次交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司河北聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核发营业执照的名称为准）（以下简称“聚隆化工”）的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中能源转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。
在《资产出售协议》项下本次重大资产出售的先决条件全部满足且聚隆化工注册成立后，公司与冀中能源应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的过户手续。公司将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中能源名下，视为公司完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资产对应的聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中能源。
6.期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益，均由冀中能源享有或承担。
7.与标的资产相关的债权债务转移
标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在公司在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对公司所偿还金额进行全额补偿；公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由公司委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
8.员工安臵方案
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标的资产中沧骅储运100%股权转移不涉及其员工转移或安臵事项。PVC业务相关资产对应员工的安臵所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，公司与冀中能源将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。
9.决议有效期
本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东逐项审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之五
关于公司签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》的议案
各位股东：
公司拟与冀中能源签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》（具体内容详见附件一），对本次重大资产出售涉及的出售方案、资产交割、过渡期间损益、先决条件、债权债务处理与人员安臵等事项进行了明确约定。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之六
关于《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之七
关于本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了致同审字（2015）第 110ZA4563号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出资产审计报告》及致同审字（2015）第 110ZA4562号《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计报告》，评估机构北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了大正海地人评报字(2015)第 206A号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》。（具体内容详见附件二）
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请北京大正海地人资产评估有限公司对本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第 206A号《河北金牛化工股份有限公司拟臵出部分资产、负债项目资产评估报告》。
1、北京大正海地人资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和市场法对标的资产价值进行了评估，并以资产基础法获得的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
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（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之九
关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称《“监管指引 4号》”）及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，结合公司经营实际，经公司与冀中能源的控股股东冀中集团协商，拟豁免冀中集团于2014年4月18日出具的《关于避免与河北金牛化工股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）所述承诺事项。
一、冀中能源集团有限责任公司原承诺内容
2012年11月，冀中集团在公司收购控股股东冀中能源持有的河北金牛旭阳化工有限公司100%股权时，作出关于避免与公司同业竞争的承诺。2014年4月 18日，冀中集团根据《监管指引 4号》及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，冀中集团对承诺内容进一步规范和明确如下：
（一）冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中能源）化工业务的唯一整合平台；
（二）冀中集团在未来三十六个月内将河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）年产 30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；
冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛
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钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
二、承诺履行情况及豁免的原因和影响
截至目前，冀中集团控制的峰煤焦化年产30万吨（一期年产10万吨，二期年产20万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，其控制的其他化工类资产（含股权）亦不符合注入公司的条件，前述资产目前尚未注入公司。
为提高公司盈利能力，降低财务成本，公司拟与控股股东冀中能源进行本次重大资产出售。本次重大资产出售完成后，公司不再从事 PVC业务。根据公司战略投资规划及业务发展的需要，本次交易完成后，公司主营业务变更为甲醇的制造与生产，公司同时着力推进结构调整、多元化经营等工作；公司不再为冀中集团、冀中能源旗下化工业务的唯一平台。所以继续要求注入上述冀中集团、冀中能源下属其他化工资产不再符合公司未来业务发展规划及定位的需要。
据此，根据《监管指引4号》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司经营发展战略及实际情况，并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后，公司认为，继续履行原承诺将不利于维护上市公司及股东权益，拟同意豁免原承诺中除“将峰煤焦化年产 30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议，请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决。
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2015年第一次临时股东大会议题之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会聘请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次重大资产出售的具体方案；
3、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；
6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产出售的方案进行调整；
7、在本次重大资产出售完成后，办理有关标的资产交割及股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、授权董事会办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
河北金牛化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料
（该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见 2015年 6月 27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》。）
请各位股东审议。
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2015年第一次临时股东大会议题之十一
关于选举董事的议案
各位股东：
因工作原因，赫孟合先生不再担任公司董事、董事长职务，也不再兼任公司董事会战略委员会主任职务。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东冀中能源股份有限公司推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名李绍斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
（该议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，详见 2015年 7月 16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第六届董事会第三十五次会议决议公告》。）
请各位股东审议。
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