证券代码：300113 证券简称：顺网科技 上市地点：深圳证券交易所杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|王雷|南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|
|唐卫民|南京市玄武区北京东路*号|
|陈亚峰|南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元*室|
|南京市高新技术风险投资股份有限公司|南京经济技术开发区（玄武区中山路 268 号 1 幢 7楼）|
|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|
|严坤均|四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号|
|陈进|江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢*单元*室|
|武霞|南京市鼓楼区腾飞园*幢*室|

独立财务顾问
二〇一五年七月
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份 3,569,879股及支付现金22,260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|

（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过37,100.00万元，不超
过本次交易总额的100%。
如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施，则上市公司将以自有资
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金或自筹资金解决相关资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年4月30日国瑞信安100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），在评估基准日2015年4月30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对
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发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份3,569,879股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|1|王雷|1,218,222|34.125%|
|2|唐卫民|928,169|26.000%|
|3|陈亚峰|522,095|14.625%|
|4|南京高新投|297,478|8.333%|
|5|南京创瑞|281,128|7.875%|
|6|严坤均|148,756|4.167%|
|7|陈进|116,021|3.250%|
|8|武霞|58,010|1.625%|

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|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|合计||3,569,879|100.000%|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及
整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股
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份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
五、业绩承诺及补偿安排
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），国瑞信安 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经双方协商，顺网科技与补偿义务主体共同签订《业绩
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补偿协议》，约定本次交易利润补偿期限为2015年、2016年及2017年三个完整会计年度，补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015年度、2015年-2017年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元、9,100万元，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，则上述补偿义务主体将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见重组报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
八、本次交易不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，华勇持有上市公司12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

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十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
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十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；6、如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于与杭州顺网科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|一、关于本企业/本人进行本次交易的承诺：1、承诺人（如为企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续，不存在根据法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人（如为自然人）系中国公民，无境外永久居留权，具有完全民事权利能力和民事行为能力，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款及担保安排外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；4、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。二、关于交易资产合法性的承诺：1、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资产转让给上市公司；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外，承诺人所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或国瑞信安章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、国瑞信安依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。国瑞信安及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国瑞信安正常、有序、合法经营，保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国瑞信安不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要实施，承诺人须经上市公司事先书面同意后方可实施。三、关于未受处罚和诚信情况的承诺：1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||2、承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；5、承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于减少和规范关联交易的承诺函|就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞|关于避免同业竞争的承诺函|本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|王雷、唐卫民、陈|关于股份锁定|对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|亚峰、陈进、武霞、南京创瑞|期的承诺函|业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|严坤均、南京高新投|关于股份锁定期的承诺函|对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|国瑞信安、中讯锐尔、北京国瑞、王雷、唐卫民、陈亚峰、汤祖军、茅伟民、袁长春、姜巡|无诉讼仲裁承诺函|1、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；2、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
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告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东将以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（三）资产定价公允性
在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）标的资产利润补偿安排
本次交易中，上市公司已与部分交易对方签订了《业绩补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需依法进行适当期限的锁定；未来募集配套资金对象也将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对本次交易中认购的股份进行锁定，股份锁定安排的详细情况请参见本报告书摘要“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定安排”。上述股份锁定期将有利于维护上市公司股价和股权结构的稳定，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）标的资产过渡期损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司
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指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.54元，根据瑞华出具的审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号），交易完成后，上市公司 2014年度实现的基本每股收益仍然为 0.54元。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，预计上市公司当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
（八）关联方回避表决
根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已就关联议案回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准，国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准，交易合同即应生效。
十五、上市公司股票复牌提示
本公司股票从 2015年 5月 5日起开始停牌。根据深交所 2015年 5月发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，公司在直通披露报告书摘要后十个工作日内继续停牌，待取得深交所审核并发布修订公告后复牌。
本报告书摘要全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于深交所网
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站：www.szse.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日2015年4月30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值
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32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为保护上市公司投资者利益，上市公司与补偿义务主体签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺：标的公司2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。在考核期2015年及 2017年结束后（2016年业绩不单独考核和补偿），如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则以交易中取得的上市公司现金及股份按支付对价的比例进行补偿。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，在推进重点产品线运营，做大做强主营业务的同时，加大资源孵化投入，积极为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。而国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。
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本次交易完成后，国瑞信安将成为顺网科技全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对国瑞信安进行整合，虽然上市公司之前在收购新浩艺、浮云网络等企业的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成31,737.83万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产的评估值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、国瑞信安自身业务下降或者其他因素导致国瑞信安未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2014年上市公司合并报表净利润为16,037.15万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司每年对商誉进行减值测试。此外本公司将以现有信息安全业务板块为基础，通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,100.00万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金
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满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），国瑞信安 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司 2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。标的公司预测收入和净利润较2014年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来国瑞信安在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经顺网科技与补偿义务主体协商，约定按照《业绩补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《业绩补偿协议》安排，如果在业绩承诺期内标的公司相应年度累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额，补偿义务主体应当分别以现金及股票按照本次交易现金与股份支付比例进行相应补偿，同时约定补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现
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金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
因此可能存在由于本次交易协议约定现金补偿进度较快，在极端情况下，补偿义务主体亦无其他财产可现实执行予以补偿，使得补偿义务主体存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若补偿义务主体未根据协议约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、政策推动力度减弱的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，安全测评、漏洞扫描等安全产品的需求较大，推动了国瑞信安经营业绩的持续增长。
如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响国瑞信安的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
2、国家有关部门取消对等保工具箱等信息安全产品进行采购目录管理的
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风险
2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等国家四部委公布了《信息安全等级保护管理办法》，进一步规范了信息系统不同安全级别的分类、运营管理、建设规范、备案、测评以及定期检查的制度等，并对信息系统运营使用单位和主管部门、监管部门在信息安全等级保护工作中的职责、任务进行了明确，为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障。
公安部对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行了采购目录管理制度。2014年11月共有包括国瑞信安在内的五家企业的五款产品进入该目录，获得了在公安机关进行销售的资格。未来如果其他企业取得该资格，或者公安机关取消对信息安全等级保护检查工具箱的采购目录管理，都有可能使得其他信息安全企业进入该领域，从而加剧市场竞争，导致国瑞信安的相关产品价格出现下降并影响其销售收入的增长速度，给国瑞信安及上市公司的经营业绩造成不利影响。因此，标的公司面临着其他公司进入采购目录的产品数量与种类增加、国家有关部门取消对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行采购目录管理的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内安全行业内已有多家公司在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的公司看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。国瑞信安自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，国瑞信安已经研发并储备了
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多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。国瑞信安对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等资质证书等方式对核心技术进行必要的保护。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对国瑞信安未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，国瑞信安的正常经营将受到不利影响。
（四）季节性收入和盈利波动的风险
标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为党政机关、政府部门和国有事业单位，该类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，国瑞信安存在较为显著的季节性销售特征，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成国瑞信安上半年（甚至前三季度）出现季节性亏损或微利而全年盈利的情况。因此，标的公司经营业绩存在较为显著的季节性波动特点。
（五）标的公司技术创新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需要对信息安全行业发展趋势具有良好的预测能力，可以及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。国瑞信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，建立了有效的技术创新与产品研发机制，实现了技术创新与市场需求的融合。未来若国瑞信安研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响标的公司的经营业绩和持续发展能力。
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（六）新产品研发和市场推广的风险
近年来，国瑞信安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用，其中信息安全等级保护检查工具箱研制成功并作为未来几年内重点推广的新产品。目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单，具备了向相关行业市场拓展的基础和能力。若公司新产品在后续销售过程中不能快速引起市场关注并抢占份额，将对国瑞信安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（七）不能获得相关资质的风险
目前，国瑞信安拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI3级等信息安全行业的主要资质。
虽然国瑞信安内部有专人负责相关资质的申请和维护，但如果未来国家关于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化，标的公司存在不能获得所必须的相关资质认证的风险，并会对国瑞信安生产经营产生重大不利影响。
（八）核心技术泄密或被侵权的风险
国瑞信安在信息安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。国瑞信安高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争、标的公司员工主动或无意泄密等原因导致国瑞信安的核心技术泄密或被侵权，将会对国瑞信安产生不利影响。
（九）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，国瑞信安作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。国瑞信安作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013年和 2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。国瑞信安作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或国瑞信安因条件不符不能被继续认定为高新技术企业，国瑞信安须按25%的税率缴纳企
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业所得税，将对国瑞信安的经营成果产生不利影响。如果国瑞信安享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对国瑞信安经营成果产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受顺网科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2二、标的资产的估值及定价 .................................................................................... 3三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 3四、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................ 5五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 6六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 7七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 8八、本次交易不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 8九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 .................................. 10十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 11十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 16十四、交易合同生效条件 ...................................................................................... 16十五、上市公司股票复牌提示 .............................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................................................. 18一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 18二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 22三、其他风险 .......................................................................................................... 26目录 27
释义 29
一、一般释义 .......................................................................................................... 29
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二、专业释义 .......................................................................................................... 30第一章本次交易概况 ................................................................................................... 33一、本次交易的背景 .............................................................................................. 33二、本次交易的目的 .............................................................................................. 36三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 38四、本次交易方案主要内容 .................................................................................. 39五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 48
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全产业重要性不断提高
由于信息和网络安全对于社会经济、人民生活的重要性，信息安全产业受到的重视程度不断提高，已经逐渐成为各国重点发展的战略行业。与此同时，维护网络安全也上升为许多国家的国家战略。目前，世界上已经有超过50个国家先后发布了国家网络安全战略。其中，美国从20世纪90年代至今发布了《保护网络空间的国家战略》、《网络空间国际战略》以及《网络空间行动战略》三个信息安全国家战略，信息安全成为了美国国家安全战略的重要组成部分。继美国之后，日本、英国、德国与印度等国也先后发布了各自的网络安全战略。
与此同时，我国对于信息安全的重视程度也在不断提高。2011年，工信部印发了《信息安全产业“十二五”发展规划》，这是我国针对信息安全产业发展出台的专项规划，综合分析了我国信息安全产品和行业发展的现状、机遇和挑战，明确了我国“十二五”期间信息安全技术与产品的重点发展方向，并对行业发展的保障措施进行了规划。
自 2013
年“棱镜计划1”曝光以后，我国进一步加快了各类信息安全产业政策的出台速度。2014年 2月，由国家主席习近平担任组长的中央网络安全和信息化领导小组成立，这标志着我国正式将维护网络安全上升为国家战略。2015年 5月，国防部发布了《中国的军事战略》白皮书，明确指出“网络空间是经济社会发展新支柱和国家安全新领域。网络空间国际战略竞争日趋激烈，不少国家都在发展网络空间军事力量。中国是黑客攻击最大的受害国之一，网络基础设施安全面临严峻威胁，网络空间对军事安全影响逐步上升。加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家网1棱镜计划（PRISM）：是一项由美国国家安全局（NSA）自2007年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划，监控进入微软、谷歌、苹果、雅虎等九大网络巨头的服务器的所有的电子邮件、聊天记录、视频及照片等秘密资料。该计划遭美国 NSA前雇员斯诺登曝光的事件
被称为“棱镜门”。
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络与信息安全，维护国家安全和社会稳定”。
（二）我国信息安全事件频发，信息系统安全水平亟待提升
近年来，我国信息技术和信息产业发展迅速，相关的信息安全产品和服务也有了长足进步，但目前信息系统安全形势依然不容乐观。《2014年我国互联网网络安全态势报告》披露，我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。
2014年，CNVD收录并发布各类安全漏洞9,163个，较2013年增长16.7%，平均每月新增收录漏洞763个；其中高危漏洞2,394个，占26.1%，可诱发零日攻击的漏洞3,266个，占35.6%。在2014年被CNVD收录的漏洞中，涉及电信行业的占9%，涉及工控系统的占2%，涉及电子政务的占1.9%。这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控，出现窃取用户信息、传播恶意代码、实施网络攻击、破坏网络稳定运行等安全事件。2014年我国网站数据和个人信息泄漏仍呈高发态势，数据泄漏事件仍旧频繁出现。例如发生在 2014年 5月中旬的国内某知名论坛数据泄漏事件导致 800万用户账号、密码和社交账号的泄漏。发生在同年 12月的国内某网站的用户数据泄漏事件导致了 13万多条用户数据在互联网上被公开。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015年 1月）》统计，2014年，有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，我国个人互联网使用的安全状况不容乐观。在安全事件中，电脑或手机中感染病毒或木马，以及账号或密码被盗情况最为严重，分别达到26.7%和25.9%，在网上遭遇到消费欺诈比例为12.6%。
各类信息安全事件的频繁发生对我国各类机构和公民个人的隐私保护、财产安全以及信息系统的稳定性造成了巨大的挑战，我国信息系统安全的总体规划和建设仍有待进一步加强与提高。
（三）我国信息安全产业成长空间广阔
据相关机构统计，我国信息安全产业 2014年收入规模约 20亿美元，同年全球规模达到 214亿美元，我国信息安全产业在全球市场的占比尚不足10%。2014年，仅全球最大的信息安全企业赛门铁克的总收入就达到约37亿美元，为我国信息安全产业总收入的2倍。联合国国际电信联盟（ITU）的研
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究和《中国互联网络发展状况统计报告（2015年 1月）》显示，2014年全球网民突破 30亿人，其中中国网民达到 6.49亿，占全球网民总数的21.63%。
因此，我国信息安全产业的市场规模与国内众多机构及个人用户对信息安全产品和服务的需求尚不匹配，也凸显了我国信息安全产业未来存在广阔的成长空间。
（四）我国信息安全企业存在整合的空间和机会
据统计，目前我国信息安全类企业数量已经超过了1,000家，但是大部分企业规模有限，产品同质化严重。2014年我国上市信息安全企业中收入规模最大的卫士通营业总收入12.36亿元，仅占国内信息安全市场总收入的9.3%，相当于赛门铁克同期总收入的5.46%。总体来看，我国信息安全企业收入规模较小，这也限制了各家公司对技术研发的投入力度，导致我国国产信息安全产品同质化严重，行业竞争激烈。因此，国内信息安全产业未来存在并购整合的内在需求。
（五）上市公司业务发展战略需求
2014年顺网科技的主营业务获得快速增长，其中广告推广、互联网增值等业务实现了稳步增长，而针对个人用户的游戏平台业务获得突破性进展。
公司主营业务保持了持续发展的良好势头，经营业绩较去年同期实现大幅增长。2014年，公司实现营业收入 64,902.98万元，较去年同期增长87.08%；
实现归属上市公司股东的净利润 15,683.55万元，较去年同期增长53.01%。
在保持主营业务快速增长的同时，公司也面临着传统业务市场趋于饱和的风险。
截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，互联网普及率为47.9%。
其中，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降，由81.7%降为80.9%，而通过手机等各类移动设备上网的比例上升。同时，我国网民在家里、学校和网吧通过电脑接入互联网的比例均有所提高，较2013年底分别提升了1.5、2.5和0.1个百分点。随着上网设备多样性和网络接入便利性的不断提升，我国网民上网场景更加丰富和多元化。顺网科技的主要产品——网维大师平台主要覆盖网吧市场，网吧上网网民数量停止增长甚至小幅萎缩将会放缓公
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司主营业务规模的增长。随着网吧形式的逐步演变，其作为分布最广泛、最为普通大众接受的线下娱乐场所，将呈现逐步稳定的趋势，由此将对公司原有的网吧业务和依赖于网吧的广告推广和互联网增值业务的增长空间带来一定的限制。为了分散业务风险，进一步提升上市公司的盈利能力，公司加大了对其他业务线的投入，包括将在现有信息安全类产品线的基础之上，加快信息安全产品市场布局，使该业务成为公司新的核心业务和收入增长点。2014年公司现有安全集成类业务实现收入约2,800万元，仅占营业收入的4.3%。
顺网科技2013年完成对信息安全企业上海派博软件有限公司的收购后，通过近两年的业务培育和技术沉淀，为未来实现该领域的突破已经奠定了良好基础。为实现信息安全领域的业务布局和突破，不仅需要上市公司继续保持对核心技术的研发投入，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或兼并收购的战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。
国瑞信安长期专注于信息安全产品、电子网络工程、计算机信息安全系统集成和信息安全技术服务领域，在信息保密、漏洞扫描、网络安全、大数据分析处理等方面有着较为深厚的技术积累。同时，国瑞信安拥有较为齐全的保密与信息安全类业务资质，能够为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的信息安全产品以及信息安全工程技术设计与施工服务，是具有自主知识产权的专业信息安全服务和产品供应商。通过本次交易，上市公司不仅可以进一步加深在信息安全领域的技术与市场积累，丰富相关产品线；还可以拓宽在信息安全行业的销售渠道，扩大市场覆盖面，通过挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品。因此，本次并购的内在需求来源于标的资产的业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略的安排。
二、本次交易的目的
（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。随着互联网的普及，公司根据自身发展需要确
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立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型。安全类产品作为公司转型的目标之一，上市公司积极进行该领域的布局。国瑞信安是国内信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品供应商之一，通过多年在信息安全行业的积累，已拥有多项自主知识产权技术和专利技术。在销售过程中，标的公司具备完整的服务体系，提供从售前、售中到售后全面的维护服务与技术支持。本次交易完成后，国瑞信安和上海派博软件有限公司将共同推进上市公司在信息安全业务领域的发展，完善上市公司的业务产品线，从而提升上市公司综合实力。
（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平
随着各类网上社区的发展，各种网络娱乐活动在我国的大量普及，以各类游戏装备为代表的虚拟资产、账户充值金额越来越普遍的出现，这也导致了通过窃取他人的网络虚拟资产、盗取账户信息以窃取账户资金余额等非法牟利方式发生的次数、频率与规模越来越大。因此，为了保障上市公司广大客户群体的各类网络虚拟资产的安全，维护客户网络隐私不被非法窃取与滥用，上市公司在持续进行业务开拓的同时，需要不断加大对各类信息安全技术的投入力度，提升公司应对各类恶意攻击与网络意外事件的能力。
信息安全技术水平是公司的核心运营能力之一，是完成公司互联网开放平台战略的必要积累，也是顺网科技未来从公共上网场所向企业级安全云服务、个人及家庭用户进行业务领域扩展的重要保障。对于国瑞信安的收购能够进一步充实上市公司在信息安全领域的技术积累，并且通过标的公司与上市公司原有业务的运营及销售渠道的整合，能够进一步提升上市公司信息安全领域业务的可持续发展能力。使其不仅能够为公司其他业务的开展提供有力的安全保障，也能够通过与上市公司平台各类资源的共享及良性互动，成为公司新的盈利增长点。
2014年上市公司安全集成类业务收入约 2,800万元，仅占营业收入的4.3%，通过对标的公司的并购与整合，上市公司能够进一步完善信息安全产品线，提升上市公司在该领域额市场份额。与此同时，上市公司通过进一步整合相关业务资源与标的企业进行技术与市场的协同开发与拓展，可以进一步发挥双方优势，促进标的企业的快速发展，从而为提升上市公司的业绩和
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盈利水平做出贡献。
（三）并购是信息安全行业中企业发展的重要途径
我国信息安全领域存在企业数量众多，业务同质化严重的特点。信息安全产业也是上市公司重点发展的业务领域之一，虽然通过近几年时间的积累已经初具成效，但由于信息安全产业技术更新速度快，细分领域众多，行业发展变化迅速的特点，行业内没有一家公司能够在所有细分领域形成全面的竞争优势。为了快速抢占市场份额，确保公司在信息安全领域的竞争优势，上市公司需要通过并购方式快速进入各细分市场。从国际经验来看，通过并购获得快速成长也是目前大型国际信息安全企业获得跨越式发展的重要途径。据不完全统计，2004年以来，赛门铁克共进行了30多次并购，合计投入资金超过 193亿美元。并购扩张已经成为信息安全行业厂商加强技术实力，增大市场份额的有效途径。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
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（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
四、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案
本次方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞共 6名自然人及南京高新投、南京创瑞2家机构合法持有的国瑞信安合计100%股权。同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，上市公司收购国瑞信安100%股权所需的支付对价为 37,100.00万元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 14,840.00万元，支付现金对价 22,260.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|126,603,750|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|96,460,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|54,258,750|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|30,915,430|

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|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|29,216,250|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|15,459,570|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|12,057,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|6,028,750|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|371,000,000|

本次交易完成后，顺网科技将持有国瑞信安100%股权，王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞等 6名自然人及南京高新投、南京创瑞 2家机构将成为顺网科技的股东。
（二）方案具体内容
1、重组协议签署情况
2015年7月26日，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等6名股东签订了《业绩补偿协议》。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞。
本次募集配套资金对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
3、标的资产
本次交易的标的资产为国瑞信安100%股权。
4、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），本次
评估基准日为 2015年 4月 30日，国瑞信安100%股权的评估值为 37,100.00
万元。经交易各方确认，国瑞信安100%股权作价为37,100.00万元。
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5、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
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对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：（1）发行股份购买资产
本次交易中，顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 41.57元/股的发行价格测算，上市公司需向国瑞信安全体股东发行股份数量如下表：
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|姓名|国瑞信安持股比例|股份对价（元）|上市公司支付股份数量（股）|
|王雷|34.125%|50,641,500|1,218,222|
|唐卫民|26.000%|38,584,000|928,169|
|陈亚峰|14.625%|21,703,500|522,095|
|南京高新投|8.333%|12,366,172|297,478|
|南京创瑞|7.875%|11,686,500|281,128|
|严坤均|4.167%|6,183,828|148,756|
|陈进|3.250%|4,823,000|116,021|
|武霞|1.625%|2,411,500|58,010|
|合计|100.000%|148,400,000|3,569,879|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，最终发行数量将由董事会
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根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定安排
（1）发行股份购买资产
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自 2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2）第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本
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而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
8、现金支付安排
本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价安排如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付诚意金2,200万元。该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价。若本次交易因中国证监会不予核准、或国资监管机构未审核通过、或顺网科技董事会/股东大会未审议通过、或因国瑞信安原因导致无法完成，或按照协议的约定顺网科技单方解除协议、或协议各方一致同意解除协议的，则国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金。
（2）在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（3）在标的资产交割完成后二十个工作日内，顺网科技向交易对方支付第二期现金对价，金额为6,760万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（4）在国瑞信安 2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第三期现金对价，金额为9,000万元。
如果按照《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价。
9、募集配套资金情况
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自
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筹资金解决。
10、业绩补偿及奖励措施
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞。
（1）业绩承诺补偿：
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告
中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后15个工作日内召开董事会会议，按照《业绩补偿协议》的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿：
①2015年度实现净利润数低于2,500万元；
②2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
当出现第一种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－ 2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当出现第二种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额
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当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回；应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务），但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（2）减值测试补偿：
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿。
另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内已支付的补偿现金总额
另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内已支付的补偿股份数量。
（3）业绩奖励承诺
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①若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，非经常性损益不得加回计入）总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
②若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和×30%×50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍×业绩承诺期承诺净利润总和）×60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
（三）本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见重组报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，华勇持有上市公司12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
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本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请参见重组报告书“第十五章/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
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（本页无正文，为《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
杭州顺网科技股份有限公司2015年 7月26日