腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
报告期内，董事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将2018年度公司董事会工作报告如下：一、2018年度经营情况
2018年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，推进各项工作。全年实现营业收入488,610.75万元，净利润16,774.93万元。
二、2018年度公司董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，具体内容如下：
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|序 号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2018/3/16|第四届董事会第四次会议|1、《2017年年度报告》及其摘要2、《2017年度董事会工作报告》3、《2017年度总经理工作报告》4、《2017年度财务决算报告》5、《2017年度利润分配的议案》6、《2017年度内部控制自我评价报告》7、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》8、《2018年日常关联交易计划》9、《关于向银行申请最高授信额度的议案》10、《关于公司及下属企业向非银行机构融资并提供担保的议案》11、《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》12、《关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2017年度审计工作总结的报告》13、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》14、《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》15、《关于修订< < 公司章程> > 的议案》16、《关于修订公司< < 董事会议事规则> > 的议案》17、《关于修订公司< < 股东大会议事规则> > 的议案》|

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||||18、《关于修订公司< < 对外投资管理制度> > 的议案》19、《关于修订公司< < 对外担保管理办法> > 的议案》20、《关于修订公司< < 关联交易决策制度> > 的议案》21、《关于会计政策变更的议案》22、《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》23、《关于召开2017年年度股东大会的议案》|
|2|2018/4/24|第四届董事会第五次会议|1. 《2018年第一季度报告》|
|3|2018/6/1|第四届董事会第六次会议|1. 《关于变更部分募集资金投向用于收购股权暨关联交易的议案》2. 《关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持“腾邦旅游”股份暨关联交易的议案》3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|4|2018/6/28|第四届董事会第七次会议|1. 《关于控股子公司腾邦旅游集团有限公司收购深圳市喜游国际旅行社有限公司股权暨关联交易的议案》|
|5|2018/8/16|第四届董事会第八次会议|1. 《2018年半年度报告》及其摘要、2. 《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3. 《关于增加向银行申请最高授信额度的议案》4. 《关于对全资子公司增资并更名的议案》5. 《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|6|2018/9/26|第四届董事会第九次会议|1. 《关于控股子公司申请银行综合授信并为其提供担保的议案》|
|7|2018/10/8|第四届董事会第十次会议|1. 《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》2、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》3、《关于修改＜公司章程＞的议案》4、《关于公司 2018 年第四次临时股东大会增加临时议案的议案》|
|8|2018/10/29|第四届董事会第十一次会议|1. 《2018年第三季度报告》2. 《关于会计政策变更的议案》|
|9|2018/11/29|第四届董事会第十二次会议|1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>》3、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>》4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告>》5、《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》6、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告> 》7、《关于公司< 前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》|

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||||8、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》10、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》11、《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》12、《关于修订<公司募集资金管理办法>》13、《关于控股子公司申请银行综合授信并为其提供担保的议案》14、《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》|
|10|2018/12/25|第四届董事会第十三次会议|1、《关于继续使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|

三、董事会日常运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 10次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开6次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、审计委员会的履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。对公司 2018年内控情况进行了核查。
2018年，审计委员会重点对公司定期财务报告、生产经营控制、募集资金使用情况、控股股东及关联方资金占用、聘任 2018年度会计师事务所等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司2018年度审计的工作进行了总结评价，
提出续聘会计事务所的建议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，对 2018年度董事和高级管理人员薪酬及履职情况等事项进行审核。
3、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
四、2018年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事董秀琴、彭丽芳、郭志芹在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、2019年度董事会工作计划
(一)积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定 2019年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
（二）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化
运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会
2019年4月25日