证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2018-027海通证券股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2018年4月12日以电子邮件和传真方式发出，会议于2018年4月26日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到11人，陈斌董事和许建国董事因事未出席本次董事会，均委托周杰董事长代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持，9位监事和董事会秘书、合规总监、财务总监列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2018年第一季度报告》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《公司 2018-2020三年发展规划》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行不超过 1,618,426,236股（含1,618,426,236股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币200亿元（含人民币200亿元）。本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、发行数量及募集资金数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 1,618,426,236股（含1,618,426,236股），募集资金总额不超过 200亿元人民币。
若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行 A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 200亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务|不超过100 亿元|
|2|扩大FICC投资规模，增厚公司流动性|不超过40亿元|
|3|信息系统建设|不超过10亿元|

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|-|-|-|
|4|增资境内外子公司|不超过40亿元|
|5|其他营运资金|不超过10亿元|
|合计||不超过200 亿元|

7、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报
告的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行 A股股票具体事宜的议案》
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，办理本次发行的有关事宜。具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
5、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》
表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会2018年4月26日