证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-063
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为8,955,119股，占公司股本的比例为1.04%。上述股份本次实际可上市流通的数量为8,955,119股，占公司股本总额的1.04%。
2、本次限售股份可上市流通日为2016年7月25日（星期一）。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年4月21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增52,575,000股。公司总股本由10,515万股变更为15,772.5万股。
2011年4月8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2012年7月2日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买资产所发行的新增24,279,833股股份，公司总股本由23,658.75万股变更为26,086.7333万股。
等议案，授予股票期权的总数235万份，授予股票期权的激励对象65人；授予限制性股票的总数233万股，授予限制性股票的激励对象64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年10月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了30,095,915股，公司总股本由263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年 12月 05日起至 2015年 8月 29日止，可行权数量共计 69万股，截至 2015年 3月 16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由293,243,248股变更为293,924,998股。
公司激励计划首次授予的62名激励对象第一个行权期的起止日期为2014年12月05日起至2015年8月29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至2015年5月26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015年5月19日，公司实施2014年年度利润分配，以公司总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。分红前公司总股本为293,933,248股，分红后总股本增至646,703,231股，公司的总股本由293,933,248股增加至646,703,231股。
北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了37,874,279股，公司股份总数由646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年3月18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加77,913,206股。
公司激励计划首次授予的59名激励对象第二个行权期的起止日期为2015年12月14日起至2016年8月29日止，可行权数量共计1,490,065份。截至2016年6月30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加1,490,065股。
2016年7月8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份100,842,223股上市，公司总股本增加100,842,223股。
截至目前，公司总股本为864,757,549股，其中限售流通股数量为437,335,665股，占公司股本总额的50.57%；无限售流通股数量为427,421,884股，占股份总数的49.43%。
二、公司发行股份购买资产情况
公司于2014年11月6日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以现金和发行股份相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下称“敏特昭阳”）100%的股权及发行股份购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权并募集配套资金。公司于2015年3月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，将交易方案调整为以现金和发行股份相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%的股权及发行股份购买北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金。以上事项于2015年6
月26日收到中国证监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403号）。核准公司向林亚琳发行8,644,655股股份、向马蕾发行527,113股股份、向蒋鸣和发行421,690股股份、向武从川发行421,690股股份、向徐小平发行368,979股股份、向唐良艳发行158,133股股份、向桂峰发行2,340,702股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过4,322,168股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体情况详见2015年6月27日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》。
2015年5月19日，公司完成2014年度利润分配方案，以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。根据公司的利润分配方案，向林亚琳发行股份数调整为19,029,790股、向马蕾发行股份数调整为1,160,353股、向蒋鸣和发行股份数调整为928,282股、向武从川发行股份数调整为928,282股、向徐小平发行股份数调整为812,247股、向唐良艳发行股份数调整为348,105股、向桂峰发行股份数调整为5,152,671股。
公司于2015年7月23日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，本次向林亚琳等7位自然人发行新增股份及配套募集资金向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊的股份于2015年7月24日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权时，交易对方（包括林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳）承诺敏特昭阳2014年度经审计的净利润（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）不低于人民币3,000万元，2014年和2015年的净利润累计不低于6,600万元，2014年、2015年和2016年的净利润累计不低于10,920万元，同时承诺，2017年度净利润不低于4,752.00万元。
公司发行股份购买从兴科技30%股权时，交易对方（桂峰）承诺从兴科技2014净利润不低于人民币1,800万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币3,750万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币5,850万元。
2、股份锁定承诺
发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月的，其本次取得的新增股份中的2,593,396股股份可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且林亚琳在《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，林亚琳减持本公司股份时需事先与本公司或本公司实际控制人沟通。
2015年5月19日，公司完成2014年度利润分配方案，以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。根据公司的利润分配方案，该承诺相应股份数量变更。调整后的承诺为：
发行对象中林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；前述锁定期届满后，林亚琳通过本次收购获得的本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月的，其本次取得的新增股份中的5,708,937股股份可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月的，其本次取得的新增股份中的5,708,937股股份可解除锁定；
业绩补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
2、发行对象中马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行对象中桂峰通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届满后，桂峰所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且从兴科技2014年度实现的净利润不低于1,800万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果从兴科技2014年度实现的净利润不足1,800万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第二期：自从兴科技2015年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技2014年度和2015年度累积实现的净利润不低于3,750万元的，其本次取得的新增股份总数的33%以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果从兴科技2014年度和2015年度累积实现的净利润不足3,750万元的，则桂峰按照《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
第三期：自从兴科技2016年度盈利预测专项核查意见出具后且从兴科技按照《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
3、其他承诺
交易对方（包括林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳、桂峰）承诺:
“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
“（1）本次重组前，除交易标的及其下属子公司外，交易对方不存在直接或间接经营与交易标的或上市公司相同或相似业务的情形；（2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
1、业绩承诺履行情况
2016年4月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于交易对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
敏特昭阳公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2089号、致同审字(2016)第110ZA2923号。经审计的敏特昭阳2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为3,008.61万元、4,098.64万元，2014年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,004.21万元、4,062.51万元，2014年和2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润合计为7,066.72万元，实现了2015年度的业绩承诺。
从兴科技公司2014年、2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字(2015)第110ZA2090号、致同审字(2016)第110ZA3399号。经审计的从兴科技2014年度和2015年度归属母公司股东的净利润分别为1,842.12万元、2,776.55万元，2014
年度和2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,848.44万元、2,776.02万元，2014年和2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计为4,618.14万元，实现了2015年度的业绩承诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、其他承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为2016年7月25日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为8,955,119股，占公司股本的比例为1.04%。
上述股份本次实际可上市流通的数量为8,955,119股，占公司股本总额的1.04%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通的股份数量|
|1|林亚琳|19,029,790|5,708,937|5,708,937|
|2|桂峰|5,174,673|3,246,182|3,246,182|
|合计||24,204,463|8,955,119|8,955,119|

注：1、截至本公告日，桂峰合计持有的5,174,673股限售股，包含首发后个人类限售股5,152,671股和股权激励限售股22,002股。其中股权激励限售股部分不包含在本次解除限售的范围内。
2、鉴于从兴科技已完成2014年和2015年的业绩承诺，并且桂峰严格履行了股份锁定及其他承诺，其持有的因收购获得的首发后个人限售股第一期和第二期同时解除限售，总计3,246,182股。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|股份变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、限售流通股|437,335,665||8,955,119|428,380,546|
|1、首发后个人类限售股|96,861,872||8,955,119|87,906,753|
|2、股权激励限售股|1,969,153|||1,969,153|
|3、首发后机构类限售股|183,951,183|||183,951,183|
|4、高管锁定股|154,553,457|||154,553,457|

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|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|427,421,884|8,955,119||436,377,003|
|三、股份总数|864,757,649|8,955,119|8,955,119|864,757,649|

六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年7月22日