唐人神集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年十一月
唐人神集团股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陶一山 黄国盛 郭拥华
黄锡源 陶业 谢暄
陈斌 何红渠 罗光辉
唐人神集团股份有限公司 2015年11月20日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 72,409,485股，发行价格为 8.01元/股，该等股份已于 2015年 11月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2015年 11月 23日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年11月23日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 11月23日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 4释 义 ....................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 9四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 13第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................... 15一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 15二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 18一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...................................................... 18二、财务状况分析 .................................................................................................. 20第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 28一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 28二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 28第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 30第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 31第七节相关中介机构声明 ..................................................................................... 32保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 33发行人律师声明 ...................................................................................................... 34会计师事务所声明 .................................................................................................. 35第八节备查文件 ..................................................................................................... 36
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释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人/公司/上市公司/唐人神|指|唐人神集团股份有限公司，公司曾用名包括湖南湘大实业有限公司、湖南湘大实业股份有限公司|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|唐人神集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书|
|本次发行/本次非公开发行|指|唐人神集团股份有限公司2014年度非公开发行股票的行为|
|唐人神控股|指|湖南唐人神控股投资股份有限公司，曾用名株洲成业投资股份有限公司，本公司控股股东|
|大生行|指|大生行饲料有限公司（TAI SANG FEEDS CO.,LTD），注册于香港的一家有限公司，本公司外方股东|
|德威德佳|指|深圳德威德佳投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司，参与本次非公开发行的投资者之一|
|员工持股计划|指|唐人神集团股份有限公司员工持股计划，参与本次非公开发行的投资者之一|
|湘投高科|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司，2007 年 7 月由湖南高科技创业投资有限公司更名而来，本公司股东|
|社会公众股、A股|指|本公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股|
|山东和美|指|山东和美集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|保荐人、主承销商|指|西南证券股份有限公司|

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|公司律师、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“天职国际会计师事务所有限公司”）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|公司现行有效的《唐人神集团股份有限公司章程》|
|报告期、最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|最近三年及一期末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日|
|元、万元、亿元|指|若无特别说明，均以人民币为度量货币|

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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人于2014年11月14日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并提请将有关本次发行的议案提交临时股东大会审议。
（二）股东大会表决时间：2014年11月18日，公司发出2014年第三次临时股东大会通知，2014年 12月 3日，公司 2014年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
（三）关于公司非公开发行股票方案决议有效期的调整
2015年 4月 8日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的决议有效期 18个月调整为 12个月，将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期由 18个月调整为 12个月，并同意将前述议案提交公司2014年年度股东大会审议。2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了上述调整方案。
（四）审核发行申请的发审会时间：2015年 9月 9日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
（五）核准批文的取得时间及文号：2015年10月8日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2239号文《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。
（六）资金到账和验资时间：2015年11月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2015]14317号验资报告。根据验资报告，截至 2015年11月9日，发行人共计募集资金为人民币580,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币8,550,000元，发行人实际募集资金净额为人民币571,450,000元。
（七）办理股权登记的时间：2015年 11月 10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证
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券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月12日出具了《证券登记确认书》。唐人神已办理完毕本次新增股份72,409,485股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行数量：实施 2014年度权益分配方案后，本次非公开发行股票的发行数量相应调整为72,409,485股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.14元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
2015年 4月 29日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年年度利润分配的预案》：以2014年末公司总股本420,786,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含税），本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。2014年利润分配方案已经于2015年6月实施完毕。
实施 2014年度权益分配方案后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 8.14元/股调整为 8.01元/股。（调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=8.14元/股-0.13元/股=8.01元/股）
（五）募集资金量及发行费用：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14317号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总
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额为580,000,000元，发行费用共计855万元（包括保荐费用300万元、承销费用 500万元、法律顾问费 55万元），扣除发行费用的募集资金净额为 57,145万元。本次发行后，唐人神股本增加 72,409,485元，资本公积增加 499,040,515元。
（六）限售期：发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次非公开发行完成后，公司新增股份数 72,409,485股，发行价格为 8.01元/股，该等股份已于 2015年 11月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2015年 11月 23日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年11月23日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 11月 23日（即上市首日）不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：唐人神控股、大生行、湘投高科、德威德佳、温氏投资、员工持股计划、刘以林、陈枝、李家权等9名特定投资者。基本情况如下：
1、唐人神控股
公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司
成立日期：2002年12月30日
注册地址：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室
注册资本：3,963.2929万元
法定代表人：刘宏
经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投
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资咨询。饲料、肉类原料贸易。
2、大生行
公司名称：大生行饲料有限公司
成立日期：1969年4月11日
注册地址：香港新界元朗大旗岭747号
注册资本：500万元港币
法定代表人：黄松泉
经营范围：投资，饲料及原料经营。
3、湘投高科
公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司
成立日期：2000年2月23日
注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房
注册资本：100,000万元
法定代表人：程鑫
经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。
4、员工持股计划
员工持股计划委托平安大华基金作为员工持股计划的资产管理机构。平安大华基金的基本情况如下：
公司名称：平安大华基金管理有限公司
公司地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：罗春风
成立日期：2011年1月7日
根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，平安大华基金为唐人神集团股份有限公司员工持股计划授权的资产管理机构，平安大华基金设立以员工持股计划为受益人的“平安大华优质增发 11号资产管理计划”作为认购主体参与本次非公开发行。
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公司名称：深圳德威德佳投资有限公司
成立日期：2013年3月11日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：18,181.82万元
法定代表人：周尚文
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
6、温氏投资
公司名称：广东温氏投资有限公司
成立日期：2011年4月21日
注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
注册资本：12,000万元
法定代表人：黄松德
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；
投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
7、刘以林
刘以林，1967年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所：山东省惠民县城环城东路XXX号。
8、陈枝
陈枝，1971年 9月 9日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：珠海市香洲区XXX花园。
9、李家权
李家权，1963年 9月 6日出生，中国国籍，无境外永久居留权；住所：绵竹市遵道镇遵文路XXX号。
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购股份（股）||认购比例|
|湖南唐人神控股投资股份有限公司||12,484,394||17.24%||

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|-|-|-|
|大生行饲料有限公司|12,484,394|17.24%|
|唐人神集团股份有限公司员工持股计划|9,987,515|13.80%|
|湖南湘投高科技创业投资有限公司|6,242,197|8.62%|
|深圳德威德佳投资有限公司|6,242,197|8.62%|
|广东温氏投资有限公司|6,242,197|8.62%|
|刘以林|6,242,197|8.62%|
|陈枝|6,242,197|8.62%|
|李家权|6,242,197|8.62%|
|合计|72,409,485|100.00%|

发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。
参与发行人本次非公开发行的认购对象唐人神控股为发行人控股股东，大生行为发行人的发起人股东之一暨第二大股东，温氏投资为大型畜禽养殖企业广东温氏食品集团股份有限公司下属全资投资公司。唐人神控股、大生行及温氏投资认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。
根据湘投高科、德威德佳分别出具的《关于认购唐人神非公开发行股份所用资金来源的说明函》，湘投高科、德威德佳本次认购公司非公开发行股票所用资金均来源于其自有资金，不存在向社会募集资金用于认购公司非公开发行股票的情形。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象||与发行人关联关系|
|唐人神控股||发行人控股股东，持有发行人24.82%股份。||
|大生行||发行人第二大股东，持有发行人20.06%股份。||
|湘投高科||发行人第三大股东，持有发行人7.34%股份。||
|员工持股计划||根据《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司董事、监事、高级管理人员亦可以参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在潜在关联关系，公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。||
|德威德佳、温氏投资、刘以林、陈枝、李家权||无关联关系||

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的重大交易情况如下：
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（1）与认购对象李家权之关联方的交易
2014年度，李家权控制的四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司作为公司的供应商，向公司及公司合并报表范围内子公司合计销售饲料原材料累计1,290.11万元。
2015年 1-9月，李家权控制的四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司作为公司的供应商，向公司及公司合并报表范围内子公司合计销售饲料原材料累计736.39万元。
2、偶发性交易
（1）与认购对象刘以林之关联方的交易
2014年 1月 13日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，公司以48,600万元收购刘以林控制的西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权，截止 2014年 3月 11日，股权转让款 48,600万元已全部付清。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与唐人神未来可能发生的交易，唐人神将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：李高超、康剑雄
项目协办人：赵炜
项目组成员：张瑾、马在仁、凌杰
办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼
电 话：0755-83289887
传 真：0755-83288321
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
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负责人：张学兵
经办律师：王成、陈益文
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话：010-59572288
传 真：010-65681838
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：黄素国、夏澄宇
办公地址：湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10层
电 话：0731-22866566-7422
传 真：0731-22866266
（四）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
签字会计师：黄素国、夏澄宇
办公地址：湖南省株洲市天元区长江北路16号招投标大厦10层
电 话：0731-22866566-7422
传 真：0731-22866266
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前10名股东情况列表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有有限售|
||||||||持股数量||持股|||
||序号||股东名称||股东性质||||||条件的股份|
||||||||（股）||比例|||
||||||||||||数量（股）|
|1||湖南唐人神控股投资股份有限公司||境内非国有法人||104,419,495||24.82%||-||
|2||大生行饲料有限公司||境外法人||84,426,000||20.06%||-||
|3||湖南湘投高科技创业投资有限公司||境内国有法人||30,887,383||7.34%||-||
|4||中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金||基金、理财产品等||8,000,094||1.90%||-||
|5||泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深||基金、理财产品等||5,904,807||1.40%||-||
|6||泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深||基金、理财产品等||5,691,137||1.35%||-||
|7||泰康人寿保险股份有限公司－投连－优选成长||基金、理财产品等||4,699,718||1.12%||-||
|8||中国银行－海富通收益增长证券投资基金||基金、理财产品等||3,335,783||0.79%||-||
|9||中信证券股份有限公司||境内非国有法人||3,059,546||0.73%||-||
|10||中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金||基金、理财产品等||2,498,251||0.59%||-||

（二）本次发行后公司前 10名股东情况
以2015年9月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况列表如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||持有有限售|
||||||||持股数量||持股|||
||序号||股东名称||股东性质||||||条件的股份|
||||||||（股）||比例|||
||||||||||||数量（股）|
|1||湖南唐人神控股投资股份有限公司||境内非国有法人||116,903,889||23.70%||12,484,394||
|2||大生行饲料有限公司||境外法人||96,910,394||19.65%||12,484,394||
|3||湖南湘投高科技创业投资有限公司||境内国有法人||37,129,580||7.53%||6,242,197||
|4||唐人神集团股份有限公司员工持股计划||基金、理财产品等||9,987,515||2.03%||9,987,515||
|5||中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金||基金、理财产品等||8,000,094||1.62%||-||
|6||深圳德威德佳投资有限公司||境内非国有法人||6,242,197||1.27%||6,242,197||
|7||广东温氏投资有限公司||境内非国有法人||6,242,197||1.27%||6,242,197||
|8||刘以林||境内自然人||6,242,197||1.27%||6,242,197||
|9||陈枝||境内自然人||6,242,197||1.27%||6,242,197||
|10||李家权||境内自然人||6,242,197||1.27%||6,242,197||

二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015年 9月 30日为基准）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||变动数||本次发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||数量||比例||数量||数量||比例|
|一、有限售条件股份||930,000||0.22%||72,409,485||73,339,485||14.87%||
|二、无限售条件股份||419,856,000||99.78%||-||419,856,000||85.13%||
|三、股份总数||420,786,000||100.00%||72,409,485||493,195,485||100.00%||

（二）资产结构的变动
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降
低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续
发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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（三）业务结构的变动
公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为发展思路，产业链一体化经营主要由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节构成。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等。在产业链经营布局上，通过多年努力，公司已在饲料、肉品领域打造出了较强的市场竞争力与品牌知名度。
通过本次非公开发行股票的实施，公司将继续保持在饲料、肉品行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会构成稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2012年度、2013年度及 2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职株SJ[2013]131号”、“天职业字[2014]4208号”和“天职业字[2015]2580号”标准无保留意见审计报告。发行人2015年1-9月财务报告未经审计。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产合计||3,579,720,234.19||3,660,015,933.20||2,674,375,350.04||2,383,257,739.83||
|其中：流动资产||1,354,139,443.22||1,386,267,195.00||1,111,488,454.54||1,011,927,645.95||
|负债合计||1,513,337,455.33||1,673,074,682.84||904,555,315.00||739,128,821.70||
|其中：流动负债||1,303,553,680.33||1,354,237,457.84||890,176,490.00||723,809,796.70||
|股东权益合计||2,066,382,778.86||1,986,941,250.36||1,769,820,035.04||1,644,128,918.13||
|归属于母公司所有者权益合计||1,802,443,411.69||1,790,589,919.04||1,747,347,022.10||1,622,577,519.50||

2、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产合计||3,047,360,256.72||3,028,511,621.08||2,562,644,677.19||2,213,207,590.15||
|其中：流动资产||1,185,903,080.79||1,134,292,666.94||1,167,459,961.57||832,400,691.18||
|负债合计||1,272,646,461.77||1,287,680,102.83||897,116,110.22||708,355,057.27||
|其中：流动负债||1,074,303,711.77||980,840,102.83||889,613,110.22||700,189,057.27||
|股东权益合计||1,774,713,794.95||1,740,831,518.25||1,665,528,566.97||1,504,852,532.88||

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（二）利润表主要数据
1、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入||7,292,068,787.67||10,071,256,184.54||7,122,288,647.21|6,719,702,251.27|
|营业利润||128,942,849.93||187,741,272.02||105,812,250.27|208,153,418.27|
|利润总额||160,365,745.12||188,351,605.59||161,312,573.76|211,424,116.16|
|归属于母公司所有者的净利润||66,561,959.69||81,274,260.38||127,197,682.60|176,623,450.39|
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.19||0.31|0.43|

2、母公司利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||1,040,367,513.11||1,839,174,725.68|1,851,928,081.81|1,879,233,269.10|
|营业利润||70,440,149.22||126,321,924.88|124,221,388.40|134,616,261.71|
|利润总额||98,482,175.89||123,561,273.18|181,786,426.61|138,611,065.88|
|净利润||88,584,456.70||113,173,691.28|163,104,214.09|125,847,333.12|

（三）现金流量表主要数据
1、合并现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||409,691,580.77||215,830,030.77||63,153,247.83||282,847,879.91|
|投资活动产生的现金流量净额||-60,271,012.71||-610,760,933.85||-241,287,343.68||-423,304,938.25|
|筹资活动产生的现金流量净额||-170,222,458.34||384,493,929.01||139,208,272.64||134,117,879.07|
|现金及现金等价物净增加额||179,198,109.72||-10,362,890.01||-39,312,482.23||-6,342,484.29|

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2、母公司现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||180,519,313.50||41,257,882.13||-238,805,276.78||171,718,204.76|
|投资活动产生的现金流量净额||57,912,536.16||-452,872,505.28||52,573,238.71||-194,275,576.38|
|筹资活动产生的现金流量净额||-180,161,276.12||400,044,632.12||145,295,508.61||64,212,603.20|
|现金及现金等价物净增加额||58,270,573.54||-11,573,925.09||-40,936,529.46||41,655,231.58|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|资产负债率（合并，%）||42.28||45.71||33.82||31.01||
|资产负债率（母公司，%）||41.76||42.52||35.01||32.01||
|流动比率（倍）||1.04||1.02||1.25||1.40||
|速动比率（倍）||0.62||0.50||0.63||0.78||
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.97||0.51||0.15||0.68||
|营业毛利率（%）||9.01||9.12||9.56||9.93||
|加权平均净资产收益率（%）||3.54||4.59||7.53||11.38||
|总资产周转率（次）||2.01||3.18||2.82||3.02||
|应收账款周转率（次）||83.48||138.95||109.43||111.45||
|存货周转率（次）||10.52||14.42||12.86||14.21||

二、财务状况分析
（一）资产状况分析
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|44,523.47|12.44%|27,582.30|7.54%|25,181.59|9.42%|29,824.82|12.51%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|82.79|0.02%|77.44|0.02%|23.56|0.01%|-|-|
|应收票据|127.84|0.04%|312.99|0.09%|512.57|0.19%|407.52|0.17%|
|应收账款|9,333.35|2.61%|8,126.07|2.22%|6,368.10|2.38%|6,646.17|2.79%|
|预付款项|13,081.42|3.65%|17,126.29|4.68%|14,908.80|5.57%|16,256.68|6.82%|
|应收保费|51.64|0.01%|15.36|0.00%|10.63|0.00%|1.42|0.00%|
|应收利息|-|-|40.00|0.01%|-|-|-|-|
|其他应收款|5,396.42|1.51%|5,362.87|1.47%|3,126.20|1.17%|2,541.40|1.07%|
|存货|54,555.17|15.24%|71,449.00|19.52%|55,456.51|20.74%|44,731.61|18.77%|
|其他流动资产|8,261.85|2.31%|8,534.39|2.33%|5,560.89|2.08%|783.15|0.33%|
|流动资产合计|135,413.94|37.83%|138,626.72|37.88%|111,148.85|41.56%|101,192.76|42.46%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|1,338.06|0.37%|1,338.06|0.37%|1,145.56|0.43%|1,002.40|0.42%|
|长期股权投资|9,278.22|2.59%|11,505.72|3.14%|11,126.58|4.16%|11,198.02|4.70%|
|固定资产|126,919.47|35.46%|130,395.65|35.63%|96,793.12|36.19%|83,715.16|35.13%|
|在建工程|17,378.62|4.85%|15,861.43|4.33%|23,529.85|8.80%|21,851.43|9.17%|
|工程物资|4.86|0.00%|48.71|0.01%|-|-|-|-|
|生产性生物资产|2,204.79|0.62%|2,664.11|0.73%|4,480.92|1.68%|1,533.11|0.64%|
|无形资产|24,025.01|6.71%|23,792.22|6.50%|16,756.27|6.27%|15,895.82|6.67%|
|商誉|37,599.72|10.50%|37,599.72|10.27%|69.53|0.03%|69.53|0.03%|
|长期待摊费用|2,405.30|0.67%|2,679.82|0.73%|1,471.76|0.55%|1,044.93|0.44%|
|递延所得税资产|1,404.02|0.39%|1,489.43|0.41%|915.10|0.34%|822.60|0.35%|
|非流动资产合计|222,558.08|62.17%|227,374.87|62.12%|156,288.69|58.44%|137,133.01|57.54%|
|资产总计|357,972.02|100.00%|366,001.59|100.00%|267,437.54|100.00%|238,325.77|100.00%|

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，公司合并报表资产总额为238,325.77万元、267,437.54万元、366,001.59万元及357,972.02万元，公司最近三年末总资产逐年增加，最近一期末小幅回落。
从资产结构来看，近三年来，随着公司募集资金投资项目的实施以及公司为扩大生产规模，增大生产能力以及子公司厂房、生产设备的建设，使得公司流动资产占资产总额的比例逐年下降，最近一期末流动资产占资产总额的比例较上一
年度末保持平稳。
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（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|66,414.49|43.89%|64,015.68|38.26%|41,945.36|46.37%|26,000.00|35.18%|
|应付票据|1,500.00|0.99%|1,500.00|0.90%|-|-|2,200.00|2.98%|
|应付账款|30,049.18|19.86%|33,605.03|20.09%|21,259.83|23.50%|20,012.32|27.08%|
|预收款项|9,766.39|6.45%|9,157.90|5.47%|8,906.29|9.85%|8,086.48|10.94%|
|应付职工薪酬|3,529.10|2.33%|3,465.82|2.07%|3,070.40|3.39%|2,827.43|3.83%|
|应交税费|3,675.95|2.43%|3,635.35|2.17%|1,710.91|1.89%|2,422.83|3.28%|
|应付利息|-|-|213.03|0.13%|0.23|0.00%|-|-|
|其他应付款|15,261.97|10.08%|19,684.35|11.77%|12,002.02|13.27%|10,792.07|14.60%|
|保险合同准备金|158.29|0.10%|146.58|0.09%|122.62|0.14%|39.86|0.05%|
|流动负债合计|130,355.37|86.14%|135,423.75|80.94%|89,017.65|98.41%|72,380.98|97.93%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|19,200.00|12.69%|30,000.00|17.93%|-|-|-|-|
|长期应付款|521.20|0.34%|549.10|0.33%|-|-|-|-|
|专项应付款|10.00|0.01%|10.00|0.01%|10.00|0.01%|10.00|0.01%|
|递延收益|1,247.18|0.82%|1,324.62|0.79%|1,427.88|1.58%|1,521.90|2.06%|
|非流动负债合计|20,978.38|13.86%|31,883.72|19.06%|1,437.88|1.59%|1,531.90|2.07%|
|负债合计|151,333.75|100.00%|167,307.47|100.00%|90,455.53|100.00%|73,912.88|100.00%|

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年三季度末，公司负债总额为 73,912.88万元、90,455.53万元、167,307.47万元和 151,333.75万元。其中，流动负债中以短期借款、应付账款、预收款项为主，流动负债占总负债的比重较高，近三年及一期末分别为97.93%、98.41%、80.94%及86.14%。2014年，公司通过借入长期借款的方式调整了负债结构，导致 2014年末流动负债的比重有所下降；2015年三季度末，随着长期借款部分偿还，流动负债的比重有一定程度的回升。
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（三）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要指标
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||||2015年|||||||
||项 目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-9月|||||||
|营业毛利率（%）||9.01||9.12||9.56||9.93||
|净利率（%）||1.70||1.35||1.76||2.62||
|基本每股收益（元/股）||0.16||0.19||0.31||0.43||
|稀释每股收益（元/股）||0.16||0.19||0.31||0.42||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.09||0.19||0.18||0.36||
|加权平均净资产收益率（%）||3.54||4.59||7.53||11.38||

2、盈利能力总体趋势分析
近三年及一期发行人综合毛利率分别为9.93%、9.56%、9.12%和9.01%，总体保持平稳并略有下降。
饲料业务是公司最主要的业务，最近三年公司饲料业务毛利率呈小幅上升趋势。其中猪饲料是公司传统优势产品，报告期内，公司产品美誉度及定价能力有所提升，同时不断优化猪饲料配方结构，通过原料提前战略备货等方式控制原料采购成本，产品竞争力不断提高，猪饲料产品毛利率逐年上升。在禽料业务方面， 2014年公司通过收购以禽料产品为主的山东和美，大幅提升了禽料生产能力与销售收入；借助山东和美在禽料领域的专精优势，公司 2014年禽料业务毛利率也有所上升。
近三年受到国内猪肉价格持续下行，粮食及饲养成本刚性的影响，公司牲猪业务毛利率持续下滑，对公司毛利率造成一定的负面影响。2014年公司牲猪业务首次出现亏损，导致当期公司综合毛利率下降较为明显。
公司净利率、每股收益、净资产收益率的变化趋势与毛利率变化趋势基本一致。2015年 1-9月，公司及下属子公司上海湘大新杨兽药有限公司陆续收到上海市新杨工业园区管理委员会支付的投资收益补偿款及拆迁补偿款，并按照企业会计准则部分确认为当期损益，导致 2015年 1-9月非经常性收益金额较大，当期净利率高于上一年度水平。
（四）偿债能力分析
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报告期内，公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月/2015年9月30日||2014年度/||2013年度/||2012年度/2012年12月31日|
|指标|||2014年12月31||2013年12月31|||
||||日||日|||
|流动比率|1.04|1.02||1.25||1.40||
|速动比率|0.62|0.50||0.63||0.78||
|资产负债率（母公司报表，%）|41.76|42.52||35.01||32.01||
|资产负债率（合并报表，%）|42.28|45.71||33.82||31.01||

2、偿债能力分析
随着首次公开发行募投项目的实施，公司生产经营规模的扩大，公司固定资产规模迅速上升；同时，新建项目原材料采购备货也占用了大量的流动资金；除自身经营积累外，公司主要采取向银行等金融机构借款的方式满足日益增加的资金需求。近三年公司资产负债率逐年上升，流动比率及速动比率则逐年下降。
截至2015年9月30日，公司资产负债率高于饲料行业可比上市公司的中位数水平，流动比率、速动比率均低于可比上市公司的中位数水平，公司有通过股权融资改进短期周转能力与长期偿债能力的需求。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码|股票简称|资产负债率||流动比率||速动比率|
|000876||新希望|33.57|1.08||0.76||
|002385||大北农|45.28|1.30||0.99||
|002311||海大集团|40.92|1.67||1.06||
|600438||通威股份|59.35|1.05||0.70||
|002157||正邦科技|69.15|1.08||0.56||
|603609||禾丰牧业|29.76|1.87||1.14||
|002100||天康生物|37.21|1.63||1.13||
|000048||康达尔|61.84|1.07||0.84||
|002548||金新农|40.87|1.43||1.25||
|000702||正虹科技|33.44|1.38||0.60||
|002124||天邦股份|65.91|0.69||0.39||
|行业中位数|||40.92|1.30||0.84||
|唐人神|||42.28|1.04||0.62||

（五）资产周转能力分析
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报告期内，公司资产周转能力有关的主要指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|总资产周转率||2.01||3.18||2.82||3.02||
|应收账款周转率||83.48||138.95||109.43||111.45||
|存货周转率||10.52||14.42||12.86||14.21||

2、资产周转能力分析
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率总体上呈缓慢下降的趋势，但均高于同期同行业可比上市公司中位数水平，反映出公司具有较高的运营能力和资产使用效率。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总资产周转率||||||||应收账款周转率||||||||存货周转率|||||||
||||2015||||||||2015||||||||2015|||||||
||公司简称||||2014||2013||2012||||2014||2013||2012||||2014||2013年度||2012|
||||年1-9||||||||年1-9||||||||年1-9|||||||
||||||年||年度||年度||||年||年度||年度||||年||||年度|
||||月||||||||月||||||||月|||||||
|康达尔||0.89||1.29||1.23||1.19||37.32||57.86||71.98||65.80||3.17||4.11||6.38||11.40||
|天邦股份||0.89||1.39||1.38||1.82||14.33||39.87||33.73||26.14||3.45||5.68||5.65||7.48||
|正邦科技||1.62||2.48||2.98||3.56||47.51||67.98||71.35||113.67||7.73||11.17||12.43||13.92||
|通威股份||1.77||2.66||3.08||3.17||27.52||42.54||43.57||40.86||9.08||12.77||13.80||13.04||
|海大集团||2.16||2.80||2.65||2.98||21.54||43.67||43.15||57.57||8.77||11.26||12.11||13.47||
|大北农||1.02||1.97||2.39||2.04||11.10||38.17||67.07||92.61||5.22||7.46||8.45||7.79||
|正虹科技||1.54||2.50||2.47||2.25||463.80||542.20||269.94||169.37||5.95||9.32||10.47||10.02||
|新希望||1.35||2.20||2.56||3.16||87.23||149.44||129.61||118.62||10.66||14.40||15.18||16.10||
|禾丰牧业||1.92||2.54||2.59||2.92||26.85||103.95||149.42||175.45||7.32||7.94||7.62||8.80||
|天康生物||0.94||1.36||1.38||1.38||10.04||32.01||26.55||31.58||3.75||4.40||4.65||4.41||
|金新农||1.53||1.98||2.02||1.88||9.08||21.09||54.67||97.94||13.00||10.63||11.87||12.82||
|可比公司中位数||1.53||2.20||2.47||2.25||26.85||43.67||67.07||92.61||7.32||9.32||10.47||11.40||
|唐人神||2.01||3.18||2.82||3.02||83.48||138.95||109.43||111.45||10.52||14.42||12.86||14.21||

（六）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
单位：万元
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||项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||40,969.16||21,583.00|6,315.32|28,284.79|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,027.10||-61,076.09|-24,128.73|-42,330.49|
|筹资活动产生的现金流量净额||-17,022.25||38,449.39|13,920.83|13,411.79|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||7.41|-38.67|-0.33|
|现金及现金等价物净增加额||17,919.81||-1,036.29|-3,931.25|-634.25|

唐人神集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司的经营活动净现金流量为28,284.79万元、6,315.32万元、21,583.00万元和40,969.16万元。
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|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|726,695.88||1,000,537.90||734,262.59||668,084.74||
|营业总收入|729,206.88||1,007,125.62||712,228.86||671,970.23||
|销售现金比|99.66%||99.35%||103.09%||99.42%||

如上表，报告期内公司营业总收入的增长与销售商品、提供劳务收到的现金流量的增长趋势基本一致，销售商品、提供劳务收到的现金与营业总收入的比例分别为99.42%、103.09%、99.35%和99.66%，表明公司销售现金能够及时予以回收。
单位：万元
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|||2015年|||||||||
|项目||||2014年度||2013年度||2012年度||各期累计|
|||1-9月|||||||||
|经营活动产生的现金流量净额|40,969.16||21,583.00||6,315.32||28,284.79||97,152.27||
|净利润|12,406.83||13,604.58||12,515.67||17,615.38||56,142.46||

由于经营性往来款项的变动以及存货备货及消耗的变化，公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异。最近三年及一期公司经营活动产生的累计现金流量净额为97,152.27万元，高于累计净利润56,142.46万元；最近一期经营活动产生的现金流量净额为 40,969.16万元，高于当期净利润12,406.83万元，公司经营活动回款能力良好。
2、投资活动现金流量分析
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动的净现金流量分别-42,330.49万元、-24,128.73万元、-61,076.09万元和-6,027.10万元。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动的现金流入分别为 1,922.55万元、8,922.73万元、2,436.13万元和 3,514.12万元，主要是公司转让下属公司股权取得转让价款。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司投资活动的现金流出分别为44,253.05万元、33,051.46万元、63,512.22万元和9,541.22万元。报告期内公司投资活动现金流出金额较大，主要是由于募集资金投资项目的实施、公司现有产能扩建及子公司生产设备、厂房建设的持续投入。公司 2014年以48,600万元
收购西藏和牧持有山东和美40%的股权，导致 2014年投资活动的现金流出增幅
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明显。
3、筹资活动现金流量分析
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 58,000万元，在扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
|||||||||
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||||||总投资额||拟使用本次募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||量（万元）|
|1||新建饲料生产项目||17,213.97||17,213.97||
|1.1||安徽寿县年产24万吨高科技生物饲料项目||8,450.59||8,450.59||
|1.2||广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目||8,763.38||8,763.38||
|2||补充流动资金||40,786.03||40,786.03||
|合计||||58,000.00||58,000.00||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
上述两个饲料类募投项目中所提到的产能亦延续发行人生产线设计产能的习惯算法，按照每工作日三班24小时不间断操作所能生产的最大产量计算。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行
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签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
专项存储账户1：
户名：唐人神集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行株洲车站路支行
账号：1903020229200021079
专项存储账户2：
户名：唐人神集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行株洲城东支行
账号：43050162613600000002
专项存储账户3：
户名：唐人神集团股份有限公司
开户银行：中国银行株洲市董家塅支行
账号：600267274418
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对唐人神集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵炜
保荐代表人：
李高超 康剑雄
法定代表人：
余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 2015年11月20日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读唐人神集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
王成 陈益文
律师事务所负责人：_____________
张学兵
北京市中伦律师事务所2015年11月20日
唐人神集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读唐人神集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄素国 夏澄宇
会计师事务所负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年11月20日
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第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市中伦律师事务所出具的关于唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
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（本页无正文，为《唐人神集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
唐人神集团股份有限公司 2015年11月20日