证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2014-31广西柳工机械股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于 2014年 10月 17日以电子邮件方式发出召开第七届第六次会议的通知，会议于2014年10月28日在公司总部12楼会议室如期召开。会议应到会董事9名，实到会董事及授权代理人9人（李嘉明董事因出差原因授权委托许文新董事代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司2014年三季度报告的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详情见公司同时披露的柳工2014年第三季度报告。
二、审议通过《关于公司2014年开展融资租赁授信业务额度的议案》。
同意公司及下属子公司与融资租赁公司、经销商合作开展融资租赁授信业务，总额度为人民币 10亿元，有效期自董事会批准之日起一年，并授权董事长签署有关协议文件。
该项议案获董事会全票赞成通过。
柳工董事会公告三、审议通过《关于公司2014－2019年发展战略规划的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
四、审议通过《关于公司组织机构调整及业务整合的议案》。
为提高公司组织与管理效率，促进业务发展，实现公司业务的集团化管理，进而夯实公司健康持续发展的基础，同意公司对组织机构及业务进行调整，由事业部管理模式向子公司治理模式转变，撤销除营销型事业部外所有制造型事业部，并对部分业务进行优化整合。
同意授权经理层按计划实施以上组织机构调整及业务整合方案。
该项议案获董事会全票赞成通过。
五、审议通过《关于向柳工集团公司出售部分资产的关联交易议案》。
同意公司按评估价 6,653万元向柳工集团公司出售路面分公司土地及房屋资产的关联交易，并授权公司经理层与柳工集团签署本次资产出售相关文件。
详情见公司同时披露的《2014-34关于出售路面分公司部分资产暨关联交易的公告》。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：
对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
六、审议通过《关于修订〈广西柳工机械股份有限公司章程〉的议案》。
1、同意对《广西柳工机械股份有限公司章程》第十三条公司经营范围进行修订，在原有经营范围后新增“计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产业技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；工程机械整机、零部件、材料、技术平台及集成系统的技术研究、决策、咨询、转让、服务、试验、
柳工董事会公告培训；技术管理咨询；工装夹具、工装模具、工装刀具、物流器具、工位器具、检具的设计、制造与销售；非标设备的设计、制造与销售；专用技改设备制造、设备维修、设备精度检测与修复、设备抢修、设备日常维护；能源供应与服务，含电能供应、压缩空气、天然气、蒸汽、自抽水、能源服务；能源设备设施运行、维护、保养、修理；节能分析、技术、解决方案服务；电气及动力工程安装”（具体修订条款请见附件）。
2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
该项议案获董事会全票赞成通过。
七、审议通过《关于公司2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》。
1、同意公司2014年对常州柳立置业有限公司（公司下属企业参股40%）提供最高额不超过 5,500万元的信用借款，有效期自股东大会批准之日起一年。详情见公司同时披露的《2014-35柳工关于对外提供信用借款的公告》。
2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
八、审议通过《关于调整2014年度日常关联交易事项的议案》。
1、同意公司根据市场形势及实际业务发展需要，对2014年度日常关联交易事项及预计金额进行相应调整（本次调整不涉及新增关联方）。本次关联交易调整，共计减少向关联方采购金额105,082万元，增加向关联方销售金额7,867万元。
2、同意将该项议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：
1、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
柳工董事会公告3、对与参股公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
4、对与控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。
详情见公司同时披露的《2014-36关于调整 2014年度公司日常关联交易事项的公告》。
九、审议通过《关于柳工欧洲有限公司内部贷款转为投资股本的议案》。
同意广西柳工机械股份有限公司、柳工香港投资有限公司（以下简称香港投资）、柳工荷兰控股公司（以下简称荷兰控股）和柳工欧洲有限公司（以下简称柳工欧洲）签订四方协议，由香港投资将对柳工欧洲的250万欧元债权无条件地转为股权，对荷兰控股进行增资，荷兰控股再以股权溢价的形式对柳工欧洲有限公司进行增资。
该项议案获董事会全票赞成通过。
十、审议通过《关于设立柳工机械乌拉圭股份有限公司的议案》。
同意柳工荷兰控股公司出资 150万美元在乌拉圭设立柳工机械乌拉圭股份有限公司；
同意公司向柳工荷兰控股公司一次性增资150万美元用于上述投资款项；
该项议案获董事会全票赞成通过。
十一、审议通过《关于柳州柳工挖掘机有限公司投资成立福建瑞远柳工机械设备有限公司的议案》。
同意柳州柳工挖掘机有限公司投资500万元人民币（注册资金）在福建福州成立全资直营子公司福建瑞远柳工机械设备有限公司（公司名称以工商注册为准）。
该项议案获董事会全票赞成通过。
十二、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
柳工董事会公告同意于2014年 11月19日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议上述《关于修订〈广西柳工机械股份有限公司章程〉的议案》、《关于公司 2014年对常州柳立置业有限公司提供信用借款的议案》及《关于调整2014年度日常关联交易事项的议案》。
该项议案获董事会全票赞成通过。
详见公司同时披露的《2014-37号关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十八日
柳工董事会公告公司章程修订条款
公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文红色加粗部分为修订或新增内容，“（）”中的内容为备注或说明。）
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|原条款|修订后的条款|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产业技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；工程机械整机、零部件、材料、技术平台及集成系统的技术研究、决策、咨询、转让、服务、试验、培训；技术管理咨询；工装夹具、工装模具、工装刀具、物流器具、工位器具、检具的设计、制造与销售；非标设备的设计、制造与销售；专用技改设|

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|备制造、设备维修、设备精度检测与修复、设备抢修、设备日常维护；能源供应与服务，含电能供应、压缩空气、天然气、蒸汽、自抽水、能源服务；能源设备设施运行、维护、保养、修理；节能分析、技术、解决方案服务；电气及动力工程安装；|