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关于宁波博威合金材料股份有限公司
回购股份的
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关于宁波博威合金材料股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具本法律意见书。
第一部分声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018年 8月 1日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》及《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、回购股份的金额及资金来源、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。独立董事就调整前的本次股份回购事项发表了独立意见。
2019年2月18日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》及《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了如下独立意见：
“1、公司本次调整回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份业务指引》等有关股份回购的法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 10,000万元至 20,000万元（含），资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
2、公司股东大会
2018年 8月 17日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，上述两个议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
2019年3月11日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议以现场、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，上述议案均经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于2019年2月19日发布的《回购公司股份预案（修订版）》和公司 2019年 3月 11日通过的 2019年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司股权激励计划的股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书来源。
在本次回购资金总额区间人民币 10,000万元至20,000万元，回购价格不超过人民币10.00元/股的条件下：（1）按此次回购资金最高限额人民币 20,000万元测算，预计可回购股份不高于2,000万股，占本公司目前总股本的比例不高于3.19%；（2）按此次回购资金最低限额人民币 10,000万元测算，预计可回购股份不少于1,000万股，占本公司目前总股本的比例不低于1.59%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定做相应调整。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《管理办法》等相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]23号）及上交所作出的《关于宁波博威合金材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]5号文），公司于 2011年 1月向社会公开发行人民币普通股股票 5,500万股并在上海证券交易所上市，股票简称“博威合金”，股票代码“601137”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项以及《实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、本次股份回购完成后公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，截至2017年12月31日，公司总资产为5,041,048,898.79元，归属于上市公司股东的净资产为 3,321,193,579.25元。2017年，公司实现归属上市公司股东的净利润为305,551,094.90元。若此次回购资金最大值人民币20,000万元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.97%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.02%。根据公司经营、财务及未来发展情况，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项以及《实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份的预案》，在回购资金总额区间为人民币10,000万元至20,000万元、回购 A股股份价格不高于人民币10.00元/股的条件测算下：（1）按此次回购资金最高限额 20,000万元测算，假设本次回购 2,000万股股票，占公司总股本的3.19%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股份|63,291,137|10.09|83,291,137|13.28|
|无限售条件流通股|563,928,571|89.91|543,928,571|86.72|
|总股本|627,219,708|100.00|627,219,708|100.00|

（2）按此次回购资金最低限额 10,000万元测算，假设本次回购 1,000万股股票，占公司总股本的1.59%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股份|63,291,137|10.09|73,291,137|11.68|
|无限售条件流通股|563,928,571|89.91|553,928,571|88.32|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|627,219,708|100.00|627,219,708|100.00|

本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项以及《实施细则》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年 7月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于收到公司控股股东提议公司回购股份的提示性公告》。
2、2018年8月2日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
3、2018年 8月 18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份通知债权人的公告》、《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
4、2018年 8月 28日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
5、2018年 8月 30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于首次实施回购公司股份的公告》；2018年9月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》；2018年9月7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》；2018年10月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》。
6、2018年 11月 1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司
股份的进展公告》；2018年 11月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关
于公司前十大股东持股情况的公告》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7、2019年 12月 4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》；2019年1月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》；2019年 2月 14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》；2019年 2月 15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份比例达到2%的进展公告》。
8、2019年 2月 19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第八次会议决议公告》、《关于调整回购公司股份预案部分内容的公告》、《回购公司股份预案（修订版）》、《独立董事关于调整回购公司股份预案部分内容的独立意见》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
9、2019年3月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份的进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购公司股份预案（修订版）》，公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》的相关要求。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（以下无正文）
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李波
负责人： 经办律师：
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