上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州世名科技股份有限公司
2018年度股东大会
法律意见书
致：苏州世名科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2019年 3月 29日在深圳证券交易所网站上刊登《苏州世名科技股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议人员、股东大会登记方法等事项予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行召开：现场会议于 2019年 4月 19日下午 14:00在江苏省昆山市周市镇黄浦江北路 219号公司会议室召开；网络投票的时间为2019年4月18日-2019年4月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过互联网系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 18日15:00至2019年4月19日 15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8名，代表有表决权的股份 65,781,972股，占公司股份总数的54.3738％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 3名，代表有表决权的股份 4,242,400股，占公司股份总数的3.5067％。通过现场和网络投票的股东共 11人，代表股份 70,024,372股，占上市公司总股份的57.8805％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于公司<2018年年度报告及摘要>的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司监事2019年度薪酬方案的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意70,014,372股，占出席会议所有股东所持股份的99.9857％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143％。
其中中小股东表决结果：同意 7,103,340股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会议通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司 2018年度股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
顾功耘 张爽
2019年 4月 19日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编: 200120
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