证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2019-013
西藏高争民爆股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年4月6日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2019年4月17日下午 2:00在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 8人，实到董事8人，列席人员：监事刘海群、王川、旺堆、王靠斌，高级管理人员万红路、刘长江。会议由董事长杨丽华女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：
（一）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。
独立董事杨祖一、李双海、欧珠永青向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，《2018年度董事会工作报告》及《独立董事 2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（二）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度总经理工作报告的议案》
公司经营层严格按照董事会要求对公司2018年生产经营情况和2019年度工作安排做了详细阐述。
（三）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》
2018年实现利润总额7,114.84万元，上年利润总额11,977.57万元，减少了4,862.73万元，同比下降40.59%。主要原因是：拉林铁路基本完工，中金新联直供，导致销量大幅下降，且 2017年 10月炸药每吨降价 2000元，2018年 1月起每吨降价1000元，2018年9月开始，拉萨炸药销售价格每吨11,000元。
2019年预计可以实现营业收入43,000万元，完成利润总额8,700万元。
该预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（四）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引规定，给予投资者稳定合理回报的指导意见的要求，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案拟定如下：
公司拟以 2018年末现有总股本 184,000,000.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税），共派发现金 73,600,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 5股，共计转增 92,000,000.00股，转增后公司股本由 184,000,000.00股增加为276,000,000.00股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于西藏高争民爆股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（五）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度报告全文及摘要的议案》
公司编制和审核《2018年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（六）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至 2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
详情请见公司2019年4月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）对该事项出具了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对2018年度内部控制规则实施自查，并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》。财富证券认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具相关核查意见，《2018年度内部控制规则落实自查表》及核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会根据相关规定，编制了截至 2018年 12月 31日的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并由财富证券出具核查意见。公司独立董事对该议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘 2019年度审计机构的议案》
公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。
基于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）双方已建立良好的合作关系，为确保公司各项工作的延续性，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》
2018年 6月 15日，中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），根据通知要求，公司将按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制2018年度财务报表。
2017年 3月 31日，财政部分别发布了《关于印发修订<企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量>的通知》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），2017年 5月 2日发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），按照相关规定，公司应当于2019年1月1日起施行新金融工具准则。
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|公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理|
|变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公|
|司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及|
|股东利益的情形，同意本次会计政策变更。|

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的议案》
公司控股股东西藏高争建材集团有限公司，为公司的关联方，公司为其提供租赁场地，交易价格根据市场定价原则确定。本议案关联董事杨丽华、尼玛次仁回避了表决。
《关于控股股东向公司租赁办公室暨关联交易的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，财富证券对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举多吉罗布先生为第二届董事会非独立董事的议案》
根据《西藏高争民爆股份有限公司章程》、《公司法》的相关规定，经股东西藏高争建材集团有限公司提名，推荐多吉罗布先生担任公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，第
二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公
司董事总数的二分之一。多吉罗布先生简历见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十三）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》
经公司多方面调研：目前数码电子雷管工艺技术仍存在较多问题，近年仍未能发展完善。芯片使用界面、功能和技术水平等存在很大差异，电子雷管生产企业选择技术来源和对现有生产线进行升级改造时，需考虑几种不同电子雷管生产工艺的兼容，对生产效率造成较大影响。国内电子雷管生产工艺总体自动化程度和生产效率仍然较低，尚无全自动化的成熟的电子雷管生产线、未能实现大批量产业化生产的案例。应用方面，目前电子雷管主要在某些特定要求或特殊环境下使用，在市场中客户接受度较低，尚未形成大规模使用局面，预计电子雷管短期内难以形成优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。运输方面，数码电子雷管的主要原料基础雷管在包装及运输方面还未形成行业安全标准，存在一定的安全风险。
因此，综合考虑公司实际情况，为避免募集资金投资项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，经公司审慎研究，拟终止使用募集资金投资“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”。
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|募投项目终止后，专户剩余 6,816.26 万元募集资金，公司将积极筹划新的|
|募集资金投资项目，待公司募投项目终止后，专户剩余 6,816.26 万元募集资金，|
|公司将积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再|
|行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。|
|《关于调整部分募投项目的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、|
|《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|

公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十四）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于山南仓
库搬迁的议案》
由于公司山南仓库地处山南市鲁琼工业园区，根据《山南市人民政府专题会议纪要》【2018】119号文件要求，为进一步优化产业布局，适应山南市发展需要，对山南市总体规划进行了重新修编，将鲁琼工业园区定位为商贸物流园区，因此公司山南仓库经政府协调，搬迁选址确定为琼结县拉玉乡拉玉沟，预计山南仓库搬迁建设项目需投资 5,000万元。
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|《关于山南仓库搬迁项目的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、|
|《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|

（十五）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》
根据西藏高争爆破工程有限公司实际经营情况，为节约成本，较为充分的利用已有设备、降低设备采购支出，拟将“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”总投资金额由15,366万元调整为7,875.2588万元。同时，为提高募集资金的使用效率，规范募集资金的使用，公司将该募投项目的募集资金投资金额由 10,505.734万元变更为 5,000万元（其中 3,700万元作为设备购置费，1,300万元作为西藏高争爆破工程有限公司补充流动资金）。
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|上述募投项目投资金额调整后，专户剩余 5,950.39 万元募集资金，公司将|
|积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请|
|并按照相关法律法规履行相应的程序。|

《关于调整部分募投项目的公告》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，财富证券出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
（十六）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开 2018年度股东大会的议案》
公司将于 2019年 5月 10日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议相关议案。详情请见公司2019年4月19日刊登于《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3.保荐机构的核查意见。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会2019年4月19日
附件：董事候选人多吉罗布先生简历
多吉罗布：男，1973年出生，中国国籍，硕士研究生，中共党员，无境外永久居留权。1997年7月至2001年7月任西藏自治区交通厅科研所技术员、助理工程师、工程师，2001年7月至2002年3月任西藏天路交通股份有限公司副总工程师，2002年 3月至 2005年 9月任西藏天路交通股份有限公司党委委员、董事会秘书、董事会办公室主任，2005年 9月至2009年3月任西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理、高级工程师，2009年 3月至 2015年 1月任西藏天路股份有限公司党委书记、董事长、兼西藏天路建筑工业集团党委副书记、董事长、高级工程师；2015年1月至2017年 9月任西藏天路股份有限公司党委副书记、董事长、高级工程师；2017年 9月至 2018年 10月任西藏天路股份有限公司党委书记、董事长、高级工程师；2018年10月至今任西藏高争建材集团有限公司党委书记、董事长、兼西藏天路股份有限公司党委书记、董事长、高级工程师。截至目前，多吉罗布先生未持有公司股份，与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
多吉罗布先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询，多吉罗布先生不属于“失信被执行人”。