关于《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》的有关财务会计问题的专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于《江苏传艺科技股份有限公司重大资产www.购grantth买ornton报.cn告书（草案）的问询函》的有关财务会计问题的专项核查意见
致同专字(2018)第 320ZB0121号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2018年 6月 26日向江苏传艺科技股份有限公司发出了《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（中小板重组问询函【2018】第 13号）（以下简称“问询函”）。
我们接受江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技公司”或“公司”）的委托，按照贵部问询函的要求核查了相关情况。
一、问询函1、草案显示，若东莞美泰于 2018年 12月 31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应迟于 2018年 12月 31日向美泰科技支付本次交易对价的剩余10%。请你公司补充披露上述关联应收账款对应的总金额、回收进展情况以及相关关联方的偿还能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）关联应收账款的金额
截至 2016年末、2017年末、2018年 3月末及 2018年 5月末关联应收账款余额统计如下表所示： 单位：元
||
|-|
|截止时点|
|2016 年12 月31日|
|2017 年12 月31日|
|2018 年3 月31日|
|2018 年5 月31日|

上述各期末，标的公司关联应收账款正在逐步减少，应收账款回收情
况良好。
（二）关联应收账款的回收情况
2018年 4-5月销售额及回款情况如下表所示： 单位：元
|||
|-|-|
|期间|交易额|
|2018年 4-5 月|17,188,562.66|

截至 2018年 5月 31日，标的公司应收关联方美泰科技有限公司（以下简称“美泰科技”）余额 4,262,281.03元，正在逐步收回。但因收购前期标的公司的交易模式（部分交易通过关联方美泰科技向终端客户进行销售）需要逐步变更，美泰科技客户逐渐转移至标的公司进行接单，故目前仍有存在部分通过关联方美泰科技向终端客户销售的交易情况，应收关联方余额尚未全部收回。
（三）关联应收账款的偿还能力分析
根据美泰科技提供的财务信息，截至 2018年 5月 31日，美泰科技资产总额为 2,598.20万美元，负债总额为 333.39万美元，资产负债率为12.83%，流动比率为4.59，速动比率为4.52。总体来看，美泰科技负债率水平较低，且流动资产和速动资产大幅高于流动负债，具有较高的偿债能力。
截至 2018年 5月 31日，美泰科技银行存款余额为 146.49万美元，应收账款余额为 1,182.81万美元，存货余额为 23.37万美元。银行存款、应收账款和存货合计占流动资产的比重为88.34%，占总资产的比重为52.06%，上述资产均具有一定的变现价值和变现能力，能够保障对东莞美泰的货款偿付能力。
此外，根据《支付现金购买资产协议》的约定，在协议生效之日起 15个工作日内和标的公司交割完成后 10个工作日内，美泰科技将分别收到 7,000万元和 8,390万元的两期股权转让价款，这将使得美泰科技具有充足的货币资金对所欠标的公司款项进行偿付。
同时，根据交易协议中第三期股权转让价款的安排，若标的公司未及时收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，收购方将在第三期股权转让价款中做相应扣减，因此，该条款对美泰科技按时偿付标的公司款项的意愿进行了必要的保障和约束。
经过核查，我们认为标的公司所发生关联应收账款系与美泰科技正常业务往来所形成，报告期各期末，标的公司关联应收账款余额逐渐减少，截至 2018年 5月 31日，标的公司关联应收账款余额为 426.23万元，关联方回款情
况良好。根据美泰科技自身财务数据并结合本次交易拟获取股权转让价款，
美泰科技对所发生关联应付账款具备充足的偿还能力。
二、问询函4、草案显示，东莞美泰实际控制人蔡尚贤在《支付现金购买资产协议》中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公
司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关
系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协
议或拟签署相关协议等。请你公司：
（一）补充披露美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、
与东莞美泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集
团及其其他下属子公司的影响。
（二）结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有
限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影
响。
（三）补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得
到相关客户的同意，转移进展情况。
（四）结合客户黏性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是
否可能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。
【回复】：
（一）补充披露美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、
与东莞美泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集
团及其其他下属子公司的影响。
（1）美泰集团主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰集团有限公司（以下简称“美泰集团”）出具的说明与承诺，本次交易前，美泰集团作为持股平台，不从事实际业务的经营。本次交易后，美泰集团承诺也不会从事实际业务的经营。
2、主要财务指标
美泰集团提供的最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|2018年 3 月 31日/2018年 1-3 月|2017年 12 月 31日/2017年度|
|12,462,728.93|12,487,728.93|
|0.00|25,000.00|
|12,462,728.93|12,462,728.93|
|-|-|
|-|-1,000.00|
|-|-86,899.91|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，美泰集团与东莞美泰不存在关联交易。
（2）美泰科技主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰科技出具的说明与承诺，本次交易前，美泰科技作为东莞美泰的海外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生产与制造。本次交易后，美泰科技承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际经营。
2、主要财务指标
美泰科技最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：美元
|||
|-|-|
|2018年 3 月 31日/2018年 1-3 月|2017年12月31日/2017年度|
|24,278,794.95|27,581,619.52|
|4,442,218.53|9,099,189.87|
|19,836,576.42|18,482,429.65|
|9,006,818.76|59,197,843.41|
|80,156.43|1,955,444.19|
|79,922.84|1,945,858.59|

注：以上数据未经审计
①出售商品、提供劳务
关联交易内
关联方 2018年 1-3月 2017年度 2016年度容
美泰科技有
销售商品 21,412,622.20 185,075,666.25 192,895,481.20限公司
美泰科技有 提供加工费
11,717,203.20 64,916,362.46 66,341,538.48限公司 劳务
②采购商品、接受劳务
关联交易内
关联方 2018年 1-3月 2017年度 2016年度容
美泰科技有
采购商品 16,378,986.42 67,289,435.47 76,130,777.06限公司
美泰科技有 代垫劳务工
2,669,842.75 8,772,398.19限公司 资
（3）美泰精密有限公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰精密有限公司出具的说明与承诺，本次交易前，美泰精密有限公司作为持股平台，不从事实际业务的经营。本次交易后，美泰精密有限公司承诺也不会从事实际业务的经营。
2、主要财务指标
美泰精密科技股份有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
|||
|-|-|
|2018年 3 月 31日/2018年 1-3 月|2017年 12 月 31日/2017年度|
|1,393,637.49|1,393,637.49|
|-|-|
|1,393,637.49|1,393,637.49|
|-|-|
|-|-1,247.94|
|-|-1,247.94|

注：以上数据未经审计
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，美泰精密有限公司与东莞美泰不存在关联交易。
（4）精密分公司主营业务、主要财务指标和关联交易情况
1、主营业务情况
根据美泰精密有限公司台湾分公司（以下简称”精密分公司”）出具的说明与承诺，本次交易前，精密分公司作为东莞美泰的海外接单机构，主要从事键盘、鼠标等外设产品的贸易业务，不从事产品的生产与制造。本次交易后，精密分公司承诺将不再从事上述贸易业务，且不再实际经营。
2、主要财务指标
精密分公司最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：新台币
|||
|-|-|
|2018年 3 月 31日/2018年 1-3 月|2017年 12 月 31日/2017年度|
|235,039,099.00|264,703,803.00|
|163,152,496.00|179,578,530.00|
|71,886,603.00|85,125,273.00|
|83,064,231.00|877,890,588.00|
|-12,759,244.00|30,166,868.00|
|-13,238,670.00|23,641,934.00|

注：以上数据未经审计。
3、与东莞美泰的关联交易情况
报告期内，精密分公司与东莞美泰不存在关联交易。
（5）美泰集团及其他下属子公司是否构成同业竞争关系及重组完成对其的影响
1、是否构成同业竞争关系
标的公司与美泰集团及其下属关联方的经营业务情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|实际经营业务||
||本次交易前|本次交易后|
|美泰集团有限公司|作为持股平台，未开展实际经营|承诺不实际经营|
|美泰科技有限公司|贸易业务|承诺不实际经营|
|美泰精密有限公司|作为持股平台，未开展实际经营|承诺不实际经营|
|美泰精密有限公司台|贸易业务|承诺不实际经营|

|||
|-|-|
|湾分公司||
|标的公司|键盘、鼠标等外设产品的生产制造与销售|

综上，标的公司与美泰集团及其下属关联方不存在同业竞争的问题。为了避免本次交易完成后潜在的同业竞争，对标的公司的经营产生不利影响，在本次签订的《支付现金购买资产协议》中，标的公司实际控制人蔡尚贤承诺，美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。在本次交易完成后的五年内，美泰集团有限公司的股东、实际控制人不得通过任何方式从事与标的公司相同或相近似的业务。同时，标的公司实际控制人蔡尚贤也单独出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免与东莞美泰及上市公司可能发生的潜在同业竞争。
2、本次重组对其的影响
根据美泰集团及其他下属子公司出具的说明和承诺，本次交易完成后，前述公司将不从事实际经营。东莞美泰将承接美泰集团及其他下属子公司的业务承接功能。
（二）结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。
（1）东莞美泰是整个美泰集团生产制造的主体，是美泰集团业务的核心东莞美泰成立于 2010年 5月，自成立起始终致力于从事键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，在台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、平板电脑输入设备等外设领域积累了丰富的生产经验和管理经验。东莞美泰组织机构图如下：
东莞美泰部门职能及人数情况如下：
||||
|-|-|-|
|部门名称|部门职能|人数|
|总经理室|协助总经理完成公司日常管理，|2|
||财务与审计有关制度的拟订、实施和监督检查，负责部门预算、决算和||
|财务部|财务报表、报告的编报，成本核算与效益分析，执行国家的财务会计政|14|
||策、税收政策和法规等||
||组织公司企划、行政、后勤、信息管理工作，代表公司与政府主管部门、||
|行政部||31|
||总公司或其他法人、社团、业主等进行接洽、联系等||
||负责开展市场调研，了解顾客的需求及市场变化的趋势，对公司产品销||
||售前景作出科学预测，负责市场开拓工作，积极推介公司的产品和理||
|业务部||21|
||念，组合运用多种促销方法和手段，不断提高产品市场占有率，确保销||
||售收入的实现||
|机构零件厂|负责原料抽粒、塑胶成型、橡胶成型等零部件工艺的生产制造|409|
|模具厂|完成新开发模具的制造，为客户提供合格的模具和技术、服务保障|111|
||根据客户需求、业务部市场调研结果或技术提高的需要，进行新产品开||
|工程部||53|
||发工作，根据制程中的效率和品质需要进行产品的改造和各项技术改造||
|品管部|负责公司质量管理、产品检验与试验、计量管理等工作|26|
|采购部|负责合格供应商的筛选并编制采购计划、执行各项采购任务|19|
|成品厂|负责键盘、鼠标等各类产成品的生产组装与包装工作|175|
|仓储部|负责公司所有的库存管理工作，并进行信息统计|46|
|总计||907|

综上，东莞美泰拥有完整的组织机构设置和人员配置，能够独立开展业务并有效承接美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务和客户转移，因此业务转移不会对标的公司的人员情况产生重大影响。
东莞美泰现有主要客户包括华硕电脑、罗技集团、ZAGGInc.等知名厂商，核心竞争优势主要包括以下方面：
1、客户和产品优势
东莞美泰下游客户主要为电脑整机和外设等知名厂商，该类厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。东莞美泰在注塑、开模等领域汇聚了大量相关行业的高级工程技术人员和管理人员，确
保为客户提供稳定、高品质的产品。通过多年的生产经验积累，东莞美泰建
立了完整、有效的质量管理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。
2、成本控制优势
东莞美泰为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，东莞美泰能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，东莞美泰生产规模较大，边际成本优势较为明显。东莞美泰建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。
3、区位优势
东莞美泰位于广东省东莞市，属于珠三角经济区。珠三角地区凭借其濒临港澳的地缘优势以及政策优势，承接了香港和台湾为主的发达地区劳动密集型产业的转移，成为了我国经济发展最快的地区之一。东莞美泰所处地区电子产业发达，配套产业齐全完备，供应渠道有保障，由于接近供应链上下游，能够更方便的进行大规模采购，降低原材料的运输时间和运输成本，满足下游客户对于配套产品的快速、大量供货的要求。
上述竞争优势系建立在东莞美泰作为原美泰集团业务体系内生产制造核心的基础之上，在业务转移后，东莞美泰主营业务不会发生重大变动，已有竞争优势将得到保留。此外，在本次交易后，东莞美泰将纳入上市公司体系，按照上市公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求进行运作，并充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，使自身运营及管理能力得到不断提升，从而为后续业务的有效开展提供保障。
（2）美泰集团及其他海外子公司主要承担海外接单和总部管理的职能，并非美泰集团业务的核心。
本次交易前，美泰集团及其下属公司的职能划分如下：
美泰集团
|||||
|-|-|-|-|
||生产职能|销售职能||
|境内采购||境内销售|境外销售|
|东莞美泰|东莞美泰|东莞美泰|美泰科技精密分公司东莞美泰（少量）|

本次交易前，东莞美泰属于美泰集团成员之一，东莞美泰主要承担生产
制造、境内采购和境内销售职能，境外销售及采购职能主要由美泰科技和美
泰精密负责。
在美泰集团的业务体系中，生产制造的核心环节只发生在东莞美泰，其他海外子公司只产生因接单而发生的贸易业务，不从事任何产品的生产与制造。
（3）业务转移仅是集团内海外接单和海外采购方式的转变，并不会对东莞美泰的实际经营产生影响。
业务转移不会改变东莞美泰的采购供应商和采购内容，只是由于收购的原因减少了海外采购接单的环节；业务转移也不会改变东莞美泰既有的销售客户和销售内容，更不会因业务转移导致客户的流失，只是减少了海外销售的接单环节。因此，业务转移不会对东莞美泰的主营业务、现有客户和市场份额等造成重大不利影响。
（三）补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相关客户的同意，转移进展情况。
客户转移系本次交易双方达成本次交易的重要基础，并在交易协议中进行了明确约定，得到了交易双方的确认和认可，构成本次交易的重要组成部分，除上市公司尚需履行股东大会审议程序外，交易双方均履行了完整有效的内部审议及批准程序。
截至本反馈意见回复出具之日，东莞美泰已通过邮件等方式对拟转移的 24家客户发出了业务关系变更的通知，除达方电子尚需在交易完成后通过上市公司香港子公司完成接单外，其余 23家客户均通过回复邮件或实际执行订单等方式确认了上述事宜。
截至本反馈意见回复出具之日，转移客户清单及进度安排如下：
|||
|-|-|
|客户名称|完成时间|
|Lite-on overseas tradingco.,Ltd|2018年6月1日|
|Lite-on JAPAN Ltd|2018年5月25日|
|LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION|2018年6月1日|
|Logitech Service Asia Pacific Pte.Ltd.|2018年4月10日|
|Brother International(HK) Limited|2018年5月25日|
|珠海兄弟工业有限公司|2018年5月25日|
|Asustek Computer Incorporation|2018年4月10日|
|Primax Electronics Ltd|2018年4月30日|

|||
|-|-|
|客户名称|完成时间|
|和硕联合科技股份有限公司|2018年5月20日|
|广州宏原汽车配件有限公司|2018年4月10日|
|Fujitsu Component(Malaysia)Sdn.Bhd.|2018年4月10日|
|达方电子股份有限公司|未完成|
|SUGA Macao Commercial OffshoreLtd.|2018年4月10日|
|飞宏科技股份有限公司|2018年4月30日|
|栢能科技有限公司|2018年4月10日|
|LONG WIN LIMITED|2018年4月30日|
|峻凌有限公司|2018年4月30日|
|Brydge Technologies LLC|2018年4月25日|
|ZAGG Inc.|2018年4月26日|
|Best Buy(AsiaPacific) Ltd|2018年6月19日|
|NVIDIA International,Inc.|2018年4月10日|
|Amazon.comInc.|2018年4月10日|
|Logitech EuropeS.A.|2018年4月10日|
|Exertis Supply Chain Services Limited|2018年5月2日|

（四）结合客户黏性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。
由于电脑外设产品在生产技术上已趋于成熟，行业内仍存在较多竞争对手，市场进入壁垒主要体现为客户壁垒。东莞美泰各产品下游客户为电脑外设厂商和电脑整机厂商，下游客户选择供应商时，一般会设置一定时间的考核期。考核内容涵盖企业规模、生产配合度、产品质量稳定性、技术能力、服务情况等。即使达成上下游合作关系，双方也是采用逐步加大订单及供应量的方式进行合作。因此，行业内企业与下游厂商达成稳定合作关系历时较长，而一旦达成合作，往往能形成较为紧密的供销关系，从而形成较强的客户粘性。
东莞美泰长期与国际大厂进行合作，与华硕电脑、罗技集团、ZAGG Inc.等知名厂商建立了稳定、互信的合作关系，在行业内竞争者众多但素质参差不齐的竞争环境下，过往合作所建立起来的信任和商誉能使东莞美泰面临较
低的客户流失风险，并能够在向更多国际品牌厂商争取订单的竞争中获得优
势。
为进一步确保业务转移的顺利进行，标的公司实际控制人蔡尚贤在交易协议中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。截至本反馈意见回复出具之日，上述业务转移进展顺利，但仍不能完全排除业务转移后因后续客户合作、客户关系维护等其他因素而导致客户流失的风险。
三、问询函8、草案显示，东莞美泰 2016年、2017年和 2018年 1-3月实现营业收入分别为 3.1亿元、3.5亿元和 9,535.36万元，实现利润总额分别为 743.26万元、321.85万元和 286.95万元，实现净利润分别为 148.17万元、168.46万元和 213.73万元。请你公司：
（一）结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别、成本控制等补充披露 2017年总利润大幅下降的原因及合理性， 2018年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。
（二）补充披露东莞美泰 2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别、成本控制等补充披露 2017年总利润大幅下降的原因及合理性， 2018年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。
（1）东莞美泰所处的行业周期及市场供求情况
东莞美泰主营业务属于计算机外围设备制造行业，目前该行业属于成熟期，其产品的创新和下游需求的变化已趋于稳定。根据 IDC数据显示，2011年至今全球个人计算机出货量呈逐年下降趋势。2016年度全球个人计算机出货量为 2.6亿台，其中台式计算机出货量为 1.03亿台，笔记本计算机出货量为 1.57亿台。但 2015年至今，全球个人计算机产品销量逐渐企稳并保持在每年 2.6亿台左右，为外设产品的销量提供了稳定的支撑。在市场需求呈现稳态的情况下，大陆厂商通过近十几年的迅速发展，对自身参与国际化经营的要求不断提高，借助大陆本土的成本优势和市场空间优势，大陆厂商在参与全球资源整合与经营中扮演着越发重要的角色。
（2）东莞美泰业务开展、销售政策和成本控制情况
东莞美泰在电子制造产业向大陆转移的背景下，借助自身积累的优质客户资源、稳定的产品质量、开模和注塑领域的技术优势，在业务开展方面进展顺利。截至本反馈意见回复出具之日，东莞美泰正在积极推进新客户的洽谈工作，其中包括雷蛇、宏碁等知名厂商。2016年和 2017年，东莞美泰实现销售收入 30,539.73万元和 35,006.26万元，2017年收入增长14.63%，在行业需求放缓的情况下仍保持两位数的增速。2018年 1-3月，东莞美泰新开发烫金纸业务开始放量，对营业收入贡献占比提升，为东莞美泰业务规模的进一步发展奠定了基础。
2016年和 2017年，东莞美泰应收账款周转率分别为 5.32和4.55，2018年 1-3月应收账款周转率经折算为年度指标后为5.48，客户回款情况保持健康稳定，一年以内应收账款占全部应收账款比例达99%以上，东莞美泰销售政策不存在重大变化。
在成本控制方面，因标的公司为行业内规模领先企业，具有一定的规模优势。在原材料采购方面，标的公司能够向上游供应商取得较有竞争力的价格和信用期。同时，标的公司生产规模较大，边际成本优势较为明显。标的公司建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。对报告期内成本料工费占比进行统计分析如下： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年1-3月占比|2017年|2017年占比|2016年|
|4,523.48|55.96%|15,373.74|49.50%|14,680.16|
|2,065.88|25.56%|9,097.18|29.29%|7,579.38|
|1,493.43|18.48%|6,586.19|21.21%|4,201.34|
|8,082.79|100.00%|31,057.11|100.00%|26,460.89|

注：上述数据取自东莞美泰公司各期归集的材料成本及发生的人工及制造费用
经统计分析标的公司料工费占比各年度比较稳定，认为其成本控制有效。
（3）标的公司报告期内产品类别主要分为输入设备及其配件以及其他产品；其中输入设备及其配件包括台式电脑键盘、笔记本电脑键盘、平板电脑
键盘、其他电子设备和相关产品配件等，其他产品主要包括模具及烫金纸业
务。报告期内分产品类别毛利情况如下： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|||2017年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|7,749.70|6,728.36|13.18%|33,449.47|30,571.37|8.60%|29,736.12|26,696.06|
|1,776.16|1,534.68|13.60%|1,479.18|1,169.26|20.95%|789.67|645.08|
|9,525.86|8,263.04|13.26%|34,928.65|31,740.63|9.13%|30,525.79|27,341.14|

以上可以看出标的公司毛利下降是是利润总额下降原因之一。2017年毛利较低主要系输入设备及配件毛利率较低，系标的公司台式键盘业务毛利下滑所致。标的公司台式键盘客户为达方、华硕、罗技等知名厂商，相对标的公司具有较强的议价能力，受行业景气程度影响，报告期内标的公司部分产品出货单价出现下滑，使得该类产品毛利率下降。
另外 2017年利润总额下降的主要原因系汇率的影响，2017年内外销收入占比为71.04%及28.96%，外币主要系美元和港币，以美元为主，2017年美元汇率下跌幅度较大，对标的公司利润影响较大，2017年月平均汇率波动如下图所示：
2017年月平均汇率波动折线图
7.0000
相比于 2016年，2017年的利润总额下跌 421.42万元，财务费用相比 2016上涨 590.06万元，故汇率的波动是 2017年利润总额下跌的主要原因。
（4）2018年一季度净利润增长主要原因系毛利上涨，报告期各期间毛利情况如下表所述：
|||
|-|-|
|2018年1-3 月|2017年|
|95,353,619.27|350,062,570.46|
|82,630,437.63|317,406,247.19|
|12,723,181.64|32,656,323.27|
|13.34%|9.33%|

2018年毛利上涨主要系输入设备及配件毛利上涨，系标的公司关联销售占比下降、订单和业务转移后导致标的公司毛利提升；另外平板键盘业务经前期开模试产后工艺趋于成熟，量产后单位成本下降使得毛利提高；此外，毛利较高的烫金纸业务 2018年 1季度销量增长也拉高了整体毛利率。
（二）补充披露东莞美泰 2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
标的公司 2016年、2017年分季度财务数据如下表所示：
2016年分季度财务数据 单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1季度|2016年2季度|2016年3季度|
|51,440,463.40|73,547,629.14|87,409,499.73|
|46,105,235.51|66,193,611.19|79,065,849.76|
|10.37%|10.00%|9.55%|
|0.00|1,219,392.82|294,387.65|
|860,634.57|1,320,631.91|1,422,752.23|
|3,135,464.19|3,097,830.96|3,142,246.65|
|-172,380.40|-56,663.38|-251,161.29|
|1,307,995.42|1,307,995.42|1,307,995.42|
|203,514.11|464,830.22|2,427,429.31|
|114,759.55|-|246,532.87|
|65,133.72|65,132.03|854,547.36|
|253,139.94|399,698.19|1,819,414.82|
|353,489.03|604,869.22|1,285,065.30|
|-100,349.09|-205,171.03|534,349.52|

 2017年分季度财务数据 单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1季度|2017年2季度|2017年3季度|
|69,359,872.78|90,688,955.49|99,928,456.34|
|62,035,290.04|82,537,334.29|90,364,478.48|
|10.56%|8.99%|9.57%|
|486,904.35|702,323.24|272,490.95|
|1,293,710.08|1,593,413.23|1,676,911.12|
|3,115,328.20|3,991,679.78|4,028,686.24|
|-144,213.60|234,442.08|1,426,403.87|

||||
|-|-|-|
|2017年1季度|2017年2季度|2017年3季度|
|777,528.90|777,528.90|777,528.90|
|33,278.77|-|54,671.23|
|1,828,603.58|852,233.97|1,436,628.01|
|-|19,706.83|9,241.08|
|-|10,000.00|10,109.86|
|1,828,603.58|861,940.80|1,435,759.23|
|1,140,071.00|230,944.61|374,399.22|
|688,532.58|630,996.19|1,061,360.01|

与电子制造行业其他公司一样，标的公司销售存在季节性，一般下半年系销售旺季，销售增长速度明显。
针对是否存在跨期收入，是否跨期结转成本费用我们执行了如下审计程序：①检查了标的公司 2016年第四季度、2017年第四季度、2018年第一季度重大销售订单，对销售数量、单价、产品规格、收款方式等重要信息进行检查；②检查了标的公司 2016年第四季度、 2017年第四季度、2018年第一季度的出口报关单、海关手册、电子口岸出口信息，与账面销售数量、单价进行核对；③检查了标的公司 2016年末、2017年末、2018年 3月末主要客户应收账款的期后收款凭证；对公司主要客户发函进行确认；④对标的公司主要客户进行了走访；⑤对标的公司收入进行截止性测试：针对出口销售业务，核对发行人报关单、电子口岸信息时间是否与账面收入确认时间相符，针对内销业务，核对根据发行人验收时间是否与账面收入确认时间相符，检查是否存在收入跨期确认的情况。⑥对标的公司的成本费用进行截止测试，检查相关单据时间与入账时间是否相符，是否存在跨期结转成本费用情况。
经过核查，我们认为标的公司销售具有季节性，下半年为销售旺季，上半年为销售淡季符合所处行业的季节性特点；标的公司不存在跨期确认收入，跨期结转成本费用情形。
四、问询函9、草案显示，截至 2018年 3月 31日，东莞美泰主要生产设备原值为 6,331.25万元，账面净值为 1,842.92万元，成新率较低。请你公司：（一）补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。
（二）结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露
东莞美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否
可能产生大额的资本性支出。如有，请补充披露对上市公司的影响。
【回复】：
（一）生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性
标的公司生产所需机器设备的折旧年限为 10年，残值率为5%，年折旧率为9.5%，报告期内各期机器设备原值及计提折旧情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|机器设备原值|机器设备累计折旧|机器设备净值|
|76,968,942.80|43,343,808.26|33,625,134.54|
|2,131,556.98|5,054,421.62||
|79,100,499.78|48,398,229.88|30,702,269.90|
|1,630,981.15|4,884,427.35||
|80,731,480.93|53,282,657.23|27,448,823.70|
|79,494.88|1,197,426.65||
|80,810,975.81|54,480,083.88|26,330,891.93|

机器设备主要包含注塑机、成型机、加工机等，计提折旧情况如下表所示
||||
|-|-|-|
|2016年计提折旧|2017年计提折旧|2018年1-3月计提折旧|
|559,533.64|437,943.24|102,190.50|
|1,622,901.36|1,622,901.36|405,725.34|
|549,512.52|537,977.11|133,161.81|
|93,639.12|12,410.28|3,102.57|
|39,227.67|-|-|
|203,858.12|206,704.07|50,750.34|
|236,995.43|216,020.81|44,649.66|
|194,928.85|162,190.77|35,934.24|
|161,477.23|143,409.52|34,060.02|
|186,229.68|91,023.92|10,508.43|
|102,226.56|105,826.28|30,956.22|
|85,703.16|85,703.16|21,425.79|

标的公司固定资产折旧计提年限以及每期计提折旧金额符合公司会计政策也符合相关税法要求。同时我们对标的公司固定资产折旧进行测算，未发现异常。
（二）结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产生大额的资本性支出。如有，请补充披露对上市公司的影响。
（1）标的公司所处行业特点与市场竞争情况
标的公司主营键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，个人电脑及其周边产品经过长期的历史发展，主流产品类别已相对固定，各类产品性能已趋于稳定，所需的各项生产技术已趋于成熟，无重大技术创新和技术变化。标的公司所处行业内企业主要以 OEM或 ODM的形式为下游厂商进行代工，根据客户在外观、结构和功能等方面的需求进行产品模具的开发，但主要生产设备具有较高的通用性，不会随着新产品的开发和制造而发生较大变化。因此，行业内企业在购置生产设备后，往往能够进行长时间的生产使用。
行业内企业的竞争主要体现在长期生产经验的积累、生产工艺的改良和产品品质的稳定，从而能够进入下游厂商供应链体系并保持长期合作。因此，行业内企业的竞争主要以产品品质和供应稳定为主，在不影响正常生产经营和产品质量的情况下，设备成新率的高低不会对行业内企业获取客户订单产生影响。
（2）东莞美泰生产设备成新率低的原因及其核心竞争力
标的公司生产设备成新率低的原因为公司机器设备折旧年限以税法和会计政策要求按 10年计提，但注塑机、成型机、加工机等设备实际可使用年限为15至20年。公司主要设备虽然部分已到达折旧年限，不影响设备正常使用。
由于行业本身在生产技术上并无太高的进入壁垒，行业内企业在购置简单的机器设备后即可从事低技术层次的生产工作。东莞美泰凭借在上游开模、注塑领域的技术优势和生产经验，能够进行生产工艺和生产流程的垂直整合，从而对客户的需求作出即时反应，在较短的时间周期内响应客户在外观、结构和功能等方面的需求，并完成产品的开发与量产，从而达到稳定供货数量和供货价格的目的，并有助于扩大市场占有率。
东莞美泰主要生产设备运转情况良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。东莞美泰长期与国际知名厂商进行合作，相互之间建立了稳定、互信的合作关系，从而使得东莞美泰在行业竞争者众多但实力参差不齐的市场环境中建立了核心竞争优势。
（3）重组完成后，标的公司将根据日常生产需要采购注塑机、完成组装车间改装以及新增供料系统，该等资本支出占标的公司资产总额比例较小，不会对标的公司及上市公司财务状况产生重大影响。
五、问询函10、草案显示，2017年 12月 6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973民初 11819号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定做款 1,145,436元人民币及逾期付款利息。2018年 4月 23日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。请你公司：
（一）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承诺。
（二）结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。
（三）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。
【回复】：
（一）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承诺。
2016年 4月 13日，原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司以定作合同纠纷向法院起诉被告东莞美泰，要求被告支付原告模具定作款 114,000元人民币、168,000美元及逾期付款违约金 18,200元人民币（暂计至起诉之日，实计算到判决生效之日止）并支付诉讼费及其他相关费用。
2018年 4月 23日，上诉人东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，上诉人认为一审法院认定事实不清，存在多处难以推论作为判案依据，致使判决理由和结果难以信服，目前本案尚在审理阶段。
此案件系东莞美泰正常业务经营涉及的业务合同纠纷，交易对方虽未对此出具相应的兜底承诺，但该未决诉讼占东莞美泰营业收入、总资产比例较小，不会对东莞美泰经营产生重大不利影响，对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。
（二）结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。
截至本问询函回复出具之日，本次诉讼一审判决标的公司败诉，并非终审判决，东莞美泰已提起上诉，二审仍未审判。根据本案代理律师事务所广东旗轩律师事务所出具的法律说明，该案存在很大的争议，在二审上诉的过程中补充证据或加强证据细节的把握，上诉有很大的空间。，故无充分证据以估计其败诉的可能性，而依据会计准则预计负债的确认条件之一是与或有事项相关的义务履行很可能（可能性大于50%,小于或等于95%）导致经济利益流出企业,以现有证据无法判断标的公司败诉的可能性大于50%，故不计提预计负债。
（三）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。
本次评估未考虑营业外支出、营业外收入等非经常性损益对估值的影响。
上述未决诉讼属于东莞美泰正常经营损益之外的偶发性损益，目前本案尚在审理阶段，评估结果未考虑其败诉的影响。如果东莞美泰未来败诉，根据一审判决结果中的金额 1,145,436元计算，东莞美泰在实际支付上述款项时候将会发生相应金额的营业外支出，将会使评估值减少约0.67%，对评估值影响较小。
六、问询函11、草案显示，东莞美泰境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。销售订单的外销业务部分由境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；部分由境外客户向美泰精密下单，美泰精密向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；部分由境外客户直接向东莞美泰下单。请你公司补充披露：
（一）报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部
分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰
境外采购的影响；
（二）报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中
境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次
重组对东莞美泰境外销售模式的影响。
（三）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联
交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
（四）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰
评估值影响的敏感性分析。
（五）东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的
金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的兜底条款。
【回复】：
（一）报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外采购的影响；
报告期内标的公司境内外采购商品具体金额如下： 单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|40,722,054.98|1 6 8, 6 4 3 ,052.92|
|20,232,251.73|7 1, 9 2 0 ,9 0 7.42|

其中通过美泰科技境外采购商品金额如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|16,378,986.42|67,289,435.47|

标的公司通过美泰科技境外采购商品主要为HIPS、ABS塑胶粒等原材料，HIPS、ABS塑胶粒等材料为公司生产所需的主要材料，该等材料价格主要受到原油价格波动影响，公司为了有效控制采购成本，由实际控制人直属的境外
采购人员进行采购控制管理。
且标的公司境外采购业务以美元进行结算同时结合标的公司来料加工业
务，可以减少美元大幅汇率波动对公司业绩经营业绩产生的不利影响。
本次重组完成后，标的公司逐渐消除关联交易，由标的公司完整发挥境
外原材料采购的业务功能，由上市公司安排采购人员，以标的公司采购下单，
直接对接终端供应商。
（二）报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。
报告期内东莞美泰境内销售和境外销售具体数据统计如下表所示
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月主营业务收入|2018年1-3月占比|2017年主营业务收入|2017年占比|2016年主营业务收入|
|27,588,647.42|28.96%|30,972,881.83|8.87%|28,575,696.55|
|67,669,996.16|71.04%|318,313,695.20|91.13%|276,682,179.08|
|95,258,643.58|100.00%|349,286,577.03|100.00%|305,257,875.63|

标的公司外销占比较大，2018年 1季度外销占比下降主要系重组规划进
行业务转移，通过关联方美泰科技向最终客户销售的交易减少导致。主要系
将原通过美泰科技向 Oki Electric Industry Co.,Ltd.销售业务，转移至通过昆山传
艺电子科技有限公司（原 Oki Electric Industry Co.,Ltd.子公司）销售。
报告期内境外客户向美泰精密与美泰科技下单的具体数据统计如下：
||
|-|
|币种|
|美元|
|新台币|

根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和
境内采购及销售环节，境外业务的接单主要由精密分公司和美泰科技负责。
精密分公司与美泰科技在完成与客户的沟通接洽并得到客户认可后，进入下
游厂商的供应商名录。客户在建立供应商名录后，会对应供应商和采购机种
建立档案，并根据自身采购需求向精密分公司或美泰科技进行下单，再最终
转移至东莞美泰进行交易。此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响：根据
收购协议约定丙方蔡尚贤承诺美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公
司将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的
公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议。目前正在进
行客户关系的转移，后续将逐渐不再通过美泰科技或美泰精密接单，而是美
泰电子自行与最终客户进行交易。
（三）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联
交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
（1）美泰科技有限公司
1、关联采购
2016年和 2017年 1-3月，美泰科技存在为东莞美泰代垫劳务工资的情况，主要系双方同属于美泰集团内，且东莞美泰为美泰科技提供进料加工和来料
加工业务，部分用工成本由美泰科技无偿承担。相关成本费用已调整至标的
公司损益表，并计入资本公积。自 2017年 4月起，标的公司未再出现该类情况。
报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，
美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。东莞美泰向美
泰科技采购价格与公开市场价格对比情况如下： 单位：美元/公斤
||||
|-|-|-|
|HIPS|||
|平均采购价|中国到岸现货价（中间价）|平均采购价|
|1.18|1.22|1.39|
|1.37|1.43|1.86|
|1.54|1.56|2.10|

注：中国到岸现货价（中间价）为日度报价的算术平价，取自Wind资讯。
上表系根据原材料类型进行划分统计，在实际采购过程中，同一类ABS、 HIPS又分为众多不同的具体型号，而公开市场价格也存在多个统计口径，因此两者的价格存在细微差别，但整体趋势保持一致，不存在重大差异。
2、关联销售
东莞美泰向美泰科技销售商品及提供劳务均采用成本加成的定价原则，
原材料价格和产品销售价格均在进料加工手册确定并经海关备案，来料加工
费也在来料加工手册确定并经海关备案，相关交易均系采用加工贸易业务的
标准定价方法。
①美泰集团对外销售定价的合理性
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业
务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产
和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则
无实际经营业务。以东莞美泰、美泰科技和精密分公司为基础编制美泰集团
模拟合并损益表，报告期内，主要损益指标如下： 单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 1-3 月|2017年|
|10,569.05|45,872.60|
|8,907.94|38,391.39|
|1,661.10|7,481.21|
|15.72%|16.31%|

注：以上数据未经审计
美泰集团模拟损益表毛利率情况与可比上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|主营产品结构|2018年1-3月|2017年|
|电脑周边产品、信息家电|12.09%|17.21%|
|笔记本电脑键盘、摇杆鼠标、蓝牙产品、精冲模、双射技术的注塑产品及其他配件|11.99%|16.86%|
|电脑周边输入装置、消费类电子产品、影像光电产品|19.71%|21.51%|
||14.60%|18.53%|
|键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售|15.72%|16.31%|

注：美泰集团数据未经审计，可比上市公司数据取自wind资讯
从上表可知，报告期内，美泰集团模拟损益表毛利率与可比上市公司不存在重大差异，美泰集团对外销售的定价方式具有合理性。
②美泰集团内部转移定价的合理性
a.指标选取
根据标的公司 2016年和 2017年向税务机关提交的转移定价同期资料，结合东莞美泰的功能和风险特征，并对中国转让定价法规以及《OECD转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行比较和研究后，标的公司选用了
交易净利润法作为最适当的方法，以完全成本加成率作为利润水平指标对东
莞美泰的关联交易和转让定价进行评估。
交易净利润法是对企业关联交易的营运（净）利润进行比较的分析方法，通过与可比基准相比较，对企业从关联交易中获得的净利润水平进行衡量，
以评估关联交易是否符合独立交易原则。与其他定价分析方法相比，交易净
利润法受交易环境和交易条件的影响较小，而完全成本加成率指标是最常用
的利润水平指标。
完全成本加成率指标计算过程如下：
完全成本加成率=营业利润/业务成本及费用
业务成本及费用=业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用
营业利润=营业收入-业务成本及费用
b.可比公司样本选取
标的公司选择 OSIRIS数据库作为可比公司库来作检索。选取样本逻辑如
下：首先确定 2013年-2015年以及 2014年-2016年作为东莞美泰 2016年和 2017年的可比公司报告期，选取报告期内有连续三年财务数据的可比公司。其次
因东莞美泰位于中国，因此区位筛选上选择远东、中亚及开曼群岛的上市（柜）公司作为可比公司。再次，产业分类标准采用了美国标准产业分类编码（the Standard Industrial Classification of the UnitedStates）(以下简称“SICCode”)，考虑
到东莞美泰的主营业务为为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑
件和相关模具的生产、销售，因此选取 SIC Code中 5个行业的分类，分别为” 3081 Unsupported Plastics Film andSheet”(无支撑塑料薄膜和片材)、“3089 Plastics Products, Not ElsewhereClassified”(塑料制品)、”3571 ElectronicComputers”(电子计算机)、“3577 Computer Peripheral Equipment, Not ElsewhereClassified”(计算机外围设备)、”3669 Communications Equipment, Not ElsewhereClassified“（通讯设备）。
最后按照下述标准，删去虽满足上述条件但不适合用来比较的公司：
序号 项目
1 删除报告期内连续三年营业净利为负的
2 删除独立性指标A-以下公司
3 删除报告内平均研发费用占营业收入净额>3%的公司
2016年可比公司样本选取情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|地区|SIC Code|
|AZTECH GROUP LTD.|新加坡|3571|
|BAN LEONG TECHNOLOGIESLIMITED|新加坡|3577|
|CHICONY ELECTRINICS CO., LTD.|台湾|3577|
|COXON PRECISE INDUSTRIALCOMPANY LIMITED|台湾|3089|
|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|
|FU YU CORPORATION LIMITED|新加坡|3089|
|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|
|NISHOKU TECHNOLOGY INC.|台湾|3089|
|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|
|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|
|TAKAGI SEIKO CORPORATION|日本|3089|
|YAMATO INDUSTRY CO. LTD.|日本|3089|

2017年可比公司样本选取情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|地区|SIC Code|
|BAN LEONG TECHNOLOGIESLIMITED|新加坡|3577|
|CHICONY ELECTRINICS CO., LTD.|台湾|3577|
|COXON PRECISE INDUSTRIALCOMPANY LIMITED|台湾|3089|
|DONPON PRECISION INC.|台湾|3089|
|FU YU CORPORATION LIMITED|新加坡|3089|
|KYE SYSTEMS CORP.|台湾|3571|
|NISHOKU TECHNOLOGY INC.|台湾|3089|
|SANKO GOSEI LTD.|日本|3089|
|SUNREX TECHNOLOGYCORPORATION|台湾|3577|
|TAKAGI SEIKO CORPORATION|日本|3089|
|YAMATO INDUSTRY CO. LTD.|日本|3089|

c.比较分析
2016年度数据比较如下：
||
|-|
|完全成本加成率第一四分位|
|完全成本加成率中位值|
|完全成本加成率第三四分位|

标的公司2016年度关联交易完全成本加成率 3.80%
注：东莞美泰2016年数据采用经审计后数据重新计算
2017年度数据比较如下：
||
|-|
|完全成本加成率第一四分位|
|完全成本加成率中位值|
|完全成本加成率第三四分位|

标的公司2017年度关联交易完全成本加成率 2.93%
标的公司 2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司 3年平均完全成本加成率四分位区间，标的公司在报告期内转移定价安排符合独
立交易原则，关联交易定价具有合理性。
③部分同类产品销售单价对比
2016年和 2017年，标的公司存在少部分向美泰科技和非关联方销售同类产品（含样品）的情形。
2016年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|产品型号||
||美泰科技|
|ACI-0186-A0|103.03|
|AFI-0011-A0|11.24|
|AHI-0108-A0|35.58|
|AHI-0114-A0|35.56|
|AHI-0117-A0|27.41|
|AHI-0132-A0|114.76|
|AHI-0134-A0|109.19|
||62.40|

平均价格差异 3.80%
2017年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|产品型号||
||美泰科技|
|ACI-0652-A0|57.71|
|ACI-0653-A0|57.45|
|AHI-0038-A0|95.29|
|AHI-0039-A0|95.95|

|||
|-|-|
|产品型号||
||美泰科技|
|AHI-0108-A0|35.97|
|AHI-0160-A0|77.81|
|AHI-0161-A0|76.59|
|AHI-0182-A0|96.19|
||74.12|

平均价格差异 3.44%
2016年和 2017年，对于该类同时向关联方和非关联方销售的产品，标的公司非关联销售单价分别高于关联销售单价3.44%和3.80%。由于海外接单机构存在销售、管理及研发人员开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来
弥补该类成本费用，具有其合理性。
（2）东莞汇营电子有限公司
1、关联采购
东莞美泰向东莞汇营电子有限公司（以下简称“汇营电子”）采购固定
资产和加工服务，采购金额均较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
采购商品方面，标的公司 2016年主要向汇营电子采购薄膜材料。根据供应商提供的不同型号和规格，薄膜材料的采购单价通常存在较大差异。2016
年同时期部分薄膜材料仅由汇营电子供货，因此无可比的对外采购价格和公
开市场价格。标的公司向汇营电子采购单价为采购实际报价，该报价系双方
协商确定，关联采购的定价具有合理性。
2、关联销售
销售商品方面，东莞美泰向东莞汇营电子有限公司销售键盘橡胶配件，
该类关联销售发生于 2016年，销售金额为 25.26万元，价格系交易双方根据市价协商确定，占当期营收比例极小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
同时我们检查了汇营电子的财务数据，汇营电子客户仅为东莞美泰，汇
营电子整体净利润保持微亏状态，价格整体公允。
（3）对本次交易评估值的影响
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业
务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产
和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则
无实际经营业务。基于上述（1）、（2）中的分析，东莞美泰与美泰集团内关联方以及汇营电子的关联交易的价格确定有合理性。
本次评估假设标的公司关联方的客户与客户关系转移及协议的重新签署
按照预期实施，且能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续
经营。随着上述关联方客户与客户关系的转移，东莞美泰将独立开展生产、
采购和销售业务，其与美泰集团内关联方的关联交易将不再发生。在上述假
设按照预期实施的前提下，标的公司报告期内关联交易价格对评估结果不会
有重大影响。
（四）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰
评估值影响的敏感性分析。
（1）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响
标的公司外销业务主要以美元和港币结算（来料加工业务系港币结算）为主，进口材料以美元结算。假设除汇率外的其他影响公司净利润的因素均不发生变化，汇率变动对报告期内公司利润影响的敏感性如下所示：
2018年 3月底
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末外币余额|汇率|汇率波动方向|||
||||贬值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|
|货币资金余额|38.23|6.2881|6.9169|5.6593|24.04|
|应收账款余额|840.28|6.2881|6.9169|5.6593|528.38|
|应付账款余额|114.63|6.2881|6.9169|5.6593|-72.08|
|应收账款余额|469.88|0.8013|0.8814|0.7212|37.65|
|合计|-|-|-|-|517.99|

对于标的公司截至 2018年 3月 31日持有的外币金融资产，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则公司将增加净利润 517.99万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则公司将减少净利润
517.99万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末外币余额|汇率|汇率波动方向|||
||||贬值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|
|货币资金余额|3.42|6.5342|7.1876|5.8808|2.23|
|应收账款余额|753.70|6.5342|7.1876|5.8808|492.48|
|应付账款余额|104.51|6.5342|7.1876|5.8808|-68.29|
|应收账款余额|2,286.30|0.8359|0.9195|0.7523|191.11|
|合计|-|-|-|-|617.54|

对于公司截至 2017年 12月 31日持有的外币金融资产，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则公司将增加净利润617.54万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则公司将减少净利润617.54万元。
2016年底
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年末外币余额|汇率|汇率波动方向|||
||||贬值10%|升值10%|汇率贬值（汇兑收益）|
|货币资金余额|7.83|6.9370|7.6307|6.2433|5.43|
|应收账款余额|530.18|6.9370|7.6307|6.2433|367.78|
|应付账款余额|70.81|6.9370|7.6307|6.2433|-49.12|
|应收账款余额|3,620.74|0.8945|0.9840|0.8051|323.88|
|合计|-|-|-|-|647.98|

对于公司截至 2016年 12月 31日持有的外币金融资产，在其他影响损益的因素保持不变的情况下，如果人民币对美元及港币贬值10%，则公司将增加净利润647.98万元；如果人民币对美元及港币升值10%，则公司将减少净利润647.98万元。
综上所述，人民币贬值将使标的公司盈利能力得到一定程度提高。
（2）汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
1、东莞美泰外销业务结算币种汇率变化及其影响情况
东莞美泰主营业务是键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件的研发、生产与销售，业务类型分为内销和外销采用人民币、美元、港币计价，实际回款采用人民币和美元结算。报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：。
报告期内，美元对人民币汇率变动情况如下：
截至 2018年 5月，东莞美泰汇兑损益及其占营业收入的比例情况如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|30,539.73|35,006.26|
|-217.66|374.83|
|-0.71%|1.07%|

注：2018年 1-5月财务数据未经审计。
可以看出，虽然汇率市场有所波动，但汇兑损益占东莞美泰营业收入的
比例一直处在较低水平，汇率变动对东莞美泰整体经营影响较小。
2、东莞美泰已制定有效措施以降低汇率波动对经营业绩的影响
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，东莞美泰已制定了以下应对措
施：
①进口业务及境外成本费用使用美元结算，降低外汇风险敞口
东莞美泰同时从事出口和进口业务，部分原材料从境外采购。东莞美泰
境外业务销售端和采购端均使用美元进行结算的，通过进口大宗原材料，降
低汇率风险敞口，相应汇率变动风险整体影响较小，有效地降低了汇率变动
对公司经营业绩的影响。
②进行远期外汇交易，减少外汇风险
东莞美泰积极关注外汇市场变动情况，以及各项贸易政策可能对汇率产
生的影响，并采取灵活的应对措施。在资金充裕的情况下，东莞美泰将针对
公司曝险外币部位进行风险性较低的远期外汇操作，在保证整体经营不受影
响的前提下，有效减少外汇汇率波动带来的风险。
3、汇率变动对东莞美泰评估值影响
汇率变动受国际收支、全球金融市场供需状况、各国之间经济增长及通
货膨胀率的差异、政府干预等多种因素影响，形成机制较为复杂，难以对其
变化趋势进行有效预测。
从目前经营情况来看，人民币汇率中间价基本趋于稳定且回升状态，且
企业采取积极的外币管控措施，结合历史年度汇兑损失与营业收入占比情况，汇率波动对东莞美泰未来盈利预测及现金流预测影响较小，对评估值影响较
小。
经核查，评估师认为：东莞美泰外销业务汇率变化虽然对企业的经营有
一定的影响，但考虑到东莞美泰已采取积极的应对措施以降低汇率变化对经
营的影响，故汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响较小，企业预测相对谨慎。
4、汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析
由于标的公司的采购以及销售均存在采用外币结算的情况，不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅简单按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，汇率波动对东莞美泰评估值的影响敏感性分析结果具体如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|26,935.00|
|21,053.29|
|19,092.72|
|17,132.15|
|15,171.58|
|13,211.01|
|7,329.30|

由上表，在不考虑企业实际经营管控措施的情况下，仅按照人民币与美元汇率变动幅度对按人民币计价的盈利预测数据进行调整，人民币汇率中间价变动与东莞美泰股东全部权益评估值存在正相关变动关系，人民币汇率中间价每波动
（五）东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的
金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的兜底条款。
根据东莞市地方税务局常平税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税 2018002474号），东莞美泰在 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31
日期间没有因税务问题而受到东莞市地方税务局常平税务分局处罚的记录。
另外，根据东莞市国家税务局出具的《涉税征信情况》（常平国税电征信[2018]22号），在 2016年 1月 1日至 2018年 3月 31日期间，暂未发现东莞美泰存在税收违法违章行为。
此外，根据 DTT和 PWC中介机构对标的公司 2016年度及 2017年度转让定价同期报告显示，标的公司 2016年度、2017年度完全成本加成率均落入可比公司 3年平均完成成本加成率四分位区间，因此可以认为标的公司在报告期内转让定价安排符合独立交易原则，没有造成其在中国应纳税所得额不合理
的减少，标的公司不存在补缴税款风险。
七、问询函 12草案显示，截至报告书签署之日，东莞美泰有 7个研发项目，请你公司补充披露报告期内东莞美泰研发投入情况，并对比同行业公司，说明研发投入水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）、标的公司研发投入情况和同行业对比
本次交易前，根据美泰集团组织架构和内部职能安排，其研发机构主要设立在精密分公司，负责产品的前沿开发；标的公司配以工程技术人员，主要负责日常的生产技术管理和模具设计及开发工作。精密分公司和东莞美泰作为整体，相互配合、共同参与集团层面的研发工作。上述 7个研发项目投入主要由海外美泰精密进行，东莞美泰研发投入较小；由美泰精密接单的客户，美泰精密会预留部分利润以弥补该部分研发投入；故从整体美泰集团层面统计研发投入情况如下表所述：
|||
|-|-|
|2018年1-3 月|2017年|
|1,541,288.91|6,081,312.69|
|224,544.98|713,195.17|
|1,765,833.89|6,794,507.86|
|95,353,619.27|350,062,570.46|
|1.85%|1.94%|

对比同行业选取三个代表公司群光电子股份有限公司、精元电脑股份有限公司以及昆盈企业股份有限公司统计其研发投入占比情况如下表所述：
||
|-|
|2017 年|
|3.77%|
|2.47%|
|0.90%|
|2.38%1.85%|

美泰集团研发投入主要系研发人员工资，报告期内研发人员工资占研发投入比重如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3 月|2017年|
|1,260,172.43|4,336,649.99|
|1,765,833.89|6,794,507.86|
|71.36%|63.83%|

由于材料研发投入未单独计入研发费用，而记入相应的模具成本中进行核算，故使得集团层面研发投入占比略低于同行业其他公司。
（2）、本次交易对东莞美泰研发能力的影响及后续安排
本次交易标的资产为东莞美泰100%股权，精密分公司不纳入本次交易的范围。为确保标的公司后续研发工作的顺利开展，上市公司采取了以下措施来消除本次交易对标的公司研发能力的影响。
1.上市公司已与精密分公司核心研发团队签订劳动合同
本次交易前，精密分公司的研发工作主要由四位核心人员主导，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||部门||学历（专业）|工作年限|工作经历|
|序号|姓名||||||
|||||台湾交通大学（应艺所硕士）|19年|1.虹光精密-机构工程师-2年2. 精密分公司-项目经理-6年|
||||项目管||||
|1|李岳兴||||||
||||理部||||
|||||龙华科技大学（信息管理系）|22年|1. 精密分公司-项目管理师-5年2.邦达新能能源-项目管理师-2年3.正崴精密-电子课长-9年4.讯德实业-软/韧体工程师-6年|
||||项目管||||
|2|温顺有||||||
||||理部||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||部门|学历（专业）|工作年限|工作经历|
|序号|姓名|||||
|||研发部|台北城市科技大学（电子科）|29年|1.致伸科技-电子工程师-2年2.光宝科技-电子工程师-8年3.寰贺科技-研发部经理-13年4. 精密分公司-电子部经理-6年|
|3|徐世杰|||||
|||研发部|中国文化大学（机械工程学系）|16年|1.精益科技-机构工程师-11年2.一品光学-资深机构工程师-2年3. 精密分公司-机构工程师-3年|
|4|姜礼阳|||||

上市公司已与上述四人重新签订了劳动合同，由其继续负责标的公司业务体系所涉及的研发和技术工作。上市公司通过保留精密分公司的核心研发团队，使原美泰集团内部的研发工作得以有效延续，为标的公司的生产制造继续提供研发和技术支持。
2、上市公司将为标的公司提供人员和技术支持
上市公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，并于 2017年 9月通过收购日冲电子进入笔记本电脑键盘制造商行列。标的公司主要产品包括台式电脑键盘、笔记本电脑键盘和平板电脑键盘等，与上市公司和日冲电子在生产技术方面具有很高的相似性。上市公司将根据标的公司的需要，统筹安排日冲电子和其他业务体系的研发技术人员，为标的公司提供技术支持。
标的公司已形成了以原有台湾核心团队、自有研发技术人员、上市公司体系内研发人员为基础的研发团队，并根据未来业务发展的需求对外招聘研发人员，从而使得自身具备完整的研发职能。
八、问询函 15请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、本次交易完成后不存在新增关联交易的情形
本次交易完成后，东莞美泰将成为上市公司的控股子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化，但对于上市公司而言不会产生新增关联交易的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易的情形。
（二）、交易双方控股股东关于规范与减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》：“本承诺人（含本承诺人关系密切的家庭成员，下同）及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”
东莞美泰控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。”
此页无正文，为《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》的有关财务会计问题的专项核查意见之签字盖章页。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一八年七月三日