证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-096山东地矿股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“本公司”）于2016年9月12日披露了《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2016年9月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第60号）（以下简称“问询函”）。
公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书等文件进行了修改和补充，具体内容如下：
如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易方案
1．根据《盈利预测补偿协议》约定，标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润，即本次重组的盈利预测补偿安排为补偿期限届满后一次性计算补偿。
（1）请你公司说明标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估（标的资产选取资产基础法评估作为最终评估结论）对应数据的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
①关于合理性的说明
首先，矿业权价值代表了标的资产价值的绝大部分。截至评估基准日（2016年 4月 30日），标的资产总资产账面价值 37,763.77万元，其中无形资产（朱郭李家金矿采矿权）账面价值 37,491.56万元，占比99.28%。《资产评估报告》采用资产基础法的总资产评估值243,540.10万元，其中，无形资产的评估值引用自《矿业权评估报告》，评估值243,244.87万元，占标的资产总资产评估值99.88%。
其次，《资产评估报告》资产基础法对矿业权的评估值引用自《矿业权评估报告》，其评估方法实质上为折现现金流量法。因此，资产基础法主要资产评估值是基于《矿业权评估报告》，并通过折现现金流量法确定的。
第三，《资产评估报告》收益法评估结果与资产基础法差异不大。收益法评估莱州金盛股东全部权益价值为205,768.18万元，仅比资产基础法测算得出的股东全部权益价值（204,838.09万元）高出0.45%。
第四，《资产评估报告》收益法评估现金流量是在《矿业权评估报告》预测未来现金流量的基础上，考虑标的资产财务费用、所得税等因素，经调整得来，评估主要参数如开采进度、产品销量、产品价格、单位成本等也与《矿业权评估报告》保持一致。
根据中国证监会2016年1月15日公布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。由于《资产评估报告》
资产基础法和收益法评估具有相同的评估基础和相近的评估结果，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
②独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至评估基准日，莱州金盛主要资产为朱郭李家金矿采矿权，在标的资产《资产评估报告》中，资产基础法和收益法评估结果都主要依据了《矿业权评估报告》，且上述两种评估方法评估结果差异较小，能够公允地反应标的资产在评估基准日的价值，因此，标的资产业绩承诺数采用《资产评估报告》收益法评估对应数据具备合理性。
（2）请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条第一款和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
①盈利预测补偿安排考虑因素
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊性决定的。本次重组标的为莱州金盛100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权尚未进入开发阶段，预计在 2021年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。本次交易将盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长至7年，若采取逐年计算、逐年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的方案。
②关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》相关规定的说明
《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
ΔS=（P－P）/P×S （公式1）
0 1 0
ΔS：应补偿股份数量；
P：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
0
P：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期 1
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 （公式2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
本项不适用。
“2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分
布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。
独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。
独立财务顾问认为：“本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性”。
“（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为7年，大幅高于监管要求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
③中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，山东地矿本次重组盈利预测补偿安排符合《重组办法》第三十五条第一款的相关规定。证监会《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则及其他事项提出了具体要求。但由
于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
2．请你公司补充披露本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），及未获审议通过的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
应补偿股份由甲方以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P－P）/P×S
0 1 0
ΔS：应补偿股份数量；
P：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
0
P：根据《盈利预测补偿协议》第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期 1
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。
如未获公司审议通过，公司将积极和投反对票的股东沟通，从保护中小投资者的角度入手，提出切实可行的解决方案，再次提交公司的监事会、董事会、股东大会审议。
以上内容，公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”之“8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排”中作补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上市公司已设置本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序（若有），并就未获审议通过的情形作出后续安排。
3．根据《盈利预测补偿协议》约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数对应的在股份回购实施前有关年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。请你公司说明关于上述约定的具体安排及可能对公司后续利润分配产生的影响。
答复：
（1）公司说明
山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易对方将补偿期限内获得的累计现金分红赠送给上市公司的具体安排作出补充约定如下：
“若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由甲乙双方共管，不得用于除存储甲方现金分红外的其他目的；乙方在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据6.1条约定，需要由乙方将获得的现金分红赠予甲方时，乙方应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。”
根据《盈利预测补偿协议》第六条，应由莱州鸿昇赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。
莱州鸿昇在本次重组完成后办理股份登记时，将在登记结算公司开立股票账
户，在券商开立资金账户，若上市公司在利润承诺期内有现金分红，莱州鸿昇将该资金账户关联银行账户设置为存储现金分红专户，不用于除此外的其他目的，并与银行和上市公司签订三方监管协议，保证协议约定的履行。
通过上述安排，保证了交易对方对上市公司盈利预测补偿的完整性和可实现性。该项约定不会对公司后续利润分配产生负面影响。
（2）补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第一节交易概述、四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”和“第七节本次交易相关协议的主要内容、二、《盈利预测补偿协议》主要内容、（六）补偿股份的调整”部分做了补充披露。
4．本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均设置了调整机制。
（1）请你公司明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限。
（2）请你公司补充披露募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）补充披露
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”、“第一节交易概述”、“第五节本次非公开发行股份情况”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”等部分作以下补充披露。
①山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限明确约定如下：
“当调价触发条件成立后的 20个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整”。
②山东地矿已于2016年9月23日与六名募集配套资金投资者签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》，对募集配套资金发行价格调整机制作出进一步明确约定：
“募集配套资金发行价格调整机制：
在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价格进行一次调整。价格调整的可调价期间、调价触发条件、调价基准日以及发行价格调整程序等要素与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案保持一致。
即：若甲方对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格也按照相同的条件、方法和程序相应进行调整，且调整后的发行价格与甲方本次发行股份购买资产的股份发行价格一致；若甲方不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则募集配套资金发行价格不单独进行调整。”（2）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
①就发行股份购买资产股价调整触发条件成立后，公司召开董事会审议是否调整发行价格的具体期限，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步约定调价触发条件成立后甲方有权召开董事会的时间期限。该项约定内容明确，切实可行。
②就募集配套资金发行价格调整机制的可调价期间、调价触发条件及调价期限等要素，公司已与交易对方签署了补充协议，进一步明确了价格调整机制。该补充约定内容明确，具备可操作性。
5．重组报告书显示，朱郭李家金矿采选项目总投资为 120,423.80万元（包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等），本次交易拟募集配套资金 93,000万元中除 3,000万元用于支付中介机构费用外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设。请你公司说明上述募集配套资金用途是否包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。若是，要求说明上述安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）公司说明
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有
限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目概算总投资为120,423.80万元，具体明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||总投资额|占总投资|
||序号|项目|||
||||（万元）|（%）|
||一|建筑工程|56,930.46|47.28|
||二|设备费|21,292.54|17.68|
||三|安装工程|4,939.20|4.10|
||四|工程建设其他费用|17,007.92|14.12|
|||其中：土地使用费|9,221.25|7.66|
|一至四项目合计|||100,170.12|83.18|
||五|预备费|9,094.89|7.55|
||六|建设期贷款利息|6,682.13|5.55|
||七|铺底流动资金|4,476.66|3.72|
|||合计|120,423.80|100.00|

根据上述概算明细，扣除预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金的项目总投资为 100,170.12万元，大于本次拟募集配套资金 90,000万元。本次拟募集配套资金 90,000万元将全部用于上述第一至第四项的项目建设，不足部分将由上市公司自筹资金解决。因此，本次拟募集配套资金使用不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次拟募集配套资金 90,000万元将全部用于建筑工程、设备费、安装工程以及工程建设其他费用，募集资金用途不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
（3）补充披露
上述内容已在《重组报告书》“第五节本次非公开发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”、“（四）本次募集配套资金具体投向”部分作了补充披露。
6．重组报告书显示，若使用配套募集资金投入朱郭李家金矿建设和开采项目的，应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。请你公司明确募集资金投入项目收益的具体计算公式，并分析以一年期银行贷款基准利率作为基准的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明及补充披露
①募集资金投入项目收益的具体计算公式
山东地矿和莱州鸿昇已于2016年9月23日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对使用募集资金投入项目实现的收益计算方法进一步明确约定如下：“盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365”。”
②以一年期银行贷款基准利率作为基准的合理性
我国目前的贷款利率已基本实现市场化。中国人民银行自 2013年 7月全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。根据借款人信用条件不同，借款利率表现出较大差异。人民银行公布的一年期贷款基准利率，是金融机构贷款利率的中枢，反映了企业资金成本的平均水平，具有较广泛的适用性和较强的权威性。因此，按照一年期银行贷款基准利率作为参考基准利率是合理的。
上述内容已在《重组报告书》“第一节交易概述”、“第五节本次非公开发行股份情况”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”等部分做了补充披露。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为:上市公司已与交易对方就募集资金投入项目收益的具体计算公式进行了补充约定，该计算公式明确合理。使用一年期银行贷款基准利率作为募集资金投入项目实现收益的计算基础具有合理性。
7．根据《发行股份购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组
完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。请你公司明确关于过渡期损益确认和补偿的具体安排、补偿期限，及过渡期损益补偿涉及的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明及补充披露
山东地矿与莱州鸿昇于2016年9月23日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产在过渡期间产生的损益确认作出具体安排如下：
“4.2双方同意，在标的资产交割日后的5个工作日内，双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益进行审计，并出具专项审计报告。若标的资产在过渡期内亏损，在专项审计报告出具后的 20个工作日内，乙方应将专项审计报告确定的亏损金额以现金形式支付给甲方。”
上述内容已在《重组报告书》“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”、“（三）过渡期损益安排”部分作了补充披露。
上市公司将针对过渡期间产生的损益进行相应账务处理，若莱州金盛产生收益，将不再进行处理；若形成亏损，将莱州金盛账面亏损金额计入公司“其他应收款-莱州鸿昇”，相应增加“资本公积”。上市公司委托会计师事务所对莱州金盛交割日财务报表进行审计，以确认莱州金盛在过渡期间的损益。公司将根据审计结果，对于亏损金额待资产交割后以现金形式收回。
（2）中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，公司已与交易对方就过渡期损益确认的具体安排、补偿期限作出了明确可行的约定。
会计师认为，公司关于过渡期损益的确认及相关会计处理方案符合《企业会计准则》及本次《发行股份购买资产协议》的相关规定。
8．请你公司说明本次发行股份购买资产的相关会计处理。请会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理如下：
①收购莱州金盛100%股权
借：资本公积 224,548,492.12
贷：股本 215,166,060.00
预计负债 9,382,432.12
按照同一控制下企业合并的相关规定，公司在合并日按照取得莱州金盛的所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的股份数额之间的差额，冲减资本公积。
②发行9.3亿配套资金的会计处理
借：货币资金 930,000,000.00
贷：股本 97,696,075.00
资本公积 832,303,925.00
③支付中介机构费用
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用于发生时计入当期损益；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中支付的券商承销费等自溢价发行收入即“资本公积———股本溢价”中扣除，溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。
（2）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、关于标的资产
1．请你公司补充披露标的资产莱州金盛 2014年 12月大幅增加注册资本的主要考虑因素，注册资本未能按照原有计划缴纳的原因及变更原有计划的理由，并说明后续转由上市公司缴纳注册资本的资金是否可能来源于本次募集配套资金。
答复：
（1）2014年12月增加注册资本、未按原计划缴纳及变更计划原因
2014年12月，莱州金盛将注册资本增加至39,000万元，主要因为莱州金盛
拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（2011年 1月 20日）（以下简称“《通知》”）第十三条：“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件”。参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2012年 11月 28日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿产资源开发利用方案》，根据对朱郭李家金矿总投资规模的概算，将注册资本增加至39,000万元，满足《通知》的相关要求。
根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》（国土资发[2015]65号）（2015年5月5日），上述《通知》第十三条已修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”
以上内容，公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二（三）莱州金盛增加注册资本”中补充披露。
按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，莱州鸿昇应于 2015年12月缴纳出资额 8,500万元。鉴于截至 2015年末，莱州金盛主要在办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权，尚未开展矿山建设和金矿采选业务，且目前处于矿山建设审批手续办理阶段，短期内暂无重大资本支出计划，同时新《公司法》对于有限公司实缴注册资本已不作要求，因此莱州鸿昇未按计划缴纳第二期出资，并经莱州金盛股东决议，修订了实缴注册资本出资计划。
以上内容，公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二（四）莱州金盛修订实收资本缴纳时间”中补充披露。
（2）后续缴纳注册资本资金来源
截至目前，莱州金盛注册资本中的 38,500万元尚未实缴。本次重组交易完成后，该部分注册资本的缴纳义务将转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。上市公司缴纳莱州金盛注册资本的资金可能来源于本次募集配套资金。
如果发生上述情形，上市公司实缴资本所占用资金产生的利息，将由审计机构在标的资产当年实现的扣非净利润中进行扣除。
2．重组报告书显示，朱郭李家金矿尾矿库为租用农地，不符合法律现行监管要求，可能面临上述土地被收回或罚款的风险，且标的资产尚未取得满足生产经营用地（包括尾矿库及矿区建设用地）合法用地手续。请你公司说明针对上述事项的解决方案及期限，未能如期解决的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）土地解决方案及期限
①矿区建设用地
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：
“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”
取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理矿区建设用地的用地手续。
②尾矿库
朱郭李家金矿项目待建尾矿库占用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约 16公顷。该宗土地位于山坡上，原为露天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒地状态。
朱郭李家金矿项目已于2013年5月16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》。莱州金盛将于近期申请办理朱郭李家金矿项目在山东省发改委的立项，并按照山东省政府相关规定申请取得建设用地指标。后续将积极与当地村民沟通征地补偿事宜，办理土地征用及出让相关手续，预计将在2020年12月31日之前办理取得相关土地使用权证。
莱州市人民政府2016年9月20日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国
土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
（2）保障措施
就上述尾矿库问题，莱州鸿昇专门出具了承诺函：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库用地指标，并积极办理取得《国有土地使用权证》以及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续。
朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地（尾矿库及矿区建设用地）合法用地手续、取得土地权属证书或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
上述内容已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“五（四）授权使用他人资产情况”补充披露。
（3）目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组重大障碍
根据莱州金盛的说明，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
莱州金盛已出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，其主要内容为：“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得山上杨家村村委会的授权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
2016年 7月 15日，莱州市国土资源局出具了证明：“朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形”。
根据莱州金盛的说明，未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇（交易对方）按业绩补偿承诺进行股份补偿。
综上，目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地不构成本次重组的重大障碍。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情形。未来莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权，在未合法取得用地手续、导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，将不从事生产经营活动，并由莱州鸿昇（交易对方）按业绩补偿承诺进行股份补偿。目前尚未取得矿区和尾矿库建设用地的土地使用权不构成本次重组的重大障碍。
3．请你公司结合标的资产涉及的立项、用地、施工建设等有关报批事项及设计规划等，说明朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据及合理性，并明确提示相关不确定性的风险；本次交易标的资产尚未开始生产建设，且建设周期较长，预计投产时间为 2021年，投产前标的资产处于亏损状态，且可能面临长期的行业波动风险。请你公司说明目前注入标的资产是否有利于上市公司规避行业波动风险和保障上市公司及中小股东利益，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据及合理性
①矿山建设期确定依据
莱州金盛预计于 2017年开始开展矿山建设。由于莱州金盛属于地下开采大型矿山，根据《有色金属采矿设计规范》（GB50771—2012）“3.0.16有色金属矿山的建设工期，不宜超过表3.0.16的规定”。
表3.0.16建设工期（月）
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|-|-|-|-|
|矿山类别|大型矿山|中型矿山|小型矿山|
|露天矿山|24～36|18～24|12～18|
|地下矿山|36～48|24～36|18～24|

根据《初步设计》，设计朱郭李家金矿 2017-2020年为建设期，2021年 1月达产。
②莱州金盛已取得和待办的审批/批复
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|资源|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿《采矿许可证》（证号：C1000002015124210140833）|中华人民共和国国土资源部|2015年12月2日|2015年12月2日至2035年12月2日|
|资源|《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]137号）|中华人民共和国国土资源部|2016年7月18日|-|
|资源|《评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号）|中华人民共和国国土资源部|2016年6月15日|-|
|环保|《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5000t/d工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14号）|中华人民共和国环境保护部|2015年1月26日|-|
|环保、恢复治理|《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》|国土资源部地质环境局|2013年7月4日|-|
|土地复垦|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]036号）|中华人民共和国国土资源部|2013年3月18日|-|
|规划|《建设项目选址意见书》（选字第370683201310010号）|莱州市住房和规划建设管理局|2013年5月16日||

截至本回复公告之日，朱郭李家金矿项目尚未完成发改委立项，完成发改委立项后，还需办理以下审批手续：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|说明|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|说明|
|1|工程建设施工许可证|住房和规划建设管理局|开工建设前办理|
|2|安全生产许可证|安监局|已取得山东省安监局的预审意见|
|||安监局|开工建设时办理开工建设意见|
|||安监局|达产试运营半年以后办理竣工验收意见|
|3|尾矿库安全生产许可证|安监局|达产试运营半年以后再办理|
|4|环保验收|环保部/环保厅|①莱州金盛已于 2015 年 1 月 26 日取得环保部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5000t/d工程环境影响报告书的批复》；②项目建设完成后需省环保厅验收。|
|5|爆炸物品使用许可证|公安厅|达产前办理|
|6|排污许可证|环保局|达产前办理|
|7|取水许可证|水利局|达产前办理|
|8|房屋产权证|房管局|标的资产自建房屋需办理房屋产权证|

上述许可、验收手续属于矿山建设常规审批。莱州金盛朱郭李家金矿黄金储量为121.86吨，年开采量165万吨，是我国最大的地下大型（金矿）矿山之一，项目开发、建设得到了当地政府的大力支持。莱州市人民政府已于 2016年 9月20日出具《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：
“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这以项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
因此，莱州金盛办理上述审批手续不存在实质性障碍。除上述审批事项外，关于矿区及尾矿库建设用地土地的解决方案、期限，及保障措施请见本回函公告“二、关于标的资产”第2题。
因此，朱郭李家金矿建设周期和达产期的确定依据充分，具备合理性。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四（四）朱郭李家金矿建设期和达产期存在不确定性风险”及“第十二节风险因素”之“四（四）朱郭李家金
矿建设期和达产期存在不确定性风险”中补充披露以下内容：
截至目前，标的公司尚未取得矿区和尾矿库建设用地使用权，且尚需完成在
山东省发改委的立项，并取得环保验收、工程建设施工许可证、安全生产许可证等审批、许可。因此，朱郭李家金矿建设期（2016年 5月至 2020年 12月）和达产期（2021年至2038年）存在不确定性风险。
（2）目前注入标的资产是否有利于上市公司规避行业波动风险和保障上市公司及中小股东利益，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
①上市公司目前资产状况
在受托管理泰德新能源等公司股权之前，山东地矿主要从事黑色金属采选业务，主要产品为铁精粉。近年来，我国铁矿石市场持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司铁精粉产品 2015年度销售收入较上年度大幅下降22.73%，仅实现毛利润1,208.89万元。公司现有资产状况、盈利能力不佳。
由于相关托管协议约定的托管期限均不超过3年，在托管协议解除后，托管公司将不再纳入公司合并报表范围，公司每股净资产指标、每股收益指标可能进一步下滑。公司如果仍然坚守现有黑色金属采选业务作为主业，未来的持续发展能力将无法得到保证，不利于投资者尤其是中小投资者的利益。
②目前注入标的资产是否有利于规避行业波动风险
本次交易前，上市公司主要从事黑色金属采选业务，本次交易进一步增加了有色金属采选业务。由于黑色金属和有色金属属于不同的产品，其行业政策、行业周期、供需变化及行业波动不存在明显的正相关关系；因此，通过进入有色金属采选行业，公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险。
本次朱郭李家金矿《矿业权评估报告》主要参数中，已充分考虑黄金采选行业下行风险对矿业权估值的影响，其选取的行业风险报酬率为2%，系按照《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表的上限取值。朱郭李家金矿矿业评估选取的风险报酬率与《矿业权评估参数确定指导意见》中的《风险报酬率取值参考表》对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表|||朱郭李家金矿|
|风险报酬率分类|取值范围（%）|备注||
|勘查开发阶段||||
|普查|2.00~3.00|已达普查||

||||||
|-|-|-|-|-|
||详查|1.15~2.00|已达详查|1.6%|
||勘探及建设|0.35~1.15|已达勘探及拟建、在建项目||
||生产|0.15~0.65|生产矿山及改建矿山||
||行业风险|1.00~2.00|根据矿种取值|2%|
||财务经营风险|1.00~1.50||1.50%|
|风险报酬率合计（朱郭李家金矿）||||5.1%|
|无风险报酬率（朱郭李家金矿）||||3.64%|
|折现率（朱郭李家金矿）||||8.74%|

但莱州金盛朱郭李家金矿建成达产后，黄金采选行业波动可能对上市公司业绩带来一定影响。公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四（二）公司主营业务多元化的风险”及“第十二节风险因素”之“四（二）公司主营业务多元化的风险”中补充披露以下内容：
2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。
此外，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二（一）黄金价格波动的风险”中披露以下内容：
黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
并已在重组报告书“重大风险提示”之“二（二）矿产资源状况不确定性风险”中披露以下内容：
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源
部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源
数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
③本次交易标的作价依据充分，达产后具有较强的盈利能力
截至审计评估基准日，交易标的主要资产为朱郭李家金矿采矿权，资产权属清晰。《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》已通过国土资源部评审、备案，可作为评估的依据。本次交易出具初步设计、矿业权评估报告、审计报告和资产评估报告的相关中介机构均具备相应的资质，评估参数选取依据充分，评估值合理。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，2017至 2020年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13万元，占 2015年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%。在项目达产后，每年预计可实现净利润1.92~5.37亿元，约为 2015年上市公司归属于母公司所有者净利润（含托管公司）的197.16%~551.88%，有利于大幅提升上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。
④在本次交易的决策程序中中小股东的利益将得到充分尊重和表达
本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均将回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。股东大会将设置网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
综上，标的资产作价依据充分，达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序将充分保证中小股东投票权，不存在损害中小股东利益行为，符合《重组办法》第四十三条第（一）项及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定。
此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设完成，即五年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于维护上
市公司股东的利益。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为目前注入标的资产有利于保障上市公司及中小股东利益，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。虽然增加有色金属采选板块业务，上市公司可在一定程度上规避原有的单一黑色金属采选业务的风险，但可能面临黄金采选行业波动风险。
4．请你公司补充披露标的资产应付地矿集团内部关联方款项的具体情况，包括关联往来款项的性质、用途、本金、期限、利息及其资本化情况（若有），上述关联往来款的清偿安排及资金来源，清偿安排可能对标的资产后续经营产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
①莱州金盛应付地矿集团内部关联方款项的具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年4月30日|账龄|未偿还或结转的原因|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|76,550,000.00|1-5年|暂借款|
|莱州正信投资有限公司|90,690,000.00|5年以上|暂借款|
|山东地矿集团有限公司|199,574,402.78|1年以内|未结算|
|合计|366,814,402.78|||

其中，应付莱州鸿昇及莱州正信款项为莱州金盛在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金、无利息；应付山东地矿集团有限公司款项为莱州金盛为支付探矿工程费、探矿其他费、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳的补偿款等形成的借款，其中本金18,500万元，利息为1,457.44万元，利息已全部资本化计入无形资产——采矿权。
莱州金盛与地矿集团于 2015年 5月 7日签订借款协议，借款金额分别为
15,000万元和3,500万元，借款利率7.9%（该利率是地矿集团通过股权质押式回
购、发行公开市场债务等多种融资方式取得资金的成本），借款期限为 1年；合
同到期后双方签订展期协议，借款期限为2016年5月7日至2017年5月6日，借款金额及利率不变。
②关联往来款的清偿安排及资金来源
莱州金盛矿业投资有限公司对莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司的暂借款尚无具体的还款计划；对于山东地矿集团有限公司的借款，将根据莱州金盛的实际经营情况确定是否展期，如若展期，将另行签订展期协议并按约定计算利息。
③清偿安排可能对标的资产后续经营产生的影响
由于莱州金盛对股东借款无清偿安排，故不会对标的资产的后续经营产生影响。
（2）补充披露
以上内容，公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“五（二）主要负债情况”中作补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了莱州金盛审计报告、借款协议等。经核查，独立财务顾问认为：莱州金盛与莱州鸿昇、莱州正信、地矿集团间的往来款项系为取得采矿权过程中支付相关成本费用形成的借款，相关借款无具体的清偿安排，不会对莱州金盛的后续经营产生不利影响。
5．请你公司结合标的资产经营模式，补充完善标的资产收入确认和成本计量的具体会计政策。
答复：
（1）收入确认原则：莱州金盛的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
①销售商品收入：莱州金盛在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、莱州金盛既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
②提供劳务收入：莱州金盛在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入莱州金盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入莱州金盛、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用莱州金盛货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
④黄金销售收入确认具体政策：
自行销售：当销售的商品成本可靠计量时，销售给上海黄金交易所的黄金，以货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单时作为收入确认时点。
委托销售：当委托销售的商品成本可靠计量时，以货物发给受托方，并取得受托方的交易结算清单时作为收入确认时点。
（2）成本的确认和计量
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司根据生产计划安排采掘作业及选矿作业，生产部门采掘的矿石经提升设备运至地面，调度部门负责运往选矿车间，在选矿车间加工为金精粉，公司或冶炼厂（根据协议约定）运往冶炼厂加工成黄金，冶炼厂根据加工量及品位收取加工费。
生产部门按月将生产耗用的材料等成本汇总至财务部门，有财务部门汇总材料、人工、加工费等成本，财务部门根据库存及销售的黄金，在库存商品及营业成本之间分配。
以上内容，公司已在《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“十五、会计政策及相关会计处理”之“一、收入成本的确认原则和计量方法”中作补充披露。
三、关于资产评估
1．请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据；详细披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）对资产收益法评估的过程及其关键评估参数选择依据的补充披露：
中联评估根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径对被评估企业进行收益预测，采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C= C+ C （4）
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
2、现金流预测参数说明
收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：
（1）销售数量和销售收入
本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。
对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
（2）营业成本
营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。
（3）营业税金及附加
被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预测确定的每年应交资源税。
（4）财务费用
财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计算现金流时扣税后加回。
（5）所得税及净利润
根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计算各期净利润。
（6）非付现成本
非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。
（7）追加资本
追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的
补充披露。
（8）营运资金增加额
本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。
（9）资产更新
本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新支出预测数额。
（10）回收营运资金和固定资产
为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。
3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：
根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
折现率具体计算过程如下：
1、基本参数的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= f f
4.12%。
中长期国债利率统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

2、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
3、e值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150周的市场价格测
算估计，由式（13）估算得到历史贝塔x=0.994，并由式（12）得到的调整贝
塔t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆e=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔e=0.4934。
4．权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：
r＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
e
＝0.0878
5．所得税，按25%的所得税税率执行；
6．由式（7）和式（8）得到债务比率Wd＝0.0825；权益比率We＝0.9175。
7．折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854
（二）补充披露资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等重要评估参数的确定过程，并结合主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等，说明评估参数取值和标的资产评估值大幅增长的合理性。
1、销售价格的确定
在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、市场调查与询证基础上，评估机构对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强
劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。
从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于快速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概率比较大。
根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。
2、成本费用各参数的确定
成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
（1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/t。经过分析并类比当地类似矿
井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。
（2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77万元/年；折为单位费用43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。
（3）职工薪酬：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。
（4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为33.74元/t、二期工程单位折旧费为38.02元/t。
（5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费4085.54万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费4188.98万元/年，折为单位维修费25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。
本次评估据此确定一期维修费4085.54万元/年，单位维修费为24.76元/t；二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。
（6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财政部国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号），自2012年2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元，尾矿库按入库尾矿量计算。
（8）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约370元/吨左右；加工率低于300元的，一般会在返金率上
有折扣或约定下浮一定金额。
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。
经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。
（9）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。
本次评估据此确定一期维持运营成本356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。
（10）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。
（11）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。
（12）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。
复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。
（13）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成本费用计算表”平均销售费用为664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。
一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。
成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。
3、投资的确定
评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。
《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。
（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。
（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。
（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。
（4）人工工资：按所采用定额计取。
4、主要产品发展状况及未来趋势、周边矿产生产销售情况等
企业未来产品黄金是特殊商品，具有通货性质。黄金生产企业通过在上海黄金交易所的席位，按交易所公开价格销售黄金。企业黄金产品不存在销售困难问题，企业经营状况主要受黄金价格波动的影响，取决于整体金融市场形势。矿区周围大、中型金矿矿山较多，采金业发达，形成完整的产业链，一般是采矿企业生产至金精矿环节，再委托当地专门的冶炼厂进行金精矿的对外加工，冶炼厂最终产品为成品金，成品金的销售或返采矿企业由采矿企业自行销售，或委托冶炼厂进行销售。销售都是通过上海黄金交易所进行。
5、评估值大幅增长的原因
该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权价值很低。
取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，获得理想的资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补充款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等因素，与勘探成本等形成成本没有直接关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”、“二、资产基础法评估方法”中补充披露以上内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为评估参数取值具有合理性，标的资产评估值增幅较大主要因为而采矿权系按取得成本入账，矿权评估使用折现现金流量法，导致评估后增值幅度较大。
2．重组报告书显示，朱郭李家金矿采矿权的矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担，请你公司说明上述表述是否符合《重组办法》第十七条第四款的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
《重组办法》第十七条第四款规定：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”依据该项规定，独立财务顾问和资产评估机构对该采矿权执行了尽职调查、资料收集等程序，资产评估机构对矿业权评估报告的内容执行了内部审核程序。重组报告书和评估报告中已删除关于“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。
评估报告摘要及特别事项说明部分的相关内容修改为“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”
以上内容，公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十（二）最近三年资产评估情况”中作更正披露。
（2）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为，重组报告书和评估报告中关于已删除“该矿业权评估报告及评估结果的相关责任由出具该矿业权报告的机构承担”的内容。
四、关于同业竞争与关联交易
1．请你公司结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
本次重组为本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次重组前，莱州金盛于2015年5月7日向地矿集团借款本金185,000,000.00元，约定利率7.9%。截至2016年4月30日，借款余额199,574,402.78元，其中利息14,574,402.78元。
本次重组后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，上述拆借款项及利息余额将并入上市公司合并财务报表，同时，上市公司合并报表将由于上述资金拆借持续计提利息而增加相关关联交易。
上述因资金拆借而增加的关联交易并非因本次重组交易新增，而是莱州金盛重组前原有关联交易持续存在产生的影响。上述资金拆借行为系地矿集团延续原有对集团内下属企业进行资金支持的方式，由于莱州金盛只持有探矿权无其他资
产，其自身无融资能力，其开展探矿勘查工作所需资金投入只能依靠控股股东及地矿集团提供。为支持上市公司发展，并尽快解决莱州金盛与上市公司的同业竞争问题，地矿集团通过股权质押式回购等多种融资方式进行融资，以其自身信用向金融机构贷款融资，再将相关款项拆借给莱州金盛，拆借利率为其融资成本，以推动其尽早完成勘查工作并取得采矿证。
同时，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58亿元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次重组可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范和避免关联交易、同业竞争，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易、二、关联交易”部分予以补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
会计师认为：山东地矿通过本次交易，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2．请你公司说明地矿集团下属参股企业莱州汇金、持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权41%权益等事项是否可能构成与你公司的同业竞争及其解决措施；请你公司分析地矿集团下属涉及矿业开发企业所持矿业权处于普查阶段或暂时未持有矿业权的情形是否可能构成对你公司的潜在同业竞争及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复:
（1）公司说明
①莱州汇金
地矿集团下属企业莱州鸿昇持有莱州汇金矿业投资有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。
截至目前，莱州汇金的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱州鸿昇矿业投资有限公司|390|39|
|2|莱州科银矿业有限公司|170|17|
|3|莱州中金黄金矿业有限公司|440|44|
|合计||1,000|100|

莱州汇金股东中，莱州科银矿业有限公司和莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司下属公司，莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司。
莱州汇金持有莱州市金城镇纱岭地区金矿普查探矿权，目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。
根据证监会 2006年 5月 17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）“第二章发行条件”之“第二节、独立性”第十九条“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的
关联交易”。基于上述规定，同业竞争的界定范围是基于控制关系形成的。
根据莱州汇金的股权控制关系，莱州汇金系莱州鸿昇参股企业，莱州鸿昇对其并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。
②拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权
地矿集团下属山东地矿国际投资有限公司（下称“地矿国际”）持有拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权（下称“拉塞雷纳矿权”）41%权益，地矿国际非拉塞雷纳矿权的最大权益持有方，对该矿权不形成控制。目前该矿权已完成详查，尚未取得采矿权，未进行开采。
根据拉塞雷纳矿权的权益安排，地矿国际对该矿权并不形成控制关系，因此与上市公司不构成同业竞争。地矿国际后续拟转让所持矿权权益，无自采计划，未来也不会与上市公司产生同业竞争。
③地矿集团下属涉及矿业开发的其他企业
除本次交易标的莱州金盛、交易对方莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发企业为：
山东地矿国际投资有限公司
地矿国际持有拉塞雷纳矿权41%权益，具体分析请见本题回复之“2、拉塞雷纳市安得高要金铜矿矿权探矿权”。
地矿国际还持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权（2011年 9月取得，矿权面积380km²）及澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿（2011年12月取得，矿权面积562km²），两探矿权均处于普查阶段，经过普查未发现具有开发价值的地质成果，已中止勘查，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。
地矿国际还持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。
南澳鲁地矿业有限公司
南澳鲁地矿业有限公司为地矿国际控股子公司，系为（1）中所述澳大利亚两处探矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权。由于两处探矿权均未发现地质成果，南澳鲁地矿业有限公司已拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不会产生潜在的同业竞争。
智利鲁地矿业有限公司
智利鲁地矿业有限公司为地矿国际子公司，系为拉塞雷纳矿权开展勘察工作而设立的公司，未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。拉塞雷纳矿权已完成详查，地矿国际后续拟转让其所持权益，无自采计划，因此智利鲁地矿业有限公司与上市公司亦不存在潜在的同业竞争。
呼伦贝尔鲁地矿业有限公司
呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，与上市公司不构成同业竞争。如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函，将促使其控制的企事业单位采取有效措施消除同业竞争情形，具体请见本回复“四、关于同业竞争与关联交易”之“3”之说明。
山东鲁地普惠矿业有限公司
山东鲁地普惠矿业有限公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自 2012年以来无经营业务，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
山东鲁矿地质勘查有限公司
山东鲁矿地质勘查有限公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：
预查
是否可为普查
否
提供依据
是
普查
地质矿产勘查、 是否可为详查
否
放弃
提供依据 探
水文地质勘查、 探
矿
环境地质勘查、 是 矿
阶
勘察施工等 详查
二级市权
段
场转让
是否可为勘探
否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位
是否可作为矿
二级市
山建设可行性否
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
2012年，上市公司完成重大资产重组，将鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权注入上市公司后，上市公司与山东省地矿局及其控制的下属企业已不存在实质性同业竞争。
山东省地矿局已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：“1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同
的矿产开发业务；
2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。”
（2）补充披露
前述相关内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部分予以补充披露。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：地矿集团下属企业对莱州汇金、拉塞雷纳矿权均为参股，并不形成控制，因此与上市公司不构成同业竞争。除莱州金盛、莱州鸿昇外，地矿集团下属涉及矿业开发的企业，与上市公司亦不构成同业竞争。山东地矿国际投资有限公司、呼伦贝尔鲁地矿业有限公司持有的探矿权如未来发现具有开采价值的铁矿、金矿资源，则与上市公司存在潜在的同业竞争。为避免和消除未来与上市公司形成同业竞争的可能性，地矿集团已出具有关避免同业竞争的承诺函及补充承诺函，相关承诺的有效执行将能够有效避免地矿集团下属企业与上市公司之间可能发生的同业竞争。
3．请你公司实际控制人、控股股东明确其做出的进一步避免同业竞争承诺中关于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排，“符合上市或注入条件”的判断标准，并说明“择机优先注入上市公司”的表述以及相关承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）答复：
上市公司控股股东地矿集团已经重新签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改，修改后的承诺函内容如下：
“山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿“或“上市公司”）拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司（以下简称“莱州金盛”）100%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司（以下简称“莱州鸿昇”）将成为山东地矿的控股股东，本公司为莱州鸿昇的控股股东。本公司特承诺如下：
在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合各方未来业务区域划分范围之业务规模；
如以下情况同时出现：
1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。
2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。
则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起6个月内，启动以下事项：
在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。
如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。
本公司将对所控制的企事业单位对金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业权资产取得《采矿许可证》后 6个月内（自采矿许可证颁发之日起），
启动以下事项：
1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿相关业务注入上市公司。
2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿业务无法注入上市公司，则地矿集团将相关业务转让给无关联的第三方。
且在相关金矿、铁矿业务注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金精矿销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
该承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“（三）进一步避免同业竞争的承诺”中披露以上内容。
（2）独立财务顾问核查意见
公司控股股东地矿集团已经重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对于“整合下属企业涉及同业竞争业务”的具体安排、“符合上市或注入条件”的判断标准已经进一步加以明确，并对“择机优先注入上市公司”的表述进行了修改。经独立财务顾问核查，该承诺具体明确，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》以及其他相关法律法规的规定。
五、关于交易对方
1．请你公司结合莱州金盛和莱州汇金的主营业务发展情况及其经营业绩，说明莱州鸿昇主要财务指标的合理性。
答复:
（1）报告书中，莱州鸿昇主要财务指标为母公司报表口径，其主要资产负债构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|104846.18|0.01%|104,867.58|0.01%|10,752,074.91|1.16%|
|其他应收款|649,937,985.76|67.75%|638,237,985.76|67.35%|627,677,985.76|67.57%|
|其他流动资产|7,542,991.54|0.79%|7,542,991.54|0.80%||0.00%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|301,749,482.93|31.45%|301,749,482.93|31.84%|290,538,141.85|31.27%|
|固定资产|9,857.74|0.00%|11,167.74|0.00%|15,097.74|0.00%|
|资产总计|959,345,164.15|100.00%|947,646,495.55|100.00%|928,983,300.26|100.00%|
|流动负债：|||||||
|应交税费|-|-|-|-|-7,542,991.54|-3.89%|
|其他应付款|225,195,097.28|100.00%|213,495,097.28|100.00%|201,601,678.95|103.89%|
|流动负债合计|225,195,097.28|100.00%|213,495,097.28|100.00%|194,058,687.41|100.00%|
|负债总计|225,195,097.28|100.00%|213,495,097.28|100.00%|194,058,687.41|100.00%|

报告期内，莱州鸿昇的资产负债明细构成如上表所示。资产主要由其他应收款以及长期股权投资构成。以 2015年 12月 31日的资产状况为例，莱州鸿昇其他应收款和长期股权投资金额分别为 638,237,985.76元和 301,749,482.93元，占比分别为67.35%和31.84%。负债主要是由其他应付款构成。具体情况如下。
①其他应收款
莱州鸿昇其他应收款主要为关联方以及内部往来款。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|与公司关系|账面余额|计提的坏账准备金额|占应收账款总额比例|

|||||
|-|-|-|-|
|莱州金盛矿业投资有限公司|关联方|76,550,000.00|11.99%|
|莱州汇金矿业投资有限公司|关联方|106,919,985.76|16.75%|
|莱州正信投资有限公司|关联方|454,768,000.00|71.26%|
|合计||638,237,985.76|100%|

②长期股权投资
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|核算方法|期末账面余额|
|莱州金盛矿业投资有限公司|100%|成本法|5,000,000.00|
|莱州汇金矿业投资有限公司|39%|权益法|296,749,482.93|
|合计|||301,749,482.93|

莱州鸿昇长期股权投资主要是对联营公司莱州汇金的出资，期末账面余额为296,749,482.93元。
莱州鸿昇母公司报表口径损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|0|
|管理费用|1,310.00|103,067.00|29,198.00|
|财务费用|21.40|181,488.66|-194,753.57|
|投资收益||-488,658.92|-429,293.54|
|利润总额|-1,331.40|-773,214.58|-263,737.97|
|净利润|-1,331.40|-773,214.58|-305,126.86|

报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事从事矿业权经营项目的投资，即持有莱州金盛100%股权和莱州汇金39%股权，除此之外无其他业务，因此，报告期内无收入来源。同时，为了维持公司日常运转，支出了相应的管理费用和财务费用，因此，在报告期内，莱州鸿昇处于持续微弱亏损的状况。
（2）莱州鸿昇合并口径的主要财务指标
莱州鸿昇报告期内合并口径的资产负债结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|1,975,177.58|0.07%|2,274,261.46|0.08%|12,323,675.47|0.45%|
|其他应收款|573,791,589.88|20.52%|562,037,985.76|20.18%|551,477,985.76|20.09%|
|其他流动资产|7,542,991.54|0.27%|7,542,991.54|0.27%||0.00%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|1,853,336,176.39|66.27%|1,853,336,176.39|66.54%|1,842,124,835.31|67.12%|
|固定资产|103,928.53|0.00%|142,971.53|0.01%|288,040.15|0.01%|
|其他非流动资产|359,762,161.92|12.86%|360,062,161.92|12.93%|338,266,613.32|12.33%|
|资产总计|2,796,812,025.84|100.00%|2,785,396,548.60|100.00%|2,744,481,150.01|100.00%|
|流动负债：|||||||
|应付账款|20,044,548.60|2.02%|20,044,548.60|2.05%||0.00%|
|应交税费|0.08.00|0.00%|1.48|0.00%|-7,542,990.10|-0.82%|
|其他应付款|510,547,236.17|51.54%|498,847,236.17|50.96%|472,291,678.95|51.08%|
|非流动负债：|||||||
|递延所得税负债|459,934,090.91|46.43%|459,934,090.91|46.99%|459,934,090.91|49.74%|
|其他非流动负债||||0.00%||0.00%|
|负债合计|990,525,875.76|100.00%|978,825,877.16|100.00%|924,682,779.76|100.00%|

报告期内，莱州鸿昇合并口径报表的资产负债明细构成如上表所示。资产主要由其他应收款和长期股权投资构成。由于子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此报告期内固定资产占比较小。以 2015年 12月 31日的资产状况为例，莱州鸿昇其他应收款和长期股权投资金额分别为 562,037,985.76元和1,853,336,176.39元，占比分别为20.18%和66.54%。负债主要由其他应付款和递延所得税负债构成。具体情况如下：
①其他应收款
莱州鸿昇其他应收款主要为关联方以及内部往来款。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|期末账面余额|占应收账款总额比例（%）|
|莱州正信投资有限公司|关联方|454,768,000.00|80.92|
|莱州汇金矿业投资有限公司|关联方|106,919,985.76|19.02|
|烟台市国土资源局||350,000.00|0.06|
|合 计||562,037,985.76|100.00|

②长期股权投资
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|核算方法|期末账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|莱州汇金矿业投资有限公司|39%|权益法|1,853,336,176.39|
|合计|||1,853,336,176.39|

莱州鸿昇合并口径的损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|0|
|管理费用|285,509.14|939,644.16|3,188,996.88|
|财务费用|-987.78|9,829,395.73|-211,245.97|
|投资收益||-488,658.92|2,523,637,293.24|
|营业外支出||1,970,000.00||
|利润总额|-284,521.36|-13,227,698.81|2,520,659,542.33|
|净利润|-284,521.36|-13,227,698.81|1,818,760,814.22|

报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事矿业权经营项目的投资，而莱州鸿昇子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此，没有营业收入。同时，为了维持公司日常运转，支出了管理费用和财务费用。因此，莱州鸿昇2015年处于亏损状态。
莱州鸿昇原持有莱州汇金65%股权。由于莱州汇金持有矿业权的矿山地质条件复杂，资源埋藏较深，开采难度大，不符合莱州鸿昇经营策略，莱州鸿昇于 2012年与莱州汇金其他股东签署协议，约定向莱州汇金其他股东分期转让莱州汇金控制权。2014年，上述转让完成后，莱州鸿昇确认了 25.23亿元的投资收益，形成大额的利润，导致了2014年和2015年净利润差异较大。莱州汇金目前处于前期探矿阶段，尚未开始开采和销售，最近年度未形成收入。
2．请你公司补充完善阳光投资的股权变化历史沿革，及主要股东秦春雪、赵霞的基本情况，二者之间及与安徽丰原集团有限公司是否存在关联关系或一致行动关系，并结合你公司董事在阳光投资任职情况等，分析阳光投资与你公司是否存在关联关系。
答复：
（1）公司说明
①阳光投资的历史沿革和最近一年的股权变更情况
补充完善后的阳关投资股权变化的历史沿革如下：
2006年8月3日，阳光投资由157名自然人股东发起设立，注册资本 3,008万元。公司设立时的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|李荣杰|1,080.00|35.90%|
|许克强|150.00|4.99%|
|童怀志|100.00|3.32%|
|赵霞|100.00|3.32%|
|吴艳|100.00|3.32%|
|王继群|100.00|3.32%|
|褚卫华|50.00|1.66%|
|其余150名股东（出资额50万元以下）|1,328.00|44.15%|
|合计|3,008.00|100.00%|

自设立以来，阳光投资注册资本未发生变化。阳光投资股东人数众多，股权转让较为频繁，最近一年，阳光投资股权转让情况如下：
2015年 12月 31日，安徽丰原将 300万股转让给自然人毕方庆，胡君和陶静将各自的 6万股和 4万股转让给赵霞，阳光投资股东人数由 75人减少至 73人。
2016年4月20日，自然人席新生将20万股转让毕方庆，股东人数由73人减少至72人。
2016年 7月 21日，自然人李萍萍将 20万股转给赵霞，郑雪梅将 5万股转给赵霞，毕方庆将持有的 300万股转给安徽丰原，股东人数由 72人减少至 71人。
2016年 8月 12日，股东胡君将其持有的 1080万股股权转让给秦春雪。本次转让后，阳光投资股东情况如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|秦春雪|1,080.00|35.90%|
|赵霞|1,034.50|34.39%|
|安徽丰原集团有限公司|300.00|9.97%|
|何宏满|30.00|0.997%|
|郁蓓蓓|30.00|0.997%|
|其余66名股东（出资额30万元以下）|533.50|17.74%|
|合计|3,008.00|100.00%|

②主要股东秦春雪、赵霞的基本情况，二者之间及与安徽丰原集团有限公司
是否存在关联关系或一致行动关系
赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理，赵霞和安徽丰原构成关联关系。赵霞与安徽丰原皆不单独控制阳光投资。根据赵霞出具的承诺函，其与安徽丰原不存在一致行动关系，赵霞与安徽丰原不对阳光投资形成共同控制。因此，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。
根据秦春雪出具的承诺函，秦春雪与赵霞、安徽丰原均不存在关联关系或一致行动关系。
③阳光投资与上市公司关联关系情况
安徽丰原为本公司第二大股东，持有本公司10.29%股权，同时持有阳光投资9.97%股权。阳光投资股东赵霞持有阳光投资34.39%股份，赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理。本公司董事何宏满持有阳光投资0.997%股权。本公司包括何宏满在内的9名董事均未在阳光投资担任董事以及高级管理人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》第 10.1.3节有关上市公司关联法人的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。
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|-|-|-|
|序号|10.1.3 节具体条款|阳光投资是否满足|
|1|直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|否|
|2|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|否|
|3|由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织10.1.5条款为具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人（2）上市公司董事、监事及高级管理人员（3）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员（4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|否|

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|-|-|-|
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|否|
|5|中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|-|

根据上述规定，阳光投资与上市公司不构成关联关系。
（2）补充披露
以上内容，公司已在报告书草案“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况”之“二、配套融资方认购情况”之“（一）蚌埠阳光投资股份有限公司”作补充披露。
3．请你公司说明本次 6名配套融资认购方是否存在对外募集、代持、结构化安排等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
根据6名配套募集认购方签署的承诺函，其认购山东地矿非公开发行股份的认购资金不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。如因违反上述承诺给上市公司造成任何损失，将承担一切赔偿责任。
（2）中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了6名认购对象与发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的公司章程，瀚耀投资的合伙协议；查阅了阳光投资、明石创投、地矿资本的财务报告
以及两名自然人认购人的股东调查表；查阅了上述配套资金认购人出具的相关承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，本次6名配套融资认购方不存在对外募集、代持、信托、委托持股以及结构化安排等情形，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
4．地矿资本作为你公司实际控制人山东省地矿局下属企业参与认购本次募
集配套资金，股份锁定期为 36个月，与本次发行股份购买资产交易对方、同为
山东省地矿局下属企业莱州鸿昇新增股份的锁定期安排不一致，且无需承担盈利预测补偿义务。请你公司说明上述安排的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）上述安排的依据及合理性分析
莱州鸿昇与地矿资本参与本次非公开发行是基于两种不同的商业行为。莱州鸿昇以资产认购本次非公开发行，其股份锁定和盈利预测补偿义务是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
鉴于莱州鸿昇用于认购的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿前五年处于项目建设期，预计 2021年投产，因此交易双方约定将盈利预测补偿期限从投产当年相应延长三年，即从2021延长至2023年，相应的股份锁定期也延长至2023年。
双方同时签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
地矿资本拟用自有资金参与本次募集配套资金的非公开发行是其主营业务范围内的投资行为，其股份锁定是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
……”
根据该规定，地矿资本以自有资金参与认购取得的新增股份自发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。由于地矿资本并未以资产进行认购，因此不涉及盈利预测补偿的义务。基于此，双方签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其补充协议。
综上所述，莱州鸿昇和地矿资本参与本次认购是基于不同的商业行为，其股份锁定和盈利预测义务也基于相关法律法规和各自签署的不同协议，是合理有据的。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，莱州鸿昇的股份锁定和盈利预测补偿义务符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。地矿资本的股份锁定符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，均合理且有依据。
六、其他
1．请你公司说明前次重组 2014年业绩承诺补偿工作尚未实施完毕及 2015年业绩承诺补偿工作尚在实施等事项可能对本次重组产生的影响，是否构成本次重组的实质性障碍，你公司在上述业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
①前次重组业绩承诺补偿工作目前的进展
2014年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），公司 2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于2015年5月28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。
2015年7月17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据
协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。
对未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于 2015年 6月 9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。
依据中国证券登记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，因此公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，山东省高级人民法院已依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。
2016年1月28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年3月29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》（[2015]鲁商初字第 48号），山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。
2016年7月19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》（[2016]最高法民终 472号），山东华源不服山东省高级人民法院（2015）鲁商初字第 48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉，原审人民法院已将一审案卷及上诉状报送中华人民共和国最高人民法院，经审查，中华人民共和国最高人民法院决定受理该案，此案将于2016年10月11日开庭审理。
2016年8月30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托，定于 2016年 9月 12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2016-080）。上述拍卖完成后，山东华源将不再持有公司股票，公司将依据公司诉讼山东华源案件的进展情况及时履行信息披露义务，存在即使公司胜诉仍然执行难的风险，存在山东华源无法履行 2014年度应补偿股份义务，具有受偿权的股东无法及时得到足额补偿的风险。
2015年业绩承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），公司2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。
截止2015年12月31日，公司2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止 2015年 12月 31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为186,931.37万元，并购标的公司作价 180,499.78万元，未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。
2016年5月25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年 5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺 2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方
式。
截止目前，公司正在和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次资本公积金定向转增股本事项进行沟通协调，办理工作仍在进行中。
②公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍
公司、控股股东及其一致行动人不存在未履行前次重组业绩补偿承诺的情形
公司2014年和2015年业绩补偿方案均已经股东大会审议通过。控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已经根据股东大会决议完成了 2014年度股份赠与义务，履行了 2014年度业绩补偿承诺。公司已对未履行承诺的四名小股东提起诉讼。上市公司已根据股东大会决议积极推进 2015年度业绩补偿资本公积定向转增的实施。公司、控股股东及其一致行动人已经按照前次重组承诺及股东大会决议履行了所有义务，并已尽最大努力推进补偿工作的实施进展。
本次重组满足法律法规关于上市公司重大资产重组的实质性条件
公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。公司本次重组满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规关于发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件，不存在法律法规规定不得筹划或实施重大资产重组或非公开发行股票的情形。
前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响
前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，互不冲突。2014年未履行承诺的股东诉讼结果不影响本次重组的条件和程序。公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。
就《证券发行与承销管理办法》第十八条关于上市公司应当在未实施的公积金转增股份方案实施后方可发行证券的相关规定，公司已在《重组报告书》“重大事项提示”部分做出特别提示。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金将
在2015年业绩补偿资本公积转增相关手续办理完成之后再行实施。在此前提下，前次重组业绩补偿工作尚未完成不会对本次重组的可行性、条件和程序造成实质性影响。
综上，前次重组业绩补偿工作与本次重组互相独立，前次重组业绩补偿工作尚未完成不构成本次重组的实质性障碍。
（2）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，公司2014年和2015年业绩补偿工作尚未实施完毕不构成本次重组的实质性障碍，公司在前次业绩承诺补偿工作尚未完成的情形下筹划本次重组不违反《上市公司证券发行管理办法》和《重组办法》等相关规定。
2．请你公司补充披露前次重组盈利预测的实现情况及其原因分析，并就前次重组盈利预测未能实现的情形做出特别风险提示。
答复：
（1）前次重大资产重组及利润承诺情况
在前次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。依据《盈利预测补偿协议》，前次重组购买标的资产对应 2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11万元。发行对象承诺，上述购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额。
（2）利润承诺实现情况及其原因分析
2013年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号XYZH/2013JNA1022-1-4），经审计的公司购入资产2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的2013年度利润承诺已实现。
2014年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），经审计的公司购入资产2014年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为-1,249.00万元，非经常性损益为-49.84万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2014年度利润承诺未能实现。
2014年度利润承诺未能完成的原因为：2014年以来，国际矿业形势严峻，铁矿石价格持续下跌。报告期内，针对严峻的市场形势，公司采取了降本增效的措施，并且通过并购开发金矿，进一步拓展了公司的贵金属开采业务，公司主要产品铁精粉产量与去年同期比较有所增加，但因铁精粉市场销售价格持续严重下滑，银行贷款融资增加导致财务费用增幅较大，公司主营业务产生亏损，未能完成2014年度的利润承诺。
2015年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），经审计的公司购入资产2015年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为15,371.22万元，非经常性损益为270.48万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2015年度利润承诺未能足额实现。
2015年度利润承诺未能完成的原因为：2015年以来，公司积极适应经济新常态，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，采取了措施实施战略转型，解决公司产业结构单一的现状，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点，非矿产业成为公司的利润重要来源。截止目前，我国铁矿石市场依然持续低迷，没有得到根本性好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
（3）补充披露：
上述内容已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况、四、重大资产重组情况”部分做了补充披露。
增加特别风险提示
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“四、其他风险”新增“（三）前次重组盈利预测未能实现的特别风险提示”，内容如下：
“本公司于 2012年 12月 14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自2014年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014年未能实现利润承诺，2015年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。”
3．截至 2015年末，公司合并报表未分配利润 1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。请你公司说明报告期内子公司的分红情况、主要子公司财务管理制度和公司章程中的分红条款，以及你公司未来分红能力能否得到保证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）公司说明
报告期内，公司下属子公司均未进行利润分配，子公司现行财务管理制度和公司章程中仅对利润分配做了一般性约定，无强制分红条款。目前公司正在拟定《子公司管理制度》，将对子公司未来利润分配提出强制要求，以保障上市公司股东的分红权益。公司将尽快完成相关制度的拟定，并在董事会审议通过后执行。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：目前上市公司下属子公司现行管理制度和公司章程中未约定强制分红条款，报告期内子公司均未进行利润分配。上市公司拟制定《子公司管理制度》，对子公司利润分配提出强制要求。如上述制度能制定并执行，将对上市公司未来分红能力提供保证。
山东地矿股份有限公司董事会
2016年9月23日