证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-139广汇汽车服务股份公司
关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）全资附属公司汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）拟以现金方式向关联方陕西长银消费金融有限公司（以下简称“长银消费金融”）增资人民币1.725亿元。
交易风险：本次长银消费金融增资事项尚需经中国银行保险监督管理委员会陕西监管局批准。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额：人民币1.725亿元（即为本次交易）
一、对外投资暨关联交易概述
根据长银消费金融的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快业务发展，夯实其金融资本实力，长银消费金融股东拟按照目前股权比例对其增资人民币 6.9亿元，其中公司全资附属公司汇通信诚拟出资人民币 1.725亿元增资长银消费金融，本次增资完成后汇通信诚仍将持有长银消费金融25%的股权。
长银消费金融为公司全资附属公司的参股公司，公司全资附属公司汇通信诚持有长银消费金融25%的股权，公司职工监事澜韬先生担任长银消费金融的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。同时至本次交易止，过去十二个月内公司与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海
证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方（目标公司）基本情况
（一）关联关系介绍
长银消费金融为公司全资附属公司的参股公司，公司全资附属公司汇通信诚持有长银消费金融25%的股权，公司职工监事澜韬先生担任长银消费金融的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：陕西长银消费金融有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：西安经济技术开发区凤城八路与文景路交汇西北国金中心 D座12F1-7单元
4、法定代表人：张玉萍
5、注册资本：人民币36,000万元
6、成立日期：自2016年11月01日
7、经营范围：许可经营项目：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）一般经营项目：***
8、增资前后股本情况
（1）本次增资前，长银消费金融的股东及股本结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|长安银行股份有限公司|18,360|51%|
|汇通信诚租赁有限公司|9,000|25%|
|北京意德辰翔投资有限公司|8,640|24%|
|合计|36,000|100%|

（2）本次增资后，长银消费金融的股东及股本结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|长安银行股份有限公司|53,550|51%|
|汇通信诚租赁有限公司|26,250|25%|
|北京意德辰翔投资有限公司|25,200|24%|
|合计|10,5000|100%|

9、关联方主要业务最近三年发展状况
长银消费金融于 2016年 6月 16日经中国银行业监督管理委员会批准筹建，2016年 10月 31日获得陕西银监局批准开业的批复，2016年 11月 1日在西安市工商行政管理局经济技术开发区分局完成了工商登记注册手续并取得营业执照，并于 2016年 11月 23日正式开业。开业以来面向全国开展消费金融业务。成立至今资产规模不断扩大，从2016年末的3.61亿元增长至2018年9月末的32.09亿元。
10、长银消费金融为公司全资附属公司的参股公司，且公司职工监事澜韬先生担任长银消费金融董事，为公司关联法人，除前述关系外，长银消费金融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
11、最近一年及一期主要财务指标
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|财务指标（元）||截止 2017年12月31日||截止2018年 9月30日|
|||/ 2017 年度（经审计）||/ 2018年第三季度（未经审计）|
|总资产|1,171,534,125.56||3,209,390,220.91||
|净资产|345,059,167.70||361,468,360.16||
|营业收入|21,729,449.48||66,385,031.42||
|净利润|-11,239,602.08||16,409,192.46||

注：2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）关联交易价格确定的原则、方法及定价依据
长银消费金融基于业务发展规划需求，对资本金提出了合理要求，经公司全资附属公司与各位股东协商，拟对长银消费金融按照股权比例进行增资合计人民币 6.9亿元，其中公司全资附属公司汇通信诚增资人民币 1.725亿元，增资完成后持股比例仍为25%。
三、相关交易方（本次共同增资方）介绍
（一）长安银行股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司(非上市)
2、住所地：陕西省西安市高新区高新四路13号1幢1单元10101室
3、法定代表人：毛亚社
4、注册资本：人民币564,141.7298万元
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近三年发展状况：长安银行股份有限公司是在陕西省委、省政府主导下，经中国银监会批准，引入延长集团、陕西煤业、陕西有色等战略投资者，以新设合并方式组建的法人股份制商业银行。总部设在西安市，2009年 7月 31日开业。注册资本金 56.41亿元，下辖 10个分行、9个直属支行，开业网点 236家，遍布省内 10个设区市和杨凌示范区、西咸新区。发起并控股设立陕西长银消费金融有限公司、天水秦州长银村镇银行、太白长银村镇银行、陕西岐山长安村镇银行、陕西陇县长银村镇银行。
7、最近一年主要财务指标如下：
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||财务指标（元）|截至2017年12月31日（经审计）||
||资产总额|209,491,052,459.64||
|资产净额||13,551,652,402.53||
|财务指标（元）|||2017年年度（经审计）|
|营业收入||4,679,984,184.03||
|净利润||1,390,788,231.99||

注：2017年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、关联关系：长安银行股份有限公司与公司不存在关联关系。
（二）北京意德辰翔投资有限公司
1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、住所地：北京市朝阳区豆各庄京城雅居(住宅)楼28幢I座室
3、法定代表人：侯雅琴
4、注册资本：人民币19,945万元
5、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；企业策
划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、最近三年发展状况：北京意德辰翔投资有限公司成立于 2005年，依托雄厚的资金实力，优秀的投资团队，近年来投资业务稳步推进。积极参与投资金融、文化、医疗医药、科技等行业。截至2017年末，资产总额为8.75亿元,净资产为1.81亿元。
7、最近一年主要财务指标如下：
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||财务指标（元）|截至2017年12月31日（经审计）||
||资产总额|874,601,883.89||
|资产净额||181,046,158.88||
|财务指标（元）|||2017年年度（经审计）|
|营业收入||0||
|净利润||-293,053,119.35||

注：2017年度财务数据已经陕西同源会计师事务所有限责任公司审计。
8、关联关系：北京意德辰翔投资有限公司与公司不存在关联关系。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）增资金额
各方同意，由各股东方以现金出资方式对长银消费金融（目标公司）按照股权比例进行增资，合计人民币 6.9亿元，其中公司全资附属公司汇通信诚的增资金额为人民币 1.725亿元。本次增资完成后，公司全资附属公司汇通信诚持有长银消费金融的股权比例仍为25%。
（二）支付方式：现金出资。本次增资行政许可事项申请获得监管机构批准后二十个工作日内，增资各方应当将认缴资金一次性足额支付至目标公司指定账户。
（三）违约责任：如有任何增资方未按期足额向目标公司缴付出资（“违约方”），且逾期达到二十个工作日，则该违约方的认缴增资资格即被取消。其他增资方（“守约方”）有权追加认缴增资金额。守约方按照各自已实缴新增注册资本金额占守约方共同实缴的新增注册资本金额总和比例，来确认认购违约方未实际缴付出资的新增注册资本金额。守约方在目标公司通知后五日内向目标公司书面回复确认其追加认缴的新增注册资本金额，并补足违约方未缴付出资的新增注册资本金额。
（四）其他：增资各方承诺5年内不转让所持目标公司股权（银监会依法责令转让
的除外）
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据长银消费金融的整体发展战略，结合目前的经营现状，公司全资附属公司对其进行增资符合在投资领域的发展战略和方向，能进一步拓展其经营规模，增强盈利能力和综合竞争实力，对提升经营业绩和更好地回报全体股东具有积极的意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可和发表的独立意见
本次全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融按照现有股权比例进行增资，有利于增强市场经营规模和市场竞争能力，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此独立董事一致同意公司全资附属公司汇通信诚对其参股公司长银消费金融进行增资，并提交公司第七届董事会第七会议审议。
公司独立董事发表了独立意见：本次全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融按照现有股权比例进行增资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。本次交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。因此独立董事一致同意本次公司全资附属公司汇通信诚向其参股公司长银消费金融增资1.725亿元。
（二）董事会审议情况
公司于2018年12月7日召开第七届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意本次关联交易。
（三）监事会审议情况
公司于2018年12月7日召开第七届监事会第六次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资附属公司向陕西长银消费金融有限公司增资暨关联交易的议案》，监事会在审议本次关联交易时，关联监事澜韬回避表决，本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）其他
本次长银消费金融增资事项尚需经中国银行保险业监督管理委员会陕西监管局批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从今年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司与该关联人累计发生的关联交易总金额为人民币 1.725亿元（即为本次交易）。本次交易前 12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权等事项。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2018年12月8日