招商证券股份有限公司
关于
浙江三维橡胶制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年六月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）招商证券股份有限公司接受浙江三维橡胶制品股份有限公司的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性；
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考；
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文；
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 11一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 11二、本次交易标的资产评估及作价情况 ........................................................................... 11三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系 ............................................................................................................................................ 12四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................... 12五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况 ..................................................................................... 14六、发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 24八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................................... 28九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 ................................................................... 29十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 43十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ....................................................................... 43十二、本次重组标的资产最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ..................................................................................................... 46重大风险提示 ................................................................................................................................. 47一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 47二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 48三、其他风险 ....................................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 53一、本次交易背景和目的 ................................................................................................... 53二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 55三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................... 65四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 67五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................................... 71第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 73一、上市公司基本情况 ....................................................................................................... 73二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 73三、公司前十大股东 ........................................................................................................... 90四、最近60个月控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 90五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 91六、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 91七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................... 92八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................................................. 93九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ....................................... 93
十、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ................................................................... 93第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 94一、发行股份购买资产交易对方 ....................................................................................... 94二、交易对方具体情况 ....................................................................................................... 94三、其他事项说明 ............................................................................................................. 108第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................... 111一、基本情况 ..................................................................................................................... 111二、历史沿革 ..................................................................................................................... 111三、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 114四、下属公司基本情况 ..................................................................................................... 116五、主要资产及权属情况 ................................................................................................. 122六、主要负债情况 ............................................................................................................. 127七、主营业务具体情况 ..................................................................................................... 129八、广西三维报告期内经审计的主要财务数据 ............................................................. 160九、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 ......................................... 162十、拟购买资产为股权的说明 ......................................................................................... 162十一、广西三维的会计政策及相关会计处理 ................................................................. 163十二、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 ........................................................................................... 166十三、未决诉讼情况 ......................................................................................................... 166十四、涉及立项、环保等有关报批事项 ......................................................................... 166十五、资产许可使用情况 ................................................................................................. 166十六、债权债务转移情况 ................................................................................................. 166十七、广西三维报告期内遵守环保、税务相关法律法规的情况 ................................. 166十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况 ....................................................................................................................... 167第五节发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 168一、本次交易中的股票发行情况 ..................................................................................... 168二、股份锁定安排 ............................................................................................................. 170三、上市公司滚存未分配利润的处理 ............................................................................. 172四、标的公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 172五、期间损益 ..................................................................................................................... 172六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 172七、发行价格调整方案 ..................................................................................................... 177八、上市地点 ..................................................................................................................... 177九、发行前后上市公司股本结构变化 ............................................................................. 177第六节标的资产评估及定价情况 ........................................................................................... 179一、标的资产评估概况 ..................................................................................................... 179二、广西三维100%股权评估的基本情况....................................................................... 179三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ..................................... 262四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 268第七节本次交易主要合同 ....................................................................................................... 270一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................. 270二、资产购买补充协议之一 ............................................................................................. 279
三、业绩承诺补偿协议 ..................................................................................................... 280第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 286一、基本假设 ..................................................................................................................... 286二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 286三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析 ......................................... 296四、本次交易评估合理性分析 ......................................................................................... 299五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题....................................................................................................................................... 300六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析....................................................................................................................................... 303七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 306八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .......................................................................................................................................... 306九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................. 308十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................................................... 308十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................................. 309第九节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................................................................. 312一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................................................... 312二、结论性意见 ................................................................................................................. 313
释 义
在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语、术语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260号），截至本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日，广西三维股东全部权益的评估值为 1,474,000,000元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。
本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份将持有广西三维100%的股权。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为 16.40元人民币/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于公司于 2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
二、本次交易标的资产评估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79元相比，评估增值793,877,915.21元，增值率为116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。
三、本次交易对方之间以及与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的一致行动关系
本次交易中，交易对方之一的叶继跃是上市公司的实际控制人，除叶继跃之外的其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在一致行动关系。
本次交易对方之间，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台。其中众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资存在一致行动关系。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下：
单位：元
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|标的公司|交易作价|上市公司|

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|A|B|C|
|778,928,104.64|1,470,000,000.00|1,378,114,962.43|
|673,138,617.82|1,470,000,000.00|1,125,547,860.58|
|431,661,910.91|不适用|965,129,590.81|

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。上市公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为上市
公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情况
本次交易完成后，交易对方吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资将持有上市公司超过5%以上的股份，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成亦不会发生重大变化。上市公司亦不存在在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13名，分别为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工
持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018年 4月 27日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|18.2196|16.3976|
|前60个交易日股票均价|20.1218|18.1096|
|前120个交易日股票均价|22.2026|19.9824|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为 16.40元/股。鉴于公司于 2018年 5月 21日实施了 2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
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|股东姓名|出资额（元）|持有广西三维的股权比例（%）|交易对价金额（元）|
|吴善国|46,260,000|45.0000|661,500,000.000|
|叶继跃|36,260,000|35.2724|518,503,891.051|
|叶继艇|8,280,000|8.0545|118,400,778.210|
|金海兵|5,500,000|5.3500|78,647,859.922|
|众维投资|3,300,000|3.2100|47,188,715.953|
|祖恺先|1,000,000|0.9728|14,299,610.895|
|王友清|650,000|0.6323|9,294,747.082|
|章国平|550,000|0.5350|7,864,785.992|
|郑有营|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|黄修鹏|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|麻万统|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|廖环武|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|刘彪|200,000|0.1946|2,859,922.179|
||102,800,000|100.0000|1,470,000,000.000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规定进行调整。
（五）股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。
（六）上市公司滚存未分配利润的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（八）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（九）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，相关安排如下：
1、业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）。
2、承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
3、实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相
应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。
5、利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。
6、标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
7、超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
8、违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
（十一）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行 90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至 217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前|||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|1|叶继跃|48,860,000|38.48|80,767,931|
|2|吴善国|0|0.00|40,707,692|
|3|张桂玉|14,000,000|11.03|14,000,000|
|4|叶继艇|0|0.00|7,286,201|
|5|叶军|4,200,000|3.31|4,200,000|
|6|景公会|3,780,200|2.98|3,780,200|
|7|众维投资|0|0.00|2,903,920|
|8|叶双玲|2,520,000|1.98|2,520,000|
|9|温寿东|2,310,000|1.82|2,310,000|
|10|张国方|1,400,000|1.10|1,400,000|
|11|叶极大|700,000|0.55|700,000|
|12|顾晨晖|280,000|0.22|280,000|
|13|张国钧|280,000|0.22|280,000|
|14|赵向异|210,000|0.17|210,000|
|合计||78,540,200|61.85|161,345,944|
|15|金海兵|4,200,000|3.31|9,039,868|
|16|祖恺先|0|0.00|879,976|
|17|王友清|0|0.00|571,984|
|18|章国平|280,000|0.22|763,986|
|19|郑有营|0|0.00|175,995|
|20|黄修鹏|0|0.00|175,995|
|21|麻万统|0|0.00|175,995|
|22|廖环武|0|0.00|175,995|
|23|刘彪|0|0.00|175,995|
|24|其他股东|43,959,800|34.62|43,959,800|
|合计||48,439,800|38.15|56,095,589|
|||126,980,000|100.00|217,441,533|

本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕5990号）及《审阅报告》（天健审〔2018〕5992号），本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|1,378,114,962.43|2,953,704,449.25|
|232,961,952.74|337,145,916.79|
|1,125,547,860.58|2,595,547,860.58|
|8.86|11.94|
|16.90|11.41|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|965,129,590.81|1,396,791,501.72|
|79,111,135.87|248,293,035.56|
|76,170,053.72|240,283,349.80|
|57,115,051.88|192,467,216.05|
|18.38%|32.55%|
|5.92%|13.89%|
|0.45|0.89|

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自 1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完
成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018年至 2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。
本次重组完成后，上市公司的经营情况将得到改善，风险抵御能力将得到增强，从而有效地保护中小股东的利益。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。
非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经理，顾晨晖为上市公司财务总监。
社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员，其中金海兵曾担任上市公司董事会秘书，于2017年6月任职期满卸任。
本次交易完成后，上市公司股本为 217,441,533股，社会公众持股数量为56,095,589股，超过发行后总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2018年 4月 27日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。
3、2018年 6月 10日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本报告书及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。
九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
（一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的重要承诺及说明
||
|-|
|承诺事项|
|信息真实、准确、完整|

||
|-|
|承诺事项|
|关于符合重组及发行股份购买资产条件的承诺|
|向中介机构提供资料信息真实准确完整的承诺|
|规范运作声明|

||
|-|
|承诺事项|

||
|-|
|承诺事项|
|关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|
|符合重组管理办法第二十六条的承诺|
|无内幕信息泄露承诺|
|关于上市公司董事、监事、高级管理人员关于无处罚的承诺|
|关于避免同|

||
|-|
|承诺事项|
|业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于相关事项的声明、承诺|

（二）交易对方标的公司作出的重要承诺及说明
||
|-|
|承诺事项|
|信息真实、准确、完整|

||
|-|
|承诺事项|
|无内幕信息泄露承诺函|
|放弃优先受让权|
|基本承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|基本承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关联关系声明|
|关于股份锁定的承诺|
|关于股份锁定的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于规范关联交易的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺|
|关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明|

||
|-|
|承诺事项|

（三）标的公司作出的重要承诺及说明
||
|-|
|承诺事项|
|关于信息真实准确完整的承诺|
|关于目标公司的整体承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|无内幕信息泄露承诺函|
|关于董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁、处罚情况的承诺|

||
|-|
|承诺事项|

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇已出具《承诺函》，原则性同意本次交易：“本次交易有利于整体上提高三维股份的资产质量以及盈利能力，有利于增强三维股份的持续经营能力和核心竞争力，有利于三维股份的长远发展，本人同意实施本次交易。但因控股股东叶继跃为本次交易的交易对方之一，本人在三维股份履行董事会及/或股东大会审议程序时均将回避表决。”
上市公司控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇及上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“在本次交易中，自三维股份股票复牌之日起至交易实施完毕期间，本人无股份减持计划。”。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：
（一）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强
上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完
整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易资产定价公允性
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，将确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中，交易对方获得的股份将严格按照中国证监会相关规定予以锁定。有关本次发行股份的锁定安排，请参见本节“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”。
（六）标的资产过渡期间损益归属
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的期间损益约定。具体内容请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议”之“（六）期间损益”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、众维投资、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，对本次交易的业绩承诺和补偿进行了约定。具体内容请详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。
（八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺
根据经审计机构审计或审阅的 2017年度上市公司财务报告以及上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2017年实现的基本每股收益为 0.89元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者的利益。
（九）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十二、本次重组标的资产最近36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本报告书已由上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为广西三维100%的股权。本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值680,122,084.79元相比，评估增值 793,877,915.21元，增值率为116.73%。具体情况请参见本报告书“第六章标的资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业和客户集中度较高的风险
报告期内，广西三维的销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场两个板块，主要客户集中在上述两个领域。而我国铁路和城市轨道交通建设投资主要以国家或地方政府投资为主，标的公司对国家基础设施建设投资有较大依赖。
未来若我国铁路或城市轨道交通行业发展方向及投资政策发生重大不利变化，将对标的公司回款的及时性和经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于 45,000万元。
上述评估值建立在未来收益预测的基础上，在利润补偿期间，如发生市场竞争加剧、原材料供应价格攀升或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（三）税收风险
广西三维于2013年10月8日被广西壮族自治区工业和信息化委员会确认为西部大开发鼓励类产业企业，根据相关政策，2013年至2020年度企业所得税按15%的税率计缴。若 2020年后广西三维无法获得其他税收优惠政策将会给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
（四）应收账款余额较大风险
2016年末和 2017年末，标的公司应收账款价值分别为 263,057,907.71元和 283,242,519.67元，占资产的36.83%和36.36%。标的公司主要客户为铁路建设管理机构，如铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属各工程局等建设施工单位。虽然上述主要客户背景实力雄厚，发生坏账风险较低，但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加标的公司资金压力，降低资产运营效率。随着标的公司经营规模的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将会对标的公司的现金流和盈利能力产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
标的公司所在的轨枕制造行业存在一定的生产资质、生产技术、业务规模、商业信誉等方面的壁垒，产品毛利率较高。广西三维报告期内主营业务毛利率较为稳定，2016年及2017年分别为64.79%及64.29%。如果未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，行业竞争加剧，如果公司不能在品牌、技术、成本等方面继续保持自身的竞争优势，可能造成公司产品销售价格和产品成本发生不利变化，进而导致公司产品毛利率下滑，并削弱公司的盈利能力。
（六）原材料价格上涨风险
广西三维主要原材料包括预应力钢丝、冷拔钢丝及螺纹钢等钢材制品，以及水泥、河沙、石碴等。其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。未来如果上述原材料价格大幅上升，将导致生产成本增加，毛利率下降，对广西三维的盈利能力产生不利影响。
（七）供应商集中度较高风险
广西三维采购的原材料主要为钢材、水泥、河沙及石碴。2016年度及 2017年度，广西三维来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为69.91%和62.59%，采购集中度相对较高。虽然广西三维周边可选择的钢材、水泥、河沙和石碴供应商数量较多，广西三维生产所需产品的供应不受特定供应商限制，但如果广西三维与主要供应商现时所约定的合作关系终止，仍需付出一定的时间成本确定新的供应商，进而影响广西三维的日常生产经营，对广西三维的盈利能力产生不利影响。
（八）质量控制风险
广西三维主要产品分为标准轨枕和岔枕两大类，广泛应用于铁路轨道建设及地铁轨道建设中。由于铁路运输的安全性关系重大，该领域客户对产品质量有极高的要求。由于影响轨枕质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，标的公司将有可能遭受重大经济损失，并对标的公司的销售及市场形象产生不利影响。
标的公司始终重视质量控制工作，制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，从检验方法、原材料配比、产品外观及产品性能等多方面对成品进行质量把控。报告期内标的公司未发生重大质量事故，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形，未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（九）资质复审不能通过的风险
广西三维目前已取得的资质认证包括预应力混凝土枕《全国工业产品生产许可证》、弹条《铁路产品认证证书》。以上认证资质在有效期届满时需要重新通过认证审核，若未来产品认证规则发生改变，或者因标的公司自身原因等导致不能顺利通过复审，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（十）本次交易完成后的资产整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（十一）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组中交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（十二）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自 1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、国内混凝土枕市场增长强劲且具有较大潜力
混凝土枕的主要需求来自于铁路基础建设、城市轨道交通建设两大领域，其行业市场规模与铁路基础建设和城市轨道交通建设规模密切相关。
根据交通运输部公开数据，2016年中国铁路总运营里程达到 12.4万公里，2017年全国铁路完成固定资产投资 8,010亿元，投资建成铁路线3,038公里。预计2018年全国铁路固定资产投资规模为7,320亿元，拟投产铁路线4,000公里。
从中长期发展规划来看，国家发改委在2016年发布的《中长期铁路网规划》中指出，到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市；到 2025年，铁路网规模达到
17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右；展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
综上所述，若假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里新增铁路轨道需铺设1,667根轨枕，则未来三年内，我国将新增混凝土枕需求约7,668万根；
到2030年末，混凝土枕累计需求将超2.43亿根。
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》和中国城市轨道交通业协会的数据显示：2011-2017年，我国城轨交通运营线路条数逐年增长。截至 2016年末，中国大陆地区共有 30个城市开通轨道交通线路 133条，总运营里程 4,153公里。截止 2017年底，中国大陆包括北京、上海、广州等 35座城市开通运营轨道交通线路，共 171条线路，总里程达5,083.45公里，车站 3,269座。预测我国未来五年内的城市轨道交通运输里程增量合计将达到7,195公里，预计对于混凝土枕产品需求量将达到一千万根以上。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018年至 2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东，即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业（有限合伙）合计 13名交易对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260号），截至本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日，广西三维股东全部权益的评估值为 1,474,000,000元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。
本次交易前，三维股份未持有广西三维股权。本次交易完成后，三维股份将持有广西三维100%的股权。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。本次交易上市公司发行股票的价格为 16.40元人民币/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于公司于 2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
（二）本次交易标的资产评估及作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000元（大写为人民
币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79元相比，评估增值793,877,915.21元，增值率为116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13名，分别为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。
3、发行股份的定价原则及发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018
年 4月 27日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|18.2196|16.3976|
|前60个交易日股票均价|20.1218|18.1096|
|前120个交易日股票均价|22.2026|19.9824|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为 16.40元/股。鉴于公司于 2018年 5月 21日实施了 2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行股份数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对方中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持有广西三维的股权比例（%）|交易对价金额（元）|
|吴善国|46,260,000|45.0000|661,500,000.000|
|叶继跃|36,260,000|35.2724|518,503,891.051|
|叶继艇|8,280,000|8.0545|118,400,778.210|
|金海兵|5,500,000|5.3500|78,647,859.922|
|众维投资|3,300,000|3.2100|47,188,715.953|
|祖恺先|1,000,000|0.9728|14,299,610.895|
|王友清|650,000|0.6323|9,294,747.082|
|章国平|550,000|0.5350|7,864,785.992|
|郑有营|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|黄修鹏|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|麻万统|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|廖环武|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|刘彪|200,000|0.1946|2,859,922.179|
||102,800,000|100.0000|1,470,000,000.000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规定进行调整。
5、股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：
1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
7、标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
8、期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
9、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12名自然人及众维投资对广西三维相
关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》，相关安排如下：
（1）业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）。
（2）承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
（3）实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所
产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。
（5）利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。
（6）标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（7）超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
（8）违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
（五）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比例如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易作价|上市公司|
|A|B|C|
|778,928,104.64|1,470,000,000.00|1,378,114,962.43|
|673,138,617.82|1,470,000,000.00|1,125,547,860.58|
|431,661,910.91|不适用|965,129,590.81|

因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。上市公司董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行 90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至 217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前|||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|1|叶继跃|48,860,000|38.48|80,767,931|
|2|吴善国|0|0.00|40,707,692|
|3|张桂玉|14,000,000|11.03|14,000,000|
|4|叶继艇|0|0.00|7,286,201|
|5|叶军|4,200,000|3.31|4,200,000|
|6|景公会|3,780,200|2.98|3,780,200|
|7|众维投资|0|0.00|2,903,920|
|8|叶双玲|2,520,000|1.98|2,520,000|
|9|温寿东|2,310,000|1.82|2,310,000|
|10|张国方|1,400,000|1.10|1,400,000|
|11|叶极大|700,000|0.55|700,000|
|12|顾晨晖|280,000|0.22|280,000|
|13|张国钧|280,000|0.22|280,000|
|14|赵向异|210,000|0.17|210,000|
|合计||78,540,200|61.85|161,345,944|
|15|金海兵|4,200,000|3.31|9,039,868|
|16|祖恺先|0|0.00|879,976|
|17|王友清|0|0.00|571,984|
|18|章国平|280,000|0.22|763,986|
|19|郑有营|0|0.00|175,995|
|20|黄修鹏|0|0.00|175,995|
|21|麻万统|0|0.00|175,995|
|22|廖环武|0|0.00|175,995|
|23|刘彪|0|0.00|175,995|
|24|其他股东|43,959,800|34.62|43,959,800|
|合计||48,439,800|38.15|56,095,589|
|||126,980,000|100.00|217,441,533|

本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕5990号）及《审阅报告》（天健审〔2018〕5992号），本次交易前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|1,378,114,962.43|2,953,704,449.25|
|232,961,952.74|337,145,916.79|
|1,125,547,860.58|2,595,547,860.58|
|8.86|11.94|
|16.90|11.41|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|965,129,590.81|1,396,791,501.72|
|79,111,135.87|248,293,035.56|
|76,170,053.72|240,283,349.80|
|57,115,051.88|192,467,216.05|
|18.38%|32.55%|
|5.92%|13.89%|
|0.45|0.89|

根据上表数据，本次交易完成后，上市公司的每股净资产将增加，资产负债率将明显下降，财务结构合理；上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，将为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、加快拓宽产业布局，提升上市公司的核心竞争力
上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自 1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完
成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018年至 2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。
本次重组完成后，上市公司的经营情况将得到改善，风险抵御能力将得到增强，从而有效地保护中小股东的利益。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后三维股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，三维股份控股股东、实际控制人仍为叶继跃、张桂玉夫妇，实际控制人未发生变更。实际控制人及其控制的其他企业未从事与广西三维相同、相近业务，本次交易不会导致三维股份与实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为了维护三维股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与三维股份经营相同业务或类似业务的情形，吴善国、叶继艇、众维投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司非社会公众股东中的吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人。
非社会公众股东中的叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶继跃和叶双玲系兄妹关系。张国方和张桂玉系兄妹关系。叶继跃和叶极大系堂兄弟关系。赵向异为上市公司董事，张国钧为上市公司监事，景公会、温寿东为上市公司副总经理，顾晨晖为上市公司财务总监。
社会公众股东中金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪为广西三维中高层管理人员，其中金海兵曾担任上市公司董事会秘书，于2017年6月任职期满卸任。
本次交易完成后，上市公司股本为 217,441,533股，社会公众持股数量为56,095,589股，超过发行后总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2018年 4月 27日，三维股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
2、交易对方（即广西三维的全体股东）已出具声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。
3、2018年 6月 10日，三维股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本报告书及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易系上市公司向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持有的广西三维（境内内资法人主体）100%的股权，不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|三维股份|股票代码|

公司名称 浙江三维橡胶制品股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sanwei Rubber Item Co.,Ltd
法定代表人 叶继跃
注册资本 12,698万元
成立日期 1997年8月29日
上市日期 2016年12月7日
统一社会信用代码 9133100014812902XL
股票上市证券交易所上海证券交易所
注册地址 浙江省三门县海游街道下坑村
董事会秘书 陈晓宇
公司网址 http://www.three-v.com
电子信箱 sanweixiangjiao@yeah.net
经营范围 橡胶制品、塑料制品（不含医用）、帆布制造、销售
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司的设立情况
本公司前身为浙江三维橡胶制品有限公司（以下简称“三维有限”）。浙江三维橡胶制品有限公司系由叶继跃、叶未进和私营胶带厂投资设立，于 1997年 8月 29日在三门县工商局登记注册，取得注册号为 331022000003646的《企业法人营业执照》。注册资本520万元，其中：叶继跃以实物出资290万元，占55.769%，叶未进以实物出资 175万元，占33.654%，私营胶带厂以实物出资 55万元，占10.577%。私营胶带厂是叶继跃于 1997年4月设立的私营（独资）企业。
公司设立出资已经三门会计师事务所审验，并出具编号为“三会验(1997)128号”《验资报告》，出资比例如下表：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|290.00|实物|

|||
|-|-|
|175.00|实物|
|55.00|实物|
|520.00|-|

私营胶带厂于三维有限成立后办理了注销登记手续，但在注销时尚未明确对三维有限出资的承继方。为纠正上述对国家法律法规的理解错误，1997年10月，叶继跃、叶未进出资成立合伙胶带厂，此后，私营胶带厂对三维有限享有的股东权益实际转移至合伙胶带厂，合伙胶带厂取代私营胶带厂参与了三维有限的相关内部决策。
为明确合伙胶带厂承继私营胶带厂对三维有限的出资，合伙胶带厂与叶继跃签订《补充确认书》，双方确认：叶继跃作为私营胶带厂的出资人，同意在私营胶带厂注销后，将私营胶带厂对三维有限55万元的出资无偿转让给合伙胶带厂，私营胶带厂作为三维有限股东的权利义务均由合伙胶带厂承担，双方对此不存在任何纠纷或争议。就上述股东承继情况，三门县工商局以书面形式确认了三维有限股东登记情况及股权结构的真实性和有效性。
经过上述变更后，公司的出资情况变更如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|290.00|实物|
|175.00|实物|
|55.00|实物|
|520.00|-|

1、上市公司设立时评估情况
1997年 8月 3日三门会计师事务所已对叶继跃、叶未进出资的部分实物资产进行评估，并出具了“三会评[1997]122号”《资产评估报告》；2013年 2月 28日坤元资产评估有限公司对三维有限设立时全部实物出资资产进行复评，出具了“坤元评报[2013]48号”《叶继跃、叶未进及浙江省三门县三角胶带厂对外投资涉及的资产组合与单项资产评估项目资产评估报告》，评估资产的评估价值合计为6,325,270.00元。
公司设立时实物出资的评估情况及2013年2月28日复核评估的具体情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||叶继跃|叶继跃|叶继跃|叶未进|
|||V带等存货|双股绕线机、浆布机、打浆机、电焊机|炼胶机、硫化液压机、包带机、挤压机|锅炉、包布机、硫化液压机、模具等|
|||200.00|36.05|53.95|175.00|
|已评估|评估值|-|36.05|-|175.00|
|未评估|账面值|200.00|-|53.95|-|
|评估值||200.00|123.27||234.43|

根据发行人会计师于 2013年 3月 1日出具的“天健验[2013]82号”《关于浙江三维橡胶制品有限公司设立时实收资本到位情况的复核报告》，截至1997年8月3日，公司 520万元实收资本已经全部到位。
2、私营胶带厂历史沿革
1997年4月，叶继跃投资成立私营胶带厂，企业名称为“三门县三角胶带厂”，住所为三门县海游镇下坑村，法定代表人为叶继跃，经济性质为私营（独资），注册资金为 60万元，经营范围为主营橡胶三角带，兼营橡胶杂件，经营方式为加工。其历史沿革情况如下：
○1 1990年 7月，浙江省三门县乡镇企业管理局签发“三乡企（1990）61号”《关于开办橡胶厂的批复》，叶继跃、叶未进、张桂玉等人以自有货币和实物出资设立浙江省三门县华联橡胶厂（以下简称“华联橡胶厂”）。华联橡胶厂的基本情况如下：企业住所为三门县上叶大桥边，负责人为叶继跃，经济性质为私营（合资），注册资金为 7万元，经营范围为主营三角带、活络带，兼营橡胶杂件，经营方式为加工。
○2叶继跃出于当时经营环境的需要，为方便开展业务，决定对华联橡胶厂的企业性质作出变更。1990年 8月，三门县人民政府办公室签发“三政办[1990]32
号”《关于同意建立三门县三角胶带厂的批复》，同意华联橡胶厂变更登记为三门
县三角胶带厂（简称“三角胶带厂”），性质为乡镇集体企业，隶属乡镇企业管理局。浙江省三门县三角胶带厂基本情况如下：住所为三门县上叶大桥边，法定代表人为叶继跃，经济性质为集体所有制，注册资金为 60万元，经营范围为主营橡胶三角带，兼营橡胶杂件，经营方式为加工。
1994年，为明晰企业产权，三角胶带厂进行产权界定，由于三角胶带厂的注册资金均由叶继跃投入，且日常经营过程中自负盈亏、独立核算，三门县海游镇人民政府未对三角胶带厂出资，不享有任何作为企业出资人的权益，因此三角胶带厂全部自有资产均明确界定至叶继跃个人名下。在此基础上，三角胶带厂进行了产权改制，主要内容为收购其所租赁的部分集体资产，包括机器设备及低值易耗品等；本次租赁资产转让经浙江省三门县审计师事务所以 1994年 3月 31日为评估基准日出具了“三审事评[1994]014号”《资产评估报告》；并于1994年7月 5日由三门县企业产权制度改革领导小组签发“三产改[1994]08号”《关于“三门县海游拖拉机配件厂等产权改制实施方案”的批复》予以确认。
○3 1997年 4月，叶继跃投资成立私营胶带厂，三角胶带厂的全部人员、资产、债权债务转入私营胶带厂。1997年 8月，三角胶带厂经三门县工商局核准注销。
○4针对上述在三维有限成立前所经营的华联橡胶厂、三角胶带厂和私营胶带厂的历史沿革情况，已由三门县人民政府向台州市人民政府报送的“三政[2012]11号”《关于要求对浙江省三门县三角胶带厂历史沿革情况给予确认的请示》作出确认，确认意见认为：
A、1990年8月成立的三角胶带厂系以挂靠集体企业名义的私营企业，实际出资人为叶继跃。
B、海游镇政府未对三角胶带厂出资，不享有任何作为企业出资人的权益，三角胶带厂全部自有资产（包括生产经营过程添置的设备以及经营所得）均为叶继跃个人资产，三角胶带厂的产权情况清晰、明确。1994年 7月，叶继跃受让三角胶带厂所租赁的部分集体资产，本次转让已履行必要的程序，所履行的程序合法、合规、真实、有效，转让资产的作价公允合理。
C、1997年4月，叶继跃以三角胶带厂的资产出资设立私营胶带厂，系以其个人资产进行的出资，不涉及任何集体资产出资或集体资产流失，合法、合规、真实、有效。
私营胶带厂作为三维有限设立的股东之一，持有三维有限10.577%股权，股权比例较低；私营胶带厂及其具有承继关系的华联橡胶厂、三角胶带厂历史沿革清楚、产权界定清晰；私营胶带厂对于三维有限出资的资产来源及形式合法，相关实物资产已依法办理产权转移手续；上市公司会计师对三维有限设立时的出资情况进行了验资复核，认定其设立时的注册资本已全部到位。
（二）历史股本变动情况
1、2000年 4月，第一次增资
2000年4月20日，经三维有限股东会审议通过：公司由叶继跃、叶未进以货币增加出资760万元，增资后公司实收资本变更为1,280万元，其中叶继跃以现金认缴560万元，合计持有公司 850万元股权，占增资后股权比例66.406%；
叶未进以现金认缴 200万元，合计持有公司 375万元股权，占增资后股权比例29.297%；合伙胶带厂股权不变，持有公司 55万元股权，占增资后股权比例4.297%。本次增资已经三门三信会计师事务所审验，并出具编号为“三会验[2000]40号”《验资报告》。
本次增资后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|850.00|实物、货币|
|375.00|实物、货币|
|55.00|实物|
|1,280.00|-|

2、2002年 11月，第一次股权转让
2002年 10月 11日，经三维有限股东会审议通过：三维有限股东叶未进将其所持公司29.30％股权全部转让给张桂玉。2002年10月11日，叶未进与张桂玉签订《股份转让协议书》，叶未进将所持公司29.297％股权全部转让给张桂玉，经协商确定每1元出资额的转让价格为1元，股权转让价格为375万元。
2002年11月，三维有限办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|850.00|实物、货币|
|375.00|实物、货币|
|55.00|实物|
|1,280.00|-|

3、2008年 8月，第二次增资
2008年8月6日，经三维有限股东会审议通过：公司增资4,000万元，增资后公司注册资本由 1,280万元变更为 5,280万元，其中由叶继跃、张桂玉分别以现金增加出资3,055万元、945万元。本次增资已经三门三信会计师事务所审验，并出具编号为“三会综[2008]3076号”《验资报告》。2008年 8月 15日，三维有限于三门县工商局办理了工商变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》（注册号：331022000003646）。
本次增资后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|3,905.00|实物、货币|
|1,320.00|实物、货币|
|55.00|实物|
|5,280.00|-|

4、2009年 12月，第三次增资
2009年12月9日，经三维有限股东会审议通过：公司由叶继跃、张桂玉和合伙胶带厂以货币资金增加出资 1,520万元，增资后公司注册资本变更为 6,800万元，其中叶继跃以货币增资 1,124.1644万元，张桂玉以货币增资380万元，合伙胶带厂以货币增资15.8356万元。本次增资已经三门三信会计师事务所审验，并出具编号为“三会综[2009]2045号”《验资报告》，发行人会计师出具天健验[2013]177号报告对本次增资的出资情况进行复核。2010年1月4日，三维有限于三门县工商局办理了工商变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》（注册号：331022000003646）。
本次增资后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|5,029.1644|实物、货币|
|1,700.0000|实物、货币|
|70.8356|实物、货币|
|6,800.00|-|

5、2010年 11月，第二次股权转让
2010年11月24日,经三维有限股东会审议通过：同意合伙胶带厂将其持有的公司 70.8356万元出资转让给叶继跃；同意叶继跃将所持公司23.969%股权、张桂玉将所持公司0.735%股权分别转让给叶军等29个自然人。
2010年11月25日，合伙胶带厂与叶继跃签订《股权转让协议》，合伙胶带厂将其所持公司1.042%股权转让给叶继跃。同日，叶继跃、张桂玉与叶军、金海兵等29个自然人分别签订了《股权转让协议》，叶继跃将所持公司23.969%股权、张桂玉将所持公司0.735%股权分别转让给叶军等29个自然人，本次股权转让以公司最近一期净资产账面值为定价依据，经协商确定每 1元出资额的转让价格为3元。
根据合伙胶带厂与叶继跃签订的股权转让协议，合伙胶带厂将所持三维有限
1.042%的股权（70.8356万元出资）作价212.5068万元转让予叶继跃，本次股权
转让参考转让上年末三维有限的每1元注册资本对应的账面净资产进行定价，与2010年11月叶继跃、张桂玉对外转让股权的定价一致。
本次股权转让的转让方、受让方、转让出资及转让比例等情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|转让比例（%）|序号|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|合伙胶带厂|叶继跃|70.84|1.042|16|叶继跃|吴善林|20.00|
|叶继跃|叶军|300.00|4.412|17|叶继跃|叶红建|15.00|
|叶继跃|金海兵|300.00|4.412|18|叶继跃|叶小雕|15.00|
|叶继跃|景公会|270.00|3.971|19|叶继跃|赵向异|15.00|
|叶继跃|叶双玲|180.00|2.647|20|叶继跃|潘秉震|10.00|
|叶继跃|温寿东|165.00|2.426|21|叶继跃|陈善译|10.00|
|叶继跃|张国方|100.00|1.471|22|叶继跃|张亚河|10.00|
|张桂玉|叶极大|50.00|0.735|23|叶继跃|陈火周|10.00|
|叶继跃|戴丽明|20.00|0.294|24|叶继跃|刘友良|10.00|
|叶继跃|章国平|20.00|0.294|25|叶继跃|王雅琴|10.00|
|叶继跃|陈红|20.00|0.294|26|叶继跃|李玲芳|10.00|
|叶继跃|顾晨晖|20.00|0.294|27|叶继跃|吴兰友|10.00|
|叶继跃|段成刚|20.00|0.294|28|叶继跃|赵统|10.00|
|叶继跃|张国钧|20.00|0.294|29|叶继跃|叶思明|10.00|
|叶继跃|宋益民|20.00|0.294|30|叶继跃|陈友春|10.00|
||||||||1,750.84|

公司于 2010年12月3日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|叶继跃|3,470.00|实物、货币|
|张桂玉|1,650.00|实物、货币|
|叶军|300.00|货币|
|金海兵|300.00|货币|
|景公会|270.00|货币|
|叶双玲|180.00|货币|
|温寿东|165.00|货币|
|张国方|100.00|货币|
|叶极大|50.00|货币|
|戴丽明|20.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|章国平|20.00|货币|
|陈红|20.00|货币|
|顾晨晖|20.00|货币|
|段成刚|20.00|货币|
|张国钧|20.00|货币|
|宋益民|20.00|货币|
|吴善林|20.00|货币|
|叶红建|15.00|货币|
|叶小雕|15.00|货币|
|赵向异|15.00|货币|
|潘秉震|10.00|货币|
|陈善译|10.00|货币|
|张亚河|10.00|货币|
|陈火周|10.00|货币|
|刘友良|10.00|货币|
|王雅琴|10.00|货币|
|李玲芳|10.00|货币|
|吴兰友|10.00|货币|
|赵统|10.00|货币|
|叶思明|10.00|货币|
|陈友春|10.00|货币|
||6,800.00|——|

6、2010年 12月，第三次股权转让
2010年12月20日,经三维有限股东会审议通过：同意公司股东叶继跃、张桂玉分别向赖兵等8名自然人股东转让其所持公司5.441%、9.559%股权。
2010年 12月 22日，叶继跃、张桂玉分别与赖兵等 8个自然人签订《股权转让协议》，叶继跃将所持公司5.441%股权、张桂玉将所持公司9.559%股权转让给赖兵等8个自然人，经协商确定每1元出资额的转让价格为5元。
本次股权转让的转让方、受让方、转让出资额及转让比例等情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额(万元)|转让比例（%）|序号|转让方|受让方|转让出资额(万元)|
|叶继跃|赖兵|370.00|5.441|5|张桂玉|刘滨|50.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张桂玉|李志卫|300.00|4.412|6|张桂玉|顾丽萍|40.00|
|张桂玉|范肖群|150.00|2.206|7|张桂玉|金洪海|30.00|
|张桂玉|谢广健|50.00|0.735|8|张桂玉|陈宜军|30.00|
||||||||1,020.00|

公司于 2010年12月27日办理完毕工商变更手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|叶继跃|3,100.00|实物、货币|
|张桂玉|1,000.00|实物、货币|
|赖兵|370.00|货币|
|叶军|300.00|货币|
|金海兵|300.00|货币|
|李志卫|300.00|货币|
|景公会|270.00|货币|
|叶双玲|180.00|货币|
|温寿东|165.00|货币|
|范肖群|150.00|货币|
|张国方|100.00|货币|
|叶极大|50.00|货币|
|谢广健|50.00|货币|
|刘滨|50.00|货币|
|顾丽萍|40.00|货币|
|金洪海|30.00|货币|
|陈宜军|30.00|货币|
|戴丽明|20.00|货币|
|章国平|20.00|货币|
|陈红|20.00|货币|
|顾晨晖|20.00|货币|
|段成刚|20.00|货币|
|张国钧|20.00|货币|
|宋益民|20.00|货币|
|吴善林|20.00|货币|
|叶红建|15.00|货币|
|叶小雕|15.00|货币|
|赵向异|15.00|货币|
|潘秉震|10.00|货币|
|陈善译|10.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|张亚河|10.00|货币|
|陈火周|10.00|货币|
|刘友良|10.00|货币|
|王雅琴|10.00|货币|
|李玲芳|10.00|货币|
|吴兰友|10.00|货币|
|赵统|10.00|货币|
|叶思明|10.00|货币|
|陈友春|10.00|货币|
||6,800.00|-|

7、整体变更设立股份公司
公司以经天健审[2011]第1187号《审计报告》确认的三维有限截至2010年 12月 31日经审计的账面净资产 178,711,129.67元为基础（2011年 4月 26日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]154号《浙江三维橡胶制品有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，三维有限截至 2010年 12月 31日净资产评估值为 277,406,725.13元），按 1:0.3805的比例折成发起人股 6,800万股，三维有限整体变更为浙江三维橡胶制品股份有限公司，整体变更前后各股东及其持股比例不变，三维有限的全部资产、负债、业务和人员由股份公司承继。2011年6月20日，本公司在台州市工商局注册登记，领取注册号为 331022000003646的《企业法人营业执照》，注册资本6,800万元，实收资本6,800万元。
本公司的发起人为叶继跃、张桂玉等 39位自然人，其中叶继跃、张桂玉夫妇为主要发起人，公司各发起人所持有的股份及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量(万股)|
|叶继跃|3,100.00|
|张桂玉|1,000.00|
|赖兵|370.00|
|叶军|300.00|
|金海兵|300.00|
|李志卫|300.00|
|景公会|270.00|

|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量(万股)|
|叶双玲|180.00|
|温寿东|165.00|
|范肖群|150.00|
|张国方|100.00|
|叶极大|50.00|
|谢广健|50.00|
|刘滨|50.00|
|顾丽萍|40.00|
|金洪海|30.00|
|陈宜军|30.00|
|戴丽明|20.00|
|章国平|20.00|
|陈红|20.00|
|顾晨晖|20.00|
|段成刚|20.00|
|张国钧|20.00|
|宋益民|20.00|
|吴善林|20.00|
|叶红建|15.00|
|叶小雕|15.00|
|赵向异|15.00|
|潘秉震|10.00|
|陈善译|10.00|
|张亚河|10.00|
|陈火周|10.00|
|刘友良|10.00|
|王雅琴|10.00|
|李玲芳|10.00|
|吴兰友|10.00|
|赵统|10.00|
|叶思明|10.00|
|陈友春|10.00|
||6,800.00|

8、2012年 6月，第四次股权转让
2012年 6月 27日，经公司 2012年第一次临时股东大会审议通过：同意公司发起人段成刚将其所持公司0.294%的股份（20万股）转让给叶继跃。
2012年6月25日，段成刚（出让方）与叶继跃（受让方）签订《股份转让协议》，出让方同意将其持有的公司0.294%的股份（合计 20万股）转让给受让方，本次股权转让以公司最近一期经审计的净资产值为定价依据，股权转让价格为3.69元/股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|叶继跃|3,120.00|实物、货币|
|张桂玉|1,000.00|实物、货币|
|赖兵|370.00|货币|
|叶军|300.00|货币|
|金海兵|300.00|货币|
|李志卫|300.00|货币|
|景公会|270.00|货币|
|叶双玲|180.00|货币|
|温寿东|165.00|货币|
|范肖群|150.00|货币|
|张国方|100.00|货币|
|叶极大|50.00|货币|
|谢广健|50.00|货币|
|刘滨|50.00|货币|
|顾丽萍|40.00|货币|
|金洪海|30.00|货币|
|陈宜军|30.00|货币|
|戴丽明|20.00|货币|
|章国平|20.00|货币|
|陈红|20.00|货币|
|顾晨晖|20.00|货币|
|张国钧|20.00|货币|
|宋益民|20.00|货币|
|吴善林|20.00|货币|
|叶红建|15.00|货币|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|出资方式|
|叶小雕|15.00|货币|
|赵向异|15.00|货币|
|潘秉震|10.00|货币|
|陈善译|10.00|货币|
|张亚河|10.00|货币|
|陈火周|10.00|货币|
|刘友良|10.00|货币|
|王雅琴|10.00|货币|
|李玲芳|10.00|货币|
|吴兰友|10.00|货币|
|赵统|10.00|货币|
|叶思明|10.00|货币|
|陈友春|10.00|货币|
||6,800.00|-|

9、2013年 3月，股份继承及第五次股权转让
原持有本公司5%以上股份的股东赖兵因病于 2012年 11月去世，其生前持有本公司5.441%的股权。根据2013年2月19日三门县公证处出具的“（2013）浙三证字第161号”《公证书》，赖兵死亡时遗有的本公司的股权和股东资格由其配偶付红玲继承，赖兵的其他合法继承人（包括赖兵的女儿赖天谦、父亲赖昌及母亲赵珍）均出具书面《放弃继承声明书》，表示自愿放弃继承赖兵生前所持本公司的股份。
2013年 3月 11日，经公司 2012年度股东大会审议通过，同意付红玲将其持有的公司5.441%的股份（370万股）转让给叶继跃。
2013年 3月 11日，付红玲与叶继跃签订《股权转让协议》，将其持有的公司5.441%的股份（370万股）转让给叶继跃。本次股权转让价格经协商确定，为5.60元/股，转让总价2,072万元。
上述股权转让已于2013年4月12日办理了工商备案登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|叶继跃|3,490|
|张桂玉|1,000|
|叶军|300|
|金海兵|300|
|李志卫|300|
|景公会|270|
|叶双玲|180|
|温寿东|165|
|范肖群|150|
|张国方|100|
|叶极大|50|
|谢广健|50|
|刘滨|50|
|顾丽萍|40|
|金洪海|30|
|陈宜军|30|
|戴丽明|20|
|章国平|20|
|陈红|20|
|顾晨晖|20|
|张国钧|20|
|宋益民|20|
|吴善林|20|
|叶红建|15|
|叶小雕|15|
|赵向异|15|
|潘秉震|10|
|陈善译|10|
|张亚河|10|
|陈火周|10|
|刘友良|10|
|王雅琴|10|
|李玲芳|10|
|吴兰友|10|
|赵统|10|
|叶思明|10|
|陈友春|10|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
||6,800|

10、2014年 3月，股份继承
公司原股东陈宜军因病于 2013年 11月去世，其生前持有本公司0.441%的股权。根据2013年12月24日浙江省温岭市公证处出具的“（2013）浙温证字第10673号”《公证书》，陈宜军死亡时遗有的本公司的股权和股东资格由其儿子陈敏达继承，陈宜军的其他合法继承人（包括陈宜军的妻子林彩娥、女儿陈丽莉）均出具书面《放弃继承声明书》，表示自愿放弃继承陈宜军生前所持本公司的股份。
上述事项已于2014年3月3日经公司2013年度股东大会审议通过。
上述股份继承已于2014年5月9日办理了工商备案登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|叶继跃|3,490|
|张桂玉|1,000|
|叶军|300|
|金海兵|300|
|李志卫|300|
|景公会|270|
|叶双玲|180|
|温寿东|165|
|范肖群|150|
|张国方|100|
|叶极大|50|
|谢广健|50|
|刘滨|50|
|顾丽萍|40|
|金洪海|30|
|陈敏达|30|
|戴丽明|20|
|章国平|20|

|||
|-|-|
|股东姓名|股份数额（万股）|
|陈红|20|
|顾晨晖|20|
|张国钧|20|
|宋益民|20|
|吴善林|20|
|叶红建|15|
|叶小雕|15|
|赵向异|15|
|潘秉震|10|
|陈善译|10|
|张亚河|10|
|陈火周|10|
|刘友良|10|
|王雅琴|10|
|李玲芳|10|
|吴兰友|10|
|赵统|10|
|叶思明|10|
|陈友春|10|
||6,800|

11、2016年 11月 11日，公司首次公开发行
公司于 2016年 11月 11日收到经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2625号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,700,000股。公司首次公开发行股票完成后，总股本由68,000,000股变更为90,700,000股。经上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]296号）批准，公司股票于2016年12月7日在上海证券交易所挂牌上市。
12、2017年 5月，资本公积转增股本
2017年 5月 12日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》：以公司截至 2016年 12月 31日的公司总股本90,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红利人民币 27,210,000元；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增至 126,980,000股。该利润分配及资本公积金转增股本方案于 2017年 6月 26日实施完毕。转增后公司总股本由 90,700,000股变更为126,980,000股。
三、公司前十大股东
截至本报告书签署之日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|叶继跃|48,860,000|
|张桂玉|14,000,000|
|叶军|4,200,000|
|李志卫|4,200,000|
|金海兵|4,200,000|
|景公会|3,780,200|
|叶双玲|2,520,000|
|温寿东|2,310,000|
|范肖群|2,100,000|
|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|1,795,000|
||87,965,200|

四、最近 60个月控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近 60个月控制权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为叶继跃、张桂玉夫妇，最近 60个月公司控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未进行重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为叶继跃和张桂玉夫妇，合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%。叶继跃和张桂玉夫妇基本情况如下：
叶继跃先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为33262619671027****，住所为浙江省三门县海游镇。大学本科，工程师。1997年至今，历任三维有限、本公司董事长兼总经理，现同时担任台州市人大代表、台州市政协委员、三门县人大代表、三门县人大常委、三门县政协委员、中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长、浙江省橡胶协会副会长等职务。
张桂玉女士，中国国籍、无永久境外居留权，身份证号码为33262619680228****，住所为浙江省三门县海游镇，为上市公司股东。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司多年来一直致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，主营业务产品为橡胶输送带和 V带。一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售，主营业务未发生变更。
2015年至2017年，上市公司按产品分类的收入结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|输送带|66,259.99|68.65|45,125.58|59.56|46,043.86|
|V带|29,977.63|31.06|30,569.18|40.34|30,232.70|
||275.34|0.29|76.22|0.10|173.60|
||96,512.96|100.00|75,770.98|100.00|76,450.16|

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年（经审计）的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,378,114,962.43|1,289,711,905.51|
|232,961,952.74|194,069,096.81|
|1,145,153,009.69|1,095,642,808.70|
|1,125,547,860.58|1,095,642,808.70|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|965,129,590.81|757,709,810.35|
|76,170,053.72|105,181,983.61|
|57,120,200.99|79,099,896.35|
|57,115,051.88|79,099,896.35|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-68,782,537.86|157,259,418.67|
|-138,710,162.66|-41,513,093.43|
|-7,673,957.69|198,596,768.35|
|-220,530,787.45|322,871,952.89|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|16.90%|15.05%|
|18.38%|24.94%|
|0.45|1.16|
|0.45|1.16|
|5.14%|11.45%|
|5.05%|11.31%|

八、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，三维股份及其董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其董事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，三维股份及其现任董事与高级管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
十、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买广西三维100%股权的交易对方为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、麻万统、黄修鹏、王友清、刘彪、廖环武、郑有营、章国平及众维投资。截至本报告书签署日，广西三维的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|吴善国|46,260,000|
|叶继跃|36,260,000|
|叶继艇|8,280,000|
|金海兵|5,500,000|
|众维投资|3,300,000|
|祖恺先|1,000,000|
|王友清|650,000|
|章国平|550,000|
|郑有营|200,000|
|黄修鹏|200,000|
|麻万统|200,000|
|廖环武|200,000|
|刘彪|200,000|
||102,800,000|

二、交易对方具体情况
（一）吴善国
1、基本信息
姓名 吴善国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626196707****75
住所 浙江省三门县珠岙镇吴岙村三贤片28号
通讯地址 浙江省三门县珠岙镇吴岙村三贤片28号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|执行董事|2009.11至今|
|天津三维（吊销，已注销）|执行董事|2011.10至2018.01|
|桂林成跃（已注销）|执行董事兼总经理|2011.07至2017.06|
|宾阳成跃（已注销）|董事长|2010.12至2018.05|
|浙江五维|执行董事|2017.03至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，吴善国主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|三门县国天铁路配件厂（普通合伙）|30|90.00%|
|浙江光正橡胶有限公司|300|70.00%|

（二）叶继跃
参考本报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
（三）叶继艇
1、基本信息
姓名 叶继艇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626197106****74
住所 浙江省三门县海游镇山董村35号
通讯地址 广西宾阳县黎塘镇永安东路北四里98号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|总经理|2011.3至今|
|宾阳成跃（已注销）|董事|2001.03-至2018.05|
|广东三维|执行董事|2016.5至今|
|成都三维|执行董事兼总经理|2017.07至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，叶继艇主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|众维投资|1980|45.45%|
|三门县国天铁路配件厂（普通合伙）|30|10.00%|

（四）金海兵
1、基本信息
姓名 金海兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332621197111****73
浙江省临海市大洋街道富康小区1-16幢4单元住所
202室
通讯地址 浙江省临海市湖景国际B区4-3
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|三维股份|副总经理、董事会秘书|2011.05至2017.06|
|广西三维|副总经理|2017.10至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，金海兵还持有浙江亘古电缆股份有限公司70,000,000股股份，持股比例为4.08%。
（五）祖恺先
1、基本信息
姓名 祖恺先
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430203194402****10
住所 湖南省株洲市石峰区万泥塘一村47栋302号
通讯地址 湖南省株洲市石峰区万泥塘一村47栋302号是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|总工程师|2011.02至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，祖恺先未持有其他公司的股权。
（六）麻万统
1、基本信息
姓名 麻万统
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626194810****77
住所 浙江省三门县海游镇梅村
通讯地址 浙江省三门县海游镇梅村
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|宾阳成跃|车间主任|2001.06-2015.01|
|广西三维|生产部长|2015.01-2016.12|
||党支部书记|2017.01至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，麻万统未持有其他公司的股权。
（七）黄修鹏
1、基本信息
姓名 黄修鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号码 452123197709****7X
住所 广西宾阳县黎塘镇永安东路
通讯地址 广西宾阳县黎塘镇永安东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|中国共产党宾阳县委员会宣传部|办公室主任、宣传股股长|2011.07至2016.08|
|广西三维|总经理助理|2016.09至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，黄修鹏未持有其他公司的股权。
（八）王友清
1、基本信息
姓名 王友清
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626197201****93
住所 浙江省三门县海游镇西山路
通讯地址 广西三维铁路轨道制造有限公司宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|浙江省三门县国家税务局|副主任科员|1993.07-2017.03|
|广西三维|财务总监|2017.04至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，王友清未持有其他公司的股权。
（九）刘彪
1、基本信息
姓名 刘彪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 412725198506****1X
住所 河南省鹿邑县王皮溜镇粮管路
通讯地址 广西三维铁路轨道制造有限公司宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|三维股份|车间主任/经理助理/生产部副经理|2014.03-2017.10|
|广西三维|生产部副总经理|2017.10至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，刘彪未持有其他公司的股权。
（十）廖环武
1、基本信息
姓名 廖环武
性别 男
国籍 中国
身份证号码 452130197209****13
住所 广西大新县雷平镇太平社区振武街
通讯地址 广西宾阳县黎塘镇东区富东城小区1#楼-402号是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|技术部副部长|2013.12-2015.10|
||技术部部长|2015.11至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，廖环武未持有其他公司的股权。
（十一）郑有营
1、基本信息
姓名 郑有营
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626197110****70
住所 浙江省三门县高枧乡青里岙村
通讯地址 广西三维铁路轨道制造有限公司宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|销售部副部长|2015.01至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，郑有营未持有其他公司的股权。
（十二）章国平
1、基本信息
姓名 章国平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 332626195608****10
住所 浙江省三门县海游镇人民路
通讯地址 广西三维铁路轨道制造有限公司宿舍
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|广西三维|常务副总经理|2011.05-2016.11|
||供应部经理/工会主席|2016.11至今|
|广东三维|监事|2016.05至今|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，章国平持有上市公司0.22%的股权。
（十三）众维投资
1、基本情况
企业名称 广西众维投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91450126MA5MYELA5Y
住所 宾阳县黎塘镇金龙大道二里175-1号
执行事务合伙人 叶继艇
主要经营场所 宾阳县黎塘镇金龙大道二里175-1号
成立日期 2017.12.21
合伙期限 2017.12.21至2037.11.14
投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、投资业务、财务咨经营范围
询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2017年12月，众维投资成立
2017年 12月 21日，众维投资成立，并领取了统一社会信用代码为 91450126MA5MYELA5Y的营业执照，众维投资各合伙人及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）||出资比例|
|号|||||||||（%）|
|1||普通合伙人||叶继艇||总经理||870|43.94|
|2||有限合伙人||刘会忠||销售部部长||60|3.03|
|3||有限合伙人||陈安治||仓储部部长||60|3.03|
|4||有限合伙人||李康||生产部副部长||60|3.03|
|5||有限合伙人||林明干||装备部部长||60|3.03|
|6||有限合伙人||吴伟快||供应部副部长||60|3.03|
|7||有限合伙人||韦紫翎||销售部副部长||60|3.03|
|8||有限合伙人||叶继枪||销售部副部长||60|3.03|
|9||有限合伙人||朱冬梅||会计主管||60|3.03|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）|||出资比例|
||号||||||||||（%）|
||10||有限合伙人||马贵传||生产部副部长||60||3.03|
||11||有限合伙人||朱达辉||生产部副部长||60||3.03|
|12||有限合伙人||陆健|||技术部副部长兼试|60||3.03||
||||||||验室主任|||||
||13||有限合伙人||黎普祝||弹条车间主任||30||1.52|
||14||有限合伙人||吴禾扬||供应部副部长||30||1.52|
||15||有限合伙人||李锋||车间主任||30||1.52|
||16||有限合伙人||莫镇艳||装备部副部长||30||1.52|
||17||有限合伙人||李青运||车间主任||30||1.52|
||18||有限合伙人||卢树行||装备部工长||30||1.52|
||19||有限合伙人||邱玉国||采购员||30||1.52|
||20||有限合伙人||雷爱华||综合办主任||30||1.52|
||21||有限合伙人||巫家旺||钳工工长||30||1.52|
||22||有限合伙人||王晓惠||仓库主管||30||1.52|
||23||有限合伙人||凌海征||试验室副主任||30||1.52|
||24||有限合伙人||彭飞||车间副主任||30||1.52|
||25||有限合伙人||玉升荣||车间副主任||30||1.52|
||26||有限合伙人||宋晓敏||电工工长||30||1.52|
||27||有限合伙人||石江飞||工程师||30||1.52|
||合计||||||||1,980||100.00|

众维投资为广西三维员工持股平台，根据众维投资出具的声明，其不属于以非公开方式向合格投资者募集，不属于私募投资基金。
2）2018年3月，众维投资出资人变更
2018年3月22日，众维投资出资人变更，邱玉国退出并将出资额转让给新增出资人郑有建，众维投资各合伙人及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）||出资比例|
|号|||||||||（%）|
|1||普通合伙人||叶继艇||总经理||870|43.94|
|2||有限合伙人||刘会忠||销售部部长||60|3.03|
|3||有限合伙人||陈安治||仓储部部长||60|3.03|
|4||有限合伙人||李康||生产部副部长||60|3.03|
|5||有限合伙人||林明干||装备部部长||60|3.03|
|6||有限合伙人||吴伟快||供应部副部长||60|3.03|
|7||有限合伙人||韦紫翎||销售部副部长||60|3.03|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）|||出资比例|
||号||||||||||（%）|
||8||有限合伙人||叶继枪||销售部副部长||60||3.03|
||9||有限合伙人||朱冬梅||会计主管||60||3.03|
||10||有限合伙人||马贵传||生产部副部长||60||3.03|
||11||有限合伙人||朱达辉||生产部副部长||60||3.03|
|12||有限合伙人||陆健|||技术部副部长兼试|60||3.03||
||||||||验室主任|||||
||13||有限合伙人||黎普祝||弹条车间主任||30||1.52|
||14||有限合伙人||吴禾扬||供应部副部长||30||1.52|
||15||有限合伙人||李锋||车间主任||30||1.52|
||16||有限合伙人||莫镇艳||装备部副部长||30||1.52|
||17||有限合伙人||李青运||车间主任||30||1.52|
||18||有限合伙人||卢树行||装备部工长||30||1.52|
||19||有限合伙人||郑有建||供应部职员||30||1.52|
||20||有限合伙人||雷爱华||综合办主任||30||1.52|
||21||有限合伙人||巫家旺||钳工工长||30||1.52|
||22||有限合伙人||王晓惠||仓库主管||30||1.52|
||23||有限合伙人||凌海征||试验室副主任||30||1.52|
||24||有限合伙人||彭飞||车间副主任||30||1.52|
||25||有限合伙人||玉升荣||车间副主任||30||1.52|
||26||有限合伙人||宋晓敏||电工工长||30||1.52|
||27||有限合伙人||石江飞||工程师||30||1.52|
||合计||||||||1,980||100.00|

3）2018年6月，众维投资出资人变更
2018年 6月 7日，众维投资出资人变更，石江飞退出并将出资额转让给叶继艇，众维投资各合伙人及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）||出资比例|
|号|||||||||（%）|
|1||普通合伙人||叶继艇||总经理||900|45.45|
|2||有限合伙人||刘会忠||销售部部长||60|3.03|
|3||有限合伙人||陈安治||仓储部部长||60|3.03|
|4||有限合伙人||李康||生产部副部长||60|3.03|
|5||有限合伙人||林明干||装备部部长||60|3.03|
|6||有限合伙人||吴伟快||供应部副部长||60|3.03|
|7||有限合伙人||韦紫翎||销售部副部长||60|3.03|
|8||有限合伙人||叶继枪||销售部副部长||60|3.03|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）|||出资比例|
||号||||||||||（%）|
||9||有限合伙人||朱冬梅||会计主管||60||3.03|
||10||有限合伙人||马贵传||生产部副部长||60||3.03|
||11||有限合伙人||朱达辉||生产部副部长||60||3.03|
|12||有限合伙人||陆健|||技术部副部长兼试|60||3.03||
||||||||验室主任|||||
||13||有限合伙人||黎普祝||弹条车间主任||30||1.52|
||14||有限合伙人||吴禾扬||供应部副部长||30||1.52|
||15||有限合伙人||李锋||车间主任||30||1.52|
||16||有限合伙人||莫镇艳||装备部副部长||30||1.52|
||17||有限合伙人||李青运||车间主任||30||1.52|
||18||有限合伙人||卢树行||装备部工长||30||1.52|
||19||有限合伙人||郑有建||供应部职员||30||1.52|
||20||有限合伙人||雷爱华||综合办主任||30||1.52|
||21||有限合伙人||巫家旺||钳工工长||30||1.52|
||22||有限合伙人||王晓惠||仓库主管||30||1.52|
||23||有限合伙人||凌海征||试验室副主任||30||1.52|
||24||有限合伙人||彭飞||车间副主任||30||1.52|
||25||有限合伙人||玉升荣||车间副主任||30||1.52|
||26||有限合伙人||宋晓敏||电工工长||30||1.52|
||合计||||||||1,980||100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，众维投资的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）||出资比例|
|号|||||||||（%）|
|1||普通合伙人||叶继艇||总经理||900|45.45|
|2||有限合伙人||刘会忠||销售部部长||60|3.03|
|3||有限合伙人||陈安治||仓储部部长||60|3.03|
|4||有限合伙人||李康||生产部副部长||60|3.03|
|5||有限合伙人||林明干||装备部部长||60|3.03|
|6||有限合伙人||吴伟快||供应部副部长||60|3.03|
|7||有限合伙人||韦紫翎||销售部副部长||60|3.03|
|8||有限合伙人||叶继枪||销售部副部长||60|3.03|
|9||有限合伙人||朱冬梅||会计主管||60|3.03|
|10||有限合伙人||马贵传||生产部副部长||60|3.03|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人类别||合伙人名称||广西三维任职情况||认缴出资额（万元）|||出资比例|
||号||||||||||（%）|
||11||有限合伙人||朱达辉||生产部副部长||60||3.03|
|12||有限合伙人||陆健|||技术部副部长兼试|60||3.03||
||||||||验室主任|||||
||13||有限合伙人||黎普祝||弹条车间主任||30||1.52|
||14||有限合伙人||吴禾扬||供应部副部长||30||1.52|
||15||有限合伙人||李锋||车间主任||30||1.52|
||16||有限合伙人||莫镇艳||装备部副部长||30||1.52|
||17||有限合伙人||李青运||车间主任||30||1.52|
||18||有限合伙人||卢树行||装备部工长||30||1.52|
||19||有限合伙人||郑有建||供应部职员||30||1.52|
||20||有限合伙人||雷爱华||综合办主任||30||1.52|
||21||有限合伙人||巫家旺||钳工工长||30||1.52|
||22||有限合伙人||王晓惠||仓库主管||30||1.52|
||23||有限合伙人||凌海征||试验室副主任||30||1.52|
||24||有限合伙人||彭飞||车间副主任||30||1.52|
||25||有限合伙人||玉升荣||车间副主任||30||1.52|
||26||有限合伙人||宋晓敏||电工工长||30||1.52|
||合计||||||||1,980||100.00|

众维投资的执行事务合伙人及实际控制人为叶继艇，出资比例为45.45%。
4、最近三年主营业务发展情况
众维投资为广西三维员工持股平台，自2017年12月设立以来，除投资广西三维外，未开展其他业务。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，众维投资持有广西三维330万股，占广西三维出资比例3.21%，广西三维具体情况见本报告书“第四节交易标的基本情况”。除此之外，众维投资无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
众维投资为员工持股平台，未开展实际经营。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，金海兵曾担任上市公司董事会秘书（于2017年6月任职期满卸任）；另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）交易对方之间的关系说明
本次交易对方中，叶继艇为吴善国配偶的兄弟；叶继艇与众维投资为一致行动人；郑有营为吴善国的表兄弟；众维投资出资人之一叶继枪为叶继艇的兄弟及吴善国配偶的兄弟，众维投资出资人之一吴伟快为吴善国姐妹的配偶。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺：
“本承诺人不存在泄露本次发行股份购买标的资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份购买标的资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”（六）关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
本次交易的交易对方中，众维投资为广西三维员工持股平台，需要还原计算。
综上，广西三维经股份还原计算的权益人数为 38人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况。
（七）成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的资料
本次交易中，成立不足一个完整会计年度的交易对方为众维投资，其实际控制人的具体情况见本节“二、交易对方具体情况”之“（三）叶继艇”。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的资产为广西三维100%股权。
广西三维基本情况如下：
公司名称 广西三维铁路轨道制造有限公司
住所 广西南宁市宾阳县黎塘镇永安东路北三里68号
法定代表人 吴善国
注册资本 10,280.00万元
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2009年11月24日
营业期限 2009年11月24日至2029年11月23日
统一社会信用代码 9145012669761436X5
混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡经营范围 板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施铁路线上料产品生产销售
二、历史沿革
（一）2009年 11月，广西三维设立
广西三维于 2009年 11月 24日设立，设立时注册资本 5,280.00万元，由吴善国、叶继跃和叶继艇共同出资，注册地址为黎塘工业集中区东部产业园，法定代表人为吴善国，经营范围为“混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施铁路线上料产品生产销售的筹建（筹建期间不得从事生产经营活动，筹建时间至2010年11月23日）”。
2009年 11月 23日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉设验字（2009） 2481号《验资报告》，确认截止 2009年 11月 20日，广西三维已收到股东缴纳的注册资本合计5,280万元。
2009年 11月 24日，广西三维在宾阳县工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 450126200005054的营业执照。
设立时，广西三维的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴善国|2,376|
|叶继跃|2,376|
|叶继艇|528|
||5,280|

（二）2013年 11月，第一次增资
2013年 10月 28日，广西三维召开股东会，同意将广西三维注册资本增加为10,280万元。其中吴善国以货币形式新增注册资本2,250万元，叶继跃以货币形式新增注册资本2,250万元，叶继艇以货币形式新增注册资本500万元，广西三维相应修改了公司章程。
2013年11月13日，南宁鑫广域会计师事务所出具鑫广域会所变验字（2013）第082号《验资报告》，确认截止 2013年11月11日，广西三维已收到股东新增注册资本合计5,500万元。2013年11月13日，宾阳县工商行政管理局核准了广西三维此次变更。
本次增资后，广西三维股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴善国|4,626|
|叶继跃|4,626|
|叶继艇|1,028|
||10,280|

（三）2018年 1月，股权转让
2018年1月13日，广西三维通过股东会决议，同意叶继跃将其所持广西三
维的部分股权转让予金海兵等9名自然人，同意叶继跃、叶继艇将其所持广西三
维的部分股权转让予广西众维投资合伙企业（有限合伙），具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|受让方身份|转让份额（万元）|转让比例（%）|
|金海兵|副总经理|550|5.3500|
|祖恺先|总工程师|100|0.9728|
|王友清|财务总监|65|0.6323|
|章国平|供应部部长|55|0.5350|
|麻万统|党支部书记|20|0.1946|
|黄修鹏|总经理助理|20|0.1946|
|刘彪|副总经理、生产部部长|20|0.1946|
|廖环武|技术部部长|20|0.1946|
|郑有营|销售部部长|20|0.1946|
|众维投资|员工持股平台|130|1.2646|
|众维投资|员工持股平台|200|1.9455|
|||1,200|11.676|

就本次股权转让，广西三维完成了相关工商变更登记。本次股权转让完成后，广西三维的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,626|
|3,626|
|828|
|550|
|330|
|100|
|65|
|55|
|20|
|20|
|20|
|20|
|20|
|10,280|

本次转让价格为 6元/股，受让方均为广西三维在职职工，已经由广西三维
股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）广西三维股东出资及合法存续情况
根据广西三维设立及历次工商登记变更材料，广西三维历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，主体资格合法、有效，现有股东合法持有广西三维股权。广西三维亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至本报告书签署日，广西三维不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，广西三维的股权结构图如下：
叶继艇
43.9393%
众
吴 叶 金 祖 王 章 郑 黄 麻 廖
维 刘
善 继 海 恺 友 国 有 修 万 环
投 彪
国 跃 兵 先 清 平 营 鹏 统 武
资
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45.0|000%|35.2|723%|5.35|02%|8.0|545%|3.2|101%|0.9|728%|0.6|323%|0.5|350%|0.1|946%|0.1|946%|0.1|946%|0.1|946%|0.1|946%|

广西三维铁路轨道制造有限公司
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，吴善国持有广西三维45.00%股权，为广西三维控股股东、实际控制人。实际控制人信息具体可参见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）吴善国”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，广西三维现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
本次交易完成后，广西三维将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
（五）是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，广西三维不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（六）是否存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，广西三维股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
四、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，广西三维共有四家子公司，分别为浙江五维、广东三维、宾阳成跃和成都三维，具体情况如下：
（一）浙江五维基本情况
1、基本情况
公司名称浙江五维铁路轨道有限公司
住所浙江省三门县海润街道滨海新城金鳞体育场内
法定代表人吴善国
注册资本5,000万人民币
公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间2017年3月23日
营业期限2017年3月23日至2027年3月22日
统一社会信用代码 91331022MA29W9Q70C
铁路专用设备器材、配件制造；城市轨道交通设备制造。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江五维铁路轨道有限公司建成年产 200万根高速铁路轨枕项目于 2017年 9月 19日通过三门县发展和改革局备案，建设地址为三门县健跳镇临江型工业园区，总用地面积 80,324平方米。项目已获得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并取得当地环保部门出具的《关于浙江五维铁路轨道有限公司年产 200万根高速铁路轨枕生产项目环境影响报告
表的批复》（三环建[2017]135号）。
2、历史沿革
（1）2017年3月，浙江五维设立
2017年3月13日，广西三维发起设立浙江五维，认缴注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。
2017年3月23日，浙江五维在三门县市场监督管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为 91331022MA29W9Q70C号的《营业执照》。浙江五维设立至今，股权情况未发生变动。
浙江五维股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||认缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广西三维铁路轨道|5,000||100||
|||制造有限公司|||||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
浙江五维的厂房目前仍在建设中。
报告期内，浙江五维未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|
|总资产|30,214,783.28|
|总负债|224,099.89|
|净资产|29,990,683.39|
|损益项目|2017年|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-1,009,316.61|
|净利润|-1,009,316.61|

（二）广东三维基本情况
1、基本情况
公司名称 广东三维轨道交通装备有限公司
住所 惠州市惠阳区镇隆镇高田工业区富国工业厂房一层（仅作办公使用）法定代表人 叶继艇
注册资本 8,000万人民币
公司性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2016年5月20日
营业期限 2016年5月20日至无固定期限
统一社会信用代码 91441303MA4UPQYU0D
混凝土轨枕、轨道板、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施经营范围
铁路线上料产品生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广东三维轨道交通装备有限公司轨枕生产项目的建设地点位于惠州市惠阳区镇隆镇高田村高田红卫小组，于 2016年 12月 27日取得惠阳区发展和改革局出具的广东省企业投资项目备案证，并取得惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局出具的惠阳规建方【2017】36号批复，同意项目建设。项目已获得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，项目已经取得当地环保部门出具的《关于广东三维轨道交通装备有限公司轨枕生产项目环境影响报告表的批复》（惠阳环建函[2016]271号）。
2、历史沿革
（1）2016年5月，广东三维设立
2016年5月19日，广西三维发起设立广东三维，认缴注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。2016年5月20日，惠州市惠阳区工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 91441303MA4UPQYU0D的《营业执照》。本次设立完成后，广东三维股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西三维|5,000|100|

（2）2017年11月，广东三维增加注册资本
2017年 11月 21日，经惠州市惠阳区市场监督管理局核准，广东三维注册资本从 5,000万元增加到 8,000万元，出资方式为货币出资。就本次增资，广东三维办理完成了工商变更，并领取了新的营业执照。本次增资完成后，广东三维股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西三维|8,000|100|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
广东三维的厂房目前仍在建设中。
报告期内，广东三维未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|65,095,285.12|35,427,681.35|
|总负债|79,627.70|164,764.81|
|净资产|65,015,657.42|35,262,916.54|
|损益项目|2017年|2016年|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-5,247,259.12|-737,083.46|
|净利润|-5,247,259.12|-737,083.46|

（三）宾阳成跃基本情况
1、基本情况
公司名称 广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司
住所 南宁市宾阳县黎塘镇东区
法定代表人 吴善国
注册资本 918万人民币
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合作）
成立时间 2001年3月16日
营业期限 2001年3月16日至2016年3月16日
统一社会信用代码 91450100723066812W
生产和销售铁路线路混凝土轨枕，岔枕、桥枕、站枕（达到生产经
经营范围
营条件后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）宾阳成跃设立
2001年 3月 16日，彭文成（台湾）、浙江三维橡胶制品有限公司和柳州铁
路物资工业总公司合作成立广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司，注册资本为 918
万元人民币。合作方合作条件为：柳州铁路物资工业总公司提供位于柳州铁路局黎塘水泥厂区内的铁路土地使用权 15000平方米和合作办公所需的办公室及宿舍；浙江三维橡胶制品有限公司负责引进工艺和技术，并提供资金人民币 688万；彭文成提供资金28万美元（合价230万元人民币）。
（2）2010年12月，宾阳成跃股权转移
2010年 12月 29日，浙江三维橡胶制品有限公司将所持有的全部 688万股权转让给广西三维铁路轨道制造有限公司，作价1,566.40万元人民币。同时原股东柳州铁路物资工业总公司更名为柳州宁铁物资工业总公司。2010年 12月 12日，浙江三维橡胶制品有限公司与广西三维铁路轨道制造有限公司签订了《股份转让协议》。宾阳成跃就本次股权转让完成了相关工商变更登记。
宾阳成跃为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构。宾阳成跃的董事会由5名董事组成，其中广西三维委派3名，占宾阳成跃董事会席位的半数以上。
（3）2016年决定成立清算组
2016年 12月 22日，宾阳成跃通过公司董事会审议决定申请注销公司，并成立清算委员会。2016年 12月 28日，宾阳成跃于广西法制日报上刊登了公司注销公告。
（4）注销情况
宾阳成跃于2018年5月29日获得了南宁市工商行政管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》（（南）外资销准字〔2018〕27号），已完成注销登记。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，宾阳成跃主要从事混凝土枕的生产及销售业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。
报告期内，宾阳成跃的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|30,589,895.73|56,009,524.63|
|总负债|26,810,950.08|45,337,487.95|
|净资产|3,778,945.65|10,672,036.68|
|损益项目|2017年|2016年|
|营业收入|4,123,719.67|2,904,611.95|
|综合收益总额|106,908.97|629,822.23|
|净利润|106,908.97|629,822.23|
|经营活动现金流量|-1,848,549.95|-8,769,350.58|

（四）成都三维基本情况
1、基本情况
公司名称 成都三维轨道交通科技有限公司
住所 成都市新津县新材料产业功能区宝峰东路南侧
法定代表人 叶继艇
注册资本 5,000万人民币
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2017年07月28日
营业期限 2017年07月28日至永久
统一社会信用代码 91510132MA6DF62U6W
轨道交通设备研发；混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、
套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、
经营范围
轨道交通设施铁路线上料产品、装配式预制构件生产、销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2017年7月，成都三维设立
2017年7月28日，广西三维发起设立成都三维，认缴注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。2017年7月28日，新津县行政审批局核发了统一社会信用代码为 91510132MA6DF62U6W的《营业执照》。本次设立完成后，成都三维股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广西三维铁路轨道|5,000|100|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||制造有限公司|||

成都三维设立至今，股权情况未发生变动。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
成都三维目前尚未开展实际经营。
五、主要资产及权属情况
截至2017年12月31日，广西三维合并口径的资产构成具体如下：
项目 金额（元） 比例（%）
流动资产：
||
|-|
|205,293,035.10|
|5,000,000.00|
|283,242,519.67|
|10,557,633.39|
|90,157.83|
|43,433,981.49|
|2,434,396.04|
|81,415,697.85|
|631,467,421.37|

非流动资产：
||
|-|
|53,829,633.40|
|23,582,915.77|
|45,125,303.81|
|6,762,830.29|
|18,160,000.00|
|147,460,683.27|
|778,928,104.64|

（一）固定资产
广西三维固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及电子设备，
具体数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|账面价值|
|43,426,041.65|10,728,372.73|32,697,668.92|
|27,721,072.14|17,398,665.43|10,322,406.71|
|6,065,818.71|4,004,735.24|2,061,083.47|
|26,589,861.66|17,841,387.36|8,748,474.30|
|103,802,794.16|49,973,160.76|53,829,633.40|

截至本报告书签署日，广西三维拥有的房产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|房屋坐落|面积（㎡）|房屋用途|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园等6处|24,057.24|工业|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005543号|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园等2处|5,012.38|工业|

截至本报告书签署日，广西三维未办理房屋所有权证书的房产具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|土地权证号|结构|
|三车间|桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号|钢结构|
|配电房||混合结构|
|五金仓||钢结构|
|1#锅炉房||钢结构|
|2#锅炉房||钢结构|
|油库||钢结构|

合计 4,722.78上述未办妥产权证书的固定资产账面价值为 685,350.01元，其中三车间主要用作仓储；配电房为厂区内主要配电设施，负责向所有生产、办公及其他辅助建筑及设备供电；1#锅炉房、2#锅炉房为煤炭锅炉，主要为轨枕养护池供应蒸汽，广西三维已于今年年初完成了煤改气的改造工作，天然气锅炉正式投产后，上述两个锅炉房已停工；油库中存储的是柴油燃料，主要为公司自有叉车、吊车等起重机械车辆提供燃油。
上述房屋建筑物中，三车间、1#锅炉房、2#锅炉房已基本停用；对于配电房
中的供电设备和电线等，广西三维将通过线路改造，将其转移至其他建筑物内；
广西三维附近有数量充足的加油站，将逐渐减少该油库的使用。
综上所述，上述房屋建筑物均非广西三维主要的生产场所，其对广西三维的生产经营不构成重大影响。同时，交易对方在《发行股份购买资产协议》中已作出保证，如果因广西三维及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给广西三维及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，交易对方将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，对于广西三维及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，由交易对方以现金方式补偿。
（二）无形资产
1、专利技术
截至本报告书签署之日，广西三维拥有1项发明专利、8项实用新型专利，具体如下：
（1）已授权的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利类型|专利号|
|接头挡板切边模具|广西三维|发明专利|ZL201510105743.X|
|弯箍机夹具|广西三维|实用新型|ZL201520129576.8|
|轨枕运送小车|广西三维|实用新型|ZL201520129476.5|
|轨枕脱模装置|广西三维|实用新型|ZL201520129475.0|
|锅炉烟气处理装置|广西三维|实用新型|ZL201520130921.X|
|立模机|广西三维|实用新型|ZL201520138905.5|
|轨枕码垛机|广西三维|实用新型|ZL201520156122.X|
|镦头器快速截至阀|广西三维|实用新型|ZL201520158882.4|
|一种无砟轨道板模具|广西三维|实用新型|ZL201621446812.X|

（2）被许可的专利权
广西三维与广西大学签订《专利实施许可合同》（合同编号：HS20140601），约定广西大学将其合法持有的专利号 ZL201010616259.0的专利权许可予广西三维实施，专利名称为空间四活动度可控码剁机器人，许可方式为独占许可，实施范围为法律规定的任意范围，实施期限为2014年6月1日至2019年7月1日，许可费用为 30,000元，广西三维就该项专利的实际使用情况为使用于轨枕码垛工位。许可专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利类型|专利号|
|空间四活动度可控码垛机器人|广西大学|发明|ZL201010616259.0|

2、商标权
截至本报告书签署日，广西三维拥有的注册商标共1项，情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|注册号|核定使用类别|
|广西三维|20403390|第19类|

3、专有技术
截至本报告书签署日，广西三维无专有技术。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，广西三维无软件著作权
5、土地使用权
截至本报告书签署日，广西三维拥有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权证编号|座落|用途|使用权类型|面积（㎡）|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号|宾阳县黎塘工业集中区东部产业园帽子片区D-2011-10-1号地块|工业用地|出让|111,901.8|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005535号|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面|工业用地|出让|10,375.13|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005533号|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面|工业用地|出让|9,165.97|
|广西三维|桂（2017）宾阳县不动产权第0005543号|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园等2处|工业用地|出让|39,058.8|
|广东三维|粤（2016）惠州市不动产权第3003223号|惠阳区镇隆镇高田村高田红卫小组|工业用地|出让|87,556.54|
|浙江五维|浙（2018）三门县不动产权第0000088号|三门县健跳镇JT14-0302-A|工业用地|出让|80,324|

6、经营资质与许可
截至本报告书签署日，广西三维已获得的许可、资质主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书持有人|证书编号|产品名称|颁发机构|授予时间|
|《全国工业产品生产许可证》|广西三维|XK17-002-00069|预应力混凝土枕|国家质量监督检验检疫总局|2014年8月20日|
|《铁路产品认证证|广西三维|CRCC10217P11162R1M|弹条II型扣件|中铁检验认证中心|2017年11月11|

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|-|-|-|-|-|-|
|书》|||||日|
|《铁路产品认证证书》|广西三维|CRCC10217P11162R1M-2|弹条III型扣件|中铁检验认证中心|2017年11月11日|
|《宾阳县排放污染物许可证》|广西三维|宾环许字[2018]第25号|-|宾阳县环境保护局|2018年1月30日|

7、广西三维拥有的特许经营权
截至本报告书签署日，广西三维无特许经营权。
六、主要负债情况
截至2017年12月31日，广西三维合并口径的主要负债情况如下表所示：2017年12月31日
项目 金额（元） 比例（%）
流动负债：
||
|-|
|15,000,000.00|
|38,892,237.66|
|1,102,500.00|
|3,265,486.65|
|26,805,657.97|
|9,445,011.42|
|9,673,070.35|
|104,183,964.05|

非流动负债：
||
|-|
|200,000.00|
|200,000.00|
|104,383,964.05|

截至本报告书签署日，广西三维不存在或有负债的情形。
（一）对外担保情况
截至本报告书签署日，广西三维不存在对外担保的情况。
（二）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，广西三维抵押和质押的情况如下：
1、抵押合同
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|-|-|-|-|-|
|抵押／质押人|抵押／质押权人|担保金额（元）|期限|抵押／质押物|
|广西三维|中国银行股份有限公司宾阳支行|90,000,000|2016.11.23-2019.11.22|桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005535号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005533号土地使用权|

2、保证金质押
广西三维在开展业务过程中存在需向客户提供投标、履约和质保方面保障的情况，广西三维可以采取由具有合作关系的银行开具投标保函、履约保函和质保保函的方式提供保障，如采取该方式，则广西三维须在开具保函的银行按照双方约定的比例存入保证金。截至 2017年 12月 31日，广西三维保函保证金余额为101,827,305.48元。
（三）关联方担保及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，广西三维与关联方之间不存在担保情况；广西三维与关联方存在的被担保情况为：吴善国、叶红春夫妇，叶继艇、林跃琴夫妇，叶继跃、张桂玉夫妇为公司债务提供最高额保证，金额为 9,000万元，期间为 2016年 11月 23日至 2019月 11月 22日。截至期末，公司在该保证项下向银行借款余额为1,500.00万元。
广西三维股东及其关联方截至本报告书签署日不存在对广西三维的非经营性资金占用的情形。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，广西三维不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
七、主营业务具体情况
广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售。预应力混凝土枕是用以支承钢轨，并将钢轨传来的压力传递给轨道，从而保持钢轨位置和轨距，并配有钢筋的混凝土构件产品，是铁路建设中重要且必不可少的基础构件。预应力混凝土枕产品根据其使用用途通常可以分为适用于非交叉轨道的标准轨枕和适用于交叉轨道道岔上的岔枕。
（一）预应力混凝土枕的简介
传统铁路轨道由钢轨、轨枕、轨道扣件、道床、防爬设备、道岔等部分组成，钢轨与轨枕之间由轨道扣件、道钉等零件固定，共同铺设在经平整后的道床上，轨枕之间以鹅卵石、碎石等作为道砟填充。传统的铁路轨道结构如下图所示：
二十一世纪初，为适应现代铁路技术在运载能力、行驶速度上的提升，我国铁路科研人员在保持了铁路轨道传统结构的同时，对轨道零部件的设计要求不断迭代，并逐渐研发出了如高速无砟铁路轨道等一系列新型铁路轨道技术。轨枕作为钢轨的主要固定及支撑对象，其材质也由传统铁路轨道中的木枕演变为了稳定性、抗腐蚀性更高的混凝土枕。
预应力混凝土枕即采用预应力混凝土制成的铁路轨枕。预应力混凝土是指为了避免钢筋混凝土结构的裂缝过早出现，充分利用高强度钢筋及高强度混凝土，设法在混凝土结构或构件承受使用荷载前，通过施加外力，使得构件产生的拉应力减小，甚至处于压应力状态下的混凝土构件。预应力通过张拉高强度钢筋或钢丝的方法产生，预应力的施加方式又分为先张法、后张法和连续配筋法等方法，在浇灌混凝土之前张拉钢筋的制作方法即为先张法。我国预应力混凝土枕的生产工艺，就其施加预应力的时间而言均为先张法1。
从力学角度，为防止横向裂缝，除了根据可能出现的最大荷载，合理在轨枕内配置预应力筋外，还需设置箍筋及螺旋筋，从而抵抗轨枕端部和中部纵裂及螺栓孔裂缝。实际操作中由于箍筋本身不成整体，且与预应力筋只是松散搭接，在防止纵裂方面效果有限，为加强防止纵裂的效果，轨枕两端严格按国家技术要求在距端口30mm处放置两个箍筋，两个箍筋间距20mm。
1.汪加蔚,白玲.我国预应力混凝土轨枕生产工艺综述[J].混凝土世界,2013,8:38-49
目前我国主型混凝土枕有Ⅰ型枕、Ⅱ型枕和Ⅲ型枕，承载能力依次提升。其中Ⅰ型枕已于1980年停产，被逐步进行替换。Ⅱ型枕主要可分为S-2、J-2和新Ⅱ型三个型号，新Ⅱ型枕是在原有Ⅱ型枕的基础上做出了一定的改进，底面积增加了125mm2，混凝土量略有增加，每根轨枕重量增23kg，使得设计承载能力更加合理地满足了荷载弯矩的要求，枕中截面得到较大幅度的加强。Ⅲ型枕是目前广西三维的主要产品，具体介绍如下：
Ⅲ型枕是在我国铁路提速重载发展过程中研制成功的，是我国预应力混凝土枕发展中第三阶段（2000年至今）开始采用的枕型，1998年开始试铺，主要用于重载、高速的铁道线路，现已铺设数千万根，而且还继续应用于铁路主要干线上。Ⅲ型枕有Ⅲa型、Ⅲb、Ⅲc型三种，Ⅲa型枕有挡肩和预留孔；Ⅲc型枕有挡肩，取消预留孔改为预埋尼龙套管，均配套使用弹条Ⅱ型扣件；Ⅲb型枕无挡肩和预留孔，有预埋铁件，配套使用弹条Ⅲ型扣件2。下面以Ⅲc型轨枕为例介绍轨枕结构：
（a）螺旋筋 （b）尼龙套管 （c）箍筋
2.汪加蔚,白玲.我国预应力混凝土枕产品类型综述[J].混凝土世界,2013,4:18-28
如上图所示，Ⅲc型轨枕使用了10根直径7mm高强度螺旋肋钢丝作为预应力筋，13个箍筋，4个螺旋筋及4个预埋套管。
除主型混凝土枕外，我国还有各类较多的其他型式的混凝土枕，主要有用于站台的混凝土宽枕、用于道岔的混凝土岔枕和用于桥梁的混凝土桥枕。
（二）主营业务概况
广西三维目前生产的主要产品分为标准轨枕和岔枕两大类，广泛应用于铁路轨道建设及地铁轨道建设中。
（1）标准轨枕产品
标准轨枕产品主要用于非交叉轨道铺设，公司代表产品包括新Ⅱ型、Ⅲa型、Ⅲc型、桥枕（包括Ⅲqa型和Ⅲqc型）、双块式轨枕（包括SK-1型和SK-2型）、宽枕和城市轨道用轨枕（包括整体道床埋入式长轨枕和整体道床埋入式短轨枕），其中新Ⅱ型枕与Ⅲa型枕还有存在电容枕版本。标准轨枕产品基本信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号名称|钢轨类型（kg/m）|设计最高时速（km/h）|轨枕铺设一般所需根数（根/km）|适用轨道|使用项目|
|Ⅻ型枕|50|≥120|1680|普通线路|湘壮线铁路、黎湛线铁路|
|Ⅲa型枕|60|≥250|1680|动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|Ⅲc型枕|60|≥250|1680|动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|Ⅲqa型轨|60|≥250|1680|动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|Ⅲqc型枕|60|≥250|1680|动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ⅫD（电容枕）|50|≥120|1680|普通线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|ⅢaD（电容枕）|60|≥250|1680|动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|宽枕（KZ）|60|≥120|1680|车站站内用|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|SK-1型枕|60|≥350|1680|动车、高铁线路|南广线铁路、温州市城际铁路|
|SK-2型枕|60|≥350|1680|动车、高铁线路|南广线铁路、温州市城际铁路|
|整体道床埋入式短枕|50、60|≥120|1680|地铁线路|南宁地铁、广州地铁、成都地铁、深圳地铁|
|整体道床埋入式长枕|50、60|≥120|1680|地铁线路|南宁地铁、广州地铁、成都地铁、深圳地铁|

（2）岔枕产品
岔枕是铁路道岔上的专用轨枕，道岔是一种使机车车辆从一股道转入另一股道的线路连接设备，也是轨道的薄弱环节之一，通常在车站、编组站大量铺设，从而充分发挥线路的通过能力。岔枕的功能是支承道岔区钢轨，保持岔区轨道的轨距和线路方向，并将道岔区钢轨件的荷载传递至道床，因此岔枕的受力状况与产生的应力较普通线路上的轨枕更为复杂，也就要求岔枕的结构强度、稳定性、使用耐久性比普通轨枕更高。
广西三维代表产品包括单开岔枕、交叉渡线岔枕和地铁用岔枕，岔枕产品基本情息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|型号名称|钢轨类型（kg/m）|设计最高时速（km/h）|轨枕铺设根数（根/km）|适用轨道|使用项目|
|普通单开岔枕|50、60|≥120、250|1680（大概数）|普通、动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|交叉渡线岔枕|50、60|≥120、250|1680（大概数）|普通、动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|高速岔枕|60|≥250|1680（大概数）|动车、高铁线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|无砟混凝土岔枕|50、60|≥250|1680（大概数）|普通、动车线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|
|无砟高速混凝土岔枕|50|≥120|1680（大概数）|动车、高铁线路|南广线铁路、深茂线铁路、云贵线铁路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|整体道床埋入式岔枕|50、60|≥120|1680（大概数）|地铁线路|南宁地铁、广州地铁、成都地铁、深圳地铁|

（三）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
预应力混凝土枕制造行业是铁路专用运输设备制造业（《上市公司行业分类指引》-C37）的重要组成部分，目前行业管理体制基本形成了以政府职能部门依法执政、各企业自主经营的市场格局。
1、行业主管部门和监管体制
行业的主管部门有国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司、中铁检验认证中心等。
（1）国家发改委
国家发改委与混凝土枕制造行业相关的管理职责包括：
国家发改委主要承担着混凝土枕制造行业发展的宏观管理职能，负责规划铁路行业重大建设项目，拟订全社会铁路行业固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施。
（2）交通运输部
交通运输部与混凝土枕制造行业相关的管理职责包括：
交通运输部承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。其下设国家铁路局具体负责起草铁路监督管理的法律法规和规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革，组织拟订铁路技术标准并监督实施，以及组织或参与铁路生产安全事故调查处理等工作。
（3）国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局与混凝土枕制造行业相关的管理职责包括：
原国家质量监督检验检疫总局负责预应力混凝土枕《全国工业产品生产许可证》管理。根据十三届全国人大一次会议审议的国务院机构改革方案，组建国家
市场监督管理总局，作为国务院直属机构。不再保留国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局。
国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
（4）中国铁路总公司
中国铁路总公司与混凝土枕制造行业相关的管理职责包括：
中国铁路总公司主要负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理，负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议，并负责建设项目前期工作、管理建设项目等工作。中国铁路总公司是承担铁路安全生产的责任主体。
（5）中铁检验认证中心
中铁检验认证中心（CRCC）与混凝土枕制造行业相关的管理职责包括：
中铁检验认证中心（CRCC）主要负责包括混凝土枕产品的检验认证，促进产品质量提高，确保运输安全，是具有明确法律地位的第三方认证机构。
2、监管法律法规
目前，我国轨枕制造行业的相关法律法规总结如下：
|||
|-|-|
|名称|颁布部门|
|《中华人民共和国铁路法》（2015年修正版）|全国人大常务委员会|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院|
|《铁路技术管理规程》（中华人民共和国铁道部令第29号）|中国铁路总公司|
|《铁道行业技术标准管理办法》（国铁科法139〔2014〕23号）|中国铁路总公司|
|《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设139〔2012〕216号）|中国铁路总公司|

|||
|-|-|
|《铁路产品认证管理办法》（铁科技〔2012〕95号）|中国铁路总公司|
|《中华人民共和国铁道行业标准——混凝土枕》（TB/T2190-2013）|中国铁路总公司|
|《CRCC产品认证实施规则——铁路产品认证通用要求》（V1.3）（中铁认函[2017]113号）|中铁检验认证中心|
|《CRCC产品认证实施规则——预应力混凝土枕》（V1.1）（中铁认函[2017]448号）|中铁检验认证中心|
|《CRCC产品认证实施规则——特定要求-扣件-金属类部件》（V1.2）（中铁认函[2017]252号）|中铁检验认证中心|

3、行业标准
由于混凝土枕是我国铁路轨道设备中极为重要的一环，所以国家对混凝土枕的安全性、稳定性、耐用性等方面有着严格的要求，中国铁道部（现中国铁路总公司）为此发布了多项相关行业标准，具体如下：
|||
|-|-|
|标准名称|标准编号|
|预应力混凝土枕疲劳试验方法|TB/T1878-2002|
|预应力混凝土枕静载抗裂试验方法|TB/T1879-2002|
|铁路混凝土|TB/T3275-2011|
|混凝土枕|TB/T2190-2013|
|高速铁路有砟轨道预应力混凝土轨枕|TB/T3300-2013|
|高速铁路有砟轨道预应力混凝土桥枕|TB/T3299-2013|
|有砟轨道混凝土岔枕|TB/T2080-2014|
|CRTS双块式无砟轨道混凝土枕|TB/T3397-2015|

4、行业政策
目前，我国轨枕制造行业的相关行业政策总结如下：
|||
|-|-|
|时间|产业政策|
|2017年|《铁路“十三五”发展规划》|

|||
|-|-|
|时间|产业政策|
|2016年|《中长期铁路网规划》|
|2016年|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|
|2015年|《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》|
|2014年|《铁路发展基金管理办法》|
|2014年|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|

|||
|-|-|
|时间|产业政策|
|2013年|《国务院关于改革铁路投资体制和加快推进铁路建设的意见》|
|2012年|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|
|2008年|《中长期铁路网规划（2008年调整）》|
|2006年|《国家中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》|

（四）生产流程
广西三维混凝土枕产品生产流程图如下所示：
冷拔钢丝、预应力钢丝检验
钢丝定长下料 长度偏差检验
钢丝编组、钢丝镦头
螺旋筋制作 箍筋制作 钢丝组入模
钢丝张拉
安装橡胶隔板
混凝土稠度试验
箍筋、螺旋筋安装
混凝土浇筑 下料 混凝土浇筑
挂
水 模型清理、检查
丝
上 混凝土配料
振动成型
补齐芯棒
板
、
料
铁
清边清槽
挡
板
清
理
入坑 钢模喷刷脱模剂 运
送
水泥 细矿渣 砂、石 减水剂
养护
上料 粉上料 上料 上料
脱
检 模
验 强
出坑
弹 度
模 检
验
原材料检验
施加预应力
切割钢丝
轨枕脱模 模具
注：1、灰色框内为关键工序
2、虚线框内为特殊过程
外观检验
吊运入库
外形尺寸、静载
试验合格
成品交库
（五）主要经营模式
1、销售模式
广西三维的主要产品为混凝土枕产品，主要客户包括中国机械设备工程股份有限公司、各级铁路局及其下属铁路公司和中国中铁等。广西三维采用直销的模式进行产品销售，在保证产品质量的前提下，及时、高效、稳定地为下游客户提供混凝土枕产品。
根据行业特征和客户性质，广西三维销售产品的过程通常需要经过招投标程序。在投标前，广西三维通过公开的招标网站等获取客户采购信息，确定参与报价或竞标；在招投标过程中，根据客户要求进行报价或竞标，同时支付投标保证金；在确定中标后，获取供货资格，签订购销合同，然后组织安排生产，按约定进行发货，并由甲方进行现场验收。验收完成后，客户按合同约定比例扣除质量保证金后支付销售货款，并于工程完工验收后返还产品质量保证金。
对于不需要履行进行招投标程序的客户，广西三维的销售过程为：获取客户的需求信息、签订购销合同、按合同约定安排生产和发货，在验收后按合同约定比例扣除质量保证金后支付销售货款，并于工程完工验收后返还产品质量保证金。
2、采购模式
根据混凝土枕的产品特性与质量要求，为了规范管理，控制质量和成本，广西三维制定了严格的采购管理制度，从供应商选择、物料计划编制、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行严格控制。
针对供应商认定，广西三维根据品质要求、技术、交货能力、成本和服务等因素筛选出优质的供应商并建立合格供应商名录。对于质量可靠、信誉良好、有长期的业务积累的供应商，为加强物料供货渠道的稳定性，广西三维通常与之建立良好的长期合作关系。
广西三维对水泥、河沙等原材料采用“以销定采”的采购模式，对于钢材、石碴则采用“以销定采，适量储备为辅”的采购模式。“以销定采”主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证及时生产、按时供货。“以销定采，适量储备为辅”是在“以销定采”的基础上，结合钢材及石碴供应行业的市场价格和国家政策等因素综合考虑，为避免石碴存货不足或锁定钢材进货价格，在仓储能力允许的情况下提前采购。
广西三维采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。
3、生产模式
广西三维公司多年来一直实行“以销定产”的生产模式。根据每年已经签订销售合同和未签订销售合同的预计数量，由销售部下达指标，技术部评审后确定生产计划。对于特定规格型号的产品，完全按照订单生产。
对于常用规格型号产品，由于客户提货的进度取决于各铁路线路的建设进度的需要，会要求广西三维分阶段供货。因此广西三维在根据客户供货要求进行生产的同时，会合理分配产能，提前进行生产从而做到既备有合理库存，又可做到全年均衡生产。
4、盈利模式
广西三维的盈利模式主要来源于混凝土枕的销售，在该模式下，广西三维通过参与招投标获得客户订单，根据客户要求为客户提供相应型号和数量的混凝土枕产品，然后按照合同约定向业主收取合同款项。通过向众多客户提供优质的混凝土枕产品，广西三维在业界获得了良好的声誉。
广西三维采取的价格策略以保障质量安全和及时供应为前提，综合考虑原材料成本、运输距离及市场竞争情况确定产品价格，以优质服务和稳定质量保证持续盈利。
5、结算模式
广西三维的主要客户包括中国机械设备工程股份有限公司、各级铁路局及其下属铁路公司和中国中铁等。各项目的结算方式略有不同，一般流程如下：签订合同后以提交履约保函或者支付履约保证金的方式作为履行合同的担保。履约保函的金额一般为合同总金额的10%，履约保函的到期时间以双方约定时间为准。
按客户要求供货后，由于付款进度受线路整体施工进度及内部结算审批程序等多种因素影响，付款周期通常较长。此外，客户一般会在合同中约定以合同总额的5%-10%作为质保金，在质保期满后（合同条款一般约定为客户收货并验收合格之后12~24个月）30天内由客户向广西三维支付上述质保金。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主要产品收入构成
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额（元）|比例|金额（元）|
|354,334,113.57|82.23%|356,318,648.84|
|60,616,532.88|14.07%|47,581,692.98|
|15,933,597.10|3.70%|18,356,581.40|
|430,884,243.55|100.00%|422,256,923.22|

广西三维主要产品分为三类：标准轨枕、岔枕及其他，其他主要为弹条扣件等产品。报告期内，广西三维各类产品的销售收入占当期收入的比例未发生重大变化。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
广西三维的混凝土枕总产能为每年246万根。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|单位|产量|销量|
|2017|根|1,536,442.00|1,566,560.00|
|2016|根|1,835,200.00|1,789,241.00|
|2017|组|1,544.00|1,563.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2016|组|849.00|724.00|

注：岔枕2016年的销量为724组，对应根数为52,603.00根；2017年的销量为1,563组，对应根数为71,344.00万根。
3、产品销售价格的变动情况
报告期内主要产品的销量及平均单价情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|收入（元）|354,334,113.57|
|销量（根）|1,566,560.00|
|平均单价（元/根）|226.18|
|收入（元）|60,616,532.88|
|销量（根）|71,344.00|
|平均单价（元/根）|849.64|

标的公司的产品销售价格根据中国机械设备工程股份有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司下属公司以及各地铁路局下设的项目建设公司等大型国企及其下属公司的招投标结果确定。
（1）轨枕产品。由于2017年主要原材料钢材和水泥等市场价格普遍上涨，轨枕产品的市场价格也随之上涨，因此2017年标的公司轨枕销售价格上涨。
（2）岔枕产品。岔枕产品属于定制化的产品，其存在多种型号和规格，2017年部分产品的销售单价相对较低，因此2017年岔枕平均单价较2016年有所下降。
4、前五名客户情况
报告期内，按同一控制下客户合并口径划分，广西三维前五名客户销售收入及其占当期全部营业收入比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（元）|
|1|中国铁路总公司[注1]|172,552,761.03|
|2|中国机械设备工程股份有限公司|103,210,904.75|
|3|广东深茂铁路有限责任公司|72,418,715.30|
|4|中国中铁股份有限公司[注2]|47,016,848.28|
|5|贵州铜玉铁路有限责任公司|13,829,109.41|

||||
|-|-|-|
|合计||409,028,338.77|
|序号|客户名称|销售收入（元）|
|1|中国铁路总公司|258,384,790.91|
|2|中国中铁股份有限公司|75,900,632.45|
|3|贵州铜玉铁路有限责任公司|26,816,858.97|
|4|中国机械设备工程股份有限公司|25,222,222.22|
|5|准朔铁路有限责任公司|5,743,364.10|
|合计||392,067,868.65|

注1：对中国铁路总公司的销售收入还包括其旗下中国铁路南宁局集团有限公司、贵广铁路有限责任公司、沪昆铁路客运专线贵州有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、乐昌市安捷铁路轨枕有限公司、成铁德阳轨道有限责任公司、内蒙古集通铁路（集团）有限责任公司、海南高速铁路有限公司、云桂铁路广西有限责任公司、皖赣铁路安徽有限责任公司、柳州创力建筑安装工程公司、渝黔铁路有限责任公司、黔张常铁路有限责任公司、云桂铁路云南有限责任公司、广西宁铁工程有限责任公司的销售收入。
注2：对中国中铁股份有限公司的销售收入还包括其旗下中铁五局集团第六工程有限责任公司、昆明铁路轨枕有限责任公司、中铁二局集团新运工程有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁四局集团第五工程有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁九局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁七局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁物贸集团有限公司、铁三局集团线桥工程有限公司、中铁上海工程局集团华海工程有限公司、中铁四局集团第八工程有限公司、中铁八局集团桥梁工程有限责任公司、中铁五局集团路桥工程有限责任公司、中铁一局集团新运工程有限公司的销售收入。
5、主要客户情况
报告期内，广西三维的客户集中度较高，主要为铁路建设管理机构，如铁路总公司及其下属各地铁路局集团有限公司、铁路总公司与地方铁路投资平台共同出资成立的项目公司；地铁承建方，如中国中铁及中国铁建下属各工程局等建设施工单位。
2017年及 2016年，广西三维的营业收入分别为 431,661,910.91元及 422,546,527.49元。将各铁路局集团有限公司收入按同一控制下合并口径划分，则相应的营收及占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年|||
||收入金额|占比|收入金额|

|||||
|-|-|-|-|
|中国铁路南宁局集团有限公司|93,224,920.35|21.60%|147,426,297.25|
|中国铁路昆明局集团有限公司|-|0.00%|56,931,369.23|
|中国铁路成都局集团有限公司|34,502,580.33|7.99%|36,181,147.86|
|中国铁路广州局集团有限公司|84,084,287.96|19.48%|10,210,945.12|
|中国铁路呼和浩特局集团有限公司|5,468,628.45|1.27%|3,055,118.46|
|中国铁路上海局集团有限公司|713,070.00|0.17%|6,959,800.00|
||217,993,487.09|50.50%|260,764,677.92|

广西三维 2017年的客户黔张常铁路有限责任公司的控股股东为中国铁路发展基金股份有限公司，该公司的实际控制人为中国铁路总公司，因此未作为铁路局集团有限公司收入披露。广西三维对该客户 2017年的销售收入为28,970,484.98元，占比为6.71%。
根据上述客户情况，广西三维的销售区域主要涵盖了中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司的管辖范围。
（1）在标的公司主营业务覆盖的地域范围内，其主要的竞争对手情况
铁路运输的安全性关系重大，目前国家对涉及铁路、城市轨道交通建设的重要零部件产品及专用设备实行生产许可证制度，预应力混凝土枕生产企业需要获得国家质量监督检验检疫总局（现为“国家市场监督管理总局”）颁发的《全国工业产品生产许可证》。
根据国家市场监督管理总局官方网站查询信息，截至 2018年 4月底，在广西三维主要业务区域四川、湖南、贵州及云南境内的获证企业统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|股权结构|注册资本|
|成铁德阳轨道有限责任公司1|中国铁路成都局集团有限公司（100%）|17,683|
|四川省川铁枕梁工程有限公司|四川省铁路集团有限责任公司2（100%）|50,000|

||||
|-|-|-|
|名称|股权结构|注册资本|
|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司|中铁八局集团有限公司（100%）|10,000|
|中铁二十三局集团第四工程有限公司|中铁二十三局集团有限公司（100%）|50,000|
|成都继瑜轨道装备有限公司|北京继瑜宏业物资有限公司（100%）3|6,000|
|中铁十七局集团有限公司西成铁路客运专线四川段游仙轨枕场|中铁十七局集团有限公司分公司|-|
|中铁上海工程局集团第一工程有限公司乐山制板场|中铁上海工程局集团第一工程有限公司分公司|-|
|四川公路桥梁建设集团有限公司德阳制枕场|四川公路桥梁建设集团有限公司分公司|-|
|中铁株洲桥梁有限公司4|中国铁建重工集团有限公司（100%）|10,000|
|中铁四局集团第一工程有限公司张家界制梁场|中铁四局集团第一工程有限公司分公司|-|
|中铁三局集团桥隧工程有限公司怀化轨枕场|中铁三局集团桥隧工程有限公司分公司|-|
|中铁十五局集团都匀桥梁工程有限公司|中铁十五局集团有限公司（100%）|30,000|
|中铁十九局集团第一工程有限公司毕节制梁场|中铁十九局集团第一工程有限公司分公司|-|
|中铁二局第六工程有限公司黔西轨枕场|中铁二局第六工程有限公司分公司|-|
|中铁五局集团建筑工程有限责任公司|中铁五局集团有限公司（100%）|51,000|
|昆明铁路轨枕有限责任公司|中铁八局集团桥梁工程有限责任公司（100%）|1,000|
|中铁物资平顶山轨枕有限公司云南广通分公司|中铁物资平顶山轨枕有限公司分公司|-|
|中铁一局集团物资工贸有限公司威信轨枕场|中铁一局集团物资工贸有限公司分公司|-|
|中铁十局集团有限公司丘北制枕场|中铁一局集团物资工贸有限公司分公司|-|

注：1、德阳铁路轨枕厂贵阳分厂亦为获证企业。
2、四川省铁路集团有限责任公司的实际控制人为四川省人民政府。四川省川铁枕梁工程有限公司江津分公司亦为获证企业。
3、北京继瑜宏业物资有限公司由郝景梦持股92.9412%、郝德智持股7.0588%。
4、中铁株洲桥梁有限公司新化分公司亦为获证企业。
广西三维目前是广西省境内唯一一家取得混凝土枕《全国工业产品生产许可证》的企业，近年来先后参与了贵广铁路、云桂铁路、柳南铁路、铜玉铁路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设，业务辐射范围涵盖云、川、贵、广、桂、鄂、豫、琼、渝等周边地区，市场占有率较高。邻近省份中的主要竞争对手包括四川省境内的成铁德阳轨道有限责任公司、广东省境内的乐昌市安捷铁路轨枕有限公司3和湖南省境内的中铁株洲桥梁有限公司，上述三家轨枕制造企业都属于国资企业。
（2）标的公司的竞争优势
标的公司有如下竞争优势：
1）市场开拓优势
地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司生产的轨枕等产品主要为满足当地及附近铁路项目的需求，其生产规模普遍不大、市场辐射范围较小。虽然轨枕和岔枕等产品毛利率较高，但由于当地市场需求有限，加上运输费用限制，生产厂商如想扩大市场份额需要投入大量资本新建厂房、在外地设立分/子公司、聘请雇员及购买生产设施及其他必要设备。此外，由于混凝土枕产品供应周期较长，生产厂商还需面临回款较慢，以及原材料价格波动及能源价格上升等的市场风险，因此地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司的目标市场通常仅在一定区域内。
广西三维目前是广西省境内唯一一家获得《全国工业产品生产许可证》的轨枕生产企业，资金实力雄厚，在市场开拓方面具有显著优势，具体情况如下：
①供货经验丰富，品牌认可度高。广西三维从事轨枕和岔枕等产品的生产和销售多年，已参与了国内贵广铁路、云桂铁路、湘壮铁路、柳南铁路、铜玉铁 3由于广东省作为深化行政审批制度改革先行先试省份已于2013年起停止实施预应力混凝土枕生产许可审批，乐昌市安捷铁路轨枕有限公司的《全国工业产品生产许可证》于2013年9月17日到期后经广东省乐昌市质量技术监督局出具证明，其无需申领《全国工业产品生产许可证》亦可合法生产。
路、海南高铁、玉林铁路改造、黎湛铁路改造等铁路项目建设，以及重庆、成都、深圳、南宁、郑州、武汉等地铁项目建设。海外市场方面：广西三维在同行业竞争中脱颖而出，于 2014年成功中标中国机械设备工程股份有限公司阿根廷轨枕出口项目，目前已累计实现收入约2亿元。本次与中国机械设备工程股份有限公司的成功合作，将为广西三维未来开拓海外市场的战略布局奠定坚实的基础。
广西三维的轨枕产品在业内形成了较好的口碑和品牌效应，得到市场的广泛认可；而地方铁路局或铁路物资公司的目标市场通常为其周边铁路建设项目，其开拓市场、扩大品牌知名度的意愿较低。
②市场占有率较高。十三五期间（2016年-2020年），广西三维辐射半径内的主要省份和城市的规划铁路里程数、城轨/地铁规划里程数以及预计的轨枕需求量情况如下：
国家铁路规划 城轨/地铁规划
|||||
|-|-|-|-|
|里程|轨枕需求量（根）|地点|里程|
|新增3,500公里|11,669,000.00|昆明市|新增236公里|
|新增1,400公里|4,667,600.00|成都市|新增370公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|贵阳市|新增114公里|
|新增1,200公里|4,000,800.00|广东省|新增650公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|南宁市|新增250公里|
|新增1,000公里|3,334,000.00|重庆市|新增200公里|
|新增9,100公里|30,339,400.00|合计|新增1,820公里|

注：上述数据来源于各地区《铁路“十三五”发展规划》等
假设每条新增铁路线均为双向行驶线路，且每公里铺设轨枕数量为1667根，则轨枕需求量（根）=预计新增里程（公里）×1667根÷公里×2
根据公开的数据，除广东省外，其他地区的城轨/地铁规划均以市级行政单位披露，因此选取了各省份主要城市的数据进行统计和分析
根据各省市的“十三五”发展规划，按照上述统计，2016年至2020年，广西三维目标市场五年的轨枕总需求量约为3640万根，按照平均250元/根的价格来计算，在广西三维辐射半径内，轨枕市场需求平均每年超过18亿元。2016年和2017年，广西三维的标准轨枕收入分别为3.56亿元和3.54亿元，轨枕产品市场份额占比较高，有利于公司进一步开拓市场；而与地方铁路局或铁路物资公司
的全资子公司受限于产能，一般集中在某一区域供货，其市场份额相对较低。
③产能充分。标的公司从事轨枕和岔枕产品生产多年，业务模式较为成熟，产能较大，能够充分并及时满足下游客户的需求，有利于公司的市场开拓。
综上所述，相较于地方铁路局或铁路物资公司的全资子公司，广西三维在两广及西南地区的市场份额较高、市场开拓能力较强、产能充分，具有市场开拓优势。
2）技术优势
相较于地方铁路局或铁路物资公司，广西三维市场意识和服务意识更强，更加重视客户的实际需求和服务质量，因此广西三维不断进行产品技术研发和技术改进。广西三维一直专注于混凝土枕制造，通过技术引进和自主研发，在混凝土掺和料、外加剂、配料搅拌和养护温度等方面形成了一系列核心技术，提高了混凝土枕的强度和耐久性，产品质量在行业中处于领先水平。广西三维于 2016年被认定为广西壮族自治区企业技术中心，2017年获评广西工业企业质量管理标杆，广西三维还将进一步投入研发，增强产品竞争能力，以维持公司的市场地位。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及采购占比
广西三维采购的主要原材料是预应力钢丝、冷拔钢丝及螺纹钢等钢材制品，以及水泥、河沙和石碴等。
预应力钢丝、冷拔钢及水泥丝均为市场常见的货物，来源稳定，原材料供应量充足。对于这类大宗耗用原材料广西三维根据年度生产经营目标制定年度采购计划，通过多方询价的方式确定供应商，并与之签订年度供货框架协议，确定初步的年度供货总数量并以此确立采购物资基准价格及根据各供货期市场变化的价格调整方式，实际月度的供货数量根据生产的需求确定。
报告期内，广西三维根据实际需求和市场价格采购原材料，主要的原材料采
购单价、数量和采购金额及其占年度总采购金额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|采购量（公斤）|采购金额（不含|采购单价|

|||||
|-|-|-|-|
|||税）（元）|（元/千克）|
|预应力钢丝|9,769,890.00|37,211,945.07|3.81|
|水泥|91,260,250.00|24,713,647.58|0.27|
|河沙|134,086,390.00|13,752,450.26|0.1|
|冷拔钢丝|2,137,153.00|8,219,952.05|3.85|
|石碴|268,826,570.00|6,294,043.08|0.02|
|合计|506,080,253.00|90,192,038.03|-|
|项目|采购量（公斤）|采购金额（不含税）（元）|采购单价（元/千克）|
|预应力钢丝|11,663,522.00|32,390,000.96|2.78|
|水泥|103,300,280.00|24,622,363.09|0.24|
|河沙|121,007,300.00|12,411,005.13|0.1|
|冷拔钢丝|2,720,888.00|7,262,669.29|2.67|
|石碴|280,753,690.00|6,719,591.18|0.02|
|合计|519,445,680.00|83,405,629.64|-|

与 2016年相比，2017年标准轨枕的产量、销量均有所下降，因此 2017年预应力钢丝、水泥和石碴的采购量相应出现下降。
2017年预应力钢丝平均采购单价较上年上涨37.23%，冷拔钢丝平均采购单价较上年上涨44.23%，主要是由于2017年钢铁材料普遍价格上涨，标的公司采购的钢铁材料价格随市场价格上涨。根据预应力钢材上市公司天津银龙预应力材料股份有限公司披露的数据，其预应力钢丝2017年平均销售单价较2016年上涨36.85%，与标的公司的采购单价涨幅相吻合。
2、主要能源采购情况
报告期内广西三维主要能源采购金额及采购单价如下：
|||
|-|-|
||2017年度|
|用电量（度）|3,035,410.00|
|采购金额（元）|2,162,389.77|
|采购单价（元/度）|0.71|

|||
|-|-|
|用水量（吨）|29,490.00|
|采购金额（元）|89,649.60|
|采购单价（元/吨）|3.04|

 2017年主要原材料耗用量、水及电耗用量均较2016年下降，其主要原因包括：①2017年轨枕产量较2016年下降，耗水和耗电量同时下降；②2017年水循环系统开始投入使用，节约了用水量。
3、前五名供应商采购的情况
报告期内，公司向前五名供应商采购额（不含税）及其占当期全部采购金额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（元）|
|1|广西远庆投资有限公司[1]|水泥|28,165,828.06|
|2|南宁市佰旺贸易有限公司|钢材|15,356,705.98|
|3|天津银龙预应力材料股份有限公司|钢材|15,088,947.83|
|4|宾阳县黎塘镇凤清沙石经营部|河沙、机制砂|13,945,270.17|
|5|武汉钢铁江北集团金属制品有限公司|钢材|9,337,669.26|
|小计|||81,894,421.30|
|序号|供应商名称|采购类别|采购金额（元）|
|1|南宁市佰旺贸易有限公司|钢材|30,030,048.77|
|2|广西远庆投资有限公司|钢材|28,418,269.19|
|3|天津银龙预应力材料股份有限公司|钢材|17,688,053.64|
|4|宾阳县黎塘镇凤琼砂石经营部|河沙、机制砂|14,097,937.86|
|5|中铁十五局集团南京混凝土制品有限公司|轨枕|3,450,932.51|
|小计|||93,685,241.98|

备注：1、广西远庆投资有限公司曾用名广西宾阳县黎塘远庆建材投资有限公司，其于2017年11月完成名称变更工商登记。
报告期内，广西三维不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占的权益
经核查，报告期内广西三维董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中均未占有权益。
（九）产品质量控制情况
1、质量管理体系认证
混凝土枕产品是铁路系统的重要组成部分，对于铁路运输的安全具有重要意义。广西三维的质量管理体系良性运行是产品全生命周期的质量保证，是市场取胜的关键，不断提升产品质量是自广西三维成立至今始终追求的目标。公司在生产组织和过程控制中严格按全国工业品生产许可证，铁道部 CRCC认证标准以及ISO90001：2008国际质量管理体系认证标准要求实施全过程质量控制，确保了产品质量符合国家标准的要求。
2、质量标准
广西三维产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。广西三维建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对产品质量的有效保护，并不断提升质量管理优势。
3、质量控制流程、措施
广西三维制定了完整的质量管理体系文件和质量控制措施，并针对不同型号的轨枕及岔枕分别制定了详细的质量检验标准，从检验方法、原材料配比、产品
外观及产品性能等多方面对成品进行质量把控。公司设有实验室，按照国家标准对产品分批次进行抽检，确保产品质量合格。
4、质量纠纷及其他
广西三维按照质量管理体系进行严格质量控制，报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。截至本报告书签署之日，广西三维未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
广西三维主要从事预应力混凝土枕的研发、生产和销售，不属于高危险行业。
可能的危险因素包括作业场所可能存在的高处作业坠落、物体打击、触电、机械伤害、火灾等；以及公司内道路各种运输车辆来往比较频繁，可能存在的车辆互相碰撞、压撞人员等事故。
为应对可能的安全事故，广西三维建立了事故应急救援队伍，并制定了详细的《生产安全事故应急预案》。公司严格规范员工的日常生产操作，并建立了完善的事故应急处理体系，全方面保障了公司的安全生产。
广西三维生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护情况
广西三维不属于高污染企业，主要产生的污染为废水、废气、噪声及固体废物。厂区锅炉循环冷却水循环利用，运营期间废水主要为生活污水，生活污水统一接入黎塘县污水处理站进行深度处理。报告期内废气主要为锅炉运行时产生的烟尘、二氧化硫。公司配备有锅炉除尘器，脱硫装置，排出的烟气可达到国家标准，对环境影响不大。噪声源主要为搅拌机、振动台、空压机等设施，公司为降
低噪声污染在车间设置了专门隔声间，同时给设备安装了减震装置，并在厂区种植高大乔木以减少噪声对周围环境的污染。固体废物主要为锅炉粉尘和煤渣、混凝土下脚料。固体废物主要用来回收制作小型混凝土砌砖，对周边环境影响小。
报告期内，广西三维未受到环保方面的处罚。宾阳县环境监察大队已出具证明文件，证明自 2016年 1月以来，广西三维遵守国家有关环境保护及防治污染的法律法规，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律法规而受到处罚的记录。
（十一）主要生产技术情况
广西三维一直专注于混凝土枕制造，通过技术引进和自主研发，在混凝土掺和料、外加剂、配料搅拌和养护温度等方面形成了一系列核心技术，提高了混凝土枕的强度和耐久性，产品质量在同行业中处于领先水平。
1、高性能混凝土掺和料技术
广西三维采用矿物掺和料作为高性能混凝土的功能性组份材料，通过优化配合比，使矿物掺和料通过胶凝效应、诱导激活效应、表面微晶化效应、界面耦合效应、微集料效应来改善混凝土工作性能，提高混凝土强度及耐久性，从而延长了混凝土枕的寿命，也降低了维修和养护成本，受到了客户的青睐。
2、高效外加剂技术
广西三维通过对聚羧酸减水剂、塑化剂等外加剂主要性能的试验对比，采用低掺量的聚羧酸减水剂，使混凝土具有很高的减水率。同时，通过混凝土试拌试验，改变拌合工艺，采用添加适量的引发剂、塑化剂，改善聚羧酸减水剂发生自由基共聚反应，达到减水、增塑、提高混凝土强度和混凝土的耐久性能。该技术不仅提高了混凝土早期强度和后期强度，还利于混凝土耐久性的提高，降低水泥用量。
3、混凝土配料搅拌控制技术
广西三维通过对聚羧酸减水剂、塑化剂等外加剂主要性能的试验对比，采用低掺量的聚羧酸减水剂，使混凝土具有很高的减水率。同时，通过混凝土试拌试验，改变拌合工艺，采用添加适量的引发剂、塑化剂的方法，改善聚羧酸减水剂发生自由基共聚反应，达到减水、增塑、提高混凝土强度和混凝土的耐久性能的作用。该技术不仅提高了混凝土早期强度和后期强度，还利于混凝土耐久性的提高，降低水泥用量。
4、混凝土养护温度控制技术
广西三维采用实时温度采集、数据传输、存储、输出的控制系统。该系统一体化和自动化程度高，可以实现一体化的显示、管理、备份、查询、保存和打印功能，而且适应性强，数据运行安全可靠，易于扩展。只要选择合理的养护参数，就可对任意混凝土轨枕进行自动养护，达到良好的效果。
该技术能够自动监控各养护阶段的控制参数，保证混凝土强度的正常增长速度，防止早期混凝土内部裂纹的出现，同时也降低了蒸汽损耗，有利于节能降耗。
（十二）主要技术人员
截至本报告书签署日，广西三维技术人员共为49人，其中18人拥有本科学历，科研技术队伍稳定。
广西三维主要技术人员简历如下：
1、祖恺先
祖恺先，男，74岁，1968年上海同济大学建筑材料与混凝土制品专业毕业，于1968年至2004年在铁道部株洲桥梁工厂工作，历任技术员、工程师、高级工程师，担任技术处副处长、处长、副总工程师、分厂经理等。2004年2月至2011
年 2月受聘于广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司，任总工程师。2011年 2月受聘于广西三维铁路轨道制造有限公司任总工程师，负责公司技术、质量管理工作。
2、廖环武
3、陆健
（十三）境外生产经营情况
截至本报告书签署之日，广西三维不存在境外生产经营的情况。
八、广西三维报告期内经审计的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕5990号），标的公司报告期内的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2017.12.31|
|778,928,104.64|
|104,383,964.05|
|674,544,140.59|
|673,138,617.82|
|2017年度|
|431,661,910.91|
|175,822,193.79|
|170,753,590.18|
|143,548,705.54|
|141,992,458.27|

||
|-|
|143,630,909.06|
|2017年度|
|72,569,501.30|
|-48,196,556.93|
|-21,826,295.66|
|2,546,648.71|
|2017.12.31/2017年度|
|64.29|
|6.06|
|5.15|
|13.40%|
|1.58|
|1.92|
|0.58|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初、期末平均值
6、存货周转率＝营业成本/存货期初、期末平均值
7、总资产周转率＝营业收入/总资产期初、期末平均值
上表计算中使用的2015年末的应收账款、存货及总资产值均未经审计。
（二）广西三维最近两年非经常性损益情况
报告期内，广西三维非经常性损益明细如下：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|-4,606,672.51|
|1,150,000.00|
|1,417,500.00|
|-|
|-166,919.65|
|-2,206,092.16|
|-573,158.78|
|5,517.41|

||
|-|
|-1,638,450.79|
|-1.15%|

报告期内非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比重极小， 2016年度为0.81%，2017年度为-1.15%。2017年广西三维归属于母公司所有者的非经常性损益净额为-1,638,450.79元，主要是因为当年非流动性资产处置损益发生额较大。
总体来看，非经常性损益占净利润的比重较低，公司盈利主要来源于持续发展的主营业务，不存在对非经常性损益重大依赖的情形。
九、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明
（一）股权转让情况
见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）2018年1月，股权转让”。
（二）增资情况
最近三年，广西三维没有进行过增资。
（三）评估情况
最近三年，广西三维仅因本次重大资产重组事项进行过评估。
十、拟购买资产为股权的说明
（一）拟注入股权出资及合法存续情况
针对广西三维出资及合法存续的情况，本次交易对方均出具了如下承诺：
“本人/本合伙企业合法持有广西三维的股权，并及时、足额缴纳出资，本人获得广西三维股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
广西三维设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有广西三维股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
本人/本合伙企业持有的广西三维股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
本人/本合伙企业持有的广西三维股权不存在委托持股情形，本人/本合伙企业基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。”
（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据交易对方（即广西三维的全体股东）出具的声明，交易对方中的任意一方均放弃行使交易对方中其他各方所持股权的优先购买权。
十一、广西三维的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售轨枕等产品。根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定商品所有权主要风险转移时点的，按约定的时点确认收入；合同或协议未明确约定商品所有权主要风险转移时点的，在下列时点确认收入：
（1）国内销售收入确认的时点为：
1）销售商品需要验收的，在货物送达对方并经客户验收合格时确认收入；2）销售商品不需要验收的，在客户收货后确认收入。
（2）外销产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，广西三维的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）广西三维的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的情况说明
本次交易完成后，广西三维将成为上市公司的全资子公司。广西三维的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
十二、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，广西三维不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，广西三维也未受到相关的行政处罚或刑事处罚。
十三、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，广西三维不存在未决诉讼。
十四、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为广西三维100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
十五、资产许可使用情况
广西三维不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十六、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十七、广西三维报告期内遵守环保、税务相关法律法规的情况
2011年7月22日，宾阳县经济贸易和信息化局下发《关于广西三维铁路轨道制造有限公司铁路轨枕及配件生产线二期技改项目备案的函》，同意广西三维
在原有轨枕生产线基础上，新扩建厂房和办公楼等。广西三维于 2011年进行二期技改时未及时办理环评相关手续，经与宾阳县环境保护局及宾阳县经济贸易和信息化局沟通，广西三维就二期项目重新进行备案并完成相关环评手续。根据宾阳县环境保护局于2018年5月18日出具的《关于广西三维铁路轨道制造有限公司铁路轨道及配件制造二期项目环境影响报告表的批复》（宾环审[2018]20号），在广西三维严格落实环评报告表及本批复提出的各项防治污染措施的前提下，从环境保护角度，其同意项目按拟定性质、规模、地址进行建设。后续广西三维将跟进办理验收手续。
除上述情况外，广西三维在日常生产中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置。
根据宾阳县环境监察大队出具的证明：“广西三维自2015年1月以来遵守国家有关环境保护及防治污染的法律法规，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治无妨的法律法规而受到处罚的记录。”
广西三维在报告期内未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，且预计第二期生产线的环评批复将于 2018年 5月办理完成，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
截至本报告书签署之日，广西三维不存在重大违法违规行为，报告期内未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况。
十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况
广西三维最近一期不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司。
第五节 发行股份购买资产情况
一、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13名，分别为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018年 4月 27日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交
易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|

||||
|-|-|-|
|前20个交易日股票均价|18.2196|16.3976|
|前60个交易日股票均价|20.1218|18.1096|
|前120个交易日股票均价|22.2026|19.9824|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为 16.40元/股。鉴于公司于 2018年 5月 21日实施了 2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
上述定价依据及发行价格尚需公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方中各方发行股份数量=交易对方中各
方所获股份对价金额÷发行价格；对交易对方中各方发行数量的总和＝交易对方
中各方所获的股份数量之和。如按照前述公式计算后所能获得的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
具体发行股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|持有广西三维的股权比例（%）|交易对价金额（元）|
|吴善国|46,260,000|45.0000|661,500,000.000|
|叶继跃|36,260,000|35.2724|518,503,891.051|
|叶继艇|8,280,000|8.0545|118,400,778.210|
|金海兵|5,500,000|5.3500|78,647,859.922|
|众维投资|3,300,000|3.2100|47,188,715.953|
|祖恺先|1,000,000|0.9728|14,299,610.895|
|王友清|650,000|0.6323|9,294,747.082|
|章国平|550,000|0.5350|7,864,785.992|
|郑有营|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|黄修鹏|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|麻万统|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|廖环武|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|刘彪|200,000|0.1946|2,859,922.179|
||102,800,000|100.0000|1,470,000,000.000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也将按照有关规定进行调整。
二、股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。
三、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
四、标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
五、期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
六、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，相关安排如下：
（一）业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）。
（二）承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
（三）实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所
产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。
（五）利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。
（六）标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
（七）超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
（八）违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
七、发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
八、上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
九、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 126,980,000股，本次交易上市公司拟向交易对方发行 90,461,533股，发行后上市公司总股份将增加至 217,441,533股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前|||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|1|叶继跃|48,860,000|38.48|80,767,931|
|2|吴善国|0|0.00|40,707,692|
|3|张桂玉|14,000,000|11.03|14,000,000|
|4|叶继艇|0|0.00|7,286,201|
|5|叶军|4,200,000|3.31|4,200,000|
|6|景公会|3,780,200|2.98|3,780,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前|||
|||数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|7|众维投资|0|0.00|2,903,920|
|8|叶双玲|2,520,000|1.98|2,520,000|
|9|温寿东|2,310,000|1.82|2,310,000|
|10|张国方|1,400,000|1.10|1,400,000|
|11|叶极大|700,000|0.55|700,000|
|12|顾晨晖|280,000|0.22|280,000|
|13|张国钧|280,000|0.22|280,000|
|14|赵向异|210,000|0.17|210,000|
|合计||78,540,200|61.85|161,345,944|
|15|金海兵|4,200,000|3.31|9,039,868|
|16|祖恺先|0|0.00|879,976|
|17|王友清|0|0.00|571,984|
|18|章国平|280,000|0.22|763,986|
|19|郑有营|0|0.00|175,995|
|20|黄修鹏|0|0.00|175,995|
|21|麻万统|0|0.00|175,995|
|22|廖环武|0|0.00|175,995|
|23|刘彪|0|0.00|175,995|
|24|其他股东|43,959,800|34.62|43,959,800|
|合计||48,439,800|38.15|56,095,589|
|||126,980,000|100.00|217,441,533|

本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为公司的控股股东及实际控制人。
第六节 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定。
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79元相比，评估增值 793,877,915.21元，增值率为116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为1,470,000,000元。
二、广西三维100%股权评估的基本情况
（一）评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面完全类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
广西三维在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的广西三维的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定其中一个测算结果作为评估对象的评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）评估结论及分析
1、资产基础法测算结果
以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对广西三维的全部资产和负债进行评估，广西三维的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 818,638,146.60元，评估价值 909,262,825.19元，评估增值90,624,678.59元，增值率为11.07%；
负债账面价值 138,516,061.81元，评估价值 138,316,061.81元，评估减值200,000.00元，减值率为0.14%；
股东全部权益账面价值 680,122,084.79元，评估价值 770,946,763.38元，评估增值90,824,678.59元，增值率为13.35%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|579,810,238.50|606,471,819.14|26,661,580.64|
|238,827,908.10|302,791,006.05|63,963,097.95|
|165,416,353.97|173,769,847.94|8,353,493.97|
|52,126,546.95|75,801,080.00|23,674,533.05|
|86,388.00|86,388.00||
|17,928,429.07|49,863,500.00|31,935,070.93|
|16,567,444.78|17,230,000.00|662,555.22|
|1,360,984.29|32,633,500.00|31,272,515.71|
|3,270,190.11|3,270,190.11||
|818,638,146.60|909,262,825.19|90,624,678.59|
|138,316,061.81|138,316,061.81||
|200,000.00||-200,000.00|
|138,516,061.81|138,316,061.81|-200,000.00|
|680,122,084.79|770,946,763.38|90,824,678.59|

2、收益法测算结果
以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法对广西三维股东全部权益价值的测算结果为1,474,000,000元，比账面价值增加793,877,915.21元，增值率为116.73%。
3、两种方法测算结果的比较分析和评估价值的确定
广西三维股东全部权益价值采用资产基础法的测算结果为 770,946,763.38元，采用收益法的测算结果为 1,474,000,000元，两者相差703,053,236.62元，差异率为91.19%。
经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据广西三维所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故取收益法测算结果 1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），作为广西三维股东全部权益的评估价值。
4、资产基础法测算结果与账面价值比较变动情况及原因分析
1．流动资产评估增值 26,661,580.64元，增值率为4.60%，主要系原材料中钢材价格上涨、产成品及发出商品评估时考虑适当利润等综合所致。
2．长期股权投资评估增值8,353,493.97元，增值率为5.05%，主要系长期投资单位土地评估增值所致。
3．设备类固定资产评估增值13,008,501.97元，增值率为66.95%，主要由于评估中采用的设备经济使用年限大于企业会计折旧年限所致。
4．建筑物类固定资产评估增值 10,666,031.08元，增值率为32.62%，主要由于：（1）建材价格的浮动与人工费用的上涨；（2）企业对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋总可使用年限的差异。
5．无形资产-土地使用权评估增值662,555.22元，增值率为4.00%，原因系土地因年限的价值折减速率低于会计对账面值的摊销速率。
6．无形资产-其他无形资产评估增值31,272,515.71元，增值率为2,297.79%，系账外商标专用权、专利技术及专有技术的无形资产组合评估增值所致。
（四）评估技术说明
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
具体过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面价值 177,949,743.57元，包括库存现金3,738.12元、银行存款76,118,699.97元和其他货币资金 101,827,305.48元。
○
1库存现金
库存现金账面价值为3,738.12元，存放于公司财务部。评估专业人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后的账面值确认为评估值。
库存现金评估值为3,738.12元。
○
2银行存款
银行存款账面价值为 76,118,699.97元，由存放于农业银行宾阳县黎塘支行、工商银行黎塘支行、中国银行宾阳县黎塘支行、桂林银行南宁宾阳支行等的 7个人民币账户余额组成。
评估专业人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后的账面值确认为评估值。
银行存款评估值为76,118,699.97元。
○
3其他货币资金
其他货币资金账面价值101,827,305.48元，为保函保证金。评估专业人员查阅了非融资性保函保证金银行对账单以及与银行签订的保函协议，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后的账面值确认为评估值。
其他货币资金评估值为 101,827,305.48元。
货币资金评估价值为 177,949,743.57元，包括库存现金3,738.12元、银行存款76,118,699.97元和其他货币资金101,827,305.48元。
2）应收票据
应收票据账面价值5,000,000.00元，为无息银行承兑汇票。
评估专业人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估专业人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面价值为评估价值。
应收票据评估价值为 5,000,000.00元。
3）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 268,399,315.28元，其中账面余额 290,000,582.65元，坏账准备 21,601,267.37元，为应收的货款。其中账龄在 1年以内（含 1年，以下以此类推）的有 219,035,004.80元，占总金额的75.53%；账龄在 1-2年的有 41,819,428.42元，占总金额的14.42%；账龄在 2-3年的有 25,218,741.43元，占总金额的8.70%；账龄在 3-4年的有 2,699,390.00元，占总金额的0.93%；账龄在4-5年的有1,228,018.00元，占总金额的0.42%。
评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即：账龄1年以内（含，下同）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对于单项金额重大或有确凿证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于应收款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，从应收款总额中扣除计算评估价值。评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估价值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 21,601,267.37元评估为零。
应收账款评估价值为 268,399,315.28元，与账面余额相比评估减值21,601,267.37元，减值率7.45%。
4）预付账款
预付款项账面价值8,222,186.80元，为预付的货款，其中账龄在1年以内的有7,347,735.28元，占总金额的89.36%；账龄在1-2年的有874,451.52元，占总金额的10.64%。
评估专业人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面余额确定评估值。
预付款项评估价值为 8,222,186.80元。
5）应收利息
应收利息账面价值90,157.83元，系应收定期保函保证金的利息。
评估专业人员检查相关合同，利息计提正确。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项利息收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。
应收利息评估价值为90,157.83元。
6）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 38,733,137.17元，其中账面余额 42,616,636.68元，坏账准备3,883,499.51元，内容包括拆借款、保证金及备用金等。其中账龄在1年以内（含 1年，以下以此类推）的有 10,691,930.82元，占总金额的25.09%；账龄在 1-2年的有 30,367,381.99元，占总金额的71.25%；账龄在 2-3年的有 1,550,323.87元，占总金额的3.64%；账龄在 3-4年的 7,000.00元，占总金额的0.02%。
评估专业人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策见应收账款相关说明。
经核实，其他应收款无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，然后从其他应收款总额中扣除计算评估值。评估专业人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与公司计提的坏账准备金额差异不大，故将相应的坏账准备金额
确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 3,883,499.51元评估为零。
其他应收款评估价值为 38,733,137.17元，与账面余额相比评估减值3,883,499.51元，减值率9.11%。
7）存货
存货账面余额81,415,697.85元，包括原材料、产成品和发出商品。
○
1原材料
原材料的账面价值 24,974,169.30元，主要包括轨距挡板钢、冷拔钢丝、预应力钢丝、圆钢等，均存放于公司仓库。
评估专业人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
公司对原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于价格波动较大的钢材，按核实后的数量乘以现行市场价格确定评估值；
对于购入时间较短，周转较快的其他原材料，由于评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面价值为评估值。
原材料评估值为30,599,185.20元，评估增值5,625,015.90元，增值率22.52%。
○
2产成品
产成品账面价值38,885,424.32元，主要包括标准轨枕、岔枕、轨距挡板等，存放于公司仓库。
评估专业人员对主要产成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示产成品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。
公司产成品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
产成品的销售价格一般高于账面成本，本次采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据产成品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：评估价值﹦核实后的账面余额＋适当税后利润
其中适当税后利润根据公司近期财务数据及产成品的销售情况综合确定。
产成品评估价值为 52,351,565.14元，评估增值 13,466,140.82元，增值率34.63%。
○
3发出商品
发出商品账面价值 17,556,104.23元，系已发出但尚未结算的标准轨枕、岔枕、轨距挡板等。
评估专业人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，并对部分发出商品进行了函证，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
发出商品的销售价格一般高于账面成本，本次采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据产成品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：评估价值﹦核实后的账面余额＋适当税后利润
其中适当税后利润根据公司近期财务数据及产成品的销售情况综合确定。
发出商品评估价值为 25,126,528.15元，评估增值 7,570,423.92元，增值率43.12%。
○
4存货评估结果
账面价值： 81,415,697.85元
评估价值： 108,077,278.49元
评估增值： 26,661,580.64元
增值率： 32.75%
8）流动资产评估结果
账面价值： 579,810,238.50元
评估价值： 606,471,819.14元
评估增值： 26,661,580.64元
增值率： 4.60%
（2）非流动资产
1）长期股权投资
○
1概况
长期股权投资账面价值 165,416,353.97元，其中账面余额167,664,040.42元，减值准备2,247,686.45元。
长期股权投资共5项，包括4家全资子公司及1家合作经营公司。基本情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面余额（元）|
|广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司|2010年12月||15,664,040.42|
|广东三维轨道交通装备有限公司|2016年5月|100.00%|71,000,000.00|
|浙江五维铁路轨道有限公司|2017年5月|100.00%|31,000,000.00|
|成都三维轨道交通科技有限公司|2017年7月|100.00%||
|天津市三维铁路轨道有限公司|2011年10月|100.00%|50,000,000.00|
|减值准备|||2,247,686.45|

评估专业人员查阅了上述股权投资的协议、章程、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2017年 12月 31日业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
○
2具体评估方法
A.对于投资广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司的股权投资，该公司目前正处于清算中，由于其为合作经营企业，因此根据审计后会计报表以及《广西宾阳成
跃铁路轨枕有限公司中外合作经营企业合同》约定的享有份额确认为评估值。
B.对于投资广东三维轨道交通装备有限公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，并采用了资产基础法进行了评估，以被投资单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值。
计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
C.对于投资浙江五维铁路轨道有限公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，由于被投资单位资产以往来款项为主，其账面价值能较好地反映其实际价值，故以其业经审计的评估基准日会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
D.对于投资成都三维轨道交通科技有限公司的长期股权投资，由于截至评估基准日尚未出资且公司尚未设立财务账套，故本次评估为零。
E.对于投资天津市三维铁路轨道有限公司的股权投资，该公司已于期后注销，但截至评估基准日尚未清算，故以其业经审计的评估基准日会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 173,769,847.94元，与账面余额相比评估增值6,105,807.52元，增值率为3.64%；与其账面净额相比评估增值8,353,493.97元，增值率为5.05%。
2）建筑物类固定资产
○
1概况
列入评估范围的建（构）筑物共计41项，合计账面原值 43,426,041.65元，账面净值32,697,668.92元。
根据被评估单位提供的《固定资产-房屋建筑物评估明细表》及《固定资产-构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物类固定资产的详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|项数|建筑面积（平方米）||
||||原值|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|12|31,930.93|30,365,994.02|
|构筑物及其他辅助设|29||13,060,047.63|
||41||43,426,041.65|

评估专业人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧情况。被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命(年)|预计净残值率(%)|
|20|3.00|

A.建（构）筑物的类型及分布情况
列入评估范围的建（构）筑物共 41项，其中房屋建筑物12项，主要为生产车间、综合办公楼及宿舍楼等，建于2010-2014年，分别为钢结构与混合结构，建筑面积合计31,930.93平方米；构筑物29项，为道路、围墙、水沟及铁路专用线等。上述资产均位于南宁市宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园。
B.权属情况
评估专业人员通过对上述建（构）筑物的《不动产权证书》及建造合同等原始建设记录及其他资料进行核对，除三车间、配电房、正门卫及后门卫4项建筑物（建筑面积合计约2,861.31平方米）截至评估基准日尚未办理《不动产权证书》外，未发现其他评估对象的法律权属资料存在瑕疵情况。
C.核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估专业人员对列入评估范围的建（构）筑物进行了现场勘察。在现场踏勘过程中，着重核实了建（构）筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建（构）筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
○
2具体评估方法
由于列入本次评估范围的建（构）筑物为厂区自建生产用房，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
i.建安工程费用
对于被评估单位能提供完整的合同、预决算资料的建(构)筑物，本次评估采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建（构）筑物的将合同、预决算数据为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
ii.前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取（对于尚未取得《不动产权证书》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|勘察设计费|1.60%-4.50%|建安工程费用|
|工程监理费|1.04%-3.30%|建安工程费用|
|建设单位管理费|0.40%-2.00%|建安工程费用|

iii.建筑规费
建筑规费主要为城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得《不动产权证书》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|基础设施配套费|1.5%|投资总额|

iv.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
v.开发利润
开发利润即投资者对建（构）筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定（对于尚未取得《不动产权证书》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
对于被评估单位不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的建（构）筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似建（构）筑物重置价格，确定建（构）筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定建（构）筑物的重置价值。
B.成新率的确定
vi.主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率K= AK+ AK
1 1 2 2
其中A、A分别为加权系数，K为年限法成新率，K为完损等级评定成新
1 2 1 2
率。
i.年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
||
|-|
|非生产用|
|50年|

钢结构 30-40年
构筑物 10-30年
ii.完损等级打分法
即将建（构）筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率(K)＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部 2
分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数）×100%
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
vii.其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
○
3评估举例—一车间《列固定资产－房屋建筑物评估明细表第1项》
A.资产概况
一车间，2010年建成，钢结构，建筑面积 8,494.40平方米，单层排架，层
高10米，共2跨，跨度均为21米，柱距 7.5米。该房屋采用钢筋混凝土独立基
础，1.2米以下砖墙，1.2米以上彩钢板维护，耐磨地面，铝合金窗、钢门，水电齐全、暗敷电线。现维护状况良好，正常使用。
B.重置价值确定
viii. 建安工程费用
该建筑物于 2010年竣工，评估专业人员取得了其建安工程的合同和预算资料，其建安工程费用共计 6,710,632元。评估专业人员按基准日当地建材市场价格测算并结合以往评估案例中的相关数据确定综合调整系数，将原建安工程费用通过系数调整确定基准日建安工程费用。具体计算过程见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|工程决算造价项目|原工程造价|综合调整系数|基准日工程造|
|土建工程|1,303,000|1.100|价1,433,300|
|钢结构工程|5,407,632|1.150|6,218,777|
||6,710,632||7,652,077|

ix.前期费用及其它费用
前期费用及其它费用包括勘察设计费、监理咨询费等，按建安工程费用计取：单位：元
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|勘察设计费|建安工程费用×3.08%|235,684|
|建设单位管理费|建安工程费用×1.42%|108,659|
|工程监理费|建安工程费用×2.22%|169,876|
|合计||514,219|

x.建筑规费
建筑规费为基础设施配套费用等，按建筑面积计取：
单位：元
||||
|-|-|-|
|费用名称|计算公式|金额|
|基础设施配套费用|工程造价×1.5%|114,781|

xi.资金成本
建设工期为1年，以上述费用为基数，取同期固定资产贷款利率4.35%，资金视为在建设工期内均匀投入。
资金成本＝（建安工程费用+前期费用+建筑规费）×1/2×建设工期×4.35%
＝（7,652,077＋514,219+114,781）×1/2×1×4.35%
＝180,113元（取整）
xii.开发利润
开发利润即投资者对建（构）筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定，本次开发利润取5%。
开发利润＝（建安工程费用＋前期费用+建筑规费）×利润率
＝（7,652,077＋514,219+114,781）×5%
＝414,100元（取整）
xiii. 重置价值
重置价值＝建安工程费用＋前期费用+建筑规费＋资金成本＋开发利润
＝7,652,077＋514,219+114,781+180,113+414,100
＝8,875,300元（取整到百位）
C.成新率的确定
xiv. 采用完损等级打分法确定成新率
根据原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定进行现场技术鉴定。
|||
|-|-|
|勘查情况说明|Pi|
|有足够承载能力，基本无下沉|90|
|墙、柱、梁基本完好|80|

|||
|-|-|
|墙体无损坏、节点牢固|80|
|保温、隔热层较好|80|
|整体面层基本完好|80|
|完好无损、开关灵活|75|
|基本完好牢固,无破损|75|
|上下水基本通畅，卫生器具基本完好|75|
|上下水基本通畅，卫生基本完好|75|

=80.50%
式中：P—现状评分
i
Q—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
i
xv.采用年限法确定成新率
该建筑物主体于2010年建成，已使用7年，根据原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋经济寿命年限标准结合实际勘测情况以及与类似建（构）筑物进行比较鉴别，评定该建（构）筑物尚可使用年限为28年。
成新率B=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
=28÷35×100%
=80%
xvi. 综合成新率确定
综合成新率C=A×0.6+B×0.4
=80.50%×0.6+80.00%×0.4
=80%（取整）
D.评估价值的确定
评估价值=重置价值×成新率
=8,875,300×80%
=7,100,200元（取整到百位）
○
4建筑物类固定资产评估结果
账面原值 43,426,041.65元
账面净值 32,697,668.92元
重置价值 51,596,100.00元
评估价值 43,363,700.00元
评估增值 10,666,031.08元
增值率 32.62%
3）设备类固定资产
○
1概况
列入评估范围的设备类固定资产共计 1,559台（套/辆），合计账面原值 54,764,113.40元，账面净值 19,428,878.03元。根据公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的账面情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值（元）||
|序号|科目名称|计量单位|数量|||
|||||原值|净值|
||||1,551|53,188,044.93|18,539,447.95|
|1|固定资产--机器设备|台（套）||||
||||8|1,576,068.47|889,430.08|
|2|固定资产--车辆|辆||||
||||1,559|54,764,113.40|19,428,878.03|
||合计|台（套/辆）||||

评估专业人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了设备类固定资产的财务账面记录和折旧情况。具体折旧政策为：设备采用年限平均法分类计提折旧，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|使用寿命（年)|预计净残值率（%）|
|3-20|3|
|3-10|3|
|4|3|
|3-10|3|

A.主要设备及分布情况
评估专业人员对广西三维的产品情况、生产能力、生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
列入本次评估范围的设备主要包括轨枕生产线、搅拌站、养护温控系统等轨枕生产专用设备，普通机床、摇臂钻床、刨床、冲床等金属切削设备，枕模、型模等轨枕模具，锅炉、起重机、变配电等公用工程设备，硬度计、红外测温仪、高速碳硫分析仪等仪器类设备，以及电脑、空调、打印机等办公设备和车辆等。
除在外车辆及2,514米专用线轨道安装于全资子公司广东三维外，其余所有设备均分布于广西三维厂区内。
B.工艺流程
轨枕工艺流程图
C.设备的购置日期与维护管理
广西三维生产设备均为国产设备，设备原始制造质量均较好，购置时间范围为2009年至2017年，启用时间范围为1974年至2017年，大部分设备使用年份不太长。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专门的设备管理人员，并已经建立机器设备台账。
D.机器设备核实的方法、过程和结果
评估专业人员首先向广西三维财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案和设备大修记录，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，
然后与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。
然后，对照《机器设备评估明细表》、《车辆评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行了察看，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。
对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。
经核实，列入评估范围的设备整体状况良好，能满足生产需要。
E.权属情况
评估专业人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验；还复印了有关设备购入的原始发票、订货合同等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，未发现设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
○
2具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理费用中的若干项组成。其计算公式如下：
设备重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本
车辆重置价值＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
i.现行购置价
i.专用设备
通过直接向生产厂家询价和参考同类设备近期购置价格为主，查询《2017机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
ii.通用机器设备
主要查询《2017机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
iii.电脑、空调及其他办公设备等
通过互联网查阅询价，以当前市场价作为购置价。
iv.车辆
通过上网查询以及向经销商询价等方法确定现行购置价。
ii.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
i.运杂费
以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
ii.安装调试费
以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
iii.其他费用
其他费用主要包括设计费、监理费和建设单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
iv.资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（设备购置费用＋前期工程费及其他相关费）÷2×合理建设工期×同期贷款基准利率
合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
v.车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置税及其他费用。其中车辆购置税为车辆不含税市价的10%，其他费用主要为车检费、办照费等。
B.成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
iii.机器设备成新率
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新率。计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/经济使用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标确定。标准如下：
金属切削设备 12-16年
轨枕生产设备 12-14年
仪器设备 10年
空压机 16年
起重机 16年
变配电设备 16年
办公设备 5-10年
iv.运输车辆成新率
依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
i.勘察法成新率 A
ii.年限法成新率B＝尚可使用年限/经济使用年限×100%
iii.行驶里程成新率C＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
iv.综合成新率＝min{A,B,C}
○
3评估举例—例一、搅拌站（《机器设备评估明细表》序号49）
A.设备概况
该设备由韶关新宇建设机械厂制造，型号为HZD100,于 2011年 7月投入使用，账面原值644,615.38元，账面净值243,435.47元。
主要技术参数如下：
总功率：160kw
理论生产率：90m³/h
主电压：380V，50Hz
控制电压：220V，50Hz
主机形式：单卧轴强制式
主机型号：EMS2000
出料容量：1.5m³
主机功率：2×37KW
减速机：圆柱齿轮
配料机仓容量：2×11m³
配料级称重装置：2×2,500kg，精度±1%
水泥仓储能力：2×150T
B.设备CIF购置价的确定
通过参考原购置合同价及向生产厂家询价，经综合分析确定目前该型号设备的不含税市场购置价格约为641,050元。
C.重置价值的确定
根据上述评估基准日设备购置价，同时考虑设备的运杂费、安装费、其他费用及资金成本等，根据计算可以得到该设备的重置价值为 690,100元，计算过程详见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|计算公式|费率|金额（元）|
|取定设备价|||641,050|

|||||
|-|-|-|-|
|运杂费|1×费率|||
|安装调试费|1×费率|5%|32,053|
|其他费|1×费率|||
|建设单位管理费|(1＋2＋3＋4)×费率|1.42%|9,558|
|资金成本|(1＋2＋3＋4＋5)×费率|1.09%|7,441|
|重置价值|1＋2＋3＋4＋5＋6||690,100|

D.成新率的确定
设备于 2011年7月正式启用，至评估基准日（2017年12月31日）已使用 6.4年。根据中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，并考虑企业的实际生产负荷强度等因素，取该设备经济寿命年限为14年，则尚可使用7.6年，因此：
成新率＝尚可使用年限/经济使用年限×100%
＝7.6÷14×100%
≈54%
E.评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
＝690,100×54%
＝372,650元（取整至十位）
○
4评估举例—例二、小型普通客车（《车辆评估明细表》第7项）
A.车辆概况
车牌号：桂 AB816H
品牌型号：别克牌SGM6522UAA2
生产厂家：上汽通用汽车有限公司
启用日期：2017年5月
账面原值：344,980.68元
账面净值：296,176.26元
技术参数：
排量:1,998ml
最大功率（KW）：186
发动机型号：LTG
排放标准：GB18352.5-2013国Ⅴ
燃油种类：汽油
轴距：3,088mm
外形尺寸：5,203×1,878×1,805mm
额定载客：7人
总质量：2,505Kg
B.重置价值的确定
通过网上查询该型号车辆价格，确定该型号车辆的市场售价约为360,000元（含税）。
相关费用依照有关现行规定取为：
车辆购置税为车辆不含税价的10%；
其他费用主要为车检费、办照费等，按500元计取。
则：重置价值＝360,000÷1.17×（1＋0.1）＋500
＝338,960元（取整至十位）
C.成新率的确定
v.理论成新率的计算
车辆的理论成新率根据车辆允许使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率，此类车允许使用年限为12年，允许行驶公里数为50万公
里，截至基准日已使用0.6年、已行驶3.195万公里，预计尚可使用11.4年、尚可行驶46.805万公里，故：
年限成新率＝尚可使用年限/经济使用年限×100%＝11.4/12＝95%（取整）行驶成新率＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%＝46.805/50＝94%（取整）取理论成新率＝94%
vi.现场勘察情况
评估专业人员对该车进行现场勘察，车辆外表整齐，没有划伤或礚碰，车况较佳，工作基本正常。根据现场勘察情况，以94%作为现场勘察成新率。
vii.综合成新率
根据理论成新率和现场勘察情况，综合成新率为94%。
D.评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
＝338,960×94%
＝318,620元（取整至十位）
○
4评估结果
账面原值 54,764,113.40元
账面净值 19,428,878.03元
重置价值 54,336,910.00元
评估价值 32,437,380.00元
评估增值 13,008,501.97元
增值率 66.95%
4）在建工程-土建工程
在建工程账面价值86,388.00元，为化验室扩建工程。上述工程于2017年8月开工建设，预计完工日期为2018年5月。
评估专业人员核查了该项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对项目账面记录的明细构成进行了整理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估专业人员在核查财务记录的基础上，进行了实地查勘。
经综合分析，确定对在建工程采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
由于该项目建设不久，支出合理，工程进度正常，材料等的市场价格变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程—土建工程评估价值为86,388.00元。
5）无形资产—土地使用权
○
1概况
列入评估范围的土地使用权共4宗，面积合计为 170,501.70平方米，位于南宁市宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园。上述土地均系广西三维以出让或转让方式取得，土地款项均已付清。
评估专业人员通过对上述土地的《国有土地使用权证》及其他资料进行核对，未发现存在权属资料瑕疵情况。
评估专业人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估专业人员对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其实际利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
经评估专业人员核实，列入本次评估范围的各宗地基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|土地位置|土地性质|终止日期|开发程度|面积（㎡）|
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005542号|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园|出让工业|2061年6月8日|五通一平|111,901.80|
|桂（2017）宾阳县|宾阳县黎塘镇黎塘|出让工业|2061年6|五通一平|39,058.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|不 动 产 权 第0005543号|工业集中区东部产业园||月8日|||
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005533号|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面|出让工业|2061年6月8日|五通一平|9,165.97|
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005535号|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面|出让工业|2061年6月8日|五通一平|10,375.13|

地面附着物概况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地位置|建筑物项数|建筑面积（㎡）|构筑物项数|开发程度|
|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园|12|31,930.93|29|五通一平|
|宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园||||五通一平|
|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面||||五通一平|
|宾阳县黎塘工业园区东部产业园工业支路西面||||五通一平|

截至评估基准日，列入评估范围的不动产存在以下抵押事项：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|面积（m2）|抵押担保金额（万元）|
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005542号|中国银行股份有限公司宾阳支行|房屋：24,057.24土地：111,901.80|7,700|
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005535号|中国银行股份有限公司宾阳支行|土地：10,375.13|700|
|桂（2017）宾阳县不 动 产 权 第0005533号|中国银行股份有限公司宾阳支行|土地：9,165.97|600|

○
2土地的一般因素、区域因素和个别因素
A.土地的一般因素
宾阳县位于广西壮族自治区中南部，南宁市东北部，东邻贵港市覃塘区，南
偏东与横县接壤，南与兴宁区、青秀区交界，西与武鸣县相连，西北衔接上林县，
东北与来宾市兴宾区相邻；宾阳县版图总面积 2,308平方千米，介于北纬22°54′-23°27′，东经108°32′-109°15′之间。
据初步测算，2017年上半年宾阳县地区生产总值实现 81.88亿元，按可比价格计算，同比增长8.6%；固定资产投资完成106.79亿元，同比增长10.06%左右；
规模以上工业总产值完成80.86亿元，同比增长10.91%；规模以上工业增加值完成18.25亿元，同比增长5.3%；社会消费品零售总额完成 51.92亿元，同比增长10.12%；城镇居民人均可支配收入完成15,850元，同比增长8%；农村居民人均可支配收入完成 5,270元，同比增长9.9%。上半年，财政收入完成 9.79亿元，同比增长3.5%，完成“双过半”任务。
2017年上半年，工业经济有所回升。一是园区基础设施建设得到逐步完善。
上半年主要推进凤凰路船埠段道路、宾州产业园城东大道、振园路二期等5个园区道路项目建设，目前已完成投资 9,892万元，污水管网工程已完成污水管道铺设约 10公里，目前已完成投资约 4,500万元，投入 150万元完善园区供水、供电、通信等配套设施建设。二是工业项目建设得到扎实推进。浮法玻璃、普乐益、和盈农牧、亿能居等34个在建项目建设得到了稳步推进，加快国家粮食储备库、华润掺合料等项目前期工作，目前，东林木业技改、华润搅拌站、农利来等 3个项目实现竣工；上半年成功引进博洋电子、恒丰包装、飞沃皮具公司等5个项目入驻标准厂房，总投资额约 7,750万元，签约租用面积约 1.3万平方米。三是企业服务得到全面优化。积极推进投资项目在线审批监管平台建设工作，坚决破除审批“马拉松”现象，开辟重大项目审批绿色通道；举办 21场招聘会，解决本地企业用工3,688人，缓解企业用工难问题；切实解决企业融资难问题，与广西金融投资集团有限公司签订融资担保合作协议，出资 1,300万元作为担保风险补偿基金，融资担保额度1.3亿元，累计为东林木业、城建物资公司等多家中小企业提供融资担保约1.22亿元。预计上半年，工业园区完成工业总产值71亿元，同比增长2.5%；规上工业总产值60亿元，同比增长2%；规上工业增加值15亿元，同比增长1.8%；规上工业税收 1.62亿元；固定资产投资10亿元，同比增长11%；新增亿元企业 2家。
2017年上半年，宾阳县完成固定资产投资106.79亿元，同比增长10.06%。
亿元项目强力支撑。上半年宾阳县项目投资完成 100.3亿元，增长8.36%，其中亿元及亿元以上项目完成投资27.2亿元，同比增长140.88%，拉动宾阳县投资增长 16.39个百分点；房地产开发投资较快增长，完成 6.49亿元，增长45.39%。
按投资产业分，第二产业投资下滑幅度较大，完成投资 38.09亿元，下降11.37%，其中工业投资36.51亿元，下降14.39%；第三产业投资贡献突出，完成投资 53.91亿元，增长31.35%，拉动宾阳县投资增长13.26个百分点。
B.土地的区域性因素
待估宗地位于宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园，黎塘镇地处宾阳县东部，是广西交通要道，距南宁市区 80公里，北距柳州市99公里，东距贵港市 50公里，区位、交通优势明显，是华南经济圈与西南经济圈的交汇点。黎塘镇面积219平方千米。目前镇区内基础设施配套齐全，交通便捷。
C.土地的个别因素
待估宗地1、2、3、4连成一片，均为出让工业用地，土地面积合计为170,501.70平方米，宗地东临规划道路、南临规划用地、西临规划道路、北临广西新洋丰肥业仓库用地。整体土地面积较大、较规则、地势有一定坡度、地基承载力基本充足，宗地开发程度五通一平，城市基础设施完善。宗地供电从黎塘镇的电网引入，进水从黎塘镇自来水管网中接入，排水接入城市下水管道，供热、供气均可由黎塘镇管网接入，通讯、宽带网络条件具备。
○
3评估方法
A.土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即2017年12月31日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
B.评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域近期工业用地成交案例比较容易取得，且市场法能够比较直接反映工业用地的地价水平，故适宜采用市场法进行评估。
C.选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价V=VABCDEF
B
式中：V——比较案例价格
B
A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
i.市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
ii.期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
iii.区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
iv.个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
v.土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
vi.容积率修正
容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。
D.评估值的确定
土地单价＝评估地价
土地评估值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
○4评估举例—以宗地1为例
A.比较案例选取
根据前述的影响因素分析，该宗地处在宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园地块，土地证记载用途为工业用地，因此可在与该宗地所处类似的区域内选取三个工业用地交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地性质|交易方式|交易单价(元/m2)|交易时间|使用年限|
|宾阳县黎塘工业园区东部产业园|工业出让|挂牌出让|85|2017年1月|50|
|宾阳县宾州产业园|工业出让|挂牌出让|86|2017年2月|50|
|洋桥镇洋桥社区桥头片区，洋桥至来宾陶邓公路旁边|工业出让|挂牌出让|100|2017年9月|50|

B.比较因素选择
市场法是以各比较案例为基础，通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年限、容积率、区域因素及个别因素六大类。经评估专业人员初步分析比较，此次估价在区域因素和个别因素中具体因子有：土地级别、道路级别、城市内部交通便捷程度、聚集效益、工厂与原料地、市场配合、环境质量优劣状况、区域土地利用限制、区域道路级别、公用设施完备度以及土地开发程度、地形地势等自然条件、临路状况、宗地面积、形状、规划土地用途、基础设施状况等。
C.编制比较因素条件说明表
根据委估宗地和比较案例的各因素条件，列表如下：
||||
|-|-|-|
|评估对象|宾阳县黎塘工业园区东部产业园|宾阳县宾州产业园|
|待估|85|86|
|2017年12月|2017年1月|2017年2月|

|||||
|-|-|-|-|
|||挂牌成交|挂牌成交|
||43.47|50|50|
||0.17|小于3|小于3|
|土地级别|黎塘镇|黎塘镇|黎塘镇|
|道路级别|主干道|主干道|主干道|
|城市内部交通便捷程度|较便捷|较便捷|较便捷|
|聚集效益|聚集效益一般|聚集效益一般|聚集效益一般|
|工厂与原料地、市场配合|配合条件较优|配合条件较优|配合条件较优|
|环境质量优劣状况|环境质量一般|环境质量一般|环境质量一般|
|区域土地利用限制|工业用地|工业用地|工业用地|
|区域道路级别|临主干道|临主干道|临主干道|
|公用设施完备度|公用设施完善|公用设施完善|公用设施完善|
|土地开发程度|五通一平|尚未平整|尚未平整|
|地质状况与地基承载力|承压力基本充足|承压力基本充足|承压力基本充足|
|宗地自然条件|一般|一般|一般|
|宗地自然灾害危害程度|危害程度较小|危害程度较小|危害程度较小|
|宗地临路条件|三面临路|三面临路|三面临路|
|宗地面积|111,901.80|411,174.03|18,593.24|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|规划土地用途|工业|工业|工业|
|基础设施状况|一般|一般|一般|

D.编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较案例相应指数，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例一|案例二|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|103|103|
||100|100|100|
|土地级别|100|100|100|

|||||
|-|-|-|-|
|道路级别||||
|城市内部交通便捷程度|100|100|100|
|聚集效益|100|100|100|
|工厂与原料地、市场配合|100|100|100|
|环境质量优劣状况|100|100|100|
|区域土地利用限制|100|100|100|
|区域道路级别|100|100|100|
|公用设施完备度|100|100|100|
|土地开发程度|100|90|90|
|地质状况与地基承载力|100|100|100|
|宗地自然条件|100|100|100|
|宗地自然灾害危害程度|100|100|100|
|宗地临路条件|100|100|100|
|宗地面积|100|95|102|
|宗地形状|100|100|100|
|规划土地用途|100|100|100|
|基础设施状况|100|100|100|

其中，土地剩余使用年限指数，土地还原率取6.0%，按下列公式计算并经综合判断得出：
剩余使用年限指数＝1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年限
E.因素修正
在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较案例的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。
||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
||85|86|
||1.000|1.000|
||1.000|1.000|
||0.971|0.971|
||1.000|1.000|
|土地级别|1.000|1.000|
|道路级别|1.000|1.000|
|城市内部交通便捷程度|1.000|1.000|
|聚集效益|1.000|1.000|
|工厂与原料地、市场配合|1.000|1.000|
|环境质量优劣状况|1.000|1.000|

||||
|-|-|-|
|区域土地利用限制|1.000|1.000|
|区域道路级别|1.000|1.000|
|公用设施完备度|1.000|1.000|
|小计：|1.000|1.000|
|土地开发程度|1.111|1.111|
|地质状况与地基承载力|1.000|1.000|
|宗地自然条件|1.000|1.000|
|宗地自然灾害危害程度|1.000|1.000|
|宗地临路条件|1.000|1.000|
|宗地面积|1.053|0.980|
|宗地形状|1.000|1.000|
|规划土地用途|1.000|1.000|
|基础设施状况|1.000|1.000|
|小计：|1.170|1.089|
||97|91|

F.评估地价确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的比准地价相差不大，可见待估宗地地价水平也应在此范围内，根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定评估单价，故待估宗地试算单价为97元/平方米。
G.评估值的确定
土地评估价值＝宗地评估单价×土地面积×（1+契税税率）
＝97×111,901.80×（1+3%）
＝11,180,000元（取整到万位）
○
5土地使用权评估结果
账面价值 16,567,444.78元
评估价值 17,230,000.00元
评估增值 662,555.22元
增值率 4.00%
6）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产账面价值1,360,984.29元。
列入评估范围的无形资产为金蝶 K3EPR财务软件、汉软 MES1.0企业管理软件及企业申报的未入账的商标、专利、专有技术及混凝土配方等，
对于账内无形资产，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了各种软件的使用情况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于企业申报的账外无形资产，评估人员查阅了相关的商标证书、专利证书及技术资料合同等资料，了解了使用情况，未发现与企业申报不符的情况。
○
1在用软件
对企业在用的金蝶 K3EPR财务软件及汉软 MES1.0企业管理软件，本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综合分析确定评估值。
○
2商标、专利技术及专有技术
A.无形资产概况
上述无形资产目前应用于广西三维生产销售的普通混凝土轨枕及混凝土岔枕，其中，普通混凝土轨枕产品主要用于保证铁路轨道的正常运行，公司代表产品包括新Ⅱ型、Ⅲa型、Ⅲc型、桥枕（包括Ⅲqa型和Ⅲqc型）、双块式轨枕（包括SK-1型和SK-2型）、宽枕和地铁用轨枕（包括整体道床埋入式长轨枕和整体道床埋入式短轨枕），其中新Ⅱ型枕与Ⅲa型枕还有存在电容枕版本；混凝土岔枕是铁路道岔上的专用轨枕，较普通轨枕更长，公司代表产品包括单开岔枕、交叉渡线岔枕和地铁用岔枕。公司自设立以来坚持技术创新的路线，具有较强的自主研发能力，由于商标、专利技术及专有技术等无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值。
故对商标、专利技术及专有技术以下统称无形资产组合。
B.评估特殊假设
i.假设无形资产组合的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
ii.假设无形资产组合的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
iii.假设无形资产组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
iv.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对无形资产及企业的重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估专业人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
C.评估方法
v.无形资产组合的价值内涵
本次无形资产组合包括商标、专利及专有技术，其中商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标专用权的价值，专利及专有技术资产的评估对象是其所有权（独占许可权）的价值。
vi.评估方法的选择
无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据可以收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利用该无形资产组合销售产品、经营业务可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V= i =
（1+r）ti （1+r）ti
i=1 i=1
式中：V--待估无形资产组合价值；
A--第 i年无形资产组合纯收益；
i
r--折现率；
n--收益年限；
ti--第 i年的折现期。
D.评估参数的选取方法
vii.收益年限的确定
无形资产组合包括商标专用权、专利及专有技术，由于广西三维产品提供国铁、地铁铺设铁路之用，客户更为看重公司产品的质量和提供的服务，对于商标则不太关注，商标知名程度较一般，且公司较容易注册新的商标以代替原有商标，因此，上述无形资产组合中专利及专有技术占据着主导地位，无形资产组合的经济使用年限按照专利及专有技术的经济年限确定。评估专业人员综合考虑了专利及专有技术的技术生命周期、未来替代技术发展趋势及终端产品技术发展趋势等因素，综合确定专利的收益年限为6年（即至2023年）。
viii. 无形资产组合纯收益的确定
i.产品收入的确定
因商标专用权、专利及专有技术应用于公司所有产品，故本次无形资产组合对应的产品收入即广西三维合并的营业收入，对其预测方法同收益法，具体方法及过程参见收益法相关说明。
ii.收入分成率的确定
收入分成率是将资产中无形资产对收入的贡献分割出来的比率。根据评估实践和国际惯利，确定待估专利及专有技术的分成率取值范围。根据该取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
R=m+(n−m)r
式中：R--待估专利技术的分成率
m--分成率的取值下限
n--分成率的取值上限
r--分成率的调整系数
i)确定收入分成率的取值范围
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》，确定待估商标、专利及专有技术的分成率取值范围。待估无形资产组合属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，其收入分成率取值范围为0.68%-2.03%。
ii)确定收入分成率的调整系数
通过综合评价法确定。即通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、产业政策吻合度、投入产出比、专利技术保密度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，得出收入分成率调整系数。影响收入分成率的各个因素打分如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|权重|说明|
|技术水平|15|技术研发投入不多，但对原材料配比的把握具有充足的经验和实践能力|
|技术成熟度|10|公司核心技术和配方为少数人掌握，经过多年生产检验比较成熟|
|经济效益|25|下游行业市场需求和行业利润客观，毛利较高|
|市场前景|20|铁路基建行业逐步发展，包括国铁和地铁的建设投入都很大，尤其是地铁的发展速度很快。体量虽大，但受政策和市政规划影响大，有一定的波动性。|
|社会效益|5|社会效益好|
|政策吻合度|5|受国家政策影响较大|
|投入产出比|10|行业向一体化方向发展、投入产出较高|
|技术保密程度|10|只有部分实用新型申请了专利，核心配方为少数人知悉|
||100||

则收入分成率的调整系数为：72/100=72%
iii)收入分成率的确定
根据待估技术收入分成率的取值范围和调整系数，可最终得到收入分成率。
根据计算公式：
R=m+(n−m)r
=0.68%+（2.03%-0.68%）×72%
=1.70%（取整）
随着竞争加剧和技术生命周期的衍变，专利技术收入分成率随着时间的推移会有一定程度的下降。故 2019-2020年，收入分成率每年下降5%；2021-2022年，收入分成率每年下降10%，2023年较上一年下降20%。即 2019年至 2023年收入分成率分别为1.62%、1.54%、1.39%、1.25%、1.00%。
iii.分成收益的计算
无形资产纯收益=产品收入×收入分成率
iv.折现率的确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
i)无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日与收益年限匹配的国债到期收益率作为无风险利率R。无风险收益 R为3.67%。
f f
ii)风险报酬率
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由无形资产自身风险系数、市场风险系数、财务风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据对本评估项目的分析，各个风险系数的取值范围在0%—5%之间，而具体的数值则根据以下评测表求得：（各栏数值满分均为100）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权重|因素|打分说明|分值|得分|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.2||技术转化风险|已开始规模生产|20|4|
|0.4||技术替代风险|技术比较成熟，少有替代产品|40|16|
|0.2||技术权利风险|仅部分实用新型已申请专利保护，核心的混凝土配方在少数人手中，在国内的保护存在一定的风险|60|12|
|0.2||技术整合风险|相关技术在某些方面需要根据实际进行一些调整|40|8|
|小计|||||40|
|0.3||市场容量风险|市场容量大，但受政策影响，稳定性不够|40|12|
|0.5||市场现有竞争风险|轨枕和轨道板受运费限制，存在较强的地域性，辐射区域的竞争强度不大，广西仅此一家。在全国方面存在竞争。|40|20|
|0.2||市场潜在竞争风险||48|9.6|
||0.3|规模经济性|市场存在一定的规模经济|40|12|
||0.4|投资额及转换费用|中等|60|24|
||0.3|销售网络|主要依靠招投标取得订单，销售团队比较充足，一定程度上依赖销售团队|40|12|
|小计|||||41.6|
|0.5||融资风险|投资额度较大，准入门槛高，但公司的现金流比较充足|40|20|
|0.5||流动资金风险|公司需要大量的履约保证金，待产品交付验收后退回，且存货储备量大，流动资产占用较多|60|30|
|小计|||||50|
|0.4||销售服务风险|主要依靠招投标，业主为铁路局，具有验收、维保等义务|60|24|
|0.3||质量管理风险|质量控制有明确标准，有铁标 、 国 标 、 行 标 ：TB/T2190-2013(混凝土轨枕执行标准)、TB/T3275-2013(铁路 混 凝 土 执 行 标 准 ) 、GB/T175-2015（水泥国标）等。公司生产执行最高标准。|40|12|
|0.3||技术开发风险|研发投入较少，核算上不够规范。未达到高新技术企业标准。|60|18|
|小计|||||54|
|0.5||政策导向|系铁路、地铁基础建设行业，国家鼓励|40|20|
|0.5||政策限制|政策支持,但受政府规划影响较大|60|30|
|小计|||||50|

得出风险报酬率为11.78%。
则无形资产组合折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.67%+11.78%
=15.00%（取整）
E.评估值的确定
计算过程如下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|441,000,000|488,194,000|527,990,000|
|1.70%|1.62%|1.54%|
|7,497,000|7,908,743|8,131,046|
|15.00%|15.00%|15.00%|
|0.50|1.50|2.50|
|6,990,953|6,413,200|5,733,201|
|2022年|2023年||
|583,937,000|583,937,000||
|1.25%|1.00%||
|7,299,213|5,839,370||
|15.00%|15.00%||
|4.50|5.50||
|3,891,940|2,707,132||

评估值（取整） 30,510,000
则无形资产组合评估值合计为30,510,000元。
○
3无形资产-其他无形资产的评估结果
无形资产-其他无形资产评估价值为 32,633,500.00元，评估增值31,272,515.71元，增值率2,297.79%。
7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,270,190.11元，为被评估单位计提坏账准备及递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。按财务会计制度核实，未
发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估价值。
递延所得税资产评估值为 3,270,190.11元。
8）非流动资产评估结果
账面原值 238,827,908.10元
评估价值 302,791,006.05元
评估增值 63,963,097.95元
增值率 26.78%
（3）流动负债
1）短期借款
短期借款账面价值 15,000,000.00元，为保证及质押借款。系公司以自有的存货为质押物提供担保；并由吴善国、叶红春、叶继艇、林跃琴、叶继跃、张桂玉提供连带责任的保证。
评估专业人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函相符。该项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项借款应需支付，以核实后的账面价值确定评估值。
短期借款评估值为15,000,000.00元。
2）应付账款
应付账款账面价值 32,725,793.68元，主要为应付的货款等，其中关联方往来为应付三门县国天铁路配件厂（普通合伙）60,445.00元。
评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面价值确定评估值。
应付账款评估值为32,725,793.68元。
3）预收款项
预收款项账面价值1,102,500.00元，为预收的货款。
评估专业人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面价值确定评估值。
预收款项评估值为1,102,500.00元。
4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 3,124,680.35元，为应付工资。
评估专业人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项目期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为 3,124,680.35元。
5）应交税费
应交税费账面价值 26,744,572.93元，包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、印花税、水利建设基金、教育费附加、地方教育附加以及代扣代缴的个人所得税等。
评估专业人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、缴情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值确认评估值。
应交税费评估值为26,744,572.93元。
6）其他应付款
其他应付款账面价值为 59,618,514.85元，主要为应付的往来款、运输费、质保金、工程款等。其中关联方往来为应付天津市三维铁路轨道有限公司50,000,000元、吴光正36,000.00元、广西宾阳成跃铁路轨枕有限公司 203,844.34元。
评估专业人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估专业人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估值为 59,618,514.85元。
7）流动负债评估结果
账面价值 138,316,061.81元
评估价值 138,316,061.81元
（4）非流动负债
1）递延收益
递延收益账面价值为200,000.00元，系公司收到的政府下发的地铁岔枕关键技术研究及应用项目补助款摊余额。
评估专业人员检查了相关资料和账面记录等，上述项目补助原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助对应的项目现已完成，款项期后不需支付，故评估为零。
递延收益评估值为零，评估减值200,000.00元，减值率100.00%。
2）非流动负债评估结果
账面价值 200,000.00元
评估价值 0.00元
评估减值 200,000.00元
减值率 100.00%
2、收益法评估说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对未来收益进行合理预测。
3）能够对与未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用公司自由现金流折现模型确定公司自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司整体价值，并扣除企业的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值= t+P(1+r)−tn
（1+r)ti n n
t=1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第年
ti、tn——第年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取2022年作为预测期分割点。
（4）收益预测的假设条件
1）基本假设
○
1本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
○
2本次评估以公开市场交易为假设前提。
○
3本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
○
4本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
○
5本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
○
6本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
○
1本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
○
2假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
○
3假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
○
4假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
○
5假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准日时成立，当以上评估假设条件发生变化，评估结论将失效。
（5）评估计算及分析过程
1）未来收益的确定
○
1收益口径
本次对于广西三维的收益采用模拟合并的口径进行预测，对公司及下属子公司广东三维（剔除宾阳成跃、浙江五维和天津三维）的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
○
2营业收入及营业成本的预测
A.近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据被评估单位提供的 2015-2017年度财务会计报表，公司的营业收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年|2017年|
|收入：|547,364,300||420,821,743|||
|成本：|318,783,071||148,508,891|||
|毛利率：|41.76%||64.71%|||
|增长率|77.07%||-23.12%|||
|收入|461,968,434||355,975,931|||
|成本|291,066,195||127,098,938|||
|毛利率|36.99%||64.30%|||
|收入增长率|113.48%||-22.94%|||
|收入|53,606,122||46,489,231|||
|成本|14,999,101||9,282,646|||
|毛利率|72.02%||80.03%|||
|收入增长率|-39.76%||-13.28%|||
|收入|31,789,744||16,404,700|||
|成本|12,717,775||10,309,173|||
|毛利率|59.99%||37.16%|||
|收入增长率|751.79%||-48.40%|||
|收入|-||1,951,881|||
|成本|-||1,818,134|||
|毛利率|-||6.85%|||

||||
|-|-|-|
|收入增长率|-|-|

从收入结构来看，公司收入来源主要由轨枕和岔枕销售收入组成，具体分析如下：
轨枕指普通混凝土轨枕，包括国铁轨枕和地铁轨枕，主要型号有Ⅲa型、Ⅲqa型、Ⅲc型、Ⅲqc型、新Ⅱ型等。岔枕指混凝土岔枕，包括国铁和地铁岔枕，主要型号有单开岔枕、交叉渡线岔枕等。其他指弹条、道钉、扣件等轨枕配套件。
轨枕业务比较成熟，每公里铺设 1667根，公司较容易根据招投标铁路线进行库存储备和预测。每条线路的岔枕数量主要依据线路实际情况确定，与线路的长度无关。因而近年来轨枕业务收入占比超过80%，为最主要的产品类型。从客户类型上看，国铁所需的标准轨枕不同型号的差异不大，模具的通用性相对较强，地铁产品间有一定的差别化，新产品均需要通过重新制作模具。由于国铁业务体量较大，主要产品型号比较稳定，而地铁业务灵活性较高，与各地区的当地市政规划相关，存在一定不确定性。因此近几年来国铁业务占比达到80%以上。
由上表可见，2015年报表涉及的毛利率水平与近两年报表差异较大，主要系 2015年东方制枕厂低价投标导致。随着公司管理水平的提升和核算要求的提高，近两年的收入和毛利水平基本能反映公司的实际盈利状况。本次评估主要依照2016、2017年的收入分布和毛利率情况作为预测参考。总体上，受到行业准入门槛的影响，轨枕生产行业在准入资格、生产体量、地域等方面的影响，有一定的地方优势，使得广西三维的毛利水平较高，主要产品盈利性较好。
B.主营业务收入的预测
本次评估中主要从影响被评估单位业务发展的外部环境及内部因素两大方面分析公司业务发展前景，进而预测未来年度公司的主营业务收入，具体包括以下几个方面：
i.宏观经济层面
2017年以来，面对复杂严峻的国内外形势，各地区、各部门在党中央、国务院的坚强领导下，认真贯彻落实新发展理念，积极适应引领发展新常态，坚持
稳中求进工作总基调，适度扩大总需求，坚定不移推进供给侧结构性改革，引导
良好发展预期，推动大众创业、万众创新，加快培育新动能，国民经济运行总体平稳、稳中有进、稳中提质、好于预期。
铁路基建行业的发展与国民经济的发展具有高度关联性，高铁成为中国新四大发明，是中国快速发展的标志之一，也是带动国民生活品质提升的重要途径之一。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是未来发展的主旋律。
ii.产业政策方面
根据《铁路“十三五”发展规划》和《中长期铁路网规划》，在全面贯通“四纵四横”高速铁路主骨架的基础上，推进“八纵八横”主通道建设；推进主要城市群之间区际干线铁路建设，以中西部地区为重点，拓展中西部路网覆盖面；加快建设与新型城镇化发展相适应、服务城市群间及内部旅客运输的城际铁路。统筹干线、城际铁路和城市交通的有效衔接及合理分工，鼓励适宜地区盘活存量资产、优先利用既有铁路提供城际、城市运输服务，有序新建市域（郊）铁路，强化城市群内部便捷高效连接。
iii.产品市场容量方面
2017年全国铁路完成固定资产投资8,010亿元，投资建成铁路线3,038公里。
预计2018年全国铁路固定资产投资规模为7,320亿元，拟投产铁路线4,000公里。
自 2011年起，全国铁路固定资产投资规模稳步增长，预计“十三五”期间，全国铁路共定资产投资总额将继续保持年均 8,000亿元左右的规模。到 2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右；展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
iv.公司内在因素方面
公司从事轨枕生产多年，业务模式较为成熟，产能较大，生产工艺和技术方面的经验丰富，能够实现一定的规模效益和学习曲线效应。与各业主方合作紧密，产品质量过硬，供货和维修及时，得到业主方和建设方的认可和好评，更容易获
得同一业主的青睐。公司积极发挥主观能动性，对客户提出的新要求能够在保持产品品质的同时兼顾美观度等其他要求。
在成本控制上，由于公司地处南北交接地带，辐射范围相对较大，运输成本较低；公司厂址附近配建有水泥、砂石等原料厂，供货及时，价格低廉。为公司保持较好的成本优势起到关键性作用。
公司主要销售产品包括轨枕、岔枕、弹条扣件等其他产品以及桂林成跃生产的水泥电杆。由于桂林成跃正在办理注销登记手续，预测期对其产品不再进行收入预测。同时，广东三维子公司已筹建完毕，轨枕生产线和轨道板生产线设备购置合同已签订，部分设备已运达厂区，预计 2018年安装调试完毕，将于 2019年投产使用。广东三维除分担广州、深圳等周边地区的轨枕生产量外，还将增加轨道板产品生产。各产品的毛利率差异较大，工艺上也有所不同，故本次评估对4项产品类型分别进行预测。
本次评估在企业预测基础上，结合2016年及2017年的收入情况、截止 2017年未完成订单情况以及2018-2022年国家已公布的铁路建设情况进行预测。
考虑到轨枕生产企业受到国家铁路建设施工计划的影响，2018年预测期仅考虑了截止 2017年 12月 31日未完成订单及新签订订单的销售额。由于公司订单主要通过招投标形式获得，且铁路局招投标的选择结果存在不确定性。对 2019年-2022年收入预测时，根据辐射范围内已开建的铁路线路，考虑辐射半径、客户方的合作次数、开建铁路与已建铁路的对接关系、铁路线路的体量以及收入结算的滞后性等因素，根据谨慎性原则估计可能取得的招投标业务量，并参考当前已签订合同的结算单价，对预测期收入进行测算。对轨道板，考虑 2018年安装调试后需要申请CRCC认证，根据已有的订单意向预计从 2019年下半年进行生产。
销量方面，广西三维具有3条轨枕生产线，其中2条国铁生产线、1条地铁生产线，另有一条备用生产线。广西三维所有的轨枕（包括国铁和地铁）的产能为246万根，现在的产能大约发挥了70%左右；广东三维新增轨道板产能1.8万块，一条轨枕生产线产能100万根。因此，预测期销售量均在产能范围以内。
因此，本次评估考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合公司发展战略等因素后认为，公司销售收入预期仍将有一定幅度的增长，至2022年销售收入将趋于稳定。
C.主营业务成本的预测
公司主营业务成本主要由原材料成本、人工成本、折旧费用、制造费用等组成。其中，材料成本在主营成本中占比最高，达到70%以上。由此可知，材料价格对成本的变动影响较大。轨枕的主要原材料包括钢材、水泥、沙子、石渣和减水剂等，其中钢材占比最高。2016年毛利水平高于 2017年主要系 2016年钢材价格较低，2017年下半年钢材涨幅较大，公司通过提前锁定价格，储备半年的生产量等方法，一定程度上减少了价格波动带来的影响。水泥价格也可采取锁定方式，公司边上便是华润水泥厂，采购方便，可根据市场价格波动灵活安排采购，其他材料如沙子、石渣等价格波动较小，总体上除钢材外其他材料的价格波动影响不大。
预测时，由于2016年钢材价格偏低，2017年下半年钢材价格上涨对毛利水平有所影响。因此评估时根据历史正常钢材价格进行预测，在 2017年成本上考虑这部分材料价格变动对毛利水平的影响。
根据上述分析，预测期主营业务收入、主营业务成本及毛利率如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品/年度|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|合计||收入|440,783,000|487,960,000|527,742,000|560,111,000|583,667,000|583,667,000|
|||成本|179,466,000|205,005,000|225,514,000|242,020,000|255,048,000|255,048,000|
|||毛利率|59.28%|57.99%|57.27%|56.79%|56.30%|56.30%|
|||收入增长率|3.29%|10.70%|8.15%|6.13%|4.21%|4.21%|
|轨枕||收入|382,384,000|393,856,000|413,549,000|434,226,000|447,253,000|447,253,000|
|||成本|155,630,000|161,481,000|170,754,000|180,551,000|187,265,000|187,265,000|
|||毛利率|59.30%|59.00%|58.71%|58.42%|58.13%|58.13%|
|||收入增长率|8.55%|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|0.00%|
|岔枕||收入|41,870,000|43,126,000|45,282,000|47,546,000|48,972,000|48,972,000|
|||成本|10,844,000|11,489,000|12,394,000|13,360,000|14,114,000|14,114,000|
|||毛利率|74.10%|73.36%|72.63%|71.90%|71.18%|71.18%|
|||收入增长率|-28.48%|3.00%|5.00%|5.00%|3.00%|0.00%|

招商证券关于三维股份发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他（弹条等）|收入|16,529,000|16,790,000|17,629,000|18,510,000|19,066,000|19,066,000|
||成本|12,992,000|13,232,000|13,930,000|14,665,000|15,146,000|15,146,000|
||毛利率|21.40%|21.19%|20.98%|20.77%|20.56%|20.56%|
||收入增长率|3.74%|1.58%|5.00%|5.00%|3.00%|0.00%|
|轨道板|收入|-|34,188,000|51,282,000|59,829,000|68,376,000|68,376,000|
||成本|-|18,803,000|28,436,000|33,444,000|38,523,000|38,523,000|
||毛利率|-|45.00%|44.55%|44.10%|43.66%|43.66%|
||收入增长率|-|-|50.00%|16.67%|14.29%|0.00%|

○
3其他业务利润的预测
其他业务利润主要为原材料销售、废料销售和钢膜出租。由于桂林成跃已注销，预测期不再考虑桂林成跃涉及的材料及废料销售。由于原材料销售存在偶然性，预测期不予考虑。
根据上述分析，预测期其他业务收入、其他业务成本及毛利率如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品/年度|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|废料及钢模出租||收入|217,000|234,000|248,000|260,000|270,000|270,000|
|||成本|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|||收入增长率|10.00%|8.00%|6.00%|5.00%|4.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|441,000,000|4|88,194,000|527,990,000|560,371,000|583,937,000|583,937,000|
|税金及附加|5,918,000||7,076,000|7,504,000|7,845,000|7,979,000|7,979,000|
|比例|1.34%||1.45%|1.42%|1.40%|1.37%|1.37%|

⑤期间费用的预测
A.销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、业务费、折旧费及其他费用等构成，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的性质，考虑了各项费用与收入的不同比例关系，对不同类型的费用采用趋势分析进行预测。预期销售费用见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|销售费用|70,252,000|77,315,000|83,257,000|88,083,000|91,597,000|91,597,000|
|费用占收入比例|15.93%|15.84%|15.77%|15.72%|15.69%|15.69%|

 B.管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、汽车费用、折旧与摊销、税金、咨询服务费、研发费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于折旧费以公司的管理固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测，对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|管理费用|21,381,000|22,424,000|22,904,000|23,223,000|23,763,000|23,763,000|
|费用占收入比例|4.85%|4.59%|4.34%|4.14%|4.07%|4.07%|

 C.财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费和保函保证金的利息收入。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度手续费和收入的比例关系对手续费进
行预测，同时根据广西三维与中国银行宾阳县黎塘支行签署的相关协议，按照一
年期定期存款利率预测利息收入。预测期财务费用见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|财务费用|-2,179,000|-2,383,000|-1,009,000|-805,000|-786,000|-786,000|
|费用占收入比例|-0.49%|-0.49%|-0.19%|-0.14%|-0.13%|-0.13%|

⑥资产减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，对于应收款坏账损失，根据同行业上市公司的资产减值损失比例计算。
资产减值损失如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|资产减值损失|2,205,000|2,441,000|2,640,000|2,802,000|2,920,000|2,920,000|
|费用占收入比例|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|

⑦营业外收入、支出的预测
对于营业外收入和支出（除水利基金），由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。对于水利基金，根据桂财税[2017]32号，自 2017年月 1日起，减半征收广西当地水利建设基金，减半政策执行至 2020年 12月 31日。故预测时对2018年-2020年水利基金减半预测，其他年份按照正常比例予以考虑。
⑧所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
根据桂工信政法确认函【2013】120号及桂工信政法函【2015】706号，广西三维所生产混凝土枕系列产品符合国家鼓励类产业政策，可根据国家发展改革
委发布的《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委令第
15号），自2014年10月1日起，减按15%税率缴纳企业所得税。该政策有效期至2020年12月31日。
广西三维于 2015年 11月 30日被广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国家税务局和广西壮族自治区地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201545000096的高新技术企业证书，证书有效期为3年。因其研发费用未达到相关要求，故本次评估对 2021年至永续期按25%的企业所得税税率。
预测期根据广西三维及其子公司广东三维适用的所得税政策计算各年加权所得税税率。
未来各年所得税费用预测如下（息税前利润总额参见“○9息前税后利润的预测”）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|所得税费用|24,606,000|27,416,000|29,519,000|49,265,000|50,818,000|50,818,000|

⑨息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|441,000,000|488,194,000|527,990,000|560,371,000|583,937,000|
|440,783,000|487,960,000|527,742,000|560,111,000|583,667,000|
|217,000|234,000|248,000|260,000|270,000|
|179,466,000|205,005,000|225,514,000|242,020,000|255,048,000|
|179,466,000|205,005,000|225,514,000|242,020,000|255,048,000|
|6,152,000|7,310,000|7,738,000|8,079,000|8,213,000|
|70,252,000|77,315,000|83,257,000|88,083,000|91,597,000|
|21,381,000|22,424,000|22,904,000|23,223,000|23,763,000|
|-2,179,000|-2,383,000|-1,009,000|-805,000|-786,000|
|2,205,000|2,441,000|2,640,000|2,802,000|2,920,000|
|163,723,000|176,082,000|186,946,000|196,969,000|203,182,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|221,000|244,000|264,000|560,000|584,000|
|163,502,000|175,838,000|186,682,000|196,409,000|202,598,000|
|24,606,000|27,416,000|29,519,000|49,265,000|50,818,000|
|138,896,000|148,422,000|157,163,000|147,144,000|151,780,000|

⑩折旧费及摊销的预测
长期资产的折旧（摊销）是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期长期资产折旧及摊销如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|存量资产折旧及摊销|9,948,000|8,987,000|7,534,000|6,112,000|7,173,000|7,173,000|
|新增资产折旧及摊销|1,976,000|3,387,000|3,387,000|3,387,000|2,913,000|2,913,000|
|合计|11,924,000|12,374,000|10,921,000|9,499,000|10,086,000|10,086,000|

○
11营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬和应交税费的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照各年平均2个月的付现成本以及各年保
函保证金余额计算。
对于应收账款、预付款项、应付账款和应交税费等，参考公司前两年的情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入、营业成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。
计算得到预测期的营运资金余额具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|441,000,000|488,194,000|527,990,000|560,371,000|583,937,000|
|营业成本|179,466,000|205,005,000|225,514,000|242,020,000|255,048,000|
|最低现金保有量|134,340,000|148,633,000|104,703,000|102,031,000|104,755,000|
|应收项目|264,600,000|292,916,400|316,794,000|336,222,600|350,362,200|
|存货|91,527,700|104,552,600|115,012,100|123,430,200|130,074,500|
|应付项目|46,661,200|53,301,300|58,633,600|62,925,200|66,312,500|
|应付职工薪酬|3,589,300|4,100,100|4,510,300|4,840,400|5,101,000|
|应交税费|29,988,000|33,197,200|35,903,300|38,105,200|39,707,700|
|其他应收款中的经营款项|27,342,000|30,268,000|32,735,400|34,743,000|36,204,100|
|其他应付款中的经营款项|35,280,000|39,055,500|42,239,200|44,829,700|46,715,000|
|营运资金|402,291,000|446,716,000|427,958,000|445,726,000|463,560,000|

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数，2022年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
预测期各年营运资金增加额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加|-71,551,000|44,425,000|-18,758,000|17,768,000|17,834,000|

○
12资本性支出的预测
资本性支出主要为现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）的更新。其中新增资产主要为广东三维的轨枕生产线及轨道板生产线设备、轨道板生产模具、在建厂房等。
对于存量资产及新增资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用
时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在
明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年||2021年|2022年|永续期|
|存量资产更新支出|309,450|10,800|216,570||938,900|6,209,000|6,209,000|
|新增资产及更新支出|24,418,000|-||-|-|1,176,900|1,176,900|
|合计|24,727,000|11,000|217,000||939,000|7,386,000|7,386,000|

○
13企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
预测期企业自由现金流见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|息前税后利润|138,896,000|148,422,000|157,163,000|147,144,000|151,780,000|151,780,000|
|加：折旧与摊销|11,924,000|12,374,000|10,921,000|9,499,000|10,086,000|10,086,000|
|减：资本性支出|24,727,000|11,000|217,000|939,000|7,386,000|7,386,000|
|减：营运资金增加|-71,551,000|44,425,000|-18,758,000|17,768,000|17,834,000||
|企业自由现金流量|197,644,000|116,360,000|186,625,000|137,936,000|136,646,000|154,480,000|

2）折现率的确定
○
1折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC= K +K
(1−T)
e
E+D
d
E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
＝R+(R−R)+R
f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
○
2模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们发现国债市场上长期（超过10年）国债的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|发行期限|票面利率|剩余期限|
|02国债05|30.0000|2.9000|14.4055|
|07国债06|30.0000|4.2700|19.3890|
|08国债06|30.0000|4.5000|20.3644|
|08国债13|20.0000|4.9400|10.6192|
|08国债20|30.0000|3.9100|20.8247|
|09国债02|20.0000|3.8600|11.1452|
|09附息国债05|30.0000|4.0200|21.2849|
|09附息国债20|20.0000|4.0000|11.6630|
|09附息国债25|30.0000|4.1800|21.8027|
|09附息国债30|50.0000|4.3000|41.9425|
|10附息国债03|30.0000|4.0800|22.1808|

|||||
|-|-|-|-|
|10附息国债09|20.0000|3.9600|12.2959|
|10附息国债14|50.0000|4.0300|42.4247|
|10附息国债18|30.0000|4.0300|22.4877|
|10附息国债23|30.0000|3.9600|22.5918|
|10附息国债26|30.0000|3.9600|22.6411|
|10附息国债29|20.0000|3.8200|12.6795|
|10附息国债37|50.0000|4.4000|42.9123|
|10附息国债40|30.0000|4.2300|22.9562|
|11附息国债05|30.0000|4.3100|23.1671|
|11附息国债10|20.0000|4.1500|13.3315|
|11附息国债12|50.0000|4.4800|43.4301|
|11附息国债16|30.0000|4.5000|23.4932|
|11附息国债23|50.0000|4.3300|43.8904|
|12附息国债06|20.0000|4.0300|14.3205|
|12附息国债08|50.0000|4.2500|44.4055|
|12附息国债12|30.0000|4.0700|24.5068|
|12附息国债13|30.0000|4.1200|24.6027|
|12附息国债18|20.0000|4.1000|14.7507|
|12附息国债20|50.0000|4.3500|44.9041|
|13附息国债09|20.0000|3.9900|15.3178|
|13附息国债10|50.0000|4.2400|45.4137|
|13附息国债16|20.0000|4.3200|15.6247|
|13附息国债19|30.0000|4.7600|25.7260|
|13附息国债24|50.0000|5.3100|45.9123|
|13附息国债25|30.0000|5.0500|25.9562|
|14附息国债09|20.0000|4.7700|16.3342|
|14附息国债10|50.0000|4.6700|46.4329|
|14附息国债16|30.0000|4.7600|26.5808|
|14附息国债17|20.0000|4.6300|16.6219|
|14附息国债25|30.0000|4.3000|26.8411|
|14附息国债27|50.0000|4.2400|46.9315|
|15附息国债08|20.0000|4.0900|17.3315|
|15附息国债10|50.0000|3.9900|47.4301|
|15附息国债17|30.0000|3.9400|27.5890|
|15附息国债21|20.0000|3.7400|17.7370|
|15附息国债25|30.0000|3.7400|27.8219|
|15附息国债28|50.0000|3.8900|47.9288|
|16附息国债08|30.0000|3.5200|28.3342|
|16附息国债13|50.0000|3.7000|48.4247|

|||||
|-|-|-|-|
|16附息国债19|30.0000|3.2700|28.6603|
|16附息国债26|50.0000|3.4800|48.9233|
|17附息国债05|30.0000|3.7700|29.1589|
|07国债06|30.0000|4.2700|19.3890|
|10国债03|30.0000|4.0800|22.1808|
|10国债09|20.0000|3.9600|12.2959|
|10国债14|50.0000|4.0300|42.4247|
|10国债18|30.0000|4.0300|22.4877|
|10国债23|30.0000|3.9600|22.5918|
|10国债26|30.0000|3.9600|22.6411|
|10国债29|20.0000|3.8200|12.6795|
|10国债37|50.0000|4.4000|42.9123|
|10国债40|30.0000|4.2300|22.9562|
|11国债05|30.0000|4.3100|23.1671|
|11国债10|20.0000|4.1500|13.3315|
|11国债12|50.0000|4.4800|43.4301|
|11国债16|30.0000|4.5000|23.4932|
|11国债23|50.0000|4.3300|43.8904|
|12国债06|20.0000|4.0300|14.3205|
|12国债08|50.0000|4.2500|44.4055|
|12国债12|30.0000|4.0700|24.5068|
|12国债13|30.0000|4.1200|24.6027|
|12国债18|20.0000|4.1000|14.7507|
|12国债20|50.0000|4.3500|44.9041|
|13国债09|20.0000|3.9900|15.3178|
|13国债10|50.0000|4.2400|45.4137|
|13国债16|20.0000|4.3200|15.6247|
|13国债19|30.0000|4.7600|25.7260|
|13国债24|50.0000|5.3100|45.9123|
|13国债25|30.0000|5.0500|25.9562|
|14国债09|20.0000|4.7700|16.3342|
|14国债10|50.0000|4.6700|46.4329|
|14国债16|30.0000|4.7600|26.5808|
|14国债17|20.0000|4.6300|16.6219|
|14国债25|30.0000|4.3000|26.8411|
|14国债27|50.0000|4.2400|46.9315|
|15国债08|20.0000|4.0900|17.3315|
|15国债10|50.0000|3.9900|47.4301|
|15国债17|30.0000|3.9400|27.5890|

|||||
|-|-|-|-|
|15国债21|20.0000|3.7400|17.7370|
|15国债25|30.0000|3.7400|27.8219|
|15国债28|50.0000|3.8900|47.9288|
|16国债08|30.0000|3.5200|28.3342|
|16国债13|50.0000|3.7000|48.4247|
|16国债19|30.0000|3.2700|28.6603|
|16国债26|50.0000|3.4800|48.9233|
|17国债05|30.0000|3.7700|29.1589|
|08国债06|30.0000|4.5000|20.3644|
|08国债13|20.0000|4.9400|10.6192|
|08国债20|30.0000|3.9100|20.8247|
|09国债02|20.0000|3.8600|11.1452|
|09国债05|30.0000|4.0200|21.2849|
|09国债20|20.0000|4.0000|11.6630|
|09国债25|30.0000|4.1800|21.8027|
|09国债30|50.0000|4.3000|41.9425|
|国债0706|30.0000|4.2700|19.3890|
|国债0806|30.0000|4.5000|20.3644|
|国债0813|20.0000|4.9400|10.6192|
|国债0820|30.0000|3.9100|20.8247|
|国债0902|20.0000|3.8600|11.1452|
|国债0905|30.0000|4.0200|21.2849|
|国债0920|20.0000|4.0000|11.6630|
|国债0925|30.0000|4.1800|21.8027|
|国债0930|50.0000|4.3000|41.9425|
|国债1003|30.0000|4.0800|22.1808|
|国债1009|20.0000|3.9600|12.2959|
|国债1014|50.0000|4.0300|42.4247|
|国债1018|30.0000|4.0300|22.4877|
|国债1023|30.0000|3.9600|22.5918|
|国债1026|30.0000|3.9600|22.6411|
|国债1029|20.0000|3.8200|12.6795|
|国债1037|50.0000|4.4000|42.9123|
|国债1040|30.0000|4.2300|22.9562|
|国债1105|30.0000|4.3100|23.1671|
|国债1110|20.0000|4.1500|13.3315|
|国债1112|50.0000|4.4800|43.4301|
|国债1116|30.0000|4.5000|23.4932|
|国债1123|50.0000|4.3300|43.8904|

|||||
|-|-|-|-|
|国债1206|20.0000|4.0300|14.3205|
|国债1208|50.0000|4.2500|44.4055|
|国债1212|30.0000|4.0700|24.5068|
|国债1213|30.0000|4.1200|24.6027|
|国债1218|20.0000|4.1000|14.7507|
|国债1220|50.0000|4.3500|44.9041|
|国债1309|20.0000|3.9900|15.3178|
|国债1310|50.0000|4.2400|45.4137|
|国债1316|20.0000|4.3200|15.6247|
|国债1319|30.0000|4.7600|25.7260|
|国债1324|50.0000|5.3100|45.9123|
|国债1325|30.0000|5.0500|25.9562|
|国债1409|20.0000|4.7700|16.3342|
|国债1410|50.0000|4.6700|46.4329|
|国债1416|30.0000|4.7600|26.5808|
|国债1417|20.0000|4.6300|16.6219|
|国债1425|30.0000|4.3000|26.8411|
|国债1427|50.0000|4.2400|46.9315|
|国债1508|20.0000|4.0900|17.3315|
|国债1510|50.0000|3.9900|47.4301|
|国债1517|30.0000|3.9400|27.5890|
|国债1521|20.0000|3.7400|17.7370|
|国债1525|30.0000|3.7400|27.8219|
|国债1528|50.0000|3.8900|47.9288|
|国债1608|30.0000|3.5200|28.3342|
|国债1613|50.0000|3.7000|48.4247|
|国债1619|30.0000|3.2700|28.6603|
|国债1626|50.0000|3.4800|48.9233|
|国债1705|30.0000|3.7700|29.1589|

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险收益 R为4.09%。
f f
B．系统风险系数β
通过“万得资讯情报终端”查询与公司类似的可比上市公司近 24个月含财
务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+(1-T)DE(公式中，T为税率，β
u 1
 
l
为含财务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为类比 u
公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+(1-T)DE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
公司企业所得税率按15%确定，目标资本结构根据行业水平取为8.50%。
计算得到 Beta系数为0.9902。
C.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a）衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b)指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。
c)指数成分股及其数据采集
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d)年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
i.算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
P−P
R=
i i−1
（i=1,2,3,……）
i
P
i−1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A=i=1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
ii.几何平均值计算方法
设第1年到第 i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C=
(i)
i− 1
i
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e)计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估专业人员采用国债的到期收 fi
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f)估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
D.R—企业特定风险调整系数的确定
s
a)管理风险
公司正处在管理逐步规范的阶段。在公司人力资源、内部控制、市场营销等方面的管理水平有待提高，公司正引入管理咨询专业人员进行管理升级，但尚需一段过渡时期，因而存在一定的管理风险。
b)人才风险
公司高端技术人才较缺乏，人员存在一定的流失率，技术力量还不够充实，能否保持持续创新能力值得关注。目前公司采取内部培养和外部招聘双管齐下，尽可能弥补人才不足的问题。
c)集中供给风险
公司的客户主要为铁路局等国有单位，主要为铁路线路铺设供货。供货时间需依照铁路修建工期由业主方确定，由于建设工期受到多方面因素的影响，可能会存在需要集中供货的情况。公司目前配备2条国铁线、1条地铁线以及1条备用线，广东三维配有1条国铁线，厂区内仓储及淋水养护用地平均占用率为70%左右，在充分发挥产能集中供给的情况下，可能会存在仓储供给不足的风险。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
○
3加权平均成本的计算
A.权益资本成本K的计算
e
=4.09%+0.9902×6.75%+2.00%
=12.78%
B.债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率4.35%。
d
C.加权资本成本计算
E D
WACC= K +K
(1−T)
e
E+D
d
E+D
=12.78%×92.17%+4.35%×（1-15%）×7.83%
=12.07%
同理得出 2021年至永续期，企业所得税率恢复至25%后计算所得的 WACC为11.99%。
（6）评估值测算过程与结果
1）企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
○
1根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值= t+P(1+r)−tn
（1+r)ti n n
t=1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
○
2预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
○
3连续价值现值的计算
P=R/r/(1+r)4.75
6
n
式中：R——永续期的现金流。
6
经营性资产价值预测表：
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流量|197,644,000|116,360,000|186,625,000|137,936,000|136,646,000|154,480,000|
|折现率|12.07%|12.07%|12.07%|11.99%|11.99%|11.99%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9446|0.8429|0.7521|0.6728|0.6007|5.0100|
|折现额|186,695,000|98,080,000|140,361,000|92,803,000|82,083,000|773,945,000|
|企业自由现金流评估值|1,373,967,000||||||

（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
根据企业及评估专业人员分析广西三维其他应收(付)款中部分与经营无关的收付款、刚成立且实际经营期难以确定的长期股权投资等可作为非经营性资产（负债）考虑。非经营性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。经测算，非经营性资产（负债）净额为 68,186,000元，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|非经营性资产：|对方单位||
|其他应收款|浙江维泰橡胶有限公司||
|长期股权投资|浙江五维|13,426,546|
|长期股权投资|广西宾阳成跃|50,000,000|
|长期股权投资|天津三维|122,686,000|
|合计（取整）||50,000,000|
|非经营性负债||1,203,844|
|其他应付款|天津三维|3,295,808|
|其他应付款|广西宾阳成跃|54,500,000|

||||
|-|-|-|
|应交税费|宾阳县国税局|68,186,000|
|合计（取整）||29,268,292|
|非经营性资产净额||29,990,683|

根据企业及评估人员分析，参照公司近年最低现金保有政策以及考虑其他货币资金必须的保证金外，认为公司货币资金中部分超出了企业日常经营之必需，可作为溢余资产。经测算，溢余资产为46,482,000元。
（8）收益法的评估结果
○
1企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
＝1,373,967,000＋68,186,000＋46,482,000
＝1,488,640,000元（取整到万位）
○
2股东全部权益价值的计算
A.付息债务评估值的计算
公司在评估基准日存在付息负债 15,000,000元。
B.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝1,488,640,000－15,000,000
＝1,474,000,000元（取整到百万位）
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，广西三维的股东全部权益价值1,474,000,000元。
（9）收益法重要参数的敏感性分析
由于部分参数的变动对评估价值的影响较大，因此我们需要对该部分参数与
评估价值的敏感性进行分析。
○
1营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,203,000,000|
|1,271,000,000|
|1,338,000,000|
|1,406,000,000|
|1,474,000,000|
|1,540,000,000|
|1,608,000,000|
|1,675,000,000|
|1,743,000,000|

由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每变动1%，权益价值将同向变动约0.91%。
○
2毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,398,000,000|
|1,416,000,000|
|1,435,000,000|
|1,454,000,000|
|1,474,000,000|
|1,492,000,000|
|1,511,000,000|
|1,530,000,000|
|1,548,000,000|

由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变
动以外，其他条件不变，则毛利率每增减1%，权益价值将同向变动约2.58%。
○
3折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,499,000,000|
|1,492,000,000|
|1,487,000,000|
|1,480,000,000|
|1,474,000,000|
|1,466,000,000|
|1,461,000,000|
|1,454,000,000|
|1,449,000,000|

由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每增减1%，权益价值将反向变动约0.81%至0.95%
（10）归属于母公司股东的（净）利润预测情况
根据前述企业自由现金流预测结果，结合非经营性资产（负债）、溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合 2017年度审计后报表数据，广西三维2018年至2022年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益（不含地方水利建设基金）的归属于母公司的净利润结果如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|138,896,000|148,422,000|157,163,000|147,144,000|
|1,276,000|1,276,000|1,276,000|1,276,000|
|653,000|653,000|653,000|653,000|
|-93,000|-97,000|-98,000|-156,000|
|139,426,000|148,948,000|157,688,000|147,611,000|

（五）特别事项说明
1.在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估专业人员对被评
估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查
验证，除下列事项外，未发现其他评估对象及所涉资产的法律权属资料存在未披露的瑕疵事项。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估专业人员的责任是对被评估单位及下属公司提供的资料作一般的核查验证，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
列入评估范围的三车间、配电房、正门卫及后门卫4项建筑物（建筑面积合计约2,861.31平方米）截至评估基准日尚未办理《不动产权证书》。
2.对上述尚未办理不动产权证的房屋建筑物评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是在广西三维申报数据的基础上经评估人员现场测量确定的，若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
3.截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押事项：
（1）根据广西三维与中国银行宾阳支行所签订的 2017年宾中银质字 001号《保证金质押总协议》及2016年宾中银质字001号《保证金质押总协议》，存放于中国银行宾阳支行的保证金已设置质押权，系广西三维向中国银行宾阳支行的保函业务提供质押担保，质押期由每笔保证金所对应担保的特定主债权清偿情况而定。
（2）广西三维产成品中混凝土Ⅲa枕（25,000根）及混凝土岔枕（50,000根）在评估基准日已设置质押权，系为该公司向宾阳县农村信用合作联社永安分社的借款提供质押担保，质押期限为 2017年3月16日至2018年3月16日。截至评估基准日的借款余额为1,500万元。
（3）不动产抵押事项：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|面积（m2）|抵押担保金额（万元）|
|桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号|中国银行股份有限公司宾阳支行|房屋：24,057.24土地：111,901.80|7,700|
|桂（2017）宾阳县不|中国银行股份有|土地：10,375.13|700|

|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|面积（m2）|抵押担保金额（万元）|
|动产权第0005535号|限公司宾阳支行|||
|桂（2017）宾阳县不动产权第0005533号|中国银行股份有限公司宾阳支行|土地：9,165.97|600|

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4．截至评估基准日，广西三维下属全资子公司广东三维存在以下租赁事项：
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|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁所在地|面积|租金|期限|
|吴光正|南宁市青秀区竹溪路 73 号领东尚层1205号|117.27平方米|3,000元/月|2016.12.30-2018.12.29|
|杨小明|镇隆镇高田工业区|两栋房屋共5层半|96,000元/年|2016.5.15-2018.5.14|

5．截至评估基准日，广西三维存在以下列入评估范围的账外无形资产：
1）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|证载注册人|类号|有效期至|他项权利|
|20403390||广西三维|19|2017.8.13|无|

2）专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种无砟轨道板模具|实用新型|广西三维|ZL201621446812X|2016.12.27|10年|
|墩头器快速截止阀|实用新型|广西三维|ZL2015201588824|2015.03.20|10年|
|轨枕码垛机|实用新型|广西三维|ZL201520156122X|2015.03.19|10年|
|立模机|实用新型|广西三维|ZL2015201389055|2015.03.12|10年|
|接头挡板切边模具|发明专利|广西三维|ZL201510105743X|2015.03.11|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|锅炉烟气处理装置|实用新型|广西三维|ZL201520130921X|2015.03.09|10年|
|轨枕脱模装置|实用新型|广西三维|ZL2015201294750|2015.03.06|10年|
|轨枕运送小车|实用新型|广西三维|ZL2015201294765|2015.03.06|10年|
|弯箍机夹具|实用新型|广西三维|ZL2015201295768|2015.03.06|10年|
|空间四活动度可控码垛机器人|发明专利|广西大学|ZL2010106162590|2010.12.31|2014.6.1-2019.7.1|
|预应力混凝土轨道板及其生产方法|发明专利|广西三维|201610381479.70|2016.6.1|20年|
|一种先张法预应力混凝土快速限位装配轨道板|发明专利|广西三维|201611104042.50|2016.12.5|20年|
|一种用于装配式轨道板的新型钢筋混凝土基座板|发明专利|广西三维|201710789228.70|2017.9.5|20年|
|一种预应力钢筋精准定长切断下料机|发明专利|广西三维|201711012286.50|2017.10.26|20年|
|一种地铁短轨枕脱模平台|发明专利|广西三维|201721528554.40|2017.11.16|20年|
|一种钢筋自动下料机的切断传动离合器装置|发明专利|广西三维|201721520009.00|2017.11.15|20年|
|一种混凝土脱模剂喷洒装置|发明专利|广西三维|201721519753.90|2017.11.15|20年|
|一种混凝土脱模剂搅拌装置|发明专利|广西三维|201721519752.40|2017.11.15|20年|
|一种岔枕固定钢模中间隔板的无底孔固定装置|发明专利|广西三维|201721531950.20|2017.11.16|20年|
|一种无砟轨道板钢筋骨架绝缘结构"|发明专利|广西三维|201721531950.20|2017.11.16|20年|
|一种3D打印堆叠成形调整道床面标高的方法|发明专利|广西三维|201711283786.20|2017.12.7|20年|
|一种混凝土脱模剂喷洒装置|实用新型|广西三维|201721519753.90|2017.11.15|10年|
|一种混凝土脱模搅拌装置|实用新型|广西三维|201721519752.40|2017.11.15|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种岔枕固定钢模中间隔板的无底孔固定装置|实用新型|广西三维|201721531949.x|2017.11.16|10年|
|一种无砟轨道板钢筋骨架绝缘结构"|实用新型|广西三维|201721531950.20|2017.11.16|10年|
|一种预应力钢筋精准定长切断下料机|实用新型|广西三维|201721390271.8|2017.10.26|10年|

另，企业持有混凝土轨枕制作的专有技术，由于商标、专利以及专有技术等无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值。
6.对于投资天津市三维铁路轨道有限公司的股权投资，该公司已于2018年 1月 29日被批准注销，但截至评估基准日尚未清算，本次评估以其业经审计的评估基准日会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值，未考虑清算期间损益对评估结果的影响。
7.在资产基础法评估时，除存货外，未对其他资产的评估增减额作可能涉及的纳税准备。
8. 2018年 1月，根据股东叶继艇和叶继跃分别与公司员工持股平台公司广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，约定股东叶继艇将其持有公司1.946%的股权200万股作价1,200万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙），叶继跃将其持有公司1.265%的股权130万股作价780万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙）；根据股东叶继跃分别与章国平、郑有营、廖环武、刘彪、王友清、黄修鹏、麻万统、祖恺先、金海兵签署的股权转让协议，约定股东叶继跃将其持有公司8.46%的股权870万股作价 5,220万元转让给本公司9名管理人员。
9.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
10.本次评估中，评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
11.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。
12.本次股东全部权益价值评估时，评估专业人员依据现时的实际情况作了评估专业人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估专业人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
13.本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
14.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
在评估基准日（2017年 12月 31日）至本报告书签署日期间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（七）交易定价和评估结果之间的差异情况
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为 1,470,000,000元。交易作价较评估结果低 4,000,000元，不存在重大差异，不存在溢价收购情形。
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的广西三维铁路轨道制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕260号）。
公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及广西三维除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、人员安排等方面进行一定的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化的前提下对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估将预测的营业收入、毛利率、销售费用、折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
○
1营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,204,000,000|
|1,271,000,000|
|1,339,000,000|

||
|-|
|1,406,000,000|
|1,474,000,000|
|1,541,000,000|
|1,609,000,000|
|1,676,000,000|
|1,744,000,000|

由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每变动1%，权益价值将同向变动约0.92%。
○
2毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,398,000,000|
|1,417,000,000|
|1,436,000,000|
|1,455,000,000|
|1,474,000,000|
|1,493,000,000|
|1,511,000,000|
|1,530,000,000|
|1,549,000,000|

由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每增减1%，权益价值将同向变动约2.58%。
○
3折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||
|-|
|权益价值（元）|
|1,500,000,000|
|1,493,000,000|
|1,487,000,000|
|1,481,000,000|

||
|-|
|权益价值（元）|
|1,474,000,000|
|1,467,000,000|
|1,461,000,000|
|1,455,000,000|
|1,449,000,000|

由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每增减1%，权益价值将反向变动约0.85%至0.94%。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
由于上市公司与标的公司的主营业务不存在上下游关系，因此本次重组后，双方在业务上并不存在协同效应。上市公司在经营管理及资本等方面具有一定协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。
1、交易定价对应的市盈率
本次交易中广西三维100%的股权交易作价定为1,470,000,000元。根据交易
双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，
2018-2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于14,000、15,000及16,000万元，广西三维的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度（实际）|2018年度（预计）|2019年度（预计）|

100%的股权交易作价（万元） 147,000.00
||||
|-|-|-|
|14,363.09|14,000.00|15,000.00|
|10.23|10.50|9.80|

2、上市公司市盈率
2017年度，三维股份扣除非经常性损益后的基本每股收益0.44元/股，根据本次向交易对方发行股份的价格16.40元/股（未作除息处理前）计算，本次发行股份的市盈率为37.27倍（本次发行股份的价格/2017年实现的每股收益）。广西三维的静态市盈率为 10.23倍，按2018-2020年度预测净利润计算的动态市盈率分别为10.50倍、9.80倍、9.19倍。本次交易的市盈率显著低于三维橡胶的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、可比公司估值分析
标的公司广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售。根据广西三维生产产品的下游应用领域，其所处行业为“制造业”下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司。可比上市公司包括：
浙江天台祥和实业股份有限公司（证券简称“祥和实业”，603500.SH），祥和实业所在行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主营业务为轨道扣件非金属部件和电子元器件配件的研发、生产和销售。
浙江天铁实业股份有限公司（证券简称“天铁股份”，300587.SZ），天铁股份所处行业为橡胶和塑料制品业，主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和
销售。
以及天津银龙预应力材料股份有限公司（证券简称“银龙股份”，603969.SH），银龙股份所在行业为金属制品业，以预应力混凝土用钢材，高速铁路和城市地铁用轨道板，轨道板生产制造装备及信息化系统为主要经营业务。
广西三维与上述可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市净率|
|祥和实业|4.27|
|天铁股份|2.86|
|银龙股份|3.44|
||3.52|
||2.18|

||||
|-|-|-|
|||数据来源：Wind|
|注：|市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。||
|（1）可比上市公司市盈率（2017年）＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额÷交易量|||
|×总股本）÷2017年度归属母公司所有者的净利润；|||
|（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额÷交易量×总股本）÷|||
|2017年12月31日归属于母公司所有者权益；|||
|（3）标的资产市盈率（2017年）＝2017年12月31日评估值÷2017年度归属母公司所有|||
|者的净利润；|||
|（4）标的资产市净率＝2017年12月31日评估值÷2017年12月31日归属于母公司所有者|||
|权益。|||

本次重组标的公司广西三维全部股权定价 147,400万元，对应 2017年经审计净利润的市盈率倍数为10.23倍，市净率倍数为2.18倍，均低于可比上市公司相应指标的平均值。
4、与近期市场可比交易比较分析
从可比交易角度，以标的资产主要产品的应用领域为铁路及轨道交通行业的重组案例进行了对比：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||||||||
||交易方案首次公告日|收购标的名称|标的公司行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测/承诺净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|
|思维|2018.05.29|蓝信|列车运行控|1.00|1.69|30.06|30.15|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||||||||
|||交易方案首次公告日|收购标的名称|标的公司行业|交易最近一年净利润（亿元）|交易当年预测/承诺净利润（亿元）|估值（亿元）|估值相对交易最近一年净利润的PE|
||列控||科技|制软件系统|||||
||新宏泰|2017.08.02|天宜上佳|轨道交通车辆闸片制造|1.97|2.28|43.28|21.97|
||远望谷|2018.05.04|龙铁纵横|轨道交通维修、信息化服务|0.32|0.38|6.10|19.08|
||佳讯飞鸿|2017.01.20|六捷科技|铁路通信设备|0.13|0.31|4.70|36.58|
|||||||||26.94|
|||||||||10.23|
|数据来源：Wind|||||||||

其中，各标的资产估值相对该交易最近一年净利润的 PE平均值为26.94倍，相对该交易当年预测净利润 PE平均值为 17.06倍。广西三维整体估值对应交易最近一年净利润（2017年）和交易当年预测净利润（2018E）的PE分别为10.23倍和10.50倍，显著低于可比交易估值水平。
因此本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，三维股份全部独立董事就公司第三届董事会第十八次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的坤元评估具有证券期货业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对广西三维100%股权进行评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合证监会相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）协议主体和签订时间
2018年4月26日，三维股份与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格和定价依据
各方同意，标的资产的转让价格以评估机构对标的资产的评估值为基础，由各方协商确定为147,000万元。
（三）对价股份的发行及认购
三维股份与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）对于本次发行股份购买资产约定如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行对象共计 13名，分别为吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武及刘彪12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）。其中，吴善国为标的公司广西三维实际控制人，叶继艇为吴善国配偶的兄弟，众维投资为广西三维员工持股平台，众维投资由叶继艇担任执行事务合伙人，因此，吴善国、叶继艇及众维投资为一致行动人。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的股份的价格为16.40元/股，不低于三维股份审议本次交易的第三届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。鉴于公司于 2018年 5月 21日实施了 2017年度利润分配方案，在除息处理后，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
4、本次发行的数量
本次交易的股份发行数量为向交易对方发行股份购买资产所需要发行股份的数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/发行价格。发行股份的数量为整数，尾数不足一股的部分舍去取整。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|出资额（元）|持有广西三维的股权比例（%）|交易对价金额（元）|
|吴善国|46,260,000|45.0000|661,500,000.000|
|叶继跃|36,260,000|35.2724|518,503,891.051|
|叶继艇|8,280,000|8.0545|118,400,778.210|
|金海兵|5,500,000|5.3500|78,647,859.922|
|众维投资|3,300,000|3.2100|47,188,715.953|
|祖恺先|1,000,000|0.9728|14,299,610.895|
|王友清|650,000|0.6323|9,294,747.082|
|章国平|550,000|0.5350|7,864,785.992|
|郑有营|200,000|0.1946|2,859,922.179|

|||||
|-|-|-|-|
|黄修鹏|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|麻万统|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|廖环武|200,000|0.1946|2,859,922.179|
|刘彪|200,000|0.1946|2,859,922.179|
||102,800,000|100.0000|1,470,000,000.000|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。其中，发行价格的具体调整办法为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行股份数量根据调整后的发行价格相应调整。
5、股份锁定安排
本次发行股份购买资产完成之后，各交易对方认购的股份限售期安排如下：1、本次认购的全部三维股份股份自新增股份上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易（以下简称“限售期”），且在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、承诺本次认购的三维股份股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三维股份《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，交易对方转让持有的三维股份股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，交易对方由于三维股份送股、转增股本等事项增持的三维股份股份，亦遵守上述承诺。
叶继跃作为上市公司实际控制人，进一步承诺如下：
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次发行所取得股份的锁定期自动延长不少于6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因基于本次发行获得的股份所增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对交易对方通过本次交易所认购股份的锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整；本次交易完成后，若交易对方或交易对方提名的人员担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等人员应当遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股的规范性要求。
（四）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东共享。
（五）标的公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，目标公司于评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（六）期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。
双方同意在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同意，以交割日当月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或导致净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，迟延各方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
（七）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的发行价格不作调整。
（八）标的资产的交割及发行股份的登记
1、标的资产交割
（1）各方于交易交割日开始实施交割。协议生效后，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应在协议生效后 30日内，及时办理并完成标的资产的过户手续。
（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按协议全面实施。
（4）对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
2、本次交易涉及的新增股份登记
（1）各方同意，上市公司应在交易交割日后30个工作日内完成如下事项：聘请具有相关资质的中介机构就交易对方所认购的发行股份进行验资并出具验资报告，并申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将发行股份登记至交易对方名下。
（2）本次发行的股份登记手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理新增股份的登记手续提供必要协助。
3、资料移交
交易对方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料完整地保存在目标公司，上市公司有权查阅。
（九）标的资产的权利转移和风险承担
上市公司拟从交易对方购买的标的资产包括广西三维100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
广西三维对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易不影响广西三维及广西三维子公司与各自的现有员工（以下合称“广西三维员工”）之间有效存续的劳动合同。除非广西三维员工与广西三维或广西三维子公司另行协商一致，原则上广西三维及广西三维子公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由广西三维及广西三维子公司继续承担及履行雇主的义务及权利。
（十）过渡期安排
交易对方在过渡期间应对标的资产及其下属子公司尽善良管理之义务。
在《发行股份购买资产协议》签署日至交易交割日或经上市公司及交易对方双方确认本次交易终止前的期间，乙方不得允许目标公司及其下属子公司进行下述行为，但得到上市公司事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；
（9）进行利润分配；
（10）其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
本款规定自《发行股份购买资产协议》签署日起即生效，交易对方违反本款规定应根据《发行股份购买资产协议》“第十五条违约责任”向上市公司承担相应违约责任。如果《发行股份购买资产协议》“第六条生效、变更和终止”第 6.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终止执行。
（十一）协议的生效、变更与终止
1、协议的生效
《发行股份购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的变更
《发行股份购买资产协议》任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，经本协议各方签署、盖章并取得所需全部批准、同意或授权后，与本协议具有同等法律效力。
3、协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7条和第 8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
各方同意：
（4）如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
（5）如果本协议根据以上第（3）项的规定而终止，各方除应履行以上第（4）项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（十二）税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由各方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
无论本次交易是否完成，本《发行股份购买资产协议》各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（十三）违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、资产购买补充协议之一
（一）协议主体和签订时间
2018年6月9日，三维股份与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之一》。
（二）交易价格确认
各方同意标的资产的转让价格以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础由各方协商确定为147,000万元。
（三）发行价格调整
根据上市公司2017年度股东大会的决议及其发布的《2017年年度权益分派实施公告》，上市公公司以总股本 126,980,000股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），已于 2018年 5月 21日实施完毕。基于《发行股份购买资产协议》的约定以及本次利润分配的情况，三维股份用于支付交易对价的股份的发行价格调整为16.25元/股。
（四）股份对价数量确认
交易对方中各方获得股份对价的具体数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有目标公司的股权比例（%）|股份对价金额（元）|
|吴善国|45.0000|661,500,000.000|
|叶继跃|35.2724|518,503,891.051|
|叶继艇|8.0545|118,400,778.210|
|金海兵|5.3500|78,647,859.922|
|众维投资|3.2100|47,188,715.953|

||||
|-|-|-|
|祖恺先|0.9728|14,299,610.895|
|王友清|0.6323|9,294,747.082|
|章国平|0.5350|7,864,785.992|
|郑有营|0.1946|2,859,922.179|
|黄修鹏|0.1946|2,859,922.179|
|麻万统|0.1946|2,859,922.179|
|廖环武|0.1946|2,859,922.179|
|刘彪|0.1946|2,859,922.179|
||100.0000|1,470,000,000.000|

三、业绩承诺补偿协议
（一）协议主体和签订时间
2018年4月26日，三维股份与与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺补偿协议》。
2018年 6月 9日，三维股份与与吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪共 12名自然人及广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署了《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪 12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》，相关安排如下：
1、业绩承诺期间
依据《业绩承诺补偿协议》，约定的业绩补偿期为 2018年度、2019年度、2020年度（以下统称“业绩承诺期”）。
2、承诺净利润数
交易对方承诺，广西三维于业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14,000万元、15,000万元、16,000万元（以下统称“承诺净利润数”）。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的期末累积利润的差异情况。
3、实际净利润的确定
在业绩承诺期内每会计年度结束后四个月内，由三维股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，目标公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的方式及计算公式
各方同意，业绩承诺期内，如实际净利润数低于承诺净利润数，则由乙方对甲方实施补偿。但各方一致同意，目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所
产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则当目标公司实际净利润数加上股份支付费用后金额高于承诺净利润数，乙方无须对甲方实施补偿。
交易对方对上市公司的补偿应为逐年补偿。
交易对方以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数之和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
目标公司 2018年 1月实施的股权转让事项所产生的股份支付费用如不作为非经常性损益，则在使用上述公式时，承诺期内各年度的实际净利润数须加上股份支付费用后再作为计算依据。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
交易对方应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对上市公司进行补偿，交易对方中各方按照本次交易中各自转让目标公司股权的比例承担相应的补偿责任，且交易对方中各方依据本协议条款的规定对本协议项下的利润补偿义务承担连带责任。
交易对方在业绩承诺期内间各年计算的当期应补偿金额股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回，但当期实际净利润数与超过当期承诺净利润数的部分差额可计入目标公司下期累计实际利润数，但交易对方已经补偿的数额不因下期实际净利润数高于承诺净利润数而冲回。
对于用于补偿的股份，交易对方应向上市公司返还该部分股份自登记至交易对方名下之日后取得的利润分红。
5、利润补偿的实施
如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行利润补偿的，交易对方应在合格审计机构出具《专项审核报告》后5个工作日内通知上市公司。
上市公司在收到通知后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
交易对方股份补偿数量总计不超过交易对方在本次交易中所获得的股份对价总额。
6、标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期间及期后，上市公司将聘请经各方共同认可的具有从事证券期货从业资格的中介机构对目标公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。如期末目标公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已补偿股份总数×补偿股份发行价格），则交易对方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末目标公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
期末目标公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
7、超额业绩奖励安排
如果业绩承诺期间目标公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将超额净利润的35%作为业绩奖励以现金方式奖励给交易对方，奖励金额不超过本次交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，上市公司董事会将根据目标公司的实际情况，制定具体奖励方案。
因超额业绩奖励产生的税负由交易对方自行承担。
8、违约责任
如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（三）其他
《业绩承诺补偿协议》系上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，《业绩承诺补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》也相应解除或终止。
第八节 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为混凝土枕的研发、生产和销售，根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“制造业”下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），广西三维从事的业务属于鼓励类项目，符合国家产业政策。
（2）本次交易是否符合环境保护政策
根据环保部发布的《环境保护综合名录（2015年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。自 2016年 1月以来，标的公司不存在违反有关环境保护法律、法规规定而受到行政处罚的情形。因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理政策
自 2016年 1月以来，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断政策
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及标的公司的未审报表，上市公司、标的公司2017年在中国境内的营业额合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次发行股份购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
以本次拟发行 90,461,533股 A股股份计算，本次交易完成后，公司总股本将增至217,441,533股，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||本次交易前|||||||
||||数量（股）||占比（%）||数量（股）|||
|1|叶继跃||48,860,000||38.48||80,767,931|||
|2||吴善国||-||-||40,707,692|18.72|
|3|张桂玉||14,000,000||11.03||14,000,000|||
|4||叶继艇||-||-||7,286,201|3.35|
|5||叶军||4,200,000||3.31||4,200,000|1.93|
|6|景公会||3,780,200||2.98||3,780,200|||
|7|众维投资||-||-||2,903,920|||
|8|叶双玲||2,520,000||1.98||2,520,000|||
|9|温寿东||2,310,000||1.82||2,310,000|||
|10|张国方||1,400,000||1.10||1,400,000|||
|11|叶极大||700,000||0.55||700,000|||
|12|顾晨晖||280,000||0.22||280,000|||
|13|张国钧||280,000||0.22||280,000|||
|14|赵向异||210,000||0.16||210,000|||
|合计|||78,540,200||61.85||160,588,574|||
|15||金海兵||4,200,000||3.31||9,039,868|4.16|
|16|祖恺先||0||0.00||879,976|||
|17|王友清||0||0.00||571,984|||
|18|章国平||280,000||0.22||763,986|||
|19|郑有营||0||0.00||175,995|||
|20|黄修鹏||0||0.00||175,995|||
|21||麻万统||0||0.00||175,995|0.08|
|22||廖环武||0||0.00||175,995|0.08|
|23||刘彪||0||0.00||175,995|0.08|
|24||其他股东||43,959,800||34.62||43,959,800|20.22|
|合计||||48,439,800||38.15||56,095,589|25.79|
|||||126,980,000||100.00||217,441,533|100.00|

本次交易完成后，上市公司股本为 217,441,533股，社会公众持股数量为56,095,589股，超过发行后总股本的25%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，广西三维100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的坤元评估在评估基准日（2017年 12月 31日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第三届董事会第十六次会议）决议公告日，即2018年4月27日。发行股票的价格为 16.40元人民币/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。鉴于公司于2018年5月21日实施了2017年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
本次交易已聘请具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所、坤元评估对标的资产进行审计、评估，天健会计师事务所及其审计人员、坤元评估及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
上市公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的广西三维100%的股权，交易对方合法持有广西三维股权。截至本报告签署日，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、每股净资产及净利润等主要财务数据将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与公司实际控制人及其关联方保持独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
上市公司近60个月内不存在控制权发生变更的情形。本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份 62,860,000股，占公司总股本的49.51%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司股份 94,767,931股，占公司总股本的43.58%，仍然为上市公司的控股股东及实际控制人。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维 2018年至 2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易及同业竞争。
（1）关于规范关联交易的承诺
本次交易本身构成关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资已作出关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。
（2）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免未来与上市公司产生的同业竞争，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易标的实际控制人吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资已作出关于避免同业竞争的承诺，承诺内容详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
（3）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证三维股份及其中小股东的合法权益，交易对手方中的吴善国、叶继跃叶继艇及众维投资已作出关于保持上市公司独立性的承诺，承诺内容详见本报告
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次
交易予以消除
本次交易前，上市公司 2017年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2018]572”号标准无保留审计意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据公司及相关人员出具的承诺及说明，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为广西三维100%的股权。
根据交易对方出具的声明与承诺，标的资产不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；广西三维合法拥有正常生产经营所需的土
地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权，并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产和业务结构。
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
本次交易无配套融资的情形，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（五）本次交易不适用《收购管理办法》第四十七条的相关规定《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
本次交易对方中的叶继跃为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前，叶继跃、张桂玉夫妇合计持有公司股份62,860,000股，占公司总股本的49.51%。
本次交易完成后，虽然叶继跃、张桂玉夫妇合计持有上市公司股份将增加至94,767,931股，占公司总股本的43.58%，因此本次交易不构成《收购管理办法》第四十七条的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购管理办法》第四十七条的相关规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，独立财务顾问认为：不涉及需符合《证券发行管理办法》的相关规定的情形。
三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析
（一）本次交易的标的资产定价分析
1、标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为广西三维100%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕260号），截至本次交易的评估基准日 2017年 12月 31日，采用收益法评估，广西三维股东全部权益的评估价值为1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79元相比，评估增值 793,877,915.21元，增值率为116.73%。
根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为1,470,000,000元。
2、标的资产交易定价公允性分析
标的公司广西三维主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售。根据广西三维生产产品的下游应用领域，其所处行业为“制造业”下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。目前国内上市公司中不存在以混凝土枕产品为主营业务的上市公司，因此选取生产轨道交通相关产品的制造企业作为可比上市公司。可比上市公司包括：
浙江天台祥和实业股份有限公司（证券简称“祥和实业”，603500.SH），祥和实业所在行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主营业务为轨道扣件非金属部件和电子元器件配件的研发、生产和销售。
浙江天铁实业股份有限公司（证券简称“天铁股份”，300587.SZ），天铁股份所处行业为橡胶和塑料制品业，主营业务为轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。
以及天津银龙预应力材料股份有限公司（证券简称“银龙股份”，603969.SH），银龙股份所在行业为金属制品业，以预应力混凝土用钢材，高速铁路和城市地铁用轨道板，轨道板生产制造装备及信息化系统为主要经营业务。
广西三维与上述可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市净率|
|祥和实业|4.27|
|天铁股份|2.86|
|银龙股份|3.44|
||3.52|
||2.18|

||||
|-|-|-|
|||数据来源：Wind|
|注：|市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。||
|（1）可比上市公司市盈率（2017年）＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额÷交易量|||
|×总股本）÷2017年度归属母公司所有者的净利润；|||
|（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额÷交易量×总股本）÷|||
|2017年12月31日归属于母公司所有者权益；|||
|（3）标的资产市盈率（2017年）＝2017年12月31日评估值÷2017年度归属母公司所有|||
|者的净利润；|||
|（4）标的资产市净率＝2017年12月31日评估值÷2017年12月31日归属于母公司所有者|||
|权益。|||

本次重组标的公司广西三维全部股权定价 147,400万元，对应 2017年经审计净利润的市盈率倍数为10.23倍，市净率倍数为2.18倍，均低于可比上市公司相应指标的平均值。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确
定，定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允，符合上市公司和股东合法的
利益。
（二）发行股份定价合理性分析
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2018年 4月 27日。本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|18.2196|16.3976|
|前60个交易日股票均价|20.1218|18.1096|
|前120个交易日股票均价|22.2026|19.9824|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，上市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益情况下，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定为 16.40元/股。鉴于公司于 2018年 5月 21日实施了 2017年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为16.25元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组发行股份的定价原则符合《重组管理
办法》的规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面完全类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
广西三维在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的广西三维的股东全部权益价值进行评估。
经评估分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此最终以收益法作为最终评估结果。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见本报告“第六节标的资产评估及定价情况”。
独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司属于橡胶制品行业，致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自 1997年前身浙江三维橡胶制品有限公司成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售。
为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次交易完成后，广西三维将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将在橡胶输送带、V带的生产和销售的基础上新增混凝土枕的研发、生产和销售业务，使得上市公司进入属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业，从而拓宽了上市公司的产业布局。借助轨道交通行业广阔的市场空间，上市公司实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：元
2017年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|增长额|
|1,047,993,911.02|1,706,122,913.03|658,129,002.01|
|330,121,051.41|1,247,581,536.22|917,460,484.81|
|1,378,114,962.43|2,953,704,449.25|1,575,589,486.82|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模均将有所增长。截至2017年12月31日，公司备考总资产规模达2,953,704,449.25元，与交易前相比增长114.33%，其中流动资产增长62.80%，非流动资产增长277.92%。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：元
2017年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|增长额|
|230,657,036.07|334,841,000.12|104,183,964.05|
|2,304,916.67|2,304,916.67|0.00|
|232,961,952.74|337,145,916.79|104,183,964.05|

本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资
产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2017年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2017年度
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|2.58|
|4.47|

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降。上市公司的存货净额大幅上升，但由于交易完成后公司的经营能力大幅提高，存货周转率得到明显提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据上市公司财务报告及审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：元
2017年度
项目
||
|-|
|实际数|
|965,129,590.81|
|787,693,141.26|
|79,111,135.87|
|76,170,053.72|
|57,120,200.99|
|57,115,051.88|
|18.38%|
|5.92%|
|0.45|

本次交易完成后，上市公司 2017年度的营业收入规模增幅为44.73%；上市
公司2017年度的利润上升249.68%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司的发展速度将有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
关于本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析参见本报告“第八节、五、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
本次交易完成后上市公司的主营业务拓展至轨道交通产业上游的轨枕制造业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）整合计划
上市公司将把标的公司纳入自身内部资产管控体系内。标的公司将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外资产处置权以及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及标的公司的公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
上市公司将对各子公司实行财务预算管理，资金统一调度，成本独立核算的基本管理制度；将加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
上市公司对各子公司的用工总量、薪资水准、人事组织管理制度等统一协调，具体管理由各子公司自主管理。各子公司的管理机构和成员选任，按各子公司章程及公司制度规定，履行相应的审批程序；但各子公司的机构确定、人员任命需向上市公司备案。上市公司各业务部门根据子公司管理架构职能分工，对应实施日常业务指导和监控。
2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，广西三维将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度而言，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与广西三维需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司拟提名或委派广西三维的董事、监事、高管，参与广西三维重大经营决策的制定，同时加强对广西三维的审计、业务监督和管理监督，保证上市公司对广西三维日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势以及规范化管理经验，积极支持广西三维的业务发展，为广西三维制定清晰明确的战略规划及发展目标；建立有效的沟通机制和联动机制，将广西三维的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，尽早实现业务协同效应。
（3）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度和风险控制制度的建设。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对广西三维的管理与控制，使上市公司与广西三维形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与广西三维管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（4）在上市公司整体范围内，通过优秀经营管理人才在内部的合理流动，实现人才的优化配置，加快广西三维与上市公司的企业文化融合。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立运营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位、持续经营能力都将得到增强，未来发展前景更为广阔，公司治理机制将更为完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，参见本报告“第七节、本次交易主要合同”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方叶继跃是上市公司的实际控制人，另根据《股票上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，吴善国及其一致行动人叶继艇、众维投资合计持有公司股权比例预计为23.41%，超过5%，将成为公司的潜在关联方。因此叶继跃、金海兵、吴善国、叶继艇及众维投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次重组，公司实际控制人参股的优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量、盈利能力将有所提升。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的交易对方对目标公司2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018年完成，交易对方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则广西三维2018年至2020年将实现扣除非经常性损益后归母净利润分别为不低于 14,000万元、15,000万元、16,000万元，上市公司的盈利水平将有所增强，全体股东回报将得到进一步提高。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
坤元评估结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，分别采用资产基础法和收益法对委托评估的广西三维的股东全部权益价值进行评估。
经评估分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，因此最终以收益法作为最终评估结果。
本次交易的标的资产为广西三维100%股权。根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2018]260号），截至本次交易的评估基准日 2017年12月31日，采用收益法评估，广西三维股东全部权益的评估价值为 1,474,000,000元（大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元整），与账面值 680,122,084.79元相比，评估增值 793,877,915.21元，增值率为116.73%。根据评估情况，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价定为 1,470,000,000元。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会和股东大会进行了审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方与上市公司就标的公司未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，三维股份与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
2016年3月，广西三维与浙江维泰橡胶有限公司（以下简称“浙江维泰”）签订《借款合同》，约定广西三维向浙江维泰提供 2,700万元借款，借款年利率为5.25%。浙江维泰橡胶有限公司与上市公司实际控制人叶继跃存在关联关系，为叶继跃间接参股的公司。浙江维泰橡胶有限公司的拆借款（本金及利息合计29,858,479.17元）已于2018年6月8日全部偿清。
经核查，截至本报告出具日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
因本次资产重组及相关事项，公司股票自2018年2月1日起停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日前 6个月内（即2017年8月1日至2018年1月31日期间，以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|人员|关联关系|交易数量（股）|变更方式|
|叶含怡|三维股份控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉夫妇之女；三维股份总经理、董事会秘书陈晓宇之妻子|1,000|买入|
|||600|买入|
|||1,000|买入|
|||1,000|买入|
|景公会|三维股份副总经理|200|买入|
|邵云琴|三维股份证券事务代表张雷之母亲|200|买入|
|||-200|卖出|

叶含怡针对上述情况作出相关说明与承诺如下：
“本人在自查期间买入三维股份股票时，三维股份重大资产重组尚未开始筹划。本人常住地为三维股份注册地，在三维股份股票上市后即开始买卖三维股份股票，本人是根据三维股份公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对公司股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行三维股份股票交易的情形。在三维股份停牌前，本人从未知悉三维股份重大资产重组的任何相
关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三维
股份股票的建议。
本人承诺，在本次交易实施完毕前，不再买卖三维股份的股票。”
景公会针对上述情况作出相关说明如下：
“在三维股份停牌前，本人未参与本次交易的筹划，从未知悉三维股份重大资产重组的任何相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三维股份股票的建议，自查期间买卖三维股份股票，是根据三维股份公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对公司股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行三维股份股票交易的情形。”
邵云琴针对上述情况作出相关说明如下：
“在三维股份停牌前，本人儿子张雷未参与本次交易的筹划，本人从未知悉三维股份重大资产重组的任何相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三维股份股票的建议，自查期间买卖三维股份股票，是根据三维股份公开信息和股票二级市场情况自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行三维股份股票交易的情形。”
（二）广西三维及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|人员|关联关系|交易数量（股）|变更方式|
|郑有营|交易对手|-560|卖出|
|叶红春|交易对手吴善国之配偶、交易对手叶继艇之兄妹|15,000|买入|
|||5,000|买入|
|||5,000|买入|
|||-5,000|卖出|
|||-19,000|卖出|
|||11,000|买入|
|||-10,000|卖出|
|||10,000|买入|
|||3,000|买入|
|||5,000|买入|
|||-10,000|卖出|
|||10,000|买入|
|||-10,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|人员|关联关系|交易数量（股）|变更方式|
|||-9,500|卖出|
|||20,000|买入|
|||460|买入|
|||-20,000|卖出|
|||-960|卖出|

郑有营针对上述情况说明如下：
“在三维股份停牌前，本人从未知悉三维股份重大资产重组的任何相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三维股份股票的建议，自查期间买卖三维股份股票，是根据三维股份公开信息和股票二级市场情况自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行三维股份股票交易的情形。”
叶红春针对上述情况说明及承诺如下：
“本人在自查期间买入三维股份股票时，三维股份重大资产重组尚未开始筹划。本人常住地为三维股份注册地，对三维股份的基本情况比较了解，本人是根据三维股份公开信息和股票二级市场情况自行判断而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行三维股份股票交易的情形。在三维股份停牌前，本人从未知悉三维股份重大资产重组的任何相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三维股份股票的建议。
本人承诺，在本次交易实施完毕前，不再买卖三维股份的股票。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易内幕信息知情人没有利用三维股份本次交易内幕信息进行交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易。
第九节独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项
目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券于 2018年 6月 7日召开了内核会，对三维股份重大资产重组项目进行了审核，经全体参会内核委员投票，该项目通过了招商证券内核会议的审核。
二、结论性意见
招商证券作为三维股份的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求、第四十三条、第四十四条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大
会在审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。”
浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
霍达
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
财务顾问主办人：
赵臻 刘奇
项目协办人：
贺军伟
招商证券股份有限公司年月日