证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号:2015-196深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个
解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计8人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为157500股，占公司总股本的0.038553%。（实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准，实际其上
市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作的日期为
准）
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行
公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“金信诺”）于
2015年12月04日召开第二届董事会2015年第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意
公司按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理限制性股票
激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次首期限制性股票的授予日为2013年5月24日；预留部分限制性股票的授予日为2013年12月12日；
4、本计划首次授予的激励对象为55人，授予的限制性股票234.5万股；
预留授予的激励对象共8人，授予的限制性股票为21万股。激励对象均为公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员；
5、公司首次授予激励对象限制性股票的授予价格为5.46元/股，预留部分
授予价格为9.34元/股；
6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，在锁
定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照30%、30%、40%的比例申请
解锁。
7、解锁条件为：
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||解锁安排||绩效考核目标|
|第一次解锁||2013年净利润相比 2012年度增长不低于 15%，2013年营业收入相比 2012年增长不低于15%；||
|第二次解锁||2014年净利润相比 2012年度增长不低于 30%，2014年营业收入相比 2012年增长不低于30%；||
|第三次解锁||2015年净利润相比 2012年度增长不低于 50%，2015年营业收入相比 2012年增长不低于50%；||

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指
归属于上市公司股东的净利润。
在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年 11月8日，公司第一届董事会 2012第九次会议审议通过了
《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》；公司独立董事对《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见；北京市金杜律师事务所对公司股权激
励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了《关于深圳金信诺高新技术
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2012年11月8日，
公司第一届监事会 2012年第六次会议审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳金信诺高新技术股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有
关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月18日召开第
一届董事会2013年第一次会议，审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于肖东华先生作为股权激励对
象的议案》、《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法》（修订稿）等议案，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。2013
年1月18日公司召开第一届监事会 2013年第一次会议，审议通过《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
3、2013年 2月6日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式
召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过了《深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《深圳金信诺高新
技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（修订稿）、《关于肖
东华先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2013年 5月 24日，公司第二届董事会 2013年第一次会议审议通过了
《关于调整限制性股票激励对象及授予数量的议案》，公司《限制性股票激励
计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）确定的激励
对象为58名，其中石志宽、陈道仁 2人因个人原因已从公司离职，袁长雷自愿放弃所获授份额，不再具备成为激励对象的条件。公司董事会经审议后同意取
消石志宽等3人的激励对象资格并取消授予其限制性股票共 45,000股，公司本次授予对象从58人调整为55人，授予的限制性股票总数从260万份调整为
255.5万份，其中首次授予份额从 239万股调整为234.5万股。对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。
公司第二届董事会 2013年第一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会确定以2013年5月24日作为本次限制
性股票的授予日。公司独立董事对此发表独立意见，北京市金杜律师事务所对
此发表了法律意见。2013年5月24日，公司第二届监事会 2013年第一次会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于公司
限制性股票激励计划授予相关事项的议案》等议案。
5、2013年 5月 13日，公司召开 2012年度股东大会审议通过《2012年度
利润分配预案》。以公司现有总股本 110,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.893742股，向全体股东每 10股派0.978748元人民币现金（含税）。其中，公司首次授予的 234.5万股限制性股票数量调整为 3,492,583
股。
6、公司于2013年12月12日召开第二届董事会2013年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司激励计
划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予8名激励对象
21万股限制性股票。根据《激励计划》和股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留权益的授权日为2013年12月12日，预留限制性股票的授予价格为9.34元。公司独立董事对此发表独立意见，北京市金杜律师事务所对此发表了
法律意见。2013年12月12日，公司召开第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
7、2014年 4月 22日，公司召开第二届董事会 2014年第三次会议，审议
通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因公司2013年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销
63名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计111.08万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法
规要求执行。2014年6月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的更正公告》，更正为因公司2013年业绩未达到公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意回购并注销63名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计1,110,769股限制性股票。
8、2014年8月20日，公司召开第二届董事会2014年第六次会议审议并通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，公司限制性股票激励对象叶芳先生因个人原因辞职并已办理完成相关
离职手续，同意将激励对象叶芳先生已获授但尚未解锁的限制性股票 31,277股全部进行回购注销。2014年8月20日，公司召开第二届监事会 2014年第五次
会议，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。
9、2015年3月27日，公司召开第二届董事会 2015年第三次会议，审议通过《2014年度利润分配预案》，以2014年年末总股本163,412,950股为基数，
向全体股东每10股转增15股，每 10股派发现金1元（含税）。2015年3月
27日，公司召开第二届监事会 2015年第三次会议，审议通过《2014年度利润
分配预案》。2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过
《2014年度利润分配预案》。2015年5月7日，公司在巨潮资讯网披露了
《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年5月 14日，除权除息日为：2015年5月15日。分红后股权激励限售股增至
6,401,342股。
10、2015年7月1日，公司召开第二届董事会2015年第八次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可
解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定
的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）修
订稿》的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励
对象共计54人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,585,916股，占
首次授予限制性股票总数的42.8569%，占公司总股本的0.6330%（实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准，
实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作
的日期为准）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。北京市金杜律师事务
所对此出具了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》。2015年 7月 1日，公司召开第二届监事会2015年第八次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。
11、2015年12月04日，公司召开第二届董事会2015年第十四次会议、第二届监事会2015年第十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股
票激励计划（草案）修订稿》设定的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已
经成就。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理预留限制性股票第二个解
锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计8人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为157500股，占公司总股本的0.038553%。（实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为
准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁
工作的日期为准）
公司独立董事对本议案发表了独立意见。北京市金杜律师事务所对此出具
了《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股
票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》。
二、公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期成就情况
（一）锁定期已满
根据限制性股票激励计划（草案）修订稿，自激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解锁。预留限制性股票第二个解锁期自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。预留部分限制性股票的授予日为2013年12月12日，公司预留限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||金信诺未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||金信诺未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴||激励对象未发生前述任一情形，满足解锁||

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|-|-|-|
||责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|条件。|
|三|业绩指标考核条件：（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、2014 年、2015 年公司净利润增长率分别不低于 15%、30%和 50%；（2）以 2012年营业收入为固定基数，2013 年、2014 年、2015 年公司营业收入增长率分别不低于 15%、30%和 50%；以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。|公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为72,063,114.93元，相比于 2012年净利润增长率为 183.2962%；公司2014年营业收入为1,194,048,050.92元，相比于2012年营业收入增长率为 90.6880%。综上所述，公司 2014年度业绩达到了解锁的业绩考核条件。|
|四|在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014年公司归属于上市公司普通股股东的净利润为 83,387,857.31元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为72,063,114.93元，均高于预留部分限制性股票授予日 2013年12月12|

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|-|-|-|
|||日前最近三个会计年度的平均水平39,835,014.14元和35,463,838.68元。综上所述，满足解锁条件。|
|五|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2014年度，8名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定
的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理预留限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
三、公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁数量及
流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计8人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为157500股，占公司总股本的0.038553%。
解锁激励对象、可解锁数量及上市流通数量如下表所示：
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||||||||预留限制性股票第|
||||||现持有限制性股票数量（股）|||
||激励对象||职务||||二个解锁期可解锁|
||||||||数量（股）|
|伍婧娉||董事、董事会秘书||122,500||52,500||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（7人）||||319,470||105,000||
|合计（8人）||||441,970||157,500||

注：1、表中“现持有限制性股票数量”为2014年年度权益分派后调整的数
量；
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市
流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3、实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准，实际其上市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成解锁工作的日期为准。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划预留限制性股
票第二个解锁期可解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）修
订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解
锁的激励对象的资格合法、有效。同意办理公司限制性股票激励计划预留限制
性股票第二个解锁期可解锁事宜。
五、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划预留限制性股票8名激励对
象在预留限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激
励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司限制性股
票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》设定的公司
限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据
2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定办理预留限制性股票第二个解锁期解锁相关
事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计8人，可申请解锁并上市流通的限制
性股票数量为157500股，占公司总股本的0.038553%。（实际可解锁的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准，实际其上
市流通日以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成解锁工作的日期为
准）
七、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公
司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》
本所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划》规定的
解锁条件，公司已按照《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及
《限制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程
序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构
办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会2015年第十四次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会2015年第十四次会议相关事项发表的独立意
见；
3、第二届监事会2015年第十四次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳金信诺高新技术股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2015年12月04日