股票简称：湖北金环 股票代码：000615 公告编号：2015-018湖北金环股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知，于2015年3月2日以专人送达或通讯方式向公司监事会全体监事发出。会议于2015年3月12日在公司会议室召开；会议应到监事5人，实到5人，本次监事会会议召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。公司监事会召集人刘椽缘主持会议，关联监事段亚娟、陈晓琴回避了对议案的表决，其他非关联监事对所有议案进行了逐项表决。会议审议并通过了全部议案，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、
法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，监事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案》
本次交易为湖北金环以非公开发行股份及支付现金方式购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）全体股东持有的京汉置业100%股权。具体如下：本次交易为湖北金环拟以8.3元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）17,862.77万股及以支付1,239万元现金的方式购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）全体股东持有的京汉置业100%股权。其中，公司拟向京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）发行 16,642.06万股的股份以收购其持有的京汉置业92.39%股份，向北京合力万通投资咨询中心（以下简称“合力万通”）支付 476万现金并向其发行 684.47万股的股份以收购其持有的京汉置业4.12%股份，向关明广支付246万现金并向其发行173万股的股份以收购其持有的京汉置业1.13%股份，向曹进支付219万元并向其发行153.73万股的股份以收购其持有的京汉置业1.00%股份，向段亚娟支付 219万现金并向其发行 153.73万股的股份以收购其持有京汉置业1.00%股份，向袁人江支付 63万现金并向其发行 44.19万股的股份以收购其持有京汉置业0.29%股份，向田保战支付16万现金并向其发行11.58万股的股份以收购其持有的京汉置业0.08%股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行对象
本次交易中涉及的股份发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象和交易对方为京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3．标的资产及交易基准日
本次重大资产重组所涉标的资产即为交易对方即京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战持有的京汉置业100%股权。标的资产的交易基准日（审计和评估基准日）为2014年10月31日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4．标的资产的定价依据及交易价格
标的资产截至评估基准日的预估值为15.75亿元，扣除评估基准日后京汉置
业已分配的100%股份对应的 8000万元现金分红，标的资产的预估作价为 14.95亿元。标的资产的最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估结果为准。标的资产的最终交易价格即为标的资产的最终评估价值扣除评估基准日后京汉置业已分配的 8000万元现金分红后的金额。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次交易首次董事会决议公告日。公司购买资产所发行股份的发行价格为市场参考价的90%。市场参考价为首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次向交易对方发行股票的发行价格为 8.30元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7．发行数量
公司合计向各发行对象非公开发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份数=（标的资产的评估价值－评估基准日后京汉置业现金分红金额－公司支付的现金对价）÷本次非公开发行股份的发行价格。
标的资产截至评估基准日的预估值为15.75亿元，扣除评估基准日后京汉置业已分配的100%股份对应的8000万元现金分红以及现金对价1,239万元后的金额为 14.8261亿元，按照 8.30元/股的发行价格，公司将向交易对方发行股份的预估数为 17,862.77万股。如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行
调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8．本次发行股份的限售期
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。曹进、袁人江、田保战本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9．滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10．上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11．职工安置
根据本次重大资产重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即京汉置业及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。上市公司原有资产和业务仍然保留在上市公司，员工劳动关系亦保持不变。
因此，本次交易不涉及职工安置，交易方案不需要相关主体职工代表大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次交易完成后，京汉置业截至交易基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的8000万元现金分红后的剩余金额归湖北金环所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13.标的资产过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易的资产交割日为过渡期间。过渡期间，标的资产所产生的盈利（合并报表）由湖北金环享有，标的资产产生的亏损（合并报表）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14.业绩承诺与利润补偿
本次重大资产重组所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为 2015年度、 2016年度和 2017年度，即交易对方同意对京汉置业 2015年度、2016年度及 2017年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺金额将不低于 4.8亿元，具体金额将根据标的资产在评估基准日的最终评估结果予以测算和确定。
利润补偿期间届满后，如京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应当对公司进行补偿。
京汉置业全体股东补偿上限金额为本次交易作价总额，若按预估值，则补偿上限金额为14.95亿元，最终补偿上限金额以标的资产实际交易价格为准。京汉置业各股东应当优先以通过本次交易获得的公司股份补偿公司，不足部分以现金方式补偿。
京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。
京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股
如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
另外，关于业绩承诺最终金额等相关内容将在当事人未来签署的《盈利预测补偿协议》中作出规定。若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由湖北金环、交易对方另行签署补充协议（该补充协议无需重新提交湖北金环股东大会审议）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15.决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 18个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会逐项审议通过，并经股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式增持股份且经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组前，田汉为湖北金环的实际控制人。本次重大资产重组的标的公司京汉置业集团股份有限公司的实际控制人亦为田汉。本次重大资产重组的相关交易对方中的京汉控股集团股份有限公司、北京合力万通投资咨询中心
（有限合伙）为公司实际控制人田汉所控制，关明广、段亚娟系京汉控股的一致行动人。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组将构成公司的关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
同意公司就本次发行股份并支付现金购买资产之重大资产重组事项编制的《湖北金环股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案内容包括本次交易的背景和目的、本次交易方案的主要内容、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案》
本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的要求。
1.本次重大资产重组构成借壳上市
2014年 6月 3日，公司的实际控制人变更为田汉。本次重大资产重组的交易标的为京汉置业100%的股权。目前田汉为京汉置业的实际控制人，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业100%股权。本次重大资产重组的标的公司京汉置业 2014年 10月 31日的资产总额（合并口径）为 559,567.69万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次重大资产重组符合《首发办法》。
（1）主体资格
京汉置业是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定及《首发办法》第八条的规定。
京汉置业于 2000年 12月 1日依法设立，设立以来历年均通过了工商年检，且持续经营3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
京汉置业的注册资本均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
京汉置业生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
京汉置业自2000年12月设立至今，其主营业务一直为房地产开发，未发生过重大变化。京汉置业的实际控制人一直为田汉，公司最近三年实际控制人未发生过变化。京汉置业管理层稳定，董事和高级管理人最近三年未发生重大变更。
京汉置业上述情形符合《首发办法》第十二条的规定。
京汉置业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的京汉置业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）独立性
京汉置业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
京汉置业的资产完整。京汉置业合法拥有与从事其生产经营有关的资产的所有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定。
京汉置业的人员独立。京汉置业的董事、监事及高级管理人员均依法产生，不存在违法兼职的情形。高级管理人员均在京汉置业专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或领取薪酬，也不存在自营或与他人经营与京汉置业相同或相似业务的情形，其人员具有独立性，符合《首发办法》第十六条的规定。
京汉置业的财务独立。京汉置业已设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，其财务具有独立性，符合《首发办法》第十七条的规定。
京汉置业的机构独立。京汉置业已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情况，其机构具有独立性，符合《首发办法》第十八条的规定。
京汉置业的业务独立。京汉置业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
京汉置业在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）规范运行
京汉置业已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重大资产重组完成后，京汉置业将变更为上市公司的全资子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
京汉置业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
京汉置业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
京汉置业具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
京汉置业自设立至今，未曾擅自公开或变相公开发行过证券；最近 36个月内没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；
没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；最近 36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；本次报送的申请文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，以及其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
京汉置业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
京汉置业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）财务与会计
京汉置业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
京汉置业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制度审核报告，待注册会计师出具无保留意见的内部控制制度审核报告后，即符合《首发办法》第二十九条的规定。
京汉置业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具审计报告，待注册会计师出具无保留意见的审计报告后，即符合《首发办法》第三十条、第三十一条的规定。
京汉置业将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。京汉置业现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
京汉置业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条的规定。
京汉置业最近三年依法纳税，对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
京汉置业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
京汉置业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
京汉置业不存在《首发办法》第三十七条中列举的各项影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）募集资金运用
京汉置业在本次重大资产重组过程中不存在募集资金的情形，因此不适用《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
综上，监事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产京汉置业符合《首发办法》规定的其他发行条件。本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（七）审议通过《关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经核查，监事会认为，截至本次交易预案披露前，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、
段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战，其中京汉控股和合力万通为公司实际控制人田汉所控制，关明广、段亚娟与京汉控股和合力万通为一致行动人。本次重组
完成后，公司的实际控制人田汉直接或间接持有公司的股份比例将超过30%。京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟已承诺自本次非公开发行结束之日起
36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故监事会同意提请公司股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约收购方式增持本公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持本公司股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
湖北金环股份有限公司监事会