赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
财务顾问（主承销商）
二零一七年九月
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
__________ __________ __________ __________ ________
厉达 厉冉 王茜 王培元 毛宝弟
__________ __________ __________ ___________
楚玉峰 刘晓华 陈慧谷 朱学义
赛摩电气股份有限公司2017年9月29日
目 录
上市公司全体董事声明 ............................................... 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................... 3第一节本次发行的基本情况 .......................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ...................................... 5二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................... 7三、发行对象基本情况 ............................................ 9四、本次发行的相关机构 ......................................... 11第二节发行前后相关情况对比 ...................................... 13一、本次发行前后前十名股东情况 ................................. 13二、本次发行对公司的影响 ....................................... 14第三节财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................................. 16一、财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................... 16二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 16第四节中介机构声明 .............................................. 17独立财务顾问声明 ............................................... 18律师事务所声明 ................................................. 19验资机构声明 ................................................... 21第五节备查文件 .................................................. 22
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016年 6月 27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。
2016年12月9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2017年 1月 11日，赛摩电气召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、标的公司决策程序
2016年12月9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年12月28日，积硕科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年 5月 15日，积硕科技召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年6月29日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2017年 6月 30日起终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、2017年 4月 27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第21次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017年 6月 30日，赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），核准赛摩电气向刘永忠发行1,382,165股股份，向芦跃江发行 1,382,015股股份、向陈向东发行 1,381,987股股份、向陈晴发行601,657股股份、向邓宓发行601,657股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过4,992,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）募集资金到账及验资情况
1、缴款通知书的发送
2017年 9月 11日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划两名认购对象发出《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
2、缴款及验资情况
截至 2017年 9月 11日17：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（农业银行上海市分行营业部开立的03332200040044346账户）分别收到厉达本次发行认购资金126,439,995.28元和赛摩电气2016年第一期员工持股计划本次发行认购资金5,339,985.58元。
2017年9月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[2017]000689号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。根据该验证报告，截至2017年9月12日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币131,779,980.86元。
2017年9月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》。
根据该验资报告，截至 2017年 9月 13日，赛摩电气共募集资金人民币 131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币120,798,480.86元，其中计入股本人民币 8,868,101.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 112,544,530.81元，差异部分为增值税进项税额人民币 614,150.95元；同时，根据该验资报告，截至 2017年 9月 13日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价。
本次发行前，公司总股本为 534,244,352.00元。上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00元，变更后的累计注册资本（实收）为人民币552,749,359.00元。
（四）股份登记和托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月25日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次募集配套资金发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
赛摩电气本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为 4,922,674股，符合赛摩电气 2017年第一次临时股
东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）的核准。
赛摩电气于2017年5月16日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2016年度利润分配方案〉的议案》及《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》。根据上述文件，赛摩电气2016年权益分派方案以公司2016年12月31日的总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派 0.30元人民币现金（含税）；以资本公积金向股东每 10股转增 8股；同时赛摩电按照盈利预测补偿承诺的约定，以1元的价格定向回购武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武水咨询2016年应补偿的补偿的股份并予以注销；本次权益分派，赛摩电气将以贺小明、胡杰、武水咨询应补偿股份回购注销后其各自持股数量按分红派息分配比例向其派发现金股利，应补偿注销部分股份所产生的现金股利1,596元不予派发，计入公司未分配利润，由公司全体股东共同享有。本次权益分派及补偿股份回购注销事宜实施完成后，公司总股本变更为534,244,352股。
权益分派股权登记日为2017年7月11日，除权除息日为2017年7月12日。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过4,922,674股调整为不超过8,868,101股，对应的募集配套资金为131,779,980.86元。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为赛摩电气首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的价格由26.77元/股相应调整为14.86元/股。
（四）募集资金和发行费用
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购
买资产验资报告》，本次发行的募集资金总额为 131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币120,798,480.86元。
（五）发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（六）发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次募集配套资金发行股份价格为 14.86元/股。本次募集资金总额不超过 131,779,980.86元，厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划拟认购131,779,980.86元。发行股份的数量为8,868,101股（取整数，精确到个位数），各个发行对象的认购股数与金额如下：
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|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644.00|||
||534.00|||
||13,178.00|||

（二）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1.厉达
姓名 厉达
住所 江苏省徐州市云龙区解放路12号
认购数量 8,508,748股
限售期 上市之日起36个月
2．赛摩电气 2016年第一期员工持股计划
名称 赛摩电气股份有限公司-2016年第一期员工持股计划住所 徐州经济开发区螺山2号
认购数量 359,353股
限售期 上市之日起36个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次募集配套资金的认购方中，厉达系上市公司的董事长和实际控制人；赛摩电气 2016年第一期员工持股计划认购对象均为公司全资子公司即南京三埃和武汉博晟的员工，与上市公司及其控股股东、董监高之间不存在关联关系。
根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
（四）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
2016年 7月，赛摩电气以发行股份及支付现金的方式，购买鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰100%股权；购买贺小明、胡杰及武水咨询合计持有的武汉博晟100%股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃100%股权。同时，向本次交易募集配套资金的发行对象厉达、赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行 33,296,823股股份募集了303,999,993.99元的配套资金。
除上述交易以及本次交易外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
四、本次发行的相关机构
（一）财务顾问（主承销商）
机构名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
住所： 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场
联系电话： 021-22169250
传真： 021-22169254
项目主办人 姜涛、张嘉伟
项目联系人： 李笑、王恒宇、李佳蔚
（二）发行人律师事务所
机构名称： 国浩律师（深圳）事务所
单位负责人： 马卓檀
住所： 深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 22楼、24楼
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 李晓丽、何俊辉
（三）发行人审计机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101
联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
注册会计师： 邱俊洲、张晓义
（四）发行人验资机构
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 11层 1101
联系电话： 0755-82900952
传真： 0755-82900965
注册会计师： 邱俊洲、张晓义
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2017年9月13日，本次非公开发行的新股登记完成前，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||厉达|152,136,670|||
||厉冉|61,236,000|||
||江苏赛摩科技有限公司|43,200,000|||
||王茜|40,824,000|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|26,460,000|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|23,760,000|||
||袁延强|12,451,959|||
||赛摩电气2015年第一期员工持股计划|9,857,612|||
||陈松萍|8,301,306|||
||栾润东|7,200,000|||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分）的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||厉达|160,645,418|||
||厉冉|61,236,000|||
||江苏赛摩科技有限公司|43,200,000|||
||王茜|40,824,000|||
||深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）|26,460,000|||
||深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙）|23,760,000|||
||袁延强|12,451,959|||

|||
|-|-|
|赛摩电气2015年第一期员工持股计划|9,857,612|
|陈松萍|8,301,306|
|栾润东|7,200,000|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后（考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分）股本结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||||本次变动||本次变动后|||
|项目||||||||||
|||股份数（股）||比例||股份数（股）||股份数（股）|比例|
||356,044,352||66.64%||18,505,007||374,549,359|||
||178,200,000||33.36%||-||178,200,000|||
||534,244,352||100.00%||18,505,007||552,749,359|||

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供全面解决方案，通过各类传感设备和自动化系统实现在散料的输送过程中，自动获取动态和实时的重量，质量等核心数据，可以将数据上传到各级控制系统，通过管理软件的智能平台，不仅可以帮助客户实现并对物料消耗、设备监控、产品检测进行有效的数字化管控，并且可以辅助客户优化决策，实现节能减排，大幅提升生产效
率。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、生
产、仓储全制造流程的智能化。本次重组的标的积硕科技是局域智能物流领域的
领先企业，通过此次重组提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，开创公司智能制造领域的新局面。
本次交易完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 财务顾问（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：
“赛摩电气股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合赛摩电气股份有限公司 2015年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：
“经本所律师核查，赛摩电气本次已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。”
第四节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
姜涛 张嘉伟
财务顾问协办人：
李笑 王恒宇 李佳蔚
单位负责人（或授权代表）：
薛峰
光大证券股份有限公司（盖章）2017年 9月 29日
律师事务所声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
马卓檀
经办律师：
李晓丽 何俊辉
国浩律师（深圳）事务所 2017年 9月 29日
会计师事务所声明
大华特字[2017]003365号本所及本所签字注册会计师已阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认其与本所出具的大华审字[2015]006131号、大华审字[2015]006505号、大华审字[2015]006506号、大华审字[2015]006468号、大华审字[2015]006502号、大华核字[2015]003900号、大华审字[2016]003116号、大华审字[2016]003117号、大华审字[2016]003561号、大华审字[2016]003562号、大华审字[2016]003563号、大华核字[2016]001469号、大华审字[2016]008026号、大华审字[2016]007999号、大华核字[2016]004851号、大华审字[2017] 003114号、大华核字[2017] 001297号、大华审字[2017]006093号、大华核字[2017]002444号专业报告不存在矛盾。本所及本所签字会计师对发行人在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中引用的本所专业报告的内容无异议，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
邱俊洲 张晓义
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 9月 29日
验资机构声明
大华特字[2017]003634号本所及本所签字注册会计师已阅读《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认其与本所出具的大华验字[2017]000689号、大华验字[2017]000690号验资报告不存在矛盾。本所及本所签字会计师对发行人在《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中引用的本所验资报告的内容无异议，确认《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
邱俊洲 张晓义
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 9月 29日
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在赛摩电气证券事务部查询：
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、验资机构出具的验资报告；
3、发行人律师出具的法律意见书；
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
赛摩电气股份有限公司 2017年 9月 29日