2015年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一五年一月
目 录
·股东大会议程 ...................................................... 3·2015年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 4·议案一关于公司发行次级债券的议案 .................................... 5
股东大会议程
现场会议时间：2015年1月7日（星期三）下午14:30
网络投票时间：2015年1月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号5楼会议室
主持人：范力董事长
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
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|序号|提案内容|是否为特别决议事项|
|1|关于公司发行次级债券的议案|否|

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2015年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一
关于公司发行次级债券的议案
各位股东：
随着证券行业创新发展的不断深化，证券公司的各项创新业务取得了长足进步。以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的信用交易业务具有稳定的盈利模式，在证券行业的收入占比迅速提高，行业资本中介属性日趋增强。信用交易及其他创新业务属于资本消耗型业务，资金需求旺盛，对证券公司的资本实力和融资能力提出了很高的要求。
在行业深化创新背景下，公司着力拓宽公司各类融资渠道，推动业务转型发展。自 2011年 12月公司 IPO上市后，2013年 11月公司发行了 30亿元公司债券；2014年 8月顺利完成了非公开发行股票，募集资金总额 51.31亿元，并在 2014年内滚动发行了 5期短期融资券。根据股东大会决议，目前公司正在积极申请发行总额不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，以进一步拓展融资渠道，优化债务结构。公司凭借多元化的融资渠道，实现了资产规模大幅增加，收入结构持续优化，盈利水平显著提升。
伴随证券行业竞争的加剧和创新范围的扩大，公司各项业务还有很大的发展空间，进一步补充资本和营运资金的需求仍然迫切。监管部门也鼓励证券公司通过多种方式补充资本。证券公司次级债券作为证券公司常用的资本补充工具，已经成为证券公司不可或缺的资本补充手段和重要融资工具。根据《证券公司次级债管理规定》，证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（即次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（即次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。长期次级债(期限在1年以上（不含1年）)可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。在目前以净资本为核心的证券公司监管体系下，次
级债在改善公司财务结构和净资本为核心的风险控制指标等方面，发挥着其他负债工具不可替代的作用。
2014年以来已经有24家证券公司成功发行次级债券。监管部门为了支持证券公司的创新发展，取消证券公司借入次级债的行政审批，证券公司借入次级债更为灵活、便捷。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司次级债管理规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备发行次级债券的资格。为了充实公司净资本，提高公司的市场竞争力和抗风险能力，为业务创新提供有效资金支持,依据公司资本规划（2015年-2017年）拟通过发行次级债券的方式进一步筹集营运资金,具体方案如下：（一）发行规模：综合考虑债券到期和新增需求，本次发行的证券公司次级债券总规模为不超过人民币100亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。
（二）债券期限：本次发行的公司次级债券期限为不超过5年期（含5年）的长期次级债和短期次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据业务需求情况确定。
（三）发行方式及对象：按相关监管要求，本次发行次级债券以非公开方式向监管机构认可的机构投资者发行。每期债券投资者不超过 200人。
（四）债券利率及确定方式：本次发行次级债券利率依期限不同可分为固定利率和浮动利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。
（五）展期和利率调整：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。
（六）募集资金用途：本次发行的公司次级债券的募集资金拟主要用于补充公司营运资金。
（七）决议的有效期：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（八）本次发行的授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证
券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜，并对公司次级债券的发行、偿付和使用情况进行监督。
在公司董事会获得公司股东大会授权后，董事会同意将上述所获授权转授权给公司经营管理层。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向公司股东分配利润；
2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
本议案已经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过。
请各位股东审议。