广发证券股份有限公司
关于
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的材料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导文件所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对凯发电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
声明 ..................................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5二、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 10三、盈利预测的实现情况 ................................................................................. 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................. 11五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 15
释义
本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本持续督导报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司 2017年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：Keyvia Germany
交易对方：BBR和 BICC
交易标的：BBR所持有的德国 RPS100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC所持有的 BB Signal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司 KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司直接或通过收购主体间接持有 RPS100%的股权、天津保富100%的股权以及BB Signal100%的股权。
定价原则及交易价格：本次交易价格由交易双方协商确定，最终购买价款为 1,828.40万欧元。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
①2015年12月7日，BBR股东（BICC）作出决议，批准向 Keyvia Germany GmbH出售 RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
②2015年12月7日，BICC股东（Balfour Beatty Overseas InvestmentsLimited）作出决议，批准向 Keyvia Germany GmbH出售BB Signal的所有股份；授权和指示管理层
执行实施上述出售所需要的措施。
③2015年12月22日，BB Signal股东（BICC）作出决议，批准 BB Signal向Keyvia Germany GmbH出售其所有股份。
卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对卖方具有约束力之决议。
（2）上市公司已履行的批准程序
①2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司 Keyvia Germany作为本次境外资产购买的收购主体。
②2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
③2016年 1月 27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
④2016年 6月 20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权 Georg Philipp Cotta代表公司签署<股权购买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016年 6月 20日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
⑤2016年7月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于同意签署<股权购买协议>的议案》、《同意签署<股权购买协议之补充协议>的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等一系列与本次重大资产购买相关的议案。
（3）主管部门的备案和登记程序
①关于公司收购Quickstart 16/2015Vermögensverwaltungs GmbH100%股权，并将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体事项：公司于2016年2月 4日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]24号）；并于 2016年 3月 9日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600080号），备案文号为津境外投资[2016]N00080号；2016年3月18日，公司申请将收购主体名称变更为 Keyvia GermanyGmbH（凯发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N1200201600091号），备案文号为津境外投资[2016]N00091号。
②关于以Keyvia GermanyGmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：公司于2016年 4月 12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]61号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600130号），备案文号为津境外投资[2016]N00130号。
③关于以Keyvia Germany GmbH为收购主体，收购BBSignal100%股权事项：公司于2016年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发改许可[2016]62号）；并于2016年4月21日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N1200201600129号），备案文号为津境外投资[2016]N00129号。
④就本次交易之外汇登记事项，公司于 2016年 7月 5日取得招商银行股份有限公
司天津南京路支行出具的业务登记凭证（经办外汇局：国家外汇管理局塘沽中心支局；
经办银行：招商银行股份有限公司天津滨海分行）。
2、本次交易的交割
（1）购买收购主体及名称变更
公司以买壳方式收购Quickstart 16/2015Vermögensverwaltungs GmbH100%股权，并将其名称变更为 Keyvia Germany GmbH作为本次交易之收购主体。
（2）《股权购买协议》及其补充协议签署
①2015年12月22日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
②2016年6月20日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
③2016年9月19日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议二》。
（3）天津保富49%股权转让
为本次交易之需要，2016年4月13日，德国保富与RPS签署《股权转让协议》，德国保富将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS，股权的转让价款为3,976.20万元，德国保富同时决定增加RPS数额相当于转让价款的资本公积。双方同意，根据该《股权转让协议》RPS应当向德国保富支付转让价款的义务与德国保富向 RPS支付资本公积款的义务抵消。2016年 4月 21日，天津保富取得天津市人民政府核发的商外资津外资字[2009]04020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016年4月29日，天津保富在天津市滨海新区市场和质量监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116690694205H）。至此，天津保富49%的股权已登记至 RPS名下，本次交易完成后，公司通过 RPS间接取得天津保富49%的股权。
（4）交割条件达成情况确认
2016年9月19日（德国慕尼黑时间），BBR、BICC（作为卖方）以及 Keyvia GermanyGmbH（作为买方），交易双方之授权人于德国慕尼黑市公证处共同签署了《Closing Minutes交割备忘录》，各方确认交割条件全部达成。
（5）保函担保替换
根据交易双方（买方：KeyviaGermany；卖方1：BBR；卖方2：BICC；卖方1及卖方2合成“协议各卖方”）共同签署的《Closing Minutes交割备忘录》：
“2.3协议各卖方已根据股权购买协议第6.3.3条之约定，于2016年7月19日向买方提供截止该日未偿付的保证责任共计33,273,735.47欧元。
2.4买方已向协议各卖方交付一份由德国商业银行、卖方1和RPS签署的就德国商业银行提供的总金额为 24,771,073.42欧元之担保的债务承担协议，根据上述第2.3条，该担保为保证责任的一部分。
2.5买方已向协议各卖方交付一份由裕信（德国）银行股份有限公司、卖方1和RPS签署的就裕信（德国）银行提供的总金额为 3,450,284.08欧元之担保的债务承担协议，根据上述第2.3条，该担保为保证责任的一部分。
3.1买方已向协议各卖方交付 Bayerische Landesbank签署的有关其提供的总金额为 1,416,720.04欧元担保之放弃声明书，根据上述2.3条，该担保为保证责任的一部分。
3.2买方已根据股权购买协议第 6.3.3条之约定，向协议各卖方交付由 Bayerische Landes bank AG提供的总金额为3,283,212.93欧元的银行担保以确保买方义务。”（6）初步购买价款支付
2016年9月20日（德国慕尼黑时间），Keyvia Germany已根据《股权购买协议》之约定，向卖方全额支付了本次交易的初步购买价款（其中，Keyvia Germany向 BBR支付了1,818.40万欧元的初步购买价款，向BICC支付了10.00万欧元的初步购买价款，合计1,828.40万欧元）。
（7）RPS、BB Signal股权变更登记
2016年10月24日（德国慕尼黑时间），RPS、BBSignal100%股权均已登记在 Keyvia
Germany名下。
3、交割后最终购买价款的确定
根据《股权购买协议》，买方应在交割日后 45个工作日内进行最终确认账目的编制，并向卖方提交该等最终确认账目，并依据调整机制对初步购买价款进行相应调整，最终确定购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。
经各方确认，本次交易最终购买价款和初步购买价款一致，不存在交割后的调整事项。
经核查，本独立财务顾问认为：凯发电气本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年12月22日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
2016年6月20日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议》。
2016年9月19日，公司（买方保证人）的授权律师，与 Balfour Beattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议之补充协议二》。
截至 2017年 12月 31日，前述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对所提供信息的真实性、准确性及完整性，上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。截至2017年12月31日，相关承诺正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：凯发电气本次重大资产购买的相关协议及承诺均已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易并未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状为实现重组协同效应，上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）结合内外部环境，深入挖掘自身资源，推动战略融合
本次交易完成后，上市公司将结合所面临的国内外宏观环境，对公司与标的资产从战略目标、战略途径、竞争优势、经营范围和协同作用等方面进行全面分析，深入挖掘上市公司和标的资产的竞争优势及资源禀赋，制定符合上市公司总体战略和职能战略的具体方案，推动双方战略融合，实现优势互补。
（2）整合业务资源，优化管理体系，提升协同效应
上市公司将整合现有业务资源与标的公司的业务资源，统筹客户管理体系，利用上市公司现存的客户为标的公司在国内接触网和供电系统领域创造业务机会，同时利用标的公司在海外市场已经积累的客户资源、项目经验，帮助上市公司进入海外市场，扩展业务规模。此外，上市公司将借鉴标的公司管理理念，优化自身管理体系，改善经营效
率，提升协同效应。
（3）加强各层级人员沟通，注重企业文化整合
由于本次收购涉及境外标的，上市公司和标的公司所处的社会环境、人文背景、商业惯例上都存在一定差异，双方在组织结构、管理模式及企业文化上亦有所区别。为了有效促进双方企业文化整合，上市公司将加强与标的公司各层级之间人员的沟通和交流，拟派遣相关人员专门前往德国了解发达国家成熟市场管理理念，学习标的公司项目管理经验以及先进业务技术，有效提升双方认同感。
截至本持续督导报告出具之日，《重大资产购买报告书》披露的各项整合措施正在陆续推进之中：
（1）业务整合
收购完成后，公司由轨道交通行业二次设备供应商拓展至一次设备供应商，具备在接触网、供电系统、调度管理、综合监控等多项业务上能够向客户提供设计、研发、生产、施工、安装、调试等多项服务的综合方案供应商。
为帮助RPS巩固其现有市场地位，扩大市场范围，公司充分利用上市公司的平台优势，借助资本市场力量，向RPS提供资金支持，加强业务开发力度，积极拓展国内轨道交通业务机会；同时，公司借住 RPS在欧洲轨道交通行业的市场地位，积极推动公司成熟产品走向欧洲市场，实现业务的协同效应和规模效应。此外，公司十分重视RPS既有的技术能力和先进的管理经验，通过加强双方管理人员与技术人员的交流、沟通及合作，促进公司内部管理体系的完善和技术能力的整合。
（2）资产整合
收购完成后，RPS仍保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。未来上市公司将控制 RPS重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，RPS将按照上市公司相关规章制度履行相应程序。
（3）财务整合
收购完成后，RPS被纳入上市公司统一财务管理体系之中，公司结合自身与 RPS的实际经营情况，进一步梳理和规范RPS财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实
行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。
（4）人员整合
为保证RPS稳定经营，上市公司保留了其主要的核心管理团队和核心技术人员。同时，为提高经营效率及盈利能力，按照人员整合计划，RPS缩减了部分冗余岗位，延长了工作时长。
（5）机构整合
收购完成后，上市公司进一步加强自身制度建设，完善治理结构、加强规范化管理，并对 RPS的公司治理进行恰当的安排。公司在保持原有机构稳定的基础上逐步进行优化。RPS同时将接受上市公司内审部门的审计监督，避免上市公司利益受到侵害。
2017年，公司实现营业收入 145,849.01万元，同比增长88.74%；实现利润总额 7,171.19万元，同比下降45.78%；归属于母公司所有者的净利润6,414.64万元，同比下降47.32%。公司在营业收入大幅增长的同时，利润总额、归属于母公司所有者的净利润呈现了一定幅度的下降，主要原因如下：首先，公司在 2016年收购 RPS等公司时产生了约7,678万元的营业外收入，使得当年利润总额整体规模较大；其次，德国RPS所从事业务的毛利率相对低于公司境内原有业务，且其前期处于亏损状态，目前尚处于战略调整和业务改进过程中，因此整体利润水平相对较低；再者，公司 2017年因并购贷款及为境外子公司提供项目保函担保等事项支付贷款利息和担保手续费、因实施股权激励新增股份支付费用，使得当年期间费用增幅较大。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，资本实力也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，维护了公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司已建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构，报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、关于控股股东和实际控制人：公司第一、二大股东、共同实际控制人为孔祥洲先生和王伟先生。其中，孔祥洲先生现任公司董事长，王伟先生现任公司董事、总经理，负责公司的日常经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会：董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，且对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
4、关于监事和监事会：监事会是公司的监督机构，负责对公司董事及高级管理人员行为及公司财务状况进行监督。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，通过实施股票期权股权激励计划及推行薪
酬绩效方案使高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系，从而优化和完善公司激励机制。此外，公司高级管理人员的聘任程序公开透明，符合法律法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；
并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现客户、股东、社会、员工等各方利益的均衡，促进公司持续、稳定、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：凯发电气积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案基本不存在差异。
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司重大资产购买之持续督导报告》之签字盖章页]
财务顾问主办人：____________ ____________
廉亚男 陈立国
广发证券股份有限公司年 月 日