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国浩律师（北京）事务所关于
新晨科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
国浩京证字[2016]第0478号致：新晨科技股份有限公司
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受新晨科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2016年8月19日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1890号文核准，现发行人拟申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）。本所律师根据《中华人民和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及中国证监会发布的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
2、发行人已书面承诺向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、原始书面材料、副本材料和其他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。
4、本法律意见书是本所律师基于对本次上市有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次上市的相关事宜进行了充分核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次上市申请材料之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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第二部分正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人股东大会的批准和授权
2013年4月21日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的相关议案；经2014年6月3日发行人2014年第一次临时股东大会、2015年6月3日发行人2015年第二次临时股东大会、2016年3月26日发行人2015年年度股东大会审议通过，发行人对相关议案进行了修订并延长了发行人本次发行上市相关决议的有效期。
本所律师认为，发行人2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会和2015年年度股东大会的召开符合法定程序。发行人上述股东大会作出的批准本次发行上市的决议内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜，授权范围、程序合法有效。发行人本次发行上市已经取得发行人内部必要的授权和批准。
2、发行人本次发行已经获得中国证监会的核准
发行人已经取得中国证监会于2016年8月19日签发的《关于核准新晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1890号），核准其公开发行不超过2,255万股新股。
3、发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会的核准，本次上市尚待获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、发行人系由北京新晨计算机技术有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，成立于1998年1月24日。发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发
的注册号为110000001867649的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人不
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存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止或解散的情形。本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
2、根据发行人历次验资文件、相关资产权属文件，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、根据发行人《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为以自主研发的新晨交换平台为核心技术平台，主要从事面向银行业客户、空中交通管理行业客户以及政府部门和大中型国有企事业单位客户等进行相关行业应用软件的开发与设计，提供业务处理、数据交换和整合、系统集成以及技术支持和系统运行维护等服务。经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权结构清晰，发行人的控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
1、根据发行人《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称为“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股份总数为2,255万股新股，发行价格为人民币8.21元/股，其中网下最
终发行数量为225.5万股，网上最终发行数量为2,029.5万股。
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2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于2016年9月9日出具的大华验字[2016]000900号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2016年9月9日，发行人公开发行人民币普通股（A股）2,255万股，共募集资金18,513.55万元，扣除承销商发行费及保荐费人民币2,025万元，扣除其他发行费用人民币901.5万元后，计募集资金净额为人民币15,587.05万元，其中注册资本人民币2,255万元，股本溢价人民币13,332.05万元计入资本公积。本次发行后，发行人的股本总额为人民币9,015万元。
综上所述，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件，对发行人本次上市的实质条件逐项进行了核查，本所律师认为：
1、根据中国证监会“证监许可[2016]1890号”文件及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
2、根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币9,015万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
3、根据中国证监会“证监许可[2016]1890号”文件及《验资报告》，发行人本次公开发行股份 2,255万股，公开发行的股份达到本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司深训分公司出具的《股东名册》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
5、根据相关主管部门出具的证明文件并经本所办律师核查，发行人最近三年无重大
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违法行为；根据大华对发行人截至 2016年 6月 30日的近三年的财务报表出具的《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
6、发行人已向深圳证券交易所提交本次上市的申请，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
7、发行人控股股东及一致行动人李福华、康路、张燕生，以及其他主要股东徐连平、蒋琳华已承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份；发行人其他股东已承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份；符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、发行人本次上市由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）保荐。安信证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
2、安信证券指定乔岩、程桃红作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作。上述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次发行上市已获得公司内部批准和授权并取得中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
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（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣
负责人：王卫东 田璧
年 月 日
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