东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1328号）核准，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行不超过18,036,193股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主承销商”）作为瑞普生物本次发行的保荐机构和主承销商，根据相关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
经过发行人与发行对象沟通，实际发行数量为 15,347,182股，符合发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可[2016]1328”批文的规定。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即 2015年 11月 9日，定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即本次发行价格为15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
发行人 2015年度利润分配以截至 2015年 12月 31日总股本 389,146,281股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.5元（含税）、送红股 0股、不以公积金转增股本，2015年度现金分红总额为 58,371,942.15元。公司已完成了上述权益分派事项，本次发行价格相应调整为14.92元/股。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中信证券-瑞普生物投资 1号定向资产管理计划、李守军、梁武、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）、梁昭平在内的共计五名投资者，以现金方式认购，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（六）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 228,980,000.00元，扣除承销保荐费用及其他费用 8,873,577.18元后，公司实际募集资金净额为 220,106,422.82元，其中新增股本15,347,182.00元，新增资本公积204,759,240.82元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，东莞证券认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合相关股东大会决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审核程序
2015年11月8日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2015年 11月 24日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审核程序
2015年12月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）监管部门的审核程序
2015年 12月 21日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请；2016年3月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过；2016年 7月 8日，中国证监会下发“证监许可[2016]1328号”《关于核准天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司本次非公开发行。
经核查，东莞证券认为：
本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表
|||
|-|-|
|日期|发行安排|

||||
|-|-|-|
||日期|发行安排|
|T-2|2016年8月1日（周一）|发行方案报中国证监会审核同意|
|T|2016年8月3日（周三）|发行开始日，发出缴款通知，缴款截至8月5日下午17:00|
|T+2|2016年8月5日（周五）|投资者缴款截止日|
|T+3|2016年8月8日（周一）|保荐机构（主承销商）验资账户询证；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|T+4|2016年8月9日（周二）|发行人验资账户询证；保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件|
|T+7|2016年8月12日（周五）|向中国证监会报发行总结文件|
|T+8|2016年8月15日（周一）|向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记|
|T+9|2016年8月16日（周二）|向深圳证券交易所报送上市申请材料|
|R|-|刊登发行结果暨上市公告等|

注：T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；R日为刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告日；如遇重大突变事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时通知投资者，修改发行日程。
（二）发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2016年 8月 3日向本次非公开发行的认购对象发送了《缴款通知书》，联系及发送缴款通知书过程已经北京大成律师事务所见证，操作过程合法合规。
（三）本次发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和发行条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日即
2015年 11月 9日，定价原则为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即
本次发行价格为15.07元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
2015年5月13日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过了2015年度利润分配方案，以截至 2015年 12月 31日总股本 389,146,281股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.5元（含税）、送红股0股、不以公积金转增股本， 2015年度现金分红总额为 58,371,942.15元。公司已于 2016年 5月 24日完成了上述权益分派事项，本次发行价格相应调整为14.92元/股。
发行对象认购情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|中信证券-瑞普生物投资 1 号定向资产管理计划|7,148|4,790,884|
|2|李守军|8,000|5,361,930|
|3|梁武|2,000|1,340,482|
|4|上海道杰席胜投资中心（有限合伙）|5,000|3,351,206|
|5|梁昭平|750|502,680|
|合计||22,898|15,347,182|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（四）缴款与验资
发行人与主承销商已于 2016年 8月 3日向全部发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象按照要求足额缴付了其认购款项。2016年 8月 8日，东莞证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了本次认股款。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 8日出具的“瑞华验字[2016]01320006号”《验资报告》，确认截至2016年8月5日止，东莞证券指定的银行账户已收到 5名特定投资者缴付的认购资金，金额总计为人民币228,980,000.00元；截至2016年8月8日止，东莞证券扣除未付的保荐、承销费用人民币6,800,000.00元，向瑞普生物实际缴入股款人民币222,180,000.00
元，出资均为货币资金；另外扣除瑞普生物为本次非公开发行股票所需支付的
申报会计师费、律师费、信息披露费等发行费用人民币 1,073,577.18元及在此之前已预付保荐费1,000,000.00元后，实际募集股款为人民币220,106,422.82元，其中股本15,347,182.00元，资本公积204,759,240.82元。
经核查，东莞证券认为：
发行人本次发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定以及发行人董事会、股东大会会议决议。
（三）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（四）本次发行的发行对象的选择符合公平、公平的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此报告。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字页）
项目协办人：
王健实
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
法定代表人：
张运勇
东莞证券股份有限公司年 月 日