冠昊生物科技股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第三届董事会第二十二次会议，对会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
独立董事认真审阅公司编制的《2016年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，发表独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2016年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
独立董事对公司《关于2016年度利润分配预案》发表独立意见：公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求对公司 2016年募集资金存放和使用情况进行了检查，发表独立意见：2016年度,公司已按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
四、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司使用2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们一致同意部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的独立意见
经审核，我们认为：公司本次2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金置换的时间距募集资金到账未超过6个月，将募集资金置换预先已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金42,592,965.92元（含中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元，本次公司使用募集资金 41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额1,000,000.00元作为公司对募集资金专户的补足）置换已预先投入募投项目的自筹资金。
六、关于公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
独立董事发表独立意见：报告期内及截止报告期末，公司均不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效执行《对外担保管理制度》及《关联交易管理办法》。
七、关于公司聘任 2017年度审计机构的独立意见
独立董事审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和历年工作情况，
发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意提交2016年度股东大会审议。
八、关于聘任寇冰先生担任公司副总经理的独立意见
经认真审阅寇冰先生的简历及相关资料，被聘人具备担任公司高级管理人员的资格和胜任能力。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业能力及工作经验等情况的基础上进行的，并已征得被聘人本人的同意。前述被提名人的教育背景、专业知识、工作能力等均能够胜任目前所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
我们全体独立董事一致同意公司聘任寇冰先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
九、关于对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见根据公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第五节第五条“限制性股票的授予与解锁”中第二款“限制性股票的解锁条件”的要求，在限制性股票锁定期限内分年度进行绩效考核。首次授予限制性股票的第四期解锁及预留部分限制性股票第三期的解锁需满足以下两个条件：以 2012年净利润为基础，2016年公司净利润比2012年增长不低于118%；2016年净资产收益率不低于10%，方可解锁。
根据公司2016年的实际经营成果，公司2016年的扣除非经常性损益后净利润为4,901.33万元；加权平均净资产收益率为8.21%，未达到激励计划规定的首次授予限制性股票的第四期解锁及预留部分限制性股票第三期的解锁条件，公司将对 44名激励对象剩余部分已获授但尚未解锁的限制股票回购注销，其中，首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票 478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限
制性股票120,000股，共计回购注销股票598,128股。以调整后的授予价格予以回购并注销。
因公司于 2014年 5月实施 2013年度权益分配方案，2015年 4月实施 2014年度权益分派方案，根据《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购价格调整为：首次授予的限制性股票第四期回购价格为5.935元/股、预留部分限制性股票第三期的回购价格为12.635元/股，回购总金额为：4,353,889.68元。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
我们一致认为：公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、关于《<冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案的独立意见
经核查：1.未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2.员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3.公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
基于以上，我们同意公司实施本次员工持股计划。
十一、《关于拟调整对武汉北度生物科技有限公司投资方案》议案的独立意见经审核，我们认为：公司本次调整对武汉北度生物科技有限公司投资方案系依据公司与对方签署的《关于武汉北度生物科技有限公司之股权转让及增资协议》约定进行并依据审计、评估结果制定补偿标准。方案调整履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等制度
的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。方案调整后更有利于公司细胞事业部统一部署细胞板块业务发展，促使武汉北度承担起公司细胞业务板块华中区域中心职能。因此我们同意本次投资方案调整。
独立董事：卫建国符启林姜峰2017年2月24日