国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM（SHANGHAI）
关于
襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：襄阳汽车轴承股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“发行人”、“襄阳轴承”或“公司”）的委托，作为发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规范性文件之规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文件，随其他发行材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年 12月 30日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于<襄阳汽车轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理襄阳轴承第一期员工持股计划相关事宜的议案》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）2015年 4月 27日，发行人召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了上述由董事会提交的与发行人本次非公开发行相关的议案。
（三）2016年4月12日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票决议有效期延长至2017年4月27日。
（四）2016年4月28日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（五）2016年1月19日，中国证监会印发《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号），核准发行人本次非公开发行不超过12,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行的对象
（一）2014年 12月 30日及 2015年 4月 27日，经发行人第五届董事会第二十四次会议和 2015年度第一次临时股东大会批准，本次非公开发行对象确定为上银基金财富28号资产管理计划（以下简称“上银28号资管计划”）、上银基金财富 29号资产管理计划（以下简称“上银 29号资管计划”）、上银基金财富30号资产管理计划（以下简称“上银30号资管计划”）、湖北新海天投资有限公
司（以下简称“新海天”）四名特定投资者。
（二）就本次非公开发行事宜，发行人与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。2016年1月19日本次非公开发行获得中国证监会核准，前述《股份认购协议》已生效。
（三）2016年 6月 20日，上银 30号资管计划的委托人上海玖歌投资管理有限公司及吴国继分别出具了《认购确认函》，承诺其将不按照认购股数按期足额缴纳认购资金。
最终三名特定投资者的具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（万股）|
|1|上银28号资管计划|500.00|
|2|上银29号资管计划|553.20|
|3|新海天|2,000.00|
|合计||3,053.20|

经核查，发行对象基本情况如下：
1、上银基金管理有限公司
名称：上银基金管理有限公司
主要经营场所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：胡友联
成立日期：2013年8月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上银基金的股权机构为：上海银行股份有限公司出资 2.7亿元（持股比例为90%），中国工业机械集团有限公司出资0.3亿元（持股比例为10%）。
2013年9月4日，上银基金取得中国证监会核发的《基金管理资格证书》（编号：A085），经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理等。
上银 28号资管计划为上银基金拟设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中公司部分董事、监事、高级管理人员、核心人员认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
上银 29号资管计划为上银基金拟设立的由襄阳轴承第一期员工持股计划中除董事、监事、高级管理人员、核心人员以外的其他符合参与条件的员工认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。
上银 28号资管计划的最终出资方共有 14名员工，上银 29号资管计划的原确定出资方 186名员工，由于部分员工放弃认购，最终确定出资方 152名。认购资金来源为认购员工合法薪酬、自筹资金，员工持股计划持有人资产状况良好。
上银28号、29号资管计划最终出资方具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|类别|出资额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|
|1|高少兵|董事|400|64|
|2|张雷|董事|300|48|
|3|何一心|董事|300|48|
|4|王冠兵|高管|250|40|
|5|严卫国|高管|31.25|5|
|6|胡敏|核心人员|250|40|
|7|彭自立|高管|250|40|
|8|陈华军|高管|250|40|
|9|袁湛|高管|250|40|
|10|贾孟飞|监事|250|40|
|11|汤勇|核心人员|250|40|
|12|廖永高|高管|250|40|
|13|肖壮勇|监事|75|12|
|14|张同军|监事|18.75|3|
|15|科级以上管理人员、五星级员工共计152人||3,457.5|553.20|
|合计|||6,582.50|1,053.20|

本所律师根据上银基金的有关资质证明、说明或承诺、附生效条件的认购协议，通过中国证券投资基金业协会网站“基金专户备案信息公示”专栏查询等方式进行核查后，确认上银基金为符合现行法律法规并有效存续的基金管理公司，
自设立以来已成功设立并管理多只公募基金和专户产品，截至2016年6月30日
上银基金备案的专户产品共计 44只，具备设立和管理特定客户资产管理计划的经验和能力。发行对象上银28号资管计划、上银29号资管计划由上银基金管理有限公司设立并管理，已于2015年11月19日在中国证券投资基金业协会备案，产品编号分别为SD0117、SD0116。
3、湖北新海天投资有限公司
名称：湖北新海天投资有限公司
主要经营场所：武汉市武昌区洪山路30号
法定代表人：韦奇志
成立日期：2001年6月28日
经营范围：实业投资、企业财务顾问、管理咨询、企业及个人的财富管理及咨询服务；私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务；投资咨询（不含证券期货咨询）；计算机软件开发及销售。
新海天的股权结构为：韦奇志认缴出资 4,950万元（持股比例为99%），李美华认缴出资50万元（持股比例为1%）。
2014年4月22日，新海天取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000425），登记为私募基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
本所律师根据新海天的有关资质证明、说明或承诺、附生效条件的认购协议，通过中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示”和“私募基金公示”专栏查询等方式进行核查后，确认新海天为符合现行法律法规并有效存续的投资管理公司，并已取得法定的私募基金管理人资格。
本所律师认为，襄阳轴承本次发行的最终发行对象为上银 28号资管计划、上银 29号资管计划、新海天三名，未超过十名，符合发行人本次发行的股东大会决议，并符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、本次发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》以及发行人2015年4月27日召开的 2015年度第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 6.25元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（6.94元/股）的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》以及发行人 2014年 12月30日第五届董事会第二十四次会议和2015年4月27日2015年度第一次临时股东大会决议，本次发行A股股票数量不超过12,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格亦将作相应调整。发行人与发行对象确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。
2016年1月19日，中国证监会印发《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]134号），核准发行人本次非公开发行不超过12,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行数量为 3,053.20万股，不超过经中国证监会核准的最高发行数量12,000万股，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议，《股份认购协议》以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、本次发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行系向特定对象发行，认购对象及发行价格、发行数量等已经发行人股东大会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行对象和发行价格的事项。
（二）2016年7月7日，发行人与联席主承销商广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）向发行对象发出了《缴款通知书》，列明了认购股份、认购价格、认购时间安排等事项。
（三）2016年7月11日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入民生证券指定账户。2016年7月11日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2016】第 1097号《验资报告》，截至 2016年 7月 11日 12时止，联席主承销商民生证券已收到认购对象上银基金财富 28号资产管理计划 31,250,000.00元，上银基金财富 29号资产管理计划 34,575,000.00元，湖北新海天投资有限公司 125,000,000.00元，合计缴纳认购襄阳轴承非公开发行人民币普通股股票的资金人民币190,825,000.00元。
（四）联席主承销商民生证券在扣除本次发行的证券承销费后将款项打入保荐人广州证券的账户。2016年7月11日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2016】第 1098号《验资报告》，截至 2016年 7月11日14:02:20止，广州证券已收到认购扣除民生证券承销费后资金人民币壹亿捌仟柒佰捌拾贰万伍仟元整（人民币187,825,000.00元）。
（五）保荐人广州证券在扣除本次发行的保荐承销费后向发行人在中国工商银行襄阳分行朗曼支行开立的募集资金专用账户划入发行对象的认购资金，账户名称：襄阳汽车轴承股份有限公司；账号：1804000129000000753。2016年7月 12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了勤信验字【2016】第1099号《验资报告》，截至2016年7月11日止，襄阳轴承已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 190,825,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币7,350,000.00元，募集资金净额为人民币 183,475,000.00元，其中增加股本人民币 30,532,000.00元，增加资本公积人民币 152,943,000.00元，至此，襄阳轴承变更后的注册资本为人民币 459,611,797.00元，股本为人民币459,611,797.00元。
本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案及《股份认购协议》的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书签署页）
本法律意见书于2016年7月21日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：刘维
金诗晟