天赐材料（002709）广州天赐高新材料股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(2015年4月22日第三届董事会第十二次会议制定)
第一章总则
第一条为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助属于公司的主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供充分担保。
第二章对外财务资助的审批权限及审批程序
第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
第六条公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司
天赐材料（002709）或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
第七条公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
第九条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如适用）应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第十一条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等相关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十二条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
天赐材料（002709）第十三条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章对外提供财务资助操作程序
第十四条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司财务部提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单位法定代表人签字并加盖申请单位公章。申请单位应当保证相关申请材料的真实性、准确性、完整性和合法有效性。
第十五条财务资助申请报告内容包括但不限于：
（一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；
（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；
（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；
（四）对本次申请财务资助用途的说明；
（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
（六）上会计年度发生类似业务的金额；
（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
第十六条财务资助申请报告附件材料：
（一）申请单位最近一期经审计的财务报表；
（二）与公司签订的协议或合同样本；
（三）其它应提供的资料等。
第十七条财务部收到申请财务资助的单位提交的财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件后，应做好财务资助对象的资产状
天赐材料（002709）况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，出具风险评估报告；由审计部对财务部提供的风险评估报告进行审核后，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。
第十八条公司证券部在董事会或股东大会审议通过后做好信息披露工作。
第十九条公司财务部在财务资助事项对外披露后，负责办理对外提供财务资助手续和被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。
第二十条公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报告总经理、董事长、董事会秘书，由公司采取应对措施并及时披露相关信息：
（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条审计部负责对财务资助事项进行日常的监督检查和审计工作。
第四章对外提供财务资助信息披露
第二十二条公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）独立董事意见；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十三条公司披露对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
天赐材料（002709）财务资助事项的审批程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
（七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（八）保荐机构意见，主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（十）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一
天赐材料（002709）时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章罚责
第二十五条违反以上规定对外提供财务资助给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章附则
第二十六条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十八条本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十九条本制度自董事会通过之日生效，修改时亦同。
广州天赐高新材料股份有限公司2015年4月