华龙证券股份有限公司
关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的
2019年第一季度持续督导意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“财务顾问”）接受委托，担任新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”或“收购人”）豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“公司”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，豁免要约收购财务顾问的持续督导期从冠农股份公告收购报告
书至收购完成后的 12个月止（即从 2018年 11月 14日至本次收购完成后的 12个月止）。2019年 4月 24日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《2019年第一季度报告》，结合上述季度报告，华龙证券出具2019年第一季度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购概况
新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有冠农股份4.14%（32,516,580股）和3.21%（25,202,160股）股权。
根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23号）以及第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资
发【2018】72号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”），鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。本次股权划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%。
本次股权划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务。
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815号）；
2018年 11月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2018年 9月 8日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的提示性公告》和《收购报告书摘要》。
2、2018年9月18日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批复文件。
3、2018年11月6日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的反馈意见回复》和《新疆天雪律师事务所关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》。
4、2018年 11月 14日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《关于新疆
生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会获得豁免要约收购义务批复的公告》、《第二师国资委收购报告书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购的法律意见书》、《新疆天雪律师事务所关于第二师国资委申请豁免要约收购反馈意见之补充法律意见书》和《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会收购新疆冠农果茸集团股份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告书》。
5、2018年 11月 20日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，提示有关股份过户事宜正在办理过程中。
6、2018年 11月 23日，冠农股份在上海证券交易所网站刊登了《国有股权无偿划转的进展公告》，冠农股份于2018年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕，本次国有股权无偿划转事项已全部完成。
（三）本次收购的交付或过户情况
2018年11月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发了《关于核准豁免新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1815号）；
2018年 11月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已办理完毕。
（四）、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
第二师国资委就本次收购出具了《关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会间接收购冠农股份的相关承诺》承诺函。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
2018年 11月 23日，冠农股份在上海证券交易所网站披露了《第二师国资委收购报告书》，自收购报告书签署日，收购人对下列事项的后续计划为：
（1）收购人未来12个月暂无改变冠农股份主营业务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
（2）收购人未来12个月暂无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。
（3）收购人未来12个月暂无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（4）收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
（5）收购人未来12个月暂无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（6）除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月暂无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。
（7）收购人未来12个月暂无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：
1、公司章程修订情况
2019年 3月 27日，冠农股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更公司注册地址的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，为更好履行兵团职责使命，发挥集聚人口和产业带动的作用，并满足公司生产经营管理需要，冠农股份拟变更公司注册地址同时相应修订《公司章程》，具体情况如下：
修订前：第五条公司住所：库尔勒市团结辖区团结南路冠农天府库尔勒工业园 邮编：841000
修订后：第五条公司住所：新疆铁门关市库西工业园区二十九团公路口东 11栋35号邮编：841007
综上，上述后续变化为公司正常的生产经营需要，收购人不存在违反公告的
后续计划事项。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，冠农股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会豁免要约收购新疆冠农果茸股份有限公司的 2019年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
华龙证券股份有限公司
年 月 日