广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易反馈意见之答复（修订稿）
本反馈意见答复所述的词语或简称与《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据2015年6月26日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151227号）的要求，广东温氏食品集团股份有限公司会同本次换股吸收合并有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下。
问题一：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“附表四”中，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。
二、补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质
（一）业务资质的办理情况
温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如下：
1、种畜禽生产经营许可证
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司除5个畜禽养殖场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，其他需取得《种畜禽生产经营许可证》的299个畜禽养殖场均已经取得，该5个尚未取得《种畜禽生产经营许可证》的畜禽养殖场的办理进度如下：
（1）杨集二场
公司关于办理《种畜禽生产经营许可证》的申请已经通过了当地县级畜牧局的初审，尚待市级畜牧局的复审，市级畜牧局通过复审后即可取得《种畜禽生产经营许可证》。公司预计杨集二场的《种畜禽生产经营许可证》在2015年年底前可以办理完毕。
（2）迳口猪场
迳口猪场目前正在办理《种畜禽生产经营许可证》的前置手续及申请文件的准备，待该等手续办理完毕即可申请办理《种畜禽生产经营许可证》。公司预计《种畜禽生产经营许可证》在2015年年底前可以办理完毕。
（3）石坝猪场
石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。
（4）杨侨种猪场
杨侨种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
（5）杨村种猪场
杨村种猪场因被当地政府列入畜禽养殖禁养区而无法办理《种畜禽生产经营许可证》。公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
2、动物防疫条件合格证
截至本反馈意见回复出具日，除有3个畜禽养殖场尚未取得《动物防疫条件合格证》外，其他需取得《动物防疫条件合格证》的321个畜禽养殖场、1个屠宰场和1个肉食品加工厂均已经取得。该3个尚未取得《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场的情况如下：
（1）石坝猪场
石坝猪场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，导致石坝猪场暂无法办理《动物防疫条件合格证》。公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善。
（2）杨侨种猪场
杨侨种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。
公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
（3）杨村种猪场
杨村种猪场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理《动物防疫条件合格证》。
公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
3、饲料生产许可证
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司共设饲料 6-1-3
厂80个，均已取得《饲料生产许可证》。
4、其他生产经营资质
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司还取得了包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证、船舶营业运输证等在内其他与经营业务相关的经营资质89个，其中，亳州温氏家禽有限公司所持有的《粮食收购证》（编号：皖0320210.0）由于其饲料厂已重新规划建设而无需续展，亳州温氏家禽有限公司将待新饲料厂建设完毕后重新申办。
除上述情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。
（二）对本次吸收合并的影响
上述涉及相关业务资质尚未齐备的 5个畜禽养殖场截至 2014年 12月 31日固定资产账面价值为 56,242,625.93元，占公司总资产的0.22%，2014年度该 5个畜禽养殖场合计产苗规模仅占公司猪苗产量整体规模的1.63%，其资产、业务规模等占比均较小，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
上述涉及相关业务资质尚未齐备的5个畜禽养殖场中，已有2个畜禽养殖场的相关业务资质正在办理过程中，预计在 2015年底前可以办理完毕；1个畜禽养殖场未办理相关业务资质，系因当地政府暂缓办理辖区范围内所有养殖场的《种畜禽生产经营许可证》的原因而暂未办理，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调，并积极办理完善；2个养殖场因被列入畜禽养殖禁养区而无法办理，为此，公司也已经制定并开始执行搬迁整改计划。
同时，对于上述尚未办理相关业务资质的畜禽养殖场，公司前 50名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。”
（三）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质情况进行了补充披露。
三、补充说明石坝猪场目前是否在经营中，尚未取得上述经营资质对于经营的影响、以及是否存在被处罚的风险
（一）石坝猪场的经营情况
石坝猪场目前处于正常运营状态，石坝猪场截至 2014年 12月 31日的账面固定资产净值为9,083,037.5元，占公司总资产的0.036%，2014年该猪场的猪苗产量为76,705头，占公司猪苗产量整体规模的0.57%。
（二）是否存在被处罚的风险
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339号），东江流域内建设大中型畜禽养殖场（区）要科学规划、合理布局。东江流域各县级以上政府要抓紧编制本地区畜禽养殖业发展规划，进一步完善禁养区划定工作，依据本地区实际情况将重要河段、区域划定为禁养区。畜禽养殖业发展规划要按规定开展规划环评，在规划环评未经审查通过前，环保部门不得受理审批具体项目的环评文件。
根据广东省人民政府《关于严格限制东江流域水污染项目建设进一步做好东江水质保护工作的通知》（粤府函[2011]339号），广东省惠州市博罗县位于东江流域。目前，博罗县人民政府关于该地区畜禽养殖业发展规划尚未最终确定，因此，博罗县人民政府暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的环评文件，石坝猪场也因环评文件尚待办理而暂无法办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条件合格证》。
根据与当地负责业务资质办理的主管部门的访谈，对于石坝猪场尚未办理上述相关经营证照的情况，当地政府主管部门均已知悉，截至本反馈回复出具之日， 6-1-5
博罗公司及石坝猪场均未因前述未办理相关经营证照的情况而受到当地政府主管部门的处罚。
（三）对公司生产经营的影响
根据博罗县畜牧兽医局于2015年1月28日出具的证明，博罗公司遵守畜牧业方面的法律、法规、规章的要求依法经营，不存在因违反国家、地方有关畜牧业方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
对于石坝猪场尚未办理相关业务资质的情形，公司前 50名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。”
如前所述，由于石坝猪场的资产及业务规模占比均较小，因此对公司整体经营不会构成实质影响。就石坝猪场尚未取得相关经营证照的情形，相关政府部门也知悉，公司后续将继续与当地政府主管部门进行沟通协调以办理完善。如存在客观原因不能办理相关经营证照导致石坝猪场无法继续经营而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点进行经营。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、除上述已经披露的情形外，温氏集团及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。
2、鉴于公司涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比均较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响，公司也已经制定了相应的整改措施并在积极进行整改，且公司前 50名自然人股东已经承诺将连带承担因上述相关业务资质的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕疵对本次吸收合并不会构成实质性影响。
问题二：申请材料显示，温氏集团尚有220处房屋、8宗土地未办理权属登记，1宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如下：
（一）尚待办理权属证书的房屋
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述 220处房屋已有 8处房屋办理了权属证书，尚有 212处房屋未办理权属证书，该等212宗房屋截至2014年12月31日的账面价值合计为154,519,927.69元，仅占公司总资产的比例为0.61%。
对于上述212宗房屋，其中，共有4处房产办理了临时建筑的规划许可；共有10处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有19处房产，公司正在补充办理权属证书，公司预计在 2015年年底前可以完成权属证书的办理；共有 32处房产因尚未办理土地证而暂时无法办理权属证书；共有 147处房产因当时相关报建手续不完善而无法办理。
上述尚待办理权属证书的房屋占公司总资产比例较小，且大部分为公司在其所拥有的土地上自建，一直以来也未严重影响公司对该等房屋的使用，因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（二）尚待办理权属证书的土地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土地中共有8宗、总面积为140,409.55平方米的土地，相关权属证书尚待办理。该8宗土地所对应的截至2014年12月31日的账面价值合计为9,257,955.78元，仅占公司总资产比例为0.04%。
对于上述8宗未办理权属证书的土地，其中，有6宗土地，因当地政府暂无建设用地指标原因而无法办理；有1宗土地，正在履行建设用地的审批程序，公司预计 2015年年底前可以办理完毕；有 1宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理土地权属证书过程中，公司预计2015年年底前可以办理完毕。
上述尚待办理权属证书的土地宗数及占公司总资产比例均较小，且上述土地情况当地政府均已知悉，公司目前仍在与当地政府积极协调解决。因此，上述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（三）尚待办理审批手续的林地
截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的林地中，有1宗、面积为2,000.01平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可。该宗林地系公司以承包租赁的方式使用，公司已向当地村委会一次性支付租金4,498元，在财务报表中的长期待摊费科目列示。该宗林地因可能会被征收而暂无法办理相关用地手续。
上述1宗尚未办理审批手续的林地，已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。该宗林地面积较小，且公司目前也尚未实际使用，公司仍在与当地政府积极协调解决，暂无法办理相关土地手续不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与 6-1-8
技术”中，对尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响等进行了补充披露。
二、办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
三、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响
（一）对本次换股价格的影响
本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格主要以可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对瑕疵土地及房产单独作价考虑；被合并方大华农为 A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对上述土地及房产权属瑕疵的情况：
（1）上述土地及房产权属瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉。对于上述尚未办理权属证书的 212处房产中，共有 55处、面积合计为 67,449.54平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证 6-1-9
明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7宗土地，共有 4宗、面积合计为 55,566.76平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理用地手续的1宗、面积为2,000.01平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（2）报告期内，温氏集团及下属控股企业在业务运营的同时，持续就存在权属瑕疵的土地及房产进行纠正与完善，并未因此发生重大费用支出；未来，温氏集团及下属控股企业将在开展主营业务运营的同时，将综合考虑权属瑕疵状况与发展规划，持续推进存在瑕疵的土地及房产的纠正与完善。
（3）对于上述瑕疵土地、房屋，温氏集团前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综合考虑以上情况，上述存在瑕疵的土地及房产未影响本次评估相关持续经营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50名自然人已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失，温氏集团不会因上述存在瑕疵的土地及房产事宜造成重大的现金流支出，因此，上述资产的瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（二）对本次交易进程的影响
由于本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。
（三）对温氏集团未来生产经营的影响
1、瑕疵房产及土地的规模
截至2014年12月31日，公司存在瑕疵上述212处房产、8宗土地、1宗林地的账面价值 163,782,381.47元，合计占温氏集团合并报表总资产的比例为0.65%，瑕疵资产规模占比较小。截至本反馈意见回复出具日，公司存在瑕疵的212处房产占公司使用的房屋总面积的比例为15.95%，上述8宗瑕疵土地占公司使用土地总面积的比例为0.10%，上述1宗林地占公司使用土地总面积的比例为0.001%，占比均较小。上述土地及房产瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影响。
2、瑕疵房产及土地的解决措施
对于上述尚未办理权属证书的212处房产，共有55处、面积合计为67,449.54平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的7宗土地，共有4宗、面积合计为 55,566.76平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1宗、面积为2,000.01平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公司按现状继续使用。
就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，公司将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行经营。
3、完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺
为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，公司已向其下属各分子 6-1-11
公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收及签发产权证之前开始使用已建成建筑。公司拟对外收购股权或资产的，公司将在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经公司法律部审查相关收购文件，在公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。
此外，对于前述存在瑕疵的 212处房屋、8宗土地及 1宗林地，公司前 50名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综上，上述土地、房产瑕疵不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述土地、房屋瑕疵情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
对于上述瑕疵土地、房屋的账面价值，本次交易合并双方的审计机构认为：就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内上述存在权属瑕疵的土地及房产的账面价值与其在审计过程中的了解一致。
对于上述土地、房屋瑕疵对于本次换股价格的影响，本次交易合并双方财务 6-1-12
顾问认为：由于上述瑕疵房屋及土地未影响本次评估相关持续经营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50名自然人股东已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失，温氏集团不会因上述土地及房产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述土地、房屋瑕疵事宜不会对本次交易换股价格造成实质性的影响。
对于上述瑕疵土地、房屋办理变更登记是否存在法律障碍，对于交易进程以及未来生产经营的影响，本次交易合并双方财务顾问、合并双方律师认为：
1、鉴于温氏集团作为合并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。
2、上述房产和土地的瑕疵情况虽不符合相关房产和土地管理方面的法律法规，但基于以下理由，该等瑕疵不会对温氏集团未来的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍：
（1）上述瑕疵房屋及土地的情况已为有关主管部门所知悉，截至目前，公司亦未收到有关主管部门的相关行政处罚；
（2）上述瑕疵房屋及土地占公司总资产的比例较低，占公司所使用的房屋和土地的比例也较低，且已有面积合计为 67,449.54平方米的房屋已经取得了当地房屋主管部门同意按现状继续使用的证明，已有面积合计为 57,566.77平方米的土地已经取得了当地国土主管部门同意按现状继续使用的证明，公司目前占有和使用该等房产和土地不存在实质性障碍；
（3）就上述存在瑕疵的房产和土地，公司前50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的经济损失。
问题三：申请材料显示，温氏集团 2宗土地使用权以划拨方式取得，25宗集体土地未获得农用地审批手续。请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知）》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2宗划拨土地
（一）两宗划拨地基本情况
温氏集团下属子公司河源市温氏禽畜有限公司以划拨方式共获得2宗、总面积为18,270.00平方米的国有土地使用权（占公司使用土地总面积的0.01%），该2宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|编号|坐落位置|类型|用途|面积（㎡）|期限|抵押|
|1|河源市温氏禽畜有限公司|和府国用（2003）第393号|阳明镇珊瑚村|划拨|综合用地|4,270|-|无|
|2|河源市温氏禽畜有限公司忠信分公司|连府国用（2004）第00095号|连平县忠信镇司前村水尾地段|划拨|畜牧业用地|14,000|-|无|

（二）取得划拨地的过程及合规性
面积为 4,270平方米的划拨地系广东省和平县国土资源局于 2003年 7月 18日以《国有土地使用权划拨批复》（和国土资划拨[2003]第12号）划拨给河源市温氏禽畜有限公司使用，用途为办公楼、仓库用地。面积为 14,000平方米的划拨地系河源市国土资源局于2002年5月29日以《关于连平县忠信镇温氏鸡苗场
建设用地的批复》（河国土资（建）字[2002]23号）划拨给河源市温氏禽畜有限
公司忠信分公司使用，用途为畜牧业用地。
上述2宗划拨地的用途不属于《国务院关于促进节约集约用地的通知）》（国发[2008]3号）以及《划拨用地目录》所列明的可以使用划拨土地的范围，不符合划拨地使用的相关政策。
（三）解决措施
为了解决上述问题，公司已向当地国土部门申请将上述 2宗划拨土地转为出让土地，但鉴于当地政府目前无建设用地指标，因此，暂无法办理将划拨土地转为出让土地的相关手续。
为了保证公司目前的生产经营不受影响，公司已取得当地国土部门出具的证明，同意公司按现状继续使用该2宗划拨土地。公司将继续与当地国土部门沟通，待取得建设用地指标后，积极办理上述划拨地转为出让地的相关手续。如未来在实际经营过程中，因土地性质等原因导致公司无法继续在该等划拨土地上经营业务时，公司将会积极寻找合适的替代场所，将建设在前述划拨土地上的经营场所搬迁至合法物业上继续经营。
同时，对于前述手续存在瑕疵的 2宗划拨地（占公司使用土地总面积的0.01%）公司前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
二、25宗设施农用地
温氏集团及其境内全资及控股子公司有租赁 25宗集体土地尚待办理畜禽养殖设施农用地审批手续（占公司使用的土地总面积的1.74%）。截至 2014年 12月31日，该等25宗租赁集体土地未摊销的租赁费合计 1,387,176.52元，在财务 6-1-15
报表中的“长期待摊费用”科目列示。
针对上述 25宗尚待办理畜禽养殖设施农用地手续的租赁集体土地，公司已经根据不同土地的情况采取了相应的解决措施，具体如下：
1、有1宗、面积为991,800.00平方米的集体土地系公司投资新建的养殖场，公司已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政府部门出具的待公司项目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农用地审批手续的证明。该养殖场目前处于正常办理相关建设审批手续的过程中，公司已经取得发改部门的项目备案及林业主管部门关于占用林地的审批决定书，预计2015年底前可以办理完毕该宗土地的设施农用地审批手续。
2、有 3宗、总面积为 189,593.33平方米的集体土地与出租方签署了用地协议，经当地县级人民政府确认，该土地因未来可能会被征收而暂未办理相关用地手续。为了保证公司生产经营不受影响，公司已经取得当地县级人民政府开具的证明，同意公司在征收前按现状继续使用。如未来该3宗土地涉及征收的，则公司将另行选择合法的土地继续开展生产经营。
3、有 1宗、面积为 129,266.67平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有3宗、总面积为172,866.67平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。上述4宗集体土地系公司分别于 2001年、2003年、2004年及 2007年 4月期间取得，在公司以承包租赁的方式取得该等集体土地时，公司已经按照当时农村承包土地的相关规定履行了相关程序。
2007年9月21日，国土资源部及农业部联合颁布了《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007] 220号），并根据农业企业的发展及现状，分别于2010年9月30日、2014年9月29日先后联合颁布了《关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）及《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号），对农业企业使用集体土地 6-1-16
的方式、程序及相关要求进行了修订。公司取得该等集体土地的时间在上述规定颁布之前，当地政府按新规定的补充确认手续仍在办理过程中，公司预计在 2015年年底前可办理完毕。
4、另有17宗、总面积984,226.68平方米的集体土地虽已签署用地协议，但因当地政府规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
同时，对于前述租赁手续存在瑕疵的 25宗集体土地（占公司使用的土地总面积的1.74%），公司前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
三、相关费用的承担方式及对本次资产评估值的影响
（一）相关费用承担方式
报告期内，温氏集团及下属子公司在业务运营的同时，持续就划拨用地及集体土地进行纠正与完善，并未因此带来重大费用支出。就温氏集团因上述瑕疵土地整改措施可能产生的费用及/或损失，温氏集团前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
（二）划拨用地及租赁集体土地瑕疵对本次交易评估值的影响
本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵单独作价考虑；被合并方大华农为A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素的风险补偿。
针对上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵的情况：
1、温氏集团划拨用地及租赁集体土地瑕疵情况是由于历史原因形成，且已为有关土地行政主管部门所知悉；上述划拨用地及租赁集体土地仅占公司使用土地总面积的0.01%及1.74%，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。
2、温氏集团已经取得了当地主管部门出具的同意按现状继续使用的证明，或已经制定并开始执行搬迁整改计划，上述解决措施可有效的消除该等瑕疵对本次吸收合并的实质影响；
3、报告期内，温氏集团及下属子公司在业务运营的同时，持续就划拨用地与集体土地进行纠正与完善，并未发生因此带来的重大费用支出；未来温氏集团及下属子公司将在开展主营业务运营的同时，综合考虑物业瑕疵状况与发展规划，持续推进划拨用地与租赁集体土地的纠正与完善；
温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。
综合考虑以上情况，上述划拨用地与集体土地瑕疵未影响本次估值相关持续经营假设，其占公司使用土地总面积的比例均较小，且温氏集团前 50名自然人股东已经出具承诺，承担温氏集团因土地瑕疵整改而发生的经济损失，温氏集团不会因划拨用地与租赁集体用地瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
对于上述划拨用地及租赁集体土地的账面价值，本次交易合并双方的审计机构认为：就财务报告整体而言，在所有重大方面，报告期内，上述划拨土地与集体土地的账面价值与其在审计过程中的了解一致。
对于上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对于本次换股价格的影响，本次交易合并双方财务顾问及合并双方估值机构认为：上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵未影响本次评估相关持续经营假设，其占公司使用土地总面积的比例均较小，且温氏集团前 50名自然人股东已经出具承诺，承担温氏集团因土地瑕疵整改而发生的经济损失，温氏集团不会因划拨用地瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此本次交易未单独考虑上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对估值的影响。上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵不会对本次交易换股价格造成实质性的影响。
对于上述划拨用地及租赁集体土地瑕疵对本次交易的影响，本次交易合并双方财务顾问、合并双方律师认为：
地使用权的相关资产现状，同时，公司前 50名自然人股东已经承诺将连带承担因上述划拨地的瑕疵整改给公司造成的经济损失，因此，上述划拨土地的瑕疵对公司未来的生产经营不会构成实质性影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
2、对于25宗尚未办理设施农用地审批手续的集体土地，公司已经制定了相应的整改措施，由于该等土地占公司使用土地总面积的比例较低，且公司前 50名自然人股东已经连带承担因上述集体土地的瑕疵给公司造成的经济损失，因此，上述租赁集体土地的瑕疵对公司未来的生产经营不会构成实质性影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
问题四：申请材料显示，温氏集团子公司鹏福公司的固定资产已办理抵押。
请你公司补充披露上述担保对应的债务人、债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
一、担保事项具体情况
温氏集团子公司鹏福公司在香港通过购买的方式拥有位于香港九龙湾宏照道39号企业广场3期28楼1单元、2单元、3单元、5单元、6单元、7单元及 8单元共计 7处房产。其中，1处房产由鹏福公司用于行政办公用途，6处房产由鹏福公司对外向第三方进行出租。截至 2014年 12月 31日，上述 7处房产账面价值合计63,025,354.59元，占公司总资产的比例仅为0.25%。
根据中国银行（香港）有限公司出具的《授信函》、中国银行（香港）有限公司与鹏福公司签署的抵押合同及抵押登记文件，中国银行（香港）有限公司于2013年7月29日向鹏福公司提供循环贷款以供鹏福公司用于一般营运资金的融资，贷款最高金额为6,000万港元，利率按香港银行同业拆息加年息2.8%征收，在鹏福公司提供足额担保并满足《授信函》相关先决条件的情况下，该授信可循 6-1-20
环使用。鹏福公司将其拥有的上述7处房产用于该循环贷款的抵押担保并已办理抵押手续，抵押权人为中国银行（香港）有限公司，担保的债务总额为6,000万港元，担保责任至鹏福公司足额偿还贷款并取消授信额度之日。
上述7处物业的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，该等鹏福公司固定资产办理抵押的情形不会对本次吸收合并构成实质性影响。
二、温氏集团是否存在对外担保的情况
截至本反馈回复出具之日，公司及其境内全资及控股子公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在为公司及其境内全资及控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：上述 7处房产的抵押系为担保鹏福公司正常运营所使用的贷款而发生，在鹏福公司足额偿还贷款并缴纳相关费用后即可解除，该等鹏福公司固定资产办理抵押的情形不会对本次吸收合并构成实质性影响。
问题五：申请材料显示，温氏集团采取“公司+农户”的产业分工合作模式。
请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式
公司商品肉鸡和商品肉猪养殖业务主要采用紧密型“公司＋农户（或家庭农场）”的生产模式，其主要生产流程如下图所示：
公司与合作农户（或家庭农场）的结算以委托养殖合同为主要依据，按照内 6-1-22
部流程定价，体现饲养成绩为主的原则，准确计算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，并将其作为公司商品肉鸡、肉猪成本的一部分。具体如下：
（一）关于委托养殖合同的约定
公司与合作农户（或家庭农场）在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充分协商，就畜（禽）委托养殖事宜订立相关合同。委托养殖合同的主要约定包括：1、公司为合作农户（或家庭农场）所提供的鸡（猪）苗、饲料、药物、疫苗等物料，合作农户（或家庭农场）在饲养过程所管理的由公司提供的畜禽，均属于公司财产，合作农户（或家庭农场）不能擅自处理。合作农户（或家庭农场）对公司提供的各种物料和畜禽有管理权，并负有管理责任。
2、双方定价及结算模式的约定。公司主要采取内部流程定价结算的方式。
内部流程定价是指公司事先预估下阶段的合作农户（或家庭农场）饲养成绩、管理水平、市场行情等各方面综合因素，制定合作农户（或家庭农场）饲养流程中的各项生产物料的领用价格及产成品的回收价格，在与合作农户（或家庭农场）的养殖合同中予以约定，双方严格按照合同约定的内部流程定价执行并结算。内部流程定价是公司多年来与合作农户（或家庭农场）合作经验的总结，是一种普遍、易于被合作农户（或家庭农场）所接受的结算定价方式，简单、清晰、易于理解、便于操作。公司提供给合作农户（或家庭农场）的各种物料领用及畜禽回收的内部流程定价与市场价格不具有可比性（市场价格仅具有参考意义），同时也非公司的实际成本、收入，仅是为了核算合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用之用。
合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。
4、关于委托养殖的畜禽名称、数量，所需的饲料、药物、疫苗等供应的约定。合同均对前述内容进行了具体、详细、明确的约定，并最终以合作农户（或家庭农场）在领取相关物料时签名确认的单据作为结算依据。
5、关于委托养殖的畜禽成品回收的约定。合同中对交货时间、地点、运输方式和费用等进行了具体约定，不同品种的畜禽产品会有所不同。
（二）关于合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的具体构成
合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用一般由以下三个部分组成：
1、按照内部流程定价计算的合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，是农户委托养殖费用的主要组成部分。内部流程定价方式下，农户应得的委托养殖费用=内部流程定价收入—内部流程定价支出。
内部流程定价收入：在合作农户（或家庭农场）养殖的畜禽产品达到上市指标后，公司即从合作农户（或家庭农场）进行回收并对外销售。在销售过程中，公司、合作农户（或家庭农场）、客户三方共同监磅，确认相关销售数据，并各自在相关单据上签名。公司工作人员及时将销售相关单据录入 ERP系统，按照合同约定的流程回收价格，计算出合作农户（或家庭农场）的内部流程定价收入。
内部流程定价支出：合作农户（或家庭农场）在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物、疫苗等生产所需物料，均按照约定的内部流程定价计算出对应的内部流程定价支出。合作农户（或家庭农场）在领取各类生产物料时均须和公司工作人员共同清点数量并确认质量，双方无异议后，合作农户（或家庭农场）在相关单据上签名确认，公司工作人员将数据录入 ERP系统，按照合同约定的内部流程定价计算出相关支出。
2、按照公司浮动补贴标准计算的农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用。
公司为了鼓励合作农户（或家庭农场）按照公司要求落实各项基础工作，提高饲 6-1-24
养积极性及各项生产成绩指标，公司会在内部流程定价之外给予一定的浮动补贴，作为合作农户（或家庭农场）收入的一种补充。浮动补贴主要包括奖励类补贴、费用类补贴和物价类补贴三类。
奖励类补贴主要是为了鼓励合作农户（或家庭农场）更好地与公司合作，不断提高养殖成绩、配合公司改进管理和技术措施的推行而给予的补贴，如养殖成绩超标奖励（指农户达到公司要求的饲养成绩后，给予超出预期部分的额外奖励，包括超重奖、超上市率奖等）、管理配合奖励（指公司针对某方面工作需要重点推进，对积极配合的养户予以的奖励）等。
费用类补贴主要是对合作农户（或家庭农场）在饲养过程中发生的一些额外费用，根据实际情况给予的补贴，如季节性的防暑降温补贴、冬季保温补贴、垫料补贴、运费补贴等。
物价类补贴主要是为了保障合作农户（或家庭农场）的整体基本利益，合作农户（或家庭农场）按照内部流程定价计算出的收入普遍偏低的情况下，公司根据一定标准给予的补贴，以确保农户收入的整体稳定性，确保农户获得合理的收益。
3、特殊补贴。除以上两种针对所有合作农户（或家庭农场）适用的结算政策外，公司还会对特殊群体的合作农户（或家庭农场）进行适当补贴，以扶持其继续参与与公司的饲养合作。如对遭遇重大自然灾害、疾病等原因造成收入特别低的合作农户（或家庭农场），公司会对具体情况进行调查、评估，由公司管理部门讨论给予适当的特殊补贴。
（三）关于合作农户（或家庭农场）结算时点与成本确认时点的差异
1、合作农户（或家庭农场）结算时点
结算时点与结算依据：合作农户（或家庭农场）在饲养的畜禽产品上市完毕后 7天内到公司办理结算手续。结算时，公司工作人员从 ERP系统打印出合作农户（或家庭农场）领取物料、回收畜禽产品的所有清单，系统根据合作农户（或 6-1-25
家庭农场）确认的按内部流程定价计算的回收收入减去按内部流程定价计算的领用成本，再根据公司确定给予合作农户（或家庭农场）的其他浮动补贴、特殊补贴等，最终核算出当批畜禽产品实际委托养殖费用总额。合作农户（或家庭农场）核对无误后，在结算表中签名确认。
2、结算时点与成本确认时点的差异
公司的生产成本构成主要包括：鸡（猪、鸭）苗成本、饲料成本、药物疫苗成本、农户（或家庭农场）委托养殖费用四部分。其中，合作农户（或家庭农场）每月在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物（疫苗）等物料所有权均属于公司，公司按照合作农户（或家庭农场）领用的数量，根据公司会计人员在月末时计算的当月实际单位成本，由 ERP系统自动计算出当月的投入成本，会计人员据此计入“生产成本”相关科目，反映在财务报表的“存货”项目内。待合作农户（或家庭农场）养成的商品肉鸡（猪、鸭）上市（回收）时，再由公司 ERP系统自动统计进行成本结转，会计人员从“生产成本”科目结转至“库存商品”科目，并最终结转至“主营业务成本”科目，同时确认对应的主营业务收入。
合作农户（或家庭农场）应得的养殖费用，则在合作农户（或家庭农场）有产品上市（回收）当月按照相关结算政策等计算得出，并在该农户（或家庭农场）饲养的所有商品肉鸡（猪、鸭）上市后与农户（或家庭农场）进行最终结算。农户应得的委托养殖费用按以下方法确认：1）该农户在当月产品全部上市（回收）完毕且已结算的，其结算获得的养殖费用直接计入公司当月成本；2）该农户已有部分产品上市（回收），或者已全部上市（回收）但是尚未结算的（只有该批次全部上市完毕后才集中结算），则就已上市的部分先按本月已结算的同类畜禽产品其他农户的平均委托养殖费用为标准，乘以该农户（或家庭农场）当月上市（回收）数量，进行暂估预提计入上市当月成本，并计入“应付账款”，待该农户全部畜禽产品上市（回收）完毕且结算时再按实际结算金额补差，差额计入结算当月成本，同时增加“应付账款”。3）农户结算后领取应得的委托养殖费用时，先按实际领取额冲减“应付账款”，应得的委托养殖费用与实际领取的养殖费用的 6-1-26
差额（即未取走的养殖费用）则转入“其他应付款”，增加农户保证金金额。
（四）合作农户（或家庭农场）领取应得的养殖费用
公司与合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的结算主要采用银行转账的方式，少量委托养殖费用的结算由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金结算方式。对于银行转账结算方式，公司通常在结算后3个工作日内转账完毕；
对于现金结算方式，公司通常在结算后2个工作日内支付给农户。
报告期内，公司委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比（%）|
|肉鸡|2012年度|银行转账|170,065.92|85.88|
|||现金|27,964.09|14.12|
|||合计|198,030.02|100.00|
||2013年度|银行转账|165,318.57|88.13|
|||现金|22,273.85|11.87|
|||合计|187,592.42|100.00|
||2014年度|银行转账|166,796.28|93.88|
|||现金|10,872.56|6.12|
|||合计|177,668.85|100.00|
|肉猪|2012年度|银行转账|111,759.38|94.25|
|||现金|6,824.05|5.75|
|||合计|118,583.44|100.00|
||2013年度|银行转账|125,476.70|95.64|
|||现金|5,716.93|4.36|
|||合计|131,193.63|100.00|
||2014年度|银行转账|158,975.06|96.81|
|||现金|5,242.74|3.19|
|||合计|164,217.79|100.00|
|合计|2012年度|银行转账|281,825.31|89.01|
|||现金|34,788.14|10.99|
|||合计|316,613.45|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比（%）|
||2013年度|银行转账|290,795.27|91.22|
|||现金|27,990.78|8.78|
|||合计|318,786.05|100|
||2014年度|银行转账|325,771.34|95.29|
|||现金|16,115.30|4.71|
|||合计|341,886.64|100.00|

报告期内，随着公司不断加强现金管理，并与合作农户（或家庭农场）的信任度不断在加强，以及合作农户（或家庭农场）自身习惯的逐步改变，公司与合作农户（或家庭农场）使用现金支付方式结算委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的比例逐年降低。
二、合作农户（或家庭农场）保证金收取及退回情况
合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为了平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履行各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场）必须向公司缴纳符合标准的合作保证金。
（一）保证金的收取标准
公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。
2013年 7月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标准为：肉鸡 4元/只，肉猪 200元/头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于2013年7月起，将保证金标准提高至肉鸡5元/只，肉猪400元/头。同时要求合作农户（或家庭农场）对2013年6月30日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡2元/只，肉猪100
元/头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在
每批肉鸡（鸭、猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于15％或不低于肉鸡0.2元/只、肉猪20元/头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直至逐步达到公司统一规定的标准为止。
（二）保证金的收取和退回情况
1、保证金新增收取情况
报告期内，公司向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金，主要采用银行转账的方式，少部分保证金收取由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金收取方式。报告期内，公司通过银行转账及现金方式向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金（商品肉鸡、商品肉猪）及其占当期合计收取保证金的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|收取方式|新增收取金额|占比|
|肉鸡|2012年度|银行转账|24,978.61|73.58%|
|||现金|8,969.37|26.42%|
|||合计|33,947.98|100.00%|
||2013年度|银行转账|13,366.79|65.47%|
|||现金|7,048.96|34.53%|
|||合计|20,415.75|100.00%|
||2014年度|银行转账|7,281.59|62.86%|
|||现金|4,302.81|37.14%|
|||合计|11,584.40|100.00%|
|肉猪|2012年度|银行转账|34,477.44|82.38%|
|||现金|7,376.70|17.62%|
|||合计|41,854.15|100.00%|
||2013年度|银行转账|39,567.65|89.68%|
|||现金|4,555.35|10.32%|
|||合计|44,123.00|100.00%|
||2014年度|银行转账|38,817.54|89.90%|
|||现金|4,359.80|10.10%|
|||合计|43,177.34|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|收取方式|新增收取金额|占比|
|合计|2012年度|银行转账|59,456.05|78.44%|
|||现金|16,346.08|21.56%|
|||合计|75,802.13|100.00%|
||2013年度|银行转账|52,934.44|82.02%|
|||现金|11,604.31|17.98%|
|||合计|64,538.75|100.00%|
||2014年度|银行转账|46,099.12|84.18%|
|||现金|8,662.62|15.82%|
|||合计|54,761.74|100.00%|

注：占比=相应项目/（期末保证金余额-期初保证金余额+本期退回的保证金）
2、保证金的退回情况
公司每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户（或家庭农场），公司按新合同的数量重新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，公司向其退回相应的保证金。
报告期内，公司退回的保证金（商品肉鸡、商品肉猪）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比|
|肉鸡|2012年度|银行转账|7,219.60|86.85%|
|||现金|1,093.30|13.15%|
|||合计|8,312.90|100.00%|
||2013年度|银行转账|10,741.83|93.65%|
|||现金|728.01|6.35%|
|||合计|11,469.84|100.00%|
||2014年度|银行转账|12,579.21|96.38%|
|||现金|471.98|3.62%|
|||合计|13,051.19|100.00%|
|肉猪|2012年度|银行转账|6,771.63|90.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年度|支付方式|支付金额|占比|
|||现金|746.96|9.93%|
|||合计|7,518.59|100.00%|
||2013年度|银行转账|11,219.02|93.21%|
|||现金|817.39|6.79%|
|||合计|12,036.41|100.00%|
||2014年度|银行转账|14,170.11|95.51%|
|||现金|665.72|4.49%|
|||合计|14,835.83|100.00%|
|合计|2012年度|银行转账|13,991.23|88.38%|
|||现金|1,840.26|11.62%|
|||合计|15,831.49|100.00%|
||2013年度|银行转账|21,960.85|93.43%|
|||现金|1,545.40|6.57%|
|||合计|23,506.25|100.00%|
||2014年度|银行转账|26,749.32|95.92%|
|||现金|1,137.70|4.08%|
|||合计|27,887.02|100.00%|

报告期内，公司退回保证金（即退户）的情况有所增加，尤其是肉鸡保证金，主要原因是自 2013年下半年开始，在 H7N9流感病毒的影响下，商品肉鸡市场行情低迷，公司采取暂时性限产措施，同时，公司不断提高合作农户（或家庭农场）的自动化水平，逐步淘汰低效能的农户。
3、保证金期末余额及占比情况
报告期末，公司商品肉鸡、商品肉猪保证金的收取余额及占比情况如下：
单位：万羽、万头、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|领（订）苗数量|标准保证金总额|实际收取的保证金总额|实际收取的保证金占比|
|肉鸡|2012年12月31日|37,057.12|148,228.48|105,625.75|71.26%|
||2013年12月31日|35,113.38|175,566.88|114,571.66|65.26%|
||2014年12月31日|31,967.03|159,835.15|113,104.87|70.76%|
|肉猪|2012年12月31日|687.92|137,583.84|96,606.71|70.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|领（订）苗数量|标准保证金总额|实际收取的保证金总额|实际收取的保证金占比|
||2013年12月31日|757.90|303,161.08|128,693.30|42.45%|
||2014年12月31日|894.58|357,831.88|157,034.81|43.89%|
|合计|2012年12月31日|37,745.04|285,812.32|202,232.46|70.76%|
||2013年12月31日|35,871.28|478,727.96|243,264.97|50.81%|
||2014年12月31日|32,861.61|517,667.03|270,139.67|52.18%|

注1：2012年12月31日，合作农户（或家庭农场）保证金执行旧标准：肉鸡4元/只，肉猪200元/头；2013年12月31日及2014年12月31日，合作农户（或家庭农场）保证金执行新标准：肉鸡5元/只，肉猪400元/头
注2：领（订）苗数量=该时点已实际领苗数量+该时点已订苗尚未实际领苗数量
注3：标准保证金总额=该时点领（订）苗数量×对应的该时点保证金标准
注4：实际收取的保证金占比=期末实际交付的保证金总额/标准保证金总额
由于合作农户（或家庭农场）在报告期内各期末存在已实际领苗、已订苗尚未实际领苗两种状态，最终实际的领苗数量与订苗数量往往有差异，因此已实际领苗合作农户（或家庭农场）的保证金水平更能真实、准确地反映保证金的收取状况。2012年末、2013年末及2014年末，肉鸡已实际领苗合作农户（或家庭农场）实际交付的保证金占应收取的标准保证金总额比例分别为77.58%、69.47%、76.13%，肉猪已实际领苗合作农户（或家庭农场）交付的保证金占比分别为75.93%、45.35%、47.14%。2012年末实际交付的保证金占应收取的标准保证金总额比例要高于 2013年和 2014年，主要是由于从 2013年 7月份开始执行新的较高保证金标准所致。
三、客户直接向农户采购的情况
根据温氏集团与合作农户（或家庭农场）签订的委托养殖协议，温氏集团与合作农户（或家庭农场）之间为委托养殖关系，合作农户（或家庭农场）仅承担养殖义务，其养殖的商品肉鸡及商品肉猪所有权仍归属于温氏集团。销售商品肉鸡、商品肉猪给客户时，存在交货地点的不同。一般情况下，销售商品肉鸡时，均由合作农户（或家庭农场）将商品肉鸡运输至公司销售部后由公司回收并完成对外销售，温氏集团客户在公司销售部进行商品交接。销售商品肉猪时，考虑其
商品特性，由客户在温氏集团完成相应销售手续后，至温氏集团指定的已经完成
产品上市前检测的合作农户（或家庭农场）处直接进行提货。因此，报告期内，公司不存在客户直接向农户采购的情况。
四、委托养殖合同中公司与合作农户之间对于责任及义务的主要约定
委托饲养合同中关于公司与合作农户之间对于责任及义务的主要约定如下：1、公司向该等农户提供猪苗、饲料、药物、疫苗等物料，同时为该等农户免费提供养殖技术的服务指导；
2、农户负责投资建设养殖场及配套设施，养殖场地及配套设施的相关资产所有权和经营权均归农户所有；
3、委托饲养期间，农户按照公司提供的养殖技术规范经营管理养殖场，自行聘请养殖场员工，公司则按合同约定价格负责回收符合上市标准的畜禽产品；
4、委托饲养期满，双方如不再续约，农户可自行或与他人合作经营养殖场。
根据委托饲养合同的上述约定，农户是养殖场及配套设施的投资建设方（产权人），同时也是养殖场的经营管理方，养殖场的污染防治及无害化处理等环保责任应由农户承担，农户应对养殖场环保措施不当而产生的环境污染或给他人造成的危害及损失承担相应的法律责任。
五、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式、合作农户（或家庭农场）保证金收取及退回等情况进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：
品在上市时先预提养殖成本，待当批次禽畜产品全部上市时再进行结算，实际结算时按差额调整养殖成本，确保了成本核算的及时性和准确性，调整差额较小，对成本核算不构成实质影响。
2、鉴于农业企业的特殊性，公司与合作农户（或家庭农场）之间存在少部分的现金结算。报告期内，公司逐步加强现金管理，公司与合作农户（或家庭农场）之间使用现金结算的金额及比例较小且逐年降低。
3、由于合作农户（或家庭农场）的鸡（猪）苗、饲料、药物（疫苗）等均由公司提供，公司向其收取一定比例的保证金，并设定了保证金收取标准。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其适当降低保证金比例，有利于支持合作农户（或家庭农场）的发展，随着合作农户（或家庭农场）获得的公司支付的委托养殖费用增加，公司收取的保证金也在逐年增加，有利于保护了公司的资产安全。
问题六：申请材料显示，温氏集团拥有 5万多户合作养殖农户，公司委托其完成肉鸡及肉猪养殖工作，支付相应委托养殖费用并计入主营业务成本。请你公司补充披露：1）温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户的数量、地区分布、报告期合作农户的变化情况及原因。2）养殖费用区间分布人均养殖费用，主要农户养殖费用支付情况及变化原因，养殖费用支出与当地平均水平是否存在差异。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户（或家庭农场）的数量、地区分布、报告期变化情况
（一）肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）情况
单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|华南区|16,817|18,065|18,387|
|华东区|8,118|9,416|10,258|
|华中区|3,870|4,453|4,931|
|西南区|3,672|3,803|4,160|
|华北区|190|235|296|
|合计|32,667|35,972|38,032|

报告期内，公司商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公司商品肉鸡销售收入在各区域的分布基本保持一致。报告期内，公司各主要区域商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，主要原因包括：1、随着肉鸡养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户（或家庭农场）；2、公司为应对H7N9事件对商品肉鸡市场而采取策略性限产措施影响。
（二）肉猪养殖合作农户（或家庭农场）情况
单位：户
|||||
|-|-|-|-|
|区域|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|华南区|10,972|11,926|12,141|
|华东区|3,859|3,474|3,022|
|华中区|2,048|1,344|921|
|西南区|840|634|411|
|华北区|64|3|-|
|合计|17,783|17,381|16,495|

报告期内，公司商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公司商品肉猪销售收入在各区域的分布基本保持一致。公司虽然已发展成为全国最大的肉猪养殖企业，但其在全国肉猪市场占有率仍较低，存在较大的发展空间，为此，报告期内公司大力发展肉猪养殖业务，公司肉猪养殖规模逐年稳步提升。
报告期内，公司在华南地区的肉猪养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，主要是由于随着肉猪养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户（或家庭农场）。此外，公司在除华南区域的其他国内主要肉猪消费市场逐步拓
展肉猪养殖业务，公司在华东区域、华中区域、西南区域、华北区域的合作农户
（或家庭农场）数量稳步增加。
二、养殖费用区间分布及户均养殖费用以及养殖费用支出与当地平均收入水平的比较情况
（一）商品肉鸡养殖费用情况
1、2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|2,721|6,195|42,245,942.94|15,525.89|-|
||10000-20000|6,688|13,771|254,411,098.75|38,039.94||
||20000-30000|4,520|22,262|274,848,954.70|60,807.29||
||≥30000|3,711|37,425|362,884,242.43|97,786.11||
||小计|17,640|19,754|934,390,238.82|52,969.97||
|华 东区|≤10000|1,041|6,074|12,188,550.84|11,708.50|-|
||10000-20000|2,456|14,073|76,028,645.89|30,956.29||
||20000-30000|2,716|22,667|135,054,060.48|49,725.35||
||≥30000|2,573|37,561|212,586,209.82|82,621.92||
||小计|8,786|22,660|435,857,467.02|49,608.18||
|华 北区|≤10000|24|6,366|261,511.67|10,896.32|-|
||10000-20000|40|15,016|1,112,856.85|27,821.42||
||20000-30000|72|23,120|3,708,314.33|51,504.37||
||≥30000|105|42,492|11,283,440.61|107,461.34||
||小计|241|28,547|16,366,123.46|67,909.23||
|华 中区|≤10000|794|6,445|9,988,854.90|12,580.42|-|
||10000-20000|1,711|14,227|54,160,891.23|31,654.52||
||20000-30000|1,074|22,417|55,162,954.29|51,362.15||
||≥30000|615|36,631|52,046,805.26|84,628.95||
||小计|4,194|18,137|171,359,505.69|40,858.25||
|西 南区|≤10000|602|5,892|6,169,910.60|10,249.02|-|
||10000-20000|1,444|14,256|53,855,932.52|37,296.35||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||20000-30000|1,110|22,338|67,552,411.52|60,858.03||
||≥30000|530|35,711|50,932,210.38|96,098.51||
||小计|3,686|18,409|178,510,465.01|48,429.32||
|合计||34,547|20,215|1,736,483,800.00|50,264.39|-|

注1：养殖规模区间指单个合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量的区间，下表同
注2：户均养殖规模=全年合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量/合作农户（或家庭农场）数量，下表同
注3：户均结算委托养殖费用=全年结算委托养殖费用/全年结算合作农户（或家庭农场）数量，下表同
注4：当地人均收入水平出自国家统计年鉴分地区农、林、牧、渔业行业人员年平均收入；截至本反馈意见回复出具日，国家统计局公布的统计年鉴中尚未披露2014年度数据，下表同
2、2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|1,986|6,349|31,084,279.72|15,651.70|21,688|
||10000-20000|7,151|14,208|287,848,840.91|40,252.95||
||20000-30000|5,299|22,780|343,743,784.10|64,869.56||
||≥30000|4,407|38,449|465,284,106.98|105,578.42||
||小计|18,843|21,460|1,127,961,011.71|59,861.01||
|华 东区|≤10000|1,242|6,573|16,345,411.92|13,160.56|27,257|
||10000-20000|2,921|13,893|91,174,696.65|31,213.52||
||20000-30000|3,100|22,755|159,170,362.07|51,345.28||
||≥30000|3,248|37,351|270,617,417.90|83,318.17||
||小计|10,511|22,890|537,307,888.55|51,118.63||
|华 北区|≤10000|39|6,080|147,921.79|3,792.87|30,059|
||10000-20000|38|14,095|1,055,522.16|27,776.90||
||20000-30000|78|23,685|4,253,348.54|54,530.11||
||≥30000|135|44,838|13,149,444.48|97,403.29||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||小计|290|29,908|18,606,236.96|64,159.44||
|华 中区|≤10000|596|6,663|8,801,134.39|14,767.00|20,325|
||10000-20000|2,104|14,537|74,553,534.71|35,434.19||
||20000-30000|1,442|22,971|81,763,218.69|56,701.26||
||≥30000|789|36,269|70,725,604.64|89,639.55||
||小计|4,931|19,529|235,843,492.44|47,828.74||
|西 南区|≤10000|643|6,078|7,485,453.96|11,641.45|23,176|
||10000-20000|1,568|14,357|56,661,565.07|36,136.20||
||20000-30000|1,245|22,579|74,565,533.48|59,891.99||
||≥30000|643|36,609|58,046,117.83|90,273.90||
||小计|4,099|19,046|196,758,670.34|48,001.63||
|合计||38,674|21,410|2,116,477,300.00|54,726.10|-|

3、2012年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤10000|1,715|6,933|33,627,040.95|19,607.60|19,812|
||10000-20000|7,132|14,582|327,869,680.39|45,971.63||
||20000-30000|5,899|23,045|427,012,415.13|72,387.25||
||≥30000|4,138|38,098|486,672,287.95|117,610.51||
||小计|18,884|21,684|1,275,181,424.41|67,527.08||
|华 东区|≤10000|1,001|6,792|15,021,787.62|15,006.78|24,412|
||10000-20000|2,876|14,607|105,357,589.46|36,633.38||
||20000-30000|3,275|23,363|195,355,155.15|59,650.43||
||≥30000|3,115|36,911|293,020,052.75|94,067.43||
||小计|10,267|23,405|608,754,584.98|59,292.35||
|华 北|≤10000|26|6,884|296,597.55|11,407.60|25,940|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（只）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（只）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|区|10000-20000|99|14,415|3,149,805.17|31,816.21||
||20000-30000|96|23,803|5,890,936.25|61,363.92||
||≥30000|132|46,177|15,202,722.93|115,172.14||
||小计|353|28,291|24,540,061.90|69,518.59||
|华 中区|≤10000|548|6,947|9,371,324.53|17,100.96|17,703|
||10000-20000|2,478|14,993|104,592,865.48|42,208.58||
||20000-30000|1,593|22,951|100,336,506.49|62,985.88||
||≥30000|542|35,348|52,915,865.15|97,630.75||
||小计|5,161|18,733|267,216,561.65|51,776.12||
|西 南区|≤10000|684|6,089|8,845,037.88|12,931.34|20,116|
||10000-20000|1,789|14,547|69,452,839.62|38,822.16||
||20000-30000|1,408|22,650|85,862,777.75|60,982.09||
||≥30000|452|34,351|40,640,630.10|89,912.90||
||小计|4,333|17,911|204,801,285.36|47,265.47||
|合计||38,998|21,387|2,380,493,918.29|61,041.44|-|

2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉鸡合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用分别为61,041.44元、54,726.10元、50,264.39元，呈现下降趋势，主要原因是2013年、2014年肉鸡消费市场受到H7N9事件的冲击，公司策略性控制商品肉鸡产量，因此，合作农户（或家庭农场）排苗期延长、有效饲养批次出现下降，导致合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所下降。
根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉鸡规模约为 20,000只，公司 2012年度、2013年度、2014年度户均肉鸡养殖规模分别为21,387只、21,410只、20,215只，以此估算，公司2012年度、2013年度、2014年度肉鸡合作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为57,082.82元、51,122.43元、49,730.55元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与
公司进行合作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比具有一定优势是较为合理的（部分区间户均农户养殖费用低于当地人均收入水平，主要是由于农户饲养规模较小，未达到满负荷生产状态，在饲养之余有较多时间可以从事其他工作），也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户（或家庭农场）奔康致富。
（二）商品肉猪养殖费用情况
1、2014年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|3,346|344|172,706,592.17|51,615.84|-|
||500-1000|5,604|682|619,165,766.57|110,486.40||
||1000-2000|2,403|1,175|453,361,178.48|188,664.66||
||≥2000|145|2,285|50,810,878.76|350,419.85||
||小计|11,498|707|1,296,044,415.98|112,719.12||
|华 东区|≤500|1,277|327|66,204,612.22|51,843.86|-|
||500-1000|2,039|648|219,636,268.99|107,717.64||
||1000-2000|485|1,162|91,874,594.28|189,432.15||
||≥2000|41|2,133|14,038,948.25|342,413.37||
||小计|3,842|622|391,754,423.74|101,966.27||
|华 北区|≤500|38|305|2,165,951.94|56,998.74|-|
||500-1000|39|623|4,341,067.94|111,309.43||
||1000-2000|24|1,123|4,883,817.92|203,492.41||
||≥2000|1|2,128|324,427.82|324,427.82||
||小计|102|637|11,715,265.62|114,855.55||
|华 中|≤500|638|334|37,701,770.49|59,093.68|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|区|500-1000|763|660|93,987,374.48|123,181.36||
||1000-2000|263|1,201|57,326,634.88|217,972.00||
||≥2000|34|2,551|14,728,396.06|433,188.12||
||小计|1,698|659|203,744,175.91|119,990.68||
|西 南区|≤500|407|313|21,246,670.25|52,203.12|-|
||500-1000|345|624|36,866,859.30|106,860.46||
||1000-2000|80|1,147|15,178,348.64|189,729.36||
||≥2000|6|1,949|2,112,888.33|352,148.05||
||小计|838|533|75,404,766.52|89,981.82||
|西 北区|≤500|43|287|2,132,944.35|49,603.36|-|
||500-1000|4|580|452,160.87|113,040.22||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|47|312|2,585,105.22|55,002.24||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|-|
||500-1000|6|811|793,781.06|132,296.84||
||1000-2000|10|1,487|2,356,369.84|235,636.98||
||≥2000|7|2,412|2,506,795.38|358,113.63||
||小计|23|1,592|5,656,946.28|245,954.19||
|合计||18,048|676|1,986,905,099.27|110,090.04|-|

2、2013年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|4,948|327|238,458,179.77|48,192.84|21,688|
||500-1000|5,506|671|577,395,950.53|104,866.68||
||1000-2000|1,783|1,155|320,011,427.58|179,479.21||
||≥2000|70|2,252|24,050,455.54|343,577.94||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||小计|12,307|612|1,159,916,013.42|94,248.48||
|华 东区|≤500|1583|322|82,946,656.25|52,398.39|27,257|
||500-1000|1440|623|150,830,667.97|104,743.52||
||1000-2000|258|1,150|48,725,930.63|188,860.20||
||≥2000|23|2,166|8,150,176.76|354,355.51||
||小计|3,304|530|290,653,431.61|87,970.17||
|华 北区|≤500|7|310|394,386.61|56,340.94|30,059|
||500-1000|1|475|81,733.49|81,733.49||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|8|330|476,120.10|59,515.01||
|华 中区|≤500|428|315|25,209,641.88|58,901.03|20,325|
||500-1000|433|639|54,206,130.37|125,187.37||
||1000-2000|111|1,173|24,840,855.91|223,791.49||
||≥2000|14|2,399|5,770,926.32|412,209.02||
||小计|986|583|110,027,554.48|111,589.81||
|西 南区|≤500|348|312|18,252,105.87|52,448.58|23,176|
||500-1000|199|625|20,647,242.99|103,754.99||
||1000-2000|22|1,088|4,070,001.42|185,000.06||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|569|452|42,969,350.28|75,517.31||
|西 北区|≤500|-|-|-|-|22,928|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|-|-|-|-||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|20,489|
||500-1000|2|938|321,851.12|160,925.56||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||小计|2|938|321,851.12|160,925.56||
|合计||17,176|589|1,604,364,321.01|93,407.33|-|

3、2012年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
|华 南区|≤500|4,979|326|279,684,370.06|56,172.80|19,812|
||500-1000|5,022|657|602,115,571.71|119,895.57||
||1000-2000|1,265|1,133|258,662,495.97|204,476.28||
||≥2000|53|2,383|21,694,989.17|409,339.42||
||小计|11,319|572|1,162,157,426.91|102,673.15||
|华 东区|≤500|1,779|302|94,502,982.75|53,121.41|24,412|
||500-1000|834|619|91,828,833.10|110,106.51||
||1000-2000|95|1,172|19,446,181.05|204,696.64||
||≥2000|11|2,256|4,096,312.62|372,392.06||
||小计|2,719|438|209,874,309.52|77,188.05||
|华 北区|≤500|2|322|104,999.36|52,499.68|25,940|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|2|322|104,999.36|52,499.68||
|华 中区|≤500|430|291|24,791,557.61|57,654.79|17,703|
||500-1000|146|586|17,120,535.95|117,263.94||
||1000-2000|19|1,072|3,877,203.99|204,063.37||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|595|389|45,789,297.55|76,956.80||
|西 南区|≤500|254|255|11,531,499.12|45,399.60|20,116|
||500-1000|90|534|8,733,018.56|97,033.54||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|养殖规模区间（头）|全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）|户均养殖规模（头）|全年结算委托养殖总费用（元）|户均结算委托养殖费用（元）|当地人均收入水平（元）|
||1000-2000|4|974|722,027.09|180,506.77||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|348|336|20,986,544.77|60,306.16||
|西 北区|≤500|-|-|-|-|19,295|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|-|-|-|-||
|东 北区|≤500|-|-|-|-|18,650|
||500-1000|-|-|-|-||
||1000-2000|-|-|-|-||
||≥2000|-|-|-|-||
||小计|-|-|-|-||
|合计||14,983|535|1,438,912,578.11|96,036.35|-|

2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用分别为96,036.35元、93,407.33元、110,090.04元，2014年度公司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所增长主要是由于户均养殖规模有所提升，同时，公司为进一步提高农户（或家庭农场）肉猪养殖的积极性，适当提高了肉猪养殖的委托养殖费用整体水平。
根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉猪规模约为800头，公司2012年度、2013年度、2014年度户均肉猪养殖规模分别为 535头、589头、676头，以此估算，公司 2012年度、2013年度、2014年度肉猪合作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为 143,572.47元、 126,845.79元、130,283.81元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与公司进行合作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司肉猪合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比仍具有一定优势是较为
合理的，也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户（或家庭农场）奔康致富。
综合比较而言，商品肉猪户均委托养殖费用要略高于商品肉鸡户均养殖费用，主要是因为与商品肉鸡养殖相比，商品肉猪养殖耗时周期长、合作农户（或家庭农场）自身投入也相对要高，此外，同样产值的商品肉猪养殖的劳动效率也相对更高，相应回报率较高。
（三）不同地区之间的户均结算委托养殖费用、同一地区不同年度之间户均结算委托养殖费用存差异的原因
报告期内，公司肉鸡养殖及肉猪养殖按区域支付户均结算委托养殖费用情况列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|地区|2014年度||2013年度||2012年度||
|||户均养殖规模（只）|户均结算委托养殖费用（元）|户均养殖规模（只）|户均结算委托养殖费用（元）|户均养殖规模（只）|户均结算委托养殖费用（元）|
|肉鸡养殖|华中区|18,137|40,858.25|19,529|47,828.74|18,733|51,776.12|
||西南区|18,409|48,429.32|19,046|48,001.63|17,911|47,265.47|
||华南区|19,754|52,969.97|21,460|59,861.01|21,684|67,527.08|
||华东区|22,660|49,608.18|22,890|51,118.63|23,405|59,292.35|
||华北区|28,547|67,909.23|29,908|64,159.44|28,291|69,518.59|
|肉猪养殖|西北区|312.00|55,002.24|-|-|-|-|
||西南区|533.00|89,981.82|452.00|75,517.31|336.00|60,306.16|
||华东区|622.00|101,966.27|530.00|87,970.17|438.00|77,188.05|
||华北区|637.00|114,855.55|330.00|59,515.01|322.00|52,499.68|
||华中区|659.00|119,990.68|583.00|111,589.81|389.00|76,956.80|
||华南区|707.00|112,719.12|612.00|94,248.48|572.00|102,673.15|
||东北区|1,592.00|245,954.19|938.00|160,925.56|-|-|

由上表可知，2012年度至2014年度公司支付各区域肉鸡养殖及肉猪养殖合
作农户（或家庭农场）户均结算委托养殖费用的金额与户均养殖规模数量基本保
持正相关。户均养殖规模是导致户均结算委托养殖费用地区差异、年度差异的最主要原因（其中东北区域肉猪户均养殖规模相对要高主要是由于该等区域为近年来公司新拓展的区域，合作农户（或家庭农场）数量相对要少）。此外，个别年份、地域数据与户均养殖规模不完全正相关，还有如下原因：
就肉鸡养殖的地域差异，华东区肉鸡养殖户均结算委托养殖费用相对偏低，主要是由于华东区以黄羽肉鸡中短天龄品种为主，因此虽然合作农户（或家庭农场）年均饲养量会稍大于华南区，但由于短天龄肉鸡饲养周期较短，公司给予合作农户（或家庭农场）的养殖费用也相对长天龄肉鸡要少。品种结构、饲养天龄差异也是构成了地区差异的部分原因。
就肉鸡养殖的年度差异，2013年度，华中区、华南区、华北区商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）户均养殖规模大于 2012年度，但户均结算委托养殖费用低于2012年度，主要是由于2013年度受到H7N9事件的影响，合作农户（或家庭农场）排苗期延长、有效饲养批次出现下降，导致合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所下降。
就肉猪养殖的地域差异，2013年度及2014年度，华南区户均结算委托养殖费用相较于华中区偏低，主要是由于华中区属于公司大力发展的新区域，合作农户（或家庭农场）按照公司新的自动化养殖相关标准进行建设，固定投资相对较大，同时相较于华中区，华南区冬季饲养过程中保温支出也相对较小，因此，公司适当对华南区合作农户（或家庭农场）给予的部分费用类补贴也较少。
就肉猪养殖的年度差异，2013年度，华南区商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）户均养殖规模大于2012年度，但户均结算委托养殖费用低于2012年度，主要原因包括：①由于华南区合作农户（或家庭农场）与公司合作时间相对较长，环保设施相对老化，公司于2011年底至2012年上半年为鼓励合作农户（或家庭农场）进行环保设施更新，给予按照公司要求进行更新的合作农户（或家庭农场）环保奖励；②2013年度商品肉猪行情较2012年度相对下行，因此，公司适当减少了商品肉猪合作农户（或家庭农场）补贴。
（四）报告期合作农户变化表格与养殖费用统计表格在合作农户数量上的差异
报告期合作农户变化表格中，选取的是“2014年 12月 31日”、“2013年 12月31日”和“2012年12月31日”即报告期各期末时点与公司签订了合作协议并已订苗或领苗，从而与公司已经构成实质合作关系的合作农户（或家庭农场）数量情况，回答了本题的第一问“报告期合作农户的变化情况”。
养殖费用统计表格中，因涉及费用统计，其统计对象是“全年结算合作农户（或家庭农场）数量（户）”即报告期各期已与公司结算过养殖费用的农户数量，既包括了少量农户中途退出的情况、也未包括已经签订合同但尚未完成养殖过程或尚未与公司完成养殖费用结算的农户。
综上所述，上述两者在统计口径上因需应对不同问题而有所不同，因此结果存在少许差异也属正常。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：
1、报告期内，温氏集团商品肉鸡、商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）的地区分布、数量与公司销售收入分布总体保持一致，合作农户（或家庭农场）的数量变动与行业状况及公司实际经营情况所反映趋势基本一致。
性。
问题七：申请材料显示，温氏集团采购与销售业务中存在与自然人的现金结算。请你公司按照主要产品业务流程分类，补充披露温氏集团报告期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，相应的内部控制措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内温氏集团现金收付金额、占比及主要现金收付对象
温氏集团为畜禽养殖企业，公司采购的主要饲料原料为玉米、豆粕、小麦、高粱等，均属于初级农产品，公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的模式进行组织生产，公司销售的主要产品为商品肉鸡、商品肉猪，公司在采购、生产及销售环节的交易对象均存在自然人，因此在采购、生产及销售过程中均存在少量的现金收付情况。
报告期内，温氏集团采购饲料原料以现金方式结算的金额及占公司当期饲料原料采购金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金结算金额|32,968.81|36,808.75|20,014.46|
|饲料原料采购金额|2,254,850.55|2,200,305.42|1,953,477.76|
|占比|1.46%|1.67%|1.02%|

报告期内，公司发生的现金采购交易事项，主要为公司在东北地区向农户的玉米收购。2012年度、2013年度、2014年度，公司以现金方式进行结算的采购金额占当期饲料原料采购金额比例均低于2%，占比较低。截至本反馈意见回复出具日，为进一步加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务，公司现金采购金额及占比预计将进一步大幅降低。
报告期内，温氏集团与合作农户（或家庭农场）（商品肉鸡、商品肉猪）以现金方式结算的保证金和委托养殖费用金额及占当期同类业务金额的比例如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||现金结算金额|占同类业务金额的比例|现金结算金额|占同类业务金额的比例|现金结算金额|占同类业务金额的比例|
|收取农户保证金|8,662.62|15.82%|11,604.31|17.98%|16,346.08|21.56%|
|支付农户结算养殖费用|16,115.30|4.71%|27,990.78|8.78%|34,788.14|10.99%|
|退回农户保证金|1,137.70|4.08%|1,545.40|6.57%|1,840.26|11.62%|

报告期内，随着公司不断加大力度推广与合作农户（或家庭农场）以银行转账方式进行结算，以及合作农户逐步习惯银行转账的结算方式，公司与合作农户（或家庭农场）之间的现金结算交易金额及其占比均大幅下降。
报告期内，温氏集团销售商品（商品肉鸡、商品肉猪）以现金方式结算的金额及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金结算金额|54,429.46|206,059.22|302,396.14|
|当期营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,345,317.18|
|占比|1.43%|5.86%|9.04%|

报告期内，温氏集团销售商品以现金方式结算的对象主要是个人批发商等。
随着公司逐步推广银行转账等非现金结算方式，2012年度至2014年度现金结算金额及其占当期营业收入的比例均呈现大幅下降趋势。
二、相应内部控制措施及有效性
在饲料原料采购的现金结算方面，公司制定了《饲料原料采购管理办法》、《饲料原料货款支付操作细则》、《采购与付款管理制度》。在机构设置方面，公司董事会下设内部审计部门，定期对公司采购制度执行情况进行检查，要求现金
采购比例逐渐降低。公司对玉米收购中采用现金方式进行结算，建立了完整有效的现金内控管理制度，设立了专门的玉米采购出纳；会计和出纳每日对账，确保账实相符；公司业务部门、财务部每日对单据进行核对，确保账实一致。截至本反馈意见回复出具日，为加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食业务。
在公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用方面，公司设立结算员（负责养殖系统数量录入及制单）、出纳员（负责现金收支及出纳系统录入）、会计员（负责复核、记账等）岗位。结算流程清晰，原始单据记录完善，结算员审核养户资料后在养殖系统打印存取款单，会计员复核确保符合公司规定，再由出纳员确认，制单、收款、付款签名手续完善后进行现金收支，存取款单一式三联分别保管。出纳员每天将农户现金收支情况与公司系统数据进行核对，确保正确无误，系统数据录入审核后不能修改。为了进一步加强内部控制，公司不断加强与农户的沟通和银行转账方式的推广，督促农户尽量使用银行转账等非现金方式进行结算。报告期内，公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用比例逐年降低。
在销售商品现金结算方面，公司制定了《关于加强养殖公司销售部内控管理工作的规定》、《销售与收款管理制度》，对销售客户、合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规定，通过岗位分离控制、电子磅自动生成销售单据、销售价格短信审批控制等主要手段确保销售过程的可控性。公司下属涉及肉猪及肉鸡养殖业务的控股子公司需严格执行现货现款或先收款后发货的规定，负责其他业务的下属分、子公司也制定了相应的货款管理办法。在机构设置方面，公司有审计监察部，定期和不定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查和考核，对执行不达标的责任人按照内控制度进行处罚。对销售畜禽产品使用现金交易导致的现金管理内控风险，公司财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相符；公司业务部门每日与财务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售商品的现金结算比例持续降低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
此外，对现金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面，温氏集团制定了《温氏集团营运资金管理条例》、《温氏集团出纳工作管理制度》以及《关于明确资金安全责任的通知》等制度，规定现金收支必须坚持收有凭、付有据，杜绝现金收支不清、手续不全而出现的漏洞。
（一）有关现金收取工作的规定
1、出纳员在收取现金时，应仔细审核收款单据的各项内容，收款时须当面点清；应认真鉴别钞票的真伪，防止假币和错收。若发生误收假币或短款，由出纳员承担一切损失。
2、除了出纳员、收款员及指定业务人员，其他任何人不得接触公司的销售货款，同时要求各单位积极推行刷卡，银行转账汇款及电子银行等结算方式，降低现金结算风险。特殊情况在公司外部收取现金的，应马上向公司财务主任和销售主管汇报，并于当日送交财务管理部，如有特殊原因，最迟不得超过第二个工作日；否则，发生损失由责任人赔偿。
3、现金收讫无误后，出纳员要在收款凭证上签名确认并加盖现金收讫章，并及时录入出纳系统。
4、公司每天的现金收入应在当日足额送存银行，最迟不能超过第二个工作日。
（二）有关现金支付工作的规定
1、公司支付现金，可以从公司备用金中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付。原则上公司总部每笔支付现金不超过 10万元，公司下属分、子公司不超过5万元，超过现金支付限额的款项提取或支付应使用银行转账。
2、对于需支付现金的业务，会计人员必须审查现金支付的合法性与合理性，对于不符合规定或超出现金使用范围的支付业务，会计人员不得办理。
（三）现金（备用金）限额管理
1、公司按规定建立现金库存限额管理制度，超过库存限额的现金应及时存入银行。
2、出纳应根据现金需求计划和库存现金余额情况提取现金，原则上当日库存现金余额不超过2万元，提现支票应写明用途。
3、核定后的现金库存限额标准，出纳员必须严格遵守，若发生意外损失，超限额部分的现金损失由出纳员承担赔偿责任。
4、因需要增加或减少现金的库存限额时，经财务总监审批后，财务部门可根据公司实际情况修改每日库存现金限额，但不得超限额保存现金，超限额部分应于当日存入银行。
5、因特殊情况滞留大量现金过夜的，出纳员或收款员应及时报告本单位主管及财务主任，采取特别措施或安排专人保管。
（四）现金保管
1、现金保管的责任人为出纳员。出纳人员应由诚实可靠、工作责任心强、业务熟练的人员担任。
2、为加强对现金的管理，除工作时间需要的少量备用金可放在出纳员的抽屉内，其余则应放入出纳员专用的保险柜内，保险柜应存放于坚固实用、防潮、防水、通风较好的房间，房间应有铁栏杆、防盗门、监控设备。
3、限额内的现金当日核对清楚后，一律放在保险柜内，不得放在办公桌内过夜。保险柜密码由出纳员自己保管，并严格保密，不得向他人泄露，以防为他人利用。出纳员调动岗位，新出纳员应更换使用新的密码。
4、保险柜钥匙、密码丢失或发生故障，应立即报请财务总监处理，不得随意找人修理或修配钥匙。
由出纳员负责。
6、出纳员向银行提取现金，应当填写现金支付登记表，并写明用途和金额，由财务主任批准后提取。
（五）现金盘点与监督管理
1、出纳人员要每天清点库存的现金，登记现金日记账，做到按日清理、按月结账、账账相符、账实相符。按日清理，是指出纳员应对当日的经济业务进行清理，全部登记日记账，结出库存现金的账面余额，并与库存现金的实地盘点数进行核对，以确认账实是否相符。按日清理的主要工作内容如下：
（1）清理各种现金收付款凭证，检查单证是否相符，并检查每张单证是否已经盖齐“收讫”、“付讫”的戳记；
（2）登记和清理现金日记账；
（3）现金盘点，每月进行一次库存现金盘点，由主管会计同出纳进行库存现金盘点，并编制盘点报表。不准以“白条”抵库，发现现金余缺应及时报告财务主任，查明原因处理；
（4）检查现金是否超过规定的库存限额。
2、每月会计结账日后，出纳员应及时与不负责账务处理的其他会计人员就“现金日记账”和“现金明细账”进行相互核对，并编制现金核对记录表，由财务主任、出纳员、会计人员三方签字，以确保账账相符。
3、主管会计应定期监盘现金，确保账账相符、账实相符。发现长款或短款的，应及时查明原因，按规定程序报批处理。因出纳员自身责任造成的现金短缺，出纳员负全额赔偿责任，造成重大损失的，应依法追究责任人的法律责任。
4、财务主任和其他资金管理人员应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，不定期进行抽查或现金监盘，对现金管理出现的情况和问题提出改进意见，报财务总监批准后实施。
综上，报告期内，公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执行，保证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性，同时，公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查过程及意见
（一）中介机构核查过程
针对上述情况，合并双方财务顾问/合并方审计机构执行的相关核查程序和核查内容如下：
1、合并双方财务顾问及合并方审计机构查阅了温氏集团的销售、采购及生产相关制度，根据公司主要产品业务流程分类情况，了解公司在销售、采购和生产环节的结算方式；
2、合并双方财务顾问及合并方审计机构查阅了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同、前二十大玉米收购农户的收购合同、现金收取保证金前二十大和现金支付保证金前二十大以及现金支付委托养殖费用前二十大的农户养殖合同等，了解温氏集团与客户、玉米收购农户和合作养殖农户之间约定的收付款方式；
收取保证金的前五大合作农户、存在现金支付结算养殖费用的前五大合作农户进行了抽查访谈，核查现金收付的真实性和合理性， 2012-2014年，现金销售前二十大客户的销售金额为19,495.91万元、14,154.28万元和3,251.70万元，分别占当年现金收款销售总金额的6.45%、6.87%和5.97%；现金收购玉米前二十大农户的采购金额为4,620.51万元、6,566.14万元和7,606.89万元，分别占当年玉米收购现金结算总金额的23.09%、17.84%和23.07%；现金收取保证金金额前二十大合作农户的金额为96.72万元、138.16万元和138.34万元，分别占当年现金收取保证金总额的0.59%、1.19%和1.06%；现金支付结算养殖费用金额前二十大合作农户的金额为 234.28万元、158.08万元和 117.95万元，分别占当年现金支付结算养殖费用总额的0.67%、0.57%和0.73%；
4、合并方审计机构取得了与公司现金管理相关的内控制度，按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，评价公司相关内部控制制度是否健全。对采购、销售、生产、财务等相关部门进行访谈，了解现金收付款的实际执行情况。
对涉及现金收支的玉米采购流程、与农户结算保证金和委托养殖费用的流程、畜禽产品销售流程等涉及现金收支的部分进行了符合性穿行测试，以测试相关内部控制是否得到有效执行；抽取广东华农温氏畜牧股份有限公司、新兴县荣安温氏家禽有限公司、新兴县稔村温氏家禽有限公司和东北地区三个负责玉米收购的子公司大连温氏粮食有限公司、龙江温氏穗丰粮食有限公司、齐齐哈尔温氏粮食有限公司，抽查涉及现金销售和现金玉米收购发生额大于 50万元、涉及现金收付保证金和现金支付委托养殖费用发生额大于5万元的现金收支，采用检查其收付款凭证等原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录在恰当的会计期间等方法及措施，核查现金收支的真实性；针对公司已取消在东北地区的现金收购粮食业务，检查东北地区负责现金收购粮食的三家子公司的 2015年 1-6月的明细账，核查其是否已停止相关业务；对东北地区三家子公司现金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面进行符合性测试，核查现金内部控制制度是否得到有效执行。
（二）中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：由于公司所处行业、产品以及交易对象特性，温氏集团采购、销售以及与合作农户（或家庭农场）结算环节中均存在与自然人的现金结算情况，但金额和比例均较低，同时公司采取多种措施推行银行转账等非现金结算方式以进一步降低现金结算比例。温氏集团制定了严格的内部控制制度及措施并有效执行，保证了现金收支的安全性和内部控制的有效性。
问题八：申请材料显示，温氏集团实行紧密型“公司+农户”的养殖模式。请你公司结合温氏集团养殖模式，补充披露温氏集团的质量控制制度，包括但不限于各环节的检验设备、检验项目、人员配备等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、质量控制制度
温氏集团实行紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式，主要生产
环节包括种苗繁养、饲料生产、药物疫苗使用、畜禽养殖和产品上市。温氏
集团始终把食品安全作为企业的发展基石，努力贯彻“温氏食品，自然好品质”
的企业品牌理念。根据国家的食品安全法律法规及公司的实际情况，温氏集
团颁布了《温氏集团畜禽产品质量安全管理条例》等一系列质量安全管理规
定，并建立了以源头质量把控、生产过程管理和上市质量检验为管理关键点
的质量安全管理体系，为自身产品提供最大程度的安全保障。
（一）产品质量安全管理制度
1、制度体系保障
温氏集团通过对各主要生产环节的制度建设保障产品质量，形成了完整的制度保障体系。
（1）在种苗繁养环节，温氏集团制定了《种畜禽质量控制标准》，对自身繁育或少量外购的种畜禽均施行严格的质量监测规定，保证其繁育后代质量符合质量安全要求；
（2）在饲料生产环节，温氏集团制定了《温氏集团饲料原料检验接收标准》等制度，从饲料原料招标供应、质检和加工环节保障饲料质量；
（3）在药物疫苗使用环节，温氏集团制定了《温氏集团药物疫苗招标流程与实施细则》等制度，对药物疫苗的采购及使用进行了严格规范；
（4）在畜禽养殖环节，温氏集团要求合作农户（或家庭农场）按照《温氏集团畜禽产品质量安全管理条例》进行养殖，并通过制度将食品质量安全作为绩效考核内容，有效地保障了养殖环节的产品安全；
（5）在产品上市环节，温氏集团按照《关于全面开展上市肉鸡药物残留检测的通知》、《关于发布系列无公害食品标准公告的通知》等规定，对上市畜禽产品进行了药残等项目的检测，有效保障了上市环节的产品安全。
温氏集团主要的质量安全保障相关制度如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|文件或标准名称|
|1|《温氏集团畜禽产品质量安全管理条例》|
|2|《温氏集团食品安全责任追究制度》|
|3|《温氏集团ISO质量手册与程序文件》|
|4|《温氏集团ISO作业文件》|
|5|《温氏集团饲料原料检验接收标准》|
|6|《温氏集团饲料检测作业指导书》|
|7|《温氏集团药物疫苗招投标管理办法》|
|8|《温氏集团药物疫苗招标流程与实施细则》|
|9|《关于尽快落实兽用处方药和非处方药管理工作的通知》|
|10|《关于开展2014年食品安全与卫生防疫专项检查工作的通知》|
|11|《关于对食品安全工作落实情况进行定期检查的通知》|
|12|《关于全面开展上市肉鸡药物残留检测的通知》|
|13|《温氏集团肉猪服务部作业指导书》|
|14|《关于发布系列无公害食品标准公告的通知》|

2、组织保障体系
温氏集团成立了食品安全管理委员会，并由公司高管级领导担任委员会主任，职能部门总经理级以及分子公司总经理担任委员会成员，负责公司食品安全管理和监督工作。各分子公司也相应建立了以本单位主要负责人为组长的食品安全管理小组，负责本单位的食品安全管理工作。
此外，温氏集团还设有饲料质检中心、食品安全室、家畜生产室和家禽生产室等质量保障与安全检测机构，配备有大量专业检测人员及设备对各生产环节进行质量检测，并积极利用自身信息化建设较为完善的优势，利用信息化系统及物联网串连各个生产环节。
（二）质量安全管理措施
1、产品种源质量安全管理措施
温氏集团种猪分公司负责全集团的种猪育种和管理工作，家禽育种公司负责全集团的种鸡育种和管理工作；公司从祖代开始进行种畜禽繁育，并建立了完善的种源疾病防控体系。
（1）检验设备
种猪分公司配备有 ELISA仪、无菌操作台、PCR仪、凝胶电泳及成象仪等检验设备。家禽育种公司配备有ELISA仪、离心机等检验设备。
（2）人员配备
种猪分公司有3名检测人员负责种猪疫病检测项目，家禽育种公司有6人负责种禽质量和种源疾病净化监控工作；同时公司下属涉及养殖业务的子公司分别设立了专业实验室，每个实验室有2-3人负责内部分配种苗时对主要疫病进行检测。
（3）检验项目
种猪分公司对自身繁育和少量外购的种猪重点检验监控蓝耳病抗体及野毒、伪狂犬野毒抗体、猪瘟野毒和病毒性腹泻抗原等是否符合相关标准；家禽育种公 6-1-58
司重点检测项目为禽白血病、白痢、新城疫和禽流感抗体等是否符合相关标准。
2、饲料原料质量安全管理措施
温氏集团成立了专门的采购部门进行饲料原料采购，采购人员严格按照国家法律法规要求进行采购，确保原料价格公允、安全可靠；温氏集团搭建了饲料原料供应商诚信管理平台，对供应商进行严格管理；此外，温氏集团积极推进物联网建设，实现从供应商发货到饲料厂运输过程的全面把握，确保到厂货物质量。
公司不断完善饲料原料供应链系统运作，现已安装物联网数据采集系统的饲料厂有45家，进一步加强了对下属饲料厂的管控能力。
温氏集团总部设立了饲料质检中心，下属饲料厂也设立饲料质检化验室，严格执行国家饲料卫生标准和饲料品控流程对原料进行质量监测。同时公司生产过程中严格执行 ISO9001预防性质量保证管理体系，以确保饲料生产环节质量安全。温氏集团要求下属饲料厂在对饲料原料加入不同添加剂时，对所用的生产设备、工具、容器等应进行彻底清理，或分不同的生产线加工，防止生产过程中出现交叉污染。最后，饲料厂对每批原料进行留样保存，保证原料质量可追溯性。
（1）检验设备
公司饲料质检中心主要检验设备有液质串联质谱仪、气相质谱联用仪、高效液相色谱仪、高效气相色谱仪、氨基酸自动分析仪和近红外光谱分析仪等；下属饲料厂的饲料质检化验室主要检验设备为白框电子天平、近红外光谱分析仪、凯氏定氮仪、酶标仪、分光光度计、马弗炉和鼓风干燥箱等。
（2）人员配备
公司饲料质检中心负责对饲料和饲料原料的质量进行总体监控，其中专业质量监控人员共8人；下属饲料厂饲料质检化验室分别配有饲料配方师、饲料品控专员2-3人，负责本单位的饲料和饲料原料的质量监控。
（3）检验项目
公司饲料生产过程中，主要检测项目为粗蛋白、粗脂肪、粗纤维、中性洗涤 6-1-59
纤维、常量和微量矿物元素、维生素、氨基酸和霉菌毒素等是否符合无公害生产标准或公司质量标准。
3、药物疫苗质量安全管理措施
温氏集团药物疫苗采购实行集团统一招标管理制度，各类参加招标的产品都必须经过严格的资质审核方能获得资格参与竞标。随后，药物疫苗供应商中标后还须签订《产品质量安全承诺书》，对其产品质量负责。经多年药物疫苗使用经验，公司已在集团范围内建立了“EAS药物疫苗管理系统”、“IO药物疫苗使用申请资质审批”和“药物疫苗质量评估检测”三位一体的药物疫苗管理体系。目前温氏集团的“EAS药物疫苗管理系统”已对常用药物疫苗的命名、分类、属性和出入库进行了高度规范化，大大提升了温氏集团对药物疫苗质量及使用的管控能力，降低了兽药使用安全风险。
此外，温氏集团设立了食品安全室、家畜生产室和家禽生产室等机构单位负责和监督检测拟招标采购药物疫苗的质量安全。上述机构拥有专业的检测人员，对已招标的药物疫苗进行定期的质量安全抽检，如有不合格的，温氏集团将立即停用，并责令供应商进行整改，并按照《产品质量安全承诺书》追究供应商质量安全责任。
（1）检验设备
公司总部配有液质串联质谱仪、气相质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子荧光检测仪等检测设备；下属相关子公司均配有 PCR仪、凝胶成像仪、离心机和酶标仪等检测设备。
（2）人员配备
公司总部食品安全室负责对兽药质量整体管理工作、家禽生产室负责对禽类招标药物疫苗进行质量检测、家畜生产室负责对畜类药物疫苗进行质量检测，共13人；公司分区域设有区域生产技术部，每个生产技术部有5-8人进行药物疫苗资质初审，跟踪药效评估实验以及药物疫苗质检工作；下属相关子公司还设有技术小组，每个技术小组配有1-2人审核药物疫苗采购计划。
（3）检验项目
公司总部检测机构主要对药物疫苗资质复核，并对药物含量、违禁添加、疫苗外源病毒和效价等项目进行检测，判断药物疫苗质量是否符合标准和公司要求；公司分区域的生产技术部及下属相关子公司负责药物疫苗资质初审，跟踪药效评估实验以及药物疫苗质检工作审核及根据采购计划对进仓药物疫苗进行验收。
4、养殖过程质量安全管理措施
温氏集团按照无公害养殖要求统一制订了畜禽生产养殖操作规范，同时下属子公司根据合作农户（或家庭农场）分布情况分片区派出农户（或家庭农场）管理员对合作农户（或家庭农场）进行管理，定期或不定期对合作农户（或家庭农场）进行检查和管理指导，要求合作农户（或家庭农场）在养殖过程中严格执行休药期制度、药物使用处方制度，坚决杜绝合作农户（或家庭农场）使用违禁违规药物。此外，温氏集团建立了合作农户（或家庭农场）管理手机巡查系统，实现合作农户（或家庭农场）养殖过程电子记录，从而确保产品上市后每批畜禽养殖信息的可追溯性。
温氏集团定期对合作农户（或家庭农场）管理员进行食品安全相关知识培训，用药时给合作农户（或家庭农场）开具临床预防或治疗处方用药，履行好相应的质量安全管理职责，同时把养殖过程管理和产品质量安全纳入农户（或家庭农场）管理员绩效考核中。对于合作农户（或家庭农场），温氏集团要求其投苗前必须签订质量安全承诺书，每次排苗前都要对其进行关键饲养技术和无公害系列的标准培训，以此加强其产品质量安全意识。同时，温氏集团要求农户在用药时必须按照规定实行处方制度并做好用药记录，并将食品安全执行情况与其委托养殖费用挂钩。如发现合作农户（或家庭农场）存在私自用药的现象，温氏集团将解除合作，并按照其签订的质量安全承诺书追究相关责任。同时，公司重点要求合作农户（或家庭农场）加强畜禽健康日常管理，以预防为主保障畜禽健康，尽量减少兽药使用。
合作农户（或家庭农场）每批畜禽养殖有专用饲养手册记录相关资料，其内 6-1-61
容包括畜禽品种、来源、饲料消耗、兽药使用、免疫接种、日常消毒、疫病情况、死亡数量和淘汰数量等信息，其中病死畜禽严格按照《广东温氏食品集团股份有限公司病死畜禽无害化处理》进行处理，并做好记录，防止其进入市场，饲养记录至少保存两年。
为了加强公司畜禽养殖生产安全监督管理，温氏集团将养殖生产食品安全专项检查的自查和抽查工作制度化，要求下属子公司每个季度至少组织一次食品安全检查，对检查发现的问题及时进行整改；下属子公司之间每半年至少组织一次食品安全交叉检查。
（1）检验设备
公司总部配有液质串联质谱仪、气相质谱联用仪、高效液相色谱色谱仪和超低温冰箱等设备；下属子公司配有 PCR仪、凝胶成像仪、离心机、酶标仪和无菌操作室等设备。
（2）人员配备
公司总部食品安全室配备了4名专业人员负责养殖过程规范化监督管理，家禽生产室、家畜生产室分别有20人、30人负责对畜禽生产出现的相关生产问题及疾病进行跟踪研究；公司分区域设有区域生产技术部，每个区域生产技术部配有5-8人进行养殖环节质检工作；同时，相关子公司的每个技术服务部均配有 5-9农户（或家庭农场）养户管理员进行质量的监督管理，对饲养环节的质量进行一线控制。
（3）检验项目
公司总部重点检测畜禽口蹄疫、禽流感等疫病抗体水平，并对生产过程中相关疾病进行诊断及研究；下属子公司公司对生产过程食品安全、疫病等存在的问题进行检测、跟踪和整改，如对禽流感、猪瘟、口蹄疫等病原的检测以及对养户未按要求用药行为进行跟踪监督等，并提供技术服务和养殖过程监督管理。
5、上市畜禽检验检疫
按照农业部下发的抽检计划和抽检项目，温氏集团制定了公司内部抽检计 6-1-62
划，在畜禽产品上市前通过专业检测人员对每一批上市的畜禽产品进行药残抽检，若发现不合格的产品将按要求不安排上市。畜禽上市时，销售人员也将到现场检查畜禽健康状况，进一步保障产品质量安全。
同时，温氏集团充分发挥自身物联网优势，建立一个以 EAS为管理平台的食品安全监测数据管理系统，主要包括销售部采样数据录入、实验室检测数据录入、销售部销售审核电子单和数据汇总分析四个部分，可实现检测数据共享，进行高效的食品安全监测信息监控、评估和预警，通过数据统计分析报表及时掌握公司食品安全控制情况。
（1）检验设备
公司总部配备液质串联质谱仪、气相质谱联用仪、高效液相色谱仪和原子荧光检测仪等检测设备；下属相关子公司配有高效液相色谱仪、酶标仪和离心机等设备。
（2）人员配备
公司总部食品安全室共有 4人负责对公司产品上市环节的食品安全监督管理工作；公司下属区域生产技术部及检测室，一般均有5-8人负责上市前检测工作。
（3）检验项目
公司总部负责药物计划性抽检及确证工作，检测项目主要为β-兴奋剂、四环素、磺胺类、喹诺酮类、氯霉素、硝基呋喃、激素类和重金属等有毒有害物质等是否仍有违规残留；下属相关子公司检测项目主要为β-兴奋剂、四环素、磺胺类、喹诺酮类、氯霉素、硝基呋喃等及对上市畜禽疑似疫病的检测，确保拟上市的畜禽符合无公害产品上市标准。
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对温氏集团的质量控制制度相关情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易双方财务顾问认为：温氏集团在采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式中，建立了较为完善的质量控制制度，并配备了相应的质量检验设备和人员，对相关检验项目进行检验，产品质量控制情况总体良好。
问题九：申请材料显示，温氏集团控股子公司博罗公司的 5个畜禽养殖场所在区域在2013年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。请你公司补充披露：1）上述养殖场所在区域在养殖场投资建设时是否为禁养区、限养区。2）博罗公司是否存在被行政处罚的风险，如有，补充披露责任承担方式及对本次交易的影响。3）温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形，如有，补充披露该养殖场的养殖规模、收入及利润占比、后续整改措施。4）上市公司未来新建养殖场的选址安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、博罗公司养殖场的建设情况
温氏集团控股子公司博罗公司于2002年至2008年期间在广东省惠州市博罗县分别投资建设了5个畜禽养殖场，分别为公庄种猪场、杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平陵种猪场，该5个畜禽养殖场在建设时并未被惠州市政府列为畜禽养殖禁养区、限养区。
2014年期间，博罗县各镇级人民政府根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158号）的要求展开畜禽养殖污染防治工作，并先后通知博罗公司其下属的公庄种猪场、杨侨种猪场、杨村种猪场、平陵扩繁场、平陵种猪场被列入畜禽养殖禁养区。
二、博罗公司是否存在被行政处罚的风险
根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158号） 6-1-64
的规定，在禁养区、限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，依法取缔。因此，博罗公司被列入畜禽养殖禁养区内的养殖场存在被依法取缔的风险。
根据《畜禽规模养殖污染防治条例》的规定，因畜牧业发展规划、土地利用总体规划、城乡规划调整以及划定禁止养殖区域，或者因对污染严重的畜禽养殖密集区域进行综合整治，确需关闭或者搬迁现有畜禽养殖场所，致使畜禽养殖者遭受经济损失的，由县级以上地方人民政府依法予以补偿。截至本反馈意见回复出具日，博罗公司正在与当地政府协商补偿方案，未因此而受到行政处罚。
就上述被列入畜禽禁养区的5个养殖场，博罗公司已经关闭了公庄种猪场，同时，就剩余4个养殖场制定了搬迁整改计划，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在2017年完成新的养殖场地整体硬件设施建设。截至本反馈意见回复出具日，博罗公司已经选取了养殖场新址并与地方政府部门签署了猪场项目投资意向书。
截至2014年12月31日，该4个养殖场账面固定资产净值为31,300,903.28元，占公司总资产的0.12%，该等 4个养殖场 2014年度的产苗规模仅占公司猪苗产苗整体规模的1.48%。公司已通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施，最大程度上降低未来搬迁过程中给公司生产经营所造成的影响。因此，上述情况不会对公司的持续生产经营构成重大不利影响。
针对上述被划入畜禽禁养区的畜禽养殖场，公司前 50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次吸收合并前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
三、温氏集团及其控股子公司其他养殖场报告期内是否存在其他被列入禁养区、限养区的情形
除上述博罗公司的5个畜禽养殖场被列入畜禽禁养区外，温氏集团及其境内全资及控股子公司的其他畜禽养殖场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的 6-1-65
情形。
四、未来新建养殖场的选址安排
公司已就新建畜禽养殖场建立了规范运营的制度，根据《温氏集团环保治理工作指南》（温氏办[2011]64号）的相关要求，各下属子公司在新建项目中，应做好合理选址，新场应建设在远离居民生活区，自然保护区，风景名胜区，当地政府规划的生态保护区和饮用水源保护区等。污染防治设施要与主体同时设计、同时施工、同时投产使用。
同时，为了加强下属各分、子公司的合法合规运营，公司已向其下属各分、子公司下发了通知，要求公司新建养殖场选址前应当获得当地环境和畜牧主管部门正式确认选址所在地不属于畜禽禁养区或限养区，禁止将养殖场建设在禁养区或限养区范围内。
五、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、公司全资子公司博罗公司的 5个养殖场所在区域在养殖场投资建设时不属于禁养区、限养区范围。
2、除博罗公司的 5个养殖场被列入畜禽养殖禁养区外，温氏集团下属的其他养殖场在报告期内不存在被列入禁养区、限养区的情形。
3、博罗公司已针对其下属尚未关闭的 4个养殖场被列入畜禽禁养区的情况制定并开始执行搬迁整改计划，由于博罗公司4个养殖场资产、业务规模的占比均较小，因此，搬迁整改计划不会对公司的持续经营和本次吸收合并构成实质性障碍。
4、截至目前，博罗公司 4个养殖场未因划入畜禽禁养区事宜而受到政府相关部门的重大行政处罚，且公司前 50名自然人已连带承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导致的直接经济损失。因此，公司不会因为禁养区搬迁问题受到直接经济损失。
问题十：申请材料显示，温氏集团及其境内下属控股企业报告期发生了 6笔罚款金额在 10万元以上（不含本数）的行政处罚。请你公司补充披露：1）温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条的依据。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、温氏集团及其子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项
截至 2014年 12月 31日，温氏集团总资产达到 2,533,693.04万元，归属于母公司股东权益达到1,454,752.15万元，2014年度实现营业收入达到3,804,022.69万元，实现归属母公司股东净利润达到266,397.85万元，公司资产、收入、利润规模较大，因此，按照重要性原则，公司按照金额在 10万元以上（不含本数）的标准，披露了报告期内公司及下属子公司合计存在 6笔金额 10万元以上（不含本数）的行政处罚，罚款金额最高的未超过30万元。
除在报告期内发生的上述6笔行政处罚外，温氏集团及其下属子公司在报告
期内还存在部分金额在 10万元（含）以下的行政处罚，在当地主管部门出具行政处罚决定书后，公司已根据当地主管部门的意见完成了整改，且处罚金额很小，并取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明，该等行为不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、关于不属于重大违法违规行为及符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的依据
1、对于6笔金额在10万元以上（不含本数）的行政处罚，在当地主管部门出具行政处罚决定书后，公司也已根据当地主管部门的意见完成了整改，其处罚金额也较小，同时，公司已经取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明。因此，上述行为不属于重大违法违规行为，也不属于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条规定的损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、温氏集团的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，本次吸收合并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条相关规定。
三、温氏集团合法合规运营的制度保障措施
为了加强各分、子公司的合法合规运营，公司已向其下属各分、子公司下发了通知，要求下属各分、子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续，依法办理相关业务经营证照，依法办理环评相关手续及排污许可，禁止将养殖场建设在禁养区或限养区范围内等。同时，公司还制定了包括《温氏集团环保治理工作指南》、《温氏集团食品安全责任追究制度》、《温氏集团安全生产管理制度》、《温氏集团畜禽产品质量安全管理条例》、《温氏集团工程项目管理办法》等在内的相关制度，该等制度除了对公司合法合规运营制定了相关标准和要求外，还对各分、子公司及其相关工作人员设置了奖惩机制，对认真贯彻执行有关标准和要求的，给予奖励，对违反相关规定或给公司造成损失的，将追究责任并给予处罚。上述制度设置及有效执行将为公司未来合法合规运营提供保障。
四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”中，对上述相关内容进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、鉴于公司已根据当地主管部门的意见完成了整改，并取得了当地主管部门开具的公司在报告期内无重大行政处罚的证明，因此，上述金额在 10万元以上（不含本数）的行政处罚不属于重大违法法规行为。
2、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，本次吸收合并符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十一条的规定。
3、温氏集团已通过相关制度措施为公司未来合法合规运营提供了基本保障。
问题十一：申请材料显示，我国肉鸡及肉猪行业价格波动较大，报告期内温氏集团肉鸡及肉猪产品供求和价格也受畜禽疫情事件影响。请你公司：1）补充披露报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素。2）结合商品肉鸡和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，补充披露报告期温氏集团收入波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素
（一）报告期温氏集团产品价格的影响因素
1、商品肉鸡销售价格的影响因素
（1）供求关系。市场的供求关系决定商品肉鸡的的价格走势，其变动过程 6-1-69
如下：供不应求——商品肉鸡价格上涨——商品肉鸡养殖规模扩大——供过于求——商品肉鸡价格下降——商品肉鸡养殖规模降低——供不应求。随着商品肉鸡养殖规模化程度的提高，行业周期性表现预计趋于平缓。
（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉鸡的价格影响较大。疫情爆发时，商品肉鸡消费需求迅速降低，商品肉鸡价格大幅下跌，市场供应随之大幅下降；疫情影响逐步消除后，商品肉鸡市场需求逐步回升，同时由于商品肉鸡产品短缺，商品肉鸡价格大幅回升。
（3）产业政策因素。家禽养殖的产业政策大多于2013年H7N9疫情爆发期间发布，如全国各地政府、财政部或农业部等相关部门积极出台各项扶持家禽业稳定发展的政策措施，给予家禽养殖企业健康发展的扶持，进而促进商品肉鸡价格合理回升。
（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等因素也对商品肉鸡价格变动产生一定影响。
2、商品肉猪销售价格的影响因素
（1）供求关系。生猪的供求关系决定着价格的变化，同时生猪价格的涨跌也同样影响生猪养殖的积极性，进而影响供求关系，使得商品肉猪价格发生变化。
商品肉猪价格波动由价值规律调节供求关系而变，这种调节具有一定的规律性。
其变动过程如下：商品肉猪饲养盈利增加——种猪存栏增加——商品肉猪供应增加——商品肉猪价格下跌——商品肉猪盈利下降——种猪存栏下降——商品肉猪供应下降——商品肉猪价格上涨——商品肉猪盈利增加。
（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉猪的价格影响较大。疫情爆发时，商品肉猪消费市场需求迅速下降，商品肉猪价格大幅下跌，市场供应随之大幅下降；疫情爆发之后，商品肉猪消费市场需求回升，同时由于商品肉猪产品短缺，商品肉猪价格回升。
（3）产业政策因素。猪肉作为我国居民消费量最高的肉类，国家出台了一 6-1-70
系列关于生猪养殖的调控政策以保障民生，如《中央储备肉管理办法》、《防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）》、《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》、《生猪调出大县奖励资金管理办法》等产业政策，进而能够对商品肉猪价格进行宏观调控。
（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等因素也对商品肉猪价格变动产生一定影响。
（二）报告期温氏集团销量变动的影响因素
1、产能与产量。公司主要销售产品为商品肉鸡与商品肉猪，由于产品自身不便于储存的特性，公司一般在商品肉鸡与商品肉猪达到上市标准后即安排上市销售。一般情况下，公司商品肉鸡、商品肉猪的销量与公司产能及产量直接正相关。
2、疫病情况。公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪在养殖与销售过程中均易受到疫病影响。报告期内，公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪自身未发生重大疫情，但畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量压力。
3、其他因素。季节性变化、重大节假日、产品质量、广告促销等也对公司销量变动产生一定影响。
二、报告期内温氏集团收入波动的原因及合理性
（一）商品肉鸡
1、温氏集团商品肉鸡营业收入情况
降6.12%至11.54元/千克，同时公司降低商品肉鸡产量，销量下降2,609.12万千克；2014年的商品肉鸡营业收入较 2013年上升 53,800.09万元，主要原因是：虽然公司继续控制商品肉鸡养殖规模导致 2014年较 2013年销量下降 16,510.90万千克，但由于 2014年疫情后部分月份商品肉鸡供不应求，肉鸡售价升高，从2013年的平均售价11.54元/千克升高到2014年的全年平均售价13.57元/千克。
2、温氏集团商品肉鸡价格与行业比较
（1）价格走势比较
数据来源：中国禽业协会
由上图可以看出，报告期内公司的商品肉鸡（黄羽鸡）销售价格走势与全国黄羽鸡价格走势基本一致。
（2）商品肉鸡销售数量走势比较
单位：亿羽
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团数量|6.97|8.31|8.44|
|全国销售数量|36.50|38.58|43.00|

注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会的全国黄羽肉鸡销量
由上表可以看出，公司报告期内商品肉鸡销量有所下降，与全国黄羽肉鸡销量受到H7N9事件影响出现下降的走势基本一致。
综上所述，报告期内公司商品肉鸡的销售收入受到市场价格波动、市场供求
波动以及突发疫情等多方面因素的影响，商品肉鸡销售收入的波动与同行业情况
基本一致，较为合理。
（二）商品肉猪
1、温氏集团商品肉猪营业收入情况
2012年度、2013年度和2014年度公司商品肉猪营业收入分别为1,315,460.82万元、1,613,831.71万元和1,802,387.03万元。2013年的商品肉猪营业收入较2012年增加 298,370.89万元，主要是由于公司扩大生产规模使销量增加 20,256.42万千克；2014年商品肉猪营业收入较 2013年增加 188,555.32万元，虽然 2014年第一、二季度商品肉猪市场周期性等因素影响导致 2014年度平均售价较 2013年下降1.18元/千克，但由于公司继续扩大商品肉猪养殖规模，使2014年销量较2013年增加23,762.53万千克，增长幅度较大，导致肉猪收入逐年上升。
2、温氏集团商品肉猪价格与行业比较
（1）价格走势比较
数据来源:中国畜牧业协会
由上图可以看出，报告期内公司的商品肉猪销售价格走势与全国商品肉猪价格走势基本一致。
（2）肉猪销售数量走势比较
单位：万头
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团数量|1,218.27|1,013.17|813.89|

全国销售数量 73,510.00 71,557.30 69,789.50注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会
由上表可以看出，全国商品肉猪销量报告期内逐年小幅上升，公司虽然已成为全国最大的商品肉猪养殖企业，但其市场占有率仍然较低，存在较大的发展空间，因此，报告期内公司充分利用自身优势，逐步加快发展商品肉猪养殖业务规模，提高公司商品肉猪市场占有率，公司报告期内商品肉猪销量增长幅度快于全国肉猪销量的增长幅度。
综上所述，报告期内公司商品肉猪的销售收入受到市场价格波动、市场供求波动以及公司商品肉猪产能及产量扩张等多方面因素的影响，商品肉猪销售收入增长幅度略高于与同行业情况，波动较为合理。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息及管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：温氏集团主要产品的价格及销量变动受到行业周期、市场供求以及禽畜疫情事件等多方面因素的影响，其销售价格、销售收入呈现一定的波动性。报告期内，温氏集团商品肉鸡及商品肉猪销售价格与行业走势基本一致，销售收入的波动较为合理。
问题十二：申请材料显示，温氏集团客户主要为批发商。申请材料同时显示，报告期温氏集团第一大或第二大客户均为个人客户。请你公司补充披露：1）报告期向个人客户销售金额总额及占比情况。2）温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，包括但不限于名称、客户类型、销售产品、金额及占比、定价依据、结算方式、回款情况、个人客户产品再销售情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期向个人客户销售金额总额及占比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品|销售个人客户金额|占主营业务收入比例|
|2014年度|肉鸡类|1,582,557.57|41.65%|
||肉猪类|1,375,589.22|36.20%|
||其他养殖|69,208.84|1.82%|
||合计|3,027,355.63|79.67%|
|2013年度|肉鸡类|1,517,930.90|43.19%|
||肉猪类|1,333,520.31|37.94%|
||其他养殖|51,604.87|1.47%|
||合计|2,903,056.09|82.60%|
|2012年度|肉鸡类|1,653,113.12|49.48%|
||肉猪类|1,092,313.86|32.70%|
||其他养殖|48,020.59|1.44%|
||合计|2,793,447.57|83.62%|

公司的商品肉鸡的主要客户群体为批发商及零售商，商品肉猪的主要客户群体为批发商和肉联厂，而其中个人客户居多，为此个人客户销售额占比较大。
二、前二十大个人客户销售与再销售情况
（一）公司前二十大个人客户销售情况
1、2014年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|36,721.66|0.97%|
|2|魏红山|批发商|肉猪|19,467.87|0.51%|
|3|温廷华|批发商|肉猪|16,231.15|0.43%|
|4|李国军|批发商|肉猪|14,439.03|0.38%|
|5|龚江辉|肉联厂|肉猪|14,146.05|0.37%|
|6|张海宇|批发商|肉猪|13,751.80|0.36%|
|7|黎小云|批发商|肉猪|12,965.29|0.34%|
|8|林俊波|肉联厂|肉猪|12,795.93|0.34%|
|9|陈文涛|批发商|肉猪|12,425.55|0.33%|
|10|邵庭伍|批发商|肉猪|11,214.89|0.30%|
|11|刘道元|批发商|肉猪|11,171.01|0.29%|
|12|周启祥|批发商|肉猪|10,327.02|0.27%|
|13|陈国华|批发商|肉猪|10,249.16|0.27%|
|14|林文华|肉联厂|肉猪|9,842.52|0.26%|
|15|李成慧|批发商|肉猪|9,603.13|0.25%|
|16|程建|批发商|肉猪|9,470.89|0.25%|
|17|陈木生|批发商|肉猪|9,115.52|0.24%|
|18|孙春有|肉联厂|肉猪|9,064.02|0.24%|
|19|吴四青|批发商|肉猪|9,029.62|0.24%|
|20|黎健文|批发商|肉猪|8,703.48|0.23%|
|合计|-|-|-|260,735.59|6.87%|

2、2013年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|27,904.21|0.79%|
|2|张海宇|批发商|肉猪|15,869.52|0.45%|
|3|屈镜荣|批发商|肉猪|14,626.12|0.42%|
|4|温廷华|批发商|肉猪|14,111.26|0.40%|
|5|彭翠萍|批发商|肉猪|13,532.09|0.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|6|龚江辉|肉联厂|肉猪|13,031.48|0.37%|
|7|周启祥|批发商|肉猪|11,355.25|0.32%|
|8|王伟文|肉联厂|肉猪|11,174.63|0.32%|
|9|陈国华|批发商|肉猪|11,025.54|0.31%|
|10|林文华|肉联厂|肉猪|10,958.83|0.31%|
|11|朱士红|批发商|肉猪|10,911.98|0.31%|
|12|黎小云|批发商|肉猪|10,373.02|0.30%|
|13|孙春有|肉联厂|肉猪|10,301.33|0.29%|
|14|邬建洪|肉联厂|肉猪|10,301.08|0.29%|
|15|李石头|批发商|肉猪|10,228.49|0.29%|
|16|刘道元|批发商|肉猪|10,170.41|0.29%|
|17|陈文涛|批发商|肉猪|9,823.46|0.28%|
|18|苗振祥|批发商|肉猪|9,371.71|0.27%|
|19|林焯英|肉联厂|肉猪|9,346.63|0.27%|
|20|黎健文|批发商|肉猪|9,075.75|0.26%|
|合计|-|-|-|243,492.79|6.93%|

3、2012年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|1|郑云山|批发商|肉猪|19,822.68|0.59%|
|2|张海宇|批发商|肉猪|18,177.51|0.54%|
|3|屈镜荣|批发商|肉猪|12,240.39|0.37%|
|4|周启祥|批发商|肉猪|11,290.53|0.34%|
|5|刘国阳|批发商|肉猪|11,131.94|0.33%|
|6|林文华|肉联厂|肉猪|11,019.51|0.33%|
|7|龚江辉|肉联厂|肉猪|10,958.33|0.33%|
|8|苗振祥|批发商|肉猪|9,743.59|0.29%|
|9|何焕基|批发商|肉鸡|9,682.49|0.29%|
|10|黎健文|批发商|肉猪|9,597.52|0.29%|
|11|孙春有|肉联厂|肉猪|9,453.66|0.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|销售产品名称|销售额|占主营业务收入比例|
|12|黎小云|批发商|肉猪|9,281.11|0.28%|
|13|陈文涛|批发商|肉猪|9,112.62|0.27%|
|14|李棒|批发商|肉猪|8,990.32|0.27%|
|15|钟彩贵|肉联厂|肉猪|8,913.26|0.27%|
|16|谭勇|批发商|肉猪|8,799.20|0.26%|
|17|周治才|批发商|肉猪|8,768.58|0.26%|
|18|温廷华|批发商|肉猪|8,753.31|0.26%|
|19|李国军|批发商|肉猪|8,705.86|0.26%|
|20|谭运明|批发商|肉猪|8,657.88|0.26%|
|合计|-|-|-|213,100.29|6.37%|

注：上述客户类型为“肉联厂”的个人客户是个人客户承包肉联厂屠宰线，并以个人名义向公司采购商品肉猪。
（二）定价依据、结算方式、回款情况
公司向上述报告期内前二十名个人客户销售产品的定价依据均是参考市场价格，随行就市。
公司报告期前二十名个人客户大部分为批发商，以及少部分个人客户承包肉联厂的屠宰线。公司向该等个人客户进行销售主要通过银行转账方式进行结算，少量为便于交易及时进行而采用现金方式结算。
公司报告期内对商品肉鸡及商品肉猪销售均采用先款后货或现款现货（全额货款）的方式，因此，报告期内公司对前二十名个人客户的销售回款情况较好，均不存在较大金额货款逾期无法收回的情况。
（三）公司前二十大个人客户的再销售情况
公司向前二十大个人客户销售的产品主要为肉猪产品，公司向该等个人客户均采用买断方式实现销售，该等个人客户再自行分销或进行屠宰加工。由于公司销售产品属于生物资产，其存放成本较高，很难进行长期存放，该等个人客户向
公司采购后需在短时间进行分销或进行屠宰，并最终进入各类商场、菜市场、肉
食品加工厂等。经该等前二十大个人客户及该等客户的主要再销售客户确认，报告期内公司前二十大个人客户的再销售状况良好，不存在大量存货积压等情况以及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的情况。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查过程及意见
（一）中介机构核查过程
针对上述情况，合并双方财务顾问/合并方审计机构执行的相关核查程序和核查内容如下：
1、合并双方财务顾问及合并方审计机构获取了报告期内温氏集团对个人客户的销售收入及其占主营业务收入的比例情况表，并对其进行分析性复核。
2、合并双方财务顾问及合并方审计机构获取报告期内的温氏集团前二十大个人客户销售合同，了解发货、定价依据、收款等条款规定。
3、合并双方财务顾问及合并方审计机构对报告期内前二十大个人客户进行了访谈，了解客户与温氏集团的关系及采购情况等信息。2012-2014年接受访谈的前二十大个人客户的销售金额为213,100.28万元、243,492.79万元和260,735.60万元，分别占公司当年主营业务收入的6.37%、6.93%和6.87%。
4、合并双方财务顾问及合并方审计机构对报告期内前十大个人客户的再销售客户前五名进行了实地访谈，对第11至20大个人客户的再销售客户前五名进行了电话访谈，以确认客户再销售情况的真实性与商业合理性。接受访谈的报告
期内温氏集团前二十大个人客户的再销售客户前五名合计 156人，其中实地走访 98人，电话访谈 58人。2012-2014年，温氏集团前二十大个人客户向受访再销售客户销售金额占温氏集团向前二十大个人客户销售金额的比例分别为 6-1-79
53.65%、50.38%和41.15%。
5、合并方审计机构检查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同与发票、出仓单、磅码单、收款单等，并关注客户采购商品的合理性，并对报告
期内温氏集团前二十大个人客户的销售金额进行函证，复核公司报告期内销售收入的真实性；此外，合并方审计机构核查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的回款情况，并核对回款单位是否与银行流水、账面记录一致。此外，合并方审计机构还获取了公司有关销售的现金收款内部控制制度并对相关内部控制进行测试；获取公司有关销售的现金收款内部控制制度，抽取存在个人客户的广东温氏食品集团股份有限公司簕竹分公司、新兴县车岗温氏家禽有限公司、富川广东温氏畜牧有限公司、广西玉林市广东温氏家禽有限公司和淮安温氏畜牧有限公司，对现金销售业务进行追踪检查，检查每一环节是否按制度规定进行现金的收支业务，是否按规定办理审批和复核工作，是否执行《现金管理暂行条例》和《银行结算制度》。
（二）中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：由于公司所处行业的特殊性，公司存在较多个人客户。通过对报告期内公司前二十大个人客户及其主要再销售客户进行实地走访或电话访谈，确认该等前二十名个人客户真实存在，报告期内公司对该等个人客户的销售情况真实，销售价格参考市场价格确定，回款状况较好，该等个人客户的再销售状况良好，不存在大量存货积压以及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的情况。
问题十三：请你公司补充披露：1）报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动的原因。2）报告期温氏集团分部存在亏损的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动的原因
（一）报告期内温氏集团商品肉鸡按区域分类销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|820,820.17|50.10%|773,931.71|48.84%|873,310.64|50.78%|
|华东区|368,382.02|22.49%|393,912.38|24.86%|421,442.46|24.50%|
|西南区|230,493.52|14.07%|203,536.59|12.85%|209,623.18|12.19%|
|华中区|207,700.68|12.68%|203,990.81|12.87%|203,751.91|11.85%|
|华北区|7,321.31|0.45%|6,707.59|0.42%|10,288.87|0.60%|
|东北区|2,568.40|0.16%|1,771.38|0.11%|591.11|0.03%|
|西北区|1,042.80|0.06%|678.37|0.04%|827.93|0.05%|
|合计|1,638,328.91|100.00%|1,584,528.82|100.00%|1,719,836.10|100.00%|

报告期内，温氏集团商品肉鸡的销售区域主要为华南、华东、西南和华中地区。2013年度，上述地区除华中区域以外，商品肉鸡销售收入均较2012年度出现下降，其中，华南地区与华东地区降幅明显，销售收入分别下降11.38%与6.53%主要是由于广东省与江浙地区2013年度受到H7N9事件影响较大所致。2014年度，随着H7N9事件造成的负面影响于第二季度逐步消除，公司在各地区的商品肉鸡销售收入情况有所回升。此外，公司报告期内在东北地区商品肉鸡销售收入呈现明显上升趋势，主要是由于公司在该区域业务规模扩张所致。
（二）报告期内温氏集团商品肉猪按区域分类销售收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南区|1,238,515.62|68.72%|1,211,374.38|75.06%|1,087,724.79|82.69%|
|华东区|307,631.64|17.07%|252,605.73|15.65%|164,240.59|12.49%|
|华中区|167,465.90|9.29%|100,284.94|6.21%|42,106.99|3.20%|
|西南区|73,132.16|4.06%|48,374.30|3.00%|21,290.60|1.62%|
|华北区|13,835.22|0.77%|1,037.05|0.06%|97.85|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|西北区|1,773.78|0.10%|-|0.00%|-|0.00%|
|东北区|32.70|0.00%|155.32|0.01%|-|0.00%|
|合计|1,802,387.03|100.00%|1,613,831.71|100.00%|1,315,460.82|100.00%|

报告期内，相比于商品肉鸡销售区域分布情况，温氏集团商品肉猪的销售区域集中度更高。2012年度至2014年度，公司华南地区商品肉猪销售收入占比分别为82.69%、75.06%以及68.72%。尽管报告期内华南地区商品肉猪销售收入所占比例由于公司商品肉猪养殖销售业务在其他地区的快速发展呈现下降趋势，但华南地区仍在公司商品肉猪养殖销售业务中占据较高比例。
此外，随着公司不断在全国其他地区进行商品肉猪养殖销售业务的发展扩大，2012年度至2014年度，华东地区及华中地区商品肉猪销售收入占比分别由12.49%上升至17.07%、3.20%上升至9.29%。
二、报告期温氏集团分部存在亏损的原因
（一）肉制品加工行业分部利润亏损原因
报告期内，肉制品加工行业分部利润分别为-909.61万元、-5,341.88万元、-4,871.41万元，出现经营亏损。
2012年度至2014年度，公司肉制品加工行业主要子公司有广东温氏佳润食品有限公司和鹏福发展有限公司。报告期内，广东温氏佳润食品有限公司利润分别为 408.03万元、-2,464.06万元、-2,659.27万元；鹏福发展有限公司利润分别为-1,226.36万元、-2,877.82万元、-2,212.14万元。该分部利润亏损原因主要有：1、该分部所处行业为，农产品初加工行业和熟食深加工行业，公司该业务规模较小，毛利率较低。受消费习惯影响，对于黄羽肉鸡，消费者接受毛鸡鲜鸡程度较高，对于冰鲜鸡、冻鸡、熟食的接受程度相对较低，因此，前期市场开拓难度相对较大，经营较高而销售价格相对较低导致毛利率偏低。
2、公司融资金额较大导致承担的贷款利息和融资费用金额较大，其中广东
温氏佳润食品有限公司在 2012年度、2013年度及 2014年度，贷款本金分别为4.44亿元、10.93亿元及9.94亿元，由此承担的贷款利息和融资费用分别为852.99万元、1,661.83万元及2,339.07万元。
（二）其他行业分部利润亏损原因
报告期内，其他行业分部利润分别为-1,694.25万元、-1,720.12万元、-1,180.92万元，其他行业主要公司有广东温氏投资有限公司、新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司），亏损原因如下：
1、广东温氏投资有限公司分部利润分别为-1,214.23万元、-1,947.10万元、-1,169.48万元，分部利润亏损原因是广东温氏投资有限公司主要从事对外投资及投资管理，分部成本主要是管理费用、财务费用及营业税金及附加，而收入计入投资收益和公允价值变动收益，对分部利润无影响，不在分部收入中体现，因此分部利润出现亏损现象。
2、新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司）2012年分部利润为-570.94万元，分部利润亏损原因是2012年公司刚成立，处于起步阶段，尚未实现销售收入，只有支出，所以出现亏损；2013年 2月温氏集团将持有新兴县百合实业投资有限公司（2013年更名为广东筠城置业有限公司）100%转让给广东筠诚投资控股股份有限公司后，不再纳入温氏集团合并范围内。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：报告期内温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收入波动及肉制品加工行业和其他行业出现分部利润亏损的原因真实、合理，公司其他行业分部利润亏损对公司整体经营业绩影响较小。
问题十四：申请材料显示，饲料原料成本为温氏集团主营业务成本最主要的组成部分。请你公司：1）结合饲料原料主要构成、原料价格变动及同行业情况，进一步补充披露温氏集团饲料原料成本变动的原因及合理性。2)补充披露温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、温氏集团饲料原料情况
（一）饲料原料主要构成
报告期内，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪养殖消耗饲料原料主要为玉米、豆粕、小麦、高粱等，其中玉米、小麦、高粱为能量原料，具有一定的相互替代性。
其中，玉米主要在东北、华北、华中、西北、西南等主要粮食产区采购；豆粕主要由沿海地区和川渝内陆等地的油厂和供应商供应；小麦主要在河南、河北、山东、安徽、江苏等地采购；高粱主要是通过从国外进口采购。
报告期内，温氏集团主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|
|玉米|1,047,033.05|31.52%|1,148,599.83|35.14%|692,776.31|23.89%|
|豆粕|367,865.65|11.07%|341,136.11|10.44%|268,133.89|9.25%|
|小麦|81,578.69|2.46%|127,001.73|3.89%|440,301.71|15.18%|
|高粱|228,065.79|6.87%|-|-|-|-|
|合计|1,724,543.18|51.91%|1,616,737.66|49.46%|1,401,211.91|48.32%|

由于国内小麦、玉米价格不断上升，2014年公司逐步开始采用价格相对较低的高粱作为部分代替，以保证公司饲料原料成本保持相对稳定。
（二）饲料原料的价格变动趋势
报告期内，公司采购主要饲料原料的价格变动情况如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|玉米|2,436.75|2,402.40|2,386.96|
|豆粕|3,639.73|4,070.19|3,584.67|
|小麦|2,567.09|2,557.07|2,335.67|
|高粱|2,166.26|-|-|

报告期内，公司玉米采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
注：全国玉米价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
报告期内，公司豆粕采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
注：全国豆粕价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
报告期内，公司小麦采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：
注：全国小麦价格数据来自wind数据库；单位为元/吨
2014年，国内玉米、小麦价格不断上升，2014年公司逐步开始采用进口高粱作为部分代替，控制养殖成本，2014年度公司高粱采购均价 2,166.26元/吨，显著低于 2014年度国内玉米及小麦的市场价格，与同期国内市场情况也较为相符。
综上，从上述公司饲料主要原料采购价格与全国同期市场价格变动比较情况 6-1-86
来看，报告期内公司饲料主要原料采购价格变动趋势与国内市场价格变动趋势基本保持一致，较为合理。
（三）饲料原料成本变动分析
饲料原料中，玉米、小麦、高粱属于能量原料，具有一定的相互替代性，公司可根据其采购价格适当对饲料配方做出调整，以控制养殖成本，因此玉米、小麦以及高粱占饲料原料成本总额的比例在不同年度间会出现波动。2012年度玉米价格走高而小麦价格保持低位运行，因此公司 2012年度玉米采购相对较少而小麦采购较多。而2012年第三季度开始玉米价格逐渐下降，并在2013年度保持在低位运行，因此在2013年度玉米采购总额占比同比增加 13.99%，而小麦价格在 2012年四季度开始上涨，并在 2013年度保持高位，因此 2013年度小麦采购总额占比同比减少15.73%。2014年度由于玉米、小麦价格较高，公司开始采购高粱替代部分小麦、玉米，由此造成小麦、玉米占比减少，其中玉米采购总额占比同比减少7.93%，小麦采购总额占比同比减少1.54%。
二、温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响
（一）原料采购定价依据
报告期内公司饲料原料采购主要遵循市场价格，并实施集体定价的原则，先询价、后定价，通过推行采购询价录音、确保询价过程透明；遵循基于市场、按质定价、货比三家、原料性价比最优原则，确定合作供应商及最终采购定价，保证采购合同价格的公开透明和科学合理。
（二）公司与供应商合作的稳定性
报告期内，公司与主要饲料原料供应商中粮贸易有限公司、嘉吉粮油（阳江）有限公司一直保持较为稳定的合作关系，该等供应商均为国际或国内知名饲料原料供应商，为公司饲料原料的稳定供应提供了基本保障。报告期内，公司前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占主要原材料采购总额的比例|
|2014年度||||
|1|中粮贸易有限公司|134,715.26|5.97%|
|2|嘉吉粮油(阳江)有限公司|104,698.09|4.64%|
|3|嘉吉投资（中国）有限公司|100,127.38|4.44%|
|4|广东省粮油储运公司|59,876.96|2.66%|
|5|中纺油脂有限公司|46,355.03|2.06%|
|合计|-|445,772.72|19.77%|
|2013年度||||
|1|中粮贸易有限公司|116,580.64|5.30%|
|2|大连天昌粮食有限公司|79,676.24|3.62%|
|3|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|77,492.99|3.52%|
|4|中国华粮物流集团北良有限公司|77,444.42|3.52%|
|5|嘉吉粮油(阳江)有限公司|70,301.76|3.20%|
|合计|-|421,496.05|19.16%|
|2012年度||||
|1|中粮贸易有限公司|128,258.75|6.57%|
|2|中谷集团上海粮油有限公司|59,899.25|3.07%|
|3|嘉吉粮油(阳江)有限公司|54,469.12|2.79%|
|4|大连农垦北大荒国际贸易有限公司|53,245.48|2.73%|
|5|中国华粮物流集团北良有限公司|52,391.43|2.68%|
|合计|-|348,264.03|17.83%|

 2012年、2013年、2014年，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为17.83%、19.16%、19.77%。报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
（三）对未来经营业绩的影响
由于公司饲料原料采购渠道相对较为稳定，且市场供应较为充足，通常情况下，公司未来经营业绩不会因为饲料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，但由于饲料原料成本是公司主营业务成本最主要的构成部分，其采购价格受到整
体市场波动影响，因此仍然无法完全规避饲料原料市场价格的变动对公司经营业
绩的影响。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与技术”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：
1、报告期内，温氏集团饲料原料采购数量随各主要饲料原料价格变动而相应调整，由于其主要饲料原料玉米、小麦与高粱之间存在一定的互相替代性，因此，公司在饲料原料价格较低时会增加该原料采购量，在原料价格较高时会减少该原料采购量，因此，饲料原料成本变动较合理。
2、报告期内温氏集团与其主要饲料原料供应商保持相对较为稳定的合作，且公司不存在严重依赖少数供应商情况，因此，温氏集团未来经营业绩不会因饲料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，但无法完全规避饲料原料市场价格的变动对经营业绩的影响。
问题十五：申请材料显示，报告期温氏集团商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、-2.40%及16.41%，商品肉猪销售毛利率分别为20.67%、18.30%及12.26%。请你公司（1）结合报告期经营情况、行业景气度及同行业上市公司情况，进一步补充披露温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性。（2）结合温氏集团核心竞争优势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利率情况，补充披露温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性
（一）商品肉鸡毛利率分析
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率情况如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单价|单位成本|单位毛利|毛利率|
|2014年度|13.57|11.34|2.23|16.41%|
|2013年度|11.54|11.82|-0.28|-2.40%|
|2012年度|12.30|11.22|1.08|8.75%|

2012年度、2013年度以及2014年度，商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、-2.40%及16.41%，波动较大。
2013年度，温氏集团商品肉鸡销售毛利率较2012年大幅下降并出现负值，主要是因为受到H7N9事件影响，商品肉鸡全年平均销售单价较2012年下降6.12%至11.54元/千克，同时，在主要饲料原料豆粕价格于2013年走高导致饲料成本上升以及温氏集团2013年底为应对H7N9事件影响主动采取策略性限产措施的影响下，商品肉鸡单位成本上升至11.82元/千克。在销售单价下降以及单位成本上升的双重影响下，温氏集团2013年度商品肉鸡销售毛利率下降为负值。
2014年，随着H7N9事件对肉鸡消费市场造成的不利影响于2014年5月后逐步消除，商品肉鸡全年平均销售单价大幅回升至13.57元/千克，同时豆粕采购单价的回落使得商品肉鸡单位成本较 2013年度下降至 11.34元/千克，由此导致温氏集团2014年度商品肉鸡毛利率大幅上升至16.41%。
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格与黄羽肉鸡全国平均价对比情况如下：
注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引用中国禽业协会
2013年度，商品肉鸡消费市场受到 H7N9事件影响，行业整体销售价格迅速降低。2014年第二季度后，H7N9事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，由于受到 2013年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使市场价格大幅回升。
报告期内，公司商品肉鸡出栏量与全国黄羽鸡出栏量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出栏量|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团商品肉鸡（亿只）|6.97|8.31|8.44|
|全国黄羽肉鸡（亿只）|36.50|38.58|43.00|
|占比|19.10%|21.54%|19.63%|

注：全国黄羽鸡出栏量数据引自中国畜牧业协会
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格走势与全国均价保持一致。2012年至2014年度，温氏集团商品肉鸡出栏量占全国黄羽肉鸡出栏量的比例分别为
19.63%、21.54%以及19.10%，相对保持稳定。
2012年度商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区间，价格波动幅度较小。2013年肉鸡消费市场受到H7N9事件的冲击，整体市场的销售量及产品价格均受到较大影响。随着H7N9事件影响于2014年5月份后逐渐消除，肉鸡消费市场逐步回暖，商品肉鸡市场整体销售价格回升。
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率以及可比上市公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|民和股份|13.14%|-9.56%|0.81%|
|圣农发展|7.59%|1.67%|4.32%|
|仙坛股份|4.48%|2.25%|5.21%|
|平均值|8.40%|-1.88%|3.45%|
|温氏集团商品肉鸡毛利率|16.41%|-2.40%|8.75%|

数据来源：民和股份及圣农发展数据来自公司年报，仙坛股份数据来自招股说明书
注：民和股份为畜牧业毛利率，圣农发展为鸡肉产品毛利率，仙坛股份毛利率为商品代肉鸡毛利率
可比公司中，民和股份主要畜牧产品包括白羽肉鸡雏鸡收入、鸡肉制品；圣农发展鸡肉产品为加工白羽肉鸡冻鸡肉；仙坛股份所销售商品肉鸡为白羽肉鸡，其产品特性均与温氏集团所售黄羽肉鸡存在一定差异，因此温氏集团商品肉鸡销售毛利率与可比公司相关产品毛利率存在一定差异。报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率整体走势与可比公司相关产品保持一致，主要是由于商品肉鸡及鸡肉产品的平均销售单价、平均单位成本变动趋势相同：（1）商品肉鸡作为鸡肉产品的前端产品，其市场价格的变动会传导至鸡肉产品，二者的市场价格呈同向变动趋势；（2）商品肉鸡饲养成本直接影响鸡肉产品的生产成本。
2013年度，温氏集团商品肉鸡销售与可比公司相关产品均受到 H7N9事件的较大影响，相关产品毛利率均出现较大降幅。随着 H7N9事件的负面影响于 2014年第二季度起逐步减弱，温氏集团商品肉鸡销售毛利率及可比公司毛利率均于2014年度大幅回升。
2013年度，民和股份畜牧业毛利率较 2012年度减少 10.37个百分点，主要是由于受到“速生鸡事件”以及H7N9事件的综合影响导致商品代鸡苗销售均价大幅下降所致。2014年度，随着商品代鸡苗销售价格的回升以及豆粕等原材料采购价格下降，民和股份畜牧业毛利率较2013年度上升22.70个百分点。（资料来源：民和股份2013年报、2014年报）
2013年度，圣农发展鸡肉产品销售毛利率较2012年度下降2.65个百分点，主要是由于受到“速生鸡事件”、H7N9事件以及祖代鸡供给过剩的影响，鸡肉产品销售价格较上年下降1.48%，以及豆粕采购均价较上年上涨9.07%所致。2014年度，圣农发展鸡肉制品销售毛利率较2013年回升5.92个百分点，主要影响因素包括：（1）随着H7N9事件影响的减弱以及过剩产能的消化，鸡肉产品销售价格回升；（2）低位大订单锁定采购价格，降低生产成本。（资料来源：圣农发展2013年报、2014年报）
2013年度，仙坛股份商品代肉鸡毛利率较2012年下降2.96个百分点，主要原因是由于受到 H7N9等事件的影响，白羽肉鸡行业消费量始终低迷，2013年商品代肉鸡平均销售单价较 2012年下降4.13%，同时公司豆粕的平均单位采购成本相应较2012年上涨约8%。2014年度，仙坛股份2014年商品代肉鸡毛利率较 2013年上升 2.23个百分点主要是由于 2014年豆粕采购均价较 2013年下降11.40%，并改善饲料转化率水平，使得2014年商品代肉鸡平均单位成本较 2013年下降约6%所致。（资料来源：仙坛股份首次公开发行股票并上市招股说明书）除前文所述上市公司外，全国中小企业股份转让系统挂牌企业春茂股份 2014年 12月完成重大资产重组后成为以三黄鸡饲养和销售为核心业务挂牌公司，肉鸡收入占营业收入总额的比例保持在80%以上，因此，春茂股份与温氏集团商品肉鸡的毛利率近似可对比。报告期内，春茂股份肉鸡销售毛利率与温氏集团商品肉鸡销售毛利率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|春茂股份肉鸡销售毛利率|16.56%|-5.97%|0.90%|
|温氏集团商品肉鸡|16.41%|-2.40%|8.75%|

春茂股份鸡销售毛利率与温氏集团商品肉鸡产品的毛利率差异主要出现在 2012年。2012年度春茂股份鸡销售毛利率相较于温氏集团偏低，主要是由于春茂股份无论是肉鸡品种、还是鸡苗品种，均主要以黄羽肉鸡中的三黄鸡为主，2012年度三黄鸡行情整体相对于黄羽肉鸡其他品种较差；而温氏集团黄羽肉鸡品种结
构相对多样化。2012年度，全国三黄鸡销售价格与黄羽肉鸡销售价格比较情况
如下：
单位：元/千克数据来源：三黄鸡市场价格情况来源于wind资讯；黄羽肉鸡市场价格来源于全国畜牧业协会
（二）商品肉猪毛利率分析
报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率情况如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单价|单位成本|单位毛利|毛利率|
|2014年度|13.43|11.78|1.65|12.26%|
|2013年度|14.61|11.93|2.67|18.30%|
|2012年度|14.58|11.56|3.01|20.67%|

2012年度、2013年度以及2014年度，商品肉猪销售毛利率分别为20.67%、18.30%及12.26%，整体呈现持续走低态势。
2013年度，商品肉猪销售毛利率较2012年下降2.38个百分点，主要是由于受主要原材料豆粕、小麦采购价格上升导致单位成本略有增加所致。
2014年度，商品肉猪销售毛利率进一步降低至12.26%，主要是由于商品肉
猪销售单价受到行业下行周期影响所致。
报告期内，温氏集团商品肉猪销售价格与商品肉猪全国平均价对比情况如下：
注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会
报告期内，公司肉猪出栏量与全国肉猪出栏量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出栏量|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏集团商品肉猪（万头）|1,218.27|1,013.17|813.89|
|全国肉猪（万头）|73,510.00|71,557.30|69,789.50|
|占比|1.66%|1.42%|1.17%|

注：全国肉猪出栏量数据引自中国畜牧业协会
2012年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至2012年底，商品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪毛利率水平处于合理范围。2013年度，虽然商品肉猪行业整体走低，第二季度受到因H7N9事件、猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013年底公司商品肉猪毛利率水平总体小幅下降。2014年度，商品肉猪行业进入快速下行区间，上半年销售价格持续走低；下半年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，但行业整体仍相对较为地低迷，公司肉猪养殖毛利率水平大幅下滑。
2012年度至2014年度，温氏集团商品肉猪销售毛利率及可比公司相关产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|新五丰|-0.98%|9.95%|6.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|牧原股份|7.49%|18.89%|27.22%|
|雏鹰农牧|10.39%|29.24%|33.99%|
|平均值|5.63%|19.36%|22.59%|
|温氏集团商品肉猪毛利率|12.26%|18.30%|20.67%|

数据来源：公司年报
注：新五丰为生猪内销毛利率；牧原股份为商品猪毛利率；雏鹰农牧为生猪产品毛利率
报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率与可比公司相关产品平均毛利率整体走势保持一致。2012年度及2013年度，温氏集团商品肉猪毛利率略低于可比公司相关产品毛利率平均值，主要是由于2012年度及2013年度雏鹰农牧生猪产品销售收入中包含较大比例的高毛利率的仔猪及种猪收入导致毛利率较高所致。
2014年度，由于生猪行业整体较为低迷，生猪价格大幅下降，各公司毛利率均下降，但由于：1）温氏集团养殖规模显著领先于可比公司，与可比公司相比，公司对于上游的议价能力相对要强，规模效应能够相对更为有效的控制成本；2）2014年，公司通过采购进口高粱，替代部分玉米和小米，进一步降低饲养成本；
3）公司商品肉猪的销售区域与可比公司存在差别，公司经营区域较广，可比公司销售区域更为集中，不同销售区域由于受到当地猪源供求状况的影响，销售价格也有所不同，在抵御市场价格下降方面公司整体抗风险能力更强，在以上综合因素的影响下，公司2014年度毛利率相比其他公司略高。
2012年度至2014年度，新五丰生猪内销毛利率均低于行业平均水平，主要是由于其销售量相对较低、规模优势不明显所致。
2013年度，牧原股份商品猪毛利率同比下降 8.33个百分点，主要是由于以活猪为代表的畜产品价格总体呈现弱势格局以及饲料原料价格 2013年总体保持温和上涨态势所致；2014年度，牧原股份商品猪毛利率较 2013年度进一步下降11.40个百分点，主要是受到养猪行业整体下行影响生猪价格大幅下降所致。（资料来源：牧原股份2013年报、2014年报）
2013年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率较2012年下降4.75个百分点，主要是
由于受到第四季度仔猪价格大幅度下滑以及国内饲料原料价格整体呈震荡上行
趋势影响。2014年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率进一步下滑 18.85个百分点，主要是由于 2014年生猪销售价格持续低迷，商品肉猪全年均价较上年同期下降11.16%，商品仔猪全年均价较上年同期下降11.51%所致。（资料来源：雏鹰农牧2013年报、2014年报）
（三）未来持续盈利的稳定性
随着我国经济的持续发展以及城市化进程加快，我国肉类消费将持续保持稳步上升态势，这将给温氏集团提供较大的发展空间和机遇。由于内在规模经济效益及下游需求对规模化养殖企业的产品偏好，畜牧养殖行业生产经营规模化成为发展趋势，规模化扩张速度快的企业将在未来市场发展中占据优势地位。自成立以来，温氏集团凭借自身“温氏模式”，持续提升肉鸡、肉猪养殖规模和产能，目前已经成长为国内肉鸡、肉猪出栏量均居全国总量首位的大型畜牧养殖企业，在未来的行业竞争和扩张中具有显著优势以及更强的抵御风险的能力。
由于肉鸡、肉猪养殖业务受到行业周期性波动、突发疫情、短期市场供求波动等多方面较难预测的因素影响，畜牧养殖企业的短期盈利水平因此可能会出现较大波动。公司虽然较同行业其他企业具有更强的抵御风险能力，但未来仍可能会因此出现短期盈利水平较大波动的情况，但长期来看，公司能够在行业竞争中占据有利地位，并能够获得较好的收益。
二、温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因及合理性
报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率2012年度及2014年度高于可比公司平均水平，2013年度低于可比公司平均水平，主要是由于销售产品的差异所致。2012年度至2014年度，温氏集团销售商品肉鸡均为黄羽肉鸡，可比公司相关产品主要为白羽肉鸡或白羽肉鸡初级加工产品。相比于白羽肉鸡，黄羽肉鸡饲养周期长、成本高，一般情况下销售价格也较白羽肉鸡高；此外，黄羽肉鸡通常用于中式烹饪，白羽肉鸡通常用于西式快餐行业。尽管黄羽肉鸡与白羽肉鸡整体销售市场走势基本保持一致，但由于其不同的产品特性及用途导致二者毛利率水 6-1-97
平以及在面临市场变化时的价格波动幅度存在一定差异。同时，温氏集团远高于同行业其它企业的销售规模、成熟高效的经营模式、领先的技术创新能力以及较为广泛的经营布局均对在一定程度上对提高其商品肉鸡销售毛利率起到了积极作用。
报告期内，全国黄羽肉鸡及白羽肉鸡价格走势情况如下：
单位：元/斤数据来源：全国畜牧业协会
由上表可知，报告期内，黄羽肉鸡销售价格高于白羽肉鸡，且由于消费及饲养特性的差异，黄羽肉鸡价格波动性较白羽肉鸡更大。2013年度，黄羽肉鸡年均销售价格较2012年年均销售价格降幅为6.15%，白羽肉鸡降幅为3.80%。2014年度，黄羽肉鸡年均销售价格较2013年上涨19.36%，白羽肉鸡涨幅为1.78%。
因此，报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率波动性较可比公司相关产品毛利率波动性更大。
广泛，进而使得抵御市场风险的能力较可比公司相对要强。
2012年度至2014年度，温氏集团虽然销售区域不断扩大，但商品肉猪销售收入超过65%仍来自华南区，而可比公司牧原股份、雏鹰农牧主要销售区域为河南省。报告期内，广东省生猪价格与河南省生猪价格走势基本保持一致，2014年，由于供求情况差异，广东省生猪销售价格持续高于河南省生猪销售价格，2014年 1-6月广东省生猪销售均价高于河南省6.41%，2014年 7-12月，广东省生猪销售均价高于河南省4.62%。因此，广东省与河南省价格的差异也是导致 2014年温氏集团商品肉猪销售毛利率高于同行业可比公司相关产品平均水平的重要原因。下表为广东省及河南省生猪价格走势情况如下：
单位：元/吨数据来源：wind数据库
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|
|广东省生猪销售均价|12,881.36|14,585.57|14,556.52|15,546.40|15,823.93|14,523.20|
|河南省生猪销售均|12,105.17|13,940.82|14,186.61|15,331.20|15,459.83|14,282.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|1-6月|7-12月|
|价|||||||
|差异率|6.41%|4.62%|2.61%|1.40%|2.36%|1.69%|

（一）规模优势及市场地位
报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业其他企业，行业地位突出。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、种猪育种和肉猪养殖企业，其商品肉鸡、商品肉猪分摊的固定成本低于小规模养殖企业。同时，由于温氏集团养殖规模全国领先，具有较高的市场地位及行业知名度，与同行业可比公司相较而言，其对上下游议价能力相对要强，在产品销售价格以及原材料采购价格稳定性方面通常会略好于行业内一般企业，进而毛利率的波动幅度可能会小于同行业可比公司，因此，在 2014年肉猪行业持续低迷，可比公司毛利率出现大幅下滑的情况下，公司毛利率下滑幅度要小于可比公司。
（二）成熟高效的经营模式
公司在行业内较早采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式，公司与合作农户紧密合作，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现资源优化配置和企业高效运转。在该模式下，公司最大程度避免了生产要素的浪费，有效降低商品肉鸡及商品肉猪的饲养成本，经过多年发展，公司在该模式下不断摸索提高经营效率，降低经营成本，已经形成了较为成熟高效的发展模式，为此，公司也能够获得相对更好的毛利率水平。
（三）领先的技术创新能力
公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面。在育种方面，公司拥有多项国内领先、世界先进的育种技术，快速改善种鸡、种猪、肉鸡、肉猪性能。在饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库，积累了丰富的配方技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利
用率。在疫病防治方面，公司建立了完善的疫病防控管理体系。报告期内，公
司通过有效的防控手段和先进的生物安全技术，没有发生过重大动物疫情。此外，报告期内，公司还根据饲料原料价格的变动，不断研发、完善优化饲料配方，进一步降低了经营成本，进而能够获得相对更好的毛利率水平。
（四）经营布局广泛
温氏集团经过 30余年的发展，其销售区域已从广东地区逐步扩大至华南其他省市以及华东、华中、西南、华北、东北、西北等区域，遍及全国 20多个省（直辖市和自治区）。尽管商品肉鸡、商品肉猪全国销售市场总体走势基本一致，但通常而言不同区域的市场变动幅度存在一定差异，经营地区相对集中的企业，随着行业周期性波动，其自身毛利率波动幅度通常也相对较大。对于经营布局较为广泛的温氏集团来说，其抵御市场风险的能力相对更强，这也有利于其在行业较为低迷的情况下与可比公司相比能够获得相对高的毛利率水平。
综上所述，报告期内，温氏集团2012年度及2014年度肉鸡毛利率以及 2014年度肉猪毛利率高于同行业可比公司平均水平是合理的。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问以及审计机构认为：
1、由于行业周期、市场供求、突发疫情等多方面因素的影响，公司报告期毛利率出现了较大的波动，该波动符合实际情况，且整体趋势与可比公司基本一致。
司能够在行业竞争中占据有利地位，并有利于其获得较好的收益。
3、虽然公司2012年度及2014年度公司肉鸡毛利率以及2014年度肉猪毛利高于可比公司平均水平，但考虑到产品品类的差别、以及温氏集团在经营规模、上下游议价能力、技术能力、以及经营区域等多个方面所具有的竞争优势，公司报告期内毛利率水平较为合理。
问题十六：请你公司：1）补充披露温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性。2）结合价格和数量因素，补充披露温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性。3）补充披露报告期温氏集团是否存在外购生物资产的情形。如存在，补充披露外购生物资产供应商、外购数量、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、 温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
（一）肉鸡养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
1、生物资产养殖各环节进销存数据
单位：万羽/万枚
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|种鸡|期初存栏|1,458.73|1,470.05|1,316.45|
||其中：在产种鸡|730.77|733.46|663.36|
||本期增加|1,868.35|2,136.57|2,012.60|
||本期减少|2,038.90|2,147.90|1,858.99|
||其中：淘汰|1,806.71|1,938.07|1,675.91|
||期末存栏|1,288.19|1,458.73|1,470.05|
||其中：在产种鸡|655.29|730.77|733.46|
|可 孵种蛋|期初库存|8,623.60|8,852.36|7,835.97|
||本期增加|126,862.05|144,924.23|137,071.60|
||其中：自产|126,861.45|144,916.39|137,042.47|
||本期减少|128,923.08|145,152.99|136,055.21|
||其中：产苗耗用|114,335.47|136,053.64|134,140.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
||期末库存|6,562.57|8,623.60|8,852.36|
|鸡苗|期初库存|3.75|0.32|0.35|
||本期增加|101,407.09|120,053.64|119,901.05|
||其中：自产|99,841.09|117,805.05|116,179.50|
||本期减少|101,409.41|120,050.20|119,901.09|
||其中：投苗|72,927.25|88,818.78|92,236.13|
||期末库存|1.43|3.75|0.32|
|商 品肉鸡|期初库存|16,902.34|18,661.22|16,073.39|
||本期增加|72,927.25|88,818.78|92,236.13|
||本期减少|77,277.78|90,577.66|89,648.30|
||其中：肉鸡上市|69,742.20|83,095.12|84,381.95|
||期末库存|12,551.81|16,902.34|18,661.22|

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明
（1）可孵种蛋数量的匹配性
根据公式：在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量=可孵种蛋自产数量/[（在产种鸡年初存栏量+在产种鸡年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量分别为 196枚、 198枚、183枚。根据经验值，公司平均水平通常在220~230枚之间，但上述计算得出的在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量低于公司平均水平主要是由于未包含商品蛋。2014年度公司在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量出现下降的原因在于受H7N9事件影响，公司采取策略性限产后将部分可孵种蛋转为商品蛋。
（2）鸡苗数量的匹配性
根据公式：出苗率=自产商品鸡苗数量/入孵种蛋数量（即：产苗耗用种蛋数量），结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度公司出苗率分别为86.61%、86.59%、87.32%。根据经验值，公司平均水平通常在87%左右。2013年度、2014年度公司本期减少的可孵种蛋中用于产苗的数量比例较
低的原因主要是由于受H7N9事件影响，公司为了采取策略性限产后，将部分在
孵种蛋进行了无害化销毁处理或者将可孵种蛋转为商品蛋外卖，因此，可孵种蛋利用率较低。
（3）商品肉鸡上市数量的匹配性
根据公式：商品肉鸡上市率=商品肉鸡上市数量/商品肉鸡投苗数量，考虑到从鸡苗投放到商品肉鸡上市通常需要 2-3个月，结合上表中数据，2011年 10月至 2014年 10月，公司累计投放鸡苗约为 256,569.80万羽，对应 3个月后（即2012年度-2014年度）的肉鸡累计上市数量约为237,219.27万羽，由此计算可得公司平均肉鸡上市率为92.46%（农户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约为93%左右，较为相符。
（4）商品肉鸡上市数量与肉鸡存栏数量的匹配性
根据公式：商品肉鸡存货周转率（天数）=365×（商品肉鸡期初库存数量+商品肉鸡期末库存数量）/2/当期销售数量，结合上述数据，可以计算得出 2012年度、2013年度、2014年度的存货周转天数分别为 75.12天、78.11天、77.08天，与公司肉鸡实际饲养天龄较为相符。
综上，报告期内，公司商品肉鸡销量有所下降，主要是由于公司为应对 H7N9事件所采取的策略性限产措施，控制了肉鸡养殖规模，报告期内公司种鸡、种蛋、商品鸡苗、商品肉鸡的产量、存量、销量是相互匹配的。
（二）肉猪养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
1、生物资产养殖各环节进销存数据
单位：万头
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|种猪|年初存栏|83.13|67.14|54.4|
||其中：经产种猪|63.45|50.79|41.62|
||本年增加|52.43|53.45|41.02|
||本年减少|41.57|37.45|28.28|
||其中：外销数量|32.17|31.23|24.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
||年末存栏|93.99|83.13|67.14|
||其中：经产种猪|77.24|63.45|50.79|
|猪苗|年初存栏|122.82|101.36|87.88|
||本年增加|1,627.80|1,322.83|1,069.85|
||本年减少|1,602.67|1,301.36|1,056.37|
||其中：外销数量|20.16|11.49|10.16|
||转为肉猪数量|1,508.82|1,245.84|995.55|
||年末存栏|147.94|122.82|101.36|
|商品肉猪|年初存栏|473.66|383.72|316.78|
||本年增加|1,508.82|1,245.84|995.55|
||本年减少|1,366.01|1,155.90|928.61|
||其中：肉猪销售|1,218.27|1,013.17|813.89|
||作为种猪外卖数量|13.75|4.48|2.95|
||转为后备种猪数量|52.39|52.12|40.44|
||年末存栏|616.47|473.66|383.72|

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明
（1）分娩猪苗数量的匹配性
根据公式：单头母猪年提供猪苗数量=分娩猪苗数量（即本年增加的商品猪苗数量）/[（经产种猪年初存栏量+经产种猪年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出2012年度、2013年度、2014年度公司单头母猪年提供猪苗数量分别约为23.15头、23.16头、23.14头。根据经验值，公司平均水平为23头左右，较为相符。
（2）猪苗出栏数量的匹配性
根据公式：猪苗出栏率=猪苗出栏数量（包含当期商品猪苗投苗及外销数量）/分娩猪苗数量，结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度公司猪苗出栏率分别约为94%、95.05%、93.93%。根据经验值，公司平均水平为94%左右，较为相符。
（3）商品肉猪上市数量的匹配性
根据公式：商品肉猪上市率=商品肉猪上市数量/商品肉猪投苗数量，考虑到从猪苗投放到商品肉猪上市通常需要 5个月左右，结合上表中数据，自 2011年8月至2014年7月，公司累计投放猪苗数量合计3,431.2万头，对应5个月后（即2012年度至2014年度）的上市数（含肉猪销售、种苗外卖和转为后备种猪数）累计 3,211.46万头，计算可得知报告期内公司肉猪平均上市率约为93.60%（农户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约为94%左右，较为相符。
（4）商品肉猪上市数量与商品肉猪存栏数量的匹配性
根据公式：商品肉猪存货周转率（天数）计算公式=365×（商品肉猪期初库存数量+商品肉猪期末库存数量）/2/商品肉猪当期销售数量，可以计算得出 2012年度、2013年度、2014年度公司商品肉猪存货周转天数分别为157.07天、154.44天、163.83天，与公司实际饲养天龄基本相符。
综上，报告期内，随着公司商品肉猪养殖规模的不断扩大，公司相关生物资产的存量、产量、销量均出现稳步的增长，报告期内公司种猪、猪苗、商品肉猪的产量、存量、销量是相互匹配的。
二、温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性
由于公司报告期内主要产品毛利率波动相对较大，期末库存与当期营业收入匹配性较差，而期末库存与营业成本具有一定配比性，以下针对消耗性生物资产账面价值与当期营业成本配比性进行分析：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|消耗性生物资产当期平均余额（万元）|573,834.35|507,976.78|416,091.37|
|商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计（万元）|2,950,785.61|2,941,005.15|2,612,943.00|
|消耗性生物资产周转率|5.14|5.79|6.28|
|消耗性生物资产周转天数（天）|70.98|63.04|58.12|

注：消耗性生物资产周转率=（当期商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计数）/[（期初消耗性生物资产账面价值+期末消耗性生物资产账面价值）/2]
报告期内，公司消耗性生物资产周转率逐年下降，主要是由于报告期内公司
商品肉猪养殖比重逐年上升而商品肉猪养殖周期较商品肉鸡要长。以下为报告期内公司商品肉猪与商品肉鸡营业成本比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡营业成本（万元）|1,369,399.82|1,622,496.89|1,569,421.89|
|商品肉猪营业成本（万元）|1,581,385.78|1,318,508.26|1,043,521.11|
|商品肉猪/商品肉鸡营业成本（万元）|1.15|0.81|0.66|

（一）消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与其营业成本的匹配性
从消耗性生物资产中商品肉鸡账面金额角度来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡销售重量|万千克|120,739.17|137,250.07|139,859.19|
|商品肉鸡销售金额|万元|1,638,328.91|1,584,528.82|1,719,836.10|
|商品肉鸡平均售价|元/千克|13.57|11.54|12.30|
|商品肉鸡当期平均余额|万元|141,377.52|164,748.20|151,893.74|
|商品肉鸡营业成本|万元|1,369,399.82|1,622,496.89|1,569,421.89|
|商品肉鸡周转率|次/年|9.69|9.85|10.33|
|肉鸡销售周转天数|天|37.68|37.06|35.33|

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值）/2]
上表中测算出的商品肉鸡周转率高于实际情况，主要是因为销售出栏的商品肉鸡成本为单只商品肉鸡已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉鸡当期平均余额为公司存栏的各天龄段商品肉鸡的期初期末账面平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品肉鸡当期平均余额计算出的周转率较高。
从消耗性生物资产中商品肉鸡存栏数量来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品肉鸡|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡销售数量|万羽|69,742.20|83,095.12|84,381.95|
|商品肉鸡当期平均数量余额|万羽|14,727.08|17,781.78|17,367.31|
|商品肉鸡周转率|次/年|4.74|4.67|4.86|
|商品肉鸡周转天数|天|77.08|78.11|75.12|

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡销售数量/[（期初商品肉鸡存栏数量+期末商品肉鸡存栏
数量）/2]
温氏集团商品肉鸡养殖以黄羽肉鸡为主，其养殖周期较白羽肉鸡长，通常饲养天龄在 80天左右。从上表数据可以看出，公司报告期内商品肉鸡周转率（天数）与实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与当期营业成本能够较好的匹配。
（二）消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与其营业成本的匹配性
从消耗性生物资产中商品肉猪账面金额角度来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪销售重量|万千克|134,250.34|110,487.81|90,231.39|
|商品肉猪销售金额|万元|1,802,387.03|1,613,831.71|1,315,460.82|
|商品肉猪平均售价|元/千克|13.43|14.61|14.58|
|商品肉猪当期平均余额|万元|345,569.60|279,226.72|223,935.61|
|商品肉猪营业成本|万元|1,581,385.78|1,318,508.26|1,043,521.11|
|商品肉猪周转率|次/年|4.58|4.72|4.66|
|商品肉猪销售周转天数|天|79.76|77.30|78.33|

注：商品肉猪周转率=当期商品肉猪营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉猪账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉猪账面价值）/2]
上述表中测算出的商品肉猪周转率比实际情况要高：主要是因为销售出栏的商品肉猪成本为单只商品肉猪已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉猪当期平均余额为公司存栏的各天龄段商品肉猪的期初期末账面平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品肉猪当期平均余额计算出的周转率较高。
从消耗性生物资产中商品肉猪存栏数量来看：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商品肉猪|单位|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉猪销售数量|万头|1,218.27|1,013.17|813.89|
|商品肉猪当期平均数量余额|万头|546.81|428.69|350.25|
|商品肉猪周转率|次|2.23|2.36|2.33|
|商品肉猪数量周转天数|天|163.83|154.44|157.07|

注：商品肉猪数量周转率=当期商品肉猪销售数量/[（期初商品肉猪存栏数量+期末商品肉猪存栏数量）/2]
温氏集团商品肉猪养殖饲养天龄在 150天左右（农户饲养阶段）。通过上表
数据分析，可以看出报告期内公司商品肉猪存货周转率（天数）各期较为稳定，与符合实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与当期营业成本能够较好的匹配。
三、报告期内温氏集团外购生物资产的情况
报告期内，公司因选择优秀或特色种源需要、部分新开发区域前期配套、部分子公司临时生产供应紧张等原因，存在少量外购生物资产的情况，具体情况如下：
（一）报告期内公司外购生产性生物资产情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种||单位||2014年||2013年|||2012年|||
|||||外购数量|外购金额（万元）|外购数量||外购金额（万元）|外购数量||外购金额（万元）|
|种鸡||万羽||-|-|78.46||409.68||55.95|286.77|
|种猪||万头||-|-|1.04||4,271.38|0.88||2,001.61|
|种鸭||万只||-|-|-||-|0.27||6.00|
|种鸽||万只||-|-||3.92|60.92|-||-|
|奶牛||万头||-|-|0.10||2,166.72|0.08||1,864.29|
||种羊||万只|0.15|408.50|-||-|-||-|
|总计||-||0.15|408.50|83.51||6,908.70|57.18||4,158.67|

（二）外购消耗性生物资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|单位|2014年||2013年||2012年||
|||外购数量|外购金额（万元）|外购数量|外购金额（万元）|外购数量|外购金额（万元）|
|鸡苗|万羽|1,566.00|3,147.85|2,248.59|4,278.44|3,721.55|6,694.75|
|猪苗|万头|0.65|240.80|4.13|1,867.59|3.30|1,555.04|
|鸭苗|万只|15.77|129.44|32.14|120.40|175.41|697.44|
|种鸡蛋|万枚|0.60|0.48|7.84|9.78|29.13|33.20|
|种鸭蛋|万枚|-|-|-|-|28.74|67.12|
|林木|万株|7.48|52.43|50.42|70.64|27.02|105.04|
|塘鱼|万尾|14.54|36.37|17.88|38.34|10.24|29.58|
|总计|-|1,605.05|3,607.37|2,361.00|6,385.19|3,995.39|9,182.17|

（三）外购生物资产占公司当期总量的比例情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生产性生物资产|外购金额|408.50|6,908.70|4,158.67|
||当期增加总额|174,133.71|229,418.56|179,957.52|
||比例（%）|0.23|3.01|2.31|
|消耗性生物资产|外购金额|3,607.37|6,385.19|9,182.17|
||当期增加总额|4,303,658.51|4,218,838.96|3,388,562.13|
||比例（%）|0.08|0.15|0.27|
|合计|外购金额|4,015.87|13,293.89|13,340.84|
||当期增加总额|4,477,792.22|4,448,257.52|3,568,519.65|
||比例（%）|0.09|0.30|0.37|

报告期内，公司生物资产的增加主要为自身繁育，公司对外采购生物资产占比很小。
（四）外购生物资产主要供应商情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商|单位|主要品种|采购数量|采购金额（万元）|占比|
|2014年度|台山市河东家禽有限公司|万羽|鸡苗|224.17|566.91|14.12%|
||佛山市南海种禽有限公司|万羽|鸡苗|161.31|418.33|10.42%|
||鹤山市墟岗黄畜牧有限公司|万羽|鸡苗|191.91|393.96|9.81%|
||清远市弘顺农牧有限公司|万羽|鸡苗|151.63|336.84|8.39%|
||郑慧娟|万羽|鸡苗|237.36|293.35|7.30%|
||合计|-|-|-|2,009.39|50.04%|
|2013年度|北京中地种畜股份有限公司|万头|奶牛|0.10|2,166.72|16.30%|
||四川省天兆畜牧科技有限公司|万头|种猪、猪苗|2.31|1,416.73|10.66%|
||北京鑫茂中牧进出口有限公司|万头|种猪|0.10|1,201.93|9.04%|
||广西容县鸿光农牧有限公司|万羽|鸡苗|538.60|1,158.09|8.71%|
||北京养猪育种中心|万头|种猪|0.27|953.35|7.17%|
||合计|-|-|-|6,896.82|51.88%|
|2012|北京皕格林进出口有限公司|万头|奶牛|0.08|1,864.29|13.97%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|供应商|单位|主要品种|采购数量|采购金额（万元）|占比|
|年度|广西容县鸿光农牧有限公司|万羽|鸡苗|738.22|1,688.97|12.66%|
||广州市白云区良田广源孵化场|万羽|鸡苗|652.81|936.27|7.02%|
||郑国庆|万羽|鸡苗|568.24|925.12|6.93%|
||肖健升|万羽|鸡苗|380.69|640.76|4.80%|
||合计|-|-|-|6,055.41|45.39%|

四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。
五、中介机构核查过程及意见
（一）中介机构核查过程
针对报告期内温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性、温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性以及报告期温氏集团外购生物资产情况，合并双方财务顾问/合并方审计机构执行的相关核查程序和核查内容如下：
1、合并双方财务顾问及合并方审计机构取得了温氏集团报告期内主要生物资产之商品肉鸡生长阶段各环节中种鸡、可孵种蛋、鸡苗、商品肉鸡年报表；商品肉猪生产阶段各环节中种猪、猪苗、商品肉猪年报表。
2、合并双方财务顾问及合并方审计机构取得了根据商品肉鸡、商品肉猪生长阶段各环节的收发存数量，将各环节平均指标与经验值数据进行比较，分析其合理性以及各环节的产、销、存数量间的匹配性。
3、合并双方财务顾问及合并方审计机构查阅温氏集团的财务报表，了解报告期内公司的业务构成及营业收入、营业成本与各期末存货主要构成及期末余额情况。
4、合并双方财务顾问及合并方审计机构分别通过对消耗性生物资产、商品肉鸡及商品肉猪数量及金额的周转率进行分析，分析复核期末生物资产账面价值与营业成本的匹配性。
5、合并双方财务顾问及合并方审计机构将报告期内各期外购生物资产与公司生物资产合计增加额予以比较，评价公司对外购生物资产的依赖水平。
6、合并双方财务顾问及合并方审计机构查阅了温氏集团的财务报表，了解温氏集团的生物资产的主要内容；合并双方财务顾问及合并方审计机构共同讨论确定盘点计划及盘点方法，合并方审计机构实地查看温氏集团的生产经营场所并对公司的生物资产进行盘点；
7、合并方审计机构查阅温氏集团母公司、华农温氏、荣安公司、稔村公司、车岗公司的账簿资料，抽查公司报告期内生物资产的新增情况，检查是否存在外购生物资产情况；获取温氏集团外购生产性及消耗性生物资产明细表；合并方双方财务顾问及合并方审计机构获取报告期内外购生物资产的每年度前五大供应商明细及其采购合同，核查主要外购生物资产合同与发票、磅码单、入库单、付款单等，核查外购生物资产的真实性，并关注外购生物资产的必要性及合理性。
（二）中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：报告期内，温氏集团生物资产养殖各环节的产量、存量、销量，公司生物资产账面价值与销售成本均能够匹配；
报告期内，公司外购生物资产的数量及金额占公司整体生物资产规模比例均较小，未对公司整体生产经营产生重大影响。
问题十七：请你公司补充披露温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产：1）资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额。2）减值判断依据，并结合市场供求关系及产品价格走势，补充披露减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额。
（一）资本化、费用化的财务政策依据
依据《企业会计准则第 5号——生物资产》，自行培育的消耗性生物资产资本化金额包括外购资产的成本以及可直接归属于购买该资产的支出、出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出，自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。温氏集团报告期内消耗性生物资产资本化投入的确认时点为生产各类消耗性生物资产达到可销售状态而发生各种成本费用时，在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。温氏集团报告期内生产性生物资产资本化投入的确认时点为达到郁闭或预计生产经营目的前发生各种成本费用时，在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当期损益。
（二）报告期内，资本化及费用化金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|生产性生物资产资本化金额|174,133.71|229,418.56|179,957.52|
|生产性生物资产费用化金额|309,666.36|286,808.58|239,510.28|
|消耗性生物资产资本化金额|2,789,026.80|2,802,358.44|2,528,675.58|

由于公司将合作农户（或家庭农场）养成的畜禽产品销售给客户时，商品肉鸡主要由合作农户（或家庭农场）运输至公司销售部后，在销售部交货给客户，由合作农户（或家庭农场）承担途中发生的运输费用；商品肉猪主要由客户直接
至合作农户（或家庭农场）处提货，运费由客户承担，故消耗性生物资产没有在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，故消耗性生物资产的费用化金额为零。
二、减值判断依据及减值计提的充分性
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。
资产负债表日，生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
温氏集团是一家主要以商品肉猪、商品肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业。报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪销售收入占主营业务收入比例保持在90%以上。报告期内，公司消耗性生物资产主要为商品肉鸡与商品肉猪；生产性生物资产主要为种鸡与种猪。
（一）消耗性生物资产计提减值准备依据及充分性
1、商品肉鸡、商品肉鸭计提减值准备的依据
报告期内，黄羽肉鸡全国平均价与温氏集团平均价对比如下：
注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引自中国禽业协会
2012年，商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区间，价格波动幅度较小，未有计提资产减值的迹象。
2013年3月底，H7N9事件全面爆发，引发市民恐慌情绪，商品肉鸡消费市场受到较大影响，销售渠道受阻，商品肉鸡养殖企业急于空栏避亏，低价抛售存栏商品肉鸡导致行业整体销售价格迅速降低。2013年下半年，尽管 H7N9事件直接影响逐步减弱，但截至 2013年年底，仍未完全恢复至合理区间，因此公司商品肉鸡及商品肉鸭出现减值。
2014年第二季度后，H7N9事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，由于受到 2013年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使价格回升并在高位持续较长时间，截至 2014年底，商品肉鸡市场销售价格合理，公司商品肉鸡及商品肉鸭未出现减值迹象。
2、商品肉鸡、商品肉鸭减值准备计提的充分性
报告期各期末，公司对各项存货进行实地盘点、对其可变现净值进行检查，并根据账面成本高于可变现净值的金额对消耗性生物资产-肉鸡和消耗性生物资产-肉鸭计提了跌价准备。
在资产负债表日，测算消耗性生物资产的可变现价值与成本孰低；存货成本 6-1-115
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于测算消耗性生物资产上市成本时，已包含需耗用的饲料和药物，且饲料和药物价格在报告期并未下跌，故只考虑对商品肉鸡、商品肉猪计提减值准备。计提方法如下：
（1）按商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛的大类进行计提；
（2）对全部天龄的商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛进行计提；
（3）每类消耗性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为单位可变现净值，按期末每只（头）平均上市成本作为预计上市成本。
（4）计算公式为：
1）某一类消耗性生物资产的减值准备=（该类消耗性生物资产期末每只平均售价-该类消耗性生物资产期末每只平均上市成本）×该类消耗性生物资产期末结存数量
其中：每只平均上市成本为不含费用成本（农户补扣款），需将总成本扣除费用成本后进行计算；该类消耗性生物资产期末每只平均售价=平均每只均重×平均每斤售价。
2）若计算出的某一类消耗性生物资产的减值准备>该类消耗性生物资产的账面结存成本，则按该类消耗性生物资产的账面结存成本计提减值准备，将该类消耗性生物资产的账面结存成本减至零为止。
（5）根据以上计提原则和方法，2013年度共计提消耗性生物--肉鸡减值准备125,167,225.10元，肉鸭减值准备4,484,594.49元，另外库存商品-冰鲜鸡减值准备 497,156.90元，合计共计提减值准备 130,148,976.49元。2012年末及 2014年末按上述方法计算，不存在存货跌价情况。
除上述计提资产减值准备的资产外，公司未发现其他消耗性生物资产账面价 6-1-116
值超过可变现净值的情况。
3、商品肉猪：不计提减值准备的依据
报告期内，商品肉猪全国平均价与温氏集团平均价对比如下：
注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会
2012年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至2012年底，商品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪盈利水平处于正常水平，未出现减值迹象。
2013年度，虽然商品肉猪行业整体走低，但仍维持在较高位运行。第二季度受到因 H7N9事件、猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013年底，公司商品肉猪盈利水平处于正常水平，未出现减值迹象。
2014年度，商品肉猪行业进入下行区间，上半年销售价格持续走低；下半年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，2014年底公司商品肉猪未出现减值迹象。
（二）生产性生物资产不计提减值准备的依据
生产性生物资产减值准备的计提方法：
在资产负债表日，测算生产性生物资产的可回收金额与成本孰低。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、按种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等大类进行计提。
2、对全部天龄的种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等进行计提。
3、每类生产性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为公允价值，减去处置费用后的净额，按期末每只（头）平均账面成本作为预计上市成本。
4、计算公式为：
（1）某一类生产性生物资产的减值准备=（该类生产性生物资产期末每只（头）平均售价-该类生产性生物资产期末每只（头）平均账面成本）×该类生产性生物资产期末结存数量
其中：该类生产性生物资产期末每只（头）平均售价=平均每只（头）均重×平均每斤售价。
（2）若计算出的某一类生产性生物资产的减值准备>该类生产性生物资产的账面结存成本，则按该类生产性生物资产的账面结存价值计提减值准备，将该类生产性生物资产的账面结存价值减至零为止。
经测算，由于报告期内商品肉猪期末售价维持在较高水平，而种猪摊销成本占商品肉猪成本的比例很小，故生产性生物资产-种猪无需计提减值准备。
2012年末、2014年末由于商品肉鸡（鸭）售价维持在合理水平，种鸡（鸭）无需计提减值准备。2013年末，受到 H7N9事件影响，导致商品肉鸡、肉鸭需要计提减值准备；公司于期末按照上述计提方法对生产性生物资产的可回收金额与成本予以比较，经测算无需计提减值准备，主要原因是种鸡、种鸭售价较高，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其成本。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息及管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：
1、温氏集团生产性生物资产与消耗性生物资产资本化和费用化投入的确认时点、依据与准则整体要求一致，报告期内资本化和费用化金额较为合理；
2、报告期内，温氏集团对其拥有的生产性生物资产及消耗性生物资产的减值准备计提充分反映了企业实际情况，与准则整体要求一致。
问题十八：申请材料显示，2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形。请你公司补充披露存在上述情形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的原因
2012年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的金额为17,207,061.19元。从数量上看，这部分划分调整金额占2012年资产总额的比例仅为0.08%，比例很低。从对报表影响看，这部分划分只是资产之间的重分类，对公司资产总额和当期损益并无影响。上述调整情形主要是由于公司原先对生产性生物资产的认识不够准确和充分所致。公司种猪苗是指由种猪场（扩繁场、原种场）生产，经过多次选育，适合留作种用的猪苗，实际是未成熟的生产性生物资产，因此，公司申报报表将其由消耗性生物资产划分为生产性生物资产披露。
二、温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况
（一）划分原则
根据《企业会计准则第 5号——生物资产（2006）》规定，消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等；生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
种猪苗是留作种用的猪苗，实际是未成熟的生产性生物资产，由于公司当时认识不够充分，原始财务报表将其划分为消耗性生物资产，公司申报财务报表中对原始财务报表进行会计差错更正，将其划分为生产性生物资产。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益，属于劳动手段，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、商品肉鸡、肉鸭、肉鸽、商品肉猪、肉羊、塘鱼、林木，生产性生物资产为种鸡、种鸭、种鸽、种猪、种羊、奶牛。
（二）会计基础规范性情况
报告期内，温氏集团执行财政部颁布的企业会计准则,按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
1、会计机构和人员配置完善。温氏集团设置了会计机构，配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员。
2、原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的饲料和药物的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资料。
退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制。
4、建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符。
5、明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。
温氏集团已经建立了责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
（三）内部控制制度执行情况
报告期内，温氏集团建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规章制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。温氏集团已建立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通,促进了内部控制运行有效性。温氏集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由正中珠江出具了无保留意见的广会专字[2015]G14022030131号《广东温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：2012年温氏集团原始财务报表将生产性生物资产划分为消耗性生物资产的情形，只是资产之间的重分类，对资产总额和当期损益并无影响，并且金额较小，对会计基础的规范性无实质性影响。目前，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则清晰合理、会计基础整体具有规范性，内部控制制度整体完善且得到有效执行。
问题十九、申请材料显示，温氏集团报告期内存在关联销售和采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、向关联方销售定价依据及合理性
报告期内，温氏集团向关联方出售商品或提供劳务主要有销售饲料、次品种猪苗等，发生关联销售收入占当年营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|占比(%)|2013年度|占比(%)|2012年度|占比(%)|
|营业收入|3,804,022.69|100.00|3,518,705.75|100.00|3,345,317.18|100.00|
|其中：关联销售收入|3,121.88|0.08|2,231.40|0.06|1,829.21|0.05|

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14022030108号审计报告，2012年度、 2013年度、2014年度，温氏集团向关联方的销售商品或提供劳务产生的收入占营业收入比例分别为0.05%、0.06%、0.08%，占比极低，未对公司正常生产经营构成重大影响。
温氏集团发生的关联销售，主要是向大华农下属子公司新兴大华农禽蛋有限
公司销售饲料，报告期内各年销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售品种|2014年度|2013年度|2012年度|
|饲料、原辅料|2,464.92|1,962.50|1,822.37|

必要性：禽蛋公司主要生产用于动物疫苗所需的胚蛋。胚蛋场所需饲料具有一定的特殊性且用量不大，再加上大华农及其下属子公司均没有饲料厂，为此，胚蛋场饲养蛋鸡所需的饲料必须通过外购，温氏集团饲料质量、供应及配送方面均比其他非关联第三方的饲料更具优势，为此，禽蛋公司出于稳定生产成本的需要以及地缘上的便利性的考虑，选择向温氏集团采购饲料较合理。如本次吸收合并完成后，禽蛋公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联销售。
定价策略：温氏集团与禽蛋公司发生的关联销售定价主要系以市场价格为定价依据，双方协商一致并严格按照双方的关联交易决策程序审批后签订协议并执行。但在实际执行协议过程中，当市场价格波动或饲料配方调整较大时，双方会协商对价格进行调整，因此实际执行价格与协议价格可能会存在一定差异。
公允性分析：温氏集团生产的饲料主要是自用，一般不对外销售，同时出售给农禽蛋公司的饲料为非标准件，如采用市场上同期名称类似的饲料售价予以比较并不能分析其公允性，由于关联销售金额占温氏集团当期销售收入的比重极小，我们采用将温氏集团销售给禽蛋公司的饲料的毛利率与同行业上市公司饲料产品的平均毛利率进行比较的方法，两者较为接近，对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联销售毛利率|5.59%|4.88%|4.78%|
|新希望毛利率|6.24%|6.76%|6.22%|
|正邦科技毛利率|5.78%|4.80%|4.57%|

注：正邦科技、新希望毛利率为其年报披露的饲料行业毛利率。
二、向关联方采购定价依据及合理性
报告期内，温氏集团向关联方采购主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|药物、疫苗、饲料添加剂|35,115.40|26,083.56|21,972.14|
|设备采购|8,757.91|5,410.73|17,597.79|
|编织袋|2,069.30|3,126.35|4,859.59|
|建筑安装劳务|739.45|3,650.66|-|

公司向关联方采购主要为药物、疫苗、饲料添加剂、设备及编织袋，其必要性、定价策略、公允性分析说明如下：
1、药物、疫苗、饲料添加剂的关联采购，主要为温氏集团从大华农及其子公司佛山市正典生物技术有限公司采购，主要金额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|药物、疫苗、饲料添加剂|34,456.60|25,162.16|21,914.55|

必要性：大华农为国内领先的兽药研发、生产和销售企业，主要为国内禽畜饲养企业提供兽用药物、疫苗及饲料添加剂等产品。温氏集团与大华农的产品是上、下游配套关系，双方具有多年的业务配套供应与采购交易关系，双方之间的关联交易是以产品质量、性能、性价比为首要条件，并通过采取透明的市场化机制确保交易的独立性。此外，温氏集团作为全国最大的畜禽养殖企业，而大华农作为养殖行业上游的动物保健品行业领先企业，双方建立长期良好的合作关系，有助于稳定温氏集团畜禽产品的生产成本，提高产品品质。如本次吸收合并完成后，大华农及其子公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联采购。
定价策略：温氏集团对年用量100万元以上的药物、疫苗、饲料添加剂品种进行招标采购，其他的由温氏集团及其下属单位根据药物、疫苗、饲料添加剂的实际采购需求以及温氏集团价格小组发布的市场指导价，向各合格供应商以协议方式采购。温氏集团与大华农之间的交易定价亦遵守上述定价方式及原则，并按照双方的关联交易决策程序审批后签订年度药物疫苗采购合同及框架性协议。
公允性分析：温氏集团从无关联第三方采购的药物、疫苗较少且品种与从大
华农及其控股子公司采购不一致，因而价格可比性较低。我们采用大华农及佛山
正典销售给无关联第三方与销售给公司的价格比较如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品名规格|2014年度||2013年度||2012年度||
||关联采购|非关联方|关联采购|非关联方|关联采购|非关联方|
|加能速补100g|4.00|3.86|4.00|4.03|-|-|
|ND-I系活疫苗1000羽份/瓶|4.16|5.38|4.24|4.95|-|-|
|鸡球虫病四价活疫苗1000羽份|46.32|56.18|47.12|54.78|-|-|
|三珍散500g/包|7.69|7.82|7.69|7.65|7.56|7.63|
|大华农热毒清500g|21.37|22.43|21.37|21.50|21.36|21.28|
|多西欣1100g|8.50|10.13|8.97|9.26|8.94|9.61|
|大华农阿莫欣200g/包|10.16|11.14|10.26|10.56|10.26|10.73|
|大华农利高欣20g/甁|45.89|47.40|-|-|-|-|
|肾安磺（复方磺胺氯达嗪钠粉）200g/包|74.79|71.99|74.79|71.62|-|-|
|H9疫苗250ml|38.44|36.77|39.58|37.60|-|-|
|大华农利高欣10g/瓶|23.08|24.44|23.08|23.15|-|-|
|能量1号500g|4.53|4.71|4.53|4.49|4.53|4.52|
|泰乐欣50g|-|-|22.22|22.79|22.22|22.52|
|植酸酶20kg|-|-|42.74||42.74|40.94|
|50%维生素C200g|13.25|13.02|13.25|12.82|13.25|12.91|
|金维乐500g|14.53|15.06|-|-|14.53|14.69|

温氏集团从大华农及其子公司佛山正典采购的单价与大华农及其子公司佛山正典销售给无关联独立第三方的价格无显著差异，公司报告期内上述关联交易价格公允、合理。假设以大华农及其子公司佛山正典销售给独立第三方的价格与温氏集团采购的全部品种的数量进行重新模拟测算，差异率较低，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏采购|大华农|30,037.20|21,991.99|21,914.55|
||佛山正典|4,419.40|3,170.17|-|
||小计|34,456.60|25,162.16|21,914.55|
|模拟测算||34,641.77|25,970.80|21,508.30|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|差异率|0.54%|3.21%|-1.85%|

同时，公司向关联方的采购金额占公司整体采购金额的比重很小，对温氏集团的利润影响较小。
2、温氏集团的关联设备采购，主要是向广州市华南畜牧设备有限公司（以下简称“华南设备”）采购的养殖用设备，其必要性、定价策略说明如下：
必要性：温氏集团向华南设备主要采购鸡笼设备。由于温氏集团下属3家设备公司主要从事钢结构和养猪设备的生产，没有生产养鸡设备，无法满足公司养鸡业务发展的需要，因而养鸡设备需对外采购。在设备供应商的选择上，由于华南设备是国内最早研发、生产自动化畜禽设备的专业企业之一，其养鸡设备品种丰富，质量优良，在行业内有良好的口碑，温氏集团在大力推广自动化养殖之初主要集中在温氏集团华南区分、子公司，考虑到地域上的便利性以及对其产品质量和适用性、具有商业上的合理性及必要性，与其开展合作，多年来双方已建立了持久、稳定、良好合作关系。
定价策略：温氏集团与华南设备的关联交易是以市场交易价格为基础，双方平等磋商后进行的，定价随市场价格波动及时调整，相关交易公平、公正，符合公司整体利益。
公允性分析：在报告期内，市场上同名称同材质同型号的相同产品公允价格较难以获得，我们采用公司从华南设备采购的前五大品种（类型）同类型产品，就华南设备向公司销售与其向第三方无关联销售价格对比列示如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|单位|2014年平均价||2013年平均价||2012年平均价||
||||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|三 层阶 梯式 种鸡笼|1570X400X400-4|组|1,240.00|1,264.80|1,450.17|1,456.62|1,446.29|1,499.83|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名称|规格|单位|2014年平均价||2013年平均价||2012年平均价||
||||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|三 层阶 梯式 种鸡笼|1950X400X400-5|组|1,032.01|1,052.74|1,068.33|1,181.89|1,360.11|1,420.07|
|四 层方 钢育 雏笼|5.6X1.4|组|10,025.00|10,225.48|10,319.94|10,620.00|12,500.88|13,753.22|
|三 层全 边育 成笼|1950X400X350-3|组|1,307.60|1,333.75|1,360.22|1,375.98|1,295.05|1,350.11|
|四 层肉 鸡笼|1570X350X300-4|组|1,865.80|1,903.08|1,989.47|1,600.00|2,002.46|-|

注：价格为空的表明该期无销售给关联方或无关联第三方
由上表可以看出，华南设备销售给温氏集团的产品价格大部分略微低于销售给无关联方，主要是由于温氏集团与华南设备合作稳定，为大宗采购且货款支付及时，华南设备销售给温氏集团的产品所花费的营销费用低于销售无关联方，因此销售价格会略低于无关联第三方。
3、编织袋等低值易耗品采购，主要为温氏集团从新兴县良洞塑料包装有限公司（以下简称“良洞塑料”）采购饲料用塑料编织袋等，金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|编织袋|2,069.30|3,126.35|4,859.59|
|合计|2,069.30|3,126.35|4,859.59|

必要性：温氏集团与良洞塑料发生关联交易的子公司主要分布在新兴县及周边市县，关联采购是为了满足公司饲料厂日常生产所需，是以地域便利性、产品质量为首要条件确定的合作关系，双方已合作多年，具有良好、稳定的合作关系，交易是必要的、也是合理的。
定价策略：在 2012年至 2013年 10月间，温氏集团与良洞塑料根据产品质量并参照市场价格协商定价。自2013年11月起，温氏集团将编织袋作为大宗物品进行集中采购，通过招标方式确定供应商及价格，确保了采购的公开、公平、公正，温氏集团向良洞塑料采购的品种均为中标品种。
公允性分析：公司自关联采购与向非关联方采购的同期价格对比情况如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|规格|2014年度||2013年度||2012年度||
|||关联方|非关联方|关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|复膜袋|62×102|0.82|0.75|0.82|0.75|0.82|0.77|
|复膜袋|64×102|0.79|0.77|0.79|0.76|0.82|0.82|
|复膜猪料袋（含内袋）|63×103|1.17|1.12|1.17|1.00|1.15|1.05|
|复膜预混料袋（含内袋）|55×88|1.35|1.3|1.35|无采购|1.3|无采购|
|复膜预混料袋（含内袋）|55×80|1.22|无采购|1.22|无采购|1.2|无采购|

由于不同厂商间的编织袋使用复膜材质及平均重量等会有差异，以上价格对比存在一定的差异，但均属于正常范围内。
4、采购药物、疫苗、编织袋、其他零星关联采购占当期整体采购金额的比重情况：
（1）药物、疫苗、饲料添加剂及编织袋等关联采购占报告期内营业成本的比例情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联采购|37,184.70|29,209.91|26,831.73|
|当期营业成本|3,323,930.26|3,271,431.96|2,902,103.30|
|关联采购占比|1.12%|0.89%|0.92%|

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购药物、疫苗、饲料添加剂及
编织袋等占报告期营业成本的比重为1%左右，占比很小，且关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（2）设备采购及建筑安装采购中关联采购占报告期内资本性支出的比例情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|关联采购|9,497.36|9,061.39|17,597.79|
|资本性支出|163,276.25|231,738.53|196,128.56|
|关联采购占比|5.82%|3.91%|8.97%|

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购设备及建筑安装等占报告期内资本性支出的比重低于10%，占比较小，且关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
综上所述，结合市场数据以及合理分析，温氏集团不存在以明显不公允价格向关联方采购、销售商品（劳务）的情形。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：报告期内温氏集团与关联方发生的关联交易行为体现了公平、公正、公开的原则，关联交易是必要和合理的，关联交易定价不存在显失公允的情况。
问题二十：申请材料显示，截至2014年12月31日，温氏集团存在对华年生态因借款形成的长期应收款6,349.79万元。请你公司补充披露1）上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（一）温氏集团与华年生态之间长期应收款情况
华年生态是温氏集团子公司监利温氏畜牧有限公司（以下简称“监利畜牧”）的参股公司，现共有5名股东，注册资本为2,000万元，监利畜牧持有其20%的股权。按照华年生态股东之间的约定，除注册资本外，为解决华年生态的日常生产经营所需的流动资金，各股东按股权比例陆续以借款的方式向华年生态提供中长期借款，并约定按银行同期贷款利率计息，这些借款带有投资款性质，实质构成对华年生态的净投资，华年生态2013年和2014年出现亏损情况，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，监利畜牧根据华年生态发生的净亏损按享有的份额将“长期股权投资”的账面价值减记至零后，将尚需承担的投资损失 909.71万元减记实质上构成对华年生态净投资的“长期应收款”的账面价值，直至减记至零为限。截至 2014年 12月 31日，温氏集团存在的对华年生态因借款形成的长期应收款减除承担的投资损失后余额为 6,349.79万元，具体借出及历年归还情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|已归还金额|归还日期|2014年12月31日余额|
|广东华年生态投资有限公司|2,444.40|2011/5/18|2016/5/17|-|-|2,444.40|
|广东华年生态投资有限公司|400.00|2014/2/23|2019/2/22|400.00|2014年12月|-|
|广东华年生态投资有限公司|1,114.20|2011/12/27|2016/12/26|-|-|1,114.20|
|广东华年生态投资有限公司|285.80|2012/5/16|2017/5/15|-|-|285.80|
|广东华年生态投资有限公司|1,942.20|2012/7/2|2017/7/1|-|-|1,942.20|
|广东华年生态投资有限公司|896.30|2012/9/7|2017/9/6|-|-|896.30|
|广东华年生态投资有限公司|1,842.60|2012/11/10|2017/11/9|1,532.00|2012年12月|310.60|
|广东华年生态投资有限公司|200.00|2013/11/20|2018/11/19|-|-|200.00|
|广东华年生态投资有限公司|200.00|2014/1/15|2019/1/14|200.00|2014年3月|-|
|广东华年生态投资有限公司|66.00|2014/3/15|2019/3/14|-|-|66.00|
|2013 年度按权益法调整|-|-|-|-|-|-509.12|
|2014 年度按权益法调整|-|-|-|-|-|-400.59|
|合计|9,391.50|-|-|2,132.00|-|6,349.79|

以上借款均按银行同期贷款利率计息，按年结息。考虑到能否按合同约定收
取借款利息存在较大的不确定性，故温氏集团决定暂不计提利息收入。
报告期后归还情况：温氏集团已于2015年5月5日、2015年5月6日收到华年生态归还的借款 621.60万元。对尚未收回的长期借款，根据华年生态的经营情况和下阶段的经营发展计划，经温氏集团投资管理部门对项目进行初步论证，拟定借款回收计划如下：
1、预计2015年12月31日前收回借款1,900万元；
2、预计2016年12月31日前收回借款1,600万元；
3、预计2017年12月31日前收回剩余全部借款3,137.90万元。
（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至 2014年 12月 31日，温氏集团存在的对华年生态因借款形成的长期应收款减除承担的投资损失后余额为6,349.79万元，该笔款项主要为华年生态各主要股东按股权比例向华年生态提供的中长期借款，每年均有收回部分借款，对尚未收回的中长期借款，根据华年生态的经营情况和后续经营发展计划，计划在 2017年 12月 31日前全部收回。华年生态是温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，并非温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，不属于对标的资产非经营性资金占用问题，故不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的情况。
本次交易前，华年生态作为温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，温氏集团对华年生态因借款形成的长期应收款主要为解决华年生态的日常生产经营所需的流动资金，相比温氏集团的收入规模及资产规模，与华年生态之间形成的长期应收款金额很小，对本次交易后温氏集团的生产经营及资产质量没有实质影响。
二、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
（一）公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
1、公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
2、发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。
3、凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
（二）公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的防范措施
1、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。
2、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。
在公司公开发行股票并上市后，公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。
（三）公司独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
2、独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
除了严格履行上述防范措施外，被吸并方大华农严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
本次交易完成后，温氏集团将继续严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
（四）温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族对防止关联方资金占用的承诺
2015年 4月，温氏集团控股股东及实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用股东权利损害温氏集团或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏集团及其全资、控股企业资金或要求温氏集团及其全资、控股企业违法违规提供担保。
求温氏集团违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金全部归还，对于违规提供担保的需解除担保，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的温氏集团股份，并授权温氏集团董事会办理股份锁定手续。
3、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提。本人若违反前述承诺将依法承担相应的法律责任。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
||
|-|
|本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：华年生态是温氏集团子公司监|
|利畜牧的参股公司，并非温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，|
|不属于对标的资产非经营性资金占用问题，不存在违反《<上市公司重大资产重|
|组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货|
|法律适用意见第10号》相关规定的情况。截至目前，温氏集团控股股东及实际|
|控制人温氏家族对防止关联方资金占用已作出了承诺，温氏集团也建立了防止实|
|际控制人、大股东及其关联方资金占用的相关制度并能有效执行。|

问题二十一：申请材料显示，本次交易未进行资产评估，以可比上市公司并结合可比交易作为估值参考基础，温氏集团股东全部权益价值区间为512.56-745.03亿元。请你公司：1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，在吸收合并草案中补充披露温氏集团估值相关情况，包括但不限于估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。2）补充披露本次交易未进行资产评估及估值方法选取的原因，采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。3）结合可比公司的可比性、价值比率参数选取依据，补充披露温氏集团估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充温氏集团估值相关情况，包括但不限于估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素；并结合可比公司的可比性、价值比率参数选取依据，补充披露温氏集团估值的合理性
（一）估值的基本情况
1、估值概况
（1）估值对象概况
本次交易中，对温氏集团股东全部权益价值进行了估值。温氏集团前身为1983年创建的新兴县簕竹鸡场，1993年7月26日依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的广东温氏食品集团有限公司。截至 2014年 12月 31日，温氏集团注册资本为 319,000.00万元，实收资本（股本）为 319,000.00万元。温氏集团股本结构较为分散，温鹏程为持有股份最多的单一股东，持有股份 104,850,000股，占温氏集团总股本的3.287%。温鹏程等 11名自然人股东作为温氏家族成员，合计持有温氏集团股份 507,869,531股，占公司总股本的15.92%，为温氏集团的控股股东及实际控制人。温氏集团是一家拥有 30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅， 6-1-136
同时配套经营畜禽产品加工、农牧设备制造等。
（2）估值目的
本次交易为实现温氏集团主业整体上市，打通上下游产业链，实现温氏集团各项业务的长期协同快速发展；规范温氏集团内部治理，有效减少交易双方的关联交易；为温氏集团养殖业务及配套产业提供宝贵的上市平台，有利于夯实资本基础，增强后续融资能力，进一步巩固行业龙头地位，将“温氏模式”复制到更多地区、更多行业，实现长期发展，带动广大农户致富，为上市公司股东创造更大的价值。
为此，本次交易对温氏集团的资产进行估值，目的是为本次吸收合并的定价提供公允、合理的参考。
（3）估值基准日
2015年4月23日。
（4）估值依据
1）经济行为依据
大华农聘请招商证券、温氏集团聘请中金公司作为本次交易的估值机构。
2）法律法规依据
①《中华人民共和国公司法》（根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
②《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
③《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）；
④《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
⑤《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》（财政部、国家税务总局令第65号）；
⑥《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号，2006年）；
⑦有关其他法律、法规、通知文件等。
3）权属依据
①企业法人营业执照；
②企业出资证明（章程、验资报告）；
③其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
4）取价依据
①委托方及被估值单位提供的财务会计经营方面的资料；
②估值基准日银行存贷款基准利率；
③估值基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
④国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
⑤wind资讯金融终端；
⑥估值人员现场勘察记录及收集的其他相关估值信息资料；
⑦与此次资产估值有关的其他资料。
5）其他参考依据
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
（5）估值结果概述
依据《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》、以及《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健 6-1-138
品股份有限公司之估值报告》（以下合称《估值报告》），估值机构以可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，计算温氏集团股东全部权益价值。
参考《估值报告》，交易各方最后协商确定温氏集团发行价格为16.30元/股，对应的温氏集团股东全部权益价值为 520亿元。温氏集团 2014年年末归属于母公司所有者权益账面值为1,454,752.15万元，本次估值增值了3,745,247.85万元，增值率257.45%。
2、估值增值原因分析
截至 2014年 12月 31日，温氏集团合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值1,454,752.15万元，本次估值5,200,000.00万元，较2014年年末归属于母公司所有者权益账面值增值3,745,247.85万元，增值率257.45%。
本次估值增值率较大，其主要的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，没有准确反映温氏集团人力资本、管理组织文化、研发创新能力、客户资源、与农户的稳定的合作关系等无形资产。而可比公司和可比交易方法的计算是从企业整体的市场价值出发，不但考虑了企业目前现有的资产价值，也综合考虑了市场、将来收益所能带给企业的价值，包含了以上无法量化的无形资产的价值，导致估值增值较大。
本次温氏集团吸收合并大华农交易完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善，进一步实现一体化经营的产业集群效益，从而提高温氏集团的盈利能力，并获得更多利润。完整的畜禽养殖产业链有利于增强温氏集团的盈利能力和抗风险能力。并考虑本次交易的背景和目的，本次采取可比公司和可比交易方法估值后温氏集团股东全部权益的投资价值与经审计的账面价值的差异是合理的。
（二）交易标的估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（三）对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
以未来收益为基础的方法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的一类估值方法。
资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的一类估值方法。
此外，将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法也广泛用于对交易标的估值。其中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
温氏集团作为大型畜牧养殖企业，其经营情况受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，产品价格呈现出显著的波动性特征且难以预测，其经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，该波动性在温氏集团历史经营业绩中均有体现。因此温氏集团的未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易不适合用现金流折现法（收益法）进行估值。
紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式是温氏集团的核心竞争优势之一，“公司+农户（或家庭农场）”产业分工合作模式的主要特点为：公司作为农业产业化经营的组织者和管理者，将养殖产业链中的品种繁育、种苗生产、饲料生产、饲养管理、疫病防治、产品销售等环节进行产业整合，由公司与农户（或家庭农场）分工合作，共同完成。其中，合作农户（或家庭农场）负责畜禽的饲养管理环节。在该种模式下，公司无需自身持有大规模无形资产、固定资产以匹配其养殖规模，属于“轻资产”型公司；同时，公司与合作农户（或家庭农场）之间的信任经过多年时间积累，尤其是历次市场低潮检验，已成功建立，是公司经营的重要基础。综上，资产基础法评估难以量化温氏集团所拥有的人力资源、管理能力、与农户稳定牢固的合作关系等各项无形资产的价值，无法完全客观反映温氏集团股东全部权益价值。因此，本次交易不适合用资产基础法进行估值。
为客观反映温氏集团股东全部权益价值，本次交易中主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为温氏集团的估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，选择可比公司法计算温氏集团股东全部权益价值，最后估值结果为520亿元。
本次交易中对温氏集团的估值方法合理，充分考虑了温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，估值合理、定价公允。
（四）估值结果、估值参数选取及理由
1、具体估值方法和价值比率的选择
（1）定义和原理
①可比公司法（即上市公司比较法）
可比公司方法是以与被估值企业相同或相似的上市公司作为可比对象（可比公司）来估算目标企业价值的估值方法。选取可比公司为上市公司，可以计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率，同时上市公司财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。
②可比交易法（即交易案例比较法）
可比交易方法是以与被估值企业相同或相似企业的并购或收购交易案例作为对比对象来估算目标企业价值的估值方法。企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式，两种方式在成交价格上会产生一些差异。一般认为公开交易方式更可能产生公平交易价格，但也会存在公开交易的成交价格可能不是市场价格，而是对于特定投资者的投资价值。对于非公开的协议交易方式，则可能会存在某些其他因素影响交易价格的公允性。
（2）估值步骤
估值步骤包括：
①选择可比对象（可比公司/可比交易）。
②选择并计算各对比对象的价值比率，所谓价值比率就是企业整体或股权价值除以企业自身一个与价值密切相关参数的比率。
③调整/修正各对比对象的价值比率。
④从各个对比对象价值比率中协调出一个价值比率作为目标企业的价值比
率，主要有算术平均值法/加权平均值法、中间值或众数法、回归分析法以及其他合理的方法。
⑤估算目标企业相关参数，计算得出一个结果作为一个估值初步结论。
⑥从采用价值比率估算得出的各项结果中综合选择判断合理结果作为最终
估值结论。
⑦针对不同资本市场和股权结构，对估值标的考虑是否需要应用折价/溢价调整，流动性溢价/缺少流动性折扣或控股溢价/少数股权折扣。
2、估值假设前提假设
前提包括：
（1）基本假设前提是宏观层面的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化；
（2）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（3）在上述资本市场中存在着足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业、存在着足够数量的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
3、可比公司法具体估值过程
（1）计算公式
被估值单位市场价值=确定的被估值单位价值比率×被估值单位相应指标
股东全部权益价值=（全投资价值比率×被估值单位相应参数-负息负债+非经营性、溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）
或：
股东全部权益价值=（股权投资价值比率×被估值单位相应参数+非经营性、溢余资产及营运资金）×（1-缺少流动性折扣）
（2）可比上市公司范围
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，其主要产品为商品肉鸡与商品肉猪，因此其可比公司选取范围为 A股可比上市畜禽养殖企业。温氏集团以及 A股可比上市畜禽养殖企业（按照证监会行业分类）2014年度经营业绩、2014年 12月 31日财务状况以及主要产品情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014 年度营业 总 收 入（亿元）|2014 年度归属母公司股东的净利润（亿元）|2014年12月31 日资产总计（亿元）|2014年12月31 日归属母公司股东的权益（亿元）|主营产品名称|
|000735.SZ|罗牛山|10.0582|0.5099|42.5001|17.0663|海福乐面粉、罗牛山鸡蛋、罗牛山肉联厂、罗牛山生猪养殖、文昌鸡养殖|
|002234.SZ|民和股份|11.8642|0.6269|21.8977|11.9219|民和鸡苗、民和鸡肉、民和603肉仔鸡浓缩饲料等|
|002299.SZ|圣农发展|64.3606|0.7618|100.3856|31.7999|圣农雏鸡、圣农鸡肉、圣农饲料零售、圣农淘汰种鸡|
|002321.SZ|华英农业注|-|0.1746|-|-|800 天老鸭煲、华英白条鸭、华英白羽毛、华英冰鲜系列、华英灿烂鸡柳、华英纯鸭血、华英风雅整鸭系列等|
|002458.SZ|益生股份|8.4192|0.2351|18.2451|7.0394|二元种猪、父母代蛋种雏鸡、父母代肉种雏鸡、商品肉雏鸡、商品猪、饲料、原种猪|
|002477.SZ|雏鹰农牧注|17.8196|-1.8389|-|-|二元种猪、鸡苗、肉鸡（淘汰种鸡）、商品肉猪、商品仔猪、种蛋|
|002505.SZ|大康牧业|5.8460|0.1568|65.7732|57.8528|育肥猪、仔猪、种猪、猪饲料|
|002714.SZ|牧原股份注|-|0.8020|-|-|牧原大约克猪、牧原杜洛克猪、牧原二元母猪、牧原怀孕母猪、牧原三元商品猪、牧原仔猪、牧原长白猪|
|002746.SZ|仙坛股份|17.3469|0.4434|14.9832|8.0274|鸡肉产品、商品代肉鸡|
|300106.SZ|西部牧业|7.7138|0.2249|17.4881|6.3274|良种奶牛犊、生鲜乳|
|300313.SZ|天山生物|1.2194|0.0179|6.1001|3.9525|安格斯种公牛冻精、荷斯坦种公牛冻精、褐牛种公牛冻精、西门塔尔种公牛冻精、夏洛来种公牛冻精|
|600965.SH|福成五丰|11.0024|0.7143|12.3918|9.2850|福成肥牛、福成活牛养殖、福成牛奶、福成牛肉、福成速食品、福成鲜到家方便菜、福成羊肉|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014 年度营业 总 收 入（亿元）|2014 年度归属母公司股东的净利润（亿元）|2014年12月31 日资产总计（亿元）|2014年12月31 日归属母公司股东的权益（亿元）|主营产品名称|
|600975.SH|新五丰注|-|-0.4896|-|-|晨风鲜肉、新五丰父母代种猪、新五丰活猪养殖、新五丰鱼粉、新五丰原种猪、新五丰猪饲料|

注：截至2015年4月22日，该公司尚未披露2014年年度报告，所列示财务数据来自公司发布的业绩预报。
2014年度，温氏集团实现营业收入 380.40亿元、归属于母公司股东的净利润为 26.64亿元；2014年 12月 31日，温氏集团资产总额达 253.37亿元，归属于母公司股东的权益合计为145.48亿元。
由上表可知，截至2015年4月22日，A股已上市畜牧业公司中，部分公司虽然也属于畜牧行业，但其经营规模、具体业务及产品的构成方面与温氏集团存在较大差异，因此，以主要产品与温氏集团具有相同或相似性作为选取可比上市公司的标准较为合适。温氏集团主要产品为商品肉鸡、商品肉猪，因此选取圣农发展、牧原股份、雏鹰农牧、新五丰、仙坛股份以及民和股份作为可比上市公司。
（3）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于可比公司法是要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与各种指标之间的比率倍数来确定被估值单位的比率倍数，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，比率倍数是可比公司法对比分析的基础。
比率倍数可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的比率倍数，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的比率倍数包括：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA
P/E=股权价值/税后利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入
P/S=股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率
总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
P/B=股权价值/账面净资产
本次估值主要计算温氏集团股权价值，因此，资产基础价值比率采用 P/B比率，收入基础价值比率采用P/S，盈利基础价值比率采用企业倍数、市盈率（PE）指标。同时，为了回避单个的基础价值比率差异影响，并且考虑报告期内价值波动对估值的影响，本次估值共采用6个基础价值比率，其中市盈率、市净率分别计算报告期的均值及2014年度的情况。每个价值比率的权重设定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|价值比率|价值基础|权重|定义|
|1|市盈率（P/E）（2012-2014年度）|盈利|1/3×1/2×1/2|基准日前 20 个交易日均价/2012-2014 年度平均基本每股收益|
|2|市盈率（P/E）（2014年度）|盈利|1/3×1/2×1/2|基准日前 20 个交易日均价/2014年度基本每股收益|
|3|市净率（P/B）|资产|1/3|基准日前 20 个交易日均价/每股净资产|
|4|市销率（P/S）（2012-2014年度）|收入|1/3×1/2|基准日前 20 个交易日均价/2012-2014 年度平均每股营业收入|
|5|市销率（P/S）（2014年度）|收入|1/3×1/2|基准日前 20 个交易日均价/2014 年度基本每股营业收入|
|6|企业倍数（EV/EBITDA）|盈利|1/3×1/2|（股权市值+净负债）/税息折旧前利润|

（4）不同价值比率估值情况
1）可比上市公司市盈率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014平均基本每股收益（元/股）|2014年基本每股收益（元/股）|2012年度至2014年度平均市盈率（倍）|2014年度市盈率（倍）|
|牧原股份|67.68|1.11|0.33|61.15|205.09|
|圣农发展|17.33|-0.05|0.08|-335.98|207.24|
|民和股份|12.86|-0.29|0.21|-44.33|61.22|
|仙坛股份|24.22|0.50|0.37|48.45|65.47|
|新五丰|15.99|-0.02|-0.21|-799.74|-76.17|
|雏鹰农牧|15.04|0.15|-0.20|99.82|-75.22|
|中值|-|-|-|61.15|63.34|
|平均值|-|-|-|69.52|63.34|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：平均市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2012年度至2014年度平均基本每股收益
注3：2014年度市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度基本每股收益
注4：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末股本
注5：计算可比上市公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于100
①2012-2014年度，温氏集团实现归属于母公司股东的净利润的平均值为19.44亿元：
（i）取可比上市公司2012年度至2014年度平均市盈率中值（61.15倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,188.73亿元；
（ii）取可比上市公司2012年度至2014年度平均市盈率平均值（69.52倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,351.50亿元。
②2014年度温氏集团实现归属于母公司股东的净利润为26.64亿元：
取可比上市公司 2014年度市盈率平均值/中值（63.34倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,687.47亿元。
2）可比上市公司市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|2014年12月31日市净率（倍）|
|牧原股份|67.68|8.05|8.41|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|2014年12月31日市净率（倍）|
|圣农发展|17.33|3.49|4.96|
|民和股份|12.86|3.95|3.25|
|仙坛股份|24.22|6.72|3.60|
|新五丰|15.99|2.18|7.34|
|雏鹰农牧|15.04|2.85|5.28|
|中值|-|-|5.12|
|平均值|-|-|5.47|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2014年12月31日市净率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年12月31日，温氏集团归属于母公司股东的权益为145.48亿元：①取可比上市公司市净率中值（5.12倍），温氏集团股东全部权益价值为745.03亿元；
②取可比上市公司市净率平均值（5.47倍），温氏集团股东全部权益价值为796.39亿元。
3）可比上市公司市销率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014年度平均每股营业收入（元/股）|2014年度每股营业收入（元/股）|2012-2014年度平均市销率（倍）|2014年度市销率（倍）|
|牧原股份|67.68|9.15|10.76|7.40|6.29|
|圣农发展|17.33|5.58|7.07|3.10|2.45|
|民和股份|12.86|3.72|3.93|3.46|3.27|
|仙坛股份|24.22|15.38|14.52|1.58|1.67|
|新五丰|15.99|4.91|5.47|3.26|2.92|
|雏鹰农牧|15.04|2.35|1.90|6.40|7.92|
|中值|-|-|-|3.36|3.10|
|平均值|-|-|-|4.20|4.09|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露的可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得
资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2012-2014年度平均市销率=2015年 4月 23日前 20个交易日均价/2012年度至 2014年度平均每股营业总收入
注3：2014年市销率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度每股营业总收入
①2012-2014年度，温氏集团实现年均营业总收入为 355.60亿元：
（i）取可比上市公司 2012年度至 2014年度平均市销率中值（3.36倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,193.64亿元；
（ii）取可比上市公司 2012年度至 2014年度平均市销率平均值（4.20倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,493.02亿元。
②2014年度，温氏集团实现营业收入380.40亿元：
（i）根据可比上市公司2014年度市销率中值（3.10倍），温氏集团股东全部权益价值为1,179.25亿元；
（ii）根据可比上市公司2014年度市销率平均值（4.09倍），温氏集团股东全部权益价值为1,555.85亿元。
4）可比上市公司企业价值倍数（EV/EBITDA）情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日平均总市值（亿元）|2014年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）（亿元）|2014年12月31日净负债（亿元）|企业价值EV（亿元）|EV/EBITDA（倍）|
|牧原股份|160.74|-|-|-|-|
|圣农发展|158.71|8.06|58.74|217.45|26.98|
|民和股份|38.95|1.68|6.34|45.29|26.96|
|仙坛股份|38.39|1.59|5.38|43.77|27.53|
|新五丰|37.87|-|-|-|-|
|雏鹰农牧|143.52|-|-|-|-|
|中值|-|-|-|-|26.98|
|均值||-|-|-|27.16|

注1：净负债=负债总额-货币资金
注2：截至2015年4月22日，牧原股份、新五丰及雏鹰农牧尚未披露 2014年年报，因此无法获取净负债信息
2014年度，温氏集团实现息税折旧摊销前利润45.31亿元，2014年12月31
日，温氏集团净负债为98.81亿元：
根据可比上市公司2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）中值（26.98倍），温氏集团股东全部权益价值为1,123.60亿元。
根据可比上市公司 2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）平均值（27.16倍），温氏集团股东全部权益价值为1,131.59亿元。
（5）不同价值比率股权测算结果
基于上述统计数据，本次估值将利用各项价值比率的中位数和平均数的加权平均数作为估值适用的价值比率基准数，以反映行业对价值期望的平均要求。
测算结果表明，按价值比率平均数和价值比率中位数分别测算的各项价值比率对应的股权价值的加权平均数分别为1,154.77亿元、1,113.74亿元，本次估值取两者平均数1,134.25亿元作为考虑流通性折扣前的市值基数。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|价值比率|基准价值比率||股权价值计算（亿元）||||权重|
|||平均数|中值|基数|计算公式|按平均值计算结果|按中值结算结果||
|1|市盈率（P/E）（2012-2014年度）|69.52|61.15|19.44|基准日前20个交易日均价/2012-2014年度平均基本每股收益|1,351.50|1,188.73|1/3×1/2×1/2|
|2|市盈率（P/E）（2014年度）|63.34|63.34|26.64|基准日前20个交易日均价/2014年度基本每股收益|1,687.47|1,687.47|1/3×1/2×1/2|
|3|市净率（P/B）|5.47|5.12|145.48|基准日前20个交易日均价/每股净资产|796.39|745.03|1/3|
|4|市销率（P/S）（2012-2014年度）|4.20|3.36|355.60|基准日前20个交易日均价/2012-2014年度平均每股营业收入|1,493.02|1,193.64|1/3×1/2|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|价值比率|基准价值比率||股权价值计算（亿元）||||权重|
|||平均数|中值|基数|计算公式|按平均值计算结果|按中值结算结果||
|5|市销率（P/S）（2014年度）|4.09|3.10|380.40|基准日前20个交易日均价/2014年度基本每股营业收入|1,555.85|1,179.25|1/3×1/2|
|6|企业倍数（EV/EBITDA）|27.16|26.98|息税折旧摊销前利润45.31亿元，净负债为98.81亿元|（股权市值+净负债）/税息折旧前利润|1,131.59|1,123.60|1/3×1/2|
|加权平均||||||1,215.45|1,070.78|-|

（6）缺少流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。
一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
缺乏市场流通性折扣是企业价值估值中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流通性折扣，是建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出得被估值公司价值的基础之上。
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一类是基于流通受限股票研究流动性价值；另一类是基于公司股票IPO前后价格变化研究流动性价值。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。
由于温氏集团是非上市公司，因此在计算股权价值时将缺乏流通性折扣纳入估值计算中。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入（报告期：2014年报，万元）|首发价格（单位：元）|招股公告日|上市交易均价（90 日）（单位：元）|首发价格/上市交易均价（90 日）-1|
|牧原股份|260,476.34|24.07|2014年1月28日|35.91|-0.3298|
|圣农发展|643,605.99|19.75|2009年10月21日|26.67|-0.2594|
|民和股份|118,641.74|10.61|2008年5月16日|20.58|-0.4844|
|仙坛股份注|173,468.94|5.28|2015年2月9日|22.94|-0.7698|
|新五丰|130,249.39|9.20|2004年6月9日|11.62|-0.2081|
|雏鹰农牧|176,168.47|35.00|2010年9月15日|56.26|-0.3779|
|平均值|||||-0.4049|
|中位值|||||-0.3539|
|收入加权平均值|||||-0.3577|

注：截至2015年4月22日，仙坛股份上市交易日不足90日
根据上述可比上市公司首发价和上市交易 90日均价的比价关系，算术平均数、中位数和收入加权平均数分别为40.49%、35.39%和35.77%。温氏集团在520亿元估值的情况下，对应于54.51%的流动性折扣，高于可比公司首发价/上市交易90日均价所体现的流动性折扣的整体水平。
4、可比交易法估值具体估值过程
（1）可比交易选取：
市场上同行业已完成的可比交易包括KKR入股圣农发展、仙坛股份IPO。
（2）可比交易法估值具体过程：
1）KKR入股圣农发展
2014年 8月 25日，KKR与圣农发展签订股份认购协议，以 12.30元/股认购2亿股，股权占比为18.0034%，该等股份自2014年8月25日起具有36个月的锁定期，流动性受到限制，在锁定期内不得转让。根据该认购价格计算，其对圣农发展股东全部权益价值为136.64亿元。
①2014年度，圣农集团营业收入为 64.36亿元，温氏集团 2014年度营业收入为 380.40亿元，以营业收入倍数计算，温氏集团股东全部权益价值为圣农发
展5.91倍，即温氏集团股东全部权益价值为807.60亿元；
②2014年度，圣农发展基本每股收益为0.0836元/股，该入股价格对应市盈率大于100，不具有参考性；
③以该入股价格对应的2014年12月31日市净率3.52倍为参考计算，温氏集团股东全部权益价值为512.56亿元。
2）仙坛股份首次公开发行股票
2015年 2月，仙坛股份在深交所完成首次公开发行股票并上市，其首次公开发行市盈率为 22.96倍（每股收益按照 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）；参照该市盈率水平以及2014年度温氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算，温氏集团股东全部权益价值为571.31亿元。
综上，按照 KKR入股圣农发展可比交易，温氏集团股东全部权益价值的估值区间为512.56亿元至807.60亿元，取中位估值为660.08亿元；按照仙坛股份首次公开发行股票可比交易，温氏集团股东全部权益价值为 571.31亿元。取上述可比交易的平均估值，则可比交易法的估值结果为 615.70亿元。从可比样本数量、估值结果的严谨性出发，样本数量更多、估值结果更低的可比公司法并考虑流动性折扣的520亿元估值结果能够较准确反映温氏集团的整体价值；参考可比交易法估值结果，可比公司法的估值结果亦在可比交易法512.56亿元至807.60亿元的区间内。
5、估值结论
在持续经营前提下，参考可比公司法及可比交易法的估值情况，本次交易中温氏集团股东全部权益估值为520亿元。
（五）估值依据的合理性分析
本次交易中，温氏集团发行价格为16.30元/股，对应的温氏集团股东全部权益价值为520亿元。本次交易主要以可比公司法结合可比交易法作为温氏集团的估值参考基础，可比公司法以可比上市公司的市盈率、市销率、市净率、企业价值倍数作为估值的依据。可比交易法中，参考了同行业可比交易案例的实际交易价格作为估值依据。
1、行业发展趋势分析
温氏集团是一家拥有 30多年创业历史的大型畜禽养殖企业，以肉鸡和肉猪养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营食品加工、农牧设备制造等产业。随着我国经济和畜禽养殖行业的不断发展，畜禽肉类需求量增加。报告期内，国内鸡肉、猪肉消费量年均复合增长率分别0.61%和4.12%。目前，行业的规模化养殖占比仍然较低，未来随着养殖业现代化进程加快、行业技术水平的不断提高，散养户的退出越来越多，规模养殖企业的发展空间不断增大，公司作为行业龙头企业，兼具行业领先的养殖规模扩张能力和产品安全控制能力，未来发展空间更为广阔。
2、温氏集团报告期及未来财务预测的相关情况
随着我国经济的持续发展以及城市化进程加快，我国肉类消费将持续保持上升态势，这将给温氏集团提供较大的发展空间和机遇。
由于内在规模经济效益及下游需求对规模化养殖企业的产品偏好，畜牧养殖行业生产经营规模化成为发展趋势，规模化扩张速度快的企业将在未来市场发展中占据优势地位。自成立以来，温氏集团凭借自身“温氏模式”，持续提升肉鸡、肉猪养殖规模和产能，目前已经成长为国内肉鸡、肉猪出栏量均居全国总量首位的大型畜牧养殖企业，在未来的行业竞争和扩张中具有明显优势。
根据上述行业发展及业务优势情况，温氏集团未来几年将持续扩大业务规模、提升产能，财务状况及盈利能力将主要表现为以下趋势：
（1）财务状况趋势
未来几年，温氏集团将保持高速发展态势，以扩大经营规模、提升产能。随着一系列资本性支出项目的实施，公司固定资产规模、存货规模以及生产性生物资产规模都将出现较大幅度的上升。同时，温氏集团近年来业务规模发展迅速，所有者权益随着盈利能力的提升、利润的滚存不断上升，公司抵御风险的能力将进一步加强。
（2）盈利能力趋势
温氏集团凭借其在行业中所具有显著优势，随着产能进一步提升，其产品销 6-1-156
售量将保持上升态势、在行业中的领导地位及品牌效应将进一步巩固。在良好的成本控制环境下，温氏集团的盈利水平将进一步提高，盈利能力也会随着经营规模的扩大而进一步增强。
3、上市公司股东、温氏集团股东对估值结果表决情况及二级市场后市表现（1）上市公司股东、温氏集团股东对估值结果的表决情况
反映本次交易估值结果的估值报告分别由大华农第三届董事会第五次会议、大华农 2014年度股东大会，温氏集团第一届董事会第二十五次会议、温氏集团 2014年度股东大会审议通过。包括温氏集团六千多名股东、以及大华农超过 2万名股东在内的两家交易对方所有股东中，没有一名股东对估值报告投出反对票，体现两方股东群体对估值结果的高度认可。
（2）公布交易估值结果后二级市场表现
上市公司公告本次估值结果并复牌后，自2015年4月28日起，上市公司股票连续18个交易日涨停。截至7月15日，上市公司收盘价为35.12元。按照本次交易换股比例0.8070计算，温氏集团股票价格为43.52元，对应温氏集团本次吸收合并前总股本 3,190,000,000股，温氏集团估值相当于 1,388.29亿元，大幅高于估值结果，体现出估值结果较谨慎，二级市场投资者对估值结果亦较认可。
综上，温氏集团所处行业发展趋势稳定，温氏集团经营状况良好，未来预测与报告期财务情况不存在较大差异。本估值结果公布后，大华农股东、温氏集团股东、二级市场投资者均对估值结果表示认可。本次估值采取可比上市公司价值比率以及可比交易价格作为估值依据，具有较强可比性，能够较准确反映温氏集团的整体价值，具有合理性。
（六）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
肉鸡和肉猪养殖行业是农业的重要组成部分，鸡肉和猪肉是我国消费量最大的两个肉类品种。为了缓解鸡肉和猪肉生产的周期性波动，稳定肉鸡和肉猪养殖行业的发展，保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出 6-1-157
台了诸多政策，鼓励鸡肉和猪肉生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。如，在《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》中提出“农业产业化是我国农业经营体制机制的创新，是现代农业发展的方向。农业产业化龙头企业集成利用资本、技术、人才等生产要素带动农户发展专业化、标准化、集约化生产，是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农业产业化经营的关键，支持龙头企业的发展，对于提高农业组织化程度、加快转变农业发展的方式、促进现代农业建设和农民就业增收具有十分重要的作用。”
同时，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》等行业政策，鼓励并引导我国畜牧业从散户养殖为主的格局中逐步向适度规模化的高效经营模式发展。
2、经营环境
在温氏集团经营规模不断扩大、产能不断提升的前提下，影响未来财务状况和盈利能力的因素主要为产品市场价格与饲料原材料的市场价格，同时由于主要产品为肉鸡及肉猪产品，突发疫情也会对温氏集团盈利能力造成较大影响。
（1）产品市场价格
目前中国肉鸡与肉猪市场的集中程度仍然较低，大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性，由此导致短期内产品毛利率水平出现波动。但从长远角度看，温氏集团所处农业行业为民生行业，且作为行业龙头企业，随着销售规模的扩大、产量的增加，这种周期性的波动并不会从实质上改变温氏集团的整体盈利能力。
（2）饲料原材料的市场价格
2012年度、2013年度以及2014年度，随着业务产量的上升，温氏集团对饲料原材料的采购量逐年上升。饲料原料成本占主营业务的成本的比例保持在70%左右，占比较高，因此饲料原料的采购价格的波动对温氏集团整体盈利能力影响较大。
由于小麦、玉米、大豆等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等 6-1-158
因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减产并引发价格上涨。
为加强公司在采购过程中的议价能力，温氏集团对大宗品种（玉米、豆粕等）实施集中采购，并利用信息分析共享平台随时分析饲料原料市场行情、提升采购技巧，从而降低饲料原材料的采购价格。同时，温氏集团自主进行饲料原料价值评估与营养研究，在“玉米+豆粕”型配方的基础上，结合各子公司和控股公司所在区域主产的粮食，根据饲料原料数据库中记录的原材料性价比信息，及时有效地调整饲料配方中的主要材料，有效降低饲料成本，以实现对产品成本的有效控制，提升盈利能力。
（3）突发疫情的影响
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险。禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。即使公司自身产品并未出现疫情，经营业绩也将在市场整体陷入低迷的情况下受到负面影响。公司主要产品的销售价格、市场供求及流通均将受到一定冲击，同时，产品市场价格的下降还可能导致公司库存消耗性生物资产出现跌价损失，以上因素均会导致盈利能力短期内出现下降。
但总体而言，大型养殖企业的防疫措施较为完善，且抗风险能力较强。在肉鸡和肉猪疫病防控方面，温氏集团坚持以“预防为主、防治结合、防重于治”为疾病防控原则，从场址选择、场区布局、舍内小环境控制、疫病防御系统、疫病防疫制度等多个方面，建立了完善有效的疫病控制综合体系，以降低自身产品出现疫情的概率，保证盈利能力。
综上，产业政策、宏观环境、疫病防治、环境保护等方面的未来变化趋势不会对温氏集团的估值产生重大不利影响。
（七）估值结果敏感性分析
为客观反映温氏集团股东全部权益价值，本次交易中主要以可比公司和可比交易法作为温氏集团的估值方法，不适合用收益法和资产基础法进行估值，因此， 6-1-159
本次交易的估值结果不适用敏感性分析。
（八）本次交易的协同效应
本次温氏集团吸收合并大华农交易完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善。温氏集团的主营业务由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售。本次吸收合并完成后，温氏集团将拥有更加完整的畜禽养殖链，获取成本优势。温氏集团本次吸收合并大华农，整合多个生产环节，将进一步实现一体化经营的产业集群效益，从而提高温氏集团的盈利能力，并获得更多利润。
大华农具有较强的研发及生产能力，温氏集团通过本次吸收合并，能够较好的产生协同效应，优化资源配置，降低中间环节成本，提高经营效率，且从源头保证畜禽产品质量。完整的畜禽养殖产业链有利于增强温氏集团的盈利能力和抗风险能力。
（九）结合市场可比交易及可比上市公司价值比率，对估值定价公允性的说明
本次交易中主要以可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，参考市场可比交易的实际交易价格，本次估值是合理公允且谨慎的，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（十）估值基准日至估值报告披露日温氏集团发生的重要变化事项分析
估值基准日至估值报告披露日，温氏集团未发生对交易作价产生重大影响的变化事项。
（十一）上市公司董事会对本次交易估值事项意见
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，大华农董事会对于本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、大华农聘请招商证券承担本次吸收合并的估值工作。招商证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，招商证券还担任大华农的独立财务顾问，招商证券及其估值人员与温氏集团、大华农无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产进行估值，为董事会分析本次吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法、可比交易法等符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，估值定价具有公允性。
综上所述，大华农本次吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（十二）独立董事对本次交易估值事项意见
大华农的独立董事对本次交易估值相关事项发表如下独立意见：
1、大华农与温氏集团本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与大华农及本次吸收合并之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值机构招商证券股份有限公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。
二、本次交易中采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定：“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”基于上文分析，收益法和资产基础法不适合用于本次交易估值。目前采取的可比公司法和可比交易法的估值方法是契合公司实际情况的，且独立董事发表了独立意见并单独披露，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及估值机构认为：本次交易采用的估值方法对于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定未有实质违反，估值方法选取适当，估值结果合理。
问题二十二：申请材料显示，温氏集团 2012年 10月资产基础法评估值为 1,235,392.90万元，本次交易温氏集团参考可比上市公司并结合可比交易估值为 5,200,000.00万元。请你公司进一步补充披露两次评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、两次评估或估值结果存在较大差异的原因
（一）评估/估值方法不同
2012年10月，温氏集团资产评估的方法为资产基础法，首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。该种方法以在评估基准日重新构建一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。
本次交易中，估值机构充分考虑温氏集团实际经营模式以及业务特点，参考可比上市公司并结合可比交易进行估值。作为畜牧养殖企业，温氏集团采用紧密型“公司+农户”养殖模式，主要产品商品肉鸡及商品肉猪的养殖过程由合作农户（或家庭农场）完成，无需公司自身持有大规模无形资产、固定资产以匹配其养殖规模，温氏集团属于“轻资产”型公司。因此，本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。本次估值将温氏集团与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值。本次交易的估值将原资产基础法评估难以量化温氏集团所拥有的人力资源、管理能力、与农户稳定牢固的合作关系等各项无形资产的价值，不同的估值方法之间的估值结果出现差异是正常的。
（二）评估/估值基准日不同
股东权益价值估值为5,200,000.00万元，估值基准日为2015年4月23日。两次评估/估值基准日相差约30个月，其间温氏集团业务规模、证券市场情况均发生一定变化。
2012年，温氏集团商品肉猪出栏量为813.89万头，2014年，温氏集团商品肉猪出栏量为1,218.27万头，年均复合增长率达22.35%。同时，2012年至2014年，温氏集团其他业务包括商品肉鸭养殖业务及奶牛养殖业务等均有所发展。整体而言，2014年度较2012年度营业收入增长了13.75%。
此外，两次评估/估值基准日期间，我国证券市场环境也发生了较大变化。
2012年底至2015年4月，上证综指上升超过90%，深证成指上升超过60%，创业板指涨幅超过260%，市场估值的基础也发生了一定变化。
（三）评估/估值目的及背景不同
2012年 11月 6日，广东温氏食品集团有限公司股东签署《股东会决议》，拟将广东温氏食品集团有限公司整体变更为股份有限公司。该次资产评估仅为公司整体变更并办理相关工商变更登记手续提供净资产价值依据，不涉及股份转让、支付对价等事项且不以主管机关的前置审批为条件。
本次交易为重大资产重组，本次交易估值是在重组完成温氏集团整体上市成功后能实现的价值。通过换股吸收合并的形式，温氏集团将实现整体上市。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，且以大华农股份作为本次温氏集团发行股份的交易对价，交易作价需全面综合的考虑公司价值。
（四）评估/估值范围不同
根据 2012年资产评估报告，该次评估对象与评估范围为广东温氏食品集团有限公司评估基准日经审计后资产负债表所列示的资产与负债，不包含资产负债表未列示但可能存在的知识产权、商誉等无形资产。该次评估对象仅为温氏集团母公司，对于其下属子公司，其价值作为长期股权投资进行评估。
本次交易中，估值对象与估值范围温氏集团股东全部权益价值。本次估值中，估值机构以参考企业的交易价格为基础，同时以温氏集团合并口径相关数据作为调整参数计算温氏集团股东全部权益价值。
综上所述，由于 2012年 10月资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，两次评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节发行人基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及估值机构认为：2012年10月，温氏集团评估价值是公司为整体变更为股份有限公司提供净资产价值依据，对母公司口径的公司资产与负债以资产基础法进行评估得到的结果，与本次交易中对温氏集团的估值系基于不同的评估/估值方法、不同的评估/估值基准日、不同的目的及背景、以及不同的评估/估值范围分别确定的评估/估值结果，两次评估/估值结果存在的差异具有合理性。
问题二十三：请你公司结合温氏集团具体估值方法，补充披露本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排符合证监会相关规定
本次交易中，估值机构充分考虑温氏集团实际经营模式以及业务特点后，未采用收益现值法作为估值方法，主要原因如下：1、作为畜禽养殖企业，温氏集团的经营业绩和盈利水平受到行业周期性供需变化、突发疫病等多方面因素的影响，呈现出较为明显的波动性特征，为充分保护中小投资者利益，本次估值未采用收益现值法；2、温氏集团采用紧密型“公司+农户”养殖模式，主要产品商品肉鸡及商品肉猪的养殖过程由合作农户（或家庭农场）完成，在合作农户（或家庭农场）饲养环节无需公司自身持有大规模无形资产、固定资产以匹配其养殖规模，因此，温氏集团属于“轻资产”型公司，资产基础法也无法完全客观反应温氏集团 6-1-165
股东全部权益价值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易中，温氏集团拟通过向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票，实现温氏集团整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值报告，温氏集团本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏集团自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链。根据上述整合思路，温氏集团的主营业务由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售，将拥有更加完整的畜禽养殖链；
未来整合后的存续公司与评估基准日时点的温氏集团相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定变化。在该种情况下，对存续公司进行资产评估得出的评估结果与此次温氏集团估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及估值机构认为：
1、温氏集团本次发行的A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏集团自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素最终确定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
2、本次交易完成后，随着温氏集团与大华农业务、资产、人员等的整合，存续公司的资产、业务及财务均将较估值时点的温氏集团产生一定变化，此外可比公司、可比交易的估值水平在不同时点的不同市场环境下也有一定差异，导致存续公司的后续资产评估结果与估值基准日温氏集团的估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条件。
综上所述，本次重组未设置业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
问题二十四：申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同一控制下和非同一控制下企业合并情况
温氏集团报告期内同一控制下和非同一控制下的企业合并情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|收购对价|收购时点|经营范围|比例|方式|
|1|云浮市物联网研究院有限公司|840.6 万元|2014 年 9月|研发、生产、销售：传感器产品、RFID射频识别产品、智能视频监控及识别产品、畜牧精细化及自动化养殖设备、数据传输产品、云软件及云设备；计算机软硬件系统开发、系统集成，食品安全及溯源平台建设；数据通信网络一体化设计与施工；有线广播电视网络工程设计与安装；物联网工程设计与施工；提供数据网络技术服务；提供本公司产品技术服务|83.32%|非同一控制下企业合并|
|2|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|2亿元|2012 年 8月|股权投资（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|80.00%|同一控制下企业合并|
|3|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|3,528.16万元|2013 年 4月|种猪养殖技术咨询服务|67.00%|非同一控制下企业合并|

此外，上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润的情况，以及在温氏集团合并报表相应科目的占比情况如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|年度|资产总额及占比||营业收入及占比||净利润及占比||
|1|云浮市物联网研究院有限公司|2013|2,238.09|0.0935%|1,369.14|0.039%|70.01|0.115%|
|2|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|2011|25,010.96|1.4371%|0|0|0.96|0.0002%|
|3|保定国农温氏种猪育种股份有限公司|2012|3,036.68|0.1403%|0|0|-28.62|-0.010%|

上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润占温氏集
团合并报表相应项目的比例绝对值均未超过2%，对温氏集团整体财务指标的影响很小，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问、合并双方律师及审计机构认为：温氏集团上述报告期内的同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并未导致温氏集团主营业务的变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。
问题二十五：申请材料显示，2012-2014年末温氏集团持有结构性理财产品分别为167,600.00万元、69,463.40万元、160,000.00万元。请你公司进一步补充披露上述结构性理财产品相关情况，包括但不限于合同约定、收益分类级别、产品期限、资金投向、收益计算方法、资金回收情况等，并补充提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、温氏集团 2012-2014年度持有的理财产品具体情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|2014|中国工商银行法人封闭净值型人民币理财产品 2014 年第 3 期（粤）14GD503J（84天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|5.00%|2014.10.16-2015.01.07|预期收益=理财产品单位净值×理财产品份额|202,356,600.00|高流动性资产、债权类资产、其他资产或资产组合|
||中国工商银行法人封闭净值型人民币理财产品 2014 年第 6 期（粤）14GD506J（63天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|4.90%|2014.11.18-2015.01.19|预期收益=理财产品单位净值×理财产品份额|201,740,000.00|高流动性资产、债权类资产、其他资产或资产组合|
||中国工商银行法人封闭净值型人民币理财产品 2014 年第 9 期（粤）14GD509J（82天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|4.90%|2014.11.21-2015.02.10|预期收益=理财产品单位净值×理财产品份额|202,220,000.00|高流动性资产、债权类资产、其他资产或资产组合|
||中国工商银行法人人民币理财产品工银理财共赢3号（粤）2014年第075期（35天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|4.70%|2014.12.02-2015.01.05|预期收益=投资本金×预期最高年化收益率/365×实际存续天数|100,450,684.93|高流动性资产、债权类资产、权益类资产、其他资产或资产组合|
||中国工商银行法人人民币理财产品工银理财共赢3号（粤）2014年第081期（124天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|5.20%|2014.12.24-2015.04.26|预期收益=投资本金×预期最高年化收益率/365×实际存续天数|101,766,575.34|高流动性资产、债权类资产、其他资产或资产组合|
||蕴通财富·日增利75天|交行|保本保证收益|非收益分级产|100,000,000.00|5.20%|2014.11.27-2015.02.10|预期收益=理财本金×投资|101,068,493.15|货币市场和公开评级在|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
||||型|品||||收益率（年率）×实际投资天数/365||投资级以上的债券市场工具及金融衍生产品等|
||蕴通财富·日增利77天|交行|保本保证收益型|非收益分级产品|150,000,000.00|5.20%|2014.11.25-2015.02.10|预期收益=理财本金×投资收益率（年率）×实际投资天数/365|151,645,479.45|货币市场和公开评级在投资级以上的债券市场工具及金融衍生产品等|
||中 国 农 业 银 行 “ 安心·62 天”人民币理财产品|农行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|150,000,000.00|4.80%|2014.11.03-2015.01.05|投资人理财收益=理财资金×到期年化收益率×实际理财天数/365|151,223,013.70|主要投资于银行间债券、交易所债券等以及其他符合监管要求的投资品种|
||人民币“按期开放”|中行|保本保证收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|4.80%|2014.10.30-2015.01.05|某个开放日的收益=（认购本金+前期累计收益）*收益率*收益期/365|201,762,191.78|公开评级在投资级以上的债券市场工具及金融产品、非金融企业债务融资工具、货币市场工具|
||人民币“按期开放”|中行|保本保证收益|非收益分级产|100,000,000.00|4.80%|2014.11.17-2015.01.09|某个开放日的收益=（认|100,696,986.30|公开评级在投资级以上|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
||||型|品||||购本金+前期累计收益）*收益率*收益期/365||的债券市场工具及金融产品、非金融企业债务融资工具、货币市场工具|
||人民币“按期开放”|中行|保本保证收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|4.70%|2014.11.21-2015.04.27|某个开放日的收益=（认购本金+前期累计收益）*收益率*收益期/365|102,021,643.84|公开评级在投资级以上的债券市场工具及金融产品、非金融企业债务融资工具、货币市场工具|
|小计|-|-|-|-|1,600,000,000.00|-|-|-|1,616,951,668.49|-|
|2013|西藏信托-融通 6 号单一资金信托|农行|单一资金信托|非收益分级产品|50,000,000.00|7.20%|2013.12.24-2014.06.25|预期收益=信托资金×预期年化收益率×该信托利益分配日的前一个核算期的实际天数/360|51,820,000.00|认购或追加认购基金专项资产管理计划筹投资标的|
||粤财信托·粤联32号单一资金信托计划|工行|单一资金信托|非收益分级产|215,200,000.00|9.50%|2012.12.26-2014.01.07|固定收益率为9.5%/年|215,938,255.56|向借款人发放联合贷款|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|||||品|||||||
||中国工商银行法人人民币理财产品工银理财共赢3号（粤）2013年第115期（73天）|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|150,000,000.00|5.30%|2013.11.12-2014.01.23|预期收益=投资本金×预期最高年化收益率/365×实际存续天数|151,590,000.00|高流动性资产、债权类资产|
||中国工商银行法人客户21天增利理财产品|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|59,434,000.00|3.70%|2013.12.10-2013.12.31|预期收益=投资本金×预期最高年化收益率/365×实际存续天数|59,566,545.96|高流动性资产；债权类资产；权益类资产；其他资产或资产组合|
||人民币“按期开放”|中行|保本保证收益型|非收益分级产品|120,000,000.00|2.40%|2013.12.31-2014.01.03|某个开放日的收益=（认购本金+前期累计收益）*收益率*收益期/365|120,023,671.23|公开评级在投资级以上的债券市场工具及金融产品、非金融企业债务融资工具、货币市场工具|
||中银日积月累-日计划|中行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|2.30%|2013.12.31-2014.01.03|投资者当日理财计划收益=1元×该投资者当日持有的本理财计划份额×|100,018,904.11|国债、金融债、中央银行票据等|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|||||||||当日本理财计划实际年化收益率/365|||
|小计|-|-|-|-|694,634,000.00|-|-|-|698,957,376.86|-|
|2012|中银集富理财计划（广东）104天2012年第一百四十七期|中行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|76,000,000.00|4.10%|2012.11.16-2013.02.28|预期投资收益=理财份额面值×理财份额×预期年投资收益率×理财计划存续天数/365|76,887,821.58|投资于符合监管机构要求的信托计划及其他资产或资金组合等|
||中银集富理财计划（广东）108天2012年第一百五十七期|中行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|4.30%|2012.11.27-2013.03.15|预期投资收益=理财份额面值×理财份额×预期年投资收益率×理财计划存续天数/365|101,272,328.77|投资于符合监管机构要求的信托计划及其他资产或资金组合等|
||粤财信托·粤联 8 号集合资金信托计划|工行|集合资金信托|优先级|100,000,000.00|6.10%|2012.11.16-2013.03.14|固定收益率为年化6.1%|102,015,638.89|受托人根据委托人与银行向借款人发放联合贷款|
||粤财信托·粤联 9 号集合资金信托计划|工行|集合资金信托|优先级|160,000,000.00|6.00%|2012.12.14-2013.07.14|固定收益率为年化6%|165,626,666.74|受托人根据委托人与银行向借款人|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|||||||||||发放联合贷款|
||粤财信托·粤联10号集合资金信托计划|工行|集合资金信托|优先级|40,000,000.00|6.00%|2012.12.14-2013.07.14|固定收益率为年化6%|41,406,666.69|受托人根据委托人与银行向借款人发放联合贷款|
||粤财信托·粤工联合贷款5号单一资金信托|工行|单一资金信托|非收益分级产品|100,000,000.00|5.50%|2012.12.06-2013.03.06|固定收益率为年化5.5%|101,390,277.78|受托人根据委托人与银行向借款人发放联合贷款|
||工银理财共赢3号（粤）2012年第200期（130天）-云浮温氏|工行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|4.60%|2012.11.16-2013.03.25|预期收益=投资本金×预期最高年化收益率/365×实际存续天数|203,276,712.33|高流动性资产、债权类资产|
||中国农业银行“安心得利”定向（DG2012662）人民币理财产品|农行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|4.10%|2012.11.13-2013.03.07|投资人理财收益=理财资金×到期年化收益率×实际理财天数/365|101,280,547.95|主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债等，以及符合监管要求的信托计划及其他投资|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|||||||||||品种|
||中国农业银行“安心得利”定向（DG2012684）人民币理财产品|农行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|100,000,000.00|4.10%|2012.11.26-2013.3.22|投资人理财收益=理财资金×到期年化收益率×实际理财天数/365|101,303,013.70|由资产管理人全额投资于同业存款及货币市场工具|
||中国农业银行“金钥匙·安心得利”2012 年第 2181 期人民币理财产品|农行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|200,000,000.00|4.00%|2012.12.14-2013.01.17|投资人理财收益=理财资金×到期年化收益率×实际理财天数/365|200,745,205.48|主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债等，以及符合监管要求的信托计划及其他投资品种|
||中国农业银行“金钥匙 ·安 心 快 线 步 步高”2012 年人民币理财产品第4期|农行|非保本浮动收益型|非收益分级产品|500,000,000.00|3.45%|2012.12.27-2013.02.06|投资人理财收益=本金×持有天数×对应收益率/365|501,355,219.18|主要投资于国债、金融债、央行票据、货币市场工具、较高信用等级的信用债等，以及符|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|交易行|产品类型|收益分类级别|金额（元）|预期收益率|产品期限|收益计算方法|资金回收情况（元）|资金投向|
|||||||||||合监管要求的信托计划及其他投资品种|
|小计|-|-|-|-|1,676,000,000.00|-|-|-|1,696,560,099.09|-|

二、风险提示
报告期内，公司为提高资金使用效率，持有一定金额结构性理财产品，2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，公司结构性理财产品账面价值占总资产比例为7.75%、2.90%以及6.31%。尽管所占比例较低且所持产品整体风险相对较低，但由于存在部分非保本浮动收益型产品，因此其收益波动情况可能会对公司经营业绩造成一定影响。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问认为：报告期内温氏集团持有相关结构性理财产品金额占公司总资产规模较低，且其所持有产品风险相对较低，不会公司的持续经营造成重大不利影响。
本次交易合并双方律师认为：1、公司 2012-2014年度的结构性理财产品均依法签署了相关合同，相关合同的约定合法、有效；2、公司 2012-2014年度的结构性理财产品未发生违约情形，未发生资金到期无法收回的情形。
问题二十六：申请材料显示，温氏集团报告期内非经常性损益分别为 7,180.14万元、30,333.36万元以及 17,568.24万元，波动较大，主要是由于金融资产的公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对温氏集团未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|公允价值变动收益：|-891.02|-1,979.36|322.61|
|其中：股票投资产生|-891.02|-1,979.36|322.61|
|处置交易性金融资产取得的投资收益：|-1,414.83|944.26|2,943.48|
|其中：股票投资产生|-2,323.71|1,181.32|2,656.19|
|期货投资产生|850.37|-286.66|227.56|
|债券投资产生|58.51|49.60|59.73|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益：|3,156.24|16,956.65|-|
|其中：股票投资产生|3,156.24|16,956.65|-|
|合计|850.39|15,921.55|3,266.09|

（1）股票投资产生公允价值变动收益主要事项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|大成生化科技|277.38|-2,486.22|-1,245.57|
|农业银行|907.25|-1,710.84|854.96|
|浦发银行|-|-371.57|806.23|
|兴业银行|-|-|350.08|
|哈药股份|-|-|263.40|

|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|国电电力|-|-|187.66|
|双环科技|-|-|131.71|
|上海机场|-|-|119.97|
|罗牛山|-|-|119.96|
|神州泰岳|-|-|110.04|
|大北农|-|-|87.87|
|东凌粮油|-|-|79.00|
|民生银行|-|-|75.23|
|大亚科技|-|-|61.29|
|模塑科技|-|-|44.50|
|通光线缆|-|58.02|-|
|C1401|-|38.19|-|
|通威股份|-450.08|450.08|-|
|SR309|-|-38.19|-|
|韶能股份|-513.01|513.01|-|
|帝龙新材|-395.08|395.08|-|
|中国铁建|42.28|-42.28|-|
|金发科技|-|-|-13.20|
|光明乳业|-|-|-26.13|
|精功科技|-|-|-31.56|
|中国平安|-759.77|712.39|-54.72|
|金正大|-|-|-80.89|
|友阿股份|-|-|-84.50|
|中国国旅|-|113.83|-90.22|
|雏鹰农牧|-|-|-96.30|
|华谊兄弟|-|31.80|-136.33|
|福瑞股份|-|94.92|-223.07|
|中南传媒|-|127.55|-253.05|
|招商地产|-|-|-283.45|
|北京科锐|-|125.03|-303.87|
|合计|-891.02|-1,989.22|369.05|

（2）股票投资产生的处置交易性金融资产取得的投资收益主要事项如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|雏鹰农牧|-|-|206.92|
|大北农|-|-|37.92|
|大亚科技|-|-|-149.09|
|迪安诊断|-|-|146.93|
|东凌粮油|-|-|-136.55|
|光明乳业|-|300.95|20.07|
|国电电力|-|-|71.32|
|哈药股份|-|-|-264.75|
|华远地产|-|-|208.06|
|金新农|-|-|69.96|
|金正大|-|-|69.74|
|罗牛山|-|-|952.34|
|民生银行|-|-|126.16|
|模塑科技|-|-|-139.50|
|农业银行|-1,583.38|-|-|
|山东黄金|-|-251.18|61.74|
|上海机场|-|-|-27.45|
|神州泰岳|-|-|-130.67|
|双环科技|-|-|-98.89|
|太阳鸟|-|-|85.99|
|天康生物|-|-|-287.20|
|星湖科技|-|-0.02|-15.99|
|兴业银行|-|-|663.14|
|友阿股份|-|-|84.34|
|招商轮船|-|-|-377.41|
|中国平安|572.82|351.50|332.36|
|中国铁建|-71.10|-|21.42|
|中海达|-|-|45.40|
|浦发银行|-|713.51|-|
|帝龙新材|258.74|3.66|-|

|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|海印股份|53.83|-|-|
|洪涛股份|483.42|-|-|
|华纺股份|103.27|-|-|
|农业银行|-|665.13|-|
|韶能股份|515.33|-|-|
|通产丽星|-18.38|-|-|
|通威股份|477.75|22.10|-|
|北京科锐|-|-105.82|-|
|福瑞股份|-|-98.21|-|
|广州友谊|-|-191.48|-|
|华谊兄弟|-|115.07|-|
|民和股份|-|-34.76|-|
|平安转债|-|28.28|-|
|苏宁云商|-|53.53|-|
|通光线缆|-|-41.15|-|
|中国国旅|-|-95.77|-|
|中国神华|-|-168.18|-|
|中南传媒|-|-172.72|-|
|伊利股份|-|215.32|-215.32|
|大成生化科技|-3,132.34|-|-94.01|
|中海集运|-|-|1,130.42|
|金风科技|-|-|-28.83|
|中国粮油控股|-|-|-48.79|
|中国熔盛重工|-|-|-107.46|
|合计|-2,340.02|1,309.77|2,212.31|

（3）股票投资产生的处置可供出售金融资产等取得的投资收益主要事项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|光明乳业|-|16,956.65|-|
|保龄宝|585.97|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|大连友谊|673.16|-|-|
|帝龙新材|1,588.28|-|-|
|韶能股份|162.02|-|-|
|通产丽星|146.82|-|-|
|合计|3,156.24|16,956.65|-|

报告期内，温氏集团金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益合计数分别为 3,266.09万元、15,921.55万元及850.39万元。
2012年度、2013年度以及2014年度，温氏集团的金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得投资收益占净利润的比例分别为0.30%、26.13%及1.14%。2012年及2014年度，占比均处于较低水平，2013年，投资收益占净利润的比例超过20%，主要是由于温氏集团2013年度主营业务利润受到H7N9事件影响有所下滑，且投资收益大幅上升所致。但整体而言，投资收益并未对温氏集团经营业绩构成重大影响。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
二、报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响
（一）政府补助明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|政府补助|17,390.24|17,788.64|7,411.99|
|合计|17,390.24|17,788.64|7,411.99|

（二）主要政府补助种类、金额、批准文件和文号情况说明
1、2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|

|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|禽流感补助款|4,203.09|广东省财政厅；湖北省财政厅；浙江省财政厅等|关于下达 H7N9 禽流感疫情种禽场省级生产维持性补贴资金的通知，粤财农〔2014〕55号；省财政厅关于拨付2013年中央和省级财政种鸡补贴资金的通知，鄂财农发〔2013〕142 号；浙江省财政厅浙江省农业厅关于拨付应对H7N9 禽流感扶持家禽业发展补贴资金的通知，浙财农〔2013〕474号等|
|能繁母猪补贴|1,083.12|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕49号|
|生猪良种补贴资金|3,689.32|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2013年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2013〕46号|
|生猪调出大县奖励资金|49.07|财政部办公厅|关于印发《生猪调出大县奖励资金管理办法的通知》，财建〔2012〕24号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|394.78|广东省财政厅；重庆市发展改革委、市农委|关于下达 2014 年规模化禽畜养殖业“以奖促减”资金的通知，粤财工〔2014〕245号；关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2013年中央预算内投资计划的通知，渝发改投〔2013〕1285号|
|农业产业化补助资金|1,547.96|国家发展改革委|国家发展改革委关于下达 2014 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知，发改投资〔2014〕1224号|
|高效设施农业项目资金|398.12|江苏省财政厅、江苏省农业委员会|关于2013年高效设施农业项目的批复，苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107号|
|种禽场补贴资金|646.00|南宁市水产畜牧兽医局；江苏省财政局等|市本级财政养殖业标准化基础设施建设项目管理合同，2013 市财政 001；关于下达扶持家禽业发展省级补助资金的通知，苏财农〔2014〕53号等|
|富含多不饱和脂肪酸优质转基因猪新品种培育资金|131.60|云浮市科学技术局|关于下达2012年省技术专项资金（地方项目）的通知，粤科规划字〔2011〕167号|
|省级环保专项资金|498.48|佛山市人民政府；泗洪县财政局|佛山市人民政府办公室关于设立佛山市农村环境保护专项奖励资金的通知，佛府办〔2012〕92 号；关于下达 2013 年度省级环保引导资金的通知，洪财发|

|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
||||〔2013〕227号|
|珠海经济特区横琴新区企业奖励资金|1,214.74|珠海市横琴新区管理委员会|珠海市横琴新区管理委员会《珠海市横琴新区与广东温氏投资有限公司合作协议》|
|合计|13,856.27|-|-|

2、2013年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|禽流感补助款|4,708.76|兴业县水产畜牧局；肥西县财政局；南京市财政厅；浙江省农业厅、浙江省财政厅；武汉市财政局等|关于下达2013年受人感染H7N9禽流感疫情影响家禽重点龙头企业种禽补助资金的通知，桂渔牧财[2013]145号；关于扶持禽业稳定发展的实施意见，合政秘〔2013〕71号；关于下达2013年市级农业产业经营项目财政补助资金的通知，宁农财[2013]52号、宁财农[2013]422号；关于落实省政府有关扶持家禽业政策的实施意见，浙财农[2013]474号；关于拨付应对 H7N9 禽流感发展省级补助资金的通知，武财农[2013]276号等|
|能繁母猪补贴|4,114.46|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕49号|
|祖代种鸡补贴资金|1,150.00|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅《关于做好祖代种鸡补贴有关工作的通知》，农办财[2013]52号|
|生猪良种补贴资金|716.50|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕64号|
|生猪调出大县奖励资金|406.20|财政部办公厅|关于印发生猪调出大县奖励资金管理办法的通知，财建〔2012〕24号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|375.47|潼南县财政局；连云港市农业委员会等|关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2012年中央预算内投资计划的通知，渝发改投[2012]1321号；关于调转东海县2009年生猪调准化规模养殖项目实施方案的批复，连发改农经[2011]229号等|
|农业产业化补助资金|372.46|南宁市财政局；莆田市城|关于下达2012年度南宁市农业产业化经营项目和资金的通知，南农局发|

|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|||厢区财政局等|[2012]101号；莆田市财政局《关于下达2013 年现代农业产业技术体系建设专项资金（中央财政）的通知》，莆市财教[2013]67号等|
|高效设施农业项目资金|350.41|江苏省财政厅、江苏省农业委员会|关于2013年高效设施农业项目的批复，苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107号|
|广东省战略性新兴产业发展专项资金|309.83|广东省财政厅|关于第二批省战略新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目计划的通知，粤经信创新[2011]912号|
|种禽场补贴资金|200.00|重庆市财政局|重庆市财政局关于下达2013年种禽场补贴资金的通知，渝财农[2013]263号|
|合计|12,704.09|-|-|

3、2012年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|能繁母猪补贴|2,988.63|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》的通知农办财〔2012〕49号|
|生猪调出大县奖励资金|760.93|财政部办公厅|关于印发生猪调出大县奖励资金管理办法的通知，财建〔2012〕24号|
|生猪良种补贴资金|475.21|农业部办公厅、财政部办公厅|农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导意见》的通知，农办财〔2012〕64号|
|农业产业化补助资金|349.75|石林县财政局；莆田市城厢区财政局等|2011年农业产业化资金，昆财农（2011）342 号；莆田市财政局《关于下达 2012年现代农业产业技术体系建设专项资金的通知》，莆市财教[2012]82号等|
|富含多不饱和脂肪酸优质转基因猪新品种培育资金|300.00|云浮市科学技术局|关于下达2012年省技术专项资金（地方项目）的通知，粤科规划字[2011]167号|
|杨桥猪场沼气项目资金|281.00|肥西县财政局|关于温氏畜牧有限公司杨桥猪场沼气项目资金承诺函，肥财函[2010]59号|
|省级重点农业龙头企业贷款贴息资金|197.00|新兴县财政局|关于下达2012年省级重点农业龙头企业贷款贴息资金的函》财政拨款批文，新财农函（2012）337号|
|省级环保专项|177.00|广东省环境|关于拨付2012年第三批省级环保专项资|

|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|金额|批准机关|文件依据|
|资金||保护厅、广东省财政厅|金的通知，春财工[2012]60号；关于下达2011 年第三批省级环保专项资金安排计划的通知，粤环[2011]112号|
|生猪标准化规模养殖场建设资金|164.05|潼南县财政局；连云港市农业委员会|关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）建设项目2012年中央预算内投资计划的通知，渝发改投[2012]1321号；关于调转东海县2009年生猪调准化规模养殖项目实施方案的批复，连发改农经[2011]229号|
|四元杂交肉猪生产与肉品加工技术集成与转化资金|133.00|广东省科学技术厅|农业科技成果转化资金项目，受理编号[2009E00020031]|
|合计|5,826.58|-|-|

报告期内，温氏集团确认的政府补助收益分别为 7,411.99万元、17,788.64万元以及17,390.24万元，占净利润的比例分别为6.04%、29.19%及2.64%。2012年及2014年度，占比均处于较低水平，2013年，政府补助占公司净利润的比例超过20%，主要是由于温氏集团 2013年度主营业务利润受到 H7N9事件影响有所下滑，禽流感补助等大幅上升所致。但整体而言，政府补助并未对温氏集团利润构成重大影响。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：报告期内，温氏集团投资收益及获取的政府补助对温氏集团利润总体影响较小，公司经营业绩主要来源于畜禽养殖业务，2013年度公司投资收益及政府补助占净利润的比例相对偏高，主要是由于公司 2013年度主营业务利润受到 H7N9事件影响，业绩出现大幅下滑所
致。报告期内公司获取的政府补助确认依据充分、合理，对于不具有可持续性的政府补助，公司均已作为非经常性损益处理。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。
问题二十七：请你公司补充披露温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为的原因、作价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对温氏集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权转让的具体情况、转让原因、定价依据及合理性
（一）2012年4月及 2012年11月股权转让
公司前身为广东温氏食品集团有限公司，2012年12月股改前工商登记股东为 45名自然人股东及温氏集团工会，其中温氏集团工会代持 6,789名自然人股东股份（2013年3月温氏集团工会依法解除其与6,789名自然人的代持关系，将上述代持股权无偿还原至 6,789名自然人直接持有）。2012年 4月及 2012年 11月发生的股权转让行为实际上是 2011年 4月至 2012年 11月期间员工之间累计转让形成的最终结果，发生股权转让的主要原因为其资金需求及家庭原因等，股权转让价格为员工股东双方以公司每股净资产为基础协商确定。其中，涉及公司控股股东及实际控制人持股变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|2011/4/1持股|期间增加|期间减少|2012/11/26持股|
|1|温鹏程|94,538,694|10,311,306|-|104,850,000|
|2|温均生|88,721,982|5,461,018|8,500,000|85,683,000|
|3|温志芬|73,190,358|4,479,642|-|77,670,000|
|4|温小琼|76,901,638|3,390,362|292,000|80,000,000|
|5|梁焕珍|84,822,737|3,533,263|-|88,356,000|
|6|伍翠珍|44,358,973|1,308,707|7,550,000|38,117,680|
|7|温子荣|9,745,679|2,040,893|7,918,272|3,868,300|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|2011/4/1持股|期间增加|期间减少|2012/11/26持股|
|8|陈健兴|14,695,151|1,735,849|-|16,431,000|
|9|刘容娇|5,977,389|5,007,908|4,262,746|6,722,551|
|10|孙芬|5,324,810|246,190|-|5,571,000|
|11|古金英|2,124,281|-|1,524,281|600,000|

注1：上表中温均生在上述期间股份减少8,500,000股，其中3,500,000股为转让给其儿子温蛟龙；5,000,000股为转让给其配偶刘容娇。除该等转让外，温均生未发生其他出让股份情况；
注2：上表中温小琼在上述期间股份减少292,000股，全部为转让给其配偶陈健兴。除该转让外，温小琼未发生其他出让股份情况；
注3：上表中伍翠珍在上述期间股份减少7,550,000股，其中3,750,000股为转让给其儿子温铭驹；3,800,000股为转让给其女儿温淑燕。除该等转让外，伍翠珍未发生其他出让股份情况；
注4：上表中温子荣在上述期间股份减少7,918,272股，其中6,045,000为转让给其儿子温冰文；1,873,272股为转让给其儿子温少模。除上述转让外，温子荣未发生其他出让股份情况；
注5：上表中刘容娇在上述期间股份减少4,262,746股，其中2,550,000为转让给其儿子温蛟龙；1,712,746股为转让给其女儿温淑娴。除上述转让外，刘容娇未发生其他出让股份情况；
注6：上表中古金英在上述期间股份减少 1,524,281股，全部为转让给其配偶温子荣。
除该转让外，古金英未发生其他出让股份情况。
（二）2012年12月，注册资本由314,214.48万元增资至319,000.00万元，增加注册资本4,785.52万元
2012年 12月 22日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金 57,006.189592万元向公司增资，认购公司新增股份 47,855,196股，认购价格为11.91元/股；同意增资完成后，公司股本总额变更为 3,190,000,000股，注册资本变更为3,190,000,000元，其中，温鹏程等45人合计出资1,584,611,788元，占注册资本49.675%，温氏集团工会出资1,557,533,016元，占注册资本48.825%，中金佳泰出资47,855,196元，占注册资本1.500%。
中金佳泰增资价格系由双方协商确定，综合考虑了温氏集团经营业绩、未来发展前景、可比公司情况以及上市预期，其定价具有合理性。
二、上述股权转让是否涉及股份支付
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权益（资产）。其他获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。
根据中国证监会会计部于 2009年印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据上述相关准则及规定，温氏集团报告期内所发生的股权转让及增资行为界定为股份支付的前提为：温氏集团与其员工、或与员工控制的企业或其他为公司提供服务的单位或个人之间发生的交易，或温氏集团控股股东及实际控制人将其所持有的公司股份按照较低价格转让给上市公司的高级管理人员，其目的是为了获取员工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权益（资产）。
报告期内，温氏集团未曾向员工发行股份，也未曾与员工之间发生股份支付交易。温氏集团仅在 2012年 12月由中金佳泰以现金 57,006.189592万元向公司增资，认购公司新增股份47,855,196股，而中金佳泰为机构投资者，与公司员工 6-1-190
并无关联关系，不存在股份支付的情况。
报告期内，温氏集团控股股东及实际控制人除为进一步增强公司控制力而增持部分温氏集团股份外，存在温均生、温小琼、伍翠珍、温子荣、刘容娇、古金英出让部分温氏集团股份，但该等股份出让均为其家庭内部股权承续流转，不以换取服务为目的，不构成股份支付。
综上，温氏集团报告期内发生的股份转让及增资行为不属于股份支付范畴，不构成股份支付。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节发行人基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及审计机构认为：温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为不是以换取服务为目的，不构成股份支付，未对温氏集团经营业绩产生影响。
问题二十八：请你公司补充披露本次交易是否履行职工代表大会审议程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、职工代表大会审议情况
代表已知悉本次吸收合并的相关事宜并将全力配合相关工作；温氏集团职工原享有的合法权益不会因本次吸收合并而发生改变。
2015年 4月 23日下午，大华农 2015年第一次职工代表大会在公司三楼会议室召开，会议由工会主席黎耀强主持，出席会议的职工代表共 30名。本次职工代表大会会议以举手表决的方式一致通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司职工安置方案的议案》并作出决议：同意温氏集团换股吸收合并大华农完成后，大华农的全体员工由接收方全部接收，大华农作为现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将按照温氏集团与大华农签订的《吸收合并协议》的约定在吸收合并交割之日起由接收方享有和承担，由接收方与大华农全体员工签署《劳动合同变更协议》。同时，全体员工在大华农的工作年限合并计算为在接收方的工作年限。
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：本次吸收合并已履行相应的职工代表大会审议程序，温氏集团、大华农职工代表大会的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定，职工代表大会决议合法有效。
问题二十九：申请材料显示，吸并双方已经按照规定向商务部提交经营者集中申报。申请材料同时显示，本次重组的相关事项尚需取得商务部批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易是否需要商务部的其他批准，如需，补充披露审批事项及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、经营者集中的审批进度
2015年5月11日，温氏集团及大华农向商务部反垄断局递交了经营者集中的相关申报材料，并于同日获得了商务部出具的《申办事项受理单》（受理单号：2320150511001）。
2015年 6月 3日，商务部反垄断局就本次吸收合并出具了《关于广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的补充问题清单》。2015年6月9日，温氏集团及大华农就商务部反垄断局的补充问题进行了回复并递交了补充材料，同日，温氏集团及大华农获得了商务部出具的《申办事项受理单》（受理单号：232015069001）。
2015年7月7日，商务部反垄断局就本次吸收合并出具了《立案通知》（商反垄立案函[2015]第 161号），决定对广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司案予以立案。
根据《反垄断法》、《经营者集中审查办法》等相关规定，商务部反垄断局将自《立案通知》出具之日起 30日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，本次吸收合并方可实施。
二、本次吸收合并无需取得商务部的其他批准
本次吸收合并的双方除因涉及经营者集中需要向商务部进行经营者集中申 6-1-193
报外，无需取得商务部的其他批准。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、温氏集团及大华农已就本次吸收合并涉及经营者集中向商务部反垄断局进行了申报，尚待商务部作出是否实施进一步审查的决定。商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，本次吸收合并方可实施；
2、本次吸收合并的双方除因涉及经营者集中需要向商务部进行经营者集中申报外，无需取得商务部的其他批准。
问题三十：申请材料显示，本次交易已经履行债权人通知、公告程序，但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露1）债权人同意的债务金额及占比。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、温氏集团所涉债务的处理
（一）债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015年 5月19日，温氏集团在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
（二）金融债权人的同意函
截至2015年3月31日，向温氏集团提供授信或贷款的银行及接受温氏集团为下属子公司提供担保的银行合计7家，涉及的债务金额共计129,017万元。温氏集团已向前述7家银行发出书面通知。截至本反馈回复出具日，前述7家银行债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续履行相关合同，占上述金融债权人数量及金融债务总额的100%。
（三）金额50万元以上非金融债权人的同意函
截至 2015年 3月 31日，温氏集团涉及金额 50万元以上的非金融债权人共 45名，合计金额约为 1.32亿元，该金额占温氏集团截至 2015年 3月 31日主要债务金额（不含温氏集团发行的中期票据、短期融资券及应付利息）的83.79%。
温氏集团已向上述 45名非金融债权人发出书面通知。截至本反馈意见回复出具之日，前述 45名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由温氏集团继续享有和承担相关债权债务，占上述非金融债权人数量的100%。
（四）短期融资券、中期票据
温氏集团发行的 2012年度第一期中期票据（2012年 4月 28日至 2015年 4月 28日），温氏集团已于 2015年 4月兑付完毕该期中期票据。温氏集团发行的 2014年度第一期短期融资券（2014年 2月 12日至 2015年 2月 12日），温氏集团已于2015年2月兑付完毕该期短期融资券。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于2015年5月18日召开了 2013年度第一期中期票据（2013年 3月 4日至 2016年 3月 4日）和 2013年度第二期中期票据（2013年7月26日至2016年7月26日）的债务融资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的中期票据的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的有关中期票据的持有人同意在有关中期票据的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担 6-1-195
保。
就温氏集团本次吸收合并大华农事宜，温氏集团于2015年5月18日召开了2014年度第二期短期融资券（2014年9月12日至2015年9月12日）的债务融资工具持有人会议，会议通过决议认为本次吸收合并对温氏集团按期偿付未兑付完毕的短期融资券的能力无实质的影响，温氏集团未兑付完毕的短期融资券的持有人同意在短期融资券的存续期内仍按照相应募集说明书的规定继续享受持有人权利和履行持有人义务，不因本次吸收合并而向温氏集团要求提前清偿债权或追加担保。
二、大华农所涉债务的处理
（一）债权人公告
在温氏集团和大华农股东大会审议通过本次吸收合并的方案后，2015年 5月19日，大华农在南方日报上刊登了关于本次吸收合并的债权人公告。
（二）金融债权人的同意函
截至2015年3月31日，大华农不涉及金融债权，无需取得金融债权人的同意函。
（三）金额10万元以上非金融债权人的同意函
截至2015年3月31日，大华农金额10万元以上的非金融债权人共100家，合计金额为7,090.96万元，该金额占大华农截至2015年3月31日主要债务金额的82.78%。
大华农已向上述100名非金融债权人发出书面通知。截至本反馈意见回复出具之日，其中 99名非金融债权人均已作出书面回复，同意本次吸收合并完成后由接收方继续享有和承担相关债权债务，占上述主要非金融债权人数量的99%。
对于未能出具书面同意函的1名非金融债权人，大华农拟提前清偿债务，截至本反馈意见回复出具之日，大华农已就前述1名非金融债权人的债务提前清偿 6-1-196
完毕。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、本次吸收合并已履行了债权人通知、公告程序，温氏集团及大华农债权人书面同意的债务金额均占合并双方主要债务总额的80%以上；
2、对于未能出具书面同意函的 1名非金融债权人，大华农已向该债权人清偿完毕其对应的债务；
3、银行等金融债权人出具的同意函或债务融资工具持有人大会作出的决议符合《合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
问题三十一：请你公司补充披露大华农法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、大华农法人主体注销对其生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
（一）资质
截至本反馈意见回复出具之日，大华农各生产车间及其生产设施、工艺及生产技术人员、质量管理规范等均已达到生产经营许可的必要条件。大华农（含分支机构）已取得的生产资质主要有 2个 GMP证书、2个兽药生产许可证、9个兽药经营许可证及6个饲料添加剂生产许可证。
根据《兽药管理条例》、《兽药生产质量管理规范》、《兽药生产质量管理规范检查验收办法》、《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等相关法律法规，申请该等业务资质需要申请方的生产场地、生产设施、生产工艺、技术人员等满足一定的条件。由于本次吸收合并完成后，接收方将全面接收大华农的所有业务、资产、人员等，不会导致大华农的生产场地、生产工艺、生产设施、技术人员等方面发生重大变化，因此，接收方申领大华农目前从事的业务的资质不存在实质法律障碍。
（二）合同
如前所述，大华农已获得占其主要债务总额81.03%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及合并主体变更的同意函。对于大华农作为签署主体的合同，大华农将根据《合同法》的规定，依法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质法律障碍。
（三）资产
大华农需要办理过户手续的资产包括土地使用权、房屋、知识产权和对外投资所形成的股权等。具体如下：
1、土地及房产
大华农的土地使用权及房屋均未设置抵押。大华农从开发商处购买的4套商品房屋及自建的 12处房产尚未取得房屋产权证，若本次吸收合并生效后，上述房产的房产证仍未办理完毕，根据《吸收合并协议》的规定，由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担 6-1-198
义务。根据购房合同、付款凭证以及房屋建设过程中的许可手续等资料，上述房产不存在权属纠纷，均处于正常的办理房产证过程中。因此，接收方承继大华农的土地使用权及房屋不存在法律障碍。
2、对外投资所形成的股权
就大华农对外投资所形成的股权，大华农已向其直接持股的非全资控股子公司的其他股东发出书面通知，并已取得所有其他股东关于股权变更的同意函。因此，接收方接收上述股权不存在法律障碍。
3、知识产权
大华农存在与第三方共有专利的情况，大华农已向专利的共有人发出书面通知，并已取得全部专利权共有人出具的同意函，同意在本次吸收合并完成后，专利权共有人由大华农变更为接收方。因此，接收方接收上述专利不存在法律障碍。
（四）员工安置方案
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成之后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。大华农 2015年第一次职工代表大会已审议通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司职工安置方案的议案》，同意上述员工安置方案。因此，接收方接收大华农的员工不存在法律障碍。
二、不涉及取得共有人同意
大华农主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第十节本次吸收合并”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：大华农法人主体注销后，由接收方承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在法律障碍，也不会对其生产经营产生重大不利影响。
问题三十二：申请材料显示，温氏集团历史上存在工会持股超 200人的情况。请你公司补充披露《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》的主要内容
2014年 9月 2日，中国证监会向温氏集团出具了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号），该监管函的内容如下：
“你公司报送的《广东温氏食品集团股份有限公司关于申请纳入非上市公众公司监管的报告》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96号）等有关规定，经审查，现同意你公司纳入非上市公众公司监管。请你公司严格按照法律法规及我会相关规定，不断提高公司治理水平，切实履行信息披露义务。”
二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节发行人基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
本次交易合并双方财务顾问及合并双方律师认为：公司已经中国证监会审查并同意公司纳入非上市公众公司监管。
问题三十三：申请材料显示，公司 408个涉及养殖及生产、加工的生产单位中尚有27生产单位正在办理《排污许可证》，请补充披露办理进展情况、办理是否存在法律障碍以及对公司生产经营的影响。
回复：
一、办理进展
截至本反馈回复出具之日，对于27个正在办理《排污许可证》的生产单位，有 4个生产单位已办理完毕并取得《排污许可证》；有 1个生产单位取得了当地主管政府部门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；有1个生产单位取得了当地主管政府部门同意暂无需办理《排污许可证》的证明；有7生产单位已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》；有 1个生产单位因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理；有7个生产单位已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试；有6个生产单位目前正在办理环评手续。具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|生产单位|办理进度|
|广西温氏畜牧有限公司|高峰猪场|已经办理《排放污染物许可证》|
||蒲塘种猪场|已经办理《排放污染物许可证》|
|孝昌温氏畜牧有限公司|绿化猪场|当地环保局出具证明，因零排放而无需办理排污证|
|沧州温氏畜牧有限公司|饲料厂|已经办理《排放污染物许可证》|
||李家铺种鸡场|已经办理《排放污染物许可证》|
|泰安温氏畜牧有限公司|蒋集种鸡场|已经取得当地环保部门出具的试生产批复|
|海南温氏畜禽有限公司|木排种猪场|已经取得当地环保部门出具的试生产批复|

||||
|-|-|-|
|公司名称|生产单位|办理进度|
|盐山温氏畜牧有限公司|杨集猪场|已经取得当地环保部门出具的环评批复并办理《建设项目环境保护竣工验收监测报告》（盐监验字[2015]第002号）|
||杨集二场|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|海南温氏禽畜有限公司|饲料厂|正在办理环评手续|
||和庆种猪场|已经取得当地环保部门出具的环评批复并取得试生产预审意见函，验证该等养殖场基本达到试生产条件，现正在申请正式试生产|
||十八种猪场|已经取得当地环保部门出具的环评批复并取得试生产预审意见函，验证该等养殖场基本达到试生产条件，现正在申请正式试生产|
||十八种鸡场|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|琼海温氏禽畜有限公司|塔洋种猪一场|已经取得当地环保部门出具的试生产批复|
||中原种鸡场|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|华农温氏丹霞分公司|霞山猪场|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|华农温氏清新分公司|迳口猪场|正在办理环评手续|
||新围猪场|正在办理环评手续|
|华农温氏英州分公司|饲料厂|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|南方家禽育种有限公司|仁马种鸭场|正在办理环评手续|
|广西温氏畜牧有限公司|大洋猪场|正在办理环评手续|
|镇江温氏畜牧有限公司|星棋种鸡场|当地环保局出具证明“因畜禽养殖场暂未列入该区排污许可证的办理范围，可暂不办理，若该区将畜禽养殖场列入办理范围，接通知后，公司需在规定时间内办理”，公司后续将按照地方政府部门要求进行办理|
|祥云温氏畜牧有限公司|祥云种鸡场|已经取得当地环保部门出具的试生产批复|
|肥东温氏畜牧有限公司|响导种猪场|已经取得当地环保部门出具的试生产批复|
|湖州广东温氏畜牧有限公司|饲料厂|已经取得当地环保部门出具的环评批复|
|博罗公司|饲料厂|正在办理环评手续|
||石坝猪场|因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报。公司将在地方政府部门规划确定后，按照地方政府部门要求继续办理|

对于上述已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意
见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》的7个生
产单位，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
对于因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理的1个生产单位，其《排污许可证》需待当地政府部门关于畜禽养殖的规划确定后方可申请办理，时间上具有一定的不确定性。公司将在地方政府部门相关规划确定后，按照地方政府部门要求继续办理。
对于已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试的 7个生产单位，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
对于目前正在办理环评手续的6个生产单位，公司目前正在积极推进相关工作以办理完善，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
二、对公司生产经营的影响
畜禽养殖业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）所涵盖的16个重污染行业。公司上述尚待办理《排污许可证》的21个生产单位仅占公司全部生产单位的5.15%，截至 2014年 12月 31日其账面固定资产净值为 363,385,266.57元，仅占公司总资产的1.43%，占比均较小，且公司已与地方主管部门进行沟通并在积极办理过程中，截至本反馈回复出具日，上述情况也未对公司生产经营构成重大不利影响。
公司前50名自然人股东已连带承诺：“如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。”三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况
公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节业务与技术”中，对相关内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
合并双方财务顾问及合并双方律师认为：
1、公司原27个正在办理排污许可证的生产单位已经有 4个生产单位办理并取得了《排污许可证》，有 1个生产单位已经当地主管政府部门出具证明确认零排放而无需办理《排污许可证》，有 1个生产单位取得了当地主管政府部门同意暂无需办理《排污许可证》的证明。
2、对于其他21个正在办理《排污许可证》的生产单位：
（1）对于已经取得当地主管政府部门关于同意进行试生产的批复或预审意见，待试生产运行合格后即可申请环保竣工验收并办理《排污许可证》的7个生产单位，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍；
（2）对于因当地畜禽养殖规划尚未确定，政府部门暂不受理环评申报而无法办理的1个生产单位，待当地政府部门关于畜禽养殖的规划确定并提交符合要求的申请材料后，其办理并取得《排污许可证》方不存在实质性法律障碍；
（3）对于已经办理完毕环评手续，正在进行环保设施建设及调试的 7个生产单位，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍；
（4）对于目前正在办理环评手续的 6个生产单位，公司目前正在积极推进相关工作以办理完善，待公司办理完相关手续并提交符合要求的申请材料后，该等生产单位办理并取得《排污许可证》不存在实质性法律障碍。
成实质性障碍。