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关于宏昌电子材料股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第二十六次会议决议召集，关于召开2016年度股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2017年3月30日在《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2017年 4月 19日 9:30在广州市黄埔区(萝岗区)云埔一路一号之二公司会议室如期举行，会议由公司董事长林瑞荣先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。网络投票使用上海证
券交易所股东大会网络投票系统，网络投票的日期和时间为：(1)通过交易系统投票平台的投票时间为2017年4月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过互联网投票平台的投票时间为2017年4月19日9:15-15:00。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东代表共计18名，所持股份总数为259,273,487股，占本公司总股本的42.1986%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共 7人，代表股份数为256,567,000股，占公司有表决权股份总数的41.7581%；通过网络投票的股东共11人，代表股份数为2,706,487股，占公司有表决权股份总数的0.4405%；出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共11人，代表股份数为2,706,487股，占公司有表决权股份总数的0.4405%。
出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件，自然人股东的证券账户卡、身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人宣布现场投票结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式以普通决议案形式表决审议通过了第1-9、11-13项议案(其中：议案5、8、11-13对中小投资者单独计票、议案5关联股东回避表决)；以特别决议案形式表决审议通过了第10项议案；第11-13项议案采用累积投票制审议：
议案1：《公司2016年年度报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案2：《关于公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案3：《关于公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案4：《公司2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案5：《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：同意票 5,492,087股，其中现场投票 2,865,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5748%；反对票79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4252%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,627,087股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.0663%；反对票 79,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.9337%；弃权票0股。
议案6：《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案7：《公司独立董事述职报告》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案8：《关于公司2016年度利润分配的方案》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2,627,087股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.0663%；反对票 79,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.9337%；弃权票0股。
议案9：《聘任2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案10：《公司章程修订(第七次修订)》
表决结果：同意票 259,194,087股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票 2,627,087股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9693%；反对票 79,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0307%；弃权票0股。
议案11：《关于换届选举宏昌电子第四届董事会非独立董事议案》
11.1选举林瑞荣为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
11.2选举江胜宗为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
11.3选举刘焕章为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
11.4选举林材波为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
11.5选举李金发为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
11.6选举林仁宗为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意票257,801,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,234,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4322%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,234,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的45.6129%。
议案12：《关于换届选举宏昌电子第四届董事会独立董事的议案》
12.1选举阮吕艳为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票257,325,008股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票758,008股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2484%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 758,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.0070%。
12.2选举姚小义为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票258,394,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,827,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6609%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,827,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的67.5232%。
12.3选举马卓檀为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意票257,325,008股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票758,008股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2484%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 758,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的28.0070%。
议案13：《关于换届选举宏昌电子第四届监事会非职工监事的议案》
13.1选举龚冠华为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：同意票257,601,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,034,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3551%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,034,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的38.2232%。
13.2选举吴最为公司第四届监事会非职工监事
表决结果：同意票257,601,508股，其中现场投票 256,567,000股，网络投票1,034,508股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3551%。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1,034,508股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的38.2232%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议程序和结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
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