泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”）于 2015年 4月 16日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案。2015年 5月 25日本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核查，主要差异情况如下：
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||报告书（草案）章节||与预案差异说明|
|重大事项提示||报告书（草案）本章节“一、本次重组方案介绍”更新了标的资产的评估情况并增加了募集配套资金内容。报告书（草案）本章节“四、本次交易发行股份情况”增加了募集配套资金的发行股份情况。报告书（草案）本章节增加了“五、本次重组支付方式与募集配套资金安排”。报告书（草案）本章节“六、本次交易对上市公司的影响”将交易完成前的股本结构更新为截至 2015 年4月30日的数据，增加了考虑配套融资因素后本次交易完成前后公司的股权结构；本次交易对上市公司主要财务指标的影响中，备考每股净资产及基本每股收益使用考虑配套融资因素后的交易完成后股本计算。报告书（草案）本章节“八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺”增加了关于募集配套资金影响的约定。报告书（草案）本章节“十一、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”进行了具体披露。报告书（草案）本章节增加了“十六、本次重组触发要约收购义务”。||

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|重大风险提示|报告书（草案）本章节在“一、交易审批风险”中增加了股东大会审批风险的内容。报告书（草案）本章节删除了预案中“审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”。报告书（草案）本章节对“置入资产评估增值较大的风险”、“标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险”、“标的公司业绩承诺实现的风险”、“税收优惠风险”、“政策监管风险”进行了更新披露。报告书（草案）本章节对“移动互联网平台竞争风险”、“标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险”、“标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险”、“对腾讯开放平台运营依赖的风险”、“恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险”进行了补充。报告书（草案）本章节增加了“海外市场拓展和经营风险”、“新产品成功开发及运营的风险”、“配套融资审批及实施风险”。|
|第一节 本次交易概述|报告书（草案）本章节“二、本次交易的目的”进行了数据更新。报告书（草案）本章节“三、本次交易的决策过程”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“四、本次交易具体方案”补充了募集配套资金内容，对“本次交易的定价依据”进行了更新披露。报告书（草案）本章节“六、本次交易对上市公司的影响” 将交易完成前的股本结构更新为截至2015年4月30日的数据，增加了考虑配套融资因素后本次交易完成前后公司的股权结构；本次交易对上市公司主要财务指标的影响中，备考每股净资产及基本每股收益使用考虑配套融资因素后的交易完成后股本计算。|
|第二节 上市公司基本情况|报告书（草案）本章节“二、本公司设立及历次股本变动情况/（三）最近三年控股权变化情况”增加了2014 年 3 月 12 日股份转让前后实际控制人变化的具体情况。报告书（草案）本章节“五、本公司前十大股东情况”更新为截至2015年3月31日的情况。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，增加了|

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||“七、最近三年守法情况”。|
|第三节 交易对方介绍|报告书（草案）本章节“一、本次重组交易对方总体情况”增加了募集配套资金的交易对方情况。报告书（草案）本章节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”更新了骐飞投资、圣杯投资的住所，以及九彤投资私募投资基金备案的情况。报告书（草案）本章节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况（/ 十二）其他情况说明”增加了“发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”说明。|
|第四节 拟置出资产基本情况|报告书（草案）本章节“一、拟置出资产的范围/（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况”增加了“截至2015 年 2 月 28 日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况”。|
|第五节 标的公司的基本情况|报告书（草案）本章节“三、境外融资架构的建立与解除”更新了境内居民个人境外投资外汇登记的情况。报告书（草案）本章节“五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况”将子公司财务数据注明为经审计。报告书（草案）本章节“五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况”增加了报告期内参股公司极致在线、注销的子公司以及注销的分公司情况。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“六、持有恺英网络 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”、“七、恺英网络的内部结构”、“八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”、“九、员工情况”、“十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理”。报告书（草案）本章节“十一、业务资质情况/（二）游戏产品资质情况”中文化部备案仍在办理当中的游戏数量进行了更新披露。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，对 “十六、其他情况说明”进行了补充披露。|
|第六节 恺英网络的业务与技术|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，将预案“第五节 标的公司的基本情况/六、恺英网络主营业务|

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||发展情况”调整至报告书（草案）本章节，并根据披露准则要求对本章节进行了补充披露。|
|第七节 本次交易评估情况说明|报告书（草案）本章节“一、拟置出资产的评估情况”更新与增加披露了拟置出资产评估情况。报告书（草案）本章节“二、拟置入资产的评估情况”更新与增加披露了拟置入资产评估情况。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增了“三、董事会对本次交易评估事项意见”披露内容。|
|第八节 发行股份情况|报告书（草案）本章节新增了“二、配套融资”披露内容。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化”、“四、本次发行前后主要财务数据比较”。|
|第九节 本次交易的合规性分析|报告书（草案）本章节进行了数据更新。|
|第十节 本次交易合同的主要内容|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十一节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十二节 财务会计信息|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十三节 同业竞争与关联交易|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响|报告书（草案）本章节是在预案“第八节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对上市公司治理机制的影响”的基础上更新与增加披露相的关内容。|
|第十五节 风险因素|报告书（草案）本章节在预案“第十节 风险因素”的基础上更新与增减如下内容：在“一、交易审批风险”中增加了股东大会审批风险的内容；删除了预案中“审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”；对“置入资产评估增值较大的风险”、“标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险”、“标的公司业绩承诺实现的风险”、“税收优惠风险”、“政策监管风险”进行了更新披露；对“移动互联网平台竞争风险”、“标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险”、“标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险”、“对腾讯开放平台运营依赖的风险”、“恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险”进行了补充披露；增加了“海外市场拓展和经营风险”、“新产品成功开发及运营的风险”、“配套融资审批及实施风险”。|

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|第十六节 其他有关本次交易的事项|报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“二、上市公司负债结构的合理性说明”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“五、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质”。报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十、恺英网络正在履行的主要合同”。|
|第十七节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十八节 与本次交易有关的证券服务机构|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第十九节 董事及有关中介机构声明|根据披露准则要求，新增本章节。|
|第二十节 备查文件|根据披露准则要求，新增本章节。|

注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
泰亚鞋业股份有限公司2015年5月25日
（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年5月25日