国信证券股份有限公司关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
为下属子公司的银行授信增加担保额度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）2015年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司为下属子公司提供银行授信担保行为进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）经第二届董事会第三十次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供银行授信担保的议案》，同意为下属子公司提供银行授信担保，总额合计不超过 20,000万元。
2、公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为下属子公司的银行授信增加担保额度的议案》，董事会同意公司为下属子公司的银行授信增加担保额度，增加额度为不超过人民币 8,000万元，担保期限为三年（自董事会审议通过之日起）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次担保事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。
3、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供银行授信担保的议案》，同意公司为控股子公司天津腾云智航科技有限公司提供银行授信担保，总担保额度为人民币1,000万元，担保期限为三年（自董事会审议通过之日起），并授权公司管理层具体办理相关授信担保事宜。根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次授信担保在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。
4、公司第三届董事会第二十七次会议及 2016年年度股东大会审议通过了《关于调整为下属子公司提供银行授信担保的议案》，同意公司在对下属子公司提供授信担保总额度不变的情况下，根据公司实际生产经营需要，对其中的广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“测绘公司”）、苏州迅威光电科技有限公司、武汉海达数云技术有限公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司等4家子公司的授信担保额度进行调整。
5、公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为下属子公司的银行授信增加担保额度的议案》，同意为下属全资子公司测绘公司的银行授信增加担保额度，增加额度为不超过人民币 13,000万元，担保期为三年（自股东大会审议通过之日起）。本次增加担保额度后，公司为下属子公司的银行授信担保额度金额累计不超过人民币 42,000万元。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可执行。
二、被担保人基本情况
本次拟对下属测绘公司增加不超过人民币 13,000万元的银行授信担保额度，增加后，公司对下属子公司的具体授信额度如下：
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|子公司名称|公司持股比例|原担保额度（万元）|本次调整后担保额度（万元）|截止 2016年 12 月 31日公司净资产（万元）|合计担保金额占净资产比例|
|广州市中海达测绘仪器有限公司|100%|17000|30000|158356.15|18.94%|
|广州中海达定位技术有限公司|100%|1000|1000|158356.15|0.63%|
|苏州迅威光电科技有限公司|61.75%|2000|2000|158356.15|1.26%|
|武汉海达数云技术有限公司|64.54%|2000|2000|158356.15|1.26%|
|广州都市圈网络科技有限公司|100%|1000|1000|158356.15|0.63%|
|江苏中海达海洋信息技术有限公司|72.5%|2000|2000|158356.15|1.26%|
|浙江中海达空间信息技术有限公司|55.53%|2000|2000|158356.15|1.26%|
|广州比逊电子科技|51%|1000|1000|158356.15|0.63%|

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|有限公司||||||
|天津腾云智航科技有限公司|55%|1000|1000|158356.15|0.63%|
|合计|-|29000|42000|-|26.52%|

本次增加授信担保额度的子公司为公司全资子公司，公司对其财务及生产经营拥有充分的控制力，且资信状况较好。
测绘公司基本情况如下：
企业名称：广州市中海达测绘仪器有限公司
成立日期：1999年12月28日
注册地点：广州
法定代表人：鲍志雄
注册资本：15000万人民币
主营业务：电子元器件批发;仪器仪表修理;通信系统设备制造;测绘服务;仪器仪表批发;软件开发;汽车租赁;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;导航、气象及海洋专用仪器制造;绘图、计算及测量仪器制造;光学仪器制造;技术进出口;其他金属加工机械制造;海洋服务;网络技术的研究、开发;地理信息加工处理;电子产品批发;软件服务;通信终端设备制造;机械零部件加工;安全检查仪器的制造;信息系统集成服务;电子测量仪器制造;货物进出口（专营专控商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件批发;汽车零售;房屋租赁。
与公司关系：公司全资子公司
被担保人最近一年一期的财务指标（单位：元）：
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|资产|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|785,380,076.88|810,261,485.22|
|负债总额|444,462,647.88|465,641,160.37|
|银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|443,395,963.56|464,116,176.05|
|净资产|340,917,429.00|344,620,324.85|
|损益|2016年1-12月（经审计）|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|625,935,570.25|130,833,709.06|
|利润总额|17,430,675.35|4,187,478.88|
|净利润|14,427,108.45|3,702,895.85|

三、担保协议的主要内容
公司本次增加对全资子公司测绘公司提供银行授信担保额度的事项在股东大会审议通过后，根据生产经营的具体需要，在有效授权期间内与具体银行签订授信担保合同。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具之日，公司累计实际对外担保总额为4,615.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.91%。
公司为下属子公司提供的担保金额额度累计不超过人民币 42,000万元（含以往公司对外担保余额 4,615.49万元），占公司最近一期经审计的净资产的比例为26.52%。公司不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保事项。
五、对外担保事项的审批情况
中海达于2017年5月19日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为下属子公司的银行授信增加担保额度的议案》。
公司董事会认为本次对测绘公司增加银行授信担保额度主要是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益，风险在可控范围内，因此同意本次调整事项。
独立董事审议了《关于为下属子公司的银行授信增加担保额度的议案》，并发表了明确同意意见。
该事项尚需提交股东大会审议通过后方可执行。
六、保荐机构的核查意见
国信证券作为中海达 2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，对中海达第三届董事会第二十九次会议《关于调整为全资子公司提供银行授信担保的议案》的事项进行了尽职核查，查阅公司章程有关规定以及相关协议草案，经核查后认为：
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的关于调整为全资子公司提供银行授信担保的议案》的审议程序合法合规，决议内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项经董事会的审议批准后，需提交公司股东大会审议。
上述担保行为符合中国证监会“证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》”，证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及等法律法规的规定。本保荐机构对中海达的上述决议无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司为下属子公司的银行授信增加担保额度的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司年 月 日