江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见东亚前海证券有限责任公司
关于
江苏爱康科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第四十三次临时会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；（2）上市公司召开股东大会审议通过；（3）中国证监会核准；（4）其他需要核准的程序（如需）。
4、本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
东亚前海证券有限责任公司作为江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买
资产的独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产预案出具本独立财务顾问核查意见。
东亚前海证券作为本次交易的独立财务顾问，特作如下声明和承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由爱康科技及交易对方提供。
爱康科技及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上而提出的；
4、本核查意见不构成对爱康科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提示，本次发行股份购买资产事宜尚需爱康科技再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案，以及经过爱康科技股东大会依法定程序审议通过。本次交易能否获得上述相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件。随《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、东亚前海证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、东亚前海证券已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、东亚前海证券有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、东亚前海证券有关本次发行股份购买资产的《东亚前海证券有限责任公司关于江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查
意见》已提交东亚前海证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、东亚前海证券在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份购买资产交易的独立财务顾
问过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见 5
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 2独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 3一、独立财务顾问声明........................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 6释义................................................................................................................................ 8第一节本次交易核查意见........................................................................................ 10一、关于发行股份购买资产预案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查........................ 10二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查.......................................................................................... 10三、关于交易合同是否符合《重组若干问题的规定》第二条之要求的核查 .............................................................................................................................. 11四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查.............................. 11五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查.......................................... 12六、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.......... 19七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.............................................................................................................. 19八、关于交易标的资产权属之核查意见.......................................................... 20八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.......... 20九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............................................................................................................................. 21十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 6
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查.................................................................................................. 21十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查...................... 22十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查...................................................................................... 26十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查.............................................................................................. 26第二节本次核查结论性意见.................................................................................... 28第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见........................................................ 30一、内核程序...................................................................................................... 30二、内核意见...................................................................................................... 30 7
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易核查意见
一、关于发行股份购买资产预案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了爱康科技编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》。该预案的内容主要包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易的基本情况、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、风险因素、其他重要事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：爱康科技编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》披露的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关规定，该预案披露的内容与格式符合《格式准则 26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
该等承诺和声明已明确记载于《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：爱康科技本次发行股份购买资产的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等 10
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见承诺已明确记载于本次发行股份购买资产的预案中。
三、关于交易合同是否符合《重组若干问题的规定》第二条之要求的核查
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
爱康科技已就本次发行股份购买资产事项，与本次重组交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。前述协议对本次交易方案、标的资产交易价格及定价依据、估值原则及支付方式、过渡期安排、标的资产期间损益安排、股份锁定、税费承担、保密条款等进行了明确的约定。本次重组预案对重组协议的主要条款进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：相关协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
爱康科技于2018年9月4日召开了第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过本次发行股份购买资产预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第四十三次临时会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》的分类，标的公司归属于“C35专用设备制造业”范畴下的“C3529其他非金属加工专用设备制造”。
根据国家发改委于2013年3月27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。近年来，我国在锂电池及其生产设备制造业接连推出一系列法规，促进其增长，如《电子信息产业调整和振兴规划》、《工业转型升级指南（2011-2015）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《广东省新能源汽车产业发展规划
（2013—2020年）》、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》、《中国制造2025》等文件，从而保证了锂电池及其生产设备制造行业的持续发展。本次交易符合国家产业政策。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司归属于锂电设备制造类业务，本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护方面的有关法律法规的情况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司未持有土地、房产，其生产、办公场所均为租赁，标的公司不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜，本次交易不存在违反土地管理有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为，也不存在违反其他反垄断法规的情形。
综上所述，经本独立财务顾问核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易本身不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并依据评估结果协商确定交易价格。截至本预案出具日，交易标的审计和评估工作正在进行中。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商
确定，定价原则公允。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为吉跃华、东石投资合法拥有的标的公司100%股权。
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，吉跃华、东石投资持有的标的公司100%股权权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移构成限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司收购标的公司100%的股权，将有利于提高上市公司的持续盈利能力和资产质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司业务的重要组成部分，并形成协同效应，增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易，也未导致上市公司控制权和实际控制人变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。鑫成泰亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四十三条的要求1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，鑫成泰成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司完善在新能源行业尤其是锂电池及新能源汽车行业的布局，是实现既定战略的重要举措。
此外，鑫成泰凭借自身在锂电池生产设备领域积累的多项核心技术和稳定的大客户资源，在锂电自动化设备行业具有较为突出的核心竞争力，业绩实现较快增长，且未来仍存在较大的利润增长空间。本次交易能够改善公司的资产质量，改善公司财务状况，增强抗风险能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的公司之间不存在关联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，交易对方中的任何一位股东（及其一致行动人）持有上市公司股份均低于5%。本次交易不会导致上市公司新增关联方，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
不会影响上市公司与实际控制人及其控制的企业或其关联企业之间的关联
交易。上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确 16
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1）对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。
2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易为发行股份收购标的公司100%的股权，不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。为避免同业竞争，鑫成泰控股股东、实际控制人吉跃华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于上市公司的独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四十三条的相关规定。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱康科技2017年财务报表进行了审计，出具了瑞华审字[2018]33090022号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四十三条的相关规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四十三条的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形，不存在任何权属纠纷。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干问题的规定》第四 18
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条列明的各项要求。
六、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本核查意见出具日，邹承慧先生合计持有上市公司24.67%的股权，系公司实际控制人。本次交易完成后，邹承慧先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
八、关于交易标的资产权属之核查意见
本次交易对方合法拥有交易标的完整的所有权，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他冻结、质押等限制权利行使的情形，不存在任何权属纠纷。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的承诺并经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形。标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了爱康科技的发行股份购买资产预案及相关文件。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见该预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第九节风险因素”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《准则第26号》的规定，本次发行股份购买资产预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》等的规定，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《业务管理办法》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
爱康科技董事、监事、高级管理人员，爱康科技控股股东，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机 21
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十一、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）股价波动情况的核查
爱康科技因发行股份购买资产事项自 2018年 6月 5日停牌，本次发行股份购买资产相关文件披露前一交易日（2018年 6月 4日）股票收盘价为 2.10元/股，首次披露前第 21个交易日（2018年 5月 7日）收盘价为 2.19元/股。本次重大资产重组事项首次披露前 20个交易日内（即 2018年 5月 7日至 2018年 6月 4日）爱康科技股票价格累计跌幅4.11%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅3.61%，电气机械指数（883135.WI）累计跌幅3.23%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（399005.SZ）和电气机械指数（883135.WI）因素影响后，爱康科技在本次停牌前20个交易日内累计幅动分别为0.50%和0.88%，未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产预案披露前爱康科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条相关标准。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见（二）内幕交易情况的核查
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次发行股份购买资产事项停牌前 6个月（2017年 12月 5日至 2018年 6月 5日），本次交易核查对象除下表人员存在股票交易外，无其他人员在二级市场买卖上市公司股票的情形。
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|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|变更时间|
|邹承慧|上市公司董事长|25,000,000.00|25,000,000.00|2017-12-20|
|江苏爱康实业集团有限公司|上市公司控股股东|40,336,000.00|40,336,000.00|2018-01-04|

上述邹承慧、江苏爱康实业集团有限公司持有股份变更为变更托管机构，并不构成股票交易。
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|人员|职务|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|结余股数（股）|买卖时间|
|李静|上市公司财务总监|378,834.00|-|378,834.00|2018-3-15|
|刘宇峰|上市公司副总裁|267,176.00|-|267,176.00|2018-3-15|
|易美怀|上市公司副董事长|1,407,921.00|-|1,407,921.00|2018-3-15|
|史强|上市公司董事|1,161,095.00|-|1,161,095.00|2018-3-15|
|ZHANGJING|上市公司高管|418,307.00|-|418,307.00|2018-3-15|

江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见研创应用 - 2,000.00 0 2018-1-15 卖出
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|||-|2,000.00|0|2018-1-15|
|王亚容|上市公司股东高管|-|10,000.00|0|2018-1-3|
|吉跃瑾|标的总经理兄弟|800|-|800|2018-2-26|
|||10,900.00|-|11,700.00|2018-2-27|
|||8,200.00|-|19,900.00|2018-2-28|
|||2,200.00|-|22,100.00|2018-3-1|
|||25,500.00|-|47,600.00|2018-3-2|
|||8,600.00|-|56,200.00|2018-3-5|
|||6,600.00|-|62,800.00|2018-3-20|
|||5,000.00|-|67,800.00|2018-4-3|
|||70,000.00|-|137,800.00|2018-4-9|
|||20,000.00|-|157,800.00|2018-4-16|
|||20,000.00|-|177,800.00|2018-4-17|

李静、刘宇峰、易美怀、史强和ZHANG JING为由于上市公司进行股权激励导致股份变更，以上相关人员已对上述买卖行为出具说明，并出具相关声明及承诺。
王诚、王亚容及吉跃瑾对上述买卖行为出具说明，并承诺：“本人在爱康科技发布停牌公告后，要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人买入爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
吉跃瑾就上述买卖行为出具说明声明，并承诺：“二、本人在爱康科技发布停牌公告后，要求提供个人信息时，方知悉本次交易的相关信息。本人未参与爱康科技本次交易的决策过程，上述交易是在本人并未知悉本次交易相关情况下进行的，本人买入爱康科技挂牌交易的股票是基于爱康科技的公开信息及本人对股
票二级市场行情的独立判断，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见信息进行股票交易、谋取非法利益情形，不属于内幕交易。
三、本人针对买卖爱康科技股份的情况郑重作出以下承诺：
（1）本人在爱康科技发行股份购买资产停牌前未获知爱康科技本次发行股份购买资产的任何内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖爱康科技股票的建议，亦未指使任何人买卖爱康科技股票的行为；
（2）除本人证券账户买卖爱康科技股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖爱康科技股票；
（3）本人专业从事电力系统有关技术工作，任职于国电南瑞(600406)，有较长时间从事二级市场投资经验，且对电力、光伏行业有一定了解和研究。本人在自查期间内发生爱康科技股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存在利用爱康科技本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；
（4）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（5）本人承诺上述买卖爱康科技股票所获得的全部收益交由爱康科技所有，交易损失由本人承担。且本人承诺自 2018年 6月 4日之日起 6个月内且在本次发行股份购买资产完成前，本人目前持有的爱康科技全部股票不得转让，并且本人承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。
四、自签署本声明及承诺函之日起，至爱康科技本次交易实施完毕之日或爱康科技宣布终止本次交易之日，本人不再买卖爱康科技的股票。
五、爱康科技本次交易实施完毕或终止后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人作出的上述承诺买卖股票。”
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见在本次交易过程中，上市公司通过《交易进程备忘录》的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名，并依据相关法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时上市公司在聘请相关中介机构时均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及相关方自查报告，在本次发行股份购买资产公司股票连续停牌前6个月上述自查人员不存在利用本次发行股份购买资产内幕信息买卖爱康科
技股票的行为，爱康科技及相关方不存在利用本次发行股份购买资产内幕信息进行交易的情形。
十二、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
爱康科技目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。爱康科技制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：爱康科技目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确的约定。爱康科技制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
十三、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于规范关联交易的承诺函》、 26
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次核查结论性意见
东亚前海证券作为爱康科技的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应资产的情形；
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
10、鉴于爱康科技将在相关估值、审计等工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见
据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
东亚前海证券按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核工作小组成员在仔细审阅了《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》、《东亚前海证券有限责任公司关于江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》及相关文件的基础上，同意出具本核查意见并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
江苏爱康科技股份有限公司 独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王永刚 陈其红
投资银行部门负责人：
黄德华
内核负责人：
李泽元
投资银行负责人：
林燕
法定代表人：
田洪
东亚前海证券有限责任公司年 月 日