证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2017-094
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目
暨对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 29日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心公司”）增资，并由三峡游轮中心公司根据募集资金使用计划实施对长江三峡游轮中心土地一级开发项目的投资开发。本次增资完成后，三峡游轮中心公司的注册资本将由人民币 126,000,000.00元变更为 559,778,179.86元，仍为公司控股子公司。
本次增资控股子公司实施募投项目暨对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1144号）核准，公司获准以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了人民币
普通股（A股）股票 51,626,223股，发行价格为每股人民币 19.37元，募集资金总额 999,999,986.95元，扣除各项发行费用合计人民币 16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 983,639,987.14元。上述资金于 2017年 9月 26日到位，业经立信会计事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 9月 28日出具信会师报字[2017]第 ZE10555号《验资报告》。募集资金存放于公司开设的募集资金专户进行管理。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（元）|募集资金拟投资额（元）|
|1|长江三峡游轮中心土地一级开发项目|1,133,100,000.00|491,819,993.57|
|2|宜昌东站物流中心项目（二期）|1,157,219,000.00|491,819,993.57|
|合计||2,290,319,000.00|983,639,987.14|

上述募投项目中，宜昌东站物流中心项目（二期）由全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称为“天元物流”）负责实施，《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》已经公司 2017年 10月 23日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司使用募集资金 491,819,993.57元向天元物流增资，天元物流已于 2017年 11月 1日完成相关工商变更登记手续，并取得宜昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
二、增资对象基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈华志
注册资本：12,600万元人民币
住所:宜昌市西陵区西湖路 32号
经营范围：港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代理服务；仓储服务；物业管理++
公司持有三峡游轮中心公司51%的股权，湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有三峡游轮中心公司49%的股权。三峡游轮中心公司为公司非公开发行股票募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目的实施主体，目前正配合辖区政府对项目用地实施征收拆迁。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司 2017年 8月 31日审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE10563号）及《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司 2017年 9-11月期间损益专项审计报告》（信会师报字[2017]第 ZE10580号），三峡游轮中心公司的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2017年1-8月|2017年9-11月|
|营业收入|-|-|0.00|
|营业利润|3,574,952.70|1,371,673.83|480,812.46|
|净利润|2,670,829.02|1,118,725.21|263,929.77|
|项目|2016年12月31日|2017年8月31日|2017年11月30日|
|资产总额|242,046,538.09|242,354,680.40|-|
|负债总额|100,709,126.95|99,898,544.05|-|
|净资产|141,337,411.14|142,456,136.35|-|

三、本次增资的定价依据
本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司拟增资扩股之公司股东
全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]527号），评估结果如下：
本次评估采用资产基础法（成本法）对三峡游轮中心公司于评估基准日的股东全部权益市场价值进行估算，截至评估基准日 2017年 8月 31日，三峡游轮中心公司总资产的评估值为 24,249.40万元，评估增值为13.94万元，增值率为0.06%；总负债的评估值为9,989.85万元，评估增值 0.00万元；股东全部权益市场价值评估值为 14,259.55万元，评估增值额为 13.94万元，增值率为0.10%。
上述评估结果已报宜昌市国资委备案。
四、本次增资情况
根据三峡游轮中心公司 2016年 8月 29日股东会决议，本次增资为公司对三峡游轮中心公司单方面进行增资，鄂旅投不参与本次增资。根据三峡游轮中心公司 2017年 12月 25日股东会决议，会议审议并通过了宜昌交运本次向三峡游轮中心公司增资的事项。
参考开元资产评估有限公司对三峡游轮中心公司截至 2017年 8月 31日的股东全部权益市场价值评估值，及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡游轮中心公司 2017年 9月 1日至 2017年 11月 30日的股东权益审计结果，本次增资前后，三峡游轮中心公司的股权比例计算如下：
单位：元
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|股东单位名称|增资前股权比例|股东权益（2017年8月31日）|股东权益（2017 年9-11月）|合计|股东增资金额|增资后股东权益总额|增资后股权比例|
|宜昌交运|51%|72,723,723.54|134,604.18|72,858,327.72|491,819,993.57|564,678,321.29|88.97%|
|鄂旅投|49%|69,871,812.81|129,325.59|70,001,138.40|-|70,001,138.40|11.03%|
|合计|100%|142,595,536.35|263,929.77|142,859,466.12|491,819,993.57|634,679,459.69|100%|

本次使用募集资金 491,819,993.57元增资三峡游轮中心公司，其中 433,778,179.86元列入注册资本，58,041,813.71元列入资本公积。增资完成后，三峡游轮中心公司的注册资本将由 126,000,000.00元变更为 559,778,179.86元，公司对三峡游轮中心公司的持股比例由51%增加至88.97%，鄂旅投的持股比例由49%减少至11.03%，三峡游轮中心公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：
单位：元
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|股东|原实收资本|新增实收资本|实收资本合计|新增资本公积|总计|增资后股权比例|
|宜昌交运|64,260,000.00|433,778,179.86|498,038,179.86|51,640,168.01|549,678,347.87|88.97%|
|鄂旅投|61,740,000.00|-|61,740,000.00|6,401,645.70|68,141,645.70|11.03%|
|合计|126,000,000.00|433,778,179.86|559,778,179.86|58,041,813.71|617,819,993.57|100%|

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资的目的
本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。本次增资对象为募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目的实施主体三峡游轮中心公司，实施方式符合该募投项目的资金投向，同时符合公司、三峡游轮中心公司及募投项目的实际资金需求，投入资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）存在风险
长江三峡游轮中心土地一级开发项目存在实施进度不达预期、经
营业绩不达预期，以及包含募集资金在内的后期项目建设资金筹措不
达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，三峡游轮中心公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。
六、增资后募集资金的管理
公司与三峡游轮中心公司已设立募集资金专户，本次增资的增资款项存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及三峡游轮中心公司、保荐机构和开户银行签订了《募集资金四方监管协议》，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定实施监管。
七、专项意见说明
1、独立董事意见
三峡游轮中心公司为本次非公开发行募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目的实施主体，公司使用募集资金对三峡游轮中心公司增资，符合该募投项目的资金投向及实际资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形，投入资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金。本次募集资金投入有助于推进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用募集资金 491,819,993.57元对三峡游轮中心公司进行增资。
2、监事会意见
公司本次使用募集资金对控股子公司三峡游轮中心公司增资，用
于募投项目长江三峡游轮中心土地一级开发项目的建设，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金对控股子公司三峡游轮中心公司增资。
3、保荐机构核查意见
宜昌交运本次使用募集资金增资控股子公司实施募投项目事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，保荐机构对宜昌交运本次使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的独立意见；
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十九日