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国浩律师(广州)事务所
关于骅威文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见
骅威文化股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受骅威文化股份有限公司(以下简称“骅威文化”、“公司”)的委托，指派柳启乾、李小庆律师(以下简称“本所律师”)出席骅威文化 2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由骅威文化董事会根据 2018年 12月 27日召开的第四届董事
会第十八次(临时)会议决议召集，骅威文化董事会已于 2018年 12月 28日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《骅威文化股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和骅威文化章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年1月15日(星期二)15:00在广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室召开，本次股东大会由董事长郭卓才主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。
骅威文化部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)骅威文化董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为2019年1月10日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的骅威文化股东，该等股东持有及代表的股份总数为250,301,916股，占骅威文化总股本的29.1107%。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 19人，代表股份数 72,676,772股，占骅威文化总股本的8.4525%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和骅威文化章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
骅威文化通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于变更审计机构的议案》的表决结果：
同意 322,569,888股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8734%；反对 408,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1266%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 72,616,312股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4402%；反对 408,800股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5598%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
2、《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》(适用累积投票制进行表决)的表决结果：
2.1《补选龙学勤先生为公司第四届董事会非独立董事》的表决结果：
同意 271,534,434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0719%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,580,858股，占出席会议中小投资者所持股份的29.5527%。
2.2《补选龙学海先生为公司第四届董事会非独立董事》的表决结果：
同意 271,476,532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,956股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4734%。
2.3《补选杨芳女士为公司第四届董事会非独立董事》的表决结果：
同意 271,476,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,855股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
2.4《补选王小平先生为公司第四届董事会非独立董事》的表决结果：
同意 271,476,433股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,857股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
2.5《补选凌辉先生为公司第四届董事会非独立董事》的表决结果：
同意 271,476,433股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,857股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
3、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》(适用累积投票制进行表决)的表决结果：
3.1《补选何兴强先生为公司第四届董事会独立董事》的表决结果：
同意 271,476,432股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,856股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
3.2《补选汤胜先生为公司第四届董事会独立董事》的表决结果：
同意 271,476,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,851股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
3.3《补选张需聪先生为公司第四届董事会独立董事》的表决结果：
同意 271,476,427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,851股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
4、《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》(适用累积投票制进行表决)的表决结果：
4.1《补选李斌先生为公司第四届监事会非职工代表监事》的表决结果：
同意 271,476,431股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,855股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
4.2《补选黄义伟先生为公司第四届监事会非职工代表监事》的表决结果：同意 271,476,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.0540%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,522,854股，占出席会议中小投资者所持股份的29.4732%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和骅威文化章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于骅威文化股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑柳启乾
负责人： 签字律师： ﹑程秉 李小庆
二〇一九年一月十五日