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|平安证券股份有限公司|
|关于深圳兆日科技股份有限公司|
|使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的核查意见|
|平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳兆|
|日科技股份有限公司（以下简称“兆日科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市|
|的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业|
|板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市|
|公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板|
|信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规|
|的要求，平安证券对兆日科技使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的事|
|项进行了核查，核查情况如下：|

一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]693号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A股）2,800万股，共募集资金人民币64,400万元，扣除承销及发行费用人民币5,651.15万元后，实际募集资金净额为人民币58,748.85万元。
上述资金到位情况经利安达会计师事务所验证，并由其出具利安达验字【2012】第1038号《验资报告》。其中募投项目资金11,567.33万元，分别为电子支付密码系统升级改造项目7,541.61万元，金融票据防克隆产品研发及产业化项目4,025.72万元，详见公司于2012年6月18日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
二、募集资金使用情况
1、募投项目的使用
公司募投项目于2015年6月30日已经达到预计可使用状态，2015年8月14日公司披露了《募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。
公司已将募投项目节余募集资金（含利息收入）合计2,722.42万元永久补充流动资金。
公司分别在2015年1月29日召开的第二届董事会第七次会议、2016年1月28
日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年1月13日召开的第二届董事会第十八次会议和2018年1月12日召开的第三届董事会第五次会议上，审议通过了《关于使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》，公司使用额度不超过人民币 14,000.00万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、超募资金用以永久补充流动资金
2015年8月28日召开的2015年第一次临时股东大会和2016年11月10日召开的2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，因经营需要，使用部分超募资金14,000万元永久补充流动资金。
截止目前为止，公司共使用超募资金永久补充流动资金28,000万元。
截至2018年12月31日，公司募集资金余额全部为超募资金（含利息），金额为28,176.07万元，均以活期、定期存款等方式存放在募集资金专户或用于购买理财产品。
三、本次使用闲置超募资金购买保本型理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用超募资金购买短期银行保本理财产品，以增加公司收益。
2、投资额度
拟使用额度不超过人民币 14,000.00万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司运用超募资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期商业银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
4、投资期限
自获公司董事会审议通过之日起，一年内有效。
5、资金来源
本次用于投资理财产品的资金为上述超募资金（含利息）。
6、投资授权
授权管理层在上述投资额度、品种和期限内具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关文件。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司仅限投资低风险的理财产品，而不用于证券投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及《委托理财管理制度》等的相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险，以保证资金安全性。
（2）建立跟踪监控机制，公司财务总监负责及时分析和跟踪委托理财产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，以控制投资风险，并及时向总经理和董事会汇报。
（3）公司内审部负责短期保本理财产品的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况、相关产品投资以及相应的损益情况。
（6）公司委托理财受托方应为正规的商业银行，与公司不存在关联关系。
（7）理财产品不得质押，理财产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销理财产品专用结算账户的，投资期满后资金应转回募集资金专户存放。
五、投资事项对公司的影响
公司运用超募资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公司前期购买理财产品的情况说明
截至 2018年 12月 31日，公司前十二个月内滚动使用募集资金购买理财产品 46,000万元，部分产品到期赎回，取得收益 570.09万元(包含 2017年购买的在本期到期赎回的产品收益)，尚有10,000万元理财产品未到期赎回。
七、决策程序
公司于 2019年 1月 7日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议已审议通过了《关于使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。本议案无需股东大会审议。
1、独立董事意见
独立董事意见：公司使用超募资金购买银行短期保本理财产品符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用超募资金购买银行短期保本理财产品，有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用不超过人民币14,000.00万元超募资金（含利息）择机购买银行短期保本理财产品。
2、监事会意见
监事会认为：在不影响正常经营的情况下，公司使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品，通过进行适度的银行理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币14,000.00万元超募资金（含利息）购买银行短期保本理财产品。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司拟使用额度不超过人民币 14,000.00万元的超募资金（含利息）购买短期银行保本理财产品事项已经公司第三届董事会第十
一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见，该事项无须经股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规的规定。综上，平安证券同意公司使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品。
（以下无正文）
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳兆日科技股份有限公司使用超募资金择机购买银行短期保本理财产品的核查意见》之签章页】
保荐代表人（签字）：
甘露 李茵
平安证券股份有限公司年 月 日