新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
关于非标意见审计报告的专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2018年度财务报表进行了审计，出具了非标准审计意见的《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》要求，现就涉及事项说明如下：
一、涉及事项基本情况及会计师意见
（一）出具保留意见的事项
2018年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买大象广告有限责任公司（以下简称大象广告公司）96.21%股权，投资成本为237,261.43万元。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。资产负债表日，天山生物公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，按预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备
179,565.01万元，计入当期损益。
会计师意见：我们无法就天山生物公司是否实际控制大象广告公司及上述资产减值准备的计提获取充分、适当的审计证据。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天山生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
（二）审计报告中强调事项段的内容
公司于 2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立
案调查。
会计师意见：截至本审计报告日，中国证券监督管理委员会对天山生物公司涉嫌信息披露违法违规尚在调查过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。
（三）审计报告中持续经营重大不确定性段落的内容
公司 2018年度归属母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产 73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为 36,193.99万元。
会计师意见：如《审计报告》（天健审〔2019〕8-229号）中“三、与持续经营相关的重大不确定性”所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，天山生物公司 2018年度归属母公司所有者的净利润为 -194,574.40万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,205.36万元。截至 2018年 12月 31日，天山生物公司流动负债高于流动资产 73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为 36,193.99万元。这些事项或情况，连同财务报表附注十一（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对相关事项的意见
（一）对于无法控制大象广告及计提减值事项意见及影响
2018年，公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。此后，公司对大象广告建章立制、谨慎授权，同时制定了对大象广告及所属公司财务、信息、人事、行政、运营等方面的对接机制，陈德宏及相关人员均表现遵守和配合。该交易事项于 2018年4月26日完成资产交割过户。2018年5月23日，新增115,624,607股股份上市,公司完成向交易对方支付 17.96亿元股份对价。由于陈德宏及其团队恶意欺诈和蓄意隐瞒，公司作为大象广告96.21%的股东，误以为通过上述管控措施已经控制大象广告，于5月起合并了会计报表。
配偶等的职务之便继续挪用公司巨额资金，侵占公司资产。昌吉回族自治州公安局已立案侦查，并对已支付的股份予以冻结。陈德宏已于2019年1月11日被刑事拘留，于2019年2月15日被批准逮捕。
按照大象广告的公司章程，公司持有大象广告多数表决权，但是执行董事陈德宏未切实代表公司意志正常行使执行董事权利，同时受陈德宏先生及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠公司行使正常的股东权利；公司无法通过内部管理信息渠道及时获取大象广告在生产经营、资金管理、对外担保、关联交易等方面的重要信息，公司无法切实行使表决权；执行董事陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和实施阻碍行为等客观行为表明，公司无法实际主导大象广告的相关活动，未能拥有对大象广告的实际控制权。
由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大不确定性。鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备 1,795,650,146.71元，计入当期损益。
上述两事项对报告期公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）对于公司被立案调查事项影响的意见
公司于 2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号），因天山生物公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对天山生物公司立案调查。截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司发现陈德宏涉嫌违法违规事项后，主动向监管部门汇报，主动披露，积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，
努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。
（三）对于公司持续经营能力的意见
公司归属于母公司所有者的净利润为-194,574.40万元，经营活动产生的现
金流量净额为-1,205.36万元。截至2018年12月31日，天山生物公司流动负债高于流动资产73,873.05万元，其中一年内到期的银行借款金额为36,193.99万元。
这些情况可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性。公司已对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司截至2019年 12月31日止12个月的营运资金预测，认为本公司可以获取足够的融资来源，以保证营运资金、偿还到期债务和资本开支的需要，具有持续经营能力。
三、消除相关事项及其影响的具体措施
（一）公司积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益，积极配合公安机关和监管部门的调查工作，努力尽快还原事实真相，尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。
（二）为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列措施：
1、及时调整经营方向。公司尽快降低和消除因合同欺诈导致的广告媒体运营业务无法正常开展的影响，集中优势资源重点打造并发展牛育种业务和引进进口牛等畜牧业务；
2、改进业务管理模式。公司积极改变业务管理模式，通过与畜牧业务管理团队签订事业合伙制经营协议，进一步提高员工工作积极性，保证畜牧业务稳中有升；
3、优化人力资源配置。进一步优化人员配置，提高组织运行效率，与业务调整同步推进人员优化调整。
4、引进新的战略合作方。公司和控股股东正在与拟引入新的战略合作方进行商谈，通过战略合作方提供资金或优质的增信措施，保证自 2018年12月31日起至少12个月内能够获取足够的营运资金；
6、争取相关主管部门支持。努力争取相关主管部门的支持，协调上下游客户和金融机构，帮助公司解决所面临的经营困境，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施；
7、获取实际控制人承诺。获取实际控制人李刚自 2018年12月31日起至少12个月内向本公司提供必要的财务支持的承诺，以保证公司正常的生产经营。
特此说明。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日