威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
证券代码：002248 证券简称：华东数控 上市地点：深圳证券交易所威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易预案
独立财务顾问
上海市广东路689号
签署日期：二零一五年八月
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰100%股权。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价。经上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值约为 66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终确定依据。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000万元，募集资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股，发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将
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在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组
华东数控2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日，本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易的评估及预估值
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015年 7月 31日。截至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为66亿元，较其未经审计的合
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并报表归属于母公司股东权益账面价值24.24亿元，预估增值率约为172.24%。最终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础上由交易各方协商一致确定。
本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
七、股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、
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公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
八、业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。
交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；
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（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
十、其他事项
1、本公司股票自2015年4月15日起因筹划重大事项而申请停牌，2015年6月25日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。
4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（二）和交易标的相关的资产权属风险
本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。
（三）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相
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关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。
因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。
（五）本次交易完成后的业务整合与转型风险
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
（六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证券进行再融资的风险
截至 2015年 3月 31日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03万元，本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至2015年7月31日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为 8,494.03万元。本次交易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，
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并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）关于本次重组的潜在纠纷风险
公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在2017年3月3日之前，不得与任何第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组。
公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。
二、内蒙古久泰的经营风险
（一）国家和行业政策变动风险
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国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
（二）行业经营风险
内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
截至 2015年 7月 31日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为 1,029,554.22万元，负债总额为787,124.24万元，资产负债率为76.45%；流动比率与速动比率分别为0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。
（四）主要原材料价格波动风险
煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。
近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古久泰经营业绩产生波动。
（五）产品价格波动风险
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内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。
（六）技术风险
内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。
（七）安全生产和环境保护风险
受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护相关的违法行为及受到相关处罚的风险。
（八）所得税优惠政策变化风险
根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120号），内蒙古久泰自 2011年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，可减按15%的税率缴纳企业所得税，该税收优惠截至2020年末止。
此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局于2014年8月29日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2020年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
第一章本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 22一、本次交易背景 .............................................................................................................. 22二、本次交易目的 .............................................................................................................. 23第二章本次交易的具体方案 ............................................................................................ 24一、本次交易概述 .............................................................................................................. 24二、本次拟收购资产的预估作价情况 ............................................................................... 25三、本次交易的具体方案................................................................................................... 25四、过渡期损益的归属 ...................................................................................................... 30五、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................... 30六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 30七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 30八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 31九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 31十、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................... 31第三章上市公司基本情况 ................................................................................................ 33一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 33二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 33三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 37四、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 38五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 39六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 39第四章交易对方基本情况 ................................................................................................ 42一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 42二、其他说明 ...................................................................................................................... 66第五章交易标的基本情况 ................................................................................................ 68一、内蒙古久泰基本情况................................................................................................... 68二、内蒙古久泰历史沿革................................................................................................... 68三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况 ....................................................................... 77四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 90五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 91六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 104七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质 ..................................... 110八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 112
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九、标的资产的评估情况................................................................................................. 112十、标的资产为股权的说明 ............................................................................................. 131十一、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................................. 132十二、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................................. 132第六章本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 133一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 133二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 134三、募集配套资金情况 .................................................................................................... 134第七章本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 139一、对上市公司主营业务的影响 ..................................................................................... 139二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 139三、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 140四、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 141五、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................... 142第八章本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 143一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................. 143二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 ............................................................. 146三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................................... 146四、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定 ..................................................... 147五、内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定 ................................................................. 148第九章本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................... 155一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ......................................................................... 155二、风险提示 .................................................................................................................... 155第十章保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 162一、严格履行信息披露制度 ............................................................................................. 162二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................. 162三、本次重大资产重组期间损益的归属 ......................................................................... 162四、业绩承诺与补偿安排................................................................................................. 163五、股份锁定安排 ............................................................................................................ 163六、网络投票 .................................................................................................................... 164七、其他保护投资者权益的措施 ..................................................................................... 164第十一章其他重要事项 .................................................................................................. 166一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ......................................... 166二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................................... 166三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 166
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四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ................................. 169五、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................. 169六、本次交易的独立董事意见 ......................................................................................... 177七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 178第十二章上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 179
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通术语
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|上市公司、华东数控、本公司、公司|指|威海华东数控股份有限公司|
|拟收购资产、标的资产、收购标的、交易标的|指|华东数控在本次交易中拟取得的资产，即内蒙古久泰的100%股权|
|内蒙古久泰|指|久泰能源内蒙古有限公司|
|山东久泰|指|山东久泰能源有限公司|
|天行财富|指|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）|
|天泽吉富|指|天泽吉富资产管理有限公司|
|泰斗资产|指|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）|
|万众咨询|指|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）|
|广成文化|指|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）|
|西进投资|指|济南西进投资管理中心（有限合伙）|
|威海迪嘉|指|威海迪嘉制药有限公司|
|朗芮投资|指|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）|
|高新投资|指|山东省高新技术投资有限公司|
|顺迪投资|指|威海顺迪投资担保有限公司|
|高金科技|指|大连高金科技发展有限公司|
|久泰科技|指|久泰能源科技有限公司|
|久泰化工股份|指|山东久泰化工科技股份有限公司|
|久泰化工有限|指|山东久泰化工科技有限责任公司|
|山东联建|指|山东联建华星精瓷有限公司|
|神东天隆|指|神东天隆集团有限责任公司|

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|久泰准格尔|指|久泰能源（准格尔）有限公司|
|久泰鄂尔多斯|指|久泰能源（鄂尔多斯）有限公司|
|久泰销售|指|久泰集团销售有限公司|
|集团化工|指|久泰集团能源化工有限公司|
|久泰煤炭|指|久泰集团煤炭经营有限公司|
|久泰集团|指|久泰集团有限公司|
|迪沙药业|指|迪沙药业集团有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|本次发行股份购买资产、向特定对象募集配套资金并构成借壳上市的交易行为的合称|
|交易对方|指|山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等内蒙古久泰的13 名股东|
|发行股份购买资产协议|指|威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于久泰能源内蒙古有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议|
|审计基准日、评估基准日、基准日|指|2015年7月31日|
|定价基准日|指|审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日|
|《重组报告书》|指|威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书|
|本预案、预案|指|威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108号）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-7月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

二、专用术语
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|甲醇深加工项目、60万吨甲醇制烯烃项目|指|由内蒙古久泰子公司久泰准格尔所投资建设的运用甲醇制取60万吨烯烃产品项目|
|“多煤、少油、缺气”|指|我国的资源禀赋特征：煤炭储量丰富，石油及天然气则对外依存度较高|
|石脑油|指|又叫化工轻油，是以原油或其他原料加工生产的用于化工原料的轻质油，主要用作重整和化工原料。以其为原材料是制取烯烃的最传统及成熟的技术路线|
|页岩气|指|蕴藏于页岩层可供开采的天然气资源|
|烷烃脱氢|指|一种烯烃制造技术|

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|烯烃、甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、甲基叔丁基醚、聚乙烯醇（PVA）、硫酸二甲酯、对苯二甲酸二甲酯（DMT）、二甲醚|指|可用甲醇制成的几类化工产品|
|聚乙烯、PE|指|由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一|
|低密度聚乙烯、LDPE|指|聚乙烯的一种，主要用于薄膜制品和注塑制品|
|线性低密度聚乙烯、LLDPE|指|聚乙烯的一种，基本上全部用于薄膜制品|
|高密度聚乙烯、HDPE|指|聚乙烯的一种，主要用于吹塑制品、注塑制品以及板材和线材制品|
|聚丙烯、PP|指|世界上五大通用热塑性合成树脂之一，可作为工程塑料使用，可制成注塑和挤出制品、纤维和薄膜，广泛应用于汽车、电器、日用品、家具和包装等产业部门|
|德士古气化、低温甲醇洗技术|指|两种煤制甲醇工艺|
|二级克劳斯加氢还原|指|一种硫回收工艺|
|UOP|指|环球油品公司，美国霍尼韦尔公司的全资子公司，全球最大的工艺技术授权企业之一|
|DMTO|指|中科院大连物化所研发的一种甲醇制取烯烃技术|
|KBR公司|指|美国凯洛格·布朗·路特（KBR）集团公司，主要服务于石化产业设施的建造、设计、咨询和服务等业务|
|LUMMUS 公司|指|瑞士 ABB 集团旗下企业，主要向石油化工领域提供设计、采购和施工工程服务、项目管理服务、专利/专有技术、系统及软件服务等|
|筛预净化、增压透平膨胀机、全精馏提氩、氧氮产品内压缩|指|煤制甲醇过程中的几种工艺技术|
|SBR处理工艺|指|序列间歇式活性污泥法，是一种活性污泥污水处理技术|

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格的审计机构审计的数据。
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）上市公司进入现代煤化工行业，藉此实现多元化发展
上市公司现有产品为大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床，是国内少数能掌握相关设计与制造工艺的企业之一。由于该产品所在机床工具行业近年来处于调整转折期，目前基本处于底部运行区间，为国内同行业企业造成严峻挑战。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。
重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）内蒙古久泰拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
内蒙古久泰专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。未来随着与上市公司整合完毕，其甲醇深处理项目产能及效益逐渐释放，该项目主要终端产品为聚乙烯和聚丙烯，均为目前消费量最大的通用塑料之一。鉴于产能的整合效应、产业链的协同效应，内蒙古久泰的经营质量有望持续提升。截至 2015年 7月 31日，内蒙古久泰未经审计的资产总额 1,029,554.22万元，归属于母公司股东的所有者权益为 242,429.99万元；报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为33,629.01万元、38,991.74万元、27,230.12万元及5,688.85万元。
为进一步推动内蒙古久泰业务的发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地位，内蒙古久泰拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。
（三）以推动煤炭清洁、高效利用为目的的现代煤化工产业发展前景广阔
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式
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也以粗放型为主，导致我国主要污染物和温室气体的排放总量居高不下。同时，目前基础化工产品对石油的依赖度较高，造成化工行业原材料来源单一，生产成本容易受到国家油价变化的影响。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油对外依存度达到59.5%，天然气对外依存度达到32.2%，同比均呈上升趋势。因此，立足于我国的资源禀赋，实现对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。
现代煤化工产业就是解决前述矛盾的重要路径之一。2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将推进煤炭清洁高效开发利用作为增强能源自主保障能力的重要方式，作为我国能源发展的战略任务之一。
内蒙古久泰采取的利用原料煤制水煤浆，再通过气化及化学反应制甲醇的方式，有效降低煤粗放型利用过程中产生的污染，提高能源利用效率。更为重要的是，内蒙古久泰利用甲醇进一步反应获得烯烃，实现了煤的深化处理，拓展至下游产业链，与化工产品的需求市场实现更为密切的对接，从而更好地分散经营风险，提高对市场需求的把控能力，提升企业的盈利能力。
二、本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的丰富，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司将持有内蒙古久泰的100%股权，内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务将注入上市公司，上市公司的经营状况将得到显著改善。交易完成后，内蒙古久泰可实现与A股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
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第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
内蒙古久泰100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价。经上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000万元，募集资金总额不超过收购资产交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股。发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日至发行日期间，公司若发生除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。
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二、本次拟收购资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，内蒙古久泰截至评估基准日的预估值为66亿元。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等13名内蒙古久泰现有股东。
2、发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟收购资产
本次拟以发行股份的方式购买的资产为内蒙古久泰100%股权，根据预估情况，该资产的预估值为66亿元。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议的公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
经上市公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为8.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
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5、发行数量
拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估价值为66亿元，发行价格8.87元/股，发行的股份数量约为74,408.1172万股。最终的发行数量将以拟收购资产最终评估结果为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
如本公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
6、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、股份锁定期
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
8、业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及
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崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。在标的资产评估报告正式出具后，公司将另行召开董事会审议具体补偿协议。
截至本预案签署日，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公司与山东久泰及崔轶钧就本次交易涉及的内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定如下：
（1）业绩承诺数及补偿差额的确定
山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰2015年、2016年、2017年、2018年预计实现的经审计的净利润分别为人民币 1.2亿元、5亿元、15.2亿元和 18亿元。
鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2015年、2016年、2017年和2018年（如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和 18亿元。即，如本次交易于 2015年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 1.2亿元、5亿元、15.2亿元，如本次交易于2016年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币5亿元、15.2亿元和18亿元。
上市公司应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙古久泰的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由上市公司和山东久泰及崔轶钧共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。
（2）补偿方式
业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民币 1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。山东久泰及崔轶钧应在业绩承诺期间内
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最后一个年度的关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起10日内，发出将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。山东久泰及崔轶钧应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司分别以总价人民币 1元的价格向山东久泰及崔轶钧定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（3）补偿股份数量的计算
山东久泰应予补偿的股份数量计算公式如下：
山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。
崔轶钧应予补偿的股份数量计算公式如下：
崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。
前述净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述新增股份总数是指出售方以标的资产认购的上市公司股份数量；在计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧的应补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）。
（4）减值测试
业绩承诺期间届满时，上市公司应对内蒙古久泰进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内蒙古久泰进行减值测试并出具专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/新增股份总数），则山东久泰及崔轶钧应另行补偿股份。
山东久泰另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通
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过本次交易取得上市公司的股份总数）－山东久泰业绩承诺期间内已补偿股份总数。
崔轶钧另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）－崔轶钧业绩承诺期间内已补偿股份总数。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧另需补偿的股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
（5）其他约定
①山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份数量合计不超过山东久泰及崔轶钧在本次交易中以资产认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
②如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。
③如果山东久泰及崔轶钧已履行了本章中“四、过渡期损益的归属”中所约定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
④交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在内蒙古久泰的审计、评估工作完成以后，各方根据相关情况和《发行股份购买资产协议》中的相关约定签署有关业绩补偿的协议进行约定。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组拟募集资金预计不超过 300,000万元，不超过本次收购标的交易金额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔 60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银
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行贷款的比例不超过募集配套资金的30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股，发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
四、过渡期损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，上市公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日（即 2015年 7月 31日，不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月的最后一日止的期间的损益情况进行交割审计。如标的资产在损益归属期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在损益归属期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足。
五、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次重组前累计未分配利润由本次发行后上市公司全体股东共同享有。
六、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
七、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日，本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，占上市公司最近一
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个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成借壳上市
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
十、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
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均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
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第三章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|威海华东数控股份有限公司|
|英文名称|Weihai Huadong Automation Co.,Ltd.|
|股票简称|华东数控|
|股票代码|002248|
|营业执照号|371000228035143|
|注册资本|30,749.56万元|
|法定代表人|李壮|
|税务登记号|鲁税威字371002735783157号|
|注册地址|山东省威海市经济技术开发区环山路698号|
|办公地址|山东省威海市经济技术开发区环山路698号|
|邮政编码|264205|
|成立日期|2002年3月4日|
|联系电话|0631-5902248|
|经营范围|数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售。量具量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）2004年 12月，公司改制设立
威海华东数控股份有限公司前身为成立于2002年3月4日的威海华东数控有限公司。2004年10月20日，威海华东数控有限公司通过股东会决议，同意以经审计的净资产按一定比例折股后整体变更为股份公司。根据中和正信会计师事务所有限公司于 2004年 10月 20日出具的《审计报告》（中和正信会审字（2004）第2-205号），公司截至2004年9月30日的净资产为8,522.41万元，扣除当时已经股东会批准分配但尚未支付的现金股利 522.41万元后按照 1:1的比例折合为股
本8000万股。2004年11月1日，中和正信会计师事务所有限公司对有限公司整
体变更为股份公司后的实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》（中和正信
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会验字（2004）第2-139号）。
2004年12月14日，山东省国资委对有限公司整体变更为股份公司时的国有股权设置事宜作出鲁国资产权函[2004]55号批复；2004年 12月 21日，山东省发改委作出鲁发改许可企业字[2004]11号批复，同意有限公司整体变更为股份公司，山东省高新技术投资有限公司为公司第一大股东，持股比例39.47%。2004年 12月28日，山东省工商行政管理局核发了注册号为3700002804641的《企业法人营业执照》。
公司整体变更完成后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司（SLS*）|31,578,579|39.47|
|汤世贤|25,680,733|32.10|
|高鹤鸣|13,438,820|16.80|
|李壮|4,727,481|5.91|
|刘传金|4,574,387|5.72|
|合 计|80,000,000|100|

注：“SLS”是State-ownLegal-personShareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。
（二）2007年 9月，首次增资
2007年 8月 30日，华东数控通过股东会决议，审议通过增资事项。2007年9月29日，山东省国资委作出《关于威海华东数控股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（鲁国资产权函[2007]109号），同意威海顺迪投资担保有限公司以货币 5,000万元认购公司新增股份 1,000万股，其中 1000万元计入公司注册资本，其余计入资本公积。
2007年9月17日，中和正信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（中和正信验字（2007）第2－022号）。
2007年9月30日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司|31,578,579|35.09|
|汤世贤|25,680,733|28.54|
|高鹤鸣|13,438,820|14.93|
|威海顺迪投资担保有限公司|10,000,000|11.11|
|李壮|4,727,481|5.25|

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||||
|-|-|-|
|刘传金|4,574,387|5.08|
|合 计|90,000,000|100|

（三）2008年 6月，首次公开发行股票并上市
2007年10月20日，华东数控通过股东会决议，审议通过公开发行股票事项。
经中国证监会 2008年 5月 21日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]721号）、深圳证券交易所 2008年 6月10日作出的《关于威海华东数控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]81号）批准，公司于 2008年 6月公开发行 3,000万股股份，其中首次上网定价公开发行的 2,400万股普通股股票于 2008年 6月 12日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“华东数控”，证券代码“002248”。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司|31,578,579|26.32|
|汤世贤|25,680,733|21.40|
|高鹤鸣|13,438,820|11.20|
|威海顺迪投资担保有限公司|10,000,000|8.33|
|李壮|4,727,481|3.94|
|刘传金|4,574,387|3.81|
|其他社会公众股股东|30,000,000|25.00|
|合 计|120,000,000|100|

（四）2010年 4月，公开增发
2009年 4月 10日，华东数控召开股东大会审议通过公开增发股票事项。经中国证监会2010年4月2日作出的《关于核准威海华东数控股份有限公司增发股票批复》（证监许可[2010]410号）批准，公司于2010年4月公开增发股份 8,747,800股。
2010年 4月 23日，信永中和会计师事务所对本次增发的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2009JNA3031）。
2010年7月15日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次公开增发完成后，公司总股本增加至128,747,800股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司|31,578,579|24.53|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
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|-|-|-|
|汤世贤|25,750,000|20.00|
|高鹤鸣|13,438,820|10.44|
|威海顺迪投资担保有限公司|10,620,000|8.25|
|李壮|4,727,481|3.67|
|刘传金|4,574,387|3.55|
|其他社会公众股股东|38,058,533|29.56|
|合 计|128,747,800|100|

（五）2010年 9月，资本公积转增股本
2010年 8月 14日，华东数控通过股东会决议，审议通过以资本公积向全体股东每10股派1元并转增10股的2010年中期利润分配方案。
2010年 8月 25日，信永中和会计师事务所对本次增资的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2010JNA3010）。
2010年9月10日，公司取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司总股本增加至257,495,600股。
（六）2011年，大股东减持
自2011年6月20日至2011年10月12日，公司控股股东、实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金通过深圳证券交易所累计减持 24,210,712股，占公司总股本的9.40%；持股5%以上的股东高新投资、顺迪投资分别通过深圳证券交易所交易系统累计减持 7,890,510股、7,446,000股，分别占公司总股本的3.06%、2.89%。减持后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司|55,266,648|21.46|
|汤世贤|38,659,633|15.01|
|高鹤鸣|20,158,230|7.83|
|威海顺迪投资担保有限公司|8,800,000|3.42|
|李壮|7,091,221|2.75|
|刘传金|6,861,580|2.66|
|其他社会公众股股东|120,658,288|46.87|
|合 计|257,495,600|100|

（七）2014年 3月，非公开发行
2014年3月，公司经中国证监会《关于核准威海华东数控股份有限公司非公
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开发行股票的批复》（证监许可[2013]1152号）核准，向高金科技非公开发行人民币普通股5,000万股，总股本达到30,749.56万股。
2014年5月26日，公司取得换发的《企业法人营业执照》。本次增发完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|山东省高新技术投资有限公司|54,649,486|17.77|
|大连高金科技发展有限公司|50,000,000|16.26|
|汤世贤|38,659,633|12.57|
|高鹤鸣|20,158,230|6.56|
|李壮|7,091,221|2.31|
|刘传金|6,861,580|2.23|
|其他社会公众股股东|130,075,450|42.30|
|合 计|307,495,600|100|

（八）2015年，第一大股东变更
由于公司原第一大股东高新技术通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股份 1,800万股，占公司总股本比例为5.85%，2015年 2月，公司第一大股东变更为高金科技。
截至本预案签署日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|大连高金科技发展有限公司|50,000,000|16.26|
|山东省高新技术投资有限公司|36,649,486|11.92|
|汤世贤|28,994,725|9.43|
|高鹤鸣|15,118,672|4.92|
|李壮|5,318,416|1.73|
|刘传金|5,146,185|1.67|
|其他社会公众股股东|166,268,116|54.07|
|合 计|307,495,600|100|

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
公司控股股东及实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行
动人，最近三年未发生控制权变动。
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（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
华东数控主营业务为研发、生产数控机床、数控机床关键功能部件（数控系统、编码器、伺候驱动器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床，公司自设立以来主营业务未发生重大变化。公司是国内少数同时具有先进的龙门磨床和龙门铣床的设计和生产能力的企业之一，公司成功开发了开放式5轴联动数控系统、达国际先进水平的纳米级数控钻铣床、磁电式旋转编码器等高新技术产品。公司现已形成以数控龙门导轨磨床系列产品、数控龙门铣镗床系列产品（包含定梁定柱、定梁动柱、动梁定柱、动梁动柱）、数控落地镗铣床系列产品、数控立式车床、数控立、卧加工中心、万能摇臂铣床、平面磨床等为主导的产品结构，每大类产品均有不同规格、型号，产品种类达160余种。
公司最近三年主营业务收入按产品的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|数控机床|19,285.52|57.62|15,850.21|48.53|22,502.37|63.96|
|普通机床|8,346.38|24.94|10,313.31|31.57|11,338.45|32.23|
|机床配件|2,734.68|8.17|3,682.76|11.27|1,342.47|3.82|
|光伏逆变器|3,104.05|9.27|2,817.56|8.63|-|-|
|合 计|33,470.63|100|32,663.84|100|35,183.28|100|

主营业务成本按产品的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|数控机床|17,945.53|57.74|13,624.87|48.42|18,744.07|62.79|
|普通机床|7,804.94|25.11|9,179.80|32.62|9,865.79|33.05|
|机床配件|2,336.56|7.52|3,518.34|12.50|1,243.14|4.16|
|光伏逆变器|2,993.13|9.63|1,814.61|6.45|-|-|
|合 计|31,080.17|100|28,137.62|100|29,853.00|100|

主营业务毛利率按产品分类的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|数控机床|6.95%|14.04%|16.70%|
|普通机床|6.49%|10.99%|12.99%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|机床配件|-19.37%|4.46%|7.40%|
|光伏逆变器|22.88%|35.60%|-|
|主营业务综合毛利率|7.14%|13.86%|15.15%|

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|239,221.67|236,240.48|269,295.58|308,059.25|
|总负债|122,874.16|117,135.69|171,006.20|187,782.11|
|归属于母公司股东的权益|106,003.01|108,216.96|75,061.79|92,220.68|
|资产负债率|51.36%|49.58%|63.50%|60.96%|

（二）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|5,907.16|34,549.97|33,579.96|37,298.83|
|利润总额|-2808.50|-3,174.52|-21,247.56|-13,663.85|
|归属于母公司股东净利润|-2274.63|389.03|-17,288.07|-9,865.83|
|基本每股收益（元）|-0.07|0.01|-0.67|-0.38|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人及其持有上市公司股份情况
华东数控股东汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金通过一致行动实施了对华东数控的控制、管理，为公司的控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金四人合计持有上市公司 54,577,998股，占上市公司总股本的17.75%。
2006年8月，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金共同签署关于一致行动关系的《协议书》，在确认原有的一致行动基础上，进一步约定：协议各方一致同意共同提名股份公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案，根据各方实现确定的一致投票意见对股东大会议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委
托给协议各方中的一方进行投票，任何一方转让其持有的部分或全部股份公司股
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份需取得其他各方同意。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况介绍
汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金的基本信息如下：
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|姓名|身份证号|国籍|住所|境外永久居留权|
|汤世贤|37062019590202****|中国|山东省威海市环翠区世昌大道15号|无|
|高鹤鸣|37062019621204****|中国|山东省威海市环翠区同心路16号|无|
|李壮|37062019710711****|中国|山东省威海市环翠区戚家庄东区|无|
|刘传金|37062019650608****|中国|山东省威海市环翠区同心路8号|无|

汤世贤：男，1959年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威海量具厂副厂长、威海机床厂厂长、威海华东数控有限公司董事长兼总经理、威海华东数控股份有限公司董事长兼总经理，现任威海华东数控股份有限公司董事，兼任上海原创精密机床主轴有限公司董事长，荣成市弘久锻铸有限公司董事，威海华东重工有限公司董事长，威海华东重型装备有限公司执行董事。
高鹤鸣：男，1962年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威海机床厂历任车间工人、车间主任、质检科科长、厂办主任职务，威海机床厂有限公司任董事兼副总经理，威海华东数控有限公司担任董事兼副总经理，威海华东数控股份有限公司董事兼副总经理，荣成市弘久锻铸有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事。
李壮：男，1971年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威海
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机床厂副厂长，威海机床厂有限公司董事、副总经理，威海华东数控有限公司董事、副总经理，现任威海华东数控股份有限公司董事长，兼任荣成市弘久锻铸有限公司董事长、威海华东数控机床有限公司董事长。
刘传金：男，1965年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任威海机床厂技术员、磨床厂技术副厂长，威海机床厂有限公司监事、机械设计室主任，威海华东数控有限公司监事、机械设计室主任，威海华东数控股份有限公司监事会主席、总工程师、副总经理、威海华东数控机床有限公司监事、上海原创精密机床主轴有限公监事。
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第四章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等13名内蒙古久泰股东。各交易对方持有内蒙古久泰股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||出资金额（万元）||出资比例||
||山东久泰||994,356,795||50.2653%|
||崔轶钧||377,243,360||19.0699%|
||刘令安||189,908,362||9.6000%|
||天行财富||144,894,417||7.3245%|
||天泽吉富||58,488,653||2.9566%|
||泰斗资产||48,984,600||2.4762%|
||杨成社||38,992,435||1.9711%|
||万众咨询||33,929,466||1.7152%|
||广成文化||24,353,000||1.2311%|
||许从容||19,496,218||0.9855%|
||西进投资||19,496,218||0.9855%|
||威海迪嘉||19,496,218||0.9855%|
||朗芮投资||8,578,336||0.4336%|
||合 计||1,978,218,078||100%|

一、交易对方基本情况
（一）山东久泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东久泰能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注 册 号|371300200062065|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|山东省临沂市罗庄区科技大道0005号1号楼101|
|税务登记号|371311326207319|
|组织机构代码|32620731-9|
|成立日期|2014年12月16日|
|营业期限|2014年12月16日至2064年12月15日|
|登记机关|临沂市工商行政管理局|
|法定代表人|张立正|
|经营范围|新能源节能项目的设计、管理。（依法须经批准的项目，经相关部|
||门批准后方可开展经营活动）|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
2、历史沿革
2014年12月16日，内蒙古久泰出资设立山东久泰，注册资本20,000万元。
根据内蒙古久泰签署的公司章程约定，上述认缴出资自公司成立之日起10年内缴清。山东久泰成立时股权如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|20,000|100%|
|合 计|20,000|100%|

2015年7月6日，山东久泰唯一股东内蒙古久泰与自然人崔连国签署《股权转让协议》，约定内蒙古久泰将其持有的山东久泰100%股权转让予崔连国，鉴于山东久泰并无任何实际出资，本次转让对价为0。本次股权转让完成后，山东久泰股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|出资比例|
|崔连国|20,000|100%|
|合 计|20,000|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，山东久泰注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
崔连国
|||
|-|-|
|10|0%|

山东久泰能源有限公司
自然人崔连国拥有山东久泰100%股权，为其控股股东和实际控制人。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
山东久泰成立于2014年12月16日，经营范围为新能源节能项目的设计、管
理，目前除持有内蒙古久泰50.2653%股权以外，尚未开展任何实际业务。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
截至 2015年 6月 30日，山东久泰无实际出资，亦未开展经营业务，故无相关财务数据。
6、主要投资企业
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰50.2653%股权以外，山东久泰未投资其他企业。
（二）崔轶钧
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|崔轶钧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|371311198911******|
|住所|山东省临沂市罗庄区罗五路19号|
|通讯地址|山东省临沂市罗庄区罗五路19号2467|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

注：崔轶钧系内蒙古久泰实际控制人崔连国之子。
2、最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源（北京）有限公司|2015年3月至今|副总经理|无|

3、控制的其他企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰19.0699%股权以外，崔轶钧未投资其他企业。
（三）刘令安
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|刘令安|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|432301196010******|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|长沙市雨花区城南中路39号|
|通讯地址|湖南省益阳市赫山区银城南路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|湖南汉森制药股份有限公司|1998.1至今|董事长|35.96%|
|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|1999.10至今|执行事务合伙人|70%|
|南岳生物制药有限公司|2012.11至今|董事长|31.49%|

3、控制的其他企业和关联企业基本情况
除持有内蒙古久泰9.6%股权以外，刘令安对外投资情况如下（含直接或间接持有）：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主要业务|所属行业|权益比例|
|湖南汉森制药股份有限公司|研发与制造中西药制剂、化学合成药物等|医药制造业（C27）|35.96%|
|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|对外投资|其他金融业（J69）|70%|
|湖南汉森医药研究有限公司|医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发和相关的技术服务|研究和试验发展（M73）|35.96%|
|云南永孜堂制药有限公司|药物研发与生产|医药制造业（C27）|28.77%|
|汉森健康产业（湖南）有限公司|中药材种植、销售及技术推广与咨询等|医药制造业（C27）|35.96%|
|湖南北美房地产开发有限公司|房地产开发、经营|房地产业（K70）|35.7%|
|湖南汉森化工有限公司|建筑、工业涂料研发、生产与销售|建筑装饰和其他建筑业（E50）|70%|
|湖南汉森科技有限公司|生物制品、保健用品的研发及科技成果转让|研究和试验发展（M73）|70%|
|楚天科技股份有限公司|医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械的研究、开发、制造销售|专用设备制造（C35）|36.05%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|长沙高新开发区千度生物技术研究所|生物技术生物药品的研究和开发|研究和试验发展（M73）|86.52%|
|长沙高新开发区三麓医药研究所|化学药品生物品的研究研发|研究和试验发展（M73）|99.07%|
|湖南景达生物工程有限公司|生物制品、生物医药|医药制造业（C27）|58.84%|
|南岳生物制药有限公司|血液制品的生产销售|医药制造业（C27）|64.5%|

（四）天行财富
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|注 册 号|150622000046418|
|注册地址|准格尔旗大路新区|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|2015年7月27日至2035年7月26日|
|登记机关|准格尔旗市场监督管理局|
|执行事务合伙人|王总镇|
|经营范围|财富管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动）|

天行财富除持有内蒙古久泰7.3245%股权外，无其他经营业务。
2、历史沿革
天行财富由自然人张丙江、王总镇于 2015年 7月 27日共同出资设立，设立时合伙人认缴出资金额为21,734.16万元，合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张丙江|20,776.06|95.59%|
|王总镇|958.1025|4.41%|
|合 计|21,734.16|100%|

 2015年 7月 27日，天行财富取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为150622000046418的营业执照。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
3、产权结构及控制关系
张丙江 王总镇
|||
|-|-|
|95|.59%|

|||
|-|-|
|4.|41%|

准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）
天行财富为有限合伙企业，王总镇担任普通合伙人，张丙江为有限合伙人。
王总镇与张丙江的基本信息如下：
（1）王总镇
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|王总镇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|150102197508******|
|住所|山东省临沂市罗庄区罗程路21号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古||||
||2011.12至今|总经理|无|
|有限公司||||
|久泰能源（准格||||
||2013.02至今|总经理|无|
|尔）有限公司||||

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除天行财富以外，王总镇未投资其他企业。
（2）张丙江
①基本情况
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|张丙江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|371312198504******|
|住所|山东省临沂市河东区汤和镇桥头村115号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源科技有限公司|2009.5-2013.4|副部长|无|
|久泰能源科技有限公司|2013.5-至今|部长|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除天行财富以外，张丙江未投资其他企业。
（五）天泽吉富
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天泽吉富资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注 册 号|440301107570482|
|注册资本|10,000万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海|
||商务秘书有限公司）|
|税务登记号|44030007250649X|
|组织机构代码|07250649X|
|成立日期|2013年7月4日|
|营业期限|2013年7月4日至2043年7月4日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|法定代表人|董正青|
|经营范围|委托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；股权投资；投|
||资顾问；财务顾问；经济信息咨询；国内贸易；投资兴办实业。（以|
||上不含限制项目）|

2、历史沿革
天泽吉富前身为深圳市天泽吉富资产管理有限公司，由汇天泽投资有限公司
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
与吉富创业投资股份有限公司于2013年7月4日共同出资设立。天泽吉富设立时注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2013年7月3日，深圳嘉达信会计师事务所出具了深嘉达信验字[2013]第056号验资报告，对上述股东的货币出资进行了审验。
天泽吉富设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|汇天泽投资有限公司|5,500|55%|
|吉富创业投资股份有限公司|4,500|45%|
|合 计|10,000|100%|

 2014年 10月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市天泽吉富资产管理有限公司变更名称为现天泽吉富资产管理有限公司。
2015年5月5日，天泽吉富通过股东会决议，同意汇天泽投资有限公司向吉富创业投资股份有限公司转让其持有的天泽吉富55%的股权，并于 2015年 5月12日完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天泽吉富股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|吉富创业投资股份有限公司|10,000|100%|
|合 计|10,000|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，天泽吉富注册资本未发生变化。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
4、产权结构及控制关系
董正青 杨涛 其他股东
|||
|-|-|
|16.0|4%|

|||
|-|-|
|11.|11%|

|||
|-|-|
|72.|85%|

吉富创业投资股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

天泽吉富资产管理有限公司
天泽吉富实际控制人为董正青，各股东之间不存在一致行动关系。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
天泽吉富主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
天泽吉富最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||总资产||16,088.56||10,060.99||10,116.35|
||总负债||7,239.30||59.09||115.73|
||净资产||8849.26||10,001.90||10,000.62|
||资产负债率||45.00%||0.59%||1.14%|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入||-||450.00||-|
||营业利润||-1152.40||9.07||0.82|
||利润总额||-1152.40||9.07||0.82|
||净利润||-1152.40||2.16||0.62|

6、主要投资企业
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰2.9566%股权以外，天泽吉富未投资其他企业。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（六）泰斗资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|注 册 号|150622000046434|
|注册地址|准格尔旗大路新区|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|2015年7月27日至2035年7月26日|
|登记机关|准格尔旗市场监督管理局|
|执行事务合伙人|郭冬伟|
|经营范围|财富管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动）|

泰斗资产除持有内蒙古久泰2.4762%股权外，无其他经营业务。
2、历史沿革
泰斗资产由自然人曹传水、郭冬伟于 2015年 7月 27日共同出资设立，设立时合伙人认缴出资金额为7,347.69万元，合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|曹传水|6,665.19|97.71%|
|郭冬伟|682.5|9.29%|
|合 计|7,347.69|100%|

 2015年 7月 27日，泰斗资产取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为150622000046434的营业执照。
3、产权结构及控制关系
曹传水 郭冬伟
|||
|-|-|
|90|.71%|

|||
|-|-|
|9.|29%|

内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
泰斗资产为有限合伙企业，郭冬伟担任普通合伙人，曹传水为有限合伙人。
郭冬伟与曹传水的基本信息如下：
（1）郭冬伟
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|郭冬伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|372831197008******|
|住所|山东省临沂市罗庄区工业街56号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2012年10月至今|总经济师兼副总经理|无|
|久泰能源（准格尔）有限公司|2013年02月至今|副总经理|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除泰斗资产以外，郭冬伟未投资其他企业。
（2）曹传水
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|曹传水|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|371324198407******|
|住所|山东省聊城市东昌府区文化路34号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2012.02至2013.09|财务部助理会计师|无|
|久泰能源内蒙古有限公司|2013.10至2014.11|财务部副部长|无|
|久泰能源（准格尔）有限公司|2014.11至今|财务部副部长|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除泰斗资产以外，曹传水未投资其他企业。
（七）杨成社
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|杨成社|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310228195601******|
|住所|上海市浦东新区杜鹃路188弄2号|
|通讯地址|上海市浦东新区锦绣路300弄4号1101|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职经历
杨成社最近三年一直从事个人投资，未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰1.9711%股权以外，杨成社对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主要业务|所属行业|权益比例|
|嘉益（天津）投资管理有限公司|股权投资|其他金融业（J69）|18.18%|

（八）万众咨询
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注 册 号|150622000046400|
|注册地址|准格尔旗大路新区|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|2015年7月27日至2035年7月26日|
|登记机关|准格尔旗市场监督管理局|
|执行事务合伙人|张书涛|
|经营范围|创业咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
||经营活动）|

万众咨询除持有内蒙古久泰1.7152%股权外，无其他经营业务。
2、历史沿革
万众咨询由自然人陈详才、张书涛于 2015年 7月 27日共同出资设立，设立时合伙人认缴出资金额为5,089.42万元，合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|陈详才|4,782.55|93.97%|
|张书涛|306.87|6.03%|
|合 计|5,089.42|100%|

 2015年 7月 27日，万众咨询取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为150622000046400的营业执照。
3、产权结构及控制关系
陈详才 张书涛
|||
|-|-|
|93|.97%|

|||
|-|-|
|6.|03%|

准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）
万众咨询为有限合伙企业，张书涛担任普通合伙人，陈详才为有限合伙人。
张书涛与陈详才的基本信息如下：
（1）张书涛
①基本情况
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|张书涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320106196601******|
|住所|山东省临沂市兰山区通达路200号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2011.12至今|董事长|无|
|久泰能源（准格尔）有限公司|2012.01至2013.02|总经理|无|
|久泰能源（准格尔）有限公司|2013.02至今|董事长|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除万众咨询以外，张书涛未投资其他企业。
（2）陈详才
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|陈详才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|371327198102******|
|住所|山东省威海经济技术开发区齐鲁大道55号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2012.02至2013.02|财务部副部长|无|
|久泰能源内蒙古有限公司|2013.02至今|财务部部长|无|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
③控制的其他企业和关联企业基本情况
除万众咨询以外，陈详才未投资其他企业。
（九）广成文化
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙|
|注 册 号|150622000046426|
|注册地址|准格尔旗大路新区|
|成立日期|2015年7月27日|
|营业期限|2015年7月27日至2035年7月26日|
|登记机关|准格尔旗市场监督管理局|
|执行事务合伙人|刘鑫|
|经营范围|文化交流咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
||开展经营活动）|

广成文化除持有内蒙古久泰1.2311%股权外，无其他经营业务。
2、历史沿革
广成文化由自然人刘鑫、张云波于 2015年 7月 27日共同出资设立，设立时合伙人认缴出资金额为3,652.95万元，合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张云波|3,557.95|97.40%|
|刘鑫|95|2.60%|
|合 计|3,652.95|100%|

 2015年 7月 27日，广成文化取得准格尔旗市场监督管理局核发的注册号为150622000046426的营业执照。
3、产权结构及控制关系
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
张云波 刘鑫
|||
|-|-|
|97|.40%|

|||
|-|-|
|2.|60%|

准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）
广成文化为有限合伙企业，刘鑫担任普通合伙人，张云波为有限合伙人。刘鑫与张云波的基本信息如下：
（1）刘鑫
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|刘鑫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|610113197409******|
|住所|陕西省渭南市临渭区50号|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2012.10至今|副总经理|无|
|久泰能源（准格尔）有限公司|2013.02至今|副总经理|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除广成文化以外，刘鑫未投资其他企业。
（2）张云波
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|张云波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|152322197504******|
|住所|内蒙古通辽市科尔沁左翼中旗胜利乡孟家窝堡村259|
|通讯地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区久泰能源|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|久泰能源内蒙古有限公司|2012.2至2013.03|总经济师助理|无|
|久泰能源集团三产管理中心|2013.03至今|总经理助理|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
除广成文化以外，张云波未投资其他企业。
（十）许从容
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|许从容|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|310221196911******|
|住所|上海市闵行区漕宝路1508弄156号|
|通讯地址|上海市松江区新桥镇春莘路200弄云间水庄121号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|上海隆伟贸易有限公司|1998年至今|董事副总经理|无|

3、控制的其他企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰0.9855%股权以外，许从容未投资其
他企业。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（十一）西进投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|济南西进投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注 册 号|370100300037460|
|注册地址|济南市天桥区北坦大街13号副号|
|税务登记号|37010530698302X|
|组织机构代码|30698302-X|
|成立日期|2014年12月30日|
|营业期限|2014年12月30日至2016年12月28日|
|登记机关|济南市天桥区工商行政管理局|
|执行事务合伙人|闫一豪|
|经营范围|自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动）|

2、历史沿革
西进投资由济南西城投资发展有限公司与山东西进股权投资基金管理有限公司于 2014年 12月 30日共同出资设立。西进投资设立时合伙人认缴出资金额为50,001万元，合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|济南西城投资发展有限公司|50,000|99.998%|
|山东西进股权投资基金管理有限公司|1|0.002%|
|合 计|50,001|100%|

 2014年 12月 30日，西进投资取得济南市工商行政管理局核发的注册号为370100300037460的营业执照。
2015年7月3日，山东西进股权投资基金管理有限公司向西进投资追加认缴出资额500万元，并完成了相应的工商变更登记手续，西进投资股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|济南西城投资发展有限公司|50,000|99.01%|
|山东西进股权投资基金管理有限公司|501|0.99%|
|合 计|50,501|100%|

3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，西进投资注册资本由50,001万元增加至50,501万元。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
4、产权结构及控制关系
济南西城投资发展有限公司 山东西进股权投资基金管理有限公司
|||
|-|-|
|99.9|98%|

|||
|-|-|
|0.0|02%|

济南西进投资管理中心（有限合伙）
西进投资为有限合伙企业，山东西进股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人，济南西城投资发展有限公司为有限合伙人。
5、主要业务发展状况及主要财务指标
西进投资主要从事对外投资，不经营其他实际业务。
西进投资最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||总资产||51,243.08||-|-|
||总负债|51,208.85||-||-|
||净资产|34.24||-||-|
||资产负债率|99.93%||-||-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年|
||营业收入||1,163.21||-|-|
||营业利润|34.24||-||-|
||利润总额|34.24||-||-|
||净利润|34.24||-||-|

6、主要投资企业
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰0.9855%股权以外，西进投资未投资其他企业。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（十二）威海迪嘉
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|威海迪嘉制药有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注 册 号|371081200016580|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|山东省威海市文登经济开发区广州东路南、庵东路东|
|税务登记号|371081064379590|
|组织机构代码|06437959-0|
|成立日期|2013年3月22日|
|营业期限|自2013年3月22日始|
|登记机关|威海市文登区工商行政管理局|
|法定代表人|刘炳朋|
|经营范围|药品、原料药、药品中间体、食品、医疗器械、药用辅料的技术研究、|
||技术开发、技术服务（国家禁止项目除外），原料药中间体、辅料（不|
||含医药原料药、药品、药品半成品、危险化学品及食品、食品添加剂、|
||保健食品）、海洋生物新材料的生产、销售、研发，海洋生物技术的|
||研究开发与转让、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
威海迪嘉前身为威海迪嘉精细化工有限责任公司，由威海迪嘉高精化投资有限公司于 2013年 3月 22日出资设立。威海迪嘉精细化工有限责任公司设立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。该公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|威海迪嘉高精化投资有限公司|1,000|100%|
|合 计|1,000|100%|

2013年4月，该公司唯一股东威海迪嘉高精化投资有限公司将其持有的威海迪嘉100%的股权转让予威海迪嘉集团有限公司。本次股权转让完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|威海迪嘉集团有限公司|1,000|100%|
|合 计|1,000|100%|

2014年3月月，经威海市文登区工商行政管理局核准，威海迪嘉精细化工有
限责任公司变更名称为现威海迪嘉制药有限公司。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，威海迪嘉注册资本未发生变化。
4、产权结构及控制关系
威海迪嘉实际控制人为自然人王德军，其通过持有迪沙药业集团有限公司股权间接持有威海迪嘉67.83%的股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
威海迪嘉前身威海迪嘉精细化工有限责任公司成立 2013年 3月，于 2014年 3月变更名称为现威海迪嘉。威海迪嘉致力于医药中间体、兽用原料药、海洋生物制品的技术服务、生产及销售，先后有多个车间通过兽药GMP，已经取得7个兽药批准文号，正在申报品种十余个，产品覆盖医药中间体、兽用原料药、海洋生物制品等，并提供产品定做、订单加工以及技术服务等业务。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
威海迪嘉最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|e||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|||
||总资产||4,678.87||3,742.29||1,344.52||
||总负债||3,663.40||2,692.81||345.05||
||净资产||1,015.46||1,049.47||999.47||
||资产负债率||78.30%||71.96%||25.66 %||
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入||2,354.70||2,792.32|||-|
||营业利润||-65.32||5.74||-0.53||
||利润总额||-64.74||4.29||-0.53||
||净利润||-64.74||3.18||-0.53||

6、主要投资企业
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰0.9855%股权以外，威海迪嘉未投资其他企业。
（十三）朗芮投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注 册 号|310116003206314|
|注册地址|上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢2178室|
|税务登记号|310228324670326|
|组织机构代码|32467032-6|
|成立日期|2014年12月8日|
|营业期限|2014年12月8日至不约定期限|
|登记机关|上海市工商行政管理局金山分局|
|执行事务合伙人|张继东|
|经营范围|实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨|
||询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。（已发须|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
朗芮投资由自然人张继东、赖盛贵于 2014年 12月 8日共同出资设立。根据
双方签署的合伙协议，朗芮投资设立时合伙人认缴出资金额为10万元，合伙人及
出资情况如下：
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|张继东|5|50%|
|赖盛贵|5|50%|
|合 计|10|50%|

 2014年 12月 8日，朗芮投资取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为310116003206314的营业执照。
3、产权结构及控制关系
张继东 赖盛贵
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）
朗芮投资为有限合伙企业，张继东担任普通合伙人，赖盛贵为有限合伙人。
张继东与赖盛贵的基本信息如下：
（1）张继东
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|张继东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320112197701******|
|住所|上海市长宁区虹桥路2272号7楼M座|
|通讯地址|上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼M座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|上海朗程投资管理有限公司|2012.7-2015.7|副总裁|无|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
③控制的其他企业和关联企业基本情况
除朗芮投资以外，张继东对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主要业务|所属行业|权益比例|
|上海旭明投资咨询有限公司|对外投资|其他金融业（J69）|90.00%|
|上海熙程投资中心（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|39.00%|
|天长市朗晨投资中心（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|39.00%|
|上海朗越投资企业（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|36.40%|
|上海朗毅投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|30.98%|
|上海颐越投资中心（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|17.55%|
|上海旭鑫投资企业（有限合伙）|对外投资|其他金融业（J69）|11.18%|

（2）赖盛贵
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本信息|
|姓名|赖盛贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310107197011******|
|住所|上海市局门路295弄4号|
|通讯地址|上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼M座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

②最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|与任职单位的产权关系|
|上海朗程投资管理有限公司|2012.7-2015.7|副总裁|无|

③控制的其他企业和关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除朗芮投资以外，赖盛贵未投资其他企业。
5、主要业务发展状况及主要财务指标
朗芮投资成立于 2014年 12月 8日，经营范围为实业投资、投资管理、投资
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询等。目前除持有内蒙古久泰0.4336%股权以外，未投资其他企业。
朗芮投资最近两年一期未经审计的最新财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||总资产||4,950.96||-||-|
||总负债||4,951.21||-||-|
||净资产||-0.25||-||-|
||资产负债率||100.01%||-||-|
|项目||2015年1-6月||2014年||2013年||
||营业收入||-||-||-|
||营业利润||-0.25||-||-|
||利润总额||-0.25||-||-|
||净利润||-0.25||-||-|

6、主要投资企业
截至本预案签署日，除持有内蒙古久泰0.4336%股权以外，朗芮投资未投资其他企业。
二、其他说明
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在任何关联关系。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，其实际控制人崔连国将成为上市公司实际控制人，崔轶钧与山东久泰、崔连国为一致行动人，刘令安、天行财富预计持有上市公司股份将超过5%。因此，山东久泰及其实际控制人崔连国、崔轶钧、刘令安、天行财富与上市公司存在潜在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年所受的行政处罚和刑事处罚、涉及的诉讼与仲裁及其他诚信情况
2013年 8月 2日，中国证监会发出《行政处罚决定书》（行政处罚[2013]34号）：交易对方之一杨成社利用其自有和实际控制的他人账户合计持有*ST星美股票于 2011年 9月 7日首次超过*ST星美已发行总股本的5%，并持续 231个交易日。杨成社在其实际持有*ST星美股票数超过5%期间，未按规定向中国证监会、深圳证券交易所作出书面报告，亦未书面通知上市公司。对此，中国证监会决定对杨成社给予警告，并处30万元罚款。2013年8月21日，杨成社已向中国证监会缴纳上述罚款。
截至本预案签署日，除上述杨成社相关的行政处罚以外，交易对方及其主要管理人员均已分别出具承诺函，承诺其最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
（四）交易对方之间一致行动情况
本次交易中，鉴于交易对方山东久泰之实际控制人崔连国与崔轶钧为父子关系，故山东久泰、崔连国与崔轶钧符合一致行动人的认定。除此以外，交易对方已分别出具说明函，承诺相互之间不存在其他一致行动关系。
（五）交易对方对其所持标资产权属的声明
本次交易的标的资产为内蒙古久泰100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方拥有的内蒙古久泰100%股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议；不存在委托持股、信托安排以及其他涉及第三方的权益安排等情形；该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
本次交易标的为内蒙古久泰100%股权。本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司全资子公司，上市公司将直接持有内蒙古久泰100%股权。
一、内蒙古久泰基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|久泰能源内蒙古有限公司|
|英文名称|Jiutai Energy Inner Mongolia Co., Ltd.|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|152723000000131|
|注册资本|1,978,218,078元|
|法定代表人|张书涛|
|组织机构代码|75666525-6|
|税务登记号|152721756665256|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区|
|邮政编码|010319|
|成立日期|2003年12月25日|
|联系电话|0477-4899937|
|传真号码|0477-4899968|
|官网地址|http://www.chinajiutai.com/|
|经营范围|甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外）；新能源的开发研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、内蒙古久泰历史沿革
（一）2003年 12月，内蒙古久泰成立
2003年12月25日，久泰科技、久泰化工股份与自然人张黎明共同出资设立内蒙古久泰，注册资本 10,000万元，其中：久泰科技以货币出资 5,500万元，出资比例为55%；久泰化工股份以货币出资 2,500万元，出资比例为25%；张黎明以货币出资2,000万元，出资比例为20%。内蒙古久泰成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源科技有限公司|5,500|55%|
|山东久泰化工科技股份有限公司|2,500|25%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张黎明|2,000|20%|
|合 计|10,000|100%|

2003年12月25日，内蒙古正一信会计师事务所对出资事宜进行了验资，并出具《验资报告》（内正所验字[2003]第50号），截至2003年12月25日止，内蒙古久泰已收到全体股东所缴纳的注册资本合计人民币10,000万元。
2003年12月25日，内蒙古久泰经伊金霍洛旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为1527282800196的《企业法人营业执照》。
（二）2005年 7月，第一次股权转让
2005年 7月 27日，内蒙古久泰召开股东会决议，决议同意久泰科技向久泰化工股份转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议书》，约定久泰科技向久泰化工股份转让其持有的内蒙古久泰全部 5,500万元出资，按照注册资本额1:1进行定价，合计对价5,500万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技股份有限公司|8,000|80%|
|张黎明|2,000|20%|
|合 计|10,000|100%|

（三）2005年 12月，第一次增资
2005年12月30日，内蒙古久泰通过股东会决议，同意将注册资本增至20,000万元，其中久泰化工股份新增出资6,000万元，山东联建新增出资4,000万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技股份有限公司|14,000|70%|
|山东联建华星精瓷有限公司|4,000|20%|
|张黎明|2,000|10%|
|合 计|20,000|100%|

2005年12月30日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资
报告》（内正所验字[2005]第89号），截至2005年12月30日止，公司已收到上述
股东以货币缴纳的出资6,000万元与4,000万元。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
2006年1月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。
（四）2007年 1月，第二次增资
2006年12月28日，内蒙古久泰召开股东会决议，决议通过久泰化工股份增资 5,300万元，注册资本增至 25,300万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技股份有限公司|19,300|76.28%|
|山东联建华星精瓷有限公司|4,000|15.81%|
|张黎明|2,000|7.91%|
|合 计|25,300|100%|

2006年12月30日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资报告》（内正所验字[2006]第 117号），截至 2006年 12月 30日止，内蒙古久泰已收到久泰化工股份以货币缴纳的出资5,300万元。
2007年1月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商登记变更手续。
（五）2007年 4月，第三次增资
2007年4月10日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工股份增资10,700万元，注册资本增至36,000万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技股份有限公司|30,000|83.33%|
|山东联建华星精瓷有限公司|4,000|11.11%|
|张黎明|2,000|5.56%|
|合 计|36,000|100%|

 2007年 4月 12日，内蒙古正一信会计师事务所对此次增资事宜出具《验资报告》（内正所验字[2007]第 36号），截至 2007年 4月 12日止，内蒙古久泰已收到久泰化工股份以货币缴纳的出资10,700万元。
2007年4月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商登记变更手续，准格尔旗工商行政管理局换发了注册号为1527232001682的《企业法人营业执照》。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（六）2007年 7月，第二次股权转让
2007年7月3日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工股份向山东联建转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定久泰化工股份向山东联建转让其持有的内蒙古久泰30,000万元出资，价格根据原始出资成本的1:1确定，合计对价30,000万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东联建华星精瓷有限公司|34,000|94.44%|
|张黎明|2,000|5.56%|
|合 计|36,000|100%|

（七）2007年 9月，第四次增资
2007年9月3日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限增资60,500万元，注册资本增至96,500万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|60,500|62.70%|
|山东联建华星精瓷有限公司|34,000|35.23%|
|张黎明|2,000|2.07%|
|合 计|96,500|100%|

 2007年 9月 6日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内正赫会事（2007）验字（066）号），截至2007年9月6日止，内蒙古久泰已收到久泰化工有限以货币缴纳的出资60,500万元。
2007年9月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续，准格尔旗工商行政管理局换发了注册号为152723000000131的《企业法人营业执照》。
（八）2007年 9月，第五次增资
2007年9月15日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限增资3,500万元，注册资本增至100,000万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|64,000|64.00%|
|山东联建华星精瓷有限公司|34,000|34.00%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|张黎明|2,000|2.00%|
|合 计|100,000|100%|

2007年9月17日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内正赫会事（2007）验字069号），截至2007年9月17日止，内蒙古久泰已收到久泰化工有限以货币缴纳的出资3,500万元。
2007年9月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。
（九）2008年 4月，第三次股权转让
2008年4月5日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过张黎明向山东联建转让其持有的内蒙古久泰全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定张黎明向山东联建转让其持有的内蒙古久泰2,000万元出资额，价格根据原始出资成本的1:1确定，合计对价2,000万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|64,000|64.00%|
|山东联建华星精瓷有限公司|36,000|36.00%|
|合 计|100,000|100%|

（十）2009年 3月，第六次增资
2009年1月10日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆以货币 42,000万元进行增资，认购公司新增注册资本16,280万元，增资价格为每1元注册资本对应2.58元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|64,000|55.04%|
|山东联建华星精瓷有限公司|36,000|30.96%|
|神东天隆集团有限责任公司|16,280|14.00%|
|合 计|116,280|100%|

 2009年 1月 19日，内蒙古东审会计师事务所有限公司出具验资报告（内东审验报字（2009）第3号），截至2009年1月19日止，公司已收到神东天隆以货
币缴纳的出资 42,000万元，认购注册资本 16,280万元，其余 25,720万元计入资
本公积金。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
2009年3月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。
（十一）2009年 7月，第四次股权转让
2009年 7月 15日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过山东联建向久泰化工有限转让其持有的内蒙古久泰 30,000万元出资，价格根据原始出资成本的 1:1确定，合计对价30,000万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|94,000|80.84%|
|神东天隆集团有限责任公司|16,280|14.00%|
|山东联建华星精瓷有限公司|6,000|5.16%|
|合 计|116,280|100%|

（十二）2009年 9月，第五次股权转让
2009年9月8日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆向久泰化工有限转让其持有的内蒙古久泰 13,945万元出资，向张黎明转让 2,326万元出资，转让价格为每1元注册资本对应2.58元，合计对价分别为36,000万元和6,000万元；
山东联建向久泰化工有限转让1,349万元出资，转让价格为每1元注册资本对应1元，合计对价1,349万元。转让完成后，内蒙古久泰股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|109,303|94.00%|
|山东联建华星精瓷有限公司|4,651|4.00%|
|张黎明|2,326|2.00%|
|合 计|116,280|100%|

由于山东联建实际控制人赵连芬与久泰化工有限实际控制人崔连国为夫妻关系，且山东联建取得内蒙古久泰股权成本较低。本次股权转让过程中，山东联建与神东天隆均按照取得股权的原始成本进行定价，故存在定价差异。
（十三）2009年 10月，第六次股权转让
2009年10月10日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过山东联建、张黎明分
别向神东天隆转让其持有的内蒙古久泰全部股权，转让价格为每 1元注册资本对
应 2.58元。合计对价分别为 12,000万元、6,000万元。转让完成后，内蒙古久泰
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|109,303|94.00%|
|神东天隆集团有限责任公司|6,977|6.00%|
|合 计|116,280|100%|

（十四）2011年 8月，第七次增资
2011年 7月 25日，内蒙古久泰召开股东会，决议以资本公积 65,087万元转增注册资本，转增后公司注册资本增加至 181,367万元。本次增资后，内蒙古久泰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|170,485|94.00%|
|神东天隆集团有限责任公司|10,882|6.00%|
|合 计|181,367|100%|

2011年8月，内蒙古久泰完成本次增资的相关工商变更登记手续。
2015年7月24日，信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20101），对上述增资事项进行了复核说明：
（1）上述增资金额中，合计9,367万元来源于与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，不应当计入资本公积。
2015年 7月 25日，公司唯一股东久泰化工有限作出决定：将公司累计可分配利润中的 9,367万元进行分配，并将该分红款用于增加对久泰能源内蒙古有限公司的投资，并计入资本公积，用于补足上述出资。补足后，公司不再存在出资不到位的情形。
（2）上述增资金额中，合计 30,000万元来源于股东久泰化工有限为内蒙古久泰经营所提供的资金支持，实质应为债权转股权。
（3）上述增资金额中，其余合计25,720万元来源于2009年1月神东天隆向公司增资时产生的资本溢价。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（十五）2015年 2月，第七次股权转让
2015年2月2日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过神东天隆向久泰化工有限转让其持有的公司全部股权。转让双方签署《股权转让协议》，约定神东天隆向久泰化工有限转让股权价格为每 1元注册资本对应 1.44元，合计对价 15,663.22万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|181,367|100%|
|合 计|181,367|100%|

（十六）2015年 7月，第八次增资
2015年 7月 23日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过公司新增注册资本16,454.8078万元，增资价格为每1元注册资本对应2.5646元，均以货币出资，本次增资具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||认购注册资本(元)||计入资本公积(元)||总计增资款(元)||
||天泽吉富资产管理有限公司||58,488,653||91,511,347||150,000,000|
||杨成社||38,992,435||61,007,565||100,000,000|
||许从容||19,496,218||30,503,782||50,000,000|
||济南西进投资管理中心（有|||||||
||||19,496,218||30,503,782||50,000,000|
||限合伙）|||||||
||迪沙药业集团有限公司||19,496,218||30,503,782||50,000,000|
||上海朗芮投资合伙企业（有|||||||
||||8,578,336||13,421,664||22,000,000|
||限合伙）|||||||
||合 计||164,548,078||257,451,922||422,000,000|

增资完成后，公司注册资本增加至197,821.8078万元，股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）||出资比例||
||山东久泰化工科技有限责任公司||181,367.0000||91.68%|
||天泽吉富资产管理有限公司||5,848.8653||2.96%|
||杨成社||3,899.2435||1.97%|
||许从容||1,949.6218||0.99%|
||济南西进投资管理中心（有限合伙）||1,949.6218||0.99%|
||迪沙药业集团有限公司||1,949.6218||0.99%|
||上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）||857.8336||0.43%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|197,821.8078|100.00%|

2015年7月，内蒙古久泰完成本次增资相关的工商变更登记手续。
（十七）2015年 7月，第八次股权转让
2015年 7月 30日，内蒙古久泰召开股东会，决议通过久泰化工有限与刘令安签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰18,990.8362万元出资转让予刘令安，转让对价28,486.2543万元；久泰化工有限与山东久泰签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰 99,435.6795万元出资转让予山东久泰，转让对价 125,994.9495万元；久泰化工有限与崔轶钧签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰 37,724.3360万元出资转让予崔轶钧，转让对价 47,800.5061万元；久泰化工有限与天行财富签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 14,489.4417万元出资转让予天行财富，转让对价 21,734.1625万元；久泰化工有限与泰斗资产签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 4,898.4600万元出资转让予泰斗资产，转让对价 7,347.6900万元；久泰化工有限与万众咨询签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 3,392.9466万元出资转让予万众咨询，转让对价 5,089.4200万元；久泰化工有限与广成文化签署《股权转让协议》并将其持有的内蒙古久泰约 2,435.3000万元出资转让予广成文化，转让对价 3,652.9500万元。许从容、朗芮投资、杨成社、天泽吉富、西进投资、迪沙药业等6名其余股东同意放弃上述转让股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰能源有限公司|99,435.6795|50.2653%|
|崔轶钧|37,724.3360|19.0699%|
|刘令安|18,990.8362|9.6000%|
|准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）|14,489.4417|7.3245%|
|天泽吉富资产管理有限公司|5,848.8653|2.9566%|
|内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）|4,898.4600|2.4762%|
|杨成社|3,899.2435|1.9711%|
|准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）|3,392.9466|1.7152%|
|准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）|2,435.3000|1.2311%|
|许从容|1,949.6218|0.9855%|
|济南西进投资管理中心（有限合伙）|1,949.6218|0.9855%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|迪沙药业集团有限公司|1,949.6218|0.9855%|
|上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）|857.8336|0.4336%|
|合 计|197,821.8078|100%|

（十八）2015年 8月，第九次股权转让
2015年8月7日，内蒙古久泰召开股东会，同意迪沙药业向其间接持股100%的子公司威海迪嘉转让其持有的内蒙古久泰全部股权，转让双方签署《股权转让协议》，约定按原始出资成本定价，合计对价50,000万元。
本次股权转让完成后，内蒙古久泰股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万元）||出资比例||
||山东久泰能源有限公司||99,435.6795||50.2653%|
||崔轶钧||37,724.3360||19.0699%|
||刘令安||18,990.8362||9.6000%|
||准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）||14,489.4417||7.3245%|
||天泽吉富资产管理有限公司||5,848.8653||2.9566%|
||内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）||4,898.4600||2.4762%|
||杨成社||3,899.2435||1.9711%|
||准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）||3,392.9466||1.7152%|
||准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）||2,435.3000||1.2311%|
||许从容||1,949.6218||0.9855%|
||济南西进投资管理中心（有限合伙）||1,949.6218||0.9855%|
||威海迪嘉制药有限公司||1,949.6218||0.9855%|
||上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）||857.8336||0.4336%|
||合 计||197,821.8078||100%|

截至本预案签署日，内蒙古久泰股权结构未再发生变化。
三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（一）股权结构图
内蒙古久泰控股股东为山东久泰，实际控制人为崔连国。崔连国系崔轶钧之父，故山东久泰与崔轶钧构成一致行动人，二者合计持有内蒙古久泰69.3352%股权。
最近三年，内蒙古久泰实际控制人未发生变更。
（二）控参股公司基本情况
截至本预案签署日，内蒙古久泰共有久泰准格尔、久泰鄂尔多斯、久泰销售、集团化工、久泰煤炭等五家全资子公司，具体情况如下：
1、久泰准格尔
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|久泰能源（准格尔）有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司（私营）|
|营业执照号|152723000008994|
|注册资本|200,000万元|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|张书涛|
|组织机构代码|66096637-X|
|税务登记号|15272166096637X|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准旗大路新区|
|成立日期|2007年04月25日|
|经营范围|化工产品（不含危险品）生产、销售（仅供办理审批许可，未经许可不得生产经营）；出口经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）历史沿革
①2007年4月，久泰准格尔成立
2007年4月21日，久泰化工股份与山东联建共同出资设立久泰准格尔能源，注册资本为20,000万元，其中：久泰化工股份以货币认缴 11,000万元，山东联建以货币认缴9,000万元。根据双方签署的公司章程，约定首期出资4,000万元，久泰化工股份缴纳2,200万元，山东联建缴纳1,800万元，剩余出资2年内缴足。久泰准格尔设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技股份有限公司|11,000|2,200|55%|
|山东联建华星精瓷有限公司|9,000|1,800|45%|
|合 计|20,000|4,000|100%|

2007年4月24日，内蒙古正赫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内正赫会事[2007]验字（039）号），截至2007年4月24日止，久泰准格尔已分别收到久泰化工股份与山东联建以货币缴纳的2,200万元和1,800万元。
2007年4月，久泰准格尔经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为1527232001678的《企业法人营业执照》。
②2007年7月，第一次股权转让
2007年7月3日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工股份向山东联建转让其持有的久泰准格尔全部股权。双方签署《股权转让协议》，约定股权转让作价为每 1元注册资本对应 1元，且由山东联建履行后续出资义务，合计对价为
11,000万元。股权转让完成后，久泰准格尔的股权结构如下：
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|山东联建华星精瓷有限公司|20,000|4,000|100%|
|合 计|20,000|4,000|100%|

③2010年3月，第一次减资
由于久泰准格尔成立时约定的后续出资尚未到位，2010年3月1日，山东联建做出股东决定，对久泰准格尔进行减资，注册资本减至 4,000万元。减资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东联建华星精瓷有限公司|4,000|100%|
|合 计|4,000|100%|

 2010年 3月 3日，内蒙古华才会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内华才验字[2010]第 007号），截至 2010年3月 3日止，公司累计实收资本为 4,000万元。
2010年3月，准格尔旗工商行政管理局核准了本次减资事宜，并换发了注册号为152723000008994的《企业法人营业执照》。
④2012年10月，第二次股权转让及第一次增资
2012年10月26日，山东联建做出股东决定，将其持有的久泰准格尔全部股权转让予久泰化工有限。双方签署《股权转让协议》，约定转让价格为每1元注册资本对应1元，合计对价为4,000万元。
2012年10月29日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工有限以货币增资7,000万元；新股东内蒙古久泰以资本公积转增资本增资9,000万元。双方按照每1元对应1元注册资本进行增资，本次增资完成后注册资本增至20,000万元。
本次股权转让和增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|山东久泰化工科技有限责任公司|11,000|55%|
|久泰能源内蒙古有限公司|9,000|45%|
|合 计|20,000|100%|

2012年11月，久泰准格尔办理完毕本次股权转让和增资事宜。
2015年7月24日，信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20102），
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资9,000万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久泰准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。
⑤2012年12月，第三次股权转让及第二次增资
2012年 12月 7日，久泰准格尔召开股东会，决议通过久泰化工有限将其持有久泰准格尔全部股权转让予内蒙古久泰，并由内蒙古久泰增资30,000万元，久泰准格尔注册资本增至 50,000万元。双方签署《股权转让协议》，约定转让按照每1元注册资本对应1元进行定价，合计对价11,000万元。本次股权转让和增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|50,000|100%|
|合 计|50,000|100%|

 2012年 12月 12日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所验字[2012]第 319号）进行验证，截至 2012年 12月 11日止，久泰准格尔已收到内蒙古久泰以货币缴纳的出资30,000万元。
2012年12月，久泰准格尔办理完毕本次股权转让和增资事宜。
⑥2013年1月，第三次增资
2013年1月16日，内蒙古久泰做出股东决定，对久泰准格尔以货币增资30,000万元，注册资本增至80,000万元。增资完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|80,000|100%|
|合 计|80,000|100%|

2013年1月17日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所验字[2013]第17号），截至2013年1月17日止，公司已收到内蒙古久泰以货币缴纳的出资30,000万元。
2013年1月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记事宜。
⑦2013年8月，第四次增资
2013年 8月 13日，内蒙古久泰做出股东决定，按照每 1元对应 1元注册资
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
本对久泰准格尔进行增资，其中以货币增资14,000万元；以资本公积转增资本增资16,000万元。增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|110,000|100%|
|合 计|110,000|100%|

2013年8月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。
2015年7月24日，信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20102），对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资 16,000万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久泰准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。
⑧2013年11月，第五次增资
2013年11月25日，内蒙古久泰作出股东决定，以货币20,000万元进行增资，公司注册资本增至130,000万元。增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|130,000|100%|
|合 计|130,000|100%|

 2013年 11月 26日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所验字[2013]第203号），截至2013年11月26日止，公司已收到内蒙古久泰以货币缴纳的出资20,000万元。
2013年11月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。
⑨2014年6月，第六次增资
2014年 6月 16日，内蒙古久泰作出股东决定，以资本公积转增资本对久泰准格尔增资30,000万元。增资按照每1元对应1元注册资本进行，公司注册资本增至160,000万元。增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|160,000|100%|
|合 计|160,000|100%|

2014年6月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
2015年7月24日，信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20102），对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资 30,000万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系内蒙古久泰为久泰准格尔实施甲醇深加工项目所做的资金支持。
⑩2014年8月，第七次增资
2014年 8月 15日，内蒙古久泰作出股东决定，以资本公积转增资本对久泰准格尔增资40,000万元。增资按照每1元对应1元注册资本进行，公司注册资本增至200,000万元。增资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|200,000|100%|
|合 计|200,000|100%|

2014年9月，久泰准格尔办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续。
2015年7月24日，信永中和出具了《验资复核说明》（XYZH/2015JNA20102），对上述增资事项进行了复核，内蒙古久泰本次以资本公积转增资本的方式增资 16,000万元，实质上为债权转股权。该部分债权的来源，主要系久泰准格尔实施甲醇深加工项目对资金的需求较为迫切，内蒙古久泰为其提供了资金支持。
截至本预案签署日，久泰准格尔的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|297,237.50|292,960.90|213,090.10|56,401.97|
|总负债|78,118.64|99,023.05|87,081.32|8,365.03|
|净资产|219,118.86|193,937.85|126,008.79|48,036.94|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|33.80|170.90|7.69|0.00|
|利润总额|-819.70|-2,070.13|-1,991.28|-1,315.97|
|净利润|-818.99|-2,070.94|-2,028.15|-1,297.95|

注：以上数据未经审计
2、久泰鄂尔多斯
（1）基本情况
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|久泰能源（鄂尔多斯）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|150622000030862|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|张书涛|
|组织机构代码|05058311-X|
|税务登记号|15272105058311X|
|注册地址|内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区|
|成立日期|2012年08月16日|
|经营范围|化工产品（不含危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2012年8月，久泰鄂尔多斯成立
2012年8月8日，久泰投资管理有限公司出资设立久泰能源（鄂尔多斯）有限公司，注册资本 200万元，由其以货币出资。久泰鄂尔多斯设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰投资管理有限公司|200|100%|
|合 计|200|100%|

注：久泰投资管理有限公司于2012年11月更名为久泰投资管理集团有限公司，后于2013年4月更名为久泰集团有限公司。
2012年8月13日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所验字[2012]第 225号），截至 2012年 8月 13日止，公司已收到久泰投资管理有限公司以货币缴纳的出资200万元。
2007年8月，久泰鄂尔多斯经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为150622000030862的《企业法人营业执照》。
②2014年12月，第一次股权转让
2014年11月28日，久泰集团作出股东决定，将久泰鄂尔多斯全部股权转让予崔连国。双方签署《股权转让协议》，约定转让价格按照每1元注册资本对应1元进行确定，合计对价200万元。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|崔连国|200|100%|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|200|100%|

③2015年5月，第二次股权转让
2015年5月4日，崔连国做出股东决定，将久泰鄂尔多斯全部股权转让予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，按照每1元注册资本对应1元确定转让价格，合计对价200万元。股权转让完成后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|200|100%|
|合 计|200|100%|

截至本预案签署日，久泰鄂尔多斯股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,797.20|4,693.24|875.47|238.57|
|总负债|4,597.20|4,493.24|675.47|38.57|
|净资产|200.00|200.00|200.00|200.00|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|-|
|净利润|-|-|-|-|

注：以上数据未经审计
3、久泰销售
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|久泰集团销售有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|370000200027119|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|阚群|
|组织机构代码|07131411-1|
|税务登记号|371311071314111|
|注册地址|山东省临沂市罗庄区科技大道0005号|
|成立日期|2013年06月13日|
|经营范围|二甲醚、1，3-丁二烯（抑制了的）、1-丁烯、丙烯、乙烯（液化的）、液氮、液氧、甲醇、汽油、硫磺的销售和批发，以及上述产品的进出口业务（有效期以许可证为准）；化工原料、化工产品、仪器仪表、|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||
|-|
|机械设备、五金产品及电子产品的批发和销售（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2013年6月，久泰销售成立
2013年 6月 13日，久泰集团出资设立久泰集团销售有限责任公司，注册资本5,000万元，由其以货币出资。久泰销售设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰集团有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

 2013年 6月 7日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（天恒信验字[2013]第36001号）对本次出资事项进行验证，截至 2013年6月7日止，公司已收到久泰集团以货币缴纳的出资5,000万元。
2013年6月，久泰销售经山东省工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为370000200027119的《企业法人营业执照》。
②2015年4月，股权转让
2014年 10月 8日，久泰集团作出股东决定，将其持有久泰销售全部股权转让予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每1元注册资本对应1元确定转让价格，合计作价5,000万元。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

截至本预案签署日，久泰销售股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|项目|||||
||7月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|总资产|18,317.49|17,462.18|4,945.56|-|
|总负债|13,033.10|12,264.49|15.00|-|
|净资产|5,284.38|5,197.69|4,930.56|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|92,634.32|101,910.93|52.57|-|
|利润总额|85.59|356.17|-92.58|-|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|86.69|267.13|-69.44|-|

注：以上数据未经审计
4、集团化工
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|久泰集团能源化工有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号|150623000008685|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|张书涛|
|组织机构代码|08957771-0|
|税务登记号|152724089577710|
|注册地址|鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙镇经济开发区综合办公楼3楼321室|
|成立日期|2014年01月15日|
|经营范围|化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2014年1月，集团化工成立
2014年 1月 14日，久泰集团决定出资设立久泰集团能源化工有限公司，注册资本5,000万元，由久泰集团以货币5,000万元出资。久泰化工设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰集团有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

2014年1月14日，鄂托克前旗中赫会计师事务所出具《验资报告》（鄂前中赫验发（2014）第4号），截至2014年1月14日止，公司已收到久泰集团以货币缴纳的出资5,000万元。
2014年1月，集团化工经鄂托克前旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为150623000008685的《企业法人营业执照》。
②2015年5月，股权转让
2015年5月4日，久泰集团作出股东决定，将其持有集团化工全部股权转让
予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每1元注册资本对应1元确
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
定转让价格，合计对价5,000万元。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

截至本预案签署日，集团化工的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,342.29|5,285.79|-|-|
|总负债|342.29|285.79|-|-|
|净资产|5,000.00|5,000.00|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|-|-|
|净利润|-|-|-|-|

注：以上数据未经审计
5、久泰煤炭
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|久泰集团煤炭经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资，私营）|
|营业执照号|150622000035278|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|刘永成|
|组织机构代码|08959417-4|
|税务登记号|152721089594174|
|注册地址|鄂尔多斯市准格尔旗大路新区|
|成立日期|2014年01月23日|
|经营范围|煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据国家发展改革委员会 2014年颁布的《煤炭经营监管办法》，久泰煤炭已于2015年7月1日在准格尔旗煤炭局进行了告知性备案。
（2）历史沿革
①2014年1月，久泰煤炭成立
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
2014年 1月 17日，久泰集团出资设立久泰集团煤炭经营有限公司，注册资本5,000万元，由久泰集团以货币5,000万元出资。久泰煤炭设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰集团有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

2014年1月22日，鄂尔多斯市鸿正会计师事务所出具《验资报告》（鄂鸿所验字[2014]第19号），截至2014年1月22日止，公司已收到久泰集团以货币缴纳的出资5,000万元。
2014年5月，久泰煤炭经准格尔旗工商行政管理局核准设立，并领取了注册号为150622000035278的《企业法人营业执照》。
②2014年10月，股权转让
2014年10月13日，久泰集团作出股东决定，将持有的久泰煤炭全部股权转让予内蒙古久泰。双方签署《股权转让协议》，约定按照每1元注册资本对应1元确定转让价格，合计对价5,000万元。转让后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|久泰能源内蒙古有限公司|5,000|100%|
|合 计|5,000|100%|

截至本预案签署日，久泰煤炭的股权结构未再发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|38,407.87|20,731.43|-|-|
|总负债|33,903.90|15,840.20|-|-|
|净资产|4,503.97|4,891.23|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|28,236.19|47,106.26|-|-|
|利润总额|-514.49|-141.90|-|-|
|净利润|-387.26|-108.77|-|-|

注：以上数据未经审计
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
内蒙古久泰最近三年一期未经审计的合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|资产总额|1,029,554.22||1,102,557.28||824,918.16||740,025.92||
|负债总额|787,124.24||821,816.14||576,983.45||535,814.21||
|所有者权益|242,429.99||280,741.14||247,934.70||204,211.71||
|归属于母公司所有者权益|242,429.99||280,741.14||247,934.70||204,211.71||
|资产负债率|76.45%||74.54%||69.94%||72.40%||
|项目|2015年1-7月||2014年||2013年||2012年||
|营业收入|94,033.51||204,788.59||210,293.26||222,445.80||
|利润总额|6,874.66||32,890.47||46,034.95||40,139.35||
|净利润|5,688.85||27,230.12||38,991.74||33,629.01||
|归属于母公司所有者净利润|5,688.85||27,230.12||38,991.74||33,629.01||
|经营活动产生的现金流量净额|||||||||
|||47,460.35||94,928.59||55,878.24||67,562.93|
|毛利率|30.38%||38.40%||39.02%||33.14%||

报告期内，主要产品甲醇的产销量均维持在 105万吨左右，2015年 1-7月也达到 63.19万吨，生产经营状况正常，营业收入略有下降主要系甲醇市场价格逐步下滑所致。首先，自2014年年中以来，国际原油价格从110美元附近持续下滑至目前不足 45美元，替代技术路线原材料价格的大幅下降直接导致 2015年以来甲醇产品市场价格加速下跌，公司甲醇出厂价格也从2014年年中的2,200元/吨下跌至目前的 1,800元/吨。其次，同期国内动力煤价格虽稳中有降，但下跌幅度不大。受上述因素综合影响，2014年以来，公司产品销售收入、毛利率均有所下滑。
但内蒙古久泰借助其规模优势，基本保持了稳定的经营水平。
未来，随着甲醇深加工项目投产，公司经营业绩将明显提升，现金流状况也将得到较大改善，负债水平也会随之下降。同时，甲醇深加工项目有利于公司将现有的采购以及甲醇生产优势进行整合，形成煤制烯烃的长产业链。由于烯烃产品市场供需与价格的波动更多地取决于终端产品市场情况，不易受替代技术路线
的石油原材料价格波动的影响，经营环境较为稳定，有利于公司经营状况的持续
改善。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
五、主营业务发展情况
（一）内蒙古久泰主营业务和主要产品
内蒙古久泰自成立以来，始终专业从事工业甲醇及其衍生产品的研发、生产和销售。公司在现代煤化工行业深耕多年，致力于煤炭资源的清洁高效利用，具有较为丰富的行业经验。内蒙古久泰掌握了行业较为先进的专业技术，是一家现代化的高新技术企业。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
公司目前拥有年产 100万吨工业甲醇产能，主要产品甲醇作为化工原料用于烯烃、甲醛、醋酸、甲基叔丁基醚等产品的生产制造，最终广泛应用于化工、医药、轻工、纺织和运输等领域。
|||
|-|-|
|产品种类|产品简介及用途|
|甲醇|甲醇是结构最为简单的饱和一元醇，是无色有酒精气味易挥发的液体。甲醇是一种重要的基础有机原料，甲醇是极为重要的有机化工原料，在化工、医药、轻工、纺织及运输等行业都有广泛的应用，其衍生物产品发展前景广阔。在化工生产中，甲醇可用于制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、甲基叔丁基醚、聚乙烯醇（PVA）、硫酸二甲酯、对苯二甲酸二甲酯（DMT）、二甲醚等。|

为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，内蒙古久泰现正将业务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产 60万吨烯烃产能，并进一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品，切入前景更加广阔、经济附加值更高的烯烃和通用塑料市场。
|||
|-|-|
|产品种类|产品简介及用途|
|线 性 低 密度聚乙烯|聚乙烯（PE）树脂是由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。PE 具有优良的力学性能、电绝缘性、耐化学腐蚀性、耐低温性和优良的加工性能。PE 通常分为低密度聚乙烯（LDPE）、线性低密度聚乙烯（LLDPE）和高密度聚乙烯（HDPE）。LDPE 主要用于薄膜制品和注塑制品；LLDPE 基本上全部用于薄膜制品；HDPE 主要用于吹塑制品、注塑制品以及板材和线材制品。PE 制品广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。|
|高 密 度 聚乙烯||
|均 聚 聚 丙烯|聚丙烯（PP）是世界上五大通用热塑性合成树脂之一，是主要的通用塑料产品之一。聚丙烯树脂具有原料来源丰富、力学性能均衡、抗冲击性优良、良好的耐化学药品性、透明性、电绝缘性、耐应力开裂性和耐磨性、易加工等|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||
|-|
|优点，可以在110。C温度下长期使用。聚丙烯增强制品具有良好的物理机械性能，可作为工程塑料使用，可制成注塑和挤出制品、纤维和薄膜，广泛应用于汽车、电器、日用品、家具和包装等产业部门。|

（二）内蒙古久泰的运营模式
1、采购模式
（1）公司采购模式
公司采购主要涉及原料煤、动力煤等原材料采购以及设备及其他物资采购。
公司下设全资子公司久泰煤炭负责所需原材料采购，而生产设备及其他物资主要由公司下设采购部负责。
公司就煤炭采购制定有完善的采购流程，首先由生产管理部将分解到月的生产计划报予久泰煤炭，久泰煤炭根据生产计划制定短期采购计划。久泰煤炭通过在目标煤矿设立驻矿人员，采集其价格信息与煤矿属性，最终结合煤质、运费、价格、潜在供应能力等因素，综合确定供应商。在货款支付方面，采购公司结合自身与供应商的合作关系情况及公司实际生产状况灵活约定分期付款方式。公司具体采购流程如下：
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生产部门
上报煤炭
分解月采购计划，
供应商送货或煤炭
采购计划
根据日消耗量制定
公司到煤矿自提
日发运计划
采购员接收煤炭采
车辆进厂，RFID读
购计划
取煤矿信息
采样机初步出具检
煤炭复检
验结果
||
|-|
|否|

初检合格
是
||
|-|
|是|

煤至筒仓或临时煤 创建对外采购订单
||
|-|
|否|

创建公司间采购订
对外采购订单收货
单
创建公司间外向交
结束 货单并发货与收货
过账
公司生产设备及其他物资由采购部负责，首先由公司技术部门与专业工程设计院沟通，确定设备的详细技术参数，随后进行公开招标，在综合考虑竞标者实力的基础上择优选择供应商。
（2）公司在原材料采购方面的优势
公司主要原材料为原料煤、动力煤。因公司位于中国最大产煤基地之一的鄂尔多斯，煤炭供给充足，运输相对便捷，故公司煤炭采购区域主要集中于周边地区。公司煤炭采购价格主要以半径 200公里以内煤矿的公开价格信息为基础，并通过商业谈判确定合适的付款周期、承兑支付、大额采购等方式享受相对优惠的价格。
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2、生产模式
甲醇市场目前整体处于卖方市场，公司生产的甲醇产品供不应求，因此公司甲醇的生产一直采取“以产定销”的模式。每年初，公司将根据当年的生产线运行状况及检修计划制定年度生产计划，并在具体执行过程中分解为季度计划与月度计划。
公司的甲醇产品采用规模化、自动化的生产装置24小时连续生产，产能利用高效。同时，规模化、自动化的生产线有利于公司管控产品质量和维护生产安全。
在生产任务执行过程中，公司会根据合同及订单情况，安排年度生产计划及月销售计划。除正常检修、调整产能和不可抗力因素影响外，公司甲醇生产装置均保持满负荷运行状态。
为规范生产，公司专门设置了生产管理部，制定了一套完善的《工艺管理规定》。生产管理部及各生产部门对质量监督、工艺考核、质量测试等工作均制定有严格的规范文件，最大程度保障公司生产。
3、销售模式
（1）公司销售模式
在销售渠道方面，公司主要通过向终端客户直销及贸易商非独家经销两种方式进行产品的销售，并设有全资子公司久泰销售负责公司的直销业务。目前，公司甲醇产品销售中，直销渠道销售量约60%。为进一步提升对市场的敏感性，公司计划未来将逐步提升直销在销售中的比重。
在价格制定方面，久泰销售通过召开市场行情分析会，并结合自身生产、库存情况，制定初步的价格建议，价格建议经公司管理层讨论确定后最终对外发布。
在业务拓展方面，公司在山东、北京、内蒙三个地区设有销售团队，通过老客户介绍、网上查询、企业拜访等方式拓展销售客户。在获取客户初步需求信息后，公司将进一步核查目标客户的行业运营资质、运输团队准入资质等，并结合其业务规模、市场口碑等因素综合考察和确定客户。
（2）全额预收及未来销售范围拓展等销售优势
基于行业惯例，公司在与客户签订销售合同后，一次性全额预收货款，货款
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收讫后，由客户联系运输商自行提货。全额预收货款的销售与付款模式使公司避免了货款回收风险与运输风险，资金运用效率大大高于其他行业企业。
在业务范围方面，由于甲醇产品属于危险化学品，其本身化学属性导致其不便于长途运输。受此影响，公司目前的客户主要集中在山东及京津冀地区，不便于向更广范围拓展业务。而随着甲醇深加工项目投产，甲醇产品将全部用于烯烃的生产制造，公司产品将主要以烯烃类产品为主，基本不存在化学危险性，且运输更加便利，大大有利于公司拓展业务范围，增加市场份额。
（三）内蒙古久泰主要产品的生产工艺流程
1、煤制甲醇的生产工艺流程
公司在运行的 100万吨甲醇装置采用先进的德士古气化、低温甲醇洗技术，所有冷却技术均采用空冷器，比国家规定耗水指标降低30%；脱硫采用二级克劳斯+加氢还原工艺，硫的回收率大于99.9%，工艺成熟，节水环保。具体生产工艺流程如下：
（1）原料煤和燃烧煤运至卸煤库，皮带输送到煤筒仓，再用皮带送到各工段，原料煤送煤浆制备，燃料煤送锅炉；
（2）燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机。锅炉烟气经过脱硫除尘
达标后排放；
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（3）空分装置在高压蒸汽的驱动下，分离空气产生氧气送气化。产氮气系统使用，部分液氮外售；
（4）原料煤经破碎、筛分后进入湿式磨机与水混合磨至含固量约60%的水煤浆，经加压后与空分装置来的≥99.6%的氧气共同进入工艺喷嘴，喷入气化炉内。
水煤浆在高温下气化反应生成CO、CO和 H及少量的 CH等。水煤气经洗涤除 2 2 4
尘送入净化装置；
（5）煤气进入耐硫变换炉，将部分 CO气转化为 CO和 H。出变换系统的 2 2
工艺气进入低温甲醇洗装置，脱除 HS及CO等酸性气体后进入甲醇合成，产生 2 2
粗甲醇，经精馏工序生产精甲醇。精甲醇存储在罐区，待售；
（6）二甲醚以精甲醇为原料，催化脱水后生成产品；
（7）酸性气送往硫回收系统；
（8）废水经过废水处理后全部回收系统，经过中水回用、浓盐水提浓后向园区水处理厂排浓盐水；
（9）所有炉渣运送到园区指定区域。
2、甲醇制烯烃的生产工艺流程
公司的甲醇制烯烃技术与美国UOP有限公司合作，相较于国内常用的大连化物所 DMTO技术在甲醇单耗、丙烯/乙烯比、甲醇转化率、烯烃选择性以及催化剂单耗等方面均具有明显优势。公司的轻烃分离技术采用美国 KBR公司分离工艺技术，相较于通常使用的美国LUMMUS公司分离技术具有设备数量少、规格小、投资低、产品收率高等优势。
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（四）销售情况
1、报告期主要产品的销售情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2015年1-7月||2014年||2013年||2012年|
||甲醇||85,554.07||166,272.73||173,022.89|212,526.72|

注：以上数据未经审计
2、主要产品的产销情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（甲醇）||2015年1-7月||2014年||2013年||2012年|
||产能（万吨）||100||100||100|100|
||产量（万吨）||63.87||106.13||104.73|107.64|
||销量（万吨）||63.19||106.05||104.98|107.54|
||产销率||98.94%||99.92%||100.24%|99.90%|
||产能利用率||109.49%||106.13%||104.73%|107.64%|

注：1.以上数据未经审计；
2.公司甲醇产品部分用于生产二甲醚，上表销量数据已按照二甲醚1.389的甲醇单耗比进行还原，故2013产销率超过100%属于统计误差；
3.2015年1-7月产能利用率为年化利用率。
（五）主要产品原材料和能源供应情况
内蒙古久泰现有业务主要为煤制甲醇，日常生产经营过程中，采购的原材料主要为原料煤、动力煤，使用的能源主要为电力、水。公司甲醇生产中各项能源及原材料成本及占对应的主营业务成本比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目(甲醇)|2015年1-7月||2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原料煤|24,642.03|39.16%||49,860.85||41.77%||54,556.61||44.81%||70,073.77|50.24%||
|动力煤|4,575.65|7.27%||8,594.13||7.20%||9,125.72||7.50%||11,390.05|8.17%||
|电费|7,783.44|12.37%||13,854.85||11.61%||12,890.71||10.59%||14,568.64|10.45%||
|水费|898.85||1.43%||1,828.19||1.53%||1,492.21||1.23%|2,983.90||2.14%|
|主营业务|||||||||||||||
||62,922.87||100.00%||119,368.51||100.00%||121,754.42||100.00%|139,464.19||100.00%|
|成本|||||||||||||||

注：以上数据未经审计
（六）内蒙古久泰技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
内蒙古久泰一直注重技术创新，除已取得的相关技术专利以外，公司还掌握有以下行业关键技术：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||技术名称|技术特点|||所处阶段|
|||||采用分子筛预净化、增压透平膨胀机、全精馏提氩|、||
|||空分装置工艺技术|||||
||1|||氧氮产品内压缩等先进技术。具有投资成本和维修||成熟|
|||||保养成本低、安全性能高、易于操作和控制等特点|||
|||||采用西北化工研究院多元料浆气化技术，由美国德|||
|||||士古公司根据油气化技术所研发。具有单位处理能|||
||2|气化工艺技术||||成熟|
|||||力强、生产功耗低、原料利用率高、污染排放少等|||
|||||特点|||
|||||采用耐硫变换工艺，具有工作流程短、能耗低等特|||
||3|变换工艺技术||||成熟|
|||||点|||
|||||采用大连理工大学低温甲醇净化技术，适合气化压|、||
|||脱硫脱碳工艺技术|||||
||4|||力较高的生产环境。具有工作流程简单、操作便利||成熟|
|||||能耗低、净化度高、技术成熟等特点|||
|||甲醇合成工艺技术||采用瑞士 Casale 公司低压甲醇合成反应器，是目前|||
||5|||||成熟|
|||||市场上最为高效的反应器类型之一|||
|||甲醇精馏工艺技术||采用瑞士苏尔寿三塔精馏技术，适用于规模较大或|||
||6|||||成熟|
|||||全厂低位热能比较缺乏的生产环境|||
|||||自主研发的液相复合酸脱水二步法工艺技术，是一|||
||7|二甲醚合成||种低成本、高效率的二甲醚生产方法。具有生产过||成熟|
|||||程简单、运行成本低、技术可靠等特点|||

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（七）质量控制情况
1、质量控制标准
内蒙古久泰历来注重树立与维护自身市场和品牌形象，通过严格执行质量标准，有效落实质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。公司甲醇产品的质量控制严格按照国家标准《GB 338-2011工业用甲醇》执行，同时，在质量检测和监督程序方面也严格遵循《GB/T 212-2008煤的工业分析方法》、《GB/T 6678-2003化工产品采样总则》、《GB/T 4472-2011化工产品密度、相对密度的测定》等相关国家标准的规定。
为进一步推动公司生产管理和产品质量管理的标准化建设，公司积极引入了 ISO9001质量认证体系，并于 2012年取得《质量管理体系认证证书》。同时严格按照 ISO14001环境管理体系及 OHSAS18001职业健康安全管理体系的要求对相关生产环节进行规范，并于2012年取得《环境管理体系认证证书》与《职业健康安全管理体系认证证书》。
2、质量控制措施
公司专门设立质检部负责产品质量的检测和控制，通过制定完整的质量控制制度和严格落实质量控制措施确保公司产品质量达到相关国家和行业标准的规定。
在生产过程中，质检部首先对进厂原材料进行质量检验并参与进厂原材料的验收工作，及时提供检验报告并提出检验意见；其次，协同生产管理部制定工艺指标与工艺抽查频率，并通过中控分析、工艺抽查、常规分析等手段加以严格执行；同时，依据工艺规程、指标标准对生产全过程进行监督检查，提出生产过程中发生的质量问题的解决建议，并对生产运行不合格情况进行记录、追踪，并反馈到责任部门。公司通过上述质量控制措施确保了产品质量，为公司赢得了良好的市场口碑。
3、产品质量纠纷
公司报告期内严格执行国家和行业有关标准，产品质量符合各项规定，未发生重大质量纠纷，亦未受到质监部门的任何行政处罚。
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（八）安全生产情况
由于行业特性所致，内蒙古久泰十分重视安全生产。公司一贯坚持“安全第一，预防为主”的安全生产方针，设立了安全环保部负责安全生产事务，并制定了《安全生产会议管理制度》、《安全培训教育管理制度》、《重大危险源管理制度》、《消防管理制度》、《安全作业管理制度》等40余条与安全生产相关的管理制度，并在生产过程中严格监督、检查执行情况。
为保证安全生产，公司还制定严格的岗位责任制：1、明确各级人员的安全生产职责，做到职责分明，层层把关；2、健全各工种、设备的安全操作规程，并保证相关操作人员按规程进行操作；3、对各部门车间实行安全责任制考核，做到责任到部门，考核到班组员工，并与班组员工的工资薪酬相挂钩；4、实施严格的安全生产检查。
为进一步管理和控制安全生产风险，公司积极与政府主管部门沟通，已取得相关部门出具的各项批复文件和颁发的各类许可证书，具体情况如下：
1、批复文件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||批复名称||主体||批复机构||批复日期||对应项目||
||||关于久泰能源内蒙古|||||||||
||||有限公司年产 100 万|||||||||
||||||||||||100 万吨甲|
||||吨甲醇、10 万吨二甲||||内蒙古自治|||||
||1||||内蒙古久泰||||2007-7-27||醇、10 万吨|
||||醚项目职业病危害预||||区卫生厅|||||
||||||||||||二甲醚|
||||评价报告书评审申请|||||||||
||||的批复|||||||||
||||危险化学品建设项目||||内蒙古自治||||100 万吨甲|
||2||安全许可意见书（试||内蒙古久泰||区安全生产||2009-5-26||醇、10 万吨|
||||行）||||监督管理局||||二甲醚|
||||危险化学品建设项目||||内蒙古自治||||100 万吨甲|
||3||试生产（使用）方案备||内蒙古久泰||区安全生产||2011-1-27||醇、10 万吨|
||||案告知书（试行）||||监督管理局||||二甲醚|
||||危险化学品建设项目||||内蒙古自治|||||
||4||安全许可意见书（试||久泰准格尔||区安全生产||2012-10-11||甲醇深加工|
||||行）||||监督管理局|||||

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2、安全许可证书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||证书编号||主体||颁发机构||取得日期||到期日||
||||||||||内蒙古自|||||
||||全国工业|||||||||||
||||||(蒙)XK13-014-0||内蒙古久||治区质量|||||
||1||产品生产||||||||2012-4-12||2017-4-11|
||||||0025||泰||技术监督|||||
||||许可证|||||||||||
||||||||||局|||||
||||||||||内蒙古自|||||
||||辐射安全||蒙 环 辐 证||内蒙古久|||||||
||2||||||||治区环境||2012-10-10||2017-10-9|
||||许可证||[00191]||泰|||||||
||||||||||保护厅|||||
||||||||||国家安全|||||
||||危险化学||||内蒙古久|||||||
||3||||150112046||||生产监督||2015-1-7||2018-1-6|
||||品登记证||||泰|||||||
||||||||||管理总局|||||
||||||||||内蒙古自|||||
||||||(蒙)WH 安许证|||||||||
||||安全生产||||内蒙古久||治区安全|||||
||4||||字[2015 000868||||||2015-1-16||2018-1-15|
||||许可证||||泰||生产监督|||||
||||||号]|||||||||
||||||||||管理局|||||
||||||||||内蒙古自|||||
||||安全生产|||||||||||
||||||蒙 AQBWH Ⅱ||内蒙古久||治区安全|||||
||5||标准化证||||||||2015-3-31||2018-3-30|
||||||2014000018||泰||生产监督|||||
||||书|||||||||||
||||||||||管理局|||||
||||危险化学||||||临沂市安|||||
||||||鲁 Q 安 经|||||||||
||6||品经营许||||久泰销售||全生产监||2014-3-18||2017-3-17|
||||||[2014]020036号|||||||||
||||可证||||||督管理局|||||

报告期内，公司未发生过重大安全事故，也未受到相关部门的任何处罚。2015年 8月 3日，内蒙古久泰取得鄂尔多斯市大路煤化工基地安全生产监督管理局出具的证明文件，确认截至该证明文件出具之日，公司未发生过重大安全生产责任事故，无重大安全生产不良记录，未受过安全生产监督管理部门的处罚。
（九）环境保护情况
1、公司环保制度
公司历来十分重视环境保护工作，设有专门的安全环保部负责公司环保事务。
近年来，公司不断加强环保制度建设，制定了《环保管理制度》、《废水排放控制
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程序》、《废气排放控制程序》、《噪声管理控制程序》、《固体废弃物污染防治控制程序》等完整的环保制度体系及严格的污染物排放标准。同时，公司制定了严格的环境保护工作责任制，明确公司高管、部门主管、一线职工承担的环保责任，权责分明，层层落实。
公司严格按照环保法律法规及环保部门的各项规定进行生产，落实公司环境保护制度的各项要求，并严格遵循相关污染排放要求，实现所有污染物均达标排放。
2、公司生产中主要污染物及其处置情况
（1）废水处理
为提高污水处理能力，实现废水百分之百达标排放，公司建设有采用SBR处理工艺的处理能力达 310m3/h的污水处理站，以及由超滤、反渗透装置组成的处理能力达 410m3/h的中水回用装置，回用水质可达到脱盐水用水的标准。同时，公司根据“雨污分流、清污分流”的原则建设了给排水系统、循环水系统，建设有 2座150m3雨水收集池，用于收集甲醇装置区的初期雨水，后期清净雨水通过雨水排放口排至园区雨水管网。2012年2月投资筹建了浓盐水回用项目，将生产过程中所产生的浓盐水处理回用，充分实现水资源的循环利用，
（2）废气处理
在输煤阶段，为减少空气污染，公司对输煤皮带廊进行整体封闭，专门建设25套除尘设备，对运煤道路四周设防风抑尘网，有效的控制了粉尘，并按实际需要采取洒水抑尘等措施防止二次污染。
在生产阶段，生产过程所产生的酸性气体采用二级克劳斯工艺回收硫磺，硫回收率达99.5%，并将硫回收尾气进行燃烧脱硫。此外，生产车间还建设有先进的静电除尘装置，除尘、脱硫效率均达到监管要求。
（3）固体废弃物处理
公司生产过程中所产生的灰渣等固体废弃物统一送往所在工业园区的专业废弃物处置公司进行专业处置，一般工业固体废物安全处置率达到100%。
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3、环保设施情况
报告期内，公司环保设备完备，对废弃物均达标处理。截至 2015年 7月 31日，公司主要环保设施情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|处理污染物类别|主要环保设施|||数量||投入金额（万元）||
|||锅炉除尘脱硫设施及烟囱、煤储运除尘设施|、|||||
|废气|||||29||14,985|
|||硫回收装置、膜回收氢装置、火炬、其他||||||
|||气化灰渣水处理系统、污水处理站、中水回||||||
|废水|||||4||22,978|
|||用、浓盐水回用、排水管网设施||||||
|废渣||锅炉除渣设施|||3||103|
|检测仪器||气相色谱仪、COD、PH、电导测量仪等|||12||108|

4、环保费用支出情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年||2013年||2012年||
|环保设施投入|30||800||7||1,730|
|环保运行费用|3,270||6,542||5,467||3,574|
|合 计|3,300||7,342||5,474||5,304|

注：以上数据未经审计
5、环保核查情况
2012年3月5日，准格尔旗环保局就公司因超负荷生产造成硫化氢气体回收不充分问题向公司发出整改通知；2012年 5月 29日，准格尔旗大路新区环保分局亦就此问题发出整改通知。2012年8月1日，准格尔旗环保局出具整改情况意见，确认上述问题已整改完毕。2012年10月22日，鄂尔多斯市环保局就上述问题及相关问题向公司处以10万元罚款。
2013年4月11日，准格尔旗大路煤化工基地环境保护分局就内蒙古久泰2013年2月20日《调查询问笔录》及《水样监测报告》中发现的公司生产污水排入雨水排放渠问题发出限期整改令，并处以5万元罚款。
公司已按规定缴纳上述罚款。
2015年8月，鄂尔多斯市环境保护局、准格尔旗大路煤化工基地环境保护分
局已分别就公司的环保工作与上述罚款出具证明文件，确认公司上述环保问题未
造成严重后果，未构成重大违法违规行为。除此以外，公司及下属经营实际业务
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的子公司无其他环保违法行为，亦未受到环保部门的其他行政处罚。
6、募投项目环保审批
此次募集配套资金用途为久泰准格尔之甲醇深加工项目，目前该项目已取得相关环保审批文件，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批复名称|主体|批复机构|文件编号|批复日期|
|1|内蒙古自治区环境保护厅关于久泰能源（准格尔）有限公司甲醇深加工项目环境影响报告书的批复|久泰准格尔|内蒙古自治区环境保护厅|内 环 审[2012]231号|2012-11-5|
|2|关于久泰能源（准格尔）有限公司甲醇深加工项目节能评估报告书的批复|久泰准格尔|内蒙古自治区发展和改革委员会|内发改环资字[2012]1635号|2012-7-23|
|3|黄委关于久泰能源（准格尔）有限公司甲醇深加工项目水资源论证报告书的批复|久泰准格尔|水利部黄河水利委员会|黄 水 调[2014]192号|2014-4-15|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）固定资产
截至2015年7月31日，内蒙古久泰固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||净值||
||房屋建筑物||172,251.94||-22,339.65||149,912.29|
||机器设备|415,546.82||-123,921.02||291,625.80||
||运输设备|1,355.94||-616.68||739.27||
||办公设备||1,357.19||-877.46||479.73|
||其他|6,983.45||-3,126.10||3,857.35||
||合计|597,495.33||-150,880.91||446,614.42||

注：以上数据未经审计
截至2015年7月31日，内蒙古久泰及其子公司共拥有36处房产，均为公司一期项目（100万吨甲醇/10万吨二甲醚）所建。其中，厂区房产 18处，面积共
计约 58,965.59平方米；生活区房产 18处，面积共计约 116,014.50平方米。由于
前期该等房产所对应土地用于抵押融资，上附抵押权刚于近日解除，故该等房产
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的房屋所有权证均尚在办理过程中。
（二）无形资产
截至2015年7月31日，公司未经审计的无形资产账面价值57,009.32万元。
1、土地使用权
截至 2015年 7月 31日，内蒙古久泰及其子公司共拥有 8宗土地，面积共计1,525,773.59平方米。目前，该8宗土地存在部分被抵押的情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|取得途径|面积：m2|用地类型|土地证号|使用期限|
|1|内蒙古久泰|出让|696,633.7|工业|准国用（2008）第0029号|2057/11/28|
|2|内蒙古久泰|出让|73,600|住宅|准国用（2011）第0062号|2079/12/16|
|3|内蒙古久泰|出让|35,880|工业|准国用（2013）第095号|2063/10/29|
|4|内蒙古久泰|出让|86,133|工业|准国用（2013）第096号|2063/10/29|
|5|久泰准格尔|出让|43515|工业|准国用（2013）第097号|2063/10/29|
|6|久泰准格尔|出让|138997.28|工业|准国用（2014）第036号|2064/4/23|
|7|久泰准格尔|出让|172228.61|工业|准国用（2013）第098号|2063/10/29|
|8|久泰准格尔|出让|278786|工业|准国用（2012）第0092号|2062/7/19|
|总 计|||1,525,773.59||||

2、商标
截至本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司未拥有已注册或正在注册的商标，目前所使用的“久泰”字样、“久”字图形及“DME”商标均注册在其关联企业久泰科技名下。为厘清公司资产权属，保证其独立性与完整性，内蒙古久泰于2015年5月与久泰科技签署了《商标使用许可协议》，久泰科技同意无偿授予内蒙古久泰在法律规定的该等商标的使用期限内非独占、非排他使用所许可商标的全部权利。所授权使用的商标具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标|注册号|核定类别||权利人||权利期限||
||1||11901630||40||久泰科技||20140607-20240606|
||2||11901502||37||久泰科技||20140607-20240606|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|11916617|11|久泰科技|20140707-20240706|
|4|11934932|39|久泰科技|20140607-20240606|
|5|11901739|42|久泰科技|20140528-20240527|
|6|11935036|42|久泰科技|20140721-20240720|
|7|11876824|1|久泰科技|201406021-20240620|
|8|11924079|17|久泰科技|20140707-20240706|
|9|11910287|4|久泰科技|20140528-20240527|
|10|11934876|37|久泰科技|20140607-20240606|
|11|11934962|40|久泰科技|20140821-20240820|
|12|11910083|1|久泰科技|20140528-20240527|
|13|3742023|4|久泰科技|20060214-20160213|
|14|3742026|4|久泰科技|20050507-20150506|
|15|3553891|1|久泰科技|20050221-20150220|
|16|6274731|1|久泰科技|20100721-20200720|
|17|3742024|1|久泰科技|20080821-20150820|

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|6274730|4|久泰科技|20100721-20200720|
|19|3742027|1|久泰科技|20100721-20200720|

目前，与上述商标授权使用相关的备案手续正在办理中。
3、专利
截至本预案签署日，内蒙古久泰及其子公司共拥有实用新型专利 6项，正在办理权属转让手续的专利1项，具体情况如下：
（1）拥有的6项专利：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人||专利名称||专利号||申请日||专利类别||
|1||内蒙古久泰||一种节能甲醇合成系统||ZL201320456097.8||2013/7/30||实用新型|
|||||一种节能节水甲醇精馏|||||||
|2||内蒙古久泰||||ZL201320455936.4||2013/7/30||实用新型|
|||||系统|||||||
|||||一种煤制甲醇工厂污水|||||||
|3||内蒙古久泰||||ZL201320474397.9||2013/8/6||实用新型|
|||||深度处理和回用系统|||||||
|||||一种浓盐水处理回收系|||||||
|4||内蒙古久泰||||ZL201320455699.1||2013/7/30||实用新型|
|||||统|||||||
|||||一种制烯烃用甲醇原料|||||||
|5||内蒙古久泰||||ZL201320455419.7||2013/7/30||实用新型|
|||||的单塔甲醇精馏系统|||||||
|||||用于化工系统的节能可|||||||
|6||内蒙古久泰||||ZL201320428560.8||2013/7/19||实用新型|
|||||调节风机系统|||||||

以上专利全部权属均归内蒙古久泰拥有，不存在任何与权属相关的法律纠纷。
（2）正在办理转让的专利：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||专利名称||专利号||申请日||专利类别||
|久泰化工有限||||汽轮机拖动往复活塞|||||||
|||内蒙古久泰||||ZL200620122612.9||2006/7/19||实用新型|
|||||式煤气压缩机装置|||||||

上述转让双方已于 2015年 5月签署《专利权转让协议》，目前正在办理相关登记手续。
此外，由于目前内蒙古久泰附带生产一部分二甲醚产品，且未来计划将其用于烯烃产品生产，基于资产权属完整性和独立性考虑，临沂久新能源有限公司同意无偿授予内蒙古久泰在该专利有效期内以普通实施许可的方式使用其已取得的
专利号为ZL01107996.7的专利权利，该专利权具体情况如下：
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利注册号|专利权人|专利权期限|
|复合酸脱水催化生产二甲醚|发明专利|ZL01107996.7|临沂久新能源有限公司|2001 年 4 月 23 日起20年|

上述转让双方已于 2015年 5月签署《专利实施许可协议》，目前正在办理相关备案手续。
4、非专利技术
内蒙古久泰在现代煤化工行业深耕多年，凭借自身不断的研发积累，公司现已掌握了多项行业领先的生产技术，该等生产技术是公司核心竞争力的重要组成部分，其具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称||技术特点|||所处阶段||技术来源||
|||||采用分子筛预净化、增压透平膨胀机、全精||||||
|||空分装置工||馏提氩、氧氮产品内压缩等先进技术。具有||||||
|1|||||||成熟||外部购买|
|||艺技术||投资成本和维修保养成本低、安全性能高、||||||
|||||易于操作和控制等特点||||||
|||||采用西北化工研究院多元料浆气化技术，由||||||
|||气化工艺技||美国德士古公司根据油气化技术所研发。具||||||
|2|||||||成熟||外部购买|
|||术||有单位处理能力强、生产功耗低、原料利用||||||
|||||率高、污染排放少等特点||||||
|||变换工艺技||采用耐硫变换工艺，具有工作流程短、能耗||||||
|3|||||||成熟||外部购买|
|||术||低等特点||||||
|||||采用大连理工大学低温甲醇净化技术，适合||||||
|||脱硫脱碳工||气化压力较高的生产环境。具有工作流程简||||||
|4|||||||成熟||外部购买|
|||艺技术||单、操作便利、能耗低、净化度高、技术成||||||
|||||熟等特点||||||
|||甲醇合成工||采用瑞士Casale公司低压甲醇合成反应器|，|||||
|5|||||||成熟||外部购买|
|||艺技术||是目前市场上最为高效的反应器类型之一||||||
|||甲醇精馏工||采用瑞士苏尔寿三塔精馏技术，适用于规模||||||
|6|||||||成熟||外部购买|
|||艺技术||较大或全厂低位热能比较缺乏的生产环境||||||
|||||自主研发的液相复合酸脱水二步法工艺技||||||
|||||术，是一种低成本、高效率的二甲醚生产方||||||
|7||二甲醚合成|||||成熟||自主研发|
|||||法。具有生产过程简单、运行成本低、技术||||||
|||||可靠等特点||||||

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5、许可他人使用或作为被许可方使用他人资产情况
截至本预案签署日，除上文所述商标、专利许可使用情况以外，公司不存在其他许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，内蒙古久泰合并范围内存在的对外担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||主债金额||主债余额||起始日||到期日||是否履行完毕||
||内蒙古久泰||久泰化工有限||5,000||5,000||2014.12||2015.12||否|
||合 计||||5,000||5,000|||||||

（四）主要负债情况
截至2015年7月31日，内蒙古久泰未经审计的合并报表负债总额787,124.24万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债类别|2015年7月31日||||
||金额||占比（%）||
|流动负债：|||||
|短期借款||221,098.50||28.09%|
|应付票据||216,000.00||27.44%|
|应付账款||106,617.32||13.55%|
|预收款项||12,585.39||1.60%|
|应付职工薪酬||6,397.83||0.81%|
|应交税费||2,723.18||0.35%|
|应付利息||1,850.50||0.24%|
|其他应付款||9,184.08||1.17%|
|一年内到期的非流动负债||15,000.00||1.91%|
|流动负债合计||591,782.36||75.18%|
|非流动负债：|||||
|长期借款||187,579.29|23.83%||
|其他非流动负债||-|-||
|非流动负债合计||195,341.87|24.82%||
|负债合计|787,124.24||100%||

注：以上财务数据未经审计
报告期内，内蒙古久泰除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，
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还存在通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的情况。报告期内，内蒙古久泰相关票据未发生票据逾期和欠息情况，且未因前述事项发生受到行政处罚等情形。
目前，内蒙古久泰正在就前述票据融资事项积极进行整改，并持续完善相关内控环节。同时，内蒙古久泰控股股东山东久泰、实际控制人崔连国出具承诺，确保内蒙古久泰自出具承诺函起不再发生不合规利用票据进行融资的行为，并承诺承担潜在的民事索赔责任及行政处罚责任，确保内蒙古久泰不会因此遭受任何损失。
（五）交易标的产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况
本次交易所购买的标的资产为内蒙古久泰100%的股权。截至本预案签署日，拟转让股权的13名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；内蒙古久泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（六）交易标的涉及被立案侦查或立案调查或受行政、刑事处罚情况
截至本预案签署日，内蒙古久泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质内蒙古久泰在建及规划项目均已通过发展改革部门的立项备案，在产及在建项目均已取得环保部门环评批复，公司及在经营子公司均已取得相关必要的许可证书。具体情况如下：
（一）立项、环保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|批复名称|主体|批复机构|批复日期|对应项目|
||关于久泰能源内蒙古|||||
||||内蒙古自治||100 万吨甲|
||有限公司年产 100 万|||||
|1||内蒙古久泰|区发展和改|2007-8-6|醇、10 万吨|
||吨甲醇、10 万吨二甲|||||
||||革委员会||二甲醚|
||醚项目备案的通知|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关于久泰能源（准格尔）有限公司甲醇深加工项目备案的通知||内蒙古自治|||
|2||久泰准格尔|区发展和改|2012-1-18|甲醇深加工|
||||革委员会|||
||关于久泰能源内蒙古有限公司甲醇技术改造项目备案的通知||内蒙古自治|||
|3||内蒙古久泰|区经济和信|2013-3-21|甲醇技改|
||||息化委员会|||
||关于久泰能源（准格尔）有限公司10万吨/年二甲醚制烯烃项目备案的通知|||||
||||准格尔旗发|||
|4||久泰准格尔||2015-8-10|甲醇深加工|
||||展和改革局|||
||关于久泰能源内蒙古有限公司年产 100 万吨甲醇、10 万吨二甲醚项目环境影响报告书的批复|||||
||||中华人民共||100 万吨甲醇、10 万吨二甲醚|
|5||内蒙古久泰|和国环境保|2008-7-2||
||||护部|||
||关于久泰能源内蒙古有限公司年产 100 万吨甲醇、10 万吨二甲醚项目竣工环境保护验收意见的函|||||
||||中华人民共||100 万吨甲醇、10 万吨二甲醚|
|6||内蒙古久泰|和国环境保|2011-12-5||
||||护部|||
||内蒙古自治区环境保护厅关于久泰能源（准格尔）有限公司甲醇深加工项目环境影响报告书的批复|||||
||||内蒙古自治|||
|7||久泰准格尔|区环境保护|2012-11-5|甲醇深加工|
||||厅|||

（二）资质许可
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称|证书编号||主体||颁发机构||取得日期||到期日||
|||||||||内蒙古自|||||
|||全国工业产品生产许可证|||||||||||
|||||(蒙)XK13-014-0||内蒙古久||治区质量|||||
||1|||||||||2012-4-12||2017-4-11|
|||||0025||泰||技术监督|||||
|||||||||局|||||
|||||||||内蒙古自|||||
|||辐射安全许可证||蒙 环 辐 证||内蒙古久|||||||
||2|||||||治区环境||2012-10-10||2017-10-9|
|||||[00191]||泰|||||||
|||||||||保护厅|||||
|||||||||国家安全|||||
|||危险化学品登记证||||内蒙古久|||||||
||3|||150112046||||生产监督||2015-1-7||2018-1-6|
|||||||泰|||||||
|||||||||管理总局|||||
|||||||||内蒙古自|||||
|||||(蒙)WH 安许证|||||||||
|||安全生产许可证||||内蒙古久||治区安全|||||
||4|||字[2015 000868||||||2015-1-16||2018-1-15|
|||||||泰||生产监督|||||
|||||号]|||||||||
|||||||||管理局|||||
|||||||||内蒙古自|||||
|||安全生产标准化证书|||||||||||
|||||蒙 AQBWH Ⅱ||内蒙古久||治区安全|||||
||5|||||||||2015-3-31||2018-3-30|
|||||2014000018||泰||生产监督|||||
|||||||||管理局|||||
|||危险化学品经营许可证||||||临沂市安|||||
|||||鲁 Q 安 经|||||||||
||6|||||久泰销售||全生产监||2014-3-18||2017-3-17|
|||||[2014]020036号|||||||||
|||||||||督管理局|||||

威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，内蒙古久泰未进行其他资产评估。
最近三年的股权交易、增资情况参见本预案“第五章交易标的基本情况”之“二、内蒙古久泰历史沿革”。
最近三年，内蒙古久泰未进行过改制。
九、标的资产的评估情况
（一）标的资产的预估值
截至本预案签署日，内蒙古久泰的审计、评估工作尚未完成。本次预估采取资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定。以 2015年 7月 31日为评估基准日，内蒙古久泰100%股权预估价值为 66亿元，公司未经审计的账面净资产价值为24.24亿元，预估增值率为172.24%。
（二）预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估基于基准日现有的经营能力，考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）下属公司久泰能源（准格尔）有限公司能够按计划募集到资金，按可研报告投资额、按进度计划建成60万吨甲醇制烯烃并按期投产；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）预估的主要方法
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
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的思路。
本次评估目的是反映内蒙古久泰公司股东全部权益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
2、资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；外币存款用核实后原币金额，按评估基准日的外汇牌价折合成人民币作为评估值。
②应收票据
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并结合历史资料，抽查大额应收票据的原始凭证和相关账户的进账情况，以证实应收票据的真实性、完整性和可回收性，核实结果账、表、单金额相符；
经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收类账款（其他应收款）
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
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的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。应收类款项采用个别认定方法估计评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
④预付账款
评估人员在评估预付账款时，查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
⑤应收利息
应收利息为企业应收承兑保证金户利息，评估人员对明细账、总账和报表进行核对，并查阅了保证金账户相关的银行承兑协议，在确定利息率的基础上，取得了利息计算单，对应收利息进行了复算。以核实无误的账面值作为评估值。
⑥存货
A.原材料
评估人员查阅相关原材料采购合同，出入库单，并按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位原材料管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果评估基准日原材料数量准确。
原材料评估值=原材料数量×原材料在评估基准日不含税单价+运费、装卸费等合理费用。
B.在库周转材料
评估人员查阅相关材料采购合同，入库单，并对在库周转材料进行了抽查盘点，核实在库周转材料数量准确。
在库周转材料评估值=数量×评估基准日不含税市场价格。
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C.产成品
评估人员依据市场调查情况和企业提供的销售合同分析，对于产成品以基准日的市场价格，减去产品相关的销售费用、相关税金和产品营业利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×市场价格×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中，r为产品尚未实现销售，评估中对销售利润的折扣率。一般畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。下列费率计算均为按照经审计后的企业基准日的会计报表中数据计算。
产品营业税金及附加费率=产品营业税金及附加/营业收入；
销售费用率=产品销售费用/营业收入；
所得税率为15%；
营业利润率=主营业务利润/营业收入，如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
D.在产品
在产品主要为生产领用的甲醇、甲醚等催化剂，这部分催化剂由于投产使用时间长，企业在生产领用时计入在产品，并按月摊销计入成本，故在产品的账面值为催化剂摊销入成本后余额。评估人员查阅了采购合同，领用单和摊销计算表，本次评估以核实后的账面值计算评估值。
E.在用周转材料
评估人员查阅相关材料采购合同，领用单，并对在用周转材料进行了抽查盘点，核实在用周转材料数量准确。
在用周转材料评估值=评估基准日购置价格及运费×成新率
a.根据当地市场信息及网上报价等近期市场价格资料，确定评估基准日的在用周转材料价格，一般生产厂家提供免费运输。
b.采用年限法确定其成新率。
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成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
F.半成品
半成品主要为企业生产的粗醇，该粗醇为制作精甲醇的原材料。半产品生产周期较短，成本结转及时完整，金额准确，故本次评估半成品按核实后的账面值确认评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
A.对控股子公司长期投资的评估方法为：
纳入评估范围长期股权投资控股公司为久泰能源（准格尔）有限公司、久泰能源（鄂尔多斯）有限公司、久泰集团销售有限责任公司、久泰集团能源化工有限公司和久泰集团煤炭经营有限公司，对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估范围内被评估企业采用的评估方法具体情况见下表：
被评估企业采用的评估方法一览表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比|采用的评估方法|评估结论选取的|
|1|久泰准格尔|例%100|资产基础法、收益法|方法收益法|
|2|久泰鄂尔多斯|100|资产基础法|资产基础法|
|3|久泰销售|100|资产基础法、收益法|收益法|
|4|集团化工|100|资产基础法|资产基础法|
|5|久泰煤炭|100|资产基础法、收益法|收益法|

对于久泰能源（鄂尔多斯）有限公司和久泰集团能源化工有限公司未采用收益法的原因：因上述单位均在在建阶段，没有实际业务往来，故本次未采用收益
法评估。
未采用市场法的原因：各长期股权投资单位适合市场法的可比交易案例和市
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场参数较少，不适合采用市场法。
B.对参股子公司长期投资的评估方法为：
纳入评估范围长期股权投资参股公司为内蒙古昊盛煤业有限公司，由于为2014年底投资入股，故本次按照核实后的账面投资成本确认为评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
②固定资产
A.房屋建（构）筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要重置成本法进行评估。
重置价值包含前期费用、建筑安装工程造价、其它费用、资金成本。前期费用、其它费用根据国家、内蒙古自治区和鄂尔多斯市现行收费标准，建筑安装工程造价根据建筑安装工程量、内蒙古自治区建筑安装工程定额进行确定，资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其它费用＋资金成本
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，依据《内蒙古自治区建筑工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区建筑工程费用定额（2009）》、《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区安装工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区园林绿化工程预算定额（2009）》、《内蒙古自治区施工机械台班费用定额（2009）》、《编制说明（2009计价依据）》、《内蒙古自治区鄂尔多斯市建设工程造价信息（2015年7月）》公布的建筑工程材料信息价格，根据建筑行业现行相关法令性文件规定，计算工程建安造价。
b前期及其他费用的确定
根据评估基准日正在执行的国家有关部门颁布的和鄂尔多斯市的取费标准来
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确定。
c.资金成本的确定
资金成本为正常建设工期内占用资金的筹资成本即评估基准日正在执行的固定资产贷款利息。根据评估基准日中国人民银行公布的1-3年期贷款利率5.25%，整个工程工期内资金均匀投入，计息期取1/2，则资金成本为：
（建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用）×年利率×工期×1/2
d.成新率的确定
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
e.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
B.设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
a.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
其中机器设备重置全价情况如下：
设备购置价的确定：
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》（机
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械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（FOB价或CIF价）和进口从属费用组成。进口从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购置价。
根据 2009年 1月 1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50号)及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
运杂费的确定：
根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）划分，运杂费率一般综合按含税购置价的1-5%计取。目前绝大部分设备的购置价中已包含了设备的运杂费、保险费等相关费用。
安装工程费的确定：
根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版），按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
其他费用：
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根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
资金成本：
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期 3年计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
其中，运输车辆重置全价情况如下：
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
车辆购置价：
参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
车辆购置税：
根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
新车上户牌照手续费：
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定，实行牌照拍卖的城市和地区按照评估基准日当月牌照拍卖平均价计入。
其中，电子设备重置全价情况如下：
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
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合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
b.成新率的确定
其中，机器设备成新率情况如下：
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中，车辆成新率情况如下：
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
其中，电子设备成新率情况如下：
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
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对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。
评估值＝重置全价
③在建工程
A.在建工程-土建工程
在建工程-土建工程为甲醇技改项目的土地平整费用。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、付款比例等进行了解，通过实地勘察，查阅原始凭证、相关工程合同等资料，确定其账面值真实、完整。本次在建工程-土建工程以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
B.在建工程-设备安装工程
在建工程-设备安装工程主要包括甲醇技改项目的待摊费用支出、建筑安装工程的设计费、土地竞拍保证金和土地交易服务费和工程预付款。评估师对在建工程-设备安装工程中发生的各项工程支出进行核实，并查看相关合同和付款凭证，核实金额准确。因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加上合理资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
④工程物资
工程物资为购置的材料和设备，主要包括减速机、甲醇预热器、循环机、靶式流量计等。评估人员收集了工程物资的购买合同，查阅了相关原始凭证，并现场对实物进行了查看和盘点。经清查核实工程物资基准日价格与市场价格相比无明显变化，且账面价值计价准确、构成合理，故以清查核实后的账面值确认评估值。
⑤固定资产清理
固定资产清理主要为待出售的废旧物资。评估人员查阅固定资产报废清理审批文件以及相关财务凭证，确定其金额准确无误，经查询上述资产至评估清查日，尚未签订销售协议或出售，本次评估以可变现价值作为评估值。
⑥无形资产
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A.无形资产-土地
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
a.市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
b.成本逼近法：成本逼近法是是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的方法。
B.无形资产-其他
a.无形资产-专利技术
采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专利权相关收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
b.无形资产-其他
无形资产-其他主要是被评估单位无人值守管理系统、安全管理信息系统、SAP
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软件信息系统和水权，系被评估单位经营、管理所需软件、水权，均为外购取得。
对购置的应用软件，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，所以我们以基准日的市场价值确定评估值。
对购买的水资源开采使用权，本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。本次以核实后账面价值确定评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法评估情况
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
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②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
③对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
④由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
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C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
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rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（四）预估结果
截至评估基准日，内蒙古久泰未经审计的合并财务报表归属于母公司股东权益的账面价值24.24亿元，预估值66亿元，预估增值率172.24%。
（五）预估值的行业合理性
与经营煤化工业务的上市公司相比，本次交易标的内蒙古久泰的预估值处于相对较低的水平，具备一定合理性，具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE)|市净率（PB）|
|1、新型煤化工概念股|||||
|（1）|600423.SH|柳化股份|305.24|2.06|
|（2）|600281.SH|太化股份|182.00|5.00|
|（3）|000953.SZ|河池化工|171.15|12.74|
|（4）|600123.SH|兰花科创|137.55|0.96|
|（5）|000627.SZ|天茂集团|126.93|7.34|
|（6）|601011.SH|宝泰隆|105.06|2.56|
|（7）|000683.SZ|远兴能源|89.64|3.08|
|（8）|600378.SH|天科股份|88.15|9.42|
|（9）|603698.SH|航天工程|53.55|14.89|
|（10）|603169.SH|兰石重装|39.67|12.86|
|（11）|002140.SZ|东华科技|36.47|5.22|
|（12）|000830.SZ|鲁西化工|33.47|2.02|
|（13）|600426.SH|华鲁恒升|17.32|2.11|
|（14）|600803.SH|新奥股份|16.59|2.99|
|均 值|||40.85|3.24|
|中 值|||88.90|4.04|
|内蒙古久泰|||24.24|2.35|
|2、化学原料行业|||||
|（1）|000707.SZ|双环科技|701.17|3.77|
|（2）|002648.SZ|卫星石化|316.30|2.90|
|（3）|600328.SH|兰太实业|268.27|3.10|
|（4）|000545.SZ|金浦钛业|252.52|6.48|
|（5）|600281.SH|太化股份|182.00|5.00|
|（6）|600075.SH|新疆天业|180.07|4.55|
|（7）|600367.SH|红星发展|113.06|2.33|
|（8）|300285.SZ|国瓷材料|112.56|9.90|
|（9）|600229.SH|青岛碱业|93.59|6.23|
|（10）|000683.SZ|远兴能源|89.64|3.08|
|（11）|002386.SZ|天原集团|73.81|1.12|
|（12）|002053.SZ|云南盐化|68.12|4.16|
|（13）|000635.SZ|英力特|63.81|1.21|
|（14）|601216.SH|内蒙君正|58.93|6.95|
|（15）|600409.SH|三友化工|39.21|3.07|
|（16）|603077.SH|和邦生物|37.88|5.36|
|（17）|000822.SZ|山东海化|35.91|2.77|
|（18）|002092.SZ|中泰化学|33.21|1.34|
|均 值|||62.32|3.54|
|中 值|||91.62|3.43|
|内蒙古久泰|||24.24|2.35|

注：1.数据来源：Wind。其中“新型煤化工概念股”为Wind中“新型煤化工”概念类，“化学原料行业”为申银万国行业分类二级“化学原料”行业。上述范围均剔除2014年度净利润为负者；
2.可比上市公司市盈率=2015年7月31日公司总市值÷2014年度归属于母公司股东的净利润；
3.可比上市公司市净率=2015年7月31日公司总市值÷2014年度归属于母公司股东的净
资产；
4.内蒙古久泰市盈率=评估基准日预估值÷2014年度归属于母公司股东的净利润；
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5.内蒙古久泰市净率=评估基准日预估值÷2014年度归属于母公司股东的净资产。
（六）预估值增值的主要原因
1、广阔的行业前景及有效的产业链整合
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于我国的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。
内蒙古久泰现有业务主要为利用煤炭生产甲醇，公司拥有年产 100万吨甲醇的产能。为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，公司正式将业务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产60万吨烯烃产能，并进一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品。甲醇深加工项目投产后，公司将实现上下游产业的整合联动，既能有效减轻公司未来经营过程中所面临的原材料与销售风险，又使公司切入前景更加广阔、经济附加值更高的烯烃和通用塑料市场。
聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。尽管我国目前聚乙烯、聚丙烯的产能有所扩张，但整个行业仍然存在较大的供需缺口。
内蒙古久泰通过将现有甲醇产能转化为产业附加值更高的烯烃产能，将推动公司未来业绩实现跨越式发展。
2、持续的经营与竞争优势
（1）采购优势
公司主要原材料为原料煤、动力煤，未来甲醇制烯烃项目投产后，现有甲醇产能将直接用于供应烯烃制品生产，形成明显的产业链整合效应。公司位于中国最大的产煤地区鄂尔多斯，鄂尔多斯全市共有各类煤矿 137个，目前年产能 2.6亿吨，是最佳的动力煤、煤气化、煤化工等的原料供应地，公司在原料采购的运输成本上具有显著的优势。
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（2）销售优势
公司在销售过程中一律采取一次性全额预收货款，大大提高了公司资金运用效率。在业务范围方面，未来随着烯烃生产线的投产，公司主要产品将转换为聚乙烯、聚丙烯等，使得公司突破因现有产品甲醇受本身化学属性影响导致销售半径狭小的限制，大大有利于公司拓展业务范围，增加市场份额。
（3）技术优势
内蒙古久泰始历来注重技术创新，公司建有自主的研发中心，按照现代企业管理制度的要求，在产品研发、技术创新等方面走在了行业前列，并于 2012年11月被内蒙古自治区科技厅认定为“2012年度自治区级企业研发中心”。2013年，公司被内蒙古自治区科技厅与内蒙古自治区质量技术监督局联合授予“内蒙古自治区科技名牌企业”称号，2014年被评为“高新技术企业”。同时，公司积极引进外部先进技术，提升企业自身技术竞争力。公司的甲醇制烯烃技术与美国UOP有限公司合作，轻烃分离技术采用美国KBR公司分离工艺技术，使得公司能够凭借技术优势在竞争中取胜。
十、标的资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况
内蒙古久泰历次出资真实有效，不存在影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为内蒙古久泰100%的股权，为控股权。
（三）拟收购股权是否符合转让条件的说明
内蒙古久泰为有限责任公司，交易对方所持股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保等第三方权益或限制情况，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。本次交易涉及的股权转让已经全体股东同意，符合法律法规及公司章程的规定。
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十一、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组标的资产为内蒙古久泰100%股权，不涉及债权债务转移事项。
十二、本次重组涉及的职工安置情况
本次重组标的资产为内蒙古久泰100%股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
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第六章 本次交易发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产
（一）定价依据及其合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，发行价格最终确定为8.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格依交易所相关规定做相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（二）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等13名内蒙古久泰现有股东。发行数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。
本次重大资产重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为 66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172万股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
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二、发行股份募集配套资金
（一）定价依据
按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 11.77元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格依交易所相关规定做相应调整，发行数量亦将随之做相应调整。
（二）发行对象及发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
本次重大资产重组拟募集资金预计不超过 300,000万元，发行数量不超过25,488.5301万股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次重大资产重组拟募集配套资金预计不超过 300,000万元，不超过本次交易总金额的100%。募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔 60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金的30%。
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（二）募集配套资金合规性
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》
2015年4月24日，证监会公布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，规定重组所募集配套资金占拟收购资产交易价格的比例上限从25%扩大至100%。本次拟募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过交易总金额价格的100%，符合该项规定。
2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 2015年 4月 24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，对募集配套资金用途做了相关解释：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金的30%。符合上述解释。
（三）募集配套资金必要性
1、年产60万吨甲醇制烯烃项目
（1）延伸产业链，提高产品附加值的战略规划
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于我国的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。
内蒙古久泰现有业务主要为利用煤炭生产甲醇，公司拥有年产 100万吨甲醇的产能。为进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力，公司正式将业
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务向产业链下游延伸，通过实施甲醇深加工项目获得年产60万吨烯烃产能，并进一步生产聚乙烯、聚丙烯等重要的化工行业下游产品，切入前景更加广阔、经济附加值更高的烯烃和通用塑料市场。
（2）聚乙烯、聚丙烯巨大的市场需求
聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。
2003-2014年国内聚乙烯表观消费量由 880.80万吨增至 1,907.78万吨，年均复合增长率约为7.29%。聚丙烯表观消费量从699.06万吨增至1,724.6万吨，年均复合增长率达8.56%。近年来，强劲的市场需求带动国内聚乙烯、聚丙烯产能逐步扩大，但目前对进口的依赖度仍然较大。2014年国内聚乙烯产量1,017.80万吨，聚丙烯产量1,373.93万吨，聚乙烯进口量910.79万吨，进口依赖度47.74%，聚丙烯进口量363.25万吨，进口依赖度21.06%。国内聚乙烯、聚丙烯市场需求巨大，内蒙古久泰通过将现有甲醇产能转化为产业附加值更高的烯烃产能，对于公司实现业务转型，增强持续经营能力和盈利能力有巨大的推动作用。
数据来源：Wind
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数据来源：Wind
（3）提升企业优势，实现业务转型
内蒙古久泰自成立以来专注于从事甲醇产品的研发、生产和销售。公司目前已拥有100万吨/年的甲醇产能，本次募集资金将主要用于甲醇深加工制造烯烃，实现公司现有的采购以及甲醇生产优势的整合，形成煤制烯烃的长产业链，并充分利用资源集中的优势降低生产经营成本，提升利润空间。
另一方面，烯烃项目的实施将有助于公司优化产品结构，实现业务转型。由于甲醇产品为化工行业较为初级的产品，价格易受石油等原材料价格波动的影响。
而烯烃产品为内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，其市场供需与价格的波动更多地取决于终端产品市场情况，经营环境较为稳定。同时，伴随着日本和欧洲等地区未来产能设备的老化淘汰，烯烃行业有望迎来景气的周期。在此行业背景下，对烯烃项目的投资对于提升内蒙古久泰业务优势，实现业务转型将发挥关键作用。
2、偿还银行借款
公司拟使用本次非公开发行募集的部分配套资金用于偿还银行借款，以满足公司生产能力和经营规模不断扩大所带来的营运资金需求，同时降低公司财务费用支出，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
随着公司新项目建设的推进，经营性流动资金的需求也相应增加。公司通过使用本次发行募集资金补充流动资金，可以满足对营运资金的需求，加快市场拓
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展开拓速度，提高资金使用效率和公司的盈利水平，降低经营风险。同时随着企业债务规模的增加，企业利息支出也在增大；近年来受到宏观经济的影响，企业贷款利率仍然维持在较高的水平，如进一步增加债务规模将会导致企业未来的利润受到较大的影响，本次利用募集资金补充公司流动资金，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利水平，降低财务风险。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要集中于机床工具行业，主要致力于大型、重型、精密机床的设计与制造，主要产品有系列数控龙门机床、大型立卧式加工中心、落地镗铣床、数控立车等。
本次交易完成后，本公司在保留数控机床相关业务的同时，获得内蒙古久泰100%股份，主营业务将转变为以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业，并通过煤深化处理进一步延伸至化工产品下游产业链，主要产品有甲醇、聚乙烯、聚丙烯等。
我国的资源禀赋呈“多煤、少油、缺气”的状况，其中石油、天然气对外依存度较大，而煤的粗放型利用既低效率，更易造成较大程度的污染和温室气体。
为解决上述矛盾，提升国家能源安全、有效利用自身资源禀赋、环境保护、提升能源利用效率等多个角度，我国加强了对煤化工产业尤其是获取清洁能源的现代煤化工产业的产业政策支持。从发展趋势看，煤化工产业尤其是通过煤的深化处理延伸至下游化工产品产业链，相关领域的市场空间巨大且存在不小需求缺口，可带动煤化工产业快速增长。
内蒙古久泰位于鄂尔多斯市大路新区煤化工基地，能够获取较低成本的原料煤及燃料煤，且自身配备 100万吨甲醇产能，周边甲醇产能亦充沛。故内蒙古久泰可有效地控制其煤化工产业链的生产成本，且随着其产业链延伸至烯烃类产品，其盈利能力将进一步提升。
因此，本次重组完成后，本公司经营状况将得到较大改善，未来发展前景乐观，可更好维护本公司广大股东的利益。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的资产具有良好盈利性，相关资产进入上市公司后，将提升公司的盈利能力和水平。
（一）对上市公司财务影响
本次交易完成后，内蒙古久泰将纳入上市公司合并范围，上市公司的主营业
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务将得到丰富及提升，资产结构将得到较大改善。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
报告期内，内蒙古久泰（合并口径）未经审计的净利润分别为33,629.01万元、38,991.74万元、27,230.12万元及5,688.85万元，本次交易完成后，内蒙古久泰纳入上市公司合并范围，上市公司的净利润指标将得到显著改善。且随着内蒙古久泰煤深化处理项目产能、效益进一步释放，上市公司持续盈利能力也将显著增强。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案出具后尽快全部完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次重组完成后，内蒙古久泰100%股权将注入上市公司，内蒙古久泰及其相关子公司将成为本公司的子公司；山东久泰将成为本公司控股股东；崔连国将成为本公司实际控制人。本次重组完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情形。
为避免潜在的同业竞争情况，山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、承诺人及承诺人控制或下属其他企业将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务。
2、如果将来承诺人及承诺人控制或下属其他企业的业务与上市公司主营业务出现相同或类似的情况，承诺人及承诺人控制或下属其他企业将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，承诺人及承诺人控制或下属其他企业将向无关联第三方转让承诺人及承诺人控制或下属其他企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，在同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先收购承诺人及承诺人控制或下属其他企业持有的有关资产和业务；
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（3）如承诺人及承诺人控制或下属其他企业与上市公司及其合并报表范围内子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其合并报表范围内子公司的利益；
（4）法律、法规以及中国证券监督管理委员会所要求的有利于避免同业竞争的其他措施。
3、截至本承诺函出具日，崔连国所控制的久泰能源科技有限公司（经营范围：甲醇、二甲醚的生产销售）目前正在建设60万吨甲醇和10万吨乙二醇生产项目，承诺人承诺，在久泰能源科技有限公司之100%股权全部转让给无关联第三方或注入上市公司之前，久泰能源科技有限公司将不会对外销售任何甲醇、二甲醚或乙二醇等化工产品；且在上市公司认为必要时，在同等条件下，上市公司有权通过适当方式优先收购久泰能源科技有限公司之100%股权。
四、对上市公司关联交易的影响
本次重组交易完成后，预计本公司与控股股东、实际控制人之间不会出现日常性关联交易，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
本次重组交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控制人，为规范和减少与公司的关联交易，山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及承诺人控制或下属其他企业的关联交易进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务。
2、承诺人及承诺人控制或下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证承诺人及承诺人控制或下属其他企业不违规占用上市公司及其子公司的资产、资金及其他资源。
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4、承诺人将忠实履行上述承诺，如因承诺人违反上述承诺而给上市公司和/或其合并报表范围内子公司造成损失，由承诺人承担连带赔偿责任。
五、对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
交易标的内蒙古久泰所从事的是现代煤化工业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），该行业为“C制造业”下的“C26化学原料和化学制品制造业”。
近年来，国家相继出台了一系列政策文件，大力支持现代煤化工产业发展。
2015年 4月，工信部、财政部联合发布《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划(2015-2020)》，文件指出要加大煤炭资源加工转化深度，大力发展清洁能源、新材料等新型煤化工产业；2014年 11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将煤炭清洁高效开发利用列为5项战略任务之一，要求稳妥实施煤制油、煤制气示范工程；2012年2月，工信部发布《石油和化学工业“十二五”发展规划》和《烯烃工业“十二五”发展规划》，支持发展煤制烯烃产业，实现煤电化热一体化，提高产业竞争力等。
综上，本次交易符合国家相关产业政策规定。
2、本次交易符合环境保护法律、法规的规定
内蒙古久泰在日常生产经营过程中注重环境保护，遵守国家环保法律及法规的规定，未受到过与环境保护相关的重大行政处罚。
综上，本次交易符合环境保护法律、法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律、法规的规定
本次交易标的为内蒙古久泰100%股权，不涉及土地、房产权属的交割或转移。
内蒙古久泰及其子公司对其所拥有的土地使用权均已按照国家土地管理相关的法律、法规足额缴纳了土地出让金，取得了国有土地使用权证。
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综上，本次交易符合土地管理相关的法律、法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法律及法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易不构成行业垄断行为，目前亦无需向商务主管部门进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致其不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份比例低于公司股份总数的25%；
股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持有的股份比例低于10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次发行股份购买资产实施完毕后，华东数控的股本总额将由307,49.56万股变更为 105,157.6772万股，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有相关证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商一致确定。
本次发行股份购买资产所发行股份定价方式为：采用定价基准日前 120个交易日均价的90%作为发行价格，即8.87元/股；募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
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综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式符合法律法规规定，价格水平公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为内蒙古久泰100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方拥有的内蒙古久泰100%股权权属清晰，不存在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议；不存在委托持股、信托安排以及其他涉及第三方的权益安排等情形；该等股权之上未设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行等强制措施的情形。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司的全资子公司，内蒙古久泰的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均大幅增加，盈利能力将显著增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人。山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次交易完成后，将尊重和维护上市公司及其控股子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的公司内蒙古久泰具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到显著提高，财务状况将明显改善，持续盈利能力也将显著增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公
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司实际控制人。为减少与规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，山东久泰、崔连国及其一致行动人崔轶钧已分别出具了相关承诺函，承诺：本次交易完成后，山东久泰、崔连国及崔轶钧将尊重和维护上市公司及其控股子公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和对华东数控最近一年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经自查后，上市公司及其董事、高级管理人员已出具承诺函，承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为内蒙古久泰100%股权。根据交易对方出具的承诺，交易对方拥有的内蒙古久泰100%股权权属完整清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经自查后，上市公司及其董事已出具承诺函，承诺上市公司不存在上述规定的不得非公开发行股票的情形。
五、内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定
根据《重组办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）等法律法规，独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次办法》相关规定进行了核查，具体情况如下：
（一）主体资格
1、内蒙古久泰为依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首发办法》第八条的规定。
2、公司自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、内蒙古久泰股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。截至本预案签署日，信永中和就内蒙古久泰及其子公司历史上的出资事宜已出具《验资复核说明》（ XYZH/2015JNA20101）及（XYZH/2015JNA20102）；准格尔旗工商行政管理局就相关事项的确认已进入其最后的内部流转过程。待相关事宜获得有效确认后，将就内蒙古久泰符合《首发管理办法》第十条之规定的具体情况在《重组报告书》中予以披露。
4、内蒙古久泰所处行业为现代煤化工产业，专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，实现对煤炭资源的清洁高效利用。公司生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、内蒙古久泰最近三年均从事现代煤化工业务，主营业务未发生重大变化；
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自成立至今，公司实际控制人均为崔连国先生，最近三年未发生变更；公司董事、高级管理人员最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、内蒙古久泰股权清晰，交易对方所持有标的资产股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、内蒙古久泰拥有独立完整的业务体系，主营业务的开展和运行均独立进行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、内蒙古久泰资产完整，具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，内蒙古久泰与山东久泰、实际控制人崔连国控制的其他关联方之间资产权属明晰，内蒙古久泰对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、内蒙古久泰的人员独立。内蒙古久泰的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总经济师等高级管理人员均在内蒙古久泰专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。内蒙古久泰符合《首发办法》第十六条的规定。
4、内蒙古久泰的财务独立。内蒙古久泰已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；内蒙古久泰拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、内蒙古久泰的机构独立。内蒙古久泰建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、内蒙古久泰的业务独立。内蒙古久泰拥有独立的业务体系，独立开展生产、
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经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其关联方。内蒙古久泰与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、内蒙古久泰在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、内蒙古久泰已依法建立健全了法人治理结构。内蒙古久泰设立了股东会，并按相关法律及公司章程的规定，建立了相关治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、内蒙古久泰的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规则规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，内蒙古久泰符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、内蒙古久泰根据《公司法》与公司章程建立了一系列内部控制制度，且被有效执行。公司已建立ERP系统切实执行公司各项内控制度，并制定了严格的《货币资金管理制度》，对包括付款流程、账务处理等方面进行严密把控，公司财务负责人每天均需对当天账务与付款等事项进行检查并签字确认。为保证内控制度执行效果，确保公司财务规范运行，公司对包括业务确认、付款流程、资金管理等工作流程均进行了严格测试，未出现内蒙古久泰的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕
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疵。在因本次重组聘请的注册会计师针对内蒙古久泰出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明内蒙古久泰的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，将就内蒙古久泰符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况在《重组报告书》中予以披露。
5、截至本预案签署日，内蒙古久泰不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，内蒙古久泰在重大实质性方面符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据内蒙古久泰提供的最新公司章程、控股股东山东久泰及实际控制人崔连国关于提供材料真实、准确、完整的承诺函，内蒙古久泰的公司章程中已明确规定了对关联方担保的审批权限和审议程序。同时，华东数控已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，待本次重组完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的子公司，将遵守华东数控届时有效的章程进行运营，包括华东数控章程中对担保的相关规定。此外，本次内蒙古久泰不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、内蒙古久泰制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。内蒙古久泰不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
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（四）财务与会计
1、内蒙古久泰资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、内蒙古久泰已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、内蒙古久泰的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，在重大实质性方面符合《首发办法》第三十条的规定。
4、内蒙古久泰编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，在重大实质性方面符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、内蒙古久泰将在董事会审议的正式《重组报告书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。内蒙古久泰现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、根据内蒙古久泰未经审计的财务数据，内蒙古久泰最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
截至本预案签署日，内蒙古久泰的注册资本为 197,821.8078万元，不少于人民币3,000万元；内蒙古久泰最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；内蒙古久泰最近一期末不存在未弥补亏损。上述情况均符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，内蒙古久泰依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
内蒙古久泰的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四
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条的规定。
8、经初步核查，内蒙古久泰存有一项为关联方提供担保的情况。截至本预案签署日，该项担保项下主债余额尚有5,000万元，将于2015年底前到期。崔连国已就该项担保情况出具承诺，如出现相关债务关系无法清偿的情况，将由崔连国代内蒙古久泰履行相应的连带担保责任，内蒙古久泰不因此承担额外责任。故内蒙古久泰不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、内蒙古久泰及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、内蒙古久泰自成立至今一直致力于现代煤化工业务，其经营模式、产品或服务的品种结构未发生并预计不会发生重大变化；所处行业地位或行业经营环境未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化；不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于煤化工产业等主营业务；在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；亦不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
内蒙古久泰在上述各方面均符合《首发办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
1、本次募集配套资金主要用于久泰准格尔 60万吨甲醇制烯烃项目的建设和运营，该项目系内蒙古久泰的现代煤化工主营业务继续向后端产品的延伸，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集资金的数额和投资项目与内蒙古久泰现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
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5、本次募集资金投资项目均与内蒙古久泰现有主营业务煤化工业务密切相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、本次交易完成后，内蒙古久泰成为上市公司全资子公司，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，内蒙古久泰符合《首发办法》规定的发行条件。
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第九章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易方案已经获得本公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司已与本次交易的各方签署了《发行股份购买资产协议》，在协议中，对参与各方在本次重组中的主要事项以及交易各方的主要权利、义务作出了约定。
本次交易方案尚需履行的程序有：
（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉
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及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
2、交易标的权属风险
本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。
3、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
4、本次交易的审批风险
本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。
因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还
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必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。
5、本次交易完成后的业务整合与转型风险
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
6、全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证券进行再融资的风险
截至 2015年 3月 31日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03万元，本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至2015年7月31日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为 8,494.03万元。本次交易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，
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从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、关于本次重组的潜在纠纷风险
公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在2017年3月3日之前，不得与任何第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组。
公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。
（二）内蒙古久泰的经营风险
1、国家和行业政策变动风险
国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
2、行业经营风险
内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈利能力产生不利影响。
3、财务风险
截至 2015年 7月 31日，内蒙古久泰资产总额 1,029,554.22万元，负债总额787,124.24万元，资产负债率76.45%；流动比率与速动比率分别为0.39、0.37（上
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述财务数据未经审计）。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。
4、主要原材料价格波动风险
煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。
近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古久泰经营业绩产生波动。
5、产品价格波动风险
内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。
6、技术风险
内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。
7、安全生产和环境保护风险
受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护
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相关的违法行为及受到相关处罚的风险。
8、所得税优惠政策变化风险
根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120号），内蒙古久泰自 2011年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，可减按15%的税率缴纳企业所得税，该税收优惠截至2020年末止。
此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局于2014年8月29日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2020年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、严格履行信息披露制度
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，上市公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日（即 2015年 7月 31日，不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月的最后一日止的期间的损益情况进行交割审计。如标的资产在损益归属期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在损益归属期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足。
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四、业绩承诺与补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。
交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案“第二章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得
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转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
六、网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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第十一章 其他重要事项
一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本次交易对方作出如下承诺：
“本人/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易向财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必须的相关信息和文件，本人/本公司/本企业保证就本人/本公司/本企业为本次交易所提供相关信息的真实性、完整性和准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、公司停牌前股价无异常波动的说明
2015年 4月 15日，因筹划重大事项，华东数控股票申请停牌。2015年 6月25日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。经核查，停牌前，公司股票价格波动及市场波动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司股票停牌前第21个交易日(2015-2-10)||公司股票停牌前第1个交易日(2015-4-14)||涨跌幅||
||公司股票收盘价(元/股)||10.07||16.70||65.84%|
||中小板综合指数收盘值(399101)||8467.51||12407.15||46.53%|
||证监会通用设备行业指数收盘值|||||||
||||2284.69||3401.92||48.90%|
||(883131)|||||||
||剔除大盘因素影响涨跌||19.31%|||||
||剔除同行业板块因素影响涨跌||16.94%|||||

公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅为65.84%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计上涨幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
华东数控自股票于 2015年 4月 15日停牌后，随即进行内幕信息知情人登记
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及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报内幕信息知情人名单。
本次自查期间为华东数控股票停牌前六个月（2014年10月14日至2015年4月 14日）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；内蒙古久泰现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女。
（一）自查结果
根据相关核查文件，核查范围内人员在核查期间买卖华东数控股票的情况如下：
1、华东数控董事、实际控制人汤世贤于 2014年 10月 23日通过深圳证券交易所减持华东数控股票2,270,551股，于2014年10月24日减持华东数控股票1,500股，于 2014年 10月 30日减持华东数控股票 4,200,000股，于 2014年 11月 5日减持华东数控股票2,877,949股。
2、华东数控实际控制人刘传金于 2014年 10月 20日通过深圳证券交易所减持华东数控股票1,000,000股。
3、华东数控监事会主席刘旭辉之亲属刘旭光于 2014年 11月 27日从二级市场买入华东数控股票1,000股。
4、华东数控实际控制人高鹤鸣于 2014年 10月 20日通过深圳证券交易所减持华东数控股票 2,232,243股，于 2014年 10月 23日通过深圳证券交易所减持华东数控股票2,767,757股。
5、华东数控实际控制人、董事长李壮于 2014年 10月 20日通过深圳证券交易所减持华东数控股票1,500,000股。
6、华东数控第二大控股股东山东省高新技术创业投资有限公司自 2015年 1月8日至2015年4月14日期间曾减持华东数控的股票，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|减持股票日期|减持股票数量（股）|减持股票日期|减持股票数量（股）|
|2015-01-08|301,700|2015-02-04|619,100|
|2015-01-15|1,327,900|2015-02-06|390,400|
|2015-01-16|496,886|2015-02-09|107,900|

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|||||
|-|-|-|-|
|2015-01-19|654,100|2015-02-11|500,000|
|2015-01-20|638,500|2015-02-12|536,500|
|2015-01-21|715,300|2015-04-03|1,016,400|
|2015-01-22|1,333,500|2015-04-07|1,417,199|
|2015-01-26|120,500|2015-04-08|303,799|
|2015-01-30|623,300|2015-04-13|1,196,201|
|2015-02-03|665,200|2015-04-14|1,000,000|

7、华东数控聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2014年 11月 21日从二级市场买入华东数控股票5,400股，于2014年12月19日卖出上述股票。
（二）自查说明
根据相关自然人出具的声明和承诺及《海通证券股份有限公司关于华东数控股份有限公司股票交易自查报告》，并经上市公司核查：
1、汤世贤、刘传金、高鹤鸣、李壮四人就前述减持本公司股票的情况，四人均出具了相关书面声明与承诺：因华东数控经营状况存在困难，本人通过减持股票所获资金以合法合规方式提供予华东数控使用。本人与其他实际控制人虽较早就有推动包括重组等再融资形式的计划，以改善华东数控经营状况，提升华东数控盈利水平，促使华东数控摆脱目前的经营困境，但就具体形式及具体合作对象始终未有明确。直到2015年4月初，方与本次重组方久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）代表建立联系，并由汤世贤于2015年4月14日与内蒙古久泰的实际控制人就本次重组进行了正式磋商。至此，华东数控与内蒙古久泰的重组方进入商酌阶段。
故本人在卖出华东数控股票时，华东数控尚未筹划本次重大资产重组事项，本人也未能预见华东数控将筹划本次重大资产重组事项，本人因减持所获资金也以合法方式提供给华东数控使用，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
2、刘旭光就前述买入本公司股票的情况，出具了相关书面声明与承诺，表示：于核查期间买入华东数控股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的自主判断，在买入上市公司股票时未知悉亦也未能预见上市公司将筹划本次重大资产重组事项，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
3、山东省高新技术创业投资有限公司就前述卖出本公司股票的情况，出具了
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相关书面声明与承诺，表示：于核查期间减持华东数控股票属于公司个体行为，且公司于2014年7月1日起即对华东数控股票进行持续减持。这是基于对华东数控股票价格波动的自主判断和公司自身的资金需求所做安排，在开始减持上市公司股票时华东数控尚未筹划本次重大资产重组事项，公司也未知悉华东数控将筹划本次重大资产重组事项，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
4、海通证券股份有限公司就前述买卖本公司股票的情况，出具了《海通证券股份有限公司关于买卖威海华东数控股份有限公司股票情况的自查报告》，表示：本公司权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出。在该期间内，累计买入华东数控股票 5,400股，累计卖出华东数控股票5,400股。该等交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
故本次重大资产重组的各交易方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行利润分配政策
华东数控现行有效的《威海华东数控股份有限公司章程》第一百八十九条规定公司利润分配政策为：
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“（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在本章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。”
第一百九十条规定公司利润分配的决策程序和机制为：
“董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润
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分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）交易完成后上市公司分红政策
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为上市公司直接持有的全资子公司，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，上市公司已对章程拟定了修订草案，尚待公司董事会及股东大会批准。交易完成后，上市公司分红政策拟调整为：
“第一百八十九条公司利润分配政策：
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（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在本章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红政策具体内容：
1、在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百八十七条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得 1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会
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应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
第一百九十条利润分配的决策程序和机制：
董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，应当同时开通网络投票方式，通过多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程第一百八十九条的规定进行表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合
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规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
（三）未来三年股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程中关于利润分配原则的条款，华东数控根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，拟定了《威海华东数控股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》（尚待公司董事会及股东大会批准），具体内容如下：
“四、未来三年分红规划的利润分配具体政策：
在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
1、现金分红
（1）现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（2）现金分红比例：在满足现金分红条件且不损害公司持续经营能力的前提下，公司规划期内三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
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则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，且公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
五、股东分红回报规划的决策机制：
1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
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上的投票权。
3、如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。”
六、本次交易的独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买其持有收购标的全部股权。发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为山东久泰能源有限公司，实际控制人将变更为崔连国；同时，刘令安、崔轶钧等持有公司股份将超过5%。上述发行股份购买资产系公司与潜在关联人之间发生的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
4、本次重大资产重组可改善公司经营状况，增强公司持续经营能力，有利于提升公司竞争力及持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合中国法律、法规以及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司及全体股东的利益，具备可操作性。我们同意制定《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》。
6、同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券在审核本次交易预案后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争，增强独立性
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东山东久泰、实际控制人崔连国及其一致行动人崔轶钧承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于华东数控将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
（本页无正文，为《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》之签章页）
威海华东数控股份有限公司二〇一五年八月二十二日