证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-091山西仟源医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过 17,000万股(含本数)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。本次非公开股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，公司实际控制人之一、董事翁占国拟以其控制的西藏泓灏企业管理有限公司（以下简称“西藏泓灏”）认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%；西藏泓灏承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于2016年11月8日与西藏泓灏签订了附生效条件的《股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会审议情况
2016年11月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）西藏泓灏的基本情况
西藏泓灏现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于 2016年 9月 12日核发的统一社会信用代码为 91540195MA6T1GQJ4C的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|西藏泓灏企业服务有限公司|注册资本|1,000万元|
|类型|有限责任公司|法定代表人|翁占国|
|成立时间|2016年9月12日|营业期限至|2036年9月11日|
|住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1412室|||
|经营范围|企业管理服务；商务信息服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、制作、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|||

西藏泓灏的出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|占股权比例（%）|
|1|宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司|货币|1,000.00|100|
|合计|||1,000.00|100|

（二）西藏泓灏的股权结构
赵群 张劲冬
99% 1%
上海泓葳企业
翁占国
发展有限公司
60% 40%
宁波梅山保税港区
泓鲲商务信息咨询有限公司
100%
西藏泓灏企业服务有限公司
1、宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司的基本情况
（1）宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司（以下简称“宁波泓鲲”）现持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年 8月 8日核发的统一社会信用代码为91330206MA282F632G的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司|注册资本|1,000万元|
|类型|有限责任公司|法定代表人|翁占国|
|成立时间|2016年8月8日|营业期限至|2046年8月7日|
|住所|宁波市北仑区市场监督管理局|||
|经营范围|商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），会务服务，各类广告的设计、制作、发布，日用品的批发、零售。|||

（2）宁波泓鲲的出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|占股权比例（%）|
|1|翁占国|货币|600.00|60|
|2|上海泓葳企业发展有限公司|货币|400.00|40|
|合计|||1,000.00|100|

（3）最近一年简要财务情况
宁波泓鲲成立于2016年8月8日，截至公告日，尚未实际开展业务。
2、上海泓葳企业发展有限公司的基本情况
（1）上海泓葳企业发展有限公司（以下简称“上海泓葳”）现持有长宁区市场监督管理局于2016年8月5日核发的统一社会信用代码为91310105MA1FW3RK09的《营业执照》，其基本情况如下：
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|公司名称|上海泓葳企业发展有限公司|注册资本|500万元|
|类型|有限责任公司|法定代表人|赵群|
|成立时间|2016年8月5日|营业期限至|2046年8月4日|
|住所|长宁区市场监督管理局|||
|经营范围|商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，财务咨询，会务服务，物业管理，设计、制作各类广告，销售日用百货，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

（2）上海泓葳的出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|占股权比例（%）|
|1|赵群|货币|495.00|99|
|2|张劲冬|货币|5.00|1|
|合计|||500.00|100|

（3）最近一年简要财务情况
上海泓葳成立于2016年8月5日，截至公告日，尚未实际开展业务。
（三）西藏泓灏的主要财务指标
西藏泓灏成立于 2016年 9月 12日，系实际控制人之一、董事翁占国为本次非公开发行专门设立的持股平台。截至公告日，西藏泓灏尚未开展实际业务。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），西藏泓灏同意以不低于本次发行实际募集资金金额30%的金额认购本次发行的部分股票。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股票认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人(甲方)：仟源医药
认购人(乙方)：西藏泓灏
签订日期：2016年11月8日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以发行人本次发行之发行期首日作为本次发行的定价基准日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或定价基准日前一日发行人股票均价的百分之九十。若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式及认购数量
双方进一步同意，认购人不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。
认购人同意不可撤销地按约定的价格确定条件以现金认购发行人本次非公开发行的部分股票，认购股票数量=拟认购金额/股票发行价格（计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予甲方）。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，若发行人本次发行之发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，认购人此次认购股票自发行结束之日起可上市交易；若发行人本次发行之发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，认购人此次认购股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若认购人未按照本协议约定缴纳股份认购款，认购人应向甲方支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的生效和终止
《附生效条件的股票认购协议》经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次发行获得发行人股东大会批准；
本协议在出现下列情形时终止：
1、本次发行未获发行人股东大会批准；
2、中国证监会未核准发行人本次发行。
六、本次关联交易的目的和影响
本次募集资金投资项目为公司收购普德药业100.00%股权项目。本次发行完成后，
从业务层面来说，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标；从资产层面来说，公司的总资产和净资产规模大幅提高，营运资金得到较好充足，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司实际控制人之一、董事翁占国以其控制的西藏泓灏通过认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了其对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次交易完成后，仟源医药对普德药业的整合主要体现为经营业务、后台管理部门等的整合，不会对上市公司和普德药业的组织架构、人员进行重大调整。
七、独立董事事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事就本次公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：本次公司向实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，定价原则客观、公允，方案切实可行，决策合理，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。独立董事同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
2014年度非公开发行股票的保荐机构在持续督导期内就本次公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事项发表核查意见，认为：西藏泓灏认购仟源医药本次非公开发行股票、仟源医药本次非公开发行股票募集资金收购普德药业100%股权将有助于进一步提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
上述交易事项已经仟源医药第三届董事会第五次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。仟源医药本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和仟源医药《公司章程》的相关规定。该项关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对仟源医药本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事事前认可文件
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、财达证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月八日