东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司
与安德里茨（中国）有限公司签署供货协议暨关联交易的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规要求，对天翔环境与安德里茨（中国）有限公司签署供货协议暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
天翔环境于 2018年 3月 1日召开的第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于与安德里茨（中国）有限公司签署供货协议暨关联交易的议案》，公司与安德里茨（中国）有限公司（以下简称“安德里茨”）签署《河北丰宁抽水蓄能电站（二期）变速机组供货协议》（以下简称“供货协议”），合同汇总金额为人民币 54,207,435元。安德里茨曾经是公司持股5%以上股东，公司于 2017年9月8日、2017年10月11日和2017年12月8日发布了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编码：2017-111号）、《关于持股5%以上股东股份减持进展情况的公告》（公告编码：2017-119号）和《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展公告》（公告编码：2017-147号）。截至本公告发布之日，安德里茨的减持计划尚未完成，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该交易构成关联交易，不构成规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：安德里茨（中国）有限公司
2、类型：有限责任公司（外商合资）
4、注册资本：2996.095600万欧元
5、住所：佛山市禅城区城西工业区天宝路9号
6、经营范围：生产、开发、经营、销售、维修及再制造环境保护、工业固液分离、干燥和冷却、动物饲料和水产饲料生产、制浆造纸、冶金、水力发电、输配电、自动化励磁保护调速器和驱动系统、火力发电、核电、供水及灌溉、化工、矿业及矿物加工、自动化控制、无纺布、纺织、纸类包装、空气净化、水处理、塑料薄膜、压力容器、纤维板制造、铸件、焊机、泵、生物质能源、废弃资源综合利用、制药、食品与饮料加工等领域使用的成套设备、单机及其零部件，并提供全面技术支持服务、售后服务、咨询服务、自动化升级改造服务和工程安装，以及与上述产品相关的商品批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，技术进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
三、协议主要内容
鉴于，双方已经战略合作超过十年；安德里茨从公司的具体采购应参照
安德里茨在此协议上专有的条款、条件及其它规定而拟定的单独的采购订单
（单称“该采购订单”，复称“采购订单”）。
（一）工作范围
供货范围为协议附件1中的产品或者系统，包括核心部件，以及为了满足产品正常功能，由安德里茨后续提供的产品物料清单所包含的附属零部件。未包含的零部件在协议附件1中已列明。
密封件和阀门，单个采购订单该金额未超过该采购订单金额1%的部分，协议下所有采购订单此类金额累计不超过总金额0.3%部分由公司承担，超出部分金额由安德里茨承担。
交货条款：地点交货(即DAP, Incoterms2010)。交货地点为丰宁工地现场。
所报价格包含产品保存，包装,仓储，运输，以及保险费（险种为合同货物价值110%的“一切险”、“战争险”和“甲板险”（如需要）；
在满足主合同要求下，双方共同制定包装规范，公司负责设计包装方案，由
安德里茨进行校核;安德里茨发运到公司参与装配的产品，公司应负责清点，保护，装配前后的表面清理和油漆修补，重新包装，存储；
球阀，由安德里茨提供包装清单及管理，公司负责包装人力，包装材料，场地等服务。
公司将根据用户要求执行TOFT探伤，在得到产品图纸5个工作日提供报价。
（二）付款条件
公司自行购买原材料时的付款条件：收到本协议中规定的所有必须文件后30天之内电汇款项。
（三）采购订单商务部分
安德里茨按照协议附件1中的价格签发产品采购订单，范围不可分割，并在签发采购订单时提供产品相关的质量和技术规范。仅发生下述的任一情况时，双方应该以协议附件1的价格及重量为基准，对比正式图纸重量，根据如下原则进行价格调整，形成届时采购订单项下的价格。
如发生可能任何因素可能影响交货期的情况，双方应及时采取一切可能的措施，不遗余力满足协议附件1中主合同客户交货要求。
采购订单启动日期以安德里茨提供该采购订单相关正式技术资料给公司为准，双方以邮件确认该日期；采购订单应在双方书面确认后3周内签订。
（四）原材料采购
在协议中，双方同意以如下原则安排主要原材料采购事宜:原则上，由公司自行负责本协议产品所有原材料采购，公司将提供原材料采购合同和付款信息等进度文件扫描并汇报到进度报告；如公司委托安德里茨代购原材料，公司将向安德里茨签发合同，合同金额为采购原材料价格加3%采购服务费用；安德里茨有权自行决定提供主要原材料给天翔。在此情况下，公司应在收到图纸后两周内提供原材料牌号，重量，尺寸和技术要求给安德里茨，以便采购，同时原材料采购单价乘以原材料重量的所得的成本，将从合同总金额中扣除。在公司负责采购原材料的情况下，如果公司不能及时支付原材料供应商款项，安德里茨有权立即接管原材料采购。安德里茨将修改重新签发产品合同，扣除原材料采购成本。无论钢板是安德里茨还是公司负责采购，公司应完成钢板质量复检。安德里茨代买原材
料收取的3%仅作为代理服务费用，安德里茨不对原材料质量负责;安德里茨应在合理采购周期内完成原材料采购；本协议中产品使用的所有材料应为中国国家标准，如有偏差发生，以主合同为准。
（五）技术和质量
检验和检测计划:由安德里茨基于主合同要求，在签发合同前提供;见证点和停检点，安德里茨检验员有权根据自己的判断，决定是否自行进行检验操作;原则上，记录关键产品，关键项及关键尺寸。根据具体产品，双方协商决定。
根据用户主合同规定，用户代表将在公司展开对公司范围内产品的进度监造和产品检验工作。公司应提供独立办公室，免费网络和其他办公司必须品及相关便利，保证客户代表顺利完成工作。
（六）责任
协议附件1中的报价对天翔有法律制约力，即安德里茨依据协议附件1的报价后续向天翔签发采购本协议定义的工作范围的采购订单，公司应接受并按照本协议的约定履行采购订单。若公司拒绝接受安德里茨的采购订单，安德里茨可以向第三方采购，公司应补偿安德里茨由此承担的额外的成本和费用，包括但不限于价格差引起的变化、以及安德里茨发生的额外的采购管理成本、以及安德里茨因此向客户承担的违约金等。
当公司出现明显违约时（关键节点拖期4周以上，重大的质量偏差等），安德里茨可将产品剩余工作量签发采购订单给其他供应商完成，公司应补偿安德里茨由此承担的额外的成本和费用，包括但不限于价格差引起的变化、以及安德里茨发生的额外的采购管理成本、以及安德里茨因此向客户承担的违约金等；
对于分包或者向天翔采购的产品，公司不得将主要生产工序外协，如焊接，机加工，组装等，除非分包前得到安德里茨的书面批复。如果发生此类未经许可的外分包，安德里茨有权拒收相应产品并要求公司承担相应责任，或者处以不高于采购订单金额30%罚款接受相应产品，由安德里茨自行决定。
公司保证按照采购订单要求在指定交货日按时完成交货。如有交付延期，安德里茨有权按照每延迟一周收取订单总金额1%，最多到达合同金额的10%。
四、对公司的影响
本次供货协议的签订，是公司与安德里茨长久以来良好合作关系的延续，为双方在国内外抽水蓄能项目的合作奠定了坚实的基础。
根据国家电网规划，“十三五”期间，我国将建成17000MW、开工60000MW抽水蓄能电站。安德里茨在包括抽水蓄能在内的高水头项目上有较大的市场和技术优势，尤其是变速机组方面能获得较大市场份额。基于双方之间紧密的战略合作关系，双方的合作将持续为天翔环境提供优质稳定的订单。本协议的签订及实际履行预计将对公司2018年、2019年度经营业绩产生积极影响。
五、内部决策程序
（一）公司独立董事就本次事项发表的事前认可和独立意见
1、公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、本次交易方案切实可行，有利于增强公司盈利能力，符合公司长远规划，交易定价遵循市场化、公平、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
（二）监事会意见
监事会认为：本次交易事项符合相关法律法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不损害公司及广大股东的利益。
六、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了认可意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次关联交易遵循客观公正、平等自愿的原则，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司与安德里茨（中国）有限公司签署供货协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司年 月 日