证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2015-57
通化金马药业集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：通化金马药业集团股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会审议的议案经公司第八届董
事会2015年第五次临时会议、第八届监事会第六次会议审议通过，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间、方式：
现场会议时间：2015年8月28日下午14:00
网络投票时间：2015年8月27日至2015年8月28日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年8月28
日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月27日下午15：00至2015年8月28
日下午15：00的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交
易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票
（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决
结果以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账
户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账
户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，
可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2015年8月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：吉林省通化市江南路100－1号公司三楼小会议室。
二、会议审议事项
1、关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律
规定之条件的议案；
2、关于本次交易构成关联交易的议案；
3、逐项审议关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案；
3.1、交易方案；
3.2、资产收购方案；
3.2.1、交易对方
3.2.2、标的资产
3.2.3、交易对价
3.2.4、支付方式
3.2.5、办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.6、期间损益
3.2.7、补偿安排
3.3、本次发行股份及支付现金购买资产项下的非公开发行股份方案；
3.3.1、方案概述
3.3.2、发行的种类和面值
3.3.4、发行对象
3.3.5、发行价格
3.3.6、发行价格调价机制
3.3.7、发行数量
3.3.8、上市地点
3.3.9、锁定期安排
3.3.10、上市公司滚存未分配利润安排
3.3.11、本次发行决议有效期
3.4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案；
3.4.1、发行的种类和面值
3.4.2、发行方式
3.4.3、发行对象和认购方式
3.4.4、发行价格
3.4.5、发行价格调价机制
3.4.6、募集配套资金总额
3.4.7、发行数量
3.4.8、募集资金用途
3.4.9、上市地点
3.4.10、锁定期安排
3.4.11、上市公司滚存未分配利润安排
3.4.12、本次发行决议有效期
4、关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案；
5、关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案；
6、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案；
7、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
8、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；
9、关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案；
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
11、关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案；
12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明；
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
14、关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案。
上述议案经公司第八届董事会2015年第五次临时会议、第八届监事会第
六次会议审议通过。具体内容详见2015年8月12日在《中国证券报》及巨潮资
讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2015年第五次临
时会议决议公告》、《通化金马药业集团股份有限公司第八届监事会第六次会
议决议公告》。
审议上述议案时，关联股东应回避表决，且需经出席会议的非关联股东
所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东帐户卡、持股证明；由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；异地股东可以信函、传真方式登记，本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2015年8月24日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；
3、登记地点：本公司董事会办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席，委托出席的代理人必须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东帐户卡、持股证明。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，有关网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360766
2、投票简称：金马投票
3、投票时间：2015年 8月 28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“金马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案 1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|除累积投票议案外的所有议案|100|
|1|关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；|1.00|
|2|关于本次交易构成关联交易的议案；|2.00|
|3|关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；|3.00|
|3.1|交易方案|3.01|
|3.2|资产收购方案|3.02|
|3.2.1|交易对方|3.21|

||||
|-|-|-|
|3.2.2|标的资产|3.22|
|3.2.3|交易对价|3.23|
|3.2.4|支付方式|3.24|
|3.2.5|办理权属转移的合同义务和违约责任|3.25|
|3.2.6|期间损益|3.26|
|3.2.7|补偿安排|3.27|
|3.3|本次发行股份及支付现金购买资产项下的非公开发行股份方案|3.03|
|3.3.1|方案概述|3.31|
|3.3.2|发行的种类和面值|3.32|
|3.3.3|发行方式|3.33|
|3.3.4|发行对象|3.34|
|3.3.5|发行价格|3.35|
|3.3.6|发行价格调价机制|3.36|
|3.3.7|发行数量|3.37|
|3.3.8|上市地点|3.38|
|3.3.9|锁定期安排|3.39|
|3.3.10|上市公司滚存未分配利润安排|3.10|
|3.3.11|本次发行决议有效期|3.11|
|3.4|本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案|3.04|
|3.4.1|发行的种类和面值|3.41|
|3.4.2|发行方式|3.42|
|3.4.3|发行对象和认购方式|3.43|
|3.4.4|发行价格|3.44|
|3.4.5|发行价格调价机制|3.45|
|3.4.6|募集配套资金总额|3.46|
|3.4.7|发行数量|3.47|
|3.4.8|募集资金用途|3.48|
|3.4.9|上市地点|3.49|

||||
|-|-|-|
|3.4.10|锁定期安排|3.50|
|3.4.11|上市公司滚存未分配利润安排|3.51|
|3.4.12|本次发行决议有效期|3.52|
|4|关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案|4.00|
|5|关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|5.00|
|6|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|6.00|
|7|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案|7.00|
|8|关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案|8.00|
|9|关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案|9.00|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|10.00|
|11|关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|11.00|
|12|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|12.00|
|13|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|13.00|
|14|关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案|14.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选
人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 8月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，
在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于
该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：吉林省通化市江南路100－1号
联系人：通化金马董事会办公室贾伟林刘红光
联系电话：0435－3910232
传 真：0435－3910232
邮 编：134001
2、会议费用：本次会议时间为半天，出席会议者食宿交通费自理。
六、备查文件
1．第八届董事会2015年第五次临时会议决议，第八届监事会第六次会
议决议；
2．深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席通化金马药业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|审议事项|表决意见||||
|||同意|回避|反对|弃权|
|1|关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案；|||||
|2|关于本次交易构成关联交易的议案；|||||
|3|关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；|||||
|3.1|交易方案|||||
|3.2|资产收购方案|||||
|3.2.1|交易对方|||||
|3.2.2|标的资产|||||
|3.2.3|交易对价|||||
|3.2.4|支付方式|||||
|3.2.5|办理权属转移的合同义务和违约责任|||||
|3.2.6|期间损益|||||
|3.2.7|补偿安排|||||
|3.3|本次发行股份及支付现金购买资产项下的非公开发行股份方案|||||
|3.3.1|方案概述|||||
|3.3.2|发行的种类和面值|||||
|3.3.3|发行方式|||||
|3.3.4|发行对象|||||
|3.3.5|发行价格|||||
|3.3.6|发行价格调价机制|||||

|||
|-|-|
|3.3.7|发行数量|
|3.3.8|上市地点|
|3.3.9|锁定期安排|
|3.3.10|上市公司滚存未分配利润安排|
|3.3.11|本次发行决议有效期|
|3.4|本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案|
|3.4.1|发行的种类和面值|
|3.4.2|发行方式|
|3.4.3|发行对象和认购方式|
|3.4.4|发行价格|
|3.4.5|发行价格调价机制|
|3.4.6|募集配套资金总额|
|3.4.7|发行数量|
|3.4.8|募集资金用途|
|3.4.9|上市地点|
|3.4.10|锁定期安排|
|3.4.11|上市公司滚存未分配利润安排|
|3.4.12|本次发行决议有效期|
|4|关于《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的议案|
|5|关于本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|6|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|7|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补|

|||
|-|-|
||偿协议》的议案|
|8|关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案|
|9|关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|11|关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|12|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|
|13|关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|
|14|关于提请股东大会批准北京晋商联盟投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案|

委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：2015年 月 日
注：1、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；2、法人股东单位需在委托人处加盖公章；
（在同意、回避、反对、弃权其中一项打√）。