证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2017-046
长春奥普光电技术股份有限公司关于公司
及关联方与第三方共同出资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）拟与长春长光精密仪器集团有限公司、吉林省长光财兴投资有限公司、上海合森生物科技有限公司、李备、盛守青共同出资人民币3350万元设立长春长光辰英生物科学仪器有限公司（以下简称“长光辰英”）。
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所为持有公司42.65%股权的控股股东、为长春长光精密仪器集团有限公司持股100%的控股股东；在过去十二个月内盛守青为公司高级管理人员，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经 2017年 8月 21日召开的公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事贾平、宋志义、张涛、张学军对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
二、关联方及其他出资方基本情况
1、关联方：长春长光精密仪器集团有限公司
统一社会信用代码：91220101066418848L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：吉林省长春市高新北区明溪路1759号E2296室
法定代表人：李文杰
注册资本：柒佰万元整
成立日期：2013年05月14日
经营范围：光电技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；光电精密仪器与设备的研发、生产和销售；以自有资金对相关项目投资。
长春长光精密仪器集团有限公司注册资本人民币700万元，全部由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所出资。
长春长光精密仪器集团有限公司最近一年又一期财务指标情况
单位：人民币元
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||2017.06.30（未经审计）|2016.12.30（经审计）|
|总资产|23,067,534.38|23,315,038.18|
|净资产|6,586,285.29|6,804,550.02|
||2017年1-6月（未经审计）|2016年 1-12月（经审计）|
|营业收入|0.00|5,117,254.07|

2、出资方：吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）
企业性质：有限责任公司（国有控股）
公司住所：吉林省长春市人民大街3646号
法定代表人：李贺军
注册资本：壹亿伍仟陆佰万元
统一社会信用代码：91220101339981688C
经营范围：科技专利成果转化投资业务；创业、产业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2015年06月29日
长光财兴注册资本人民币15600万元，其中吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心以货币资金出资 13000万元，占83.33%；长春光机科技发展有限
责任公司以货币资金出资2600万元，占16.67%。
吉林省长光财兴投资有限公司最近一年又一期财务指标情况
单位：人民币元
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||2017.06.30（未经审计）|2016.12.30（经审计）|
|总资产|158,069,038.92|158,497,163.73|
|净资产|158,069,038.92|158,497,163.73|
||2017年1-6月（未经审计）|2016年 1-12月（经审计）|
|营业收入|0|0|

3、出资方：上海合森生物科技有限公司
统一社会信用代码：913101143511111595
法人代表：徐波
注册资本：（人民币）50万元
成立日期：2015年08月13日
注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区5楼5309室
经营范围：从事生物技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、商务咨询，会务服务，展览展示服务，公关活动组织策划，企业营销策划，电子商务，一类医疗器械、二类医疗器械、日用百货、化妆品的销售。
上海合森生物科技有限公司最近一年又一期财务指标情况
单位：人民币元
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||2017.06.30（未经审计）|2016.12.30（未经审计）|
|总资产|3,067,420.81|3,943,975.31|
|净资产|-1,501,027.45|-616,069.81|
||2017年1-3月（未经审计）|2016年1-12月（未经审计）|
|营业收入|0|0|

4、出资方：李备
民族：汉
地址：5 Hampden Drive, Kidlington, OX5 2LP, UK
身份证号码： 61030219831123XXXX
5、关联方：盛守青
民族：汉
地址：长春市工农大路56-3号
身份证号码：22232319711207XXXX
三、关联交易标的基本情况
设立公司名称：长春长光辰英生物科学仪器有限公司
法定代表人：高劲松
注册资本：3350万人民币
住所：吉林省长春市
经营范围：细胞弹射仪器，细胞分选系统，细胞分选服务；光电仪器类设备开发、生产及销售；相关产品及服务进出口。
公司与各出资方共同出资设立长春长光辰英生物科学仪器有限公司，注册资本3350万元，各股东持股比例、出资方式如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|长春长光精密仪器集团有限公司|335|10%|无形资产335万元|
|2|长春奥普光电技术股份有限公司|888.5|26.52%|货币888.5万元|
|3|吉林省长光财兴投资有限公司|687|20.51%|货币687万元|
|4|上海合森生物科技有限公司|837.5|25%|无形资产670万元/货币167.5万元|
|5|李备|402|12%|无形资产335万元/货币67万元|
|6|盛守青|200|5.97%|货币200万元|
|合计||3350|100 %|---|

四、定价依据及公允性
本次出资设立公司是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在长春长光辰英生物科学仪器有限公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
设立公司名称为：长春长光辰英生物科学仪器有限公司
组织形式为：有限责任公司
长光辰英注册资本为人民币叁仟叁佰伍拾万元整（3350万元）
长光辰英的经营范围为：细胞弹射仪器，细胞分选系统，细胞分选服务；光电仪器类设备开发、生产及销售；相关产品及服务进出口。
合资公司设立董事会，董事会共有成员3人，其中甲、丙、己方一起推荐代表1人，为盛守青；乙方推荐代表1人，为高劲松；丁方委派1人，为徐波。董事长由乙方委派的董事担任。董事任期三年，到期可连任。合资各方委派或更换董事时，应以正式书面通知为准。董事长任合资公司法定代表人。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过本次投资实现各方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。
（二）存在的风险
长春长光辰英生物科学仪器有限公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。不断适应市场变化，促使该公司稳健发展。本次对外投资完成后，公司将有可能面临投资收益不达预期的风险。
（三）对公司的影响
本次出资由公司自有资金投入，出资金额占公司最近一期经审计的净资产的1.23％，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方长春长光精密仪器集团有限公司、盛守青未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们同意该事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议
3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司及关联方与第三方共同出资设立公司的事前认可和独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会