证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2019-062
上海中信信息发展股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
重要提示：本公告中关于上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
信息发展第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、截至2020年6月30日全部转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为18,500.00万元（含），暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为44,803,214.13元和21,403,553.04元，假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、每年增长20%来测算（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为23.04元/股（该价格为公司A股股票于2019年6月18日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、截至2018年12月31日，公司总股本数量为121,993,920股。根据《上海中信信息发展股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公司2018年度权益分派方案为：以截止至2018年12月31日的总股本扣除将回购注销的1,002,240股后，并以实施2018年度利润分配时股权登记日可参与分配的股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。假设该现金分红事项及公积金转增股本于2019
年7月实施完毕。假设除本次发行及2018年度权益分派外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
9、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2019年/2019年末|2020年/2020年末||
|||2020年全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|总股本（股）|205,685,856|205,685,856|213,715,370|
|情形1：2019年度及2020年度净利润较2018年持平||||
|归属于母公司所有者权益（元）|493,756,947.27|538,560,161.40|723,560,161.40|
|归属于母公司股东的净利润（元）|44,803,214.13|44,803,214.13|44,803,214.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|21,403,553.04|21,403,553.04|21,403,553.04|
|基本每股收益（元/股）|0.2178|0.2178|0.2137|
|扣除非经常损益的基本每股收益（元/股）|0.2096|0.2096|0.2096|
|稀释每股收益|0.1041|0.1041|0.1021|
|扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股）|0.1001|0.1001|0.1001|
|加权平均资产收益率|9.47%|8.68%|7.36%|
|扣除非经常损益的加权平均资产收益率|4.52%|4.15%|3.52%|
|情形2：2019 年度及 2020 年度净利润较 2018 年每年增长 20%||||
|归属于母公司所有者权益（元）|493,756,947.27|558,273,575.62|743,273,575.62|
|归属于母公司股东的净利润（元）|53,763,856.96|64,516,628.35|64,516,628.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|25,684,263.65|30,821,116.38|30,821,116.38|
|基本每股收益（元/股）|0.2614|0.3137|0.3077|

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|扣除非经常损益的基本每股收益（元/股）|0.2516|0.3019|0.3019|
|稀释每股收益|0.1249|0.1498|0.1470|
|扣除非经常损益的稀释每股收益（元/股）|0.1202|0.1442|0.1442|
|加权平均资产收益率|11.36%|12.27%|10.43%|
|扣除非经常损益的加权平均资产收益率|5.43%|5.86%|4.98%|

（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
（一）进一步整合食品追溯产业链内外部资源的需要
为解决日益严峻的食品安全问题，以智慧追溯终端设备为代表的追溯设备正在国内兴起并面临巨大的发展契机。为提升肉类蔬菜流通规范化、信息化水平进而落实经营主体及政府责任，肉类蔬菜追溯体系建设被列入我国“十三五”规划纲要《国内贸易流通“十三五”发展规划》。根据规划要求，在“十三五”期间内，鼓励推进肉类、蔬菜、中药材、酒类等产品追溯体系建设，加强重点产品追溯信息服务体系建设，建立来源可追、去向可查、责任可究的全程可追溯体系。作为肉类蔬菜追溯体系建设的重要组成部分，以智慧追溯交易
一体机为代表的网络追溯衡器，面临难得的发展机遇。
（二）进一步向全国推广智慧追溯终端设备的基础
据估算，食品安全信息化在监管领域具有百亿的市场空间，食品安全供应
链相关服务将有千亿级的市场空间。本次募投项目实施后，将丰富公司在智慧
追溯终端设备的运营和管理经验，进一步巩固公司在食品安全市场的领先优
势，为公司未来向全国市场的拓展打下坚实基础。
（三）落实公司智慧食安战略布局、形成利润新增长点的需要
信息发展2.0战略“一体两翼、数链驱动”：即以智慧食安为“一体”，以智慧
档案、智慧司法为“两翼”，以区块链创新中心和大数据智能创新中心为“技术引擎”，赋能公司三大行业。依托上述战略定位和现有业务优势，公司未来将进一步聚焦智慧食安领域，加快向产品型、服务型公司迈进，在保持政府客户基数
的前提下大力开拓企业客户，实现公司各项经济指标的不断提升。
智慧追溯交易一体机项目作为公司智慧食品安全战略的有机组成和重要支撑，对公司加快发展智慧食品安全领域意义重大。通过本项目的顺利实施，公司将加快完成在优势区域智慧食品安全生鲜市场终端环节的产品布局，在形成智慧食安产业上的生态闭环的同时，也为公司创造新的利润增长点。
（四）区块链技术应用前景广阔，市场潜力巨大
区块链的诞生标志着人类社会开始着眼于打造信任透明的信息网络，而区
块链技术的出现为解决人类社会的信任问题提供了有力工具，进而将人类社会
带入群智时代。区块链技术作为一种通用性技术，目前正从数字货币领域加速
渗透至其他领域，和各行各业进行融合和创新，应用场景包括但不限于金融、
保险、供应链、能源、公益慈善、知识产权保护、物联网、公共服务等。我国
政府在肯定区块链作为新兴技术的潜力的同时，也在积极引导其规范化发展。
在中央层面，区块链与量子通信、人工智能、大数据等技术并列，被定义为战
略性前沿技术，鼓励其创新、试验和应用，并制定了发展路线图。
据Reportbuyer公布的报告预测，全球区块链市场规模将从2017年的4.115亿美元增长到2022年的76.837亿美元，复合年均增长率高达79.6%；根据IDC《全
球半年度区块链支出指南》数据显示，2017年中国区块链市场支出规模约为
8,300万美元，预计2018年中国区块链市场支出规模达1.6亿美元，至2022年的市场支出规模预计达到14.2亿美元，2017–2022年的年均复合增长率为76.3%。
（五）区块链技术与公司现有业务相辅相成
公司的主营业务包括食品安全、档案信息化、司法信息化三大部分，而区
块链技术的原理和特点决定了和公司的主营业务可以紧密结合，从而实现为主
营业务赋能甚至提档升级的目标。
在食品安全领域，食品和食用农产品的溯源以及供应链管理是重要应用方
向，也是公司近年来重点发展的业务方向；而商品溯源和供应链协同正是区块
链技术最重要的应用领域之一，两者可以说是天然的结合。
在档案信息化领域，电子档案的真实性保证长期以来一直是困扰档案界的
技术难题，区块链技术的出现为这一难题的解决提供了迄今为止最好的解决方
案，有望推动电子档案业务的巨大进步和发展。
在司法信息化领域，电子证据、电子合同、电子票据等各类电子凭证的司
法存证和取证一直以来也是难以突破的瓶颈问题，区块链技术去中心化、不可
篡改的特性为司法存证和取证难题的解决提供了最佳解决思路。
由此可见，本项目是公司主营业务提档升级、转型发展的战略需要，是实
施公司发展战略的重要举措。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过18,500.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资|本次募集资金拟投入额|
|1|智慧追溯交易一体机项目|8,180.00|7,050.00|
|2|区块链创新研发中心项目|15,710.00|5,950.00|
|3|补充流动资金|5,500.00|5,500.00|
|合计||29,390.00|18,500.00|

2018年公司明确了信息发展2.0战略，即信息发展是一家运用大数据和区块链等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。信息发展2.0战略可以概括为“一体两翼、数链驱动”：即以智慧食安为“一体”，以智慧档案、智慧司法为“两翼”，以区块链创新中心和大数据智能创新中心为“技术引擎”，赋能公司三大行业。
未来公司将更聚焦智慧食安领域，加快向产品型、服务型公司迈进，在保
持政府客户基数的前提下大力开拓企业客户，在全公司签约额稳步增长的情况下，全力加速推进SaaS产品研发、销售和服务，实现公司各项经济指标的不断提升。
本次募投项目为智慧追溯交易项目、区块链创新研发中心项目及补充流动
资金，围绕公司主营业务展开，将有利于实现公司发展战略，具有较好的社会
效益和可观的经济效益。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备情况
公司设有专职从事产品研发和新技术研究的信息发展研究院，研究院是信息发展为贯彻科技兴企战略而设立的创新研发机构。研究院以科研为基础，以人才为根本，以市场为导向，以创新为手段，大力实施科技成果产业化，努力提升企业核心竞争力。研究院下设基础研究分院和行业研究分院，公司在北京、济南、合肥、西安等地设有研发分中心。
（二）技术储备情况
依托信息发展研究院强大的技术研发实力，公司至2018年底已完成基于区块链的食品安全追溯SaaS平台的研发，共计申请区块链相关软件著作权11项、软件产品登记8项、发明专利5项、注册商标3项。经上海市科学技术委员会批准设立了上海食品供应链区块链工程技术研究中心，重点在食品供应链和区块链“双链融合”方面展开研究；和霍尼韦尔公司成立了联合创新实验室，推进基于区块链的农产品质量安全追溯系统以及基于生物芯片的农残快检设备两个项目的研发；在商务部和长三角三省一市商务主管部门的指导下成立长三角重要产品（区块链）追溯联盟并当选理事长单位；公司区块链食品溯源解决方案入选上海市科委和上海市经信委编写的《2018上海区块链技术与应用白皮书》。
（三）市场储备情况
在食品安全领域，公司承接了国家商务部重要产品追溯体系示范工作中的
上海、山东、宁夏、厦门三省一市的多个项目；上海、安徽、湖南、湖北、广西、广东、云南、重庆、陕西等9个省级重要产品追溯平台；广州、铜川2个肉菜省级试点城市以及全国25个城市的商务部肉菜流通追溯试点城市的追溯体系建设项目，市场占有率为43%。在供应链企业质量管理与食品追溯方面，公司实现了食用农产品和食品从种养殖、生产加工、流通到消费的全程追溯。与公司建立合作关系的知名企业包括上蔬集团、夏商集团、光明渔业、齐峰果业、大润发、欧尚、麦德龙、奥乐齐、开市客、华润万家、盒马鲜生、美天、食行生鲜、三林熟食、艺杏食品、高校后勤、重庆百货、新世纪百货、深农集团、新华百货、北京新发地、物美、人人乐、百盛、王府井集团、雨润、双汇、中百集团、大商集团、武商集团、美宜佳等。
在档案信息化领域，公司2018年共计承接了38家副省级以上档案局（馆）客户，市场覆盖率为76%。公司在国家及副省级以上档案局（馆）市场占有率第一，上海、浙江、江苏地区档案局（馆）市场占有率第一。公司主要客户包括国家档案局、中央档案馆、中国第一历史档案馆、上海市档案局馆、浙江省档案局馆、江苏省档案局馆等。
在司法信息化领域，公司业务覆盖了上海、江苏、安徽、新疆、湖南、北京等省级监狱。典型客户包括最高人民检察院、最高人民法院、上海市公安局、上海市人民检察院、湖北省公安厅、广东省人民检察院等。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）聚焦主营业务和核心优势，提高综合竞争力
2018年公司明确了信息发展2.0战略，即信息发展是定位于运用大数据和区块链等技术，面向智慧食安、智慧档案、智慧司法等政府和企业，为数字中国提供行业专有云综合解决方案的服务运营商。本次募集资金投资项目的顺利实施，将进一步加速整合公司在食品追溯产业链的内部和外部资源，向食品追溯产业链下游持续延伸，为公司发展创造新的增长点，提升公司研发创新能力和
市场竞争力。
（二）提高整体盈利能力和优化人才结构
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续稳步发展提供保障。
（三）推进募投项目如期建设，加快实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，监督募集资金按照既定方案得到有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将在切实可行的基础上，力争加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，降低对股东即期回报摊薄的风险。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告！
上海中信信息发展股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日