天地源股份有限公司 Tande Co. Ltd
股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临2016-023
天地源股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2016年 5月 6日上午在西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心 27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。公司已于2016年4月29日以邮件、短信的方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案。
公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
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（二）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案。
公司以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司制订本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。
除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年05月09日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总
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量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|

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|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
|总 计||817,987|250,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案逐项表决结果均为：4票同意；0票反对；0票弃权
（三）关于公司非公开发行 A股股票预案的议案。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。预案全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（四）关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案。
《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
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本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（五）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且首次公开发行股票并上市募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。详见公司公告（临2016—024号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（六）关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。详见公司公告（临2016—025号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（七）关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案。
详见公司公告（临2016—026号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（八）关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案。
本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（九）关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案。
同意公司与控股股东高新地产签署《附条件生效的股份认购合同》。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
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本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（十）关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求或市场条件发生变化而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行前调整本次募集资金投资项目事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合约和相关文件；
5、授权董事会开立公司募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
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理与本次非公开发行申报、发行、上市等有关的其他事宜；
10、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十一）关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
公司拟以非公开发行方式向包括公司控股股东高新地产在内的不超过十名特定对象发行不超过499,001,996股的人民币普通股（A股）股票。
公司控股股东高新地产目前直接持有公司56.52%的股份，超过公司已发行股份总数的30%。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%，同时承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股。本次认购触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会批准控股股东高新地产免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案为关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权
（十二）关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案。
关于公司本次非公开发行股票事宜，同意公司聘请平安证券有限责任公司为保荐机构、主承销商，聘请北京市中咨律师事务所为法律服务机构，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。公司董事会授权公司经营班子办理聘请相关中介机构的具体相关事宜。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十三）关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案。
《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
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本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十四）关于修订《募集资金管理办法》的议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（十五）关于马韫韬先生辞去公司副总裁职务的议案。
同意马韫韬先生由于个人原因，辞去公司副总裁职务。
公司感谢马韫韬先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献！
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一六年五月九日