民生证券股份有限公司
关于
浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
特别事项说明及风险提示
1、《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由瀚叶股份第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
（1）本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
（2）本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
3、上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江瀚叶股份有限公司发行股份购买及支付现金并募集配套资金资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
I
目录
特别事项说明及风险提示................................................................................................................I目录 ............................................................................................................................................... II释义 .............................................................................................................................................. III第一节绪言 .................................................................................................................................. 1一、本次交易方案 .................................................................................................................. 1二、独立财务顾问 .................................................................................................................. 8第二节声明和承诺 ........................................................................................................................ 9一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 9第三节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 11一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 .......................................................................................................... 11二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................... 11三、关于重大资产重组事项附生效条件的交易合同之核查意见 ..................................... 12四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................................................................. 13五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................................................................ 14六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ................................................................................................................ 24七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..................................................... 25八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................... 25九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................. 25十、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查 ......................................................... 26十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 26十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 28十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 29第四节独立财务顾问内核情况说明 ........................................................................................... 31一、民生证券内核程序......................................................................................................... 31二、民生证券核查意见......................................................................................................... 31三、民生证券内核意见......................................................................................................... 32
II
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|上市公司、公司、瀚叶股份|指|浙江瀚叶股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组|指|浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买量子云100%股权并募集配套资金事项|
|配套融资、募集配套资金|指|浙江瀚叶股份有限公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金|
|交易对方|指|宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）、张超|
|量子云、标的公司|指|深圳量子云科技有限公司|
|标的资产|指|深圳量子云科技有限公司100%股权|
|业绩承诺方|指|宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、张超|
|浆果晨曦|指|宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）|
|绩优悦泉|指|杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）|
|绩优投资|指|杭州绩优投资管理有限公司|
|滨潮创投|指|杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）|
|众晖铭行|指|杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案、重大资产重组预案|指|《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江瀚叶股份有限公司与宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州绩优投资管理有限公司、杭州绩优悦泉创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨潮创业投资合伙企业（有限合伙）、张超之发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|《浙江瀚叶股份有限公司与宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、纪卫宁、杭州众晖铭行创业投资合伙企业（有限合伙）、张超之发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》|

III
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司章程》|指|《浙江瀚叶股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本核查意见披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五入存在差异。
本核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
IV
第一节绪言
一、本次交易方案
瀚叶股份拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
本次交易完成后，瀚叶股份将持有量子云100%股权，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，沈培今仍为瀚叶股份控股股东及实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，公司以自筹资金支付本次交易的现金对价及交易相关费用。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超。
2、交易标的
本次交易的交易标的为量子云100%股权。
3、标的资产预估和作价情况
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至
评估基准日2017年12月31日，量子云100%股权的预估值为380,000万元。经交易各方初步协商，量子云100%股权暂作价为 380,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为参考依据。
本次交易中，结合承担业绩承诺补偿义务和对价支付方式等因素，交易对方协商确定本次交易采取差别化定价：
（1）不参与业绩承诺的交易对方绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投合计持有量子云4.00%股权，获得交易对价初步确定为10,640.00万元，对应量子云100%股权的估值为 266,000.00万元，低于量子云100%股权的预估值。绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投持有量子云股权的交易作价相对较低主要系其作为外部投资者不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式是全现金，不承担股价波动风险。
（2）参与业绩承诺的交易对方浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超合计持有量子云96.00%股权，获得交易对价初步确定为 369,360.00万元，对应量子云100%股权的估值为384,750.00万元，高于量子云100%股权的预估值。浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超持有量子云股权的交易作价相对较高主要系其作为量子云业绩承诺方承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且获得对价的形式主要为股票。
本次交易的差别化定价系交易对方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，量子云100%股权的作价 380,000万元整体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
4、发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
5、发行价格、定价基准日及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|5.197|4.677|
|前60个交易日|5.255|4.729|
|前120个交易日|5.132|4.619|

注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本的议案》，以2017年6月30日上市公司总股本1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；上市公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2017年12月31日上市公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，瀚叶股份向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为 616,883,115股。最终发行数量，以经中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
6、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
上证指数（000001.SH）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017年 11月 28日前一交易日收盘点数（3,322.23点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（6）调整机制
①发行价格调整
当调价基准日出现时，瀚叶股份有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
瀚叶股份董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
瀚叶股份董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，瀚叶股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
②发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=（交易对方以接受瀚叶股份发行新股方式转让所持量子云股权的交易价格）÷调整后的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的结果为准，在调价基准日至发行日期间，瀚叶股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。
7、交易对价的支付方式
量子云100%股权暂作价为 380,000万元，其中，以现金方式支付 95,000万元，以发行股份方式支付285,000万元。本次交易完成后，量子云成为上市公司全资子公司。具体对价支付情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|现金对价（万元）|股份对价||对价合计（万元）|
||||股份数（股）|金额（万元）||
|浆果晨曦|75.50%|66,345.6250|485,152,867|224,140.6250|290,486.2500|
|纪卫宁|19.50%|17,135.6250|125,304,383|57,890.6250|75,026.2500|
|绩优投资|2.00%|5,320.0000|-|-|5,320.0000|
|绩优悦泉|1.75%|4,655.0000|-|-|4,655.0000|
|众晖铭行|0.90%|790.8750|5,783,279|2,671.8750|3,462.7500|
|滨潮创投|0.25%|665.0000|-|-|665.0000|
|张超|0.10%|87.8750|642,586|296.8750|384.7500|
|合计|100.00%|95,000.0000|616,883,115|285,000.0000|380,000.0000|

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|5.197|4.677|
|前60个交易日|5.255|4.729|
|前120个交易日|5.132|4.619|

注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年中期资本公积金转增股本的议案》，以2017年6月30日上市公司总股本1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股；上市公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2017年12月31日上市公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前 120交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
根据量子云100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，瀚叶股份向浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超发行股份的数量为 616,883,115股。最终发行股份的数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
8、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排；同时，纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
10、锁定期安排
浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超承诺：
“（1）本企业/本人因本次交易而获得的瀚叶股份的股票，自股票上市之日起，至下列日期止（以二者之间孰晚日期为准），不以转让、质押或其他任何方式处分：
①股票上市之日起36个月期限届满之日；
②本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
和《利润承诺补偿协议》中约定的量子云实现利润补偿期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。
（2）根据本企业/本人与瀚叶股份签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《利润承诺补偿协议》，若量子云实现利润承诺期内的全部利润承诺，或者虽未全部实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕，本企业/本人承诺可解禁本企业/本人通过此次交易获得的瀚叶股份的全部可转让股份。
（3）本企业/本人承诺，在取得瀚叶股份股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
（4）如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业/本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份，亦应遵守上述约定。
（5）如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
6、募集配套资金的用途
本次交易所募集配套资金中的 95,000万元用于支付本次交易现金对价，5,000万元用于支付本次交易相关费用。
7、锁定期安排
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
二、独立财务顾问
民生证券接受瀚叶股份委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第二节声明和承诺
民生证券接受瀚叶股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对瀚叶股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次瀚叶股份重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请瀚叶股份的全体股东和广大投资者认真阅读瀚叶股份董事会发布的《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对瀚叶股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
第三节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》的要求
瀚叶股份关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，瀚叶股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26号》等相关规定编制了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经瀚叶股份第七届董事会第十四次会议审议通过。
《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等章节，并基于目前工作的进展对“与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的公司未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以《重组报告
书》中披露的为准，提请投资者注意相关风险。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：瀚叶股份董事会就本次交易编制的《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见
（一）附条件生效的协议签署情况
2018年 4月 26日，上市公司与浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投、张超签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超签署了附条件生效的《利润承诺补偿协议》。
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超确认将对量子云未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排；同时，纪卫宁、浆果晨曦及其普通合伙人喻策承诺对浆果晨曦、纪卫宁所作业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行和张超签署了附条件生效的《利润承诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投、张超签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）本次交易有关事宜获得上市公司的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的主要条款包括标的资产作价、取得对价的安排、过渡期及期间损益、滚存未分配利润的安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、税费的承担、违约责任、利润承诺补偿等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经本独立财务顾问核查：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
瀚叶股份于2018年4月26日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1、本次交易涉及的标的资产为量子云100%股权。不涉及立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、标的资产拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第十四次会议决议中。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购量子云100%股权。量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司，主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务，属于移动互联网广告行业。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），量子云所从事的业务属于国家鼓励并优先发展的产业，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营均不涉及重污染环节，报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情况。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本次交易上市公司拟收购的标的公司未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，瀚叶股份本次发行股份及支付现金购买量子云100%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东所持上市公司股份比例高于总股本的10%。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为 4.62元/股，根据标的资产暂作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资将新增股份 833,333,331股，本次交易完成后，上市公司总股本将由 3,138,640,149股增加至 3,971,973,480股，社会公众股东持有的股份比例不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股权分布不符合
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权，不涉及债权债务的处理事项。根据工商登记部门提供的材料，截至本核查意见出具日，交易对方合法持有量子云100%股权。同时，量子云100%股权权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将注入具备一定竞争优势、盈利能力的互联网推广业务及腾讯社交广告业务，进一步扩大上市公司业务规模，有助于提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力。
同时，上市公司将进一步实现营销渠道和业务资源的有效整合，在产品运营的基础上将公司不同文化娱乐产品下的客户消费数据进行分析，深度挖掘不同文化娱乐产品下用户的价值，为用户提供更加丰富的、定制化的娱乐消费选择，由此增强用户消费粘性，实现主营业务的协同发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，瀚叶股份建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人沈培今已就关于保持上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有量子云100%股权，量子云将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，喻策、浆果晨曦、纪卫宁出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“①本企业/本人将尽量避免或减少本企业/本人及本企业/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
②本企业/本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
③本企业/本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
④如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。”
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为沈培今，沈培今以及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股的公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情形。
为避免同业竞争，充分保护本次重组完成后上市公司及其股东的利益，喻策、浆果晨曦、纪卫宁出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“①本企业/本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本企业/本人亦将促使（下属）直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
②如本企业/本人或本企业/本人（下属）直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本企业/本人将放弃或将促使（下属）直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
③自本承诺函出具日起，上市公司如因本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。”
上市公司控股股东、实际控制人沈培今出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“①针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
A.本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
B.如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
C.本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
②自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
③本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东、实际控制人沈培今已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业
竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对瀚叶股份2017年财务报告出具了天健审[2018]328号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据根据工商登记部门提供的材料及交易对方出具的承诺，上市公司拟购买的量子云100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的量子云100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，重组预案中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
“（一）本次交易已履行的决策程序及审批
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
本次交易方案已经浆果晨曦、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投等交易对方内部决策程序审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经量子云股东会审议通过。
3、上市公司的决策程序
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的重组报告书出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定相符。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案已详细披露本次交易涉及的报批事项，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为量子云100%股权。根据工商登记部门提供的材料及交易对方出具的承诺，量子云系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；在本次交易的首次董事会决议公告前，本次重组的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，本独立财务顾问认为，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的注入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权，量子云具有独立的法人资格，具有独立的经营资质。本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五/（二）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
截至本核查意见出具日，瀚叶股份不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清
晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》和《若干问题的规定》，上市
公司及董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对瀚叶股份、
交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公
司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行
了必要了解，对上市公司、交易对方披露的文件进行了独立判断。本独立财务
顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查
上市公司股票于2017年 11月28日因筹划重大事项开始停牌，并于2017年12月12日起因重大资产重组继续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司股票停牌前第21个交易日（2017.10.30）|上市公司股票停牌前1个交易日（2017.11.27）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|7.07|5.93|-16.12%|
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）|3,390.34|3,322.23|-2.01%|
|工业指数收盘价（代码：000034.SH）|2,475.31|2,429.34|-1.86%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-14.11%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-14.26%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前瀚叶股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的公司相关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行自查。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方张超及其母亲宋金芬、父亲张应华通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表所示：
1、张超
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|成交价格（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|交易类型|
|2017-8-17|8.87|4,500|4,500|买入|
|2017-8-17|8.85|5,900|10,400|买入|
|2017-8-17|8.84|2,700|13,100|买入|
|2017-8-17|8.84|1,500|14,600|买入|
|2017-8-18|8.77|2,800|17,400|买入|
|2017-8-18|8.75|1,300|18,700|买入|
|2017-8-18|8.75|3,700|22,400|买入|
|2017-8-18|8.72|5,000|27,400|买入|
|2017-8-30|9.10|4,100|31,500|买入|
|2017-9-20|-|12,600|44,100|转增|
|2017-10-24|7.19|2,500|46,600|买入|
|2017-10-31|7.11|5,000|51,600|买入|
|2017-11-01|7.15|4,400|56,000|买入|

2、宋金芬
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|-|-|-|-|-|
|成交日期|成交价格（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|交易类型|
|2017-8-17|8.90|1,000|1,000|买入|
|2017-8-17|8.84|1,000|2,000|买入|
|2017-8-17|8.85|2,000|4,000|买入|
|2017-8-17|8.83|1,500|5,500|买入|
|2017-8-30|9.07|1,000|6,500|买入|
|2017-9-20|-|2,600|9,100|转增|
|2017-11-02|7.15|1,400|10,500|买入|

3、张应华
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|-|-|-|-|-|
|成交日期|成交价格（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|交易类型|
|2017-8-17|8.90|1,000|1,000|买入|
|2017-8-17|8.91|1,000|2,000|买入|
|2017-8-17|8.83|1,000|3,000|买入|
|2017-9-20|0.00|1,200|4,200|转增|

自查期间，除上述股票交易行为之外，交易对方及其相关知情人员不存在买
卖公司股票的情形。
（三）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，相关专业机构及其相关知情人员不存在买卖公司股票的情形。
（五）有买卖行为主体出具的承诺
张超及其母亲宋金芬、父亲张应华承诺：
“上述买卖瀚叶股份股票期间，本人未获取与瀚叶股份本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系结合国家产业政策，并看好瀚叶股份在文化娱乐经营基础平台领域内的布局和发展前景后的自主投资行为，不存在利用重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
如瀚叶股份实施本次重大资产重组，在瀚叶股份相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖瀚叶股份的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖瀚叶股份股票。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚叶股份造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、本次交易有关中介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易
本次交易前，沈培今直接持有上市公司股份的比例为31.16%，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，根据量子云100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，沈培今直接持有上市公司股份的比例为26.04%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设
配套融资发行价格与本次发行股份购买资产发行价格同为 4.62元/股，本次交易完成后，沈培今直接持有上市公司股份的比例为24.62%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
同时，2015年 6月，上市公司控股股东由升华集团变更为沈培今，实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今。本次交易拟购买的标的资产为量子云100%股权，量子云控股股东为浆果晨曦，实际控制人为喻策及其一致行动人纪卫宁。本次重组交易对方为独立第三方，与上市公司控股股东、实际控制人沈培今不存在关联关系。
本次交易完成后，浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁持有的上市公司股份比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，浆果晨曦及纪卫宁为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易构成关联交易。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）瀚叶股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告；
（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、民生证券内核程序
民生证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、民生证券核查意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）瀚叶股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
三、民生证券内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
经过对预案和信息披露文件的审核，民生证券召开内核会议，对本次交易的核查意见如下：同意就《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报上海证券交易所审核。