股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－005号
重庆港九股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆港九股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十八次会议通知于 2014年 1月 10日以书面和邮件形式送达全体董事，会议于 2014年 1月 15日以现场表决的方式召开。会议应参加表决董事 9人，实际参加表决的董事 9人。本次会议由董事长孙万发先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关信息）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况和有关事项进行逐项检查和自我评价后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备相应条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议并通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司董事会同意本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值 90,000万元）。港务物流集团为公司控股股东，因此本次非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由 6名非关联董事对本议案内容逐项表决。
本次非公开发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过16,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量上限将根据调整前的发行数量上限、调整前的发行底价和除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行价格不低于7.50元/股。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2014年 1月 17日），定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 7.21元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0—D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金的金额和用途
本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元。募集资金扣除发行费用后拟用于收购港务物流集团持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值 90,000万元，以下简称“目标资产”），剩余部分用于补充流动资金。目标资产的最终收购价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为准。
若本次发行实际募集资金净额少于目标资产的最终收购价格，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚须取得重庆两江新区管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》（内容详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关信息）
因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司2014年度非公开发行股票预案〉的议案》（详见公司今日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的临2014—006号公告）因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与重庆港务物流集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金用途构成重大关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易事项，关联董事孙万发先生、熊维明先生、许丽女士在本议案表决过程中回避表决，由6名非关联董事对本议案内容进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于聘请中介机构的议案》
为了实施本次非公开发行股票，公司董事会同意聘请西南证券股份有限公司担任本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、四川联一律师事务所担任本次非公开发行的法律顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行的审计机构及验资机构、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任本次非公开发行的评估机构，协助办理本次非公开发行股票有关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具
体方案及相关条款进行调整；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
5、授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金用途进行调整；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改《重庆港九股份有限公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《重庆港九股份有限公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起18个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并授权公司发出召开临时股东大会通知的议案》
本次董事会后，暂不立即召开股东大会，董事会授权公司待本次非公开发行股票相关的准备工作完成后，发出召开相关临时股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上事项中，涉及关联交易的，公司独立董事均在事前予以认可，并发表了一致的独立意见：
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%的股权（预估值90,000万元），有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司战略发展和经营需要；就本次关联交易，公司与港务物流集团签署附条件生效的《股权转让协议》，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理。
本次关联交易须提交公司董事会履行关联交易表决程序。出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《重庆港九股份有限公司章程》、《重庆港九股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次交易对公司及全体股东是公平的。
综上，我们就公司2014年度非公开发行股票募集资金用途涉及重大关联交易的相关事项发表同意的独立意见。
除了第八和第十项议案外，本次会议审议通过的其余八项议案均须提交公司股东大会审议，其中股东大会审议第三至第七项议案时，关联股东需回避表决。
特此公告
重庆港九股份有限公司董事会
2014年1月17日