证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2017-008中青旅控股股份有限公司
关于发起设立有限合伙企业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有限合伙的未来收益存在不确定性；
过去 12个月公司未与同一关联人进行过交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易；
关联人中青旅红奇基金管理有限公司（筹）目前尚未完成工商登记注册。
一、关联交易主要内容
2017年2月23日，公司与和谐天明投资管理（北京）有限公司（以下称“IDG”）及北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）（以下称“红杉”）于北京市签订《中青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟以自有资金 150万元与IDG、红杉及公司与IDG、红杉共同出资设立的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）（以下称“基金管理公司”）共同出资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准），其中公司、IDG及红杉为有限合伙人，基金管理公司（筹）为普通合伙人。中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）注册资本为401万元人民币，股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|合伙人名称|身份|认缴出资额|
|中青旅红奇基金管理有限公司（筹）|普通合伙人|1 万元|
|中青旅控股股份有限公司|有限合伙人|150万元|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|125 万元|
|北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）|有限合伙人|125 万元|
|合计|——|401 万元|

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人，故投资设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准）为公司与关联法人共同投资，为关联交易，公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生均对此议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、共同投资方介绍
共同投资方基本情况如下：
（一）IDG
企业名称：和谐天明投资管理（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座612室
注册资本： 500万
成立日期：2015年02月10日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。
是否在基金业协会完成备案登记：是，备案编号P1032842。
截至本公告披露日，IDG与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排；除代持基金管理公司（筹）管理团队股权外，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）红杉
企业名称：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号3606
注册资本：11万
成立日期：2016年12月27日
经营范围：经济信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
管理模式：由普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）管理。
主要管理人员：周逵
主要投资领域：北京红杉华信管理咨询中心（有限合伙）为红杉人民币基金（“基金”）项目权益持有主体。基金投资领域为：消费、TMT、医疗、清洁能源。
近一年经营情况：该企业为基金项目权益持有主体，尚未有经营情况。
是否在基金业协议会完成备案：该企业为基金项目权益持有主体，基金已完成基金业协会备案。
截至本公告披露日，红杉与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）中青旅红奇基金管理有限公司（暂定名，具体以工商登记注册为准）企业性质：有限责任公司
注册地：珠海市横琴（暂定）
注册资本：400万元人民币
股权结构：
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||股东名称||出资数额（万元）||股权比例|
|中青旅||100||25%||
|IDG||200||50%||
|红杉||100||25%||
|合计||400||100%||

其中，IDG认缴的中青旅红奇基金管理有限公司（筹）50%股权中有25%股权系代基金管理团队垫资认缴，待基金管理团队持股平台设立之后，基金管理团队
持股平台有权按照100万元的对价购买此部分股权。在此情况下，公司与红杉同
意上述安排，并对上述股权转让放弃优先购买权。
基金管理公司（筹）三方股东已签署股东协议，目前尚未完成工商登记注册。
因公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，且基金管理公司（筹）为公司参股子公司，根据相关规定，基金管理公司（筹）为公司关联法人。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次投资参股设立有限合伙，主要目的是为了后续以有限合伙企业为普通合伙人、基金管理公司（筹）为管理人发起设立旅游产业投资基金，以顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
四、该关联交易应当履行的审议程序
上述交易已于2017年2月23日以通讯表决方式经中青旅第七届董事会临时会议审议通过。会议应到董事11人，实到董事11人，其中公司副董事长、总裁张立军先生与公司副董事长、执行总裁刘广明先生后续拟担任基金管理公司（筹）董事，张立军先生与刘广明先生特对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》回避表决，其他9位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。
公司独立董事对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下事前认可意见：关于公司拟投资参股设立有限合伙这一事项，公司董事会提前将《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发给我们，我们对上述事项进行了认真审阅，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易是因公司正常经营发展需要而产生，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
公司内控与审计委员会对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表如下意见：公司投资参股设立有限合伙，其目的是为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务
领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，且关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。
公司独立董事对《关于与IDG、红杉、中青旅红奇基金管理有限公司（筹）共同发起设立中青旅红奇合伙企业（有限合伙）的议案》发表了如下独立意见：为了顺应公司战略发展要求，拓展新业务领域，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，依托资本市场，实现可持续发展，公司投资参股设立有限合伙企业，并且按照一般商业惯例达成关联交易条款，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。
有限合伙企业后续还需完成工商登记注册手续。
五、本次交易可能存在的风险
1、尽管合作各方已对共同设立基金管理公司、有限合伙企业达成共识，但由于中青旅红奇基金管理有限公司（筹）与中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。
2、未来中青旅红奇基金管理有限公司（筹）拟作为管理人发起设立旅游产业投资基金，并由中青旅红奇合伙企业（有限合伙）（筹）作为普通合伙人，但该事项存在一定的不确定性。公司将根据事项进展履行分阶段的持续信息披露义务。
六、备查附件
（一）中青旅第七届董事会临时会议决议；
（二）《中青旅红奇基金管理有限公司股东协议》；
（三）《中青旅红奇合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇一七年二月二十三日