证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2019-016江西富祥药业股份有限公司
关于预计公司2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 2月 26日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江邦富生物科技有限责任公司（以下简称“邦富生物”）及公司全资子公司江西如益科技发展有限公司与浙江天宇药业股份有限公司（含控股子公司）（以下简称：天宇股份。深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702）产生部分关联交易，主要是向关联方采购和提供化工产品。预计2019年度，公司与关联方发生的日常关联交易总额不超过23,000万元人民币。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。获得通过。
关联董事程荣武回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司日常关联交易情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年预计金额|||
|||关联交易定价原则||||实际发生额与预计金额差异（%）||
|关联交|||2019年预计金额|2018年实际发生金额||||
||关联人||||||披露日期及索引|
|易类别||||||||

向关联 浙江天宇药业 参照市 2018年4月19日
5,000 1,705 5,000 -62.30%
人提供 股份有限公司 场价格 巨潮资讯网
化工产 临海天宇药业 公允定 www.cninfo.com.cn 179.8
品 有限公司 价 公告编号2018-022小计 5,000 1,884.8 5,000
关联交 2018年7-12 2018年 实际发生额
关联交 2019年预
关联人 易定价 月实际发生 9-12月预与预计金额 披露日期及索引易类别 计金额
原则 金额 计金额 差异（%）
向关联
浙江邦富生物
人提供
科技有限责任 8,000 751.88 650 -
化工产 参照市 2018年10月29日公司
品 场价格 巨潮资讯网向关联 公允定 www.cninfo.com.cn浙江邦富生物
人采购 价 公告编号2018-086科技有限责任 10,000 1,606.00 1,600 -
化工产
公司
品
小计 18,000 2,357.88 2,250
公司董事会对日常
上述2018年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根关联交易实际发生
据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具情况与预计存在较
有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
大差异的说明
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，公司独立董事对日 交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。上述常关联交易实际发 2018年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市生情况与预计存在 场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公较大差异的说明 平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
3、2019年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易定价原则 截止披露已发生的关联交易金额浙江天宇药业股份有限公司 136.35向关联人提供
化工产品
临海天宇药业有限公司 23.80参照市场价格公允定
向关联人提供 价
134.54化工产品
浙江邦富生物科技有限责任公司
向关联人采购
420.00化工产品
二、关联人介绍和关联关系
1）浙江天宇药业股份有限公司
1、基本情况
成立时间：2003年2月14日；
住所：台州市黄岩江口化工开发区；
法定代表人：屠勇军；
注册资本：18,199.31万元；
公司类型：股份有限公司（上市）；
2、与本公司的关联关系
公司董事、副总经理程荣武之兄程荣德在浙江天宇担任副总经理。
3、履约能力分析
天宇股份为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702。管理规范，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，和公司有多年贸易往来，信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
2）临海天宇药业有限公司
1、基本情况
成立时间：2002年12月25日；
住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号；
法定代表人：屠勇军；
注册资本：14,888万元；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
2、与本公司的关联关系
本公司关联方浙江天宇药业股份有限公司全资子公司。
3、履约能力分析
临海天宇药业有限公司为天宇股份的全资子公司。
3)浙江邦富生物科技有限责任公司
1、基本情况
成立时间：2002年09月20日；
住所：浙江省临海市临海头门港新区杜川南路32号；
法定代表人：白桦；
注册资本：10,000万元；
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
与本公司的关联关系：2018年 6月 11日，公司与浙江邦富控股股东陈斌（持有浙江邦富70%股权）签署了《委托经营协议》，陈斌同意将其持有的浙江邦富70%股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理。公司出于谨慎性原则，认定公司与浙江邦富为关联
方。
2、履约能力分析
浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业。其主要产品有他唑巴坦、他唑巴坦酸二苯甲酯、舒巴坦、美罗培南粗品、美罗培南侧链、美罗培南中间体F9、美罗培南母核MAP、美罗培南母核4-BMA、亚胺培南、厄他培南、西司他丁等。为国内他唑巴坦系列产品的生产厂商之一，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。
信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
因生产经营需要，公司全资子公司江西如益科技发展有限公司与天宇股份将产生日常关联交易，主要是为天宇股份提供化工产品。
公司与天宇股份发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署交易。关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1、本关联交易事项的议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立性意见；
独立董事事前认可意见：
经审查：2018年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股
东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计2019年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预案提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
独立董事发表的独立意见：
经审查：2018年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计2019年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、本关联交易事项已经公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）出具了无异议的核查意见。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：富祥股份 2019年度日常关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司 2019年度日常关联交易计划无异议。此外，该事项尚需公司股东大会审议通过。
六、备查文件
1、《第二届董事会第三十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事宜的事前认可意见》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司2019年度日常关联交易计划事项的核查意见》
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会2019年2月26日