华林有限责任公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]533号”文核准，广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,100万股 A股股票已于 2015年 4月 3日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
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|公司名称|广州鹏辉能源科技股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd|
|注册资本（发行前）|6,300万元|
|注册资本（发行后）|8,400万元|
|法定代表人|夏信德|
|成立日期|2001年1月18日|
|公司住所及邮编|广州市番禺区沙湾镇市良路(西村段)912号；511483|
|电话、传真|电话：020-39196888； 传真：020-39196767|
|互联网地址|国际互联网站：http://www.greatpower.net|
|电子邮箱|邮箱：info@greatpower.net|
|负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码|负责信息披露和投资者关系的部门：证券及法律事务部负责人：王立新联系电话：020-39196852|
|经营范围|能源技术研究、技术开发服务；照明灯具制造；灯用电器附件|

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|及其他照明器具制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；其他电池制造(光伏电池除外)；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子产品设计服务；为电动汽车提供电池充电服务；电池销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；光电子器件及其他电子器件制造|

公司主营业务为绿色高性能电池的研发、生产及销售。经过10多年的发展，公司目前已成为化学电池行业内在技术创新、技术应用、配套体系和产品种类方面都具有较强竞争力的企业。
公司电池产品种类包括绿色高性能锂离子电池、绿色高性能锂一次电池、及镍氢电池，主要产品为锂铁电池、锂锰电池、锂离子电池及镍氢电池。公司主要产品以锂系列电池为核心，广泛应用于电子数码产品、电子烟、视听设备相关配套产品、电动玩具、电子安防设备、智能仪表、电动工具、电动交通工具、储能等领域。公司核心产品锂离子电池近三年的销量为别为5,008.49万安时、8,346.21万安时、10,138.45万安时，报告期实现销量翻番，年复合增长率达到42.28%。
公司技术研发实力较强：2002年全国博士后管委会批准公司成立“博士后科研工作站”，2004年广州市科技局、广州市财政局下拨科技经费组建“广州市鹏辉二次电池工程技术研究开发中心”，2007年，公司被科学技术部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2008年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为“高新技术企业”。同年，公司被广东省知识产权局授予“省知识产权优势企业”。2010年，公司技术研发中心经广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局和中华人民共和国海关总署广东分署评定为“广东省省级企业技术中心”。2011年8月，公司通过“高新技术企业”复审。2013年 6月公司被广东省经济和信息化委员会授予“广东省战略性新兴产业骨干企业”。2013年 12月公司被评为广东省重点创新帮扶 500家高成长性
中小企业（限民营企业）。2014年12月公司再次被认定为“高新技术企业”。
公司研发项目多次获奖：“锂聚合物电池及其制造方法”在2006年第十六届全国发明展览会上荣获金奖；“锂电池及其结构”在2007年第十七届全国发明展览会上荣获银奖；“锂离子电池正极材料及其制备方法”在2008年第六届国际发明展览会上荣获铜奖；“高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料及制备方法”在2009年第十八届全国发明展览会上获得铜奖；“非水溶剂电解液及电池”在2010年第十九届全国发明展览会上获得金奖；“一种锂铁电池及其制作工艺”项目在2011年第二十届全国发明展览会上获得铜奖；“超高容量金属氢化物镍电池”项目获得科学技术部火炬高新技术产业开发中心颁发的《国家级火炬计划项目证书》。
公司核心经营团队系从事技术研究出身，自公司设立以来，不断探索行业前沿领域，研发出各类专利技术，并在实践中得到应用，产出了一系列高性能电池产品。目前公司已获得各类专利48项，其中发明专利17项，实用新型专利27项，外观设计专利4项。公司专利技术均转化入公司的核心产品中，公司代表性的产品有：
2002年自主研发推出聚合物软包装型锂离子电池，并随之推出圆柱、扣式等类型的锂离子电池。2009年推出磷酸铁锂电池，可应用于混合动力汽车、纯电动汽车、电动大巴等领域，目前已开始装备于电动汽车；2011年推出10Ah/20Ah磷酸铁锂储能电池，广泛应用于UPS、通信基站等领域；2012年推出电子烟锂离子电池，迅速获得了该领域较大的市场份额；2013年推出高能量密度锂离子电池，成功进入智能手机、平板电脑市场。公司锂离子电池种类齐全、技术实力强，产品覆盖数码、动力、储能等锂离子电池应用领域，能够快速响应下游市场的需求，具有较强的竞争优势，已于2012年12月被被授予《广东省名牌产品》证书。
2004年自主研发绿色高性能锂铁电池填补了国内空白；2008年开发了锂铁电池专用电解液，极大提升了电池品质，继续保持了该产品在国内的领先地位，同时推出自主品牌“耐时”用于锂铁电池推广。2011年与国际知名电池品牌VARTA（Spectrum Brands,Inc.旗下）展开战略合作，面向欧洲市场生产、销售锂铁电池。
目前公司是国内领先的规模化生产锂铁电池的企业。
2003年自主研发锂锰电池并随后推出的超薄型锂锰电池一直系行业的领先产品。
2001年推出了1800MAH的镍氢电池系当时性能最高的镍氢电池产品之一，
以后数年持续改进并推出一系列镍氢电池，2010年推出镍氢低自放AA2300MAH及AAA900MAH电池，2011年推出镍氢AA2700MAH及AAA1000MAH超高容量电池。公司一直是镍氢电池领域中的领先企业。
同时，公司已经组建了一支强大的电池综合应用研发团队。公司不仅可以提供单体电芯、组合电芯，还具备灵活组合锂离子电芯、电池组智能管理系统、充电管理系统、直流电源输出及逆变交流电源输出系统，最终形成一套电池综合应用系统的能力。该系统能够广泛应用于抗震抢险救灾、野外生存、电力后备等领域。现今，公司已成为行业内极少数的能够完整提供电池综合应用系统的制造商之一，致力于为客户提供全套电池产品。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|53,292.29|44,707.98|44,655.17|
|非流动资产|27,515.46|22,837.59|18,269.22|
|资产总额|80,807.74|67,545.57|62,924.38|
|流动负债|32,863.84|26,150.97|27,565.78|
|非流动负债|1,483.19|1,098.52|674.39|
|负债总额|34,347.03|27,249.49|28,240.17|
|股东权益|46,460.71|40,296.09|34,684.22|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|70,053.53|66,840.59|54,433.65|
|营业利润|6,155.53|6,121.57|5,311.24|
|利润总额|6,852.71|6,640.36|5,903.55|
|净利润|5,972.50|5,681.21|5,106.01|
|归属于母公司所有者净利润|6,024.39|5,719.23|5,123.80|
|扣除非经常性损益后归属于公司|5,433.61|5,278.23|4,620.33|

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|普通股股东的净利润|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,140.60|6,772.44|7,280.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,858.72|-6,799.15|-6,033.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|240.05|-1,351.39|-2,475.87|
|期末现金及现金等价物余额|5,336.05|5,761.26|7,415.74|

4、主要财务指标
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|项 目||2014-12-31/2014年|2013-12-31/2013年|2012-12-31/2012年|
|流动比率(倍)||1.62|1.71|1.62|
|速动比率(倍)||1.10|1.09|1.08|
|资产负债率(母公司)||37.17%|36.44%|38.16%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）||7.35|6.40|5.49|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例||0.05%|0.08%|0.05%|
|应收账款周转率(次)||2.96|3.37|3.23|
|存货周转率(次)||3.09|3.12|2.97|
|息税折旧摊销前利润（万元）||9,323.92|8,719.77|7,690.36|
|利息保障倍数||75.62|136.90|91.70|
|归属于母公司所有者的利润（万元）||6,024.39|5,719.23|5,123.80|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）||5,433.61|5,278.23|4,620.33|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.66|1.07|1.16|
|每股净现金流量（元/股）||-0.07|-0.26|-0.20|
|加权平均净资产收益率|归属于公司普通股股东的净利润|13.91%|15.28%|16.00%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.55%|14.10%|14.43%|
|基本每股收益|归属于公司普通股股东的净利润|0.96|0.91|0.81|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.86|0.84|0.73|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,300万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为8,400万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,100万股，其中，发行新股2,100万股，不进行老股转让
网下发行210万股，占本次发行总量的10%；网上发行1,890万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为210万股，有效申购为206,640万股，认购倍数为984倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.1136363636%，年金保险资金的配售比例为0.1000000000%，其他投资者的配售比例为0.0852713178%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
本次网上定价发行1,890万股，中签率为0.4541114385%，超额认购倍数为220.21倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：14.87元/股，对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.29倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票均无锁定期限制。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 312,270,000元，扣除发行费用 34,080,000元后，募集资金净额278,190,000元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月21日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2015]G14001480283号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：8.83元/股（按照 2014年12月31日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.65元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人夏信德承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本公司首次公开发行股票前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东夏仁德、李刚、金铮、谢祖玲、徐彬、广州铭驰企业管理咨询有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
公司股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自持有本公司股票在工商登记变更登记之日（2011年12月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份；其所持有本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市之日起一年内不转让，自本公司股票在证券交易所上市之日起二十四个月内转让的该等股份的比例不超过该等股份总额的50%。
公司股东李克文、薛其祥、谢黎东、黄赛先、许汉良、李发军、蔡建宜、熊思远、谢俊麟、薛建军、浙江如山成长创业投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
通过广州铭驰企业管理咨询有限公司间接持有公司股份的广州铭驰企业管理咨询有限公司的所有股东承诺：自本公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有本公司的股权，也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东夏信德、许汉良、李克文、李发军和广州铭驰企业管理咨询有限公司承诺：如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
担任公司董事、监事及高级管理人员夏信德、李发军、鲁宏力、王立新、许汉良、蔡建宜、方向明及董事梁朝晖的配偶李克文承诺：除上述股份锁定外，在本人(或本人的配偶)担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的25%；在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人持有的本公司股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
鹏辉能源股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后鹏辉能源股本总额为8,400万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为鹏辉能源发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后鹏辉能源股东人数不少于200人；
（五）鹏辉能源最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华林证券作为鹏辉能源的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司
保荐代表人：赵鹏、张学彦
注册地址：北京市丰台区西四环南路55号7号楼401
邮编：100071
电话：021-20281102
传真：021-20281101
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华林证券认为广州鹏辉能源科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广州鹏辉能源科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华林证券愿意推荐广州鹏辉能源科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
赵鹏
张学彦
保荐机构法定代表人：
陈永健
保荐机构：华林证券有限责任公司
（加盖公章）
年 月 日