广西五洲交通股份有限公司
未来三年(2015年-2017年)股东回报规划
一、规划制定的考虑因素
着眼于公司长期可持续发展,综合考虑公司总体经营情况、业务发展规划、股东回报、社会资金成本等因素,结合2012年-2014年三年股东回报规划的可行性，兼顾公司长远发展和股东现时利益，对公司利润分配和现金分红作出制度性安排。
（一）公司总体经营情况
公司目前主营业务为经营收费公路，直接经营两段收费公路：平宾高速公路和南梧收费公路部分路段，全资控股广西坛百高速公路有限公司（经营坛百高速公路），控股广西岑罗高速公路有限责任公司（经营岑罗高速公路）。此外，公司控股广西万通国际物流有限公司（投资、建设和运营中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）和南宁金桥农产品有限公司（投资、建设和经营南宁金桥农产品批发市场项目），全资控股广西五洲房地产有限公司，直接管理五洲国际房地产项目。2013年、2014年分别新增小额贷款业务（控股子公司利和小额贷款公司）及资源业（完成收购全资子公司南丹南星锑业有限公司及控股子公司广西堂汉锌铟股份有限公司）。2014年期末公司业务涉及收费公路、物流贸易、房地产、金融业、资源业等行业。
截至 2014年底，公司总资产达 139亿元，净资产 31.4亿元。2014年公司实现营业收入 32.99亿元、归属于母公司所有者的净利润 0.73亿元，每股收益 0.09元，为历年最低。近年来，公司处于经营结构转型阶段，财务成本加大，负债率较高，经营效益呈现下降趋势，公司未来年度盈利压力较大。
（二）公司业务发展规划
近年来，公司对已形成一主多元的经营业务发展态势。仍坚持稳中求进的
基调，坚持提高发展质量和为股东创造最大效益为中心，整合资源，调整结构，努力做强主业规模。但由于实施新项目投资需要资金量较大，一些投资项目未能及时贡献投资回报，公司面临着较大的资金压力，另一方面对公司决策层分析和把握政策的能力、驾驭经济和科学决策的能力提出了更高要求，对公司的内部管理要求更加严格。
（三）股东回报
公司的利润分配将充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也要兼顾公司持续稳定发展的需要。在保证公司正常经营业务开展的前提下，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。自 2000年上市以来，公司坚持年年现金分红，2011年度除派现外还实施了送红股和资本公积金转增股本，切实做到了让股东分享公司不断发展壮大的成果，维护了公司股东依法享有的资产收益权利。
（四）社会资金成本
由于目前公司股权融资渠道尚未恢复，近年来公司积极实施多元融资，2011年 7月发行了 15亿元的中期票据，2013年1月和 5月发行非公开定向债务融资工具 20亿元，但债权融资相应的财务费用也在增加，融资成本大幅上升。
二、规划的制定原则
规划的制定应符合相关法律法规和本公司章程的规定,应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的需要,在充分考虑股东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配政策和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、利润分配的形式
采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
四、利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数
（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.1元；
（4）公司在未来 12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）；
2、现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下,应当采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营的能力。
3、股票股利分配的条件:公司在满足现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
五、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会按照本公司章程的规定，根据公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或每十股)分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明,以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
七、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司章程规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因公司章程规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
八、未来三年(2015年-2017年)股东回报规划
未来三年(2015年-2017年),公司的利润分配将在符合相关法律法规、本公司章程和本规划有关规定和条件下,在满足现金分红的条件和保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在条件允许的情况下,公司董事会可以提议进行中期现金分红。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。如果未来公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,以加大对投资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公司实际经营情况提出建议性分配方案，由董事会审议通过后提交股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
九、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据本公司章程确定的利润分配政策制定规划,每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的,需经过详细论证后由董事会提出修订议案,提交股东大会审议通过。
十、其他事项
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及本公司章程规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施,修订时亦同。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年4月 28日