股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2019-086无锡隆盛科技股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告
二零一九年十一月
无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“隆盛科技”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年 11月 25日以现场表决方式召开，会议审议通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行 A股股票方案的论证分析报告，尚需提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 23,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”、“天然气喷射气轨总成项目”和“补充流动资金”。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策推动汽车产业电动化和清洁化发展
在国家能源结构调整和汽车排放标准持续升级的背景下，我国汽车产业结构正在发生转变，电动化和清洁化成为重要的发展趋势。
（1）电动化成为全球汽车产业重要发展方向
中国汽车产销量居世界首位，目前国内汽车行业告别过去“野蛮式”增长的时代，行业增速逐渐放缓。汽车行业未来主要增长将由增量发展变为存量结构调整，而伴随着“人工智能、物联网、大数据、信息通信”等新一代信息技术的快速发展，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”（以下简称“新四化”）趋势将带来全球汽车产业的深刻变革。
汽车电动化是汽车“新四化”的核心，其中“智能化、网联化、共享化”必须建立在汽车电动化基础上，因此电动化已然成为全球汽车产业公认的未来发展 1
方向，全球各大汽车厂商纷纷加速布局向电动化转型。2018年 11月，大众汽车集团监事会批准了总计400亿欧元的未来汽车投资计划，计划在2028年之前，推出50款纯电动车型，大众MEB平台累计生产1500万辆电动车。2019年6月，丰田汽车宣布大幅度提速公司的电动化战略，将原计划的在 2030年实现年销售 550万辆电动车的目标，大幅度提前到了2025年。2019年6月，宝马汽车集团也确定加速向电动化转型，将原先的在2025年之前推出25款电动车的计划，大幅提前到了2023年。在25款新能源汽车中，其中将有13款纯电动车型。除此之外，奔驰、日产、通用、福特、现代-起亚等主流汽车厂商均发布了汽车电动化战略。
新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，备受国家政策扶持。2019年 10月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局。以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三纵”，构建关键零部件技术供给体系。到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%。
综上，电动化已经成为未来汽车市场重要发展的趋势之一，在国家政策鼓励和技术突破的支持下，新能源汽车未来市场空间巨大，在汽车结构中的占比将不断提高。
（2）清洁化成为全球汽车产业重要发展趋势
随着全球环境问题日益严重，国家对于汽车排放标准要求正在不断升级，清洁化已经成为汽车产业发展的重要标准，天然气是世界上公认的清洁汽车燃料，由于推广时间较长、技术成熟度较高、资源供给能力足、经济性和环保性较高且无需补贴等特点，近年来受到政策的持续支持。
的意见》，提出要加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，提高天然气在公共交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重点发展公交出租、长途重卡，以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。
2018年7月 3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出要调整能源结构，加快推进天然气利用，推进电能替代，提高能源利用效率，构建清洁高效能源体系。
2、汽车零部件产业国产替代日益加速
根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车产销分别完成2,780.9万辆和 2,808.1万辆，连续10年蝉联全球第一。中国作为全球第一大汽车市场国，市场容量大，消费增长性强，吸引了众多国际汽车巨头在中国建厂布局。汽车的本地化生产给当地汽车零部件生产企业带来发展机遇，目前国内优质汽车零部件厂商正凭借突出的成本优势和良好的服务逐步加入国际整车厂商的零部件配套体系，汽车零部件产业呈现国产化替代趋势。
3、公司具备良好的相关技术和客户资源储备
公司长期致力于发动机废气再循环（EGR）领域的产品研究开发工作，EGR系统是发动机节能减排的关键零部件，技术升级速度的要求较其他零部件更快。
为适应不断提升的排放及燃油消耗标准，公司培育了一支具备多年研发经验的科研团队，具备与客户同步持续开发的实力，实现与优质客户共同成长。在与柴油、汽油发动机领域的客户长期合作中，公司积累了博世等核心客户，并建立了持续合作的良好关系。
2019年博世决定将天然气业务总部从德国转移至中国，天然气业务已成为博世未来重点发展方向之一。天然气喷射系统是天然气汽车重要的动力总成系统构成，公司为配合博世向天然气领域发展的战略，自 2017年10月起与博世共同开发“天然气喷射系统”项目，并于 2019年 10月获得了博世“天然气喷射系统”项目的供应商定点。本项目顺利实施后，公司将承接博世从核心部件“大流量天然气喷嘴”的制造到天然气喷射系统总成配套业务。
公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，微研精密也已形成较为成熟的高精密零部件设计开发能力。2017年起，微研精密开始对新能源汽车驱动电机马达铁芯进行研发； 2019年 5月，微研精密收到联合汽车电子有限公司（以下简称“联合电子”）发出的《零件提交保证书》（PSW）批复：微研精密为联合电子新能源汽车二代驱动电机平台项目提供的马达铁芯产品获其生产件批准程序（PPAP）审核通过，目前该项目的终端客户有大众MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等。
（二）本次非公开发行的目的
1、新增产能，满足客户的采购需求
2019年 5月，公司新能源汽车驱动电机马达铁芯取得联电产品认证，相关产品和技术获得了客户的认可。目前该项目的终端客户包括大众MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等，随着终端客户对驱动电机产品需求的不断上升，未来几年作为驱动电机重要核心部件的马达铁芯的需求将持续旺盛。本次募投项目之一“新能源汽车驱动电机马达铁芯”完全达产后，公司将新增年产120万套的产能，能有效满足联电等客户的采购需求。
2019年 10月，在顺利通过博世“天然气喷射系统”A、B样件阶段的相关实验验证之后，公司获得了博世该项目的定点供应商资格。博世是全球领先的汽车发动机总成系统提供商，天然气发动机总成业务是博世未来重点发展方向之一，其终端客户包括潍柴动力、康明斯等。本次募投项目之一“天然气喷射气轨总成”完全达成后，公司将新增年产9万套的产能，能有效满足博世等客户的采购需求。
2、拓宽公司产品线，打造公司新的盈利点
公司目前生产销售的汽车发动机废气再循环 EGR系统和冲压件产品主要为传统汽车提供，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产 4
品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御传统汽车市场增速放缓带来的系统性风险，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
3、实现“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略
本次募集资金主要运用于新能源汽车以及天然气汽车相关零部件的生产，丰富了公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略的内涵，并为公司战略的有效实施提供资金，有利于提升公司的市场竞争力。本次募投项目的市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
4、补充营运资金，优化公司的财务结构
近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车零部件市场的发展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司营销体系的搭建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。
近年来，公司业务保持稳定发展态势，营业收入呈逐年递增趋势。2018年8月，公司完成收购微研精密。按备考报表口径，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-9月，公司营业收入分别为 3.25亿元、3.36亿元、3.39亿元和 2.76亿元，同比增长分别为19.08%、3.40%、1.03%和8.21%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长和战略实施，公司拟通过本次公司非公开发行股份募集资金补充流动资金。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“新能源汽车电机马达铁芯项目”、“天然气喷射气轨总成项目”和“补充流动资金”共三个项目，项目资金总需求为29,364.41万元。截至 2019年三季度末，公司账上货币资金余额为6,504.36万元，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
为了能够把握新能源汽车行业发展机遇，公司亟需完善业务结构，升级现有产品，提升研发的核心竞争力，完善市场营销服务体系，以满足日益增长的客户需求，巩固公司的行业地位。因此，公司需要进一步增强资金实力。
股权融资具有较好的规划性及协调性，能够更好地帮助公司实现战略目标；
选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力 6
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据本公司第三届董事会第十一次会议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过14,862,544股（含14,862,544股）。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
本次发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象的选择适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中 11
小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至公司非公开发行股票预案出具日，公司总股本数为74,312,721股。若以本次预计发行股份数量14,862,544股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 89,175,265股，增长20.00%。截至 2019年9月 30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为537,380,630.90元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募集资金规模上限230,000,000.00元以及本次发行完成后最新股本规模89,175,265股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长42.80%，归属于母公司股东的每股净资产将由发行前的7.23元/股增长至发行完成后的 8.61元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了 12
《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 13
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
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