证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2017-012江苏广信感光新材料股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏广信感光新材料股份有限公司（下称“公司”）于2017年3月10日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号）。中国证监会依法对公司提交的《江苏广信感光新材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司将与相关中介机构按照中国证监会通知书的要求，及时组织有关材料作出回复，并在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。关于反馈意见的回复内容也将会在公司指定披露媒体及网站上进行公告。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会
2017年3月10日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
附件：
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
170255号江苏广信感光新材料股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《江苏广信感光新材料股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2017年3月9日2017年2月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩承诺是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
期内江苏宏泰主要产品配方升级改进的具体情况，并量化分析主要产品配方升级改进对单位成本的影响。2）补充披露国际原油价格波动对江苏宏泰盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示：1）江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂平均销售价格在报告期内逐渐下滑，分别为86.32元/千克、72.76元/千克、62.28元/千克。对二级模厂平均销售价格在报告期内逐渐上升，分别为42.74元/千克、51.63元/千克、58.53元/千克。2）江苏宏泰消费电子专用涂料单位成本在报告期内先上升后下降，分别为28.34元/千克、32.62元/千克、26.73元/千克。3)报告期内，消费电子专用涂料毛利率分别为40.17%、45.83%、56.23%。请你公司：1）补充披露江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂、二级模厂在报告期内平均销售价格变动的原因。2）结合江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂销量逐年增加、平均销售价格逐年降低的情况，补充披露江苏宏泰消费电子专用涂料毛利率的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示：1）报告期内，由于产品成本下降等原因，2015年度化妆品包装专用涂料单价和运动器材专用涂料销售单价较2014年度有所下降；由于产品升级及新增客户等原因，2016年1-9月化妆品包装专用涂料单价和运动器材专用涂料单价较2015年度有所上升。2）汽车专用涂料的销售价格逐年提高，分别为63.59元/千克、67.04元/千克、72.87元/千克。请你公司：1）结合江苏宏泰汽车专用涂料单位成本的变动情况，补充披露汽车专用涂料销售价格在报告期内变动的合理性。2）补充披露江苏宏泰化妆品包装专用涂料单价和运动器材专用涂料2016年产品升级、新增客户的具体情况。3）结合江苏宏泰化妆品包装专用涂料和运动器材专用涂料2016年1-9月单位成本变动情况，补充披露2016年1-9月化妆品包装专用涂料单价和运动器材专用涂料单价较2015年度上升的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
方式披露江苏宏泰与竞争对手在报告期内的市场份额变动情况、竞争优劣势分析。2）结合同行业可比公司情况，补充披露江苏宏泰报告期内毛利率、加权平均净资产收益率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、申请材料显示：1）各报告期末，江苏宏泰应收账款账面余额分别为4,907.48万元、7,825.27万元、8,651.69万元，占当期营业收入比例分别为45.93%、62.91%、60.19%，各报告期内应收款周转率分别为：2.61、2.14、1.98。
2）各报告期内，江苏宏泰总资产减值损失分别为119.48万元、163.31万元、703.96万元。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露江苏宏泰应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）结合同行业可比公司情况，补充披露江苏宏泰各报告期应收账款周转率的合理性。3）补充披露江苏宏泰资产减值损失逐年增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，报告期内，随着江苏宏泰业务规模的持续上升，存货净额也逐年增加，主要由原材料、库存商品和发出商品构成。截止2016年9月末，原材料、库存商品和发出商品净额分别为662.14万元、526.10万元和928.73万元，占比分别为30.58%、24.29%和42.89%。由于江苏宏泰需在货物交付客户并与客户就货物的数量和金额进行有效确认后才能确认收入，因此发出商品金额相对较大。各报告期内，江苏宏泰存货周转率分别为9.57、6.59、3.51。请你公司结合同行业可比公司情况、江苏宏泰的采购、生产模式，补充披露江苏宏泰报告期内存货周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，江苏宏泰支付的各项税费在各报告期内分别为529.02万元、927.95万元、1,413.81万元，各报告期末，江苏宏泰应交税费额分别为283.98万元、482.01万元、969.30万元。请你公司结合江苏宏泰应交税费在各报告期内的变动情况、补充披露江苏宏泰各报告期内支付的各项税费与资产负债表相关科目变动的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
露江苏宏泰各报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产相关科目变动的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示：1）本次交易拟募集配套资金31,400万元，其中2,894.48万元拟用于江苏宏泰全资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置。2）2016年12月，陈朝岚等7名股东向江苏宏泰转让其持有的湖南宏泰100%股权。2016年9月30日，江苏宏泰在建工程余额为3,507.89万元，主要为湖南宏泰新建厂房、办公楼。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露湖南宏泰高端涂料新建项目达到生产条件所需的后续投资总额。3）结合江苏宏泰收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。4）募投项目产生的收益对江苏宏泰业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示：1）江苏宏泰预计2016年10-12月实现营业收入4,349.23万元。2）江苏宏泰预计2017年-2021年营业收入增长速度分别为6.87%、15.67%、14.86%、14.2%、12.22%。3）2016年1-9月，江苏宏泰消费电子专用涂料、汽车专用涂料、化妆品专用涂料、运动器材专用涂料产能利用率分别为99.17%、93.02%、82.58%、79.03%。4）2016年10-12月至2021年，江苏宏泰预计资本性支出分别为60.07万元、31.73万元、62.15万元、125.62万元、39.17万元、94.04万元。请你公司：1）补充披露江苏宏泰预计2016年10-12月营业收入、净利润的实现情况。2）结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露江苏宏泰预测营业收入的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
利率。3）申请材料同时显示，江苏宏泰盈利能力主要来自消费电子专用涂料，报告期内江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂的销售占比逐年增加，但对一级模厂平均销售价格在报告期内却逐渐下滑，分别为86.32元/千克、72.76元/千克、62.28元/千克。请你公司结合同行业可比公司毛利率情况、主要产品和原材料成本价格预测变动情况、市场竞争情况等，补充披露江苏宏泰预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，2015年11月3日，江苏宏泰通过高新技术企业复审，有效期三年。评估人员通过分析江苏宏泰是否符合高新企业认定的相关条件。预计江苏宏泰在未来仍可满足高新企业的认定要求。本次评估所得税按15%的税率计算。
请你公司结合影响江苏宏泰高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，根据评估机构的评估结果，在评估基准日2016年9月30日，本次重组交易标的江苏宏泰全部股东权益的评估价值为66,057.76万元，评估增值率843.87%。请你公司结合同行业可比公司收购案例，补充披露本次交易评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，江苏宏泰的专利中“一种快速脱除RAFT聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合作研发成果，尚未应用于江苏宏泰的产品生产中。截至报告书签署日，湘潭大学向江苏宏泰转让前述专利的专利权转让事项已完成公示，专利权转让协议已于2016年12月26日签署，专利权转让的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露上述专利转让办理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，江苏宏泰存在标的金额在10万元以上的尚未了结的诉讼案件共7件。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，江苏宏泰曾因违反海关监管规定受到洋山海关罚款1.4万元。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，本次交易现金支付比例为40%，现金支付对价26,400.02万元，高于业绩承诺金额，且本次交易设置了超额业绩奖励安排。请你公司补充披露本次交易现金支付比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。