国信证券股份有限公司
关于山东高速路桥集团股份有限公司
重大资产重组时应收款项承诺履行情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“公司”）前次重大资产重组的独立财务顾问，根据持续督导期间的工作安排，国信证券将督促和检查上市公司对市场公开作出的相关承诺的履行情况。经本财务顾问核查，现对公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）在重组时出具的《关于购买路桥集团应收款项的承诺函》的履行情况发表如下意见：
一、高速集团应收款项承诺的主要内容
公司 2012年度重大资产重组时，控股股东高速集团出具了《关于购买路桥集团应收款项的承诺函》，承诺内容如下：
“鉴于：
1、丹东化学纤维股份有限公司（以下简称丹东化纤或上市公司）拟发行股份购买本公司持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称路桥集团）100%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2011年 12月31日为基准日，路桥集团100%股权的评估价值为203,831.72万元。
3、路桥集团应收账款账面值 99,977.98万元，评估值107,882.22万元，评估增值7,904.24万元；其他应收款账面值 34,245.16万元，评估值35,129.43万元，评估增值 884.27万元；长期应收款账面值 189,663.46万元，评估值 191,579.25万元，评估增值1,915.79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。
为保护上市公司的利益，本公司承诺：
高速集团将协助路桥集团收回 2011年 12月 31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至 2013年 12月 31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。”
二、高速集团应收款项承诺的履行情况
1、应收账款和其他应收款的履行情况
应收账款和其他应收款的明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2011-12-31余额|累计收回|截至2013年末尚未收回|未收回金额情况||
|||||已到期金额|未到期金额|
|应收账款|1,078,822,199.32|837,210,241.70|241,611,957.62|57,621,242.98|183,990,714.64|
|其他应收款|351,294,317.54|298,626,917.35|52,667,400.19|6,640,897.37|45,878,132.24|
|合 计|1,430,116,516.86|1,135,837,159.05|294,279,357.81|64,262,140.35|229,868,846.88|

截至 2013年 12月 31日，承诺所涉及的应收账款和其他应收款累计收回 113,583.72万元，应收账款和其他应收款回收率分别为77.60%和85%。未收回金额共计29,427.94万元，其中大部分属于未到期款项，共计有22,986.88万元，主要是工程项目的质保金和保证金。路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计 6,426.21万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间的往来款 481.86万元，剩余5,944.35万元高速集团将以现金等额购回。
2、长期应收款的履行情况
长期应收款具体明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目部|承诺涉及的长期应收款金额|承诺的长期应收款回收情况||账龄||
|||已收回|截至2013年末尚未收回|1年以内|尚未到结算期部分|
|山东省济南化工产业园铁路专线项目|82,508,150.00|81,690,173.00|817,977.00|817,977.00|-|
|山东省滨州市无棣县蔡河公路工程项目|231,166,669.23|157,702,500.00|73,464,169.23|73,464,169.23|-|
|山东省济宁市北湖度假区路网桥梁建设项目|757,425,235.00|475,323,233.00|282,102,002.00|221,407,216.53|60,694,785.47|
|四川省乐山市进港大道工程项目|321,938,310.00|321,938,310.00|-||-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目部|承诺涉及的长期应收款金额|承诺的长期应收款回收情况||账龄||
|||已收回|截至2013年末尚未收回|1年以内|尚未到结算期部分|
|山东省济宁市南二环路跨京杭大运河桥梁工程项目|317,569,963.00|84,594,700.00|232,975,263.00|161,837,394.49|71,137,868.51|
|山东省微山市S104北环至鲍楼南改建工程项目|64,430,844.00|64,430,844.00|-||-|
|内蒙古呼和浩特市东二环小黑河桥梁项目|140,753,349.00|97,574,228.40|43,179,120.60||43,179,120.60|
|合计|1,915,792,520.23|1,283,253,988.40|632,538,531.83|457,526,757.25|175,011,774.58|

长期应收款系上市公司下级子公司路桥集团作为施工方以BT方式经营形成的应收款，BT方式经营是指路桥集团作为施工方与地方政府或业主签订的在工程完工后约定的时间内分期支付工程款的一种施工方式。截至 2013年 12月 31日，承诺所涉及的长期应收款累计收回 128,325.40万元，长期应收款回收率为66.98%。由于路桥集团所承接的BT项目业主方为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，截至 2013年末，上述项目在2011年-2013年期间总体还款记录良好。
鉴于上述项目每年的回购结算集中在 11月和12月，业主筹措资金的时间有限，因此造成承诺所涉及的长期应收款未收回部分为 45,752.68万元，相应的账龄不超过 1年。承诺所涉及长期应收款未到结算期部分金额为 17,501.18万元，鉴于长期应收款在回购期内每年确认相应资金占用的利息收入，若将未到期部分予以回购，将对公司未来年度的盈利水平产生影响；且上述项目都未进入最后回购期限，在2012年-2013年期间也发生较大的金额，因此高速集团未将承诺所涉及的长期应收款未收回款项予以回购。
上述财务数据尚未经审计，最终数据将以审计机构出具的专项审计报告为准。
三、高速集团出具的应收款项补充承诺函
公司于2014年1月17日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司控股股东购买路桥集团应收款项承诺函调整的议案》。独立董事就该事项出
具了《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的事
前认可意见》和《关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的独立意见》。公司控股股东购买路桥集团应收款项承诺函调整的事项尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
高速集团出具的《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》，其主要内容如下：
“1、对于承诺中所涉及的长期应收款，鉴于：
（1）长期应收款所对应的 BT项目业主方为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，回款记录良好，信用风险较低；同时，公司每年根据长期应收款确认相应的资金占用利息收入，收益较高。由公司继续持有，有利于保持资产完整性，有利于上市公司持续经营，有利于维护全体股东利益。
（2）截至2013年12月31日，长期应收款对应的BT项目都完成项目建设进入回购期；但长期应收款对应的项目回购期限较长，大部分项目的最后回购期限为2016年末。
（3）截止目前没有因长期应收款的信用风险给公司造成任何损失。
路桥集团长期应收款截止 2013年 12月 31日账面余额 208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司承诺将协助路桥集团收回所有长期应收款，若截至 2017年 12月 31日上述款项不能收回，本公司将于 2017年年报出具之日的 10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。
2、对于承诺中涉及的应收账款、其他应收款，
为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收回款项中未到期部分共计 22,986.88万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。本公司承诺将协助路桥集团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至 2017年 12月 31日上述款项不能收回，本公司将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。”
承诺函中所涉及财务数据尚未经审计，最终数据将以审计机构出具的专项审计报告为准。
四、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问查阅了山东路桥第七届董事会第八次会议相关文件及高速集团出具的《关于购买路桥集团应收款项的承诺函》和《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》，核查意见如下：
1、公司于今日接到高速集团《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》，高速集团拟对 2012年重组时所作承诺进行变更。公司第七届董事会第八次会议审议通过了相关议案。同时，在将该事项提交董事会审议前，公司已就该事项与独立董事进行了有效沟通，独立董事已经出具事前认可意见，同意公司董事会审议该事项。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深证证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。本次高速集团出具《补充承诺函》事项尚需提交公司股东大会审议批准，高速集团及其关联方须回避表决。
截至目前，本财务顾问认为本次高速集团对重组时应收款项回购事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有关法律法规。
2、路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计6,426.21万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间的往来款 481.86万元，剩余 5,944.35万元高速集团将以现金等额购回。
本财务顾问认为，高速集团收购路桥集团上述到期应收账款与其他应收款，属高速集团原承诺的范围，不违反原承诺的约定。
3、根据高速集团出具的《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》，路桥集团长期应收款截止 2013年 12月 31日账面余额 208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应收款，若截至 2017年 12月 31日上述款项不能收回，高速集团将于 2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。
此外，对于原承诺中涉及的应收账款、其他应收款未收回款项中的未到期部分共计22,986.88万元，高速集团承诺将于2017年年报出具之日的10个工作日
内将上述款项未收回部分以现金等额购回。
本财务顾问认为高速集团出具的《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》不违反法律、法规的规定；明确了承诺涉及的款项金额、回购期限等要素，不仅涵盖了原承诺中的所有应收款项，而且承诺延伸至7个BT施工项目后续发生的金额。补充承诺在保持上市公司资产的完整性的基础上及有效降低上市公司未来可能面临的信用风险等方面比原承诺更加合理，更好地保护了上市公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司重大资产重组时应收款项承诺履行情况的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
何侃
财务顾问主办人：
王飞鸣 罗飞
法定代表人授权代表：
李波
国信证券股份有限公司年 月 日