西部证券股份有限公司
关于国海证券股份有限公司
2015年度内部控制及募集资金存放与使用等情况持续督导
事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就国海证券2015年度内部控制及募集资金存放与使用情况持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关于国海证券2015年度内部控制情况的核查情况
（一）国海证券对公司内部控制制度执行有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（二）保荐机构意见
保荐机构主要通过查阅国海证券三会资料；抽查国海证券合同、会计账册、银行对账单、会计凭证；查阅分析国海证券内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；与国海证券董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对国海证券的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：国海证券的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；国海证券在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；国海证券《2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对国海证券《2015年度内部控制评价报告》无异议。
二、关于国海证券2015年度募集资金存放及使用情况的核查情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1264号文核准，并经深圳证券交易所同意，核准公司非公开发行不超过553,709,856股新股。截至2015年7月6日，公司完成非公开发行股票的发行工作，实际发行人民币普通股500,000,000股，发行价格为10.00元/股，募集资金总额5,000,000,000.00元。截至2015年7月6日，募集资金全部存入公司开立的募集资金专户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行审验，并出具大信验字〔2015〕第29-00011号验资报告。
2、募集资金使用金额及余额
本次非公开发行股票募集资金总额5,000,000,000.00元，扣除各项发行费用 126,899,676.40元后，募集资金净额4,873,100,323.60元，加上本次募集资金存款利息收入1,885,848.37元，实际使用募集资金4,874,986,171.97元。截至 2015年 9月22日，本次非公开发行股票募集资金全部使用完毕，募集资金专户均已销户。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户设立情况
根据公司《募集资金管理制度》及第七届董事会第九次会议决议，公司在兴业银行南宁分行、柳州银行南宁分行、农业银行南宁古城支行、建设银行广西区分行、工商银行广西区分行共5家银行设立了专门的银行账户对本次非公开发行股票募集资金进行专户存储。2015年7月7日，公司和保荐机构西部证券股份有限公司与上述5家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并在指定媒体上进行了信息披露。公司签订的上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能根据协议规定有效履行相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至 2015年 9月 22日，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户。本次非公开发行股票募集资金的具体存放情况如下：
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|存放|银行账号|到账日期|存放金额|销户日期|
|兴业银行南宁分行|552010100100545569|2015.7.6|1,000,000,000.00|2015.9.01|
|柳州银行南宁分行|60100500000000015554|2015.7.6|1,000,000,000.00|2015.9.18|
|农业银行南宁古城支行|20009601040016137|2015.7.6|1,000,000,000.00|2015.8.25|
|建设银行广西区分行|450015941510732806|2015.7.6|1,000,000,000.00|2015.9.22|
|工商银行广西区分行|2102110029300109791|2015.7.6|895,000,000.00|2015.8.27|
|合计|-|-|4,895,000,000.00|-|

注：以上存放金额包括应付未付的部分承销费、信息披露费、验资费用、律师费、登记费及其他相关发行费用，不包含账户存续期间产生的利息。
（三）募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金的使用符合公司《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中的募集资金运用承诺，用于补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金实际使用情况详见本报告附件
《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
8、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
（五）募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
（六）保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对国海证券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原
始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
（七）保荐机构核查意见
经核查，国海证券严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2015年 12月 31日，国海证券募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对国海证券 2015年募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
（本页无正文,专用于《西部证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放与使用情况等持续督导事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王平 祝健
西部证券股份有限公司2016年 月 日
募集资金使用情况对照表
2015年1-12月
编制单位：国海证券股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||685,193.24|||本年度投入募集资金总额||||685,564.79||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||685,564.79||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充营运资金|否|197,883.21|197,883.21||198,066.17|198,066.17|100.09|不适用|不适用|不适用|否|
|增加公司资本金、补充营运资金|否|487,310.03|487,310.03||487,498.62|487,498.62|100.04|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|否|685,193.24|685,193.24||685,564.79|685,564.79|100.05|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募集资金投资项目实施地点未发生变更||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||募集资金投资项目实施方式未调整||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|已使用完毕|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1.“募集资金总额”不含公开发行公司债券及非公开发行股票各项发行费用合计14,806.76万元；
2.“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”为在“募集资金总额”基础上，加上公司债券及非公开发行股票募集资金专户产生的利息合计371.55万元；
3.“本年度投入金额”及“截至期末累计投入金额”中分别包含公司债券募集资金专户产生的利息182.96万元、非公开发行股票募集资金专户产生的利息188.59万元；
4.在计算“截至期末投资进度”时，使用的“截至期末累计投入金额”包含已投入的募集资金专户产生的利息371.55万元。