证券代码：300278 证券简称：华昌达 上市地：深圳证券交易所湖北华昌达智能装备股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年八月
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批部门对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批准或核准。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2016年8月1日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 5名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的募集资金不超过 238,476万元，发行 A股股票数量不超过 14,905万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会于发行时根据市场询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 238,476万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号||项目名称注1||投资总额|募集资金投入金额|
||扩建汽车装备制造车间项目||48,680|||
||面向多领域机器人高端智能装备研发项目||25,000|||
||军工板块建设项目注2||20,910|||
||智能输送自动化装备研发中心建设项目||14,000|||
||新能源汽车机器人智能装备建设项目||10,600|||
||工业楼宇项目||8,986|||
||购置办公用房||45,000|||
||海基科技51%股权收购项目||15,300|||
||补充流动资金及偿还银行借款||50,000|||
||||238,476|||

注1:具体项目名称以审批部门备案或核准名称为准。
注2：军工板块建设项目包括显控设备生产和复材成型设备制造。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票拟用于子（孙）公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子（孙）公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司第二届董事会第三十六次会议审议了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案，进一步完善了公司利润分配政策，待公司股东大会审议通过后即予实施。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13四、募集资金投向 ................................................................................................................. 16五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 17六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 17七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 19二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 19三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 68第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 70一、本次非公开发行对公司业务与资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的影响 ............................................................................................................................................ 70二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 72三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................................................. 72四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............. 73五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 73第四节本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 74一、宏观经济波动的风险 .................................................. 74二、经营管理风险 ........................................................ 74三、募集资金投资项目风险 ................................................ 74四、每股收益率和净资产收益率下降的风险 .................................. 76五、股价波动的风险 ...................................................... 76六、与本次非公开发行相关的审批风险 ...................................... 76第五节公司利润分配情况 ........................................................................................................ 78
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 78二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 81三、未来的股东分红回报规划 ............................................................................................. 81第六节其他有必要披露的事项 ................................................................................................ 85一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................................................... 85二、填补即期回报的具体措施 ............................................................................................. 85三、相关主体出具的承诺 ..................................................................................................... 86
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 湖北华昌达智能装备股份有限公司
英文名称 Hubei Huachangda Intelligent Equipment Co., Ltd.
法定代表人 陈泽
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 华昌达
股票代码 300278
有限公司成立日期 2003年2月27日
股份公司成立日期 2010年10月13日
注册资本 54,504.3412万元
注册地址 湖北省十堰市东益大道9号
邮政编码 442012
电话 0719-8767909
传真 0719-8767768
公司网址 www.hchd.com.cn
机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金经营范围 交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、工业4.0和《中国制造2025》为智能装备行业发展提供有力支持
近年来，国际社会多角度热议新工业革命，提出的工业4.0概念中“智能生产”主题通过在涉及整个企业生产过程中应用物流管理、人机互动等技术，促使中小企业成为智能生产技术使用者。在此过程中，以信息技术与制造业加速融合为主要特征的智能制造成为全球制造业的主要趋势。
在我国，2015年发布的《中国制造2025》中也将智能制造确立为主攻
方向，按照该规划的技术路线图，机器人将是各领域未来发展重点之一。《中
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》则明确：构建产业新体系，加快建设制造强国，实施《中国制造2025》，实施智能制造工程。随着以机器人、人机协作为代表的新型制造技术为智能制造技术创新不断取得新
突破，众多公司开始积极向智能制造领域转型。
纵观全球的工业发展，智能制造技术将引领制造业的升级，智能制造装备业也将随之迎来重大发展机遇；在我国，智能制造已被提高至国家战略层面，在执行制造强国的战略中，未来几年智能装备制造业中的企业将进入快速成长期。
2、新的应用领域为智能装备行业打开更广阔的市场
2013年，全球机器人与相关软件及系统的交易金额为290亿美元，其中，中国交易金额为95亿美元，是全球最大的机器人与软件及系统市场。在我国，机器人行业公司主要分为本体制造者和强势优质系统集成商，未来几年，国内机器人市场仍将保持高速发展的态势，预计到2020年仅机器人系统集成市场规模将达
2,000亿元。1
机器人本体及系统集成的应用领域按照行业可分为汽车工业和一般工业，一般工业中又可以分为食品饮料，石化，金属加工，医药，3C，塑料，白家电等
行业。目前汽车行业的自动化生产程度比较高，机器人密度为281，在生产的各个环节机器人系统集成也较为成熟，各主要汽车生产厂商的生产设备供应商体系相对稳定；而非汽车行业的一般工业领域，机器人密度仅为14，尚未大规模开展机器人系统集成的应用。一般工业领域中生产的自动化程度偏低，行业整体自动化改造需求相对旺盛，相应的产品生产工作站或配套生产线市场容量较大。
综上所述，未来我国机器人行业市场规模将显著增长，其中非汽车行业的潜能巨大，因此行业中的领头企业纷纷布局机器人在一般工业中的应用，将智能装备从传统的汽车行业拓展至更广阔的领域。
3、新兴技术及细分市场推动智能装备行业的产业升级
目前，在智能装备制造业中涌现出的新兴技术和传统应用领域的细分不断地推动着行业的技术持续向尖端化和纵深化的方向发展，也推动着行业内高端产品1方正证券：智能制造系列报告（三）
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案制造商的发展。
（1）机器视觉技术
随着工业自动化程度的不断提高和高端智能装备对于精度要求的日益严格，机器视觉技术在智能装备领域正逐步被使用。机器视觉技术，是指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉技术是一门涉及人工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科，主要用计算机软件来模拟人的视觉功能，从客观事物的图像中提取信息，进行处理并最终用于实际检测、测量和控制2，增加了机器视觉系统的智能装备与传统的智能装备相比，具有更高的分辨力、更快的处理速度、更高的观测精度。机器视觉技术的运用可以大大提升产品的技术含量，提升整体系统的自动化程度，满足高端产品的精度要求。
（2）传统应用领域细分
汽车生产是智能装备应用的传统领域，在经历了汽车业高速发展的阶段后，部分汽车生产厂商面临着产能过剩、市场刚需降低的困境；而新能源汽车生产厂商则受益于政策的支持，迎来了市场容量的快速扩张期，根据全球能源署（IEA）统计，到2020年全球新能源汽车总销量将达到600万辆，全球新能源汽车的保有量将会达到2,000万辆，总产值将超过万亿美元，我国的新能源汽车市场需求规模位列全球第二。3
在汽车生产行业调结构促发展的背景下，各大车企纷纷新建新能源汽车生产线：北京汽车工业集团总公司投资约50亿元布局具有国内先进水平的新能源汽车生产线4；重庆长安汽车股份有限公司拟投资4.92亿元，用于建设包含两款新能源车型在内的产品生产线5；一汽大众在其华南佛山基地二期的建设规划中也包含了新能源汽车生产线6。为了满足生产线的建设要求，智能装备生产企业也开始针对新能源汽车的生产要求研发相应的系统集成与解决方案。
经历了多年的发展，我国部分规模较大的智能装备系统供应商通过不断的技 2广证恒生：机器视觉让中国制造2025“看”得更远
3爱建证券：机械设备主题投资报告之新能源汽车篇
4《北汽集团新能源汽车生产基地项目落户重庆涪陵新区》
http://www.cq.gov.cn/zwgk/zfxx/2016/5/19/1436575.shtml
5《长安斥资新建生产线投产新能源等4款车》http://auto.163.com/16/0520/07/BNG8FCHK000850TN.html
6《一汽大众佛山工厂产能将翻倍产新能源车》
http://auto.china.com/zhuanzai/hangye/11162373/20160518/22674010.html
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案术积累和资金投入已经具备了提供自动化装备全套系统集成与整体方案解决能
力，其中对行业有更深层次理解的公司将率先引入先进技术、深入细分市场，促进整个行业技术水平的显著提升，从而带动行业升级速度的加快。
4、研发水平成为智能装备行业重要的竞争力
智能装备领域，技术水平的高低决定着产品的性能、质量和可靠性，增强研发实力是提升智能制造产业核心能力的重要环节。我国智能装备行业目前已经形成了规模较大、具备一定技术水平的产业体系，智能装备制造企业大多掌握了一定的产品设计能力。但智能装备向自动化、集成化、信息化的发展趋势对于企业的研发能力提出了更高的要求。
零部件替换升级、一般性功能优化等简单的研发难以满足行业发展的技术要求，研发能力较弱的企业面临着市场开拓困难、利润率下滑的风险；而行业中研发实力较强的企业则能够根据用户要求完成制造过程的自动化并对制造对象和
制造环境具有高度适应性、产品具有技术集成和系统集成的设计、可快速和高效研发复杂产品，这类企业的技术往往处于行业前沿，产品技术含量较高，市场竞争能力较强。
未来技术研发将成为驱动企业发展的主要动力，行业中实力较为雄厚的企业通过建立研发中心为从根本上对技术解决方案和产品设计进行研发提供必要的
支持；利用计算机辅助工程软件打造智慧研发平台，在设计及制造过程中实现数字化、信息化与智能化，从而使装备得到不断提高和升级，直至发生深刻的变化。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、做大做强传统业务
公司是智能型自动化装备系统集成供应商，致力于提供“基于客户需求”的成套化、成线化、模块化、柔性化的工业机器人系统集成。自设立以来一直主要专注于汽车生产领域用工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，产品包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等，公司通过内生性增长和外延式并购扩张实现快速发展，资产总额从2013年末的8.46亿元增加到2015年末的32.49亿元，营业收入从2013年度的2.12亿元增长到2015年度的
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案17.50亿元，增长速度较快，发展势头良好。通过本次非公开募集资金项目的实施，公司将对现有部分成熟且稳定增长的产品，扩大产业规模以满足业务需求；
此外公司还将利用原有的项目管理经验、研发技术和客户资源积极介入蓬勃发展的新能源汽车市场，在细分市场中深耕精作。在智能装备应用的传统应用领域中实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化的战略目标。
2、占领新增市场份额
以智能机器人为核心的高端制造装备解决方案及产品体系正从汽车行业逐步转向一般工业应用领域，该领域中的各大企业利用自动化改造对生产过程进行升级的需求较多，新增市场容量较大。为了占领先机，公司已收购了西安龙德科技发展有限公司，利用其主要管理、研发人员丰富的军工研发及生产经验逐步拓展军工板块业务；同时还设立了沈阳慧远自动化设备有限公司，通过与其合作研发生产，在饮品饮料、冶炼、食品药品、航空航天等行业提供高端智能装备解决方案及产品，扩大公司总体生产经营规模。利用本次非公开募集资金投资面向非汽车领域的智能装备生产系统，是实现公司市场发展的重要举措，能够进一步拓宽市场空间，为公司增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
3、新兴技术产业化
机器视觉是一项新兴的技术，也是一项正在经历高速发展时期的技术，工业领域是机器视觉应用中比重最大的领域，可完成产品质量检测、产品分类、产品包装、机器人定位等工作；民用领域，机器视觉技术可应用在智能交通、安全防范、文字识别、身份验证、医疗设备等方面；在科学研究领域可以利用机器视觉进行材料分析、生物分析、化学分析和生命科学；在军事领域，视觉技术可用于航天、航空、兵器（敌我目标识别、跟踪）及测绘。
随着我国汽车行业的快速发展，市场对机器人视觉的需求也越来越旺盛。基于模型的、高级几何特征的、高精度、实时性好的、单目三维机器人视觉定位问题，及其在视觉引导机器人实现EMS上轿车侧围自动下料作业中的应用问题是我国当前汽车流水线更新换代过程中急需解决的关键问题。目前公司已紧跟行业发展的趋势，进行了机器视觉技术的储备，已在汽车焊装机器人生产线中自动化高精度定位应用了机器视觉技术，还将利用机器视觉技术引导机器人零部件组装、
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案完成工件涂胶质量的视觉检测和车身尺寸测量；在工业4.0解决方案领域，机器视觉还可以快速、准确、大容量地获取和提供信息。未来结合市场契机和发展需求公司计划将该技术产业化推向市场，提升智能装备整体行业的产品科技含量。
公司将通过本次非公开募集资金的投入加大机器视觉系统的市场推广力度，积极推进系统产品的批量生产，扩大公司的利润来源。
4、增强研发能力
技术创新是公司长期发展的动力之源，公司一直重视研究开发的投入，自主研发出了柔性总拼、高速滚床、随行夹具、风车机构、机器人飞行滚边装备、SmallPallet、AGV、重载EMS、立体仓库、多功能大滑板等更具核心竞争力的产品，这些关键技术产品的自主研发突破，使得公司成为了行业中少数拥有自主核心竞争力产品的厂家；此外，公司技术中心的设计工作，也由原来的2D完全转换为3D技术，精进了产品的设计效率，提高了设计的质量保证。本次非公开募投项目中智能输送自动化装备研发中心的建成和海基科技的收购，将为公司对于智能装备领域的前沿技术的研究、新产品研发的加速提供强有力的保证，从而设计和生产出具有高附加值、竞争力强的智能装备产品，进一步巩固公司在行业中的技术领先地位。
5、优化资产结构、扩充资金实力
公司专注于系统化的智能装备研发和生产，目前大部分产品应用于汽车生产领域，根据客户要求设计的汽车生产线，单个合同金额较高、生产周期较长，生产过程中垫资较多，特别是近年来公司经营规模持续扩大，发展势头较为迅猛，资金压力相对较大，需要解决后续发展过程中的资金短板问题。公司拟通过本次非公开发行偿还部分银行借款，降低公司负债水平，提高公司净资产规模、运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险；同时公司还将利用募集资金补充流动资金，夯实公司资本实力，增强公司发展所需的资金基础，以支持公司综合竞争力和未来的持续经营能力的提升。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过5名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的 A股股票数量不超过 14,905万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q= Q×（1+N）
0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增 0
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为 P，则：①派息/现金分红：P=P-D；②送股或转增 1 1 0
股本：P=P/（1+N）；③两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）。
1 0 1 0
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
四、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金总额不超过238,476万元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称注1||投资总额|募集资金投入金额|
||扩建汽车装备制造车间项目||48,680|||
||面向多领域机器人高端智能装备研发项目||25,000|||
||军工板块建设项目注2||20,910|||
||智能输送自动化装备研发中心建设项目||14,000|||
||新能源汽车机器人智能装备建设项目||10,600|||
||工业楼宇项目||8,986|||
||购置办公用房||45,000|||
||海基科技51%股权收购项目||15,300|||
||补充流动资金及偿还银行借款||50,000|||
||||238,476|||

注1:具体项目名称以审批部门备案或核准名称为准。
注2：军工板块建设项目包括显控设备生产和复材成型设备制造。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票拟用于子（孙）公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子（孙）公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 545,043,412股，其中控股股东颜华持有164,331,158股，持股比例为30.15%；罗慧持有14,478,000股，持股比例为2.66%。
颜华先生和罗慧女士合计持有178,809,158股，持股比例为32.81%，为华昌达的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 14,905万股，以上限 14,905万股计算，本次发行完成后，颜华先生和罗慧女士合计持股比例为25.76%，仍是公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于本公司 2016年 8月 1日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过238,476万元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称注1||投资总额|募集资金投入金额|
||扩建汽车装备制造车间项目||48,680|||
||面向多领域机器人高端智能装备研发项目||25,000|||
||军工板块建设项目注2||20,910|||
||智能输送自动化装备研发中心建设项目||14,000|||
||新能源汽车机器人智能装备建设项目||10,600|||
||工业楼宇项目||8,986|||
||购置办公用房||45,000|||
||海基科技51%股权收购项目||15,300|||
||补充流动资金及偿还银行借款||50,000|||
||||238,476|||

注1:具体项目名称以审批部门备案或核准名称为准。
注2：军工板块建设项目包括显控设备生产和复材成型设备制造。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次非公开发行股票拟用于子（孙）公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子（孙）公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
二、本次募集资金投资项目情况
本次非公开发行计划募集资金总额不超过238,476万元，扣除发行承销费用
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案后募集资金净额拟全部用于以下项目：
（一）扩建汽车装备制造车间项目
1、项目基本情况
本项目总投资 48,680万元，拟全部使用募集资金投资建设，项目产品包括智能化、信息化白车身侧围、地板生产线装备。公司拟通过子公司上海德梅柯实施本项目，实施地点拟为上海市嘉定区。
该项目通过装修改造厂房及配套生产设施、新增技术先进的生产设备及仪器，组建国内具有高技术含量的自动化生产线产品的生产车间，形成自动化生产装备生产能力，提高产品市场份额。
2、项目建设的必要性
（1）国内汽车市场发展的需要
当前是我国汽车工业发展的关键时期，在经历了近几年的高速发展后，车市增速明显放缓，已从中高速转入微增长。但汽车产品技术朝着智能化、舒适化方向发展的趋势要求制造和测试汽车的设备也更加自动化；汽车行业对于汽车品质的安全性、制造质量和环境要求的日益严格也催生了汽车生产设备自动化检测技术和制造技术的提升；而各大汽车生产厂商提高竞争力、降低生产成本、提升制造效率的生产目标也拉动了智能装备的进一步发展。因此虽然汽车市场需求有所下降，但在汽车制造业发展过程中智能装备面临着难得的发展机遇。
（2）企业发展的需要
上海德梅柯成立之初定位于工业机器人系统集成领域，一直专注于汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。自公司收购后，在资金、客户管理上双方形成良好的协同效应，上海德梅柯迅速成长为行业本土龙头企业，在巩固优势业务的基础上，将原有的技术优势分别拓展至数字化工厂解决方案、智能输送装备、工厂自动化系统和机器人制造领域，利用机器人离线仿真技术、虚拟调试技术建设数字化工厂；利用高速滚床和风车机构、EMS输送系统和摩擦式传动输送线设计生产能够对应大规模、快节拍、高柔性化生产
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案制造要求的智能输送装备；从设备层到信息管理层提供车间级数字化智能解决方案，实现企业生产制造自动化和生产信息流的全面自动化，提供工业4.0完美解决方案；利用开放式柔性总拼、机器人滚边技术、机器人视觉检测系统、激光焊和在线冲孔技术等先进技术制造汽车生产用工业机器人。
目前上海德梅柯长期服务于上海通用、上海大众、华晨宝马、长安福特、沃尔沃等全球汽车制造领导厂商，成为他们的重要合作伙伴和优秀供应商，但随着客户对于高端汽车白车身侧围和地板生产线装备的需求日益增多，难以全面满足客户的需求，因此亟需通过募投项目的实施，新增工艺装备，提高生产水平，从而提高汽车白车身生产线系列产品的生产能力。
3、项目建设的可行性
（1）国家产业政策大力支持
智能装备制造行业是高新技术重点领域，是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，近年来国家出台了一系列扶持该行业发展的重大政策。
《我国国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》要求“(１)提高装备设计、制造和集成能力。(2)积极发展绿色制造。(3)用高新技术改造和提升制造业。大力推进制造业信息化，积极发展基础原材料，大幅度提高产品档次、技术含量和附加值，全面提升制造业整体技术水平”。在国家政策的大力指引下，淘汰落后的生产方式，引入智能化、个性化、定制化的智能生产线已是时代进步的需求。
（2）地方政府政策鼓励
汽车整车制造及零部件工业是上海市的支柱产业之一，通用、大众、上汽、VOLVO等全球汽车产业的领导厂商均在上海建立了国内的主要生产基地，一个新兴的汽车产业集群正在加速带动上海汽车工业发展。《上海市汽车产业“十二五”发展规划》提出鼓励汽车技术改造和技术进步，鼓励汽车企业采取先进适用
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案技术加强技术改造和技术进步，促进信息化和工业化融合发展，提高生产效率和自动化生产水平。
（3）产品市场需求强劲
上海德梅柯近年来先后参与了上海通用、上海大众、华晨宝马、长安福特、沃尔沃等知名品牌汽车生产线的建设，具备了一流的机器人焊装系统技术。因技术力量雄厚、产品质量可靠、售后服务完善在业内拥有良好的口碑，深受用户好评。本次募投拟开展的扩建汽车装备制造车间项目主要定位于汽车自动化智能装备生产线的建设，用于满足自动化程度较高、高柔性化、高节拍生产、个性定制化生产要求，可有效组织生产、节约人工成本，减少产线占地空间，符合汽车制造厂商的生产技术要求，产品市场需求旺盛。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期24个月，建成并达产后每年预计新增营业收入80,000万元，内部收益率（税后）12.46%，投资回收期7.08年（含建设期）。
5、实施该项目批准情况
扩建汽车装备制造车间项目不涉及新取得土地。本项目已经获得上海市嘉定区发展和改革委员会下发的《上海市企业投资项目备案意见》（嘉发改备（2014）52号）和《上海市企业投资项目备案变更意见》（嘉发改备（2015）138号）、（嘉发改备（2016）73号），项目涉及的环评等事项尚需取得有关部门的批复或备案。
（二）面向多领域机器人高端智能装备研发项目
1、项目基本情况
本项目总投资 25,000万元，拟全部使用募集资金投资建设，项目产品包括机器人核心零部件、机器人末端执行器、高能束加工、智能冶炼装备和系统集成等。公司拟通过子公司沈阳慧远实施本项目，实施地点拟为沈阳市浑南区。
该项目通过新建研发平台、生产平台，组建国内技术先进面向多领域机器人高端智能装备产品的集研发与生产于一体的基地，形成多领域机器人高端智能装备生产能力，全面提升企业产品研发及工艺装备水平。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案2、项目建设的必要性
（1）顺应行业发展趋势
根据中国机器人产业联盟发布的数据，我国从2013年起连续两年成为全球第一大机器人消费市场，机器人使用量约占全球销量的1/4。目前，我国工业机器人使用密度远低于国际平均水平，潜力巨大。按照预测，2017年，我国将成为使用工业机器人数量最多的国家之一。预计到 2020年，全球机器人产业规模约为3万亿元，年增速约为25%；我国产业规模年增速约为30%。
作为全国重要装备制造业基地，沈阳是我国重要的工业机器人生产基地。
2015年沈阳机器人相关业务收入超过50亿元，同比增长30%以上，继续呈现爆发式增长，产品占国产工业机器人市场份额逾20%7。随着我国国内自动化装备水平和设备国产化率的不断提高，我国自动化装备供应厂商将会迎来更为广阔的市场空间。
（2）提升盈利能力的需要
本项目实施主体沈阳慧远的股东之一系沈阳众想科技有限公司，该公司面向航空航天、冶炼、饮品饮料、食品药品等领域，提供行业急需的高端智能装备，其业务线或产品包括激光加工成套装备、自动化装配装备、自动化焊接装备、复杂曲面测量与制造装备、自动化生产线等，产品供不应求。该公司建立了专业的技术团队，积累了多项核心技术，在以机器人为核心的成套高端智能装备研制方面拥有了坚实的基础，已成功在多个领域内为众多客户提供多种高端制造装备。
华昌达与沈阳众想科技有限公司合资设立沈阳慧远，并通过本项目的建设，公司将拓展面向航空航天、饮品饮料、食品药品、冶炼等领域的高端智能装备业务，是实现公司国内市场发展的重要举措，为公司增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力；同时也能够进一步提高公司的技术水平，持续增强公司在智能装备领域的领先地位。
3、项目建设的可行性
（1）国家及地方政府政策鼓励
7《中国已是全世界最大的机器人市场十大产业基地形成》
http://www.cinic.org.cn/site951/schj/2016-06-13/824788.shtml
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确的9项战略任务和重点中包括：提高国家制造业创新能力；以及大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域等。《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》指出，到 2020年，东北地区要在重要领域和关键环节改革上取得重大成果，要成为具有国际竞争力的先进装备制造业基地和重大技术装备战略基地。
《沈阳市智慧产业发展规划(2016-2020年)》和《2016年沈阳市政府工作报告》提出推动新兴产业发展壮大，做大机器人及智能制造产业，建设沈阳机器人和智能制造创新研究院，突破核心技术和关键零部件瓶颈，进一步拓展应用市场。
沈阳市提出将机器人产业和智能装备产业作为先导产业、支柱产业来优先发展，并与辽宁省、中科院沈阳分院合作成立了机器人协作创新中心，组建机器人产业联盟，成立政府推进机构。此外沈阳还出台意见提出，在汽车及零部件、工程机械、民用航空、电子信息、食品饮料等领域，引导企业应用工业机器人及智能装备，对传统生产线进行技术改造，到 2017年工业机器人及成套装备要在重点企业主要生产环节实现普遍应用。这一系列鼓励扶持机器人产业的政策，旨在广泛吸引各类社会资本，建设机器人制造基地、技术创新研发、创客服务、公共测试中心等平台，打造世界级机器人产业基地。
（2）技术基础坚实
多年来，公司一直坚持高起点、高标准、引进高新技术的原则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，通过多种方式提高新产品技术水平。研发人员数量持续增长，研发投入金额持续、大幅增加，使得公司成为了行业中少数拥有自主核心竞争力产品的厂家。而沈阳众想科技有限公司的管理团队及主要技术人员在智能装备领域从业多年，自主研发积累了一批先进技术，形成了一系列以智能机器人为核心的高端制造装备解决方案及产品体系，主要应用于饮品饮料、冶炼、食品药品、航空航天等行业的智能装备领域。
沈阳慧远将以公司及沈阳众想科技有限公司为依托，借助其完备的技术开发
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案组织架构、雄厚的技术人员力量、丰富的产品生产及项目管理经验，建立并完善自身的技术队伍结构、培育技术人员力量、积累生产及项目管理经验，保证项目的顺利完成。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期 24个月，本次面向多领域机器人高端智能装备研发项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的产品中间接体现。通过本次项目的实施，公司将形成多领域机器人高端智能装备生产能力，全面提升公司产品研发及工艺装备水平，提升公司的盈利能力，持续增强公司在智能装备领域的领先地位。
5、实施该项目批准情况
面向多领域机器人高端智能装备研发项目不涉及新取得土地。本项目已获得沈阳市浑南区发展和改革局下发的《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈浑发改备字[2016]88号），沈阳市环境保护局浑南新区分局下发的《关于面向多领域机器人高端智能装备研发项目环境影响登记表的批复》（沈环保浑南审字【2016】72号）。
（三）军工板块建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 20,910万元，拟全部使用募集资金投资建设，包括显控设备生产和复材成型设备制造建设项目，项目产品包括显控设备和复材成型设备。公司拟通过子公司西安龙德实施本项目，实施地点拟为西安市高新区。
该项目主要建设集军用特种加固显示设备、智能显控终端、军品检测试验中心为一体的成规模的生产、检测、试验场所，以及建设热压罐系统制造、安装的生产车间。
2、项目建设的必要性
（1）行业发展的需要
近年来，随着我国周边形势的变化以及国内政策导向和经济宏观调控，军工行业得到快速发展，由此带来的产品配套、政策支持、产能提升也飞速增长，民
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案企参与军品配套得到了国家和地方政府的大力支持。
显控设备是新形势下信息集中数字化显示的专用设备，作为传统模拟指示仪表的替代产品，具有人机交互功能，是信息集中数字化显示控制的最佳选择，受到了各行业及军工、特种行业的青睐，国家和地方政府都很重视该类产品的发展；
复材成型设备行业也随着复合材料应用领域的扩大而蓬勃发展，复合材料技术水平日趋成熟，复合材料的应用领域由原来的军工企业拓宽至民营行业，复合材料的成型设备需求也逐步增加，2011年至2014年，复合材料成型设备的年产值已从 3,000多万增至 5,000多万。军工板块项目的建设是公司实现跨越式发展的必然要求。
（2）解决产能不足问题
随着智能显控领域的不断发展，西安龙德现有的硬件设施、试验检测能力明显不足，年产能受到一定影响，需通过扩产提高显控设备端等产品的批量生产能力，并建设满足军工生产的试验检测中心。
近几年来，西安龙德另一主营业务——热压罐系统业务近几年来也快速增长，但由于特种设备制造和安装能力的限制，部分产品在供货周期中难以满足市场需求。西安龙德亟需投入分析软件，能提升产品研发能力，加快项目产品产业化的进程；新增生产所需设备，增加瓶颈工序的设备能力，从而扩大生产能力、提高生产效率。
3、项目建设的可行性
西安龙德是致力于先进复合材料成型设备、智能显控终端、多种重点军民型号电源的研制、生产和服务为一体的高新技术企业。其研制的军用智能显控终端包括：真空荧光屏显示器（VFD）、彩色液晶显示器（TFT）、加固平板电脑三个系列的十余种产品，克服了显示屏固有的各种缺陷，使系统具有更优的环境适应性、可靠性、安全性、保障性和测试性，平均无故障工作时间达 50,000小时以上；研制的复合材料成型设备——热压罐产品性能及质量已达到了国内领先的水平。
西安龙德已发展成为中国先进复合材料设备专业供应商和中国军用智能显
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案控终端合格承制方，技术积累及储备、管理及技术团队足以保障募投项目的顺利推进及未来的良好经营；且其现有客户已遍及全国近二十余省市百余家单位，主要产品供不应求，旺盛的客户需求将为募投项目产品的销售提供有力的保障。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期36个月，建成并达产后每年预计新增营业收入24,257万元，内部收益率（税后）15.87%，投资回收期7.59年（含建设期）。
5、实施该项目批准情况
军工板块建设项目不涉及新取得土地。本项目已获得西安高新区创新发展局下发的《关于西安龙德科技发展有限公司军工板块建设项目备案的通知》（西高新创新发[2016]26号），西安市环境保护局高新技术产业开发区分局下发的《关于西安龙德科技发展有限公司军工板块建设项目环境影响报告表批复》（高新环评批复【2016】057号）
（四）智能输送自动化装备研发中心建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 14,000万元，拟全部使用募集资金投资建设。本项目拟由华昌达实施，拟实施地点为湖北省十堰市。
通过该项目，华昌达将建设一座具有现代化水平的产学研科技研发基地，重点发展管控一体化装配线及测试设备、制造过程监测与控制设备、制造执行系统MES、汽车和工程机械物联网应用技术，建设成自主研发、自主试制的创新型、高科技的研发基地。
2、项目建设的必要性
（1）有利于公司进行技术改造和创新
公司自成立以来，一直潜心研究智能装备的设计、生产和应用技术，注重核心技术研发人才的培养和创新团队的建设，已具备了较强的自主研发自动化输送智能装备的核心技术能力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案目前公司的自动化输送技术主要应用在汽车总装生产的加工和生产过程，通过利用智能化 EMS带旋转吊具，可实现地板装配车身时根据装配的需要旋转一定的角度，增强操作人员作业方便度，符合人机工程的工作要求，提高了生产效率；大皮带检测线产品设计则通过增大线体宽度，使得操作人员与车身随行，提高操作人员工作安全性，且大皮带具有耐磨性好的特点，产品后期维护成本小，降低了维修的频率。未来在工业4.0进程中，自动化输送技术也发挥着重要的作用：如在总装发动机合装、车身四门两盖装配、两侧翼子板装配区域通过同步运行系统，可以实现自动装配，减少人员配置，提高产品质量的同时提高生产效率；
无线供电技术，则可将车身零部件送至装配线两侧的无线供电输送系统，并与线旁的机器人配合，实现车间内部物流输送系统无人化，节省车间的空间，提高物流的效率。
围绕在自动化输送领域的战略布局，公司积极掌握海外先进技术，于 2015年2月，完成了对具有68年历史的美国知名输送装备公司DMW,LLC的收购，实现进入北美高端客户市场的目标，掌握了为汽车及工业企业设计制造并安装：智能物料运输系统、设备健康测评售后维修及备件供应、为自动化物料运输设备生产线机床提供设备装配及附属钢构制、与物料输送设备相关的混凝土施工及建筑、提供现代化的标准物料运输系统等服务所需的技术。2015年12月，公司还全资收购了美国W&H公司，W&HCorp.是美国自动化仓储物流系统最资深的集成商之一，在其领域内拥有资深的管理人员和先进的技术储备，为未来公司在物流仓储自动化方向的持续经营发展奠定了坚实的基础，增强输送事业部国内板块的竞争力，也加强了输送装备类业务在全球市场的竞争力。
通过研发中心的建设，公司将进一步完善公司的实验、研发和生产能力，形成国内领先的智能装备研发基地，促进原有技术改造和新技术突破，提高智能装备的研发能力和设计生产技术水平，加快推进产品的高新技术化，提高产品性能。
（2）有利于提高市场竞争力，实现企业可持续发展
随着智能装备行业向高端化发展，在高端市场竞争中，由于智能装备有很大一部分是非标准产品，客户关注的不仅仅是产品本身，更加关注企业提供系统设计方案等配套服务的能力。研发中心的建设，有利于华昌达培养和引进高端人才，
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案加强企业产学研结合，利用创新的技术设计全套解决方案；在技术研发方面做到生产一代、储存一代、开发一代的动态良性趋势，使公司的新产品开发保持勃勃生机与活力，进而提高公司在国内市场上的竞争能力，在行业中保持技术领先的地位，为公司的可持续发展提供有力的技术保障。
3、项目建设的可行性
（1）丰富的研发经验
公司自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，坚持高起点、高标准、引进高新技术的原则，除依靠自有技术力量外，还运用多种机制，注重联合开发，通过多种方式提高新产品技术水平。近年来，公司研发人员数量持续增长，研发投入金额持续大幅增加，自主研发出了柔性总拼、高速滚床、随行夹具、风车机构、机器人飞行滚边装备等更具核心竞争力的产品，使得公司成为了行业中少数拥有自主核心竞争力产品的厂家。在现有技术优势的基础上，公司将进一步扩大和巩固优势地位，同时研究开发新的技术和产品，扩大技术产业化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，提高公司整体技术研发水平，增强公司核心竞争力。
（2）客户对新产品、新技术的需求
随着工业4.0概念的兴起，食品饮料，石化，金属加工，医药，3C，塑料，白家电等一般工业行业在生产过程中逐步引入智能装备以提高生产效率、降低人工成本，新的应用领域为智能装备打开了崭新的市场；此外在智能装备的传统应用领域——汽车生产制造业，产业结构的调整促使了新的技术概念不断涌现。
汽车生产智能装备及生产线的建设往往规模较大，投资金额较高，然而随着车型升级换代的加快，普通智能装备及生产线的使用周期不断缩短，给各生产商带来了较为沉重的经济负担。在智能装备及生产线的设计方案中柔性设计技术的引入，形成柔性制造系统，则可以加强产品的可移植性，在生产线更新换代时将可用的旧装备拆除后安装在新的生产线上继续发挥作用，同时也可以通过控制系统的调整实现不同类型产品的生产，提高单条生产线的扩展性。
下游市场对于智能装备，尤其是柔性智能装备的需求不断增加，为此公司每
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案年都会根据客户的实际需要，研究开发新技术，设计新的产品，研发中心的建立使得高端产品和技术的研发有了源源不断的动力。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期24个月。本次研发中心项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的产品中间接体现。通过智能输送自动化装备研发中心项目的实施，公司将不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能力，增加产品的市场占有率，提升公司在行业内的知名度和认可度，为公司的发展壮大和可持续发展提供强有力的技术保证。
5、实施该项目批准情况
智能输送自动化装备研发中心建设项目拟在华昌达原有土地上实施，不涉及新取得土地。本项目已取得十堰市发展和改革委员会下发的《湖北省企业投资项目备案证》（2016030037250073），十堰市环境保护局下发的《关于湖北华昌达智能输送自动化装备研发中心建设环境影响报告表的批复》（十环函[2016]173号）。
（五）新能源汽车机器人智能装备建设项目
1、项目基本情况
本项目总投资 10,600万元，拟全部使用募集资金投资建设，项目产品为焊装自动化生产线。公司拟通过孙公司烟台达源实施本项目，实施地点拟为山东省烟台市开发区。
该项目通过新增技术先进的生产设备及仪器，组建国内高品质自动化生产线产品的生产车间，形成自动化生产装备规模生产能力，全面提升烟台达源产品研发及工艺装备水平。
2、项目建设的必要性
近两年来，在国家政策引导和各方努力下，我国新能源汽车在研发推广、技术水平等方面取得明显成效，产销快速增长。2016年2月24日召开的国务院常务会议指出，发展新能源汽车，推动产业迈向中高端，有利于保护和改善环境，是培育新动能的重要抓手、发展新经济的重要内容。到 2020年我国自主品牌新
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案能源汽车年销量突破100万辆，到2025年，新能源汽车年销量将达300万辆8。
现阶段国内各主要汽车制造厂商纷纷推出新能源汽车的研发生产计划，并针对新能源汽车的生产特点新建生产线，带动了自动化智能装备固定资产投资的迅速增加，新能源汽车机器人智能装备市场空间广阔。
新能源汽车在整车车身的产品结构上，由于电池、电控装置与传统汽车的差异，需要考虑动力系统的变化引起的车身机构变化，在生产过程中需调整或设置相应的工序、模具与变化的车身结构相对应；在整车车身制造中新型的轻量化材料的使用则要求相应的连接工艺技术创新有别于传统汽车，目前连接工艺的创新主要包括铝合金的点焊工艺、激光焊工艺、弧焊工艺、铝合金的冲铆、螺接工艺；同时新材料的使用还会引起车身连接工艺相关夹具和机器人制造工艺的变化。
烟台达源为上海德梅柯控制的子公司，上海德梅柯在柔性化汽车焊装生产线领域积累了丰富的技术经验，善于针对不同零部件位置的细节技术要求设计制造主线焊接系统、侧围焊接系统、门盖焊接系统和地板焊接系统。依托母公司雄厚的技术实力，烟台达源通过本次募投项目提前投入新能源汽车生产智能装备的研发，积极布局智能装备传统应用领域的细分行业，在各大车企纷纷筹划新建新能源汽车生产线的背景下，抢占市场先机，保证公司未来盈利的持续增长。
3、项目建设的可行性
（1）地方政府大力支持
2015年山东省新能源汽车产销两旺，共产销 37.15万辆，同比增长57.18%,成为山东省汽车工业强劲的增长点之一。近年来，山东把发展新能源汽车产业作为促进经济转型升级的重要抓手，相继出台一系列政策措施,鼓励和支持新能源汽车的研发、生产、推广和使用。《山东省新能源汽车产业“十二五”规划》提出了要转变汽车产业发展方式、培育战略性新兴产业，加大新能源汽车推广使用力度，积极发展新能源汽车关键零部件，培植一批具有较强竞争力的大企业。山东省积极提升新能源汽车产业档次、努力打造千亿级汽车产业集群的指导方针为本次募投项目的实施提供了宽松有利的政策环境。
8《新能源汽车行业报告》http://www.360doc.com/content/15/0910/21/2472300_498327422.shtml
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案（2）完善的技术研发和管理团队设置
烟台达源已开始对车身轻量化制造过程中的连接工艺进行实验性研究、成立了车身连接实验室，研究多种连接工艺，包括材料特性、连接方式和方法，以及连接产品的强度检测方法和标准；并随之建立了完备的技术开发组织架构，设立技术部作为公司技术研究、产品开发的专门机构，技术队伍结构合理，技术人员力量雄厚。同时，烟台达源实行项目经理负责制与项目的目标式管理制度，项目经理按照项目预计达成的目标，负责项目的全过程管理工作，使项目实施处于全程受控状态，保证项目目标的顺利完成。在募投项目的实施过程中，烟台达源仍将延续原有的技术研发和管理团队设置，在新能源汽车机器人智能装备领域继续保持研发和项目管理的优势。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期24个月，建成并达产后每年预计新增营业收入28,000万元，内部收益率（税后）13.07%，投资回收期7.58年（含建设期）。
5、实施该项目批准情况
新能源汽车机器人智能装备建设项目不涉及新取得土地。本项目已获得烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局下发的《山东省建设项目登记备案证明》（1606900027），项目涉及的环评等事项尚需取得有关部门的批复或备案。
（六）工业楼宇项目
1、项目基本情况
本项目总投资8,986万元，拟全部使用募集资金投资建设，项目为建造用于机器视觉柔性系统研发生产的工业楼宇。公司拟通过孙公司天泽软控实施本项目，实施地点拟为山东省烟台市芝罘区。
该项目通过新建厂房及配套生产设施、新增技术先进的生产设备及仪器，形成机器视觉柔性系统生产能力，增强市场核心竞争力；同时为机器人视觉柔性系统技术研究开发提供良好的实验条件，不断开发新产品。
2、项目建设的必要性
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案本次工业楼宇建设主要用于机器人视觉柔性系统的研发，机器视觉是近年来发展起来的一项新技术，它是利用光机电一体化的手段使机器具有视觉的功能。目前公司已经掌握了视觉柔性系统的图像分析与双目三维空间高精度定位技术，以双目三维测量系统为核心控制软件，集成工业计算机、图像采集卡、工业摄像机及照明单元，连接总线用于上位机捕获3D图像，针对不同的图像特征采用相应的图像特征识别方式来达到最优的特征抓取效率。在焊装生产线中的自动化高精度定位应用较多。此外公司还计划将机器视觉技术推广至更广泛的产品设计生产过程中，主要包括：（1）引导和定位：上下料使用机器视觉来定位，引导机械手臂准确抓取；（2）外观检测：检测生产线上产品有无质量问题；（3）高精度检测：可达到人眼无法检测的级别；（4）识别：数据的追溯和采集。
机器视觉技术除了在公司产品中的具体应用，也是工业 4.0时代的核心技术之一。机器视觉极大地提高了工业自动化中信息的获取能力，信息将不再是单一维度的简单数据，而是广域立体的海量数据，同时在速度、尺寸、光谱等维度大大突破人眼极限，在速度和精度上都大大超出了当前的工业制造水平，甚至可以满足未来相当长时间更加精密、更加高速的制造要求，可完全保障在工业制造中信息获取的快和准。通过智能识别、智能测量、智能检测、智能互联，机器视觉有助于实现产品生产过程的全智能化，给工业设备安装了一双超级“智眼”。
本次募投项目工业楼宇的建设可以为机器人视觉柔性系统技术研究开发提供良好的实验条件，为技术的产业化提供必要的支持。
3、项目建设的可行性
（1）完整的创新体系
天泽软控拥有一支高科技人才队伍和对客户需求有着深刻理解的项目团队，在工业自动化工程应用领域拥有先进的技术与丰富的实践经验。在实践的过程中，天泽软控建立了适合行业特点和实际情况的研究开发和技术创新体系：第一层次为原始技术或应用技术基础创新；第二层次为关键技术攻关和产品开发创新；第三层次为工程应用创新。三个层次使整个创新体系既完整统一，又各有侧重，形成从技术成果、产品到工程应用的良性循环，保证了技术的可持续发展。
（2）丰富的技术储备
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案天泽软控及上海德梅柯已分别取得了机器人涂胶质量组合式无影无盲在线视觉检测系统实用新型专利和机器人涂胶质量视觉检测系统V1.0、机器人3D视觉引导系统 V1.0两项软件著作权，掌握了机器视觉单目测量三维定位系统装备核心技术。上述机器视觉相关的技术储备将加快天泽软控机器视觉系统产业化的进程。
4、项目预计实现的经济效益
本项目建设期24个月，建成并达产后每年预计新增营业收入13,100万元，内部收益率（税后）14.09%，投资回收期7.30年（含建设期）。
5、实施该项目批准情况
工业楼宇项目不涉及新取得土地。本项目已获得烟台市芝罘区发展和改革局下发的《山东省建设项目登记备案证明》（1606020006）和《芝罘区发展和改革局关于山东天泽软控技术有限公司机器人视觉柔性系统研发工业楼宇项目变更项目名称的函》（烟芝发改审便字【2016】7号），烟台市芝罘区环境保护局下发的《关于对山东天泽软控技术有限公司工业楼宇项目环境影响报告表的批复》（烟芝环审【2013】15号）。
（七）购置办公用房
1、项目基本情况
公司计划在上海市购置办公用房，购置价款、装修及办公家具购置的总额不低于45,000万元，拟使用募集资金投入45,000万元，不足部分由发行人自筹解决。
2、项目建设的必要性
（1）管理中心外迁的需要
公司原管理中心位于华中地区，立足华中市场，近几年来，通过采取内生式成长与外延式发展并重的经营方式，公司的业务范围已迅速扩大，国内业务方面，除了原有的华中市场，利用上海德梅柯的区位优势抢占了华东及其周边市场，并在沈阳和西安先后成立了子公司；国际业务方面，公司先后收购了 Autoline
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案 Equipamentos Inteligentes Do brasilLTDA.、Dearborn Mid-West Company, LLC和W&H Systems AcquisitionCorp，实现了进入北美高端客户市场的目标。随着公司业务版图全球化，位于华中地区的管理中心难以满足全国及海外业务管理的需要。而上海是国际化的大都市，是中国的经济、交通、科技、工业、金融、会展和航运中心，在此设立管理总部可以迅速接触国际市场资讯、多渠道地与全国及全球的同行进行技术交流，在业务沟通等方面具有不可比拟的区位优势。因此将管理中心外迁至上海可以大大提升整体管理效率，更好的满足公司未来发展的需要。
（2）人才引进和提升企业形象的需要
随着业务规模不断扩大，发行人对核心技术人员、高级管理人员的需求日益扩大，上海的营商环境、政策环境，包括传统习惯以及地方文化，对高端人才有着强大的吸引力。公司已聘请了多位行业内知名的技术、管理专家，未来管理中心迁至上海后，稳定的经营环境、良好的办公环境，是吸引更多人才的必要手段。
在日常经营中，为建立和维护良好的关系，公司会邀请客户进行现场参观，便捷的交通有助于客户前往考察，同时良好的工作环境也有助于提升公司形象。
上海管理中心在对外交流中可以极大地增加客户的认可度，有利于公司业务的开展。
3、项目建设的可行性
目前公司在上海租赁了写字楼作为管理中心办公用房，招聘了部分管理人员，对管理职能进行了划分，初步建立了以上海为中心的管理体系。但租赁用房面积较小，随着人员规模的增加，将出现办公场地面积不足的矛盾。募投项目实施后，发行人将新增优质固定资产满足其自用需求，此外还可以实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高融资能力。
4、项目预计实现的经济效益
本项目无法直接计算经济效益，其效益将从公司未来竞争实力中间接体现。
项目的实施一方面有利于提高公司全球化整体运营的管理能力、吸引高端人才和提升企业形象；另一方面也有助于提高公司的融资能力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案5、实施该项目批准情况
本项目为购置商业用房，不涉及新增土地、发改委备案及环评等相关手续。
（八）海基科技51%股权收购项目
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中 15,300万元用于收购宣关海、王永军、尤迎玖、袁俊、黄宏艳、北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）、北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）持有的北京海基科技发展有限责任公司51%的股权。本次交易完成后，公司将持有海基科技51%股权，海基科技成为公司控股子公司。
本次交易对方宣关海、王永军、尤迎玖、袁俊、黄宏艳、北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）、北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）及其控制或投资的企业在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
1、海基科技基本情况
（1）概况
公司名称 北京海基科技发展有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市海淀区学院路35号世宁大厦1009A
法定代表人 宣关海
注册资本 600万元
技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
致力于企业智慧研发平台和计算机辅助工程软件的开发、销售及工主营业务
程咨询服务
成立日期 1996年3月25日
（2）股权及控制关系
截至本预案公告日，海基科技的股权结构如下：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
||宣关海|255.5643||
||北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）|153.9500||
||尤迎玖|56.0500||
||北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）|50.0000||
||王永军|47.9857||
||袁俊|30.4500||
||黄宏艳|6.0000||
|||600.0000||

上述股东中，宣关海直接持有海基科技42.59%的股份，通过海基博远及海基鑫盛间接持有海基科技9.26%的股份，合计持有海基科技51.85%的股份，系海基科技的控股股东。
北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）持有海基科技25.66%的股权，其设立于2016年3月25日，执行事务合伙人为宣关海，主要经营场所为北京市朝阳区北苑路 36号楼四层 402号，经营范围为建筑工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本预案公告日，该企业的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||陈辰|20||
||陈榕|100||
||李吉|20||
||姚皓|12.5||
||黄宏艳|30||
||蒋远斌|25||
||李洪奇|22.5||
||刘时涛|12.5||
||门凤楼|25||
||隋洪涛|39.75||
||王永军|37.5||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|魏随利|100|
|宣关海|187.5|
|张向阳|12.5|
|滕绍箴|125|
||769.75|

北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）目前持有海基科技8.33%的股权，其设立于2015年4月16日，执行事务合伙人为宣关海，主要经营场所为北京市海淀区东北旺西路 8号院乙 18号楼 315室，经营范围为投资管理；资产管理；
项目投资；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)截至本预案公告日，该企业的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
||龚明|16.1||
||洪娜|10||
||李研|10||
||廖钦|11.1||
||孙建|6||
||王欣|15||
||杨宁|16||
||姚莉|10||
||陈传华|24||
||崔玉芳|23.7||
||黄艳芬|16.1||
||李红杰|21.4||
||李武剑|15||
||刘俊榜|10||
||秦超晋|5||

湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|王广基|10|
|王海龙|18.2|
|许永峰|8|
|宣关海|144.4|
|周小慧|10|
||400|

（3）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
海基科技的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（4）海基科技高管人员安排
本次收购完成后，海基科技的核心管理团队人员将留任现有职务，履行现有责任，不会因本次收购而辞职。
（5）下属子公司情况
截至本预案公告日，海基科技拥有三家全资子公司，分别为北京海基嘉盛科技有限公司、上海海基盛元信息科技有限公司、上海慧埠网络科技有限公司；一家全资孙公司香港海基嘉盛科技有限公司（北京海基嘉盛科技有限公司持股100%）；一家参股子公司上海泛云信息科技有限公司（海基科技持股30%）。
①北京海基嘉盛科技有限公司
公司名称 北京海基嘉盛科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区学院路35号世宁大厦1009B
法定代表人 宣关海
注册资本 500万元
技术推广、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；零售计算机、经营范围 软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
成立日期 2005年3月2日
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案②上海海基盛元信息科技有限公司
公司名称 上海海基盛元信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市静安区康定路528号2幢113B
法定代表人 尤迎玖
注册资本 300万元
计算机软硬件、工程技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询经营范围 和技术服务，计算机软硬件及网络设备、办公设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2008年6月3日
③上海慧埠网络科技有限公司
公司名称 上海慧埠网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 上海市徐汇区钦州路100号1号楼907室
法定代表人 尤迎玖
注册资本 410.50万元
计算机网络工程设计、施工，计算机软硬件、工程技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及网经营范围 络设备、办公设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年3月13日
④香港海基嘉盛科技有限公司
公司名称 香港海基嘉盛科技有限公司
公司类型 有限责任公司
RM 1901, 19/F WAYSON COMM BLDG 28 CONNAUGHT RD
公司住所
WEST HONG KONG
法定代表人 宣关海
注册资本 78,000港元
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案技术推广，技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务。零售计算经营范围
机、软件及辅助设备。
成立日期 2015年7月21日
⑤上海泛云信息科技有限公司
公司名称 上海泛云信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号1幢5公司住所
层D座
法定代表人 龚炜
注册资本 500万元
通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息技术、电子产品、计算机软硬件相关研发，系统集成，技术咨询；
经营范围
机电设备、电子产品、计算机软硬件销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2009年7月8日
2、海基科技主营业务情况
海基科技致力于企业智慧研发平台和计算机辅助工程软件的开发、销售及工程咨询服务，以提升装备制造业的研发和创新能力为己任，是国内领先的专业工程研发和创新服务提供商。
海基科技自创立之日就密切跟踪国际先进工程研发技术的发展动态，及时把握装备制造业研发需求的变化，确保能够为客户提供国际领先的产品和服务；近二十年来一直为国内用户提供一流的研发工具，范围涉及电子设计自动化、工程仿真软件和测试设备，这些研发工具已经成为产品研发不可或缺的手段；此外，基于多年的工程经验自主研发了智慧研发平台，可对仿真资源、试验资源及研发流程等进行全面管理，帮助研发单位提升设计效率、最大限度的利用企业内部和外部的研发资源；工程咨询服务聚焦于客户在研发过程中面临的关键难题，团队成员由来自不同学科的专家和工程师构成，专业涉及流体、结构、电磁、声学、光学、多物理场等多个学科，可以利用所积累的知识和经验解决客户在产品开发和工程设计中的疑难问题。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案海基科技主要服务于航空、航天、船舶、兵器、核电、汽车、机械装备、电子通讯、化工、能源等高科技领域及高端装备制造业，并为上述领域的客户提供行业领先的工程研发和创新解决方案，从而帮助客户增强创新能力、提高产品研制水平、缩短产品研制周期、降低产品研制费用，使其在激烈的产品竞争中处于领先地位。海基科技有良好口碑和认同，技术发展目标清晰，产品和服务优势明显。
3、主要产品及服务
经过多年的工程经验积累，海基科技围绕客户需求、以解决客户实际研发过程中遇到的问题为核心，形成了领域广泛、种类丰富、体系完善的产品和服务集群，主要包括智慧研发平台的自主开发、工程咨询服务、CAE软件的自主研发与代理销售等。海基科技的产品和服务覆盖广泛、体系完善，为高端装备制造业的研发和创新提供了全面的产品和服务支持。
海基科技的产品与服务体系如下：
（1）智慧研发平台
智慧研发平台是海基科技结合二十多年工程经验的基础上自主研发的旗舰产品，可对仿真资源、试验资源及研发流程等进行全面管理。海基科技根据装备
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案制造工业产品研发的需求定制和开发能够提升研发效率、改进产品质量的智慧研发平台类产品，产品聚焦于优化产品设计和仿真流程，最大程度地帮助研发单位提升企业内部和外部的研发资源的利用率和整体设计效率。
海基科技目前已经成功自主开发的平台类产品包括：设计仿真综合管理系统、海基试验数据管理平台、海基重量管理业务平台等。其中，设计仿真综合管理系统是设计-仿真一体化的综合研发管理平台，海基实验数据管理平台侧重于实验数据的测试、管理与分析，海基重量管理业务平台专注于飞机研发中重量数据的估算、分析和检验。
①多学科设计仿真综合管理系统（Hi-KeyDeSims）
多学科设计仿真综合管理系统（Hi-KeyDeSims）是基于已有的 CAD/CAE技术与相关研发手段，通过统一系统管理、统一数据管理、统一应用集成与流程管理方式，构建而成的设计-仿真一体化研发管理系统。
工程研发的各类应用问题包括：流体、动力、结构、电磁、控制等，不同类型和学科的应用问题需要不同的CAD/CAE软件加以测试、分析， Hi-Key DeSims系统可以实现上述不同CAD/CAE软件在该平台上统一建模、运行和结果的可视化展现，从而可以改进和优化多学科协同的工程研发流程，提高产品设计、仿真及流程开发的效率。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案 Hi-Key DeSims的运行说明
应用层 所有人员从事研发设计活动时的统一工作入口，为不同角色提供专业的视图。
基于平台的基本功能模块，通过统一集成工具封装专业的流程、软件和数据，服务层 搭建出实施单位的专业子系统。采用J2EE框架提供基础的基于任务的数据和过程管理系统。
支持层 包括软件资源和数据资源，为平台建设和运行提供必要的基础支撑。
通过Hi-KeyDeSims，研发企业可以实现如下具体功能和目的：
统一系统管理：通过统一的环境与门户管理研发企业设计、分析、仿真过程的流程和数据；
统一数据管理：通过统一的数据管理系统建立数据组织与数据模型，规范设计-仿真流程，解决数据与信息共享以及快速查询的问题，实现设计-仿真过程中数据流的正确自动传递以及数据挖掘和对比分析；
统一应用集成：建立集成的应用环境，封装各种工具软件及工程方法，对 CAD/CAE软件统一框架结构、统一操作界面、统一接口标准，实现与外部应用程序信息交互；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案统一流程管理：利用流程集成与管理工具，实现最佳的流程规范与管理实践，便捷地生成设计-仿真分析流程及固化流程模板；
最终实现设计-仿真一体化研发管理：通过流程引擎，实现仿真分析自动运行、监控以及仿真分析报告自动生成，形成一体化的设计-仿真工作环境。
当前，Hi-Key DeSims已成为多家大型科研机构研发的重要平台工具，其以知识和模板驱动设计和仿真过程，提高了设计效率和产品的可靠性，有助于大型科研客户在企业内部不断的积累设计知识，并将它吸收到自身设计体系中，从而不断的提高和完善企业的研发体系，增强企业的市场竞争力。
②海基试验数据管理系统
海基试验数据管理系统（Hi-Key TDMSystem）是海基科技采用先进的软件技术并遵循代表软件开发与服务最高标准的 CMMI5规范开发的，以试验数据管理为核心，并通过建立整体的试验业务管理平台，从而覆盖试验业务全生命周期（从试验准备到试验实施再到试验评估）试验综合业务平台。
||||
|-|-|-|
|门户集成接口PDM集成接口OA集成接口采集软件集成接口算法集成接口分析软件集成接口软件开发包(SDK)集成接口|领导门户 管理部门门户 各试验部门门户 试验用户门户门户试验评估试验设计 试验准备 试验实施 数据获取 试验报告 经验知识总体业务实验室管理 项目管理 流程管理 资源管理 数据管理数据分析处理 知识管理 外场试验管理 系统管理 系统集成应用子系统公共数据 扩展数据型 试 试 技 规 经 振 噪 温 电 转号 验 验 术 范 验 动 声 度 磁 速…… ……数 人 设 文 制 知 数 数 数 数 数据 员 备 档 度 识 据 据 据 据 据资源管理 权限管理 导入/导出 Web浏览 数据分析报告生成 扩展接口 流程管理 日志管理 数据安全试验数字化管理平台(Hi-key TDM)基础平台应用系统|数据建模DesignStudio数据导入ETL Studio数据展现TBOM Studio流程管理WorkFlow系统维护工具|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案整个应用系统是按照“平台＋应用”的方式进行建设。应用系统中主要包括基础软件平台、应用子系统、应用数据（公共数据＋拓展数据）、总体业务以及门户展现。在基础平台中提供了试验数据管理的基本功能，结合实际应用系统
的业务管理需求，可以搭建各种不同的应用子系统。这样可以满足建立单位内统一标准的数据应用，同时也可以满足各实验室自身对试验数据的管理要求。
针对试验数字化管理平台与其它系统之间的数据交互，系统提供一系列的集成接口 接口进行集成，保证试验数据可以流向单位内的其它应用系统，同时提供了软件开发包(SDK)可以方便的进行个性化应用的定制。
系统维护工具能够进行便捷的系统维护。
通过Hi-Key TDMSystem，科研单位可以实现如下具体功能和目的：
把试验任务、试验资源、试验数据，以及与试验相关的信息进行统一管理，把零散的试验数据和资源加工整理成信息并最终转化成知识，进而辅助决策。
实现设计-仿真-试验环节的有机结合、试验经验知识的积累、实现数据挖掘并利用试验数据完成产品优化、标准化试验流程管理，进而提高数据利用率、降低试验人员和设计人员工作量。
当前Hi-Key TDMSystem已成为众多科研试验单位提高科研试验水平、缩短科研周期、降低科研经费的重要平台工具。海基试验数据管理系统目前已经广泛应用于航空、航天、船舶、兵器、机车等工业领域，多家用户的成功应用证实了系统的实用性、可靠性和先进性。
③海基重量业务管理平台（Hi-Key WDMPlatform）
海基重量业务平台（Hi-Key WDMPlatform）是以重量数据管理为核心，紧密贴合飞机研制流程，集成了重量估算与分配、质量特性跟踪、质量特性计算和称重检验四大功能，面向飞机研制全过程高度流程化、自动化和信息化的重量业务平台。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案方案审查 设计审查 设计定型
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||质量特性跟踪及称||重监控|
|||||质量特性计算||||||
|||重量估算||||||||
||||||||||称重检验|
|||与分配||||试制||||
|可行性研究.战技指标.技术方案.研制经费.保障条件.研制周期...||||||||||
||概念设计|||||||||
||初步设计||初步设计|||||||
|||||详细设计||||||
||||||原型机|试制||||
|||||||||原型机试飞||
||||||||批生产||准备|

论证阶段 方案阶段 工程研制阶段 生产及后续阶段
Hi-Key WDMPlatform的运行说明
论证阶段 研究设计新飞机的可行性，预估飞行器目标重量，编制飞机研制任务书。
依据飞机研制任务书开展可行的飞机总体技术方案研究，确定飞机的布方案阶段
局设计方案以及重量分布。
依据总体技术方案开展详细设计，确定飞机整机及每个部件的设计重工程研制阶段
量，根据设计图纸试制原型机，确定样机整机称重重量并进行定型试飞。
生产及后续阶段依据定型的设计图纸，批量生产，并进行称重检验，确保满足设计要求。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案评价，成为标杆性的行业解决方案。
（2）工程咨询服务
海基科技的工程服务业务起源于2003年开始的为国内客户提供CFD（计算流体力学）咨询服务。目前工程服务业务按照学科分类已经拓展到：流体、结构与噪声、电磁、生产系统规划等学科，服务的行业涵盖：航空、航天、兵器、船舶、能源电力、汽车、机车、电力设备、机电产品等。海基科技通过项目积累极大地提升了技术团队的技术能力和实际工程经验，进一步加强了海基科技的核心竞争力。
在服务内容方面，海基可提供直接面向工业级应用的深层次、全方位研发咨询服务，具体如下：
①客户基础研发能力建设与提升服务
海基科技通过人才培训（对客户的研发人员进行研发和仿真的技能培训，协助客户完成研发工程师的招募、优化客户研发人员构成）、综合支持（针对客户的具体研发项目，通过热线或现场方式，提供日常的技术支持服务）、项目导航（通过项目实例模拟引导用户完成工程项目，使用户熟悉并掌握完成实际项目所必须的知识和相关流程、方法），协助客户配置研发人员与资源、建立研发标准流程、提升客户基础研发能力。
②定制开发服务
根据客户特有的研发领域与研发需求，通过海基科技自有程序封装、外部软件接口开发、模版化开发、研发管理平台开发等服务，满足客户对研发工具或研发平台的个性化需求，协助客户顺利完成具有特殊要求的研发工作。
③承接产品设计-仿真服务外包
海基科技以直接解决客户特定的工程问题为目标，按照客户具体需求，以承包方式独立承接仿真分析、产品设计优化、工程开发等设计、仿真工作。相比于定制开发服务，海基科技直接替代客户完成了部分实质性的研发工作，有效减轻了客户研发人员与资源配置压力及弥补相关领域的研发短板。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案（3）研发工具
海基科技近二十年一直为国内用户提供一流的研发工具，这些研发工具已经成为研发企业产品研发不可或缺的重要手段。当前，根据具体研发类型和技术特点，海基科技提供的研发工具产品如下：
①自主研发类工具
自主类研发工具是海基科技根据自有技术积累和市场需求开发的具有自主知识产权的研发工具产品，主要分为接口类产品和专业类产品。
接口类产品是指通过所开发的接口软件实现不同研发工具的数据传输以及相关功能的链接，它扩展了研发工具的功能和应用范围，突破了单个研发工具功能上的单一性限制。海基科技具有代表性的接口类研发工具如下：
|||
|-|-|
|产品名称|功能|

MGAERO与Nastran的气动弹性耦实现MGAERO与Nastran的耦合仿真，用于模拟气动合接口软件 弹性问题。
颗粒-结构动力学一体化仿真平台 实现离散元软件和多体动力学的耦合仿真，用于模拟像软件[简称：EALink]V1.0 挖掘机等具有复杂运动的散料机械。
电磁噪声接口软件[简称：Mag 实现电磁软件MagNet和噪声软件的耦合仿真，用于模Acoustics]V1.0 拟电磁噪声问题。
专业类产品是根据特定工业用途开发的专用研发工具，具有简单易用、准确度高、专业性强的特点。海基科技具有代表性的专业类研发工具如下：
|||
|-|-|
|产品名称|功能|

噪声分析软件，专用于评估直升机满足适航噪声要求的海基盛元直升机适航噪声分析软件
程度。
海基盛元空调系统噪声模拟软件 噪声分析软件，专用于快速评估空调系统的噪声等级。
流体系统设计与分析软件，专用于飞行器燃油系统的设海基盛元飞机燃油系统仿真平台
计和仿真。
基于商业电磁场软件开发的专业电磁阀驱动分析，在模电磁驱动仿真分析软件
拟电磁阀电磁场的同时模拟电磁阀的动力学特性。
②基于解决方案的产品代理销售
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案海基科技自 1998年以来不断从欧美先进国家引进先进的研发工具，满足装备制造业对研发工具的需求。海基科技在对客户业务和具体需求精确把握的基础上，制定出具有针对性的解决用户研发痛点的解决方案，并基于研发解决方案和用户需求将外部厂商的研发工具代理销售并整合到海基科技的解决方案之中。此外，海基科技还有少量的单纯研发工具代理销售业务。
目前海基科技基于解决方案的代理销售及单纯代理销售的研发工具主要分为仿真工具（CAE产品）、设计工具（EDA产品）和测试工具三个类型。
|||||
|-|-|-|-|
|产品系列||具体用途|典型工具产品|
||用于在初步产品设计完成后，在计算机验证产品的性能和功能，以便于在设计的早期阶段发现潜在的设计缺陷，提高产品性能，降低研发成本。|||
||用于电子产品的设计自动化，它包含了电子产品的设计、仿真和制造功能，是一套完整的电子产品研发工具。|||
||测试产品性能的仪器和工具，用于样品的测试和验证。|||

4、海基科技主要资产权属及对外担保和主要负债情况
（1）海基科技的主要资产情况
截至2016年3月31日，海基科技经审计的资产总额为5,452.28万元，其中主要包括货币资金 2,449.34万元、应收账款 2,022.65万元、其他应收款 558.98万元。
（2）海基科技的主要负债权属情况
截至2016年3月31日，海基科技经审计的负债总额为 2,433.42万元，其中主要包括预收账款 1,154.15万元、应付账款 606.08万元、应付职工薪酬 210.14万元、应交税金103.50万元。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2016年3月31日，海基科技主要资产的所有权或使用权不存在担保或
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案其他第三方权利限制。
5、海基科技最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
||5,452.28||
||2,433.42||
||3,018.86||
||3,018.86||
||2016年1-3月||
||1,917.76||
||179.32||
||244.65||
||189.35||
||189.35||

注：以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
截至2016年3月31日，海基科技主要财务数据未出现异常，其应收账款与 2015年年末相比有所增加，资产总额变化不大，略有下降。负债总额的下降主要受预收账款、应交税费和其他应付款的减少所影响。
6、本次收购附生效条件的股份转让协议的主要内容
2016年 8月 1日，公司与宣关海、王永军、尤迎玖、袁俊、黄宏艳、北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）、北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）签署了股权转让协议，该协议的执行不以本次非公开发行方案获批为前提。
协议的主要内容如下：
（1）合同主体
受让方：湖北华昌达智能装备股份有限公司；
出让方：宣关海、王永军、尤迎玖、袁俊、黄宏艳、北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）、北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）；
（2）交易标的及其价格、认购方式与支付方式
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案本次交易标的为出让方合计持有的海基科技51%的股权，具体包括：宣关海出让21.721%股权、王永军出让4.08%股权、尤迎玖出让4.763%股权、袁俊出让2.591%股权、黄宏艳出让0.51%股权、北京海基鑫盛投资管理中心（有限合伙）出让4.25%股权、北京海基博远仿真工程技术中心（有限合伙）出让13.09%股权。
双方同意，出让方合计持有的海基科技51%股权的最终转让价格为人民币15,300万元，所有出让方的转让价格一致，按各自出让比例享有转让收益，股权转让款全部以现金方式支付。
（3）资产交付及转让价款支付安排
双方同意在协议通过上市公司股东大会审议生效后的10个工作日内配合受让方完成标的资产股权转让的工商变更登记，受让方应在上市公司 2016年非公开发行股票募集资金到账之日起的 5个工作日内向出让人支付最终确定的股权转让款的60%（即 9,180万元）；在海基科技 2017年、2018年经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）等双方共同认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的年报出具后的 5个工作日内分别支付股权转让款的20%（即 3,060万元）和20%（即 3,060万元）。出让人按各自转让股权的比例对上述业绩承诺补偿承担相应全部责任。
（4）利润承诺及补偿义务
出让方同意，在本次交易完成后的三个财务年度（即2016年、2017年、2018年）海基科技实现的净利润分别不低于 2,000万元、2,600万元、3,120万元(其中，如海基科技进行华昌达书面许可的研发活动，该等相应的研发支出，不计入对应财务年度的管理费用进行利润扣减)，并同意按照下述条款确定未实现承诺净利润时对受让方履行补偿义务：
①补偿金额
出让人承诺，如补偿期间标的公司累积实际扣非净利润未达到承诺扣非净利润，则上市公司将根据如下公式计算补偿金额：
补偿期间每年末应补偿的金额=（截至当年末累积承诺净利润-截至当年末累
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案积实际净利润）/补偿期限各年累积承诺净利润（即7,720万元）×本次交易收购价格-已补偿金额
在逐年计算补偿金额的情况下，在各年计算的应补偿金额小于 0时，取 0值，即已补偿金额不冲回。
②补偿方式
如存在需补偿事项的，出让人应采取现金方式进行补偿。
③补偿实施
上市公司在由大信会计师事务所（特殊普通合伙）等双方共同认可的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核意见》之日起 10个工作日内，确定出让人应补偿金额。
上市公司在计算出让人应补偿金额时应先行扣除未支付对价款部分，若应补偿金额小于双方协商确认的支付进度安排下的应支付金额时，应在扣除应补偿金额后向出让人支付剩余应支付金额；若应补偿金额大于双方协商确认的支付进度安排下的应支付金额时，则不再支付当期转让款，且需计算扣除当期应支付金额后的剩余应补偿金额，此金额为出让人在该补偿期内最终补偿金额数。
上市公司将以书面方式通知出让人该补偿期内的最终应补偿金额。出让人在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内实施补偿，将其应补偿的现金划至上市公司董事会指定的账户。
④补偿期届满标的资产减值测试
补偿期间届满，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）等双方共同认可的具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核意见》，如：期末标的资产减值额大于补偿期限内已补偿现金，则出让人将另行向上市公司进行补偿。另行补偿的金额等于期末标的资产减值额减去已补偿金额。
上述标的资产减值补偿金额与“①补偿金额”中所述盈利承诺补偿金额合计不超过收购对价扣除已缴纳税费后的净额。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案若标的资产发生减值，则出让人需补偿的金额=标的资产减值额-出让人在业绩补偿期内已支付的业绩补偿金额。标的资产减值额=（15,300万元-补偿期届满标的资产减值测试时的评估价值与标的资产净资产孰高者）。上述标的资产减值金额应为扣除补偿期限内海基科技增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的金额，减值金额小于0的，按0取值。
为保证对标的资产评估的一致性，在进行补偿期届满标的资产减值测试的资产评估时，应采用本次交易的评估方法，并在重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等方面与本次交易一致。
（5）本次交易关于人员安排的约定
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，出让人代表宣关海及王永军、袁俊、黄宏艳等在公司任职的主要出让方承诺自股权交割日起至2020年12月 31日前应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定，达到退休年龄的股东人员原则上不再返聘。
（6）违约及赔偿条款
①在标的资产工商变更登记完成之后，受让人在约定首次转让款支付时间内（包括支付展期）没有按照协议约定的期限价格支付相应转让款时，出让人有权终止本次交易。
②本协议未约定履行期限的义务，履行义务一方应在收到接受履行义务一方通知后5个工作日内履行义务。
③本协议任何一方延迟履行可确定金额的支付义务或财产移交义务的，应根据其应予支付（移交）而未支付（移交）的价款，按每日1‰的利率向接受履行义务的一方支付利息（支付展期内按双方同意的展期内利率计息）。
（7）协议生效条款
本协议于双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
①受让方董事会审议通过本次交易；
②受让方股东大会审议通过本次交易。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案7、本次收购股权的评估及作价情况
（1）交易定价
本次交易标的资产为海基科技51%股权。标的资产的作价参考中企华出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格为 15,300万元。
中企华分别采取收益法和资产基础法对海基科技100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第3616号《评估报告》，海基科技在基准日的评估价值为29,145.52万元，与合并报表比较增值额为26,126.66万元，增长率为865.45%。
（2）评估假设
①一般假设
A假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
A假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案B假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D假设以后年度继续享受目前的所得税优惠政策，所得税率保持不变。
（3）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（4）收益法评估情况
①收益法模型
本次评估采用合并收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)i
F/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
②预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期按 5年 1期确定，预测至 2021年末。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，同时，评估人员考虑到被评估单位预测期之后
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案经营情况基本变化不大，以后年度基本持续经营下去。
③收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑤终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
⑥折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
⑦溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
⑧非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
⑨长期股权投资价值
本次评估采用合并报表进行收益法评估，被未进入评估单位合并报表范围的非控股的企业上海泛云科技信息有限公司作为长期投资并入收益法评估值。
⑩付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
(5)资产基础法评估情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案①流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
A货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
B各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
C预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
D在产品，主要为核算内容为企业尚未完成或尚未结转成本的软件项目。尚未完成或尚未结转的成本按实际成本确认评估值，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
E其他流动资产，评估人员就其形成原因及其他相关情况进行了核查，主要为企业留抵的增值税进项税额，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
②长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。
A控股长期股权投资
对100%控股的长期股权投资进行整体评估。由于本次采用合并收益法进行
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案母子公司评估，因此，对于100%控股的长期股权投资单位单独采用资产基础法确定评估值并计入上级单位的长期股权投资科目中。
B非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，也未进入合并收益法进行评估，评估人员根据各被投资单位的在评估基准日账面净资产乘以持股比例确定评估值。
③机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。具体介绍如下：
A成本法
评估值=重置全价×综合成新率
(A)重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
购置价的取得：对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用-购置价中可抵扣的增值税
车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
(B)综合成新率的确定
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案 a对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
b.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(C)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
B市场法
对于部分车辆、电子办公设备按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
④其他无形资产
海基科技子公司拥有无形资产，主要类别是购买的办公用的客户管理软件以及相关单位自己开发的账外的软件著作权。
购买的办公用的客户管理软件采用市场法进行评估，按照评估基准日的市场价格作为评估值
软件著作权的评估方法：
A评估方法的选择
软件著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案对于评估软件著作权开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的评估软件著作权，一般不选取成本法评估。
由于被评估的软件著作权是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的软件著作权采用收益法进行评估。
收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
(A)分别确定软件著作权经济寿命期，预测在经济寿命期内软件著作权技术销售收入；
(B)分析软件著作权对收入的分成率(贡献率)，确定软件著作权产品的收益贡献；
(C)采用适当折现率将预期收益折成现值；
(D)经济寿命期内收益现值相加，确定软件著作权的评估价值。
⑤递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。由于评估将应收款项的坏账准备评估为零，同时考虑了相应的风险损失，以核实无误的账面值确定评估值。
⑥流动负债
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
⑦非流动负债
企业的非流动负责负债包括专项应付款。对于专项应付款，评估人员调查了解了专项应付款发生的原因，查阅了专项应付款拨款文件及相关资料，核实了专项应付款评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。专项应付款以核实后的账面值作为评估值。
（6）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 29,145.52万元，资产基础法评估后的净资产评估值为4,887.82万元，两者相差24,257.69万元，差异率为496.29%。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
（7）评估增值原因
收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
①产品结构优势
海基科技具备全面、完备的产品线，软件产品涵盖了流体、结构、电磁、声学、光学、散料工程、化工流程、生产制造与物流系统等各个工程学科，多数软件在功能上保持技术领先优势；以这些软件产品以及工程实践、知识经验为基础，海基科技通过二次开发、集成定制、全新开发等研发手段，形成了一系列成熟的跨学科、多学科解决方案、自研产品与智慧化研发体系，不仅性能优良，而且在功能上具备排他性。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案②客户资源优势
海基科技的产品成功应用于交通运输部水运科学研究院、上海船舶研究设计院、中航工业哈尔滨飞机工业集团有限公司、东方电机有限公司、航天长征化学工程有限公司等高端装备制造行业大型客户，并已完成数百项大型工程咨询服务项目的实施工作。
本次评估采用收益法的评估结果，着眼于被评估单位未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，判断企业的整体获利能力，较为客观的反映了企业价值和股东权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：北京海基科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民币29,145.52万元。
8、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据中企华以2016年3月31日为评估基准日出具的《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟收购北京海基科技发展有限责任公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3616号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，海基科技股东全部权益价值为29,145.52万元，同合并报表比较增值额为26,126.66万元，增长率为865.45%。
(2)评估机构独立性
本次交易的评估机构为中企华。中企华拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企业采用收益法和资产基础法两种评估方法对海基科技的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为华昌达收购海基科技51%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
中企华在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于海基科技具有全面完备的产品结构、丰富稳定的客户资源，盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。对于本次被评估企业，对企业所拥有的部分优势资产在进行资产基础法评估时无法准确量化。而收益法是通过预测企业未来的收益现金流并折现的方式测算企业价值的，收益法结果中已包括了上述在资产基础法中未能准确量化的各类无形资产价值。因此，收益法更能较好的综合体现企业持续经营的价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全。因此，以收益法评估结果29,145.52万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
9、独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
10、交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，海基科技仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
（九）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目基本情况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的50,000万元用于补充公司流动资金及偿还银行借款。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际生产经营需要，使用
30,000万元用于补充流动资金。此外随着银行贷款到期，公司还将使用20,000
万元按照贷款到期期限逐一偿还到期贷款，考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，个别银行贷款如已到期偿还，公司届时将根据经营需要即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
2、项目的必要性
公司所在的设备制造业属于资金和劳动密集型行业，厂房施工项目建设及运
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案营的前期资金投入量大、建设周期较长。除产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，日常经营周转资金同样存在较大需求，因此公司必须具备充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。同时，随着行业竞争加剧，公司营运资金需求将不断增加。另外，公司作为国内智能装备市场的龙头企业，除本次募集资金投向项目外，公司一直坚持技术驱动发展的战略思路，利用自有资金进行了多个研发项目的投入，资金需求较大。随着募投项目陆续投产，公司的营业收入将进一步增加，所需流动资金随着收入的增加也将增大。
3、项目的可行性
公司以非公开发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行借款，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，从而提升公司市场竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于扩建汽车装备制造车间项目、面向多领域机器人高端智能装备研发项目、军工板块建设项目、智能输送自动化装备研发中心建设项目、新能源汽车机器人智能装备建设项目、工业楼宇项目、购置办公用房项目、海基科技51%股权收购项目和补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步优化公司的产品结构和盈利模式，扩大公司市场辐射面，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，加快推进公司“国际化”战略的实施，促进公司可持续健康
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全，为公司未来持续、高速、健康发展奠定基础。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，公司营业收入规模及利润水平将有所增加。然而由于投资项目存在一定的周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次非公开发行对公司业务与资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
公司致力于为汽车行业客户提供先进的工业机器人、智能制造装备及系统集成解决方案，并提供从研发、设计、制造、项目管理、技术服务等覆盖全项目生命周期的产品与服务。本次非公开发行股票募集资金用于扩建汽车装备制造车间项目、面向多领域机器人高端智能装备研发项目、军工板块建设项目、智能输送自动化装备研发中心建设项目、新能源汽车机器人智能装备建设项目、工业楼宇项目、购置办公用房项目、海基科技51%股权收购项目和补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目大多围绕公司主营业务——智能输送装备展开，在智能输送装备的传统应用领域，本次募集资金投资项目主要进行新技术的产业化研发和行业细分市场的抢占；在智能输送装备的新兴应用领域，公司则积极拓展产品应用范围，打造未来的利润增长点。此外公司还将利用本次募集资金为智能输送装备的研发提供良好的环境，并通过上海管理中心的设置全面提升公司的管理效率，从而进一步提高公司的整体竞争力。
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|项目目标|
|全面满足日益增加的客户需求，提升工艺装备和生产水平|
|积极布局智能装备传统应用领域的细分行业，在各大车企纷纷筹划新建新能源汽车生产线的背景下，抢占市场先机，保证公司未来盈利的持续增长|
|为机器人视觉柔性系统技术研究开发提供良好的实验条件，为技术的产业化提供必要的支持|
|组建国内技术先进、面向多领域机器人高端智能装备产品的集研发与生产一体的基地，形成面向多领域机器人高端智|

湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案
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|能装备生产能力|
|通过子公司西安龙德延伸公司在智能显控领域、复合材料成型设备等领域的产品销售市场，实现跨越式发展|
|根据客户的实际需要，研究开发新技术、设计新的产品，使得高端产品和技术的研发具有源源不断的动力|
|利用海基科技的研发软件为公司的产品研发提供支持，同时为公司未来服务航空、航天、船舶、兵器、核电、汽车、机械装备、电子通讯、化工、能源等高科技领域及高端装备制造业客户打下基础，并为上述领域的客户提供行业领先的工程研发和创新解决方案|
|提高公司全球化整体运营的管理能力、吸引高端人才和提升企业形象，也有助于提高公司的融资能力|
|满足公司业务发展对营运资金的需求，改善公司资本结构|

募投项目实施后将促进公司主营业务的发展，有利于进一步扩大业务规模、增强竞争实力。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况
本次非公开发行前，公司总股本为 545,043,412股，其中控股股东颜华持有164,331,158股，持股比例为30.15%；罗慧持有14,478,000股，持股比例为2.66%。
颜华先生和罗慧女士合计持有178,809,158股，持股比例为32.81%，为华昌达的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 14,905万股，以上限 14,905万股计算，本次发行完成后，颜华先生和罗慧女士合计持股比例为25.76%，仍是公司的实
际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到提升，资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，改善财务状况，为公司的持续快速发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，项目预期具有较高的投资回报率，公司的盈利能力将获得提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力的提升，公司经营活动现金流净额将增加。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，本次发行完成后，控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动的风险
公司所处的智能装备制造行业产业关联度较高，产品正从传统的汽车行业向一般工业行业拓展，虽然产品应用领域更为广阔，但下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。目前，世界经济仍处于调整期，我国经济增速放缓，呈现L型的发展趋势。未来若宏观经济环境恶化，经济出现衰退，下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响产品的市场需求，可能造成公司订单减少，进而造成公司业绩下滑。因此，公司存在受宏观经济波动影响而发生业绩下滑的风险。
二、经营管理风险
本次非公开发行募集资金投向涉及的项目较多，涉及的领域较广，涉及的板块较新，通过本次非公开发行公司将在智能装备应用的传统应用领域中实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化的战略目标，实现产业资源整合。同时，公司积极顺应行业发展的趋势进军视觉机器人等新兴技术领域，为未来公司自动化高精度发展方向做好技术储备。产业规模的迅速扩张以及新兴技术的不断研发对公司管理能力和风险控制能力带来新的挑战。如果未来公司管理水平与产业扩张速度、技术更新速度无法匹配，将会给公司经营管理带来一定风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目效益未达标的风险
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于扩建汽车装备制造车
间项目、面向多领域机器人高端智能装备研发项目、军工板块建设项目、智能输送自动化装备研发中心建设项目、新能源汽车机器人智能装备建设项目、工业楼宇项目、购置办公用房项目、海基科技51%股权收购项目和补充流动资金及偿还
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案银行借款，在确定投资项目之前，公司进行了充分的市场调研及科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，符合公司的实际经营状况，对于提高公司的整体效益具有重要意义。但未来若出现重大政治事件、严重自然灾害、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，存在项目达不到预期目标的风险，从而影响公司的盈利水平。
（二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次非公开发行将会使公司新增大量固定资产，包括生产车间、生产线及其配套生产设备等，根据公司现有的固定资产折旧政策预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有较大幅度增长。上述新增折旧费用将对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的风险。
（三）技术储备产业化的风险
新产品、新技术的研发一直被公司视为可持续发展的基石，公司经过多年的核心技术沉淀以及不断的技术研发陆续开发出应用于不同领域的新产品。若未来新产品、新技术未如期获得市场认可，公司通过新产品完善产业链的进程将会受到一定程度的限制，进而影响公司未来盈利能力。
（四）新兴产业政策波动的风险
本次非公开发行股票募集资金投向包括新能源汽车机器人智能装备建设项目，新能源汽车领域一直是国家重点扶持和鼓励的战略新兴产业，国家相继出台了一系列促进新能源汽车发展的宏观政策和产业政策并采用财政补贴购买者的方式以进一步促进消费。然而若新能源汽车未来需求减少，将会对公司的经营产生一定程度的影响。同时，如果现有鼓励政策未能得到有效的执行或新政策较之前发生较大变化亦会对公司相关板块的经营带来一定的负面影响。
（五）收购标的公司风险
1、整合风险
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案收购完成后公司将直接持有海基科技51%股权，根据公司目前的规划，未来海基科技仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。从上市公司经营和资源配置等角度来看，公司与海基科技需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的整合措施，可能会对海基科技的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
2、商誉减值风险
公司收购海基科技构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果海基科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
四、每股收益率和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，但募集资金投资项目的建设和达产需要一定的周期，因此公司的净资产增长幅度在短期内将可能会超过公司利润的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率将会被摊薄。未来随着公司募投项目的效益得以显现，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
五、股价波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司盈利水平和发展前景的变化将影响公司股票的价格，此外国内外宏观经济形势、重大政策、政治形势、利率、汇率、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，直接或间接地影响投资者的收益，从而给投资者带来风险。
六、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性；本次非公开发行募集资金拟投资的部分项目的相关手续正在办理中，上述手续完成的时间会存在不确定性。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等相关规定，公司于2015年4月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红的具体条件和比例：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司原则上应每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（三）公司董事会未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案，独立董事会应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如因外部经营环境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权利保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，并充分听取独立董事和中小投资者意见，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（五）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
（七）公司利润分配方案的信息披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）股东回报规划的制定：
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百五十五条：公司进行利润分配需履行的决策程序：
公司董事会根据中国证监会的有关规定，并充分考虑公司经营状况和资金使用状况等因素，制定具体分配预案。董事会、独立董事和符合有关规定的股东
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。分配预案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过后实施。
公司中小股东除了在股东大会上行使投票权以外，还可以通过投资者关系平台和公司电话等方式与公司交流，充分保障中小股东的权益。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况具体
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红|现金分红的数额|分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公司|
|年度|（含税）|上市公司股东的净利润|股东的净利润的比率(%)|
||0.00|100,660,655.23||
||0.00|49,130,078.22||
||1,734,000.00|17,190,147.27||

（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司发展资金的一部分，用于满足正常生产经营需要。
三、未来的股东分红回报规划
为进一步保障公司股东权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司制定了《关于湖北华昌达智能装备股份有限公司〈未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划〉的议案》并经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：
“一、现金分红的具体条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，公司原则上应每年度进行一次现金分红，公司
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
未来三年（2016-2018年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金指出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
二、公司董事会未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案，独立董事会应当对此发表独立意见。
三、利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如因外部经营环
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权利保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，并充分听取独立董事和中小投资者意见，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
四、公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
五、公司利润分配方案的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
六、公司利润分配方案的信息披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。”
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划、行业发展趋势及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，由于项目的资本投入、实际建设到效益产生需要一定的过程和时间，因此会在一定程度上造成公司每股收益和净资产收益率下降的影响。为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用。
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益。
本次发行募集的资金主要投资于扩建汽车装备制造车间项目、面向多领域机器人高端智能装备研发项目、军工板块建设项目、智能输送自动化装备研发中心建设项目、新能源汽车机器人智能装备建设项目、工业楼宇项目、购置办公用房项目、海基科技51%股权收购项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力。
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、优化公司资本结构，降低财务费用。
截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为 56.54%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将大幅度下降。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。
5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、相关主体出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案（一）董事、高级管理人员的承诺
“1本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3本人承诺对职务消费行为进行约束。
4本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深证证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
“1不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
湖北华昌达智能装备股份有限公司 非公开发行股票预案证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会 2016年8月 1日