证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2015-026欣旺达电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的关于预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据股东大会授权以及激励计划，公司于2015年4月30日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予34名激励对象192.25万股预留限制性股票，授予价格为9.93元/股，预留限制性股票的授予日为2015年4月30日。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划首次涉及的激励对象共计227人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计34人。上述激励对象均为公司及子公司中高层管理人员、关键技术（业务）人员等。激励对象名单已经公司监事会核实。
锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：授予日后 12个月后至 24个月内、授予日 24个月后至 36个月内、授予日 36个月后至48个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的40%、30%和30%。
本次预留的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起 12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 2次申请解锁：授予日后 12个月后至 24个月内、授予日 24个月后至 36个月内可分别解锁当次获授标的股票总数的50%和50%。
解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、授予数量及价格：首次授予的限制性股票数量为714.1万股，授予激励对象标的股票的价格为每股11.02元。本次授予的预留部分限制性股票数量为
192.25万股，授予激励对象标的股票的价格为每股9.93元。
6、解锁条件：解锁期内，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩条件：
本计划解锁需满足锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自首次授予的限制性股票授予日后的12个月|第一批于首期限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于20%，营业收入较2013年增长率不低于25%。|40%|
||第二批于首期限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于45%，营业收入较2013年增长率不低于55%。|30%|
||第三批于首期限制性股票授予日36个月后至48个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于75%，营业收入较2013年增长率不低于100%。|30%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
对于公司向激励对象授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
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|-|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自预留限制性股票授予日后的12个月|第一批于预留限制性股票授予日12个月后至24个月内解锁|2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于45%，营业收入较2013年增长率不低于55%。|50%|
||第二批于预留限制性股票授予日24个月后至36个月内解锁|2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于75%，营业收入较2013年增长率不低于100%。|50%|

注：如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产对应营
业收入和净利润额不计入当年营业收入和净利润净增加额的计算。
上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本激励计划（草案）发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
如达不到上述条件的，该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款基准利率计算的利息回购未能解锁的标的股票。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年4月4日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。该激励计划经中国证监会备案无异议。
2、公司于2014年5月16日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年5月21日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年5月21日为授予日，并于当日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
限制性股票数量76.9万股）调整为721.1万股（不含预留部分的限制性股票数量76.9万股）。公司授予日不变，仍为2014年5月21日。并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
5、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，首次限制性股票激励计划的授予日为2014年5月21日，授予股份的上市日期为2014年6月13日。
6、公司于2014年12月2日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励/解锁条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7万股进行回购注销，回购价格为授予价格11.02元/股。回购注销后，公司首次限制性股票激励对象为227人，限制性股票数量为714.1万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
7、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由76.9万股，调整为192.25万。
8、2015年4月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的34名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照9.93元/股授予192.25万股预留限制性股票，授予日为2015年4月30日。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、限制性股票的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
以及公司激励计划等的有关规定，董事会认为公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足，并同意授予34名激励对象192.25万份限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、欣旺达未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司对个人考核情形：
本限制性股票激励计划中预留部分激励对象获授限制性股票的授予条件为：激励对象2014年个人考核合格。
三、实施限制性股票激励计划的种类、股票来源及调整
1、本次预留部分限制性股票来源为欣旺达向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
2、本激励计划预留限制性股票授予日（2015年4月30日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
3、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
四、预留限制性股票的授予情况
根据激励计划，董事会决定本次预留部分限制性股票的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日。
2、本次预留部分限制性股票授予的激励对象共34人、授予的股票数量为
192.25万股，所涉激励对象为公司及控股子公司中高层管理人员及关键技术（业务）人员。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股9.93元。
4、本次限制性股票激励计划预留部分的授予与已披露的限制性股票激励计划的差异说明
经公司第三届董事会第七次会议及公司第三届监事会第七次会议审议通过
《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2014年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由76.9万股，调整为192.25万股。除该等差异外，不存在其他差异。
五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3号》以及《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予34名激励对象192.25万股限制性股票。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）本次所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格确认合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年4月30日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票的条件。
独立董事同意公司限制性股票激励计划所涉预留限制性股票的授予日为
2015年4月30日，并同意34名激励对象获授192.25万股限制性股票。
3、监事会意见
监事会对《限制性股票激励计划》调整后所涉本次预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为：公司预留部分授予的限制性股票激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，上述激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年4月30日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
公司本次预留部分限制性股票授予激励对象限制性股票192.25万股，其中授予母公司员工限制性股票181.45万股，授予控股子公司员工限制性股票10.8万股，母公司、控股子公司均需要承担相应激励费用。
其中，欣旺达母公司承担的成本为904.91万元，具体摊销情况如下：
单位：万元
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|项目|2015 年(5-12 月)|2016 年|2017 年|
|母公司摊销成本|479.55|363.5|61.86|

欣旺达控股子公司承担的成本为53.86万元，具体摊销情况如下：
单位：万元
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|项目|2015 年(5-12 月)|2016 年|2017 年|
|控股子公司摊销成本|28.54|21.64|3.68|

注：子公司承担的摊销费用比例按子公司员工获授限制性股票数量占本次授予股票总数的比例计算。
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、律师法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所发表意见认为：公司本次激励计划预留部分调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经具备，公司董事会确定的预留限制性股票授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、广东信达律师事务所法律意见书；
4、独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会