华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇一九年十月
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书华创证券有限责任公司
关于许昌远东传动轴股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1492号）核准，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”、“发行人”或“公司”）公开发行 89,370万元可转换公司债券。发行人已于 2019年9月 19日刊登可转换公司债券募集说明书及摘要，于 2019年9月23日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市手续。作为远东传动公开发行可转换公司债券的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐远东传动本次发行的89,370万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|股票简称|远东传动|股票代码|002406|
|公司名称|许昌远东传动轴股份有限公司|||
|英文名称|Xu chang Yuan dong Drive Shaft Co.,Ltd.|||
|法定代表人|刘延生|||
|董事会秘书|李丹青|||
|成立时间|2004 年6月 16日|||
|上市时间|2010 年5月 18日|||
|上市地点|深圳证券交易所|||

许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
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|总股本|561,000,000（股）|
|统一社会信用代码|91411000719145489Q|
|注册地址|河南省许昌市北郊尚集镇|
|办公地址|河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路|
|电话|0374-565 0017|
|传真|0374-565 4051|
|互联网网址|www.yodonchina.com|
|电子信箱|lidq@yodonchina.com|
|经营范围|自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。|

（二）发行人的历史沿革
1、公司设立时的股权结构
（1）发行人的设立
经 2007年10月 16日许昌远东传动轴有限公司股东会决议和2007年11月11日公司创立大会决议批准，原许昌远东传动轴有限公司的16名股东作为发起人，以经天健华证中洲（北京）审计的远东有限截至 2007年 9月 30日净资产 157,110,414.71元作为折股依据，将许昌远东传动轴有限公司的净资产按81.76%的比例折为股份公司的股本 12,845万股，许昌远东传动轴有限公司整体变更设立为许昌远东传动轴股份有限公司，并于2007年 11月28日完成了工商变更登记。远东传动整体变更设立时股东持股情况如下：
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|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘延生|5,946.50|46.29%|
|2|史彩霞|840.00|6.54%|
|3|杨国军|735.00|5.72%|
|4|王 伟|658.00|5.12%|
|5|葛子义|595.00|4.63%|
|6|赵保江|518.00|4.03%|
|7|孟会涛|511.00|3.98%|
|8|赵留安|500.50|3.90%|
|9|万永安|500.50|3.90%|

许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
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|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|10|周照会|453.25|3.53%|
|11|甄丙辰|435.75|3.39%|
|12|张卫民|381.50|2.97%|
|13|徐开阳|332.50|2.59%|
|14|齐怀德|196.00|1.53%|
|15|陈宗申|122.50|0.95%|
|16|马喜岭|119.00|0.93%|
|合计||12,845.00|100.00%|

2、公司上市及历次股本变动情况
（1）首次公开发行A股股票并上市
2010年 4月 12日，经中国证监会证监许可[2010]441号文核准，公司向社会公开发行4,700万股人民币流通股，并在深圳证券交易所上市。股票发行成功后，总股本增加至 18,700万股。
（2）2011年资本公积金转增股本
2011年4月 20日，经2010年年度股东大会审议通过，远东传动以2010年 12月 31日总股本 18,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 9,350万股，转增后公司总股本为 28,050万股，注册资本由 18,700万元变更为 28,050万元。上述变更经天健正信会计师事务所天健正信验字（2011）第220007号《验资报告》审验。
（3）2014年资本公积金转增股本
2015年5月 15日，经 2014年度股东大会审议通过，远东传动以2014年 12月31日总股本 28,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，共计转增股本28,050万股，转增后公司总股本为56,100万股，注册资本由 28,050万元变更为 56,100万元。
（三）公司的主营业务
公司专注于传动轴产品的研发和生产，在巩固非等速传动轴龙头地位的同时
向等速驱动轴的研发生产发展。报告期内，公司主要从事非等速传动轴及相关零
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书部件的研发、生产与销售。公司凭借其在汽车零部件传动轴细分领域内多年积累的研发和生产经验以及对行业和产品的深刻理解，与北京福田戴姆勒汽车有限公司、陕西重型汽车有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、江铃汽车股份有限公司等国内多家知名的整车制造商建立了长期、良好的合作关系，为其提供非等速传动轴及相关零部件。
近年来，公司根据现有经济和技术实力，明确逐步开发中高档等速驱动轴的策略，成立了等速驱动轴项目攻关小组，进行了市场调研、技术标准收集、工艺流程制订、设备考察和选型、关键技术研发等工作，现已向部分客户提供等速驱动轴样品。根据现有客户的需求及公司在等速驱动轴的人才、技术储备，公司计划通过本次募投项目生产高端等速驱动轴，实现等速驱动轴量产，快速切入等速驱动轴市场。
（四）发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019年9月30日，公司股本结构如下：
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|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|限售流通股|145,298,222|25.90%|
|非限售流通股|415,701,778|74.10%|
|总股本|561,000,000|100.00%|

截至 2019年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|限售股数（股）|
|1|刘延生|境内自然人|156,194,787|27.84%|117,146,090|
|2|史彩霞|境内自然人|19,230,800|3.43%|14,423,100|
|3|杨国军|境内自然人|12,030,000|2.14%|-|
|4|谢仁国|境内自然人|10,349,003|1.84%|-|
|5|葛子义|境内自然人|9,062,200|1.62%|-|
|6|赵保江|境内自然人|8,478,500|1.51%|6,358,875|
|7|张卫民|境内自然人|7,888,000|1.41%|-|
|8|徐开阳|境内自然人|6,961,000|1.24%|-|
|9|王伟|境内自然人|5,531,100|0.99%|-|
|10|孟会涛|境内自然人|4,632,600|0.83%|3,474,450|

许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
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|合计|240,357,990|42.84%|141,402,515|

（五）控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为刘延生先生，本次发行前持有公司股份为 156,194,787股，持股比例为27.84%。
刘延生，男，1956年7月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，郑州航空管理学院企业管理系毕业，经济师。1976年6月至 2004年6月历任传动轴总厂团委书记、生产计划科科长、生产计划处处长、销售副厂长、厂长、党委副书记；2004年6月至 2007年 11月任远东有限董事长、党委书记；2007年12月至 2017年6月，担任公司董事长兼总经理，2017年6月至今担任公司董事长。
（六）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具大华审字[2017]002391号、大华审字[2018]004329号和大华审字[2019]000546号标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-9月的财务报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2019年9月30日|2018年 12月31日|2017年 12月31 日|2016年 12月31 日|
|流动资产|268,215.42|159,963.15|167,562.02|147,626.13|
|非流动资产|123,775.82|120,629.72|105,015.29|104,557.77|
|资产总计|391,991.25|280,592.87|272,577.32|252,183.90|
|流动负债|38,058.24|33,137.14|36,668.55|26,333.77|
|非流动负债|72,514.38|3,501.33|1,146.34|1,393.87|
|负债合计|110,572.62|36,638.47|37,814.89|27,727.64|
|所有者权益合计|281,418.63|243,954.39|234,762.43|224,456.26|
|负债和所有者权益|391,991.25|280,592.87|272,577.32|252,183.90|

2、简要合并利润表
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|131,892.70|171,961.51|152,261.13|102,427.48|
|营业利润|22,463.26|30,828.32|22,070.35|11,401.93|
|利润总额|22,384.71|30,702.47|21,873.94|13,767.45|
|净利润|19,259.26|27,143.96|18,732.85|11,704.52|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,968.00|14,997.58|18,201.28|16,615.34|
|投资活动产生的现金流量净额|8,575.65|-19,847.10|12,074.02|-12,052.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|85,347.88|-17,852.00|-7,121.40|-3,837.79|
|汇率变动对现金的影响额|29.14|-6.15|-30.97|27.44|
|现金及现金等价物净增加额|105,920.66|-22,707.68|23,122.94|752.18|

4、主要财务指标
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|财务指标|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率（倍）|7.05|4.83|4.57|5.61|
|速动比率（倍）|6.37|4.06|3.95|4.80|
|资产负债率（母公司）|32.72%|16.57%|14.79%|16.84%|
|资产负债率（合并）|28.21%|13.06%|13.87%|11.00%|
|应收账款周转率（次）|2.75|3.93|3.91|2.69|
|存货周转率（次）|3.53|4.97|4.86|3.06|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,252.69|27,133.92|18,721.18|11,694.10|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|17,883.52|22,279.66|16,444.35|9,025.12|
|研发投入占营业收入的比例|4.91%|4.26%|5.16%|5.98%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|30,035.46|40,409.96|30,414.61|21,716.55|
|利息保障倍数（倍）|3,810.27|-|-|-|

许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
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|财务指标|2019年9月30日/2019年1-9月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|5.02|4.35|4.18|4.00|
|每股净现金流量（元）|1.89|-0.40|0.41|0.01|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.21|0.27|0.32|0.30|
|无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）|0.005%|0.003%|0.01%|0.02%|
|加权平均净资产收益率|7.64%|11.16%|8.16%|5.28%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|7.10%|9.17%|7.16%|4.08%|
|基本每股收益（元）|0.34|0.48|0.33|0.21|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.32|0.40|0.29|0.16|

注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，2019年 1-9月应收账款周转率、存货周转率数据未经年化：
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本／平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）／利息费用
每股净资产＝期末所有者权益/期末股本总额
每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额
无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／期末净资产
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|893.70 万张|
|债券面值|100 元/张|
|发行价格|按面值平价发行|
|债券期限|6年|
|发行方式与发行对象|本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019 年 9 月20 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。|
|配售情况|本次可转换公司债券发行总额为 89,370.00 万元，向原股东优先配售3,760,357张，即376,035,700.00元，占本次发行总量的42.0763%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 3,894,560 张，即389,456,000.00 元，占本次发行总量的43.5779%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为1,262,472 张，即126,247,200.00 元，占本次发行总量的14.1264%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 19,611 张，包销金额为 1,961,100.00 元，占本次发行总量的0.2194%。|
|发行日期|2019 年 9月 23 日|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的
说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行预案及其他相关事项已于2019年2月15日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于2019年3月 14日经公司2018年年度股东大会审议通过。
2019年4月 15日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的可行性分析报告>（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书 2019年7月 12日，公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2019年8月 14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1492号），核准公司向社会公开发行面值总额89,370万元可转换公司债券。
2019年 10月23日，深圳证券交易所出具《关于许昌远东传动轴股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2019]656号），同意本次公开发行可转换公司债券上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系发起设立并存续的股份有限公司，发行人具有本次可转换公司债券的上市资格。
经核查，华创证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年第三季度报告已于2019年 10月22日公告，申请可转换公司债券上市时仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）产业政策及行业风险
1、汽车产业政策调整风险
汽车行业是我国国民经济支柱产业，汽车产业的繁荣对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响，近年来，产业政策积极鼓励汽车行业发展。然而，
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书我国正处于经济转型期，国家发展和改革委员会发布的《汽车产业投资管理规定》、《汽车产业中长期发展规划》、国务院关税税则委员会发布的《关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》以及 2019年 1月国家发展和改革委员会等十部委联合发布的《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》等汽车产业政策给制造业带来机遇和挑战，加之政府和民众节能环保意识不断增强，交通拥堵现象亟待解决，政府有可能会出台相应限制汽车行业发展或转变发展方式的政策。如果未来汽车行业政策发生改变，汽车零部件企业需要花费时间和资金调整适应，可能会对企业盈利状况带来不利影响。
2、商用车与工程机械行业周期波动的风险
非等速传动轴作为商用车与工程机械的重要零部件之一，其主机配套市场的需求直接受商用车与工程机械行业的景气度和发展规模的影响。从长期看，商用车与工程机械行业具有明显的周期性，受国民经济运行波动的影响较大，若未来行业增长趋缓，其下游零部件（含非等速传动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。以商用车为例，2005年至 2018年，我国商用车销量趋势如下：
数据来源：中国汽车工业协会
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书由上图可知，2005年至 2018年，我国商用车销量波动频繁，时而呈上升趋势，时而呈下降趋势，具有明显的周期性。因此，商用车与工程机械行业周期波动会对上游零部件（含非等速传动轴）企业的生产经营产生一定影响。
3、乘用车销量持续下滑的风险
等速驱动轴是乘用车的重要零部件之一。得益于私人汽车消费的兴起，自 2005年以来，我国乘用车市场呈现出蓬勃发展的态势，乘用车产量从2005年的 396.62万辆发展到2018年的 2,352.94万辆，年复合增长率达到14.68%。但 2018年我国乘用车销量暂别多年的增长，共计销售乘用车 2,370.98万辆，同比下降4.08%。结合当前中国千人保有量远落后于发达国家、不断提高的居民收入水平、我国促进汽车消费政策的实施等因素，未来中国乘用车后续增长空间尚存，但仍存在乘用车销量持续下滑的风险。若乘用车销量持续下滑，其下游零部件（含等速驱动轴）企业也会受此影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。
4、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司所属行业为汽车零部件行业，公司于 2017年8月 29日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，公司自发证之日起三年内适用15%的企业所得税税率。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
经过十多年的发展，公司确立了在国内非等速传动轴主机配套市场的龙头地位。但公司仍存在以下市场竞争风险：
（1）国际汽车零部件商通过组建合资公司进入国内非等速传动轴市场、国内其他非等速传动轴生产企业通过并购和联营等方式扩张加剧市场竞争，影响公司的优势地位；
（2）国内一些大型汽车集团仍主要是由下属的传动轴企业为其进行配套，公司进入该类大型汽车集团零部件采购体系存在一定障碍。
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书公司一方面推行“精益生产零距离、汽车基地建分厂”的策略，在全国主要大型汽车生产基地投资建厂，完善市场网络战略布局，给客户带来便捷的服务，与国内著名汽车生产厂商建立长期战略配套合作关系；另一方面参与整车制造商新产品的同步开发，满足客户需要，增强市场竞争力，公司建立有完善的售后服务体系。面对未来可能出现的激烈市场竞争，公司需要进一步提升自己的研发能力，及时布局、加大投资、提升售后服务能力，但仍面临一定不确定性。
2、主要原材料价格上涨的风险
公司所用的主要原材料是钢材、万向节等，材料成本占营业成本的构成比例超过60%。其中原材料采购成本中钢材占比较大，钢材价格波动对业内企业盈利能力具有一定影响。2015年以来，在供给侧改革及环保限产的作用下，我国钢材价格呈上涨趋势；2018年，供给侧改革的边际影响逐渐减弱，钢材价格有走弱的趋势。2016年1月至 2019年6月，国内钢材价格走势情况如下：
数据来源：Wind资讯
整体来看，我国钢材价格波动幅度依然较大，会对传动轴生产企业带来成本控制压力。如果公司不能采取有效措施或产品销售价格未能及时反映，将可能导致公司经营业绩出现较大波动。
（三）经营风险
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书1、无法持续维持高毛利率的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为31.24%、30.04%、30.82%和31.36%。目前，技术含量高、单位价值大的重卡、大中型工程机械和大型客车用非等速传动轴，尤其是为配合大型整车制造商新产品而开发的新型号传动轴，毛利率普遍较高。报告期内，由于大型整车制造商对为之配套的零部件生产企业都要进行严格的选择和控制，对汽车零部件生产企业的生产规模、产品质量、售后服务、技术水平、成本控制和市场开拓提出了较高的要求，其审核认可过程的复杂性决定大型整车制造商一旦与供应商建立采购关系后，一般都会相对稳定，这对新竞争者的进入形成一定的壁垒，参与市场竞争企业较少，未来行业的整体利润率仍将保持较高的水平。可能影响传动轴毛利率及其变化的因素有：
（1）细分市场竞争格局的变化，竞争主体增加，市场竞争日趋激烈，行业平均利润率下降；
（2）行业主要竞争对手采取比较激进的价格策略；
（3）公司核心竞争优势（如：持续创新能力、成本控制能力、客户服务能力）能否持续；
（4）原材料价格波动、产品销售价格的变化。
如果上述因素发生重大不利变化，公司将面临传动轴产品毛利率下降的风险，对经营业绩产生不利影响。
2、未来国际市场业务开拓不利的风险
报告期内，公司外销收入分别为5,814.16万元、8,794.77万元、12,240.29万元和 6,569.01万元，占营业收入的比例分别为5.68%、5.78%、7.12%和4.98%，公司销售仍以内销为主。但海外市场业务是未来经营收入持续增长的保障，在稳步拓展国内市场的同时，加快海外市场拓展是公司重要的战略发展举措，其中影响国际市场业务开拓的影响因素如下：
（1）出口国的贸易政策，如贸易壁垒、关税水平、贸易条约或协定；
（2）出口国的经济水平、法律制度、文化理念、政治局势；
（3）中国与出口国的外交关系，如中美贸易摩擦持续进行并升级；
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书（4）外汇汇率水平及波动；
（5）公司对国际市场的法律及商业环境的了解程度；
（6）产品质量、性价比及售后服务；
（7）公司国际化后备人才的储备情况。
如果上述因素发生不利变化，公司国际市场业务开拓将可能达不到预期，对公司未来经营业绩带来不利影响。
3、部分房屋权属存在瑕疵的风险
截至本保荐书签署日，公司及其下属企业共有8处正在使用的尚未取得权属证书的自有房屋。上述房产目前正在按照正常程序办理房屋权属证书，但鉴于公司部分房屋尚未办妥权属证明，上述房产可能存在因权属瑕疵而无法使用的风
险，对公司的日常经营造成不利影响。
4、环境保护风险
公司自设立以来，始终将环境保护作为工作重心之一，自觉遵守国家和地方的环保政策法规，不断加强对生产污染的治理力度。
报告期内，公司及其子公司未受到环保部门的重大行政处罚。未来国家和地方政府可能出台更为严格的环境保护标准，但公司为持续满足日益提高的环保标准及要求所进行的投入可能会对生产经营产生不利影响。
（四）财务及技术风险
1、应收款项回收的风险
报告期各期末，公司的应收票据及应收账款净额分别为 60,151.06万元、 78,446.84万元、73,844.30万元和 90,145.09万元，且占流动资产的比例分别为40.75%、46.82%、46.16%和33.61%。公司的应收票据及应收账款主要客户为大型整车制造商，具有较强的实力和良好的信誉。虽然上述客户信誉良好，未发生过拖欠款项情形，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人应收票据及应收账款亦可能存在无法回收的风险。
2、技术风险
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书公司是河南省高新技术企业，公司的技术中心为国家认定企业技术中心。近年来，公司逐步增加科研经费投入、加大人才引进力度、强化与各大型整车制造商的技术合作，先后获得多项在行业内具有重要影响的专利技术，在国内非等速传动轴领域保持技术领先优势。随着行业的快速发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果公司的技术研发能力不能适应整个行业的快速发展，产品不能满足市场的需求，或者由于公司的核心技术泄露、核心技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响，公司面临一定的技术风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果前述因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
公司拟建设年产200万套高端驱动轴智能制造生产线项目，主要用于生产高端等速驱动轴。项目全部建成投产后，每年将新增等速驱动轴产能200万套，新增产能将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。等速驱动轴产品达成量产，能够更好的服务公司现有的大型整车制造商，增强客户黏性；同时，亦有利于公司拓展其他客户，深入发展主营的汽车零部件业务。但如果公司未来的市场开发不力，将会造成新增产能无法充分利用，部分生产设备闲置。
尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变等其他重大不利变化，将导致市场需求增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书3、固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可能会因折旧费用增加而受到不利影响。
（六）可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
4、可转换公司债券未设担保风险
根据公司第四届董事会第十次会议和 2018年度股东大会审议通过的《许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
5、评级风险
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对公司公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA（未安排增级）。
在本期债券存续期限内，公司将委托评级机构跟踪评级，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、利率风险
在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（七）可转换公司债券价格及股票价格波动风险
本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转换公司债券可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、本保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的
安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防 止高管 人员 利用 职务 之便 损害 发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易 公允 性和 合规 性的 制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应作出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|华创证券有限责任公司|
|法定代表人：|陶永泽|
|住所：|深圳市福田区香梅路中投国际商务中心A座19楼|
|联系电话：|0755-8830 9300|
|传真：|0755-2151 6715|
|保荐代表人：|张捷、黄俊毅|
|项目协办人：|程强|
|项目经办人：|王珏、沈明杰|

许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保
荐结论
保荐机构华创证券认为：远东传动本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，远东传动的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券同意保荐远东传动的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于许昌远东传动轴股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
张捷 黄俊毅
保荐机构法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日