财达证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于2017年7月7日出具的《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0814号）（以下简称“《问询函》”）的要求，财达证券股份有限公司作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天目药业”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了逐项核查和落实，并出具核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与本核查意见中的词语或简称与《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义具有相同含义。
1、预案披露，标的公司采购方式为，由种植户按照需求实施种植计划，并向个人预付部分货款以获得产新时的优惠价格。请补充披露：（1）2015年、2016年及最近一期预付账款的金额，以及其中预付个人及其他非公司种植户的金额及占比；以现金、银行转账或其他方式支付的金额及占比；（2）2015年、2016年及最近一期公司向种植户预付货款的具体支付标准和依据；预付账款结转至成本的会计政策，包括但不限于结转时点和依据的凭证。请财务顾问和会计师说明就标的公司利润的真实性履行的核查程序并发表意见。
回复：
一、2015年、2016年及最近一期标的公司预付账款情况
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|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|金额（元）|比重|金额（元）|比重|金额（元）|
|31,346,285.56|100.00%|21,684,225.46|100.00%|10,647,545.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30,103,905.02|96.04%|20,721,804.92|95.56%|10,461,345.70|
|692,338.54|2.21%|528,025.54|2.44%|-|
|180,000.00|0.57%|180,000.00|0.83%||
|86,385.00|0.28%|86,385.00|0.40%||
|283,657.00|0.90%|168,010.00|0.77%|186,200.00|
|31,346,285.56|100.00%|21,684,225.46|100.00%|10,647,545.70|

标的公司的采购方式为由种植户按照需求实施种植计划，并向种植户预付部分货款以获得原材料产新时的优惠价格和稳定的数量，因此标的公司报告期内预付账款主要为预付原材料采购款，且预付采购款中绝大部分为向个人供应商和种植户预付款，主要原因为：1、标的公司位于安徽省亳州市，亳州市是全国最大的中药材集散中心和价格形成中心，当地中药材的种植、销售以个人为主，中药材个人供应商数量庞大，报告期内，标的公司主要向个人供应商预付采购款以获得价格优惠或优先购买权，因此向个人供应商预付采购款的比重大；2、2015年以来，标的公司位于亳州市谯城区药都大道东侧的老厂通过新版GMP认证，主要生产普通饮片和毒性饮片，位于亳州市谯城区药都大道西侧的新厂也通过新版GMP认证，新增了精制饮片和口服饮片生产线，普通饮片生产也扩大了产能，随着生产规模的扩大，公司也不断拓展新客户，订单也随之增加，标的公司为保证能及时向客户单位供货，向个人供应商和种植户预付货款预定采购品种和数量；3、2016年以来中医药市场行情转好，标的公司向供应商预付货款来增强备货能力，以满足生产需求，提升标的公司的市场竞争力。
二、2015年、2016年及最近一期标的公司向种植户预付货款的支付标准和依据标的公司德昌药业与种植户签订《种植作物协议》，协议明确约定了种植作物的品种，且为保障种植户的收益，协议约定德昌药业在作物收割前按照预计产量、产品
等级确定采购量，采购单价在保障种植户的种植成本但不高于同等级市场价格前提下
由双方协商确定，并预付采购款，具体支付金额由双方另行签订合同约定；根据德昌
药业与种植户签订的《产品采购预付款合同》，德昌药业按照合同约定采购金额的
80%以上向种植户预付采购款，同时，该合同亦约定，如果种植户所产出的产品不符合德昌药业的标准，德昌药业将不接受该产品，但对种植户的种植成本将给予一定补偿，补偿金额由双方协商确定。
三、标的公司预付账款结转至成本的会计政策
标的公司根据与供应商签订的《产品采购预付款合同》预付原材料采购款，供应商按照合同约定交货，原材料经德昌药业验收合格后由仓库管理员组织原材料入库并编制入库单，入库单一式三联（一联仓库联、一联客户联、一联财务联），每月仓库管理员将经审核后的入库单提交至财务部，财务部根据合同和入库单转销预付账款。
生产部门根据销售订单组织生产，生产部编制生产计划单，生产人员根据生产计划领料，仓库管理员根据经生产部审批后的领料单发料，每月仓库管理员将审核后的领料单汇总提交至财务部，财务部根据领料单确定领料数量并按照加权平均法确定领料单价计算领料成本结转至生产成本-直接材料，财务部同时将实际发生的人工以及制造费用按照产成品的重量分摊至生产成本-直接人工以及生产成本-制造费用；发出的产成品成本按照加权平均法确定发出产品的成本结转金额。上述会计处理符合《企业会计准则第1号—存货》的规定。
四、就标的公司利润的真实性履行的核查程序
针对预付款项，财务顾问履行了以下核查程序，具体情况如下：
1、检查预付合同以及对应支付预付采购款资金金额，检查支付金额是否与合同约定金额匹配。
2、对预付款供应商进行现场询证并现场访谈，由供应商现场确认交易的真实性。
3、选择部分重要预付供应商实地勘察生产/经营场地核查预付供应商的供给能力以及真实性。
4、结合期后收货情况检查是否与合同一致，包含并不仅限于产品类型、产地、重量、单价等信息。
5、结合德昌药业采购、资金管理制度，对其采购、资金管理内部控制执行穿行测试以及控制测试，经测试德昌药业采购、资金管理制度设计完整并执行有效。
6、通过结合市场价格，对比分析预付供应商采购价格与其他非预付款供应商采
购价格，核查是否与预付款采购合同中约定的条款一致。
7、通过期后存货现场盘点，经盘点账实不存在重大差异，公司的存货管理制度设计并执行有效。
除执行上述核查程序外，项目组对影响利润的各项目包括营业收入、营业成本、税金及附加、各项费用、资产减值损失、营业外收支、所得税费用等项目所执行的核查程序进行了核对，上述各项目所取得的相关证据是充分和适当的。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司的利润真实、可靠。
2、根据前期标的公司公开数据显示，标的资产2014至2016年主要供应商均为个人。请补充披露：（1）报告期内主要供应商情况，前五大供应商的采购金额及占比；（2）各主要供应商合同期限、金额、采购原材料单价，并结合市场价格说明采购单价是否公允及稳定；（3）本次交易是否会对标的公司供应商稳定性产生影响。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内主要供应商情况，前五大供应商的采购金额及占比
标的公司所处地区为中国四大药都之首的安徽省亳州市，当地农户以中药材的种植、销售为主，中药材个人供应商数量庞大。报告期内标的公司绝大部分供应商是个人供应商，主要由中药材交易中心的药商和种植户构成。报告期内，标的公司前五大供应商的情况如下：
2017年1-4月：
|||
|-|-|
|供应商姓名|采购金额（元）|
|何磊|2,576,405.00|
|朱家伟|2,406,056.00|
|李梅|2,163,054.75|
|李莉|2,101,200.00|
|徐彪|1,830,327.11|

合计 11,077,042.86 16.60%2016年度：
|||
|-|-|
|供应商姓名|采购金额（元）|
|张志伟|13,711,519.03|
|张祥春|10,385,630.74|
|徐彪|8,989,278.89|
|李嫚利|5,235,727.63|
|贾青松|4,537,290.00|
||42,859,446.29|

2015年度：
|||
|-|-|
|供应商姓名|采购金额（元）|
|孙现知|10,079,427.92|
|马伟伟|8,867,983.34|
|郑金才|6,529,138.13|
|李永平|6,497,882.41|
|韩玉勤|6,299,852.10|
||38,274,283.90|

从上表可知，标的公司报告期内单个供应商采购额占比不高，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内标的公司供应商较为分散，前五大供应商变化较大，主要原因系：标的公司采用以销定产的经营模式，根据下游客户的不同需求进行原材料采购，如2016年较2015年标的公司前五大客户中新增烟台金蕊女性用品有限公司、湖北康源药业有限公司，烟台金蕊女性用品有限公司2016年主要订单为白鲜皮、蛇床子、苦参、地肤子等，湖北康源药业有限公司的订单主要为鹿角、龟甲等，标的公司根据上述订单向具有供应上述药材能力的个人供应商采购。因经营过程中涉及的中药材种类及规格繁多，报告期内标的公司库存中药材品种及规格涉及千余种，而单个供应商供应的中药材种类、规格及数量均有限，且各个供应商供应能力不同，标的公司无法从单个供应商处采购满足生产需要的足量足质的药材，故需要向多名供应商进行采购。如标的公司向李嫚利、贾青松等多名供应商采购白鲜皮、红花、蛇床子、地肤子等，向张志伟、张祥春、徐彪等多名供应商采购鹿角、龟甲方能满足生产需求。
综合标的公司的经营模式、报告期内的订单情况及亳州当地药材市场实际供应情
况，报告期内标的公司前五大供应商的变化及采购品种的变化较大具有合理性。
二、各主要供应商合同期限、金额、采购原材料单价，并结合市场价格说明采购单价的公允性和稳定性
标的公司在以销定产的基本模式下，采购部根据具体情况采取不同的采购模式，以达到降低企业采购成本的目的：1、预付模式。为防止市场原料价格波动与货物紧缺，标的公司与部分信誉较好的供应商签订预付款合同锁定采购原材料价格或锁定货物；2、日常普通采购。公司采购部根据订单约定的产品，分组市场询价，在综合对比供应商信誉、产品质量、价格以及信用期限等方面之后确定供应商并签订采购合同。
标的公司根据不同的采购模式与供应商签订预付款合同或采购合同。预付款合同期限为预付款合同签订之日起至执行完毕之日止，通常在一年内完成；采购合同因采购品种和供应商变化较大，标的公司与供应商签订半年度框架性采购合同，合同期限为6个月。
标的公司采用预付模式、日常普通采购模式的方式同主要供应商进行业务合作。
标的公司与主要供应商签订《产品预付采购款合同》或半年度框架性采购合同，针对签订锁定价格《产品预付采购款合同》的供应商，原材料采购单价和金额按照合同约定执行；针对签订锁定优先购买权《产品预付采购款合同》和半年度框架性采购合同的供应商，原材料采购单价根据市场价格由合同双方协商确定，合同金额由每批原材料采购数量与原材料单价计算决定。
报告期内，主要供应商采购量较大的原材料采购单价与市场价格对比情况如下：单位：元
2017年1-4月
||
|-|
|采购均价|
|234.51|
|323.00|
|45.80|
|99.00|
|67.91|
|250.57|
|41.34|
|117.48|
|40.00|
|1.84|
|713.41|

2016年度
||
|-|
|采购均价|
|202.71|
|81.02|
|229.90|
|36.46|
|247.58|
|254.28|
|100.00|
|75.44|
|96.94|

2015年度
||
|-|
|采购均价|
|140.00|
|42.02|
|53.64|
|58.58|
|171.00|
|66.00|
|160.33|
|435.95|
|34.82|
|122.68|
|75.42|

注：市场价格选自中药材天地网和康美中药网。
由上表可知，标的公司的采购价格围绕市场价格上下波动，标的公司采购价格公允。
三、本次交易不会对标的公司供应商稳定性产生影响
由于亳州本地从事中药材种植、销售的供应商以个人或个体户为主，在今后一定时期内，中药材供应商仍将以个人供应商为主。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。因此，标的公司的采购模式将保持不变，标的公司仍将从原有供应商库中筛选供应商，个人
供应商将保持基本不变。综上，本次交易不会对标的公司供应商稳定性产生影响。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交
易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司向各主要供应商采购的原材料单价公允，采购价格围绕市场价格在合理的范围内上下波动。本次交易不会对标的公司供应商稳定性产生影响。
3、本次交易的标的资产曾为上市公司欣龙控股的拟收购标的。根据预案及欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司2014年至2017年1-4月毛利率分别为11.32%、19.58%、21.02%、23.47%。请公司：（1）结合标的公司销售产品的市场情况，以列表形式列示报告期内各产品对应收入、利润及毛利率，并补充披露报告期内综合毛利率增长的原因；
（2）结合报告期同行业公司毛利率情况及变化趋势，并从销售价格、原材料采购价格、人工成本和制造费用等方面补充披露综合毛利率增长的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内标的公司各产品对应的收入、利润及毛利率
单位：元
2017年1-4月
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|60,413,945.36|46,629,707.36|13,784,238.00|
|3,100,558.28|2,109,511.21|991,047.08|
|1,595,797.54|1,060,812.76|534,984.78|
|1,074,435.19|809,669.18|264,766.01|
|66,184,736.37|50,609,700.50|15,575,035.87|

续表：
2016年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|220,332,654.51|178,214,116.85|42,118,537.66|
|27,735,474.10|19,381,546.26|8,353,927.84|
|18,164,660.75|12,639,083.58|5,525,577.17|
|5,593,769.46|4,275,333.05|1,318,436.41|
|271,826,558.82|214,510,079.74|57,316,479.08|

续表：
2015年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|213,683,659.32|181,487,431.79|32,196,227.53|
|37,071,097.60|21,000,613.47|16,070,484.13|
|2,375,961.27|828,839.26|1,547,122.01|
|5,663,336.58|4,696,122.06|967,214.52|
|258,794,054.77|208,013,006.58|50,781,048.19|

续表：
2014年度
产品名称
||||
|-|-|-|
|收入|成本|毛利|
|207,003,262.43|183,418,263.35|23,584,999.08|
|2,554,422.03|2,424,513.60|129,908.43|
|209,557,684.46|185,842,776.95|23,714,907.51|

本次2015年综合毛利率与欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上2015年度综合毛利率19.58%差异0.04%，系为与杭州天目山药业股份有限公司会计政策保持一致。
杭州天目山药业股份有限公司的固定资产折旧方法如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|15-45|5|
|12-14|5|
|12-14|5|
|12|5|
|5-8|5|

原欣龙控股的固定资产折旧方法如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|
|20-40|5|
|10-13|5|
|8-10|5|
|5-8|5|

因调整固定资产折旧年限致使调减2015年度折旧额，其中影响营业成本金额96,934.93元。由于2014年未包含在本次重大重组的申报期内，故德昌药业2014年数
据未按照杭州天目山药业股份有限公司的会计政策进行调整。
德昌药业2015年较2014年综合毛利率快速增长的原因在于：
1、标的公司老厂区原GMP证书（原证书按《药品生产质量管理规范（1998年修订）》）有效期为2010年2月1日至2015年1月31日，原证书的认证范围为中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒制、炙制、锻制），为保证顺利续期，标的公司老厂区于2014年6月至2015年3月按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求对厂区内全部两条生产线即普通饮片和毒性饮片生产线的切制、炒制、炙制、锻制环节进行停产改造，因此暂停中药饮片多工序加工，仅剩下晾晒、挑拣净制工序生产，标的公司于2015年3月3日成功续期GMP认证，期间以销售中药材原材料为主，该类产品系标的公司通过净选加工等简单加工程序后包装销售，属于普通饮片类，毛利率相对较低，该类产品销售收入占2014年总销售额比例为78.11%，而2015年该类产品销售收入占当期总销售额仅为5.65%；标的公司新厂区于2014年11月27日获取GMP证书，认证范围为中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、锻制、发酵），并于2015年投产，因此2015年新增生产口服饮片、精制饮片两大类产品，这两类产品由于产品附加值较高，其毛利率水平明显高于普通饮片和毒性饮片，因此进一步提升了综合毛利率。
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型||销售收入|毛利率|
|普通饮片|中药材原材料（净选加工）|14,610,875.91|10.37%|
||普通饮片（多工序加工）|199,072,783.41|15.41%|
|毒性饮片||5,663,336.58|17.08%|
|精制饮片||37,071,097.60|43.35%|
|口服饮片||2,375,961.27|65.12%|
|合计||258,794,054.77|19.62%|
|普通饮片|中药材原材料（净选加工）|163,685,322.70|10.85%|
||普通饮片（多工序加工）|43,317,939.73|13.46%|
|毒性饮片||2,554,422.03|5.09%|
|合计||209,557,684.46|11.32%|

2014年和2015年公司主要产品毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|2015年销售占比|2014年销售占比|2015年毛利率|
|5.56%|2.76%|14.47%|
|2.97%|2.71%|17.00%|
|2.85%|3.16%|22.36%|
|2.82%|3.34%|20.40%|
|2.31%|2.03%|21.91%|
|2.24%|1.57%|3.96%|
|1.86%|0.93%|12.16%|
|1.30%|0.71%|15.96%|
|1.29%|0.40%|11.34%|
|1.26%|2.00%|18.08%|

由上表可知，公司主要产品（除鹿角外）毛利率2015年较2014年均有提升。
2、2015年中药材原材料价格较 2014年整体上呈现下降趋势，而公司产品平均销售价格稳步上升，使得公司的利润空间增大；
注：上图出自康美·中国中药材价格指数网
公司2014年与2015年产品采购平均单价与销售平均单价如下表所示：
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|-|-|
|采购数量（kg）|采购金额（元）|
|8,090,722.18|237,394,957.86|
|6,516,287.47|199,635,958.65|
|销售数量（kg）|销售收入（元）|
|7,036,305.95|258,794,054.77|
|6,285,140.99|209,557,684.46|

2015年较2014年的销售单价与采购单价的变动趋势有同升同降、一升一降共计4种情形，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|占比|平均销售单价变动合计数|平均采购单价变动合计数|
|26.65%|10,553.40|8,894.82|
|29.19%|4,547.64|-2,619.36|
|2.06%|-861.86|835.78|
|42.10%|-5,820.01|-95,372.74|

注：占比为该类销售额占2015年销售总额的百分；
平均销售单价变动合计数为2015年较2014年平均销售单价涨跌金额加总数；
平均采购单价变动合计数为2015年较2014年平均销售单价涨跌金额加总数；
变动差异=平均销售单价变动合计数-平均采购单价变动合计数。
由上表可知，上述列举的四种变动情形中，仅销售单价下降、采购单价上升这一
种情形引起的变动差异为负数，即导致了德昌药业毛利空间的减少，且该种情形销售
额占总销售额比例仅有2.06%，另外三种变动情形的变动差异均为正数，均导致德昌药业的毛利空间的增大。
德昌药业2014年与2015年销售的主要产品平均采购价格与平均销售价格如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年销售占比|2015年销售占比|销售单价对比|||||
|||2014年|2015年|涨幅额|2014年|2015年|
|2.76%|5.56%|121.4|128.89|7.49|121.83|108.43|
|2.71%|2.97%|62.77|52.30|-10.47|65.70|44.22|
|3.16%|2.85%|39.15|42.36|3.21|33.57|31.82|
|3.34%|2.82%|101.35|78.52|-22.83|77.63|64.30|
|2.03%|2.31%|25.12|26.03|0.91|26.27|21.86|
|1.57%|2.24%|76.12|110.93|34.81|78.99|113.43|
|0.93%|1.86%|440.75|162.39|-278.36|78.17|105.55|
|0.71%|1.30%|322.35|297.08|-25.27|234.86|233.06|
|0.40%|1.29%|118.8|105.95|-12.85|123.21|88.96|
|2.00%|1.26%|46.00|48.11|2.11|46.25|40.63|

3、2015年以来国家加大监管力度，生产规模较小、经营不规范的中药饮片加工企业未能取得新版GMP证书，被迫相继关闭，一方面资源不断向规模以上优势企业集中，另一方面也促使原材料采购成本下降。2015年标的公司新厂生产线正式投入生产，产能得到释放，且德昌药业作为规模以上中药饮片加工企业，依靠品牌价值、优质产品得到客户依赖，市场竞争力和议价能力提升，销售渠道得以拓宽，给标的公司增加了利润空间。
二、报告期内标的公司综合毛利率增长的原因
1、销售单价上升。随着中医药市场行情好转，中医药产品售价也有所上升，德昌药业销售平均单价2014年、2015年、2016年、2017年1-4月分别为33.34元/kg、36.78元/kg、37.66元/kg、38.25元/kg。
2、生产技术的改进，投入产出比提高。随着德昌药业在2015年取得新版GMP证后致力于生产技术的改造提高公司的投入产出比，标的公司的投入产出比如下：
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|-|-|
|投入（kg）|产出（kg）|
|2,342,210.40|1,907,104.99|
|7,386,267.20|7,035,439.22|
|7,748,991.10|7,058,893.05|
|6,417,972.64|6,216,223.83|

德昌药业2014年受GMP认证影响主要以销售中药材原材料为主，投入产出比与
报告期内可比性低；报告期内标的公司获得新版GMP认证后积极改善生产技艺提高生产效率，生产的投入产出比逐步提高，2017年1-4月投入产出比较低主要受春节以及春节期间对机器设备进行技术升级及测试的影响。
3、控制采购成本。报告期内德昌药业的生产成本结构如下：
|||
|-|-|
|直接材料|直接人工|
|96.41%|1.67%|
|97.20%|1.36%|
|96.92%|1.51%|
|95.79%|2.13%|

2014年及报告期内，德昌药业产品直接材料占生产成本的比重在95%以上，产品的成本主要受原材料价格的影响；德昌药业通过多渠道寻找供应商、预付货款等方式控制原材料采购价格降低采购成本；2014年及报告期内德昌药业采购情况如下：
|||
|-|-|
|数量（kg）|金额（元）|
|1,952,979.26|66,564,880.02|
|8,035,211.51|262,490,828.88|
|8,090,722.18|237,394,957.86|
|6,516,287.47|199,635,958.65|

2016年平均采购单价突增原因一系受客户湖北康源药业的订单要求采购价格较高的鹿角、龟甲，原因二系公司采购价格较高的野生石斛；鹿角、龟甲2016年采购数量分别为45,783.85kg、48,138.92kg，采购金额分别为8,853,902.50元、9,536,774.30元；野生石斛2016年度、2017年1-4月份采购数量分别为206.70kg、219.40kg，采购金额分别为6,330,800.00元、6,235,230.00元；受此三种采购价格影响致2017年1-4月份、2016年度整体采购高于其他年度，剔除鹿角、龟甲、野生石斛的影响后2014年、2015年、2016年、2017年1-4月采购情况如下：
|||
|-|-|
|数量（kg）|单价（元/kg）|
|1,952,759.86|30.89|
|7,941,082.04|29.94|
|8,090,722.18|29.67|
|6,516,287.47|30.64|

剔除鹿角、龟甲、野生石斛的影响，2014年、2015年、2016年、2017年1-4月
德昌药业的采购单价在市场价格波动较大的前提下保持基本平稳。
4、产品系列销售量及毛利率波动的影响
2014年及报告期内各产品系列销售额占当期总销售额比例与毛利率均存在波动，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年||2016年|||
|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|毛利率|销售占比|
|98.78%|11.39%|82.57%|15.07%|81.06%|19.12%|91.28%|
|-|-|14.32%|43.35%|10.20%|30.12%|4.68%|
|-|-|0.92%|65.12%|6.68%|30.42%|2.41%|
|1.22%|5.09%|2.19%|17.08%|2.06%|23.57%|1.62%|
|100.00%|11.32%|100.00%|19.62%|100.00%|21.09%|100.00%|

2016年以来普通饮片和毒性饮片销售价格随着中医药市场行情的转好而相应上升，在德昌药业原材料备货量充足的前提下，普通饮片和毒性饮片的利润空间增大，且自2016年以来通过成本管理等方式，降低了普通饮片和毒性饮片的采购成本，因此2014年报告期内普通饮片和毒性饮片的毛利率均呈上升趋势，且两类产品的合计销售占比均超过了80%，其中2014年及2017年1-4月超过了90%，从而导致综合毛利率呈上升趋势。
精制饮片和口服饮片毛利率2016年较2015年均呈下降趋势，精制饮片毛利率下降主要系该种产品为客户定制产品，产品类型以及等级受客户的订单的影响；而2016年该类产品主要销售的品种为毛利较低的党参、红花、鹿角、龟甲等。口服饮片毛利率下降主要系2015年该板块主要销售的为毛利率较高的破壁灵芝孢子粉，2015年破壁灵芝孢子粉的销售毛利率为69.20%；2016年三七产品的市场需求量突增，德昌药业当期销售三七产品16,699,529.55元，占当期口服产品销售额的91.93%，且三七产品的毛利率相对破壁灵芝孢子粉毛利率较低，2016年口服饮片-三七产品中的三七粉、三七当期销售的毛利率分别为31.60%，26.27%。由于精制饮片和口服饮片销售收入占比较小，报告期内合计占比均未超过20%，因此对综合毛利率上升有一定影响。
综上，随着中医药市场行情的转好导致标的公司销售平均单价上升，同时标的公司通过2015年GMP认证后生产技术提升导致投入产出比提升、有效控制采购成本以及产品系列对综合毛利率的综合影响使得毛利率呈上升趋势。
三、标的公司综合毛利率增长的合理性
1、同行业公司毛利率情况及变化趋势
|||||
|-|-|-|-|
|名称|产品名称|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|太龙药业|中药饮片|26.97%|22.06%|
|佐力药业|中药饮片|21.19%|23.94%|
|康美药业|中药饮片|35.37%|35.33%|
|精华制药|中药材及中药饮片|16.47%|13.33%|
|太安堂|中药材初加工|11.85%|12.74%|
|众生药业|中药饮片|19.57%|8.86%|
|||21.90%|19.38%|

德昌药业2014年、2015年度、2016年度、2017年1-4月毛利率分别为11.32%、19.62%，21.09%，23.53%，2014年受GMP认证影响标的公司生产停产，标的公司当期主要销售原材料，原材料的毛利率较低；根据上表，同行业上市公司的同类型产品的毛利率波动较大，2014年度、2015年度、2016年度德昌药业毛利率波动处于同行业毛利率波动范围内，且同行业上市公司2014年度、2015年度、2016年度的毛利率基本处于上升趋势，德昌药业毛利率与同行业上市公司变动趋势一致。
2、采用因素分析法对综合毛利率进行分析
（1）销售平均单价与单位销售成本对综合毛利率的影响：
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|2016年|2015年|
|1,730,529.63|7,218,028.71|7,036,305.95|
|66,184,736.37|271,826,558.82|258,794,054.77|
|50,609,700.50|214,510,079.74|208,013,006.58|
|15,575,035.87|57,316,479.08|50,781,048.19|
|38.25|37.66|36.78|
|29.25|29.72|29.56|
|9.00|7.94|7.22|
|23.53%|21.09%|19.62%|

2015年较2014年度，德昌药业平均销售单价提高3.44元/kg，销售单价的增幅为10.32%，同时平均单位营业成本下降0.01元/kg，降幅为0.03%，2016年较2015年受市场行情影响中药材市场销售价格上升，德昌药业平均销售单价提高0.88元/kg，销售单价的增幅为2.39%，同时平均单位销售成本提高0.16元/kg，增幅为0.54%；
2017年1-4月较2016年平均销售单价提高0.59元/kg，销售单价的增幅为1.57%，平均单位营业成本降低0.47元/kg，增幅为-1.58%。
（2）根据因素分析法，报告期内毛利率的变动主要由销售单价和单位成本的变
动引起，具体影响情况如下：
|||
|-|-|
|2015年、2014年对比|2016年、2015年对比|
|3.45|0.72|
|8.31%|1.45%|
|7.21|8.10|
|3.44|0.88|
|8.30%|1.88%|
|0.01|-0.16|
|0.03%|-0.42%|

2015年较2014年单位毛利变动金额为3.45元/kg，毛利率变动为8.31%，2016年较2015年单位毛利变动金额为0.72元/kg，毛利率变动为1.45%，2017年1-4月较2016年单位毛利变动金额为1.06元/kg，毛利率变动为2.45%，根据因素分析法分析2015年较2014年销售单价的上升为3.44元/kg致毛利率上升8.30%，单位营业成本下降0.01元/kg致毛利率上升0.03%，综合单价的上升以及单位营业成本的下降综合影响毛利率8.33%；2016年较2015年销售单价的上升0.88元/kg致毛利率上升1.88%，单位营业成本的上升0.16元/kg致毛利率下降0.42%，单价的上升幅度高于营业成本的上升幅度综合影响毛利率1.45%；2017年1-4月较2016年销售单价上升0.59元/kg致毛利率上涨1.22%，单位营业成本下降0.47元/kg致毛利率提高1.23%，销售单价的上涨以及单位营业成本的下降综合影响毛利率2.45%。
综上，标的公司报告期内综合毛利率上升具有合理性。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：中医药市场行情的转好导致标的公司销售平均单价上升，同时标的公司通过2015年GMP认证后生产技术提升导致投入产出比提升及有效控制采购成本，使得毛利率呈上升趋势。标的公司报告期内综合毛利率上升具有合理性。
4、预案披露，标的公司2015年、2016年的净利润分别为3311万、3818万，同比增长15%，同期营业收入增长5%。请公司结合报告期内营业成本、期间费用金额及变化原因，补充披露标的公司净利润增幅高于营业收入增幅的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
本核查意见中所列数据与本次预案中披露的标的公司未经审计财务数据存在差异，系为与本次收购方天目药业会计政策保持一致而进行调整所致。
一、报告期内标的公司营业成本、期间费用金额
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|66,184,736.37|271,826,558.82|
|50,609,700.50|214,510,079.74|
|1,222,052.99|6,421,847.84|
|3,335,553.86|9,988,265.41|
|1,093,541.45|3,436,920.77|

公司2016年较2015年净利润增幅为14.08%，净利润增加额为468.58万元；2016年收入较2015年收入增幅为5.04%，收入增加额为1,303.25万元。
二、标的公司净利润增幅高于营业收入增幅的具体原因
1、营业收入的增加。2016年较2015年收入的增加1,303.25万元，收入增加贡献利润金额255.72万元。
2、营业成本的相对增加。报告期内标的公司通过改进生产技术、控制原材料采购成本，2016年较2015年营业收入增长5.04%的同时营业成本仅增加3.12%，导致综合毛利率的增加。
3、综合毛利率的增加。2015年、2016年毛利率分别为19.62%、21.09%，2016年毛利率较2015年增加1.45%，毛利率的提高贡献利润金额395.00万元。
4、期间费用2016年较2015年增幅为3.80%，增加金额为72.60万元，期间费用
的增加主要系标的公司因并购重组事项导致管理人员加班费用支出增加以及2016年
德昌药业为扩大市场影响力而增加广告支出。
5、营业税金及附加2016年较2015年增幅为77.44%，增加金额为59.88万元；
营业税金及附加变动主要系受收入增加的影响附加税增加金额为26.11万元，以及根据“营改增”后科目的调整将2016年房产税、土地使用税等税金由管理费用-税金重分类调整33.75万元至营业税金及附加。
6、营业外收入2016年较2015年增幅为32.02%，增加金额为106.37万元，2016年增加的营业外收入系收到政府支付的拆迁补助款。
7、所得税费用2016年较2015年增幅为100%，增加金额为72.06万元；德昌药业日常经营业务产生的利润享受所得税免除的优惠政策，2016年增加的所得税金额系当期收到政府拆迁补助款作为所得税应纳税收入对应的税费。
综上，2016年度相较于2015年度，标的公司营业成本增幅3.12%、期间费用增幅3.80%，均小于营业收入增幅5.04%，且2015年度、2016年度收入规模分别为2.59亿元、2.72亿元，收入规模较大，考虑营业税金及附加、营业外收入、所得税费用对净利润的影响后，标的公司净利润增幅高于营业收入增幅具有合理性。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“七、德昌药业最近二年一期主要财务数据及指标”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：结合标的公司报告期内营业成本、期间费用金额及变化原因，标的公司净利润增长的幅度高于营业收入增幅合理。
5、预案披露，标的资产按照以销定产的方式。请公司补充披露：（1）报告期内主要销售客户情况，前5大客户的销售金额及占比；（2）主要客户的合同期限及金额、占比、定价依据，是否具有可持续性；（3）本次交易是否会对标的资产客户稳定性产生影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期内主要销售客户情况，前5大客户的销售金额及占比
报告期内，标的公司主要销售客户为中成药企业和各类医院，客户粘性好。报告
期内前5大客户的销售金额及占比如下：
2017年1-4月：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）|占公司主营业务收入的比例|
|1|上海宝龙药业有限公司|12,517,514.92|18.91%|
|2|上海练塘药业有限公司|6,490,455.48|9.81%|
|3|烟台金蕊女性用品有限公司|4,701,284.14|7.10%|
|4|河北百善药业有限公司|4,439,057.32|6.71%|
|5|辽宁奥达制药有限公司|3,771,176.13|5.70%|
|合计||31,919,487.99|48.23%|

2016年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）||占公司主营业务收入的比例|
|1|上海练塘药业有限公司|33,977,646.18||12.50%|
|2|上海宝龙药业有限公司|28,587,181.74||10.52%|
|3|烟台金蕊女性用品有限公司|20,363,598.32||7.49%|
|4|湖北康源药业有限公司|18,033,431.42||6.63%|
|5|河北百善药业有限公司|9,630,865.27||3.54%|
|合计||110,592,722.93|40.69%||

2015年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（元）||占公司主营业务收入的比例|
|1|上海宝龙药业有限公司|26,645,595.97||10.30%|
|2|上海练塘药业有限公司|23,430,872.17||9.05%|
|3|河北百善药业有限公司|12,781,479.72||4.94%|
|4|河南中医院第三附属医院|11,344,092.13||4.38%|
|5|辽宁奥达制药有限公司|11,337,933.10||4.38%|
|合计||85,539,973.09|33.05%||

报告期内，标的公司前五大客户的销售额占同期公司营业收入总额的比例分别为33.05%、40.69%和48.23%，占比均小于50%。报告期内，标的公司前五大客户变化较小，系通过良好的产品质量和客户维护形成较为稳定的客户群。
二、主要客户的合同期限及金额、占比、定价依据，具有可持续性
标的公司与上海练塘药业有限公司、上海宝龙药业有限公司、湖北康源药业有限公司、河北百善药业有限公司、辽宁奥达制药有限公司、河南中医院第三附属医院每年均签订框架性协议，合同期限为一年，客户单位根据需要以传真、微信或QQ的方
式向标的公司发送每笔订单，合同金额以每笔订单的金额为准，定价依据以双方根据
中药材行情数据协商定价；标的公司与烟台金蕊女性用品有限公司以招投标的方式开
展合作，如中标则签订购销合同，烟台金蕊女性用品有限公司每季度对供应商进行招
投标，销售金额与购销合同金额一致，合同定价依据是以客户招标的中标价；标的公司与客户已经形成了稳定的供需关系，具有可持续性。
三、本次交易不会对标的资产客户稳定性产生影响
截止目前，标的公司已经形成了固定的客户群体，客户维系也在有序进行中。本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的形式存续，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性。上市公司除在产业资源、后台支撑上给予更多支持外，不会对标的公司的日常经营进行过多干预。本次交易不会对标的公司客户的稳定性产生影响。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司与主要客户的合同按照供货要求签订，客户稳定性较强；本次交易不影响标的公司的经营计划，不会对标的公司的客户稳定性产生影响。
6、预案披露，标的公司历史上存在三次股权代持情况，2008年1月代持方聂桥行政村将其所持标的公司20.00%的股权转让给葛德州的实质系代持还原。为避免纠纷，2015年 7月，实际股东葛德州出具了《说明与承诺书》。请你公司补充披露以下事项：（1）代持关系产生原因、被代持人持股是否存在法律障碍的情况、是否影响相关股权转让效力；（2）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在纠纷或法律风险及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核发表意见。
回复：
德昌药业历史上的股权代持情况为：1994年4月德昌有限成立，张杰民、陈莉分别代葛德州向德昌有限出资10万元（合计代持股权66.67%）；2002年10月，张杰民、陈莉将其代持股权转让至聂桥行政村，由聂桥行政村继续代葛德州持有德昌有限20万元的出资额（代持股权66.67%）；2004年6月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资90万元（代持股权35%）；2004年11月，聂桥行政村代葛德州向德昌有
限增资100万元（代持股权21%）。
在上述股权代持中，被代持人均为葛德州，代持人为张杰民、陈莉和聂桥行政村。
一、代持关系产生原因、被代持人持股不存在法律障碍的情况、不影响相关股权转让效力
（一）1994年4月5日，德昌有限成立时，张杰民、陈莉分别代葛德州持有德昌有限10万元出资
经核查工商登记材料，德昌有限于1994年4月5日成立，成立时有三名股东：葛德州、张杰民、陈莉。
根据当时有效的《有限责任公司规范意见》，以及《中华人民共和国私营企业暂行条例》的规定，有限责任公司须由两人以上出资。由于葛德州一名股东无法在工商办理公司设立手续，故邀请其朋友张杰民和陈莉以各自的名义分别出资10万元（实际资金由葛德州缴付），共同设立了德昌有限，其中葛德州持股33.33%，张杰民和陈莉合计代葛德州持德昌有限股权合计66.67%。
经核查，在张杰民和陈莉代葛德州持有德昌有限的股权期间，葛德州本人亦直接持有德昌有限股权；经葛德州本人确认，其不存在股东资格不适格的情形，不存在不能对外投资的情形。
经访谈并查阅张杰民、陈莉填写的《股东情况调查表》，葛德州、张杰民、陈莉对上述代持事实及原因均予以确认。
（二）2002年10月，聂桥行政村通过受让张杰民和陈莉的股权，代葛德州持有德昌有限20万元的出资额
2002年10月，张杰民和陈莉分别将其代持的葛德州对德昌有限的股权转让给聂桥行政村并签署了相应的股权转让协议；同日，葛德州、张杰民和陈莉通过股东会决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，张杰民和陈莉不再是德昌有限股东。
（三）2004年6月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资90万元；2004年 11月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资100万元
经核查，聂桥行政村自成为德昌有限的股东后，历经两次增资，均为代葛德州增资并持有相关股权，2004年6月4日，德昌有限通过股东会决议，将注册资本由30
万元增加到315万元，其中，聂桥行政村以货币方式增资32万元，以土地使用权方
式增资58万元，德昌有限当时的股东同时签署了变更后的公司章程；2004年11月2日，德昌有限通过股东会决议，将注册资本由315万元增加到1000万元，其中，聂桥行政村以非货币方式增资100万元，德昌有限当时的股东同时签署了变更后的公司章程。
2007年10月和2007年12月，经德昌有限两次股东会审议通过，同意聂桥行政村分别向葛德州、赵广军、李强转让其持有的德昌有限20%、0.5%、0.5%的股权。
前述股权转让完成后，聂桥行政村不再持有德昌有限的任何股权，聂桥行政村与葛德州之间的股权代持关系已经解除。
经核查，聂桥行政村代葛德州持有德昌有限股权的原因如下：
根据对聂桥行政村村长、村支书进行的访谈，由于当时的政策鼓励兴办乡镇企业，2002年10月，德昌有限与聂桥行政村经友好协商，达成如下一致意见：德昌有限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并优先招聘聂桥行政村村民就业，聂桥行政村为葛德州代持德昌有限股权。聂桥行政村代为受让德昌有限20万元的出资额后，德昌有限成为村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。由于聂桥行政村代持股权期间，德昌药业依据当时规定享受了福利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给上市公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》，承诺：“如果有关税务部门要求德昌药业返还2002年10月至2007年12月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收优惠及相关其他费用。”
2015年，聂桥行政村通过村民代表大会决议，确认如下事实：
“1、确认本村于2002年10月，受让陈莉、张杰民各10万元股权，成为德昌药业股东，但本村并未实际支付相关股权转让款。
2、确认本村自2002年10月至2007年12月成为德昌药业股东期间，数次货币出资均为葛德州代为出资，本村并未实际出资，其相关的股权转让收益亦由葛德州享有。
3、确认本次自2002年10月至2007年12月成为德昌药业股东期间，数次非货
币出资均未实际投入实物。
4、确认德昌药业的历次出资均属于个人出资，产权清晰，不存在股权纠纷。
5、确认本村于德昌药业及历任股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌药业或历任股东主张任何权利。”
2015年12月22日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
“1、聂桥行政村自2002年10月至2007年12月成为德昌药业股东期间，数次货币出资均由葛德州实际出资，聂桥行政村并未实际出资；
2、2007年12月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有效；
3、德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。”
经核查，在聂桥行政村代葛德州持有德昌有限的股权期间，葛德州本人亦直接持有德昌有限股权；经与葛德州本人确认，其不存在股东资格不适格的情形，不存在不能对外投资的情形。
综上，葛德州委托张杰民、陈莉和聂桥行政村代为持有德昌有限股权，是各方基于友好互惠原则达成的一致行为，不属于被代持人资格不适格而不能直接持股的情形，被代持人葛德州不存在法律障碍；由于代持关系所产生的股权转让均签署了合法有效的股权转让协议，履行了内部必要的决策程序，股权转让行为有效，亦不存在纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事宜进行了兜底性承诺，能够有效保护上市公司的利益。
二、代持情况已全部披露、解除代持关系彻底、不存在纠纷或法律风险及对本次交易没有影响
经核查并访谈德昌药业现股东葛德州、孙伟及德昌药业历史上曾经的股东张杰民、陈莉、聂桥行政村、郑敏、郑保勤、周春友、赵广军、李强、马德峰、聂其田和吕民修，上述股权代持情况为德昌药业自设立以来所有股权代持情形，已经全部披露，相关代持关系已彻底解除，相关股权均已还原至葛德州名下，葛德州与各代持人均不存在纠纷或法律风险，上述代持关系对本次交易没有影响。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交
易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“11、德昌有限历史沿革中股权代持及解除情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司历史上的股权代持行为，代持关系产生原因的披露真实、准确、完整，不存在被代持人持股有法律障碍的情况，不影响相关股权转让效力，且代持情况已全部披露，相关代持关系已全部彻底解除，不存在纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。
7、预案披露，标的公司从成立以来发生了多次通过非货币出资的增资交易，由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存在股东以标的公司土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵，2015年 6月 8日，标的资产股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支付现金 320万、147万、10万、50万用于弥补原出资瑕疵。请公司补充披露上述现金补偿金额的计算依据、上述出资补偿是否充分、公司是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、现金补偿金额的计算依据、出资补偿充分
（一）现金补偿的计算依据
德昌药业自设立以来存在三次以非货币资产出资的情形，分别为：1994年3月德昌有限设立时葛德州以非货币出资25万元；2004年6月，德昌有限注册资本由30万增加至315万，当时的各股东以非货币缴纳增资合计147万元；2004年11月德昌有限注册资本由315万增加至1,000万时，当时的各股东以非货币缴纳增资合计355万元，以上合计非货币资产出资总额为527万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一次非货币出资额|第二次非货币出资额|第三次非货币出资额|
|25.00（张杰民、陈莉代葛德州出资）|44.00|93.00|
||-|-|
|-|45.00|102.00|
|-|58.00（代葛德州出资）|100.00（代葛德州出资）|

||||
|-|-|-|
|第一次非货币出资额|第二次非货币出资额|第三次非货币出资额|
|-|-|10.00|
|-|-|50.00|
|25.00|147.00|355.00|

经核查，德昌有限股东1994年3月第一次非货币出资及2004年6月第二次非货币出资存在未对出资的非货币资产进行评估等瑕疵，2004年11月第三次非货币出资存在出资股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵。
（二）现金补偿出资瑕疵
针对德昌有限存在的出资瑕疵情况，为夯实德昌有限的注册资本，更好地保护德昌有限投资者和债权人的利益，2015年6月8日，德昌有限全体股东通过股东会，一致同意由葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德昌有限支付现金320.00万元、147.00万元、10.00万元、50.00万元共计527.00万元以等额补偿德昌有限注册资本中所有非货币出资的部分，对上述出资瑕疵予以弥补。
同日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第094号《验资报告》，确认截至2015年6月8日，德昌有限已收到股东用于弥补出资瑕疵的款项共计527.00万元。
二、出资补偿支付后标的公司不存在出资瑕疵、符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据《重组办法》第十四条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查并访谈葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏，针对德昌药业历史上存在的非货币资产出资瑕疵情况，出资义务人葛德州、郑保勤、孙伟、郑敏已履行了现金补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进行了规范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵，相关资产权属清晰，不存在资产过户或者转移的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交
易标的的基本情况”之、“三、出资及合法存续情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司历史上的非货币资产出资瑕疵已经通过现金
的方式得到充分弥补，补偿金额的计算依据合理可靠，出资补偿支付后标的公司不再存在出资瑕疵，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。
8、预案披露，标的公司的药品GMP证书AH20140165将于2019年到期，良好农业规范认证证书015GAP1400034和有机转换认证证书015OP1400306将于2017年到期。请补充披露标的公司前述认证续期的手续和条件，目前的进展，预计办毕时间，是否存在续期的法律障碍，及如果无法取得前述认证对生产经营的不利影响及应对措施，并提示风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司药品GMP证书AH20140165的续期
安徽省食品药品监督管理局于2016年7月18日向标的公司核发了《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：AH20140165）：认证范围为中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）；地址为亳州市药都大道2018号；有效期至2019年11月26日。
（一）标的公司药品GMP证书续期的手续
根据国家食品药品监督管理局制定的《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011年修订）》和《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》（2012年）及其他相关法律法规的规定，标的公司药品GMP证书续期的手续，主要包括以下几个方面：
（1）申请、受理与审批。标的公司应在现有药品GMP证书有效期届满前6个月，向安徽省食品药品监督管理局重新申请药品GMP认证，将药品GMP申请书及相关材料报安徽省政务服务中心食品药品监督管理局窗口，同时抄送亳州市食品药品监督管理局。安徽省食品药品监督管理局对药品GMP申请书及相关资料进行形式审查，安徽省药品审评认证中心完成申报资料技术审查。
（2）现场检查。安徽省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，将制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。现场检查的时间一般为3~5天。
（3）审批与发证。经安徽省食品药品监督管理局审批，符合药品GMP要求的，
向标的公司发放《药品GMP证书》；不符合药品GMP要求的，认证检查不予通过。
（二）标的公司药品GMP证书续期的条件
根据中华人民共和国卫生部办法颁发的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及其他相关法律法规的规定，标的公司取得药品GMP证书的条件包括以下几个方面：1、建立质量保证系统，建立完整的文件体系，保证系统有效运行。
质量保证系统应当确保：
（1）药品的设计与研发体现本规范的要求；
（2）生产管理和质量控制活动符合本规范的要求；
（3）管理职责明确；
（4）采购和使用的原辅料和包装材料正确无误；
（5）中间产品得到有效控制；
（6）确认、验证的实施；
（7）严格按照规程进行生产、检查、检验和复核；
（8）每批产品经质量受权人批准后方可放行；
（9）在贮存、发运和随后的各种操作过程中有保证药品质量的适当措施；
（10）按照自检操作规程，定期检查评估质量保证系统的有效性和适用性。
2、符合药品生产质量管理的基本要求
（1）制定生产工艺，系统地回顾并证明其可持续稳定地生产出符合要求的产品。
（2）生产工艺及其重大变更均经过验证。
（3）配备所需的资源，至少包括：①具有适当的资质并经培训合格的人员；②足够的厂房和空间；③适用的设备和维修保障；④正确的原辅料、包装材料和标签；
⑤经批准的工艺规程和操作规程；⑥适当的贮运条件。
（4）应当使用准确、易懂的语言制定操作规程。
（5）操作人员经过培训，能够按照操作规程正确操作。
（6）生产全过程应当有记录，偏差均经过调查并记录。
（7）批记录和发运记录应当能够追溯批产品的完整历史，并妥善保存、便于查阅。
（8）降低药品发运过程中的质量风险。
（9）建立药品召回系统，确保能够召回任何一批已发运销售的产品。
（10）调查导致药品投诉和质量缺陷的原因，并采取措施，防止类似质量缺陷再次发生。
3、符合质量控制的基本要求
（1）应当配备适当的设施、设备、仪器和经过培训的人员，有效、可靠地完成所有质量控制的相关活动；
（2）应当有批准的操作规程，用于原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及产品的稳定性考察，必要时进行环境监测，以确保符合本规范的要求；
（3）由经授权的人员按照规定的方法对原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品取样；
（4）检验方法应当经过验证或确认；
（5）取样、检查、检验应当有记录，偏差应当经过调查并记录；
（6）物料、中间产品、待包装产品和成品必须按照质量标准进行检查和检验，并有记录；
（7）物料和最终包装的成品应当有足够的留样，以备必要的检查或检验；除最终包装容器过大的成品外，成品的留样包装应当与最终包装相同。
4、做好质量风险管理
（1）应当根据科学知识及经验对质量风险进行评估，以保证产品质量；
（2）质量风险管理过程所采用的方法、措施、形式及形成的文件应当与存在风险的级别相适应。
（三）标的公司药品GMP认证的进展，存在续期法律障碍的风险低
根据《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》第八条的规定，已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月重新申请药品GMP认证。标的公司将于2019年5月之前重新申请药品GMP认证。
目前标的公司严格按照药品GMP的标准运营。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性以及标的公司经营稳定性的安排，合理预期2019年，标的公司仍然能够符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011年修订）》、《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》（2012年）等相关法律法规及规范性文件的要求，能够取得新的药品GMP证书，且标的公司自2005年第一次取得药品GMP认证以来，历次续期均成功通过，因此，标的公司药品GMP认证续期存在法律障碍的风险低。
二、标的公司《良好农业规范认证证书》的续期
杭州万泰认证有限公司于2017年6月27日核发了《良好农业规范认证证书》（证书号：015GAP1400034），注册号为 ChinaGAP WITHZ0266；认证级别为二级；农场名称为安徽德昌药业股份有限公司中药材GAP基地；证书有效期至2018年6月26日；认证产品范围为：白芍、牡丹皮、丹参、白术、桔梗。
根据国家认证认可监督管理委员会2015年5月25日发布的《良好农业规范认证实施规则》（CNCA-N-004：2014）和《良好农业规范认证产品目录》的规定，取得《良好农业规范认证证书》，应由获得国家认证认可监督管理委员会批准的认证机构，依据GB/T20014《良好农业规范》系列国家标准做出；在证书到期前，应由认证机构对证书持有人进行再认证，并按照GB/T20014相关国家标准和本规则的要求实施审核/检查；认证机构应在证书失效前8个月内对证书持有人进行再认证审核/检查。
根据《良好农业规范认证实施规则》、GB/T20014相关的国家标准所有适用条款的要求以及其他相关的法律法规规范性文件的规定，，同时按照《良好农业规范认证证书》认证机构杭州万泰认证有限公司在其官网（网址：http://www.wit-int.com/document.asp?newsId=136）公布的认证流程和基本要求，标的公司《良好农业规范认证证书》续期的手续和条件如下：
（一）标的公司《良好农业规范认证证书》续期的手续
1、提交再认证申请。标的公司根据《良好农业规范认证实施规则》和GB/T20014
相关国家标准的要求向认证机构提交再认证的申请材料，包括但不限于相关的操作性规范文件；
2、产品检测。认证机构通知标的公司提供需要检测的样品及测试项目；
3、现场检查。现场检查前，认证机构应当审核标的公司文件的完整性与符合性；
通过现场检查，收集相关检查证据，并形成检查报告，对照标准的符合性和持续有效性做出评价；做出认证决定。若标的公司满足《良好农业规范认证实施规则》和GB/T20014相关的国家标准所有适用条款的要求，认证机构则做出认证决定，再认证证书生效日期为上一张认证证书生效日期增加一年；若不满足相关要求，标的公司将在限期内按照要求进行整改；
4、认证决定。认证机构评价现场检查的规范性和有效性，根据检查报告和资料对照标准进行合格评定，做出认证决定，并及时通知标的公司。
5、发放证书。认证机构发放新的《良好农业规范认证证书》。
（二）标的公司《良好农业规范认证证书》续期的条件
1、标的公司应具备的条件
（1）能对生产过程和产品负法律责任，是在国家工商行政管理部门或有关机构注册登记的法人；
（2）标的公司及其相关方生产、处理的产品符合相关法律法规、质量安全卫生技术标准及规范的基本要求；
（3）标的公司按照标准要求建立和实施了文件化的种植的操作规程或良好农业规范管理体系；
（4）申请认证的产品应在国家认监委公布的《良好农业规范产品认证目录》内；
（5）标的公司及其相关方在过去一年内未出现产品质量安全重大事故及滥用或冒用良好农业规范认证标志宣传的事件；
（6）标的公司及其相关方一年内未被认证机构撤销认证证书。
2、GAP再认证基地及产品应符合的条件
（1）符合GB/T 20014.2农场基础控制点与符合性规范的要求；
（2）符合GB/T 20014.3作物基础控制点与符合性规范的要求；
（3）符合GB/T 20014.5水果和蔬菜控制点与符合性规范的要求。
其中，二级认证应至少符合上述技术规范中适用的一级控制点总数95%的要求。
允许不符合的一级控制点总数=（一级控制点总数－不适用的一级控制点总数）×5%
（三）标的公司《良好农业规范认证证书》续期进展，不存在续期的法律障碍标的公司已按规定办理了良好农业规范再认证的相关手续，顺利通过了杭州万泰认证有限公司的再认证，并已于2017年6月27日取得了再认证的《良好农业规范认证证书》。
三、标的公司《有机转换认证证书》的续期
杭州万泰认证有限公司于2017年6月27日向标的公司核发了《有机转换认证证书》（证书编号：015OP1400306）：认证类别为生产（植物生产）；认证产品名称为牡丹皮、桔梗；转换期起始年月为2014年4月；有效期至2018年6月26日。
根据国家认证认可监督管理委员会于2014年4月23日发布并生效的《有机产品认证实施规则》（CNCA-N-009：2014）的规定，获证组织至少在认证证书有效期结束前3个月向认证机构提出再认证申请。获证组织的有机产品管理体系和生产、加工过程未发生变更时，认证机构可适当简化申请评审和文件评审程序。认证机构应当在认证证书有效期内进行再认证检查。
依据《有机产品认证实施规则》、《有机产品认证管理办法》、《有机产品》国家标准等相关的法律法规及规范性文件的规定，同时按照《有机转换认证证书》认证机构杭州万泰认证有限公司在其官网（网址：http://www.wit-int.com/document.asp?newsId=137）公布的认证流程和基本要求，标的公司《有机转换认证证书》续期的手续和条件如下：
（一）标的公司《有机转换认证证书》续期的手续
1、提交再认证申请。标的公司根据《有机产品认证实施规则》、《有机产品》国家标准等相关法律法规及规范性文件的要求向认证机构递交再认证申请材料。
2、环境检测。再认证申请受理后，认证机构通知标的公司提供需要检测的样品
及测试项目。
3、现场检查。现场检查前，认证机构应当审核标的公司文件的完整性与符合性；
通过现场检查，收集相关检查证据，并进行认证产品的抽样，委托具有法定资质的实验室进行检测，并形成检查报告，对照标准的符合性和持续有效性做出评价。
4、认证决定。认证机构评价现场检查的规范性和有效性，根据检查报告和资料对照标准进行合格评定，做出认证决定，并及时通知标的公司。
5、发放证书。认证机构颁发新的《有机转换认证证书》。
（二）标的公司《有机转换认证证书》续期的条件
1、标的公司应具备的条件
（1）标的公司及其相关方生产、加工的产品符合相关法律法规、质量安全卫生技术标准及规范的基本要求。
（2）标的公司建立和实施了文件化的有机产品管理体系，并有效运行3个月以上。
（3）申请认证的产品应在国家认监委公布的《有机产品认证目录》内。
（4）标的公司及其相关方在五年内未出现《有机产品认证管理办法》第四十四条所列情况。
（5）标的公司及其相关方一年内未被认证机构撤销认证证书。
2、生产基地应符合的条件
（1）生产基地在有机生产过程中不得使用国家有机产品标准GB/T 19630.1--2011生产部分里描述的禁用物质.
（2）种子和繁殖材料使用前没有使用任何禁用物质处理，禁止使用任何转基因的种子和繁殖材料。
（3）生产基地应建立长期的土壤培肥、植物保护、作物轮作和畜禽养殖计划。
（4）在既生产有机产品、也生产常规产品的情况下，应建立平行生产管理体系，
以保持有机产品生产的有机完整性。
（5）生产基地无明显水土流失、风蚀及其他环境问题。
（6）作物在收获、清洁、干燥、贮存和运输过程中不受到污染。
（三）标的公司《有机转换认证证书》续期进展，不存在续期的法律障碍
标的公司已按规定办理了有机转换认证再认证的相关手续，顺利通过了杭州万泰认证有限公司的再认证，并已于2017年6月27日取得了再认证的《有机转换认证证书》
四、如无法取得前述认证对标的公司生产经营的不利影响及应对措施
标的公司尚需办理续期手续的为药品GMP证书。药品GMP证书系标的公司从事中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）生产必不可少的资质证书，该证书具有一定的有效期，有效期满，标的公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续标的公司的经营资质。若标的公司未能在药品GMP证书有效期届满时换领新证，标的公司将不能够继续从事中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）的生产，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
应对措施：标的公司将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011年修订）》、《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》（2012年）等相关法律法规及规范性文件的要求进行管理、生产、经营，确保标的公司一直符合药品GMP认证的所有条件，并按照规定及时办理药品GMP认证的续期手续。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”、“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”之“（六）取得的业务资质”和“第十章本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：上述资质的续期申请正在计划办理或已经办理完毕，且标的公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求进行管理、生产、经营，持续满足上述资质证书的续期条件，换领新证不存在法律障碍或存在法律障碍的风险低。
9、预案披露，标的公司的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年01月过期，并于2017年1月5日向亳州市经信委申请更换，截至目前，尚未收到新的许可；标的公司的排放重点水污染物许可证已于2017年4月5日过期；标的资产部分年产 10,000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件已过期。请公司补充披露前述事项办理的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍；如无法办理，对标的公司日常经营的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》办理进展及预计办毕时间，不存在法律障碍
标的公司现持有安徽省经济和信息化委员会于2016年1月29日核发的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》（证书编号：皖MHC-2013-007），认证范围为甘草、麻黄草收购（经营）业务，有效期至2017年1月29日。
标的公司已于2017年1月5日向亳州市经济和信息化委员会（以下简称“亳州市经信委”）申请办理《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》续期，已通过亳州市经信委经济运行科的初审并已将申报材料统一转报安徽省经济和信息化委员会，待安徽省经济和信息化委员会进一步审核后发放新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》。
截至本核查意见出具日，上述手续尚未办理完结。根据实地走访亳州市经信委及访谈相关人员，标的公司办理新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》不存在法律障碍，经安徽省经济和信息化委员会检查后取得新的证书。
二、《排放重点水污染物许可证》办理进展及预计办毕时间，存在法律障碍的风险低
经核查，标的公司是生产型企业，标的公司现持有以下排放重点水污染物许可证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|地址|编号|发证单位|污染物种类|
|排放重点水污染物许可证|亳州市南一环路铁路桥东|皖环许可亳字03010034号|亳州市环境保护局|COD|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|地址|编号|发证单位|污染物种类|
|排放重点水污染物许可证|安徽省亳州市药都大道2018号|皖环许可谯字03010088号|亳州市谯城区环境保护局|COD|

其中，编号“皖环许可亳字03010034号”排放重点污水许可证已经于2017年4月5日到期。
经实地走访了亳州市环境保护局，访谈了相关负责人员，并查阅了国务院办公厅2016年11月10日印发的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）、安徽省环境保护厅2017年2月8日印发的《安徽省控制污染物排放许可制实施计划》等相关规定。根据上述核查，从2017年开始，全国规范有序发放排污许可证，排污许可证的申领和发放要依照国家环境保护部和省环境保护厅的统一部署，按照污染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行行业分类管理、逐步完成。
根据对亳州市环境保护局相关负责人员的访谈，在《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81号）印发之前所发放的排污许可证到期后均不再续期，依照统一部署另行发放；在此过渡期间，标的公司的正常生产排污不受影响，亳州市环境保护局也不会因此对标的公司给予行政处罚。
根据《安徽省控制污染物排放许可制实施计划》，2017年6月底前，安徽省将完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017年底前，按照国家统一部署完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中的重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发工作；到2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。经核查并经标的公司确认，标的公司不属于火电行业、造纸行业、《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》中的重点行业及产能过剩行业的情形。
经核查，中药饮片企业的废水主要来自药材的清洗和浸泡水、机械的清洗水以及炮制工段的其它废水，一般为轻度污染废水。标的公司一直以来严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求进行污水处理和排放，未受过环境保护管理部门的相关行政
处罚。
同时，根据实地走访亳州市环境保护局及亳州市环境保护局于2017年7月18日
出具的《环保守法证明》，标的公司自生产经营以来，严格遵守环境保护相关法律、法规和其他规范性文件，标的公司在环境保护方面无违法行为、未发生过环境污染事故，亦未受过亳州市环保局相关环境行政处罚。因此，标的公司取得新的《排放重点水污染物许可证》存在法律障碍的风险低。
三、标的资产部分年产 10,000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件已过期的情况说明
德昌药业年产10,000吨中药饮片生产线扩建项目完成了谯城区经信委的备案，并分别取得了相关许可证或主管部门批复文件，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|颁发机构|范围/座位位置|
|《关于年产10000吨中药饮片生产线扩建项目备案的函》|谯经投资函[2015]41号|亳州市谯城区经济委员会|年产10000吨中药饮片生产线扩建项目|
|工业投资项目备案证|JG[2015]41号|||
|《关于同意年产10000吨中药饮片生产线扩建项目建设延期的函》|谯经投资函[2016]61号|亳州市谯城区经济和信息化委员会||
|《国有土地使用权证》|亳谯国用（2009）字第008号|亳州市国土资源局|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区共计|
|《建设用地规划许可证》|200903|亳州市谯城区建设委员会|研发路东侧，药都大道南侧|
|《建设工程规划许可证》|建字第34160020160111Q0号|亳州市城乡规划局|谯城经济开发区，研发路东侧，药都大道南侧|
|《建筑工程施工许可证》|3416021606200101-SX-001（补）|亳州市谯城区住房和城乡建设委员会||

根据德昌药业取得的《工业投资项目备案证》（JG[2015]41号），该项目的主要建设内容为：“本项目扩建总建筑面积3600平方米，其中生产车间2000平方米，仓库1600平方米，购置洗药机、润药机、转盘式切药机、斜直两用切药机等中药饮片生产设备及其它辅助设备，配套建设道路、绿化、给排水、供电等附属工程”。
根据实地走访，上述建设项目中仓库三（建筑面积2563.6㎡）的主体工程建设
已经完成。
根据德昌药业介绍，在项目取得相关备案等文件后，由于经营调整及业务需要，建设项目内容发生了变更。截至本核查意见出具之日，该建设项目还需办理相关的变更备案及配套手续。
四、如上述事项无法办理，对标的公司日常经营的影响及应对措施
1、《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》的续期风险及影响
经电话咨询安徽省经信委、亳州市经信委，安徽省已经取消了对甘草经营的许可制度，因此，《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》的过期，不影响标的公司甘草类产品的经营。根据标的公司提供的相关材料，标的公司在2016年及2017年1月1日至1月29日期间，麻黄草销售额及营业收入情况如下：
||
|-|
|2016年|
|80,172.11|
|271,826,558.82|
|0.0295%|

因此，由上表可知，麻黄草销售额占标的公司整体销售额的比例很小，更换《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》期间或无法办理《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》，不会对标的公司的业绩和实质经营造成实质影响。
2、《排放重点水污染物许可证》的续期风险及影响
根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（2016年）、《排污许可证管理暂行规定》等的规定，企事业单位应该持证排污，纳入排污许可管理的所有企事业单位必须按期持证排污、按证排污，不得无证排污。因此，如果标的公司在安徽省统一开展所有固定污染源的排污许可证核发工作后，仍无法取得新的《排放重点水污染物许可证》的，将导致标的公司位于亳州市南一环路铁路桥东的生产车间无法进行排污工作，标的公司的日常经营将会受到一定程度的影响。
应对措施：在标的公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《生态文明体制改革总体方案》和《控制污染物排放许可制实施方案》（2016年）以及其他相关
法律、法规、规范性文件的要求开展生产经营活动，按期、及时、完整地递交相关申
请办理材料的前提下，并结合标的公司一致以来的生产经营情况以及相关政府机构出
具的证明文件，标的公司取得新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》不存在法律
障碍，取得新的《排放重点水污染物许可证》存在法律障碍的风险低。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”、“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”之“（六）取得的业务资质”、“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”之“（十一）环保事项和安全生产情况”和“第五章交易标的基本情况”之“六、德昌药业主营业务发展情况”之“（十二）年产10,000吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文件”和“第十章本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：
结合标的公司的生产经营情况以及相关政府机构出具的证明文件，标的公司取得新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》不存在法律障碍；
在标的公司严格按照亳州市经信委和安徽省经信委的相关规定、《中华人民共和国环境保护法》、《生态文明体制改革总体方案》、《控制污染物排放许可制实施方案》（2016年）、《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB21906－2008）以及其他相关法律、法规、规范性文件的要求开展生产经营活动，按期、及时、完整地递交相关申请办理材料的前提下，取得新的《排放重点水污染物许可证》存在法律障碍的风险低；
标的公司年产10,000吨中药饮片生产线的扩建项目已经办理了相关建设手续，尚待办理变更备案及配套手续。
10、预案披露，标的公司的多项专利权将于短期内到期、标的公司前身德昌有限的土地使用权证、专利及商标的权属正在办理变更至标的公司名下。请公司补充披露：（1）专利权到期对标的资产经营及估值的影响；（2）前述权限变更的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍；如无法办理，对公司及标的公司产生的影响和应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、专利权到期对标的资产经营及估值的影响
标的公司目前共拥有11项专利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|权利人|
|ZL201310577900.8|丹皮酚萃取方法|发明专利|德昌有限|
|ZL201310577897.X|一种治疗鼻窦炎的药茶|发明专利|德昌有限|
|ZL201310583019.9|一种丹皮种植方法|发明专利|德昌有限|
|ZL201110003010.7|一种去除黄连中重金属镉的方法|发明专利|德昌有限|
|ZL200910185581.X|一种缓解眼疲劳的饮品及制备方法|发明专利|德昌有限|
|ZL200920299385.0|烘干箱|实用新型|德昌有限|
|ZL200920299358.3|排气管道出口装置|实用新型|德昌有限|
|ZL200920299362.X|中药蒸煮夹层锅|实用新型|德昌有限|
|ZL200920299361.5|一种中药切片机出口装置|实用新型|德昌有限|
|ZL200920299359.8|振动式筛药机|实用新型|德昌有限|
|ZL200920299360.0|蒸汽输送管道|实用新型|德昌有限|

标的公司上述专利权中的6项实用新型专利将于2019年到期。经核查并经标的公司确认，标的公司上述即将到期的专利权中，只有“一种中药切片机出口装置”和“中药蒸煮夹层锅”两项专利实际应用于标的公司生产，其专利用途是增加洗药、切药操作的便捷性，对洗药、切药技术本身无实质影响。因此，部分专利权将于2019年到期对标的资产经营不构成实质性影响，对标的公司的估值亦不构成实质性影响。
二、前述权限变更的进展，预计办毕的时间，变更不存在法律障碍
1、土地使用权
标的公司拥有3宗国有土地使用权，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|地址|用途|使用权类型|权利人|面积（㎡）|
|亳谯国用（2009）第008号|亳州市谯城区十八里镇亳州工业园|工业用地|出让|德昌有限|25,616.9|
|亳国用（2012）字第01001号|铁路以东、药都大道北侧|服务、生产厂房|出让|德昌有限|7523|
|亳国用（2015）第054号|铁路以东、药都大道以北|工业用地|出让|德昌有限|4156.4|

由于商杭高铁项目建设的需要，德昌药业亳国用（2015）第054号对应的4,156.40
平方米土地及《土地使用权证》已被政府全部收储。
其他国有土地使用权证权属的变更进展如下：
（1）亳谯国用（2009）第008号《土地使用权证》已经变更为皖（2017）亳州市不动产权第0011342号《不动产登记证》，权利人为德昌药业。
（2）亳国用（2012）字第01001号《土地使用权证》此前处于抵押状态，目前公司已将《土地使用权证》抵押权对应的贷款清偿，正在办理原登记在有限公司名下的权属变更手续，预计于20个工作日内办理完成。
标的公司上述土地使用权均系有限公司阶段取得，鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的财产及权利义务均将由股份公司继承，因此，办理权属变更不存在实质性的法律障碍。
2、专利权
标的公司对上述专利权拥有完整的权利，目前正在办理该项专利权权属变更手续。
标的公司上述专利权均已按期缴纳年费，合法、有效存续，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，办理权属变更不存在实质的法律障碍。
3、商标权
标的公司拥有2项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册证编号|核准类别|核定使用商品|权利人|商标|
|4287800|第5类|人用药；药物饮片；原料药；药酒；中药成药；生化药品；药茶；药草；麻醉剂（麻醉药）；洋参冲剂|德昌有限||
|7806694|第29类|豆腐；豆腐制品；腐竹；食物蛋白；食用蛋白|德昌有限||

经核查，标的公司持有的上述商标权权属清晰，目前，标的公司已将办理权属变
更所需资料申报至国家商标局，预计将于2018年1月办理完成。
标的公司上述商标权不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在权利瑕疵、权属争
议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖，也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲
裁，办理权属变更不存在实质的法律障碍。
（三）如前述权属无法办理变更，对公司及标的公司产生的影响和应对措施标的公司的上述土地使用权、专利权、商标权均系有限公司阶段取得，鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务均将由股份公司继承，如前述权属无法办理更名，不影响标的公司对该等财产的财产权利，不会对公司及标的公司产生实质性影响。
应对措施：标的公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求，按期及时完整的递交更名申请材料，确保标的公司的上述土地使用权、专利权、商标权顺利完成变更。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“八、德昌药业基本情况”之“（二）主要无形资产”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：专利权到期不会对标的资产经营及估值造成实质性影响；标的公司的土地使用权、专利权、商标权的变更正在积极办理过程中，变更不存在法律障碍。如前述权属无法办理变更，对公司及标的公司不会产生影响。
11、预案披露，标的公司2015年度、2016年度、2017年4月30日的短期借款占负债比重较高，且短期借款余额增加。请公司：（1）按对象详细披露报告期内短期借款的具体构成、增长原因和资金的具体用途；（2）报告期内财务费用的变动与短期借款是否相匹配；（3）量化分析标的公司短期偿债的风险，是否会影响标的公司的正常经营。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内短期借款的具体构成、增长原因和资金的具体用途
（1）报告期期末短期借款的具体构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|32,000,000.00|27,000,000.00|

|||
|-|-|
|17,500,000.00|8,000,000.00|
||5,000,000.00|
|49,500,000.00|40,000,000.00|

（2）报告期内各年度短期借款变动情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|期初|本期增加|本期减少|
|51,500,000.00|47,000,000.00|63,500,000.00|
|35,000,000.00|47,000,000.00|42,000,000.00|
|40,000,000.00|19,500,000.00|10,000,000.00|

（3）报告期末短期借款明细以及资金的具体用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015/12/31|放款日|到期日|利率|结息期|贷款性质|
|5,000,000.00|2015.12.25|2016.12.24|LPR+1.094基点|月|抵押|
|5,000,000.00|2015.5.18|2016.5.17|基准利率上浮24%|月|抵押|
|5,000,000.00|2015.4.29|2016.4.28|基准利率上浮24%|月|抵押|
|2,000,000.00|2015.7.30|2016.7.29|基准利率上浮24%|月|抵押|
|5,000,000.00|2015.1.20|2016.1.19|基准利率上浮27%|月|抵押|
|5,000,000.00|2015.8.5|2016.8.5|基准利率上浮54.64%|月|保证|
|4,500,000.00|2015.11.12|2016.11.12|基准利率上浮42.53%|月|抵押|
|3,500,000.00|2015.11.19|2016.11.19|基准利率上浮42.53%|月|抵押|
|35,000,000.00||||||

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016/12/31|放款日|到期日|利率|结息期|贷款性质|
|5,000,000.00|2016.3.24|2017.3.24|LPR+24%基点|月|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016/12/31|放款日|到期日|利率|结息期|贷款性质|
|5,000,000.00|2016.6.13|2017.6.12|LPR+1.094基点|月|抵押|
|5,000,000.00|2016.6.22|2017.6.21|LPR+1.094基点|月|抵押|
|2,000,000.00|2016.8.11|2017.8.10|LPR+1.094基点|月|抵押|
|4,000,000.00|2016.11.23|2017.11.23|基准利率上浮14.95%|月|抵押|
|4,000,000.00|2016.12.6|2017.12.6|固定5%|月|抵押|
|5,000,000.00|2016.1.11|2017.1.11|基准利率上浮55%|季|信用|
|5,000,000.00|2016.10.24|2017.10.24|LIBOR+113.75%|月|保证|
|5,000,000.00|2016.12.13|2017.12.13|LIBOR+113.75%|月|保证|
|40,000,000.00||||||

续表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017/4/30|放款日|到期日|利率|结息期|贷款性质|
|5,000,000.00|2016.6.13|2017.6.12|LPR+1.094基点|月|抵押保证|
|5,000,000.00|2016.6.22|2017.6.21|LPR+1.094基点|月|抵押保证|
|2,000,000.00|2016.8.11|2017.8.10|LPR+1.094基点|月|抵押保证|
|4,000,000.00|2016.11.24|2017.11.24|基准利率上浮14.95%|月|保证质押|
|4,000,000.00|2016.12.8|2017.12.8|固定5%|月|保证质押|
|5,000,000.00|2016.10.24|2017.10.24|LIBOR+113.75%|季|保证|
|5,000,000.00|2016.12.13|2017.12.13|LIBOR+113.75%|季|保证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5,000,000.00|2017.1.12|2018.1.11|LPR+113.75%|月|抵押保证|
|5,000,000.00|2017.3.24|2018.3.23|LPR+109.4%|月|抵押保证|
|4,500,000.00|2017.1.17|2018.1.17|LPR+14.95%|月|保证质押|
|5,000,000.00|2017.1.20|2018.1.20|LPR+14.95%|月|保证质押|
|49,500,000.00||||||

报告期内，标的公司短期借款占负债的比重分别为35.78%，36.83%和44.13%，且短期借款余额逐年上升，主要原因为：（1）2015年以来，标的公司扩大生产和销售规模，需要资金支持日常周转，作为非上市公司其融资方式主要通过银行贷款等间接融资来补充流动资金；（2）2016年以来随着中医药市场行情的转好，标的公司通过短期借款购买原材料来增强备货，以满足公司的生产经营。
二、报告期内财务费用的变动与短期借款匹配
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|
|979,872.79|3,129,739.43|
|5,396.94|26,439.96|
|5,065.60|9,149.60|
|114,000.00|324,471.70|
|1,093,541.45|3,436,920.77|

经检查贷款合同、检查实际贷款发放、偿还贷资金流水、按照实际执行的贷款利息率与贷款金额重新测算利息支出金额，经上述核查，报告期内短期借款变动情况与财务费用—利息支出变动趋势一致，财务费用的变动与短期借款的规模相匹配。
三、量化分析标的公司短期偿债的风险，不会影响标的公司的正常经营
||||
|-|-|-|
|计算公式|2017年1-4月|2016年度|
|流动资产/流动负债|2.0678|2.0097|
|速动资产/流动负债|1.2953|1.4162|

||||
|-|-|-|
|计算公式|2017年1-4月|2016年度|
|经营活动净现金流/流动负债|-0.0830|-0.1103|

根据上表显示流动比率逐年增加，公司的短期偿债能力逐年提高；速动比率申报期内受预付账款增加的影响下滑但高于1仍处于安全范围内，短期偿债能力仍然较强；
根据上表中现金流量比率报告期内下降，其下降主要系经营活动净资金流的逐年下降，经营活动净资金流变动主要系支付采购款高于销售收到货款，随着报告期内收入的逐年增加采购规模逐年增加且近年由于中药市场行情较好，市场采购价格波动较大，德昌药业为降低采购成本与部分供应商采用预付采购款的方式锁定采购价格并取得优质原材料的优先采购权而增加采购款的支出；销售收到的货款下降主要系德昌为扩大市场份额增加公司的影响力而针对常年合作的优质客户适当放宽客户的信用期限。
综上所述，德昌药业短期偿债风险不会影响公司的正常经营活动。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“第五章交易标的基本情况”之“八、德昌药业主要资产与负债情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司德昌药业报告期内财务费用的变动与短期借款变动情况相匹配；标的公司短期偿债风险不会影响标的公司的正常经营。
12、预案披露，标的公司2017年4月30日的其他应付款为1148万元，是 2015年12月31日的9.6倍。请补充披露标的公司2017年4月30日其他应付款的实际账龄和形成原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内标的公司其他应付款的实际账龄和形成原因
报告期内，标的公司其他应付款按照性质及账龄披露金额如下：
按照款项性质分类：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|672,806.04|845,123.73|
|439,629.06|243,265.64|
|10,368,000.00|10,368,000.00|

|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|11,480,435.10|11,456,389.37|

按照账龄分类披露：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|10,773,832.66|11,404,189.37|
|686,602.44|52,200.00|
|20,000.00||
|11,480,435.10|11,456,389.37|

2016年及2017年4月30日其他应付款余额较2015年大幅增加，主要系德昌药业于2016年6月17日收到亳州市创新创业投资有限公司的股权投资款10,368,000.00元，由于未按约定办理工商登记变更故挂账其他应付款所致；截至2017年4月30日实际账龄为10个月。
2016年6月15日，德昌药业召开2016年第二次临时股东大会，会议通过关于亳州市创新创业投资有限公司增资的相关议案；2016年6月17日，德昌药业与亳州市创新创业投资有限公司、葛德州、孙伟于签订《增资扩股协议》：亳州市创新创业投资有限公司以现金形式对德昌药业投资10,368,000.00元，德昌药业应在收到投资款15个工作日内，完成修改公司章程、办理股权变更的工商登记及其他手续，亳州市创新创业投资有限公司在德昌药业办理完相关工商登记变更手续，并获取股权证明书后，即行拥有德昌药业3.85%的股权，并开始享受相应的股东权益，承担股东义务。
2016年7月7日，欣龙控股（集团）股份有限公司发布公告拟向德昌药业股东葛德州、孙伟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的德昌药业70%的股权，因上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所需审批时间较长，故未能按照协议约定的时间办理工商变更登记手续。
2016年8月28日，德昌药业召开2016年第四次临时股东大会，会议通过关于与亳州市创新创业投资有限公司签署补充协议的相关议案；2016年8月31日德昌药业与亳州市创新创业投资有限公司、葛德州、孙伟签订《增资扩股协议之补充协议》，
协议约定：如德昌药业被欣龙控股收购失败，则德昌药业应该在并购失败公告发布之
日起2个月内，完成修改公司章程、办理股权变更的工商登记及其他有关手续。且《增
资扩股协议》和《增资扩股协议之补充协议》均约定了股权回购条款。
2017年3月28日，欣龙控股发布《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，宣告欣龙控股与德昌药业的此次收购失败，因此，按照《增资扩股协议之补充协议》的约定，德昌药业应该在2017年5月28日前，完成修改公司章程、办理股权变更的工商登记及其他有关手续，但股权变更事宜再次延后。
为保障亳州市创新创业投资有限公司的合法权益，2017年6月22日，德昌药业召开2017年第二次临时股东大会，会议通过关于与亳州市创新创业投资有限公司解除合同的相关议案；2017年6月23日，德昌药业与亳州市创新创业投资有限公司、葛德州、孙伟经平等友好协商，签订《解除合同协议书》约定：由收款方安徽德昌药业股份有限公司将投资款本金10,368,000.00元及全部投资款按照利率15%/年（1年按照360天计算）计算的违约金1,632,960.00元，总计12,000,960.00元支付至亳州市创新创业投资有限公司指定账户。德昌药业已于2017年6月29日支付上述款项。
评估预估值中已按账面列示 10,368,000.00元作非经营性负债考虑，根据期后还款协议及还款金额该项实际非经营性负债金额为 12,000,960.00元，差异为 1,632,960.00元，预计影响估值金额为比现预估值减少 1,632,960.00元，最终结果以评估报告为准。本次交易中，标的资产预估值为 36,120.36万元，交易价格暂定为人民币 36,000万元，最终交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果最终评估价值高于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币 36,000万元；如果最终评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
针对上述事项履行的核查程序如下：
①取得投资协议、补充协议、转款银行流水单据核查其真实性。
②针对2016年12月31日、2017年4月30日的其他应付款余额，对亳州市创新创业投资有限公司进行现场函证并取得回函。
③针对其他应付款做期后付款检查程序。
经查询全国企业信用信息公示系统，查阅公司工商底档资料，访谈标的公司股东
葛德州、孙伟，核查标的公司的银行流水，不存在其他机构对标的公司进行股权投资
的情形。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“第五章交易标的基本情况”之“八、德昌药业主要资产与负债情况”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为，标的公司关于本次增资及解除相关协议履行了必要的内部决策流程，符合有关法律法规规定；标的公司 2017年 4月 30日其他应付款金额真实、准确、完整。
13、预案披露，标的公司租赁了大杨镇小李村和城父镇朱小庙村的两处土地，其中大杨镇小李村将于2018年12月05日到期。请补充披露：（1）大杨镇小李村耕地到期后，是否存在到期不能续期的风险，若不能续期，对标的资产生产经营的具体影响；（2）公司租赁上述土地的手续是否完整及合法合规。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、大杨镇小李村耕地到期后，到期不能续期的风险较小，若不能续期，对标的资产生产经营不会产生重大影响
（一）大杨镇小李村租赁土地的情况
经核查，2013年12月5日，德昌药业与大杨镇小李村签署了《租地合同》，约定德昌药业租用大杨镇小李村一期耕地1000亩，租期自2013年12月5日至2018年12月5日。德昌药业租赁土地主要用于自建种植基地，不仅有利于德昌药业发展有机、GAP中药材的种植和中药材种苗的培育，也有助于控制药材质量和原料的价格波动。
《租地合同》约定，德昌药业租用耕地时，如需杂工（技术性除外）应优先安排大杨镇小李村的人员，同等价格以大杨镇小李村人员为主。
在上述《租地合同》的基础上，为加强企业经营管理，提高经济效益，并考虑其发展有机、GAP种植基地和不断提升种植产品质量的需求，同时结合当地农民的种植传统优势等多种因素，德昌药业在建立规范化种植基地的基础上，采用了规范化的
种植模式，进一步保障药材质量。经与大杨镇小李村村民委员会及部分农户协商，德
昌药业与大杨镇小李村签署了《规范种植中药材合同》，明确在大杨镇小李村所出租
土地的基础上，采用“公司+农户”的经营模式，由德昌药业提供技术支持，大杨镇小李村的村民按照德昌药业的要求规范种植中药材，将来由德昌药业优先收购。
根据访谈大杨镇小李村的村委会主任，“公司+农户”的经营模式有利于当地农户获得更高的经济效益，有利于调动农户的种植积极性。
（二）大杨镇小李村土地租赁到期不能续期的风险较小
根据上述核查情况，大杨镇小李村土地租赁到期不能续期的风险较小：
1、根据《租地合同》的约定，期满后，如德昌药业要求继续租用，大杨镇小李村必须出租。《租地合同》同时约定，如大杨镇小李村违约的，应赔偿德昌药业的所有损失。因此，如果大杨镇小李村在《租地合同》到期后不予续租的，德昌药业有权要求大杨镇小李村赔偿由此造成的所有损失。
《租地合同》未对赔偿损失的范围予以明确约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此，德昌药业有权在大杨镇小李村违约不予续租时，依照相关法律规定进行索赔。
2、德昌药业在大杨镇小李村所采用的“公司+农户”的规范化种植并建立规范化种植基地的模式，有利于当地农户获得更高的经济效益，有利于调动农户的种植积极性，大杨镇小李村村委会对此也大力支持；在此模式下，受经济利益的导向，到期后，当地农户及村委会不同意续期的风险比较小。
（三）大杨镇小李村土地租赁若不能续期对标的资产的生产经营不会产生重大影响
大杨镇小李村土地租赁期满如不能续期，对德昌药业生产经营的影响比较小。德昌药业所在地为“四大药都”之一的安徽省亳州市，中药文化历史源远流长，受自然环境、地理位置、气候、传统习惯及历史文化等多方面的影响，中药材的种植、制造和交易为亳州当地的主要支柱，种植中药材也是当地农户的主要经济来源。如果大杨镇小李村的土地租赁期满不能续期，德昌药业在亳州当地比较容易找到同类可替换用
地继续推广合作规范化种植。
二、标的公司租赁上述土地的手续的完整及合法合规情况
（一）关于租赁大杨镇小李村土地手续的完整及合法合规性
经核查，该《租地合同》由大杨镇小李村村委会代表村民与德昌药业签署，由大杨镇小李村村民代表大会审议通过，并经大杨镇人民政府确认；经查阅《租地合同》后附的文件并经访谈大杨镇小李村村委会主任，德昌药业所租赁土地均为大杨镇小李村村民拥有承包经营权的耕地。
《农村土地承包经营权流转管理办法》第十五条规定：“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转”。第二十一条规定：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份”。
《安徽省亳州市谯城区人民政府关于推进农村土地承包经营权流转的实施意见》明确规定：“镇乡（街道）土地流转服务中心具体负责农村土地流转的政策宣传咨询、供求信息登记发布、合同审查、备案、签证、登记、管理、相关奖励和项目申报等工作”。
经德昌药业确认，截至本核查意见出具之日，《租地合同》正在办理相关备案登记手续。
（二）关于租赁城父镇朱小庙村土地手续的完整及合法合规性
经核查，德昌药业与城父镇朱小庙村的租地合同由城父镇朱小庙村村民代表大会审议通过，并经城父镇人民政府确认。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》以及《安徽省亳州市谯城区人民政府关于推进农村土地承包经营权流转的实施意见》的相关规定，并经德昌药业确认，上述租地合同正在办理相关备案登记手续。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”、“第五章交易标的基本情况”之、“八、德昌药业主要资产与负债情况”之“（二）主要无形资产”和“第十章本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司与大杨镇小李村土地租赁到期不能续期的风
险较小，不会对标的公司的生产经营产生重大影响；截至本核查意见出具之日，标
的公司与大杨镇小李村和城父镇朱小庙村签订的《租地合同》正在办理相关备案登记手续。
14、预案披露，标的资产标的公司本次预估值为36,120.36万元，增值率为122%；
预案未披露收益法预估的主要参数和资产基础法的预估结果。请公司：（1）补充资产基础法的预估结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（2）结合标的资产的历史经营情况及预测经营情况，说明标的资产增值的合理性；（3）结合可比上市公司及可比交易，说明本次交易预估的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司资产基础法的预估结果及与收益法预估结果的差异分析
资产基础法的预估结果为18,279.71万元。经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差17,840.65万元，差异率为98%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出安徽德昌药业股份有限公司的真实企业价值。
二、标的资产增值的合理性
1、预估结果的主要参数简介
评估的基本模型为：
E=B−D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
B=P+∑C
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P=∑ i + i+1
(1+r)i r(1+r)i
i=1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
i
∑C=C+C
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值（德昌药业不涉及长期股权投资，此处不考虑）
2
折现率模型如下：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：WACC=k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)]
e d
其中：k:权益资本成本
e
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
K:债务资本成本
d
T:所得税率
2、历史年度及未来预测期各项指标分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|23.50%|5.04%|9.42%|15.43%|8.87%|6.61%|
|19.62%|21.09%|20.57%|20.49%|20.47%|20.36%|
|12.77%|13.96%|12.64%|12.79%|12.93%|12.90%|

收入增长分析：2015年、2016年的收入增长率分别为23.50%、5.04%，2017至2021年度预计增长率分别为9.42%、15.43%、8.87%、6.61%及3.75%，主要由于2017年德昌药业积极扩展新客户，截止到2017年6月底公司已与国内知名药企签署有关框架性合作协议，并与多家大客户正在洽谈合作事宜；且随着中药饮片行业的政策支持，预计未来年度营业收入呈增长趋势。
毛利率分析：2015年度、2016年的毛利率分别为19.62%、21.09%，2017年度至2021年度预测毛利率分别为20.57%、20.49%、20.47%、20.36%、20.25%，呈小幅下滑逐渐稳定的趋势，随着2017年7月1日《中华人民共和国医药法》的实施，伴随着行业的监管力度加大，以及安徽省亳州市对中药饮片加工企业的整顿，预计亳州市中药饮片行业将会整体升级，行业将逐步优胜劣汰，毛利率逐步趋稳符合中药饮片行业的特点。
净利润分析：2015年度、2016年度的净利润率分别为12.77%、13.96%，2017年度至2021年度预测净利润率分别为12.64%、12.79%、12.93%、12.90%及12.74%，与毛利润率趋势一致，主要随着德昌药业的管理趋于稳定，各项期间费用将得到有效控制。
综上，本次估值约为3.6亿元，增值率为122%，具有合理性。
三、本次交易预估的合理性和公允性
1、德昌药业与可比公司的市盈率比较
通过wind数据统计，选取了中药行业主营业务为中药饮片或原料药的上市公司
共6家，各数据对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|主营产品|市盈率|扣非后市盈率|市净率|市销率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（2017-4-30）|（2017-4-30）|（2017-4-30）|（2017-4-30）|
|太龙药业|中药饮片|937.12|-5316.59|2.73|4.18|
|佐力药业|中药饮片|81.91|96.14|3.64|5.85|
|康美药业|中药饮片|28.11|28.36|3.54|4.20|
|精华制药|中药材及中药饮片|54.44|55.70|3.96|8.74|
|太安堂|中药材初加工|30.66|33.59|1.67|2.45|
|众生药业|中药饮片|23.29|26.33|2.87|5.88|
|||192.59|-|3.07|5.22|
|||9.51|10.52|2.36|1.33|

表格中以2016年末可比上市公司的营业收入和净利润为基础计算市盈率和市销率。通过以上数据对比，德昌药业各项指标均低于中药饮片行业上市公司的平均水平，故本次预估估值具有公允性和合理性。
2、与其他饮片加工类企业的比较
根据wind统计数据，自2014年1月1日至2017年6月30日医药制造业的收购案例共计39例，其中标的主营业务为中药饮片类的2家，各指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|市盈率|市净率|市销率|增值率|
|2015.6.30|29.27|2.12|0.42|112.18%|
|2015.6.4|21.57|5.32|10.58|432.46%|
||25.42|3.72|5.5|272.32%|
||9.52|2.22|1.33|122.28%|

表格中以重组报告书评估基准日上一年度标的资产的营业收入和净利润为基础计算市盈率和市销率。可以发现，涉及中药饮片类的收购事件的平均市盈率为25.42；
平均市销率为5.50；平均市净率为3.72；平均评估增值率为272.32%；本次交易的市盈率为9.52，市销率为1.33，市净率为2.22，评估增值率为122.28%，除市盈率较低外，其余指标均位于行业指标区间内，略低于行业指标平均水平。因此，可以认定本次交易预估值具有合理性和公允性。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第七章标
的资产预估值及定价公允性”之、“一、标的资产预估值”和“三、预估结论的公允
性分析”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：本次交易标的公司的预估值合理、公允。
15、预案披露，标的公司《社会福利企业证书》已过期，且安徽省民政厅已取消福利企业资格认定事项。请公司补充披露：（1）标的公司作为社会福利企业是否享有相应的税收优惠政策，如有，请具体说明，并量化分析该等税收优惠政策对标的公司报告期内利润表的影响；（2）失去福利企业资格对本次预估作价的具体影响。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、报告期内，标的公司涉及的社会福利企业相关税收优惠政策
报告期内，标的公司涉及的社会福利企业相关税收优惠政策如下：
||
|-|
|财税〔2007〕92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》|
|财政部、国家税务总局|
|2007年7月1日|
|2016年5月1日|
|安置残疾人就业的单位（包括福利企业、盲人按摩机构、工疗机构和其他单位）并经过有关部门的认定|
|对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。|
|（一）依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动合同或服务协议，并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作。（二）月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）。月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例低于25%（不含25%）但高于1.5%（含1.5%），并且实际安置的残疾人人数多于5人（含5人）的单位，可以享受本通知第二条第（一）项规定的企业所得税优惠政策，但不得享受本通知第一条规定的增值税或营业税优惠政策。（三）为安置的每位残疾人按月足额缴纳了|

单位所在区县人民政府根据国家政策规定 保险等社会保险。
的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险（四）通过银行等金融机构向安置和工伤保险等社会保险。 的每位残疾人，按月支付了不低于（四）通过银行等金融机构向安置的每位残纳税人所在区县适用的经省人民政疾人实际支付了不低于单位所在区县适用 府批准的月最低工资标准的工资。
的经省级人民政府批准的最低工资标准的
工资。
（五）具备安置残疾人上岗工作的基本设
施。
（一）标的公司作为社会福利企业享有相应的税收优惠政策
（1）2000年6月20日，安徽省民政厅出具《关于2000年第一批新办社会福利企业的批复》（民生函[2000]339），批准亳州市德昌药业有限公司为社会福利企业，于同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。
2016年12月，民政部印发了《关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知》（民发〔2016〕180号）。决定自通知发布之日起废止《民政部关于印发〈福利企业资格认定办法〉的通知》（民发〔2007〕103号）及《民政部办公厅关于换发〈福利企业证书〉的通知》（民办函〔2012〕387号），并取消福利企业资格认定事项。
标的公司在2007年7月1日至2016年4月30日这一期间已获取安徽省民政厅认定的社会福利企业资质，符合当时施行有效的财税〔2007〕92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》的要求。
（2）报告期内标的公司满足退税条件的残疾职工人数情况如下：
2015年度：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|63|63|63|62|62|62|59|58|59|62|62|
|37.95|37.95|37.95|37.57|37.57|37.57|35.98|31.02|31.05|32.63|32.63|

2016年度：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|64|64|64|64|64|65|67|67|69|73|73|
|28.96|30.33|26.89|25.70|26.78|27.43|29.68|31.16|30.59|30.26|31.19|

2017年1-4月：
||||
|-|-|-|
|1月|2月|3月|
|74|75|75|
|32.45|31.25|29.18|

由上可知，标的公司月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%，并且实际安置的残疾人人数多于10人。
同时，标的公司与安置就业的残疾职工已签订了一年以上的劳动合同并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作，为安置就业的残疾职工按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并通过银行转账方式按时支付了工资，且工资不低于当地最低工资标准。
标的公司具有强烈的社会责任感，结合自身业务特点，安置当地残疾人从事分拣、洗药、切药等工作，为残疾人缴纳社会保险，促进残疾人就业。经过标的公司长期实践，残疾人从事的生产环节能够满足生产要求，随着业务发展的需要，标的公司聘用的残疾职工也在逐年上升。标的公司不会因为民政部取消福利企业的认定而停止或者减少聘用残疾职工，并且大部分残疾职工已经是标的公司的长期职工，高于《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》要求的标准。
因此，标的公司于2015年1月1日至2016年4月30日期间，符合并享有财税〔2007〕92号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》相应的税收优惠政策，于2016年5月1日至2017年4月30日期间，符合并享有财税〔2016〕52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》相应的税收优惠政策。
（二）量化分析该等税收优惠政策对标的公司报告期内利润表的影响
报告期内，标的公司因享有上述税收优惠政策而受到的增值税返还情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|2,143,260.00|1,247,330.67|

标的公司2015年度、2016年度分别收到增值税退税金额2,143,260.00元、
1,247,330.67元，分别占当期净利润（未经审计）的6.42%、3.27%，对报告期内利润表影响较小且呈下降趋势。
二、失去福利企业资格对本次预估作价的具体影响
根据2016年12月民政部印发的《关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作
的通知》（民发〔2016〕180号），我国已经取消福利企业资格认定事项，根据2016
年5月财政部、国家税务总局印发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），安置残疾人的单位和个体工商户只需满足相关条件即可向安徽省亳州市谯城区国家税务局申请并由该国税局核定标的公司当期享有的税收优惠，不再需要经其他部门认定。因此，标的公司失去福利企业资格不会对公司利润造成消极影响，不会对本次预估作价造成影响。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》“第七章标的资产预估值及定价公允性”之“三、预估结论的公允性分析”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：标的公司符合 2016年 5月财政部、国家税务总局印发的《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）文件相关要求，享有国家规定的增值税税收优惠政策，该等税收优惠政策在预测期内预计会持续享有，标的公司失去福利企业资格不会影响上述优惠政策的实施，对本次预估作价不会造成影响。
16、请补充披露本次交易对方葛德州、孙伟与公司其他股东是否存在关联或一致行动关系，及其他应说明的关系。请财务顾问发表意见。
回复：
通过巨潮资讯网、全国企业信用信息公示系统等官方网站，查询公司持股5%以上的股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情况；通过访谈本次交易对方葛德州、孙伟以及公司的相关人员，并以调查表的方式对葛德州、孙伟以及公司持股5%以上的股东的情况进行了详细了解，未发现本次交易对方葛德州、孙伟与公司其他股东存在关联或一致行动关系，及其他应说明的关系。
同时，本次交易对方葛德州、孙伟分别出具了《关于与杭州天目山药业股份有限公司主要股东不存在关联关系、一致行动关系及其他应当说明的关系之承诺函》；公司持股5%以上的股东长城影视文化企业集团有限公司、青岛汇隆华泽投资有限公司分别出具了《长城影视文化企业集团有限公司关于与杭州天目山药业股份有限公司的交易对方葛德州、孙伟不存在关联关系、一致行动关系及其他应当说明的关系之承诺函》、《青岛汇隆华泽投资有限公司关于与杭州天目山药业股份有限公司的交易对方葛德州、孙伟不存在关联关系、一致行动关系及其他应当说明的关系之承诺函》。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“第四章交易对方基本情况”之“三、交易对方与上市公司之间的关系”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：本次交易对方葛德州、孙伟与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系，及其他应说明的关系。
17、预案披露，本次交易现金对价金额为1.8亿元。募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产。本次购买资产不以募集配套资金实施为前提。但是，截至2016年底公司账上货币资金仅为2984万。请公司补充披露：如上述募集配套资金方案无法成功实施，公司支付现金对价的资金来源、融资成本及付款安排，对公司经营及本次交易的影响，请财务顾问发表意见。
回复：
公司对本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由本公司以自有资金或自筹资金方式补足。公司计划采用间接融资缓解公司资金压力，将与控股股东协商为公司提供担保事宜，同时与合作金融机构进行沟通合作，提高对公司的授信额度、降低融资成本，付款进度根据协议安排分步实施，不会对公司经营及本次交易产生不利影响。
公司已根据《问询函》要求，将上述相关内容在《预案（修订稿）》之“第二章本次交易的具体方案”之“一、本次交易”中进行了补充披露。
经核查，财务顾问认为：如募集配套资金方案无法成功实施，公司将与控股股东协商，为上市公司提供担保，同时与合作金融机构进行沟通，提高对公司的授信额度，采用间接融资方式来缓解公司资金压力，付款进度将根据协议安排分步实施，对公司经营及本次交易不会产生不利影响。
18、相比欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的公司合并资产负债表及合并利润表2015年主要财务数据存在不一致情形。请公司说明造成上述数据差异的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
本次预案中披露的标的公司2015年资产负债表及利润表主要财务数据系标的公司提供的未审财务数据。欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的标的公司合并资产负债表及合并利润表2015年主要财务数据取自中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的中审华CHW证审字[2016]0448号《审计报告》，系会计师根据欣龙控股的相关会计政策对标的公司进行审计。
本次交易考虑到天目药业的相关会计政策与欣龙控股的相关会计政策存在差异，为保证本次交易后标的公司会计政策与天目药业会计政策的一致性，会计师将根据天目药业会计政策对标的公司财务数据重新出具审计报告，截至本次预案签署日相关审计工作尚未完成，因此，本次预案披露了标的公司的未审数据，从而造成数据差异。
经核查，财务顾问认为：本次交易考虑到天目药业的相关会计政策与欣龙控股的相关会计政策存在差异，为保证本次交易后标的公司会计政策与天目药业会计政策的一致性，会计师将根据天目药业会计政策对标的公司财务数据重新出具审计报告。截至本次预案签署日相关审计工作尚未完成，因此，本次预案披露了标的公司的未审数据，从而造成数据差异。
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
向阳 谢旭旭
项目协办人：
李霞
财达证券股份有限公司年月日