广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一六年四月
广东华商律师事务所 法律意见书目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2一、本次重大资产购买的方案 .................................................................................. 6二、本次重大资产购买交易各方的主体资格 ............................................................ 7三、本次重大资产购买的批准及授权 ...................................................................... 18四、本次重大资产购买的实质性条件 ...................................................................... 19五、本次重大资产购买签署的协议 .......................................................................... 21六、本次交易的标的资产及标的公司 ...................................................................... 32七、本次重大资产购买涉及的人员安置 .................................................................. 96八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争 .............................................. 97九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务 ...................................................... 99十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格 ........................................ 100十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........................ 101十二、结论意见 ........................................................................................................ 102
广东华商律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|中安消、公司、上市公司|指|中安消股份有限公司|
|香港中安消|指|中安消技术（香港）有限公司|
|中安消国际|指|香港中安消国际控股有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|卫安控股|指|Guardforce Holdings Limited|
|卫安投资|指|上 市 公 司 在 澳 洲 设 立 的 下 属 子 公 司Guardforce Investment Holdings Pty Ltd|
|Impact Success|指|Impact Success Limited|
|United Premier|指|United Premier International Limited|
|泰国卫安经营实体|指|Guardforce Security Services(Thailand) Co.,Ltd.、GuardforceAviation Services Co.,Ltd.、GuardforceAviation Security Services Co.,Ltd.|
|澳洲安保集团|指|Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia PtyLtd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd|
|《澳洲安保集团收购协议》、《售股协议》|指|卫安投资与 Securecorp Australia Pty Ltd和eWitness Nominees Pty Ltd 签署的《售股协议》（“SHARE SALE AGREEMENT”）|
|《泰国卫安收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 ImpactSuccess Limited 、 United PremierInternational Limited 100%股权的协议书》|
|《泰国卫安盈利补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术（香港）有限公司与 Guardforce Holdings Limited（卫安控股有限公司）关于收购 ImpactSuccess Limited 、 United PremierInternational Limited 100%股权的盈利预测补偿协议》|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|《重组报告书》|指|《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|收购资产|指|澳洲安保集团100%的股权及两处永久物业、泰国卫安|
|审计（评估）基准日|指|为实施本次重大资产购买而对置入资产和置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即 2015年12月30=1日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于
中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：中安消股份有限公司
根据中安消与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为中安消本次重大资产购买相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中安消本次重大资产购买相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次重大资产购买的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于：
1、本次重大资产购买的方案；
2、本次重大资产购买交易各方的主体资格；
3、本次重大资产购买的批准及授权；
4、本次重大资产购买的实质性条件；
5、本次重大资产购买签署的协议；
6、本次重大资产购买的置出资产；
7、本次重大资产购买的置入资产；
8、本次重大资产购买涉及的人员安置；
9、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争；
10、本次重大资产购买的信息披露和报告义务；
11、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格；
12、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况；
13、律师认为需要说明的其他问题。
就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
广东华商律师事务所 法律意见书1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对中安消本次重大资产购买的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所同意将本法律意见作为中安消本次重大资产购买所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任；
4、本所同意中安消在本次重大资产购买的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产购买相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、中安消及交易对方、标的公司已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对中安消向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产购买涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，
广东华商律师事务所 法律意见书并据此出具本法律意见；
8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、中安消、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具本法律意见；
9、本法律意见仅供中安消本次重大资产购买之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买的方案
根据中安消第九届董事会第十九次会议审议通过的本次重大资产购买的相关议案、《收购协议》等文件，本次重大资产购买的方案概要如下：
本次中安消重大资产购买系由中安消拟通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安，其中：
中安消将通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资以支付现金的形式收购 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate PtyLtd100%的股权、 Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，其中 SecurecorpPty Ltd及其下属公司100%的股权的交易对方为Securecorp Australia PtyLtd，Lawmate PtyLtd100%的股权、Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权的交易对方为 eWitness Nominees PtyLtd。澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的交易总价格为15,750万澳元。
中安消将通过下属子公司中安消技术（香港）有限公司以支付现金的形式收购Guardforce Holdings Limited所持Impact Success Limited和United
广东华商律师事务所 法律意见书 Premier International Limited100%的股权；通过收购Impact Success Limited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有泰国卫安经营实体Guardforce Security Services(Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.的49%的股权；同时，通过收购Impact SuccessLimited和United Premier International Limited100%的股权，将间接持有GuardforceHoldings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。泰国卫安交易总价格为13亿泰铢。
二、本次重大资产购买交易各方的主体资格
（一）中安消（本次重组的收购方）
1、中安消的基本情况
根据中安消持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，中安消的住所为上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼；法定代表人为涂国身；注册资本与实收资本均为128,302.0992万元；公司类型为股份有限公司（上市）；
成立日期为1987年6月23日；经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据中安消2015年年度报告并经查验，截至2015年12月31日，中安消的股本结构如下：
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|股份名称及类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|527,977,838|41.15|
|二、无限售条件股份|755,043,154|58.85|
|1、人民币普通股|755,043,154|58.85|
|2、境内上市的外资股|—|—|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|1,283,020,992|—|

2、中安消的设立及历次股权（股份）变动
（1）中安消的设立
中安消系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第 4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，中安消设立时的实有自有资金总计 25,000,000元，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股18,910,000元，发行股票6,090,000元（其中单位股 3,590,000元，个人股2,500,000元）。
（2）首次发行股票并上市
经中国人民银行上海市分行于1987年8月31日签发的《对上海飞乐股份有限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第 30号）批准，中安消按照注册资本金额2,500万元发行股票，实收股本金2,101万元。
经中国人民银行上海市分行于1988年4月14日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第73号）的批准，中安消已发行的个人股股票210万股于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易，并于1990年12月19日上海证券交易所成立时移至上海证券交易所交易。
（3）1992年增资
1992年 5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，中安消增
资配股，并于7月30日完成配股收股工作，实收股本金共 27,650,000元，飞乐
广东华商律师事务所 法律意见书股份的股本总额增至48,660,000元。
1992年 5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资〔92〕200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将 295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年 7月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本 2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年 6月8日7月7日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股 1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年 12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
（4）1993年增资
经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办公室于1993年5月7日签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报告的批复》（沪证办〔1993〕014号）的批准，同意中安消每10股送红利1股，每10股另配售4股，配股价为每股3.3元，中安消的股本总额由48,660,000元增加至 66,696,000元。其中国家股 1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
（5）1994年增资
经上海市证券管理办公室于 1994年 6月 3日签发的《关于核准上海飞乐股
广东华商律师事务所 法律意见书份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061号）批准，中安消向全体老股东以10:6的比例送股，同时以10:3的比例向全体老股东配股，配、送股完成后，中安消的股本总额由 66,696,000元增至 126,722,400元，其中国家股3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股9,383.625万股，占总股本的74.05%。
（6）1995年增资
经上海市证券管理办公室于1995年6月16日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058号）批准，中安消向全体股东以每10股派送1股红利，共送股12,672,240股；并派发现金红利 1元，合计金额 12,672,240元。本次送股完成后，中安消的股本总额增至 139,394,640元。其中，国家股 3,617.4765万股，占总股本的25.95%；法人股750万股，个人股9,571.9875万股，合计占总股本的74.05%。
1995年 5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765万股国家股改由仪电控股集团持有。
（7）1996年增资
经上海市证券管理办公室于 1996年 12月 12日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259号）批准，中安消以 10比 1的比例向全体股东派发红股，共送 13,939,464股。，本次送股完成后，公司的股本总额增至 153,334,104元，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
（8）1997年两次增资
经上海市证券管理办公室分别于1996年9月28日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204号）、1997年 3月 19日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案
广东华商律师事务所 法律意见书的补充意见》（沪证司〔1997〕007号）以及中国证监会于 1997年 4月 17日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13号）批准，公司于 1997年 6月实施了配股方案，向全体股东按 10比 2.73的比例配股，使公司的股本总额由153,334,104元，增加到195,194,314元，其中国家股 5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股 14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
经上海市证券管理办公室于 1997年 9月 2日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118号）批准，公司实施送股方案，即以总股本 195,194,314元为基数，向全体股东按每 10股派发0.7元现金红利，并以10：2的比例向全体股东派送红股，送股完成后，公司的股本总额由195,194,314元增加至234,233,176元，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
（9）1998年增资
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998年 10月 26日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司〔1998〕135号）批准，公司以总股本 234,233,176股为基数，向全体股东按10：3的比例派送红股，将资本公积金按10：3的比例转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司的股本总额增至374,773,082元。
其中国家股 9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股 27,751.448万股，占总股本的74.05%。
（10）2000年增资
经中国证监会于 2000年 12月 22日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231号）批准，公司配售65,228,756股，其中，向国家股股东配售9,725,860股，向社会公众股股东配售 55,502,896股。
此次增资配股后，公司的股本总额增至440,001,838元。其中国家股10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
广东华商律师事务所 法律意见书(11)2003年增资
经中国证监会上海证券监管办公室于 2003年6月11日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司二OO一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059号）批准，公司以总股本 440,001,838股为基数，以每 10股派送红股 1股，共计 44,000,184股。本次送股完成后，公司的股本总额增至 484,002,022元。其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114万股，占总股本的75.69%。
(12)2005年两次增资
经上海市人民政府于2005年4月21日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 007号）批准，公司以 484,002,022股为基数，每 10股送 1股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至629,202,628元。其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股 47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
经上海市人民政府于2005年8月31日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第019号）批准，公司以 629,202,628股为基数，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，公司的股本总额增至755,043,154元。其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股 57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年 12月 13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为 75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年 12月 15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
广东华商律师事务所 法律意见书(13)2012年股权无偿划转
经过国务院国有资产监督委员会于2012年11月6日签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持公司 13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有公司134,534,437股，占公司总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2012年 12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
(14)2014年及2015年增资
根据公司第八届董事会第十一次会议及 2014年第一次临时股东大会决议，经上海市国资委《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号）及上海市人民政府《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号）批准，并经中国证监会于 2014年 12月 24日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2014）1393号）核准，同意公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379股股份购买相关资产并非公开发行不超过131,994,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项。
2014年 12月 26日及 2015年 1月 23日，公司分别完成了本次发行股份购买资产及非公开发行新股的变更登记，本次增资完成后，公司的股份总额变更为1,283,020,992股，控股股东变更为中恒汇志。
经查验，公司的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露，其设立及历次股本演变符合相关法律、法规的规定。
3、中安消的业务
广东华商律师事务所 法律意见书(1)中安消的经营范围
根据中安消现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，中安消的经营范围为“计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
本所律师认为，中安消的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中安消的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)中安消的持续经营
经查验，中安消为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据中安消的公司章程，中安消为永久存续的股份有限公司。中安消自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本所律师查询的中安消工商登记档案文件，中安消最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，中安消不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，中安消依法有效存续。
4、规范运作
经本所律师核查，中安消已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；中安消最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；中安消股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，该等
广东华商律师事务所 法律意见书授权合法、合规、真实、有效；中安消最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及中安消出具的说明，中安消最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府主管部门出具的证明，中安消最近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，中安消为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具日，中安消不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。中安消具备进行本次重大资产购买的主体资格。
（二）交易对方
1、Securecorp Australia PtyLtd（以下简称“Securecorp”）
（1）Securecorp的基本情况
Securecorp系于 2004年 4月 2日在澳大利亚设立的有限责任公司，注册地址为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC 3170,Australia，公司注册号码 (ACN)为108617527，发行股数为 100股，董事为 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
截至本法律意见书出具之日，Securecorp的股东及其出资信息情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Regional Protective Services Pty Ltd|50|50|
|2|Harwood Enterprises Pty Ltd|50|50|
||合计|100|100|

广东华商律师事务所 法律意见书（2）Securecorp的历史沿革
1）2004年4月2日设立时的股东情况
根据澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities and InvestmentCommission，以下简称ASIC)查询结果和SecurecorpAustralia提供的相关变更登记资料，Securecorp于2004年4月2日时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD和NATALIE ANN HARWOOD共同持有|50|50|
|2|Regional Protective Services Pty Ltd|50|50|
||合计|100|100|

（2）2005年3月股权转让
2005年3月8日，Securecorp之股东Craig MiltonHarwood和Natalie AnnHarwood将共同所持股权转让给Harwood Enterprises PtyLtd，本次股权转让完成后，Securecorp的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Harwood Enterprises Pty Ltd|50|50|
|2|Regional Protective Services Pty Ltd|50|50|
||合计|100|100|

除上述情形外，Securecorp的股权未发生过其他变化。
2、Ewitness Nominees PtyLtd（以下简称“Ewitness”）
Ewitness系于2011年9月22日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司注册号码（ACN）为153 375029，注册地为Level 6, 492 St Kilda Road, Melbourne VIC3004，已发行股份总数为100股，董事为CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。持有Lawmate Australia PtyLtd、Lawmate Pty Ltd、Video Alarm
Technologies Pty Ltd100%的股权。
广东华商律师事务所 法律意见书Ewitness自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Ewitness的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Harwood Enterprises Pty Ltd|50|50|
|2|Regional Protective Services Pty Ltd|50|50|
||合计|100|100|

根据 MinterEllison律师事务所出具的《法律意见书》，上述交易对方均为依据当地法律、法规设立并有效存续的独立法人，具备作为交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。
3、Guardforce HoldingsLimited（以下简称“卫安控股”）
（1）基本情况
卫安控股系于 2012年 10月 15日在英属开曼群岛设立的企业，注册号为272413，住所为1stFloor，Windward1，Regatta OfficePark，P.O.Box10338， Grand CaymanKY1-1003，CaymanIslands，已发行股份总数为 50,000股，董事为涂国身。
截止本法律意见书出具之日，GuardforceHoldings（HK）Limited（卫安香港）持有卫安控股100%的股份。
（2）卫安控股的历史沿革情况如下：
1）2012年10月设立时的股东情况
根据卫安控股提供的相关变更登记资料，卫安控股于2012年10月时，其股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|TMF Nominess Ltd.|0|0|
||合计|——|——|

广东华商律师事务所 法律意见书2）2012年股权转让及发行股份
2012年10月15日，卫安控股之股东TMF NominessLtd.将所持股权转让给 MAPPIN HOLDINGSLIMITED，并向MAPPIN HOLDINGSLIMITED发行50,000股股份，本次转让及股份发行后，卫安控股的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|MAPPIN HOLDINGS LIMITED|50,000|0|
||合计|50,000|0|

3）第二次股权转让
2012年10月31日，卫安控股之股东MAPPIN HOLDINGSLIMITED将所持股权转让给GuardforceHoldings（HK）Limited。本次转让及股份发行后，卫安控股的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Guardforce Holdings （HK） Limited|50,000|0|
||合计|50,000|0|

除上述情形外，卫安控股的股权未发生过其他变化。
根据当地律师出具的法律意见，并经本所律师核查，上述交易对方均为依据当地法律、法规设立并有效存续的独立法人，具备作为交易一方参与本次重大资产购买的主体资格。
三、本次重大资产购买的批准及授权
（一）本次重大资产购买已获得的批准及授权
1、中安消已获得的批准和授权
针对本次重大资产购买相关事宜，中安消已履行了如下内部决策程序，并取
得了相关批准和授权。
广东华商律师事务所 法律意见书2016年3月18日，中安消召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月19日，中安消召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买涉及的重组报告书等相关议案。
因本次重组事项涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决，且独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。
中安消作为本次重大资产购买的收购方，其审议本次重大资产购买相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及中安消的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。本所律师认为，本次重大资产购买交易各方已获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次重大资产购买尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中安消公司章程的规定，中安消本次重大资产购买尚需履行如下批准或授权程序：
1、中安消股东大会做出批准本次重大资产购买相关议案的决议。
2、本次重大资产购买所涉交易取得相关监管机构的批准及/或备案。
四、本次重大资产购买的实质性条件
1、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据公司的说明并经本所律师核查，中安消及标的公司的主营业务均符合国家产业政策，其生产经营活动遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反环境保护、土地管理等法规的情形。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。本次交易符合
广东华商律师事务所 法律意见书《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易的重组报告书、本次交易的具体方案、中安消发布的定期公告、临时公告并经本所律师查验，本次收购系以现金方式收购，不涉及发行股票的情形。本次重组完成后，中安消社会公众股占其股份总数的比例不低于25%，中安消的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中安消出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据相关资产评估报告及《重组报告书》，中安消就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构立信评估对标的资产进行评估。评估机构分别以2015年12月31日为基准日，对转让方持有的标的公司100%股权依法进行评估，经评估，澳洲安保集团的评估价值为1.575万澳元（按2015年12月31日澳元对人民币汇率中间价100：472.76折合为人民币72,332.28万元）、泰国卫安的评估价值为130,030万泰铢（按2015年12月31日泰铢对人民币汇率中间价100：17.99折合为人民币23,392.40万元）；中安消本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害中安消及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据各标的公司的登记资料并经本所律师核查，转让方依法持有本次交易标的公司的股权，该等股权权属清晰，除泰国卫安经营实体的股权处于质押状态且转让方已承诺于本次交易股东大会审议前解除质押外，其余标的公司均不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保、被司法冻结或股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为转让方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据公司提供的文件，本次交易完成后，中安消通过子公司持有各标的公司的股权，公司主营业务没有发生变化。公司的核心竞争能力和持续经营能
广东华商律师事务所 法律意见书力将进一步增强，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据公司提供的文件，本次交易后，中安消在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司的实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十条一第（六）项的规定。
（7）根据公司提供的文件及其公开披露的信息，中安消已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后中安消将在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于中安消保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为涂国身先生，合计直接或间接持有上市公司41.15%的股份。本次交易不涉及发行股份的情形，交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产购买的实质性条件。
五、本次重大资产购买签署的协议
经本所律师核查，本次交易涉及的协议包括中安消与转让方签订的《收购协议》以及《盈利预测补偿协议》、《售股协议》及相关的补充协议。
（一）关于收购澳洲安保集团的《售股协议》
2016年3月18日，卫安投资与Securecorp Australia PtyLtd和eWitness
广东华商律师事务所 法律意见书 Nominees PtyLtd签订《售股协议》，就收购澳洲安保集团的相关事宜予以约定，具体情况如下：
1、交易方案
卫安投资拟以现金购买卖方控制的Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权以及Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权及两处永久物业。
协议签订后10个营业日内，卖方将Securecorp PtyLtd的子公司Ultra Australia PtyLtd、Ultra Music Festival Australia PtyLtd及UMF Australia PtyLtd的100%股权法定及实益权益转让予集团以外的人士或实体。
交易完成后，卫安投资将持有Securecorp Pty Ltd及其下属子公司100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate Australia Pty Ltd100%的股权、 Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权以及两处永久物业。
2、收购价格
根据《售股协议》的约定，本次收购股权及两处永久物业的收购价格共计15,750万澳元。在交易完成日，支付价款将在收购价格的基础上进行调整。
3、价格调整
根据《售股协议》，买卖双方约定目标营运资金为380万澳元。在完成日期（满足交割前提条件后的15个营业日或买卖双方协定的其他日期）后60个营业日内，买方向卖方交付根据有效日期澳洲安保集团的账目（以下称为“完成账目”）情况编制的完成账目草拟稿。在买卖双方对完成账目协定无异议后，双方根据完成账目中的营运资金、债务净额与目标营运资金的差额进行调整金额的支付。
调整金额的计算如下：
调整金额＝完成账目营运资金－（目标营运资金＋完成债务净额）；
广东华商律师事务所 法律意见书其中：完成账目营运资金＝完成账目现金＋完成账目应收账款及其他应收款－完成账目应付帐款及其他应付款－完成账目雇员福利－完成账目应付所得税＋完成账目可退所得税；
债务净额指完成账目所载澳洲安保集团于生效日期下午11时59分的现金减债务。
如调整金额为正数，买方于完成账目协定之日起5个营业日内向卖方支付调整金额，如调整金额为负数，卖方于完成账目协定之日起5个营业日内向买方支付调整金额。
4、价款支付
买方于本协议签署日向托管代理支付787.50万澳元的按金，于完成日，买方向卖方提供的支付购买价款减去按金的金额后获得待售股份。
款项的支付将通过电子转账至收款方书面提名的账户、以《1959年银行法（联邦法）》界定的澳洲银行开具的支票或其他已批准资金形式支付。
5、标的资产的交割
（1）交割将于完成日期在MinterEllison（地址为Level 23, 525 Collins Street, Melbourne, Victoria,Australia）或各方协定的其他地点发生。
（2）卖方必须向买方交付或按买方指示交付目标公司就待售股份发行的股票连同卖方（作为转让人）以买方（或其一名或多名代名人）（作为承让人）为受益人而就待售股份（该待售股份须不附带产权负担）妥为签立的可登记形式的转让文书（缴纳印花税或类似性质的其他税项除外）。
（3）卖方必须向买方交付章程、账目等管理文档、权益证明和公章等。
（4）买方按照托管契据就按金及按金赚取的利息提供书面授权，以发放予卖方，并支付等于购买价减去按金的款项。
广东华商律师事务所 法律意见书6、违约责任条款
如于完成时或之前买方并无按照支付按金或违反协议规定的任何其他义务，则除普通法及衡平法上赋予卖方的任何权利以外，卖方亦可：（1）确认本协议，并就违约损害起诉买方；或（2）确认本协议，并就特定履行及补充或替代特定履行的损害起诉买方；或（3）终止本协议。
如按金已由买方支付，则按金（连同卖方没收的任何利息）将被卖方没收。
如卖方拒绝或无法交付协议约定在完成日需交付事项，买方可（不影响买方因该拒绝或不遵守而已产生的权利或补救）：（1）将完成推迟至完成日期后不超过28日，本协议中与完成有关的所有条文适用于经推迟日期；或（2）（以书面通知）豁免卖方遵守该条文的规定，并在该豁免后进行完成；（3）在可行情况下进行完成（不影响其于本协议下的权利）；或（4）终止本协议。
（二）关于收购泰国卫安的《收购协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
1、《收购协议》
2016年 3月 18日，中安消及其子公司与交易对方签订附条件生效的《收购协议》，对本次交易的方案、标的资产、交易价格及支付、期间损益归属、人员安排、不可抗力等进行了约定。2016年4月19日，中安消、中安消技术及香港中安消与交易对方签订《补充协议》，就本次交易的相关事项进行补充约定，本次收购协议及其补充协议的主要条款如下：
（1）本次交易方案
中安消拟通过子公司以现金方式购买卫安控股所持有的标的公司100%的股权。交易完成后，中安消将通过子公司持有标的公司100%的股权。通过收购标的公司100%的股权，将间接持有 Guardforce SecurityServices（Thailand） Co.,Ltd.、 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.和 Guardforce AviationSecurity ServicesCo.,Ltd.（以下简称“泰国卫安经营实体”）49%
广东华商律师事务所 法律意见书的股权；同时，通过收购标的公司100%的股权，将间接持有 Guardforce Holdings (Thailand) Limited的全部普通股股权，从而控制泰国卫安经营实体剩余51%的股权。
（2）收购价格
根据立信评估出具的信资评报字（2016）第1023号《资产评估报告》，泰国卫安的评估值为23,396.00万元，经各方协商，本次收购泰国卫安经营实体的交易对价为13亿泰铢（审计、评估基准日的泰铢对人民币中间汇率100：17.99计算）。
（3）价款支付方式
为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，标的资产完成交割之日起二十个工作日内（如因国家外汇审批原因导致无法在约定时间内支付，则前述款项支付时间相应顺延，下同），由中安消或其子公司或其指定第三方以人民币或等值外币向卖方支付本次收购价款。
收购方向转让方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除卖方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
（4）盈利预测承诺补偿
各方确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢。
卫安控股承诺：标的公司 2016-2018年度的净利润累计数不低于 30,111.65万泰铢，具体以各方签订的《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数据为准。
卫安控股承诺，如标的公司未能实现承诺净利润，则其作为补偿义务人应向买方支付补偿。
鉴于本次重大资产购买的同时，中安消拟非公开发行股票并募集资金，且深
广东华商律师事务所 法律意见书圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）系本次非公开发行股票的认购方之一。为充分保障中安消的利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份对中安消进行补偿；若本次非公开发行失败，则卫安控股将以现金进行补偿。具体利润补偿的计算方式如下：
1）股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2）现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安控股需向买方进行现金补偿。
广东华商律师事务所 法律意见书每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
（5）标的资产的交割
各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至买方名下。交割前期，公司和标的公司应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。
标的公司股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。
本次交易完成后，标的公司将成为买方的全资子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（6）期间损益归属
评估基准日前，标的公司的留存收益归买方所有。自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由买方享有，期间亏损、损失由卖方承担。
（7）费用分摊
1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
广东华商律师事务所 法律意见书2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由卖方承担相应责任。
3）关于本次收购过程中产生的费用，包括但不限于财务顾问费用、评估费、审计费、律师费等费用，均由中安消承担，各方另有约定的除外。
（8）协议生效
1）协议经各方法定代表人、董事或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经中安消董事会、股东大会、乙方权力机关、相关主管部门批准后，本协议立即生效；
2）协议经各方签订后成立并经上述先决条件实现时生效。
3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
2、《盈利预测补偿协议》及其补充协议
根据中安消及其子公司与交易对方于2016年3月18签订的《盈利预测补偿协议》，就本次重组业绩承诺补偿事宜所涉及的承诺净利润、实际净利润数的确定、补偿方式、未达业绩承诺的罚则、减值补偿等事项进行了明确约定。为充分保障中安消的利益，中安消、中安消技术、香港中安消以及卫安控股、中恒汇志于2016年4月19日签订了《盈利预测补偿补充协议》，就盈利预测补偿的相关事宜进行补充约定，关于本次收购的盈利预测补偿协议的主要内容如下：
（1）承诺利润
1）标的公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者的目标净利润分别为不低于7,709.16万泰铢、10,101.14万泰铢、12,301.35万泰铢，卫安控股
广东华商律师事务所 法律意见书承诺：标的公司2016-2018年度的净利润累计数不低于30,111.65万泰铢（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定）。
2）除各方另有约定外，卫安控股对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
鉴于本次重大资产购买的同时，中安消拟非公开发行股票并募集资金，且深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）系本次非公开发行股票的认购方之一。为充分保障中安消的利益，各方同意，若本次非公开发行股票成功，则中恒汇志将以其非公开发行取得的股份对中安消进行补偿；若本次非公开发行失败，则卫安控股将以现金进行补偿。具体利润补偿的计算方式如下：
1）股份补偿
若本次非公开发行股票成功，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒汇志需以本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分向买方进行股份补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
广东华商律师事务所 法律意见书当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中恒汇志本次非公开发行取得的股份对应购买标的公司100%股权对价的部分不足补偿当期应补偿股份的部分，丁方将以现金进行补偿。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格。
在补偿期限届满时，甲方将聘具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中恒汇志需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2）现金补偿
若本次非公开发行股票失败，且盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安控股需向买方进行现金补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由买方向卖方返还。利润补偿的上限为卖方在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
广东华商律师事务所 法律意见书标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卖方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向买方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安控股及中恒汇志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向买方以股份或现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
中安消于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知卫安控股是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，卫安控股及中恒汇志应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则卫安控股及中恒汇志应另行对中安消进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
如中安消本次非公开发行股票发行成功，则中恒汇志应首先以股份方式向中安消补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如中安消在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
以上所补偿的股份由中安消以1元总价回购并予以注销。若中安消上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等
广东华商律师事务所 法律意见书原因而无法实施的，则中恒汇志应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的中安消其他股东各自所持中安消股份占中安消其他股东所持全部中安消股份的比例赠送给中安消其他股东。
如中安消本次非公开发行股票失败，则应由卫安控股以现金补偿。应补偿的现金数＝标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
六、本次交易的标的资产及标的公司
（一）本次交易涉及的标的股权
根据《收购协议》，中安消本次通过子公司以现金方式收购各交易对方持有的 Securecorp Pty Ltd及其下属公司100%的股权、Lawmate PtyLtd100%的股权、Lawmate Australia PtyLtd100%的股权和 Video Alarm Technologies PtyLtd100%的股权（合称“澳洲安保集团100%的股权”）及两处永久物业，以及 Impact Success Limited和 United Premier International Limited100%的股权，即本次重大资产购买的资产为各标的公司100%股权以及两处永久物业。其中，两处永久物业为澳洲安保集团的办公租借场所，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|编号|地址|土地面积（㎡）|
|1|Volume 11126 Folio 029、Volume 11126Folio 030、Volume 11126 Folio 031|11 Compark Circuit,Mulgrave, Victoria|1,876|
|2|50866981|Unit 1, 11 Exeter Way,Caloundra West, Queensland|3,112|

（二）关于澳洲安保集团各标的公司的情况
澳洲安保集团包括 Securecorp PtyLtd、Video Alarm TechnologiesPtyLtd、 Lawmate Pty Ltd和 Lawmate Australia PtyLtd，其中，Securecorp Pty Ltd控制有SECUREcorp(VIC) PtyLtd、SECUREcorp (NSW) PtyLtd、SECUREcorp (QLD) PtyLtd、SECUREcorp (SA) PtyLtd、SECUREcorp (TAS) PtyLtd、 SECUREcorp (WA) PtyLtd、SECUREcorp (NT) PtyLtd、Secureclean PtyLtd、
Secureclean (NSW) PtyLtd、Secureclean (SA) PtyLtd、Secureclean (TAS)
PtyLtd、Secureclean (WA) PtyLtd、SECUREtraining PtyLtd、Securecorp Risk
广东华商律师事务所 法律意见书 Management Pty Ltd、 SECUREcorp Protective Services Pty Ltd、 SECUREmonitoring PtyLtd、Secure Electronic Services PtyLtd、iPatrol PtyLtd、SECUREarmed PtyLtd、Australian Guarding Services PtyLtd、Secure Group Management PtyLtd、SECUREmetro PtyLtd(ACN103100214)、SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd(ACN167816695)、 SECUREevents Pty Ltd、 SECURElearning PtyLtd、SECURErobot PtyLtd、SECUREscan Global PtyLtd、 Mobigo Australia PtyLtd、SECUREcorp New Zealand Limited等三十家公司100%的股权。
其中，Securecorp Pty Ltd的100%股权由 Securecorp Australia Pty Ltd持有；Lawmate Australia Pty Ltd和Lawmate Pty Ltd的100%股权由 eWitness Nominees Pty Ltd持有；Video Alarm Technologies Pty Ltd的100%股权由 Video Alarm Nominess Pty Ltd持有，并通过信托由 Securecorp Pty Ltd控制。
澳洲安保集团内的所有公司均由 Harwood Enterprises Pty Ltd和 Regional Protective Services Pty Ltd最终控制。Harwood Enterprises Pty Ltd为 Harwood家族的家族信托，受益人为 Harwood家族；Regional Protective Services Pty Ltd为 Orr-Campbell家族的家族信托，受益人为 Orr-Campbell家族。
根据中安消下属公司与交易对方签署的《售股协议》，在交割日前， Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权将会由 eWitness Nominees Pty Ltd持有，具体变更步骤：（1）Video Alarm Nominees Pty Ltd将会把 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%股权转让给eWitness Nominees PtyLtd；（2）White Ellise和 Securecorp Pty Ltd解除关于 Video Alarm Nominees Pty Ltd的信托关系，恢复 Securecorp Pty Ltd对 Video Alarm Nominees Pty Ltd的持股；
（3）由 Securecorp PtyLtd将其持有Video Alarm Nominees Pty Ltd的股权转让给澳洲安保集团以外的公司。
各标的公司及其下属子公司的基本情况及历史沿革情况如下：
1、Securecorp Pty Ltd
广东华商律师事务所 法律意见书（1）Securecorp Pty Ltd的基本情况
Securecorp Pty Ltd系2007年12月20日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为128998649，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为5,000股，董事为Craig AnthonyHanley、 Gregory Robert Watson、 Stephen Maxwell Pierce、 John Sutherland Blanchfield、 Craig Milton Harwood、 Peter Maxwell Edwards、 JohnOrr-Campbell、DenisCarruthers。
（2）Securecorp Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，Securecorp Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Securecorp Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年12月Securecorp Pty Ltd设立时，其股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月第一次增资
2008年4月10日，公司进行第一次增资，本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|5,000|5,000|
||合计|5,000|5,000|

除上述情况外，Securecorp PtyLtd的股权未发生其他变化。
2、SECUREcorp (VIC) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 SECUREcorp (VIC) Pty Ltd系于 2004年 3月 12日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为108335324，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (VIC) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2004年 3月设立时，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|50|50|
|2|JOHN ORR-CAMPBELL|50|50|
||合计|100|100|

2）2004年4月第一次股权转让
2004年 4月 2日，CRAIG MILTON HARWOOD和 JOHN ORR-CAMPBELL分别将其所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， SECUREcorpVIC的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3）2008年4月第二次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让
给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的
广东华商律师事务所 法律意见书股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情况外，SECUREcorp (VIC) Pty Ltd的股权未发生过其他变化。
3、SECUREcorp (NSW) Pty Ltd
（1）基本情况
SECUREcorp (NSW) Pty Ltd系于 2004年 3月 12日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为108335235，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）2004年3月设立时的股东及股权结构情况
2004年 3月设立时，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|50|50|
|2|JOHN ORR-CAMPBELL|50|50|
||合计|100|100|

2）2004年4月第一次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2004年 4月 2日，CRAIG MILTON HARWOOD和 JOHN ORR-CAMPBELL分别将其所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3）2008年4月第二次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情况外，SECUREcorp (NSW) Pty Ltd的股权未发生过其他变化。
4、SECUREcorp (NT) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (NT) Pty Ltd的基本情况
SECUREcorp (NT) Pty Ltd系于 2006年 11月 24日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为122842353，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (NT) PtyLtd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (NT) Pty Ltd的自设立以来
的股权演变情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书1）SECUREcorp (NT) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2006年11月设立时，SECUREcorp (NT) Pty Ltd股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月第一次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (NT) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，SECUREcorp (NT) Pty Ltd未发生过其他股权变动。
5、SECUREcorp (QLD) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (QLD) Pty Ltd的基本情况
SECUREcorp (QLD) Pty Ltd系于 2004年 3月 12日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为108335155，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
2、SECUREcorp (QLD) Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd的自设立以来
的股权演变情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书1）SECUREcorp (QLD) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2004年3月设立时，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|50|50|
|2|JOHN ORR-CAMPBELL|50|50|
||合计|100|100|

2）2004年4月第一次股权转让
2004年 4月 2日，CRAIG MILTON HARWOOD和 JOHN ORR-CAMPBELL分别将其所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp (QLD) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3）2008年4月第二次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，SECUREcorp (QLD) Pty Ltd未发生过其他股权变动。
6、SECUREcorp (SA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (SA) Pty Ltd的基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 SECUREcorp (SA) Pty Ltd系于 2006年 9月 1日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为121539428，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 5,000股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (SA) Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (SA) Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (SA) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2006年9月设立时，SECUREcorp (SA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|5,000|5,000|
||合计|5,000|5,000|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (SA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|5,000|5,000|
||合计|5,000|5,000|

除上述情形外，SECUREcorp (SA) Pty Ltd未发生过其他股权变动。
7、SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd系于 2006年 11月 24日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）122841338，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2006年 11月设立时，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，SECUREcorp (TASMANIA) Pty Ltd未发生过其他股权变动。
8、SECUREcorp (WA) Pty Ltd
（1）SECUREcorp (WA) Pty Ltd的基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 SECUREcorp (WA) Pty Ltd系于 2006年 11月 24日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为122841329，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp (WA) Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp (WA) Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp (WA) Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2006年 11月设立时，SECUREcorp (WA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp (WA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，SECUREcorp (WA) Pty Ltd未发生过其他股权变动。
9、Secureclean Pty Ltd
（1）Secureclean Pty Ltd的基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 Secureclean Pty Ltd系于1997年9月12日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为080069763，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）Secureclean Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，Secureclean的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Secureclean Pty Ltd设立及第一次股权转让
根据Secureclean Pty Ltd设立后的周年申报资料，其设立时发行的股份数量为1股，由GRIFFIN CAROLEILEEN持有，后于2001年转让给O'BRIEN CAROLEILEEN。经本次股权转让后，Secureclean Pty Ltd是股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|O'BRIEN CAROL EILEEN|1|1|
||合计|1|1|

2）2004年3月第二次股权转让及第一次增资增资
2004年 3月 15日，Secureclean Pty Ltd进行第二次股权转让，并进行第一次增资，将发行股份数量增加至 100股，本次股权转让及增资完成后， Secureclean Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Craig Milton Harwood|50|50|
|2|John Orr-Campbell|50|50|
||合计|100|100|

3）2004年4月股权转让
2004年 4月 2日，Craig Milton Harwood和 John Orr-Campbell分别将其
广东华商律师事务所 法律意见书所持股权全部转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， Secureclean Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

4）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，Secureclean Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

注：2008年10月15日，Secureclean PtyLtd的名称由“LINK PROPERTY SERVICES PTY.LTD”变更为“Secureclean PtyLtd”。
除上述情形外，Secureclean PtyLtd未发生过其他股权变动。
10、Secureclean (NSW) Pty Ltd
Secureclean (NSW) Pty Ltd系于2014年2月20日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为168152092，注册地为C/- Securecorp Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
Secureclean (NSW) PtyLtd自设立以来未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (NSW) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|10|10|

11、Secureclean (QLD) Pty Ltd
Secureclean (QLD) Pty Ltd系于2012年1月11日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为155088261，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (QLD) Pty Ltd未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (QLD) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

12、Secureclean (SA) Pty Ltd
Secureclean (SA) Pty Ltd系于 2014年 2月 20日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为168152056，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (SA) Pty Ltd未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (SA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

13、Secureclean (TAS) Pty Ltd
Secureclean (TAS) Pty Ltd系于2014年2月20日在澳大利亚依法设立并
有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为168151915，注册地为C/- Securecorp
广东华商律师事务所 法律意见书 Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (TAS) Pty Ltd未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (TAS) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

14、Secureclean (WA) Pty Ltd
Secureclean (WA) Pty Ltd系于 2014年 2月 20日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为168152038，注册地为C/- Securecorp Pty Ltd, 11 Compak Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
自设立以来，Secureclean (WA) Pty Ltd未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Secureclean (WA) Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

15、SECUREtraining Pty Ltd
（1）SECUREtraining Pty Ltd的基本情况
SECUREtraining Pty Ltd系于 1998年 8月 17日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码(ACN）为083859447，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为20股，董事为Craig AnthonyHanley、
Craig Milton WilliamHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREtraining Pty Ltd的历史沿革情况
广东华商律师事务所 法律意见书根据ASIC查询结果及相关资料，Securetraining的自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREtraining Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
1998年8月设立时，SECUREtraining Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Josephine Curran|1|1|
||合计|1|1|

2）1998年8月第一次增资及第一次股权转让
1998年8月25日，SECUREtraining Pty Ltd进行第一次增资及股权转让，本次增资及股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Craig Milton Harwood|10|10|
|2|Shane Toppin|10|10|
||合计|20|20|

3）2003年股权转让
2003年10月5日，ShaneToppin将其所持股权转让给Craig MiltonHarwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Craig Milton Harwood|20|20|
||合计|20|20|

4）2003年股权转让
2003年12月5日， Craig MiltonHarwood将其所持股权转让给Natalie Ann
广东华商律师事务所 法律意见书Harwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Natalie Ann Harwood|20|20|
||合计|20|20|

5）2004年5月股权转让
2004年 5月 28日，Natalie Ann Harwood将其所持股权全部转让给 Craig Milton WilliamHarwood，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Craig Milton William Harwood|20|20|
||合计|20|20|

6）2004年9月股权转让
2004年 9月 1日，Craig Milton William Harwood将其所持股权全部转让给SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREtraining PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|20|20|
||合计|20|20|

7）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREtraining Pty Ltd的股
东及股权结构情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|20|20|
||合计|20|20|

注：2005年 11月 25日，Securetraining的名称由“SECURECORP PTYLTD”变更为 “SECUREtraining PtyLtd”。
除上述情形外，SECUREtraining Pty Ltd未发生过其他股权变动。
16、SECUREcorp Protective Services Pty Ltd
（1）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的基本情况
SECUREcorp Protective Services Pty Ltd系于 2007年 9月 10日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为127456704，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为1股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
（2）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREcorp Protective Services Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年 9月设立时，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Mahmoud Ahmadamarni|1|1|
||合计|1|1|

2）2009年4月股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2009年 4月 1日，Mahmoud Ahmadamarn将其所持股权全部转让给 MichaelAmarni，本次股权转让完成后，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Michael Amarni|1|1|
||合计|1|1|

3）2009年6月股权转让
2009年6月11日，MichaelAmarni将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|1|1|
||合计|1|1|

注：2012年 8月 6日，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd的名称由“(AMS) AUSTRALIAN METROPOLITAN SECURITY(QLD) PTYLTD”变更为“SECUREcorp Protective Services PtyLtd”。
除上述情形外，SECUREcorp Protective Services Pty Ltd未发生过其他股权变动。
17、SECUREmonitoring Pty Ltd
（1）SECUREmonitoring Pty Ltd的基本情况
SECUREmonitoring Pty Ltd系于2007年3月8日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为124328963，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、
Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）SECUREmonitoring Pty Ltd的历史沿革情况
根据ASIC查询结果及相关资料，SECUREmonitoring Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）2007年3月设立时的股东及股权结构情况
2007年 3月 8日设立时，SECUREmonitoring Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREmonitoring Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

注：2008年10月21日，SECUREmonitoring PtyLtd的名称由“Secureclean Pty Ltd”变更为“SECUREmonitoring PtyLtd”。
除上述情形外，SECUREmonitoring Pty Ltd的股权未发生过其他变动。
18、Secure Electronic Services Pty Ltd
Secure Electronic Services Pty Ltd系于 2009年 8月 13日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为138851984，注册地为 11
Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig
AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
广东华商律师事务所 法律意见书自设立以来，Secure Electronic Services Pty Ltd未发生过股权变动。
截止本法律意见书出具之日，Secure Electronic Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

注：2012年8月9日，Secure Electronic Services PtyLtd的名称由“SECURETECHNOLOGY PTYLTD”变更为“Secure Electronic Services PtyLtd”。
19、IPatrol Pty Ltd
（1）IPatrol Pty Ltd的基本情况
IPatrol Pty Ltd系于 2009年 11月 16日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为140587266，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为1股，董事为 Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
（2）IPatrol Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，IPatrol Pty Ltd自设立以来的股权演变情况如下：
1）IPatrol Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2009年11月16日设立时，IPatrol Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|NETCAST Pty Ltd|1|1|
||合计|1|1|

2）2010年3月股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书2010年3月5日，NETCAST PtyLtd将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，IPatrol Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|1|1|
||合计|1|1|

除上述情形外，IPatrol PtyLtd未发生过其他股权变动。
20、SECUREarmed Pty Ltd
SECUREarmed Pty Ltd系于 2015年 4月 7日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为605140029，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 10股，董事为 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
自设立以来，SECUREarmed Pty Ltd未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，SECUREarmed Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

21、Australian Guarding Services Pty Ltd
（1）Australian Guarding Services Pty Ltd的基本情况
Australian Guarding Services Pty Ltd系于2001年5月1日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为096657528，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
（2）Australian Guarding Services Pty Ltd的历史沿革情况
广东华商律师事务所 法律意见书1）Australian Guarding Services Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况 2001年 5月设立时，Australian Guarding Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|JOHN KEITH ORR-CAMPBELL|100|100|
||合计|100|100|

2）2004年3月第一次股权转让
2004年3月15日，JOHN KEITHORR-CAMPBELL将其所持50%股权转让给Craig MiltonHarwood，本次股权转让完成后，Australian Guarding Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|50|50|
|2|JOHN KEITH ORR-CAMPBELL|50|50|
||合计|100|100|

3）2004年4月第二次股权转让
2004年 4月 2日，CRAIG MILTON HARWOOD和 JOHN KEITH ORR-CAMPBELL分别将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， Australian Guarding Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

4）2008年4月第三次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让
给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，Australian Guarding Services
广东华商律师事务所 法律意见书 PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

注：2001年5月8日，AGS的名称由“Moonshadow Security PTYLTD”变更为“Australian Guarding Services PtyLtd”。
除上述情形外，Australian Guarding Services Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
22、Secure Group Management Pty Ltd
（1）Secure Group Management Pty Ltd的基本情况
Secure Group Management Pty Ltd系于2004年3月17日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为108400586，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）Secure Group Management Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，Secure Group Management Pty Ltd的自设立以来的股权演变情况如下：
1）Secure Group Management Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2004年3月设立时，Secure Group Management Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|10|10|
|2|NATALIE ANN HARWOOD|40|40|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|JOHN ORR-CAMPBELL|10|10|
|4|MICHELE ROBYN ORR-CAMPBELL|40|40|
||合计|100|100|

2）2007年12月第一次股权转让
2007年12月19日，CRAIG MILTONHARWOOD、NATALIE ANNHARWOOD、JOHN ORR-CAMPBELL和 MICHELE ROBYN ORR-CAMPBELL分别将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后，Secure Group Management PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3）2008年4月第二次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，Secure Group Management PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，Secure Group Management Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
23、SECUREmetro Pty Ltd
（1）SECUREmetro Pty Ltd的基本情况
SECUREmetro Pty Ltd系于2002年12月9日在澳大利亚依法设立并有效存
续的有限公司，公司代码（ACN）为103100214，注册地为Unit 2A, 11-13 Orion
广东华商律师事务所 法律意见书 Road, Lane Cove NSW2066，已发行股份总数为 99股，董事为 Craig AnthonyHanley、Craig Milton WilliamHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREmetro Pty Ltd的历史沿革情况
根据 ASIC查询结果及相关资料，SECUREmetro Pty Ltd自设立以来的股权演变情况如下：
1）SECUREmetro Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2002年12月设立时，SECUREmetro Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|LEAH SCHULTZ|99|99|
||合计|99|99|

2）2003年10月第一次股权转让
2003年 10月 27日，LEAH SCHULTZ分别将其所持 SECUREmetro Pty Ltd的股权转让给 Craig Milton WilliamHarwood、Shane Toppin和MichaelArmani，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Craig Milton William Harwood|33|33|
|2|Shane Toppin|33|33|
|3|Michael Armani|33|33|
||合计|99|99|

3）2003年12月第二次股权转让
2003年12月5日， Craig Milton WilliamHarwood、ShaneToppin和Michael Armani将其所持股权转让给 Natalie AnnHarwood，本次股权转让完成后，
SECUREmetro Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Natalie Ann Harwood|99|99|
||合计|99|99|

4）2006年4月第三次股权转让
2006年 4月 6日，Natalie Ann Harwood将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|99|99|
||合计|99|99|

5）2008年4月第四次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREmetro Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|99|99|
||合计|99|99|

除上述情形外，SECUREmetro PtyLtd自设立以来未发生过其他股权变动情形。
24、SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd
SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd系于2014年1月31日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为167816695，注册地为
C/- Securecorp Pty Ltd, '2A / 100 to', 11-13 Orion Road, Lane Cove NSW
2066，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、CraigHarwood、
广东华商律师事务所 法律意见书 JohnOrr-Campbell。
SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd自设立以来，未发生过股权变动。
截止本法律意见书出具之日，SECUREmetro Cleaning Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

25、SECURE Events Pty Ltd
SECURE Events Pty Ltd系于 2011年 1月 6日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为148089301，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
SECURE Events Pty Ltd自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，SECURE Events Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

注：2012年8月6日，SECURE Events PtyLtd的名称由“SECUREBEACON PTYLTD”变更为“SECURE Events PtyLtd”。
26、SECURElearning Pty Ltd
（1）SECURElearning Pty Ltd的基本情况
SECURElearning Pty Ltd系于 2007年 10月 9日在澳大利亚依法设立并有
效存续的有限公司，公司代码（ACN）为127915815，注册地为11 Compark Circuit,
Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、
广东华商律师事务所 法律意见书 Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECURElearning Pty Ltd的历史沿革情况
1）SECURElearning Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年10月设立时，SECURElearning Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECURElearning Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述股权转让情形外，SECURElearning Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
27、SECURErobot Pty Ltd
（1）SECURErobot Pty Ltd的基本情况
SECURErobot Pty Ltd系于2007年8月10日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为126990627，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、
Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
广东华商律师事务所 法律意见书（2）SECURElearning Pty Ltd的历史沿革情况
1）SECURErobot Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年8月设立时，SECURErobot Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECURErobot Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述股权转让情形外，SECURErobot Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
28、SECUREscan Global Pty Ltd
（1）SECUREscan Global Pty Ltd的基本情况
SECUREscan Global Pty Ltd系于 2007年 9月 5日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为127399302，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
（2）SECUREscan Global Pty Ltd的历史沿革情况
广东华商律师事务所 法律意见书1）SECUREscan Global Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年9月设立时，SECUREscan Global PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

2）2008年4月股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREscan Global Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述股权转让情形外，SECUREscan Global Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
29、Mobigo Australia Pty Ltd
Mobigo Australia Pty Ltd系于2013年3月6日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为162717624，注册地为11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为10股，董事为Craig AnthonyHanley、 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
Mobigo Australia Pty Ltd自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Mobigo Australia Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|
||合计|10|10|

30、SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd
（1）SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd的基本情况
SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd系于2004年3月12日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 108 335299，注册地为 11 Compark Circuit, Mulgrave VIC3170，已发行股份总数为 100股，董事为Craig AnthonyHanley、Craig MiltonHarwood、JohnOrr-Campbell。
2004年 5月 24日，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd的名称由“SECURECORP (WA) PTYLTD”变更为“SECUREcorp Risk Management Services PtyLtd”。
SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd现持有维多利亚州警察局颁发的编号为699-439-30S的私人保安业务牌照。
（2）SECUREcorp Risk Management Services PtyLtd的历史沿革情况
1）SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2004年3月设立时，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|CRAIG MILTON HARWOOD|50|50|
|2|JOHN ORR-CAMPBELL|50|50|
||合计|100|100|

2）2004年4月第一次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2004年 4月 2日，CRAIG MILTON HARWOOD和 JOHN ORR-CAMPBELL分别将其所持股权转让给 SECURECORP AUSTRALIA PTYLTD，本次股权转让完成后， SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Australia Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

3）2008年4月第二次股权转让
2008年4月10日，SECURECORP AUSTRALIA PTY LTD将其所持股权全部转让给 SECURECORP PTYLTD，本次股权转让完成后，SECUREcorp Risk Management Services PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

除上述情形外，SECUREcorp Risk Management Services Pty Ltd自设立以来未发生过其他股权变动。
31、Securecorp（NZ）Limited
Securecorp（NZ）Limited系于2014年10月6日在新西兰依法设立并有效存续的有限公司，公司代码为5467483，注册地为 Pwc,Level8,188 QuayStreet,Auckland,1142,NZ,已发行股份总数为 10股。董事为 Craig MiltonHarwood、John KeithOrr-Campbell。
自设立以来，Securecorp（NZ）Limited未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Securecorp（NZ）Limited的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Securecorp Pty Ltd|10|10|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|合计|10|10|

32、Lawmate Australia Pty Ltd
Lawmate Australia Pty Ltd系于 2011年 10月 25日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为 153 916459，注册地为White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne VIC3004，已发行股份总数为100股，董事为CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
Lawmate Australia Pty Ltd自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Ewitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

33、Lawmate Pty Ltd
（1）Lawmate PtyLtd的基本情况
Lawmate Pty Ltd系于 2011年 10月 25日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为153916468，注册地为White Ellis Lawyers, Suite 8, 33 Queens Road, Melbourne VIC3004，已发行股份总数为 100股，董事为 CraigHarwood、JohnOrr-Campbell。
Lawmate Australia Pty Ltd自设立以来，未发生过股权变动。截止本法律意见书出具之日，Lawmate Australia Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Ewitness Nominees Pty Ltd|100|100|
||合计|100|100|

34、Video Alarm Technologies Pty Ltd
广东华商律师事务所 法律意见书（1）Video Alarm Technologies Pty Ltd的基本情况
Video Alarm Technologies Pty Ltd系于2007年3月5日在澳大利亚依法设立并有效存续的有限公司，公司代码（ACN）为124 252035，注册地为 Unit 1, 11 Exeter Way, Caloundra West QLD4551，已发行股份总数为 100,000股A类股份，董事为NathanCampbell。
（2）Video Alarm Technologies Pty Ltd的历史沿革情况
1）Video Alarm Technologies Pty Ltd设立时的股东及股权结构情况
2007年 3月设立时，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|BHUBESI PTY LTD|60|60|
|2|VERITEC PTY LTD|40|40|
||合计|100|100|

2）2007年4月第一次股权转让
2007年4月1日，BHUBESI PTYLTD和 VERITEC PTYLTD分别将其所持股权转让给David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、 MarieMullane、J.C.PAYNTER PTYLIMITED、Mark MilesWatson、Pierre Skinner及Hendrika FernandaSkinner,本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies PtyLtd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler共同持有|20|20|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane共同持有|20|20|
|3|J.C.PAYNTER PTY LIMITED|20|20|
|4|Mark Miles Watson|20|20|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|20|20|
||合计|100|100|

3）2007年5月第一次增资
2007年，Video Alarm Technologies PtyLtd进行增资扩股，增至 100,000股，增资完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|David Charles Bugler和Katherine Susan Bugler 共同持有|20060|20060|
|2|Stephen Paul Mullane和Marie Mullane 共同持有|2600|2600|
|3|J.C.PAYNTER PTY LIMITED|21300|21300|
|4|Peter Stewart Mcdonald|90|90|
|5|Nigel Kernick|90|90|
|6|Mark Stephen Eaton|260|260|
|7|Mark Miles Watson|5300|5300|
|8|Pierre Skinner和Hendrika Fernanda Skinner共同持有|8300|8300|
|9|Gert Johannes Jordaan和Heidi Ruth Jordaan共同持有|15000|15000|
|10|Heimi Milton Zietsman和Martha Jacoba Zietsman共同持有|23000|23000|
|11|MOLLACH PTY LTD|4000|4000|
||合计|100,000|100,000|

4）2010年3月第二次股权转让
2010年3月5日， David CharlesBugler、Katherine SusanBugler、Stephen PaulMullane、MarieMullane、J.C.PAYNTER PTYLIMITED、Peter StewartMcdonald、NigelKernick、Mark StephenEaton、Mark MilesWatson、PierreSkinner、Hendrika FernandaSkinner、Gert JohannesJordaan、Heidi Ruth
Jordaan、Heimi MiltonZietsman、Martha JacobaZietsman、MOLLACH PTY LTD
广东华商律师事务所 法律意见书分别将其所持股权转让给 Video Alarm Nominees PtyLtd，本次股权转让完成后，Video Alarm Technologies Pty Ltd的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量|认购股份数量|
|1|Video Alarm Nominees Pty Ltd|100,000|100,000|
||合计|100,000|100,000|

根据 MinterEllison律师事务所出具的《法律意见书》，本次收购澳洲安保集团所涉及的标的公司及其下属子公司均为依据当地法律设立并有效存续的企业，不存在违反当地法律、法规被处罚或需终止的情形。
（二）泰国卫安
本次收购泰国卫安的交易标的为Impact SuccessLimited和United Premier InternationalLimited，并持有三家泰国运营实体 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation SecurityServicesCo.,Ltd.，其基本情况如下：
1、Impact Success Limited
Impact Success Limited系由 Guardforce Holdings Limited于 2016年 2月2日在英属维尔京群岛设立的全资子公司，住所为OMC Cambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British VirginIslands，已发行股本为1股。
截止本法律意见书出具之日，Impact Success Limited未发生过股权变动。
2、United Premier International Limited
United Premier International Limited系Guardforce Holdings Limited于2015年10月29日在英属维尔京群岛设立的全资子公司，住所为OMC Cambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,British VirginIslands，已发行股本为
1股。
截止本法律意见书出具之日，United Premier International Limited未
广东华商律师事务所 法律意见书发生过股权变动。
3、Guardforce Security Services (Thailand) Co.,Ltd.
（1）基本情况
Guardforce SecurityService（Thailand）Co.,Ltd系于 1996年 1月 25日在泰国BANGKOKMETROPOLIS注册设立的公司，现持有 Department of Business Development于 2014年 1月 24日颁发的注册号为 015539070266的公司注册证书，登记地址为1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road , Bangna,Bangkok.，公司股本总额为16,000万泰铢，每股10泰铢，股份总数为1,600万股。主营业务为人力安保服务、大型活动安保管理服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务。
（2）Guardforce SecurityService（Thailand）Co.,Ltd的历史沿革
1）1996年1月设立
1996年 1月 25日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.在泰国注册设立时的股本总额为40万股，每股10泰铢，其设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand)Ltd|200,190|50.05|
|2|Akamol Manasvanich|1|-|
|3|Somsak Thatsanakraivudh|1|-|
|4|Thotsapol Ubonsuwan|1|-|
|5|Prastchai Pavasujanun|1|-|
|6|Somboon Chinpraditsuk|1|-|
|7|Yudhana Suthipong|1|-|
|8|Samran Homhuan|1|-|
|9|Borneo Agencies Ltd|1|-|

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|-|-|-|-|
|10|Inchape General Services Ltd|1|-|
|11|B.G.S. Limited|1|-|
|12|Chubb International Ltd|199,798|49.95|
|13|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|14|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100.00|

2）1996年7月第一次股权转让
1996年 7月 29日，AkamolManasvanich、SomsakThatsanakraivudh、 ThotsapolUbonsuwan、PrastchaiPavasujanun、SomboonChinpraditsuk、 YudhanaSuthipong、Samran Homhuan分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的 1股转让给 Inchape Marketing Services (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|200,197|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|199,798|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|400,000|100.00|

3）1996年10月第一次增资
1996年 10月 29日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 4,804,800股，增资
后持有Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.5,004,997股；Chubb
International Ltd对 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增
广东华商律师事务所 法律意见书资 4,795,200股，增资后持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.4,994,998股。本次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Borneo Agencies Ltd|1|-|
|3|Inchape General Services Ltd|1|-|
|4|B.G.S. Limited|1|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|John Anthony Biles|1|-|
||合计|10,000,000|100.00|

4）1999年4月第二次股权转让
1999年4月1日，Inchape Marketing Services (Thailand) Ltd将其所持 Guardforce Security的5,004,997股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd， Borneo Agencies Ltd将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给 PrapasSakulwat，Inchape General Services Ltd将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给ChamnianPinyodulyajate，B.G.S. Limited将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的1股转让给PornlertSlindhuwalee，John Anthony Biles将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的 1股转让给 Guardforce (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|5,004,997|50.05|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|

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|-|-|-|-|
|5|Chubb International Ltd|4,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|10,000,000|100.00|

5）1999年4月第二次增资
2000年12月18日，Chubb Holdings (Thailand)Ltd和Chubb InternationalLtd分别对Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.增资 3,000,000股，增资后分别持有 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.8,004,997和 7,994,998股。本次增资完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb International Ltd|7,994,998|49.95|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

6）2009年7月第三次股权转让
2009年7月4日，Chubb International Ltd将其所持Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的 7,994,998股转让给 Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|Prapas Sakulwat|1|-|
|3|Chamnian Pinyodulyajate|1|-|
|4|Pornlert Slindhuwalee|1|-|
|5|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|6|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|7|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

7）2012年11月第四次股权转让
2012年11月5日，PrapasSakulwat、Chamnian、Pinyodulyajate、PornlertSlindhuwalee分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的 1股转让给 ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|8,004,997|50.03|
|2|Ardi Rammanee|3|-|
|3|Chubb Group Ltd|7,994,998|49.97|
|4|Chubb Iternational Holdings Ltd|1|-|
|5|Guardforce (Thailand) Ltd|1|-|
||合计|16,000,000|100.00|

8）2014年5月第五次股权转让
2014年 4月 30日，Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.召开股东会并并通过决议，同意股东分别将其所持公司股权转让给 Guardforce 3Limited、Guardforce 2Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|||||
|-|-|-|-|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|7,839,999|49.00|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|8,160,000|51.00|
||合计|16,000,000|100.00|

9）2016年3月第六次股权转让
2016年 3月 31日，Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3 Limited分别将其所持 Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股权转让给 Impact SuccessLimited和United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持Guardforce Security Service (Thailand) Co.,Ltd.的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Security Service (Thailand)Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier InternationalLimited|7,839,999|49.00|
|3|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|8,160,000|51.00|
||合计|16,000,000|100.00|

2、Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的基本情况
Guardforce Aviation ServicesCo.LTD.系于1996年1月18日在 BangkokMetropolis注册设立的企业，现持有 Department of Business Development于2014年6月24日颁发的注册号为 0105539007432的注册证书，注册地址为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road, Bangna Sub-District,BangnaDistrict，BangkokMetropolis，公司股本总额为6,100万泰铢，每股100泰铢，
股份总数为 61万股。主营业务为护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾
厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、
广东华商律师事务所 法律意见书滞留人员监察服务。
（2）历史沿革
1）1996年1月设立时的股权结构
1996年 1月 18日，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.设立时的股本总额为50,000股，每股面值100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Monthon Plong-uan|1|0.002|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|0.002|
|3|Touchchaphan Leelahawongsedecha|1|0.002|
|4|Surapong Phengsart|1|0.002|
|5|Gal Aviram|1|0.002|
|6|Arpasara Foojant|1|0.002|
|7|ICTS (Thailand) Co.,Ltd.|49,993|99.986|
|8|Sunai La-ongsri|1|0.002|
||合计|50,000|100.00|

2）1996年5月第一次股权转让
1996年 5月 17日，MonthonPlong-uan、SuchitraUdomvorakulchai、 Touchchaphan Leelahawongsedecha、 Surapong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SunaiLa-ongsri，ICTS (Thailand)Co.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,933股、1股、11,250股、11,250股、24,499股转让给SunaiLa-ongsri、SuchitraUdomvorakulchai、AswinIngkakul、NuchanartChitakasem、International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|International Consultants onTargeted Security（HK）Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|
||合计|50,000|100.00|

3）1996年11月第二次股权转让
1996年5月17日，International Consultants on TargetedSecurity（HK）Ltd.将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的24,499股转让给ICTS (Asia Pacific)Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|2,998|6.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|24,499|49.00|
|6|Gal Aviram|1|-|
|7|Arpasara Foojant|1|-|
||合计|50,000|100.00|

4）1999年7月第三次股权转让
1997年 7月 29日，GalAviram、ArpasaraFoojant、Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股、1股、1,998股转让
给 OferChen，ICTS (Asia Pacific)Ltd.将其所持 Guardforce Aviation
广东华商律师事务所 法律意见书 ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|22,499|45.00|
||Ofer Chen|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100.00|

5）2000年5月第四次股权转让
2000年 5月 16日，Ofer Chen将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的2,000股转让给 Guardforce GroupLtd，同时，Guardforce Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 2,000股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1,000|2.00|
|2|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|3|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|4|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|5|ICTS (Asia Pacific) Ltd.|22,499|45.00|
||Chubb Holdings (Thailand) Ltd|2,000|4.00|
|7|Arpasara Foojant|2,000|4.00|
||合计|50,000|100.00|

6）2002年11月第五次股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2002年 11月 20日，Guardair Group Ltd将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的22,499股转让给Chubb Holdings (International)Ltd.， ArpasaraFoojant将其 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1,999股和 1股分别转让给 Chubb Holdings (Thailand) Ltd和 PompitPiyananthachai， SunaiLa-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的999股和1股转让给Chubb Holdings (Thailand) Ltd和David IanViccars，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings (International)Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Pompit Piyananthachai|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

7）2004年3月第六次股权转让
2004年3月9日，Pompit Piyananthachai将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给SunidaTuntawiroon，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Suchitra Udomvorakulchai|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|Sunida Tuntawiroon|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

8）2008年6月第七次股权转让
2008年 6月 4日，Sunida Tuntawiroon将其所持 Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的 1股转让给 Chunenjit Komarapaj， Suchitra Udomvorakulchai将其 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 SunaiLa-ongsri，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|David Ian Viccars|1|-|
||合计|50,000|100.00|

9）2008年9月第八次股权转让
2008年 9月 3日，David Ian Viccars将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给PiraphatWansangkaew，本次股权转让完成后， Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|Sunai La-ongsri|1|
|Aswin Ingkakul|11,250|
|Nuchanart Chitakasem|11,250|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Chunenjit Komarapaj|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

10）2010年4月第九次股权转让
2010年 4月 16日，Chunenjit Komarapaj将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给NatchapolnPatcharamaneepakorn，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sunai La-ongsri|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Natchapoln Patcharamaneepakorn|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

11）2010年11月第十次股权转让
2010年11月5日，Natchapoln Patcharamaneepakorn将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 SuchartSumukda，Sunai La-ongsri将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股转让给 Chubb (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|1|-|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|22.50|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|22.50|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|45.00|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|10.00|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|50,000|100.00|

12）2011年6月第一次增资
2011年6月28日，Chubb (Thailand)Ltd对Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.增资 560,000股，增资后持有 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.560,001股，其他股东所持股权数量不变，本次增资完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb (Thailand) Ltd|560,001|91.80|
|2|Aswin Ingkakul|11,250|1.84|
|3|Nuchanart Chitakasem|11,250|1.84|
|4|Chubb Holdings（International）Ltd.|22,499|3.69|
|5|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|4,998|0.82|
|6|Suchart Sumukda|1|-|
|7|Piraphat Wansangkaew|1|-|
||合计|610,000|100.00|

13）2014年5月第十一次股权转让
2014年5月12日，Chubb Holdings (Thailand)Ltd分别将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的 1股和 4,977股转让给 Guardforce 2 Limited
和 Guardforce 3Limited，Suchart Sumukda将其所持 Guardforce Aviation
ServicesCo.,Ltd.的1股转让给 Guardforce 3Limited，Chubb (Thailand) Ltd
广东华商律师事务所 法律意见书将其所持Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的293,901股和266,100股转让给 Guardforce 3 Limited和 Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，AswinIngkakul、NuchanartChitakasem、ChubbHoldings（International）Ltd.、 Piraphat Wansangkaew分别将其所持Guardforce Aviation Services Co.,Ltd.的11,250股、11,250股、22,499股和1股转让给Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|298,899|49|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|311,100|51|
||合计|610,000|100|

14）2016年3月第十二次股权转让
2016年 3月 31日，Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3 Limited分别将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股权转让给 Impact Success Limited和 United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股权转让给Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成后，Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier InternationalLimited|298,899|49|
|3|Guardforce Holdings (Thailand)Limited|311,100|51|
||合计|610,000|100|

3、Guardforce Aviation Security Services Co.,Ltd.
（1）Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.基本情况
广东华商律师事务所 法律意见书 Guardforce Aviation Security ServiceCo.LTD.系于1991年1月22日在 Bangkok Metropolis注册设立的企业，现持有 Department of BusinessDevelopment于2014年1月24日颁发的注册号为0105534006543的注册证书，注册地址为 1780 Teo Hong Bangna Building, Bangna-Trad Road, Bangna Sub-District,BangnaDistrict，BangkokMetropolis，公司股本总额为800万泰铢，每股100泰铢，股份总数为8万股。主营业务为护照检查服务、柜台安保服务、候机厅及贵宾厅安保服务、登机门安保服务、机场保洁服务、行李寄存保管服务、轮椅服务、滞留人员监察服务。
（2）历史沿革
1）1991年1月设立时的股权结构
1991年 1月 22日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.设立时的股本总额为 80,000股，每股 100泰铢，设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Somsri Kiateerarat|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants onTargeted Security (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

2）1992年2月5日，第一次股权转让
1992年2月5日，根据双方约定，Somsri Kiateerarat将其所持 Guardforce
广东华商律师事务所 法律意见书 Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 1股转让给 SuragongPhengsart，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Raphaeal Rahav|1|0.00125|
|5|Ella Gur|1|0.00125|
|6|Eran Gur|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants onTargeted Security (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

3）1994年12月第二次股权转让
1994年12月30日，根据各方约定，Raphaeal Rahav将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给 EhudHerbst，Ella Gur将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 1股转让给 Kay KeungYung，Eran Gur将其所持Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.的1股转让给EdwardJ.H.Devereux，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|0.00125|
|2|Duangsuda Naradul|1|0.00125|
|3|Salman Haemmana|1|0.00125|
|4|Ehud Herbst|1|0.00125|
|5|Kay Keung Yung|1|0.00125|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|Edward J.H.Devereux|1|0.00125|
|7|Suragong Phengsart|1|0.00125|
|8|Sunai La-ongsri|40,793|50.99125|
|9|International Consultants onTargeted Security (HK) Limited|39,300|49.125|
||合计|80,000|100.00|

4）1996年11月第三次股权转让
1996年11月25日，根据各方约定，EhudHerbst、Kay KeungYung、EdwardJ.H.Devereux、Suragong Phengsart分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1股转让给SunaiLa-ongsri，Sunai La-ongsri分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 18,000股转让给NaddaViyakam、NuchanartChitatasem，International Consultants on Targeted Security (HK) Limited将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的39,200股转让给ICTS (Asia Pacific)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|8|Sunai La-ongsri|4,797|6.00|
|9|ICTS (Asia Pacific) Ltd|39,200|49.00|
||合计|80,000|100.00|

5）1999年7月第四次股权转让
1999年7月29日，根据各方约定，SunaiLa-ongsri将其所持 Guardforce
广东华商律师事务所 法律意见书 Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给OferChen，ICTS (Asia Pacific) Ltd将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给ArpasaraFoojant，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS (Asia Pacific)Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Ofer Chen|3,200|4.00|
||合计|80,000|100.00|

6）2000年5月第五次股权转让
2000年5月16日，根据各方约定，OferChen将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的3,200股转让给 Guardforce GroupLimited，同时，Guardforce GroupLimited将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 3,200股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Nadda Viyakam|18,000|22.50|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Sunai La-ongsri|1,597|2.00|
|7|ICTS (Asia Pacific) Ltd|36,000|45.00|
|8|Arpasara Foojant|3,200|4.00|
|9|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|3,200|4.00|
||合计|80,000|100.00|

7）2002年11月第五次股权转让
2002年11月20日，根据各方约定，SunaiLa-ongsri、Arpasara Foojant分别将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1,597股和 3,200股转让给 Chubb Holdings (Thailand)Ltd，Guardair Group Ltd将其所持Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的36,000股转让给ChubbGroup（International）Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|6|Nadda Viyakam|18,000|22.50|
|7|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|9|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|
||Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

8）2005年12月第六次股权转让
2005年 12月 25日，根据各方约定，Nadda Viyakam将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的18,000股转让给AswinIngkakul，本
次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东
及股权结构情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group（International）Ltd.|36,000|45.00|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

9）2009年8月第七次股权转让
2009年8月20日，根据各方约定，ChubbGroup（International）Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的 36,000股转让给 Chubb GroupLtd，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Krischai Markcayathorn|1|-|
|2|Duangsuda Naradul|1|-|
|3|Salman Haemmana|1|-|
|4|Aswin Ingkakul|18,000|22.50|
|5|Nuchanart Chitatasem|18,000|22.50|
|6|Chubb Group Ltd|36,000|45.00|
|7|Chubb Holdings (Thailand) Ltd|7,997|10.00|
||合计|80,000|100.00|

10）2012年7月第八次股权转让
2012年7月24日，KrischaiMarkcayathorn、DuangsudaNaradul、Salman
Haemmana分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的1
股转让给ArdiRammanee，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security
广东华商律师事务所 法律意见书 ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Chubb Holding (Thailand) Limited|7,997|10.00|
|2|Aswin Ingkakul|18,000|22.5|
|3|Nuchanart Chitakasem|18,000|22.5|
|4|Ardi Rammanee|3|0.00|
|5|Chubb Group Limited|36,000|45.00|
||合计|80,000|100.00|

11）2014年4月第九次股权转让
2014年 4月 11日，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.召开董事会并通过决议，同意各股东分别将其所持股权转让给 Guardforce 2Limited、Guardforce 3Limited、Guardforce TH GroupCo.,Ltd.，本次股权转让完成后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Guardforce 2 Limited|1|-|
|2|Guardforce 3 Limited|39,199|49.00|
|3|Guardforce TH Group Co.,Ltd.|40,800|51.00|
||合计|80,000|100.00|

12）2016年3月第十次股权转让
2016年 3月 31日，Guardforce 2 Limited和 Guardforce 3 Limited分别将其所持 Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股权转让给 Impact SuccessLimited和United Premier InternationalLimited，Guardforce TH GroupCo.,Ltd.将其所持 Guardforce Aviation Security Service Co.,Ltd.
的股权转让给 Guardforce Holdings (Thailand)Limited。本次股权转让完成
后，Guardforce Aviation Security ServiceCo.,Ltd.的股东及股权结构情况
广东华商律师事务所 法律意见书如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Impact Success Limited|1|-|
|2|United Premier InternationalLimited|39,199|49.00|
|3|Guardforce Holdings(Thailand)Limited|40,800|51.00|
||合计|80,000|100.00|

根据泰国Rajah& Tann (Thailand) Limited出具的法律意见书，本次收购泰国卫安所涉及的泰国卫安经营实体均为依据当地法律设立并有效存续的企业，不存在违反当地法律、法规被处罚或需终止的情形。
（三）本次收购资产所对应的标的公司的其他主要资产
1、商标
（1）澳洲安保集团商标
1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，澳洲安保集团共计拥有2项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|有效期限|
|1||Securemetro Pty Ltd|1537455|45|2023.01.24|
|2||Securemetro Pty Ltd|1537530|45|2023.01.24|

2）未注册商标
截至本法律意见书出具之日，澳洲安保集团共计有 11项未注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|商标名称|拟注册类型|
|1||45、37|
|2||45、37|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|序号|商标名称|拟注册类型|
|3||45、37|
|4||45、37|
|5||45、37|
|6||45、37|
|7||45、37|
|8||45、37|
|9||45、37|
|10||45、37|
|11||45、37|

（2）泰国卫安注册商标
截止本法律意见书出具之日，泰国卫安共拥有一项注册商标，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|使用商品类别|有效期|国别|
|1||Guardforce SecurityService (Thailand)Co.,Ltd.|SM67226|45|2012.11.22-2022.11.22|泰国|

2、业务资质
1）截止本法律意见书出具之日，澳洲安保集团拥有的与业务相关主要证书及资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|司法管辖区|牌照编号|类型|届满时间|公司|
|1|澳洲Australian SecurityIndustryAssociation Limited(ASIAL)|证书编号00047294|ASIAL专业行为守则合规证书|不适用(颁发时间：2014.5.23)|Securecorp (QLD) Pty Ltd|
|2|澳洲ASIAL|证书编号459|2004，监察中心的合规证书（由ASIAL检查）|2017.11.23|Securemonitoring Pty Ltd|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|澳洲ASIAL|会员编号41435|ASIAL会员证书|2016.12.31|Securecorp Pty Ltd、SecurecorpRisk Management Services PtyLtd、Securetraining Pty Ltd、Securecorp (NSW) Pty Ltd、Securecorp (SA) Pty Ltd、Securecorp (QLD) Pty Ltd、Securecorp (Tasmania) Pty Ltd、Securecorp (VIC) Pty Ltd、Australian Guarding Services PtyLtd、Securemonitoring Pty Ltd、Securecorp Protective ServicesPty Ltd、Securemetro Pty Ltd、iPatrol Pty Ltd、Securecorp (WA)Pty Ltd及Securecorp (NT) Pty Ltd|
|4|VIC维多利亚州警察局|655-050-31H|一般类别手枪牌照|2018.7.25|Australian Guarding Services PtyLtd|
|5|VIC维多利亚州警察局|655-050-20S|私人保安业务牌照|2018.5.31|Australian Guarding Services PtyLtd|
|6|VIC维多利亚州警察局|809-116-40S|私人保安业务登记|2017.2.10|iPatrol Pty Ltd|
|7|VIC维多利亚州警察局|696-562-10S|私人保安业务牌照|2016.9.12|Securecorp (VIC) Pty Ltd|
|8|VIC维多利亚州警察局|805-434-70S|私人保安业务牌照|2016.11.8|Securecorp Protective ServicesPty Ltd|
|9|VIC维多利亚州警察局|699-439-30S|私人保安业务牌照|2016.7.28|Securecorp Risk ManagementServices Pty Ltd|
|10|VIC维多利亚州警察局|784-759-70S|私人保安业务牌照–安全顾问及安全设备安装员|2018.9.22|Securemonitoring Pty Ltd|
|11|VIC维多利亚州警察局|784-759-91S|私人保安业务牌照–保安员|2016.10.25|Securemonitoring Pty Ltd|
|12|VIC维多利亚州警察局|495-218-20S|私人保安业务牌照|2017.7.4|Securetraining Pty Ltd|
|13|VIC维多利亚州警察局|861-652-70S|私人保安业务牌照|2016.11.27|Securemetro Pty Ltd|
|14|新南威尔士州警察局|408958298|保安行业主牌照|2019.8.6|Australian Guarding Services PtyLtd|
|15|新南威尔士州警察局|408991557|保安行业主牌照|2019.8.27|Securecorp (NSW ) Pty Ltd|
|16|新南威尔士州警察局|000100184|保安主牌照|2018.4.23|Securecorp Protective ServicesPty Ltd|
|17|ACT监管服务办公室|17501838|保安行业主牌照–主要|2016.3.19|Securecorp (NSW ) Pty Ltd|
|18|NT司法部|281|保安公司牌照|2018.8.27|Securecorp (NT) Pty Ltd|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|昆士兰州农业及渔业部|GDC1641/15|地面输送承包商许可（授权获许可人经营除草剂地面输送，或指示或授权将地面设备用于地面输送）|2018.4.7|Secureclean (QLD) Pty Ltd|
|20|昆士兰州公平交易办公室|3065112|保安公司（1级）牌照|2017.2.18|Securecorp (QLD) Pty Ltd|
|21|昆士兰州公平交易办公室|3318865|保安公司（1级）牌照|2018.8.5|Securecorp Protective ServicesPty Ltd|
|22|昆士兰州公平交易办公室|3574412|保安公司（1级）及（2级）|2018.10.8|Securemonitoring Pty Ltd|
|23|昆士兰州公平交易办公室|3653748|保安公司（1级）牌照|2016.11.25|Securemetro Pty Ltd|
|24|南澳州南澳州政府–消费者及商业服务|ISL198600|人员牌照–保安及调查人员|2016.10.31|Securecorp (SA) Pty Ltd|
|25|南澳州南澳州政府–总检察长办公室|ISL262103|人员牌照|2016.6.30|Securemetro Pty Ltd|
|26|南澳州南澳州政府–总检察长办公室|ISL262104|人员牌照|2016.6.30|Securecorp Protective ServicesPty Ltd|
|27|塔斯马尼亚司法部–消费者事务及公平交易|7960|保安人员牌照|2019.2.28|Securecorp (Tasmania) Pty Ltd|
|28|西澳州警察|SA33180|保安人员牌照|2019.3.5|Craig Anthony Hanley，代表Securecorp Pty Ltd|
|29|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵守AS4801:2001 OHS管理体系要求的合规证书|2017.4.24|Securecorp Pty Ltd|
|30|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵守ISO14001:2004环境管理体系要求的合规证书|2017.4.24|Securecorp Pty Ltd|
|31|澳洲及新西兰Best PracticeCertification PtyLtd|不适用|遵守ISO9001.2008质量管理体系要求的合规证书|2017.4.24|Securecorp Pty Ltd|
|32|Melbourne CricketGround澳洲通讯及媒体管理局|1923296|土地移动–仪器牌照|2016.3.25|Securecorp (VIC) Pty Ltd|
|33|南澳州通讯及媒体管理局|1944957|土地移动–仪器牌照|2016.12.6|Securecorp (SA) Pty Ltd|
|34|Security TrainersAssociation|会员编号SCTCM2008|SecurityTrainersAssociation Inc会员证书|2016.6.30|Securetraining Pty Ltd|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|34|澳 洲 BuildingService ContractorsAssociation ofAustralia Inc.|不适用|会 员 证 书 –QueenslandSecurity|2016.4.30|Securecorp (QLD) Pty Ltd|

澳洲安保集团的上述资质证书中，第17、32项证书已经到期，标的公司已经申请续期，目前正在办理过程中，除上述情形外，其他证书均在有效期内。根据澳洲MinterEllison律师事务所出具的法律意见，澳洲安保集团各标的公司的资质证书均合法有效。
2）泰国卫安经营实体拥有的与业务经营相关的资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书类型/号码|证书编号|有效期|
|1|Guardforce AviationSecurity Services Co.LTD.|质量管理体系认证证书（ISO9001：2008）|AJA04/7089|2015.12.17-2018.9.15|

3、租赁房屋
截止本法律意见书出具之日，标的公司共有 11项正在履行的租赁房屋合同，其具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|座落位置|租赁期限|月租金（THB或澳元）|租赁面积（㎡）|
|1|GuardforceSecurityServices(Thailand)Limited|Siam ElectricManufacturingCompany Limited|Entire area on the 6th and7th floor of Teo Hong BangnaBuilding.|2016.1.1-2018.12.31|Fl.6/162,400|560|
|2|||1780 Teo Hong BangnaBuilding, Bangna-Trad Road ,Bangna, Bangkok.||Fl.7/162,400|560|
|3||Mr.KosolJitharn|No. 139/683-4, ChiengrarkNoi Sub-district, AyutthayaProvince.|2013.5.2-2016.5.1|21,053|448|
|4||Mr.WichianAnanthipseri|No. 409/13-14, Moo1,Banglamung Sub-district,Banglamung District,Chonburi Province.|2013.11.1-2016.10.31|16,842.5|448|
|5||Ms.SarikaSaimalai|No. 17/1 Moo 4, ChoengtalaySub-district, TalangDistrict, Phuket Province.|2013.7.1-2016.6.30|24,210.53|300|
|6||Ms.SudawanSittichai|No. 108/37 Moo1, BohPudSub-district, KohSamuiDistrict, SuratthaniProvince.|2013.8.15-2016.8.14|28,947.37|230|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|7|ChubbAviationSecurityLimited|Airports ofThailand PublicCompany Limited|Suvarnabhumi 3m Airport Subbranch 999M.1,3Fl.MainTerminalBuilding,Samutprakrn A.Bangphli,Samutprakarn10540|2014.3.1-2017.2.28|364,205.04|634.78|
|8|Securecorp（SA）PtyLimited|CommonwealthManagedInvestmentLimited|Suite SH504 170 NorthTerrance，Adelaide Area|2014.7.1-2016.6.30|1,088.36澳元/月|51.5|
|9|Securecorp（QLD）PTYLTD|McswanEnterprise P/LATF John|Unit 12/53 MetroplexAVE,Murarrie QLD 4172|2014.61.1-2017.5.31|50,000澳元/年（每年递增3%）|309|
|10|SECUREGROUPMANAGEMENTPTY LTD|COMPARK PTY LTD|Lots1,2and3,11ComparkCircuit Mulgrave Victoria3170|2008.11.1-2018.10.31|25,652.92澳元/月（每年递增2%）||
|11|ComparkPropertyPTY Ltd|SECUREMonitoring Pty Ltd|Tenancy 1,11 ComparkCircuit，MULGRAVE，Vic，3170|2013.7.1-2023.6.30|7,400澳元/月（每年递增2%）||

3、标的公司的诉讼情况
经核查，截止本法律意见书出具之日，澳洲安保集团目前存在 11项未决诉讼，具体情况如下：
（1）Adriana Rusitovic诉Westfield Shopping Centre Management Pty Ltd（现称 Scentre Shopping Centre Management Pty Ltd及 Automatic Fire Protection Services Pty Ltd Ors– Securecorp (NSW) PtyLtd的两名被告加入作为交叉被告），新南威尔士州地区法院2014/75460。
（2）Turn Management Pty Ltd及Adam Howard诉SecureCorp (Vic ) PtyLtd及Securegroup Management PtyLtd，墨尔本裁判法院诉讼编号E11601246，以及E12383553中的交叉索偿/反索偿。
（3）Jarmal Dergham诉Australian Guarding Services PtyLtd，新南威尔士州公平工作委员会不公正解雇申请U2016/168。
（4）Callan Blanche就雇员权利针对 Securecorp (NSW) Pty Ltd提出的
索偿–威胁在联邦巡回法院提起该诉讼。
广东华商律师事务所 法律意见书（5）JeffreyNolidin（作为原告）于 2014年 11月 13日针对 Warringul ShoppingCentre及 SecurecorpVIC提出的诉讼CI-14-05573；
（6）WladmirGirys（作为原告）于2013年1月11日针对Dandenong FruitFair及SecurecorpVIC（作为被告）提出的诉讼CI-13-00094。
（7）ElisaMoralis（作为原告）于2015年1月22日针对Scenture Shopping Management (Vic) PtyLtd、Securecorp及Secureclean（作为被告）提出的诉讼CI-15-00308。
（8）CharlesCamilleri（作为原告）针对 GPT RELimited及 SecurecorpVIC（作为被告）提出的诉讼CI-15-00984。
（9）PaulDurney（作为原告）于2015年1月27日针对包括Securecorp PtyLtd在內的11名被告提出的诉讼 S CI 201500354。
（10）DavidHipwood（作为原告）于 2015年 6月 24日在人身伤害诉讼中针对 Queensland Rail Limited及 SecurecorpQLD（作为被告）在昆士兰州地区法院提出的诉讼 -2514/15。
（11）Rienzie DamianPereira（作为原告）于 2015年 12月 18日对 Securecorp (VIC) Pty Ltd提出的诉讼CI-15-05995。
根据《澳洲安保集团收购协议》，《澳洲安保集团收购协议》的卖方将承担上述诉讼产生的赔偿责任，不会对本次交易构成不利影响。
七、本次重大资产购买涉及的人员安置
根据《收购协议》，本次交易完成后，标的公司将成为乙方的全资子公司。
标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
本次重组购买资产涉及的各标的公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重
广东华商律师事务所 法律意见书新进行专门安置。
八、本次重大资产购买涉及的关联交易与同业竞争
（一）报告期内各标的公司的关联交易情况
经本所律师核查，报告期内，标的公司与其关联方之间存在部分资金往来交易，其具体情况如下：
1、澳洲安保集团于关联方之间的资金往来
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年账面余额（元）|2014年账面余额（元）|
|其他应收款|Professional HelicopterServices|21,810,689.94|2,888,884.60|
||Video Alarm Nominees Pty Ltd|4,627,723.31|4,911,400.90|
||Securecorp Australia Pty Ltd|2,328,919.77|-|
||Dfence Pty ltd|485,413.51|515,169.17|
||Camwood Investments Pty Ltd|-|2,247,712.51|
||Compark Property Pty Ltd|-|680,450.67|
||eWitness Nominees Pty Ltd|945.51|1,003.48|
||合计|29,253,692.04|11,244,621.33|
|其他应付款|Camwood Investments Pty Ltd|13,000.90|386,339.80|
||Compark Property Pty Ltd|948,484.49|1,589,512.32|
||eWitness Nominees Pty Ltd|403,067.14|-|
||Securecorp Australia Pty Ltd|-|121,594.98|
||合计|1,364,552.53|2,097,447.10|

作为澳洲安保集团实际控制人，CRAIG MILTONHARWOOD和JOHN ORR-CAMPBELL已出具承诺函：承诺将于本次收购交割日前偿还上述所欠标的公司的款项，确保其控制的企业于本次收购交割日将不存在欠标的公司款项的情形。
2、泰国卫安与关联方之间的资金拆借及资金往来
（1）泰国卫安与关联方之间的资金拆借
广东华商律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|拆借方向|关联方名称|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|拆出|Guardforce Holdings(HK) Limited|53,077,100.00|2014.6.2||
||Guardforce Holdings(HK) Limited|12,942,900.00|2014.6.2|2015.12.24|
||Guardforce TH Group Co.,Ltd.|85,000,000.00|2015.12.22|2016.1.26|

(2)关联方资金往来
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|项目名称|关联方名称|2015年末账面余额（元）|2014年末账面余额（元）|
|其他应收款|Guardforce Holding (HK) Limited|10,232,763.32|12,676,073.87|
||Guardforce TH Group Co.,Ltd.|15,484,456.87|——|
||Miss Arunsri Tepmonthien|22,937.25|24,059.25|
||Guardforce Group Limited|——|100,094.97|
||Guardforce Holdings Limited|12.67|13.29|
||合计|25,740,170.11|12,800,241.38|
|其他应付款|Guardforce Limited|期末余额（元）|期初余额（元）|
|||38,463.51|——|
||合计|38,463.51|——|

根据《泰国卫安收购协议》，上市公司在向交易对方支付本次收购价款时，自收购价款中先行扣除交易对方及其关联方所占用标的公司的款项，该款项用予抵偿其占用标的公司的款项。
（二）同业竞争
本次收购的标的公司泰国卫安主要在泰国从事人力安保业务，澳洲安保集团主要在澳洲和新西兰从事人力安保与设施管理服务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业未在泰国从事人力安保业务，亦未在澳洲和新西兰等地从事人力安保和设施管理服务。故本次重大资产重组不会导致上市公司和其大股东及实际控制人产生同业竞争。上市公司实际控制人涂国身已针对泰国卫安与其控制的Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited不存在同业竞争
的情况出具承诺函，具体内容如下：
广东华商律师事务所 法律意见书“一、截止本承诺函出具之日，本人在泰国除控制 Guardforce Security
Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.等企业外，亦控制Guardforce Cash Solutions (Thailand)Limited，其主要从事武装/非武装现金押运服务、ATM&ADM运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，与上述标的公司所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形，且除上述公司外，本人在泰国不存在持有或控制其他企业的情形。
二、本人承诺，本次收购完成后，本人将严格控制除上述标的公司外的其他企业从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述标的公司及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”
同时，Guardforce Cash Solutions (Thailand) Limited已出具承诺函如下：
“一、截止本承诺函出具之日，本公司主要从事装/非武装现金押运服务、ATM&ADM运维服务、现金清分及硬币管理等现金处理服务、支票及账单配送服务、贵重物品安全保管等服务业务，不属于人力保安业务，与 Guardforce Security Services (Thailand)Co.,Ltd.、Guardforce Aviation ServicesCo.,Ltd.和 Guardforce Aviation Security ServicesCo.,Ltd.所从事的人力保安业务不存在同业竞争情形。
二、本公司承诺，在涂国身控制本公司期间，除本公司以合法方式并入中安消股份有限公司体系外，本公司将严格从事现有业务经营，不以任何形式开展与上述企业及中安消股份有限公司存在竞争或可能产生潜在同业竞争的业务。”
综上，本所律师认为，本次重大资产购买后，交易对方在泰国及澳洲与中安消不存在同业竞争情形。
九、本次重大资产购买的信息披露和报告义务
经查验，中安消就本次重大资产购买事宜已履行如下信息披露义务：中安消
广东华商律师事务所 法律意见书于2015年12月11日发布重大事项停牌公告，中安消股票自2015年12月11日起停牌；2016年 2月 4日中安消发布重大资重组停牌公告，拟进行重大资产重组事项停牌。
中安消于2016年3月18日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了关于本次收购的相关议案，并于2016年3月18日披露了上述决议及《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。
中安消于2016年4月19日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了关于本次收购的相关议案，并于2016年4月19日披露了上述决议及《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中安消已依据法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，履行了必要的信息披露义务。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十、本次重大资产购买的有关证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次重大资产购买提供服务的相关证券服务机构及其资格情况如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|招商证券股份有限公司|《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：440301102746898）；《经营证券业务许可证》（证书号：Z27174000）|
|公司法律顾问|广东华商律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证书号：190293100602）|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：110000013615629）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000126）；《会计师事务所执业证书》（证书号：006776）|
|资产评估机构|上海立信资产评估有限公司|《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：310104000108727）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0210058006）|

综上，本所律师认为，本次重大资产购买的各证券服务机构均具备相应的从
业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
广东华商律师事务所 法律意见书十一、本次重大资产购买的相关方在自查期间买卖股票的情况
中安消已于 2015年 12月 11日发布重大资产购买停牌公告，知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在2015年6月10日至重组报告书出具日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，交易各方及相关内幕信息知情人士及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|基金名称|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|国金证券股份有限公司|重大资产重组知情人（上市公司本次非公开发行联席主承销商）|中安消 2 号（员工持股计划）|2015.11.09|3,194,000|买入|
|||慧泉精选17号|2015.11.10|38,600|买入|
|||慧泉精选5号|2015.11.10|700|买入|
|||慧泉精选9号|2015.11.10|24,300|买入|
|||慧泉精选10号|2015.11.10|16,400|买入|
|||慧泉量化对冲1号|2015.11.10|62,600|买入|
|||国金慧泉多策略2号|2015.11.10|19,600|买入|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015.11.10|16,800|买入|
|||慧泉精选17号|2015.11.16|4,800|卖出|
|||慧泉精选9号|2015.11.16|3,000|卖出|
|||慧泉精选10号|2015.11.16|2,000|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015.11.16|9,500|卖出|
|||国金慧泉多策略2号|2015.11.16|3,000|卖出|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015.11.16|2,500|卖出|
|||慧泉精选10号|2015.11.18|11,200|卖出|
|||慧泉精选9号|2015.11.18|16,500|卖出|
|||慧泉精选5号|2015.11.18|300|卖出|
|||慧泉精选17号|2015.11.18|26,200|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015.11.18|33,000|卖出|

广东华商律师事务所 法律意见书
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|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|基金名称|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|||国金慧泉多策略2号|2015.11.18|10,300|卖出|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015.11.18|8,800|卖出|
|||慧泉精选9号|2015.11.19|4,800|卖出|
|||慧泉精选5号|2015.11.19|400|卖出|
|||慧泉精选17号|2015.11.19|7,600|卖出|
|||慧泉精选10号|2015.11.19|3,200|卖出|
|||慧泉量化对冲1号|2015.11.19|20,100|卖出|
|||国金慧泉多策略2号|2015.11.19|6,300|卖出|
|||工银量化恒盛精选A类3期|2015.11.19|5,500|卖出|
|||中安消增持1号|2015.11.27|5,899,385|买入|

国金证券已出具《国金证券股份有限公司关于买卖中安消股份有限公司股票的自查报告》，为控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度，上述资管产品买卖中安消股票的行为不存在内幕交易等违法违规行为。
除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖中安消股票的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产购买方案符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产购买的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产购买的主体资格。
3、本次重大资产购买相关协议内容和形式合法有效。
广东华商律师事务所 法律意见书4、中安消拟购买的标的公司的股权注入上市公司不存在实质性法律障碍。
5、本次重大资产购买完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
6、中安消就本次重大资产购买进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质。
8、本次重大资产购买方案尚需取得本法律意见书所述的批准及授权。
本法律意见书一式四份，经本所及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）