股票代码：000587 股票简称：金叶珠宝
金叶珠宝股份有限公司
Goldleaf Jewelry Co., Ltd
（注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路 118号）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年四月
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
据相关规定，本次交易对方中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、重庆拓洋投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易内容
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份126,182,885股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：
1、以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；
2、以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；
3、以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；
4、以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；
本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过150,410万元；募集配套资金部分中约143,750万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
二、本次交易标的公司价格
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的预估值为661,100万元，标的资产丰汇租赁90%股权的预估值为594,990万元，公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
三、本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；
向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。
公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方支付其各自现金对价的剩余50%。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%股权。同时，公司向九五集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资、盛运环保。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为九五集团。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.39元/股，该价格的90%为10.25元/股。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。
（四）发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份278,263,421股。其中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行87,351,719股。
本次交易中募集配套资金部分公司向九五集团发行126,182,885股。
上述发行股份的最终发行数量将以标的公司成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
2、本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
五、业绩承诺
（一）交易对方业绩承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数应不低于丰汇租赁《评估报告》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告》载明的数值为准。
（二）九五集团业绩承诺
九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。
六、本次交易的协议签署及生效
（一）公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。该协议已载明自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会核准。
（二）公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》，该协议已载明与《发行股份及支付现金购买资产之协议书》同时生效，如《发行股份及支付现金购买资产之协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
（三）公司与九五集团签署了《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》，该协议已载明自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（四）九五集团与公司签署了《利润承诺补偿协议书》，该协议已载明与《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之利润
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺补偿协议书》同时生效。本协议项下利润承诺补偿事宜的实施以标的资产的交割及《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》的履行为前提；
如《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
2014年末 丰汇租赁相关财务指标占金叶珠宝 丰汇租赁 预计交易额
/2014年度 指标的选择 比
资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%资产净额 130,528.41 138,777.37 594,990.00 594,990.00 455.83%营业收入 1,033,252.77 116,557.06 116,557.06 11.28%注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇租赁资产总额、资产净额及营业收入取自未经审计的2014年财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的预计交易额，资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、预计成交金额占本公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2014年度营业收入超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易前
金叶珠宝总股本557,134,734股，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
（二）本次交易后
金叶珠宝总股本约961,581,040股，九五集团持有上市公司股份293,044,737股，占公司总股本的30.48%，为本公司的第一大股东和控股股东；朱要文先生通过九五集团控制公司30.48%的股份，为公司实际控制人。
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产预估作价为594,990万元，其中现金方式支付约263,300万元，其余331,690万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即150,410万元。
以发行股份上限404,446,306股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为961,581,040股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、本次交易方案的审议
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、交易对方股东会/股东大会批准本次股权转让；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
十二、摊薄每股收益的填补回报安排
（一）本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势
本次交易前公司总股本为557,134,734股，本次交易公司发行股份数量不超过404,446,306股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至961,581,040股。本次发行股份购买资产金额为594,990万元，募集配套资金为150,410万元，本次交易完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度增加。
本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提：
1、本次交易发行股票数量为404,446,306股。
2、标的公司丰汇租赁2013年未经审计的净利润为199,600,821.87元；2014年未经审计的净利润为340,568,005.06元。
3、假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司2013年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）135,429,562.64元；2014年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）130,724,055.31（数据来源于上市公司2013年、2014年年度报告）。
假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对2013年进行模拟合并报表的情况下，基于上述假设前提，标的公司对2013年、2014年每股收益摊薄情况对比如下：
2013年度 2014年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司（不含标
的资产）归属于母 135,429,562.64 135,429,562.64 130,724,055.31 130,724,055.31
公司净利润（元）
丰汇租赁100%股
权归属于母公司净 - 199,600,821.87 - 340,568,005.06
利润（元）
丰汇租赁90%股权
归属于母公司净利 - 179,640,739.68 306,511,204.55
润（元）
上市公司总股本
557,134,734 961,581,040 557,134,734 961,581,040（股）
每股收益（元/股） 0.24 0.33 0.24 0.45注：①公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
根据上表可知，在未考虑标的资产每年能够获得的政府补助的情况下，若标的资产未来盈利能够实现，上市公司通过本次资产重组后，每股收益将保持较大幅度的增长；若考虑本次并购将为上市公司带来新的金融融资服务业务等核心优势的前提下，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
（二）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施：
1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易拟购入资产为丰汇租赁90%股权，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
2、利用上市公司的平台优势，发挥协同作用
公司作为一家上市公司，在营销网络、规范治理、人员管理等方面拥有较为先进的经验，丰汇租赁通过与公司的融合，在业务渠道和公司管理上获得了更好
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的发展契机；丰汇租赁通过进入上市公司主体，在未来的业务发展过程中可利用上市公司的融资平台，通过上市公司再融资、抵押贷款等方式注入更多的经营资本金，促进融资服务业务的发展与壮大。
3、完善公司内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年2月3日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损
失。
二、估值风险
本次收购价格由公司和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以2015年3月31日为评估基准日，丰汇租赁90%股权的预评估价格约为594,990万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。
三、业绩补偿风险
丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿，若丰汇租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次收购产生的商誉减值风险
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商誉即为金叶珠宝的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。由于丰汇租赁90%股权经收益法预估后的收购价格为594,990万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。
虽然公司与丰汇租赁原股东签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：（1）本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；（2）审计或评估工作未能按时完成；（3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；（4）标的资产业绩大幅下滑；（5）其他不可预知的重大影响事项。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者及时了解本次交易进程。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方承诺................................................................................................................ 2重大事项提示................................................................................................................ 3重大风险提示.............................................................................................................. 14释义.............................................................................................................................. 21第一节本次交易的背景和目的................................................................................ 26一、本次交易背景 ................................................................................................................. 26（一）公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大 ............. 26（二）租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大 ......................................................... 27（三）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件 ............. 28二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28（一）进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力 ................................................. 28（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合 ............. 28第二节本次交易的具体方案.................................................................................... 31一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 31（一）本次交易内容 ..................................................................................................... 31（二）本次交易标的资产价格 ..................................................................................... 33（三）本次交易中的现金对价 ..................................................................................... 33（四）本次交易中的股票发行 ..................................................................................... 34（五）业绩承诺及补偿 ................................................................................................. 38（六）本次交易中的其他主要条款 ............................................................................. 43二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 46三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 46四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 46（一）累计首次原则 ..................................................................................................... 46（二）预期合并原则 ..................................................................................................... 47（三）本次交易后，主要股东持股情况如下： ......................................................... 48（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排 ..................... 48五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 49六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ..................................................... 49（一）已经获得的授权和批准 ..................................................................................... 49（二）尚需履行的批准程序 ......................................................................................... 49七、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 49第三节金叶珠宝基本情况........................................................................................ 51一、上市公司概况 ................................................................................................................. 51
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、公司设立及改制上市情况 ............................................................................................. 51（一）发行人设立及上市情况 ..................................................................................... 51（二）发行人历年送股、转股、配股情况 ................................................................. 52（三）破产重整 ............................................................................................................. 54（四）股权分置改革 ..................................................................................................... 56（五）发行人股权结构 ................................................................................................. 58三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 58四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 59五、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 59六、公司最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 60（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 60（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 61（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 61七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 61（一）公司与控股股东的股权关系 ............................................................................. 62（二）公司控股股东基本情况 ..................................................................................... 62第四节交易对方基本情况........................................................................................ 64一、交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 64（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ..................................... 64（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况 ......................................................... 79二、交易对方之间的一致行动关系 ..................................................................................... 85三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ................................. 86（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明 ..... 86（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 86（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......... 86（四）交易对手方是否存在为他人代持的情形说明 ................................................. 86（五）交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ................................. 87第五节交易标的基本情况........................................................................................ 88一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 88（一）基本信息 ............................................................................................................. 88（二）历史沿革 ............................................................................................................. 88（三）收入成本的确认原则和计量方法 ..................................................................... 98（四）主要财务情况 ................................................................................................... 100（五）产权控制关系 ................................................................................................... 114（六）标的资产的权属及债务问题 ........................................................................... 118（七）业务资质和特许经营权 ................................................................................... 118（八）对外担保情况 ................................................................................................... 119（九）债务及债务转移情况 ....................................................................................... 119（十）非经营性资金占用情况 ................................................................................... 119
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................... 119（十二）标的公司下属企业基本情况 ....................................................................... 127二、本次拟购买资产主营业务的具体情况 ....................................................................... 140（一）丰汇租赁主营业务概况 ................................................................................... 140（二）丰汇租赁所处行业基本情况 ........................................................................... 141（三）丰汇租赁盈利模式 ........................................................................................... 146（四）丰汇租赁的主要资金来源渠道 ....................................................................... 146（五）丰汇租赁资金方面的核心竞争力 ................................................................... 147（六）丰汇租赁业务模式 ........................................................................................... 148（七）丰汇租赁业务方面的核心竞争力 ................................................................... 150（八）丰汇租赁的经营资质情况 ............................................................................... 152（九）最近三年的重大违法违规情况 ....................................................................... 152三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 ................................................... 152（一）尚未了结的重大诉讼及仲裁 ........................................................................... 152（二）其他需要说明的事项 ....................................................................................... 155（三）相关诉讼事项对标的公司持续经营和资产预估值的影响 ........................... 155（四）相关诉讼的账务处理情况 ............................................................................... 156四、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 157（一）关于交易标的是否为控股权的说明 ............................................................... 157（二）拟注入股权是否符合转让条件 ....................................................................... 157（三）拟注入股权相关报批事项 ............................................................................... 157五、交易标的预估情况 ....................................................................................................... 157（一）交易标的的预估值及拟定价 ........................................................................... 158（二）采用收益法和资产基础法的原因及预估方法的合理性 ............................... 158（三）标的资产的预估过程和结果 ........................................................................... 159（四）资产基础法评估说明 ....................................................................................... 160（五）收益法评估说明 ............................................................................................... 164（六）两种预估方法下预估结果的合理性 ............................................................... 172第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 174一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 174二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 174（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 174（二）对公司盈利能力的影响 ................................................................................... 174三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 174四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 175（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 175（二）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 175五、本次交易募集配套资金的用途及必要性 ................................................................... 176（一）募集配套资金用途 ........................................................................................... 176（二）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 176
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析 ............................................................... 177（一）收购丰汇租赁90%股权的市场前景 ................................................................ 177（二）收购丰汇租赁90%股权的必要性 .................................................................... 178第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素...................................................... 182一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序 ................................................... 182（一）已经获得的授权和批准 ................................................................................... 182（二）尚需履行的批准程序 ....................................................................................... 182二、风险因素 ....................................................................................................................... 182（一）标的公司经营风险 ........................................................................................... 182（二）本次交易风险 ................................................................................................... 184（三）股票价格可能发生较大波动风险 ................................................................... 186第八节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 187一、聘请相关中介机构出具专业意见 ............................................................................... 187二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 ................................................................... 187三、股份限售期 ................................................................................................................... 187四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................................... 188（一）利润分配的原则 ............................................................................................... 188（二）决策机制与程序 ............................................................................................... 189（三）公司利润分配政策的调整 ............................................................................... 189（四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。 ........................................................................................................................... 190（五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润： ............... 190（六）公司利润分配的比例及时间间隔 ................................................................... 190（七）股票股利分配条件 ........................................................................................... 191（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 ................................................................................... 191第九节关于本次交易相关人员买卖金叶珠宝股票的自查报告.......................... 192一、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员自查情况 ............................................... 192二、交易对方自查情况 ....................................................................................................... 192三、募集资金认购方自查情况 ........................................................................................... 192四、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖金叶珠宝股票情况 ........................................................................................................................... 193第十节关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007]128号））第五条相关标准的说明 ..... 194第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见.................................................. 195一、独立董事的意见 ........................................................................................................... 195二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ....................................................................... 196
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节全体董事的声明...................................................................................... 198
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
金叶珠宝、发行人、公司、
指 金叶珠宝股份有限公司
本公司
丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司
深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本九五集团 指
预案公告日持有发行人29.95%的股份，系本公司第一大股东
股东大会 指 金叶珠宝股份有限公司股东大会
董事会 指 金叶珠宝股份有限公司董事会
监事会 指 金叶珠宝股份有限公司监事会
公司章程 指 金叶珠宝股份有限公司章程
中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司
盟科投资 指 盟科投资控股有限公司
安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运盛运环保 指
环保（集团）股份有限公司
重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司
北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司
伊春光明 指 伊春光明企业集团公司
伊春中院 指 黑龙江省伊春市中级人民法院
京通海投资 指 北京京通海投资有限公司
东莞金叶 指 东莞市金叶珠宝有限公司
上海道丰 指 上海道丰投资有限公司
吉安医院 指 江西省吉安县人民医院
琻融控股 指 中金琻融控股（集团）股份有限公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海伦乳液 指 海伦兴安岭乳液有限公司
三元支行 指 交通银行股份有限公司北京三元支行
唐山晔联 指 唐山晔联管件有限公司
弘盛地产 指 弘盛地产有限公司
上海创悟 指 上海创悟建筑工程有限公司
合肥振宇 指 合肥振宇工程机械有限公司
中宸高速 指 焦作市中宸高速公路有限公司
江苏熔盛 指 江苏熔盛投资集团有限公司
中植集团 指 中植企业集团有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
中国黄金 指 中国黄金集团黄金珠宝有限公司
老凤祥 指 上海老凤祥珠宝首饰有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
营口银行 指 营口银行股份有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
英大信托 指 英大国际信托有限责任公司
中财明远 指 中财明远投资管理有限公司
上海融晟 指 上海融晟投资有限公司
昊诚拓天 指 北京昊诚拓天投资管理有限公司
中恒景晟 指 北京中恒景晟投资管理有限责任公司
财通资管 指 上海财通资产管理有限公司
摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司
东北特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司
桐庐富春 指 桐庐富春污水处理有限公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宏利水务 指 青州市宏利水务有限公司
沈阳农业 指 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
贵阳大地 指 贵阳大地驰骋房地产开发有限公司
东方新天地 指 黑龙江东方新天地房地产开发有限公司
泰华林 指 沈阳泰华林房地产开发有限公司
上海彤卉 指 上海彤卉实业有限公司
北京祥泰源 指 北京祥泰源控股有限公司
上海昊益 指 上海昊益实业有限公司
北京立丰 指 北京立丰润海控股有限公司
丰汇恒通 指 北京丰汇恒通投资管理合伙企业（有限合伙）
丰汇广通 指 北京丰汇广通投资管理合伙企业（有限合伙）
重庆丰悦 指 重庆丰悦投资有限责任公司
天津广茂 指 天津广茂融通信息咨询有限公司
丰植融资 指 丰植融资租赁有限公司
丰融投资 指 宿迁丰融投资管咨询有限公司
丰达投资 指 宿迁丰达投资管理咨询有限公司
两江机器人 指 重庆两江机器人融资租赁有限公司
本次交易、本次重组、本 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁指
次重大资产重组 90%的股份并募集配套资金暨关联交易
中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保交易对方 指 （集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、重庆拓洋投资有限公司
交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由认购股份数 指
于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
金叶珠宝董事会通过《金叶珠宝股份有限公司发发行股份的定价基准日 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日
金叶珠宝成为丰汇租赁股东的工商变更登记完交割日 指
成之日
审计基准日、评估基准日指 2015年3月31日
重组预案、《重组预案》、 《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金指
本预案 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公《重组规定》 指
司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》 指
则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组框架协议》 指 《重组光明集团家具股份有限公司框架协议》
《重整计划》 指 《光明集团家具股份有限公司重整计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东海证券指 东海证券股份有限公司
黄金首饰加工企业或经贸企业以租赁方式向银黄金租赁 指 行或专业租赁公司租赁黄金用于生产，并在完成销售的同时买回现货黄金，归还银行或租赁公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租融资租赁 指
人，并向租赁人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式还包括租后回租、转租赁等形式
用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资融资租赁渗透率 指
产投资总额的比重
委托人提供合法来源的资金，委托业务银行根据委托贷款 指 委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务供应商将应收账款的债权转让银行或专业保理
保理 指
商取得资金的业务
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
本公司为集金银首饰开发设计、生产加工、批发零售于一体的大型珠宝企业，目前拥有数百项外观设计专利、数百家加盟商及直营店，年加工黄金量位居全国前三、年开发新产品数千款，为一家以经营国际化时尚珠宝为主的高端珠宝品牌，市场覆盖率及品牌影响力均位于行业前列。
目前公司黄金珠宝业务发展迅速、增长趋势良好、盈利能力较强，近年来公司已深度介入黄金资源的生产加工销售等相关业务，纵向完善业务链条，成为国内知名的珠宝加工企业以及黄金资源经营企业之一。
为了更好的发挥公司现有的黄金珠宝产业链优势，公司通过收购丰汇租赁进入具有良好发展前景的租赁行业，业务范围将拓展至提供包括融资租赁、黄金租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务领域，提高公司资产质量；通过黄金与租赁双主业共同发展、黄金资产与金融业务的有效结合，进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。本次交易拟收购的标的资产符合九五集团股权分置改革资产注入的承诺约定，本次重大资产重组是完善公司控股股东九五集团股改时对投资者所做上述承诺。
一、本次交易背景
（一）公司现有黄金资源业务稳定，但受单一市场系统性风险影响较大
目前公司黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售等业务发展稳定，并通过扩大产能、拓展销售渠道以及品牌建设推广等多方位措施，已经发展成为国
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内知名度较高的珠宝加工企业及黄金资源经营企业，并成为中国珠宝首饰业知名品牌。公司近年来业务收入增长态势良好、盈利水平较强，2012年公司营业收入达到64.27亿元，净利润达到1.80亿元，位居行业前列，2013年公司实现营业收入88.31亿元，利润总额1.92亿元，净利润1.47亿元，2014年公司实现营业收入103.33亿元，利润总额1.79亿元，净利润1.42亿元，显示了公司优异的珠宝加工及黄金资源经营能力。然而过于集中于黄金珠宝首饰加工生产的业务模式在市场剧烈波动的情况下亦可能给公司带来较大经营风险，使得公司受单一市场系统性风险因素影响较大，如黄金价格的大幅下跌、消费者对黄金产品购买的偏好变化等均可能使得公司出现销售下滑、盈利增长乏力的情况。
为实现公司打造黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的战略，公司迫切需要引入金融服务平台，将融资租赁、黄金租赁、委托贷款等金融服务模式与公司的黄金产业经营优势有效结合，最终实现黄金产业与金融服务并举、共同发展的产融结合经营模式。
（二）租赁行业服务市场广阔，发展潜力巨大
租赁行业主要为企业提供包括融资租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务，上游资金来源于银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，下游主要为有资金需求的水务、电力、热力、医院和房地产等各行业的企事业单位提供融资服务。
根据《2014年世界租赁年报》的数据显示，从1993年到2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长，2007年之后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始有所回升，并保持稳健增长。用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，2012年中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于美国22%、加拿大20.80%、瑞典24.60%、德国15.80%等发达国家的融资租赁渗透率，中国的融资租赁业务具有广阔的发展空间和市场需求。根据中国租赁联盟的统计，我国融资租赁合同余额由2007年的240亿元增长到2014年的32,000亿元，增长了近12倍，2007年至2014年期间，我国各类融资租赁公司家数由93家增长至2,202家，增长了近23倍，在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，以融资租赁、
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案委托贷款业务为主的租赁行业具有广阔的市场发展前景。
（三）资本市场为公司收购优质资产、实现外延式发展提供了有利条件
金叶珠宝作为上市公司，借助资本市场在黄金经营领域取得了健康的发展，经营规模不断扩张，销售收入呈现出持续增长的趋势。资本市场的融资功能和融资方式的多样化为公司收购优质资产创造了有利的条件，公司可以通过发行股份购买资产方式引入长期看好公司发展的战略投资者，来实现对优质资产和有价值的标的公司进行收购，从而实现公司的外延式扩张与发展。
二、本次交易的目的
（一）进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力
目前公司主要经营黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售等黄金业务，业务相对单一，经营业绩受黄金价格波动等因素影响较大。本次交易完成后，丰汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将进入市场前景广阔、盈利能力较强的融资服务业。根据交易对手的业绩承诺，2015年至2017年，丰汇租赁的利润将分别达到5亿元、8亿元和10亿元，相对于目前的盈利水平，未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。
本次交易后，丰汇租赁进入上市公司主体，一方面，丰汇租赁可以利用上市公司的平台优势，通过增发股份、公司债券等再融资渠道注入更多的经营资本金，利用上市公司的优质资产通过抵押贷款或信用担保借款等方式获得资金支持，进一步扩大丰汇租赁资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，上市公司可以充分利用丰汇租赁强大的融资渠道、成熟的融资团队以及健全的风控体系为其提供融资服务，以拓宽融资渠道，降低融资成本，扩大现有业务规模。
（二）打造黄金全产业链金融服务提供商，实现产业与金融的有效结合
公司在黄金产业和相关领域积累了丰富的上下游资源，与黄金行业中知名的龙头企业如中国黄金、老凤祥等建立了良好的长期合作关系，对黄金产业链各环节的企业有着较为深刻的理解。黄金产业链条上各环节的企业均有着强烈的融资需求，上游的采矿、冶炼企业在新建投资项目以及项目升级时需要购买大型设备，
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中游的黄金加工类企业需要及时融资以补充原料金，下游的黄金饰品经销商需要融资扩大业务规模，但近年来黄金价格下跌，黄金行业内企业利润下滑，造成黄金产业链上的各类型企业，尤其是中小企业的融资困难。此外，单一的银行融资已经不能满足黄金产业链上各企业的融资需求，整个产业链也缺乏熟悉黄金产业链的融资服务提供商。本次交易完成后，标的公司能够为黄金产业链上下游企业提供各类融资服务，实现产业与金融的有效结合。具体如下：
1、丰富丰汇租赁的产品品种，为黄金行业企业提供设备支持
丰汇租赁可以根据黄金产业链上的企业特点为其量身定制融资方案，例如可为上游的采矿、冶炼企业提供设备融资租赁服务和委托贷款服务，可为中游的黄金加工类企业提供黄金租赁服务，同时可为下游的黄金饰品经销商提供委托贷款服务，具备替黄金金融全产业链上下游企业提供融资服务的综合服务能力。相比起银行抵押贷款，丰汇租赁为黄金企业提供的融资服务审批流程短、融资方式灵活、可接受抵押品范围广以及覆盖面广，具备打造新型黄金全产业链金融服务商的可行性。
2、通过黄金融资，降低了丰汇租赁的融资成本，提升盈利能力
基于黄金租赁利息成本低于银行同期贷款利率的特点，丰汇租赁开展黄金租赁业务，除了从黄金交易所购买黄金以外，还能以较低的融资成本从银行租赁黄金，在收取一定利差的基础上转租给黄金短缺的黄金行业企业，黄金租赁业务缓
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解了金叶珠宝及其他同行业企业在流动资金贷款等外部融资方式上的资金成本压力，降低综合融资成本，同时，丰汇租赁开展黄金租赁业务亦优化了其原有的资本结构与业务结构，增加了丰汇租赁的抗风险能力与盈利能力。
3、结合金叶珠宝与丰汇租赁的主业，大力开展黄金租赁等业务
丰汇租赁的黄金租赁业务还可盘活同行业黄金企业的闲置黄金储备，丰汇租赁可向具有闲置黄金的黄金行业企业租赁黄金，以丰富自身的黄金来源，扩大丰汇租赁的黄金租赁业务规模，优化业内企业的资产配置。
此外，丰汇租赁可结合现有的应收账款保理贷款业务模式，将租赁黄金的租金收入通过应收账款保理，从银行和信托等金融机构获取应收账款保理贷款，以变现黄金租赁业务的未来租金收入，加快丰汇租赁资本金的周转，撬动更大规模的黄金租赁业务。
目前国内市场上尚无其他金融机构提供对整个黄金产业链的综合融资服务，行业尚处于培育期，公司通过此次交易，切入黄金产业链金融服务领域，有利于填补黄金产业链金融服务空白，完善业务布局，抢占市场份额，培养客户粘性，巩固先发优势。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。
为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份126,182,885股。
（一）本次交易内容
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：
（1）以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；
（2）以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；
（3）以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；
（4）以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，不超过150,410万元；募集配套资金部分中约143,750万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
3、本次配套融资比例
（1）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条规定：发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%）。为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份126,182,885股。
金叶珠宝本次募集配套资金不超过150,410.00万元，不超过本次交易总金额（本次收购丰汇租赁90%的股权对价594,990.00万元与本次募集配套资金金额150,410.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分143,750.00万元）的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条的规定。
（2）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第1款规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金叶珠宝本次募集配套资金中的150,410.00万元扣除发行费用后，将用于支付金叶珠宝购买丰汇租赁90%股份的部分对价，符合前述“本次并购重组交易中现金对价的支付”的规定。
（3）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条第2款规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次重组方案为收购丰汇租赁90%股权，所募集配套资金将用于支付金叶珠宝购买丰汇租赁90%股份的部分对价，并未涉及补充流动资金，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。
（二）本次交易标的资产价格
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日2015年3月31日丰汇租赁整体的预估值为661,100万元，标的资产丰汇租赁90%股权的预估值为594,990万元，公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额为594,990万元，如最终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990万元作为本次交易对价，如最终评估值低于594,990万元，各方同意以最终评估价值作为本次交易对价。
（三）本次交易中的现金对价
本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；
向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。
公司应于本次交易的募集配套资金到位后15个工作日内，向交易对方支付其各自现金对价的50%；于本次交易的标的资产交割日后15个工作日内向交易对方支付其各自现金对价的剩余50%。
公司与中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋进行了友好的磋商，在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的基础上，商定了对价中股权与现金的支付比例。尽管公司向各家交易对手方的对价支付安排不尽相同，但该安排是交易双方真实意愿的体现。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，公司以股份方式支付对价总额的331,690万元，对应购买丰汇租赁50.17%股权。同时，公司向九五集团发行股份募集配套资金。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资、盛运环保。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为九五集团。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.39元/股，该价格的90%为10.25元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格作相应除权除息处理。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。
4、发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份278,263,421股。其中：向中融资产发行99,706,375股，向盟科投资发行91,205,327股，向盛运环保发行87,351,719股。
本次交易中募集配套资金部分公司向九五集团发行126,182,885股。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
（1）本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
（2）本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、交易对手方及募集资金认购方业绩承诺期限与股份锁定期比较
根据《重组管理办法》第四十六条的股份锁定期的规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让”，盟科投资、重庆拓洋、盛运环保的股份锁定期最低限度为股份上市之日起 12个月内不得转让。
中融资产作为本次交易对手方，属于《重组管理办法》第四十六条所规定的情形：“（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”，中融资产所认购股份的锁定期为自股份上市之日起 36个月内不得转让，符合上述法规的要求，且锁定期大于业绩承诺期，能更好的保障上市公司利益。
为督促交易对手方在承诺期内如期完成业绩承诺，且使金叶珠宝与丰汇租赁的业务平稳地融合，交易对手方盟科投资自愿延长股份锁定期至股份上市后 36个月内不得转让，以保障上市公司的利益。
盛运环保的股份锁定期与其他交易对手方不同，系在股份上市后，每 12个月解禁一批股份，其每批次解禁股份的比例系基于 50,000万元、80,000万元、 100,000万元业绩承诺金额的比例计算所得，在出现业绩承诺未完成的情况下，处于锁定期中的股份足够对上市公司进行业绩补偿。
项目 2015年 2016年 2017年 合计
承诺（万元） 50,000.00 80,000.00 100,000.00 230,000.00业绩承诺占比情况 21.73% 34.79% 43.48% 100.00%累计业绩承诺占比情况 21.73% 56.52% 100.00% -股份上市 股份上市 股份上市
期限
满12个月 满24个月 满36个月
盛运环保解禁进度 21.73% 56.52% 100.00% -业绩承诺期、股份锁定期比较图：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承 2015年末 2016年末 2017年末
诺期
上市之
股份锁定期
上市之 上市之
日起12
日起24 日起36
个月
个月 个月
盛运环保解禁比例参照累计业绩承诺比例，但股份锁定期限、股份解禁进度与业绩承诺相比，期间均较长，可保证交易对手方有足够的股份弥补可能出现的业绩补偿行为。
由于本次重组方案中，公司向重庆拓洋支付 16,527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权，由于占比较小，所以未采用金叶珠宝股份作为支付的对价。
九五集团作为本次募集资金认购方，属于《重组管理办法》第四十六条所规定的情形：“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让”，九五集团所认购股份的锁定期为自股份上市之日起 36个月内不得转让，符合上述法规的要求，且锁定期大于业绩承诺期，能更好的保障公司股权结构稳定，贯彻金叶珠宝长期发展战略。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）交易对方业绩承诺
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺净利润数的，则同意以《评估报告》载明的数值为准。
（2）九五集团业绩承诺
九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。
2、业绩补偿
（1）交易对方业绩补偿
①补偿金额的确定
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
②补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③利润承诺补偿的支付
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
④减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“②补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
（2）交易对手方履约能力分析
①中融资产履约能力分析
若丰汇租赁实际营业状况无法达到盈利承诺的净利润，金叶珠宝可以根据履约情况，执行以1元的价格回购中融资产持有的部分股份并予以注销。中融资产作为资管计划管理人持有金叶珠宝9,970.64万股的股份，自股份上市后36个月内不得转让，将作为中融资产履约能力的重要保障。
②盟科投资履约能力分析
若丰汇租赁实际营业状况无法达到盈利承诺的净利润，金叶珠宝可以根据履约情况，执行以1元的价格回购盟科投资持有的部分股份并予以注销；首先，盟科投资持有金叶珠宝9,120.53万股的股份，自股份上市后36个月内不得转让；其次，盟科2014年呈现了良好财务状况，其经营性现金净流量高达36,400.95万元，净利润高达6,554.67万元。
综上所述，盟科投资具有良好的履约能力。
③盛运环保履约能力分析
盛运环保业绩承诺期、股份锁定期比较图：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承 2015年末 2016年末 2017年末
诺期
上市之
股份锁定期
上市之 上市之
日起12
日起24 日起36
个月
个月 个月
盛运环保持有金叶珠宝8,735.17万股的股份，自股份上市后每12个月根据累计业绩承诺金额，分批解禁其所持股份。首先，若丰汇租赁实际营业状况无法达到盈利承诺的净利润，金叶珠宝可以根据丰汇租赁每年的业绩承诺完成情况，对盛运环保所持金叶珠宝的部分股份，执行以1元的价格进行回购并予以注销；其次，盛运环保为上市公司，盈利状况良好，毛利率较高，净利润保持稳定增长，具有较高的履约能力。
④重庆拓洋履约能力分析
如果本次重大资产重组完成，根据资产评估的预估值及2015年3月31日丰汇租赁未审计财务报表数据测算，重庆拓洋将实现1.25亿元的投资收益。
根据重庆拓洋2014年度的财务数据，其经营活动产生的现金流量净额达到了19,699.94万元，资产总额为72,208.31万元，为重庆拓洋的履约能力提供了重要的保障。
（3）九五集团业绩补偿
①补偿金额的确定
公司及九五集团一致同意，根据会计师事务所出具的金叶珠宝年度审计报告，若金叶珠宝在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于九五集团承诺的金叶珠宝同期净利润数的，则九五集团将在相应年度年报公告之日起十五个工作日内，向公司一次性补足实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。在利润补偿期间内，金叶珠宝之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末九五集团承诺的金叶珠宝累计承诺净利润
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数-截至当期期末金叶珠宝累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以金叶珠宝扣除非经常性损益后的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
②补偿方式与利润承诺补偿的支付
九五集团以现金方式向公司进行补偿。九五集团应在金叶珠宝相应年度年报公告之日起十五个工作日内向公司支付完毕，非因九五集团自身原因导致支付无法完成的除外。
（4）九五集团履约能力分析
九五集团通过本次重组事项，增持金叶珠宝 12,618.29万股的股份，这部分股份上市后 36个月内不得转让。由于本次九五集团所承诺的上市公司净利润为15,000万元，20,000万元和25,000万元，按照本次发行时每股股价计算，12,618.29万股市值不低于 150,410.00万元，一旦出现金叶珠宝净利润未满足业绩承诺要求，九五集团所持股份可通过质押一部分股份等方式融资进行业绩补偿，保障上市公司利益。
（六）本次交易中的其他主要条款
1、过渡期的安排
公司及交易对方确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经公司同意，交易对方保证丰汇租赁：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，交易对方确认本协议签署前丰汇租赁没有任何关于利润分配的安排；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为丰汇租赁合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
（3）不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
（4）不得解聘丰汇租赁的董事、高级管理人员及核心技术人员。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、期间损益的归属
（1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
（2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其各自在本次交易中所获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担，且交易对方各股东对亏损承担连带责任。
标的资产交割后，由公司及交易对方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对丰汇租赁进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
3、公司及丰汇租赁的滚存利润安排
本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
丰汇租赁截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由本次交易后丰汇租赁的新老股东按照其持有的股份比例共享。
4、本次交易完成后的相关安排
（1）丰汇租赁法人治理结构。公司及交易对方同意，自标的资产交割日起，丰汇租赁的公司治理结构安排如下：
丰汇租赁的管理团队应保持稳定，公司对丰汇租赁其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、丰汇租赁《公司章程》及本协议约定进行。
（2）自标的资产交割日起至关于丰汇租赁2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，未经公司事先书面同意，交易对方作为连带责任方保证丰汇租赁（包括其子公司）不进行下列事项：
A、实施利润分配、增加或减少注册资本、股权激励计划等改变公司股本、股本结构事项，或做出实施上述事项的安排；
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案B、改变决策机构（包括但不限于董事会、监事会、经营管理层）的规模和表决机制；
C、丰汇租赁的年度经营计划和预算；
D、业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
E、选举或更换董事、任免公司总经理及其他高级管理人员；
F、任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，任何放弃知识产权等权益的行为；
G、任何对外股权投资（包括子公司的对外投资）、合资等；
H、购买、收购、出售、处分丰汇租赁的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
a．涉及的资产总额占丰汇租赁最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占丰汇租赁最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
c．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占丰汇租赁最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
d．交易的成交金额（含承担债务和费用）占丰汇租赁最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
e．交易产生的利润占丰汇租赁最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
f．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
g．上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的行为。
i、单笔超过1,000万元人民币的对外借款，已经由董事会审批通过的年度财务预算范围内的借款除外；
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案j、任何对外提供借款；
k、与丰汇租赁董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋与金叶珠宝及其关联方不存在关联关系；募集配套资金的交易对方九五集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
丰汇租赁相
2014年末 财务指
金叶珠宝 丰汇租赁 预计交易额 关指标的选
/2014年度 标占比
择
资产总额 285,969.71 798,588.92 594,990.00 798,588.92 279.26%
资产净额 130,528.41 138,777.37 594,990.00 594,990.00 455.83%
营业收入 1,033,252.77 116,557.06 116,557.06 11.28%
注：1、金叶珠宝资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2014年财务报表，丰汇租赁资产总额、资产净额及营业收入取自未经审计的2014年财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；2、丰汇租赁的资产总额高于标的资产的预计交易额，资产总额指标以2014年资产总额为依据；资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额594,990万元为依据；3、本次交易金叶珠宝将取得丰汇租赁控股权，丰汇租赁营业收入指标以2014年营业收入为依据。
本次交易后公司将取得丰汇租赁控股权，资产总额、预计成交金额占本公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例均达到50%以上，标的公司2014年度营业收入超过公司2014年度营业收入的50%，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）累计首次原则
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券期货法律适用意见第 12号规定的执行累计首次原则：执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为221,511.69万元，自上市公司实际控制人变更为朱要文以来上市公司向朱要文先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
（二）预期合并原则
证券期货法律适用意见第 12号规定的执行预期合并原则：即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
本次交易后，实际控制人仍为朱要文，不涉及控股权变更，也无因同业竞争和关联交易需要未来向上市公司注入资产的计划和方案。盟科投资、中融资产出具承诺：通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝股东深圳前海九五企业集团有限公司拥有优先受让权。解直锟出具承诺：本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易后，主要股东持股情况如下：
本次交易前，九五集团持有上市公司股份166,861,852股，占公司总股本的29.95%，为本公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司29.95%的股份，为公司实际控制人。
发行前持 本次认 发行后持股 占发行后股单位
股数（股） 购（股） 数量（股） 本比例（%）九五集团 166,861,852 126,182,885 293,044,737 30.48%中融资产 99,706,375 99,706,375 10.37%盟科投资 91,205,327 91,205,327 9.48%重庆拓洋 - - -盛运环保 87,351,719 87,351,719 9.08%其他中小股东 390,272,882 390,272,882 40.59%合计 557,134,734 404,446,306 961,581,040 100.00%中融资产、盟科投资和重庆拓洋属于一致行动人，实际控制人为解直锟，本次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝19.85%的股份；盛运环保的实际控制人为开晓胜，本次交易后，开晓胜通过盛运环保持有公司9.08%的股份，开晓胜和解直锟不存在一致行动关系。本次交易后，九五集团持有上市公司股份293,044,737股，占公司总股本的30.48%，仍为公司的第一大股东和控股股东，朱要文先生通过九五集团控制公司30.48%的股份，为公司实际控制人。
综上，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（四）交易各方是否存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排
本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋就不存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排作出如下承诺：本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他任何方式谋求成为公司第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东深圳前海九五企业集团有限公司拥有优先购买权。
根据上述交易对方的承诺，交易各方之间不存在可能导致公司控制权发生变更的其他安排，交易对方已经出具符合《上市公司监管指引第4号》相关规定的
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承诺文件。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买的标的资产预估作价为594,990万元，其中现金方式支付约263,300万元，其余331,690万元以股份方式支付；同时公司拟向特定投资者九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即150,410万元。
以发行股份上限404,446,306股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由557,134,734股变更为961,581,040股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、交易对方股东会/股东大会批准本次股权转让；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并召开股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节金叶珠宝基本情况
一、上市公司概况
中文名称： 金叶珠宝股份有限公司
英文名称： Goldleaf Jewelry Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 金叶珠宝
股票代码： 000587
法定代表人： 朱要文
设立日期： 1996年2月5日
注册地址： 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
邮政编码： 153000
联系电话： 010-64100338
联系传真： 010-64106991
互联网址： http：//www.goldzb.com
电子信箱： jinye000587@163.com
贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银
回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投
经营范围： 资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿（法律、行政法规
规定应经行政许可的，未获得许可前不得经营，法律、
行政法规禁止的不得经营）。
二、公司设立及改制上市情况
（一）发行人设立及上市情况
1989年 1月 15日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5号”文件批准，伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入380万元和伊春市木器家具厂投入其在光明家具有限公司的 340万元股权共同发起组建了伊春光明企业集团公司，注册资本为720万元，企业性质为股份制。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1990年 2月 2日，伊春光明进行股份制试点，于 1990年 4月发行 3,000万股社会个人股。
1992年4月20日，伊春光明，重组设立了光明集团股份有限公司（以下简称“光明家具”）。光明家具设立时的总股本为 8,000万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持有 3,400万股，占总股本的42.5%；原伊春光明发行的 3,000万股社会个人股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的37.5%；同时，光明家具向社会募集法人股1,600万股，占总股本的20%。光明家具设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
伊春光明（发起人法人股） 34,000,000 42.50社会法人股 16,000,000 20.00社会公众股 30,000,000 37.50合计 80,000,000 100.00 1994年，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”后，又变更为“光明集团家具股份有限公司”。
1996年4月25日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84号”文件批准，在深交所挂牌上市，股票代码“000587”。上市后光明家具股本结构如下：股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 50,621,000 63.28其中：发起人法人股 34,000,000 42.50社会法人股 16,000,000 20.00内部职工股 621,000 0.78已上市流通股 29,379,000 36.72其中：A股 29,379,000 36.72股份总数 80,000,000 100.00（二）发行人历年送股、转股、配股情况
1、1996年送股情况
1996年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 8,000万股为基数，按每
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10股送4股的比例向全体股东派发1995年度红利，送股总数为3,200万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至11,200万股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 70,000,000 62.50
其中：发起人法人股 47,600,000 42.50
社会法人股 22,400,000 20.00
已上市流通股 42,000,000 37.50
其中：社会公众法人股 42,000,000 37.50
股份总数 112,000,000 100.00
2、1997年送股情况
1997年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 11,200万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派发1996年度红利，送股总数为3,360万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至14,560万股，股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 91,000,000 62.50
其中：发起人法人股 61,880,000 42.50
社会法人股 29,120,000 20.00
已上市流通股 54,600,000 37.50
其中：社会公众法人股 54,600,000 37.50
股份总数 145,600,000 100.00
3、1997年配股情况
1997年 9月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10号”文件、中国证监会“证监上字[1997]53号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本14,560万股为基数，按10：1.648的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计20,843,739股。社会公众股股东可根据自己意愿按10：0.692的比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费0.10元。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至166,443,739股，股权结构如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 102,845,666 61.79
其中：发起人法人股 72,077,824 43.30
社会法人股 30,139,782 18.11
法人股转配 628,060 0.38
已上市流通股 63,598,073 38.21
其中：社会公众法人股 63,598,073 38.21
股份总数 166,443,739 100.00
4、1999年配股情况
1999年 5月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15号”文件、中国证监会“证监公司字[1999]10号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以1997年末总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计19,267,839股。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至185,711,578股，股权结构如下：股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）未上市流通股 103,034,084 55.48
其中：发起人法人股 76,118,224 40.99
社会法人股 26,099,382 14.05
法人股转配股 816,478 0.44
已上市流通股 82,677,494 44.52
其中：社会公众法人股 82,677,494 44.52
股份总数 185,711,578 100.00
（三）破产重整
1、《重整计划》概要
2009年11月9日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。
2010年 8月 5日，根据伊春中院于裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起6个月内执行完毕，并终止破产重整程序。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉及出资人的权益调整，即截至2010年4月16日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股票约1,490.75万股。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。
2、《重整计划》的执行情况
光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：
（1）出资人权益调整方案的执行情况
2010年8月17日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75万股转让给京通海投资或其指定方，转让价款共计人民币10,400万元。本次股份转让情况具体如下：
占总股本比例
受让方姓名/名称 股份数量（万股） 股份性质
（%）
宁夏大元化工股份有限公司 200.86 流通股 1.08
襄垣县宏钰洗选煤有限公司 432.90 非流通股 2.33
太原市汇东科贸有限公司 288.60 非流通股 1.55
山西维尔富投资管理有限公司 288.60 非流通股 1.55
袁野 202.00 非流通股 1.09
北京京通海投资有限公司 77.79 非流通股 0.42
合计 1,490.75 - 8.03
（2）财产变现方案的执行情况
2010年11月25日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币5,300万元，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。
（3）债权清偿方案的执行情况
根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。
（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认
2011年 1月 28日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第 1-8号”《民事裁定书》，对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。
（四）股权分置改革
1、股权分置改革方案概述
2011年1月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资将其持有的光明家具 77.79万股非流通股份中的 20万股转让给九五集团，转让价格为 10元/股，转让总价款为 200万元。上述股份过户工作于 2011年 7月完成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。
根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。
2011年1月，光明集团、九五集团、京通海投资等10家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：
（1）九五集团将 3.8亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子公司东莞金叶100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分置改革对价。
（2）光明家具以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156元转增371,423,156股。其中，向九五集团转增166,661,852股，向除九五集团以外的非流通股股东转增37,773,355股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 166,987,949股（折算流通股股东每 10股获得20股）。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已经光明家具 2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国资产[2011]161号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。
2、股权分置改革实施情况
2011年8月3日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第0086号”《验资报告》审验。
2011年8月18日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST光明”变更为“ST金叶”，总股本增至557,134,734股，其中：有限售条件流通股 306,700,918股，占总股本比例为55.0497%；无限售条件流通股250,433,816股，占总股本比例为44.9503%。
股权分置改革方案实施后，发行人股份结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 306,700,918 55.05%1、国家持股 - -2、国有法人持股 84,557,833 15.18%3、其他内资持股 222,094,980 39.86%其中：境内法人持股 219,327,049 39.37%境内自然人持股 2,767,931 0.50%4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -5、高管股份 48,105 0.01%二、无限售条件股份 250,433,816 44.95%1、人民币普通股 250,433,816 44.95%2、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、股份总数 557,134,734 100.00%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）发行人股权结构
截至2014年12月31日，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 166,861,852 29.95%1、国家持股 - -2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 166,861,852 29.95%其中：境内法人持股 166,861,852 29.95%境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -5、高管股份 - -二、无限售条件股份 390,272,882 70.05%1、国有法人持股 13,776,035 2.47%2、境内上市的外资股 - -3、其他内资持股 351,941,465 63.17%其中：境内法人持股 53,865,289 9.67%境内自然人持股 298,076,176 53.50%4、外资持股 1,960,256 0.35%其中：境外法人持股 24,878 0.00%境外自然人持股 1,935,378 0.35%5、其他 22,595,126 4.06%三、股份总数 557,134,734 100.00%三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权发生一次变动，实际控制人由王志伟变更为朱要文。
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为金叶珠宝的实际控制人。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
报告期内，发行人主营业务为黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售。
主要产品为如下：
产品类别 产品外观
第可系列
黄金系列
钻石系列
翡翠系列
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品类别 产品外观
彩宝系列
报告期内公司主营业务没有变化，报告期内公司主要产品营业收入情况如下：
单位：万元；
产品 2014年度 2013年度 2012年度
构成 金额 比例 金额 比例 金额 比例
黄金类 836,236.77 81.17 842,326.28 95.49 607,856.31 94.65
铂金类 2,417.72 0.23 1,086.25 0.12 1,992.33 0.31
白银类 71,551.03 6.94 220.31 0.02 2,659.40 0.41
镶嵌类 45,432.05 4.41 37,471.52 4.25 23,262.23 3.62
18K金饰品 178.82 0.02 212.63 0.02 188.25 0.03
工艺美术品 202.64 0.02 820.62 0.09 6,267.73 0.98
电解铜 74,270.92 7.21 - - - -
合计 1,030,289.95 100.00 882,137.61 100.00 642,226.25 100.00
六、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2014年 2013年 2012年
资产
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产合计 277,709.27 212,021.63 185,422.17非流动资产合计 8,260.45 9,490.04 9,396.81资产总计 285,969.71 221,511.67 194,818.97流动负债合计 145,295.36 101,691.66 89,753.92非流动负债合计 150.66 150.66 175.40负债合计 145,446.02 101,842.33 89,929.32
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所有者权益(或股东权
140,523.69 119,669.34 104,889.65益)合计
负债和所有者(或股东
285,969.71 221,511.67 194,818.97权益)合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 1,033,252.77 883,138.32 642,682.22二、营业利润 16,484.68 17,888.01 23,446.45三、利润总额 17,875.49 19,221.35 24,226.12四、净利润 14,497.00 14,779.69 17,972.19五、每股收益（元/股）： 0.26 0.26 0.32六、其他综合收益
七、综合收益总额 14,497.00 14,779.69 17,972.19归属于母公司所有者的综合收益总额 14,242.36 14,668.66 17,741.91（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,222,294.00 1,023,629.58 627,631.94经营活动现金流出小计 1,236,419.67 952,869.46 653,578.04经营活动产生的现金流量净额 -14,125.67 70,760.11 -25,946.10二、投资活动产生的现金流量： - - -投资活动现金流入小计 20.40 - -投资活动现金流出小计 3,514.78 920.00 2,377.67投资活动产生的现金流量净额 -3,494.38 -920.00 -2,377.67三、筹资活动产生的现金流量： - - -筹资活动现金流入小计 199,699.21 102,973.56 67,825.00筹资活动现金流出小计 177,558.19 173,025.04 50,323.13筹资活动产生的现金流量净额 22,141.02 -70,051.48 17,501.87四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 4,520.97 -211.37 -10,821.90七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为九五集团，实际控制人为朱要文。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）公司与控股股东的股权关系
（二）公司控股股东基本情况
1、公司控股股东概况
名称：深圳前海九五企业集团有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：朱要文
注册资本：6,000万元
实收资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
成立日期：2008年4月18日
营业期限：自2008年4月18日至2018年4月18日
截至本报告出具之日，九五集团从事的主要业务为实业投资和股权管理。九五集团持有发行人29.95%的股份。
2、股权结构
截至本报告出具之日，九五集团的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
朱要文 3,590.40 59.84
深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 40.16
合计 6,000.00 100.00
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋；本次募集配套资金的发行对象为九五集团。
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、中融资产
（1）基本情况
公司名称 中融（北京）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼1层107室
法定代表人 桂松蕾
注册资本 5,000万元
成立日期 2013年9月26日
营业期限 2013年9月26日至长期
营业执照注册号 110109016323096
税务登记证号 110109078517798
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会经营范围 计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
（2）历史沿革
①2013年9月设立
中融资产成立于2013年9月26日，设立时名称为“道富资产管理有限公司”，注册资本5,000万元，全部为道富基金管理有限公司以现金出资。道富基金管理有限公司已于2013年9月11日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准道富基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]1183号）。
2013年9月26日，中融资产取得北京市工商行政管理局门头沟分局核发的
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 110109016323096号《企业法人营业执照》。2013年 10月 14日，中融资产取得中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国特定客户资产管理业务资格证书》（编号：A082-01）。
中融资产设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 道富基金管理有限公司 5,000.00 货币 100.00%
合计 5,000.00 - 100.00%
②2014年9月公司名称变更
2014年9月15日，中融资产股东决定将道富资产管理有限公司的名称变更为中融（北京）资产管理有限公司，并于2014年9月19日领取了新的营业执照。
（3）产权及控制关系
《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理合同》规定了：
“1、资产委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，资产管理人为中融（北京）资产管理有限公司,资产托管人为杭州银行股份有限公司；
2、资产委托人确认，本合同项下投资标的由资产委托人指定，资产委托人承诺，资产管理人根据本合同实施的投资产生的投资风险由资产委托人自行承担；资产委托人同意，资产管理人不负责对投资标的的尽职调查，不负责审查交易对手的资信情况、财务状况、盈利能力等，资产管理人仅承担事务性管理义务，资产委托人自愿承担本计划的全部投资风险；资产委托人同意，本计划存续委托期限届满、提前终止或延期终止时，资产管理人有权以委托资产现状方式向资产委托人返还，资产委托人有义务予以配合；
3、资产管理人按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；以受托人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
4、本合同委托财产应以现金形式交付，为 840,000,000.00元。
5、投资范围
资产管理人代表本计划以委托财产为限向丰汇租赁有限公司增资。”
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰汇租赁42%股权增资款的进帐单的付款人为“中融资产融慧开源1号专项资产管理计划”，收款人为“丰汇租赁有限公司”，金额为840,000,000.00元。
根据合同的相关约定，本次交易标的资产42%股权的实际持有人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，其通过中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划持有标的资产42%的股权。中融资产为中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划的管理人，具有代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，所以应将中融资产作为本次交易的交易对手方。
根据经纬纺织机械股份有限公司（000666.SZ）在 2015年 3月 28日披露的《2014年年度报告》，中融资产的产权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
87.57%
中国纺织机械（集团）有限公司
31.13%
经纬纺织机械股份有限公司
37.47%
中融国际信托有限公司
51%
中融基金管理有限公司
100%
中融（北京）资产管理有限公司
（4）下属企业情况
截至本预案出具之日，除丰汇租赁外，中融资产无其他具有控制权的下属企业。
（5）主营业务发展情况
除资产管理业务外，中融资产未实际从事其他经营活动。
（6）最近两年主要财务指标
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 6,627.45 5,064.69
负债总额 1,357.48 141.33
净资产 5,269.97 4,923.36
资产负债率 20.48% 2.79%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 5,949.42 120.98
利润总额 437.81 -76.64
净利润 346.61 -76.64
毛利率 7.45% -63.35%
经营活动产生的现
1,238.91 61.84
金流量净额
注：以上财务数据未经审计
2、盟科投资
（1）基本情况
公司名称 盟科投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区团泉1号11平房
法定代表人 于颖
注册资本 27,197.77万元
成立日期 2010年03月04日
营业期限 2010年03月04日至2040年03月03日
营业执照注册号 110000012673140
税务登记证号 110116551391298
项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 财务咨询：资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进口物。
（2）历史沿革
①2010年3月设立
盟科投资成立于 2010年 3月 4日，设立时名称为盟科投资控股有限公司，
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本6,000万元，全部为盟科置业集团有限公司以现金出资。
2010年2月26日，北京普宏德会计师事务所（普通合伙）出具普验字[2010]第A-0007号《验资报告》，验证截至2010年2月26日，盟科投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,000万元。2010年3月4日，盟科投资取得北京市工商行政管理局核发的110000012673140号《企业法人营业执照》。
盟科投资设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 6,000.00 货币 100.00%
合计 6,000.00 - 100.00%
②2010年11月增资
2010年11月1日，盟科投资股东决定公司注册资本由6,000万元增至20,000万元，由盟科置业集团有限公司认购增资部分。
2010年 12月 20日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具鸿天众道验字[2010]第 282号《验资报告》，验证截至 2010年 12月 20日止，盟科投资已收到盟科置业缴纳的新增注册资本14,000万元，全部为货币出资。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 20,000.00 货币 100.00%
合计 20,000.00 - 100.00%
③2014年5月增资
2014年5月10日，盟科投资股东决定注册资本由20,000万元增至27,197.77万元，由盟科置业集团有限公司以位于北京市朝阳区东四环中路39号的58处房产作价认缴7,197.77万元。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 盟科置业集团有限公司 27,197.77 货币 100.00%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 27,197.77 - 100.00%
（3）产权及控制关系
截至本预案出具之日，盟科投资的股权结构图如下：
解直锟
100%
NEW FAMOUS
DEVELOPMENTLTD.(英属
维尔京群岛）
100%
盟科置业集团有限公司
100%
盟科投资控股有限公司
（4）下属企业情况
截至本预案出具之日，盟科投资无具有控制权的下属企业。
（5）主营业务发展情况
除对外投资业务外，盟科投资未实际从事其他经营活动。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 271,794.34 235,249.56
负债总额 226,255.90 252,782.83
净资产 45,538.44 -17,533.27
资产负债率 83.25% 107.45%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 6,443.36 8,061.85
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利润总额 6,554.67 -12,101.63
净利润 6,554.67 -12,101.63
毛利率 100.00% 100.00%
经营活动产生的现金流量
36,400.95 -81,003.78
净额
注：以上财务数据未经审计
3、盛运环保
（1）基本情况
公司名称 安徽盛运环保（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省桐城经济开发区新东环路
法定代表人 开晓胜
注册资本 52,949.4535万元
成立日期 2004年6月7日
营业期限 长期
营业执照注册号 340000000017035（2-4）
税务登记证号 340821153901491
城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；
干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设经营范围 计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。
（2）历史沿革
①1997年成立和2004年改制
盛运环保前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于1997年9月28日。
2004年经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第 9号）和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）批准，以截至 2004年
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2月29日经审计的净资产额2,232.05万元按1.028：1的比例折成股份 2,169.70万股，整体变更为股份有限公司。2004年6月7日，盛运环保在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：3400002400061）。
盛运环保改制后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 开晓胜 2,009.70 92.64
2 王金元 40.00 1.84
3 开胜林 40.00 1.84
4 赵敬辞 40.00 1.84
5 赵艮辞 40.00 1.84
合计 2,169.70 100.00
②设立后历次股本变动情况
2005年9月3日，经盛运环保 2005年第二次临时股东大会审议，注册资本由2,169.70万元增加至5,189.70万元，增资3,020.00万元，其中：以未分配利润 650.00万元和资本公积 460.60万元转增股本 1,110.60万股；开晓胜以货币资金 481.20万元、实物资产 988.20万元认购股本 1,469.40万股；王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞各以货币资金 60.00万元认购股本 240.00万股；新增股东开琴琴、胡凌云各以货币资金 100.00万元认购股本200.00万股。
2007年 12月 5日，经 2007年第一次临时股东大会审议，同意李建光以每股1.79元的价格，以现金1,000万元认购560.00万股。盛运环保注册资本由 5,189.70万元增至5,749.70万元。
2007年12月19日，根据国家发展和改革委员会、财政部《关于确认2007年产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》（发改高技[2007]3526号），国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）以股权形式对盛运环保进行产业技术研究与开发资金创业风险投资，投资金额为 4,000万元。
2007年12月28日，经 2007年第二次临时股东大会审议，同意北京老友通信息技术有限公司以每股3.12元的价格，以现金3,000.00万元认购盛运环保
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 961.5385万股，盛运环保注册资本由 5,749.70万元增至6,711.2385万元。
2008年 6月 13日，经盛运环保 2008年第三次临时股东大会审议，同意国投高科出资4,000.00万元，以每股 2.58元对盛运环保进行增资，认购 1,552.37万股，盛运环保注册资本由6,711.2385万元增至8,263.6085万元。
2009年 6月 24日，经盛运环保 2009年第一次临时股东大会审议，同意绵阳科技城产业投资基金和中融汇投资担保有限公司分别出资 3,900.00万元和 1,170.00万元，以每股3.90元对盛运环保进行增资，认购1,300.00万股，本公司注册资本由8,263.6085万元增至 9,563.6085万元。
经中国证监会“证监许可[2010]755号”文核准，盛运环保于2010年6月 24日公开发行了 3,200万股人民币普通股，发行后盛运环保总股本变为 12,763.6085万股。盛运环保股票已于 2010年 6月 25日在深圳证券交易所上市流通。
2011年 4月 19日盛运环保以总股本 12,763.6085万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 10股。资本公积金转增股本方案实施后，盛运环保总股本由12,763.6085万股增加至25,527.2170万股。
经中国证监会“证监许可[2013]870号”文核准，盛运环保于 2013年 9月 11日通过发行股份及支付现金购买资产收购了北京中科通用有限公司部分股权并募集配套资金，使公司股本由 25,527.2170万股增加到29,416.3631万股。
2014年 4月 29日盛运环保以总股本 29,416.3631万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增8股。本公积金转增股本方案实施后，盛运环保总股本由29,416.3631万股增加至52,949.4535万股。
（3）产权及控制关系
截至本预案出具之日，盛运环保的股权结构图如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开晓胜
20.46%
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
（4）下属企业情况
截至本预案出具之日，盛运环保控制的下属企业情况如下：
注册资本
序号公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
安徽盛运 干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧发电、输送机械 1 科技工程 5,800 100% 制造销售，货物及技术进出口及代理进出口业有限公司 务。
北京盛运
开源环境 废气治理；烟气治理；大气污染治理。（未取 2 300 100%
工程有限 得行政许可的项目除外）
公司
上海盛运
机械工程施工，输送机械研发、设计、安装、 3 机械工程 300 100%
销售，货物及技术进出口业务。
有限公司
安徽盛运 研发、制造、销售袋式除尘器设备、干法脱硫 4 环保工程 10,000 100% 除尘器、垃圾焚烧发电技术处理专用设备和各有限公司 类输送机械产品，自营和代理各类进出口业务。
桐庐盛运
生活垃圾焚烧处理发电；废旧物资处理（除专 5 环保电力 5,000 100%
项审批外）
有限公司
发电(有效期限以许可证为准)；垃圾、污泥无害化处理；余热发电综合利用；生活垃圾焚烧；
济宁中科
复挖垃圾与土壤修复；餐厨垃圾处理厂的投资、 6 环保电力 12,100 100%
设计、建设、运营、维护；机械设备的租赁。(依有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
深圳盛运
环保新技术研发，新型环保设备、环保新技术 7 环境工程 1,000 60%
产品的设计、销售及安装。
有限公司
招远盛运 生活垃圾无害化处理；焚烧发电；蒸汽生产及 8 环保电力 7,000 100% 销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后有限公司 方可开展经营活动)。
拉萨盛运
9 环保电力 14,000 100% 生活垃圾无害化处理
有限公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案枣庄中科
10 环保电力 9,865.15 100% 以自由资金对余热发电项目进行投资
有限公司
北京中科
通用能源 垃圾焚烧及综合处理设备、烟气处理设备等的 11 15,000 100%
环保有限 采购销售
责任公司
凯里盛运
环保电
12 17,500 100% 生活垃圾无害化处理
力有限公
司
桐城盛运
垃圾焚烧发电、蒸汽生产、销售；灰渣销售， 13 环保电力 4,000 75%
提供本公司相关技术服务、咨询
有限公司
房屋建筑工程施工，水利水电工程施工，市政安徽盛运
公用工程施工，建筑装饰装修工程施工，送变建筑安
14 2,010 100% 电工程施工，园林古建筑工程施工，工程劳务装工程有
分包。（以上经营范围涉及行政许可或资质，限公司
凭许可证或资质证经营）
巴彦淖尔
城市生活垃圾无害化处理（筹建，筹建期不得市盛运环
15 500 100% 从事生产经营活动，依法须经批准的项目，经保电力有
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
乌兰浩特
市盛运环 项目筹建（筹建期仅供办理审批许可，未经许 16 1,000 100%
保电力有 可审批和变更登记，不得从事经营活动）
限公司
河北盛运
17 环保电力 1,000 100% 城市生活垃圾、餐厨垃圾、污泥的处理
有限公司
西安市临
潼区盛运 一般经营项目：生活垃圾焚烧发电项目筹建。
18 100 100%
环保电力 （未取得专项许可的项目除外）
有限公司
延安盛运 生活、餐厨及污泥焚烧发电工程。（依法须经 19 环保电力 100 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司 活动）
商洛盛运
生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准 20 环保电力 100 100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动有限公司
铜川盛运
环保电厂项目筹建。（依法须经批准的项目， 21 环保电力 100 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案城市生活垃圾、餐厨及污泥发烧发电工程、大气污染防治工程。飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目的总承包、技术永州盛运
咨询、设计、运营管理；有机物处理（不含危 22 环保电力 10,000 100%
险品）工程项目总承包；固废、医废焚烧处理有限公司
工程项目总承包、技术咨询、设计、运营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽阳中科
23 环保电力 100 100% 固废处理余热发电
有限公司
伊春中科
24 环保电力 4,500 100% 生活垃圾焚烧发电
有限公司
宣城中科
25 环保电力 5,588.07 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资
有限公司
白山中科
用于生活垃圾焚烧发电项目建设（不准从事生 26 能源环保 100 100%
产经营活动）
有限公司
瓦房店中
科环保电
27 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目管理
力有限公
司
鹰潭中科
28 环保电力 5,649 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资
有限公司
苍山中科
29 环保电力 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资
有限公司
淮阳中科
30 环保电力 300 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资
有限公司
宣城中科
生物质热
31 200 100% 筹建生物质处理、余热发电项目
电有限公
司
莘县中科
32 环保电力 100 100% 生活垃圾焚烧发电项目投资
有限公司
阜新中科
33 热力有限 1,050 100% 固废弃物处理
公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳前海 供应链管理管理；国内贸易、经营进出口业务盛运供应 （不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉 34 10,000 100%
链管理有 及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除限公司 外，限制的项目须取得许可后方可经营）
海阳盛运
生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准 35 环保电力 1,000 100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动有限公司
香港盛运
1,000万
36 环保投资 100% 对外环保投资，国际市场合作开发等
美元
有限公司
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
（5）主营业务发展情况
盛运环保主要从事输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，主要产品为带式输送机和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备，广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 602,197.53 446,317.97
负债总额 392,705.04 252,044.84
净资产 209,492.49 194,273.14
资产负债率 65.21% 56.47%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 121,013.68 117,007.01
利润总额 23,978.68 19,644.95
营业利润 21,450.01 17,503.79
净利润 23,995.54 18,522.64
毛利率 37.11% 32.68%
经营活动产生的现金流量
19,212.62 1,973.84
净额
基本每股收益（元/股） 0.54 0.65
4、重庆拓洋
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）基本情况
公司名称 重庆拓洋投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-10
法定代表人 李文华
注册资本 1,000万元
成立日期 2012年2月7日
营业期限 2012年2月7日至永久
营业执照注册号 500105000157210
税务登记证号 500105590500637
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策经营范围 划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
（2）历史沿革
①2012年2月设立
重庆拓洋成立于 2012年 2月 7日，设立时名称为重庆拓洋投资有限公司，注册资本1,000万元，全部为中植资本管理有限公司以现金出资。
2012年 2月 6日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2012）第 98号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 2日，重庆拓洋已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。2012年2月7日，重庆拓洋取得重庆市工商行政管理局江北区分局核发的500105000157210号《企业法人营业执照》。
重庆拓洋设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中植资本管理有限公司 1,000.00 货币 100.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
②2015年2月公司股权转让
2015年2月16日，中植资本管理有限公司和中海晟融（北京）资本管理有
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案限公司签订了《重庆拓洋投资管理有限公司股权转让协议》，以1,000万元的价格转让持有的重庆拓洋100%股权。重庆拓洋已于 2015年 3月 18日办理工商变更。
本次变更后，重庆拓洋的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中海晟融（北京）资本管理
1 1,000.00 货币 100.00%
有限公司
合计 1,000.00 - 100.00%
（3）产权及控制关系
截至本预案出具之日，重庆拓洋的股权控制关系图如下：
谢直锟
100%
10%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司
90%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
重庆拓洋投资有限公司
（4）下属企业情况
截至本预案出具之日，重庆拓洋具有控制权的下属企业情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
上海朔盈投资管理合 投资管理，资产管理，实
1 10 90%
伙企业（有限合伙） 业投资，企业管理咨询。
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
（5）主营业务发展情况
除对外投资业务外，重庆拓洋未实际从事其他经营活动。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 72,208.31 69,605.14
负债总额 79,221.97 72,276.32
净资产 -7,013.67 -2,671.18
资产负债率 109.71% 103.84%
项目 2014年度 2013年度
营业收入 792.77 -
利润总额 -4,342.49 -3,382.63
净利润 -4,342.49 -3,382.63
毛利率 100% -
经营活动产生的现金
19,699.94 2,660.37
流量净额
注：以上财务数据未经审计
（二）本次募集配套资金发行对象的基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳前海九五企业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地址
秘书有限公司）
法定代表人 朱要文
注册资本 6,000万元
成立日期 2008年4月18日
营业期限 自2008年4月18日至2018年4月18日
营业执照注册号 440301103300055
税务登记证号 440300672957390
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营范围
经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
2、历史沿革
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）2008年3月设立
九五集团成立于2008年4月18日，设立时名称为深圳九五投资有限公司，注册资本1,000万元，其中由万强出资200万元，朱要文出资800万元。
2008年 4月 17日，深圳财源会计师事务所出具深财源验字[2008]第 338号《验资报告》，验证截至 2008年 4月 17日，九五集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。2010年3月4日，盟科投资取得北京市工商行政管理局核发的440301103300055号《企业法人营业执照》。
九五集团设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 800.00 货币 80.00%
2 万强 200.00 货币 20.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（2）2010年6月、8月企业两次更名
2010年 6月，公司股东会决议决定，将公司名称从深圳九五投资有限公司变更为深圳鑫坤宝投资有限公司，并于2010年6月3日完成工商登记变更。
2010年 8月，鉴于公司对外签订合同、业务开展等原因，公司股东会决议决定，将公司名称从深圳鑫坤宝投资有限公司变更回深圳九五投资有限公司，并于2010年8月26日完成工商登记变更。
（3）2011年1月增资
2011年 1月 10日，九五集团股东会决议决定，决定公司注册资本由 1,000万元增至6,000万元，由王吉舟认购增资部分。
2011年 1月 11日，深圳德源会计师事务所出具深德源所验字[2011]第 4号《验资报告》，验证截至2011年1月11日止，九五集团已收到王吉舟缴纳的新增注册资本5,000万元，全部为货币出资。
此次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1 王吉舟 5,000.00 货币 83.33%
2 朱要文 800.00 货币 13.33%
3 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
（4）2011年1月股权转让
2011年1月19日，王吉舟与王志伟签订《股权转让协议书》，王吉舟将 1,008万元的股权转让给王志伟，其他股东放弃优先购买权。公司于 2011年 1月 20日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王吉舟 3,992.00 货币 66.53%
2 王志伟 1,008.00 货币 16.80%
3 朱要文 800.00 货币 13.33%
4 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
（5）2011年4月股权转让
2011年4月25日，王吉舟与王志伟、朱要文、深圳市利明泰股权投资基金有限公司签订《股权转让协议书》，王吉舟将名下 3,992万元股权中的 1,143.3万元、202.8万元、2,645.4万元分别转让给朱要文、王志伟、利明泰基金，其他股东放弃优先购买权。公司于2011年4月26日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
深圳市利明泰股权
1 2,645.40 货币 44.09%
投资基金有限公司
2 朱要文 1,943.80 货币 32.39%
3 王志伟 1,210.80 货币 20.18%
4 万强 200.00 货币 3.34%
合计 6,000.00 - 100.00%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）2011年12月股权转让
2011年 12月 29日，利明泰基金与万强、王志伟、上海道丰投资有限公司签订《股权转让协议书》，利明泰基金将名下44.09%的股权中的19.98%、8.08%、16.03%分别转让给王志伟、万强、上海道丰，其他股东放弃优先购买权。公司于2011年12月30日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%
3 上海道丰投资有限公司 961.80 货币 16.03%
4 万强 685.20 货币 11.42%
合计 6,000.00 - 100.00%
（7）2013年3月股权转让
2013年3月25日，上海道丰与万强签订《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，上海道丰将名下12%的股权转让给万强，其他股东放弃优先购买权。公司于2013年3月28日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
2 朱要文 1,943.40 货币 32.39%
3 万强 1,405.20 货币 23.42%
4 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（8）2014年1月股权转让
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权，本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团55.81%的股权，其他股东放弃优先购买权。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%
2 王志伟 2,409.60 货币 40.16%
3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（9）2014年1月股权转让
2014年1月28日，九五集团股东王志伟与深圳易道资产管理有限公司（以下简称：深圳易道）签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，深圳易道受让王志伟所持有的九五集团40.16%的股权，本次股权转让完成后，深圳易道持有九五集团40.16%的股权，其他股东放弃优先购买权。公司于2014年4月11日完成工商登记变更。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,348.60 货币 55.81%
2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%
3 上海道丰投资有限公司 241.80 货币 4.03%
合计 6,000.00 - 100.00%
（10）2014年11月更名
2014年11月，公司股东会决定将企业名称由深圳九五投资有限公司更名至深圳前海九五企业集团有限公司，并于2014年11月3日办理完毕工商变更。
（11）2015年4月股权转让
2015年 4月，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订《深圳前海九五企业集团有限公司股权转让协议书》，上海道丰投资有限公司向朱要文转让其持有的九五集团4.03%的股权，截止本预案出具日，相关工商登记变更尚在办理中。
此次股权转让完成后的股权结构如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 朱要文 3,590.40 货币 59.84%
2 深圳易道资产管理有限公司 2,409.60 货币 40.16%
合计 6,000.00 - 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案出具之日，九五集团的股权控制关系图如下：
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，除金叶珠宝之外，深圳前海九五企业集团有限公司下属共有3家子公司，基本情况如下：
注册资本
序号公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
供应链管理及服务；供应链管理咨询；供应链深圳前海 解决方案设计；供应链渠道设计，自有产品租华海大地 赁保理业务（不含银行融资类）；国际货运代 1 供应链经 3,000 100% 理；国内货运代理；物流配送信息系统开发；
营管理有 仓储物流管理（不含具体仓储及运输项目）；
限公司 企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；
在网上从事商贸活动。
依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经
深圳前海
营）；受托资产管理；从事担保业务（不含融中港澳互
资性担保业务）；接受金融机构委托从事金融 2 联网金融 3,000 100%
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定服务有限
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后公司
方可经营）；计算机软件技术开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
从事保理业务（非银行融资类）；接受金融机深圳前海
构委托从事金融业务流程外包业务、接受金融中融汇盈
3 3,000 100% 机构委托从事金融信息技术市场外包业务、接保理有限
受金融机构委托从事金融知识流程外包业务；
公司
金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开公开募集及发行基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；财务管理咨询；房地产经纪；房地产信息咨询。
上述企业没有与标的资产存在同业竞争的情形。
5、主营业务发展情况
除对外投资业务和国内贸易业务外，九五集团未实际从事其他经营活动。
6、最近两年的主要财务指标
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 534,708.25 308,700.86
负债总额 395,000.97 200,277.16
净资产 139,707.28 108,423.70
项目 2014年度 2013年度
营业收入 1,211,239.50 883,138.32
利润总额 15,050.43 12,637.40
归属于母公司所有者的净利润 1,440.52 -2,190.69
注：2014年数据为九五集团未经审计的报表。
二、交易对方之间的一致行动关系
根据丰汇租赁的产权控制架构及中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋、北京首拓的声明承诺，中融资产、盟科投资、重庆拓洋为一致行动人，其持有丰汇租赁的股权的实际控制人均为解直锟；盛运环保与中融资产、盟科投资、重庆拓洋之间不构成一致行动关系。本次交易完成后，构成一致行动关系的中融资产、盟科投资合计持有的股份比例占公司总股本的19.85%。
北京首拓的控股股东为上海首拓，上海首拓的监事邹文昉同时在盟科投资担任董事，因此北京首拓和盟科投资存在关联关系。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明（一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明
本次交易的交易对方包括中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋。上述法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象为九五集团，直接持有上市公司29.95%的股份。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，上市公司董事会共包含8名董事：朱要文、张金铸、纪长钦、张武、胡凤滨、孙旭东、赵国文、何小敏，其中纪长钦、张武、胡凤滨为公司独立董事。高级管理人员共7名：夏凤生、朱伟、李少众、周汉生、杨彪、赵国文、任会清。
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其主要管理人员、实际控制人已经出具相关承诺。
九五集团及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其主要管理人员、实际控制人已经出具相关承诺。
（四）交易对手方是否存在为他人代持的情形说明
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对手的承诺，四家交易对手方持有的丰汇租赁的股权均为自己真实持有，不存在代持情形。
（五）交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
交易对手方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等行为。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 丰汇租赁有限公司
成立时间 1999年9月15日
注册资本 200,000万元
实收资本 200,000万元
法定代表人 汪洋
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308
注册地址
单元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 1999年9月15日至2019年9月14日
营业执照注册号 210000004927827
税务登记证号 11010271640510X
组织机构代码证 71640510-X
各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验
检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设备设施及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融
资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同
经营范围
形式的租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；经济信息咨询；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁。（领取本执照后，应到区交通局备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999年9月，辽宁好利来服饰有限公司设立
1999年 5月，辽宁奥妮美服饰有限公司、李永红、吴兰芬、刘心为筹建辽宁好利来服饰有限公司召开了辽宁好利来服饰公司股东会，会议决议通过其分别以实物出资 30万元、10万元、5万元、5万元共同发起设立辽宁好利来服饰有限公司，经营范围为服装设计、加工、服饰、针纺织品、日用百货批发、零售。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1999年 6月，辽宁信诚会计师事务所对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了辽信诚会内验字[1999]第227号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 1999年 6月 3日止，辽宁好利来服饰有限公司已收到其股东以实物资产缴纳的注册资本50万元。
1999年9月，丰汇租赁取得了营业执照，注册号为210000004927827。
辽宁好利来服饰有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁奥妮美服饰有限公司 30 60
李永红 10 20
吴兰芬 5 10
刘心 5 10
合计 50 100
2、2003年2月，股权变更
2003年 2月，辽宁新思维科技发展有限公司、吴兰芬和刘心将部分股权转让给李永红。变更后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁新思维科技发展有限公司 26 52
李永红 20 40
吴兰芬 2 4
刘心 2 4
合计 50 100
注：2000年 9月，辽宁奥妮美服饰有限公司更名为辽宁华电金属材料有限公司，2001年11月，辽宁华电金属材料有限公司更名为辽宁新思维科技发展有限公司。
3、2004年11月和2005年3月，名称变更
2004年11月，公司股东会通过决议，同意公司名称由辽宁好利来服饰有限公司变更为辽宁康威服饰有限公司。2005年 3月，公司股东会决议通过，同意公司名称由辽宁康威服饰有限公司变更为辽宁好利来服饰有限公司。
4、2009年9月，注册资本增加至1,050万元
2009年9月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本50万元增加至1,050
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元，通过本次增资，公司注册资本增加至1,050万元。辽宁天正会计师事务所有限公司对本次增资出具了辽天正会验字[09]第348号《验资报告》，根据该《验资报告》，公司已收田巍巍、冯鲁华以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计人民币1,000万元，其中田巍巍以货币出资缴纳新增注册资本人民币450万元，冯鲁华以货币出资缴纳新增注册资本人民币550万元。公司注册资本、实收资本变更为人民币1,050万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁智远经贸有限公司 30 2.86
冯鲁华 550 52.38
田巍巍 450 42.86
李永红 10 0.95
吴兰芬 5 0.48
刘心 5 0.48
合计 1,050 100
注：2003年6月20日，丰汇租赁股东辽宁新思维科技发展有限公司更名为辽宁智远经贸有限公司。
5、2009年9月，注册资本增加至5,000万元
2009年，中国融资租赁行业发展良好，公司原来所在的服饰行业不景气，因此公司产生了业务转型的想法。商务部和国家税务总局在 2004年 10月 22日下发的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》中规定了从事融资租赁业务试点企业需具备的条件包括“2001年8月31日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至 2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元”，标的公司于 1999年成立，本次增资前的注册资本金为 1,050万元，达不到最低注册资本金 4,000万元的要求，因此公司在开展业务转型前增资至 5,000万，以符合融资租赁业务试点企业的注册资本金要求。
2009年9月，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由1,050万元增加至 5,000万元，其中姜伟东以无形资产出资 3,450万元，田巍巍以货币形式出资500万元，通过本次增资，公司注册资本增加至5,000万元。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辽宁理念资产评估有限公司对本次增资出具了辽理念评报字[2009]第107号《评估报告》，根据《评估报告》，辽宁好利来服饰有限公司拥有的“轩尼亚”注册商标使用权在评估基准日2009年9月21日所表现的投资价值作出公允反映，委估价值为 3,453.985万元。辽宁华伟会计师事务所有限公司对本次增资出具了辽华伟验字[2009]第48号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2009年9月 24日止，公司已收到姜伟东、田巍巍缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 3,950万元，其中姜伟东以无形资产出资 3,450万元，并及时办理了商标转让登记，田巍巍以货币出资 500万元，公司注册资本、实收资本变更为人民币5,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
辽宁智远经贸有限公司 30 0.6
姜伟东 3,450 69
冯鲁华 550 11
田巍巍 950 19
李永红 10 0.2
吴兰芬 5 0.1
刘心 5 0.1
合计 5,000 100
6、2009年，名称变更为丰汇租赁有限公司及股权转让
2009年 10月，公司股东会通过决议：1、同意将公司名称由辽宁好利来服饰有限公司变更为丰汇租赁有限公司；2、同意将公司经营范围由服装、针纺织品、日用百货批发、零售变更为通讯、医疗、电力设备、交通工具租赁；租赁咨询3、同意将股东辽宁智远经贸有限公司、李永红、刘心、吴兰芬所持有的公司30万元、10万元、5万元、5万元股份转让给田巍巍，同意将股东姜伟东所持有的公司3,450万元股份转让给冯鲁华。田巍巍与李永红、刘心、吴兰芬、辽宁智远经贸有限公司分别签署了股权转让协议，冯鲁华与姜伟东签署了股权转让协议。当月，丰汇租赁完成了本次股权转让及公司名称、经营范围变更等事项的工商变更登记。
工商变更登记后，股权结构如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
冯鲁华 4,000 80
田巍巍 1,000 20
合计 5,000 100
公司在 1999年 9月成立，成立时的经营范围为服装设计、加工、服饰、针纺织品、日用百货批发、零售；在2009年10月将公司的经营范围变更为通讯、医疗、电力设备、交通工具租赁、租赁咨询，随后在2009年12月经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业，说明公司的注册资本金和经营范围符合商务部、国家税务总局对内资融资租赁试点企业的要求，《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》并没有规定试点企业在设立时经营范围必须为租赁业务。
7、2010年2月，丰汇租赁股权转让
中植集团具有金融行业的丰富经验和相关人才，看好融资租赁行业的发展，希望通过收购一家已经取得内资融资租赁试点企业资质的企业大力发展融资租赁业务，这样可以省去申请内资融资租赁试点企业资质的审批程序和时间，同时由于标的公司原来从事的是服饰行业，缺乏租赁行业的相关人才和经验，尚未形成融资租赁业务的成熟体系，便于中植集团按照集团思路进行业务安排，因此，中植集团决定收购冯鲁华所持有的80%的丰汇租赁股权。
2010年2月，丰汇租赁股东会通过决议，同意冯鲁华所持有的丰汇租赁4,000万股转让给中植集团，交易双方签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中植企业集团有限公司 4,000 80
田巍巍 1,000 20
合计 5,000 100
8、2010年3月，丰汇租赁股权转让
2010年 3月，丰汇租赁股东会通过决议，同意田巍巍将其所持有的丰汇租赁 1,000万股即20%股权折合人民币 1,000万元出资转让给中植集团，交易双方
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中植企业集团有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
9、2010年资产整体剥离
融资租赁业务、委托贷款业务是一个需要大量自有资金及外部资金支持的行业，中植集团完成对丰汇租赁股权的收购后，丰汇租赁原有资产主要以服装设计生产类设备、商标等为主，并不能对于拟开展的业务提供支持，故计划将相关资产进行整体剥离，并将相应的货币资金汇入丰汇租赁账上。
根据丰汇租赁 2010年时的股东中植集团有限公司出具《关于丰汇租赁有限公司历史沿革中资产置换的说明函》：中植集团收购丰汇租赁后因公司转型开展租赁业务，因此将与原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括注册商标“轩尼亚”）剥离出来，另行处置。并分别于 2010年 3月、2010年 5月和2011年11月，将500万元、1050万和3450万元现金汇入丰汇租赁账上。
丰汇租赁将原有服装设计、生产、加工业务有关的公司所有资产（包括注册商标“轩尼亚”）及负债整体剥离后，丰汇租赁最终资产全部体现为货币资金。
10、2010年4月，丰汇租赁股权转让
2010年 4月，丰汇租赁股东中植集团与江苏熔盛投资集团有限公司签署股权转让协议，决定将其持有的丰汇租赁100%股权折合人民币 5,000万元转让给江苏熔盛投资集团有限公司。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资比例（万元） 出资比例（%）
江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
11、2011年1月，注册资本增加至10,000万元
2011年1月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意吸收盟科投资为公司新股
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东；2、同意盟科投资以现金形式向公司增加注册资本 5,000万元。通过本次增资，公司注册资本增至 10,000万元。北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了恒诚永信验字[2011]第029号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2011年 1月 18日止，公司已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计人民币 5,000万元，截至 2011年 1月 18日止，丰汇租赁注册资本、实收资本变更为人民币10,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏熔盛投资集团有限公司 5,000 50
盟科投资控股有限公司 5,000 50
合计 10,000 100
12、2011年8月，丰汇租赁股权转让
2011年 8月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东江苏熔盛将其所持有的丰汇租赁4,000万股转让给中宸高速，1,000万股转让给盟科投资，本次变更后，盟科投资持有丰汇租赁6,000万元股份，占注册资本的60%，中宸高速持有 4,000万元股份，占注册资本的40%。当月，江苏熔盛分别与盟科投资、中宸高速签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 6,000 60
焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 40
合计 10,000 100
13、2011年10月，注册资本增加至30,000万元
2011年10月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资以现金方式向丰汇租赁增加注册资本 20,000万元。通过本次增资，丰汇租赁注册资本增至 30,000万元。
2011年11月，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会验字[2011]第298号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2011年11月3日止，丰汇租
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赁已收到盟科投资的新增注册资本（实缴资本）合计20,000万元，截至2011年11月3日止，丰汇租赁注册资本、实收资本增至30,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 26,000 86.67
焦作市中宸高速公路有限公司 4,000 13.33.
合计 30,000 100
14、2012年4月，丰汇租赁股权转让
2012年 4月，丰汇租赁股东会通过决议，同意股东中宸高速将其所持有的丰汇租赁4,000万元出资转让给盛运环保，同意股东盟科投资将其所持有的丰汇租赁 9,500万元出资转让给盛运环保，175万元出资分别转让给自然人李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟。
2012年 4月，中宸高速、盟科投资分别与盛运环保签署了股权转让协议，盟科投资分别与李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟签署了股权转让协议。
上述自然人受让股权时，王伟、李研、陈光、邓连静、饶崇强分别系丰汇租赁董事长、董事兼总经理、董事、监事、综合管理部副总经理，倪昔娟与刘悦系丰汇租赁评审法律风控部副总经理。
一方面丰汇租赁管理层看好丰汇租赁未来发展前景，另一方面为调动公司管理层积极性，当时的控股股东盟科投资将上述股权转让给以上七名自然人，股权转让价格参照盛运环保股权收购价格，该股权转让不涉及股份支付且标的公司未来无股份支付安排。上述内容系丰汇租赁原股东盟科投资与自然人股权转让，不涉及丰汇租赁账务处理。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 16,325 54.4167
安徽盛运机械股份有限公司 13,500 45.0000
李研 60 0.2000
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王伟 50 0.1667
邓连静 22.5 0.0750
陈光 20 0.0667
饶崇强 12.5 0.0417
刘悦 5 0.0167
倪昔娟 5 0.0167
合计 30,000 100
15、2014年4月，丰汇租赁股权转让
2014年 4月，丰汇租赁股东会通过决议，同意盟科投资、李研、王伟、邓连静、陈光、饶崇强、刘悦、倪昔娟将其所持有的丰汇租赁总计9%的股权以6,210万元转让给北京首拓，其中盟科投资转让8.4167%的股权；李研转让0.200%的股权；王伟转让0.1677%的股权；邓静连转让0.075%的股权；陈光转让0.0667%的股权；饶崇强转让0.0417%的股权；刘悦转让0.0167%的股权；倪昔娟转让0.0167%的股权。转让完成后，盟科投资持有13,800万元股份，占注册资本比例为46%，盛运环保持有 13,500万元股份，占注册资本比例为45%，北京首拓持有2,700万元股份，占注册资本比例为9%。
2014年4月，北京首拓分别与盟科投资、倪昔娟、饶崇强、邓连静、陈光、王伟、李研、刘悦签署了股权转让协议。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 13,800 46安徽盛运环保（集团）股份有限公司 13,500 45北京首拓融盛投资有限公司 2,700 9合计 30,000 100注：2014年 3月 5日，安徽盛运机械股份有限公司名称变更为安徽盛运环保（集团）股份有限公司。
16、2014年4月，注册资本增加至100,000万元
2014年4月，丰汇租赁股东会通过决议：1、同意注册资本由30,000万元增加至100,000万元；2、同意公司以未分配利润 311,612,375.70元按照股东持股比例转增注册资本，其中盟科投资留存收益转增 143,341,692.82元，增资比例为46%；盛运环保留存收益转增140,225,569.07元，增资比例为45%；北京首拓留
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案存收益转增额 28,045,113.81元，增资比例为9%；3、同意股东按照持股比例以货币出资增加注册资本 388,387,624.30元，其中，盟科投资货币增资额 178,658,307.18元；盛运环保货币增资额 174,774,430.94元；北京首拓货币增资额 34,954,886.19元。本次增资后，盟科投资持有丰汇租赁 46,000万股股份，占注册资本比例为46%，盛运环保持有45,000万股股份，占注册资本比例为45%，北京首拓持有9,000万股股份，占注册资本比例为9%。
2014年 7月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字[2014]H008号《验资报告》，《验资报告》确认，截至2014年7月7日止，丰汇租赁已收到其股东盟科投资、盛运环保、北京首拓缴纳的新增注册资本（实缴资本）70,000万元。其中股东以货币出资388,387,624.30元，未分配利润转增资本311,612,375.70元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
盟科投资控股有限公司 46,000 46.00
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 45.00
北京首拓融盛投资有限公司 9,000 9.00合计 100,000 100.0017、2015年2月，注册资本增加至200,000万元
近年来，随着丰汇租赁的经营规模持续扩张，公司负债规模不断扩大，2012年末、2013年末和2014年末，标的公司负债总额分别为 23.11亿元、26.98亿元和 64.84亿元，资产负债率分别为83.42%、80.37%和81.19%。融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%，为把握融资租赁行业快速发展的大好时机，丰汇租赁2014年7月完成部分现金增资，2014年由于丰汇租赁飞速发展，年末丰汇租赁拟进行再次增资，将注册资本由 10亿元增至20亿元，由于盛运环保自身资金相对紧张，与丰汇租赁其他股东讨论暂缓增资。
2015年，丰汇租赁各项业务开展顺利，资金需求较为迫切。
盛运环保未来发展目标是大力发展环保产业，将盛运环保打造成为垃圾焚烧发电设备研发设计、制造、工程安装、服务及垃圾焚烧发电厂运营为一体的全产业链的领先企业，2015年，盛运环保先后签署三个城镇生活垃圾焚烧发电 BOT
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项，项目总投资金额达到10.5亿元，同时2015年对下属子公司增资3.85亿元，盛运环保由于资金相对紧张，决定放弃对丰汇租赁2015年的增资。
盟科投资由于自身资金紧张未进行增资，本次增资由盟科投资的一致行动人中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和原股东北京首拓融盛投资有限公司进行增资。
2015年2月，丰汇租赁股东会通过决议，同意公司就2014年经审计确认的未分配利润对各股东按照各方持股比例进行利润分配后，由新增股东中融资产、重庆拓洋以及原股东北京首拓对丰汇租赁进行增资。其中，中融资产出资 84,000万元、重庆拓洋出资5,000万元、北京首拓出资11,000万元。本次增资后，丰汇租赁注册资本变更为200,000万元。
2015年 3月，北京陆宇文会计师事务所（普通合伙）出具了陆宇文验字[2015]0003号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2015年 3月 6日止，公司已收到其股东中融资产—中融资产融慧开源1号专项资产管理计划、北京首拓、重庆拓洋以货币出资缴纳的新增注册资本（实缴资本）100,000万元。本次增资后，丰汇租赁注册资本增至200,000万元。
工商变更登记后，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00盟科投资控股有限公司 46,000 23.00安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50合计 200,000 100.00本次增资完成后至本预案出具之日，丰汇租赁股权未发生变化。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则和计量方法
丰汇租赁的收入主要分为融资租赁业务收入和委托贷款业务收入，其中每项收入又分为财务顾问收入和租金/利息收入。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）融资租赁业务租金收入
①租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
②未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。
实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
③未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
④或有租金的处理
公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
（2）委托贷款业务利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（3）顾问咨询费收入
顾问咨询收入是在为客户提供整体融资解决方案、并提供融资前尽职调查等服务而收取的劳务费收入。公司根据《企业会计准则》，结合实际业务情况，对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案职调查报告。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
2、成本确认原则和计量方法
丰汇租赁的主营业务成本主要为利息支出，按照从银行、信托等金融机构融资的金额、利率和借款期限确认当期的融资成本。
（四）主要财务情况
丰汇租赁近两年及一期合并资产负债表如下所示：
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日 2013年12月31日流动资产：
货币资金 33,482.66 22,822.43 27,838.70应收账款 - 3,430.00 -预付款项 - - 249.37应收利息 2,108.38 12,236.21 875.73其他应收款 1,039.46 11,332.02 9,580.02其他流动资产 164,474.06 306,435.55 108,715.65流动资产合计 201,104.57 356,256.21 147,259.48非流动资产：
持有至到期投资 5,500.00 5,500.00 5,500.00长期应收款 310,546.26 283,375.92 136,953.73长期股权投资 3,766.47 - -固定资产 294.23 292.18 209.89无形资产 22.86 16.28 -长期待摊费用 73.18 58.04 1.90递延所得税资产 1,932.29 1,932.29 456.84其他非流动资产 215,108.00 151,158.00 45,279.63非流动资产合计 537,243.29 442,332.71 188,402.00资产总计 738,347.86 798,588.92 335,661.47流动负债：
短期借款 382,541.76 517,094.94 150,310.00应付账款 19,000.00 2,122.00 2,000.00预收款项 26.04 59.39 136.45应付职工薪酬 480.60
应交税费 -95.92 8,790.70 1,498.88应付利息 19,882.84 28,319.73 835.88应付股利 27.26
其他应付款 20,283.53 19,685.09 17,575.09
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案流动负债合计 441,665.51 576,552.45 172,356.31非流动负债：
长期借款 54,063.18 53,840.00 42,230.62长期应付款 19,572.32 18,000.00 25,192.74其他非流动负债 30,000.00非流动负债合计 73,635.50 71,840.00 97,423.36负债合计 515,301.01 648,392.45 269,779.66所有者权益：
实收资本（或股本） 200,000.00 100,000.00 30,000.00盈余公积 4,845.94 4,845.94 3,462.36未分配利润 6,680.02 33,931.43 32,419.45归属于母公司所有者权
211,525.97 138,777.37 65,881.81益合计
少数股东权益 11,520.89 11,419.10
所有者权益合计 223,046.85 150,196.47 65,881.81负债和所有者权益总计 738,347.86 798,588.92 335,661.47注：以上数据均未经审计
丰汇租赁近两年及一期合并利润表如下所示：
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
一、营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64减：营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36营业税金及附加 1,335.34 1,695.96 543.56销售费用 499.24 2,245.40 1,516.45管理费用 871.71 3,190.04 1,603.56财务费用 -61.39 -415.52 -455.38资产减值损失 6,071.82 118.11加：公允价值变动收益
投资收益 649.68 1,973.66 55.44二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,400.78 44,353.46 26,669.41加：营业外收入 1,333.43 999.08 -减：营业外支出 0.03 1.47 14.92三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,734.17 45,351.07 26,654.50减：所得税费用 2,564.43 11,263.98 6,694.41四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,169.74 34,087.09 19,960.08其中：归属于母公司所有者的净利润 4,040.69 34,056.80 19,960.08少数股东损益 129.05 30.29
五、非经常性损益 1,000.05 748.21 -11.19六、扣除非经常性损益后归属于母公司所
3,040.64 33,308.59 19,971.27有者的净利润
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：以上数据均未经审计
1、应收账款
2014年末丰汇租赁应收账款主要为天水紫金投资管理有限公司 3,100.00万元的财务顾问费，截至2015年3月31日，上述款项已经收到。
2、应收利息
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日应收利息分别为 875.73万元、12,236.21万元及 2,108.38万元。2014年末应收利息的大幅增长主要来自于委托贷款业务大量增加而形成11,107.86万元应收利息。
3、其他应收款
丰汇租赁 2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日其他应收款分别为9,580.02万元、11,332.02万元及1,039.46万元，主要为单位往来、押金和社保等，2015年一季度，公司对往来款进行清理，一季度末余额大幅减少。
4、其他流动资产
丰汇租赁 2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日其他流动资产分别为 108,715.65万元、306,435.55万元及 164,474.06万元。2014年末比 2013年末增长了181.87%，其增长主要由于丰汇租赁 2014年融资渠道增加，且委托贷款投放规模加大导致其形成的委托贷款本金增加较大，以及丰汇租赁利用闲置资金购买了部分短期理财产品。
5、长期应收款
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日，丰汇租赁长期应收款分别为136,953.73万元、283,375.92万元及310,546.26万元。报告期内，标的公司融资租赁规模持续扩张，长期应收款账面价值随之增长。
丰汇租赁近两年长期应收款具体情况如下表所示：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
客户名称 坏账 坏账 合同到期日账面净额 账面价值 账面净额 账面价值
准备 准备
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东北特钢集团大连特
14,204.83 - 14,204.83 17,247.87 - 17,247.87 2017年3月殊钢有限责任公司
东北特钢集团大连特
殊钢有限责任公司 14,041.94 - 14,041.94 18,924.17 - 18,924.17 2017年5月（二期003）
东北特钢集团大连特
殊钢有限责任公司 3,502.55 - 3,502.55 9,921.55 - 9,921.55 2017年5月（二期004）
左权县人民医院 231.93 - 231.93 309.95 - 309.952017年12月南宫市人民医院 304.09 - 304.09 390.94 - 390.942017年12月桐庐富春污水处理有
9,600.00 - 9,600.00 - - -2017年12月限公司
桐庐富春供水有限公
8,400.00 - 8,400.00 - - -2017年12月司
临沧市第二人民医院 261.53 - 261.53 337.27 - 337.272017年12月浙江华铁建筑安全科
0.49 - 0.49 0.66 - 0.66 2016年3月技股份有限公司
鄂尔多斯市福瑞供热
13,610.17 550.00 13,060.17 13,560.57 - 13,560.57 2016年5月有限责任公司
沈北沈阳鸿基投资有
30,139.78 - 30,139.78 30,074.06 - 30,074.06 2015年6月限公司
桐乡市畅达现代服务
3.92 - 3.92 3.92 - 3.92
业综合开发有限公司
-（注）本溪北营钢铁（集团）
12.54 - 12.54 12.54 - 12.54
股份有限公司
安徽开盛钢结构有限
2,103.56 - 2,103.56 - - - 2015年2月公司
阜新中科环保电力有
8,739.12 - 8,739.12 - - - 2015年2月限公司
锦州中科绿色电力有
9,241.37 - 9,241.37 - - - 2015年2月限公司
青州市宏利水务有限
9,305.59 - 9,305.59 - - - 2019年4月公司
宁夏庆华煤化集团有
18,687.04 - 18,687.04 - - - 2019年5月限公司
青州市宏利水务有限
24,642.66 - 24,642.66 - - -2019年11月公司
四川科创制药集团有
- - - 3,155.46 - 3,155.46 -限公司
四川科创制药集团有
18,050.16 - 18,050.16 - - -2016年10月限公司（二期）
昌乐县益民热力有限
9,190.28 - 9,190.28 - - - 2019年6月公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案阜新中科环保电力有
11,191.09 - 11,191.09 - - - 2015年8月限公司（二期）
开原市城乡建设投资
14,185.37 - 14,185.37 - - - 2017年8月有限公司
辽阳县自来水公司 5,125.96 - 5,125.96 - - - 2017年9月山东新宇包装股份有
4,097.90 - 4,097.90 - - - 2017年9月限公司
昌乐县卫生局 7,046.96 - 7,046.96 - - -2019年12月昌乐县卫生局（6000
6,040.25 - 6,040.25 - - -2019年12月万）
昌乐县卫生局（7000
7,046.96 - 7,046.96 - - -2019年12月万第一笔）
昌乐县益民热力有限
6,544.55 - 6,544.55 - - -2019年12月公司（6500万）
昌乐县益民热力有限
公司（6500万第二 6,544.55 - 6,544.55 - - -2019年12月笔）
昌乐县益民热力有限
7,047.98 - 7,047.98 - - -2019年12月公司（7000万）
锦州渤海海洋实业有
4,513.50 - 4,513.50 - - -2017年12月限公司
海伦兴安岭乳业有限
1268.88 1,268.88 - 1,793.88 1,268.88 525.00 2013年6月公司
江西省吉安县人民医
1,097.54 364.34 733.20 1,491.48 364.34 1,127.14 2015年5月院
上海创悟建筑工程有
69.99 69.99 - 83.99 69.99 14.002012年11月限公司
上海华源热疗技术有
221.27 - 221.27 412.75 - 412.752015年11月限公司
沈阳农业高新区国有
资产经营有限公司 2 7,436.52 - 7,436.52 20,162.01 - 20,162.01 2016年2月期
沈阳农业高新区国有
资产经营有限公司 1 - - - 12,904.77 - 12,904.77 -期
凌海市宏昌米业有限
486.36 - 486.36 - - -2017年11月公司
黑龙江红兴隆农垦成
736.14 - 736.14 - - -2017年11月盛粮食销售有限公司
毛公山旅游开发有限
653.80 - 653.80 - - -2017年11月公司
唐山晔联管件有限公
4,534.94 4,534.94 - 500.00 - 500.00 2012年5月司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案济宁中科绿色电力有
170.00 170.00 - 1,370.00 - 1,370.00 2013年5月限公司
中国电信股份有限公
- - - 2,755.62 - 2,755.62 -司浙江分公司1期
中国电信股份有限公
- - - 2,103.37 - 2,103.37 -司浙江分公司2期
镇雄县大水溪煤矿有
- - - 1,140.00 - 1,140.00 -限责任公司
合计 290,334.08 6,958.16 283,375.92 138,656.95 1703.22 136,953.73 -注：丰汇租赁已将此处两项融资租赁款向银行办理无追索权保理业务，该金额为利差所致。
丰汇租赁对于融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法，其参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）和丰汇租赁业务相关制度的有关规定，结合丰汇租赁实际制定了《融资租赁业务风险五级分类管理办法》，将租赁资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类。丰汇租赁对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例。
由于丰汇租赁处于特殊的融资租赁行业，其每笔业务都具有较大的额度，且其业务所涉及的承租人分布在各个行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户。因此，丰汇租赁采用个别认定法符合会计准则的要求与其自身的实际情况，能够更合理地反映其资产减值情况。
6、其他非流动资产
其他非流动资产列示的主要为剩余年限超过1年的委托贷款本金，丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日其他非流动资产分别为45,279.63万元、151,158.00万元及215,108.00万元。报告期内，标的公司委托贷款规模不断增加，其他非流动资产随之增加。
7、短期借款
丰汇租赁 2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日短期借款分别为 150,310.00万元、517,094.94万元及 382,541.76万元，2014年末较 2013年末增
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长了244.02%。短期借款的增加都主要来自于丰汇租赁业务的扩大，融入资金额随之增加。
8、应付账款
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日应付账款分别为2,000.00万元、2,122.00万元及19,000.00万元，2015年3月31日应付账款增长较大的原因主要为丰汇租赁新增了 17,000.00万元的青州宏利水务有限公司二期未付融资租赁款。
9、应交税费
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日应交税费分别为1,498.88万元、8,790.70万元及-95.92万元，2014年末应交税费增长较大的原因主要为丰汇租赁在 2014年业务扩大所产生的企业所得税增长较大，2015年 3月 31日应交税费额度为负主要是由于丰汇租赁新开展融资租赁业务产生的进项税额。
10、应付利息
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日应付利息分别为 835.88万元、28,319.73万元及19,882.84万元，2014年末丰汇租赁应付利息大幅增长主要为丰汇租赁业务扩张，其资金需求较大，而2015年3月31日应付利息下降了29.79%，系丰汇租赁偿还了部分应付利息所致。
11、其他应付款
丰汇租赁 2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日其他应付款分别为17,575.09万元、19,685.09万元及20,283.53万元，主要系丰汇租赁收取的融资租赁客户支付的保证金。
12、长期借款
丰汇租赁2013年末、2014年末及2015年3月31日长期借款分别为42,230.62万元、53,840.00万元及54,063.18万元，主要为质押借款。2014年末长期借款额度较2013年末增长了27.49%，系丰汇租赁业务增长所需资金较大所致。
13、长期应付款
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰汇租赁 2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日长期应付款分别为 25,192.74万元、18,000.00万元及 19,572.32万元，2013年末长期应付款主要为丰汇租赁向鼎石国际保理有限公司进行保理贷款所产生的 20,000.00万元借款，上述款项已于2014年偿还。2014年末及2015年3月31日长期应付款中主要系丰汇租赁向英大国际信托有限责任公司进行保理贷款所产生的剩余借款18,000.00万元。
14、其他非流动负债
丰汇租赁2013年末其他非流动负债为30,000.00万元，系丰汇租赁向英大国际保理所产生借款，因该保理业务系有追索权，已于 2014年重分类至长期应付款。2014年，丰汇租赁偿还该款项12,000.00万元。
15、营业收入与营业成本及相关指标
丰汇租赁近两年及一期营业收入、营业成本及毛利率等指标情况如下：
单位：万元
科目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 24,360.85 116,557.06 51,980.64融资租赁业务
租金收入 5,613.94 18,287.25 11,331.75财务顾问收入 1,292.92 24,363.21 7,170.23委托贷款业务
租金收入 12,317.79 38,594.07 13,847.95财务顾问收入 5,136.19 35,312.52 19,630.72营业成本 16,964.86 61,389.56 22,040.36融资租赁业务 5,690.41 28,231.67 13,938.57委托贷款业务 11,274.45 33,157.88 8,101.79营业利润 5,400.78 44,353.46 26,669.41毛利率 30.36% 47.33% 57.60%融资租赁业务 17.61% 33.81% 24.66%委托贷款业务 35.40% 55.14% 75.80%净利润 4,169.74 34,087.09 19,960.08经营活动产生的现金流
15,698.84 80,833.65 11,279.72量净额
（1）丰汇租赁近两年及一期营业收入与成本分析
丰汇租赁2013年度、2014年度及2015年1-3月份，营业收入分别为51,980.64
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元、116,557.06万元及24,360.85万元；营业成本分别为22,040.36万元、61,389.56万元及16,964.86万元；净利润分别为19,960.08万元、34,087.09万元及4,169.74万元。2014年度较2013年度，营业收入与营业成本分别上涨117.45%和178.53%，主要原因是由于丰汇租赁2014年的委托贷款业务的大量增加所致。
2015年 1-3月，丰汇租赁的营业收入与营业成本分别为 24,360.85万元和 16,964.86万元。由于丰汇租赁的行业与其自身业务特征，需要保持长期的资金保有量，而市场上一季度的资金需求往往较小，因此丰汇租赁一季度的营业收入较少而其成本相对较高，净利润也相对较低。随着二季度以及之后市场融资需求的大量增加，丰汇租赁的业务收入与净利润也会大幅上涨。
（2）财务顾问收入确认与变动情况
财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。同行业公司中渤海租赁（000415.SZ）财务咨询费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认；拟上市公司聚信国际租赁股份有限公司咨询服务费收入确认政策为：已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点。丰汇租赁财务顾问收入确认政策与同行业公司收入确认政策基本一致，符合行业惯例。
丰汇租赁在 2014年度新增了宁夏庆华煤化集团有限公司、青州市宏利水务有限公司、四川科创制药集团有限公司（二期）、昌乐县卫生局、昌乐县益民热力有限公司等融资租赁客户和沈阳泰华林房地产开发有限公司、中国庆华能源集团有限公司、兴嘉盈矿业投资集团有限公司、黑龙江东方天地房地产开发有限公司和济南泉溪海商贸有限公司等委托贷款客户，2014年融资租赁项目和委托贷款项目较2013年大幅增加，因此，2014年度融资租赁业务和委托贷款业务的财务顾问收入较 2013年度大幅度增长。通常客户在每年一季度的融资需求相对较少，一季度为融资租赁和委托贷款行业的淡季，丰汇租赁在 2015年 1季度的新
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增客户相对较少，相应的财务顾问收入较2014年度减少较多。
（3）丰汇租赁近两年及一期毛利率变动分析
丰汇租赁2013年度、2014年度及2015年1-3月份融资租赁业务毛利率分别为24.66%、33.81%及17.61%，委托贷款业务毛利率分别为75.80%、55.14%及35.40%。2014年丰汇租赁自有资本金得到较大的增长，且增加了部分客户而使财务顾问费用收入增长较大，因此其融资租赁业务的毛利率有较大的提高；而委托贷款业务的毛利率下降较大，其主要由于 2014年丰汇租赁有较大部分的委托贷款业务为通道业务，通道业务的毛利率较低，从而拉低了委托贷款业务的毛利率。2015年一季度，由于市场上对于资金的需求较小从而只有少量新增客户，营业收入都主要来自于往年的租金收入与利息收入，因此毛利率较低。
（4）丰汇租赁与同行业公司毛利率比较
融资租赁行业的上市公司主要有在香港上市的远东宏信（3360.HK）和在A股上市的渤海租赁（000415.SZ），申报IPO预披露的公司有聚信租赁，上述公司 2014年度数据暂未公布，且其主营业务主要为融资租赁业务，而委托贷款业务的资金来源主要为自有闲置资金。因此，上述三家可比公司委托贷款业务的毛利率不具有可比性。
2013年，丰汇租赁与上述三家可比公司融资租赁业务毛利率对比情况如下：公司 远东宏信 渤海租赁 聚信租赁 丰汇租赁
毛利率 63.45% 49.33% 60.31% 24.66%丰汇租赁2013年毛利率较上述三家可比公司较低的原因主要是：1、远东宏信与渤海租赁为上市公司，其具有较多且低成本的融资渠道，如海外融资等。2、聚信租赁的资金来源主要来自于银行借款，相对成本也较低，而丰汇租赁的资金主要来自于信托计划，其资金成本较高而导致毛利率相对较低。
（5）丰汇租赁的资金来源及成本情况
丰汇租赁的外部资金主要来源于银行和信托、资管等金融机构，融资模式为未来租金/利息收益权保理贷款。由于银行的融资成本较低，一般为7.5%左右，因此成为丰汇租赁融资的首选。但银行偏好拥有设备抵押物的融资租赁客户，风
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案险较高的委托贷款项目和部分融资租赁项目需转向成本较高的信托和资管计划寻求融资资助，信托和资管计划的融资成本一般为11%左右，此外，丰汇租赁有部分融资来源于商业保理机构，融资成本与信托和资管计划持平。
报告期内丰汇租赁的融入资金按来源分类如下：
单位：元
2015年度1-3月
资金方 融入资金额 占比
信托 846,000,000.00 86.72%资管 129,510,000.00 13.28%合计 975,510,000.00 100.00%2014年度
资金方 融入资金额 占比
信托 6,473,200,000.00 72.98%资管 2,095,670,623.62 23.63%银行 255,107,192.10 2.88%商业保理 45,793,792.51 0.52%合计 8,869,771,608.23 100.00%2013年度
资金方 融入资金额 占比
信托 2,804,665,187.00 91.79%银行 250,949,735.96 8.21%合计 3,055,614,922.96 100.00%16、资产减值损失
丰汇租赁2013年度、2014年度资产减值损失分别为118.11万元与6,071.82万元，2014年度资产减值损失较大主要系丰汇租赁于2014年计提了5,254.94万元的长期应收款坏账损失。
17、营业利润、利润总额与净利润
丰汇租赁 2013年度、2014年度及 2015年 1-3月营业利润分别为 26,669.41万元、44,353.46万元及 5,400.78万元，2014年较 2013年增长66.31%；利润总额分别为 26,654.50万元、45,351.07万元及 6,734.17万元，2014年度同比增长70.14%；净利润分别为19,960.08万元、34,087.09万元及4,169.74万元，由于丰汇租赁2014年的业务迅速扩大，其2014年营业利润、利润总额及净利润具有较
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高增长。
18、营业外收入及非经常性损益
丰汇租赁 2014年度与 2015年 1-3月营业外收入分别为 999.08万元及1,333.43万元；2013年度、2014年度及2015年1-3月非经常性损益分别为-11.19万元、748.21万元及 1,000.05万元，2014年及2015年 1-3月营业外收入与非经常性损益较高，主要系丰汇租赁子公司天津广茂的政府补助收入所致。
19、经营活动产生的现金流量净额
丰汇租赁2013年度、2014年度及2015年1-3月份，经营活动产生的现金流量净额分别为11,279.72万元、80,833.65万元及15,698.84万元，2014年度较2013年度增加较多的原因主要为丰汇租赁业务的扩大，使其 2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增长了53,543.45万元。
20、经营活动产生的现金流量净额
标的公司的负债结构及本次交易对公司负债及财务风险的影响
占负债 占负债 占负债
项目 2015/3/31 总额比 2014/12/31 总额比 2013/12/31 总额比
例 例 例
流动负债：
短期借款 382,541.76 74.24% 517,094.94 79.95% 150,310.00 55.72%应付账款 19,000.00 3.69% 2,122.00 0.33% 2,000.00 0.74%预收款项 26.04 0.01% 59.39 0.01% 136.45 0.05%应付职工薪酬 480.6 0.07%
应交税费 -95.92 -0.02% 8,790.70 1.36% 1,498.88 0.56%应付利息 19,882.84 3.86% 28,319.73 4.37% 835.88 0.31%应付股利 27.26 0.01%
其他应付款 20,283.53 3.94% 19,685.09 3.04% 17,575.09 6.51%流动负债合计 441,665.51 85.71% 576,552.45 88.92% 172,356.31 63.89%非流动负债：
长期借款 54,063.18 10.49% 53,840.00 8.30% 42,230.62 15.65%长期应付款 19,572.32 3.80% 18,000.00 2.78% 25,192.74 9.34%其他非流动负债 30,000.00 11.12%非流动负债合计 73,635.50 14.29% 71,840.00 11.08% 97,423.36 36.11%负债合计 515,301.01100.00% 648,392.45100.00% 269,779.66100.00%截至本预案出具日，公司一季度报告尚未公告，因此以 2014年 12月 31日
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为基准日进行计算。交易完成前，金叶珠宝资产负债率为50.86%，交易完成后，金叶珠宝的资产负债率为59.46%。该计算未考虑丰汇租赁 2015年 2月进行的 100,000.00万元增资事项，该事项将降低丰汇租赁资产负债率。本次交易后，公司负债规模将大幅增加，资产负债率会有所上升，由于本次交易将大幅增加公司的资产总额和净资产规模，公司整体的抗风险能力将有所增强。
21、报告期内标的公司的前五大客户
单位：元
2015年度1-3月
客户名称 类型 合计 收入占比沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 24,878,903.58 10.21%黑龙江东方天地房地产开发有限公司 委托贷款 23,920,121.60 9.82%贵州省大地建筑工程有限责任公司 融资租赁 16,792,471.70 6.89%中财明远投资管理有限公司 委托贷款 9,808,333.33 4.03%宜宾华泓置业有限公司 委托贷款 9,000,000.00 3.69%合计 84,399,830.21 34.65%2014年度
客户名称 类型 合计 收入占比青州市宏利水务有限公司 融资租赁 74,497,209.82 6.39%贵州省大地建筑工程有限责任公司 融资租赁 63,934,018.70 5.49%沈阳泰华林房地产开发有限公司 委托贷款 56,791,513.58 4.87%宁夏庆华煤化集团有限公司 融资租赁 55,115,601.04 4.73%昌乐县益民热力有限公司 融资租赁 41,543,789.31 3.56%合计 291,882,132.45 25.04%2013年度
客户名称 类型 合计 收入占比武汉祥泰源置业有限公司 委托贷款 107,547,169.81 20.69%苍南县家景友联置业有限公司 委托贷款 46,077,388.90 8.86%沈北沈阳鸿基投资有限公司 融资租赁 40,883,359.08 7.87%东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 融资租赁 37,346,398.19 7.18%沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 融资租赁 28,909,009.24 5.56%合计 260,763,325.22 50.17%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案22、标的公司税率及税收返还情况
（1）标的公司及主要子公司目前执行的税率
税项 计税基础 税率
营业税 营业额 5%
增值税 咨询服务费收入等 6%
增值税 融资租赁收入、财务顾问费收入等 17%
城市维护建设税 应交流转税税额 5%
教育费附加 应交流转税税额 3%
地方教育费附加 应交流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
其他税项 按国家和地方税务部门规定计缴
（2）两年一期税收返还和及政府补助情况、及税收返还政策及估值对税收返还的预计情况
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
丰汇租赁（个税手续费返还） - 2.05 -天津广茂（税务返还扶持资金） 1,333.43 967.51 -标的公司的子公司天津广茂与天津宝坻区朝霞街道办事处、天津市远祥企业管理服务有限公司签订《投资合作协议》，约定扶持政策为：1、扶持期间为天津广茂在宝坻区注册成立并完成工商登记之日起至2023年12月31日。2、自天津广茂完成工商注册之日起天津宝坻区朝霞街道办事处将天津广茂融通信息咨询有限公司在宝坻区实际缴纳的营业税、营改增范围内的增值税和企业所得税中区留成部分的80%以财政扶持资金的形式拨付给天津广茂。3、财政扶持资金在天津广茂缴纳税款的当月由天津宝坻区朝霞街道办事处通过天津市远详企业管理服务有限公司支付至天津广茂指定账户。该协议符合相关法律规定，合法有效。
在收益法评估盈利预测中，2015年税收返还金额为 1,604.28万元，2016年为 3,200万元，2017年为 5,000万元，2018年为 8,000万元，考虑到 2019年的预测数要进入永续期，2019年及以后年度的税收返还并未纳入收益预测，估值对税收返还的预计合理和谨慎的。《投资合作协议》在税收返还预测年度 2015
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年至2019年持续有效。
2015年至2018年如无税收返还，预估值将减少 9,731.35万元，占标的公司预估值的比例为1.47%，税收返还对评估值的影响较小。
（五）产权控制关系
1、标的公司的产权控制关系
截至本预案出具之日，丰汇租赁股东情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
中融（北京）资产管理有限公司 84,000 42.00
盟科投资控股有限公司 46,000 23.00
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 45,000 22.50
北京首拓融盛投资有限公司 20,000 10.00
重庆拓洋投资有限公司 5,000 2.50
合计 200,000 100.00
截至本预案出具之日，丰汇租赁股权结构控制关系图如下：
中融资产通过其管理的中融资产—融慧开源 1号专项资产管理计划出资84,000万元持有丰汇租赁注册资本比例为42%，中融资产—融慧开源1号专项资产管理计划的单一认购者为中海晟融（北京）资本管理有限公司，出资额为84,000
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元。2015年3月，中海晟融（北京）资本管理有限公司（资产委托人）、中融资产（资产管理人）、杭州银行股份有限公司（资产托管人）三方签署了合同编号为 201502026701的《中融资产—融慧开源 1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”），合同约定了三方的权利与义务以及该资产管理计划的具体运作程序。根据合同约定，中海晟融（北京）资本管理有限公司将资金 84,000万元委托给中融资产，委托资产托管在杭州银行股份有限公司，中融资产在合同约定范围内行使资产管理权利和履行规定的义务。
2、标的公司的控股股东
丰汇租赁的控股股东为中海晟融（北京）资本管理有限公司，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有丰汇租赁有限公司2.5%股权，共持有丰汇租赁44.5%的股权。中海晟融（北京）资本管理有限公司的具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 中海晟融（北京）资本管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间
法定代表人 李昀熹
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年02月26日
营业期限 2014年02月26日至2064年02月25日
营业执照注册号 110107016802645
组织机构代码证号 09292839-0
税务登记证号 110107092928390
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企经营范围 业策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）历史沿革
①2014年2月设立
中海晟融（北京）资本管理有限公司成立于 2014年 2月 26日，注册资本1,000万元，全部为北京中融视界投资管理有限公司以现金出资。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年2月26日，中海晟融取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的110107016802645号《企业法人营业执照》。
中海晟融设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
北京中融视界投资管理有
1 1,000.00 货币 100.00%
限公司
合计 1,000.00 - 100.00%
②2014年3月股权转让
2014年3月28日，中海晟融股东决定且签订了股权转让协议，由北京中融视界投资管理有限公司将持有的中海晟融90%股权以 900万的价格转让给中海晟丰（北京）资本管理有限公司，将持有的中海晟融10%股权以100万的价格转让给解直锟，受让方全部以现金支付。
本次股权转让后，中海晟融的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
中海晟丰（北京）资本管
1 900.00 货币 90.00%
理有限公司
2 解直锟 100.00 货币 10.00%
合计 1,000.00 - 100.00%
（3）产权及控制关系
中海晟融（北京）资本管理有限公司股权结构如下图：
（4）下属企业情况
除丰汇租赁和重庆拓洋外，中海晟融具有控制权的下属企业如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 持股
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
资产管理、项目投资、投
1 中植资本管理有限公司 100,000 95%
资管理、投资咨询
投资管理、项目投资、技
北京浩源资本管理有限
2 2,000 100% 术推广、经济贸易咨询、
公司
企业策划
常州星河资本管理有限 资产管理、项目投资、投
3 1,000 100%
公司 资管理、投资咨询
上述企业与丰汇租赁不存在同业竞争关系。
（5）主营业务发展情况
除对外投资外，中海晟融未实际从事其他经营活动。
（6）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31
资产总额 295,198.62 113,810.77
负债总额 283,934.00 97,575.22
净资产 11,264.62 16,235.55
资产负债率 96.18% 85.73%
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 - -
利润总额 -4,970.93 15,235.68
净利润 -4,970.93 15,235.55
经营活动产生的现
-90,281.70 24,022.80
金流量净额
毛利率 - -
注：以上财务数据未经审计
3、标的公司的实际控制人
丰汇租赁的实际控制人为解直锟，通过盟科投资控股有限公司持有丰汇租赁23%的股权，通过中融（北京）资产管理有限公司的资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，同时通过重庆拓洋投资有限公司持有丰汇租赁有限公司2.5%股权，共持有丰汇租赁67.5%股权。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）标的资产的权属及债务问题
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为丰汇租赁90%股权。截至本预案出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；丰汇租赁股东已经合法拥有标的公司的完整权利，相关股权不存在抵押、质押等权利限制。
2、丰汇租赁的固定资产和无形资产状况
（1）固定资产情况
截至2015年3月31日，丰汇租赁固定资产账面价值为294.23万元，主要是办公设备、运输工具和电子设备。
（2）土地使用权
截至本预案出具之日，丰汇租赁没有拥有任何土地使用权。
（3）商标
截至本预案出具之日，丰汇租赁没有获得任何注册商标。
（4）专利
截至本预案出具之日，丰汇租赁没有获得任何专利。
（5）专有技术
截至本预案出具之日，丰汇租赁没有获得任何专有技术。
（6）著作权
截至本预案出具之日，丰汇租赁没有获得任何著作权登记证书。
（7）域名注册情况
截至本预案出具之日，丰汇租赁已拥有1项注册域名：fenghuileasing.com，网站备案/许可证号为“京ICP备10035426号-1”。
（七）业务资质和特许经营权
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年12月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。
2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号）。
除此之外，无其他与标的公司开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
（八）对外担保情况
截至本预案出具之日，丰汇租赁不存在对外担保情况。
（九）债务及债务转移情况
截至2014年12月31日，丰汇租赁负债总额为64.84亿元。丰汇租赁的负债主要为短期借款、长期借款和长期应付款等正常经营所需的外部融资款项。由于本次交易标的资产为丰汇租赁90%股权，因此不涉及债务转移情况。
（十）非经营性资金占用情况
截至本预案出具之日，丰汇租赁不存在关联方非经营性占用丰汇租赁资金的情况。
（十一）标的公司最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、最近三年资产评估情况
盛运环保2012年3月22日披露了关于收购丰汇租赁有限公司45%股权的公告：以现金共计人民币 31,050万元收购丰汇租赁45%股份，其中，收购盟科投资控股有限公司持有的31.67%、收购焦作市中宸高速公路有限公司持有的13.33%。2012年 1月 10日，托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字【2012】第0003号”评估报告，就盛运环保拟收购丰汇租赁股权项目所涉及的丰汇租赁全部股东权益价值在 2011年 11月 30日的市场价值进行了评
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估，评估方法为收益法，评估值为70,201.22万元，较账面净资产32,975.53万元增值37,225.68万元，增值率为112.89%。收购的交易价格以丰汇租赁2011年11月 30日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及丰汇租赁的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商确定丰汇租赁45%股权价格共计为人民币31,050万元。
（1）两次交易存在的主要差异和差异原因
本次交易预估值基准日为2015年3月31日，预估值为661,100万元。两次评估基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 评估基准日 评估方法 账面净资产 净资产评估值 增值率
前次评估 2011.11.30 收益法 32,975.53 70,201.22 112.89%本次评估 2015.3.31 收益法 211,525.97 661,100.00 212.54%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰汇租赁账面净资产由2011年11月30日的32,975.53万元，增长至2015
年3月31日的211,525.97万元，对应的评估值分别为70,201.22万元和
661,100.00万元，两次评估的方法相同，评估增值率存在一定差异，造成差异的主要原因：
1、丰汇租赁2009年12月被批准成为第六批内资融资租赁试点企业，2011年，丰汇租赁业务处于业务开拓初期，未来5年的盈利预测数据准确性相对较差，2012年至2014年，丰汇租赁业绩大幅增长，远超2011年评估时的未来利润预测，盈利预测数与实际实现数的对比见下表；
2、经过多年的精心培育，丰汇租赁已经由2011年的初步开拓期发展至目前的快速成长期，营业收入由2011年的1.35亿元增长至2014年的11.66亿元，净利润由2011年的0.4亿元增长至2014年的3.41亿元，公司经营规模快速扩大，净利润保持较高水平。2013年丰汇租赁获得北京市“2013年融资租赁评估差异原
十强企业”第九名，2014年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名，因
丰汇租赁两次评估时处于不同的发展阶段，2011年，丰汇租赁处于初步开拓期，经营风险较高，评估对应的增长率略低，目前，丰汇租赁处于快速成长期，经营规模较大，抗风险能力明显增强，未来的盈利形式较好，评估增长率相应提高；
3、2012年以来，国家出台一些列产业政策鼓励和支持融资租赁行业的发展，2013年末和2014年末，我国融资租赁合同余额分别较上年末增长35.48%和52.38%，未来5年，我国融资租赁行业有望实现年均30%以上的增长。丰汇租赁未来3年的利润承诺金额分别为5亿元、8亿元和10亿元，未来三年每年的平均利润达到7.67亿元，该利润承诺是根据我国融资租赁行业的未来发展及丰汇租赁目前经营状况作出，利润承诺金额和增长率远高于前次评估时未来三年的盈利预测数据。
综上，本次评估的增值率高于前次评估的增率是合理的。
（2）评估假设对比
①2012年评估假设
A、基本假设
a、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
b、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位臵，转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内资产，均为在用续用状态。
B、一般假设：
a、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
b、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
c、国家现行银行信贷利率除评估报告出具日已知变化外，无其他重大变化。
d、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
e、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
f、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
g、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
C、特别假设
a、对于本次评估报告中被评估对象的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的。
b、对于本次评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
c、本次评估假设丰汇租赁公司能够从金融机构获得相应规模的项目融资。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案d、本次评估假设企业未来的经营管理班子稳定尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
e、本次预测是建立在公司目前所签订的战略合作协议基础上的，假设这些战略合作协议能够顺利执行。
f、本次评估假设丰汇租赁公司目前签订的战略合作协议项目总规模在合作期限内平均分4年完成。
g、本次评估假设丰汇租赁公司在未来年度签订融资租赁合同的租赁期限均为3年，并且每年有项目总规模的三分之一租赁合同到期，每年有项目总规模的三分之一的新增项目。
h、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
②本次评估假设
A、基础性假设
a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式持续经营。
B、外部环境假设
a、假设评估基准日后国家现行的经济政策方针无重大变化。
b、假设评估基准日后在预测年份内银行信贷利率、汇率、税种、税率无重大变化。
c、假设评估基准日后被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案d、假设评估基准日后被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营活动有关的行业政策保持稳定。
e、假设评估基准日后无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
C、特殊假设
a、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职责，能够按照管理层提交评估机构《收益预测表》中的规划和目标进行经营和发展。
b、假设评估基准日后被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入和企业负债解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。
c、假设评估基准日后被评估单位保持良好的经营管理水平和优质的服务水平，能够保障预期利差水平的实现。
d、假设评估基准日后被评估单位按其严格的内控制度保证不良贷款率处于合理水平。
2012年评估与本次评估的基本要义大体一致，本次评估特殊假设更具针对
性，评估时对无法确定的事项进行假设是合理的。
（3）主要参数对比
①2012年评估折现率
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc=3.78%+0.7935×6.05%+1.5%=10.08%
②2015年评估折现率
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc=4.45%+1.0522×7.30%+1.5%=13.63%
前后两次比较，从对估值的影响看，折现率高要比折现率低更为保守，本次评估采用的折现率更为谨慎。
（4）收入、成本和利润预测对比
①2012年评估收入、成本和利润预测表
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
营业收入 15,431.36 9,684.18 9,684.18 9,684.18 9,684.18营业成本 3,220.00 1,574.90 1,574.90 1,574.90 1,574.90净利润 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58毛利率 79.13% 83.74% 83.74% 83.74% 83.74%净利率 44.99% 41.90% 42.14% 42.14% 42.14%2012年评估时，由于未考虑资本性支出的影响，丰汇租赁自2015年开始进入永续阶段，未来收入、成本和利润预测增长率较低。利润预测数与实际实现数对比如下：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
盈利预测数 6,943.03 4,057.64 4,080.58 4,080.58 4,080.58实际实现数 11,353.59 19,960.08 34,056.80 - -注：2014年7月公司股东现金增资38,838.76万元，对于2014年下半年的业绩增长有一定影响。
由上表可以看出，丰汇租赁2012年以来利润增长较快，具有较强的盈利能力和持续增长能力。2012年评估时预测的未来利润增长低于标的公司实际增长状
况。
2012年评估时的营业收入包含租赁利息收入和租赁利息成本差额的净收入、租赁手续费收入，营业成本为融资租赁手续费成本（不包括租赁的利息成本），因此，2012年评估的对应的毛利率和净利率较高。
②本次评估的收入、成本和利润预测表
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续
营业收入 190,406.39 311,941.46 463,345.19 589,523.46 589,523.46 589,523.46营业成本 110,000.00 182,600.00 295,900.00 374,000.00 374,000.00 374,000.00净利润 50,044.76 80,262.89 100,341.25 125,446.52 119,446.52 119,446.52毛利率 42.23% 41.46% 36.14% 36.56% 36.56% 36.56%净利率 26.28% 25.73% 21.66% 21.28% 20.26% 20.26%未来五年，标的公司预计净利润将由2014年度的34,087.09万元增长至2019年的119,446.52万元，年均复合增长率为28.50%。根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计我国融资租赁业2015年至2020年有望实现年均30%以上的增长，本次评估预测的营业收入与未来五年我国融资租赁行业的增长趋势基本一致。
丰汇租赁的营业收入未扣除相关利息成本，因此，本次评估的毛利率和净利率低于2012年评估时的毛利率和净利率是合理的。
2、最近三年增资及股权转让情况
交易价格
单位交易价格
项目 股权估值 （100%股权 备注
（每一元出资）
作价）
转让价格在盛运环保委托沃克森（国际）资产评估有限公司出具的评估价值基2012年股权转让 70,201.22万元 69,000万元 2.3元
础上综合考虑丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定
股权转让价格参照 2012年2014年4月股权转让 - 69,000万元 2.3元 4月股权转让价格并经双方协商确定
2014年4月增资 - - 1元原股东同比例增资
原股东及原主要股东的一2015年2月增资 - - 1元
致行动人增资
按照评估值确定股权转让本次增资 661,100万元661,100万元 3.31元
价格
3、最近三年评估、增资及股权转让与本次交易价格的差异原因
丰汇租赁2012年的评估及股权转让和2014年的股权转让价格以盛运环保所委托的评估机构出具的评估报告为基础参考丰汇租赁的经营状况和未来盈利能力协商确定。
标的公司 2014年 4月增资为全体股东同比例增资，增资价格与本次交易价格不具有可比性，2015年 2月增资为原股东及原股东的一致行动人增资，增资价格与本次按照评估值确定的市场公允价格不具有可比性。
4、最近三年的改制情况
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年，丰汇租赁未进行改制。
（十二）标的公司下属企业基本情况
截至2015年3月31日，丰汇租赁与其子公司、参股公司股权结构图如下：
丰汇租赁下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额及净利润情况如下表所示：
单位：万元
占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租 占丰汇租单位 资产总额 营业收入 净资产额 净利润
赁比例 赁比例 赁比例 赁比例重庆丰悦 75,258.16 10.19% 1,722.46 7.07% 1,327.34 0.60% 1,202.34 28.83%天津广茂 147,728.60 20.01% 7,199.92 29.56% 8,253.21 3.70% 5,753.21 137.98%丰植融资 71,305.51 9.66% 432.43 1.78% 70,519.00 31.62% 322.62 7.74%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案丰融投资 4,954.61 0.67% - - 4,928.47 2.21% -177.21 -4.25%丰达投资 5,563.50 0.75% 610.95 2.51% 5,412.51 2.43% 380.19 9.12%丰汇租赁 738,347.86 100.00% 24,360.85 100.00% 223,046.85 100.00% 4,169.74 100.00%注：两江机器人、丰汇恒通及丰汇广通尚未正式经营，无相关财务数据，丰汇租赁相关数据以合并口径计算（以上数据未经审计）
根据《格式准则 26号》，重庆丰悦、天津广茂及丰植融资为丰汇租赁重要下属企业。
1、重庆丰悦投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 重庆丰悦投资有限责任公司
成立日期 2012年09月18日
注册资本 100万元
营业执照注册号 500112000159136
组织机构代码 05425146-2
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
法定代表人 杨天瑞
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市渝北区龙溪街道红黄路97号天骄俊园B5幢1-6
项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企经营范围 业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；房屋中介服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①重庆丰悦投资有限责任公司成立
2012年9月18日，自然人倪昔娟以货币出资100万元成立重庆丰悦投资有限责任公司，重庆市工商行政管理局渝北区分局于当天颁发了企业法人营业执照，注册号为500112000159136。
重庆丰悦设立时股权结构如下：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东名称 出资金额（万元） 出资比例
倪昔娟 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
②重庆丰悦股权转让
2012年 10月 29日，倪昔娟与丰汇租赁签订了股权转让协议，约定倪昔娟将其持有的重庆丰悦100%股权以人民币 100万元转让给丰汇租赁，重庆市工商行政管理局渝北区分局于 2012年 11月 1日颁发了“（渝北）登记内变字[2012]第 08114号”准予变更登记通知书。重庆丰悦由于成立时间较短，尚未开始正式经营，因此，股权转让价格为每一元出资1元，股权转让价格与倪昔娟实际出资额不存在价格差异。
本次工商变更登记后，天津广茂股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
截止2015年3月31日，重庆丰悦股权未发生变化。
（3）主营业务
重庆丰悦的主营业务为：项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企业管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；
房屋中介服务。
（4）最近两年及一期主要经营数据
重庆丰悦2013年度、2014年度及2015年1-3月的主要财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日资产
流动资产：
货币资金 9,176,311.44 173,619.04 4,365,348.99应收利息 3,155,244.44 1,041,911.10 863,608.97
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他应收款 800,000.00 800,000.00
其他流动资产 324,600,000.00 84,600,000.00 110,000,000.00流动资产合计 337,731,555.88 86,615,530.14 115,228,957.96非流动资产：
递延所得税资产 2,350,000.00 2,350,000.00
其他非流动资产 412,500,000.00 302,500,000.00 152,500,000.00非流动资产合计 414,850,000.00 304,850,000.00 152,500,000.00资产总计 752,581,555.88 391,465,530.14 267,728,957.96负债和所有者权益
流动负债：
应付账款 1,220,000.00
应交税费 9,271,814.21 8,221,780.59 3,720,290.58其他应付款 730,036,361.11 339,531,361.11 250,417,000.00流动负债合计 739,308,175.32 348,973,141.70 254,137,290.58非流动负债: -
非流动负债合计 -
负债合计 739,308,175.32 348,973,141.70 254,137,290.58所有者权益：
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00盈余公积 158,510.00 4,058,206.55 1,259,624.44未分配利润 12,114,870.56 37,434,181.89 11,332,042.94所有者权益合计 13,273,380.56 42,492,388.44 13,591,667.38负债和所有者权益合计 752,581,555.88 391,465,530.14 267,728,957.96②利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
一、营业收入 17,224,555.56 64,379,471.01 17,144,147.84减：营业成本 335,000.00 12,380,000.00
营业税金及附加 846,228.44 3,787,260.07 906,411.95管理费用 12,294.00 319,024.00 7,616.00财务费用 -140.97 -41,107.81 -10,507.13资产减值损失 9,400,000.00
投资收益 554,365.48二、营业利润 16,031,174.09 38,534,294.75 16,794,992.50加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 16,031,174.09 38,534,294.75 16,794,992.50减：所得税费用 4,007,793.53 9,633,573.69 4,198,748.12四、净利润 12,023,380.56 28,900,721.06 12,596,244.38
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：上述数据未经审计
2、天津广茂融通信息咨询有限公司
（1）基本信息
公司名称 天津广茂融通信息咨询有限公司
成立日期 2013年10月18日
注册资本 2,000万元
营业执照注册号 120224000106919
组织机构代码 07962497-4
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
法定代表人 罗文经
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津宝坻节能环保工业区宝中道5号
经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金经营范围
属材料、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）历史沿革
①2013年10月，天津广茂融通信息咨询有限公司设立
2013年9月17日，天津市工商行政管理局对投资人丰汇租赁有限公司申请成立“天津广茂融通信息咨询有限公司”的企业名称出具了企业名称预先核准通知书（（宝坻）登记内名预核字【2013】第 085517号），根据（宝坻）登记内名预核字【2013】第 085517号，天津广茂融通信息咨询有限公司注册资本：人民币200万元，经营范围：经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料、金属材料、化工产品（不含危险化学）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品；法定代表人：罗文经。2013年10月，天津广茂融通信息咨询有限公司完成了工商登记，企业营业执照注册号：120224000106919
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 10月 14日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平内验字【2013】0142号《验资报告》，《验资报告》确认，截至 2013年 10月 12日止，公司已收到股东丰汇租赁有限公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）人民币200万元。
天津广茂设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 200 100
合计 200 100
②2014年4月，天津广茂注册资本增资至2,000万元
2014年 4月 7日，天津广茂召开股东会，会议通过决议，同意公司注册资本由设立时的200万元增加至2,000万元。
本次工商变更登记后，天津广茂股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 2,000 100
合计 2,000 100
截止2015年3月31日，天津广茂股权未发生变化。
（3）主营业务
天津广茂的主营业务为经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；销售机械设备等。
（4）最近两年及一期主要经营数据
天津广茂2013年度、2014年度及2015年1-3月的主要财务数据（未经审计）如下：
①资产负债表
单位：元
资产 2015年3月31日 2014年12月31日2013年12月31日流动资产：
货币资金 363,659.73 2,446,971.82 1,990,441.50
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应收利息 8,506,693.58 3,653,170.25
其他应收款 5,329,387.22
其他流动资产 160,500,000.00 30,500,000.00
流动资产合计 174,699,740.53 36,600,142.07 1,990,441.50非流动资产：
固定资产 6,261,58 2,602.56
其他非流动资产 1,302,580,000.00 762,580,000.00
非流动资产合计 1,302,586,261.58 762,582,602.56
资产总计 1,477,286,002.11 799,182,744.63 1,990,441.50负债和所有者权益
流动负债： 1,394,753,893.13 620,137,467.13
非流动负债合计
负债合计 1,394,753,893.13 620,137,467.13
所有者权益：
实收资本（或股本） 20,000,000.00 20,000,000.00 2,000,000.00盈余公积 5,000,000.00 15,905,483.60
未分配利润 57,532,108.98 143,139,793.90 -9,558.50所有者权益合计 82,532,108.98 179,045,277.50 1,990,441.50负债和所有者权益总计 1,477,286,002.11 799,182,744.63 1,990,441.50②利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
一、营业收入 71,999,213.85 210,707,853.14
减：营业成本 5,729,000.00 3,572,327.35
营业税金及附加 2,892,853.32 4,717,060.21
管理费用 2,094.60 45,377.90 10,080.00财务费用 47.76 -24,899.60 -721.50二、营业利润 63,375,218.17 202,397,987.28 -9,358.50加：营业外收入 13,334,260.47 9,675,127.38
减：营业外支出 200.00三、利润总额 76,709,478.64 212,073,114.66 -9,558.50减：所得税费用 19,177,369.66 53,018,278.66
四、净利润 57,532,108.98 159,054,836.00 -9,558.50注：上述数据未经审计
3、丰植融资租赁有限公司
（1）基本信息
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 丰植融资租赁有限公司
成立时间 2014年08月05日
注册资本 100,000万元
丰汇租赁有限公司实缴出资人民币588,000,000.00元，冠鼎工贸（香
实收资本
港）有限公司实缴出资美元18,529,838.91元
法定代表人 汪洋
注册地址 宿迁市洪泽湖路151号
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限 2014年08月05日至2044年08月04日
营业执照注册号 320000400006266
税务登记证号 32130031059123X
组织机构代码证 31059123-X
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
经营范围 值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2014年6月26日，国家工商行政管理总局对投资人丰汇租赁有限公司、冠鼎工贸（香港）有限公司共同申请成立“丰植融资租赁有限公司”的企业名称出具了外商投资企业名称预先核准通知书（（国）名称预核外字【2014】120号），根据（国）名称预核外字【2014】120号，丰植融资租赁有限公司注册资本为 100,000万元，其中股东丰汇租赁有限公司认缴注册资本60,000万元，冠鼎工贸（香港）有限公司认缴注册资本40,000万元，投资比例分别为60%和40%。
2014年 7月 25日，江苏省商务厅出具了苏商资【2014】674号文件，批准丰汇租赁有限公司与冠鼎工贸（香港）有限公司共同投资设立丰植融资租赁有限公司。2014年 8月，丰植融资租赁有限公司取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
丰植融资租赁有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
丰汇租赁有限公司 60,000 60
冠鼎工贸（香港）有限公司 40,000 40
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 100,000 100
截至2015年3月31日，丰植融资租赁有限公司收到股东丰汇租赁有限公司实缴出资款人民币588,000,000.00元，冠鼎工贸（香港）有限公司实缴出资美元18,529,838.91元。
（3）主营业务
丰植融资租赁有限公司的主营业务为融资租赁。
（4）主要财务数据
丰植融资租赁有限公司2014年度及2015年1-3月的主要财务数据（未经审计）如下：
①资产负债表
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 5,754,384.00 5,850,935.82其他应收款 636,769,484.56 678,199,484.56其他流动资产 88,250.00
流动资产合计 642,612,118.56 684,050,420.38非流动资产：
长期应收款 70,212,038.75 18,763,006.47长期待摊费用 230,941.75
非流动资产合计 70,442,980.5 18,763,006.47资产总计 713,055,099.06 702 ,813,426.85负债和所有者权益
流动负债：
应交税费 -8,588,705.55 -2,401,432.11其他应付款 7,569,500.00 2,569,500.00流动负债合计 -1,019,205.55 168,067.89非流动负债：
长期应付款 8,611,642.72
预计负债 272,614.7
非流动负债合计 8,884,257.42
负债合计 7,865,051.87 168,067.89所有者权益：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实收资本（或股本） 701,888,095.91 701,888,095.91盈余公积 75,726.31 75,726.31未分配利润 3,226,224.97 681,536.74所有者权益合计 705,190,047.19 702,645,358.96负债和所有者权益总计 713,055,099.06 702,813,426.85②利润表
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度
一、营业收入 4,324,250.84 1,082,746.30减：营业成本
营业税金及附加 135.33
管理费用 22,157.08 371,424.80财务费用 325.14 578,952.50加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 877,315.07其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,301,633.29 1,009,684.07三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,301,633.29 1,009,684.07减：所得税费用 1,075,408.32 252,421.02四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,226,224.97 757,263.05注：上述数据未经审计，丰植融资租赁有限公司成立于2014年8月5日
4、宿迁丰融投资管咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 宿迁丰融投资管理咨询有限公司
成立日期 2014年08月08日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 321300000060315
组织机构代码 31381719-3
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
法定代表人 刘振
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财经营范围
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近一年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 49,546,093.62 64,761,305.86负债总额 261,434.80 4,193,518.12所有者权益 49,284,658.82 60,567,787.74②利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度
营业总收入 - 14,223,207.59营业利润 -1,772,119.95 14,090,383.63利润总额 -1,772,119.95 14,090,383.63净利润 -1,772,119.95 10,567,787.74注：上述数据未经审计，丰融投资成立于2014年8月8日
5、宿迁丰达投资管理咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 宿迁丰达投资管理咨询有限公司
成立日期 2014年08月08日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 321300000060296
组织机构代码 31381718-5
股东构成 丰汇租赁有限公司持有100%股权
法定代表人 黄健华
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财经营范围
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）最近一年及一期主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 55,635,030.34 179,981,996.34负债总额 1,509,965.74 126,750,194.52所有者权益 54,125,064.60 53,231,801.82
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度
营业总收入 6,109,509.43 4,576,815.33营业利润 5,185,659.46 4,309,069.08利润总额 5,185,659.46 4,309,069.08净利润 3,801,884.42 3,231,801.82注：上述数据未经审计，丰达投资成立于2014年8月8日
6、重庆两江机器人融资租赁有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆两江机器人融资租赁有限公司
成立日期 2014年09月30日
注册资本 50,000万元
丰汇租赁有限公司实缴出资人民币12,500,000.00元，冠鼎工贸（香港）实缴资本
有限公司实缴出资美元10,331,970.00元
营业执照注册号 500000401773490
组织机构代码 31057388-3
丰汇租赁有限公司持有10%股权、重庆两江新区开发投资集团有限公司股东构成 持有55%股权、重庆德昌投资有限公司持有5%股权、润银长江投资有限公司持有5%股权、冠鼎工贸（香港）有限公司持有25%股权
法定代表人 刘鸿
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-131
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处经营范围 理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
（2）最近两年及一期主要财务数据
两江机器人尚未正式经营，无相关财务数据。
7、北京丰汇恒通投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 北京丰汇恒通投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年02月21日
认缴出资额 5,000万
实缴出资额 0万
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号 110106016778072
组织机构代码 09292989-5
丰汇租赁有限公司持有2%股权、北京中广恒通理财顾问有限公司持合伙人构成
有98%股权
执行事务合伙人 丰汇租赁有限公司（委派马召为代表）
公司类型 有限合伙企业
住所 北京市丰台区郑王坟南6号2层2009室
经营范围 投资管理；企业管理咨询。
（2）最近两年及一期主要财务数据
丰汇恒通尚未正式经营，无相关财务数据。
（3）丰汇租赁在丰汇恒通的法律地位
根据丰汇恒通的合伙协议，丰汇恒通的合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值；经营范围：利用自有资金从事对外投资，投资管理，企业管理咨询；注册资本：5,000万元，其中，合伙人丰汇租赁认缴出资100万元，北京中广恒通理财顾问有限公司（以下简称“中广恒通”）认缴出资4,900万元。合伙协议规定：1、在合伙企业中，丰汇租赁承担无限责任，中广恒通承担有限责任，合伙企业的利润和亏损由合伙人依照认缴出资比例分配和分担；2、合伙企业存续期间，合伙人经执行事务合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；3、全体合伙人委托丰汇租赁为执行事务合伙人，合伙企业事务由丰汇租赁代表企业执行，中广恒通不再执行合伙企业事务，但有权监督执行事务的合伙人；4、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应由丰汇租赁决定；5、新合伙人入伙时，须经丰汇租赁同意，并依法签订书面协议。
8、北京丰汇广通投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 北京丰汇广通投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年02月21日
认缴出资额 5,000万
实缴出资额 0万
营业执照注册号 110106016777289
组织机构代码 09292996-7
合伙人构成 丰汇租赁有限公司持有2%股权、北京中广恒通理财顾问有限公司持
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有98%股权
执行事务合伙人 丰汇租赁有限公司（委派张海晓为代表）
公司类型 有限合伙企业
住所 北京市丰台区郑王坟南6号2层2010室
经营范围 投资管理；企业管理咨询
（2）最近两年及一期主要财务数据
丰汇广通尚未正式经营，无相关财务数据。
（3）丰汇租赁在丰汇广通的法律地位
根据丰汇广通的合伙协议，丰汇广通的合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值；经营范围：利用自有资金从事对外投资，投资管理，企业管理咨询；注册资本：5,000万元，其中，合伙人丰汇租赁认缴出资100万元，中广恒通认缴出资4,900万元。合伙协议规定：1、在合伙企业中，丰汇租赁承担无限责任，中广恒通承担有限责任，合伙企业的利润和亏损由合伙人依照认缴出资比例分配和分担；2、合伙企业存续期间，合伙人经执行事务合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损；3、全体合伙人委托丰汇租赁为执行事务合伙人，合伙企业事务由丰汇租赁代表企业执行，中广恒通不再执行合伙企业事务，但有权监督执行事务的合伙人；4、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应由丰汇租赁决定；5、新合伙人入伙时，须经丰汇租赁同意，并依法签订书面协议。
根据《中华人民共和国合伙企业法》相关规定，上市公司不得成为普通合伙人，丰汇租赁在交易完成后将进入上市公司主体，因此，丰汇租赁经与北京中广恒通理财顾问有限公司协商决定将丰汇恒通和丰汇广通两家合伙企业进行注销。
截至本回复出具之日，注销手续尚在办理之中。由于丰汇恒通和丰汇广通自2014年2月设立以来未正式经营，且正在办理相关注销手续，标的公司不存在承担合伙企业普通合伙人的无限责任风险。
二、本次拟购买资产主营业务的具体情况
（一）丰汇租赁主营业务概况
丰汇租赁自2009年12月经批准成为内资融资租赁试点企业以来，积极开展售
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后回租和直接租赁等融资租赁业务，并在传统融资租赁业务的基础上，同各大银行进行应收账款保理业务合作以及通过信托计划、资产管理计划产品融资，以加速融资租赁项目资本金的回笼和利用其它金融机构的资金支持来扩大自身融资租赁业务规模。此外，丰汇租赁为客户量身定制合适的融资方案，对于设备数量少的非生产型企业，丰汇租赁经过详细的尽职调查，对企业的盈利能力和资信情况深入了解以后，委托业务银行给资质好的企业提供贷款，并按照国家委托贷款的规定约定利率，委托银行按期向借款人收取利息。
丰汇租赁除融资租赁外没有从事经营租赁业务。
截至本预案出具日，丰汇租赁已成功地为东北特钢、桐庐富春、宏利水务、沈阳农业等客户提供了融资租赁服务和为贵阳大地、蓝海置业、华泓置业等客户提供委托贷款服务，此外，丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行和中融信托、英大信托、财通资管、摩山保理等资金方建立了良好的业务关系。丰富的客户资源以及广阔的资金渠道，为丰汇租赁的未来发展创造了良好条件。
（二）丰汇租赁所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（证监会公告[2012]31号），丰汇租赁隶属于“租赁商务服务业”下的“租赁业”（L71），主营业务为融资租赁业务和委托贷款业务。
1、监管体制
（1）融资租赁
目前我国的融资租赁公司主要分为内资融资租赁试点企业、外商投资融资租赁公司和金融租赁公司三类，其中丰汇租赁属于内资融资租赁试点企业，由商务部审批设立。
2004年 10月 22日，商务部和国家税务总局下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》中规定了2001年8月31日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到4,000万元，风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍；根据商务部2013年制定的《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。丰汇租赁在 2013年 12月 31日、2014年12月31日和2015年3月31日的风险资产分别为净资产的4.41倍、4.39倍和2.73倍，符合上述规定。
此外，商务部在2013年9月18日印发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）中规定了“融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员”、“融资租赁企业不应接受承租人无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物”和“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续”。
（2）委托贷款
中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996]第2号）中规定了“贷款人为在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构，必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”以及“贷款人应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定每笔贷款利率，并在借款合同中载明”。
中国人民银行在2000年4月5日发布的《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定了“中国人民银行对商业银行开办委托贷款业务由审批制改为备案制”。
此外，在1991年7月2日，最高人民法院审判委员会第502次会议讨论通过《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21号）中规定了“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。
超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。在实际操作过程中，委托贷款被银行认定为民间借贷的一种，适用于民间借贷的利率规定，最高不超过银行同期贷
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案款利率的四倍。
2、产业链及行业情况
（1）产业链概况
丰汇租赁作为融资服务企业，主要功能为资金融通，其上游企业为银行、信托公司、资产管理公司等资金提供方，丰汇租赁通过向资金提供方转移项目未来租金或者利息收益权以获取资金方的资金支持。目前丰汇租赁注册资本为20亿元，自有资金实力雄厚，项目质量良好，风险控制健全，同各大银行、信托公司、资产管理公司保持良好的业务合作，有着广阔的融资渠道和较为强大的融资能力。
丰汇租赁下游企业为有融资需求的水务、电力、热力、医院和房地产等行业的企事业单位，主要为向银行融资能力不足的中小企业提供融资服务；以生产企业的机器设备为例，通常银行对机器设备作为抵押物的贷款较为谨慎，在实际操作中，贷款额度一般为抵押物评估值的一定比例，且一般为1-2年的短期贷款，丰汇租赁关注的重点为企业未来的成长性和现金流，在业务操作中多以项目需要的融资额、租赁物未来产生的现金流情况来确定融资规模和回款期，因此即使融资租赁的租息率较银行抵押贷款高，此类型企业也愿意选择融资租赁的方式进行融资。
产业链具体情况如下：
（2）行业情况
①融资租赁行业
A、世界融资租赁行业发展情况
1952年，第一家融资租赁公司在美国成立，掀开了现代融资租赁业的发展进程，经过60年的发展，全世界的租赁成交额在2012年达到8,680亿美元，融资租
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赁与银行贷款、资本市场“三足鼎立”，发展成为企业重要的融资渠道。据《2014年世界租赁年报》的数据显示，1993年至2012年，世界租赁成交额总体保持着平稳增长，2007年后的一段期间，世界租赁业受到金融危机的影响，出现了一定的下滑，从2010年开始，世界租赁业开始逐步回升，并保持稳健增长趋势。北美洲、欧洲、亚洲三大洲构成了世界租赁市场的主体，截至2012年度，三个区域全球市场份额占比超过95%，其中北美洲占比最高，为38.8%；欧洲第二，为36.2%；亚洲第三，占比20.8%；非洲、南美洲、澳大利亚/新西兰三个区域租赁业务量累计占比只有4.2%。
可以用来衡量融资租赁业务发展水平的一个重要指标是融资租赁渗透率，指用于融资租赁的厂房和设备投资总额与固定资产投资总额的比重。2012年，以年度租赁成交额计算，全球前十大融资租赁国家排名如下：
2011-2012增长率
排名 国家 年度租赁成交额（十亿美元） 渗透率（%）（%）
1 美国 294.34 9.5 22
2 中国 88.66 41.67 3.8
3 日本 69.95 6.23 7.2
4 德国 66.34 1.12 15.8
5 乌克兰 61.66 9.56 23.8
6 加拿大 37 15.63 20.8
7 法国 33.81 -0.28 12.8
8 俄罗斯 25.5 7.1 N/A
9 瑞典 20.33 15.95 24.6
10 意大利 18.17 -22.22 10
2012年度，中国的融资租赁渗透率为3.8%，远低于其他前十大融资租赁国的渗透率，中国的融资租赁业务市场具有广阔的发展空间。
B、中国融资租赁行业的发展
中国融资租赁业起步于20世纪80年代的计划经济体制下，在2007年，银监会为应对WTO协定中允许外资银行在华开展融资租赁业务的规定，开始实施《金融租赁公司管理办法》，银行系金融租赁公司的加入开启了中国融资租赁业的新篇章，我国融资租赁公司的数量实现了高速增长，中国租赁联盟统计的自2007年至2014年全国在册运营的各类融资租赁公司家数如下：
项目 2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金融租赁公
11 13 13 17 20 20 23 30
司
内资融资租
26 37 45 45 66 80 123 152
赁试点企业
外商投资租
56 68 90 120 210 460 880 2,020赁公司
行业总量 93 118 148 182 294 560 1,026 2,202截至2014年底，内资租赁企业注册资金达到839亿元，比上年底的551亿元增加288亿元，增幅为52.3%，注册资本约占全国6,611亿元的12.7%。以2014年12月31日为统计时点，内资租赁企业注册资金排名前十位情况如下：
排名 企业 注册时间 注册地 注册资金（亿元）
1 浦银租赁有限公司 2009 上海 76.60
2 天津渤海租赁有限公司 2008 天津 62.60
3 长江租赁有限公司 2004 天津 58.00
4 中航国际租赁有限公司 2004 上海 37.90
5 国泰租赁有限公司 2007 济南 30.00
6 庞大乐业租赁有限公司 2009 唐山 25.00
7 南车投资租赁有限公司 2008 北京 23.00
8 汇通信诚租赁有限公司 2012 乌鲁木齐 21.60
9 中建投租赁有限责任公司 2011 北京 20.00
10 中联重科融资租赁（北京）有限公司 2006 北京 15.02
2015年3月3日，商务部和国家税务总局联合批准了第13批内资融资租赁企业39家，截至本预案出具日，内资融资租赁试点企业的总数达到了191家，主要分布在北京、上海、浙江、天津和江苏。
随着融资租赁公司数量和业务的增加，我国融资租赁行业的业务规模也呈现出高增长的趋势，2007年至2014年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同余额如下：
单位：亿元项目 2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年金融租赁公司 90 420 1,700 3,500 3,900 6,600 8,600 13,000内资融资租赁
100 630 1,300 2,200 3,200 5,400 6,900 10,000试点企业
外商投资租赁
50 500 700 1,300 2,200 3,500 5,500 9,000公司
行业总量 240 1,550 3,700 7,000 9,300 15,500 21,000 32,000
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②委托贷款行业
根据中国人民银行披露的统计数据，从2012年度到2014年度，委托贷款规模分别为12,838.36亿元、25,465.00亿元和25,069.00亿元，占社会融资规模的比例分别为8.14%、14.73%和15.27%，呈增长趋势。委托贷款作为企业银行贷款、公司债券和股权融资等主流融资方式的补充手段，在社会融资中发挥的作用日益增加，主要用于填补国家政策空白，解决中小企业的融资困境，辅助中小企业成长。
（三）丰汇租赁盈利模式
依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，丰汇租赁为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、财务顾问收入以及委托贷款利息收入。
1、融资租赁租金收入
融资租赁租金收入是指丰汇租赁通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
2、委托贷款利息收入
委托贷款利息收入是指丰汇租赁利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收入。
3、财务顾问收入
财务顾问是丰汇租赁接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，根据客户的实际情况，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供相关筹资服务。财务顾问收入应依据《企业会计准则第14号--收入》提供劳务收入，按照劳务完工进度进行收入确认，出于谨慎性原则，丰汇租赁在所提供的劳务工作全部完成且收到客户支付的财务顾问费用后确认收入。
（四）丰汇租赁的主要资金来源渠道
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、自有资金
丰汇租赁开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为20亿元人民币，此外自有资金还包括公司盈余留存的资金。
2、银行保理贷款
丰汇租赁在开展融资租赁业务时，将部分融资租赁项目的未来租金收益权转予银行，并从银行取得应收账款保理贷款。银行保理贷款业务可加速丰汇租赁的资金回笼，提高自有资金周转率，利用杠杆效应撬动融资租赁业务规模。目前丰汇租赁与中国银行、营口银行、工商银行、中国进出口银行、北京银行等各大银行均进行过未来租金收益权保理贷款业务的合作。
丰汇租赁取得的银行保理贷款分为无追索权保理贷款和有追索权保理贷款两种类型，其中：在无追索权保理贷款方式下，融资租赁项目的未来租金回收风险全部转移给了银行，由银行独自承担承租方拒绝付租或无力付租的风险；在有追索权保理贷款方式下，如果承租方拒绝付租或无力付租，银行有权向丰汇租赁进行追索，并要求偿还承租方未偿付的租金，但丰汇租赁会在合作前对承租人进行详细的尽职调查和要求承租人提供附加保证措施以降低业务风险。此外，在融资租赁模式下，丰汇租赁取得了租赁物的所有权，因此即使在有追索权保理贷款方式下，丰汇租赁需要承担的风险亦较小。
3、非银行金融机构的产品计划募集资金
丰汇租赁同中融信托、财通资管等非银行金融机构合作，通过设立信托计划和资产管理计划向投资者募集资金，并用丰汇租赁的融资租赁项目未来租金收入或者委托贷款项目未来利息收入作为偿还资金来源，信托和资产管理计划产品的募集资金分期提取，需要丰汇租赁同金融机构协商确定每期资金对应的具体项目。
（五）丰汇租赁资金方面的核心竞争力
1、融资模式创新
丰汇租赁在传统利用自有资金开展融资租赁业务模式的基础上，与银行、信托公司和资产管理公司等金融机构紧密合作，通过应收账款保理银行贷款和信
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案托、资产管理计划融资，实现了银行、信托和资产管理计划等各类渠道资金的导入，通过融资模式的创新，极大提升了自身的融资能力，加快自有资金的周转，起到放大自有资金杠杆的作用，奠定了丰汇租赁业务规模的基础。
2、雄厚的自有资金实力以及广阔的资金渠道
丰汇租赁的注册资本为20亿元，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅。
此外，丰汇租赁在自有资本金的基础上，积极拓展资金渠道，同中国银行、营口银行、工商银行、中国进出口银行、北京银行等各大银行和中融信托、渤海信托、财通资管等各大非银行金融机构保持了良好的合作关系，拓宽了资金渠道，避免资金供应方过于集中，并有效的避免了资金周转方面出现的风险。
3、良好的项目质量保证了融资额度
融资租赁公司的筹集资金能力与其自身的项目质量和资质信誉密切相关，丰汇租赁前期项目的良好完成情况提高了自身在资金方的信誉，保障了其在各大金融机构的融资额度。同时，较高的资质信誉和较强的融资能力又能够为丰汇租赁带来更多的优质客户，两者相辅相成，共同促进丰汇租赁业务的快速发展。
（六）丰汇租赁业务模式
目前丰汇租赁主要从事融资租赁和委托贷款两种业务。
1、融资租赁业务
丰汇租赁开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水务、供热等行业的企事业单位。丰汇租赁在解决承租人流动资金不足问题的同时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比起以抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可从融资租赁公司获取更大规模的资金，同时丰汇租赁取得了租赁物的所有权以及遵守严格的尽职调查和合规制度，以保证项目风险可控。目前丰汇租赁的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。
（1）售后回租
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给丰汇租赁，同时与丰汇租赁签订《融资租赁合同》，按约定向丰汇租赁支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适合拥有一定数量设备的企业作为融资手段。具体操作流程如下图：
（2）直接租赁
直接租赁是指丰汇租赁根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，回租给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。具体操作流程如下图：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、委托贷款业务
丰汇租赁在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行放贷给借款人，并委托业务银行按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物或者保证人连带责任担保且还款能力和资信情况良好，以降低丰汇租赁无法收回本息的风险。具体业务流程如下：
（七）丰汇租赁业务方面的核心竞争力
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、“量身定制”的融资方案
丰汇租赁通过对客户进行长期跟踪以及深入的尽职调查，结合项目人员的专业化判断，根据客户的实际情况为客户“量身定制”合适的融资方式和灵活的融资方案。对于拥有大量机器设备或者有设备升级需求的生产型企业，项目人员会建议客户选择融资租赁模式；对于非生产型企业，项目人员综合评价了客户的盈利能力、担保情况和资信情况后，会建议具有良好还款能力的客户选择委托贷款模式。个性化定制的融资方案可以在控制项目风险的同时，降低企业的融资成本，保证丰汇租赁的业务利润，达到企业和丰汇租赁的双赢。
2、健全的风控体系
丰汇租赁在业务过程中，始终强调风险控制，在商业银行等金融机构和银监会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。在实际业务操作过程中，丰汇租赁尽量将风险控制整体前移，把保证项目质量和资金渠道安全放在首位，同时细化业务流程，降低操作风险。此外，丰汇租赁在严格遵守风险控制管理制度的基础上，配备了专业能力较高的财务、法律等合规专员，以保证风险控制流程的顺利开展。健全的风控体系为业务的安全运行奠定了基础，为公司的长远发展提供了保证。
3、经验丰富的业务团队
丰汇租赁的核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户资源。主要的业务负责人和管理团队均曾长期任职于银行、证券、信托和租赁公司等机构，具有丰富的从业经验。经验丰富的管理团队保证了公司业务的顺利开展，为公司业务的快速扩张奠定了基础。
4、融资租赁业务的下游行业覆盖面广，市场容量大
丰汇租赁的融资租赁业务覆盖了医疗、供热、水务、电力、钢铁等行业的企事业单位，下游行业覆盖面广，受到单一下游行业的波动影响较小，避免了客户在同一行业过度集中的风险。行业覆盖面广，融资租赁业务的市场容量大，丰汇
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案租赁在各行业可开发的客户资源充足，保证了公司融资租赁业务的持续发展。
（八）丰汇租赁的经营资质情况
2009年12月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。
2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在2014年7月31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号）。
（九）最近三年的重大违法违规情况
标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，也不存在导致标的公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
（一）尚未了结的重大诉讼及仲裁
截至本预案出具日，丰汇租赁及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
1、2010年6月2日，丰汇租赁与海伦乳液签订了编号为FHL2010SHZIND001的《融资租赁合同》，租赁设备总价款为35,000,000.00元，同日，丰汇租赁与杨永山签订了《担保书》。此后，海伦乳液拖欠多期租金未还，丰汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法院于 2012年 12月 4日出具“（2012）西民初字第16117号”《民事调解书》，双方达成如下和解：1、海伦乳液向丰汇租赁支付租金及利息22,186,546.56元（自2013年2月3日至2016年1月3日期间，于每月三日支付616,292.96元）；2、如海伦乳液未能按期、足额履行上述调解协议第一项规定的给付义务、丰汇租赁有限公司有权就剩余款项申请强制执行；3、丰汇租赁拥有其与海伦乳业签订的编号为 FHL2010SHZIND001的《融资租赁合同》附件二中列明的全部设备的所有权；4、杨永山对上述调解
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议第一、二项承担连带保证责任。丰汇租赁已于 2014年 9月 4日向北京市西城区人民法院提交查封房产申请书，请求查封海伦乳业名下房产，房产证号分别为：海字第00072758、00054325、00072757、00054319、00054312、00054313—4318、00054321、00054324、00054327—4331号。目前，该执行尚在进行中。
2、2011年5月31日，丰汇租赁与唐山晔联签订了《融资租赁合同》，融资物总价款为 50,000,000.00元，期限为一年。同日，双方签订了《应收账款质押合同》，将唐山晔联拥有的金额不低于1亿元的应收账款质押给丰汇租赁。另外，黄朝琴与张小蕊分别与丰汇租赁签订了《担保书》。此后，唐山晔联经多次催促经未支付到期租金。该案经中华人民共和国最高人民法院终审判决后，河北省高级人民法院于 2012年 12月 24日出具“（2012）冀民二初字第 7-1号”《协助执行通知书》，请丰汇租赁协助执行以下事项：协助查封冻结被告唐山晔联的滦国用（2003）字第037号、039号《国有土地使用证》项下的 78,040.15㎡、90,585.33㎡土地使用权和滦国房权证新城字第1262-1号、29739号《房屋所有权证》项下的房产，冻结期限2年，自2012年11月25日至2014年11月25日。在冻结期间，不办理对所冻结土地、房产的转让、抵押等过户手续。丰汇租赁已于 2014年11月1日向唐山市中级人民法院提交续封申请书。目前，该执行尚在进行中。
3、 2011年 9月 14日，丰汇租赁与吉安医院签订了编号为 FHL2011ZJZMED001的《融资租赁合同》与《委托购买合同》，与琻融控股签订了同编号的《回购担保合同》、《质押合同》与《质押合同补充合同》，约定丰汇租赁自琻融控股购入价款为 19,712,000.00元核磁共振设备一套并出租给吉安医院，另与汪新华签订了《担保书》。此后，吉安医院拖欠多期租金尚未支付，丰汇租赁向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、解除丰汇租赁与吉安医院签订的编号为FHL2011ZJZMED001的《融资租赁合同》及其《补充协议》；
2、吉安医院向丰汇租赁支付租金13,544,460.54元以及各期租金合同约定的支付日至实际支付之日止的每日万分之八计算的逾期违约金；3、吉安医院返还租赁物高场磁共振1.5T成像系统1台；4、吉安医院赔偿以全部未到期租金及名义货价与收回租赁物价值的差额计算的损失；5、琻融控股将设质的钨金变价款有先清偿丰汇租赁上述第 2项、第 4项债权；6、琻融控股与汪新华对上述第 2项、第 3项、第 4项的给付义务承担无限连带赔偿责任。北京市西城区人民法院于
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年12月20日出具“（2013）西民初字第256号”《民事裁定书》，以该案件不属于经济纠纷案件为由裁定驳回丰汇租赁的起诉。丰汇租赁于 2014年 12月29日向北京市第二中级人民法院提起上诉。目前该案件正在进行中。
4、重庆丰悦为丰汇租赁的全资子公司，重庆丰悦委托交通银行北京三元支行向弘盛地产发放人民币 55,000,000.00元委托贷款，期限为一年。三方于 2013年 6月 7日签订了编号为 12310183号的《公司客户委托贷款合同》及其补充协议。另外，三元支行和弘盛地产鲁峰双合分公司签订了编号为12310184号的《抵押合同》及其补充协议；三元支行和弘盛地产文登分公司签订了编号为 12310185号的《抵押合同》及其补充协议；重庆丰悦与王安年签订了编号为 FHL2013WTD500104的《保证合同》。上述合同均经北京市方圆公证处公证且赋予其以强制执行效力。该项贷款到期后，弘盛地产未偿还。2014年8月22日，北京市方圆公证处签发了“（2014）京方圆执字第0114号”《执行证书》，同年 9月 12日，重庆丰悦以弘盛地产、弘盛地产鲁峰双合分公司、弘盛地产文登分公司、王安年为被申请人向山东省高级人民法院提交了强制执行申请书，请求事项如下：1、强制被申请人偿还借款本金人民币 55,000,000.00元；2、强制被申请人支付自2014年4月21日至2014年5月20日止的利息人民币962,500.00元；
3、强制被申请人以借款本金人民币39,000,000.00元为基数按年利率21%的标准向申请人支付自 2014年 5月 21日逾期之日起至债务清偿之日的利息；4、强制被申请人按借款之未还金额每日千分之五的标准向申请人支付自2014年6月28日起至债务清偿之日止的违约金；5、强制被申请人支付申请人实现债权的全部费用；6、强制被申请人支付延迟履行期间的债务利息；7、由被申请承担本案全部执行费用。目前，该执行尚在进行中。
5、2015年1月5日，丰汇租赁以上海创悟、合肥振宇为被告向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、上海创悟支付到期未付租金 699,948.60元；2、上海创悟支付到期租金自合同约定的租金支付日起至实际给付完毕之日止，以每日万分之五计算之逾期违约金；3、合肥振宇对1、2项租金和违约金承担连带清偿责任；4、上海创悟与合肥振宇承担本案诉讼费。目前该案件正在进行中。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）其他需要说明的事项
2015年 4月 13日 17时左右，位于大连市金州新区的东北特钢集团厂区内一车间发生火灾，出事厂房有明火并伴有浓烟。此次火灾出险地点为东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司旗下的一处车间，目前大火已经扑灭，无人员伤亡报道。
标的公司与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司进行了总金额为 5亿元的融资租赁业务（售后回租），中国银行股份有限公司北京高粱桥支行对标的公司基于此项业务形成的应收款项进行了有追索权保理。此前大连特钢均正常归还租金，未发生过任何逾期情况。
针对此次大连特钢着火情况，标的公司与大连特钢相关人员进行了沟通，具体沟通情况如下：
1、着火的厂房是东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司旗下的酸洗车间（非核心厂房），非标的公司租赁物所在地，未损坏标的公司租赁物。
2、着火的车间只是其工艺前段的酸洗车间，对大连特钢的生产和经营并未造成较大影响。同时，本次着火未造成人员伤亡，大连特钢的资产均已投保财产一切险，目前保险公司已经到现场查勘、核保，消防部门也在现场查勘，核定损失金额后将由保险公司进行理赔，大连特钢本身不会因此造成较大的经济损失，因而对于归还我司租金不产生负面影响。
综上，该次火灾对东北特钢涉及标的公司的融资租赁业务不存在影响。
（三）相关诉讼事项对标的公司持续经营和资产预估值的影响
1、诉讼事项对标的公司持续经营的影响
标定公司诉讼事项涉及未经审计账面价值合计9,193.20元，占未经审计长期应收款和委托贷款账面价值合计的比例为1.59%，占未经审计资产总额的比例为1.25%，重大诉讼项目未经审计账面价值占比较小，对丰汇租赁后续的持续经营能力不存在重大影响。
2、相关诉讼事项对资产预估值的影响
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司涉诉贷款，在扣减已计提减值后，仍在账面值反映的涉诉贷款共计9,193.20万元，根据诉讼贷款涉及的抵押资产和可执行资产基本情况判断可能造成的损失为1,379.92万元，资产基础法，评估机构对该等贷款依据可执行资产情况评估确认减值1,379.92万元，未判定损失的涉诉金额为 7,813.28万元，由于有可执行的财产，未来造成实际损失的程度较小，对资产基础法和收益法预估值影响程度较小。
（四）相关诉讼的账务处理情况
1、海伦兴安乳液诉讼事项：截止 2015年 3月 31日，海伦兴安乳液项目长期应收款余额为12,698,825.14元，未实现融资收益余额为10,000.01元，已计提坏账准备12,688,825.13元，账面价值为0元。
2、唐山晔联诉讼事项：截止 2015年 3月 31日，唐山晔联项目长期应收款应有余额 45,349,412.11元，未实现融资收益应有余额 1.00元，长期应收款坏账准备余额45,349,411.11元，账面价值为0元。
3、吉安医院诉讼事项：截止 2015年 3月 31日，吉安医院项目长期应收款余额12,261,617.97元，未实现融资收益余额1,286,181.13元，长期应收款坏账准备余额3,643,423.60元，账面价值为7,332,013.24元。
4、重庆丰悦委托交通银行向弘盛地产发放委托贷款项目：截止 2015年 3月 31日，委托贷款余额 94,000,000.00元，已计提坏账准备 9,400,000.00元，账面价值84,600,000.00元。
5、上海创悟诉讼事项：截止 2015年 3月 31日，上海创悟项目长期应收款余额700,348.60元，未实现融资收益余额400.00元，已计提坏账准备 699,948.60元，账面价值为0元。
目前，上述诉讼事项中，海伦兴安乳液诉讼事项、唐山晔联诉讼事项、上海创悟诉讼事项均已经全额计提减值准备。吉安医院诉讼事项，标的公司减值计提比例为33.20%，弘盛地产项目，标的公司计提比例为10%，上述计提比例是标的公司根据客户的还款意愿、还款能力、抵押担保情况作出的初步判断，减值准备计提合理。根据金叶珠宝与交易对手签订的利润承诺补偿协议书，标的公司承
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案诺2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）的金额分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元，该利润承诺已经涵盖项目减值等因素影响，如上述诉讼项目及其他项目计提减值准备不足，影响2015年至2017年利润承诺金额或者在利润补偿期限届满时标的公司价值，交易对手方将以股份或者现金方式进行补偿。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次公司拟发行股份及支付现金收购丰汇租赁90%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为丰汇租赁90%股权，丰汇租赁的公司章程约定股东转让所持公司部分或全部股权由股东会作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过，本次股权转让已经丰汇租赁股东会决议通过，北京首拓放弃优先购买权；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
截至本预案出具日，丰汇租赁不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项，股权转让无需相关政府部门批准。
根据中华人民共和国商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》第三十二条规定：“融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。标的公司已将股权转让事宜报备北京市商务委员会，按照北京市商务委员会的要求，待股权变更完毕后标的公司需再次向北京市商务委员会备案，备案程序较为简单，不影响本次交易方案的实施。
五、交易标的预估情况
本次交易的标的资产为丰汇租赁90%股权，目前相关资产的评估工作尚在进
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行中。
（一）交易标的的预估值及拟定价
金叶珠宝及交易对方同意由北京中科华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具资产评估报告书，为双方协商确定标的资产的交易价格提供参考依据。在预估阶段，评估机构采用资产基础法和收益法对丰汇租赁全部股权价值进行预估。
评估机构对丰汇租赁100%股权采用资产基础法和收益法进行预估后确定的预估值为661,100万元。根据评估机构预评结果，并经交易各方协商确认，丰汇租赁90%股权的交易对价暂确定为594,990万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易后续公告中予以披露。待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额。
（二）采用收益法和资产基础法的原因及预估方法的合理性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
丰汇租赁具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，对丰汇租赁的评估可以采用资产基础法；此外，丰汇租赁具有较高获利能力，有多年的财务数据可供借鉴，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出相对合理预测，因此，对丰汇租赁的评估可以采用收益法。
由于我国近一年来资本市场中不存在足够数量的与标的公司相关行业、类似规模企业的股权交易案例；或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，市场法评估受到限制，故本次评估未采用市场法进行评估。
经综合分析，以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对丰汇
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案租赁的企业价值进行评估。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据，主要原因如下：
1、资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从企业运行效率的角度考虑企业价值，未能反映标的公司的资产管理能力、客户资源、市场渠道价值、企业品牌等因素对企业价值的影响，而收益法通过合理假设，能较为全面体现被评估单位的股东全部权益价值。
2、我国融资租赁行业未来有较大发展空间，被评估单位租赁业务有望获得较快增长。根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计 2015年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业 2015年至 2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。
3、被评估单位有比较完整的财务数据，而且主营业务收入前后又保持一致，可借鉴因素较多，便于采用收益法评估。
4、收益法评估方法日趋完善，可获取的数据较为充分，为收益法评估结果的合理性提供了基础。
（三）标的资产的预估过程和结果
评估公司委派专人按照评估规范，预估工作采取了以下两个阶段：一、前期准备阶段，主要工作是进行前期资料的准备工作，根据收集到的行业资料、政策资料对行业的增长前景进行初步判断，收集市场交易案例，选择评估方法，按确定后的方法向标的公司提供所需资料清单。二、现场工作阶段，其主要工作是评估人员根据被评估单位提供的盈利预测资料、历年财务资料和企业发展规划等资料，对被评估单位过往的财务数据、租赁资产合同和融资借款合同等进行了核实，对被评估单位内控制度、业务流程和其他内部管理制度进行了解，通过现场核实，认为被评估单位的业务具有连续性。但鉴于被评估单位从事业务的特殊性，被评估人员无法预测未来的利差水平和不良贷款率，也无法判断贷款规模扩大后所需要的融资需求是否能及时解决，故以特殊假设的形式进行了界定，在此假设前提
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下，评估人员以收益法对被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了预估；在被评估单位提供了评估基准日资产基础法评估申报表后，评估人员按照前期审核资料的基础上做出资产基础法预估值。两种方法预估结果如下：
经采用资产基础法预估，评估基准日被评估单位所有者权益账面值211,525.97万元，预估值207,588.99万元，增值-3,936.97万元，增值率-1.86%。
经采用收益法预估，评估基准日被评估单位所有者权益账面值211,525.97万元，预估值661,100.00万元，增值449,574.03万元，增值率212.54%。
由于收益法能更好的衡量企业的获利能力和公允市场价值，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法概述
企业价值评估中的资产基础法或称成本法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。资产基础法基本公式：
股东权益价值（净资产评估值）＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
通过审核过往财务资料和业务台账，对被评估单位资产情况已有了全面了解。在取得评估基准日评估申报表后，对被评估单位各类资产和负债进行预估，主要资产的预估方法简述如下：
对货币资金按审核后的账面值确定预估值；
对应收利息、其他应收款按审核后的账面值确定预估值；
对持有至到期投资按审核后的账面值确定预估值；
对递延所得税资产按其核算内容是否存在确定预估值；
对其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产等租赁资产按可能收回程度
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确定预估值；
对流动负债和非流动负债按照评估基准日后被评估单位负担的债务金额确定预估值。
2、资产基础法预估情况
（1）资产的预估值
经采用资产基础法，对被评估单位股东全部权益价值预评估结果为：截止评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁有限公司：资产账面值738,347.86万元，评估值 734,410.89万元，增值-3,936.97万元，增值率-0.53%；负债账面值515,301.01万元，评估值515,301.01万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值223,046.85万元，评估值219,109.88万元，增值-3,936.97万元，增值率 -1.77%；其中：所有者权益账面值 211,525.97万元，评估值 207,588.99万元，增值-3,936.97万元，增值率-1.86%；少数股东权益账面值 11,520.89万元，评估值11,520.89万元增值0.00万元，增值率0.00%。
（2）资产增减额及增值率
资产基础法下资产增减额及增值率见下表：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 预估价值 增减值 增值率%号
1一、流动资产合计 201,104.57 200,073.07 -1,031.50 -0.51 2货币资金 33,482.66 33,482.66 - - 3交易性金融资产 - -
4应收票据 - -
5应收账款 - -
6预付款项 - -
7应收利息 2,108.38 2,108.38 - - 8应收股利 - -
9其他应收款 1,039.46 1,039.46 - - 10存货 - -
一年内到期的非流动资
11 - -
产
12其他流动资产 164,474.06 163,442.56 -1,031.50 -0.63 13二、非流动资产合计 537,243.29 534,337.82 -2,905.47 -0.54
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 14可供出售金融资产 - -
15持有至到期投资 5,500.00 5,500.00 - - 16长期应收款 310,546.26 308,975.34 -1,570.92 -0.51 17长期股权投资 3,766.47 3,766.47 - - 18投资性房地产 - -
19固定资产 294.23 267.68 -26.55 -9.02 20在建工程 - -
21工程物资 - -
22固定资产清理 - -
23生产性生物资产 - -
24油气资产 - -
25无形资产 22.86 22.86 - - 26开发支出 - -
27商誉 - -
28长期待摊费用 73.18 73.18 - - 29递延所得税资产 1,932.29 1,932.29 - - 30其他非流动资产 215,108.00 213,800.00 -1,308.00 -0.61 31三、资产总计 738,347.86 734,410.89 -3,936.97 -0.53 32四、流动负债合计 441,665.51 441,665.51 - - 33短期借款 382,541.76 382,541.76 - - 34交易性金融负债 - -
35应付票据 - -
36应付账款 19,000.00 19,000.00 - - 37预收款项 26.04 26.04 - - 38应付职工薪酬 - -
39应交税费 -95.92 -95.92 - - 40应付利息 19,882.84 19,882.84 - - 41应付股利 27.26 27.26 - - 42其他应付款 20,283.53 20,283.53 - -一年内到期的非流动负
43 - -
债
44其他流动负债 - -
45五、非流动负债合计 73,635.50 73,635.50 - - 46长期借款 54,063.18 54,063.18 - - 47应付债券 - -
48长期应付款 19,572.32 19,572.32 - - 49专项应付款 - -
50预计负债 - -
51递延所得税负债 - -
52其他非流动负债 - -
53六、负债总计 515,301.01 515,301.01 - - 54七、净资产 223,046.85 219,109.88 -3,936.97 -1.77 55八、所有者权益 211,525.97 207,588.99 -3,936.97 -1.86
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 56九、少数股东权益 11,520.89 11,520.89 - -（3）资产基础法减值的原因
本次预估共计减值3,936.97万元，减值原因如下：
①被评估单位涉诉贷款，在扣减已计提减值后，仍在账面值反映的涉诉贷款共计 9,193.2万元。对该等贷款依据可执行资产情况确定损失额，造成 1,379.92万元减值。
②对接近评估基准日到期未还但已申请展期的贷款和部分有可能产生违约的贷款，参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》原则，按关注类贷款以3%考虑回收损失，造成2,530.50万元减值。
③由于设备价格的下降，造成固定资产预估减值26.55万元。
3、资产基础法的主要参数选择过程和依据
通过审核过往财务资料和业务台账，对被评估单位资产情况已有了全面了解。在取得评估基准日评估申报表后，对被评估单位各类资产和负债进行预估，主要资产的预估方法简述如下：
（1）货币资金：在对企业账务资料核实的基础上，按核实后的账面值确定预估值。
（2）应收利息、其他应收款：通过核对明细账户，和企业账务资料根据每笔款项可能收回的数额确定预估值。
（3）持有至到期投资和长期股权投资：核查相关投资协议，根据每笔投资的可能收回数额确定预估值
（4）其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产等租赁资产：通过核实业务台账，贷前贷后审核报告，按可能收回程度确定预估值
（5）流动负债、非流动负债：通过核实明细账户和企业账务资料，按照评估基准日后被评估单位负担的债务金额确定预估值。
由于评估工作正在进行，详细的参数选择等资料将在评估报告出具后进行详
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案细补充。
（五）收益法评估说明
1、评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法中的预期收益可以用现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。收益法基本公式：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值=股权自由现金流现值
股权自由现金流=净利润-权益增加额
计算公式为：
式中：
P：股权自由现金流量现值；
R：被评估单位未来第i年的股权自由现金流量；
i
R：被评估单位永续期股权自由现金流量；
i+1
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
2、评估过程
评估人员根据被评估单位提供的盈利预测资料、历年财务资料和企业发展规划等资料，对被评估单位过往的财务数据、租赁资产合同和融资借款合同等进行了核实，对被评估单位内控制度、业务流程和其他内部管理制度进行了解，通过现场核实，认为被评估单位的业务具有连续性。但鉴于被评估单位从事业务的特
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案殊性，被评估人员无法预测未来的利差水平和不良贷款率，也无法判断贷款规模扩大后所需要的融资需求是否能及时解决，故以特殊假设的形式进行了界定，在此假设前提下，评估人员以收益法对被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了预估。
3、评估假设
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其原有的经营模式持续经营。
（2）外部环境假设
①假设评估基准日后国家现行的经济政策方针无重大变化。
②假设评估基准日后在预测年份内银行信贷利率、汇率、税种、税率无重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
④假设评估基准日后被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营活动有关的行业政策保持稳定。
⑤假设评估基准日后无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职责，能够按照管理层提交评估机构《收益预测表》中的规划和目标进行经营和发展。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②假设评估基准日后被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入和企
业负债解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。
③假设评估基准日后被评估单位保持良好的经营管理水平和优质的服务水
平，能够保障预期利差水平的实现。
④假设评估基准日后被评估单位按其严格的内控制度保证不良贷款率处于
合理水平。
4、相关参数的选择和依据
（1）预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次评估预测分二段，我国融资租赁业 2020年前仍将处于快速增长阶段，明确预测期选择为 2015年至 2019年，2019年后为永续期，永续期内各年度收益状况保持在2019年水平。
（2）股权现金流的确定
本评估项目股权现金流为公司净利润减资本性支出。
净利润为公司预测期内营业收入扣减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失，加投资收益、加营业外收入，减营业外支出、减所得税费用后的净收益。
权益增加额为企业预测期内经营过程中所需增加的资本性支出。
①净利润
公司净利润预测数以被评估单位提供的收益预测资料为主，2010年至 2014年未经审计的利润表如下：
单位：万元
历史数据
项目
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年一、营业收入 2,871.34 13,469.84 29,335.69 51,980.64 116,557.06减：营业成本 757.18 5,220.05 10,444.60 22,040.36 61,389.56营业税金及附加 146.86 507.50 238.05 543.56 1,695.96
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售费用 505.09 787.31 741.95 1,516.45 2,245.40管理费用 728.15 1,514.28 1,368.37 1,603.56 3,190.04财务费用 -5.75 30.96 -413.39 -455.38 -415.52资产减值损失 - - 1,709.25 118.11 6,071.82加：公允价值变动净
- - - - -收益
投资收益 - - - 55.44 1,973.66二、营业利润 739.81 5,409.75 15,246.85 26,669.41 44,353.46加：营业外收入 0.22 1.88 - - 999.08减：营业外支出 - - 1.62 14.92 1.47三、利润总额 740.03 5,411.63 15,245.24 26,654.50 45,351.07减：所得税费用 193.07 1,390.46 3,891.65 6,694.41 11,263.98四、净利润 546.96 4,021.17 11,353.59 19,960.08 34,087.09 2010年至 2014年，标的公司营业收入复合增长率达到152.41%，净利润增长率达到180.97%，营业收入和净利润增长率较高。
单位：万元
预测数据
项目
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续一、营业收入 190,406.39 311,941.46 463,345.19 589,523.46 589,523.46 -减：营业成本 110,000.00 182,600.00 295,900.00 374,000.00 374,000.00 -营业税金及附加 3,855.85 6,338.72 6,909.96 8,986.42 8,986.42 -销售费用 3,592.64 5,748.23 9,197.16 14,715.46 14,715.46 -管理费用 5,098.51 8,157.62 13,052.20 20,883.52 20,883.52 -财务费用 -762.69 -1,220.30 -1,952.48 -3,123.96 -3,123.96 -资产减值损失 5,000.00 8,300.00 13,450.00 17,000.00 17,000.00 -加：公允价值变动净收益 - - - - -
投资收益 1,500.00 1,800.00 2,000.00 2,200.00 2,200.00
二、营业利润 65,122.07 103,817.19 128,788.34 159,262.03 159,262.03 -加：营业外收入 1,604.28 3,200.00 5,000.00 8,000.00 - -减：营业外支出 - - - - - -三、利润总额 66,726.35 107,017.19 133,788.34 167,262.03 159,262.03 -减：所得税费用 16,681.59 26,754.30 33,447.08 41,815.51 39,815.51 -四、净利润 50,044.76 80,262.89 100,341.25 125,446.52 119,446.52 -通过对被评估单位历史业务数据和盈利预测数据的分析，其未来业务与现有业务内容基本一致，所不同的是因为资本金的投入，其业务规模有较大增长，2015年至 2018年各年的增长率分别为63.35%、63.82%、48.53%、27.23%，2019年
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案维持 2018年的收入水平，2015年至 2019年，预测的年均复合增长为28.50%，符合我国未来五年的行业发展趋势。
②资本性支出的确定
由于被评估单位属于非银行金融机构，政策规定公司风险资产与公司净资产的比值不能突破10，随着贷款规模的扩大，资本性支出必然增加。在预估时，评估人员根据收益预测规模，推算出租赁资产规模，按不超过9倍测算资本性投入，累计投入资本性支出 17亿元，其中 2016年、2017年资本性支出分别为 8亿元和9亿元。
③股权自有现金流汇总
根据净利润与资产性支出测算的标的公司股权自有现金流量如下：
单位：万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 永续
净利润 50,044.76 80,262.89 100,341.25 125,446.52 119,446.52 119,446.52减：资本性支出 - 80,000.00 90,000.00 - - -股权净现金流 50,044.76 262.89 10,341.25 125,446.52 119,446.52 119,446.52（3）折现率的确定
根据资本资产定价模型对折现率进行测算
Ke=Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
式中：Rf为无风险报酬率
β为权益的系统风险系数
Rm为市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
（Rm－Rf）为市场风险溢价Rpm（市场风险报酬率）
Rc为企业特定风险调整系数
①无风险报酬率 Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择评估基准日 10年以上国债利率加权平均数4.45%作为无风险
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报酬率。
②权益的系统风险系数β的确定
选取6家与被评估单位有同类业务上市公司作为可比公司，计算各可比公司评估基准日前三年与上证指数相比较的有财务杠杆的β系数，然后将各可比公司的有财务杠杆的β系数转换成无财务杠杆的β系数，计算其平均值作为被评估单位无财务杠杆因素的β系数，经计算，可比公司无财务杠杆的平均β系数为1.0522。
③市场风险溢价 Rpm
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928年至2014年标准普尔算术平均值11.53%与10年期债券市场平均收益率5.28%的差值6.25%。
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5倍；
则：RPm=6.25%+0.7%×1.5=7.30%。
本次评估市场风险溢价Rpm取7.30%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估人员综合考虑被评估单位的管理风险、利差下降风险和不良贷款上升风险因素，企业特定风险调整系数以1.5%确定。
⑤折现率的确定
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc=4.45%+1.0522×7.30%+1.5%=13.63%
（4）预估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值=股权自由现金流现值
股权自由现金流=净利润-权益增加额
溢余资产（负债）是指与企业预测收益无直接关系的、超过企业经营需要的多余资产（负债）
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营活动无直接关系的资产（负债）收益法预估结果见下表：
单位：万元
项目 2015年4-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 永续净利润 45,875.03 80,262.89 100,341.25 125,446.52 119,446.52 119,446.52减：资本性支出 - 80,000.00 90,000.00 - - -股权净现金流 45,875.03 262.89 10,341.25 125,446.52 119,446.52 119,446.52折现率 13.63%
折现系数 0.9086 0.7996 0.7037 0.6193 0.5450 7.3368股权净现金流现值 41,682.77 210.21 7,277.25 77,689.06 65,100.11 477,623.69股权净现金流现值合计 669,583.10
加：溢余资产 3,766.46
减：非经营性负债 12,198.83
股东全部权益价值 661,150.73
5、收益法评估增值的原因
（1）被评估单位具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性
被评估单位是国家税务总局和商务部2009年12月联合审批设立的第六批内
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资试点融资租赁公司，于2014年入选北京市重点总部企业，业务涉及电力能源、石油化工、交通运输、冶金矿业、医疗设备、节能环保和政府民生及公用事业建设等多领域。被评估单位自取得内资试点融资租赁公司资格以来，融资租赁业务取得了快速的发展，2013年获得北京市“2013年融资租赁十强企业”第九名，2014年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名。被评估单位2012年、2013年和 2014年未经审计的营业收入分别为 2.93亿元、5.20亿元和 11.66亿元，净利润分别为 1.14亿元、2.00亿元和 3.41亿元，被评估单位营业收入和净利润随着我国融资租赁行业的快速发展不断增长，具有较强的持续盈利能力。2015年 3月，被评估单位实收资本由10亿元增至20亿元，随着资本规模的不断扩大和业务的持续开展，被评估单位未来具有良好的成长性。
（2）租赁规模的扩大致使净利润逐年增长
收益法预估增值的主要原因是被评估单位顺应行业发展趋势，租赁规模不断扩大所致。2015年至 2019年的租赁资产规模预测金额分别为 100亿元、166亿元、269亿元、340亿元和 340亿元，虽然在预测期内毛利率有所下降，但随着租赁规模的扩大，标的公司未来净利润呈增长趋势，2015年至2019年预计实现的净利润分别为 50,044.76万元、80,262.89万元、100,341.25万元、125,446.52万元和119,446.52万元，未来预计净利润的增加是收益法预估值产生增值的主要原因。
2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，标的公司存续项目资产规模达到分别为 110.64亿元和 120.63亿元，2015年一季度，资产管理规模较年初增长9.03%，规模持续增长，且资产管理规模已经超过预测的 2015年资产管理规模，随着未来五年，我国融资租赁行业的快速发展，标的公司的资产规模将快速扩张。
（3）国家产业政策支持融资租赁行业的发展
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。商务部于 2012年 6月发布了《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》，国务院于 2013年 7月和 2014年 7月分别发布了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，上述一些列产业政策的支持带动了融
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资租赁行业的快速发展。
（4）融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好
根据《中国融资租赁行业2014年度报告》，2010年至2013年，我国融资租赁合同余额分别为7,000亿元、9,300亿元、15,500亿元和21,000亿元，根据《2014年融资租赁业发展报告》，2014年我国融资租赁合同余额约 3.2万亿元，融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%。预计2015年我国将超越美国，成为世界第一租赁大国，我国融资租赁业 2015年至 2020年有望实现年均30%以上的增长，有可能于2020年达到12万亿元的规模。被评估单位是国家税务总局和商务部联合审批设立的第六批内资试点融资租赁公司，自2009年12月取得审批资格以来，被评估单位的融资租赁业务随着我国融资租赁行业快速发展而不断增长，连续两年被评为北京市融资租赁十强企业。
6、预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况
通过对被评估单位历史业务数据和盈利预测数据的分析，其未来业务与现有业务内容基本一致，主要收入来源均为融资租赁业务和委托贷款业务。2012年至2014年标的公司收入增长率分别为117.78%、77.19%、124.23%，考虑到收入规模扩大后，收入的增长率有所降低，2015年-2018年预测期内各年的收入增长率分别为63.35%、63.82%、48.53%、27.23%，2019年维持2018年的收入水平，2015年至2019年，年均复合增长率在28.50%左右。融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，最近五年的复合增长率超过45%，预计我国融资租赁业 2015年至 2020年有望实现年均30%以上的增长。标的公司未来五年预测收入与现有业务及业务发展趋势基本匹配。
（六）两种预估方法下预估结果的合理性
采用资产基础法预估是按照被评估单位评估基准日各项资产的实际价值扣减负债后得出的预估结果，可以真实反映重新构建企业所应支出的数额，从成本的角度看，预估结果较为合理。
采用收益法预估是按照被评估单位未来收益预测得出预估结果。由于被评估单位未来收益预测的增长率较历史年度低，符合被评估单位业务发展趋势，在租
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案赁规模扩大后又考虑了资本性支出规模，能够符合相关行业监管规定，而且折现率又选择了中上水平，从收益法角度看，预估结果较为合理。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，在原有黄金珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售基础上，公司将进入具有良好发展前景的租赁行业，业务范围将拓展至提供包括融资租赁、黄金租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务领域，提高公司资产质量；通过黄金与租赁双主业共同发展、黄金资产与金融的有效结合，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力和债务融资能力将迅速提升，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后有利于公司经营状况的进一步提升，公司的业务将拓展至融资服务领域，为公司带来新的盈利增长点；同时，丰汇租赁为公司提供全面的融资服务，使公司突破因黄金业务规模持续发展面临的资金瓶颈制约，协助公司发展壮大，打造黄金业务的全产业链，通过产融结合产生良好的协同效应，通过优势互补提高公司整体盈利水平。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
九五集团 166,861,852 29.95% 293,044,737 30.48%
中融资产 99,706,375 10.37%
盟科投资 91,205,327 9.48%
盛运环保 87,351,719 9.08%
其他流通股 390,272,882 70.05% 390,272,882 40.59%
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东
合计 557,134,734 100.00% 961,581,040 100.00%
公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。丰汇租赁主要从事融资租赁、委托贷款等融资服务业务，本公司控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与丰汇租赁相同或相似的业务，本公司与控股股东及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织不存在同业竞争情形，本公司控股股东已经就本次重大资产重组完成后避免与金叶珠宝、丰汇租赁发生同业竞争事宜做出承诺。
本次交易对手方（中融资产、盟科投资、盛运环保和重庆拓洋）具有控制权的下属企业不存在与标的公司同业竞争的情形。
九五集团具有控制权的下属企业不存在与标的公司同业竞争的情形。
本次交易不会增加公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前关联交易情况
2013年度至、2014年度、2015年1-3月，丰汇租赁共发生5笔金额较大的关联交易，实现收入1,329.32万元、1,097.42万元、200.00万元，占同期营业收入比例分别为2.56%、0.94%、0.82%，占比较小。截止本预案出具日，丰汇租赁不存在尚未了结的重大关联交易。
2、实际控制人对于本次交易后规范关联交易的承诺
金叶珠宝实际控制人朱要文先生、本次重组交易对手方中融资产、盟科投资、盛运环保分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1.尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易。...
6.就本公司及下属子公司与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和金叶珠宝《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。…”等。
五、本次交易募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，经初步测算，募集配套资金不超过150,410万元。募集配套资金拟用于现金支付收购丰汇租赁部分股权款项以及用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
1、提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集的配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付中介机构费用和其他相关费用，符合上述规范性文件的要求，有利于提高本次重组项目的整合绩效。
2、配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 263,300万元，其中金叶珠宝拟以自有资金支付119,550万元，剩余部分采用配套融资方式进行支付，如不进行配套融资，上市公司需要通过其他方式进一步融资。金叶珠宝目前资产负
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案债率较高，达到50.86%，通过配套融资有利于本次收购标的资产的顺利实施。
3、配套融资有利于上市公司保持股权结构的稳定和公司未来的持续发展
截至本预案出具之日，公司控股股东九五集团持有股份数量为 16,686.19万股，持股比例为29.95%，本次交易完成后，九五集团的股权比例将超过30%，上市公司的股权结构进一步优化，控股股东的控制权进一步稳定，有利于保障公司持续稳定发展，同时控股股东现金参与本次配套募集资金的认购体现了控股股东大力支持上市公司发展的积极态度和控股股东对公司未来发展前景的信心。
六、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析
（一）收购丰汇租赁90%股权的市场前景
1、融资租赁行业目前正处于快速发展阶段，未来发展前景良好
融资租赁行业在我国正处于快速发展阶段，未来具有良好的发展前景，详见“第五节交易标的的基本情况/五、收益法评估说明/（五）交易标的的预估值及拟定价/5、收益法评估增值的原因”。
2、全社会固定资产投资规模不断扩大，为融资租赁行业的发展奠定基础
随着我国经济的持续发展，全社会固定资产投资规模逐年扩大，固定资产投资金额由2010年的251,684亿元增长至2015年的512,761亿元，年均复合增长率达到19.47%，2014年，在国内经济和固定资产投资增速放缓的背景下，全社会固定资产投资规模增速仍达到15.3%。未来，随着我国经济由高速增长步入中高速平稳增长，固定资产投资规模亦将进入相对平稳的增长阶段，不断扩大的固定资产投资规模产生了巨大的融资租赁市场需求，为融资租赁行业的发展奠定了坚实的基础。2010年至2014年全社会固定资产投资如下图：
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资料来源：国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》
3、融资租赁渗透率较低，未来融资租赁具有广阔的市场空间
融资租赁作为融资服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了较快的发展，但由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在4%左右，与西方国家20%左右的比例相比，我国的租赁渗透率明显偏低，随着融资租赁行业的发展和租赁渗透率的提高，未来我国的融资租赁具有广阔的市场空间。
4、黄金租赁业务市场需求量大，具有广阔的发展空间
黄金租赁业务租赁利率灵活，不受贷款利率限制，最低利率可突破贷款利率下限，企业办理黄金租赁业务可以拓宽自身融资渠道，降低企业融资成本。同时，由于黄金租赁业务成本低，不占用贷款头寸且资金用途不受限制，国内商业银行黄金租赁业务增长迅猛。2013年，国内黄金租赁总量达到1,070吨，同比增长268%，2014年，国内黄金租赁总量有望达到2,000吨，同比增长100%左右，根据目前的黄金租赁业务发展情况，可以预测未来几年，黄金租赁业务仍将快速增长。
（二）收购丰汇租赁90%股权的必要性
1、国家产业政策支持，未来市场前景广阔
近年来，我国政府及各级政府部门推动融资租赁行业发展的政策导向较为明确。2012年6月，商务部发布《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域的实施意见》：支持民间资本发展融资租赁业务；加快融资租赁业立法步伐，
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案建立健全行业标准体系，完善金融、财政、税务、外汇、海关等政策，加强行业监管，支持符合条件的民营企业规范发展融资租赁业务；鼓励民营融资租赁企业为中小微企业、“三农”企业提供交通运输工具、生产设备、工程机械、农用机械等融资租赁服务，通过设备融资租赁方式参与铁路、电信、电力、石油天然气、水利工程等基础产业建设；支持民营融资租赁企业加强与各类金融机构合作，拓宽融资渠道。
2013年7月，国务院发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要扩大民间资本进入金融业，鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。
2013年12月，财政部和国家税务总局联合颁布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定：经中国人民银行、中国银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额，其中一般纳税人，在2015年12月31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
2014年7月，国务院发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》提出：国家将建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系；大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融资租赁企业支持中小微企业发展；引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。
随着国家多项产业政策的鼓励和支持，我国的融资租赁行业取得了长足的发展，2014年，我国融资租赁业务规模已经达到3.2万亿元，较2010年的7,000亿元增长了3.57倍，融资租赁行业是现代金融体系的重要组成部分，具有广阔的市场前景。本次交易收购丰汇租赁90%股权是在国家产业政策支持融资租赁行业发展的背景下，公司通过外延增长策略，介入融资服务业，提升公司协同效应和整体
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案竞争优势的重要举措。
2、融资租赁业务是中小微企业实现融资方式多元化的重要途径
我国目前融资方式主要包括直接融资和间接融资，直接融资包括股票融资、债券融资等形式，但由于股票和债券融资门槛过高，数量庞大的中小微企业难以通过股票和债券进行融资；间接融资主要是依靠银行进行融资，我国目前的银行信贷资金支持主要提供给大中型企业，中小微企业从银行取得资金尤其是长期资金比较困难，中小微企业融资难是目前普遍存在的现实问题。融资租赁能够较好满足中小微企业的资金需求，是银行间接融资的重要补充，是中小微企业实现融资方式多元化的重要途径。中小微企业是我国实体经济重要的组成部分，是稳定扩大就业的主要渠道，融资租赁业务的发展具有良好的社会效益。
3、丰汇租赁具有较强的持续盈利能力和有良好的成长性
丰汇租赁目前的盈利能力较强，具有较强的持续盈利能力和良好的成长性，详见“第五节交易标的的基本情况/五、收益法评估说明/（五）交易标的的预估值及拟定价/5、收益法评估增值的原因”。
4、本次交易能够使金叶珠宝快速切入融资租赁业务，提高金叶珠宝的业绩水平和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益诉求
金叶珠宝是集黄金珠宝首饰开发设计、生产加工和批发零售于一体的大型黄金珠宝企业，经过多年的发展，金叶珠宝已经发展成为国内规模较大的黄金珠宝生产加工企业，能够为市场提供高端化、专业化、标准化、品牌化的黄金珠宝定制加工、批发、零售等各种服务及产品。2012年以来，公司生产经营规模不断扩大，营业收入呈不断上升趋势，但受黄金价格波动、产能扩张、新市场开拓、人工成本上升等诸多因素影响，公司利润略有减少。通过本次交易收购丰汇租赁能使公司快速切入融资租赁行业，把握融资租赁这一融资服务业快速发展的大好时机，优化公司的业务结构，培育上市公司新的业务利润增长点，提高金叶珠宝的业绩水平和持续盈利能力，本次交易符合上市公司全体股东的利益诉求。
5、本次交易能够使丰汇租赁将业务延伸至黄金租赁业务
黄金租赁作为一种创新的短期融资方式，融资成本较低，近年来，黄金租赁
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场取得了爆发式的增长。本次交易后，借助于金叶珠宝的客户资源，丰汇租赁在现有业务基础上延伸至黄金租赁业务，进一步延伸融资服务领域，同时，金叶珠宝随着业务规模的扩张黄金租赁需求持续增长，仅依靠银行授信无法满足自身生产经营用黄金租赁需求量，通过丰汇租赁可以有效解决公司经营规模扩张带来的黄金租赁需求量缺口。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易方案；
3、交易对方股东会/股东大会批准本次股权转让；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、其他可能涉及的批准程序。
二、风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）标的公司经营风险
1、承租人或借款方无法按时足额缴纳租金或利息的风险
丰汇租赁主要通过自有资金、银行保理贷款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行保理贷款和募集资金的偿还来源，如果承租人或者借款人因为自身业务发展或者其他原因无法按时足额缴纳租金或利息，在有追索权保理银行贷款以及信托、资产管理计划募资的模式下，丰汇租赁面临利用自有资金偿还银行贷款和信托、资产管理计划募集资金的风险。
2、通过银行开展委托贷款业务的政策风险
丰汇租赁委托银行向借款人发放贷款的主要资金来源为自有资金和通过资
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产管理计划向投资者募集的资金，中国银监会在2015年1月16日起草了《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一条禁止商业银行接受筹集的他人资金发放委托贷款。如果该法规正式实施，将会对丰汇租赁通过银行进行委托贷款的资金来源作出限制，对丰汇租赁现有的利用资产管理计划募集资金扩大委托贷款规模的业务模式产生较大影响。虽然丰汇租赁可以将募集来的资金通过信托计划开展委托贷款业务，但信托的准入门槛、项目质量要求以及手续费都相对银行较高，如果募集资金不能通过银行进行委托贷款，将会提高丰汇租赁的委托贷款业务成本，产生委托贷款业务利润率降低的风险。
3、融入资金来源较集中的风险
2014年度，丰汇租赁向中融信托的融资金额分别为63.63亿元，占当年向金融机构融资总额的71.73%，丰汇租赁的融入资金主要来源于向中融信托的贷款。
虽然丰汇租赁同中国银行、营口银行、北京银行、中国进出口银行和英大信托、财通资管、摩山保理等金融机构建立了良好的业务合作关系，可以保障融入资金的来源，但如果上述机构不能及时满足公司融入资金的需求，将对丰汇租赁业务开展产生一定的融入资金不足风险。
4、下游行业市场波动的风险
丰汇租赁委托贷款业务的客户包括贵阳大地、家景友联、东方新天地、蓝海置业、华泓置业、泰华林等房地产公司，2014年度对房地产行业委托贷款业务产生的收入约为2.6亿元，占营业收入比例为22%左右，房地产行业未来的发展情况会对丰汇租赁的委托贷款业务产生一定的影响，如果房地产行业出现长期低迷、对资金需求量持续降低的趋势，同时公司亦未能开发出其他行业的新增客户，则委托贷款业务将面临一定的下降风险。
5、融资租赁物风险
丰汇租赁在开展售后回租业务的过程中，会进行详细的尽职调查工作，查明租赁物的权属情况以及实际价值情况，但不同项目人员的专业能力和对资产价值的判断不一致，在实际业务运作过程中会出现租赁物估值不合理、权属不清晰、
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案租赁物非正常性贬值等因素，从而使丰汇租赁在承租人无法支付租金，需要处置租赁物时面临无法处置租赁物或者租赁物处置价值未达到预期的风险。
6、利率波动风险
丰汇租赁的主要利润来源于租金或利息与融资成本之间的利差，虽然丰汇租赁在签订合同时会约定调息政策，但如果银行等资金的成本大幅上升，而丰汇租赁的租金或者利息水平不能及时调整，将使丰汇租赁面临利润受到挤压的风险。
7、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障租赁公司持续健康发展的基础，虽然丰汇租赁建立了相应的风险管理组织和制度，但由于租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
（二）本次交易风险
1、本次收购产生的商誉减值风险
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。
本次重组标的资产的交易价格拟选用收益法评估结果作为最终评估结果，商誉即为金叶珠宝的合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额。由于丰汇租赁90%股权经收益法预估后的收购价格为594,990万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。
虽然公司与丰汇租赁原股东签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
2、业绩补偿风险
丰汇租赁90%股权的全体转让方向金叶珠宝承诺：丰汇租赁90%股权对应的 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。如果丰汇租赁在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方按照股权转让比例向金叶珠宝做出股份、现金补偿。
若丰汇租赁未来未能实现前述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
3、业务整合风险
本次收购完成后，金叶珠宝将在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然金叶珠宝提出了利用丰汇融资经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务的经营计划，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。
4、估值风险
本次收购价格由金叶珠宝和丰汇租赁的股东根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值协商而定。本次评估以 2015年 3月31日为评估基准日，丰汇租赁90%股权的预评估价格约为594,990万元，由于评估是依据收益法进行，如果资产评估中的假设条件并未如期发生，或者丰汇租赁的经营情况发生其他不利变化，均可能使丰汇租赁的实际盈利能力和估值发生较大变化。
5、审批风险
本次重大资产重组相关议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准的时间存在不确定性。本次重组配套募集资金到位之前，公司
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在配套募集资金到位之后予以偿还。
6、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：（1）本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；（2）审计或评估工作未能按时完成；（3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；（4）标的公司业绩大幅下滑；（5）其他不可预知的重大影响事项。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便投资者及时了解本次交易进程。
（三）股票价格可能发生较大波动风险
公司的 A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的 A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问东海证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
（一）本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）本次交易构成关联交易
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
三、股份限售期
（一）根据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，公司向中融资产、盟科投资发行的股份限售期为自股份上市之日起 36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补偿承诺履行完毕日。
公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）决策机制与程序
1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事发表明确意见，经股东大会审议决定。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过；监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决通过。经董事会、监事会审议通过后，利润分配预案方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
3、股东大会对分配具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据自身经营状况及外部环境情况，可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的规定。
公司调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
（五）在同时满足下列条件下，公司应积极采取现金方式分配利润：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于3000万元。
（六）公司利润分配的比例及时间间隔
在满足分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（七）股票股利分配条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
一、金叶珠宝及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、金叶珠宝出具的自查报告，金叶珠宝、金叶珠宝的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内无交易金叶珠宝流通股的行为。
二、交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋出具的自查报告，情况如下：
中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及上述公司的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内无交易金叶珠宝流通股的行为。
三、募集资金认购方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，九五集团出具的自查报告，情况如下：
九五集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次金叶珠宝停牌日前六个月内无交易金叶珠宝流通股的行为。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖金叶珠宝股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，中介机构内部信息知情人及其直系亲属出具的自查报告，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次金叶珠宝股票停牌日前六个月内无交易金叶珠宝流通股的行为。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明
金叶珠宝股票在本次连续停牌前 1交易日（2015年 2月 2日）收盘价格为 11.86元/股，连续停牌前第 20个交易日（2015年 1月 6日）收盘价为 10.89元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 1月 6日至 2015年 2月2日期间）公司股票收盘价格累计涨幅8.91%。
经查询，上述期间内，公司股票停牌前 20个交易日内，深圳综合股票指数累计涨幅为2.84%；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》金叶珠宝属于C类制造业中的C41其他制造业，可参考指数为中证主要消费指数（399932）。
金叶珠宝股票停牌前20个交易日内，中证主要消费指数累计涨幅为-4.40%。
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨8.91%，扣除同期深圳综合股票数上涨2.84%因素后，累计上涨幅度为6.06%；扣除同期消费指数下跌-4.40%因素后，累计上涨幅度为10.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《金叶珠宝股份有限公司章程》等有关规定，我们作为金叶珠宝股份有限公司的独立董事，现就公司第七届董事会第三十四次会议审议的公司向交易对方发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
（一）公司拟向交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋发行股份及支付现金购买交易对方合法持有的标的公司丰汇租赁有限公司90%股权（其中：中融资产所持42%股权、盟科投资所持23%股权、盛运环保所持22.5%股权、重庆拓洋所持2.5%股权）并向公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。通过本次交易中融资产、盟科投资、盛运环保未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，且发行股份募集配套资金的认购对象九五集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。公司本次向九五集团等发行股份的定价原则符合相关规定，募集资金主要用于支付交易现金对价，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事已经回避表决。
（三）本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，并将为公司带来更为先进的理念及管理经验，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
（四）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（五）本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《金叶珠宝股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
（六）本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上，我们认为本次交易有利于公司业务的持续发展，符合公司全体股东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次交易事项聘请的独立财务顾问东海证券具有独立财务顾问资格和保荐人资格。东海证券对于本预案出具核查意见如下：
（一）金叶珠宝本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件。
《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
（二）本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（三）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
具体内容参见独立财务顾问出具的《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节全体董事的声明
本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就相关信息的真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
具体内容参见《金叶珠宝股份有限公司董事、监事、高管声明及承诺函》。
金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
金叶珠宝股份有限公司2015年4月24日