浙江铁流离合器股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2017年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。现将2017年度担任独立董事的履职情况报告如下：一、独立董事基本情况
袁念诗先生，1944年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师。历任南京汽车厂离合器分厂非标设计员离合器管理员、离合器设计员，跃进汽车集团离合器厂技术科长，南京汽车离合器研究所副所长，南京法雷奥公司产品开发部主管，跃进集团公司技术中心标准化科长。2003至2005年担任清华大学汽车研究所研究员。并曾担任全国汽车标准委员会底盘分会委员、全国汽车离合器行业协会负责人和副秘书长，全国汽车离合器行业协会专家组成员。现任公司独立董事。
应可慧女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师。历任浙江财经学院审计室审计员、公共事务管理处科长、2006-2010年任浙江财经大学财务处副处长，2010-2016年任浙江财经大学公共事务管理处副处长。2016年5月起不再担任处级干部。现任公司独立董事。
严正峰先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员，经济师。历任黄石汽车离合器厂研究发展部工程师、湖北三环离合器有限公司市场开发部经理及离合器厂厂长、总工程师、技术中心主任、桂林福达离合器有限公司副总经理。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院研究员、硕士生导师、靖江三鹏模具科技股份有限公司董事。现任公司独立董事。
我们自担任铁流股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
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|姓名||袁念诗|应可慧|严正峰|
|出席董事会情况|召开次数|6|6|6|
||亲自出席次数|6|6|6|
|出席董事会审计委员会情况|召开次数|4|4||
||亲自出席次数|4|4||
|出席董事会战略委员会情况|召开次数|1|||
||亲自出席次数|1|||
|出席董事会提名委员会情况|召开次数|1|1||
||亲自出席次数|1|1||
|出席董事会薪酬与考核委员会情况|召开次数|1|1||
||亲自出席次数|1|1||
|出席股东大会情况|召开次数|3|3|3|
||亲自出席次数|3|3|3|

（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）进行现场考察情况
2016年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。
对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
截止2017年12月31日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新聘高级管理人员。
我们对 2017年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报表、内部控制审计的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司没有进行现金分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司自2017年5月10日上市至2017年12月31日，完成了2017年半年报和2017年三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告 40项。我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
根据《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自 2017年5月10日上市以来，结合实际经营情况，开始建设内部控制规范体系，我们认为公司建设内控体系符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对此我们会予以持续关注和监督。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2017年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：袁念诗、应可慧、严正峰 2018年 3月 7日