中德证券有限责任公司
关于
广州迪森热能技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次迪森股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定严智、王僚俊担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书目 录
目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 4第一节本次证券发行基本情况 ........................................ 5一、保荐机构、保荐代表人介绍................................................................................ 5（一）保荐机构名称.................................................................................................... 5（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................... 5二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6三、本次证券发行的类型 ................................................................................. 6四、发行人基本情况 ........................................................................................ 6（一）公司概况............................................................................................................ 6（二）公司经营范围.................................................................................................... 7五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 7六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7（一）保荐机构的内部审核程序................................................................................ 7（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 8第二节保荐机构承诺事项 ........................................... 10第三节对本次发行的推荐意见 ....................................... 11一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 11二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 11（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件.............. 11（二）发行人符合《证券法》第十六条的相关规定.............................................. 12（三）发行人符合《证券法》第十八条的相关规定.............................................. 13三、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明 ......................... 13（一）本次发行符合《发行办法》第九条的相关规定.......................................... 13（二）本次发行符合《发行办法》第十条的相关规定.......................................... 18
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（三）本次发行符合《发行办法》第十一条的相关规定...................................... 19（四）本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定（第十九条-第二十九条）.................................................................................................................. 20四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ........................................................................ 27五、发行人的主要风险提示 ............................................................................ 27（一）经营管理风险 ....................................................................................... 27（二）财务风险 .............................................................................................. 29（三）与本次募集资金投资项目有关的风险 ................................................... 30（四）与本次可转债发行有关的风险 .............................................................. 30六、发行人的发展前景评价 ............................................................................ 33七、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...................... 33（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况 .......................... 33（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况 ............................................ 34八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 34
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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注：除上述释义外，如无特别说明，该发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定严智、王僚俊担任本次迪森股份公开发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
严智先生，保荐代表人，中级经济师（金融），厦门大学经济学硕士学位，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行事业部，现任职于中德证券有限责任公司投资银行部。2011年 7月开始从事投资银行业务，在此期间作为主要项目人员主持或者参与了宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都任我行软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年可转换公司债券项目、深圳市沃尔核材股份有限公司 2016年非公开发行股票项目、深圳市沃尔核材股份有限公司2016年公司债项目、云南铝业股份有限公司2015年非公开发行股票项目、上海科特新材股份有限公司重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王僚俊先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，中山大学管理学学士学位，曾先后任职于毕马威华振会计师事务所、华泰联合证券有限责任公司，现任职于中德证券有限责任公司投资银行部。2009年 7月开始从事投资银行相关业务，在此期间作为主要项目人员主持或者参与了密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市沃尔核材股份有限公司 2016年非公开发行股票项目、广州迪森热能技术股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产项目、广州迪森热能技
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书术股份有限公司 2016年重大资产重组项目、华帝股份有限公司发行股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王兴生，其保荐业务执业情况如下：
王兴生先生，中德证券正式从业人员，主要参与的项目有：赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、格林美股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、深圳英飞拓科技股份有限公司 2015年重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括胡晋、汤其立。
三、本次证券发行的类型
本次证券发行的类型为公开发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
截至2018年6月30日,公司基本情况如下：
公司名称： 广州迪森热能技术股份有限公司
英文名称： GUANGZHOU DEVOTION THERMAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册号/统一社会信用代码： 91440101618672378F
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 迪森股份
股票代码： 300335.SZ
注册资本： 363,068,645元
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书法定代表人： 马革
董事会秘书： 陈燕芳
成立时间： 1996年07月16日
住所： 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
办公地址： 广东省广州市经济开发区东区东众路42号
邮政编码： 510530
电话号码： 020-82199956
传真号码： 020-82199901
互联网网址： http://www.devotiongroup.com
电子信箱： gd@devotiongroup.com
（二）公司经营范围
公司经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制造；生物质致密成型燃料销售；
燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及辅助设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他经济作物种植；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；售电业务。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份超过7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具日，迪森股份不存在持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，中德证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有迪森股份权益、在迪森股份任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，中德证券与迪森股份之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，如有必要召开投资银行部所属质量控制委员会，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
迪森股份本次公开发行可转债项目内核情况如下：
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2018年5月25日，本保荐机构召开迪森股份公开发行可转债项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对迪森股份公开发行可转债项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次可转债发行的方案及相关事宜，已经发行人2018年4月19日召开的第六届董事会第十八次会议和 2018年 5月 11日召开的 2017年年度股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》第十三条所规定的公开发行股票的条件
保荐机构依据《证券法》第十三条关于公司公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第十六条的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018年 6月 30日，公司合并报表净资产为 153,971.66万元，母公司净资产为101,799.44万元，均不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 60,000万元（含 60,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018年 6月 30日净资产的比例为38.97%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,348.16万元、11,239.16万元以及21,302.22万元，平均可分配利润为11,963.18万元。本次公开发行可转债按募集资金 60,000万元，票面利率3.00%计算（注：2015年 1月 1日至 2017年 12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为1,800万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（三）发行人符合《证券法》第十八条的相关规定
保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《证券法》对本次发行可转债的要求。
三、本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《发行办法》第九条的相关规定
1、发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的审计报告（广会审字[2017]G16041000010号、广会审字[2018]G17035680019号），2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12,750.98万元、21,302.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别11,239.16万元、21,405.17万元。发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的正中珠江在其出具的《广州迪森热能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680098）中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2017年 12月 31日在所有重大方面是有效的。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百六十五条，公司的利润分配应遵循如下规定：“
（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司2016年和2017年的利润分配情况如下，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2016
年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以2016年12月31日公司总股本
361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.8元（含税），合计分配利润28,950,123.60元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，具体分配方案为：以2017年12月31日公司总股本362,610,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金1.2元（含税），合计分配利润
43,513,265.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。
最近两年，公司现金股利分配情况如下：
金额单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|2,895.01|
|12,750.98|
|22.70%|

发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
正中珠江对发行人 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会审字[2016]G15043030035号、广会审字[2017]G16041000010号、广会审字[2018]G17035680019号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书发行人最近一期末（2018年6月30日）的合并报表资产负债率为54.44%，高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（二）本次发行符合《发行办法》第十条的相关规定
截至本发行保荐书出具日，经保荐机构核查，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《发行办法》第十一条的相关规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至本发行保荐书出具日，近五年公司共募集资金一次，为2015年12月非公开发行股票，募集资金净额为72,901.40万元。根据正中珠江出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）：截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金达到 53,094.95万元，使用比例达到72.83%，募集资金余额为 20,526.83万元，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
根据发行人提供的《广州迪森热能技术股份有限公司 2018年半年报报告》:截至2018年6月30日，公司累计使用前次募集资金达到61,975.75万元，使用
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书比例达到85.01%，募集资金余额为 11,694.37万元，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“投资常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”以及“偿还银行贷款”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响发行人经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定（第十九条-第二十九条）
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书公司已在《广州迪森热能技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书规定来制订。”
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人符合《发行办法》对本次发行可转债的要求。
四、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、发行人的主要风险提示
（一）经营管理风险
1、B端运营项目实施及效益不及预期的风险
随着环保压力不断增加，近年来，国家陆续出台各项支持天然气、生物质能、清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源综合服务行业的快速发展。
在此背景下，公司紧抓机遇，快速进行市场布局。
公司运营服务项目点多面广，且涵盖生物质、天然气、清洁煤等多能源领域，涉及单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源等多种能源解决方案，对公司在方案设计、土建施工、工程安装、系统优化、管网铺设、稳定运营、燃料保障、安全环保等方面均提出更高要求，存在一定的实施风险。
此外，由于部分项目为园区项目，普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，同时其产能释放受园区政府招商引资进度、用户用能需求影响较大，因此，项目存在短期内设计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能不足而对项目前期效益产生较大影响。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书公司将不断强化项目投资、建设、运营控制与管理，最大程度降低项目实施风险；此外，公司将根据园区项目的产能释放情况，优化项目的投资和建设方案，实施经济、科学的项目模块化投资计划，提高资金使用效率与投资回报。
2、B端运营业务扩张带来的管理风险
目前，公司正围绕业务战略性调整方向，积极推动市场多区域布局，签约项目已覆盖10多个省份，同时根据项目税收属地化原则，公司在全国先后设立了超过40家直接或间接控股子公司。
项目点多面广的特点对公司资源配置、经营管理、组织协调、文化匹配等方面提出了更高的要求。一方面，项目跨区域实施受各地区的经济环境和营商环境影响较大；另一方面，业务区域扩展延伸了公司的管理跨度，对公司管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在专业平台输出管理、风险控制等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的经营和管理风险。
公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理与文化价值融合，调动一切积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。
3、C端业务受“煤改气”市场波动风险
在中央和地方积极推动北方地区清洁取暖的政策背景下，2017年，国内“煤改气”市场得到蓬勃发展，但至2017年8月，国内“煤改气”市场出现“过快”、“过热”的局面，同时由于燃气供给出现短期不平衡，储气设施不完善，导致传统供暖季开始后，“煤改气”区域内部分居民的正常采暖受到影响，之后“煤改气”市场回归理性。一方面，“煤改气”政策节奏的变化，在一定程度上，会影响“煤改气”市场推动的广度和深度，另一方面，短期内“气荒”及LNG价格上涨，对过快、过热的“煤改气”市场敲响了警钟。因此，“煤改气”市场存在一定程度的波动性。
《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021)》明确规定，自2017年至2021年，“2+26”通道城市“煤改气”壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方，奠定了未来4年煤改气市场的可预期规模，短期市场波动并不改变“煤改气”市场未来发展趋势。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书目前，燃气壁挂炉采暖仍然是“2+26”通道城市内最重要的洁能改造和取暖方式之一，“煤改气”的理性、科学、有序推进，有利于以“小松鼠”为代表的品牌供应商更深程度介入市场，利用自身产品品质和服务优势，参与清洁取暖市场，有利于公司C端业务市场占有率的稳步提升。
4、原材料价格波动的风险
发行人B端装备业务与C端产品业务主要从事工业锅炉、家用壁挂炉等产品设备的生产及销售，其开展生产经营的主要原材料为钢材、铜材、铝材等辅机，其销售价格与大宗商品贸易价格密切相关。因此，不排除原材料价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响发生波动，从而对发行人未来的业绩造成不利影响的风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净额分别为18,883.75万元、24,224.20万元、30,067.30万元和38,737.30万元，逐年增加，主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，应收账款净额占流动资产的比例分别为12.68%、21.38%、19.35%和27.57%。
尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但仍难以完全避免客户因经营状况恶化而无法按期还款的情况，如客户经营出现恶化，公司面临部分应收账款无法收回的风险。
2、存货减值风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货净额分别为7,328.47万元、10,589.28万元、33,358.79万元和32,799.84万元，逐年增加，主要系公司经营规模增长所致。报告期各期末，存货净额占流动资产的比例分别为4.92%、9.35%、21.47%和23.35%。
公司存货净额大幅增加主要系受国家政策影响，公司订单大幅增加，公司增加了备货所致，如未来国家政策和市场情况出现剧烈变化，公司订单执行遇到困
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书难，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面临存货减值的风险。
（三）与本次募集资金投资项目有关的风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级和应用的扩充。虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、搬迁风险
公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备，公司本次募集资金投资常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的 B端工业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。虽然公司已制定了分期搬迁的计划，采取积极措施降低搬迁损失，同时公司将提前储备一定数量的产品，确保搬迁期间公司锅炉生产能满足销售需求；但是由于搬迁工程量大、涉及面广，若公司不能有效执行搬迁计划，可能产生一定的停工损失，并会对公司生产经营产生一定的影响。
3、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前工业锅炉产品、舒适家居产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。
但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（四）与本次可转债发行有关的风险
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书1、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
4、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
5、转股价格向下修正的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
但修正后的转股价格应不低于改次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
6、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、评级风险
本次可转债经新世纪公司评级，根据新世纪公司出具的信用评级报告，迪森股份主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，新世纪公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
8、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股股票，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书六、发行人的发展前景评价
公司原系生物质能供热运营商，近年来通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、成都世纪新能源有限公司51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略转型，截至目前业务范围覆盖了B端能源运营服务、B端装备制造与销售（工商业燃气锅炉装备）及C端产品与服务（壁挂炉等舒适家居产品与服务）等多个领域。
得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬季清洁取暖政策的推动下，近几年公司业务规模呈快速增长趋势。根据公司财务数据显示，2015年、2016年、2017年公司实现营业收入分别为84,313.55万元、 106,066.11万元、192,071.47万元，其中 2017年度相较 2016年度 B端装备制造与销售业务同比增长46.41%、C端产品与服务业务同比增长160.21%。在公司业务快速发展的同时，公司现有的B端工业锅炉产品，以及C端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的行业地位。
公司本次可转换公司债券拟募集资金6亿元，募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开。其中：“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”系对公司B端工业锅炉产品的整体搬迁及扩产升级；“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”系对公司原有C端壁挂炉等舒适家居产品的升级和应用的扩充；“偿还银行贷款”亦是为了更好地优化公司的债务结构，提高公司的抗风险水平，从而更好的促进公司现有业务的发展。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合实力，提高公司的盈利水平，公司未来发展前景良好。
七、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京市康达律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为迪森股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
王兴生
保荐代表人：
严智 王僚俊
保荐业务部门负责人：
张国峰
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
刘萍
保荐机构总经理：
段涛
保荐机构法定代表人、董事长：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，授权严智、王僚俊担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责广州迪森热能技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年，严智、王僚俊作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
||
|-|
|主板（含中小企业板）保荐项目|
|无|
|密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|

2、截至本专项授权书出具日，除担任迪森股份本次公开发行可转换公司债券项目保荐代表人外，严智、王僚俊无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）及创业板的在审企业。
3、近三年，严智、王僚俊两位签字保荐代表人未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
综上，截至本专项授权书出具之日，本项目不属于“双人双签”的情况，严
智、王僚俊被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
严智 王僚俊
中德证券有限责任公司年 月 日