摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司
关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]1725号文核准，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“宋城演艺”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 65,000万元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行首日为 2015年11月23日（T-2日），本次发行价格不低于发行期首日（2015年 11月 23日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.09元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 29.88元/股，相对于发行底价25.09元/股溢价19.09%，相当于本次非公开发行询价截止日前一交易日（2015年11月20日）收盘价31.67元/股的94.35%。
（二）发行金额
本次发行募集配套资金为 649,999,988.28元，对应的发行股数为
21,753,681股，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符合中国证监会《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]1725号中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过65,000万元”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年3月17日，宋城演艺与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2015年3月17日，宋城演艺召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交易的相关议案。
2015年4月2日，宋城演艺召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交易的相关议案。
2015年7月24日，宋城演艺领取了中国证监会出具的《关于核准宋城演艺发展股份有限公司向刘岩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1725号）核准文件。中国证监会核准了宋城演艺本次发行事宜。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2015年11月20日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向124家投资者发出了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2015年 10月 31日收市后发行人前 20名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等关联方 7名后共计 13名股东）、证券投资基金管理公司 31家（其中 4家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东之列）、证券公司 23家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者10家、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 74家（其中 23家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东、基金公司、证券公司货保险机构投资者之列），剔除重复计算部分，上述投资者共计 124家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2015年11月25日上午9:00-12:00，北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到14家投资者提交的申购报价（13家采用传真方式，1家采用现场送达方式）。截至11月25日中午12:00，除6家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到8家投资者汇出的保证金共计4,000万元。
全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|参与报价投资者名称|每档申购价|关联方|每档申|是否缴纳|是否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||格（元/股）|关系|购金额（万元）|保证金|有效报价|
|1|中欧基金管理有限公司|28.80|无|13,000|否|是|
|2|第一创业证券股份有限公司|25.13|无|13,000|是|是|
|3|嘉实基金管理有限公司|25.39|无|13,000|否|是|
|4|兴业全球基金管理有限公司|26.05|无|13,300|否|是|
|5|浙江浙商证券资产管理有限公司|29.00|无|13,000|是|是|
|6|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|29.16|无|13,000|是|是|
|7|青岛城投金融控股集团有限公司|31.67|无|13,000|是|是|
|8|深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）|29.88|无|50,000|是|是|
|||27.88||15,000|||
|9|天治基金管理有限公司|30.88|无|13,000|否|是|
|10|华商基金管理有限公司|25.10|无|13,000|否|是|
|11|财通基金管理有限公司|26.18|无|13,000|否|是|
|||25.33||2,600|||
|||25.12||4,200|||
|12|西安投资控股有限公司|29.00|无|26,000|是|是|
|||27.00||-|||
|||25.09||-|||
|13|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25.28|无|13,000|是|是|
|14|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|27.15|无|13,000|是|是|
||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|27.00||-|||
||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|26.50||-|||
|合计||||254,100|||

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申购的14家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。14家投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商的原则确定，结
合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承
销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为29.88元/股，发行数量为
21,753,681股，募集资金总额为649,999,988.28元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|青岛城投金融控股集团有限公司|29.88|4,350,736|129,999,991.68|
|2|天治基金管理有限公司|29.88|4,350,736|129,999,991.68|
|3|深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）|29.88|13,052,209|390,000,004.92|
|合计|||21,753,681|649,999,988.28|

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为29.88元/股，发行期首日前二十日交易均价为27.87元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及发行人第五届董事会第二十八次会议通过的《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的发行价格及定价原则、限售期的议案》等规定，本次获配投资者的股份锁定期为12个月。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（联席主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理
人的登记和私募基金产品成立的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次宋城演艺非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。
根据询价结果，独立财务顾问（联席主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次宋城演艺募集配套资金非公开发行股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2015年11月26日向获得配售股份的投资者发出了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2015年11月30日下午17:00前将认购款划至独立财务顾问（联席主承销商）指定的收款账户。截至 2015年11月30日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015年 12月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310917号验证报告。经审验，截至2015年11月30日17:00时止，独立财务顾问（联席主承销商）收到宋城演艺募集配套资金非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 649,999,988.28元，上述认购资金均已全部缴存于独立财务顾问（联席主承销商）指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2015年 12月 1日，独立财务顾问（联席主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2015年12月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信师报字[2015]
第115657号验资报告。根据该报告，截至2015年12月1日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币649,999,988.28元，扣除本次发行费用人民币17,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币632,949,988.28元，其中增加股本人民币21,753,681.00元，增加资本公积人民币611,196,307.28元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定。
四、独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：
宋城演艺发展股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
宋城演艺发展股份有限公司