证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2018-096江西新余国科科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”或“公司”）于 2018年 11月28日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。公司根据市场需求调整产业布局，提高资金使用效率，将原募集资金投资项目“人工影响天气装备扩产项目”由原总投资额 8,000.39万元调减为 5,552.73万元，并将剩余的募集资金2,447.66万元及该专户相关的利息和理财收益用于新募投项目即“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。截止目前，原“人工影响天气装备扩产项目”和新募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”都由特装公司负责实施，为保障新募投项目顺利实施，推进募集资金使用计划，公司拟采用一次性增资的方式，鉴于前期公司以向特装公司增资5,505.76万元，本次决定使用募集资金2,494.63万元及该专户相关利息和理财收益对特装公司进行增资，全部增加其注册资本，其中募集资金46.97万元用于调减后的“人工影响天气装备扩产项目”，其余募集资金全部用于新募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。本次增资完成后，特装公司注册资本由 3,000万元增加至约 5,494.63万元（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。
本次使用募集资金对全资子公司增资事项为公司变更部分募集资金用途的具体实施，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1881号）核准，已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值人民币1.00元）并于2017年11月10日在深圳证券交易所上市交易，发行
价格为人民币8.99元/股，募集资金总额人民币179,800,000.00元，本次发行费用总计人民币 33,321,933.95元（不含税），募集资金净额为人民币 146,478,066.05元，于 2017年11月6日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年 11月 6日出具了会验字[2017]5216号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司根据市场需求调整产业布局，公司于2018年11月28日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，对募投项目的募集资金投入金额进行了调整，将公司“人工影响天气装备扩产项目”（以下简称“原项目”）调减投资规模，将原项目拟投入募集资金8,000.39万元调减为5,552.73万元（含调减前已完成的2,280.08万元）(占本次募集资金净额37.91%），并调整部分产品内容，仍然用于“人工影响天气装备扩产项目”（以下称为“调减后的人影装备扩产项目”），调减后的人影装备扩产项目预计总投资额为5,552.73万元，其中拟使用募集资金投资额5,552.73万元。将原项目拟投入募集资金8,000.39万元中的2,447.66万元及该专户相关利息和理财收益变更为用于新募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”，“人工影响天气和气象环境装备研发项目”预计总投资额6,890万元，其中拟使用募集资金投资额2,447.66万元（占本次募集资金净额16.71%），不足部分将以公司自有资金投入。项目实施主体未发生变化，均为特装公司。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。调整后的募投项目及使用计划具体情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金投入金额|占总筹资额的比例|实施主体|
|1|人工影响天气装备扩产项目|5,552.73|5,552.73|37.91%|特装公司|
|2|人工影响天气和气象环境装备研发项目|6,890|2,447.66|16.71%|特装公司|
|3|研发中心建设项目|4,030.60|4,030.60|27.52%|新余国科|
|4|补充流动资金|2,616.82|2,616.82|17.86%|新余国科|
|合计||19,090.15|14,647.81|100%|--|

三、本次增资对象的基本情况
本次增资的对象为特装公司，系新余国科的全资子公司，该公司的基本情况如下：
1、基本信息：
名称：新余国科特种装备有限公司
统一社会信用代码：9136050058401005X3
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省新余市开发区高新技术产业园区光明路
法定代表人：袁有根
成立日期：2011年09月20日
经营范围：人工影响天气作业装备、气象设备、机械设备、烟花爆竹机械储运设备、环境监测设备的设计、生产、销售及相关技术咨询与服务；安防工程（凭资质证书经营）；机电安装（不含特种设备）；气象服务；人工影响天气服务；计算机软件开发、销售、服务；
计算机系统集成;*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权关系：特装公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、主要财务指标：
特装公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年9月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|79,020,462.70|75,418,390.57|
|负债总额|2,364,424.11|2,681,434.81|
|所有者权益总额|76,656,038.59|72,736,955.76|
|营业收入|15,665,494.08|23,708,036.82|
|净利润|3,904,645.13|3,897,763.67|

四、本次增资方式及资金来源
本次公司将原募集资金投资项目“人工影响天气装备扩产项目”由原总投资额8,000.39万元调减为5,552.73万元（前期已由公司向特装公司增资5,505.76万元，本次拟投入46.97万元），并将剩余的募集资金2,447.66万元及该专户相关利息和理财收益用于新募投项目即“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。
截止，原“人工影响天气装备扩产项目”和新募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”都由特装公司负责实施，为保障新募投项目顺利实施，推进募集资金使用计划，提高资金使用效率，公司拟采用一次性增资的方式，决定使用募集资金2,494.63万元及该专户相关利息和理财收益对特装公司进行增资，全部增加其注册资本，其中募集资金46.97万元用于调减后的“人工影响天气装备扩产项目”，其余募集资金全部用于新募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。本次增资完成后，特装公司注册资本由3,000万元
增加至约5,494.63万元（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户
实际余额为准）。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后对募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，将全部增资款项存放于特装公司开立的募集资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。公司、特装公司、保荐机构将与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（其中，公司与特装公司共同作为甲方），并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司制定的《募集资金使用管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、独立董事、监事会及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的实际运营需要，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益，同意公司使用募集资金2,494.63万元及该相关利息和理财收益（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）对新余国科特种装备有限公司进行增资，全部增加其注册资本。增资完成后，新余国科特种装备有限公司注册资本由3,000万元增加至约5,494.63万元（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。
（二）监事会审核意见
公司本次使用募集资金向全资子公司增资是基于募投项目的实际运营需要，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益，监事会同意公司使用募集资金2,494.63万元及该相关利息和理财收益（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）对新余国科特种装备有限公司进行增资，全部增加其注册资本。增资完成后，
新余国科特种装备有限公司注册资本由3,000万元增加至约5,494.63万元（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为准）。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
新余国科本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综合，保荐机构对新余国科使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、公司监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的审核意见；
4、中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见；
江西新余国科科技股份有限公司董事会