募集资金管理办法富春通信股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为加强和规范富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司实施的，相应的子公司、公司控制的其他企业或公司的参股公司应遵守本办法的各项规定。
第二章募集资金的存放
第四条公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。募集资金专项账户不得存放非募集资金或作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
募集资金管理办法包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集存放于专户中；
（二）募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，商业银行应当在该情况发生后及时通知保荐机构，并提供专户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第六条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第七条募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
募集资金管理办法第九条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十条公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十一条公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金投入项目的计划组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。
第十二条募集资金使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事长授权范围的，应报董事会审批。
第十三条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
第十四条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
募集资金管理办法（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第十五条公司披露超募资金使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十六条公司可以使用闲置募集资金（包括超募资金）暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二个月内未进行风险投资；
（七）承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
募集资金管理办法第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第十八条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面对产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近十二个月未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事
募集资金管理办法的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次募集资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；
（三）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资（包括财务性投资）及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（四）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十条除用于补充流动资金或者归还银行贷款外，公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第二十一条 公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效果评估，并建立投资项目档案。
第二十二条 项目管理部门和项目建设负责人应就项目进度情况、项目工程质量与项目资金运用每季度末以书面形式向公司董事长汇报。出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事长，同时向公司董事会作出详细的书面解释说明：（一）项目实际进度达不到分阶段进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划；
（三）项目产业的实际效益或投资效果未达到预期效应；
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。
募集资金管理办法第二十四条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改意见书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。
第二十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到账后6个月内，经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第二十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循公司关联交易的有关规定，并保证能使该收购可以有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。
第二十九条 变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务，新募集资金投
资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目
募集资金管理办法的可行性作出决议，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。
第四章信息披露
第三十一条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
第三十二条 董事会应当在年度股东大会中向股东报告募集资金使用及项目的实施情况。
第三十三条 公司应在半年度报告和年度报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第三十四条 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。
第五章募集资金使用情况的监督
第三十五条 公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全的会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，监督资金的使用情况及使用效果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以
募集资金管理办法及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十七条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司的信息披露是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章责任追究
募集资金管理办法第七章附则
第四十二条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化由董事会进行修改。
第四十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
富春通信股份有限公司二〇一六年八月