光明乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二零一七年九月
目 录
一、2017年第二次临时股东大会现场会议议程 ................. 2二、2017年第二次临时股东大会现场会议须知 ................. 3三、2017年第二次临时股东大会投票注意事项 ................. 4四、关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案 ......... 6
光明乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2017年9月 18日（星期一）下午 13:30
会议地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅
主持人：张崇建董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：本次股东大会提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会投票注意事项
2017年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2017年9月18日(星期一)下午 13点30分，召开地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅。2017年第二次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2017年 9月 18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2017年第二次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，拟向其申请借款6,400万美元，由本公司提供担保。具体情况如下：
一、借款背景
2016年9月20日光明乳业国际与华侨银行香港分行（以下简称“华侨银行”）借款3,000万美元，借款期限1年。现该笔借款将于2017年9月20日到期。
2016年10月24日光明乳业国际与华侨银行借款3,400万美元，借款期限 1年。现该笔借款将于2017年10月24日到期。
经前期与各银行协商比价，光明乳业国际拟向建设银行申请6,400万美元借款用于归还上述借款。
二、借款基本情况
经与建设银行协商，光明乳业国际向建设银行申请借款6,400万美元，借款期限1年，以固定利率1.95%计息，综合服务费0.75%（总成本2.7%）。本公司提供连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。光明乳业国际未提供反担保。
三、担保基本情况
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行
债务人：光明乳业国际投资有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下本金美元 6,400万元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。
保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。
四、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：6,250万美元；注册地：中国香港皇后大道 15号爱丁堡大楼21F；董事：朱航明、王伟、杨思行；执行董事：王伟；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：投资控股。
截至2016年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币 83,270万元；负债总额为人民币49,752万元；资产净额为人民币33,518万元；短期借款为人民币44,397万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币 49,752万元；资产负债率为59.75%。2016年度，光明乳业国际营业收入为人民币 10,000万元；净利润为人民币5,420万元。
截至2017年7月31日，光明乳业国际资产总额人民币 283,276万元；负债总额为人民币252,768万元；资产净额为人民币 30,508万元；短期借款为人民币246,256万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币 252,768万元；资产负债率为89.23％。2017年 1-7月份，营业收入为人民币 0万元；净利润为人民币-768万元。
五、本公司基本财务状况及借款影响
截至2017年6月30日，本公司合并财务报表总资产为人民币163.61亿元；
短期借款人民币为12.23亿元；长期借款人民币4.42亿元；负债总额人民币98.42亿元；资产负债率60.16%。
本次借款不影响短期借款金额，较2016年会增加财务费用约70万美元，折合人民币约468万。本次借款不会对本公司年度经营成果造成重大影响。
六、本次担保的合规性分析
根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。由于截至2017年7月31日，光明乳业国际资产负债率为89.23％，超过70％，本次担保达到股东大会审议的标准，须提交股东大会审议。
2017年8月25日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第十三次会议，会议应到董事7人，亲自或委托出席会议董事7人。经审议，同意7票、反对 0票、弃权0票，一致通过了《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》。
董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际向建设银行申请借款 6,400万美元，以固定利率1.95%计息，综合服务费0.75%（总成本2.7%）。光明乳业国际为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。
同意本公司就该笔借款为光明乳业国际提供连带责任保证，保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日起一年止。
2017年8月25日，本公司独立董事就本次担保发表如下独立意见：同意《关于光明乳业国际投资有限公司借款及担保的议案》；光明乳业国际为公司全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
七、本次担保后本公司对外担保的主要指标
本次担保后，本公司累计对外担保余额 6,400万美元（约为人民币 43,356万元），其中对控股子公司提供担保余额6,400万美元（约为人民币43,356万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的8.68％。本公司无逾期对外担保。
八、相关授权
董事会提请股东大会授权董事长及董事长授权的人办理与本次借款、担保相关的事宜及签署相关法律文件。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一七年九月附件：
1、光明乳业国际投资有限公司注册证明；
2、光明乳业国际投资有限公司2016年12月31日资产负债表、利润表；
3、光明乳业国际投资有限公司2017年7月31日资产负债表、利润表；
4、光明乳业股份有限公司2017年6月30日资产负债表。
附件一：
附件二：
光明乳业国际投资有限公司
资产负债表
2016年12月31日
人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额||期末余额|期初余额|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|7,837,211|80,318,939|短期借款|443,968,000||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应收票据|||应付账款|||
|应收账款|175,000,000|75,000,000|预收款项|||
|预付款项|||应付职工薪酬|||
|其他应收款|649,867,236|423,253,152|应交税费|43,750,000|18,750,000|
|存货|||应付利息|||
|其他流动资产|||其他应付款|9,804,902|74,091,423|
|流动资产合计|832,704,447|578,572,091|一年内到期的非流动负债||227,276,000|
|非流动资产：|||流动负债合计|497,522,902|320,117,423|
|可供出售金融资产|||非流动负债：|||
|长期应收款|||长期借款|||
|长期股权投资|7|6|长期应付款|||
|固定资产|||专项应付款|||
|在建工程|||递延收益|||
|生产性生物资产|||递延所得税负债|||
|无形资产|||其他非流动负债|||
|商誉|||非流动负债合计|||
|长期待摊费用|||负债合计|497,522,902|320,117,423|
|递延所得税资产|||所有者权益|||
|其他非流动资产|||股本|251,252,160|251,252,159|
|非流动资产合计|7|6|资本公积|||
||||减：库存股|||
||||其他综合收益|21,021,852|-1,506,959|
||||盈余公积|||
||||未分配利润|62,907,540|8,709,474|
||||归属于母公司所有者权益合计|||
||||少数股东权益|||
||||所有者权益合计|335,181,552|258,454,674|
|资产总计|832,704,454|578,572,097|负债和所有者权益总计|832,704,454|578,572,097|

光明乳业国际投资有限公司
利润表
2016年12月31日
人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|本年数|上年数|
||一、营业总收入|100,000,000|75,000,000|
||其中：营业收入|100,000,000|75,000,000|
||二、营业总成本|20,801,934|9,452,056|
||其中：营业成本|||
||营业税金及附加|||
||销售费用|||
||管理费用|6,034,247|4,158,445|
||财务费用|14,767,687|5,293,611|
||资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||79,198,066|65,547,944|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||79,198,066|65,547,944|
|减：所得税费用||25,000,000|18,750,000|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||54,198,066|46,797,944|

附件三：
光明乳业国际投资有限公司
资产负债表
2017年7月31日
人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额||期末余额|期初余额|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|57,369,643|7,837,211|短期借款|2,462,557,800|443,968,000|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|11,361,467||
|应收票据|||应付账款|||
|应收账款|75,000,000|175,000,000|预收款项|||
|预付款项|||应付职工薪酬|||
|其他应收款|626,278,967|649,867,236|应交税费|43,750,000|43,750,000|
|存货|||应付利息|||
|其他流动资产|||其他应付款|10,006,432|9,804,902|
|流动资产合计|758,648,610|832,704,447|一年内到期的非流动负债|||
|非流动资产：|||流动负债合计|2,527,675,699|497,522,902|
|可供出售金融资产|||非流动负债：|||
|长期应收款|||长期借款|||
|长期股权投资|2,074,110,746|7|长期应付款|||
|固定资产|||专项应付款|||
|在建工程|||递延收益|||
|生产性生物资产|||递延所得税负债|||
|无形资产|||其他非流动负债|||
|商誉|||非流动负债合计|||
|长期待摊费用|||负债合计|2,527,675,699|497,522,902|
|递延所得税资产|||所有者权益|||
|其他非流动资产|||股本|251,252,160|251,252,160|
|非流动资产合计|2,074,110,746|7|资本公积|||
||||减：库存股|||
||||其他综合收益|-1,400,192|21,021,852|
||||盈余公积|||
||||未分配利润|55,231,689|62,907,540|
||||归属于母公司所有者权益合计|305,083,657||
||||少数股东权益|||
||||所有者权益合计|305,083,657|335,181,552|
|资产总计|2,832,759,356|832,704,454|负债和所有者权益总计|2,832,759,356|832,704,454|

光明乳业国际投资有限公司
利润表
2017年7月
人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|本年1-7月数|上年1-7月数|
||一、营业总收入||58,419,322|
||其中：营业收入|||
||二、营业总成本|7,675,850|8,608,417|
||其中：营业成本|||
||营业税金及附加|||
||销售费用|||
||管理费用|6,544,328|3,005,313|
||财务费用|1,131,522|5,603,104|
||资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-7,675,850|49,810,905|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-7,675,850|49,810,905|
|减：所得税费用|||14,604,830|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||-7,675,850|35,206,075|

附件四：
光明乳业股份有限公司
资产负债表
2017年6月30日
人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|项目|年末余额|年初余额|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|3,023,519,445|3,366,364,061|短期借款|1,223,240,454|1,153,017,083|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|129,469,322|32,752,339|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|29,018,648|24,651,395|
|应收票据|||应付账款|2,058,738,947|1,853,205,346|
|应收账款|1,815,596,405|1,646,914,344|预收款项|398,340,295|1,117,684,503|
|预付款项|318,636,438|348,995,636|应付职工薪酬|224,520,081|249,751,988|
|其他应收款|115,052,137|182,798,778|应交税费|357,972,699|484,617,651|
|存货|1,988,480,260|1,848,692,750|应付利息|1,704,069|2,044,243|
|其他流动资产|134,141,438|173,348,887|应付股利|||
|流动资产合计|7,524,895,445|7,599,866,795|其他应付款|2,692,881,939|2,321,235,684|
|非流动资产：|||一年内到期的非流动负债|46,570,364|46,600,156|
|可供出售金融资产|2,495,259|2,481,388|流动负债合计|7,032,987,496|7,252,808,049|
|长期应收款|950,000|950,000|非流动负债：|||
|长期股权投资|68,289,180|67,089,649|长期借款|441,964,215|414,862,660|
|固定资产|5,877,616,891|6,035,930,602|长期应付款|20,751,564|21,774,064|
|在建工程|612,480,959|288,814,554|专项应付款|2,122,811|2,122,811|
|生产性生物资产|1,159,987,230|1,051,413,923|递延收益|285,142,053|282,762,121|
|无形资产|344,141,274|343,732,652|递延所得税负债|156,072,106|118,524,146|
|商誉|252,119,340|247,089,233|其他非流动负债|1,903,260,886|1,827,010,886|
|长期待摊费用|1,318,334|1,213,607|非流动负债合计|2,809,313,635|2,667,056,688|
|递延所得税资产|509,090,248|429,564,796|负债合计|9,842,301,131|9,919,864,737|
|其他非流动资产|7,317,625|11,662,816|所有者权益(或股东权益)：|||
|非流动资产合计|8,835,806,340|8,479,943,220|股本|1,230,636,739|1,230,636,739|
||||资本公积|1,777,085,092|1,774,954,581|
||||减：库存股|64,760,115|64,760,115|
||||其他综合收益|4,719,530|(48,790,365)|
||||盈余公积|448,133,276|448,133,276|
||||未分配利润|1,834,596,789|1,652,885,396|
||||归属于母公司所有者权益合计|5,230,411,311|4,993,059,512|
||||少数股东权益|1,287,989,343|1,166,885,766|
||||所有者权益合计|6,518,400,654|6,159,945,278|
|资产总计|16,360,701,785|16,079,810,015|负债和所有者权益总计|16,360,701,785|16,079,810,015|