证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-066芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司将通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为81,900.00万元。
本次股权转让将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、2018年4月27日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”或“标的公司”）100%股权，挂牌底价为
90,000万元，挂牌日期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
2、2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000
万元。本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A
股股份（每股面值人民币1.00元）。吴绪顺通过包括但不限于协议转让或大宗交易方式向公司转让上述股份。本次资产出售暨关联交易事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。详见公司发布的《关于出售汽车部件资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051）。2018年8月12日，鉴于市场环境等因素，经审慎考虑，交易双方拟对本次交易方案进行调整。根据《公司章程》等相关规定的要求，经公司第四届董事会第十八次会议审议，董事会决定取消召开2018年第三次临时股东大会。详见公司发布的《关于取消2018
年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018-058）。
3、2018年8月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的议案》及《转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在安徽长江产权交易所进行第二次公开挂牌转让。综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素。汽车部件公司100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌价90,000.00万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元。本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。详见公司发布的《关于调整转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权挂牌价格的公告》（公告编号：
2018-065）
公司独立董事对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、受让方资格条件及交易条件
1、受让方资格条件
公司将委托安徽长江产权交易所对外公开挂牌转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，最终的交易对方暂时无法确定。意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，应具有良好的商业信用，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。具体条件以在产权交易所挂牌的交易条件为准。
2、交易条件
（1）本次股权交易价款可采用分期付款方式。第一期价款在《产权交易合同》生效之日起30日内，受让方付清全部转让价款的51%。第二期价款在《产权交易合同》生效之日起180日内，受让方付清全部转让价款的49%。
逾期支付的，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。逾期付款超过180日的，则每逾期一天须额外支付逾期款项的万分之五的利息。
（2）意向受让方须在报名期内向交易所指定账户支付1,000万元的交易保证金。
（3）受让方付清第一期价款且安徽长江产权交易所出具《产权交易凭证》后的15个工作日内，与转让方办理转让标的工商登记变更。
（4）本项目不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与受让。
（5）其他具体条件以在交易所挂牌的交易条件为准。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
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|名 称|芜湖顺荣汽车部件有限公司|
|住 所|南陵县经济开发区|
|法定代表人|吴绪顺|
|注册资本|10,000.00万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车零部件制造、销售。|
|成立日期|2015年07月03日|
|营业期限|无固定期限|
|核发日期|2015年07月03日|
|统一社会信用代码|91340223348805088J|

2015年7月3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。
2、标的公司股权结构
芜湖顺荣汽车部件有限公司为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。标的公司产权清晰，本公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
3、资产的帐面价值和评估价值
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告（大华审字
[2018]110021号），汽车部件公司2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为
813,974,212.38元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47
元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
4、标的公司财务状况
单位：人民币元
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|项目|2018.6.30|2017.12.31|
|资产总额|930,437,563.62|934,801,649.15|
|负债总额|114,577,102.84|120,827,436.77|
|股东权益合计|815,860,460.78|813,974,212.38|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|231,372,952.75|560,211,672.99|
|营业利润|4,789,237.64|18,199,245.72|
|净利润|1,886,248.40|13,220,714.16|

注：标的公司2017年会计报表由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2018]110021号）。2018年6月30日数据未经审计。
5、其他
本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易标的的定价情况
综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素。汽车部件公司100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌价90,000.00万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元。股权转让款按照产权交易所的要求，由受让方以现金方式进行支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易，届时公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审批程序。
本次出售资产获得的现金对价将用于包括但不限于新项目投入、资产收购、偿还金融机构贷借款等，具体将视收款进度及公司实际情况决定。
本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让，交易完成后将会涉及部分公司管理人员变动调整。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中发展文化创意产业，提升公司整体竞争力，提高公司资产的质量和资本的市场价值，此举有利于保护广大投资者的利益。
2、本次资产出售将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性；本次交易涉及交易对方向上市公司支付款项，若交易对方未能根据约定按时支付对价，存在造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。公司已充分认识到本次交易面临的上述风险及不确定性，在实施过程中，公司将密切关注交易对方资信状况、支付能力及后续交易价款支付情况，做好风险的管理和控制，同时提醒投资者注意风险。
七、独立董事意见
本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估机构对标的资产采用资产基础法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本次资产出售涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为
定价依据，并且综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素，对交易价格进行了相应调整，交易价格定价方式合理、公允。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
2018年 8月 24日