证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-004深圳市爱施德股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期失效及相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）第三届董事会第二十次（临时）会议于 2015年 1月 9日审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于 2011年 5月 19日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2011年 8月 17日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
4、公司于2011年11月10日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意向激励对象授予 2510.5万份股票期权及 1250万股限制性股票，授予日为 2011年 11月 10日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2011年11月21日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。
6、公司于 2014年 4月 18日分别召开第三届董事会第八次(定期)会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，确定首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效，并确认激励对象、数量发生调整的相关事项，注销股票期权1357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
二、首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效
《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标为：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期|等待期内(2011 年度、2012 年度)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2012 年净资产收益率不低于12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2012 年年度净利润较 2010年年复合增长率不低于 10％，以 2010 年年度营业收入为基数，公司2012年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％。|
|第二个行权/解锁期|2013 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2013 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2013 年年度营业收入较 2010 年年复合增长率不低于15％。|
|第三个行权/解锁期|2014 年净资产收益率不低于 12%，以 2010 年年度净利润为基数，公司 2014 年年度净利润较 2010 年年复合增长率不低于 10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2014 年年度营业收入较 2010 年年复合|

||
|-|
|增长率不低于15％。|

根据计划，第二个行权/解锁期的考核目标为“2013年净资产收益率不低于12%，以 2010年年度净利润为基数，公司 2013年年度净利润较 2010年年复合增长率不低于10％，以 2010年年度营业收入为基数，公司 2013年年度营业收入较2010年年复合增长率不低于15％”。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014]第 44040030号”《深圳市爱施德股份有限公司审计报告》，公司 2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 727,367,411.34元，未达到 2013年年度净利润应较 2010年年复合增长率不低于10%的要求，故未能达到以上公司业绩考核目标，不能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。
首期股票期权第二个行权期失效，在职 83名激励对象已经获授的30%股票期权，共403.962万份将由公司注销。截止目前，原激励对象已有5人离职，其中公司高管1人，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的剩余股票期权进行注销，拟注销的股票期权数量共 75.44万份。
首期限制性股票第二个解锁期失效，在职9名激励对象获授的30%限制性股票，共202.8万股，将由公司以激励对象购买价格回购并注销。原激励对象已有1人离职，为公司高管。根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授的剩余限制性股票进行回购并注销，拟回购并注销的限制性股票数量共60.8万股。
三、首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效对公司业绩的影响
首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期已经授予的30%因公司2013年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权条件而失效。
本次拟注销的股票期权共计479.402万份（包括离职人员已获授的剩余股票期权
75.44万份）；拟回购并注销限制性股票共计263.6万股（包括离职人员已获授的
剩余限制性股票60.8万股）。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、对公司股权结构和上市条件的影响
本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||预计本次变动增减（+、||本次变动后|||
||股份类型||数量(股)||比例(%)||-）||数量(股)||比例(%)|
|一、有限售条件股份||38,619,541||3.86||-2,636,000||35,983,541||3.61||
|1、股权激励限售股||12,500,000||1.25||-2,636,000||9,864,000||0.99||
|2、高管锁定股份||26,119,541||2.61||0||26,119,541||2.62||
|二、无限售条件股份||962,630,725||96.14||0||962,630,725||96.39||
|其中未托管股数||0||0||0||0||0||
|三、股份总数||1001250266||100||-2,636,000||998,614,266||100||

五、相关核查意见
1、独立董事独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项发表独立意见如下：
公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解
锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权
479.402
万份、回购注销
限制性股票
263.6
万股的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对
象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
2、监事会核查意见
公司监事会对首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期是否失效以及激励对象、数量发生调整的相关事项进行核实后，一致认为：本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整，且注销股票期权479.402万份、回购注销限制性股票263.6万股的相关事项程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，并注销相应的股票期权和回购注销相应的限制性股票。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效及相关事项的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期失效及相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二〇一五年一月九日