浙江天册律师事务所
关 于
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书
TCYJS2017H0980号致：浙江三花智能控制股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江三花智能控制股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了“TCYJS2017H0300号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、“TCYJS2017H0684号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、“TCYJS2017H0776号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》等法律文件。本所现就本次交易的募集配套资金发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所前述文件所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议、第五届董事会第二十四次临时会议决议、公司2017年第一次临时股东大会决议、交易报告书、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议》，公司向三花绿能
发行股份购买三花绿能持有的三花汽零100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）三花智控的批准与授权
2017年4月11日，三花智控召开第五届董事会第二十三次临时会议，审议通过了与本次交易相关的各项议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017年4月17日，三花智控召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
报告及审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《三花智控与三花绿能签订<关于发行股份购买资产协议之盈利补偿协议补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
三花汽零股东三花绿能已作出股东决定，同意三花智控采取发行股份方式收购三花绿能持有的三花汽零100%股权。
（三）中国证监会核准
2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392号），核准了本次重大资产重组。
本所律师认为：三花智控本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
三、本次发行的过程及结果
(一)本次股票发行方案
根据三花智控第五届董事会第二十三次临时会议、三花智控2017年第一次临时股东大会决议，三花智控拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
(二)本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，2017年8月23日，三花智控与本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)以电子邮件的方式向97名特定投资者发送了《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等相关附件。前述特定投资者包括三花智控截至2017年7月31日收市后的前20大股东中无关联关系的17名股东、33家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的31名投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照三花智控最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
(三)本次发行的询价结果
经本所律师核查，《认购邀请书》发出后，海通证券与三花智控在认购邀请书约定的时间内(2017年8月28日上午8:30时至11:30时)共收到9名投资者提交的《申购报价单》。经本所律师查验并经三花智控和海通证券的共同确认，前述《申购报价单》均为有效申购。
经本所律师核查，本次发行的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，有效申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(四)本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，申购结束后，三花智控和海通证券按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、数量优先”的原则，最终确定本次发行的认购对象共8家，发行价格为15元/股，发行数量为88,154,000股，认购金额为1,322,310,000元。
具体配售情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|深圳安鹏资本创新有限公司|13,333,333|199,999,995|
|2|新和成控股集团有限公司|18,200,000|273,000,000|

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|3|汇安基金管理有限责任公司|9,000,000|135,000,000|
|4|杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）|9,000,000|135,000,000|
|5|财通基金管理有限公司|14,666,666|219,999,990|
|6|九泰基金管理有限公司|9,066,666|135,999,990|
|7|国泰基金管理有限公司|3,554,002|53,310,030|
|8|博时基金管理有限公司|11,333,333|169,999,995|

经本所律师核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等符合有关法律法规的规定。
本次发行最终配售对象中，九泰基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记或备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记或备案。杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）、新和成控股集团有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司为一般法人，以自有资金认购，因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据投资人的承诺并经本所律师核查，上述最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
(五)本次发行的缴款和验资
2017年8月29日，三花智控及海通证券向本次发行确定的发行对象发出《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《浙
江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行A股股票认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），通知全体发行对象于2017年8月31日15：30之前将认购款项汇至海通证券指定账户。目前，三花智控已与全部发行对象签订了《股票认购合同》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月1日向海通证券股份有限公司出具的“众会字（2017）第5804号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年8月31日，贵公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，获配的投资者缴纳的申购款人民币1,322,310,000.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月4日向浙江三花智能控制股份有限公司出具的“天健验[2017]327号”《验资报告》载明：经审验，截至2017年9月1日止，贵公司已取得浙江三花绿能实业集团有限公司用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的100%股权），以评估值为基准协商定价人民币2,150,000,000.00元；向博时基金管理有限公司等8名投资者募集配套资金人民币1,322,310,000.00元，减除发行费用人民币13,078,480.00元后，募集资金净额为人民币1,309,231,520.00元。其中，计入实收股本人民币叁亿壹仟捌佰捌拾肆万零陆佰玖拾伍元（￥318,840,695.00），计入资本公积（股本溢价）3,140,390,825.00元。截至2017年9月1日止，变更后的注册资本人民币
2,120,316,835.00元，累计实收股本人民币2,120,316,835.00元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，三花智控本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，三花智控有权按照上述批准授权实施本次发行；三花智控本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《股票认购合同》等法律文件合法有效；三花智控本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；三花智控本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和三花智控相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行新增股份登记、上市、公司工商变更等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为“TCYJS2017H0980号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）。
律师事务所负责人：
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章靖忠
经办律师：
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徐春辉 黄丽芬 任穗
浙江天册律师事务所2017年9月18日