福建星网锐捷通讯股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》
的回复
二〇一七年二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“星网锐捷”）收到贵部于2017年 2月 10日下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 9号《关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对贵部《问询函》进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，本回复中出现的简称均与《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）中的释义相同。）
问题1、报告书披露，隽丰投资承诺升腾资讯 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“净利润”）应不低于3.675亿元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易2017年、2018年和 2019年三个会计年度净利润应不低于 2.47亿元。如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应相应顺延。请补充披露以下内容：
（1）请结合标的公司主要业务、行业竞争及发展情况，补充披露确定上述业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法下的评估数据一致；如不一致的，补充披露差异值、差异原因及合理性。若本次重组未能在 2017年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至2020年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变；
如是，请说明未与收益法下的评估数据保持一致的原因及合理性。请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方业绩承诺与收益法下的评估数据无重大差异
交易对方进行的业绩承诺系根据收益法下的预测净利润作出，系在经福建省国资委备案通过的收益法预测2017-2019年净利润合计数基础上向上取整，不存在重大差异。
升腾资讯收益法下预测在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度净利润
分别为9,408.01万元、11,842.22万元、15,440.07万元，合计为36,690.30万元，隽丰投资承诺升腾资讯在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00万元，取值依据为评估收益法 2017年、2018年和 2019年净利润预测数向上取整，其差异为 59.70万元，差异率为0.16%。
星网视易收益法下预测在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度净利润分别为 6,927.05万元、8,154.38万元、9,532.63万元，合计为 24,614.06万元，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00万元，取值依据为评估收益法下 2017年、2018年和 2019年净利润预测数向上取整，其差异为85.94万元，差异率为0.35%。
综上，交易对方就标的公司的业绩进行的承诺与收益法下评估数据基本一致，无重大差异。
二、标的公司业绩预测的依据及合理性
（一）升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析
随着云计算、移动互联网等新技术的快速发展和应用，升腾资讯业务所涉及的廋客户机行业、桌面云行业、支付 POS行业等呈现良好的市场前景。国内瘦客户机出货量从2007年的39.7万台增加到2015年的99.08万台。桌面云市场方面，国际咨询机构TechNavio数据显示，全球桌面云市场从 2014年到2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。支付POS市场方面，据中国人民银行数据，截止2015年末，全国银行卡在用发卡数量超过54亿张，银行卡联网特约商户超过 1,600万户，为 POS机厂商带来广阔的市场空间。2016年被誉为智能 POS的元年，正式开启智能 POS的高速发展，行业中诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范也促使云支付商用模式走向成熟，未来几年将是以智能POS为代表的云支付产品的高速发展期。
1、收入预测合理性分析
近四年来，升腾资讯各项业务收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|

||||
|-|-|-|
|47,353.37|55,770.32|53,279.69|
|21,237.42|23,875.25|15,200.05|
|68,590.79|79,645.57|68,479.74|

预测期，升腾资讯的各项业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|24,016.00|63,951.30|70,971.10|79,841.60|90,040.10|
|6,412.50|25,058.60|32,480.15|42,735.20|51,777.50|
|30,428.50|89,009.90|103,451.25|122,576.80|141,817.60|

（1）网络终端产品
网络终端产品方面，营业收入整体呈现向上增长的趋势，具体依据如下：
瘦客户机方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户研发的企业，市场占有率保持在领先水平，但近年来受到产品更新换代的影响，营业收入出现了一定波动，未来升腾资讯将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场的领先地位。
智能机具方面，产品由原单一功能向多功能机具产品发展导致集成度不断提升，2016年升腾资讯已有多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，成为升腾资讯未来3-5年的新增长点，智能机具产品线整体保持向上增长趋势。
桌面云业务伴随着云计算技术的普及，得到了较快发展，2013年-2015年复合增长率为49.94%，属于近年升腾资讯重点发展的业务。2016年以来，升腾资讯与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加深，升腾桌面云业务实现高速增长，根据升腾资讯提供的未经审计的财务数据，2016年营业收入达到2.46亿（未经审计），较2015年增长44.46%。
综上，预测网络终端产品线2017-2019年的营业收入复合增长率为11.74%，收入增长预测合理。
（2）支付POS产品
2013-2015年，支付POS产品营业收入出现波动的原因为行业正处于从传统
的固网POS产品向智能POS产品转型的阶段，在智能POS市场需求尚未明确的
同时，传统固网 POS市场下降，对升腾资讯 2015年的支付 POS产品收入造成了一定影响。
2016年被誉为智能POS的元年，正式开启智能 POS的高速发展，升腾资讯智能POS产品在2016年迎来爆发，升腾资讯以V8为代表的智能POS产品得到市场认可，根据升腾资讯提供的未经审计的财务数据，2016年智能 POS产品线营业收入达到1.24亿，较2014、2015年年分别增长114.50%、676.89%。
综上，预测支付POS产品线2017-2019年的营业收入复合增长率为30.59%，收入增长预测合理。
2、毛利率预测合理性分析
升腾资讯2013年、2014年、2015年和2016年1-9月各产品毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|27.95%|24.79%|33.61%|
|21.66%|20.03%|24.50%|
|26.00%|23.36%|31.58%|

升腾资讯年预测期内各产品毛利率预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|35.03%|34.75%|35.40%|36.09%|36.70%|
|20.37%|20.33%|20.18%|20.07%|20.01%|
|31.94%|30.69%|30.62%|30.50%|30.60%|

网络终端产品线毛利率近年来上升的主要原因为升腾资讯的成本管理取得一定成果，同时毛利率相对较高的桌面云产品收入占比逐渐提升。未来桌面云业务将以提供桌面云整体解决方案为主，毛利率有望得到进一步提升，因此预测期网络终端产品线毛利率呈现稳中有升的趋势。
支付POS产品线毛利率近年来受到产品结构调整的原因，毛利率呈现一定波动，随着未来以智能POS产品为核心的产品结构趋于稳定，销售规模不断扩大，支付POS产品线的毛利率在预测期呈现较为稳定的状态。
另选取了同行业业务具有一定相似性的可比上市公司的毛利率进行对比：
（1）网络终端可比上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|用于对比分析公司的业务板块||
||||2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|600734|实达集团|UNIX终端、瘦客户机（Thin-Client）、票据处理终端|39.69%|
||||33.61%|

注：数据来源于各上市公司年报
（2）支付POS可比上市公司
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|用于对比分析公司的业务板块||
||||2015年|
|000997|新大陆|电子支付产品及信息识读产品，具体包括：①信息识别产品（二维码识读设备等）②传统POS、MPOS、IPOS和智能POS等电子支付产品|27.57%|
||||24.50%|

注：数据来源于各上市公司年报
从上表可知，升腾资讯预测期毛利率水平与可比上市公司的毛利率水平较为接近，预测具有合理性。
3、期间费用预测合理性分析
升腾资讯2013年、2014年、2015年和2016年1-9月期间费用占主营业务收入比率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|5.90%|5.89%|7.78%|
|10.78%|10.05%|12.80%|

升腾资讯预测期内的期间费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6.64%|7.48%|7.07%|6.56%|6.23%|
|11.89%|12.64%|11.90%|10.89%|10.19%|

升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、售后服务费等构成，2015年占比相较2014年有一定上升的主要原因系本期升腾资讯收入下降的同时，销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等费用相
对比较刚性，降幅小于收入降幅所致。预测期随着升腾资讯营业收入的稳步提升，
销售费用的占比将逐步下降至6%左右。
升腾资讯管理费用主要为研发费用，2015年较2014年有一定上升的原因是，升腾资讯这两年来从长远出发，加大了对桌面云、智能 POS等新产品的研发，随着新产品的陆续登入市场，营业收入的稳步提升，管理费用占比将逐步下降至10%左右。
4、在手订单充足，为承诺净利润的实现提供较强支撑
升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主、渠道销售为辅的销售模式，升腾资讯与主要客户签订框架合同，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至 2017年 2月 8日，升腾资讯已签署正在履行中的合同（含中标通知书）、订单情况如下：
||
|-|
|合同（含中标通知书）/订单数量（份）|
|615|
|65|
|680|

5、2016年第四季度实际经营状况符合相关预期
2016年10-12月，升腾资讯营业收入、净利润及预测金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10-12月预测金额|2016年10-12月实现金额（未经审计）|
|30,428.50|34,655.85|
|3,947.80|4,295.34|

升腾资讯 2016年第四季度实际经营情况与评估预测金额较为一致，2016年度已实现预测净利润，预测较为合理。
（二）星网视易业绩预测的依据及合理性分析
文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。
国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP增长未来 5年内，中国娱乐消费的市场将达到5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增
长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2015年国内市场 KTV数量达到10
万家，包厢数量超过 200万间；酒吧数量达到 5.15万家，而且每年以超过10%
的速度增长；电影市场持续火爆，2015年观影12.6亿人次，电影票房已达到 440亿，但是每年仍有2/3的影片无法在一级院线面世，给影吧的发展带来极大的市场增长空间；随着人们对文化娱乐需求的不断提升，各类酒楼、茶楼等小型娱乐场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升；家用市场更具有极为广阔的市场空间，成为近年来快速增长的数字影音娱乐市场。
1、收入预测合理性分析
近四年来，星网视易在各项业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|17,351.05|17,869.13|18,492.53|
|1,790.41|2,357.27|3,635.57|
|96.34|240.88|150.56|
|380.78|1,357.94|989.68|
|19,618.58|21,825.22|23,268.34|

预测期，星网视易的各项业务收入及增长率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,992.77|15,777.92|16,617.23|17,503.48|18,439.44|
|-|78.21|195.52|490.30|980.60|
|-|68.38|170.94|429.06|858.12|
|2,247.65|9,162.41|10,503.01|11,733.99|13,204.55|
|430.77|1,730.77|2,423.07|3,029.49|3,787.94|
|-|191.44|268.02|335.03|418.65|
|-|1,117.53|1,564.54|1,955.67|2,445.37|
|8,671.19|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|

（1）KTV、酒吧、影吧市场
近四年来，星网视易主营业务的发展情况如下：网络版-数字影音娱乐解决方案主打的KTV市场保持稳定，市场占有率仍处于领先水平，2016年网络版营业
收入受到行业竞争加剧及本期主流产品新旧型号切换影响出现一定下滑。
预测期内，星网视易在网络版方面将继续以 KTV市场为主，2017年上半年
将推出全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案，全面提升 KTV场所的影音娱乐体验，促进网络版产品的销售。此外，星网视易积极开拓影吧、酒吧市场，已完成了前期调研、产品开发工作，也将于 2017年面向新市场推出针对性产品，以此保障网络版业务未来的稳定增长。
（2）小型商用、家用、文化工程、海外市场
小型商用、家庭、文化工程、海外市场四个市场作为星网视易未来核心的利润增长点，2014年、2015年营业收入同比增长率为37.71%、45.72%，得到了较好的发展，根据 2016年星网视易未经审计的财务数据显示，小型商用及海外市场增长明显，小型商用市场较 2015年增长66.32%，海外市场较 2015年增长243.18%。
预测期内，星网视易将继续稳定和发展上述市场，在家用市场一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。海外市场，星网视易不断扩大与东南亚代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，预测星网视易2017-2019年营业收入复合增长率为12.31%，收入增长预测合理。
2、毛利率预测合理性分析
星网视易2013年、2014年、2015年及2016年1-9月主营业务毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|54.42%|49.93%|53.63%|

星网视易预测期内主营业务毛利率预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|53.12%|51.88%|51.34%|50.94%|50.52%|

星网视易在 KTV市场经营多年，品牌知名度高，且提供数字影音整体解决方案，具有一定的技术壁垒，星网视易的毛利率保持相对稳定，毛利率水平相对
较高。预测期星网视易主营业务的毛利率将继续保持原有水平。
星网视易所处行业未有与其从事相同业务的上市公司，因此，选取了业务模
式相近的上市公司进行对比分析。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|用于对比分析的业务板块||
||||2015年|
|300079|数码视讯|数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务|65.83%|
|002153|石基信息|经营酒店信息管理系统业务、餐饮及零售信息系统业务等|71.47%|
||||53.63%|

从业务模式上，星网视易与可比公司均属于集软硬件研发的解决方案提供商，可以看到三家的毛利率水平均较高，星网视易的毛利率低于两家的主要原因为所处细分行业特点和情况不同，同时，另两家企业毛利值较高的软件产品占比较高，进一步提高了其毛利率，而星网视易的解决方案以硬件为基础，搭载相应的软件产品，因此预测期星网视易毛利略低于可比公司的毛利水平，预测具有合理性。
3、期间费用预测合理性分析
星网视易2013年、2014年、2015年和2016年1-9月期间费用占营业收入比率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|9.03%|13.58%|11.76%|
|23.98%|27.16%|20.68%|

预测期星网视易的期间费用率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8.92%|8.21%|7.68%|7.27%|6.80%|
|21.93%|20.58%|19.09%|17.57%|16.82%|

销售费用方面，经过多年的市场推广，目前视易在市场中品牌知名度已形成；
且经过多年与经销商的合作，与经销商形成了稳定的合作关系，同时随着销售收入规模的增长，销售费用占比将呈现微降的趋势。
管理费用方面，2015年度星网视易受剥离非核心主业相关业务、设立凯米网
络等影响，原属于星网视易的相关业务研发人员及研发项目相应分流导致研发费
用下降降幅较大。结合后续星网视易的运行架构，预测期管理费用以 2015年以
后至今的水平为基础，考虑销售收入规模增长情况下的规模效应，管理费用占比呈现微降的趋势。
4、2016年第四季度实际经营状况符合相关预期
2016年10-12月，星网视易营业收入、净利润及预测金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年10-12月预测金额|2016年10-12月实现金额（未经审计）|
|8,671.19|9,011.00|
|2,163.48|2,262.23|

星网视易 2016年第四季度实际经营情况与评估预测金额较为一致，2016年度已实现预测净利润。
三、若本次重组未能在 2017年实施完毕，盈利预测补偿期间顺延至 2020年，则盈利预测承诺的净利润总额是否保持不变
若本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间调整为2018年、 2019年、2020年，隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 46,450.00万元，按照收益法下预测的升腾资讯在 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合计净利润 46,447.88万元（三年预测数分别为11,842.22万元、15,440.07万元、19,165.59万元）向上取整；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润调整为不低于 28,700.00万元，按照收益法下预测的星网视易在 2018年、2019年和 2020年三个会计年度合计净利润 28,681.69万元（三年预测数分别为 8,154.38万元、9,532.63万元、10,994.68万元）向上取整。
为进一步明确上述利润承诺责任，经交易双方友好协商，签订《盈利预测补偿协议之补充协议》明确上述事项，该条款的明确不涉及本次交易方案调整，上述补充协议已经上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、独立财务顾问及评估师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中交易对方标的公司作出的业绩承诺
具有充分依据及合理性，交易对方作出的业绩承诺系以经福建省国资委备案通过
的升腾资讯、星网视易的评估报告中承诺期预测净利润合计数向上取整得出，与收益法下评估数据基本一致，无重大差异。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次交易对方承诺升腾资讯在 2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 36,750.00万元，星网视易在 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于 24,700.00万元合理。
五、补充披露说明
公司已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）“第六节交易标的的评估/五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（/七）标的公司业务情况及确定标的公司业绩承诺的具体依据及合理性”。
（2）请补充披露交易对方是否具有完成业绩承诺的履约能力及相关风险；
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。请独立财务顾问对该业绩补偿方案及保障措施的可行性发表意见。
回复：
一、交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相应风险
（一）交易对方的履约能力
1、交易标的均为上市公司控股子公司，业绩预测可靠性高
本次收购的标的公司均在上市公司体系内运行多年，其管理层亦多为上市公司长期服务的骨干员工，上市公司与子公司管理层利益取向较为一致，上市公司对这些子公司有较强的控制力，不会出现公司整合的风险。管理层作出的业绩承诺系建立在与上市公司对标的公司业务发展共同预测的基础上，可靠程度较高，能够更好的保护上市公司利益。
2、交易对方信用良好
隽丰投资股东、唐朝新、刘灵辉均为公司的管理层或核心骨干，在上市公司体系内工作多年，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对价，有能力履行补偿承诺。
3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
在本次重组中，隽丰投资获得的股票对价占其获得对价总额的80%，唐朝新、刘灵辉获得的股票对价占其获得对价总额的70%，设置了按利润实现情况分批解锁的机制，且限定了每年解锁的上限。根据目前行业发展趋势以及标的公司的运营情况，预计两家标的公司经营状况出现重大不利变化的概率较低，2017年、 2018年、2019年业绩承诺达标的可能性较高。如若承诺期内标的公司业绩未达标，补偿义务人持有的锁定股份可以满足用于补偿的股份支付，触发现金补偿的概率较低，补偿义务人有较强的履约保障。
（二）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险
虽然《盈利预测补偿协议》中就相应的现金补偿机制及股份补偿机制做出了明确约定，如标的公司实现业绩大幅低于其承诺业绩，本次交易中仍存在交易对方无法提供足额现金进行补偿的可能，本次交易存在交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险。该风险已在报告书（修订稿）进行补充披露，参见报告书（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（五）交易对方无法完成业绩补偿承诺的风险”。
二、业绩承诺补偿方案保障措施的可行性
本次交易方案中交易对方获得的股票锁定设置了按每年实现净利润占承诺期净利润总额比例分批解锁的机制，且限定了第一年解锁的比例不超过30%、第二年解锁的比例合计不超过60%、第三年解锁比例合计不超过100%。
为了进一步完善业绩承诺补偿方案保障措施，保护上市公司利益，经交易双方友好协商，上市公司与交易对方分别签了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，将第一期股票解锁时间由2017年《专项审核意见》出具后延长至 2018年《专项审核意见》出具后，具体将《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.3.6第（2）条第i作如下修改：
“第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=
2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30%孰低”
修改为：
“第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，乙方可解锁其在上述第（2）项下获得的上市公司股份的比例=
2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30%孰低”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及的盈利补偿机制切实可行，具有其合理性。股份锁定安排有利于保障盈利补偿承诺的履行，盈利补偿方案及保障措施具有可行性。
四、补充披露说明
星网锐捷已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充说明，参见报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况/七、交易对方盈利补偿履约能力及盈利补偿保障措施”。
问题2、本次交易设置了发行股份购买资产股票发行价格的调整方案，请核查上述方案是否符合证监会的相关规定，以及在触发条件成就时公司需履行的审议流程、时间节点及相应的需履行信息披露义务情况，并请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
本次设置价格调整机制主要为预防因整体资本市场波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，防范系统性风险对本次交易预期带来的不确定性。因此，在设置触发条件时，主要针对大盘因素对上市公司股价带来的影响，设置了大盘与公司股价相结合的触发条件，单一的公司股价波动并不会触发调价机制。
因原条款仅单方面对交易对方形成保护作用，为进一步保护上市公司的利益，并保证本次交易公平，经与本次交易对方友好协商，同意签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，删除原协议中关于本次发行股份购买资产的价格调整机制的条款。具体修订如下：
删除“3.3.2双方同意，在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
经中国证监会核准前，如深圳成指（指数代码：399001.SZ）收盘点数在连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 9月 9日收盘点数跌幅超过20%，则甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。
删除“3.3.3当 3.3.2条约定的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前二十个交易日的上市公司股票交易均价的90%。”
将“3.3.5……若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整或依据本协议第 3.3.2条的约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的标的资产价格发生变化，本协议发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的资产价格进行相应调整。”修改为：“3.3.5……若甲方 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息导致对发行价格进行调整的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。”
上述补充协议在锁定期内容方面仅就以上条款进行修改，并经第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
问题3、根据报告书，公司本次收购的标的公司均存在于重大资产重组停牌期间剥离资产的情况。请你公司分析说明剥离资产的定价依据及其合理性，你公司未将上述资产转让给无关第三方而继续持有相关权益的原因，是否存在后续交易计划及大致时间安排，并请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
回复：
一、升腾资讯剥离腾云宝的资产情况
（一）升腾资讯剥离腾云宝45%股权的背景
腾云宝系2015年7月设立的公司，系升腾资讯持有45%股权的参股子公司，主要从事电子商务平台“腾云小站”及其配套线下网点腾云宝箱（智能快件箱）和腾云小站（社区服务站）的管理及运营，与升腾资讯的业务差异较大。本次剥
离主要基于以下因素：1、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的权益从27%上升至45%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；2、腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；3、升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能 POS等智能终端业务。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝45%股权，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益及投资成本不发生变化。
（二）腾云宝45%股权的定价依据及其合理性
本次股权转让价格以经华兴所审计的腾云宝截至 2016年 9月 30日净资产1,658.50万元（“闽华兴所（2016）审字F-101号审计报告”）为基础，腾云宝45%股权对应的净资产账面价值为 746.33万元（对应的出资额为 1,350万元）。因为腾云宝设立时间较短，为实现平移剥离，且保持最终股东享有权益、投资成本不变，经协商本次股权转让以腾云宝45%股权对应的出资额1,350万元作价转让给福建星网隽丰信息技术有限公司（该公司系上市公司全资子公司锐捷软件与隽丰投资按照上市公司、隽丰投资在升腾资讯相同持股比例，即60%、40%比例共同出资设立）。
腾云宝平移剥离前股权架构 腾云宝平移剥离后股权架构
星网锐捷 隽丰投资
星网锐捷
60% 40% 100%
锐捷软件 隽丰投资
60% 40%
升腾资讯
45% 星网隽丰
45%
腾云宝
腾云宝
上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；腾云宝于 2016年 10月 27日召开临时股东会，全体股东一致通过升腾资讯将其持有的
腾云宝45%股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司，除升腾资讯以外的其他股东均声明放弃优先受让权。
本次股权转让系交易双方真实意愿表达，仅是对腾云宝持股层级的调整，转让前后最终股东享有权益不变，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，故升腾资讯剥离腾云宝45%股权的转让不会损害上市公司利益，定价具有合理性。
二、凯米网络的资产剥离情况
（一）星网视易平移剥离凯米网络53.60%股权的背景
凯米网络系2015年5月设立的公司，系星网视易持有53.60%股权的控股子公司，主要从事 K米手机客户端、微信 K米业务管理及运营。本次平移剥离凯米网络股权主要基于以下考虑：1、凯米网络于2015年12月按投后3.75亿元估值完成A轮7,500万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从27.79%上升至53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且星网视易的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对凯米网络权益；2、上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，不愿意扩大对未盈利企业的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；3、星网视易管理层未来三年对星网视易有业绩承诺，拟集中精力发展数字影音娱乐系统解决方案业务，而凯米网络系互联网初创企业，未来发展前景良好，且估值方式不同于制造类型企业，管理层亦不愿意以低估值转让凯米网络的权益。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含凯米网络53.60%，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益不发生变化。
（二）星网视易平移剥离凯米网络53.60%股权的定价依据及其合理性
本次凯米网络剥离，股权转让价格以经华兴所审计的凯米网络截至 2016年 9月 30日净资产 5,480.43万元（“闽华兴所（2016）审字 F-100号审计报告”）为基础，以凯米网络53.60%对应的净资产账面价值 2,937.51万元为基础，向上取整作价2,940万元进行转让。凯米网络53.60%股权受让方为福建星网互娱网络科技有限公司，系星网锐捷与唐朝新、刘灵辉按照在星网视易享有权益比例共同出资设立，星网锐捷、唐朝新、刘灵辉分别持有其51.85%、26.06%、22.09%股
权，本次股权转让为平移剥离，最终股东情况并未发生变化，上市公司实际持有凯米网络的权益未发生变化。
凯米网络平移剥离前股权架构 凯米网络平移剥离后股权架构
星网锐捷 星网锐捷 唐朝新 刘灵辉
100%
51.85% 26.06% 22.09%
锐捷软件 唐朝新 刘灵辉
51.85% 26.06% 22.09%
星网互娱
星网视易
53.60%
53.60%
凯米网络
凯米网络
上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，上市公司于次日提交公告文件履行了信息披露义务；
凯米网络于 2016年 10月 26日召开临时股东会，全体股东审议通过星网视易将持有的凯米网络53.60%股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司，除星网视易以外的其他股东均声明放弃优先受让权。
星网视易剥离凯米网络53.60%股权及其定价属于本次交易双方真实意愿表达，仅是对凯米网络持股层级的调整，转让前后最终股东享有权益不变，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让定价具有合理性。
二、未将上述资产转让给无关第三方的原因及是否存在后续交易计划
（一）上述资产未转让给第三方的原因
星网锐捷上市多年以来业务持续稳定发展，已经形成了一个完整的创业创新模式。当上市公司体系内有新的业务或项目具有较好的发展前景时，上市公司与核心团队成员共同组建一个新的公司运营该业务，核心团队成员通过持有部分股权，更具创新动力和创业热情，并同时实现风险共担，利益共享，该机制有助于实现上市公司业务的多元化，增强业务创新活力。对于已经完成了创业期，进入低风险稳定成长的子公司，公司再与该公司少数股东协商，基于双方都共同接受的条件，进行并购。相比于收购外部企业，这样的收购风险小，可以增厚上市公
司归属母公司股的净利润，同时激发管理层在未来的较长时期进一步与公司保持一致的利益取向，推动业务进一步成长。
腾云宝的智慧物流平台业务以及凯米网络的 K米手机客户端、微信 K米业务均为上市公司子公司的新一代项目，目前处于互联网公司的初创期，短期内无法实现盈利，但均具有良好的业务发展前景，上市公司有意进一步支持管理层将其业务发展壮大，故未考虑转让给第三方，而通过平移剥离，保持上市公司权益不变，不会损害上市公司利益。
（二）上市公司针对腾云宝、凯米网络的后续交易计划
鉴于腾云宝、凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对两家公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝、凯米网络的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：（1）利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子公司提供协同资源；（2）利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；（3）利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
三、独立财务顾问及评估机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述资产剥离系平移剥离，最终股东实际持有腾云宝、凯米网络的权益未发生变化，且本次股权转让是在权衡了腾云宝、凯米网络经审计的净资产和原始出资额的基础上交易双方协商确定的价格，系股权转让系交易双方真实意愿表达，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝、凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝、凯米网络股权的进一步交易计划。
（二）评估机构核查意见
经核查，本评估师认为：本次腾云宝、凯米网络股权转让事项系采用平移剥离方式，转让前后最终股东实际持有腾云宝、凯米网络的权益未发生变化；综合
考虑腾云宝、凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产的权益并拟进一步支持其业务发展。
本次标的公司的评估过程中，已充分考虑上述资产剥离事项，评估值能准确反映标的公司的价值。
问题4、报告书披露，标的公司存在部分资质即将到期及许可第三方使用专利、商标的情况。请补充披露各标的公司是否已全部取得生产经营所必须的资质、批准及商标、特许经营权等无形资产，以及上述资质续期的条件、手续、时间、费用等，本次交易评估值是否考虑如相关资质不能续期的风险，交易条款是否考虑后续不能续期的风险及公司拟应对措施，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司已取得生产经营所必须的资质、批准及商标、特许经营权等无形资产
升腾资讯主营业务为网络终端产品和支付 POS产品的研发、生产和销售。
截至本回复出具日，升腾资讯已按照有关法律法规和行业主管部门的相关规定，取得了154项业务资质和165项知识产权。
星网视易主营业务为通过将音视频、通讯、网络等核心技术同数字娱乐应用融合，为商家提供以点歌系统为核心的数字影音娱乐解决方案，目前星网视易所处行业不涉及业务资质，已取得271项知识产权。
升腾资讯、星网视易取得的资质证书、知识产权情况已在报告书中予以披露，升腾资讯、星网视易目前已取得生产经营所必须的资质、批准及相关无形资产。
二、标的公司业务资质、无形资产续期条件及情况
（一）升腾资讯业务资质、无形资产续期情况
1、业务资质续期条件及计划
截至本回复意见出具日，升腾资讯共拥有154项业务资质，业务资质续期条件及续期计划如下：
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|类型|续期条件|
|计算机信息系统集成三级资质|根据《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》进行资质续期，企业申请进行计算机信|

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|类型|续期条件|
||息系统集成三级资质认证需满足对综合条件、财务状况、信誉、业绩、管理能力、技术实力、人才实力方面的要求。|
|全国工业产品生产许可证|根据《工业产品生产许可证实施细则通则》及《集成电路卡及集成电路卡读写机产品许可证实施细则》办理资质续期，企业申请全国工业产品生产许可证需满足对生产设施、生产设备、检验设备等方面的要求。|
|商用密码产品销售许可证|根据《商用密码管理条例》进行资质申请和续期，需具备条件包括：1、有熟悉商用密码产品知识和承担售后服务的人员；2、有完善的销售服务和安全管理规章制度；3、有独立的法人资格。|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，该项资质取得后长期有效。|

|||
|-|-|
|类型|续期条件|
|银联卡收单外包服务机构注册登记认证|根据《银联卡收单外包服务指引》申请续期，企业进行登记认证需满足注册资本、主营业务、管理能力、人才实力、经营场所、服务能力等方面的要求|
|中国国家强制性产品认证证书|1、电信终端设备申请续期需满足《CNCA-C16-01：2014 强制性产品认证实施规则 电信终 端 设 备 》 与《CQC-C1601-2016 强制性产品认证实施细则 电信终端设备》及相关文件的要求；2、信息技术设备申请续期需满足《CNCA-C09-01：2014 强制性产品认证实施规则 信息技 术 设 备 》 与《CQC-C0901-2016 强制性产品认证实施细则 信息技术设备》及相关文件的要求|
|BTL Inc.颁发的《Certificate ofCompliance》|申 请 续 期 需 满 足《 2014/35/EU 》 、 《 FCCPART15》、《VCCI-TechnicalRequirement》及相关文件的要求，该项资质取得后长期有效。|
|无线电发射设备型号核准证|根据《中华人民共和国无线电管理条例》，申请续期需满足以下条件：1、是具有法人资格的组织；2、符合国家无线电管理有关规定和国家技术标准；|

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|类型|续期条件|
||3、申请资料真实、完备、准确。|
|电信设备进网许可证|根据《电信设备进网管理办法》申请续期，需满足的认证标 准 主 要 包 括 《 YD/T1277.1-2003 固定电话网主叫识别信息传送技术要求及测试方法》、《YD/T 128.1-2003固定电话网短消息的技术要求第一部分：终端侧技术要求和测试方法 》、《GB/T15279-2002 自动电话机技术条件》、《YD/T 965-1998 电信终端设备的安全要求和实验方法》、《YD/T993-2006 电信终端设备防雷技术要求及实验方法》及其他与该资质相关的认证检测标准|
|银联卡受理终端产品入网认证证书|需满足《UPCA-11-01 V2.0 PU银联卡受理终端产品应用认证规则》中的申请条件和认证要求|
|银联卡受理终端产品安全认证证书|需满足《UPCA-12-01 V3.0 PU银联卡受理终端设备安全认证规则》中的申请条件和认证要求|

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|-|-|
|类型|续期条件|

升腾资讯已经具备开展业务所需的经营许可及资质，合法有效，未来升腾资讯将根据经营过程中业务产品结构调整情况及有效期限确定申请续期的计划。
2、专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本回复意见出具日，升腾资讯共拥有101项自有专利、7项自有商标、48项软件著作权和9项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
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|类型|续期条件|
|自有专利|根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及相关文件规定：1、发明专利的专利权有效期为20年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为10年，专利有效期届满后不能续期，届时专利自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；2、在专利有效期内，专利权人应每年缴纳年费以维持专利的有效性，年费缴交截止日为专利申请日在缴费当年的相应日期（年费缴交截止日起6个月内可补缴年费，同时需缴纳滞纳金）。|
|自有商标|根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》及相关文件规定：1、注册商标有效期满，商标注册人应当在期满前12个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注|

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|类型|续期条件|
||册商标；2、注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准后发给相应证明并予以公告。|
|软件著作权|1、根据《计算机软件保护条例》：软件著作权自软件开发完成之日起产生，保护期截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，不再受法律保护；2、软件著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|域名|根据升腾资讯与域名服务商签订的协议：升腾资讯每年按期续费即可保持域名有效和对域名的所有权。|

截至本回复意见出具日，升腾资讯符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来升腾资讯将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
（二）星网视易无形资产续期情况
1、星网视易自用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本回复意见出具日，星网视易共拥有 165项专利、36项商标、46项软件著作权、17项作品著作权和7项域名，其无形资产的续期条件及计划如下：
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|类型|续期条件|
|专利|根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》及相关文件规定：1、发明专利的专利权有效期为 20 年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为10年，|

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|类型|续期条件|
||专利有效期届满后不能续期，届时专利自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；2、在专利有效期内，专利权人应每年缴纳年费以维持专利的有效性，年费缴交截止日为专利申请日在缴费当年的相应日期（年费缴交截止日起6 个月内可补缴年费，同时需缴纳滞纳金）。|
|商标|根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》及相关文件规定：1、注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前 12 个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予6个月的宽展期。期满未办理续展手续的，注销其注册商标；2、注册商标需要续展注册的，应当向商标局提交商标续展注册申请书。商标局核准后发给相应证明并予以公告。|
|软件著作权|1、根据《计算机软件保护条例》：软件著作权自软件开发完成之日起产生，保护期截止于软件首次发表后第 50 年的12月31日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受法律保护；2、软件著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|作品著作权|1、根据《中华人民共和国著作权法》和《中华人民共和国著作权法实施条例》：作品著作权作者属于法人或者其他组织，保护期截止于作品首次发表后第50年的12月31日，|

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|类型|续期条件|
||但作品自创作完成后 50 年内未发表的，其著作权不再受保护；2、作品著作权保护期到期后自动转变为可供社会公众无偿使用的非排他性资源；|
|域名|根据星网视易与域名服务商签订的协议：星网视易每年按期续费即可保持域名有效和对域名的所有权。|

截至本回复意见出具日，星网视易符合上述商标、域名等无形资产的续期条件，未来星网视易将根据经营过程实际需要确定上述资质申请续期的计划，同时做好专利权、软件著作权的管理、维护工作，保持生产经营必需业务资质的有效性。
2、星网视易许可第三方使用的专利、商标等无形资产续期条件及计划
截至本回复意见出具日，星网视易存在许可第三方使用无形资产的情况，具体内容为许可福建星网锐捷安防科技有限公司（以下简称“安防科技”）使用其3项专利，除上述情况外不存在其他许可第三方使用其无形资产的情形。星网视易许可安防科技使用专利的具体情况如下：
星网视易与安防科技同为星网锐捷下属控股子公司，根据双方签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同补充协议》，星网视易以独占许可方式许可安防科技无偿使用其3项专利，许可期内相关专利的年费由安防科技承担。截至本回复出具日，星网视易委托专利代理事务所处理上述3项专利的年费续缴事宜，在各项专利的年费缴交截止日前1个月内通知委托专利代理事务所向国家知识产权局专利局支付年费，由安防科技支付该年费。
三、本次交易评估值、本次交易是否考虑相关资质不能续期的风险
1、相关资质不能续期的风险及公司采取的措施
（1）相关业务资质不能续期的风险
升腾资讯和星网视易符合业务资质、无形资产的续期条件，若升腾资讯和星
网视易经营状况发生重大变化，上述需要续期的业务资质、无形资产存在有效期
届满之后不能续期的风险，该风险已在报告书（修订稿）进行补充披露，参见报告书（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（四）相关业务资质不能持续取得的风险”。
（2）个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大影响升腾资讯经营的业务覆盖瘦客户机、云终端产品、智能机具、固网POS、智能POS等多系列产品，拥有 154项业务资质、101项专利、7项商标、48项软件著作权和9项域名等无形资产，其中自有专利、商标的年限长达10-20年，软件著作权有效期50年，《Certificate ofCompliance》资质长期有效。
星网视易所处行业不涉及业务资质，经营的业务覆盖数字影音娱乐点歌机、信息化增值设备、数字影音娱乐点歌系统、娱乐场所经营管理系统、家用点歌机等多系列产品，其拥有165项专利、36项商标、46项软件著作权、17项作品著作权和7项域名等无形资产，其中自有专利、商标的年限长达10-20年，软件著作权作品著作权有效期50年。
升腾资讯和星网视易均具有多产品系列的特点，且产品更新换代较快，如果个别资质或无形资产无法获得续期只会影响升腾资讯、星网视易个别产品或某个系列产品的业务，但其他业务仍可正常开展经营，不会对其生产经营造成重大不利影响。同时，升腾资讯、星网视易凭借雄厚的技术优势和丰富的行业经验，可短时间内实现原有产品技术指标的调整或拓展开发新的产品以适应新的行业政策，从而实现持续的经营发展。因此，个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大不利影响。
（3）公司采取的措施
升腾资讯、星网视易均设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，相关负责人员分别定期对标的公司资质及知识产权的有效性、年费缴交情况、续期情况进行核查和确认，并根据相关法律、法规及实施细则的要求提前安排缴费及续期手续，一直积极配合主管部门进行相关资质、知识产权审核工作，确保相关资质的顺利续期。两家标的公司作为高新技术企业，高度重视技术研发，坚持自主研发和自主创新，密切关注国家及行业主管部门的政策动向，若相关政策发生大幅变化等原因导致续期条件发生变化，标的公司将及时凭借技术优势、行业经验等优势，按照新的政策调整原有产品的技术等指标或拓展开发新的产品以适
应新的行业政策。同时，标的公司研发及技术部门会根据所处行业软硬件技术更新换代的频率，保证核心业务及核心产品对应的资质及知识产权处于渐进替代的状态，在核心专利有效期届满前4-5年即开始研发和申请新的替代技术，以维持技术的领先性和产品的创新性，同时将未曾公开的技术实现细节或诀窍作为商业秘密继续保护。
2、本次交易评估值假设相关资质能按期续期具有合理性
鉴于升腾资讯和星网视易设立至今生产经营相关的业务资质和无形资产均能在到期前顺利完成续期手续，且标的公司已采取了相应的措施应对资质或无形资产无法续期的情况，均符合相关资质及无形资产的续期条件。因此，本次评估假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产在未来年度均能持续获得许可具有合理性，评估已参照历年资质及无形资产的维护、续期费用充分预计所形成的管理费用，本次评估未考虑未来不能续期的风险。
3、本次交易条款是否考虑后续不能续期的风险
升腾资讯和星网视易主营业务覆盖多系列的产品，拥有众多资质及无形资产，个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大不利影响，且标的公司已采取了相应的措施应对资质或无形资产无法续期的情况。因此，本次交易假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产在未来年度均能持续获得许可具有合理性，本次交易条款未考虑后续不能续期的风险。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：升腾资讯、星网视易目前已取得生产经营所必须的资质、批准及相关无形资产。升腾资讯和星网视易符合上述业务资质、无形资产的续期条件，并采取有效措施管理和维护生产经营必需的各项业务资质，升腾资讯和星网视易主营业务覆盖多系列的产品，拥有众多资质及无形资产，个别资质及无形资产无法续期不会对标的公司生产经常产生重大不利影响，本次评估、交易条款假设升腾资讯和星网视易生产经营所需的各项业务资质及无形资产在未来年度均能持续获得许可具有合理性。
五、补充披露说明
公司已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充披露，参见报告书（修订
稿）“第四节交易标的基本情况/一、升腾资讯基本情况/（七）主要资产及权属情况”及“第四节交易标的基本情况/二、星网视易基本情况/（七）主要资产及权属情况”。
问题5、报告书披露，本次交易完成后，标的公司仍沿用原有的管理机构和管理人员，且核心管理团队及高级管理人员将签订不短于三年期限的聘用合同，并保证本次交易完成后三年内不主动离职。请补充披露涉及标的公司核心团队、历史取得的主要业绩，分析说明上述保持核心人员稳定性的措施是否切实有效，若部分人员离职是否对标的公司经营业绩造成重大影响。
回复：
一、标的公司核心团队相关情况
（一）升腾资讯核心团队名单及其取得的主要业绩
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|姓名|升腾资讯任职|在升腾资讯的工作时间|毕业院校|
|郑宏|董事、总裁|2002 年 9 月至今|中国科学技术大学|
|黄 建清|董事、副总裁|2002 年 9 月至今|上海交通大学|
|张辉|董事、副总裁|2002年10月至今|浙江大学|
|詹 延青|总裁助理兼财务总监|2002 年 9 月至今|厦门大学|
|张 登|智能终端|2004 年 1 月至|东南大学|

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|峰|事业部副总经理兼研发中心总监|今||
|郑荣|智能终端事业部瘦客户机研发总监|2003 年 7 月至今|厦门大学|
|郑 芳友|桌面云云系统研发部总监|2005 年 7 月至今|厦门大学|
|陈 金华|桌面云研发总监|2005 年 7 月至今|厦门大学|
|丘 春碧|云支付产品部总监|2005 年 7 月至今|福州大学|
|蓝涛|云支付嵌入式支付产品部总监|2011 年 7 月至今|中国科学院上海应用物理研究所|
|张 烨平|智能终端事业部副总经理|2002 年 9 月至今|福州大学|

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|邱 文庆|云支付事业部产品中心总经理|2007 年 1 月至今|北京大学|
|汪汇|桌面云事业部营销总监|2006 年 2 月至今|中国科学技术大学|
|陈宏|智能终端事业部副总经理兼销售总监|2005年10月至今|浙江职业专修学院|
|雷 天华|云支付销售部总监|2007 年 4 月至今|福建广播电视大学|
|罗伟|桌面云销售部副总监|2004 年 7 月至今|华北工学院|

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|程 礼铭|智能终端事业部技术支持部经理|2005 年 8 月至今|福建农林大学|
|陈 木土|桌面云方案产品部总监|2005 年 3 月至今|福州大学|

（二）星网视易核心团队名单及其取得的主要业绩
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|姓名|星网视易任职|在星网视易的工作时间|毕业院校|
|刘 灵辉|董事、总经理|2004 年 6 月至今|浙江大学|
|卢 向军|副总经理|2004 年 6 月至今|福建漳州师范学院|
|郭峰|监事、技术总监|2004 年 6 月至今|沈阳化工学院|
|林 鎏娟|研发总监|2004 年 6 月至今|天津大学|

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|欧 继福|营销总监|2004 年 6 月至今|福州大学|
|马 雪怀|总经理助理|2004 年 6 月至今|吉林大学|
|王 晨燕|商务行政总监|2004 年 6 月至今|东北大学|
|邹 应双|技术研究部经理|2004 年 6 月至今|兰州大学|
|王勇|硬件研发部经理|2004 年 6 月至今|武汉大学|
|徐 继芸|事业部研发总监|2007 年 7 月至今|吉林大学|

二、保持核心团队稳定性的措施切实有效
IT行业的核心团队稳定的重要性尤其突出，升腾和视易作为上市公司的控股子公司，已经建立了较为完备有效的制度和措施体系。为保证上述管理团队的稳定性，上市公司采取的措施如下：
1、核心团队成员签订不短于三年期限的劳动合同并出具相关承诺
截至本回复出具日，升腾资讯、星网视易的全体核心团队成员已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分别与标的公司签署不短于三年期限的劳动合同，并出具了关于本次交易完成后三年内不主动离职的承诺，主要内容如下：“本人作为福建升腾资讯有限公司/福建星网视易信息系统有限公司的核心团队成员/管理层，作如下承诺：自本次交易完成之日起三年内，本人将不主动从福建升腾资讯有限公司/福建星网视易信息系统有限公司离职。”
2、核心团队成员签订竞业限制协议
截至本回复出具日，升腾资讯和星网视易的全体核心团队成员已与相应标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其与相应标的公司解除或终止劳动合同后的2年内，其不得直接或间接到与标的公司经营范围相同或相似、生产或经营同类产品、从事同类业务的竞争关系或可能存在竞争关系的其他单位任职。
3、内部激励制度和文化团队建设
目前，标的公司针对重要核心员工，采取了一系列的激励机制，如针对核心人员择优签订三年服务合同并核发相应的签约奖金；设立项目奖励制度，根据项目团队人员的贡献度分配项目奖金；为员工提供购房贷款贴息福利等。为了进一步完善核心团队的稳定，标的公司制定或计划制定一系列“激励留才制度”，主要包括重要核心人员留才方案、项目奖励制度、研发类员工购房贷款贴息福利管理办法等，调动核心人员的工作积极性，从而更好地保障核心人员的稳定性。
此外，上市公司将采取积极措施维护标的公司现有员工和核心团队的稳定，
包括但不限于：持续完善绩效考核体系，增强上市公司对管理团队和核心人员的
吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度；营造人才成长与发展的良好
氛围，增强团队凝聚力；同时上市公司通过市场化招聘可以有效对离职人员进行补充，从而更好地保障标的公司管理团队和核心人员的稳定与发展。
综上，上市公司保持核心团队稳定性的措施符合标的公司的实际经营情况，有利于保证本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，措施切实有效。
三、若部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响
标的公司的核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用。标的公司自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设，研发、储备了多项核心技术，培养、锻炼了一批核心技术人员；主要专利、商标的权利人、计算机软件著作权的著作权人、业务及产品资质的持证人均为标的公司；标的公司凭借多年的实践和积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，并且在行业用户中建立了良好的口碑与品牌认知。标的公司的核心团队与标的公司中层管理人员及广大技术、营销骨干互为依托，形成了良好的人才梯队，标的公司对个别核心人员的依赖性不强，部分人员离职不会对公司经营业绩造成重大影响。
四、补充披露说明
公司已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充披露，参见报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、升腾资讯基本情况/（十）主营业务发展情况/11、核心团队人员名单、主要业绩及重要性”及“第四节交易标的基本情况第四节交易标的基本情况/二、星网视易基本情况/（十）主营业务发展情况/10、核心团队人员名单、主要业绩及重要性”。
问题6、报告书披露，标的公司近三年存在股权转让的情况。请补充披露股权转让的原因、作价依据及其合理性，并说明本次交易作价与前次交易价格的差异较大的原因及合理性，请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、原外资股东将持有的升腾资讯40%股权转让给隽丰投资
（一）股权转让的原因、作价依据及其合理性
为了适应国家网络信息安全管理的需要和公司的长远发展，做纯粹的民族品牌，避免升腾资讯中外合资性质对其后续业务的发展造成不利影响，同时外资股东对收回投资资金有所要求，上市公司经与外资股东协商，外方同意出让其持有
的升腾资讯40%股权。同时为了有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，借鉴 IT企业成功的人才激励经验，上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯管理层设立的隽丰投资受让外资股东的股权，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展。外资股东与隽丰投资双方协商以“闽华兴所【2014】审字 F-069号”《审计报告》审定的升腾资讯截至 2014年 2月 28日净资产 10,832.16万元作为定价参考依据，协商确认股权转让的对价 4,352万元。
（二）本次交易作价与前次交易价格差异的原因及合理性
本次交易与升腾资讯最近三年的股权转让价格存在一定差异，主要原因为：1、作价依据不同
2014年 7月，外资股东将升腾资讯40%股权转让给隽丰投资，为升腾资讯非国有股东向第三方的股权转让行为，双方协商以升腾资讯经审计的截至 2014年 2月 28日净资产作为定价参考依据。本次交易为上市公司收购升腾资讯少数股东权益，以“闽中兴评字（2016）第1017号”《资产评估报告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。
2、不同估值时点对升腾资讯的未来盈利预期不同
基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单、信息设备国产化等因素影响，升腾资讯 2013年度净利润为 6,200.82万元，较 2012年度净利润 11,012.45万元下降了43.69%，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，由于云终端、桌面云解决方案、智能 POS等新产品还处于投入培育阶段，产品平台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。因此交易双方协商以升腾资讯经审计净资产为定价参考依据。
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|近三年，升腾资讯经过不断创新研发和市场的进一步稳固拓展，在瘦客户机|
|业务稳定发展的基础上，智能机具、桌面云、智能 POS 等各项新业务均呈现蓬|
|勃发展的态势，2016年净利润实现 8,386.87万元，较2013年增长 35.25%。①网|
|络终端产品业务中，升腾资讯成功实现从云终端设备厂商向桌面云整体解决方案|
|厂商的转型。基于云计算为基础的桌面云整体解决方案能够全面满足电子教室、|
|企业办公、政府大厅等多种场景需求，升腾资讯 2015 年推出升腾威讯桌面云方|
|案，随着 2016 年与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等客户的合作加|

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|深，升腾资讯的桌面云解决方案将实现快速增长。同时，智能机具产品 2016 年|
|成功入围中行、工行、建行等多个大行的供应商体系，未来将实现稳定增长。②|
|支付POS方面，升腾资讯依托技术研发多年的投入，敏锐的抓住市场从固网POS、|
|传统POS 产品向智能POS需求转变的机遇，成功推出了C960系列、V8系列等|
|多款智能 POS 产品，得到了第三方支付巨头的认可，并与拉卡拉商务服务有限|
|公司建立战略合作伙伴关系，智能 POS 业务呈现快速发展的趋势。升腾资讯预|
|期将进入快速成长阶段。本次转让作价主要基于对未来业务增长的良好预期，在|
|经福建省国资备案的评估值的基础上作出，且本次交易对方需要接受较为严格的|
|业绩承诺及股份锁定条件，转让价格合理。|

综上，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
二、陈风、卓超分别将持有的星网视易9.39%、10.71%股权转让给唐朝新、刘灵辉
(一)本次股权转让的背景及原因
在本次重组的商议筹划阶段，上市公司主要领导在 7月 20日召集主要的三家控股子公司核心管理人员（少数股东），提出发行股份购买子公司少数股权的意向，得到了三个主要子公司核心管理人员的原则赞同。上市公司要求三家子公司的核心管理人员，尽快就交易对象、交易结构、交易估值、业务规划与承诺能力进行思考，提出各自诉求。
在这一阶段，交易双方就整体方案的设计均进行了审慎的论证，在并购范围的论证方面，决定部分资产先行平行剥离给上市公司；在交易对象的确定方面，星网视易的少数股东提出先行收购已离职人员陈风、卓超的股权，在业绩承诺和估值方面，各方多轮次论证了方案的合理性。
由于陈风及卓超由于已经于2015年1月、2016年6月陆续从星网视易离职，不再参与星网视易的经营管理，陈风及卓超先向唐朝新、刘灵辉转让股权，系唐朝新、刘灵辉同意上市公司对星网视易实现完全控股并承担较高业绩增长承诺的前置条件，系本次交易双方协商确定的交易方案的前提；同时，因陈风、卓超对星网视易无法实际承担业绩承诺，且不接受支付对价分期支付，上市公司亦不考虑直接受让其股权，其他任何人如果受让陈风及卓超的股权，都会导致本次交易
方案失去启动的前提。
本次股权转让交易前，星网视易尚未进行审计评估，作为潜在的被收购对象，收购能否完成仍具有较大不确定性，陈风、卓超因已经不在星网视易任职，且不愿意承担公司的经营业绩承诺的风险，上市公司不愿意收购他们持有的星网视易股权，如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动，他们能够享受到的仅仅是分红回报，而且未来公司的经营成果与分红能力，与刘灵辉、唐朝新的努力息息相关，也存在一定的不确定性。综合上述因素考量，陈风、卓超两位自然人股东也有意愿一次性的现金退出。
（二）作价依据及其合理性
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，定价主要参考以下因素：(1)陈风、卓超未承担业绩承诺，而2016年星网视易业绩预期较2015年有所下滑，唐朝新、刘灵辉对于后续业绩较高持续增长需要承担一定压力；（2）陈风、卓超一次性获得现金对价，而唐朝新、刘灵辉从陈风、卓超处获得股权认购的上市公司股份发行完成后需要锁定 36个月，锁定期较长且有补偿风险；（3）参考星网视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至2016年8月31日的每股账面净资产（2.16元/出资额）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11元/出资额/年）作为基础上，以上述净资产 2.16元/出资额加上过去五年合计现金分红 5.55元/出资额（合计为 7.71元/出资额）为参考，最终协商确定为 7.5元/出资额。该事项事先与上市公司进行沟通，根据《公司法》“第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，上述股权转让属于有限责任公司股东之间转让，其他股东无优先受让权，且上述转让事项不属于上市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关联交易事项。2016年9月20日（上市公司停牌后，评估基准日之前）召开股东会，经星网视易全体股东一致审议通过上述股权转让事项，上市公司全资子公司锐捷软件做为星网视易控股股东同意上述转让行为。
综上，上述股权转让属于交易各方的真实意愿表达，且履行了合法程序，定价具有合理性。
（三）本次股权转让较上市公司收购价格差异较大原因
本次交易与星网视易最近三年的股权转让价格存在一定差异，主要原因为：本次股权转让较上市公司收购价格差异较大，主要系上市公司收购评估采用基于未来长期销售预期的收益法为主的评估定价方法，估值是建立后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以2017-2019为业绩承诺期。上市公司收购星网视易股权时，星网视易收益法下预测期首年 2017年营业收入为28,126.66万元，较2016年预测增长约30%，预测净利润为6,927.05万元，较本次股权转让时2016年预测净利润增长约40%，2018年、2019年预测营业收入、净利润均分别保持11%、15%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第1016号”《资产评估报告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论，估值相当于承诺期三年平均净利润的12.16倍。上述估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长，具有合理性。
综上，两次交易价格存在差异具有合理性。
三、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：升腾资讯 2014年 7月的股权转让作价是综合考虑了升腾资讯的发展战略及目标、股权转让时升腾资讯未来经营情况等因素的基础上协商确定的，星网视易 2016年 9月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，标的公司近三年股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
四、补充披露说明
公司已在报告书（修订稿）中对相关事项进行补充披露，参见报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况/一、升腾资讯基本情况/（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”及“第四节交易标的基本情况/二、星网视易基本情况/（四）最近三年增资、股权转让、资产评估及改制情况”。
问题7、评估报告显示，升腾资讯2014年、2015年、2016年1-9月支付终
端产品线营业收入分别为 2.39亿元、1.52亿元、1.17亿元。收益法评估中预测2017年、2018年相关产品线营业收入达2.51亿元、3.25亿元。请补充说明上述评估数据的测算依据、合理性及对升腾资讯估值的影响，并请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内升腾资讯支付终端产品线营业收入波动的原因
报告期内升腾资讯支付终端产品线营业收入有较大幅度波动的原因主要如下：2014年升腾资讯与第三方支付巨头拉卡拉的项目合作，实现了智能 POS产品市场销量的快速增长；2015年，受央行接连颁布多项政策重拳整治第三方支付市场、银联针对智能 POS安全问题颁布相应的行业规范、监管层对第三方支付市场乱象加大监管力度等因素影响，使得升腾资讯本期智能 POS产品销量出现回落现象；2016年1-9月，升腾资讯支付产品营业收入较低主要系季节性因素造成，其支付终端产品面向金融、第三方支付的大型客户，该类客户通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下半年甚至第四季度完成，从而导致升腾资讯的支付终端产品销售收入具有明显的季节性特征，实际2016年全年支付终端产品线营业收入为19,746.32万元（未经审计），较2015年增长约30%，增长势头强劲。
二、升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据、合理性及对升腾资讯估值的影响
（一）升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及合理性
升腾资讯支付终端产品线营业收入评估数据的测算依据及其合理性详见本回复问题1之“二、标的公司业绩预测的依据及合理性之（一）升腾资讯业绩预测的依据及合理性分析”。
（二）升腾资讯业绩增长符合预期，不会对估值产生不利影响
1、支付POS产品市场需求持续增长
根据央行支付司公布的支付体系历年运行总体情况，全国 POS数量保持了较快的增长，特别2013-2015三年间，年增长数量都在500万台以上。2015年全国POS终端总数达到 2,282.1万台，同比2014年增长了43.21%。
2008-2015年中国POS机数量规模和增速
数据来源：中国人民银行伴随着云支付时代的到来，加速了消费者支付方式转变和升级，进而促进银行开拓新用户，留住老用户。根据中国人民银行数据，截止 2015年末，全国银行卡在用发卡数量超过54亿张，银行卡联网特约商户超过 1,600万户。2015年，全国共发生银行卡消费业务约290亿笔，金额约55万亿元。
第三方支付的快速发展给行业带来发展机遇。以微信支付、支付宝为代表的第三方支付平台在移动互联网浪潮的带动下呈现快速发展的趋势，根据艾瑞咨询的统计数据，2015年第三方互联网支付交易规模达到 11.87万亿元，同比增长46.9%，预计到 2019年第三方互联网支付交易规模有望突破 26万亿元，第三方支付为云支付产品带来广阔的市场空间。
2、2016年升腾资讯智能POS业务进入爆发增长期
升腾资讯在云支付领域多年的战略布局和深耕开始体现价值，为升腾资讯支付产品线未来数年的业绩增长奠定了扎实的基础。在智能 POS领域，升腾资讯提前布局，率先进入智能 POS市场，相继推出 C960系列、V8系列等多款智能POS产品，得到市场的认可。2015年的政策规范为智能POS市场进入爆发期奠定了坚实的基础，升腾资讯的智能 POS产品销售开始随着市场爆发呈现放量增长趋势，尤其到 2016年四季度，业务增长迅速，2016年 10-12月的支付产品收入实际实现情况为 8,003.79万元（该数据未经审计），较评估时预测的业绩6,412.50万元，增长了24.82%，而全年则较2015年增长约30%，增幅明显。
3、升腾资讯目前的客户稳定且订单大幅增长
客户方面，升腾资讯支付 POS产品的主要客户以银行、第三方支付机构客
户为主，其他行业客户为辅。一方面，该类客户对供应商的考察审核周期较长，一旦入围，升腾资讯会与客户保持较为长期的合作关系；另一方面，该类客户合格供应商的入围，对于开拓同行业其他类似客户具有重要推动作用，有利于升腾资讯新增客户的开拓。
订单方面，经统计，截至 2017年2月 8日，升腾资讯正在执行的支付 POS产品明细订单共计64份，客户需求单1份，待执行金额超过1.51亿元，已经达到 2015年全年实现的支付 POS产品销售额 1.52亿元的水平，且达到 2016年全年销售额的75%以上，鉴于目前市场爆发量及未来的市场预计、客户的下单周期及POS产品销售的季节性特点，预计2017年支付终端产品线营业收入预测 2.51亿元能够如期完成。
4、升腾资讯支付POS业务的研发、技术和产品储备能够满足市场快速增长需求
而经过数年的市场培育，2016年智能POS产品迎来爆发元年，智能POS市场开始迈入高速发展阶段。随着云计算、移动互联网等技术的不断发展成熟，带来了以第三方支付为代表的支付市场的新增长，预计未来几年支付 POS市场将加快向智能POS的转变。
升腾资讯早在2012年即开始积极投入智能POS领域的研发和探索，提前布局，相继推出 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品并得到了市场的认可。
同时，公司推出的Cpay智能云支付平台，能实现终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体验，也极大提升了升腾资讯在业内的竞争力和影响力。
结合前期的积极储备及不断的研发创新，随着市场需求的不断释放，预计升腾资讯未来的智能POS产品及相应的解决方案市场将会得到不断拓展。
综上，升腾资讯收益法评估中预测的支付终端产品线营业收入依据充分，具有合理性，且实际业绩增长迅速、订单充足，收入增长符合预期，不会导致评估结果产生重大偏差。
二、独立财务顾问及评估师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中，升腾资讯支付 POS产品
产品的营业收入预测在在升腾资讯支付 POS产品历史业绩、销售特点的基础上，综合考虑了所处支付 POS行业的发展状况、市场机遇及升腾资讯的研发和产品储备等因素，测算依据合理。且升腾资讯支付 POS产品的业绩增长符合预期，不会对估值产生不利影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估充分考虑了标的公司升腾资讯的行业、业务发展及储备、季节性收入特点等的影响，相关评估结果已经福建省国资委备案通过，对升腾资讯支付终端产品的营业收入测算依据合理，本次评估结果合理。
问题8、报告书披露，截至2016年9月30日，星网视易采用收益法的评估值为 100,179万元，较其净资产增值 7.86倍。收益法评估中主营业务收入包含目前尚未产生收入的影吧、酒吧、家用等业务的未来业绩，请结合上述业务的准备等情况说明相关参数取值的依据及合理性，并分析说明将上述产品业绩纳入对价是否公允，并请结合同行业可比公司、可比交易等因素，说明本次交易作价增值率较高的原因及其公允性，并提示相关风险。
回复：
一、影吧、酒吧、家用等业务相关参数的取值依据及合理性说明
（一）酒吧、影吧、家用等市场情况及星网视易筹备情况
针对影吧市场，星网视易已经开展了较为充分的市场调研工作。根据调研和分析结果，随着国内电影娱乐消费市场的火热和消费者对观影主题化、个性化、私密空间化的需求增长，预计在未来几年将有3~5万家影吧即30~50万观影包的市场增长空间。凭借在 KTV市场积累的技术、产品、营销和市场渠道优势，有利于星网视易更快更好地切入影吧市场并分享影吧市场增长带来的收益。截至本回复出具日，星网视易已经完成影吧产品的预研和前期开发工作，根据公司计划，相关产品预计将于2017年上半年发布上市。
针对酒吧市场，在移动互联掀起的热潮下，解决方案相对比较陈旧的酒吧行业凸显了其对“酒吧+互联网”转型升级的强烈需求。目前国内共有 5万余家酒吧，因此融合移动互联网运营和管理的酒吧软件具有很大的市场空间与潜力。经过两年多“KTV+互联网”的市场实践，星网视易预计能将成熟的KTV行业的产品技术积累、融合移动互联网的模式应用在酒吧市场。截至本回复出具日，星
网视易已经完成酒吧产品的立项和前期开发工作，根据公司初步计划，相关产品预计将于2017年上半年发布上市。
针对家用市场，星网视易通过如下两种方式已经开始切入该市场并取得了初步进展：（1）与运营商合作推广家用产品，截至本回复出具日，星网视易已与福建广电、天津广电、深圳思海激光视讯公司签署了合作协议并已开始少量订单的合作；（2）通过原有的线上及渠道方式销售家用点歌机产品。家用点歌机市场是相对成熟且规模较大的市场，星网视易虽然进入家庭市场相对较晚，但是凭借其在数字影音娱乐领域的产品和技术方面的领先优势及通畅的销售渠道，以及产品轻巧、带互联功能，有利于星网视易更快速地打开家用产品市场。
（二）影吧、酒吧、家用市场的预测数据占星网视易整体预测收入、毛利比例测算合理
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2016）第 1016号），2017年-2021年，星网视易在影吧、酒吧、家用市场的预计收入及毛利占当期比例分别如下：
单位：万元/%
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||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|当期收入合计|28,126.66|31,742.33|35,477.02|40,134.68|45,349.67|
|其中：①酒吧市场收入|78.21|195.52|490.30|980.60|1,765.68|
|酒吧市场收入占比|0.28%|0.62%|1.38%|2.44%|3.89%|
|②影吧市场收入|68.38|170.94|429.06|858.12|1,545.30|
|影吧市场收入占比|0.24%|0.54%|1.21%|2.14%|3.41%|
|③家用市场收入|1,117.53|1,564.54|1,955.67|2,445.37|2,935.07|
|家用市场收入占比|3.97%|4.93%|5.51%|6.09%|6.47%|
|④酒吧、影吧、家用市场收入合计|1,264.12|1,931.00|2,875.03|4,284.09|6,246.05|
|酒吧、影吧、家用市场收入合计占比|4.49%|6.08%|8.10%|10.67%|13.77%|
|当期毛利合计（万元）|14,592.66|16,296.01|18,071.50|20,275.11|22,767.21|
|其中：①酒吧市场毛利|37.21|93.02|233.03|466.06|839.10|
|酒吧市场毛利占比|0.25%|0.57%|1.29%|2.30%|3.69%|
|②影吧市场毛利|34.38|85.94|215.54|431.08|776.22|
|影吧市场毛利占比|0.24%|0.53%|1.19%|2.13%|3.41%|

③家用市场毛利 527.53 738.54 923.17 1,154.29 1,385.41 4,728.94
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|-|-|-|-|-|-|
|家用市场毛利占比|3.62%|.53%|5.11%|5.69%|6.09%|
|④酒吧、影吧、家用市场毛利合计|599.12|917.50|1,371.74|2,05143|3,000.73|
|酒吧、影吧、家用市场毛利合计占比|4.11%|5.63%|7.59%|10.12%|13.18%|

经过十余年的深耕和努力，星网视易已经成为数字影音娱乐解决方案重要供应商，市场范围覆盖中国及东南亚。除了连续多年在 KTV市场处于领先水平外，在文化工程市场，星网视易也已成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。在核心竞争力方面，星网视易拥有产业链整合能力强、研发实力突出、品牌认可度高、销售渠道及售后服务通畅等竞争优势。鉴于星网视易目前的主营业务产品和竞争优势与酒吧、影吧、家用等产品市场的转型升级需求有高度的契合度，酒吧、影吧、家用市场系星网视易目前正在重点着力研究和拓展的新市场。
星网在视易具备数字影音娱乐解决方案市场的优势和经验，针对影吧、酒吧、家用三块新市场，虽然星网视易目前已经完成了对相关市场的充分调研和技术准备工作，并已经签署了部分合作协议，但考虑到新进入市场的不确定性，在业绩承诺期2017-2019年内，星网视易对影吧、酒吧、家用三块新市场的业绩进行了谨慎性的预计，上述市场整体业绩贡献较小，2017年、2018年、2019年三个市场合计预计的毛利仅599.12万元、917.50万元、1,371.74万元，三个市场合计毛利贡献三年平均仅为5.90%，2020年后随着上述市场逐步成熟，销售规模扩大，销售占比和毛利占比才略有提升。
综上，本次评估相关取值具有合理性，且将上述市场的业绩纳入对价具有公允性。
二、本次交易作价增值率较高的原因及公允性说明
（一）同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况
星网视易目前是国内重要的数字影音娱乐解决方案供应商，主要提供视频通讯相关软硬件产品，同行业中并无提供同类产品的上市公司。因此，选取了同行业“通信及相关设备制造业”版块内与星网视易产品特点、业务模式、营收规模
相近的上市公司进行比较。截至本次交易的评估基准日2016年9月30日，同行
业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率|市净率|
|000836.SZ|鑫茂科技|23.47|5.84|
|002089.SZ|新海宜|82.67|5.89|
|002583.SZ|海能达|74.64|4.8|
|002792.SZ|通宇通讯|25.06|6.55|
|300079.SZ|数码视讯|50.17|3.25|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|82.94|7.44|
|300250.SZ|初灵信息|39.68|4.21|
|300292.SZ|吴通控股|17.30|4.56|
|600345.SH|长江通信|60.03|3.44|
|||50.66|5.11|
|||14.77|8.85|

数据来源：WIND资讯
注：静态市盈率=截至2016年9月30日股价/2015年每股收益
市净率=截至2016年9月30日股价/截至2016年9月30日每股净资产
本次交易，星网视易的静态市盈率为14.77，按承诺期三年平均净利润测算的市盈率为12.16，均远低于同行业可比上市公司 50.66倍的平均市盈率，估值合理。本次交易星网视易市净率为8.85，略高于同行业可比上市公司 5.11倍的平均市净率，主要是因为星网视易为轻资产企业，且每年均进行较大比例现金分红，留存收益较少，导致净资产规模较低所致。
（二）可比交易标的公司交易作价、增值率普遍较高
以星网视易所属行业为选取标准，选取了近期年中国 A股市场中被并购方与标的公司产品构成方式（软硬件产品相结合，向客户提供整体解决方案）及业务模式（低附加值的硬件产品主要通过外购或外协加工获得）具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进行对比分析。
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|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的公司主营业务及生产模式|代表产品情况|标的股权交易价格（万元）|承诺期平均市盈率|
|六 捷 科 技55.13%股权|主营业务：主要经营软硬件一体的铁路通信行业安全监测解决方案；生产模式：软件产品自主研发；硬件产品通过外购或外协|硬件产品：服务器、车载RCU设备软件产品：铁路Radius 系统|25,912.04|12.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的公司主营业务及生产模式|代表产品情况|标的股权交易价格（万元）|承诺期平均市盈率|
||实现||||
|赛 博 兴 安90%股权|主营业务：主要经营软硬件一体的信息系统安全解决方案。生产模式：软件产品自主研发；硬件产品通过外购或外协实现|硬件产品：适配器、适配终端软件产品：身份认证和授权管理系统|57,915.00|12.49|
|杰 发 科 技100%股权|主营业务：主要经营车载信息娱乐系统芯片及软硬件一体的车载信息娱乐解决方案；生产模式：芯片自主研发，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现|硬件产品：芯片、适配产品软件产品：Turn-key级系统|387,510.00|16.20|
|百 卓 网 络100%股权|主营业务：主要经营信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。生产模式：软件产品自主研发和设计，硬件加工与装配环节通过委外方式实现|硬件产品：SDN 交换机软件产品：SDN 软件与系统|108,000.00|9.37|
|平均值||||12.53|
|星 网 视 易48.15%的股权|主营业务：主要经营软硬件一体的数字影音娱乐整体解决方案生产模式：软件产品自主研发和设计，硬件产品加工环节通过委外加工方式实现|硬件产品：机顶盒、服务器软件产品：点播系统|48,200.00|12.16|

数据来源：上市公司公告
注：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权对应的交易作价/承诺期承诺的年均净利润
市净率=标的公司100%股权对应的交易作价/基准日归属于母公司净资产
由上表可知，可比交易案例按承诺期平均净利润测算的市盈率平均值为12.53，市净率平均值为9.56，本次交易中，星网视易按承诺期三年平均净利润测算的市盈率为12.16，市净率为8.85，略低于可比交易案例平均值。
综上，本次评估增值较高一方面是由星网视易轻资产的业务模式以及历年高比例的分红导致净资产较小，另一方面是同行业整体估值水平较高，本次交易系
以星网视易在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商最终交易价格，评估
增值高符合行业特性和星网视易自身特点，交易作价公允、合理，不会损害上市
公司及股东特别是中小股东的利益。
三、本次评估增值较高的风险提示
针对星网视易本次评估增值较高的相关风险提示，已经在报告书中进行了披露，具体参见报告书《修订稿》“第十二节风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产评估增值较高的风险”中的如下内容：
“本次交易中，中兴评估采用收益法和资产基础法对两家标的公司全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果。截至评估基准日 2016年 9月 30日，升腾资讯评估值较账面净资产增值678.28%，星网视易评估值较账面净资产增值785.61%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”及中兴评估出具的《资产评估报告》（“闽中兴评字（2016）第1017号”、“闽中兴评字（2016）第1016号”）。
尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。”问题9、请补充披露星网视易前5大客户是否与你公司、交易对方或标的公司存在关联关系。
回复：
一、星网视易前 5大客户与上市公司、交易对方或标的公司不存在关联关系
星网视易前5大客户均为代理商。其中，部分代理商基于对星网视易品牌的及行业地位的认同和信心，同时便于项目接洽和市场推广，其自发在其代理区域注册了名称中含“星网”、“视易”的公司并通过该类公司代理、销售星网视易的产品。该事项对合作双方的经营均有促进作用，有利于互利共赢，但不涉及任何股权投资关系。经确认，星网视易报告期内的前五大客户均与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司之间不存在关联关系。
二、补充披露说明
公司已在报告书（修订稿）对相关内容进行补充披露，具体参见报告书（修
订稿）“第四节交易标的基本情况/二、星网视易基本信息/（十）主营业务发展情况/4、主要产品的销售情况/（2）报告期前五名客户情况”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对福建星网锐捷通讯股份有限公司的重组问询函〉的回复》之盖章页）
全体董事：
黄奕豪 阮加勇 林腾蛟
林冰 杨坚平 黄旭晖
郑维宏 林贻辉 王建章
陈壮 沈任波 叶东毅
福建星网锐捷通讯股份有限公司年 月 日