北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）北京市海润律师事务所
关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（三）
【2013】海字第012-3号致：华芳纺织股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会及交易所发布的其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2013年12月12日就本次交易事项出具了“[2013]海字第012号”《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014年3月31日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140003号）就相关法律问题出具了“[2013]海字第 012-1号”《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2014年5月20日根据自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及相关方 2013年度财务审计情况以 3-2-1
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）及相关事项进展和变化的有关情况，出具了“[2013]海字第 012-2号”《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。现本所律师就《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140003号）（以下简称“《二次反馈意见》”）所涉问题，出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、请你公司补充披露交易对方与华芳集团关于置出资产的安排对于本次交易及重组完成后上市公司的影响（包括但不限于作价公允性、上市公司债权债务处理及承担、职工安置）。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《二次反馈意见》第 1题）
（一）交易对方与华芳集团关于置出资产的安排
公司（作为甲方）与嘉化集团等96方（作为乙方）、华芳集团（作为丙方）于2013年12月3日签订《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定：置出资产由嘉化集团等96方承接后转让给华芳集团或/和其指定的第三方。
根据华芳集团相关股东会决议，在公司本次重大资产重组获得中国证监会核准后，华芳集团及其指定的子公司将分别受让公司的商标及股权资产，华芳集团将提请公司以除商标及长期股权投资以外的全部资产和全部负债新设立一个全 3-2-2
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）资子公司（以下简称“新公司”），新公司股权将作为置出资产由嘉化集团等 96名交易对象承接，最终由华芳集团金田纺织有限公司受让该新公司的全部股权。
具体方案如下：
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|序号|置出资产|转让方|最终承接方|
|1|商标|华芳纺织|华芳集团|
|2|夏津纺织100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|3|夏津棉业100%股权||华芳石河子纺织有限公司|
|4|华恒物流100%股权||华芳集团|
|5|力天新能源64.22%股权||华芳集团|
|6|华安证券2.12%股权||华芳集团|
|7|新公司100%股权||华芳集团金田纺织有限公司|

本次重大资产重组将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由华芳集团负责安置。
（二）置出资产安排对上市公司的影响
1、作价公允性
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）公司拟置出资产的定价系以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为依据。根据中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，在评估基准日2013年9月30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，公司拟置出资产的净资产账面价值为 75,097.16万元，净资产评估价值为 84,939.50万元，增值额为 9,842.34万元，增值率为 13.11%。该评估值是公允的，不会损害上市公司和中小股东利益。
从公司近年来经营情况看，由于棉花价格大幅波动，棉纺行业各项成本迅猛增长，公司自2011年来一直处于经营利润亏损状态，2013年全年归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）的净利润为-5,065.93万元，较 2013年 1-9月继续亏损，从未来经营态势来看，棉纺资产未来经营状况依然十分严峻。本次重大资产置换完成后，公司置出资产与债务由嘉化集团等 96名交易对方承接后转让给华芳集团或其控股子公司，公司置出资产员工众多，华芳集团必须妥善安置上述员工及支付债务，维护社会稳定。在综合考虑上述因素的基础上，双方将遵循市场化原则协商确定转让价格。
2、上市公司债权债务处理及承担
根据《框架协议》第 9.3.6.1条之约定：“华芳集团承诺，将协助和支持华芳纺织解除现有对外担保、清理关联方非经营性资金占用，并就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移取得债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出及负债转移的障碍。对于未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由华芳集团在接到华芳纺织的通知后 30日内进行偿付，华芳集团在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如华芳集团未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向华芳集团追偿；若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，华芳集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”因此，本次重组涉及的债务债务处理及承担对重组完成后的上市公司不存在不利或潜在不利影响。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）3、职工安置
根据华芳集团相关股东会决议等文件，具体安置方案如下：
（1）华芳纺织（母公司）人员的安置
①公司董事长戴云达回华芳集团任职、财务总监陈惠娟回华芳集团财务部任职、办公室主任施卫新回华芳集团办公室任职，在与公司解除劳动关系后，与华芳集团签订新的劳动合同；董事会秘书赵江波的聘任期限将延续至最迟 2014年9月；
②除上述人员以外的公司其他员工劳动关系转移至新公司，并在与公司解除劳动关系后，与新公司签订新的劳动合同；
③现任公司总经理侯仁生担任新公司总经理，其余各部门工作人员到新公司对应的部门任职，工作岗位和待遇与在公司的岗位及待遇一致；新公司最终成为华芳集团子公司后，上述人员与新公司的劳动关系不变。
前述劳动关系转移后，公司全体员工均解除了与上市公司的劳动关系，同时与华芳集团或新公司签订了劳动合同。
（2）华芳纺织子公司人员的安置
对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
前述人员安置方案已经公司 2014年第一次职工大会审议通过，因此，本次重组涉及的相关员工的劳动及社保关系转移不存在障碍。
4、《框架协议》相关约定
（1）根据《框架协议》“6.1交割日的确定中国证监会核准本次重大资产 3-2-5
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）重组后，本协议各方共同书面确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。交割日不应迟于华芳纺织取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后 10日。”及“6.4权利义务和风险转移自交割日起，除本协议另有规定外，置出资产的权利义务和风险全部转移至丙方或/和丙方指定的第三方，置入资产的权利义务和风险全部转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。”之约定，在各方书面确定交割日之后，与置出资产相关的权利义务及风险全部转移至华芳集团及其下属子公司，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（2）公司自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，2013年全年归属于上市公司股东（扣除非经常性损益）的净利润为-5,065.93万元，较 2013年 1-9月继续亏损，从未来经营态势来看，棉纺资产未来经营状况依然十分严峻。但根据《框架协议》“7.3.2过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由丙方享有或承担。”之约定，若过渡期间置出资产运营继续产生亏损，则相关损失由华芳集团承担，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（3）根据《框架协议》“8.1各方同意本次重大资产重组根据‘人随资产走’的原则办理甲方所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由丙方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与甲方解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由丙方全额承担。”之约定，与本次重组相关的人员安置有关的全部费用均由华芳集团全额承担，该约定保护了重组后上市公司的利益。
（4）根据《框架协议》“9.3.6.3华芳集团承诺，本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由华芳集团负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，华芳集团将于接到华芳 3-2-6
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。”之约定，本次重组前事项引起的与上市公司有关的不利或潜在不利事项均由华芳集团负责，由华芳集团对重组后的上市公司进行全额补偿（如有），该约定保护了重组后上市公司的利益。
（三）华芳集团关于置出资产安排出具的承诺函
关于本次重组涉及的置出资产安排相关事宜，华芳集团承诺如下：
“1、本公司承诺，将对华芳纺织拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日（有关交割日的定义参照本次重大资产重组框架协议的约定）华芳纺织未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由本公司在接到华芳纺织的通知后 30日内进行偿付，本公司在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如本公司未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向本公司追偿。
2、本公司将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由本公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由本公司全额承担，人员安置过程中引起的任何纠纷、赔偿、诉讼仲裁等事项均也由本公司负责处理及承担。
2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会已审议通过了对于华芳纺织员工的具体安置方案，本公司将严格遵守执行该等人员安置方案。
3、本公司承诺，对于华芳纺织在本次重组中因拟置出资产（包括华芳纺织的商标、土地、房产、所持的子公司股权、其他资产等）权属变更所产生的相关税费，将由本公司承担，该等税费由上市公司先行缴纳的，本公司将在收到上市公司书面告知函10个工作日内将上市公司缴纳的该等税费支付给上市公司。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）4、本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由本公司负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，本公司将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。
5、本公司承诺，如发生因重大资产重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，本公司将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失。
6、本公司基于作为华芳纺织控股股东的身份，实际控制置出资产并对置出资产的实际状况具有最全面的了解，2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会审议通过了具体的置出资产承接安排，该置出资产安排不会损害华芳纺织现有中小股东利益，亦不会对重组后的上市公司产生不利影响。
本公司承诺将严格按照本公司董事会及股东会审议通过的置出资产具体安排承接所有置出资产，不会因置出资产存在或可能存在的任何瑕疵要求华芳纺织承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求终止、解除、变更本次重大资产重组框架协议、资产转让协议或确认框架协议、资产转让协议无效。”
华芳集团作为华芳纺织的控股股东，其作出的上述承诺最大程度的保护了本次交易及重组后上市公司的利益。
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为，交易对方与华芳集团关于置出资产的安排在置出资产评估及作价的公允性、上市公司债权债务处理及承担、职工安置等方面充分地保护了本次交易及重组完成后上市公司的利益。
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）二、请申请人补充提供嘉化集团国企改制、国有股退出、职工持股会对外转让股权的合规证明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《二次反馈意见》第 2题）
2014年4月16日，经嘉化集团申请，嘉兴市人民政府向浙江省人民政府递交了《嘉兴市人民政府关于要求确认浙江嘉化集团股份有限公司改制设立及历史沿革等有关事项的请示》（嘉政[2014]16号）。根据该请示，嘉兴市人民政府认为：嘉化集团历史沿革中的相关事项是经主管部门批准的，履行了法定审批程序，符合当时相关的法律、法规和政策规定，操作程序合法、合规，没有造成国有与集体企业资产流失；职工均得到妥善的安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
2014年 6月 6日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于浙江嘉化集团股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2014]35号），同意嘉兴市人民政府的确认意见。
本所律师经核查认为，嘉化集团历史沿革中国企改制、国有股退出、职工持股会对外转让股权，符合当时相关法律、法规和政策的规定，履行了必要的法律程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
北京市海润律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
袁学良 朴杨
何云霞
年 月 日 3-2-10