武汉中商集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道”）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“武汉中商”）的委托，对北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）管理层编制的居然新零售财务报表进行审计，包括 2019年 3月 31日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日的合并及公司资产负债表，截至2019年 3月31日止3个月期间、2018年度、2017年度及2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“居然新零售财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于 2019年 8月 23日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第11039号的无保留意见审计报告。同时，我们接受武汉中商的委托，对武汉中商管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表进行审计，包括2019年 3月31日和2018年 12月31日的备考合并资产负债表，截至 2019年 3月31日止 3个月期间和2018年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注（以下简称“备考合并财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于2019年8月26日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第2717号的无保留意见审计报告。
按照企业会计准则的规定编制居然新零售财务报表是居然新零售管理层的责任。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对居然新零售财务报表发表审计意见。按照武汉中商备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是武汉中商管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。
关于中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于 2019年 8月 27日就武汉中商重大资产重组提出的专项问题（以下简称“专项问题”），我们以上述我们对居然新零售财务报表执行的审计工作为依据，对贵公司就专项问题中提出的与财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供武汉中商重大资产重组核准过程中回复中国证监会专项问题使用，不得用作其他任何用途。
附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会专项问题的回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国·上海市
2019年10月 8日
附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会专项问题的回复的专项意见
问题一、请你公司说明居然之家大连店的物业租赁签约人与实际使用人是否一致，经营过程中承担成本费用的核算主体，是否存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
武汉中商的回复：
（一）大连金州店物业租赁签约人与实际使用人是否一致，经营过程中承担成本费用的核算主体，是否存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形根据大连中益置业有限公司（简称“大连中益”）和北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”）签署的《租赁合同》及《补充协议》，大连中益将位于辽宁省大连市金州区的大连中益国际家居广场，建筑面积为11.99万平方米的商业用房租赁给居然控股，租赁起始日期为2012年 9月9日，租赁期15年 6个月。居然控股的主要义务为：1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年 12月31日的租金预付款。该等租赁物业由居然新零售合并报表范围内子公司大连居然之家家居建材有限公司（以下简称“大连金州店”）实际使用，用于经营居然之家大连金州店。
居然新零售关闭了大连金州店，并于2018年11月2日将租赁物业交还给物业方。
自 2016年1月1日至 2019年 12月31日的租金 15,878.73万元，已于 2014年及 2015年由居然控股代垫，该居然控股代垫的租金，大连金州店已经通过内部往来与居然控股进行了结算。
大连金州店为该物业的实际使用人，亦为承担成本的核算主体。大连中益直接向大连金州店开具相关发票。大连金州店将租赁合同租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入营业成本。大连金州 2016年 1月 1日至2018年 2018年 10月 31日，累计合同约定的租金9,208.69万元已经全部确认为营业成本；考虑到大连金州店已于 2018年闭店，基于谨慎性原则，居然新零售将预付款 6,670.04万元全额确认为 2018年的营业成本；不存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。
独立财务顾问和会计师对大连金州店报告期的租金成本进行了核查，包括审阅租赁协议、测试付款及成本明细账，根据合同重新计算报告期租赁成本，具体如下：
1、审阅了大连金州店的租赁合同及补充协议，了解关于租金的相关约定；
2、获取租金付款凭证，查看2016年1月1日至 2019年 12月31日之间的合同约定的租金 15,878.73万元，是否已经由居然控股支付给大连中益，没有发现异常。同时，获取了大连金州店与居然控股的内部往来凭证，查看该代垫的租金是否已经实际由大连金州店承担，没有发现异常。
3、获取报告期内大连金州的成本确认明细账，将其核对至报告期内合同约定的租金及直线法计算结果，没有发现重大差异；
4、结合租赁合同及补充协议，检查租赁成本直线法确认表中的计算，没有发现重大差异。
综上所述，大连金州店不存在体外支付费用、转移成本、虚增利润的情形。
普华永道的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对居然新零售2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月财务报表进行的审计工作及核查程序，上述关于大连金州店报告期内租赁成本的相关说明，与我们在对居然新零售财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题二、请你公司说明居然之家大连金州店是否存在以客户的名义刷卡或者支付现金，虚增收入的情形，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
武汉中商的回复：
（一）大连金州店是否存在以客户的名义刷卡或者支付现金，虚增收入的情形
居然之家大连金州店位于大连市金州区，于2012年9月开业，建筑面积11.99万平方米，地下一层地上五层。2016-2018年门店正常经营期间，大连金州店平均经营面积7万平方米，平均租金物业费合计单价1.28元/平方米，平均出租率78%。因大连金州店物业存在一定问题且经营状况不佳，为减少经营损失，维护
“居然之家”品牌形象及企业信誉，并有效防控后期风险，居然新零售于 2018年10月关闭了大连金州店，并于2018年11月 2日将租赁物业交还给物业方。2016至 2018年经营期间，大连金州店营业收入分别为 3,190.50万元、2,813.71万元和1,041.64万元，其占居然新零售的租赁管理板块收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|
|大连金州店营业收入|3,190.50|2,813.71|1,041.64|
|居然新零售租赁管理板块营业收入|569,786.54|630,026.29|698,069.85|
|占比|0.56%|0.45%|0.15%|

大连金州店根据摊位所处的楼层、位置等因素并结合与商户的协商确定租金及物业费等收费标准，将合同相关信息录入 ERP系统后，自动生成合同。ERP系统会根据与商户签订的合同等信息，生成费用结算单；并根据收款情况，汇总费用单的收款信息。商户可以选择如下方式支付租金物业费等各项费用：门店 POS机刷卡支付、银行转账、代收款扣款或现金方式支付等。居然新零售最主要的收款方式为代收款扣款，大连金州店报告期平均占比约为54%。
大连金州店，报告期内以刷卡支付或现金支付的收入合计为2,289.08万元，占比为32.49%，其中，以刷卡支付的收入占比为29.95%，以现金支付的收入占比为2.54%。
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|项目|2016 年|2017 年|2018 年|合计|
|以刷卡或现金支付的收入|723.76|1,087.18|478.13|2,289.08|
|其中：以刷卡支付的收入|642.51|1,010.83|456.78|2,110.12|
|其中：以现金支付的收入|81.25|76.35|21.36|178.96|
|大连金州店营业收入|3,190.50|2,813.71|1,041.64|7,045.85|
|以刷卡或现金支付的收入占比|22.68%|38.64%|45.90%|32.49%|
|其中：以刷卡支付的收入占比|20.14%|35.93%|43.85%|29.95%|
|其中：以现金支付的收入占比|2.55%|2.71%|2.05%|2.54%|

商户付款时，大连金州店根据商户所支付的费用结算单进行记录，ERP系统自动匹配至相应的商户及摊位。大连金州店报告期内的收款，为根据招商合同及
费用结算单，对签约商户收取的款项，不存在以商户的名义刷卡或者支付现金并
虚增收入的情形。
独立财务顾问和会计师大连金州店的收入真实性进行了核查，包括审阅合同、测试收款及访谈商户等，具体如下：
1、针对报告期的主要商户抽取并审阅大连金州与其签署的招商合同，核查了招商合同的主要条款如合同期限、租赁标准、租赁面积等，并检查 ERP系统中该信息的维护，未发现重大差异；
2、抽取以刷卡或现金收取租赁管理收入的凭证
（1）核对至市场收据，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性，未发现重大差异；
（2）取得刷卡小票，检查其收款金额及收款时间的准确性；将其显示的卡号（前 6位和后 4位），与大连金州的员工工资卡号信息(前 6位和后 4位)进行核对，未发现通过员工工资卡以客户的名义支付租赁管理收入的情形。
3、抽取刷卡或现金支付的客户，对其进行电话访谈，确认报告期内与大连金州店的交易金额及其向大连金州支付租赁管理费的方式，没有发现重大差异。
普华永道的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对居然新零售2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月财务报表进行的审计工作及上述核查程序，上述关于大连金州店报告期内营业收入的相关说明，与我们在对居然新零售财务报表执行审计工作中及对大连金州收入核查过程中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题三、请你公司说明居然新零售是否对大连金州店物业进行装修，是否产生费用。后续大连金州店是否有无纠纷，居然新零售是否履行了租赁合同相应的义务，上述事项对居然新零售财务报表的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
武汉中商的回复：
（一）居然新零售是否对大连金州店物业进行装修，是否产生费用
大连金州店门店装修工程于 2012年8月底完工并投入使用，工程竣工结算金额为 3,649.46万元，计入大连金州店长期待摊费用，并于2012年9月开始摊
销，装修费用 3,649.46万元已全部计入大连金州店的损益；于2016年2月和 2017年12月，大连金州店进行了局部装修改造，分别发生装修费用116.79万元和48.48万元，于该费用发生时确认为当期损益。大连金州店历史期间所有的装修改造费用均已确认，并均已计入了大连金州店的损益。报告期内，大连金州店在居然新零售的并表范围内。
（二）大连金州店的租赁合同义务履行情况
2010年 8月 19日，居然控股与大连中益置业有限公司（以下简称“大连中益”）签署《租赁合同》，约定大连中益将位于大连中益国际家居广场的一处建筑面积约 125,000平方米的商业用房租赁给居然控股，租赁期限为 2012年 5月 1日至2027年 4月30日。后双方又分别于 2014年、2015年签订《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》，对租赁面积、起租日期及租金支付进行了补充约定，经双方最终确定的租赁面积为119,986.27平方米，租赁期限为2012年9月9日至2027年4月30日。
根据《租赁合同》及其补充协议约定，居然控股的主要义务为：1、负责组建以居然控股为实际控制人的经营“居然之家”品牌大型家居建材商场的有限责任公司，对租赁物业实施有效的经营管理；2、根据合同约定向大连中益支付租金及截至2019年12月 31日的租金预付款。
根据居然新零售提供的支付凭证等相关文件和说明，该等租赁物业由居然新零售合并报表范围内子公司大连居然之家家居建材有限公司实际使用，用于经营居然之家大连金州店，并已按约定实际支付相应租金及截至2019年 12月31日的租金预付款，履行了合同项下的义务。但大连中益在履行租赁合同过程中存在诸多违约行为，严重影响了大连金州店的正常经营，为避免相关损失，居然新零售于2018年 7月关闭大连金州店。
2018年2月 9日，居然控股向大连中益发出《解除租赁合同告知函》，告知大连中益因其存在诸多违约行为，居然控股将自2018年5月31日起不再承租该物业，并要求大连中益退还相关款项并补偿相关损失。2018年10月9日，居然控股向大连中益发出《解除租赁合同告知函》，告知大连中益双方签订的《租赁合同》及补充协议将于2018年 10月31日解除。
（三）大连金州店的涉诉情况
2018年3月 30日，大连中益就其与居然控股租赁合同纠纷向辽宁省大连市金州区人民法院提起诉讼，请求法院判决确认居然控股于2018年 2月9日发出的《解除租赁合同告知函》无效。2018年7月 25日，辽宁省大连市金州区人民法院作出《民事判决书》（[2018]辽 0213民初 2351号），判决如下：被告居然控股2018年 2月9日向原告大连中益发出的《解除租赁合同告知函》无效。
2018年 11月 22日，居然控股就其与大连中益合同纠纷向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求法院判决确认双方2010年 8月19日签订的《租赁合同》及其补充协议已于2018年 10月31日解除，大连中益返还居然控股6,670.04万元预付租金及未按约定返还预付租金的违约金，支付违约金2,523.01万元以及遭受的实际损失 1,713.00万元，返还已支付的地下 1层的租金 593.59万元及利息 370.92万元，返还垫付的电费53.52万元。
2019年2月 25日，大连中益就其与居然控股合同纠纷向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》解除所造成的设计、施工等经济损失500万元、因免租期及租金优惠造成的租金收入损失 6,755.10万元以及违约金 2,649.30万元。截至本回复出具日，上述两案均尚未进入实体审理阶段。
（四）上述诉讼对居然新零售财务报表的影响
截至本回复出具日，上述诉讼尚未开庭审理。鉴于该等诉讼处于初级阶段，尚无法对诉讼结果及或有负债的金额做出可靠估计和计量，因而未计提预计负债。居然新零售基于谨慎性原则，把预付大连中益的 6,670.04万元租金全部计入 2018年度的当期成本。居然新零售在财务报表的或有事项附注中进行了披露。
同时，就上述诉讼，居然控股已出具相应的说明，就上述诉讼产生的损失（如有）不对居然新零售进行任何形式的追偿。
普华永道的核查意见
经核查，我们认为：基于我们对居然新零售2016年度、2017年度、2018年度及 2019年 1-3月财务报表进行的审计工作，上述大连金州店的装修费的确认及诉讼对居然新零售财务报表的影响的说明与我们在对居然新零售财务报表执
行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。