002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-076
广东东方精工科技股份有限公司
第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过的《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署<协议书>的议案》等全部议案，尚需公司股东大会批准。公司召开临时股东大会的时间和地点将另行通知。
2.为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，公司特此提醒广大投资者：请仔细阅读公司于2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》，以及2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十次（临时）会议的通知于2019年 11月23日以电子邮件、电话等方式发出，并于2019年 11月25日以现场表决方式召开。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。
本次会议的召集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票的表决方式通过了以下议案：
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》。
东方精工拟将北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）100%股权出售给天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞普”）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖瑞翔”），前述交易简称“本次重大资产出售”。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对相关事项进行了认真的自查论证，并聘请中介机构进行专项核查并出具核查意见，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司拟实施重大资产出售的议案》，具体如下：
(一) 本次重大资产出售的方式
本次重大资产出售的方案为东方精工向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出售所持有的普莱德100%股权，其中，鼎晖瑞普购买普莱德90%股权，鼎晖瑞翔购买普莱德10%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(二) 标的资产和交易对方
本次重大资产出售的标的资产为普莱德100%股权。本次重大资产出售的交易对方为鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(三) 标的资产的定价依据及交易对价
根据银信资产评估有限公司出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕，截至评估基准日2019年 7月 31日，普莱德合并报表的净资产账面价值为人民币103,252.09万元，评估值为人民币 149,831.24万元。经东方精工与交易对方协商一致，本次交易的交易对价确定为人民币150,000万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(四) 交易对价的支付
根据《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，在交割日，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔通过银行转账方式一次性以现金形式向东方精工指定的银行账户支付全部交易对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(五) 标的资产过渡期的损益安排
本次交易双方同意，自标的资产普莱德100%股权的评估基准日至股权交割日为过渡期；过渡期间，标的资产普莱德100%股权的损益归属于鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(六) 交割安排
在交割日（即贸仲上海分会出具的《调解书》生效日），各方应在指定的地点办理下述交割事项：
1.东方精工向普莱德交付同意普莱德股权出售以及董监高变更的股东决定、同意普莱德章程修正案的股东决定（该等文件应已签字盖章）；
2.普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔出具已经将鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔记载为普莱德股东的股东名册；
3.鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔向东方精工支付转让价款；
4.普莱德向东方精工支付已拨付募集资金本息（利息支付到交割日）。
各方应及时妥善办理标的资产的过户和交接手续。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告(七) 人员与劳动关系安排
本次交易不影响普莱德与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同应继续履行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(八) 违约和赔偿责任
1.《股权转让协议》经各方签署并加盖公章后成立，并在《协议书》生效时生效，除因不可抗力因素及《股权转让协议》另有约定外，任何一方如违反或未能完全履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的经济损失。
2.无论《股权转让协议》是否另有其他约定，鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔和东方精工在此特别声明并确认：
i.鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔系基于其独立商业判断做出购买标的资产的决定，除《股权转让协议》明确约定外，东方精工并未就标的资产及普莱德向鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔做出任何其他陈述、保证或承诺；
ii.鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔同意按普莱德的现状购买标的资产，无论普莱德在《股权转让协议》签署日至交割日发生任何变化，均不影响鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔按照《股权转让协议》购买标的资产的义务；
iii.东方精工不承担普莱德在任何时期的任何风险和责任（包括但不限于经营风险（无论是否与主营业务所需的资质和许可相关）、质量售后等业务风险、税务风险、人事劳动合同、行政、民事和刑事法律责任风险）；
iv.交割日后，东方精工不承担对普莱德和鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔的任何赔偿或者补偿责任，但违反其在《股权转让协议》项下的义务或者违反其在《股权转让协议》中所作的陈述和保证除外。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
(九) 决议的有效期限
与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起算12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，会同所聘请的相关中介机构就本次重大资产出售编制了《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》；2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。
经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的<广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议>的议案》。
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告就本次重大资产出售事项，同意公司与鼎晖瑞普、鼎晖瑞翔及普莱德于2019年11月25日签署的《广东东方精工科技股份有限公司、北京普莱德新能源电池科技有限公司与天津鼎晖瑞普股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖瑞翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于北京普莱德新能源电池科技有限公司之股权转让协议》等交易文件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
详情请见2019年11月 26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为：本次交易为资产出售，不涉及公司发行股份或股本变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
详情请见2019年11月 26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东东方精工科技股份有限公司关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明的议案》。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重大资产出售评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见与本公告同日披露的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
经公司根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为：
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出声明和保证，承诺公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告等文件的议案》。
董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规范性文件的规定，经过审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售事宜出具的《北京普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》〔信会师报字[2019]第ZI10693号〕和《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》〔信会师报字[2019]第ZI10692号〕；同意评估机构就本次重大资产出售事宜出具的《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔银信评报字[2019]沪第1517号〕。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告普莱德新能源电池科技有限公司审计报告》、《广东东方精工科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》、《广东东方精工科技股份有限公司拟转让其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司股权所涉及的北京普莱德新能源电池科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
审议通过公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行分析并制定的具体填补回报措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。
详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的相关规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易价格、交易对价支付方式与安排等事项。
2、根据证券主管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜。
3、在法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次重大资产出售有关的一切协议和文件。
4、在股东大会决议有效期内，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产出售方案进行调整。同时，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件基于本条前述原因发生的修改。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜，同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议的内容。
6、授权公司董事会办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会批准本次重大资产出售之日起算 12个月。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
经认真审核，本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。
详情请见2019年11月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成解决方案并签署<协议书>的议案》。
同意公司与北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（合称“业绩补偿义务人”）及普莱德签署《协议书》（以下简称“《协议书》”），与业绩补偿义务人达成“一揽子”解决方案。
详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对业绩补偿纠纷达成一揽子解决方案并签署<协议书>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购业绩补偿义务人应补偿股份的议案》。
同意公司以人民币1元的价格回购业绩补偿义务人各自应承担的业绩补偿股份。
详情请见2019年11月26日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告》。
002611东方精工 第三届董事会第四十次（临时）会议决议公告本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十八、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会批准授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件范围内全权处理本次业绩承诺补偿相关事宜，包括但不限于：回购、注销业绩补偿义务人应补偿股份、减资及工商变更登记手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次业绩承诺补偿相关事项及工商变更登记办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
十九、备查文件
1、第三届董事会第四十次（临时）会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告；
5、本次重大资产出售、业绩补偿事项的相关协议。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2019年11月25日