证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2018-047南宁八菱科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“八菱科技”）于2018年4月18日收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 109号），现就问询函所关注的问题回复如下：
一、你公司在本次股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程，你公司及相关方的主要工作，截至目前停牌期间尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议（如有），并请结合上述内容，对公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
回复：
（一）本次股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程
2017年 11月 17日（星期五）收市后，公司与江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）签订《资产收购意向协议》，双方就资产收购事项进行洽谈，并向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 11月 20日（星期一）开市起停牌。
资产收购项目进行首次会谈，并就相关事宜进行初步安排和接洽。
2017年 11月 27日，公司会同重组各方召开首次中介机构协调会，制定初步尽职调查方案，各中介机构进场，对标的公司开展尽职调查工作。
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，公司股票自2017年 12月4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年 1月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。
2018年 1月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项。并与交易对方签署了意向性的《重大资产重组框架协议》，初步确定了交易对方和标的资产。
2018年 2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请延期复牌。
（二）上市公司及相关方的主要工作
1、上市公司：每五个工作日发布重组进展公告；聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问、大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构、中通诚资产评估有限公司作为本次重组的标的资产评估机构，并与中介机构签署保密协议；组织填报内幕信息知情人信息，并对内幕信息知情人就公司股票停牌前6个月内买卖股票情况进行自查；编制交易进程备忘录；与交易对方就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨；召开董事会、股东大会审议通过公司股票继续停牌等相关议案。
员信息；配合中介机构开展尽职调查；推进新设重组标的公司、境外资产重组收购等相关工作；积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作；与上市公司就交易方案核心条款进行协商谈判，就未来发展战略进行探讨。
3、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司：重组启动阶段：①论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；②与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。尽职调查阶段：①向标的公司发送了尽职调查资料清单，对江苏赛麟高管进行访谈，收集尽职调查所需的资料；②组织各中介机构对江苏赛麟和标的公司的基本情况、历史沿革、主营业务情况、盈利预测、资产权属情况、资产独立性开展初步尽职调查工作。③根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，对发现的相关问题进行沟通，提出方案并安排推进；④论证和完善交易方案；⑤对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。
4、法律顾问北京市金杜律师事务所：与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。进入标的公司开展法律尽职调查现场工作，通过收集资料初步了解标的公司的情况。通过对公司高管、股东访谈等方式对江苏赛麟和标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展法律尽职调查工作。与标的公司、各中介机构协商工作进程；参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案；跟进落实新设重组标的公司、境外资产重组收购等事项。
5、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）：与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息。通过对公司高管、股东访谈等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、公司结构、业务模式、财务核算等开展财务尽职调查工作。对江苏赛麟财务资料进行收集、整理、分析，根据初步交易方案协助对标的公司的资产剥离和编制模拟报表。参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案。
解，对江苏赛麟高管、部门负责人进行访谈，了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，对标的公司的盈利能力进行初步预测；参加重组工作协调会，会同上市公司、标的公司和其他中介机构论证交易方案。
（三）目前停牌期间尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议
本次重组的标的公司系江苏赛麟股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的标的公司。目前，该标的公司已完成设立的相关手续，但由于涉及国资审批流程(江苏赛麟含有国资股权)，江苏赛麟的业务及资产划转等内部重组工作尚未全部完成。
本次交易标的涉及境外资产，由于意向收购资产分布于境外不同地区及出境签证等原因，截至目前系通过收集境外资产相关书面资料进行初步书面核查，尚未进行境外资产现场尽职调查工作。
公司与交易对方已就交易协议的主要内容(包括交易定价依据、发行方案等主要内容)达成了共识，但交易方案细节仍需进一步沟通洽谈。
（四）公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序自查情况
2017年 11月17日，公司与江苏赛麟签订了《资产收购意向协议》，并申请公司股票自2017年11月20日（星期一）开市起停牌。公司于2017年11月18日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2017-099），并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2017-102）。
停牌期间，经各方论证，本次资产收购将构成重大资产重组，公司于 2017年 12月 1日申请公司股票自 2017年 12月 4日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，于 2017年 12月 2日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号:2017-104），并在五个交易日内披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-105）。
停牌期满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案，公司于2017年12月12日申请公司股票自2017年12月19日开市起继
续停牌，并于 2017年 12月 14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号:2017-107），公告内容包括：主要交易对方、交易方式、标的资产情况、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2017-108、2017-109、2017-110、2018-001、2018-003）。
停牌期满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，公司于2018年1月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 1月 16日披露《第五届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号:2018-004）及《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号:2018-005），公告内容包括：标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况，初步的交易方案情况，与现有交易对方的沟通、协商情况，本次重组涉及的中介机构，本次交易涉及的有权部门事前审批情况等内容。并在五个交易日内发布了《重大事项进展公告》（公告编号:2018-006）。
停牌期满3个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，公司于2018年1月26日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，提请股东大会审议继续停牌筹划重组事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》；并与交易对方达成初步合作意向，签署了意向性的《重大资产重组框架协议》。公司于 2018年 1月 27日披露了《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号:2018-008）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号:2018-010）、《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号:2018-011）和《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2018-014）等公告。
时间自首次停牌之日起累计不超过6个月。公司于2018年2月13日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2018-020）和《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2018-021），公告内容包括：资产重组基本情况、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-022、2018-027、2018-028）。
停牌期满 4个月，公司按照相关要求披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-033），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》。之后，公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-035、2018-040、2018-042、2018-044）。
综上，公司申请停牌事项及停牌期间的信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间的情形。
二、请补充披露你公司本次筹划重大资产重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等，并请以列明时间表的方式说明下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间。
回复：
（一）本次筹划重大资产重组的具体进展
本次筹划重大资产重组的具体进展情况详见“问题一”的答复，包括各方就交易方案的商议情况、尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展。
截至目前，公司与交易对方经过充分的沟通，已就交易协议的主要内容（包括交易定价依据、发行方案等主要内容）达成了共识，但交易方案细节仍需进一步沟通洽谈，不存在对已签订的重组框架重大修订或变更。
截至目前，本次重组的标的公司已完成设立的相关手续，但由于涉及国资审批流程（江苏赛麟含有国资股权），江苏赛麟的业务及资产划转等内部重组工作尚未全部完成。
此外，本次交易标的涉及境外资产，由于意向收购资产分布于境外不同地区及出境签证等原因，截至目前系通过收集境外资产相关书面资料进行初步书面核查，尚未进行境外资产现场尽职调查工作。
本次重大资产重组涉及江苏赛麟业务资产内部重组并划转至标的公司、国资审批流程、收购境外资产等较为复杂的事项，需要较长的时间，若公司未能在停牌 6个月内披露重组方案，则公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能，提醒投资者注意投资风险。
（二）下一步的具体工作计划和预计的具体复牌时间
下一步，公司计划在2018年4月30日前，与交易方就交易方案形成意向性共识；并争取在2018年5月18日前，披露重组方案。
公司及有关各方将按上述工作计划积极推进相关重组事宜，力争早日披露重组方案并复牌。若公司未能在停牌6个月内披露重组方案，公司将继续申请停牌并需要获得证券监管部门的批准，如满 6个月后继续申请停牌未获批准或收购境外资产未能按期完成，则公司本次筹划的重大资产重组存在终止的可能，提醒投资者注意投资风险。
三、请补充披露本次交易标的的基本情况（包括企业性质、注册资本、法定代表人、经营范围等）、交易标的的股权结构及控制关系、交易标的主要财务指标以及本次交易金额的范围。
回复：
（一）标的公司的基本情况
本次重组的标的公司系江苏赛麟股东拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的目标公司，基本情况如下：
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|公司名称|江苏积泰汽车科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320682MA1UY9LY89|
|成立日期|2018年01月23日|
|企业性质|有限责任公司|
|认缴注册资本总额|1000万元整|
|法定代表人|陈磊|
|住所|南通市如皋市城北街道仁寿西路288号|
||汽车生产的技术研究；汽车零部件制造；汽车产业相关的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|经营范围||
|经营期限|长期|

（二）标的公司的股权结构及控制关系
标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资额(人民币元)|所占股权比例|
|南通嘉禾科技投资开发有限公司|3,106,548|31.07%|
|如皋积泰电动汽车科技有限公司|1,146,042|11.46%|
|南通狮迈汽车科技有限公司|1,946,881|19.47%|
|如皋萨林混合动力汽车科技有限公司|1,961,479|19.61%|
|南通威蒙汽车科技有限公司|1,839,050|18.39%|
|合计|10,000,000|100.00%|

标的公司由四家外商独资企业和一家国有独资企业共同设立。其中，南通嘉禾科技投资开发有限公司为国有独资企业，其余四家股东均为外商独资企业。四
家外资股东的实际控制人为王晓麟。标的公司的实际控制人为王晓麟。
（三）标的公司的主要财务指标以及本次交易金额的范围
标的公司的资产及业务系主要从江苏赛麟划转而来，由于江苏赛麟的业务及资产分拆等内部重组工作目前尚未全部完成，标的公司尚在筹建中。拟收购江苏赛麟的相关业务截至2018年3月31日的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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||科目||金额||科目||金额|
|预付账款||27,978.17||应交税金||-97.27||
|在建工程||448.72||负债合计||-97.27||
|研发支出||6,368.38||所有者权益||165,584.54||
|无形资产||130,692.00||||||
|资产合计||165,487.27||负债及所有者权益合计||165,487.27||

本次重组拟收购的资产主要包括 S1超级跑车、Mycar纯电动车的厂房和生产设备的建设投入，以及相关车型的专有技术和前期投入的开发成本。根据交易双方磋商情况，初步预计本次交易金额不超过20亿元人民币。
四、本所建议你公司召开投资者说明会，就拟长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。
回复：
为让投资者更详细了解本次长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等情况，公司董事会计划于2018年5月18日前召开投资者说明会，具体请投资者注意公司披露的召开投资者说明会相关公告。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会