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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约Newyork伦敦 London
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广州普邦园
林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要>
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于
签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相
关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《公司<关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施>的议案》、《公
司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2017年9月5日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会
的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2017年9月20日下午15:00在广州天河区黄埔大
道西 106号广州维多利酒店五楼如期召开，董事长涂善忠先生主持了会议。本
次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2017年9月20
日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统
法律意见书
于2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间
进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了
网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10名，持有公司股份
数共计705,568,502股，占公司股份总数的39.2879%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数6名，代表股份349,400股，占公司股份总数的0.0195%，通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书及其摘要>的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四
条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》、《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报及其填补措施>的议案》、《公司董事、高级管理人员<关于公司本
次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事
会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
法律意见书
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0495%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；
弃权0股。
（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》
1．本次交易整体方案
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对334,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0473%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的
1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
2．本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0495%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1482%；弃权0股。
（2）发行方式和发行对象
法律意见书
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0473%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；
弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0503%。
（3）标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0495%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；
弃权0股。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0473%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（5）发行数量及支付现金情况
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；
弃权0股。
（6）限售期安排
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0473%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（7）业绩承诺及补偿
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0495%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；
弃权0股。
（8）奖励安排
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0473%；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（9）未分配利润的安排
法律意见书
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
0.0495%；弃权0股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；
弃权0股。
（10）期间损益
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（11）标的资产转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（12）上市地点
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（13）本次决议的有效期
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
3．向特定对象发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（2）发行对象和发行方式
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
法律意见书
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（4）发行数量
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1482%；弃权0股。
（5）募集资金投向
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（6）限售期
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（7）未分配利润的安排
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（8）上市地点
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（9）本次决议的有效期
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（三）《关于<广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书及其摘要>的议案》
法律意见书
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1482%；弃权0股。
（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的
1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（五）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条
及其适用意见的规定的议案》
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1482%；弃权0股。
（六）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
法律意见书
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（七）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权 0
股。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482%；弃权0股。
（十）《公司<关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄
即期回报及其填补措施>的议案》
表决结果：同意 705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对 334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473%；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东所
持股份的98.8518%；反对 334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0503%。
（十一）《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报
的承诺>的议案》
表决结果：同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9505%；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495%；弃权0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意30,081,901股，占出席会议中小股东
所持股份的98.8518%；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的
1.1482%；弃权0股。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公
司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳
年 月 日