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国浩律师(广州)事务所
关于广东太安堂药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的
法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》(以上合称《股权激励备忘录 1-3号》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就太安堂本次回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对太安堂本次回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)为出具本法律意见书，本所律师已得到太安堂的如下保证：太安堂已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)本法律意见书仅供太安堂本次回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)本所律师同意太安堂引用本法律意见书的内容，但太安堂作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为太安堂本次回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太安堂本次回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
经核查，由于部分激励对象离职等原因，根据《广东太安堂药业股份有限公司<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称《限制性股票激励计划(草案)》)的相关规定，太安堂董事会依据2015年第一次临时股东大会的授权，决定对部分激励对象获授的尚未解锁的限制性股票合计95,000股进行回购注销。
(一)本次回购注销的授权
1、2015年1月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划(草案)》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
(二)本次回购注销已履行的程序
2016年1月4日，太安堂召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
同日，太安堂召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂就本次回购注销部分激励对象获授的尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
(三)本次回购注销限制性股票的数量和回购价格
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，均已不符合《限制性股票激励计划(草案)》中约定的激励条件，公司将其已获授尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购并注销。公司将对以上8人已获授但尚未解锁的限制性股票95,000股按调整后的价格6.434元/股予以回购注销。
经核查，公司2014年年度权益分派方案为：以公司总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元现金（含税）。公司2014年度权益分派方案于
2015年5月26日实施完毕。上述回购注销的限制性股票的回购价格为根据《限制性股票激励计划(草案)》第五章之“七、限制性股票的回购注销”相关规定进行相应调整后的结果。
本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
二、关于预留限制性股票授予事项
(一)本次授予预留限制性股票的批准和授权
1、2015年1月6日，太安堂召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年1月7日，太安堂召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票的授予日为2015年1月7日，向符合授予条件的165名激励对象授予首次529.70万股限制性股票，授予价格为6.46元/股。太安堂独立董事发表了同意的独立意见。
同日，太安堂第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3、2016年1月4日，太安堂召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2016年1月4日作为预留限制性股票的授予日，向67名激励对象授予65万股预留限制性股票，授予价格为7.45元/股。太安堂独立董事发表了同意的独立意见。
同日，太安堂召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单
的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，太安堂本次授予预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
(二)本次授予预留限制性股票的授予日
1、根据太安堂2015年1月6日第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日。
2、2016年1月4日，太安堂召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2016年1月4日作为本次授予预留限制性股票的授予日。
3、经核查，并根据太安堂确认，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日：
(1)定期报告公布前30日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(三)本次授予预留限制性股票的授予条件
1、根据太安堂2015年1月6日第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：(1)公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、公司于2016年1月4日分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划的授予条件已经达成。公司独立董事发表独立意见认为，本次授予符合《限制性股票激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
本所律师认为，截至本次授予预留限制性股票授予日，本次预留限制性股票的授予条件已经满足，太安堂向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
(四)本次授予预留限制性股票的对象、数量及价格
1、本次授予预留限制性股票的对象及数量
2016年1月4日，太安堂召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2016年1月4日作为公司预留限制性股票的授予日，向67名激励对象授予合计65万股预留限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
本次授予预留限制性股票的对象共67人，授予的限制性股票数量为65万股，激励对象人员名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量(万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|宋秀清|董事|3|4.6154%|0.0039%|

|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、业务骨干(共66人)|62|95.3846%|0.0803%|
|合计(67人)|65|100%|0.0842%|

2、本次授予预留限制性股票的授予价格及其确定方法
按照《限制性股票激励计划(草案)》的规定，董事会决定限制性股票预留的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即7.45元/股。
本所律师认为，太安堂对本次预留限制性股票的授予安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；太安堂本次授予预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑邹志峰
负责人： 签字律师： ﹑程秉 黄贞
2016年1月4日