徐州科融环境资源股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
二○一七年一月
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采取股票期权的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买 1股公司股票的权利。拟授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,280万股的1.82%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
本计划为第一期计划。为长期激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司未来拟持续设立股权激励计划，并在经董事会、股东大会审议通过后实施。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.53元，行权价格取下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价 7.49元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价7.53元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）事会认为需要进行激励的其他人员，共189人。
激励对象中不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起最长不超过3年。激励对象根据本激励计划所获授的股票期权不得进行转让、用于担保或偿还债务。本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，分两期行权。
各期股票期权的行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月||
|第一个行权期||50%|
||内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月||
|第二个行权期|||
|||50%|
||内的最后一个交易日当日止||

七、本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2017年度净利润不低于15,000万元
第二个行权期 2018年度净利润不低于18,500万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
八、激励对象行使股票期权所需资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）十、授权日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理股票期权激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，董事会将按相关规定对激励对象授权股票期权，并完成登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义.............................................................................................................................. 7第一章激励计划的目的............................................................................................ 8第二章激励计划的管理机构.................................................................................... 9第三章激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10第四章股票期权的来源和数量.............................................................................. 12第五章股票期权分配情况...................................................................................... 13第六章激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定.................. 14第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法.......................................... 16第八章股票期权的授予条件与行权条件.............................................................. 17第九章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响...................................... 21第十章股票期权激励计划调整的方法和程序...................................................... 23第十一章授予股票期权及激励对象行权的程序.................................................. 26第十二章公司与激励对象的权利和义务.............................................................. 28第十三章激励计划的变更和终止.......................................................................... 30第十四章附则.......................................................................................................... 33
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
科融环境、公司、
指徐州科融环境资源股份有限公司
本公司
董事、董事会 指科融环境董事、董事会
监事、监事会 指科融环境监事、监事会
股东大会 指科融环境股东大会
《公司章程》 指《徐州科融环境资源股份有限公司章程》
本激励计划、激励
指《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计计划、股票期权激
划（草案）》
励计划
指《徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计《考核管理办法》
划实施考核管理办法》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权
买本公司一定数量股份的权利
指按照本激励计划规定获授股票期权的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、激励对象
子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员
薪酬与考核委员
指公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会
会
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格
公司股份的价格
授权日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第一章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定本股票期权激励计划。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及本激励计划的变更和终止。
二、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。公司监事、独立董事不能成为激励对象，中国证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据《考核管理办法》考核为合格及以上，经薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计189人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）与高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员；
3、子公司主要管理人员；
4、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）在本激励计划的考核期内于公司（或子公司）任职或已与公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合同。
三、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现不得成为激励对象的情形的，公司将按本激励计划规定的方式注销已经授予该激励对象的股票期权并终止其参与本激励计划。
四、激励对象的核实
公司将在本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第四章 股票期权的来源和数量
一、本激励计划的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
二、本激励计划的股票种类和数量
本激励计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
拟授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,280万股的1.82%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第五章 股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权共计 1,300万份，在各激励对象间分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|职位|获授的股票期权数量(万份)|占本次授予股票期权总份数的比例|
|副董事长、财务总监|30|2.31%|
|董事、副总经理|24|1.85%|
|董事、投资管理部部长|10|0.77%|
|副总经理|22|1.69%|
|副总经理|20|1.54%|
||106|8.15%|
||1,194|91.85%|
||1,300|100%|

注:1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第六章 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日及限售规定
一、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起最长不超过3年。
二、股票期权的授权日
授权日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理股票期权激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60日内，董事会将按相关规定对激励对象授权股票期权，并完成登记、公告等相关程序，授权日必须为交易日。
三、股票期权的锁定期和解锁期
本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，分两期行权。
各期股票期权的行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|行权比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月||
|第一个行权期||50%|
||内的最后一个交易日当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月||
|第二个行权期||50%|
||内的最后一个交易日当日止||

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、限售规定
本激励计划授予的股票期权的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、行权价格
本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为7.53元。
二、行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价7.49元；
（2）激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价7.53元。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第八章 股票期权的授予条件与行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
锁定期满后，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核目标
本激励计划分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。
各期股票期权的行权条件：
行权期 公司业绩考核条件
第一个行权期 2017年度净利润不低于15,000万元
第二个行权期 2018年度净利润不低于18,500万元
以上净利润指标均为归属于上市公司股东的净利润。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未来发展以及对股票期权成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
（四）激励对象层面考核目标
根据公司《考核管理办法》，对激励对象按以下四方面进行评分，季度检查，年度汇总。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|关键绩效指标（KPI）|根据公司战略和岗位职责设定KPI指标，一般每岗位控制在3—6个，每季度对其完成情况进行检查。|
|重要任务或重点关注项（KO）|各考核激励对象每月制订重要任务或重点关注项工作计划，一般每岗位控制在 2—4 个，每季度对激励对象的重要任务或重点关注项计划达成情况进行检查。|
|综合素质|每半年度对激励对象工作过程中所表现出的综合素质进行评价。|
|调整项|经薪酬与考核委员会同意的其他考核指标，做的出色的给予加分，做的差的给予扣分。|

个人层面考核系数可根据年度综合考核结果划分为以下四个档次：
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|90分以上|80～90|60～80|
|优秀|良好|合格|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，当期不能行权的股票期权，由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标包括公司层面考核目标和激励对象层面绩效考核。
公司所处的环保行业是目前国家重点发展的一大支柱产业，国家对环保行业的投入也不断增加。公司目前经营业务已经涵盖烟气治理、水利及水环境治理、生态环境治理、固废环境治理、节能燃烧、热电联产、热能工程以及分布式能源管理等，且在每个领域都有自己的核心技术，形成多元化发展格局，具备较强的环境综合治理能力。依托于行业快速发展的良好机遇，公司将立足于现有主营业务，通过内部资源优化、外部并购重组等方式，实现公司内涵式增长和外延式发展，提升公司经营业绩。本次股权激励计划，公司层面业绩考核目标设置了净利润指标，该指标的设定综合考虑了公司业务现状、行业发展机遇及公司经营目标，并兼顾本次股权激励计划的激励作用，指标的设定具有合理性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第1号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定,对于授予的股票期权，其费用应在等待期内，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
二、预计股票期权对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对公司首次授予的1,300万份股票期权以2017年1月3日为计算的基准日的公允价值进行测算：
C=S×[N(d)]-X×e-rt×[N(d)]
1 2
d=[ln(S÷X)+(r+σ2/2)×t]/σ t(1/2)
1
d=d-σ t(1/2)
2 1
其中：
C=期权成本；S=授权日价格；X=行权价格；t=期权到期期限（单位：年）；
r=无风险收益率；σ=历史波动率；N(.)为标准正态分布累计概率分布函数ln(.)为对数函数。
相关参数选取情况：
行权价格：X＝7.53元；
授权日价格：S=7.51元（注：（注：此授权日的价格以公司2017年1月3日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）；
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）期权到期期限：由于激励对象必须在授权日后36个月内行权完毕，行权期的股票期权到期期限分别为1年和2年；
无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率，其中1年期1.50%，2年期2.10%；
历史波动率：采用公司最近3年的年化波动率为67.26%。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权在各等待期内的期权成本估算如下：
单位：万元
成本分摊
股票期权
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|2,044.92|1,031.98|

以上对于股票期权公允价值的测算是基于假设2017年1月3日为股票期权授予日的前提下做出的，股票期权的授予日仍存在不确定性，这将对股票期权公允价值的最终确定产生影响。受各期可行权股票数量的估计与股票期权授予日公允价值的预测性影响，公司实际的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，股票期权成本的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第十章 股票期权激励计划调整的方法和程序
一、授予数量的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；P为股权 0 1
登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公 2
司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为缩股 0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若公司在激励对象行权前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对股票期权的授予价格进行相应调整，具体如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（三）缩股
P＝P/n
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；n为每股的缩股比 0
例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派发现金股利
P-V （P-V≥1）
0 0
P＝
1 （P-V<1）
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；V为每股的派息额， 0
若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股权期权的行权价格不做调整。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）三、本激励计划的调整程序
（一）公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整股票期权的授予数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第十一章 授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行本激励计划的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实股权激励对象名单；
（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 10天；
（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、授予股票期权的程序
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
（二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等；
（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第十二章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的方法注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足行权条件的激励对象按规定进行行权。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权根据本激励计划的规定行权，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定或买卖其股份。
3、激励对象获授的股票期权不得进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第十三章 激励计划的变更和终止
一、公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，股权激励计划不做变更。
二、公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如出现下述情形之一的，应终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况
（一）职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
激励对象担任监事或其他因组织调动等不能持有公司股票期权的职务，则已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销。
（二）离职
激励对象因下列原因离职的，则已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销：
1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；
2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；
4、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，则已获准行权但尚未行使的股票期权可以行权，未获准行权的期权注销。
（三）丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未行权的股票期权仍可根据本激励计划规定的条件申请行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权可以行权，未获准行权的期权注销。
（四）退休
激励对象在本激励计划有效期内退休的，其因本激励计划获授之股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序行权，其个人绩效考核条件不再纳入行权条
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）件。
（五）死亡
1、当激励对象因执行公务而身故时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照生前本激励计划规定的程序进行，对激励对象的股票期权，将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因执行公务而身故时，在情况发生之日，已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的期权注销。
（六）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
徐州科融环境资源股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划最终解释权归公司董事会。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一七年一月三日