证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2019-015江苏新日电动车股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划预留部分授予的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分股权激励权益授予日：2019年4月25日
预留部分股权激励权益授予数量：160万份
行权价格：10.50元/股
江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第22次会议、第四届监事会第17次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留部分授予的议案》，根据《江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，确定2019年4月25日为授予日，行权价格为 10.50元/股，向 18名激励对象授予股票期权 160万份。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月26日，公司召开第四届董事会第19次会议和第四届监事会第 14次会议，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意意见。监事会对此发表了核查意见。
详情请阅 2018年7月27日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第 19次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《第四届监事会第 14次会议
决议公告》（公告编号：2018-036）及《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-039）。
2、2018年 7月 31日，公司独立董事章炎先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
详情请阅 2018年7月31日公司在上海证券交易所网站刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-041）和《关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
3、公司于 2018年 7月 27日在公司内部办公系统对激励对象进行公示，公示期自2018年7月27日起至2018年8月5日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。
详情请阅 2018年 8月 7日公司在上海证券交易所网站刊登的《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
详情请阅 2018年 8月 16日公司在上海证券交易所网站刊登的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-043）和《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-044）。
详情请阅 2018年8月22日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第 20次会议决议公告》（公告编号：2018-045）和《第四届监事会第 15次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。
6、2018年 9月 27日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，期权名称为新日股份期权，期权代码为0000000190和0000000191。
详情请阅公司 2018年 9月 28日公司在上海证券交易所网站刊登的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-048）。
7、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第22次会议及第四届监事会第17次会议，审议通过《关于注销部分已授予未行权股票期权的公告》，同意对 2名不再符合授予条件的激励对象已授予但尚未行权的共计 20万份股票期权予以注销，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权的法律意见书》。
详情请阅公司 2019年4月27日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第 22次会议决议公告》（公告编号：2019-007）和《第四届监事会第 17次会议决议公告》（公告编号：2019-008）。
8、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第22次会议及第四届监事会第17次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留部分授予的议案》，确定 2019年 4月 25日为预留部分股票期权授予日，行权价格为 10.50元/股，向 18名激励对象授予股票期权 160万份。公司独立董事对公司以 2019年 4月 25日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
详情请阅公司 2019年4月27日公司在上海证券交易所网站刊登的《第四届董事会第 22次会议决议公告》（公告编号：2019-007）和《第四届监事会第 17次会议决议公告》（公告编号：2019-008）。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中的股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，公司董事会认为 2018年股票期权激励计划授予的条件已经满足。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2019年4月25日
3、授予人数：18人
4、行权价格：10.50元/股。
5、股票来源：本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划的等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）激励计划的行权期安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满24个月后的未来24个月内分两期行权，预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、激励对象名单及授予情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占公告时股本总数的比例|
|核心骨干（18人）||160|20.00%|0.78%|

二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会认为：本次股票期权预留部分授予的激励对象名单所涉人员均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。监事会同意以2019年4月25日作为预留部分股票期权的授予日，向符合条件的 18名激励对象授予 160万份预留部分的股票期权。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司满足《2018年股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件；公司股票期权预留部分的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的需要；根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确认 2019年 4月 25日为公司 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日，该授予日符合《管理办法》及《江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上所述，我们同意公司向激励对象授予共计160万份的预留部分股票期权。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定股票期权预留部分权益的授予日期为2019年4月25日，授予股票期权的数量为160万份，授予日收盘价格为12.97元/股，基于授予日收盘价格进行测算，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|股票期权数量（万份）|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|160|118.96|32.00|48.00|31.31|7.65|

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予条件已经成就；
本次预留授予股票授予日的确定、授予对象、授予价格、授予数量均符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需依照《股权激励管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露和办理股票期权授予登记等事项。
六、上网公告附件
1、《北京大成（上海）律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司 2018年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》
特此公告。
江苏新日电动车股份有限公司董事会2019年4月27日