国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之 2017年度业绩承诺实现情况
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“上市公司”、“公司”，曾用名“广东江粉磁材股份有限公司”、曾用简称“江粉磁材”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）和深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“领胜投资”、“领尚投资”和“领杰投资”，或并称为“交易对方”、“补偿责任人”）做出的关于领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，本次交易的利润承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。补偿业务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，领益科技在2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资等补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》和《利润承诺补偿协议书之补充协议》，相应补偿原则如下：1、承诺利润数
领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿责任人”）承诺，领益科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
2、实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，上市公司在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对领益科技在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若领益科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的领益科技同期净利润数的，则上市公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于领益科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向上市公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末领益科技累计承诺净利润数-截至当期期末领益科技累计实现净利润数）÷领益科技利润承诺期间承诺净利润数总和×上市公司本次购买领益科技100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以领益科技扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
③各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
4、减值测试及补偿
（1）在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对领益科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
（2）补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致届时领益科技非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
（3）补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。因领益科技减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据本协议第四条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价的价值总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
③若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）期末减值额应为领益科技在本次重大资产重组中的作价减去期末领益科技的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（5）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
（6）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因领益科技减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
三、2017年度标的公司业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《关于领益科技（深圳）有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]12495-1号），2017年度领益科技经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1,608,794,750.27元，超出业绩承诺数，业绩承诺完成率为140.25%。领益科技2017年度业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，天职国际对上市公司出具的审计报告及《关于领益科技（深圳）有限公司原股东业绩承诺实现情况说明审核报告》（天职业字[2018]12495-1号），
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易领益科技 2017年度的业绩承诺已经实现，交易对方关于领益科技 2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2018年4月27日