上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
摘要
交易对方之一 ： 内蒙古第一机械集团有限公司
交易对方之二 ： 山西北方机械控股有限公司
独立财务顾问
二〇一六年九月
目录
目录 ................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................ 3声明 ................................................................................................................ 8重大事项提示 ................................................................................................... 9重大风险提示 ................................................................................................. 37本次交易概况 ................................................................................................. 44
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书、重组报告书|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书摘要、重组报告书摘要|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|本公司、公司、上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|一机集团|指|内蒙古第一机械集团有限公司|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|北方风雷集团|指|山西北方风雷工业集团有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司|
|大成装备|指|包头北方创业大成装备制造有限公司|
|特种技术装备|指|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|
|秦皇岛风雷钻具|指|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|
|大地石油|指|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|北方置业|指|北方置业集团有限公司|
|标的资产|指|一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权|

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|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|
|《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|

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|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》|指|《关于<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议>之解除协议》|
|《北方创业与一机集团利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议》|
|《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议》|
|《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|《股份认购补充协议》|指|《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》|
|法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》|
|标的资产审计报告|指|《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告》（大华审字[2016] 006936 号），《山西北方机械制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2016] 006938号）|
|标的资产模拟汇总审计报告|指|《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（大华审字[2016] 006940号）|
|上市公司备考审阅报告|指|《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2016] 006935号）|

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|标的资产评估报告|指|《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0046号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0047号）|
|标的资产补充评估报告|指|《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0795号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0797号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|大华会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于包头北方创业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、重组方案的调整
（一）重组方案调整内容
本公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。
本公司 2016年 4月 25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。
本公司 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》并公告了发行价格调整后的本次重组正式方案。
本公司2016年7月18日召开第五届董事会第三十一次会议以及2016年8月3日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
本公司2016年8月4日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案并公告了调整重组方案后的本次重组正式方案。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产范围|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产，购买资产包括一机集团持有|

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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
||产，购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债（包括大地石油100%股权），北方机械控股持有的北方机械100%股权，北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权|的主要经营性资产及负债（不包括大地石油100%股权）和北方机械控股持有的北方机械100%股权|
|购买资产方式|北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%|北方创业拟向一机集团发行股份购买资产；向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%|
|发行价格|本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.50元/股，非公开发行股票募集配套资金发行价格不低于14.32元/股|根据上市公司董事会、股东大会审议通过的重组方案中的价格调整机制，上市公司召开董事会对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整：本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格调整为9.71元/股；上市公司召开董事会、股东大会对非公开发行股票募集配套资金发行价格进行调整：本次重组中上市公司非公开发行股票募集配套资金发行价格调整为不低于10.33元/股|
|募集配套资金|本次募集配套资金总额为30亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途|本次募集配套资金总额为19.50亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充上市公司及标的资产流动资金等用途|

（二）重组方案调整原因
2016年 4月 25日，上市公司召开正式方案董事会，相比预案时的标的资产范围，将一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。
2016年 5月 14日，鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13
日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整。
2016年 8月 4日，鉴于 2016年以来原标的资产山西风雷钻具产品售价和销量均出现进一步下滑，行业复苏程度弱于预期，山西风雷钻具经营业绩短期内仍然存在较大不确定性。为更好提升上市公司重组后的盈利能力，经上市公司与交易对方协商，上市公司召开第五届董事会第三十三次董事会审议再次对重组方案进行调整，将山西风雷钻具100%股权调整出本次重组标的资产范围。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
与重组预案相比，最终的重组方案中交易对象减少了一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权和山西风雷钻具100%股权。
拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|调整前数据|调整后数据|调整变化数|占原指标比例|
|交易作价|770,765.37|705,940.08|-64,825.29|-8.41%|
|资产总额|1,041,384.57|915,618.84|-125,765.73|-12.08%|
|资产净额|373,134.85|308,984.51|-64,150.34|-17.19%|
|营业收入|789,105.07|708,987.91|-80,117.16|-10.15%|

注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日汇总数据，营业收入采用标的资产2014年度汇总数据
综上，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组情况概要
北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股。
2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机
械控股持有的北方机械100%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。经上市公司董事会根据上市公司股东大会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整后，本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为9.71元/股，发行股份购买资产的股份发行价格调整的情况详见本节“五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”之“6、发行价格调整情况”。
4、本次重组同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即 14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。经上市公司董事会审议通过的发行价格调整机制进行价格调整并经上市公司股东大会审议确认后，本次重组中上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33元/股，募集配套资金的发行底价调整情况详见本节“六、募集配套资金的简要情况”之“5、发行价格调整情况”。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 5亿元，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
（一）评估情况
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|合计||308,984.50|705,940.08|396,955.58|128.47|

综上，本次重组标的资产的作价合计 705,940.08万元。
（二）补充评估情况
天健评估以2015年12月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|313,553.81|689,434.81|375,881.00|119.88%|

|||||||
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|2|北方机械100%股权|15,130.94|51,890.95|36,760.01|242.95%|
|合计||328,684.75|741,325.76|412,641.01|125.54%|

本次重组的标的资产的作价仍以 2015年 6月 30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|324,639.65|840,822.98|259.00%|
|资产净额（交易金额）|226,066.63|705,940.08|312.27%|
|营业收入|200,228.18|935,859.01|467.40%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组
暨关联交易事项时，关联股东进行了回避表决。
五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为 13.52元/股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015
年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 719,300,036股，此外现金支付金额为 7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|一机集团|655,941.78|0.00|675,532,214|
|2|北方机械控股|49,998.30|7,499.75|43,767,822|
|总计||705,940.08|7,499.75|719,300,036|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团、北方机械控
股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司
股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发
行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
5、发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即 24631.09点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价
条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行价格调整情况
（1）发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（2）发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日。上市公司本次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前 10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股*（1-28.21%），即为 9.71元/股。
（3）发行价格调整的合规性
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并在股东大会后由董事会根据股东大会授权实施调整。本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
六、募集配套资金的简要情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33元/股。
上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016年 7月 18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和 2016年 8月 3日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为
人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过 188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 50,000万元，如按照调整后的 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过 40,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168股；北方置业拟认购配套融资金额不超过 10,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 9,680,542股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行价格调整机制
（1）原募集配套资金发行价格调整机制
本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分，具体内容如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”
（2）调整后的募集配套资金发行价格调整机制
2016年 7月 18日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
2016年 8月 3日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
5、发行价格调整情况
（1）发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金的发行底价进行调整。
（2）发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即 10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33元/股。
（3）发行价格调整的合规性
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整
事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（4）本次交易已完成募集配套资金发行价格的调整且无进一步调价安排
上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计划。
6、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
七、本次交易对于上市公司的影响
1、主营业务和盈利能力的变化情况
本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备，业务布局进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持
续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司2014年、 2015年审计报告、上市公司 2016年 1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组前|||重组后|||
||2016年1-3月/2016.03.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|2016年1-3月/2016.03.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|总资产|315,367.76|324,639.65|343,101.88|1,221,713.79|1,148,963.45|1,255,240.30|
|归属于母公司股东的权益|221,621.96|226,066.63|233,359.69|564,008.35|557,921.56|521,369.36|
|营业收入|23,458.45|200,228.18|298,364.09|204,681.89|1,003,640.30|878,480.38|
|营业利润|-4,878.52|-6,290.55|23,961.75|7,659.93|35,013.55|49,552.39|
|归属于母公司所有者净利润|-4,698.42|-5,665.68|20,116.22|6,086.79|36,545.56|48,215.30|
|净利率|-20.03%|-2.83%|6.74%|2.98%|3.65%|5.45%|
|净资产收益率|-2.12%|-2.51%|8.62%|1.07%|6.51%|9.12%|
|基本每股收益（元）|-0.06|-0.07|0.24|0.04|0.24|0.31|

注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资产；下同
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、股权结构的变化情况
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|86,987.22|56.41%|
|北方机械控股|-|-|4,376.78|2.84%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|91,364.00|59.25%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|40.75%|
|总股本|82,282.80|100.00%|154,212.80|100.00%|

八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；
10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司 2016年第二次临时股东大会审议通过；
11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|北方创业全体董事、监事和高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一机集团|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。此外，本公司承诺，对于本公司在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。|
||利润补偿承诺（载于《北方创业与一机集团利润补偿协|利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||议》及补充协议）|年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为40,094.60万元、40,546.82万元和42,816.33万元。若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利评估值对应的发行股份数量。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与一机集团利润补偿协议》确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。|
||关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺函|一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债中土地、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的土地中的部分土地使用权证载权利人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名称变更手续所致。本公司承诺，将尽快办理该等土地使用权的使用权人名称的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的专利中尚有部分专利证载专利权人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||后未及时办理该部分专利权证书专利权人更名手续所致。专利权人尚未变更不影响一机集团正常使用专利技术，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，本公司承诺，将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的车辆中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系本公司历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不影响一机集团的正常使用，本公司承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。二、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，本次重组完成后 5 个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且北方创业届时尚未取得军品业务的相关资质，由此导致上市公司遭受损失的，一机集团将承担赔偿责任。|
|北方机械控股|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||利润补偿承诺（载于《北方|利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||创业与北方机械控股利润补偿协议》及补充协议）|年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。北方机械控股承诺标的资产北方机械2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。|
|兵器工业集团|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于减少并规范关联交易的承诺函|1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。|

十、一机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，一机集团持有本公司23.62%的股份；本次重组中，一机集团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，一机集团及其关联方持有本公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》，一机集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十一、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本公司对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律
法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于 2016年 5月 30日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（上证发2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。上市公司根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁免披露的情形。
上市公司已根据上述规定履行了相关手续，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，本次豁免披露事项已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，进行了妥善归档保管。
此外，针对未来上市公司涉及的信息披露暂缓、豁免事宜，上市公司已制定并公告了《包头北方创业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后 12个月内不得转让。
兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其他投资者认购的非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
（四）利润补偿安排
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》及其补充协议、《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》及其补充协议进行明确。
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次标的资产专利资产评估值对公司予以股份加现金的方式补偿。相关拟注入资产的利润补偿安排，请参见本报告书“第七节本次交易合同主要内容”之“二、利润补偿协议及补充协议”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，已采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司 2016年1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2014年、2015年以及 2016年第一季度的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方
免于发出收购要约；
9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；
10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司 2016年第二次临时股东大会审议通过；
11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过；
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
（三）本次交易存在审批风险
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行申报并已获取商务部反垄断局出具的《立案通知》。截至本报告书签署日，本次交易涉及的经营者集中事项尚未取得商务部审查意见，本次重组涉及的经营者集中申报事项能否通过商务部反垄断审查存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
北方创业已承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前不会实施本次重组。因此，本次交易存在因无法通过商务部反垄断审查而无法实施的风险。
三、标的资产的估值风险
以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中的标的资产评估情况如下：单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|合计||308,984.50|705,940.08|396,955.58|128.47|

部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
四、一机集团注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，与一机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北方创业。
一机集团主要经营性资产及负债中截至评估基准日的负债共 513,875.60万元，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及专项应付款。截至本报告书签署日，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定，该等专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入转移到北方创业后，根据有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入国有独享资本公积，该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有；根据国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移不存在障碍。
除此之外，一机集团已与应付账款债权人积极沟通，并向应付账款债权人发出了债务转移通知，已取得应付账款债权人同意函的金额为 183,455.60万元，占所有应付账款金额的98.47%。截至本报告书签署日，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清
偿相应债务或提供相应担保。一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规
和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后 5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起 5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
截至本报告书签署日，因一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。
五、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进军民主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆和民用车辆共同发展，促进军民融合；另一方面，本次注入上市公司的标的资产军品业务将借助资本市场进一步拓宽融资渠道，有利支持我国国防军工建设。
（二）主要产品定价和原材料波动风险
标的资产主要产品装甲车辆等防务装备的定价由军方用户依据国防装备价
格审定程序审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
（三）主要产品质量风险
标的资产生产的装甲车辆等防务装备的生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高。质量管理稍有疏忽，将导致产品不符合品质要求，同时重大的质量或安全事故可能引发客户延缓订单。尽管标的公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但若存在管理疏漏仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是引发安全事故，对本公司的正常生产经营带来相关风险。
（四）国防投入政策变化和军品订单波动的风险
标的资产生产的装甲车辆、火炮等防务装备主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。鉴于标的资产主要营业收入、利润均来自于军品业务，若军品订单发生波动将直接导致标的资产营业收入、利润波动。若未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的预算减少导致标的资产军品订单减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
（五）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。本次重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留。在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理。待北方创业取得军工类产品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。截至目前，北方创业军品业务相关资质的取得仍存在不确定性。一机集团已承诺，本次重组完成后 5个工作日内将协助北
方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即 2016年 8月 4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且北方创业届时尚未取得军品业务的相关资质，由此导致上市公司遭受损失的，一机集团将承担赔偿责任。
（六）标的资产客户集中度较高的风险
一机集团注入的标的资产是我国装甲车辆制造基地，先后研制生产了我国一代、二代和三代履带装甲车辆，此外一机集团也是我国唯一8×8轮式装甲车辆生产研制基地，自建国以来就始终承担着我国重点型号装甲车辆的研制任务，其军品国内销售客户主要是军方装备部门等单位，采取传统的直销模式，国外销售依托国内有资质的军贸公司进行销售，总体而言客户集中度较高。北方机械是我国中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，目前，北方机械在中口径火炮科研生产方面具有重要地位，中口径系列火炮的市场份额位居国内第一，在中口径轮式自行火炮方面属国内领先地位，相关产品在国际军贸市场亦受到广泛认可。北方机械产品国内用户主要是军方装备部门、各军事院校、武警等单位，销售模式采取的是传统的直销模式，国外销售主要依托军贸公司进行销售，总体而言客户集中度较高。
一机集团经营性资产及负债和北方机械在各自业务领域均为我国相关防务装备的主要生产企业与基地，基于我国防务装备下游客户、销售渠道的特殊性，一机集团经营性资产及负债和北方机械客户集中度较高，其经营模式具有客户集中度较高的风险。近年来，在我国国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力维持较大的局面下，我国国防预算稳步上升，根据我国国防现代化发展需求，装备要尽快更新换代，这将会促进对装甲车辆、火炮等地面防务装备的需求。与此同时，在符合国家整体利益的前提下，一机集团及北方机械积极也配合相关军贸企业积极拓展海外新客户、开拓海外新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。但如果未来我国在装甲车辆、火炮等防务装备方面的
预算减少而导致一机集团经营性资产及负债和北方机械军品订单减少，这种客户集中度较高的经营模式可能对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
六、公司治理风险
本次交易完成后，兵器工业集团将直接和间接持有的上市公司股份达到50%以上。最终控股股东可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。
七、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有铁路车辆主业目前处于行业低谷
本次交易前，公司主要从事铁路车辆及相关零部件等的生产和销售。2015年以来，由于煤炭、矿石、钢铁等大宗物资的全社会运输需求总量下滑，导致铁路货车市场需求低迷，目前我国铁路车辆行业正经历严峻考验。受上述因素影响，上市公司2015年度亏损 5,665.68万元，2016年1-6月亏损3,839.28万元。虽然上市公司积极开拓海外市场并取得一定效果，但短期内很难彻底扭转目前亏损的局面。
2、上市公司现有军品业务主要服务于注入资产
本次交易前，上市公司下属控股子公司大成装备和特种技术装备主要为一机集团本次注入的军品业务提供生产结构件和装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统。两家控股子公司业务均为一机集团军品业务相关制造环节。其中大成装备原为一机集团下属三分公司，主要从事机械加工、大型精密件加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务，主要产品为履带式车辆结构件、航载雷达结构件等。特种技术装备原为一机集团下属六分公司，主要从事钣金冲压、机械加工、装配焊接、表面处理为一体的装甲车辆自动装填系统及动力辅助系统等的生产。
3、积极推动央企军工集团主业资产整体上市
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、军民融合等政策不断出台，军工作为以国有企业为主导的典型领域，面临巨大的改革和发展契机。
2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制
改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
本次交易为落实国家积极推进国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革相关政策精神，根据兵器工业集团整体发展战略，以北方创业为上市平台，将一机集团军品业务注入北方创业，以实现一机集团核心资产的整体上市。
4、适应新形势下国防科技工业的发展要求
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。兵器工业集团作为我国十大军工集团之一，积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力和抗风险能力
目前我国宏观经济减速，铁路车辆市场需求下降，近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑。为扭转上述不利情况，增强上市公司盈利能力及抗风险能力，经交易各方充分论证启动本次交易。本次交易完成后，本公司业务及产品范围将进一步拓展，本公司新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，本公
司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。本次资产注入后，上市公司的盈利能力将得到彻底改善；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成军民融合的发展局面；本次交易的完成，将有助于提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力，切实保护全体股东特别是中小股东利益。本次交易完成后，上市公司将形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、利用资本平台促进公司军民业务的协同发展
多年以来一机集团一直坚持军民结合、优势互补的原则，并充分利用军工技术优势和人才优势开发军民两用产品，上市公司铁路车辆业务涉及的核心技术部分起源于军品，一机集团利用其较强的研制能力，实现科研能力的在不同领域的运用，并不断拓展适应市场的民用产品。
通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。
通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。
通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。
3、理顺一机集团军品业务架构，减少上市公司与注入资产之间的关联交易，切实保障上市公司及股东利益
本次交易前，上市公司下属企业大成装备和特种技术装备为一机集团军品业务中间制造环节，本次交易将解决目前一机集团军品业务环节存在的分割问题，本次交易有利于保持一机集团军品业务的完整性。本次交易前上市公司与本次一机集团注入资产间存在比例较高的关联交易，本次交易完成后，随着各标的资产
注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。本次交易如成功实施，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
（三）本次交易的必要性
本次交易完成后，上市公司将包含军品车辆和民用车辆的生产。军品车辆方面，上市公司将成为我国履带式装甲车辆及轮式装甲车辆的主要生产基地；民用车辆方面，上市公司业务范围将涵盖多型号的铁路车辆整车产品，同时具备专业化、体系化、配套完整的零部件研发和生产能力，为民用车辆产业发展提供良好支撑。本次交易完成后，上市公司产品范围进一步拓展，业务布局进一步完善，军民融合进一步加强，行业地位进一步巩固，上市公司整体价值得到有效提升。
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次重组有利于上市公司积极探索军品车辆和民用车辆在业务、人员、管理、文化等方面的协同与整合。
一方面，鉴于军品车辆业务和民品车辆业务均为一机集团制造业的核心组成部分，虽然在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效开展各方的技术合作，提高各业务线现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。
另一方面，由于军民业务经营周期和受外部环境发展的影响不相同：军品车辆业务受国家国防投入的变化及国防装备更新换代的影响较大，民用车辆业务（铁路车辆业务）受大宗商品（煤炭、矿石等）行业的需求影响变化较大。军民业务共同发展有利于克服各自业务周期对上市公司业绩的影响，促进上市公司持续稳健发展。
（四）未收购一机集团全部资产及负债的原因和后续安排
本次交易前，除持有上市公司北方创业的股权外，一机集团的产业结构为“军民结合，协同发展”，其中一机集团母公司资产主要包括军品业务（含少量与军
品紧密相关民品业务）资产和辅业资产，一机集团民品业务系通过下属长期股权投资企业开展。本次交易已将一机集团母公司相关军品业务资产（含少量与军品紧密相关民品业务）整体注入上市公司。未收购一机集团全部资产及负债的原因包括：相关未纳入重组范围的资产与军品业务关联度不高、部分资产盈利能力较弱或辅业等非经营性资产。
除一机集团母公司少量不适宜上市资产未纳入本次重组资产范围外，截至 2016年 6月 30日，未纳入本次重组资产范围的一机集团持有的长期股权投资的情况如下表所示：
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|序号|企业名称|持股比例（%）|主要业务|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|97.92|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|98.52|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|100.00|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|77.37|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|100.00|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、办公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|100.00|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|50.00|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|93.98|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|62.00|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|山西北方风雷工业集团有限公司（含山西风雷钻具）注|100.00|投资管理|
|11|山西北方机械控股有限公司|100.00|投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|26.41|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|51.00|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|80.00|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|

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|序号|企业名称|持股比例（%）|主要业务|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|94.78|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|100.00|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|
|17|北奔重型汽车集团有限公司|18.85|汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务等|
|18|河北华北柴油机有限责任公司|24.48|柴油机系统产品、机电产品的生产、技术开发、销售、维修等|
|19|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|35.28|各种工具、夹具、模具、量具的设计、制造与销售等|
|20|内蒙古一机集团北方实业有限公司|14.23|机械加工、锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工等|
|21|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|4.71|制弹簧造、机械加工等|
|22|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|46.92|车辆橡胶制品等|
|23|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|44.00|设计、制造、销售电焊条、焊剂、气保焊丝等|
|24|内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|35.00|金属铸件制造与加工;特种金属材料的开发和生产等|
|25|包头兵工新世纪宾馆有限公司|50.80|餐饮、旅馆、销售等|
|26|深圳坚达机械有限公司|40.00|生产经营注塑机及其他各种机械产品、注塑模具、刀具、塑胶产品等|
|27|国电联合动力技术(包头)有限公司|13.80|风电机组和零部件及相关设备的设计、研发、制造、销售和技术服务等|
|28|包头润丰小额贷款有限公司|3.76|小额贷款和除存款以外的中间业务、资产租赁、信用担保业务|
|29|青岛开世密封工业有限公司|4.60|油封、“O”型圈、防尘套、工业用橡塑制品的生产、技术开发等|
|30|兵工财务有限责任公司|3.15|对成员单位办理财务和融资顾问、信息鉴证及相关的咨询、代理业务等|
|31|内蒙古青杉汽车有限公司|25.00|汽车制造、销售；汽车零部件的制造和销售等|
|32|中兵融资租赁有限责任公司|8.00|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的列传处理及维修；租赁交易咨询和担保等|

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|序号|企业名称|持股比例（%）|主要业务|
|33|包头北方嘉瑞防务科技有限公司|30.00|高性能材料的防护技术研究与产品开发等|
|34|陕西金叶股份公司|0.08|包装装潢、印刷品印制，印刷投资咨询|

注：本次交易原拟注入标的山西风雷钻100%股权已调整出本次重组范围。
上述资产暂无注入上市公司的计划，后续相关资产将通过与外部开展合作、保留在一机集团继续运营、筹划新三板挂牌等方式，独立于上市公司自行发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国防科工局批准；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；
7、本次交易方案已获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议已通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免于发出收购要约；
9、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；
10、本次交易募集配套资金的股份发行价格调整事宜已经本公司第五届董事会第二十九次会议、第三十一次会议以及本公司 2016年第二次临时股东大会审议通过；
11、本次交易重组方案调整事宜已经本公司第五届董事会第三十三次会议审
议通过；
12、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
（三）本次交易存在审批风险
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部反垄断局进行申报并已获取商务部反垄断局出具的《立案通知》。截至本报告书签署日，本次交易涉及的经营者集中事项尚未取得商务部审查意见，本次重组涉及的经营者集中申报事项能否通过商务部反垄断审查存在不确定性，就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
北方创业已承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前不会实施本次重组。因此，本次交易存在因无法通过商务部反垄断审查而无法实施的风险。
（四）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
2016年4月21日，上市公司及交易对方已就本次交易涉及的经营者集中申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料，2016年7月19日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商反垄立案函[2016]第199号），对本次交易涉及的经营者集中申报予以立案。截至本报告书签署日，相关审查工作正在进行中，上市公司尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定，北方创业已出具《承诺函》，承诺在本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前，不会实施本次重
组。
三、本次交易具体方案
北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次重组的具体方案和交易合同
2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 4月 25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2016年 5月 14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。
2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。
本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为一机集团及北方机械控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为一机集团所持主要经营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|合计||308,984.50|705,940.08|396,955.58|128.47|

综上，本次重组标的资产的作价合计 705,940.08万元。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

本次交易由本公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资产，较大程度地增强了本公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日北方创业股票交易均价的90%。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015
年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基
数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资
产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（2）购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 719,300,036股，此外现金支付金额为 7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|一机集团|655,941.78|0.00|675,532,214|
|2|北方机械控股|49,998.30|7,499.75|43,767,822|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|总计||705,940.08|7,499.75|719,300,036|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
A、价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即 24631.09点）跌幅超过10%。
B、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上
证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值
较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证
综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整情况
A、发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
B、发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日。上市公司本次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前 10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股*（1-28.21%），即为 9.71元/股。
C、发行价格调整的合规性
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并在股东大会后
由董事会决定调整并进行实施。综上，本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
（5）股份锁定期
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团及北方机械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后 12个月内不进行转让。
6、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
8、人员安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将按照“人随资产、业务走”的原则由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（二）本次配套融资的具体方案
1、募集配套资金的情况
（1）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年6月26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于 10.33元/股。
上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016年 7月 18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和 2016年 8月 3日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过 188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 50,000万元，如按照调整后的 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过 40,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168股；北方置业拟认购配套融资金额不超过 10,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 9,680,542股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（3）发行价格调整机制
A、原募集配套资金发行价格调整机制
本次重组方案中募集配套资金发行价格调整机制作为本次交易方案的组成部分，具体内容如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。”
B、调整后的募集配套资金发行价格调整机制
2016年 7月 18日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提
交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
2016年 8月 3日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
（4）发行价格调整情况
A、发行价格调整原因
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金的发行底价进行调整。
B、发行价格调整结果
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即 10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33元/股。
C、发行价格调整的合规性
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的
调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
C、本次交易已完成募集配套资金发行价格的调整且无进一步调价安排
上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计划。
（5）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
2、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额(万元)|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100.00|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337.00|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400.00|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960.00|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700.00|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440.00|

|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额(万元)|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000.00|
||小计||101,937.00|
|支付现金对价|||7,499.75|
|补充上市公司及标的资产流动资金（注）|||85,563.25|
|合计|||195,000.00|

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的税费。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售，经营范围包括：“研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”。公司主要生产的产品为：铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油运输车和酸碱运输车等系列）、结构件、特种装备、车辆弹簧、铸件等。公司是铁道部批准的铁路货车定点生产企业之一，也是铁道部重载、提速车辆试制单位之一，同时亦为国家高新技术企业，在铁路车辆领域的技术水平处于国内领先地位。
1、标的资产中，防务装备与公司目前主业的协同效应及未来整合
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，推进军民融合，提
升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（1）团队管理
为了实现标的资产既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司将保持标的资产既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制继续发挥其在相关业务方面的经验及业务能力。上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入军品等业务的管理范围，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
（2）技术研发
铁路车辆业务涉及的核心技术均起源于军品，为一机集团制造业的核心组成部分，虽然与军品业务在具体产品、生产技术等方面存在一定差异，但均体现出了一机集团倡导的军民深度融合的经营理念，军民业务同步发展有利于技术的借鉴和融合。重组完成后上市公司将有效整合各类技术资源，提高军民业务现有制造水平，优化生产流程，相互协助攻克技术难题、突破技术瓶颈。其中：上市公司铁路车辆的核心技术为大型钢结构焊接技术和轮轴机加技术，该等核心技术均是从军品车辆生产研发继承而来，上市公司将继续利用本次一机集团注入军品资产的技术优势，借鉴高强度焊接及精密件机加等技术进行新型铁路车辆的研制，随着铁路车辆“设计智能化、制造数字化、组装柔性化、焊接自动化、管理信息化”的发展趋势，民品车辆将继续深度融合军品生产中先进的预研、制造技术，不断完善民品车辆的研发能力。军民产业技术的互相融合将有利于提升上市公司的综合研发能力。
（3）生产加工
军品车辆业务和民用车辆业务在生产加工的多个环节采用的是相同的工艺，例如民品车辆的生产中应用了中厚板焊接工艺、钢板预处理工艺、薄板焊接工艺等军品产品制造工艺。根据一机集团配套协作关系分工，原上市公司铁路车辆业务将利用其数控加工能力为一机集团履带式装甲车辆提供零部件加工。根据“十三五”履带式装甲车辆发展规划，北方创业现有单位将取代部分外部协作单位，根据自身加工能力承担军品车辆的零部件加工生产任务，融入一机集团整体军品配套体系之中，提高生产加工能力的协同和整体资源利用效率。
本次重组后，上市公司将对军品和民品业务加工能力进一步整合和优化配置，进一步提升上市公司的综合生产能力。
（4）销售渠道及客户资源
军民品车辆业务所需的部分原材料如钢材等具有相似性，本次重组完成后，将进一步整合相关原材料的采购渠道，实现统一管理，进一步降低采购成本；此外，军品车辆和民用车辆部分境外销售区域存在重叠，各类产品可以在海外市场销售渠道方面加强共享机制，有效拓宽销售渠道和降低销售费用。本次重组完成后，上市公司将统筹整合军品车辆和民用车辆业务的客户资源，充分挖掘潜在共同客户对于各类产品的需求，实现不同业务板块之间的客户资源共享。
2、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装甲车辆和火炮等防务装备。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。本次交易完成后，公司将实现对军民车辆研发和制造等资源的整合，进一步加强在军民车辆研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现军品车辆和民用车辆共同发展。另一方面，上市公司各项业务特别是跟随标的资产注入业务将有望借助资本市场进一步拓宽融资渠道，借助上市公司品牌效应加速发展。此外，上市公司将有效开展军民品业务之间的技术合作，提高上市公司现有制造水平，优化生产流程，提高资源利用效率，相互协助攻克技术难题，推动产品转型升级。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后公司的盈利能力将得到明显提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司 2014年、2015年审计报告、上市公司 2016年 1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|重组前|||重组后|||
||2016年1-3月/2016.03.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|2016年1-3月/2016.03.31|2015年/2015.12.31|2014年/2014.12.31|
|总资产|315,367.76|324,639.65|343,101.88|1,221,713.79|1,148,963.45|1,255,240.30|
|归属于母公司股东的权益|221,621.96|226,066.63|233,359.69|564,008.35|557,921.56|521,369.36|
|营业收入|23,458.45|200,228.18|298,364.09|204,681.89|1,003,640.30|878,480.38|
|营业利润|-4,878.52|-6,290.55|23,961.75|7,659.93|35,013.55|49,552.39|
|归属于母公司所有者净利润|-4,698.42|-5,665.68|20,116.22|6,086.79|36,545.56|48,215.30|
|净利率|-20.03%|-2.83%|6.74%|2.98%|3.65%|5.45%|
|净资产收益率|-2.12%|-2.51%|8.62%|1.07%|6.51%|9.12%|
|基本每股收益（元）|-0.057|-0.07|0.24|0.04|0.24|0.31|

（三）对关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的最终控股股东，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易前上市公司和标的资产各自关联交易的情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
2、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，需报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，一机集团仍为公司的控股股东，兵器工业集团仍为公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
根据上市公司 2014年、2015年审计报告、上市公司 2016年1-3月关联交易情况以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|12,967.43|84,915.85|116,321.20|379,110.10|115,591.08|194,930.22|
|占营业成本比例（%）|51.71%|45.91%|65.01%|42.80%|46.66%|25.96%|
|销售商品、提供劳务（万元）|17,058.53|15,948.41|179,727.36|123,507.42|123,492.85|84,202.64|
|占营业收入比例（%）|72.72%|7.79%|89.76%|12.31%|41.39%|9.59%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降
低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装
备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，其具体内容、关联交易的必要性以及定价依据详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“本次交易前的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的关联交易情况”与“3、标的资产关联交易必要性、定价依据以及公允性分析”，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
上市公司和标的资产的最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
如本报告书“第十一节同业竞争与关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“本次交易前的关联交易情况”之“3、标的资产关联交易必要性、定价依据以及公允性分析”中所分析，标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素等因素进行审价定价。因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会
因关联交易发生利益输送。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即 2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
4、关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；
2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，标的资产作价及审批程序有利于保证本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。
（四）对同业竞争的影响
1、重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。
2、与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至 2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|中国兵器工业集团公司|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团公司主要下属公司（或单位）|||
|1|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|

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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|

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|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|投资管理|
|11|北方机械控股|投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其
控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具了关
于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
4、本次交易后上市公司并未新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务除原有的铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售外，还由于相关标的资产的注入，新增装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造。
兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车
轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与上市公司原有主营业务相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公
平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
本次重组中上市公司新增的主营业务包括注入标的资产所涉及的装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造，兵器工业集团以及兵器工业集团控制的其他企业
与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。因此，本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|86,987.22|56.41%|
|北方机械控股|-|-|4,376.78|2.84%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|91,364.00|59.25%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|40.75%|
|总股本|82,282.80|100.00%|154,212.80|100.00%|

（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司 2016年1-3月财务情况（未经审计）以及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动资产|206,941.81|733,180.51|215,063.17|660,429.53|245,854.36|797,086.53|
|非流动资产|108,425.95|488,533.28|109,576.48|488,533.91|97,247.51|458,153.77|
|资产合计|315,367.76|1,221,713.79|324,639.65|1,148,963.45|343,101.88|1,255,240.30|
|流动负债|82,428.20|600,423.35|87,087.83|534,522.43|98,585.08|697,291.11|
|非流动负债|-|53,311.05|-|52,551.74|-|32,643.06|
|负债合计|82,428.20|653,734.41|87,087.83|587,074.16|98,585.08|729,934.17|
|资产负债率|26.14%|53.51%|26.83%|51.10%|28.73%|58.15%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。与此同时，本次交易完成后，上市公司 2014年末资产负债率从28.73%上升至58.15%，2015年末资产负债率从26.83%上升至51.10%，2016年3月末资产负债率从26.14%上升至53.51%，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升的主要原因为标的资产的资产负债率显著高于上市公司。但重组后上市公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求
在内相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为一机集团及一机集团全资子公司北方机械控股，一机集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。
上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|北方创业|标的资产（合计）|占比|
|资产总额|324,639.65|840,822.98|259.00%|
|资产净额（交易金额）|226,066.63|705,940.08|312.27%|
|营业收入|200,228.18|935,859.01|467.40%|

注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其 2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟汇总报表数据。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
包头北方创业股份有限公司 2016年 9月28日