东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司
重大事项的临时受托管理事务报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“发行人”或“申请人”）2016年公司债券（第一期）（债券简称“16长园01”，债券代码：136261.SH）、长园集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）（债券简称“16长园02”，债券代码：136466.SH）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、仲裁情况
（一）本次诉讼、仲裁的基本情况
发行人与沃尔核材就其控制权纠纷事项,经深圳证券期货业纠纷调解中心（下称“调解中心”）调解，分别于2018年1月9日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》（下称《和解协议》）、于 2018年 1月 18日签署《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议的补充协议》（下称《补充协议》）。
为赋予前述两份协议可强制执行的法律效力，双方当事人同意在前述两份协议中均约定任何一方当事人有权向深圳国际仲裁院申请按照《仲裁规则》的规定及相关协议的约定快速作出仲裁裁决或仲裁调解书。发行人于2018年1月11日向深圳国际仲裁院（又名“华南国际经济贸易仲裁委员会”，下称“仲裁院”）提交了书面仲裁申请,仲裁院予以受理。
（二）诉讼、仲裁结果情况
依照双方当事人在本案《和解协议》及《补充协议》中的约定和《仲裁规则》第四十六条的规定,仲裁庭对作出裁决如下：“
1、确认本案双方当事人签署的《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议》及《长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有
限公司之和解协议的补充协议》合法有效。双方当事人均应诚实守信，严格履行上述《和解协议》及《补充协议》中约定的各自的义务。
2、发行人应向深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“被申请人”）转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。该股权交易价格应按照市盈率15.90倍,以长园电子（集团）有限公司 2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价（最高估值不超过人民币15.90亿元）。在该交易完成后，申请人（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及 PET热缩管,不能从事与长园电子（集团）有限公司现有业务有竞争关系的业务)不得再从事热缩材料、辐射发泡业务,申请人持有长园电子（集团）有限公司25%股权不在此限制之列。
3、确认被申请人已依照《和解协议》的约定签署附生效条件的股份转让协议,被申请人应以人民币 16.80元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的申请人无限售流通股 7,400万股,共计交易金额为人民币 12.432亿元。为解决被申请人资金来源问题,此交易价款全部支付完成的时间应早于被申请人向申请人支付上述长园电子（集团）有限公司股权收购价款的时间。
4、被申请人应保证：被申请人及其一致行动人现持有申请人股票减持完毕前,不得再增持申请人股份（配股除外）；被申请人应积极支持申请人长远发展，被申请人及其一致行动人对经申请人董事会审议通过的议案均应投赞成票。
5、申请人租赁给长园电子（东莞）有限公司的土地和厂房租金应以 2017年为标准（年租金人民币 1,080万元)，维持 5年内租金不变,且应优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用；以后每5年增长租金不得超过10%。若申请人出售上述土地和厂房,被申请人有优先购买权。
6、申请人在持有长园电子(集团)有限公司股权期间，长园电子(集团)有限公司及其相关子公司有权继续使用原有商标，并有权永久使用“长园电子”商号。
7、双方当事人保证不再向任何机构就本案纠纷事宜以任何方式及理由举报、投诉对方或其任何下属分支机构或公司，也不再向对方或其任何下属分支机构或子公司主张任何权利。（八）双方当事人对《和解协议》及《补充协议》项下的内容及与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其任何信息及资料负有保密义务,任何一方不得向任何第三方披露或公开《和解协议》及《补充协议》项
下的内容或与《和解协议》及《补充协议》所涉纠纷有关的其他任何信息资料,但双方当事人作为上市公司履行信息披露义务应对上述信息进行披露的除外。
8、任何一方当事人如违反《和解协议》及《补充协议》的约定,应当依法承担违约责任,包括但不限于赔礼道歉、赔偿损失等。
9、本案仲裁费人民币3,978,400元，由双方当事人承担50%。申请人与被申请人已分别足额预缴的仲裁费抵作本案仲裁费，不予退还”。
（三）案件执行情况
当事人双方已按照仲裁庭仲裁结果进行执行，且执行完毕。
（四）仲裁对公司偿债能力的影响
本次仲裁裁决作出后，《和解协议》和《补充协议》中关于出售长园电子股权、沃尔核材所持公司股权转让等内容将具有可强制执行的法律效力。《和解协议》及《补充协议》中股东沃尔核材做出承诺：沃尔核材及其一致行动人现持有公司股票减持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持公司股份（配股除外），并对公司董事会审议通过的议案均投赞成票，解决了公司的经营环境困境。有了股东对公司管理层的充分信任之后，公司优质的管理文化才能充分释放出来。同时出售长园电子75%股权可以盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
二、与沃特玛交易款项处理的问询情况
（一）上交所问询及发行人回复情况
根据发行人 2018年5月 12日公告的《关于上交所<关于对长园集团股份有限公司与沃特玛交易款项处理的问询函>的回复公告》，上交所问询及发行人回复如下：“
1、公告披露,中锂新材自 2015年开始向沃特玛销售锂电池隔膜产品,截至 2017年 12月 31日中锂新村对沃特玛的应收款项账龄全部在一年以内。请公司补充披露:目前与沃特玛各类业务的开展情况,相关业务是否受到沃特玛偿债风险的影响;截止2017年12月31日及2018年一季度,来源于沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及相关减值准备的计提情况,并充分提示风险。
回复：中锂新材向沃特玛出售电池隔膜业务受到沃特玛因资金周转问题陷入财务困境的影响，目前中锂新材与沃特玛已无交易行为。
截至2017年12月31日及2018年一季度，来源于沃特玛的应收款项和应收票据的期末余额、账龄及相关减值准备的计提情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元||2017年12月31日||||||2018年3月31日|||||
||-||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额||坏账准备||账面价值|
|应收票据||23,464.55||2,346.45||21,118.09||22,521.99||2,252.20||20,269.79||
|应收账款||10,908.97||1,090.90||9,818.07||11,266.12||1,126.61||10,139.51||
|合计||34,373.52||3,437.35||30,936.16||33,788.11||3,378.81||30,409.30||
|注：以上应收账款和应收票据的账龄均为1年以内。||||||||||||||

本次交易完成后应收沃特玛款项情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易对应收|||||||
||单位：万元||||本次交易完成后应收沃特玛款项情况|||||
||||沃特玛款项影响|||||||
||-||-||账面余额||坏账准备||账面价值|
|应收票据||8,991.99||13,530.00||2,252.20||11,277.80||
|应收账款||7,169.60||4,096.52||1,126.61||2,969.91||
|合计||16,161.59||17,626.52||3,378.81||14,247.71||

公司于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》。长园深瑞、中锂新材已分别与沃特玛签署产品销售合同，并且三方签署了抵销协议。根据该产品销售合同及抵销协议约定，长园深瑞和中锂新材拟分别向沃特玛购买价值人民币99,983,769.60元和61,632,130.56元的A类电池Pack，价款合计161,615,900.16元。该项交易的支付方式为，中锂新材将沃特玛作为出票人的商业承兑汇票背书给沃特玛，背书商业承兑汇票金额为人民币 89,919,853元，同时沃特玛从尚欠中锂新材的应付账款中扣除人民币71,696,047.16元。
该交易完成后，中锂新材应收沃特玛货款将减至 17,626.52万元，该款项的
可收回性存在一定风险，公司已计提专项坏账准备。我们注意到根据坚瑞沃能
2017年度报告第四节经营情况讨论与分析中主要控股参股公司分析，其全资子
公司沃特玛营业收入94.25亿元，净资产28.79亿元，表明具备一定的偿债能力。
由于目前沃特玛因资金周转问题陷入财务困境出现较为严重的债务逾期情况，若其未来无法及时解决财务困境，公司的子公司中锂新材作为其供应商之一，可能存在有关剩余应收账款和应收票据等债务无法及时足额收回的风险。
2、公告披露，子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称长园深瑞）之前一直外购电池,本次基于储能业务发展需要,向沃特玛购买 9998万元 A类电池PACK；中锂新材基于减少应收账款及降低经营风险,向沃特玛购买6163万元 A类电池PACK,合计 1.61亿元。请公司：（1）结合长园深瑞、中锂新材近年来外购电池用途、金额和数量、目前产能及销量、以及未来产能规划,补充说明采购上述大额电池的必要性,是否存在存货积压的风险；（2）通过目前市场同类产品价格比较、两家子公司历年相同用途电池采购价格比较等,说明本次向沃特玛采购电池的合理性；（3）沃特玛该A类电池PACK目前主要销售客户、市场价格走势、同类型产品价格对比，销售环境是否发生重大变化,沃特玛是否计提了相应的存货跌价准备。
回复：
（一）结合长园深瑞、中锂新材近年来外购电池用途、金额和数量、目前产能及销量、以及未来产能规划,补充说明采购上述大额电池的必要性,是否存在存货积压的风险
1、储能行业发展前景及长园深瑞业务的发展现状
近年来电化学储能装机规模将保持高速增长。在各类储能技术中，电化学储能的发展速度最快，锂离子电池、钠硫电池、铅蓄电池和液流电池等技术的发展已进入快行道。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）正式发布的《储能产业研究白皮书2018》，截至2017年底，中国已投运储能项目累计装机规模28.9GW，其中电化学储能装机为389.8MW。2017年，中国新增投运电化学储能项目的装机规模为121MW，同比增长16%，新增规划、在建中的电化学储能项目的装机规模为705.3MW。预计短期内电化学储能装机规模还将保持高速增长。
长园深瑞长期耕耘电力市场，充分利用其在电网继电保护、变电站监控与综合自动化、配电自动化等方面多年的产品和工程经验，陆续推出了集装箱式储能电站、大容量储能电池管理系统、基于虚拟同步发电机的微电网逆变器、微电网
控制系统、能量管理系统等完善的储能解决方案。而这些储能解决方案均会用到大量的电池。
2、长园深瑞近年外购电池情况及项目建设情况
长园深瑞外购电池主要用于储能，2016年及2017年采购金额合计约为1,200万元，其对应的电池总容量约为4.5MWh。长园深瑞近年来陆续参与建设西藏措勤兆瓦级独立微电网项目、中国普天光储充一体微电网项目、河北涉县龙鑫 20MW光伏地面电站项目、吉林梅河口 25MW光伏发电项目、静乐县 35MW光伏扶贫项目、山安高平 20MW食用菌屋顶光伏等项目。
3、长园深瑞未来的产能规划
如前所述，我国的电化学储能市场日益增长。长园深瑞储能方案的市场应用范围逐步扩大，主要包括调频市场、用户侧峰谷价差、用户侧需量电费管理和动态扩容、需求侧微电网示范项目及后备电源等。
（1）火储联合调频项目。根据《完善电力辅助服务补偿（市场）机制工作方案》及各省发布的《电力辅助服务市场运营规则》，发电企业需要配备电储能系统产于辅助服务，长园深瑞已与广东省某电厂等多家发电企业开展交流合作，该场景对电池的需求量极大。电储能容量一般配置为火电机组装机容量的3%，调频需求大约是总装机容量的2%左右。全国存量电储能调频规模预测可达22.58GW。未来随着新能源在电源中占比的进一步提高，以及电力市场进一步深化，开放辅助服务市场，调频的需求也将进一步释放。
（2）储能+可再生能源联合应用。国家能源局综合司2018年3月23日印发《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》，规定了各省级行政区域全社会用电量规定最低的可再生能源电力消费比重指标。随着可再生能源的比重增加，对电网调峰调频需量增大，长园深瑞已经进行浙江省某氯碱厂储能项目等多个项目的拓展交流。
（3）需求侧电能管理应用。解决用户电价峰谷差大，电价峰期负载重，期负载低，存在超需量或者功率因数罚款等矛盾。长园深瑞在削峰填谷，能源综合管理方面，已经成功交付了江苏爱康，深圳普天等多个项目，目前仍有多个项目在洽谈中。2018年长园深瑞将继续开拓储能市场，在电化学实验室、自有微电网储能原型系统建设、核心设备研发、系统整合、全产业链布局不断发力，争取
将相关储能项目合计达到200MW的年生产能力。截至公告日，长园深瑞已与广东省某电厂、浙江省某氯碱厂、江苏某企业等进行深度项目交流，项目规模合计30MW。但目前长园深瑞尚未与对方签署正式合同，不排除市场变化的可能性。
4、中锂新材购买沃特玛电池后将直接销售给第三方。2018年国家能源局已启动现货市场（“中发 9号”文件中提及“逐步建立以中长期交易规避风险、以现货交易集中优化配置电力资源、发现真实价格信号的电力市场体系”，现货市场指以短时和即时电力交易为主的市场）试点省份：广东、内蒙古西部、浙江、山西、山东、福建、四川和甘肃等，通过电化学储能参与现货市场交易在年内会有明确的市场机会，目前中锂新材充分利用集团资源，已与多家能源投资集团形成意向。但目前中锂新材尚未与对方签署正式合同，仍有不确定性。
综上所述，将同一储能应用到不同的场景中，通过多种场景叠加能够获得更大的市场。同时，采购电池的特性可完全覆盖电力储能技术应用，且批量采购可保障电池的一致性，更利于系统成组应用，具备更好的综合竞争力，进一步有利于市场的推广和扩大。长园深瑞根据目前储能市场发展趋势，预计上述电池存在存货积压的风险不大。
（二）通过目前市场同类产品价格比较、两家子公司历年相同用途电池采购价格比较等,说明本次向沃特玛采购电池的合理性;
1、长园深瑞历史采购价格与此次采购价格比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||采购单价||说明|
|锂电池（某公司）||2800~3200元/kWh（2016年采购价）2000~2800元/kWh（2017年采购价）||所有对比的单价均为电池系统的价格，即包括了电池电芯、电源管理系统等部件。||
|锂电池（沃特玛）||1300元/~1500元/kWh||||

长园深瑞2016年、2017年采购合同均为针对不同客户及不同的应用场合进行的采购，单次采购量较小，价格不具有竞争力。目前采购合同均已履行完毕，长园深瑞未与供应商未建立战略合作等长期合作关系。长园深瑞向客户提供储能系统整套方案，电池只是其中之一，结合沃特玛电池的良好特性，最终完全可以满足终端客户要求。
2、沃特玛电池的价格及技术特性
根据长园深瑞商务询价情况，目前市场上其他同类产品价格为1500~2000
元/kWh，长园深瑞向沃特玛采购电池的价格略低于市场价，具有一定价格优势，经过测算，预计该批电池可变现价值高于账面价值，公司不需要计提减值准备。
近几年锂电池技术革新速度快，价格也逐渐稳定，但不排除锂电池出现技术革新或材料替代，锂电池的平均价格跌破本次向沃特玛购买电池价格的可能性。
沃特玛研发生产的磷酸铁锂电池在安全性、循环寿命以及快充快放方面具备优异的性能，通过了国内外权威机构测试认证，针刺、挤压、短路等安全测试均符合测试标准。长园深瑞直接向沃特玛购买电池PACK，长园深瑞在收到产品后将按照销售合同约定对产品进行充放电测试等性能指标进行验收，确认购买的电池所用电芯均为 A类电池，电池特性完全满足储能应用的要求。此外长园深瑞有严谨完善的生产体系，对电池存放环境管控严格，确保做到按照国家标准及电池规格书进行存放与养护，电池质量得到有效保证，
（三）沃特玛该 A类电池 PACK目前主要销售客户、市场价格走势、同类型产品价格对比,销售环境是否发生重大变化,沃特玛是否计提了相应的存货跌价准备。
经向沃特玛了解，相关人士回复“此次沃特玛出售给长园深瑞及中锂新材的电池包，主要应用于动力汽车及相关储能领域，主要客户包括东风、新楚风等汽车客户。该类电池包市场价格年度之间存在下降趋势，年度内价格基本持平。目前沃特玛产品的价格在1300元/kWh至1500元/kWh不等，具体根据性能和容量配置差异化定价。目前市场销售环境存在一定的变化，沃特玛未计提存货跌价准备。”
据公司了解，2018年初，国家补贴政策调整，加大了对高续航里程新能源汽车的补贴，沃特玛产品的“市场销售环境存在一定的变化”。沃特玛在 2018年初也开始调整业务模式，通过发展储能电池业务有效降低库存。根据沃特玛母公司坚瑞沃能 2017年年报，坚瑞沃能对库存商品计提了 3,004.8万元的跌价准备，公司就此与沃特玛进行沟通，相关人士回复说“公司对库存商品进行库龄及市场情况的划分，根据会计准则进行跌价准备计提，对于公司销售给长园的产品，公司未计提存货跌价准备”。
3、公告披露，长园深瑞将上述债务转让给中锂新材后,中锂新材将沃特玛作为出票人的 8991万元商业承兑汇票背书给沃特玛,同时抵消沃特玛的应收账款
7169万元。请公司补充披露:（1）上述应收票据明细以及对应的交易情况；（2）本次交易做出上述票据背书安排的主要考虑和意图。
回复：因本次交易而背书给沃特玛的商业票据的明细：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出票日期||到期日期||出票人||票面金额|
|1||2017/6/26||2018/6/26||沃特玛||500,000.00||
|2||2017/7/13||2018/7/13||沃特玛||2,000,000.00||
|3||2017/7/12||2018/7/12||沃特玛||5,000,000.00||
|4||2017/7/12||2018/7/12||沃特玛||4,096,210.00||
|5||2017/8/11||2018/7/27||沃特玛||500,000.00||
|6||2017/8/11||2018/8/11||沃特玛||882,563.00||
|7||2017/8/17||2018/8/17||沃特玛||1,000,000.00||
|8||2017/8/17||2018/8/17||沃特玛||1,000,000.00||
|9||2017/8/17||2018/8/17||沃特玛||500,000.00||
|10||2017/9/6||2018/9/5||沃特玛||2,586,350.00||
|11||2017/9/20||2018/9/20||沃特玛||2,000,000.00||
|12||2017/9/20||2018/9/20||沃特玛||1,164,507.00||
|13||2017/9/13||2018/9/13||沃特玛||1,810,512.00||
|14||2017/10/16||2018/10/16||沃特玛||2,006,107.00||
|15||2017/10/16||2018/10/16||沃特玛||5,000,000.00||
|16||2017/10/24||2018/10/23||沃特玛||2,000,000.00||
|17||2017/10/24||2018/10/23||沃特玛||2,618,483.00||
|18||2017/10/24||2018/10/23||沃特玛||2,000,000.00||
|19||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||3,000,000.00||
|20||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||3,000,000.00||
|21||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||3,000,000.00||
|22||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||2,343,176.00||
|23||2017/11/14||2018/11/14||沃特玛||910,652.00||
|24||2017/11/14||2018/11/14||沃特玛||2,000,000.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出票日期||到期日期||出票人||票面金额|
|25||2017/11/14||2018/11/14||沃特玛||2,000,000.00||
|26||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||2,000,000.00||
|27||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||741,832.00||
|28||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||1,498,686.00||
|29||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||2,000,000.00||
|30||2017/11/17||2018/11/17||沃特玛||3,000,000.00||
|31||2017/12/14||2018/12/14||沃特玛||3,000,000.00||
|32||2017/12/14||2018/12/14||沃特玛||3,000,000.00||
|33||2017/12/14||2018/12/14||沃特玛||2,290,105.00||
|34||2017/12/14||2018/12/14||沃特玛||3,000,000.00||
|35||2017/12/12||2018/12/12||沃特玛||1,343,056.00||
|36||2017/12/12||2018/12/12||沃特玛||3,000,000.00||
|37||2017/12/12||2018/12/12||沃特玛||1,347,200.00||
|38||2017/12/12||2018/12/12||沃特玛||1,000,000.00||
|39||2017/12/18||2018/12/18||沃特玛||3,000,000.00||
|40||2017/12/18||2018/12/18||沃特玛||3,220,574.00||
|41||2017/12/18||2018/12/18||沃特玛||3,000,000.00||
|42||2017/12/12||2018/12/12||沃特玛||559,840.00||
|合计||-||-||-||89,919,853.00||

以上汇票均为沃特玛作为出票人的商业承兑汇票，对应的交易均为沃特玛向中锂新材采购隔膜产品。商业承兑汇票的出票人和承兑人均为沃特玛。鉴于沃特玛目前因资金周转问题陷入财务困境，为控制因沃特玛财务困境而给公司经营带来的潜在经营风险，根据商业习惯及沃特玛与其他供应商的交易（根据坚瑞沃能 2018年 4月 9日《关于公司应付债务重组的公告》,沃特玛与 104家供应商通过存货销售和固定资产销售的形式将沃特玛对相关供应商的应付债务进行抵扣，所涉及的金额共计184,836.86万元。其中约定的货款结算方式为需方必须将沃特玛
创新联盟成员（包括坚瑞沃能、沃特玛等）为出票人的电子商票进行背书用以支
付部分或全部货款），公司决定在抵消沃特玛应收账款7169万元（此金额为中锂新材与沃特玛2018年1月31日已核对的应收账款余额）的前提下，将上述商业汇票背书给沃特玛，减少了应收账款和应收票据，以此降低经营风险。考虑到沃特玛的财务困境在 2018年 3月底已成为公开信息，因此沃特玛不可能将上述商业汇票进行再次背书转让或者再融。
4、公告披露，公司持有76.35%中锂新材的股权,沃特玛为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益；（2）本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。
回复：
（一）本次批量向沃特玛采购电池的商业考虑和实质目的,是否存在向关联方沃特玛输送利益的情形,是否侵害上市公司中小股东的利益;
基于沃特玛面临的财务困境，公司为控制因沃特玛财务困境带给公司的潜在经营风险，进一步降低在沃特玛财务困境无法及时解决情况下给公司带来的潜在损失，公司应尽快收回应收账款，以采购方式减少中锂新材对沃特玛的应收账款是非常必要的。
公司2014年12月以增资方式参股沃特玛并委派了董事鲁尔兵先生，其本人除在增资入股之时参加了一次沃特玛董事会之外，并未参与沃特玛的实际运营。
其本人从未领取沃特玛的薪酬、未持有沃特玛股份及有其他利益关系。2016年7月坚瑞沃能以发行股份及支付现金方式购买沃特玛100%股权，公司不再持有沃特玛股权。除因《上交所上市规则》第10.1.3条中“关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”所规定的关联关系外，公司与沃特玛之间无其他可能导致公司利益对其倾斜的特殊关系。本次审议与沃特玛交易事项的董事会上，基于谨慎原则，除董事鲁尔兵先生回避表决外，其他同为藏金壹号一致行动人的四位董事也回避表决。公司此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策。公司独立董事、监事会已经就关联交易的必要性、合理性发表了意见，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形。
在沃特玛财务困境尚未解除以及子公司长园深瑞存在业务发展需求的背景下，基于维护公司及全体股东利益出发，采购电池以减少应收款项并未侵害上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易是否已征求中锂新材其他股东的意见,其他股东对于沃特玛应收账款风险的解决方式和贡献。
公司于 2017年 8月与中锂新材股东商议中锂新材80%股权转让事项，目前公司持有中锂新材76.35%股权，并于2018年3月与湖南德源高新创业投资有限公司、湖南财信经济投资有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司、湖南常德市德源投资开发有限公司四位国有股东签署了关于转让中锂新材13.65%股权的股权转让协议，国有股东将按照协议约定与公司办理过户手续。四位国有股东自参股中锂新材以来未参与中锂新材日常运营。莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）的投资人均为中锂新材的核心员工，这些湘融德创投资人兼中锂新材团队工作在第一线，对沃特玛应收款项风险有更深的认识，均赞成公司的处置方式。”
2、本次应收账款处理对公司偿债能力的影响
发行人收到问询函后积极组织人员进行回复，并将回复内容发送给董事审阅，发行人董事认为：沃特玛因资金周转陷入财务困境，其母公司坚瑞沃能积极解决公司债务重组，其自筹资金解决困难较大，沃特玛无法偿还中锂新材的应收账款，发行人在此情况下，基于维护公司及全体股东利益出发，以采购电池减少应收账款的方式降低公司经营风险。
根据上交所规则规定，此次交易构成了关联交易，发行人将本次交易事项提交至董事会，相关董事进行回避表决。发行人此次向沃特玛采购电池完全是基于业务发展需求和降低潜在的经营风险而作出的决策，不存在向关联方沃特玛输送利益的情形，且本次应收账款的处理将不会对公司偿债能力产生重大影响。
东方花旗作为“16长园01”、“16长园02”的受托管理人，将持续关注上述相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
三、提醒投资者关注的风险
作为本次债券的主承销商与受托管理人，东方花旗已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人存在仲裁及其他重大事项情况予以披露，特此提醒投资者关注公司相关风险：
作为本次债券的主承销商与受托管理人，东方花旗已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人涉及仲裁以及其他重大事项对债券持有人权益有重大影响的事项予以披露，特此提醒投资者关注公司相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于长园集团股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页）
东方花旗证券有限公司年 月 日