华西证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，华西证券对华录百纳2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万股，发行价格每股45元，募集资金总额为人民币675,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00元，实际募集资金净额为人民币 630,680,000.00元，其中超募资金 378,680,000.00元。以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012年 2月 6日审验并出具了中天运〔2012〕验字第90001号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用金额及余额情况如下：
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|项目|金额|
|年初募集资金净额|239,487,961.36|
|减：截止期末补充影视剧业务营运资金投入|130,000,000.00|
|减：永久性补充流动资金|75,000,000.00|
|加：募集资金累计利息收入及手续费支出|10,393,923.83|
|尚未使用的募集资金余额|44,881,885.19|

二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，华录百纳依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，制定了《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》的要求，华录百纳、保荐机构分别与北京银行中关村科技园区支行、浙商银行北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京首体支行三家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金的专户存储
截至2014年12月31日，募集资金存储情况如下：
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|专户银行名称|存放余额（元）|备注|
|北京银行中关村科技园区支行|129.25|活期|
|浙商银行北京分行|14,871,246.11|活期|
||30,000,000.00|定期|
|上海浦东发展银行北京首体支行|10,509.83|活期|
|合计|44,881,885.19||

三、募集资金实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》
（二）使用超募资金永久补充流动资金情况
华录百纳第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募
资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）的超募资金 7,500万元用于永久性补充流动资金。华录百纳 12个月内用户永久性补充流动资金的金额累计占超募资金总额的19.81%，符合相关规定。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
2014年度，华录百纳不存在以闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
华录百纳第二届董事会第五次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》，同意公司将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。本次变更募集资金投资项目已由监事会同意，独立董事和保荐机构均发表了独立意见。
华录百纳第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）的超募资金 7,500万元用于永久性补充流动资金。本次变更募集资金投资项目已由监事会同意，独立董事和保荐机构均发表了独立意见。
四、募集资金使用及披露
2014年度，华录百纳已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。华录百纳募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所有限公司对公司《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了中天运[2015]普字第 90171号《北京华录百纳影视股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
报告认为，“公司管理层编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了华录百纳影视公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，华录百纳严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2014年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违反相关法律法规的情形。保荐机构对华录百纳2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额|||63,068.00万元|||本年度投入募集资金总额|||20,500.00万元||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||13,500.00万元||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||13,500.00万元|||已累计投入募集资金总额|||60,302.18万元||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||21.41%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额(1)（万元）|本年投入金额（万元）|截至期末累计投入金额(2)（万元）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益（万元）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充影视剧业务营运资金|否|25,200.00|25,200.00||25,277.18|100.31||1,267.07|是|否|
|承诺投资项目小计||25,200.00|25,200.00||25,277.18|100.31||1,267.07||-|
|超募资金投向|||||||||||
|1.补充影视剧业务营运资金|否|13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|100.00%||3,302.72||否|
|2.还银行贷款||7,025.00|7,025.00||7,025.00|100.00%|||||
|3.补充流动资金||15,000.00|15,000.00|7,500.00|15,000.00|100.00%|||||
|超募资金投向小计||35,025.00|35,025.00|20,500.00|35,025.00|||3,302.72|||
|合计||60,225.00|60,225.00|20,500.00|60,302.18|||4,569.79|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|√ 适用 □ 不适用|
||2012年3月26日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第四次会议审议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金14,086.65万元；会议通过《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，归还银行贷款7,025.00万元。2013年3月28日，公司第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第八次会议以及2012年度股东大会审议通过《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金7,500.00万元永久性补充流动资金；审议通过《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，并经公司独立董事及保荐机构发表意见，使用超募资金1.35亿元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目，截至报告期末三个项目已经开始前期筹备，筹备资金均使用自有资金支付，尚未启用超募资金。2013年11月13日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，计划使用超募资金7,000.00万元，投资制作《嘿，老头》、《桃花运》两个电视剧项目。2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金6,000万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。2014年4月23日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，公司拟将原定投资制作电视剧《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）的超募资金7,500万元用于永久性补充流动资金。募集资金承诺投资用于补充影视剧业务营运资金项目金额，2012年度使用11,026.03万元，2013年使用164.50万元；2014年度使用20,500万元，包括银行利息收入及支付手续费在内，募集资金剩余金额4,488.19万元，存放于募集资金专户及其相关定期存单。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及其相关定期存单。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|