九州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，经审慎核查，就北新路桥对外投资暨关联交易的相关事项发表如下专项意见：
一、对外投资概述
北新路桥拟与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）、中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（以下简称“中电建昆明研究院”）组成联合体（以下简称“联合体”），投资韶关市武江市政工程 PPP项目（以下简称“本项目”、“项目”）。此项投资为公司日常经营活动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，兵团建工集团为北新路桥控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
（一）投资标的基本情况
本项目由韶关市人民政府以《关于韶关市武江市政工程 PPP项目实施方案的批复》（韶府[2018]23号）批准采用PPP模式中“BOT+可行性缺口补助”运作方式实施。项目建设期3年，运营期12年。
根据广东省国际工程咨询有限公司于 2018年 1月出具的《韶关市武江市政工程 PPP项目可行性研究报告》，项目建设地点位于韶关市武江区，包括七个市政子项目：芙蓉大道北高架桥工程（原芙蓉北一路高架）、芙蓉大道北道路建设工程（含上饶路桥）、高速糖寮出口至建设路道路工程、教育路西延线道路工程、韶关大道北提升工程、改建十里亭大桥工程、新兴路及五里亭桥改造工程。
建设内容涉及道路工程、桥梁工程、交通工程、给水工程、雨水工程、污水工程、
照明工程、电力工程、通信工程、燃气工程（预留）、绿化工程等。
（二）投资方案
本项目总投资人民币510,020.96万元，项目资本金为项目总投资的20%（暂按照人民币102,004.19万元计取），政府方授权的出资代表韶关市金禧城市建设投资有限公司（以下简称“金禧投资公司”）投资约 10,200.42万元，占项目资本金的10%；联合体投资约91,803.77万元（其中北新路桥投资918.04万元，兵团建工集团投资90,783.73万元，中电建昆明研究院投资102.00万元），占项目资本金90%。
联合体将与金禧投资公司共同组建项目公司作为项目业主负责项目建设、经营管理。项目资本金102,004.19万元将作为项目公司的注册资金，按各方出资比例，北新路桥持有项目公司0.9%股权；兵团建工集团持有项目公司89%股权；
中电建昆明研究院持有项目公司0.1%股权；金禧投资公司持有项目公司10%股权。项目资本金以外的其他建设资金将以项目公司为主体进行融资。
（三）可行性缺口补助
本项目为市政工程项目，采用“可行性缺口补助”回报机制。各期工程进入运营期后，政府财政补贴按照如下公式计算：
公式各参数的说明：
1、全部建设成本：以经审定的项目最终竣工决算值减去政府性奖补资金、减去政府方出资代表出资额计取。
经审定的项目最终竣工决算值=（审定的建安工程费-不参与下浮部分）×（1-中标下浮率）+不参与下浮部分+设备购置费+工程建设其他费用+建设期利息。
下浮率按中标值计取，指建筑安装工程费用下浮（总价下浮）。
2、合理利润率：按照8%计取。
3、年度折现率：按中标值5.6%及调价公示计取。
5、n：从项目运营期开始计算的折现年数，也是财政补贴支付的年度数。
6、年度运维成本：运营期第一期、第二期不计取；运营期第三期按中标值【1147万元/年】计取；其他期以中标值及调价公式为基础进行调整，其中第八期考虑中修一次，实际支付运维成本合计为当期调整后数值的5倍。项目不另行考虑因乙方（即联合体）自身原因导致的大修费用，其成本已视为包含于社会资本投标报价中。各子项年度运维成本以整个项目的中标年度运维成本作为基数，按照可研报告确定的标准和数量计算各自占总费用的比例，相应计取。
7、当年经营收益：按中标值（55.01万元/年）计取。
8、收益调整：按超额收益分配机制计取。
9、绩效考核扣减额依据《绩效考核办法》执行。
（四）对外投资的目的以及对公司的影响
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，联合体作为通过招标方式选定的特许经营项目投资人，且具备自行建设能力，可不通过招投标直接成为项目的施工总承包方。北新路桥作为联合体成员，将作为施工总承包方负责项目施工任务，从而达到拉动公司工程施工业务发展的目的。此外，投资 PPP项目符合北新路桥的战略发展方向，有利于实现公司主业转型升级。项目采用可行性缺口补助模式，且业主履约能力较强，投资本项目在经济效益上可行。
北新路桥与关联方兵团建工集团共同投资本项目，属于关联交易，公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况；公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对北新路桥独立性没有影响。
二、对外投资的风险分析
（一）市场风险
如遇市场情况变化，材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目施工成本增大，会对项目施工利润及投资收益产生影响。
（二）融资风险
本项目投资金额较大，项目有可能出现因为融资延缓滞后而影响项目施工建设进度，进而影响投资收益的风险。
三、投资合同的主要内容
截至本核查意见出具日，联合体尚未签订项目的《投资协议》，北新路桥将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
四、交易对手方基本情况及关联关系说明
（一）新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000228696593C
注册资本：101,800万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
法定代表人：马超刚
成立日期：2000年12月21日
股权结构：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司持有其100%股权。
主营业务：铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。
最近一期财务数据：截至2018年9月30日，兵团建工集团未经审计资产总额为4,821,499.87万元，净资产为839,620.74万元；2018年1-9月实现营业收入1,982,566.83万元，净利润16,443.90万元。
关联关系：兵团建工集团为北新路桥控股股东，持有公司47.13%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。
（二）中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91530000431204849T
注册资本：160,000万元人民币
住所：云南省昆明市人民东路115号办公楼
法定代表人：冯峻林
成立日期：1994年6月20日
股权结构：中国电力建设股份有限公司持有其100%股权，与北新路桥不存在关联关系。
经营范围：水电水利、风电、太阳能发电、规划研究、咨询、评估与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项目管理、监理等。
（三）韶关市金禧城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：91440200325014291T
注册资本：3,000万元人民币
住所：韶关市武江区西联镇芙蓉园（原东南轴承厂宿舍大院）14幢301室
法定代表人：罗成辉
成立日期：2015年1月16日
股权结构：韶关市政府投资建设项目代建管理局持有其100%股权，与北新路桥不存在关联关系。
经营范围：承接韶关市市属工矿棚户区改造项目的融资、建设、运营任务；
政府投资项目开发，房地产开发以及相关基础设施的建设；物业租赁。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和新增土地租赁事宜，亦不影响北新路桥独立性。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至2019年1月4日，北新路桥与兵团建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额0.00元。
七、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2019年1月4日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于投资韶关市武江市政工程 PPP项目暨关联交易的议案》，关联董事周彬、黄为群回避表决，并同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
公司于2019年1月4日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于投资韶关市武江市政工程 PPP项目暨关联交易的议案》，关联监事杨文成、杨锦回避表决，并同意将此议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前
认可并发表的独立意见如下：
经核查，独立董事认为公司与控股股东兵团建工集团及中电建昆明研究院组成联合体共同投资韶关市武江市政工程 PPP项目符合公司的战略发展方向，有利于公司加快进入政府与社会资本投资市场，进一步发挥公司整体优势，实现公司主业转型升级。此项目采用“BOT+可行性缺口补助”模式，且业主履约能力较强，投资本项目在经济效益上可行。
该事项操作过程规范，遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该项关联交易。
八、保荐机构核查意见
通过查阅公司本次对外投资暨关联交易的文件、董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就对外投资暨关联交易的实施流程进行沟通了解，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司与控股股东兵团建工集团及中电建昆明研究院组成联合体共同投资韶关市武江市政工程 PPP项目符合公司的战略发展方向，有利于公司加快进入政府与社会资本投资市场，进一步发挥公司整体优势，实现公司主业转型升级，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对北新路桥对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
冯群超 施东
保荐机构：九州证券股份有限公司（公章）
年 月 日