证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2015-036
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 403号的
物业开设超市卖场的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）租赁由新疆农业科学院（以下简称“新疆农科院”或“出租方”）集资建设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 403号地上第一层至地上第二层共计约4,834.37平方米的物业（以下简称为“租赁场所”）开设超市卖场，租赁期限为15年。租金总额88,496,041元。
●关联人回避事宜：本次交易出租方为新疆农科院，公司原独立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆农科院副院长，戴健先生于 2014年9月24日提出辞去公司独立董事一职，辞职生效日期为2014年11月18日，未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事。
●本次交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
●本次租赁事项不构成重大资产重组。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月公司与同一关联人新疆农科院没有发生过任何关联交易。
2、过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
①公司租赁属于乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司的位于乌鲁木齐市天山区新华南路808号怡和大厦商业项目开设百货门店。相关公告分别刊登在 2011年 11月 5日和 2011年 11月 25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费12,556,767.93元。
②公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011
年 5月 14日、2011年 6月 2日和 2014年 12月 10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13,091,508.15元，确认物业费10,909,590.12元。
●需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
本公司租赁由新疆农科院集资建设的位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 403号面积约 4,834.37平方米的物业开设超市卖场。租赁期限为15年。租金单价为每天每平方米3.4元，租金总额为88,496,041元。
公司本次关联交易的租金总额已经达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易出租方为新疆农科院，公司原独立董事戴健先生自2005年11月至今任新疆农科院副院长，戴健先生于2014年9月24日提出辞去公司独立董事一职，辞职生效日期为2014年11月18日，未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6条内容的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）、名称：新疆农业科学院（中国农业科学院新疆分院）
（二）、事业单位法人证书号码：165000020684
（三）、住所地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南昌路403号
（四）、法定代表人：陈彤
（五）、开办资金：10,150万元
（六）、公司类型：事业单位法人
（七）、宗旨：开展农业科学研究、促进科技发展。
（八）、业务范围：农业科学研究、科技成果推广、新技术新产品开发、农副产品测试检验、农业信息咨询服务、学术交流。
三、关联交易标的基本情况
（一）、项目地址：该项目位于乌鲁木齐市南昌路 403号新疆农业科学院 3号楼和4号楼地上第一层至地上第二层（3号楼和4号楼一、二层部分相通）。
（二）、租赁场所及面积
该项目共二层，地上一层至地上二层，各层面积如下：
地上第一层建筑面积为：1,876.43平方米（层高≥4.2米）；
地上第二层建筑面积为：2,957.94平方米（层高≥3.9米）。
以上总建筑面积合计为4,834.37平方米。
最终面积以房产证登记的面积为准。
（三）、公司拟租赁本项目开设超市卖场。
（四）、关联交易的定价政策
本次租赁房屋的定价政策是：参照关联方与独立于关联方的第三方在同地段发生非关联交易价格为基础定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）、租赁场所的交付
1、出租方应在公司股东大会审议通过后三日之内按照公司要求将租赁场所交付给公司，并保证交付时租赁场所及其所在楼宇的全部配套设备设施经相关部门验收合格，手续齐全并能够正常使用；如租赁场所及其所在楼宇配套设施设备存在纠纷，出租方保证该纠纷不影响公司进场装修及正常经营。如公司的装修施工因出租方原因受阻，出租方应负责解决，同时装修改造期及租金起算日相应顺延。
出租方为公司提供装修改造期，装修改造期自交付之日起至2015年8月14日止，装修改造期不因公司提前或逾期竣工而改变。
2、租赁场所交付后公司负责安装供租赁场所使用的独立的中央空调设备及全套系统，费用由公司承担，空调机房及全套设备由公司管理、使用。出租方需免费提供中央空调冷却塔安装区域，该安装区域由双方共同选定。
3、出租方须保证租赁场所的消防验收合格，并符合国家规定标准，为租赁场所设置独立的消防报警设备提供独立消防控制室。出租方须从总消防控制室为公司提供独立的消防线路，费用由公司承担。
4、租赁场所原设计无自动扶梯和电梯设置，公司需增设两部扶梯和一部载重为2吨的货梯供超市使用，根据公司布局要求，出租方协助进行结构设计变更，费用由公司承担。
5、交付租赁场所时，双方应派代表到现场查验租赁场所，出租方将租赁场所及租赁场所内供公司单独使用的设备设施向公司进行交付，双方签署《物业移交确认书》明确移交范围。《物业移交确认书》签署日期是确认租赁场所移交日期，其作为《租赁合同》附件，是合同终止后公司向出租方移交租赁场所时的重要依据。
（二）、租赁期限为15年，自交付之日起至2030年5月14日。
（三）、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限
1、租金的起算日：2015年8月15日
2、房产租金标准：地上一层、二层租金均价为每天每平方米 3.4元。上述租金由承租起始之日起十五年保持不变。租赁期间（15年）租金共计人民币88,496,041元。
具体租金金额及期限如下表所示：
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|序号|年度|租期|面积（平方米）|单价（元）|年租金（元）|
|1|第1年|2015.8.15-2016.5.14|4,834.37|3.40|4,503,699|
|2|第2年|2016.5.15-2017.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|3|第3年|2017.5.15-2018.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|4|第4年|2018.5.15-2019.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|5|第5年|2019.5.15-2020.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|6|第6年|2020.5.15-2021.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|7|第7年|2021.5.15-2022.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|8|第8年|2022.5.15-2023.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|9|第9年|2023.5.15-2024.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|10|第10年|2024.5.15-2025.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|11|第11年|2025.5.15-2026.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|12|第12年|2026.5.15-2027.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|13|第13年|2027.5.15-2028.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|14|第14年|2028.5.15-2029.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|
|15|第15年|2029.5.15-2030.5.14|4,834.37|3.40|5,999,453|

上述租金均为含税租金。
3、租金缴纳方式及期限：
①出租方为公司提供装修改造期，装修改造期自交付之日起至 2015年 8月 14日止。首年租金计算从 2015年 8月 15日至 2016年 5月 14日止。首次租金支付时间为双方正式签订《租赁合同》后 30日内，前三个租赁年度租金一次性支付，即 2015年 8月 15日至 2018年 5月 14日租金共计 16,502,605元。从第四个租赁年度起，年租金按 6个月为一次进行支付，每 6个月到期前 15日支付后续6个月租金。公司以转账形式支付租金，出租方在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
②除《租赁合同》约定的费用，公司不再向出租方另行支付其他任何费用，双方另行协商一致的除外。
③因《租赁合同》而产生的税费由出租方承担；公司在实际经营过程中产生的营业税、费等由公司承担。
（四）、双方约定
1、出租方应保证该租赁场所能够用于商业经营活动。
2、出租方应在租赁场所正式交付公司前向公司提供租赁场所的竣工验收文
件，合法有效的正规测绘报告；租赁场所建设工程消防验收合格意见书，租赁场
所所在楼宇全部配套设备设施的详细说明及其它有关租赁场所的现有设计。以上资料，出租方需提供原件由公司进行查阅，并将以上资料的复印件加盖其公章在公司备案，租赁到期后由公司将以上资料返还出租方。
3、出租方应在租赁场所的房产证、土地证办理完毕后向公司提供加盖其公章的复印件。
（五）、违约责任及免责条件
1、公司有下列情形之一的视为违约，出租方有权单方解除《租赁合同》，由公司按合同租金总额的25%向出租方支付违约金，违约金不足以弥补给出租方造成的损失的，公司还应继续承担赔偿责任：
①公司逾期不交付或者不按约定交付租金达壹个月以上；
②公司所欠水、电、暖等各项费用累计达30万元以上；
③公司在租赁场所内进行违法活动；
④公司未经出租方书面同意，擅自改变租赁场所房屋主体结构及经营范围；
⑤公司违反《租赁合同》约定，不承担维修责任致使房屋或设备严重损坏的；
⑥未经出租方书面同意，公司将租赁场所转租或出借第三人；
⑦公司违反《租赁合同》其他约定义务，致使合同无法继续履行的。
2、出租方有下列情形之一的视为违约，公司有权单方解除《租赁合同》，由出租方按合同租金总额的25%向公司支付违约金，违约金不足以弥补给公司造成的损失的，出租方还应继续承担赔偿责任：
①出租方不能保证该租赁场所能够用于商业经营活动。
②出租方违反《租赁合同》约定，不承担公共部分、共用设备设施的维修责任，使公司无法继续使用租赁场所；
③出租方出租的物业因借贷抵押等产生经济纠纷或出租方将租赁物业重复出租、转借给他人以及物业权属问题，影响公司正常使用；
④因出租方原因造成公司水、电、暖等不能正常供应或无法正常使用租赁场所达30天以上；
⑤出租方擅自改变租赁场地的房屋主体结构，破坏房屋主体结构的；
⑥出租方未按时或未按《租赁合同》约定条件交付租赁场所及设备设施达30天的；
⑦出租方违反《租赁合同》其他约定义务，影响合同正常履行的。
3、免责条件
①不可抗力是指不能预见、无法避免、并不能克服的自然事件及政治事件。
②因不可抗力造成出租方或公司损失的，经有关部门确认，双方互相免除责任。
③在不可抗力事件发生后，不能继续履行合同的一方应立即将不可抗力的情况通知对方，并在 30天内提出不能履行合同的理由的有效证明文件（因政府部门的原因导致出证推迟不在此限）。此项证明文件须经发生灾害地区的公证机关出具。按照灾害对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否变更或解除合同。
④如果遇到政府征地、强制拆迁市政建设，致使《租赁合同》无法履行，《租赁合同》终止。公司无条件搬迁，并且结清承租期租金。但出租方应协助公司按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定的法定程序向政府申请因停业而产生的损失及装修、搬迁等的补偿费用。
（六）、合同终止
1、合同期满，双方未达成续租协议，则《租赁合同》自动终止。如公司需要续租，应于《租赁合同》有效期届满之日前2个月向出租方提出续租要求，公司在同等条件下有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新签订《房屋租赁合同》。
2、如《租赁合同》未达成续租协议或提前终止，双方应在60日内办理租赁场所的移交手续，公司应按照租赁场所及设备、设施的性能、质量、使用年限等因素按实际情况向出租方返还，公司不负责将租赁场所及设备、设施恢复为出租方交付时的原状。
3、租赁期届满，公司有权拆除及取回公司所有设施设备，且不得损害或拆除租赁场所本身之结构(经出租方同意且合法之变更除外)，公司在合同约定移交日期内未拆除取回之物品，视为公司放弃遗留物之所有权，悉归出租方所有任其处理。公司在撤离其商品、自有设施及装修时，造成租赁物业损坏的，公司须负责向出租方赔偿。
4、租赁期届满未续订合同，公司逾期30天不交出承租房屋的，出租方要求公司限期迁出并补交占用期租金（占用期租金按照当期租金标准据实结算）。30天后公司仍未迁出，出租方有权对公司放置在租赁场所内的物品进行处置，一切后果由公司承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、目的：本次关联交易旨在落实公司战略发展规划，推进公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展，巩固和提升公司在乌鲁木齐市商业超市连锁业态的市场份额。
2、对上市公司的影响：本次关联交易符合公司商业连锁发展战略，有利于发挥公司商业超市连锁业态联动优势。本次关联交易属于公司日常经营行为，不会对公司的主营业务产生重大影响，也不会对公司的持续经营能力造成影响。上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2015年 5月 14日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议了该关联交易议案，公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事。表决结果：表决票9票，同意票 9票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表独立意见如下：公司第八届董事会第一次会议审议《关于公司拟租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路 403号的物业开设超市卖场的议案》的程序及内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平合理。
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，有利于公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展。公司遵照《上海证券交易所股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序。公司现任董事就此关联交易事项没有需要回避表决的关联董事，符合有关法规的规定。同意公司本次关联租赁行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：公司租赁由关联方新疆农业科学院集资建设的物业开设超市卖场，有利于公司商业超市连锁业态在乌鲁木齐市的发展，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需获得公司股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、该议案须提交公司股东大会审议表决。
七、预计该项目开业前尚需投入：①装修改造投入：1,242.00万元，②设备购置及消防费用：1,716.00万元，③电子设备购置：66.61万元，④营运资金：500.00万元，合计3,524.61万元。资金来源为贷款。
八、历史关联交易
（一）、过去12个月公司与同一关联人新疆农科院没有发生过任何关联交易。
（二）过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易
1、公司租赁属于乌鲁木齐市新资源地产投资开发有限公司的位于乌鲁木齐天山区新华南路 808号怡和大厦商业项目开设百货门店。相关公告分别刊登在 2011年 11月 5日和 2011年 11月 25日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费
12,556,767.93元。
2、公司租赁属于亚中物流商务网络有限公司的位于乌鲁木齐市高新技术开发区长春南路 218号广汇美居物流园美林花源小区南一区、北一区的商业房产，开设大型综合购物中心。该项目租赁及后续进展情况的相关公告分别刊登在2011年 5月 14日、2011年 6月 2日和 2014年 12月 10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2014年度确认租赁费13,091,508.15元，确认物业费10,909,590.12元。
九、上网公告附件
（一）、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。
（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见函。
（三）、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见。
（四）、《友好集团关于农科院友好超市卖场项目市场分析暨可行性研究报告》。
十、备查文件
（一）、经与会董事签字确认的第八届董事会第一次会议决议。
（二）、经与会监事签字确认的第八届监事会第一次会议决议。
（三）、《租赁合同》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2015年5月15日