安信证券股份有限公司
关于浙江亚太药业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对亚太药业本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕988号”文核准，并经深圳证券交易所同意，亚太药业由主承销商安信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币 20.61元，共计募集资金总额 1,324,135,369.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。
根据亚太药业第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十二次会议和2015年第二次临时股东大会决议，亚太药业2015年度非公开发行股票募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟以募集资金投资额|
|1|收购上海新高峰100%股权项目|90,000.00|90,000.00|
||武汉光谷生物城医药园新药研发服务平|||
|2||40,560.62|27,299.00|
||台建设项目|||
|3|CRO商务网络项目|12,581.00|12,414.54|
|总计||143,141.62|129,713.54|

根据亚太药业第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过
的《关于使用部分募集资金设立全资子公司的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的议案》，亚太药业拟以2015年非公开发行股票募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”和“CRO商务网络项目”尚未使用的全部募集资金（包括利息收入）40,190.40万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）作为出资投入武汉光谷亚太药业有限公司（超出注册资本部分计入资本公积，以下简称“光谷亚太药业”），且前述投入的资金将全部用于“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和建设，该项目的实施主体也由光谷新药孵化变更为拟新设立的光谷亚太药业；拟将 2015年非公开发行股票募投项目之一“CRO商务网络项目”尚未使用的全部募集资金（包括利息收入，具体以资金转出当日银行结息余额为准）变更到另一募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”，用于建设新药研发服务中心和健康医疗产业服务中心。2017年9月8日，亚太药业2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
光谷亚太药业于 2017年 9月 11日办理完成了工商登记手续，并于 2017年10月19日与亚太药业、安信证券及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。
二、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况
为更好地推进公司募投项目的实施，及进一步促进其他专项研究成果的落地转化，更充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，公司拟以增资方式引进财务投资者湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”），湖北省科投拟以现金人民币 40,000.00万元增资到公司全资子公司光谷亚太药业，用于医研企创新科技成果转化中心项目建设，转化以付小兵院士团队为代表研发的一批创新科技成果，并借助转化中心实施项目的投资，加速相关医药研发项目在光谷生物城的成果转化及产业化。根据亚太药业及光谷亚太药业与湖北省科投、以及其他相关方（指浙江亚太集团有限公司和任军先生）签署的《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议》、《武汉光谷亚太药业有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“协议”）。武汉省科投对该笔投资的平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，投资期不超过 5年，
到期由公司以非公开协议转让方式现金收购其持有的光谷亚太药业股权以实现湖北省科投的退出。
为保证公司对光谷亚太药业的控股权，公司拟以自有资金 1,632.653万元对光谷亚太药业进行增资。公司和湖北省科投增资完成后，光谷亚太药业的注册资本将由人民币40,000.00万元增加至81,632.653万元，其中：公司出资41,632.653万元，持股51.00%；湖北省科投出资 40,000.00万元，持股49.00%。增资后的股权结构如下表：
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||序号||股东名称||出资额（人民币/万元）||持股比例|
|1||浙江亚太药业股份有限公司||41,632.653||51.00%||
|2||湖北省科技投资集团有限公司||40,000.00||49.00%||
|合计||||81,632.653||100.00%||

根据亚太药业《关于变更部分募投项目实施主体及部分募集资金投向的公告》（公告编号：2017-050），亚太药业“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”由全资子光谷亚太药业实施和建设。本次增资完成后，光谷亚太药业的股权结构将发生变化，“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式将由全资子公司经营变更为合资经营的方式实施，亚太药业仍为光谷亚太药业的控股股东，可以对募投项目的实施进行有效的控制。除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
本次变更部分募投项目实施方式的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。根据相关法律、法规与《公司章程》规定，本次变更部分募投项目实施方式的事项尚需提交公司 2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
本次变更部分募投项目实施方式的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次变更部分募投项目实施方式对公司的影响
公司本次部分募投项目实施方式的变更，是为了更充分地利用区域政策等优势资源，加快项目孵化、科技成果转化投资以及产业化的步伐，进而加快推进公司募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施。
根据协议约定，武汉省科投投入的资金将全部用于转化以付小兵院士团队为
代表研发的一批创新科技成果，不涉及原募投项目“武汉光谷生物城医药园新药
研发服务平台建设项目”；同时，协议还约定，武汉省科投对该投资的平均年化投资收益率为中国人民银行同期贷款基准利率，计算期间为自湖北省科投缴纳增资款之日起至湖北省科投实际退出日，投资期不超过5年，到期由公司以非公开协议转让方式现金收购其持有的光谷亚太药业的股权实现湖北省科投的退出。因此，尽管公司本次募投项目的实施方式由全资子公司经营变更为合资经营的方式，但不会影响公司原募投项目“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施和收益分配。
公司本次募投项目实施方式的变更，是基于公司生产经营活动和未来发展的需要，根据实际情况进行的调整，有利于公司整合内外部业务资源，顺利实施和开展募投项目，进一步激发募投项目的新增产能产效，且募集资金的投资方向没有发生改变，符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，亦不存在损害公司全体股东利益之情形。
四、项目各方基本情况
（一）光谷亚太药业基本情况
公司名称：武汉光谷亚太药业有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWGEL1C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园B1栋536室
法定代表人：陈尧根
注册资本：肆亿元整
成立日期：2017年9月11日
营业期限：长期
经营范围：药品、生物制品、保健食品、诊断试剂、诊疗技术、医疗器械、实验设备的研究、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对企业及生物医药项目的孵化；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
一、二类医疗器械、实验室设备及试剂（不含危险品）的销售；市场营销策划。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
增资前的股权结构：公司持有其100%股权。
光谷亚太药业于2017年9月刚设立，截至2017年10月31日，该公司总资产40,376.98万元，净资产40,376.98万元。
（二）合资方湖北省科技投资集团有限公司的基本情况
公司名称：湖北省科技投资集团有限公司
统一社会信用代码：914201007781625108
企业类型：有限责任公司
住所：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋
法定代表人：芦俊
注册资本：1,839,381.00万元
成立日期：2005年7月28日
营业期限：2005年7月28日至2055年7月27日
经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
股权结构：武汉东湖新技术开发区管理委员会出资 1,500,000万元，占比81.55%；华能贵诚信托有限公司出资179,971万元，占比9.78%；五矿国际信托有限公司出资69,424万元，持股3.78%；国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙）出资89,986万元，持股4.89%。
主要财务状况：
截至 2016年 12月 31日，湖北省科投总资产 7,570,589.98万元，净资产 3,176,955.38万元；2016年度实现营业收入 20,850.53万元，净利润为 61,401.50万元（以上数据业经审计）。
截至 2017年 9月 30日，湖北省科投总资产 7,694,779.37万元，净资产3,294,312.58万元；2017年1-9月实现营业收入14,709.99万元，净利润为13,692.01万元（以上数据未经审计）。
亚太药业与湖北省科技投资集团有限公司不存在任何关联关系。
五、公司与湖北省科技投资集团有限公司合作的主要内容
（一）本次增资的金额及增资完成后股权结构
湖北省科投通过增资方式向光谷亚太药业投资人民币4亿元，增资价格为1元/注册资本，全部计入光谷亚太药业注册资本。为保证公司对光谷亚太药业的控股权，公司拟以自有资金 1,632.653万元对光谷亚太药业进行增资。本次增资完成后，光谷亚太药业的注册资本将由人民币 40,000.00万元增加至 81,632.653万元，其中：公司出资41,632.653万元，持股51.00%；湖北省科投出资40,000.00万元，持股49.00%。
（二）投后管理
湖北省科投缴纳增资款之后，光谷亚太药业设董事会，成员共三人，其中湖北省科投提名一名董事。
董事会设董事长一名，由公司委派，董事长在股东会授权范围内行使职权。
光谷亚太药业不设监事会，设两名监事，其中湖北省科投提名一名监事。
（三）投资期及远期收购
投资期是指湖北省科投投资光谷亚太药业的期限，为不超过五年，自湖北省科投足额缴纳协议约定的增资款之日起计算。
在湖北省科投取得标的股权后，公司应按照协议的约定收购全部标的股权并支付收购价款，该义务是无条件的，不可变更的，不因标的股权价值下降、目标公司经营状况恶化等原因而免除公司的收购义务；公司保证就收购标的股权事宜履行必要的批准程序。
（四）退出机制
湖北省科投同意公司可以非公开协议转让方式现金收购标的股权实现湖北省科投从光谷亚太药业退出。
（五）股权收购价款
各方确认，公司应支付的标的股权收购价款=湖北省科投实际投资额+股权
溢价收益。股权溢价收益为湖北省科投实际投资额按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的收益，计算期间为自湖北省科投缴纳增资款之日起至湖北省科投实际退出日。股权溢价收益到期随投资额一次结清。自湖北省科投增资款到账之日起直至湖北省科投完全退出光谷亚太药业前，光谷亚太药业不分红不送股。
（六）担保情况
为保障协议项下公司切实履行收购湖北省科投所持光谷亚太药业股权及支付股权转让价款的义务，浙江亚太集团有限公司和任军先生同意，在协议中以作为担保方为公司履行协议约定的支付义务承提连带保证责任。
六、本次投资履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式由全资子公司实施变更为合资经营的方式实施。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，监事会认为：公司本次变更“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式，未导致该项目建设内容发生变化；公司仍为武汉光谷亚太药业有限公司的控股股东，能够确保对募集资金投资项目的有效控制。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会同意将“武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目”的实施方式变更为合资经营方式，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将部分募投项目的实施方式变更为合资经营方式，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、亚太药业本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项经公司第六届董事会第六次会议及公司第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、亚太药业本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项是公司董事会根据目前实际情况作出的决定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，安信证券对亚太药业本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项无异议。本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李泽业 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年11月23日