证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-031
广州珠江实业开发股份有限公司
关于 2019年度授权对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
担保金额：公司拟为全资子公司、控股子公司2019年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币 13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年
被担保人：公司的全资子公司及控股子公司
本次不存在反担保
无对外担保逾期情况
本事项尚需提交股东大会审议
一、担保情况概述
为提高公司决策效率，满足公司各全资子公司、控股子公司的经营发展需要，促进公司未来发展，经广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第七次会议审议通过，公司拟为全资子公司、控股子公司2019年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过人民币 13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保额度明细如下：
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|担保人|被担保人|担保人与被担保人的关系|持股比率|担保额度（亿元）|担保项目|
|广州珠江实业开发股份有限公司|湖南珠江实业投资有限公司|系担保人全资子公司|100%|5|洋湖二期开发贷|

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|湖南珠江实业投资有限公司|湖南新地置业发展有限公司|系担保人控股子公司|72%|5|新地二期开发贷+三期按揭贷款|
|湖南珠江实业投资有限公司|湖南武高科房地产开发有限公司|系担保人控股子公司|72%|3|新地商铺按揭贷款+四期开发贷|
|合计||||13|——|

在 2019年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，公司可根据实际情况适度调整公司各个全资子公司之间、各控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
本次担保事项尚未签订相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
二、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市开福区福元西路 99号珠江花城第三组团 16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
3、法定代表人：答恒诚
4、注册资本：人民币肆亿元整
5、经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；
工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与担保人的关系：系担保人全资子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 4,359,978,663.04元，资产净额为 1,362,843,417.81元，营业收入为 936,806,242.48元，净利润为165,876,159.51元。截至2019年3月未经审计的资产总额为 5,669,800,377.66元，资产净额为 1,389,009,341.86元。2019年 1-3月的营业收入为 159,200,674.18元，净利润为 27,632,369.63元。
（二）湖南新地置业发展有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
3、法定代表人：黄志恒
4、注册资本：人民币800万元
5、经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服务。(涉及行政许可的凭许可证经营)
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额 433,557,297.15元,资产净额59,278,349.11元；营业收入为262,085,117.63元,净利润为64,361,127.08元。
截至 2019年 3月份未经审计的资产总额 526,227,101.23元，资产净额 69,969,517.29元；2019年 1-3月营业收入为 48,348,118.67元,净利润为10,691,168.18元。
（三）湖南武高科房地产开发有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
3、法定代表人：黄志恒
5、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；建筑、装饰材料、钢材、机电产品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
6、与担保人的关系：系担保人控股子公司
7、被担保人的财务情况：2018年度经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额 265,771,128.47元,资产净额 70,785,946.90元；营业收入为 10,705,667.49元,净利润为195,770.91元。截至 2019年 3月份未经审计的资产总额 266,372,623.72元,资产净额 71,944,281.81元；2019年 1-3月份营业收入为 5,183,853.33元,净利润为1,158,334.91元。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次公司为全资子公司、控股子公司的融资事宜提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对 2019年度公司的全资子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币 13亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事发表独立意见如下：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。
公司的全资子公司、控股子公司的经营发展需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于 2019年度授权对控股子公司及全资子公司担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，除本次担保事项外，公司对外担保余额为49.00亿元，其中对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为29.00亿元，分别占公司经审计的2018年末合并报表归属于母公司所有者权益的158.01%和93.52%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会2019年4月26日