安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
承义证字[2011]第 102-9号致：苏州天华超净科技股份有限公司
本律师现依据中国证监会的要求，对发行人反馈关注事项中所涉法律问题进行了核查与验证，并出具如下补充法律意见书。
为行文方便，下文中将引用以下简称：
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|天华超净、发行人、公司、股份公司|指|苏州天华超净科技股份有限公司|
|天华有限|指|发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司|
|昆山森腾|指|昆山森腾塑业有限公司，发行人关联方控制的企业|
|东海证券、保荐机构|指|保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司|
|华普所、华普天健|指|华普天健会计师事务所（北京）有限公司，|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|《公司法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|本次发行、上市|指|发行人首次公开发行 2,080 万人民币普通股并在创业板上市的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、近三年|指|2009年度、2010年度及2011年度|

一、关于发行人历史上实际控制人以债权增资的具体内容和用途，补充提
供有关凭证，是否存在潜在纠纷。
本律师查阅了裴振华、容建芬夫妇与天华有限之间债务往来的相关记账凭证、现金存款凭证、现金解款单等财务凭证及《审计报告》等相关资料，与保荐机构共同就裴振华、容建芬夫妇历史用于增资的债权的具体内容和用途及是否存在潜在纠纷等相关事项对其二人进行了访谈。
1、关于发行人历史上实际控制人以债权增资的具体内容和用途及相关凭证说明
经核查，发行人自1997年设立以来，共发生了2次股东以债权形式进行增资的情形。
(1)2001年6月增资
经核查，裴振华 120万元、容建芬 80万元债权增资的具体内容、用途及相关凭证列表如下：
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|序号|债权人|债权增资的用途|凭证号|缴款日期|收款人账号|金额（元）|
|1|裴振华|补充流动资金|银行87号|2000-5-8|中国银行苏州市馨都广场分理处412-010517010401|45,000（注）|
|2|裴振华|补充流动资金|银行31号|2001-4-10|中国工商银行苏州分行工业园区支行2032450028082|600,000|
|3|裴振华|补充流动资金|银行47号|2001-5-24|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|400,000|
|4|裴振华|补充流动资金|银行42号|2001-6-20|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|180,000|
|5|容建芬|补充流动资金|银行31号|2001-4-10|中国工商银行苏州工业园区支行2032450028082|440,000|
|6|容建芬|补充流动资金|银行42号|2001-6-20|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|360,000|

注：裴振华于2000年5月8日借入公司45,000元，其中用于本次转增实收资本的金额为20,000元，剩余25,000元于2003年6月对公司进行增资。
(2)2003年6月增资
经核查，裴振华22万元、容建芬47万元债权增资的具体内容、用途及相关凭证列表如下：
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|序号|债权人|债权增资的用途|凭证号|缴款日期|收款人账号|金额（元）|
|1|裴振华|补充流动资金|银行87号|2000-5-8|中国银行苏州市馨都广场分理处412-010517010401|45,000（注）|
|2|裴振华|补充流动资金|银行87号|2000-5-9|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|45,000|
|3|裴振华|补充流动资金|银行93号|2001-7-27|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|50,000|
|4|裴振华|补充流动资金|银行2号|2002-1-7|中国工商银行苏州市工业园区支行1102020309000028038|100,000|
|5|容建芬|补充流动资金|银行78号|2001-6-28|中国银行苏州工业园区支行412-010517010401|470,000|

注：裴振华于2000年5月8日借入公司45,000元，其中用于2001年6月转增实收资本的金额为20,000元，用于本次增资转增实收资本的金额为25,000元。
2、关于发行人历史上实际控制人以债权增资是否存在潜在纠纷
基于对裴振华、容建芬夫妇的访谈，其二人均确认其对天华有限的债权，系在公司设立之初的运营过程中，为支持天华有限的发展，在生产经营过程中为发行人补充流动资金原因而形成，债权转为实收资本业经江苏天平会计师事务所有限公司出具天平会验字(2001)第 324号《验资报告》、(2003)第 317号《验资报告》验证确认，该等债权的形成，真实、合法，没有对天华有限及其他第三人的利益造成侵害，不存在潜在纠纷。
基于上述核查，本律师认为：发行人历史上实际控制人以债权增资真实、合
法，不存在潜在纠纷。
二、关于昆山森腾资产规模和经营情况，股东大会是否对未来关联采购金额进行决议，昆山森腾向第三方销售价格情况及发行人向昆山森腾采购价格是否公允。
本律师查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等相关制度中关联交易的决策权限和程序的具体规定，调取了昆山森腾近三年的财务报表、财务账册及销售发票。
1、关于报告期内昆山森腾资产规模和经营状况
经核查，报告期内昆山森腾的资产规模和经营状况如下：
单位：万元
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|项目|2011-12-31/2011年度|2010-12-31/2010年度|2009-12-31/2009年度|
|总资产|160.83|189.67|49.40|
|净资产|33.28|32.45|44.68|
|营业收入|269.08|245.53|8.79|
|净利润|0.83|-12.23|-5.32|

2、股东大会对未来关联采购金额进行的决议情况
为规范关联交易，保证关联交易公平、公正、公开，保护公司和中小股东的利益，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等相关制度中具体规定了关联交易的决策权限和程序，公司独立董事已发表近三年发生的关联交易价格公允的意见，控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
鉴于2011年11月起，公司已经停止向昆山森腾采购，未来亦无向昆山森腾及其他关联方采购的计划，因此公司股东大会无需对未来关联采购金额进行决议。持有天华超净5%以上股份的股东裴振华、容建芬、顾三官分别于2011年12月 1日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范关联交易作出承诺：如本人与发行人不可避免地出现关联交易，本人将根据《公司法》和公司章程、公司
相关制度的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平
合理地进行交易，以维护发行人及非关联股东的利益，本人将不利用在发行人中的控制地位或主要股东地位，为本人及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
3、昆山森腾向第三方销售价格情况
经核查，报告期内昆山森腾PE管和PP管销售情况如下：
单位：元/米
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|年度|产品|单价（天华超净）|单价（第三方客户）|差异率（%）|
|2009年|PE管|3.01|2.98|0.78|
|2010年|PE管|3.11|3.03|2.78|
||PP管|16.16|16.29|-0.81|
|2011年|PE管|3.31|3.30|0.41|
||PP管|17.87|17.41|2.60|

由上表可见，昆山森腾销售给天华超净的产品价格与销售给第三方的产品价格基本一致，天华超净向昆山森腾采购按市场价格确定，产品价格定价公允。
基于上述核查，本律师认为：发行人与关联方之间发生的关联采购，是交易各方基于真实交易目的，在平等自愿的基础上进行的，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
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|（此页无正文，为承义证字[2011]第 102-9 号《补充法律意见书》之签署页）|
|安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥经办律师:鲍金桥|
|司 慧常爱民|
|二〇一二年 月 日|