股票简称：红日药业 股票代码：300026 股票上市地：深圳证券交易所
西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司
关于天津红日药业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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|超思股份||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|刘树海|9|王未沫|
|2|曹霖|10|靳蕊|
|3|王维虎|11|刘红领|
|4|徐峰|12|储立成|
|5|北京汇众嘉利电子技术有限公司|13|陈洪章|
|6|姚晨|14|谭运电|
|7|付静|15|丁冬雪|
|8|王龙|||
|展望药业||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|湖州食品化工联合有限公司|2|美欣达集团有限公司|
|3|芮勇|||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
二零一五年六月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案 .................................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 10三、本次重组支付方式 .......................................................................................... 11四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 12五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 15七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 16九、其他重要事项 .................................................................................................. 18声明.......................................................................................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................................................................... 20一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 20二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 25三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 25四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 35一、公司概况 .......................................................................................................... 35二、公司设立情况 .................................................................................................. 35三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 36四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 39五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 40六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 40七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 42第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 44
一、超思股份交易对方的基本情况 ...................................................................... 44二、展望药业交易对方的基本情况 ...................................................................... 53三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .............................................. 58四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 58五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 59六、交易对方最近五年内的诚信情况 .................................................................. 59第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 60一、北京超思电子技术股份有限公司 .................................................................. 60二、湖州展望药业股份有限公司 ........................................................................ 119三、标的资产的会计政策及会计处理 ................................................................ 154第五节标的资产评估或估值 ................................................................................. 163一、超思股份评估基本情况 ................................................................................ 163二、展望药业评估基本情况 ................................................................................ 188三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 205四、独立董事意见 ................................................................................................ 209第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 211一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 211二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 216第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 218一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 218二、《购买资产协议》（一） ............................................................................ 218三、《购买资产协议之补充协议》（一） ........................................................ 225四、《业绩承诺与利润补偿协议》（一） ........................................................ 225五、《购买资产协议》（二） ............................................................................ 228六、《购买资产协议之补充协议》（二） ........................................................ 233七、《业绩承诺与利润补偿协议》（二） ........................................................ 234第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 238一、主要假设 ........................................................................................................ 238二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 238
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................ 247四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
................................................................................................................................ 250五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
................................................................................................................................ 251六、本次交易价格的公平合理性分析 ................................................................ 251七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................ 253八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 263九、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................................................................ 264十、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ............................................ 264十一、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ................................................................................................................................ 269十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................ 269十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................... 269第九节其他重大事项 ............................................................................................. 274一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 274二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 274三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................ 274四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 275五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 277六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 279
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 282八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 293九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 294十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 294第十节备查文件 ..................................................................................................... 295一、备查文件 ........................................................................................................ 295二、备查地点 ........................................................................................................ 296
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。超思股份本次交易作价96,900.00万元，展望药业本次交易作价60,000.00万元。
本次交易中，股票发行价格为16.82元/股，根据标的资产本次交易作价，红日药业拟共计发行 93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|21,072.84|21,132.49|
|35,657.05|26,620.52|
|56,729.89|47,753.01|
|96,900.00|-|
|60,000.00||

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|156,900.00|47,753.01|
|51.55%|16.68%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 4日，上市公司董事会审议本次交易预案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；2015年6月25日，上市公司董事会审议本次交易正式方案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；上市公司将召开股东大会审议本次交易正式方案，姚小青等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，大通投资持有上市公司23.34%的股权，为上市公司控股股东。
李占通持有大通投资70.00%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权。本次交易完成后，大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次交易，红日药业拟以发行股份方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100.00%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00万元，展望药业本次交易作价60,000.00万元。本次交易中，股票发行价格为16.82元/股。
本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|交易作价（万元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|17,800.72|
|曹霖|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|王维虎|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|徐峰|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|4,785.41|
|姚晨|18,089,151|27.41%|26,558.16|
|付静|3,450,530|5.23%|5,066.01|
|王龙|897,137|1.36%|1,317.16|
|王未沫|172,526|0.26%|253.30|
|靳蕊|172,526|0.26%|253.30|
|刘红领|172,526|0.26%|253.30|
|储立成|172,526|0.26%|253.30|
|陈洪章|172,526|0.26%|253.30|
|谭运电|172,526|0.26%|253.30|
|丁冬雪|172,526|0.26%|253.30|
||66,000,000|100.00%|96,900.00|

注：按超思股份本次交易作价96,900万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|29,250,000|73.125%|43,875.00|
|美欣达|6,750,000|16.875%|10,125.00|
|芮勇|4,000,000|10.00%|6,000.00|
||40,000,000|100.00%|60,000.00|

注：按展望药业本次交易作价60,000万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对超思股份100%股权、展望药业100%股权进
行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日
2015年3月31日，超思股份100%股权、展望药业100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年3月31日|19,220.01|97,200.00|77,979.99|405.72%|
|2015年3月31日|7,207.72|60,100.00|52,892.28|733.83%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份100%股权的交易价格为96,900.00万元，展望药业100%股权的交易价格为60,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|-|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|-|182,939,544|
|-|-|15,789,632|15,789,632|
|-|-|10,583,070|10,583,070|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|192,700|0.021%|7,847,690|8,040,390|
|-|-|2,845,069|2,845,069|
|812,506|0.089%|3,011,893|3,824,399|
|-|-|783,091|783,091|
|-|-|150,594|150,594|
|6,000|0.0007%|150,594|156,594|
|-|-|150,594|150,594|
|45,000|0.005%|150,594|195,594|
|-|-|150,594|150,594|

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|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|7,300|0.001%|150,594|157,894|
|1,600|0.0002%|150,594|152,194|
|-|-|26,085,017|26,085,017|
|-|-|6,019,619|6,019,619|
|-|-|3,567,181|3,567,181|
|514,813,366|56.48%|-|514,813,366|
|911,532,181|100.00%|93,281,800|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据红日药业经审计的2014年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004号）、未经审计的 2015年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2015] 51050001号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|2015年3月31日/2015年1-3月实现数|2015年12月31日/2015年1-3月备考数|
|412,963.58|602,937.96|
|337,932.52|494,457.64|
|60,960.23|72,408.70|
|10,012.46|11,307.44|
|8,817.17|10,150.14|
|0.15|0.16|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|304,340.91|492,113.44|
|234,581.37|389,777.36|
|286,355.96|334,108.97|
|48,849.33|53,751.97|

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|44,701.26|48,515.11|
|0.78|0.77|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
4、2015年 6月 25日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
2、尚需获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：
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|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|

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|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在红日药业董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。
2015年 6月 4日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的实施；2015年 6月 4日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案。
2015年6月25日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的实施。2015年6月25日，上市公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过本次重组的相关议案。
上市公司股东大会审议本次交易相关的关联议案时，关联股东将严格履行回
避义务。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
红日药业已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业自然人交易对方芮勇自本次交易完成日起三
年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排
本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“十、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析”之“（一）本次交易对同业竞争的影响”之“3、避免同业竞争的措施”之“（2）交易对方避免同业竞争的措施”。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.15元/股，根据瑞华出具的红日药业最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2015年1-3月实现的基本每股收益为0.16元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 1,004,813,981股，其中社会公众股合计持股比例为51.17%，高于交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券、中银国际担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、中银国际经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
声明
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司接受天津红日药业股份有限公司的委托，担任红日药业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向红日药业的全体股东提供独立意见。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国移动医疗健康市场正在快速发展，可穿戴医疗设备及远程医疗服务市场前景广阔
我国移动医疗健康市场正在快速发展，呈现一片蓝海，主要由于现有的医疗环境无法满足中国人的健康需求、老龄化问题导致医疗保健的需求增加，以及涉及移动医疗产业政策等的推动，移动医疗发展空间巨大。根据易观智库数据，2014年移动医疗规模达到30.10亿元，连续三年保持50%以上增速，O2O、可穿戴设备未来将引爆个人健康管理大市场。
移动医疗是盘活医疗存量资源、提高资源利用率的有效手段。当前我国的医疗资源利用率差异巨大，不同医院间旱涝不均，名医、大医院异常繁忙，而偏远地区、基层医院却“吃不饱”。移动医疗，一方面可以减缓大医院挂号、排队、咨询等繁琐的环节，并对部分患者进行远程诊疗。远程医疗服务将成为未来医疗健康市场重要的发展趋势。
2、国家产业政策大力支持家用医疗器械行业
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。具体包括：适用于个人、家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将
基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
3、家用医疗健康电子产品行业发展迅速
自 2009年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为主流，社区医院为分支，家庭医疗、康复、预防为补充的方向快速发展，越来越多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。
随着经济的发展，居民生活水平的提高，人们对健康的关注度越来越高，健康消费支出在个人消费支出中所占比例逐步提高，医疗器械产业正逐步由疾病产业向健康产业过渡。医疗器械市场需求趋于多元化，促使医疗器械产品细分越加精细。
市场出现大量家用化、便携化、智能化的家用医疗健康电子产品，尤其是与慢性病日常防治、护理、康复和监测相关家用医疗健康电子产品，家用医疗健康电子产品市场呈现高速增长。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨大的市场需求。
近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。由此可见，我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。
4、国内医药行业前景较好
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。2004年至 2013年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。
另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗
保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
进入 2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工业总产值完成 17,705亿元，同比增长15.6%，增速较 2013年同期下降3.6%。
医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。
5、未来药用辅料市场增长迅速，市场容量较大
在医疗卫生投入不断加大的背景下，国内医药行业快速发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计的年均增长20%的发展目标，至 2015年全国医药工业总产值将由 2010年的 1.24万亿元增加到3万亿元。其次，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国由于具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区。
按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2.00%的比例估计，2014年国内药用辅料的总产值约 327亿元。按固体制剂占全部药物制剂比例70%估算，2014年我国固体制剂用辅料的市场容量约为230亿元。
6、超思股份和展望药业盈利能力稳健
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。超思股份主要产品包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。近年来，在国家政策对医疗器械行业的扶持下，超思股份凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳健的盈利能力。2013年、2014年、2015年 1-3月，超思股份营业收入分别达到 21,364.07万元、21,132.49万元、5,143.80万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,731.60万元、3,085.89万元、946.59万元。
展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及原料药。2013年、2014年、2015年1-3月，展望药业营业收入分别达到 23,278.08万元、26,620.52万元、6,304.67万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,654.73万元、1,193.82万元、302.10万元。
（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，超思股份2015年、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别约为4,800.00万元、5,500.00万元；展望药业 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别约为 3,100.00万元、4,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力
公司未来发展的规划之一为：开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研究，利用资本平台，推进企业快速发展。公司已进行了大量项目的调研和储备，在充分规避并购风险的同时，积极推进项目并购的开展。公司以满足客户需求为目标，以建立良好的产业生态链为保障，在保证现有产品产销及质量控制的基础上不断丰富公司的产品结构，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易标的公司超思股份专注于医疗健康电子产品的研发、生产和销售，以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。此外，超思股份倾力打造了专业远程医疗健康服务平台——华大夫网络医院，能够提供互联网医疗保健信息服务，可以结合可穿戴智能硬件检测设备，随时随地监测健康指标，建立家庭健康档案云存储，成为全家人的专属私人医生。通过新型的移动医疗健康电子产品，华大夫网络医院能够为大众百姓提供专业的医疗保健建议，关爱用户健康，帮助用户随时随地掌控自身健康状态，提升生活质量，享受健康人生。
超思股份在移动互联医疗服务的布局，将实现移动智能硬件终端上的多功能应用
和用户使用体验，最终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的良好互动。
本次交易完成后，红日药业将获得超思股份在家用医疗健康电子产品领域的优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领域布局。
3、完善医药制造产业链，提升综合竞争力
展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰富。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2014年我国药用辅料市场总产值约 327亿元，预计未来将以15%-20%的速度增长。上市公司通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。
4、本次交易的协同效应
（1）管理协同
通过本次交易，超思股份、展望药业成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（2）财务协同
通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2015年 6月 25日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
2、尚需获得中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，红日药业拟向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨等10名自然人发行股份购买其合计持有的超思股份100%股份；红日药业拟向美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买其合计持有的展望药业100%股份；本次交易中，交易对方为超思股份全体股东和展望药业全体股东，交易标的为超思股份100%股份、展望药业100%股份。
姚晨等 10名自然人为超思股份交易对方，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因 2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，实现红日药业在移动医疗产业的战略布
局，姚晨等 10名自然人先以自有资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等 10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对超思股份100%股权、展望药业100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年3月31日，超思股份100%股权、展望药业100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年3月31日|19,220.01|97,200.00|77,979.99|405.72%|
|2015年3月31日|7,207.72|60,100.00|52,892.28|733.83%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份100%股权的交易价格为96,900.00万元，展望药业100%股权的交易价格为60,000.00万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨
等 10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均
为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发现金60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公积每 10股转增 5股。2015年 5月 26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
||
|-|
|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份
数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|
|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|
|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10.00%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份全部解锁。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺与奖励
1、超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不低于4,800万元、2016年不低于5,500万元，两年累计净利润不低于10,300万元。
超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额
对于超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
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|-|
|股东姓名|
|刘树海|
|曹霖|
|王维虎|
|徐峰|
|汇众嘉利|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
2、展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2015年不低于3,100万元、2016年不低于4,000万元，两年累计净利润不低于7,100万元。
展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向上市公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|食品化工|
|美欣达|
|芮勇|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
食品化工、美欣达、芮勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情
形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持
有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
3、展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通过。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|-|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|-|182,939,544|
|-|-|15,789,632|15,789,632|
|-|-|10,583,070|10,583,070|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|192,700|0.021%|7,847,690|8,040,390|
|-|-|2,845,069|2,845,069|
|812,506|0.089%|3,011,893|3,824,399|
|-|-|783,091|783,091|
|-|-|150,594|150,594|
|6,000|0.0007%|150,594|156,594|
|-|-|150,594|150,594|
|45,000|0.005%|150,594|195,594|
|-|-|150,594|150,594|
|7,300|0.001%|150,594|157,894|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|1,600|0.0002%|150,594|152,194|
|-|-|26,085,017|26,085,017|
|-|-|6,019,619|6,019,619|
|-|-|3,567,181|3,567,181|
|514,813,366|56.48%|-|514,813,366|
|911,532,181|100.00%|93,281,800|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据红日药业经审计的2014年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004号）、未经审计的 2015年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2015]51050001号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月实现数|2015年12月31日/2015年1-3月备考数|
|412,963.58|602,937.96|
|337,932.52|494,457.64|
|60,960.23|72,408.70|
|10,012.46|11,307.44|
|8,817.17|10,150.14|
|0.15|0.16|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|304,340.91|492,113.44|
|234,581.37|389,777.36|
|286,355.96|334,108.97|
|48,849.33|53,751.97|
|44,701.26|48,515.11|

|||
|-|-|
|0.78|0.77|

第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：天津红日药业股份有限公司
证券简称：红日药业
证券代码：300026
成立日期：2000年9月30日
注册资本：人民币911,532,181万元
法定代表人：姚小青
公司住所：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
董事会秘书：郑丹
联系电话：022-59623217
公司网址：www.chasesun.cn
经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸纳、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17号开展生产活动：中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L－苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布）、小容量注射剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-己二醇）、化工产品（危险品、易制毒品除外）批发兼零售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为天津市大通红日制药
西南证券、中银国际关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司（以下简称“红日有限公司”），于 1996年 9月 23日经天津市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本120万元。
2000年 9月，天津市人民政府津股批[2000]14号文《关于同意天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》，批准红日有限公司整体变更为股份有限公司。红日药业是根据公司法第99条规定以2000年8月 31日经天津津源会计师事务所有限公司审计的净资产为依据，由天津市大通红日制药有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，变更后注册资本变更为 3,630万元。2000年 9月 30日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为1200002000134。
2000年9月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|天津大通投资集团有限公司|2,178.00|
|姚小青|544.50|
|上海申新（集团）有限公司|326.70|
|上海九百股份有限公司|308.55|
|北京中泰银盟投资管理有限公司|181.50|
|洋浦龙江华电实业有限公司|90.75|
||3,630.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
2009年 3月 30日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过《2008年度利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每10股份派红股0.4股，合计145.20万股；向全体股东每10股份派现金股利0.10元，合计36.30万元。增资完成后，公司注册资本变更为3,775.20万元。
根据公司2009年第二次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2009]1038号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,259
万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,259万元，变更后的注册资本为人民币5,034.20万元。
2009年10月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后股本及重大股权变动情况
根据公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日股本5,034.20万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增5,034.20万股，已于2010年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 10,068.40万股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股本10,068.40万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,034.20万股，已于2011年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 15,102.60万股。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日股本15,102.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 7,551.30万股，已于2012年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 22,653.90万股。
根据公司 2011年度股东大会决议，经中国证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行1,922.33万股的普通股（A股）购买北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）35.5752%的股权，并募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）355.26万股，本次非公开发行于2012年11月实施完毕。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 24,931.49万股。
根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本24,931.49万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增12,465.74万股，已于2013年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至37,397.23万股。
68人实施股权激励，首次授予 804.80万股。2014年 2月 28日，本次股票完成上市登记，公司总股本变为38,202.03万股。
根据公司 2013年年度股东大会决议，权益分派方案为以公司现有总股本38,202.03万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本增至57,303.05万股。
2014年 6月，公司实施首期限制性股票预留股份激励计划，本次股份激励计划授予日为 2014年 4月 30日，公司向 12名激励对象授予的 111万股限制性股票。2014年6月23日，首次授予限制性股票完成登记上市，公司总股本增至57,414.05万股。
2014年 9月 26日，公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司激励对象周波已离职，红日药业决议回购周波所获授的 4.50万股限制性股票。本次回购完成后，红日药业总股本变为57,409.55万股。
2015年 2月 9日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号），核准公司非公开发行不超过 4,000万股新股。2015年 3月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，红日药业本次非公开发行3,359.26万股。本次发行完成后，红日药业总股本变更为60,768.81万股。
2015年 4月 21日，经公司 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本60,768.81万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），并拟以现在总股本60,768.81万股为基数，以资本公积每10股转增5股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕，红日药业股本变更为 91,153.22万股。
（三）红日药业的股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|27,418.75|

||
|-|
|股份数（万股）|
|63,734.47|
|91,153.22|

截至本独立财务顾问报告出具日，红日药业前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|天津大通投资集团有限公司|21,271.42|23.34%|
|姚小青|18,293.95|20.07%|
|曾国壮|2,047.06|2.25%|
|吴玢|2,007.22|2.20%|
|伍光宁|1,446.58|1.59%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发118号资产管理计划|1,243.90|1.36%|
|北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金丰庆19号资产管理计划|1,200.00|1.32%|
|中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(LOF)|1,164.10|1.28%|
|孙长海|1,127.06|1.24%|
|海通证券股份有限公司|1,109.19|1.22%|

四、公司最近三年控股权变动情况
自2009年上市以来，红日药业控制权未发生变化，控股股东为大通投资、实际控制人为李占通，具体控制关系如下图：
李占通
|||
|-|-|
|70.0|0%|

天津大通投资集团有限公司
|||
|-|-|
|23.3|4%|

天津红日药业股份有限公司
五、公司最近三年重大资产重组情况
2012年 4月 18日，经上市公司 2011年度股东大会审议批准，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康仁堂药业有限公司36.248%的股权，并募集配套资金。
2012年9月25日，公司收到证监会证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向吴玢发行5,547,305股股份、向张晓菲发行6,560,637股股份、向赵平发3,501,783股股份、向杨忠兵发行1,291,237股股份、向张杰发行 949,623股股份、向王峥发行 680,093股股份、向张淑芳发行 611,143股股份、向王宇鹏发行 40,742股股份、向付静发行 40,742股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 7,116,250股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该次交易于 2012年 10月实施完毕，该次交易完成后，北京康仁堂药业有限公司成为上市公司全资子公司。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司属于药品生产行业，近年来秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，专业从事药品的研发、生产和销售。公司主要产品为（含子公司）：血必净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。
2014年度，上市公司实现营业收入286,355.96万元，同比增长36.54%，营业利润48,849.33万元，同比增长26.55%，利润总额51,938.10万元，同比增长29.57%，归属于上市公司普通股股东的净利润44,701.26万元，同比增长31.65%。2015年1-3月，上市公司实现营业收入60,960.23万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,817.17万元。
报告期内，上市公司主要产品收入具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|25,041.68|41.08%|127,791.45|44.66%|101,018.29|
|29,060.64|47.68%|121,879.75|42.60%|80,345.61|
|3,549.79|5.82%|21,684.60|7.58%|19,487.82|
|1,331.01|2.18%|7,788.02|2.72%|6,372.32|
|1,429.53|2.35%|4,700.35|1.64%|-|
|537.93|0.88%|2,254.34|0.79%|1,918.45|
|2.88|0.00%|18.65|0.01%|16.78|
|60,953.46|100.00%|286,117.17|100.00%|209,159.27|

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|412,963.58|304,340.91|
|73,711.59|68,485.36|
|337,932.52|234,581.37|
|5.56|4.09|

（三）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|60,960.23|286,355.96|
|10,280.30|51,938.10|
|8,817.17|44,701.26|

（四）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|7,945.92|14,994.13|
|-5,285.83|-15,447.04|
|90,684.27|22,179.48|

|||
|-|-|
|93,344.51|21,726.71|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，大通投资持有红日药业23.34%的股权，为上市公司控股股东。李占通直接持有大通投资70.00%的股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：天津大通投资集团有限公司
法定代表人：李占通
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
营业执照注册号：120000000003341
国税登记证号码：120104600830630
地税登记证号码：120104600830630
组织机构代码：60083063-0
注册资本：4,548.00万元
成立日期：1992年12月23日
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）实际控制人概况
姓名 李占通
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419640420****
学历 博士
红日药业董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股
份有限公司董事长，第十二届全国政协委员，全国工商
最近三年职业、职务
联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会副会长，
天津市商会副会长。
第三节交易对方的基本情况
一、超思股份交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向超思股份全体股东发行股份购买超思股份100%股权。超思股份交易对方拟出让超思股份股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

注：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，具体详见本节“三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”。
（二）超思股份交易对方基本情况
1、刘树海
|||
|-|-|
|刘树海|曾 用 名|

|||
|-|-|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819641029****
住 所 北京市海淀区万寿路西街
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006至今|董事长|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份及其子公司外，刘树海不存在其他对外投资。
2、曹霖
|||
|-|-|
|曹霖|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819630903****
住 所 北京市海淀区大慧寺
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005至今|副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份及其子公司外，曹霖不存在其他对外投资。
3、王维虎
|||
|-|-|
|王维虎|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819571026****
住 所 北京市海淀区花园东路
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1993至今|副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份及其子公司外，王维虎不存在其他对外投资。
4、徐峰
|||
|-|-|
|徐峰|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 64020319710623****
住 所 北京市海淀区华清嘉园
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999至今|副总经理兼总工程师|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份及其子公司外，徐峰不存在其他对外投资。
5、汇众嘉利的基本情况
（1）企业概况
企业名称：北京汇众嘉利电子技术有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼605室
法定代表人：王维虎
认缴出资额：847.4万元
注册号：110107014419553
税务登记证号：税京字11010758581667X号
成立日期：2011年11月17日
营业期限：2011年11月17日至2031年11月16日
经营范围：技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，汇众嘉利的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|朱永洁|319.20|
|王嘉|76.00|
|张国樑|95.00|
|陈磊|22.80|
|向飞|22.80|
|蒋旭|22.80|
|赵建军|22.80|
|王建军|22.80|
|张弘|11.40|
|丁少伟|22.80|
|魏民|22.80|
|罗嵘|15.20|
|马盼|11.40|
|李敬|11.40|
|张秋京|11.40|
|孙茵|11.40|
|于洋|11.40|
|王颖|11.40|
|谢育飞|9.50|
|黄鹏|9.50|
|柴华颖|9.50|
|高玉颇|7.60|
|刘巍|7.60|

|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|刘洪涛|5.70|
|赵卫东|5.70|
|曹继东|5.70|
|张慧红|3.80|
|朱双双|3.80|
|黄丽艳|3.80|
|穆启玮|3.80|
|赵月华|3.80|
|张燕清|3.80|
|王素琴|3.80|
|邬鹏|3.80|
|刘晶杰|3.80|
|郑雄|3.80|
|唐瑜|3.80|
||847.40|

汇众嘉利第一大股东为朱永洁。朱永洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021919710331****，住所为北京市石景山区玉泉西里。
（3）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，汇众嘉利不存在其他对外投资。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
汇众嘉利不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，汇众嘉利的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,218.09|
|-|

||
|-|
|1,218.09|
|2014年度|
|-|
|165.56|
|165.56|

注：2013年、2014年报表数据未经审计。
6、姚晨
|||
|-|-|
|姚晨|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 120102198911******
住 所 天津市河西区永安道罗兰花园
通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年10月|执行董事|
|2013年9月|董事|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，姚晨不存在其他对外投资。
7、付静
|||
|-|-|
|付静|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 110105196507******
住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光
通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街5号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，付静不存在其他对外投资。
8、王龙
|||
|-|-|
|王龙|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320106196412******
住 所 南京区鼓楼区青石村
通讯地址 南京区鼓楼区青石村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至2014年12月|副总经理|
|2015年1月至今|总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，王龙不存在其他对外投资。
9、王未沫
|||
|-|-|
|王未沫|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 211004197505******
住 所 沈阳市和平区北二马路69号
通讯地址 天津市武清开发区泉发路20号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.4至今|市场总监|
|2007.5-2014.3|市场总监|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，王未沫不存在其他对外投
资。
|||
|-|-|
|靳蕊|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 120102197810******
住 所 天津河北区金纬路金兆园
通讯地址 天津河北区金纬路金兆园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|营销行政部部长|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，靳蕊不存在其他对外投资。
11、刘红领
|||
|-|-|
|刘红领|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 120224198204******
住 所 天津西青区
通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.5-2013.7|人力资源经理|
|2013.9—至今|人力资源总监|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，刘红领不存在其他对外投资。
12、储立成
|||
|-|-|
|储立成|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 342501196802******
住 所 北京市石景山区玉泉西里
通讯地址 北京市石景山区玉泉西里2区9-2-2405
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|2012年至今|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份、红日药业外，储立成不存在其他对外投资。
13、陈洪章
|||
|-|-|
|陈洪章|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 131121198203******
住 所 天津市河西区宾水道紫金花园
通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，陈洪章不存在其他对外投资。
14、谭运电
|||
|-|-|
|谭运电|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 422823198012******
住 所 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，谭运电不存在其他对外投资。
15、丁冬雪
|||
|-|-|
|丁冬雪|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 152601197612******
住所 北京市海淀区晨月园小区
通讯地址 北京市朝阳区安翔北里
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年12月离职|地区经理|
|2014年至今|华北大区经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超思股份外，丁冬雪不存在其他对外投资
二、展望药业交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向展望药业全体股东通过发行股份购买展望药业100%股权。展望药业交易对方拟出让展望药业股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
|芮勇|400.00|

合计 4,000.00 100.00%（二）展望药业交易对方基本情况
1、美欣达基本情况
（1）企业概况
企业名称 美欣达集团有限公司
注册号码 330500000006963
法定代表人 单建明
注册资本 50,000万元
成立日期 2002年7月29日
住所 湖州市美欣达路888号
一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道 1389号，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染经营范围
防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品、金银饰品的批发、零售
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，美欣达的控制关系具体如下图：
单建明 汤小平 沈建军 潘玉根 鲍凤娇 芮勇 许瑞林88.80% 2.00% 1.50% 1.50% 1.47% 1.20% 1.05%美欣达集团有限公司
0.60% 0.60% 0.60% 0.35% 0.18% 0.15%
王谊青 沈燕 金来富 马建中 刘建明 乐德忠
（3）主营业务
美欣达为投资控股性企业，主要从事纺织印染、环保能源、房地产开发、医药化工等产业的生产经营和新兴产业的投资发展。
（4）对外投资企业
截至本独立财务顾问报告出具日，美欣达对外投资的企业具体如下表：
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|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|浙江旺能环保股份有限公司|40,000|62.29%|
|浙江美欣达印染集团股份有限公司|8,512|6.37%|
|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000|84.80%|
|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000|60.00%|
|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|20,000|30.00%|
|湖州久久现代服务发展有限公司|200|75.00%|
|湖州南太湖龟鳖种苗股份有限公司|3,800|52.00%|
|湖州南太湖热电有限公司|8,000|75.00%|
|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000|100.00%|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|3,000|100.00%|
|湖州市创业投资有限责任公司|5,250|30.00%|
|湖州美欣达再生资源开发有限公司|10,000|100.00%|

（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，美欣达的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|764,833.26|
|438,614.63|
|225,313.69|
|2014年度|
|135,758.64|
|49,299.58|
|37,277.32|

注：以上财务数据未经审计。
2、食品化工基本情况
（1）企业概况
企业名称 湖州食品化工联合有限公司
注册号码 330504000032781
法定代表人 芮勇
注册资本 500万元
成立日期 2001年7月16日
住所 湖州市菱湖镇
一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食品添加剂、化学之间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营范围 代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，食品化工的控制关系具体如下图：
美欣达 王钰轩 胡建方 金晓民 冯卫群 张卫新97.06% 1.23% 0.43% 0.25% 0.15% 0.15%湖州食品化工联合有限公司
0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.13%
周建强 费政豪 毕晓云 沈桂生 邵宝成
（3）主营业务
食品化工为控股型企业，除投资于展望药业外，并未开展实际生产经营活动。
（4）对外投资企业
截至本独立财务顾问报告出具日，食品化工除展望药业外，不存在其他对外投资。
（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，食品化工的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,570.94|
|26,156.66|
|10,245.59|
|2014年度|
|26,520.56|
|2,347.99|
|1,419.56|

注：以上财务数据未经审计。
3、芮勇的基本情况
（1）芮勇的基本信息
姓名 芮勇
曾用名 芮晴勇
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海21幢101室
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路888号
身份证号码 330501197810******
（2）芮勇最近的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2008年6月至今，总经理|
|2010年11月至今，董事长|
|2011年5月至今，董事长|
|2011年10月至2015年6月，董事|
|2009年9月至今，董事|
|2012年10月至今，董事|
|2014年6月至今，董事|
|2012年3月至今，董事|

||
|-|
|2014年11月至今，董事|
|2014年6月至今，董事长|
|2006年3月至今，董事|
|2014年9月至今，董事|

（3）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，芮勇的对外投资情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例|
|湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙）|696.36|8.71%|
|美欣达|600.00|1.20%|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约定四人继续对超思股份实施共同控制。
刘树海、曹霖、王维虎和徐峰之间构成一致行动关系，其与超思股份其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
芮勇持有美欣达1.20%的股权，美欣达持有食品化工97.06%的股权，三者具有关联关系。
除上述关联关系之外，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
姚晨为红日药业董事长姚小青之子。除上述情况外，其他交易对方与上市公
司之间不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、北京超思电子技术股份有限公司
（一）超思股份的基本情况
企业名称：北京超思电子技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
法定代表人：刘树海
注册资本：人民币6,600.00万元
成立日期：1993年08月18日
营业执照注册号：110108004355288
组织机构代码号：60048157-3
税务登记证号码：京税证字110108600481573号
经营范围：生产医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。技术开发；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）超思股份的历史沿革
超思股份自设立以来股权变更情况，具体如下图：
时间 事项 股权结构
“超思电子”设立
殷瑞光：26.67% 由世哲：26.67%1993年8月 经济性质为集体所有制
刘树海：26.67% 曹霖：20.00%注册资本30万元（实缴30万元）
“超思电子”改制为“超思有限” 刘树海：25.30%曹霖：24.90%2002年12月
改制后注册资本500万 王维虎：24.90% 徐峰：24.90%第一次增资
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别 刘树海：25.30% 曹霖：24.90%2006年12月 增资126.50、124.50、124.50、 王维虎：24.90% 徐峰：24.90%124.50万元，注册资本1000万元
第二次增资
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别
刘树海：25.30% 曹霖：24.90%2009年11月 增资508.53、500.49、500.49、
王维虎：24.90% 徐峰：24.90%500.49万元，注册资本3010万元
第一次股权转让
刘树海分别受让曹霖、徐峰、王维 刘树海：31.00%曹霖：23.00%2011年3月 虎持有的超思有限57.19万元、57.19 王维虎：23.00%徐峰：23.00%万元、57.19万元货币出资额
第三次增资 刘树海：25.83% 曹霖：19.17%2011年6月 中科蓝天增资337万元，中科龙城增 王维虎：19.17% 徐峰：19.17%资265万元，注册资本变为3612万元 中科蓝天：9.33%中科龙城：7.34%第四次增资
刘树海：24.33%曹霖：18.05%2011年12月 汇众嘉利增资223万元，
王维虎：18.05%徐峰：18.05%增资后注册资本3835万元
中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%汇众嘉利：5.81%
刘树海：24.34% 曹霖：18.05%第五次增资
王维虎：18.05% 徐峰：18.05%2012年6月 资本公积按转增注册资本，注册资
中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%本变为6600万元
汇众嘉利：5.81%
刘树海：24.34%曹霖：18.05%“超思有限”整体变更为 王维虎：18.05%徐峰：18.05%2012年8月
“超思股份”，注册资本6600万元 中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%汇众嘉利：5.81%
刘树海：21.61%曹霖：16.03%第二次股权转让
王维虎：16.03%徐峰：16.03%2014年12月 刘树海等4名股东、中科蓝天、中科
柘益投资：11.41%王波：9.60%龙城转让股份
汇众嘉利：5.81%石吉珍：3.49%刘树海：21.61%曹霖：16.03%第三次股权转让 王维虎：16.03%徐峰：16.03%2015年4月
柘益投资受让王波部分股权 柘益投资：14.02%王波：6.99%汇众嘉利：5.81%石吉珍：3.49%第四次股权转让 刘树海：18.37%王维虎：13.62%2015年5月 超思股份全体股东 徐峰：13.62% 汇众嘉利：4.94%合计转让35.825%的股权 曹霖：13.62%
姚晨等10名自然人：35.82%
1、1993年8月，超思电子设立
1993年7月10日，殷瑞光、刘树海、曹霖、宋军、孙海东、付卫东、由世哲和张玲敏共同签署北京市海淀区超思电子技术开发公司（以下简称“超思电子”）章程，决定共同设立超思电子。
1993年7月13日，北京会计师事务所第七所出具《验资报告书》（93京会七验字第480号），对超思电子的出资进行了审验，验资结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||殷瑞光||8.00|||
||由世哲||8.00|||
||刘树海||8.00|||
||曹霖||6.00|||
||||30.00|||

注：上述出资与实际出资情况存在差异，实际出资情况见下文“2、2002年11月，超思电子改制为有限责任公司”。
1993年 8月 2日，超思电子递交《企业法人申请开业登记注册书》，申请办理超思电子开业登记。超思电子经济性质为集体所有制。超思电子由殷瑞光、由世哲、曹霖、刘树海 4人以货币和实物方式出资成立，注册资本为 30万元，其中，固定资金10万元、流动资金20万元。
1993年8月18日，超思电子在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：08435528号）。
2、2002年11月，超思电子改制为有限责任公司
为完成改制，超思电子根据当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发【1998】22号），对超思电子的实际出资情况、资产价值进行验资评估，并确认企业资产权属关系，具体情况如下：
（1）设立时的实际出资情况
2002年 11月 13日，超思电子出具说明：“我公司 93年成立时，实际出资人、出资比例与验资报告上的不符，现就如下说明：
1、当时验资报告上由世哲出资货币 6万元和实物 2万元，实际情况由世哲没有出资。
2、实际出资人：殷瑞光、刘树海、曹霖。
3、实际出资比例如下：
殷瑞光：实物投资108,000元，占36%。
刘树海：货币投资114,000元，占38%。
曹霖：货币投资6,000元，实物投资72,000元，占26%。”
2002年 12月 10日，由世哲出具声明：“北京超思电子技术公司 93年 8月 18日成立时，章程及验资报告上有本人由世哲出资 8万元，但实际情况，本人未曾出资，现特此声明，该公司的股东权利与义务均与本人无关。”
2002年 11月 23日，北京天同信会计师事务所对超思有限截至 2002年 10月 31日资产负债表中的所有者权益进行了审计，并出具了天同信审字（2003）第1251号《审计报告》。
根据该审计报告，超思电子截至2002年10月31日注册资本为30万元，所有者权益为272,558.55元，其中实收资本为300,000.00元，资本公积0元，盈余公积0元，未分配利润-27,441.45元。超思电子的实际出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||刘树海||11.40|||
||殷瑞光||10.80|||
||曹霖||7.80|||
||||30.00|||

（2）评估情况
2002年 11月 15日，由北京金特评估有限责任公司出具了金特评字[2002]
第1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》，超思有限的净资产为 27.26
万元，总资产评估值为 624.73万元，净资产评估值为 501.90万元。评估增值较
高的原因主要是无形资产“MMED6000DP”便携式多参数监护仪制造工艺的非专利技术评估增值较高所致，根据收益法评估结果，该项非专利技术评估值为 516.30万元，评估增值 485.09万元。改制后该项无形资产已计入企业会计账目进行摊销处理。
（3）资产权属确认情况
2002年 11月 20日，殷瑞光与王维虎、徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限 124.97万元净资产以 124.97万元转让给王维虎，55.71万元净资产以 55.71万元的价格转让给徐峰。殷瑞光所享有的超思电子净资产全部转让完毕。
2002年 11月 20日，刘树海与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限63.74万元净资产以63.74万元的价格转让给徐峰。
2002年11月20日，曹霖与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限5.52万元净资产以5.52万元转让给徐峰。
2002年11月25日，超思电子职工大会决议超思电子改制为有限责任公司，同意天同信审字（2003）第1251号《审计报告》、金特评字[2002]第1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》。同时，确认超思电子净资产按初始投资比例由刘树海、曹霖、殷瑞光所有，并同意刘树海、曹霖、殷瑞光与王维虎、徐峰签署的超思电子净资产转让协议。超思电子改制完成后，注册资本为 500万元。
超思电子净资产权属情况及后续净资产转让情况具体如下表：
转让前 转让后
|||||
|-|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|股东姓名|出资额（万元）|
|190.72|38.00%|刘树海|126.98|
|180.68|36.00%|曹霖|124.97|
|130.49|26.00%|徐峰|124.97|
|||王维虎|124.97|
|501.89|100.00%||501.89|

注：殷瑞光系刘树海岳母，在改制时决定退出企业经营，引入徐峰、王维虎。
（4）超思电子改制
2002年12月1日，超思电子提交《企业改制登记注册审核表》（注册号为1101081435528），申请超思电子由集体所有制变更为有限责任公司，名称变更为“北京超思电子技术有限责任公司”（以下简称“超思有限”），超思有限注册资本为500万元，由刘树海、王维虎、曹霖和徐峰分别以其持有的超思电子全部净资产出资。
2002年12月5日，北京天同信会计师事务所出具《验资报告》（天同信验字【2002】第 2090号），验明刘树海、王维虎、曹霖和徐峰已经全部履行出资义务。上述出资人合计投入所持超思电子全部净资产501.89万元，其中，500.00万元计入注册资本，剩余1.89万元计入资本公积。
2002年 12月 18日，超思电子改制完成，取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1100002435528）。
本次改制完成后，超思有限股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘树海||126.50|||
||曹霖||124.50|||
||王维虎||124.50|||
||徐峰||124.50|||
||||500.00|||

根据的当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发【1998】22号）的规定：“原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登记机关确认的验资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重新界定原企业资产所有权的归属。验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工（代表）大会或职工（合作）股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。”“原有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职工（代表）大会或职工（合作）股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建登记，有投资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。”
超思电子注册资金来源为自然人出资，且无主管单位。根据上述规定，超思
电子进行有限公司改制时已聘请验资评估机构对企业资产进行了评估验证，并由
职工代表大会确认企业资产所有权的归属，通过相关企业改制方案。据此，超思电子向工商行政主管部门完成公司改制登记，符合当时有关法规规定。
3、2006年12月，第一次增资
2006年 10月 10日，超思有限召开第五届第二次股东会，会议审议通过增加注册资本至 1,000万元，其中：刘树海增加货币出资 75.90万元，知识产权出资 50.60万元；曹霖增加货币出资 74.70万元，知识产权出资 49.80万元；徐峰增加货币出资74.70万元，知识产权出资49.80万元；王维虎增加货币出资 74.70万元，知识产权出资49.80万元。
2006年11月29日，北京今创会计师事务所对拟增资的“非专利技术——便携式心电血氧无创监测技术”进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（京创会评字【2006】第1007号）。根据该评估报告，“非专利技术——便携式心电血氧无创监测技术”评估值为200.40万元。经超思有限股东会审议通过，该用于出资的“非专利技术—便携式心电血氧无创监测技术”评估值为 200.40万元，分别由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰享有50.60万元、49.80万元、49.80万元、49.80万元用于对超思有限出资，用于出资的金额与评估值之间的差额 0.40万元作为超思有限的资本公积。
2006年12月8日，北京联首会计师事务所出具《企业非专利技术转移专项审计报告》（联首专审字【2006】第045号），确认上述用于出资的非专利技术已办理了财务转移手续，已计入超思股份的会计账目。
2006年12月8日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字【2006】第Y027号），验明截至 2006年12月8日，超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的新增注册资本 500万元，其中，股东以货币出资 300.00万元，以知识产权出资200.00万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||253.00|||
||曹霖||249.00|||
||王维虎||249.00|||
||徐峰||249.00|||
||||1,000.00|||

4、2009年11月，第二次增资
2009年4月13日，超思有限召开第一届第三次股东会，会议决议增加注册资本至3,010万元，其中：刘树海增加货币出资154.33万元，知识产权出资 354.20万元；曹霖增加货币出资 151.89万元，知识产权出资 348.60万元；徐峰增加货币出资151.89万元，知识产权出资348.60万元；王维虎增加货币出资151.89万元，知识产权出资348.60万元。
（1）第一期出资
2009年4月13日，北京恒诚永信会计师事务所（特殊普通合伙）出具变更登记验资《报告书》（恒诚永信验字【2009】第 316号），验证：截至 2009年 4月 13日超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第一期货币出资合计610.00万元。
2009年4月14日，超思有限取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288），超思有限注册资本3,010.00万元、实收资本1,610.00万元。
（2）第二期出资
2009年5月18日，北京中诚铭资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中诚铭评报字（2009）第 01-1011号）。根据该评估报告，“数字化生理参数院后远程监护系统”非专利技术评估值为 1,428万元，其中刘树海拥有该项技术的25.30%，对应作价361.29万元；曹霖拥有该项技术的24.90%，对应作价355.57万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价 355.57万元；王维虎拥有该项技术的24.90%，对应作价355.57万元。”
2009年5月20日，超思有限召开股东会，同意将北京中诚铭资产评估有限
公司评估的价值为1,428万元的“数字化生理参数院后远程监护系统”—非专利技
术以知识产权方式投入超思有限注册资本中，将其中 1,400万元计入实收资本， 28万元计入资本公积。1,400万元实收资本由刘树海享有25.30%，作价 354.20万元；曹霖享有24.90%，对应作价 348.60万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价 348.60万元；王维虎拥有该项技术的24.90%，对应作价 348.60万元。
2009年6月14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（慧智宏景审字【2009】第038号），审验：截至2009年6月13日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰向超思有限投入的非专利技术（数字化生理参数院后远程监护系统）已办理完成相关转移手续，自转移之日起的所有权归属于超思有限。
2009年 6月 14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慧智宏景验字【2009】第008号），审验：截至2009年6月13日，超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第二期出资，各股东以知识产权出资 1,400万元；截至 2009年 6月 13日，超思有限注册资本为 3,010万元，累计实收资本为3,010万元。
2009年9月23日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本3.010.00万元，实收资本3,010.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||761.53|||
||曹霖||749.49|||
||王维虎||749.49|||
||徐峰||749.49|||
||||3,010.00|||

注：2011年7月13日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰分别向超思股份支付404.80万元、398.40万元、398.40万元、398.40万元货币资金，用于补足此前的无形资产出资。
5、2011年3月，第一次股权转让
刘树海分别与曹霖、徐峰、王维虎签订《出资转让协议》，刘树海分别受让曹霖、徐峰、王维虎持有的超思有限57.19万元、57.19万元、57.19万元货币出
资额。
2011年3月16日，超思有限召开股东会，同意刘树海与曹霖、徐峰、王维虎的出资转让方案，并据此修改公司章程。
2011年3月24日，超思有限办理完毕上述工商变更登记。本次股权转让完成后，超思有限股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||933.10|||
||曹霖||692.30|||
||王维虎||692.30|||
||徐峰||692.30|||
||||3,010.00|||

本次股权转让中，刘树海没有向曹霖、王维虎、徐峰支付股权转让价款，该次股权转让系超思有限全体股东依据各股东的经营贡献而作出的股权结构调整。
6、2011年6月，第三次增资
2011年 4月 18日，江阴市中科蓝天创业投资有限公司（以下简称“中科蓝天”）、常州市中科龙城股权投资有限公司（以下简称“中科龙城”）与刘树海、曹霖、王维虎、徐峰签订《增资协议》，约定中科蓝天以 2,800.00万元向超思有限增资337.00万元，中科龙城以2,200.00万元向超思有限增资265.00万元。
2011年4月27日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本602万元。中科蓝天出资2,800万元，取得超思有限337万股股权，占投资后9.33%股权，2,463万元计入资本公积；中科龙城出资2,200万元，取得超思有限265万股股权，占投资后7.34%股权，2,463万元计入资本公积。本次增资中，超思有限每 1元注册资本作价8.31元。
2011年 4月 29日，北京万朝会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（万朝验字（2011）第 145号）。根据该验资报告，截至2011年4月27日，超思有限已收到新增股东货币出资 602.00万元。
2011年 6月 7日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,612.00万元，实收资本3,612.00万元。
本次增资完成后，超思有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
||3,612.00|

7、2011年12月，第四次增资
2011年 10月 9日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本 223.00万元，由汇众嘉利以货币资金认缴。
汇众嘉利系超思有限管理技术团队出资设立的公司，本次增资系对超思有限管理技术团队继续进行的股权激励。本次增资，汇众嘉利出资 847.40万元，其中 223.00万元计入注册资本，624.40万元计入资本公积，增资价格为每 1元注册资本作价3.80元。
2011年 12月 19日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字（2011）11A299387），审验：截至 2011年 12月 19日，超思有限注册资本为3,835万元，实收资本为3,835万元。
2011年 12月 26日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,835.00万元，实收资本3,835.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
|汇众嘉利|223.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||3,835.00|

8、2012年6月，第五次增资（资本公积同比例转增）
2012年5月22日，超思有限召开股东会，同意以资本公积按照原股东享有的持股比例同比例增加注册资本至 6,600.00万元。其中，中科龙城增资 191.06万元、中科蓝天增资243.14万元、刘树海增资673.34万元、曹霖增资499.00万元、王维虎增资499.00万元、徐峰增资499.00万元、汇众嘉利增资160.46万元。
2012年5月22日，北京万朝会计师事务所有限公司出具验资报告（万朝会验字【2012】214号），审验：截至2012年5月22日，超思有限注册资本为 6,600.00万元，实收资本为6,600.00万元。
2012年6月27日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本6,600.00万元、实收资本6,600.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|1,606.44|
|曹霖|1,191.30|
|王维虎|1,191.30|
|徐峰|1,191.30|
|中科蓝天|580.14|
|中科龙城|456.06|
|汇众嘉利|383.46|
||6,600.00|

9、2012年8月，超思有限改制为股份公司
（1）改制审计、评估情况
2012年 7月 25日，大华会计师事务所有限公司对超思有限 2011年、2012年 1-6月的财务报表进行审计，并出具了一年一期的审计报告（大华审字[2012]4890号）。根据该审计报告，截至2012年6月30日，超思有限总资产为
2012年 8月 24日，中和资产评估有限公司对超思有限截至 2012年 6月 30日股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV1035号）。根据该评估报告，截至 2012年 6月 30日，超思有限总资产为21,505.33万元，评估价值为22,511.57万元，净资产账面价值为 15,006.46万元，评估值为 16,146.03万元。评估增值主要是存货评估增值1,160.10万元所致。
（2）内部决策
2012年8月8日，超思有限召开职工代表大会，同意超思有限整体变更为“北京超思电子技术股份有限公司”。
2012年8月17日，超思有限召开股东会，同意以2012年6月30日为基准日将公司整体变更为股份公司，股份公司发行股份数为 6,600万股，注册资本为 6,600万元。各发起人以在公司现有出资比例，以不高于审计值且不高于评估值的净资产折成股份数 6,600万股，净资产扣除股本后的部分转为公司资本公积。
2012年8月18日，超思股份召开创立大会，审议通过《北京超思电子技术股份有限公司章程》等相关改制议案。
2012年9月18日，超思股份取得变更后的营业执照，超思有限整体变更为超思股份。
本次整体变更完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,606.44|
|曹霖|1,191.30|
|王维虎|1,191.30|
|徐峰|1,191.30|
|中科蓝天|580.14|
|中科龙城|456.06|
|汇众嘉利|383.46|
||6,600.00|

（1）本次转让的基本情况
2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。
2014年11月，中科龙城与柘益投资签订《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，转让价格为4,146.00万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转让价款为1,341.60万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让580.80万股超思股份的股权。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转让价款为658.35万元。
本次股权转让完成后，超思股份股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|

|||
|-|-|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|
|柘益投资|753.06|
|王波|633.60|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（2）本次转让的原因
中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。2011年6月，中科蓝天、中科龙城出于财务投资目的，以现金增资方式成为超思股份的股东。2014年底，超思股份IPO进程已终止，中科蓝天、中科龙城具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也存在一定的现金需求。
柘益投资、王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，通过购入超思股份的部分股权，实现其投资医疗健康产业的目的。
11、2015年4月，第三次股权转让
（1）本次转让的基本情况
2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万股，转回给柘益投资。
2015年4月，本次股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|

|||
|-|-|
|柘益投资|925.32|
|王波|461.34|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（2）本次转让的原因
本次股权转让系对2014年12月第三次股权转让的调整。2014年12月，柘益投资与王波约定，柘益投资分别向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为1,810.20万元。由于王波未能支付全部股权转让价款，王波需要将多余受让的股权转回给柘益投资。
12、2015年5月，第四次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年5月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股权转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍将全部股权转让给姚晨等10名自然人。
本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|

|||
|-|-|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

（2）本次股权转让的原因
本次股权转让，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等10名自然人先以自有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
（三）超思股份的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份的第一大股东为刘树海，实际控制人为刘树海、曹霖、王维虎和徐峰，上述四人构成一致行动人，具体控制关系如下图：
一致行动人合计持有超思股份59.23%股权
|||
|-|-|
|刘树海|曹霖|

||
|-|
|汇众嘉利|
|%|

北京分公司 北京超思电子技术股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 99.50% 100.00%美国超思 加拿大超思 印度超思0.50%天津超思 超思麦迪
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技
术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控
制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约定四人继续对超思股份实施共同控制。
（四）超思股份的子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份有四家全资子公司：美国超思、加拿大超思、印度超思、天津超思，具体情况如下：
1、ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
（1）公司概况
公司名称： ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
注册地址： 2258 Pearl Buck Road, Suite 8A, Bristol PA, 19007-6809
成立日期： 2011年9月19日
投资总额： 100.00万美元
经营范围： 销售医疗器械、电子消费品、体育用品
1、北京市商务委员会签发《关于同意北京超思电子技术有限责任公司在美国设立美国超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2011】222号）；
境内批复文件：
2、北京市发改委签发《关于北京超思电子技术有限责任公司在美国投资设立销售贸易平台项目核准的批复》（京发改【2011】1630号）；
美国超思主要负责美国市场的连锁药店及超市销售工作，不负责产品生产，主要销售超思股份于国内生产的自主品牌产品及 ODM产品。美国超思采用经销模式为主，代销形式为辅的销售模式。
（2）主要财务数据
报告期内，美国超思主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|4,025.73|4,383.43|
|4,603.29|4,838.33|
|-577.56|-454.90|

|||
|-|-|
|2,145.78|7,701.02|
|-121.44|-672.32|
|-121.44|-672.32|

2、ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
（1）公司概况
公司名称： ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
注册地址： 605-6068 NO.3 Road, Richmond BC V6Y 4M7, Canada
成立日期： 2013年1月22日
投资总额： 15.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京商务委员会《关于同意北京超思电子技术股份有限公司设立加拿大超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2012】437号）境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司在加拿大投资设立全资子公司加拿大超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2013】40号）
（2）主要财务数据
报告期内，加拿大超思主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|93.86|60.02|
|84.52|28.84|
|9.35|31.17|
|20.19|20.76|
|-19.34|-0.45|
|-19.34|-0.45|

3、Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
（1）公司概况
公司名称： Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
成立日期： 2013年9月20日
注册资本： 10.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京发改委《关于北京超思电子技术有限责任公司在印度投资设立全资子公司印度超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2012】1475号）
境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司印度子公司名称及股权结构变更核准的批复》（京发改【2013】1595号）
3、北京商务委员会《关于同意印度超思有限责任公司名称及股权结构变更的批复》（京商务经字【2013】294号）
（2）主要财务数据
报告期内，印度超思主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|227.46|229.37|
|236.11|237.88|
|-8.65|-8.50|
|65.50|167.62|
|0.00|-58.89|
|0.00|-59.03|

4、天津超思电子技术有限公司
（1）公司概况
公司名称： 天津超思电子技术有限公司
注册地址： 天津市武清区京滨工业园民旺道南侧
成立日期： 2012年11月13日
营业执照注册号： 120222000162026
注册资本： 3,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品技术开发、咨询、转让，电子元件制造、销售，机械零配经营范围： 件加工，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
报告期内，天津超思主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|2,901.84|2,888.15|
|2.30|0.79|
|2,899.54|2,887.36|
|-|-|
|13.70|-108.40|
|12.19|-109.19|

5、北京超思麦迪医疗科技有限公司
公司名称： 北京超思麦迪医疗科技有限公司
注册地址： 北京市石景山区西井路15号1幢6层中厅
成立日期： 2015年4月9日
营业执照注册号： 110107018896051
注册资本： 1,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售食品。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售（网上销售）医疗器械（限I类）、电子产品、健身器材、计算机、软件经营范围： 及辅助设备；货物进出口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（五）超思股份的业务和技术
1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗仪器设备及器械制造行业主管部门
1）国家发改委主要负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
2）国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管
理制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并
监督实施；负责医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
（2）医疗仪器设备及器械制造行业监管体制
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。一方面监督产品，另一方面监督生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性。监督企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，体现在对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查等管理活动。
1）国家对医疗器械实行分类管理
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素。
国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。制定、调整分类目录，应当充分听取医疗器械生产经营企业以及使用单位、行业组织的意见，并参考国际医疗器械分类实践。医疗器械分类目录应当向社会公布。
2）国家对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
3）国家对医疗器械经营企业实行备案和许可证制度
从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品
药品监督管理部门备案。
从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
4）国家对医疗器械实行产品注册制度
第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。
境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。
境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料。
进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。
（3）医疗仪器设备及器械制造行业主要法律法规
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||医疗器械监督管理条例（国务院令第650号）||国务院||2014.06.01|||
||医疗器械分类规则（局令第 15 号）||原国家药品监督管理局||2000.04.10|||
||医疗器械生产企业质量体系考核办法（局令第 22 号）||原国家药品监督管理局||2000.07.01|||
||医疗器械标准管理办法（试行）（局令第 31号）||原国家药品监督管理局||2002.05.01|||

||||
|-|-|-|
|医疗器械临床试验规定(局令第5号)|原国家食品药品监督管理局|2004.04.01|
|医疗器械生产监督管理办法（局令第7号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械注册管理办法（局令第4号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械说明书和标签管理规定（局令第 6 号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械经营监督管理办法(局令第 8号)|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械生产质量管理规范（局令第64号）|国家食品药品监督管理总局|2015.03.01|
|医疗器械召回管理办法（试行）（卫生部令第82号）|原中华人民共和国卫生部|2011.07.01|

（4）医疗仪器设备及器械制造行业相关产业政策
1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）
2006年2月，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要将“人口与健康”纳入未来重点发展领域，并指出要攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的 137项高技术产业化重点领域。其中医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的
重点。
西南证券、中银国际关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3）医学科技发展“十二五”规划
2011年10月，科学技术部、原卫生部、原国家食品药品监督管理局等十个部门联合制定《医学科技发展“十二五”规划》，规划总体目标：针对公众健康水平提高和医疗卫生体系建设的重大战略需求，加强统筹部署，凝聚优势力量，优化组织模式，通过相对稳定和较高强度的支持，初步建立适合我国特点的具有开放联合、机制创新、集成攻关等特征的新型国家医学科技创新体系，重点攻克一批预防、诊断、治疗、康复和保健新技术和新产品，开发一批综合防控及规范化、个体化诊疗的新方案，推广一批适宜社区、农村基层的创新技术和产品，有效提升疾病的防诊治技术水平和医疗服务能力，增强突发公共卫生事件的应对和防控能力，为有效降低疾病危害和提高全民健康水平提供有效的科技支撑。
4）医疗器械科技产业“十二五”专项规划
2011年 12月，科学技术部颁发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》规划总体目标：到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。
5）医药工业“十二五”发展规划
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
6）国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知
2013年9月22日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），提出未来要重点支持面向移动互联网的可穿戴设备研发及产业化：面向移动互联网应用，研制多类型的可穿戴设备，重点支持研发低功耗的可穿戴设备系统设计技术、面向可穿戴设备的新型人机交互技术及新型传感技
术、可穿戴设备与智能终端的互联共享技术、可穿戴设备应用程序及配套的支撑系统技术，实现可穿戴设备产品产业化。
7）国务院关于促进健康服务业发展的若干意见
2013年9月28日，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号），其发展目标中提出到2020年，我国健康服务业总规模达到8万亿元以上；未来要大力培育健康服务业相关支撑产业，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料、保健用品的国内市场占有率和国际竞争力；夯实健康服务业发展基础，推进健康服务信息化，支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统，逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
8）2015年系列政策连续出台推动医疗器械行业发展。
2015年 2月，国家食品药品监督管理总局发布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，该条例规定创新产品的审批时间从2-3年或更长时间缩短到半年到1年左右。2015年3月，《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》出台，纲要战略性地提出“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。
2、标的资产主要产品及用途
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。目前，超思股份主要产品以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，具体包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。同时，随着医疗健康电子产品行业的不断发展，超思股份并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份现有主要产品具体如下表：
||||
|-|-|-|
|主要产品|图例|用途|
|手持脉搏血氧仪||医疗机构进行血氧、脉搏监测|
|手持脉搏血氧仪（移动互联网）||远程医疗血氧数据、脉搏数据监测|
|台式脉搏血氧仪||医疗机构济进行血氧、脉搏监测|
|指夹脉搏血氧仪||血氧饱和度及脉率检测|
|指夹脉搏血氧仪（移动互联网）||血氧饱和度及脉率检测|
|常规多参数监护仪||人体生理参数监测|
|远程多参数监护仪（移动互联网）||人体生理参数监测|
|心电检测仪||心电波形及心率检测|
|远程心电检测仪（移动互联网）||心电波形及心率检测|
|呼吸训练器||呼吸及肺部功能训练|
|移动互联网健康记录仪||记录运动、卡路里消耗及睡眠监测等|

（1）脉搏血氧仪
脉搏血氧仪是一款测量用户动脉血液中氧气含量的产品，该产品采用无创方式测量血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度的方法同时监测用户动脉血液中氧气含量和用户脉率。脉搏血氧仪主要适用于心脑血管疾病患者、慢性阻塞性肺病（COPD）、呼吸窘迫综合征（ARDS）、高原地区生活或工作人员、高强度体力活脑力劳动者、密闭环境作业者及老人等群体。
目前，超思股份主要生产常规脉搏血氧仪和移动互联网脉搏血氧仪。其中，移动互联网脉搏血氧仪可将用户数据传输至超思股份自主开发的 iChoiceSpO2、
iChoicelife等移动APP产品，用户可以自主记录、管理自己的相关健康数据。
（2）监护仪
监护仪能为医学临床诊断提供重要的病人信息，通过各种功能模块，可实时检测人体的心电信号、心率、血氧饱和度、血压、呼吸频率和体温等重要参数，实现对各参数的监督报警。监护仪主要应用于传统医疗市场，可用于监护病房、病人转运等医疗领域。
目前，超思股份主要生产常规监护仪和远程多参数监护仪产品。其中，远程多参数监护仪能够将用户的监护数据保存至移动存储介质，实现监护数据的远程转移，便于对用户的远程监护管理。
（3）心电监测仪
心电监测仪主要用于心电波形及心率检测。超思股份生产的便携手持心电仪是一款小型化心电波形采集设备，用户通过双手接触产品两端的电极片，即可采集单道心电波形数据，也可以通过外接心电导联线，贴服胸口指定位置，采集心电图波形。心电监测仪主要适用于心脑血管疾病高发人群，有助于心脑血管疾病的预防、早期发现及治疗。该产品具备方便携带、操作简单等特点，适合家庭日常监护使用。
目前，超思股份主要生产常规心电监护仪和远程心电检测仪。其中，远程心电检测仪的用户可通过PC客户端软件“GEMS™ Home Desktop
Application”1查看、存储、管理、上传自己的心电监测数据。
（4）呼吸训练器
呼吸训练器用于肺部功能的锻炼，具有呼气和吸气两种模式，用户可根据自身情况，设定训练目标，通过训练目标的逐步实现来强化肺部肌肉的力量，使肺部吸入更多的空气，增加人体氧气摄入量。该产品用途可分为两类，即作为康复类设备和体育训练器材。作为康复类设备其主要使用人群为慢性肺阻塞病人，作为体育训练器材，主要使用人群为体育运动爱好者。
（5）健康记录仪
健康记录仪主要用于记录用户日常运动情况，可监测每天所行走的步数、距离，卡路里及脂肪消耗量等。目前，超思股份生产的健康记录仪主要为智能手环 1注：GEMS™ Home DesktopApplication软件由CardioComm Solutions,Inc开发。CardioComm Solutions是一家专业提供心电健康管理服务的美国公司。
等产品。用户可通过数据线或者自带的蓝牙模块将产品所采集的数据上传至超思股份自主开发的“我动”APP软件，以方便用户对自身健康情况进行全面的了解和分析。
3、主要产品的工艺流程图
超思股份主要产品的生产工艺流程具体如下图：
需求
原材料采购
N
IQC检验
Y
原材料入库
PCBA备料 组装备料 包装备料
SMT 程序烧录 辅助加工
裸机组装
生产自检 首件检验
||
|-|
|Y|

||
|-|
|N|

||
|-|
|Y|

（1）需求
超思股份销售部接收市场订单或备货需求信息，超思股份商务部评审合格后，由计划部门形成采购任务、生产任务。
（2）原材料采购
采购部门根据采购任务，按照产品 BOM进行采购行为，签订采购合同，确
定物料交期，跟催物料到货。超思股份主要原材料为电子元器件、结构件、包装料及其他附件。其中，超思股份生产所需的PCBA采用外协加工的生产模式，由超思股份提供PCB及相关电子元器件，交由外协厂商进行 SMT贴片焊接，完成PCBA的焊接过程。
（3）IQC检验和原材料入库
原材料到货后，超思股份品管部门负责按照相关物料的进料检验标准和抽样方案对原材料进行检验，并记录检验情况。检验合格的原材料，交由仓储部门入库管理；检验不合格的原材料，退回至供应商。
（4）PCBA、组装部件和包装材料的备料
超思股份的仓储部门根据计划部下达的生产任务数量及产品 BOM需求，负责PCBA、其他电子器件、结构件及包装材料的备料工作，最终由生产部门实际领取。
（5）SMT焊接
超思股份生产部门将合格的物料投放SMT车间，采用SMT（表面贴装技术）工艺生产，进一步加工PCBA。工艺部门通过相关生产控制要求及工艺标准，确保SMT生产工艺可控。每批次PCBA加工完，质检部门再对PCBA及相关生产记录进行检查、检验，合格后入库待用；
（6）程序烧录
程序烧录是指将产品对应软件通过工装烧录到PCBA芯片中。超思股份采用电脑、烧录工装器具直接对硬件芯片进行半自动化程序烧录。完成程序烧录的PCBA，需要在组装前就进行主要功能测试，以避免了产品组装后出现功能异常而导致的整机返工。
（7）辅助加工
按照生产作业指导书的要求将产品前期辅助工序的加工内容完成，以备上线组装。
（8）裸机组装
裸机组装是将各零件、部件、组件按照相关工艺要求进行组装的部分，是产
品形成预期功能、预期用途和预期质量的重要步骤。产品组装过程采用流水线方式生产，每道工序按照生产作业指导书中的标准工时、操作方法、作业要点、完成标准等信息，完成每一个标准加工动作。同时，工艺部门对重要和复杂工序专门设计和制作各类全自动、半自动工装夹具，提高生产效率，保障生产加工质量一致性和稳定性，提升产品生产标准化程度。
（9）首件检验
为了降低原材料批次差异、生产条件变化等带来的潜在风险，对于每批次产品组装的前3~10台（因产品不同数量有所差异），超思股份质检部门要进行详细的生产确认和首件检验。生产确认及首件检验合格后，生产部门方可对本批产品进行批量生产。这种方式有效规避了批量加工隐患导致的批量返工，甚至批量报废。
（10）生产自检
对于进入批量生产的产品，生产部需要对每台产品的主要功能及外观进行100%自检，确保加工的正确性和完整性。
（11）QC检验（裸机组装后）
产品批量组装完毕后，超思股份设置了 QC专检工序，100%对每台产品的功能、外观依照该产品的品质标准进行检验，同时做好检验记录，以便后续产品质量追溯。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。
（12）整机包装
整机包装是对检验合格的产品，依照产品要求或订单需求（客户定制）配置的包装材料、附件进行最终组合，形成可销售产品。
（13）QC检验（整机包装后）
产品整机包装完成后，超思股份同样进行首件确认控制，以预防批次性问题的发生。批量包装完毕后，由 QC部门按照产品检验标准和抽样方案，对该批次产品进行抽检。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。
（14）成品入库
检验合格的产品，可批准该批次入成品库，由成品库房录入该批次产品的数
据，并按照编码入成品库的相应货位存储，以待发货。
4、标的资产主要经营模式
（1）采购模式
超思股份不存在行业特殊的采购模式，主要根据订单情况及市场预测进行原材料的采购，采购的原材料主要包括电子元器件、结构件、包装料、附件如探头等。
1）常规原材料采购流程
超思股份按照销售预测以及销售订单情况进行采购，具体为：根据上一年度的销售订单量和未来三个月的销售预测、安全库存设定及 BOM搭建等条件，编制物料月度采购计划，并在 EPR系统中分解成每周的物料采购需求，经过计划部、供应链和采购部审批后，由采购部执行具体采购需求。在执行过程中，采购部依据物料采购需求，从已列入合格供应商名录的厂家处下达采购订单，确保采购物料的质量，保证供应链供货渠道的稳定与持续；采购订单经过审批后，发给供应商，由供应商确认交期，并按订单要求按时回货。供应商到货后，采购部通知物流部收货，并报质量部进行来料检验。检验合格后，由物流部进行入库操作，完成采购工作。
2）新增物流品种的采购流程
对于新增的生产原材料，先由超思股份采购部在合格供应商中寻找合适生产厂家，与其谈判价格，将产品的价格审批单提交审批后录入 ERP系统，之后采购流程等同于常规采购的模式。如生产厂家不是超思股份的合格供应商，则按《供应商选择与评定管理规定》寻找新物料的生产厂家，进行选择及评价，并将合格导入的厂家加入合格供应商名录，将产品的价格审批单提交领导审批后录入 ERP系统，之后流程等同于常规采购的模式。
（2）生产模式
超思股份针对不同经销渠道特点，主要采取以下两种生产模式：
度销售计划为指导，并综合考虑生产员工数量、生产周期、库存、历史销售记录等。
2）订单生产模式：主要针对经销商产品需求，依据客户订单及时调整产品生产计划。该生产模式下，结构材料及外包装材料的采购为按订单采购，其余原辅料仍然按照预测采购。
同时，由于受到经营场地及资金投入等因素限制，超思股份生产过程对于部分产品部件及生产流程采用外协的方式。主要情况如下：
PCBA焊接过程：超思股份生产过程中所需的PCBA，由超思股份提供 PCB及相关电子元器件，交由外协厂商进行SMT贴片焊接，完成PCBA的焊接过程，超思股份支付相关外协加工费用。
组装流程：随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能无法满足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产，组装过程中所需的原材料由超思股份提供，超思股份另向外协厂商支付外协加工费用。
（3）销售模式
超思股份采用以经销为主，直销为辅的销售模式，具体销售模式如下表：
|||
|-|-|
|市场区域|销售模式|
|国际市场|经销|
|国内市场|经销|
||直销|
|美国、印度、加拿大|经销为主，偶有代销|

1）经销模式
超思股份采用的经销模式中，又可具体分为传统经销模式与通过连锁药店及超市销售：
①传统经销模式：由超思股份国际贸易部负责将产品卖予经销商，再由经销
商销售给下游客户，绝大部分业务采取款到发货方式进行结算。产品由国内直接
发货。
②连锁药店及超市的经销模式：超思股份通过在境外设立全资子公司获得进入连锁药店和超市的渠道资格。超思股份（母公司）将产品赊销给境外子公司，再由境外子公司销售给连锁药店及超市，并约定一定现金折扣。截至 2015年 3月31日，超思股份前五大客户中，Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid均为大型连锁药店或超市。
2）直销模式
超思股份直销模式主要是针对政府客户的销售和电商自营店销售。
由于政府招标项目一般要求生产商直接供货，超思股份会以自己名义参与政府项目的竞标。项目中标后，由超思股份与政府部门签订销售合同，超思股份直接向政府供货。
为进一步拓展销售渠道，减少产品流通成本，超思股份开始构建线上销售平台。目前，超思股份已在京东、当当网、国美在线设立“华大夫健康生活网旗舰店”面向终端客户销售产品。同时，超思股份还通过亚马逊、Ebay等电商平台，实现产品的线上销售。
（4）盈利模式和结算模式
超思股份属于生产制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告
期内，超思股份主营业务毛利率分别为46.76%、48.19%、48.00%。报告期内，超思股份分别与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
1）超思股份与供应商的结算模式
报告期内，超思股份一般与供应商采用月度结算方式。每月初超思股份和供应商结算上一月度账单，对账完毕后由供应商开具合规发票，超思股份于开票完毕后30天内付款。
2）超思股份与客户的结算模式
报告期内，超思股份与客户存在赊销和现销两种结算模式。对于传统经销商，超思股份采用款到发货的销售方式，超思股份收到全部款项后向传统经销商客户发货；对于大型连锁药店及超市，超思股份采用赊销方式，一般给予连锁药店及超市30至70天账期。直销模式中，超思股份直接向政府部门销售产品，超思股
份一般预收部分货款，待产品安装验收后，再收取全部尾款。
5、主要产品的产量、销量、库存及销售价格
（1）主要产品的产量、销售及库存数量
报告期内，超思股份主要产品的产销量、库存量具体如下表：
单位：台2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|自主产量|外协产量|自主品牌销量|ODM品牌销量|
|手持脉搏血氧仪|2,873||1,548|837|
|手持脉搏血氧仪（移动互联网）|50||50||
|台式脉搏血氧仪|149||427|26|
|指夹脉搏血氧仪|109,656|266,065|217,591|226,950|
|指夹脉搏血氧仪（移动互联网）|4,840||1,928|147|
|心电检测仪|1,024||863|74|
|远程心电检测仪(P10)|||7||
|常规监护仪|||183|53|
|远程多参数监护（FG6）|58||1||
|移动互联网健康记录仪|678|6,504|3,482|412|
|呼吸训练器|||566|674|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|自主产量|外协产量|自主品牌销量|ODM品牌销量|
|手持脉搏血氧仪|9,884||6,770|2,020|
|手持脉搏血氧仪（移动互联网）|1,049||2,292|165|
|台式脉搏血氧仪|1,625||1,330|279|
|指夹脉搏血氧仪|591,943|1,172,573|932,321|787,714|
|指夹脉搏血氧仪（移动互联网）|19,326||10,508|3,845|
|心电检测仪|3,460||3,190|228|
|远程心电检测仪(P10)|6,108|400|174||
|常规监护仪|1,105||1,286||
|远程多参数监护|450||130||

（FG6）
||||||
|-|-|-|-|-|
|移动互联网健康记录仪|17,326|17,212|10,354|3|
|呼吸训练器|1,897||4,052|2,543|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|自主产量|外协产量|自主品牌销量|ODM品牌销量|
|手持脉搏血氧仪|10,775||6,175|5,853|
|手持脉搏血氧仪（移动互联网）|2,083||122|397|
|台式脉搏血氧仪|2,200||1,185|448|
|指夹脉搏血氧仪|992,304|629,166|886,691|708,294|
|指夹脉搏血氧仪（移动互联网）|7,782||5,099|4,365|
|心电检测仪|5,018||5,885|451|
|远程心电检测仪(P10)||3,000|6,186|10|
|常规监护仪|1,437|700|2,418|256|
|远程多参数监护（FG6）|386||406||
|移动互联网健康记录仪|18,317||8,410|6|
|呼吸训练器|49,487||14,651|15,600|

注：产销率=（自主品牌销量+ODM品牌销量）/（自主生产产量+外协加工产量）
（2）超思股份主要客户情况
报告期内，超思股份前5大客户销售收入具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|Walgreens|660.60|
|2|Walmart|490.52|
|3|CVS|346.60|
|4|Rite Aid|200.02|
|5|北京航天长峰科技工业集团有限公司|118.43|
|合计||1,816.17|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|Walgreens|2,966.35|
|2|Walmart|2,429.56|
|3|CVS|1,026.62|

||||
|-|-|-|
|4|Rite Aid|415.76|
|5|Iroams Network|431.80|
|合计||7,270.09|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|Walgreens|2,639.16|
|2|Walmart|2,730.80|
|3|CVS|1,318.10|
|4|Rite Aid|587.91|
|5|Iroams Network|821.78|
|合计||8,097.75|

报告期内，超思股份主要客户均为国外大型连锁药店及连锁超市，与超思股份不存在关联关系，单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，超思股份不存在对重大客户的依赖情况。超思股份主要客户具体情况如下表：
||
|-|
|客户名称|
|Walgreens|
|Walmart|
|CVS|
|Iroams Network|
|Rite Aid|

注：上述数据来源于上述公司官方网站。
6、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
生产过程中，超思股份使用的原材料种类繁多，单位品种采购数量较少且金额不高，原材料价格波动对经营影响较小。超思股份所采购原材料从大类可以划分为电子元器件、结构件、包装料以及附件，具体采购情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|
|包装料|193.71|10.13%|825.50|7.99%|610.99|
|电子元器件|1,333.17|69.71%|7,107.75|68.83%|7,129.02|
|附件|11.51|0.60%|415.65|4.02%|123.96|
|结构件|371.81|19.44%|1,959.17|18.97%|1,638.14|
|其他|2.17|0.11%|19.00|0.18%|17.93|
||1,912.39|100.00%|10,327.07|100.00%|9,520.04|

注：上表中采购合计金额不含外协加工费用
报告期内，超思股份主要原材料价格总体波动幅度较小，电子元器件产业经过多年的发展，已建成专业门类齐全、产业链条完善的产业体系，市场供应能力强。超思股份部分电子元器件如芯片、传感器主要从海外采购，近年来超思股份与海外供应商之间一直保持着良好稳定的合作关系，随着行业技术的发展以及公司采购量的增加，该类原材料采购价格呈下降趋势。国内包装料、结构料供应商众多，供给充足，报告期内价格亦无较大波动。
（2）外协加工情况
1）外协加工费用占采购总额比例
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|214.88|1,013.76|
|2,365.01|11,712.81|
|9.09%|8.66%|

报告期内，超思股份外协加工费用持续增加，主要原因：超思股份产品订单量逐年增长，支付给外协厂商的PCBA焊接费用不断增加；超思股份自有产能不足，随着订单量的增加，交由外协厂商进行组装的产品数量亦不断增加。
2）主要外协厂商
报告期内，超思股份主要外协厂商具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|外协厂商|外协内容|采购金额（不含税）|

北京七九七华音电子有限责任公司 电路板焊接、组装 111.97 52.11%
||||
|-|-|-|
|北京建平安电子有限公司(LS)|电路板焊接、组装|68.41|
|北京汇鑫宇通电子技术有限公司|电路板焊接|15.79|
|合计||196.17|
|北京建平安电子有限公司(LS)|电路板焊接、组装|462.83|
|北京七九七华音电子有限责任公司|电路板焊接、组装|329.65|
|北京市远东德力电子有限公司|电路板焊接|125.7|
|北京汇鑫宇通电子技术有限公司|电路板焊接|90.42|
|合计||1008.6|
|北京建平安电子有限公司(LS)|电路板焊接、组装|456.98|
|北京市远东德力电子有限公司|电路板焊接|145.49|
|北京七九七华音电子有限责任公司|电路板焊接、组装|101.55|
|北京汇鑫宇通电子技术有限公司|电路板焊接|68.87|
|合计||772.89|

（3）主要能源情况
生产过程中，超思股份消耗的主要能源为电与水，由于主营业务的性质不同于传统的加工生产制造，所以对电与水的消耗量很少，主要从当地供电部门与水厂采购，来源稳定且可靠。
（4）主要供应商
报告期内，超思股份前5大供应商具体如下表：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||金额|占采购总|
|年度||客户名称|采购项目|||
||号|||（不含税）|额比例|
||||电子器件、|||
||1|北京文尔雅格贸易有限公司||598.75|27.85%|
||||配件等|||
||2|北京飞环时代国际贸易有限公司|电子器件等|322.91|15.02%|
||3|北京尚贸汇通科技有限公司|电子器件等|193.32|8.99%|
|2015年1-3月||||||
||||液 晶 屏 、|||
||4|昆山维信诺科技有限公司||147.50|6.86%|
||||OLED等|||
||5|深圳市爱德康科技有限公司|监护仪等|94.19|4.38%|
||合计|||1,356.67|63.10%|
||1|北京尚贸汇通科技有限公司|电子器件等|1,696.36|15.86%|
|2014年||||||
||2|北京飞环时代国际贸易有限公司|电子器件等|1,073.36|10.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||液 晶 屏 、|||
||3|昆山维信诺科技有限公司||762.25|7.12%|
||||OLED|||
||4|北京靓丽星辰科技开发有限公司|电子器件等|666.05|6.23%|
||||电子器件、|||
||5|北京世创天翔经贸有限公司||657.59|6.15%|
||||配件等|||
||合计|||4,855.61|45.38%|
||1|北京靓丽星辰科技开发有限公司|电子器件等|1,822.03|18.66%|
||2|北京嘉信皓翔贸易有限公司|电子器件等|1,338.03|13.71%|
||||液 晶 屏 、|||
||3|昆山维信诺显示技术有限公司||848.40|8.69%|
||||OLED|||
|2013年||||||
||||注塑、丝印、|||
||4|北京莱比德精密模具有限责任公司||585.78|6.00%|
||||结构件等|||
||5|北京世创天翔经贸有限公司|电子器件等|534.28|5.47%|
||合计|||5,128.52|52.53%|

注：上表中采购总额不含外协加工费用。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
超思股份所处行业不属于国家有关部门界定的存在高危险情况的行业。超思股份已建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。
2011年，超思股份通过了由石景山区安监部门及第三方审核机构对公司进行的《工业企业安全生产标准化考评》审核，被授予石景山区工业企业安全生产标准化建设区级优秀单位。
（2）环境保护情况
超思股份十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产设计、工艺和设备方面首先重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施，且通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。
超思股份生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中排出的少量废气及噪音采取了必要的措施，各项指标均
达到国家规定标准。
8、产品质量控制
（1）质量控制标准
报告期内，超思股份高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量管理体系，通过了ISO13485、ISO14001及GB/T19001等质量管理体系认证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|体系认证机构|所属范围|证书编号|有效期|
||北京国医械华光|||2014.08.15至|
|1||医疗器械质量管理体系|04714Q10314R4M-Z||
||认证有限公司|||2017.08.14|
||北京国医械华光|||2014.08.15至|
|2||医疗器械质量管理体系|04714Q10000261||
||认证有限公司|||2017.08.14|
||北京国医械华光|||2014.08.15至|
|3||质量管理体系|04714Q10245R4M||
||认证有限公司|||2017.08.14|
||北京国医械华光|||2014.08.15至|
|4||医疗器械质量管理体系|04714Q10115R4M-Y||
||认证有限公司|||2015.08.14|
|||||2015.03.12至|
|5|德国TUV公司|质量管理体系|QS1150378179019||
|||||2018.03.11|
|||||2015.01.31至|
|6|德国TUV公司|医疗器械质量管理体系|Q1N140978179016||
|||||2018.01.30|

超思股份在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定实施。
（2）质量控制措施
为确保产品质量，超思股份围绕上述质量管理体系标准对整个生产链进行全程质量控制并制定相关控制措施，主要包括《进货检验管理规定》、《生产过程质量管理规定》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《产品防护控制程序》和《不合格品控制程序》等质量控制制度。
1）合格供应商管理
超思股份对供应商进行分类管理，并每年对供应商进行年度评价审核。审核内容包括经营状况、综合质量保证能力、生产管理状况、设备管理状况、储备供应能力、人员培训、客户投诉与退货的处理、应急准备与响应等。公司及时跟踪供应商各方面情况，实时更新合格供应商名录。
2）原材料检验
超思股份品管部按照验货要求，对每批次来料进行抽样质量检验，符合质量
标准的准予入库，相反则通知采购部门作退货处理。
3）生产质量控制
超思股份对于生产过程中的各个环节均严格控制，通过首件质量控制、在线纪律要求、在线产品抽检、产成品检验等方法以保证生产环节产品的质量标准。
4）产成品检验
超思股份品管部对每批次产品按照相应的成品检验规程进行检验，符合质量标准的准予入库。
（3）产品质量控制情况
报告期内，超思股份遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情形。
9、主要产品的生产技术
（1）现有产品核心技术
截至报告书签署日，超思股份核心技术具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|技术和工艺主要内容|
||||控制发光强度，采用模拟型接收管并进行电路放大、滤波、信号|
|1|模拟血氧技术|自主开发|分离，经软件控制和专用软件算法测量人体血氧的生物测量技术。|
||||目前，超思股份已经发展了三代模拟型血氧测量技术。|
||||采取固定的发光强度，使用数字化前端技术，进行电路信号采集、|
|2|数字血氧技术|自主开发|软件控制、专用软件算法测量人体血氧的生物测量技术。目前，|
||||超思股份已经发展了两代数字型血氧测量技术。|
||||基于示波器法，使用电子泵阀控制袖带充气和放气，微压力传感|
||||器监控并采集冲放气过程中压力的微小变化，精软件控制、专用|
||NIBP无创血|||
|3||自主开发|软件算法测量人体的收缩压、舒张压、平均压及心律。超思股份|
||压测量技术|||
||||同时拥有升压充气-放气测量，和充气测量两种无创血压测量技|
||||术。目前，超思股份已经发展了三代无创血压测量技术。|
||||含手持式心电测量技术和电极片新店测量技术；采用高精度差分|
||三五导心电测|||
||||放大电路和滤波电路，采集人体的胸部导联、肢体导联生物电势，|
|4|量及心率变异|自主开发||
||||并用专用软件算法分析十五种心律变异或失常。目前，超思股份|
||分析技术|||
||||已经发展了三代三五导心电测量机心律变异分析技术。|
||||采用高精度、高集成度的差分放大电路，采集十二导胸部导联的|
||十二导心电测|||
||||生物电势，并用专用软件算法进行动态心电图分析，显示24小时|
|5|量及心电分析|自主开发||
||||心电图、趋势图、散点图、时频地形图、模板图，并可进行动态|
||技术|||
||||分析的人工干预。|
||||在 62.5KHz 的微电流激励下，利用高精度差分放大电路、调制/|
||基于胸阻抗的|||
|6||自主开发|解调电路、滤波电路、放大电路和信号采集电路，测量随呼吸而|
||呼吸测量技术|||
||||变化的胸阻抗，并采用软件控制、专用软件算法进行信号调理，|

|||||
|-|-|-|-|
||||测量并分析呼吸频率和幅度。目前，超思股份已经发展了两代基|
||||于胸阻抗的呼吸测量测量技术。|
||高精度宽范围|||
||||利用高精度的电流控制、放大电路、滤波电路和信号调理电路，|
|7|的体温测量技|自主开发||
||||采集温敏探头的阻抗变化，连续或间断地测量人体的表皮温度。|
||术|||
||快速体温测量||控制加热升温电路，利用高精度电流控制、放大滤波电路，采集、|
|8||自主开发||
||技术||预测、补偿温升过程，快速测量人体的腔内、表皮温度。|
||||收集呼吸气体，利用CO2气体对光谱吸收原理，分析人体呼吸末|
||旁流式呼吸末|||
|9||自主开发|CO2 的浓度变化，测量呼吸末 CO2 的变化频率、基线、强度、|
||CO2测量技术|||
||||形态等特征。|
||基于ARM9等|||
||||采用ARM9、X86等工控微计算系统，测量心电、血氧、呼吸、|
||工控主板的多|||
|10||自主开发|体温、无创血压（NIBP）、有创血压（IBP）、呼吸末二氧化碳|
||参数监护仪技|||
||||等生理参数，并实现记录、计算、分析、报警等功能。|
||术|||
||基于GPRS、3G||手持设备采集记录分析心电、血氧、有创血压（NIBP）、血氧、|
||和WiFi的手持||体温等生理参数，定时或在异常时通过GPRS、3G、WiFi等无线|
|11||自主开发||
||式无线远程多||方式，传输到远程的中心医院，进行动态心电、动态血压、动态|
||参数监护系统||血氧及连续体温的分析和处理，并下传医嘱或医疗提示信息。|
||||基于微功耗设计的腕带设备，利用多轴加速度传感器，使用专用|
||基于BLE蓝牙|||
||||的软件算法计算步数、走步距离、消耗卡路里等健康信息，通过|
|12|传输的移动健|自主开发||
||||BLE 蓝牙上传移动通讯设备，并使用远程服务器进行用户的账|
||康管理系统|||
||||号、健康信息管理。|
||||床旁监护仪或手持式遥测监护设备，采集心电、血氧、呼吸、体|
||基于有线和无|||
||||温、无创血压（NIBP）、有创血压（IBP）、呼吸末二氧化碳等|
|13|线传输技术的|自主开发||
||||生理参数，通过有线局域网、Zigbee、WiFi等方式传输到中央站，|
||中央监护系统|||
||||实现多床多参数显示、记录、分析、报警等功能。|
||多普勒胎心监||利用声学多普勒测量原理，采集胎儿的心跳信息，拾取胎儿心音，|
|14||自主开发||
||护仪||计算和显示胎儿心律。|

（2）在研产品
截至本独立财务顾问报告签署之日，超思股份共计 18项在研产品，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所处阶段|产品技术特点|用途|技术来源|
|智能传输型体温计（T1）|设计开发|1、低功耗蓝牙通信；2、软件算法预测，实现快速测量；3、高数度传感器，测量精度为0.05℃；4、APP数据管理，实现连续监测、趋势回顾浏览。|儿童连续体温监测|自有|
|远程多参数监护（FG6）|试生产|1、血氧、心电、体温、血氧测量技术；2、通过WIFI无线连接，将测量数据实时上传至服务器。|对人体血氧、脉率、心电、体温、血压的远程监测|自有|
|查体台|设计开发|1、血氧、体重、心电、血压、血糖、体温测量技术；2、低功耗蓝牙通信 ，实现平板电板与测量设备的控制；3、安卓系统软件开发，实现用户创建及测量数据管理；4、服务器开发，管理APP上传的用户健康数据。|可用于药店或家庭，对人体健康状况的监测管理|自有|
|智能传输型胎心仪（MD800I）|设计开发|1、设备可连接手机，通过手机APP可以实时计算胎心率；2、将测量的胎儿心音及心率数据可以保存在手机端和云端；3、APP可以显示胎儿心率的趋势图。|孕期大于等于16周胎儿的胎心音监测|自有|
|远程心电检测仪（P10）|设计开发|1、手持单通道心电检测设备，带蓝牙4.0无线传输功能；2、每测量30S数据就可以实时分析出心律失常情况；3、测量结果可以蓝牙4.0上传到APP软件，并进一步分析；4、测量数据都可以同步到云端，供后续长期监测分析使用。|单通道心电监测，健康数据分析与管理|自有|
|腕式血氧仪MD300W314+3G|设计开发|远程3G睡眠血氧监护腕式血氧仪|血氧测量|自有|
|指夹血氧仪BW-OX1|试生产|客户ODM产品，高亮LED、低功耗蓝牙指夹血氧仪|血氧测量|自有|
|指夹血氧仪MD300CG15|试生产|超大LED显示，具备语音播放功能|血氧测量|自有|
|智能传输型血氧仪|设计开发|超简、低功耗蓝牙传输、锂电池充电指夹血氧仪|血氧测量|自有|
|指夹血氧仪PO40|试生产|客户ODM产品，高性能可靠家用指夹血氧仪|血氧测量|自有|

||||||
|-|-|-|-|-|
|指夹式血氧仪OX320|基础研究|家用第三代指夹式血氧仪，结构可靠、成本更低|血氧测量|自有|
|GPO高性能指夹血氧OX560|基础研究|医用指夹式脉搏血氧仪、低灌注性能优良、抗运动、结构结实可靠，防水防尘等级高|血氧测量|自有|
|移动健康记录仪|设计开发|1、OLED屏，可显示时间、步数、距离、卡路里燃烧量等指标；2、功耗低、蓝牙通讯，密码配对；3、通过蓝牙与手机连接，将数据传输到ichoice健康管理平台；4、建立运动状况数据库，有助于用户提高锻炼效果。|记录用户的运动步数，并按相关算法计算卡路里消耗等数值。|自有|
|用药提配PR1|试生产|1、通过APP软件与PR1进行数据通讯，设置用药时间及种类；2、PR1定时提醒用户用药，记录是否用药的信息；3、产品可随时将记录信息上传给手机端。|用户用药管理|自有|
|移动互联网血压计|试生产|1、智能加压、更舒适，降压测量、数值准确；2、蓝牙传输，方便血压数据管理。|血压测试|自有|
|呼吸训练器|设计开发|1、吸气及呼气双向训练，双模式训练耐力与爆发力；2、数字化显示训练结果。|锻炼呼吸及提高呼吸能力|自有|
|移动互联网体重秤|设计开发|通过蓝牙模块与智能手机相连接，将数据传输到ichoice健康管理平台，有效帮助用户控制体重|体重控制|合作开发|
|ichoicelife|设计开发|iCoicelife是一个集云端（iChoice Health Cloud）、健康类设备（计步器、血压计、血氧仪、体重、心率等）、客户端软件（IOS 、Andoid）于一体的生态系统，支持大数据、云存储、云计算。|综合健康管理系统|自用|

截至本独立财务顾问报告签署日，超思股份正在研究开发多款与移动互联网相结合的医疗健康电子产品，布局移动医疗产业。超思股份长期从事医疗器械的研发、生产，积累了大量的核心技术优势，尤其血氧测量、心电监测及远程多参数监护等技术优势明显。超思股份充分发挥现有技术优势，将其与移动互联网技术相结合，不断改良现有产品，并开发多款新型可穿戴医疗电子产品，丰富产品体系，提升超思股份在传统医疗健康电子产品行业及移动医疗行业的竞争力。
10、核心技术人员
刘树海、曹霖、王维虎及徐峰等核心技术人员长期从事医疗健康电子产品行业，对于医疗器械行业、家用医疗器械电子产品行业的发展有着深刻的认识，拥有较强的科研能力和企业经营能力，形成超思股份独特的竞争优势。
刘树海、曹霖、王维虎及徐峰具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”。超思股份其他核心技术人员具体情况如下：
向飞，硕士研究生，历任北京航天医学工程研究所任 921载人航天工程主管设计师、北京计然电子科技有限公司任研发部经理和总经理助理，2005年12月至今，任超思股份研发中心主任。向飞专注于硬件、软件设计技术领域，具备17年的医疗器械行业设计经验，深入理解行业标准，擅长模拟电路设计。
赵建军，硕士研究生，历任山东工程机械厂任助理工程师、北京万东高星电子产品公司任技术部经理，2009年 5月至今，任超思股份基础部经理。赵建军专注于硬件、软件设计技术领域，具备 15年的医疗器械行业设计经验，深入理解行业标准，擅长软硬件设计。
张秋京，硕士研究生，2010年至今任职于超思股份基础部，为超思股份软件算法主管，擅长生理参数的算法研究，主导血氧、心电、血压、计步等软件算法。
郑雄，硕士研究生，历任北京新达网络系统有限公司总工程师、北京荣硕数码科技有限责任公司产品总监、菱科电子技术（中国）有限公司副总工程师、北京博电新力电力系统仪器有限公司资深工程师，2011年至今，任超思股份首席设计师。郑雄具备丰富的产品设计经验，擅长硬软件设计、可靠性设计、微功耗
设计等，主导多型产品开发。
超思股份核心技术人员均拥有丰富的研究经验，研究开发能力较强，且长期于超思股份任职。超思股份核心技术人员较为稳定，构成超思股份的核心竞争力。
（六）超思股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、行业准入审批
超思股份主营业务为医疗健康电子产品的研发、生产及销售。超思股份从事的业务及生产销售的产品在国内和国际市场上分别适用不同的业务资质或强制性认证要求。
（1）国内业务资质取得情况
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等相关法律法规的规定，在我国从事医疗器械的生产和销售需要取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证，医疗器械产品上市销售采取产品注册制度。超思股份目前生产和销售的医疗器械产品主要为第二类和第三类产品，取得许可情况如下：
①企业生产、经营许可证及备案管理
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|许可范围|
|医疗器械生产企业许可证|京食药监械生 产 许20000099号|III类：6821-2有创式电生理仪器及创新电生理仪器；II 类：6821-9 无创监护仪器；6821-3无创医用传感器； II-6823-3超声母婴监护设备***|
|医疗器械经营许可证|京海食药监械 经 营 许20150165号|III 类:6823 医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具***|
|第二类医疗器械经营备案凭证|京海食药监械 经 营 备20150178号|II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6826物理治疗及康复设备***|

②医疗器械产品注册证书
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份取得的主要《医疗器械注册证》情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册号|发证日期|有效期|
|||京食药监械（准）字 2013|||
|1|超声多普勒胎儿心率仪||2014/05/19|2017/12/15|
|||第2231384号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|2|医用碗式脉搏血氧仪||2014/05/19|2018/03/11|
|||第2210199号（更）|||
|||京药监械（准）字 2013 第|||
|3|动态多参数遥测监护系统||2014/05/19|2017/03/17|
|||2210269号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|4|指夹式脉搏血氧仪||2014/06/16|2019/06/15|
|||第2210694号|||
|||国食药监械（准）字 2011|||
|5|便携式多参数监护仪||2014/05/04|2015/08/02|
|||第3210927号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|6|手持式心电检测仪||2014/06/16|2019/06/15|
|||第2210693号|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|7|台式血压血氧监护仪||2014/05/19|2018/01/06|
|||第2210010号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|8|血氧饱和度传感器||2014/09/29|2019/09/28|
|||第2211217号|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|9|笔式心率检测仪||2014/06/11|2018/04/29|
|||第2210461号（更）|||
|10|手持脉搏血氧仪|京械注准20152210043|2015/01/12|2020/01/11|

③计量器认证
依据《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国依法管理的计量器具目录》的相关规定，心脑电测量仪器中心电图机、脑电图机、脑电地形图仪、心电监护仪属于依法管理的计量器具；根据国家质量监督检验检疫总局于2003年5月14日出具的质检办量函[2003]125号《关于明确“多参数病人监护仪”属于计量器具的复函》，“多参数病人监护仪”是用来直接测量心电、血压等参数的仪器，供医院进行病人监护或医学诊断属于依法管理的计量器具范围；根据国家质量技术监督总局于 2006年 3月 31日出具的国质检量函(2006)183号《关于对医用多参数监护仪进行管理有关问题的批复》规定医用多参数监护仪的心电监护部分的原理、
功能和使用方法与心电监护仪完全一致，应对医用多参数监护仪的心电监护部分
进行依法管理。
超思股份已取得北京市质量技术监督局核发之《制造计量器具许可证》，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|计量器具名称|型号|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/M12|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/SF|
|动态多参数遥测监护系统（心电监护仪，血压计）|MMED6000RD-FG6|

（2）国外强制性认证要求及取得情况
①CE认证
根据欧盟相关法规要求，产品需获得CE认证，方可进入欧盟市场。截至目前，超思股份大部分产品均通过欧盟CE认证，具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称||证书编号|许可日期|
|1|呼吸训练器（Respiratory Trainer）||E8N140378179012|2014/03/27|
||红外额温计（InfraredForehead Thermometer）|、||2014/11/18至|
|2|||G214097819018||
||血压计（Blood Pressure Monitor）|||2018/10/07|
|3|腕式脉搏血氧仪（Wrist Pulse Oximeter）||SHEM120300031901ITC|2012/09/04|
|4|手持式心电检测仪（Handheld ECG Monitor|）|SHEM120300032001ITC|2012/11/12|
|5|电子体重秤（Electronic Bathroom Scale）||ATE20121167002|2013/03/21|
|6|电子脂肪秤（Electronic Body Fat Scale）||ATE20121165002|2013/03/21|
|7|智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker）||SHEM140400083001RFC|2014/06/05|
|8|智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker）||SHEM140400082901RFC|2014/06/05|
|9|蓝牙体重秤（Wireless Scale）||SHEM140400089701RFC|2014/06/05|
||便携式多参数监护仪（Portable Patient||||
||Monitor）、脉搏血氧仪（Pulse Oximeter）、生||||
||命体征监护仪（Vital Sign Monitor）、血氧饱||||
||和度传感器（Pulse Oximeter Sensor）、手持式||||
|||||2014/11/18至|
|10|心电检测仪（Handheld ECG Monitor）、超声||G1 14 09 78179 017||
|||||2019/05/21|
||多普勒胎儿心率仪（Fetal Doppler）、压缩雾||||
||化器（Compressor Nebulizer）、额温指夹式脉||||
||搏血氧仪（Fingertip Pulse Oximeter with||||
||Forehead Thermometer）||||

②FDA许可
根据美国相关法规要求，医疗器械产品在美国上市销售需先取得FDA许可。
截至目前，超思股份产品获得FDA许可共计27项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1,MD300C2,MD300CF3,MD300CF61,MD300C61,MD300C63|K130947|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CB3|K131047|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CF315|K123871|
|腕式脉搏血氧仪Wrist Pulse Oximeter|MD300W4|K122046|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100A1-F|K112622|
|胎心仪Fetal Doppler|MD800|K112911|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C3,MD300C310,MD300CF3,MD300C61,MD300C63,MD300C9111MD300C9211|K101577|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100|K093872|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1|K093757|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CA|K092652|
|手持血压计Blood Pressure Monitor|MD200A|K093013|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C318|K092620|
|脉搏血氧仪Pulse Oximeter|MD300K1|K090599|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000A|K083466|
|血氧探头spo2 sensor|M-50A,M-50B,M-50C,M-50E,M-50G,M-50H|K082487|
|生命体征监护仪Vital signs monitor|MD500B|K082787|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100|K080933|
|腕式脉搏血氧仪Wrist pulse oximeter|MD300W|K081125|

||||
|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300I|K072825|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C|K070371|
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300A,MD300K2,MD300M|K100203|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000B|K100740|
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300M122/222/322|K111494|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C29-H|K140682|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300CL37|K141128|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C318T2|K142888|
|外置脉搏血氧仪External Pulse Oximeter|MD50i/MD50P|K141024|

③加拿大认证（MDL）
根据加拿大相关法规要求，医疗器械产品在加拿大市场销售需先取得 MDL证书。截至目前，超思股份产品获得MDL证书共计9项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|型号|证书编号|许可日期|
||指夹式脉搏血氧仪 Fingertip||||
|1||MD300C系列|78715|2008/12/31|
||Pulse Oximeter||||
||手持式心电检测仪|MD100A1,MD100B,|||
|2|||80093|2009/07/03|
||Handheld ECG Monitor|MD100C|||
|||MD300A,MD300I,|||
||手持式血氧仪||||
|3||MD300I2,MD300K1,|82179|2010/03/04|
||Handheld pulse Oximeter||||
|||MD300K12,MD300M|||
||腕式脉搏血氧仪||||
|4||MD300W1,MD300W11|83734|2010/08/25|
||Wrist Pulse Oximeter||||
||生命体征监护仪||||
|5||MD2000B|83733|2010/08/25|
||Vital Sign Monitor||||
||生命体征监护仪||||
|6||MD2000A|84006|2010/09/29|
||Vital Sign Monitor||||
||指夹式脉搏血氧仪 Fingertip||||
|7||MD300C318|84031|2010/10/01|
||Pulse Oximeter||||
||手持式心电检测仪||||
|8||MD100P10,MD100P20|88513|2012/03/23|
||Handheld ECG Monitor||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||疼痛治疗仪 Electronic Pulse||||
|9||MDTS111,MDTS116(PLM)|94034|2014/10/03|
||Stimulator||||

④其他地区
超思股份产品在其他国家销售，如日本、台湾、韩国、新加坡、印度、巴西、以色列等，部分地区要求产品通过CE认证，或需取得当地产品注册证书（ODM模式下由当地经销商取得），或满足当地其他相关法律法规的要求。
2、其他经营相关的资质
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份拥有的其他与经营相关的资质具体如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|颁发机构|
|高新技术企业证书|GR201411003593|北京科学技术委员会、北京财政局、北京国家税务局、北京地方税务局|

2015年1月15日，北京市卫生和计划生育委员会核发《互联网医疗保健信息服务审核同意书》（京卫计网审【2015】第 0035号），同意超思股份提供互联网医疗保健信息服务。
（七）超思股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，超思股份的主要资产（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|7,227.69|
|2,063.08|
|193.80|
|9.20|
|145.29|
|9,431.34|
|94.43|
|19,164.82|

||
|-|
|698.87|
|585.79|
|18.72|
|527.90|
|76.74|
|1,908.02|
|21,072.84|

（1）固定资产
超思股份固定资产主要为机械设备、电子设备及运输车辆。超思股份生产设备主要用于组装生产，因此生产设备数量较多，单位价值较小。截至 2015年 3月 31日，超思股份固定资产账面原值 2,481.82万元，净值 698.87万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|202.89|101.12|-|101.76|
|361.05|138.69|-|222.35|
|489.56|420.24|-|69.32|
|83.26|67.25|-|16.01|
|1,345.07|1,055.64|-|289.43|
|2,481.82|1,782.94|-|698.87|

截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份生产及办公用房均为租赁取得，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁面积||
||出租人|坐落地|用途||租赁期限|
|号||||（平方米）||
|||北京市石景山区八大处高||||
||北京京宝有限公||办公及库||2012.06.01至|
|1||科技园区双园路9号北京||1,260.00||
||司||房||2019.05.31|
|||京宝公司厂房二层南侧||||
|||北京市石景山区八大处高||||
||北京京宝有限公||办公及生||2011.11.18至|
|2||科技园区双园路9号北京||2,520.00||
||司||产||2019.11.17|
|||京宝公司厂房三层||||
||北京京宝有限公|北京市石景山区八大处高|办公及生||2012.01.01|
|3||||1,260.00||
||司|科技园区双园路9号北京|产||至2019.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||京宝公司厂房四层南侧||||
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2010.09.01至|
|4|||办公|1,909.00||
||发展有限公司|(静洋科技大厦四层)|||2020.11.15|
|||北京市石景山西井路15号||||
||北京莱亚西科技||||2011.12.15至|
|5||地下负一层01房间02房|库房|547.60||
||发展有限公司||||2019.12.14|
|||间、负二层03房间||||
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.05.30至|
|6|||库房|229.80||
||发展有限公司|A栋地下负二层A01房间|||2020.06.13|
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.03.01至|
|7|||库房|40.00||
||发展有限公司|地下负二层08房间|||2020.02.29|
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.01.01至|
|8|||办公|584.06||
||发展有限公司|A座六层中厅|||2021.02.01|
||北京承倚源物业|北京市海淀区玉泉路甲12|||2014.02.20至|
|9|||办公|124.36||
||管理有限公司|号4层4104号房间|||2017.02.19|

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述租赁房产均已办理房屋租赁合同备案程序。
（2）专利技术
截至2015年3月31日，超思股份已取得授权及正在申请的专利技术具体如下表：
专利类型 授权数量 在申请数量
国内
||
|-|
|38|
|94|
|63|
|195|

欧洲
||
|-|
|3|
|1|

美国
||
|-|
|7|
|3|

日本
||
|-|
|1|
|1|
|16|
|211|

（3）商标
截至 2015年 3月 31日，超思股份共有 37项注册商标，其中，中国境内注册商标29项，欧洲地区注册商标5项，美国地区注册商标3项。
（4）软件著作权
截至2015年3月31日，超思股份共拥有5项软件著作权，具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||计算机软件名称||证书编号||登记号||首次发表日期|取得方式|
||超思中央站软件V3.3.7||软著登字第BJ13918号||2008SRBJ3612||2008.06.05|||
||超思遥测软件V1.0.1||软著登字第BJ13919号||2008SRBJ3613||2008.06.05|||
||超思监护仪主程序软件V8.0.0||软著登字第BJ13911号||2008SRBJ3605||2008.06.05|||
||多参数监护系统软件V1.0||软著登字第023104号||2004SR04703||2003.04.30|||
||MMED6000DP便携式多参数监护仪软件V2.0||软著登字第025959号||2004SR07558||2003.04.30|||

2、主要对外担保情况
截至2015年3月31日，超思股份不存在对外担保情况
3、超思股份主要负债情况
截至2015年3月31日，超思股份的主要负债情况如下：
||
|-|
|金 额（万元）|
|1,856.16|
|1,540.43|
|258.73|

||
|-|
|204.26|
|82.11|
|3,941.69|
|2.30|
|302.28|
|304.58|
|4,246.27|

（八）超思股份最近两年一期简要财务报表
报告期内，超思股份的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|21,072.84|20,882.29|
|4,246.27|4,998.46|
|16,826.57|15,883.83|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,143.80|21,132.49|
|1,109.40|3,637.11|
|946.59|3,085.89|

（九）超思股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年超思股份的估值情况
最近三年，超思股份的估值情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让比例|股权转让价格|
|股份改制|2012.08|-|-|-|-|
|股权转让|2014.12|中科蓝天|柘益投资|8.79%|5,274.00|
|股权转让||中科龙城|柘益投资|6.91%|4,146.00|
|股权转让||柘益投资|王波|6.152%|3,691.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让|||石吉珍|2.236%|1,341.60|
|股权转让||刘树海、曹霖、王维虎、徐峰|柘益投资|8.80%||
|股权转让||柘益投资|王波|3.448%|1,810.20|
|股权转让|||石吉珍|1.254%|658.35|
|股权转让|2015.4|王波|柘益投资|1.67%|1,003.18|
|||||0.94%|492.47|
|股权转让|2015.05|刘树海、曹霖、王维虎、徐峰柘益投资、汇众嘉利、王波、石吉珍|姚晨等10名自然人|38.83%|34,710.13|

2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，超思股份100%股权作价96,900.00万元，高于近三年内超思股份历次改制、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：
（1）发展阶段不同
超思股份主营业务为家用医疗电子产品的生产、销售，主要产品为脉搏血氧仪。近年来，超思股份紧跟行业发展趋势，大力开发具备移动互联网功能的医疗电子产品。2014年12月，超思股份的具备移动互联网功能的产品还处于初期开发阶段。2015年 5月，超思股份所开发的移动互联网产品取得较大进展，预计18款具备移动互联网功能的产品将于2016年度实现收入。
（2）盈利能力不同
2013年度、2014年度和2015年1-3月，超思股份分别实现营业收入21,364.07万元、21,132.49万元和5,143.80万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,731.60万元、3,085.89万元和 946.59万元。同时，刘树海、曹霖、王维虎及徐峰承诺，超思股份2015年、2016年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元。超思股份在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是两次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（3）转让股权的性质不同
超思股份历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购
买超思股份100%股权，系超思股份控股权收购。因此，本次交易超思股份作价较高，也受控股权溢价影响。
（4）股权交易目的不同
中科蓝天、中科龙城出于财务投资的目的于 2011年 6月进入超思股份，具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰作为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也具有一定的现金需求。本次交易，红日药业以产业整合为目的，希望通过收购超思股份介入医疗健康电子产品行业，布局移动医疗产业。
本次交易完成后，红日药业将通过一些列整合措施，充分发挥与超思股份的协同效应，进一步丰富红日药业的产品结构，提升红日药业的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。
（十）超思股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
2013年2月28日，超思股份与以色列 LungTekLtd.，签署了《技术许可协议》，授权超思股份及美国超思在美国区域内生产和销售由 LungTekLtd.开发的型号为TrainerST100的呼吸训练设备。关于特许使用费，协议约定如下：
1、基本费率
超思股份应支付给LungTekLtd.，特许使用费，根据月销售量的不同，对应不同的费率，具体见下表：
单位：台、美元/台月销售量 特许使用费
3,000 3.22
4,000 3.43
5,000 3.56
6,000 3.64
7,000 3.70
8,000 3.75
15,000 3.90
20,000 3.94
30,000 3.98
40,000 4.00
50,000 4.01
60,000 4.02
70,000 4.03
90,000 4.04
100,000 4.04
2、最低特许权使用费
此外，协议还约定，无论销售量如何，在 2013年 6月 1日或协议生效后 3个月两者孰晚之日起的12个月内，超思股份须按月支付 LungTek Ltd., 7,500美元的最低特许权使用费。
3、最低目标销售量
协议约定了超思股份从协议生效后第二年起的最低销售量，具体见下表：
单位：万台/年年份 最低销售量
第二年 20
第三年 22
第四年 24
第五年 25
根据协议约定，若超思股份当年实际销量未达到上述最低销售量标准，超思股份需向LungTekLtd补充支付按照实际销售量计算的特许使用费与按最低销售量计算的差额。
4、补充协议
基于呼吸训练器的实际市场拓展进度，2015年 6月，超思股份与以色列 LungTek Ltd签订补充协议，双方约定2015年3月1日至2016年2月28日，超思股份每月向以色列LungTekLtd支付7,500美元的费用，在此期间不按照最低
销售量要求计算技术许可费用。
二、湖州展望药业股份有限公司
（一）展望药业的基本工商信息
企业名称 湖州展望药业股份有限公司
注册号码 330504000032708
法定代表人芮勇
注册资本 4,000.00
成立日期 1997年5月21日
住所 湖州市菱湖西庄开发区
一般经营项目：药用辅料、原料药、化学药制剂、食品添加剂的制造、销售（凭许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、经营范围
零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业
（二）展望药业的历史沿革
时间 事项 股权结构
展望有限设立 食品化工81.25%；王钰轩6.25%1997年5月
注册资本800万元 王根龙6.25%；叶止雷6.25%第一次股权转让
2010年9月 食品化工分别受让王钰轩、玉根龙、 食品化工100%
叶止雷50万元出资额
第一次增资
2010年12月 食品化工增资2,800万元， 食品化工100%
注册资本3,600万元
第二次股权转让 食品化工81.25%
2012年12月
美欣达受让食品化工675万元出资额 美欣达18.75%
“展望有限”整体变更为“展望股份” 食品化工81.25%；
2014年10月
注册资本3,600万元 美欣达18.75%
第二次增资 食品化工73.13%；美欣达16.88%2014年11月
芮勇增资400万元，股本4,000万元 芮勇10.00%
1997年7月，食品化工、王钰轩、王根龙、叶止雷签署《公司章程》，拟设立湖州展望化学药业有限责任公司（以下简称“展望有限”），注册资本为 800.00万元。
1997年 5月，湖州会计师事务所出具《验资报告》（湖会验【97】132号），验明截至1997年5月15日止，展望有限已收到其股东投入的资本803.04万元，其中实收资本 800万元，与上述投入资本相关的资产总额为 803.04万元，负债3.04万元（其他应付款）。
1997年5月21日，展望有限在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局南浔分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001030013）。
展望有限设立时，股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|650.00|
|王钰轩|50.00|
|王根龙|50.00|
|叶止雷|50.00|
||800.00|

注：王钰轩、王根龙、叶止雷三名自然人共计出资 150.00万元，系食品化工的职工集资款，该3名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权，具体详见下文“2、2010年9月，第一次股权转让”。
2、2010年9月，第一次股权转让
（1）基本情况
2010年8月28月，展望有限召开股东会，审议通过食品化工分别受让王根龙、王钰轩、叶止雷所持展望有限股权的方案。
2010年8月28月，食品化工分别与王根龙、王钰轩、叶止雷签订《股权转
让协议》，约定王根龙、王钰轩、叶止雷分别将其持有的展望有限6.25%的股权
转让给食品化工，股权转让价款均为50万元。
2010年9月15日，展望有限完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|800.00|

（2）转让原因
本次股权转让系食品化工股权结构调整所致。本次王根龙、王钰轩、叶止雷所代持的150万元股权从展望有限退出后，又以王根龙的名义增资到食品化工。
（3）清理股权代持情况
展望有限设立时，王根龙、王钰轩、叶止雷三名自然人共计出资 150万元，系食品化工的职工集资款，该 3名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权。
2010年 9月，美欣达拟投资入股食品化工，鉴于食品化工的控股子公司展望有限存在股权代持问题，因此美欣达要求食品化工进行股权调整，在食品化工的层面上将代持关系予以解除。因此，原来由王根龙、王钰轩、叶止雷代食品化工职工持有的展望药业150万元出资额先转让给食品化工，随即以王根龙的名义增资至食品化工。2010年9月，美欣达受让了食品化工王根龙等19名名义股东的出资额，股权转让款实际由美欣达按每股 10元的价格支付给了食品化工 178名实际职工股东。股权转让款支付完成后，178名股东签署了《收取出资款确认书》，确认已收到出资款且被代持的股权已经全部解除。至此，食品化工的股权代持关系全部解除。
2015年 6月 2日，展望药业股东美欣达出具承诺，承诺上述职工股代持情况已经全部解除，美欣达、食品化工以及展望药业的股权均为现有股东真实出资，不存在任何代持情形。如因代持问题导致展望药业股权产生纠纷的，由美欣达全权处理并承担全部赔偿责任。
3、2010年12月，第一次增资
2010年 11月 16日，展望有限股东决议展望有限注册资本增加至 3,600.00
万元，其中，以展望有限未分配利润增资1,870.00万元，食品化工以货币资金增
加930.00万元。
2010年11月24日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖国瑞验字【2010】289号），验明截至2010年11月24日，展望有限已收到新增注册资本930.00万元，未分配利润转增1,870.00万元。
2010年12月1日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次增资完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|3,600.00|

4、2012年12月，第二次股权转让
2012年10月 20日，展望有限股东决定将其所持展望有限的18.75%股权转让给美欣达。
2012年10月20日，食品化工与美欣达签订《股权转让协议》，双方约定食品化工将其持有的展望有限18.75%的股权（675万元的货币出资）以809万元转让给美欣达。
2012年11月2日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次股权转让完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
||3,600.00|

5、2014年10月，股份制改制
依据天健会计师事务所出具《审计报告》（【2014】6370号），截至2014年 8月 31日，展望有限总资产为 21,192.88万元，总负债 16,723.07万元，净资产4,469.81万元。
依据坤元资产评估有限公司出具《评估报告书》（【2014】349号），截至2014年8月31日，展望有限评估后的净资产为8,894.70万元。
月 31日展望有限净资产中的 3,600.00万元折成 3,600.00万股，其余部分作为股本溢价计入资本公积。展望有限原股东按照出资比例折合相应股本。
2014年 10月 22日，展望股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过展望有限整体变更为展望股份的改制方案。
2014年 10月 28日，展望股份完成上述改制登记。本次改制完成后，展望股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
||3,600.00|

6、2014年11月，第二次增资
2014年11月11日，展望股份召开2014年度第二次临时股东大会，决议将展望股份的注册资本由3,600.00万元增加至4,000.00万元。芮勇以现金500万元认缴新增注册资本400.00万元，每股作价1.25元。
2014年 11月 11日，展望股份办理完毕上述股本变更登记。本次增资完成后，展望股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
|芮勇|400.00|
||4,000.00|

（三）展望药业的控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，展望药业控制关系具体如下图：
单建明
88.80%
97.06%
食品化工 美欣达 芮勇
73.13% 16.88% 10.00%
湖州展望药业股份有限公司
100.00% 60.00%
展望天明 霍普生物
截至本独立财务顾问报告签署日，单建明为展望药业实际控制人。
（四）展望药业的控股子公司
1、湖州展望天明药业有限公司
（1）展望天明的基本信息
企业名称 湖州展望天明药业有限公司
注册号码 330500400009202
法定代表人朱云华
注册资本 4,802.79万元
成立日期 2004年1月12日
住所 湖州市开发区西南工业区红丰路1921号
许可经营项目：药用辅料的生产和销售；食品添加剂（羟丙基甲基纤维经营范围
素、微晶纤维素）生产和销售。一般经营项目：货物和技术的进出口
（2）展望天明的主营业务及主要财务数据
展望天明主营业务为纤维素系列产品的生产和销售。报告期内，展望天明主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|19,113.11|17,697.30|
|16,434.18|14,951.29|
|2,678.93|2,746.02|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|705.02|4,875.27|
|-67.09|-448.01|
|-67.09|-448.01|

2、湖州美欣霍普生物科技有限公司
（1）霍普生物的基本信息
企业名称 湖州美欣霍普生物科技有限公司
注册号码 330500000024952
法定代表人王跃春
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年3月12日
住所 湖州市开发区红丰西路1921-1号
生物酶技术的研发，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、经营范围
建筑材料、纺织品、服装、日用品的销售，货物及技术进出口。
（2）霍普生物的主营业务及主要财务数据
霍普生物主要生产和销售工业级乳胶粉等产品。报告期内，霍普生物的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|4,599.84|
|3,395.08|
|1,204.76|
|2015年1-3月|
|1,152.45|
|-26.16|
|-27.62|

（五）展望药业的主营业务和技术
（1）行业主管部门及监管体制
国家食品药品监督管理总局为本行业行政主管部门，负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府有关部门在各自的职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。国务院药品监督管理部门应当配合国务院经济综合主管部门，执行国家制定的药品行业发展规划和产业政策。
①药品生产许可证制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区或直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。在我国境内从事生产药用辅料、原料药均需取得《药品生产许可证》。
②药品注册制度
药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书；但是，未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第 412号），明确保留了“药用辅料注册”，并设定为行政许可项目。目前国家对药用辅料管理的基本原则是进行审批或者标准认可管理。国家食品药品监督管理局对药用辅料实行分级注册、分类管理制度，并实施批准文号管理。新的药用辅料和进口药用辅料由国家药监局审批，已有国家标准的辅料由省级药监局审批。
③药品生产质量管理制度
药品生产企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。药品生产
企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。从事原料药生产的医药生产企业，必须取得相应原材料产品的 GMP认证证书。
2006年 3月，国家药监局颁布了《药用辅料生产质量管理规范》，从机构、人员和职责、厂房和设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理、质量保证和质量控制、销售以及自检和改进等方面较为全面、系统地规定了药用辅料生产质量管理规范要求，即类似于药品生产的GMP制度。目前由于我国药用辅料行业整体技术和管理水平不高且参差不齐，该规范尚未强制执行，仅要求结合本地实际情况参照执行。
因此，随着医药行业新版GMP的实施和监管力度的不断加大，以及药用辅料行业自身规范发展的需要，今后药用辅料生产的GMP相关制度预计也会全面推行。
（2）主要法律法规
药用辅料作为药品生产的重要组成部分，《药品管理法》第 11条规定“生产药品所需的原料、辅料，必须符合药用要求”。因此，我国一直以来将药用辅料、原料药参照药品管理，药用辅料、原料药生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。目前，行业适用的法律规具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||《中华人民共和国药品管理法》（2013年修订）（主席令第8号 ）||全国人大常委会||2001.12.01|||
||《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）||国务院||2002.09.15|||
||《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）||原国家药品监督管理局||2007.10.01|||
||《药品生产质量管理规范》（卫生部令第79号）||原卫生部||2011.03.01|||
||《药品生产监督管理办法》（国家食品药品监督||原国家药品监督管||2004.08.05|||

||||
|-|-|-|
|管理局令第14号）|理局||
|《药用辅料生产质量管理规范》（国食药监安[2006]120号）|原国家药品监督管理局|2006.03.28|
|《加强药用辅料监督管理的有关规定》（国食药监办[2012]212号）|国家食品药品监督管理局|2012.08.01|

（3）行业政策
①《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出将新型给药技术、装备和辅料，中药新剂型及其新型辅料等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
②《医药工业“十二五”发展规划》
2012年 1月 19日，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，首次将药用辅料作为促进我国医药工业转型升级和快速发展、落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求的医药工业“十二五”规划的五大重点领域之一，明确指出要加强新型药用辅料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。
③《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号）
2012年1月20日，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号），实施国家药品标准提高行动计划，明确未来 5年内，全部化学药品、生物制品标准达到或接近国际标准，中药标准主导国际标准制定等。
④《重大新药创制科技重大专项》
首次将“新型药用辅料开发的关键技术”列入五大研究课题之一，旨在打破制约我国创新药物研究开发的药用辅料技术瓶颈，针对化学药物、中药或天然药物、
生物技术药物的不同特点，并结合具体新药品种，以保证药品安全性、有效性、
质量可控性和用药顺应性为主要目标，重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速
释材料等药用辅料研究。
⑤《生物产业发展规划》
2012年 12月 29日，国务院印发《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号），将药用辅料产业一并纳入了国家战略性新兴产业，明确了其在药品发展领域关键的基础性作用。《生物产业发展规划》指出要建设一批符合国际标准的集约化药用辅料生产基地和培育龙头企业，这将有利于其在新产品研发、技术创新等方面增强行业的国际竞争力，打破目前除常规辅料外大多依赖进口或技术转让的弱势局面。
截至本独立财务顾问报告签署日，展望药业共计生产 19种药用辅料、8种原料药及其他产品。展望药业生产的药用辅料产品及其具体用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|低取代羟丙纤维素|
|羟丙甲纤维素|
|聚丙烯酸树脂Ⅱ|
|聚丙烯酸树脂Ⅲ|
|聚丙烯酸树脂Ⅳ|
|微晶纤维素|
|硬脂酸镁|

|||
|-|-|
|产品名称||
|硬脂酸||
|药用薄膜包衣预混辅料（肠溶型）||
|药用薄膜包衣预混辅料（胃溶型）||
|羧甲淀粉钠（速崩王）||
|羧甲基纤维素钠||
|预胶化淀粉||
|硫酸钙||
|二氧化硅|比表面积大，有很好的流动性，对药物有较大的吸附力，其亲水性能强，用量在 1%以加速片剂的崩解，且崩解得极细，有利于药物的吸收。本品用作助流剂一般浓度为0.15-3%。本品对油类、滑膏类药物特别适宜。用其配制成的颗粒，具有很好的流动性和可压性，很少出现流动不畅和粘冲现象。|
|聚维酮K30||
|甲基纤维素||
|乙基纤维素||
|十二烷基硫酸钠||

展望药业生产的原料药产品及其具体用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|甲氨蝶呤|
|亚叶酸钙|

||
|-|
|产品名称|
|米力农|
|阿扎胞苷|
|盐酸艾司洛尔|
|磷酸氢钙|
|依托咪酯|
|培美曲塞二钠|

展望药业生产的其他主要产品及其具体用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|可溶性淀粉|
|纤维素醚（工业）|
|胶粉|

3、展望药业主要产品的工艺流程图
展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素，2014年度，上述三种产品营业收入分别占展望药业营业收入总额的比重分别为13.35%、11.53%及9.75%，以下分别介绍上述三种产品的工艺流程。
（1）羟丙甲纤维素
木浆
棉浆液碱
片碱
环氧丙烷
氯甲烷 盐酸 热水碱化、压榨 醚化 中和 中控 洗涤中控 过筛 粉碎 干燥 离心混合 抽检 包装
（2）低取代羟丙纤维素
木浆液碱 环氧丙烷 盐酸
碱化 醚化 中和 洗涤 离心抽检 混合 过筛 粉碎 干燥包装
（3）微晶纤维素
木浆 微晶纤维素浆料 洗涤 压滤 干燥酸解
包装 抽检 混合 过筛 粉碎4、展望药业的主要经营模式
（1）采购模式
展望药业主要根据订单情况及市场预测进行原材料的采购，由于药用辅料及
原料药品种众多，用途差异较大，药用辅料行业的原材料种类繁多，主要包括木浆、棉浆、玉米淀粉、马铃薯淀粉等农林类主要原料，以及乙醇、环氧丙烷、氯乙酸等石油化工类原辅料。
为提高原辅料采购计划的准确性和可控性，加强对入库物资数量、质量的控制，降低采购成本，展望药业制定了《原辅料采购管理制度》，由物资供应部负责开展供应商开发及采购实施的总体控制。物资供应部门向国内外主要原辅料等物料供应商发出采购需求信息，从供应商资质、品质、价格、持续供货能力、质量承诺、付款方式等方面进行综合评价，最终选定2～3家合格供应商。其中，对主要原辅料供应商，物资供应部门须会同质保部门现场审计，重点检查证照资质、质量管理组织机构、生产硬件及检测设施、人员配备、生产管理、质量管理、仓储管理、质检控制、现场管理等方面。
每月 5日前相关仓库主管根据生产制造部提供的“月度生产计划表”及仓库库存情况制定“月度计划请购单”。实际采购时，考虑各产品对应原辅料的周期用量、库位容量、价格、占用资金量、产地区域性、季节性差价等因素，并按照原辅料采购管理制度规定的权限和流程，区分采购物资的重要性和价值量，分别采取以下采购方式：
①招标/免招标申请采购
对生产中耗用的年采购金额 10万元以上原辅料及纳入招标物资清单的物资，展望药业按照《招标手册》要求实施招标/免招标申请采购，根据生产计划及时、合理地向选定的合格供应商采购，以确保满足生产所需的原辅料，并尽可能提升原辅料的采购性价比。
②询价采购
对合同价值相对较低的标准化货物或服务，展望药业通过询价方式实施采购，即比对至少3家供货商的报价情况，以确定最终供应商。
③一般采购
对招标/免招标申请采购及询价采购以外的其他物料，展望药业物资供应部门根据相关部门提交的请购单，采取逐单比价、议价的方式进行采购。
（2）生产模式
展望药业主要采用库存生产模式生产产品。每年初，展望药业生产制造部根据年度销售计划制订本年度生产计划并分解到月度。同时每月初，根据营销部门的月度销售计划，制订具体的月度生产计划，经生产制造部部长审批确定月度生产计划，并向生产车间下达生产指令。
展望药业严格按药品生产 GMP标准、药用辅料生产质量管理规范进行原料药、药用辅料生产管理，生产过程按工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品质量有效、稳定、均一。同时，生产过程中，质量保证部门专职质检员和车间技术员均按要求参与生产过程管理。
（3）销售模式
展望药业采取直接销售为主，经销商分售为辅的销售模式。展望药业坚持自己直接面向客户销售的主渠道，同时，基于主渠道以外市场渗透的需要，适当引入少量经销商，以发挥经销商在所属经销区域的客户资源优势。具体如下：
①直接销售模式
展望药业在境内销售原料药产品以及大部分药用辅料产品均采取直接销售模式。由营销部门直接将药用辅料、原料药产品销售给下游企业，主要为医药制剂生产企业。展望药业不仅为客户提供优质的产品，还在专业化的售后技术服务支持的基础上，为客户提供与其制剂产品相匹配的辅料处方及技术解决方案。
②经销商分销模式
展望药业与经销商签订分销业务合同，将药用辅料产品卖断给经销商，经销商只能在指定的区域范围内进行销售。展望药业采取这一模式的销售占比较小且销售规模不大。
此外，展望药业销往国外的药用辅料、原料药产品，主要采用直接销售和经销商分销的二元销售模式。
（4）结算模式
①展望药业与供应商的结算模式
报告期内，对于不同种类的原材料，展望药业与供应商的结算模式不同。对于特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于主要原料类通常采用月度结算方式，在收到供应商发票后一个月内支付款项；对于辅料中的包装材料，通常约定在收到发票后2个月内支付；对于机物料，通常在收到供应商发票后 3个月内支付；其它零星采购一般采用隔月支付的结算方式。
②展望药业与客户的结算模式
展望药业通常与客户约定，在向客户开具销售发票后2个月内收取货款，对于境外销售业务，通常采用LC信用证、TT电汇、DP付款交单三种形式，信用证帐期为3个月。
5、主要产品的产量、销量及主要客户情况
（1）主要产品的产量、销量及主要客户数量
报告期内，展望药业主要产品的产量、销量情况具体如下表：
2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量（吨）|销量（吨）|
|低取代羟丙纤维素|227.55|245.03|
|羟丙甲纤维素|214.41|206.84|
|微晶纤维素|436.03|455.74|
|羧甲淀粉钠|307.15|329.18|
|预胶化淀粉|342.63|443.98|
|甲氨喋呤|0.31|0.22|
|磷酸氢钙|270.00|233.22|
|米力农|0.01|0.01|
|可溶性淀粉|383.50|425.08|
|纤维素醚|640.13|598.07|
|胶粉|173.40|179.28|

2014年度
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量（吨）|销量（吨）|
|低取代羟丙纤维素|963.25|910.84|

||||
|-|-|-|
|羟丙甲纤维素|676.39|794.61|
|微晶纤维素|1,724.67|1,593.50|
|羧甲淀粉钠|1,330.78|1,223.93|
|预胶化淀粉|1,746.68|1,665.63|
|甲氨喋呤|1.42|1.31|
|磷酸氢钙|900.00|914.67|
|米力农|0.06|0.06|
|可溶性淀粉|1,353.38|1,425.72|
|纤维素醚|2,655.60|2,799.75|
|胶粉|694.43|665.07|

2013年度
||||
|-|-|-|
|产品名称|产量（吨）|销量（吨）|
|低取代羟丙纤维素|883.10|905.72|
|羟丙甲纤维素|772.24|752.23|
|微晶纤维素|1,502.92|1,445.43|
|羧甲淀粉钠|1,159.31|1,093.61|
|预胶化淀粉|1,456.25|1,439.04|
|甲氨喋呤|1.13|1.16|
|磷酸氢钙|850.00|821.34|
|米力农|0.05|0.05|
|可溶性淀粉|1,475.63|1,333.25|
|纤维素醚|1,592.60|1,520.10|
|胶粉|487.95|475.85|

（2）展望药业主要客户情况
报告期内，展望药业前5大客户销售收入具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|美国凯华股份有限公司|216.90|
|2|香港中宝化学有限公司|154.75|
|3|陕西博瑞医药有限责任公司|143.06|
|4|上海医药集团信谊洋浦有限公司|135.34|
|5|杭州赛诺菲民生健康药业有限公|79.99|

||||
|-|-|-|
||司||
|合计||730.04|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|上海医药集团信谊洋浦有限公司|795.80|
|2|香港中宝化学有限公司|752.37|
|3|北京英茂药业有限公司|552.08|
|4|上海晶颛国际贸易有限公司|528.72|
|5|陕西博瑞医药有限责任公司|479.44|
|合计||3,108.42|
|序号|客户名称|营业收入（万元）|
|1|香港中宝化学有限公司|3.39%|
|2|上海晶颛国际贸易有限公司|3.25%|
|3|上海医药集团信谊洋浦有限公司|2.35%|
|4|陕西博瑞医药有限责任公司|2.09%|
|5|北京英茂药业有限公司|1.50%|
|合计||2,929.41|

6、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料采购情况
展望药业主要采购玉米淀粉、纤维素粉末、棉浆或木浆、泡化碱和环氧丙烷。
报告期内，展望药业主要原材料采购情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|960.00|29.38%|4,496.68|34.13%|3,828.53|
|890.18|27.24%|2,958.00|22.45%|2,603.35|
|490.01|14.99%|2,014.26|15.29%|1,774.15|
|810.00|24.79%|3,240.00|24.59%|2,814.75|
|117.64|3.60%|466.02|3.54%|447.90|
|3,267.83|100.00%|13,174.96|100.00%|11,468.68|

（2）主要能源消耗情况
展望药业生产药用辅料及原料药产品，主要消耗水、电、煤/汽能源。报告
期内，展望药业的能源消耗情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|金额（万元）|数量|金额（万元）|数量|金额（万元）|
|35.44|87,171|139.28|330,661.25|92.94|
|169.05|2,067,758|602.16|7,911,488|546.37|
|101.71|2,796.74|427.75|11,566.60|394.23|
|306.20|-|1,169.19|-|1,033.54|

（2）主要供应商情况
报告期内，展望药业前5大供应商具体如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||金额||占采购总|
|年度||序号||客户名称||采购项目|||||
|||||||||（不含税）||额比例|
||1||湖州市菱湖四贤化工有限公司||泡花碱||213.68||8.50%||
||2||湖州市蔬菜有限公司||玉米淀粉||162.92||6.48%||
||3||杭州坤途进出口有限公司||木浆||138.76||5.52%||
|2015年|||||||||||
|1-3月|4||杭州鑫永贸易有限公司||环氧丙烷||127.53||5.07%||
||5||浙江中包浆纸进出口有限公司||木浆||110.76||4.41%||
||合计||||||753.65||29.98%||
||1||湖州市菱湖新望化学有限公司||纤维素粉末||1,686.82||17.08%||
||2||湖州市菱湖四贤化工有限公司||泡花碱||949.68||9.61%||
||3||湖州市蔬菜有限公司||玉米淀粉||659.56||6.68%||
|2014年|||||||||||
||4||上海得璐国际贸易有限公司||木浆||524.75||5.31%||
|||5||杭州坤途进出口有限公司|木浆|||497.19||5.03%|
||合计||||||4,317.99||43.71%||
||1||湖州市菱湖新望化学有限公司||纤维素粉末||2,058.24||24.26%||
||2||湖州市菱湖四贤化工有限公司||泡花碱||795.94||9.38%||
|2013年||3||上海得璐国际贸易有限公司||木浆||760.78||8.97%|
||4||湖州市蔬菜有限公司||玉米淀粉||674.15||7.95%||
||5||湖州乐曜化工有限公司||氯甲烷||504.13||5.94%||

||||
|-|-|-|
|合计|4,793.24|56.50%|

7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
展望药业十分重视安全生产管理工作，专门设立安全生产委员会具体负责展望药业的安全生产工作，并结合企业生产实际制定《安全生产管理制度汇编》，建立安全生产工作会议制度、安全台账制度、公用工程安全管理制度、生产设备及各岗位安全操作规程、职业健康管理等内部控制制度，全面深入的控制企业生产风险，确保展望药业的安全生产。
2015年 5月，湖州市南浔区安全生产监督管理局出具《安全生产监督情况的证明》，展望药业自2013年1月1日至今，均能遵守有关安全生产管理的相关法律法规，未发生任何较大、重大、特别重大安全生产事故，也未因违反安全生产管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
（2）环保情况
展望药业严格贯彻落实相关环境保护的法律法规，在生产过程中严格执行环保设施建设与项目建设“三同时”政策，对生产过程中产生的废水、废气以及固体废料已采取有效的处理措施，均已实现达标排放。展望药业现已建立系统有效的环保管理体系，并于 2005年 1月即通过GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证。
8、产品质量控制
药用辅料、原料药的品质直接影响制剂药品的药效与安全，与药品使用者的人身安全紧密相关。为严控产品质量，展望药业制定《原辅料验收、贮存、发放规定》、《包装材料验收、贮存、发放规定》、《车间不合格品管理制度》、《质量检验控制的措施》及《成品验收、贮存、发放规定》等制度，全面建立产品质量控制体系,现已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系的认证。
展望药业的原料药产品严格按照《药品生产质量管理规范》的要求组织生产，
药用辅料产品也参照GMP标准控制产品质量。目前，展望药业的4款原料药产
品已通过GMP认证，部分产品还通过美国FDA认证、欧盟的COS认证，产品可销往美国、欧洲等地区。
9、核心技术人员
展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，形成较为深厚的技术积累，并已建立了稳定的核心技术团队。展望药业主要核心技术人员具体如下：潘继成，本科学历，高级工程师、执业药师，1998年至今任职于展望药业，历任展望药业车间主任助理、质保部副部长、生产部副部长、总工程师等职务，长期从事药用辅料、原料药的研制、生产及质量检测工作。1998年曾于上海医药工业研究院从事抗仲瘤原料药甲氨喋呤的试制工作，2003年至2014年间多次参与并主持国内 GMP与国外 FDA的认证工作，并于省级以上刊物发表多篇专业论文，取得多项发明专利。
刘光海，本科学历，1999年至今任职于展望药业，历任中试室技术员、研究发展部部长、研究所所长等职务，长期负责展望药业的产品的工艺研发与工艺优化工作，组织参与药用辅料聚丙烯酸树脂Ⅱ、Ⅲ的水相乳液聚合法生产，药用辅料水性肠溶包衣树脂（I、V号）的工艺研发、羟丙基纤维素生产工艺优化等产品生产工艺革新工作，并获得多项发明专利。
（六）展望药业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、药用辅料的立项、环评事项
（1）项目立项
|||
|-|-|
|项目名称|立项文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|湖市经技（1998）62号|
|年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|浔发改技备（2008）60号|
|年产2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目|湖开发委投【2004】75号|
|年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目|湖市经投资【2009】4号|

|||
|-|-|
|3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目|湖市经信投资【2012】54号|
|年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目|湖市经信投资变【2014】4号|
|年产513.2吨各类原料药技改项目|201501068210001|
|年产5000吨可再分散乳胶粉项目|201404018210016|

（2）环评批复
|||
|-|-|
|项目名称|批复文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|-|
|年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|湖环建（2010）89号|
|年产2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目|湖建管（2004）260号|
|年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目|湖环建（2008）224号|
|3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目|湖环建（2013）33号|
|年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目|湖环建（2014）71号|
|年产5000吨可再分散乳胶粉项目|湖环建（2014）23号|

（3）环评验收
|||
|-|-|
|项目名称|验收文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|-|
|年产2400吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|湖环建验（2012）108号|
|1200吨羟丙甲纤维素HPMC|湖环建验【2007】119号|

“年产 2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目”中羟丙甲纤维素正式投产，该产品生产线已获得环评验收，该项目中其他产品尚未正式生产。
同时，“年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目”未实施生产，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”正在建设中，尚未达到可生产状态。此外，“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”、“年产 5000吨可再分散乳胶
粉项目项目”处于试生产阶段，正在准备申请环评验收。
2、原料药的立项、环评事项
（1）原料药立项、环评现状
展望药业共计生产 8种原料药产品，其中，磷酸氢钙属于“湖州食品化工联合公司技改搬迁项目”中的产品，已履行立项、环评批复及环评验收程序，其余部分原料药产品由于产量较小，尚未履行相关程序。
2014年，展望药业计划加大原料药产品的投资，实现原料药产品的规模化生产，上述原料药产品拟主要由展望天明实施生产。2015年 1月 6日，展望天明“年产513.2吨各类原料药技改项目”的立项备案程序已办理完毕。
截止本独立财务顾问报告签署日，展望药业已取得甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔四种产品的药品注册、GMP认证，其余 4种原料药产品尚未取得药品注册，均销往国外，已取得相关销售地区的资质认证。
（2）原料药立项、环评问题整改措施
2015年2月11日，浙江省生态建设工作领导小组办公室发布《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办【2015】1号）（以下简称“《实施方案》”），依法规范辖区内企业环保审批和验收各项手续，并对环保落实不到位的项目责令限期整改。虽然展望药业上述部分原料药产品产量较小，尚未规模化投产，但为规范企业环保验收等各项手续，展望药业拟依据《实施方案》进行整改验收。
2015年5月25日，菱湖镇政府向南浔区政府提交《关于恳请协调解决湖州展望药业股份有限公司上市过程中有关环保审批历史遗留问题的请示》（菱政【2015】46号），针对展望药业原料药环评问题，恳请南浔区政府对照《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》协调解决。
（3）立项、环评问题整改进程
根据 2015年 6月 1日对南浔区区政府、南浔区环保局以及菱湖镇政府的访谈，展望药业完成原料药项目整改后，环保部门将依据相关政策文件对展望药业现有生产项目进行环评验收。
2、行业准入许可
（1）生产许可证
截至本独立财务顾问报告签署日，展望药业拥有的药品生产许可证具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持有单位|证照编号|有效期至|
|展望药业|浙20000097|2015.12.31|
|展望天明|浙20060447|2015.12.31|

截至本独立财务顾问报告签署日，展望药业拥有的其他生产许可证具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|持有单位|证书名称|证照编号|有效期至|
|展望天明|全国工业品生产许可证|浙XK013-217-00129|2017.5.1|

（2）药品注册证书
截至报告书签署日，展望药业拥有的药用辅料产品注册证书具体如下表：
||||
|-|-|-|
|药品名称|持证单位|生产批准文号|
|乙基纤维素|展望天明|浙药准字F20060031号|
|羟丙甲纤维素|展望天明|浙药准字F20060032号|
|甲基纤维素|展望天明|浙药准字F20060033号|
|羟丙纤维素|展望天明|浙药准字F20060034号|
|聚丙烯酸树脂Ⅱ|展望药业|浙药准字F20060047号|
|聚丙烯酸树脂Ⅲ|展望药业|浙药准字F20060048号|
|聚丙烯酸树脂Ⅳ|展望药业|浙药准字F20060049号|
|微晶纤维素|展望药业|浙药准字F20060050号|
|乙基纤维素|展望药业|浙药准字F20060051号|
|甲基纤维素|展望药业|浙药准字F20060052号|
|羟丙甲纤维素|展望药业|浙药准字F20060053号|
|羟丙纤维素|展望药业|浙药准字F20060054号|

||||
|-|-|-|
|羧甲基纤维素钠|展望药业|浙药准字F20060055号|
|硬脂酸镁|展望药业|浙药准字F20060056号|
|预胶化淀粉|展望药业|浙药准字F20060057号|
|硫酸钙|展望药业|浙药准字F20060058号|
|羧甲淀粉钠|展望药业|浙药准字F20060059号|
|硬脂酸|展望药业|浙药准字F20060060号|
|聚维酮K30|展望药业|浙药准字F20060062号|
|药用薄膜包衣预混辅料（胃溶型）|展望药业|浙药准字F20060063号|
|药用薄膜包衣预混辅料（肠溶型）|展望药业|浙药准字F20060064号|
|十二烷基硫酸钠|展望药业|浙药准字F20100001号|
|二氧化硅|展望药业|浙药准字F20100003号|
|三硅酸镁|展望药业|浙药准字F20060061号|

注：根据国家食品药品监督管理局《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
截至报告书签署日，展望药业拥有的原料药产品注册证书具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|药品名称|持证单位|药品批准文号|批件号|
|甲氨蝶呤|展望药业|国药准字H20003089|2010R003635|
|亚叶酸钙|展望药业|国药准字H20003088|2011R000147|
|磷酸氢钙|展望药业|国药准字H33020093|2010R003636|
|盐酸艾司洛尔|展望药业|国药准字H20083065|2013R000016|

（3）GMP证书
|||||
|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|有效期|
|展望药业|ZJ20150041|原料药（甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔）|2020年3月9日|

（4）高新技术企业证书
|||||
|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|发证时间|
|展望药业|GF201433000068|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014年9月29日|
|展望天明|GF201233000320|浙江省科学技术厅、浙江|2012年10月29日|

|||||
|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|发证时间|
|||省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||

（5）排污许可证
||||
|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|
|展望药业|浙EE2010A0281|湖州市环保局南浔区分局|
|展望天明|浙EF2012A0106|湖州市环境保护局|

（6）境外市场准入许可
展望药业主要向境外出口原料药产品，在国际医药市场上，美国 FDA认证和欧盟COS认证最具权威性。依据美国相关法规要求，申请人需向美国FDA提交一份包含药品生产全过程的药品生产主文件（DMF）。DMF文件符合要求的，FDA就会发通知函并颁发给一个DMF登记号。当在美国的原料药终端用户提出了申请以后，FDA官员对原料药的生产厂家进行 CGMP符合性现场检查，符合条件的药品即可销往美国。
截至本独立财务顾问报告签署之日，展望药业已获得 FDA认证的产品具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类型|DMF文件编号|批准日期|
|艾司洛尔|原料药|16053|2002.7.19|
|甲氨蝶呤|原料药|20255|2007.2.23|
|米力农|原料药|13195|1998.9.28|
|依托咪醋|原料药|20500|2007.5.16|

2014年 2月 4日，FDA发函确认展望药业已经通过现场检查，相关产品可以销往美国市场。
截至本独立财务顾问报告签署之日，展望药业通过欧盟 COS认证情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|产品名称|证书编号|批准日期|
|甲氨蝶呤|R1-CEP 2006—271-rev 00|2013.09.19|
|亚叶酸钙|R0-CEP 2011—370-rev 00|2014.01.03|

（七）展望药业的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，展望药业的主要资产（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,391.87|
|27.76|
|1,661.67|
|4,863.15|
|419.72|
|199.08|
|4,512.45|
|438.05|
|13,513.75|
|11,389.21|
|9,042.08|
|1,398.61|
|55.51|
|99.07|
|158.83|
|22,143.30|
|35,657.05|

（1）固定资产
截至本独立财务顾问报告出具日，展望药业自有房产具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|湖房权证湖州市字第00149877号|展望药业|716.59|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149875号|展望药业|454.09|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149878号|展望药业|8,163.55|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第|展望药业|595.15|菱湖镇西庄村|

|||||
|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|00149910号||||
|湖房权证湖州市字第00142972号|展望药业|194.81|菱湖镇梦湖小区13#楼501.502室|
|湖房权证湖州市字第00142971号|展望药业|1,166.24|菱湖镇西庄|
|湖房权证湖州市字第00142970号|展望药业|4,038.63|菱湖镇西庄|
|湖房权证湖州市字第124018586号|展望药业|423.75|菱湖镇湖菱路1888号13幢|
|湖房权证湖州市字第124018565号|展望药业|77.19|菱湖镇湖菱路1888号6幢|
|湖房权证湖州市字第124018584号|展望药业|23.04|菱湖镇湖菱路1888号8幢|
|湖房权证湖州市字第124018585号|展望药业|1,586.03|菱湖镇湖菱路1888号7幢|
|湖房权证湖州市字第124018572号|展望药业|630.83|菱湖镇湖菱路1888号9幢|
|湖房权证湖州市字第124018573号|展望药业|362.10|菱湖镇湖菱路1888号11幢|
|湖房权证湖州市字第124018580号|展望药业|1,210.87|菱湖镇湖菱路1888号31幢|
|湖房权证湖州市字第124018583号|展望药业|2,805.76|菱湖镇湖菱路1888号12幢|
|湖房权证湖州市字第124018579号|展望药业|305.12|菱湖镇湖菱路1888号32幢|
|湖房权证湖州市字第124018578号|展望药业|1,032.82|菱湖镇湖菱路1888号33幢|
|湖房权证湖州市字第124018577号|展望药业|402.87|菱湖镇湖菱路1888号34幢|
|湖房权证湖州市字第124018576号|展望药业|135.45|菱湖镇湖菱路1888号35幢|
|湖房权证湖州市字第124018566号|展望药业|301.04|菱湖镇湖菱路1888号38幢|
|湖房权证湖州市字第124018567号|展望药业|1,594.99|菱湖镇湖菱路1888号39幢|
|湖房权证湖州市字第124018582号|展望药业|865.41|菱湖镇湖菱路1888号40幢|
|湖房权证湖州市字第124018581号|展望药业|110.70|菱湖镇湖菱路1888号41幢|
|湖房权证湖州市字第124018575号|展望药业|271.93|菱湖镇湖菱路1888号42幢|

|||||
|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|湖房权证湖州市字第124018574号|展望药业|12.01|菱湖镇湖菱路1888号43幢|
|湖房权证湖州市字第110247724号|展望天明|2,057.90|红丰路1921号1幢|
|湖房权证湖州市字第110235281号|展望天明|894.37|红丰路1921号2幢|
|湖房权证湖州市字第110235282号|展望天明|250.24|红丰路1921号3幢|
|湖房权证湖州市字第110235283号|展望天明|4,552.80|红丰路1921号5幢|
|湖房权证湖州市字第110247725号|展望天明|2,200.81|红丰路1921号6幢|
|湖房权证湖州市字第110235284号|展望天明|551.58|红丰路1921号7幢|
|湖房权证湖州市字第110247726号|展望天明|912.91|红丰路1921号8幢|
|湖房权证湖州市字第110235285号|展望天明|661.02|红丰路1921号11幢|

注：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述房屋产权证正在办理所有权人名称变更。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，展望药业拥有的土地使用权具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|总面积(㎡）|使用权类型|土地坐落|用途|取得方式|
|展望药业|湖土国（2004）第61-10594号|14,318.38|出让|湖州市菱湖西郊工业开发区|工业|受让|
|展望药业|湖土国（2005）第61-20298号|24,948.33|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|
|展望药业|浔土国（2015）第001440号|17,134.04|出让|湖州市南浔区菱湖镇湖菱路1888号|工业|受让|
|展望药业|湖土国（2008）第61-16985号|2,163.90|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|

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|展望天明|湖土国（2007）第2-5437号|49,907.00|出让|湖州经济技术开发区西南分区9号地块|工业|受让|
|展望天明|湖土国（2013）第014087号|49,840.20|出让|湖州市经济技术开发区红丰路1921号|工业|受让|

2）专利技术
截至本独立财务顾问报告出具日，展望药业拥有的专利技术具体如下表：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|展望药业|一种药用甲基丙烯酸树脂聚合物的制备方法|发明专利|1304144|201110322870.7|
|展望药业|一种低铁甲氨蝶呤的制备方法|发明专利|1281320|201110322867.5|
|展望药业|一种药用亚叶酸钙的制备方法|发明专利|1368779|201110322863.7|
|展望药业|一种可溶性淀粉的生产方法|发明专利|1336258|201210155804.X|
|展望药业|一种阿扎胞苷的制备方法|发明专利|1649167|201210155810.5|
|展望药业|一种炼胶设备及其炼胶工艺|发明专利|1511466|201210155812.4|
|展望药业|一种用于离心机的防溅阻料器|实用新型|1384145|200920124037.X|
|展望药业|一种排气装置|实用新型|1384137|200920124038.4|
|展望药业|转盘刀装置|实用新型|2570933|201220225752.4|
|展望药业|一种切断机|实用新型|2690168|201220225750.5|
|展望药业|一种树脂颗粒的制造设备|实用新型|2555968|201220225737.X|
|展望药业|一种炼胶设备|实用新型|2555917|201220225751.X|
|展望药业|一种装卸料车设备|实用新型|2696791|201220225735.0|
|展望药业|分水槽装置|实用新型|2557378|201220225728.0|
|展望药|一种开放式炼胶|实用新型|2558319|201220225738.4|

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|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|业|机冷却装置||||
|展望药业|粉尘收集器|实用新型|2557643|201220225727.6|
|展望药业|一种粉碎分流过筛装置|实用新型|2568616|201220225736.5|
|展望药业|聚阴离子纤维素的低浴比捏合法生产|发明专利|625461|200710100295.X|
|展望天明|一种多取代基纤维素复合醚及其制备方法|发明专利|775913|200710068862.8|

截至本独立财务顾问报告出具日，展望药业在国内申请发明专利的情况如下：
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|-|-|-|-|
|申请人|申请号|专利名称|申请日|
|展望药业|201510034454.5|一种药用聚丙烯酸树脂的连续本体聚合方法|2015/01/23|
|展望药业|201510031981.0|一种特低粘度高取代羟丙基纤维素醚的制备方法及其制品|2015/01/22|
|展望药业|201410507362|一种高纯度米力农的制备方法|2014/09/28|

3）商标
截至本独立财务顾问报告出具日，展望药业拥有注册商标情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标权利人|类别|商标名称|商标图样|注册日期|
|3081579|展望药业|第5类|湖菱||2013/04/14|
|5577215|展望药业|第5类|展望||2009/10/28|
|1640489|展望药业|第5类|湖菱||2011/9/28|
|1120032|展望药业|-|湖菱||2012/3/26|
|4525177|展望天明|第5类|HOPETOP||2008/05/28|
|4525183|展望天明|第1类|HOPETOP||2008/05/28|

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|-|-|-|-|-|
|7509536|展望天明|第1类|琥珀HOPETOP|2010/12/21|

注1：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述商标注册人名称正在变更中。
注2：第1120032号商标注册于马德里，无类别。
2、对外担保情况
2013年6月18日，展望药业与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行（以下简称“工行吴兴支行”）签订《最高额保证合同》（2013年吴兴保字 0045号），约定展望药业为湖州致超汽车销售服务有限公司（以下简称“致超汽车”）向工行吴兴支行的500万借款提供连带保证责任。
2015年 4月，工行吴兴支行向湖州市吴兴区人民法院提起诉讼，因致超汽车未能按期偿还借款，要求展望药业履行担保责任。该案将于 2015年 7月，在湖州市吴兴区人民法院开庭审理。
截至 2015年 3月 31日，展望药业确认预计负债 334.00万元。截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述对外担保事项外，展望药业不存在其他对外担保情况。
3、主要负债情况
报告期末，展望药业的主要负债情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,400.00|8.47%|4,400.00|16.50%|15,400.00|
|897.00|3.17%|138.60|0.52%|165.00|
|5,214.88|18.41%|5,344.00|20.04%|2,849.11|
|1,019.38|3.60%|513.57|1.93%|234.57|
|305.33|1.08%|325.42|1.22%|624.64|
|345.95|1.22%|443.08|1.66%|518.89|
|796.15|2.81%|562.28|2.11%|583.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,229.60|11.40%|986.75|3.70%|1,411.05|
|521.90|1.84%|521.90|1.96%|-|
|14,730.18|52.00%|13,235.60|49.63%|21,787.14|
|2,200.00|7.77%|2,200.00|8.25%|2,721.90|
|9,941.04|35.09%|9,929.41|37.23%|9,884.66|
|334.00|1.18%|334.00|1.25%|-|
|1,122.00|3.96%|972.00|3.64%|365.00|
|13,597.04|48.00%|13,435.41|50.37%|12,971.56|
|28,327.22|100.00%|26,671.01|100.00%|34,758.69|

 2013年 6月 21日，展望药业 2013年中小企业私募债上市发行，票面利率9.50%。2015年5月22日，展望药业已归还全部应付债券。
（八）展望药业的主要财务指标
报告期内，展望药业的主要财务数据及财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|35,657.05|33,709.79|
|28,327.22|26,671.01|
|6,847.92|6,545.82|
|2015年1-3月|2014年度|
|6,304.67|26,620.52|
|337.52|1,600.33|
|302.10|1,193.82|

2014年度，展望药业归属于母公司股东的净利润较 2013年度降低 460.91万元，主要因为2014年度因芮勇增资确认439.47万元的股份支付费用，同时确认预计负债334.00万元，导致资产减值损失相应增加所致。
（九）展望药业近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年展望药业的估值情况
最近三年，展望药业的估值情况具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让（增资）比例|股权转让（增资）价格|
|股权转让|2012.12|食品化工|美欣达|18.75%|809.00|
|股份制改制|2014.10|-|-|-|-|
|增资|2014.11|-|-|10.00%|500.00|

2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，展望药业100%股权估值为60,100.00万元，高于最近三年展望药业历次改制、增资、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：
（1）交易目的
2012年12月，美欣达已持有食品化工83.66%的股权，本次股权转让系食品化工内部股权结构调整所致。2014年11月增资，主要因为芮勇长期担任展望药业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。本次上市公司收购展望药业，系医药制造行业整合。通过本次交易，上市公司购入药用辅料、原料药资产，实现产业链向上游的延伸。本次交易后，上市公司产业链更加完整，产品结构更加丰富，上市公司的核心竞争力及盈利能力进一步增强。
（2）盈利能力不同
2013年度、2014年度和2015年1-3月，展望药业分别实现营业收入23,278.08万元、26,620.52万元和6,304.67万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,654.73万元、1,193.82万元和 302.10万元。同时，美欣达、食品化工及芮勇承诺，展望药业2015年、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,100.00万元、4,000.00万元。展望药业在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是历次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（3）转让股权的性质不同
展望药业历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购买展望药业100%股权，系展望药业的控股权收购。因此，本次交易展望药业作价较高，也受控股权溢价影响。
（十）展望药业涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，展望药业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
三、标的资产的会计政策及会计处理
（一）超思股份的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的具体会计政策
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
在经销模式下，超思股份销往国外市场的，在报关出口并取得提货单时确认收入；在国内市场销售的，取得客户签收回执单时确认收入。
在代销模式下，超思股份国内销售时，取得代销商代销清单确认收入
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
超思股份与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用超思股份货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
超思股份属于证监会行业分类“制造业”中的“专用设备制造业”，目前上市公司中的九安医疗（002432.SZ）、鱼跃医疗（002223.SZ）、宝莱特（300246.SZ）与超思股份所处细分行业及主营业务相似。上述三家企业在收入成本确认政策、存货减值政策等方面的具体情况如下：
|||
|-|-|
|九安医疗|鱼跃医疗|
|1. 销售商品收入确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。2. 让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让|1.销售商品收入确认：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。|

|||
|-|-|
|渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。3.提供劳务收入确认：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。|2.让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。|
|期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，等。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益|期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。|

超思股份收入成本确认政策具体详见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的标的资产”之“三、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“（一）超思股份的会计政策及会计处理”之“1、收入成本的确认原则和计量方法”。超思股份的存货相关会计政策具体如下：
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、委托加工物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
超思股份收入成本确认政策、存货计量政策等重大会计政策和会计估计与九安医疗、鱼跃医疗和宝莱特不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
超思股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制
财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，超思股份已于 2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
①《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；
②《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；
③《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；
④《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；
⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
⑥《企业会计准则第40号——合营安排》；
⑦《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
根据企业会计准则的相关规定，超思股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指超思股份拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括超思股份（母公司）及全部子公司。子公司，是指被超思股份控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，超思股份将进行重新评估。
（3）报告期内合并范围的变化
报告期内，超思股份合并范围变化情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|投资成本|取得比例|取得方式|
|370,908.00|100.00%|通过设立|
|521,739.05|99.50%|通过设立|

注：印发超思成立于2013年9月，实际投资为2014年度，2014年纳入合并报表范围。
4、标的资产资产剥离情况
报告期内，超思股份不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，超思股份与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计政策
超思股份属于专用设备制造行业，不存在行业特殊的会计处理。
（二）展望药业的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
实务操作中，展望药业销往国外市场的，在报关出口并取得提货单时确认收入；在国内市场销售的，展望药业把货物交付给第三方物流公司时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
展望药业属于证监会行业分类“制造业”中的“医药制造业”，目前上市公司中的山河药辅（300452.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、东阿阿胶（000423.SZ）、元力股份（300174.SZ）和东宝生物（300293.SZ）与展望药业所处细分行业及主营业务相似。
经核查比对，展望药业的会计政策与上述可比同行业上市公司的会计政策并无重大差异。
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
展望药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，展望药业已于 2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
①《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）；
②《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）；
③《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）；
④《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）；
⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
⑥《企业会计准则第40号——合营安排》；
⑦《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指展望药业拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括展望药业及全部子公司。子公司，是指被展望药业控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，展望药业将进行重新评估。
（3）合并财务报表范围变化
报告期内纳入展望药业合并报表范围的子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|注册资本（万元）|取得时间|持股比例|
|全资子公司|4,802.79||100.00%|
|控股子公司|1,000.00|2014.03|60.00%|

2014年 5月 4日，展望药业与美欣达、姚培源签订《股权转让协议》，以 4,240.00万元受让美欣达持有展望天明82.98%的股权，以 747.50万元受让姚培源持有的展望天明14.63%的股权。收购时，展望药业与展望天明均受单建明控制且非暂时性的，因此属于同一控制下合并。
4、标的资产资产剥离情况
报告期内，展望药业不存在资产剥离的情况。
5、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，展望药业与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计政策
展望药业属于医药制造行业，不存在行业特殊的会计处理。
第五节标的资产评估或估值
一、超思股份评估基本情况
（一）超思股份评估概述
截至评估基准日2015年3月31日，超思股份（母公司）经审计的账面净资产为19,220.01万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第362号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中超思股份100%股权以收益法评估的价值为 97,200.00万元，以市场法评估的价值为104,900.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|19,220.01|97,200.00|77,979.99|405.72%|104,900.00|85,679.99|

本次评估以收益法的评估值 97,200.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值77,979.99万元，增值率为405.72%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即超思股份的资产中存在特许经营等行政许可方面的因素，如国内医疗器械的各种生产经营资质、欧盟CE认证、美国FDA认证、加拿大MDL认证等，不能单独构成可以转让的资产，因此这些要素是不能单独评估作价的，但是可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，随企业股权转让，故本次评估采用收益法和市场法。
2、评估方法的选择及其合理性分析
超思股份股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 97,200.00万元；市场法的评估值为 104,900.00万元，两种方法的评估结果差异7,700.00万元，差异率7.92%。
本次评估分别采用收益法和市场法对超思股份的股东全部权益价值进行评估。市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期n+1
预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，加权平均资本成本）。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）持续经营假设。持续经营在此是指超思股份的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次评估基于超思股份未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，超思股份的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估假设超思股份提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、收益预测说明
（1）营业收入预测
国内：线上——京东、亚马逊；线下——运动零售店、户外店、OTC，医疗器械店、异业联盟（中移动、健身房等）、渠道代理、大客户（银行、保险、企事业单位、政府）。
国外：国外渠道——通过OEM客户、经销商、连锁药店、线上商城；国外销售网络规划：子公司（美国、加拿大等）。
加拿大公司和印度公司分别于 2013年和 2014年成立，2014年已开始有销量，根据超思股份在德国、巴西、俄罗斯等市场建立办事处或分公司等市场规划，超思股份加大了在相关市场的广告宣传计划、客户拓展计划，预计海外公司从2015年开始销量会呈现快速增长模式。
在未来几年里，超思股份顺应消费习惯的改变，将对电商渠道进行重点投入。
截止2015年3月，超思股份已开启平台共18个，预测期电商渠道的销量预计会快速增长。
超思股份目前生产和销售的产品包括如下几类：呼吸训练器、常规监护仪、远程多参数监护（FG6）、移动互联网健康记录仪、手持脉博血氧仪(常规)、台式脉博血氧仪、指夹脉博血氧仪(常规)、手持脉博血氧仪(移动互联网)、指夹脉博血氧仪(移动互联网)、心电检测仪、远程心电检测仪（P10）以及其他（主要为一些备品配件和零星产品，因单位价值较小，品种较多且不固定所以没有单独列示）。研发的新产品包括胎心仪、体温计、体重计、血压计等，预计将于 2016
年推向市场。
2014年度和 2015年 1季度主营业务中，指夹脉博血氧仪(常规)占比分别为84%、82%，手持脉博血氧仪(常规)占比分别为3%、2%，其他产品占比分别为13%、16%。下面以指夹脉博血氧仪(常规)以及新开发的产品为例，说明营业收入的预测情况，其他产品与指夹脉博血氧仪(常规)相似。
1）指夹脉博血氧仪(常规)销售数量预测
根据历史销售数据及超思股份在市场方面的广告宣传计划、客户拓展计划，预计2015年4月-2025年指夹脉博血氧仪(常规)的销售数量分别如下：
单位：万只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月||2016年||2017年||2018年||
|89||120||144||168.5||
|||6||9||13.5||
|||5||7.5||11.25||
|||3||4.5||6.75||
|64||85||90||95.89||
|1.3||3.1||6.2||9.3||
|3.1||6.2||9.3||13.95||
|157.4||228.3||270.5||319.14||
|17.35%||13.10%||18.48%||17.98%||
|2020年|2021年||2022年||2023年||2024年|
|228.3|259.96||294.35||355.02||380.43|
|24.3|29.16||34.99||41.99||50.39|
|20.25|24.3||29.16||34.99||41.99|
|12.15|14.58||17.5||21||25.19|
|117|128.7||141.5||156||171.6|
|14|16.8||20||24||29|
|25|30||36||43||51.6|
|441|503.5||573.5||656||750.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16.62%|14.17%|13.90%|14.39%|14.36%|

2）指夹脉博血氧仪(常规)销售单价预测
超思股份的指夹脉博血氧仪(常规)预测期平均销售单价为102元/只，根据市场方面对产品的定价和调价计划，2015年4月-2025年销售单价预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|
|94|94|92|92|

德国市场、俄罗斯市场和巴西市场的销售定价处于谨慎性考虑，参考超思股份对独立第三方的销售价格预测。
美国超思指夹脉博血氧仪(常规)的指夹2015年1季度销售定价为15.54美元/只。考虑 2015年 4月-2025年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微下降：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|15.54|15.54|15.54|15.07|15.07|14.92|14.92|14.92|

加拿大超思指夹脉博血氧仪(常规)2015年 1季度的销售定价为 18.75加元/只。考虑2015年4月-2025年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微下降：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|2020|
|) 18.75|18.75|18.75|18.50|18.50|18.50|

印度超思指夹脉博血氧仪(常规)2015年1季度的销售定价为823.92卢比/只。
考虑2015年4月-2025年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微下降：
||||
|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|
|823.92|823.92|815.69|

根据指夹脉博血氧仪(常规)的销售量和销售单价可以计算出其营业收入，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)||2016|2017|2018|
|8,366.00||12,596.00|12,328.00|14,536.00|
|8,366.00||11,280.00|11,481.60|14,536.00|
|||564.00|828.00|1,242.00|
|||470.00|690.00|1,035.00|
|||282.00|414.00|621.00|
|6,108.12||8,112.35|8,589.55|8,877.13|
|118.10||281.63|563.25|833.62|
|251.66||503.32|747.44|1,109.94|
|14,843.88||21,493.30|23,313.84|28,254.69|
|7.04%||12.75%|16.70%|16.52%|
|2020|2021|2022|2023|2024|
|25,650.00|29,520.00|33,840.00|38,970.00|44,820.00|
|20,547.00|23,396.40|26,491.50|30,151.80|34,238.70|
|2,187.00|2,624.40|3,149.10|3,779.10|4,535.10|
|1,822.50|2,187.00|2,624.40|3,149.10|3,779.10|
|1,093.50|1,312.20|1,575.00|1,890.00|2,267.10|
|10,723.10|11,795.42|12,968.54|14,011.52|15,412.68|
|1,254.91|1,481.47|1,763.65|2,116.38|2,557.30|
|1,989.14|2,386.97|2,864.37|3,421.33|4,105.59|
|39,617.15|45,183.86|51,436.56|58,519.23|66,895.57|
|16.24%|14.05%|13.84%|13.77%|14.32%|

4）新产品收入预测
超思股份预计在 2016年推出新品：胎心仪、体温计、体重计、血压计等，
因新推出市场，预测的销量如下：
单位：只
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|100|120|150|200|240|280|320|400|460|
|100|120|150|200|240|280|320|400|460|
|100|120|150|200|240|280|320|400|460|
|100|120|150|200|240|280|320|400|460|

根据市场调研，预计新产品的销售单价分别为胎心仪 150元/只、体温计120元/只、体重计150元/只、血压计180元/只。
根据各类新产品的销售量和销售单价可以计算出其营业收入：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|1.5|1.8|2.25|3|3.6|4.2|4.8|6|6.9|
|1.2|1.44|1.8|2.4|2.88|3.36|3.84|4.8|5.52|
|1.5|1.8|2.25|3|3.6|4.2|4.8|6|6.9|
|1.8|2.16|2.7|3.6|4.32|5.04|5.76|7.2|8.28|

远程多参数监护产品（FG6），因产品规格发生变化导致预测期的单位成本根据产品的BOM单做了相应调整，预测期收入成本明细表详见汇总表。
根据以上预测，2015年 4月-2025年各产品合并口径的销售收入汇总如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|
|65.84|102.08|114.85|129.66|
|362.45|544.90|666.38|863.13|
|130.00|150.00|180.00|220.00|
|158.55|224.80|294.77|378.93|
|346.58|555.66|692.91|872.78|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|175.47||292.95||363.49||457.94||
|14,843.89||21,493.30||25,080.24||29,220.69||
|175.20||204.40||233.60||292.00||
|563.50||735.00||840.00||1,050.00||
|122.68||197.36||228.61||291.94||
|200.10||227.70||276.00||345.00||
|||1.50||1.80||2.25||
|||1.20||1.44||1.80||
|||1.50||1.80||2.25||
|||1.80||2.16||2.70||
|1,354.36||2,027.75||2,188.71||2,522.32||
|18,498.61||26,761.90||31,166.75||36,653.40||
|11.89%||13.21%||16.46%||17.60%||
|2020|2021||2022||2023||2024|
|165.613676|184.79242||204.786399||229.007381||260.313482|
|1,304.45|1,502.16||1,729.87||2,003.48||2,338.90|
|360|400||460||530||600|
|568.100409|660.921545||765.614576||881.936086||1,023.52|
|1,292.53|1,474.91||1,716.63||2,017.69||2,373.75|
|702.498099|841.331116||978.108471||1,141.83||1,318.00|
|39,617.16|45,183.86||51,436.56||58,519.23||66,895.57|
|423.4|489.1||534.38||617.66||763.4|
|1505|1,715.00||1,995.00||2,310.00||2,660.00|
|433.03685|500.409659||611.068871||721.728084||837.273701|
|483|552||621||724.5||828|
|3.6|4.2||4.8||6||6.9|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.88|3.36|3.84|4.8|5.52|
|3.6|4.2|4.8|6|6.9|
|4.32|5.04|5.76|7.2|8.28|
|3,271.75|3,678.41|4,118.24|4,633.08|5,201.68|
|50,140.94|57,199.69|65,190.45|74,354.15|85,128.00|
|16.52%|14.08%|13.97%|14.06%|14.49%|

（2）营业成本预测
对于在产的产品通过对历史成本进行分析调整，对研发产品根据成本预算计算确定各类产品的成本，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。
2015年4月-2025年各产品的销售成本汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|
|33.08|23.17|43.96|58.77|
|320.30|480.38|578.74|745.15|
|34.06|43.61|61.64|83.19|
|100.80|147.61|191.57|248.88|
|150.85|248.64|309.86|389.22|
|112.32|187.08|230.21|289.63|
|7,445.89|10,636.58|12,632.14|14,991.93|
|87.42|100.88|113.26|140.67|
|325.56|446.65|509.47|633.58|
|69.24|112.34|129.30|164.13|
|94.26|107.76|129.35|160.44|
||0.7|0.84|1.05|
||0.95|1.14|1.43|
||0.8|0.96|1.2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1.03||1.24||1.55||
|89.33||187.31||254.50||344.26||
|8,863.11||12,725.49||15,188.18||18,255.08||
|51.75%||51.80%||51.63%||50.83%||
|2020|2021||2022||2023||2024|
|79.65|88.60||97.58||108.07||121.08|
|1,114.57|1,276.69||1,464.25||1,688.77||1,960.90|
|154.36|174.87||204.63||239.31||274.14|
|368.54|428.03||494.22||567.27||656.01|
|572.78|650.89||755.48||885.23||1,036.50|
|443.38|527.55||611.91||712.70||820.41|
|20,913.20|23,889.70||27,246.90||31,183.00||35,624.24|
|202.35|232.52||266.37||306.77||377.33|
|900.55|1,020.91||1,183.50||1,365.35||1,564.75|
|240.98|277.02||336.99||396.52||457.79|
|222.43|252.88||283.74||329.95||375.47|
|1.68|1.96||2.24||2.8||3.22|
|2.28|2.66||3.04||3.8||4.37|
|1.92|2.24||2.56||3.2||3.68|
|2.47|2.88||3.3||4.12||4.74|
|541.81|635.43||732.42||841.38||960.98|
|25,762.95|29,464.83||33,689.13||38,638.24||44,245.61|
|50.09%|49.85%||49.64%||49.30%||49.86%|

表中成本均为母公司销售成本，各子公司均为销售公司，其销售成本等于母公司对各子公司的销售收入。因此，上表中的成本预测数同时也是合并数。
2015年4月-2025年各产品销售毛利率汇总如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49.75%||77.30%|61.72%|54.68%|
|11.63%||11.84%|13.15%|13.67%|
|73.80%||70.93%|65.76%|62.19%|
|36.42%||34.34%|35.01%|34.32%|
|56.47%||55.25%|55.28%|55.40%|
|35.99%||36.14%|36.67%|36.75%|
|49.84%||50.51%|49.63%|48.69%|
|50.10%||50.65%|51.52%|51.83%|
|42.23%||39.23%|39.35%|39.66%|
|43.56%||43.08%|43.44%|43.78%|
|52.89%||52.67%|53.13%|53.50%|
|||53.33%|53.33%|53.33%|
|||20.83%|20.83%|20.56%|
|||46.67%|46.67%|46.67%|
|||42.78%|42.59%|42.59%|
|93.40%||90.76%|88.37%|86.35%|
|52.09%||52.45%|51.27%|50.20%|
|2020|2021|2022|2023|2024|
|51.91%|52.05%|52.35%|52.81%|53.49%|
|14.56%|15.01%|15.35%|15.71%|16.16%|
|57.12%|56.28%|55.52%|54.85%|54.31%|
|35.13%|35.24%|35.45%|35.68%|35.91%|
|55.69%|55.87%|55.99%|56.13%|56.33%|
|36.89%|37.30%|37.44%|37.58%|37.75%|
|47.21%|47.13%|47.03%|46.71%|46.75%|
|52.21%|52.46%|50.15%|50.33%|50.57%|
|40.16%|40.47%|40.68%|40.89%|41.17%|
|44.35%|44.64%|44.85%|45.06%|45.32%|
|53.95%|54.19%|54.31%|54.46%|54.65%|
|53.33%|53.33%|53.33%|53.33%|53.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.83%|20.83%|20.83%|20.83%|20.83%|
|46.67%|46.67%|46.67%|46.67%|46.67%|
|42.82%|42.86%|42.71%|42.78%|42.75%|
|83.44%|82.73%|82.22%|81.84%|81.53%|
|48.62%|48.49%|48.32%|48.03%|48.02%|

（3）主营业务税金及附加预测
超思股份主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税），即税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测，以公司出口抵减内销产品应纳增值税额作为营业税金的计税基数。海外公司根据所在国家税收政策，无需缴纳营业税金及附加。
（4）期间费用预测
销售费用包括人工成本、运输费、差旅费、展会费、租赁费及其他费用等。
根据历史数据，对超思股份及各子公司未来的销售费用进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用分为可变部分和固定部分，固定部分为办公用房租赁费、固定资产折旧和无形资产摊销；可变部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。由于未来收入增长幅度较大，虽然管理费用的绝对额在不断增长，但其占收入的比例在不断下降。
（6）财务费用预测
在评估基准日超思股份账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对超思股份及各子公司未来的财务费用进行预测。
（7）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据超思股份按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。
超思股份需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业
的持续经营。
1）资本性支出主要为超思股份新产品研发方面的投入，主要为研发人员的工资、检测费、技术开发费、专利费等支出。预测期在研发方面的投入以及资本化金额见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015(1-4)|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|1600|1700|1700|2200|2300|2600|2600|2700|2800|2900|
|912.62|1000|800|600|600|600|600|700|700|800|

上述研发支出，预计每两年形成一个专利技术，考虑以前年度资本化的研发支出，2016年形成无形资产约 1,500万元，2018年、2020年、2022年、2024年分别形成无形资产 1,800万元、1,200万元、1,200万元、1,400万元。2025年及以后，按永续期考虑每年形成无形资产按800万元预测。预测期形成的无形资产按5年摊销。
2）资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，超思股份固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约350万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，其中其他设备（模具）按3年计算，电子设备按8年计算。
（8）所得税预测
超思股份为高新技术企业，目前享受15%所得税。其制造技术在国内处于领先水平，在新技术研发方面每年都有相当的投入以保持其医疗器械制造技术的领先水平，在政策不变的情况下未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。因此本次评估对超思股份未来所得税按照 15%的所得税率预测，各子公司按现行的所得税税率预测。
（9）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=必要的贷币资金+应收款项+存货-应付款项-应付工资-应交税金
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转
应付工资按一个月应付的工资预测。
应交税金按一个季度的所得税费用预测。
必要的贷币资金，根据付现成本以及资金周转次数进行估算。考虑到职工薪酬和材料成本是按月支付，超思股份给固定大客户的信用期为1-3月不等，也存在预收货款，以及现货现款等，因此资金周转次数按12估计。
预测期首期（2015年 4-12月）营运资金减少的主要原因是：超思股份在每年末都会催收应收款项，使得年末的应收账款余额相对较少；同时在年末会对产品加大折扣力度，使得年末存货相对较少。
（10）合并利润预测结果
合并利润预测结果见下表-：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015(4-12)|2016|2017|2018|2019|
|18,498.61|26,761.90|31,166.75|36,653.40|43,032.02|
|8,863.11|12,725.49|15,188.18|18,255.08|21,910.71|
|262.70|368.75|404.78|455.94|509.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,634.05|3,794.75|4,194.30|4,672.60|5,120.77|
|1,882.20|3,167.88|3,687.17|5,025.97|5,374.96|
|127.17|185.06|203.65|224.13|246.67|
|192.71|230.45|261.81|296.37|335.44|
|4,536.68|6,289.53|7,226.84|7,723.32|9,533.81|
|4,536.68|6,289.53|7,226.84|7,723.32|9,533.81|
|642.70|856.88|970.48|1,037.10|1,313.65|
|3,893.98|5,432.65|6,256.36|6,686.21|8,220.16|
|2021|2022|2023|2024|2025|
|57,199.69|65,190.45|74,354.15|85,128.00|85,128.00|
|29,464.83|33,689.13|38,638.24|44,245.61|44,284.12|
|760.20|910.87|1,091.62|1,294.49|1,294.47|
|6,112.50|6,739.97|7,360.63|8,174.06|8,557.83|
|6,257.66|6,923.28|7,002.36|7,825.62|8,271.57|
|298.82|328.92|362.08|398.60|438.08|
|399.95|444.76|495.39|552.12|554.21|
|13,905.73|16,153.53|19,403.84|22,637.49|21,727.71|
|13,905.73|16,153.53|19,403.84|22,637.49|21,727.71|
|1,987.23|2,339.36|2,828.11|3,334.34|3,184.44|
|11,918.51|13,814.17|16,575.73|19,303.15|18,543.27|

（11）自由现金流预测
企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
根据超思股份的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
3、终值预测
终值是企业在2018年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。评估师假定企业的经营在2018年后每年的经营情况趋于稳定。
（12）折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为生产和销售核电专用设备，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务含生产和销售核电专用设备等，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：广东宝莱特医用科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、华润万东医疗装备股份有限公司。
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日一年期贷款利率是5.1%。评估师采用该利率减去通货膨胀率作为债权年期望回报率。
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为13.76%，以其作为被评估公司的折现率。
（13）非经营性资产的评估
超思股份的非经营性资产包括其他应收款、长期投资、递延所得税资产等。
具体评估方法如下：
1.对于非经营性资产中的其他应收款、递延所得税资产等，按审计后的账面值确定为评估值。
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|29,012,947.94|
|货币资金|28,920,961.38|
|应收利息|91,986.56|
|二、非流动资产合计|5,474.26|
|长期股权投资|5,474.26|
|三、资产总计|29,018,422.20|
|四、非流动负债合计|22,996.64|
|递延所得税负债|22,996.64|
|五、负债合计|22,996.64|
|六、净资产(所有者权益)|28,995,425.56|

说明：长期股权投资为对印度超思的1%的股权投资，因印度超思按超思股份的100%股权处理，这里评估为0；应收利息为定期存款的利息，按审计后的账面价值确定评估值；货币资金和递延所得税负债按审计后的账面价值确定评估值。
超思股份的非经营性资产价值评估结果如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值（万元）|
|2,500.00|
|3,000.00|
|352.03|
|5,852.03|

（14）收益法评估结论
经评估，截止评估基准日，超思股份的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币97,200.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。本次评估选用如下比率乘数：
1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估评估师采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正。
（4）缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上
市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师通过收集和分析发生在 2014年的非上市公司少数股权交易并购案例和截止于 2014年底的上市公司市盈率数据，根据超思股份的业务性质，采用平均值（42.2%）作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值和付息负债净值
根据超思股份提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对超思股份提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1）关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|8.59%|12.04%|9.89%|9.55%|3.45%|0.34%|70.11|20.45|
|6.39%|10.87%|5.24%|9.55%|4.48%|-4.31%|39.16|38.44|
|6.73%|10.71%|6.65%|9.55%|3.98%|-2.90%|52.90|35.38|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.65%|11.47%|8.97%|9.55%|3.82%|-0.58%|85.56|24.31|
|8.59%|12.04%|9.89%|9.55%|3.45%|0.34%|70.11|20.45|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|111.2%|11.74%|14.10%|12.94%|11.66%|2.37%|1.28%|77.94|21.90|
|101.7%|7.41%|12.95%|6.26%|11.66%|5.54%|-5.39%|39.81|39.64|
|97.0%|7.67%|12.80%|7.58%|11.66%|5.13%|-4.07%|51.29|35.40|
|140.0%|13.77%|13.54%|14.77%|11.66%|-0.24%|3.11%|119.74|29.14|
|111.2%|11.74%|14.10%|12.94%|11.66%|2.37%|1.28%|77.94|21.90|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|89.1%|8.91%|13.73%|10.37%|11.20%|4.83%|-0.83%|62.46|19.27|
|90.4%|6.85%|12.54%|5.57%|11.20%|5.68%|-5.62%|35.41|36.55|
|87.4%|6.93%|12.38%|6.84%|11.20%|5.45%|-4.36%|46.26|32.70|
|93.7%|8.47%|13.15%|9.89%|11.20%|4.67%|-1.31%|80.20|23.46|
|89.1%|8.91%|13.73%|10.37%|11.20%|4.83%|-0.83%|62.46|19.27|

2）市场法评估结论的分析确定
根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价
值：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、
EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|29.64|31.52|
|被评估公司对应参数|5,833.16|5,623.99|
|被评估公司全投资计算价值|172,918.47|177,260.08|
|被评估公司负息负债|0.00|0.00|
|不可流通折扣率|42.19%|42.19%|
|非经营性资产净值|5,852.03|5,852.03|
|被评估公司股权市场价值|105,811.65|108,321.42|
|股东全部权益|||
|股东全部权益价值(取整)|||

经评估，截止评估基准日，超思股份股东全部权益在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币104,900.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次收益法及市场法估计以合并口径估值超思股份100%股权，不单独列示下属公司估值情况。
二、展望药业评估基本情况
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2015年3月31日，展望药业（母公司）经审计的账面净资产为7,207.72万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第400号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中展望药业100%股权以收益法评估的价值为 60,100.00万元，以市场法评估的价值为65,600.00万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率|评估值|评估增值|
|7,207.72|60,100.00|52,892.28|733.83%|65,600.00|58,392.28|

本次评估以收益法的评估值 60,100.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值52,892.28万元，增值率为733.83%。
（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即展望药业的价值中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。
2、评估方法的选择及其合理性分析
展望药业股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为60,100.00万元；市场法的评估值为65,600.00万元，两种方法的评估结果差异5,500.00万元，差异率9.15%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i(1r)n(rg)
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期n+1
预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，加权平均资本成本）。
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）持续经营假设。持续经营在此是指展望药业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次评估基于展望药业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，展望药业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）本次评估假设展望药业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、展望药业（母公司）收益预测说明
（1）展望药业（母公司）主营业务收入
展望药业（母公司）的主营业务包括原料药收入和辅料药收入，其中原料药包括阿扎胞苷、甲氨喋呤、亚叶酸钙、米力农、氨力农、盐酸艾司诺尔、磷酸氢钙、依托咪脂、培美曲赛二钠等；辅料药包括低取代羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、聚丙烯酸树脂2号、聚丙烯酸树脂3号、聚丙烯酸树脂4号、微晶纤维素、硬脂酸、药用薄膜包衣预混辅料、羧甲淀粉钠、羧甲纤维素钠、预胶化淀粉、硫酸钙、可溶性（土豆）淀粉、可溶性（玉米）淀粉、速崩王、二氧化硅、聚维酮 K30等。
1）销售量预测
展望药业（母公司）的主营业务主要为原料药销售和辅料药销售。本次评估收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，并考虑 3000吨纤维素项目投产后产能扩大的影响，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以确定。通过了解，2015年以前企业年增长率平均数约为24%，随着客户对产品的认可，展望药业的品牌影响不断提升，预测期企业销售每年可保持5%-15%左右的增长。
2）销售单价预测
展望药业（母公司）历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理层的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估我们采用前三年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测。
（2）营业成本预测
主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制造费用，报告期内，展望药业（母公司）成本较为稳定。本次评估中，直接材料费参照报告期内展望药业（母公司）产品平均单耗水平进行预测，辅助材料费、燃料动力费按照报告期内上述费用占直接材料费用的平均比例预测。制造费用主要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、运输装卸费、劳务费、折旧费、租赁费等。机物料消耗和修理费以2014年为基数，每年上涨5%；
运输装卸费以2015年1-3月份费用为基数，与产量挂钩；劳务费以2014年为基数，以后年度保持不变。
（3）主营业务税金及附加预测
展望药业（母公司）的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。
其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
（4）期间费用预测
销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、运输装卸费、业务招待费、办公费、差旅费、广告宣传费、通讯费、快件费、其他费用等。运输装卸费、业务招待费、差旅费、广告宣传费、其他费用等以历史数据为基础，与未来销量挂钩进行预测。
管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、无形资产摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、费用性税金、研发支出等。租赁费、办公费、车辆使用费、会务费、招聘培训费、水电费、技术服务费、广告宣传费参照历史年度发生水平，未来保持不变；租赁费、办公费、车辆使用费、会务费、招聘培训费、水电费、技术服务费、广告宣传费参照历史年度发生水平，未来保持不变。
截至评估基准日，展望药业（母公司）借款本金2,400万元，评估基准日以后已归还 800.00万本金及其利息 8.89万元，剩余借款 1,600万元，利率按展望药业（母公司）与借款银行签订的贷款利率6.16%估算；私募债本金9,941.04万
元，评估基准日以后已全部偿还本金及其利息 241.92万元；评估基准日以后借款11,500.00万元，利率按照一年期贷款利率5.1%估算。
（5）所得税预测
展望药业（母公司）目前的所得税优惠政策至 2017年 9月结束。在未来预测中，假设展望药业（母公司）一直享受15%的所得税优惠税率。
（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。展望药业（母公司）需在未来年度考虑一定的资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本更新支出主要为预测的固定资产的维护、维修费用等。
（7）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据展望药业（母公司）一个资金周转周期内所需的资金水平，确定年营运资金占用营业收入的比。
4、展望天明收益预测说明
展望天明的主营业务收入为粉末纤维素，其他业务收入为外购产品收入、房屋租金收入、水电汽收入、设备租赁费收入。
（1）收入预测
1）销售量预测
由于展望天明生产的粉末纤维素（微晶纤维素）全部由展望药业（母公司）销售，因此销售量等于展望药业（母公司）的销售量。
2）销售单价预测
报告期内，展望天明产品销售单价基本保持稳定，未来销售单价与历史销售
单价差异基本不大，本次评估中，仍采用前两年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测。
3）其他业务收入
其他业务收入为外购产品收入、房屋租金收入、水电汽收入、设备租赁费收入，其中租赁收入为租赁给展望药业（母公司）的房产设备收入及租赁给霍普生物的房屋收入，因涉及关联交易，未来年度房屋设备租赁费保持不变；水电汽为展望药业（母公司）生产使用的水电汽，此部分收入等于成本，因此未来年度不予预测；外购产品收入占比很小，未来年度以 2015年 1-3月份费用为基数，逐年递增。
（2）营业成本预测
主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制造费用。直接材料费参考前两年的历史平均单耗水平进行预测；辅助材料费参考2015年1-3月的历史平均辅助材料费占直接材料费平均比例进行预测；燃料动力费参考 2015年 1-3月的历史平均燃料动力费占直接材料费平均比例进行预测。
制造费用主要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、折旧费、能源使用费等，其中，机物料消耗和修理费以 2015年 1-3月为基数，每年上涨5%；能源使用费以2015年1-3月份费用为基数，与产量挂钩。
其他业务成本包括外购产品成本、租赁房屋修理费、折旧费、水电汽、房产租赁税、公共部分设备租赁及劳务租赁费。外购产品由于数量少，因此按照前三年的平均毛利进行测算；租赁房屋修理费每年按照 10万预测，未来年度保持不变；折旧费包括出租部分折旧、3000吨纤维素项目折及其他折旧；水电汽为展望药业（母公司）生产使用的水电汽，此部分成本等于收入，因此未来年度不予预测；公共部分设备租赁在母公司展望药业中预测。
（3）营业税金及附加预测
展望天明的营业税按应税营业额的5%计缴；企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税
的2%计缴。
（4）期间费用预测
展望天明没有专门的销售人员，销售费用为运输费、办公费和印花税。
管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、无形资产摊销费、费用性税金、保险费、差旅费、业务招待费、咨询费、办公费、电话费、会务费、车辆使用费等。咨询费、办公费、电话费、会务费、车辆使用费参照历史年度发生水平；差旅费、业务招待费按照2015年1-3月的实际平均发生额为基础，未来年度考虑5%的增长率。
截至评估基准日，展望天明长期借款本金2,721.90万元，利率按展望药业与借款银行签订的贷款利率6.72%估算，2016年偿还本金521.90万元，2017年偿还本金1,700万元；未来年度考虑展望天明的历史年度借款情况，2017年借款本金2,200万元，2018年借款本金2,700万元，以后年度保持2,700万元不变，利率按照一年期贷款利率5.1%上浮5%预测。（5）所得税预测
根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2008〕172号)要求，展望天明获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的编号为GF201233000320高新技术企业证书，起效期为2012年10月29日，有效期为三年。展望天明自 2012年起至 2014年减按15%税率计缴企业所得税。2015年尚未通过高新技术企业复审，暂按25%税率计缴企业所得税。
（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。资本性支出为 3000吨纤维素项目在建工程的投入，在建工程2015年7月完工，预计剩余投入金额1,568.28万元。资本更新支出主要为预测的固定资产的维护、维修费用等。
（7）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据一个资金周转周期内所需的资金水平，确定展望天明年营运资金占营业收入的比。
5、霍普生物收益预测
（1）收入预测
霍普生物的主营业务收入为羟丙甲纤维素收入和胶粉收入，其他业务收入为淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入。
1）销售量预测
霍普生物的主营业务主要为羟丙甲纤维素收入和胶粉收入。本次评估收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以确定，考虑每年有一定比例的增长。
2）销售单价预测
报告期内，霍普生物产品的销售单价基本保持稳定，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估中，采用前两年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测。3）其他业务收入
其他业务收入为淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入，未来年度以2015年1-3月费用为基数，考虑逐年递增。
①销售量的预测
霍普生物的其他业务收入为淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入。本次评估收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以确定，未来年度以2015年1-3月费用为基数，考虑逐年递增。
②销售单价的预测
霍普生物历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理
层的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估中，采用前两年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测。
（2）营业成本预测
主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制造费用及出口退税。直接材料费参考前两年的历史平均单耗水平进行预测；辅助材料费参考前两年的历史平均辅助材料费占直接材料费平均比例进行预测；燃料动力费参考前两年的历史平均燃料动力费占直接材料费平均比例进行预测。
制造费用主要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、维修维护费、折旧费、运输装卸费、差旅费、房屋租赁费等。其中，修理费、维修维护费、未来预测年度每年上涨5%；运输装卸费、差旅费、机物料消耗以 2015年1-3月份费用为基数，与产量挂钩；房屋租赁费等预测年度每年保持不变。
霍普生物的其他业务成本为淀粉醚成本、纤维素成本和其他成本，未来年度参考前两年的平均毛利进行预测。
（3）营业税金及附加预测
霍普生物的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
（4）期间费用预测
销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、运输装卸费、业务招待费、办公费、差旅费、广告宣传费、展会费、快件费、其他费用等。运输装卸费、业务招待费、差旅费、搬运费未来预测与销量挂钩。办公费、广告宣传费、展会费、快件费、其他费用等，以后年度保持不变。
管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费、费用性税金、维修维护费、广告费、运费、通讯费等。办公费、维修维护费、广告费、运费、通讯费等未来年度预测保持不变；差旅费、业务招待费按照2015年1-3月的实际平均发生额为基础，未来年度考虑5%的增长率。
（5）所得税预测
霍普生物现行的所得税率为25%。本次评估按25%进行预测。
（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。资本更新支出主要为预测的固定资产的维护、维修费用等。
（7）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
6、自由现金流
根据公式“企业自由现金流=净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额”。
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧/摊销和资本性支出的预测
有关折旧/摊销和资本性支出的预测，详见展望药业母公司及各子公司折旧/摊销预测说明、资本性支出预测说明。
（3）收益期的预测
根据展望药业的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（4）终值预测
终值是企业在 2021年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永
续年金的方式，也可以采用高登增长模型进行预测的。本次评估中，评估机构采用永续年金模型预测。假定企业的经营在2021年后每年保持不变。
7、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为原料药和药用辅料，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务含原料药和药用辅料，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 4家上市公司作为对比公司：湖南尔康制药股份有限公司、包头东宝生物技术股份有限公司、福建元力活性炭股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司
（2）加权资金成本的确定（WACC）
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.25%，我们以其作为被评估公司的折现率。
10、非经营性资产的评估
展望药业及其子公司的非经营性资产包括交易性金融资产、在建工程、递延所得税资产等，非经营性负债包括其它应付款、预计负债，按审计后的账面值确定为评估值。具体明细见下表：
||
|-|
|股权比例|
|100%|
|60%|

11、收益法评估结论
经评估，截止评估基准日，展望药业的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币60,100.00万元。
（四）市场法评估说明
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。
3、评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估采用最近12个月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估师分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2014年底的上市公司市盈率数据。通过分析我们发现医药、生物制品全部案例整体平均值大约为32.30%左右，因此我们取平均值32.30%作为最后采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（6）对比公司比较法评估结论的分析确定
1)关于比率乘数种类的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此，评估师最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。市场法评估汇总表具体如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|22.60|23.05|
|被评估公司对应参数|5,132.19|4,850.85|

3 被评估公司全投资计算价值 115,974.12 111,791.67 115,183.32
||||
|-|-|-|
|被评估公司负息负债|15,859.10|15,859.10|
|不可流通折扣率|32.3%|32.3%|
|非经营性资产净值|-988.72|-988.72|
|被评估公司股权市场价值|66,758.15|63,927.92|
|股东全部权益|||
|股东全部权益价值(取整)|||

2）市场法评估结论的分析确定
评估师选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
展望药业的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
5、市场法评估结论
根据以上分析及计算，我们通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估机构取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的展望药业股东全部权益的市场价值为65,600.00万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属公司估值情况
本次评估中，以合并口径估值展望药业100%股权，不单独列示下属公司估
值情况。
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、超思股份、展望药业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京中同华资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。”
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，医疗健康电子产品行业、医药制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。医疗健康电子产品行业将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。药用辅料及原料药市场也将随着医药制造工业的发展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保超思股份、展望药业经营的合规性。同时，红日药业将利用自
身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、芮勇等优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易超思股份100%股权作价 96,900.00万元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，超思股份 2014年实现净利润、2015年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|
|3,114.29|4,800.00|5,500.00|

超思股份交易作价（万元） 96,900.00
||||
|-|-|-|
|31.11|20.19|17.62|

市净率（PB） 5.76
|||
|-|-|
|3,100.00|4,000.00|

展望药业交易作价（万元） 60,000
||||
|-|-|-|
|39.38|19.35|15.00|

市净率（PB） 8.47注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2014年市盈率=标的公司100%股权作价/2014年净利润；2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年承诺净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；
注3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年 3月 31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，超思股份、展望药业可比同行业上市公司的市盈率、
市净率指标具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|

超思股份可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|九安医疗|002432.SZ|1,392.06|
|鱼跃医疗|002223.SZ|65.12|
|宝莱特|300246.SZ|169.85|
|||65.12|
|||31.11|

展望药业可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|山河药辅|300452.SZ|-|
|尔康制药|300267.SZ|77.33|
|东阿阿胶|000423.SZ|19.98|
|元力股份|300174.SZ|216.54|
|东宝生物|300239.SZ|608.64|
|||48.65|
|||39.38|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于100）和市净率的算术平均数。
本次交易中，超思股份、展望药业的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。
3、上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，上市公司的收盘价为32.80元/股，2014年度上市公司每股收益为0.78元/股，每股净资产为4.09元/股。据此，上市公司相应的市盈率为42.05、市净率为8.02，与本次交易中标的公司的相应财务指标不存在重大的不合理差异。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
（四）协同效应分析
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（五）评估准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本报告书披露日，超思股份、展望药业不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，超思股份的评估值为 97,200.00万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 96,900.00万元，两者不存在实质性差异；展望药业的评估值为 60,100万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 60,000.00万元，两者不存在实质性差异。
四、独立董事意见
上市公司独立董事叶祖光、商洪才、李姝就红日药业发行股份购买资产事项发表独立意见如下：
（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次发行股份购买资产的定价符合上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律法规的规定。
（三）公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
（五）公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
（六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
（八）同意公司本次交易的总体安排。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、美欣达、食品化工、芮勇。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向超思股份及展望药业全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年4月21日，经红日药业2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总
股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金
60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
||
|-|
|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
1、向超思股份全体股东发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|
|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|
|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

2、向展望药业全体股东发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、超思股份交易对方的锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月
期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股
份的40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的10%解除锁定。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
2、展望药业交易对方的锁定期
（1）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份全部解锁。
（2）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期的安排
自标的资产定价基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经上市公司同意，超思股份交易对方、展望药业交易对方保证标的资产：
1、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为，但本协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（九）过渡期损益的安排
1、超思股份过渡期损益的安排
超思股份在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给上市公司。本次交易标的资产交付完成后，如超思股份存在亏损，则刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当于标的资产交付完成之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以全额补偿。刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利按交付日前各自所持超思股份比例计算相应的补偿比例及补偿金额。
展望药业在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇按照本次交易前各自所持展望药业的股本比例以现金方式全额补偿给甲方。过渡期亏损补偿的期限为标的资产交付完成之日起十个工作日内。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|-|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|-|182,939,544|
|-|-|15,789,632|15,789,632|
|-|-|10,583,070|10,583,070|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|192,700|0.021%|7,847,690|8,040,390|
|-|-|2,845,069|2,845,069|
|812,506|0.089%|3,011,893|3,824,399|
|-|-|783,091|783,091|
|-|-|150,594|150,594|
|6,000|0.0007%|150,594|156,594|
|-|-|150,594|150,594|
|45,000|0.005%|150,594|195,594|
|-|-|150,594|150,594|
|7,300|0.001%|150,594|157,894|
|1,600|0.0002%|150,594|152,194|
|-|-|26,085,017|26,085,017|
|-|-|6,019,619|6,019,619|
|-|-|3,567,181|3,567,181|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|514,813,366|56.48%|-|514,813,366|
|911,532,181|100.00%|93,281,800|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据红日药业经审计的2014年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004号）、未经审计的 2015年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审阅报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月实现数|2015年12月31日/2015年1-3月备考数|
|412,963.58|602,937.96|
|337,932.52|494,457.64|
|60,960.23|72,408.70|
|10,012.46|11,307.44|
|8,817.17|10,150.14|
|0.15|0.16|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|304,340.91|492,113.44|
|234,581.37|389,777.36|
|286,355.96|334,108.97|
|48,849.33|53,751.97|
|44,701.26|48,515.11|
|0.78|0.77|

第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年6月4日，上市公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、大通投资、汇众嘉利及姚晨等10名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议》（一）；
2015年6月4日，上市公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》（一）；
2015年6月25日，上市公司与超思股份股东刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、大通投资、汇众嘉利及姚晨等10名自然人签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（一）；
2015年6月4日，上市公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协议》（二）；
2015年6月4日，上市公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》（二）；
2015年6月25日，上市公司与展望药业股东美欣达、食品化工、芮勇签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》（二）。
二、《购买资产协议》（一）
（一）本次交易的总体方案
本次交易，上市公司将通过发行股份的方式购买超思股份100%的权益。各方确认，标的资产的预估值为 96,900万元，本次交易股份对价为 96,900万元。
标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
本次交易前，超思股份的股本结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

|||
|-|-|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

上市公司按照交易对方在超思股份的上述股本比例向其发行股份购买超思股份100%的权益。本次交易完成后，上市公司将持有超思股份100%的权益。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为超思股份全体股东。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。发行定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日甲方股票交易总量×90%＝28.14元/股×90%=25.33元/股。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，拟以现有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发现金 60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本 607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计303,844,061股。2015年5月6日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、新增股份发行数量
本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（96,900万元）÷本次发行股份的发行价格。对不足1股的对价部分，超思股份交易对方同意豁免上市公司支付。本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|178,007,238.00|
|曹霖|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|王维虎|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|徐峰|8,990,586|13.62%|131,998,149.00|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|47,854,065.00|
|姚晨|18,089,151|27.41%|265,581,626.05|
|付静|3,450,530|5.23%|50,660,054.09|
|王龙|897,137|1.36%|13,171,602.32|

|||||
|-|-|-|-|
|王未沫|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|靳蕊|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|刘红领|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|储立成|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|陈洪章|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|谭运电|172,526|0.26%|2,532,995.36|
|丁冬雪|172,526|0.26%|2,532,995.36|
||66,000,000|100.00%|969,000,000.00|

发行定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）新增股份限售期/锁定期
1、大通投资、姚晨等 10名自然人股份锁定期
姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪因本次交易取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起 36个月不得转让。
2、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股票锁定期
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利自愿锁定期如下：
（1）本次股份发行结束之日起12个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的甲方股份的40%解除锁定；
（2）本次股份发行结束之日起24个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的甲方股份的50%解除锁定；
（3）本次股份发行结束之日起36个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的甲方股份的10%解除锁定，至此，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的甲方股份全部解锁。
（四）资产交付
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 30日内将超思股份的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在超思股份组织形式变更后 30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至红日药业名下；
交易对方将标的资产交付至上市公司，上市公司成为标的资产的合法所有者。
自交付日起，上市公司享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；
上市公司向交易对方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下；
上市公司办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
交易各方确认，于上市公司依本协议的约定向超思股份交易对方发行股份并将所发行股份登记于超思股份交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。且，于超思股份交易对方依本协议的约定向上市公司交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，超思股份交易对方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产之移转义务。
（五）人员安置
超思股份员工的劳动关系不变，超思股份与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，超思股份依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰应保证自身及超思股份的核心人员在本次交易完成后八年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致超思股份及/或上市公司产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证超思股份持续发展和竞争优势，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰自本次交易完成日起三年内应确保在超思股份（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使超思股份的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰可免于上述履行该任职期限义务。
如刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的任何一人违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
（六）过渡期的安排
双方确认，自标的资产定价基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经上市公司同意，交易对方保证标的资产：
（1）不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为，但协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）期间损益
超思股份自标的资产定价基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，超思股份在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给上市公司。
如超思股份存在亏损，则刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当于标的资产交付完成之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以全额补偿。刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利按交付日前各自所持超思股份比例计算相应的补偿比例及补偿金额。
（八）上市公司的滚存利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（九）违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
超思股份交易对方应承担因自身原因造成延迟交付超思股份100%股权给上市公司造成的损失，损失的计算以超思股份交易作价的50%为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行利率。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
（十）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、超思股份的法定代表人或授权代表签字盖章、超思股份的所有自然人或授权代表签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
中国证监会核准本次交易事项。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《购买资产协议之补充协议》（一）
（一）标的资产的评估价值及交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第362号），超思股份经评估的净资产值（股东全部权益）为 97,200.00万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为 96,900万元。
（二）发行股票数量
根据标的资产的最终交易价格和每股发行价格，本次上市公司向超思股份交易对方发行股票的数量为 57,609,983股。计算公式：本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（96,900万元）÷本次发行股份的发行价格。上述发行数量需由上市公司董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
本补充协议是对《购买资产协议》条款的修改和补充，本补充协议与《购买资产协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》。
本补充协议一式贰拾贰份，每方各持一份，其余由上市公司保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
四、《业绩承诺与利润补偿协议》（一）
（一）保证责任
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年。
超思股份业绩承诺方诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不低于 4,800万元、2016年不低于 5,500万元，两年累积不低
于10,300万元。
上市公司与业绩承诺方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（二）补偿义务
如超思股份实际净利润不满足承诺净利润，则超思股份业绩承诺方负责向上市公司进行补偿。实际净利润以红日药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准。
上市公司将分别在2015年、2016年的年度报告中单独披露超思股份在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由红日药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
（三）利润补偿
超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|刘树海|
|曹霖|
|王维虎|
|徐峰|
|汇众嘉利|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
如果在承诺期内超思股份未能实现本协议所约定承诺净利润的，则刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应在承诺期内的各年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向红日药业支付补偿。
（四）承诺与保证
超思股份业绩承诺方承诺，如发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48小时）通知上市公司。上市公司有权要求其将截至通知发出日超思股份业绩承诺方尚未出售的剩余股份全部质押给红日药业。
（五）违约责任
如果超思股份业绩承诺方，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应当自补偿时间（承诺期内各年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内）届满之日起五日内向上市公司履行补偿义务，每逾期一日，应当按照超思股份业绩承诺方在本次交易中各自未支付应补偿金额的1%向上市公司支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（六）协议的生效及修改
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
本次交易方案需获得中国证监会的核准。
上市公司与超思股份股东签署的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
五、《购买资产协议》（二）
（一）本次交易的总体方案
本次交易,上市公司将通过发行股份的方式购买展望药业交易对方所持有的展望药业100%的权益。各方确认，展望药业的预估值为60,000万元，本次交易股份对价为 60,000万元。展望药业的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为超思股份全体股东。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方第五届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发行定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。发行定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日甲方股票
交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日甲方股票交易总量×90%＝28.14元/股×90%=25.33元/股。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，拟以现有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发现金 60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本 607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计303,844,061股。2015年5月6日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、新增股份发行数量
本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（60,000万元）÷本次发行股份的发行价格。对不足1股的对价部分，展望药业交易对方同意豁免上市公司支付。
本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（元）|
|食品化工|29,250,000.00|73.125%|438,750,000.00|
|美欣达|6,750,000.00|16.875%|101,250,000.00|
|芮勇|4,000,000.00|10%|60,000,000.00|
||40,000,000|100.00%|600,000,000.00|

（三）新增股份限售期/锁定期
食品化工、美欣达因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起12个月不得转让，芮勇因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结
束之日起36个月不得转让。
此外，食品化工、美欣达自愿锁定期如下：
（1）本次股份发行结束之日起12个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的50%解除锁定；
（2）本次股份发行结束之日起24个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的30%解除锁定；
（3）本次股份发行结束之日起36个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易
所获得的上市公司股份全部解锁。
展望药业交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份
锁定期的规定。展望药业交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）资产交付
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 45日内将展望药业的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在展望药业组织形式变更后30个工作日内将标的资产按照法律规定的程序变更登记至甲方名下；
展望药业交易对方将标的资产交付至上市公司，上市公司成为标的资产的合法所有者。自交付日起，上市公司享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；
上市公司向展望药业交易对方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至展望药业交易对方名下；
上市公司办理完成本次交易的验资及工商变更手续。
交易各方在此确认，于上市公司依本协议的约定向展望药业交易对方发行股份并将所发行股份登记于展望药业交易对方名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。且，于展望药业交易对方依本协议的约定向上市公司交付标的资产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，展望药业
交易对方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产之移转义务。
（五）人员安置
各方一致同意，生效日后，展望药业员工的劳动关系不变，展望药业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，展望药业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
食品化工、美欣达、芮勇应保证自身及展望药业的核心人员在本次交易完成后八年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及展望药业构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及展望药业存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致展望药业及/或上市公司产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
为保证展望药业持续发展和竞争优势，芮勇自本次交易完成日起三年内应确保在展望药业（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使展望药业的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，芮勇可免于上述履行该任职期限义务。
如芮勇违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
（六）过渡期的安排
双方确认，自展望药业定价基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经上市公司同意，展望药业交易对方保证标的资产：
（1）不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为，但协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）期间损益
展望药业自标的资产定价基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，展望药业在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
展望药业在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇按照本次交易前各自所持展望药业的股本比例以现金方式全额补偿给上市公司。过渡期亏损补偿的期限为展望药业交付完成之日起十个工作日内。
（八）上市公司的滚存利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（九）违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
展望药业交易对方应承担因己方原因造成延迟交付展望药业100.00%股权给上市公司造成的损失，损失的计算以展望药业本次交易作价为基础，乘以迟延期限（自然日）与365日的比值，再乘以同期银行利率。
因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
（十）协议的生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、展望药业的法定代表人或授权代表签字盖章、展望药业交易对方或授权代表签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
中国证监会核准本次交易事项。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
六、《购买资产协议之补充协议》（二）
（一）标的资产的评估价值及交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】第400号），展望药业经评估的净资产值（股东全部权益）为 60,100.00万元。经交易双方协商一致，标的资产最终交易价格为 60,000.00万元。
（二）发行股票数量
根据标的资产的最终交易价格和每股发行价格，本次上市公司向超思股份交易对方发行股票的数量为 35,671,817股。计算公式：本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价（60,000万元）÷本次发行股份的发行价格。上述发行数量需由上市公司董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
本补充协议是对《购买资产协议》条款的修改和补充，本补充协议与《购买资产协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《购买资产协议》。
本补充协议一式贰拾贰份，每方各持一份，其余由上市公司保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
七、《业绩承诺与利润补偿协议》（二）
（一）保证责任
本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年。
展望药业的业绩承诺方承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不低于 3,100万元、2016年不低于 4,000万元，两年累计净利润不低于7,100万元。
交易双方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（二）补偿义务
如展望药业实际净利润不满足业绩承诺，则展望药业业绩承诺方负责向上市公司进行补偿。实际净利润以红日药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准。
上市公司将分别在2015年、2016年的年度报告中单独披露展望药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由红日药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》。
（三）利润补偿及业绩奖励
1、利润补偿
展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，展望药业业绩承诺方应负责以股份方式向上司公司补偿净利润差额。股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易
价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，展望药业业绩承诺方应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|食品化工|
|美欣达|
|芮勇|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
展望药业业绩承诺方的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情形的，则展望药业业绩承诺方应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购展望药业业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起 30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向展望药业业绩承诺方发出回购股份的书面通知，展望药业业绩承诺方应在通知规定的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。
2、业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通过。
（四）承诺与保证
如展望药业业绩承诺方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48小时）通知上市公司。上市公司有权要求其将截至通知发出日展望药业业绩承诺方尚未出售的剩余股份全部质押给红日药业。
交易双方均同意业绩承诺期内维持展望药业管理层团队的稳定性以及经营业务的独立性，以保证展望药业经营活动的持续发展。
（五）违约责任
如果展望药业承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，展望药业承诺方应当自补偿时间届满之日起五日内向上市公司履行补偿义务，每逾期一日，应当按照展望药业承诺方在本次交易中各自未支付应补偿金额的1%向上市公司支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（六）协议的生效及修改
本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
本次交易方案需获得中国证监会的核准。
上市公司与展望药业业绩承诺方签署的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出将新型给药技术、装备和辅料，中药新剂型及其新型辅料等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
2012年1月19日，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，首次将药用辅料作为促进我国医药工业转型升级和快速发展、落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求的医药工业“十二五”规划的五大重点领域之一，明确指出要加强新型药用辅料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。
2012年1月20日，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号），实施国家药品标准提高行动计划，明确未来5年内，全部化学药品、生物制品标准达到或接近国际标准，中药标准主导国际标准制定等。
经核查，本独立财务顾问认为：由于超思股份、展望药业所处行业属于国家鼓励行业，故本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
超思股份生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况，对生产过程中排出的少量废气及噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
“年产2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目”中羟丙甲纤维素正式投产，该产品生产线已获得环评验收，该项目中其他产品尚未正式生产。
同时，“年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目”未实施生产，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”正在建设中，尚未达到可生产状态。此
外，“年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”、“年产5000吨可再分散乳胶粉项目项目”处于试生产阶段，正在准备申请环评验收。
此外，展望药业共计生产 8种原料药产品，其中，磷酸氢钙属于“湖州食品化工联合公司技改搬迁项目”中的产品，已履行立项、环评批复及环评验收程序，其余部分原料药产品由于产量较小，尚未履行相关程序。2014年，展望药业计划加大原料药产品的投资，实现原料药产品的规模化生产，上述原料药产品拟主要由展望天明实施生产。2015年 1月 6日，展望天明“年产 513.2吨各类原料药技改项目”的立项备案程序已办理完毕。
2015年2月11日，浙江省生态建设工作领导小组办公室发布《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办【2015】1号）（以下简称“《实施方案》”），依法规范辖区内企业环保审批和验收各项手续，并对环保落实不到位的项目责令限期整改。虽然展望药业上述部分原料药产品产量较小，尚未规模化投产，但为规范企业环保验收等各项手续，展望药业拟依据《实施方案》进行整改验收。
2015年5月25日，菱湖镇政府向南浔区政府提交《关于恳请协调解决湖州展望药业股份有限公司上市过程中有关环保审批历史遗留问题的请示》（菱政【2015】46号），针对展望药业原料药环评问题，恳请南浔区政府对照《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》协调解决。
根据2015年6月1日对南浔区区政府、南浔区环保局以及菱湖镇政府的访谈，展望药业完成原料药项目整改后，环保部门将依据相关政策文件对展望药业现有生产项目进行环评验收。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，不存在重大违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、标的资产的土地使用情况
标的公司展望药业拥有土地使用权，依法取得了土地使用权证书，符合土地管理的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份、展望药业最近三年遵守国家和地
方有关土地管理的法律和行政法规，不存在因违反土地方面法律和行政法规的要求而受到政府各级土地管理部门处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项是规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，红日药业的股本将由91,153.22万股变更为100,481.40万股。
其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易的股份发行涉及向超思股份及展望药业全体股东发行股份购买资
产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年4月21日，经红日药业2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10股转增5股，共计303,844,061股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕。
据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
||
|-|
|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组办法》
的相关规定。
2、标的资产的定价情况
上市公司与交易对方签署的《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至评估基准日2015年3月31日，超思股份（母公司）账面净资产为19,220.01万元，采用收益法评估取值，超思股份股东全部权益的评估价值为97,200.00万元，评估增值77,979.99万元，评估增值率405.72%。截至评估基准日2015年3月31日，展望药业（母公司）账面净资产为7,207.72万元，采用收益法评估取值，展望药业股东全部权益的评估价值为60,100.00万元，评估增值52,892.28万元，评估增值率733.83%。
依据交易标的评估结果，超思股份100%股份的最终交易价格为96,900.00万元，展望药业100%股份的最终交易价格为60,000.00万元。
中同华评估及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的拟置换资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重
组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天津红日药业股份有限公司章程》的有关规定，上市公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次发行股份购买资产的定价符合上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律法规的规定。
（三）公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（五）公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
（六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
（八）同意公司本次交易的总体安排。”
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的超思股份100.00%股权、展望药业100%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，超思股份拥有的家用医疗器械电子产品业务、展望药业拥有的药用辅料业务将注入上市公司。超思股份2014年度实现营业收入21,132.49万元、归属于母公司净利润3,085.89万元。同时刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺，2015年度、2016年度，超思股份扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,800万元、5,500万元。展望药业2014年度实现营业收入26,620.52万元、归属于母公司净利润1,193.82万元。同时美欣达、食品化工、芮勇承诺，2015年度、2016年度，展望药业扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,100万元、4,000万元万元。标的公司具有较强的
盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易后，上市公司董事会、监事会不发生改变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于红日药业保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为药品和医用医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为血必净注射液、中药配方颗粒及饮片。超思股份致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品，产品涵盖脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪等多个领域；展望药业专注于药用辅料业务，产品包括羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶纤维素等辅料药及甲氨蝶呤、亚叶酸钙等原料药。
本次交易完成后，上市公司将新增家用医疗器械电子产品制造业务及药用辅料研发、生产、销售业务。通过收购超思股份，上市公司介入可穿戴健康设备及远程医疗市场，实现移动医疗健康产业的战略布局。同时，通过收购展望药业，上市公司实现产业链向上游药用辅料、原料药市场的延伸。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2014年我国药用辅料市场总产值约 327亿元，预计未来将以15%-20%的速度增长。上市公司通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、、盈利能力将进一步增强。
超思股份2014年度实现营业收入21,132.49万元、归属于母公司净利润3,085.89万元。同时刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺，2015年度、2016年度，超思股份扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,800万元、5,500万元。展望药业2014年度实现营业收入26,620.52万元、归属于母公司净利润1,193.82万元。同时美欣达、食品化工、芮勇承诺，2015年度、2016年度，展望药业扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,100万元、4,000万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，
本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司公司属于药品生产行业，专业从事药品的研发、生产和销售，主要产品为血必净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有超思股份、展望药业100%股权。超思股份主营业务为医疗健康电子产品的生产、销售。展望药业主营业务为药用辅料及原料的生产、销售。上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通及其控制的其他企业未从事与超思股份、展望药业相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（2）关联交易
本次交易中，交易对方姚晨为上市公司董事长姚小青的子女，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，超思股份、展望药业成为上市公司全资子公司，无其他新增关联方。
（3）独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告进行了审计，并出具了编号为瑞华审字【2015】51050004号的标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
超思股份100%股权、展望药业100%股权均未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形；且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
为了实现公司的战略布局规划，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司持
续盈利能力，公司除了继续巩固在血必净注射液及中药配方颗粒产品的领先地位外，公司拟利用资本市场实现外延式发展。公司将完善医药制造产业链完善和医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力；
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
经核查，红日药业符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，即：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
红日药业不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
六、本次交易价格的公平合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率
本次交易超思股份100%股权作价 96,900.00万元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》和交易对方作出的利润承诺，超思股份 2014年实现净利润、2015年承诺净利润、承诺期平均承诺净利润和相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|2014年实际|2015年承诺|2016年承诺|
|3,114.29|4,800.00|5,500.00|

超思股份交易作价（万元） 96,900.00
||||
|-|-|-|
|31.11|20.19|17.62|

市净率（PB） 5.76
|||
|-|-|
|3,100.00|4,000.00|

展望药业交易作价（万元） 60,000
||||
|-|-|-|
|39.38|19.35|15.00|

市净率（PB） 8.47注1：净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
注2：2014年市盈率=标的公司100%股权作价/2014年净利润；2015年市盈率=标的公司100%股权作价/2015年承诺净利润；2016年市盈率=标的公司100%股权作价/2016年承诺净利润；
注3：市净率（PB）=标的资产本次交易作价/2015年 3月 31日标的公司（合并口径）归属于母公司的所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，超思股份、展望药业可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率（PE）|

超思股份可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|九安医疗|002432.SZ|1,392.06|
|鱼跃医疗|002223.SZ|65.12|
|宝莱特|300246.SZ|169.85|
|||65.12|
|||31.11|

展望药业可比同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|山河药辅|300452.SZ|-|
|尔康制药|300267.SZ|77.33|
|东阿阿胶|000423.SZ|19.98|

||||
|-|-|-|
|元力股份|300174.SZ|216.54|
|东宝生物|300239.SZ|608.64|
|||48.65|
|||39.38|

注1：数据来源于wind数据库
注2：市盈率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报基本每股收益；
注3：市净率=该公司2015年03月31日收盘价/该公司2014年年报每股净资产；
注4：可比同行业上市公司均值为同行业上市公司市盈率（剔除大于100）和市净率的算术平均数。
本次交易中，超思股份、展望药业的市盈率、市净率指标均低于可比同行业上市公司，定价属于合理范围内。
3、上市公司市盈率分析
截至2015年3月31日，上市公司的收盘价为32.80元/股，2014年度上市公司每股收益为0.78元/股，每股净资产为4.09元/股。据此，上市公司相应的市盈率为42.05、市净率为8.02，与本次交易中标的公司的相应财务指标不存在重大的不合理差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
（1）医药行业及健康服务行业政策利好驱动上市公司业务发展
上市公司主营业务为医药产品的研发、生产及销售，产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药及血液系统药物等 10个类别，共 16个
品种、23个规格。2015年，工信部、国家中医药管理局、发改委等多部委发布
《中药材保护和发展规划（2015-2020）》，这是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级专项规划。《规划》首次提出规范中药材的生产、流通，保护中药材资源，提高药材品质。行业的规范将使整个中药产业链受益。国家将继续加大对医药卫生事业的投入，公司未来增速仍保持乐观。
超思股份主要从事家用医疗器械电子产品的研发、生产和销售，主要产品为脉搏血氧仪、监护仪及心电检测仪等。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，提出要重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。随着家用医疗器械电子产品行业的不断发展，提供与移动互联网相结合的医疗器械电子产品已逐步成为超思股份发展的重点方向。
展望药业专注于药用辅料业务，产品包括羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶纤维素等辅料药及甲氨蝶呤、亚叶酸钙等原料药。《重大新药创制科技重大专项》首次将“新型药用辅料开发的关键技术”列入五大研究课题之一，旨在打破制约我国创新药物研究开发的药用辅料技术瓶颈，提出重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速释材料等药用辅料研究。本次交易后，上市公司将进入家用医疗器械电子产品和药用辅料、原料药生产领域，有助于丰富公司的产品线，减少公司的经营风险。同时上市公司可利用标的公司的销售渠道，不断扩大销售规模，提升公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：中药行业、家用医疗器械电子产品、药用辅料、原料药三大行业的政策利好将驱动上市公司业务不断发展，盈利能力稳步提升。
（2）标的公司为优质资产，所在行业发展前景广阔
根据《2014-2019年中国医疗器械产业现状及发展趋势报告》，全球家用医疗设备市场规模持续扩增，从 2009年的 168亿美元增至 2013年的 215亿美元，年复合增长率(CAGR)达到6.7%，预计2016年将达到262亿美元。我国家用医疗器械市场规模从 2007年的 62.20亿元增至 2013年的 290.00亿元，年复合增速高达29.26%。同时，随着移动互联网的爆发，移动医疗步入高速发展期，根
据申银万国证券研报《医疗服务平台蓝海扬帆起航——移动医疗行业深度报告》（2014-9-9），中国移动医疗市场规模约为18.6亿元，2013年为22.1亿元，同比增长18.82%，预计2017年或将达到115.4亿元左右规模。
根据CFDA南方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%。受利于医药行业的高速增长及全球制药产业转移带来的发展契机，我国原料药市场规模，从2007年的1,546亿元增长至2013年的3,954亿元，药用辅料市场规模从 2011年的 198亿元增长到 2014年的 327亿元，预计未来原料药、药用辅料市场规模将持续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：随着家用医疗器械电子产品市场的快速发展，尤其是移动医疗器械电子产品市场的爆发式增长，超思股份的强大的自主研发能力，丰富的海外渠道优势将得到进一步体现。展望药业作为药用辅料生产领域的领先企业，积极抓住行业发展机遇，不断提升产能，通过技术营销模式加强客户粘性。本次交易后，上市公司的盈利能力将得到进一步增强。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
（1）本次交易后，上市公司营业收入分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|60,960.23|72,408.70|18.78%|286,355.96|334,108.97|
|10,012.46|11,307.44|12.93%|48,849.33|53,751.97|
|8,817.17|10,150.14|15.12%|44,701.26|48,515.11|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过置入超思股份家用医疗器械电
子产品业务和展望药业药用辅料及原料药生产业务，推动其主营业务的多元化发
展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东的利益最大化。
（2）本次交易后，上市公司期间费用分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|32,333.23|33,746.06|4.37%|157,919.61|163,159.98|
|6,195.82|7,459.59|20.40%|27,030.39|32,967.34|
|83.66|302.87|262.02%|-130.55|517.71|
|38,612.70|41,508.51|7.50%|184,819.46|196,645.03|
|63.34%|57.33%|-9.50%|64.54%|58.86%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司期间费用有所上涨，但远小于营业收入、净利润涨幅，期间费用率整体下降。
（3）本次交易后，上市公司盈利能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|82.41%|75.43%|-8.47%|83.68%|76.96%|
|14.52%|14.05%|-3.26%|15.68%|14.61%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着超思股份、展望药业技术工艺的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.3.31|||||
|交易前|交易后|变动比例|交易前|交易后|
|303,478.94|336,170.94|10.77%|198,083.02|229,777.18|
|109,484.65|266,767.02|143.66%|106,257.89|262,336.26|
|412,963.58|602,937.96|46.00%|304,340.91|492,113.44|
|71,378.00|90,049.87|26.16%|66,064.68|83,978.71|
|2,333.59|16,629.07|612.60%|2,420.68|16,590.25|
|73,711.59|106,678.95|44.72%|68,485.36|100,568.95|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为并入标的公司导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
截至 2015年 3月 31日，上市公司的资产负债率为17.85%、流动比率及速动比率分别为4.25、3.77，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至 2015年 3月 31日，超思股份的资产负债率为20.15%、流动比率及速动比率分别为4.86、2.47。展望药业的资产负债率为79.44%、流动比率及速动比率分别为0.92、0,61。虽然标的公司资产负债率高于上市公司，速动比率低于上市公司，但是由于标的公司客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易后，上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①风险抵御优势
上市公司原有业务主要为药品销售，尽管目前大健康产业在国内风生水起，但医药行业是既面临机遇又充满诸多挑战的一个行业。由于药物研发投入大、周期长、风险高，以医保控费为核心的药品招标，医疗卫生体制改革，行业监管不断加强，质量控制不断提升等因素使行业利润不断受到压缩。本次交易完成后，上市公司将新增家用医疗器械电子产品制造业务，产业的多元化有助于公司分散收入结构单一的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②海外销售渠道优势
受规模经济、垄断行业的影响，国内医疗企业在进行海外市场扩张时，开拓市场风险较大。超思股份的国外销售渠道较为广泛，已覆盖电子商务、药店、超市实体零售等多个渠道。本次交易后，上市公司可以借助超思股份的销售渠道以较低的成本和风险积极开拓海外市场，提高上市公司产品市场占有率。
③研发能力优势
本次交易前，上市公司持续进行新品的研发投入，坚持以创新药物引领企业未来发展的战略目标，通过自主研发及与多个高校的著名研究机构开展合作的方式，不断提高产品质量及推出新产品，保持企业发展动力。
超思股份成立之初一直以产品研发及技术拓展为主要方向，截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份已申请国内、外专利申请271件，其中已授权211项，申请中的专利60项。
本次交易完成后，上市公司的研发优势将得到进一步体现。
④医药制造产业链完整优势
展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰富。通过内部采购药用辅料及原料药，上市公司能获得从最初原材料到最终产成品的全部附加值，完整的产业链将使上市公司盈利能力进一步提升。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将拥有医药产品及医疗器械的生产经营和研究开发两大业务，两大业务在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面具有相似性，上市公司与标的公司能发挥协同效应。但超思股份产品主要销往海外，上市公司的业务管理团队没有海外营销的经验，同时，本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，客户资源与产品服务能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
1、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、管理体制的整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。
除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
上市公司立足国内市场，在全国建立了多个办事处和专业的直营团队，拥有完善的全国销售网络和众多长期建立战略合作关系的合作伙伴。超思股份面向全球市场，经过多年的市场培育和拓展，凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，产品销售网络覆盖美国、欧洲、日本、印度、加拿大、俄罗斯等多个国家和地区。
展望药业的客户覆盖了全国多个地区。
健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长，本次交易完成后，交易双方可以共享营销渠道，借鉴彼此的营销管理经验，上市公司可以借助标的公司的营销渠道开拓海外市场，标的公司可以借助上市公司的营销渠道逐步扩大在国内市场的销售份额。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|5.56|7.39|
|0.15|0.16|
|17.85%|17.69%|
|4.25|3.73|
|3.77|3.20|
|0.60|0.67|
|0.32|0.38|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅增加。由于标的公司流动负债占比较大，导致公司流动比率、速动比率有所下降，
公司短期偿债能力有所减弱。应收账款周转率、存货周转率有所上升，公司资产
周转能力加强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购超思股份100%股权及展望药业100%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|金额|占比|金额|
|72,175.25|99.68%|333,374.42|
|31,348.40|43.29%|161,964.42|
|29,060.64|40.13%|121,879.75|
|537.93|0.74%|2254.34|
|2.88|0.00%|18.65|
|5,143.80|7.10%|21,131.17|
|6,081.60|8.40%|26,126.09|
|233.44|0.32%|734.54|
|72,408.69|100.00%|334,108.96|

本次交易完成后，上市公司将继续坚持双轮驱动、持续优化、人才积聚的经营战略，以产品经营和并购扩张双线发展为核心，不断完善公司的运营管理能力、信息化服务能力、资源整合能力等，不断提高企业的核心竞争能力，最终实现企业经济效益和社会效益的持续提升。未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）在产品经营方面，上市公司将积极寻求研发机会，持续不断的进行研发投入，未来五年公司将陆续推出一批有竞争力的新产品上市销售；大力推进配方颗粒生产基地建设和血必净质量研究及设施改造提升，扩大产品产能；认真研究互联网模式下的销售发展，以客户价值为导向，不断拓宽、延长和加深产品销售渠道、营销网络。
（2）在并购发展方面，上市公司将积极研究并慎重把握国内外健康产业的各种并购机会，未来五年，力争实现数个具有品种优势、能为客户创造更高价值、符合社会发展趋势等有较高竞争力企业的并购，为公司持续快速发展创造动力。
（3）在职能化管理层面，上市公司将不断进行战略引领、运营提升、绩效完善、预算管控、文化协同为核心五位一体的经营修炼，确保公司成为抗风险能力强、盈利能力持续提升、为生命健康提供优质服务的健康平台。
3、未来业务管理模式
交易完成后，超思股份、展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司将新增家用医疗器械电子产品销售业务及药用辅料、原料药销售业务。对于新增业务，标的公司在按照董事会确立的经营目标下，继续相对独立运营，除依据法律法规或上市公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外（如：对外投资、重大支出等），其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次重组构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主营业务为医药产品的研发、生产及销售，产品涉及中药（拮抗内毒素与炎性介质类药物）、神经系统用药及血液系统药物等10个类别，共16个品种、23个规格。超思股份主要从事家用医疗器械电子产品的研发、生产和销售，主要产品为脉搏血氧仪、监护仪及心电检测仪等。展望药业专注于药用辅料业务，产品包括羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶纤维素等辅料药及甲氨蝶呤、亚叶酸钙等原料药。本次交易本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平；完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力；完善医药制造产业链，提升综合竞争力；产生协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价的公允性等发表了明确意见并予以认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易存在必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
截至本独立财务顾问报告出具日，超思股份、展望药业的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在占用超思股份、展望药业非经营性资金的问题。
经核查，本独立财务顾问认为：超思股份、展望药业的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在占用超思股份、展望药业非经营性资金的问题。
十、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司公司属于药品生产行业，专业从事药品的研发、生产和销售，主要产品为血必净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有超思股份100%股权、展望药业100%股权。
超思股份主营业务为医疗健康电子产品的生产、销售，展望药业主要生产药用辅料和原料药。上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通及其控制的其他企业未从事与超思股份、展望药业相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通就避免与红日药业同业竞争问题，进
一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人/本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与红日药业、超思股份相同或类似的业务，也没有在与红日药业或超思股份、展望药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与红日药业或超思股份存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本企业持有红日药业（包括红日药业、超思股份、展望药业及其下属子公司，下同）股份或在红日药业任职外，本人/本企业及其近亲/关联方属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与红日药业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与红日药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与红日药业构成竞争的竞争业务。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与红日药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本企业及其近亲属/关联方将立即通知红日药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给红日药业。
四、若因本人/本企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致红日药业权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）交易对方避免同业竞争的措施
超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业交易对方美欣达、食品化工及芮勇就避免与红日药业及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本人/本企业应保证自身及标的公司的核心人员在本次交易完成后八年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市
公司产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。”
（二）报告期内超思股份的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，超思股份未向关联方采购商品或接受劳务。
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，超思股份未向关联方出售商品或提供劳务。
3、关联方担保情况
报告期内，超思股份不存在为关联方提供担保的情况。
4、关联方往来情况
报告期内，超思股份与关联方不存在资金往来。
（三）报告期内展望药业的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，展望药业关联购销商品的关联交易具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-3月|2014年|
|印染产品||0.51|

2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，展望药业不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况。
3、关联方租赁
报告期内，展望药业的关联租赁情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-3月确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|房屋|-|4.54|

||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2015年1-3月确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|房屋|6.00|16.00|

4、关联方担保情况
报告期内，展望药业的关联方担保情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|2,200.00|2013年3月7日|2017年8月31日|
|521.00|2013年3月29日|2015年12月20日|
|500.00|2015年3月18日|2015年10月20日|

报告期内，展望药业不存在为关联方提供担保的情况。
5、关联方往来情况
（1）应收项目
报告期内，展望药业应收关联方款项具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|||||21,817.62|
|||||544.84|
|||||147.32|
|||||22,509.78|

（2）应付项目
报告期内，展望药业应付关联方款项具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|-|29.84|
|-|29.84|
|-|29.84|

|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|270.16|270.16|
|2,033.41|20.41|
|2,303.58|290.58|

（四）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，超思股份、展望药业成为上市公司全资子公司，无其他新增关联方。
3、规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通承诺：
“一、本人/本企业持有红日药业的股权期间，本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与红日药业及其子公司、超思股份、展望药业及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害红日药业及其他股东的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给红日药业、超思股份、展望药业及其控制的企业造成的一切损失。”
十一、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易拟购买资产为超思股份100%股权、展望药业100%股权。
根据交易对方作出的关于目标资产权属的承诺函，超思股份100%股权、展望药业100%股权不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在其他任何潜在的法律权属纠纷。目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，不存在被行政机关依法给予行政处罚的情况，亦不存在潜在的、可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。
因此，本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见上市公司与补偿义务人成签署了《利润补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“四、《利润与利润补偿协议》（一）”及“七、《业绩承诺与利润补偿协议》（二）”主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）西南证券、中银国际内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
西南证券、中银国际按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券、中银国际内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对红日药业发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
四级复核：
内核委员会
三级复核： 项目管理部
部门复核小组
二级复核：
财务顾问主办人
一级复核：
项目组
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部总经理、项目管理部负责人、资本市场部负责人、各业务部门负责人、其它投资银行资深专业人士和公司外部专业人士。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
2、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了红日药业发行股份购买资产暨关联交易之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为红日药业符合发行股份购买资产暨关联交易的条件。
（2）根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合红日药业本次交易的具体方案，具有可操作性。
（二）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“1、红日药业本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
符合上市公司及全体股东的利益；
第九节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，超思股份、展望药业成为上市公司全资子公司。截至2015年3月31日，超思股份、展望药业不存在资金、资产被占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对外担保情况
截至2015年3月31日，上市公司不存对外提供担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保情况
本次交易后，除展望药业对外担保外，上市公司无其他新增对外担保情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
根据上市公司2014年报、2015年一季报以及瑞华出具的合并备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|412,963.58|602,937.96|304,340.91|
|73,711.59|106,678.95|68,485.36|
|17.85%|17.69%|22.50%|

注：上市公司备考财务报表经瑞华审阅。
截至2015年3月31日，公司负债总额为73,711.59万元，主要为短期借款、
应付账款、应交税费和其他应付款等，资产负债率为17.85%。
通过本次交易，公司收购超思股份的100%股权，有利于实现公司发展战略
目标，提高公司盈利能力。截至 2015年 3月 31日，公司备考报表负债总额为 106,678.95万元，资产负债率17.69%，较交易前上市公司资产负债率有所下降，仍维持在合理水平。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，家用医疗健康电子产品为其主要业务领域，医用产品为重要补充。展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及原料药。
本次交易前12个月内，红日药业发生资产交易情况具体如下：
1、收购天津康仁堂80%股权
2014年7月18日，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购天津红日康仁堂药业有限公司80%股权的议案》，同意公司收购姚小青等14人合计持有的天津红日康仁堂药业有限公司（以下简称“天津康仁堂”）80%的股权。同日，公司与姚小青等14名自然人签订《股权转让协议》，公司以自筹资金人民币 14,400.00万元收购后者持有的天津康仁堂80%股权。2014年8月4日，红日药业召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购天津红日康仁堂药业有限公司80%股权的议案》。
本次股权转让前，公司全资子公司北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）持有天津康仁堂20%股权，本次股权转让完成后，公司将持有天津康仁堂80%股权，公司及全资子公司北京康仁堂将合计持有天津康仁堂100%股权。
天津康仁堂的经营范围是：药品（麻醉药品和精神药品除外）生产项目筹建，筹建期内决不开展经营活动。
2、投资设立天津知百草
2014年7月15日，红日药业投资决策会通过了《决定投资设立天津知百草医药科技发展有限公司（拟）的事宜》议题。2014年 8月 4日，红日药业以自有资金 400.00万元与天津柘融资产管理有限公司、李金焕、张文广共同设立天津知百草医药科技发展有限公司（以下简称“天津知百草”）。红日药业拥有天津知百草10%的股权。天津知百草的经营范围是：医药技术开发、咨询、服务、转让。
3、投资设立柘益投资
2014年 8月 7日，红日药业投资决策会通过了《决定投资参股北京柘益投资中心（有限合伙）（拟）的事宜》议题，红日药业以自有资金 5,000.00万元与其他 TMT行业的上市公司等设立北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘益投资”），专门从事YMT/医疗产业的投资。2015年 3月 12日，红日药业缴足全部认缴资金5,000.00万元，红日药业拥有柘益投资18.52%的认缴出资比例。
柘益投资的经营范围是：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术推广、技术服务。
4、增资红日科技
2014年 10月 15日，红日药业作出书面决定：同意变更天津红日科技企业孵化器有限公司名称为天津红日生物科技发展有限公司（以下简称“红日科技”），启用新章程，增加注册资本并减少经营范围“提供科技企业孵化服务”。2014年10月16日，红日药业以三套房产作价1,692.02万元作为实物出资及5,107.98万元自有资金对红日科技进行增资。红日药业拥有红日科技100%股权。红日科技的经营范围是：一、二、三类医疗器械的代理、配送业务。
5、受让天以红日股权
资投资有限公司持有的天以红日10%股权的相关事宜》议题。2014年 10月 21日，红日药业以自有资金2,039,980.00元受让天以红日医药科技发展（天津）有限公司（以下简称“天以红日”）10%股权。受让完成后红日药业拥有天以红日90%股权。天以红日的经营范围是：医药产业相关专利技术和专有技术的引进、研发、孵化、产业化推广、相关业务代理、经济信息咨询及服务。
6、投资设立东方康圣
2015年1月15日，红日药业投资决策会通过了《决定投资设立天津东方康圣健康管理有限公司（拟）的事宜》议题。2015年 2月 5日，红日药业以自有资金 600.00万元首期认缴出资设立天津东方康圣健康管理有限公司（以下简称“东方康圣”）。红日药业拥有东方康圣100%股权。东方康圣的经营范围是：健康管理咨询；健康服务；医院管理咨询；医学研究与技术开发；一类医疗器械、电子产品批发兼零售。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，超思股份、展望药业与天津康仁堂、柘益投资、天以基金、天津知百草、红日科技、天以红日、东方康圣及华卫药业不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前 12个月内，上市公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易后，上市公司董事会、监事会不发生改变。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的红日药业及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
本企业及本人/本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
依据红日药业现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
1、公司利润分配政策的基本原则:
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
特殊情况是指：
1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且金额超过3,000万元的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时(发行股份募集资金项目除外）；
3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
4）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且绝对额累计高于4000万元时；
6）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司现金分红的期间间隔：
在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有关法规允许情况下，公司董事会可根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议，也可由独立董事征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）董事会应当就利润分配方案的合理性，如现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，由此形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。
（4）公司因就本条第2款之第（2）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内
买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2014年 9月 30日至 2015年 6月 24日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）曹霖、张欢雪买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
超思股份股东曹霖买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|4,700|
|红日药业|买入|5,000|
|红日药业|卖出|9,800|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|卖出|2,900|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|分红|2,500|
|红日药业|卖出|7,500|

超思股份股东曹霖配偶张欢雪买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|4,200|
|红日药业|卖出|3,000|
|红日药业|卖出|4,200|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
曹霖现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人对此均不知情，所有交易均系本人配偶张欢雪利用本人证券账户操作完成。本人配偶长
期从事股票交易，上述买卖红日药业股票的行为，均系其基于市场公开信息而作
出判断，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
上述期间，本人配偶张欢雪使用本人证券账户买入红日药业股票 22,700股股票，卖出红日药业17,700股股票，截至2015年4月7日红日药业因重大事项停牌日，本人仍持有红日药业5,000股股票。待红日药业复牌后，本人承诺将所持红日药业股票全部卖出，并将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
曹霖配偶张欢雪现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，曹霖及本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关天津红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下进行上述交易进行的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
上述期间，本人买入红日药业股票 7,200股股票，卖出红日药业 7,200股股票，截至 2015年 4月 1日，本人不再持有红日药业股票。自本声明与承诺函出具之日起5日内，本人将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
2015年 6月 12日，曹霖已履行上述承诺，将所持上市公司股票全部卖出。
（二）来尧静买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，来尧静买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|
|红日药业|买入|7,400|

||||
|-|-|-|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|卖出|3,400|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
来尧静现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
来尧静系超思股份的股东王龙配偶，王龙现就自查期间来尧静买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，来尧静证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，来尧静是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
（三）王波、朱莉莉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，王波买卖上市公司股票的情况具体如下：
证券账户号码：0156386054
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|
|红日药业|买入|15,000|

||||
|-|-|-|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|10,000|

证券账户号码：0603075822
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|50,000|
|红日药业|卖出|10,000|
|红日药业|卖出|10,000|

自查期间，朱莉莉买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|79,100|
|红日药业|买入|10,900|
|红日药业|卖出|30,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|50,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|卖出|40,000|
|红日药业|卖出|21,500|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|49,537|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|卖出|23,000|

||||
|-|-|-|
|红日药业|卖出|30,000|
|红日药业|卖出|120,037|
|红日药业|买入|4,000|
|红日药业|买入|29,600|
|红日药业|卖出|8,600|
|红日药业|卖出|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|买入|12,974|
|红日药业|卖出|12,974|
|红日药业|买入|8,200|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|-3,200|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
王波现就自查期间买卖红日药业股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
朱莉莉现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根
据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业
股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（四）靳蕊买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，靳蕊买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|卖出|3,000|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|2,000|

2、关于买卖股票的声明与承诺
靳蕊现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（五）谭运电买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，谭运电买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|18,500|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|3,100|
|红日药业|买入|3,700|
|红日药业|买入|900|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|2,300|
|红日药业|买入|3,700|
|红日药业|买入|100|
|红日药业|买入|1,300|
|红日药业|买入|800|
|红日药业|买入|400|
|红日药业|买入|5,400|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|2,500|
|红日药业|卖出|2,700|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|22,900|
|红日药业|卖出|100|
|红日药业|买入|7,300|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
谭运电现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并
未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根
据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（六）孙焓买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，孙焓买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
孙焓就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“2015年3月20日，本人证券账户买入2,000股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
孙焓系红日药业董事孙长海之女，孙长海现就自查期间孙焓买卖股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人之女孙焓是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下买入红日药业股票的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
（七）单建明买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，单建明买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|104,000|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
单建明就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户买入 104,000股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（八）刘建明卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，刘建明买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|500|
|红日药业|买入|3,500|
|红日药业|卖出|500|
|红日药业|买入|4,000|
|红日药业|卖出|3,500|
|红日药业|卖出|4,000|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
刘建明就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（九）丁冬雪买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，丁冬雪买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|1,600|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
丁冬雪就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户买入 1,600股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（十）徐峰买卖股票情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，徐峰买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|

证券账户号码：0110907898
||||
|-|-|-|
|红日药业|买入|50,900|

证券账户号码：0603257332
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|-|-|-|
|红日药业|买入|97,400|
|红日药业|买入|33,600|
|红日药业|买入|10,800|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
徐峰就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，上市公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015年 4月 7日起停牌。公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 2月 10日）的收盘价格为 26.88元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即2015年4月3日）的收盘价格为35.88元/股，停牌前20个交易日公司股票累计涨幅为33.48%。同期，创业板指从 2015年 2月 10日的 1,747.68点上涨至 2015年4月3日的 2,510.16点，累计涨幅为43.63%。红日药业属于医药制造业，医药生物（证监会）指数（代码883109）从2015年2月10日的3,211.28点上涨至2015年4月3日的4,424.89点，上涨幅度为37.79%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为10.15%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为4.31%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节备查文件
一、备查文件
1、红日药业关于本次资产重组的董事会决议；
2、红日药业关于本次资产重组的监事会决议；
3、红日药业独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、红日药业与超思股份全体股东签署的签署的《购买资产协议》（一）及《购买资产协议之补充协议》（一）；
5、红日药业与超思股份业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》（一）；
6、红日药业与展望药业全体股东签署的签署的《购买资产协议》（二）及《购买资产协议之补充协议》（二）；
7、红日药业与展望药业业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》（二）；
8、瑞华出具的超思股份2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报告及审计报告；
9、瑞华出具的展望药业2013年度、2014年度、2015年1-3月财务报告及审计报告；
10、瑞华出具的红日药业2014年、2015年1-3月备考审阅报告；
11、中同华出具的关于超思股份100%股权的评估报告；
12、中同华出具的关于展望药业100%股权的评估报告；
13、康达律所出具的法律意见书；
二、备查地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津红日药业股份有限公司
联系地址：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西
电话：022-59623217
传真：022-59623290
联系人：郑丹、商小梅
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、易德超
3、中银国际证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39F
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：王隆羿、王金成
4、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
吕雷
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2015年 6月 25日
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩冰
内核负责人：
徐晨
投资银行业务部门负责人：
宁敏
法定代表人：
钱卫
中银国际证券有限责任公司 2015年 6月25日