北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2017）第636号致：江苏卓胜微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
释义....................................................................................................................................................4声明................................................................................................................................................6正文................................................................................................................................................8一、本次发行并上市的批准和授权...................................................................................8二、发行人本次发行并上市的主体资格.........................................................................8三、本次发行并上市的实质条件........................................................................................9四、发行人的设立..................................................................................................................12五、发行人的独立性.............................................................................................................12六、发起人和股东（追溯至实际控制人）.................................................................13七、发行人的股本及其演变...............................................................................................13八、发行人的业务..................................................................................................................14九、关联交易及同业竞争....................................................................................................14十、发行人的主要财产........................................................................................................16十一、发行人的重大债权债务..........................................................................................17十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................................18十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................................18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................18十六、发行人的税务.............................................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................19十八、发行人募集资金的运用..........................................................................................19十九、发行人业务发展目标...............................................................................................20二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................................20二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................20二十二、结论意见..................................................................................................................21
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|发行人、公司或江苏卓胜|指|江苏卓胜微电子股份有限公司，曾用名“江苏卓胜微电子有限公司”|
|江苏卓胜有限|指|江苏卓胜微电子有限公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|本法律意见|指|京天股字2017第636号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|指|京天股字2017第636-1号《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》及其历次修订|
|《公司章程（草案）》|指|公司2017年第一次临时股东大会审议修订后的公司上市以后适用的章程|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|指|发行人的保荐机构中金公司就发行人本次发行并上市向中国证监会申报的《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2017]第ZA16382号的《江苏卓胜微电子股份有限公司审计报告及财务报表》|
|《内控报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2017]第ZA16383号的《江苏卓胜微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2017]第ZA16385号号的《江苏卓胜微电子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|报告期/最近三年一期|指|2014-2016年度、2017年1月-9月|
|中国|指|中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正文
一、本次发行并上市的批准和授权
2017年11月16日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案，并决定于 2017年 12月 6日召开 2017年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2017年 12月 6日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》等议案。出席会议的股东和股东代表共 11人，合计持有发行人股份 7,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了上述议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需证券交易所核准。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人符合《管理办法》第十一条规定的发行上市的主体资格条件。
发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导，并已获得保荐机构的推荐。发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为
长期存续的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条第一款规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、除尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准外，发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1）发行人目前的股本总额为人民币7,500万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元。
（2）发行人本次拟公开发行不超过2,500万股面值为1元的人民币普通股，本次公开发行股票数量不低于发行后发行人总股本的25%，即本次发行完成后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%。
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件：
（1）发行人于 2012年 8月 10日设立，设立时为有限责任公司。2017年 8月 29日，发行人以 2017年 7月 31日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上。
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000万元。
（3）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3,000万元。
2、根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即从事射频前端芯片的研究、开发与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器等射频前端芯片产品，并提供 IP授权，应用于智能手机等移动智能终端。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据发行人提供资料及说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符
合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人股权清晰，实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、根据有关政府机关出具的证明、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，发行人及实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由江苏卓胜有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了《江苏卓胜微电子股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人目前共有11名股东，均为发行人的发起人，其中：4名中国境内自然人，2名中国境外自然人，4名中国境内有限合伙企业，1名中国境外法人。发行人的现有股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东及进行出资的资格。许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）、 ZhuangTang（唐壮）为发行人的实际控制人，且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变化。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人及股东的数量、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
本所律师认为，江苏卓胜有限及发行人设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认，并办理了验资和工商登记等手续，合法有效。江苏卓胜有限设立时虽然存在借款出资的情况，但相关借款已归还，根据立信验资复核，江苏卓胜有限设立时注册资本已缴足，因此，该情形未对发行人造成实质性影响。
（二）发行人历次股权变动
发行人历次股权变动已经公司股东大会/股东会或董事会审议通过，办理了
相关变更登记等批准手续，取得了相关主管部门的确认文件，符合当时有效的中国境内有关法律、法规的要求，合法、合规、真实、有效。虽然存在国有股东持股比例变更未履行国有资产评估及评估项目备案手续及国有股东转让所持股权涉及资产评估未履行教育部备案程序的情形，但已经相关主管部门确认，认可前述行为已履行必要的决策程序，相关股权变动事宜合法有效，不存在国有资产流失的情形。
（三）根据发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，发行人各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人在香港设有一家全资子公司，在美国设有一家控股子公司，除此之外，发行人未在中国大陆以外地区设立其他子公司、分公司、办事处、代表处。根据发行人确认及相关境外律师出具的法律意见，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
2、发行人持股5%以上的股东；
3、发行人实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业；
4、发行人持股5%以上自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的企业；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；
6、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；
7、报告期内与发行人及其控股子公司发生交易的其他关联方。
（二）发行人及其子公司与关联方之间报告期内的关联交易（不包括发行人与其控股子公司之间的交易）主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联担保、资金拆借、关联方资产转让、关键管理人员薪酬等类型。
（三）根据发行人确认，报告期内发行人与关联方发生的资金拆借行为，主要系为解决资金拆入方流动资金运营周转、短期资金需求或代为垫付工商年检等企业开办费用而发生的偶发性行为；发行人与其关联方之间已全部清偿了该等借款，且向相关资金拆入方收取了资金占用费或利息。发行人已制定《江苏卓胜微电子股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》杜绝再次发生资金占用；发行人持股5%以上股东、实际控制人已出具不可撤销的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就避免关联方资金占用作出承诺并采取有效措施。因此，本所律师认为，上述关联方资金占用不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）根据发行人和有关关联方的书面说明并经本所律师核查，发行人的关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要财产情况如下：
（一）根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未拥有任何房产。
（二）根据发行人提供资料、说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要无形资产为 6项中国境内注册商标、46项中国境内专利及9件集成电路布图设计登记证书。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人现有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）本所律师认为，发行人的上述主要财产是通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）经本所律师核查，发行人及其分公司、控股子公司主要租赁房产 7处，其中境内租赁中有3处租赁房屋未办理租赁合同备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，本所律师认为，该等租赁合同未经租赁备案登记并不会对发行人依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
对于发行人及其控股子公司、分公司房屋租赁事宜，发行人实际控制人做出承诺：如果公司及其控股子公司、分公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁房产引发的纠纷，导致公司及其控股子公司、分公司无法继续按既有租赁协议约定使用该等租赁房产，因此造成公司及/控股子公司、分
公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由承诺人承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。
因此，本所律师认为，虽然发行人及其分公司、控股子公司境内房屋租赁存在上述瑕疵，但未出现导致发行人及其分公司、控股子公司的生产经营受到影响的情况，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（七）根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人下属有3家控股子公司，1家参股公司。根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人上述对外投资的公司均依法设立并有效存续，发行人拥有上述公司的股权均真实、合法、有效。发行人所持上述公司的股权不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在重大潜在法律风险。
（二）经本所律师核查，上述合同均以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，发行人与关联方之间除《律师工作报告》正文第九部分披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人截至2017年 9月 30日金额较大的其他应收、应付款均系正常生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本情况；发行人自设立以来发生的增资扩股、重大资产收购、出售等行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人和相关人员的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年的变化情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人及其境内控股子公司享受的政府补贴有明确的依据，真实有效。
（二）根据发行人及其控股子公司相关税务主管机关出具的证明、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据主管部门出具的有关证明、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，其中需要得到有权部门的批准或授权的投资项目已获得有权部门的备案，合法有效。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，上述募集资金投向项目的
实施并不涉及与他人进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
根据发行人提供资料及确认，发行人及其分公司、控股子公司报告期内不存在行政处罚情形。
（二）根据相关各方的确认并经本所律师核查，发行人、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的控股子公司目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。
本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）|
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