海通证券股份有限公司
关于
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
专项核查意见（一）
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司接受委托，担任双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于 2015年 5月 22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150738号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、申请材料显示，截至2014年底，能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司5个标的公司的货币资金余额约27亿元。请你公司结合上市公司前次募集资金使用情况、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一
步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司前次募集资金使用情况
上市公司最近五年内不存在募集资金运用的行为，最近一次在证券市场上的筹资行为是1992年公司的首次公开发行。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第21号文批准，公司于 1992年 6月 13日至 1992年 6月 30日，以每股价格人民币 68元，发行境内法人股 400,000股，社会公众股1,280,000股，内部职工股320,000股；经中国人民银行上海市分行（92）沪人金B股字第8号文批准，于1992年7月14日至1992年7月18日，以每股价格人民币72.98元，发行人民币特种股票17,000,000股。该次发行共募集资金人民币 1,376,660,000元，扣除发行费用后实际募集资金人民币1,316,852,752.55元。
上述募集资金已于 1992年 8月 7日全部到位，并已经上海社会科学院会计师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29号〕验资确认。
截至 2014年 12月 31日，前次募集资金使用完毕。前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：131,685.28||||||已累计使用募集资金总额：131,685.28|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||1994年：||47,885.56|||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||1995年：||76,210.30|||
|||||||1996年：||7,589.42|||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点，实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目|以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点，实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目|注2|注2|71,953.96|注2|注2|71,953.96|0|1994年|
|2|引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎|引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎|注2|注2|59,731.32|注2|注2|59,731.32|0|1993年|
|3|用于老厂设备更新、改造、提高产品质量项目|注1||||||||1994年|
|4|以开发浦东为重点，投资房地产业和第三产业|注1||||||||1996年|
|合计|||||131,685.28|||131,685.28|0||

注1：上市公司对上述4个项目的总投入为201,842.68万元，其中：子午线轿车轮胎项目投入71,953.96万元，全钢丝载重子午线轮胎投入110,864.00万元，老厂设备更新、改造投入约10,000万元，投资房地产业和第三产业投入9,024.72万元。上市公司募集资金131,685.28万元全部用于子午线轿车轮胎项目、全钢丝载重子午线轮胎项目，并在1996年使用完毕，不足部分70,157.40万元由上市公司自筹。
注2：公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书仅披露募集资金用途，未对投资金额作承诺。
综上，上市公司前次募集资金已经在1996年使用完毕。
（二）标的公司现有货币资金状况、用途及未来使用计划
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|截至2014年12月31日货币资金总额|拟使用金额|未来使用计划、项目|
|1|能化公司|131,336.88|80,000.00|日常生产经营周转（包括支付4.1亿元土地出让金）|
||||10,835.00|煤基多联产工程偿还银行借款|
||||40,501.88|用于偿还安徽华谊2015年陆续到期的96,000.00万元银行借款|
|2|新材料公司|1,406.24|1,406.24|日常生产经营周转；项目建设前期支出，包括购买土地、前期审查设计咨询等|
|3|精化公司|68,919.95|57,000.00|日常生产经营周转|
||||7,783.95|收购兼并类权益性投资|
||||4,136.00|技措技改项目|
|4|投资公司|41,097.55|29,697.55|日常生产经营周转|
||||6,800.00|塑料所公司项目建设|
||||4,600.00|投资资金|
|5|天原公司|29,308.01|17,308.01|日常生产经营周转|
||||8,500.00|江苏吴江新生产基地建设|
||||3,500.00|树脂所公司吴泾基地有机硅业务调整|
|合计||272,068.62|||

从上表可以看出，5家标的公司2014年年末货币资金为正常经营发展所需。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金已经在 1996年使用完毕，并且 5家标的公司 2014年年末货币资金为正常经营发展所需。本次募集配套资金用于标的公司在建项目及其他增资项目，有助于标的公司业务的持续稳定开展。
二、申请材料显示，除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属其他主
要二级控股企业包括化工及橡胶制品行业企业12家。请你公司：1）结合华谊
集团下属主要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，补充
披露本次交易完成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞
争的业务。2）补充披露除上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业不存在实质性同业竞争的依据。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华谊集团控制的企业的主要情况
除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属主要二级控股企业的主营业务、主要产品、核心技术及主要客户等情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|化工及橡胶制品行业|||||||
|1|氯碱化工|烧碱、氯气、糊状树脂、特种树脂、氯化聚氯乙烯等系列化工原料制造与销售，乙烯产品的销售。|烧碱、氯气、糊状树脂、特种树脂、氯化聚氯乙烯|乙烯氧氯化技术，聚氯乙烯聚合技术，水相法氯化聚氯乙烯技术，离子膜烧碱技术|1、上海优月国际贸易有限公司2、拜耳材料科技（中国）有限公司3、上海联恒异氰酸酯有限公司4、上海巴斯夫聚氨酯有限公司5、三菱瓦斯化学工程塑料（上海）有限公司|不存在|
|2|三爱富|氟聚合物（PTFE、FKM、FEP等）的生产销售。|氟聚合物|分散，乳液法PTFE技术，乳液法PVDF技术，氟|1、上海茗益贸易有限公司2、上海金砖国际贸易有限公司3、仁泰体育产|不存在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|||||橡胶FKM技术|业发展有限公司4、上海东氟化工科技有限公司5、上海百润企业发展有限公司||
|3|上海中远化工有限公司|无实际经营。|无|无|无|不存在|
|4|上海申井化工有限公司|无实际经营。|无|无|无|不存在|
|5|上海华谊聚合物有限公司|生产本体聚合ABS树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储。|本体聚合ABS树脂|本体法ABS技术|1、嘉兴市超众塑料有限公司2、上海普利特复合材料股份有限公司3、苏州虹利塑胶有限公司4、上海林雄箱包有限公司5、上海聚赛化工材料有限公司|不存在|
|6|上海天原（集团）高分子材料有限公司|无实际经营。|无|无|无|不存在|
|7|上海华向橡胶制品有限公司|无实际经营。|无|无|无|不存在|
|8|上海吴泾化工有限公|技术服务。|无|无|无|不存在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
||司||||||
|9|上海华谊丙烯酸有限公司|丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造。|丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、２－乙基已酯及丙烯酸酯系列产品|自主开发丙烯酸新型催化剂制备技术，大型设备-氧化反应器的制造|1、浙江绍兴三圆石化有限公司2、宁波璟达化工有限公司3、上海保立佳贸易有限公司4、浙江绍兴三锦石化有限公司5、张家港保税区实发化工贸易有限公司|存在|
|10|上海塑料工业有限公司|无实际经营。|无|无|无|不存在|
|11|上海染料有限公司|无实际经营|无|无|无|不存在|
|12|上海三爱思试剂有限公司|化学试剂，精细化工，化工原料，包装材料生产；化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|化学试剂|无|1、核工业第八研究所2、上海精细化工材料研究所3、农夫山泉股份有限公司4、国药集团化学试剂有限公司5、西安武警工程学院装备器材研制中心|不存在|
|房地产及工程行业|||||||
|13|上海华谊集团房地产有限公司|房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装修，建筑材料、装潢材料、小五金销售。|无|无|客户较为分散|不存在|
|14|上海华谊集团|实业投资，房地产开发、经营，咨询、|无|无|客户较为分散|不存在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
||化工实业有限公司|服务，物业管理，仓储。|||||
|15|上海华谊工程有限公司|化工行业工程设计，工程总承包，工程咨询，技术转让。|无|无|1、上海氯碱化工股份有限公司2、上海华谊涂料有限公司3、宜兴华谊着色科技有限公司4、河南龙宇煤化工有限公司5、长春化工盘锦有限公司|不存在|
|16|上海森凌置业发展有限公司|房地产开发、物业管理、建筑材料、金属材料、装潢材料、五金交电、针织品、家用电器、通讯器材、日用百货的销售及相关咨询服务。|无|无|无|不存在|
|17|上海森林湾物业管理有限公司|物业管理，办公楼出租，停车场管理；室内装潢设计，企业形象设计，会展服务；销售建筑材料、金属材料、五金交电、家用电器、通讯器材、烟（零售），日用百货；销售预包装食品，散装食品中型饭店，设计、制作、利用各类广告，利用自有媒体发布广告。|无|无|无|不存在|
|18|上海森林湾大厦物业|物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业形象设|无|无|无|不存在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
||管理有限公司|计；会展服务；建筑材料、金属材料、五金交电、家用电器、通讯器材、日用百货的销售；设计、制作、发布各类广告。|||||
|金融及投资行业|||||||
|19|上海闵行华谊小额贷款股份有限公司|发放贷款及相关的咨询活动|无|无|客户较为分散|不存在|
|20|上海华太投资发展有限公司|医工股权的投资。|无|无|无|不存在|
|贸易及物流行业|||||||
|21|上海华谊集团企业发展有限公司|房屋租赁，其他企业管理。|无|无|1、富林特化学品（中国）有限公司2、佳通轮胎(中国)有限公司3、爱普科斯电子有限公司4、实友化工(扬州)有限公司5、吴江桃园染料有限公司|不存在|
|22|华谊集团（香港）有限公司|投资控股及销售化工原料、染料及各类涂料产品。|无|无|1、Mitsubishicorporation2、OCI3、双钱集团股份有限公司4、上海华谊丙烯酸有限公司5、Tyres4u|原存在同业竞争，华谊集团已承诺自本次交易完成之日起，华谊香港不再从事相关同业竞争业务，并承诺自华谊香港五年期美元债券到期之日起2年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|核心技术|2014年主要客户|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|||||||内，在符合相关法律、法规的前提下，通过将华谊香港注入双钱股份等方式，彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。|
|23|上海华谊贸易有限公司|化工原料等销售。|无|无|1、山西新泰钢铁有限公司2、阳泉煤业集团上海投资有限公司3、衢州巨化锦纶有限责任公司4、山西安泰集团股份有限公司5、三六一一襄阳贸易有限公司|原存在同业竞争，华谊贸易已于2015年3月停止相关业务并修改了经营范围，与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。|
|24|上海华谊集团装备工程有限公司|非标设备、化工设备、热处理、安装。|无|无|1、平湖石化有限责任公司2、重庆华峰化工有限公司3、泰兴市裕廊化工有限公司4、阳煤集团太原化工新材料有限公司5、中国机械工业第一建设有限公司|不存在|

（二）华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业不
存在实质性同业竞争的依据
除上述企业外，华谊集团控制的其他企业的主营业务、主要产品、核心技术及主要客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|1|上海市有机氟材料研究所|无实际经营|无|不存在|
|2|济南三爱富氟化工有限责任公司|无实际经营|无|不存在|
|3|上海京藤化工有限公司|硫酸、硫酸铝等化工产品的生产和销售|硫酸硫酸铝|不存在|
|4|上海吴泾化工实业有限公司|机械加工，设备制造安装，管道安装，电气仪表，劳务服务|无|不存在|
|5|上海吴泾化工运输有限公司|无实际经营|无|不存在|
|6|上海申康服务有限公司|无实际经营|无|不存在|
|7|上海泾新工贸有限公司|无实际经营|无|不存在|
|8|上海吴泾消防器材维修有限公司|无实际经营|无|不存在|
|9|上海华谊新材料化工销售有限公司|化工原料及产品的销售，从事货物与技术的进出口业务|无|存在同业竞争，该公司为华谊丙烯酸全资子公司，解决方式同华谊丙烯酸|
|10|上海浦东申益综合经营服务部|百货、劳动服务、预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味，凭许可证经营）的零售|无|不存在|
|11|中安华谊新材料有限公司|加工、生产、销售和分销甲基丙烯酸、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、丁二烯产品（项目的建设）|甲基丙烯酸、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、丁二烯产品|不存在|
|12|上海铭安化学品运输有限公司|无实际经营|无|不存在|
|13|上海医药工业有限公司|药品销售|无|不存在|
|14|上海玻璃厂|无实际经营|无|不存在|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|15|上海注射针厂|无实际经营|无|不存在|
|16|上海申兴制药厂|无实际经营|无|不存在|
|17|上海中西实业投资有限公司|无实际经营|无|不存在|
|18|上海医分仪器制造有限公司|厂房租赁|无|不存在|
|19|上海申宇医药化工有限公司|无实际经营|无|不存在|
|20|上海埃斯埃医械塑料制品有限公司|医疗器械生产销售|医疗器械|不存在|
|21|上海美优制药有限公司|制剂药品的生产销售|制剂药品|不存在|
|22|上海人民制药厂联星分厂|植物类中间体的生产销售|植物类中间体|不存在|
|23 „|上海太平洋化工设备工程有限公司|化工设备、仪表、电气设备安装|无|不存在|
|24|上海市工业用水技术中心有限公司|水处理项目设计、项目承包|无|不存在|
|25|上海华谊工程技术有限公司|工程技术、化工科技领域内的技术开发、技术转让|无|不存在|
|26|上海华谊环保科技有限公司|环保项目设计、项目建设和项目运行|无|不存在|
|27|上海华谊房产租赁管理有限公司|房屋租赁管理|无|不存在|
|28|上海华惠房地产开发经营有限公司|房地产开发经营|无|不存在|
|29|上海虹维房地产开发经营中心|房地产开发经营，本系统内物业管理，室内装潢，建筑材料，建筑五金|无|不存在|
|30|淮安氯碱房地产有限公司|房地产开发经营|无|不存在|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|31|上海氯碱化工房产开发经营有限公司|房地产开发经营及物业管理，承建本系统住宿、厂房、仓库工程，向本系统出售商品住宅，建筑材料、装潢材料的销售，室内装潢|无|不存在|
|32|安徽华谊申江地产有限公司|无实际经营|无|不存在|
|33|上海华漪房地产开发经营有限公司|房地产开发经营。|无|不存在|
|34|上海华谊景润置业有限公司|房地产开发经营，物业管理，房屋租赁（受产权人委托）（除经纪），仓储（除专项）|无|不存在|
|35|上海华逸房地产开发经营有限公司|房地产开发经营|无|不存在|
|36|上海华陆房地产开发经营有限公司|房地产开发经营|无|不存在|
|37|上海淞化实业有限公司|无实际经营|无|不存在|
|38|上海泗溏都市中远工业园发展有限公司|五金交电、普通机械设备、玻璃、建材、机电设备、针纺织品、日用杂品、钢材、木材销售；为到本工业园投资开发提供服务；招商咨询服务|无|不存在|
|39|上海远大过氧化物有限公司|无实际经营|无|不存在|
|40|上海华谊企发经贸有限公司|化工产品及原料的销售|无|原存在同业竞争，企发经贸已于2015年2月停止相关业务并修改了经营范围，与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。|
|41|上海华谊企发资产管理有限公司|化工专业的技术服务，物业管理|无|不存在|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|42|上海华谊企发劳动服务有限公司|劳务服务，物业管理|无|不存在|
|43|上海华谊劳务服务有限公司|为国内企业提供劳务派遣服务|无|不存在|
|44|上海华谊集团置业有限公司|物业管理|无|不存在|
|45|上海上磁塑料容器有限公司|聚碳酸酯饮水瓶的生产、销售|聚碳酸酯饮水瓶|不存在|
|46|上海涤纶厂|工程塑料，涤纶，商务楼出租，物业管理|无|不存在|
|47|上海染料化工厂|无实际经营|无|不存在|
|48|上海化工机械一厂|无实际经营|无|不存在|
|49|上海氯碱创业有限公司|园艺、餐饮、包装|无|不存在|
|50|上海京华化工厂有限公司|无机盐，其他基本化学原料，药用氧化锌，炉甘石，试剂氧化锌的生产及销售|无机盐|不存在|
|51|上海焦化储运港区有限公司|仓储，装卸|无|不存在|
|52|上海华谊集团上硫化工有限公司|无实际经营|无|不存在|
|53|上海汇丰树脂有限公司|离子交换树脂|离子交换树脂|不存在|
|54|上海染料研究所有限公司|食品添加剂、合成色素的生产、加工、销售，检测服务|食品添加剂|不存在|
|55|上海市染料研究所桃浦实验工厂|食品添加剂（凭许可证方可经营），染料，颜料，助剂，精细化工产品（均除危险品）|食用色素|不存在|
|56|上海染料化工销售有限公司|无实际经营|无|不存在|
|57|上海染料化工八厂|无实际经营|无|不存在|
|58|上海大可染料有限公司|生产经营染料，染料中间体|染料，染料中间体|不存在|
|59|上海化工制桶厂|无实际经营|无|不存在|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|60|上海新友水性聚氨酯有限公司|无实际经营|无|不存在|
|61|上海尚翔汽车胶管有限公司|无实际经营|无|不存在|
|62|上海新亚医用橡胶厂有限公司|无实际经营|无|不存在|
|63|上海亚宇特种橡胶制品厂有限公司|无实际经营|无|不存在|
|64|上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂|无实际经营|无|不存在|
|65|上海华谊三爱富新材料销售有限公司|氟聚合物及其他化工原料、化工产品的销售|无|不存在|
|66|三爱富（常熟）新材料有限公司|拟从事含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机械设备销售|无|不存在|
|67|上海三爱富实业发展有限公司|无实际经营|无|不存在|
|68|三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司|氟聚合物（PTFE）和TFE、盐酸的生产销售|氟聚合物|不存在|
|69|常熟三爱富氟化工有限责任公司|氟聚合物（F141B、F113、F113A、CTFE等）的生产销售|氟聚合物|不存在|
|70|常熟三爱富中昊化工新材料有限公司|氟制冷剂及其替代品（1234YF、HFP、152A、142B、F227等）的生产销售|氟制冷剂|不存在|
|71|内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司|氟聚合物PVDF和VDF的生产销售|氟聚合物|不存在|
|72|内蒙古三爱富氟化工有限公司|氟制冷剂的生产销售|氟制冷剂|不存在|
|73|内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司|氟聚合物及制冷剂（FKM、PCTFE、F142B、F32等）的生产销售|氟聚合物氟制冷剂|不存在|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|74|上海瑞胜企业有限公司|化工原料及产品销售，化工下脚料加工利用，废旧物资回收利用及处置|PVC，碱氯酸销售|不存在|
|75|上海达凯塑胶有限公司|银行信用卡、SIM卡、身份证及印刷卡等制卡材料的加工与销售|无|不存在|
|76|上海氯碱机械有限公司|压力管道安装、维修，石油化工装置维修，非标设备钢构件的制作、安装，化工石油工程、机电安装工程及计算机系统集成和软件开发，房屋建筑工程|无|不存在|
|77|上海金源自来水有限公司|工业、生活用自来水（含饮用纯净水）生产及销售|工业、生活用自来水（含饮用纯净水）|不存在|
|78|上海氯威塑料有限公司|PVC-U、PVC-C管材管件及混配料的生产及销售|PVC-U、PVC-C管材管件及混配料|不存在|
|79|上海天坛助剂有限公司|非离子助剂、塑料助剂、表面活性助剂的加工与销售|非离子助剂、塑料助剂|不存在|
|80|张家港德港化工科技开发有限公司|化纤油剂的复配、技术服务业务|无|不存在|
|81|上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|芒硝、元明粉加工，销售化工产品及原料|芒硝、元明粉|不存在|

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|序号|企业名称|主营业务|主要产品|与上市公司及标的公司是否存在同业竞争|
|82|上海华谊涂料有限公司|拟从事水性涂料、树脂等生产销售|无|存在潜在同业竞争，本次交易完成后的双钱股份拟通过配套募集资金对华谊涂料进行增资，增资完成后，华谊涂料将成为双钱股份的控股子公司，对于华谊集团持有的剩余股权，华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等收购权。|
|83|常熟三爱富振氟新材料有限公司|含氟聚合物（六氯乙烷、TFA、VDF等）的生产销售|氟聚合物|不存在|
|84|常熟丽源膜科技有限公司|中空纤维的滤膜、内衬支撑管浸没式超滤膜（除医疗器械）、塑料填料（除危险化学品）的生产|滤膜|不存在|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，除已披露的情况外，华谊集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业竞争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞争。在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其控制的其他企业与双钱股份之间的同业竞争。
三、申请材料显示，本次交易标的包括财务公司30%股权。请你公司补充披露本次交易是否需要按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可
事项实施办法》（银监会令 2007年第13号）的相关规定履行财务公司变更或
调整股权结构的相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）财务公司变更或调整股权结构的相关审批程序
依据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年第13号）第76条规定：“银监局监管的财务公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理、审查并决定，银监局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。
2015年4月29日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（沪银监复【2015】254号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司30%股权。同意财务公司注册资本由 60,000万元人民币（含 500万美元）增加至 100,000万元人民币（含500万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金认缴。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007年第 13号）的相关规定履行财务公司变更股权结构的相关审批程序。
四、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于增资财务公司，该增资项目尚需
银监会上海监管局批准。请你公司补充披露：1）该批准程序是否为本次重组的前置程序。2）该批准程序进展情况，预计获批时间及未获得批准的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）财务公司变更或调整股权结构的批准程序进展情况
2015年4月29日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》（沪银监复【2015】254号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司30%股权。同意财务公司注册资本由 60,000万元人民币（含 500万美元）增加至 100,000万元人民币（含500万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金认缴。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2007年第 13号）的相关规定履行财务公司增资的相关审批程序。
五、申请材料显示，本次交易拟注入财务公司30%股权，同时拟募集配套资金用于财务公司增资项目，增资完成后双钱股份将持有财务公司64%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司
未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的原因
1、本次交易注入财务公司30%股权的原因
本次交易注入财务公司30%股权旨在提升标的公司整体资金管理效率的同
时降低资金管理成本。财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体，为相关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。
财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导，转型提升为“以提供金融营销提升标的公司核心竞争力”，构建“专业化、多元化金融服务平台”，包括专业化的资产管理平台，在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益；
专业化的金融风险管理平台，以融助产，平滑经济周期、产业生命周期的波动性；
专业化的项目融资平台，协同产业拓展海内外市场；专业化的融资租赁平台，促进标的公司产品的销售。
2、拟募集配套资金增资财务公司的原因
（1）有利于发挥杠杆效益，扩大基础业务规模
通过增资融入资金，可增加信贷业务发放量；同时，增资后财务公司同业拆借资金规模将等额增加，流动性风险防御能力增强，对贷款业务量的增长起到叠加效应，日均贷款量有所提高。
（2）有利于创新业务资质申请，丰富业务品种
增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强，有助于提高创新业务，尤其是投资业务资质的获批进度，同时受监管要求投资资金规模也随资本金的增加而扩大，从而将部分同业资金转为投资资金，提高整体资金收益率。
综上，本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司是华谊集团业务发展的需要，是加强本次重组整合效应的需要，也是财务公司自身发展的需要，符合上市公司的长远利益。
（二）本次交易未收购财务公司全部股权的原因
根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》（2004年第5号）：“第二条本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的
非银行金融机构。”以及“第三条本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。”如果财务公司的股权全部由双钱股份持有，则其成员单位的范围将大幅减少，华谊集团控股的氯碱化工、三爱富和本次重组未涉及的非上市资产将不属于成员单位范围，对财务公司未来的经营发展带来不利影响。
华谊集团保留一定比例的股权，有利于财务公司依托华谊集团主业，围绕集团成员单位拓展业务、持续经营发展。因此本次交易华谊集团未转让其持有的财务公司全部股权，选择继续持有一定比例的财务公司股权，符合财务公司未来业务经营发展的需要，也符合上市公司业务发展的需要。
（三）后续收购计划或安排
在本次发行股份购买资产以及增资完成后，上市公司暂无进一步收购财务公司其他剩余股权的计划或安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入财务公司30%股权并拟募集配套资金增资财务公司，用以满足财务公司业务发展需要，符合上市公司利益，具有合理性。上市公司暂无进一步收购财务公司其他剩余股权的计划或安排。
六、申请材料显示，本次交易拟注入信息公司55%的股权。请你公司补充披
露：1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在
后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未收购信息公司全部股权的原因
信息公司是由华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）共同组建的信息技术合资企业。
石化盈科是中国领先的管理咨询、信息技术及外包服务商。凭借中国石化和电讯盈科两大母公司的资源，丰富的行业经验、国际化与本土化的广泛能力，为客户提供全面整合的信息技术服务。拥有软件企业和软件产品的“双软”认证、计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程设计与施工一级资质、信息系统工程监理甲级资质并通过多项 ISO国际质量体系认证。在国家工信部2014年公布的"中国软件业务收入百强企业"中名列第50名。
宝信软件系宝钢股份控股的上市软件企业。产品与服务业绩遍及钢铁、交通、服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）等多个行业。宝信软件凭借30多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、自动化系统集成及运行维护服务。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示范项目、国家科技部 863项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产品项目。在国家工信部 2014年公布的"中国软件业务收入百强企业"中名列第27名。
本次交易未收购信息公司全部股权，旨在凝聚另外两方股东的技术资源和行业经验优势，同时依托华谊集团，专门从事化工行业的信息化服务，为各类化工企业提供生产经营和企业管理的信息技术方案，提升化工企业在战略决策、运营管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等业务方面的管理能力。
（二）后续收购计划或安排
在上述发行股份购买资产后，上市公司暂无进一步收购信息公司其他剩余股权的计划或安排。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入信息公司55%的股权，用以满足信息公司业务发展需要，符合上市公司利益，具有合理性。上市公司暂无进一步收购信息公司其他剩余股权的计划或安排。
七、申请材料显示，本次交易评估采用资产基础法确定评估结论。其中，部分
标的公司已产业化的无形资产采用收益法评估，部分标的公司的长期股权投资
采用收益法评估结果。重组报告书未披露业绩补偿相关安排。请你公司：1）以列表方式补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价值、评估价值、增值
额、增长率、占本次交易评估值的比例。2）补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）采用收益法评估结果的资产
1、长期股权投资
采用收益法评估结果的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|持股比例|账面价值|评估价值|增值额度|增值率|占本次交易评估值的比例|
|1|上海环球分子筛有限公司|30.00%|10,745.89|13,080.00|2,334.11|21.7%|1.12%|
|2|上海杜邦农化有限公司|20.00%|7,313.62|12,030.00|4,716.38|64.5%|1.03%|
|3|巴斯夫上海涂料有限公司|40.00%|24,052.47|45,160.00|21,107.53|87.76%|3.88%|
|4|上海国际油漆有限公司|39.00%|4,880.79|19,773.00|14,892.21|305.12%|1.70%|
|合计|||46,992.77|90,043.00|43,050.23|91.61%|7.73%|

上述公司未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|持股比例|2015年预测利润|2016年预测利润|2017年预测利润|
|1|上海环球分子筛有限公司|30.00%|1,284.55|1,323.09|1,362.78|
|2|上海杜邦农化有限公司|20.00%|1,310.53|1,349.85|1,390.34|
|3|巴斯夫上海涂料有限公司|40.00%|6,135.27|7,615.14|8,136.84|
|4|上海国际油漆有限公司|39.00%|3,180.07|3,201.68|3,076.67|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,910.42|13,489.75|13,966.63|

2、无形资产
采用收益法评估结果的无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|无形资产名称|持股比例|按持股比例|||增值率|占本次交易评估值的比例|
|||||账面价值|评估价值|增值额度|||
|1|上 海 回力 鞋 业有 限 公司|回力商标|100%|-|4,415.00|4,415.00|-|0.38%|
|2|上 海 回力 鞋 业有 限 公司|回力外观专利|100%|-|369.00|369.00|-|0.03%|
|3|上 海 市塑 料 研究 所 有限公司|一种金属基聚四氟乙烯轴承的制备方法等27项专利|100%|-|838.00|838.00|-|0.07%|
|4|上 海 市合 成 树脂 研 究所 有 限公司|一种阻尼钢板用胶粘剂等 5项专利|100%|-|225.80|225.80|-|0.02%|
|5|上 海 涂料 有 限公司|“飞虎、光明、眼睛”商标|100%|-|580.00|580.00|-|0.05%|
|6|上 海 试四 赫 维化 工 有限公司|试四赫维19 项专利组|58.62%|-|732.75|732.75|-|0.06%|
|7|上 海 新光 化 工有 限 公司|新光 5 项专利组|100%|-|80.00|80.00|-|0.01%|
|8|上 海 华谊 能 源化 工 有限公司|甲醇生产技术无形资产组合|100%|-|2,000.00|2,000.00|-|0.17%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|安 徽 华谊 化 工有 限 公司|醋酸、醋酸乙酯技术转让权|94%|8,594.34|8,658.11|63.77|0.74%|0.74%|
|10|上 海 华林 工 业气 体 有限公司|卧 式 CO压缩机填料中体排放装置等27 项专利组合|50%|-|1,000.00|1,000.00|-|0.09%|
|合计||||8,594.34|18,898.66|10,304.32|119.90%|1.62%|

（二）盈利预测补偿安排调整情况
2015年 5月 27日，双钱股份与华谊集团签署《盈利预测补偿协议》，就本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无形资产和长期股权投资的盈利预测补偿作出如下安排：
1、业绩承诺年度及预测利润
鉴于本次交易中部分标的公司的长期股权投资采用收益法评估，且根据该评估结果定价（以下简称“收益法评估股权”），双方确认，收益法评估股权2015年、 2016年、2017年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为11,910.42万元、13,489.75万元、13,966.63万元（以下简称“预测净利润”）。华谊集团向双钱股份保证并承诺，收益法评估股权2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在2015年完成，则协议双方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据双钱股份持有的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对双钱股份进行现金补偿。
2、补偿股份数的确定
（1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积预测净利润，华谊集团应于双钱股份年报公布后 60日内就当期
期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差
额”）对双钱股份进行补偿。对于华谊集团股份补偿部分，双钱股份有权以 1元的总价格予以回购并注销。
（2）在每个承诺年度，双钱股份委托负责双钱股份年度审计工作的会计师事务所在双钱股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（3）华谊集团以收益法评估股权认购的双钱股份股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）若双钱股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若双钱股份在承诺年度内有现金分红的，华谊集团应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还双钱股份。
3、减值测试及另行补偿
鉴于本次交易中部分标的公司已产业化的无形资产亦采用收益法评估，且根据该评估结果定价（以下与“收益法评估股权”合称“收益法评估资产”），双方确认，在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，华谊集团应对双钱股份另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值。
另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。
4、股份补偿的实施
（1）在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则双钱股份应在计算出利润差额后 3个工作日内将计算
结果以书面方式通知华谊集团。
（2）双钱股份应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照第1.5条规定的计算公式确定华谊集团在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将华谊集团持有的该等股份数量划转至双钱股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
（3）如果发生双钱股份在承诺年度内实施现金分红情形的，华谊集团应在将补偿股份划转至双钱股份董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的分红收益支付至双钱股份指定的银行账户。
（4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，双钱股份应召开董事会会议确定承诺年度内华谊集团应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。双钱股份应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并划转和锁定。
（5）双钱股份股东大会通过向乙方华谊集团回购补偿股份的议案后双钱股份将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
（6）双钱股份就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，华谊集团持有的双钱股份股票不享有表决权。
（7）无论协议如何规定，华谊集团应补偿的股份总数应以其通过收益法评估资产所认购的双钱股份股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
上述盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：针对本次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测补偿协议》，协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小
股东利益，符合《重组管理办法》相关规定。
八、申请材料显示，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务
所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的
差额。若差额为正，则标的公司在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若
差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现
金补偿。请你公司结合标的公司经营情况，补充披露上述过渡期损益安排的原
因、合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发明
确意见。
回复：
（一）过渡期损益安排调整情况
2015年5月27日，上市公司与华谊集团签署了《发行股份购买资产之补充协议》。就过渡期损益安排修订如下：
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新的过渡期损益安排切实可行，有效保护了上市公司中小股东利益。
九、申请材料显示，标的公司能化公司存在4850万元的对外担保，到期日为
2015年7月。华谊集团出具承诺，将于2015年5月31日前解除该笔担保，如果因该等担保给能化公司造成损失，华谊集团将对能化公司予以全额补偿。请
你公司补充披露上述担保的解除进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）担保的解除进展情况
能化公司为临涣焦化股份有限公司提供担保的担保金额为4,850万元，到期日为2015年7月。根据华谊集团与中国农业银行股份有限公司溪县支行于 2015年 5月 15日签订的 34100120150028814号保证合同，该笔担保的担保主体已由能化公司变更为华谊集团。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：能化公司该笔担保已经解除，不会对本次交易构成法律障碍。
十、申请材料显示，投资公司前身为上海化工对外经济技术合作公司。2008年10月改制为投资公司，未履行资产评估程序。请你公司补充披露：1）未履行资产评估程序及国资评估备案程序的原因，是否已补充评估和备案。2）如未补
充，对该次改制效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）补充评估和备案情况
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）等有关规定，国有企业改制应当
进行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合作公司 2008年12月改制为投资公司时未进行资产评估，不符合前述规定，存在法律瑕疵。
2008年上海化工对外经济技术合作公司改制成投资公司，注册资本为4,800万元。2015年4月27日，财瑞评估出具《上海化工对外经济技术合作公司因改制涉及净资产价值追溯评估报告》（沪财瑞评报【2015】1070号），以2008年10月 31日为基准日对上海化工对外经济技术合作公司企业改制进行了补充追溯评估，确认：截至 2008年 10月 31日，上海化工对外经济技术合作公司净资产评估值为95,275,051.54元。
投资公司改制前净资产评估值高于改制后的注册资本，改制前后华谊集团的持股比例均为100%，不存在损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺，承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集团将对投资公司进行全额补偿。投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。
根据上海市国资委《关于开展本市出资企业国有资产评估管理办法调整试点工作的意见》（沪国资委评【2008】657号）和《关于在上海电气（集团）总公司等四家企业开展国有资产评估管理办法调整试点工作的通知》（沪国资委评【2008】719号），华谊集团有权对由集团批准的经济行为涉及的资产评估事项进行审核及办理国资备案。
2015年5月4日，华谊集团对前述评估结果进行了审核确认。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：投资公司 2008年改制时未履行资产评估程序及国资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了有权主体对评估结果的审核确认；投资公司截至 2008年 10月 31日的净资产评估值高于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为100%，不存在损害国家股东利益的情况；据此，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。
十一、申请材料显示，投资公司在2013年、2014年分别进行增资，增资价格均为每注册资本1元。请你公司补充披露增资的原因、价款支付情况、作价依据
及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2013年增资
1、增资原因
投资公司 2013年现金增资 3,310万元，用于塑料所公司、上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡胶制品研究所有限公司三所整合。
2、增资价款支付情况
2013年 6月 4日，华谊集团足额缴存投资公司在中国工商银行上海市外滩支行开立的人民币验资账户 1001262139292739920账号。
3、增资作价依据及合理性
投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本1元，由华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2013】33号），同意通过现金方式对投资公司增资3,310万元。
（二）2014年增资
1、增资原因
投资公司2014年现金增资 35,000万元，用于投资参股上海并购基金、亚商华谊新材料股权投资基金、设立上海华谊检验检测技术有限公司。
2、增资价款支付情况
2014年12月5日，华谊集团足额缴存投资公司在中国农业银行上海市打浦支行开立的人民币账户03493600040011438账号。
3、增资作价依据及合理性
投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本1元，由华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字【2014】89号），同意对投资公司现金增资35,000万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：投资公司 2013年、2014年 2次增资，2次增资价格均为每注册资本1元，原因系投资公司系华谊集团全资子公司，增资款项均有明确用途。
十二、申请材料显示，精化公司的主要下属子公司试四赫维的第二大股东为职
工持股会。2015年3月，试四投资与职工持股会的所有职工分别组成四个有限合伙企业。试四投资与四个新设的有限合伙企业共同出资设立上海试四投资管
理中心，设立完成后受让职工持股会所持有的24.51%试四赫维股权。精化公司受让职工持股会所持6.01%股权，股权受让正在办理过程中。请你公司补充披
露：1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况、预计办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权转让手续的预计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议，是否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况
2015年3月25日，试四赫维职工持股会与精化公司签署了《上海市产权交易合同》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维6.01%（对应出资额300.5万元）的股权以2,548.7万元的价格转让给精化公司。2015年4月8日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：0001386）确认交易行为合规。
2015年4月29日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
（二）上海试四投资管理中心设立相关程序
上海试四试华投资管理中心（有限合伙）（原拟定名称为“上海试四投资管理
中心”，以下简称“试四试华”）已于2015年4月9日在上海市工商行政管理局宝山分局注册成立。
2015年4月10日，试四赫维职工持股会与试四试华签署了《股权转让协议》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维24.51%（对应出资额 1225.7365万元）的股权以 10,396.1233万元的价格转让给试四试华，定价依据为东洲评估出具的（沪东洲资评报字【2015】第0171156号）《评估报告书》。
2015年4月18日，试四赫维股东会作出股东会决议，全体股东一致同意股东试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维6.01%的股权转让给精化公司；将其持有的试四赫维24.51%的股权转让给试四试华，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月29日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。
（三）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量确认情况
根据试四赫维职工持股会成员签署的持股情况确认文件及北京市环球律师事务所上海分所出具的《关于上海试四赫维化工有限公司股权转让有关问题之法律意见书》，职工持股会成员对于股权归属、股份数量等情况均进行了确认，职工持股会成员未对股权归属及股份数量等提出异议，不存在权属争议。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：试四赫维的相关股权转让手续已经办理完毕，职工持股会成员对于股权归属、股份数量等未提出异议，不存在权属争议等法律风险，对本次交易不构成实质影响。
十三、申请材料显示，标的公司的部分土地为划拨及空转性质，相关土地证需
重新办理出让手续。同时，上述土地所涉及的房屋需重新办理房产证。上述土
地权证及房产证正在办理中。请你公司补充披露：1）办理房产及土地权证的进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）办理房产及土地权证的进展情况
标的公司的部分房产对应土地性质为划拨或空转（未包括拟动迁土地所涉房地产），截至本核查意见出具日，该等土地的出让手续已经全部办理完毕，并取得相应的房地产权属证书，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号|权利人|坐落|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|账面价值|评估值|
|1|沪房地闵字（2015）第015678号|能化公司|吴泾镇515街坊9丘|4,070.5|/|100.23|548.00|
|2|沪房地闵字（2015）第015810号|能化公司|双柏路551号|18,916.3|905.64|1,169.04|2,557.00|
|3|沪房地闵字（2015）第015741号|能化公司|龙吴路4280号|29,825.5|4,013.47|1,843.23|4,064.00|
|4|沪房地闵字（2015）第015811号|能化公司|龙吴路4280号|44,876|9,752.01|2,773.53|6,130.00|
|5|沪房地闵字（2015）第015812号|能化公司|龙吴路4280号|55,244.2|12,614.90|3,706.92|7,546.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证/土地使用权证/房屋所有权证编号|权利人|坐落|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|账面价值|评估值|
|6|沪房地闵字（2015）第015809号|能化公司|龙吴路4299弄44号|65,716.6|30,881.00|3,923.04|8,977.00|
|7|沪房地闵字（2015）第015747号|能化公司|龙吴路4280号|80,975.7|37,618.93|5,004.45|11,061.00|
|8|沪房地闵字（2015）第015632号|能化公司|龙吴路4280号|87,596.0|25,687.19|5,424.33|11,966.00|
|9|沪房地闵字（2015）第016484号|能化公司|汇川路2199弄38号|18,325.6|6,090.23|307.24|2,398.00|
|10|沪房地闵字（2015）第016397号|能化公司|龙吴路4400号|112,648.4|19,853.55|4,407.13|15,388.00|
|11|沪房地闵字（2015）第015684号|能化公司|吴泾镇512街坊11丘|13,036.1|/|513.73|1,746.00|
|12|沪房地闵字（2015）第016485号|能化公司|龙吴路4200号|31,679.1|8,877|1,237.00|4,316.00|
|13|沪房地闵字（2015）第016483号|能化公司|龙吴路4400号|440,138.2|139,083.85|16,838.97|60,475.00|
|14|沪房地闵字（2015）第017422号|天原公司|龙吴路4800号|9,594.5|4,648|386.00|1,285.00|
|15|沪房地闵字（2015）第017424号|天原公司|龙吴路4800号|55.2|/|2.18|7.25|
|16|沪房地闸字（2015）第003977号|上海造漆厂|中兴路1340弄2号|574|151.48|33.42|477.16|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司该等划拨及空转土地已办理了土地出让手续，并取得了相应房地产权属证书，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营不会产生不利影响。
十四、申请材料显示，标的公司部分土地和房产已列入土地收储计划，无法办
理土地出让手续。请你公司补充披露上述房地资产被收储后对标的公司生产经
营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟动迁土地所涉房地产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|土地性质|用途|土地面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|
|1|精化公司（南大化工厂）|南大路化工路58号|空转|闲置|-|11,676.00|
|2|精化公司上海振华造漆厂|古浪路1167号|空转|科研办公|-|40,972.08|
|3|上海回力鞋业有限公司|昆明路1100号|空转|办公|-|9,579.00|
|4|上海化工供销有限公司仓储分公司|南大路574号|空转|仓储|-|7,321.00|
|5|上海塑料研究所有限公司|杨树浦路1578号|划拨|闲置|-|11,312.00|
|小计|||||-|80,860.08|
|6|上海天原（集团）天原化工厂|华江路1305号|划拨|仓储|14,073.00|3,736.84|
|7|上海天原集团胜德塑料有限公司|沪青平公路6015号|划拨|出租|15,063.40|6,327.00|
|8|天原公司|祥凝浜路338号弄80号|划拨|生产|26,107.00|11,480.00|
|小计|||||55,243.40|21,543.84|
|9|能化公司|古浪路1401号|划拨|闲置|12,253.00|7,893.73|
|10|上海铬黄颜料厂|景泰路109号|划拨|闲置|4,671.00|2,812.77|
|小计|||||16,924.00|10,706.50|

（二）被收储后对标的公司生产经营的影响
1、上海天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产虽然从事汽车零部件生产，但其对收入及利润贡献较小，不会对天原公司生产经营构成重大影响。
2、其余列入土地收储计划的土地和房产不涉及实际生产，对标的公司生产经营不构成重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司列入土地收储计划的土地和房产，除上海天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产外，其他均未从事实际生产，对标的公司生产经营不构成重大影响。
十五、申请材料显示，本次交易标的公司因建设手续不全无法办理房屋所有权
证的相关房产建筑面积约为 29,521.84平方米，占房产建筑面积总和的4.48%。
请你公司补充披露上述资产所对应的账面价值、评估值，该等情形对本次交易
作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）无证房产所对应的账面价值、评估值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|具体地址|建筑物名称|用途|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|
|1|能化公司|吴江莘塔镇莘圆路|1幢游泳馆、3幢别墅、1个保健中心用房|商办|4,035.80|1,336.07|1,314.66|
|2|能化公司|龙吴路4280号|除盐水主厂房、汽轮机发电站（主厂房）、除氧给水泵房（主厂房）|生产|4,004|293.21|487.84|
|3|能化公司|龙吴路4400号|甲醇变电所|生产配套|1,400|95.73|125.29|
|4|安徽华谊|无为（二坝）开发区|4幢公寓楼、1幢浴室及保安宿舍、小卖部、|生产配套|5,344.70|947.18|1,027.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||门卫房|||||
|5|上海华谊集团华原化工有限公司|华通路200号|1幢综合办公楼、改建厂房|生产|9,198.93|1,846.97|1,870.25|
|6|试四赫维|泰和路1004号|冷冻空压站房、冷库库房、试剂厂房和OBPA厂房|科研|2,268.41|80.98|106.74|
|7|上海一品颜料有限公司|嘉松北路4839号|氧化车间厂房、深加工厂房（仓库）、综合楼、深加工厂房（厂房）、原料仓库|科研、生产|3,270|229.11|336.44|
|合计|||||29,521.84|4,829.25|5,268.32|

（二）对本次交易作价的影响
本次评估采用重置成本法，以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实际状况，按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价，未考虑权证瑕疵事项对估值的影响。同时，由于预计办证费用较小，对上市公司的利益不构成重大影响。
（三）对本次交易进程的影响
本次交易系股权交易，因此，上述情形不会对本次交易进程产生影响。
（四）对标的公司未来生产经营的影响
本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办理房屋所有权证，相关房产建筑面积约为 29,521.84平方米，占房产建筑面积总和的4.48%。
无法办理房屋所有权证的相关房产建筑用途多为生产配套、生产辅助设施，建设周期较短，投资较小，对标的公司未来生产经营影响较小。
针对该部分无证房产，华谊集团补充出具承诺：未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权
的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对
标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易完成后3年内华谊集
团将负责完成相关房屋所有权证的办理，若3年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次交易的评估值回购尚未办出房屋所有权证的房产，并保证在回购后将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十六、申请材料显示，2014年6月，新材料公司与华谊丙烯酸签订《技术许可合同》，华谊丙烯酸许可新材料公司无限期使用其生产工艺技术，许可费用
9,708万元，许可方式为非排他性许可。请你公司补充披露：1）华谊丙烯酸是
否存在许可其他单位使用的情形。如存在，对上市公司未来生产经营的影响。
2）未来新材料公司生产技术是否具有独立性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华谊丙烯酸是否存在许可其他单位使用的情形
华谊丙烯酸许可其他单位使用的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被许可人|许可类型|许可期间|许可内容|
|1|Dammam 7PetrochemicalCompany|在阿拉伯联盟和土耳其共和国范围内的排他许可|2006.07.13-2016.07.12|以丙烯、甲醇、丁醇和辛醇为原料的生产合同产品的丙烯酸及酯技术|
|2|中海油能源发展股份有限公司|普通许可|2008.11.27-2018.11.26|丙烯酸酯工艺|
|3|中科（广东）炼化有限公司|普通许可|2014.02.21-2024.02.20|二套以丙烯、空气为原料，能力为16万吨/年的丙烯酸装置、一套以丙烯酸、甲/乙醇为原料，能力为3万吨/年的丙烯酸甲/乙酯装置、一套以丙烯酸、丁醇为原料，能力为10万|

||
|-|
|吨/年的丙烯酸丁酯装置专利权、技术秘密|

相比以往许可的丙烯酸技术，华谊丙烯酸本次许可新材料公司的技术有显著的进步，主要体现于以下方面：
1、拥有自主开发丙烯酸新型催化剂制备技术；
2、丙烯酸绿色新工艺技术相比以往转让的丙烯酸技术具有显著的竞争优势：（1）新工艺不采用甲苯作为共沸剂，从而缩减了辅料成本，更加绿色环保；
（2）新工艺采用吸收精馏耦合技术，降低了设备投资费用，同时也减少了公用工程的消耗，节约蒸汽、循环水等消耗；
（3）新工艺流程反应配比具有低水烯比的特性，废水排放大幅降低，同时废物处理成本大幅降低；
（4）新工艺使用了自主研发的高空速国产新型催化剂，相比进口催化剂，其制备成本仅为购买费的一半，但丙烯酸收率与进口催化剂水平相当；
（5）新工艺相比其他转让工艺可以节约每吨丙烯酸制造成本。
以上技术进步能够显著提高新材料公司核心竞争力，增强新材料公司的持续盈利能力，以往转让的丙烯酸技术对上市公司未来生产经营无重大影响，
（二）新材料公司生产技术的独立性
华谊集团下属华谊丙烯酸与新材料公司于2014年6月30日签署了《技术许可合同》，约定：华谊丙烯酸将32万吨/年生产能力的丙烯酸及38万吨/年生产能力的丙烯酸酯的生产工艺技术、10万吨/年生产能力的高吸水性树脂的生产工艺技术、1200吨/年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术及前述三项生产工艺技术相关专利（以下简称“许可技术”）许可给新材料公司使用；且新材料公司享有对许可技术所有权的优先购买权，未经新材料公司书面放弃优先购买权，华谊丙烯酸不得将许可技术所有权转让给其他任何第三方。
2015年5月27日，为保证新材料公司未来经营不受影响，华谊集团进一步承诺：华谊集团将在本次交易完成后5年内将华谊丙烯酸拥有的许可技术所有权全部转让给新材料公司，并保证在许可技术转让前不再将许可技术授权给中国境
内其他主体使用。
同时，新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经
验。华谊集团已将华谊丙烯酸管理团队和技术团队统一安排调度到新材料公司，相关人员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，因此，新材料公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
综上所述，新材料公司不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华谊丙烯酸存在将许可技术授权他人实施的情况，但鉴于新材料公司已取得该等许可技术所有权的优先购买权，且华谊集团已承诺华谊丙烯酸将许可技术转让给新材料公司前不再授权给中国境内其他主体使用，华谊丙烯酸将许可技术授权其他单位实施的情况不会对新材料公司的生产经营产生不利影响，不会影响未来新材料公司生产技术的独立性。
十七、请你公司结合市场供求、产品价格走势、市场份额、同行业情况等方
面，补充披露甲醇和醋酸单价变动对能化公司未来经营业绩的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）甲醇产品
1、产品市场的供求情况
2011年至2014年中国甲醇年产量及年表观消费量如下表所示:
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产量|进口量|出口量|表观消费量|产量（扣除出口量）占表观消费量比例|
|2011年|2,226.9|524.3|4.4|2,746.9|80.91%|
|2012年|2,640.5|500.1|6.7|3,133.9|84.04%|
|2013年|2,878.5|485.9|77.3|3,287.1|85.22%|
|2014年|3,740.7|433.2|74.9|4,099.0|89.43%|

数据来源：国家统计局
从上表中可以看出2011年至2014年我国甲醇产品产量由2011年2,226.9万吨上升至 2014年 3,740.7万吨,增长幅度达到了67.98%，有较为显著的提升；产品表观消费量涨幅达到了49.22%。甲醇产品产量（扣除出口量）占表观消费量的比例逐年攀升，随着我国甲醇生产制造企业的生产技术、工艺的进一步提升，未来甲醇产品消费的对外依存度将进一步降低，甲醇下游消费市场的多元化、规模化发展有利于提升我国甲醇制造企业的产能利用率。
甲醇主产区开工率
单位：%数据来源：国醇网、中信期货研究部
甲醇下游开工率
单位：%
数据来源：国醇网、中信期货研究部
我国华东地区，特别是长江下游地区是中国甲醇主要消费区域之一；该区域是甲醛、醋酸、二甲醚等传统甲醇下游产品的主要生产地，近年来区域内新建了一批甲醇制烯烃企业，下游新兴领域未来的不断发展将进一步提升甲醇产品的市场需求水平。2014年，华东地区甲醇产量874.1万吨，进口248.4万吨，出口33.5万吨，华东甲醇需求量约 1,725万吨（占全国甲醇需求量的42%），华东地区甲醇产品需要636万吨的调入。
2、甲醇产品价格走势
能化公司甲醇产品生产装置位于华东地区，华东地区 2013年 1月至 2015年4月的产品价格波动情况如下图所示：
单位：元/吨
13-03-31 13-06-30 13-09-30 1133--1122--3311 14-03-31 14-06-30 14-09-30 14-12-31 15-03-31
市场价(中间价):甲醇:华东地区
数据来源:Wind资讯
甲醇产品区域市场价格差异较大，我国南部地区及华东地区是主要的甲醇下游消费区域，区域内的甲醇产品均价相较于其他区域较高。
甲醇下游需求面甲醛、二甲醚、醋酸、烯烃及DMF（二甲基甲酰胺）等产品领域的开工率均呈上涨趋势，特别是西北地区甲醇制烯烃需求的提振为甲醇短期价格提供一定支撑。但另一方面，主要产区甲醇装置开工陆续提升中，以及国际甲醇产品的供应也在恢复当中；供应面的逐渐加压，一定程度上抑制甲醇价格的上涨空间。
3、市场份额
能化公司2011年至2014年的甲醇市场份额变化情况如下表中所示：
|||
|-|-|
||占全国市场份额（%）|
|2011年|2.3|
|2012年|2.7|
|2013年|4.1|
|2014年|3.9|

注：占全国市场份额=能化公司当年甲醇产量/全国当年甲醇表观消费量
4、同行业情况
国内主要甲醇装置集中在内蒙、陕西、宁夏、四川等能源产地，而作为国内主要甲醇消费地的华东地区（特别是江、浙、沪一带），需大量从国外以及国内其它区域引进甲醇，满足区域内甲醇需求。
我国甲醇的生产制造工艺以煤、焦炉气、天然气为主，其中煤制甲醇产能约
占七成。天然气甲醇装置由于天然气价格上涨以及天然气供应紧张等问题，近年
来该等装置开工率较低，这种情况在短期内仍将持续。焦炉气制甲醇装置由受焦炭市场行情波动幅度较大的影响，开工率水平相对不稳定。随着国内行业监管政策的日益趋紧，煤制甲醇装置中存在的一些高能耗、高污染、单套产能小的生产装置，将逐步被淘汰。
5、甲醇价格对能化公司经营业绩影响的敏感性分析（假定能化公司其他业务收入稳定）
|||||
|-|-|-|-|
|甲醇价格（未含税）（元）|增减（%）|营业利润（元）|变动幅度（%）|
|2,400.80|10|864,321,592.61|30.37|
|2,291.67|5|763,647,169.09|15.19|
|2,182.54|-|662,973,587.20|-|
|2,073.41|-5|562,298,322.06|-15.19|
|1,964.29|-10|461,633,123.73|-30.37|

注：表中“营业利润”项目指能化公司合并口径下2015年度预测营业利润金额。
（二）醋酸产品
1、产品市场的供求情况
2011年至2014年中国醋酸年产量及年表观消费量如下表所示:
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产量|进口量|出口量|表观消费量|产量（扣除出口量）占表观消费量比例|
|2011年|424.8|1.771|66.61|359.96|99.51%|
|2012年|430.3|2.14|33.06|399.38|99.46%|
|2013年|438.3|1.68|17.39|422.59|99.60%|
|2014年|537.1|1.74|18.10|520.74|99.67%|

数据来源：中国石油和化工经济数据报告、中国海关、国家统计局
从上表中可以看出 2011年至 2014年我国醋酸产品产量由 2011年 424.8万吨上升至2014年537.1万吨,增长了26.44%；产品表观消费量涨幅达到了44.67%。
醋酸产品产量（扣除出口量）占表观消费量的比例保持在99%以上，我国醋酸产品的消费基本达到了自给自足的产业格局。
2、醋酸产品价格走势
能化公司醋酸产品生产装置位于华东地区，华东地区 2013年 1月至 2015
年4月的醋酸产品价格波动情况如下图所示：
单位：元/吨
13-03-31 13-06-30 13-09-30 1133--1122--3311 14-03-31 14-06-30 14-09-30 14-12-31 15-03-31
市场价(中间价):醋酸:华东地区
数据来源:Wind资讯
截至目前，华东地区醋酸价格较 2015年初有所回暖，上游甲醇市场价格相对稳定趋好，成本端对醋酸市场价格的上行有一定支撑。然而受到醋酸产品生产装置检修季接近尾声，行业整体开工率回升以及业内新投入产能等因素，醋酸市场价格未来继续上行的压力较大。
3、市场份额
能化公司2011年至2014年的醋酸产品市场份额变化情况如下表中所示：
|||
|-|-|
||占全国市场份额（%）|
|2011年|15.83|
|2012年|18.07|
|2013年|22.60|
|2014年|21.21|

注：计算公式：占全国市场份额=能化公司当年醋酸产量/全国当年醋酸表观消费量
4、同行业情况
2014年全国产能已达807万吨，2015年全国总产能将达847万吨。其中100万吨级以上分别是江苏索普（集团）有限公司（140万吨/年），居国内第一大生产企业；塞拉尼斯（南京）化工有限公司（120万吨/年）、能化公司（100万吨/
年）、兖矿国泰化工有限公司（95万吨/年）。南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公
司、河北英都气化有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司产能均达到 50万
吨/年的产能规模。
5、醋酸价格对能化公司经营业绩影响的敏感性分析（假定能化公司其他业务板块收入稳定）
|||||
|-|-|-|-|
|醋酸价格（未含税）（元）|增减（%）|营业利润（元）|变动幅度（%）|
|2,674.07|10.00|904,624,961.84|36.45|
|2,552.52|5.00|783,798,540.08|18.22|
|2,430.97|0|662,973,587.20|-|
|2,309.42|-5.00|542,145,696.57|-18.22|
|2,187.87|-10.00|421,319,274.81|-36.45|

注：表中“营业利润”项目指能化公司合并口径下2015年度预测营业利润金额。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：能化公司未来的经营业绩水平受甲醇、醋酸产品的市场价格波动的影响较为明显，相关价格波动对企业未来经营业绩造成不利影响的风险已在重组报告书“第三节重大风险提示”中进行披露。
十八、申请材料显示，能化公司报告期应收票据、存货增长较快。请你公司：
1）补充披露应收票据、存货增长较快的原因及合理性。2）结合存货的类型、
年限、库存储备、市场价值、销售及同行业情况等方面，补充披露能化公司存
货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）能化公司应收票据、存货增长较快的原因及合理性
1、能化公司应收票据增长较快的原因及合理性
能化公司最近两年应收票据明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|增加额|
|银行承兑汇票|83,938.02|62,522.57|21,415.45|
|商业承兑汇票|31,219.00|5,100.00|26,119.00|
|合 计|115,157.02|67,622.57|47,534.45|

能化公司2013年度、2014年度的主营业务收入及应收票据余额占比如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日（2014年度）|2013年12月31日（2013年度）|
|应收银行承兑汇票余额|83,938.02|62,522.57|
|应收商业承兑汇票余额|31,219.00|5,100.00|
|主营业务收入|1,117,594.93|980,583.64|
|期末持有银行承兑汇票占收入比率|7.51%|6.38%|
|期末持有商业承兑汇票占收入比率|2.79%|0.52%|

 2014年年末能化公司应收票据 115,157.02万元，比 2013年年末 67,622.57万元增加47,534.45万元，主要原因系：随着能化公司2014年经营业绩的提升，公司以票据结算的货款有所增加，期末持有的银行承兑汇票也相应增加，同时公司期末以商业承兑汇票结算的货款也比上年有所增长，由于持有的商业承兑汇票未到期，导致期末持有的商业承兑汇票有所增多。截至目前，上述商业承兑汇票尚有7,579.00万元未到期，未终止确认。
2、能化公司存货增长较快的原因及合理性
2014年年末能化公司存货金额为 41,562.52万元，较 2013年年末增加 8,930.36万元，存货的主要明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|2014年12月31日|2013年12月31日|增长额|
|原材料|26,694.60|23,555.01|3,139.59|
|周转材料|168.37|0.44|167.93|
|库存商品|14,699.55|9,076.71|5,622.84|
|合 计|41,562.52|32,632.16|8,930.36|

能化公司存货增长的主要原因如下：
（1）能化公司 2014年末原材料较 2013年末增长的主要因素系化工煤库存的增加。能化公司化工煤库存储备通常保持在 1-2周的生产用量，金额约为 3,767.23万元；2013年末化能化公司化工煤库存约为1周左右的生产用量，2014
年末能化公司化工煤库存约为 2周左右的生产用量，金额约为8,031.50万元。化
工煤库存量在能化公司正常生产经营所需范围内。
（2）能化公司2014年末库存商品的增长主要是由于冰醋酸产品的增加。
2014年末冰醋酸库存为 3,906.56万元，比上年增加3,499.12万元，增加原因是2014年度冰醋酸市场环境好于 2013年度，更有利于冰醋酸生产企业的发展，能化公司冰醋酸产量由2013年的 43.58万吨增长至2014年的100.90万吨，造成冰醋酸存货的相应增长。
（二）能化公司存货跌价准备计提的充分性
能化公司年末存货余额 41,562.52万元，主要由原材料和库存商品构成，占比分别为64.23%和35.37%。2014年末，能化公司按照期末可变现净值对存货进行减值测试。经测试，部分库存商品及原材料可变现净值低于账面价值，管理层已根据成本与可变现价值孰低的原则提取存货跌价准备。其中原材料计提存货跌价准备 356.50万元，库存商品计提存货跌价准备 1,430.46万元。能化公司 2014年存货跌价准备计提情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|年末数量（吨）|年末金额（万元）|账面单价（元）|市场价（元）|跌价准备（万元）|截至2015年4月30日已经转销数量（吨）|1-4月平均销售价格（元）|
|工业甲醇|2,773.11|657.91|2,372.47|1,666.67|195.73|2,773.11|1,882.65|
|羰基合成醋酸专用甲醇|2,589.18|613.47|2,369.38|1,666.67|181.95|2,589.18|1,828.94|
|苯酐|320.00|336.72|10,522.51|5,170.94|171.25|320.00|5,513.53|
|醋酸酐|758.22|400.28|5,279.17|4,017.94|95.69|758.22|4,065.72|
|醋酸|9,380.32|2,568.47|2,738.15|2,264.96|443.87|9,380.32|2,135.61|
|硫酸铵|129.00|53.95|4,182.54|353.98|49.39|129.00|353.98|
|高纯度乙酸乙酯|10,925.00|5,631.75|5,154.92|5,013.15|292.59|10,925.00|4,404.00|
|合计||10,262.56|||1,430.46|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|年末数量（吨）|年末金额（万元）|账面单价（元）|变现价值（元）|跌价准备（万元）|截至2015年4月30日使用（吨）|1-4月平均市场价格（元）|
|邻二甲苯|2,057.14|1,280.89|6,226.56|4,493.55|356.50|2,057.14|5487.83|

注：1、原材料变现价值按照其相应产成品的市场价格及投入产出比推算出。
2、上述价格均为不含税价。
由上述表格可以看出，能化公司 2014年计提存货跌价准备的存货在 2015年均已售出。受化工产品价格波动影响，醋酸及高纯度乙酸乙酯在 2015年 1-4月平均销售价格略低于 2014年末市场均价，其余库存商品及原材料的出售价均高于2014年末计提跌价准备时参考的市场价及变现价值。
对比同行业上市公司，能化公司的存货跌价准备计提较为充分。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|存货账面余额|跌价准备|跌价准备占存货比例|
|能化公司|41,562.52|1,786.96|4.30%|
|远兴能源（000683）|30,842.63|637.25|2.07%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、能化公司应收票据与收入增长呈正相关关系，符合能化公司的实际经营情况和市场环境趋势。2、报告期存货跌价准备计提已充分谨慎，年末跌价的存货均已在期后出售，且除醋酸及高纯度乙酸乙酯外，出售价均高于2014年末计提跌价准备时参考的市场价。
十九、申请材料显示，报告期精化公司应收账款增长较快。请你公司结合应收
账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披
露精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）精化公司应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。
精化公司 2014年末应收账款账面余额为 32,935.10万元，2013年末应收账款账面余额为 21,250.69万元，2014年应收账款账面余额同比增长 11,684.41万元，增长幅度54.98%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日（2014年度）|2013年12月31日（2013年度）|增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款账面余额|32,935.10|21,250.69|54.98%|
|主营业务收入|384,277.00|304,557.16|26.18%|
|应收账款占收入比率|8.57%|6.98%||

其中导致2014年末应收账款增加的主要客户为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2013年末应收账款余额|2014年末应收账款余额|增长金额|
|上海杜邦农化有限公司|2,394.22|9,070.61|6,676.39|
|上海华谊国际贸易有限公司（注）|-|1,628.50|1,628.50|
|上海耀华玻璃钢有限公司|-|986.05|986.05|
|上海锦田化工有限公司|-|941.02|941.02|
|吴江东海化工有限公司|-|586.50|586.50|
|巴州大福农资销售有限公司|-|530.30|530.30|
|合计|2,394.22|13,742.99|11,348.77|

注：上海华谊国际贸易有限公司为标的公司投资公司的子公司，编制标的资产汇总报表时期末应收账款合并抵消。
精化公司主要的赊销政策为 90天-180天，其中对以上客户的信用政策具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|信用期（天）|2013年末信用期内实现的销售收入金额（含税）|2014年末信用期内实现的销售收入金额（含税）|增加额|
|上海杜邦农化有限公司|90|2,394.22|9,070.61|6,676.39|
|上海耀华玻璃钢有限公司|120|863.80|343.93|-519.87|
|上海锦田化工有限公司|120|1,592.41|2,254.25|661.84|
|吴江东海化工有限公司|90|409.96|716.66|306.70|
|巴州大福农资销售有限公司|180|505.05|845.45|340.40|
|合计||15,720.55|20,257.17|7,465.46|

从上表可以看出，精化公司整体上在 2014年末信用期内实现的销售收入金额（含税）较2013年度同期均有大幅增加，故导致2014年末应收账款有较大幅度增加。且新增的应收账款均在信用期内，应收账款的增加为日常的经营性活动增加所致。
截至2015年 4月30日，2014年末应收帐款期后回款比例已达83.82%，目
前与客户业务往来均处于正常往来状态，期后无发生坏账现象。
精化公司现用的坏账政策与同行业的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||精化公司|东方雨虹（002271）|渝三峡A（000565）|金力泰（300225）|
|单项金额重大的认定标准|1,000.00万元|1,000.00万元|单个客户欠款余额占应收账款余额3%及以上的应收账款|200.00万元|
|账龄组合计提坏账方法|||||
|其中：1年以内|5.00%|5.00%|3.00%|5.00%|
|1-2年|30.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|50.00%|30.00%|20.00%|30.00%|
|3-4年|100.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|100.00%|80.00%|80.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

从上表可以看出，精化公司应收账款的坏账政策较同行业相比较为谨慎。截止 2014年末，对于账龄在 1年以上（占应收账款余额1.96%）坏账准备计提比例已达70.51%，公司近年也未发生大额坏账事件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、精化公司应收账款与收入增长呈正相关关系，精化公司应收账款的增长符合精化公司的实际经营情况和市场环境趋势。
2、精化公司的应收账款风险仍在可控范围之内，无发生重大坏账的风险。3、报告期坏账准备计提政策已充分谨慎，各期坏账准备计提、发生、转回及余额与应收账款余额变动及账龄变动匹配。
二十、申请材料显示，报告期天原公司营业收入下降较大，应收账款、存货大
幅增长。请你公司：1）补充披露天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的原因及合理性。2）结合市场发展、应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天原公司应收账款大幅增长的原因及
坏账准备计提的充分性。3）结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售及同行业情况等方面，补充披露天原公司存货跌价准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）天原公司营业收入下降及应收账款大幅增长的原因及合理性
天原公司报告期内营业收入的构成及变动如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年度|2013年度|收入变动|变动幅度|
||营业收入|营业收入|||
|1、主营业务收入与成本|304,411.73|373,828.68|-69,416.95|-18.57%|
|（1）精细化工|25,193.50|21,032.71|4,160.79|19.78%|
|①涂料及树脂|25,193.50|21,032.71|4,160.79|19.78%|
|（2）化工服务|236,805.48|314,519.64|-77,714.16|-24.71%|
|①化工贸易|229,052.24|307,488.67|-78,436.44|-25.51%|
|②其他化工服务业务|7,753.25|7,030.97|722.28|10.27%|
|（3）其他|42,412.75|38,276.33|4,136.42|10.81%|
|①塑料件|42,005.46|36,738.51|5,266.95|14.34%|
|②服务收入等其他|407.29|1,537.82|-1,130.53|-73.52%|
|2、其他业务收入及成本|1,941.44|1,940.02|1.41|0.07%|
|合 计|306,353.17|375,768.71|-69,415.54|-18.47%|

 2014年天原公司营业收入下降的主要原因是其主营业务化工服务中化工贸易的收入降低所致，具体原因分析如下：
1、煤炭贸易业务：受煤炭价格持续的下跌及煤炭市场形势趋弱的影响，天原公司煤炭贸易业务规模降低，2014年煤炭贸易量较2013年减少76.7万吨，计4.89亿元。
2、甲醇贸易业务：近两年由于甲醇价格波动较大，天原公司为降低经营风
险，逐步减少并从 2014年 3月后停止了甲醇国内的业务，天原公司甲醇贸易量较2013年减少16.6万吨，计 3.93亿元。
天原公司 2014年末应收账款账面余额为 16,165.41万元，2013年末应收账款账面余额为11,122.56万元，2014年应收账款账面余额同比增长5,042.85万元，增长幅度45.34%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|增长率|
|应收账款账面余额|16,165.41|11,122.56|45.34%|
|主营业务收入|306,353.17|375,768.71|-18.47%|
|应收账款占收入比率|5.28%|2.96%||

天原公司2014前五大应收账款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海优月国际贸易有限公司|6,338.69|-|
|上海试四化学品有限公司（注）|1,161.66|219.03|
|上海汇丰树脂有限公司|964.84|971.94|
|上海通用东岳汽车有限公司|626.14|444.48|
|惠柏新材料科技（上海）有限公司|464.24|-|
|合 计|9,555.57|1,635.45|

注：上海试四化学品有限公司为标的公司精化公司的孙公司，编制标的资产汇总报表时期末应收账款合并抵消。
天原公司2014年应收账款账面净额同比增加净额 6,169.25万元，导致2014年末应收账款增加的主要系 2014年新增贸易代理类客户上海优月国际贸易有限公司（以下简称“优月国际”）应收账款 6,338.69万元，优月国际与天原公司于2014年8月签订了进口代理合同，由天原公司分别于9月和11月为其代理进口乙烯产品共计6798吨、计7589万元，天原公司按照开具的信用证期限（180天）对该客户赊销信用期限为 160天。该客户的应收帐款由其关联企业优月仓储（上海）有限公司为该公司提供担保。天原公司接受其关联企业提供的担保后，对该客户临时授信6,500万元，目前该笔款项已经全额收回。
（二）天原公司坏账准备计提的充分性
天原公司2013年末、2014年末计提的应收账款坏账准备金额分别为1,946.41万元、820.01万元，占应收账款原值比分别为17.50%、5.07%。
天原公司现用的坏账政策与同行业的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||天原公司|上海物贸（600822）|金谷源（000408）|浙江东方（600120）|
|单项金额重大的认定标准|应收款项余额在1,000 万元以上的（含 1,000 万元）|应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项|期末账龄在三年以上，单项金额500万元以上的应收账款、其他应收款|余额占应收款项 账 面 余 额10%以上的款项|
|账龄组合计提坏账方法|||||
|1 年以内（含 1年）|5%|5%|5%|5%|
|1－2年|30%|10%|10%|30%|
|2－3年|50%|20%|30%|50%|
|3年以上|100%|30%|50%|100%|
|4-5年|-|30%|80%|-|
|5年以上|-|100%|100%|-|

与同行业上市公司相比，天原公司按账龄计提坏账准备的比例较为谨慎。截至本核查意见出具之日，天原公司主要客户应收账款期后均已全部回款，整体应收账款期后回款比例在90.17%以上，与客户业务往来均处于正常往来状态，期后无发生坏账现象。
（三）天原公司存货跌价准备计提的充分性
天原公司2014年年末存货 23,614.35万元，主要由原材料和库存商品构成，占比分别为22.16%和62.42%。天原公司在每年年末按照存货的可变现净值对存货进行减值测试。经测试，部分库存商品的可变现净值低于账面价值，管理层已根据成本与可变现价值孰低的原则提取存货跌价准备 129.70万元。具体计提情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|年末数量（吨）|年末金额（元）|账面单价（元）|变现价值（元）|账面实际计提跌价（元）|1-4月销售收入（元）|
|甲基丙烯酸月桂酯|0.540|20,354.89|37,694.24|-|20,354.89|17,076.92|
|PA66|0.15|2,744.83|18,298.87|-|2,744.83|2,512.82|
|消泡剂|0.28|8,280.37|29,572.74|-|8,280.37|20,056.41|
|乳化剂|0.450|4,861.35|10,803.00|-|4,861.35|2,243.59|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增稠剂|0.250|2,291.82|9,167.28|-|2,291.82|448.72|
|尼龙66|5.275|128,945.75|24,444.69|-|128,945.75|29,354.69|
|尼龙66|9.925|289,259.61|29,144.54|-|289,259.61|111,017.11|
|尼龙66|0.95|30,515.04|32,121.09|-|30,515.04|6,089.74|
|PA66|0.550|14,222.20|25,858.55|-|14,222.20|2,820.51|
|PA66|3.4|82,820.5|24,358.97|-|82820.5|16,564.10|
|PA66|1.025|24,967.95|24,358.98|-|24967.95|4,993.59|
|尼龙66|8.75|265,617.49|30,356.28|-|265617.49|52,350.43|
|聚甲醛|7|134,588.08|19,226.87|-|134,588.08|26,923.08|
|聚对苯二甲酸丁二醇酯|0.9|22,958.80|25,509.78|-|22,958.80|4,615.38|
|尼龙6|0.7|15,197.74|21,711.05|-|15,197.74|11,623.93|
|柔软剂|3.42|166,730.11|48,751.49|-|166,730.11|33,323.08|
|非硅柔软剂|0.579|14,652.79|25,307.06|-|14,652.79|2,919.74|
|非硅柔软剂|0.950|56,883.84|59,877.73|-|56,883.84|11,367.52|
|柔软剂|0.2|11,111.10|55,555.55|-|11,111.10|2,222.22|
|合计|45.294|1,297,004.26||-|1,297,004.26|358,523.58|

注：期后产生的收入系作为废品收入，2014年末基于谨慎性原则，对于无实际使用价值存货的可变现净值按零计价。
2014年末存货中原材料主要为医用 PVC和DOP（二辛酯），占期末原材料余额的58.10%，均为产成品—百特医用PVC粒料的主要原料，合计用料占比约为78%，该产品期末结存单位成本为 9,998.25元，2015年 1-4月平均销售单价为11,282.00元（不含税），已能覆盖产品成本。
天原公司现存货跌价准备计提与同行业的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|天原公司||上海物贸（600822）||浙江东方（600120）||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|5,232.07||206.70||1,739.08|36.39|
|周转材料|692.53||33.47||||
|委托加工物资|103.94||||1,585.42||
|在产品|230.01||||3,384.74||
|库存商品|14,739.77|129.70|194,072.61|7,625.52|20,079.33|589.70|
|发出商品|2,616.04||96,978.12||||
|其他|||||283,267.34||
|合 计|23,614.36|129.70|291,290.90|7,625.52|310,055.92|626.09|
|存货跌价准备占账面余额比|0.55%||2.62%||0.20%||

||
|-|
|例|

注：同行业上市公司之一金谷源2014期末存货余额为0。
通过与同行业上市公司比较，天原公司存货减值准备计提比例处于中间水平。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天原公司应收账款的增长符合实际经营情况，不存在应收账款异常增长的情形；报告期内天原公司坏账准备计提、发生、转回及余额与应收账款余额变动及账龄变动匹配，坏账准备计提充分。天原公司根据不同类的存货的可变现净值进行了合理的估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合会计准则的规定。
二十一、申请材料显示，华谊集团于2013年5月新设新材料公司，用以承继华谊丙烯酸的相关业务。新材料公司目前尚在筹建期，截止评估基准日无经营活
动和营业收入，2014年末净利润为-82.37万元。请你公司：1）补充披露新材料公司筹建进展情况、承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容。2）结合华谊丙烯酸历史经营状况，补充披露新材料公司的持续经营能力及核心竞争力。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新材料公司筹建情况
新材料公司于 2013年 5月份设立，在上海化工区建设 32万吨/年丙烯酸及酯项目以及1200吨/年催化剂项目。
目前，新材料公司正开展项目前期工作。截至目前，各项工作完成情况如下：1、项目用地
32万吨/年丙烯酸项目涉及三块用地，即D5-1A出让土地、D5-1B转让土地
和D4-5转让土地，目前均已签订了土地合同，其中D5-1A已获得产权证书，其
余两块的产证正在办理中，预计6个月内完成。
催化剂项目建设用地D4-1地块，已经完成过户并获得房产证。
2、项目前期评价和行政报批
项目能评于2014年初获得批复；项目的环评于2015年1月获得批复；项目安评、卫评于2015年3月获得批复。
目前两个项目均已在上海化工区完成备案工作。两个项目的《项目规划设计要求》、丙烯酸项目的《项目规划设计方案》均已获得批复。32万吨/年丙烯酸及酯项目《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》也已获得。丙烯酸项目总体设计文件已报批，力争2015年6月完成审查。预计2015年6月获得《工程规划许可证》、7月获得《施工许可证》。
项目设计进度上，目前详细设计工作已经全面铺开，其中桩基图纸已经基本完成。
3、项目采购
目前已经开展长周期设备采购工作，相关设备正在进行制造。已完成 21类动静设备技术附件，同时已上网招标14个设备包。
4、现场施工准备
项目报建备案于 2014年完成，目前已完成现场三通一平、围墙、门禁，主体工程监理合同已经签订；项目标段划分已近完成，并上网公开招标。
5、项目外围公用工程
项目正式供电新建一座 110KV总变站，已由设计院承接，预计 2015年 11月15日具备正式受电条件。
项目所需蒸汽已与漕泾热电公司签订了蒸汽供应意向书。物流运输方案已与第三方签订服务协议，现已开展设计工作，计划2016年8月1日具备送料条件。
其他各项公用工程也正按计划进度逐项推进。
按照项目实施计划，丙烯酸项目预计将于2016年9月前完成中交，2016年内实现投产；催化剂项目预计将于2016年第一季度前完成中交，并投产。
（二）承继华谊丙烯酸相关业务的具体方式和内容
新材料公司承继了华谊丙烯酸业务的技术创新和生产管理方面的经验。在人力资源方面，新材料公司目前的管理团队和技术团队来自于华谊丙烯酸，相关人
员在在丙烯酸业务方面具有较强的专业能力，丰富的工作经验，并由华谊集团统一安排调度到新材料公司。未来新材料公司建设完成后，新材料公司可以根据业务发展需求将华谊集团内更多熟悉丙烯酸业务的优秀人才选聘到新材料公司。在业务发展上，新材料公司本身已具备较丙烯酸公司更大的经济优势。华谊丙烯酸已出具了《上海华谊丙烯酸有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在华谊丙烯酸拆迁停产前，新材料公司开工投产后，优先让渡丙烯酸业务商业机会，优先满足新材料公司规模产能生产，剩余部分由华谊丙烯酸补充。
（三）新材料公司的持续经营能力及核心竞争力
1、华谊丙烯酸历史经营情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|652,548.62|512,448.09|408,741.72|563,259.13|397,624.89|
|归属于母公司所有者净利润|4,313.55|25,321.63|36,949.50|73,951.24|27,495.77|

2、持续经营能力及核心竞争力
华谊丙烯酸最近五年持续盈利，但盈利水平出现下滑。原因系丙烯酸属于周期性行业，价格波动较大。最近三年，丙烯酸价格持续走低，目前处于历史低点。
（1）新材料公司的产品组合优势
新材料公司除生产丙烯酸、丙烯酸丁酯外，还可以生产甲酯、乙酯、冰晶型丙烯酸、高吸水性树脂等下游产品，上述产品价格受上游丙烯酸价格波动影响较小，同时装置间可根据市场情况进行切换，具有很强的组合优势，能分散市场风险，有较强的业务弹性。
（2）新材料公司的技术优势
新材料公司将采用新一代丙烯酸技术和自主研发的催化剂技术。新技术降低了投资费用和运行费用，使新材料公司在激烈的竞争中更具有成本优势，提升了企业竞争力。
（3）新材料公司的管理经验优势
华谊集团在丙烯酸技术创新和生产管理方面，经过近二十年的创新发展，通
过对引进技术的消化吸收，积累了丰富的生产经验，拥有成熟的管理团队和技术
团队，并根据华谊集团统一安排调度优秀人才到新材料公司。
（4）新材料公司的区位优势
新材料公司拟建于上海化学工业区，位于丙烯酸业务核心市场长三角范围内，物流和运输发达、进出口便利，辐射丙烯酸主要业务市场华东、华南沿海地带，大部分产品可在上海周边、江苏、浙江市场集中消化，销售费用具有竞争性，区位优势明显。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：1、新材料公司的各项筹建工作目前正有序进行，承继丙烯酸相关业务的具体方式和内容切实可行，为新材料公司将来的发展打下良好的基础；2、根据华谊丙烯酸历年经营情况分析，新材料公司在承接华谊丙烯酸业务后，也将具有持续经营能力。
二十二、申请材料显示，新材料公司截至2014年12月31日100%股东权益的评估价值为13,345.19万元，较2014年6月30日评估价值增长6.68%。请你公司补充披露两次评估价值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）两次评估价值的比较如下
||||
|-|-|-|
|复核内容|2014-6-30评估|2014-12-31评估|
|评估方法|资产基础法|资产基础法|
|经审计账面资产总额（万元）|12,487.39|23,535.44|
|经审计账面负债总额（万元）|0.00|11,136.13|
|经审计账面净资产（万元）|12,487.39|12,399.31|
|评估资产总额（万元）|12,509.50|23,918.82|
|评估负债总额（万元）|0.00|10,573.63|
|评估净资产（万元）|12,509.50|13,345.19|

（二）两次评估价值差异的原因
1、两次评估基准日账面资产情况发生变化
截至 2014年 6月 30日，新材料公司账面除流动资产外，仅少量设备固定资产。
截至2014年12月31日，新材料公司账面资产较2014年6月30日发生较大变化，主要系新材料公司购入位于上海市奉贤区普工路 139号的房地产，该项资产的产权登记日为2014年9月25日。详细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|面积m2|账面价值|地上建筑物|
|沪房地奉字（2014）第013948号|奉贤区普工路139号|2014-9-25|工业出让|2054-10-13|48,251.60|26,367,874.49|共12项，建筑面积12891.55平方米|

2、基准日2014年12月 31日的评估增值
2014年 9月，《关于推进土地节约集约利用的指导意见》【2014】出台后，相关工业用地市场价格波动造成 2014年 12月 31日基准日评估时，上述土地使用权评估价值较账面价值 2,636.79万元增值 344.93万元，增值原因是近阶段工业用地成交价格有所上涨导致评估增值。
新材料公司于2014年6月30日后获得的16万吨/年丙烯酸绿色新工艺产业化开发项目财政拨款，系政府补贴企业款项750万元，是不需要企业实际承担的负债，故递延收益评估为零，并按照企业所得税率估计递延所得税负债 187.50万元，形成评估增值562.50万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：由于两次基准日企业账面资产及负债构成发生较大变化，两次评估基准日形成的评估值差异是合理的。
二十三、申请材料显示，2014年、2013年信息公司计入当期损益的政府补助分别为278.50万元、123.64万元。请你公司补充披露：1）政府补助的原因、构
成、是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩的影响。2）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）政府补助的原因、构成、是否具有持续性及对信息公司未来经营业绩的
影响
信息公司府补助的原因、构成、是否具有持续性如下表所示
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助构成|2014年|2013年|原因|可持续性|
|产业发展资金|24.00|11.00|中远工业园扶持资金|不可持续|
|上海市现代化工专业服务平台项目（市商委现代服务业综合试点项目）|142.50|-|上海市商委现代化工专业服务平台扶持资金|不可持续|
|工业企业远程能源管理平台项目（2014年第二批上海市信息化发展专项资金项目）|112.00|-|上海市经信委工业企业远程能源管理平台项目扶持资金|不可持续|
|技术创新扶持资金|-|12.00|上海市科委设备巡检项目收技术创新一次性补助资金|不可持续|
|软件著作权补助|-|0.64|上海市知识产权局软件著作权申请一次性奖励|不可持续|
|2013年总集成专项资金|-|100.00|上海市经信委企业网络完善项目一次性扶持资金|不可持续|
|合 计|278.50|123.64|||

信息公司2014年经确认计入当期损益的政府补助约 278.50万元，占其主营
业务收入比例为1.39%，占利润总额比例为39.07%，占其经营活动产生的现金
流量净额的20.44%。由此可知，虽然政府补助对信息公司的经营发展有一定帮
助，但若扣除该部分政府补助产生的现金流入及收益带来的影响，信息公司仍能保证其正常经营并保持盈利。
（二）报告期信息公司政府补助的确认依据及合理性
根据企业会计准则第16号-政府补助第五条规定，政府补助确认的条件为：1、企业能够满足政府补助所附条件；2、企业能够收到政府补助。信息公司报告
期内政府补助均在当期收到，同时根据相关政府补助文件批复，公司均已满足所附条件，相关研发费用已在本期损益中体现，做到专款专用。因此，根据企业会计准则第16号-政府补助第八条规定，将上述收到的政府补助用于补偿企业已发生的相关费或损失计入营业外收入。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：信息公司政府补助不具备持续性，扣除政府补助影响后信息公司仍能保证正常经营。报告期内信息公司政府补助的确认符合会计准则的规定。
二十四、申请材料显示，本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的
土地使用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结
果；对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨（空转）土地使
用权，引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果。请
你公司：1）补充披露上海城市房地产估价有限公司是否具有相关证券业务资格，本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定。2）补充披露本次评估引用上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果的原因、依据及合理性。3）列表补充披露所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因。4）补充提供上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海城市房地产估价有限公司的业务资格
1、上海城市房地产估价有限公司相关资质
（1）土地评估中介机构资信等级证书
资质名称： 土地评估中介机构资信等级证书
资信等级 A级
机构名称 上海城市房地产估价有限公司
法定代表人 袁东华
资信年度 2014-2015年度
有效期至 2015年6月30日
资信编号 2014A-013
颁发单位 中国土地估价协会
（2）中华人民共和国房地产估价机构资质证书
资质名称： 中华人民共和国房地产估价机构资质证书
资信等级 一级
机构名称 上海城市房地产估价有限公司
法定代表人 袁东华
资信年度 2014-2015年度
有效期至 2016年7月19日
行政许可决定书号 建住房许（2013）459
证书编号 建房估证字（2013）052号
行政许可机关 中华人民共和国住房和城乡建设部
从上述两项土地估价（A级）、房地产估价（一级）资质判断，上海城市房地产估价有限公司具备相关业务能力与资质。
2、引用上海城市房地产估价有限公司估价报告符合相关规定
根据《重组管理办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。根据《资产评估准则—利用专家工作》第三章第十二条的规定，注册资
产评估师执行资产评估业务，涉及特殊专业知识和经验时，可以利用专业机构出具的专业报告，作为评估依据。
因此，本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果符合《上市公司重大资产管理办法》的相关规定。
（二）引用上海城市房地产估价有限公司报告的原因、依据及合理性
本次交易评估引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》中地块的评估结果，该《城市估价报告》中并未包含所涉地块地上建筑物的价值评估结果，该等地块地上建筑物的价值由本次交易的评估机构采用重置成本法进行评估。
上海城市房地产估价有限公司出具相关土地估价报告的评估目是：受上海市闵行区规划和土地管理局委托，为出让方通过集体决策核定应该补缴的地价款提供参考依据评估国有出让土地使用权价格及国有划拨土地使用权价格。评估人员考虑到能化公司于基准日已按上海城市房地产估价有限公司出具的相关报告的结果计提了土地出让金并且根据该结果签署了《上海市国有土地使用权出让合同》，该评估结果受到上海市闵行区规划和土地管理局认可，其结论可靠；并且经验证相关结论合理。
被引用的上海城市房地产估价有限公司的估价报告及相关结论，评估机构复核了以下内容：
1、复核估价公司的资质及近年执业情况
经复核，上海城市房地产估价有限公司具备国土资源部颁发的土地估价（A级）、房地产估价（一级）资质，企业及相关估价人员近年无被通报批评、处罚等的不良执业记录。
2、复核估价报告的评估目的、估价基准日、评估方法、估价的前提条件、评估结论等合理性：
（1）土地估价报告估价目的是“为出让方通过集体决策核定应该补缴的地价款提供参考依据评估国有出让土地使用权价格及国有划拨土地使用权价格”，与本次重组评估目的吻合。
（2）估价报告基准日为 2015年 2月 5日，与本次重组评估基准日 2014年
12月31日接近，相关土地使用权的市场价值未因为土地估价报告与重组评估报告基准日不同而形成明显估价差异。
（3）估价方法为成本逼近法选择合理，符合相关法律法规及估价规范。
（4）评估假设合理。
（5）上海城市房地产估价有限公司对拟办理出让的上述划拨（空转）土地使用权的评估结果，不存在明显高估或低估企业资产的情形，评估结论合理。
（三）所引用土地及其地上建筑物的评估方法及原因
1、所引用土地的评估方法
上海城市房地产估价有限公司未对相关地块地上建筑物的价值进行评估，本次交易评估引用上海城市房地产估价有限公司出具的估价报告中所涉及的地块如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|地块名称|用地性质|土地面积（平方米）|评估方法|
|沪房地闵字2003第016567号|龙吴路4280号|划拨|87596|成本逼近法|
|沪房地闵字2003第016568号|双柏路551号|划拨|18916.3|成本逼近法|
|沪房地闵字2003第016569号|龙吴路4280号|划拨|44876|成本逼近法|
|沪房地闵字2015第000480号|龙吴路4280号|划拨|55244.2|成本逼近法|
|沪房地闵字2003第016571号|龙吴路4280号|划拨|80975.7|成本逼近法|
|沪房地闵字2001第058996号|吴泾镇112街坊11丘|空转|13036.1|成本逼近法|
|沪房地闵字2001第058997号|龙吴路4400号|空转|112648.4|成本逼近法|
|沪房地闵字2001第058998号|龙吴路4400号|空转|440138.2|成本逼近法|
|沪房地闵字2001第058999号|龙吴路4200号|空转|31679.1|成本逼近法|
|沪房地闵字2000第056115号|龙吴路4299弄44号|划拨|65716.6|成本逼近法|
|沪房地闵字2006第006848号|龙吴路4280号|划拨|29825.5|成本逼近法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|地块名称|用地性质|土地面积（平方米）|评估方法|
|沪房地闵字2001第001682号|龙吴路4321号|划拨|4070.5|成本逼近法|
|沪房地闵字2004第065602号|江川路2199弄38号|划拨|18325.6|成本逼近法|
|沪房地闵字（2001）第001010号|龙吴路4800号|划拨|9594.50|成本逼近法|
|沪房地闵字（2001）第001012号|龙吴路4800号|划拨|55.20|成本逼近法|

2、采用成本逼近法的原因
根据《城镇土地估价规程》【GB/T18508－2001】，土地估价的主要方法有：市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法。本次上海城市房地产估价有限公司对上述资产评估的方法均采用成本逼近法。
有关本次交易中选取土地估价方法的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估方法|适用性|本次估价对象情况|本次估价适用性|
|市场比较法|适用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区；对类似地产交易进行比较，并对地产的成交价格作适当修正|本次估价在与估价基准日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内有可替代性的土地交易实例|适用|
|收益还原法|适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价|本次估价，估价对象缺乏现实收益，并且在与估价基准日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内缺乏可替代性的土地收益实例|不适用|
|剩余法|适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价|本次估价，估价对象所在区域工业房地产多以持有经营为主，基本不存在对外出租或出售的现象，开发完成后的工业房地产价值市场资料不足|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|成本逼近法|适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估,以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格|本次估价在与估价基准日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内具有开发土地所耗费的各项客观费用数据|适用|
|基准地价系数修正法|适用于完成基准地价评估城镇中的土地估价，即具备基准地价和相应修正体系成果的城镇中的土地估价|估价对象所在区域工业用地的市场实际成交价格与其所在级别的基准地价价格差别较大,基准地价不具备可参考性|不适用|

基于本次估价对象的实际情况，由于估价土地性质为划拨及空转土地，市场交易受到限制，相关土地成交案例不足，难以采用市场比较法；而成本逼近法中所需的评估地块相关费用成本、利息、利润、增值收益等信息较完备，故本次土地估价报告中上述土地资产的评估方法最终采用成本逼近法进行评估。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估引用上海城市房地产估价有限公司的评估结果符合《重组管理办法》的相关规定，估价方法采用成本逼近法具有合理性。
二十五、申请材料显示，标的公司的财务报表均为模拟财务报表。请你公
司分标的补充披露：1）采用模拟财务报表的原因、依据及合理性。2）模拟财
务报表与原始财务报表的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）标的公司采用模拟财务报表的原因、依据及合理性
采用模拟报表申报的主要原因是标的公司股权架构经重组后原合并范围发
生重大变化，原合并报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数
据，并且原合并报表采用的会计政策和会计估计与双钱股份不尽一致，各标的资产重组股权架构变化如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|重组新增子公司|新增持股比例%|批准文号|工商变更日期|重组减少子公司|减少持股比例%|批准文号|工商变更日期|
|能化公司|上海华谊新能源化工销售有限公司|30|沪 华 谊 资 字［2014］87号|2014.12.24|上海太平洋化工设备工程有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］25号|2014.9.11|
||安徽华谊化工有限公司|31.062|沪 华 谊 资 字［2014］88号|2014.12.24|上海京华化工厂有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］85号|2014.12.29|
||||||上海焦化储运港区有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］85号|2014.12.24|
||||||上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|51|沪 华 谊 资 字［2015］5号|2015.2.12|
|精化公司|上海华谊精细化工销售有限公司|30|沪 华 谊 资 字［2014］82号|2015.3.13|上海三爱思试剂有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］121号|2015.2.2|
||||||上海华谊涂料有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2015］6号|2015.3.13|
||||||上硫化工有限公司|90|沪 华 谊 资 字［2014］45号|2014.9.29|
||||||上海染料化工厂|100|沪 华 谊 资 字［2014］45号|2014.4.9|
||||||上海涤纶厂|100|沪 华 谊 资 字［2014］46号|2014.10.28|
||||||上磁塑料有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］46号|2014.10.14|
||||||上海染料研究所|81|沪 华 谊 资 字|2014.12.30|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|重组新增子公司|新增持股比例%|批准文号|工商变更日期|重组减少子公司|减少持股比例%|批准文号|工商变更日期|
||||||||［2014］109号||
||||||上海染料研究所桃浦厂|65|沪 华 谊 资 字［2014］109号|跟随染料研究所自动变更到企发|
|天原公司|上海华谊集团进出口贸易有限公司|40|沪 华 谊 资 字［2014］99号|2014.12.26|上海华谊贸易有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］100号|2014.12.26|
||||||上海氯碱创业有限公司|100|沪 华 谊 资 字［2014］118号|2015.2.12|
||||||上海汇丰树脂有限公司|87|沪 华 谊 资 字［2015］1号|2015.2.25|
|投资公司|上海华谊工程服务有限公司|51|沪 华 谊 资 字［2014］77号|2015.2.2|上海华太投资发展有限公司|60|沪 华 谊 资 字［2014］113号|2015.1.5|

标的公司根据拟进入上市公司后的股权架构编制的模拟财务报表更有利于向投资者提供财务信息及符合一贯性原则，也更符合企业会计准则的要求。
（二）模拟财务报表与原始财务报表的差异及合理性
新材料公司、财务公司的模拟财务报表与原始财务报表并无差异，其余标的资产模拟财务报表与原始财务报表的差异及原因如下述所示：
1、能化公司
（1）能化公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2013年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|821,612,594.16|888,860,229.73|-67,247,635.57|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|676,225,708.56|710,135,124.11|-33,909,415.55|
|应收账款|175,807,841.88|188,194,922.35|-12,387,080.47|
|预付款项|188,148,743.68|188,341,509.69|-192,766.01|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|32,328,851.40|32,328,851.40||
|其他应收款|8,658,962.82|8,424,213.05|234,749.77|
|买入返售金融资产||||
|存货|324,867,725.93|343,439,327.29|-18,571,601.36|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00||
|其他流动资产|408,598,597.02|368,598,597.02|40,000,000.00|
|流动资产合计|2,666,249,025.45|2,758,322,774.64|-92,073,749.19|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|28,980,850.30|118,980,850.30|-90,000,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|994,391,004.54|1,011,469,415.19|-17,078,410.65|
|投资性房地产||||
|固定资产|6,015,765,410.86|6,131,459,726.72|-115,694,315.86|
|在建工程|201,311,965.47|267,740,226.50|-66,428,261.03|
|工程物资|4,866,924.53|||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|793,681,268.58|856,137,105.92|-62,455,837.34|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|4,320,000.00||4,320,000.00|
|递延所得税资产||71,261,290.96|-71,261,290.96|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|8,043,317,424.28|8,461,915,540.12|-418,598,115.84|
|资产总计|10,709,566,449.73|11,220,238,314.76|-510,671,865.03|
|流动负债：||||
|短期借款|140,000,000.00|140,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|162,000,000.00|162,000,000.00||
|应付账款|305,937,194.01|321,636,174.97|-15,698,980.96|
|预收款项|49,953,125.98|51,541,134.09|-1,588,008.11|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|70,979,517.08|72,344,057.40|-1,364,540.32|
|应交税费|79,253,159.75|84,379,520.64|-5,126,360.89|
|应付利息|5,779,236.17||5,779,236.17|
|应付股利||4,552,150.27|-4,552,150.27|
|其他应付款|479,870,003.05|449,466,833.96|30,403,169.09|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|606,638,332.28|606,638,332.28||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,900,410,568.32|1,892,558,203.61|7,852,364.71|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|长期借款|3,044,877,738.83|3,045,377,738.83|-500,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|229,032,015.00|229,032,015.00||
|长期应付职工薪酬|77,310,000.00|77,310,000.00||
|专项应付款|80,000,000.00|80,000,000.00||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|198,363.65|198,363.65||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|3,431,418,117.48|3,431,918,117.48|-500,000.00|
|负债合计|5,331,828,685.80|5,324,476,321.09|7,352,364.71|
|所有者权益：||||
|股本|3,859,750,000.00|3,859,750,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|1,132,522,496.45|1,011,240,840.81|121,281,655.64|
|减：库存股||||
|其他综合收益|3,304,068.12|3,348,822.72|-44,754.60|
|专项储备||||
|盈余公积|90,110,991.68|90,110,991.68||
|一般风险准备||||
|未分配利润|202,974,093.87|294,561,121.59|-91,587,027.72|
|归属于母公司所有者权益合计|5,288,661,650.12|5,259,011,776.80|29,649,873.32|
|少数股东权益|89,076,113.81|636,750,216.87|-547,674,103.06|
|所有者权益合计|5,377,737,763.93|5,895,761,993.67|-518,024,229.74|
|负债和所有者权益总计|10,709,566,449.73|11,220,238,314.76|-510,671,865.03|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|9,870,901,826.74|10,221,942,705.67|-351,040,878.93|
|二、营业总成本|9,906,777,919.03|||
|其中：营业成本|8,990,874,837.80|||
|营业税金及附加|17,210,953.48|24,472,808.99|-7,261,855.51|
|销售费用|105,927,871.72|126,638,107.49|-20,710,235.77|
|管理费用|467,857,054.28|506,073,244.66|-38,216,190.38|
|财务费用|249,078,261.75|247,285,489.28|1,792,772.47|
|资产减值损失|75,828,940.00|87,067,789.26|-11,238,849.26|

|||||
|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|114,275,552.92|118,796,879.91|-4,521,326.99|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|78,399,460.63|115,126,242.14|-36,726,781.51|
|加：营业外收入|64,912,480.30|66,150,784.21|-1,238,303.91|
|减：营业外支出|25,480,039.86|26,768,795.33|-1,288,755.47|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|117,831,901.07|154,508,231.02|-36,676,329.95|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|14,763,171.45|10,368,222.79|4,394,948.66|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|103,068,729.62|144,140,008.23|-41,071,278.61|
|归属于母公司所有者的净利润|98,021,185.32|107,176,209.86|-9,155,024.54|
|少数股东损益|5,047,544.30|36,963,798.37|-31,916,254.07|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2014年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|1,313,368,838.03|1,325,364,779.14|-11,995,941.11|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|1,151,570,170.17|1,167,320,218.64|-15,750,048.47|
|应收账款|116,857,976.83|123,893,857.05|-7,035,880.22|
|预付款项|386,244,014.22|387,392,206.62|-1,148,192.40|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|6,052,053.75|10,861,501.80|-4,809,448.05|
|买入返售金融资产||||
|存货|397,755,574.41|402,019,930.79|-4,264,356.38|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|161,618,609.66|111,618,609.66|50,000,000.00|
|流动资产合计|3,533,467,237.07|3,528,471,103.70|4,996,133.37|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|62,740,364.34|62,740,364.34||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|1,022,874,273.57|1,034,740,181.53|-11,865,907.96|
|投资性房地产||||
|固定资产|5,670,872,535.46|5,822,959,209.51|-152,086,674.05|
|在建工程|190,677,818.92|192,775,877.37|-2,098,058.45|
|工程物资|21,634.18|21,634.18||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,214,885,970.30|1,222,183,860.70|-7,297,890.40|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|3,960,000.00|5,141,722.40|-1,181,722.40|
|递延所得税资产||80,308,892.96|-80,308,892.96|
|其他非流动资产|30,000,000.00|30,000,000.00||
|非流动资产合计|8,196,032,596.77|8,450,871,742.99|-254,839,146.22|
|资产总计|11,729,499,833.84|11,979,342,846.69|-249,843,012.85|
|流动负债：||||
|短期借款|40,000,000.00|40,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|369,000,000.00|369,000,000.00||
|应付账款|938,081,223.77|949,868,637.22|-11,787,413.45|
|预收款项|109,660,354.93|110,811,015.40|-1,150,660.47|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|68,628,233.39|68,748,689.37|-120,455.98|
|应交税费|27,858,396.19|28,962,507.16|-1,104,110.97|
|应付利息|4,562,274.78|4,562,274.78||
|应付股利|450,000,000.00|450,000,000.00||
|其他应付款|1,422,652,731.38|1,413,193,694.78|9,459,036.60|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||

|||||
|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|205,878,766.84|205,878,766.84||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|3,636,321,981.28|3,641,025,585.55|-4,703,604.27|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,478,607,344.68|2,478,607,344.68||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|29,032,015.00|29,032,015.00||
|长期应付职工薪酬|100,520,000.00|100,520,000.00||
|专项应付款|80,000,000.00|80,000,000.00||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|8,638,242.16|8,638,242.16||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|2,696,797,601.84|2,696,797,601.84||
|负债合计|6,333,119,583.12|6,337,823,187.39|-4,703,604.27|
|所有者权益：||||
|股本|3,859,750,000.00|3,859,750,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|1,014,618,796.45|1,173,294,232.67|-158,675,436.22|
|减：库存股||||
|其他综合收益|22,908,703.65|24,325,958.25|-1,417,254.60|
|专项储备||||
|盈余公积|122,288,334.26|122,288,334.26||
|一般风险准备||||
|未分配利润|270,791,110.93|264,099,582.90|6,691,528.03|
|归属于母公司所有者权益合计|5,290,356,945.29|5,443,758,108.08|-153,401,162.79|
|少数股东权益|106,023,305.43|197,761,551.22|-91,738,245.79|
|所有者权益合计|5,396,380,250.72|5,641,519,659.30|-245,139,408.58|
|负债和所有者权益总计|11,729,499,833.84|11,979,342,846.69|-249,843,012.85|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2014年度||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|11,232,919,393.77|11,544,373,579.65|-311,454,185.88|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|9,709,249,362.80|9,939,575,619.74|-230,326,256.94|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|19,696,402.88|25,964,038.18|-6,267,635.30|
|销售费用|89,320,853.50|106,182,970.62|-16,862,117.12|
|管理费用|620,224,930.75|658,403,171.12|-38,178,240.37|
|财务费用|216,892,154.09|216,454,935.19|437,218.90|
|资产减值损失|27,060,418.48|34,749,723.53|-7,689,305.05|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|132,628,606.24|124,999,510.48|7,629,095.76|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|683,103,877.51|688,042,631.75|-4,938,754.24|
|加：营业外收入|28,502,814.00|28,710,420.60|-207,606.60|
|减：营业外支出|10,081,693.04|11,198,233.37|-1,116,540.33|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|701,524,998.47|705,554,818.98|-4,029,820.51|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|84,583,447.21|81,036,471.80|3,546,975.41|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|616,941,551.26|624,518,347.18|-7,576,795.92|
|归属于母公司所有者的净利润|599,994,359.64|501,715,803.89|98,428,436.10|
|少数股东损益|16,947,191.62|122,802,543.29|-105,855,351.67|

（2）能化公司 2013年度、2014年度模拟财务报表与原始财务报表差异的主要原因：
1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；
2）将能化公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；
3）执行2014年度财政部颁发的8项《企业会计准则》和相关企业会计准则指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；
4）2013年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后产生的审计调整差异。
2、精化公司
（1）精化公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：
单位：元
||
|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表|
|——资产负债表差异比较表|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|590,492,295.86|650,583,490.43|-60,091,194.57|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|101,158,897.80|101,645,849.42|-486,951.62|
|应收账款|198,552,487.74|222,796,096.30|-24,243,608.56|
|预付款项|21,730,956.80|20,663,643.60|1,067,313.20|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|35,100,000.00|35,100,000.00||
|其他应收款|129,676,893.51|18,922,692.18|110,754,201.33|
|买入返售金融资产|||4,675,934.00|
|存货|475,285,609.43|610,199,227.90|-134,913,618.47|
|划分为持有待售的资产|4,675,934.00|||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|20,495,329.81||20,495,329.81|
|流动资产合计|1,577,168,404.95|1,659,910,999.83|-82,742,594.88|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|4,601,626.62|413,280.00|4,188,346.62|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|301,309,851.20|326,423,671.21|-25,113,820.01|
|投资性房地产|33,080,073.29|32,419,072.17|661,001.12|
|固定资产|387,617,955.93|395,978,451.66|-8,360,495.73|
|在建工程|168,275,398.00|344,838,189.87|-176,562,791.87|
|工程物资|138,076.48|138,076.48||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|125,456,504.04|99,663,847.33|25,792,656.71|
|开发支出||||
|商誉||3,327,908.83|-3,327,908.83|
|长期待摊费用||1,231,892.16|-1,231,892.16|
|递延所得税资产||351,273.89|-351,273.89|

|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|17,755,200.00||17,755,200.00|
|非流动资产合计|1,038,234,685.56|1,204,785,663.60|-166,550,978.04|
|资产总计|2,615,403,090.51|2,864,696,663.43|-249,293,572.92|
|流动负债：||||
|短期借款|10,000,000.00|10,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|9,848,351.84|11,651,814.34|-1,803,462.50|
|应付账款|279,686,087.87|380,834,668.21|-101,148,580.36|
|预收款项|45,096,958.20|54,050,992.93|-8,954,034.73|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|40,287,177.00|11,235,301.73|29,051,875.27|
|应交税费|14,231,790.67|1,595,002.45|12,636,788.22|
|应付利息||||
|应付股利|4,006,989.53|14,616,510.30|-10,609,520.77|
|其他应付款|450,138,517.50|303,092,758.23|147,045,759.27|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|853,295,872.61|787,077,048.19|66,218,824.40|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,915,174.53|93,271,270.53|-86,356,096.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||217,245,295.02|-217,245,295.02|
|长期应付职工薪酬|92,132,083.26||92,132,083.26|
|专项应付款|23,602,811.50|3,144,389.77|20,458,421.73|
|预计负债||32,308,638.40|-32,308,638.40|
|递延收益|36,513,327.65|5,127,419.26|31,385,908.39|
|递延所得税负债||58,752.00|-58,752.00|
|其他非流动负债||1,034,745.94|-1,034,745.94|
|非流动负债合计|159,163,396.94|352,190,510.92|-193,027,113.98|
|负债合计|1,012,459,269.55|1,139,267,559.11|-126,808,289.58|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益：||||
|股本|458,929,529.89|458,929,529.89||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|64,952,954.16|409,316,941.38|-344,363,987.22|
|减：库存股||||
|其他综合收益|7,731,089.26|3,982,505.74|3,748,583.52|
|专项储备|5,590,393.27||5,590,393.27|
|盈余公积|248,750,584.88|261,209,873.94|-12,459,289.06|
|一般风险准备||||
|未分配利润|608,500,226.21|363,494,870.82|245,005,355.41|
|归属于母公司所有者权益合计|1,394,454,777.67|1,496,933,721.77|-102,478,944.08|
|少数股东权益|208,489,043.29|228,495,382.55|-20,006,339.26|
|所有者权益合计|1,602,943,820.96|1,725,429,104.32|-122,485,283.34|
|负债和所有者权益总计|2,615,403,090.51|2,864,696,663.43|-249,293,572.92|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|3,112,875,418.74|3,728,139,045.27|-615,263,626.53|
|二、营业总成本|3,134,613,544.66|3,723,076,997.03|-588,463,452.37|
|其中：营业成本|2,637,980,274.32|3,199,601,361.23|-561,621,086.91|
|营业税金及附加|9,353,827.36|10,657,969.34|-1,304,141.98|
|销售费用|77,582,217.53|91,628,783.74|-14,046,566.21|
|管理费用|312,409,913.91|333,882,008.12|-21,472,094.21|
|财务费用|25,839,989.18|10,719,189.67|15,120,799.51|
|资产减值损失|71,447,322.36|76,587,684.93|-5,140,362.57|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|228,966,366.90|238,353,574.74|-9,387,207.84|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|207,228,240.98|243,415,622.98|-36,187,382.00|
|加：营业外收入|21,365,988.46|11,219,986.86|10,146,001.60|
|减：营业外支出|1,260,130.79|1,931,133.65|-671,002.86|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|227,334,098.65|252,704,476.19|-25,370,377.54|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|21,365,655.66|22,917,085.99|-1,551,430.33|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|205,968,442.99|229,787,390.20|-23,818,947.21|
|归属于母公司所有者的净利润|158,755,362.08|184,535,351.64|-25,779,989.56|
|少数股东损益|47,213,080.91|45,252,038.56|1,961,042.35|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2014年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|689,199,468.77|704,504,688.11|-15,305,219.34|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|106,784,690.79|107,023,673.79|-238,983.00|
|应收账款|308,658,836.29|313,315,841.86|-4,657,005.57|
|预付款项|33,056,396.28|33,151,630.37|-95,234.09|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|48,360,000.00||48,360,000.00|
|其他应收款|5,732,707.75|6,633,575.32|-900,867.57|
|买入返售金融资产||||
|存货|452,505,626.00|465,401,466.21|-12,895,840.21|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|44,529,214.51|44,529,214.57||
|流动资产合计|1,688,826,940.39|1,722,920,090.23|-34,093,149.84|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|690,000.00|690,000.00||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|340,104,201.37|340,104,201.39||
|投资性房地产|31,664,564.69|31,664,564.69||
|固定资产|385,909,835.41|392,861,730.64|-6,951,895.23|
|在建工程|194,683,348.83|401,281,549.06|-206,598,200.23|
|工程物资|366,881.12|366,881.12||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|120,089,130.50|147,526,330.50|-27,437,200.00|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产|17,755,200.00|17,755,200.00||
|非流动资产合计|1,091,263,161.92|1,332,250,457.40|-240,987,295.48|
|资产总计|2,780,090,102.31|3,055,170,547.63|-275,080,445.32|
|流动负债：||||
|短期借款|89,600,000.00|89,600,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|11,413,242.52|11,413,242.52||
|应付账款|334,843,487.35|337,908,609.68|-3,065,122.33|
|预收款项|35,473,335.37|36,442,432.07|-969,096.70|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|34,211,285.69|34,211,285.69||
|应交税费|49,734,098.98|45,496,310.53|4,237,788.45|
|应付利息||||
|应付股利|24,165,465.52|24,165,465.52||
|其他应付款|284,391,423.34|317,484,576.68|-33,093,153.34|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|863,832,338.77|896,721,922.69|-32,889,583.92|
|非流动负债：||||
|长期借款|81,652,876.43|81,652,876.43||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|24,678,084.19|25,178,084.19|-500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|98,750,472.01|98,750,472.01||
|专项应付款|23,586,811.50|23,586,811.50||
|预计负债|3,170,200.00|3,170,200.00||
|递延收益|34,005,416.26|48,835,416.26|-14,830,000.00|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|265,843,860.39|281,173,860.39|-15,330,000.00|
|负债合计|1,129,676,199.16|1,177,895,783.08|-48,219,583.92|
|所有者权益：||||
|股本|458,929,529.89|458,929,529.89||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|70,796,995.68|587,864,672.02|-517,067,676.34|
|减：库存股||||
|其他综合收益|908,289.26|908,289.26||
|专项储备|12,514,117.94|12,514,117.94||
|盈余公积|281,729,769.40|276,152,225.90|5,577,543.50|
|一般风险准备||||
|未分配利润|604,234,639.73|311,452,093.26|292,782,546.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,429,113,341.90|1,647,820,928.27|-218,707,586.37|
|少数股东权益|221,300,561.25|229,453,836.28|-8,153,275.03|
|所有者权益合计|1,650,413,903.15|1,877,274,764.55|-226,860,861.40|
|负债和所有者权益总计|2,780,090,102.31|3,055,170,547.63|-275,080,445.32|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2014年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|3,893,610,949.97|4,023,052,826.60|-129,441,876.63|
|二、营业总成本|3,772,588,573.29|3,984,147,940.98|-211,559,367.69|
|其中：营业成本|3,334,653,770.40|3,442,819,409.48|-108,165,639.08|
|营业税金及附加|14,534,714.36|14,983,794.89|-449,080.53|
|销售费用|78,808,917.23|81,325,788.04|-2,516,870.81|
|管理费用|319,564,494.34|388,326,085.50|-68,761,591.16|
|财务费用|14,840,854.65|35,376,099.47|-20,535,244.82|
|资产减值损失|10,185,822.31|21,316,763.60|-11,130,941.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|127,369,160.86|96,209,517.03|31,159,643.83|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||

|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|248,391,537.54|135,114,402.65|113,277,134.89|
|加：营业外收入|17,101,093.77|152,684,475.52|-135,583,381.75|
|减：营业外支出|21,618,432.72|18,825,487.67|2,792,945.05|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|243,874,198.59|268,973,390.50|-25,099,191.91|
|减：所得税费用|30,303,654.90|35,792,602.83|-5,488,947.93|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|213,570,543.69|233,180,787.67|-19,610,243.98|
|归属于母公司所有者的净利润|154,178,411.41|172,938,909.69|-18,760,498.28|
|少数股东损益|59,392,132.28|60,241,877.98|-849,745.70|

（2）精化公司 2013年度、2014年度模拟财务报表与原始财务报表差异的主要原因：
1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；
2）将精化公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；
3）执行2014年度财政部颁发的8项《企业会计准则》和相关企业会计准则指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；
4）2013年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后产生的审计调整差异。
3、投资公司
（1）投资公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表——资产负债表差异比较表||||
|2013年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|406,799,224.83|477,056,509.11|-70,257,284.28|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||17,529,128.46|-17,529,128.46|
|衍生金融资产||||
|应收票据|137,129,288.15|165,953,937.40|-28,824,649.25|
|应收账款|98,628,125.52|271,752,729.66|-173,124,604.14|
|预付款项|15,385,760.76|88,861,756.16|-73,475,995.40|

|||||
|-|-|-|-|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|2,279,431.70||2,279,431.70|
|其他应收款|18,570,909.24|47,076,762.60|-28,505,853.36|
|买入返售金融资产||||
|存货|124,418,998.75|415,959,202.69|-291,540,203.94|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|1,579,245.56|345,342.25|1,233,903.31|
|流动资产合计|804,790,984.51|1,484,535,368.33|-679,744,383.82|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|43,902,444.35|62,658,922.35|-18,756,478.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|231,036,456.68|342,857,038.29|-111,820,581.61|
|投资性房地产||||
|固定资产|86,990,744.02|145,035,437.29|-58,044,693.27|
|在建工程|10,721,186.29|12,769,288.44|-2,048,102.15|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|41,334.86|7,309,474.49|-7,268,139.63|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|225,470.84|282,410.84|-56,940.00|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|372,917,637.04|570,912,571.70|-197,994,934.66|
|资产总计|1,177,708,621.55|2,055,447,940.03|-877,739,318.48|
|流动负债：||||
|短期借款||13,550,000.00|-13,550,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||56,298,001.89|-56,298,001.89|
|应付账款|273,964,579.94|528,157,484.46|-254,192,904.52|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|79,659,151.89|93,637,440.46|-13,978,288.57|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|70,786.85|848,554.02|-777,767.17|
|应交税费|7,949,032.11|6,985,003.98|964,028.13|
|应付利息||||
|应付股利||12,171,299.69|-12,171,299.69|
|其他应付款|23,951,311.13|243,543,101.53|-219,591,790.40|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||434,331.87|-434,331.87|
|流动负债合计|385,594,861.92|955,625,217.90|-570,030,355.98|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|9,474,550.08|16,096,340.08|-6,621,790.00|
|长期应付职工薪酬|27,240,000.00|27,240,000.00||
|专项应付款|68,513,207.71|68,513,207.71||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|4,276,113.00|4,843,284.47|-567,171.47|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|105,227,757.79|116,692,832.26|-7,188,961.47|
|负债合计|495,098,732.71|1,072,318,050.16|-577,219,317.45|
|所有者权益：||||
|股本|100,000,000.00|100,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|118,904,831.76|294,776,703.26|-175,871,871.50|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-9,854,644.60|-10,261,180.45|406,535.85|
|专项储备||||
|盈余公积|84,661,684.44|54,859,250.17|29,802,434.27|
|一般风险准备||||
|未分配利润|342,558,431.90|338,437,220.93|4,121,210.97|
|归属于母公司所有者权益合|636,270,303.50|777,811,993.91|-141,541,690.41|

|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|少数股东权益|46,339,585.34|205,317,895.96|-158,978,310.62|
|所有者权益合计|682,609,888.84|983,129,889.87|-300,520,001.03|
|负债和所有者权益总计|1,177,708,621.55|2,055,447,940.03|-877,739,318.48|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|2,624,363,971.58|5,656,115,981.24|-3,031,752,009.66|
|二、营业总成本|2,600,332,398.30|5,621,984,041.16|-3,021,651,642.86|
|减：营业成本|2,448,069,002.14|5,351,128,107.90|-2,903,059,105.76|
|营业税金及附加|3,591,588.21|5,741,899.70|-2,150,311.49|
|销售费用|26,771,168.23|95,452,052.93|-68,680,884.70|
|管理费用|116,641,520.39|168,835,842.06|-52,194,321.67|
|财务费用|3,871,516.19|3,369,975.20|501,540.99|
|资产减值损失|1,387,603.14|-2,543,836.63|3,931,439.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||417,225.34|-417,225.34|
|投资收益（损失以“-”号填列）|32,711,118.67|52,183,850.37|-19,472,731.70|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|56,742,691.95|86,733,015.79|-29,990,323.84|
|加：营业外收入|11,316,744.96|14,159,477.84|-2,842,732.88|
|减：营业外支出|207,131.08|2,733,811.09|-2,526,680.01|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|67,852,305.83|98,158,682.54|-30,306,376.71|
|减：所得税费用|7,661,222.77|16,177,037.50|-8,515,814.73|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|60,191,083.06|81,981,645.04|-21,790,561.98|
|归属于母公司所有者的净利润|55,808,287.09|70,770,862.11|-14,962,575.02|
|少数股东损益|4,382,795.97|11,210,782.93|-6,827,986.96|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2014年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|410,975,460.15|441,708,649.82|-30,733,189.67|
|结算备付金||||
|拆出资金||||

|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|45,151,607.16|48,312,295.16|-3,160,688.00|
|应收账款|96,967,445.68|187,508,401.53|-90,540,955.85|
|预付款项|18,875,898.76|30,502,714.77|-11,626,816.01|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利|4,557,000.00|4,557,000.00||
|其他应收款|11,805,788.50|13,876,424.99|-2,070,636.49|
|买入返售金融资产||||
|存货|138,582,294.05|192,402,009.29|-53,819,715.24|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|245,532.76||245,532.76|
|流动资产合计|727,161,027.06|918,867,495.56|-191,706,468.50|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|343,537,714.35|343,902,914.35|-365,200.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|180,595,120.57|183,249,132.78|-2,654,012.21|
|投资性房地产||||
|固定资产|42,358,481.28|134,080,220.53|-91,721,739.25|
|在建工程|33,673,817.83|34,039,080.75|-365,262.92|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|32,249.90|13,991,268.39|-13,959,018.49|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|1,788,753.98|1,788,753.98||
|递延所得税资产||2,266,938.06|-2,266,938.06|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|601,986,137.91|713,318,308.84|-111,332,170.93|
|资产总计|1,329,147,164.97|1,632,185,804.40|-303,038,639.43|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||

|||||
|-|-|-|-|
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|129,771,994.90|200,077,702.61|-70,305,707.71|
|预收款项|30,982,712.56|69,456,901.02|-38,474,188.46|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|1,870,040.050|1,870,040.05||
|应交税费|10,711,290.99|10,540,096.69|171,194.30|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|25,500,958.62|113,363,766.44|-87,862,807.82|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|198,836,997.12|395,308,506.81|-196,471,509.69|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|1,599,684.88|34,599,684.88|-33,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|30,280,000.00|30,280,000.00||
|专项应付款|78,752,857.69|78,752,857.69||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|3,559,185.19|3,559,185.19||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|114,191,727.76|147,191,727.76|-33,000,000.00|
|负债合计|313,028,724.88|542,500,234.57|-229,471,509.69|
|所有者权益：||||
|股本|450,000,000.00|450,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|32,855,712.97|156,113,705.71|-123,257,992.74|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|-15,242,444.43|-15,242,444.43||
|专项储备||||
|盈余公积|94,997,816.82|65,195,382.55|29,802,434.27|
|一般风险准备||||
|未分配利润|399,136,037.22|381,445,898.97|17,690,138.25|
|归属于母公司所有者权益合计|961,747,122.58|1,037,512,542.80|-75,765,420.22|
|少数股东权益|54,371,317.51|52,173,027.03|2,198,290.48|
|所有者权益合计|1,016,118,440.09|1,089,685,569.83|-73,567,129.74|
|负债和所有者权益总计|1,329,147,164.97|1,632,185,804.40|-303,038,639.43|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2014年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|1,845,075,751.95|1,993,480,961.62|-148,405,209.67|
|二、营业总成本|1,800,781,020.22|1,967,860,894.05|-167,079,873.83|
|减：营业成本|1,644,809,469.05|1,791,542,962.24|-146,733,493.19|
|营业税金及附加|5,839,804.82|6,347,304.05|-507,499.23|
|销售费用|30,193,279.48|32,508,560.63|-2,315,281.15|
|管理费用|121,166,609.66|131,072,703.37|-9,906,093.71|
|财务费用|-3,215,655.64|2,587,239.54|-5,802,895.18|
|资产减值损失|1,987,512.85|3,802,124.22|-1,814,611.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|47,028,077.00|50,689,078.48|-3,661,001.48|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|91,322,808.73|76,309,146.05|15,013,662.68|
|加：营业外收入|4,760,777.36|5,000,940.32|-240,162.96|
|减：营业外支出|2,959,622.67|3,549,515.17|-589,892.50|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|93,123,963.42|77,760,571.20|15,363,392.22|
|减：所得税费用|7,785,611.88|5,837,823.85|1,947,788.03|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|85,338,351.54|71,922,747.35|13,415,604.19|
|归属于母公司所有者的净利润|77,877,638.82|64,308,711.54|13,568,927.28|
|少数股东损益|7,460,712.72|7,614,035.81|-153,323.09|

（2）投资公司 2013年度、2014年度模拟财务报表与原始财务报表差异的
主要原因：
1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；
2）将投资公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；
3）执行2014年度财政部颁发的8项《企业会计准则》和相关企业会计准则指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；
4）2013年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后产生的审计调整差异。
4、天原公司
（1）天原公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2013年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|235,536,139.71|580,248,762.78|-344,712,623.07|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|94,616,475.55|182,028,279.04|-87,411,803.49|
|应收账款|91,761,455.10|97,259,190.33|-5,497,735.23|
|预付款项|102,223,911.89|363,859,729.81|-261,635,817.92|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|109,004,683.79|17,918,695.79|91,085,988.00|
|买入返售金融资产||||
|存货|149,548,789.17|307,082,378.53|-157,533,589.36|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|3,729,180.02||3,729,180.02|
|流动资产合计|786,420,635.23|1,548,397,036.28|-761,976,401.05|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||

|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|36,504,338.00|6,423,738.00|30,080,600.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|7,040,576.17|9,324,838.21|-2,284,262.04|
|长期股权投资|162,581,609.45|30,248,900.00|132,332,709.45|
|投资性房地产|29,976,066.67|21,013,565.28|8,962,501.39|
|固定资产|163,198,263.97|398,394,047.54|-235,195,783.57|
|在建工程|916,615.38|7,563,348.43|-6,646,733.05|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|9,905,483.84|223,121,945.16|-213,216,461.32|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|8,525,364.25|8,525,364.25|-|
|递延所得税资产||2,477,042.35|-2,477,042.35|
|其他非流动资产|30,000,000.00|-|30,000,000.00|
|非流动资产合计|448,648,317.73|707,092,789.22|-258,444,471.49|
|资产总计|1,235,068,952.96|2,255,489,825.50|-1,020,420,872.54|
|流动负债：||||
|短期借款||5 0 , 0 0 0 ,0 0 0 . 0 0|- 5 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|70,900,000.00|112,200,000.00|-41,300,000.00|
|应付账款|113,991,261.35|270,433,981.41|-156,442,720.06|
|预收款项|50,712,585.92|216,593,425.67|-165,880,839.75|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|294,159.47|38,932,153.91|-38,637,994.44|
|应交税费|5,646,562.04|-13,238,791.80|18,885,353.84|
|应付利息||||
|应付股利||453,905.93|-453,905.93|
|其他应付款|195,779,876.59|399,627,495.92|-203,847,619.33|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他流动负债||658,724.40|-658,724.40|
|流动负债合计|437,324,445.37|1,075,660,895.44|-638,336,450.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,205,000.00|4,205,000.00||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|288,646.68|3,488,646.68|-3,200,000.00|
|长期应付职工薪酬|91,410,688.46||91,410,688.46|
|专项应付款||1,356,205.81|-1,356,205.81|
|预计负债||94,591,266.00|-94,591,266.00|
|递延收益|3,709,804.29|509,804.29|3,200,000.00|
|递延所得税负债|843,443.86|843,443.86||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|100,457,583.29|104,994,366.64|-4,536,783.35|
|负债合计|537,782,028.66|1,180,655,262.08|-642,873,233.42|
|所有者权益：||||
|股本|352,176,053.00|352,176,053.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|178,834,972.22|241,596,835.36|-62,761,863.14|
|减：库存股||||
|其他综合收益|1,850,331.59|2,530,331.59|-680,000.00|
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|160,036,083.53|162,211,650.33|-2,175,566.80|
|归属于母公司所有者权益合计|692,897,440.34|758,514,870.28|-65,617,429.94|
|少数股东权益|4,389,483.96|316,319,693.14|-311,930,209.18|
|所有者权益合计|697,286,924.30|1,074,834,563.42|-377,547,639.12|
|负债和所有者权益总计|1,235,068,952.96|2,255,489,825.50|-1,020,420,872.54|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|3,757,687,062.56|11,961,313,621.73|-8,203,626,559.17|
|二、营业总成本|3,710,151,952.28|11,910,624,904.85|-8,200,472,952.57|
|其中：营业成本|3,606,846,803.92|11,740,755,020.65|-8,133,908,216.73|
|营业税金及附加|4,608,713.07|6,239,995.50|-1,631,282.43|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|34,050,887.43|50,795,068.45|-16,744,181.02|
|管理费用|54,301,236.01|108,849,257.30|-54,548,021.29|
|财务费用|221,499.03|-3,036,564.11|3,258,063.14|
|资产减值损失|10,122,812.82|7,022,127.06|3,100,685.76|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|34,878,517.14|40,374,025.70|-5,495,508.56|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|82,413,627.42|91,062,742.58|-8,649,115.16|
|加：营业外收入|5,031,913.86|33,937,078.74|-28,905,164.88|
|减：营业外支出|982,620.63|2,125,107.86|-1,142,487.23|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|86,462,920.65|122,874,713.46|-36,411,792.81|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|8,288,774.55|13,135,496.75|-4,846,722.20|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|78,174,146.10|109,739,216.71|-31,565,070.61|
|归属于母公司所有者的净利润|77,498,738.20|121,469,589.59|-43,970,851.39|
|少数股东损益|675,407.90|-11,730,372.88|12,405,780.78|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——资产负债表差异比较表||||
|2014年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|293,080,051.96|313,609,330.09|-20,529,278.13|
|结算备付金|||-|
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|57,943,015.54|63,147,559.44|-5,204,543.90|
|应收账款|153,453,931.37|146,232,125.18|7,221,806.19|
|预付款项|61,973,933.34|62,921,176.47|-947,243.13|
|应收保费|||-|
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||

|||||
|-|-|-|-|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|75,793,733.44|82,594,507.63|-6,800,774.19|
|买入返售金融资产||||
|存货|234,846,547.96|237,727,966.35|-2,881,418.39|
|划分为持有待售的资产|||-|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|8,179,505.73|8,406,072.32|-226,566.59|
|流动资产合计|885,270,719.34|914,638,737.48|-29,368,018.14|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|33,065,600.00|33,233,900.00|-168,300.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|203,220,795.33|202,011,738.84|1,209,056.49|
|投资性房地产|28,857,954.65|26,520,356.42|2,337,598.23|
|固定资产|141,368,221.00|151,492,610.98|-10,124,389.98|
|在建工程|12,306,371.90|16,162,680.48|-3,856,308.58|
|工程物资|||-|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产|||-|
|油气资产|||-|
|无形资产|13,087,815.32|13,087,815.32|-|
|开发支出|||-|
|商誉|||-|
|长期待摊费用|10,756,244.38|10,756,244.38|-|
|递延所得税资产||9,158,882.55|-9,158,882.55|
|其他非流动资产|25,000,000.00|25,000,000.00|-|
|非流动资产合计|467,663,002.58|487,424,228.97|-19,761,226.39|
|资产总计|1,352,933,721.92|1,402,062,966.45|-49,129,244.53|
|流动负债：||||
|短期借款|45,000,000.00|45,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|61,185,116.00|61,185,116.00||
|应付账款|220,426,460.30|225,319,661.88|-4,893,201.58|
|预收款项|55,984,511.26|56,034,717.26|-50,206.00|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|176,719.71|20,649,403.66|-20,472,683.95|
|应交税费|4,292,059.81|5,243,723.25|-951,663.44|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|127,670,207.70|135,426,635.78|-7,756,428.08|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|514,735,074.78|548,859,257.83|-34,124,183.05|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,205,000.00|4,205,000.00||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|288,646.68|288,646.68||
|长期应付职工薪酬|105,679,844.14|105,679,844.14||
|专项应付款||||
|预计负债|2,184,000.00|2,184,000.00||
|递延收益|3,983,112.72|3,983,112.72||
|递延所得税负债|508,021.31|508,021.31||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|116,848,624.85|116,848,624.85||
|负债合计|631,583,699.63|665,707,882.68|-34,124,183.05|
|所有者权益：||||
|股本|352,176,053.00|352,176,053.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|172,962,698.73|167,343,537.05|5,619,161.68|
|减：库存股||||
|其他综合收益|-7,805,936.08|-7,805,936.08||
|专项储备||||
|盈余公积|20,376,597.49|20,376,597.49||
|一般风险准备||||
|未分配利润|178,995,360.22|197,551,511.54|-18,556,151.32|
|归属于母公司所有者权益合计|716,704,773.36|729,641,763.00|-12,936,989.64|
|少数股东权益|4,645,248.93|6,713,320.77|-2,068,071.84|
|所有者权益合计|721,350,022.29|736,355,083.77|-15,005,061.48|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|1,352,933,721.92|1,402,062,966.45|-49,129,244.53|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|3,063,531,651.39|3,103,944,431.16|-40,412,779.77|
|二、营业总成本|3,037,445,971.64|3,087,960,779.90|-50,514,808.26|
|减：营业成本|2,915,843,540.53|2,942,196,710.66|-26,353,170.13|
|营业税金及附加|5,098,385.70|6,541,892.79|-1,443,507.09|
|销售费用|30,914,332.78|30,877,836.19|36,496.59|
|管理费用|79,347,848.42|83,703,375.95|-4,355,527.53|
|财务费用|345,871.55|-194,274.21|540,145.76|
|资产减值损失|5,895,992.66|24,835,238.52|-18,939,245.86|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|72,586,487.18|85,830,520.24|-13,244,033.06|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|98,672,166.93|101,814,171.50|-3,142,004.57|
|加：营业外收入|3,397,304.64|4,031,276.57|-633,971.93|
|减：营业外支出|8,455,790.84|7,972,144.03|483,646.81|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|93,613,680.73|97,873,304.04|-4,259,623.31|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|5,411,682.68|-1,134,311.91|6,545,994.59|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|88,201,998.05|99,007,615.95|-10,805,617.90|
|归属于母公司所有者的净利润|87,923,674.18|98,935,051.70|-11,011,377.52|
|少数股东损益|278,323.87|72,564.25|205,759.62|

（2）天原公司 2013年度、2014年度模拟财务报表与原始财务报表差异的主要原因：
1）申报报表合并范围和原始报表合并范围不同形成的差异；
2）将天原公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；
3）执行2014年度财政部颁发的8项《企业会计准则》和相关企业会计准则
指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；
4）2013年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后产生的审计调整差异。
5、信息公司
（1）信息公司模拟财务报表与原始财务报表的差异如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表——资产负债表差异比较表||||
|2013年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|15,003,816.52|15,003,816.52||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|8,581,411.91|8,581,411.91||
|应收账款|51,866,179.02|52,284,072.37|-417,893.35|
|预付款项|1,795,000.89|1,795,000.89||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|388,702.97|475,406.97|-86,704.00|
|存货|3,041,160.68|3,041,160.68||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|80,676,271.99|81,180,869.34|-504,597.35|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|1,482,318.78|1,482,318.78||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||

|||||
|-|-|-|-|
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||715,441.31|-715,441.31|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,482,318.78|2,197,760.09|-715,441.31|
|资产总计|82,158,590.77|83,378,629.43|-1,220,038.66|
|流动负债：||||
|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|49,621,377.83|49,621,377.83||
|预收款项|376,582.36|376,582.36||
|应付职工薪酬||||
|应交税费|2,270,424.19|2,985,865.50|-715,441.31|
|应付利息|10,000.00|10,000.00||
|应付股利||||
|其他应付款|21,891.14|21,891.14||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|58,300,275.52|59,015,716.83|-715,441.31|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|58,300,275.52|59,015,716.83|-715,441.31|
|所有者权益：||||
|股本|20,000,000.00|20,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||

|||||
|-|-|-|-|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|385,831.52|436,291.26|-50,459.74|
|未分配利润|3,472,483.73|3,926,621.34|-454,137.61|
|所有者权益合计|23,858,315.25|24,362,912.60|-504,597.35|
|负债和所有者权益总计|82,158,590.77|83,378,629.43|-1,220,038.66|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2013年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|140,596,571.99|140,596,571.99||
|二、营业总成本|138,486,868.26|137,982,270.91|504,597.35|
|其中：营业成本|121,882,197.49|121,882,197.49||
|营业税金及附加|661,340.42|661,340.42||
|销售费用|926,721.59|926,721.59||
|管理费用|13,412,264.72|13,412,264.72||
|财务费用|-117,480.22|-117,480.22||
|资产减值损失|1,721,824.26|1,217,226.91|504,597.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,109,703.73|2,614,301.08|-504,597.35|
|加：营业外收入|1,236,400.00|1,236,400.00||
|减：营业外支出||||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,346,103.73|3,850,701.08|-504,597.35|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|940,678.97|940,678.97||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,405,424.76|2,910,022.11|-504,597.35|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表——资产差异比较表||||
|2014年12月31日||||
|项目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|流动资产：||||
|货币资金|44,068,835.56|44,068,835.56||

|||||
|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|1,159,000.00|1,159,000.00||
|应收账款|51,908,369.08|53,739,359.26|-1,830,990.18|
|预付款项|13,166,069.41|13,166,069.41||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|3,848,428.46|4,097,419.27|-248,990.81|
|存货|4,905,613.95|4,905,613.95||
|划分为持有待售的资产|||-|
|一年内到期的非流动资产|||-|
|其他流动资产|||-|
|流动资产合计|119,056,316.46|121,136,297.45|-2,079,980.99|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||-|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|1,085,733.28|1,085,733.28||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||887,583.64|-887,583.64|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|1,085,733.28|1,973,316.92|-887,583.64|
|资产总计|120,142,049.74|123,109,614.37|-2,967,564.63|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|58,026,481.05|58,026,481.05||
|预收款项|10,928,195.19|10,928,195.19||
|应付职工薪酬||||

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|1,899,892.76|2,615,334.07|-715,441.31|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|20,174,885.43|20,174,885.43||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|91,029,454.43|91,744,895.74|-715,441.31|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|91,029,454.43|91,744,895.74|-715,441.31|
|所有者权益：||||
|股本|20,000,000.00|20,000,000.00||
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|911,259.53|1,136,471.86|-225,212.33|
|未分配利润|8,201,335.78|10,228,246.77|-2,026,910.99|
|所有者权益合计|29,112,595.31|31,364,718.63|-2,252,123.32|
|负债和所有者权益总计|120,142,049.74|123,109,614.37|-2,967,564.63|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原始财务报表与模拟财务报表的差异比较表||||
|——利润表差异比较表||||
|2014年度||||
|项 目|模拟财务报表|原始财务报表|差异总额|
|一、营业收入|200,353,266.12|200,353,266.12||

|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|171,344,441.80|171,344,441.80||
|营业税金及附加|487,444.88|487,444.88||
|销售费用|1,571,141.08|1,571,141.08||
|管理费用|19,445,532.07|19,445,532.07||
|财务费用|797,588.03|797,588.03||
|资产减值损失|2,263,952.97|688,569.33|1,575,383.64|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,443,165.29|6,018,548.93|-1,575,383.64|
|加：营业外收入|2,785,000.00|2,785,000.00||
|减：营业外支出|100,000.00|100,000.00||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,128,165.29|8,703,548.93|-1,575,383.64|
|加：未确认投资损失（合并报表填列）||||
|减：所得税费用|1,873,885.23|1,701,742.90|172,142.33|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|5,254,280.06|7,001,806.03|-1,747,525.97|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||

（2）信息公司 2013年度、2014年度模拟财务报表与原始财务报表差异的主要原因：
1）将信息公司具体会计政策和会计估计与双钱股份保持一致形成的差异；
2）执行2014年度财政部颁发的8项《企业会计准则》和相关企业会计准则指南修订版所规定的应追溯调整事项产生的差异；
3）2013年原始报表由上海上审会计师事务所有限公司审计，经立信审计后产生的审计调整差异。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权架构经重组后原合并范围发生
重大变化，并且原合并报表采用的会计政策和会计估计与双钱股份不尽一致，原
合并报表难以为投资者对该企业未来经营状况判断提供有效数据，采用模拟财务
报表更有利于向投资者提供财务信息及符合一贯性原则，也更符合企业会计准则的要求；模拟财务报表与原始财务报表的差异具有合理性，符合会计准则的规定。
二十六、申请材料显示，标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、
废气、废渣及其他污染物。请你公司补充披露标的公司是否需要取得《排放污
染物许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海地区生产型企业排污许可证的换发情况
根据《上海市环境保护局关于排污许可证延期的通告》（沪环保法【2010】20号）、《上海市“十二五”主要污染物排放许可证核发和管理工作方案》（沪环保总【2012】480号）、《上海市主要污染物排放许可证管理办法》（沪环保总（2014）413号）的规定，上海市环境保护局根据本市环境保护实际需要，会同各区（县）环保局定期制定排污许可证申领名单，并向社会公布。列入排污许可证申领名单的排污单位应在名单发布后 30日内向有管辖权的环保部门申领排污许可证，并按照排污许可证的规定要求排放主要污染物。未列入排污许可证申领名单的排污单位暂缓排污许可证的申请，未列入名单的单位，原证沿用至 2012年底，到期作废。原证作废后企业按环评、竣工验收批文的要求以及环保部门其他规定排放污染物。
根据上海市环境保护局官网公布的《上海市主要污染物排放许可证核发名单》及公司出具的《排污许可证情况说明》，能化公司已取得上海市闵行区人民政府、上海市闵行区环境保护局核发的G31011200011的《上海市主要污染物排放许可证》，其余上海地区的标的公司生产型企业均未列入核发名单。
（二）其他地区的生产型企业排污许可证的换发情况
标的公司位于其他地区的生产型企业排污许可证的换发情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|排污许可证|备注|
|安徽华谊化工有限公司|/|根据无为县环境保护局出具的《关于|

||||
|-|-|-|
|||安徽华谊化工有限公司环保情况的说明》，安徽省环保厅正在制定企业排污许可证管理办法，颁布实施后统一给予达标企业发放《排污许可证》。|
|烟台天原胜德材料科技有限公司|/|根据烟台市福山区环境保护局出具的《证明》，烟台天原胜德材料科技有限公司的生活污水进入烟台市套子湾污水处理厂，烟台市套子湾污水处理厂已办理整体排污许可证，烟台天原胜德材料科技有限公司生活污水无需再办理排污许可证。|
|天同精细化工（南通）有限公司|排污许可证编号：3206812015000001；|有效期至2018年2月25日|
|宜兴华谊着色科技有限公司|/|在建项目，建成后申领。|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所涉在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物的生产型企业已按照相关规定取得排放污染物许可证。
二十七、申请材料显示，2014年7月上海焦化有限公司更名为上海华谊能源化工有限公司，相关证照所述公司名称更名尚在办理之中。请你公司补充披露上
述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）基本证照的公司名称更名的办理情况
截至本核查意见出具之日，能化公司已取得更名后的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《社保登记证》。
（二）房地产权证的公司名称更名的办理情况
截至本核查意见出具之日，能化公司共计拥有 22处房地产，目前已有 13
书“第六节、交易标的情况”之“二标的公司业务相关的主要资产情况”一节）外，其余7处房地产预计2015年12月31日前完成权利人名称变更登记手续。
（三）知识产权权属证书的公司名称更名的办理情况
1、专利
根据能化公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，能化公司共计拥有103项专利，其中85项专利的权利人名称为能化公司，其余18项专利需办理权利人名称变更手续，其中ZL200610021537.1（一种富氧气源提纯氢气的工艺方法）、ZL201110119259.4（甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法）、ZL200720072728.0（横冷式翅片换热管换热器）、ZL200720067206.1（焦化贫油空冷器）4项专利预计将于2015年12月31日前办理完毕，其余14项专利预计于2015年7月31日前办理完毕。
2、商标
根据能化公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，能化公司共计拥有20项注册商标，其中1项注册商标的权利人名称为能化公司，其余19项商标需办理权利人名称变更登记手续，预计2015年7月31日前办理完毕。
（四）经营资质证照的公司名称更名的办理情况
能化公司持有的《取水许可证》（取水（沪水）字［2011］第 M3051号）、《上海市主要污染物排放许可证》（31011200011）均将于 2015年 12月 31日有效期届满，根据能化公司与相关主管部门的沟通，前述证照将于换发新证时同时办理公司名称变更。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：能化公司相关证照的公司名称变更手续正在
办理过程中，该等手续的办理不存在法律障碍。
二十八、申请材料显示，精化公司及其主要控股子公司的部分经营资质证照正
在办理续展手续。请你公司补充披露上述续展手续的进展情况。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）续展手续进展情况
精化公司下属试四赫维原持有的上海市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》（（沪）XK13-011-00011）于2015年3月10日到期，根据试四赫维书面说明，相关化学试剂产品在该许可证书到期后已停产。目前试四赫维正在办理证书续展手续，预计 2015年7月30日之前办理完毕。试四赫维承诺，在取得有效的《全国工业产品生产许可证》之前，试四赫维不会生产相关产品。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：试四赫维完成《全国工业产品生产许可证》续展手续后在许可范围内生产相关化学试剂产品符合相关法律法规规定。
二十九、申请材料显示，能化公司的重要控股子公司安徽华谊，其年产60万吨甲醇项目正在履行环保验收程序中。请你公司补充披露：1）上述环保验收程序的进展情况、预计办毕时间。2）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）环保验收程序的进展情况
2015年4月22日，中华人民共和国环境保护部出具《关于安徽无为240万
吨/年焦炭联产 60万吨/年甲醇工程竣工环境保护验收合格的函》（环验【2015】95号），认为该工程在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，经验收合格，同意主体工程正式投入生产。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安徽华谊年产 60万吨甲醇项目已经有权环保部门验收合格，对本次交易及未来上市公司生产经营不会产生不利影响。
三十、申请材料显示，信息公司的安全生产许可证将于2015年6月15日到期。
请你公司补充披露上述安全生产许可证续展手续的办理情况、预计办毕时间及
逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安全生产许可证续展手续的办理情况
根据《安全生产许可证条例》（2014年修订）第九条的规定，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。
2015年3月17日，信息公司已取得上海市城乡建设和管理委员会换发的《安全生产许可证》（沪JZ安许证字【2012】080544号），有效期延期至2018年3月16日。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：信息公司已经办理完毕《安全生产许可证》
的续展手续，不会对信息公司的生产经营产生不利影响。
三十一、请你公司结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易后上市公司主营业务构成
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年度|||||2013年度|||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|毛利率|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利率|
|主营业务收入与成本合计|3,355,623.85|100%|2,961,703.90|100%|12%|3,237,165.02|100%|2,887,595.97|100%|11%|
|（1）轮胎行业|1,462,342.94|44%|1,304,092.85|44%|11%|1,424,512.23|44%|1,234,612.43|43%|13%|
|（2）能源化工|763,478.44|23%|613,159.09|21%|20%|595,643.99|18%|509,200.80|18%|15%|
|①甲醇|250,134.55|7%|202,784.04|7%|19%|248,955.42|8%|178,281.78|6%|28%|
|②醋酸及酯|295,934.44|9%|209,121.79|7%|29%|121,420.15|4%|118,672.82|4%|2%|
|③工业气体|41,301.83|1%|27,339.73|1%|34%|70,830.72|2%|62,899.32|2%|11%|
|④其他能源化工|176,107.61|5%|173,913.52|6%|1%|154,437.70|5%|149,346.88|5%|3%|
|（3）精细化工|338,191.52|10%|271,411.10|9%|20%|330,350.19|10%|274,196.76|9%|17%|
|①涂料及树脂|152,167.63|5%|127,842.43|4%|16%|147,335.81|5%|123,278.36|4%|16%|
|②试剂及中间体|118,509.02|4%|89,146.51|3%|25%|115,843.94|4%|94,436.21|3%|18%|
|③颜料|38,845.79|1%|33,157.55|1%|15%|36,582.56|1%|31,567.46|1%|14%|
|④其他精细化工|28,669.08|1%|21,264.61|1%|26%|30,587.88|1%|24,914.73|1%|19%|
|（4）化工服务|737,415.64|22%|725,966.48|25%|2%|839,101.35|26%|829,442.05|29%|1%|
|①化工贸易|726,376.67|22%|715,867.71|24%|1%|830,768.39|26%|821,910.95|28%|1%|
|②其他化工服务业务|11,038.97|0%|10,098.77|0%|9%|8,332.96|0%|7,531.10|0%|10%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（5）其他|54,195.31|2%|47,074.39|2%|13%|47,557.26|1%|40,143.93|1%|16%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经对重组报告书进行了修订，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成。
三十二、请你公司补充披露标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成
的原因、债务人情况、还款计划、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人情
况、还款计划
1、关联资金拆借形成的原因、债务人情况、还款计划
标的公司关联方资金拆借形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|关联方|拆借金额|起始日|到期日|形成原因|债务人情况|期后回款|还款计划|
|能化公司|卡博特高性能材料（天津）有限公司|30,000,000.00|2014/9/28|2017/3/28|委贷|公司参股企业，具备还款能力|-|注|
||林德二氧化碳（芜湖）有限公司|7,980,000.00|2014/11/20|2015/5/19|委贷|公司联营企业，具备还款能力|-||
|||12,768,000.00|2014/12/17|2015/6/16|委贷||-||
||上海太平洋化工（集团）淮安元明粉有限公司|30,000,000.00|2014/9/4|2015/9/4|委贷|最终受同一控制方控制，具备还款能力|30,000,000.00|已收回|
|||10,000,000.00|2014/3/3|2015/3/2|委贷||10,000,000.00|已收回|
|||10,000,000.00|2014/9/4|2015/9/4|委贷||10,000,000.00|已收回|
|天原公司|上海华谊天原化工物流有限公司|15,000,000.00|2013/12/20|2018/12/1|委贷|最终受同一控制方控制，具备还款能力|15,000,000.00|已收回|
||上海华谊天原化工物流有限公司|10,000,000.00|2013/12/2|2018/12/1|委贷|最终受同一控制方控制，具备还款能力|10,000,000.00|已收回|
||上海天原资源贸易有限公司|50,000,000.00|2014/12/30|2015/12/29|借款|最终受同一控制方控制，具备还款能力|50,000,000.00|已收回|

注：卡博特高性能材料（天津）有限公司（以下简称“天津卡博特”）成立于2005年，股东方为卡博特（中国）投资有限公司和能化公司，股东双方约定能化公司的出资比例为10%，并提供天津卡博特3000万元委托贷款为企业发展经营。
截至本核查意见出具之日，标的资产关联方拆借除卡博特高性能材料（天津）有限公司及林德二氧化碳（芜湖）有限公司的委托贷款外都已解除。
2、关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划
标的公司关联方其他应收款形成的原因、债务人情况、还款计划如下表所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权单位|关联方|2014年12月31日|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面价值|形成原因|债务人情况|期后回款|还款计划|
|精化公司|上海染料化工厂|91,569.40|4,578.47|86,990.93|租赁押金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|厂房租赁终止后收回|
||上海藤仓化成涂料有限公司|7,533.93|376.70|7,157.23|技术服务费|正常经营具备还款能力|7,533.93|已还款|
||上海华谊集团化工实业有限公司|1,950.00|1,950.00|0.00|安置费余额款|最终受同一控制方控制，具备还款能力|1,950.00|已还款|
|投资公司|上海华谊集团房地产有限公司|30,000.00|9,000.00|21,000.00|房屋押金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|房屋租赁终止后收回|
||上海华谊集团化工实业有限公司|8,000.00|400.00|7,600.00|房屋押金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|房屋租赁终止后收回|
||上海华谊集团置业有限公司|2,000.00|100.00|1,900.00|房屋押金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|房屋租赁终止后收回|

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|信息公司|上海华谊工程有限公司|3,565,000.00|178,250.00|3,386,750.00|1、《青海盐湖金属镁一体化项目80万吨/年电石装置密闭电石炉公辅工程仪表设备购销分包合同》支付的履约保证金96.5万；2、《青海盐湖金属镁一体化项目80万吨/年电石装置电石炉氮气配送仪设备购销分包合同》支付的履约保证金260万|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|按合同条款约定还款|
||双钱集团股份有限公司|123,370.00|6,168.50|117,201.50|租赁徐家汇路560号7楼8楼办公用房支付的房租保证金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|暂无变更办公地点的计划|
||双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司|50,000.00|15,000.00|35,000.00|为双钱集团（安徽）回力公司提供智能化系统建设支付的安全保证金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|-|2015年年底|
||上海华谊（集团）公司技术中心|2,000.00|100.00|1,900.00|投标保证金|最终受同一控制方控制，具备还款能力|2,000.00|2015年5月21日已归还|
|能化公司|河南博海化工有限公司|2,866,500.00|859,950.00|2,006,550.00|股利|公司的联营企业，具备还款能力|2,866,500.00|已收回|
||上海卡博特化工|176,671.00|8,833.55|167,837.45|高管费|公司的联营企业，具|176,671.00|已收回|

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||有限公司|||||备还款能力|||
||上海阿科玛双氧水有限公司|154,493.32|7,724.67|146,768.65|高管费|公司的联营企业，具备还款能力|154,493.32|已收回|
|天原公司|上海天原资源贸易有限公司|50,000,000.00|2,500,000.00|47,500,000.00|往来借款|最终受同一控制方控制，具备还款能力|50,000,000.00|已收回|

（二）标的公司关联方资金拆借和关联方其他应收款形成的原因、债务人情
况、还款计划符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定截至本核查意见出具之日，标的公司在 2014年末存在的关联方资金拆借余额中除卡博特高性能材料（天津）化工有限公司3,000万元和林德二氧化碳（芜湖）有限公司2,074.80万元尚未收回外，其余款项均已收回。卡博特高性能材料（天津）化工有限公司和林德二氧化碳（芜湖）有限公司均为能化公司参股企业，能化公司作为参股方以委贷形式拆借资金给该两公司，支持该两家公司的生产经营和项目建设，并按银行同期贷款利率计息。该两家公司的另一方股东均为外方，与能化公司的母公司华谊集团及其关联方不存在关联关系，不属于非经营性资金占用。标的公司 2014年末存在的关联方其他应收款余额中，除履约保证金、租赁押金等经营性款项外，其余款项均已收回。标的公司不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定的事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，标的公司的资金拆借均不属于非经营性资金占用，标的公司对关联方的其他应收款均为项目保证金及押金性质，不属于非经营性资金占用，标的公司不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定的事项。
三十三、请你公司分标的补充披露房地资产概况，包括但不限于：面积及占比、权证办理情况、性质用途、账面值、评估值、评估增值率、评估方法、未取得
权证对相应标的评估值及未来生产经营的影响等。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）分标的房地产资产概况
单位：元
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|序号|企业名称|项目|性质用途|面积（平方米）|未取得权证面积（平方米）|未取得产权房产面积占各标的公司总房产面积比例|账面净值|评估净值|评估增值率|评估方法|
|1|能化公司|房屋建筑物|工业|295,870.94|10,748.70|3.34%|451,686,071.20|517,677,996.66|14.61%|重置成本法|
|2||房屋建筑物|办公|1,935.24|||3,647,029.96|26,267,573.20|620.25%|市场法|
|3||房屋建筑物|商业|22,082.43|4,035.80|1.25%|43,126,169.44|54,922,005.13|27.35%|重置成本法|
|4||房屋建筑物|住宅|1,931.11|||7,722,956.22|9,888,784.28|28.04%|市场法|
|5||土地使用权|工业|3,006,310.10|||1,117,384,645.28|1,679,896,730.38|50.34%|市场法、引用估价报告|
|6||土地使用权|商业|94,141.23|||12,131,570.49|162,864,327.90|1242.48%|市场法|
|7|精化公司|投资性房产|住宅|491.21|||1,754,439.57|3,881,289.00|121.23%|收益法/市场法|
|8||投资性房产|办公|113.37|||1,293,053.82|1,872,421.00|44.81%|收益法/市场法|
|9||投资性房产|商业|3,287.04|||21,891,163.51|43,714,938.16|99.69%|收益法/市场法|
|10||投资性房产|地下车库|169.15|||6,725,907.79|42,738,600.00|535.43%|收益法/市场法|
|11||房屋建筑物|工业|155,545.22|14,737.34|9.17%|134,533,282.63|186,180,281.45|38.39%|重置成本法|
|12||房屋建筑物|住宅、商业|208.52|||337,515.44|5,941,510.40|1660.37%|市场法|
|13||房屋建筑物|地下室|349.13|||883,302.84|1,745,650.00|97.63%|市场法|
|14||房屋建筑物|办公|625.06|||3,377,010.38|8,438,300.00|149.87%|收益法/市场法|
|15||土地使用权|工业|419,701.30|||114,950,605.91|241,136,971.38|109.77%|市场法/基准地价法|

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|序号|企业名称|项目|性质用途|面积（平方米）|未取得权证面积（平方米）|未取得产权房产面积占各标的公司总房产面积比例|账面净值|评估净值|评估增值率|评估方法|
|16|天原公司|投资性房产|工业|57,438.59|||21,172,000.97|42,709,713.05|101.73%|收益法/市场法|
|17||投资性房产|办公|688.32||||||收益法/市场法|
|18||投资性房产|商业|1,202.28|||5,049,040.53|24,799,227.92|391.17%|收益法/市场法|
|19||房屋建筑物|住宅|725.39|||496,851.77|13,695,767.67|2656.51%|收益法/市场法|
|20||房屋建筑物|工业|109,008.55|||149,496,080.91|165,344,789.13|10.60%|重置成本法|
|21||房屋建筑物|普通仓储|4,845.00|||274,105.39|2,676,215.40|876.35%|重置成本法|
|22||房屋建筑物|商业|1,477.22|||5,876,269.88|20,205,436.71|243.85%|收益法/市场法|
|23||土地使用权|工业|538,768.10|||223,714,629.79|370,735,404.66|65.72%|引用城市估价报告、市场法/基准地价法|
|24|投资公司|固定资产|综合|152.26|||481,200.63|4,815,400.00|900.71%|市场法|
|25||固定资产|工业|22,378.00|||2,996,851.08|28,069,758.00|836.64%|重置成本法|
|26|新材料公司|固定资产|工业|12,891.55|||42,068,163.28|42,444,998.96|0.90%|重置成本法|
|27||土地使用权|工业|48,251.60|||26,367,874.49|29,817,264.00|13.08%|市场法/基准地价法|

（二）未取得权证房产对于未来生产经营的影响
1、无证房产对于未来生产经营的影响
本次交易的标的公司拥有的部分房产因建设手续不全无法办理房屋所有权证，相关房产建筑面积约为 29,521.84平方米，占房产建筑面积总和的4.48%。
无法办理房屋所有权证的相关房产建筑用途多为生产配套、生产辅助设施，建设周期较短，投资较小，对标的公司未来生产经营影响较小。
针对该部分无证房产，华谊集团补充出具承诺：未来将保证标的公司对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，华谊集团将承担赔偿责任，对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿；在本次交易完成后3年内将相关房屋所有权证办理完毕，若3年期届满仍未办理完成，华谊集团将按照本次交易的评估值回购该等房产，并保证在回购后将该等房产以公允价值优先租赁给相关标的公司使用。
2、被收储土地所对应的房产对于未来生产经营的影响
（1）上海天原集团胜德塑料有限公司所涉土地和房产虽然从事汽车零部件生产，但其对收入及利润贡献较小，不会对天原公司生产经营构成重大影响。
（2）其余列入土地收储计划的土地和房产不涉及实际生产，对标的公司生产经营不构成重大影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范的情况，但鉴于华谊集团已出具承诺，对上述不规范情形可能给标的公司造成的损失承诺予以赔偿，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。同时上述瑕疵房产均非主要生产经营厂房，对标的公司生产经营不构成重大影响。
三十四、申请材料显示，本次交易对新材料公司采用资产基础法进行评估。请
你公司补充披露对新材料公司仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新材料公司仅采用一种评估方法的原因
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
截至评估基准日，新材料公司尚处于筹建期，生产经营所需的房屋建筑物尚在建设中，近年来均无营业收入，新材料公司暂时无法满足正式生产经营所需的条件。另外，新材料公司未来发展的项目“上海化工区 32万吨/年丙烯酸及酯项目”需要利用本次经济行为所涉及的配套募集资金才能实施，本次评估按基准日现有状况，不考虑能够获得配套募集资金的假设。故不具备采用收益法评估的条件，本次评估不适用收益法评估。
新材料公司近年来均无营业收入，缺乏必要的财务数据与同行业上市公司进行比较，不具备采用市场法评估的条件，故本次评估不适用市场法评估。新材料公司拥有的土地使用权等可能出现一定增减值变动的资产，故本次企业价值仅适用成本法评估。
因新材料公司的特殊情况而采用一种方法进行评估与《重组管理办法》第二十条关于“原则上应当采用两种以上的方法进行评估”的规定并不矛盾，且评估结果已经双钱股份独立董事认可和国资主管部门备案，评估结果有效。
另外，本次评估已对新材料公司账面可能出现重大增减值资产--沪房地奉字（2014）第 013948号工业出让土地使用权采用了市场法和基准地价法两种评估方法进行评估。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对新材料公司进行评估，基于被评估单位的实际情况：因被评估单位尚处于筹建期，且近年来无经营活动，缺乏历
史经营财务数据，故本次评估不适用收益法及市场法进行评估。本次评估采用资产基础法符合中国证监会的相关规定。
三十五、请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的公司可辨认无形资产的
确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩
的影响
在本次交易合并前，标的公司 2014年末可辨认无形资产分别为：土地使用权1,247,410,530.10元、商标使用权1,207,500.00元、电脑软件2,840,196.54元、专利权 28,678,463.08元、非专利技术 94,326,350.79元，合计 1,374,463,040.51元；2013年度摊销金额为 25,877,757.58元、占原值比例为2.35%、占营业总成本比例为0.14%，2014年度摊销金额为23,641,939.46元、占原值比例为1.5%，占营业总成本比例为0.13%。其中土地使用权、商标、专利权、非专利技术主要根据权证、证书、合同、支付凭证等确认，电脑软件主要根据合同、支付凭证等确认，2013年至2014年度当年摊销额占无形资产原值比例及占营业总成本比例均较小，对上市公司未来经营业绩无重大影响。
本次交易双方在交易前后的最终控制方均属华谊集团，故按照本次上市公司重组方案，双钱股份采用发行股份购买标的资产后，应采用同一控制下企业合并准则合并标的资产，根据同一控制下企业合并准则规定，被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，故企业合并中即本次交易合并过程中不会产生新的可辨认无形资产。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司已有无形资产可以确认的可辨认无形资产对上市公司未来业绩不会产生重大影响；在交易过程中不会
产生新的可辨认无形资产。
三十六、请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的要求，分标的补充披露以下信息：标的资产的管理层和核心技术人员特点及变动
情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财务状况与盈
利能力的分析、财务会计信息等。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我
会相关要求自查，修改错漏。
回复：
上市公司已经对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）的要求，上市公司已经在重组报告书补充披露了标的资产的管理层和核心技术人员特点及变动情况、核心竞争力及行业地位、报告期销售采购情况、董事会对财务状况与盈利能力的分析、财务会计信息等相关情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）》之盖章页）
项目协办人：
胡珉杰
项目主办人：
李永昊 张乾圣
部门负责人：
杨艳华
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年5月28日