股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一七年三月
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
一、公司声明
（一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 32第一章本次交易概述 ............................................................................................... 39一、本次交易的背景 .......................................................................................... 39二、本次交易的目的 .......................................................................................... 40三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 41四、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定 .................................. 52五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 61六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 62七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 62第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、公司概况 ...................................................................................................... 64二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 64三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 .............. 75四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 75五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 78六、最近三年主要财务指标 .............................................................................. 79七、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 80第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 81一、发行股份购买资产交易对方的情况 .......................................................... 81二、配套融资认购方的情况 .............................................................................. 91三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系 .................... 106四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 108五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ................................................................................................................ 109六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况 .... 109第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 111一、天音通信的基本情况 ................................................................................ 111二、天音通信历史沿革 .................................................................................... 111三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .................................................... 116四、天音通信出资及合法存续情况 ................................................................ 118五、天音通信主要业务情况 ............................................................................ 119六、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况 ........................................ 125七、天音通信资产权属情况 ............................................................................ 126八、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ........................ 149九、拟注入标的资产的预估值、拟定价情况 ................................................ 151十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 152十一、本次交易不涉及债权债务转移 ............................................................ 158
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十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 .................................................................................................................... 158第五章本次发行股份方案 ..................................................................................... 160一、本次购买资产发行股份方案 .................................................................... 160二、募集配套资金发行股份方案 .................................................................... 163三、募集资金用途及必要性分析 .................................................................... 165四、业绩承诺和补偿 ........................................................................................ 169五、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................ 169第六章本次交易相关协议主要内容 ..................................................................... 178一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》 ............................................................................ 178二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》 ................................................................................ 184三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》 ........................................................................................................ 189四、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》 ................................................................ 192五、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》 ................................................................ 194六、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》 .................................................................................... 196第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 199一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................ 199二、本次交易的相关风险 ................................................................................ 200第八章其他重要事项 ............................................................................................. 207一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 207二、股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况 .................................... 208三、本次重组完成后上市公司的利润分配政策 ............................................ 212第九章独立董事及相关证券服务机构的意见 ..................................................... 215一、独立董事意见 ............................................................................................ 215二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 215第十章公司全体董事声明 ..................................................................................... 217
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|公司、上市公司、天音控股、赣南股份|指|天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限公司|
|标的公司、天音通信、深圳天音|指|天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|天富锦持有的天音通信30%的股权|
|天富锦、交易对方、业绩承诺股东|指|深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司|
|同威创智|指|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新盛源|指|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|同威创业|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|同威资产|指|深圳市同威资产管理有限公司|
|深投控|指|深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股东|
|中国华建|指|中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大股东|
|天骥利通|指|深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|华元置业|指|深圳市华元置业有限公司|
|西藏华建|指|西藏华建兴业实业有限公司|
|配套融资认购方|指|深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天音控股以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|天音控股以发行股份方式购买天音通信30%股权|
|募集配套资金|指|天音控股向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等 4 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》|

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|《定向发行股份认购协议》|指|天音控股与配套融资认购方分别签订的《定向发行股份认购协议》|
|本预案|指|《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日|
|配套融资定价基准日|指|本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日|
|评估基准日|指|2017年1月31日|
|收益法评估资产|指|天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权|
|《专项审核报告》|指|上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项审核报告》|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大成律师、律师|指|北京大成律师事务所|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|天音移动|指|天音移动通信有限公司|
|北界创想|指|天音通信与浏览器开发商 Opera 公司合资成立的北界创想（北京）软件有限公司|
|北界无限|指|北界无限（北京）软件有限公司|
|欧朋、欧朋公司|指|北界创想、北界无限|
|易天数码|指|深圳市易天移动数码连锁有限公司|
|易天新动|指|北京易天新动网络科技有限公司|
|掌信彩通|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司，为掌信彩通全资子公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司，为深圳穗彩控股子公司|
|香港益亮|指|益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED）|
|合广工会|指|深圳合广实业公司工会委员会|
|合广实业|指|深圳合广实业公司|

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|天音工会|指|深圳市天音通信发展有限公司工会委员会|
|珠海景顺|指|珠海景顺科技有限公司|
|中新深圳公司|指|中国新闻发展深圳公司，于 2010 年 12 月 31 日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”|
|天和旺|指|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天联创|指|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|国代商|指|手机的国家级销售代理商|
|苹果MONO店|指|Apple官方授权店|
|华为HESR|指|华为官方授权店|

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|T1、T2、T3、T4、T5、T6市场|指|T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；T2：除 T1 市场外的分公司所在地城市的市区；以及大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区；以及广东的地级市所辖市区和郊区；T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区；以及 T1、T2 城市的郊区、郊县；以及广东省内的县；以及江苏省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县；T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区；以及广东省内县下属的乡镇；以及江浙省内上述县下属的乡镇；T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）；T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分乡镇除外）|
|保价、全程保价、全程价保|指|在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少|
|终端、移动终端、智能终端|指|指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、POS机等电子产品|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务|
|呼叫中心|指|在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨询需求|
|信息服务业务|指|通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务|
|直供|指|将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户|
|分销|指|通过经销商将产品间接配送至终端零售商|
|移动互联网、移动互联|指|将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称|
|移动通信转售业务、移动转售业务、虚拟运营商业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务|
|FD运营模式|指|三星手机特有的手机销售模式，FD模式跟传统手机分销代理的区别主要是三星 FD 模式采用全程价保，代理商受到市场价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力|
|2G、3G、4G、5G|指|第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术|

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的预估值为106,449.00万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估值情况
本次交易的标的资产为天音通信30%股权，评估基准日为 2017年 1月 31日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
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根据初步评估结果，评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法初步评估结果，截至 2017年1月 31日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为139,884.77万元，预估增值214,945.23万元，预估增值率为153.66%。因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。本次交易标的资产的具体预估情况，详见本预案“第四章，九、拟注入标的资产的预估值、拟定价情况”部分。
本预案中，本次交易标的公司的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案
本次交易中计划发行的股份包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
（1）定价原则和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
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60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整机制，具体如下：
①调价对象
调价机制的调价对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，本次标的资产交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
触发条件一：深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即 2016年 9月 29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
触发条件二：中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
触发条件满足后，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
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⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。截至本预案出具之日，本次天音通信30%股权预估值为106,449.00万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。
5、发行数量
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以天音通信30%股权的预估值106,449.00万元为基础，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,899,525股。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集资金总额为 106,449.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴
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于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,167,554|
|天骥利通|24,000.00|24,800,608|
|同威创智|30,449.00|31,464,738|
|新盛源|17,000.00|17,567,097|
|合计|106,449.00|110,000,000|

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、业绩承诺和补偿
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并
与上市公司签署了《盈利补偿协议》，相关安排如下：
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（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017年度、2018年度、2019年度。如本次重组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。
若评估机构就本次标的资产出具的正式评估报告中，收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为天富锦的承诺利润数。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上
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市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。
（四）减值测试及补偿方式
1、收益法评估资产的减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，
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并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
2、假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：
需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
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如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣
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除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
五、配套募集资金用途
根据标的资产预估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,449.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.77%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,633|40.99%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.36%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.88%|
|合计||129,866|106,449|100.00%|

关于募集资金用途的详细说明，请参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。
募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的天音通信30%股权财务指标、交易对价与上市公司
2016年度财务数据的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日|天音控股|天音通信30%股权|占比|
|资产总额（万元）|1,178,977.82|311,664.601|26.44%|
|资产净额（万元）|220,491.40|106,449.002|48.28%|
|2016年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|3,384,524.58|1,004,966.263|29.69%|

注：
1、天音通信30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}
2、天音通信30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}
3、天音通信30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，标的资产2016年度上述指标占上市公司2016年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
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（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项需经非关联董事表决通过；公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
九、本次交易对股权结构的影响及交易完成后符合上述条件的分析
截至本预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|131,917,569|13.76%|131,917,569|12.45%|165,092,924|14.22%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.79%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.14%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.10%|64,671,663|5.57%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,899,525|9.52%|100,899,525|8.69%|
|天骥利通|||||22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,861,611|2.49%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|558,898,257|58.29%|558,898,257|52.74%|558,898,257|48.16%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,718,517|100.00%|1,160,618,042|100.00%|

注：天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，双方持股比例应合并计算。
预计本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在天音控股拥有权益的股份。|
|交易对方天富锦|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关|

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||于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|配套融资认购方深投控、同威创智、新盛源|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|-|-|
||3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为对相关投资者造成的损失进行赔偿。|
|配套融资认购方天骥利通|本企业为本次发行股份购买资产事宜所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源|本企业在作为天音控股的股东期间，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及所控制|

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||的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方深投控|本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|配套融资认购方深投控|1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。|
|配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源|1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、|

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|企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|一、保证天音控股、天音通信的人员独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。二、保证天音控股、天音通信的机构独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。|

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||四、保证天音控股、天音通信的业务独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证天音控股、天音通信的财务独立1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。|
|配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|一、保证天音控股、天音通信的人员独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。二、保证天音控股、天音通信的机构独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程独立行使职权。三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本|

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|企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通信不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证天音控股、天音通信的业务独立1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3．保证本次交易完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证天音控股、天音通信的财务独立1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。|

（五）关于股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公司章程》的相关规定。|
|配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源|本企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。|

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|上述股份锁定期限届满后，本企业通过本次交易认购的天音控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。|

（六）关于持有标的资产权属清晰的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方天富锦|1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。|

十一、本次重组已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案及本预案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通
过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》。
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2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017年3月22日，天骥利通执行事务合伙人华元置业出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十二、股票停牌复牌安排
因原国有股东中新深圳公司筹划转让其所持天音控股股票，根据《上市规则》的有关规定，经向深交所申请，公司股票自2016年9月29日开市起停牌。
同时，公司因本次重组事项，为确保相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，经向深交所申请，公司于 2016年 11月 29日、2016年 12月 29日、2017年 2月 8日分别披露了三次《关于重大事项停牌期满及筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-118号、2016-140号、2017-008号）。停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重组进展公告。
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2017年3月22日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过与本预案相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自2017年3月23日起继续停牌，待取得深交所事后审核意见，且上市公司予以回复后另行披露停复牌事项。
请投资者至指定网站浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的的达成，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚未取得公司董事会及股东大会、证监会的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产预估增值的风险
根据标的资产初步评估结果，截至本次评估基准日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为 139,884.77万元，预估增值 214,945.23万元，预估增值率为153.66%。上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据。虽然本次交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值增值较大仍带来了一定的交易风险，需要广大投资者关注相关投资风险。
（四）财务、预估数据未经审计、评估的风险
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截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中拟注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟注入标的资产经审计、评估的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟采取资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，未采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据。但是，为降低本次重组的风险，保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》，若收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（乘以天音通信的持股比例后）低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。
尽管公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，天富锦如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）配套融资不足的相关风险
基于标的资产预估值，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。所募配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于标的公司项目建设等用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
（七）募投项目盈利水平波动的风险
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公司经过充分测算后，计划将本次扣除发行费用后的配套募集资金净额全部用于标的公司项目建设等用途。但是，由于公司经营过程中存在行业环境、市场需求及市场结构变化情况，公司管理水平能否适应环境变化也存在一定的不确定性，因此在实际实施的过程中，募投项目的盈利能力可能无法达到预期水平。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能导致标的资产在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）应收账款管理及流动性风险
天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为10-30天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理，截至最近三年末的应收账款余额占同期收入、资产总额的比例均呈下降的趋势。
但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的应收账款不能及时收回，并进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
（三）营销网络扩张带来的管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对T4-T6市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机
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具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能经营面临一定的管理风险。
（四）供应商集中的风险
天音通信目前主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致标的资产的供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动。因此，在一定程度上，天音通信存在对供应商及重点手机产品的依赖。
（五）商誉减值风险提示
2016年3月21日，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及深圳穗彩100%股权和北京穗彩52%股权，确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管格局、监管政策等发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若公司商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司资产权属相关风险
（一）标的公司土地使用权相关风险
截至本预案出具之日，天音通信有2宗土地尚未取得土地使用权证。具体情况如下：
1、天音通信于2016年12月26日通过竞拍取得“深圳市南山区深圳湾超级
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总部基地”，并于2017年1月13日签订《土地使用权出让合同书》。截至本预案出具之日，天音通信已根据合同约定支付了50%价款，剩余50%款项尚未支付（合同约定应于合同签订之日起 1年内支付完成），故天音通信暂未取得土地所有权证。
2、天音通信于 2014年 8月 19日通过在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为“朝全国用[95]字第00323号”），并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》，该土地系国有划拨用地，竞拍价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金。截至本预案出具之日，该土地使用权处于市场报价阶段，由于土地出让金未确定，故天音通信暂未取得土地所有权证。
虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。
（二）标的公司房屋权属相关风险
截至本预案出具之日，天音通信的房产中有2项房产尚未取得房产证明文件，合计面积为 174.22平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2项房产占标的公司房产总面积的比例较小，且仅用于标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，并未用于开展主营业务。但如果未来相关政策发生重大变化，存在对标的公司上述资产权属带来不利影响的风险。
（三）标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险
截至本预案出具之日，天音通信租赁房产中有3项房屋尚未取得房屋权属证书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50平方米。虽然存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的2.87%，比例较小。且上述3项租赁房屋均为办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产，标的公司亦可较为方便的另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵
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事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（四）标的公司部分资产所有权受限的风险
截至本预案出具之日，天音通信因存在票据、保函以及抵押、质押借款，部分资产所有权受限，具体情况如下：
1、天音通信2017年1月末货币资金中159,167.32万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金101,927.32万元、保函保证金57,240.00万元。
2、天音通信为全资子公司天音信息的合同向平安银行北京分行提供债务本金最高额为 8亿元的抵押担保，将所属资产中 1项土地、6项房屋建筑物、25项车库等资产产权进行抵押担保。目前，该押担保合同下借款为3亿元。
3、天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，约定将天音通信持有的掌信彩通100%股权进行股权出质登记。目前，该质押担保合同下借款为5亿元。
虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张导致或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛
根据工业和信息化部发布的《2016年通信运营业统计公报》，2016年全国移动电话用户达到13.2亿户，同比净增5,054万户；移动电话用户普及率达到96.2部/百人，同比提高3.7部/百人。根据工业和信息化部电研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智能手机 2014年、2015年及 2016年实现的出货量分别为 3.89亿部、4.57亿部及 5.22亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。
虽然我国手机的普及率已高达96.2%，但随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头的手机制造商每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。
不仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着新一轮的智能手机市场。例如 2014年至 2016年期间，随着 2G到 4G通讯技术的快速换代， 4G手机的出货量占比由 2014年的37.83%增长至 2016年的92.68%，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。2017年2月17日，工业和信息化部公布中国已于 2016年初全面启动了 5G技术研发实验，目前已经进入第二阶段。
未来，随着移动通讯技术的发展，换机的市场需求将继续推动手机销售市场的发展。
（二）T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间一定程度上受到了线上模式挤压。然而由于国内的 T4-T6市场消费者的体验需求更强，并且由于市场覆盖面积广、配送半径大等原因导致线上运营商对该等渠道的整合能力较弱、线上服务能力不足。因此，T4-T6市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。
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同时，随着T4-T6市场消费水平的提升，消费者对手机功能性、手机品牌的要求及消费的价位均也在逐步提升，该类市场的需求规模目前已开始超过T1-T3市场。
天音通信作为传统的国家级线下手机销售代理商，拥有数量众多的实体客户，与各大手机厂商已建立了稳定的合作关系，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素，具备抢占T4-T6市场的竞争实力。
二、本次交易的目的
（一）进一步提高管理层与上市公司利益的一致性，提升公司盈利能力
本次交易前，上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30%股权主要由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合起来，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦将持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
此外，本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，提升上市公司及天音通信的决策效率，优化上市公司的公司治理情况，提升上市公司及天音通信的管理水平，同时增强管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理层的代理人风险。
（二）收购子公司少数股权，提升天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司目前的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润。随着天音通信销售收入增长，上市公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，从而提高企业凝聚力，增加市
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场竞争力。本次交易完成后，上市公司将充分利用资本优势和天音通信在手机分销领域的渠道优势和管理优势，根据市场发展趋势在 T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力，使上市公司在手机分销领域的占比得到巩固和提升。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的预估值为106,449.00万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产方案
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1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
3、发行价格与定价原则
（1）定价原则和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为
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配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整机制，具体如下：
①调价对象
调价机制的调价对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，本次标的资产交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
触发条件一：深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即 2016年 9月 29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
触发条件二：中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
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调整的董事会决议公告日。
⑥发行价格调整机制
触发条件满足后，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
4、本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。截至本预案出具之日，本次天音通信30%股权预估值为106,449.00万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。
5、发行数量
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以天音通信30%股权的预估值106,449.00万元为基础，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,899,525股。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
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天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
3、发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公
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司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
4、认购金额及发行数量
经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集资金总额为 106,449.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,167,554|
|天骥利通|24,000.00|24,800,608|
|同威创智|30,449.00|31,464,738|
|新盛源|17,000.00|17,567,097|
|合计|106,449.00|110,000,000|

5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
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6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、配套募集资金用途
根据标的资产预估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,449.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.77%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,633|40.99%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.36%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.88%|
|合计||129,866|106,449|100.00%|

关于募集资金用途的详细说明，请参见本预案“第五章，三、募集资金用途及必要性分析”部分。
募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并与上市公司签署了《盈利补偿协议》，相关安排如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年
度（含标的股权交割日当年），即 2017年度、2018年度、2019年度。如本次重
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组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
天富锦承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。
若评估机构就本次标的资产出具的正式评估报告中，收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为天富锦的承诺利润数。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
2、实际利润数与承诺利润数差异确定
在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额。
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由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额，以其在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）收益法评估资产的减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所，依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求，对收益法评估资产进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额），则天富锦应按照下
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述计算方式，另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
其中，期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（2）假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：
需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦对收益法评估资产和假设开发法评估资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由
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于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、股份回购并注销或赠与程序
在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销：
每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
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四、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据初步审计结果，标的资产天音通信 2016年实现的通信产品销售收入为3,293,506.85万元，占营业总收入的98.32%，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“批发和零售业（F）”中的“51批发业”。
近年来，国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动通信行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|
|2|《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》|工信部、国家发改委|2014年5月|
|3|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月|
|4|《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|工信部|2015年6月|
|5|《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》|工信部|2015年9月|

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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截至本预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|131,917,569|13.76%|131,917,569|12.45%|165,092,924|14.22%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.79%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.14%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.10%|64,671,663|5.57%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,899,525|9.52%|100,899,525|8.69%|
|天骥利通|||||22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,861,611|2.49%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|558,898,257|58.29%|558,898,257|52.74%|558,898,257|48.16%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,718,517|100.00%|1,160,618,042|100.00%|

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
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截至本预案出具之日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。此外，上市公司本次向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格，符合法律法规及中国证监会的相关规定。由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天音通信30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次重组后仍有其承担，不涉及债权债务的处置及变更。
截至本预案出具之日，交易对方天富锦已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”
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综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的资产天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前，上市公司持有天音通信70%的股权，并已纳入合并报表范围。
本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续以天音通信为主要经营主体，开展通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务等业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。
截至本预案出具之日，交易对方天富锦及配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智、新盛源均已出具了《关于保持天音通信控股股份有限公司和天音通信有限公司独立性的承诺函》。本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
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将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围未发生变化，且天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音控股历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的收入规模。此外，本次交易完成后，上市公司主要管理层将通过天富锦间接持有上市公司股份，使管理层与上市公司利益紧密结合起来，有利于提升对管理层的主观能动性，进而改善上市公司经营效率，增强上市公司持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在重组预案出具后，尽快完成标的公司的审计、资产评估工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）避免同业竞争的情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方同威创智和新盛源及及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。
根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。
2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业
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务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”
根据天骥利通、同威创智、新盛源出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）规范关联交易的情况
本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股
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份，且在天富锦兼任董事长、总经理；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。
本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份、中国华建与天骥利通合计持有的上市公司股份仍占比5%以上。
预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准（详见本预案“第六章，五、本次交易对公司股权结构的影响”部分）。
综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦、天骥利通、同威创智及新盛源均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司/企业在作为天音控股的股东期间，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。
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本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”
（3）有利于增强独立性的情况
本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告
截至本预案出具之日，天音控股2016年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了“天健审[2017]3-118号”标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据天音控股出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天音通信30%的股权。截至本预案出具之日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，标的资产能够在约定
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期限内办理完毕权属转移手续。本次交易对方天富锦已就其持有标的资产权属清晰的情况出具承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》的约定完成过户不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，拟购买的天音通信30%股权财务指标、交易对价与上市公司2016年度财务数据的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2016年12月31日|天音控股|天音通信30%股权|占比|
|资产总额（万元）|1,178,977.82|311,664.601|26.44%|
|资产净额（万元）|220,491.40|106,449.002|48.28%|
|2016年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|3,384,524.58|1,004,966.263|29.69%|

注：
1、天音通信30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价}
2、天音通信30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价}
3、天音通信30%股权营业收入=天音通信营业收入×30%
如上表所示，交易标的2016年度上述指标占上市公司2016年度合并财务报
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表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
1、本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司；
2、根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
（2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；
（3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
4、本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
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鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项需经非关联董事表决通过；公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
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第二章上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|英文名称|Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码|91360700158312266X|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|94,690.1092万人民币|
|成立日期|1997年11月07日|
|证券代码|000829|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|江西省赣州市章贡区红旗大道20号|
|办公地址|北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座|
|经营范围|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品(除危险化学品)、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，赣南果业募集设立
1997年7月27日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年 10月 5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，赣南
果业向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票。根据上述批复，发起人赣州
酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司
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（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第59号）确认后的净资产7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成 5,000.00万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股（含公司职工股 250.00万股），占总股本的33.33%。
1997年 10月 24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13号），确认截至 1997年 10月 24日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00万元。1997年 11月 7日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为 3600001131226的企业法人营业执照。1997年12月2日，赣南果业在深交所挂牌交易。
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|3,475.40|46.34|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|8.04|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|6.51|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.69|
|5|赣州地区国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|2,500.00|33.33|
|合计||7,500.00|100.00|

发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应488.40万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权。
（二）2000年1月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999年12月2日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股份有限公司99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年1月16
日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公
司字[2000]1号）批准，赣南果业以1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每
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10股配 3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增 8,250.00万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第 006号），确认截至 2000年 3月25日赣南果业实缴注册资本为人民币8,250.00万元。
赣南果业完成配股后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市章贡区国有资产管理局|3,475.40|42.13|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|5|赣州市国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

注：1998年12月24日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区。
（三）2000年5月，第一次股份变更
经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于 2000年 5月 23日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股 2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业 1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88万股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|2,436.88|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,044.84|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

（四）2000年5月，第一次资本公积金转增股本
2000年 5月 5日，赣南果业 1999年度股东大会审议通过《公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以1999年度末总股本 7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，以配股后总股本8,250万股计算，即每10股转增9.09股，转增股本后总股本增至15,750.00万股，其股权登记日为2000年6月12日，除权日为2000年6月 13日。
2000年6月16日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司 1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业1999年公积金转增股本予以确认。2000年6月28日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2000年 6月 12日赣南果业实缴注册资本为人民币15,750.00万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|4,652.23|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,994.70|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|1,151.04|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|932.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|815.09|5.18|
|6|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

（五）2001年12月，第二次股份变更
2001年12月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公
司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华
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通讯社总经理新发文[2001年]总经字 94号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,646.00|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|1,994.70|12.66|
|3|江西省发展信托投资股份有限公司|1,473.00|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|1,431.75|9.09|
|5|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字15号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”。
（六）2003年1月，重大资产重组，购买天音通信70%股权
2003年1月19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金24,255万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70%的股权。该收购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审核通过，2003年7月10日，赣南果业2002年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年9月19日，赣南果业2004年第二次临时股东大会审议通过2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以2004年6月30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，同时向全体股东每 10股转增5股。
2004年12月21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业 2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年12月6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第36号），确认截至2004年10月20日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,433.60|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|2,290.80|9.09|
|5|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（八）2006年6月，第三次股份变更
2006年6月22日，经江西人民政府赣府字[2006]55号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计 2,290.80万股。
2006年 6月 30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,409.60|17.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|3|中国华建投资控股有限公司|3,024.00|12.00|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|2,290.80|9.09|
|6|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（九）2006年9月，股权分置改革
2006年 8月 7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006年8月14日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每 10股流通股获得 2.6股股份。2006年 9月5日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|3,664.38|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|2,652.16|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|2,512.94|9.97|
|4|江西省发展信托投资股份有限公司|1,958.50|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|1,903.66|7.55|
|6|其他股东|12,508.36|49.65|
|合计||25,200.00|100.00|

（十）2007年2月，赣南果业更名为天音控股
2007年2月1日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第 85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 3日，赣南果业2006年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 15日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年3月3日，天音控股2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全体股东每10股转增1股，共计转增股本25,200.00万股。
2007年5月17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014号），确认截至 2007年 4月 4日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.97|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.55|
|6|其他股东|25,016.73|49.65|
|合计||50,400.00|100.00|

（十二）2007年7月，非公开发行股份
2007年7月25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公开发行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年 8月 7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第035号），确认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币 52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.21|
|6|其他股东|27,421.73|51.92|
|合计||52,805.00|100.00|

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（十三）2008年2月，第四次资本公积金转增股本
2008年2月26日，天音控股2007年年度股东大会审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007年 12月 31日的总股本 52,805.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 8股，共计转增股本 42,244.00万股。
2008年 12月 29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第 152号），确认截至 2008年 4月 14日天音控股实缴注册资本为人民币95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.21|
|6|其他股东|49,359.11|51.92|
|合计||95,049.00|100.00|

（十四）2009年5月，二级市场回购社会公众股并注销
2008年11月17日，天音控股2008年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于2009年5月17日实施完毕股份回购，共从二级市场回购 358.89万股，并于 2009年 6月 11日注销回购股份，2009年8月28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第005号），确认截至2009年8月26日天音控股实缴注册资本为人民币94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.93|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.08|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.55|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.45|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.24|
|6|其他股东|49,000.22|51.75|
|合计||94,690.11|100.00|

（十五）2016年，股权激励计划实施及后续回购事项
2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2016年3月14日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。2016年 4月 8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议通过的股权激励方案，公司将向121名激励对象授予共计1,324.21万股限制性股票，其中首期授予1,191.79万股限制性股票。针对上述议案，公司监事会及独立董事均履行了相应的审核程序。
本次限制性股票的授予日为 2016年 4月 8日，截至授予日公司已通过定向发行新股的方式向 121名激励对象授予 1,191.79万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，具体股份授予情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|严四清|副董事长、常务副总经理|107.86|8.145%|
|易江南|副总经理|10.90|0.823%|
|孙海龙|董事会秘书|58.83|4.443%|
|周建明|财务负责人|18.88|1.426%|
|公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务人员（117人）||995.32|75.163%|
|预留||132.42|10.00%|
|合计||1,324.21|100.00%|

天健会计师于2016年4月6日出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-42号），
确认截至2016年4月5日公司累计实收资本958,818,992元。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年8月30日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象李孝东、胡繁、徐洪伟、杨晓东、许晓辉、孙丽等6人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共565,300股。
2016年12月6日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象曹炜、张军、王海宾等3人已离职等原因，不再符合激励条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，需回购注销上述离职人员持有的已获授但未解锁的限制性股票共168,600股。
截至本预案出具之日，由于上述限制性股票回购后尚未注销，公司注册资本仍为 958,818,992元。目前，关于限制性股票授予及回购事项的工商变更登记手续尚在办理过程中。
（十六）2017年1月，第四次股份变更
2016年 11月 22日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569股股份，股权转让金额合计为 180,000.00万元。公司于 2016年 12月 19日接到中新深圳公司的通知，前述股份转让事项已经中华人民共和国财政部批复（财文函[2016]6号）。
上述股份转让于2016年12月30日完成过户登记，深投控于2017年1月3日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，公司股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳市投资控股有限公司|13,191.76|13.76%|
|2|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.44%|
|3|北京国际信托投资有限公司|8,630.00|9.00%|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,467.17|6.74%|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|2,656.55|2.77%|
|6|其他股东|55,889.82|58.29%|
|合计||95,881.90|100.00%|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006年6月30日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字1号”、国务院国资委“国资产权[2006]819号”文的批准，中新深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由29.50%下降17.50%。
2006年 9月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为14.54%。2007年 7月，天音控股非公开发行2,405.00万股人民币普通股，中新深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。
2008年 11月，公司回购 358.89万股普通股，并于 2009年 6月注销回购股份，中新深圳公司持股比例变更为13.93%。
2011年11月，公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜，中新深圳公司不再对公司董事会拥有控制权。自2012年10月起，中新深圳公司不再将公司纳为控股子公司进行管理。
综上，自2012年10月起，天音控股变更为无控股股东和实际控制人。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
经公司2015年度第三次临时股东大会审议通过，2016年3月，上市公司通过控股子公司天音通信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0290号），以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为 146,000.00万元。2016年 3月，该次重组已完成标的
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资产过户事宜。
上述重大资产重组过程中注入的掌信彩通公司，其主营业务系根据客户需要，提供彩票投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品，以及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
（一）重组审核程序基本情况
2015年11月6日，上市公司召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让框架协议>及<股权转让框架协议>的补充协议》等与该次重组有关的议案；
2015年 12月 14日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案；
2015年12月30日，上市公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案；
2016年1月12日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让给天音通信；
2016年2月18日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》。天音通信已于2016年3月22日将上述款项划转至指定银行账户。2016年 3月 28日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告（2016-034号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的资产已完成过户。
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（二）相关资产运作情况
根据上市公司与香港益亮签订的《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元。
根据天健会计师出具的《关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]3-127号），掌信彩通2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,791.78万元，超过承诺数110.98万元，完成了当年度业绩承诺。
（三）相关承诺的履行情况
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|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||香港益亮承诺，本次交易完成|||
|||后，掌信彩通2016年、2017年|||
|||及 2018 年的承诺利润分别|||
|||||2016年度业绩承|
|||11,680.80 万元、14,016.96 万元|||
||业绩及补偿承||2018年12|诺已实现，其他|
|香港益亮||及 16,820.35 万元若掌信彩通的|||
||诺||月31日|承诺尚未到其承|
|||实际利润不足香港益亮承诺利|||
|||||诺所涉及年度|
|||润，则香港益亮以现金方式就实|||
|||际利润与承诺利润之间的差额|||
|||对天音通信进行补偿|||
|||本次交易完成后，香港益亮及实|||
|||际控制人李海东不会以直接或|||
|||间接的方式从事与标的公司及|||
|香港益亮、李|避免竞争的承||||
|||其控制的企业现有主营业务构|无|正在履行|
|海东|诺||||
|||成竞争或可能构成竞争的业务|||
|||或活动，但经上市公司事前书面|||
|||认可的除外|||
|||香港益亮系依据香港法律成立|||
|||并有效存续的有限责任公司，拥|||
||标的资产权利||||
|香港益亮||有实施本次交易及享有/承担与|无|正在履行|
||完整性的承诺||||
|||本次交易相关的权利义务的合|||
|||法主体资格|||

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||本公司及本公司董事、监事、高|||
|||级管理人员保证于本次交易中|||
|||所提供资料和信息以及天音通|||
|上市公司全体|||||
|||信控股股份有限公司重大资产|||
|董事、监事、|其他承诺||无|正在履行|
|||购买的申请文件不存在虚假记|||
|高级管人员|||||
|||载、误导性陈述或重大遗漏，并|||
|||对其真实性、准确性和完整性承|||
|||担相应的法律责任|||
|||香港益亮将及时向上市公司提|||
|香港益亮|其他承诺|供本次交易相关信息，保证所提|无|正在履行|
|||供的信息真实、准确和完整|||
|||标的公司最近三年财务文件无|||
|||重大虚假记载，无重大违法行|||
|香港益亮|其他承诺|为，不存在违反工商、税收、土|无|正在履行|
|||地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||
|||标的公司最近三年财务文件无|||
|||重大虚假记载，无重大违法行|||
|李海东|其他承诺|为，不存在违反工商、税收、土|无|正在履行|
|||地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||

除上述交易外，上市公司最近三年内未进行其他重大资产重组项目。
五、主营业务发展情况
上市公司目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。各板块业务基本情况如下表所示：
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|类别|业务板块|基本情况介绍|
|主业板块|通信产品销售业务|通信产品销售业务是天音控股的核心业务，近年来在公司营业收入总额的比重均超过 90%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展 T4~T6 市场，布局了行业领先的手机分销网络。|
||彩票销售设备及相关技术服务业务|该项业务板块为上市公司2016年通过重组注入的新业务，目前作为公司主业之一，是未来业绩增长的新动力。该板块提供的主要产品包括投注机终端等硬件产品，彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件；提供的技术服务包括软件系统售后维护服务，及根据需要可在各区县设置维修站负责辖区内投注终端的维修、销售员培训、配件管理工作。|

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||||
|-|-|-|
|类别|业务板块|基本情况介绍|
|延伸业务板块|移动互联网业务|该板块是上市公司的新兴业务，目前已形成欧朋浏览器、塔读文学等主打产品，涉及的业务包括移动互联网入口、云浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个方面。|
||移动通信转售业务|上市公司目前已具备移动转售相关业务牌照，已开通170号段并推出了相关转售业务产品。|
||白酒销售业务|白酒销售业务是上市公司的传统业务，目前规模及占比均较小。|

六、最近三年主要财务指标
上市公司 2014年度、2015年度及 2016年度的财务报告已经天健会计师审计，并分别出具编号为天健审字[2015]3-214号、天健审[2016]3-136号及天健审[2017]3-118号的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,178,977.82|1,119,014.76|1,094,182.24|
|负债合计|917,897.18|888,417.82|827,955.86|
|归属于母公司所有者权益合计|220,491.40|197,592.70|220,342.06|
|所有者权益合计|261,080.64|230,596.94|266,226.38|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业收入|3,384,524.58|4,303,013.90|3,459,685.69|
|利润总额|19,009.58|-36,127.92|-6,882.37|
|净利润|26,860.49|-37,404.43|-36,180.00|
|归属于母公司所有者的净利润|22,342.68|-22,749.36|1,832.79|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,779.92|133,928.44|-78,253.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,356.55|-23,266.47|13,340.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,086.86|-129,614.38|143,653.87|

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|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-96,049.60|-18,920.75|78,718.03|

（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年度|2015年度|2014年度|
|资产负债率|||77.86%|79.39%|75.67%|
|毛利率|||4.36%|2.94%|3.01%|
|基本每股收益（元）|||0.24|-0.24|0.02|
||归属于上市公司股东|的每股净资产（元）|2.33|2.09|2.33|
|每股经营性现金流量（元）|||-1.16|1.41|-0.83|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一大股东为深投控，持有的上市公司股份比例为13.76%。
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第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300723003280X|
|注册地址|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|主要办公地点|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|6,945万人民币|
|成立日期|2000年5月23日|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。|

（二）交易对方历史沿革情况
1、2000年5月23日成立
2000年4月25日，合广工会、天音工会签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立天富锦，注册资本为人民币1,000万元。
2000年4月27日，深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）验字第075D号)，验证：截至2000年4月27日，天富锦已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，其中以货币出资人民币1,000万元。
2000年5月11日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]20号），同意天音工会投资参股天富锦26%。
2000年5月11日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]21号），同意合广工会投资参股天富锦74%。
2000年5月23日，天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号：4403011046503，执照号：深司字N61092)。
天富锦设立时的股权结构为：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|天音工会|260.00|260.00|26%|
|2|合广工会|740.00|740.00|74%|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100%|

2、2000年9月股东变更
2000年 9月 25日，天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》，天音工会将其持有天富锦26%的按原价分别转让给黄绍文24%的股权和严四清2%的股权，转让价分别为人民币240万元和20万元。
2000年9月25日，合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让合同》，约定：合广工会将持有的天富锦30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清13.5%的股权和毛煜1%的股权，转让价分别为人民币155万元、135万元和10万元。
2000年9月25日，天富锦股东会通过决议，同意：①天音工会将持有的天富锦24%、2%的股权分别转让给黄绍文、严四清，转让价分别为240万元和20万元；②合广工会将持有的天富锦15.5%、13.5%、1%的股权分别转让给吴继光、严四清、毛煜，转让价分别为155万元、135万元和10万元。
2000年10月9日，深圳市总工会分别出具“深工企复[2000]75号”、“深工企复[2000]76号”《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》，同意合广工会上述股权转让事项。
2000年 10月 19日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|440.00|44%|
|2|黄绍文|240.00|24%|
|3|吴继光|155.00|15.5%|
|4|严四清|155.00|15.5%|
|5|毛煜|10.00|1%|
|合 计||1,000.00|100%|

3、2001年11月增资
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2001年 10月 16日，天富锦股东会通过决议，同意原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原1,000万元增加至5,000万元。
2001年10月25日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2001）第B277号），验证：截至2001年10月25日，天富锦已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币4，000万元整，其中以货币出资人民币4，000万元。
2001年 11月 15日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

4、2007年5月至6月股东变更
2007年5月25日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的44%股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司，转让价格为 2,200万元。
2007年5月28日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
2007年5月31日，天富锦股东会通过决议，同意深圳市星莱特电子科技有限公司将其持有的44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200万元。
2007年 6月 1日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
上述股权转让完成后，天富锦股权结构未发生变更。
5、2007年8月增资
2007年7月26日，天富锦股东会通过决议，同意由新股东珠海景顺向天富
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锦增资 15,000万元，其中 1,945万元作为新增注册资本，溢缴的 13,055万元作为资本公积。
2007年 8月 9日，深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(深万商所[内]验字[2007]36号)，验证：截至2007年8月8日，天富锦已收到珠海景顺缴纳款项15,000万元，其中：作为新增注册资本为1945万元，溢缴的13055万元作“资本公积-资本溢价”。
2007年8月13日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|31.68%|
|2|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|3|吴继光|775.00|11.16%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|毛煜|50.00|0.72%|
|6|珠海景顺|1,945.00|28%|
|合 计||6,945.00|100%|

6、2016年2月股东变更
2016年2月23日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦1.37%、30.31%的股权分别转让给天和旺、天联创，转让价格分别为1元、20,572万元。
2016年2月23日，合广工会分别与天和旺、天联创签署《股权转让协议》。
2016年2月24日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|5|吴继光|775.00|11.16%|
|6|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合 计||6,945.00|100%|

（三）股本结构及控制情况
截至本预案出具之日，天富锦的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2,104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1,945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|吴继光|775.00|11.16%|
|6|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合 计||6,945.00|100%|

天富锦的股权结构图如下：
根据上述股权结构，严四清直接持有天富锦11.16%股权，同时作为天联创
和天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，实际控制了天联创和天和旺所
持有天富锦约31.68%的股权，合计持有天富锦约42.84%的股权。并且，严四清
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目前在天富锦任董事长、总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人。
经核查，天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下：
1、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-137室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4A5F|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1.00|0.0049%|
|2|贺莉|有限合伙人|9,278.16|45.10%|
|3|严四清|有限合伙人|8,183.54|39.78%|
|4|龚海涛|有限合伙人|110.30|0.54%|
|5|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,001.00|14.59%|
|合 计|||20,574.00|100.00%|

2、珠海景顺科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海景顺科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|珠海市吉大九洲大道东1164号物资大厦主楼十二层1204室|
|法定代表人|何林峰|
|注册资本|300万人民币|
|成立日期|2006年4月25日|
|注册号|440400000010352|
|经营范围|项目投资咨询、社会经济信息咨询服务（需其他行政许可的项目除外、法律法规禁止的不得经营）、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|何林峰|195.00|65%|
|2|宋军|105.00|35%|
|合 计||300.00|100%|

3、石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-135室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4547|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.0105%|
|2|龚海涛|有限合伙人|27.00|28.39%|
|3|易江南|有限合伙人|17.80|18.72%|
|4|施文慧|有限合伙人|12.00|12.62%|
|5|吴崇和|有限合伙人|10.90|11.46%|
|6|张淑娟|有限合伙人|10.45|10.99%|
|7|魏江河|有限合伙人|9.35|9.83%|
|8|王岚|有限合伙人|7.60|7.99%|
|合 计|||95.11|100.00%|

4、深圳天德利业投资有限公司：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天德利业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市福田区华强北街道深南中路1002号新闻大厦35层3514室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|100万|
|成立日期|2016年2月17日|
|统一社会信用代码|91440300360009500A|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、财务管理咨询（不含限制项目）。|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|严四清|100.00|100%|
|合 计||100.00|100.0%|

5、石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-134室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|统一社会信用代码|91659001MA775K4C15|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1.00|0.03%|
|2|严四清|有限合伙人|1,620.47|54.00%|
|3|郭映榕|有限合伙人|20.13|0.67%|
|4|孙嗣德|有限合伙人|2.44|0.08%|
|5|李小冬|有限合伙人|40.74|1.36%|
|6|杨文中|有限合伙人|24.13|0.80%|
|7|杜治柱|有限合伙人|1.95|0.07%|
|8|毛丹玲|有限合伙人|9.77|0.33%|
|9|李珍|有限合伙人|1.95|0.07%|
|10|李孝东|有限合伙人|48.85|1.63%|
|11|殷宇丹|有限合伙人|1.95|0.07%|
|12|杨卫东|有限合伙人|9.77|0.33%|
|13|张敬|有限合伙人|14.66|0.49%|
|14|莫雨明|有限合伙人|4.89|0.16%|
|15|叶晓思|有限合伙人|9.77|0.33%|
|16|周晓玲|有限合伙人|32.73|1.09%|
|17|吴冬梅|有限合伙人|9.77|0.33%|
|18|林少宜|有限合伙人|9.77|0.33%|
|19|张秀华|有限合伙人|68.39|2.28%|
|20|田辉|有限合伙人|9.77|0.32%|
|21|李兆强|有限合伙人|20.71|0.69%|
|22|朱丽萍|有限合伙人|33.12|1.10%|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|23|崔嵂|有限合伙人|24.43|0.81%|
|24|李晓璇|有限合伙人|22.47|0.75%|
|25|谭桂莲|有限合伙人|37.61|1.25%|
|26|林俊立|有限合伙人|3.91|0.13%|
|27|柯涛|有限合伙人|105.91|3.53%|
|28|张淑娟|有限合伙人|141.76|4.72%|
|29|戴大正|有限合伙人|46.02|1.53%|
|30|汪春霞|有限合伙人|19.54|0.65%|
|31|覃瑶|有限合伙人|27.16|0.91%|
|32|曹人珑|有限合伙人|35.47|1.18%|
|33|葛胜广|有限合伙人|45.53|1.52%|
|34|张盛|有限合伙人|4.89|0.16%|
|35|郑华|有限合伙人|15.63|0.52%|
|36|张龙|有限合伙人|31.07|1.04%|
|37|张俊|有限合伙人|9.77|0.33%|
|38|张伟|有限合伙人|48.85|1.63%|
|39|于凤艳|有限合伙人|9.77|0.33%|
|40|刘亮亮|有限合伙人|4.89|0.16%|
|41|徐军|有限合伙人|9.77|0.33%|
|42|贾天立|有限合伙人|9.77|0.33%|
|43|易江南|有限合伙人|97.7|3.26%|
|44|齐心|有限合伙人|31.26|1.04%|
|45|李莉萍|有限合伙人|78.16|2.60%|
|46|胡秀艳|有限合伙人|29.31|0.98%|
|47|余飞|有限合伙人|54.22|1.81%|
|48|胡琳|有限合伙人|19.44|0.65%|
|49|周宗新|有限合伙人|9.77|0.33%|
|50|范冰|有限合伙人|30.19|1.01%|
|合 计|||3,001.00|100.00%|

（四）最近三年主营业务发展情况
天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务，最近三年该公司主营业务未发生变更。
（五）最近两年主要财务指标
天富锦2015年、2016年的母公司财务报表如下表所示。其中，2015年财务报表已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并分别出具了“深永会审字
[2016]103号”标准无保留意见的《审计报告》，2016年财务报表尚未经审计。
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|230,840.36|236,598.38|
|负债合计|201,008.02|192,287.37|
|所有者权益合计|29,832.34|44,311.01|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-14,478.67|-11,975.89|
|净利润|-14,478.67|-11,975.89|

（六）主要下属企业名录
截至本预案出具之日，天富锦除持有天音通信30%股权外，持有其他公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务或产品|
|1|深圳市易天移动数码连锁有限公司|45%|数码产品、通讯产品及相关配件。电脑及电脑配件；电子产品、体育用品、玩具、日用品、家具的零售及其他国内贸易。|
|2|深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|深圳富元天创企业合伙（有限合伙）|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）|96.05%|股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

注：易天数码剩余55%股权由天音通信持有，该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。
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二、配套融资认购方的情况
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。根据上市公司与各配套融资认购方签署的《定向发行股份认购协议》，上述4名特定对象认购金额、认购股份上限情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额/万元|认购股份上限/股|
|1|深投控|35,000.00|36,167,554|
|2|天骥利通|24,000.00|24,800,608|
|3|同威创智|30,449.00|31,464,738|
|4|新盛源|17,000.00|17,567,097|
|合计||106,449.00|110,000,000|

（一）深投控的具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市投资控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|2,158,000万人民币|
|注册地址|深圳市福田区深南路投资大厦18楼|
|法定代表人|彭海斌|
|工商注册日期|2004年10月13日|
|统一社会信用代码|914403007675664218|
|经营范围|通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。|

2、深投控历史沿革情况
（1）深投控设立情况
深投控是经深圳市国资委于2004年9月以“深国资委[2004]223号”文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》批准，在原国有独资企业——深圳市投
资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司基础上合并设
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立的国有独资有限责任公司。2004年 10月，深圳工商局核准了深投控的设立，并同时核发了注册号为4403011155595的《企业法人营业执照》，注册资本40亿元，营业期限为50年。
（2）历次增资情况
2006年5月及2007年5月，深圳市国资委分别以“深国资委[2006]209号”和“深国资委[2007]145号”文批准深投控增资 4亿元和 2亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由40亿元变更为46亿元。
2010年 12月，深圳市国资委出具深国资局[2010]268号《关于增加投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资10亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由46亿元变更为56亿元。
2013年4月，深圳市国资委出具深国资委函[2013]159号《关于增加深圳市投资控股公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资14亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由56亿元变更为70亿元。
2012年 11月，深圳市国资委出具深国资委函[2012]405号《关于开展软件产业基地等项目补交地价转增资本金有关工作的复函》，同意对深投控增资 39.26亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由70亿元变更为109.26亿元。
2014年 12月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2014]627号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资26.74亿元。2015年2月，深圳市国资委出具深圳国资委函[2015]58号《关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资25.20亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由109.26亿元变更为161.20亿元。
2015年 8月至 11月，深圳市国资委出具深国资委函[2015]370号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》及深国资委函[2015]587号《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，同意对深投控增资 53.30亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由161.20亿元变更为214.50亿元。
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2016年8月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]630号《深圳市国资委关于向深圳市投资控股有限公司增加投入的通知》，同意对深投控增资 0.30亿元，本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由214.50亿元变更为214.80亿元。
2016年12月，深圳市国资委出具深国资委函[2016]1013号文件《深圳市国资委关于增加深圳市投资控股有限公司注册资本金的批复》，对公司增资1.00亿元。本次变更完成后，深投控注册资本及实收资本由 214.80亿元变更为 215.80亿元。
3、产权及控制关系
4、下属企业情况
根据深投控已出具的说明，截至本预案出具之日，除天音控股外，其下属二级子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|国信证券股份有限公司|33.53%|证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等|
|2|深圳市高新投集团有限公司|33.69%|担保|
|3|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|65%|担保|
|4|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|63.55%|房地产开发|
|5|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|6|深圳市通产集团有限公司|100%|高档化妆品塑料包装和高端啤酒玻璃包装|
|7|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|63.82%|房地产开发|
|8|深圳市纺织（集团）股份有限公司|46.21%|偏光片、高档纺织产品|
|9|深圳市信息管线有限公司|100%|运营和管理通信管道|
|10|深圳市建安（集团）股份有限公司|99.76%|建筑安装|
|11|深圳市路桥建设集团有限公司|100%|施工及养护|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|12|深圳市深福保（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|13|深圳市粤通建设工程有限公司|100%|公路工程施工、道路桥梁工程质量检测|
|14|深圳市深超科技投资有限公司|100%|微电子、半导体集成电路|
|15|中国科技开发院有限公司|100%|孵化器运营|
|16|深圳高新区开发建设公司|100%|物业管理|
|17|深圳市深投环保科技有限公司|100%|环保工程的设计，承担环境治理工程|
|18|深圳湾科技发展有限公司|100%|物业管理|
|19|深圳市建筑设计研究总院有限公司|100%|建筑设计|
|20|深圳市国际招标有限公司|100%|招标服务|
|21|深圳市人才交流服务中心有限公司|100%|人才供求信息服务|
|22|深圳市公路客货运输服务中心有限公司|100%|维护管理公路客货运输场站|
|23|深圳会展中心管理有限责任公司|100%|组织承办会展|
|24|深圳市深投文化投资有限公司|100%|文化产业发展|
|25|深圳市深投教育有限公司|100%|培训|
|26|深圳市易图资讯股份有限公司|60%|网站、地图、档案管理|
|27|深圳市投控物业管理有限公司|100%|物业管理|
|28|深圳市水务规划设计院有限公司|100%|涉水规划咨询，工程设计（水环境综合整治、市政给排水、风景园林、建筑等）|
|29|深圳市体育中心运营管理有限公司|100%|体育场的场地管理|
|30|深圳市深投物业发展有限公司|100%|物业租赁、物业管理、酒店经营|
|31|深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司|100%|城市交通规划、城市规划与工程设计、智能交通|
|32|深圳房地产和物业管理进修学院|100%|培训|
|33|深圳市深投幼教运营有限公司|100%|幼教服务|

5、主营业务发展状况
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。
6、最近两年简要财务数据
深投控2015年、2016年的母公司财务报表如下表所示。其中，2015年财务报表已经天健会计师事务所审计并分别出具了“天健审[2016]3-508号”标准无
保留意见的《审计报告》，2016年财务报表尚未经审计。
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|11,413,223.76|10,417,378.06|
|负债总额|3,122,040.55|2,722,077.81|
|所有者权益|8,291,183.21|7,695,300.25|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|392,218.24|361,539.00|
|利润总额|405,305.77|2,922.72|
|净利润|361,382.94|27,017.26|

7、深投控关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，深投控已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本公司本次认购资金来源均为自有资金，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
（二）天骥利通的具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|深圳市华元置业有限公司（委派代表：刘静斌）|
|工商注册日期|2017年1月22日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EC3F24T|
|经营范围|企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；计算机技术服务、技术咨询；；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、天骥利通历史沿革情况
2017年 1月 19日，华元置业与西藏华建签署了《合伙协议》，共同出资设立天骥利通。其中，华元置业作为普通合伙人，认缴出资额 10万元，西藏华建作为有限合伙人，认缴出资额490万元。
2017年 1月 22日，深圳市监局向天骥利通核发了《营业执照》，天骥利通
获准设立。
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天骥利通设立至今，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华元置业|普通合伙人|10|2%|
|2|西藏华建|有限合伙人|490|98%|
|合 计|||500|100%|

3、天骥利通的产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本预案出具之日，天骥利通的股权结构关系如下图所示：
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根据天骥利通的合伙协议、公司章程，天骥利通及其普通合伙人、有限合伙人均由中国华建实际控制。
（2）天骥利通实际控股公司中国华建的基本情况
①中国华建基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国华建投资控股有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市房山区城关街道顾八路1区1号—V354|
|法定代表人|何志平|
|工商注册日期|2003年3月18日|
|统一社会信用代码|9111000011766074XT|
|注册资本|36,000万人民币|
|经营范围|房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

②中国华建历史沿革情况
中国华建在改制前，系中国华星集团公司下属的全民所有制企业，原名中国农业机械东北公司，成立于1988年4月4日，已取得《企业法人营业执照》（批准文号：经体 1988年 231号）。根据中国华星集团公司“华星资字[2002]第 077号”、“华星资字[2002]第091号”文件，中国农业机械东北公司整体改制为有限责任公司，即中国华建，并于2003年3月18日在国家工商局注册设立，初始注册资本为5,000万元人民币，其中各股东持股数量及比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国华星集团公司|1,000|20%|
|2|中国华力控股集团公司|750|15%|
|3|江西天骥物业有限公司|1,000|20%|
|4|深圳市泛洋装饰设计工程有限公司|1,000|20%|
|5|深圳迪讯实业有限公司|750|15%|
|6|深圳市泰和宝隆实业有限公司|500|10%|
|合 计||5,000.00|100%|

2005年1月，中国华建股东会审议通过了由部分股东增资3,000万元的决议，
注册资本增加至8,000万元。根据首华立信会计师事务所出具的“首华验字[2005]
第 003号”《验资报告》，该次增资各股东方已于 2005年 4月 5日前完成出资义
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务。
2006年9月20日，中国华建股东会审议通过了股东增资4,000万元的决议，注册资本增加至 12,000万元。根据北京中威华浩会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，该次增资各股东方已于2006年10月19日前完成出资义务。
2009年12月16日，中国华建股东会审议通过了股东增资8,000万元的决议，注册资本增加至20,000万元。根据北京安瑞普会计师事务所有限公司出具的“安瑞普验资（2009）第 2064号”《验资报告》，该次增资各股东方已于 2009年 12月18日前完成出资义务。
2015年 11月 10日，中国华建股东会审议通过了股东增资 16,000万元的决议，注册资本增加至36,000万元。
③中国华建主营业务发展状况
中国华建目前是一家以房地产开发、股权投资为主营业务的综合性投资控股企业。
④中国华建下属企业情况
根据中国华建已出具的说明，截至本预案出具之日，除天音控股外，其下属参、控股子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|华建兴业投资有限公司|100%|投资|
|2|上海沐盈信息科技有限公司|16%|开发、生产和经营各种视觉显示设备为主的综合性发展公司|
|3|深圳市华元置业有限公司|100%|房地产开发|
|4|北京天骥智谷投资开发有限公司|100%|房地产开发|
|5|北京华逸创展投资有限公司|45%|项目投资|
|6|百年人寿保险股份有限公司|10.26%|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务|
|7|三亚凤凰水城开发有限公司|50%|房地产开发经营|
|8|深圳市华建伟业投资有限公司|100%|投资|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|9|新疆华建恒业股权投资有限公司|57.10%|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|
|10|北京华建星辰投资有限公司|100%|房地产业开发|
|11|北京华建鑫海投资有限公司|100%|项目投资、投资管理|
|12|北京盛世百科文化发展有限公司|间接47.5%|组织文化艺术交流活动|
|13|深圳宜和股份有限公司|间接40%|电子商务|
|14|重庆宏帆实业有限公司|间接33%|集商业地产、住宅地产、生态旅游、酒店餐饮、物业管理、教育产业、工程建设、景观设计、绿化养护、高端休闲等于一体的大型集团公司|
|15|深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）|间接97.65%|投资|
|16|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|间接35.53%|专业设备制造|
|17|北京天骥恒通科技有限公司|间接100%|投资管理|

⑤中国华建最近两年简要财务数据
中国华建2015年、2016年的母公司财务报表如下表所示（尚未经审计）：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|552,292.08|612,528.04|
|负债总额|407,101.08|342,067.35|
|所有者权益|145,191.01|270,460.69|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,782.79|2,345.90|
|利润总额|-12,056.66|-5,803.68|
|净利润|-12,056.66|-5,803.68|

4、天骥利通下属企业情况
截至本预案出具之日，天骥利通未持有任何公司股权。
5、天骥利通主营业务发展状况
天骥利通自设立以来主营业务为投资管理，截至本预案出具之日，天骥利通尚未开展实际经营业务。
6、天骥利通最近两年简要财务数据
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于天骥利通成立于 2017年 1月，截至本预案出具之日，天骥利通暂无财务数据。
7、天骥利通关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，天骥利通已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、天骥利通无需进行私募投资基金备案的说明
根据天骥利通的《合伙协议》，天骥利通是由华元置业、西藏华建以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，天骥利通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（三）同威创智的具体情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|新疆石河子开发区北四东路37号3-110室|
|执行事务合伙人|深圳市同威资产管理有限公司（委派代表：韩涛）|
|工商注册日期|2015年9月14日|
|统一社会信用代码|916590013580997627|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、同威创智历史沿革情况
（1）2015年9月，同威创智设立
2015年 9月 14日，同威创业与刘涛签署了《合伙协议》，其中，同威创业
作为普通合伙人，认缴出资额600万元，刘涛作为有限合伙人，认缴出资额 400
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元。
2015年9月14日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了《营业执照》，同威创智获准设立。
同威创智设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威创业|普通合伙人|600.00|60%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40%|
|合 计|||1,000.00|100%|

（2）2016年2月，第一次变更合伙人
2016年2月29日，同威创智召开合伙人会议，同意原合伙人同威创业退伙，新合伙人同威资产入伙，其中，同威资产作为普通合伙人，认缴出资额600万元。
2016年2月29日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威资产|普通合伙人|600.00|60%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40%|
|合 计|||1,000.00|100%|

3、同威创智控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本预案出具之日，同威创智控制关系结构如下：
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据同威创智的合伙协议、同威资产的公司章程，同威创智的执行事务合伙人为同威资产，而同威资产的控股股东及法定代表人为韩涛，因此韩涛为同威创智以及同威资产的实际控制人。
（2）执行事务合伙人基本情况
同威创智的执行事务合伙人为同威资产，同威资产法定代表人为韩涛。同威资产的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市同威资产管理有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|
|法定代表人|韩涛|
|成立日期|1999年7月5日|
|统一社会信用代码|914403007152162355|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业形象策划(不含限制项目）。受托资产管理（不含资产评估等限制项目）。|

（3）实际控制人基本情况
①韩涛的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|韩涛|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|44030119630511****|取得其他国家或地区的居留权||否||
|住址|广东省深圳市南山区侨城东街39号中旅广场碧云阁21D|||||
|通讯地址|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|||||
|最近三年主要任职情况|自2008年至今担任同威创业的董事长|||||
|是否与任职单位存在产权关系|韩涛持有同威创业30.86%的股权|||||

②韩涛控制的其他核心企业及主要关联企业情况：
除持有同威资产99%股权外，韩涛控制的其他主要企业及关联企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|
|1|新疆同威之选股权投资有限合伙企业|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|83.33%|
|2|石河子同威创业股权投资管理有限公司|接受委托管理股权投资项目；参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关服务。|56.52%|
|3|深圳市同威双盈投资企业（有限合伙）|股权投资（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|50%|
|4|新疆同威天诚股权投资有限合伙企业|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权方式持有上市公司股份。|50%|
|5|石河子市同威兄弟股权投资合伙企业（有限合伙）|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|33%|
|6|深圳市同威创业投资有限公司|直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。|30.86%|
|7|深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）|股权投资。|14.08%|
|8|东莞同威松山湖创业投资合伙企业（合伙企业）|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|4.85%|
|9|深圳前海同威资本有限公司|项目投资、股权投资；受托资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。|4.82%|

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6、同威创智最近两年简要财务数据
截至本预案出具之日，同威创智无实际经营业务且未持有任何公司股权，因此暂无财务数据。
7、同威创智关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，同威创智已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、同威创智无需进行私募投资基金备案的说明
根据同威创智的《合伙协议》，同威创智是由同威资产、刘涛以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，同威创智不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
（四）新盛源的具体情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆313号|
|执行事务合伙人|刘海建|
|工商注册日期|2016年3月4日|
|统一社会信用代码|91360504MA35GMTRXH|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新盛源历史沿革情况
2016年3月4日，刘海建与肖水龙签署了《合伙协议》，其中，刘海建作为
普通合伙人，认缴出资额 0.03万元，肖水龙作为有限合伙人，认缴出资额 2.97
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万元。
2016年3月4日，新余高新区市场监督管理局向新盛源核发了《营业执照》，新盛源获准设立。
新盛源设立至今，各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海建|普通合伙人|0.03|1%|
|2|肖水龙|有限合伙人|2.97|99%|
|合 计|||3.00|100%|

3、新盛源控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本预案出具之日，新盛源控制关系结构如下：
（2）执行事务合伙人暨实际控制人基本情况
新盛源的执行事务合伙人为刘海建，刘海建的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘海建|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36220219791001****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|最近三年任职情况|自2013年至今担任贵州恒大和科技有限公司总经理|||||
|是否与任职单位存在产权关系|持有贵州恒大和科技有限公司50%股权|||||

除作为新盛源的执行事务合伙人外，刘海建控制的其他主要企业及关联企业
情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|持股比例|

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|1|贵州恒大和科技有限公司|通信器材及配件、电脑及电脑配件、电子产品、数码产品的批零兼营及维修服务;知识产权咨询及代理；商标代理；设计、代理、发布广告；会务服务；展览展示服务。|50%|

4、新盛源下属企业情况
截至本预案出具之日，新盛源未持有任何公司股权。
5、新盛源主营业务发展状况
新盛源自设立以来主营业务为投资管理。
6、新盛源最近两年简要财务数据
截至本预案出具之日，新盛源无实际经营业务且未持有任何公司股权，因此暂无财务数据。
7、新盛源关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，新盛源已出具了《关于认购资金来源的说明》：“本企业本次认购资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排，也不存在向第三方另行募集的情况。”
8、新盛源无需进行私募投资基金备案的说明
根据新盛源的《合伙协议》，新盛源是由刘海建、肖水龙以自有资金出资设立的合伙企业，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体合伙人自主决策，未委托基金管理人管理其资产。因此，新盛源不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
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本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
1、上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
2、上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；
3、上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份；
此外，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方。
（二）配套融资认购方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，配套融资认购方深投控、天骥利通与上市公司主要存在如下关联关系：
1、本次交易前，配套融资认购方深投控持有上市公司 131,917,569股股份，占公司股本总额的13.76%，为公司第一大股东。
2、本次交易前，配套融资认购方天骥利通未持有上市公司股份，但其实际控股公司中国华建持有上市公司 90,465,984股股份，占公司股本总额的9.44%，为公司第二大股东。
根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易后，深投控将持有上市公司 165,092,924股股份，占公司交易后股本总额的14.22%，仍为公司第一大股东。
中国华建及天骥利通合计将持有上市公司 113,214,799股股份，占公司交易后股本总额的9.75%，仍为公司第二大股东。
此外，预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准（详见本预案“第六章，五、本次交易对公司股权结构的影响”部分）。
（三）配套融资认购方与本次交易对方之间的关联关系
本次配套融资认购方深投控、天骥利通、同威创智及新盛源与交易对方天富
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锦之间均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
根据《公司章程》规定，天音控股董事会由9名董事组成，其中独立董事 3人。
1、天富锦向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方天富锦已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本公司不存在向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
2、深投控向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，深投控尚未向上市公司派驻董事、高管人员，但已经提名刘征宇为上市公司董事候选人，相关任命事项将由上市公司股东大会审议通过后生效。
3、天骥利通及中国华建向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
根据天骥利通出具的《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本企业不存在单独或联合本次交易其他配套融资方向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
报告期内，中国华建曾提名赵冬担任上市公司董事。2017年 3月，因赵冬工作调动原因，申请辞去公司董事职务，具体情况详见上市公司2017年3月20日《关于董事辞职的公告（2017-015号）》。截至本预案出具之日，中国华建向上市公司提名封炜为上市公司董事候选人，相关任命事项将由上市公司股东大会审议通过后生效。
4、同威创智、新盛源向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，本次配套融资认购方同威创智、新盛源未向上市公司推荐董事或高级管理人员，且均已出具《关于不存在向天音通信控股股份有限公司推荐董事或者高级管理人员的情况的承诺函》：“本企业不存在单独或联合本次
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交易其他配套融资方向天音控股推荐董事或者高级管理人员的情况”。
五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案出具之日，配套融资认购方深投控已出具承诺：
“2016年1月27日，本公司收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款。
除上述处罚外，本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
本次交易对方天富锦，配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源均已出具承诺：
“一、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本预案出具之日，配套融资认购方深投控已出具承诺：
“一、2016年1月27日，本公司收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款。
二、除上述处罚外，本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
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措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等；本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。”
本次交易对方天富锦，配套融资认购方天骥利通、同威创智、新盛源均已出具承诺：
“一、本公司最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。
二、本公司主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；也不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所的重大纪律处分情况等。”
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第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为天富锦持有的天音通信30%股权。本次交易完成后，天音控股将持有天音通信100%股权。本次交易已经天音通信于 2017年 3月 22日召开的股东会批准。本次交易以2017年1月31日为审计和评估基准日，公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。截至本预案出具之日，相关审计、评估工作尚未完成，公司将在上述工作完成后，另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它事项，标的资产经审计的历史财务数据及正式资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
关于本次重组交易标的资产的具体情况如下：
一、天音通信的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天音通信有限公司|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|60,000万人民币|
|成立日期|1996年12月02日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。|
|统一社会信用代码|91440300279293591L|

二、天音通信历史沿革
（一）1996年12月，天音通信成立
1996年 11月 14日，合广实业、中新深圳公司签署《深圳市天音通信发展有限公司章程》，约定共同出资设立深圳天音，注册资本为人民币200万元。
1996年11月14日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》(深中洲（96）
验字第130号)，验证：截至1996年11月14日，深圳天音已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币200万元整，其中以货币出资人民币 200万元。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1996年12月2日，深圳天音取得《企业法人营业执照》（注册号：27929359-1，执照号：深司字N22476）。
深圳天音设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|140.00|140.00|70%|
|2|中新深圳公司|60.00|60.00|30%|
|合 计||200.00|200.00|100%|

（二）2000年6月，合广实业将持有的深圳天音40%股权转让给天富锦
1999年 12月 1日，深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》（深中洲评（1999）第029A号）评估：深圳天音净资产总额 1,164.62万元（评估基准日：1999年9月30日）。
2000年5月24日，中新深圳公司向合广实业出具了《关于同意深圳合广实业公司将持有的深圳市天音通信发展有限公司的股权转让的批复》，同意合广实业将持有的深圳天音40%股权转让给天富锦，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第029A号资产评估报告书，转让价为人民币503.12万元。
2000年5月24日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，合广工会、天富锦双方签署了《股权转让合同》。
2000年5月31日，深圳天音股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。
2000年6月23日，深圳市工商局核准上述变更事项，并换发新的营业执照（注册号：4403011048555）。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|60.00|30%|
|2|中新深圳公司|60.00|30%|
|3|天富锦|80.00|40%|
|合 计||200.00|100%|

（三）2000年7月，合广实业将持有的深圳天音21%股权转让给中新深圳公司
2000年6月25日，中国新闻发展公司向中新深圳公司出具了《关于同意中
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国新闻发展深圳公司受让深圳市天音通信发展有限公司的股权的批复》，同意中新深圳公司受让合广实业持有的深圳天音21%的股权，依据深圳中洲会计师事务所的深中洲评（1999）第029A号资产评估报告书，转让价为人民币244.57万元。
2000年6月25日，深圳天音股东会通过决议，同意上述股权转让事项。同日，双方签署了《股权转让合同》。
2000年7月31日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|102.00|51%|
|2|天富锦|80.00|40%|
|3|合广实业|18.00|9%|
|合 计||200.00|100%|

（四）2001年6月，深圳天音增资至2,000万元
2001年 5月 18日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 200万元人民币增加至 2,000万元人民币，增加的资本金由 2000年年度未分配利润中转入，原股东持股比例不变。
2001年 5月 21日，深圳华夏会计师事务所出具《审计报告》（深华[2001]审字第 217B号），审计确认深圳天音截至 2000年 12月 31日的未分配利润为92,332,853.45元。
2001年 5月 31日，深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华内验报字（2001）第 203B号），验证：截止 2001年 5月 30日止，深圳天音各股东增加投入资本18,000,000.00元，变更后的实收资本总额为人民币20,000,000.00元。
2001年6月22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|1,020.00|51%|
|2|天富锦|800.00|40%|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|3|合广实业|180.00|9%|
|合 计||2,000.00|100%|

（五）2003年7月，中新深圳公司、天富锦、合广实业持有的深圳天音70%股权转让给赣南股份
2001年 12月 14日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让的请示批复》（新发文（2001）总经字 93号），同意中新深圳公司在收购赣南股份的法律手续办完后，将中新深圳公司和合广实业持有的深圳天音股份售予赣南股份。
2002年 10月 20日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让深圳天音51%、9%、10%的股权。
2002年 10月 27日，中锋资产评估有限责任公司出具《深圳市天音通信发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中锋评报字（2002）第042号），确认深圳天音总资产的评估价值为 199,498.09万元，负债的评估值为 158,733.38万元，净资产的评估值为 40,764.71万元，评估增值 30,440.23万元，增值率为294.84%。
2003年1月10日，新华社总经理室出具《关于深圳市天音通信发展有限公司股权转让价格的批复》（新发文（2003）总经字3号），同意中新深圳公司、合广实业持有的深圳天音51%、9%的股权转让给赣南股份，转让价格根据中锋资产评估有限责任公司的中锋评报字（2002）第042号资产评估报告的评估值4.076亿元折让15%，折让后转让金额为3.465亿元。其中中新深圳公司转让51%股权，转让价格为17,671.5万元，合广实业转让9%股权，转让价格为3,118.5万元。
2003年1月17日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司51%、9%、10%的股权，转让价格分别确定为 17,671.5万元、3,118.5万元、3,465万元。2003年 1月 19日，中新深圳公司、合广实业、天富锦与赣南股份共同签署了《股权转让协议》。
2003年6月18日，中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过上述收购
方案，并出具了《关于江西赣南果业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证
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监公司字[2003]20号）。
2003年7月10日，深圳天音股东会通过决议，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记；并修改以此修改公司章程等。
2003年7月14日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|赣南股份|1,400.00|70%|
|2|天富锦|600.00|30%|
|合 计||2,000.00|100%|

（六）2007年8月，深圳天音增资至60,000万元
2007年7月10日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 2,000万元人民币增加至 60,000万元人民币。其中，天音控股以现金 49,000万元认购新增出资中的 40,600万元，天富锦以现金 21,000万元认购新增出资中的 17,400万元。增资后，各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的 12,000万元，记入深圳天音资本公积。同意依此修改公司章程。
2007年 8月 14日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 037号），验证：截止 2007年 8月 14日止，深圳天音已收到天音控股、天富锦缴纳的新增注册资本合计人民币伍亿捌仟万元整，各股东以货币出资 700,000,000.00人民币元。其中 580,000,000.00人民币元作为实收资本，另120,000,000.00人民币元计入资本公积。
2007年8月16日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|42,000.00|70%|
|2|天富锦|18,000.00|30%|
|合 计||60,000.00|100%|

注：2007年 8月 13日，经深圳市工商局核准，天音通信注册号由 4403011048555变更为
440301102773796，股东“江西赣南果业股份有限公司”名称变更为“天音通信控股股份有
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限公司”。
（七）2011年7月，变更公司名称为天音通信
2011年 7月 20日，深圳天音股东会通过决议，同意公司名称由原来“深圳市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”。2011年7月29日，深圳市监局核准了上述变更事项，并换发新的营业执照。
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
（一）本次交易前天音通信的股权控制结构
本次交易前，上市公司直接持有天音通信70%的股权，为天音通信的控股股东。天音通信的股权结构图如下：
（二）本次交易完成后天音通信的股权控制结构
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案出具之日，天音通信现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
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截至本预案出具之日，不存在影响天音通信独立性的协议或者其他安排。
（五）上市公司参与标的资产经营管理的安排
天音通信的管理人员如下：
|||
|-|-|
|机构|人员|
|董事会|黄绍文（董事长）、严四清（副董事长）、吴崇和、朱武祥、易江南|
|监事|施文慧|
|总经理|严四清|

本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，作为控股股东已直接参与其经营管理，并将其纳入合并报表范围内。本次交易完成后，上市公司将持有天音通信100%股权，不存在影响标的资产正常经营和管理的情况。
（六）天音通信主要下属子公司
截至本预案出具之日，天音通信主要的下属控股及参股公司如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|注册资本|持股比例|主营业务描述|
|1|北京天联新动通信科技发展有限公司|1,500.00|100.00%|通信产品购销及服务|
|2|北京易天新动网络科技有限公司|4,500.00|100.00%|数字阅读服务（塔读）|
|3|天乐联线科技有限公司|38,000.00|100.00%|互联网服务|
|4|西藏天畅通信发展有限公司|500.00|100.00%|通信产品购销及服务|
|5|福建天闽通信有限公司|2,000.00|100.00%|通信（三星手机）产品购销|
|6|天音信息服务（北京）有限公司|1,000.00|100.00%|苹果产品推广、培训及店面零售|
|7|深圳市天联终端有限公司|2,460.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|8|北京神木宾馆有限公司|50.00|100.00%|酒店|
|9|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|10,976.98|100.00%|彩票设备及服务|
|10|深圳市穗彩科技开发有限公司|5,000|间接100%|彩票设备及服务|
|11|北京穗彩信息科技有限公司|200|间接52%|彩票设备及服务|
|12|天音移动通信有限公司|5,000.00|100.00%|转售业务|
|13|北界创想（北京）软件有限公司|57,000.00|70.91%|欧朋浏览器等业务|
|14|北界无限（北京）软件有限公司|70.91|70.91%|欧朋浏览器等业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|注册资本|持股比例|主营业务描述|
|15|深圳市易天移动数码连锁有限公司|2,500.00|55.00%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|
|16|BLISSFULFAMELIMITED/安誉有限公司|200万美元|100.00%|众为资本（TMT行业美元基金）的LP|
|17|深圳欧唯特供应链管理有限公司|5,000.00|29.00%|交通运输、物流仓储|
|18|深圳市天音科技发展有限公司|948.93|10.54%|通信产品售后维修服务|
|19|北京智膜科技有限公司|748.59|15.00%|手机智能膜研发与销售|
|20|西安仙童网络科技有限公司|315.79|20.00%|移动旅游平台（自驾游）|
|21|九秒闪游（北京）科技有限公司|118.75|20.84%|手机游戏研发|

注：上表中序号 9掌信彩通100%股权已质押，相关情况详见本预案“第四章，七，（十）所有权受限制的资产”。
四、天音通信出资及合法存续情况
根据天音通信提供的自设立至今的工商登记材料，以及天富锦就标的资产的权属合法性做出承诺：
1、天音通信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天音通信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
天音通信最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、天富锦对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，天富锦有权将交易资产转让给天音控股。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、天富锦以交易资产认购天音控股发行的股份符合《中华人民共和国公司
法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
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五、天音通信主要业务情况
天音通信目前作为上市公司的控股子公司，是公司的主要经营主体。
天音通信目前已形成由通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。
（一）通信产品销售业务板块
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、厂商的销售策略、产品特性以及客户群特点的不同，公司通过增值分销服务为华为、三星、苹果、小米及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。天音通信主要通过在线下发展国代商及通过如华为HESR店和苹果MONO店等零售模式销售富有个性化、功能化的以华为、苹果为代表的手机及数码产品，为三星品牌手机提供资金流转等以物流、资金流平台为主的FD运营模式，并为中国移动、中国电信及中国联通等运营商提供综合销售渠道服务。
天音通信通信产品销售业务主要经营模式如下：
1、国代商分销模式
（1）业务模式
国代商业务模式是基于手机分销领域传统的手机销售国家级代理商理念，处于手机产业链中游，上游为手机厂商，下游为渠道或零售客户，天音通信负责批量采购手机再配送至下游渠道或零售客户。
对于上游厂商而言，天音通信可以充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售。
对下游手机渠道或零售商而言，天音通信可以根据细分市场及消费者偏好的不同，针对性的提供不同款式的手机终端，并提供有竞争力的采购价格，可提高下游的产品选型能力及商业运作能力，降低销售风险。
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在国代商模式下，根据其下游分销渠道的类型可以将业务分为传统分销模式及与运营商合作的分销模式。
①传统分销模式
传统分销模式即为传统意义上手机国代商模式，分销渠道为传统的社会渠道，包括线下分销商和零售商。业务流程如下图：
②运营商分销模式
此类模式中，手机产业上游及中游与传统分销模式一致，下游为电信运营商，天音通信将其名下所代理的手机产品通过总部或分公司直接向运营商零售店或渠道供货。该模式的主要特点为运营商可将自身业务绑入手机销售，推行各类补助，如买手机送话费等优惠活动。业务流程如下图：
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（2）采购模式
天音通信的采购模式是根据销售预测推定采购量，以产品计划会的形式每月度向供应商提出采购计划，再以订单形式向供应商批量采购并以每周的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算或分账期结算。
（3）销售模式
天音通信的分销销售模式是“直供+分销”，其中，直供指将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户，分销指通过经销商将产品间接配送至终端零售商。
（4）盈利模式
手机分销业务的盈利模式主要以进销差价为主。销售量对利润额的影响明显。
进销价格中，手机的采购价格由厂商和天音通信协商确定，天音通信确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的重点客户给予一定信用额度，账期一般为10-30天左右。
2、手机品牌定制化分销模式
天音通信目前已在原有国代商分销模式外，与华为、苹果等大型品牌手机厂商建立了定制化的分销模式。
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（1）华为零售模式
天音通信作为华为的主要代理商，主要帮助零售客户建立华为的手机品牌专卖店，提供物流、市场及资金平台等服务。在客户建立华为手机专卖店后，其终端的配送、发货等均由天音通信负责。业务流程如下：
该类业务的采购模式为天音通信根据华为零售店新增进度及日常销售预测，以订单形式向华为厂家批量采购，与华为厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货计划，然后进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整，每单采购中明确采购价格，如遇厂家调价，对库存产品予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。
该类业务的盈利模式为根据华为厂家的价格体系，天音通信以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的提货返点，有效保障标的公司运营利润。
产品的终端销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时，给予下游零售商提供保价，保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。天音通信华为零售业务要求零售商现款现货结算。
（2）苹果MONO店模式
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苹果 MONO店为苹果公司授权国内客户开设的苹果产品零售店，天音通信主要在其中充当代理商的角色，支持客户开设苹果专卖店，提供物流运输、系统搭建等服务。业务流程如下：
该类业务的采购模式主要系根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。采购货款以厂家授信固定额度提货，超过授信额度部份采取现款支付的方式，发货价格一般按年度新品发布后再作调整，每月采购合同中不再涉及定价。在厂家进货价格确定的情况下，天音通信凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，能够较大程度的扩大产品利润空间。
该类业务的盈利模式为天音通信协助客户在 T2以下城市建立苹果 MONO店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权。授权的门店会给天音通信带来以下收益：①赚取门店终端销售的进销差价；②协助门店的良好运营，获取苹果厂家给予的相关奖励补贴；③获取厂家所给予的提货量达标的奖励。
（二）彩票销售设备及相关技术服务业务板块
天音通信目前从事的彩票销售设备及相关技术服务业务，主要通过其全资子
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公司掌信彩通（含子公司深圳穗彩、北京穗彩）开展，主要业务内容包括：
1、彩票销售硬件产品，主要包括传统终端、其他终端和辅助设备三大类，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|（1）传统终端||
|福利彩票销售终端机|体育彩票销售终端机|
|（2）其他终端||
|（3）辅助设备||
|客户显示屏、信息发布终端、自助兑奖/阅读器等辅助设备||

2、彩票销售软件系统，主要包含彩票销售管理系统、信息处理类软件、终端软件三条产品线。其中，彩票销售管理系统实现投注、兑奖、查询、废票注销等功能，是其核心软件产品；信息处理类软件主要包括管理软件、数据分析软件、微信企业账号、公众账号、APP等，满足彩票管理中心销售管理、数据分析等功能需求；终端软件主要与硬件设备产品搭配使用。
3、技术服务，主要包括软件系统技术服务、投注终端技术服务两方面，服务体系由驻地服务机构（办事处）及掌信彩通深圳本部7×24小时远程服务中心两级服务机构组成。目前掌信彩通在全国 14个省份均设有驻外办事处，根据客户服务的需要分别设有办事处经理、维修主管、软件维护工程师、系统支持工程师、硬件服务工程师以及硬件维修员等岗位。通过上述服务体系，掌信彩通可以为客户提供包括日常运维、事故处理、升级发布、应急处理在内的完善的维护方
案，并安排专业的硬件技术服务人员负责投注机设备日常维护以及配件管理工作。
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六、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况
以下天音通信最近两年及一期的财务数据尚未经审计，相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟注入标的资产经审计的财务数据以重组报告书的披露内容为准。
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,285,907.02|1,038,882.00|995,139.53|
|负债合计|1,149,267.80|895,960.48|875,276.80|
|归属于母公司所有者权益合计|139,884.77|146,250.67|125,517.89|
|所有者权益合计|136,639.22|142,921.52|119,862.73|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|405,344.38|3,349,887.53|4,247,522.63|
|利润总额|-5,973.49|13,874.61|-38,786.99|
|净利润|-6,417.26|18,995.77|-39,654.44|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,348.36|20,732.78|-35,632.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-6,417.23|13,940.61|-36,743.72|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|94,713.69|-70,685.44|134,312.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,816.55|-122,632.34|-19,249.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,459.39|93,323.57|-130,976.03|
|现金及现金等价物净增加额|24,437.76|-99,994.21|-15,881.61|

（四）非经常性损益表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|78.52|7,209.42|-138.28|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4.97|583.45|107.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.11|-1,126.15|1,186.03|
|小计|91.60|6,666.72|1,155.24|
|所得税影响额|22.90|52.98|39.27|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.17|-178.43|4.69|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|68.87|6,792.18|1,111.29|

七、天音通信资产权属情况
（一）土地使用权证
截至本预案出具之日，天音通信及子公司拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证号/宗地编号|土地面积（m2）|位置|用途|抵押/出租情况|使用权终止日期|
|1|天音通信|京西国用（2015出）第00334号|2,734.63|北京市西城区德胜门外大街117号|综合、地下车库|抵押|2054年6月29日|
|2|天音通信|T207-0050|15,539.46|深圳市南山区深圳湾超级总部基地|商业服务业用地|无|2046年12月25日|
|3|天音通信|朝全国用[95]字第00323号|1,350.4|北京市朝阳区双井北里14号|旅游业|出租|-|

注：上表中序号1土地使用权已抵押，相关情况详见本预案“第四章，七，（十）所有权受限制的资产”。
上表中序号2、3的相关情况如下：
1、深圳市南山区深圳湾超级总部基地
2016年 12月 26日，天音通信参加了深圳市南山区深圳湾超级总部基地挂
牌出让事宜，并成功竞得宗地编号为T207-0050的土地使用权，同时取得深圳市
土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。
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2017年1月13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》，根据合同约定，土地使用权总转让价款为189,100.00万元。截至2017年1月17日天音通信已经支付50%土地出让金，剩余50%款项应于合同签订之日起1年内支付完成。
截至本预案出具之日，因土地出让金尚未支付完毕，天音通信暂未获取土地所有权证。
2、北京市朝阳区双井北里14号
2010年 11月 11日，北京市第二中级人民法院裁定宣告北内集团总公司破产，依照《中华人民共和国破产法》及相关规定，依法进行清算。北内集团总公司破产管理人并对北内集团总公司的土地及股权等相关资产依法进行拍卖。
2014年8月19日，天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为朝全国用[95]字第 00323号），该土地系国有划拨方式取得，竞拍时价款不包括补办土地出手续时应缴纳的出让金，并与北内集团总公司破产管理人签署了《实物资产交易合同》。
根据天音通信提供的北京市规划和国土资源管理委员会于 2016年 11月 28日印发的《关于平谷新城 05街区PG-005-009、103、104、113地块住宅项目事务补偿转为货币补偿及出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》，北京市规划和国土资源管理委员会经研究决定原则同意天音通信作为位于北京市朝阳区双井北里14号（康桥饭店）共计1,350.4平方米的土地使用权的受让主体办理该土地出让手续。
截至本预案出具之日，该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续经国土局确认市场报价等审批手续，天音通信即可缴纳土地出让金及税费，签署《国有土地使用权出让合同》，办理权属证书。
（二）房屋建筑物
截至本预案出具之日，天音通信及子公司拥有的房产情况如下：
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房产证号|土地使用权证编号|建筑物位置|实际用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|天音通信|X京 房权证西字第090463号|京西国用（2015出）第00334号|北京西城区德胜门外大街117号|办公|1,250.44|抵押|
|2|天音通信|X京 房权证西字第090457号|||办公|1,421.32|抵押|
|3|天音通信|X京 房权证西字第090464号|||办公|1,425.40|抵押|
|4|天音通信|X京 房权证西字第090465号|||办公|1,428.91|抵押|
|5|天音通信|X京 房权证西字第090466号|||办公|1,476.59|抵押|
|6|天音通信|X京 房权证西字第090467号|||办公|838.11|抵押|
|7|天音通信|X京 房权证朝字第1325970号|-|朝阳区天力街19号院1号楼-1至1层2单元102|住宅|463.81|无|
|8|神木宾馆|朝全字第08903号|朝全国用（95）字第00323号|朝阳区双井北里14号|出租|2,883.90|无|
|9|深圳穗彩|粤房地权证穗字第 1220027733 号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3001房|住宅|53.85|无|
|10|深圳穗彩|粤房地权证穗字第 1220027730 号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3002房|住宅|46.38|无|
|11|深圳穗彩|粤房地权证穗字第 1220027731 号||增城市新塘镇永和荔湖城水立坊一街4号3006房|住宅|95.74|无|

注：上表中序号 1-5的房屋已抵押，相关情况详见本预案“第四章，七，（十）所有权受限制的资产”。
截至2017年1月31日，深圳穗彩已签署房屋购买合同，尚待取得权属证书或证明文件的房屋共计2处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|出卖方|合同名称/合同编号|用途|房屋座落|签署日期|建筑面积（㎡）|
|1|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00300号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房|2009.07.16|87.08|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳穗彩|深圳市福田区建设局|《福田区企业人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第00301号）|住宅|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1503房|2009.07.16|87.14|

上述两处房产系深圳穗彩购入的“企业人才住房”，尚待取得产权证书。根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》，深圳穗彩对该等人才住房享有有限产权，不得转让、抵押或出租给本企业以外的人员居住。目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响深圳穗彩的正常经营活动。
除以上房产外，天音通信拥有车库40个，均已取得《房产证》，根据《房产证》记载，房屋座落于北京市西城区德胜门外大街1115、117、119、121、123、125、127、129号-2层；房屋性质为商品房，规划用途为车库。房屋权证及建筑面积情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|房产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|
|1|X京房权证西字第113577号|-2层265|43.26|2013.06.13|
|2|X京房权证西字第113607号|-2层266|43.26|2013.06.14|
|3|X京房权证西字第113610号|-2层267|43.26|2013.06.14|
|4|X京房权证西字第113614号|-2层268|43.26|2013.06.14|
|5|X京房权证西字第113620号|-2层269|43.26|2013.06.14|
|6|X京房权证西字第113623号|-2层270|43.26|2013.06.14|
|7|X京房权证西字第113629号|-2层271|43.26|2013.06.14|
|8|X京房权证西字第113633号|-2层272|43.26|2013.06.14|
|9|X京房权证西字第113688号|-2层273|43.26|2013.06.17|
|10|X京房权证西字第113699号|-2层275|43.26|2013.06.17|
|11|X京房权证西字第114003号|-2层276|43.26|2013.06.24|
|12|X京房权证西字第114007号|-2层277|43.26|2013.06.24|
|13|X京房权证西字第114014号|-2层278|43.26|2013.06.24|
|14|X京房权证西字第114019号|-2层279|43.26|2013.06.24|
|15|X京房权证西字第114024号|-2层287|42.79|2013.06.24|
|16|X京房权证西字第114026号|-2层288|42.79|2013.06.24|
|17|X京房权证西字第114028号|-2层289|42.79|2013.06.24|
|18|X京房权证西字第114032号|-2层290|41.93|2013.06.24|
|19|X京房权证西字第114035号|-2层291|43.69|2013.06.24|
|20|X京房权证西字第114037号|-2层292|43.69|2013.06.24|
|21|X京房权证西字第114042号|-2层293|43.69|2013.06.24|
|22|X京房权证西字第114045号|-2层295|43.69|2013.06.24|

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|-|-|-|-|-|
|编号|房产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|
|23|X京房权证西字第114047号|-2层296|43.69|2013.06.24|
|24|X京房权证西字第114049号|-2层297|43.69|2013.06.24|
|25|X京房权证西字第114050号|-2层298|44.88|2013.06.24|
|26|X京房权证西字第115175号|-2层263|43.26|2013.07.12|
|27|X京房权证西字第115176号|-2层283|42.79|2013.07.12|
|28|X京房权证西字第115177号|-2层285|43.69|2013.07.12|
|29|X京房权证西字第115178号|-2层280|41.93|2013.07.12|
|30|X京房权证西字第115179号|-2层281|42.79|2013.07.12|
|31|X京房权证西字第115180号|-2层262|43.26|2013.07.12|
|32|X京房权证西字第115181号|-2层261|43.26|2013.07.12|
|33|X京房权证西字第115182号|-2层286|42.79|2013.07.12|
|34|X京房权证西字第115183号|-2层282|42.79|2013.07.12|
|35|X京房权证西字第115184号|-2层260|43.26|2013.07.12|
|36|X京房权证西字第115185号|-2层228|42.79|2013.07.12|
|37|X京房权证西字第115186号|-2层259|43.26|2013.07.12|
|38|X京房权证西字第115187号|-2层258|47.26|2013.07.12|
|39|X京房权证西字第115188号|-2层226|42.79|2013.07.12|
|40|X京房权证西字第115189号|-2层227|42.79|2013.07.12|

注：上表中序号1-25的车库已抵押，相关情况详见本预案“第四章，七，（十）所有权受限制的资产”。
（三）房屋租赁
截至本预案出具之日，天音通信及子公司的房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|1|天音通信|中新深圳公司|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼26层|1,841.11|有|2017.01.01-2017.12.31|
|2|掌信彩通|天津泰达发展有限公司|天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼506单元|32.39|有|2013.04.01-2019.03.31|
|3|掌信彩通|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J504|14.50|有|2014.06.14-2017.06.13|
|4|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J402|184.00|有|2014.06.14-2017.06.13|
|5|北京穗彩|北京东直门国际公寓有限公司|东城区东直门外大街35号J501|14.50|有|2014.06.14-2017.06.13|
|6|北京穗彩|黑龙江省信联企|哈尔滨科技创新城创新创业|421.50|有|2016.06.04-2|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁地点|面积（㎡）|房产证/证明文件|合同期限|
|||业管理服务有限公司|广场4号楼（松北区世泽路689号）7层708、709、710、711号房间|||017.06.05|
|7|深圳穗彩|李海东、李秀芝|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）东座503/505|184.28|有|2017.01.01-2017.12.31|
|8|深圳穗彩|宋晶|深圳市福田区车公庙天吉大厦（F5.8厂房）4C1-A|234.40|有|2014.11.01-2017.10.31|
|9|深圳穗彩|姚少惠|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座503|692.73|有|2014.05.16-2019.09.30|
|10|深圳穗彩|古振华|深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场（二期）西座505|360.46|有|2014.05.16-2019.09.30|
|11|深圳穗彩|臧云霞|廊坊市集宁里12-1-201|46.80|有|2017.01.01-2017.12.31|
|12|深圳穗彩|重庆市福利彩票发行中心|重庆市渝北区红锦大道52号福彩大厦405室|40.10|无|2017.01.01-2017.12.31|
|13|深圳穗彩|河北省福利彩票发行管理中心|石家庄市新华区泰华街126号2层3间|63.00|无|2016.05.01-2019.04.30|
|14|深圳穗彩|王飞|南宁市长堽路179号盛天果岭3栋1单元1201室|90.40|无|2015.10.1-2018.9.30|
|15|深圳穗彩|马秦爱|秦皇岛市海港区世极城堡22-1-302号|65.14|有|2017.1.1-2018.1.1|
|16|深圳穗彩|苏强|唐山路南区立新东里赵庄楼9楼3门5号|51.46|有|2017.1.1-2018.1.1|
|17|深圳穗彩|肖爱平|武汉市江夏开发区两湖大道东林外庐32-6-301室|149.05|有|2016.6.5-2017.6.5|
|18|深圳穗彩|尹立林|武汉东湖开发区光山大道1号软件产业园4.1期A1栋10层12号|65.20|有|2016.5.20-2018.5.19|
|19|深圳穗彩|吴启金|成都市青羊区东坡北二路46号5栋3单元10层18号|129.74|有|2015.1.1-2018.1.1|
|20|深圳穗彩|刘冬|山西省太原市旱西门街40号1幢6层604A号|66.18|有|2016.07.01-2017.06.30|
|21|深圳穗彩|买苏提江.库尔班|乌鲁木齐新市区丽景江山公爵区16号楼3单元101号|192|有|2017.03.01-2018.02.28|
|22|北界创想|北京奥中基业房地产开发有限公司|北京市朝阳区光华路甲9号世贸国际公寓D座商务楼5层|1,800.00|有|2016.5.20-2019.5.19|

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天音通信及子公司租赁房产共 22处，总面积 6,739.10平方米。其中，出租方未取得或未提供房屋所有权证书或证明文件的共3处，面积为193.50平方米，占公司所有租赁房产面积的2.87%，上述未取得产权证明的租赁面积占比较小，且均为办公用途，上述资产瑕疵对公司的正常经营影响较小。
（四）商标
截至本预案出具之日，天音通信及子公司共拥有商标157项，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|1|天音通信||13846955|38类|2015-04-14至2025-04-13|原始取得|
|2|天音通信||12440890|09类|2015-03-21至2025-03-20|原始取得|
|3|天音通信||1412807|38类|2010-06-21至2020-06-20|受让|
|4|天音通信||13650604|38类|2015-04-21至2025-04-20|原始取得|
|5|天音通信||17561664|38类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|6|天音通信||13487769|38类|2015-03-07至2025-03-06|原始取得|
|7|天音通信||17554540|09类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|8|天音通信||13846983|38类|2016-06-28至2026-06-27|原始取得|
|9|天音通信||17419684|38类|2016-09-14至2026-09-13|原始取得|
|10|天音通信||12440875|09类|2015-08-21至2025-08-20|原始取得|
|11|天音通信||17556651|38类|2016-09-21至2026-09-20|原始取得|
|12|天音通信||1518022|09类|2011-02-07至2021-02-06|受让|
|13|天音通信||1450527|09类|2010-09-28至2020-09-27|受让|
|14|天音通信||13487778|38类|2015-03-07至2025-03-06|原始取得|
|15|天音通信||17663990|09类|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|16|天音通信||12440030|09类|2014-09-21至2024-09-20|原始取得|
|17|天音通信||17878235|09类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|18|天音通信||17093988|38类|2016-08-21至2026-08-20|原始取得|
|19|天音通信||16896702|38类|2016-07-07至2026-07-06|原始取得|
|20|天音通信||14799706|38类|2015-08-07至2025-08-06|原始取得|
|21|天音通信||14788180|38类|2015-07-07至2025-07-06|原始取得|
|22|天音通信||1415844|35类|2010-06-28至2020-06-27|原始取得|
|23|天音通信||17729400|09类|2016-12-21至2026-12-20|原始取得|
|24|天音通信||17270101|35类|2017-01-07至2027-01-06|原始取得|
|25|天联新动||15586642|37类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|26|天联新动||15586440|35类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|27|天联新动||15586208A|09类|2016-03-14至2026-03-13|原始取得|
|28|天联新动||15665934|14类|2015-12-28至2025-12-27|原始取得|
|29|天联新动||15032069|42类|2015-08-14至2025-08-13|原始取得|
|30|天联新动||15586898|42类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|31|天联新动||15032078|42类|2015-09-27至2025-09-26|原始取得|
|32|天联新动||15586377|35类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|33|天联新动||15586802|38类|2015-12-14至2025-12-13|原始取得|
|34|天联新动||15586272|09类|2016-04-21至2026-04-20|原始取得|
|35|天联新动||14078430|35类|2015-07-28至2025-07-27|原始取得|
|36|天联新动||15586664|37类|2016-02-28至2026-02-27|原始取得|
|37|天联新动||15586721|38类|2016-06-28至2026-06-27|原始取得|
|38|天联新动||18677105|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|39|天联新动||18343604|38类|2016-12-21至2026-12-20|原始取得|
|40|天联新动||18677469|38类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|41|天联新动||18677434|38类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|42|天联新动||17998476|38类|2016-11-14至2026-11-13|原始取得|
|43|天联新动||17998575|42类|2016-11-14至2026-11-13|原始取得|
|44|天联新动||18677063|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|45|天联新动||18343655|42类|2017-02-21至2027-02-20|原始取得|
|46|天联新动||18343473|09类|2017-03-21至2027-03-20|原始取得|
|47|天联新动||18343598|35类|2017-02-21至2027-02-20|原始取得|
|48|天联新动||18677013|35类|2017-01-28至2027-01-27|原始取得|
|49|易天新动||7296217|35类|2010-12-21至2020-12-20|原始取得|
|50|易天新动||7299105|35类|2010-11-14至2020-11-13|原始取得|
|51|易天新动||8254010|09类|2011-06-14至2021-06-13|原始取得|
|52|易天新动||7296277|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|53|易天新动||7299119|35类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|54|易天新动||13734004|09类|2015-02-14至2025-02-13|原始取得|
|55|易天新动||7299017|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|56|易天新动||13741002|41类|2015-06-21至2025-06-20|原始取得|
|57|易天新动||7298968|36类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|58|易天新动||7299063|41类|2012-03-14至2022-03-13|原始取得|
|59|易天新动||7296348|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|60|易天新动||13741003|09类|2015-04-14至2025-04-13|原始取得|
|61|易天新动||8254011|41类|2011-05-07至2021-05-06|原始取得|
|62|易天新动||7296364|42类|2010-11-28至2020-11-27|原始取得|
|63|易天新动||7298980|36类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|64|易天新动||7299026|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|65|易天新动||13734005|41类|2015-02-14至2025-02-13|原始取得|
|66|易天新动||7296235|36类|2011-04-14至2021-04-13|原始取得|
|67|易天新动||7296247|38类|2010-10-14至2020-10-13|原始取得|
|68|易天新动||7299049|41类|2012-03-14至2022-03-13|原始取得|
|69|易天新动||7296189|09类|2010-11-21至2020-11-20|原始取得|
|70|易天新动||7296428|09类|2012-08-21至2022-08-20|原始取得|
|71|易天新动||7296263|41类|2011-11-21至2021-11-20|原始取得|
|72|易天新动||7181200|42类|2010-11-21至2020-11-20|原始取得|
|73|易天新动||7181199|35类|2010-09-14至2020-09-13|原始取得|
|74|天乐联线||15859132|09类|2016-10-07至2026-10-06|原始取得|
|75|天乐联线||15859345|09类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|76|天乐联线||15860568|28类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|77|天乐联线||15860180|16类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|78|天乐联线||15860422|28类|2016-06-14至2026-06-13|原始取得|
|79|天乐联线||15860954|28类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|80|天乐联线||15859184|09类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|84|天乐联线||15859760|16类|2016-05-07至2026-05-06|原始取得|
|85|天乐联线||15862162|41类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|86|天乐联线||15862234|41类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|87|天乐联线||15860666|28类|2016-06-07至2026-06-06|原始取得|
|88|天乐联线||15862422|42类|2016-06-21至2026-06-20|原始取得|
|89|天乐联线||15862552|42类|2016-02-21至2026-02-20|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|90|天乐联线||15860083|16类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|91|天乐联线||15861697|35类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|92|天乐联线||15859243A|09类|2016-02-14至2026-02-13|原始取得|
|93|天乐联线||15862313|41类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|94|天乐联线||15861003|28类|2016-03-21至2026-03-20|原始取得|
|95|天乐联线||15861991|38类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|96|天乐联线||15861992|38类|2016-02-07至2026-02-06|原始取得|
|97|天乐联线||15862493|42类|2016-07-14至2026-07-13|原始取得|
|98|天乐联线||15860242|16类|2016-04-07至2026-04-06|原始取得|
|99|北界创想||11548420|41类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|100|北界创想||11548414|38类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|101|北界创想||9742276|38类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|102|北界创想||9742207|36类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|103|北界创想||9742332|41类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|104|北界创想||9742372|42类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|105|北界创想||11548424|42类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|106|北界创想||11548402|36类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|107|北界创想||11043017|38类|2013-10-14至2023-10-13|受让|
|108|北界创想||14176954|09类|2015-05-14至2025-05-13|原始取得|
|109|北界创想||14177761|09类|2015-09-14至2025-09-13|原始取得|
|110|北界创想||14177053|35类|2015-04-21至2025-04-20|原始取得|
|111|北界创想||14177487|41类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|112|北界创想||15822154|42类|2016-01-28至2026-01-27|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|113|北界创想||15821971|38类|2016-03-21至2026-03-20|原始取得|
|114|北界创想||11043029|41类|2014-06-14至2024-06-13|原始取得|
|115|北界创想||14177123|36类|2015-04-28至2025-04-27|原始取得|
|116|北界创想||14177868|41类|2015-04-28至2025-04-27|原始取得|
|117|北界创想||18372389|09类|2017-02-14至2027-02-13|原始取得|
|118|北界创想||17988608|38类|2016-11-07至2026-11-06|原始取得|
|119|北界创想||17988583|35类|2016-11-07至2026-11-06|原始取得|
|120|北界创想||18372465|09类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|
|121|北界创想||18372736|42类|2016-12-28至2026-12-27|原始取得|
|122|北界创想||18954680|42类|2017-02-28至2027-02-27|原始取得|
|123|北界创想||11036345|36类|2013-10-14至2023-10-13|受让|
|124|北界创想||11036295|09类|2013-10-28至2023-10-27|受让|
|125|易天移动||11431411|35类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|126|易天移动||4620152|35类|2009-10-28至2019-10-27|原始取得|
|127|易天移动||4271918|35类|2009-02-21至2019-02-20|原始取得|
|128|北界无限||11036228|38类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|129|北界无限||11036190|36类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|130|北界无限||11036174|42类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|131|北界无限||11036089|09类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|132|北界无限||11036133|41类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|133|北界无限||11036108|36类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|134|北界无限||11036103|35类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|135|北界无限||9742110|09类|2014-07-07至2024-07-06|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|有效期限|取得方式|
|136|北界无限||11826181|42类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|137|北界无限||11825994|09类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|138|北界无限||12347498|38类|2014-09-07至2024-09-06|原始取得|
|139|北界无限||12347440|35类|2015-03-28至2025-03-27|原始取得|
|140|北界无限||12347569|42类|2014-09-07至2024-09-06|原始取得|
|141|北界无限||11826087|41类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|
|142|北界无限||11826020|09类|2014-05-21至2024-05-20|原始取得|
|143|北界无限||14454013|09类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|144|北界无限||11548373|35类|2014-03-07至2024-03-06|原始取得|
|145|北界无限||11826160|42类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|
|146|北界无限||11826099|41类|2014-05-14至2024-05-13|原始取得|
|147|北界无限||14453955|09类|2015-06-07至2025-06-06|原始取得|
|148|北界无限||11036122|38类|2013-10-14至2023-10-13|原始取得|
|149|北界无限||9742152|35类|2012-09-14至2022-09-13|原始取得|
|150|穗彩科技||7655106|42类|2011-01-07至2021-01-06|原始取得|
|151|穗彩科技||7655139|42类|2011-01-07至2021-01-06|原始取得|
|152|穗彩科技||3597323|09类|2015-01-14至2025-01-13|原始取得|
|153|穗彩科技||3422407|09类|2014-04-14至2024-04-13|原始取得|
|154|穗彩科技||7655127|42类|2011-04-07至2021-04-06|原始取得|
|155|穗彩科技||15807584|41类|2016-01-21至2026-01-20|原始取得|
|156|穗彩科技||15807598|09类|2016-01-21至2026-01-20|原始取得|
|157|北界创想||T1414025D|09类|2014-09-01至2024-08-31|原始取得|

注：上表中序号157项商标系由北界创想在新加坡申请注册。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）专利
截至本预案出具之日，天音通信及子公司共拥有专利58项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|1|主应用与多个从属应用的交互方法及装置|发明|ZL201410123973.4|北界无限|2014-3-28|原始取得|
|2|对网页中高频关键词进行聚类的方法及装置|发明|ZL201310108943.1|北界无限|2013-3-29|原始取得|
|3|在移动终端操作系统中运行页面应用的方法及装置|发明|ZL201310741069.5|北界无限|2013-12-27|原始取得|
|4|对接收方进行信息推送的方法和装置|发明|ZL201310280762.7|北界创想|2013-7-5|原始取得|
|5|建立网站的方法和装置|发明|ZL201310108389.7|北界创想|2013-3-29|原始取得|
|6|对文档进行聚类的方法和装置|发明|ZL201310157114.2|北界创想|2013-4-28|原始取得|
|7|在计算设备上进行页面渲染的框架及生成页面的方法|发明|ZL201310462854.7|北界创想|2013-10-1|原始取得|
|8|应用软件和插件的交互方法及装置|发明|ZL201310752961.3|北界创想|2013-12-31|原始取得|
|9|网络信息数据的处理方法及装置|发明|ZL201210371420.1|北界创想|2012-9-28|原始取得|
|10|为下载设备自动匹配目标应用的方法和装置|发明|ZL201210587343.3|北界创想|2012-12-28|原始取得|
|11|WEB 应用发布方法和装置|发明|ZL201310099807.0|北界创想|2013-3-26|原始取得|
|12|应用程序之间的交互方法和装置|发明|ZL201410124128.9|北界创想|2014-3-28|原始取得|
|13|网络信息数据的处理方法及装置|发明|ZL201210371420.1|北界创想|2012-9-28|原始取得|
|14|建立WAP网站的方法和装置|发明|ZL201310108389.7|北界创想|2013-3-29|原始取得|
|15|吉祥物（OPD001）|外观设计|ZL201430022814.6|北界创想|2014-1-27|原始取得|
|16|带图形用户界面的手机（搜索）|外观设计|ZL201430242688.5|北界创想|2014-7-17|原始取得|
|17|带图形用户界面的手机（流量宝）|外观设计|ZL201430242911.6|北界创想|2014-7-17|原始取得|
|18|带图形用户界面的手机|外观设计|ZL201430247281.1|北界创想|2014-7-21|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|19|带图形用户界面的手机（多页面标签）|外观设计|ZL201430282994.1|北界创想|2014-8-12|原始取得|
|20|带图形用户界面的手机|外观设计|ZL201430543130.0|北界创想|2014-12-22|原始取得|
|21|带图形用户界面的手机（离线上网）|外观设计|ZL201430560161.7|北界创想|2014-12-30|原始取得|
|22|用于手机的图形用户界面|外观设计|ZL201530381696.2|北界创想|2015-9-29|原始取得|
|23|用于手机的图形用户界面|外观设计|ZL201530381817.3|北界创想|2015-9-29|原始取得|
|24|用于手机的图形用户界面|外观设计|ZL201530381819.2|北界创想|2015-9-29|原始取得|
|25|一种手持式无线彩票终端机|发明|ZL200610063735.4|深圳穗彩|2006-12-31|原始取得|
|26|一种彩票终端机|发明|ZL200610063326.4|深圳穗彩|2006-10-26|原始取得|
|27|便携式彩票机|发明|ZL200520018674.0|掌信彩通|2005.5.20|受让|
|28|一种彩票终端机|实用新型|ZL201120036520.X|深圳穗彩|2011-2-11|原始取得|
|29|一种彩票终端机|实用新型|ZL201220590344.9|深圳穗彩|2012-11-9|原始取得|
|30|支撑结构及其彩票终端机|实用新型|ZL201420603150.7|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|31|彩票终端机|实用新型|ZL201420603187.X|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|32|打印模块卡榫机构及其彩票终端机|实用新型|ZL201420603107.0|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|33|开门支撑机构|实用新型|ZL201420602381.6|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|34|卡扣结构|实用新型|ZL201520327979.3|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|35|彩票终端机的模块锁定机构|实用新型|ZL201520327682.7|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|36|彩票终端机的散热防尘结构|实用新型|ZL201520328007.6|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|37|彩票终端机主板防呆结构|实用新型|ZL201520328258.4|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|38|具有缓冲功能的开盖机构|实用新型|ZL201520328039.6|深圳穗彩|2015-5-20|原始取得|
|39|彩票自助查询终端|实用|ZL201520443057.9|深圳|2015-6-25|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|取得方式|
|||新型||穗彩|||
|40|具有多种通讯方式的彩票自助查询终端|实用新型|ZL201520444114.5|深圳穗彩|2015-6-25|原始取得|
|41|彩票自助查询终端|实用新型|ZL201520444409.2|深圳穗彩|2015-6-25|原始取得|
|42|彩票终端机防卡纸结构|实用新型|ZL201520601281.6|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|43|折叠式彩票终端机|实用新型|ZL201520601640.8|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|44|彩票终端机的打印纸安装结构|实用新型|ZL201520601464.8|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|45|打印模块安装结构及彩票终端机|实用新型|ZL201520600966.9|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|46|彩票终端机开盖缓冲机构|实用新型|ZL201520601284.X|深圳穗彩|2015-8-11|原始取得|
|47|扫描模块固定结构及其彩票终端机|实用新型|ZL201520667426.2|深圳穗彩|2015-8-31|原始取得|
|48|一种视频转接器|实用新型|ZL200720122434.4|深圳穗彩|2007-8-24|原始取得|
|49|彩票终端机(LT-G02型)|外观设计|ZL201130021007.9|深圳穗彩|2011-2-11|原始取得|
|50|彩票终端机|外观设计|ZL201230543178.2|深圳穗彩|2012-11-9|原始取得|
|51|自 助 式 彩 票 终 端 机（LT-H03）|外观设计|ZL201430229839.3|深圳穗彩|2014-7-9|原始取得|
|52|自 助 式 彩 票 终 端 机（LT-G03）|外观设计|ZL201430229960.6|深圳穗彩|2014-7-9|原始取得|
|53|显示器（一）|外观设计|ZL201430393519.1|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|54|显示器（二）|外观设计|ZL201430393652.7|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|55|台壁式自助彩票终端机|外观设计|ZL201430071348.0|深圳穗彩|2014-3-31|原始取得|
|56|彩票终端机|外观设计|ZL201430393563.2|深圳穗彩|2014-10-17|原始取得|
|57|彩 票 自 助 查 询 终 端（GL-RD20）|外观设计|ZL201530112101.3|深圳穗彩|2015-4-23|原始取得|
|58|彩票终端机（LT-S03）|外观设计|ZL201530112218.1|深圳穗彩|2015-4-23|原始取得|

注：根据相关法规规定，发明专利的专利权期限为20年，外观设计、实用新型专利的专利
权期限为10年，均自申请日起算。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）计算机著作权
截至本预案出具之日，天音通信及子公司拥有122项计算机著作权如下：
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|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|1|天音掌中宝软件V1.0|天音通信|2014SR044369|2014.4.16|原始取得|
|2|天音电子销售系统V1.0|天音通信|2013SR161639|2013.12.30|原始取得|
|3|《阅space》数字内容编辑软件V1.00|易天新动|2014SR050674|2014.4.28|原始取得|
|4|《阅space》Android客户端引擎程序V1.00|易天新动|2014SR050075|2014.4.26|原始取得|
|5|《塔读文学》Android客户端阅读软件V2.73|易天新动|2013SR120332|2013.11.6|原始取得|
|6|《开奇商店》Android客户端应用软件V4.0|易天新动|2013SR024815|2013.3.18|原始取得|
|7|《开奇商店》Android客户端应用软件V3.4|易天新动|2013SR013506|2013.2.17|原始取得|
|8|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.10|易天新动|2012SR102057|2012.10.30|原始取得|
|9|《塔读文学》Symbian客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099591|2012.10.23|原始取得|
|10|《塔读文学》Windows Phone客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099595|2012.10.23|原始取得|
|11|《塔读文学》Kjava客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR099320|2012.10.22|原始取得|
|12|《塔读文学》IOS客户端阅读软件V1.10|易天新动|2012SR099324|2012.10.22|原始取得|
|13|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.00|易天新动|2012SR091528|2012.9.25|原始取得|
|14|娱乐资讯集成平台V1.0|北界创想|2015SR026576|2015.2.5|原始取得|
|15|流量宝流量查询软件V1.0|北界创想|2014SR200223|2014.12.18|原始取得|
|16|超级分享软件V1.0|北界创想|2014SR115480|2014.8.7|原始取得|
|17|短信邮件通知软件V1.0|北界创想|2014SR115462|2014.8.7|原始取得|
|18|小鸟游戏软件V2.0|北界创想|2014SR077947|2014.6.13|原始取得|
|19|Octopus前端框架软件V1.0|北界创想|2014SR017407|2014.2.14|原始取得|
|20|用户中心软件V1.0|北界创想|2014SR017337|2014.2.14|原始取得|
|21|推送内容管理系统V1.0|北界创想|2013SR126027|2013.11.14|原始取得|
|22|内容发现软件V1.0|北界创想|2013SR126024|2013.11.14|原始取得|
|23|热词库后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR126030|2013.11.14|原始取得|
|24|站点库后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR083956|2013.8.13|原始取得|
|25|自有服务内容管理系统V1.0|北界创想|2013SR080043|2013.8.2|原始取得|
|26|网址导航软件V1.0|北界创想|2013SR079545|2013.8.2|原始取得|
|27|支持差分下载的升级系统V1.0|北界创想|2013SR078472|2013.7.31|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|28|App Portal后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR061201|2013.6.24|原始取得|
|29|Reader Portal 后台管理系统V1.0|北界创想|2013SR060763|2013.6.24|原始取得|
|30|活动发布系统V1.0|北界创想|2013SR042242|2013.5.8|原始取得|
|31|用户统一认证平台V1.0|北界创想|2013SR042236|2013.5.8|原始取得|
|32|自动打包管理系统V1.0|北界创想|2013SR028218|2013.3.26|原始取得|
|33|基于欧朋浏览器游戏中心软件V1.0|北界创想|2012SR123844|2012.12.13|原始取得|
|34|基于欧朋浏览器电子杂志软件V1.0|北界创想|2012SR123840|2012.12.13|原始取得|
|35|终端业务管理系统V1.0|北界创想|2012SR112334|2012.11.22|原始取得|
|36|运营数据统计支持管理系统V1.0|北界创想|2012SR112355|2012.11.22|原始取得|
|37|应用下载软件V1.0|北界创想|2012SR111582|2012.11.21|原始取得|
|38|欧朋浏览器应用下载软件V1.0|北界创想|2012SR046475|2012.6.4|原始取得|
|39|欧朋浏览器应用购物软件V1.0|北界创想|2012SR046477|2012.6.4|原始取得|
|40|欧朋浏览器阅读应用软件V1.0.0|北界创想|2012SR040509|2012.5.17|原始取得|
|41|白上网应用软件V1.0|北界创想|2016SR006821|2016.1.11|原始取得|
|42|小说后台管理软件V1.0|南京北界|2014SR062126|2014.5.17|原始取得|
|43|小说抓取与分析存储软件V1.0|南京北界|2014SR039837|2014.4.9|原始取得|
|44|小说书城软件V1.0|南京北界|2014SR039827|2014.4.9|原始取得|
|45|阅读器软件V1.0|南京北界|2014SR017402|2014.2.14|原始取得|
|46|联网诊断和测试管理系统V1.0|南京北界|2013SR106742|2013.10.10|原始取得|
|47|对Android的手机浏览器性能评测工具软件V1.0|南京北界|2013SR106232|2013.10.9|原始取得|
|48|服务器日志收集查询系统V1.01|南京北界|2013SR105852|2013.10.8|原始取得|
|49|软件包自动提取系统V1.0|南京北界|2013SR074604|2013.7.26|原始取得|
|50|Picker集客应用软件V1.0|北界无限|2016SR042463|2016.3.2|原始取得|
|51|欧朋浏览器软件V11.0|北界无限|2016SR002588|2016.1.6|原始取得|
|52|欧朋商业平台V1.0|北界无限|2015SR290958|2015.12.31|原始取得|
|53|基于欧朋浏览器广告平台软件V1.0.0|北界无限|2012SR055448|2012.6.26|原始取得|
|54|穗彩彩票验票系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR068438|2016.4.5|原始取得|
|55|穗彩电脑彩票热线销售软件V11.0|深圳穗彩|2016SR067808|2016.4.5|原始取得|
|56|穗彩彩票业务运营管理移动化支持系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR067945|2016.4.5|原始取得|
|57|穗彩电子即开票销售管理系统软件V1.0|深圳穗彩|2015SR277621|2015.12.24|原始取得|
|58|穗彩综合业务拓展系统软件V1.0|深圳穗彩|2015SR254397|2015.12.10|原始取得|
|59|穗彩自动化测试工具研发软件V2.0|深圳穗彩|2014SR207641|2014.12.23|原始取得|
|60|穗彩数据分析系统软件V2.2.0|深圳穗彩|2014SR182810|2014.11.27|原始取得|
|61|穗彩标准化终端嵌入式平台软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182330|2014.11.27|原始取得|
|62|穗彩电子即开票G03终端软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182336|2014.11.27|原始取得|
|63|穗彩统一用户认证系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182452|2014.11.27|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|64|穗彩自助式彩票终端软件V2.1|深圳穗彩|2014SR182332|2014.11.27|原始取得|
|65|穗彩彩票热线应用级灾备系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182092|2014.11.27|原始取得|
|66|穗彩STB22视频开奖系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR182392|2014.11.27|原始取得|
|67|穗彩彩票站点管理系统软件V5.1.0|深圳穗彩|2014SR182154|2014.11.27|原始取得|
|68|穗彩电脑彩票热线销售软件V10.0|深圳穗彩|2014SR136350|2014.9.11|原始取得|
|69|穗彩彩票内部审计稽核系统软件V1.0|深圳穗彩|2014SR136179|2014.9.11|原始取得|
|70|穗彩标准化终端系统软件V11.0|深圳穗彩|2014SR136652|2014.9.11|原始取得|
|71|穗彩彩票终端机软件V9.00|深圳穗彩|2014SR128112|2014.8.27|原始取得|
|72|穗彩自助大厅销售系统软件V1.00|深圳穗彩|2012SR008947|2012.2.13|原始取得|
|73|穗彩快开游戏软件V1.00|深圳穗彩|2011SR037191|2011.6.14|原始取得|
|74|穗彩彩票运营管理系统软件V1.00|深圳穗彩|2011SR033720|2011.6.1|原始取得|
|75|穗彩彩票数据展现系统V1.00|深圳穗彩|2010SR049246|2010.9.17|原始取得|
|76|穗彩幸运武林游戏软件V1.00|深圳穗彩|2010SR010983|2010.3.12|原始取得|
|77|彩票站点管理系统V1.00|深圳穗彩|2009SR032903|2009.8.18|原始取得|
|78|穗彩综合接入管理软件V1.00|深圳穗彩|2009SR07819|2009.2.26|原始取得|
|79|穗彩彩票销售热线管理软件V9.00|深圳穗彩|2008SR38933|2008.12.31|原始取得|
|80|穗彩彩票业务监控及预警系统V1.00|深圳穗彩|2008SR34068|2008.12.12|原始取得|
|81|穗彩热线管理系统 V1.00|深圳穗彩|2008SR12091|2008.6.26|原始取得|
|82|彩票投注转接器应用程序V1.0|深圳穗彩|2008SR04503|2008.2.28|原始取得|
|83|掌信彩通银行实时缴款系统V1.0|深圳穗彩|2008SR03264|2008.2.15|受让|
|84|数据挖掘系统软件 V1.0|深圳穗彩|2007SR01678|2007.1.25|原始取得|
|85|时时彩系统 V1.0|深圳穗彩|2007SR01677|2007.1.25|原始取得|
|86|彩票会员(积分卡)管理系统V1.00|深圳穗彩|2007SR01676|2007.1.25|原始取得|
|87|快乐十分热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11880|2006.8.31|原始取得|
|88|穗彩电脑彩票热线销售软件简称 穗彩彩票热线软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11881|2006.8.31|原始取得|
|89|穗彩即开票热线销售软件V2.00|深圳穗彩|2006SR11878|2006.8.31|原始取得|
|90|彩票电子摇奖发生器系统V1.00|深圳穗彩|2006SR11879|2006.8.31|原始取得|
|91|穗彩彩票终端机软件 V4.00|深圳穗彩|2006SR11877|2006.8.31|原始取得|
|92|福彩一体化营销平台监控系统软件V1.0|北京穗彩|2015SR238204|2015.12.1|原始取得|
|93|福彩游戏移动投注终端系统V1.0|北京穗彩|2015SR238207|2015.12.1|原始取得|
|94|福彩一体化营销平台运营管理系统V1.0|北京穗彩|2015SR238730|2015.12.1|原始取得|
|95|福彩一体化营销平台数据分析系统V1.0|北京穗彩|2015SR238242|2015.12.1|原始取得|
|96|福彩高频游戏信息发布系统软件V1.0|北京穗彩|2015SR238649|2015.12.1|原始取得|
|97|福彩一体化营销平台核心系统V1.0|北京穗彩|2015SR238248|2015.12.1|原始取得|
|98|福彩高频游戏监控系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061930|2013.6.25|原始取得|
|99|福彩即开票移动销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR061105|2013.6.24|原始取得|
|100|福彩高频游戏销售终端系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060403|2013.6.22|原始取得|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|登记号|登记时间|取得方式|
|101|福彩高频游戏一拖多子机销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060409|2013.6.22|原始取得|
|102|福彩真随机数电子摇奖系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060406|2013.6.22|原始取得|
|103|福彩高频游戏销售系统软件V1.0|北京穗彩|2013SR060361|2013.6.22|原始取得|
|104|彩票报表查询系统V1.0|北京穗彩|2016SR232414|2016.8.24|原始取得|
|105|彩票信息管理系统V1.0|北京穗彩|2016SR232411|2016.8.24|原始取得|
|106|彩票中心操作管理系统V1.0|北京穗彩|2016SR232729|2016.8.24|原始取得|
|107|彩站O2O业主助手软件V1.0|北京穗彩|2016SR232805|2016.8.24|原始取得|
|108|彩站游戏投注终端系统V1.0|北京穗彩|2016SR233407|2016.8.24|原始取得|
|109|快开游戏风险控制系统V1.0|北京穗彩|2016SR231500|2016.8.23|原始取得|
|110|幸运三宝视频开奖系统软件V1.0|北京穗彩|2016SR231057|2016.8.23|原始取得|
|111|幸运三宝游戏销售终端系统V1.0|北京穗彩|2016SR231066|2016.8.23|原始取得|
|112|幸运三宝游戏自助销售系统V1.0|北京穗彩|2016SR231625|2016.8.24|原始取得|
|113|穗彩视频转接器软件V1.0|掌信彩通|2008SR38190|2008.12.29|原始取得|
|114|掌信彩通“银彩通”银行卡彩票投注系统V1.0|掌信彩通|2006SR11525|2006.8.25|原始取得|
|115|掌信彩通福利彩票WEB查询系统V1.0|掌信彩通|2007SR17394|2007.11.5|受让|
|116|穗彩彩票多媒体信息发布系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR140222|2016.6.13|原始取得|
|117|穗彩投注站巡查管理系统软件V1.0|深圳穗彩|2016SR140216|2016.6.13|原始取得|
|118|《塔读文学》Android客户端阅读软件V3.50|易天新动|2016SR239972|2016.8.30|原始取得|
|119|《塔读文学》IOS客户端阅读软件V2.0.8|易天新动|2016SR239627|2016.8.30|原始取得|
|120|《塔读小说》Android客户端阅读软件V3.19|易天新动|2016SR209241|2016.8.8|原始取得|
|121|《小说大全》Android客户端阅读软件V3.50|易天新动|2016SR240194|2016.8.30|原始取得|
|122|流量安全管家应用软件V1.0|北界创想|2016SR177356|2016.7.12|原始取得|

注：根据相关法规，软件著作权自软件开发完成之日起产生，单位享有著作权的保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。
（七）业务资质
天音通信及其子公司目前已取得的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20130038|2013.06.08-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|2|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00292-A011|2013.11.14-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|3|海关报关单位注册登|4453061805|长期|深圳海关|天音通|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
||记证书||||信|
|4|自理报检单位备案登记证明书|4700624091|-|深圳出入境检验检疫局|天音通信|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01100590|-|商务部|天音通信|
|6|房地产开发企业资质证书|深房开字（2016）899号|2017.3.15-2018.3.14|深圳市规划和国土资源委员会|天音通信|
|7|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080655号|2015.02.15-2018.12.25|北京市通信管理局|易天新动|
|8|网络文化经营许可证|京网文[2016]2237-253号|2016.06.13-2019.06.17|北京市通信文化局|易天新动|
|9|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100242号|2015.03.18-2020.03.18|北京市通信管理局|天乐互娱|
|10|信息系统集成及服务资质证书|XZ2440320131488|2016.12.9-2020.12.31|中国电子行业联合会|深圳穗彩|
|11|软件企业证书|深 RQ-2016-0256|2016.9.30-2017.9.30|深圳市经济贸易和信息化委员会|深圳穗彩|

根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续开展从事移动通信转售业务。
（八）其他无形资产
截至本预案出具之日，天音通信拥有的其他无形资产主要为天音 SAP ERP应用软件、伊登软件微软正版软件、OA系统等公司购入的软件或委托开发的应用软件。
（九）资产许可使用情况
报告期内，天音通信在执行的资产许可使用情况如下：
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2013年5月30日，Opera Software ASA.Inc（以下简称“Opera”）与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于 2014年 6月 30日签署两份相关补充协议。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议名称|许可方式|协议内容|许可费用|许可年限|
|1|《技术许可协议重述》|应用许可及分许可权|授权公司拷贝及使用Opera产品应用、使用及经销合作浏览器、使用及复制可执行代码等|4,500万元|2013.05.30 -2018.05.30|
|2|《<技术许可协议重述>之补充协议1》|应用许可|授权公司使用Opera新产品及相关应用、使用用户界面软件|3,000万元|2014.06.30 -2018.05.30|
|3|《<<技术许可协议重述>之补充协议1>之补充协议》|许可权、分许可权、分销权|授权公司使用 Opera Max及相关产品应用、使用Skyfire技术|固定费用：1,500万元；技术费用：相关收入超出2,500万元部分的50%|2014.06.30 -2018.05.30|

根据协议约定，Opera授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区域开展基于Opera浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服务。
截至本预案出具之日，上述协议尚在执行中，其中序号3《<<技术许可协议重述>之补充协议1>之补充协议》约定的技术费用，由于该授权技术应用较少，实现相关收入未达到合同约定，故未产生技术费用。
2、2016年3月18日，北界创想与 Opera签订《数据授权许可协议》。根据协议约定，北界创想授予Opera在全球范围使用”Oupeng”，“OupengMax”相关数据的使用权，并允许 Opera将该数据使用权分售给第三方，按数据使用权所分售给第三方产生的相关收入50%将作为许可费。该合约有效期至 2019年 12月31日。目前该协议尚在执行中，2016年度支付该项技术许可费15万美元。
本次重组为上市公司收购天音通信30%股权，北界创想作为天音通信的控股子公司，上述许可合同效力、北界创想的正常持续经营不会受到本次重组的影响。
除上述授权许可协议外，天音通信不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）所有权受限制的资产
1、货币资金
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2017年 1月 31日，天音通信货币资金中 159,167.32万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金101,927.32万元、保函保证金57,240.00万元。
2、固定资产、无形资产
2016年8月25日，天音通信与平安银行北京分行签订《最高额抵押担保合同》（平银京东直门额抵字20160901第001号），为全资子公司天音信息服务（北京）有限公司的合同提供债务本金最高额为8亿元的抵押担保，将天音通信的部分固定资产、无形资产进行抵押，抵押物清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类型|资产权证号|面积（m2）|
|1|土地使用权|京西国用（2015出）第00334号|2,734.63|
|2|房屋建筑物|X京房权证西字第090463号|1,250.44|
|3|房屋建筑物|X京房权证西字第090457号|1,421.32|
|4|房屋建筑物|X京房权证西字第090464号|1,425.40|
|5|房屋建筑物|X京房权证西字第090465号|1,428.91|
|6|房屋建筑物|X京房权证西字第090466号|1,476.59|
|7|房屋建筑物|X京房权证西字第090467号|838.11|
|8|车库|X京房权证西字第113577号|43.26|
|9|车库|X京房权证西字第113607号|43.26|
|10|车库|X京房权证西字第113610号|43.26|
|11|车库|X京房权证西字第113614号|43.26|
|12|车库|X京房权证西字第113620号|43.26|
|13|车库|X京房权证西字第113623号|43.26|
|14|车库|X京房权证西字第113629号|43.26|
|15|车库|X京房权证西字第113633号|43.26|
|16|车库|X京房权证西字第113688号|43.26|
|17|车库|X京房权证西字第113699号|43.26|
|18|车库|X京房权证西字第114003号|43.26|
|19|车库|X京房权证西字第114007号|43.26|
|20|车库|X京房权证西字第114014号|43.26|
|21|车库|X京房权证西字第114019号|43.26|
|22|车库|X京房权证西字第114024号|42.79|
|23|车库|X京房权证西字第114026号|42.79|
|24|车库|X京房权证西字第114028号|42.79|
|25|车库|X京房权证西字第114032号|41.93|
|26|车库|X京房权证西字第114035号|43.69|
|27|车库|X京房权证西字第114037号|43.69|
|28|车库|X京房权证西字第114042号|43.69|

天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类型|资产权证号|面积（m2）|
|29|车库|X京房权证西字第114045号|43.69|
|30|车库|X京房权证西字第114047号|43.69|
|31|车库|X京房权证西字第114049号|43.69|
|32|车库|X京房权证西字第114050号|44.88|

截至本预案出具之日，上述最高额抵押担保合同下的借款余额为3亿元，系根据 2016年 9月 28日天音信息与平安银行北京分行签订的《贷款合同》约定，用于为向上游支付手机采购款，贷款期限为1年。
3、长期股权投资
2016年4月25日，天音通信与平安银行深圳分行签订《贷款合同（并购）》（平银深分战三并贷字201604第001号），贷款金额为8.066亿元，用途为收购香港益亮所持有的掌信彩通100%股权，期限为 5年。截至本预案出具之日，上述并购贷款余额为5亿元。
2016月6月3日，天音通信将所持有掌信彩通100%股权进行股权出质登记，登记编号为120116001746，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。
八、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至2017年1月31日，天音通信不存在对外担保情况。天音通信及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|1|上市公司|10,000.00|2016-3-30|2017-3-10|否|
|2|上市公司|14,000.00|2016-4-13|2017-4-12|否|
|3|上市公司|50,000.00|2016-5-3|2017-5-2|否|
|4|上市公司|10,500.00|2016-5-6|2017-5-5|否|
|5|上市公司|6,300.00|2016-5-20|2017-5-20|否|
|6|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-7-26|2017-7-22|否|
|7|上市公司、天富锦|10,000.00|2016-8-1|2017-7-27|否|
|8|上市公司|18,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|9|上市公司|5,000.00|2016-9-1|2017-9-1|否|
|10|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-9-6|2017-3-5|否|
|11|上市公司、天富锦|28,000.00|2016-11-22|2017-11-22|否|
|12|上市公司、天富锦|20,000.00|2016-11-30|2017-5-28|否|
|13|上市公司、天富锦|30,000.00|2016-12-8|2017-6-6|否|
|14|上市公司|6,000.00|2016-12-9|2017-6-9|否|
|15|上市公司|20,000.00|2016-12-23|2017-6-23|否|
|16|上市公司、天富锦|10,000.00|2017-1-5|2017-6-23|否|
|17|上市公司|15,000.00|2016-11-10|2017-5-9|否|
|合计||292,800.00|-|-|-|

（二）关联方资金占用情况
截至2017年1月31日，天音通信及子公司的关联应收应付款项情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|关联方|金额|
|其他应付款|上市公司|77,643.15|

截至2017年1月31日，公司不存在关联方资金占用情形。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2017年1月31日，天音通信合并报表主要负债构成情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|占负债总额的比例|
|流动负债：|||
|短期借款|334,300.00|29.09%|
|应付票据|291,902.72|25.40%|
|应付账款|218,581.47|19.02%|
|预收款项|17,076.70|1.49%|
|应付职工薪酬|1,289.31|0.11%|
|应交税费|2,662.68|0.23%|
|应付利息|6.53|0.00%|
|其他应付款|182,414.74|15.87%|
|一年内到期的非流动负债|15,330.00|1.33%|

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||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|占负债总额的比例|
|流动负债合计|1,063,564.15|92.54%|
|非流动负债：|||
|长期借款|50,000.00|4.35%|
|其他非流动负债|35,703.65|3.11%|
|非流动负债合计|85,703.65|7.46%|
|负债合计|1,149,267.80|100.00%|

注：上表中2017年1月份财务数据未经审计。
截至2017年1月31日，天音通信不存在对外担保等或有负债情况。
九、拟注入标的资产的预估值、拟定价情况
（一）标的资产预估值结果
本次交易的标的资产为天音通信30%股权，评估基准日为 2017年 1月 31日，截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
根据初步评估结果，评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法初步评估结果，截至 2017年1月 31日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为 139,884.77万元，预估增值214,945.23万元，预估增值率为153.66%。因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，需由公司董事会审议后提请股东大会审议批准。
（二）标的资产预估值选用的评估方法
1、评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较，将评估对象
与可比上市公司或者交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
2、本次评估方法的合理性分析
本次针对拟注入标的资产价值采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产预估值。两种方法评估结果差异的主要原因包括：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。公司目前核心的实物资产为房产和存货等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。
本次评估选用资产基础法评估结果作为被评估单位净资产价值的参考依据。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权转让情况
天音通信最近三年内股权结构未发生变化，最近三年内筹划的股权转事项如下：
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年 12月 31日的评估值协商确定。本次股权交易中，天音控股作为上市公司，拟以发行股份方式购买天音
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通信30%股权，并于 2016年 4月1日召开第七届董事会第十八次会议审议通过相关议案、于 2016年 4月 22日召开 2015年度股东大会审议通过相关议案。该交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
2016年 8月，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，重组的标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止前次重组事项。
（二）最近三年增资情况
天音通信最近三年不存在增资的情况。
（三）最近三年改制情况
天音通信最近三年不存在改制的情况。
（四）最近三年资产评估情况
最近三年，天音通信存在一次资产评估事项，具体情况如下：
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年 12月 31日的评估值协商确定。
2016年3月23日，中联评估对天音通信的30%股东权益出具了中联评报字[2016]第326号《评估报告》。根据资产基础法得出的评估结果，截至2015年12月31日天音通信100%股权的评估值为204,108.43万元；根据收益法得出的评估结果，截至 2015年12月 31日天音通信100%股权的评估值为 205,086.69万元。
本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，截至 2015年 12月 31日天音通信股东全部权益价值为 204,108.43万元，天音通信30%股东权益评估值为61,232.53万元（以下简称“前次评估”）。
（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明
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根据资产基础法初步评估结果，截至 2017年1月 31日，天音通信100%股权的预估值为354,830.00万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为139,884.77万元，预估增值214,945.23万元，预估增值率为153.66%。因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。
两次评估中对于天音通信整体均采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中对天音通信所持易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权（前次评估时天音通信的持股比例为50%）、、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权采用收益法进行评估。
本次交易中，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，较前次评估值204,108.43万元增长150,721.57万元。前后两次评估值产生较大差异的主要原因如下：
1、天音通信下属收益法评估资产较前次重组增值较大
本次预估中，对纳入评估范围的天音通信部分子公司股权使用收益法进行评估，即易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权、深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩52%股权。
本次预估中，收益法评估资产较前次评估增值较大的主要原因有以下几点：（1）收益法评估范围差异
前次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为50%，而本次评估基准日天音通信持有北界无限的股权比例为70.91%，持股比例较前次评估提高20.91%。
（2）收益法评估资产的净资产规模和经营情况改善
收益法评估资产所对应的业务在本次评估基准日的经营状况较前次评估基准日出现好转。收益法评估资产对应的业务本次评估基准日前一会计年度的收入规模、增长率、净利率等经营指标较前次评估基准日前一会计年度均有较大幅度的提升。同时，报告期内天音通信通过调整下属子公司架构、组织扁平化、集中运营，有效提高了公司运营效率，降低运营成本。标的公司及下属子公司后续将
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继续通过OA系统整合、推进销售渠道网格化等措施，进一步降低运营成本、提升整体运营效率。
同时，由于股东新增投入、报告期经营利润积累等因素，北界创想、深圳穗彩、北京穗彩等公司在本次评估基准日净资产值较前次评估基准日均有大幅提升。
收益法评估资产在两次评估基准日前一会计年度的营业收入、利润情况、以及评估基准日的净资产对比如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||评估值/预估值|基准日前一年度收入|基准日前一年度收入增长率|基准日前一年度净利润|基准日净资产|
|易天新动|前次|10,389.48|5,609.45|-34%|-2,192.74|-2,430.35|
||本次|37,435.72|7,275.68|30%|-1,589.16|-3,848.77|
|北界无限|前次|3,288.35|4,695.93|3%|0.19|391.20|
||本次|10,440.05|17,757.83|278%|107.13|509.50|
|北界创想|前次|35,119.57|1,166.53|-54%|-13,046.47|-3,799.14|
||本次|45,433.51|2,772.26|138%|-7,171.13|1,727.90|
|易天数码|前次|3,999.25|38,613.91|-33%|-476.49|-9,887.26|
||本次|10,569.52|33,316.85|-14%|340.74|-9,465.45|
|深圳穗彩|前次|134,124.38|30,827.56|5%|9,757.70|9,637.68|
||本次|174,223.52|31,012.01|1%|11,642.72|21,927.69|
|北京穗彩|前次|2,136.11|1,085.71|-14%|417.52|496.78|
||本次|4,786.69|1,116.43|3%|509.63|970.53|

注1：易天新动、北界无限、北界创想、易天数码为天音通信的一级子公司；
注2：深圳穗彩为天音通信的二级子公司，天音通信通过掌信彩通持有深圳穗彩100%股权；
北京穗彩为天音通信的三级子公司，天音通信通过深圳穗彩持有北京穗彩52%股权。掌信彩通系控股型公司，其下属的深圳穗彩、北京穗彩为天音通信下属从事彩票设备及服务业务的子公司。
由于截至本次评估基准日收益法评估资产的经营情况较前次评估基准日出现好转，本次收益法评估资产的预估值较前次评估值有一定的增值。
由于本次评估中收益法评估资产的范围、资产规模和业务经营情况较前次评估基准日发生了变化，本次收益法评估资产的预估值较前次评估值出现一定程度的增长。
2、房产增值影响
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天音通信拥有的房屋建筑物的可比地区价格在两次评估基准日之间均呈现不同程度的上涨情况，因此，本次预估天音通信的主要房屋建筑物评估值较上次评估有一定的增值幅度，整体增值幅度为7,222.36万元。
截至两次评估基准日，天音通信的主要房屋建筑物及评估值对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物名称|建筑面积㎡|评估单价（元/㎡）||评估价值（万元）||
||||前次|本次预估值|前次|本次预估值|
|1|富力十号商品房1号楼2单元102|463.81|75,600|80,000|3,506.40|3,710.48|
|2|北京德胜科技大厦|7,840.77|49,700|58,600|38,968.63|45,946.91|
|3|北京德胜科技大厦停车位15个|649.38|28万/个|29万/个|420.00|435.00|
|4|北京德胜科技大厦停车位25个|1082.29|28万/个|29万/个|700.00|725.00|
|合计|||-|-|43,595.03|50,817.39|

3、本次新纳入评估范围的土地增值影响
2016年 12月 26日，天音通信参加并成功竞拍深圳市南山区深圳湾超级总部基地（宗地编号为T207-0050），同时取得深圳市土地房产交易中心签发的《成交确认书[深地交（2016）42号]》。2017年 1月 13日，天音通信与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
根据《深圳市土地使用权出让合同书》，宗地编号为 T207-0050的土地使用权的土地面积为 15,539.46平方米，项目建筑容积率≤6.18，总规定建筑面积为103,000平方米，包括：地上计容积率建筑面积96,000平方米，其中办公 80,000平方米（含物业管理用房210平方米），商业5,200平方米，文化设施4,800平方米，通信机楼6,000平方米；地下规定建筑面积7,000平方米，其中地下商业 2,000平方米，办公配套设施5,000平方米。地下车库、设备用房及公众通道不计容积率。项目建成后，72,100平方米办公建筑面积自竣工验收日起10年内不得转让；
其余办公、全部商业可按规定销售；文化设施限整体转让；物业管理用房归全体业主所有；通信机楼产权归政府，由天音通信建成后无偿移交市经贸信息委。
2017年3月22日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就
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深圳天音总部大厦项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。根据该协议，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）拟与天音通信就深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（以下简称“目标项目”）进行合作，由西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方提供有关该项目开发建设的部分资金支持，西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方有权按照约定分享该项目中的部分物业（以下简称“标的物业”）。标的物业为目标项目中可转让的约 24,900平方米物业，根据目前的初步设计方案，标的物业具体包括约7,900平方米办公物业、约7,200平方米商业物业、约 4,800平方米文化设施、约5,000平方米办公配套；如未来设计方案发生变化，则由甲乙双方另行协商确定标的物业的具体范围。
双方确认，标的物业的合作总价款为人民币 20亿元（以下简称“合作总价款”）。其中，（1）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于本协议签署后 30个工作日内向甲方支付第一笔合作价款人民币 5亿元；（2）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）于上述第一笔合作价款人民币5亿元支付之日起 30个工作日内向甲方支付第二笔合作价款人民币 5亿元；（3）西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）或其指定第三方于 2018年 1月 9日前（具体支付时间需经甲乙双方协商），按照甲方要求向甲方支付上列剩余全部合作总价款。
该项土地使用权采用假设开发法进行评估，根据上述合作协议及初步评估结果，上述土地的预估值较其账面价值增加 6.79亿元。由于上述土地未纳入前次评估范围，不存在该资产增值的因素，因此导致本次预估值较前次评估值增加较多。
4、天音通信本次评估结果与同行业上市公司估值对比情况
根据资产基础法初步评估结果，截至 2017年1月 31日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，按照天音通信 2016年度实现的归属母公司股东净利润20,732.78万元计算，本次预估市盈率为17.11倍；按照天音通信截至2017年1月31日归属母公司所有者权益139,884.77万元计算，本次预估市净率为2.54倍。
截至 2017年 1月 31日，同行业上市公司（申万行业“SW专业连锁”）的
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估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率PE(TTM)|市净率PB(LF)|
|1|苏宁云商|199.80|1.60|
|2|爱施德|75.92|2.50|
|3|吉峰农机|129.71|14.27|
|4|宏图高科|41.83|1.78|
|5|豫园商城|23.36|1.67|
|6|物产中大|21.36|1.59|
|7|三联商社|419.43|12.10|
|8|通灵珠宝|36.54|3.99|
|平均值||118.49|4.93|
|中位数||58.87|2.14|
|天音通信||17.11|2.54|

注：上表数据来源于wind，同行业上市公司未包含天音控股。
本次天音通信预估值对应的市盈率为17.11倍，远低于行业平均值和中位数；
本次天音通信的预估值对应的市净率为 2.54倍，远低于行业平均水平，略高于行业中位数。因此，与同行业上市公司截至 2017年 1月 31日的估值水平相比，天音通信的估值较为合理。
综上，标的资产在最近三年内发生的股权转让已经必要的审议和审批，交易价格与本次交易的预估值存在差异，鉴于两次交易标的覆盖的资产范围、经营情况和市场价格发生较大变化，作价的差异具有合理性，标的资产的预估值与同行业上市公司相比估值较低，不会损害上市公司中小股东利益。
十一、本次交易不涉及债权债务转移
本次交易标的资产为天音通信30%股权，原由天音通信承担的债权债务于本次交易后仍由其承担，不涉及债权债务的处置及变更。
十二、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本预案出具之日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生产
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和环境保护事项，本次重组中标的资产也无需取得相应的许可证书、有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，因此本次发行股份购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
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第五章本次发行股份方案
一、本次购买资产发行股份方案
本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的预估值为106,449.00万元。最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。
（三）发行价格与定价原则
1、定价原则和发行价格
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，即10.55元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
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自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，公司拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）调价对象
调价机制的调价对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，本次标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调
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整：
触发条件一：深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即 2016年 9月 29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
触发条件二：中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
触发条件满足后，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则上市公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（四）本次交易对价
本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权预估值为106,449.00万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为不超过106,449.00万元。
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（五）发行数量
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以天音通信30%股权的预估值106,449.00万元为基础，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,899,525股。
（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份，自股份发行完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金发行股份方案
本次交易中，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源等4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超
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过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。
本次募集的配套资金将在扣除本次交易费用后，全部用于标的公司项目建设等用途。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次配套融资的发行方式为向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行。
（三）发行价格与定价原则
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 11,000.00万股，募集资金总额为 106,449.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份发
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行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集资金总额/发行价格。
根据上市公司与配套融资认购方签订的《定向发行股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的发行数量及募集金额具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份上限（股）|
|深投控|35,000.00|36,167,554|
|天骥利通|24,000.00|24,800,608|
|同威创智|30,449.00|31,464,738|
|新盛源|17,000.00|17,567,097|
|合计|106,449.00|110,000,000|

（五）配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期
深投控、天骥利通、同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
配套融资认购方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
配套融资认购方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、募集资金用途及必要性分析
根据标的资产预估值，公司本次拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金不超过106,449.00万元。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次募集的配套资金将在扣
除本次重组费用后，将全部用于标的公司项目建设等用途，具体情况如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额（万元）|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例|
|1|天音通信有限公司信息化系统升级改造项目|11,465|11,465|10.77%|
|2|华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目|60,138|43,633|40.99%|
|3|智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目|56,263|49,351|46.36%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|2,000|2,000|1.88%|
|合计||129,866|106,449|100.00%|

募集资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次募集资金用途中，“天音通信有限公司信息化建设项目”、“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目”、“智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统(VLT)项目”尚需履行发改委备案等程序，截至本预案出具之日，上述程序尚在进行过程中。
（一）天音通信有限公司信息化系统升级改造项目
1、项目必要性分析
天音通信深耕通信产品销售行业多年，经过多年的发展目前已成为国内最大最有影响力的国家级手机代理商之一，拥有发达的网络终端体系、强有力的上游采购议价能力以及完善的售后及服务体系等诸多优势。但是，在营销网络规模扩张的过程中，天音通信总部和各分子公司存在各自投入资源建设、维护信息基础设施的情况，未形成集约化的基础设施建设和管理模式，易造成资源浪费并提高了管理成本。
本次，天音通信通过实施信息化系统升级改造项目，可以建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的 IT管控模式，保证信息化建设的效率与效益，优化IT资源配置，为IT创造价值的定位提供组织保障。同时，信息化系统
建成后，天音通信将有能力为客户提供集物流、供应链金融、APP分发、售后维
修等一体的综合服务，从而形成新的竞争优势。
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2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“天音通信有限公司信息化系统升级改造项目”，将以B2B和CRM为核心打造业务经营平台，以ERP为核心打造管理支撑平台。
通过天音通信、天音移动两部分信息化建设的实施，对现有信息化资源的集成和优化升级，以服务业务、创造价值为理念，建成功能完善、协同整合、安全可靠、架构灵活、管控集约的信息化平台，优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理。
具体投资估算表如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目模块|序号|投资项目|投资金额|
|天音通信信息化建设|1|硬件平台优化扩容|5,110|
||2|ERP系统：系统功能的全部上线||
||3|ERP系统：WMS实施||
||4|ERP系统：HR系统实施||
||5|BI系统实施||
||6|全面预算实施||
||7|CRM||
|天音移动信息化建设|1|客户维系数据分析系统|6,355|
||2|客服系统优化||
||3|硬件扩容||
||4|智能硬件平台研发项目||
|合计|||11,465|

（二）华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目
1、项目必要性分析
目前国内手机零售行业竞争日益激烈，市场占有率相对分散，但苹果、华为等知名品牌手机厂商的销售网络仍然主要布局在一、二线城市。随着中国经济快速增长，T4-T6市场的消费水平逐步提升，该等区域的消费者对知名品牌手机的认知度越来越高，对手机产品体验的需求也越来越强烈。
本次天音通信计划实施的华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目，
将实现苹果大专区和华为体验店营销网络向T4及以下区域的延伸，利用当地的
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地域、文化、客户等资源，因地制宜，深耕当地市场，满足区域消费者的需求。
项目建成后，公司可以通过实行统一管理、统一采购、统一配送、统一培训、统一装修、统一形象等服务，提升对分销商客户、终端消费者的服务水平，并加强公司的整体竞争力。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“华为体验店及苹果大专区全国营销网络建设项目”，拟于配套资金或自筹资金到位后正式启动，项目建设资金将根据项目整体进度分期投入，并根据公司历史经验和项目经济效益估算情况，同步投入自筹或自有资金作为预备费及铺底流动资金，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|第一年|第二年|第三年|项目合计|
|1、建设投资|23,998.38|21,073.79|8,773.79|53,845.96|
|其中：华为营销体验店项目|12,300.00|12,300.00|-|24,600.00|
|苹果大专区零售项目|11,698.38|8,773.79|8,773.79|29,245.96|
|2、预备费|1,723.07|1,292.30|1,292.30|4,307.68|
|3、铺底流动资金|1,984.35|-|-|1,984.35|
|合计|27,705.81|22,366.09|10,066.09|60,137.99|

（三）智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统（VLT）项目
1、项目必要性分析
由于中国城市化、市场化的步伐逐步加快，传统彩票行业成本日益升高。随着互联网彩票的产生、彩民投注习惯的改变，传统彩票专营投注站模式也受到了极大地挑战。因此，遵循市场发展趋势，参考客户群体需求，从销售、管理、营销、服务等多个方面推动彩票运营智能化，是公司现有业务深化与发展的必经之路。本次掌信彩通对彩票一体化营销服务平台及智慧投注站的建设与运营，可以通过建立一个完善的数据信息中心，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等一体的综合服务，进行信息互通及分析，在规范了市场的同时，也拓展了产品经营种类。
2、项目投资计划
天音通信本次计划实施的“智慧投注站、营销一体化平台和视频彩票系统
（VLT）项目”，拟于配套资金或自筹资金到位后正式启动，项目建设资金将根
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据项目整体进度分期投入，并根据公司历史经验和项目经济效益估算情况，同步投入自筹或自有资金作为预备费及铺底流动资金，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|第一年|第二年|第三年|项目合计|
|1、建设投资|24,625|19,370|5,355|49,351|
|其中：智慧投注系统平台项目|5,355|7,140|5,355|17,851|
|彩票一体化营销平台项目|12,320|5,280|-|17,600|
|中福在线平台项目|6,950|6,950|-|13,900|
|2、预备费|1,579|1,579|790|3,948|
|3、铺底流动资金|2,964|-|-|2,964|
|合计|29,168|20,950|6,145|56,263|

四、业绩承诺和补偿
根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。若评估机构就本次标的资产出具的正式评估报告中，收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为天富锦的承诺利润数。
本次业绩承诺中涉及的净利润，指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益。
如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公司以现金进行补偿。
关于《盈利补偿协议》的具体内容，请参见本预案“第六章，二、《盈利及减值测试补偿协议》”部分。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对公司业务的影响
天音控股为控股型公司，主要通过下属控股子公司天音通信开展通信产品销
售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务等。
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本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余少数股权。本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，公司将继续以天音通信为主要经营主体开展通信产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务、移动互联网业务等。本次交易不会导致上市公司主营业务的改变，但有利于进一步增强上市公司对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于上市公司的持续发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易系上市公司对其控股子公司天音通信少数股东权益的收购。交易前后上市公司合并财务报表中，合并范围、纳入合并范围的资产及负债的金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化。但是，交易前后上市公司合并财务报表中，归属于母公司所有者权益及归属于母公司所有者的净利润将进一步提升，结合天音控股历史业绩以及目前经营状况，上述变化将提高归属于上市公司母公司股东的盈利规模。
（三）本次交易对公司同业竞争问题的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）本次交易后，上市公司不存在与控股股东及实际控制人同业竞争情况本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，因此不存在上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。
（2）本次交易后，上市公司不存在与本次交易对方的同业竞争情况
①天富锦与上市公司不构成同业竞争
天富锦的经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化
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器的建设。其最近三年的主营业务为股权投资与咨询业务。
因此，天富锦的主营业务与上市公司的主营业务存在明显差异，天富锦与上市公司不构成同业竞争。
②天富锦控制其他公司情况
截至本预案出具之日，天富锦除持有天音通信30%股权外，主要持股的其他公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务或产品|
|1|深圳市易天移动数码连锁有限公司|45%|数码产品、通讯产品及相关配件。电脑及电脑配件；电子产品、体育用品、玩具、日用品、家具的零售及其他国内贸易。|
|2|深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|3|深圳富元天创企业合伙（有限合伙）|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）|96.05%|股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

其中，易天数码剩余55%股权由天音通信持有，该公司系天音通信合并报表范围内的子公司。
此外，深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）、深圳富元天创企业合伙（有
限合伙）的经营范围与上市公司的经营范围均存在明显差异，不构成同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，天富锦及其控制的其他公司与上市公司均不存
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在同业竞争的情况。
（3）本次交易后，上市公司不存在与配套融资认购方的同业竞争情况
截至本预案出具之日，深投控、天骥利通、同威创智、新盛源主要从事投资管理业务，各方及其控制的其他公司均未从事与上市公司、天音通信构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。针对上述情况，深投控、天骥利通、同威创智、新盛源均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于避免同业竞争的解决措施
①天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容
“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》主要内容
“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。
2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控
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股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”
③天骥利通、同威创智与新盛源出具的《关于避免同业竞争的承诺》主要内容
“1．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（四）本次交易对公司关联交易情况的影响
1、本次交易构成关联交易
关于本次交易构成关联交易的原因分析如下：
（1）本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市
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公司的控股子公司；
（2）根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方；
（3）本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：
①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；
③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。
（4）本次配套融资认购对象中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。
综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后上市公司与交易对方、配套融资认购方的关联交易情况本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份并间接持有天富锦部分股份，且在天富锦兼任董事长、总经理；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。
本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，天骥利通为上市公司持股5%以上的股东中国华建的下属企业。并且，根据本次方案及标的资产预估值，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份、中国华建与天骥利通合计持有的上市公司股份仍占比5%以上。
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预计本次交易完成后，配套融资认购方同威创智、新盛源持有上市公司的股份比例未达到5%，未达到关联方的认定标准（详见本预案“第六章，五、本次交易对公司股权结构的影响”部分）。
综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦、天骥利通、同威创智及新盛源均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司/企业在作为天音控股的股东期间，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”
（3）有利于增强独立性的情况
本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（五）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司的总股本为 958,818,992股，根据本次交易方案及标的资产预估值，公司本次计划发行 100,899,525股普通股用于购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融资发行股份数量与发行股份购买资产相同，即发行 100,899,525股，则本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|131,917,569|13.76%|131,917,569|12.45%|165,092,924|14.22%|
|中国华建|90,465,984|9.44%|90,465,984|8.54%|90,465,984|7.79%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.14%|86,300,019|7.44%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.10%|64,671,663|5.57%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.29%|
|天富锦|-|-|100,899,525|9.52%|100,899,525|8.69%|
|天骥利通|||||22,748,815|1.96%|
|同威创智|-|-|-|-|28,861,611|2.49%|
|新盛源|-|-|-|-|16,113,744|1.39%|
|其他A股股东|558,898,257|58.29%|558,898,257|52.74%|558,898,257|48.16%|
|合计|958,818,992|100.00%|1,059,718,517|100.00%|1,160,618,042|100.00%|

预计本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符合股票
上市条件的情形。
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第六章本次交易相关协议主要内容
一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
（二）第三条交易方案
3.1甲方以发行股份方式购买乙方持有的天音通信30%的股权。
3.2交易价格。双方同意标的资产的转让价格以甲方聘请并征得乙方认可的评估师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次交易价格预估值为 106,449.00万元，经双方协商，标的资产的转让价格为不超过 106,449.00万元。
3.3支付方式。甲方以发行股份的方式支付交易价格，根据前述预估值，发行股份价格为 10.55元/股，共计发行 100,899,525股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|106,449.00|100,899,525|

3.4股份发行价格。甲方发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×90%，即10.55元），各方同意本次股份发行价格为10.55元/股。
3.5股票发行数量。根据标的资产的转让价格及上述发行价格计算，本次甲
方向乙方发行股份数量共计 100,899,525股。双方同意，甲方向乙方发行的股份
数量将以最终确定的交易价格为依据进行计算，经甲方股东大会批准后，以中国
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证监会最终核准的发行数量为准。
3.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3.7在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
3.8在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（1,985.92点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日，即2016年9月29日收盘点数（11,724.79点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
3.9甲方本次发行之 A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）第四条标的股权和发行股份的交割
4.1标的股权的交割
（1）双方同意，标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起 7日内立即启动标的股权的交割手续并于 60日内办理完毕。标的股权交割手续由标的公司和乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
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4.2发行股份的交割
（1）自标的股权交割日起一个月内，甲方完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。
（2）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（四）第五条承诺利润及补偿安排
5.1乙方承诺标的资产中使用收益法评估的子公司2017年、2018年和2019年三个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数不低于承诺净利润；同时承诺对承诺期间届满后本次评估中使用收益法评估的子公司股权和使用假设开发法评估的土地使用权的减值情况进行补偿；有关承诺净利润、盈利补偿事宜由双方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
（五）第六条发行股份的锁定期
6.1甲方本次向乙方发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，乙方如因甲方实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的甲方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，甲方应为办理股份解锁手续提供协助及便利；乙方因本次交易所获得的甲方股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）第七条本次交易后标的公司法人治理结构及利润分配
7.1本次交易完成后，标的公司董事会成员不变。
7.2标的公司财务负责人由甲方委派或任命，该等人员直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理，其薪酬由甲方支付。
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7.3在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规和标的公司《公司章程》进行。
7.4在自标的股权交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
（七）第八条本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
8.1任职期限
（1）目标公司黄绍文、严四清、易江南承诺自标的股权交割日起，仍需至少在目标公司任职三十六个月，并与目标公司签订合适期限的《劳动合同》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与目标公司的《劳动合同》，具体约定见甲方与其签订的《任职期限与竞业限制协议》。
（2）存在以下情形的，不视为目标公司黄绍文、严四清、易江南违反任职期限承诺：
a)上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或目标公司终止劳动关系的；
b)甲方或目标公司无正当理由解聘上述各方。
8.2竞业禁止
（1）目标公司黄绍文、严四清、易江南在目标公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、目标公司及其下属
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公司的商业秘密。
（2）在本协议生效日起至目标公司黄绍文、严四清、易江南从目标公司离职后 24个月内，目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致目标公司其他经营团队成员离开目标公司。
同时，目标公司黄绍文、严四清、易江南不得以任何名义或形式与离开目标公司的经营团队成员合作或投资与目标公司有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣目标公司经营团队成员（包括离职人员）。
（3）目标公司黄绍文、严四清、易江南保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害目标公司利益。
（4）竞业禁止的相关约定亦具体见甲方与目标公司黄绍文、严四清、易江南签订的《任职期限与竞业限制协议》。
（八）第九条交易期间的损益归属和承担
双方协商同意，自2017年1月31日起至标的股权交割日期间，天音通信的收益由甲方享有。若该期间发生亏损，则由天富锦公司按本次交易前的持股比例承担，并以现金方式向甲方补足亏损。具体补偿金额由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）第十条滚存未分配利润安排
评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
（十）第十一条标的公司人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（十一）第十四条过渡期安排
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14.1乙方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），乙方协助甲方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使天音通信的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对标的公司或对业务的全部或重大部分进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
14.2过渡期内，除甲方同意外，如标的公司从事下列行为，乙方需在与甲方协商一致的情况下才可进行：
（1）标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在50万元以上，与日常经营相关的除外；
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（2）单笔金额在50万元以上的债权债务，与日常经营相关的除外；
（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过 30万元、累计超过 100万元，与关联法人单笔超过 300万元、累计超过1000万元）关联交易；
（4）改变会计政策。
（5）对外担保、对外借款，与日常经营相关的除外。
14.3从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，乙方内部不应与甲方以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十二）第二十二条协议生效
22.1本协议第十二、十三、十六、十七、十八、十九、二十和二十一条自双方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
22.2本协议解除、终止或被认定无效的，本协议第十七条约定的内容仍然具有法律效力。
二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司
乙方：深圳市天富锦创业投资有限责任公司
（二）第二条业绩承诺
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2.1双方确认，本次评估中，对纳入评估范围的天音通信下属6家子公司采用收益法评估，具体为北京易天新动网络科技有限公司100.00%股权、深圳市易天移动数码连锁有限公司55.00%股权、北界创想（北京）软件有限公司70.91%股权、北界无限（北京）软件有限公司70.91%股权、深圳市穗彩科技开发有限公司100.00%股权、北京穗彩信息科技有限公司52%股权（以下合称“收益法评估资产”）。
2.2乙方承诺，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即 2017年度、2018年度、2019年度。
2.3乙方承诺，收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以天音通信的持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,052.33万元、30,580.34万元。若《资产评估报告》中收益法评估资产确定的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以评估报告的盈利预测数据作为乙方的承诺利润数。
2.4乙方承诺，如本次重组于 2017年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。
2.5甲乙双方确认，如天音通信在业绩承诺期内转让上述子公司的股权，则各方终止该子公司的业绩承诺。如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测利润之和，则不足部分由乙方按本次重组前持有该子公司权益的比例对甲方以股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（三）第三条实际利润数与承诺利润数差异确定
3.1甲乙双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信收益法评估资
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产的实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
3.2天音通信于承诺期内实际实现的收益法评估资产的净利润按照如下标准计算和确定：
3.2.1天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
3.2.2除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方批准，乙方在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
3.2.3净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
并且净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。
（四）第四条实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
4.1本次发行股份及购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应向甲方进行补偿。
4.2各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润）/收益法评估资产补偿期限内各年的承诺净利润总和×收益法评估资产本次重组对价－已补偿金额
（由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值×30%替代交易作价。）
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
4.3在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.4如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲
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方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4.5发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
4.6乙方应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。乙方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限。
（五）第五条减值测试及补偿方式
5.1收益法评估资产的减值测试及补偿方式
5.1.1在利润补偿期届满时，由甲方聘请的会计师事务所对收益法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
5.1.2如减值测试的结果为：期末收益法评估资产减值额>（利润补偿期内乙方已补偿股份总数×本次发行价格＋乙方已补偿现金金额），则乙方应按照下述计算方式另行向甲方补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）
5.1.3期末收益法评估资产减值额=收益法评估资产的交易价格－期末收益法评估资产评估值。（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。由于收益法评估资产未进行单独作价，因此，以收益法评估资产在本次评估中的收益法评估值替代交易作价）
利润补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.2假设开发法评估项目的减值测试及补偿方法
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5.2.1本次评估中对天音通信位于深圳市南山区 T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由甲方聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
5.2.2如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份。需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
如期间上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
5.2乙方应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，乙方对资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（六）第六条其他情况的现金补偿
6.1甲乙双方同意，如果乙方违反《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
6.2甲乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（七）第七条股份回购并注销或赠与程序
7.1在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，并将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利
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分配权，并按本协议7.2条约定注销。
7.2每年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在十日内以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
7.3如在承诺年度内需进行现金补偿，则甲方应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知乙方当年应补偿的现金金额。乙方在收到甲方通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（八）第十条协议生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
10.1本协议经协议各方签字盖章；
10.2《发行股份购买资产框架协议》生效；
10.3本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续。
三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：深圳市投资控股有限公司（以下称“认购人”）
“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
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（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1 3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量X90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 35,000万元人民币，认购股份数量=35,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为36,167,554股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 36,167,554股，则认购人最终认购股数为36,167,554股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证
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券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（八）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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四、《天音通信控股股份有限公司与深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“认购人”）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 24,000万元人民币，认购股份数量=24,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为24,800,608股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 24,800,608股，则认购人最终认购股数为24,800,608股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3
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个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（八）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
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（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
五、《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“认购人”）“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额30,449.00万元人民币，认购股份数量=30,449.00万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为 31,464,738股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于31,464,738股，则认购人最终认购股数为31,464,738股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
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（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十四条协议的变更、修改、转让
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
六、《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》
（一）协议定义
甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”）
乙方：新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下称“认购人”）
“定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票的发行期首日
（二）第三条标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
3.1根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量×90%）。
3.2认购人同意不可撤销地按第 3.1款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
3.3认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 17,000万元人民币，认购股份数量=17,000万元/发行价格。认购人本次认购股数上限为17,567,097股，如果根据本款计算公式确定的认购股数大于 17,567,097股，则认
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购人最终认购股数为17,567,097股，认购金额根据认购股数相应调整。
3.4若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）第四条股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人定向发行的股份，并同意在发行人本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）第五条标的股票的登记与上市等事宜
5.1在乙方依据本协议之第四条支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
5.2标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）第六条限售期
6.1认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）第七条滚存未分配利润
7.1自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（七）第十四条协议的变更、修改、转让
天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
14.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
14.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（八）第十五条协议的生效和终止
15.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）发行人本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
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第七章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案及本预案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月22日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。
3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》。
2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。
2017年3月22日，天骥利通执行事务合伙人华元置业出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，同威创智执行事务合伙人同威资产出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
2017年3月22日，新盛源执行事务合伙人刘海建出具投资决议，同意参与本次配套融资的认购。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；
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2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
二、本次交易的相关风险
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的的达成，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
2、重组无法获得批准的风险
截至本预案出具之日，本次交易正式方案尚未取得公司董事会及股东大会、证监会的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
3、标的资产预估增值的风险
根据标的资产初步评估结果，截至本次评估基准日，天音通信100%股权的预估值为 354,830.00万元，天音通信合并报表归属于母公司所有者权益合计为
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139,884.77万元，预估增值 214,945.23万元，预估增值率为153.66%。上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据。虽然本次交易对方天富锦已就收益法评估资产部分做出业绩承诺，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值增值较大仍带来了一定的交易风险，需要广大投资者关注相关投资风险。
4、财务、预估数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易拟注入标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中拟注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟注入标的资产经审计、评估的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟采取资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，未采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据。但是，为降低本次重组的风险，保护中小投资者的合法权益，上市公司仍与本次交易对方天富锦签订了明确可行的《盈利补偿协议》，若收益法评估资产于业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（乘以天音通信的持股比例后）低于累积承诺净利润数，则天富锦应对公司进行补偿。
尽管公司已与天富锦签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，天富锦如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、配套融资不足的相关风险
基于标的资产预估值，上市公司拟向深投控、天骥利通、同威创智、新盛源非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,449.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体募集资金金额将根据标的资产最终交易价格确定。所募配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于标的公司项目建设等
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用途。鉴于本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或被证监会要求减少募集配套资金金额，因此募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资金额低于预期，则上市公司在实施计划项目时，可能将面临较大的现金压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。
7、募投项目盈利水平波动的风险
公司经过充分测算后，计划将本次扣除发行费用后的配套募集资金净额全部用于标的公司项目建设等用途。但是，由于公司经营过程中存在行业环境、市场需求及市场结构变化情况，公司管理水平能否适应环境变化也存在一定的不确定性，因此在实际实施的过程中，募投项目的盈利能力可能无法达到预期水平。
（二）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈。天音通信在经营过程中，通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案，与大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，形成了应对新竞争环境的成功经营模式。但是，随着市场环境的不断变化，天音通信未来如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能导致标的资产在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
2、应收账款管理及流动性风险
天音通信的业务模式决定其在开展业务的过程中，需要视客户的重要程度及信用情况，给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为10-30天左右。近年来，天音通信加强了对应收账款的管理，截至最近三年末的应收账款余额占同期收入、资产总额的比例均呈下降的趋势。
但是，由于天音通信应收账款余额规模较大，并且天音通信在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大，因此如果客户出现资金周转等问题导致天音通信的
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应收账款不能及时收回，并进而引发流动性风险，则将可能对该公司的业务经营和财务状况带来不利影响。
3、营销网络扩张带来的管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，天音通信目前正逐步加大对T4-T6市场的业务扩张，并积极推行渠道下沉策略以增强对终端销售的促进和控制。由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性较高，因此营销网络的扩张对该公司配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求。如天音通信在营销网络扩张的同时，不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账、存货跌价等方面的损失，则可能经营面临一定的管理风险。
4、供应商集中的风险
天音通信目前主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致标的资产的供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷等情况，可能导致天音通信业务出现波动。因此，在一定程度上，天音通信存在对供应商及重点手机产品的依赖。
5、商誉减值风险提示
2016年3月21日，天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及深圳穗彩100%股权和北京穗彩52%股权，确认商誉 115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来彩票行业监管格局、监管政策等发生重大变化，或者因未来国内彩票市场增速放缓，彩票设备及系统供应商竞争加剧，将导致行业利润空间收窄，对掌信彩通未来业绩产生不利影响。若公司商誉出现减值情况，将对标的公司和上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司所属资产存在瑕疵或受限的风险
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1、标的公司土地使用权存在瑕疵的风险
截至本预案出具之日，天音通信因存在票据、保函以及抵押、质押借款，部分资产所有权受限，具体情况如下：
（1）天音通信2017年1月末货币资金中159,167.32万元使用受限制，其中银行承兑汇票保证金101,927.32万元、保函保证金57,240.00万元。
（2）天音通信为全资子公司天音信息的合同向平安银行北京分行提供债务本金最高额为8亿元的抵押担保，将所属资产中1项土地、6项房屋建筑物、25项车库等资产产权进行抵押担保。目前，该押担保合同下借款为3亿元。
（3）天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，约定将天音通信持有的掌信彩通100%股权进行股权出质登记。目前，该质押担保合同下借款为5亿元。
虽然天音通信预计在缴纳土地出让金及相关税费后可以依法办理上述土地的使用权证，且天音通信尚未利用上述土地使用权开展主营业务，但仍提请广大投资者注意标的公司土地使用权属事项对其业务发展及本次交易可能带来不良影响的风险。
2、标的公司房屋产权存在瑕疵的风险
截至本预案出具之日，天音通信的房产中有2项房产尚未取得房产证明文件，合计面积为 174.22平方米，该两处房产系深圳穗彩根据《2008年福田区企业人才住房管理办法》购入的“企业人才住房”。虽然上述 2项房产占标的公司房产总面积的比例较小，且仅用于标的公司子公司深圳穗彩的员工宿舍，并未用于开展主营业务。但如果未来相关政策发生重大变化，存在对标的公司上述资产权属带来不利影响的风险。
3、标的公司租赁房屋产权存在瑕疵的风险
截至本预案出具之日，天音通信租赁房产中有3项房屋尚未取得房屋权属证书或租赁备案登记证明文件，合计面积为 193.50平方米。虽然存在瑕疵的租赁房产占标的公司全部租赁房产面积的2.87%，比例较小。且上述3项租赁房屋均
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为办公用途，即使发生无法继续租赁上述瑕疵房产，标的公司亦可较为方便的另行寻找其他替代房产继续办公。但仍提请广大投资者注意标的公司租赁房产瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
4、标的公司拥有的全资子公司、房屋建筑物存在权利受限的风险
截至本预案出具之日，天音通信因存在抵押、质押借款，部分资产所有权受限，具体情况如下：
（1）天音通信为全资子公司天音信息的合同向平安银行北京分行提供债务本金最高额为8亿元的抵押担保，将所属资产中1项土地、6项房屋建筑物、25项车库等资产产权进行抵押担保。目前，该押担保合同下借款为3亿元。
（2）天音通信与平安银行深圳分行签订的《贷款合同（并购）》中，约定将天音通信持有的掌信彩通100%股权进行股权出质登记。目前，该质押担保合同下借款为5亿元。
虽然标的公司目前经营状况及资金周转正常，但如果未来发生资金周转紧张导致或抵押、质押资产被债权方行使相关权利，可能会对标的公司未来的生产经营产生一定的影响。
（四）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
由于本次交易构成关联交易，并将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司本次聘请的独立财务顾问为国泰君安证券，具备保荐人资格，可以兼任募集配套资金的保荐机构，符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日发布）的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》、《上市规则》等相关规定，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，并将在后续审议本次重组的董事会、股东大会上回避表决，公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见，充分保护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份的锁定期安排
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为保护投资者的合法权益，本次交易《发行股份购买资产框架协议》、《定向发行股份认购协议》中，明确约定了相关股份的锁定期。关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见本预案“第五章，一，（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期”、“第五章，二，（五）配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期”部分。
（五）业绩补偿安排
为降低上市公司本次资产收购的风险，充分保护中小投资者的合法权益，本次交易中，交易对方天富锦拟对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，并由交易双方签署了《盈利补偿协议》。关于天音通信盈利预测补偿的相关安排，请参见本预案“第五章，四、业绩承诺和补偿”部分。
（六）提供网络投票平台
根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、股票连续停牌日前六个月内二级市场核查情况
（一）连续停牌前公司股价波动情况
因原第一大股东筹划转让其所持天音控股股票及公司筹划本次交易事项，公司股票自 2016年 9月 29日开市起停牌，公司股票在本次停牌前第 21个交易日（2016年8月29日）的收盘价为12.04元/股，在本次停牌前1个交易日（2016年9月28日）的收盘价为11.28元/股，因此本次停牌前20个交易日内（即 2016年8月30日至2016年9月28日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为6.31%。
本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，深证综指（399106.SZ）自
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2,027.15点下跌至 1,978.30点，累计跌幅为2.41%。因此，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计跌幅为3.90%，未超过20%，不构成异常波动。
根据中证全指三级行业指数分类，公司归属于中证全指专营零售行业。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）自 11,730.36点下跌至 11,642.04点，累计跌幅为0.75%。因此，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计跌幅为5.56%，未超过20%，不构成异常波动。
综上，公司本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，公司股票价格不存在异常波动情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2016年 9月 29日）前6个月，至本预案出具之日前一个交易日。本次自查范围包括：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
4、上述相关人员的直系亲属。
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自2016年9月29日开市起停牌后，立即开始进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中登公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果，内幕信息知情人在自查期内买卖天音控股股票的情
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况具体如下：
1、内幕信息知情人因股权激励增持的情况
2016年2月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于<天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。2016年3月14日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。2016年 4月 8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。根据公司董事会、股东大会审议通过的股权激励方案，公司将向121名激励对象授予共计1,324.21万股限制性股票，其中首期授予1,191.79万股限制性股票。针对上述议案，公司监事会及独立董事均履行了相应的审核程序。
本次限制性股票的授予日为 2016年 4月 8日，截至授予日公司已通过定向发行新股的方式向 121名激励对象授予 1,191.79万股限制性股票，授予价格为 5.40元/股。其中，针对本次内幕信息知情人范围内人员的具体股份授予情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|姓名|获授的限制性股票数量（股）|占授予限制性股票总数的比例|
|严四清|1,078,600|8.15%|
|易江南|109,000|0.82%|
|孙海龙|588,300|4.44%|
|周建明|188,800|1.43%|
|施文慧|184,200|1.39%|

根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述股权激励对象获授的股份于2016年4月15日完成登记。
2、内幕信息知情人买卖情况
本次自查期间，交易对方天富锦的监事施文慧存在买卖天音控股公司股票的情况。
（1）买卖情况
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根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，2016年3月29日至2016年9月29日期间，施文慧除因股权激励获授184,200股限制性股票外，还存在以下买卖天音控股股票的行为：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-5-18|2,000|2,000|买入|
|2016-5-19|3,400|5,400|买入|
|2016-5-27|-3,000|2,400|卖出|
|2016-5-31|-2,400|0|卖出|
|2016-6-1|4,000|4,000|买入|
|2016-6-2|2,000|6,000|买入|
|2016-6-13|2,000|8,000|买入|
|2016-6-15|-2,000|6,000|卖出|
|2016-7-1|-3,000|3,000|卖出|
|2016-7-4|-3,000|0|卖出|
|2016-7-27|2,000|2,000|买入|
|2016-7-29|1,000|3,000|买入|
|2016-8-9|-3,000|0|卖出|
|2016-8-11|1,000|1,000|买入|
|2016-8-12|1,000|2,000|买入|

（2）买卖原因
针对上述买卖股票情况，施文慧已出具说明：
“本人在 2016年 5月 18日买入天音控股股票 2,000股，2016年 5月 19日买入天音控股股票3,400股，2016年5月27日卖出天音控股股票3,000股，2016年5月31日卖出天音控股股票2,400股，2016年6月1日买入天音控股股票4,000股，2016年6月2日买入天音控股股票2,000股，2016年6月13日买入天音控股股票 2,000股，2016年 6月 15日卖出天音控股股票 2,000股，2016年 7月 1日卖出天音控股股票3,000股，2016年7月4日卖出天音控股股票3,000股，2016年 7月 27日买入天音控股股票 2,000股，2016年 7月 29日买入天音控股股票 1,000股，2016年 8月 9日卖出天音控股股票 3,000股，2016年 8月 11日买入
天音控股股票 1,000股，2016年 8月 12日买入天音控股股票 1,000股。本人买
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卖股票行为系在并未了解任何有关天音控股本次发行股份购买资产交易的信息情况下进行的操作，仅为根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为。”三、本次重组完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，及上市公司 2016年度第五次临时股东大会审议通过的修订后的《天音通信控股股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
（一）公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配。公司采取现金或股票等方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；如涉及重大投资计划和重大现金支出，需要由公司投资和财务部门共同编制年度未来重大投资和现金支出计划表，要明确具体投资的项目及投资的可行性分析。公司近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论并定期规划。
（四）利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
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听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2017年3月22日，上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司2017-2019年股东回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议。
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第九章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
针对本次交易，公司独立董事已发表如下意见：
“1、公司本次交易方案及重组预案相关的议案，在提交公司第七届董事会第三十三次会议审议前，已经我们事先认可。
2、公司本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格，将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司确认的评估值为依据，并由各方在公平自愿的原则下协商确定。
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次重组预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次交易的方案。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供
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的资料并充分了解本次交易的基础上，对本次重组预案发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、天音控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
2、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十章公司全体董事声明
本公司董事会全体董事保证《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告确认。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
黄绍文 严四清 黄明芳
吴强 刘雪生 魏炜
刘韵洁
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（本页无正文，系《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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