利欧集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：利欧集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：利欧股份
股票代码：002131
信息披露义务人姓名：徐先明
住所：南京市建邺区集庆门大街******
通讯地址：南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人姓名：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
住所：淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室
通讯地址：淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室
股份变动性质：股份增加
（披露义务人本次取得上市公司发行的新股
尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2015年 5月 5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在利欧股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................ 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5第三节本次权益变动的目的 ...................................................................................... 8第四节权益变动方式 ................................................................................................. 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 12第六节其他重大事项 ............................................................................................... 13第七节备查文件 ...................................................................................................... 14附表：简式权益变动报告书 ...................................................................................... 15
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|上市公司、利欧股份、公司|指|利欧集团股份有限公司|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）|
|信息披露义务人|指|徐先明、淮安明硕|
|本次交易、本次重组|指|利欧股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的万圣伟业 100%股权、微创时代100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|信息披露义务人参与本次交易导致其持有利欧股份的股份数量及比例变动之行为|
|标的资产|指|万圣伟业100%股权、微创时代100%股权|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司|
|报告书、本报告书|指|利欧集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《股权收购意向书》|指|《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权收购意向书》、《关于北京微创时代广告有限公司之股权收购意向书》|
|《万圣伟业股权转让合同》|指|《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》|
|《微创时代股权转让合同》|指|《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）徐先明
姓名：徐先明
性别：男
国籍：中国大陆
身份证号码：320831198706******
住所：南京市建邺区集庆门大街******
通讯地址：南京市雨花台区软件大道180号05栋5层
是否拥有境外居留权：否
公司任职：无
在其公司兼职：万圣伟业总裁
（二）淮安明硕
1、基本信息
名称：淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室
执行事务合伙人：徐先明
认缴出资额：300万元
成立日期：2014年10月10日
营业执照注册号：320800000076530
组织机构代码：31410218-1
税务登记证号码：320800314102181
经营范围：投资咨询服务；实业投资及投资项目管理；市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|1|徐先明|普通合伙人|3|1%|
|2|张晓燕|有限合伙人|297|99%|
|合计|||300|100%|

（1）徐先明
淮安明硕的普通合伙人为自然人徐先明，持有淮安明硕出资额3万元，其具体情况请参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）徐先明”。
（2）张晓燕
淮安明硕的有限合伙人为自然人张晓燕，其为自然人徐先明的配偶，持有淮安明硕出资额297万元。其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名（曾用名）|张晓燕|
|性别|女|
|国籍|中国大陆|
|身份证号|320831198202******|
|住所|南京市鼓楼区广州路******|
|通讯地址|南京市雨花台区软件大道180号05栋5层|
|通讯方式|025-58933339|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

3、其他董事及主要负责人
截至本报告书签署日，除徐先明和张晓燕外，淮安明硕无其他合伙人、董事、监事、高级管理人员或负责人。
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、信息披露义务人之间的关系
自然人徐先明为淮安明硕的普通合伙人，持有淮安明硕出资额3万元，且为
其执行事务合伙人。两者共同持有本次交易标的之一万圣伟业的100%股权，为一致行动人。其产权关系情况具体如下：
徐先明 张晓燕
普通合伙人，出资比例1% 有限合伙人，出资比例99%
淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）
60% 40%
万圣伟业
第三节本次权益变动的目的
利欧股份拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有的万圣伟业100%股权，交易价格的预估值为 207,200.00万元。其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金占交易对价的30%。利欧股份拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创时代100%股权，交易价格的预估值为 84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；
现金支付部分，向刘璐、何若萌支付的现金分别占交易对价的17.50%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内买入上市公司股票的可能性。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
上市公司向信息披露义务人发行的新股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。具体数量以上市公司向信息披露义务人支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向信息披露义务人发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|预计持股比例|
|万圣伟业|徐先明|45,498,462|8.36%|
||淮安明硕|9,099,692|1.67%|
|小计||54,598,154|10.03%|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
三、发行价格和定价依据
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 22.77元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
（一）支付条件
根据《万圣伟业股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立；该等合同对已支付的排他费用、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合
同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；
2、万圣伟业股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
（二）支付方式
根据《万圣伟业股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买万圣伟业100%股权，其中万圣伟业100%股权转让价款总额的60%以股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；万圣伟业100%股权转让价款总额的40%以现金方式支付。
股份支付部分，向徐先明发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的50%，向淮安明硕发行的股份占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%；现金支付部分，向徐先明支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的10%，向淮安明硕支付的现金占万圣伟业100%股权转让价款总额的30%。
截至本报告书签署日，公司已以自有资金向信息披露义务人支付 12,000.00万元排他费用。在公司支付现金对价时，该等排他费用将抵减本次交易中对应金额的现金对价。如上述标的资产股权转让先决条件已确定无法成就，信息披露义务人应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用全额退还给公司。
五、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟业100%股权；
2、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时代100%股权；
3、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易的标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
六、转让限制或承诺
徐先明、淮安明硕通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未曾与上市公司发生重大交易。
八、未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。
九、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在相关权利限制情况。
十、信息披露义务人作为上市公司董事、高级管理人员需要披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人未担任或向上市公司推荐董事、高级管理人员。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息义务披露人自上市公司停牌日（2015年 2月 13日）前六个月始至上市公司第四届董事会第十次会议止，不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
一、其他应当披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证、营业执照；
二、《股权收购意向书》、《万圣伟业股权转让合同》。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|利欧集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省温岭市|
|股票简称|利欧股份|股票代码|002131|
|信息披露义务人名称|徐先明、淮安明硕|信息披露义务人注册地|淮安明硕：淮安经济技术开发区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：徐先明持有0股，淮安明硕持有0股，合计持有0股持股比例：徐先明持有0%，淮安明硕持有0%，合计持有0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股变动后持股数量：徐先明预计持有45,498,462股，淮安明硕预计持有9,099,692股，合计预计持有54,598,154股变动后持股比例：徐先明预计持有8.36%，淮安明硕预计持有1.67%，合计预计持有10.03%本次变动数量：徐先明预计增加 45,498,462 股，淮安明硕预计增加9,099,692股，合计预计增加54,598,154股本次变动比例：徐先明预计增加8.36%，淮安明硕预计增加1.67%，合计预计增加10.03%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|