国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A股股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137号）核准，大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“发行人”）于 2016年 5月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为大冷股份本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人 2015年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的定价原则为不低于定价基准日（六届十七次董事会议决议公告日）前 20个交易日发行人公司股票交易均价的90%，即不低于15.09元/股。2015年5月20日，发行人2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分配方案》，以公司限制性股票授予完成后总股本 360,164,975股为基数，向全体股东每 10股派现金 1.5元（含税）。2015年 6月 29日，发行人2014年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为不低于14.94元/股。
现金（含税），并以资本公积金每 10股转增 5股。2016年 5月 3日，发行人 2015年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为不低于9.89元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价确定，共有8位投资者提交《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），8家投资者的报价均符合认购邀请书要求，为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为9.89元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 58,645,096股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批准的上限58,645,096股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计 7名投资者，符合发行人2015年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 579,999,999.44元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00元和发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币708,645.10元后，募集资金净额为人民币 561,281,354.34元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人2015年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次交易已经履行的内部决策程序
2015年 6月 4日，发行人召开了六届十七次董事会议审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案。
2015年6月24日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。
（二）中国证监会审核及批准情况
中国证监会发行审核委员会于 2015年 12月 2日对大冷股份非公开发行 A股股票申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行 A股股票的申请获得通过。
2015年12月30日，中国证监会出具了《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137号），核准本次发行。
2016年 5月，发行人已向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序，本次非公开发行股数上限相应调整为不超过58,645,096股新股。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年 5月 19日，大冷股份本次发行共向 260名特定对象发出《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司35家，保险机构投资者17家，证券公司24家，私募、其他机构及个人投资者164家，发行人前20大股东20家。具体名单如下表所示：
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|-|-|-|
|大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单|||
|总序号|分序号|公司|
|A.前20大股东|||
|1|1|大连冰山集团有限公司|
|2|2|DAIWA CAPITAL MARKETS HONG KONG LTD AC SANYOELECTRIC CO LTD|

3 3 华夏基金管理有限公司
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|-|-|-|
|4|4|兴证证券资产管理有限公司|
|5|5|鹏华基金管理有限公司|
|6|6|林镇铭|
|7|7|广州证券股份有限公司|
|8|8|孙慧明|
|9|9|兴业国际信托有限公司|
|10|10|上投摩根基金管理有限公司|
|11|11|姜友长|
|12|12|中国人寿保险股份有限公司|
|13|13|谢庆军|
|14|14|光大保德信基金管理有限公司|
|15|15|太平人寿保险有限公司|
|16|16|大连市工业发展投资公司|
|17|17|JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND|
|18|18|工银瑞信基金管理有限公司|
|19|19|诺安基金管理有限公司|
|20|20|薛红|
|B.保险公司|||
|21|1|民生通惠资产管理有限公司|
|22|2|泰康资产管理有限责任公司|
|23|3|利安人寿保险股份有限公司|
|24|4|国华人寿保险股份有限公司|
|25|5|华泰资产管理有限公司|
|26|6|长江养老保险股份有限公司|
|27|7|中国人保资产管理股份有限公司|
|28|8|华夏久盈资产管理有限责任公司|
|29|9|中再资产管理股份有限公司|
|30|10|华夏人寿保险股份有限公司|
|31|11|永安财产保险股份有限公司|
|32|12|中融人寿保险股份有限公司|
|33|13|中国人寿资产管理有限公司|
|34|14|平安资产管理有限责任公司|
|35|15|上海人寿保险股份有限公司|
|36|16|太平资产管理有限公司|
|37|17|新华资产管理股份有限公司|
|C.基金公司|||
|38|1|广发基金管理有限公司|
|39|2|易方达基金管理有限公司|
|40|3|汇丰晋信基金管理有限公司|
|41|4|北信瑞丰基金管理有限公司|
|42|5|创金合信基金管理有限公司|
|43|6|东海基金管理有限责任公司|

44 7 华泰柏瑞基金管理有限公司
||||
|-|-|-|
|45|8|汇添富基金管理股份有限公司|
|46|9|平安大华基金管理有限公司|
|47|10|上银基金管理有限公司|
|48|11|申万菱信基金管理有限公司|
|49|12|博时基金管理有限公司|
|50|13|兴业全球基金管理有限公司|
|51|14|财通基金管理有限公司|
|52|15|泰达宏利基金管理有限公司|
|53|16|嘉实基金管理有限公司|
|54|17|天弘基金管理有限公司|
|55|18|民生加银基金管理有限公司|
|56|19|建信基金管理有限责任公司|
|57|20|泓德基金管理有限公司|
|58|21|西部利得基金管理有限公司|
|59|22|东方基金管理有限责任公司|
|60|23|信达澳银基金管理有限公司|
|61|24|国投瑞银基金管理有限公司|
|62|25|安信基金管理有限责任公司|
|63|26|南方基金管理有限公司|
|64|27|兴业基金管理有限公司|
|65|28|金鹰基金管理有限公司|
|66|29|诺德基金管理有限公司|
|67|30|国泰基金管理有限公司|
|68|31|宝盈基金管理有限公司|
|69|32|招商基金管理有限公司|
|70|33|融通基金管理有限公司|
|71|34|东吴基金管理有限公司|
|72|35|前海开源基金管理有限公司|
|D.证券公司|||
|73|1|华泰证券股份有限公司|
|74|2|东海证券股份有限公司|
|75|3|国信证券股份有限公司|
|76|4|海通证券股份有限公司|
|77|5|山西证券股份有限公司|
|78|6|申万宏源证券有限公司|
|79|7|深圳第一创业证券股份有限公司|
|80|8|信达证券股份有限公司|
|81|9|中泰证券股份有限公司|
|82|10|中国银河证券股份有限公司|
|83|11|中信建投证券股份有限公司|
|84|12|广发证券股份有限公司|
|85|13|世纪证券有限责任公司|

86 14 湘财证券股份有限公司
||||
|-|-|-|
|87|15|新时代证券有限责任公司|
|88|16|中信证券股份有限公司|
|89|17|东吴证券股份有限公司|
|90|18|华鑫证券有限责任公司|
|91|19|西藏同信证券股份有限公司|
|92|20|东莞证券股份有限公司|
|93|21|国联证券股份有限公司|
|94|22|安信证券股份有限公司|
|95|23|天风证券股份有限公司|
|96|24|西部证券股份有限公司|
|E.私募及其他|||
|97|1|建投中信资产管理有限责任公司|
|98|2|安徽倍力时空投资管理有限公司|
|99|3|北京方富创业投资中心（有限合伙）|
|100|4|北京乾元华商投资管理中心（有限合伙）|
|101|5|北京永安财富投资基金管理有限公司|
|102|6|上海北信瑞丰资产管理有限公司|
|103|7|常州投资集团有限公司|
|104|8|成都朋锦仲阳企业管理咨询中心（有限合伙）|
|105|9|东风汽车集团股份有限公司|
|106|10|广东温氏投资有限公司|
|107|11|广证领秀投资有限公司|
|108|12|国投财务有限公司|
|109|13|华宝信托有限责任公司|
|110|14|寰宇创智资产管理有限公司|
|111|15|江西铜业财务有限责任公司|
|112|16|津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|113|17|赖宗阳|
|114|18|刘晖|
|115|19|美林（杭州）资产管理有限公司|
|116|20|南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙）|
|117|21|南京双安资产管理有限公司|
|118|22|齐立|
|119|23|上海凯石投资管理有限公司|
|120|24|上海凯石益正资产管理有限公司|
|121|25|上海少伯资产管理有限公司|
|122|26|上海通晟资产管理有限公司|
|123|27|上海证大投资管理有限公司|
|124|28|上银瑞金资本管理有限公司|
|125|29|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|126|30|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|127|31|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|

128 32 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
||||
|-|-|-|
|129|33|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|130|34|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|131|35|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|132|36|深圳市裕晋投资有限公司|
|133|37|深圳市远致投资有限公司|
|134|38|泰月添富投资基金管理（北京）有限公司|
|135|39|天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|136|40|天润资本管理（北京）有限公司|
|137|41|未域资产管理（上海）有限公司|
|138|42|吴兰珍|
|139|43|香溢融通（浙江）投资有限公司|
|140|44|谢贻吾|
|141|45|邢云庆|
|142|46|深圳市宝德投资控股有限公司|
|143|47|雅利（上海）资产管理有限公司|
|144|48|裕隆控股集团有限公司|
|145|49|绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙）|
|146|50|张怀斌|
|147|51|张旭|
|148|52|浙江平商资本管理有限公司|
|149|53|浙江野风资产管理有限公司|
|150|54|浙江月炎资产管理有限公司|
|151|55|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|152|56|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|153|57|郑海若|
|154|58|中国工商银行股份有限公司大连市分行|
|155|59|钟革|
|156|60|中新融创资本管理有限公司|
|157|61|中广核财务有限责任公司|
|158|62|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|
|159|63|西藏自治区投资有限公司|
|160|64|北京燕园动力资本管理有限公司|
|161|65|中船财务有限责任公司|
|162|66|兵工财务有限责任公司|
|163|67|同安投资管理有限公司|
|164|68|深圳市前海鼎钧投资管理有限公司|
|165|69|歌斐资产管理有限公司|
|166|70|中植投资发展（北京）有限公司|
|167|71|宇鑫资本管理有限公司|
|168|72|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|169|73|深圳市前海鑫鼎基金管理有限公司|
|170|74|吉富创业投资股份有限公司|

171 75 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
||||
|-|-|-|
|172|76|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|173|77|深圳市财智老虎汇资产管理有限公司|
|174|78|上海博道投资管理有限公司|
|175|79|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|176|80|工银瑞信投资管理有限公司|
|177|81|信达资产管理股份有限公司|
|178|82|中国长城资产管理公司|
|179|83|中国银河投资管理有限公司|
|180|84|广东恒健投资控股有限公司|
|181|85|信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）|
|182|86|中兵投资管理有限责任公司|
|183|87|上海景林资产管理有限公司|
|184|88|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|185|89|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|
|186|90|中国东方资产管理公司|
|187|91|上海海通证券资产管理有限公司|
|188|92|海通创新证券投资有限公司|
|189|93|陈杰|
|190|94|福建盈科创业投资有限公司|
|191|95|湖北省高新技术产业投资有限公司|
|192|96|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|
|193|97|北京方富资本管理股份有限公司|
|194|98|西安万联投资有限公司|
|195|99|江铃汽车集团上海股权投资有限公司|
|196|100|北京雅才资本管理有限公司|
|197|101|上海虢盛投资管理有限公司|
|198|102|三峡资本控股有限责任公司|
|199|103|中泰创展控股有限公司|
|200|104|新疆广汇聚信股权投资有限公司|
|201|105|浙江财通资本投资有限公司|
|202|106|上海景约投资顾问有限公司|
|203|107|长城证券股份有限公司|
|204|108|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|205|109|北京凤凰鼎丰创业投资中心（有限合伙）|
|206|110|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|207|111|国机财务有限责任公司|
|208|112|兴业财富资产管理有限公司|
|209|113|众石财富（北京）投资基金管理有限公司|
|210|114|中融国际信托有限公司|
|211|115|中广核资本控股有限公司|
|212|116|君盛资本管理（深圳）有限公司|
|213|117|上海阿杏投资管理有限公司|

214 118 上海深梧资产管理有限公司
||||
|-|-|-|
|215|119|中财国际基金管理（深圳）有限公司|
|216|120|深圳市怀真资产管理有限公司|
|217|121|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|218|122|浙江思考投资管理股份有限公司|
|219|123|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|220|124|杭州城创投资管理有限公司|
|221|125|建投投资有限责任公司|
|222|126|陕西华天九州商贸有限公司|
|223|127|名城控股（集团）有限公司|
|224|128|长城国融投资管理有限公司|
|225|129|华融天泽投资有限公司|
|226|130|华能资本服务有限公司|
|227|131|浙江浙商汇融投资管理有限公司|
|228|132|太平洋资产管理有限责任公司|
|229|133|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|
|230|134|南方工业资产管理有限责任公司|
|231|135|福建省福州市易通投资有限公司|
|232|136|北京天蝎座资产管理有限公司|
|233|137|北京尚阳轩投资管理有限公司|
|234|138|中植产业投资有限公司|
|235|139|鹏华资产管理(深圳)有限公司|
|236|140|招商财富资产管理有限公司|
|237|141|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|238|142|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|239|143|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|240|144|西藏瑞华投资发展有限公司|
|241|145|博时资本管理有限公司|
|242|146|北京星探联合投资管理有限公司|
|243|147|利得资本管理有限公司|
|244|148|张克强|
|245|149|江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）|
|246|150|曹鲁江|
|247|151|银华财富资本管理(北京)有限公司|
|248|152|中融（北京）资产管理有限公司|
|249|153|上海浦东科技投资有限公司|
|250|154|上海大正投资有限公司|
|251|155|湾流投资有限公司|
|252|156|蓝巨投资控股集团有限公司|
|253|157|常州信辉创业投资有限公司|
|254|158|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|255|159|信业股权投资管理有限公司|
|256|160|中国对外经济贸易信托有限公司|

257 161 汇添富资本管理有限公司
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|-|-|-|
|258|162|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|259|163|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|
|260|164|王超|

经核查，国泰君安认为，大冷股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016年 5月 24日 9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构/主承销商共收到 8单申购报价单。当日 12:00点前收到 3笔申购定金，除 5家基金公司无需缴纳定金外，其他投资者全部缴纳定金。所有报价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购对象类||申购价||||是否|
||||发行对象||||||申购金额（元）|||
||号||||型||格（元）||||有效|
|1||浙江财通资本投资有限公司||私募及其他||10.64||58,000,000.00||是||
|2||兴证证券资产管理有限公司||私募及其他||10.58||90,000,000.00||是||
|||||||10.10||137,000,000.00||||
|3||鹏华基金管理有限公司||基金公司||10.29||178,000,000.00||是||
|||||||9.98||199,200,000.00||||
|4||信达澳银基金管理有限公司||基金公司||9.95||58,000,000.00||是||
|5||深圳尚诚壹品资产管理有限公司||私募及其他||9.95||58,000,000.00||是||
|||||||9.89||58,000,000.00||||
|6||博时基金管理有限公司||基金公司||9.90||59,000,000.00||是||
|7||财通基金管理有限公司||基金公司||9.89||58,000,000.00||是||
|8||诺安基金管理有限公司||基金公司||9.89||58,000,000.00||是||

四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据8位有
效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，最终发行价格确定为 9.89元/股，较发行底价 9.89元/股无溢价，相对于发行人股票2016年5月23日（T-1）收盘价10.41元/股折价5.00%，相对于2016年5月24日（T）前20个交易日均价10.10元/股折价2.08%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计7名投资者以共计579,999,999.44元现金认购本次非公开发行股票 58,645,096股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（58,000万元）或有效认购股数超过本次发行股数上限（58,645,096股），发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）按申报价格由高到低进行排序累计；
2）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于58,000万元。
B、投资者累计认购数量大于58,645,096股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）投资者获配结果
本次非公开发行规模为 58,645,096股，募集资金总额人民币 579,999,999.44元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监批准的上限 58,645,096股。本次发行对象最终确定为 7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浙江财通资本投资有限公司|私募及其他|5,864,509|57,999,994.01|12|
|2|兴证证券资产管理有限公司|私募及其他|13,852,376|136,999,998.64|12|
|3|鹏华基金管理有限公司|基金公司|20,141,557|199,199,998.73|12|
|4|信达澳银基金管理有限公司|基金公司|5,864,509|57,999,994.01|12|
|5|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|私募及其他|5,864,509|57,999,994.01|12|
|6|博时基金管理有限公司|基金公司|5,965,621|58,999,991.69|12|
|7|财通基金管理有限公司|基金公司|1,092,015|10,800,028.35|12|
||总计||58,645,096|579,999,999.44|-|

上述7家发行对象的资格符合大冷股份2015年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次入围的7家投资者中，浙江财通资本投资有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均在规定时间完成私募基金管理人的登记备案程序，上述两家投资者入围的产品均在规定时间内完成私募产品登记备案程序。
兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品的，均在规定
时间完成私募产品登记备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2016年 5月25日，保荐机构（主承销商）向浙江财通资本投资有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司管理共七家最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年5月27日，浙江财通资本投资有限公司等 7名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）发行专用账户。大华会计师于 2016年5月30日出具了大华验字[2016]000048号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 5月27日止，保荐机构（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币579,999,999.44元。
2016年5月31日，大华会计师出具了大华验字[2016]000457号《验资报告》。
根据该报告，公司本次实际非公开发行A股普通股股票58,645,096股，每股发行价格9.89元，实际募集资金总额为人民币 579,999,999.44元，扣除证券承销费和保荐费人民币 18,010,000.00元后，余额人民币 561,989,999.44元。截止2016年5月30日止，公司已收到由国泰君安汇入的人民币 561,989,999.44元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 708,645.10元后，募集资金净额为人民币561,281,354.34元。其中新增注册资本人民币58,645,096元，
余额计人民币502,636,258.34元转入资本公积-股本溢价。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年12月31日，发行人收到中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3137号），并于2016年1月4日进行了公告。
2016年4月30日，发行人发布了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量上限的公告》，并已向中国证监会就 2015年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限等事项履行了会后事项相关程序。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，大冷股份遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合大冷股份及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
丁小文
保荐代表人：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司2016年6月