中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2015年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一六年三月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据
等由华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“上市公司”或“公
司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立
财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年 4月公司取得中国证监会证监许可【2014】342号《关于核准华谊
兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资金事宜。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为华谊兄弟发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，出
具2015年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”)。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向刘长菊、摩奇创意（北京）科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“银汉售股股东”、“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的广州银汉科技有限公司50.88%的股权，并通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。配套募集资金扣除发行费用后，用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。交易完成后，银汉成为上市公司的控股子公司。
（二）资产交割、股份过户情况
2014年 4月 21日，交易对方刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机将其持有的
银汉50.88%的股权过户至华谊兄弟名下，银汉取得了广州市工商行政管理局换
发后的《营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户
手续已办理完成，华谊兄弟已持有银汉50.88%的股权。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2014】44040004号《验资报告》，经其审验认为：刘长菊已将其持有的银汉
元；摩奇创意已将其持有的银汉12.75%的权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄
弟 3,139,774股，每股发行价 14.61元；腾讯计算机已将其持有的银汉7.00%的
权益转入华谊兄弟，用以认购华谊兄弟4,517,455股，每股发行价14.61元。
本次交易的标的资产是银汉50.88%的股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
2014年 5月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
【2014】44040004号《验资报告》，根据该报告，华谊兄弟已收到配套融资发
股对象以货币资金出资认购华谊兄弟本次非公开发行的股份 12,720,000股，扣
除承销费用（含保荐费用）10,000,000.00元，缴入的出资净额人民币
213,872,000.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 5月 16日出具
的《股份登记申请受理确认书》，华谊兄弟已于 2014年 5月 16日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次
发行股份购买资产发行的 15,323,204股 A股股份已分别登记至交易对方刘长
菊、摩奇创意、腾讯计算机名下，本次募集配套资金发行的12,720,000股A股
股份已登记至8名配套融资发股对象名下。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完
毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份购买资产
及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）银汉自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，交易标的所产生
的收益或其他原因而增加的净资产由华谊兄弟享有，所发生的亏损由交易对方
以现金补足。目标资产交割日后十日内，由各方共同认可的具有证券业务资格
的审计机构对目标公司损益归属期间的损益进行审计，并出具相关报告，确定
基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，银汉未发生亏损，其收益由上
市公司享有，承诺方未违反相关承诺。
（二）锁定期承诺的履行情况
在完成业绩承诺的前提下，银汉售股股东承诺所认购华谊兄弟本次发行的
股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；参与配套募集资金认购的其
他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年 5月 28日参与配套募集资金认购
的其他特定投资者以现金认购的股份可上市流通，在流通前未发生违反承诺的
情形。截至本报告出具日，银汉售股股东承诺正在履行中，未发生违反承诺的
情形。
（三）业绩对赌承诺的履行情况
银汉售股股东承诺，银汉 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 14,300万元、
18,590万元、18,565.11万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】44040025
号《关于华谊兄弟传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和标准无
保留意见《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字【2015】44040010号），瑞华会计师认为，经审计的银汉2014年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为36,225.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的
253.32%。银汉2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润已达到利润承诺方的业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】44040029
号《关于华谊兄弟传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和标准无
保留意见《华谊兄弟传媒股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字【2016】44040010号），瑞华会计师认为，“华谊兄弟自2015年1月1日起至2015年12
月31日止期间/2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的规定编制。”经审计的银汉2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为24,334.67万元，占利润承诺方承诺完成净利润的130.90%。银汉2015
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方
的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次发行股份及支付
现金购买资产涉及的银汉 2014年度及 2015年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，银汉售股股东关于银汉2014年度
及 2015年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿，承诺方未违反相
关承诺。
（四）主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的
相关承诺
为保证银汉持续发展和保持持续竞争优势，银汉主要人员承诺至少在银汉
任职满36个月。
银汉主要人员在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其
关联公司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其
下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务，不得在其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公
司任职。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，
相关对象未发生违反承诺的情形。
（五）解决关联交易及同业竞争承诺的履行情况
1、关于同业竞争的承诺
（1）交易对方刘长菊承诺如下：
A、截至上述承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务
均是通过银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直
接从事与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、
华谊兄弟及其关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何
形式的顾问，或有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情
形。
B、如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似
的业务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将
竭尽全力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司
明确拒绝该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华
谊兄弟及其关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形
成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
C、承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺
函的行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
（2）银汉管理层刘泳、黄飞、苏龙德、钟林、邝小翚承诺如下：
A、承诺人在银汉任职期限内未经华谊兄弟同意，不得在华谊兄弟及其关
联公司、银汉及其下属公司以外，从事与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下
属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务，不得在其他与华谊兄弟及其关联公司和银汉及其下属公司有竞争关系的公
司任职。
B、承诺人从银汉离职后24个月内，将不会以自营方式、直接或间接通过
其关联人开展、经营与银汉及其下属公司相同或相似的业务；不在同银汉及其
下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
问；不以银汉及其下属公司以外的名义为银汉及其下属公司现有及潜在客户提
供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。
C、截至上述承诺函出具日，承诺人经营的游戏开发、运营、维护等业务
均是通过银汉进行的，其没有直接或间接通过其关联人或以其他自然人名义直
接从事与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或类似的业务，也没有在与银汉、
华谊兄弟及其关联公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何
形式的顾问，或有其它任何与银汉、华谊兄弟及其关联公司存在同业竞争的情
形。
D、如承诺人及其关联人遇到与银汉、华谊兄弟及其关联公司相同或相似
的业务或项目的商业机会，其将立即通知银汉、华谊兄弟或其关联公司，并将
竭尽全力促成推进该等业务或项目合作成功。如银汉、华谊兄弟及其关联公司
明确拒绝该新业务机会，承诺人及其关联人才有权进行投资。此后若银汉、华
谊兄弟及其关联公司提出收购要求，承诺人及其关联人仍需将新业务机会所形
成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让银汉、华谊兄弟及其关联公司。
E、承诺人保证其关联人均受本承诺函约束，承诺人之关联人违反本承诺函
的行为均被视为承诺人的行为，承诺人将对该等违约行为承担一切责任。
2、关于关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方
刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体承诺内容如下：
“本次交易完成后，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他任何经营实体
将尽量避免和减少与华谊兄弟及其关联公司的关联交易，不会利用自身作为华
谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为华谊兄弟股东之地位谋求与华谊兄弟达成交易的优先权
利。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业以及本人/本企
业控制的任何经营实体将与华谊兄弟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将根据华谊兄弟公司章程、有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不以与市场价格相比显示公允的条件与华谊兄弟进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害华谊兄弟及其他股东的合法权益的行为。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华谊兄弟造成的一切损失。”3、关于上述关联交易及同业竞争承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
银汉售股股东承诺，银汉 2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 14,300万元、
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】44040025
号《关于华谊兄弟传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和标准无
保留意见《华谊兄弟传媒股份有限公司2014年度审计报告》（瑞华审字【2015】44040010号），瑞华会计师认为，经审计的银汉2014年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为36,225.37万元，占利润承诺方承诺完成净利润的
253.32%。银汉2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润已达到利润承诺方的业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2016】44040029
号《关于华谊兄弟传媒有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和标准无
保留意见《华谊兄弟传媒股份有限公司2015年度审计报告》（瑞华审字【2016】44040010号），瑞华会计师认为，“华谊兄弟自2015年1月1日起至2015年12
月31日止期间/2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。”经审计的银汉2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为24,334.67万元，占利润承诺方承诺完成净利润的130.90%。银汉2015
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方
的业绩承诺。
中信建投通过与银汉、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报
告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
银汉2014年度及2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润超过盈利承诺水平，银汉售股股东关于银汉2014年度及2015年度业绩承
诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年是公司持续成长的一年，公司经营情况良好，围绕 2015年的年度
经营计划有序开展工作，公司利用各种优势，完善公司产业链，加大市场拓展
力度，主营业务呈现稳健发展的态势。
报告期内，公司实现营业收入387,356.51万元，比上年同期增长62.14%；
利润总额为149,642.96万元，比上年同期增长16.99%；净利润为121,823.49万
元，比上年同期增长17.78%；归属于公司普通股股东的净利润为 97,614.37万
元，比上年同期增长8.86%。
报告期内，业绩增长的主要原因是三大业务板块稳健发展，影视娱乐板块
创造的IP价值不断提升；品牌授权及实景娱乐板块发展稳定，经营模式持续创
新和完善；互联网娱乐板块通过强强联合，在娱乐元素与用户之间进行了有效
链接，业务发展态势良好，公司控股子公司北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有
限公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意北京华谊兄弟
创星娱乐科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函【2015】5556号）。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，
同意华谊创星股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
报告期内，公司营业收入较上年同期相比增长62.14%，其中，影视娱乐板
块营业收入较上年同期相比增长135.80%，取得收入前 5名的影视作品为《老
炮儿》、《天将雄师》、《前任2备胎反击战》、《寻龙诀》、《失孤》，前5名影视作
品合计实现收入 546,672,253.14元，占营业收入的14.11%。品牌授权及实景娱
乐板块营业收入较上年同期相比减少76.25%，主要是因为 2014年第四季度实
景业务拓展迅猛，爆发式增长，陆续签约多个新项目，报告期内项目趋于稳步
推进。互联网娱乐板块营业收入为86,100.74万元，较上年同期相比增长10.65%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较
强，其中互联网娱乐版块银汉运营的游戏取得较高收入，超额完成了2015年度
业绩承诺。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上
市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护
股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的
实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规
则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董
事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权
限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会
指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较
为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会
计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，华谊兄弟本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成
交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所
出具的承诺的情况；银汉在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并超过利润
承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以
来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上
市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对华谊兄弟本次交易的持续督导到期。
本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》之签署页）
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