证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2015-060
深圳市新国都技术股份有限公司
关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公司”）拟使用人民币2.52亿元的对价收购胡晗、李健、梁敏、刘中秋、吴东明、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）累计持有的浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正智能”）100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有中正智能100%股权，成为其控股股东。公司于2015年5月14日与中正智能及其全体股东签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。
2、董事会审议投资议案的表决情况
上述事项已于2015年5月13日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本次事项需经过股东大会审议通过后即可实施。
智能之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
中正智能成立于2000年3月9日，公司位于杭州市西湖区文三路90号杭州东部软件园科技大厦12层A1201-A1204房间，注册资本人民币3133.26万元，营业执照号码：330108000019953，其经营范围：生产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码产品（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用：电子产品、指纹认证系统，网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设备安全认证系统；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中正智能在生物识别技术领域积累了多年行业经验，核心技术囊括指纹识别技术、指静脉识别技术、人脸识别技术、虹膜识别技术等生物识别技术。
中正智能股东为胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005170号《浙江中正智能科技有限公司》审计报告，中正智能2013年，2014年及2015年1-3月主要财务数据如下：
单位：人民币/元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|87,185,069.03|100,767,521.51|77,806,071.88|
|负债总额|22,582,027.92|37,791,338.96|21,957,154.91|
|净资产|64,603,041.11|62,976,182.55|55,848,916.97|
|营业收入|15,316,818.83|103,159,325.04|79,610,068.52|
|净利润|1,626,858.56|7,127,265.58|808,045.05|

三、对外投资协议的主要内容：
1、协议主体：深圳市新国都技术股份有限公司；
浙江中正智能科技有限公司全体股东:胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次交易的基本方案
（1）基本方案
公司使用自有资金人民币 25,200万元收购中正智能100%股权，本次收购完成后,新国都将持有中正智能100%的股权。
（2）估值及定价
根据北京中企华资产评估有限责任公司于出具的“中企华评报字(2015)第 1118号”《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购浙江中正智能科技有限公司股权项目所涉及的浙江中正智能科技有限公司股
东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，中
正智能100%股东权益的评估价值为人民币 25,588.24万元。参考上述评估结果并经双方协商，标的资产的转让价格确定为人民币 25,200.00万元。
3、本次投资资金来源
本次收购中正智能所需资金共计人民币 25,200.00万元，全部来自于新国都自有资金。
4、本次交易完成后，中正智能公司治理结构
本次交易完成后至业绩承诺期间届满前，中正智能董事会由五名董事组成，其中三名董事由新国都提名，剩余两名董事由交易对方提名。在办理本次交易的工商变更登记的同时，核心管理人员应当协助中正智能办妥新国都提名董事在公司登记机关的登记。中正智能设一名财务负责人，由新国都委派，并由中正智能董事会聘任。
本次交易完成后，中正智能核心管理团队和骨干员工有权参与新国都统一实施的期权计划，具体的参与人员、比例由中正智能提供，由新国都董事会及股东大会确认。
5、股权转让价款的支付
（1）经交易各方协商确定，标的资产的股权转让价款按照交易对方持有目标公司的股权比例及下列约定共分三期支付给交易对方指定转股指定账户。
（2）在交割条件全部满足或被新国都放弃、《股权转让协议》已经签署等条件全部满足之日起五个工作日内且不晚于 2015年 5月 31日，新国都应按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第一期股权转让对价共计壹亿壹仟叁佰肆拾万元（RMB113,400,000.00）。
（3）交易对方未出现《股权转让协议》项下的违约事件，且完成新国都变更为标的资产的股东的工商变更登记完成之日起五个工作
日内且不晚于 2015年 6月 30日，新国都应按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第二期股权转让对价共计壹亿壹仟叁佰肆拾万元（RMB113,400,000.00）。为保证第二期股权转让对价在上述约定的期限内支付，新国都必须在 2015年 6月 10日之前提供工商变更所必须的法律文件，本协议签署后三个工作日内交易对方应当向甲方提供甲方必须提供的文件清单。
（4）交易对方及标的公司未出现《股权转让协议》项下的违约事件，且新国都已按照监管机构的要求在指定媒体公开披露目标公司的 2015年度《专项审计报告》之日起五个工作日内，新国都应按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第三期股权转让对价共计贰仟伍佰贰拾万元（RMB25,200,000.00）。
6、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺期间
交易双方同意，交易对方对新国都的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为 2015年、2016年、2017年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
（2）交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2015年度不低于 1,800万元，2016年度不低于 2,340万元，2017年度不低于 3,042万元。
（3）盈利预测补偿安排
1)交易各方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，新国都将聘请经新国都认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专项审计报告》，标的公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。
的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对新国都进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额。
3)若标的公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补偿方式的约定逐年对新国都进行补偿。
4)交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。
5)交易对方应补偿的现金应在利润补偿期间各年《专项审计报告》出具后的 10个交易日支付给新国都。
7、违约责任
（1）如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照交割日，交易对方在中正智能的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
（4）本次交易实施的交割条件满足后，交易对方违反股权转让协议协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给新国都，但由于新国都的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（5）股权转让协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（6）因交割日前的任何原因导致目标公司或新国都被任何第三方追索，新国都有权要求交易对方连带承担由此给目标公司或新国都造成的任何损失。
四、投资必要性
新国都此次收购中正智能100%的股份，其必要性主要体现在以下方面：
1、完善公司生态产业链布局，增强公司综合竞争力
公司正主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，围绕电子支付产业，积极开展基于金融POS终端产品和软件平台技术为核心的产业链上下游技术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动的全流
程，重视交易数据的收集、沉淀和分析，结合互联网金融业务模式的发展，研究符合金融业务逻辑的产品分析模型，为电子支付运营服务、互联网金融业务提供技术和产品支持。中正智能存在通过生物识别领
域沉淀大数据基础信息潜质，从而达到为公司提供金融分析模型基础数据的能力。通过本次收购，公司进一步完善围绕电子支付技术的新生态产业链布局，从而增强公司综合竞争力。
2、有助于资源共享，实现在市场、客户和产品方面的优势互补中正智能专注于提高金融系统的安全和效率，其指纹识别相关产品在国内各大商业银行及四大国有银行的市场占比超过50%，已成为中国金融领域指纹系统第一品牌，其客户与公司客户高度一致。本次收购完成后，双方将实现资源共享，从市场、客户和产品等方面深度合作，实现优势互补。
3、新增公司利润增长点，提升公司综合盈利能力
公司在传统业务稳定增长的情况下，积极把握行业发展动态，密切关注移动互联网和电子支付行业发展趋势，研究互联网金融业务发展模式，积极布局横向产业，整合优势资源，为公司长期发展注入新生活力。公司切入全新技术领域的同时，也为公司带来新的业务，形成新的利润增长点，优化公司财务结构。
五、本次投资风险及对公司的影响
1、行业发展不达预期导致标的公司业绩未达预定盈利目标的风险
生物识别技术作为目前最为方便与安全的识别技术，形成一个新兴的行业，虽然它的诸多优点，使其成为近年发展最快的新技术之一，但不排除其被新的技术替代，或受国家行业政策限制影响等不确定因
素影响，从而致使行业发展不达预期，导致公司预期盈利目标落空的风险。
2、人才流失及核心技术泄密风险
专业人才和核心技术是中正智能保持行业竞争优势的关键要素，也是公司核心资源，本次收购完成后，如果中正智能出现大量核心技术人员离职或将其核心技术泄露，则可能会直接影响中正智能业务正常开展，从而影响其盈利能力。
3、公司整合过程中的管理风险
本次收购完成后，新国都将持有中正智能100%股权。由于公司缺乏并购管理经验，收购之后，公司管理团队的协同配合，以及管理风格、管理方法和管理手段能否达到协调一致，公司整体管理水平是否会顺应公司发展而提出的更高要求，都存在不确定性，为公司带来相应管理风险。
公司本次对外投资，除了完善公司未来“POS硬件终端入口+互联网+大数据分析+金融”模式生态产业链布局，增强公司资源整合能力，在中正智能业务顺利开展的情况下，还可以为股东带来更多收益。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
特此公告。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会