证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2015-103吉峰农机连锁股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）拟以人民币2245.14万元的价格将持有南充吉峰车辆工程机械有限责任公司（以下简称“南充吉峰”）的95%股权（以下简称“标的股权”）转让给西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）；
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
3、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司拟以人民币 2245.14万元的价格将南充吉峰的95%股权转让给山南神宇，南充吉峰的原有经营业务由公司新成立的南充吉峰汽车销售服务有限公司承接。山南神宇持有公司4.67%的股权，公司董事长兼总经理王新明先生持有山南神宇51%的表决权，因此，山南神宇为公司关联方，本次交易构成关联交易。
上述股权转让，主要为公司拟将持有优质门店资产的子公司的相关权益转让给山南神宇，根据具备证券从业资格的评估机构评估的市场公允价值确定交易对价，一方面公司可获得优质门店物业增值收益和现金回笼，另一方面公司按照市场公允价值以稳定的租金和长期租约获得门店物业的长期使用权。
2、本次股权转让事宜经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王新明先生回避表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：王新明
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：山南宾馆
5、经营范围：创业投资咨询业务、创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务业务。
6、成立日期：2008年2月2日
7、关联关系说明：山南神宇持有公司4.67%的股权，公司董事长兼总经理王新明先生持有山南神宇51%的表决权，因此，山南神宇为公司关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：南充吉峰车辆工程机械有限责任公司
注册地址：南充市顺庆区潆溪镇杨家桥村A-19号
法定代表人：王海名
注册资本：1800万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年2月24日
经营范围：销售：汽车；润滑油、普通机械及零配件、钢材、建筑机械、机电产品、五金、交电、化工产品；建筑材料、装饰材料、农副产品、百货；汽车、摩托车配件、农业工程技术咨询及服务，提供汽车相关业务咨询服务（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）。
2、股权结构
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|股东名称|出资额|出资比例|
|吉峰农机|1800|100%|
|合计|1800|100%|

3、简要财务及经营数据
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|科目|2015年8月31日|2014 年12月31日|
|资产总额|18,071,521.16|23,170,130.21|
|负债总额|2,665,688.79|7,550,100.61|
|所有者权益|15,405,832.37|15,620,029.60|
|科目|2015年1-8月|2014 年1-12月|
|营业收入|12,531,542.89|27,992,924.81|
|净利润|-214,197.23|-1,866,642.51|

上述财务数据已经具备证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计。
4、资产评估情况
根据具备证券从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦大评估”）出具的《南充吉峰车辆工程机械有限责任公司因股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（大学评估【2015】SC0014号），
以2015年8月31日为评估基准日，评估结论如下：
按照资产基础法评估，南充吉峰在评估基准日2015年8月31日的股东全部权益价值为人民币为2363.30万元（大写人民币：贰仟叁佰陆拾叁万叁仟元整）。
5、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，南充吉峰不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为南充吉峰提供担保、委托理财的情况，南充吉峰不存在占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于南充吉峰股权的定价政策以具备证券从业资格的厦大评估出具的截至 2015年 8月 31日经评估的南充吉峰股东全部权益人民币 2363.30万元为参照，交易双方关于南充吉峰的95%股权最终确定成交金额为2245.14万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让
本次股权转让价格参考南充吉峰的股权评估值作价，吉峰农机以 2245.14万元的价格向山南神宇转让其所持南充吉峰的95%股权。
经公司股东大会审议通过之日起，标的股权所对应的股东权益（权利）、义务、责任及风险全部转移至山南神宇，如有未确认的或有债权债务由公司或者公司指定的第三方承接，与山南神宇无关。评估基准日至本次交易经吉峰农机股东大会审议通过生效之日期间，标的股权在该期间内的损益，由原股东享有和承担。
山南神宇应自于协议生效之日支付股权转让总价款的50%，协议生效之日起十五日内支付股权转让总价款的30%，2015年12月31日之前支付剩余款项。
（二）标的股权过户
定及南充吉峰登记机关相关要求向南充吉峰真实、准确、完整提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，完成工商变更登记。
2、山南神宇应自南充吉峰就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记之日起 30个工作日内，对南充吉峰名称进行变更，变更后的南充吉峰名称中不得含有“吉峰”字样。
（三）承诺
山南神宇承诺：本协议生效后，南充吉峰不在任何地方以任何方式从事与吉峰农机及其关联公司具有竞争关系的经营业务，不从事任何对吉峰农机及其关联公司经营及拟经营业务构成直接竞争的同类项目或功能上具有替代作用的项目，也不以任何方式投资于与吉峰农机及其控股子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务。
（四）税费
双方一致同意，因本次标的股权转让而产生的应缴税款及应付费用由双方按照法律、法规之规定或双方约定承担。
六、涉及出售资产的其它安排
1、南充吉峰的原有经营业务、产品代理权、存货均转移至公司新成立的子公司南充吉峰汽车销售服务有限公司。
2、本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
3、本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的及意义
公司按照市场公允的稳定的租金持续租赁门店不会影响公司业务的开展，同时通过有效资产盘活，可以提高公司资金周转利用效率，有效降低财务费用，同
时获得门店物业的增值收益。为公司盘活资产、巩固优势、深化战略、提升效益提供了有效的措施。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易将对公司财务状况产生一定影响，为公司改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金。本次交易完成后，公司将收到的交易对价人民币2245.14万元现金，预计本次交易将实现超过人民币700万元的税后净收益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露之日，本公司及控股子公司年初至今与山南神宇未发生关联交易。
九、本次交易的内部决策程序
（一）公司独立董事就本次交易发表的独立意见
作为公司独立董事我们与公司管理层进行了充分沟通，了解项目方案，就本次转让子公司股权方案进行了询问。在此基础上，我们认为南充吉峰的股东权益已由具有证券从业资格的厦大评估进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，将经交易双方协商确定，交易定价公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，我们认为本次交易事项在保障子公司物业长期稳定使用的同时，通过盘活存量资产，获得资金支持，提高资产、资金使用效率；有助于改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运资金促进企业转型升级。
综上，独立董事一致同意本次交易事项，该事项需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
本次交易有利于公司盘活存量资产，获得资金支持，提高资产、资金使用效
率，促进企业转型升级。同意本次交易事项，该事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易还需股东大会审批通过，本次交易涉及关联交易，作为相关关联方的股东将回避表决。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、第三届监事会第十四次会议决议；
5、《南充吉峰车辆工程机械有限责任公司股权转让协议》；
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司
董事会