广东潮宏基实业股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字【2015】G14042610048号
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内部控制鉴证报告…………………………………………1-2
2014年度内部控制评价报告…………………………….…….3-8
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广会专字【2015】G14042610048号广广东东潮潮宏宏基基实实业业股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，审核了广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基公司”）2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制制度并保持其有效性是潮宏基公司的责任。
我们的责任是对潮宏基公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，潮宏基公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供潮宏基公司2014年度报告披露之目的使用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和
注册会计师不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：郭小军
中国 广州 二○一五年三月二十五日
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2014年度内部控制评价报告
广东潮宏基实业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
广东潮宏基实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2014年度内部控制评价报告
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司 2014年度纳入内部控制评价范围的主要单位包括公司及其全资子公司和控股子公司，其中全资子（孙）公司包括杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、汕头市潮宏基贸易有限公司、济南潮宏基贸易有限公司、无锡市瑞宏商贸有限公司、广州市豪利森商贸有限公司、上海潮宏基珠宝首饰有限公司、潮宏基国际有限公司、潮宏基国际珠宝有限公司、郑州市潮宏基珠宝首饰有限公司、重庆潮宏贸易有限公司、天津潮宏基珠宝首饰贸易有限公司、潮宏基珠宝有限公司、深圳前海潮尚投资管理有限公司、宁波市潮宏基珠宝首饰有限公司；控股子公司包括梵迪珠宝有限公司。
2014年 6月，公司全资子公司潮宏基国际有限公司受让菲安妮有限公司62.9687%股权，将菲安妮有限公司及其下属企业纳入合并财务报表范围，其中菲安妮有限公司的控股子公司及其控制的企业包括 Hero Giant InvestmentLimited、Topmark LeatherwaresLimited、 Fion Leatherware Singapore PTELimited、卓凌科技控股有限公司、广东菲安妮皮具股份有限公司、成都市菲安妮皮具有限公司、惠州市菲安妮皮具有限公司、绍兴市菲安妮皮具有限公司、南京菲安妮皮具有限公司、惠州市通利达实业有限公司、南宁市菲安皮具有限公司、揭阳市菲安妮皮具有限公司、 Fion (Asia Pacific) Limited、 D.Garryman(H.K) CO.LTD、 Bestjade Communications DevelopmentLimited以及深圳市捷达商贸有限公司。
根据证监会2011年第1期“上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答”的要
求，菲安妮有限公司及其下属子公司系2014年6月24日因并购纳入财务报表合并范围的被并购企业，暂不纳入本公司2014年度内部控制评价范围。
以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.77%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.70%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
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公司治理管控层面的内控流程包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
公司业务控制层面的内控流程包括：财务报告、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、工程项目、合同管理、内部信息传递、信息系统。
重点关注的高风险领域主要包括：原材料价格波动风险、套期保值业务风险、对外投资、关联交易及对外担保等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的内部审计管理体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准：
本公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评价项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|营业收入总额的0.5%≤错报|营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5%|错报＜营业收入总额的0.2%|
|利润总额|利润总额的5%≤|利润总额的2%≤错报＜利润总|错报＜利润总额的|

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|||||
|-|-|-|-|
|评价项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
||错报|额的5%|2%|
|资产总额|资产总额的0.5%≤错报|资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5%|错报＜资产总额的0.2%|
|股东权益|股东权益的0.5%≤错报|股东权益的0.2%≤错报＜股东权益的0.5%|错报＜股东权益的0.2%|

（2）定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1)公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；
2)公司更正已公布的财务报告，以反映对重大错报的纠正；
3)审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4)审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
5)因存在一个或多个内部控制缺陷，导致出现内部控制出现系统性、区域性的失效，可能导致公司严重偏离控制目标的情况。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2) 公司缺乏反舞弊程序和控制措施；
3) 对于重要的非常规或特殊交易的会计账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4) 对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到
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满足真实性、准确性的要求。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括合理保证资产安全、经营合法合规、提高经营效率和效果、促进战略目标的实现等。
公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响范围等因素来确定。根据缺陷可能导致的非财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定量标准：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
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2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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