信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2017WHA20312武汉高德红外股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”）董事会对2016年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。高德红外管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对高德红外内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，高德红外于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○一七年四月十日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190武汉高德红外股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
武汉高德红外股份有限公司全体股东：
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合武汉高德红外股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
综上所述，公司管理层认为，于内部控制评价报告基准日，本公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。公司董事会认为，本公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行，关键控制点、高风险领域得到有效控制，公司的内控体系与相关制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并适应公司经营管理和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
自内部控制评价报告基准日至本报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司所有部门、优尼尔红外系统股份有限公司、北京前视远景科技有限公司、武汉高德技术有限公司、武汉高芯科技有限公司、湖北汉丹机电有限公司、轩辕智驾科技（深圳）有限公司、武汉高德智感科技有限公司等所有子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会（包括审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会）以及在董事会领导下的经营班子，法人治理结构健全并有效运作，形成了包括生产、采购、销售、研发和财务管理等完整、有效的经营管理体系。
本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
为加强对武汉高德红外股份有限公司分、子公司的管理，建立有效管控机制，规范分、子公司运作，切实维护公司和投资者利益，公司于2016年11月制定了一系列《分、子公司管理制度》，包含财务管理、采购管控、核价管控、人力资源、内部审计、信息化管理及法律事务管理。
公司在董事会下设战略委员会，并综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、红外行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势等制定科学合理的发展战略。
公司未来发展的总体战略是：突出主营业务，优化资源结构；强化管理素质，健全内部机制；吸纳培养人才，实施多赢战略；夯实发展基础，提高盈利能力；塑造企业文化，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将以建设“国内一流、国际知名”的企业集团为经营目标，充分利用红外行业即将进入发展快车道的历史机遇和国家鼓励“民参军”深度融合发展的政策支持，围绕“军民并进发展”的战略目标，以现有技术、品牌、渠道优势为依托，继续保持和巩固在政府装备类及民用领域的领先地位。未来，公司将不断加大基础建设投入力度，提升在核心器件方面的国产化优势、技术优势及成本优势，并尽快布局好新型武器系统产业化能力，逐步实现产业转型。此外，也将继续以高端化、系统化为发展方向，努力跟踪、掌握世界先进水平的红外热成像技术，提高政府装备类产品的科研生产能力，大力发展高端武器装备系统以满足国防需求。同时，公司也将以非制冷红外探测器产业化优势，努力拓展在汽车电子、智能家居、安防、电力、检测检疫等民用领域的市场需求，积极推动红外热成像技术“消费品”化，从而实现生产与销售并重，资本与产业并举，锐意成为全球红外热成像领域具领先地位的品牌供应商。
3、人力资源政策
公司重视人力资源开发与规划、招聘培训、绩效考核、企业文化、员工关系等方面的管理，已建立并实施了《人力资源管理程序》、《员工培训管理办法》等一系列人事管理制度，明确了聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面的管理要求。公司按照考核机制定期进行绩效考核，考核结果与员工收入挂钩，并于年初进行各部门管理等级及技术等级的竞聘，创造竞争局面，激发员工活力，为公司发展提供了人力资源方面的保障。为丰富人才获取渠道，提高人才获取质量及效率，营造公司内部人人挖掘、推荐人才的良好氛围，在 2016年 3月制定了《内部推荐管理办法》；为加强管理队伍建设，建立“等级能上能下、待遇能升能降”的动态调控机制和“以岗位履职情况为依据”的管理人员考核体系，结合公司实际，2016年4月制定了《关于试行管理等级评定的通知》。
本公司管理层高度重视特定工作岗位所需知识与能力水平的设定，根据人力资源能力框架要求，明确各部门的岗位职责、权限与任职资格。公司根据发展需要配备足够的人员，截止2016年12月31日，公司在册员工为2633人，其中技术人员606人，生产人员1342人，行政人员 512人，销售人员 147人，财务人员 26人；博士学历 5人，硕士学历 395人，本科学历775人，大专学历598人，高中及以下学历860人。公司针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，将学习培训作为员工激励与职级晋升的考核指标之一，提升员工职业素质的同时，为公司储备更为丰富、优秀的管理资源。
公司在创造利润的同时，积极履行社会责任。公司重视安全生产及环境保护，安全环保部制定了公司的EHS管理制度并监督执行，编制员工安全手册并在公司内宣贯施行。同时成立了安全委员会，落实安全生产责任。截止报告期，公司未发生过重大安全事故；公司通过了ISO9001质量管理体系认证、武器装备质量体系认证，并适时更新公司质量方针与公司宗旨和经营方针协调一致，2016年 5月制定了《高处作业安全管理制度》、《动火作业安全管理制度》及《安全生产考核及奖惩制度》，2016年 7月制定了《危险化学品安全管理制度》进一步明确安全生产责任；依法保护员工的合法权益，保持工作岗位相对稳定，积极促进就业，并按照国家劳动法律法规的规定，为员工办理社会保险并足额缴纳社会保险费。
5、企业文化
公司积极打造以主业为核心的公司品牌，促进公司长远发展；公司经营遵守国家法律法规，通过自主生产经营活动，加强自主创新能力，不断改进生产技术，截止报告期，公司共获得授权的专利有135项，计算机软件著作权50项，集成电路布图设计专有权6项，企业核心竞争力不断增强。
公司重视培育具有自身特色的企业文化，围绕公司总体战略发展，系统开展企业文化建设制度，董事、监事及高级管理人员在企业文化建设和履行社会责任中起到表率作用，促进企业文化建设在内部各层级的有效沟通；公司奉行“德、勤、能、绩”的人才衡量标准，及时奖惩，评选季度、年度优秀员工，使该衡量标准在公司范围内得到充分倡导并落到实处。高德学院将企业文化融入到员工培训中，持续推进企业文化建设。
公司重视员工精神文明建设，大力发扬入党积极分子。公司创办的内部刊物“高德人”定期发行，宣扬积极向上的精神面貌。
6、资金活动
作为公司风险控制的重要内容，公司针对资金活动制定了《货币资金管理规定》、《筹资内部控制制度》等内部控制制度，对公司资金活动的审批权限、审议程序、实施与执行、监督检查等，做出了明确的规定。公司计划财务部负责《货币资金管理规定》的具体贯彻实施，对公司经济业务的所有货币资金的收支进行管理、控制和监督，按照制度规定对经济业务的收支进行审核与核算。
为了规范募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全与规范使用，最大限度地保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金投资项目采购工作规定》，募集资金的支出均严格履行内部审批手续，并按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资金使用情况由公司审计部监督，每季度对募集资金使用情况进行检查并
向审计委员会报告检查结果。公司独立董事和保荐机构对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见。
7、采购业务
公司针对采购业务建立了《采购管理实施细则》、《募集资金投资项目采购工作规定》、《驻外分支机构采购管理办法》、《加急处理采购工作程序》和《采购价格稽核管理制度》等一套内部管理制度，对采购申购、采购比价、采购合同管理、结算付款及采购期后事项做出了明确的规范控制。审计部每季度对公司采购业务进行抽查，审查采购各环节的流程规范与审批执行情况。报告期间，出台了《襄阳火工区建设项目采购工作规定》、《供应商黑名单管理规范》及《公司招投标采购工作规定》。
8、资产管理
公司制定了《存货内部控制制度》，对存货的请购与采购、验收保管、领用、盘点与监督检查过程的职责分工与授权审批做出了明确规定；公司结合实际情况修订《产品演示库管理规定》及制定了《北京产品演示库操作细则》，进一步细化产品借用、归还的流程与审批权限，明确借用产品的管理权限，报告期间公司制定了《探测器成品出库作业管理规范》。
公司制定了《固定资产内部控制制度》，对固定资产的取得与验收、使用与维护、清查与核算的职责分工与授权审批做出了明确规定，并针对IT设备制定了《IT设备管理制度》，针对设备验收制定了更为详细的《设备验收管理细则》，进一步加强固定资产验收规范管理。
公司制定了《实物资产管理制度》，对公司拥有的各类实物资产、固定资产、低值易耗品的使用标签管理、管理及维护职责分工与授权审批做出了进一步细化规定。报告期间公司制定了《探测器成品出库作业管理规范》。
9、销售业务
公司对销售业务制定销售目标，建立销售管理责任制，并建立健全了《销售与收款管理规定》等一系列制度，对销售计划管理、合同订立等环节的职责分工与授权审批进行了明确规定，规范销售与发货控制流程。
10、研究与开发
公司非常重视新产品、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法。为了保障研发项目进度及质量受控，公司制定了《项目立项管理规定》、《项目变更管理规定》、《自研项目结项管理规定》、《项
目里程碑控制管理规定》、《产品出厂评审规定》等一系列项目管理规定，并适时修订完善，强化研发可行性研究与质量管控，不断提升公司在产品研发和项目管理方面的能力。
同时为了加强研发成果保护，公司制定了《知识产权管理办法》。报告期间共获授权的专利8项，计算机软件著作权8项。
11、工程项目
为了保障工业园工程项目规范实施，公司制定了《工业园项目（工程）验收管理规范》，确保项目的施工及验收过程处于受控状态，监理、施工单位履行合约义务，协调与项目有关的内外部关系，达成公司工程项目的质量与进度目标，并进行成本控制。
12、担保业务
公司建立健全了《担保内部控制制度》及《对外担保制度》，明确规定了对外担保业务的职责分工与授权批准、评估与审批控制、执行控制等。
报告期间，公司没有发生对外担保业务。
13、业务外包
公司建立了《外包过程控制程序》，同时为了进一步完善机械零件外协加工的工作流程，修订发布了《机械加工外协管理规定》，明确业务外包流程申请、比价、外委、质检、付款等方面的执行办法，加强业务外包内部控制以防范业务外包风险。
14、财务报告
公司按照《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，结合自身情况，建立内部会计控制和财务管理制度，并针对年度财务报告制定了《审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。以上程序明确了财务报告
编制、报送及分析利用等相关流程，保证财务报告的真实、完整。公司已按照相关法规进行财务报告的编制、复核、报出及分析利用，其中涉及公开信息披露的财务报告，按照《企业内部控制基本规范》的要求完成对外披露程序。
15、全面预算
公司制定了《预算内部控制制度》，并将逐步在经营、投资、财务等各项活动中实现全面预算。
为了防范交易风险，维护公司在经济业务中的合法权益，公司结合实际修订并颁布了《合同管理办法》，对各类合同的拟定、评审、审批、签署、履行、变更、中止等，都作了明确的规定。报告期间，为了进一步加强对合同过程监控的管理，及时发现和处理合同实施中的问题或隐患，防控法律风险，公司制定了《合同履行监控管理细则（试行）》17、内部信息传递
公司建立健全了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人管理备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息报送管理制度》，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应控制程序，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。将信息披露的责任明确到各个层级，确保各层级知悉各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
公司建立了有效的沟通渠道和机制，各部门之间以书面联络函、召开会议、OA办公网络等各种形式进行沟通联络，以实现信息的快速、有效传递。作为国家二级保密单位，公司高度重视信息传递过程中的保密要求，建立健全了《保密培训管理规定》、《涉密人员管理规定》、《保密要害部门管理规定》、《计算机和信息系统管理规定》等一系列保密管理制度，通过职责分离、授权接触、监督和检查等手段防止涉密信息泄露。
18、信息系统
为建立与公司发展相配套的信息系统架构，公司搭建了产品数据管理、财务管理、OA办公网络、内网邮件系统等信息化管理平台，报告期间稳步推进ERP系统建设，更有效地实施内部控制的同时，提高管理效率，降低管理成本。公司配备专门的信息管理部及适当的专业技术人员，负责公司信息化系统建设与维护，保障信息化设备的安全、稳定运行，并配合开展保密管理工作。
重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制管理制度及内部审计计划组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以缺陷导致（或可能导致，下同）的错报金额在利润总额、净资产中所占比例作为衡量指标。
内部控制缺陷导致的错报与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷导致的财务报告错报金额小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果大于等于利润总额的5%但小于10%认定为重要缺陷；如果大于等于利润总额的10%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷导致的损失与资产管理相关的，以净资产指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净资产的1‰，则认定为一般缺陷；如果大于等于净资产的1‰但小于3‰则认定为重要缺陷；如果大于等于净资产的3‰，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
（3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为重大缺陷：
缺乏民主决策程序；
决策程序导致重大失误；
违反国家法律法规并受到处罚；
中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
内部控制重大缺陷未得到整改；
公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为重要缺陷：
民主决策程序存在但不够完善；
决策程序导致出现一般失误；
违反企业内部规章，形成损失；
关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，波及部分区域；
重要业务制度或体系存在缺陷；
内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为一般缺陷：
决策程序效率不高；
违反内部规章，但未形成损失；
一般岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，但影响不大；
一般业务制度或系统存在缺陷；
内部控制一般缺陷未得到整改；
其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
武汉高德红外股份有限公司二○一七年四月十日