深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（张田余）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，在2015年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2015年公司共计召开8次董事会会议，本人亲自出席7次，授权委托其它独立董事出席1次。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对提交董事会的议案除了2项弃权以外均投了赞成票。具体为：
对第三届董事会第十六次（临时）会议审议的《关于回购公司股份用于实施员工持股计划的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》弃权，弃权的主要理由是：因为有董事提出利益回避问题，在程序问题没解决之前，此议案不宜表决，因此投弃权票。
注：《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》的议案内容为召开股东大会审议《关于回购公司股份用于实施员工持股计划的议案》，《关于回购公司股份用于实施员工持股计划的议案》未获董事会审议通过。
二、专门委员会履职情况
公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。
2015年，公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，
本人作为董事会审计委员会的召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，均亲自
参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的作用。本人对提交董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的议案均投了赞成票。具体情况如下：
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||会议名称||会议召开日期||审议议案|
|审计委员会2015年第一次(定期)会议||2015年3月27日||议案一《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》||
|||||议案二《关于公司2014年度会计政策变更的议案》||
|||||议案三《2014年度财务报告》||
|||||议案四《关于终止实施募投项目“专利申请、维护、运营项目”的议案》||
|||||议案五《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》||
|||||议案六《内审部2014年度工作总结》||
|||||议案七《内审部2015年度工作计划》||
|审计委员会2015年第二次(临时)会议||2015年4月24日||《2015年第一季度财务报表》||
|审计委员会2015年第三次(临时)会议||2015年8月21日||议案一《2015年半年度财务报告》||
|||||议案二《关于公司 2015年 1-6 月份计提资产减值准备的议案》||
|||||议案三《关于处置第三批呆滞存货实物的议案》||
|审计委员会2015年第四次（临时）会议||2015年10月23日||《2015年第三季度财务报表》||
|薪酬与考核委员会2015年第一次（临时）会议||2015年1月12日||《关于发放2014年度公司高管年终奖的议案》||
|提名委员会2015年第一次（定期）会议||2015年5月12日||《关于聘任公司总经理的议案》||

三、发表独立董事意见情况
（一）对公司2015年1月15日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的专项说明及独立意见》发表了独立意见，具体如下：
公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月22日）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品，有利于提高超募资金及闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。因此，我同意公司使用不超过人民币36,000.00万元超募
资金及闲置募集资金（含利息）择机购买银行短期保本理财产品。
（二）对公司2015年3月27日召开的第三届董事会第十次（定期）会议审议的事项及其
他相关事项发表如下独立意见，具体如下：
1、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》的独立意见
（1）董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》前，已取得了我的认可。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2012年度、2013年度、2014年度审计机构，大华所在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。
（3）大华所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计工作要求。
（4）经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请2015年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。
（5）公司聘请大华所为公司2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》及公司《会计师事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，我同意公司聘请大华所为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度的审计工作。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。我认为，公司2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
3、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔
律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到
上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。
我认为，2014年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
4、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。我认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
5、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我认为，该利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
6、关于公司2014年度会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号——会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。我同意公司本次会计政策变更。
7、关于终止实施募投项目“专利申请、维护、运营项目”的独立意见
我认为:公司决定终止募投项目“专利申请、维护、运营项目”，是基于公司目前专利运营实际情况作出的决定，是为了确保更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。该事项的审议和决
策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我同意将该事项提请公司股东大会审议。
8、关于《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
我认为，公司制定《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东回报规划的内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我同意将该事项提请公司股东大会审议。
（三）对公司2015年5月15日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见，具体如下：
公司第三届董事会第十二次（临时）会议聘任杜铁军先生为公司总经理的程序符合有关法律法规的规定，杜铁军先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的相关任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
综上，作为公司独立董事，我同意第三届董事会第十二次（临时）会议关于聘任杜铁军先生为公司总经理的相关决议。
（四）对公司2015年8月21日召开的对公司第三届董事会第十三次（定期）会议审议的事项及其他相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕等政策法规的要求，我作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2015年6月30日止，公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕等政策法规的有关规定，我作为公司的独立董事，对公司2015年1月1日至2015年6月30日期间持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2015年6月30日止，公司未发生持股5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延续
到报告期的持股5%股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于香港子公司借款延期的独立意见
香港子公司开展贸易业务，有利于公司拓展经营模式，有利于提升公司经营业绩。公司根据香港子公司的资金需求向其提供借款，可以支持香港子公司业务开展，提高公司总体资金的使用效率，财务风险可控,不影响公司的正常经营，不会损害公司及全体股东的利益。我同意公司董事会将香港子公司的人民币2000万元借款额度到期后延期1年的相关决议。
4、关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
我对公司2015年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费 0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年4月份将该款项的本息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用和存放募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用和存放募集资金的情况。
我认为，上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2015年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
（五）对公司2015年11月25召开的对公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议的
《关于继续使用超募资金及闲置募集资金择机购买银行短期保本理财产品的议案》发表了独立意见，具体如下：
公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月22日）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用超募资金及闲置募集资金购买银行短期保本理财产品，有利于提高超募资金及闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。该事项不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
因此，我同意公司继续使用不超过人民币36,000.00万元超募资金及闲置募集资金（含利息）择机购买银行短期保本理财产品，投资期限为：将上次投资期限（截止日为2016年2月2日）延长一年，即投资期限延长至2017年2月2日。
四、对公司进行现场检查的情况
2015年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
4、作为审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，切实履行了独
立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
六、培训与学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
2、报告期内，提议聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并已提交第三届董事会第十次（定期）会议审议通过，亦已经2014年度股东大会审议通过；
3、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事，同时作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人将在2016年继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也希望公司在董事会领导下更加稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：______________张田余
二○一六年四月二十日