中信证券股份有限公司关于
深圳市投资控股有限公司违规减持事项是否构成重大违法
行为或严重证券市场失信行为的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2017年8月21日，深圳市投资控股有限公司收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171644号）。根据深圳市投资控股有限公司的委托，中信证券股份有限公司作为反馈意见中“深圳市投资控股有限公司违规减持事项是否构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为”事项的专项财务顾问，会同北京市中伦律师事务所，对反馈意见中上述事项进行了专项核查，现书面回复如下，请予审核。
释义
在本专项核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|深天地、深天地 A、上市公司|指|深圳市天地（集团）股份有限公司（股票代码：000023）|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|现行《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|现行《上市公司收购管理办法》|
|《处罚决定书》|指|中国证监会﹝2015﹞93号《中国证监会行政处罚决定书》|
|违规减持行为|指|指深投控超比例减持未披露行为和在限制转让期的减持行为|
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本反馈回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
申请材料显示，因在 2013年 11月 4日累计减持“深天地A”股票达到该公司已发行股份5%时违法继续减持，深投控于 2015年 12月被证监会作出行政处罚决定。请依照证监会〔2015〕93号行政处罚决定书相关内容，包括但不限于：违法行为持续时间和处罚结果，补充披露前述违法事项是否构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为。
请财务顾问和律师认真对照前述行政处罚决定书，核查并发表明确意见。
回复：
一、《处罚决定书》的主要内容
根据中国证监会《处罚决定书》及深天地于2016年1月30日在巨潮资讯网公告的《关于持股5%以上股东收到<行政处罚决定书>的公告》，深投控作为深天地持股超过5%以上的股东，存在超比例减持深天地股份的情形（合计违反法律规定减持股份3,556,854股），受到中国证监会的行政处罚，该行政处罚主要内容如下：
深投控作为持有深天地股份达5%以上的股东，于2009年9月18日至2013年10月31日累计减持深天地6,795,267股，占深天地总股本的4.90%；2013年11月1日，深投控减持深天地112,942股，累计减持深天地总股本的4.98%；2013年 11月 4日，深投控减持深天地 43,479股，累计减持深天地总股本的5.01%，当日超比例减持股数为 13,876股，占总股本的0.01%，当日超比例减持金额为 105,031.98元；2013年 11月 5日至 2015年 6月 15日，深投控继续超比例减持深天地3,542,978股，占深天地总股本的2.56%，超比例减持金额为87,720,774.26元，从2009年9月18日起累计减持深天地总股本的7.57%。综上，深投控累计减持深天地达到深天地已发行股份的5%时，没有在履行报告和公告义务前停止卖出深天地，而是继续累计减持 3,556,854股，占深天地已发行股份的2.57%，
超比例减持金额为87,825,806.24元。
中国证监会依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定，对深投控及其直接负责的主管人员战略发展部部长严中宇作出如下处罚决定：
1、责令深投控改正，在收到行政处罚决定书之日起 3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。
2、对深投控超比例减持未披露及限制转让期的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员严中宇予以警告。
3、对深投控超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对深投控在限制转让期的减持行为处以530万元罚款，合计罚款570万元。对深投控超比例减持未披露行为直接负责的主管人员严中宇处以 20万元罚款，对深投控在限制转让期的减持行为直接负责的主管人员严中宇处以 20万元罚款，合计罚款40万元。
二、中信证券关于深投控违规减持行为是否构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为的核查过程及核查意见
经核查，中信证券认为深圳市投资控股有限公司违规减持事项不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为，具体意见如下：
（一）深投控违规减持行为不存在规避信息披露的主观故意
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）（以下简称：“深交所规范运作指引”）要求：“在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。”经深投控说明，在深天地股份减持过程中，深投控一直保持着与上市公司的紧密沟通，咨询了解信息披露方面的政策法规，规避窗口期减持，依法合规地进行减持操作并履行信息披露义务。因为深投控持有的深天地股份是原非流通股东的性质，因此遵照指引要求，每次减持达到1%即予以公告。
通过核查深天地的相关公告，深投控自 2009年 9月 9日至 2015年 6月 15日期间，减持股份每达到1%时即根据深交所规范运作指引的规定进行减持公告。
从2009年9月18日至2015年6月15日期间，深投控减持1%深天地股份的披露情况如下表：
深天地股份减持及信息披露明细表
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|序号|减持时间|减持股数（万股）|减持比例（%）|披露日期|
|1|2009.05.20—2009.10.20|142.61|1.02|2009.10.22|
|2|2009.10.21—2009.12.25|153.00|1.10|2009.12.29|
|3|2009.12.26—2010.03.17|142.88|1.03|2010.03.19|
|4|2010.03.18—2013.05.16|138.76|1.00|2013.05.17|
|5|2013.05.17—2013.10.16|138.76|1.00|2013.10.17|
|6|2013.10.18—2013.11.25|138.76|1.00|2013.11.26|
|7|2013.11.26—2015.06.02|138.76|1.00|2015.06.03|
|8|2015.06.03—2015.06.15|138.76|1.00|2015.06.16|

根据《处罚决定书》的描述，2013年11月4日，深投控减持“深天地”43,479股，自此从2009年9月18日起累计减持深天地总股本比例达到5.01%，当日超比例减持股数为13,876股，占总股本的0.01%。
从深投控减持深天地股份的过程中来看，虽然在 2013年 11月 5日至 2015年 6月 15日之间，深投控因违反《证券法》第八十六条第二款的规定而在此期间超比例减持“深天地”3,542,978股，占深天地总股本的2.56%，但在此期间内，深投控减持股份每达到1%时即要求上市公司进行减持公告，并不存在刻意违规减持而不对外披露的情形。2015年6月16日，深投控已主动咨询上市公司并经深交所确认后第一时间补充编制了简式权益变动报告，并于2015年6月17日由上市公司予以公告。
经核查，本财务顾问认为：深投控在减持股份每达到1%时即根据深交所规范运作指引的规定进行了减持公告，不存在规避信息披露的主观故意。
（二）深投控违规减持行为未对证券市场造成不良影响，不存在损害投资者利益和社会公众利益的情形，且实质上没有侵害中小股东的知情权
经核查，深投控在减持的过程中对于1%及以上的减持行为均及时进行了公告，因此实质上没有侵害中小股东的知情权，且信息披露违规造成的影响也相对
较小。
深投控与此次处罚相关的减持行为是在2013年11月4日至2015年6月15
日期间发生，减持期间内二级市场不存在异动表现。深投控的减持对投资者的投资判断没有产生消极影响，没有因为深投控减持深天地股份而导致深天地股价向下大幅异常波动。同时，经核查中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，自深投控前述减持行为发生之日起至本核查意见出具之日，无投资者因上述减持行为损害其利益而提起诉讼的情况。
经核查，本财务顾问认为：深投控此次违规减持行为不存在损害投资者利益和社会公众利益的情形。
（三）深投控在违法行为发生后及时整改并积极消除影响
通过核查深天地的相关公告及深投控的书面说明，2015年 6月，深投控主动与深圳证券交易所进行沟通，并补充披露简式权益变动报告。深投控于 2015年7月至8月期间增持0.7%深天地股份（后因其停牌无法继续增持）。2016年1月 27日在收到证监会的行政处罚通知书后，深投控及时确认了处罚结果，并于 2016年2月4日完成了处罚涉及的罚款缴纳。
经核查，本财务顾问认为：
1.深投控在了解到存在违规减持行为后及时进行了整改，第一时间补充编制了简式权益变动报告并予以披露，整改态度积极；
2.深投控主动于 2015年 7月至 8月期间增持0.7%深天地股份，积极弥补前述超比例减持的错误，并努力消除影响；
3.在收到中国证监会行政处罚通知后，深投控积极配合，及时确认处罚结果并缴纳了罚款；
4.深投控在此次行政处罚后，对公司内部减持上市公司股票的工作流程进行了整改。深投控成立了专责减持小组，并邀请财务顾问和法律顾问对减持小组相关人员进行内部培训，认真学习中国证监会、交易所、国资委关于股票减持的相关法规；在操作流程上，减持前必须先征询专业机构的意见，然后召开部门专门会议审议，并报深投控公司领导层决策。专责小组的建立及相关人员信息披露意识的提高，将确保深投控未来严格按照《证券法》等相关法律法规、深交所及国资部门相
关规章制度的要求进行减持操作。
根据深投控确认，经核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，自 2015年违规减持行为发生后，至本专项核查意见出具之日，深投控未发生其他违反证券法规而受到主管部门处罚的情形。
（四）深投控及其主管人员因违规减持行为受到的行政处罚不属于情节严重的情形；深投控证券账户短期被限制交易的行为不属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》项下的严重情形
根据《处罚决定书》，中国证监会对深投控及其主管人员作出行政处罚的处罚依据为《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条的规定。《证券法》第一百九十三条第二款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。《证券法》第二百零四条规定：“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。
根据《证券法》第二百三十三条规定：“违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施”。
经核查，本财务顾问认为：中国证监会根据深投控的违法情形对深投控及其主管人员处以罚金的金额未达到《证券法》相关处罚条款中的罚款上限，深投控及其主管人员也未因上述行为被中国证监会采取证券市场禁入的措施，深投控上述因违规减持受到的行政处罚不属于情节严重的情形。
经核查证券期货市场失信记录查询平台，就深投控上述减持事宜，深圳证券交易所于2015年6月23日向深投控下发﹝2015﹞42号《限制交易决定书》，决定自 2015年 6月 24日起至 2015年 8月 7日对深投控相关证券账户采取限制交
易措施。根据《深圳证券交易所限制交易实施细则》第四条及第五条的规定，投资者证券账户出现重大异常交易情况的，深圳证券交易所可以视情况采取一种或者一种以上的限制交易措施。对投资者证券账户限制交易单次持续时间不超过六个月，情节特别严重的，深交所可以决定延长限制交易的时间。根据深投控说明，前述限制交易措施于 2015年 8月 7日予以解除，深投控于 2015年 8月 10日恢复正常交易权限，且并未发生延长限制交易时间的情形。
经核查，本财务顾问认为：上述被限制交易的情形不属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》项下的严重情形。
（五）深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信行为
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》相关规定，监管部门对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括以下严重失信行为：（1）严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为；（2）严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为；
（3）拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为；（4）拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。
经核查，深投控上述减持行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。经对司法机关信息公示系统、全国企业信用信息公示系统、信用中国等官方网站进行核查，深投控未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站
上存在不良信用记录。鉴于此，本财务顾问认为：深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信行为。
经本次专项核查，对于深投控此次违规减持行为，本财务顾问认为：
1、深投控在减持的过程中对于1%及以上的减持行为均及时进行了公告，上述违规减持行为不存在规避信息披露的主观故意；减持过程实质上没有侵害中小股东的知情权，且信息披露违规造成的影响也相对较小；
2、深投控在违规减持行为发生后及时进行整改并积极消除影响，此后也未发生其他违反证券法规而受到主管部门处罚的情形；
3、尽管深投控及其主管人员因违规减持行为受到证监会的行政处罚，但从处罚金额及相关人员未被采取市场禁入措施两方面而言，此次行政处罚不属于情节严重的情形；尽管深投控证券账户短期被限制交易，但前述限制交易措施于短时间内解除，上述限制交易不属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》项下的严重情形；
4、深投控违规减持行为不存在危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；且未在“信用中国”网站上存在不良信用记录，深投控违规减持行为不属于严重的证券市场失信行为。
综上，本财务顾问认为，深圳市投资控股有限公司违规减持事项不构成重大违法行为和严重证券市场失信行为。
（以下无正文）