证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2016-065
阳煤化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟向公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）所控制的深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司（以下简“阳煤金陵”）及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵恒毅”）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金陵阳明”）非公开发行的股票数量不超过619,195,046股（含本数）（以下简称“本次发行”），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票（以下简称“本次交易”）。
2、本公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、2014年第三次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次关联交易，关联董事、关联股东回避表决。由于前述股东大会决议临近有效期末，本公司第九届董事会第七次会议提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，并对本次非公开发行股票方案相应进行调整。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。
3、本次交易对公司的影响：本次交易将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，改善公司的财务状况，提高公司的整体盈利水平，增强公司未来的持续经营能力。
4、回避表决事宜：鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，本事项构成关联交易，公司关联董事在董事会表决时已回避表决。
5、交易风险：本次发行方案尚需提请公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明非公开发行股票 619,195,046股股票（含本数），阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明以现金方式认购本次发行的全部股票。2016年9月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。
公司于 2014年 8月 29日召开的第八届董事会第十九次会议及 2014年 9月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2015年 9月 28日、2015年10月 22日和 2015年11月 19日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案》和《关于调整<关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行价格及发行数量的议案>的议案》，同意公司将本次非公开发行股票的价格调整为 3.23元/股，募集资金总额仍为不超过人民币 20亿元，并相应调整发行股票数量；本次非公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
上述公司董事会、股东大会同意公司非公开发行股票的决议的有效期将于2016年9月28日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期调整为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调整后的发行价格和定价原则具体如下：本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（2016年9月7日）。根据确认后的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过 619,195,046股（含本数）。修订后的非公开发行方案将重新提请公司股东大会审议。2016年9
月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。
2、公司第九届董事会第三十一次会议于2016年9月6日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长闫文泉先生主持，由于 2名董事为关联董事，回避表决，其余7名董事审议并全票通过了上述关联交易事项。
鉴于阳煤集团为本公司的控股股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事闫文泉先生、程彦斌先生予以回避。此项交易尚需经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）阳煤金陵
1、基本情况
名称：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街道1号路前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年11月7日
法定代表人：廉贤
注册资本：121,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项日）；投资顾问（不含限制项目）（以最终工商注册为准）。
2、股权及控制关系
阳煤金陵的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|现金|100,000|
|现金|21,000|
|现金|121,000|

注：深圳市金陵华软投资合伙企业（有限合伙）是华软资本管理集团股份有限公司所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软资本管理集团股份有限公司（王广宇先生持有其60%股权）；有限合伙人为金陵投资控股有限公司（王广宇先生直接和间接持有其100%股权）。
阳煤金陵系山西省国资委控制的企业，其控制关系如下图所示：
山西省 山西省人民 国务院
国资委 政府 国资委
100.00%
100.00%
山西焦煤集团 中国信达资产
54.03%
有限责任公司 管理公司
5.54% 40.42%
阳煤集团
82.64%
阳煤金陵
3、主营业务情况
阳煤金陵成立于2013年11月，其主营业务是股权投资。
4、最近一年的简要财务数据
阳煤金陵最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 130,128.31
负债总额 2,052.06
归属于母公司所有者权益 123,720.40
所有者权益 128,076.25
营业收入 1,069.96
净利润 2,391.81
归属于母公司所有者的净利润 2,259.93
（二）金陵恒毅
1、基本情况
名称：北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1501房间
成立日期：2014年8月22日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵恒毅的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

金陵恒毅是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵和中粮信托有限责任公司；其控制关系如下图所示：
王广宇
60.00%
华软资本管理集团股份有限公司
100.00%
华软投资（上海）有限公司
执行事务合伙人
金陵恒毅
3、主营业务情况
金陵恒毅成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵恒毅成立于2014年8月，为认购本次非公开发行股份成立基金，无最近一年的财务数据。
金陵恒毅的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额 3,699.49
负债总额 2,869.76
所有者权益 829.73
营业收入 1,085.44
净利润 444.67
（三）金陵阳明
1、基本情况
名称：北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）
住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼15层1502房间
成立日期：2014年8月21日
执行事务合伙人：华软投资（上海）有限公司
认缴出资总额：50,400万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
金陵阳明的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|合伙人类别|出资方式|出资数额（万元）|
|执行事务合伙人|现金|400.00|
|有限合伙人|现金|10,000.00|
|有限合伙人|现金|40,000.00|
|-|现金|50,400.00|

金陵阳明是华软资本管理集团股份有限公司下属企业所管理的合伙企业，其执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司（系华软资本管理集团股份有限公司的全资子公司，王广宇先生持有华软资本管理集团股份有限公司60%股权）；
有限合伙人为阳煤金陵和兴业财富资产管理有限公司；其控制关系如下图所示：王广宇
60.00%
华软资本管理集团股份有限公司
100.00%
华软投资（上海）有限公司
执行事务合伙人
金陵阳明
3、主营业务情况
金陵阳明成立于2014年8月，其主营业务是项目投资、投资管理、资产管理。
4、最近一年的简要财务数据
金陵阳明成立于2014年8月，系为认购本次非公开发行股份而成立的基金，无最近一年的财务数据。
金陵阳明的执行事务合伙人为华软投资（上海）有限公司，其最近一年的简要财务数据请参见本公告之“二、关联方的基本情况”之“（二）金陵恒毅”之
“4、最近一年的简要财务数据”。
三、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票拟向阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明非公开发行的股票数量不超过619,195,046股（含本数），拟募集资金总额不超过 200,000万元。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
五、关联交易协议及其补充协议的主要内容
2014年8月29日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议》。2015年9月28日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议》。2015年10月22日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（二）》。2016年9月6日，公司与阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明签署了《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》。《附生效条件之股份认购协议之补充协议（三）》的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：阳煤化工股份有限公司
认购人：阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
（二）认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照最终确定的发行价格和发行
数量，在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格及数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20交易日发行人股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
2、认购数量
阳煤金陵认购本次发行的不超过 309,597,522股股票，认购金额不超过
100,000万元。
金陵恒毅、金陵阳明各认购本次发行的不超过154,798,762股股票，认购金额均为不超过50,000万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
认购人承诺，其按本协议认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）协议的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①认购人已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程或类似的章程性文件规定完成了内部审议和批准手续；
②发行人董事会及股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协
议的议案和批准本次发行；
③如参与认购本次非公开发行之股份的认购人触发要约收购义务的，发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份的议案；
④发行人本次发行获得山西省国资委的批准；
⑤发行人本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经双方协商一致，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失（该等损失包括直接损失、间接损失及预期利益损失，以及守约方因追究违约方违约责任而发生的律师费等相关法律费用及各种开支）。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增强公司资金实力，提升盈利能力
公司通过本次发行补充流动资金，可以增强资金实力，为实现公司经营战略提供有力资金保障，提升公司盈利能力。本次发行将增强营运资金规模和持续融资能力，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划；同时，由于本次发行完成后，公司获得大额资金支持，减少对银行贷款等有息负债的需求，可以降低公司财务费用，提高盈利能力。
2、改善公司资本结构，降低财务风险
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表口径资产负债率为85.75%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将有所降低，有利于提升偿债能力，降低财务风险，为公司的长远发展提供保障。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行后，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次拟发行股票 619,195,046股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加 619,195,046股限售流通股，公司控股股东仍为阳煤集团，公司实际控制人仍为山西省国资委。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，提升公司的竞争实力，促进公司的持续健康发展。
2、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同时增加，公司财务结构更趋合理；同时，公司的资金实力和偿债能力将有效提升，有利于降低公司财务风险。
本次发行将降低公司财务费用，提升公司盈利能力，为投资者创造价值。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，资金状况将得到改善。
3、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易不会因本次发行而发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生新的同业竞争。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至目前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为85.75%。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、独立董事独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
1、公司延长非公开发行股票决议的有效期并调整定价原则，符合相关规章制度的规定，契合公司的整体利益；
2、该等关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；
3、在相关议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一六年九月六日