中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对诚志股份以下关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易的基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与清华控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：清华控股集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层
法定代表人：龙大伟
注册资本：100000万元
营业执照注册号：110108018907092
税务登记证号：11010833557097X
金融许可证机构编码：L0210H211000001
成立日期：2015年04月13日
营业期限：2015年04月13日至长期
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东和实际控制人：清华控股有限公司出资人民币100000万元，持有财务公司100%股权。
2、关联关系
诚志股份与财务公司的实际控制人同为清华控股有限公司。同时，财务公司的法定代表人为公司董事长龙大伟。
三、关联交易协议的主要内容及定价依据
（一）协议签署方
甲方：诚志股份有限公司
乙方：清华控股集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（四）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：按照深圳证券交易所的相关规定办理。
（2）综合授信服务：2015至2016年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币叁亿元。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
（五）双方的承诺和保证
A、甲方的承诺
1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；
2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；
3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
B、乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性和真实性；
4、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
C、甲方的陈述和保证
1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
D、乙方的陈述和保证
1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；
2、乙方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。
四、审批程序
公司于2015年7月10日召开第六届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事龙大伟、张喜民、郑成武、张文娟回避表决，以3票通过，0票反对，0票弃权审议通过该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易还需提交公司2015年第一次临时股东大会的审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，其情况如下：
事前认可意见：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为诚志股份有限公司独立董事，我们认为：该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将上述议案提交董事会审议。”
独立意见：
“1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。”
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
六、中德证券关于公司本次关联交易事项的核查意见
中德证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股
东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、中德证券对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
时光 牛岗
中德证券有限责任公司年 月 日