北京国枫律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN015-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN015-4号
致：丽珠医药集团股份有限公司
根据丽珠集团与本所签署的《律师服务合同》，本所作为丽珠集团本次发行的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律所事务所关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京国枫律所事务所》、《北京国枫律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》（合称“原法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书、律师工作报告释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对相关审计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供丽珠集团本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年11月2日，发行人第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2015年12月21日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行相关的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于全面修订<
丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2016年3月8日，发行人第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》、《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）2016年4月25日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行相关的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》、《相关主体关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（五）2016年7月5日，中国证监会印发《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号），核准丽珠集团非公开发行不超过3,850股新股。中国证监会上述批复文件自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
民生证券担任丽珠集团本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2016年8月24日，丽珠集团、民生证券向多家投资者发出《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《丽珠集团本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。上述投资者包括：已提交认购意向书的129名投资者、截至2016年8月19日发行人前20名股东以及其他符合《发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险公司。
经查验，《认购邀请书》中包含了发行对象与条件、发行数量、发行价格（底价）、认购时间安排、认购及认购确认程序和规则、申购对象、申报价格、申购数量、申购对象缴纳申购保证金、申购对象提交申报文件、认购款项的缴纳与清算、认购违约的处理等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；
认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合丽珠集团股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2016年8月29日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内（2016年8月29日13:00至17:00），丽珠集团、主承销商收到48家投资者以传真报价方式提交的《申购报价单》、4家投资者以现场报价方式提交的《申购报价单》；其中有效申购报价49份。主承销商根据前述情况簿记建档。
49家有效报价的投资者的有效报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
参与报价投资者名称
号 （元/股） （万元）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 50.20 1,490 50.30 390 2 中国华融资产管理股份有限公司 47.80 410 45.30 440 50.20 520 3 财通基金管理有限公司 48.70 1,150 45.20 1,470 4 大成基金管理有限公司 50.30 410 50.10 390 5 招商财富资产管理有限公司
48.00 400 6 东吴证券股份有限公司 40.00 390 47.70 390 7 兴证证券资产管理有限公司 45.50 540 42.30 690 8 袁健 46.50 390 9 平安资产管理有限责任公司 49.30 390 10 申万菱信基金管理有限公司 39.80 440 11 北京新华富时资产管理有限公司 46.60 390 12 上海光大证券资产管理有限公司 46.10 390 13 厦门航空开发股份有限公司 46.00 390 14 申万宏源证券有限公司 43.20 390 46.30 420 15 长城人寿保险股份有限公司
45.30 430 16 中国长城资产管理公司 44.00 1,360 17 平安养老保险股份有限公司 45.80 390 45.80 390 18 华泰柏瑞基金管理有限公司 45.80 390 45.80 390 19 中信证券股份有限公司 47.20 460 20 中融基金管理有限公司 40.00 390 21 第一创业证券股份有限公司 43.10 390 49.00 390 22 国投瑞银基金管理有限公司
47.70 410 23 江海证券有限公司 47.80 390 24 长城基金管理有限公司 45.10 1,040 47.30 390 25 华安未来资产管理（上海）有限公司 46.90 390 45.70 390
40.70 530 26 兴业全球基金管理有限公司 37.90 840 40.70 530 27 易方达基金管理有限公司 48.00 390 28 合众人寿保险股份有限公司 47.80 390 29 杭州缘贝科技有限公司 45.20 390 30 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 46.50 390 31 西证创新投资有限公司 48.70 390 32 东莞证券股份有限公司 45.30 390 33 国泰基金管理有限公司 47.80 390 34 民生通惠资产管理有限公司 37.90 390 45.20 420 35 天弘基金管理有限公司
38.20 560 47.80 410 36 九泰基金管理有限公司 45.20 470 42.90 530 48.10 390 37 翁仁源 40.00 400 38.00 500 40.00 390 38 上海业铭资产管理有限公司 38.90 390 37.86 390 45.00 390 39 西部利得基金管理有限公司 44.20 470 42.00 490 45.00 390 40 博时基金管理有限公司 44.20 470 42.00 490 41 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 44.10 390 45.40 390 42 金鹰基金管理有限公司 42.70 490 40.20 550 43 北信瑞丰基金管理有限公司 45.20 690 44 德邦基金管理有限公司 45.30 400 45 华安基金管理有限公司 44.30 390 46 融通基金管理有限公司 43.60 390 45.20 420 47 平安大华基金管理有限公司
44.20 460
48 信诚基金管理有限公司 45.40 400 49 诺安基金管理有限公司 42.90 670本所律师认为，丽珠集团收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
经查验，本次发行的发行低价为不低于37.86元/股。丽珠集团和民生证券根据申购报价情况确定本次发行的发行价格为50.10元/股。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额
获配投资者名称 产品名称
号 （元/股） （股） （元）
鹏华资产管理（深圳）鹏华资产康盛天天向
1 50.10 14,900,000 746,490,000
有限公司 上资产管理计划
中国华融资产管理股
2 —— 50.10 3,900,000 195,390,000
份有限公司
财通基金-汇银定增5
号资产管理计划
财通基金-玉泉572号
资产管理计划
财通基金-天润资本7
号资产管理计划
财通基金-钜石2号资
产管理计划
财通基金-歌斐诺宝
财通基金管理有限公创世基石定增2号资
3 50.10 5,200,000 260,520,000
司 产管理计划
财通基金-弘唯基石
定盈3号资产管理计
划
财通基金-方物定增1
号资产管理计划
财通基金-朴素资本
定增3号资产管理计
划
财通基金-浦汇1号资
产管理计划
财通基金-上海银行-
富春定增增利12号资
产管理计划
大成优选混合型证券
投资基金（LOF）
大成定增灵活配置混
合型证券投资基金
大成基金管理有限公大成价值增长证券投
4 50.10 4,100,000 205,410,000
司
资基金
大成创新成长混合型
证券投资基金（LOF）
全国社保基金一一三
组合
招商财富-瑞丰向阳3
招商财富资产管理有号专项资产管理计划
5 50.10 998,203 50,009,970.30
限公司 招商财富-瑞丰向阳4
号专项资产管理计划
合计 29,098,203 1,457,819,970.30经查验，丽珠集团已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合丽珠集团股东大会决议和中国证监会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、根据丽珠集团向上述5家获配本次发行股份的认购对象发出的《丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象应在2016年9月2日12：00时前将各自应缴认购款足额汇至民生证券本次发行指定收款银行账户。
2、2016年9月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于丽珠医药集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]40030016号）验证：截至2016年9月2日12时，丽珠集团制定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔，金额总计为1,457,819,970.30元。
3、2016年9月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《丽珠医药集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]40030019号）验证：截至2016年9月2日，丽珠集团募集资金总计人民币1,457,819,970.30元，扣除部分券商佣金及保荐费人民币 36,903,319.23元，丽珠集团实际到账募集资金1,420,916,615.07元，扣除与发行有关的费用人民币616,284.30元，丽珠集团实际募集资金净额人民币 1,420,300,366.77元，其中计入股本人民币29,089,203.00元，剩余资金1,391,202,163.77元计入资本公积；截至2016年9月2日，丽珠集团变更后的累计注册资本为人民币425,730,126.00元。
（六）根据本次发行认购对象提供的相关证明文件并经本所律师查验，本次发行的认购对象中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司以其管理的相关资产管理计划参与本次发行的认购，该等资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。大成基金管理有限公司通过其管理的全国社保基金一一三组合及公募基金大成优选混合型证券投资基金（LOF）、大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值增长证券投资基金、大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）参与本次发行的认购。
综上，本所律师认为，丽珠集团本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和丽珠集团股东大会决议的规定，合法、有效；
丽珠集团尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，丽珠集团本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和丽珠集团股东大会决议的规定；丽珠集团尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。