国信证券股份有限公司关于
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
转让参股子公司股权涉及关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“东易日盛”、“本公司”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对东易日盛第三届董事会第二十九次临时会议审议的关于东易日盛及其全资子公司易日升投资有限公司转让参股子公司股权涉及关联交易相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意向北京遥启投资基金管理中心（以下简称“遥启基金”）转让公司及子公司易日升投资有限公司（以下简称“易日升投资”）持有的上海易日升金融服务有限公司（以下简称“易日升金融”）41.96%的股权，其中，公司转让33.33%股权，易日升投资转让8.63%股权。具体内容详见2016年12月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-108）。
二、关联交易的进展情况
公司及易日升投资与遥启基金签署《股权转让协议书》后，开展了相应的审计和评估工作。根据中联资产评估集团有限公司上海分公司出具的《上海易日升金融服务有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2016年11月30日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评估值为24,900.00万元；大写：人民币贰亿肆仟玖佰万元整。
公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署转让参股公司上海易日升金融服务有限公司股权的<股权转让补充协议>暨关联交易的议案》，同意
公司以评估报告为基础，经转让方与受让方协商决定，以合计10,070.4万元人民币转让公司及易日升投资持有的易日升金融41.96%股权并与遥启基金签署《股权转让补充协议》，其中，公司以7,999.2万元转让33.33%的股权，易日升投资以2,071.2万元转让8.63%的股权。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。上海易日升金融为公司参股子公司，遥启投资为公司实际控制人控制的其他企业，易日升投资为公司的全资子公司，根据相关规定，上述交易构成关联交易。遥启基金执行事务合伙人、公司实际控制人、董事、总经理杨劲女士，杨劲女士的一致行动人公司董事长陈辉先生，易日升金融董事、总经理、公司董事徐建安先生以及易日升金融董事、公司副总经理孔毓先生为公司的关联人。关联董事杨劲女士、陈辉先生、徐建安先生依法回避表决。
本股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项尚需股东大会审议，关联股东北京东易天正投资有限公司、陈辉先生、杨劲女士、徐建安先生及孔毓先生将在股东大会上对该议案回避表决。
三、标的公司的审计、评估情况
（一）标的公司审计情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2016年 11月 30日，易日升金融账面资产总额 40,357.11万元（其中流动资产 34,974.21万元，非流动资产 5,382.90万元）、负债 19,735.67万元、净资产20,621.44万元。
（二）标的公司评估情况
中联资产评估集团有限公司上海分公司对标的公司进行评估并出具的《上海易日升金融服务有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第1726204号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截止评估基准日 2016年 11月 30日，上海易日升金融服务有限公司资产总额40,357.11万元，负债总额19,735.67万元，净资产额为20,621.44万元。
具体包括流动资产 34,974.21万元；非流动资产 5,382.90万元；流动负债 19,735.67万元；2016年度实现营业收入 2,001.60万元，净利润-1,274.43万
元。
以 2016年 11月 30日为评估基准日，评估后易日升金融的股东全部权益评估值为 24,900.00万元，与账面值 20,621.44万元比较，评估增值 4,278.56万元，增值率20.75%。
资产评估报告评估结论使用有效期一年，自评估基准日2016年11月30日起，至2017年11月29日止。
四、《股权转让补充协议》的主要内容
协议内容中甲方（转让方）指公司及易日升投资，乙方（收购方）指遥启基金。
（一）股权转让价格、定价政策、定价依据
按照本协议所述条款和条件，甲方同意将其持有标的公司41.96%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的上述标的股权。
标的公司的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司上海分公司评估，出具了以 2016年 11月 30日为评估基准日的中联评报字[2017]第 1726204号资产评估报告。根据该评估报告，标的公司的股东全部权益评估值为24,900.00万元；大写：人民币贰亿肆仟玖佰万整。
以评估报告为基础，经转让方与受让方协商决定，标的股权作价为人民币（大写）壹亿零柒拾万肆仟元整，人民币（小写）10,070.4万元。
（二）支付及交割安排
在本补充协议生效后 20个工作日内，乙方向甲方全额支付转让价款，目标公司向工商登记机关递交本次转让的工商变更登记申请，双方应当予以积极协助（三）期间责任
双方同意，目标股权自评估基准日（不含基准日当日）至办理完毕股权工商变更登记手续之日（即交付完成日，含交付完成日当日）期间发生的全部损益均由乙方享有或承担。
（四）过渡期安排
本补充协议签订后至本次转让完成的期间内（以下简称“过渡期”），甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（五）合同的成立
本补充协议于双方签署并经公司股东大会通过之日起生效。
（六）其他
本次转让不涉及企业职工安置。本次转让不构成同业竞争。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
易日升金融是公司于2015年3月参与投资设立的，该投资系公司积极响应国家开拓互联网金融领域号召的有利举措，是利用行业优势和公司自身情况所开拓和延伸的业务模式。而随着互联网金融市场的发展和变化，经公司对互联网金融市场经营模式和竞争状况进一步的深入的调研与分析，公司认为该行业处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在综合考虑实际情况和公司自身的技术、产品业务和募集资金使用效率的基础上，经审慎研究，决定将其股权转让。
如果该股权转让事项能够顺利完成，将能够实现公司资源结构调整，优化资产管理，促进公司稳定发展。本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生影响。
六、年初至披露日与关联方易日升金融累积已发生的各类关联交易的总金额
1、截至 2016年 12月 31日，公司与关联方易日升金融累积已发生的关于贴息的关联交易共2,527,185.16元。
2、公司年初至披露日与关联方遥启投资累积已发生的各类关联交易的总金额为0。
七、独立董事的事前认可及发表的独立意见
本次股权转让协议已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：本次关联交易有利于减轻公司经营压力、改善公司盈利水平，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。
本次签署的股权转让协议作价以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，定价方式公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
董事会在对该项议案进行审议时，关联董事回避表决，表决人数及表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司与遥启基金签署的《股权转让补充协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次转让遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次签署的股权转让协议作价以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具、并按程序完成备案的资产评估报告所列评估值为定价依据，定价方式公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第三届董事会第二十八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
本保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司转让参股子公司股权涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2017年 月 日