证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临 2017-003昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunw u J i udi ng I nv es tment Ho ldi ngs CO., Ltd第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第八次会议于2017年1月20日在公司会议室召开，公司已于2017年1月15日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《关于预计2017年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
为满足在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益的需要，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向其在管基金出借资金，涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金概况
（1）出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金；
（2）借款额度：合计不超过人民币20亿元，在此额度以内资金可循环使用；
（3）借款期限：每笔借款不超过12个月；
（4）资金来源：公司自有资金；
（5）出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转；
（6）资金使用费：根据实际情况，结合市场利率水平确定；
2、2016年度公司及其下属子公司累计出借资金金额
因公司2016年财务数据尚未经审计，公司将在2016年度向在管基金临时出借资金实际发生额经审计后另行公告2016年度临时出借资金累计额执行情况。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（临2017-005）。
（二）《关于 2017年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》为满足公司 PE投资、VC投资、不动产和固定收益投资业务对临时性资金周转的需要，加强公司资金流动性，并根据中江集团在公司 2006年重大资产重组时作出的给予公司资金支持的相关承诺，公司及下属子公司将会根据实际经营发展的需求，拟向中江集团和九鼎集团临时拆入资金，用于补充流动资金。
公司及下属子公司将会根据实际经营情况的需要，自 2017年 1月 1日起至 2017年 12月 31日止，拟向中江集团和九鼎集团临时拆入资金，拆入资金总额度不超过 2亿元，资金拆入利率不高于同期银行贷款利率。
为便于拆入业务的办理，特提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内签订相关法律文件。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于2017年度拟向控股股东及其关联方拆入资金的公告》（临2017-004）。
（三）《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
公司与九鼎集团及其关联方在业务经营方面存在互利互补的合作机会，适度的日常关联交易有利于公司丰富客户渠道，实现业绩稳健增长，在相关各方具备相应
的业务资质的前提下，预计2017年度日常关联交易预计金额和类别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|关联交易类别|2017年度预计金额|
|1|江西江中物业有限责任公司|房地产物业管理|600万元|
|2|九泰基金管理有限公司|资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其它金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|3|九州证券股份有限公司|资产管理业务、代理销售金融产品通道类业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|4|富通保险有限公司|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|5|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|
|6|同创九鼎投资管理集团股份有限公司、其他关联方|资产管理业务、投资咨询和投资顾问业务|资产管理业务规模难以预计，以实际发生数计算；与其他金融服务相关的收入和支出分别不超过1亿元|

此项议案表决情况为：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于预计2017年度日常关联交易的公告》（临2017-006）。
（四）《关于拟向关联方富通保险转让基金份额暨关联交易的议案》
公司境外全资子公司 Acute Investment拟以14,882,417.80美元向关联方富通保险
有限公司（FTLife Insurance CompanyLimited）转让其持有的 Jiuding China Growth Fund II,L.P.中10%的基金份额。
此项议案表决情况为：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
具体请详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九鼎投资关于拟向关联方富通保险受让基金份额暨关联交易的公告》（临2017-007）。
（五）《关于二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过 46,772,684股缩减为不超过 44,851,256股，募集资金总额由不超过15.00亿元缩减为不超过14.39亿元，计划投资于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|紫金城项目：四期、五期、一期 1＃楼、公寓楼|17.96|14.39|
|合计||17.96|14.39|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
此项议案表决情况为：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）《关于公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》此项议案表决情况为：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避
表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）《关于公司 2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
此项议案表决情况为：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过本议案。
因公司监事刘玉杰女士为关联监事，故在审议涉及关联交易的相关议案时需回避表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）《关于公司 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补回报的措施。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）《相关主体关于公司 2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
此项议案表决情况为：同意3，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第八次会议决议
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会
2017年1月21日