中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
美尚生态景观股份有限公司
验资报告
中天运〔2019〕验字第 90010号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
验资报告
中天运〔2019〕验字第90010号美尚生态景观股份有限公司：
我们接受委托，审验了美尚生态景观股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2019年 3月 8日止在境内非公开发行人民币普通股 A股股票募集资金而新增的注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 600,796,977.00元，股本为人民币600,796,977.00元。经贵公司2018年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2018【1471】号《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 12,000万股新股。经我们审验，截止 2019年 3月 8日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）79,487,178股，募集资金总额为人民币929,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币11,879,487.00元（含增值税进项税额人民币672,423.81元），实际募集资金净额为人民币 918,120,495.60元，加上可抵扣增值税进项税额人民币 672,423.81元合计人民币 918,792,919.41元，其中计入股本人民币 79,487,178.00元，计入资本公积人民币 839,305,741.41元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 600,796,977.00元，股本人民币600,796,977.00元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年3月14日出具中天运[2018]验字第90015号验资报告。截至2019年3月8日止，变更后的注册资本人民币680,284,155.00元，累计股本人民币680,284,155.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记和据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
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附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:陈晓龙
中国·北京
二〇一九年三月八日 中国注册会计师：毕坤
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN Certified Public Accountants
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年3月8日止
被审验单位名称：美尚生态景观股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|有限售条件股东|79,487,178.00|79,487,178.00|||||79,487,178.00|79,487,178.00|100.00%|7 9,487,178.00|100.00%|
|合计|79,487,178.00|79,487,178.00|||||79,487,178.00|79,487,178.00|100.00%|7 9,487,178.00|100.00%|

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JONTEN Certified Public Accountants
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2019年3月8日止
被审验单位名称:美尚生态景观股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|其中：货币资金||
|||||||||||金额|占注册资本总额的比例|
|有限售条件股份|2 78,769,759.00|46.4000%|3 58,256,937.00|52.6628%|2 78,769,759.00|46.4000%|7 9,487,178.00|3 58,256,937.00|52.6628%|3 58,256,937.00|52.6628%|
|无限售条件股份|3 22,027,218.00|53.6000%|3 22,027,218.00|47.3372%|3 22,027,218.00|53.6000%||3 22,027,218.00|47.3372%|3 22,027,218.00|47.3372%|
|合 计|6 00,796,977.00|100.0000%|6 80,284,155.00|100.0000%|6 00,796,977.00|100.0000%|7 9,487,178.00|6 80,284,155.00|100.0000%|6 80,284,155.00|100.0000%|

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附件3
验资事项说明
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，2011年 9月整体改制设立为股份有限公司，于当月完成工商变更登记手续。公司原注册资本为人民币 5,000.00万元，股本为人民币5,000.00万元。
2015年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币31.82元。发行后，公司注册资本变更为人民币6,670万元。
2016年4月，根据公司2015年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本6,670万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本13,340万股。转增后公司注册资本为人民币20,010万元。
2016年6月，根据美尚生态景观股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2016年第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及2016年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，向86名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票367.10万股，每股面值人民币1.00元，授予价格为每股人民币28元。变更后公司注册资本为人民币20,377.10万元。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司拟向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）100.00%股权。
本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格为 32.34元/股。变更后注册资本为人民币225,663,376.00元。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福
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（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值1.00元，每股发行价47.75元。变更后注册资本为人民币240,490,601.00元。
2017年 2月公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票19,000.00股，回购价格为28元/股。变更后的股本为人民币240,471,601.00元。
2017年 4月 17日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案》，方案为：以公司现有总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.001185股。权益分派后公司总股本增至601,207,498元。
2017年5月26日和2017年6月12日分别召开了公司第二届董事会第三十一次会议和 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票原授予的激励对象倪亦南、姚琛、徐毅3人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 3人已不符合股权激励对象的条件，对其持有的已获授但尚未解锁的共计350,018股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.199元/股。公司减资后的股本为600,857,480.00元。
2017年7月11日召开的第二届董事会第三十二次会议、2017年9月7日召开的第二届董事会第三十七次会议、2018年 1月 3日召开的第三届董事会第三次会议和 2018年 1月 22日召开的 2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2016年限制性股票原授予的激励对象殷春叶、汤里平、史成建、谢鹏 4人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4人已不符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授但尚未解锁的共计 60,503股限制性股票进行回购注销，公司回购价格11.199元/股，同时分别减少股本人民币 60,503元，资本公积人民币 617,070.10元。变更后公司的股本为人民币600,796,977.00元。
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二、本次新增实收资本的出资规定
根据贵公司2018年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可2018【1471】号《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过人民币普通股12,000万股新股，每股面值人民币1元。
三、审验结果
截至2019年3月8日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）79,487,178股，募集资金总额为人民币 929,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币 11,879,487.00元（含增值税进项税额人民币 672,423.81元），实际募集资金净额为人民币918,120,495.60元，加上可抵扣增值税进项税额人民币 672,423.81元合计人民币 918,792,919.41元，其中计入股本人民币79,487,178.00元，计入资本公积人民币839,305,741.41元。
2019年3月8日，广发证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费（含税9,299,999.83元）后的余额920,699,982.77元分别汇入贵公司在中国农业银行股份有限公司无锡市锡山支行营业部账户（账号10650101040234097） 250,000,000.00元、华夏银行无锡城中支行账户（账号12565000000174623） 50,000,000.00元、渤海银行无锡分行营业部账户（账号2003055748000556）170,699,982.77元、无锡农村商业银行总行营业部账户（账号019801800007825）450,000,000.00元。
四、其他事项
贵公司本次公开发行费用（含税）人民币11,879,487.00元，明细如下：
单位：人民币元
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|序号|项目|含税金额|不含税金额|
|1|承销、保荐费用|9,299,999.83|8,773,584.75|
|2|审计、验资费用|1,200,000.00|1,132,075.48|
|3|律师费用|1,000,000.00|943,396.20|
|4|发行上市手续费用|79,487.17|74,987.90|
|5|信息披露费用|300,000.00|283,018.86|
||合计|11,879,487.00|11,207,063.19|