长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）以及指定保荐代表人涂文炜、史金鹏对公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】87号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长城证券采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,910万股，每股发行价格为 6.13元，应募集资金总额为人民币 103,658.30万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 4,763.17万元后，公司本次募集资金净额为人民币 98,895.13万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01460002号《验资报告》。
二、本次募集资金存储和使用情况
（一）本次募集资金专户的开立及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，公司和保荐机构长城证券正分别与华夏银行股份有限公司广州广州大道支行、中
国银行广州水荫路支行、广发银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州淘金支行、平安银行股份有限公司广州天河城支行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
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|账户名称|开户银行|账号|金额（元）|备注|
|南方出版传媒股份有限公司|广发银行股份有限公司广州分行|9550880061958500148|376,705,259.00|品牌教育图书出版项目 26,000 万元及补充流动资金 116,705,259元|
|南方出版传媒股份有限公司|招商银行股份有限公司广州淘金支行|120907339310102|207,500,000.00|连锁门店升级改造项目|
|南方出版传媒股份有限公司|平安银行股份有限公司广州天河城支行|11014992110008|206,800,000.00|跨网络教育内容聚合服务平台项目|
|南方出版传媒股份有限公司|华夏银行股份有限公司广州广州大道支行|10961000000236729|108,940,000.00|信息化系统项目|
|南方出版传媒股份有限公司|中国银行广州水荫路支行|710766775640|106,500,000.00|数字化印刷系统项目|
|合计|||1,006,445,259.00（注）||

注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了尚未扣除的除保荐费和承销费的非其他发行费用。
（二）本次募集资金使用情况
截至2016年6月30日，上市公司募集资金实际使用 32,511.30万元，具体情况如下：
1、募集资金总体使用情况
单位:元
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2016年|首次发行|988,951,300|325,113,000|325,113,000|663,838,300.00|专户存管|
|合计|/|988,951,300|325,113,000|325,113,000|663,838,300.00|/|
|募集资金总体使用情况说明|||详见上市公司2016年8月30日披露的《南方传媒2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》||||

（二）募集资金承诺项目情况
单位:万元
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|承诺项目名称|是否变更项目|募 集 资金 拟 投入金额|募 集 资金 本 报告 期 投入金额|募 集 资金 累 计实 际 投入金额|是否符合计划进度|项 目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|品牌教育图书出版项目|否|26,000.00|18,306.89|18,306.89|是|70.41%|||是|||
|连锁门店升级改造项目|否|20,750.00|550.78|550.78|是|2.65%|||是|||
|跨网络教育内容聚合服务平台项目|否|20,680.00|—|—|是|—|||是|||
|信息化系统项目|否|10,894.00|771.47|771.47|是|7.08%|||是|||
|数字化印刷系统项目|否|10,650.00|2,961.03|2,961.03|是|27.80%|||是|||
|补充流动资金|否|9,921.13|9,921.13|9,921.13|是|100%|||是|||
|合计|/|98,895.13|32,511.30|32,511.30|/|/||/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||详见上市公司2016年8月30日披露的《南方传媒2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|||||||||

三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效
期内可以滚动使用，并授权上市公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
四、投资风险及风险控制措施
上市公司购买理财产品或结构性存款，风险可控。上市公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、上市公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、上市公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、上市公司内部审计室负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对上市公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响上市公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为上市公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的程序
本事项已经上市公司2017年第一次临时董事会和2017年第一次临时监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上市公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经上市公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；南方传媒本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对上市公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。
（以下无正文）