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北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
实施 2016年核心合伙人 2号持股计划的
法律意见书
康达法意字[2016]第0158号
二○一六年六月
法律意见书目 录
释义............................................................................................................................ 2一、迪森股份实施本次核心合伙人持股计划的主体资格........................................ 4二、迪森股份本次核心合伙人持股计划的合法合规性............................................ 5三、迪森股份本次核心合伙人持股计划涉及的法定程序........................................ 9四、迪森股份本次核心合伙人持股计划的信息披露.............................................. 10五、结论意见.............................................................................................................. 11
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|迪森股份、上市公司、公司|指|广州迪森热能技术股份有限公司|
|核心合伙人持股计划、本次核心合伙人持股计划|指|广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2号持股计划|
|《核心合伙人持股计划（草案）》|指|《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）》|
|本法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司实施2016年核心合伙人2号持股计划的法律意见书》（康达法意字[2016]第0158号）|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|鑫众-迪森核心合伙人 2号集合计划|指|兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2 号集合资产管理计划|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于广州迪森热能技术股份有限公司
实施 2016年核心合伙人 2号持股计划的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0158号致：广州迪森热能技术股份有限公司
本所接受迪森股份的委托，担任公司拟实施 2016年核心合伙人 2号持股计划的特聘专项法律顾问。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第 20号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就迪森股份本次核心合伙人持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次核心合伙人持股计划之目的使用，未经本所书面
法律意见书许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次核心合伙人持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、迪森股份实施本次核心合伙人持股计划的主体资格
（一）变更为股份有限公司并首次发行上市
1、迪森股份系经广东省财政厅粤财企函[2001]2号文件、粤财企[2001]9号《关于广州迪森股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》及广州市经济体制改革委员会穗改股字[2000]26号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》、广州市人民政府穗府函[2001]23号《关于同意设立广州迪森热能技术股份有限公司的批复》批准，以常厚春、广州科技风险投资有限公司、海南滨港实业投资有限公司、粱洪涛、中山公用事业集团有限公司、李祖芹、马革和佘勇作为发起人，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2000年12月29日，公司在广州市工商局取得股份有限公司的《企业法人营业执照》。
2、2012年 5月 21日，公司首次公开发行股票事宜经中国证监会证监许可[2012]682号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准；2012年7月，公司向社会首次公开发行3,488万股人民币普通股股票（A股）。
3、2012年 7月 6日，公司首次公开发行股票上市事宜经深交所深证上[2012]212号文件《关于广州迪森热能技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意；2012年7月10日，公司股票在深交所上市交易。
（二）迪森股份的现状
迪森股份现持有广州市工商局于2016年4月28日核发的统一社会信用代码
法律意见书为 91440101618672378F的《营业执照》。根据该执照记载，公司成立于 1996年7月16日，注册资本为36,187.6545万元，住所为广州市经济技术开发区东区东众路42号，法定代表人为马革，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；生物质致密成型燃料制造；生物质致密成型燃料销售；燃料油销售（不含成品油）；机械设备租赁；锅炉及辅助设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；收购农副产品；林业产品批发；其他经济作物种植；售电业务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”，营业期限为长期。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交易，不存在依据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次核心合伙人持股计划的主体资格。
二、迪森股份本次核心合伙人持股计划的合法合规性
2016年6月6日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2号持股计划（草案）及其摘要>的议案》。
根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划的基本内容为：（一）《核心合伙人持股计划（草案）》的主要条款
1、本次核心合伙人计划参加对象确定的标准：
（1）深刻理解、高度认同迪森股份企业文化和价值观；
（2）始终保持个人职业理想与公司愿景一致，并执行公司发展战略；
（3）持续处于企业家状态、拥有企业家精神，为公司事业的发展不断奋斗前进；
（4）在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参与本次核心合伙人持股计划的员工共为 32人。其中，董事、监事和高级
法律意见书管理人员共为7人，认购3,030万份，占本次核心合伙人持股计划总份额的比例为57.90%；其他核心合伙人合计认购份额约为2,203万份，占本次核心合伙人持股计划总份额的比例为42.10%。
2、公司员工参与核心合伙人持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本次核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为5,233万元，每份份额为1.00元，单个员工最低认购份额数为10万份，超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。核心合伙人持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心合伙人持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本次核心合伙人持股计划设立后全额认购兴证资管设立的兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众-迪森核心合伙人2号集合资产管理计划份额约为10,466万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和次级份额。
公司控股股东出资认购兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2号集合资产管理计划的优先级份额。在兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2号集合资产管理计划存续期间，控股股东不进行收益分配、无参考收益，且兴证资管鑫众-迪森核心合伙人2号集合资产管理计划不设置追加线和平仓线。
兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2号集合资产管理计划主要投资范围为迪森股份股票，闲置资金可投资于具有较好流动性的货币基金等现金管理工具。
鑫众-迪森核心合伙人 2号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众-迪森核心合伙人 2号集合计划将在股东大会审议通过核心合伙人持股计划后 6个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等合法合规方式获得标的股票，闲置资金可投资于具有较好流动性的货币基金等现金管理工具。
以鑫众-迪森核心合伙人 2号集合计划的规模 10,466万元和公司 2016年 1
法律意见书月5日的收盘价16.82元测算，鑫众-迪森核心合伙人2号集合计划所能购买和持有的标的股票数量约为622.24万股，占公司现有股本总额的1.72%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对最终持有的股票数量产生影响。
（二）《核心合伙人持股计划（草案）》的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次核心合伙人持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次核心合伙人持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次核心合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
2、根据公司确认，并经本所律师核查，本次核心合伙人持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次核心合伙人持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
3、根据《核心合伙人持股计划（草案）》以及本次核心合伙人持股计划参与人签署的相关文件，本次核心合伙人持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
4、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划的参加对象为符合一定标准，在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的员工，参加本次核心合伙人持股计划的员工共 32人，其中，董事、监事和高级管理人员共7人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
法律意见书6、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式获得的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划的锁定期即为鑫众-迪森核心合伙人2号集合计划的锁定期。鑫众-迪森核心合伙人2号集合计划通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众-迪森核心合伙人 2号集合计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次核心合伙人持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为 5,233万元，每份份额为 1.00元，单个员工最低认购份额数为10万份，超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。核心合伙人持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心合伙人持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次核心合伙人持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划首次持有人会议将选举管理委员会，代表核心合伙人持股计划全体持有人监督核心合伙人持股计划的日常管理以及行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《核心合伙人持股计划（草案）》，本次核心合伙人持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
法律意见书（2）核心合伙人持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时核心合伙人持股计划的参与方式；
（4）核心合伙人持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）核心合伙人持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）核心合伙人持股计划管理机构的选认、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）核心合伙人持股计划股份权益的处置办法；
（8）核心合伙人持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
据此，本所律师认为，本次核心合伙人持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
三、迪森股份本次核心合伙人持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次核心合伙人持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2016年 4月 29日召开职工代表大会，就拟实施核心合伙人持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2016年6月6日召开第六届董事会第二次会议，经关联董事耿生斌、陈燕芳回避表决，审议通过了《关于<广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划（草案）及其摘要>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
法律意见书3、公司独立董事于2016年6月6日对本次核心合伙人持股计划事宜发表了独立意见。公司监事会于 2016年 6月 6日发表意见，认为本次核心合伙人持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司核心合伙人持股计划的情形。据此，本所律师认为，本次核心合伙人持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《核心合伙人持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次核心合伙人持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次核心合伙人持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次核心合伙人持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、迪森股份本次核心合伙人持股计划的信息披露
（一）本次核心合伙人持股计划已履行的信息披露
公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《核心合伙人持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次核心合伙人持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次核心合伙人持股计划仍需履行的信息披露
1、根据《试点指导意见》及《备忘录第 20号》，随着本次核心合伙人持股
法律意见书计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列核心合伙人持股计划实施情况：（1）报告期内持股合伙人的范围、人数；
（2）实施核心合伙人持股计划的资金来源；
（3）报告期内核心合伙人持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因核心合伙人持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次核心合伙人持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）迪森股份具备实施本次核心合伙人持股计划的主体资格；
（二）《核心合伙人持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）迪森股份已就实施本次核心合伙人持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次核心合伙人持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，迪森股份已就本次核心合伙人持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次核心合伙人持股计划的推进，迪森股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司实施2016年核心合伙人2号持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
王雪莲
2016年6月6日