证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2014-002
陕西煤业股份有限公司
关于控股股东等主体承诺履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求，陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）现将公司及控股股东、实际控制人等相关主体承诺及履行情况专项披露如下：
1、截至公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
2、截至公告日，公司股东、关联方及公司正在履行的尚未到期的承诺事项如下：
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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|股份锁定|陕西煤业化工集团有限责任公司|1、自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|36个月|正在履行过程中|
|||2、陕西煤业股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。|长期|正在履行过程中|

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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|股份锁定|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、中国信达资产管理股份有限公司、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司|自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|36个月|正在履行过程中|
|股份锁定|中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司|自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|12个月|正在履行过程中|
|避免同业竞争|陕西煤业化工集团有限责任公司|2011 年 3 月 20 日，公司与陕煤化集团签署了《避免同业竞争协议》。根据该协议，除重组时保留的业务外，陕煤化集团及其附属企业将不从事与公司的主营业务直接或间接竞争的业务，并给予本公司对陕煤化集团收购其保留业务及新业务的选择权等。具体如下：（1）除陕煤化集团的保留业务外，陕煤化集团将促使陕煤化集团的附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与本公司及本公司附属企业目前及今后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）陕煤化集团或其附属企业如发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本公司附属企业；（3）对于陕煤化集团的保留业务和陕煤化集团可能获得的与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司均有收购或以其他法律许可的方式处置上述竞争性业务的选择权。若上述竞争性业务存在第三方优先受让权，则陕煤化集团应尽最大努力促使该第三方放弃该优先受让权；（4）若陕煤化集团拟处置该等保留业务和可能获得的与本|长期|正在履行中|

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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|||公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会时，陕煤化集团应事先书面通知本公司，且本公司有优先受让权；（5）本承诺自双方签署后生效，直至发生如下情形为止（以较早为准）：(a)陕煤化集团及其附属企业直接和/或间接（合并计算）持有本公司股份之和低于30%；或(b)本公司的股份终止在上海证券交易所上市（但本公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外）。2011 年 3 月 26 日，陕煤化集团出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：（1）对于陕煤化集团控制的除冯家塔煤矿以外的其他生产矿，在陕煤化集团仍控制该等生产矿的情况下，该等生产矿在现有生产规模上不再发展任何竞争性业务，并严格按照陕煤化集团与陕西煤业签订的《煤炭委托代理销售协议》的约定，将该等生产矿生产的煤炭全部独家委托陕西煤业销售。（2）对陕煤化集团保留的从事煤炭销售业务的企业，该等企业在现有年销售量的基础上不再发展任何竞争性业务；在陕西煤业A股股票发行并上市完成后1年内，将该等企业对外予以处置或由陕西煤业收购其股权；并根据陕西煤业按照《避免同业竞争协议》对陕煤化集团的保留企业行使权利的不时要求，采取资产托管等方式由陕西煤业实际控制部分或全部该等企业。|||
|规范和减少关联交易|陕西煤业化工集团有限责任公司|本公司将尽力减少本公司以及其所实际控制企业与陕西煤业之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。本公司和陕西煤业就相互间关联事务及交易事务所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章、《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害陕西煤业及其他股东的合法权益。|长期|正在履行中|
|关于土地房产瑕疵的承诺|陕西煤业化工集团有限责任公司|1、对于公司未取得《房屋所有权证》的房屋，陕煤化集团在《重组协议》中承诺，若因公司使用该等产权不完善房屋导致损失，陕煤化集团将赔偿公司或下属全资、控股子公司因未能及时获得《房屋所有权证》而遭受的损失、索赔、支出和费用。2、对于公司租赁的无房产证的出租房屋，陕煤化集团在《重|长期|正在履行中|

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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|||组协议》中承诺：保证负责解决与房屋租赁相关的一切纠纷，承担纠纷解决的或与之相关的费用并补偿公司因此而遭受的一切损失（如有）。3、对于公司正在办理土地使用权出让程序的土地，陕煤化集团在《重组协议》中承诺：若因前述土地未能办妥土地使用权证书而给本公司或下属全资、控股子公司造成损失的，陕煤化集团将赔偿本公司或下属全资、控股子公司因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。4、对于陕煤化集团或其下属企业作为出租方出租给公司使用的部分土地，陕煤化集团在《重组协议》中作出承诺：保证通过出让方式或其他合法方式取得该等地块的土地使用权，以使其有合法出租的权利，承担为办理上述事宜所发生的或与之相关的费用、开支、索赔，并补偿公司及下属全资、控股子公司因上述土地使用权证书未能办妥而遭受的任何损失（如有）。|||
|关于商标许可使用的承诺|陕西煤业化工集团有限责任公司|陕煤化集团承诺：在持有陕西煤业的控股股权或控制权且继续持有标的商标并享有标的商标专用权的前提下，陕煤化集团将无条件同意续展《商标使用许可协议》，确保该等标的商标在商标专用权期限内无偿许可给本公司及其下属企业使用。|长期|正在履行中|
|新股发行改革相关的其他承诺|陕西煤业化工集团有限责任公司|1、对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票，在其股票锁定期满后的第1至第24个月内，本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第25至第36个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如本集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。本集团将在减持前4个交易日通知公司并由公司在减持前3个交易日予以公告。2、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断陕西煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团及陕西煤业将依法回购首次公开发行的全部新股，且本集团将购回已转让的原限售股份。证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起10个交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、价格区间、完成时间等的回购计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起6个月内（简称“窗口期”）完成购回。对于陕西煤业首次公开发行的A股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和；对于已转让的原限售股份，购回价格不低于其转让均价与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派|长期|正在履行中|

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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|||息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不接受要约，否则本集团将购回已转让全部限售股份。3、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。4、自陕西煤业股票上市至本集团减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。5、本集团作为陕西煤业控股股东，通过陕西煤业业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本承诺函签署日，本集团未有任何直接或间接减持陕西煤业股票的行动或意向。6、本集团将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股、股份变动以及国有资产管理的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。7、本集团若未能履行上述承诺及其他在陕西煤业招股说明书中披露的其他公开承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的陕西煤业相应市值的股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。|||
|新股发行改革相关的其他承诺|陕西煤业股份有限公司|1、招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断陕西煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陕煤化集团及本公司将依法回购首次公开发行的全部A股股票。证券主管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的10个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起6个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于本次公开发行A股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。2、陕西煤业招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|长期|正在履行中|

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|诺事项|承诺主体|承诺内容|承诺期限|截至目前履行情况|
|||3、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。|||
|新股发行改革相关的其他承诺|中国长江三峡集团公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、华能国际电力开发公司|1、对于本次发行前本公司持有的陕西煤业股票，在锁定期满12个月内本公司累计减持的股份总数不超过本公司目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格的110%；锁定期满 13-24 个月内本公司减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24个月后本公司可以任意价格自由减持。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。2、本公司将在减持前4个交易日通知公司并由公司在减持前3个交易日予以公告。3、本公司与陕西煤业控股股东不存在股权或其他关联关系，本公司对陕西煤业的公司治理结构、持续经营能力不具有实质性影响。4、本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。|长期|正在履行中|
|增持股份|陕西煤业化工集团有限责任公司|1、陕煤化集团及其一致行动人拟在未来12个月内（自2014年2月7日起算），视陕西煤业股价表现，以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持陕西煤业股份，累计增持比例不超过陕西煤业已发行股份总数的2%（含本次已增持股份）。2、陕煤化集团及其一致行动人自2014年2月7日首次增持之日起12个月内，不减持其持有的陕西煤业股份。|12个月|正在履行中|

特此公告。
陕西煤业股份有限公司
二〇一四年二月十三日