证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-009广州珠江实业开发股份有限公司
关于向广东亿华房地产开发有限公司
提供 8.4亿元债权投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广东亿华房地产开发有限公司
投资金额：不超过人民币8.4亿元
风险提示：项目公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，请广大投资者注意投资风险。
本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于投资广东亿华房地产开发有限公司的议案》，同意公司通过“股权+债权”的形式对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行投资，投资额度不超过人民币11.6亿元。（具体内容详见公告：编号2018-002对外投资公告）
公司与各合作方于2018年1月16日签订了合作合同，2018年 2月6日完成项目公司的股权及工商变更登记。截至公告日，合同约定的担保措施已全部执行：
1、广州市景兴房地产开发有限公司（以下简称“景兴公司”）已将其持有项目公司8%的股权质押给公司，广州市熊光投资策划有限公司（以下简称“熊光公司”）已将其持有项目公司20%的股权质押给公司；
2、项目公司已将景豪坊西区项目土地（评估价值18.6亿元）抵押给公司；
4、景兴公司、广州市景点商业城经营管理有限公司、景治君、景艺晖、景艺杰已与公司签署了对公司提供无条件不可撤销连带责任担保合同。
公司现拟与相关合作方签署补充协议，公司拟对项目公司增加债权投资不超过人民币8.4亿元，用于偿还项目公司原股东对其享有的债权本息及项目后续建设运营需求。同时公司同意上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“上海谷欣公司”）将其持有的项目公司30%股权转让给广州市景兴房地产开发有限公司，公司放弃该部分股权的优先购买权。
（二）本事项已经公司第九届董事会 2018年第四次会议审议通过，同意授权公司经营班子以不超过人民币8.4亿元对项目公司进行债权投资，年利率12%，借款期限三年。授权公司经营班子根据上述条件与合作方签订相关合同与文件。
独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、本次债权投资事项是在保证生产经营所需资金正常使用情况下进行，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益；
2、此次债权投资事项不构成关联交易和重大资产重组；
3、此次债权投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4亿元债权投资的议案》。”
（三）此次对外投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相同交易类别下标的相关的交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的审议及披露程序，本次交易事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）上海谷欣资产管理有限公司
1、名称：上海谷欣资产管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路203号3层D15室
5、注册资本：200,000.00万人民币
6、成立日期：2015年05月26日
7、统一社会信用代码：9131000034200612XF
8、经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，实业投资，创业投资。
9、主要股东：上海逸合投资管理有限公司（50%）；上海瑾信投资发展有限公司（50%）
10、最近一年的主要财务指标：2016年度未经审计的资产总额为 13,539,913,589.01元，资产净额为 1,997,219,339.87元；营业收入为 130,789,350.90元，净利润为 26,509,996.50元。截至 2017年 11月末，未经审计的资产总额为 33,218,340,398.74元，资产净额为 2,906,555,043.02元；
2017年 1-11月份营业收入为 1,935,544,224.94元，净利润为 66,606,499.80元。
公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）广州市景兴房地产开发有限公司
1、名称：广州市景兴房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：广州市越秀区广州大道中明月一路23号303单元自编之二
4、法定代表人：景治君
5、注册资本：5,000.00万人民币
6、成立日期：1995年08月08日
7、统一社会信用代码：914401016186246599
8、经营范围：房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
9、主要股东：景治君（80%）；景艺晖（20%）
公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）广州市熊光投资策划有限公司
1、名称：广州市熊光投资策划有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：广州市越秀区麓景路8号自编（1）-（3）栋东侧自编402房
4、法定代表人：梁锦明
5、注册资本：300.00万人民币
6、成立日期：2008年05月13日
7、统一社会信用代码：9144010467566135XL
8、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产中介服务。
9、主要股东：肖幸携（40%）；梁锦明（60%）
10、最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为 90,031,972.89元，资产净额为 2,671,024.85元；营业收入为 0元，净利润为-22,382.98元。
公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）广州市景点商业城经营管理有限公司
1、名称：广州市景点商业城经营管理有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：广州市越秀区中山五路地铁公园前站东端商业街（市场地址）
4、法定代表人：苏洁贞
5、注册资本：2,000.00万人民币
6、成立日期：2008年06月27日
7、统一社会信用代码：91440115675695349P
8、经营范围：市场经营管理、摊位出租；企业管理咨询服务；工程建设项目招标代理服务；企业自有资金投资；市场调研服务；室内装饰、设计；广告业；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
场地租赁（不含仓储）。
9、主要股东：景慧婷（5%）；广州市鹰利企业有限公司（95%）
10、最近一年的主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为 14,634,394.11元,资产净额为-63,634,422.99元；营业收入为 35,507,391.63元,净利润为 3,935,546.80元。
公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、项目公司基本情况
（一）名称：广东亿华房地产开发有限公司
（二）类型：其他有限责任公司
（三）住所：广州市越秀区西湖路38号设备层
（四）法定代表人：景治君
（五）注册资本：人民币11,400万元
（六）成立日期：2000年11月30日
（七）统一社会信用代码：91440000617412419L
（八）经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租管理自建的商住楼宇及配套设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）本次交易前的股权结构：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|
|1|广州珠江实业开发股份有限公司|41|
|2|上海谷欣资产管理有限公司|30|
|3|广州市熊光投资策划有限公司|20|
|4|广州市景兴房地产开发有限公司|9|
|合计|——|100|

本次交易完成后的股权结构：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|
|1|广州珠江实业开发股份有限公司|41|
|2|广州市熊光投资策划有限公司|20|
|3|广州市景兴房地产开发有限公司|39|

||||
|-|-|-|
|合计|——|100|

（十）最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额1,266,668,410.67元,资产净额100,048,778.35元；营业收入为0元,净利润为-1,816,265.05元。
四、协议主要内容
甲方：广州珠江实业开发股份有限公司
乙方：广州市景兴房地产开发有限公司
丙方：广州市熊光投资策划有限公司
丁方：广州市景点商业城经营管理有限公司
股权转让方：上海谷欣资产管理有限公司
抵押担保人：广州凯旋房地产发展有限公司
项目公司：广东亿华房地产开发有限公司
（一）合作范围
甲方、乙方、丙方、丁方合作标的为项目公司股权及各方债权债务，合作标的物为广州市景豪坊西区项目。
（二）合作方式
乙方拟受让上海谷欣资产管理有限公司持有的项目公司30%股权，甲方、丙方放弃同等条件下的优先受让权。甲方向项目公司提供债权投资，用以清偿上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的债权本息及项目后续建设运营需求。
（三）甲方债权投资
甲方向项目公司增加债权投资不超过人民币8.4亿元，具体担保措施如下：1、项目公司以景豪坊西区项目土地使用权向甲方提供顺位抵押担保；
2、乙方以其项目公司以外的资产向甲方提供顺位抵押担保；
3、乙方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
4、丁方向甲方提供无条件不可撤销的连带责任担保；
5、乙方受让项目公司30%股权后，将其持有项目公司39%股权质押给甲方；
6、抵押担保人以其持有的资产向甲方提供顺位抵押担保；
7、景治君、景艺晖、景艺杰及其他第三人对甲方提供的连带责任保证由甲
方、乙方以及担保方另行签订协议约定。
五、对公司的影响
在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司为项目公司提供债权投资，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、可能存在的风险及解决措施
目前项目公司经营状况良好，公司为其提供债权投资有助于保障其经营活动的正常运行。公司在对项目公司提供债权投资期间，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次债权投资事项形成坏账的可能性较小。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会2018年2月14日