北京市金杜律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
致：汉王科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：
1．《公司章程》；
2．2015年4月7日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；
4．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5．本次股东大会会议文件。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经核查公司《汉王科技股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》、《汉王科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的更正公告》等资料并现场参加本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，所持股份为89,623,017股，占公司有表决权股份总数的41.8598%；通过网络投票系统进行投票的股东共1人，所持股份为18,200股，占公司有表决权股份总数的0.0085%。综上，出席本次股东大会的股东共10人，所持股份为89,641,217股，占公司有表决权股份总数的41.8683%。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，按照《股东大会规则》、《公司章程》的规定对列于本次股东大会会议通知的各项议案进行了逐项审议和表决。表决结果如下：
1．审议《公司2014年年度报告及摘要》的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
2．审议《2014年度董事会工作报告》的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
3．审议《2014年度财务决算报告》的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
4．审议《2015年度财务预算报告》的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
5．审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
6．审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
7．审议公司董事2014年度薪酬（津贴）的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
9．审议公司监事2014年度薪酬的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
10．审议关于公司董事会换届选举的议案
10.1关于提名刘迎建先生担任第四届董事会董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.2关于提名姚刚先生担任第四届董事会董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.3关于提名徐冬坚先生担任第四届董事会董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.4关于提名蒋磊先生担任第四届董事会董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.5关于提名朱德永先生担任第四届董事会董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.7关于提名鲁桂华先生担任第四届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.8关于提名王璞先生担任第四届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
10.9关于提名张利国先生担任第四届董事会独立董事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
11．审议关于公司监事会换届选举的议案
11.1关于提名王超英女士担任第四届监事会监事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
11.2关于提名江婧女士担任第四届监事会监事的议案
本次股东大会以 89,623,017股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9797%赞成，审议通过了该议案。
12、关于公司第四届董事会董事薪酬（津贴）的议案
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
本次股东大会以 89,641,217股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
唐丽子
周思丞
单位负责人：
王玲
二〇一五年四月二十八日