北部湾港股份有限公司
投资管理制度
（经2016年4月27日第七届董事会第二十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范北部湾港股份有限公司（以下简称：股份公司）及股份公司全资、控股、参股子公司及分公司（以下简称：子公司、分公司）的投资活动，健全和完善投资管理制度，防范投资风险，确保各方股东资产安全及保值增值，根据国家及地方有关国有资产及国有企业以及上市公司的监督管理法律法规，特制定本规定。
第二条本规定所称的投资项目，是指股份公司及子公司、分公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动，具体包括：
（一）股权投资类项目，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资合作、对所投资企业增资、股权收购、兼并等；
（二）固定资产投资类项目，包括含基本建设、机电设备的购置、更新（技术）改造投资、购置不动产，对已实施的项目增加投资额等；
（三）金融投资类项目，包含开展新的证券投资、期货投资、委托理财、保险产品投资、金融衍生品投资等及扩大已开展的投资的交易规模；
（四）其他类型投资项目，包括土地使用权、矿权、商标权、专利权等无形资产投资。
（一）符合国家法律法规及地方性法规；
（二）符合国家和地方的发展规划、产业政策和国有经济布局、结构调整方向；
（三）符合股份公司的发展战略和发展规划；
（四）投资规模应当与企业资产经营规模、财务状况和资金实力相适应；
（五）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（六）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展。
第四条股份公司及子公司、分公司必须增强风险意识，防范投资风险，遵守以下规定：
（一）股份公司对外投资实行集中决策，统一管理，子公司、分公司所有投资项目均应按本规定报股份公司审批；
（二）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平；
（三）做好尽职调查、清产核资和资产评估、合同管理和法律风险管控等工作；
（四）严格执行股份公司投资决策程序；
（五）严格控制非主业投资项目。
第五条股份公司必须严格按照有关法律法规的规定，从事投资活动，确保国有资产的安全和增值保值。股份公司及子公司、分公司是投资活动的主体，是国有资产的直接经营管理者。
第七条股份公司及子公司、分公司原则上均不得从事除委托理财之外的金融投资。确有必要需要开展金融投资的，股份公司财务部将负责组织有关材料，按照本规定履行报批程序后方可实施。
第二章投资管理机构及职责
第八条股份公司对投资管理实行在董事会领导下的集中统一的管理体制。
股东大会是股份公司的最高投资决策机构，负责决定股份公司的投资计划。
第九条股份公司证券内控部、工程技术部及财务部是股份公司的投资项目管理职能部门，按照管理职责分工（详见附件一），分别管理具体投资项目。
第十条投资项目管理职能部门的主要职责包括：
（一）组织编制其管理职责范围内的年度项目投资计划；
（二）组织对其管理职责范围内的投资项目进行前期可行性研究和效益分析评估；
（三）组织有关中介机构从事对其管理职责范围内的投资项目涉及的尽职调查、审计、评估工作；
（四）准备或指导子公司、分公司准备其管理职责范围内的投资项目报送股份公司有权审批机构审议的有关材料；
（五）提请股份公司有权审批机构审议其管理职责范围内的项目投资方案；
（六）组织向相关监管机构报送其管理职责范围内的项目审批或者备案材料。
（七）整理并向股份公司综合部报备其管理职责范围内项目的协议文件、批复文件、登记文件、专业报告等档案文件。
第十一条股份公司其他部门按照其职能参与、协助和支持股份公司及子公司、分公司的投资工作。
第三章投资计划与预算
第十二条股份公司及子公司、分公司对投资实行年度投资计划制度和财务预算管理制度。
第十三条股份公司投资项目管理职能部门应在每年二月底前组织完成其管理职责范围内的股份公司及子公司、分公司的当年投资计划，并提交相关职能部门会审确认后交由证券内控部统一呈报有权审批机构审议批准。已列入经股份公司有权审批机构批准的年度投资计划项目应同时纳入股份公司年度财务预算。
第十四条未列入年度投资计划及年度财务预算的项目应由投资项目管理职能部门另行组织完成项目建议书，经相关职能部门会审确认后交由证券内控部呈报有权审批机构批准。
第四章投资项目可行性研究及专业论证
及公司发展规划，对项目的投资在技术上、效益上、市场前景方面进行充分的调查研究和科学的分析论证，以此为依据自行或委托专业机构根据投资项目类型编制投资项目可行性研究报告或相关论证报告。
第十六条投资项目可行性研究报告主要内容包括：分析项目是否符合国家法律法规以及产业政策、市场发展前景分析、投资效益分析、实施的技术与管理分析、项目资金估算及筹措、投资风险分析和投资评价分析以及投资进度等等。
第十七条对于非主业投资项目，应当聘请有资质的专业机构编制可行性研究报告，或组织专家对项目进行可行性论证并形成专家论证意见。
第十八条对于股权投资类项目及其他类型投资类项目，投资管理职能部门应当组织有关中介机构对标的公司及合作方开展财务及法律的尽职调查、对相关资产进行审计评估，并要求出具相关的专业报告。投资管理职能部门应注意收集资料，全面了解合作方的资信情况、履约能力、综合实力等信息，以及有关资产的权属、权利负担、价值认定等情况，及时识别并防范投资风险。
第五章投资项目的审批
到股份公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当提交董事会审议，投资金额达到本规定第二十条标准的，还应提交股东大会审议。
第二十条投资项目达到下列标准之一的，提交董事会审议后，还应提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）投资涉及的资产总额占股份公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额高于五千万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额高于五百万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额高于五千万元；
（五）投资产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额高于五百万元；
第二十一条投资管理职能部门应当在投资项目提交股份公司有权审批机构审议前不少于 5个工作日将下述文件（具体需报送文件由投资管理职能部门视具体投资项目类型而定）汇总并提交股份公司履行相关职能部门及分管副总经理、总经理会签流程：
1.请示文件（含项目基本情况与方案介绍）；
2.可行性研究报告/项目建议书/分析报告；
3.法律意见书；
期审计报告、资产评估报告；
5.涉及非货币资金对外投资项目，应提交拟作价资产的资产评估报告；
6.投资项目有关协议文件草案、合资公司章程草案等；
7.项目实施主体内部决议文件；
8.股份公司有权审批机构要求的其他相关材料。
第二十二条应提交股份公司董事会审议的投资项目，在上述本规定第二十一条会签流程履行完毕后，应由证券内控部会同会签意见提交董事会审议，经股份公司董事会审议通过后，由股份公司出具加盖股份公司公章的《北部湾港股份有限公司投资项目批准表》。对于投资金额达到本规定第二十条标准应提交股东大会审议的投资项目，经股份公司董事会审议通过后，由证券内控部会同提交董事会审议的文件及董事会决议一同提交股东大会审议，经股东大会审议通过后，由股份公司出具加盖股份公司公章的《北部湾港股份有限公司投资项目批准表》（详见附件二）。
第二十三条股份公司领导应当在依法召开的有权审批机构会议上对投资项目管理职能部门提交的投资项目方案进行审议，充分发表意见，并根据有权审批机构议事规则对投资项目方案进行表决。
第二十五条对依法需要报国家投资管理部门核准或备案的投资项目，应先履行本规定第二十一条的会签流程，后由股份公司证券内控部组织材料呈报上级单位，由上级单位报经自治区国资委核准后报国家投资管理部门审批或备案，取得审批或备案文件后，再行提交股份公司有权审批机构进行审批，审批完毕后由股份公司出具加盖股份公司公章的《北部湾港股份有限公司投资项目批准表》。
第六章投资项目的实施
第二十六条投资项目实施原则
投资项目经股份公司有权审批机构批准后，由项目实施主体的经营管理层组织相关部门以及人员对项目进行实施，投资项目的实施必须严格按照股份公司有权审批机构批准的投资方案及计划进行，实施主体不能自行调整投资规模、投资内容、改变资金投向和用途。投资规模变动在10%（含）以内的，经股份公司领导审批同意后，可对投资规模做相应调整。如投资规模变动超过10%以上（含10%）的、或因特殊情况确需变更投资方案或者计划的，需按投资项目原审批程序重新报股份公司有权审批机构审批。
第二十七条投资项目实施过程管理
（一）投资项目的实施主体应当通过认真分析和研究，制定出周密、详细、可行的投资项目实施计划并加以贯彻执行，以确保投资项目目标的顺利实现。
对于达到本规定第二十条标准的重大投资项目，实施主体应设立专门的项目组织管理机构，组建项目团队，委任项目负责人（项目经理），以保证投资项目的顺利实施。
（二）实施主体在投资项目实施过程中，必须严格按照国家及地方的有关法律法规的规定，做好实施项目的前期工作，及时取得项目的有关批复文件。
第二十八条投资跟踪监控机制
（一）跟踪监控机构
股份公司投资项目管理职能部门是投资项目的跟踪监控机构，在各自职责范围内负责对股份公司及子公司、分公司各类投资项目的投资情况进行跟踪监控，对投资项目的执行情况进行跟踪、监督和控制，发现项目实施过程中存在问题的，监控部门可以要求投资项目实施主体提交书面报告说明情况，监控部门认为投资项目实施主体在项目实施过程中存在严重问题，或投资项目实施主体在项目实施过程中出现重大经营、法律或财务风险事件的，监控部门应当督促投资项目实施主体就出现的问题及风险制定相应的处理应对方案，并将情况及时向股份公司经营管理层反映。
（二）跟踪监控方式
投资项目实施后，投资项目实施主体应按月、季度、年将投资项目实施情况书面报送股份公司项目管理职能部门。监控部门也可以根据需要不定期对投资项目进行检查，对发现的问题应当及时要求投资实施主体整改，并及时向公司经营管理层报告。检查的内容以投资实施主体执行批准文件的方案、行为的合法性以及财务情况为主。
第七章投资的财务管理及审计
投资的会计核算方法应符合会计准则和财务相关制度的规定。
第三十条实施投资项目的实施主体应当按月、季、年向股份公司财务部上报财务报表，以便股份公司及时掌握投资项目运作经营情况。
第三十一条股份公司财务部应根据实际工作需要，在每个会计年度末对投资项目进行定期或专项审计。
第八章对投资项目完成后的评估
第三十二条股份公司对所有投资项目实行实施评估制度，评估的内容包括投资效益评估和投资项目管理评估两方面。
第三十三条股份公司投资项目管理职能部门应当在投资项目完成（竣工）后一年内对投资项目进行一次全面评价，股份公司其他有关职能部门应做好配合。
第三十四条项目后评价的内容主要包括项目实施过程、项目实施效果和项目总结，可根据项目的大小、类型、委托要求和评价时点等有所区别、侧重和简化。
第三十五条投资项目管理职能部门及其他有关职能部门应在评估后编写《项目后评价报告》，并将《项目后评价报告》提交股份公司有权审批机构审议通过。
第三十六条股份公司有权审批机构审议过的《项目后评价报告》作为股份公司认定项目投资重大决策事务和负责人经营业绩考核的依据。
位报送自治区国资委。
第九章投资项目的转让和收回
第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满。
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
（三）由于发生不可抗拒因素而使项目（企业）无法继续经营。
（四）被投资公司合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的。
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的。
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时。
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》的规定办理。中止投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十二条投资收回和转让时，投资项目管理职能部门必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第十章责任追究
第四十三条投资项目实施主体的经营管理人员和其他有关人员具有《广西壮族自治区国资委监管企业资产损失责任追究暂行办法》及上级单位相关规定的未履行或者未正确履行职责的情形，投资项目的跟踪监控机构应当责令其改正。拒不改正且造成直接或者间接投资损失的，按照《广西壮族自治区国资委监管企业资产损失责任追究暂行办法》及上级单位相关规定以及北部湾港股份有限公司资产损失经济赔偿相关规定追究其责任。
第十一章附则
第四十四条股份公司各部门及子公司、分公司应当遵照相关法律和规定，参照本制度制定相关投资事项的实施细则。
第四十五条本制度自 2016年 4月 27日第七届董事会第二十次会议审议通过之日起施行，公司于 2016年 4月 18日发布的《投资管理制度》同时废止。
附件一：
北部湾港股份有限公司投资项目管理职责分工表
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|-|-|-|-|-|-|
|管管理理部部门门 实 施实施主主体体投资类型|||股份公司|二级子公司|三级子公司|
|股权投资|设立全资、控股或参股子企业||证券内控部|证券内控部|无|
||合资合作||证券内控部|证券内控部|证券内控部|
||对所投资企业增资||证券内控部|证券内控部|无|
||股权收购/资产兼并-合资公司现有股东股权、股比调整||证券内控部|证券内控部|证券内控部|
||股权收购/资产兼并-新开发项目||证券内控部|证券内控部|证券内控部|
|固定资产投资|工程项目|基本建设|工程技术部|||
|||机电设备||||
|||对已实施的项目追加投资||||
|||更新（技术）改造||||
||购置不动产||证券内控部|||
|金融投资|证券投资||财务部|||
||期货投资|||||
||委托理财|||||
||保险产品投资|||||
||金融衍生品投资|||||
|其他类型投资|土地使用权、矿权、商标权、专利权等无形资产投资||证券内控部|||

专利权等无形资产投资
附件二：
北部湾港股份有限公司投资项目批准表
编号：北港投批字〔2016〕 号
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|-|-|
|投资类型|□股权投资 □固定资产投资□金融投资 □其他投资|
|项目名称||
|项目内容||
|实施地点||
|实施主体（股比）|公司（ ％）|
|投资规模||
|实施周期|年 月至 年 月|
|合作方/交易方名称（股比）|公司（ ％）|
||公司（ ％）|
||公司（ ％）|
|股份公司审批机构审议结果|同意实施审批机构决议编号：|

（公章）