证券简称：华源控股 证券代码：002787上海荣正投资咨询有限公司
关于
苏州华源控股股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .......................................................... 3二、声明 .......................................................... 4三、基本假设 ...................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................. 6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 .................................................... 8
一、释义
1.上市公司、公司、华源股份：指苏州华源控股股份有限公司，原苏州华源包装股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的华源控股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指华源控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华源控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华源控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2016年 10月 20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年 10月 20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年 11月 01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年 11月 07日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年 11月 11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 21名激励对象限制性股票共计 326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年 11月 22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司 2016年限制性股票的授予日为 2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。
7、2017年 06月 12日，公司 2016年度权益分派实施完成，以 2016年 12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。
8、2017年 11月 22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票 195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
9、2018年 01月 26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
10、2018年 03月 17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华源控股本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露备忘录第 4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定。本独立财务顾问提请广大投资者关注，本次回购注销尚需经股份大会审议通过方可实施。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
（一）限制性股票回购注销的原因：
鉴于激励对象韦桂玲女士已离职，已不符合激励计划的激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，由公司对韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占公司总股本0.0097%。根据公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
（二）限制性股票回购注销的数量：
2016年11月22日，公司本次激励计划之原激励对象韦桂玲女士获授限制
性股票20,000股。2017年06月12日，公司实施完成2016年度权益分派，以
2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象韦桂玲女士获授的限制性股票由20,000股变更为40,000股。
2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第
二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。根据公司《2016年限制性股票激
励计划》的相关规定，原激励对象韦桂玲女士12,000股限制性股票解除限售，剩余28,000股已获授但尚未解除限售。
公司本次回购注销的限制性股票数量为28,000股。
（三）限制性股票回购注销的价格：
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，本次激励计划的回购价格进行如下调整：
P＝(P0-V)/(1+n)＝(25.97-0.5)/(1+1)元/股＝12.735元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制性股票的总价格=回购价格 12.735元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止。
（四）回购注销的资金来源：
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司年 月日