关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2014]21050002号
目 录
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关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]21050002号北方联合出版传媒(集团)股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“北方联合出版传媒公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北方联合出版传媒公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，北方联合出版传媒公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会
关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北方联合出版传媒公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王强
中国·北京 中国注册会计师：吕晓娟
二○一四年四月二十四日
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2013年12月 31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（曾用名“辽宁出版传媒股份有限公司”，以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 4.64元，募集资金总额为人民币 64,960.00万元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币61,790.55万元。
上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。
截至 2013年12月31日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，本报告
期内未发生募集资金使用情况，尚未使用的募集资金余额为47,822.13万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入6,558.05万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，2007年5月25日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、华夏银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行设立了募集资金专用帐户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。
截至 2013年12月31日止，暂未使用的募集资金余额为47,822.13万元，其中:经第一届董事会第四十四次审议批准,公司使用 6,000万元用于暂时补充流动资金（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临 2013-004号公告）；经第一届董事会第四十五次会议批准，公司分别使用 5,400万元、24,146万元、5,900万元购买短期银行理财产品（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2013-022、024号公告），存放于专户银行的募集资金合计 6,376.13万元。公司募集资金专户存储情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户开户银行|账户类别|活期存款方式存储||存单方式存储金额|募集资金|
||||银行专用账号|金额||合计|
|1|招商银行股份有限公司沈阳分行营业部|专用账户|124902835010602|2,582.28||2,582.28|
||||124902835010801|11,011.27||11,011.27|
|2|盛京银行股份有限公司沈阳松陵支行|专用账户|0338310102000007602|62,000,000.00||62,000,000.00|
||||0338310102000004880|5,436.45|100,000.00|105,436.45|
|3|华夏银行股份有限公司沈阳分行营业部|专用账户|11059000000249355|9,540.78|660,000.00|669,540.78|
||||11059000000210611|637.00||637.00|
|4|中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行|专用账户|36450188000033913|7,638.06||7,638.06|
||||36450188000014573|4,462.06|960,000.00|964,462.06|
||合计|||62,041,307.90|1,720,000.00|63,761,307.90|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
公司募集资金投资项目具体情况如下：
（1）出版策划项目
原“设立辽宁出版策划有限责任公司项目”，经公司 2007年度股东大会批准，项目的实施主体变更为万卷出版公司。有关详细情况已于 2008年 4月 16日和2008年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
项目拟投入8,646万元，实际投入4,040万元。万卷出版公司实施“出版策划”项目，于2008年6月投资4,040万元，分别与国内出版策划人路金波和李克合作，设立辽宁万榕书业发展有限公司和智品（北京）书业有限公司，从事图书选题策划和图书发行业务。
2012年 6月，第一期合作期满，万卷出版公司与路金波签署了继续合作协议，期限为两年；与李克签署了《解除合作协议》，有关详细情况已于2012年6月2日在上海证券交易所网站披露。
2013年5月万卷公司与路金波签署协议，解除了合作。
（2）辽宁北方出版物配送有限公司亚马逊-卓越网专区建设项目
项目拟投入5,368万元，实际尚未投入。北方配送公司从 2006年12月正式与亚马逊-卓越网展开合作，成功开辟了网络图书销售市场。但随着亚马逊-卓越网逐渐完成了本土化进程，其调整了经营战略，进一步加大了其与出版社的直接合作，并自建库房，发展自身的物流仓储能力。虽然北方配送公司一直与亚马逊-卓越网保持业务合作，但亚马逊-卓越网经营战略的调整使北方配送公司由原来的主要供货单位变成为其众多供货单位之一。鉴于此种情况，北方配送公司现有的信息处理和物流配送能力基本能够满足该业务的需求，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓该项目的资金投入。
（3）辽宁北方出版物配送有限公司电子商务平台升级改造项目
项目拟投入 5,471万元，实际投入 426.92万元。北方配送公司电子商务平台升级改造项目是基于 B2B电子商务模式建设的，电子商务节点处在整个出版发行产业链的中间环节，其销售增长速度以及盈利水平很大程度上受制于零售书业的销售情况。近年来数字出版对纸质图书市场的巨大冲击以及人们阅读、消费等习惯的改变，使得实体书店及批发零售商经营状况恶化，同时受经济危机影响，国内图书零售市场出现下滑，直接影响了公司电子商务项目。本着对广大投资者负责的态度，公司暂时缩减了该项目的资金投入规模，利用部分募集资金对原有电子商务系统进行升级改造，改造后的电子商务业务处理能力基本能够满足目前
的需求。
（4）辽宁北方出版物配送有限公司补充流动资金
该项目拟投入6,000万元，已完成预计投资计划，并实现预期收益。
（5）北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目
项目拟投入 26,246万元，实际尚未投入。北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，主要是以购买和租赁的方式在沈阳、大连、哈尔滨、长春、北京、天津等地区开设连锁书店。由于近年在公司推进图书连锁经营发展的过程中，一直存在房地产成本持续上涨的问题，导致该项目的成本测算出现了盈利瓶颈，按原定计划实现预期收益具有不确定性，本着对广大投资者负责的态度，公司暂缓了该项目的投入。
（6）补充中小学教材出版发行流动资金项目
该项目拟投入10,059.55万元，实际已完成预计投资计划，并实现预期收益。
2、募投项目先期投入及置换情况
截止 2013年12月31日止，本公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，维护公司和广大投资者的利益，经 2013年 3月 1日召开的公司第一届董事会第四十四次审议批准，公司继续使用不超过6,000万元人民币的闲置资金用于暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。
有关情况详见2013年3月2日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司临2013-004号公告。
（2）用闲置募集资金购买短期理财产品情况
公司于 2013年 4月 27日召开的第一届董事会第四十五次会议审议批准了《关于使用暂时闲置募集资金进行投资理财的议案》。报告期，公司累计使用 52,546万元暂时闲置募集资金购买短期理财产品，其中尚未到期理财产品金额合计 35,446万元。有关情况详见 2013年 5月 3日和 14日、2013年 11月 2日及 2013年 12月 3日登载在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司临2013-013、014、022、024号公告。
4、结余募集资金使用情况
截止 2013年12月31日止，本公司无将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
截止 2013年12月31日止，本公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目资金使用的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
经核查，平安证券有限责任公司认为：2013年度，出版传媒严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会二○一四年四月二十四日