股票代码:002608 股票简称:*ST舜船 公告编号：2016-204江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“舜天船舶”）经南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）以（2015）宁商破字第 26号《民事裁定书》裁定，依法实施重整，重整期间，公司由管理人负责接管。本次重整中，管理人拟同步推出重大资产重组方案。
公司监事会分别于2016年4月28日、2016年6月27日召开第三届监事会第十七次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等与本次交易相关的议案，公司拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股份购买其持有的一家信托公司和七家电力公司的相关股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
为推动本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定取消本次交易中 15家公司股权资产的估值调整安排。除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
2016年 9月 6日，公司在公司会议室召开第三届监事会第二十一次会议审议本次重大资产重组方案的相关修订议案，会议通知已于2016年8月25日以电子邮件及电话方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要
信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏舜天船舶股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》
经管理人授权，董事会制定了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。为推动本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定取消本次交易中 15家公司股权资产的估值调整安排。除前述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
据此，本次交易具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟采用增发新股的方式，向国信集团收购其所持有的经营信托业务的江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）81.49%股权，以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬州”）90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港发电”）100%股权、扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬州二电”）45%股权、江苏国信靖江发电有限公司（以下简称“国信靖江”）55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司（以下简称为“协联燃气”）51%股权（江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气合称为“标的公司”；上述被收购股权合称为“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过465,000万元，本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目及新建热电联产燃气机组项目。募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。本次
发行股份购买资产的实施不以配套募集资金的实施为前提。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
本次发行股份购买资产及配套募集资金均以重整计划经南京中院批准以及重大资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
（二） 本次收购方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
2.标的资产
（1）江苏国际信托81.49%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的江苏国际信托81.49%的股权。江苏国际信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||81.49||218,711.92||
|2||江苏省苏豪控股集团有限公司||9.25||24,838.99||
|3||江苏省农垦集团有限公司||4.63||12,419.495||
|4||江苏高科技投资集团有限公司||4.63||12,419.495||
|合计||||100||268,389.90||

（2）新海发电89.81%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的新海发电89.81%的股权。
新海发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||89.81||21,464.59||
|2||连云港市投资有限公司||10.19||2,435.41||

||||
|-|-|-|
|合计|100|23,900|

（3）国信扬州90%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信扬州90%的股权。国信扬州的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||90||90,000||
|2||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5||5,000||
|3||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5||5,000||
|合计||||100||100,000||

（4）射阳港发电100%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的射阳港发电100%的股权。
射阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||100||88,302||
|合计||||100||88,302||

（5）扬州二电45%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的扬州二电45%的股权。扬州二电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||45||76,140||
|2||华润电力控股有限公司||45||76,140||
|3||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5||8,460||
|4||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5||8,460||
|合计||||100||169,200||

（6）国信靖江55%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信靖江55%的股权。国信靖江的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||55||82,500||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||35||52,500||

|||||
|-|-|-|-|
|3|江苏华靖资产经营有限公司|10|15,000|
|合计||100|150,000|

（7）淮阴发电95%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的淮阴发电95%的股权。淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||95||100,496.8||
|2||淮安市热电公司||5||5,289||
|合计||||100||105,785.8||

（8）协联燃气51%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的协联燃气51%的股权。协联燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||51||20,400||
|2||国联信托股份有限公司||49||19,600||
|合计||||100||40,000||

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
3.作价依据及交易对价
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对标的资产进行评估并于 2016年 4月 17日出具的信资评报字（2016）第 2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的 8个股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 2,101,302.46万元。2016年 4月 25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准前述资产评估报告。经协商，双方同意标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||
||交易标的||评估价值||交易价格|
|江苏国际信托81.49%股权||834,790.00||834,790.00||
|新海发电89.81%股权||302,300.46||302,300.46||
|国信扬州90%股权||292,320.00||292,320.00||

||||
|-|-|-|
|射阳港发电100%股权|259,500.00|259,500.00|
|扬州二电45%股权|175,905.00|175,905.00|
|国信靖江55%股权|90,695.00|90,695.00|
|淮阴发电95%股权|83,980.00|83,980.00|
|协联燃气51%股权|61,812.00|61,812.00|
|合计|2,101,302.46|2,101,302.46|

注1：新海发电于 2016年 3月 18日，将其持有的未经核准的两台 33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了资产剥离的情况。
注2：国信靖江于 2016年 2月 18日，收购了江苏国信秦港港务有限公司100%股权，国信靖江55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
4.过渡期损益安排
自评估基准日（2015年 12月 31日）起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由国信集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第七十二次会议决议的公告日。经交易双方协商，本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为8.91元/股，最终发行价格以出资
人组会议暨股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
7.发行数量
公司为本次收购而发行的股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。国信集团依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，国信集团自愿放弃。
根据上述公式，本次发行股份数量为 2,358,364,152股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
8.发行股份的锁定期
国信集团承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自本次发行结束日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。国信集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述锁定
期要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让其在公司拥有权益的股份。
若公司和国信集团关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
9.上市安排
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
10.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
11.业绩承诺及补偿安排
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于标的资产中江苏国际信托拥有的信托业务资产以及国信集团持有7家火电公司股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，收益法评估资产中不包含江苏国际信托拥有的固有业务（江苏国际信托固有业务中包含江苏国际信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏国际信托81.49%股
权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”）。
国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产2016年度、2017年度、 2018年度（以下统称为“补偿期间”）的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，下同）分别不低于165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。对于 15家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
12.决议有效期
本次发行股份购买资产决议自出资人组会议暨股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
（三） 本次交易配套融资的发行方案
公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过465,000万元，具体发行方案如下：
1．发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 10名的特定投资者定向发行，投资者以现金认购。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准文件后，公司与独立财务顾问将按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即 8.91元。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，公司重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
5.配套募集资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过465,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据出资人组会议暨股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照深交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目及新建热电联产燃气机组项目，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||募集资金||金额||实施|
||||序号||项目名称|||||||
||类型||||||（万元）||占比||方式|
|扩充信托资本||1.||增加江苏国际信托资本金项目||300,000||64.52%||增资标的公司及子公司实施||
|超低排放改造|||||新海发电1,000MW机组超低|||||||
||||2.||||14,612||3.14%|||
||||||排放改造项目|||||||
|||3.||射阳港发电660MW机组超低排放改造项目||14,109||3.03%||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4.|淮阴发电2*330MW机组超低排放改造项目|17,007|3.66%||
|新建热电项目|5.|国信高邮2*100MW热电联产项目|21,705|4.67%||
||6.|国信仪征2*100MW热电联产项目|30,291|6.51%||
||7.|淮安二燃2*400MW热电联产项目|58,753|12.64%||
|中介机构费用|8.|支付中介机构费用|8,523|1.83%|-|
|合计|||465,000|100%|-|

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
8.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
9.发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
10.上市安排
本次非公开发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
11.决议有效期
本次配套融资的决议自公司出资人组会议暨股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等,可以视为不构成重组方案重大调整”。本次交易方案取消15家公司股权资产估值调整安排不涉及标的资产变更，除取消前述估值调整安排外，本次交易方案其他内容均未调整。因此，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
三、审议通过《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与交易对方国信集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，取消原《盈利预测补偿协议》中关于“15家公司股权资产的估值调整安排”的全部约定，即《盈利预测补偿协议》第七条的全部条款予以解除。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事张晓林、钱爱民回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人二○一六年九月七日