股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要购买资产交易对方 住所/通讯地址
袁帆 南京市鼓楼区山西路67号
高媛 南京市鼓楼区山西路67号
彭兆远 南京市玄武区中山门大街 299号
丁煜 上海市浦东新区启航路900号
戎浩军 南京市玄武区洪武北路188号
赵俊儒 南京市白下区大砂珠巷
杨荣富 南京建邺区江东中路303号
向慧川 北京市朝阳区北苑路172号
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 江西新余袁河经济开发区管理委员会
海通开元投资有限公司 上海市黄浦区广东路689号
深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田区中心四路1-1号
深圳市凯富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
邓凯元 上海市虹口区长春路158号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6重大风险提示 ............................................................................................................. 51
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
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|本摘要|指|江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要|
|本预案|指|江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）|
|联创光电、上市公司、公司、本公司|指|江西联创光电科技股份有限公司，股票代码：600363|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%的股权|
|交易对方|指|袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司及深圳市凯富基金管理有限公司|
|本次交易、本次重组|指|江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权，并同时向邓凯元非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为|
|前次交易、前次重组|指|2014 年，广东金刚玻璃科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股权，同时采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金暨关联交易的行为|
|汉恩互联、标的公司|指|南京汉恩数字互联文化股份有限公司|
|袁帆及其一致行动人|指|袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）|
|电子集团|指|江西省电子集团有限公司|
|凯亚投资|指|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|前海厚安|指|深圳市前海厚安基金管理有限公司|
|凯富基金|指|深圳市凯富基金管理有限公司|
|恩华投资|指|南京恩华投资中心（有限合伙）|
|中加投资|指|南京中加投资管理有限公司|
|瑞华投资|指|江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发展有限公司|
|苏州捷富|指|苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投资企业（有限合伙）|
|杭州维思|指|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金刚玻璃|指|广东金刚玻璃科技股份有限公司，股票代码：300093|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|审计基准日|指|2016 年2月29日|
|评估基准日|指|2016 年2月29日|
|《重组协议》|指|《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺及补偿协议》|指|《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）之盈利承诺及补偿协议》|
|《配募协议》|指|《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票配套融资之附生效条件的股份认购协议》|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006 年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。
（1）上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的汉恩互联65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|上市公司购买各交易对方持有的汉恩互联比例|交易对价（元）|现金对价（元）|发行股份数（股）|
|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|20.81%|149,846,425|5|11,752,660|
|高媛|10.95%|78,842,469|53,094,864|2,019,420|
|袁帆|8.83%|63,608,561|49,209,246|1,129,358|
|袁帆及其一致行动人小计|40.60%|292,297,455|102,304,115|14,901,438|
|海通开元投资有限公司|7.01%|50,458,593|17,660,508|2,572,399|
|深圳市凯富基金管理有限公司|6.37%|45,871,448|16,055,007|2,338,544|
|彭兆远|3.43%|24,678,839|8,637,594|1,258,137|
|戎浩军|2.94%|21,192,609|7,417,413|1,080,408|
|深圳市前海厚安基金管理有限公司|2.12%|15,290,403|5,351,641|779,511|
|赵俊儒|1.46%|10,508,837|3,678,093|535,745|
|杨荣富|0.45%|3,211,001|1,123,850|163,698|
|向慧川|0.36%|2,566,049|898,117|130,818|
|丁煜|0.27%|1,924,766|673,668|98,125|
|合计|65.00%|468,000,000|163,800,006|23,858,823|

注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。
（2）交易完成后汉恩互联各股东的持股情况
本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|交易完成后汉恩互联股权比例|

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|-|-|
|股东名称|交易完成后汉恩互联股权比例|
|江西联创光电科技股份有限公司|65.00%|
|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|11.21%|
|高媛|5.90%|
|袁帆|4.76%|
|海通开元投资有限公司|3.77%|
|深圳市凯富基金管理有限公司|3.43%|
|彭兆远|1.85%|
|戎浩军|1.58%|
|深圳市前海厚安基金管理有限公司|1.14%|
|赵俊儒|0.79%|
|杨荣富|0.24%|
|向慧川|0.19%|
|丁煜|0.14%|
|合计|100.00%|

（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已经对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。
发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。
（四）交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份及支付现金购买资产||发行股份募集配套资金|
|||现金对价（元）|发行股份数|发行股份数|
|1|邓凯元|-|-|36,705,882|
|2|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|5|11,752,660|-|
|3|高媛|53,094,864|2,019,420|-|
|4|袁帆|49,209,246|1,129,358|-|
|5|海通开元投资有限公司|17,660,508|2,572,399|-|
|6|深圳市凯富基金管理有限公司|16,055,007|2,338,544|-|
|7|彭兆远|8,637,594|1,258,137|-|
|8|戎浩军|7,417,413|1,080,408|-|
|9|深圳市前海厚安基金管理有限公司|5,351,641|779,511|-|
|10|赵俊儒|3,678,093|535,745|-|
|11|杨荣富|1,123,850|163,698|-|
|12|向慧川|898,117|130,818|-|
|13|丁煜|673,668|98,125|-|
||合计|163,800,006|23,858,823|36,705,882|

注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。
公司拟变更前次募集资金中的 16,380万元，用于支付收购汉恩互联65%股权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为 46,830.99万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为 46,800.00万元。
（六）是否导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，邓凯元间接持有公司20.62%的股权；配套募集资金完成后，邓凯元直接及间接持有联创光电的股份比例将上升至26.40%。
邓凯元始终为公司实际控制人，本次交易不导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易募集配套资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。根据联创光电、汉恩互联 2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|汉恩互联|联创光电|财务指标占比|
|资产总额|46,800.00|358,101.67|13.07%|
|资产净额|46,800.00|212,019.94|22.07%|
|营业收入|16,897.54|249,727.99|6.77%|

注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市
公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，
邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
因此，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
（二）支付方式
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式”。
（三）定价基准日
发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为23,858,823股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（六）股份锁定安排
1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36个月。
上述 12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余45%的锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。
四、募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额预计为 46,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|全息演唱会运营项目|15,697.53|15,697.53|
|2|景区全息体验馆建设与运营项目|19,426.56|19,426.56|
|3|补充流动资金|11,675.91|11,675.91|
|合计||46,800.00|46,800.00|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%，即 12.75元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为36,705,882股。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）定价基准日
发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（六）发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
（七）股份锁定安排
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预估值为 72,047.68万元，拟收购的汉恩互联的65%的股东权益价值为 46,830.99万元。
本次预评估的具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|预估方法|净资产|预估值|预估增值率（%）|
|汉恩互联100%股权|资产基础法|17,206.16|17,002.26|-1.19|
||收益法||72,047.68|318.73|

注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。
经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 46,800.00万元。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、业绩承诺情况
（一）交易双方对业绩承诺的约定
根据《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资（以下简称“补偿义务人”）约定业绩承诺事项如下：
“第3条利润补偿的实施
标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）（分别简称‘当期期末承诺净利润’），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在 2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由上市公司聘请的具备证券从业资格的审计机构（以下简称‘合格审计机构’）审计并出具标准无保留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的收益。
本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以“股份补偿”形式对上市公司予以补偿：
如果标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的净利润不低于人民币伍千伍佰万元（ RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度分别实际实现的净利润分别未达到人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）÷标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（12.75元/股）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
第4条期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若‘标的资产期末减值额’大于‘业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）’的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中上市公司发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协议第3条约定的程序进行。”
（二）补偿义务仅由部分交易对方承担的原因
本次交易中，袁帆及其一致行动人（以下合称“补偿义务人”）就本次交易的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。仅由补偿义务人承担该责任的原因主要为袁帆及其一致行动人对交易标的公司汉恩互联拥有实际控制权，并且直接负责该公司的实际运营；而其他交易对方皆为财务投资人，其他交易对方均不形成对汉恩互联的实际运营的实质性影响。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。因此，交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定。
（三）现金补偿方案的可执行性和相关保障措施
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人共同承诺，标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,500万元、人民
币6,600万元、人民币7,600万元（分别简称“当期期末承诺净利润”），即 2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为19,700万元。
本次交易补偿义务人按照补偿责任的承担比例计算其补偿金额上限为标的资产交易价格的100%，即46,800万元。
各补偿义务人可补偿股份数、可补偿现金数情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|拟转让标的公司的股权比例（%）|补偿分配比例（%）|补偿金额上限（按补偿分配比例）|股份补偿方式|||现金补偿方式||
|||||本次交易取得股份数（股）|本次交易取得股份对应金额|覆盖比例（%）|本次交易取得现金金额|覆盖比例（%）|
|袁帆及其一致行动人|40.60|100.00|46,800.00|14,901,438|18,999.33|40.60|10,230.41|21.86|

由表可见，补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74万元，合计可覆盖补偿金额上限约62.46%。其中，股份数合计 14,901,438股，对应约18,999.33万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的40.60%；现金总额为10,230.41万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的21.86%。补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的100%，故交易双方在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
1、本现金补偿方案可执行性的情景分析
为进一步考量本现金补偿方案的可执行性，公司假设了汉恩互联在业绩承诺期对承诺业绩的三种完成度，分别对补偿义务人需补偿金额进行情景分析，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|情景测试|三年累计承诺净利润完成率（%）|需补偿金额总数|第一步：股份补偿||第二步：现金补偿|||
||||需补偿股份数（股）|占已取得股份数（%）|需补偿现金金额|占已取得现金（%）|需补偿义务人自有资金补偿金额|
|情景一|80.00|9,360.00|7,341,176|49.26|-|-|-|
|情景二|50.00|23,400.00|14,901,438|100.00|4,400.67|43.02|-|
|情景三|37.54|29,231.28|14,901,438|100.00|10,230.41|100.00|-|

注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；上述情景分析中，需补偿金额及股份数均按照三年累积利润实现情况进行测算；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的公司减值而造成额外补偿义务。
如上表所示：
（1）在情景一下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700万元）的80%，补偿义务人合计需补偿公司股票 7,341,176股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数约49.26%，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。
（2）在情景二下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700万元）的50%，补偿义务人合计需补偿公司股票14,901,438股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数的100%，同时需以现金补偿约 4,400.67万元，占补偿义务人于本次交易中所获现金总额的43.02%，故其足以支付可能需要履行的现金补偿义务。
（3）在情景三下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700万元）的37.54%，补偿义务人需补偿公司所有于本次交易中获得的公司股份及现金对价。如汉恩互联未来三年累计完成承诺净利润总数比例低于37.54%，将会触发补偿义务人以自有或自筹资金履行现金补偿义务。
2、现金补偿方案合理性分析
仅在汉恩互联实际实现净利润不足三年累计承诺净利润的37.54%时，才会出现袁帆及其一致行动人于本次交易取得的股份和现金不足以补偿业绩承诺缺口的情形。根据汉恩互联目前的业务发展情况及市场规模发展趋势，前述情况发生的可能性不高。
3、现金补偿方案的相关保障措施
为进一步保障标的资产盈利补偿方案的可行性，补偿义务人（袁帆及其一致行动人）特作出如下承诺：1、如监管机构要求，本人/本企业作为补偿义务人将以本人/本企业于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给联创光电以作为业绩补偿履约保障。
2、如履行上述履约保障措施，本次交易后本人/本企业继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以本人/本企业与联创光电签署相关股权质押协议的形式实施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易对方中仅袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就盈利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿义务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。综上，本次交易的现金补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易对方中袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，补偿方案系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就业绩承诺与补偿方案签署了详细明确的协议，根据补偿方案、补偿义务人的财务状况，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。本次交易的业绩补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的 LED业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。
作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.
（三）本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
1、本次交易构成关联交易
公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易配套募集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、执行关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原有的 LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。
截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|江西省电子集团有限公司|96,362,092|21.73%|96,362,092|20.62%|96,362,092|19.12%|
|邓凯元|-|-|-|-|36,705,882|7.28%|
|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|-|-|11,752,660|2.51%|11,752,660|2.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||募集配套资金后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|高媛|-|-|2,019,420|0.43%|2,019,420|0.40%|
|袁帆|-|-|1,129,358|0.24%|1,129,358|0.22%|
|海通开元投资有限公司|-|-|2,572,399|0.55%|2,572,399|0.51%|
|深圳市凯富基金管理有限公司|-|-|2,338,544|0.50%|2,338,544|0.46%|
|彭兆远|-|-|1,258,137|0.27%|1,258,137|0.25%|
|戎浩军|-|-|1,080,408|0.23%|1,080,408|0.21%|
|深圳市前海厚安基金管理有限公司|-|-|779,511|0.17%|779,511|0.15%|
|赵俊儒|-|-|535,745|0.11%|535,745|0.11%|
|杨荣富|-|-|163,698|0.04%|163,698|0.03%|
|向慧川|-|-|130,818|0.03%|130,818|0.03%|
|丁煜|-|-|98,125|0.02%|98,125|0.02%|
|其他社会股东|347,114,658|78.27%|347,114,658|74.28%|347,114,658|68.87%|
|合计|443,476,750|100.00%|467,335,573|100.00%|504,041,455|100.00%|

本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
八、本次交易的决策程序及报批情况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年5月20日，联创光电召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《重组协议》。
2、交易对方的决策过程
截至本预案签署日，凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金已履行了决策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易的批准情况
1、本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|保持上市公司独立性的承诺|邓凯元、电子集团|一、保证联创光电的人员独立1、保证联创光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在联创光电工作、并在联创光电领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除联创光电外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证联创光电的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除联创光电以外的其他企业中兼职及领取薪酬。2、保证联创光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3、保证本承诺人推荐出任联创光电董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预联创光电董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证联创光电的财务独立|

1本部分内容中出现的“本公司”、“本人”特指出具相关承诺的承诺人。
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||1、保证联创光电及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2、保证联创光电及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预联创光电的资金使用。3、保证联创光电及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证联创光电及其控制的子公司依法独立纳税。三、保证联创光电的机构独立1、保证联创光电及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作。2、保证联创光电及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；联创光电及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证联创光电的资产独立、完整1、保证联创光电及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于联创光电及其子公司的控制之下，并为联创光电及其子公司独立拥有和运营。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用联创光电的资金、资产及其他资源；不以联创光电的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。五、保证联创光电的业务独立1、保证联创光电在本次交易完成后拥有独立开展经营活|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与联创光电及其控制的子公司相竞争的业务。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少联创光电及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照联创光电的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预联创光电的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。七、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。|
|避免同业竞争的承诺|邓凯元、电子集团|1、本人/本公司单独控制的及/或本人/本公司作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与联创光电及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次重组后，本人/本公司单独控制的及/或本人/本公司作为实际控制人之一的企业，也不会：（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和汉恩互联在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与联创光电相同或相似的业务；（3）将不利用联创光电股东的身份，进行其他任何损害联创光电及其控股企业权益的活动；（4）如联创光电认定本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与联创光电及其控股企业存在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与联创光电及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑联创光电及其控股企业的利益。本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给联创光电造成的经济损失承担赔偿责任。|
|关于上海超导科技股份有限公司避免同业竞争的承诺|邓凯元|一、上海超导与联创光电主营业务存在差异1、上海超导主营“高温超导带材及其生产设备”，其所生产的高温超导带材目前小批量供应科研院所等机构，“高温超导带材及其生产设备” 主要应用于超导磁体、电力传输等方面。目前高温超导带材在相关方面的应用大部分处于实验室研发阶段，尚未大批量规模化生产。|

||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||2、联创光电的电缆业务主要由江西联创电缆科技有限公司及江西联创电缆有限公司经营，江西联创电缆科技有限公司主营“通讯信号传输通讯电缆（弱电）”，江西联创电缆有限公司主营“35KV 以下电力传输的常规电力电缆”，目前主要应用于变电站至户内的输电末端。二、避免上海超导与联创光电出现同业竞争根据国家有关法律、法规的规定，为保障联创光电规范运作及公众股东利益，本人作为上海超导的实际控制人，现就避免上海超导与联创光电出现同业竞争特承诺如下：1、本人将促使上海超导的日常经营行为及其与联创光电合作的“超导感应加热项目”所从事的相关活动与联创光电及其控股企业的主营业务不构成直接或间接竞争关系。2、在本次交易完成后，本人将确保上海超导亦不会：（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、除前述承诺之外，本人进一步保证：（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和上海超导在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将采取合法、有效的措施，促使上海超导不直接或|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||间接从事与联创光电相同的业务；（3）如联创光电认定上海超导正在或将要从事的业务与联创光电及其控股企业存在同业竞争，上海超导将停止从事相关业务或终止为从事该等业务而进行的所有准备活动，并进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如上海超导与联创光电及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑联创光电及其控股企业的利益。4、本人对因违反上述承诺及保证而给联创光电造成的经济损失承担赔偿责任。|
|上海超导科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺|上海超导科技股份有限公司|1、本公司的日常经营行为与联创光电及其控股企业的主营业务不构成直接或间接竞争关系。2、在联创光电完成对汉恩互联 65%的股权收购后，本公司亦不会：（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前业务（LED业务和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联65%的股权收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数字互动展示内容制作业务和移动开发运营业务）构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它企业从事与联创光电及其控股企业目前业务（LED业务和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联 65%的股权收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数字互动展示内容制作业务和移动开发运营业务）构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与上述主营业务（LED业务、线缆（不含超导线缆）业务、全息多媒体数字互动展示|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||内容制作业务、移动开发运营业务）构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、除前述承诺之外，本公司进一步保证：（1）将和联创光电在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（2）将不直接或间接从事与联创光电相同的业务。|
|规范和减少关联交易的承诺|邓凯元、电子集团|1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、联创光电《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重联创光电的独立法人地位，保障联创光电独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；2、承诺人将避免一切非法占用联创光电及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联创光电及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；3、承诺人将尽可能地避免和减少与联创光电及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照联创光电《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害联创光电及其他股东的合法权益；4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联创光电或南京汉恩数字互联文化股份有限公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。|
|提供材料|上市公司|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国|

||||
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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|真实、准确、完整的承诺|全 体 董事、监事、高级管理人员、邓凯元、电子集团及全体交易对方|证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人（承诺企业）声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本承诺人（承诺企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向联创光电披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人（承诺企业）保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在联创光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人（承诺企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人（承诺企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份限售期的承诺|袁帆、高媛、凯亚投资|1、本人（本企业）通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。2、上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。3、在业绩承诺期各年度内，如果汉恩互联当年年末实际实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则本承诺人（承诺企业）所持联创光电股份可以按上述安排分批解除锁定；本承诺人（承诺企业）承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。4、业绩承诺期各年度内，汉恩互联当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则在按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对联创光电进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后解禁当期可解禁股份数；若当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且本承诺人（承诺企业）承诺尚未支付给联创光电的补偿现金继续抵减未来本承诺人|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||（承诺企业）可解禁的股份数量。5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本承诺人（承诺企业）按照约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人（承诺企业）所负股份补偿义务履行完毕时止。6、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。7、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次交易取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||海 通 开元、前海厚安、凯富基金、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、|1、若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉恩互联股权时间超过 12个月，则股份锁定期为自本承诺人（承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 12个月。若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉恩互联股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为本承诺人（承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 36个月。2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
||向慧川、丁煜|本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。3、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次认购取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||邓凯元|1、本人在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。2、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本人因联创光电送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。|
|摊薄即期回报有关事项的承诺|上市公司全 体 董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|作为募集配套资金认购方的承诺|邓凯元|本人参与联创光电本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于联创光电及其关联方，未通过与联创光电进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用联创光电及其子公司的资金或要求联创光电及其子公司提供担保的情形。|
|合法合规性承诺|袁帆、高媛、凯亚投资|1、最近五年，除了与苏州捷富、杭州维思之间的债务纠纷之外，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||邓凯元及海 通 开元、前海厚安、凯富基金、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜|1、最近五年，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||上市公司及 其 董事、监事、高级管理人员|1、联创光电的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、截至本承诺出具之日，联创光电及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。5、联创光电和现任董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||汉恩互联及其现任董事、监事、高级管理人员|1、汉恩互联的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、截至本承诺出具之日，除了袁帆、高媛与苏州捷富、杭州维思之间的债务纠纷之外，汉恩互联现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|
|关于上市公司现任|上市公司及全体董|一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国 公 司法 》 147条及 148条的承诺|事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。二、不存在下列行为：（一) 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。|
|所持股权无负担的承诺|袁帆、高媛、凯亚投资|1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的情况；2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，除了与苏州捷富、杭州维思之间的债务纠纷之外，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排；3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联创光电名下之前始终保持上述状况；|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互联修改该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此给联创光电造成的一切损失。|
||海 通 开元、前海厚安、凯富基金、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜|1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的情况；2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持汉恩互联股权过户或转移不存在法律障碍；3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联创光电名下之前始终保持上述状况；4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互联修改该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此给联创光电造成的一切损失。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》第 13条情形之承诺函|联创光电全 体 董事、监事、高级管理人员、邓凯元及全体交易对方|1、本人/公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人/公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人/公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|有关《入园协议》相关事项的承诺|袁帆、高媛、凯亚投资|汉恩互联于2010年12月23日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约定：“第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为 150万元/亩，面积15亩，土地款总额为 2250万元（实际金额依照国土部门测定的用地总面积计算）。乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||承诺该项目投资强度不少于500万元/亩，入园三年内（从甲乙双方签订协议之日起到 2013 年底，共计 37 个月）在白下高新园区年均纳税不低于 400 万/亩的税收要求（其中乙方2010年 12月份纳税列入考核，该月到 2011年年底纳税不低于2500 万元）。甲方给予乙方项目土地优惠价为85万元/亩，土地转让总额为 1275 万元。若乙方在三年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优惠价维持为85万元/亩。若乙方三年内年均完成税收在 200 万元/亩-400 万元/亩（含200万元/亩），计纳税总额在 3000-6000 万元的情况下，乙方必须按 100 万元/亩的价格向甲方补交 15 万元/亩的土地款，计 225万元；（实际金额依照国土部门测定的面积计算）。若乙方三年内年均完成税收在100-200万元/亩（不含200万元//亩），计纳税总额在 1500-3000万元的情况下，乙方必须按土地基准价格向甲方再补交 65 万元/亩的土地款，计975万元。乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。此转让价款不包括土地契税费用，其他相关费用按国家相关法律法规和政策执行。转让期间如遇国家土地政策调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到7500万元，于2013年6月30日之前完成每亩不低于500万元投资强度的建设，如投资强度及税收指标达不到协议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土地转让价格按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙方应补齐所缺差价并承担因此造成的相应利息。若乙方接到甲方书面通知逾 30天，无故不办理土地转让|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||合同手续，视乙方对所预定土地的放弃，甲方对乙方所付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有权处置该地块。乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高新园区，园区上市企业享受市、区给予的优惠政策。乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下区，且不在甲方园区外设立独立核算的分公司；2010年12月份到2011年底在园区纳税不低于 2500 万元，2010年 12 月份至 2013 年（共计 37 个月）纳税总额不低于1.8亿元，并且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身原因税收完成不了原定目标，乙方应积极主动指定应对措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补偿要求。”截至本承诺函出具日，汉恩互联未能依照《入园协议》的上述规定实现相应投资强度及纳税指标，存在违约情形。为充分维护联创光电及汉恩互联的权益，本人/本企业承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》中所约定的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应土地转让价款或纳税目标，或被主管国土部门或其他有权政府机关就前述事项问责，则本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。|
|有关向白下高新技术园区管委会出具工程进度承诺的承诺|袁帆、高媛、凯亚投资|汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》，承诺：1. 2012年工程进度具体安排如下：序项目名称 计划工期 起止时间号1. 桩基础 2个月 2012.3-2012.42. 土方开挖及维护 1个月 2012.53. 地下室施工 3个月 2012.6-2012.7|

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|序号|项目名称|计划工期|||
|||||起止时间|
|1.|桩基础|2个月|2012.3-2012.4||
|2.|土方开挖及维护|1个月|2012.5||
|3.|地下室施工|3个月|2012.6-2012.7||

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||4. 主体封顶 5个月 2012.8-2012.122. 2012 年营业总额达 4500-5000万人民币，年实际纳税总额超过650万；3. 若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”鉴于汉恩互联未能完成上述承诺事项，为维护联创光电及汉恩互联的权益，本人/本企业现承诺，如汉恩互联因未能完成向白下高新技术园区管理委员会所作出的上述承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其他监管机构的处罚，本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。|
|有关汉恩互联在建工程的承诺函|袁帆、高媛、凯亚投资|汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320103201310079 号），南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。南京市秦淮区发改局项目备案于 2013年8月取得，有效期为两年，《建设工程规划许可证》于 2013年 3月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30 日。目前，在建工程逾期尚未完工，前述相关备案及证照存在过期未续展的情形。就该等情形，汉恩互联目前已在积极办理相关续展工作。本承诺人/承诺企业特此承诺，如因前述在建工程相关备|

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|承诺事项|承诺人|承诺具体内容1|
|||案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、处罚等情形的，本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。|
|关于与民丰建材预付建筑材料款之承诺|袁帆、高媛|1、截至2016年2月 29日，汉恩互联预付民丰建材建筑材料款1400万元，相关协议已签署。2、该款项挂账时间较长系因相关建筑材料为供正在建设的汉恩文化创意产业园工程之用。截至本承诺函出具日，汉恩文化创意产业园工程施工进度尚未达到由民丰建材供应材料的阶段，故相关材料尚未供应，对应款项也未冲销。3、本人承诺如民丰建材无法依照协议约定供应建筑工程材料，则由本人向汉恩互联先行偿付预付建筑材料款1400万元。|

十、本次重组标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2014年7月8日，广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）公告《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购汉恩互联100%股权。
2014年9月18日，金刚玻璃董事会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014年10月8日，金刚玻璃股东大会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014年 10月 15日，金刚玻璃收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141333号）。
2014年11月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第 66次并购重组委工作会议，金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项获得有条件通过。审核意见为要求金刚玻璃说明重组方案中对标的公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。
2015年 3月 6日，金刚玻璃接中国证监会通知，因参与该次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，金刚玻璃并购重组申请被暂停审核。
2015年5月27日，中国证监会广东监管局公布《行政处罚决定书》[2015]7号，处罚了金刚玻璃高管庄某亲属许丽旋、许汉群的泄露内幕信息、内幕交易行为。
十一、公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月22日起预计停牌不超过一个月。并分别于 2016年 2月 27日、2016年 3月 5日、2016年 3月 12日、2016年 3月 19日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临 012号、2016临 014号、2016临 020号、2016临021号）。
2016年3月22日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临 022号），公司股票自 2016年 3月 22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，2016年3月29日、2016年4月6日、2016年 4月 13日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临023号、2016临024号、2016临025号）。
2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016年 4月 20日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临 033号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临 035号），公司股票自 2016年 4月 22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月,2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临036号、2016临037号、2016临039号)。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月23日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司部分股权涉及司法冻结
2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014年 5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。详细债务纠纷原因及诉讼情况
请参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（八）标的股权权属情况”。
2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”袁帆已于2016年5月23日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款共2,500万元。《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付 2,500万元之日起生效”，该协议已于 2016年 5月 12日由协议各方签署并盖章。
鉴于2,500万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
截至本预案签署日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉恩互联62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒 2015年 12月增资完毕后的股权比例）被司法冻结。
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。公司待汉恩互联整体涉诉股权冻结解除手续办理完毕之后，将召开董事会审议本次交易正式方案。
（二）标的公司最近一次增资存在瑕疵
2015年 12月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124万元，汉恩互联的总注册资本增加至 5,101.2124万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，增资款项已到位。
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联的资金均为自有资金”。
赵俊儒亦出具《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金均为自有资金，不存在结构化产品。
综上，前海厚安和赵俊儒的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
2015年 12月 26日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东会决议作出的 30日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如期申请工商变更登记。
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记而受到工商管理机构的处罚。
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除手续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。
（三）标的公司剩余35%股权的后续安排
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已签订《重组协议》，协议约定：“在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实
现（如涉及）并令上市公司满意的前提下，上市公司将向袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金收购标的公司剩余35%的股份/股权（以下简称“剩余资产”）。各方进一步同意，剩余资产的收购价格以“不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”为基本原则，最终价格由双方协商一致确定。”
1、未收购标的公司全部股权的原因
公司本次收购汉恩互联65%股权，保留汉恩互联剩余35%股权作为后续收购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来公司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保证核心团队的稳定性。
2、明确“令上市公司满意”的具体条件
本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来35%股权收购的设置的前提包括：
（1）在业绩承诺和期末减值测试均完成；
（2）相关补偿安排已充分实现（如涉及）；
（3）原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数。
由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确定，因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。
3、上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺
交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余35%股权的前提和原则进行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
上市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方协商收购汉恩互联剩余35%股权；《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
根据协议，上市公司后续在汉恩互联的前提是在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）。但汉恩互联35%股权的收购尚需要将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方进行协商确定。因此，已签订的《重组协议》中关于剩余35%股权的安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”）
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺（详情参见“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、本次重组的正式方案获得上市公司股东大会的决议通过和中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次重组能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”及“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
（四）标的公司部分股权涉及司法冻结的风险
2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014年 5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500万元（其中 1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付 2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”
同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股权司法冻结解除程序正在办理中。
截至本预案签署日，股权司法冻结解除程序尚未完成，敬请投资者关注上述风险。
（五）标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险
由于受汉恩互联部分股权被司法冻结的事项影响，标的公司最近一次增资尚未办理完毕工商变更登记手续。截至本预案签署日，由于标的公司部分股权被司法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，汉恩互联股权权属存在一定瑕疵，敬请投资者关注上述风险。
（六）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（七）交易标的评估或估值的风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年2月29日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司整体归属于母公司净资产账面价值为 17,206.16万元，预估值为 72,047.68万元，增值 54,841.52万元，相应本次交易涉及的标的公司65%股权预估值为46,830.99万元，增值率为318.73%。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向联创光电实际控制人邓凯元非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 46,800.00万元，拟在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|全息演唱会运营项目|15,697.53|15,697.53|
|2|景区全息体验馆建设与运营项目|19,426.56|19,426.56|
|3|补充流动资金|11,675.91|11,675.91|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|合计||46,800.00|46,800.00|

受汉恩互联经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。
（九）业绩承诺未实现的风险
根据已签署的《重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资约定有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
标的公司 2016年、2017年、2018年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当期期末承诺净利润”），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。
尽管业绩承诺方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（十）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，仅袁帆及其一致行动人就本次交易的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74万元，可覆盖补偿金额上限约62.46%。因补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的100%，交易双方在《盈利承诺及补偿协
议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补
偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
由于袁帆及其一致行动人承担了汉恩互联全部业绩补偿承诺责任，本次交易中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险，敬请投资者关注。
（十一）变更募集资金用途的议案未获通过的风险
上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过自有资金及银行借款等方式支付本次收购现金款，以保障重组现金对价的资金来源，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一定影响，特请投资者关注该风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
（一）核心人才流失的风险
汉恩互联的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营业务具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了交易标的所需的人才大多是知识交叉性复合人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要掌握全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营的关键技术。汉恩互联的管理团队和核心人员均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是汉恩互联取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定。
若汉恩互联发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。
（二）技术风险
标的公司所属行业为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营行业，行业内技术更新迭代较快，如汉恩互联不能保证团队技术水平不断提高，可能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司
的经营业绩。
（三）业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场需求度等方面着手，选择新兴多媒体互动展示领域中的全息多媒体数字互动展示和互联网行业中的移动开发运营作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好全息多媒体数字互动展示行业和移动开发运营行业未来的发展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定的考验。
汉恩互联所处的全息多媒体数字互动展示和移动开发运营行业本身具有技术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与汉恩互联积极探索合作模式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产盈利能力波动的风险
作为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营服务的提供商，汉恩互联未来的盈利能力除了受全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业发展趋势变化的影响外，还受后续提供的全息多媒体数字展示和移动营销及运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到的市场认可，用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位出现不利变化等都将对汉恩互联的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注汉恩互联未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
（五）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于“全息演唱会运营项目”和“景区全息体验馆建设与运营项目”及补充上市公司流动资金。汉恩互联根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争
存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（六）市场、行业竞争风险
标的公司所属的全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业均属于市场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关领域，行业新入者、竞争者频现。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握全息多媒体数字互动展示及移动互联网行业的发展趋势和客户对其需求的变化，公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字[2013]97号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153号），南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第01777号），南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079号），南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于2013年8月取得，有效期为两年，《建设工程规划许可证》于2013年3月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30日。
由于 2013年 8月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016年5月6日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过2016年6月30日。“汉恩文化创意产业园”预计将于2018年1月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。请投资者关注在建工程备案及许可证可能无法取得展期，以及可能导致相关监管机构处罚的风险。
（八）与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约定未实现的风险
汉恩互联于 2010年 12月 23日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地转让价款、工程进度及纳税事项进行约定。
依协议约定，汉恩互联享受优惠土地转让价格，但如未依照约定达到工程进度并完成纳税目标，则汉恩互联需补齐土地价款或纳税目标。详情参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/3、土地使用权”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述约定，请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述约定，导致补交土地款、补交纳税款及缴纳罚款的风险。
（九）与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险
汉恩互联于2012年2月15日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：
“1、2012年工程进度具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划工期|起止时间|
|1|桩基础|2个月|2012.3-2012.4|
|2|土方开挖及维护|1个月|2012.5|
|3|地下室施工|3个月|2012.6-2012.7|
|4|主体封顶|5个月|2012.8-2012.12|

2、2012年营业总额达4,500-5,000万人民币，年实际纳税总额超过 650万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”详情参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/2、在建工程”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述承诺。请投资者关注汉恩互联可能因未完成上述承诺，导致补交纳税款及缴纳罚款的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）商誉减值风险
本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。