芜湖亚夏汽车股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“亚夏汽车”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2011年8月3日募集的人民币普通股资金截至2014年12月31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33万元后，实际募集资金金额为 44,554.67万元。该募集资金已于 2011年 8月 3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)】出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2014年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 42,305.05万元（不含使用剩余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金 98.70万元），结余的募集资金余额为 2,295.72万元（含募集资金专户净收入即利息收入减手续费支出144.80万元）。
（三）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，本公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构平安证券有限责任公司分别与募集资金存储银行上海浦东发展银行芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行、徽商银行芜湖鸠江支行、中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行、中国银行股份有限公司芜湖分行、招商银行股份有限公司芜湖分行、中信银行股份有限公司芜湖分行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称监管协议），明确了各方的权利和义务，上述《监管协议》与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内本公司严格执行《募集资金使用管理制度》和《监管协议》的规定要求使用募集资金，不存在未披露的其他问题。
截止 2014年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|账户余额|
|1317090019200286617|24,700,000.00|957,169.21|
|1317090014200008421|—|22,000,000.00|
|188712121707|46,850,000.00|—|
|7352110182200035851|30,890,000.00|—|
|551902852410588|30,180,000.00|—|
|20000248536410300000026|16,470,000.00|—|
|342006013018010123594|75,000,000.00|—|
|80010154700003100|95,000,000.00|—|
|1100701021000314285|75,000,000.00|—|
|735001040010522|51,456,717.42|—|

合计 22,957,169.21
注：鉴于公司部分募集资金项目已实施完毕，公司决定将该募集资金专户中的余额（利息）转入公司账户用于补充流动资金和正常生产经营使用。经保荐机构和银行机构同意，截至2014年12月31日，公司已将9个募集资金专户中的8个募集资金专户注销。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资 8个项目为：芜湖广汽丰田汽车 4S店子项目、芜湖瑞麒•威麟汽车4S店子项目、芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目、宣城瑞麒•威麟汽车4S店子项目、黄山北京现代汽车4S店子项目、黄山东风日产汽车 4S店子项目、汽车用品中心项目、信息化建设项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒•威麟汽车4S店子项目，计划投入资金 1,654万元，占前次募集资金总额的比例为3.71%，因该品牌轿车4S店在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌 4S店代理权，2011年 9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒•威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
信息化建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异 2,206.44万元，原因系项目尚未完成。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2014年12月31日止，公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
2011年 8月 22日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 6,734.80万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,734.80万元。
（五）超募资金实际使用情况说明
2011年 9月 10日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司将闲置的超募资金5,000.00万元用于归还银行贷款。
2011年 9月 10日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》，并于2011年9月25日经本公司第二次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金16,900.00万元对资产负债率高于70%的全资子公司进行增资，同意将超募资金500.00万元增资于安徽亚夏保险经纪有限公司。
2011年 9月 10日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，并于2011年9月25日经本公司第二次临时股东大会审议通过，同意公司将部分超募资金 7,200.00万元投资于公司主营业务《亚夏汽车销售服务网络扩建项目》。
2014年 6月 29日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，并于2014年 7月 18日经本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司保荐机构、独立董事发表同意意见，截止 2014年 12月 31日，本公司已使用超募资金 29,600.00万元。具体使用情况对照表详见本报告附件1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中汽车用品中心项目及信息化建设项目不直接产生经济效益，但通过该项目建设，公司加强自主创新及管理优化，提高了公司的运营能力，从而间接提高公司效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1、新车销售方面，互联网渠道兴起，传统经销商销售模式受到影响；在二手车销售方面，互联网二手车拍卖、交易平台兴起；而新型汽车互联网金融也在抢食经销商在金融服务方面的市场份额；而后服务领域，养车类产品层出不穷，加剧了汽车经销商行业竞争，销售毛利水平普遍下降，导致汽车4S店盈利水平下降；
2、汽车4S店建店成本和厂家的建店标准提升的较快，承担了较多的固定费用摊销；
3、由于行业内竞争加剧，汽车4S店存货积压相对较大，承担了较多的财务费用及存货跌价损失。
具体分析如下：
芜湖瑞麒•威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒•威麟两个品牌被停用，导致该店2013年度起停业；黄山东风日产、合肥东风日产店、芜湖东风日产启辰店、芜湖广汽丰田店由于日系车毛利水平持续下滑导致亏损；芜湖东风雪铁龙店由于2014年下半年停业导致亏损；黄山北京现代店、宣城一汽大众店、宣城上海大众店由于销量未达预期导致未达预期效益；宣城驾校由于驾训学员人数未达预期导致未达预期效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
无。
五、前次募集资金尚未使用资金情况
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金及其利息为22,957,169.21元，全部存放于募集资金专项账户。
上述未使用的募集资金为信息化建设项目尚未使用的募集资金，前述项目处于建设中。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容经逐项对照，不存在差异。
芜湖亚夏汽车股份有限公司2015年6月15日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至二〇一四年十二月三十一日
编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
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|募集资金总额：44,554.67||||||已累计使用募集资金总额：42,305.05|||||
|变更用途的募集资金总额：1,654.00||||||各年度使用募集资金总额：42,305.05|||||
|||||||2011年：40,392.00[注1]2012年：940.592013年：416.932014年：555.53|||||
|变更用途的募集资金总额比例：3.71%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|2,530|2,530|2,530|2,530|2,530|2,530|—|2011年|
|2|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|2,155|2,155|2,155|2,155|2,155|2,155|—|2011年|
|3|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|1,364|1,364|1,364|1,364|1,364|1,364|—|2012年|
|4|宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店子项目|宣城一汽大众汽车4S 店子项目|1,654|1,654|1,654|1,654|1,654|1,654|—|2012年|
|5|黄山北京现代汽车|黄山北京现代汽车|1,468|1,468|1,468|1,468|1,468|1,468|—|2011年|

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||4S 店子项目|4S 店子项目|||||||||
|6|黄山东风日产汽车4S 店子项目|黄山东风日产汽车4S 店子项目|1,621|1,621|1,621|1,621|1,621|1,621|—|2011年|
|7|汽车用品中心项目|汽车用品中心项目|1,647|1,647|1,649.49|1,647|1,647|1,649.49|2.49|2014年|
|8|信息化建设项目|信息化建设项目|2,470|2,470|263.56|2,470|2,470|263.56|-2,206.44|2014年|
||承诺投资项目小计||14,909|14,909|12,705.05|14,909|14,909|12,705.05|-2,203.95||
|超募资金投向|||||||||||
|9|归还银行贷款|归还银行贷款|—|5,000|5,000|—|5,000|5,000|—||
|10|补充流动资金（对子公司增资）|补充流动资金（对子公司增资）|—|17,400|17,400|—|17,400|17,400|—|—|
|11|对外投资(合肥东风日产店)|对外投资(合肥东风日产店)|—|2,600|2,600|—|2,600|2,600|—|2012年|
|12|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|—|1,000|1,000|—|1,000|1,000|—|2012年|
|13|对外投资(宣城上海大众店)|对外投资(宣城上海大众店)|—|1,800|1,800|—|1,800|1,800|—|2012年|
|14|对外投资(宣城驾校)|对外投资(宣城驾校)|—|1,800|1,800|—|1,800|1,800|—|2012年|
||超募资金投向小计||—|29,600|29,600|—|29,600|29,600|—|—|
||合计||14,909|44,509|42,305.05|14,909|44,509|42,305.05|||

注1：2011年度募集资金投入金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募投资金到位后置换的金额6,734.80万元，2011年度实际投资金额33,657.20万元。
注2：除募集资金投资项目已投入金额外，公司募投项目结余募集资金及相关利息收入98.70万元已永久补充流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至二〇一四年十二月三十一日
编制单位：芜湖亚夏汽车股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益（净利润）|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|不适用|1,312.00|120.59|-54.31|-175.45|-109.17|否|
|2|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|不适用|512.00|-6.54|-140.18|-116.62|-263.34|否|
|3|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|不适用|657.00|-23.35|-92.34|-109.66|-225.35|否|
|4|宣城一汽大众汽车4S 店子项目|不适用|480.00|178.09|333.73|150.23|662.05|否|
|5|黄山北京现代汽车4S 店子项目|不适用|422.00|4.49|16.23|10.12|30.84|否|
|6|黄山东风日产汽车4S 店子项目|不适用|814.00|-31.30|-27.24|-294.40|-352.94|否|
|7|汽车用品中心项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|[注1]|
|8|信息化建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|[注1]|
|9|归还银行贷款|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|10|补充流动资金（对子公司增资）|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|11|对外投资(合肥东风日产店)|不适用|784.00|-310.06|-145.05|-265.60|-720.71|否|
|12|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|不适用|635.00|-19.8|1.72|-124.84|-142.92|否|
|13|对外投资(宣城上海大众店)|不适用|657.00|430.52|747.19|469.10|1,646.81|否|
|14|对外投资(宣城驾校)|不适用|622.00|143.83|198.80|5.99|348.62|否|

注1：汽车用品中心项目及信息化建设项目，不产生直接经济效益。