国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 2第一部分引言 ........................................................................................................... 7一、律师事务所及签字律师简介 ....................................................................................... 7二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ....................................................................... 8三、律师应当声明事项 ..................................................................................................... 10第二部分正文 ......................................................................................................... 12一、本次重大资产重组方案 ............................................................................................. 12二、本次交易的批准与授权 ............................................................................................. 18三、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 22四、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 29五、本次交易的相关协议及其合法性 ............................................................................. 47六、本次交易标的公司的基本情况 ................................................................................. 48七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................... 110八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ................................... 123九、本次交易事项的信息披露 ....................................................................................... 123十、本次交易的中介机构及其资质 ............................................................................... 124十一、相关人员买卖证券行为的说明及核查 ............................................................... 124十二、结论意见 ............................................................................................................... 126第三部分签署页 ................................................................................................... 127
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|宁波热电、发行人、上市公司或公司|指|宁波热电股份有限公司，股票代码600982，为本次发行股份购买资产暨关联交易的主体|
|开投集团、控股股东|指|宁波开发投资集团有限公司，系发行人控股股东|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”，原系发行人控股股东开投集团全资子公司，后为开投集团吸收合并，已于2016年1月25日注销|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|明州控股|指|明州控股有限公司|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”，原系发行人控股股东开投集团全资子公司，后为开投集团吸收合并，已于2013年11月4日注销|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司，系发行人股东|
|北仑热电|指|宁波开发区北仑热电有限公司，系发行人前身|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司，系发行人全资子公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司，系发行人控股子公司|
|溪口水电|指|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司，系本次交易的标的公司之一|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司，系本次交易的标的公司之一|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司，系本次交易的标的公司之一|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司，系本次交易的标的公司之一|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司，系本次交易的标的公司之一|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司，原名“宁波久丰热力有限公司”，系本次交易的标的公司之一|
|久丰热力|指|宁波久丰热力有限公司|
|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|明州生物质|指|宁波明州生物质发电有限公司|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|
|众茂置业|指|宁波众茂置业股份有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有限公司|
|化工开发|指|宁波化工开发有限公司|
|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|现行有效的《宁波热电股份有限公司章程》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|宁波热电向开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权的行为|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|标的资产|指|开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权|
|《重组协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议》|
|《重组框架协议》|指|宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易框架协议》|
|定价基准日|指|宁波热电审议本次交易的第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2018年10月27日）|
|交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方开投集团、能源集团|
|交易价格|指|本次宁波热电向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格|
|评估（审计）基准日|指|本次交易对标的资产的审计、评估基准日，即2018年7月31日|
|交割日|指|标的股权变更登记至宁波热电名下的股权变更登记手续完成之当日|
|交割完成日|指|标的资产完成交割，且宁波热电本次发行的股份登记至交易对方在中登公司上海分公司开立的股票账户之当日|
|过渡期|指|评估（审计）基准日至交割日的期间|
|《重组预案》|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|首次董事会|指|本次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议《重组预案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议（召开日期2018年10月26日）|
|第二次董事会|指|本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督管理机构核准后，上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有关确定、修订、补充和调整事项而召开的董事会会议|
|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|《审计报告》|指|天衡会计师出具的天衡审字（2018）02161号《宁波久丰热电有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02162号《宁波科丰燃机热电有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02163号《宁波明州热电有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02164号《宁波市热力有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02165号《宁波宁电海运有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字（2018）02166号《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天衡会计师出具的天衡专字 (2018)01219号《宁波热电有限公司2017年度、2018年1-7月备考财务报表审阅报告》|
|《评估报告》|指|天健兴业评估出具的天兴评报字（2018）第1090-1至1090-6号评估报告|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-7月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月变更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次重组的签字律师为：沈田丰律师、李燕律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年3月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等职务。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦（集团）股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司等30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及重大资产重组等提供法律服务。
李燕律师，2008年毕业于华东政法大学，法学硕士，擅长公司、证券、国际贸易、国际投融资律师业务。李燕律师于2011年5月加入本所，系本所执业律师。曾为浙江金盾风机股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、中国轻纺城集团股份有限公司、宁波热电股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、杭州钢铁股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
联系地址：浙江省上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2018年8月开始与宁波热电就为本次交易提供法律服务进行沟通，后接受宁波热电的聘请正式担任宁波热电本次交易的特聘专项法律顾问。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（二）本所律师对宁波热电本次交易进行尽职调查。本所律师首先向宁波热电及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关主体就本次交易提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴宁波热电及交易相关主体所在地进行现场工作。本所律师的调查方法包括：对宁波热电及相关主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；走访了有关政府主管部门，听取了有关人士的口头陈述；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次交易的宁波热电、交易对方开投集团、能源集团以及其他相关各方的董事会文件、股东大会文件，宁波市国资委的批复、核准文件；
2、涉及本次交易的相关协议，包括：《重组框架协议》、《重组协议》等；
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、验资报告、工商登记资料等；
4、涉及交易对方持有的业务证照，包括：开户许可证、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
5、宁波热电的关联方、宁波热电与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联方的营业执照、宁波热电与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出具的避免同业竞争承诺等；
6、宁波热电的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次交易相关财务、评估文件，包括天衡会计师出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、天健兴业评估出具的《评估报告》及评估说明等；
8、涉及标的资产的工商、税务、安全生产、环保等方面的合规性文件；
9、宁波热电最近三年的股东大会、董事会、监事会文件；
10、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由宁波热电和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为宁波热电本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波热电为本次交易提供或披露的
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师应当声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括宁波热电及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所已得到宁波热电及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、宁波热电或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就宁波热电本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）本法律意见书仅作为宁波热电本次交易之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（七）本所同意将本法律意见书作为宁波热电本次交易申请报告所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案
根据发行人与交易对方签署的《重组框架协议》、《重组协议》以及宁波热电第六届董事会第十八次、第六届董事会第二十次会议决议，本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）交易方案概况
本次交易为宁波热电拟向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。
本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。开投集团仍为发行人控股股东。
根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据，宁波热电2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入为155,782.61万元，宁波热电本次拟购买的标的资产2017年度营业收入金额合计为117,393.27万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易的交易对方为宁波热电的控股股东开投集团及其全资子公司能源集团，因此本次交易构成关联交易。
本次交易前后上市公司控股股东均为开投集团，实际控制人均为宁波市国资委，宁波热电的实际控制人没有发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书98.93%股权、明州热电100%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。
2、标的资产定价依据和交易价格
宁波热电本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值确定。
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2018）第1090-01号、天兴评报字
（2018）第1090-02号、天兴评报字（2018）第1090-03号、天兴评报字（2018）第1090-04号、天兴评报字（2018）第1090-05号、天兴评报字（2018）第 1090-06号《评估报告》及宁波市国资委甬国资评核字[2018]20号《资产评估项目核准表》核准的评估结果，本次交易的标的资产的交易价格合计为 113,957.35万元，具体如下：
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||序号||交易对方||标的资产||交易价格（万元）|
|1||开投集团||溪口水电51.49%股权||19,211.97||
|2||能源集团||科丰热电98.93%股权||17,952.83||
|3||||明州热电100%股权||29,835.32||
|4||||宁波热力100%股权||13,938.86||
|5||||宁电海运100%股权||10,816.21||
|6||||久丰热电40%股权||22,202.16||
|合计||||--||113,957.35||

3、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
4、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
5、定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
宁波热电本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次
董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
（2）定价依据及发行价格
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|3.27|2.94|
|前60个交易日|3.34|3.01|
|前120个交易日|3.35|3.02|

为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。
（3）股票发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书出现下述情形之一的，宁波热电董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、向下调整
a.上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
b.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。
B、向上调整
a.上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
b.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
④调整方案生效条件
A、宁波市国资委批准本次价格调整方案；
B、宁波热电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
6、发行股份数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易价格及股票发行价格计算，公司将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产作价||交易对方取得股份数量|
||序号||交易对方||标的资产|||||
||||||||（元）||（股）|
|1||开投集团||溪口水电51.49%股权||192,119,737.20||56,175,361||
|-||||小计||192,119,737.20||56,175,361||
|2||能源集团||明州热电100%股权||298,353,172.44||87,237,769||
|3||||宁波热力100%股权||139,388,636.76||40,756,911||
|4||||科丰热电98.93%股权||179,528,305.02||52,493,656||
|5||||久丰热电40%股权||222,021,611.57||64,918,599||
|6||||宁电海运100%股权||108,162,062.11||31,626,333||
|-||||小计||947,453,787.90||277,033,271||
|合计||||||1,139,573,525.10||333,208,632||

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或实施股份发行价格调整机制的，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
7、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
8、发行股票拟上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
9、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电办理将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至宁波热电。
（2）宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上交所和中登公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
10、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁波热电享
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
前述过渡期间损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由宁波热电聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向宁波热电补偿。
11、滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
12、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如宁波热电已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案设置了股份发行价格调整机制。本所律师核查后认为：（1）发行价格调整机制系建立在上证综指和公用事业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；（2）该发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的权益；（3）该发行价格调整机制的调价基准日明确、具体；
（4）设置该发行价格调整机制的目的系应对公司股价大幅波动对本次交易造成的不利影响，有利于保护中小股东利益；（5）宁波热电董事会已对发行价格调整机制可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证。因此，本次重大资产重组方案中设置的价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已履行的审批程序
1、宁波热电的批准与授权
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（1）2018年10月26日，宁波热电第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次
发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议
案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（2）2018年10月26日，宁波热电第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次
发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股
份有限公司股份的豁免申请的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2018年11月30日，宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（4）2018年11月30日，宁波热电第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》等与本次交易有关的议案。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2、交易对方之开投集团的批准与授权
2018年9月4日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组事项。
2018年11月28日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
3、交易对方之能源集团的批准与授权
2018年9月4日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组事项。
2018年11月28日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
4、本次交易标的公司享有优先购买权的其他股东的批准程序
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之科丰热电股东宁波科技园
（持有科丰热电1.07%股权）已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之久丰热电股东众茂节能、化工开发（各持有久丰热电30%股权）均已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司之溪口水电股东慈溪市国有资产投资控股有限公司（持有溪口水电14.57%股权）、宁波市南部新城资产管理有限公司（持有溪口水电12.58%股权）、宁波市奉化区工业投资集团有限公司（持有溪口水电5.83%股权）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司（持有溪口水电5.30%股权）、宁波市镇海区海江投资发展有限公司（持有溪口水电4.47%股
权）、象山县工业投资集团有限公司（持有溪口水电3.64%股权）、宁海县宁泰资产经营管理中心（持有溪口水电2.12%股权）均已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
5、宁波市国资委的批准程序
2018年9月11日，宁波市国资委以甬国资产[2018]45号《关于同意宁波热电股份有限公司资产重组方案有关事项的批复》原则同意宁波热电本次重组方案。
2018年11月23日，宁波市国资委以甬国资评核字[2018]20号《资产评估项目核准表》核准《评估报告》涉及的宁波热电本次重组标的资产评估结果。
（二）宁波热电本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，宁波热电本次交易尚需履行以下审批程序：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；
2、宁波热电股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）综上，本所律师核查后认为：
宁波热电本次交易已取得宁波热电董事会以及交易对方开投集团董事会、能源集团董事会的审议批准，标的资产的评估结果已经宁波市国资委核准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及宁波热电、开投集团、能源集团公司章程的规定。截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得宁波热电股东大会、宁波市国资委、中国证监会的批准或核准后方予实施。
三、本次交易的实质条件
本所律师核查了宁波热电与交易对方签署的《重组协议》、天衡会计师出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、天健兴业评估为本次交易出具的天兴评报字（2018）第1090-01号、天兴评报字（2018）第1090-02号、天兴评报字（2018）第1090-03号、天兴评报字（2018）第1090-04号、天兴评报字（2018）第1090-05号、天兴评报字（2018）第1090-06号《评估报告》及其说明、宁波热电的公开披露信息内容、宁波热电及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组符合《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，宁波热电本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、宁波热电在本次交易中发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、宁波热电本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（二）本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质条件，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
宁波热电本次发行股份购买的标的资产明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力主要从事蒸汽、电力的生产、销售业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式，国家鼓励集中供热、热电联产。
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
宁电海运主要从事海上散货船运输，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“G55水上运输业”。2015年1月，交通部发布《关于加快现代航运服务业发展的意见》，提出“促进传统航运服务业转型升级，提升航运交易服务能力，创新航运金融保险服务，提高航运信息服务能力，增强运价指数服务功能，强化传播技术服务等”，对航运业的未来发展做出指导性规划和要求，促进航运业的健康有序发展。
溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。2016年12月，国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》，规划指出“深化抽水蓄能电站作用、效益形成机制及与新能源电站联合优化运行方案和补偿机制研究，实行区域电网内统一优化调度，建立运行考核机制，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用”。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定
根据本次重大资产重组标的公司所在地国土主管部门出具的证明、标的公司的审计报告并经本所律师登陆国土、环保主管部门网站查询，除久丰热电存在一
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书项环保处罚外，标的公司最近三年均不存在因环境保护、土地管理方面的违法违规行为而被处行政处罚的情形；久丰热电最近三年存在的环保处罚事项不属于重大违法行为。
本所律师将在本法律意见书正文“六、本次交易标的公司的基本情况/（六）标的公司的主要资产”及“（九）标的公司业务经营的合法性/2、业务经营合规性”中详细披露本次交易标的公司的土地使用情况及受到的行政处罚情况。
（3）本次重大资产重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修正）》（以下简称《申报标准》）以及《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018修订）》的规定，本次发行股份购买资产涉及的宁波热电收购开投集团持有的溪口水电51.49%股权构成经营者集中，宁波热电收购能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权也构成经营者集中。而宁波热电收购能源集团持有的久丰热电40%股权综合考虑收购前后久丰热电的股权结构、股东会的表决机制、董事会的表决机制、高级管理人员的任免等因素，不属于取得久丰热电的控制权，故不构成经营者集中。
鉴于宁波热电收购溪口水电股权涉及参与集中的经营者宁波热电、溪口水电2017年度在中国境内经审计的营业额合计未达到20亿元，宁波热电收购明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运股权涉及参与集中的经营者宁波热电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运 2017年度在中国境内经审计的营业额合计虽超过20亿元但仅有宁波热电2017年度经审计的营业额超过4亿元，均未达到《申报标准》第三条规定的参与集中的经营者上一年度在中国境内的营业额合计超过20亿元且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的经营者集中申报标准，本次交易未触发申报义务。
综上所述，本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致宁波热电不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，宁波热电的总股本为74,693万股。根据宁波热电的重组方案，宁波热电本次向开投集团、能源集团发行股份数量合计为33,320.86
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书万股，若本次交易之股份发行价格不实施调整，本次交易完成后，宁波热电的股份总数将增加至108,013.86万股，社会公众股股东持有发行人51,783.54万股股份，持股47.94%，不低于本次交易完成后宁波热电股份总数的10%。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，宁波热电的股份总数和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致宁波热电不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格为具有证券从业资格的评估机构天健兴业评估出具、并经宁波市国资委核准的标的资产在评估基准日的净资产评估值，定价公允。宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》，独立董事对该议案出具了肯定性意见。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的经营性资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次发行股份购买的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。根据交易对方开投集团、能源集团的承诺并经本所律师核查，开投集团、能源集团合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（2）根据交易各方签署的《重组协议》，《重组协议》生效时，标的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部批准或授权。本次发行股份拟购买的标的资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人的同意，且已取得标的公司其他股东关于放弃优先购买权的同意，为合法有效。本次重组的标的公司均系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（3）本次重大资产重组仅涉及股权转让，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（4）本次交易完成后，宁波热电将取得溪口水电、明州热电、科丰热电、宁波热力股权及宁电海运的控制权，将增加上市公司的电力及热力供应能力，强化上市公司核心业务竞争力，延伸上市公司的产业链，进一步提升上市公司盈利能力；宁波热电拟购买久丰热电40%的股权虽未取得久丰热电的控制权，鉴于久丰热电从事的热电联产业务与宁波热电属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强宁波热电独立性、提升上市公司整体质量，且本次交易完成后宁波热电仍有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况，符合《重组管理办法》以及《中国证监会关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
本所律师认为，宁波热电本次发行股份购买的标的资产均为经营性资产，相关资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制；在约定的期限内办理标的公司股东变更手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产中的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力与上市公司的主营业务均为蒸汽、电力的生产、销售业务，交易完成后，上市公司在宁波市区的热力供应能力、覆盖范围大幅提升，进一步提升公司产品的定价能力，提高公司的资产规模、市场份额和核心竞争力；通过收购标的资产，上市公司合并报表的营业收入、净利润将得到提升。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高宁波热电的资产质量、增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于增强宁波热电的独立性
本次重大资产重组前，宁波热电已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，另一交易对象能源集团为开投集团全资子公司，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。开投集团、能源集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于宁波热电保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，宁波热电已建立符合《公司法》和上交所规定的上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，宁波热电将进一步规范股东与上市公司的关系，完善公司股东大会、董事会、监事会的规范运作和内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本次交易有利于宁波热电提高资产质量、改善财务状况，避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易标的资产中的科丰热电、明州热电、久丰热电、宁波热力与上市公司的主营业务均为蒸汽、电力的生产、销售业务，本次交易完成后，宁波热电在宁波市区的热力供应能力、覆盖范围大幅提升，进一步提升公司产品的定价能力，提高公司的资产规模、市场份额和核心竞争力；通过收购标的资产，宁波热电合并报表的营业收入、净利润水平都将得到提升。
（2）本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与公司存在同业竞争情形。本次重组系将控股股东下属从事热电联产及发电业务的公司注入宁波热电，有利于解决同业竞争。
本所律师注意到，因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部
分企业纳入本次重组范围。本所律师认为，部分与上市公司存在同业竞争的企业
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书基于持续经营能力、盈利能力不确定等原因未纳入本次重组范围，开投集团已采取将构成同业竞争的主要资产托管给上市公司等避免同业竞争的有效措施，且开投集团、能源集团均已出具关于避免同业竞争的有效并可执行的承诺，故未纳入本次重组范围的开投集团、能源集团关联公司不会对宁波热电的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
本所律师将在本法律意见书正文之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争／（二）同业竞争”中详述未纳入本次重组范围的开投集团下属与宁波热电存在同业竞争的企业具体情况、本次重大资产重组对同业竞争的影响及交易对方出具的避免同业竞争的承诺等情况。
（3）根据《审计报告》、《备考审阅报告》、《重组协议》及开投集团、能源集团出具的承诺，本次重组完成后，宁波热电将进一步规范并尽可能减少与控股股东及其控制的企业之间的关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高宁波热电资产质量、改善宁波热电财务状况和增强持续盈利能力；有利于避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、宁波热电最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师对宁波热电最近一年财务会计报告出具无保留意见的天衡
审字（2018）00111号《审计报告》，本所律师认为，宁波热电不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据宁波热电及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，宁波热电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据本次交易方案及《重组协议》，本次发行股份购买资产对应股票发行价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定为3.42元/股，价格调整方案明确、具体、可执行。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书宁波热电发行股份的定价方式及价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12、根据本次重大资产重组方案及交易对方承诺，交易对方已就本次认购取得的宁波热电股份的限售期作出相应限售承诺（详见本法律意见书正文之“一、本次重大资产重组方案”），交易对方取得的宁波热电本次发行股份购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，本所律师认为，在宁波热电和交易对方履行承诺并依法履行法定程序的前提下，宁波热电本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次交易各方的主体资格
（一）宁波热电
1、宁波热电的法律现状
经本所律师核查，发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码为9133020061026285X3的《营业执照》，其基本法律状态如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波热电股份有限公司|
|住所|宁波经济技术开发区大港工业城|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|74,693万元|
|法定代表人|顾剑波|
|股份公司设立日期|2001年12月26日|
|营业期限|1995年8月23日至长期|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|

截至2018年9月30日，宁波热电的股本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质||持股数（万股）||股份比例|
|一、有限售条件股份|0||0||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数（万股）||股份比例|
|二、无限售条件股份||74,693.00||100%||
|股份总数||74,693.00||100%||

根据中登公司上海分公司提供的《股份持有人名册》及本所律师核查，截至2018年9月30日，宁波热电前十大股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股份比例|
|1||开投集团||229,094,597||30.67%||
|2||瞿柏寅||50,000,000||6.69%||
|3||宁波交通投资控股有限公司||14,946,808||2.00%||
|4||张春维||12,600,042||1.69%||
|5||宁波联合||9,700,000||1.30%||
|6||黄雅||6,840,000||0.92%||
|7||陈峰||5,256,600||0.70%||
|8||长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资831号证券投资集合资金信托计划||4,511,245||0.60%||
|9||高少华||4,350,238||0.58%||
|10||蒋和萍||3,500,000||0.47%||
|合计||||340,799,530||45.62%||

2、宁波热电的设立及历史沿革
（1）发行人之前身北仑热电的设立及股本演变
①北仑热电的设立
经本所律师核查，发行人前身为北仑热电，系根据宁波市对外经济贸易委员会[1995]甬外经贸资批发第168号《关于同意成立宁波开发区北仑热电有限公司的批复》及宁波市人民政府颁发的外经贸作甬字[1995]019号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由宁波国宁节能实业有限公司、宁波金鹰集团总公司、电开公司、开发区控股及明州发展共同出资，于1995年8月23日注册成立的中外合作经营企业，并取得宁波市工商行政管理局核发的企作浙甬总字第 003009号《企业法人营业执照》。北仑热电设立时的注册资本1,000万美元经宁波四明会计师事务所甬四会[1996]34号《验资报告》审验确认。
北仑热电设立时各方出资比例如下：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||宁波国宁节能实业有限公司||300||30%||
|2||宁波金鹰集团总公司||200||20%||
|3||电开公司||150||15％||
|4||开发区控股||50||5％||
|5||明州发展||300||30％||
|合计||||1,000||100%||

②1996年10月，增资至1,150万美元
1996年9月14日，北仑热电董事会通过决议，同意宁波国际信托投资公司对北仑热电增资150万美元，增资后北仑热电注册资本为1,150万美元。
1996年10月24日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1996]甬外经贸资批函字第403号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司增加注册资本的批复》，同意宁波国际信托投资公司对北仑热电增资 150万美元。
本次增资由宁波四明会计师事务所甬四会[1996]229号《验资报告》审验确认，并于1996年11月19日经宁波市工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
本资增资后，北仑热电股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||宁波国宁节能实业有限公司||300||26.09%||
|2||宁波金鹰集团总公司||200||17.39%||
|3||电开公司||150||13.04％||
|4||开发区控股||50||4.35％||
|5||明州发展||300||26.09％||
|6||宁波国际信托投资公司||150||13.04%||
|合计||||1,150||100%||

③1998年12月，股权转让
1997年5月12日，北仑热电董事会通过决议，同意根据宁波金鹰集团有限公司与宁波证券公司（后于1998年更名为“宁波证券有限责任公司”）签订的股权偿债协议，宁波金鹰集团有限公司以其持有的北仑热电17.39%的股权转让
给宁波证券公司。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 1997年6月12日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1997]甬外经贸外资函字第197号文《关于同意北仑热电有限公司部分股权转让的批复》，同意北仑热电股权转让。
1998年11月20日，宁波保税区财政局同意宁波金鹰集团有限公司将其持有的北仑热电17.39％股权以3,000万元作价转让给宁波证券公司。
上述股权转让于1998年12月28日经宁波市工商行政管理局核准办理工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电股权比例变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||宁波国宁节能实业有限公司||300||26.09%||
|2||宁波证券有限责任公司（原宁波证券公司）||200||17.39%||
|3||电开公司||150||13.04％||
|4||开发区控股||50||4.35％||
|5||明州发展||300||26.09％||
|6||宁波国际信托投资公司||150||13.04%||
|合计||||1,150||100%||

④1999年2月，股权转让及变更企业性质为中外合资企业
1998年3月，北仑热电首届五次董事会会议通过决议，同意企业性质由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业。1998年11月1日，北仑热电董事会通过决议，同意宁波证券有限责任公司将其持有的北仑热电17.39%的股权（对应出资额200万美元），以人民币2,202.48万元的价格转让给宁波联合。
1998年6月30日，宁波证券有限责任公司和宁波联合签订附条件生效的《股权转让协议》。
1998年12月31日，宁波市对外经济贸易委员会出具[1998]甬外经贸外资函字第561号文《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司变更企业性质及股权转让的批复》，同意北仑热电变更公司性质及股权转让。
上述企业性质变更及股权转让于1999年2月2日经宁波市工商行政管理局
核准办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电的股权结构变更为：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||宁波国宁节能实业有限公司||300||26.09%||
|2||宁波联合||200||17.39%||
|3||电开公司||150||13.04％||
|4||开发区控股||50||4.35％||
|5||明州发展||300||26.09％||
|6||宁波国际信托投资公司||150||13.04%||
|合计||||1,150||100%||

⑤2000年11月，两次股权转让
1999年8月，北仑热电董事会通过决议，同意宁波国际信托投资公司将其持有的北仑热电13.04%的出资以人民币2,167.06万元的价格转让给宁波市经济建设投资公司。1999年8月10日，宁波国际信托投资公司与宁波市经济建设投资公司签订《股权偿债协议》。
2000年10月20日，北仑热电董事会通过决议，同意宁波市经济建设投资公司将其持有的北仑热电13.04%的出资以2,167.06万元人民币的价格，转让给开投集团。同日，宁波市经济建设投资公司与开投集团签订《股权转让协议》。
2000年11月3日，宁波市对外经济贸易委员会出具[2000]甬外经贸外资函字第525号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权转让的批复》，同意北仑热电上述股权转让。
北仑热电上述股权转让于2000年11月3日经宁波市工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，北仑热电股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||宁波国宁节能实业有限公司||300||26.09%||
|2||宁波联合||200||17.39%||
|3||电开公司||150||13.04％||
|4||开发区控股||50||4.35％||
|5||明州发展||300||26.09％||
|6||开投集团||150||13.04%||
|合计||||1,150||100%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书⑥2001年，股权转让，公司性质变更为内资企业
2001年8月31日，北仑热电董事会通过决议，同意明州发展将其持有的北仑热电26.09%的出资以300万美元的价格，转让给开投集团，同意北仑热电由中外合资企业变更为内资有限责任公司。
2001年11月1日，宁波市国有资产管理局批复同意上述股权转让事项。
2001年11月5日，宁波市对外经济贸易委员会出具[2001]甬外经贸外资函字第531号《关于同意宁波开发区北仑热电有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让及企业性质变更。北仑热电注册资本由1,150万美元变更为9,572万元人民币，注册资本变更由宁波国信联合会计师事务所甬国会验字[2001]077号《验资报告》审验确认。北仑热电该次变更于2001年11月9日经宁波市工商行政管理局核准办理了变更登记，并领取注册号为3302061701317的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，北仑热电的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合营方名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||开投集团||3,746||39.13%||
|2||宁波国宁节能实业有限公司||2,497||26.09%||
|3||宁波联合||1,665||17.39%||
|4||电开公司||1,248||13.04％||
|5||开发区控股||416||4.35％||
|合计||||9,572||100%||

（2）宁波热电的设立
2001年12月，宁波市人民政府作出甬政发[2001]163号《关于同意设立宁
波热电股份有限公司的批复》，批准北仑热电整体变更设立为股份有限公司。
宁波热电整体变更设立的过程如下：
2001年11月27日，北仑热电2001年第二次股东会通过决议，一致同意北仑热电整体变更为股份有限公司，以2001年11月30日为审计和评估基准日，以有限公司经审计后的净资产按 1:1的比例进行折股，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2001年12月7日，宁波市国有资产管理局作出甬国资企[2001]98号文《关
于宁波开发区北仑热电有限公司股份制改制中国有股权管理有关问题的批复》，
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书批准股份公司国有股权设置方案。2001年12月13日，宁波市人民政府作出甬政发[2001]163号文《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》，批准同意有限公司整体变更为宁波热电股份有限公司，注册资本11,800万元。
2001年12月16日，天衡会计师出具天衡验字[2001]68号《验资报告》，经审验确认，截止2001年12月16日，北仑热电已将截止2001年11月30日的净资产合计118,000,000元，按1:1折合为宁波热电的股份11,800万股，每股面值1元。
2001年12月20日，宁波热电召开创立大会，审议通过设立股份有限公司相关议案。
2001年12月26日，宁波热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001004746的《企业法人营业执照》。
宁波热电设立时的注册资本为11,800万元，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||开投集团||4,617.34||39.13%||
|2||宁波国宁节能实业有限公司||3,078.62||26.09%||
|3||宁波联合||2,052.02||17.39％||
|4||电开公司||1,538.72||13.04％||
|5||开发区控股||513,30||4.35％||
|合计||||11,800||100%||

本所律师核查后认为，发行人前身北仑热电的设立及股权变更、宁波热电的变更设立符合当时法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准同意；
发行人设立时的验资等行为已履行了必要手续。发行人的设立合法、有效。
（3）宁波热电首次公开发行股票
2004年6月，中国证监会核发证监发行字[2004]91号《关于核准宁波热电
股份有限公司公开发行股票的通知》，核准宁波热电利用上交所交易系统，采用向法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值1元，发行价格为每股4.20元。上交所出具上证上字[2004]第103号《关
于宁波热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意宁波热电发
行的人民币普通股股票可流通部分共计 5,000万股于2004年7月6日在上交所
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书上市交易。宁波热电股票简称为“宁波热电”，股票代码为“600982”。宁波热电首次公开发行股票完成后，股本总额由人民币11,800万股变更为16,800万股，注册资本增至16,800万元。
根据天衡会计师于2004年6月25日出具的天衡验字[2004]26号《验资报告》，截至2004年6月25日，发行人已发行人民币普通股5,000万股，募集资金总额为人民币210,000,000元，扣除发行费用16,615,268.18元，实际募集资金
193,384,731.82元，其中新增注册资本 50,000,000元，资本公积143,384,731.82
元。
2004年6月28日，发行人在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记。
宁波热电首次公开发行股票完成后的股本类别如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|118,000,000|71.24%|
|国有法人持股|97,479,800|58.03%|
|社公法人股|20,520,200|12.21%|
|二、无限售条件的流通股|50,000,000|29.76%|
|人民币普通股|50,000,000|29.76%|
|股份总数|168,000,000|100%|

首次公开发行股票并上市后，宁波热电的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|股权比例|
|开投集团|46,173,400.00||27.48%|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200.00||18.33%|
|宁波联合|20,520,200.00||12.21%|
|电开公司|15,387,200.00||9.16%|
|开发区控股|5,133,000.00||3.06%|
|社会公众股东|50,000,000.00||29.76%|
|总计|168,000,000.00||100.00%|

（4）2005年，股东股份划转
2005年2月，根据宁波市国资委甬国资委办[2005]28号《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》，宁波热电股东电开公司产权无偿划转给开投集团，
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书电开公司成为开投集团全资子公司。2005年3月7日，宁波热电收到股东电开公司关于其产权管理变更的通知。
上述股份转让完成后，发行人的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||股权比例|
|开投集团||46,173,400.00||27.48%||
|宁波国宁节能实业有限公司||30,786,200.00||18.33%||
|宁波联合||20,520,200.00||12.21%||
|电开公司||15,387,200.00||9.16%||
|开发区控股||5,133,000.00||3.06%||
|社会公众股东||50,000,000.00||29.76%||
|总计||168,000,000.00||100.00%||

（5）2006年，股权分置改革
根据2006年3月9日宁波热电股东大会通过的股权分置改革相关决议，及宁波市国资委作出的甬国资发[2006]1号《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》，批准同意宁波热电流通股股东每持有10股获付3股的对价股份，流通股股东总共获得1,500万股。
宁波热电完成股权分置改革后，公司的股份总数不变，仍为1.68亿股，其中：国有法人股和社会法人股合计10,300万股，占公司股本总额的61.31%；社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
开投集团为履行其在股权分置改革方案中所作的增持承诺，自 2006年3月20日起至2006年5月20日止，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份
2,607,639股，占宁波热电总股本的1.55%。本期增持发生后，开投集团直接持有公司股份42,911,539股，占公司总股本的25.54%。
上述股权分置改革方案实施及增持后，发行人的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||股权比例|
|开投集团||42,911,539.00||25.54%||
|宁波国宁节能实业有限公司||26,872,700.00||16.00%||
|宁波联合||17,911,700.00||10.66%||
|电开公司||13,431,200.00||7.99%||
|开发区控股||4,480,500.00||2.67%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|社会公众股东|62,392,361.00|37.14%|
|总计|168,000,000.00|100.00%|

（6）2007年8月，股东宁波国宁节能实业有限公司注销
2007年8月31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有宁波热电
26,872,700股股份按其股东出资比例进行分配，其中浙江节能实业发展公司出资比例为80%，分得21,499,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源实业发展公司出资比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.2%。
上述股东注销及其清算财产分配后，发行人的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||股权比例|
|开投集团||42,911,539.00||25.54%||
|浙江节能实业发展公司||21,499,160.00||12.80%||
|宁波联合||17,911,700.00||10.66%||
|电开公司||13,431,200.00||7.99%||
|宁波华源||5,374,540.00||3.20%||
|开发区控股||4,480,500.00||2.26%||
|社会公众股东||62,392,361.00||37.54%||
|总计||168,000,000.00||100.00%||

（7）2013年，股权划转
2011年1月10日，宁波市国资委出具甬国资产[2011]1号批复，同意将宁波华源整体划转给开投集团。2011年1月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持发行人股份；2011年7月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务
的批复》（证监许可[2011]1145号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有宁波热电56,342,739股股份，占宁波热电总股本的33.54％。宁波华源持有本公司股份5,374,540股，占宁波热电总股本的3.2％。本次划转后，开投集团直接并通过其全资子公司电开公司、宁波华源间接合计持有宁波热电
61,717,279股股份，占宁波热电总股本的36.74％。
2013年12月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中登公司上海
分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项至此全部办理完成。
上述股东股权划转后，发行人的股本结构未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（8）2014年5月，送股及资本公积金转增股本
2014年5月6日，宁波热电股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，宁波热电以2013年12月31日的总股本16,800万股为基数，向全体股东每1股派发现金股利0.125元（含税），并按每10股送5股的比例向全体股东送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次分红送股及资本公积转增股本后，宁波热电总股本从16,800万股增至42,000万股。
本次送股及资本公积转增股本后，宁波热电的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|无限售条件的流通A股||42,000||100%||
|股份总数||42,000||100.00%||

（9）2014年6月，非公开发行股份
2014年5月6日，中国证监会以证监许可[2014]458号《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准宁波热电非公开发行人民币普通股股票不超过130,000,000股。根据宁波热电2013年度利润分配方案实施结果，本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限调整为
328,730,000股。
2014年6月，宁波热电向开投集团等共计9名特定对象发行人民币普通股（A股）32,693万股，发行价格为每股 18.00元。发行完成后，宁波热电总股本变为74,693万股，有限售条件的股份为 8,935万股，占总股本的10.09%。
2014年6月24日，天衡会计师出具天衡验字（2014）00047号《验资报告》审验确认，截至2014年6月24日，（1）宁波热电已将资本公积金16,800万元、未分配利润8,400万元，合计25,200万元转增股本；（2）宁波热电已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票32,693万股，募集资金总额为
119,983.31万元，扣除发行费用 4,074.208736万元，实际募集资金净额
115,909.101264万元。其中新增股本32,693万元，资本公积 83,216.101264万元。
截至2014年6月24日，宁波热电变更后的注册资本及实收资本为74,693万元。
本次非公开发行完成后，截至2014年12月31日，宁波热电前十大股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||股权比例（%）|
|开投集团||191,515,197||25.64||
|瞿柏寅||50,000,000||6.69||
|电开公司||33,578,000||4.50||
|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)||33,000,000||4.42||
|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品||30,000,000||4.02||
|魏胜平||30,000,000||4.02||
|周雪钦||30,000,000||4.02||
|宁波联合||16,529,250||2.21||
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司||16,342,766||2.19||
|华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托||14,400,000||1.93||
|总计||445,365,213||59.64||

（10）2016年3月，开投集团吸收合并电开公司
2015年9月18日，宁波市国资委以甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并子公司电开公司。2016年3月，电开公司所持宁波热电33,578,000股股份变更登记至开投集团名下。本次吸收合并完成后，开投集团持有宁波热电 225,890,397股股份，占公司总股本的30.24%。
开投集团分别于2015年8月、2016年5月、2016年6月通过二级市场累计增持宁波热电股份 4,001,400股。
截至本法律意见书出具日，宁波热电总股本为74,693万股，开投集团持有宁波热电229,094,597股股份，占宁波热电总股本的30.67%。
本所律师经核查宁波热电工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为，宁波热电为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，宁波热电不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情
形，具备本次发行股份购买资产的主体资格。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（二）本次重大资产重组的交易对方
1、本次重大资产重组标的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之开投集团
（1）开投集团的法律现状
经本所律师核查，开投集团持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133020014407480X5的《营业执照》，其基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波开发投资集团有限公司|
|住所|宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|统一社会信用代码|9133020014407480X5|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|李抱|
|成立日期|1992年11月12日|
|营业期限|2000年6月29日至长期|
||项目投资，资产经营，房地产开发，物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，开投集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宁波市国资委||500,000||100%||
|合 计||||500,000||100%||

（2）开投集团的设立及变更
①1992年11月，前身宁波市地产开发管理公司设立
开投集团前身为宁波市地产开发管理公司，系根据宁波市人民政府甬政发
[1992]204号《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》批准设立的全民所有
制事业单位，注册资本1,000万元，由宁波市人民政府履行出资人职责。
1992年11月12日，宁波市地产开发管理公司经宁波市工商行政管理局核
准注册。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书②1995年8月，增资至3,000万元
1995年8月10日，宁波会计师事务所出具95187号《验资报告书》，确认截至1995年7月30日，宁波市地产开发管理公司所有者权益合计39,202,502.91元。
同日，宁波市地产开发管理公司申请从公司权益中划转2,000万元至公司注册资本金，公司注册资本增至3,000万元。
③1997年6月，宁波市地产开发管理公司改制为宁波开发投资集团有限公司 1997年5月22日，宁波市人民政府作出甬政发[1997]104号文《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》，决定将宁波市建设开发公司（即宁波市地产开发公司）改建为宁波开发投资（集团）公司，宁波开发投资（集团）公司为宁波市人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为20,000万元。
1997年6月10日，宁波会计师事务所出具宁会验字[1997]355号《验资报告》，确认截至1996年12月31日，开投集团已受到股东投入的资本金
285,970,775.92元，其中，实收资本20,000万元。
1997年6月13日，开投集团领取注册号为14407480-X《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元，经营范围为项目投资，资产经营。
④1999年5月，吸收合并组建开投集团并增资至50,000万元
1998年11月15日，宁波市人民政府出具甬政发[1998]266号《关于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，同意将开投集团和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的开投集团，公司注册资本为50,000万元。
1999年5月13日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字[1999]041
号《验资报告》，对吸收合并宁波市经济建设投资公司后的开投集团以资本公积278,829,026.24元、盈余公积21,170,973.76元转增股本30,000万元事项予以审验确认。
1999年5月27日，开投集团办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
⑤2013年1月，增资至 220,000万元
2013年1月5日，宁波市国资委作出决定，同意开投集团增加注册资本 17亿元，其中以资本公积转增注册资本15亿元，未分配利润转增注册资本2亿元。
增资后开投集团注册资本变更为22亿元，宁波市国资委出资22亿元，占注册资本的100%。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书同日，宁波市国资委作出甬国资改[2013]1号《关于同意宁波开发投资集团有限公司章程修订的批复》，同意对开投集团公司章程作出修订。
2013年1月6日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2013]1002号《验资报告》，确认截至2013年1月5日，开投集团已将资本公积15亿元、未分配利润2亿元转增实收资本。
2013年1月8日，开投集团就本次增资事宜在宁波市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次增资后，开投集团的股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|宁波市国资委||220,000||100%||
|总 计||220,000||100%||

⑥2016年1月，吸收合并全资子公司电开公司，增资至 500,000万元
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，其所有资产、债权、债务均由开投集团承接，吸收合并后开投集团存续经营，电开公司注销独立法人资格。
2015年10月29日，开投集团作出股东决定，同意开投集团吸收合并电开公司并签署《合并协议》。
2015年11月2日，开投集团、电开公司共同在《宁波日报》上刊登《公司吸收合并公告》。
2015年11月11日，开投集团与电开公司签订《合并协议》，协议约定开投集团吸收合并其全资子公司电开公司，电开公司的资产、债权、债务均由开投集团承继，吸收合并完成后，开投集团存续经营，电开公司注销独立法人资格，合并基准日为2015年10月31日。同日，开投集团出具《吸收合并债务清偿说明》。
2016年1月25日，宁波市市场监督管理局出具（甬）登记内销字[2016]第0501号《准予注销登记通知书》，核准电开公司注销登记。
2016年1月26日，开投集团就本次吸收合并、增资事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并电开公司暨增资后，开投集团的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||500,000||100%||
||500,000||100%||

截至本法律意见书出具日，开投集团股权结构未再发生变化。
本所律师经核查开投集团现行有效的《营业执照》、公司章程后认为，开投集团系依法设立并合法有效存续的国有独资有限责任公司。截至本法律意见书出具日，开投集团不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备作为宁波热电本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格。
2、本次重大资产重组标的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之能源集团
（1）能源集团的法律现状
经本所律师核查，能源集团系开投集团全资子公司，现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330200316835928M的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波能源集团有限公司|
|住所|浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|统一社会信用代码|91330200316835928M|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|成立日期|2014年10月8日|
|营业期限|2014年10月8日至2064年10月7日|
||电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，能源集团的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|开投集团|90,000||90,000||100%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|总计|90,000|90,000|100%|

（2）能源集团的设立及变更
①2014年10月，能源集团设立
2014年8月6日，开投集团董事会作出《关于组建宁波能源集团有限公司等有关事项的决议》，同意宁波市电力开发公司设立全资子公司。
2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意由宁波市电力开发公司设立全资子公司宁波能源集团有限公司。
2014年10月8日，能源集团在宁波市市场监督管理局注册登记，领取注册号为330200000090975的《营业执照》，注册资本为80,000万元。
能源集团设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司（注）||80,000||100%||
|合计||||80,000||100%||

注：2015年8月，宁波市电力开发公司改制并更名为“宁波电力开发有限公司”。
②2015年12月，增资至90,000万元
2015年12月22日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]76号《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，同意电开公司对能源集团增资 7
亿元，其中1亿元增加注册资本，6亿元增加资本公积，增资完成后，能源集团的注册资本增至9亿元。
2015年12月23日，能源集团的股东电开公司作出《关于宁波能源集团有限公司增资的股东决定》，决定对能源集团增资7亿元，其中1亿元增加注册资本，6亿元计入资本公积。增资完成后，能源集团注册资本由8亿元增至9亿元。
2015年12月23日，能源集团就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
③2016年1月，能源集团股东电开公司为开投集团吸收合并，能源集团的股东变更为开投集团
开投集团吸收合并电开公司情况详见本法律意见书正文之“四、本次交易各
方的主体资格／（二）本次重大资产重组的交易对方／1、本次重大资产重组标
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书的资产的出售方及非公开发行股份的认购方之开投集团／（2）开投集团的设立及变更”。
开投集团吸收合并电开公司后，能源集团的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||90,000||100%||
|合计||||90,000||100%||

截至本法律意见书出具日，能源集团股权结构未再发生变化。
本所律师核查后认为，能源集团是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，能源集团不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
根据宁波热电及交易对方的工商登记资料、宁波热电的公开披露信息、宁波热电及交易对方的声明与承诺并经本所律师核查，上市公司与交易对方之间的股权关系如下：
截至本法律意见书出具日，开投集团系宁波市国资委全资子公司，开投集团持有宁波热电30.67%的股份，系上市公司第一大股东，开投集团同时持有能源集团100%股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，宁波热电与开投集团、能源集团之间存在关联关系。
截至本法律意见书出具日，上市公司其他持股5%以上股东、上市公司的董
事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属在交易对方开投集团、能源集团及
其控制的除宁波热电及其子公司以外的其他公司存在以下任职或兼职情况：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在宁波热电的职务||所任职的交易对方关联企业||在交易对方关联企业的职务|
|顾剑波||董事长、总经理||溪口水电||董事长||
|马驹||董事||开投集团||企管部经理||
|冯辉||董事||开投集团||财务部经理||
|唐军苗||监事会主席||开投集团||巡视员||
|徐能飞||监事||开投集团||审计部副经理||

除上述已披露的情形外，截至本法律意见书出具日，交易对方与上市公司其他持股5%以上股东、上市公司的其他董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属之间不存在投资或任职等关联关系。
（四）交易对方关于私募投资基金的专项核查
根据本次发行股份购买资产交易对方开投集团、能源集团的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及公司注册资料、开投集团、能源集团出具的说明、及本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果，开投集团、能源集团不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，开投集团、能源集团不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
五、本次交易的相关协议及其合法性
为实施本次重大资产重组，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集团签署了附生效条件的《重组框架协议》、《重组协议》，对本次重大资产重组的有关事项作出了具体安排。
（一）《重组框架协议》
2018年10月26日，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集团签订了《重组框架协议》，双方就本次交易方案、发行股份购买资产、标的资产的交割、过渡期资产变化及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热电的陈述和保证、交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等事项进行了具体约定。
（二）《重组协议》
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2018年11月30日，宁波热电与交易对方开投集团及其子公司能源集团签订了《重组协议》，双方就本次交易方案、发行股份购买资产、标的资产的交割、过渡期资产变化及其期间损益、滚存未分配利润安排、协议的生效条件、宁波热电的陈述和保证、交易对方的陈述与保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等事项进行了具体约定。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的《重组框架协议》、《重组协议》已经宁波热电和交易对方签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时即可生效；协议的签署及履行不会侵害上市公司及其全体股东的利益。
六、本次交易标的公司的基本情况
根据《重组协议》，本次交易的标的资产为能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权和开投集团持有的溪口水电51.49%股权。
（一）标的公司的现状及历史沿革
本次交易标的资产总体股权结构图如下：
1、明州热电
（1）明州热电的法律现状
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书明州热电现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330212756295929R的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明州热电有限公司|
|住所|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|统一社会信用代码|91330212756295929R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|14,000万元|
|法定代表人|翁君杰|
|成立日期|2004年1月30日|
|营业期限|2004年1月30日至2054年1月29日|
||热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||14,000||100%||
|合计||||14,000||100%||

（2）明州热电的设立及历次股权变动
①2004年1月，明州热电设立
经本所律师核查，明州热电系经宁波市人民政府批准，由电开公司与明州发展共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）；设立时的注册资本为5,000万元。
2003年12月3日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，合同约定：双方共同出资5,000万元设立合资公司明州热电，其中电开公司出资3,750万元，占注册资本75%；明州发展出资1,250万元，占注册资本25%。
2004年1月18日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局作出甬鄞外资[2004]15号《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，同意电开公司和明州
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书发展合资设立明州热电，合资期限 50年，合营公司投资总额 1.2亿元，注册资本5,000万元。
2004年 1月 19日，明州热电取得宁波市人民政府颁发的商外资甬资字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年1月30日，明州热电在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。
2004年4月20日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1102号《验资报告》，确认截至 2004年 4月 19日，明州热电已分别收到电开公司、明州发展缴纳的首期货币出资18,750,000元、6,290,430.46元。
2004年12月13日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1248号《验资报告》，确认截至 2004年12月10日，明州热电已收到电开公司、明州发展缴纳的二期货币出资 18,750,000元、6,209,569.54元。截至 2004年 12月 10日止，连同首期出资，公司全体股东已实缴出资5,000万元。
明州热电设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||3,750||75%||
|2||明州发展||1,250||25%||
|合计||||5,000||100%||

②2005年12月，增资至 9,000万元
2005年 12月 1日，明州热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至 9,000万元，电开公司认缴新增出资 3,000万元，明州发展以相当于人民币1,000万元的美元现汇认购1,000万元增资额，增资后股权比例保持不变。
2005年 12月 20日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2005]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电注册资本由5,000万元增至9,000万元。
2005年 12月 21日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，公司就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
2005年12月31日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2005]1203号《验
资报告》，确认本次新增注册资本已缴付到位。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书本次增资后，明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||6,750||75%||
|2||明州发展||2,250||25%||
|合计||||9,000||100%||

③2010年12月，增资至 14,000万元
2010年9月27日，明州热电董事会作出决议，同意明州热电注册资本由9,000万元增加至14,000万元，其中电开公司新增出资1,650万元，合计出资8,400万元，占增资后注册资本60%；明州发展新增出资3,350万元，以等额美元现汇投入，合计出资5,600万元，占增资后注册资本40%。
2010年9月30日，电开公司与明州发展签订《股权比例调整协议》。
2010年 11月 4日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2010]761号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，同意明州热电本次增资事项。
2010年11月5日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 11月 30日，宁波正源会计师事务所出具正会验[2010]1500号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
2010年12月13日，明州热电就该次增资事项办理了变更登记手续。
本次增资后，明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||电开公司||8,400||60%||
|2||明州发展||5,600||40%||
|合计||||14,000||100%||

④2015年1月，第一次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的明州热电60%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价转让给能源集团。
2014年11月5日，明州热电董事会作出决议，同意股东电开公司将其持有
明州热电60%的股权转给能源集团。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2014年11月5日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议书》，约定本次股权转让价格为 104,301,879.31元。
2014年 11月 28日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2014]456号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意明州热电上述股权转让事宜。
2014年12月4日，明州热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年1月4日，明州热电就该次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后,明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||8,400||60%||
|2||明州发展||5,600||40%||
|合计||||14,000||100%||

⑤2016年1月，第二次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的明州热电40%无偿划转给明州控股。
2015年 12月 24日，明州热电董事会决定同意明州发展将其所持明州热电40%股权无偿划转给明州控股。同日，明州发展和明州控股签订了《股权转让协议书》。
2016年1月4日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]5号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，同意公司股东明州发展将其所持有的5,600万元人民币的注册资本（计40%的股权）无偿划转给明州控股。
2016年 1月 4日，明州热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字[2004]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年1月12日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||8,400||60%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|明州控股|5,600|40%|
|合计||14,000|100%|

⑥2017年12月，第三次股权转让
2017年 10月 31日，明州热电董事会作出决议，同意明州控股将其持有的明州热电40%股权按宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2017]第 437号评估报告确定的明州热电截至 2017年 9月 30日的净资产评估值以 110,192,587.68元人民币的价格转让给能源集团，股权转让后，明州热电变更为有限责任公司（内资法人独资）。
根据备案编号为甬国资转备[2017]30号《市属企业资产转让（划转）备案表》，明州热电本次股权转让及资产评估情况已经宁波市国资委同意办理备案。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]203号《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让。
2017年12月19日，明州热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，明州热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||14,000||100%||
|合计||||14,000||100%||

经本所律师核查，自2017年12月股权转让至本法律意见书出具日，明州热电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及明州热电、能源集团的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，明州热电的股权权属清晰，能源集团持有的明州热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
2、科丰热电
（1）科丰热电的法律现状
科丰热电现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302017532786568的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波科丰燃机热电有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|住所|浙江省宁波市科技园区新晖路59号|
|统一社会信用代码|913302017532786568|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|胡美娟|
|成立日期|2003年10月8日|
|营业期限|2004年11月16日至2034年11月15日止|
||蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||9,893.12||98.93%||
|2||宁波科技园||106.88||1.07%||
|合计||||10,000.00||100%||

（2）科丰热电的设立及股权变动
①2003年10月，科丰热电设立
科丰热电系由宁波科技园、宁波热力共同投资设立的有限责任公司，设立时的企业名称为“宁波市科丰热力有限公司”，注册资本为500万元，其中，宁波热力出资393.12万元，占注册资本的78.63%，宁波科技园出资106.88万元，占注册资本的21.37%。
2003年9月27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）第121号《验资报告》，审验确认科丰热电设立时的注册资本缴付到位。
2003年10月8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企业法人营业执照》。
科丰热电设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||宁波热力||393.12||78.63%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|宁波科技园|106.88|21.37%|
|合计||500.00|100%|

②2004年5月，第一次股权转让、公司名称变更
2004年3月31日，宁波热力与电开公司签署了《股权转让协议》，约定宁波热力将其持有的科丰热电78.63%股权转让给电开公司。
2004年 4月 2日，科丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让事项。同日，电开公司、宁波热力与宁波科技园签署《宁波市科丰热力有限公司参股协议》。
2004年4月8日，科丰热电股东会作出决议，同意公司名称变更为“宁波科丰燃机热电有限公司”。
2004年 5月 9日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]47号《关于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意宁波热力将其持有的科丰热电78.63%股权以出资额 393.12万元（不低于宁波热力按其持股比例所对应的科丰热电截至 2004年2月末的账面净资产368.18万元）的价格转让给电开公司。
2004年5月27日，科丰热电就公司名称变更及股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||393.12||78.63%||
|2||宁波科技园||106.88||21.37%||
|合计||||500.00||100%||

③2004年11月，增资至 4,000万元
2004年5月27日，科丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至 4,000万元，新增注册资本由电开公司认缴 1,300万元、明州发展认缴1,000万元、宁波保税区北电实业股份有限公司认缴1,200万元。
同日，电开公司、宁波科技园与新增股东明州发展、宁波保税区北电实业股份有限公司共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰热电等事宜进行了约定。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2004年 8月 26日，宁波世明会计师事务所出具甬世会评报字[2004]第 100号资产评估报告，经评估，科丰热电截至 2004年 5月 31日的净资产评估值为501.66万元。
2004年 10月 23日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2004]370号《关于同意外资并购宁波科丰热电热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2004年 11月 1日，科丰热电取得宁波市人民政府核发的商外资甬资[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资后，科丰热电由内资企业变更为中外合资经营企业。2004年11月17日，科丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
2004年12月14日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2004]1249号《验资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本缴付到位。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||1,693.12||42.33%||
|2||宁波科技园||106.88||2.67%||
|3||明州发展||1,000||25%||
|4||宁波保税区北电实业股份有限公司||1,200||30%||
|合计||||4,000.00||100%||

④2007年12月，第二次股权转让
2007年 11月 14日，科丰热电董事会作出决议，同意股东宁波保税区北电实业股份有限公司将其持有的30%股权以 13,450,861.08元的价格转让给电开公司，作价依据为宁波世明会计师事务所出具的甬世会评报字[2007]第105号资产评估报告确定的截至2007年7月31日的评估值。同日，宁波保税区北电实业股份有限公司与电开公司签署了《股权转让协议》。
2007年 12月 5日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2007]836号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜，并同意修改后的章程及合营合同修正案。
2007年 12月 12日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2007年 12月 25日，科丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||2,893.12||72.33%||
|2||宁波科技园||106.88||2.67%||
|3||明州发展||1,000||25%||
|合计||||4,000.00||100%||

⑤2010年9月，增资至 10,000万元
2010年 6月 13日，科丰热电董事会作出决议，同意公司注册资本由 4,000万元增加到10,000万元，新增注册资本6,000万元由电开公司认缴3,000万元，明州发展以等值美金认缴3,000万元。
2010年6月18日，三名股东就本次增资及股权比例调整事宜签署《股权比例调整协议》。
2010年7月12日，宁波市国资委作出甬国资改[2010]28号《关于增资宁波科丰燃机热电有限公司的批复》，同意上述增资事项。
2010年 7月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2010]487号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。同日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年 9月 8日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2010]1140号《验资报告》，审验确认科丰热电本次新增注册资本6,000万元缴付到位。
2010年9月10日，科丰热电就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||5,893.12||58.93%||
|2||宁波科技园||106.88||1.07%||
|3||明州发展||4,000.00||40%||
|合计||||10,000.00||100%||

⑥2014年11月，第三次股权转让
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司出资80,000万元设立全资子公司能源集团；同意电开公司将其持有的科丰热电58.9312%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价4,982.92万元转让给能源集团。
2014年10月17日，科丰热电董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与能源集团签署了《股权转让合同》。
2014年11月10日，宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函
[2014]421号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2014年11月11日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年11月20日，科丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||能源集团||5,893.12||58.93%||
|2||宁波科技园||106.88||1.07%||
|3||明州发展||4,000||40%||
|合计||||10,000.00||100%||

⑦2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 22日，宁波市国资委作出甬国资产[2015]44号《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批准同意将明州发展所持有的科丰热电40%股权无偿划转给明州控股。
2015年 12月 25日，科丰热电董事会作出决议，同意上述无偿划转事项。
同日，明州发展和明州控股就本次股权无偿划转事项签订了《股权转让协议书》。
2015年12月31日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2016]1号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，同意上述股权无偿划转事项。
2016年 1月 4日，科丰热电取得宁波市人民政府换发的商外资甬字
[2004]0281号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2016年1月12日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||能源集团||5,893.12||58.93%||
|2||宁波科技园||106.88||1.07%||
|3||明州控股||4,000.00||40%||
|合计||||10,000.00||100%||

⑧2017年12月，第五次股权转让
2017年 10月 31日，科丰热电董事会作出决议，同意明州控股将其所持科丰热电40%股权按宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2017]第 435号评估报告确定的截至 2017年 9月 30日的评估值以 46,539,796.47元人民币的价格转让给能源集团，同意原《合资经营合同》终止。
2017年12月6日，明州控股和能源集团签署《股权转让协议书》。
根据备案编号为甬国资转备[2017]31号的《市属企业资产转让（划转）备案表》，开投集团于2017年12月13日就明州控股向能源集团转让科丰热电40%股权事项及资产评估情况经宁波市国资委同意办理了备案。
2017年12月18日，宁波市商务委员会作出甬商务资管函[2017]204号《关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意本次股权转让。
2017年 12月 19日，科丰热电就该次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，科丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||能源集团||9,893.12||98.93%||
|2||宁波科技园||106.88||1.07%||
|合计||||10,000.00||100%||

经本所律师核查，自2017年12月股权转让至本法律意见书出具日，科丰热电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及科丰热电、能源集团的书面承诺并经本
所律师核查，科丰热电的股权权属清晰，能源集团持有的科丰热电股权未设置股
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
3、久丰热电
（1）久丰热电的法律现状
久丰热电现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330211728095073U的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久丰热电有限公司|
|住所|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|统一社会信用代码|91330211728095073U|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|21,000万元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2001年4月17日|
|营业期限|2001年4月17日至2030年4月16日|
||发电；电力设备安装、检修、运行维护;煤渣、粉煤灰制造、加工;蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||8,400||40%||
|2||众茂节能||6,300||30%||
|3||化工开发||6,300||30%||
|合计||||21,000||100%||

（2）久丰热电的设立及股权变动
①2001年4月，久丰热电设立
经本所律师核查，久丰热电系由宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司
于2001年4月共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“宁波久丰热力有
限公司”，注册资本为500万元。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2001年 4月 11日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2001]085号《验资报告》，确认久丰热电设立时的注册资本500万元缴付到位。
2001年4月17日，久丰热力在宁波市镇海区工商管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。
久丰热力设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||宁波热力||300||60%||
|2||宁波化工控股（集团）有限公司||200||40%||
|合计||||500||100%||

②2003年2月，第一次股权转让
2002年12月28日，宁波化学工业区管委会会议纪要确定宁波化工控股（集团）有限公司将其持有的久丰热电40%股权以出资额转让给化工开发。
2003年 2月 27日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让。2003年4月4日，久丰热电有限公司股东会再次作出决议确认上述股权转让事宜。
2003年4月14日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]49号《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批复》，同意久丰热电本次股权转让。
久丰热电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||宁波热力||300||60%||
|2||化工开发||200||40%||
|合计||||500||100%||

③2003年8月，第二次股权转让、增资至2,000万元、名称变更
2003年7月5日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波热力将其持有的久丰热电60%股权以原价300万元转让给电开公司。股权转让双方于2003年8月4日签订了《股权转让协议》。
2003年7月7日，久丰热电股东会作出决议，同意公司更名为“宁波久丰热
电有限公司”，注册资本由500万元增加至 2,000万元，新增注册资本1,500万元
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书由电开公司认缴 500万元、化工开发认缴400万元，新股东宁波众茂集团有限公司认缴600万元，增资方式为货币。
2003年8月8日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2003]123号《验资报告》，确认久丰热电本次新增注册资本缴付到位。
2003年8月8日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||800||40%||
|2||宁波众茂集团有限公司||600||30%||
|3||化工开发||600||30%||
|合计||||2,000||100%||

④2004年4月，增资至 5,000万元
2004年 3月 6日，久丰热电股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增资到5,000万元。根据久丰热电本次修订的公司章程，本次新增注册资本由全体股东按出资比例认缴。
2004年4月1日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2004]053号《验资报告》，审验确认久丰热电本次新增注册资本3,000万元缴付到位。
2004年4月13日，久丰热电就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|||电开公司||2,000||40%||
|2||宁波众茂集团有限公司||1,500||30%||
|3||化工开发||1,500||30%||
|合计||||5,000||100%||

⑤2005年9月，第三次股权转让、增资至6,000万元
2005年1月7日，久丰热电股东会作出决议，同意宁波众茂集团有限公司将其持有的久丰热电30%股权转让给众茂置业。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2005年6月25日，久丰热电股东会作出决议，决定将公司的注册资本由5,000万元增资到6,000万元，新增注册资本1,000万元由电开公司认缴160万元、众茂置业认缴120万元、新股东俞芳认缴720万元。
2005年8月12日，宁波雄镇会计师事务所出具宁镇验[2005]190号《验资报告》，确认本次新增注册资本1,000万元缴付到位。
2005年9月28日，久丰热电就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资后，久丰热电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||持股比例|
|1||电开公司||2,160|36%||
|2||众茂置业||1,620|27%||
|3||化工开发||1,500|25%||
|4||俞芳||720|12%||
|合计||||6,000|100%||

⑥2009年1月，第四次股权转让
2008年 12月 23日，久丰热电股东会作出决议，同意股东俞芳将其持有久丰热电4%股权转让给电开公司，将持有的久丰热电3%股权转让给众茂置业，将持有久丰热电5%股权转让给化工开发。
根据俞芳分别与电开公司、众茂置业、化工开发签订的《股权转让协议》，本次股权转让价格均为1.4元/份出资额，作价依据为宁波世铭资产评估有限公司出具的甬世资评报字[2008]第053号资产评估报告。
2009年1月20日，久丰热电就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||电开公司||2,400||40%||
|2||众茂置业||1,800||30%||
|3||化工开发||1,800||30%||
|合计||||6,000||100%||

⑦2009年5月，增资至 11,000万元
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2009年4月20日，久丰热电股东会作出决议，同意将公司的注册资本由6,000万元增资到11,000万元，新增注册资本5,000万元由电开公司认缴2,000万元、众茂置业认缴1,500万元、化工开发认缴1,500万元，各方出资均为货币资金。
2009年4月29日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1074号《验资报告》，确认本次新增注册资本5,000万元缴付到位。
2009年5月8日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||电开公司||4,400||40%||
|2||众茂置业||3,300||30%||
|3||化工开发||3,300||30%||
|合计||||11,000||100%||

⑧2014年11月，第五次股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的久丰热电40%股权依据截至2014年8月31日账面净资产价值作价70,816,609.88元转让给能源集团。
2014年 10月 20日，久丰热电股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。同日，电开公司与能源集团就股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 10日，久丰热电就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||4,400||40%||
|2||众茂置业||3,300||30%||
|3||化工开发||3,300||30%||
|合计||||11,000||100%||

⑨2015年9月，股东更名
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2015年 9月 8日，久丰热电股东会作出决议，因股东众茂置业更名为“宁波众茂节能投资股份有限公司”，同意修改公司章程。2015年 8月 7日，久丰热电就本次变更办理了工商变更登记手续。
⑩2016年9月19日，增资至21,000万元
2016年 7月 6日，宁波市国资委作出甬国资改[2016]45号《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》，同意久丰热电各股东按照出资比例增资 1亿元。
2016年8月23日，久丰热电股东会作出决议，同意久丰热电注册资本增至21,000万元，其中新增注册资本10,000万元由能源集团认缴4,000万元、众茂节能认缴3,000万元、化工开发认缴3,000万元。
2016年9月19日，久丰热电就本次增资事项办理了工商变更登记手续。本次增资后，久丰热电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||8,400||40%||
|2||众茂节能||6,300||30%||
|3||化工开发||6,300||30%||
|合计||||21,000||100%||

经本所律师核查，自2016年9月增资至本法律意见书出具日，久丰热电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市鄞州区市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，久丰热电的股权权属清晰，能源集团持有的久丰热电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
4、宁波热力
（1）宁波热力的法律现状
宁波热力现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302017532786568的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市热力有限公司|
|住所|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦6层|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330200254107692Y|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|1997年5月27日|
|营业期限|1997年5月27日至长期|
||集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，宁波热力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||能源集团||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

（2）宁波热力的设立及股权变动
①1997年5月，宁波热力设立
经本所律师核查，宁波热力系由电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司共同投资设立的一家有限责任公司；设立时注册资本为1,000万元，其中电开公司出资600万元，占注册资本总额的60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资400万元，占注册资本总额的40%。
1997年5月21日，宁波四明会计师事务所出具甬四会[1997]验1-63号《验资报告》，确认宁波热力设立时的注册资本1,000万元缴付到位。
1997年5月27日，宁波热力在宁波市工商行政管理局登记注册并取得《企业法人营业执照》。
宁波热力设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||600||60%||
|2||宁波开发区华港电力发展总公司||400||40%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

②1999年3月，增资至 2,000万元
1998年5月21日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波热力注册资本增至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由电开公司认缴 600万元，由宁波开发区华港电力发展总公司认缴400万元。
1998年11月18日，宁波四明会计师事务所出具甬四会验[1998]378号《验资报告》，确认本次新增注册资本缴付到位。
1999年3月10日，宁波热力就该次增资事项办理了工商变更登记手续。
该次增资后，宁波热力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||1,200||60%||
|2||宁波开发区华港电力发展总公司||800||40%||
|合计||||2,000||100%||

③2003年6月，第一次股权转让（国有股权无偿划转）
2003年3月11日，宁波市国资委作出甬国资委办[2003]21号《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，同意宁波开发区华港电力发展总公司国有净资产及其应享有的权益无偿划转给宁波宁兴投资有限公司。上述划转后，宁波宁兴投资有限公司持有宁波热力40%股权。
2003年5月27日，宁波热力股东会作出决议，确认宁波宁兴投资有限公司为宁波热力新股东，持有宁波热力40%股权。
2003年6月11日，宁波热力就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次国有股权无偿划转后，宁波热力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||1,200||60%||
|2||宁波宁兴投资有限公司||800||40%||
|合计||||2,000||100||

④2004年4月，股东更名
2004年2月10日，宁波热力股东会作出决议，因股东宁波宁兴投资有限公
司更名为宁波宁兴（集团）有限公司，同意办理股东名册变更手续。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2004年4月15日，宁波热力就本次变更办理了工商变更登记手续。
⑤2004年7月，第二次股权转让
2004年4月8日，宁波热力股东会作出决议，同意宁波宁兴（集团）有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司，同意将其持有的宁波热力
20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司，同时对宁波热力公司章程作出修改。
2004年6月22日，宁波市国资委出具甬国资委办[2004]88号《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事项。
2004年7月9日，宁波宁兴（集团）有限公司与电开公司、宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2004年7月27日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||1,600||80%||
|2||宁波保税区宁丰电力发展有限公司||400||20%||
|合计||||2,000||100%||

⑥2006年11月，第三次股权转让
2006年 11月 10日，宁波市国资委出具甬国资产[2006]75号《关于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，同意宁波保税区宁丰电力发展有限公司将其持有的宁波热力20%股权转让给电开公司。本次转让后，电开公司持有宁波热力100%的股权。
2006年 11月 16日，宁波热力股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
同日，电开公司与宁波保税区宁丰电力发展有限公司就本次股权转让事项共同签署了《股权转让协议》。
2006年 12月 11日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，宁波热力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||电开公司||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

⑦2014年10月，第四次股权转让
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2014年8月19日，宁波市国资委出具甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意电开公司将其持有的宁波热力100%股权以截至2014年8月31日账面净资产价值作价3,247.02万元转让给能源集团。本次股权转让后，能源集团持有宁波热力100%的股权。
2014年8月25日，宁波热力股东电开公司作出股东决定，同意本次股权转让事宜。
2014年 9月 1日，电开公司与能源集团就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2014年10月30日，宁波热力就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||能源集团||2,000||100%||
|合计||||2,000||100%||

经本所律师核查，自2014年10月股权转让至本法律意见书出具日，宁波热力的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及宁波热力、能源集团的书面承诺并经本所律师核查，宁波热力的股权权属清晰，能源集团持有的宁波热力股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
5、宁电海运
（1）宁电海运的法律现状
宁电海运现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133020669137756XY的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宁电海运有限公司|
|住所|开发区炮台山办公楼2-03室|
|统一社会信用代码|9133020669137756XY|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|14,000万元|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|实收资本|14,000万元|
|法定代表人|张利达|
|成立日期|2009年8月4日|
|营业期限|2009年8月4日至2029年8月3日|
||国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。 黄沙批发、零售。|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，宁电海运的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|能源集团||14,000||100%||
|合计|||14,000||100%||

（2）宁电海运的设立及股权变动
①2009年8月，宁电海运设立
2009年 7月 7日，宁波市国资委作出甬国资改[2009]30号《关于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，同意开投集团投资组建全资子公司专业经营煤炭船运业务，注册资本8,000万元。
2009年 8月 3日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2009]1150号《验资报告》，确认截至 2009年 8月 3日，宁电海运已收到开投集团缴纳的注册资本8,000万元，均为货币出资。
2009年 8月 4日，宁电海运在宁波市北仑区工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。宁电海运设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1|开投集团||8,000.00||100%||
|合计|||8,000.00||100%||

②2011年9月，增资至 14,000万元
2011年 7月 5日，宁电海运股东作出决定，同意将公司注册资本由 8,000万元增至14,000万元，新增注册资本6,000万元由股东开投集团以货币方式实缴。
2011年9月15日，宁波世明会计师事务所出具甬世会验[2011]1205号《验
资报告》，确认宁电海运新增注册资本6,000万元缴付到位。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2011年9月21日，宁电海运就本次增资事项办理了工商变更登记手续。
本次增资后，宁电海运的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||开投集团||14,000.00||100%||
|合计||||14,000.00||100%||

③2014年8月，股权转让
2014年8月19日，宁波市国资委作出甬国资改[2014]37号《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，同意开投集团将其持有的宁电海运100%股权依据截至 2014年 8月 31日账面净资产价值作价 14,151.206513万元转让给能源集团。
2014年8月31日，宁电海运股东开投集团作出股东决定，同意上述股权转让事项。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2014年 10月 22日，宁电海运就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宁电海运的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||能源集团||14,000.00||100%||
|合计||||14,000.00||100%||

经本所律师核查，自2014年8月股权转让至本法律意见书出具日，宁电海运的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市北仑区市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运的股权权属清晰，能源集团持有的宁电海运股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
6、溪口水电
（1）溪口水电的法律现状
溪口水电现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330200610259968K的《营业执照》，基本法律状况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|住所|浙江省宁波市奉化区溪口镇|
|统一社会信用代码|91330200610259968K|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|11,000万元|
|实收资本|11,000万元|
|法定代表人|顾剑波|
|成立日期|1994年4月26日|
|营业期限|1994年4月26日至2024年4月25日|
||调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1|开投集团||5,663.9||51.49%||
|2|慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.7||14.57%||
|3|宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.8||12.58%||
|4|宁波市奉化区工业投资集团有限公司||641.3||5.83%||
|5|宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||583||5.30%||
|6|宁波市镇海区海江投资发展有限公司||491.7||4.47%||
|7|象山县工业投资集团有限公司||400.4||3.64%||
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心||233.2||2.12%||
|合计|||11,000||100%||

（2）溪口水电的设立及股权变动
①1994年4月，设立
溪口水电系经宁波市对外经济贸易委员会批准，由宁波电业局与香港企业泰宁投资有限公司、香港中国银行（代理人）有限公司共同投资设立的中外合作经营企业，设立时投资总额2,900万美元，注册资本2,600万美元，其中宁波电业局货币出资1,950万美元，占注册资本的75%，泰宁投资有限公司、香港中国银行（代
理人）有限公司分别货币出资325万美元，各占注册资本的12.5%。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书1994年4月19日，宁波市对外经济贸易委员会作出[1994]甬外经贸资批发第81号《关于同意成立宁波溪口抽水蓄能电站有限公司的批复》，同意设立中外合作企业溪口水电。
1994年4月25日，溪口水电取得宁波市人民政府颁发的外经贸作甬字[1994]007号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1994年4月26日，溪口水电在宁波市工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》。溪口水电设立时工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||宁波电业局||1,950||75%||
|2||泰宁投资有限公司||325||12.5%||
|3||香港中国银行（代理人）有限公司||325||12.5%||
|合计||||2,600||100%||

根据宁波会计师事务所出具的宁会字（1995）481号、宁会字（1996）302号《验资报告》，确认截至1996年3月1日，溪口水电实收资本2,600万美元缴付到位，其中宁波电业局出资1,950.00万美元（折合人民币16,617.51万元），
经本所律师核查，宁波电业局持有的溪口水电75%股权的实际出资方为宁波市及各县（市）区人民政府三电办公室，实际出资方因不具有独立法人资格，故由宁波电业局代为持有。根据宁波市电力开发公司、鄞县供电局、慈溪供电局、余姚供电局、镇海供电局、北仑供电局、奉化供电局、宁海供电局、象山供电局于1998年7月24日共同签署的《宁波溪口抽水蓄能电站合资建设协议书》、宁波市国资委于2011年11月24日作出的甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》及2018年3月12日作出的甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，由宁波电业局代为持有的对溪口水电1,950万美元出资额的实际出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占溪口水电注册资|
||序号||实际出资人名称||出资额（万元）|||
||||||||本比例|
|1||宁波市人民政府三电办公室（注）||3,521.59||21.19%||
|2||慈溪市人民政府三电办公室||3,228.13||19.43%||
|3||鄞县人民政府三电办公室||2,787.93||16.78%||
|4||余姚市人民政府三电办公室||2,347.73||14.13%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|奉化市人民政府三电办公室|1,291.25|7.77%|
|6|北仑区人民政府三电办公室|1,173.86|7.06%|
|7|镇海区人民政府三电办公室|990.45|5.96%|
|8|象山县人民政府三电办公室|807.03|4.86%|
|9|宁海县人民政府三电办公室|469.55|2.83%|
|合计||16,617.51|100.00%|

注：1999年10月24日，经宁波市人民政府甬政发[1994]107号《关于组建宁波市电力开发公司的批复》同意并经工商行政管理部门批准，电开公司设立，其注册资本包括宁波市人民政府三电办公室已投入溪口水电的资本金，因此，宁波市人民政府三电办公室实际持有的溪口水电15.89%股权变更为电开公司实际持有。
②2003年5月，第一次、第二次股权转让
2002年12月11日，溪口水电董事会作出决议，同意香港中国银行（代理人）有限公司将持有的溪口水电12.5%股权转让给泰宁投资有限公司。鉴于股权转让双方均属于同一集团下属子公司，因集团内部实施重组需要进行本次股权转让，根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，本次股权转让价格为1港元。
2002年12月12日，溪口水电董事会作出决议，同意泰宁投资有限公司将持有的溪口水电25%股权转让给香港企业宁兴（集团）有限公司。随后股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2003年5月9日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2003]162号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权变更的批复》，批准上述两次股权转让事项。
2003年5月14日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年5月19日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||宁波电业局||1,950||75%||
|2||宁兴（集团）有限公司||650||25%||
|合计||||2,600||100%||

③2012年1月，第三次股权转让（划转）
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2011年11月24日，宁波市国资委作出甬国资产[2011]61号《关于理顺宁波溪口抽水蓄能电站有限公司产权的批复》，确认宁波电业局系为实际出资方宁波市及各县（市）区三电办公室代持溪口水电75%股权，由于宁波电业局由独立法人变更为浙江省电力公司宁波分公司，不再具有股东资格，同意宁波电业局将溪口水电75%股权划转至电开公司。
2011年12月2日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股权划转事项。
2011年12月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2011]877号《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》，同意本次股权划转。
2011年12月13日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年1月4日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。本次股权划转后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||电开公司||1,950||75%||
|2||宁兴（集团）有限公司||650||25%||
|合计||||2,600||100%||

④2012年10月，第四次股权转让
2012年6月27日，宁波市国资委作出甬国资产[2012]32号《关于转让宁波溪口抽水蓄能电站有限公司25%国有股权的批复》，同意国有独资企业宁兴（集团）有限公司将持有的溪口水电25%股权转让给明州控股。
2012年7月4日，溪口电站董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
2012年7月5日，双方签署了《股权转让协议》。
2012年9月13日，宁波市对外贸易经济合作局作出甬外经贸资管函[2012]557号《关于同意合作企业宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
2012年10月8日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本
次股权转让后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||电开公司||1,950||75%||
|2||明州控股||650||25%||
|合计||||2,600||100%||

⑤2016年5月，股东变更
2015年9月18日，宁波市国资委作出甬国资改[2015]49号《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，同意开投集团吸收合并电开公司，电开公司所有资产、债权、债务由开投集团承接。根据上述批复及开投集团与电开公司签订的《合并协议》，开投集团吸收合并电开公司后，由开投集团持有溪口水电75%股权。
2016年2月19日，溪口水电董事会作出决议，同意上述股东变更事项。
根据《外商投资企业合同、章程简要事项变更审批表》，奉化市商务局已审批同意溪口水电本次股东变更事项。
2016年4月26日，溪口水电取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年5月25日，溪口水电就该次股东变更事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电股权结构（股权代持未解除）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||开投集团||1,950||75%||
|2||明州控股||650||25%||
|合计||||2,600||100%||

⑥2017年11月，减资
2017年6月23日，溪口水电董事会及股东代表会议作出决议，同意溪口水电注册资本减少1,300万美元，由各股东按持股比例减资。随后，溪口水电履行了公告、债务担保等减资相关手续。
2017年8月29日，开投集团作为国家出资企业以甬开投项核2017[18]号《项目核准单》，核准溪口水电本次减资事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》，溪口水电
已就本次减资办理了外商投资企业变更的备案手续。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书2017年11月16日，溪口水电就该次减资事宜办理了工商变更登记手续。本次减资后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万美元）||股权比例|
|1||开投集团||975||75%||
|2||明州控股||325||25%||
|合计||||1,300||100%||

⑦2018年1月，第五次股权转让及变更为内资企业
2017年12月7日，溪口水电董事会作出决议，同意明州控股将持有溪口水电25%股权转让给开投集团。根据股权转让双方签订的《股权转让协议书》，本次股权转让价格按照宁波国信资产评估有限公司出具的甬国评报字[2017]第066号评估报告确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值，扣除评估基准日减资1,300万美元的影响，确定为7,540.07万元。
2017年12月7日，开投集团董事会作出决议，同意本次股权转让事项。
根据宁波市奉化区商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》，溪口水电已就本次变更办理了外商投资企业变更的备案手续。
2017年12月28日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意溪口水电注册资本根据公司2017年11月资产负债表中的实收资本折算为11,000万元。
2018年1月17日，溪口水电就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，溪口水电的股权结构（股权代持未解除）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||11,000||100%||
|合计||||11,000||100%||

⑧2018年8月，第六次股权转让（划转）
2018年3月12日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]14号《关于同意宁波溪口蓄能电站有限公司部分股权无偿划转的批复》，确认溪口水电系市区及各县、市、区三电资金实际出资，由开投集团代持，溪口水电实际股东及股权比例分别为：开投集团40.89%、余姚市人民政府三电办公室10.6%、慈溪市人民政府三电办公室14.57%、鄞州区人民政府三电办公室12.58%、奉化市人民政府三电办公
室5.83%、北仑区人民政府三电办公室5.3%、镇海区人民政府三电办公室4.47%、
象山县人民政府三电办公室3.64%，宁海县人民政府三电办公室2.12%；同意开
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书投集团在收购余姚市人民政府三电办公室10.6%股权的同时，将溪口水电14.57%股权无偿划转给慈溪市国有资产投资控股有限公司、将溪口水电12.58%股权无偿划转给宁波市南部新城资产管理有限公司、将溪口水电5.83%股权无偿划转给宁波奉化国有资本投资控股有限公司、将溪口水电5.30%股权无偿划转给宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、将溪口水电4.47%股权无偿划转给宁波市镇海区海江投资发展有限公司、将溪口水电3.64%股权无偿划转给象山县工业投资集团有限公司，将溪口水电2.12%股权无偿划转给宁海县宁泰资产经营管理中心。
2018年3月30日，余姚市人民政府三电办公室与开投集团签订《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司股权收购协议》，将持有的溪口水电10.6%的股权按宁波国信资产评估有限公司于2017年12月22日出具的甬国评报字（2017）第066号资产评估报告确定的溪口水电截至2017年4月30日的净资产评估值以 32,729,485.49元人民币的价格转让给开投集团。
2018年4月19日，宁波市国资委作出甬国资产[2018]16号《关于同意宁波溪口抽水蓄能电站有限公司调整部分股权划转对象的批复》，同意开投集团持有的溪口水电5.83%股权的无偿划转对象由宁波奉化国有资本投资控股有限公司调整为宁波市奉化区工业投资集团有限公司。
2018年6月27日，溪口水电股东开投集团作出股东决定，同意根据宁波市国资委的批复对开投集团代持的溪口水电股权进行无偿划转。同日，由溪口水电股权无偿划转后的全体股东组成的股东会作出决议，同意公司类型变更为有限公司并修改公司章程。
2018年8月10日，溪口水电就该次股权划转事宜办理了工商变更登记手续。
本次变更后，溪口水电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||开投集团||5,663.9||51.49%||
|2||慈溪市国有资产投资控股有限公司||1,602.7||14.57%||
|3||宁波市南部新城资产管理有限公司||1,383.8||12.58%||
|4||宁波市奉化区工业投资集团有限公司||641.3||5.83%||
|5||宁波经济技术开发区金帆投资有限公司||583||5.30%||
|6||宁波市镇海区海江投资发展有限公司||491.7||4.47%||
|7||象山县工业投资集团有限公司||400.4||3.64%||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|宁海县宁泰资产经营管理中心|233.2|2.12%|
|合计||11,000|100%|

本所律师经核查溪口水电工商登记备案资料、国资委批复文件并访谈开投集团相关人员后确认，溪口水电本次股权代持关系的解除及股权还原均按照溪口水电设立时的出资比例进行，除了宁波市人民政府三电办公室对溪口水电的出资由开投集团实际持有外，其他县市区人民政府三电办公室原由开投集团代为持有溪口水电出资的部分经宁波市国资委同意划转至对应县市区的国有独资公司，截至目前，溪口水电股权代持关系已全部解除。
经本所律师核查，自2018年8月股权转让至本法律意见书出具日，溪口水电的注册资本及股权比例未发生变化。
根据宁波市市场监督管理局的证明及开投集团的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权权属清晰，不存在股权代持情形，开投集团持有的溪口水电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（三）股权质押情况
根据宁波市市场监督管理局的证明及能源集团的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运的股权权属清晰，能源集团持有的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运股权均未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
根据宁波市市场监督管理局的证明及开投集团的书面承诺并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，溪口水电的股权权属清晰，开投集团持有的溪口水电股权未设置股权质押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关查封、冻结等影响本次股权转让的实质性法律障碍。
（四）标的公司的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、宁电海运、溪口水电无下属子公司。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司久丰热电有两家参股公司，即宁波久丰富德热力有限公司和宁波石化开发区热力有限公司，其基本法律状态如下：
1、宁波久丰富德热力有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波久丰富德热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA281A7F8G|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|方申军|
|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月15日至2065年12月14日|
|注册地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
|主要办公地址|宁波石化经济技术开发区海呈路699号|
||煤渣、粉煤灰的生产、加工；蒸汽、热水的生产和供应(饮用水供应除外)；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料(化学危险品除外)、建筑材料、机电设备的批发、零售；水煤浆生产、销售；热力供应、热力设备检修。|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，宁波富德能源有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||久丰热电||2,550||51%||
|2||宁波富德能源有限公司||2,450||49%||

根据宁波市国资委2015年6月30日出具的《关于同意宁波久丰热电有限公司合资组建子公司的批复》（甬国资改[2015]28号）及本所律师核查久丰热电与宁波富德能源有限公司签订的合作协议，作为久丰热电的参股公司，宁波久丰富德热力有限公司的生产经营管理主要由宁波富德能源有限公司负责。
2、宁波石化开发区热力有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|宁波石化开发区热力有限公司|
|统一社会信用代码|91330211MA2AG7J31G|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|5,000万元|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||
|-|-|
|法定代表人|贝均均|
|成立日期|2017年12月8日|
|营业期限|2017年12月8日至长期|
|注册地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
|主要办公地址|浙江省宁波市镇海区蟹浦镇化工区北海路266号|
||蒸汽、热水的生产和供应；管道供热；管网服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

截至本法律意见书出具日，宁波石化开发区热力有限公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||宁波市中浦石化投资集团有限公司||3,500||70%||
|2||久丰热电||1,500||30%||

截至本法律意见书出具日，宁波石化开发区热力有限公司仍在筹建中，尚未生产经营。
（五）标的资产的业务
1、标的资产的主营业务
根据本次交易各标的公司的营业执照、审计报告及各标的公司的说明，本次重组标的资产的经营范围及主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|主营业务|
|1|明州热电|热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务|
|2|科丰热电|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务|
|3|久丰热电|发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、|蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|主营业务|
|||机电设备批发、零售。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|宁波热力|集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。|集中供热（冷）项目的咨询、开发、设计、施工、管网建设以及配套服务|
|5|宁电海运|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零售。（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国内沿海及长江中下游普通货船运输|
|6|溪口水电|调荷供电（水力发电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|调荷供电（水力发电）|

2、标的公司的业务许可资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的公司已取得如下生产、经营资质：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||适用产品或|||||||
||||证书名称||持证人||||证书编号||有效期||发证部门|
||号||||||范围|||||||
|1||排污许可证||明州热电||火力发电产生废水废气||91330212756295929R001P||2017.07.01-2020.06.30||鄞州区环境保护局||
|2||排污许可证||科丰热电||火力发电产生废水废气||913302017532786568001P||2017.07.01-2020.06.30||宁波国家高新技术产业开发区环境保护局||
|3||排污许可证||久丰热电||火力发电产生废水废气||91330211728095073U001P||2017.06.26-2020.06.30||宁波市镇海区环境保护局||
|4||电力业务许可证||明州热电||发电类||1041715-01016||2015.08.25-2035.08.24||国家能源局浙江监管办公室||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||适用产品或|||||||
||||证书名称||持证人||||证书编号||有效期||发证部门|
||号||||||范围|||||||
|5||电力业务许可证||科丰热电||发电类||1041710-00648||2010.04.27-2030.04.26||国家能源局浙江监管办公室||
|6||电力业务许可证||久丰热电||发电类||1041715-01017||2015.09.16-2035.09.15||国家能源局浙江监管办公室||
|7||电力业务许可证||溪口水电||发电类||1041707-00100||2016.08.03-2027.09.17||国家能源局浙江监管办公室||
|8||取水许可证||明州热电||-||取水（浙鄞）字[2016]第043号||2016.10.22-2021.10.21||宁波市鄞州区水利局||
|9||取水许可证||科丰热电||-||取水（浙甬）字[2017]第007号||2017.08.25-2022.06.30||宁波市水利局||
|10||取水许可证||久丰热电||-||取水（镇水）字[2015]第02号||2015.02.06-2020.02.05||宁波市镇海区水利局||
|11||城市排水许可证||科丰热电||-||浙甬高新2015城排字第0006号||2015.04.28-2020.04.27||宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局||
|12||城镇污水排入排水管网许可证||科丰热电||-||浙甬高新城排字第2017027号||2017.10.18-2022.10.17||宁波国家高新技术产业开发区城市管理行政执法局||
|13||国内水路运输 经营许可证||宁电海运||国内沿海及长江中下游普通货船运输||交浙XK0720||2014.11.11-2019.11.10||浙江港航管理局||
|14||海事 局符||宁电海运||散货船和其||06C179||2015.02.11-||浙江海事局||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||适用产品或|||||
|||证书名|称|持证人|||证书编号||有效期|发证部门|
|号||||||范围|||||
||合证明||||他货船|||2020.03.01|||

经本所律师核查，本次交易标的公司之宁波热力的生产经营不涉及相关业务资质或许可。
综上，本所律师认为，本次交易的标的公司均已取得业务经营所需的资质许可。
3、标的公司重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大合同如下：
（1）采购合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|合同对方||合同名称||合同内容||合同有效期|
|明州热电||物资配送|《工矿产品购销合同》||煤炭采购||标准格式持续签约||
|久丰热电||物资配送|《工矿产品购销合同》||煤炭采购||标准格式持续签约||
|科丰热电||浙江省天然气开发有限公|《天然气销售与购买合同》||天然气采购||2014.01.01-2038.12.31||
|溪口水电||国网浙江省电力公司宁波供电公司|《高压供用电合同》||电力采购||2016.10.21-2021.10.20||

（2）销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司|合同对方||合同名称||合同内容|合同有效期|
|科丰热电||国网浙江省电力公司宁波供电公司|《购售电合同》||电力销售||2017.11.15-2022.11.14|
|宁波热力||宁波牡牛纸业有限公司|《供用热力合同》||蒸汽供应||2017.01.23-2027.01.22|
|宁电海运||舟山弘耀物流|《宁丰6轮连续航次租船协议》||船舶租赁||2018.08.01-2019.07.31|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|宁电海运|物资配送|《2018年度船舶年度租赁合同》|船舶租赁|2018.01.03-2018.12.31|
|溪口水电|国网浙江省电力公司宁波供电公司|《购售电合同》|电力销售|2016.10.21-2019.10.20|

（3）合同能源管理
①2014年7月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称“宁晋节能”）签署《能源管理服务合同》（NJ2014-03-13-1），约定宁晋节能按“合同能源管理”模式就科丰热电一期燃机改造工程项目提供节能服务，科丰热电向其支付节能服务费用。项目建设期为13个月，分享期限为47个月，改造完工后设备试运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效
益。宁晋节能每月按最低标准分享金额为 269.42万元，节能效益按月结算。
②2014年7月，科丰热电与宁波市宁晋节能环保科技有限公司（以下简称“宁晋节能”）签署《能源管理服务合同》（NJ2014-03-13-2）及NJ2014-03-13-1、NJ2014-03-13-2的《补充协议》（NJ2014-03-13-3），约定宁晋节能按“合同能源管理”模式就科丰热电一期锅炉改造工程项目提供节能服务，科丰热电向其支付节能服务费用。项目建设期为13个月，分享期限为47个月，改造完工后设备试运行并成功完成合同中约定的性能调试，当日起开始计算节能效益。宁晋节能每月按最低标准分享金额为71.08万元，节能效益按月结算。
（4）融资租赁合同
截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行的重大融资租赁合同如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||合同租金|||
||||租赁协议||出租方||承租方||租赁物||租赁期限||||保证人|
||号||||||||||||（元）|||
|1||001-0000208-001《租赁协议》||建信金融租赁有限公司||久丰热电||久丰热电热电联产生产线机器设备及一期脱硫设备价值1.2亿元的资产||2014.03.21-2018.12.21||73,921,946.49||开投集团、众茂节能、化工开发||

（六）标的公司的主要资产
1、土地使用权
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（1）自有土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司共拥有46宗国有土地使用权，具体情况如下：
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||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|1||明州热电||浙（2017）宁波市鄞州不动产权第0638220号||宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村||119,923.30||出让||工业用地||2055.07.25||无||
|2||明州热电||浙（2018）宁波市鄞州不动产权第0242531号||宁波市鄞州区姜山镇花园村||13,905.00||出让||工业用地||2068.10.23||无||
|3||科丰热电||浙（2018）宁波市（高新）不动产权第0177811号||高新区D-013地块||26,481.00||出让||工业用地||2054.12.30||无||
|4||久丰热电||甬国用（2013）第0600394号||宁波石化开发区跃进塘路567号||159,082.00||出让||工业用地||2055.08.30||无||
|5||久丰热2电||甬国用（2014）第0611456号||镇海区澥浦镇星城半岛4号720室||8.26||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|6||久丰热3电||甬国用（2014）第0611457号||镇海区澥浦镇星城半岛4号719室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|7||久丰热电||甬国用（2014）第0611458号||镇海区澥浦镇星城半岛4号701室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|8||久丰热4电||甬国用（2014）第0611460号||镇海区澥浦镇星城半岛4号718室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||

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||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|9||久丰热电||甬国用（2014）第0611461号||镇海区澥浦镇星城半岛4号702室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|10||久丰热5电||甬国用（2014）第0611466号||镇海区澥浦镇星城半岛4号717室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|11||久丰热电||甬国用（2014）第0611467号||镇海区澥浦镇星城半岛4号703室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|12||久丰热6电||甬国用（2014）第0611468号||镇海区澥浦镇星城半岛4号716室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|13||久丰热电||甬国用（2014）第0611469号||镇海区澥浦镇星城半岛4号704室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|14||久丰热7电||甬国用（2014）第0611470号||镇海区澥浦镇星城半岛4号715室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|15||久丰热电||甬国用（2014）第0611471号||镇海区澥浦镇星城半岛4号705室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|16||久丰热8电||甬国用（2014）第0611472号||镇海区澥浦镇星城半岛4号714室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|17||久丰热电||甬国用（2014）第0611473号||镇海区澥浦镇星城半岛4号706室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|18||久丰热9电||甬国用（2014）第0611474号||镇海区澥浦镇星城半岛4号713室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|19||久丰热||甬国用||镇海区澥浦||8.68||出让||城镇住||2077.12.19||无||

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||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|||电||（2014）第0611475号||镇星城半岛4号707室||||||宅用地||||||
|20||久丰热电||甬国用（2014）第0611476号||镇海区澥浦镇星城半岛4号708室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|21||久丰热电||甬国用（2014）第0611477号||镇海区澥浦镇星城半岛4号709室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|22||久丰热10 电||甬国用（2014）第0611478号||镇海区澥浦镇星城半岛4号712室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|23||久丰热11 电||甬国用（2014）第0611479号||镇海区澥浦镇星城半岛4号711室||8.68||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|24||久丰热12 电||甬国用（2014）第0611480号||镇海区澥浦镇星城半岛4号710室||8.26||出让||城镇住宅用地||2077.12.19||无||
|25||久丰热电||甬国用（2014）第0607693||镇海区澥浦镇汇源小区29号405室||11.02||出让||城镇住宅||2078.09.03||无||
|26||久丰热电||甬国用（2014）第0607694||镇海区澥浦镇兴建花园4号602室||31.80||出让||城镇住宅||2078.09.03||无||
|27||久丰热电||甬国用（2014）第0607695||镇海区澥浦镇汇源小区29号504室||11.33||出让||城镇住宅||2078.09.03||无||
|28||溪口水电||甬国用（2004）第0300809号||宁波市海曙区灵桥路255号（18-6）-（18-8）||9.64||出让||办公用地||2036.08.27||无||
|29||溪口水||甬国用||宁波市海曙||8.75||出让||办公用||2036.08.27||无||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|||电||（2004）第0300810号||区灵桥路255号（18-9）（18-10）||||||地||||||
|30||溪口水电||甬国用（2004）第0300811号||宁波市海曙区灵桥路255号（18-11）-（18-13）||10.92||出让||办公用地||2036.08.27||无||
|31||溪口水电||甬国用（2004）第0300812号||宁波市海曙区灵桥路255号（18-1）-（18-3）||9.87||出让||办公用地||2036.08.27||无||
|32||溪口水电||甬国用（2004）第0300813号||宁波市海曙区灵桥路255号（18-4）（18-5）||8.97||出让||办公用地||2036.08.27||无||
|33||溪口水电||甬国用（2004）第2-9994号||溪口镇奉通北路套房203、204、402室||246.57||出让||住宅用地||2065.11.06||无||
|34||溪口水电||甬国用（2006）第0406535号||宁波市江东区晶华名园5幢902室||15.17||出让||住宅用地||2072.05.20||无||
|35||溪口水电||甬国用（2006）第0406536号||宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）||15.44||出让||车库||2072.05.20||无||
|36||溪口水电||甬国用（2006）第0407013号||宁波市江东区晶华名园2幢1102室||7.62||出让||住宅用地||2072.05.20||无||
|37||溪口水电||甬国用（2006）第||宁波市江东区晶华名园||16.47||出让||车库||2072.05.20||无||

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||序||使用||||||||取得||||||他项权|
||||||权证编号||坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人||||||||方式||||||利|
|||||0407055号||汽车库（-1-8）||||||||||||
|38||溪口水电||甬国用（2006）第0407056号||宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）||13.99||出让||车库||2072.05.20||无||
|39||溪口水电||甬国用（2006）第0407181号||宁波市江东区晶华名园6幢1602室||9.13||出让||住宅用地||2072.05.20||无||
|40||溪口水电||甬国用（2006）第2302979号||宁波市海曙区灵桥路255号（-1-4）||0.65||出让||车库||2046.08.27||无||
|41||溪口水电||甬国用（2006）第2302980号||宁波市海曙区灵桥路255号（-1-3）||0.62||出让||车库||2046.08.27||无||
|42||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033619号||溪口镇五林村外村||89,071.14||划拨||公共设施用地||划拨土地无使用期限||无||
|43||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0033621号||溪口镇上白村||20,344.21||划拨||公共设施用地||划拨土地无使用期限||无||
|44||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032054号||溪口镇上白村||5,800||出让||公共设施用地||2037.10.04||无||
|45||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉||溪口镇上白村||6,297||出让||公共设施用地||2037.10.04||无||

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||序||使用|||||||取得|用途|||||他项权|
||||||权证编号|坐落||面积（㎡）||||用途||使用期限|||
||号||权人|||||||方式||||||利|
|||||化）不动产权第0032067号|||||||||||||
|46||溪口水电||浙（2018）宁波市（奉化）不动产权第0032090号||溪口镇上白村|1,223||出让||公共设施用地||2037.10.04||无||

（2）租赁土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司溪口水电租赁农村集体土地具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租|出租方|土地所有|租金|租期|租赁面积|坐落位置|
|号|方||权人|||（m2）||
|1|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约63.47万元|1998.01.01-2027.12.31|23,506.67|下水库大坝坝前|
|2|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|合计3.20万元|注|3,757.33|下库大坝下左侧溢洪道右侧山地、眠牛山石料场下山地|
|3|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约9.71万元|1998.08.31-2027.08.31|3,920.00|溪口水电办公楼前区|
|4|溪口水电|奉化市溪口镇上白村村民委员会|奉化溪口镇上白村|租期内合计约1.13万元|1999.07.22-2028.07.31|400.00|下库办公楼前围墙内|

注：根据溪口水电与奉化溪口镇上白村签订的协议书，溪口水电向上白村一次性支付款项约3.20万元，溪口水电有权永久使用该地块。
本所律师经核查租赁协议、主管部门出具的说明并经访谈出租方奉化溪口镇上白村相关人员后确认，溪口水电因项目运营需要向奉化溪口镇上白村承租前述土地用于水库下坝坝前安全区域及溢洪道，该等土地均由溪口水电正常使用，出租方对承租事实确认无异议且无纠纷。溪口镇人民政府、溪口镇征地办、奉化溪
口国土分局、奉化溪口规划分局等主管部门及上白村代表已就溪口水电该处租赁
土地办证事宜召开协调会，明确溪口镇人民政府将协助溪口水电办理该等租赁土
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书地的转用手续并取得不动产权证。截至本法律意见书出具日，该处租赁土地的相关征用、转用手续正在办理中。
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018年9月6日出具《证明》，确认自2015年1月1日至2018年9月6日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
就溪口水电租赁土地事项，开投集团出具书面承诺，承诺确保溪口水电在取得不动产权证前正常使用上述土地并积极推进产权证书办理事宜。如因无法按期取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则开投集团将现金全额补偿宁波热电及/或溪口水电因此受到的全部经济损失。
本所律师认为，溪口水电租赁农村集体用于生产经营不符合《土地管理法》的规定。鉴于：（1）溪口水电租赁使用的土地用于下坝安全区域及溢洪道，不属于主要生产经营用地且无上附建筑物；（2）溪口水电正常使用租赁用地不存在纠纷和争议，未因租赁村集体土地受到行政处罚；（3）溪口水电已开展租赁用地转用审批程序并取得地方政府及主管部门确认，取得该等租赁土地的土地使用权不存在法律障碍；（4）开投集团已承诺全额承担该租赁用地可能给溪口水电或上市公司产生的任何损失，本所律师认为，溪口水电在完成农用地转用并取得土地使用权前使用租赁用地不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、未取得权属证书的土地情况
截至本法律意见书出具日，溪口水电尚有面积合计139,719.23平方米的土地尚未取得不动产权证书。经本所律师核查，溪口水电前述土地上附有部分厂房及办公用房，该等土地在溪口水电项目立项时已依法履行了划拨用地审批手续但未办理土地权证，因该地块与溪口水电租赁用地相连，办证手续与租赁用地转用手续一并办理。
宁波市奉化区国土资源局溪口分局于 2018年9月6日出具《证明》，确认溪口水电自设立以来遵守土地管理方面的法律、法规，其拥有的土地使用权取得程序合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷的情形，自2015年1月1日至2018年9月6日不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
针对溪口水电前述无证土地，开投集团出具书面承诺，承诺确保溪口水电在取得不动产权证前正常使用上述土地、房产，并积极推进产权证书办理事宜。如
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书因无法按期取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则开投集团将现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
本所律师认为，鉴于溪口水电已就前述未取得不动产权证的土地依法履行了用地审批手续，土地主管部门已确认土地使用权的取得程序合法，不存在权属争议或潜在纠纷，最近三年未因土地违法受到处罚，办证手续有序推进，且开投集团已承诺全额补偿该等土地瑕疵可能造成的损失，溪口水电取得该地块的不动产权证不存在法律障碍，该等土地瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
3、房产
（1）已取得房屋权属证书的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的58处房产已取得所有权证书，具体情况如下：
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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|明州热电|浙（2017）宁波市鄞州不动产权第0638220号|宁波市鄞州区姜山镇茅山、花园村|44,210.04|工业用房|无|
|2|久丰热电|房权证镇骆字第2011002384号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,959.28|工业用房|无|
|3|久丰热电|房权证镇骆字第2011002405号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|109.77|工业用房|无|
|4|久丰热电|房权证镇骆字第2011002407号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|257.56|工业用房|无|
|5|久丰热电|房权证镇骆字第2011002415号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|521.88|工业用房|无|
|6|久丰热电|房权证镇骆字第2011002419号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘|2,541.74|工业用房|无|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
||||路567号||||
|7|久丰热电|房权证镇骆字第2011002422号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|123.03|工业用房|无|
|8|久丰热电|房权证镇骆字第2011002424号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1385.26|工业用房|无|
|9|久丰热电|房权证镇骆字第2011002425号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|39.58|工业用房|无|
|10|久丰热电|房权证镇骆字第2011002428号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|455.27|工业用房|无|
|11|久丰热电|房权证镇骆字第2011002433号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|744.67|工业用房|无|
|12|久丰热电|房权证镇骆字第2011002436号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|3,608.78|工业用房|无|
|13|久丰热电|房权证镇骆字第2011002441号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|612.45|工业用房|无|
|14|久丰热电|房权证镇骆字第2011002444号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,594.10|工业用房|无|
|15|久丰热电|房权证镇骆字第2011002445号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,632.40|工业用房|无|
|16|久丰热电|房权证镇骆字第|镇海区澥浦镇|28.32|工业用房|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|||2011002446号|化工区跃进塘路567号||||
|17|久丰热电|房权证镇骆字第2011002449号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|118.97|工业用房|无|
|18|久丰热电|房权证镇骆字第2011002451号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|10538.68|工业用房|无|
|19|久丰热电|房权证镇骆字第2013024084号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|214.46|住宅|无|
|20|久丰热电|房权证镇骆字第2013024085号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|66.40|住宅|无|
|21|久丰热电|房权证镇骆字第2013024087号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|66.40|住宅|无|
|22|久丰热电|房权证镇骆字第2014019627号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|34.11|住宅|无|
|23|久丰热电|房权证镇骆字第2014019630号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|35.87|住宅|无|
|24|久丰热电|房权证镇骆字第2014019636号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|34.11|住宅|无|
|25|久丰热电|房权证镇骆字第2014019638号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|35.87|住宅|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|26|久丰热电|房权证镇骆字第2014019651号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|35.87|住宅|无|
|27|久丰热电|房权证镇骆字第2014019652号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|35.87|住宅|无|
|28|久丰热电|房权证镇骆字第2014019653号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|35.87|住宅|无|
|29|久丰热电|房权证镇骆字第2014019654号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|35.87|住宅|无|
|30|久丰热电|房权证镇骆字第2014019655号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|35.87|住宅|无|
|31|久丰热电|房权证镇骆字第2014019660号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|35.87|住宅|无|
|32|久丰热电|房权证镇骆字第2014019662号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|35.87|住宅|无|
|33|久丰热电|房权证镇骆字第2014019663号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|35.87|住宅|无|
|34|久丰热电|房权证镇骆字第2014019665号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|35.87|住宅|无|
|35|久丰热电|房权证镇骆字第2014019664号|镇海区澥浦镇星城半岛4号|35.87|住宅|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
||||707室||||
|36|久丰热电|房权证镇骆字第2014019666号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|35.87|住宅|无|
|37|久丰热电|房权证镇骆字第2014019671号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|35.87|住宅|无|
|38|久丰热电|房权证镇骆字第2014019672号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|35.87|住宅|无|
|39|久丰热电|房权证镇骆字第2014019673号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|35.87|住宅|无|
|40|久丰热电|房权证镇骆字第2014019674号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|35.87|住宅|无|
|41|久丰热电|房权证镇骆字第2014019688号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|35.87|住宅|无|
|42|久丰热电|房权证镇骆字第2014031585号|镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘路567号|6,953.98|工业|无|
|43|久丰热电|房权证镇骆字第2014031586号|镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘路567号|223.04|工业|无|
|44|久丰热电|房权证镇骆字第2014031621号|镇海区澥浦镇宁波化学工业|772.82|工业|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
||||区跃进塘路567号||||
|45|溪口水电|甬房权证江东字第200614414号|宁波市江东区晶华名园5幢902|182.06|住宅|无|
|46|溪口水电|甬房权证江东字第200614444号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-152）|15.44|车库|无|
|47|溪口水电|甬房权证江东字第200615550号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-153）|13.99|车库|无|
|48|溪口水电|甬房权证江东字第200615566号|宁波市江东区晶华名园汽车库（-1-8）|16.47|车库|无|
|49|溪口水电|甬房权证江东字第200615574号|宁波市江东区晶华名园2幢1102|144.69|住宅|无|
|50|溪口水电|甬房权证江东字第200615752号|宁波市江东区晶华名园6幢1602|155.14|住宅|无|
|51|溪口水电|甬房权证海曙字第200431728号|宁波市海曙区灵桥路255号（18-11）-（18-13）|272.90|办公|无|
|52|溪口水电|甬房权证海曙字第200431729号|宁波市海曙区灵桥路255号（18-9）（18-10）|218.84|办公|无|
|53|溪口水电|甬房权证海曙字第200431732号|宁波市海曙区灵桥路255号|241.08|办公|无|

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|序号|所有权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|用途|他项权利|
||||（18-6）（- 18-8）||||
|54|溪口水电|甬房权证海曙字第200431733号|宁波市海曙区灵桥路255号（18-4）（18-5）|224.13|办公|无|
|55|溪口水电|甬房权证海曙字第200431735号|宁波市海曙区灵桥路255号（18-1）（- 18-3）|246.65|办公|无|
|56|溪口水电|甬房权证海曙字第200628548号|宁波市海曙区灵桥路255号（-1-4）|16.20|车库|无|
|57|溪口水电|甬房权证海曙字第200628550号|宁波市海曙区灵桥路255号（-1-3）|15.60|车库|无|
|58|溪口水电|房权证奉化市字第10-08420号|溪口镇奉通北路|247.00|住宅|无|

（2）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司共有4处房产租赁，具体情况如下：
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||||承租|||||||
||序号||||出租方||房屋坐落及面积|租金|租赁期限|
||||方|||||||
|1||宁波热力||长丰热电||鄞州区嵩江西路508号办公楼2楼办公室约300平方米||20,000元/年|2018.01.01-2018.12.31|
|2||宁波热力||宁波万里管道有限公司||北仑春晓工业园室内成品仓库约300平方米，室外约200平方米||45,000元/年|2018.01.01-2018.12.31|
|3||宁电海运||开投集团||宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼10层部分房间（除1009、1010、||611,255元|2018.01.01-2018.12.31|

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||||承租|||||||||
||序号||||出租方||房屋坐落及面积||租金||租赁期限|
||||方|||||||||
|||||||1012、103、1015、1016、1017七间房外）共计697.78平方米||||||
|4||宁电海运||北仑区戚家山街道招商中心||戚家山街道开发区炮台山办公楼203室25平方米||因招商引资需要，供无偿使用||2017.04.01-2020.03.31||

经本所律师核查，标的公司承租的前述房屋出租方均持有有效房屋产权证
书，部分租赁合同未办理房屋租赁备案。
本所律师认为，标的公司承租房屋均签署了房屋或场地租赁合同，该等房屋的租赁合同内容合法，未办理房产租赁备案不影响租赁合同的合法有效性和可执行性。
4、未取得权属证书的房产情况
（1）明州热电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，明州热电尚有建筑面积合计 2,398.55平方米的房屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积1,807.25平方米的脱硫脱硝硫铵厂房正在依法办理产权证书过程中。另有污泥车间、门卫、地磅房等零星附属设施位于明州热电厂区内合法拥有使用权的土地上，且不属于主要经营性房产设施，待办理相关审批验收后将依法办理产权证书。
宁波市鄞州区住房和城乡建设局于 2018年8月30日出具《证明》，确认明州热电自2015年1月1日起至2018年8月30日严格遵守国家和地方有关房产管理方面的法律、法规，依法使用房屋，不存在因违反国家和地方有关房产管理方面法律、法规而受到处罚的情况。
（2）科丰热电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，科丰热电尚有建筑面积合计 14,634.66平方米的房屋建筑物未取得产权证书。鉴于科丰热电于2018年8月取得了项目用地的不动产权证书，目前正在依法办理项目房产各项验收。
（3）久丰热电的无证房产情况
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书截至本法律意见书出具日，久丰热电尚有建筑面积合计10,401.92平方米的房屋建筑物未取得产权证书。其中建筑面积3,351.40平方米的4号锅炉主厂房及建筑面积1,724.80平方米的2号化水车间正在依法办理产权证书过程中。另有建筑面积1,946.42平方米的脱硫综合楼属于附属环保设施，其余无证房产主要为项目施工时供施工单位使用的临时建筑和门卫、地磅房等配套零星设施，不属于主要生产经营设施，待办理相关审批验收后也将依法办理产权证书。上述无证房产均位于久丰热电厂区内合法拥有使用权的土地上。
（4）溪口水电的无证房产情况
截至本法律意见书出具日，溪口水电尚有建筑面积合计10,719.24平方米的房屋建筑物因所占土地尚在办理不动产权证未取得房产权证。
开投集团、能源集团出具书面承诺，承诺确保明州热电、科丰热电、久丰热电、溪口水电在取得房产权证前正常使用上述无证房产，并积极推进产权证书办理事宜。如因无法按期取得产权证书而导致本次重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则开投集团与能源集团将个别及/或共同现金全额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
综上，本所律师认为，鉴于明州热电、久丰热电无证房产均属于辅助性用房及设施，科丰热电、溪口水电因历史原因土地不动产权证书新近办理或尚未办理导致部分房产尚未取得权属证书，上述无证房产均不影响明州热电、久丰热电、科丰热电、溪口水电正常使用该等房产，不会对公司的生产经营造成实质性不利影响，取得主要房产的权属证书不存在法律障碍，且开投集团、能源集团已承诺全额承担该等无证房产可能给各标的公司或宁波热电造成的损失，因此上述无证房产不会构成本次重组实质性法律障碍。
5、船舶
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁电海运共有共拥有3艘船舶，具体情况如下：
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||船名||所有权人||船舶登记号码||船舶识别号||船舶种类||取得方式||取得时间||他项权利|
|宁丰1||宁电海运||070109000164||CN20077975715||散货船||购置||2009.09.11||无||
|宁丰2||宁电海运||070109000167||CN20077055743||散货船||购置||2009.09.22||无||
|宁丰6||宁电海运||070111000159||CN20108989404||散货船||购置||2011.11.08||无||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书6、在建工程
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司存在一项重要在建工程，即久丰热电热电联产升级改造项目，该项目已于2018年4月10日完成项目备案，项目代码2018-330211-44-03-021683-000，预计总投资3.4亿元，2023年12月完工。
7、知识产权
（1）商标
经本所律师查询商标局网站，溪口水电有一件注册商标如下：
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||||||||核定使||||||
||序||||||||||||
||||注册人||注册号||用商品|商标名称/图样||注册日期||有效期至|
||号||||||||||||
||||||||类别||||||
|1||溪口水电||4445855||39|||2008.08.28||2028.08.27||

（2）域名
经本所律师核查，标的公司注册有如下域名：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有人||互联网域名||注册时间||到期时间|
|1||溪口水电||npsc.com.cn||2003.04.09||2020.04.09||
|2||溪口水电||nxdz.net||2012.09.10||2019.09.10||
|3||宁波热力||nbrl.com.cn||2013.04.24||2019.04.24||
|4||科丰热电||kfgtc.com||2014.07.28||2019.07.28||

（七）标的公司的重大债务及对外担保
1、银行借款
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司正在履行中的重大银行借款合同如下：
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||单位名称||债权人名称||合同金额（元）||合同签订日期|借款到期日|
|宁电海运||浦发银行中兴支行||40,000,000||2018.9.7||2019.9.6|
|||浦发银行中兴支行||10,000,000||2018.11.16||2019.5.15|
|||工商银行鼓楼支行||16,000,000||2018.7.14||2019.7.23|
|久丰热电||浦发银行中兴支行||10,000,000||2018.4.13||2019.4.12|
|||中国银行鄞州分行||8,000,000||2018.2.27||2019.2.27|

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||中国银行鄞州分行|12,000,000|2018.3.16|2019.3.16|
||中国银行鄞州分行|10,000,000|2018.6.22|2019.6.22|
||中信银行中山路支行|30,000,000|2018.3.19|2019.3.19|
||建设银行镇海支行|40,000,000|2018.1.12|2019.1.12|
||建设银行镇海支行|20,000,000|2018.5.29|2019.5.29|
||建设银行镇海支行|40,000,000|2018.5.31|2019.5.31|
||光大银行镇海支行|10,000,000|2018.9.27|2019.9.28|
|科丰热电|宁波银行湖东支行|6,000,000|2018.8.28|2019.8.28|
||宁波银行湖东支行|10,000,000|2018.9.25|2019.9.25|
||浦发银行中兴支行|100,000,000|2018.9.25|2019.9.24|
||宁波银行湖东支行|14,000,000|2018.10.23|2019.10.23|
||工行宁波鼓楼支行|120,000,000|2018.10.23|2019.10.15|
|明州热电|中行鄞州支行|60,000,000|2018.2.26|2019.2.26|
||中行鄞州支行|60,000,000|2018.2.26|2019.2.26|
||上海浦发银行中兴支行|10,000,000|2018.2.27|2019.2.26|
||上海浦发银行中兴支行|20,000,000|2018.9.21|2019.9.20|
|宁波热力|浦发银行中兴支行|45,000,000|2018.9.21|2019.9.20|
|合计||691,000,000|||

2、应付账款、应付票据及其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018年7月31日，各标的公司的应付账款、应付票据及其他应付款情况如下：
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||应付账款及应付票据金额（元）||应付账款及应付票据占|其他应付款金||其他应付款占该标|
|单位名称|||||||
||||该标的公司总负债比例|额（元）||的公司总负债比例|
|明州热电|74,885,261.50|28.36%||34,849,780.40|13.20%||
|科丰热电|10,192,505.19|2.36%||295,308,134.24|68.43%||
|久丰热电|124,484,679.96|37.62%||3,072,630.88|0.93%||
|宁波热力|80,722,599.71|29.56%||55,640,749.20|20.38%||
|宁电海运|4,724,536.83|4.95%||51,893,395.16|54.34%||
|溪口水电|439,588.70|1.92%||7,998,983.43|34.89%||

其中，各标的公司与本次重组交易对方开投集团、能源集团及其关联方之间的应付账款、应付票据及其他应付款情况详见本法律意见书正文之“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争／（一）关联交易／3.本次交易对关联交易的影
响”。
各标的公司重要的账龄超过1年的应付账款及其他应付款情况如下：
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||||||||占该标的公司|||
|单位名称|债权人名称||科目||金额（元）||||款项性质|
||||||||总负债比例|||
|明州热电|亚太环保股份有限公司|应付账款||848,000.00||0.32%||决算后还款||

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|明州热电|哈尔滨九洲电气股份有限公司|其他应付款|104,000.00|0.04%|质保金|
|明州热电|宁波大榭开发区生态污水处理有限公司|其他应付款|100,000.00|0.04%|保证金|
|明州热电|宁波豪辉建材有限公司|其他应付款|200,000.00|0.08%|保证金|
|科丰热电|宁波万里管道有限公司|其他应付款|881,797.78|0.20%|质保金|
|久丰热电|绍兴贸升贸易有限公司|其他应付款|500,000.00|0.15%|硫酸铵押金|

本所律师认为，各标的公司账龄超过1年的应付账款及其他应付款金额占标的公司总负债的比例较小，且主要为保证金、押金等符合行业惯例的应付款项，故不存在异常情况。
3、侵权之债
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，各标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、对外担保
根据各标的公司的审计报告及说明，截至本法律意见书出具日，标的公司无对外担保事项。
（八）标的公司的税务
经本所律师核查，各标的公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
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|税 种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|电力及其他货物的应税销售额|17%|
||电力及其他货物的应税销售额(2018年5月1日开始执行)|16%|
||蒸汽及其他货物的应税销售额|13%|
||蒸汽及其他货物的应税销售额(2017年7月1日开始执行)|11%|
||蒸汽及其他货物的应税销售额(2018年5月1日开始执行)|10%|
||运输服务的应税收入|11%、10%|
|营业税|按应税收入（2016年5月1日改征增值税）|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳流转税额|7%|
|教育费附加|按实际缴纳流转税额|5%|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书截至本法律意见书出具日，各标的公司所在地主管税务机关已出具下列证
明：
国家税务总局宁波市鄞州区税务局于 2018年8月30日出具《证明》，确认明州热电自2016年1月1日至2018年7月31日期间不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局于2018年8月31日出具《证明》，确认科丰热电自2015年1月1日至2018年8月31日期间不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市镇海区税务局于 2018年8月31日出具《证明》，确认久丰热电自2016年1月1日至2018年7月31日期间不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市海曙区税务局于 2018年8月31日出具《证明》，确认宁波热力自2016年1月1日至2018年7月31日期间不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市北仑区（宁波经济技术开发区）税务局于2018年8月28日出具《证明》，确认宁电海运自2015年1月1日至今不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
国家税务总局宁波市奉化区税务局已出具《证明》，确认溪口水电自 2015年1月1日至今不存在因违反税务相关法律法规而被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，各标的公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效；根据各标的公司主管税务机关出具的证明，各标的公司最近三年能够依法纳税，未受到重大税务行政处罚。
（九）标的公司业务经营的合法性
1、已建成项目合法性
经本所律师核查，各标的公司已建成的重要投产项目已履行了如下项目审批验收程序：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目审批/||项目环境影响|||
||||项目名称||项目主体||||||环保验收文件|
||号||||||备案号||报告批复|||
|1||宁波明州工业园区热电联产工程项目||明州热电||浙经贸能源［2003］1146号||浙环建［2004］74号||浙环建验［2007］061号||
|2||明州热电二期扩建项目||明州热电||浙经信电力［2012］744号||环审［2009］98号||环验［2014］74号||
|3||明州热电烟气脱硫脱硝除尘改造项目||明州热电||鄞经信投资备［2013］016号||鄞环建［2013］0213号||鄞环验［2014］087号||
|4||明州热电污泥无害化处置循环经济项目||明州热电||鄞经［2007］60号||鄞环建［2008］0569号||《宁波明州热电有限公司污泥无害化处置循环经济项目竣工环境保护验收意见》（注1）||
|5||污泥干化技术改造项目||明州热电||鄞经投资备［2009］147号||鄞环建［2010］0072号||《宁波明州热电有限公司污泥干化技术改造项目竣工环境保护验收意见》（注2）||
|6||久丰热电联产项目||久丰热电||浙经贸能源［2003］1129号||浙环建［2004］29号||浙环建验［2007］037号||
|7||供热锅炉技改项目||久丰热电||镇发改技备［2010］16号||镇环许［2011］21号||浙环建验［2013］75号||
|8||化学水处理和4*130t/h循环流化床锅炉烟气脱硝工程技||久丰热电||镇经信技备［2012］106号||镇环许［2014］10号||镇环验［2014］78号||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目审批/||项目环境影响|||
||||项目名称||项目主体||||||环保验收文件|
||号||||||备案号||报告批复|||
|||术改造||||||||||
|9||1-3#锅炉除尘系统改造项目||久丰热电||甬石化技备［2015］002号||镇环许［2015］84号||镇环验［2016］100号||
|10||锅炉烟气超低排放综合技术改造项目||久丰热电||甬石化技备［2016］005号||注3||《宁波久丰热电有限公司超低改造工程环保设施竣工验收意见》（注4）||
|11||科丰热电工程项目一期||科丰热电||浙经贸能源［2004］390号||浙环建［2004］175号||浙环建验［2008］49号||
|12||科丰一期技改||科丰热电||甬经信节能［2016］65号||甬高新环建［2016］61号||甬高新环建［2016］61号||
|13||科丰二期工程||科丰热电||浙发改能源[2011]459号||浙环建[2010]46号||甬高新环验[2015]30号||
|14||2X20t/h天然气锅炉项目||科丰热电||甬高新咨[2014]6号||甬高新环建[2015]6号||甬高新环验[2015]27号||
|15||抽水蓄能电站||溪口水电||甬计工[1992]733号||浙环管[1992]199号||甬计重[2000]716号（注5）||

注1：该竣工环保验收意见由宁波市鄞州区环保局于2009年7月出具。
注2：根据国务院颁布于2017年10月1日起实施的《关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》，环保竣工验收主体由环境保护行政主管部门改为项目建设单位，故明州热电污泥干化项目的环保竣工验收由明州热电自主实施，不再由环保部门实施。
注3：根据2015年浙江省经信委、浙江省发改委、浙江省环保厅等部门发布的《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》（浙经信电力〔2015〕371号），对于机炉容量不变的地方热电烟气超低排放改造项目，原则上不需重新进行环境影响评价。
注4：由久丰热电自主实施环保竣工验收，理由同注2。
注5：抽水蓄能电站项目于1994年2月开工建设，并于1998年3月投入试生产。2000
年12月20日，宁波市计划委员会出具了《关于印发<宁波溪口抽水蓄能电站工程竣工验收
鉴定意见>》（甬计重［2000］716号），确认经宁波市计划委员会、宁波市环保局、宁波
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书市电力局组成的竣工验收委员会联合验收，溪口抽水蓄能电站建设方向符合国家能源政策，工程尾工和水土保持植被还绿工作基本完成，同意竣工验收并投入正常生产。
本所律师认为，各标的公司上述已建成项目已履行法律规定的审批、建设、验收程序，上述项目建设、运营合法、合规。
2、业务经营合规性
经本所律师核查，报告期内各标的公司存在如下行政处罚事项：
（1）久丰热电环保处罚事项
2016年1月15日，本次交易的标的公司久丰热电因冲洗废水通过排污口以外的途径排放，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字[2016]2号《行政处罚决定书》处以2万元罚款。久丰热电已缴纳罚款。
根据《浙江省人民政府法制办公室关于明确实施行政处罚适用听证程序较大数额罚款标准的函》（浙府法发[2014]10号），浙江省环保系统认定行政处罚适用听证程序的较大数额罚款标准为5万元以上，故久丰热电此次环保处罚罚款未达到数额较大的标准。
2016年8月5日，宁波市镇海区环境保护局出具证明，确认久丰热电自 2013年1月1日以来无重大环境违法行为，说明久丰热电此次环保处罚的执法机关不认定该违法行为为重大环境违法行为。
（2）明州热电、久丰热电物价处罚事项
2016年4月7日，明州热电因其燃煤机组在2014年5月至12月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，构成价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2016]8号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 302,903.10元，并处罚款7,243.35元。
2016年4月7日，久丰热电因其燃煤机组在2014年5月至12月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2016]9号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收二氧化硫环保电价合计 222,061.35元，并处罚款72,729.45元。
2017年5月3日，明州热电因其燃煤机组在2015年1月至12月运营期间产生的二氧化碳、氮氧化物、烟尘排放量超限值但仍然执行环保电价，属于价格
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2017]10号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收未退还的多收价款11,342.31元的行政处罚。
2017年5月8日，久丰热电因其燃煤机组在2015年1月至12月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2017]12号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收未退还的多收价款342,003.06元并处罚款42,937.44元的行政处罚。
2018年3月29日，明州热电因其燃煤机组在2016年1月至12月运营期间氮氧化物、烟尘排放量超限值但扔执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检处[2018]9号《宁波市物价局行政处罚决定书》处以没收为退还的多收价款2,515.54元的行政处罚。
2018年3月29日，久丰热电因其燃煤机组在2016年1月至12月运营期间产生的二氧化硫排放超出执行环保电价的排放限值但仍执行环保电价，属于价格违法行为，被宁波市物价局以甬价检告[2018]10号《宁波市物价局行政处罚事先告知书》处以没收二氧化硫环保电价合计 5,508.09元的行政处罚。
明州热电、久丰热电已缴纳相应罚款。
宁波市物价局分别于2016年6月6日和2018年10月15日出具《证明》，确认明州热电、久丰热电被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，罚款金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，上述处罚事项不构成重大违法行为。
（3）久丰热电消防设施、器材未保持完好有效处罚事项
2016年7月30日，久丰热电因应急照明灯损坏，在断电状态下无法正常启动照明，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项“机关、团体、企业、事业等单位应当„„按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效”，被宁波市公安消防支队镇海区大队以镇公(消)行罚决字[2016]0089号《行政处罚决定书》处以罚款人民币5,000元整的行政处罚。久丰热电已缴纳相应罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”，久丰热电此次处罚的罚款数额为该类处罚情形下的最低档。
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书 2018年11月23日，宁波市公安消防支队镇海区大队出具《非重大违法违纪证明》，证明久丰热电上述消防违法行为不构成重大违法。
鉴于：（1）久丰热电前述环保处罚事项情节较轻，罚款数额较少，未造成重大环境污染事件，且行政执法机关不认定为重大违法行为；（2）久丰热电前述消防设施、器材未保持完好有效处罚事项情节较轻，罚款数额较少，未造成消防安全事故，且行政执法机关不认定为重大违法行为；（3）明州热电、久丰热电价格违法行为系由于脱硫设施实际运行过程中因设备调试、维修、雷击等其他不可抗拒的客观原因导致偶发性的二氧化硫排放超出享受环保电价对应的排放
限值，不属于违法超排的环境违法行为；（4）前述价格违法事项行政处罚无罚款或罚款金额较少；（5）主管环保部门、物价部门均已确认该等处罚事项不属于重大行政处罚事项或重大违法行为，本所律师认为，明州热电、久丰热电前述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
根据本次交易各标的公司提供的资料，以及标的公司所在地的电力、工商、税务、国土、房产、安全生产、社会保险、住房公积金等主管部门出具的书面证明，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的行政处罚外，报告期内标的公司不存在其他行政处罚事项，经营合规。
（十）标的公司的重大诉讼、仲裁
根据标的公司提供资料、承诺并经本所律师查询中国裁判文书网等公开信
息，报告期内，标的公司不存在尚未审结的、或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组交易涉及的关联交易
根据本次重大资产重组方案及《重组协议》，宁波热电向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集
团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权，由于交易对方开投集团为宁波热电控股股
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书东，能源集团为开投集团全资子公司，根据上交所《上市规则》等有关法律法规关于关联方、关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经本所律师查验，宁波热电就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2018年10月26日，宁波热电召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁
免申请的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易预案事项发表事前认可意见及独立意见。
（2）2018年11月30日，宁波热电召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
（3）宁波热电全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（4）为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据中介机构评估并经宁波市国资委核准后的评估结果为依据确定标的资产的交易价格。
本所律师认为，宁波热电本次重大资产重组构成关联交易，交易定价公允、合理，不会损害宁波热电及其他股东的合法权益；本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组前的关联交易
根据天衡会计师出具的天衡审字（2018）00111号《审计报告》以及本所律师核查，截至2017年12月31日，宁波热电及其控股子公司与关联方存在以下关联交易：
（1）向关联方采购
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度交易金额（元）|
|物资配送||煤炭||103,855,762.02||
|开投集团||房屋租赁||2,138,705.72||
|国电浙江北仑第三发电有限公司||蒸汽||80,311,691.52||
|宁波天宁物业有限公司||物业管理||463,590.70||
|宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司||餐饮||468,015.79||
|合计||--||187,237,765.75||

（2）向关联方销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度交易金额（元）|
|宁波宝新不锈钢有限公司||蒸汽||16,245,836.22||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度交易金额（元）|
|合计||--||16,245,836.22||

（3）关联担保
2013年4月15日，宁波热电公开发行3亿元公司债券。根据宁波热电与开投集团于 2012年 11月 19日签订的《关于宁波热电股份有限发行公司债券之担保协议》，开投集团为宁波热电3亿元公司债提供连带责任保证担保，保证期间为2013年4月15日至2020年10月14日。
（4）关联方委托管理
为解决宁波热电与开投集团子公司溪口水电和能源集团之间的同业竞争问题，2017年5月25日，宁波热电与开投集团签订《委托管理运营服务协议》，开投集团委托宁波热电管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营。委托管理期限自2017年5月25日至2019年5月24日，管理费每年800万元。
（5）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|应收账款||宁波宝新不锈钢有限公司||1,716,192.80||85,809.64||
|应收账款||开投集团||795,883.22||39,794.16||
|合计||||2,512,076.02||125,603.80||

②应付账款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|
||项目名称||关联方|||
||||||账面余额|
|应付账款||物资配送||29,068,841.07||
|应付账款||国电浙江北仑第三发电有限公司||10,982,880.50||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日|
||项目名称|关联方|||
|||||账面余额|
|合计|||40,051,721.57||

3、本次交易对关联交易的影响
根据《审计报告》及本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将新增关联交易如下：
（1）向关联方采购
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购方|关联方|交易事项|2018年 1-7月|2017年度|
|明州热电|物资配送|采购煤炭|122,586,667.50|171,087,400.91|
|明州热电|物资配送|采购氨水液碱|7,255,424.59|4,473,235.44|
|明州热电|明州生物质|采购蒸汽|6,213,458.09|4,207,263.09|
|明州热电|明州生物质|采购固定资产|45,352,227.17|--|
|宁波热力|长丰热电|采购蒸汽|31,517,126.96|60,778,046.05|
|久丰热电|物资配送|购买煤炭|164,990,446.62|269,236,336.37|
|宁电海运|物资配送|人力资源服务费|--|497,169.81|
|宁电海运|宁波天宁物业有限公司|物业综合管理服务|114,244.70|142,670.36|
|溪口水电|宁波天宁物业有限公司|物业综合管理服务|585,824.06|1,171,648.12|

（2）向关联方销售
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出售方|关联方|交易事项|2018年 1-7月|2017年度|
|宁波热力|宁波天宁物业有限公司|销售蒸汽|--|287,649.69|
|宁波热力|长丰热电|销售蒸汽|14,956,969.69|--|
|科丰热电|宁波文化广场投资发展有限公司|销售蒸汽|757,192.29|684,717.21|
|科丰热电|宁波文化广场华体体育发展有限|销售蒸汽|200,382.96|290,218.58|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|出售方|关联方|交易事项|2018年 1-7月|2017年度|
||公司||||
|科丰热电|宁波文化广场朗豪酒店有限公司|销售蒸汽|650,085.80|831,586.77|
|科丰热电|宁波天宁物业有限公司|销售蒸汽|886,917.73|1,200,642.11|
|科丰热电|宁波银行股份有限公司|销售蒸汽|1,369,020.32|560,442.55|
|科丰热电|宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司|销售蒸汽|115,722.15|82,789.79|
|久丰热电|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|销售蒸汽|--|18,843,096.46|
|宁电海运|物资配送|运输服务|22,434,604.37|40,029,487.90|

（3）关联担保
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保余额（截至|）||担保起始日|||
|被担保人||担保人|||||||担保到期日期间|
|||||2018年7月31日|||期间|||
|明州热电|能源集团||130,000,000.00|||2016-4-10||2020-12-30||
|明州热电|能源集团||10,000,000.00|||2016-11-18||2018-10-27||
|明州热电|能源集团||5,000,000.00|||2017-11-6||2019-11-6||
|宁波热力|开投集团||30,000,000.00|||2015-9-7||2018-9-6||
|宁波热力|能源集团||10,000,000.00|||2016-11-18||2018-10-27||
|科丰热电|能源集团||10,000,000.00|||2016-11-18||2018-10-27||
|科丰热电|能源集团||6,000,000.00|||2016-7-15||2018-7-15||
|久丰热电|开投集团||16,000,000.00|||2015-8-21||2021-1-12||
|久丰热电|开投集团||8,000,000.00|||2015-8-21||2021-5-29||
|久丰热电|开投集团||16,000,000.00|||2015-8-21||2021-5-31||
|久丰热电|开投集团||3,465,954.20|||2014-2-28||2019-2-28||
|宁电海运|能源集团||16,000,000.00|||2017-7-21||2020-7-20||
|宁电海运|能源集团||20,000,000.00|||2016-8-31||2018-8-30||

（4）关联方资金往来
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度及2018年||2017年度及2018年||2017年度及2018年1-7|
||借入方||关联方|||||||
||||||1-7月累计借入资金||1-7月累计归还资金||月累计资金占用利息|
|明州热电||能源集团||52,000,000.00||42,000,000.00||689,293.75||
|宁波热力||能源集团||45,000,000.00||0.00||1,248,298.96||
|科丰热电||能源集团||585,000,000.00||404,000,000.00||10,468,516.65||
|宁电海运||能源集团||118,000,000.00||121,000,000.00||4,078,668.75||

（5）厂房出售及租赁
鉴于明州生物质投资的生物质发电项目建于明州热电合法取得土地使用权的地块上，因房地不可分割，该等厂房建筑物及设施的产权证已办理在明州热电名下，经开投集团董事会决议通过，明州生物质与明州热电签署资产转让协议及租赁协议，明州生物质将该等厂房、设施等资产按照2018年7月31日的账面净资产值转让给明州热电，转让价格为45,352,227.17元；资产转让后，明州热电前述厂房、设施出租给明州生物质作为其生产经营及办公使用，租赁期限自2018年8月起三年。
（6）关联方应收应付款项
①应收项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2018年7月31日|
||项目||公司名称|关联方|||
|||||||余额|
|应收账款||宁波热力||长丰热电|16,516,381.59||
|应收账款||科丰热电||宁波银行股份有限公司|52,329.42||
|应收账款||科丰热电||宁波文化广场朗豪酒店有限公司|38,385.25||
|应收账款||科丰热电||宁波文化广场华体体育发展有限公司|13,204.53||
|应收账款||科丰热电||宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司|15,049.28||
|应收账款||宁电海运||物资配送|10,774,376.00||
|应收票据||宁电海运||物资配送|2,000,000.00||
|其他应收款||明州热电||明州生物质|281,963.60||

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|溪口水电|开投集团|102,598,520.82|

②应付项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年7月31日|
||项目||公司名称||关联方|||
||||||||余额|
|应付票据||久丰热电||物资配送||73,013,029.00||
|应付股利||明州热电||能源集团||21,600,000.00||
|应付股利||溪口水电||开投集团||3,398,340.00||
|应付利息||科丰热电||宁波银行股份有限公司||29,725.00||
|应付账款||明州热电||能源集团||22,053,042.74||
|应付账款||明州热电||明州生物质||46,166,502.17||
|应付账款||宁波热力||长丰热电||34,841,871.59||
|应付账款||久丰热电||物资配送||29,906,100.00||
|其他应付款||明州热电||能源集团||10,393,977.08||
|其他应付款||宁波热力||能源集团||46,125,048.96||
|其他应付款||科丰热电||能源集团||290,335,183.32||
|其他应付款||宁电海运||能源集团||51,409,581.25||

（7）关联租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁资产种|||||
||承租方||出租方||||2018年1-7月||2017年度|
||||||类|||||
|宁波热力||长丰热电||办公房||--||70,000.00||
|宁波绿捷新能源科技有限公司||科丰热电||办公房||30,476.19||57,142.85||
|宁电海运||开投集团||办公房||582,147.62||582,147.62||

（8）关联方委托管理
因本次重组交易对方能源集团的子公司长丰热电主要厂区待搬迁，为更好地整合利用人力资源，长丰热电于2018年7月30日与本次重组标的公司宁波热力签订《委托管理运营服务协议》，委托本次重组标的公司宁波热力管理其日常运营，
并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
因本次重组交易对方能源集团的子公司明州生物质尚处于业务拓展期，为更
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书好地整合利用人力资源，明州生物质于2018年7月30日与本次重组标的公司明州热电签订《资产租赁及委托管理运营服务协议》，明州生物质委托明州热电管理其日常运营，并支付相应的管理费。委托管理期限为自2018年8月起三年。
4、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，开投集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”。
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，能源集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权
益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损
失，由本公司承担赔偿责任。”。
5、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）宁波热电本次发行股份购买资产作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和宁波热电公司章程的规定，尚待取得宁波热电股东大会的批
准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形；
（2）宁波热电本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间新增的关联交易具有必要性，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形；
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（3）宁波热电本次重大资产重组交易对方开投集团及能源集团已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。开投集团已先后出具避免同业竞争的相关承诺，承诺截至2018年12月31日前解决同业竞争问题，并于2017年5
月25日与宁波热电签订《委托管理运营服务协议》，委托宁波热电管理存在同业竞争的溪口水电、能源集团及其子公司的日常运营。本次重组系开投集团为履行避免同业竞争承诺而实施，本次交易完成后，与上市公司主营业务相同或相似的明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力、溪口水电等公司均注入上市公司，因此本次交易有利于解决开投集团与上市公司的同业竞争问题。
本所律师注意到，因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部
分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|主要问题|
|1|长丰热电|目前处于搬迁状态，未来生产经营存在重大不确定性。|
||宁波宁电新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|2|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬慈能源开|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|3|||
||发投资有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波杭州湾新区||
|||主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|4|宁电日升太阳能||
|||政补贴存在一定的不确定性。|
||发电有限公司||
||宁波新启锦太阳|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|5|||
||能发电有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|

国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
||||
|-|-|-|
||宁波甬余新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|6|||
||有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||宁波甬仑新能源|主要从事太阳能光伏发电业务，行业发展前景、当前税收优惠政策及财|
|7|||
||开发有限公司|政补贴存在一定的不确定性。|
||上饶宁能生物质||
|8||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||
|9|明州生物质|经营业绩不佳，2017年度净利润（经审计）为-1,260.81万元。|
||宁能临高生物质||
|10||尚未正式开展经营活动。|
||发电有限公司||

另根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，但具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案亦未将上述三家参股公司纳入重组范围。
鉴于：（1）上述开投集团下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，不具备纳入上市公司的条件，因此未纳入本次重组范围；（2）浙能镇海三家公司营业收入占同期宁波热电合并业务收入的比例均低于5%，对宁波热电的经营业绩影响小；本所律师认为，上述公司未纳入本次重组范围不会对宁波热电的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
2、交易对方出具的避免同业竞争的承诺
鉴于因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因本次重组未将开投集团下属与宁波热电经营相同或相似业务的部分企业纳入本次
重组标的资产范围，且开投集团原出具的避免同业竞争承诺期限将至，结合本次重组进展情况，开投集团出具进一步的承诺，承诺将在2019年12月31日前完成溪口水电、明州热电、科丰热电、久丰热电、宁波热力的股权转让；对于未纳入本次重组范围且存在同业竞争问题的公司，开投集团、能源集团承诺在本次重组完成后的3年内解决同业竞争问题并就承诺内容、履约方式及时间出具书面承诺函如下：
（1）开投集团《关于避免同业竞争的承诺》
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台；
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企纳入本次重组范
围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务；
3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方；
4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
就开投集团延长解决同业竞争承诺期限事项，2018年11月30日，宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于宁波开发投资集团有限公司延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事均依法回避了表决，独立董事、
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书监事会已发表意见，确认上述变更方案合法合规，有利于保护上市公司及中小股东的利益。前述议案尚待提交宁波热电 2018年第三次临时股东大会审议。
本所律师认为，开投集团延长履行关于解决同业竞争承诺期限及承诺内容符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，且已履行现阶段必要的程序。
（2）能源集团《关于避免同业竞争的承诺》
“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。
2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组
范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。
3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、结论意见
综上，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书（1）开投集团、能源集团关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，开投集团、能源集团的承诺可以有效地避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成后与宁波热电及其控股子公司之间产生同业竞争；
（2）开投集团延长避免同业竞争承诺的履行期限及进一步的承诺已根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定履行了现阶段必要的审议、批准程序，有利于保护上市公司及中小股东的利益；
（3）开投集团与宁波热电已签订《委托管理运营服务协议》，开投集团委托宁波热电管理溪口水电和能源集团及其子公司的日常运营，上述托管资产已包括开投集团、能源集团与宁波热电形成同业竞争的主要资产，故未纳入本次重组范围的开投集团、能源集团下属公司不会对宁波热电的正常生产经营及独立性产生实质性影响，不会对宁波热电本次重大资产重组构成实质性障碍。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
宁波热电本次发行股份购买的标的资产系开投集团持有的溪口水电51.49%
股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力
100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权，本次重大资产重组完成后，溪口水电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运及久丰热电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次重大资产重组不涉及溪口水电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运及久丰热电债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
截至本法律意见书出具日，本次重组之标的公司均已按照银行融资合同约定向各银行债权人发送《股权变更通知函》。
九、本次交易事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电就本次交易履行了以下信息披露义务：
1、2018年7月28日，宁波热电董事会发布《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》，公告了公司控股股东开投集团将筹划资产注入事项，注入涉及的标的资产初步确定为开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电、科丰热电、久
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书丰热电、长丰热电、宁波热力、宁电海运和物资配送的所有股权，以及开投集团持有的溪口水电股权。公司将按照相关法律法规，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。
2、2018年10月27日，宁波热电董事会发布《第六届董事会第十八次会议决议公告》，公告了本次重大资产重组预案及其相关议案内容。
本所律师认为，宁波热电已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，已履行了现阶段法定的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。宁波热电尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及上交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义
务。
十、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，本次交易的中介机构及其资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||中介机构名称||经办人员|
|独立财务顾问||中信证券股份有限公司||李蕊来、丁旭||
|会计师事务所||天衡会计师事务所（特殊普通合伙）||胡学文、李昱、林茜||
|评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||谭正祥、滕波||
|律师事务所||国浩律师（杭州）事务所||沈田丰、李燕||

经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为宁波热电本次重大资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组
提供服务的资格。
十一、相关人员买卖证券行为的说明及核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自宁波热电首次董事会审议前6个月至本次交易预案公告前，核查对象包括：（1）宁波热电及其现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（2）标的公司溪口水电、明州热电、科丰热电、宁波热力、宁电海运、久丰热电及2018年7月28日《关于控股股
东筹划资产注入的提示性公告》中列入资产注入范围的长丰热电、物资配送，以
及上述公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（3）交易
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书对方开投集团、能源集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属；（4）为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及其直系亲属等。
（一）宁波热电相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及宁波热电各相关人员出具的股票交易自查报告，宁波热电合计3名相关人员在核查期间存在买卖宁波热电股票的情形，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本次重组|）|
||||||与本次重组各方||累计买入数量||累计卖出||||
||序号||姓名||||||||停牌日||
||||||的关系||（股）||数量（股）||||
||||||||||||结余股数（股||
|1||邓莹莹||宁波热电职工监事邹希之配偶||1,000||1,000||0|||
|2||王春丰||宁波热电投资部经理||129,700||129,700||0|||
|3||张伟红||宁波热电董事马驹之配偶||23,400||13,000||25,500|||

宁波热电上述相关人员已分别作出书面说明，其买卖宁波热电股票行为系基于公开信息和个人的独立判断而进行的投资行为，上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（二）本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员出具的股票交易自查报告，本次重组交易对方开投集团、能源集团及其相关人员在核查期间内不存在买卖宁波热电股票的情形。
（三）本次重组标的公司及其相关人员买卖股票情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月30日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及本次重组标的公司及其相关人员出具的股票交易自查报告，本次重组标的公司及2018年7月28日《关于控股股东筹划资产注入的提示性公告》中列入资产注入范围的长丰热电、物资配送有2名相关人员在核查期间
存在买卖宁波热电股票的情形，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至本次重组|）|
||||||与本次重组各方||累计买入数量||累计卖出||||
||序号||姓名||||||||停牌日||
||||||的关系||（股）||数量（股）||||
||||||||||||结余股数（股||
|1||梅洁云||久丰热电总工程师陈铭甬之配偶||400||400||0|||
|2||张惠||物资配送总经理助理||13,300||0||62,500|||

标的公司上述相关人员已作出书面说明，其买卖宁波热电股票行为系基于公开信息和个人的独立判断而进行的投资行为，上述买卖股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为，上述相关人员买卖宁波热电股票时对宁波热电本次重组方案并不知情，其买卖股票系基于公开信息及个人的独立判断而进行的投资行为，其买卖宁波热电股票的行为不存在利用内幕消息交易的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）宁波热电本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
（二）宁波热电本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
（三）宁波热电本次重大资产重组涉及的协议经交易各方签署，系交易各方真实意思表示，协议形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待协议约定的生效条件全部成就或豁免时即可生效；协议的签署及履行不会侵害宁波热电及其全体股东利益；
（四）宁波热电本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；资产过户不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见书出具日，宁波热电本次重大资产重组已取得现阶段申报核准材料必要的批准和授权，履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；在取得本法律意见书所述全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页】
第三部分 签署页
本法律意见书的出具日为二○一八年 月 日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
李燕