发行人及保荐机构
关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见（162007号）的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）于2016年9月13日收到贵部的《关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[162007]号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“好莱客”或“公司”）对贵部反馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《关于广州好莱客创意家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅！
说明：
1、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。
2、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体—反馈意见所列问题
宋体—对反馈意见所列问题的回复
楷体—根据反馈意见对《非公开发行股票预案》的修订
一、重点问题
问题1：请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
根据公司 2016年 4月 18日召开的第二届董事会第十四次会议和 2016年 5月 4日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次非公开发行募集资金总额不超过82,480万元，扣除发行费用后将投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|定制家居智能生产建设项目|55,063|55,063|
|2|品牌建设项目|16,799|16,799|
|3|信息系统升级建设项目|10,618|10,618|
|合计||82,480|82,480|

为提高资金使用效率，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权并经2016年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，发行人本次非公开发行股票募集资金不超过59,821万元，扣除发行费用后将投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|定制家居智能生产建设项目|55,063|47,671|
|2|品牌建设项目|16,799|3,300|
|3|信息系统升级建设项目|10,618|8,850|
|合计||82,480|59,821|

一、本次募投项目建设的预计进度安排和本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）定制家居智能生产建设项目
1、项目预计建设进度
根据发行人定制家居智能生产建设项目可行性研究报告及公司生产经营需
要，定制家居智能生产建设项目从前期立项至项目100%达产需要 4年时间。其中建设期为第一年下半年开始至第二年末结束共18个月，发行人拟于2016年第四季度开始投资建设。发行人定制家居智能生产建设项目的预计建设进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|第1年||第2年||第3年|第4年|
|||H1|H2|H1|H2|||
|1|前期立项、设计、可行性研究|||||||
|2|设计、招标施工、施工|||||||
|3|施工、设备采购、安装|||||||
|4|设备搬迁及安装调试、装修|||||||
|5|产出达到预定目标60%|||||||
|6|产出达到预定目标100%|||||||

2、项目预计投资进度
本项目总投资额 55,063万元，扣除预备费和铺底流动资金外，拟使用本次非公开发行募集资金投入47,671万元，募集资金预计投资进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|支出项目|2016年||2017年||2018年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|施工、设备采购和安装、装修|4,737|9.94%|31,796|66.70%|11,138|23.36%|
|合计||4,737|9.94%|31,796|66.70%|11,138|23.36%|

（二）品牌建设项目
1、项目预计建设进度
根据发行人行业惯例、主营业务特征、生产经营需要以及可行性研究报告，品牌建设项目中品牌代言周期为3年，品牌投资推广期及线上和线下广告投放期为 3年。发行人拟于 2016年第四季度开始品牌推广和线上、线下广告投放，有关品牌建设项目的投资建设预计安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||第1年||||||第4年|
||||项目|||||第2年|第3年||
||号|||Q1|Q2|Q3|Q4|||Q1|
|1||可行性认证、询价、调查|||||||||
|2||聘请品牌代言人|||||||||
|4||线上广告投放|||||||||
|5||线下广告投放|||||||||

本项目总投资额 16,799万元，其中广告投放支出使用自有资金投入，品牌代言支出3,300万元使用本次非公开发行募集资金投入，募集资金预计投资进度安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|支出项目|2016年||2017年||2018年||2019年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|品牌代言支出|1,516|45.94%|246|7.45%|949.14|28.76%|588.86|17.84%|
|合计||1,516|45.94%|246|7.45%|949.14|28.76%|588.86|17.84%|

（三）信息系统升级建设项目
1、项目预计建设进度
根据行业惯例、发行人实际情况及可研报告，本项目将在 24个月完成，并拟于2017年开始建设，预计建设期共21个月。发行人关于本项目的预计建设期进度情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|第1年||||第2年||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|可行性研究、立项|||||||||
|2|软件询价、采购|||||||||
|3|硬件询价、采购|||||||||
|4|新基地IT基础设施建设|||||||||
|5|项目实施|||||||||
|6|仓库、产线等IT设施建设|||||||||
|7|上线及上线后支持|||||||||

2、项目预计投资进度
本项目总投资额10,618万元，其中预备费和人员费用等合计1,768万元使用自有资金投入，除此外的8,850万元投资使用本次非公开发行募集资金投入，募集资金预计投资进度安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|支出项目|2017年||2018年||
|||金额|占比|金额|占比|
|1|信息系统升级建设项目|4,912|55.50%|3,938|44.50%|
|合计||4,912|55.50%|3,938|44.50%|

二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
1、定制家居智能生产建设项目
（1）定制家居智能生产建设项目投资构成
①项目总投资构成
本项目预计投资总额为55,063万元，其中建设投资 50,055万元，包含土建及其他工程支出12,453万元，装修支出7,375万元，设备购置支出27,844万元等。项目具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|建设投资|50,055|47,671|
|1.1|土建及其他工程支出|12,453|12,453|
|1.2|装修支出|7,375|7,375|
|1.3|设备购置支出|27,844|27,844|
|1.4|基本预备费|2,384|-|
|2|铺底流动资金|5,008|-|
|合计||55,063|47,671|

②项目土建投资成本构成
定制家居智能生产建设项目土建投资成本构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物||面积（㎡）||总成本|
|1.0||办公建筑||500||60||
|2.0||员工宿舍与餐厅||8,880||1,066||
|3.0||生产建筑||65,088||7,811||
|4.0||A厂房立体仓库及其他||17,160||2,839||
|5.0||其它辅助建筑||560||67||
|6.0||合计||35,116||11,843||

③装修投资成本构成
定制家居智能生产建设项目装修投资成本构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||装修成本|
|1.0||办公建筑||40||
|2.0||员工宿舍与餐厅||710||
|3.0||生产建筑||5,207||
|4.0||A厂房立体仓库及其他||1,373||
|5.0||其它辅助建筑||45||
|6.0||合计||7,375||

④设备购置及安装投资成本构成
本项目拟投入设备及软件共 27,844万元，其中设备投资 15,804万元，软件
投资12,040万元。本项目投入的全自动柔性生产线，用于整体衣柜的生产制造。
本项目设备投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备类型|设备名称|拟购品牌|设备数量|采购成本|
|生产设备|全自动柔性生产线、数控雕刻机、包装机、封边机、裁切机|进口为主|30|14,820|
|运输设备|机动叉车|中国|2|30|
|办公设备|电脑|中国|120|54|
|除尘设备|中央除尘系统、空气净化设备、空压机|中国|5|900|
|合计|||158|15,804|

本项目投入的无人自动传送系统，用于产品的传送移动；投入的智能立体仓库系统，用于智能化仓库。本项目具体投资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|系统类型|系统名称|拟购品牌|系统数量|采购成本|
|生产系统|无人自动传送系统|中国（合作开发）|1|5,400|
|仓储系统|智能立体仓库系统、自动装卸系统|中国|9|6,640|
|合计||||12,040|

⑤预备费
本项目预备费为2,384万元。主要是本项目规划中不可预见支出，基本预备费按5%估算，即：基本预备费=（土地购置成本+土建及其他工程费用+装修费用+设备购置）×基本预备费率，计算得出本项目的预备费为 2,384万元。本项目预备费使用自有资金投入。
⑥铺底流动资金
铺底流动资金是本项目投产初期所需，为保证本项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的30%估算。本项目铺底流动资金使用自有资金投入。
（2）定制家居智能生产建设项目投资构成合理性分析
本项目预计投资总额为55,063万元，其中建设投资 50,055万元，包含土建及其他工程支出12,453万元，装修支出7,375万元，设备购置支出27,844万元等。本项目各项投资额与具体建设内容所需资金规模相匹配，与本项目设计的产能目标和智能化水平相匹配。
现就本项目与首发整体衣柜技术升级扩建项目以及发行人2014年度/末的单位产能投资额对比情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本项目|首发整体衣柜技术升级扩建项目|发行人2014年|

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|-|-|-|-|-|
|1|年产能（万平方米）|600|250|380|
|2|投资总额/净资产（万元）|55,063|21,048|38,056|
|3|房屋建筑物投资额（万元）|19,828|-|14,653|
|4|机器设备投资额（万元）|27,844|-|8,270|
|5|单位产能投资额（元/平方米）|91.77|84.19|100.15|
|6|单位产能房屋建筑物投资额（元/平方米）|33.05|-|38.56|
|7|单位产能机器设备投资额（元/平方米）|46.41|-|21.76|

注：1、为剔除首次公开发行股票募集资金到位对单位产能投资额的影响，在进行对比时选择发行人2015年2月首发上市前最近一个年度即2014年数据
2、为增强可比性，发行人2014年的房屋建筑物投资额、机器设备投资额选择的是发行人2014年末房屋建筑物原值、机器设备原值
3、因首发整体衣柜技术升级扩建项目发生过变更，因此暂无法准确计算该项目的房屋建筑物投资额和机器设备投资额，进而无法计算该项目的单位产能房屋建筑物投资额和单位产能机器设备投资额
根据上表，本项目单位产能投资额为91.77元/平方米，高于首发整体衣柜技术升级扩建项目单位产能投资额 84.19元/平方米的水平，低于发行人 2014年单位产能投资额 100.15元/平方米的水平。主要原因：一是本项目与首发整体衣柜技术升级扩建项目的投资规模严格按照建设内容和投入产出配比进行预计，而发行人2014年末的净资产除包含了满足其2014年产能所必需的净资产规模外的其他富余资产；二是本项目因智能化水平更高，导致其单位产能投资额高于首发整体衣柜技术升级扩建项目单位产能投资额。但总体上，本项目、首发整体衣柜技术升级扩建项目以及发行人2014年的单位产能投资额不存在较大差异。
同时，由于本项目设备自动化、系统信息化程度更高，所购买的设备较首发整体衣柜技术升级扩建项目设备以及发行人 2014年末的设备相比价值更高，引起本项目单位产能机器设备投资额 46.41元/平方米明显高于发行人 2014年的水平。
综上，本项目单位产能投资额处于首发整体衣柜技术升级扩建项目和发行人 2014年的水平之间，差异原因有其合理性，本项目总投资额与其建设内容、产能规模、智能化目标相匹配，投资构成具有合理性。
2、品牌建设项目
（1）品牌建设项目投资构成
本项目预计投资总额为 16,799万元，本项目中品牌代言人投资3,300万元拟
使用本次非公开发行募集资金投入，营销推广费和基本预备费则使用自有资金投
入，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|品牌代言人投资|3,300|3,300|
|2|营销推广费用|12,699|-|
|3|基本预备费|800|-|
|合计||16,799|3,300|

营销推广费用构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|类别||投资额/年||投资年限||总投资额|
|1.0||线上广告|2,520||3||7,560||
|1.1||综艺节目冠名或植入式广告|2,520||3||7,560||
|1.2||品牌公关传播|||||||
|1.3||微电影广告植入/网络视频贴片|||||||
|1.4||DSP/SEM广告|||||||
|1.5||SNS类广告投放|||||||
|1.6||手机移动端广告|||||||
|2.0||线下广告|1,713||3||5,139||
|2.1||公交车及车站推广|1,713||3||5,139||
|2.2||商业大楼电梯推广|||||||
|2.3||渠道终端广告|||||||
|2.4||机场、地铁及高铁|||||||
|3.0||合计|4,233||3||12,699||

（2）品牌建设项目投资构成合理性分析
公司邀请契合自身品牌文化内涵的国内一线明星来担任公司品牌形象代言人，按照目前国内一线明星市场的代言费水平以及发行人的定位、预计安排，发行人品牌代言3年3,300万元的投入符合市场化水平，具有合理性。
营销推广方面，发行人结合以前年度广告投放情况，并根据未来三年的广告投放计划以及目前国内线上线下各广告渠道的市场费用水平，未来三年发行人针对品牌建设项目预计投入12,699万元具有合理性。
3、信息系统升级建设项目
（1）信息系统升级建设项目投资构成
本项目预计投资总额为 10,618万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入金额8,850万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目构成|项目投资金额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|定制家居智能生产建设项目IT基础设施建设|500|500|

|||||
|-|-|-|-|
|2|企业资源计划系统（ERP）升级|4,400|4,100|
|3|供应商关系管理系统（SRM）升级|1,620|1,550|
|4|制造企业生产过程执行管理系统（MES）升级|2,800|2,700|
|5|人员费用|792|-|
|6|基本预备费|506|-|
|合计||10,618|8,850|

定制家居智能生产建设项目IT基础设施建设投资估算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）|
|1||机房建设||150||
|2||有线网络建设||150||
|3||无线网络建设||150||
|4||其余弱电工程||50||
|||合计||500||

企业资源计划系统 ERP升级投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|名称|金额（万元）|
|1||ERP(SAP或ORACLE）|800|
|2||服务器、存储|450|
|3||仓库所用设备|150|
|4||项目开发实施费用|3,000|
|||合计|4,400|

供应商管理 SRM系统升级投资估算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|名称|金额（万元）|
|1||SRM软件|500|
|2||服务、存储|350|
|3||项目开发实施费用|770|
|||合计|1,620|

生产过程执行管理系统 MES升级投资估算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|名称||金额（万元）|
|1||软件|500||
|2||服务器、存储|500||
|3||车间有线及无线网络|200||
|4||工控机、PDA、扫描枪、打印机等等设备|350||
|5||项目开发实施费用|1,250||
|||合计|2,800||

（2）信息系统升级建设项目投资构成合理性分析
对于大型企业管理软件的实施在国内有很多年的历史，有极多案例可供参
考。对于定制家居行业而言，可参照案例并不多，本项目各项投入均参照相关行业数据进行估算。本项目实施投入包括软件购买、硬件采购、咨询实施三部分：其中：软件购买，需要使用用户授权费，具体参照市场列表价格、用户数量及折扣因素进行估算；硬件购买方面，需购买服务器与存储器，而涉及仓储管理部分的需要采购相关PDA、条码打印机等设备，则参照现有市场硬件询价估算；
咨询实施部分投入按相应方法制定项目计划，并据此估算实施发生的投入。其中涉及咨询商的实施费用，已根据对相关实施商调研进行价格估算。
本项目投资构成根据相关市场价格预计确定，具有合理性。
（二）投资构成是否属于资本性支出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||募投项目构成|项目投资金额（万元）|使用募集资金（万元）|是否属于资本性支出|
||项目1：定制家居智能生产建设项目|||||
|1||建设投资|50,055|47,671|资本性支出|
|1.1||土建及其他工程费用|12,453|12,453|资本性支出|
|1.2||装修费用|7,375|7,375|资本性支出|
|1.3||设备购置费|27,844|27,844|资本性支出|
|1.4||基本预备费|2,384|-|非资本性支出|
|2||铺底流动资金|5,008|-|非资本性支出|
|小计|||55,063|47,671||
||项目2：品牌建设项目|||||
|1||品牌代言人投资|3,300|3,300|资本性支出|
|2||营销推广费用|12,699|-|非资本性支出|
|3||基本预备费|800|-|非资本性支出|
|小计|||16,799|3,300||
||项目3：信息系统升级建设项目|||||
|1||定制家居智能生产建设项目IT基础设施建设|500|500|资本性支出|
|2||企业资源计划系统（ERP）升级|4,400|4,100|资本性支出|
|3||供应商关系管理系统（SRM）升级|1,620|1,550|资本性支出|
|4||制造企业生产过程执行管理系统（MES）升级|2,800|2,700|资本性支出|
|5||人员费用|792|-|非资本性支出|
|6||基本预备费|506|-|非资本性支出|
|小计|||10,618|8,850||
|合计|||82,480|59,821||

三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式说明如下：
（一）定制家居智能生产建设项目
定制家居智能生产建设项目属于产能扩张项目，项目建成后，发行人将增加 600万平方米/年的产能。所生产产品仍为“好莱客”品牌的整体衣柜及配套产品，与现有产品结构基本相同。定制家居智能生产建设项目由发行人全资子公司广州从化好莱客家居有限公司实施建设，项目建成后，将纳入发行人体系下管理，将利用发行人现有采购系统采购原料完成产品生产，利用发行人现有销售系统实现产品的对外销售。定制家居智能生产建设项目具体经营模式与盈利模式与发行人现有经营模式及采购模式基本相同。
1、定制家居智能生产建设项目经营模式
（1）采购模式
公司采购分为重要物料、一般物料、辅助物料。其中，重要物料包括板材、型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等。
为保证公司采购适时、适量、适价，公司制定了严格的采购管理控制程序。
对于生产计划物料采购，订单运营管理计划部依据生产通知单，根据安全库存量确定申请采购数量并经计划部负责人审核。计划部订单组根据申请单，填写采购单或采购合同，经计划部负责人批准后，发至供应商，并由其确认，再由供应商按交货期进行交货，经品控部品质检测合格后，由仓储部验收入库。
（2）生产模式
公司按照订单化生产的方式组织生产。营销中心每天将经审核的订单交至供应链管理中心，供应链管理中心根据订单统计数量、分析在库物料、产能，再将订单及相关资料交订单运营管理审核并优化排程后，提交供应链管理中心安排生产。生产订单完工后最终发至经销商或客户指定地点、门店完成安装并由客户验收确认。
（3）销售模式
公司围绕生产“好莱客”整体衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实行以经销商为主、以直营店为辅的销售模式。经销商销售模式是在指定的区域内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”专卖店，并建立设计、安装及售后服务体系，开展“好莱客”品牌整体衣柜及配套家具的零售
业务的一种销售模式。
2、定制家居智能生产建设项目盈利模式
定制家居智能生产建设项目通过产品实现的收入扣减成本费用后的差价赚取利润。
（二）品牌建设项目
1、经营模式
品牌代言人方面：公司邀请契合自身品牌文化内涵的国内一线明星担任公司品牌形象代言人，通过品牌形象代言人拍摄电视广告影片、制作视觉广告和海报画面，用于全媒体传播和店面形象更新，举办新品发布会和大型传播活动进行产品促销，定制明星同款产品及使用肖像权组织商业活动，利用代言人的感召力和影响力宣传公司产品及服务，以提升“好莱客”品牌在消费端的影响力。
营销推广方面：通过线上、线下各种形式、各个渠道的广告投放，提升“好莱客”品牌的知名度和市场影响力。
2、盈利模式
品牌建设项目属于品牌宣传推广项目，不直接产生经济效益。即通过邀请品牌代言人，以及采取线上、线下多渠道的广告投放方式，对“好莱客”品牌进行持续、深入的宣传和推广，进而提高“好莱客”品牌的知名度和影响力。
在“好莱客”品牌知名度和影响力得到逐步提升后，进而推动发行人产品市场需求的增加，以拉动市场份额的提高，销售收入的增长和盈利规模的提升。
（三）信息系统升级建设项目
1、经营模式
发行人所处的家居定制化行业，除对智能化生产设备的应用之外，更重要的是运用信息化管理手段，助力于定制企业各环节的高效协同、柔性化生产能力和水平的提升。发行人基于定制行业的特征进行开发，结合目前信息化程度现状，规划实施了企业资源计划（ERP）系统、制造执行系统（MES）、供应商关系管理系统（SRM）等，并进行 IT基础设施升级建设。项目建成后，将在现有信息系统基础上使信息化管理水平得到继续提升，采购、生产、仓储、销售等环节之间衔接速度和精度得到提高，可实现生产端与设计端、采购端等各环节
间无缝对接，提升生产效率和产品品质，缩短交货周期。同时，项目建成后，发行人可利用信息技术化手段实现各部门内部以及跨部门间的协同合作，并建立其各业务环节的标准化、透明化流程，最终提升企业整体运作效率和沟通效率。
2、盈利模式
信息系统升级建设项目属于信息化建设项目，不直接产生经济效益。项目建成后，发行人信息化管理能力得到提升，其生产经营效率更高，可节省人工成本、时间成本，提高效率，进而提升公司的综合盈利能力。
四、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告
发行人本次募投项目的实施主体说明如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施主体|说明|
|1|定制家居智能生产建设项目|从化好莱客|发行人全资子公司|
|2|品牌建设项目|发行人自身|-|
|3|信息系统升级建设项目|发行人自身|-|

根据上表，发行人本次非公开发行股票的实施主体为发行人自身或发行人全资子公司，不涉及其他股东同比例增资的情况或安排。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人针对本次非公开发行募集资金规模，为提高资金使用效率，已就本次非公开发行募集资金规模进行了调整。调整后，发行人本次非公开发行募投项目使用募集资金的预计使用进度、募投项目建设预计进度安排具有合理性；本次募投项目具体投资构成具有合理性；本次非公开发行募投项目使用募集资金全部投入资本性支出项目，不存在使用募集资金投资非资本性支出项目的情况；本次募投项目的实施主体为发行人或发行人全资子公司，不存在非全资子公司作为本次非公开发行募投项目实施主体的情况，上述事项不存在损害发行人中小股东利益的情况。
问题2：根据申请文件，公司 2015年 2月首发募集资金净额约 4.3亿元，用于整体衣柜技术升级扩建项目、信息系统升级技术改造项目、补充公司流动
资金，其中补充流动资金金额1亿元（包括2016年4月变更募集资金用途用于
补充流动资金的 0.4亿元）；本次募集资金拟使用 8.2亿元投入定制家居智能生
产建设项目、品牌建设项目、信息系统升级建设项目。
请申请人提供截至最近一期的前次募集资金使用情况，披露项目的最新进展、效益及变更情况；并结合前次募集资金项目的建设内容、经营模式、回报形式，说明本次募投项目与首发募投项目的区别和联系；同时，列表详细对比“智能”项目与非“智能”项目的区别和联系。
请保荐机构进行核查，并结合核查情况，说明本次募投项目是否存在重复建设的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过项目需求量”的规定。
回复：
一、截至最近一期的前次募集资金使用情况、最新进展、效益及变更情况
发行人前次募集资金为其 2015年 2月首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为 42,945.62万元，具体用于三个项目的投资建设。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|投资总额（万元）|
|1|整体衣柜技术升级扩建项目|32,848.00|
|2|信息系统升级技术改造项目|4,122.00|
|3|补充流动资金项目|6,000.00|
|合计||42,970.00|

（一）截至 2016年 6月 30日的前次募集资金使用情况、最新进展、效益及变更情况
截至2016年6月30日前次募集资金使用情况、最新进展及效益情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否变更|承诺投资总额|变更后投资额|累计投入金额|投入进度|项目达到可使用状态日期|实现效益情况|
|整体衣柜技术升级扩建项目|是|32,848.00|21,048.00|18,102.67|86.01%|2016.9|截至2016年6月末尚未建设完成|
|信息系统升级技术改造项目|否|4,122.00|4,122.00|2,465.03|59.80%|2016.9|截至2016年6月末尚未建设完成|
|补充流动资金项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%|-|-|
|全屋家居定制项目|-|-|7,800.00|521.68|6.69%|2017.6|截至2016年6月末尚未建设完成|
|补充流动资金项目|-|-|4,000.00|300.00|7.50%|-|-|
|合计||42,970.00|42,970.00|27,389.38||||

截至2016年6月30日前次募集资金变更情况如下：
为提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州好莱客的定位和经营需要，发行人于2016年4月8日召开了公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金11,800.00万元通过增资的方式用于惠州好莱客“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。
（二）截至本回复披露日的前次募集资金使用情况、最新进展及变更情况
截至本回复披露日前次募集资金使用情况、最新进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否变更|承诺投资总额|变更后投资额|累计投入金额|投入进度|项目达到可使用状态日期|
|整体衣柜技术升级扩建项目|是|32,848.00|21,048.00|21,610.95|102.67%|2016.9|
|信息系统升级技术改造项目|是|4,122.00|2,553.32|2,553.32|100.00%|2016.9|
|补充流动资金项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%|-|
|全屋家居定制项目|-|-|7,800.00|3,165.92|40.59%|2017.6|
|补充流动资金项目|-|-|4,000.00|2,000.00|50.00%|-|
|合计||42,970.00|42,970.00|35,330.20|||

注：上表整体衣柜技术升级扩建项目投入进度超过100%，主要原因是募集资金账户收到利息所致。
截至本回复披露日，整体衣柜技术升级扩建项目和信息系统升级技术改造项目已基本达到预计可使用状态。
2016年6月30日至本回复披露日期间前次募集资金变更情况如下：
为提高募集资金的使用效率，并结合公司信息系统升级技术改造项目的建设及资金使用情况，发行人于2016年9月27日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于信息系统升级技术改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将原有募集资金投资项目之一“信息系统升级技术改造项目”的节余募集资金1,599.21万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
（三）截至2016年8月31日前次募投项目实现的效益情况
因整体衣柜技术升级扩建项目预计达到预定可使用状态时间为2016年9月，因此发行人尚未对整体衣柜技术升级扩建项目实现效益情况进行测算。截至本回复披露日，整体衣柜技术升级扩建项目已基本达到预定可使用状态。发行人将于2016年10月开始单独核算整体衣柜技术升级扩建项目的收入、成本和利润情况，以便为整体衣柜技术升级扩建项目各期实现的经济效益情况进行准确的核算。
鉴于整体衣柜技术升级扩建项目在达到预定可使用状态前已经陆续投入试运营，为能够更好的反应该项目达产后所能实现的经济效益情况，发行人对整体衣柜技术升级扩建项目2016年7-8月实现的效益情况进行了测算，即2016年7-8月，整体衣柜技术升级扩建项目实现净利润1,634万元。根据发行人目前的产能利用率、行业过去三年的需求增速、发行人2013-2015年的营业收入增长率，预计整体衣柜技术升级扩建项目能够实现预期的每年净利润9,633万元的经济效益目标。
二、本次募投项目与首发募投项目的区别和联系
发行人首发募投项目和本次非公开发行募投项目的区别和联系情况如下：
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|首发募投项目|本次非公开发行募投项目|联系|区别|
|整 体 衣柜 技 术升 级 扩建项目|定制家居智能生产建设项目| 建设内容：均为新建产能扩张项目 经营模式：基本相同。即利用发行人现有的采购系统采购原料完成产品生产，然后利用发行人的销售系统实现产品对外销售 回报形式：基本相同。即通过产品销售实现收入扣减成本费用后的差价赚取利润| 产能扩张幅度不同：首发项目新增产能 250 万平方米/年，本次非公开发行新增产能600万平方米/年 智能化程度不同：本次发行扩产项目智能化程度、自动化程度更高，员工人数数量大幅下降，可有效降低产品生产成本，进一步提高产品毛利率 设备和软件不同：本次发行扩产项目选购两条进口全自动柔性生产线及无人自动传送系统和智能立体仓库系统软件，是实现更高程度智能化和自动化的关键|
|信 息 系统 升 级技 术 改造项目|信息系统升级建设项目| 建设内容：均为信息化系统建设项目 经营模式：均为提升内部信息化程度和管理能力 回报形式：均不直接产生经济效益，发行人信息化管理能力得到提升后，其生产经营效率更高，可节省人工成本、时间成本，提高效率，进而提升综合盈利能力| 本次发行信息化项目在首发信息化项目基础上进一步提升和完善 本次发行企业资源管理计划（ERP）系统升级与首发信息化建设实现了财务、采购、仓储管理等部分ERP功能相比，进一步升级了ERP功能，增加包含销售与分销、库存与采购、生产、财务、成本、人事、组织、薪酬、考勤、质量管理、设备管理、仓库管理等系统功能 本次发行供应商管理SRM系统升级与首发信息化建设仅实现了初步的SRM系统功能相比，进一步|

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|-|-|-|-|
||||扩充功能，以提升整体信息化程度。具体包括供应商资质管理与协同、采购计划、分类管理，合同管理，供应商招投标、竞价及采购分析等 制造企业生产过程执行管理系统MES升级是为配合定制家居智能生产建设项目更加智能化和自动化的需求，而配置更加契合的智能生产控制系统软件。包括实现智能化生产调度，对生产过程进行自动化管控，同时会进行设备管理、工艺质量管理，以实现全自动、柔性化生产|
|补 充 流动资金|品牌建设项目|-|-|

三、“智能”项目与非“智能”项目的区别和联系
（一）智能化与非智能化的比较
智能化与非智能化相比较，主要体现在生产效率、生产出错率以及管理成本等三个方面。具体如下：
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|体现方面|客观影响因素|智能化优势|
|生产效率| 直接人员参与程度越高，单位生产效率越低，人均效能低 人流及物流交叉作业频繁，流程衔接复杂| 智能化生产线，高度智能化机器控制，直接有效提升单位生产效率，人均效能高 智能生产线有助于提高产品精度及发货准确率，缩短交货周期 简化作业流程|
|生产出错率| 作业工序较多，工人主观判断较多，出错几率较高| 智能化生产线，能直接减少人工操作参与度，提高工艺精度，降低出错率 智能化控制生产工序，降低出错率，提升制程品质水平|
|管理成本| 单一设备多，设备管理成本高 生产投入人员多，人员管理成本高| 智能化生产线，直接人工数量和车间管理人员大幅降低，直接降低人工成本 多功能智能化生产线的设备数量少，设备集成度高，大幅降低对技术工人的依赖，管理成本下降|

（二）定制家居智能生产建设项目与整体衣柜技术升级扩建项目的智能化程度对比
本次非公开发行募投项目定制家居智能生产建设项目与首发整体衣柜技术升级扩建项目均具有一定的智能化、自动化程度。而前者设计了两个重要子项将使其与后者相比智能化水平进一步升级。具体如下：
首发整体衣柜技术升级扩建项目车间由人工进行控制封边与开槽操作，各工序之间需要进行搬运，设备数据不能及时回传并进行分析，软件系统与设备未能紧密集成，部分工序需要人工识别与操作。
定制家居智能生产建设项目拟购买进口品牌德国豪迈的 2条全自动柔性生产线，并搭配豪迈WF柔性线控制系统（简称），可实现与终端店面设计软件的数据无缝对接，并实现工序间的自动分配、输送，自动加工，以及工序数据即时反馈。最终所有产品能实现自动开料、封边、钻孔等加工工序，即可实现不落地式的连续生产。
2、智能立体仓库
首发整体衣柜技术升级扩建项目仓库均为平面仓，仅能存放3层板材，需数量较多的各类叉车及操作人员才能完成操作。而人工出入库操作及作业安全隐患多、人员流动性大、错误率较高、发货速度慢。
定制家居智能生产建设项目通过建设智能立体仓，铺设动力滚筒，使用自动导引搬运车可实现无人搬运的功能，即可实现自动化的出入库操作，并与 ERP系统进行数据集成以实现统一物料编码及对账，可与 MES集成以实现自动化送料。
定制家居智能生产建设项目智能立体仓库建设完成后，与现有情况相比可提高3-8倍的容积率，可大大减少人员用工数量，提高发货准确率与发货效率。即定制家居智能生产建设项目智能化、自动化水平更高。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过核查公司相关历史公开资料、与公司高级管理人员进行访谈、审阅募集资金可行性分析报告等，核查了公司本次发行的募投项目相关事宜。
经核查，保荐机构认为：发行人在充分考虑定制家居行业及自身过去三年较高的市场需求增速、行业及其自身未来业务成长性、报告期产能持续增加及产能利用率逐年提高的情况，制定了本次发行的募投项目。本次募投项目定制家居智能生产建设项目新增产能有充分的消化能力，品牌建设项目与发行人从事消费类产品经营的特征相符，投入规模与行业地位相匹配；信息系统升级建设项目是在首发信息系统升级技术改造项目的基础上进一步升级和完善，与发行人行业发展趋势、主营业务经营模式相适应。发行人本次募投项目不存在重复建设的情况，
本次非公开发行募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“本次募集资金数量未超过项目需求量”的相关规定。
问题3：2016年 5月 4日，申请人股东会通过本次非公开发行股票方案，请申请人说明上述股东会后长期未向中国证监会提交非公开发行申请的原因，并结合发行底价与申报日市价的差异情况说明本次非公开发行股票的定价是否损害上市公司利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行股票方案通过股东大会后长期未向中国证监会提交非公开发行申请的原因
公司在筹划本次非公开发行时即按照本次非公开发行方案通过股东大会审议并获得相关立项和环评批文后，向中国证监会提交本次非公开发行申请。公司关于本次非公开发行的各项工作均按照前述计划执行。
但是，因本次非公开发行方案募投项目定制家居智能生产建设项目涉及的环境影响评价批复文件需要履行申请材料报送、公示、审核、下发批文等较多环节才能取得，历时较长。同时，因发行人经办本次环评批文申请的工作人员疏忽，导致向环境保护部门报送的项目关键信息有误，致使因更正信息而履行了两次公示、审核等审批环节，造成最终取得环评批文的时间拖延较长。
2016年7月29日，发行人取得了广州市从化区环境保护局出具的“从环批[2016]23号”《广州市从化区环境保护局关于广州从化好莱客家居有限公司年产 600万平方米定制家居智能生产建设项目环境影响报告表的批复》，2016年 8月1日发行人及时向中国证监会提交了本次非公开发行的申请。
二、本次非公开发行底价与申报日市价的差异情况说明
1、本次非公开发行底价并不决定以询价方式确定的最终发行价格
根据本次非公开发行方案，本次发行采取事先确定发行底价但不锁定发行价格和发行对象的询价发行方式，在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次的发行价格、发行对象。因此，发行底价、发行底价与市价的差额并不必然决定或影响本次非公开发行的最终发行价格。
2、本次非公开发行底价与申请报送日市价的差异情况
自发行人确定发行底价以来的二级市场价格与发行底价对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事项|日期|收盘价(元/股)|发行底价（元/股）|收盘价与发行底价比例|
|本次非公开发行定价基准日/相关董事会决议公告日|2016.4.19|32.70|25.33|129%|
|审议本次非公开发行申请之股东大会决议公告日|2016.5.5|34.17|25.33|135%|
|本次非公开发行申请文件报送中国证监会日|2016.8.1|35.77|25.33|141%|

根据上表，发行人本次非公开发行申请的董事会决议公告日、股东大会决议公告日以及发行申请报送至中国证监会之日的二级市场价格均显著高于发行底价，其中三者与发行底价的比例分别为129%、135%、141%，主要原因是发行底价是按照本次非公开发行定价基准日前的 20个交易日均价的九折确定，这导致中间差价较大。剔除定价因素影响，发行人本次非公开发行申请文件报送日的收盘价与定价基准日的收盘价之比例为109%，即本次非公开发行申请文件报送日的二级市场价格并未严重偏离本次非公开发行定价基准日的市价。
三、保荐机构核查意见
根据本次非公开发行方案，本次发行采取事先确定发行底价但不锁定发行价格和发行对象的询价发行方式，在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次的发行价格、发行对象。
因发行底价仅是参考底价，最终发行价格将根据发行时的发行人二级市场股价为基础，以价格优先的原则根据最终参与询价的认购对象的报价情况（包括数量和价格）综合确定。而决定认购对象的报价因素主要包括报价时的二级市场价格、发行人未来经营业绩预期、行业发展前景、宏观经济增长等多方面，其中核心参考因素为报价时的二级市场股价。因此，本次非公开发行不会因提前确定发行底价而使得最终的发行价格严重偏离询价当时的市场价格导致损害上市公司利益的情况出现。
近期采取询价方式实施的非公开发行价格与当时二级市场价格及发行底价的比例情况如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|增发公告日|增发|增发公告|发行|增发价格与增发|增发价格与|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||价格|日收盘价|底价|公告日收盘价比例|发行底价比例|
|全筑股份|2016-09-23|28.80|31.40|26.28|92%|110%|
|中原环保|2016-09-23|14.59|16.45|10.70|89%|136%|
|文化长城|2016-09-23|14.99|16.68|12.66|90%|118%|
|生物股份|2016-09-22|31.00|31.02|24.03|100%|129%|
|仙坛股份|2016-09-21|37.25|42.70|24.79|87%|150%|
|省广股份|2016-09-21|13.58|14.60|12.26|93%|111%|
|海翔药业|2016-09-19|10.28|10.37|10.28|99%|100%|
|众生药业|2016-09-19|13.00|13.37|11.23|97%|116%|
|丽珠集团|2016-09-19|50.10|51.80|37.86|97%|132%|
|跨境通|2016-09-14|14.81|18.16|10.44|82%|142%|
|证通电子|2016-09-12|16.10|18.45|15.05|87%|107%|
|隆基股份|2016-09-10|14.20|14.19|12.42|100%|114%|

根据上表，以上 12家采取询价方式实施非公开发行股票的最终发行价格大多与当时的二级市场价格相当。因此，上述案例验证了询价发行的非公开发行最终价格将以发行底价为参考，而主要根据发行时的二级市场股价确定的结论。即采取询价发行的非公开发行不会因为事先确定发行底价而导致最终的发行价格严重偏离发行时的二级市场价格的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人采取询价发行方式确定发行价格遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不会导致损害上市公司利益的情况出现。
二、一般问题
问题1：根据申请文件，申请人引入国家保护级专利“MDI无醛技术”，采用“基材甲醛零添加”原态环保板材、生态胶，从基材到覆膜、辅料均符合国家环保标准。
请申请人详细披露说明“零添加”、“原态环保”、“生态”的具体含义。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人关于“零添加”、“原态环保”、“生态”的具体含义的说明
（一）产生背景
发行人在行业内较早采用以不含甲醛的 MDI生态胶生产的人造板作为原料
生产家居定制产品，为了准确区分于传统普通板材的环保性能，发行人将以 MDI
生态胶加工制成的不添加甲醛的基材定义为生态板、生态环保板，并在行业内进行了宣传和推广。生态板因生产过程不添加甲醛，属于基材甲醛零添加板材，其价格比普通传统板材偏贵20%以上。截至目前，在家具制造行业，使用不添加甲醛的基材作为原料生产的家具制品占比不高。
（二）具体含义
MDI生态胶：MDI生态胶是根据纤维组分特点研制的改性MDI生态胶粘剂，通过与生物质萃取反应，改善 MDI的分子结构，提高与纤维的亲和性，具有反应灵活性高、浸润渗透力强、生成化学键强度高的特点，与纤维形成牢固的整体，具有稳定性高、不含甲醛的优点。普通人造板由于使用脲醛树脂作为胶黏剂，稳定性差，会在8-15年中长期分解释放甲醛，是最重要的室内污染源头。
基材甲醛零添加：“零添加”是指发行人使用的原态板基材在整个生产过程无添加任何含有甲醛的物质，是发行人首先提出并贯彻实施的产品环保理念，原态板原料采用农业草本植物、部分树木纤维和 MDI生态胶制成，在生产源头杜绝使用含有甲醛的胶黏剂及其它物质，使每块板材做到甲醛“零添加”，环保性能更好。
原态环保：原态环保是发行人以原态板为载体提出并宣传推广的新概念，原态指原生态，体现在板材原料主体使用可循环再生的农业草本植物，减少使用自然界的大树作为原材料，降低对自然环境的破坏；环保指原态板采用 MDI无醛技术打造，甲醛释放量极少，远低于国家标准。
（三）关于表述内容的调整
为避免误解和歧义，发行人将“引入国家保护级专利‘MDI无醛技术’，采用‘基材甲醛零添加’原态环保板材、生态胶，从基材到覆膜、辅料均符合国家环保标准”修改为“发行人在行业内较早采用以不含甲醛的 MDI生态胶生产的人造板进行定制家居产品生产，因该等板材生产过程不添加甲醛，具有较好的生态、环保性能，所生产产品从基材到覆膜、辅料均符合国家环保标准”。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人关于“MDI无醛技术”、“基材甲醛零添加”、“原态环保板材”、“生态胶”的使用和描述有其产生背景，符合客观实际，不存在故意夸大或误导宣传的情况。同时，为避免误解和歧义，发行人已就
相关描述进行了修改或调整，调整后的描述不存在误解或存在歧义的情况。
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、履行审议程序和信息披露义务
发行人 2016年 4月 18日召开的第二届董事会十四次会议和 2016年 5月 4日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》，并于 2016年 4月 19日披露了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施》。
发行人 2016年9月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订稿）的议案》，并于2016年9月28日披露了《广州好莱客创意家居股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施（修订）》。
二、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据公司2015年年度报告，2015年归属于公司股东的净利润为 16,243.97万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 15,319.74万元。2016年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别按照较 2015年同比增长10%、20%以及30%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行的发行价格为25.33元（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），本次发行数量为23,616,660股。最终发行价格、发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定确定。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本和净资产为基础，仅考虑本次非公开发行股票以及已实施完毕的限制性股票激励计划和利润分配的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|294,000,000|299,900,000|323,516,660|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|59,821|
|情形1：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|16,851.72|16,851.72|
|基本每股收益（元）|0.54|0.57|0.56|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.57|0.56|
|加权平均净资产收益率|19.02%|16.06%|15.33%|
|情形2：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|18,383.69|18,383.69|
|基本每股收益（元）|0.54|0.62|0.62|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.62|0.62|
|加权平均净资产收益率|19.02%|17.38%|16.60%|
|情形3：2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2015年增长30%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|15,319.74|19,915.67|19,915.67|
|基本每股收益（元）|0.54|0.67|0.67|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.67|0.67|
|加权平均净资产收益率|19.02%|18.69%|17.85%|

注：1、基本每股收益（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
2、基本每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（含非公开发行的影响）；
3、稀释每股收益（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
4、稀释每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（含非公开发行的影响）；
5、加权平均净资产收益率（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（剔除非公开发行影响）；
6、加权平均净资产收益率（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（含非公开发行的影响）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
一方面，随着居民可支配收入的提高，人们对居住环境的个性化、环保性、质量和档次等方面的要求都在不断提高，而作为目前家居产品主力消费群体的80、90后年轻消费者，倾向于符合自身偏好和诉求的产品，并希望在居家生活中加入更多自主的创意与特色。同时，随着改革开放后的“婴儿潮”（1986-1991）中的出生人口逐渐步入婚育阶段，而婚育人口住房中，中小户型住房需求日益增加，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高。此外，伴随城镇化率的提高，城镇人口的持续增长必然带动住房刚需的持续放量。受上述因素影响，以“量身定做、个性化设计”为特点的定制家居行业处于快速发展阶段，市场需求有望持续增长。
另一方面，伴随“工业4.0”概念的兴起以及《中国制造2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。生产智能化将在极大程度上提高企业的生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应时间、降低综合成本等，同时大幅提升企业个性化服务能力，最终实现个性化设计、批量化生产的目的。定制家居行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，无法做到成品家居的全部规范化和标准化生产。因此，制造业向智能化进行升级改造为定制家居行业的规模化生产提供了方向，未来定制家居企业通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力和生产效率，最终在定制家居行业实现规模化生产。
（二）本次融资的合理性
1、打造智能化生产线，提高生产效率和柔性化生产能力
公司通过“定制家居智能生产建设项目”的实施，引进先进的智能化生产设备和生产线，提高生产的自动化水平，为生产的智能化建设提供良好的硬件基础。
同时，公司通过“信息系统升级建设项目”实现制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级，对生产环节进行规划，并对实际生产过程进行全程管理和控制，有利于提高智能生产设备之间的协调运行，通过信息系统实现信息的共享和交
互，进而提高生产效率和柔性化生产水平。
2、提升公司信息化管理水平，满足业务发展需求
公司通过实施“信息系统升级建设项目”，整合各业务环节的运营数据，依靠大数据分析对公司各业务环节进行流程再造，建立其标准化、透明化的业务流程。同时，公司通过企业生产过程执行管理系统（MES）的升级以及供应商关系管理系统（SRM）升级细化公司的生产管理和供应链管理，节省了公司与供应
商的库存成本，优化了生产流程。此外，公司本次通过募集资金加大信息系统建设，为未来云平台的建设和“大定制、大家居”战略目标的实施奠定基础。
3、加强品牌建设，增强综合竞争力
公司属于消费品行业，品牌知名度和口碑是公司最重要的核心竞争力之一。
伴随行业的快速发展，定制家居行业的企业越来越多。为了持续保持公司的市场地位和竞争力，公司急需加大品牌建设投入，提高品牌知名度。同时，伴随新媒体的快速发展以及80、90后对于新媒体的青睐，公司需要调整品牌宣传手段，
加大互联网、社交平台等线上媒体广告的投放力度，进而能够实现精准营销。
综上，本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司生产经营产生积极影响。
公司经营规模和盈利能力将增强，公司主营业务核心竞争力和品牌影响力将进一步扩大，公司生产的智能化水平和柔性化生产能力相应提升。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事整体衣柜及其配套家具的设计、研发、生产和销售，是国内定制家居整体解决方案提供商。本次非公开发行的募集资金计划用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平、柔性化生产能力以及信息化水平；同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对高素质人才的引进和培养。公司建立和完善长效激励约束机制，通过股权激励等方式吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。同时，公司多年专注定制家居行业的经营，培养了大批合格的管理人员、营销人员和生产人员；此外，公司为了满足生产智能化对信息化水平的要求，建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队。这些人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司重视技术创新，通过搭建产品创新平台和建设科学的研发流程体系，实现产品设计的优化和创新。近年来，公司加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。
此外，公司通过首次公开发行股票募投项目的实施，加强了对自动化生产和信息技术方面的研究。因此，公司目前的技术储备足以支撑本次非公开发行募投项目
的实施。
3、市场储备
作为定制家居的领先企业之一，公司在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。“好莱客”品牌先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”等。截止目前，公司销售网络已基本覆盖了全国大陆除西藏外的所有一线城市、大部分二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，未来，公司将进一步扩大经销商规模，提高公司的市场份额。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、填补被摊薄即期回报的措施
由于本次非公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现小幅下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“定制家居智能生产建设项目”项目实施后，将缓解产能瓶颈对公司发展的制约、提高柔性化生产能力；“品牌建设项目”将进一步提高品牌影响力和知名度，树立“定制家居大师”的品牌形象，巩固公司的市场地位；“信息系统升级建设项目”的实施，将进一步提升公司的信息化管理能力，优化内部业务流程，提高运营效率。因此，实施本次非公开发行有利于优化公司业务流程，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
八、保荐机构的核查意见
保荐机构已对发行人所预计的即期回报摊薄情况、即期回报摊薄填补措施与相关承诺等情况进行了核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况合理，同时已就填补即期回报采取了相应措施，且发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内容明确且具有可操作性；
2、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项已经发行人第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，并且已经2016年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的本次非公开发行导致即期回报摊薄情况是合理的，公司拟采取的填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
问题3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
经中国证监会《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］175号）核准，好莱客首次公开发行2,450万股人民币普通股A股股票，发行价为19.57元/股，募集资金总额为47,946.50万元。
经上海证券交易所《关于广州好莱客创意家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]54号）同意，2015年 2月 17日，好莱客发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称：好莱客，股票代码：603898。
好莱客自2015年2月17日上市以来，未曾受到过中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的处罚、监管措施。
经核查，保荐机构认为，好莱客自 2015年2月17日上市以来，未曾受到过中国证监会、广东证监局和上海证券交易所的处罚、监管措施。