东北证券股份有限公司
关于
成都天翔环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二零一七年七月
声明与承诺
东北证券受天翔环境委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向天翔环境全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《格式准则第26号》、《规范运作指引》、《重组若干问题规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及天翔环境、交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》天翔环境及交易对方提供的有关资料、天翔环境董事会编制的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天翔环境全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，东北证券就天翔环境本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天翔环境全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交东北证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天翔环境本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对天翔环境的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天翔环境董事会发布的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 0一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 0二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次交易方案概要 .......................................................................................................... 7二、本次交易背景、交易安排及合理性 .............................................................................. 8三、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 26四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 28五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 28六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 29七、本次交易中的股票发行 ................................................................................................ 29八、业绩承诺及补偿情况 .................................................................................................... 39九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 46十、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................... 48十一、标的公司更名 ............................................................................................................ 54十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 54重大风险提示 ................................................................................................................................ 55一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................ 55二、标的资产经营风险 ........................................................................................................ 59三、其他风险 ....................................................................................................................... 62释义 ................................................................................................................................................ 65一、常用词语释义................................................................................................................ 65二、专用词语释义................................................................................................................ 69第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 71一、本次交易的背景与目的 ................................................................................................ 71二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................ 78三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 82四、标的资产评估价值及交易作价 .................................................................................... 83五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 84六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 84
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 85第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 86一、公司基本信息................................................................................................................ 86二、公司设立及历次股权变更情况 .................................................................................... 86三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 91四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 91五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 92六、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 94七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................................... 94第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 96一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................................... 96二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况 .......................................................... 129三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................. 129四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .......................................... 129五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................................. 129六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况 ...................................... 130七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200
名等相关规定，不存在结构化和杠杆安排 ...................................................................... 133八、交易对方取得标的公司股权的资金来源 .................................................................. 135九、次交易完成后，交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 .................................................................................................. 136十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第（二）款规定的情形，是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序，以及表决权委托对本次重组的影响 .............. 144第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 148一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况 .............................................................. 150二、为实现本次交易目的而收购的壳公司的基本情况 .................................................. 154三、本次交易的最终标的AS及其所属公司的基本情况 ............................................... 156四、主要资产权属及主要负债情况 .................................................................................. 177五、最近三年主要财务数据 .............................................................................................. 208六、AS及所属公司的业务资质 ........................................................................................ 211七、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................................... 220八、主营业务情况.............................................................................................................. 225
九、出资瑕疵或影响合法存续的情况 .............................................................................. 277十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项 .............................................................. 277十一、涉及立项、环保等有关报批事项 .......................................................................... 277十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 .................................. 278十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 278十四、本次交易标的为企业股权的说明 .......................................................................... 280十五、本次交易是否涉及债权债务转移 .......................................................................... 281十六、报告期内利润分配情况 .......................................................................................... 281十七、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项 ...................................................... 281十八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
............................................................................................................................................. 281第五节交易标的的资产评估情况 ............................................................................................ 282一、资产评估结论.............................................................................................................. 282二、评估方法的选取和说明 .............................................................................................. 282三、本次评估的重要假设 .................................................................................................. 283四、收益法评估说明 .......................................................................................................... 284五、市场法评估说明 .......................................................................................................... 299六、评估结论 ..................................................................................................................... 307七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析 ...................................................... 308八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见 .................................................................................. 312第六节发行股份情况 ................................................................................................................ 314一、本次交易方案.............................................................................................................. 314二、本次发行股份的具体情况 .......................................................................................... 315三、本次募集配套资金的具体情况 .................................................................................. 325四、本次发行前后股本结构比较 ...................................................................................... 348五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析 ...................................................... 350第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 351一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ........................................................................................ 351二、《业绩补偿协议》及其补充协议 ................................................................................ 357三、《股权转让协议》（SPA） ........................................................................................... 361四、《股东间协议》及《转让协议》 ................................................................................ 362
第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................ 369一、基本假设 ..................................................................................................................... 369二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 369三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 383四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ...................... 387五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................................. 388六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 397七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................. 398八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 399九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .. 401十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 .............................................................. 401十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ...................... 403十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...................................................................................................... 405十三、根据《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......................................................................................................................... 406十四、本次发行股份购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 .......................................................................................... 406第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................ 408第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................................ 410一、东北证券内核程序 ...................................................................................................... 410二、东北证券内核意见 ...................................................................................................... 410
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有 AS公司100%股权外，无实际经营业务。本次交易参考中企华评估以 2016年 6月 30日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号资产评估报告（AS公司100%股权的评估值 166,444.29万元），并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
本次募集配套资金拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易背景、交易安排及合理性
（一）本次交易的背景介绍
天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收购AS公司，将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年品牌和雄厚的技术研发优势，使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延伸，公司的产业链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断地位，并加快推动公司向环保领域全面转型发展战略目标早日实现。本次交易发生的背景如下:
1、天翔环境上市前业务开展情况
公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民营企业前列，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年
来的快速发展，不断提升公司的技术装备水平，逐渐发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电设备和化工设备占据了公司业务的较大比重，但环保领域呈现快速发展的态势。
2、公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战
近几年来，随着我国经济结构面临调整，水电投资放缓，传统化工行业面临淘汰落后产能，导致相关装备制造行业竞争日趋激烈，公司水电和化工产品遇到发展瓶颈。水电设备领域，近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩，而国际市场也面临较大的冲击和调整；化工设备领域，新建项目少，项目停建、延期等现象普遍，特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷，相关因素叠加导致的企业成本增加，行业利润持续走低，传统制造业面临着严峻的挑战。与此同时，随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强，公司环保业务板块却得到快速发展，市场机会日渐显现，优质订单不断增多，公司环保业务面临良好的发展机遇。
3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略
针对复杂多变的市场环境，天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场优势，将公司业务重心全面转向环保领域，实现公司业务向环保领域整体转型升级；同时，公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验，把公司战略转型的着眼点放在了国际产业整合，利用资本手段，瞄准国际先进的技术型企业和优势，坚持走国际化转型发展之路。
（1）公司向环保产业全面转型升级
天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环
境和节能环保产业大发展的形势下，公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。
公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的苦心经营，已经积累了大量的污泥处理工程项目建设经验和市场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队实现有效的成果转化、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部分工业领域污水污泥浓缩脱水已树立起良好的品牌和企业形象。
（2）天翔环境国际化战略的举措
天翔环境在发展壮大的过程中，不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外市场，借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链，培养国际化管理人才和团队。
①2009年公司与全球最大的水电设备承包商——奥地利Andritz（安德里茨）合作生产水轮发电机组至今。公司生产的大型水电设备已销往全球10余个国家，供20余座大型特大型水电站使用。
②公司2008年起与美国Centrisys（圣骑士）成立合资公司生产卧螺离心机、浓缩机。公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理厂使用。
③公司于2014年收购核心业务为Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化的技术服务和设计CNP45%股权。
④2015年公司收购全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣骑士公司80%股权。
如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司实现产品研发、生产工艺组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨，同时获得污水污泥处理处置方
面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级，国际化发展战略已经成为公司核心竞争优势之一，实现公司技术、品牌、市场以及规模的跨越式发展。
天翔环境在国际化过程中，也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业在技术和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营状况和行业动态，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
4、BilfingerSE和AS公司的情况简介
BilfingerSE是国际领先的工业服务供应商。其主要是给工业企业客户提供定制化的工程和服务。BilfingerSE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司之一，2016年实现销售收入42.49亿欧元。2000年以后，Bilfinger SE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里，BilfingerSE先后收购了多种类型的服务供应商，例如Holman ServiceGesellschatf（工厂设施服务供应商）， DeutscheBabcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商)。
1987年，BilfingerSE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一Passavant。Passavant品牌始创于1884年，拥有超过百年的历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。同年，BilfingerSE收购了欧洲公认的真空技术领导品牌RoedigerVacuum，该品牌始创于1842年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。2001年，BilfingerSE将Passavant品牌和RoedigerVacuum所属的两家公司合并，组建了Bilfinger Water TechnologiesGmbH（简称“BWT公司”，也系AS公司的前身）。
BilfingerSE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将AS公司整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS公司于
2011年从Diemmes.p.a.处收购了AS意大利公司；于2013年收购了Weatherford Internationalplc（威德福国际公司）下属的JohnsonScreens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括AS美国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS公司获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
通过上述收购和整合，AS公司的前身BWT已经成为全球屈指可数的少数具备从给水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum等。近年来AS公司作为BilfingerSE公司旗下独立运营的水环保业务公司，为拓展BilfingerSE集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。
5、BilfingerSE为改善集团财务状况决定出售部分资产
近年来，受全球经济衰退和欧债危机的影响，BilfingerSE的主体业务显现颓势，特别是大型建筑工程业务板块连续亏损，集团经营也随之面临较大的财务压力，BilfingerSE最近三年的收入状况如下表所示：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|624,500|500,200|424,900|
|营业成本|545,100|455,100|383,700|
|利润总额|79,400|45,100|41,100|
|净利润|-7,100|-51,000|27,060|

为尽快改善集团财务状况，BilfingerSE在2015年度开始逐步调整主营业务方向，实行战略性收缩，并逐步对某些非主体业务板块进行剥离，出售部分优质资产。而AS公司作为BilfingerSE独立经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调整的优先选择。通过出售AS公司，BilfingerSE获取宝贵的现金投入其主营业务
相关领域，改善集团的盈利状况和财务状况。
6、AS公司对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义
BilfingerSE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、Airvac、RoedigerVacuum、Diemme、JohnsonScreens等水处理领域的世界知名品牌；在全球11个国家的18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。
AS公司拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系。若能成功收购 AS公司，将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，在吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，产业链实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，能使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。
（二）本次交易的整体安排和步骤
1、本次交易分为以下三个阶段，具体交易过程图如下：
交易过程图如下：
发行股份购买资产
六家投资者 天翔环境东证融成
支付Mertus244100%股权对价
17亿元
支付Mertus243100%股权对价
天翔环境 东证天圣 中德天翔 中德天翔中国8.36亿元 7.39亿元
德国借款1.14亿欧元 签SPA 支付价款
Mertus244 Mertus243 贝尔芬格集团 Mertus243
Mertus244 Mertus243
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|-|
|吸收合并|

AS公司
AS公司 Mertus243
AS公司
2、第一阶段：联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由Mertus243.GmbH完成AS公司100%股权的收购
（1）天翔环境获取BilfingerSE拟出售AS公司的信息，并组织进行初步尽调和决策
天翔环境为实现国际化战略，一直密切关注全球环保行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。2015年12月，天翔环境获悉AS公司原股东BilfingerSE拟出售AS公司100%股权信息后，立即组织中介机构对AS公司展开初步尽职调查。通过初步尽职调查，天翔环境最终决定参与对AS公司的竞购。
（2）天翔环境联合东证天圣，向BilfingerSE发出收购要约
鉴于AS公司是BilfingerSE旗下独立运作优质资产，是水处理领域全球领先企业之一，国内外多家大型机构都在积极参与竞买AS公司股权，其中不乏欧洲知名的私募机构和大型企业集团。BilfingerSE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求：①对交易各阶段的时间节点做了严格限定，要求竞标方最晚不迟于2016年1月8日发出指示性要约函（IndicativeOffer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在2016年3月底前完成交割；②要求竞标方出具相当金额的银行存款证明或金融机构出具贷款意向性文件，证明竞标方具有现金支付收购款项的能力,收购款项的支付不存在障碍；③最终确定的买方需在签署协议前提交相关证明,证明并购交易能获得政府主管机关的批准，交易符合其所在国家的产业政策,交易不存在法律障碍。
天翔环境介入交易时，BilfingerSE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了最后一轮竞标阶段。与其他竞争对手相比，天翔环境在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均不具有优势。为了能够参与到最后阶段交易，打消卖方对其收购实力的疑虑，并取得独家谈判权，天翔环境决定联合成都东证天圣股权投资基金（以下简称“东证天圣”）共同参与收购，借助与其合作的
成功案例和操作经验，凭借其较为雄厚的资金实力和资信背景来提升外方对公司履约能力的信心。
（3）天翔环境联合东证天圣筹集收购资金出境，获取独家谈判权
为了展示收购信心和实力，并获得独家谈判权，天翔环境决定联合东证天圣在极短时间内筹集到收购款项存放于德国银行账户。经过双方的共同努力，天翔环境和东证天圣在德国分别收购壳公司Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH，于2016年1月22日分别将各自筹措的资金共人民币157,455.35万元（折算为22,020万欧元）汇到Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH在德国的账户中，其中天翔环境筹集资金83,582.57万元人民币，东证天圣73,872.78万元人民币。
（4）Mertus243.GmbH完成AS公司100%股权的交割
2016年2月6日，Mertus243.GmbH及天翔环境与BilfingerSE签署了《股权转让协议》，协议约定天翔环境作为最终收购方，承担最终的收购义务，收购AS公司100%股权。
2016年3月31日，Mertus243.GmbH与BilfingerSE签署了AS公司股权交割文件。按照《股权转让协议》约定及利润亏损转移协议，双方确认收购AS公司100%股权的收购价款为22,065.40欧元。
2016年4月1日，Mertus243.GmbH办理完成AS公司股权变更登记，正式持有AS公司100%股权。
3、第二阶段：设立中德天翔，由中德天翔收购Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH，以实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的
（1）2016年3月11日，设立中德天翔
在上述资金筹集出境的过程中，天翔环境筹集的资金83,582.57万元中除部分自有资金外，其他大部分资金通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来解决资金问题。
基于前述原因，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持有Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
（2）中德天翔收购Mertus244.GmbH100%和Mertus243.GmbH100%，实现中德天翔间接持有AS公司100%股权的目的
2016年3月28日，中德天翔与东证天圣签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus243.GmbH的100%股权。同日，中德天翔与天翔环境签署《股权转让协议》，中德天翔收购Mertus244.GmbH100%股权。中德天翔以天翔环境和东证天圣各自出境资金本金加资金成本为对价收购上述公司100%股权。
2016年3月30日，中德天翔办理完成Mertus244.GmbH股权变更登记，正式持有Mertus244.GmbH100%股权。2016年4月1日，中德天翔办理完成Mertus243.GmbH股权变更登记，正式持有Mertus243.GmbH100%股权。
（3）Mertus243.GmbH吸收合并Mertus 244.GmbH
在上述交易过程中，天翔环境收购Mertus244.GmbH的目的主要系天翔环境为满足将资金存放于德国银行账户的需要。在Mertus243.GmbH正式完成AS公司100%股权的交割后，Mertus244.GmbH存在的目的已经实现。
2016年4月26日，在中德天翔的控制下Mertus 244.GmbH和与Mertus 243.GmbH签署了合并协议，由Mertus 243.GmbH吸收合并Mertus 244.GmbH。2016年5月19日，Mertus 243.GmbH完成本次吸收合并的工商登记手续。
通过上述交易，中德天翔通过Mertus243.GmbH间接持有了AS公司100%股权。
4、第三阶段：天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，收购中德天翔100%股权，以实现最终收购AS公司100%股权的目标
天翔环境拟通过发行股份购买资产的方式，向中德天翔的全体股东发行股份购买其持有的中德天翔100%股权，最终实现天翔环境收购AS公司100%股权的目标，同时募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
5、以上三个阶段交易对价支付、交易作价依据及作价差异原因
（1）各交易过程的定价依据、交易作价及差异原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易过程|阶段一|阶段二|阶段三|
||Mertus 243.GmbH收购AS公司100%股权|中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH100%股权|天翔环境收购中德天翔100%股权|
|定价依据|本次收购AS公司股权未经过评估，转让价格由交易各方遵循市场原则、经过商业谈判协商达成|收购AS公司股权的出境资金及资金成本|参考AS公司100%股权的评估值166,444.29万元，并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购AS公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确定|
|交易作价|22,065.40万欧元（以交割日汇率折算人民币为161,765.83万元）|163,206.19万元|170,000.00万元|
|支付方式|直接支付21,716.05万欧元，代Bilfinger SE支付利润转移补偿款349.35万欧元|现金|发行股份购买资产|
|差异原因||实质为收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH的外汇资产。以出境的收购资金为基础，并考虑出境资金的成本5,750.84万元|在AS公司收购对价161,765.83万元的基础上进一步考虑了：①中德天翔为间接收购AS公司股权发生的资金成本5,750.84万元；②中德天翔为间接收购AS公司股权发生中介机构费用、差旅费等5,765.38万元；③中德天翔完成AS公司收购后的节余货币资金1,028.43万元。|

注1：中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH股权价款为163,206.19万元，与AS公司股权交割价款161,765.83万元相比，差异1,440.36万元，主要受（1）AS公司交割日
的欧元兑人民币汇率较资金出境日变动，导致出境资金在交割日出现汇兑收益4,310.48万元；
（2）出境资金成本5,750.84万元，两者影响所致；
（2）Mertus243.GmbH收购AS公司100%股权的交易对价支付情况
按照《股权转让协议》约定及BilfingerSE与AS公司签署的利润亏损转移协议等相关安排，Mertus243.GmbH收购AS公司100%股权的最终决算确认的收购价格为22,065.40万欧元，其中初始收购价格21,716.05万欧元，Mertus 243.GmbH需向BilfingerSE支付其依据利润亏损转移协议向AS公司补偿的亏损349.35万欧元。
2014年3月，AS公司与原股东BilfingerSE集团下属子公司贝尔芬格设施服务有限公司（2014年度，贝尔芬格设施服务有限公司与BilfingerSE合并，因此该利润转移协义项下约定的权利和义务被转给了BilfingerSE），依据德国股份公司法第291条签署了五年期限的《利润亏损转移协议》，约定AS德国公司是BilfingerSE税务集团的一个组成部分。在协议期限内，AS德国公司需根据德国商法相关条款以及德国上市公司法第301、302条所确定的，按照德国会计准则下的全部利润/亏损转移给贝尔芬格设施服务有限公司。随着Mertus 243.GmbH取得AS公司100%股权，该《利润亏损转移协议》已于2016年3月31日提前终止。
根据利润亏损转移协议以及双方后续确认的最终财务报表数据，AS公司（德国母公司）2016年1月1日至2016年3月31日期间的亏损共计349.35万欧元， BilfingerSE应补偿给AS公司。
2016月3月31日，Mertus243.GmbH向BilfingerSE支付10,327.38万欧元， Mertus244.GmbH借款11,388.67万欧元给Mertus243.GmbH，并代Mertus243.GmbH将上述款项支付给BilfingerSE。按照股权转让协议的相关安排，在 Mertus243.GmbH交割AS公司100%股权时，Mertus243.GmbH在交割日暂未向 BilfingerSE支付上述349.35万欧元的价款，同时，BilfingerSE在交割日暂未向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。
2016年9月，BilfingerSE向Mertus243.GmbH和AS公司发出了委托支付通知，委托Mertus243.GmbH向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元；Mertus243.GmbH完成上述款项支付后，不需再支付BilfingerSE剩余收购价款349.35万
欧元，BilfingerSE亦不需再支付AS公司利润转移补偿款349.35万欧元。2016年9月30日，Mertus243.GmbH向AS公司支付了上述款项。
综上，由于Mertus243.GmbH直接向BilfingerSE支付初始收购价款21,716.05万欧元，代BilfingerSE向AS公司支付利润转移补偿款349.35万欧元。因此，Mertus243.GmbH已履行完本次收购款的支付义务，无需再向BilfingerSE支付收购对价。
（3）中德天翔收购Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH的对价支付情况
①东证天圣转让Mertus243.GmbH收取的股权转让款
中德天翔与东证天圣 2016年 3月签订《关于 Mertus 243.GmbH股权转让协议》约定，东证天圣向 Mertus 243.GmbH的借款人民币 73,872.78万元，亦构
成投资的一部分；东证天圣以人民币 73,872.78万元加收购溢价将其持有的
Mertus 243.GmbH公司100%股权转让给中德天翔；股权收购对价为 73,872.78
万元人民币+收购溢价，收购溢价以 750,000,000.00元人民币为计算基数，计
算公式为：200,000,000.00*15%*m/360+550,000,000.00*12%*m/360，其中，m为自2016年 1月 22日起至收购价款支付完毕之日止的自然天数。
东证天圣为配合天翔环境收购AS公司100%股权，实际筹集资金 75,000.00万元，在 2016年 1月22日资金实际出境时，由于汇率的影响，东证天圣实际
出境 73,872.78万元人民币，剩余部分资金继续留在东证天圣。参考东证天圣
的实际出资及资金来源，东证天圣与中德天翔在《关于 Mertus 243.GmbH股权
转让协议》中约定按 75,000.00万元人民币为计算基数，其中 55,000万元按12%年化收益率计收资金成本、20,000.00万元按15%年化收益率计收资金成本。
2016年3月31日，中德天翔支付东证天圣股权转让款合计75,712.78万元，其中东证天圣收取的资金成本为 1,840万元。
②天翔环境转让Mertus244.GmbH收取的股权转让款
根据中德天翔与天翔环境签订的《关于 Mertus 244.GmbH股权转让协议》，天翔环境向 Mertus 244.GmbH借款人民币 83,582.57万元，亦构成投资的一部
分；天翔环境以人民币 83,582.57万元的价格以及上述价格12%年化收益率计算
的资金溢价，将其持有的 Mertus 244.GmbH公司100%股权转让给中德天翔。资金溢价时间的计算方式为自 2016年 1月 22日起至约定的收购对价支付完毕之
日止的自然天数止。
截至2016年6月16日，中德天翔共计支付天翔环境股权转让款合计87,493.41万元，其中天翔环境收取资金成本3,910.84万元。
③本次交易相关资金成本的合理性分析
近期上市公司并购重组中，过桥资金成本大致情况如下：
A、长江润发过桥资金成本
2016年10月 14日，长江润发（002435.SZ）拟发行股份及支付现金购买控股股东长江集团及杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长
江医药投资100%股权获得中国证监会审核通过。
2015年7月 7日，长江润发因重大事项停牌。停牌期间，长江集团及财务投资人（杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资）首先设立了长江医药
投资，由长江医药投资收购 Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有
限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%股权的收购。
在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方以自有资金及对外融资为收
购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成耗时约一年时
间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了交易的作价范围，
各出资方收取的资金成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|资金成本（年率%）|资金成本测算（万元）|
|1|长江集团|货币|155,000|15%，参照了对外融资利率|23,250.00|
|2|杨树创投|货币|39,000|14%，参照了对外融资利率|5,460.00|
|3|平银能矿|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|
|4|平银新动力|货币|19,250|12%，参照了对外融资利率|2,310.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|松德投资|货币|77,500|9.68%，参照了企业收益情况|7,500.00|
|合计||-|310,000|-|40,830.00|

B、梅泰诺过桥资金成本
2017年2月 8日，梅泰诺（300038.SZ）向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权获得中国证监会审核通
过。
在该案例中，宁波诺信100.00%股权的交易总价折合人民币约 63.00亿元。
2016年9月 29日，梅泰诺披露预案，公司拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权，从而间接持有 BBHI股权。
上海诺牧的收购BBHI的资金部分来源信托融资。根据上海诺牧与中融信托签署的《信托贷款合同》，中融信托设立“中融-慧富融投 20号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向上海诺牧提供总金额不超过 23.00亿元（实际放款金额 21.00亿元）的信托贷款，贷款利率为12%/年，贷款期限为 4年。
该等信托贷款已于 2016年 8月 31日支付至上海诺牧的账户。
综上，本次交易中，东证天圣和天翔环境收取的资金成本的年化利率为与
市场同类型案例接近，本次交易相关资金成本具有合理性，不存在损害上市公
司及中小股东的利益。
6、上述交易过程中，天翔环境向Mertus244.GmbH，Mertus244.GmbH向 Mertus243.GmbH提供借款的收回情况
（1）天翔环境已收回向Mertus 244.GmbH提供的借款
2016年1月22日，天翔环境与Mertus244.GmbH签署了《股东借款协议》。根据协议约定，天翔环境对Mertus244.GmbH提供借款人民币83,582.57万元（折算为11,692.62万欧元）。
2016年3月28日，天翔环境与中德天翔签署了《关于Mertus244.GmbH的股权转让协议》，天翔环境转让Mertus244.GmbH股权的对价是以天翔环境借款给 Mertus244.GmbH的83,582.57万元人民币及上述资金年化12%的收益率计算确定。
根据上述协议约定，中德天翔于2016年6月向天翔环境支付完毕股权转让款。
至此，天翔环境向Mertus244.GmbH提供的借款已全部通过股权转让对价的方式收回，且股权转让款中包含按协议约定向天翔环境支付的资金成本。
（2）Mertus 244.GmbH向 Mertus 243.GmbH提供借款的收回情况
由于Mertus243.GmbH和Mertus244.GmbH均由中德天翔100%持股，2016年4月26日，Mertus244.GmbH与Mertus243.GmbH签署了《合并协议》，Mertus244.GmbH作为转让实体，被Mertus243.GmbH吸收合并。同日，Mertus 244.GmbH与Mertus243.GmbH股东会审议通过了上述合并事项。2016年5月19日，上述合并事项在Mertus243.GmbH的商业注册处进行了登记。
综上，由于Mertus243.GmbH已经在中德天翔的控制下完成对Mertus244.GmbH的吸收合并，相关债权债务归于同一主体，因此Mertus243.GmbH无须偿还向Mertus244.GmbH的借款及支付资金成本。
7、整体交易安排中AS公司的估值不存在差异
综上，本次交易通过收购中德天翔100%股权间接收购AS公司100%股权过程中，AS公司的收购对价均为22,065.40万欧元（以交割日欧元兑人民币汇率折算约为161,765.83万元），整体交易安排中AS公司的估值不存在差异，不存在利益输送及侵害上市公司股东利益的情形。
（三）本次交易安排的合理性分析
1、天翔环境介入AS公司股权竞购的时间较晚，且BilfingerSE对竞购方的资信要求极高，天翔环境难以在短期内依靠自身实力筹集资金满足出售方的资信和履约能力的要求
天翔环境于2015年12月才获悉BilfingerSE出售AS公司股权的信息。BilfingerSE与各竞买方已进行多轮谈判，并已进入了最后一轮竞标阶段。并且，BilfingerSE在交易中设置了苛刻的交易条件，对交易时限、资信情况、收购实力均设置了严格的要求，要求竞标方最晚不迟于2016年1月8日发出指示性要约函（IndicativeOffer），最晚不迟于2016年1月底与其签订正式收购协议，并在2016年3月底前完成交割。为了满足BilfingerSE对交易时限的要求，获取独家谈判权，天翔环境必须在不到1个月的时间内筹集与AS公司交易对价相当的资金，并存放于境外银行账户，以展示收购信心和实力。
在如此短的时间内，天翔环境难以通过自有资金和银行贷款的方式筹集足够的资金满足上述需求。为此，天翔环境决定联合东证天圣共同筹集资金，满足 BilfingerSE对竞购方资信和履约能力的要求。
2、天翔环境的财务状况决定通过发行股份购买资产的方式完成 AS公司股权的收购系其最优的选择
截止2015年12月31日，天翔环境货币资金余额为143,841.62万元，其中其他货币资金余额为33,503.75万元（主要系融资性保函的保证金），有指定用途的募集资金9.76亿元，扣除受限制的其他货币资金、指定用途的募集资金后，天翔环境尚可使用的货币资金远不足以支付AS公司收购款。天翔环境本次收购筹集的款项83,582.57万元中除部分自有资金外，其他资金通过短期借款筹措，这种临时性资金安排不仅占用了企业流动资金，影响企业正常的生产经营，还使企业面临限期还本付息压力，公司必须通过交易安排来解决资金问题。
天翔环境在本次交易前通过Mertus244.GmbH借款给Mertus243.GmbH，由 Mertus243.GmbH完成AS公司股权的交割，是为达成收购交易的一种临时性交易策略安排。天翔环境财务状况决定了通过发行股份购买资产的方式完成AS公司股权的收购系其最优的选择。
基于前述目的，亲华科技、四海汇智、星润泰祥等看好天翔环境发展前景的投资者决定发起设立中德天翔，并由中德天翔分别收购天翔环境和东证天圣所持
有Mertus244.GmbH和Mertus243.GmbH的股权，以达到天翔环境和东证天圣出资资金全部退出的目的。
综上所述，天翔环境收购 AS过程中面临诸多不利因素和限制，但是鉴于 AS公司的技术、品牌和市场对于天翔环境实现环保业务转型升级的重大战略意义，天翔环境迫切需要达成收购交易。该交易方案是天翔环境最大限度的调动各种资源在自身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
（四）天翔环境在本次收购交易过程中承担的收购义务和责任
2016年3月11日，公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司向成都中德天翔投资有限公司股东承担收购责任的议案》；2017年6月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议>的议案》。
根据《收购责任承担协议书》及其补充协议的约定，自中泰创展、星润泰祥等交易对方根据投资协议向中德天翔支付出资款项之日起满十八个月，天翔环境就发行股份购买中德天翔全部股权事宜未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应以现金收购中泰创展、星润泰祥等交易对方分别持有的中德天翔全部股权。现金收购价格以中德天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率计算，同时公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。该事项经公司2016年度第三次临时股东大会和2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事及公司持续督导机构对该事项发表了专业意见。
由于AS公司股权交割时间紧迫，中德天翔相关收购AS公司股权的资金尚在募集筹措阶段，募集资金进度迟缓。公司决定向中德天翔股东承担收购责任，目的在于消除潜在投资者的疑虑，增强其对交易前景的信心，尽快完成中德天翔的资金募集。
（五）控股股东邓亲华及亲华科技在本次交易中的作用
1、牵头设立中德天翔募集资金，在中德天翔未能足额筹集时补充出资
2016年3月11日，亲华科技与四海汇智发起设立中德天翔，亲华科技持有中德天翔99.875%股权，四海汇智持有0.125%股权。在中德天翔设立后，后续投资者陆续达成正式认购协议，按照其各自出资比例从亲华科技平价受让相应的股权份额，剩余的份额由亲华科技持有。截止到2016年7月8日，中德天翔实收资本为17亿元。其中，向其他投资者共募集资金13.5亿元，剩余3.5亿元份额全部由亲华科技出资，亲华科技最终持有中德天翔20.59%的股份。
2、为上市公司向中德天翔其他投资者承担收购责任提供连带担保
上市公司与中德天翔投资者签订《承担收购责任协议》及其补充协议，约定如公司发行股份购买资产未通过监管部门的审核，公司将以现金的方式向中德天翔的股东按其出资额及12%的年化收益率承担收购义务，公司实际控制人及一致行动人邓亲华及邓翔承担连带责任。
综上所述，公司控股股东邓亲华及亲华科技在交易过程中扮演过渡性的角
色，起到为上市公司增信的功能，交易过程中不存在利益输送和损害公司及中小股东利益的情形。
三、标的资产评估价值及交易作价
（一）标准资产的评估价值及交易作价
1、中德天翔的评估情况及交易作价
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
AS公司100%股权外，无其他经营业务。
中企华以2016年6月30日为评估基准日，对中德天翔进行了评估，并出具了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权项目评估报告》评估报告（中企华评报字【2016】第1369-1号）。根据该评估报告，截止2016年6月30日，中德天翔的实收资本为16.5亿元，对应的100%股权评估值为161,958.96万元。
在评估基准日后，评估报告出具前，中德天翔收到投资者投入货币资金 5,000万元，中德天翔的实收资本变更为170,000万元，考虑该因素后，中德天翔100%股权的评估值为166,958.96万元。
2、最终标的AS公司的评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，对AS公司100%股权价值进行了评估，评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估,评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

（二）本次交易的定价依据及合理性
（一）Mertus 243.GmbH公司收购AS公司的定价及其合理性
Mertus 243.GmbH公司收购AS公司100%股权购买价款的金额为 22,065.40万欧元，交易定价由双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》，AS公司100%股权的评估值为22,568.72万欧元，折合人民币166,444.29万元。
因此，Mertus 243.GmbH公司以22,065.40万欧元收购AS公司100%股权具有合理性。
（二）本次交易收购中德天翔定价的依据及其合理性
为了满足天翔环境本次交易的目的，中德天翔的投资者出资170,000万元设立了中德天翔，并协助天翔环境完成整个交易。本次交易收购中德天翔100%股权的作价为 170,000万元，定价依据为参考 AS公司100%股权的评估值
166,444.29万元，并考虑本次交易的出境资金和资金成本、中德天翔为间接收购
AS公司股权发生的中介机构等费用以及中德天翔节余货币资金等因素，经交易各方协商确定，符合商业惯例，交易作价具有合理性。
四、本次交易构成重大资产重组
AS公司 2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天翔环境|AS公司|本次交易额|占比|
|资产总额|384,775.80|229,229.65|170,000.00|59.57%|
|所有者权益|162,522.35|38,386.42|170,000.00|104.60%|
|营业收入|49,379.04|196,027.41|--|396.99%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，直接与间接合计持股比例为33.64%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.81%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立
意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的
表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东已按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。
七、本次交易中的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015年权益分派除息日为 2016年 7月 15日，公司以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.405826股，因此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。2016年 7月 8日、2016年 11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第
四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日（含停牌前交易日）中至少有 10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 8日）收盘点数（即 2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前 20个交易日天翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
9）调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改，修改后的时间为：可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B
条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
①触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间内，满足“本次交易方案的发行价格调整机制”中约定条件。
②调价期间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③调价基准日确定，即为满足天翔环境有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
④价格调整区间确定，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
综上，修订后的调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
10）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性
①调价方案设置具有合理性
2016年以来，A股二级市场波动剧烈，创业板综合指数由年初的3,265点下跌至2016年3月2日的2,133点，跌幅达34.67%，此后开始震荡上行，2016年11月23日一度上升至2,899点，较最高点涨幅达到35.91%。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原
则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中德天翔，并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。本调价方案未设置股价上涨的调价方案，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。该方案中的调价触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
②本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，天翔环境 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此，本次发行价格调整机制已履行必要的审批程序。
③调价方案设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26号》”）第五十四条第（一）项的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
本次调价方案设置符合上述有关办法的规定。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定相关条款。本次调价条款内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定，并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。
11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
因股价与创业板综指下跌，天翔环境于 2015年 5月 3日触发调价机制。
2017年5月 11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》，决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商，确定本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易
所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36个月内，公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6个月内，如天翔环境股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（3）交易对方取得中德天翔股权的具体时间及股份锁定起算时间
①根据中德天翔的工商档案等信息，交易对方登记成为中德天翔股东，取得中德天翔股权的具体时间如下：
|||
|-|-|
|交易对方|取得中德天翔股权的具体时间（工商登记日期）|
|亲华科技|2016年3月11日和2016年7月8日|
|中泰创展|2016年6月12日|
|中讯建通|2016年6月12日|
|四海汇智|2016年3月30日|
|星润泰祥|2016年6月12日|
|深商兴业|2016年4月22日|

2016年3月11日，亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔，中德天翔设立时，亲华科技的认缴出资额为79,000万元；2016年3月30日，中德天翔完成增资的工商变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 90,000万元；2016年6月12日，中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续，亲华科技的认缴出资额调整为 30,000万元；2016年 7月 8日，中德天翔完成增资的公司变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至35,000万元。
因此，亲华科技取得中德天翔股权的时间分别为 2016年 3月 11日和 2016年 7月8日。
②根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并结合交易对方取得中德天翔股权的具体时间，中泰创展等交易对方持续拥有中德天翔权益的起算时间如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持续拥有权益的起算时间|
|中泰创展|2016年6月12日|
|中讯建通|2016年6月12日|
|四海汇智|2016年3月30日|
|星润泰祥|2016年6月12日|
|深商兴业|2016年4月22日|

2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
八、业绩承诺及补偿情况
根据亲华科技与天翔环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》，亲华科技对天翔环境的业绩补偿内容如下：（一）三年累计承诺净利润
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。
AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润||||||
|年度|2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润|1,117万欧元||1,501万欧元||1,757万欧元|
|累计承诺净利润||||||
|年度|2017年|2017年及2018年||2017年、2018年及2019年||

|||||
|-|-|-|-|
|累计承诺净利润|1,117万欧元|2,618万欧元|4,375万元|

（二）实际净利润的确定
盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（三）补偿安排
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首
先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲
回；
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施
送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的当期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔
环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返
还期限为关于 AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
（4）依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由亲华科技以现
金支付；
（5）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当期应补偿的股份数量－当期已补偿股份数
量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环
境。亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时AS公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部
分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔
环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期
限为关于 AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技需另行补偿股份的数量。
（4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金
支付；
（5）如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分
的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因 AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发
生的股份及现金补偿与因AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
（四）补偿的实施
1、如果亲华科技根据《业绩补偿协议》及其补充协议约定须向天翔环境补偿股份的，在天翔环境年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的全部股份数量一并予以注销。
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天翔环境通知登记结算公司等。
4、双方一致同意，依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天翔环境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。
5、亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
（五）本次业绩承诺安排的合理性
本次交易业绩补偿责任人为亲华科技，中泰创展、中讯建通、深商兴业、
星润泰祥、四海汇智未参与业绩补偿。其主要原因在于：
1、中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
2、综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股市低迷的市场环境下
吸引投资者，募集设立中德天翔，筹集足额的资金、降低交易风险。
3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的
业绩承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此，本次交易业绩承
诺的补偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。
（六）本次业绩承诺有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1、本次业绩承诺条款为交易双方基于市场化协商确定
天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，承担相应的业绩补偿义务，其他交易对方未对本次交易的标的资产进行业绩承诺。本次交易的补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，也是天翔环境在低迷股市环境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择。从中长期来看，环保产业符合未来市场发展趋势，同时本次交易完成后，天翔环境将通过国内外资源整合，引入国外先进技术，开拓国内市场，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
2、本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序
2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东大会审议批准了《业绩补偿协议》及其补充协议。天翔环境 2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
议案》。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议通过了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。2017年4月24日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）的议案》。2017年 6月 28日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议
（四）>的议案》。因此，本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
3、在股东大会审议已为中小股东提供了网络投票的便利
2016年12月15日，天翔环境2016年第七次临时股东大会为中小股东提供了网络投票的便利，审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的议案》等议案，相关议案的中小股东表决情况如下：
（1）《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
中小股东表决结果:2,311,379股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的98.8870%；反对26,016股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的1.1130%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
中小股东表决结果:2,311,379股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的98.8870%；反对26,016股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的1.1130%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
4、亲华科技承担全额补偿义务
为进一步保护上市公司中小股东的权益，亲华科技于 2017年 6月 28日与天翔环境签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（四）》，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全额业绩补偿责任。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响）上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|邓亲华|132,988,051|30.54%|-|132,988,051|23.70%|
|东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划|27,720,425|6.37%|-|27,720,425|4.94%|
|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|5.20%|-|22,651,772|4.04%|
|光大资本投资有限公司|22,176,336|5.09%|-|22,176,336|3.95%|
|长城国融投资管理有限公司|22,176,336|5.09%|-|22,176,336|3.95%|
|天风证券股份有限公司|11,088,170|2.55%|-|11,088,170|1.98%|
|邓翔|8,006,618|1.84%|-|8,006,618|1.43%|
|华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划[1]|5,476,296|1.26%|-|5,476,296|0.98%|
|中泰创展|-|-|60,695,780|60,695,780|10.81%|
|亲华科技|-|-|25,906,735|25,906,735|4.62%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|星润泰祥|-|-|14,803,849|14,803,849|2.64%|
|中讯建通|-|-|9,622,501|9,622,501|1.71%|
|深商兴业|-|-|7,401,924|7,401,924|1.32%|
|四海汇智|-|-|7,401,924|7,401,924|1.32%|
|其他股东|183,115,186|42.06%|-|183,115,186|32.63%|
|合计|435,399,190|100.00%|125,832,713|561,231,903|100.00%|

本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变动率|
|2016年12月31日/2016年度||||
|总资产|4,238,365,053.26|6,556,104,913.11|54.68%|
|负债总额|2,452,972,667.08|3,059,861,078.45|24.74%|
|资产负债率|57.88%|46.67%|-19.36%|
|归属于母公司所有者权益|1,738,212,408.02|3,449,063,856.50|98.43%|
|营业收入|1,073,868,560.66|2,887,744,898.46|168.91%|
|利润总额|163,192,676.66|163,902,704.11|0.44%|
|净利润|133,177,932.10|112,954,773.22|-15.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|126,594,103.98|106,370,945.10|-15.97%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.26|0.15|-41.63%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|
|负债总额|2,186,097,467.83|2,974,934,810.39|36.08%|
|资产负债率|56.81%|47.74%|-15.97%|
|归属于母公司所有者权益|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|利润总额|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|净利润|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.14|0.27|88.84%|

注：扣除非经常性损益的基本每股收益=（备考报表归属于母公司所有者的净利润-备考报表非经常性损益影响净额）/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易完成后，2016年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购AS公司发生的中介机构费用等导致中德天翔2016年度亏损以及AS公司固定资产无形资产评估增值导致的折旧摊销增加所致。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）天翔环境及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于公司|天翔环境及|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真|

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|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|其董事、监事、高级管理人员|实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于守法及诚信情况的承诺函|天翔环境董事、监事、高级管理人员|一、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。二、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。三、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。四、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。五、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|关于保证上市公司独立性的承诺|邓亲华|在本次交易完成后，本人仍为天翔环境的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证天翔环境在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于重大资产重组前取得的天翔环境股份有限公司股份的锁定承诺|邓亲华|1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内，邓亲华不转让其在本次交易前所持有的天翔环境股份。2、邓亲华将继续遵守2016年非公开发行时作出的关于股份锁定的承诺；3、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、上述限售期限届满后，邓亲华将按照证监会及深交所的有关规定执行。|
||邓翔|1、自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内，不转让其在本次交易前所持有的天翔环境|

||||
|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||股份。2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。|
||亲华科技|1、因“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”期限原因需办理12个月内清算的，亲华科技将以其自有资金或自筹资金办理华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划持有的天翔环境5,476,296股股票过户。2、亲华科技承接的华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划持有的天翔环境股份自天翔环境在本次重大资产重组新增股份（下称“标的股份”）上市之日起12个月内不得转让。3、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亲华科技亦应遵守上述约定。4、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。|
|其他重要承诺|天翔环境|1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、2013年1月1日至今，公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。5、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。8、截至目前，公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。10、本次发股份购买中德天翔100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发股份购买中|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||德天翔100%之后，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。11、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|1、本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本单位向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本单位为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本单位已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|1、以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本单位增持的股份，亦遵守上述规定。3、本单位在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本单位转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。|
||亲华科技|1、自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，本公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份。|

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|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|||2、本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。3、本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定。4、本公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。|
|关于所持成都中德天翔投资有限公司股权不存在代持情况的承诺函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|本单位持有成都中德天翔投资有限公司（以下简称“中德天翔”）股权为真实意思表示，用于对中德天翔进行增资或受让中德天翔股权的资金来源合法；本单位为中德天翔股权的真实权益持有人，该等股权权属清晰、完整，不存在代持股、信托持股、委托持股或隐名持股等情形。本单位所持有的中德天翔股权不存在任何权属纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在争议风险。|
|关于所持成都中德天翔投资有限公司股权无负担情况的承诺函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|1、截至本承诺函出具之日，本单位已经依法对中德天翔履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中德天翔合法存续的情况；2、截至本承诺函出具之日，本单位持有的中德天翔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持中德天翔股权过户或转移不存在法律障碍；3、本单位持有的中德天翔股权登记至天翔环境名下之前始终保持上述状况；4、本单位保证中德天翔或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让中德天翔股权的限制性条款；如有该等条款的，本单位将按照该等合同或协议的约定将中德天翔股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；5、中德天翔章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本单位转让所持中德天翔股权的限制性条款。如有该等条款的，本单位将促使中德天翔修改该等章程和内部管理制度文件；6、若违反上述承诺，本单位将承担因此给中德天翔造成的一切损失。|
|成都亲华科技有限公司及其控股股东|亲华科技、邓亲华|1、截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华|

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|-|-|-|
|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|邓亲华关于避免同业竞争的承诺函||科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。2、本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。3、本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。|
|成都亲华科技有限公司及其控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函|亲华科技、邓亲华|1、截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认函|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|截至本确认函签署之日，本单位最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|
|关于主要管理人员无行政处罚、刑事处罚及诚信情况的确认函|邓亲华、庞德能、卓睿、林木雄、尹雪莹、匡寅、过琳琳、倪昔娟、禹丽丽|截至本确认函签署之日，本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。|

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|承诺名称|承诺方|承诺内容摘要|
|关于股票锁定期内不转让合伙企业财产份额的承诺函|中泰创展、星润泰祥、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的相关出资人|本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持穿透至自然人、法人的各层级中对应合伙企业的财产份额；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）及成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）进一步承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不为各自的合伙人办理财产份额转让手续；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。|

十一、标的公司更名
2016年 7月 14日，本次重大资产重组的交易标的 Bilfinger Water TechnologiesGmbH（贝尔芬格水处理技术有限公司）更名为 Aqseptence GroupGmbH（欧盛腾集团有限公司）。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书出具日，本次交易已履行四川省发改委、四川省商务厅备案、四川省外汇管理局登记、美国 Federal Trade Commission和Department of Justice反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查，同时本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第三十九次临时会议、第三届董事会第四十六次临时会议审议通过，2016年第七次临时股东大会审批批准，本次交易尚需经中国证监会核准本次重大资产重组才能实施。
中国证监会核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过中国证监会的核准以及取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、终止或取消的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 29,739.08万元，拟用于 AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易的中介机构费用、交易税费。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金在获得中国证
监会的核准后，能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次重组完成后公司的财务结构，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（三）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、在公司筹划及实施本次交易的过程中，公司与交易对方及相关机构均采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票停牌前二十交易日涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后仍超过20%，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能终止的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（四）AS公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人亲华科技承诺，AS公司在2017年度、2018年度、2019年应实现的扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别不低于 1,117万欧元、1,501万欧元、1,757万欧元。该盈利承诺系基于 AS公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和AS公司管理团队的经营管理能力。由于市场竞争加剧、汇率变动、业务所在国家的税收政策变化、AS公司的整合及业务协同未达预期等因素的影响，AS公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。
（五）AS公司商誉减值风险
2016年 12月 31日，AS公司存在 76,456.90万元的商誉，占 AS公司 2016年 12月 31日资产总额的34.12%，主要系 2011年 10月 AS公司收购 Diemme和2013年2月收购JohnsonScreens两个水处理业务领域全球知名的品牌及相关业务形成的商誉所致。若被公司收购后经营状况不及预期，AS公司的商誉可能存在减值风险，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智不承担业绩补偿责任，亲华科技以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担全额业绩补偿责任。本次交易完成前，亲华科技持有中德天翔股权比例为20.59%。因此，尽管《业绩补偿协议》及其补充协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险。
（七）整合风险
公司拟通过本次对AS公司的收购，引进吸收AS公司在水处理领域的先进技术和管理经验，实现公司在水处理领域的全面技术升级和跨越，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，全方位参与国际、国内环保市场开拓，使公司成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理服务提供商。
本次交易完成后，AS公司将成为上市公司的子公司，由于AS公司系业务遍布全球的跨国集团，在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面与天翔环境存在差异，公司在吸收AS公司的先进的管理经验和技术并对相关业务进行整合协同的进展或效果能否达到收购前的预期存在一定的不确定性，存在业务整合及协同不及预期的风险。
同时，根据AS公司章程和董事会、监事会议事规则的规定，AS公司管理层的重大经营决策需事先获得股东会或监事会同意，且股东会有权任免AS公司的
董事。但AS公司总部位于德国，且在全球多个国家设有子公司，若整合不及预期，可能导致AS公司管理层控制AS公司的风险。
（八）若本次重组失败，将对上市公司未来的经营发展形成重大不利影响的风险
通过本次并购交易，天翔环境将AS公司在水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，并通过吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化管理经验，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，对天翔环境成为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商具有重大战略意义。若本次重组失败，天翔环境未能成功收购AS公司100%股权，将对天翔环境向环保领域转型及国际化发展战略构成重大不利影响。
天翔环境、Mertus 243.GmbH与 Bilfinger SE于2016年 2月 6日签署了购买 AS公司100%股权的《股权转让协议》，由天翔环境作为最终买方购买 AS公司100%股权。基于此，天翔环境与中德天翔的投资者签署了《收购责任承担协议书》及其补充协议，约定中德天翔的投资者向中德天翔支付出资款项之日起满十八个月（包括当日），天翔环境就本次交易未取得中国证监会同意核准或收到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应按照中德天翔投资者的出资额按照年化12%的利率承担现金收购义务。
根据信永中和出具的XYZH/2017CDA80021号审计报告，截止2016年12
月31日，天翔环境的净资产为17.85亿元，资产负债率为57.88%，有息负债为17.58亿元，2016年度发生利息支出1.23亿元。
若本次交易未获得中国证监会的核准，天翔环境履行现金收购义务，将支付不低于17亿元（按照中德天翔投资者17亿出资及年化12%的利率）收购所需资金。现金收购义务的履行将可能大幅增加天翔环境的有息负债，资产负债率可能进一步大幅上升，并对其未来的经营发展形成重大不利影响。
二、标的资产经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
AS公司作为国际化企业，业务遍及全球多个国家。本次交易完成后，AS公司将成为公司子公司，AS公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致AS公司经营业绩产生波动。
（二）行业政策风险
近年来，我国十分重视对环境保护。陆续出台或修订了《中华人民共和国水污染防治法》、《城镇排水与污水处理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《水污染防治行动计划》（“水十条”）、《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）等政策法规。我国在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领域。
与此同时，全球各个国家也日益重视环境保护和水污染的防治，在“一带一路”战略推进和“走出去”等系列思想和观念指导下，环保企业在全球范围内开展业务，获取环保设备（工程）订单的机会越来越多。
但若相关国家相关政策发生调整，可能影响对水处理设备和工程的需求，进而对AS公司的经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈。AS公司经过多年生产经营，在相关市场中拥有较强的竞争优势，旗下拥有Passavant、Geiger、JohnsonScreens、DiemmeFiltration、Airvac和Roediger Vacuum等多个世界知名品牌。根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全
球市场占有率排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
未来，行业核心竞争力将体现在资本、技术和服务等方面。若AS公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入和市场占有率可能会缩减。
（四）汇率风险
AS公司的业务分布在德国、美国、意大利、法国、澳大利亚等国家和地区，涉及美元、欧元等多个币种，其中欧元区、美元区是 AS公司的主要收入、利润来源。AS公司 2014年度、2015年度和 2016年度合并报表收入为 27,367.07万欧元、28,395.13万欧元和 25,071.41万欧元，受汇率变化的影响，AS公司折合成人民币后2014年度的合并报表收入为222,372.24万元，2015年度的合并报表收入为196,027.41万元，2016年度合并报表收入为183,591.78万元。
由于AS公司的日常运营中涉及美元、欧元等多种货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
（五）季节性波动风险
由于AS公司主要收入来源于德国、美国、亚太地区，大部分分布在北半球，产品/系统解决方案主要用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。
下游客户的工程建设、设备安装大部分在室外场所，项目进度在一定程度上受气候和季节的影响，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成一定影响，下游行业的投资决策、设备购买、支付账款等流程具有一定的季节性安排。由于 AS公司收入较大部分来源于北半球，销售收入与利润情况存在一定的季节性特征，故AS公司存在因收入季节性波动导致季节性亏损的风险。
（六）各国税收政策变化导致的税收风险
AS公司作为全球性跨国集团，面临着各国政府调整税收政策的风险，可能导致 AS公司适用税率发生变化，进而对 AS公司未来的运营及经营业绩造成影响。同时，因业务分布所在的国家广泛，AS公司存在被各地税务部门进行税务调查，并补缴税收的可能。尽管AS公司至今并未出现因重大税务问题而被当地税务机关处罚的情形，但因税务监管法规，税收执法人员的自由裁量权等影响，仍不能保证未来不会因经营所在地国家或地区的税收检查而被追缴以前年度税收的可能。
（七）核心技术人员流失和不足的风险
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
拥有大批研发、制造经验丰富的技术人才队伍是AS公司保持领先优势的保障。
如果AS公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心技术人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心技术人员的离职、流失，将会对AS公司的持续发展造成不利影响。同时随着 AS公司业务规模的发展、扩大，如果 AS公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给AS公司的经营运作带来不利影响。
（八）经营用房产租赁的风险
AS公司及下属子公司位于德国、法国、意大利、巴西、澳大利亚、美国等多个国家的部分生产经营场地通过租赁方式取得。由于AS公司及其下属子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。若无法继续与出租方签订租赁协议，公司将可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对 AS公司及其下属子公司业务的正常开展造成不利影响。
（九）AS公司核心管理人员流失的风险
AS公司目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为保持 AS公司管理团队的稳定，天翔环境、
Mertus243.GmbH、AS公司、AS公司管理层出资设立的管理层公司及AS公司核心管理人员签署了《股东间协议》，协议约定本次交易完成后，管理层公司将以增资及转让的方式取得AS公司10%的股权。上述安排虽有助于增强AS公司现有管理团队的稳定性，但由于中西方管理文化的差异，如果未来AS公司核心管理人员无法适应，则可能导致 AS公司核心管理人员流失，进而给 AS公司的正常生产运营带来重大不利影响。
（十）跨国经营相关的风险
本次交易完成后，AS公司将成为天翔环境的子公司。AS公司系业务遍布全球的跨国性企业集团，其业务受所在地法律、法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格变动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因交易规则、国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其价值。
本次发行股份购买资产需经上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）业务所在地区的政治风险
AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等国家设立了制造基地；
在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。AS公司现有业务所在国法律环境、政府更替等政治风险，可能影响其现有业务的开展，同时海外政治波动也可能导致AS公司在业务拓展速度减缓，影响AS公司的经营业绩。
（三）不可抗力引起的风险
AS公司业务分布在全球，未来存在进一步在其他国家进行拓展的可能。随着全球政治、经济形势的变化，存在因战争行为、恐怖袭击或其他不在上市公司或 AS公司可控制的范围之内发生的灾难事件的可能，这些事件会对 AS公司的业务产生负面影响，甚至造成损失，可能会对上市公司和 AS公司的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
（四）控股股东股权质押风险
截至本报告书签署日，邓亲华持有上市公司 132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔先生持有上市公司 8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华先生和邓翔先生是一致行动人。截止 2017年 3月 31日，邓亲华先生累计质押公司股份132,796,619股，占其直接持有公司股份总数的99.85%；
邓翔先生累计质押公司股份7,939,571股，占其直接持有公司股份总数的99.16%。
未来，若公司股价大幅下跌，邓亲华先生和邓翔先生将需要就股权质押事项追加保证金或需要提前偿还股权质押借款，若未能及时追加保证金，将可能造成股权质押合同违约风险。
（五）上市公司市政污水处理、油田环保等新业务的开展风险
天翔环境为加大市政污水处理、油田环保、有机废弃物资源化及农业土壤修复产业等各项环境治理领域的客户开拓力度，于2016年10月9日召开的第三届董事会第四十三次临时会议审议通过了《公司对客户提供担保的议案》。根据
该议案，对客户承接由天翔环境及其控股子公司向客户提供治理项目的设备及服务的环境治理项目，采用“卖方担保买方融资”方式。卖方担保买方融资方式是指：对信誉良好的客户向融资机构融资支付天翔环境设备款的，由天翔环境对其融资提供无限连带责任担保。
天翔环境为客户通过融资支付的设备款提供无限连带责任担保，在客户的经营状况低于预期时，可能对天翔环境上述新业务的开展造成风险。
在市政污水处理、油田环保等新业务的推动下，2016年度天翔环境销售收入和净利润实现大幅增长，若上述新业务不能持续获得订单将导致未来收入和净利润存在下降的风险。
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
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|天翔环境、公司、上市公司|指|成都天翔环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300362|
|中德天翔|指|成都中德天翔投资有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|中德天翔100%股权及其间接持有的AS公司100%股权|
|中泰创展|指|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|亲华科技|指|成都亲华科技有限公司|
|星润泰祥|指|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|中讯建通|指|中讯建通（北京）控股有限公司|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|四海汇智|指|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|交易对方、中德天翔原股东|指|中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智|
|AS公司|指|Aqseptence Group GmbH（欧胜腾集团有限公司），是一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，其业务主要围绕“水处理与利用”的主题，从水资源取水、水井设备、到污水的收集、固液分离、污染物处理各个环节展开。|
|BWT公司|指|Bilfinger Water Technologies GmbH（贝尔芬格水处理技术有限公司），为AS公司的前身。|
|Bilfinger SE、贝尔芬格集团|指|Bilfinger Water Technologies GmbH的原股东，德国上市公司，公司注册地位于德国曼海姆，于曼海姆下级法院(Amtsgericht)商业注册处成立，注册编号为HRB710296。|
|ASC意大利公司|指|Aqseptence Group Carpi s.r.l.|
|AS意大利公司|指|Aqseptence Group s.r.l.|
|AS法国公司|指|Aqseptence Group SAS|
|AS美国公司|指|Aqseptence Group Inc.|
|AS澳大利亚公司|指|Aqseptence Group Pty Ltd|
|AS日本公司|指|Aqseptence Japan株式会社|
|AS阿根廷公司|指|Nahuelco Argentina S.A.|

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|AS巴西公司|指|Aqseptence Group Ltda|
|AS智利公司|指|Aqseptence Group S.A|
|AS杭州公司|指|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|
|AS成都公司|指|成都欧盛腾环保科技有限公司|
|帕萨旺公司|指|Passavant & Watec GmbH|
|AS印度公司|指|Aqseptence Group (India) Private Limited|
|AS秘鲁公司|指|Aqseptence Group S.A.C|
|AS法国苏万松公司|指|Aqseptence Group Soissons SAS|
|Tubafor摩洛哥公司|指|Tubafor Maroc S.A.R.L|
|AS俄罗斯公司|指|Aqseptence Group Limited Liability Company|
|AS所属公司|指|AS公司、ASC意大利公司、AS意大利公司、AS法国公司、AS美国公司、AS澳大利亚公司、AS日本公司、AS阿根廷公司、AS巴西公司、AS智利公司、AS杭州公司、AS成都公司、帕萨旺公司、AS印度公司、AS秘鲁公司、AS 法国苏万松公司、Tubafor 摩洛哥公司、AS 俄罗斯公司的合称|
|东证融成|指|东证融成资产管理有限公司|
|东证天圣|指|成都东证天圣股权投资基金，系天翔环境和东证融成资产管理有限公司在中国设立的有限合伙企业|
|公司董事会|指|成都天翔环境股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|成都天翔环境股份有限公司股东大会|
|重大资产重组报告书、重组报告书|指|《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天翔环境拟通过发行股份的方式，向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智购买其所持有的中德天翔合计 100%股权，同时以询价方式募集配套资金的行为|
|业绩承诺期|指|2017年、2018年、2019年。|
|独立财务顾问报告、本报告书|指|东北证券股份有限公司出具《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具《北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）|
|《补充法律意见书（二）》|指|北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司|

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|||发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）|
|《补充法律意见书（三）》|指|北京市金杜律师事务所关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）|
|境外律师尽调报告及法律意见|指|境外律师于2016年10月、2017年3月对AS公司及其所属公司分别出具的法律尽职调查报告及法律意见书|
|《天翔环境审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都天翔环境股份有限公司2015年审计报告》（XYZH/2016CDA40163号）、《成都天翔环境股份有限公司2016年审计报告》（XYZH/2017CDA80021）|
|《AS公司审计报告》|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)审字第60199490_B01号审计报告|
|《中德天翔审计报告》|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2017)专字第60199490_B01号|
|《备考财务报表审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都天翔环境股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2017CDA80023）|
|《AS公司评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及的Aqseptence Group GmbH 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2016]第1369号）|
|《中德天翔评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字【2016】第1369-1号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|成都天翔环境股份有限公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|成都天翔环境股份有限公司与成都亲华科技有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）|
|《业绩补偿协议》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）|
|《业绩补偿协议之补充协议（三）》|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）|
|《业绩补偿协议之补充|指|成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产之业绩承|

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|协议（四）》||诺补偿协议之补充协议（四）|
|《股东间协议》|指|天翔环境、Mertus 243.Gmbh、AS公司、AS公司管理层出资设立的Halde 363 Verwaltungsgesellschaft GmbH及AS 公 司 核 心 管 理 人 员 签 署 的 《 Investment AndShareholders' Agreement》|
|《股权转让协议》、SPA|指|《Sale & Purchase Agreement》，Mertus 243.GmbH、天翔环境与Bilfinger SE签订的购买AS公司100%股权的股权购买协议|
|《利润亏损转移协议》|指|2014年3月，AS公司与Bilfinger SE集团下属子公司（贝尔芬格设施服务有限公司）依据德国股份公司法第291条签订的利润转移协议，该协议在Mertus 243.GmbH完成对AS公司股权的交割后已被终止|
|罗兰贝格咨询报告|指|Roland Berger 公司于 2015 年 9 月 30 日出具的《DeepBlue—Strategic options for Bilfinger Water Technologies》|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|境外律师|指|为AS公司、AS意大利公司、ASC意大利公司、AS法国公司、AS法国苏万松公司、帕萨旺公司、AS澳大利亚公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 King & WoodMallesons；为Tubafor摩洛哥公司出具法律意见书或尽职调查报告的Bennani & Associes Llp；为AS美国公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Locke Lord Llp；为AS日本公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的柴田铃木中田法律事务所；为AS印度公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的Srinath Dasari Annie Philip Reema DashShrishti Singh Azb & Partners Bangalore India；为AS巴西公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 SoaresBumachar Chagas Barros Advogados；为AS阿根廷公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的Pablo José Lozada；为 AS 秘鲁公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的payet, Rey, Cauvi, Perez Abogados；为AS智利公司出具法律尽职调查报告或法律意见书的 Carey & AllendeAbogados|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|最近三年、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年度|
|评估基准日|指|2016年6月30日|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》|指|《成都天翔环境股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专用词语释义
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|WT|指|水处理设备（Water Treatment），主要用于市政污水、饮用水及工业污水处理过程，该类产品可分为三大类：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到清洁水排放标准。|
|WW|指|水井设备（Water Well），主要用于公用市政（饮用水、污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保护（监测及修复地下水等）、家庭应用等领域，该类产品主要包括筛网、套网、管道等大类。|
|WI|指|取水设备（Water Intake），主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。主要产品包括开放式吸入系统、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案等。|
|VT|指|真空设备（Vacuum Technology），主要应用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域，产品大类主要包括真空收集系统、厌氧废水处理单元、工业应用单元等。|
|IF|指|工业过滤设备（Industrial Filtration），主要采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域，产品主要为各类压滤机。|
|GI|指|一般工业设备（General Industrials），主要用于食品饮料加工业（玉米|

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|||湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域，产品主要包括各类筛网。|
|HP|指|烃加工设备（Hydrocarbon Processing），主要应用于炼油与石化行业，产品主要包括容器内部构件与油气井筛网两大类，该类产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高要求。|
|V形筛网生产技术|指|V形筛网广泛用于水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等领域，优质的V形筛网应具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点。|
|渠首工程|指|通常所称的引水枢纽（取水枢纽）是指从河道取水的水利枢纽，其作用是获取符合水量及水质要求的河水，以满足灌溉、发电、工业及生活用水的要求，引水枢纽位于渠首首部，所以又称为渠首枢纽。|
|压滤机|指|是一种常用的固液分离设备，广泛应用于化工、制药、冶金、染料、食品、酿造、陶瓷以及环保等行业。|
|真空排水系统|指|是一种以真空作为动力的排水技术，侧重于“大流量、远距离”的真空污水输送，能克服“地形、地貌、地址”等的不利影响。|
|PPP|指|政府和社会资本合作（Public—Private—Partnership），是一种公共基础设施中的项目运作模式，指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目，或为了提供某种公共物品和服务， 以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成。|
|EPC|指|工程总承包（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。|
|Geiger|指|创立于1891年，拥有超过百年历史，取水市场的领导品牌之一。Geiger多碟式筛网主要特征为镰刀状筛网面板，其筛网面板是由多孔板组成的，比传统金属丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。|
|Passavant|指|始创于1884年德国，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。|
|RoedigerVacuum|指|始创于1842年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。|
|JohnsonScreens|指|创始于1904年，拥有超过百年历史，其V形筛网技术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点，具有良好的声誉，Johnson Screens为世界最大的不锈钢水井筛网的制造商之一。|
|Airvac|指|该品牌于1960年引入美国，为美国真空技术的领导品牌，参与编制了美国部分真空系统设计规范。Airvac真空排水管道技术为一套是高效、环保的污水收集系统，是传统重力下水道的替代解决方案。|
|Diemme|指|创始于1923年，为全球工业加工固液分离技术的领导品牌。根据罗兰贝格2015年出具的咨询报告，2014年度，AS公司生产的工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率排名第六。|

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
天翔环境作为环保分离设备制造商和污泥处理系统服务提供商，通过本次收购AS公司，将充分拥有并消化吸收其在世界范围内水环保领域积累的诸多百年品牌和雄厚的技术研发优势，使公司环保业务实现从污泥向“水”处理领域的延伸，公司的产业链将实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，彻底突破欧美发达国家在高端水环保处理领域的技术研发和品牌方面的垄断地位，并加快推动公司向环保领域全面转型战略的早日实现。本次交易发生的背景如下:
1、天翔环境上市前业务开展情况
公司设立以来主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销
售。公司主要产品为大型节能环保及清洁能源设备，包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。其中：分离机械设备包括应用于纯碱化工领域的大型活塞推料式离心机、真空转鼓过滤机、蒸汽煅烧炉和应用于污泥环保领域的卧螺离心机等系列产品；水轮发电机组设备包括50MW～300MW中小型水轮发电机组成套设
备和大中型水轮发电机组部套设备。公司的大型装备制造能力在西部地区位居民营企业前列，是国内纯碱行业最大的分离机械及配套设备供应商之一。经过近年来的快速发展，不断提升公司的技术装备水平，逐渐发展成为我国中西部地区技术装备水平领先的民营重型装备制造企业。2014年上市前，水电设备和化工设备占据了公司业务的较大比重，但环保设备呈现快速发展的态势。
2、公司传统水电和化工设备制造业务在经济转型期面临挑战
近几年来，随着我国经济结构面临调整，水电投资放缓，传统化工行业面临淘汰落后产能，导致相关装备制造行业竞争日趋激烈，公司水电和化工产品遇到发展瓶颈。水电设备领域，近两年国内发电设备市场面临急剧萎缩，而国际市场
也面临较大的冲击和调整；化工设备领域，新建项目少，项目停建、延期等现象普遍，特别是公司化工分离机械的主要客户化工纯碱行业市场低迷，相关因素叠加导致的企业成本增加，行业利润持续走低，传统制造业面临着严峻的挑战。与此同时，随着国内环保问题的日益突出和从政府到民间环保意识的增强，公司环保业务板块快速增长，市场机会日渐显现，优质订单不断增多，公司环保业务面临良好的发展机遇。
3、天翔环境制定环保领域转型升级及国际化的发展战略
针对复杂多变的市场环境，天翔环境及时调整了公司发展的战略和经营思
路，决定依托公司在污泥处理等相关水环保分离设备制造领域积累的品牌和市场优势，将公司业务重心全面转向环保领域，实现公司业务向环保领域整体转型升级；同时，公司依托与世界知名的工业集团——奥地利安德里茨和北美最大的污泥分离设备供应商——美国圣骑士长达8年的业务合作所积累国际化经验，把公司战略转型的着眼点放在了国际产业整合，利用资本手段，瞄准国际先进的技术型企业和优势，坚持走国际化转型发展之路。
（1）公司向环保产业全面转型升级
天翔环境自上市后，积极开拓布局国内、国际环保业务，延伸公司在环保分离设备及工程服务的产业链，并积极开拓污水污泥处理处置领域的相关国内市
场。公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产、销售、租赁服务、环保治理工程服务于一体的设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业大发展的形势下，公司以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。公司已从市政水处理、污泥处理产业链延伸至油土、含油污泥、压裂反排液等石油环保领域、乡镇污水处理、有机废弃物处置、环境监测及河道、湖泊环境综合治理解决系统等多个环保战略新兴领域。
公司通过在国内污水污泥浓缩脱水处理市场多年的苦心经营，已经积累了大量的污泥处理工程项目建设经验和市场口碑，凭借高效的管理团队、研发团队实
现有效的成果转化、安装施工，完善的售后服务体系等，在市政及部分工业领域污水污泥浓缩脱水已树立起良好的品牌和企业形象。
（2）天翔环境国际化战略的举措
天翔环境在发展壮大的过程中，不断通过国际合作方式拓展销售渠道和境外市场，借鉴吸收国外先进环保技术、项目经验来完善环保装备及工艺产业链，培养国际化管理人才和团队。
①2009年与全球最大的水电设备承包商——奥地利Andritz（安德里茨）合作生产水轮发电机组至今，公司生产的大型水电设备已销往全球10余个国家，供20余座大型特大型水电站使用。
②公司2008年起与美国Centrisys（圣骑士）成立合资公司生产卧螺离心机、浓缩机，公司生产的大口径离心机已经销往全球数十个国家自来水厂、污水处理厂使用。
③公司于2014年收购核心业务为Airprex污泥除磷技术和污泥厌氧消化的技
术服务和设计CNP45%股权。
④2015年公司收购全球著名的污水、污泥处理高端工艺及设备制造商美国圣骑士公司80%股权。
如上所述，天翔环境通过国际化合作与并购，公司实现产品研发、生产工艺组织管理、产品质量、人才团队建设的国际接轨，同时获得污水污泥处理处置方面的全套先进技术，实现公司在污水污泥处理处置领域的全面技术升级，国际化发展战略已经成为公司核心竞争优势之一，实现公司技术、品牌、市场以及规模的跨越式发展。
天翔环境在国际化过程中，也深切感受到自身和欧美等国家的大型环保企业在技术和品牌上的巨大差距，密切关注行业巨头经营状况和行业动态，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
4、BilfingerSE和AS公司的情况简介
BilfingerSE是国际领先的工业服务供应商。公司主要是给工业企业客户提供定制化的工程和服务。Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司之一，2016年实现销售收入42.49亿欧元。2000年以后， BilfingerSE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的10多年里，Bilfinger SE先后收购了多种类型的服务供应商，例如 Holman ServiceGesellschatf（工厂设施服务供应商），DeutscheBabcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商)。
1987年，BilfingerSE收购了现代水处理设备的历史最悠久的品牌之一
Passavant。Passavant品牌始创于1884年，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。同年，BilfingerSE收购了欧洲公认的真空技术领导品牌RoedigerVacuum，该品牌始创于1842年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。2001年，BilfingerSE将Passavant品牌和 Roediger Vacuum所属的两家公司合并，组建了 Bilfinger Water TechnologiesGmbH（简称“BWT
公司”，也系AS公司的前身）。
BilfingerSE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将AS公司整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS公司于2011年从Diemmes.p.a.处收购了AS意大利公司；于2013年收购了 Weatherford Internationalplc（威德福国际公司）下属的 Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括AS美国公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次收购，AS公司获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
通过上述收购和整合，AS公司的前身 BWT已经成为全球屈指可数的少数具备从给水到污水等水端完整处理工艺技术装备研发和制造的跨国企业集团，旗下所拥有的超过百年的知名品牌包括Geiger、Passavant、Airvac、Roediger Vacuum等。近年来AS公司作为 Bilfinger SE公司旗下独立运营的水环保业务公司，为拓展BilfingerSE集团的业务板块和提升其品牌知名度发挥了积极的作用。
5、BilfingerSE为改善集团财务状况决定出售部分资产
近年来，受全球经济衰退和欧债危机的影响，BilfingerSE的主体业务显现颓势，特别是大型建筑工程业务板块连续亏损，集团经营也随之面临较大的财务压力，BilfingerSE最近三年的收入状况如下表所示：
单位：万欧元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入|624,500|500,200|424,900|
|营业成本|545,100|455,100|383,700|
|利润总额|79,400|45,100|41,100|
|净利润|-7,100|-51,000|27,060|

为尽快改善集团财务状况，BilfingerSE在2015年度开始逐步调整主营业务方向，实行战略性收缩，并逐步对某些非主体业务板块进行剥离，出售部分优质资产。而AS公司作为BilfingerSE独立经营的水处理环保板块，成为其业务剥离调整的优先选择。通过出售AS公司，BilfingerSE获取宝贵的现金投入其主营业务相关领域，改善集团的盈利状况和财务状况。
6、AS公司对于天翔环境产业链延伸和市场拓展的重大意义
BilfingerSE本次出售的水处理业务所属的AS公司拥有Geiger、Passavant、
Airvac、RoedigerVacuum、Diemme、JohnsonScreens等水处理领域的世界知名品牌；在全球11个国家的18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心；公司的产品/系统解决方案
广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸
浆/造纸等行业，客户包括EPC承包商、工业/市政运营商等。
AS公司拥有覆盖全球的生产、销售、研发体系，若能成功收购 AS公司，将上述水处理领域的世界知名品牌纳入上市公司体系，在吸收引进其在水处理领域的先进技术和国际化的管理团队的基础上，天翔环境的环保业务规模和盈利能力将大幅上升，产业链实现对“给水”+“污水”+“污泥”环保处理的各个环节的全面覆盖，能使天翔环境跻身为全球领先的环保设备、系统解决方案及环境治理综合服务提供商，极大增强天翔环境在环保产业领域的核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、实施并购战略，充分利用资本市场平台，加码环保产业
2014年天翔环境在创业板上市时，主营业务为大型节能环保及清洁能源设备的研发、生产和销售，主要产品包括分离机械系列设备和水轮发电机组设备。
近年来，面对国内宏观经济增速放缓，水轮发电机组设备市场需求相对疲软，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持稳定。2016年度实现营业收入107,386.86万元，较2015年同期增长117.47%，归属于母公司净利润为126,594.10万元，同比增长167.08%。
公司的战略目标系成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综合服务提供商。在当前宏观经济环境和节能环保产业的形势下，公司将以国家“十三五”规划、“水十条”和“土十条”带来的重大历史发展机遇为契机，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式，通过自主创新提高自身技术水平，并购国内外优秀的节能环保企业，吸收整合先进的污泥污水处理技术，扩展销售渠道和市场等方式实现跨越式发展。经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的环保行业寻找并购标的。随着 2015年公司完成对美国圣骑士收购，公司引进了大批环保专业人才，整合了国外先进技术与市场，也积累了海外并购的经验，极大拓展了未来发展空间，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础。未来，公司拟借助于资本市场的有利条件，进一步加码环保产业，整合相关资源，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，进一步拓展环保业务领域，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
2、依靠业务协同与整合，共同开发国内外市场，提升市场竞争力
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。通过本次交易，天翔环境可引入 AS公司先进技术，丰富现有产品结构，开拓国内市场。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系，本次交易完成后，天翔环境可整合相关渠道，与AS公司实现研发、生产、销售的协同。
同时，AS公司所处的环保设备制造与环保服务业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线及销售渠道，增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，AS公司获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决AS公司资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次交易完成前，上市公司 2014年末、2015年末和 2016年末资产总额分别为158,687.03万元、384,775.80万元和423,836.51万元；上市公司2014年度、2015年度及2016年度营业收入分别为39,932.40万元、49,379.04万元、107,386.86万元。AS公司2014年末、2015年末和2016年末资产总额分别为229,913.64万元、229,229.65万元、224,111.80万元，2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为 222,372.24万元、196,027.41万元、183,591.78万元。本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入规模将得以提升，资产负债率将进一步下降，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、中德天翔收购AS公司履行的批准和授权
中德天翔通过Mertus 243. GmbH收购AS公司履行的审批程序如下：
（1）2016年1月22日，四川省商务厅出具了《四川省商务厅关于成都天翔环境股份有限公司和成都东证天圣股权投资基金合伙企业境外并购德国贝尔
芬格水处理技术有限公司项目情况的函》。
（2）2016年 3月 29日，四川省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N5100201600084号），同意中德天翔通过Mertus 243.GmbH收购并持有AS公司100%股权。
（3）2016年3月31日，四川省发改委出具了《备案通知书》（川发改境外备[2016第6号]），同意中德天翔收购AS公司100%股权项目。
（4）中德天翔已办理国家外汇管理局四川省分局的登记。
（5）2016年2月19日，Mertus 243.GmbH收购AS项目已向美国 Federal Trade Commission和 Department of Justice提交美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查材料，该审批等待期为正式提交申请材料后 30个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断（Hart-Scott-RodinoAct）审查。截至本报告书出具日，30个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission和 Department of Justice均未提出意见，故本次交易已通过美国反垄断审查。
2、天翔环境和本次交易对方已履行的批准和授权
（1）天翔环境的批准和授权
2016年 7月 8日，天翔环境召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，并披露了《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年 11月 29日，天翔环境第三届董事会第四十六次临时会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》及《关于召开公司 2016年第七次临时股东大会的议案》等议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。天翔环境独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年12月15日，天翔环境2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案，关联股东邓亲华、邓翔在表决时予以了回避。
2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2017年4月24日，天翔环境第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于签署发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（三）的议案》。
2017年5月 11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》。
2017年6月28日，天翔环境第四届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于签署<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议（四）>的议案》。
（2）交易对方的批准和授权
亲华科技已于 2016年 7月 4日召开股东会，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
中讯建通已于 2016年 7月 6日召开股东会，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
中泰创展已于 2016年 7月 4日通过合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
星润泰祥已于 2016年 7月 4日通过合伙人大会决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
深商兴业已于 2016年 7月 6日通过临时合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
四海汇智已于 2016年 7月 4日通过合伙人决议，同意以其持有的中德天翔的股权认购天翔环境非公开发行的股份。
（二）本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序
本次交易尚需取得中国证监会核准本次重大资产重组。
（三）本次交易不涉及在美国和俄罗斯以外的其他国家和地区的反垄断审查1、本次交易不涉及中国境内的反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第三条的规定，中国境内的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易为天翔环境发行股份购买中德天翔并间接收购 AS及其所属子公
司，可能具有排除、限制竞争的效果，涉及《反垄断法》项下的经营者集中。
根据《反垄断法》第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《规定》”）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据天翔环境2015年《审计报告》、2016年《审计报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的 XYZH/2016CDA30443号、XYZH/2017CDA80023号备考审阅报告，天翔环境及AS公司上一会计年度（2015年）在全球范围内的营业额合计未超过100亿元人民币；天翔环境、中德天翔、 AS所属境内子公司 AS成都和 AS杭州上一会计年度（2015年）在中国境内的营业额合计未超过 20亿元人民币。本次交易未达到《反垄断法》、《规定》规定的经营者集中应当进行申报的标准。
综上，本次交易不涉及中国境内的反垄断审查。
2、本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查
截至本报告书签署日，本次交易已通过美国和俄罗斯的反垄断审查。
（四）除上述已履行和尚需履行的境内外审批程序外，本次交易不存在其他需要履行的审批程序
根据境外律师尽调报告及法律意见并经核查境内相关事宜，除上述已经履行和尚需履行的境内外审批程序外，本次交易不涉及其他境内审批程序；本次交易所涉及的AS公司及其所属子公司的收购无需在德国、法国、意大利、澳大利亚、美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行政府审批程序。
三、本次交易的具体方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有 AS公司100%股权外，无实际经营业务。本次交易参考中企华评估以 2016年 6月 30日为基准日出具的中企华评报字[2016]第 1369号资产评估报告（AS公司100%股权的评估值 166,444.29万元），并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定本次的交易价格为170,000万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|

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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
本次募集配套资金拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、标的资产评估价值及交易作价
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，对AS公司100%股权价值进行了评估，评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估,评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

根据中企华评估出具的《AS公司评估报告》，最终以收益法确定评估结果,AS公司100%股权的评估值为 166,444.29万元。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
五、本次交易构成重大资产重组
AS公司 2015年度主要财务数据、交易作价与上市公司 2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|天翔环境|AS公司|本次交易额|占比|
|资产总额|384,775.80|229,229.65|170,000.00|59.57%|
|所有者权益|162,522.35|38,386.42|170,000.00|104.60%|
|营业收入|49,379.04|196,027.41|--|396.99%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，直接与间接合计持股比例为33.64%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.81%
（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东已按要求回避相应的表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|成都天翔环境股份有限公司|
|英文名称：|Chengdu Techcent Environment Co.,Ltd|
|曾用名称：|成都天保重型装备股份有限公司1|
|法定代表人：|邓亲华|
|注册资本：|435,399,190元|
|成立日期：|2001年12月21日|
|上市日期：|2014年01月21日|
|股票简称：|天翔环境|
|股票代码：|300362|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|公司网站：|www.tbhic.cn|
|电子邮箱：|tbzz@tbhic.cn|
|公司住所：|成都市青白江区大同镇（工业园区内）|
|联系电话：|028-86152201，028-86110228，028-83625802|
|传真号码：|028-86152201|
|经营范围：|污水处理、水污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；普通货运；其他无需审批或许可的合法项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立、改制及上市情况
1成都天保重型装备股份有限公司分别于2015年11月24日和2015年12月10日召开的第
三届董事会第二十九次临时会议和2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更公司
名称的议案》，公司名称拟变更为“成都天翔环境股份有限公司”。2015年12月16日，公司
办理完成了工商变更登记。
1、公司设立
天翔环境的前身为成都天保机械制造有限公司（以下简称“天保有限”）。天保有限成立于2001年12月21日，注册资本50万元，由自然人邓亲华、叶玉茹共同出资设立。
2001年 12月 21日，天保有限在成都市工商行政管理局办理了公司设立的工商登记手续，并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
天保有限设立时的股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|邓亲华|45.00|90.00|
|叶玉茹|5.00|10.00|
|合计|50.00|100.00|

2、整体变更为股份有限公司
2008年 6月 6日，天保有限召开股东会会议，决议以 2008年 3月 31日经审计的净资产折股，将天保有限由有限责任公司整体变更为成都天保重型装备股份有限公司。
根据君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第 1209号《审计报告》，截至 2008年 3月 31日，天保有限经审计的净资产为 114,455,419.44元，其中 60,000,000.00元人民币作为注册资本，折合为股份总数 60,000,000.00股（每股面值人民币1元），余额54,455,419.44元计入资本公积。
2008年6月23日，君和会计师事务所出具君和验字（2008）第1010号《验资报告》，对本次整体变更情况进行了验资。
2008年6月23日，成都天保重型装备股份有限公司召开了创立大会，审议通过了《关于成都天保重型装备股份有限公司筹建工作的报告》、《关于公司发
起人抵作股款的财产作价情况的报告》等与本次整体变更设立股份公司有关的决
议。
2008年 7月 4日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商登记注册，并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101132000275的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/名称|所持股份（万股）|持股比例（％）|
|1|邓亲华|3880.74|64.68|
|2|天津亿润成长投资行（有限合伙）|333.36|5.56|
|3|深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）|333.36|5.56|
|4|江德华|276.66|4.61|
|5|邓翔|272.28|4.54|
|6|成都博源创业投资中心（有限合伙）|209.94|3.50|
|7|深圳市孚威创业投资有限公司|183.36|3.06|
|8|北京德诚盛景投资有限公司|183.36|3.06|
|9|叶玉茹|84.24|1.40|
|10|邝启宇|56.64|0.94|
|11|李琳|49.98|0.83|
|12|金妮|40.02|0.67|
|13|王青宗|19.74|0.33|
|14|王军|16.80|0.28|
|15|袁丁|14.46|0.24|
|16|龙良军|13.50|0.23|
|17|游真明|10.14|0.17|
|18|沈振华|7.20|0.12|
|19|刘让清|7.20|0.12|
|20|陈道江|6.96|0.12|
|合计：||6,000|100.00|

3、首次公开发股票并在创业板上市
2013年 12月 31日，证监会以证监许可[2013]1660号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开
发行不超过普通股（A股)2,570万股；2014年 1月 14日，公司通过网下向配售
对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票2,570万股，其中网下最终发行数量为572万股，网上最终发行数量为1,998万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至 10,273.16万元，其中社会公众股为 2,570万元。2014年 1月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2013CDA4069号《验资报告》。
根据经深圳证券交易所《关于成都天保重型装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]29号），核准公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 2,570万股股票于 2014年 1月 21日起上市交易。2014年 2月 10日，公司完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的注册号为510113000006350的《企业法人营业执照》。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016年1月，非公开发行股票成功发行并上市
2015年 12月 22日，证监会以证监许可[2015]2974号《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行 37,707,389股新股。2015年12月31日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2015）111号《验资报告》。2016年 1月 19日，公司非公开发行新增股份37,707,389股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司注册资本增加至14,043.90万元。
2、2016年5月，授予限制性股票
2015年9月2日，天翔环境召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2015年 9月 15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向 13名激励对象授予 430万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予价格为 26.66元/每股，授予日为 2015年9月15日。
2016年4月22日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）21号验资报告。该次授予股份登记完成日为2016年5月10日，授予股份的上市日为2016年5月13日。
3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本
2016年4月25日天翔环境第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日天翔环境2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案为，公司以总股本140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，涉及股票4,300,000股，授予完成后，公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为：以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。权益分派股权登记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。
4、2016年11月，授予限制性股票
2015年9月2日，天翔环境召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2016年9月1日召开的第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司拟向吕炜、周东来、陈明勇分别授予 25万股、40万股、73.23万股限制性股票，合计 138.23万股，授予价格为8.66元/股，授予方式为定向增发，授予日期为2016年9月2日。
2016年11月4日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）111号验资报告。该授予股份的上市日为 2016年 11月 22日。
5、2016年12月，授予限制性股票
2016年 11月 1日，天翔环境召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及相关议题。2016年 11月 11日召开的第三届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司拟向杨武等28名激励对象授予840万股限制性股票，授予价格为 10.08元/股，授予方式为定向增发，授予日期为2016年11月1日。
2016年 12月 20日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）131号验资报告。该授予股份的上市日为2016年12月30日。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为邓亲华先生，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年4月30日，天翔环境第三届董事会第八次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》及《关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，公司拟非公开发行募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权、补充公司流动资金及偿还银行贷款。同日，天翔环境、Centrisys Capital,Inc.（2015年4月30日，东证天圣通过成都圣骑士环保科技有限公司持有 Centrisys Capital,Inc.100%股权）与 MichaelKopper、ABG Holding AG签署了《收购Centrealestate,Inc.股份协议》、《收购 Centrisys Corporation股份协议》。2015年 5月 15日，上市公司 2014年年度股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2015年 8月25日，CentrisysCapital,Inc.完成了对美国圣骑士与圣骑士房地产股权交割。2015年 11月 11日，天翔环境非公开发行股票获得中国证监会审核通过，并于 2016年 1月 19日完成非公开发行。2016年 3月 14日，天翔环境向东证天圣支付现金，并完成对成都圣骑士环保科技有限公司100%股权交割。截至本报告出具日，
天翔环境通过成都圣骑士环保科技有限公司间接持有美国圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
上市公司经过多年在“节能环保”和“清洁能源”领域的发展，在污水污泥处理处置、水电装备等行业形成了一定的市场影响力，并积累了一批国内外优质客户资源。公司通过加大技术改造投入力度，不断提升公司的技术装备水平，目前已发展成为我国领先的装备制造企业及污水污泥处理处置综合服务商。
天翔环境在 2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与国际化的路线。同年，公司收购了拥有污泥消化除磷全球专利技术的德国CNP公司45%股权。2015年8月，天翔环境将美国圣骑士公司和圣骑士房地产纳入合并范围。
美国圣骑士公司业务范围包括污水污泥处理处置设备的制造、设备租赁维修服务、相关设备系统集成以及河道湖泊的环保清淤，主要产品包括 CST系列离心机、污泥零能耗处理工艺、THK新型系列浓缩机、环境治理工程服务、Airprex®污泥除磷技术等，该类产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理处置。
天翔环境通过自身发展与外部收购，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、PPP业务四大业务板块。
（二）公司最近三年主要财务指标
1、上市公司经审计的2014年、2015年末及2016年末合并资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|4,238,365,053.26|3,847,758,010.95|1,586,870,304.45|
|负债合计|2,452,972,667.08|2,186,097,467.83|964,497,774.09|
|所有者权益合计|1,785,392,386.18|1,661,660,543.12|622,372,530.36|
|归属于母公司的所有者权益|1,738,212,408.02|1,625,223,525.86|613,802,619.19|

2、上市公司经审计2014年、2015年及2016年度合并利润表主要数据：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,073,868,560.66|493,790,412.28|399,324,015.55|
|营业成本|660,470,182.61|275,529,524.23|255,219,087.19|
|营业利润|152,053,150.34|62,146,938.97|38,455,701.95|
|利润总额|163,192,676.66|66,194,188.89|40,643,487.45|
|净利润|133,177,932.10|53,989,410.29|33,389,649.73|
|归属于母公司所有者的净利润|126,594,103.98|47,399,165.41|33,271,264.39|

3、上市公司经审计2014年、2015年及2016年度合并现金流量表主要数据：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|35,352,972.81|-27,846,293.96|-68,468,922.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-607,290,896.23|-110,768,330.73|-100,432,801.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|426,572,585.99|1,180,714,034.71|105,384,342.59|
|现金及现金等价物净增加额|-143,555,042.94|1,042,930,661.99|-63,256,495.46|

4、上市公司经审计2014年、2015年及2016年度主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率|38.50%|44.20%|36.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.16|0.12|
|加权平均净资产收益率|7.37%|7.47%|5.68%|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|每股净资产（元/股）|3.99|11.57|5.97|
|资产负债率|57.88%|56.81%|60.78%|

注1：由于上市公司2015年度利润分配中进行了资本公积转增股本，为便于理解，上述表格中基本每股收益指标考虑了2015年度资本公积转增股本的影响，故与公司披露的定期报告中每股收益指标存在差异，以下涉及上市公司2015年度、2014年度的每股收益，均是考虑了2015年度资本公积转增股本事项的影响后的数据。
六、控股股东及实际控制人
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.86%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
邓亲华先生：中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南民族学院，专科学历。2008年7月至2009年11月，任天翔环境董事长、总经理；2009年11月至今，任天翔环境董事长；2009年2月至今，任天圣环保董事长；2013年1月至今，任成都天保节能工程有限公司董事长。2016年3月9日至今，任亲华科技执行董事。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，截至本报告书出具日，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内收到中国证监会的行政处罚、最近十二个内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其董事、高级管理人员承诺，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方基本情况
本次交易为公司拟向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智 6名特定对象发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。因此，中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智为本次发行股份购买资产的交易对方。
截至本报告书签署日，中德天翔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

一、发行股份购买资产的交易对方
（一）亲华科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都亲华科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|邓亲华|
|注册资本|70,500万元人民币|
|住所|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号|
|统一社会信用代码|91510100MA61TPT261|
|成立时间|2016年3月9日|
|经营范围|环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2016年3月，公司设立
2016年 3月 9日，亲华科技在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100MA61TPT261的《营业执照》。亲华科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓亲华|1,200.00|40.00|
|2|邓翔|1,800.00|60.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（2）2016年7月，第一次增资
2016年7月5日，亲华科技召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技的注册资本由3,000万元增加至70,500万元，股东邓翔的认缴注册资本由1,800万元增加到42,300万元，股东邓亲华的认缴注册资本1,200万元增加至28,200万元。2016年7月6日，亲华科技就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，亲华科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邓亲华|28,200|40.00|
|2|邓翔|42,300|60.00|
|合计||70,500|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
邓亲华 邓翔
||
|-|
|40%|

||
|-|
|60%|

成都亲华科技有限
公司
（2）亲华科技的股东情况
①邓亲华
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓亲华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51011319500312****|
|住所：|成都市青白江区大弯安居路88号3栋7号|
|通讯地址：|成都市青白江区大同镇大同路188号|
|其他国家或地区的永久居留权|无|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年11月至今|天翔环境|董事长|是|
|2009年2月至今|天圣环保工程(成都)有限公司|董事长|是|
|2013年1月至今|成都天保节能工程有限公司|董事长|是|
|2016年3月至今|中德天翔|董事长|是|
|2016年3月至今|亲华科技|执行董事兼经理|是|
|2016年7月至今|成都亲华项目管理有限公司|法定代表人|是|

C、对外投资情况
截至本报告书出具日，邓亲华除持有天翔环境30.54%股份和亲华科技40%的股权外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|成都市嘉鹏翔商贸有限公司|成都市新津县五津镇城西村七组|邓亲华持股97.5%|2,000.00|其他|水电站项目投资开发及管理|
|2|成都国水电站管理有限责任公司|成都市武侯区二环路南三段一号|嘉鹏翔持股100%|4,250.00|电力开发|水电站项目投资开发及管理，控股三个电站项目公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|茂县国水电力开发有限公司|茂县南新镇牟托村|成都国水持股100%|600.00|电力开发|拥有、经营1万装机的牟托电站|
|4|都江堰江源水电投资开发有限责任公司|金川县金川镇水电路4号|成都国水持股90%|3,793.00|电力开发|拥有、经营3.15万装机的两座电站（二嘎里电站和拥玛电站）|
|5|北京格林翔云投资管理中心(有限合伙)|北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座312|邓亲华持股14.35%|10,900.00|科技推广和应用服务业|项目投资；投资管理；企业管理咨询；资产管理|

②邓翔
A、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|邓翔|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51011319780121****|
|住所：|成都市青白江区大弯安居路88号3栋7号|
|通讯地址：|成都市青白江区大同镇大同路188号|
|其他国家或地区的永久居留权|无|

B、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年11月至今|天翔环境|董事、总经理|是|
|2009年2月至今|天圣环保工程(成都)有限公司|董事|是|
|2013年1月至今|成都天保节能工程有限公司|董事|是|
|2014年4月至今|天保重装国际贸易投资有限公司|董事|是|
|2016年3月至今|亲华科技|监事|是|
|2016年7月至今|亲华科技国际贸易投资有限公司|董事|是|

C、对外投资情况
截至本报告书签署日，邓翔除持有天翔环境1.84%股份和亲华科技60%股权
外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|
|1|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|四川省德阳市泰山南路二段733号（德阳市金融产业园）|持股1%|100,000（万元）|其他|股权投资、债权投资、资产重组及并购、理财产品投资咨询及管理等|

4、最近三年主营业务发展情况
亲华科技成立于2016年03月9日，公司经营范围为：环保技术开发；环保项目开发、设计、建设、管理及咨询服务；中小型电站和变电站的开发、建设。
5、最近两年主要财务数据
亲华科技成立于2016年03月9日，因此无2015年财务数据，其2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|126,829.77|-|
|负债总额|57,864.93|-|
|净资产|68,784.84|-|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,715.16|-|
|利润总额|-1,715.16|-|
|净利润|-1,715.16|-|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，亲华科技除投资中德天翔 35,000万元外，直接及间接持有的其他公司股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|
|1|亲华科技国际贸易投资有限公司|Rm.19C，LockhartCtr.,301-307LockhartRd.,WanChai,HongKong|100%|100万美元|商务服务业|境外环保项目的收集、储备、管理、咨询服务。|
|2|成都亲华项目管理有限公司|成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元6号|100%|20,000万元|生态环保和环境治理业|环保工程、市政工程的设计、施工；房地产开发经营等|
|3|成都中德西拉子环保科技有限公司|成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号1幢2单元6号|24.188%|138,500万元|生态环保和环境治理业|环保项目设计、开发、建设、管理及咨询服务|
|4|德阳中德阿维斯环保科技有限公司|四川省德阳市旌阳区珠江东路99号|24.188%|138,500万元|生态环保和环境治理业|环保技术开发、污水处理、废旧物资回收再利用，电子产品销售，土壤修复。|
|5|德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）|四川省德阳市泰山南路二段733号（德阳市金融产业园）|99%|100,000万元|生态环保和环境治理业|股权投资、债券投资，资产重组及并购，理财产品投资等|
|6|成都天保节能工程有限公司|成都市青白江区大同路188号|100%|500万元|生态环保和环境治理业|工程能耗情况监测:节能系统设计、节能及运行维护;石油化工节能环保工程技术及配套设备的研发等|
|7|Platin1361.GmbH|德国阿尔贝根|中德西拉子持股100%|25,000欧元|-|并购、持有、管理、处置国内外的其他公司。|
|8|Platin1362.GmbH|德国阿尔贝根|中德阿维斯持股100%|25,000欧元|-|并购、持有、管理、处置国内外的其他公司。|
|9|欧绿保服务控股有限公司|德国柏林|Platin1361.GmbH 持股14.51%|26,600美元|废弃资源综合利用|作为从事系统服务、废弃物收集、使用、再生、储存、填埋业务以及二手原材料生产以及相关经营业务的子公司的控股公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|主营业务情况|
|10|欧绿保再生控股有限公司|德国柏林|Platin1361.GmbH 持股11.85%|26,600美元|废弃资源综合利用|作为从事汽车再生、机动车部件废弃物解决方案以及相关经营业务的集团公司的控股公司|
|11|欧绿保CGA控股有限公司|德国柏林|Platin1362.GmbH 持股14.51%|26,325美元|废弃资源综合利用|作为从事系统服务、废弃物收集、使用、再生、储存、填埋业务以及二手原材料生产以及相关经营业务的子公司的控股公司|

7、亲华科技通过信托计划持有上市公司股权情况
2016年 8月，亲华科技通过华鑫信托设立了“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”。截至本报告书签署日，上述信托计划合计持有 5,476,296股天翔环境股票，持股比例为1.26%。
（二）中泰创展
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|统一社会信用代码|913101180678090152|
|成立时间|2013年5月7日|
|合伙年限|2013年5月7日至2023年5月6日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、历史沿革
（1）2013年5月，中泰创展设立
中泰创展于 2013年 5月 7日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，由中泰创展控股有限公司和北京融泰创元投资管理有限公司共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立。中泰创展设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|中泰创展控股有限公司|100.00|1.96|
|2|有限合伙人|北京融泰创元投资管理有限公司|5,000.00|98.04|
|合计|||5,100.00|100.00|

（2）2016年6月，变更合伙人
2016年5月30日，中泰创展控股有限公司与北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司签署了资产转让协议，中泰创展控股有限公司将其持有的中泰创展100万元的出资份额转让给北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016年6月 12日，中泰创展完成了上述转让的工商变更登记。本次转让完成后，中泰创展各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|100.00|1.96|
|2|有限合伙人|北京融泰创元投资管理有限公司|5,000.00|98.04|
|合计|||5,100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
南通 山东
金属 华勤
吴 解
投股 投资
湘 茹
份有 控股
宁 桐
限公 有限
司 公司
5.14%
|||
|-|-|
|12.8|9%|

|||
|-|-|
|78.|51%|

|||
|-|-|
|5.1|4%|

|||
|-|-|
|3.4|6%|

上海迈豪资产管理 中泰创展控股有限
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京中泰创汇股权
北京融泰创元投资
投资基金管理有限
管理有限公司(LP)
公司（GP）
||
|-|
|1.9608%|

||
|-|
|98.0392%|

中泰创展（上海）投资合
伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吴浩锋|
|注册资本|10,000万元人民币|
|住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼三层308室|
|统一社会信用代码|91110000306780169D|
|成立时间|2014年8月28日|
|营业期限|2014年8月28日至2044年8月27日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后|

||
|-|
|依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

4、最近三年主营业务发展情况
中泰创展自成立以来的主营业务为投资管理、企业管理咨询、实业投资相关业务，最近三年未发生变化。
5、最近两年主要财务数据
中泰创展成立于2013年5月，截至2015年12月31日，中泰创展的合伙人没有实际出资，中泰创展也没有实际开展业务，因此无 2015年度的财务数据。
中泰创展2016年度的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|82,000.06|-|
|负债总额|76,917.97|-|
|净资产|5,082.09|-|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|-17.91|-|
|利润总额|-17.91|-|
|净利润|-17.91|-|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，中泰创展除对中德天翔投资 82,000万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定，中泰创展属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月14日，中泰创展完
成了私募投资基金备案，备案登记号为SK3555。
中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016年2月4日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1030963。
（三）中讯建通
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中讯建通（北京）控股有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|马振华|
|注册资本|2000万元人民币|
|住所|北京市石景山区阜石路166号1号楼2层2059|
|统一社会信用代码|91110107562097000J|
|成立时间|2010年9月19日|
|营业期限|2010年9月19日至2030年9月18日|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；专业承包；房地产开发；房地产咨询；物业管理；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、金属矿石、冶金炉料、化工产品（不含危险化学品）、机电设备、办公设备、日用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主依法选择经营项目，开展生产经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展生产经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2010年9月，公司设立
2010年9月19日，中讯建通在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，并取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为 110107013233757的《营业执照》，公司注册资本为500万元。2010年9月15日，北京万朝会计师事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2010]第196号），公司注册资本 500
万元已全部缴足。公司设立时，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2011年9月，第一次增资
2011年9月20日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由500万元增加到2,000万元，新增注册资本全部由黑龙江省美居乐房地产开发有限公司以货币资金方式出资。2011年9月21日，北京万朝会计师事务所有限公司出具了验资报告（万朝验字[2011]第 379号），公司新增注册资本 1500万元已全部缴足。本次增资后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|500.00|25.00|
|2|黑龙江省美居乐房地产开发有限公司|1,500.00|75.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（3）2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 16日，中荣建投控股集团有限公司与黑龙江省美居乐房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，黑龙江省美居乐房地产开发有限公司将其持有的中讯建通1,500万元的出资转让给中荣建投控股集团有限公司。本次股权转让后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中荣建投控股集团有限公司|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（4）2013年1月，第二次股权转让
2013年 1月 8日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意中荣建投控股集团有限公司将其持有的中讯建通 10万元的出资转让给魏洪武。中讯建通于2013年1月11日完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，中讯
建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中荣建投控股集团有限公司|1,990.00|99.50|
|2|魏洪武|10.00|0.50|
|合计||2,000.00|100.00|

（5）2016年6月，第三次股权转让
2016年 6月 1日，中讯建通召开股东会并作出决议，一致同意股东中荣建投控股有限公司将其持有的中讯建通1,990万元出资转让给北京泰通恒业投资有限公司；一致同意股东魏洪武将其持有的中讯建通 10万元出资转让给张喜春。
2016年6月20日，中讯建通就本次股权转让在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，中讯建通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰通恒业投资有限公司|1,990.00|99.50|
|2|张喜春|10.00|0.50|
|合计||2,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
深圳市泰达弘业投
范小芳 王智宇 桑彩林
资有限公司
|||
|-|-|
|6|%|

|||
|-|-|
|53.|22%|

|||
|-|-|
|0.|78%|

|||
|-|-|
|40|%|

北京泰通恒业投资
张喜春
有限公司
||
|-|
|99.5%|

||
|-|
|0.5%|

中讯建通（北京）
控股有限公司
注：深圳市泰达弘业投资有限公司系北京泰通恒业投资有限公司的全资子公司。
4、最近三年主营业务发展情况
中讯建通自成立以来，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等相关业务。
成立至今主要投资了哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司及中德天翔等股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|73,785.28|50,818.45|
|负债总额|72,068.60|49,017.75|
|净资产|1,716.68|1,800.70|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-84.02|227.61|
|利润总额|-84.02|227.11|
|净利润|-84.02|227.11|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，中讯建通除对中德天翔投资 13,000万元外，中讯建通对外投资的其他企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司|哈尔滨开发区南岗集中区长江路157号欧倍德中心4层1号|26.67%|6,000|贸易|购销钢材、冶金炉料、木材（不含木片）、建材、办公设备、矿山机械设备及配件、冶金焦炭（以上项目需专项审批除外）；货物进出口、技术进出口|
|2|珠海海富沨股权投资合伙企业（有限合伙）|珠海海市横琴新区宝华路6号105室-23090（集中办公区）|49.75%|20,100|金融|从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|鸡西市汇鑫房地产开发有限公司|黑龙江省鸡西市鸡冠区红双喜住宅-1-1|100%|2,000|房地产|房地产开发经营|

（四）四海汇智
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|主要经营场所|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼|
|统一社会信用代码|914403003424951038|
|成立时间|2015年5月12日|
|合伙年限|2015年5月12日至2065年5月12日|
|经营范围|投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。|

2、历史沿革
（1）2015年5月，四海汇智设立
2015年5月12日，四海汇智在深圳市市场监督管理局福田局注册成立，并取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003424951038的《营业执照》。赵凌芳担任四海汇智的执行事务合伙人，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|赵凌芳|5.00|50.00|
|2|有限合伙人|唐美玲|5.00|50.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2015年9月，变更合伙人并增加认缴出资额
2015年9月18日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意唐美玲将其持有的四海汇智0.9901%的出资份额转让给深圳市前海四海汇智创业投资有限公司，一致同意唐美玲将其持有的四海汇智49.0099%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司，一致同意赵凌芳将其持有的四海汇智50.00%的出资份额转让给深圳市四海恒通投资控股集团有限公司。本次转让完成后，四海汇智各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|0.01|0.9901|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|9.90|99.0099|
|合计|||10.00|100.00|

2015年9月25日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智的认缴出资额，由10万元增加到20,200万元，其中深圳市前海四海汇智创业投资有限公司的认缴出资额增加至200万元，深圳市四海恒通投资控股集团有限公司的认缴出资额增加至 20,000万元。本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|0.9901|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|20,000.00|99.0099|
|合计|||20,200.00|100.00|

2015年9月29日，四海汇智完成了上述合伙人出资份额转让及增资的工商变更登记。
（3）2016年5月，变更认缴出资额
2016年5月11日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意将认缴出资额由20,200万元变更为500万元，2016年5月13日四海汇智完成了上述变更的工
商变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|40.00|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|300.00|60.00|
|合计|||500.00|100.00|

（4）2016年6月，变更合伙人并增加认缴出资额
2016年6月24日，四海汇智全体合伙人参加表决，一致同意增加四海汇智的认缴出资额，由500万元增加到10,000万元，并增加11名合伙人。2016年6月29日四海汇智完成了上述变更的工商变更登记。
本次增资完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|200.00|2.00|
|2|有限合伙人|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|300.00|3.00|
|3|有限合伙人|深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|300.00|3.00|
|4|有限合伙人|黄纯祥|6,550.00|65.50|
|5|有限合伙人|林镇基|500.00|5.00|
|6|有限合伙人|卓睿|550.00|5.50|
|7|有限合伙人|叶少鸿|300.00|3.00|
|8|有限合伙人|曾向鸿|200.00|2.00|
|9|有限合伙人|林贤生|200.00|2.00|
|10|有限合伙人|刘鹏|200.00|2.00|
|11|有限合伙人|李滨|100.00|1.00|
|12|有限合伙人|陈耿臻|500.00|5.00|
|13|有限合伙人|许泽燕|100.00|1.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
林照南 黄培虹 黄纯祥
||
|-|
|14.19%|

|||
|-|-|
|18.|21%|

||
|-|
|67.60%|

深圳市和德利投资
有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市前海四海恒 深圳市四海恒通投
通股权投资基金管 资控股集团有限公
||
|-|
|100%|

理有限公司 司LP
|||
|-|-|
|65.|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|3|%|

业投资企业（有限 智创业投资有限公
人LP
合伙）LP 司GP
深圳四海汇智创业 投资企业（有限合
||
|-|
|3%|

||
|-|
|2%|

||
|-|
|26.5%|

伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|卓睿|
|注册资本|1000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|9144030034267411X8|
|成立时间|2015年5月29日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。|

4、最近三年主营业务发展情况
四海汇智2015年5月成立，成立至今主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
四海汇智成立于2015年4月，截至2015年12月31日，四海汇智的合伙人没有实际出资，四海汇智也没有实际开展业务，因此无 2015年度财务数据。四海汇智2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|10,000.06|-|
|负债总额|5.20|-|
|净资产|9,994.86|-|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|0.00|-|
|利润总额|0.00|-|
|净利润|0.00|-|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，四海汇智除对中德天翔投资 10,000万元外，未持有其他公司股权。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，四海汇智属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月22日，四海汇智完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为 SK7859
四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015年 7月 16日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1018512。
（五）星润泰祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳星润资产管理有限公司|
|主要经营场所|成都高新区交子大道88号1栋6层604号|
|统一社会信用代码|91510100MA61UAD61M|
|成立时间|2016年4月15日|
|合伙年限|2016年4月15日至永久|
|经营范围|企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2016年4月，星润泰祥设立
2016年4月15日，星润泰祥在成都市高新区工商行政管理局注册成立，并取得成都市高新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MA61UAD61M的《营业执照》。星润泰祥设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳星润资产管理有限公司|50.00|50.00|
|2|有限合伙人|黄倩雯|50.00|50.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2016年6月，星润泰祥变更合伙人并增加认缴出资额
2016年 6月，星润泰祥全体合伙人签署了《入伙退伙协议》及《成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）变更决定书》，一致同意黄倩雯退伙，同意合伙企业认缴出资额由 100万元增加到 22,100万元；同意丰朴投资控股有限公司和成都星润瑞泽企业管理中心(有限合伙)入伙成为本企业的有限合伙人。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳星润资产管理有限公司|100.00|0.45|
|2|有限合伙人|成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|2,000.00|9.05|
|3|有限合伙人|丰朴投资控股有限公司|20,000.00|90.50|
|合计|||22,100.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
成都富民金耀企业四川成通石化有限 四川省华立投资集
公司
隋素梅 郭勇 庞德能
团有限责任公司
陈道福 管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|16|.51%|

|||
|-|-|
|18.7|54%|

|||
|-|-|
|19.7|16%|

|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|16.|51%|

|||
|-|-|
|50|%|

成都星润瑞泽企业丰朴投资控股有限 深圳星润资产管理
||
|-|
|50%|

伙)
|||
|-|-|
|0.4|5%|

||
|-|
|9.05%|

成都星润泰祥企业
管理中心（有限合
伙）
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳星润资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|庞德能|
|注册资本|3,000万元人民币|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|营业执照号|440301113248580|
|组织机构代码证号|34284753-5|
|税务登记证号|440300342847535|
|成立时间|2015年6月30日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资、投资咨询、信息咨询、企业企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、最近三年主营业务发展情况
星润泰祥成立于2016年4月15日，主要从事股权投资业务，截至本报告书出具日，星润泰祥除中德天翔投资20,000万元外，暂无其他股权投资项目。
5、最近两年主要财务指标
星润泰祥成立于 2016年 4月 15日，因此无 2015年度财务数据。星润泰祥2016年度的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|21,760.54|-|
|负债总额|-50.25|-|
|净资产|21,810.79|-|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-189.21|-|
|利润总额|-189.21|-|
|净利润|-189.21|-|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，星润泰祥除对中德天翔投资 20,000万元外，暂无其他股权投资项目。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，星润泰祥属于需备案登记的私募投资基金。2016年7月14日，星润泰祥完成了私募投资基金备案，备案登记号为SK1419。
星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015年8月20日，深圳星
润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备
案登记，登记编号为P1020925。
（六）深商兴业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|营业执照号|440307602372351|
|组织机构代码证号|07897080-8|
|税务登记证号|440300078970808|
|成立时间|2013年9月17日|
|合伙年限|2013年9月17日至2020年9月16日|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2013年9月，深商兴业设立
2013年9月17日，深商兴业在深圳市市场管理局龙岗局注册成立，并取得深圳市市场管理局龙岗局核发的注册号为440307602372351的《营业执照》。深商兴业设立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|5,000.00|9.931|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创业投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林辉川|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|合计|||50,350.00|100.00|

（2）2015年1月，合伙人更名
因深商兴业合伙人深圳市一德兴业创业投资有限公司更名为深圳市一德兴业创新投资有限公司，2015年 10月 12日，深商兴业的全体合伙人签署了《合伙协议修正案》通过了上述合伙人名称变更事项。上述变更于 2015年 11月 3日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。本次变更完成后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|5,000.00|9.931|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林辉川|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|合计|||50,350.00|100.00|

（3）2015年12月，合伙人转让出资份额
2015年 11月 25日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意林辉川将其持有的深商兴业3.972%的出资份额转让给林克龙，一致同意增加李贵平为合伙人，尚豹将其持有的深商兴业4.9655%的出资份额转让给李贵平。上述变更于2015年12月18日在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（4）2016年6月，合伙人转让出资份额
2016年6月24日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其持有的深商兴业2.979%的出资份额转让给深圳市汇智成长投资管理有限公司，一致同意深圳市深商控股集团股份有限公司将其持有的深商兴业19.861%的出资份额转让给深圳市新望投资有限公司。2016年7月5日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室（深圳市创业投资引导基金）|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（5）2016年11月，合伙人转让出资份额
2016年11月8日，深圳市财政委员会出具了《深圳市财政委员会关于同意市创投办长期股权投资处置的复函》，同意深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室将账面长期股权投资无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。根据上述复函，深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室持有的深商兴业9.931%的出资份额无偿划转至深圳市引导基金投资有限公司。2016年 11月 15日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（6）2017年1月，合伙人转让出资份额
2016年9月26日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市龙岗区国资委关于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备案意见》（深龙国资备案[2016]10号），同意深圳市樟树布股份合作公司所持深商兴业0.993%的股权以资产评估价 332.1万元在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。
2016年 10月 14日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市樟树布股份合作公司公司将其持有的深商兴业0.993%的出资份额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2016年12月1日，深圳市樟树布股份合作公司与
深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017年1
月12日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,350.00|2.681|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|10|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|11|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|12|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|13|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|14|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|16|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

3、产权及控制关系
（1）控制关系图
深商兴业股权结构图
深圳市 深圳市 深圳市 深圳市 深圳市
深圳市
城市投 深商富 深圳市 一德兴 汇智成 卓佳汇 其他
引导基
资发展 坤兴业 新望投 业创业 长投资 智创业 10名自金投资
（集团 基金管 资有限 投资有 管理有 投资有 然人股有限公
）有限 理有限 公司LP 限公司 限公司 限公司 东LP
司LP
公司LP 公司GP LP LP LP
|||
|-|-|
|9.93|10%|

|||
|-|-|
|2.68|10%|

|||
|-|-|
|19.8|610%|

|||
|-|-|
|19.8|610%|

|||
|-|-|
|2.97|90%|

|||
|-|-|
|6.95|10%|

|||
|-|-|
|9.93|10%|

|||
|-|-|
|27.8|05%|

深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)
深商兴业普通合伙人的股权结构图
卓 卓 卓 等其
卓 沈 林
亚 亚 振 深圳市卓实投 他8凤 木
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

卿 雄
然人 20%
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

|||
|-|-|
|3|5%|

15% 深圳市龙
深圳一德
岗区人民
投资管理 政府
集团有限
深圳市卓佳实
公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

林 菁
60%
深圳市兴业融
深圳市龙岗区 王
资担保有限公
产业投资服务 战
|||
|-|-|
|43|%|

||
|-|
|49%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|52|%|

 100%
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

团有限公司 业创新投资有 资有限公司
||
|-|
|60%|

有限公司
||
|-|
|10%|

||
|-|
|35%|

||
|-|
|35%|

||
|-|
|20%|

深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司GP
（2）普通合伙人情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|林木雄|
|注册资本|1500万元人民币|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F05|
|营业执照号|440307106671290|
|组织机构代码证号|05615152-9|
|税务登记证号|4403000561515|
|成立时间|2012年11月8日|
|营业期限|2012年11月8日至2062年11月8日|
|经营范围|受托股权投资基金管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理；股权投资（不含保险、证券和银行业务，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、保险、银行、职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

4、最近三年主营业务发展情况
深商兴业成立于2013年9月17日，主要从事股权投资业务，投资项目涉及信息技术、节能环保、生物医药、消费等多个行业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总额|29,340.89|31,952.59|
|负债总额|-|-|
|净资产|32,750.00|31,952.59|
|项目|2016年度（未经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-761.81|-989.99|
|利润总额|-735.80|-989.99|
|净利润|-735.80|-989.99|

6、对外投资情况
截至本报告书签署日，深商兴业除投资中德天翔 10,000万元外，对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|深圳新基点智能股份有限公司|深圳市福田保税区市花路19号港安大厦七层C4、D单位|5.00%|6,000|信息技术|为智能化集成系统提供软件和系统实施服务,为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务|
|2|北京长江脉医药科技有限责任公司|北京市东城区安定门东大街28号2号楼911室|7.559%|3,677.3328|医疗健康|清洗剂、消毒剂的研发与生产销售|
|3|中欧汽车股份有限公司|江苏省常熟东南经济开发区珠泾路8号|3.4014%|11,680|高端休闲旅游装备制造|旅居车（房车）的设计、研发、生产、销售及维保服务|
|4|深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司|深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧504|4.76%|5,600|信息技术|专业从事智能公交系统及产品的研发、生产、销售、服务，为国内各城市提供专业的智能公交系统整体方案|
|5|北京易途科技有限公司|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701-01|10.00%|222.22|信息技术|互联网旅游|
|7|成都狮之吼科技有限公司|成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|1.00%|156|信息技术|安卓手机工具、移动互联网开发及推广、移动互联网广告|
|8|深圳市汉普电子技术开发有限公司|深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座五楼南侧510房|4.25%|1,388.89|信息技术|PCB设计、PCB制板、PCBA和智能移动终端综合解决方案|

7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，深商兴业属于需备案登记的私募投资基金，深商兴业已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SD4118。
深商兴业管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014年 4月 22日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1001127。
二、交易对方之间的关联交易及一致行动人情况
本次发行股份购买资产的交易对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智，本次交易的对象之间不存在关联交易及一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份购买资产的交易对方亲华科技系由邓亲华、邓翔全资持有的企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.81%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
除此之外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由中泰创展推荐的董事。
五、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智出具的承诺函，截至本报告书签署日，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近五年诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业
权益的有关情况如下：
1、中泰创展
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|2016年6月|100.00|1.96|货币资金|自有资金|
|2|北京融泰创元投资管理有限公司|2013年5月|5,000.00|98.04|货币资金|自有资金|
|合计|||5,100.00|100.00|||

注：本部分取得权益的时间均为相关股东或合伙人首次出资的时间。
如上表所示，中泰创展共有2名合伙人，且2名合伙人均系企业法人。
2、四海汇智
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2015年9月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|2|深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|2015年9月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|3|深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|募集资金|
|4|黄纯祥|2016年6月|6,550.00|65.50|货币资金|自有资金|
|5|林镇基|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|
|6|卓睿|2016年6月|550.00|5.50|货币资金|自有资金|
|7|叶少鸿|2016年6月|300.00|3.00|货币资金|自有资金|
|8|曾向鸿|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|9|林贤生|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|10|刘鹏|2016年6月|200.00|2.00|货币资金|自有资金|
|11|李滨|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|12|陈耿臻|2016年6月|500.00|5.00|货币资金|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|13|许泽燕|2016年6月|100.00|1.00|货币资金|自有资金|
|合计|||10,000.00|100.00|||

如上表所示，四海汇智共有13名合伙人，其中10名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|李滨|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|2|林晓帆|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|3|林顺生|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|4|庄晓杰|2016年3月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|5|黄诚|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|6|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|2015年9月|1,000.00|29.42|货币资金|自有资金|
|8|傅军如|2015年9月|600.00|17.66|货币资金|自有资金|
|9|谢文建|2015年9月|300.00|8.82|货币资金|自有资金|
|10|王晓楠|2015年9月|100.00|2.94|货币资金|自有资金|
|合计|||3,400.00|100.00|||

如上表所示，深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）共有10名合伙人，其中8名合伙人为自然人，2名合伙人为企业法人。
3、星润泰祥
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|100.00|0.45|货币资金|自有资金|
|2|成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|2,000.00|9.05|货币资金|募集资金|
|3|丰朴投资控股有限公司|2016年6月|20,000.00|90.50|货币资金|自有资金|
|合计|||22,100.00|100.00|||

如上表所示，星润泰祥共有3名合伙人，其中2名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
（1）成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|深圳星润资产管理有限公司|2016年4月|1,000.00|50.00|货币资金|自有资金|
|2|成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）|2016年6月|1,000.00|50.00|货币资金|募集资金|
|合计|||2,000.00|100.00|||

如上表所示，成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）共有2名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，1名合伙人为有限合伙企业，该合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的有关情况如下：
①成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|取得权益时间|出资金额（万元）|出资比例(%)|出资形式|资金来源|
|1|成都文晟富民股权投资基金管理有限公司|2016年1月|10.00|1.00|货币资金|自有资金|
|2|李驰|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|3|李立成|2016年5月|390.00|39.00|货币资金|自有资金|
|4|欧宁一|2016年5月|300.00|30.00|货币资金|自有资金|
|合计|||1,000.00|100.00|||

如上表所示，成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）共有4名合伙人，其中1名合伙人为企业法人，3名为自然人。
4、深商兴业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,350.00|2.681|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|10|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|11|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|12|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|13|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|14|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|16|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

如上表所示，深商兴业共有17名合伙人，其中7名合伙人为企业法人，10名为自然人。
七、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定，不存在结构化和杠杆安排
天翔环境本次发行股份购买资产的全部交易对方中的2家为有限公司，4家为有限合伙企业。上述有限合伙企业进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象为45名，因此本次发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后的发行对象合计为47名，符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。本次交易的交易对方穿透计算的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况（至自然人、法人层级）|
|1|亲华科技|—|
|2|中讯建通|—|
|3|中泰创展|1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司2.北京融泰创元投资管理有限公司|
|4|四海汇智|1.深圳市恒通成长创业投资企业1-1深圳市卓佳汇智创业投资有限公司1-2深圳市前海四海汇智创业投资有限公司1-3林晓凡1-4林顺生|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透情况（至自然人、法人层级）|
|||1-5庄晓杰1-6黄诚1-7傅军如1-8谢文建1-9王晓楠1-10李滨2.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司3.黄纯祥4.林镇基5.卓睿6.叶少鸿7.曾向鸿8.林贤生9.刘鹏10.李滨11.陈耿臻12.许泽燕13.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|
|5|星润泰祥|1.成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）1-1成都文晟富民股权投资基金管理有限公司1-2李驰1-3李立成1-4欧宁一2.深圳星润资产管理有限公司3.丰朴投资控股有限公司|
|6|深商兴业|1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司2.深圳市汇智成长投资管理有限公司3.深圳市新望投资有限公司4.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司5.深圳市一德兴业创新投资有限公司6.深圳市城市投资发展（集团）有限公司7.深圳市引导基金投资有限公司8.蔡永新9.陈庆林10.尚豹11.杨钦琪12.刘红侠13.张宴14.林克龙15.王国忠16.姜山17.李贵平|

根据亲华科技、中讯建通、中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其出资人出具的承诺，并经核查交易对方及其出资人的公司章程/合伙协议，交易
对方取得中德天翔股权的资金来源均为自有资金、自筹资金，资金来源合法，不
存在来源于结构化产品、杠杆融资情形，无股份代持的情形。
八、交易对方取得标的公司股权的资金来源
1、根据交易对方中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智的书面确认，并经核查交易对方的工商资料、公司章程/合伙协议、资金入账凭证等资料，交易对方取得中德天翔股权的资金来源具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资到位时间|资金来源|
|1|亲华科技|2016-3-30|自有资金|
|2|中泰创展|2016-6-6|自筹资金|
|3|中讯建通|2016-6-6|自筹资金|
|4|四海汇智|2016-3-30|自有资金|
|5|星润泰祥|2016-6-14|自有资金|
|6|深商兴业|2016-5-27|自有资金|

（1）亲华科技、四海汇智、星润泰祥和深商兴业取得中德天翔股权的资金均来源于其股东投入的资本金或合伙人投入的出资，系该等企业的自有资金。
（2）根据中泰创展出具的《关于对成都中德天翔投资有限公司出资资金来源的说明》，中泰创展以自筹资金取得标的资产的具体情况如下：
“本合伙企业对成都中德天翔投资有限公司出资8.2亿元，出资资金主要来源于出资当时的合伙人中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展控股”），且均为中泰创展控股自有资金。截至本说明签署日，中泰创展控股间接持有本合伙企业100%的权益，中泰创展控股向本合伙企业划拨资金用于投资成都中德天翔投资有限公司，属于中泰创展控股与下属成员企业之间的日常经营行为，因此中泰创展控股与本合伙企业未签署借款合同或以其他方式约定借款期限、借款利率等事项且不存在短期内偿债安排。截止2016年12月31日，中泰创展控股的资产总额为130.71亿元，净资产为19.23亿元。中泰创展控股具备以其自有资金支持本合伙企业投资成都中德天翔投资有限公司的能力。”
（3）经核查，中讯建通以自筹资金取得标的资产的具体情况如下：
2016年6月3日，中讯建通与新润通国际融资租赁有限公司签署了《借款合
同》，约定中讯建通向新润通国际融资租赁有限公司借款人民币130,000,000元，
约定用途为投资并购基金，利率为年化15%，期限为24个月（贷款实际起始日期
具体以资金划出新润通国际融资租赁有限公司账号为准），放款方式为一次性放款。
2、根据交易对方书面确认，本次交易中交易对方取得标的资产股权为自有资金或自筹资金认购，不存在将所持中德天翔股权或上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
3、根据交易对方书面确认并经核查，交易对方中泰创展、中讯建通取得标的资产股权的资金来源为自筹资金，其中中泰创展的自筹资金系中泰创展控股划拨的资金，中讯建通的自筹资金系向新润通国际融资租赁有限公司的借款，均不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
此外，交易对方中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智均系私募股权投资基金，且均已办理了私募股权投资基金备案，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金；上述交易对方经穿透核查至法人和自然人后的最终出资人合计均不超过200人，不涉及向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
九、次交易完成后，交易对方中的有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
1、上述有限合伙企业的设立及存续期限等基本情况
经核查中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等有限合伙企业的工商
档案、合伙协议等文件资料，上述有限合伙企业的设立及存续期限情况如下：
（1）中泰创展
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|-|-|
|企业名称|中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|
|主要经营场所|青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层L区119室|
|统一社会信用代码|913101180678090152|
|成立时间|2013年5月7日|

|||
|-|-|
|合伙年限|2013年5月7日至2023年5月6日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

（2）星润泰祥
|||
|-|-|
|企业名称|成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳星润资产管理有限公司|
|主要经营场所|成都高新区交子大道88号1栋6层604号|
|统一社会信用代码|91510100MA61UAD61M|
|成立时间|2016年4月15日|
|合伙年限|2016年4月15日至永久|
|经营范围|企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（3）深商兴业
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|主要经营场所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|营业执照号|440307602372351|
|组织机构代码证号|07897080-8|
|税务登记证号|440300078970808|
|成立时间|2013年9月17日|
|合伙年限|2013年9月17日至2020年9月16日|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（4）四海汇智
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|
|主要经营场所|深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处国际金融中心（IFC)A栋35楼|
|统一社会信用代码|914403003424951038|
|成立时间|2015年5月12日|

|||
|-|-|
|合伙年限|2015年5月12日至2065年5月12日|
|经营范围|投资高新技术产业和其他技术创业产业（具体项目另行申报）；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询业务。|

2、上述有限合伙企业的对外投资情况
经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智等交易对方确认，除深商兴
业外，中泰创展、星润泰祥和四海汇智主要系以持有本次交易的标的公司中德
天翔股权为目的，不存在其他对外投资项目。截至本报告书签署日，深商兴业
除投资中德天翔 10,000万元外，对外投资的其他公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本（万元）|行业|主营业务情况|
|1|深圳新基点智能股份有限公司|深圳市福田保税区市花路19号港安大厦七层C4、D单位|5.00%|6,000|信息技术|为智能化集成系统提供软件和系统实施服务,为智能建筑系统集成提供整体设计和咨询服务|
|2|北京长江脉医药科技有限责任公司|北京市东城区安定门东大街28号2号楼911室|7.559%|3,677.3328|医疗健康|清洗剂、消毒剂的研发与生产销售|
|3|中欧汽车股份有限公司|江苏省常熟东南经济开发区珠泾路8号|3.4014%|11,680|高端休闲旅游装备制造|旅居车（房车）的设计、研发、生产、销售及维保服务|
|4|深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司|深圳市南山区高新园北区朗山二号路航天微电机大厦科研楼五楼西北侧504|4.76%|5,600|信息技术|专业从事智能公交系统及产品的研发、生产、销售、服务，为国内各城市提供专业的智能公交系统整体方案|
|5|北京易途科技有限公司|北京市海淀区上地东路1号院1号楼E701-01|10.00%|222.22|信息技术|互联网旅游|
|7|成都狮之吼科技有限公司|成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|1.00%|156|信息技术|安卓手机工具、移动互联网开发及推广、移动互联网广告|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|深圳市汉普电子技术开发有限公司|深圳市南山区高新南一道006号TCL工业研究院大厦A座五楼南侧510房|4.25%|1,388.89|信息技术|PCB设计、PCB制板、PCBA和智能移动终端综合解决方案|

根据上述相关情况并经核查，除深商兴业外，中泰创展、星润泰祥和四海
汇智均是在参与本次交易时，确立合伙企业的现有出资人结构，并完成合伙企
业的资金募集。因此，中泰创展、星润泰祥和四海汇智系为参与本次交易之目
的而募集设立。
（二）重组报告书披露后，上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的
出资人的变化情况
1、本次交易的交易对方穿透至自然人、法人层级的出资人情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，中泰创展、星润泰祥、深
商兴业、四海汇智系有限合伙企业。上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层
级的各层级出资人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一层出资人||第二层出资人||第三层出资人||
||名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|名称/姓名|出资比例/%|
|中泰创展|1.北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司|1.96|-|-|-|-|
||2.北京融泰创元投资管理有限公司|98.04|-|-|-|-|
|星润泰祥|1.深圳星润资产管理有限公司|0.45|-|-|-|-|
||2.丰朴投资控股有限公司|90.50|-|-|-|-|
||3.成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）|9.05|3.1成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）|50|3.1.1成都文晟富民股权投资基金管理有限公司|1.00|
||||||3.1.2李驰|30.00|
||||||3.1.3李立成|39.00|
||||||3.1.4欧宁一|30.00|
||||3.2深圳星润资产管理有限公司|50|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深商兴业|1.深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|2.681|-|-|-|-|
||2.蔡永新|1.986|-|-|-|-|
||3.陈庆林|1.986|-|-|-|-|
||4.尚豹|4.9655|-|-|-|-|
||5.深圳市汇智成长投资管理有限公司|2.979|-|-|-|-|
||6.杨钦琪|1.986|-|-|-|-|
||7.深圳市新望投资有限公司|19.861|-|-|-|-|
||8.刘红侠|1.986|-|-|-|-|
||9.深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|6.951|-|-|-|-|
||10.张宴|1.986|-|-|-|-|
||11.深圳市一德兴业创新投资有限公司|19.861|-|-|-|-|
||12.林克龙|3.972|-|-|-|-|
||13.王国忠|1.986|-|-|-|-|
||14.姜山|1.986|-|-|-|-|
||15.深圳市城市投资发展（集团）有限公司|9.931|-|-|-|-|
||16.深圳市引导基金投资有限公司|9.931|-|-|-|-|
||17.李贵平|4.9655|-|-|-|-|
|四海汇智|1.深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2.00|-|-|-|-|
||2.深圳市四海恒通投资控股集团有限公司|3.00|-|-|-|-|
||3.深圳市恒通成长创业投资企业（有限合伙）|3.00|3.1深圳市前海四海汇智创业投资有限公司|2.94|-|-|
||||3.2深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|29.42|-|-|
||||3.3李滨|8.82|-|-|
||||3.4林晓帆|8.82|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||3.5林顺生|8.82|-|-|
|||3.6庄晓杰|8.82|-|-|
|||3.7黄诚|2.94|-|-|
|||3.8傅军如|17.66|-|-|
|||3.9谢文建|8.82|-|-|
|||3.10王晓楠|2.94|-|-|
|4.叶少鸿|3.00|-|-|-|-|
|5.林贤生|2.00|-|-|-|-|
|6.许泽燕|1.00|-|-|-|-|
|7.曾向鸿|2.00|-|-|-|-|
|8.卓睿|5.50|-|-|-|-|
|9.李滨|1.00|-|-|-|-|
|10.刘鹏|2.00|-|-|-|-|
|11.林镇基|5.00|-|-|-|-|
|12.黄纯祥|65.50|-|-|-|-|
|13.陈耿臻|5.00|-|-|-|-|

2、重组报告书披露后，上述有限合伙企业穿透至自然人、法人层级的出资人的变化情况
根据在国家企业信用信息公示系（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，并经中泰创展、星润泰祥、深商兴业、四海汇智及其穿透至自然人、
法人层级的出资人确认，在天翔环境本次重大资产重组的重组报告书披露后
（2016年 11月 29日之后），除深商兴业存在一名合伙人变化外，中泰创展、星润泰祥、四海汇智及其穿透至自然人、法人层级的出资人均未发生变化。深
商兴业的合伙人变化情况具体如下：
（1）重组报告书披露前，深商兴业的合伙人及出资比例情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850.00|1.688|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市樟树布股份合作公司|500.00|0.993|
|10|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|11|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|12|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|13|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|14|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|16|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|18|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（2）重组报告书披露后，深商兴业的合伙人及出资比例变化情况
2016年9月 26日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会出具了《深圳市龙岗区国资委关于深圳市樟树布股份合作公司转让所持深商兴业基金股权的备
案意见》（深龙国资备案[2016]10号），同意深圳市樟树布股份合作公司所持深商兴业0.993%的股权以资产评估价332.1万元在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。
2016年10月 14日，深商兴业全体合伙人参加表决，一致同意深圳市樟树布股份合作公司公司将其持有的深商兴业0.993%的出资份额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2016年 12月 1日，深圳市樟树布股份合作公司与深圳市富坤兴业基金管理有限公司签署了《企业国有产权转让合同》。2017年 1月 12日，深商兴业完成了上述合伙人出资份额转让的工商变更登记。
本次转让完成后，深商兴业各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|普通合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,350.00|2.681|
|2|有限合伙人|蔡永新|1,000.00|1.986|
|3|有限合伙人|陈庆林|1,000.00|1.986|
|4|有限合伙人|尚豹|2,500.00|4.9655|
|5|有限合伙人|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500.00|2.979|
|6|有限合伙人|杨钦琪|1,000.00|1.986|
|7|有限合伙人|深圳市新望投资有限公司|10,000.00|19.861|
|8|有限合伙人|刘红侠|1,000.00|1.986|
|9|有限合伙人|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500.00|6.951|
|10|有限合伙人|张宴|1,000.00|1.986|
|11|有限合伙人|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000.00|19.861|
|12|有限合伙人|林克龙|2,000.00|3.972|
|13|有限合伙人|王国忠|1,000.00|1.986|
|14|有限合伙人|姜山|1,000.00|1.986|
|15|有限合伙人|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000.00|9.931|
|16|有限合伙人|深圳市引导基金投资有限公司|5,000.00|9.931|
|17|有限合伙人|李贵平|2,500.00|4.9655|
|合计|||50,350.00|100.00|

（三）本次交易完成后，上述专为本次交易设立的有限合伙企业穿透至最
终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易的交易对方中，专为本次交易设立的有限合伙企业中泰创展、星
润泰祥、四海汇智穿透至自然人、法人的各层级出资人均出具承诺：在中泰创
展、星润泰祥、四海汇智承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持穿透至自然人、法人的各层级中对应合伙企业的财产份额；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
此外，中泰创展、星润泰祥、成都星润瑞泽企业管理中心（有限合伙）及
成都富民金耀企业管理中心（有限合伙）、四海汇智及深圳市恒通成长创业投
资企业（有限合伙）进一步承诺：在中泰创展、星润泰祥、四海汇智承诺的股
票锁定期内，不为各自的合伙人办理财产份额转让手续；本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给天翔环境或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
十、中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境，是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第（二）款规定的情形，是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序，以及表决权委托对本次重组的影响
（一）中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组
管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形，但该事项实质上并未构成一项
独立的重大资产重组。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：
（1）第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营
活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导
致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称
重大资产重组）。
（2）第十五条第（二）款规定：本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）
接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原
则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法
规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
2、中德天翔股东表决权委托事项形式上符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定构成重大资产重组的情形，但该事项实质上并未构成一项独立
的重大资产重组，具体理由如下:
根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限公司经
营管理协议》（以下简称“《经营管理协议》”）及《成都中德天翔投资有限
公司经营管理协议之补充协议》（以下简称“《经营管理补充协议》”）的相
关约定，天翔环境受托管理的中德天翔全体股东的表决权仅指中德天翔日常经
营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公
司形式、修改公司章程等重大事项之表决权，该等重大事项的表决应由天翔环
境提前通知中德天翔全体股东并取得其同意。天翔环境受托管理相关表决权不
以控制中德天翔为目的。
经核查，中德天翔股东会自《经营管理协议》签署后的历次股东会决议均
系中德天翔一般性经营管理决策，不涉及收益分配、注册资本增减、变更公司
形式、修改公司章程等重大事项决议。同时，天翔环境未因《经营管理协议》
及《经营管理补充协议》中表决权的委托而享有任何的收益，亦不存在任何因
表决权的委托而得到财务补偿。
此外，根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的《成都中德天翔投资有限
公司经营管理协议》（以下简称“《经营管理协议》”）第四条的约定：“本
协议有效期自签署之日起生效，至双方根据《发行股份购买资产协议》完成收
购中德天翔100%股权为止。”《经营管理协议》第五条第二款约定：“若中国证监会未批准本次发行股份购买资产交易，则自证监会作出相关决定之时或文
件下发之日起，本协议自动终止且自始不生效”。
因此，中德天翔股东将日常经营事项表决权委托给天翔环境之目的是为了
在证监会审核本次发行股份购买资产事项之前保证中德天翔生产经营的平稳运
行而采取的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的，并不构成一次独
立的资产交易行为。
（二）天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权，有利
于中德天翔协助 AS公司开展正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险
中德天翔系为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除通过其全资德国子公司 mertus 243. GmbH间接持有 AS100%股权外，无其他经营业务。中德天翔股东均系看好本次交易的财务投资者，不具备本次交易的最终标的 AS公司所属行业的经营管理经验，亦无参与 AS公司运营管理的意愿。
为了维持 AS公司的正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当控制公司而产生的风险，天翔环境作为收购 AS公司的最终买方，自AS公司100%股权交割开始，天翔环境便通过向 AS公司派遣管理人员、监事会成员，并通过参加 AS公司股东会、签署股东决定等方式对 AS公司对外投资、融资等重大事项进行决策。其目的是为了天翔环境加快对最终
标的 AS公司的整合过程，更好实现双方的并购协同效应。在本次交易完成前，为使中德天翔作为AS公司的股东，更加顺利地协助AS公司开展经营业务并使
天翔环境在交易完成后能尽快地实现并购协同效应，天翔环境与中德天翔全体
股东签署了《经营管理协议》及其补充协议，从而向中德天翔提供日常性经营
管理技术支持。
综上所述，天翔环境受托行使中德天翔日常经营管理相关事项的表决权系维持本次交易的最终标的 AS公司的正常生产运营所采取的过渡性安排，不以获取中德天翔的控制权为目的。上述安排有利于中德天翔协助 AS公司开展正常生产运营，避免出现股东监管缺位而可能发生的潜在经营风险或出现管理层不当
控制公司而产生的风险。
（三）上述表决权委托事项与本次重大资产重组项目属于同一项标的资产，相同的交易对方，因此无需重复履行信息披露义务
1、虽然上述表决权委托事项形式上构成重大资产重组，但该事项与天翔环境本次重大资产重组项目属于同一项标的资产，相同的交易对方。两项重大资
产重组行为信息披露内容、范围完全一致。鉴于上述原因，天翔环境认为无需
重复履行信息披露义务。
2、本次重大资产重组，天翔环境已经按照信息披露格式和内容准则披露相关信息
经核查，天翔环境于 2016年 7月28日公告了《天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（预案）；天翔环境于2016年 10月签
署《经营管理协议》时，本次收购相关的审计和评估工作尚未完成，直至 2016年 12月15日天翔环境召开股东大会，审议收购中德天翔事项，并相应公告了
《天翔环境发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）。
上述公告已按照相关法律法规及公司章程规定的信息披露格式和内容准则披露
了本次重大资产重组的相关信息。
因此，天翔环境已履行了相应的审议及信息披露程序，上述表决权委托对本次重组不构成实质性障碍。
（四）针对上述表决权委托事项，天翔环境已履行相应的审议程序及信息
披露程序
天翔环境于 2016年10月 9日召开第三届董事会第四十三次临时会议，审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议
案》；于 2016年11月 1日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》。经核查
公司相关公告，天翔环境已就上述事宜依法履行了相应的信息披露程序。
第四节交易标的基本情况
中德天翔是为实现天翔环境最终收购AS公司100%股权的目的而设立的特殊目的公司。Mertus243.GmbH和 Mertus244.GmbH系为实现本次交易目的在德国收购的壳公司。
截至本报告书签署日，中德天翔通过Mertus 243.GmbH持有AS及其所属公司的股权结构图如下：
中德天翔
|||
|-|-|
|10|0%|

Mertus 243. GmbH
|||
|-|-|
|10|0%|

AS公司
100% 100% 0.01% 100% 100% 100%100% 100%
99.99%
AS杭州公司 AS美国公司 AS印度公司 AS澳大利亚公司 AS日本公司 ASC意大利公司 AS意大利公司 AS法国公司100% 50%100%
1%
99% 99.99% 90% 24.86% 99%
AS法国苏万松公司Tubafor摩洛哥公司99.9%
帕萨旺公司
AS成都公司 AS秘鲁公司 AS智利公司 AS巴西公司 AS阿根廷公司 AS俄罗斯公司
0.1% 1% 0.01% 10%
一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都中德天翔投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|法定代表人|邓亲华|
|注册资本|170,000万元人民币|
|住所|四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城新金融中心|
|统一社会信用代码|91510100MA61TR5J8Y|
|成立时间|2016年3月11日|
|经营范围|环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。|

（二）历史沿革
1、中德天翔的设立
2016年3月11日，中德天翔在成都市天府新区成都片区工商行政管理局注册成立，并取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100MA61TR5J8Y的《营业执照》。中德天翔设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|79,900.00|99.87|
|2|四海汇智|100.00|0.13|
|合计||80,000.00|100.00|

2、历史沿革
（1）2016年3月，第一次增加注册资本
2016年3月27日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意中德天翔的注册资本由80,000万元增加至100,000万元，股东亲华科技的认缴注册资本由
79,900万元增加到90,000万元，股东四海汇智的认缴注册资本100万元增加至10,000万元。2016年3月30日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片
区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|90,000.00|90.00|
|2|四海汇智|10,000.00|10.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（2）2016年4月，第二次增加注册资本
2016年4月17日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意增加注册资本20,000万元，新增注册资本20,000万元由深商兴业和舟山盈轩投资合伙企业（有限合伙）各认缴10,000万元。2016年4月22日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亲华科技|90,000.00|75.00|
|2|四海汇智|10,000.00|8.33|
|3|深商兴业|10,000.00|8.33|
|4|舟山盈轩|10,000.00|8.33|
|合计||120,000.00|100.00|

（3）2016年6月，第三次增加注册资本及股权转让
2016年6月1日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意亲华科技将其持有的公司50%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为60,000万元；
同意舟山盈轩将其所持公司8.33%的股权转让给中泰创展，对应的认缴注册资本为10,000万元；同意公司增加注册资本45,000万元，其中中泰创展认缴新增注册资本12,000万元，中讯建通认缴新增注册资本13,000万元，星润泰祥认缴新增注册资本20,000万元，本次增资完成后公司注册资本变更为165,000万元；同意公司的原股东放弃本次股权转让及增资的优先受让权及优先购买权。2016年6月12日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|49.70|
|2|亲华科技|30,000.00|18.18|
|3|星润泰祥|20,000.00|12.12|
|4|中讯建通|13,000.00|7.88|
|5|深商兴业|10,000.00|6.06|
|6|四海汇智|10,000.00|6.06|
|合计||165,000.00|100.00|

（4）2016年7月，第四次增加注册资本
2016年 7月 7日，中德天翔召开股东会并作出决议，一致同意公司增加注册资本5,000万元，新增注册资本全部由亲华科技认缴。2016年7月8日，中德天翔就本次增资在成都市天府新区成都片区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，中德天翔的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中泰创展|82,000.00|48.24|
|2|亲华科技|35,000.00|20.59|
|3|星润泰祥|20,000.00|11.76|
|4|中讯建通|13,000.00|7.65|
|5|深商兴业|10,000.00|5.88|
|6|四海汇智|10,000.00|5.88|
|合计||170,000.00|100.00|

注：截至本报告书签署日，全体股东认缴出资额均已实缴到位。
（三）中德天翔的控股股东及实际控制人
1、中德天翔的股权结构图
深商兴业 亲华科技 中泰创展 星润泰祥 中讯建通 四海汇智
|||
|-|-|
|5.8|8%|

|||
|-|-|
|20.|59%|

|||
|-|-|
|48.|24%|

|||
|-|-|
|11.|76%|

|||
|-|-|
|7.6|55|

|||
|-|-|
|5.8|8%|

中德天翔
2、中德天翔的控股股东和实际控制人
（1）中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股
东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……”如上表所述，中德天翔股权结构分散，不存在持股50%以上的单一大股东。
经核查，中德天翔持股比例5%以上的股东均不能够依其出资额所享有的表决权对股东会的决议产生决定性影响。
（2）中德天翔全体股东与天翔环境签署《经营管理协议》并不构成天翔环境控制中德天翔的依据
《经营管理协议》中，中德天翔日常经营管理相关事项之表决权委托给天翔环境行使仅仅是本次发行股份购买资产的过渡性安排，天翔环境对中德天翔
日常经营管理权的行使有明确的期限和终止条件，短期内对中德天翔的受托管
理并不构成对中德天翔的控制。天翔环境行使日常管理权没有因此获取经营管
理收入，且天翔环境对中德天翔的经营成果不承担任何责任，中德天翔及下属
企业的盈利或亏损不会对天翔环境的财务状况产生影响。因此，中德天翔全体
股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议并不导致中德天翔被天翔环
境实际控制。
3、中德天翔是为本次发行股份购买资产而设立的特殊目的公司，其投资者均为财务投资者，没有控制中德天翔的主观意图。根据中德天翔全体股东分别
出具的书面说明，除其各自分别持有的中德天翔股权外，其均不存在通过投资
关系、协议或者其他安排控制中德天翔其他股权的情形，亦不存在将所持有的
中德天翔股权通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形；中德天
翔亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配中德天翔
行为的自然人、法人或者其他组织。
综上所述，截至本报告书签署日，中德天翔不存在控股股东和实际控制人。
二、为实现本次交易目的而收购的壳公司的基本情况
（一）Mertus 243.GmbH
1、Mertus 243.GmbH的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Mertus 243.GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|25,000欧元|
|注册编号|HRB103835|
|注册地址|法兰克福/美茵|
|成立时间|2015年12月7日|
|经营范围|持有、管理及出售由国内外主体持有的股份|
|股权结构|中德天翔持股100%|

2、历史沿革
（1）Mertus 243. GmbH的设立
2015年12月3日，Mertus 243.GmbH由Cormoran GR 1 GmbH出资设立。
公司股本总额为25,000欧元，分为25,000股票面金额为1欧元/股的股票。2015年12月7日，Mertus 243. GmbH在法兰克林／美因的地方法院进行了商业登记，
注册号为HRB103835。
（2）东证天圣收购Mertus 243. GmbH
2016年 1月 19日，Cormoran GR1GmbH（卖方）与东证天圣（买方）就 Cormoran GR1GmbH转让其持有的Mertus 243.GmbH全部股份事宜签署了股权转让协议。本次股权转让于2016年1月19日正式生效。
（3）中德天翔收购Mertus 243. GmbH
2016年3月28日，东证天圣（卖方）与中德天翔（买方）就东证天圣转让其持有的Mertus 243. GmbH全部股份事宜签署了股权销售转让协议。本次股权转让于2016年3月30日正式生效。
3、Mertus 243. GmbH最近一年的主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表主要项目|2016年12月31日|
|流动资产|21,745,498.96|
|非流动资产|1,612,274,369.32|
|资产总计|1,634,019,868.28|
|流动负债|26,171,327.31|
|负债总计|26,171,327.31|
|所有者权益|1,607,848,540.97|
|利润表主要项目|2016年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-1,294,317.05|
|净利润|-1,294,317.05|

（二）Mertus 244.GmbH
1、Mertus 244.GmbH的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Mertus 244.GmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|25,000欧元|
|注册编号|HRB103855|
|注册地址|法兰克福/美茵|
|成立时间|2015年12月8日|

注：Mertus243.GmbH已于2016年5月19日完成对Mertus244.GmbH的吸收合并。
2、历史沿革
（1）Mertus 244. GmbH的设立
2015年12月3日，Mertus 244.GmbH由Cormoran GR 1 GmbH出资设立。
公司股本总额为25,000欧元，分为25,000股票面金额为1欧元/股的股票。2015年12月8日，Mertus 244. GmbH在法兰克林／美因的地方法院进行了商业登记，注册号为HRB103855。
（2）天翔环境收购Mertus 244. GmbH
2016年 1月 14日，Cormoran GR1GmbH（卖方）与天翔环境（买方）就 Cormoran GR1GmbH转让其持有的Mertus 244.GmbH全部股份事宜签署了股权转让协议。本次股权转让于2016年1月14日正式生效。
（3）中德天翔收购Mertus 244. GmbH
2016年3月28日，天翔环境（卖方）与中德天翔（买方）就天翔环境转让其持有的Mertus 244. GmbH全部股份事宜签署了股权销售转让协议。本次股权转让于2016年3月30日正式生效。
（4）Mertus 244. GmbH与 Mertus 243.GmbH合并
2016年4月26日，Mertus 244.GmbH（被并购方）与 Mertus 243.GmbH（并购方）签署了一份并购协议，本次合并不涉及发行股份，协议双方各自股东大会于同日审议批准了本次并购事宜。2016年5月19日，Mertus 243. GmbH就本次吸收合并进行了商业登记。至此，Mertus 243. GmbH在中德天翔的控制下完成了对Mertus 244. GmbH的吸收合并。
三、本次交易的最终标的AS及其所属公司的基本情况
（一）AS公司
1、AS公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|Aqseptence Group GmbH|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|200万欧元|
|注册编号|HRB16669|
|注册地址|Passavant-Geiger-Straße 1, 65326, Aarbergen, Germany|
|成立时间|2001年2月5日|
|经营范围|生产和经销各类商品，尤其是收集、运输、处置和处理水、污水和泥浆、废物和污染介质的设备和部件，包括提供与之相关的售后服务、运行该等设备、提供任何相关服务以及按照德国《劳务派遣法》(Arbeitnehmerüberlassungsgesetz)派遣员工。|
|股权结构|Mertus 243. GmbH持股100%|

2、公司设立
AS公司是一家德国有限责任公司，于2001年2月5日依据德国法律正式在威斯巴登地方法院商业注册处注册成立，公司成立时的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Passavant-Roedigerumwelt Technik GmbH|25,000欧元|100.00%|
|合计|25,000欧元|100.00%|

3、历史沿革
（1）2001年8月，第一次增资
依据2001年8月8日的公证书（公证契约册编号：614/2001，公证员RudolfBezler，斯图加特），AS公司通过分拆和转让协议从 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.获得资产。
PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.收到了AS公司票面价值为975,000欧元的新增发股份作为补偿。
该分立协议于2001年8月8日由AS公司的股东会表决同意，并于2001年 10月 31日在 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|PRV-Gesellschaft für Vermögensverwaltung,Immobilien und Dienstleistungen m.b.H|1,000,000欧元|100.00%|

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|-|-|-|
|合计|1,000,000欧元|100.00%|

注：PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungen m.b.H.于威斯巴登地方法院商业注册处成立，注册编号为 HRB16575），当时名称为 Passavant-Roedigerumwelt TechnikGmbH。
（2）2001年8月，Bilfinger Facility Services GmbH收购AS公司
依据2001年8月16日的公证书（公证契约编号：665/2001，公证员为RudolfBezler，斯图加特），PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.作为转让方和受让方Bilfinger Facility ServicesGmbH就持有的AS公司的所有股份，达成了分拆和转让协议。
本次股权转让于 2001年 11月 27日，在 PRV-GesellschaftfürVermögensverwaltung, Immobilien und Dienstleistungenm.b.H.,的商业注册中心-威斯巴登地方法院商业注册中心进行登记。
本次股权转让后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|1,000,000欧元|100.00%|
|合计|1,000,000欧元|100.00%|

注：Bilfinge r Facility Services GmbH当时公司名为： GFI Gesellschaftfür IndustriebeteiligungenmbH。
（3）2005年7月，收购兼并 Noggerath Products GmbH
2005年7月13日，AS公司召开股东会，决定同意 Noggerath Products GmbH作为被兼并方并入AS公司（公证契约册编号：2731/2005-R，公证专家 Dr. ThomasReith，斯图加特）。AS公司向 Noggerath Products GmbH的唯一股东 Bilfinger Facility Services GmbH发行票面价值为10,000欧元的股份作为补偿，公司股本由1,000,000欧元增至1,010,000欧元。上述事项于2005年11月2日在AS公司的商业注册中心进行了登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|1,010,000欧元|100.00%|
|合计|1,010,000欧元|100.00%|

注：Bilfinger Facility Services GmbH当时公司名为 Bilfinger Berger UmwelttechnikGmbH。
（4）2006年3月，收购兼并 Passavant-GeigerGmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH
2006年 3月 16日，AS公司召开股东会，决定同意 PassavantGeiger GmbH和Passavant-Roediger Service GmbH作为被兼并方并入AS公司（公证契约号：221/2006-B，公证员RudolfBezler，斯图加特），由AS公司向 PassavantGeigerGmbH和 Passavant-Roediger Service GmbH的唯一股东Bilfinger Facility Services GmbH发行票面价值为 990,000欧元的股份作为补偿，公司股本由 1,010,000欧元增至2,000,000欧元。上述事项于2006年6月8日在AS公司商业注册中心进行了登记。
本次股票发行后，AS公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger Facility Services GmbH|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

注：Bilfinger Facility Services GmbH当时公司名为 Bilfinger Berger UmwelttechnikGmbH。
（5）2014年2月， Bilfinger SE收购AS公司
2014年2月25日，AS公司召开股东会，批准让与方Bilfinger Facility Services GmbH与收购方 Bilfinger SE达成的兼并协议（公证契约册编号：5/2014-B，公证员RudolfBezler，斯图加特）。上述事项于2014年4月30日在Bilfinger SE的商业注册处进行了登记。
本次股权转让后，AS公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Bilfinger SE|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

（6）2015年10月，合并票面价值为2,000,000欧元的股份
2015年10月5日，AS公司召开股东会，决定将票面价值分别为 (1) 1,000,000欧元，(2) 10,000欧元和 (3) 990,000欧元的三股合并为票面价值为2,000,000欧元的一股。
（7）2016年3月，Mertus243.GmbH收购AS公司
根据 2016年 3月 31日的公证书（公证编号：38/2016，公证人 Dr.ThorstenReinhar，法兰克福/美茵），Mertus 243. GmbH收购了 Bilfinger SE持有的 AS公司100%的股权，AS所有股份从 BilfingerSE转移到Mertus 243.GmbH。
本次股权转让完成后，AS公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Mertus 243.GmbH|2,000,000欧元|100.00%|
|合计|2,000,000欧元|100.00%|

4、Mertus 243.GmbH收购AS公司前，AS公司的实际控制人及控股股东情况
根据境外律师尽调报告及法律意见，并经 BilfingerSE确认，在 Mertus 243.GmbH收购AS公司之前，Bilfinger SE持有AS公司100%的股权。
截至Mertus 243. GmbH收购 AS公司之股权交割日前，Bilfinger SE系一家在曼海姆当地法院（Amtsgericht）进行商业注册登记的，注册号为 HRB710296的欧洲股份公司（SocietasEuropaea），其股本总额为138,072,381.00欧元，分为46,024,127股无面额的不记名股票。BilfingerSE在法兰福克交易所上市，国际证券交易编码为DE0005909006。截至2016年2月1日，Bilfinger SE的主要股东情况2如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|

2根据境外律师的说明，无记名股票系可自由交易且任意一笔股票的受让与出卖均不存在通知Bilfinger SE
或其他任何机构法定义务，亦不存在任何能够显示BilfingerSE现有或曾经股权结构情况的公共登记资
料，因此，BilfingerSE并不能准确知晓其现有的或曾经的全部股东信息。
但鉴于BilfingerSE系上市公司，若BilfingerSE股东持有的公司股票超过或降至3%、5%、10%、15%、
20%、25%、30%、50%或75%时（德国证券交易法第21条第1段），相应股东有义务通知BilfingerSE。
由于违背该义务将导致股东在公司股东大会上无权行使表决权，因此股东通常会遵循该义务。据此，境外
律师分析了Bilfinger SE2015年度的财务数据及公布在BilfingerSE网站上的相关公告，并基于该等信息提
供了BilfingerSE的该等主要股东信息。
||||
|-|-|-|
|1|Cevian|25.62|
|2|Deutsche Bank AG|7.11|

根据境外律师尽调报告及法律意见，根据德国法律，控制某个公司需持有
75%以上该公司发行的股票，因此 BilfingerSE无控股股东；此外，德国法律项下不存在如中国法律中的“实际控制人”之法律概念。
综上，AS公司在前次收购前的控股股东为 BilfingerSE。
（二）AS公司的重要子公司
2014年度至 2016年度，AS公司（母公司）及 AS意大利公司、AS法国公司、AS美国公司、AS澳大利亚公司的营业收入合计占AS公司合并报表营业收入的比例均在90%左右，上述公司系 AS公司全球业务的重要组成部分。AS公司（母公司）及上述重要子公司营业收入占比情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|AS公司（母公司）|52,095.01|28.38%|51,517.70|26.28%|60,531.59|27.22%|
|AS美国公司|53,400.41|29.09%|60,179.19|30.70%|55,920.93|25.15%|
|AS意大利公司|29,674.45|16.16%|30,275.21|15.44%|30,213.03|13.59%|
|AS法国公司|18,429.42|10.04%|18,006.04|9.19%|29,007.59|13.04%|
|AS澳大利亚公司|15,473.89|8.43%|17,148.42|8.75%|18,369.13|8.26%|
|小计|169,073.18|92.09%|177,126.55|90.36%|194,042.27|87.26%|

注：上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。
上述公司的业务领域涉及了AS公司现有的全部七大业务板块；业务活动半径覆盖了欧洲、北美洲、大洋洲等经济发达区域；产品或服务广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等多个行业等。上述重要子公司的具体情况如下：
1、AS美国公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Inc.|

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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|1,000美元|
|注册编号|2773956|
|住所|2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware|
|成立时间|1997年7月16日|
|经营范围|设计和提供工业过滤、水摄入、水处理、水井、一般工业、真空技术、烃加工、石油和天然气行业等领域各种产品和服务的业务以及根据特拉华州普通公司法成立的公司可从事的任何和全部合法业务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（2）公司的设立
AS美国公司于1997年7月16日在特拉华州成立，设立时公司注册名为“U.S. Filter/BZ AcquisitionCorporation”。
根据AS美国公司最初向特拉华州提交的公司注册证书，AS美国公司有权发行每股面值0.01美元的1,000股普通股，其中1,000股股份已于1997年7月16日根据于1997年7月16日签订的股份认购协议，以 1,000.00美元的总价发行给U.S. Filter/IonpureInc.。AS美国公司向U.S. Filter/IonpureInc.签发了代表
1,000股股份的编号1证书。
公司设立时，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|U.S. Filter/Ionpure Inc.|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

（3）历史沿革
①2001年1月，第一次股权转让
2001年1月1日，U.S. Filter/IonpureInc.向USFC Acquisition,Inc.转让和出让其在编号1证书代表的1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。AS美国公司向USFC Acquisition,Inc.签发代表1,000股股份的编号2证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|USFC Acquisition, Inc.|1,000股|100.00%|

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|-|-|-|
|合计|1,000股|100.00%|

②2001年11月，第二次股权转让
2001年11月30日，USFC Acquisition,Inc.向 WEUS Holding,Inc.转让和出让其在编号2证书代表的1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。AS美国公司向 WEUS Holding,Inc.签发代表1,000股股份的编号3证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|WEUS Holding, Inc.|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

③2013年2月，第三次股权转让
2013年 2月 26日，WEUS Holding,Inc.向 Bilfinger Passavant Water TechnologiesGmbH（Passavant-GeigerGmbH）转让和出让其在编号3证书代表的 1,000股股份中的所有权利、所有权和权益。为了反映将名称从“Bilfinger Passavant Water TechnologiesGmbH”变为“Bilfinger Water TechnologiesGmbH”的事宜和2013年转让事宜，2015年9月1日，AS美国公司注销了向WEUS Holding,Inc.签发的编号3证书，并向Bilfinger Water Technologies GmbH签发代表 1,000股股份的编号4证书。
本次股权转让后，AS美国公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|Bilfinger Water Technologies GmbH|1,000股|100.00%|
|合计|1,000股|100.00%|

（4）主要资产权属及主要负债情况
AS美国公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|
|流动资产|21,520.35|27,345.30|24,978.95|
|非流动资产|21,590.20|20,246.66|14,732.97|
|资产总计|43,110.54|47,591.96|39,711.92|
|流动负债|7,155.25|16,679.14|11,742.06|
|非流动负债|379.63|100.92|40.53|
|负债总计|7,534.87|16,780.06|11,782.58|
|所有者权益|35,575.67|30,811.90|27,929.34|
|资产负债率|17.48%|35.26%|29.67%|
|利润表/现金流量表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|53,400.41|60,179.19|55,920.93|
|营业成本|37,390.52|43,270.73|42,021.25|
|利润总额|4,959.62|6,925.21|1,051.38|
|净利润|3,357.58|5,440.22|3,278.06|
|毛利率|29.98%|28.10%|24.86%|
|经营活动产生的现金流量净额|9,288.97|-3,814.25|-979.73|

注：上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。
（6）AS美国公司的业务简介
AS美国公司为全球最大的筛网制造商之一，在美国共有四个生产基地，其中福克德里弗(ForkedRiver)基地主要从事水井设备（WW）业务，厂房面积约2,000平米；罗切斯特（Rochester）主要从事真空设备（VT）、水井设备（WW）业务，厂房面积约2,000平米；贝克尔斯菲德（Bakersfiedd）基地主要从事水井设备（WW）业务，厂房面积约6,350平米；新布莱顿（NewBrighton）基地主要从事一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）、取水设备（WI）、水井设备（WW）业务，厂房面积约14,750平米。AS美国公司所从事的五大业务板块主要用于公用市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
近年来，AS美国公司为Dow ChemicalCompany（陶氏化学，纽约交易所上市公司）、Central Utah Water ConservancyDistrict（犹他州水利中心区）、澳大利亚堪培拉的饮用水净化处理厂等世界知名企业或市政公用企业等客户提供了
定制化的水井筛网或固液气分离系统设备。
2、AS意大利公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group s.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|11.8万欧元|
|注册编号|02416280390 – REA no. RA – 199895|
|注册地址|Via Gessi 16, 48022 Lugo (RA), Italy|
|成立时间|2011年9月26日|
|经营范围|开发、制造和销售过滤水和固体废物的装置、建设与过滤水和固体废物相关的多功能系统。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（2）公司的设立
AS意大利公司于2011年9月26日由Diemme s.p.a在拉韦纳公司注册处依法成立，公司设立时的名称为“Diemme Filtrations.r.l.”，法定股本为118,000欧元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本|持股比例|
|Diemme s.p.a|118,000欧元|100.00%|
|合计|118,000欧元|100.00%|

（3）历史沿革
依据2011年10月4日的公证书，AS公司收购Diemmes.p.a.持有的AS意大利公司80%的公司资本。
2012年6月20日，Diemmes.p.a.向Futura Immobiliare e Finanziarias.p.a.转让AS意大利公司20%的公司资本。
依据2013年11月30日由公证人 Aldo Busani出具的公证书，AS公司收购 Futura Im-mobiliare e Finanziarias.p.a.（Diemmes.p.a.受让人）持有的AS意大利公司剩余20%的公司资本。本次转让完成后，AS公司持有AS意大利公司100%的公司资本。
根据境外律师尽调报告及法律意见，AS公司未就 Futura Immobiliare e
Finanziarias.p.a.购得AS意大利公司20%的股份提供其他任何信息或文件，其
管理层表明，该事项无进一步可用文档。就上述事项，境外律师提出“我们曾请
求AS公司管理层提供进一步的信息，却被告知AS意大利公司档案中无相关信息。但在股份购买协议项下，BilfingerSE已就AS意大利公司向 Mertus 243.
GmbH作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司
（包括AS意大利公司等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为AS公司合法持有 AS意大利公司全部股本。此外，根据AS意大利公司管理层确认并经充分核查，AS意大利股权结构不存在且从未存在任何争议”。
（4）主要资产权属及主要负债情况
AS意大利公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|22,250.46|21,907.41|23,245.03|
|非流动资产|1,360.48|1,754.84|2,488.71|
|资产总计|23,610.94|23,662.25|25,733.75|
|流动负债|9,758.93|13,537.67|16,205.15|
|非流动负债|1,580.95|714.40|1,598.16|
|负债总计|11,339.88|14,252.06|17,803.32|
|所有者权益|12,271.06|9,410.19|7,930.43|
|资产负债率|48.03%|60.23%|69.18%|
|利润表/现金流量表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,674.45|30,275.21|30,213.03|
|营业成本|20,679.62|20,990.27|21,386.28|
|利润总额|3,837.93|5,012.09|3,107.76|
|净利润|2,585.87|3,551.66|2,005.69|
|毛利率|30.31%|30.67%|29.22%|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,432.63|4,793.36|7.51|

注：上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。
（6）AS意大利公司的业务简介
AS公司工业过滤设备（IF）业务板块均由AS意大利公司提供。AS意大利公司在意大利的卢戈地区拥有1个生产制造基地，厂房面积约8,150平米。
AS意大利公司工业过滤设备（IF）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS公司生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如GHTF型压滤机、GHT型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS意大利公司提供的工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第六。
3、AS法国公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group SAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|3,057,873欧元|
|注册编号|826020141|
|注册地址|Zone Industrielle BP9, 86530 Availles-en-Châtellerault, France|
|成立时间|1960年11月28日|
|经营范围|在法国和其他国家，生产、制造、购买、销售、进口、出口用于液体过滤器设备的特殊筛网、水油开采领域的自然或人工固体颗粒的过滤设备、处理环保类污水处理的设备、残留物的处理和运输、以及用于装修和建筑的所有产品。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（2）公司的设立
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS法国公司于1960年11月28
日在普瓦捷商业注册处依据法国法律成立。
（3）历史沿革
根据AS法国公司的股份转让登记簿（registre des mouvements detitres）摘录和可从数据库查询的股份转换令（ordre demouvement），AS公司于2013年2月26日从Weatherford/Lamb,Inc.处获得AS法国公司100%的股份。该次股权转让符合所适用的法国法律。
根据境外律师尽调报告及法律意见，除上述内容外，公司数据库未披露其他任何与AS法国公司股权相关的文件，经境外律师请求，AS公司管理层确认，据其所知且经适当向AS法国公司管理层询问得知，不存在或无法获得其他与此相关的信息。此外，因不存在可查询相关信息的公开登记机关、公开文件，境外律师无法从公开渠道获取进一步的信息。
就上述事项，境外律师提出“在股份购买协议项下，Bilfinger SE已就AS
法国公司向Mertus 243. GmbH作出市场标准所有权保证，证实持有任何该等集团股份的相关集团公司（包括AS法国公司等）有权自由处分该等股份，且不存在购买任何第三方所持集团股份的期权、优先认股权或其他权利。”境外律师进一步说明：“根据相关公司注册机关提供的信息，我们认为 AS公司合法持有
AS法国公司全部股本。此外，根据AS法国公司管理层确认并经充分核查，AS法国公司股权结构不存在且从未存在任何争议”。
（4）主要资产权属及主要负债情况
AS法国公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|12,108.77|11,757.27|18,552.54|
|非流动资产|6,203.60|5,911.11|6,094.34|
|资产总计|18,312.37|17,668.39|24,646.88|
|流动负债|4,295.67|4,315.68|8,555.77|
|非流动负债|2,157.33|1,991.53|2,288.83|
|负债总计|6,453.00|6,307.21|10,844.60|

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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益|11,859.37|11,361.18|13,802.29|
|资产负债率|35.24%|35.70%|44.00%|
|利润表/现金流量表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,429.42|18,006.04|29,007.59|
|营业成本|14,505.15|14,666.46|23,328.05|
|利润总额|109.82|-562.91|1,186.68|
|净利润|159.71|-856.84|972.69|
|毛利率|21.29%|18.55%|19.58%|
|经营活动产生的现金流量净额|1,445.32|-486.09|728.18|

注：上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。
（6）AS法国公司的业务简介
AS法国公司共有两个生产制造基地，其中泰勒罗（Chatellerault）基地主要从事一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）、水处理设备（WT）、水井设备（WW）业务，厂房面积约 6,450平米；苏万松（Soissons）基地主要从事一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）业务，厂房面约2,150平米。AS法国公司四大业务板块主要用于公用市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
4、AS澳大利亚公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称（英文）|Aqseptence Group Pty Ltd|
|企业性质|私营公司|
|注册资本|8,383,613澳元|
|注册编号|000129199|
|注册地址|88 Brickyard Road, GEEBUNG, QLD 4034|
|成立时间|1954年3月10日|
|经营范围|根据澳大利亚公司法125(2)，AS澳大利亚公司并不需要设置经营目标或范围。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（2）公司设立
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS澳大利亚公司于1954年3月
10日由新南威尔士州副注册主管登记成立，设立时公司注册名为Johnson Screens Pty.Limited。但数据库的注册证书以及澳大利亚证券和投资委员会历史检索结果均未显示AS澳大利亚公司组建成立时的股本或股东。
根据境外律师法律意见及尽调报告，从澳大利亚法律的角度来看，这些信息并不重要，澳大利亚证券和投资委员会数据库的信息可用作法庭审理时的证据，没有这些记录亦不会对AS澳大利亚公司的所有权演变和有效存在造成不利影
响。
（3）历史沿革
2013年2月26日，AS公司与 Weatherford Australia Holding Pty Ltd签订股份转让协议，约定 Weatherford Australia Holding Pty Ltd依据2013年1月17日的股份购买协议将AS澳大利亚公司所有已发行股份转让给 AS公司。
据境外律师法律意见及尽职调查报告，经其查询澳大利亚证券和投资委员会提供的公开信息、数据库中提供的信息及 AS澳大利亚公司持有的记录，不足以证明各次股权转让均符合追溯至1954年AS澳大利亚公司组建时的法律和法规。
然而，依据澳大利亚公司法第1274B条的规定，若无相反证据，澳大利亚证券
和投资委员会提供的信息即构成该等事项的证据。该条规定允许在法庭审理过程中将澳大利亚证券和投资委员会国家数据库提供的信息作为证据使用。历史上股权转让信息的缺失不会对AS澳大利亚公司目前的股权结构或有效存续造成不利影响。
经境外律师核查，数据库提供的AS澳大利亚公司股东名册副本证实，AS
公司于2013年7月2日入股AS澳大利亚公司，并持有AS澳大利亚公司所有已发行股本。此外，数据库还存有为AS公司开具的 AS澳大利亚公司所有股份的股份证书。澳大利亚公司法第176条规定，若无相反证据，依据澳大利亚公司法保存的公司名册构成所载事项的证据。
另外，AS澳大利亚公司于2016年8月20日及2016年8月31日确认，未核查到现与AS澳大利亚公司股权结构及股权转让相关的法律纠纷，除数据库中
提供的资料外，不存在与股权转让相关的其他文件。经境外律师核查，其认为
AS公司合法有效的持有AS澳大利亚公司100%股份。
（4）主要资产权属及主要负债情况
AS澳大利亚公司的相关情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、主要资产权属及主要负债情况”中的合并披露。
（5）最近三年主要财务数据
单位：万欧元
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|资产负债表项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|8,829.80|9,277.07|8,770.12|
|非流动资产|2,224.88|1,953.13|2,701.26|
|资产总计|11,054.68|11,230.20|11,471.38|
|流动负债|3,639.60|4,332.06|4,624.59|
|非流动负债|335.74|326.72|558.99|
|负债总计|3,975.34|4,658.78|5,183.58|
|所有者权益|7,079.34|6,571.42|6,287.80|
|资产负债率|35.96%|41.48%|45.19%|
|利润表/现金流量表项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|15,473.89|17,148.42|18,369.13|
|营业成本|11,662.18|12,091.64|12,618.01|
|利润总额|71.76|1,421.07|1,496.63|
|净利润|127.03|643.43|1,044.22|
|毛利率|24.63%|29.49%|31.31%|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,076.89|3,086.53|-405.03|

注：上述财务报表数据未考虑合并报表的内部抵消调整。
（6）AS澳大利亚公司的业务简介
AS澳大利亚公司在澳大利亚的布里斯班（Brisbane）地区拥有1个生产制造基地，厂房面积约 8,150平米，并建立了研发中心。AS澳大利亚公司的业务范
围包括一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）、取水设备（WI）、水处理设
备（WT）、水井设备（WW）等业务板块。AS澳大利亚公司五大业务板块主要用于公用市政、食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
（三）AS公司下属的其他子公司及参股公司
1、AS公司下属的其他子公司
（1）AS杭州公司
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|企业名称|欧盛腾水处理技术（杭州）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|张建三|
|注册资本/股本|140万美元|
|统一社会信用代码|913301087266255280|
|注册地址|杭州市滨江区诚业路8号|
|成立日期|2001年3月1日|
|经营范围|从事供水、污水、污泥和固体垃圾处理技术的开发及设备和相关备品备件的生产、销售，提供相关设备维修、专业培训，技术咨询服务，组织国内配套设备加工生产及采购，安装和承建环保工程***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（2）AS日本公司
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|企业名称（英文）|AqseptenceJapan株式会社|
|企业性质|股份有限公司|
|注册资本/股本|1000万日元|
|注册编号|0200-01-027112|
|注册地址|神奈川县横滨市中区山下町74-1大和地所大厦|
|成立日期|1991年11月25日|
|经营范围|各种过滤装置的生产和销售；代办会计、人事业务。附属于上述业务的任何业务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（3）AS巴西公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Filtration Ltda|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|7,633,161雷亚尔|
|成立日期|2005年6月9日|

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|-|-|
|注册编号|07.573.497/0001-86.|
|注册地址|Avenidado Taboão,No.1,195,Ground Floor,Zip Code(CEP)09655-000,Cityof São Bernardo do Campo,State of São Paulo,Brazil|
|经营范围|公司生产销售设备的进出口、产业、销售、分销、贷款、安装、维修、维护和售后服务，此外还代表以下外国制造商从事以下业务：金属过滤器和过滤网，及其部件、零件、完成和配件，包括含过滤器和过滤网在内的过滤、保留、分组件和部件分类，包括水。|
|股权结构|AS公司持股99.99%，AS美国公司持股0.01%。|

（4）AS阿根廷公司
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|-|-|
|企业名称（英文）|Nahuelco Argentina S.A|
|企业性质|股份公司|
|注册资本/股本|1,589,541阿根廷比索|
|注册编号|2236,F238,L51,TA|
|注册地址|San Martín140,Floor14,City of Buenos Aires|
|成立日期|1958年10月8日|
|经营范围|自行和/或代表第三方和/或联合第三方从事下列活动：（1）开发、生产、进口、出口和出售：（a）用于碳氢化合物和地下水蓄水和地表水蓄水的过滤器；（b）分离和阻挡固体的过滤网和物品；（c）固液分离器；（d）水、工业废液和污水处理设备；（e）有害和无害废物处理和处置系统；（f）交钥匙净化厂；（g）用于调节废液和处理液体和固体的化学品，和用于准备钻井泥浆的化学品；它们的配件和备件，用于制造前述物品的原材料和机械，以及任何相关或替代的物品或产品；（2）提供下列服务：（h）工程、咨询、培训、咨询水文地质、环境审计、废液特性描述、样品分析、试点检测和实验室检测；（i）建造、安装、调试和运行上述设备、系统和厂房；（3）一般而言，提供与从水的收集到水的最终处置的所有水循环过程有关的商品和服务。|
|股权结构|AS公司持股90%，AS美国公司持股10%|

（5）AS智利公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group.S.A.|
|企业性质|封闭性股份公司|
|注册资本/股本|30,000,000智利比索|
|税号|96.533.010-0|
|注册地址|智利兰帕|
|成立日期|1988年5月13日|
|经营范围|进口、出口、销售和制造抽取地下水的栅格、筛网和滤器；开采、加工和制造巨砾；开展股东同意的其他业务。|

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|股权结构|AS公司持股99%，AS美国公司持股1%。|

（6）ASC意大利公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Carpi s.r.l.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|15,480欧元|
|注册编号|03147280402–REAno.MO–334679|
|注册地址|Via Pitagora 30,41019 Soliera (MO),Italy|
|成立日期|2000年6月8日|
|经营范围|高压清洗和滤水系统的开发、制造、销售和售后服务。|
|股权结构|AS公司持股100%|

（7）AS俄罗斯公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group Limited Liability Company|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|1万卢布|
|注册编号|1167746581265|
|注册地址|office 54, building 2, 32 Skakovaya street, Moscow, Russia|
|成立时间|2016年6月20日|
|经营范围|销售（包括批发与零售）厂房与机器设备或零部件；进口机械设备、测试或演示设备及以提供服务为目的的备用设备；为消费者购买的本公司集团公司生产的设备提供保修及售后服务；市场营销及客户技术支援服务；俄罗斯法律允许的其他相关经营活动。|
|股权结构|AS公司持股99%，AS意大利公司持股1%|

2、AS公司的孙公司及参股公司
（1）AS印度公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group (India) Private Limited|
|企业性质|私营有限责任公司|
|注册资本/股本|48,400,000印度卢比|
|注册编号|U74999GJ1993PTC020679|
|注册地址|Block No53/Pkhatrajchar Rasta,Gandhinagar,Gujarat.|
|成立日期|1993年11月18日|
|经营范围|从事水、油及其他水处理工业应用相关的制造、进出口、代销、订购、仓储、购买、销售、装配、经销、过滤系统包装等业务|

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|股权结构|AS美国公司持股99.99%，AS公司持股0.01%|

（2）AS法国苏万松公司
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|企业名称（英文）|AqseptenceGroupSoissonsSAS|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|10万欧元|
|注册编号|398938159|
|注册地址|108routedeReims,02200Soissons,France|
|成立日期|1994年11月8日|
|经营范围|在法国和其他国家，建设、出售和购买所有以金属材料制成的设备以及与片状金属加工相关的建筑物，特别是锅炉制造和嵌镶、焊接、五金磨具压制和其他所有次要工艺，包括使用所有产品和装置，以及允许使用建成的设备。|
|股权结构|AS法国公司持股100%|

（3）AS秘鲁公司
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|企业名称（英文）|Aqseptence Group S.A.C.|
|企业性质|股份公司|
|注册资本/股本|1,000秘鲁索尔|
|注册编号|12524413|
|注册地址|Av.Dela Floresta 497 Interior 201 Urb.Chacarilladel Estanque,SanBorja,Lima|
|成立日期|2010年7月12日|
|经营范围|制作各类可移动物品、对象和产品，尤其是金属制品；直接或通过第三方购销、进出口各类可移动物品、对象和产品，和/或原材料；代表、代理、中介、托管等；获取权益或参与合作任何性质的公司或企业；直接或通过第三方，设立、融资、宣传、管理任何种类的业务、公司或企业；提供行政、经济、商业、金融和技术事宜咨询；和进行与上述提及事宜相关或有因果关系的所有活动。|
|股权结构|AS智利公司持股99.9%，AS美国公司持股0.1%|

（4）成都欧盛腾环保公司
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|-|-|
|企业名称|成都欧盛腾环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|法定代表人|邓黎伟|
|注册资本/股本|1000万元人民币|
|统一社会信用代码|91510100MA61XMLX27|

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|注册地址|四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2栋1单元9号|
|成立日期|2016年9月19日|
|经营范围|环保技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股权结构|AS杭州公司持股100%|

（5）Tubafor摩洛哥公司
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|企业名称（英文）|Tubafor Maroc S.A.R.L.|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|300,000摩洛哥迪拉姆|
|注册编号|28807|
|注册地址|摩洛哥拉巴特市麦迪本贝尔卡苏维西大街28号|
|成立日期|1989年1月4日|
|经营范围|清水钻井管道和过滤器生产、采购、销售、进口和出口|
|股权结构|AS法国公司持股50%，其他第三方持股50%|

（6）帕萨旺水处理有限责任公司
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|企业名称（英文）|Passavant&WatecGmbH|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本/股本|72.4万欧元|
|注册编号|HRB18992|
|注册地址|Scheidertal Straße1,65326 Aarbergen,Germany|
|成立日期|1994年12月9日|
|经营范围|开发、生产和经销产品、系统和解决方案以及咨询服务和其他与环境工程相关的服务。|
|股权结构|AS公司持股24.86%，其他第三方持股75.14%。|

（四）AS及所属公司产权的确认具备足够的法律效力，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
根据《股权转让协议》（SPA），BilfingerSE已就AS及其所属公司向 Mertus 243. GmbH作出市场标准所有权保证，证实其持有AS及其所属公司股份并有权自由处置该等股份，且不存在任何第三方持有AS及其所属公司的期权、优先认股权或其他权利的情形。
根据境外律师的尽调报告及法律意见，并经核查AS及其所属公司的股东证明文件、工商档案信息等资料，AS公司及其下属子公司的股权清晰、股东所持股权均合法有效，相关股权不存在涉及诉讼、仲裁或其他任何争议的情况。
综上，AS公司及其下属子公司产权的确认具备足够的法律效力，不会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
四、主要资产权属及主要负债情况
中德天翔系为实现天翔环境最终收购AS公司100%股权的目的而设立的特殊目的公司。Mertus243.GmbH系为实现本次交易目的而收购的壳公司。上述公司的主要资产为直接或间接持有的AS公司100%股权，故本部分主要资产及负债的相关情况均系AS及其所属公司的情况。
（一）主要固定资产情况
截至2016年12月31日，AS及其子公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|资产原值|16,903.17|34,334.14|10,856.38|62,093.68|
|累计折旧|6,252.49|23,731.71|9,948.79|39,231.06|
|资产净值|10,650.68|10,602.43|907.58|22,160.69|

（二）自有不动产
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有6处土地或土地使用权及8处房产，具体情况如下：
1、AS公司及其所属公司拥有的土地或土地使用权情况
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|序号|权证编号|座落|性质|用途|面积|使用权人/所有权人|他项权利|
|1|2011P2832|法国沙泰勒罗地区阿韦勒工业区|自有|综合工业用途|46,862平方米|AS法国公司|无|
|2|2013P1361|法国埃纳河畔比利兰斯街108号|自有|综合工业用途|10,792平方米|AS法国公司|无|
|3|——|4217NOldU.S.Highway|自有|生产设施/办公场所|37.09英亩|AS美国公司|无|

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|序号|权证编号|座落|性质|用途|面积|使用权人/所有权人|他项权利|
|||31,Rochester,IN||||||
|4|——|1950 Old Highway 8NW,NewBrighton,MN|自有|生产设施/办公场所|25.720英亩|AS美国公司|无|
|5|——|708 ChallengerWay,ForkedRiver,NJ|自有|生产设施/办公场所|2.081英亩|AS美国公司|无|
|6|杭滨国用（2013）第200044号|杭州市滨江区环兴路8号|出让|工业|5,092平方米|AS杭州公司|无|

2、AS及其所属公司拥有的房产情况
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|序号|权证编号|座落|用途|面积|所有权人|他项权利|
|1|——|法国沙泰勒罗地区阿韦勒工业区|综合工业用途|办公室面积：1,806平方米；工厂面积：6,446平方米；仓储，面积：9,882平方米|AS法国公司|已抵押|
|2|——|法国埃纳河畔比利兰斯街108号|综合工业用途|办公室面积：约148平方米；工厂面积：2,162平方米；仓储，面积：320平方米|AS法国苏万松公司|已抵押|
|3|——|4217N OldU.S.Highway31,Rochester,IN|生产设施/办公场所|办公室面积：22,100.00平方英尺；仓储面积：70,700平方英尺|AS美国公司|无|
|4|——|1950 Old Highway8NW,NewBrighton,MN|生产设施/办公场所|办公室面积：37,400.00平方英尺；工厂面积：171,968.00平方英尺|AS美国公司|无|

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|序号|权证编号|座落|用途|面积|所有权人|他项权利|
|5|——|708 ChallengerWay,ForkedRiver,NJ|生产设施/办公场所|办公室面积：1,479.00平方英尺；工厂面积：21,699.00平方英尺|AS美国公司|无|
|6|杭房权证高新更字第14731088号|浦沿街道诚业路8号|非住宅|3284.33平方米|AS杭州公司|无|
|7|杭房权证高新更字第14731083号|浦沿街道诚业路8号|非住宅|5537.85平方米|AS杭州公司|无|
|8|A3658206|BlockNo.53/P,nearKhatrajcharRasta,Village:Khatraj,Taluka:Kalol,District,Gandhinagar,Gujarat.PinCode:382741|办公与工业|2,600平方米|AS印度公司|无|

（三）租赁的不动产
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前正在履行的房屋租赁合同共37份，具体情况
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|1||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国卡尔斯鲁厄市Hardeck街3号，邮编76185|8,105平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|276,600欧元/年|
|2||Simon HegeleGmbH|德国卡尔斯鲁厄市Hardeck街3号，邮编76185|1,670平方米|无固定期限|80,160欧元/年|
|3||PankopErdarbeitenGmbH|德国托斯特市Niedersachsenstra路65-73号，邮编21255|472平方米|2014/04/01-2017/03/31到期后自动续期，每次续期一年，除非一方在当期到期前提出终止|14,040欧元/年|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|4||WilhelmWittmann|德国埃岑里希特市Neunkirchener路4号，邮编92694|65平方米|无固定期限|3,600欧元/年|
|5||Winkler BesitzGmbH&Co.KG|德国林帕尔市克特勒街5-11号，邮编97222|500,05平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|45,060欧元/年|
|6||Claudio Dinnella|德国迪兹市Schläferweg20号，邮编65582|24平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,400欧元/年|
|7||Achim Bihr|德国巴德拉佩瑙镇Heinrich-Keppele-Ring29号，邮编74906|22平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|8||Siegfried Weber|德国卡尔斯鲁厄市汉莎路23号，邮编76189|910平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|46,080欧元/年|
|9||Bernd Fischer|德国柏林市格尔达街6号，12621|16平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|10||DietmarSchelkle|德国乌尔姆市梅里安路41/2号（邮编89075）|18平方米|无固定期限|2,400欧元/年|
|11||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国哈瑙Kinzigheimer路104-106号，邮编63450|1,559,76平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|136,985.52欧元/年|
|12||RoedigerGrundbesitzGmbH|德国托斯特市AufderTimmhorst2号，邮编21255|1,798,70平方米|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|58,564.56欧元/年|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|13||Bonn-HallescheCom CenterImmobilienverwaltungsgesellschaftbR|德国哈雷市（萨勒河）菲利普米勒街57号，邮编06110|26,40平方米|无固定期限|1,951.44欧元/年|
|14||Bonn-HallescheImmobilienservice&ProjektentwicklungsAG|德国哈雷市（萨勒河）塔街，邮编06110|一个停车位|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|660欧元/年|
|15||Dr.HermannHaase|德国哈瑙市Aufder Aue10号，邮编63450|——|初始日期已经到期，自动延期一年，除非任何一方在该期限到期前提出终止|3,960欧元/年|
|16||Henning Sälzer|德国法伊茨赫夏伊姆市施蒂夫特路3号，邮编97209|19,08平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,160欧元/年|
|17||BIS MultiserwisSp.zo.o.|波兰克拉普科维采市普鲁德尼茨卡街40号，邮编47-300|21,00平方米|无固定期限|1,200欧元/年|
|18||Bernd Meyer|德国奥森富尔特市Wolfskehl街3号，邮编97199|20平方米|合同依然生效，依任何一方通知终止|2,400欧元/年|
|19|ASC意大利公司|Ghidoni DiGhidoniMarco Vinicio&C.S.A.S|意大利Limidi diSoleira毕达哥拉斯街30号，邮编41010|3,086平方米|2008/01/10-2020/01/09|54,352.32欧元/年|
|20||Ghidoni DiGhidoniMarcoVinicio&C.S.A.S|意大利Limidi diSoleira毕达哥拉斯街30号，邮编41010|3,000平方米|2015/07/30-2021/07/29|38,000.04欧元/年|

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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|21|AS意大利公司|FuturaImmobiliareeFinanziariaSPA|意大利卢戈ViaFermi,ViaBedazzo,ViaGessi16号，邮编48022|22,016平方米|2011/10/01-2023/09/30|646,456.56欧元/年|
|22|AS美国公司|Mullen Porter200,LLC|200 TowerDrive,UnitA,OldsmarFL34677|办公面积2,928平方英尺仓储面积537平方英尺|2013/07/01-2018/07/01|2,900.00美元/月|
|23||Danari BakersfieldIndustrial,LLC|1901E.BrundageLane,SuiteA&B-1,Bakersfield,CA93307|75,868平方英尺|2015/06/01-2020/06/01|25,412.21美元/月|
|24|AS澳大利亚公司|A&W HoldingsPty Ltd|88 BrickyardRoad,Geebung,4034QLD|9,402平方米|2010/03/12-2021/03/11|自2014年3月12日起第一年租金为685,000.00澳元，后续年度的租金涨幅取决于消费者物价指数|
|25|AS澳大利亚|Joest Australia PtyLimited|Unit 4,2 FrostDrive,MayfieldWest, 2304 NSW|—3|2016/11/14-2017/11/14|15,000美元/年加上35%实际支出|
|26|AS日本公司|株式会社大和地所|神奈川县横滨市中区山下町74番地1|213.58平方米|1998/11/30-2016/11/30|775,320日元/月|
|27||永田宪规知|静冈县裾野市金泽字大鹏138番1|2298.21平方米|2014/09/10-2017/12/14|150万日元／月|
|28|AS杭州公司|特朗斯福纺织印花（杭州）有限公司|诚业路12号|866平方米|2014/06/01-2017/05/31|17320元/月|
|29|AS阿根廷公司|Miguel AngelPascuccio|3810 PedrielStreet,SanFernando,Provinceof BuenosAires,Argentina|420平方米|2016/6/30-2017/06/30|前六个月80.000比索/月，后六个月92.000比索/月|

3根据境外律师尽调报告及法律意见，AS澳大利亚与Joest Australia PtyLimited签署了一份确认函以确认
双方的租赁合意。AS澳大利亚管理层确认该确认函是其可提供的唯一文件，原因在于双方相互之间具有
持续的工作关系，同时AS澳大利亚并不认为该租赁构成一项重大资产。境外律师认为此种情况下的简易
文件安排是合理的，未预见该安排可能产生任何重大法律问题。
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|面积|租赁期限|租赁价格|
|30|AS巴西公司|Edagdo BrasilLtda.|圣保罗州AvenidadoTaboão,No.1.195,City of SãoBernardo doCampo|1,900平方米|2012/04/01-2017/12/31|50,000.00雷亚尔/月|
|31|AS智利公司|InversioneseInmobiliariaMuticao Limitada|ElRoble315Street,ValleGrande,communeofLampa|2.531,20平方米|2013/08/12起算，有效期4年（除合同终止外，可自动续展2年）|235UF/月|
|32|AS印度公司|古吉拉特邦工业发展公司|E—540,GIDCII,Sanand,Ahmedabad,Gujarat|19,456.41平方米|2014/09/04起算，有效期99年|71,174,048印度卢比（就为期99年的租期支付）|
|33||S.K.Mani|L.GArcade,No.85-C,SenguptaStreet,Ramnagar,Coimbatore,TamilNadu|46.45平方米|2015/01/19起算，有效期3年|15,000印度卢比/月|
|34||Apeejay商务中心|7thfloor,suit#07ofApeejayHouse,BlockA,15parkstreet,Kolkata,WestBengal|33.07平方米|2016/03/01起算，有效期22个月|50,400印度卢比/月|
|35||DBS金融服务私人有限公司|DBSBusinessCentre,DBSHeritageHouse,oppositeCathedralHighSchool,Fort,Mumbai,Maharashtra|—|2013/07/20起算，在任何一方终止合同前均有效|35,281印度卢比/月|
|36|AS俄罗斯公司|GruppaLandrat有限公司|building2,32Skakovayastreet,Moscow,Russia|58.4平方米|2016/10/24-2017/09/24|94,900卢布/月|
|37|AS俄罗斯|DIME-Nedvizhimost LimitedLiability Company|building 3, 3rdPeschanaya street,Moscow, Russia|27.9平方米|2016/11/01-2017/10/31|23,250卢布/月|

（四）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，AS公司及所属公司在境内外共拥有136项商标权拥有的商标信息如下：
（1）境内注册商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|有效期|权利人|
|1|13917933|约翰逊筛|2015/07/28-2025/07/27|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|2|13418296|Rotopass|2015/04/07-2025/04/06|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|3|13418223|Turbo-LME|2015/04/07-2025/04/06|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|4|13418307|Roepress|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|5|13418286|Roeflex|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|6|13418247|DuoDrain|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|7|13418257|Roefilt|2015/01/14-2025/01/13|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|8|17275194||2016/10/28-2026/10/27|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|
|9|16793955||2016/06/21-2026/06/20|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司|

注：贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司系AS杭州公司的曾用名；AS杭州公司正在办理相应权利人名称变更登记。
（2）境外注册商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|1|AQUALOGIC LAGO|30 2009 044 220|2010/03/12|2019/07/31|AS公司|德国|
|2|ENERLOGIC|30 2008 025 676|2008/10/28|2018/04/30|AS公司|德国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|3|MAMMOTH ROTOR|399 45 112.9|1999/10/11|2019/07/31|AS公司|德国|
|4|TSM-MODUL|30 2010 052 204|2010/11/25|2020/09/30|AS公司|德国|
|5|PASSAVANT|1036767|1982/08/09|2019/05/31|AS公司|德国|
|6|ROTOPASS|1 076 478|1985/04/30|2024/08/31|AS公司|德国|
|7|PAMSA|953018|1976/12/27|2025/11/30|AS公司|德国|
|8|Aqseptence|302016010737|2016/10/06|2026/04/30|AS公司|德国|
|9|Aqseptence Group|302016012234|2016/10/10|2026/0430|AS公司|德国|
|10|Aqseptence Logo ingreen/white|302016014200|2016/10/06|2026/05/31|AS公司|德国|
|11|Aqseptence Logo ingreen/black|302016014197|2016/10/06|2026/05/31|AS公司|德国|
|12|Aqseptence Groupplus logo ingreen/white|302016015994|2016/10/05|2026/06/30|AS公司|德国|
|13|Roefilt|1133614|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- Geiger4GmbH|德国|
|14|Roeflex|1133616|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- GeigerGmbH|德国|
|15|Roepress|1133615|1989/01/23|2018/03/31|Passavant- GeigerGmbH|德国|
|16|Passavant Micro-Giantplus|305 24 355|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|17|Passavant Micro-Giant|305 24 354|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|18|Noggerath Multi-Drum|305 24 357|2005/10/20|2025/04/30|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|
|19|PASSAMAT|1002518|1980/05/28|2019/10/31|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|德国|

4根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant-GeigerGmbH系AS曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|20|Roediger|302009068200.3|2010/08/25|2019/12/31|Roediger Vacuum5GmbH|德国|
|21|ROEVAC|2901529|1995/02/10|2024/03/31|Roediger VacuumGmbH|德国|
|22|AIRVAC|2050089|1993/11/23|2021/11/30|6Airvac, Inc.|德国|
|23|AQUALOGIC|398 10 517|1998/05/14|2018/02/28|Passavant–Intech7GmbH|德国|
|24|VEE-WIRE|1738372|1991/04/26|2021/0426|WheelabratorWater8Technologies Inc.|法国|
|25|AIRVAC|1706665|1991/11/20|2021/11/20|Airvac, Inc.|法国|
|26|AIRVAC|990979（614697）|1993/12/30|2022/05/17|Airvac, Inc.|意大利|
|27|PASSAVANT|VR 1985 00.554|1985/02/01|2025/02/01|Passavant-Roediger Umwelt9Technik|丹麦|
|28|AIRVAC|267488|2012/06/21|2022/12/17|Airvac, Inc.|葡萄牙|
|29|AIRVAC|1672869|1995/02/03|2021/12/11|Airvac, Inc.|西班牙|
|30|MAMMUTROTOR|1 237 586|1989/03/20|2018/03/01|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|西班牙|
|31|ROTOPASS|1 204 490|1990/02/05|2017/07/22|Passavant- GeigerGmbH|西班牙|
|32|BIOFLEX|002537603|2003/02/21|2022/01/17|AS公司|欧盟|
|33|MultiDisc|005 011 721|2007/04/12|2026/03/27|AS公司|欧盟|
|34|NOGGERATH|003 630 597|2005/05/03|2024/01/26|AS公司|欧盟|
|35|Noggerath Multi-Drum|004 656 435|2006/09/22|2025/09/28|AS公司|欧盟|
|36|PASSAVANT|004357711|2006/09/27|2025/03/24|AS公司|欧盟|

5根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Roediger VacuumGmbH系2013年被AS兼并的公司。
6根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Airvac,Inc.系AS美国于2015年1月兼并的公司。
7根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Passavant -IntechGmbH系2011年被AS兼并的公司。
8根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Wheelabrator Water TechnologiesInc系AS前身。
9根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant- Roediger Umwelt TechnikGmbH系AS原股东Bilfinger SE
的曾用名，其名下相关知识产权的所有权已经转让给AS。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|37|Passavant Micro-Giant|004 656 427|2006/09/20|2025/09/28|AS公司|欧盟|
|38|Passavant Micro-Giantplus|004 656 443|2006/09/20|2025/09/28|AS公司|欧盟|
|39|PASSAVANTROEDIGER|003 181 732|2004/06/21|2023/05/26|AS公司|欧盟|
|40|ROEVAC|000328757|1998/09/01|2026/04/01|Roediger VacuumGmbH|欧盟|
|41|MAIND|5747761|2008/02/05|2027/03/09|Bilfinger JohnsonWater Technologies10s.r.l.|欧盟|
|42|JOHNSON|UK00001082315|1977/08/12|2018/08/12|IP HoldingCorporation|英国|
|43|REVERT|UK00001083204|1977/09/05|2018/09/05|IP HoldingCorporation|英国|
|44|VEE-WIRE|UK00001462457|1994/08/26|2018/04/25|IP HoldingCompany|英国|
|45|VEE-WIRE|UK00001462456|1994/09/02|2018/04/25|IP HoldingCompany|英国|
|46|AIRVAC|1402917|1991/08/23|2026/10/24|Airvac, Inc.|英国|
|47|MAMMOTH ROTOR|142 209|2001/10/17|2019/11/04|Passavant-RoedigerUmwelttechnikGmbH|英国|
|48|EXCELFLO|2775104|2003/10/21|2022/10/21-2023/10/21|Bilfinger WaterTechnologies11Inc.|美国|
|49|JOHNSON|1286653|1984/07/24|2023/07/24-2024/01/24|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|50|JOHNSON|1288204|1984/07/31|2023/07/31-2024/07/31|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|51|JOHNSON|1286822|1984/07/24|2023/07/21-2024/07/21|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|

10根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Johnson Water Technologiess.r.l.系ASC意大利曾用名。
11根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water TechnologiesInc.系AS美国曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|52|NU-WELL|0909409|1971/03/09|2020/03/09-2021/03/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|53|RAPIDFLUX|4208621|2012/09/18|2017/09/18-2018/09/18|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|54|REVERT|0843941|1968/02/13|2017/02/13-2018/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|55|SHUR-GRIP|3371832|2008/01/22|2017/01/22-2018/01/22|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|56|SUPER-WELD|1259801|1983/12/06|2022/12/06-2023/12/06|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|57|SUPER-WELD HT|1259110|1983/11/29|2022/11/29-2023/12/29|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|58|VEE-WIRE|1252834|1983/10/04|2022/10/04-2023/10/04|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|59|VEE-WIRE|1776228|1993/06/15|2022/06/15-2023/06/15|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|美国|
|60|TRITON|85224722|2012/06/12|2017/06/12-2018/06/12|Johnson Screens,12Inc.|美国|
|61|SHUR-A-LOCK|76620317|2006/01/03|2025/01/03-2026/01/03|Johnson Screens,Inc.|美国|
|62|SHUR-ALIGN|76335944|2002/12/03|2021/12/03-2022/12/03|Johnson Screens,Inc.|美国|
|63|JOHNSON|0505962|1949/01/25|2019/01/25-2020/01/25|Weatherford/Lamb,13Inc.|美国|
|64|Johnson|1286653|1984/07/24|2022/09/30|AS公司|美国|
|65|ROEFLEX|4709170|2015/03/24|2020/03/24-2021/03/24|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|66|PASSAVANT|4697651|2015/03/10|2020/03/10-2021/03/10|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|

12根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens,Inc.系AS美国曾用名。
13根据境外律师尽调报告及法律意见，Weatherford/Lamb,Inc.已与AS美国签订协议，将其名下相关知识产
权转让给AS美国。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|67|ROEFLEX|4,709,170|2015/03/24|2023/11/19|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|68|AIRVAC|1120407|1979/06/19|2018/06/19-2019/02/19|Airvac, Inc.|美国|
|69||1131715|1980/03/11|2019/03/11-2020/03/11|Airvac, Inc.|美国|
|70|Design of Valve|848827|1981/09/29|2018/09/08|Airvac, Inc.|美国|
|71|MultiDisc|3047558|2006/01/24|2020/07/02|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|美国|
|72|ROEVAC|2,128,346|1995/02/10|2024/03/31|Roediger Vacuumund Haustechnik14GmbH|美国|
|73|PASSAVANT|479457|1990/02/20|2019/01/12|Passavant- GeigerGmbH|澳大利亚|
|74|PASSAVANT|479458|1990/02/20|2019/01/12|Passavant- GeigerGmbH|澳大利亚|
|75|NU-WELL|268260|1973/05/14|2018/05/14|Johnson FiltrationSystems, Inc.|澳大利亚|
|76|REVERT|268261|1973/05/14|2018/05/14|Johnson FiltrationSystems, Inc.|澳大利亚|
|77|CONTRA-SHEAR|917453|2002/06/24|2022/06/24|Johnson Screens（Australia） Pty15Limited|澳大利亚|
|78||313973|1977/12/13|2018/12/13|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|澳大利亚|

14根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS说明，Roediger Vacuum und HaustechnikGmbH系
Roediger-VaccumGmbH曾用名，2013年被AS兼并。
15根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson Screens（Australia） PtyLimited系AS澳大利亚曾用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|79||615357|1993/11/02|2023/11/02|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|澳大利亚|
|80|SURESCREEN|194636|1965/05/13|2020/05/13|Johnson FiltrationSystems（Australia） Pty16Limited|澳大利亚|
|81|JOHNSON|132019|1957/05/06|2019/05/06|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|82|VEE-WIRE|555183|1991/05/02|2018/05/02|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|83||949473|2003/04/03|2023/04/03|Johnson Screens,Inc.|澳大利亚|
|84|AIRVAC|416655|1984/10/11|2025/10/11|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|85|RESI-FLEX|AU：1612450IR：1196098|2014/0213|2024/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|86|RESI-VIBE|AU：1615057IR：1197030|2014/02/13|2024/02/13|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|澳大利亚|
|87|SLIPO|876463|2001/05/21|2021/05/21|WeatherfordAustralia Pty Ltd|澳大利亚|
|88||827795386|2008/01/29|2018/01/29|Wedge WireComércio deFiltros Ltda.|巴西|
|89|REVERT|006762174|1978/09/25|2018/09/25|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|90|EXCELFLO|825184940|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|91||825425395|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|92||825425409|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|

16根据境外律师尽调报告及法律意见，Johnson FiltrationSystems（Australia） PtyLimited系AS澳大利亚曾
用名。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|93||825425379|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|94||825425387|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|95||825425360|2007/05/02|2017/05/02|Weatherford/Lamb,Inc.|巴西|
|96|MICRO-PI|818453141|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|97|MICRO-PI|818453133|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|98|MILLI-C|818453150|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|99|SUBOSCREEN|818453010|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|100|SUBOSCREEN|818453168|1997/06/10|2017/06/10|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|101||829572791|2011/03/09|2021/03/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|102||829572678|2011/03/09|2021/03/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|103||829572732|2011/08/09|2021/08/09|Johnson Screens（Australia） PtyLimited|巴西|
|104|AIRVAC|819984531|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|
|105|AIRVAC|819984523|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|
|106|AIRVAC|819984558|1999/09/28|2019/09/28|Airvac, Inc.|巴西|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|107|RESI-FLEX|1154973|2015/02/09|2025/02/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|智利|
|108|RESI-VIBE|1154974|2015/02/09|2025/02/09|Bilfinger WaterTechnologies Inc.|智利|
|109|DIEMME|1174863|2015/08/07|2025/08/07|Bilfinger WaterTechnologies17s.r.l.|智利|
|110|MAMMOTH ROTOR|782 498|2010/11/16|2017/12/06|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|加拿大|
|111|AIRVAC|506510|2011/11/15|2021/11/14|Airvac, Inc.|文莱|
|112|PASSAVANT|120 064|1985/02/07|2025/02/07|Passavant- GeigerGmbH|挪威|
|113|BIOFLEX|777210|2002/01/18|2022/01/18|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-中国|
|114|Geiger|893068|2005/11/02|2025/11/02|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-欧盟、日本、美国|
|115|MAMMUTROTOR|799158|2003/02/26|2023/02/26|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-欧盟-土耳其-中国|
|116|NOGGERATH|844023|2004/06/24|2024/06/24|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-日本、美国|
|117|BIOFLEX|468644|1982/04/14|2022/04/14|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-奥地利、文莱、法国、意大利、德国、瑞士、西班牙|
|118|ROTOPASS|523341|1988/02/23|2018/02/23|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-奥地利、文莱、瑞士、德国、西班牙、法国、意大利、欧盟|
|119|MAMMOTH ROTOR|728687|2000/01/20|2020/01/20|Passavant- GeigerGmbH|伊朗-中国、波兰、欧盟|
|120|Roediger|1061395|2010/06/04|2020/06/04|Roediger VacuumGmbH|伊朗‐欧盟-美国-中国|

17根据境外律师尽调报告及法律意见，Bilfinger Water Technologiess.r.l.系AS意大利公司曾用名。
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|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|121|ROEVAC|743325|2000/05/30|2020/05/30|Roediger VacuumGmbH|伊朗-中国-捷克-匈牙利-波兰-斯洛伐克|
|122|ROEDIGER|439475|1978/07/05|2018/07/05|Bilfinger BergerUmwelttechnikGmbH|伊朗-奥地利‐文莱‐德国‐西班牙‐法国‐匈牙利‐意大利‐哈萨克斯坦‐波兰‐葡萄牙‐|
|123|DIEMME|IR：1101383AU：1467282|2011/10/14|2021/10/14|Bilfinger WaterTechnologies S.r.l.|伊朗-澳大利亚-墨西哥-美国-阿尔巴尼亚-奥地利-波黑-保加利亚-文莱-瑞士-中国-捷克-德国-埃及-西班牙-法国-克罗地亚-匈牙利-朝鲜- 摩洛哥-摩纳哥-摩尔多瓦-黑山共和国 -波兰-葡萄牙-罗马尼亚-塞尔维亚-俄罗斯-斯洛文尼亚-斯洛伐克-越南|
|124|PASSAVANT|486021|1984/02/01|2024/02/01|Bilfinger WaterTechnologiesGmbH|伊朗-奥地利、法国、意大利、黑山、塞尔维亚、白俄罗斯、瑞士、西班牙、德国、葡萄牙、波黑、克罗地亚、斯洛文尼亚|
|125|PASSAVANTROEDIGER|IR：808930AU：971488|2003/05/28|2023/05/28|Bilfinger WaterTech-nologiesGmbH|伊朗-瑞士、中国、捷克、埃及、克罗地亚、匈牙利、黑山、波兰、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、斯洛文尼亚、斯洛伐克、越南、澳大利亚、日本、挪威、新加坡、土耳其|

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|序号|商标名称|商标编号|注册日期|权利终止日/更新日期|权利人|权利区域|
|126|FREEFLEX|IR：776663AU：908197|2002/02/08|2022/02/08|Bilfinger WaterTechnologies18SAS|伊朗-澳大利亚、伊朗-奥地利、伊朗-文莱、伊朗-中国、伊朗-丹麦、伊朗-芬兰、伊朗-德国、伊朗-希腊、伊朗-意大利、伊朗-日本、伊朗-朝鲜、伊朗-波兰、伊朗-葡萄牙、伊朗-俄罗斯、伊朗-西班牙、伊朗-瑞典、伊朗-中国、伊朗-美国、伊朗-英国、伊朗-伊朗|
|127||IR：776403AU：908168|2002/02/08|2022/02/08|Bilfinger WaterTechnologies19SAS|伊朗-法国、伊朗-澳大利亚、伊朗-奥地利、伊朗-文莱、伊朗-瑞士、伊朗-丹麦、伊朗-德国、伊朗- 希腊、伊朗-意大利、朝鲜、伊朗-波兰、伊朗-葡萄牙、伊朗-俄罗斯、伊朗-瑞士、伊朗-乌克兰、伊朗|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS公司管理层说明，上表第13至第31项、第40项、第41项、第46至第62项、第67至第72项、第77至第
80项、第88项、第109至第127项商标，AS公司及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。
根据境外律师尽调报告及法律意见及AS公司说明，上表第65项、第66项、第73至第76项、第81项至第86项、第96至第108项商标，AS及其所属公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为公司认为上述商标的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS公司及其所属公司有权使用上述商标且不存在任何限制。
18根据境外律师尽调报告及法律意见，该商标的国际注册号为776663，对应注册名为Bilfinger Water
TechnologiesSAS（AS法国曾用名），曾用名为Johnson FiltrationSystem；该商标于澳大利亚的注册号为
908197，对应注册名为Johnson FiltrationSystem。
19根据境外律师尽调报告及法律意见，该商标的国际注册号为776403，对应注册名为Bilfinger Water
TechnologiesSAS（AS法国曾用名），曾用名为Johnson FiltrationSystem；该商标于澳大利亚的注册号为
908168，对应注册名为Johnson FiltrationSystem。
根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS公司说明，上表第 42项至第 45项、第63项、第87项、第89至第95项商标已于2013年1月17日在Weatherford International Ltd与Passavant-GeigerGmbH（名称已变更为 AS公司）的股权转让交易中一并向AS美国公司转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb,Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb,Inc.、IP Holding Corporation及 IP HoldingCompany20被登记为所有权人，但AS美国公司是其实质上的所有权人，上述商标的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS美国公司就上述商标的所有权及独占权造成任何影响。
2、专利
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有73项专利权，具体情况如下：
（1）境内拥有的专利
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|序号|专利权名称|类别|专利号|授权公告日|有效期|专利权人|
|1|曝气盘单向阀|实用新型|ZL200820167969.8|2009/10/07|10年|帕萨旺-洛蒂格环保技术（杭州）有限公司|
|2|船载式微过滤除藻系统|实用新型|ZL201420063660.X|2014/08/06|10年|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司；天津市水利科学研究院|
|3|船载式微过滤除藻系统及除藻方法|发明专利|ZL201410049326.3|2015/01/28|20年|贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司；天津市水利科学研究院|
|4|碱回收白泥作混凝剂处理造纸废水的工艺|发明专利|ZL201010180894.9|2012/02/22|20年|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|

注：帕萨旺-洛蒂格环保技术（杭州）有限公司、贝尔芬格帕萨旺水处理技术（杭州）有限公司、帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司均系AS杭州公司曾用名，AS杭州公司正在办理上述专利的权利人名称变更登记。
（2）境外拥有的专利
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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|

20根据境外律师法律意见及尽调报告，IP
HoldingCorporation及IP HoldingCompany系
Weatherford/lamb,Inc持有的知识产权管理公司。
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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|1|静态混合器|实用新型|20 2010 010717.2|2010/07/27|2018/07/31|AS公司|德国|
|2|磷酸盐电极，电极系统及应用（以CoHPO4为基础）|专利|10 2009 051169.5|2009/10/29|2017/10/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|3|静态混合器及混合流程|专利|102010023631|2010/06/14|2017/06/30|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|4|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|10 2008 037059.2|2008/08/08|2018/08/08|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|5|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|EP 2 321 026|2009/07/16|2017/07/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|6|用于确定磷酸盐浓度的磷酸盐电极|实用新型|202015102072.4|2015/03/02|2018/03/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|7|排水设施，附带由收集特定碳氢化合物的中控杆组成的过滤装置|专利|601 07 594.3PCT/FR01/02976|2001/09/26|2017/09/30|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|德国|
|8|带缺口锁紧法兰的离心分离机|专利|DE602005002202EP 1621252|2005/07/18|2017/07/31|Weatherford/Lamp, Inc.|德国|
|9|特别碳氢化合物|专利|EP1327052PCT/FR01/02976|2001/09/26|2017/10/02|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|10|用于制作机械筛筒的方法|专利|FR2809029PCT/FR01/01363|2000/05/16|2017/05/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|11|用于制作机械筛篮的方法|专利|EP1283737PCT/FR01/01363|2001/05/04|2017/05/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|12|多碟-筛分设备|专利|EP1 202 787|2000/07/01|2017/08/01|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|13|带独立鱼式循环装置的筛网机械|专利|EP 2 321 026|2009/07/16|2017/07/31|BilfingerWaterTechnologiesGmbH|法国|
|14|废水处理设施及废水处理流程（精细筛分WW）|专利|EP 2 225 012（08866632.6）|2008/11/11|2017/11/30|Passavant-GeigerGmbH、VA TECHWABAGGmbH|德国、法国|
|15|使用不可压缩液体的可变流量的筛网进气清洁系统|专利|13153771.4EP2623176|2013/02/01|2023/02/01|BilfingerWaterTechnologiesInc.|欧洲|
|16|浅水筛网进气装置|专利|EP2527537EP12169647|2012/05/25|2022/05/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|欧洲|
|17|一种针对浸入式进气屏的流动改进剂|实用新型|6,051,131|1998/09/30|2018/09/30|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|18|一种多元管道支撑结构的径向流系统|实用新型|7,226,568|2000/03/09|2020/03/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|19|一种浸入式进气过滤器组件|实用新型|6,712,959|2001/08/09|2021/08/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|20|一种离心机屏|实用新型|6,663,774|2001/10/16|2021/10/16|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|21|一种潜水泵悬管，石油套管组件连接及其制造方法|实用新型|6,666,480|2001/11/20|2021/08/07|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|22|一种筛网材料|实用新型|6,698,595|2002/04/16|2022/04/16|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|23|一种介质床支撑格栅|实用新型|6,790,357|2002/05/09|2022/05/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|24|一种工装及制造网层叠方法|实用新型|6,960,274|2002/08/05|2021/08/07|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|25|一种夹钩环|实用新型|6,761,821|2002/09/23|2022/09/23|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|26|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,261,326|2003/09/19|2021/11/20|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|27|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,425,024|2006/06/07|2023/09/19|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|28|一种潜水泵的下降管与机壳装配连接及其制造方法|实用新型|7,470,383|2008/12/30|2021/11/20|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|29|一种推锁管连接系统|实用新型|8,342,579|2009/02/03|2029/02/03|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|30|一种适用于建筑物的被动式太阳能金属丝网|实用新型|8,028,691|2010/04/29|2028/10/27|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|31|一种船用筛篮式涡流断路器|实用新型|8,439,071|2011/05/27|2031/05/27|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|32|一种校平压紧机构横向隔板|实用新型|8,491,787|2011/09/06|2031/06/09|JohnsonScreens, Inc.|美国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|33|一种传送带筛网机|实用新型|8,092,674|2011/02/08|2019/07/16|Passavant-GeigerGmbH|美国|
|34|一种移动式筛网机|实用新型|9,206,572|2012/10/11|2031/05/24|Passavant-GeigerGmbH|美国|
|35|一种机械筛筒的制作方法|实用新型|6,785,964|2002/11/15|2022/11/15|BilfingerWaterTechnologies21|美国|
|36|一种井管滤网|实用新型|6,715,544|2001/09/24|2020/09/24|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|37|带无阀进气滤网的空爆系统|实用新型|7,867,395|2005/07/25|2025/7/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|38|一种混合进气筛网组件|实用新型|9,399,858|2012/08/29|2032/11/04|AS公司|美国|
|39|一种井式筛网盖|实用新型|6,805,202|2001/12/21|2021/12/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|40|一种排水板单元含线性组成的空心杆，以便收集碳氢化合物|实用新型|6,851,560|2003/03/14|2022/01/27|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|41|一种筛网面板|实用新型|7,303,078|2003/05/30|2023/05/30|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|

21
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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|42|一种筛网面板|实用新型|7,516,850|2007/09/27|2023/05/30|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|43|一种具有加固内螺纹的管道|实用新型|9,243,728|2009/12/31|2029/12/31|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|44|一种清洁过滤器的方法|实用新型|8,075,700|2010/11/09|2025/07/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|45|一种用于浅水的筛网进气装置|实用新型|8,297,448|2010/11/22|2030/12/25|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|46|一种推锁管连接系统|实用新型|8,516,678|2010/11/30|2029/11/28|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|47|一种可变流量喷嘴|实用新型|8,876,017|2011/07/13|2032/07/02|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|48|一种适用于建筑物的被动式太阳能金属丝网|实用新型|8,596,261|2011/09/29|2028/10/27|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|49|一种异形丝网工艺流程和其他应用|实用新型|9,023,456|2012/03/14|2032/04/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|50|一种具有加固内螺纹管道的生产方法|实用新型|9,174,403|2012/12/10|2029/12/31|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|51|一种船用筛篮式涡流断路器|实用新型|9,328,869|2013/05/13|2032/01/21|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|52|一种定向水压爆破并清洗筛网技术|实用新型|9,108,127|2013/08/12|2031/09/08|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|53|一种定向水压爆破并清洗筛网技术|实用新型|8,505,154|2011/09/08|2031/09/08|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|54|一种推锁管连接系统|实用新型|8,814,219|2010/09/27|2029/8/23|BilfingerWaterTechnologiesInc.|美国|
|55|一种PVC材质接管头|实用新型|8,020,899|2008/01/07|2025/07/01|JohnsonScreens, Inc.|美国|
|56|一种双回流止回阀|实用新型|6,397,874|2000/10/11|2020/10/11|Airvac, Inc.|美国|
|57|有力推锁管道连接系统|专利|2010202504|2010/06/16|2030/06/16|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|58|浅水的筛网进气装置|专利|2011247832|2011/11/07|2031/11/07|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|59|横向筛网的找平固定机制|专利|2012203324|2012/06/06|2032/06/06|BilfingerWaterTechnologiesInc.|澳大利亚|
|60|填料支承栅板|专利|PI0209298-0B1|2002/05/13|2022/05/12|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|
|61|沉没式进水口滤网滚动改性剂|——|PI9914149-3B1|1999/09/24|2019/09/23|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|

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|序号|专利权名称|类别|专利号/申请号|申请日期|权利终止日|专利权人|权利区域|
|62|滤网材料|专利|PI0208912-2B1|2002/04/18|2022/04/17|Weatherford/Lamb, Inc|巴西|
|63|无线报警真空排水系统|专利|PI0622105-0A2|2006/11/06|2026/11/05|Airvac, Inc.|巴西|
|64|分配器/采集系统|专利|PI0209299-9B1|2002/07/18|2022/07/17|Weatherford/22Lamb, Inc|巴西|
|65|水下进气过滤器装配|专利|PI0209691-9B1|2002/06/24|2022/06/23|Weatherford/23Lamb, Inc|巴西|
|66|卡钩环|专利|PI0304202-2B1|2003/09/23|2023/09/22|Weatherford/24Lamb, Inc|巴西|
|67|处理污水的膜生物反应器和方法|专利|EP1 568 662|2005/05/22|2017/02/2825|AS公司|德国，奥地利，保加利亚，瑞士，捷克，西班牙，法国，英国，希腊，匈牙利，爱尔兰，意大利，荷兰，波兰，诺马尼亚，瑞典，斯洛文尼亚，斯洛伐克，土耳其|
|68|改善现有池塘处理厂Aqualogic Lago的池塘处理装置和方法|专利|DE 10 2008021 137|2005/05/22|2017/04/30|AS公司|德国|
|69|一种套管接头|实用新型|9,523,449|2016/12/20|2023/03/21|Airvac, Inc.|美国|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS公司管理层说明，上表第2至第32项、第41项至第54项、第56项、第59项专利，AS公司及其所属公司正在办理相应权利人名称变更登记。
22根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
23根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
24根据境外律师说明，该项专利的披露系根据其独立核查对其尽调报告的补充修订。
25根据境外律师尽调报告及法律意见，AS管理层确认已经缴纳了相应的续期费用，只是专利登记目前尚未
更新。
根据境外律师尽调报告及法律意见及AS公司管理层说明，就上表第33项、第34项、第55项、第57项、第58项、第63项专利，AS美国公司将暂不对其进行所有权人的变更登记，因为其认为上述专利的变更登记没有时间限制并且能证明虽然权利登记人名称不一致但实质系同一公司，作为权利登记人的法律承继主体，AS美国公司有权使用上述专利且不存在任何限制。
另外，根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS公司管理层说明，第 60至第 62项专利已于 2013年 1月 17日在 Weatherford International Ltd与 Passavant-GeigerGmbH（名称已变更为 AS公司）的股权转让交易中一并向 AS美国转让，其正式转让登记需由 Weatherford/lamb,Inc.配合完成。虽然 Weatherford/lamb,Inc.被登记为所有权人，但 AS美国公司是其实质上的所有权人，上述专利的转让在美国法下是合法、有效并具有约束力的。因此，目前尚未完成登记变更的情形不会对AS美国公司就上述专利的所有权及独占权造成任何影响。
3、域名
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有64项域
名，具体情况如下：
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|序号|域名|提供商|权利人|
|1|contrashear.co|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|2|contra-shear.co|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|3|contrashear.co.nz|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|4|contra-shear.co.nz|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|5|contra-shear.com|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|6|contrashear.com|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|7|contrashear.net|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|8|contra-shear.net|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|9|johnsonscreen.cn|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|

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|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|10|johnsonscreen.com|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|11|johnsonscreen.net|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|12|Johnson Screens.asia|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|13|Johnson Screens.cn|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|14|Johnson Screens.com|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|15|Johnson Screens.net|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|16|Johnson Screens.org|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|17|Johnson Screens.xxx|NetNames (www.netnames.com)|AS公司|
|18|abwasserinfo.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|19|abwasser-schlamm.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|20|airvac.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|21|airvac.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|22|aqualogic.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|23|noggerath.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|24|noggerath.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|25|noggerath.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|26|noggerath.info|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|27|noggerath.org|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|28|noggerath-products.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|29|noggerath-products.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|30|noggerath-service.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|

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|序号|域名|提供商|权利人|
|31|noggerath-service.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|32|wasserentnahme.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|33|waterintake.net|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|34|Passavant.ae|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|35|Passavant.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|36|Passavant.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|37|Passavant-Geiger.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|38|Passavant-Geiger.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|39|Passavant-Geiger.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|40|Passavant-intech.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|AS公司|
|41|Passavant-intech.eu|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|42|contrashear.com.au|United Domains(united Domains.de)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|43|contra-shear.com.au|NetNames (www.netnames.com)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|44|Johnson Screens.com.au|NetNames (www.netnames.com)|Bilfinger WaterTechnologies GmbH|
|45|Johnson Screens.com.br|United Domains|Towes Brasil LTDAEPR26|
|46|Passavant-noggerath.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant-GeigerGmbH|
|47|Passavant-intech.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant-IntechGmbH27|
|48|Johnson Screens.com.br|United Domains|Towes Brasil LTDAEPR|
|49|Passavant-noggerath.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Noggerath GmbH、Co.KG AbwassertechnikKG|

26根据境外律师尽调报告及法律意见，Towes Brasil LTDAEPR是一家代表AS公司的巴西信托法律主体。
27根据境外律师尽调报告及法律意见，Passavant-IntechGmbH系AS公司历史上兼并的公司。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|提供商|权利人|
|50|Passavant-roediger-products.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant RoedigerUmwelttechnik GmbH|
|51|Passavant-roediger-service.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Passavant RoedigerUmwelttechnik GmbH|
|52|Passavant-roediger-products.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|53|roedigervacuum.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|54|roediger-vacuum.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|55|roedigervacuum.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|56|roediger-vacuum.de|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|57|roevac.biz|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|58|roevac.cn|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|59|roevac.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|60|roevac.de|United Domains(united Domains.de)|AS公司|
|61|roevac.eu|United Domains(united Domains.de)|AS公司|
|62|roevac.in|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|63|roevac.it|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Roediger Vakuum- undHaustechnik GmbH|
|64|vacuum-sewerage.com|Internet Marketing Services GmbH（www.ims.de）|Vaccum SewerageSolutions GmbH|

根据境外律师尽调报告及法律意见并经 AS公司管理层说明，上表中第 41项至第44项、第46项至第47项、第49项至第59项、第62项至第64项域名，AS及其所属公司正在办理信息更新，即域名将注册至AS公司名下。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有 6项软件
著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|证书号|权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|1|2012SR021418|造纸废水处理中试设备PLC控制软件V1.1|软著登字第0389454号|全部权利|2009/12/02|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|2|2012SR021279|絮凝剂制备装置PLC控制软件V1.0|软著登字第0389315号|全部权利|2010/07/10|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|3|2012SR021523|浓缩脱水一体机Duodrain控制程序V2.1|软著登字第0389559号|全部权利|2010/07/20|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|4|2012SR021333|板框压滤机PLC控制程序V1.0|软著登字第0389369号|全部权利|2011/07/25|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）限公司|
|5|2012SR021329|唐山丰润污水厂22.5带式压滤机PLC控制软件V1.1|软著登字第0389365号|全部权利|2011/07/26|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|
|6|2012SR023008|小型污泥消化系统PLC控制程序V0.2|软著登字第0391044号|全部权利|2011/07/05|原始取得|帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司|

注：帕萨旺-盖格环保技术（杭州）有限公司系AS杭州公司曾用名，AS杭州公司正在办理上述软件著作权的权利人变更登记。
（五）主要负债情况
截至2016年12月31日，AS公司（合并报表）的负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（元）|占比|
|短期借款|32,561,081.53|5.68%|
|应付账款|248,517,080.18|43.35%|
|预收款项|50,400,426.36|8.79%|
|应付职工薪酬|74,344,512.94|12.97%|
|应交税费|21,744,352.15|3.79%|
|其他应付款|2,730,680.71|0.48%|
|一年内到期的非流动负债|5,405,624.42|0.94%|
|其他流动负债|38,344,816.11|6.69%|
|流动负债合计|474,048,574.40|82.68%|
|长期借款|7,595,123.41|1.32%|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||金额（元）|占比|
|长期应付职工薪酬|46,651,543.80|8.14%|
|预计负债|9,932,299.47|1.73%|
|递延所得税负债|30,425,464.78|5.31%|
|其他非流动负债|4,688,718.98|0.82%|
|非流动负债合计|99,293,150.44|17.32%|
|负债合计|573,341,724.84|100.00%|

截至2016年12月31日，AS公司负债合计为57,334.17万元。AS公司负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬等流动负债构成，流动负债占比达
82.68%。
五、最近三年主要财务数据
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。中德天翔最近一年及 AS公司最近三年主要财务数据列示如下：
（一）中德天翔最近一年主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|
|流动资产||
|其中，货币资金|11,803,654.70|
|流动资产合计|15,281,788.37|
|非流动资产：||
|其中，长期股权投资|1,632,061,885.39|
|非流动资产合计|1,632,210,518.94|
|资产总计|1,647,492,307.31|
|流动负债||
|其中，应付账款|7,516,379.58|
|流动负债合计|9,900,297.75|
|负债合计|9,900,297.75|
|所有者权益合计|1,637,592,009.56|
|负债和所有者权益总计|1,647,492,307.31|

|||
|-|-|
|利润表项目|2016年度|
|营业收入||
|营业利润|-62,407,790.44|
|利润总额|-62,407,990.44|
|净利润|-62,407,990.44|
|现金流量表项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,957,642.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,632,238,702.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,700,000,000.00|

（二）AS公司最近三年主要财务数据
1、AS公司资产负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|1,113,438,851.72|1,205,131,303.63|1,200,299,298.66|
|非流动资产|1,127,679,159.73|1,087,165,175.73|1,098,837,109.18|
|资产总计|2,241,118,011.45|2,292,296,479.36|2,299,136,407.84|
|流动负债|474,048,574.40|1,818,477,093.94|1,850,991,334.32|
|非流动负债|99,293,150.44|89,955,231.97|83,000,810.72|
|负债总计|573,341,724.84|1,908,432,325.91|1,933,992,145.04|
|所有者权益|1,667,776,286.61|383,864,153.45|365,144,262.80|

2、AS公司收入、成本利润情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,835,917,791.42|1,960,274,139.76|2,223,722,444.07|
|营业利润|87,674,079.68|135,066,028.81|124,782,488.09|
|利润总额|87,699,201.41|135,616,951.20|124,516,383.35|
|净利润|59,435,085.60|82,754,155.80|115,012,744.85|

根据上表，AS公司 2015年度的营业收入较 2014年度有一定程度的下降，
主要是受人民币兑欧元汇率变动的影响。以欧元为货币单位列示的AS公司经营
成果如下表：
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|250,714,120.67|283,951,267.61|273,670,671.48|
|营业利润|11,972,829.02|19,564,697.26|15,356,820.90|
|利润总额|11,976,259.66|19,644,499.93|15,324,071.73|
|净利润|8,116,493.73|11,987,174.12|14,154,471.12|

3、AS公司现金流量情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|105,007,395.53|127,422,717.30|31,781,318.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,201,183.77|-82,828,717.12|-62,343,989.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|110,959,789.45|-62,358,353.26|-15,116,707.74|
|现金及现金等价物净增加额|159,338,145.76|-19,884,277.20|-51,615,695.52|

4、AS公司主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|25.58%|83.25%|84.12%|
|毛利率|27.76%|26.68%|28.76%|
|销售净利率|3.24%|4.22%|5.17%|
|期间费用率|23.00%|19.52%|21.52%|
|流动比率|2.35|0.66|0.65|
|速动比率|1.32|0.25|0.28|
|应收账款周转率（次）|4.63|4.74|4.97|
|存货周转率（次）|2.70|2.64|2.87|

注1：2016年12月31日资产负债率、流动比率与速动比率较2014年底、2015年底波动较大的主要原因系，在2014年末数及2015年末数中，AS公司流动负债余额中包含原股东BilfingerSE向AS公司提供的股东借款。2016年3月31日，BilfingerSE已将股东借款余额约16,152.79万欧元转增资本公积。
注2：2016年度的销售净利率下降较多，主要是由于2016年度收入较2014、2015年度下降，同时由于并购发生的一次性费用增加导致期间费用率上升所致。
5、AS公司非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|2,373,861.20|2,094,844.05|-266,104.75|
|除上述各项之外的其他营业收入和支出|474,096.32|-18,940,926.97|-15,547,495.93|
|小计|2,847,957.52|-16,846,082.92|-15,813,600.68|
|所得税影响额|-802,725.14|4,598,329.49|4,107,755.72|
|合计|2,045,232.38|-12,247,753.43|-11,705,844.96|
|净利润|59,435,085.60|82,754,155.80|115,012,744.85|
|扣除非经常性损益后净利润|57,389,853.22|95,001,909.23|126,718,589.81|

6、AS公司销售收入的地区分部情况及各地区营业收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|美洲|58,940.63|32.10%|71,183.89|36.31%|92,035.00|41.39%|
|欧洲、非洲和中东|87,139.52|47.46%|81,126.71|41.39%|86,609.23|38.95%|
|亚太地区（不包括中国）|26,306.50|14.33%|29,296.13|14.94%|34,854.42|15.67%|
|中国|9,606.36|5.23%|12,774.60|6.52%|7,832.74|3.52%|
|其他地区|1,598.76|0.87%|1,646.08|0.84%|1,040.85|0.47%|
|合计|183,591.78|100.00%|196,027.41|100.00%|222,372.24|100.00%|

六、AS及所属公司的业务资质
1、AS及所属公司已取得的业务资质
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS及其所属公司取得的业务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|1|公司防火设施合规及防火安全合格证明、防火证明|内政大臣（意大利内政部）|有效期至经营场所变更导致需要新的许可|AS意大利公司|
|2|远程服务系统|意大利海关|无固定期限|AS意大利公司|
|3|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：MLNMSM66C03D458Y）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|4|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：02416280390；颁发日期：2011年10月27日）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|
|5|税号申请及企业开业、事项变更和企业关闭增值税相关专用表（编号：02416280390；颁发日期：2012年6月21日）|意大利税务局（卢戈-罗马涅地方办事处）|无固定期限|AS意大利公司|
|6|根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号：15762）|威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）|2017/06/02|AS澳大利亚公司|
|7|遵守噪音条例|布里斯班市议会和昆士兰州政府|——|AS澳大利亚公司|
|8|金属成型活动环保授权（编号：A004343910）|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|
|9|行业废物批准（编号：10301）|布里斯班市议会城市公用事业部|——|AS澳大利亚公司|
|10|厂房-压力容器注册证书（编号：P0022303）|昆士兰政府|2017/01/31|AS澳大利亚公司|
|11|石棉管理计划|QAMS|2021/8|AS澳大利亚公司|
|12|位于厂房内储存罐的运营许可|——|——|AS澳大利亚公司|
|13|受污染土地登记簿（编号：50299536）|昆士兰州政府环境和遗产保护部|——|AS澳大利亚公司|
|14|开发批准|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|
|15|房屋分类证书（表11）（编号：Q106）|建筑认证人Phillip Chun &Associates|——|AS澳大利亚公司|
|16|房屋分类证书（编号：050/JI）|布里斯班市议会|——|AS澳大利亚公司|
|17|振动特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|18|噪音特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|19|噪音特定设备设置（使用）备案书|静冈县知事|——|AS日本公司|
|20|噪音特定设备设置（使用）备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|21|特定设备设置备案书|裾野市市长|——|AS日本公司|
|22|污水特定设备设置备案书|静冈县知事|——|AS日本公司|
|23|少量危险品储存/处理备案书|裾野市消防负责人|——|AS日本公司|
|24|《城市排水许可证》（编号：浙滨排临字第140号）|杭州市滨江区城市管理局|2017/04/08|AS杭州公司|
|25|《污染物排放许可证》（编号：330108350111-103）|杭州市环境保护局|2021/11/30|AS杭州公司|
|26|ISO 9001:2008认证|必维国际检验集团|2017/06/15|AS阿根廷公司|
|27|市政资格（编号：CA0301号决议）|圣费尔南多市政局|——|AS阿根廷公司|
|28|机电及市政计划批准|圣费尔南多市政局|——|AS阿根廷公司|
|29|非特殊废物许可证（编号：305875）|CEAMSE|——|AS阿根廷公司|
|30|环保资质证书（CAA）（编号：5100）|OPDS|2018/4|AS阿根廷公司|
|31|特殊资格证书（编号：40009891决议）|OPDS|2017/12/29|AS阿根廷公司|
|32|经营执照（编号：48002532/2013）|CETESB|2017/10/21|AS巴西公司|
|33|经营许可证-ALUF（编号：708/2015）|圣伯尔南多德坎普市政局|2015/6/30|AS巴西公司|
|34|市级税务登记（编号：171668-9）|圣伯尔南多德坎普市政局|——|AS巴西公司|
|35|危险固体废物运输许可（CADRI）（编号：48002092/2013）|CETESB|2017/8/15|AS巴西公司|
|36|潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA（编号：2822037）|IBAMA|2017/4/30|AS巴西公司|
|37|ICMS登记（编号：635.547.163.110）|圣保罗财政办公室|——|AS巴西公司|
|38|根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号：56573）|GPCB|2018/06/11|AS印度公司|
|39|根据《空气法》和《水法》的厂房设立许可（编号：70658）|GPCB|2020/02/18|AS印度公司|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|40|《空气法》、《水法》和《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-17388）|GPCB|2020/04/15|AS印度公司|
|41|《空气法》、《水法》和《危险废物管理规定》项下的合并同意和授权（编号：AWH-78819）|GPCB|2021/03/16|AS印度公司|
|42|柴油发电机组运营登记（编号：9521023/18）|电力检测员Mehansa|一次性注册|AS印度公司|
|43|柴油发电机组运营登记（编号：325/2015-2016）|电力检测员艾哈迈达巴德|一次性注册|AS印度公司|
|44|古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室的无异议证明（编号：15/2013-144）|古吉拉特邦政府首席森林管理员办公室|2018/10/04|AS印度公司|
|45|艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明（编号：F.B.No.86,FactoryNOC）|艾哈迈达巴德市政公司首席消防官|2017/06/03|AS印度公司|
|46|专业税务登记证（编号：55400233）|Assistantcommissioner,CoimbatoreCorporation,Central Zone|——|AS印度公司|
|47|公积金登记（编号：GJAHD0026324000）|雇员公积金组织|一次性注册|AS印度公司|
|48|中央营业税登记（编号：24560101493）|商业税助理理事，25区, 卡洛尔|一次性注册|AS印度公司|
|49|中央消费税登记证（编号：AABCJ4330LXM001）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|50|中央消费税登记证（编号：AABCJ4330LEM002）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|51|相关州立法项下的增值税登记（编号：24060101493）|古吉拉特邦政府商业税部门|一次性注册|AS印度公司|
|52|永久账号（编号：AABCJ4340L）|所得税部门|一次性注册|AS印度公司|
|53|扣税账号（编号：AHMJ00015B）|国家证券存托有限公司|一次性注册|AS印度公司|
|54|扣税账号（编号：AHMB07845F）|国家证券存托有限公司|一次性注册|AS印度公司|
|55|服务税登记（编号：AABCJ4330LST001）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|56|服务税登记（编号：AABCJ4330LSD002）|消费税和海关中央委员会|一次性注册|AS印度公司|
|57|商店和商业机构登记（编号：EM22400613000065）|古吉拉特邦政府地区工业中心|一次性注册|AS印度公司|
|58|根据《促进出口资本货物计划》获得的进口机械设备授权（编号：0830007256）|印度政府工商部外贸首席主任办公室|无具体有效期限，但相关的出口义务应在授权日（2015年6月5日）起六年内完成|AS印度公司|
|59|根据《工厂法》获得的许可（编号：26842）|工业安全及健康副局长,古吉拉特邦|2017/12/31|AS印度公司|
|60|ISO 9001:2015认证（编号：FS647591）|EMEACompliance andRisk Director,BSI|2019/09/28|AS印度公司|
|61|ISO 9001：2008认证（编号：44100149390098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|
|62|ISO 9001：2008认证（编号：44100140098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|
|63|进出口编码（编号：0895002167）|印度政府工商部外贸首席主任办公室|一次性注册|AS印度公司|
|64|雇员保险法项下登记（编号：37001087610000606）|副局长，国家雇员保险公司，艾哈迈达巴德办公室|一次性注册|AS印度公司|
|65|质量管理体系认证-9001:2015（编号：FS 647591）|BSI|2019/09/28|AS印度公司|
|66|根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）|工业安全及健康副局长,卡洛尔,甘地纳格尔地区|2014/12/31|AS印度公司|
|67|压力式过滤器合格认证（编号：2216606）|Kontus-Certificatisa LimitedLiabilityCompany|2019/12/25|AS俄罗斯公司|

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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|68|压力式过滤器合格认证（编号：0313653）|Naychno-technicheskiy centre“Tekhno-Standard” LimitedLiabilityCompany|2021/12/06|AS俄罗斯公司|
|69|质量管理体系认证-9001:2015（编号：FS 647591）|BSI GroupDeutschlandGmbH|2019/09/28|AS公司|

根据境外律师尽调报告及法律意见，AS及其所属公司存在以下情况：
（1）就上述第28项AS阿根廷获得的机电及市级计划更新事宜的批准，目前尚待圣费尔南多市政局最终批准。根据境外律师意见并经AS阿根廷公司确认，AS阿根廷符合获得该批准的所有正式需求，最终取得批准不存在实质性障碍。
（2）AS印度公司所属的加尔各答（西孟加拉邦）办事处和孟买（马哈拉施特拉邦）办事处尚未获得各自商店和机构立法项下的登记。根据境外律师意见及AS印度公司说明，基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但上述办事处的出租人均不予配合，因此AS印度公司尚未取得相应登记。另外，境外律师确认AS印度公司并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小，其认为未取得该许可不会对AS印度公司经营造成重大影响。
（3）AS印度公司所属的哥印拜陀（泰米尔纳德邦）办事处、孟买（马哈拉施特拉邦）办事处和加尔各答（西孟加拉邦）办事处尚未所获得专业税务登记。
根据境外律师意见及AS印度公司说明，基于加尔各答及孟买办事处的房屋租赁协议，若承租人希望进行任何法定注册登记，须事先取得出租人的无异议函，但在上述办事处的出租人均不予配合，因此AS印度公司尚未取得相应登记。另外，境外律师确认AS印度公司并未因为没有获得该登记而受到主管机构的任何警告或处罚，其遭受处罚的风险性也很小，其认为未取得该许可不会对AS印度公司经营造成重大影响。
就上述事项，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS公司及其所属子公司
并未因上述事项受到相关主管机关的行政处罚。另外，根据 AS公司管理层出具
的说明，上述相关AS子公司资产占本次交易标的资产比例较小。因此上述瑕疵将不对本次交易标的资产的经营构成重大影响。
2、AS公司已到期业务资质的续期情况
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司共有6项业务资质已经到期，具体情况如下：
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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|1|《城市排水许可证》（编号：浙滨排临字第140号）|杭州市滨江区城市管理局|2017/04/08|AS杭州公司|
|2|厂房-压力容器注册证书（编号：P0022303）|昆士兰政府|2017/01/31|AS澳大利亚公司|
|3|经营许可证-ALUF（编号：708/2015）|圣伯尔南多德坎普市政局|2015/06/30|AS巴西公司|
|4|根据《工厂法》获得的许可（编号：016017）|工业安全及健康副局长,卡洛尔,甘地纳格尔地区|2014/12/31|AS印度公司|
|5|ISO 9001：2008认证（编号：44100149390098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|
|6|ISO 9001：2008认证（编号：44100140098）|TUV NORDCERT GmbH|2017/04/01|AS印度公司|

根据境外律师尽调报告及法律意见，并经核查AS公司及其子公司的境内业务资质情况，上述已到期业务资质的续期情况如下：
（1）就上述第1项业务资质，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条的规定：“排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可机关同意，可不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”第八条的规定：“符合以下条件的，由城镇排水主管部门核发排水许可证：（一）污水排放口的设置符合城镇排水与污水处理规划的要求；（二）排放污水的水质符合国家或者地方的污水排入城镇下水道水质标准等有关标准；（三）按照国家有关规定建设相应的预处理设施；（四）按照国家有关规定在排放口设置便于采样和水量
计量的专用检测井和计量设备；列入重点排污单位名录的排水户已安装主要水污
染物排放自动监测设备。”
根据AS杭州公司的书面确认，AS杭州公司目前符合《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第八条规定的关于申请排水许可的全部实质性条件。AS杭州在《城市排水许可证》有效期内严格按照许可内容排放污水，不存在因违反排水相关法律法规受到行政处罚的情形。并且AS杭州公司目前正在按照杭州市滨江区城市管理局的要求进行水质监测，并拟于相关监测报告出具后及时申请办理
《城市排水许可证》的续期手续。
综上，AS杭州公司符合《城市排水许可证》的续期条件，该资质的续期不存在实质性法律障碍。
（2）就上述第2项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS澳大利亚公司确认，AS澳大利亚公司已于2016年12月19日提交了关于该资质的续期申请，尚待颁发新的资质证书，不存在影响该证书取得的任何情形。
（3）就上述第3项业务资质，更新该许可的前提条件是AVCB（由房屋所有权人，即该房屋的出租人取得的消防部门核发的检查证明）有效，但AVCB已于2014年11月7日过期。根据境外律师尽调报告及法律意见，该房屋出租方已于2016年12月7日取得消防部门核发的AVCB，并且AS巴西公司已向圣伯尔南多德坎普市政局提交了经营许可证-ALUF续期所需的所有文件，目前尚待圣伯尔南多德坎普市政局核发该许可。
（4）就上述第4项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS印度公司的相关经营场所已于2016年3月搬迁至位于E 540, Gujarat Industrial
Development Limited II, Sanand, Ahmedabad,Gujarat的厂房，AS印度公司已根据《工厂法》就新厂房另行获得登记。
（5）就上述第5项、第6项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS印度公司确认，因为AS印度公司正在申请ISO9001：2008项下的集团认证，故将不对该两项资质进行续期，且IOS9001认证在印度法律下并非法定要求。
3、AS公司即将到期的业务资质
根据境外律师尽调报告及法律意见，并经核查AS及其所属公司的境内业务资质情况，AS公司及其子公司共有7项业务资质即将于2017年6月30日前到期，具体情况如下：
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|序号|证书/文件|核发机构|有效期限|资质主体|
|1|根据威立雅之间的服务协议进行废物收集（编号：15762）|威立雅环境服务公司（经认证废物收集和处置公司）|2017/06/02|AS 澳大利亚公司|
|2|艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明（编号：F.B.No.86,Factory NOC）|艾哈迈达巴德市政公司首席消防官|2017/06/03|AS印度公司|
|3|ISO 9001:2008认证|必维国际检验集团|2017/06/15|AS阿根廷公司|
|4|潜在污染行为及环境资源使用行为联邦技术登记-CTF/IBAMA （ 编 号 ：2822037）|IBAMA|2017/04/30|AS巴西公司|

（1）就上述第1项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS澳大利亚公司确认，在此服务协议期限届满时，AS澳大利亚公司将与威立雅环境服务公司续签该协议28。
（2）就上述第2项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS印度公司确认，AS印度公司将于2017年5月31日申请办理“艾哈迈达巴德市政公司（消防和紧急事件服务部）无异议证明”的更新，该资质的续期不存在不确定性因素。
（3）就上述第3项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS阿根廷公司确认，该项资质已由AS公司申请的“质量管理体系认证-ISO9001:2015”取代，该资质系包含AS公司子公司的全球认证。
（4）就上述第4项业务资质，根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS巴西公司确认，该资质每季度都需进行更新，该资质的更新仅需支付环境控制检测费即可续期，即该资质的续期不存在实质性法律障碍。
28根据境外律师的说明，该废物收集事项实质上不是政府许可或资质，而是服务合同。
七、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）标的金额在200万元以上的重大诉讼
截至本报告书签署日，AS公司及其所属公司目前共涉及4起标的额在200万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
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|原告|被告|法院|争议金额|案由|诉讼程序进展情况|
|Entro GmbH|AS公司|LG Würzburg,Germany|349,000欧元|与 Unterpleichfeld 项目相关的技术方面的索赔，原告声称被告违反相关保证。|AS与Entro GmbH正在进行旨在庭外解决争议的相关讨论，目前尚未进入法庭审理或类似程序。|
|WAMIndustriales.p.a|ASC意大利公司|Court ofAppeal,Bologna, Italy|400,000欧元|与知识产权相关的问题|法院确认ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定WAM Industriale s.p.a并不享有任何损害赔偿，WAM Industriales.p.a就该项裁定提起了上诉，主管法院目前并未作出进一步的裁决。|
|AS巴西公司|圣保罗税务机关|行政法庭|4,176,204.62雷亚尔29|圣保罗州税务机关向AS 巴西公司发出税款缺额通知30，主张其未如期缴付因进口货物而产生销售税。|AS巴西于2015年2月已经向行政法庭提起诉讼，圣保罗州税务机关于2015年5月向行政法庭就该事项提交抗辩了意见，目前仍在等待判决结果。|
|中村康幸|AS日本|横滨地方法院|41,714,640日元|董事退休养老金及相关损害索赔|本诉讼已进行到庭审阶段，主管法院尚未判决。同时，原告正在考虑根据法官的建议进行和解。|

29该数额较《重组报告书（草案）》中披露数额有所增加，根据境外律师说明，其系根据圣保罗税务构主张
其未如期缴付因进口货物而产生销售税为基数所计算默认利息而得，故有所增加。
30境外律师对该税款缺额通知进行了解释“一旦法律主体收到了税款缺额通知，它能（1）立即付清款项，
（2）分期付清款项，（3）从诉讼或行政角度复议该款项，公司选择了从行政角度处理该事项因其认为存
在可靠的法律依据”。
1、根据境外律师尽调报告及法律意见，上述案件中EntroGmbH诉AS案不会对AS的经营产生任何实质性影响。
2、ASC意大利公司与WAM Industriales.p.a之间的涉及知识产权相关的诉讼（1）案由及相关背景
原告认为 ASC意大利公司在产品生产过程中使用了其拥有的某项生产制造工艺，并起诉 ASC意大利要求进行损害赔偿。2015年,初审法院（GerichtersterInstanz）确认 ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿。
此外，根据ASC意大利公司原股东 Weatherford European Holdings
(Luxembourg)S.àr.l.与AS签署的关于 ASC意大利的收购协议，Weatherford
European Holdings (Luxembourg)S.àr.l.同意就 WAM Industriale spa向ASC意大利提出的索赔对ASC意大利进行赔偿，并同意赔偿 AS公司因该项诉讼可能导致其承担的潜在索赔。
（2）该项诉讼的进展情况
法院确认 ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿，WAM Industriale spa就该项裁定提起了上诉，主管法院目前并未作出进一步的裁决。
（3）ASC意大利公司已停止侵权行为，ASC公司的现有业务开展不受上述诉讼的影响
根据AS公司管理层的确认，在法院判决ASC意大利公司存在侵权行为后，ASC意大利公司便立即调整了原告所指控的生产制造工艺，以确保ASC意大利公司不再使用相关涉诉专利。因此，上述诉讼事项及其结果对 ASC意大利公司现有产品的生产和业务的开展均不构成不利影响。
（4）该项诉讼的预计损失及影响
初审法院（GerichtersterInstanz）确认ASC意大利存在侵犯知识产权的行为，但同时裁定 WAM Industriale spa并不享有任何损害赔偿。
在上述诉讼中，原告方 WAM Industriale s.p.a的索赔金额为40万欧元（折合人民币 295.19万元），ASC意大利公司已计提的预计负债金额为 24.23万欧元。若主管法院最终支持原告的诉讼主张，ASC意大利公司将向原告支付赔偿金40万欧元，扣除已计提的预计负债金额后ASC意大利公司需进一步确认诉讼损失 15.77万欧元（折合人民币 116.38万元），损失金额占 AS公司 2016年度净利润的比例为1.96%，占比较低。
3、根据境外律师尽调报告及法律意见并经AS巴西公司说明，上述案件中AS巴西公司诉圣保罗税务机关案不会对AS巴西公司的经营产生重大影响。
4、AS日本公司所涉养老金争议相关诉讼
（1）案由及相关背景
根据原告和被告向法院提交的诉状、答辩书、准备的书面材料及其他证据材料，该项诉讼概要如下：
原告曾任AS日本公司代表董事，其退任代表董事一职时，AS日本公司未根据AS日本公司的《董监事退休养老金规程》向原告支付董监事退休养老金。
因此原告向AS日本公司主张：①AS日本公司与其母公司 AS公司构成共同侵权31，请求支付退休养老金及律师费合计41,714,640日元（折合人民币为264万元）的损害赔偿或②支付37,922,400日元（折合人民币239.67万元）的退休养老金。
根据日本公司法第361条第1款，公司未经股东大会普通决议批准，不得向董事支付退休养老金。基于目标公司的唯一股东即AS公司未批准向原告支付退休养老金、原告与 AS日本公司之间不存在支付退职慰劳金的约定、原告任职期间的表现等原因，AS日本公司未召集股东大会审议支付原告退休养老金的议案，也未向中村康幸支付退休养老金。
（2）诉讼的最新进展情况及影响
根据被告代理律师出具的各阶段的报告，经过起诉、口头辩论及辩论准备程序，该项诉讼已进行到庭审阶段。下一阶段系对拟于2017年4月27日进行的法庭审理的准备程序。同时，在2017年3月17日的庭审中，主审法官建议双方和
31该项诉讼并未实际将AS列为被告。
解，原告的律师同意尽快告知法院原告是否决定根据法官的建议就和解事宜继续进行协商。目前，AS日本公司向原告提出了500万日元（折合人民币31.65万元）的和解金额。
若AS日本公司未能就上述诉讼事项与原告达成和解，并且主审法院经审理后判决 AS日本公司败诉。基于原告的诉讼请求，AS日本公司最高需要向原告支付 41,714,640日元赔偿，由于 AS日本公司已计提与原告相关的养老金 18,863,925日元，AS日本公司需进一步确认诉讼损失 22,850,715日元，损失金额占 AS公司 2016年度净利润的比例为2.43%，占比较低。因此，该项诉讼的结果预计不会对AS公司造成重大不利影响。
综上，AS及其所属公司目前所涉及的上述4起标的额在200万元以上的未决诉讼所涉金额占本次交易金额比例较小，且AS及其所属公司已对该等诉讼事项进行了合理的会计处理，因此上述诉讼不会对本次交易及和标的资产的持续运营产生重大影响。
（二）重大诉讼的会计师处理情况
针对上述重大诉讼事项，AS公司结合相关诉讼事项的进展情况，对败诉的风险和损失进行了评估，并相应计提确认了预计负债，具体计提情况如下：
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|序号|原告|被告|争议金额|计提金额|
|1|Entro GmbH|AS公司|349,000欧元|300,000欧元|
|2|WAMIndustriale s.p.a|ASC意大利|400,000欧元|242,250欧元|
|3|AS巴西|圣保罗税务机关|4,176,204.62雷亚尔|-|
|4|中村康幸|AS日本公司|41,714,640日元|18,863,925日元|

1、根据AS巴西公司的说明，巴西是一个联邦制国家，因此存在对同一涉税事项不同的州均拥有征税管辖权的情形，出现管辖权重叠。2014年10月15
日，圣保罗州税务机关向AS巴西公司发出税款缺额通知，主张其未如期缴付因进口货物而产生销售税；但是由于AS巴西公司已经向实际进口货物的州（Santa
Catarina and RoraimaStates）支付缴纳进口货物的税金，因此 AS巴西公司于 2015
年2月已经向行政法庭提起诉讼。2015年5月，圣保罗州税务机向行政法庭就该事项提起反诉，目前仍在等待判决结果。
根据上述情况并结合AS巴西公司聘请的代理律师提供的法律意见，AS巴西公司认为其在该诉讼案件中败诉的可能性较低，AS巴西公司不需要重复缴纳进口货物的相关税金，因此 AS巴西公司未就与圣保罗州税务机关之间的诉讼事项计提确认预计负债。
2、根据AS日本公司的说明，AS日本公司根据PWC保险精算师的报告自2002年开始至中村康幸离职期间已计提养老金18,863,925日元，但由于AS日本公司与中村康幸的劳动合同中并未包含支付养老金的约定，因此 AS日本公司未向中村康幸支付退休养老金。
（三）AS及所属公司存在的其他诉讼、仲裁或争议
根据境外律师尽调报告及法律意见并经核查境内相关情况，截至本报告书签署日，除前述所披露的4起标的额在200万元以上的未决诉讼情况外，AS公司及其所属公司目前所涉及的其他诉讼、仲裁或争议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|法院|争议金额|案由|
|1|Krause &Co. GmbH|AS公司|德国开姆尼茨地方法院|29,898.54欧元|技术完成相关/违约之诉|
|2|Cornel GmbH|AS公司|威斯巴登地方法院|162,321欧元|二级供应商关于代表AS公司进行的建设工作的赔偿争议|
|3|Convitec GmbH|AS公司|威斯巴登地方法院|55,000欧元|一项许可协议项下费用支付相关争议|
|4|C.B.I Europe s.p.a.|AS意大利公司|安科纳/奥西莫法院|47.432欧元|压滤机生产过程所产生的故障相关争议|
|5|Lascod s.p.a.|AS意大利公司|佛罗伦萨法院|44,000欧元及损害、损失赔偿|就终止产品供应合同而引起的损害赔偿争议|
|6|AS法国的雇员|AS法国公司|劳资法院|129.780欧元|不合理解雇问题索赔|
|7|AS法国的雇员|AS法国公司|上诉法院|142,500欧元|不合理解雇问题索赔|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|三名雇员|AS法国公司|上诉法院|125, 656欧元|关于工龄福利的索赔|
|9|AFP Habitat S.A.|AS智利公司|科利纳法院|约64.5美元|补偿金支付问题相关诉讼|
|10|AS智利公司|Rock DrilingS.A.|—|120,000,000比索|破产程序中的债务清算问题|
|11|Fundação Bio Rio|AS巴西公司|总督岛/RJ 13号民事法庭|3,594.81雷亚尔|因设备故障引起的合同违约损害赔偿诉讼|
|12|AS巴西公司|Fundação BioRio|总督岛/RJ13号民事法庭|444,044.95雷亚尔|就设备故障违约赔偿诉讼提起的反诉|
|13|AS巴西公司|ConstrutoraAugustoVelloso S/A|圣保罗州/SP38号民事法庭|69,559.77雷亚尔|设备供应价款支付相关诉讼|
|14|Construtora AugustoVelloso S/A|AS巴西公司|圣保罗州/SP38号民事法庭|72,345.60雷亚尔|材料供应价款豁免支付相关诉讼|
|15|Cosme das Neves|AS巴西公司|圣伯尔南多德坎普市/SP07号劳动法庭|4,828.17雷亚尔|劳动合同、工资、津贴、遣散费相关索赔|

根据境外律师尽调报告及法律意见，上述案件对AS公司、AS意大利公司、AS法国公司、AS智利公司、AS巴西公司的运营不存在重大影响。
此外， AS阿根公司廷涉及一起潜在的行政罚款，根据境外律师尽调报告及法律意见，AS阿根廷公司管理层确认已解决相关事宜，且 AS阿根廷公司目前尚未受到相关行政处罚，该潜在罚款不会对公司经营造成实质性影响。
八、主营业务情况
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有
AS公司100%股权外，无其他经营业务。
（一）AS公司主营业务情况
1、主营业务情况
（1）主营业务简介
AS公司总部位于德国，为一家全球知名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS公司具备完整的研发、生产、销售体系与丰富的行业经验，其业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理等环节展开，不断拓展给水、污水、污泥处置等业务领域。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），具体产品参见本报告书“第四节交易标的基本情况/八主营业务情况/（三）主要产品/系统解决方案的用途”，其中水井设备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品，其他五大业务板块为根据客户需求提供定制化的产品或系统解决方案。AS公司七大业务板块在研发、生产、市场等领域相互协同发展，产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，客户包括 EPC承包商、工业/市政运营商等。
截至2016年12月31日，AS公司拥有1,454名员工，在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处；在德国、美国、意大利、澳大利亚分别设有研发中心，截止本报告书披露日，AS公司及其所属公司目前在境内外共拥有73项专利，其中拥有中国境内4项（发明专利2项），美国、德国、澳大利亚、法国等境外地区共69项。AS公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
（2）AS公司业务构成
①各板块业务构成
报告期内，AS公司各业务板块的收入构成如下：
单位：万元
||||||||
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|业务板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水井设备（WW）|29,992.56|16.34%|30,527.26|15.57%|37,916.22|17.05%|
|工业过滤设备（IF）|29,147.81|15.88%|29,122.68|14.86%|29,040.87|13.06%|
|通用工业设备（GI）|29,518.40|16.08%|29,036.02|14.81%|31,186.04|14.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水处理设备（WT）|31,698.88|17.27%|34,104.35|17.40%|38,446.48|17.29%|
|烃加工设备（HP）|23,997.84|13.07%|31,260.78|15.95%|41,944.74|18.86%|
|取水设备（WI）|18,089.75|9.85%|19,392.41|9.89%|19,354.91|8.70%|
|真空设备（VT）|20,526.30|11.18%|21,267.28|10.85%|23,442.15|10.54%|
|其他|620.24|0.34%|1,316.63|0.67%|1,040.84|0.48%|
|合计|183,591.78|100%|196,027.41|100%|222,372.24|100%|

②全球业务分布
报告期内，AS公司全球收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|营业收入|收入占比|
|美洲|58,940.63|32.10%|71,183.89|36.31%|92,035.00|41.39%|
|欧洲、非洲和中东|87,139.52|47.46%|81,126.71|41.39%|86,609.23|38.95%|
|亚太地区（不包括中国）|26,306.50|14.33%|29,296.13|14.94%|34,854.42|15.67%|
|中国|9,606.36|5.23%|12,774.60|6.52%|7,832.74|3.52%|
|其他地区|1,598.76|0.87%|1,646.08|0.84%|1,040.85|0.47%|
|合计|183,591.78|100.00%|196,027.41|100.00%|222,372.24|100.00%|

（3）AS公司主要品牌与市场地位
AS公司拥有Geiger、Passavant、Airvac、RoedigerVacuum、Diemme、Johnson Screens等水处理领域的世界知名品牌，其中Geiger、Passavant、JohnsonScreens、 RoedigerVacuum等品牌均超过百年历史。
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|品牌|全球业务板块|主要情况|
||真空设备(VT)|该品牌于1960年引入美国，美国真空技术的领导品牌，参与编制了美国部分真空系统设计规范。Airvac真空排水管道技术为一套是高效、环保的污水收集系统，是传统重力下水道的替代解决方案。|
||工业过滤设备（IF）|创始于1923年，为全球工业加工固液分离技术的领导品牌。根据罗兰贝格2015年出具的咨询报告，2014年度，AS公司生产的工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率排名第六。|

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|-|-|
|取水设备（WI）|创立于1891年，拥有超过百年历史，取水市场的领导品牌之一。Geiger多碟式筛网主要特征为镰刀状筛网面板，其筛网面板是由多孔板组成的，比传统金属丝网拥有更好的清洁功能以及更长的使用寿命。|
|一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）、取水设备（WI）、水处理设备（WT）、水井设备（WW）|创始于1904年，拥有超过百年历史，其V形筛网技术具备可靠性、耐用性、适应性与过程最优化等特点，具有良好的声誉，Johnson Screens为世界最大的不锈钢水井筛网的制造商之一。|
|水处理设备(WT)|始创于1884年德国，拥有超过百年历史，在市政污水、污泥、工业废水处理领域具有突破性的技术，拥有世界知名的污泥消化技术，相关产品性能稳定，拥有大量忠实客户群。|
|真空设备（VT）|始创于1842年，是世界的真空技术的鼻祖，其真空产品技术领先、应用广泛，覆盖了从飞机船舶到机场、酒店等大型市政工程的相关领域。|

根据罗兰贝格咨询报告，2014年度，AS公司生产的水井设备（WW）、真空设备（VT）、烃加工设备（HP）在同类产品的全球市场占有率排名第一，AS公司生产的水处理设备（WT）、取水设备（WI）、一般工业设备（GI）、工业过滤设备（IF）在同类产品的全球市场占有率分别排名第三、第四、第五、第六。
（4）AS公司产品的终端用户
AS公司是一家全球工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的知名供应商，为众多知名企业提供了产品与服务。近年以来，AS公司部分终端用户与业务内容如下：
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|序号|终端用户与简介|所属业务板块|业务内容|
|1|BASF SE（巴斯夫股份公司，全球最大化工企业之一）|WI|提供综合取水系统解决方案。|
|2|Waterford Nuclear Generating Station（沃特福德核电站，隶属美国最大的核电公司之一的安特吉公司）|WI|为其冷却系统提供水泵以及冷凝器管。|
|3|Brokdorf Nuclear Powe（r 布罗克多夫核电站，其股东为德国上市公司）|WI|为其提供冷却取水系统。|
|4|Oman Power and Water ProcurementCompany（阿曼水利公司）|WI|设计、生产、安装了海水取水系统。|

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|-|-|-|-|
|序号|终端用户与简介|所属业务板块|业务内容|
|5|Emirates Global Aluminum（酋长国全球铝业，全球第五大铝业集团）|IF|提供过滤机。|
|6|Alcoa World Aluminum（美铝集团，世界铝业制造业的领导者）|IF|根据公司的生产需要，为其提供了定制化、多种型号的过滤机。|
|7|Central Utah Water ConservancyDistrict（犹他州水利中心区）|WW|提供长达1,630英尺，能够承受高压强的水井筛网。|
|8|Dow Chemical Company（陶氏化学，纽约交易所上市公司）|WW|为其提供了定制化的水井筛网。|
|9|Sonatrach（阿尔及利亚的国有公司）|HP|为其提供石油、天然气开采过程中防止水分进入的油气井保护筛网。|
|10|Sierrra Construction Ltd（塞拉利昂建筑有限公司）|VT|为房地产提供了真空排污清洁系统。|
|11|SC Delta（罗马尼亚的建筑公司）|VT|为其设计、提供建筑配套的真空集室、真空阀等排污清洁设备。|
|12|朱美拉棕榈岛|VT|提供真空卫生清洁系统的集成解决方案。|
|13|Al-Kawther Industries Co. Ltd（沙特阿拉伯第一家水处理设备及服务供应商）|WT|为其二次沉淀池提供了进水结构装置。|
|14|德国威斯巴登污水处理厂|WT|为污泥脱水系统提供了箱式压滤系统。|

2、AS公司业务演变情况
（1）AS公司原股东的基本情况
在本次收购前，AS公司的原股东 BilfingerSE是一家在法兰克福证券交易上市的公司，股票代码为GBF。BilfingerSE是国际领先的工业服务供应商。公司主要是给加工工业的客户提供定制化的工程和服务。通过查阅 Bilfinger SE2016年年度财务报告，2016年度Bilfinger SE的营业收入为42.49亿欧元；截止2016年12月31日，拥有员工数量为36,946人。
（2）AS公司近年来收购的背景和合理性
Bilfinger SE早期的主营业务为建筑工程服务，系欧洲最大的建筑工程公司
之一。2000年以后，Bilfinger SE逐步开始实施战略转型，将其业务发展的战略
重心由建筑工程业务转变为工程技术服务业务，尤其是为工厂设施、发电站和加
工工业企业提供设计、生产、设备及设施安装服务等系统解决方案。在过去的 10多年里，Bilfinger SE先后收购了多种类型的服务供应商，例如 Holman ServiceGesellschatf（工厂设施服务供应商），DeutscheBabcock（电站服务供应商），Reinold&Mahler，MCE（工业服务供应商)。
BilfingerSE为强化其在水处理业务领域的竞争优势，将AS公司整合打造成为全球领先的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案供应商。AS公司于2011年从Diemmes.p.a.处收购了AS意大利公司；于2013年收购了 Weatherford Internationalplc（威德福国际公司是在纽约证券交易所上市公司，股票代码WFT；
公司总部位于瑞士，2015年营业收入94.33亿美元，公司系世界知名专业石油机械生产供应商，世界三大石油设备生产商之一，在全球100多个国家拥有业务）下属的JohnsonScreens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括AS美国公司、 AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等多个公司。通过上述两次次收购，AS公司获得了Diemme、Johnson Screens等水处理业务领域全球知名的品牌及其销售网络和生产基地，进一步扩充并丰富了 AS公司在固液分离、水处理领域的产品线，完成了生产基地和销售网络的全球化布局。
（3）AS公司拥有的品牌及业务发展演变过程
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|主要品牌|获得时间|拥有的法人主体|相关主体原有业务领域|通过收购，AS公司新增业务领域|
|Geiger、Passavant、Airvac、RoedigerVacuum|2011年以前|AS公司、AS杭州公司|水处理业务（WT）、取水业务（WI）、真空技术（VT）|-|
|Diemme|2011年新增|AS意大利公司|工业过滤（IF）|工业过滤（IF）|
|JohnsonScreens|2013年新增|AS美国公司、ASC意大利公司、AS法国公司、AS法国苏万松公司、AS日本公司、AS澳大利亚公司、AS印度公司、AS巴西公司、AS阿根廷公司、AS秘鲁公司、AS智利公司|一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW）、水处理业务（WT）、取水业务（WI）|一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW）|

由上表可见，AS公司2011年通过收购AS意大利公司获得了Diemme品牌；
2013年收购了 Johnson Screens品牌相关的全球业务，涉及的收购主体包括 AS
美国公司、ASC意大利公司、AS法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等多个公司。Diemme品牌主要涉及工业过滤（IF）板块；Johnson Screens品牌涉及的业务板块包括水处理业务（WT）、一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井（WW）和取水业务（WI）五大板块。通过上述两次收购，AS公司最终形成了现有七大业务板块，在全球11个国家的18个地区拥有制造基地，设立了覆盖全球的销售网络，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心，成为生产、销售、研发体系覆盖全球的跨国企业。
（4）AS公司收购Diemme、JohnsonScreens后的业务整合与协同效应
AS公司通过收购与整合 Diemme及JohnsonScreens，进一步丰富公司产品种类，互补技术优势，将产品引入各生产基地提高产能利用率，并通过整合销售渠道，完善了公司销售网络，提高了公司核心竞争力与盈利能力。具体而言，收购整合后，AS公司七大业务板块大致可在产品/技术、应用领域、生产制造、销售渠道四个维度实现协同效应，形成具备核心竞争力的整体。具体如下：
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|协同效应||全球业务板块|||||||
|||GI|HP|IF|VT|WI|WT|WW|
|产品/技术|固体/液体分离和介质筛选|√|√|√|(√)||√|√|
||废液收集和处理||||√||√||
|应用领域|水处理（饮用水处理、废水、污泥）|(√)||√|√|√|√|√|
||处理其他固体、液体和气体|√|√|√|||||
|生产制造|制造定制机械设备|||√||√|√||
||制造定制小型部件|√|√||√|||√|
||V型金属丝制造|√|√|||√|√|√|
||塑料加工（PVC、PU）||||√|||√|
|销售渠道|全球市场和销售办法|√|√|√|√|√|√|√|
||全球产品/技术|√|√|√|√|√|(√)|√|

注：√适用(√)部分适用
①产品/技术的整合
AS公司七大业务板块中，水处理设备（WT）、工业过滤设备（IF）、一般
工业设备（GI）等业务板块均需利用固体/液体分离和介质筛选的技术，而真空
设备（VT）、水处理设备（WW）需利用废液收集和处理技术，AS公司通过收
购Diemme、JohnsonScreens，新增工业过滤（IF）、一般工业（GI）、烃加工（HP）、水井业务（WW），与AS公司原有业务在技术上具有协同效应，通过收购后的整合，进一步提高了公司的技术实力。
②应用领域的整合
AS公司七大业务板块中多数产品均可应用于市政、建筑、采矿的等领域，如真空设备（VT）、水处理设备（WT）、取水设备（WI）等板块均可用于市政工程领域，AS公司通过收购Diemme、JohnsonScreens，进一步提高了公司在相关领域的市场份额，提高了整体知名度。
③生产制造的整合
在收购Diemme、Johnson Screens之前，AS公司仅在德国与中国拥有制造基地，主要从事三大业务板块。收购完成后，AS公司在全球 11个国家拥有了18个生产基地，业务板块拓展至七个。由于AS公司部分生产基地具有通用的定制化生产成套机械设备、小型配件、V型金属丝制造、塑料加工能力。收购完成后，AS公司对各生产基地进行了产能整合，将具备生产能力的生产基地进一步引入新的产品组合。通过生产制造能力的整合，进一步提高整体产能利用率。
④销售渠道的整合
收购Diemme、Johnson Screens后，AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地，设立了覆盖全球的销售网络。
由于AS公司部分产品具有共同的应用领域，通过收购，进一步完善了公司的销售渠道与网络。
通过AS公司自身发展与上述的收购整合，AS公司形成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块协同发展的业务结构。
未来，AS公司将进一步完善公司跨国公司结构，实现公司各业务板块在研发、生产、销售等领域的协同效应。AS公司拟通过全球化的发展战略，实现在特定领域的领导地位。2014年以后，AS公司的主营业务未发生变更。
（二）所处行业及其主管部门、主要法律法规及政策
1、主要行业监管部门
AS公司在位于德国、法国、意大利、美国、澳大利亚、中国等国家的 18个地区建立了生产基地。AS公司在各主要国家（或地区）从事生产经营活动的主要监管部门/机构如下：
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|国家/地区|主要监管部门/机构|
|德国|欧盟委员会、联邦经济与能源部、联邦环境部、劳动监察委员会、相关行业协会|
|法国|欧盟委员会；生态、能源、可持续发展与领土政治部；住房部|
|意大利|欧盟委员会、环境及国土部、国家工商保险部门（INAIL）、相关行业协会|
|美国|美国环境保护署（EPA）、劳工部职业与安全卫生管理局（OSHA）、美国保险商试验所（Underwriter Laboratories）|
|澳大利亚|澳大利亚国会、环境部、相关行业协会|
|中国|国家工业与信息化部、环境保护部、国家质量监督检验检疫总局、中国通用机械工业协会|
|日本|经济产业省、环境省、相关行业协会|
|印度|商工部、环境和森林部、相关行业协会|
|巴西|发展、工业和外贸部，环境部、劳动就业部、相关行业协会|
|阿根廷|生产部、国家环境和可持续发展秘书处、社会发展部|
|智利|环境部、经济部、相关行业协会|

2、主要行业政策
天翔环境2015年非公开发行募集资金收购的美国圣骑士公司为一家全球著名的环保分离设备制造及工程服务提供商，公司注册地为美国。天翔环境本次发行股份购买资产的最终标的（AS公司）为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地。AS公司及美国圣骑士公司境外资产及业务行业政策等的地域性分析如下：
（1）德国、法国及意大利主要投资政策与行业政策
①主要投资政策
德国《对外经济法》第一条明确规定：“对外经济交往……原则上是自由的”。
根据我国驻德国大使馆经商参赞处出具的《2015年德国投资经营障碍报告》
（http://www.mofcom.gov.cn/article/i/dxfw/jlyd/201606/20160601335964.shtml），德国在投资领域没有针对外资企业制定的专门法规，对外资的市场准入条件基本与德国内资企业一样，允许德国投资者进入的领域一般对外国投资者也不限制。目前，德国明确禁止投资者进入的领域只有建设和经营核电站和核垃圾处理项目（德国《和平利用核能及核能风险保护法》），另外，德国对军事和国防工业实行严格的监控。AS德国公司从事的业务不属于德国限制外商投资行业。
根据我国驻法国大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（法国，2016年版），法国原则上没有设定禁止外国投资的行业，但外国投资者在法国对敏感性行业投资需事先获得许可。根据2005年12月30日颁布的第2005-1739号令，敏感性行业包括：博彩、私人安全服务、禁止非法使用生物药剂或有毒药剂、窃听设备、信息技术行业系统评估和鉴定等、信息系统安全相关产品和服务、数字应用加密和解密系统、涉及国防安全的业务等。AS法国公司所从事的业务不属于法规第2005-1739号令约定的敏感性行业。
根据我国驻意大利大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（意大利，2015年版），意大利在国防工业、飞机制造、石油天然气资源勘探开发、国内航空业经营等行业对投资经营限制较为严格，在这些行业存在限制外资的特殊法律条文。AS公司在意大利的业务不属于上述限制性的行业。
②行业政策
欧盟作为全球发达经济共同体，对环境提出了较高的要求，长期以来较为重视环境保护与治理。针对水污染领域，欧盟从2000年12月开始实施水框架指令 (2000/60/CE)，要求所有水体在数量和化学两方面达良好状态。除此之外，欧盟曾出台水政策工具包括：旨在防止地下水污染变质的欧盟“地下水指令(2006/118/CE)”；旨在约束市政对家庭和小企业排放污水进行清洁化处理的“城市污水处理指令(91/271/EEC)”；旨在防止水体受到来自农业和畜牧业污染源污染的“氮化物指令(91/676/EEC)”；对洗浴用水和场所做出特定规范的“洗浴用水指令(76/160/EEC和2006/7/CE)”；就饮用水质量做特定指导的“饮用水指令
(98/83/EEC)”。另外，欧盟与水资源有关的环境保护法规，比如“综合性污染防控指令(IPPCDirective，96/61/EEC)”等也涉及水环境保护和用水规范问题。
在欧盟的框架下，德国、法国与意大利均制定了针对本国的环境保护政策与发展规划，加强环境保护，鼓励环保行业的发展，如德国《污水排放费用法》、维护水纯净法令、污水处理规划，法国《水法》、《国家环境计划》，意大利通过《污水处理条例》、152号立法法令、第208号法令和第13号法令等。
（2）美国主要的投资政策与行业政策
根据我国驻美国大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（美国，2016年版），在联邦政府层面，美国对外国直接投资实行地点、行业中立政策。各州和地方政府往往根据当地情况出台吸引或限制投资的具体政策。根据美国《国际投资与服务贸易普查法》、《外国农业投资披露法》以及《国防生产法》（通常被称作《埃克森-弗罗里奥修正案》）等相关法律法规，在联邦政府层面，能源、通讯、航空运输、矿产、渔业、沿海和内核航运、金融等部门对外国投资者有一定的限制。美国圣骑士公司及AS美国所从事的业务所在行业不属于上述对外国投资者设有限制的行业。
美国政府长期以来较为重视环境保护与治理。美国《环境保护法案》（1990年）要求从污染源头减少工业污染，如降低原材料使用，进行污染控制。如果污染物不能从源头阻止，则必须以环境友好的方式回收利用。如不能回收，则必须以环境友好的方式，经处理后排放。
美国《清洁水法》：该法颁布于1972年，是美国保护水质的框架性法律，为管理水污染物排放确立了基本的架构。该法所做的政策规定涉及的内容包括：禁止有毒污染物排放，联邦政府为兴建公共废水处理设施提供财政支持，确定并实施针对各州污染源的处理、管理和规划程序，努力开展研究和示范工作以开发必要的技术来消除排入航运水道和海洋中的污染物，制定和实施非点源污染控制计划。此外，该法还重申，各州享有对辖区内的水资源进行分配的权力。
除此之外，《联邦水污染控制修正案》、《资源与环境恢复发》等相关法规也对美国环境保护具有较为严格的要求。
（3）澳大利亚主要的投资政策与行业政策
根据我国驻澳大利亚大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（澳大利亚，2016年版），澳大利亚总体上欢迎外国投资，但在澳大利亚投资能源矿产、房地产、金融、保险、航空、媒体、电信、机场港口等敏感性行业的外资项目需要进行申报和审批，澳大利亚政府对投入这些敏感性行业的外资政策设定了限制措施。AS澳大利亚所从事的业务所在行业不属于上述对外国投资者设有限制的行业。
澳大利亚制定了完善的生态环境保护和建设法律法规体系，如《环境保护和生物多样性保持法》等。澳大利亚针对环境保护制定了许可制、环境影响评价、污染企自我监测等法律措施和制度。
（4）中国的主要投资政策与行业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），AS公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
中国鼓励发展环保产业，鼓励发展装备制造业，支持重大技术装备的自主创新，推进产业结构调整。
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|政策|发布单位|颁布时间|相关内容|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|国务院|2006年2月|要求发展大气治理、城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备，提高环保设备研发制造水平。|
|《首台（套）重大技术装备试验、示范项目管理办法》|国家发改委、科学技术部、财政部、国家国防科学技术工业委员会|2008年1月|鼓励支持包括城市及工业废水处理、固体废弃物处理等大型环保装备在内的重大技术装备自主创新，为首台重大技术装备应用营造必要的政策环境，增强我国企业自主创新能力，规范首台重大技术装备自主创新试验、示范项目管理，并给予相关税收优惠及风险补助。|

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|政策|发布单位|颁布时间|相关内容|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年5月|围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。鼓励有条件的，延伸扩展研发、设计、信息化服务等业务，为其他企业提供社会化服务。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010年10月|明确节能环保产业为国家战略性新兴产业进行大力发展和扶持。|
|《产业结构调整指导目录》（2013年）|国家发改委|2013年2月|明确污水防治技术设备、先进制浆、造纸设备开发与制造等行业为鼓励类行业。|
|《城镇排水与污水处理条例[国务院令641》号]|国务院|2014年1月|鼓励社会资金参与投资，建设和运营城镇排水与污水处理设施，旨在保障城镇排水与污水处理设施的安全运行。|
|国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见|国务院|2014年11月|鼓励在公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域进一步创新投融资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的积极作用。|
|《关于推行环境污染第三方治理的意见》|国务院办公厅|2015年1月|明确以环境公用设施、工业园区等领域为重点，改进政府管理和服务，健全统一规范、竞争有序、监管有力的第三方治理市场，吸引和扩大社会资本投入，推动建立排污者付费、第三方治理的治污新机制。|
|《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》|国家发改委|2015年3月|明确推进开发性金融支持政府和社会资本合作（PPP）|
|《水污染防治行动计划》|国务院|2015年4月|要求到2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。|
|《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》|财政部、环保部|2015年4月|明确在水污染防治领域形为PPP工作规范体系，建立和完善稳定、长效的社会资本投资回报机制等目标。提出在水污染防治领域推广运用PPP模式，坚持存量为主、因地制宜以及突出重点原则。要求逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用PPP模式；同时，要健全回报机制、规范操作流程。|

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|政策|发布单位|颁布时间|相关内容|
|《关于加快推进生态文明建设的意见》|国务院|2015年6月|要求大力发展节能环保产业，以推广节能环保产品拉动消费需求，以增强节能环保工程技术能力拉动投资增长，以完善政策机制释放市场潜在需求，推动节能环保技术、装备和服务水平显著提升。|
|《十三五规划纲要全文》|全国人大审核|2016年3月|培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。加快垃圾渗滤液处理、污泥资源化、多污染协同处理、土壤修复治理等新型技术装备研发和产业化。|
|《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》|环境保护部|2016年3月|国家地表水环境监测网共设置国控断面（点位）2767个（河流断面2424个、湖库点位343个），其中评价、考核、排名断面共1940个，入海控制断面共195个（其中85个同时为评价、考核、排名断面），趋势断面共717个。|
|《土壤污染防治行动计划》|国务院|2016年5月|要求到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。|

（5）日本主要的投资政策与行业政策
根据我国驻日本大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（日本，2016年版），日本对外投资实施“原则放开，例外禁止”的方针。根据日本《外汇法》，外国投资者获取日本非上市企业股权或上市企业股份超过10%时，在农林水产业、矿业、石油业、皮革及皮革产品制造业、航空运输业等保留行业，实施提前申报手续。AS日本公司从事的业务不属于日本限制外商投资行业。
日本历来重视环境保护，制定了较为严密的环保法律，如《环境基本法》、《环境法配套实施的相关法律》、《水质污染防止法》等法律法规。2012年7月
底，日本国家战略会议审议并通过了“国家再生战略”，对日本2020年前的发展
战略进行了规划，其中在能源、环境领域，将通过研发新能源技术创造新产业，推广可再生能源，争取在2020年前达到50万亿日元的市场规模以及提供140万个就业岗位。
（6）印度主要的投资政策与行业政策
根据我国驻印度大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（印度，2016年版），印度对外商投资禁止的行业包括核能、赌博博彩业、风险基金、雪茄及烟草业，限制的行业包括电信服务业、私人银行业、多品牌零售业、航空服务业、基础设施投资、广播电视转播等。AS印度公司从事的业务不属于印度限制外商投资行业。
印度对环境保护仍较为重视，现行的环保法规主要有《环境保护法》、《水法》等法律、法规。
（7）巴西主要的投资政策与行业政策
根据我国驻巴西大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（巴西，2016年版），巴西管理外国投资的主要法律包括《外国资本法》、《外资管理法实行细则》、《反垄断法》等。根据相关法律法规，巴西禁止或限制外国资本进入的领域包括：核能开发、医疗卫生、养老基金、海洋捕捞、邮政、报纸、电视、无线电通信网络、国内特许航空服务以及航天工业等。AS巴西公司从事的业务不属于巴西限制外商投资行业。
巴西根据本国实际情况了制定了国家环境政策，巴西对水体保护的法规主要包括第24643号法令、第9433号法令、第9984号法令、第3692号法令、第4613号法令、第5440号法令等。
（8）智利主要的投资政策与行业政策
根据我国驻智利大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（智利，2016年版），智利是一个外资高度开放的国家，目前外资已广泛进入矿业、电力、天然气、供水、通信、金融、化工、食品、饮料、烟草业等领域，目前限制性的行业主要在国际陆路运输、渔业捕捞、近海海运、电台、媒体印刷等领域。
智利对环境保护的法律、法规主要有19300号《环境综合法》、《农业保护法》、《森林促进法》、《水法》等。
（9）阿根廷主要的投资政策与行业政策
根据我国驻阿根廷大使馆经商参赞处、商务部投资促进事务局出具的《对外投资合作国别（地区指南）》（阿根廷，2016年版），阿根廷鼓励外国投资。目前阿根廷对外国投资实际已无限制，除渔业、通讯媒体（包括无线广播和互联网接入等，外商持股比例上限为30%）、军事领域和军事要地外，外国投资者可在各个领域进行投资，甚至也可进入一些敏感部门，如石油、交通、媒体。
阿根廷基础环保法律是第25675号法《环境法》和25612号法《工业和服务业废料综合处理法》，除此之外，第25688号法《水资源管理法》。
综上，美国圣骑士公司与AS公司所从事的业务均不属于所在地限制性行业，其业务具备持续性。
（三）主要产品/系统解决方案的用途
1、AS公司主要产品/系统解决方案的用途
AS公司业务紧紧围绕“水处理与利用”的主题，沿着取水、污水的收集、固液分离、污染物处理各个环节展开，不断拓展给水、污水、污泥处置的业务领域，其提供的产品/系统解决方案可分为七大板块，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），各板块的主要产品/系统解决方案基本情况如下：
（1）水处理设备（WT）
AS公司水处理设备（WT）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS公司生产的水处理设备（WT）可用于市政污水处理过程的多个步骤，包括：初级处理，除去污水中含有的固体物；二级处理，去除污水溶解和悬浮的有机物及含氮、含磷物质；三级处理，进一步处理水体，以达到饮用级水平。AS公司生产的水
处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。
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|-|-|-|-|
|渠首工程/机械预处理系统||生物处理系统||
||位于澄清装置入口的固体分离器产品包括：粗筛、细筛筛屑处理砂处理初步澄清器关闭装置||带有扩散器系统的曝气池产品包括：表面曝气微气泡曝气二次澄清效能监控（Aqualogic®）|
|污泥处理系统||三级处理系统||
||污泥浓缩和脱水设备产品包括：重力浓缩机带式浓缩机压滤机螺旋压榨机||细微筛选/静态和动态筛产品包括：滚筒筛滤器超微细筛机排水筛机|

（2）水井设备（WW）
AS公司生产的水井设备（WW）包括不锈钢水井筛网、塑料水井筛网、套网、管道等大类，产品主要包括不锈钢和低碳钢滤水管、金属套网、聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、钻井所用化学试剂等。该类产品主要用于公用市政（饮用水、污水处理等）、工业（冷却、清洗、稀释等）、农业（90%以上用于灌溉）、环境保护（监测地下水及修复污染的地下水等）、家庭应用等领域。
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|-|-|-|-|
|不锈钢和低碳钢滤水网|金属套网|聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管|化学品，配件、附件指导书|
|滤水管的直径2in（0.05m）到36in（0.9m）|连接滤水管或者下水泵的水套管|PVC滤水管，水井竖管和套管|提高水井产品产水效率的化学处理剂与滤水管、|

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|产品包括：驱动井滤水管双层内填料滤水管小井眼滤水管自由流动滤水管导热相变滤水管HICAP滤水管内层基管与外层筛管结合滤水管|产品包括：打井用的不锈钢立柱管不锈钢套管|产品包括：V型滤水管槽式PVC滤水管外螺纹转接外螺纹接头Quickloc管水下泵安装用的Shur-Align连接器Shur-A-Lock套管|套管和水井竖管等；结合使用以提高打水井效率的配件和附件；业界公认的关于水井设计、开发和维护的指导书|

（3）取水设备（WI）
AS公司取水设备（WI）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS公司生产的取水设备（WI）主要包括开放式吸入系统（杆式筛机、网筛机、叠梁闸门和关闭装置）、被动吸入系统、开放式吸入系统的辅助性解决方案（鱼保护系统、阴极腐蚀保护技术）等。该类产品主要用于发电站（火电站、核电站等）的冷却水吸入系统、化工厂工艺水吸入系统（冷却、清洗及生产用水）及市政饮用水、灌溉等领域。
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|-|-|-|
|开放式吸入系统|||
|杆式筛机|网筛机|叠梁闸门和关闭装置|
|用于明渠取水的筛机产品包括：爪型筛网旋转型链式筛网缆索操作型斗式清洁器|用于精筛的回转式反冲洗过滤系统产品包括：Multidisk®筛网从里到外和从外道理流动的（中心流动）运输带式筛网|用于维护和维修作业隔离的水闸和叠梁闸门产品包括：关闭装置叠梁闸门|
|被动吸入系统|开放式吸入系统的辅助性解决方案||
||鱼类保护技术|阴极腐蚀保护技术|

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|-|-|-|
|被动吸入口是安装于水面下方的浸入式Vee-wire®滚筒，基本无需维护，一般用于小规模取水产品包括：被动吸入静筛网和扁平面板用于反冲洗的水压爆破系统半被动筛网|用于在河道和海洋取用冷却水的鱼类保护系统产品包括：鱼类返回自动化系统电动驱鱼系统|用户保护钢铁和安装在传导介质中的其它重金属不被自然腐蚀的系统|

（4）真空设备（VT）
AS公司部分真空设备（VT）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS公司生产的真空设备（VT）主要包括三个核心领域：真空收集系统（收集室、阀门、控制器和厕所等）、厌氧废水处理、工业应用单元。主要产品包括真空排水系统、海上和建筑真空卫生系统、火车和飞机的真空卫生系统、回收水和核医学水处理系统及各种气体的推广、处理和利用方法。该类产品主要用于公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域。
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|-|-|-|
|真空排水系统|海上和建筑真空卫生系统|火车和飞机的真空卫生系统|
|用于废水收集的真空排水系统|用于海上、建筑和厨房真空卫生系统|铁路仓库和火车清洗设施的水处理技术；飞机系统，包括饮用水、冲洗水和厕所用水系统|
|废水、黑水回收处理系统|核医学中的水处理系统|堆填气、生物气、沼气处理系统|
|配套废水和黑水系统及生物水处理，包括发酵和膜处理技术|医院配套的放射性污染废水处理系统|填埋气、生物气和沼气的推广、处理和利用系统|

（5）工业过滤设备（IF）
AS公司工业过滤设备（IF）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的系统解决方案。AS公司生产的工业过滤设备（IF）主要为各类压滤机，如GHTF型压滤机、GHT型压滤机、 GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
||||
|-|-|-|
|GHTF型压滤机|GHT型压滤机|GHS型压滤机|
|全自动双顶梁压滤机，主要用于采矿行业，以需满足金属精矿高产能要求。|全自动顶梁压滤机，主要用于采矿与冶金行业，以需满足尾矿脱水需要。|自动推压关闭式顶梁压滤机，主要用于化学和制药行业过滤侵蚀性泥浆处理。|
|自动压滤机|ME型压滤机|KE型压滤机|
|自动侧板压滤机，主要用于工业或市政废水处理。|自动侧板压滤机，主要用于加工行业。|手动或半手动侧板压滤机，主要用于实验室或小型过滤作业。|

（6）一般工业设备（GI）
AS公司一般工业设备（GI）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS公司生产的一般工业设备（GI）主要为各类筛网，材质主要包括不锈钢、聚亚氨酯、塑料等，形状包括圆柱形、平面形、弧形、圆锥形等。产品主要包括V形筛网、OEM筛网、食品和饮料筛网、纸浆/造纸业筛网、采矿筛网及应用于建筑业的筛网。该类产品主要用于食品饮料加工业（玉米湿磨、淀粉加工、乙醇加工、糖加工、酿造等）、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域。
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|-|-|-|
|OEM筛网|食品和饮料筛网|纸浆/造纸业筛网|
|定制（OEM）液固分离筛网|用于食品饮料加工业的筛网|纤维分级、垃圾清除及水处理工|

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|产品包括：圆柱形、扁平及锥形Vee-wire®筛网扁平平面及旋转筛筛网|产品包括：120°弧形筛糖类离心机筛网不规则侧面（容器内部构件）||艺中使用的相对标准筛网产品包括：纤维筛网滤网、碎浆机板旋转设备、联机过滤器|
|采矿筛网||应用建筑业的筛网||
|用于选矿及排水的筛网系统产品包括：振动器Vee-wire®筛网系统聚氨酯筛网橡胶筛网系统||用于各种建筑业的Vee-wire®筛网产品包括：照明产品室内应用景观产品||

（7）烃加工设备（HP）
AS公司烃加工设备（HP）主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的需求，设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。AS公司生产的烃加工设备（HP）主要为容器内部构件与油气井筛网两大类，产品主要包括径向流设备（主要用于催化反应）、轴向流设备（主要用于化学-物理过程，如空气分离、脱水等）以及油气井筛管等。容器内部构件主要用于炼油与石化行业，油气井筛网主要用于海上石油天然气的开采中沙子流入控制解决方案。容器内部构件与油气井筛网均对产品的使用寿命、稳定性、安全性有较高要求。
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|径向流设备|轴向流设备|油气井升流筛管系统|
|用于各种工艺流程中筛管装置产品包括：中心管、内篮、外篮冲孔板扇形筒V型金属丝扇形筒|用于轴向流系统的容器内构件产品包括：支撑格栏入口分配器分配托盘和再分配托盘|应用于油气井防砂完井产品包括：约翰逊超级焊接筛管约翰逊超流动筛管约翰逊超级防护筛管|

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|-|-|
|优化型扇形筒|出口收集器/筛网|

（四）主营业务流程
AS公司生产的水井设备（WW）采用标准化生产模式，水处理设备（WT）、取水设备（WI）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）采用定制化生产模式，真空设备（VT）采用定制化与标准化相结合的模式。AS公司主要产品业务流程图如下：
1、标准化生产业务流程
评估库存与市场需求
结束 无补库存需求
生产订单
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理
验收
入库
销售
2、定制化生产业务流程
AS公司定制化生产主要根据客户对大小、型号、规格和处理工艺等方面的
需求，设计、定制化生产符合客户需求的产品或系统解决方案。公司在获取订单
信息后，首先对项目的具体情况进行评估，若项目具备可行性，则组织人员设计项目的技术、工艺，估算成本，并商谈、签订合同；签订合同之后，AS公司会根据项目的具体情况，采购部分原材料或零配件，并组织生产加工。完工之后， AS公司将根据合同的约定，交付、安装、调试生产设备，并负责对相关人员的培训工作。
获取项目信息
项目评估
结束 未通过
技术设计 工艺设计
技术输出 工艺输出
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|-|-|
||不具有经济性|
|成本估算||

具有经济性
签订合同
项目建档
采购
零件加工
下料 成型 组装 加工 热处理 表面处理
交付、安装、调试
验收
售后服务
（五）主要业务模式
1、采购模式
AS公司多数业务板块采用定制化生产的模式，因此其采购的多数品种是以项目为导向的采购，交货时间要求较短。AS公司采购的种类繁多，包括不锈钢制品（板材、棒、管、水射流切割零件、激光切割零件）、线材、PVC管、滤板、齿轮发动机等。由于 AS公司采购多数是以项目为导向的采购，通常为每个生产基地签署销售合同后，开始采购所需的材料。AS公司集中采购的品种和金额较少，为降低采购成本，公司针对部分通用型原材料采用全球集中采购。
AS公司设置了采购中心，由其对公司及下属子公司生产经营活动所必需的原材料、辅材料进行采购以及供应商的开发和管理。AS公司及下属子公司所有采购活动必须事先通过 SAP系统或电子邮件的形式上报采购中心，采购中心对所有采购活动实行在线监控。
AS公司的采购包括原材料，各业务单位按照需求计划情况制作《采购订单》，经批准后首先在《合格供应商名录》中选择合格供应商，按照采购材料的技术标准进行采购。如果《合格供应商名录》中没有适合的供应商，AS公司则通过市场分析，市场询价等方式寻找潜在供应商。向合格供应商采购重要原材料时，需先签订《采购合同》，明确材料的品名规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、违约责任及供货期限等事项。
AS公司具体采购流程如下：
采购需求
原材料 工程物资 服务
订购单是否包
是 是
核对订单与库存 继续订购？
括材料清单？
否
否
是
使用现有存货
是否有库存？
否
结束订购
SAP中创建新的物料需求
是
对比质量、价格、 谈判并草 市场化选
是否有合格供应商
否
供货时间等条款 拟文件 择供应商
核对合同数据库相
是
同区域是否存在合
是否为新供应商
格供应商
否
是否为满足条件
核对同一材料数据
组中的供应商 是
核对订单与库存
通过本地资格
审查
分析市场，询问供应
商，寻找潜在供应商
在SAP中创建
新供应商目录
接下一步
使用AS 确保合同通过HoDP
是否订立完
接上一步 公司格式 系统在合同数据库
成合同框架
合同 中更新
编辑相关采购订单信息
重要信息 强制字段条款 可选字段条款
卖方支付条款 材料+交货日期 高于或低于交
术语+合作商 +单价等 货营运成本
检查订单并保存
订单类型（电子
否
订单类型（标 否
订单类型（签
邮件订单？） 准订单？） 订订单？）
是 是
是否需要 否 是否需要 否
打印准备签署
审批？ 审批？
是 是
电子审批
电子审批 人工审批
审批通过 审批通过 审批通过
打印签署并扫描
复制订单并扫描
邮件发送供应商
或传真至供应商
传真至供应商
接下一步
接上一步
供应商确认 跟踪运输 编制采购记录
检查到货材料
质量与数量
登记收货数据 解决问题、澄清偏差
是
是否存在问题？
是
否
否
收到发货通知 匹配发货通知与订单 是否存在问题？ 开具收据
2、生产模式
AS公司提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类。
AS公司提供的产品主要包括一般工业设备（GI）、水处理设备（WT）、水井设备（WW），该类产品生产方式包括标准化、定制化、标准化/定制化相结合的方式。
AS公司提供的系统解决方案主要包括真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、取水设备（WI）等。由于下游领域的项目在规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术要求上都具有一定的特殊性，客户通常会在一定程度上提出个性化的要求，AS公司根据客户自身需求，为客户量身定做高效、经济的整体解决方案，其中包含研发、制造、服务等，具备其特有的技术优势。
AS公司提供的产品与系统解决方案是基于其拥有的优势产品组合，具有定制化的特点。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主要生产方式|主要价值形态|主要使用品牌|主要生产国家|

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|-|-|-|-|-|
|项目|主要生产方式|主要价值形态|主要使用品牌|主要生产国家|
|水处理设备（WT）|定制化|产品||阿根廷、澳大利亚、巴西、中国、法国、德国、意大利、日本和美国|
|水井设备（WW）|标准化|产品||阿根廷、澳大利亚、巴西、智利、法国、印度、日本和美国|
|取水设备（WI）|定制化|系统解决方案||澳大利亚、智利、法国、德国、日本、美国|
|真空设备（VT）|定制化/标准化|系统解决方案||中国、德国、美国|
|工业过滤设备（IF）|定制化|系统解决方案||意大利|
|一般工业设备（GI）|定制化|产品||阿根延、澳大利亚、巴西、智利、中国、法国、印度、日本、美国|
|烃加工设备（HP）|定制化|系统解决方案/产品||澳大利亚、法国、印度、日本、美国|

AS公司产品生产一般安排在接近市场需求地的生产基地生产，以确保交货时间和降低运输成本，如一般工业设备（GI）、水井设备（WW）等；系统解决方案由于生产较为复杂，一般通过集中化、专业化生产，如工业过滤设备（IF）设计、组装均在意大利完成。
AS公司分别在美国、德国、意大利、法国等 11个国家的 18个地区建立了生产基地，各制造基地的厂房面积、生产重点具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工厂地址|||生产重点|厂房面积（平米）|
||地区|国家|地址|||
|1|欧洲|德国|阿尔贝尔根（Aarbergen）|WT|~10,000|
|2|||托斯特（Tostedt）|VT|~450|
|3|||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|WI|~6,000|
|4||法国|沙泰勒罗（Chatellerault）|GI、HP、WT、WW|~6,450|
|5|||苏万松（Soissons）|GI、HP|~2,150|
|6||意大利|卢戈（Lugo）|IF|~8,150|
|7|||卡普里（Carpi）|WT|~1,200|
|8|北美|美国|福克德里弗(ForkedRiver)|WW|~2,000|
|9|||罗切斯特（Rochester）|VT、WW|~2,000|
|10|||贝克尔斯菲德（Bakersfiedd）|WW|~6,350|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工厂地址|||生产重点|厂房面积（平米）|
||地区|国家|地址|||
|11|||新布莱顿（NewBrighton）|GI、HP、WI、WW|~1,4,750|
|12|南美|智利|圣地亚哥（Santiago）|GI、WI、WW|~1,500|
|13||阿根廷|布宜诺斯艾利斯（BuenosAires）|GI、WT、WW|~900|
|14||巴西|圣保罗（Sao Paulo）|GI、WT、WW|~1,250|
|15|亚太|澳大利亚|布里斯班（Brisbane）|GI、HP、WI、WT、WW|~8,150|
|16||中国|杭州|GI、VT、WT|~3,700|
|17||日本|裾野（Susono）|GI、HP、WI、WW|~1,450|
|18||印度|艾哈迈达巴德（Ahmedabad）|GI、HP、WT、WW|~1,800|

AS公司的 8个生产基地具有Vee-wire®制造能力，10个生产基地具有塑料加工能力，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|厂址|配件|焊接/钢结构|金属板|Vee-wire®制造|塑料加工|组装|保养/维修|
|欧洲|德国|阿尔贝尔根（Aarbergen）|√|√|√|||√|√|
|||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|√|√|√||√|√|√|
|||托斯特（Tostedt）|||||√|√|√|
||意大利|卢戈（Lugo）||√|||√|√|√|
|||卡普里（Carpi）||√||||√|√|
||法国|沙泰勒罗（Chatellerault）|√|√|√|√|||√|
|||苏万松（Soissons）|√|√|√||||√|
|北美|美国|新布莱顿（New Brighton）||√|√|√|√||√|
|||贝克尔斯菲德（Bakersfield）||√|√||√|||
|||福克德里弗(Forked River)|||||√|||
|||罗切斯特（Rochester）||√|√||√|√|√|
|南美|智利|圣地亚哥（Santiago）||√|√|√||√|√|
||阿根廷|布宜诺斯艾利斯（BuenosAires）||√|√|√|||√|
||巴西|圣保罗（SaoPaulo）||√|√|√||√|√|
|亚|澳 大|布里斯班（Brisbane）|√|√|√|√|√|√|√|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|厂址|配件|焊接/钢结构|金属板|Vee-wire®制造|塑料加工|组装|保养/维修|
|太|利亚|||||||||
||中国|杭州|√|√|√||√|√|√|
||印度|艾哈迈达巴德（Ahmedabad）|√|√|√|√||√||
||日本|裾野（Susono）||√|√|√|√|||
|总计|||7|16|14|8|10|11|14|

3、销售模式
AS公司采用“直销与代销有机结合”的销售模式，现已建成覆盖全球的营销网络，实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转，并积极开拓全球市场。
（1）销售网络
截至本报告出具日，AS公司在美国、巴西、阿根廷、智利、德国、意大利、法国、印度、中国、日本、澳大利亚、摩洛哥等国家或地区设立了多个销售办事处、代理商与销售中介网络，公司已建立了覆盖全球的销售体系。
AS公司通过推广全球 GRM工具(salesforce®），以便各销售办事处之间实现更好的销售领域的协同效应。
（2）主要客户群体
AS公司七大业务板块的主要应用领域与消费群体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务板块|应用领域|消费群体|
|1|水处理设备（WT）|市政污水处理、饮用水、工业应用等领域|主要销售给EPC，小型设备主要销售给终端使用者、工厂|
|2|水井设备（WW）|公用市政、工业、农业、环境保护、私人家庭|钻井公司等|
|3|取水设备（WI）|电力、饮用水、市政等领域|主要销售给EPC，小型设备主要销售给终端使用者、工厂|
|4|真空设备（VT）|公用市政业、交通运输业、建筑业、医院等领域|建筑公司、房地产开发商、市政与工业项目建设者|
|5|工业过滤设备（IF）|采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾|采矿公司、石化企业、市政公用企业等|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务板块|应用领域|消费群体|
|||填埋场的整治与疏浚）等领域||
|6|一般工业设备（GI）|食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域|食品饮料加工业、纸浆与造纸工业、采矿业、建筑、农业等领域的工厂|
|7|烃加工设备（HP）|石化领域|终端用户/大型运营商、工程承包商、区域性容器制造商|

（3）直销与代销
AS公司销售模式采用“直销与代销”相结合的方式。AS公司在不同销售区域内，不同业务板块销售模式具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|一般工业设备（GI）|烃加工设备（HP）|工业过滤设备（IF）|真空设备（VT）|取水设备（WI）|水处理设备（WT）|水井设备（WW）|
|欧洲|奥地利|||直销||||直销|
||比利时|代销|代销|直销|代销||直销+代销|直销|
||瑞士||||代销||直销+代销|直销|
||德国|直销||直销|代销|直销|直销+代销|直销|
||西班牙|代销|代销|直销+代销|代销|代销||直销|
||法国|代销|直销|直销|直销|直销|直销|直销|
||希腊|代销|代销|直销+代销|||直销+代销||
||意大利|代销|代销|直销+代销|代销||直销+代销|直销|
||荷兰|||直销|代销|代销|直销|直销|
||瑞典|||直销+代销||代销|直销|直销|
||英国|直销+代销||直销+代销|代销||直销+代销|直销|
||欧洲其他地区（1）|代销|代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|北美|美国|直销+代销|直销|直销+代销||直销||直销|
|南美|阿根廷|直销+代销||直销|||直销|直销|
||巴西|直销+代销||直销+代销|代销|直销|直销+代销|直销|
||智利|直销||直销|代销|直销||直销|
||墨西哥|直销+代销|代销|直销+代销|代销||代销|直销|
||秘鲁|||直销+代销|||直销+代销||
|非洲（2）||代销|代销|直销+代销|直销|代销|直销+代销|直销+代销|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|国家|一般工业设备（GI）|烃加工设备（HP）|工业过滤设备（IF）|真空设备（VT）|取水设备（WI）|水处理设备（WT）|水井设备（WW）|
|中东（3）|||直销+代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|亚太区|澳大利亚|直销+代销|直销|直销+代销|代销|直销|代销|直销|
||中国|直销+代销|代销||代销|直销|代销||
||印度|直销+代销|直销|直销|代销|直销|直销|直销|
||日本|直销|直销||代销|直销|直销|直销|
||东南亚(4)|代销|直销+代销|直销+代销|代销|代销|直销+代销|直销+代销|
|（1）包括捷克共和国、哈萨克斯坦、波兰、罗马尼亚、俄罗斯；（2）包括尼日尔、尼日利亚、南非；（3）包括阿尔及利亚、埃及、以色列、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国；（4）包括印度尼西亚、马来西亚、新西兰、韩国、泰国。|||||||||

①AS公司代理销售商的主要职责
代理商的主要职责包括：定期访问潜在客户，例如工厂、运营商等；撰写日常客户/工程的访问报告；参加贸易会展；获取顾客/客户的信用信息；跟踪业务招标信息；跟踪市场最新的竞争动态；支持合同管理包括但不限于税务、客户及政府相关事项及协助收款等。AS公司与最终客户直接签订合同，代理商根据 AS公司与客户签订的合同按照代理协议的约定收取佣金。
②AS公司代理佣金计算标准及会计处理情况
AS公司与代理商签订代理协议，协议约定代理商的权利和义务、代理产品范围、代理区域以及代理佣金的计算支付标准。代理佣金受 AS公司与客户签订的合同金额、代理的产品或服务的种类、不同国家区域以及代理商在AS公司与客户签订合同过程中的贡献程度等因素的影响而不同。AS公司将应支付给代理商的佣金确认为销售费用。
③AS公司通过代理实现的销售收入
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|代理佣金|83.50|109.10|146.90|
|通过代理实现的销售收入|3,060.00|4,260.00|4,620.00|
|通过代理实现的销售收入占总收入的比例|12.21%|15.00%|16.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|佣金占通过代理实现销售收入的比例|2.73%|2.56%|3.18%|

注：上述佣金系AS公司统计的合并范围内的数据；
④直销与代理销售的毛利率情况
根据 AS公司与代理商签订的《代理协议》，代理商无权代表 AS公司与最终客户签订合同。代理商只是在销售过程中提供销售机会和销售支持，当AS公司与最终客户签订合同，并实现销售后，代理商根据代理协议的约定收取代理佣金。AS公司根据确认的代理销售收入以及签订代理协议的约定计算代理佣金，并计入费用科目；因此，AS公司直销与通过代理实现的销售的毛利率无差异。
⑥代销模式的具体业务模式及其营业收入确认时点
代理商只是在销售过程中为 AS提供销售机会和支持，AS公司与客户直接签订销售合同，代理商仅根据 AS公司与客户签订的合同金额按照代理协议约定收取佣金。因此，AS公司通过代理商提供销售支持实现的收入不属于代销，同时通过代理实现的销售收入与公司直接销售给客户的收入确认时点无差异。
对于产品销售，收入确认时点为：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；对于提供劳务收入，资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
（4）售后服务
售后服务是AS公司销售过程中的重要一环，主要包括现场服务、备件与消耗品销售等。
AS公司的主要客户对设备运行的安全性、稳定性、可靠性、到场时效性均有较高要求。AS公司已建立了完善的售后服务体系，公司凭借覆盖全球的网点，
确保为客户提供的高质量、高客户满意度的售后服务。
4、盈利模式
AS公司主要通过销售设备与提供服务获取收益。AS公司通过定制或标准化生产水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）等。
（六）AS公司产能利用率及销售情况
1、AS公司产能及产能利用率情况
2014年至2016年度，AS产能及产能利用率情况如下表：
单位：小时、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司或生产基地|2016年产能利用率|||2015年产能利用率|||2014年产能利用率|||
||标准产能（注1）|实际利用产能（注2）|产能利用率（注3）|标准产能|实际利用产能|产能利用率|标准产能|实际利用产能|产能利用率|
|德国Aarbergen基地（注4）|98,112|67,915|69.22|98,112|92,520|94.30|113,880|109,123|95.82|
|德国Karlsruhe基地|92,374|51,859|56.14|92,374|48,294|52.28|92,374|42,946|46.49|
|德国Tostedt基地|17,520|15,155|86.50|17,520|15,505|88.50|17,520|14,454|82.50|
|法国Chatellerault基地|161,700|103,359|63.92|161,700|121,494|75.14|161,700|123,808|76.57|
|法国Soissons基地|26,180|21,868|83.53|26,180|24,332|92.94|26,180|26,180|100.00|
|意大利Lugo基地|52,800|43,576|82.53|53,100|44,850|84.46|53,320|45,300|84.96|
|意大利Limidi基地|24,120|19,980|82.84|24,850|20,284|81.63|24,640|20,680|83.93|
|美国ForkedRiver、Rochester、Bakersfiedd基地|396,000|344,608|87.02|404,800|401,984|99.30|404,800|394,680|97.50|
|AS巴西公司|28,160|22,528|80.00|28,160|22,528|80.00|28,160|23,760|84.38|
|AS智利公司|31,680|23,936|75.56|38,720|37,664|97.27|38,720|38,280|98.86|
|AS阿根廷公司|17,600|15,488|88.00|22,880|21,472|93.85|33,440|33,000|98.68|
|AS澳大利亚公司|164,160|115,938|70.63|164,160|123,462|75.21|164,160|133,808|81.51|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司或生产基地|2016年产能利用率|||2015年产能利用率|||2014年产能利用率|||
||标准产能（注1）|实际利用产能（注2）|产能利用率（注3）|标准产能|实际利用产能|产能利用率|标准产能|实际利用产能|产能利用率|
|AS印度公司|137,800|100,488|72.92|122,960|88,192|71.72|122,960|77,910|63.36|
|AS杭州公司|76,800|54,144|70.50|76,800|56,832|74.00|76,800|54,720|71.25|
|AS日本公司|22,608|21,101|93.33|22,608|18,840|83.33|22,608|18,840|83.33|
|合计|1,348,134|1,029,842|76.39|1,361,454|1,155,134|84.85|1,394,822|1,179,949|84.59|

注1：AS公司生产基地具有通用的定制化生产成套机械设备、小型配件的能力，同时也可加工V型金属丝制造、塑料等产品，同一生产基地不同业务板块及同一业务板块不同产品可能共用相同生产设备。当获取订单时，AS公司部分产品之间的产能可实现快速转换。同时，AS公司大部分定制化生产，产品的规格、型号根据客户需求而定，故无法按照台/套分产品统计AS公司产能情况。为统计AS公司产能情况，假设各生产基地主要机器设备正常运行的条件下设计标配生产工人数乘以每位生产工人标准工作时间为公司标准产能的计算指标。
标准产能=所有机械设备正常运转需标配的生产工人数*每天标准工作小时*每年标准工作天数。
其中，法国每日标准工作时间为7小时，澳大利亚每日标准工作时间为7.6小时，德国Karlsruhe标准工作时间为7.4小时，其他地区每日标准工作时间为8小时。每年工作天数扣除周六、周日及节假日时间。
注2：实际利用产能为产品或系统解决方案实际耗用的生产工人工作小时数
注3：产能利用率=标准产能/实际利用产能
注4：上述AS公司产能统计以假设AS公司生产流程、工艺等因素不发生变化为前提，但AS公司在报告期内对部分基地优化了生产的生产工艺、流程。
2、报告期内主要产品或部件的平均销售价格
AS公司提供的价值形态包括产品与系统解决方案两类，生产方式包括标准化、定制化及标准化/定制化相结合的方式。根据AS公司说明，水井设备（WW）采用标准化模式生产，真空设备（VT）采用标准/定制化方式生产，其他业务板块采用定制化模式生产。
（1）标准化产品销售价格
AS公司标准化产品主要为水井设备（WW）板块的聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管、不锈钢和低碳钢滤水网、金属套网等。相关产品的规格型号众多，单个规格产品年销售金额较小，主要产品价格在报告期内相对稳定，其中部分标准化产品在报告期的平均销售单价及变动情况如下：
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|2016年||2015年||2014年||
||销量|单价|销量|单价|销量|单价|
|SDSS SML DIA SS型号水井筛网|14,313|152.99|13,910|161.82|13,343|163.55|
|SHURALIGN M X F 1.00SCH12020F型号PVC管材|86,790|12.56|94,556|12.98|83,939|13.13|
|AGRI LARGE DIA CS型号水井筛网|925|921.88|1,229|952.76|1,212|900.43|
|CSGSS CASING-SMALLDIASTAINL型号套管|3,798|169.07|5,193|166.27|3,868|197.17|
|SDSENV SML DIA SSENVSCRN -型号筛网|2,344|257.28|4,256|253.52|3,733|242.07|
|CASING, 2.00PS SCH40 X10.000FT PVC PLAS型号套管|59,029|10.14|63,073|10.63|55,481|10.37|
|PIPE, PVC SHURALIGN M X F1.25SCH120 20F型号PVC管材|31,354|18.02|29,328|18.12|31,616|18.27|
|MODEL, TYPE SSDP STNLSSTL DRIVE PTS-W12|5,486|83.96|5,205|92.46|5,637|88.98|
|HICAP LARGE DIACSWELLSCREEN型号水井筛网|372|1,008.4|547|1,144.8|474|1,241.3|
|SCREEN, SLOTTED 2SCH40X10FT 0.010 PIN X型号筛网|21,765|14.21|21,613|14.87|19,848|14.55|
|DROP 1.25 SCH120 20FT|21,262|13.48|21,420|13.61|22,408|15.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|2016年||2015年||2014年||
||销量|单价|销量|单价|销量|单价|
|THREADED MAL型号管材|||||||
|4.00PS SCH80 X 10.000FT PVCPLAS型号套管|3,846|55.84|1,809|57.93|2,035|56.71|
|SHURALIGN M X F 2.00SCH12020F型号PVC管材|6,756|31.63|5,500|31.87|6,089|32.02|
|ALLDRIVE SMALL DIAMETER-WS型号水井筛网|593|342.40|612|313.48|667|309.26|
|4.00PS SCH40 X 10.000FT PVCPLAS型号套管|6,471|27.11|6,809|28.06|6,270|27.43|
|1.00PS SCH40 X 10.000FT PVCPLAS型号套管|20,523|8.05|18,033|8.39|17,273|8.09|
|1.00PS SCH40 X 5.000FTPVCPLASTI型号套管|23,329|5.46|19,706|5.59|21,260|5.38|
|NUWELL-100 PELLETS 4- 9 LBJAR型号化学制品|1,114|109.95|1,103|108.84|1,053|106.96|
|SDSSM SML DIAM.SSWELLSCREEN型号水井筛网|569|210.48|555|210.55|571|210.57|

（2）定制化产品销售价格
AS公司定制化产品主要根据客户需求而设计产品的大小、规格、型号、配置、特殊性能，同时安排生产。如AS公司水处理设备（WT）的产品主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等，不同客户会根据项目规模、工程工艺、施工状况、运行环境及技术参数的因素提出部分特殊性要求，因而对上述系统解决方案的大小、规格、型号、配置、特殊性能不同，同类产品价格差异较大。
AS公司产品订单金额多数在5万欧元至50万欧元之间，少量产品订单大于200万欧元，系统解决方案的订单金额多数为20万欧元至50万欧元，部分系统解决方案订单大于200万欧元。
（3）AS产品定价模式
AS公司定制化产品或系统解决方案原则上采用成本加成的定价模式。在与客户协商订单的过程中，AS公司将根据产品或系统解决方案的规格、型号，计
算耗用的材料、人工，并综合分析同行业产品价格及未来材料、人工价格变动趋势的因素，确定产品或系统解决方案的合同价格。
报告期内AS公司定制化生产模式的6大业务板块中，工业过滤设备板块
（IF）、一般工业设备板块（GI）和烃加工设备（HP）板块的毛利率保持稳定，水处理业务板块（WT）、取水设备（WI）和真空设备（VT）板块的毛利率略
有下降。
3、AS公司前五大客户销售情况
报告期内，AS公司前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额|占当期销售总额比例|
|2016年|1|第一大客户|8,039.37|4.38%|
||2|第二大客户|4,334.07|2.36%|
||3|第三大客户|2,533.33|1.38%|
||4|第四大客户|2,472.38|1.35%|
||5|第五大客户|2,204.15|1.20%|
||合计||19,583.30|10.67%|
|2015年|1|第一大客户|6,527.19|3.33%|
||2|第二大客户|6,146.22|3.14%|
||3|第三大客户|3,326.79|1.70%|
||4|第四大客户|2,892.48|1.48%|
||5|第五大客户|2,666.60|1.36%|
||合计||21,559.28|11.01%|
|2014年|1|第一大客户|6,113.25|2.75%|
||2|第二大客户|5,754.30|2.59%|
||3|第三大客户|4,541.86|2.04%|
||4|第四大客户|3,712.89|1.67%|
||5|第五大客户|2,889.23|1.30%|
||合计||23,011.53|10.35%|

AS公司的客户包括工程承包商、采矿公司、石化企业、建筑公司、房地产
开发商、市政与工业项目建设者等。
报告期内，前五名客户均不是 AS公司的关联方。2014年度、2015年度和 2016年，AS公司向前五名客户的销售额合计占当期营业收入的比例分别为10.1%、11.0%和10.67%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况，不存在对单一客户的依赖。
（七）主要原材料和能源及供应情况
1、报告期内AS公司采购的主要原材料种类
AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、线材、塑料、滤板、泵等大宗商品等。AS公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等11个国家的18个地区设立了制造基地，各基地的原材料采购主要通过本地化采购。以上原料货源来源稳定，供应量充足。AS公司生产经营所需的能源主要包括水和电等，上述能源供应充足。
报告期内，AS公司主要原材料采购欧元金额如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料种类|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|不锈钢|2,269.99|20.50%|2,145.80|16.84%|2,258.23|22.61%|
|线材|1,539.94|13.90%|1,570.65|12.33%|1,950.68|19.53%|
|塑料|702.13|6.34%|1,195.36|9.38%|826.11|8.27%|
|滤板|354.18|3.20%|670.79|5.27%|343.47|3.44%|
|泵|304.68|2.75%|436.26|3.42%|330.95|3.31%|
|齿轮发动机|165.96|1.50%|274.63|2.16%|317.18|3.18%|
|滤布|146.54|1.32%|89.04|0.70%|67.66|0.68%|
|碳素钢|65.49|0.59%|79.23|0.62%|119.62|1.20%|
|化学制品|37.82|0.34%|26.35|0.21%|11.67|0.12%|
|其他|5,488.55|49.56%|6,250.90|49.07%|3,762.59|37.67%|
|合计|11,075.28|100%|12,739.02|100%|9,988.15|100%|

AS公司采购不锈钢、线材、PVC等产品的品种、规格型号众多，单个型号占比低，其主要原因如下：
（1）AS公司全球业务由七大业务板块构成，其中水井设备（WW）与部分真空设备（VT）为标准化产品，水处理设备（WT）、取水设备（WI）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）为根据客户需求提供定制化的产品或系统解决方案。鉴于AS公司提供的产品或系统解决方案种类较多，其采购的原材料种类、型号较多；
（2）AS公司采购的不锈钢种类包括板材、棒、管、水射流切割件、激光切割件等多种形态，塑料的采购也与之类似。
（3）AS公司采购同一种形态的原材料，也可能存在不同的型号。以不锈钢为例，板材计量单位主要为英寸，因厚度不同，每英寸的单价差异较大；部分不锈钢棒材与管材的计价单位为长度，直径不同，造成采购单价也不相同；
（4）不同客户的定制化需求，对采购原材料的规格、型号具有特殊的要求，导致不同年度采购的原材料的性能、规格型号和采购单价金额也有所不同，如不锈钢中部分水射流切割件、激光切割件。
（5）因不锈钢、线材及塑料的具体成份、性能不同，也划分为多种型号，不同型号单价相差较大。
综上，AS公司采购原材料具有种类繁多，单个型号占比低的特点。据不完全统计2014-2015年，AS公司不锈钢的采购单价从几欧元到几十万欧元不等。
2014年度、2015年度及2016年度，AS公司营业成本构成相对稳定，按照性质分类构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本构成|2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业成本合计|132,617.86|100.00%|143,727.78|100.00%|158,418.55|100.00%|
|其中：耗用的原材料|81,647.31|61.57%|91,487.82|63.65%|100,649.11|63.53%|
|人工成本|37,998.36|28.65%|40,190.33|27.96%|43,488.68|27.45%|
|折旧摊销|2,703.41|2.04%|2,421.20|1.68%|2,677.60|1.69%|
|其他|10,268.78|7.74%|9,628.43|6.70%|11,603.16|7.32%|

2、报告期内AS主要原材料采购的原则
AS公司对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料，AS公司会保持一定的库存；对于其他种类原材料，AS公司根据与客户签订的合同需要，在获得订单后组织非通用原材料的采购。
AS公司在获得订单后组织非通用原材料的采购，主要是由于定制化的合同特性决定，不同客户对合同项目实施后的效果、主要参数等要求不尽相同，由此导致AS公司需要根据客户合同情况，匹配采购相应的原材料，以尽可能的减少存货的库存和降低存货的浪费。
基于 AS公司的采购模式，AS公司在采购原材料时，会根据采购时点大宗商品的价格走势结合采购原材料的特性，向供应商进行询价并采购。因此，报告
期内，AS公司的采购价格走势与大宗材料的价格走势具有一定的相关性。
3、报告期内主要原材料的采购价格变动趋势
（1）不锈钢、线材采购价格变动趋势
不锈钢、线材作为通用原材料，市场竞争充分，供应充足，为降低采购成本， AS公司不锈钢、线材为生产基地就近采购。钢铁作为不锈钢、线材等产品的主要原料，三者价格呈现正相关性，但不锈钢与线材作为钢材的下游产品，其价格波动略滞后，且小于钢铁价格波动。
报告期内，AS公司不锈钢、线材的总体采购价格变动趋势为：2014至2015年呈现下跌趋势，2016年度略微有所上升，与国际市场钢铁价格变动趋势基本一致。
图1：CRU全球钢铁价格指数 图2：美国PPI钢铁价格指数
资料来源：CRU 资料来源：美国劳工部
图3：CR欧洲钢铁价格指数 图4：CR亚洲钢材价格指数
资料来源：CRU 资料来源：CRU
（2）塑料制品采购价格变动趋势
报告期内，塑料制品作为通用原材料，市场竞争充分，供应充足，为降低采购成本，AS公司塑料制品为生产基地就近采购。报告期内，AS公司塑料制品的总体采购价格变动趋势为：2015年相比2014年略有下滑，2016年相比2015年略有上升，总体波动较小，与国际市场塑料制品价格变动趋势基本一致。
报告期内，国际塑料制品价格指数变动情况如下：
图5：美国PPI塑料制品价格指数 图6：中国化工产品期货收盘价（PVC，元/吨）
资料来源：美国劳工部 资料来源：WIND
4、原材料采购价格的走势，不会对AS公司的毛利率形成明显影响
（1）报告期内AS公司产品或服务的定价原则
报告期内AS公司的客户主要包括建筑公司、房地产开发商、市政与工业项目建设者、大型运营商、工程承包商、采矿业和石油天然气行业客户。AS公司的业务大多以项目为导向，销售的大部分产品和提供的服务系根据客户个性化需求而生产的定制化产品或个性化系统解决方案。
由于AS公司向客户提供的定制化系统解决方案，产品或服务的定制化程度比较高，AS采购的原材料种类较多，其中主要包括钢制品（钢板、钢棒、钢管、激光切割零部件）、线、PVC管、泵、滤板等，而这些每一种原材料的型号、规格种类繁多。
AS公司在向客户报价时，会根据客户的需求考虑选用的原材料、生产的人工成本以及适当的利润率进行报价，AS公司在获得订单后，方才组织采购。因此，AS公司的销售报价已恰当反映了原材料价格的波动情况。
（2）AS公司按客户订单组织采购生产
对于比较通用、使用范围较广且价格波动不大的原材料，AS公司会保持一定的库存；对于其他种类原材料，AS公司根据单个合同的需要，在获得订单后进行采购。AS公司在获得客户的订单后，组织非通用原材料的采购，主要为保障材料的采购价格与合同报价时的预算价格不会出现太大波动。
（3）AS公司的原材料采购价格变动能有效传导到终端客户，不会因为原材料采购价格的大幅波动导致毛利率的大幅波动
综上，根据AS公司的销售定价策略以及采购模式，能使原材料的价格波动有效传导到终端客户，AS公司不会因为原材料的价格大幅波动导致毛利率出现大幅波动。
3、报告期内前五大供应商
报告期内，AS公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额|占当期采购总额比例|
|2016年度|1|第一大供应商|1,249.40|1.54%|
||2|第二大供应商|1,111.60|1.37%|
||3|第三大供应商|1,033.14|1.27%|
||4|第四大供应商|991.49|1.22%|
||5|第五大供应商|981.86|1.21%|
||合计||5,367.49|6.61%|
|2015年度|1|第一大供应商|2,655.37|3.0%|
||2|第二大供应商|2,076.82|2.40%|
||3|第三大供应商|1,417.66|1.60%|
||4|第四大供应商|1,412.22|1.60%|
||5|第五大供应商|1,317.17|1.50%|
||合计||8,879.25|10.10%|
|2014年度|1|第一大供应商|2,619.30|3.2%|
||2|第二大供应商|2,409.10|3.0%|
||3|第三大供应商|2,392.47|2.9%|
||4|第四大供应商|1,956.86|2.4%|
||5|第五大供应商|1,749.84|2.2%|
||合计||11,127.56|13.7%|

AS公司生产所需原材料主要为不锈钢、塑料等大宗商品等，AS公司参考各
供应商所提供的产品质量、价格等因素，而调整和选择最优的供应商。
报告期内，AS公司的供应商均不是AS公司的关联方。2014年度、2015年度和2016年，AS公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为13.7%、10.1%和6.61%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不存在对单一供应商的依赖。
（八）质量控制情况
AS公司按照ISO9001：2008标准要求，结合各子公司所在国法律法规要求及主营业务的实际情况，建立了质量管理体系，确定了质量管理方针和目标，制订了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书等文件。AS公司运用各种专业技术和管理技术，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系，在资源提供、生产过程、生产环境、污染预防、信息交流、监测和测量、与顾客有关的过程等关键节点设置了质量控制的节点，并通过运用管理信息系统（SAP）进行质量模块的日常管理和业绩管理。在日常管理中，AS公司推行全面、完善的质量管理制度，并根据运营结果，持续改善质量控制活动。
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS公司、AS意大利、ASC意大利、AS法国及AS法国苏万松、AS秘鲁、AS日本、AS印度、AS智利、AS巴西、AS澳大利亚、AS美国、AS阿根廷、AS俄罗斯报告期内不存在因违反产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
根据 AS杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1），AS杭州报告期内不存在因违反产品质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
AS公司已经建立起了完善的安全生产保障机制，通过制定管理手册形成了各项安全管理制度，并在经营中严格贯彻执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。AS公司安装了“SafetyWorks”的安全生产软件，该软件主要包括四大模块：安全墙、安全生产自我评估机制、安全预警及登记和安全事故调查。AS公司积极组织一线员工参与制订、修改和审核各项规章制度，并监督检查制度执
行情况。AS公司认真执行相关国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件的规定。
2、环境保护
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，自成立以来严格遵守相关国家和地方环境保护方面的法律法规，在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施。AS公司已全面建立了完善的环保制度体系，制定了明确的环保目标和环保控制措施，切实加强工程环保管理。AS公司一直以来严格按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实现。
根据境外律师法律意见及尽职调查报告，AS公司、AS意大利、ASC意大利、AS法国及AS法国苏万松、AS秘鲁、AS日本、AS印度、AS智利、AS巴西、AS澳大利亚、AS美国、AS阿根廷、AS俄罗斯报告期内不存在因违反环境保护方面的法律而受到行政处罚的情形。
根据 AS杭州说明并经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1），AS杭州报告期内不存在因违反环境保护方面法律而受到行政处罚的情形。
（十）研发模式
1、研发中心
AS公司成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。截至 2016年12月31日，AS公司在德国、美国、意大利及澳大利亚设立了研发中心。
||||
|-|-|-|
|地点||研发的重点领域|
|德国|阿尔贝根（Aarbergen）|渠首及通风设备|
||卡尔斯鲁厄（Karlsruhe）|取水设备|
||哈瑙（Hanau）|真空污水收集与卫生系统|
|美国|新布莱顿（NewBrighton）|水井筛网、工业和建筑筛网、石油和天然气筛网|
|意大利|卢戈（Lugo）|压滤机|
|澳大利亚|布里斯班（Brisbane）|矿业筛网|

2、研发组织结构
COO（首席运营官）
DINO（总部创新官）
LINO全球业务单元创新官
一 烃 工 负 取 水 水
般 加 业 压 水 处 井
工 工 过 技 装 理 设
业 部 滤 术 置 部 备
部 门 部 部 部 门 部
门 （ 门 门 门 （ 门
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） ） ） ） ）
3、研发流程
GI
HP
IF VT WI
WT
WW
||
|-|
|1阶段：筛选|
|创意生成|

||
|-|
|2a阶段：缩小范围|
|初步评估|

||
|-|
|2b阶段:商业模式|
|概念开发|

||
|-|
|3a阶段：技术开发|
|技术开发|

||
|-|
|3b阶段：测试|
|产品测试|

||
|-|
|4阶段：推出|
|市场推出|

4、研发机制
AS公司主要通过以下方式来实现公司研发目标：构建研发组织、项目分级与分类、设置阶段关卡、协调与报告、成本收入评估、使用创新价值链方法进行自我评估。
（1）构建研发组织
①具备研发功能的全球业务单元（GBU）任命全球业务单元创新官（LINOs）；
②全球业务单元创新官（LINOs）对总部创新官（DINO）负责，并通过定期会议与项目信息表向上级报告项目计划与研发活动；③研发创新事业委员会由全球
业务单元创新官（LINOs）、总部创新官（DINO）和运营总监（COO）组成。
（2）项目分级与分类
AS公司研发项目分类将由全球业务单元创新官（LINOs）提出，由总部创新官（DINO）复查。AS公司研发项目包括创新价值、战略价值、研发范围三个分类标准。
（3）设置阶段关卡
全球业务单元（GBU）将在各项目研发开始时设置关卡，并建立包括各阶段预计审批时间的流程表。在各关卡阶段，研发项目将根据专家委员会事先制定的标准来检测，并决定是否进行下一步研发。
（4）协调与报告
所有研发项目信息将由全球业务单元创新官（LINOs）通过项目信息表的形式及时报告。项目信息表将在创新理念生成阶段开始填写，并在通过关卡审批或年度部门创新委员会会议时及时更新，使得总部创新官（DINO）能够有效的评估研发对于公司的战略价值和跨部门价值。项目信息将从项目信息表中提取，并由总部创新官（DINO）合并入数据库。
（5）成本收入评估
AS公司所有研发项目所必须的成本与计划投资将纳入项目信息表。项目信息表将反映以下信息：
①直接增加的收入；②间接增加的收入；③不进行研发，损失的收入；④边际收入（保持现状时新研发带来的收入）。
（6）使用创新价值链方法进行自我评估
AS公司使用的创新价值链由三阶段（创意的生成、创意转换与创意融合）及三阶段中的六要素（内部、跨部门、外部资源、创意选择和研发、传播创意）组成。使用该方法自我评估可及时发现公司研发机制存在的缺陷，以更好的选择创新工具与方法。
为了打破公司创新业务的瓶颈并为总部创新官（DINO）提供改进方法，各全球业务单元（GBU）须按要求执行创新业务链的分析，且将分析结果和对应改进方法纳入商业计划中。
（十一）核心技术情况
AS公司主要核心技术为筛网技术。筛网广泛用于水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、烃加工设备（HP）、农业、食品饮料、采矿、造纸/纸浆等领域，其质量直接关系着相关设备的质量。AS公司拥有的V形筛网生产技术是经过工程专家、销售人员等多年努力的结晶，具备以下优势：
1、可靠性：小型颗粒能顺利通过筛网、冲孔板、多孔空材料的V形孔，不存在堵塞问题，且过滤过程具有稳定性；
2、耐用性：与网格、过滤布料相比，固体结构的V形筛网不容易随着使用时间改变性能；同时，该筛网可用于具有一定腐蚀性或具有其他影响的环境中；
3、适应性：可生产和提供各种规格和尺寸的筛网，也可根据客户具体的需求，生产制造特定的筛网；
4、过程最优化：筛网对流体产生的阻力最小，可直接保留绝大部分的媒介（如：催化剂、树脂、过滤砂等），而不需要额外的筛网层或惰性材料，降低使用成本。
（十二）员工构成情况、管理团队介绍、核心技术人员特点分析及变动情
况
1、员工结构
截至2016年12月31日，AS公司及其子公司在职员工人数为1,478人，员工构成情况如下：
（1）专业结构分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年12月31日||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|车间/生产人员|627|41.72%|584|40.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|设计/工程师|198|13.17%|202|13.89%|
|安装/服务|109|7.25%|107|7.36%|
|采购人员|108|7.19%|108|7.43%|
|销售人员|272|18.10%|269|18.50%|
|管理人员|189|12.57%|184|12.65%|
|合计|1,503|100.00%|1454|100.00%|

（2）所在地区分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2016年12月31日||
||人数（名）|占比|人数（名）|占比|
|德国|423|28.14%|424|29.16%|
|美国|354|23.55%|328|22.56%|
|法国|163|10.84%|157|10.80%|
|意大利|142|9.45%|133|9.15%|
|澳大利亚|138|9.18%|136|9.35%|
|中国|94|6.25%|86|5.91%|
|印度|64|4.26%|70|4.81%|
|智利|38|2.53%|34|2.34%|
|日本|32|2.13%|35|2.41%|
|巴西|27|1.80%|28|1.93%|
|阿根廷|23|1.53%|18|1.24%|
|波兰|5|0.33%|5|0.34%|
|合计|1,503|100.00%|1,454|100.00%|

2、核心技术人员介绍
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|-|-|-|-|
|项目|所在地|主要研发领域|专业|
|经理1|Lugo（意大利卢戈）|过滤与浓缩设备研发|化学博士|
|经理2|New Brighton（美国新布莱顿）|工业@建筑筛网、水井筛网、石油和天然气筛网研发|机械工程师|
|经理3|Brisbane（澳大利亚布里斯班）|采矿筛网研发|机械工程师|
|经理4|Karlsruhe（德国卡尔斯鲁厄）|取水设备研发|机械工程师|
|经理5|Hanau（德国汉瑙）|污水真空收集系统与卫生系统研发|化学工程师|
|经理6|Susono（日本踞野）|工业和建筑筛网研发|机械工程师|

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|-|-|-|-|
|项目|所在地|主要研发领域|专业|
|经理7|Chatellerault（法国沙泰勒罗）|工业和建筑筛网、石油和天然气筛网研发|机械工程师|

3、交易完成后的核心技术人员的稳定措施
由于AS公司所从事的行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，其核心技术人员需掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、及对上下游产业有深刻理解的高素质、高技能人才。AS公司历来重视人才队伍的培养，并建立了科学合理培训与激励体系，吸引并培训了一批高水平的技术人才队伍。
AS公司与核心技术人员签定了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定了保密条款与竞业禁止条款。
本次交易完成之后，天翔环境将在充分了解与熟悉AS公司的用工制度、薪酬体系、工作方式、相关人员具体情况及在尊重AS公司企业文化的基础上，制定详细的方案，以保持核心技术人员的稳定。天翔环境将通过建立符合市场行情的薪酬体系、绩效奖金、员工调薪、晋升制度，以保障核心技术人员的权益。在保证原有核心技术团队稳定的同时，充分调动团队积极性，进一步开发符合市场需求的产品，并通过改进工艺流程，以提高产品质量与制造水平，同时也保障员工个人价值的实现，增强公司的凝聚力与稳定性。
九、出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，中德天翔及其子公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
十、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
中德天翔除通过收购Mertus 243.GmbH100%股权，从而间接持股AS公司
100%股权外，中德天翔不存在其他资产收购出售事项。
十一、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
十二、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
中德天翔与AS公司在最近三年均未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
中德天翔于2016年3月11日设立后，其股权转让、增资情况请参见本节“二、历史沿革”的相关内容。
中德天翔除通过Mertus243.GmbH持有AS公司100%股权外，没有其他的经营业务。中德天翔获得AS公司100%股权情况请参见本节“四、中德天翔下属子公司情况”的相关内容。
中德天翔及下属子公司成立至今未发生改制。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
AS公司最近三年按中国会计准则编制的财务报告已经安永进行了审计，并出具了安永华明(2017)审字第60199490_B01号审计报告标准无保留意见的《审计报告》。根据审计报告，AS公司主要的会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入确认原则和计量方法
AS公司的营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产使用权收入。收入在经济利益很可能流入公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认：
1、销售商品收入
AS公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、提供劳务收入
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入AS公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。AS公司以[已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例]确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入AS公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。AS公司以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
4、让渡资产使用权收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
AS公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及相关修订准则的有关规定进行编制。
2014年度，AS公司合并范围共有15家子公司。在2015年度，瑞士子公司 RoedigerAG被清算、美国子公司 Bilfinger Airvac Water TechnologiesInc.于2015年1月1日被另一美国子公司Bilfinger Water TechnologiesInc.吸收合并，于2016年6月20日，本集团在俄罗斯投资成立了 Aqseptence GroupOOO，注册资本为 10,000.00卢布，本年度第四季度纳入合并范围。除上述事项，报告期间内并无其他合并范围变化。
（三）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，AS公司不存在资产转移、剥离调整的情况。
（四）AS公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
AS公司除采用可变现净值的方法计提存货跌价准备外，还根据存货的周转速度结合实际的使用情况计提特别存货跌价准备，具体计提比例如下：
|||
|-|-|
|存货周转期|计提比例|
|12-24个月|19%|
|24-36个月|32%|
|36-60个月|53%|
|60个月以上|70%|

上述差异不构成AS公司与上市公司之间的重大差异，本次收购完成后，将根据上市公司财务核算方式及具体安排再进行调整。
十四、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的合法存续情况说明
中德天翔设立于2016年3月11日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外无其他实际经营业务。
中德天翔与AS公司均为有效存续的有限责任公司，截至本报告书出具日，其注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为中德天翔100%股权，交易完成后中德天翔将成为上市公司的全资子公司，天翔环境将通过中德天翔最终持有AS公司100%股权。
（三）本次交易已取得其他股东同意的说明
2016年 7月 8日，中德天翔召开股东会，经全体股东同意，中德天翔全体股东转让其各自持有的中德天翔的股权（合计100%股权）予天翔环境。本次交易已取得中德天翔全体股东的同意。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购中德天翔100%股权，因此本次交易不涉及中德天翔债权债务转移的情况。
十六、报告期内利润分配情况
中德天翔自成立以来，未进行过利润分配。
十七、最近十二个月内所进行的重大资产交易事项
中德天翔最近十二个月内所进行的重大资产交易事项主要是通过收购 Mertus243.GmbH，并最终实现收购AS公司100%股权，具体参见本节“四、中德天翔下属子公司情况”。
十八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易标的为中德天翔100%的股权，不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节交易标的的资产评估情况
一、资产评估结论
本次交易的标的资产是中德天翔100%股权，中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有 AS公司100%股权外，无其他经营业务。中企华以2016年6月30日为评估基准日，对中德天翔进行了评估，并出具了《中德天翔评估报告》评估报告（中企华评报字【2016】第 1369-1号）。
根据该评估报告，截止 2016年 6月 30日，中德天翔的实收资本为 16.5亿元，对应的100%股权评估值为161,958.96万元。在评估基准日后，评估报告出具前，中德天翔收到投资者投入货币资金 5,000万元，中德天翔的实收资本变更为170,000万元，考虑该因素后，中德天翔100%股权的评估值为166,958.96万元。
本次交易中，对本次交易的最终标的AS公司进行评估，评估基准日为 2016年 6月 30日。北京中企华资产评估有限责任公司就天翔环境发行股份购买成都中德天翔投资有限公司100%股权涉及AS公司100%股权项目的经济行为对应的 AS公司100%股权在评估基准日 2016年 6月 30日的股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字[2016]第 1369号评估报告。
根据《AS公司评估报告》，在基准日2016年6月30日，AS公司经审计的总资产金额为 30,324.73万欧元，负债总额 8,529.70万欧元，净资产 21,795.03万欧元。本次交易采用收益法评估后AS公司100%股权价值为22,568.72万欧元，评估结果比账面值增加773.69万欧元，增值率3.55%。采用市场法评估后AS公司100%股权价值为27,658.93万欧元，评估结果比账面值增加5,863.90万欧元，增值率26.90%。
根据《AS公司评估报告》，选择收益法的评估结果作为AS公司的最终评估值，根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后，采用收益法评估后AS公司100%股权价值为人民币166,444.29万元，增值额为人民币5,705.96万元，增值率为3.55%。
二、评估方法的选取和说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
AS公司具备完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案的研发、生产、销售体系，拥有丰富的研发、制造经验。
AS公司下属子公司涉及的品牌Geiger、Passavant、RoedigerVacuum历史悠久，在全球范围内享有一定的知名度，资产基础法难以对每个子公司的销售网络、专有技术和商标等无形资产评估。AS公司经营稳定，未来收益可预测，资本市场也可找到一定数量的可比公司，能够收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次选用收益法和市场法进行评估。
三、本次评估的重要假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设未来AS公司持续经营；
2、假设未来 AS公司及各子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境在报告日后无重大变化；
3、假设与 AS公司及各子公司经营相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来除已知事项外，未来不发生重大变化；
4、假设未来 AS公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务，并能按计划推进其经营发展；
5、假设AS公司完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设未来无不可抗力对AS公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设未来AS公司采用的会计政策和评估时所采用的会计政策保持一致；
2、假设未来 AS公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
3、假设AS公司的业务内容和结构在未来不会有大的调整；
4、假设未来 AS公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生。
四、收益法评估说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括（短期借款和长期借款）。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
被评估单位未来将根据规划正常经营，没有对影响企业继续经营的限制，故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
评估人员经过综合分析 AS公司情况，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（三）预测期内净现金流量主要项目预测
1、营业收入
AS公司是德国最大的污水环保处理设备制造商之一。在报告期初至预测期结束，AS公司的营业收入预测如下表：
营业收入预测
单位：百万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年|
|主营收入|273.67|283.95|250.71|
|增长率|-3.87%|1.87%|-11.71%|

续前表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营收入|304.76|322.97|339.83|352.77|
|增长率|-|5.98%|5.22%|3.81%|

由上表，AS公司在报告期内的业务比较稳定，波动幅度较小。
（1）2016年度业绩实现情况
根据安永华明会计师事务所出具的 AS公司 2016年审计报告（安永华明(2017)审字第60199490_B01号），2016年度AS公司业绩实现情况如下：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年实际数|2016年预测数|
|营业收入|25,071.41|28,489.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年实际数|2016年预测数|
|净利润|811.65|723.10|
|扣除非经常性损益后的净利润|783.72|723.10|

AS公司2016年度实现的销售收入低于预测数据，主要受并购交易的影响。
2016年并购交易完成后，AS公司在销售、采购、人事以及企业文化方面进行整合。为确保在重组期间平稳过渡，AS公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划（如延缓了 AS公司在德国、美国大力推广全新开发的半集中式污水处理整体解决方案，推迟了AS公司大力推进的重返澳大利亚、美国、南非的计划和再次进军印度采矿业以及重新进入北美、欧洲和中东油气行业的计
划）。由此导致AS公司2016年度的VT业务、HP业务、WW业务的销售收入低于预测的销售收入。
2016年度，AS公司一方面在加强内部管控整合的同时，另一方面积极拓展中国的污水处理等市场，使AS公司的综合毛利率由2015年度的26.88%上升到了 2016年度的27.76%，虽然仍低于 2014年度的28.76%的综合毛利率，但 AS公司在2016年度销售收入低于盈利预测收入的情况下，仍超额完成了2016年度预测的净利润。在进行2017年度、2018年度的营业收入预测时，基于未来拓展中国、美国、澳大利亚、智利等地的业务，AS公司管理层预测在2017年度、2018年度与原预测数据相比的销售收入增长率分别为6.97%和5.98%。AS公司 2017年度的预测销售收入与 2016年度实际销售收入数据相比增长21.56%；AS公司管理层认为该增长能实现的原因是 2016年度的营业收入受并购重组的影响，处于历史的最低水平，该基数不具有可比性，同时在中德天翔 2016年度对 AS公司进行有效整合后，将重新启动实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划（推广AS公司在德国、美国大力推广全新开发的半集中式污水处理整体解决方案，启动AS公司原大力推进的重返澳大利亚、美国、南非的计划和再次进军印度采矿业以及重新进入北美、欧洲和中东油气行业的计划）。
在进行 2019年度、2020年度的营业收入预测时，AS公司管理层认为经过2017年度、2018年度的业务拓展后，AS公司的业务将进入一个稳定的自然增长
期，由此在预测期的后期，销售收入的增长率将低于2017年度、2018年度的收
入增长率。
（2）AS公司 2017年度及期间的收入预测具有可实现性
截至2017年 5月 31日，AS公司的新增订单情况如下表：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|新增订单|同期增幅|2017年1-5月新增订单占以前年度全年新增订单的比例|
|2017年1-5月|12,937.09|28.41%||
|2016年1-5月|10,074.67|||
|2016年度|23,333.28||55.44%|
|2015年度|25,469.13||50.80%|

由上表可见，随着并购整合工作的初步顺利完成，2017年 1-5月新增订单较 2016年同期增长28.41%，占 2015年和 2016年全年新增订单的50.80%和
55.44%。若 2017年全年新增订单按2017年 1-5月的同期增长率28.41%测算， 2017年全年新增订单将达到 29,962.26万欧元，结合 2016年年末在手订单
8,535.87万欧元，预计 2017年能实现盈利预测的收入 30,476万欧元。
AS公司预测 2018年至 2020年的销售收入在 2017年度的基础上增长率为
5.98%、5.22%和3.81%，本次交易完成后，AS公司通过引入管理层持股加强了
AS公司管理层及核心团队的积极性，同时随着与天翔环境的协调效应将进一步增强，积极开拓美国、中国、巴西、澳大利亚、日本和中东等地区的客户，AS
公司上述收入增长率的预测是合理的。
（3）AS公司未来三年分版块收入的预测情况以及可实现性
AS公司未来三年分版块收入的预测情况以及可实现性分析具体情况如下：单位：百万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|一般工业设备（GI）|49.90|54.00|57.20|
|烃加工设备HP|45.50|48.20|53.50|
|水井设备（WW）|51.30|53.50|55.60|
|工业过滤设备（IF）|41.30|43.00|43.30|
|真空设备（VT）|35.20|37.00|38.40|
|取水设备（WI）|32.50|34.60|35.90|

|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|水处理设备（WT）|66.10|70.90|74.70|
|合并抵消|-17.00|-18.20|-18.80|
|合计|304.80|323.00|339.80|

①通用工业GI业务未来销售收入增长的可实现情况
GI产品在AS公司的多个法人主体中有销售，GI产品的主要增长来自美国和澳洲。增长的主要因素是Mertus 243. GmbH在对AS公司的整合达到预期效果后，将推动澳大利亚、美国、南非和印度的子公司再次进军采矿业，推动重新进入北美、欧洲和中东油气行业的上游行业等。
截止2017年2月底，AS公司在手储备 GI订单为852.54万欧元，2017年
1-2月已经实现的销售收入为527.95万欧元（未经审计）。
综上，AS公司管理层认为，GI业务2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。
②烃加工业务HP未来销售收入增长的可实现情况
HP产品未来年度营业收入的增长主要是在油气行业景气度的上升以及油价上涨的背景下，依据行业的投资周期和可以预见的项目作出预测。
截止2017年2月底，AS公司在手储备 HP订单为2,730.78万欧元，2017
年1-2月已经实现的销售收入为462.79万欧元（未经审计）。
综上，AS公司管理层认为，GI业务2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。
③水井设备WW未来销售收入增长的可实现情况
AS公司的WW业务区域性较强，WW业务占美国同类产品的市场的比重约50%。收入增长计划主要来自聚氯乙烯（PVC）筛管/滤水管项目。AS公司管理层计划通过深入美国聚氯乙烯（PVC）水井市场及拓展美国以外的市场以获取收入增长，在美国以外的目标地区是南美，印度和欧洲，在 2016年度，AS印度公
司已新扩大了厂房，增加了AS印度公司的产能。
截止2017年2月底，AS公司在手储备WW订单为328.26万欧元，2017年1-2月已经实现的销售收入为540.91万欧元（未经审计）。
综上，AS公司管理层认为，WW业务2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。
④工业过滤设备IF未来销售收入增长的可实现情况
AS公司的IF业务主要来自意大利，未来IF收入增长主要系预期采矿行业的复苏以及通过对美国、非洲、东南亚市场的不断渗透，实现收入增长。
截止2017年2月底，AS公司在手储备IF订单为1,996.51万欧元，2017年1-2月已经实现的销售收入为220.20万欧元（未经审计）。
综上， AS公司管理层认为，IF业务2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。
⑤真空技术VT业务未来销售收入增长的可实现情况
AS公司VT业务的主要增长区域为德国、美国。在德国，AS公司计划通过开发新产品、提供全新开发的半集中式污水处理整体解决方案、推广由德国立法强制在污水处理厂使用的厌氧消化塔（在无氧条件下，污泥中的有机物由厌氧微生物进行降解和稳定的过程）等实现VT业务在德国的增长；在美国，AS公司计划通过在德克萨斯的渠道，开拓美国东海岸的市政客户，实现真空管道、真空系统的工业应用及推广。
截止2017年2月底，AS公司在手储备 VT订单为1,060.49万欧元，2017
年1-2月已经实现的销售收入为377.23万欧元（未经审计）。
综上， AS公司管理层认为，VT业务2017年度及以后年度预测的销售收
入能实现。
⑥取水系统 WI业务未来销售收入增长的可实现情况
AS公司 WI业务未来的主要发展市场，包括美国、智利、中国、巴西、澳大利亚、日本和中东地区。
截止2017年2月底，AS公司在手储备 WI订单为1,413.48万欧元，2017
年1-2月已经实现的销售收入为350.56万欧元（未经审计）。
综上， AS公司管理层认为，WI业务2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。
⑦水处理设备WT业务未来销售收入增长的可实现情况
AS公司的生产的水处理设备（WT）主要包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。该板块业务的增长主要依托于德国、意大利、印度、中国和澳大利亚等国家的增长。
截止2017年2月底，AS公司在手储备 WT订单为2,080.92万欧元，2017
年1-2月已经实现的销售收入为479.70万欧元（未经审计）。
综上， AS公司管理层认为，WT业务 2017年度及以后年度预测的销售收入能实现。2、主营业务成本
AS公司的主要成本分为变动成本和固定成本，变动成本包括生产所需的各种原材料采购成本、各项辅助生产所需的燃料动力、修理费、检测费等，固定成本包括工资薪酬和折旧摊销。
AS公司的业务较为成熟，在以人民币计价计算的 2014年度、2015年度和 2016年度的毛利率分别为28.76%、26.68%和27.76%。AS公司的预测期处于企业的成熟期，其产品的产能稳定，生产组织能力、生产效率、管理水平均处于稳定状态，AS公司不会因区域扩张导致成本率水平出现较大波动。预测期内，AS公司预测的主营业务成本及毛利率如下：
主营业务成本及毛利率预测
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务成本|222.58|234.89|247.12|258.46|
|毛利率|26.97%|27.27%|27.28%|26.73%|

预测期各年度 AS公司毛利率的变化，主要是 AS公司下属不同企业的毛利率有所不同，受下属企业收入权重影响，毛利率有所变化，但总的来说，保持稳定。
3、管理费用和销售费用的预测
AS公司的管理费用和销售费用主要包含管理人员工资、销售人员工资、固定资产折旧费用及其他费用等。
管理及销售费用与营业收入紧密关联，评估师结合期间费用占营业收入的比例、未来产品营业收入及增长情况、AS公司未来年度的费用预算计划，来估算未来各年度的管理及销售费用。销售费用和管理费用占收入比例，历史与预测对比情况如下表所示：
管理费用、销售费用预测表
单位：百万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年度|2015年度|2016年度|
|管理费用|23.19|21.62|26.40|
|管理费用占收入比|8.47%|7.61%|10.53%|
|销售费用|33.2|31.63|30.65|
|销售费用占收入比|12.13%|11.14%|12.22%|

续前表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理费用|28.30|28.20|27.90|27.90|
|管理费用占收入比|9.29%|8.73%|8.21%|7.91%|
|销售费用|35.2|35.3|36.3|36.7|
|销售费用占收入比|11.55%|10.93%|10.68%|10.40%|

注：2017年-2020年的管理费用=评估报告中预测的管理费用+预测的独立费用+预测的
摊销费用
4、所得税费用预测
AS公司的业务分布在全球多个国家，在进行盈利预测时，根据预测期间收入实现的国家和所在国家的有效税率进行加权预测所得税率。经评估师测算，预测期内，使用的所得税率为35%。
5、资本性支出的预测
未来资本性支出主要包括持续研发及组织生产所需的投入，以及未来维持持续经营所需的资本性支出。
AS公司根据历史年度资本性支出情况，及以后年度维持持续经营的需要，预测未来年度所需要的资本性支出，主要的投资计划在美国，法国，澳大利亚和印度。各年度投资总额如下：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出金额|6.1|6.1|6.1|6.1|

6、营运资金增加额的预测
营运流动资金=营运流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
（1）未来年度营运资金需求额和追加额
AS公司预测期内每年度营运资金包含存货、应收、应付及其他项目。评估师结合AS公司存货、应收账款、应付账款的周转情况，经与管理层现场访谈，按收入的一定比例预测未来年度营运资金的需求额。
预测期内各年营运资金及营运资金增加额如下：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|当年营运资金|60.95|64.59|67.97|70.55|
|营运资金增加额|3.97|3.64|3.37|2.59|

7、净现金流量的预测结果
各年度的未来年度自由现金流测算如下表：
单位：百万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|304.76|322.97|339.83|352.77|
|减：主营业务成本|222.58|234.89|247.12|258.46|
|=毛利润|82.19|88.09|92.72|94.30|
|减：销售费用|35.20|35.30|36.30|36.70|
|减：管理费用|27.40|27.40|27.40|27.40|
|=折旧摊销息税前利润|19.59|25.39|29.02|30.20|
|减：摊销费用|0.40|0.30|0.00|0.00|
|=息税前利润|19.19|25.09|29.02|30.20|
|减：独立费用|0.50|0.50|0.50|0.50|
|减：利息费用|1.50|1.50|1.50|1.50|
|减：所得税|6.02|8.08|9.46|9.87|
|=净利润|11.17|15.01|17.56|18.33|
|加：折旧摊销|6.10|6.10|6.10|6.10|
|减：营运资金增加额|3.97|3.64|3.37|2.59|
|减：资本性支出|6.10|6.10|6.10|6.10|
|加：税后利息费用|0.98|0.98|0.98|0.98|
|=企业自由现金流量|8.17|12.34|15.16|16.72|

（四）折现率及预测期后价值的确定
1、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
无风险报酬率是市场上无违约风险的投资回报率。评估师通过查询彭博资讯，获得了于评估基准日的 AS公司每个子公司所在国家的 10年期国债的收益率。然后，以各子公司的 2016年收入为权重，加权平均计算得到 AS公司的综合无风险报酬率，为1.4102%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税有效税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
为了估计合适的贝塔系数应用于评估分析，评估机构对从事与AS公司相似业务的上市公司进行了研究调查。基于这些可比公司贝塔系数的平均数，评估机构计算无财务杠杆贝塔系数为0.7721。
结合企业情况调整，按D/E为50%作为被评估单位的目标资本结构。
所得税率按被AS公司有效税率35%进行计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
以此计算的β为1.0231。
L
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在确认无风险利率的回报率时，首先根据评估机构研发部相关资料，2016年度成熟股票市场的基本补偿额，以及AS公司中各子公司所在国家的国家风险补偿额，计算出各国市场风险溢价。然后，以各子公司的 2016年收入为权重，加权平均计算得到 AS公司的综合市场风险溢价，为7.04%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。AS公司是跨国公司，业内有一定的知名度，AS公司所从事的七大业务板块中除真空设备（VT）外，其他板块市场相对分散，竞争较为激烈，故确定其个别风险调整系数为4%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算出被评估单位在评估基准日的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
评估基准日K为12.61%。
e
②计算加权平均资本成本
债务资本成本取出具报告时，AS公司实际长期借款利率1.80%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位评估基准日及以后的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
评估基准日 WACC为8.8%。
2、预测期后的价值确定
收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
Pn=R×（1+g）/(i-g)
n+1
g为预测期后的增长率，考虑到企业的主要产品服务于污水处理及液体分离行业，考虑企业2020年达到稳定生产状态，因此预测2020年之后不再考虑增长。
R按预测末年自由现金流量调整后确定。
n+1
（五）收益法对100%股权价值的评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资单位评估值
=205.36+1.27+24.39+0.91
=231.93（百万欧元）
2、付息债务价值的确定
AS公司于评估基准日有息债务为6.24百万欧元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，AS公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=231.93-6.24
=225.69（百万欧元）
（六）汇率波动对标的资产收益法评估结果的影响
根据AS公司业务情况，AS公司以欧元为记账本位币。AS公司各子公司根据其经营所处的主要经济环境主要以欧元、美元为当地子公司的记账本位币。
截至2017年2月28日，美元对欧元汇率变动情况：
数据来源：彭博资讯
上述数据显示，从2016年6月美元对欧元汇率为上涨势态，至2017年2月28
日达到0.9438，本次评估基准日2016年6月30日美元对欧元汇率为0.8973。
截至2017年2月28日，欧元对人民币汇率变动情况：
数据来源：国家外汇管理局-人民币汇率中间价
上述数据显示，从2016年6月欧元对人民币汇率有波动，2016年9月之前持续上涨，之后有小幅回落；2017年前两月也有小幅振动，截至2017年2月28日欧元对人民币汇率为7.2774，本次评估基准日2016年6月30日欧元对人民币汇率为
7.3750。
本次对AS公司股权价值采用收益法进行评估，收益预测采用的货币为欧元，评估结论按照评估基准日汇率将欧元折算成人民币。
欧元汇率变动对标的资产评估值的影响见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|欧元兑人民币汇率|6.638|7.006|7.375|7.744|8.113|
|AS公司评估值（万欧元）|22,568.02|22,568.02|22,568.02|22,568.02|22,568.02|
|AS公司评估值（人民币万元）|149,795.25|158,111.56|166,439.16|174,766.76|183,083.08|
|中德天翔评估值（人民币万元）|145,366.07|153,656.89|161,958.96|170,261.03|178,551.85|
|中德天翔评估值变动率|-10.25%|-5.13%|0.00%|5.13%|10.25%|

AS公司收益预测采用的货币为欧元，欧元对人民币汇率变动对AS经营业绩有影响，如欧元兑人民币汇率上升，将使以人民币计价的标的资产估值增加，反之，以人民币计价的标的资产评估值会下降。同时，AS各子公司所在国的汇率变动对AS公司的经营有影响。如果子公司所在地本位币对欧元汇率上升，AS公司的经营利润会上升，评估值亦上升，反之经营利润会下降，评估值亦下降。基准日后截止2017年2月，子公司主要货币美元对欧元的汇率为上升趋势，因此AS公司的经营利润会因为汇率变动而增加。以AS美国公司当地本位币美元对欧元汇率变动对标的资产评估值的影响见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|美元对欧元汇率|0.808|0.852|0.897|0.942|0.987|
|AS公司评估值（万欧元）|20,866.644|21,717.333|22,568.02|23,418.71|24,269.40|
|AS公司评估值（人民币万元）|153,891.50|160,165.33|166,439.16|172,713.00|178,986.83|
|中德天翔评估值（人民币万元）|149,406.17|155,680.00|161,958.96|168,227.66|174,501.50|
|中德天翔评估值变动率|-7.75%|-3.88%|0.00%|3.87%|7.74%|

（七）其他说明事项
AS公司分别于2011年和2013年完成对Diemme和JohnsonScreen两大水处理业务领域全球知名的品牌的收购。
在2013年度完成从Weatherford International plc处收购了AS美国公司、AS
法国公司、AS澳大利亚公司、AS日本、AS印度等Johnson Screens全球范围内
的法人实体后，AS公司最终形成了现有七大业务板块，在全球11个国家的18
个地区拥有制造基地，在全球范围内设立了多个销售办事处、代理商和销售中介往来，在德国、美国、意大利和澳大利亚设立了4个研发中心，成为生产、销售、研发体系覆盖全球的水处理领域全球领先企业之一。同时，收购完成后，AS公司开始陆续完成对集团内各公司业务、产品技术、生产基地以及销售网络等的整合，实现了协同效应。在整合完成后，除少数国家外，AS公司由原先在部分国家拥有两个或两个以上的法人主体分别管理不同业务的模式，转变成为在一个国家仅保留一个法人主体并将原先不同业务都纳入该法人主体内的业务管理模式，形成了水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大业务板块。
业务整合完成后，由所在国家的法人主体负责该国的所有与 AS公司产品相关的销售和推广。
在整合完成后，原 Diemme和 JohnsonScreen的业务范围、业务分布区域已发生了较大变化。业务整合完成后，AS公司不再按照业务整合前的组织架构准备相关数据和财务分析。为更好的按照整合后AS公司的组织架构进行管理，反映其经营业绩，AS公司按照整合后的架构对相关公司进行考核，因此本次评估过程中未针对Diemme和JohnsonScreens两大业务品牌或其主要业务进行单独评估。
五、市场法评估说明
（一）评估方法的选取和介绍
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
2、上市公司比较法
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
3、交易案例比较法
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
4、本次评估采用的市场法
由于 AS公司母公司德国及 AS公司各子公司所在地与本次评估对象类似的交易案例有限，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估，考虑到目标公司资产特点价值比率选取EV/EBITDA。
本次评估采用上市公司比较法，其中价值比率选择企业价值(EV/EBITDA)倍数：
企业价值倍数EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除制造企业资本结构和税收的不同导致的差距。
企业价值倍数EV/EBITDA为衡量企业价值的一种倍数方法，该倍数的主要因素包含：公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本和公司规模。
（二）本次市场法评估选择的可比企业
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP），产品/系统解决方案广泛应用于公用市政、建筑、石油化工、医药、冶金采矿、电力、食品饮料、纸浆/造纸等行业，
客户包括工程承包商、工业/市政运营商等。根据AS公司的主营业务类型，评估师在全球资本市场选择与其业务类型相近的可比上市公司进行比较。
可比公司一：
股票代码：FLSDC
公司名称：FLSmidth&CoA/S
公司简介：FLSmidth&CoA/S是一家机械公司。该公司主要面向水泥和矿物行业，并从事设计、生产和供应生产设施、设备、单一机械和零部件业务。FLSmidth公司的总部设在丹麦。
证券交易所：哥本哈根
上市公司所属国：丹麦
可比公司二：
股票代码：MEOIVFH
公司名称：Metso OYJ
公司简介：美卓有限公司是一家能源和采矿服务公司。美卓在全球各地为采矿、整合、回收、石油、天然气、纸浆、造纸和加工行业的客户服务。
证券交易所：赫尔辛基
上市公司所属国：芬兰
可比公司三：
股票代码：GBFGR
公司名称：Bilfinger SE
公司简介：BilfingerSE致力于提供工业服务、电力服务、建筑及设施服务、建设以及特许业务。该公司的工业服务包括维修、保养和现代化改建。Bilfinger SE还提供电力服务，其中包括维修、服务、效率优化以及房地产建设和设施服务。
BilfingerSE为被评估公司AS公司的原股东。
证券交易所：法兰克福
上市公司所属国：德国
（三）AS公司与可比公司的主要数据分析
1、销售收入
AS公司及可比公司 2014年－2016年的收入情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|金额单位|营业总收入|||同比增长率|||
|||2014年|2015年|2016年(预计)|2014年|2015年|2016年(预计)|
|AS公司|百万欧元|273.67|283.95|284.89|-3.87%|3.76%|0.33%|
|FLSDC|百万丹麦克朗|20,499.00|19,682.00|17,346.54|-19.55%|-3.99%|-11.87%|
|MEOIVFH|百万欧元|3,658.00|2,977.00|2,668.13|-5.18%|-18.62%|-10.38%|
|GBFGR|百万欧元|6,245.30|6,481.30|4,317.33|-17.40%|3.78%|-14.69%|

2、盈利能力
AS公司及可比公司 2015年净利润情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|||百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|营业收入||283.95|19,682.00|2,977.00|6,481.30|
|减：|营业成本|-208.19|14,736.00|2,050.30|5,704.50|
||财务费用|-2.18|62.00|21.00|26.10|
|加：|其他非经营性损益||77.00|15.00|-7.00|
|营业利润||19.56|1,090.00|289.80|104.10|
|加：|非经常项目损益||-205.00|226.20|1.30|
|利润总额||19.64|885.00|516.00|105.40|
|减：|所得税|7.66|282.00|74.00|100.50|
||少数股东权益||4.00|0.00|-14.50|
||||178.00||508.10|
|净利润||11.99|421.00|442.00|-488.70|

续前表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|销售净利率|4.22%|3.84%|8.77%|0.29%|
|销售毛利率|26.68%|25.13%|31.13%|11.99%|
|营业收入同比增长率|0.33%|-11.87%|-10.38%|-14.69%|
|收入两年复合增长率|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|
|投入资本回报率|8.84%|8.77%|14.16%|7.05%|

注1：销售净利率、销售毛利率根据2015年度欧元计价数据计算；
注2：营业收入同比增长率为2016年预计收入和2015年度收入相比较得出；
注3：收入两年复合增长率计算区间为2014年度-2016年度；
注4：投入资本回报率按评估基准日前 12个月的息前税后营业利润除以评估基准日的投入资本计算。
可比公司中，MEOIVFH的销售净利率及毛利率与其他公司相比较高，AS公司和 FLSDC接近，GBFGR毛利率、净利率都相对较低。营业收入同比增长率方面，AS公司与往年持平，三家可比公司都比上年有所下降，降低幅度水平基本相当。从两年复合增长率来看，AS公司略有增长，其他 3家可比公司都处于下降趋势，FLSDC和GBFGR下降幅度相当，MEOIVFH与之相比下降较快。
从投入资本回报率方面来看，AS公司高于GBFGR，低于 FLSDC和MEOIVFH，其中MEOIVFH略高。
（四）AS公司估值及参数的调整
1、息税折旧、摊销前利润
AS公司及可比公司截至评估基准日过去12个月的息税折旧、摊销前利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|息税折旧、摊销前利润|22.6|1,613.00|330.00|96.50|

其中可比公司息税折旧、摊销前利润为截至评估基准日过去12个月数据。
2、测算企业价值
按2016年6月30日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|股本|51.25百万股|150.35百万股|46.02百万股|
|2016年6月30日股票价格|250.30丹麦克朗/股|25.97欧元/股|25.98欧元/股|
|权益市值|12,827.88百万丹麦克朗|3,904.59百万欧元|1,195.60百万欧元|

付息债务包括短期借款和长期借款，其市值一般和账面值一致，可比公司2016年6月30日付息债务情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|短期借款|63.00|32.00|13.00|
|长期借款|4,975.00|769.00|510.00|
|付息债务合计|5,038.00|801.00|523.00|

权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值，为了便于可比，对各可比公司扣除现金或现金等价物的企业价值进行比较。即：
企业价值＝权益市值+债务价值+少数股东权益-现金及现金等价物
评估基准日该企业价值测算见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|金额单位|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|
|企业价值（扣除现金及现金等价物）|16,667.88|4,097.59|1,478.60|
|现金、现金等价物及有价证券|1,198.00|616.00|196.00|
|其中：现金、现金等价物|1,198.00|511.00|196.00|
|短期投资||104.00||
|有价证券||1.00||
|权益市值|12,827.88|3,904.59|1,195.60|
|付息债务|5,038.00|801.00|523.00|
|少数股东权益||8.00|-44.00|
|EBITDA（基准日前12个月）|1,613.00|330.00|96.50|

3、影响价值倍数的因素调整
影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率和资本成本等。
（1）投入资本收益率
各公司的有息负债、净资产和递延税负债为投入资本，按测算的评估基准日前 12个月的息前税后营业利润除以评估基准日的投入资本计算投入资本收益率。各公司投入资本收益率测算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|经营投入资本收益率|7.02%|8.77%|14.16%|7.05%|

（2）盈利增长率
可比公司及AS公司 2014年-2016年预测的收入复合增长率为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|收入增长率|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|

（3）资本成本
可比公司及AS公司在 2016年6月30日的资本成本见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|WACC|8.80%|4.86%|6.73%|5.89%|

以上可比公司 WACC数据来自彭博咨询。
（4）公司规模
公司规模以各公司2015年收入进行比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS公司|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|收入|283.95|2,641|2,977.00|6,481.30|
|单位|百万欧元|百万丹麦克朗|百万欧元|百万欧元|

（5）AS公司的EV/EBITDA价值倍数
经对 EV/EBITDA企业价值倍数进行调整，测算 AS公司的企业价值倍数，结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|经营投资资本回报率|7.02%|8.77%|14.16%|7.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|AS|FLSDC|MEOIVFH|GBFGR|
|收入复合增长率g|2.03%|-8.01%|-14.60%|-5.91%|
|资本成本WACC|8.80%|4.86%|6.73%|5.89%|
|公司规模-收入|283.95百万欧元|2,641百万欧元|2,977百万欧元|6,481.3百万欧元|
|调整系数|||||
|经营投资资本回报率|1.00|1.00|1.10|1.00|
|收入复合增长率g|1.00|0.90|0.80|0.90|
|资本成本WACC|1.00|1.08|1.05|1.06|
|公司规模|1.00|1.10|1.10|1.12|
|合计调整系数|-|0.94|0.98|0.94|
|企业价值倍数|-|10.33|12.42|15.32|
|调整后企业价值倍数|-|9.66|12.22|14.34|
|企业价值倍数平均|12.07||||

其中：投入资本收益率AS公司与 FLSDC和GBFGR水平相当，MEOIVFH略高。
在收入复合增长率方面，AS公司略有增长，其他 3家可比公司都处于下降趋势，FLSDC和GBFGR下降幅度相当，MEOIVFH与之相比下降较快。
资本成本方面，由于选取的可比公司与AS公司均处于不同的国家，因此其资本成本有一定的差异。
根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数，AS公司的企业价值倍数为12.07。
（5）流动性折扣的影响
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为30%。
（6）控制权溢价的确定
由于本次可比上市公司计算EV/EBIDTA，而根据本次评估目的，本次评估
对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控制权溢价
调整。根据《Mergerstat Control PremiumStudy》（2nd Quarter2016）的研究，本次控股权溢价选用工业制造企业的平均水平34%。
（五）市场法评估结论
股东全部权益价值=(调整前公司股权价值-有息负债)×(1-流通性折扣)×(1+控制权溢价)+溢余资产价值+非经营性资产及负债+长期股权投资价值
=（272.68-6.24）×（1-30%）×（1+34%）+24.39+1.27+0.91
=276.59（百万欧元）
六、评估结论
（一）两种评估方法的评估结论
评估机构根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对AS公司的股东全部权益价值在2016年6月30日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、收益法评估结果
AS公司评估基准日总资产账面价值为30,324.73万欧元；总负债账面价值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面价值 21,795.03万欧元。
采用收益法评估后，AS公司的股东全部权益价值为 22,568.72万欧元，评估结果比账面值增加773.69万欧元，增值率3.55%。
2、市场法评估结果
AS公司评估基准日总资产账面价值为30,324.73万欧元；总负债账面价值为8,529.70万欧元；合并口径归属于母公司净资产账面价值 21,795.03万欧元。
采用市场法评估后，AS公司的股东全部权益价值为27,658.93万欧元，评估结果比账面值增加5,863.90万欧元，增值率26.90%。
（二）评估结论的选取说明
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
AS公司是一家专注于污水环保处理的设备制造商，可以提供完整的液体与固体机械分离、固体介质筛选以及液体废物收集设备与系统解决方案，AS公司下多个子公司品牌，历史悠久，在行业内有一定的知名度，具有一定的经营优势，未来收益较好；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，本次市场法尽管评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但在产品或业务细分上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差，因此本次评估结论最终选取收益法评估结果。
收益法评估后的股东全部权益价值为22,568.72万欧元。
根据评估基准日汇率，1欧元兑7.3750元人民币，折合人民币后：
AS公司评估基准日经审计后的总资产账面价值为人民币 223,644.90万元，总负债账面值为人民币 62,906.57万元，合并口径归属于母公司的净资产账面值为人民币 160,738.33万元。收益法评估后的股东全部权益价值为人民币166,444.29万元，评估增值人民币5,705.96万元，增值率为3.55%。
七、董事会对本次交易的评估合理性及公允性分析
公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
（一）关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定AS公司在评估基准日的评估价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。
本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日AS公司可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（五）本次交易定价的公允性
1、AS公司100%股权的评估增值情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第1369号评估报告，以2016年6月30日为本次交易评估基准日，采用收益法与市场法对 AS公司100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|归属于母公司的净资产账面值（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|160,738.33|166,444.29|5,705.96|3.55%|
|市场法|160,738.33|203,984.61|43,246.26|26.90%|

根据中企华评估出具的《AS公司评估报告》，最终以收益法确定评估结果，AS公司100%股权的评估值为166,444.29万元，评估增值率为3.55%。
2、AS公司100%股权的估值水平
本次交易对应AS公司的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易估值①|170,000.00|
|AS公司2016年6月30日净资产②|160,738.33|
|AS公司2015年度净利润③|8,275.42|
|AS公司2016年-2018年承诺年均净利润④|8,316.54|
|AS公司2017年-2019年承诺年均净利润⑤|10,755.21|
|AS公司2016年6月30日市净率①/②|1.06|
|AS公司2015年度净利润市盈率①/③|20.54|
|AS公司2016年-2018年承诺年均净利润市盈率①/④|20.44|
|AS公司2017年-2019年承诺年均净利润市盈率①/⑤|15.81|

注1：2016年至2018年承诺年均净利润＝ ×2016年6月30日欧元兑人民币汇率＝8,316.54万元。
注2：2017年至2019年承诺年均净利润＝ ×2016年6月30日欧元兑人民币汇率＝10,755.21万元。
3、AS公司估值水平与可比上市公司比较
AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”，在该行业上市公司中，选取与 AS公司经营业务相类似的上市公司作为可比公司，以2016年6月30日相关数据计算，可比公司市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|300145.SZ|中金环境|49.98|4.09|
|300257.SZ|开山股份|110.85|4.23|
|300263.SZ|隆华节能|61.64|4.13|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|300266.SZ|兴源环境|163.01|8.50|
|600444.SH|国机通用|107.25|8.94|
|603699.SH|纽威股份|46.99|5.34|
|可比公司中值||84.45|4.78|
|可比公司均值||89.95|5.87|
|按AS公司2015年净利润计算||20.54|1.06|
|按AS公司2016年-2018年承诺年均净利润计算||20.44|1.06|
|按AS公司2017年-2019年承诺年均净利润计算||15.81|1.06|

注：可比上市公司的市盈率（TTM）和市净率（LF）均来源于 Wind资讯数据以 2016年 6月 30日股价计算的数据。市盈率（TTM）=2016年 6月 30日的每股股价÷最近 12个月的每股收益；市净率（LF）=2016年 6月 30日的每股股价÷每股净资产。
由上表可见，本次交易对应的 AS公司的市盈率和市净率均远低于可比上市公司的市盈率、市净率的中值和均值。
4、AS公司估值水平与天翔环境比较
本次交易天翔环境发行股份购买中德天翔100%股权对应的发行价格为13.51元/股，对应的市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300362.SZ|天翔环境|117.71|3.23|
|按AS公司2015年净利润计算||20.54|1.06|
|按AS公司2016年-2018年承诺年均净利润计算||20.44|1.06|
|按AS公司2017年-2019年承诺年均净利润计算||15.81|1.06|

注：天翔环境市盈率=（13.51元/股*本次发行前总股本）/2015年度归属于母公司股东净利润；天翔环境市净率=（13.51元/股*本次发行前总股本）/2016年6月 30日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可见，本次交易对应AS公司的市盈率和市净率低于天翔环境的市盈
率和市净率，本次交易有利于维护上市公司和中小股东的利益。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允。本次交易的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率，考虑AS公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力，本次交易定价公允。
八、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见
公司独立董事对评估等事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
（三）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的参考。
本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
（四）关于评估结果的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（五）本次交易定价的公允性
本次交易定价参考标的资产的评估作价，并经交易各方协商确定。本次交易的市盈率和市净率均低于可比上市公司的中值、均值，低于天翔环境本次发行股份的市盈率和市净率，考虑AS公司拥有的品牌、技术、在全球水处理领域的影响力，本次交易的作价公允。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有的中德天翔100%的股权。同时，本次交易天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。
中德天翔除间接持有AS公司100%股权外，无实际经营业务。以2016年6月30日为评估基准日的AS公司100%股权的估值为166,444.29万元，参考上述评估值，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
按照170,000万元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
本次募集配套资金拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、 AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产项下的发行对象为中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
公司拟在本次资产重组的同时采用询价方式向不超过五名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价及调价机制
（1）发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前 120个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境 2015年权益分派除息日为 2016年 7月 15日，公司以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.405826股，因此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
（2）选择基准日前120日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
|||
|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|
|前20个交易日股票均价|56.2754|
|前60个交易日股票均价|50.3589|
|前120个交易日股票均价|44.4507|

注：上述表格股票价格未考虑2015年度权益分派的影响。
天翔环境本次发行股份购买资产的市场参考价选择为 120日交易均价依据
和具体原因如下所述：
（1）根据《重组管理办法》第四十五条第一款的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）2015年下半年，我国资本市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。天翔环境股票价格在本次重组事项停牌日（2016年1月11日）前二十个交易日内出现大幅波动，在剔除创业板综合指数（399102.SZ）波动影响后，停牌前20交易日股价累计涨跌幅达到37.27%；
在剔除深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过34.83%。
自2015年下半年以来，公司股票价格的20日均线和60日均线围绕120日均线大幅波动，而120日均线却保持了相对稳定的状态，走势平缓而稳定，因此采用120日交易均价能排除股价短期波动的影响，能更加真实地反映天翔环境股票的市场价值。天翔环境在同全体交易对方协商后，选取了不低于定价基准日前120个交易日交易均价作为本次交易发行股份的市场参考价。
（3）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。2016年 7月 8日、2016年 11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%
（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
9）调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据天翔环境第四届董事会第二次临时会议对调价基准日进行了修改，修改后的时间为：可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
修改后的本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下：
①触发条件明确、具体，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间内，满足“本次交易方案的发行价格调整机制”中约定条件。
②调价期间明确，即在天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③调价基准日确定，即为满足天翔环境有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
④价格调整区间确定，即调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%。
10）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性
①调价方案设置具有合理性
2016年以来，A股二级市场波动剧烈，创业板综合指数由年初的3,265点下跌至2016年3月2日的2,133点，跌幅达34.67%，此后开始震荡上行，2016年11月23日一度上升至2,899点，较最高点涨幅达到35.91%。
鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。本次交易综合资金安排、交易结构、降低交易风险等因素，亲华科技与四海汇智发起设立了特殊目的公司中德天翔，并通过增资扩股或股权转让等形式引入其他投资者。该方案中的调价触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）及深证环保指数（399638.SZ）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
②本次交易方案的发行价格调整机制经天翔环境董事会、股东大会审议通过2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，天翔环境2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改。因此，本次发行价格调整机制已履行必要的审批程序。
③调价方案设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定根据《重组办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第26号》”）第五十四条第（一）项的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
本次调价方案设置符合上述有关办法的规定。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定相关条款。本次调价条款内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关办法的规定，并经天翔环境董事会、股东大会审议通过。
11）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
因股价与创业板综指下跌，天翔环境于 2015年 5月 3日触发调价机制。
2017年5月 11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了
《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》，决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
2、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股票数量
经交易各方协商，确定本次交易作价为170,000万元，以发行价格13.51元/股计算，本次交易向中泰创展等6名交易对方共发行股份125,832,713股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|100.00|170,000.00|125,832,713|

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金需要发行股票数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 29,739.08万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的发行对象
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）亲华科技承诺如下：
①自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起 36个月内，亲华科技不转让本次交易取得的天翔环境的股份。
②本次交易完成后 6个月内，如天翔环境股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长 6个月。
③本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因公司增持的股份，亦遵守上述规定。
④公司在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规
范性文件的有关规定。
（2）中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智承诺如下：
①以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对于中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
②本次交易完成后，由于天翔环境分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述规定。
③在本次交易中认购天翔环境股份解锁后，转让该等股份时，将遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（3）交易对方取得中德天翔股权的具体时间及股份锁定起算时间
①根据中德天翔的工商档案等信息，交易对方登记成为中德天翔股东，取得中德天翔股权的具体时间如下：
|||
|-|-|
|交易对方|取得中德天翔股权的具体时间（工商登记日期）|
|亲华科技|2016年3月11日和2016年7月8日|
|中泰创展|2016年6月12日|
|中讯建通|2016年6月12日|
|四海汇智|2016年3月30日|
|星润泰祥|2016年6月12日|
|深商兴业|2016年4月22日|

2016年3月11日，亲华科技和四海汇智共同出资设立中德天翔，中德天翔设立时，亲华科技的认缴出资额为79,000万元；2016年3月30日，中德天翔完成增资的工商变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至 90,000
万元；2016年6月12日，中德天翔完成增资及股权转让的工商变更登记手续，亲华科技的认缴出资额调整为30,000万元；2016年7月8日，中德天翔完成增资的公司变更登记手续，亲华科技对中德天翔的认缴出资额增加至35,000万元。
因此，亲华科技取得中德天翔股权的时间分别为2016年3月11日和2016年7
月8日。
②根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并结合交易对方取得中德天翔股权的具体时间，中泰创展等交易对方持续拥有中德天翔权益的起算时间如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持续拥有权益的起算时间|
|中泰创展|2016年6月12日|
|中讯建通|2016年6月12日|
|四海汇智|2016年3月30日|
|星润泰祥|2016年6月12日|
|深商兴业|2016年4月22日|

2、发行股份募集配套资金的发行对象
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组的整合绩效，把握环保行业快速发展的机遇，快速提升公司行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。本次募集配套资金拟用于AS公司
中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中
心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|AS 公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|39,283.83|15,633.44|
|2|AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目|11,105.64|11,105.64|
|3|支付本次交易的中介机构费用、交易税费|3,000|3,000|
|合计||53,389.47|29,739.08|

注：AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目总投资与拟投入募集资金差额主要为上市公司前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备合计金额和项目铺底流动资金，项目铺底流动资金将通过自筹方式解决。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
2017年4月13日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资金调减铺底流动资金11,772.08万元，调减预备费801.31万元。调整后本次募集配套资金总额调整为不超过29,739.08万元。根据中德天翔的作价合计170,000万元
计算，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，因此本次
重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次募集配套资金用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，资金用途符合规定。
（三）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份采用询价发行，拟向不超过5名特定投资者募集不超过29,739.08万元，定价基准日为该等股份的发行期首日，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的锁定期按照以下规定执行：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过 5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易的独立财务顾问具有保荐资格。
（四）募集配套资金的具体用途
1、AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
（1）项目基本情况
本项目拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与AS公司产品在国内实现研发、生产和销售的协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。
另外，公司首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造项目，该项目原计划拟募集资金23,267万元，而实际募集资金仅6,800万元，两者间的资金缺口对后期项目的实施建设造成了比较大的影响，截至2016年12月31日，公司在资金较为紧张的情形下，利用自有资金和前次首发IPO募集资金已投入13,098.13万元。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募投项目产品之一推料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用，取得了良好的市场效果。
因此，天翔环境结合AS公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化，决定将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，鉴于本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，天翔环境拟将原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程
服务项目合并建设。项目实施主体由天翔环境变更为 AS公司位于中国的全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称成都欧盛腾）负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等污水污泥处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。项目变更调整具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|变更调整前|变更调整后|
|1|项目名称|节能环保离心机制造生产线技术改造项目|AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|
|2|规划设计|重装厂房、铆焊厂房、机加工厂房及离心铸造厂房|重装厂房及综合配套楼|
|3|投资总额|23,267万元|39,283.83万元|
|4|建设期|3年|2年|
|5|实施主体|天翔环境|成都欧盛腾|
|6|产品|卧螺离心机、推料式离心机|卧螺离心机、复合式浓缩机、多级离心鼓风机、压滤机、磷回收成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等节能环保装备及环保清淤等环境治理工程服务|
|7|达产年销售收入|35,800万元|67,853.46万元|
|8|达产年净利润|4,365.5万元|16,907.71万元|

1）原IPO募投项目与本次重组募投项目的区别
上市公司原 IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和
本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的区别如下：
①上市公司原 IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”
的具体产品及下游客户领域
根据上市公司 IPO募投项目规划，节能环保离心机制造生产线技术改造项
目投产后，可形成新增 210台套/年卧螺离心机、60台套/年推料式离心机，年新增销售收入 35,800万元。节能环保离心机制造生产线技术改造项目具体产品及下游客户领域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|新增产能（台）|预计收入（万元）|下游客户领域|
|推料式离心机|50|10,800|纯碱化工|

|||||
|-|-|-|-|
|卧螺离心机|210|25,000|市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道|
|合计|260|35,800||

②本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的具体产品及下游客户领域
根据我国污水污泥处理市场的实际情况，AS公司计划扩大其在中国的生产
基地规模，通过本次重组募投项目——AS公司中国环保设备制造及环境治理工
程服务项目，拟将其工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地
生产。项目具体产品及下游客户领域情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|新增产能（台）|产品隶属|预计收入（万元）|下游客户领域|
|设备制造|卧螺离心机CS系列|40|天翔环境|3,310.40|市政（自来水厂、污水处理厂）、石油、电力（脱硫）|
||卧螺离心机CSL系列|10|天翔环境|1,017.50|市政（自来水厂、污水处理厂）、石油|
||卧螺离心机CST系列|30|天翔环境|3,866.40|市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道、石油|
||离心机维修|50|天翔环境|641.00|-|
||多级离心鼓风机|120|天翔环境|3,589.20|市政、工业污水处理、钢铁/有色金属/碳黑行业的高压送风、电厂脱硫、石油行业硫回收、矿石浮选|
||格栅系列|45|AS公司|3,846.15|市政（自来水厂、污水处理厂）、电厂、水利工程|
||板框压滤机|12|AS公司|3,076.92|采矿冶金、化学制药、电厂、饮料和食品|
||带式压滤机|10|AS公司|555.60|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||浓缩机系列|20|AS公司|1,367.60|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||复合式浓缩机|30|AS公司|4,476.90|市政（自来水厂、污水处理厂）、食品（奶酪）|
||除砂设备|8|AS公司|923.04|市政（自来水厂、污水处理厂）|
||微过滤设备|20|AS公司|1,367.60|市政（自来水厂、污水处理厂）、水利工程|
|系统集成|鸟粪石磷回收成套设备|6|天翔环境|3,753.84|市政（自来水厂、污水处理厂）|
|工程服务|环保清淤工程服务|-|AS公司|5,639.68|市政（河道、湖泊、水库清淤）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|名称|新增产能（台）|产品隶属|预计收入（万元）|下游客户领域|
||油田环保工程服务|-|AS公司|30,421.63|石油、页岩气|
|合计||-||67,853.46||

③“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”存在本质差异
通过上述两个项目的具体产品以及下游客户领域的情况说明，首先在项目具体产品方面，上市公司原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”只包括推料式离心机和卧螺离心机，而本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”剔除了应用于纯碱化工的推料式离心机，新增了AS公司的格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、复合式浓缩机、除砂设备、微过滤设备等产品设备以及环保清淤工程服务和油田环保工程服务，其中环保清淤工程服务是以AS公司旗下WT板块的Noggerath转鼓筛、Noggerath砂泵、Noggerath旋流沉砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药装置和PASSAVANT斜板分离设备等核心设备为基础，拓展国内的河道、湖泊、水库清淤等工程服务，而油田环保工程服务是以AS公司旗下WT板块的特制可加热型Noggerath转鼓筛等核心设备为基础，拓展国内油田含油污泥处理的工程服务。
其次，在下游客户领域，原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”下游客户领域主要集中于纯碱化工、市政（自来水厂、污水处理厂）、隧道，而本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项
目”，除已剔除的产品—推料式离心机主要应用于纯碱化工领域，新增的AS系
列产品设备以及工程服务，下游客户以市政（自来水厂、污水处理厂）领域为
基础，并新拓展了食品（奶酪）、电力（脱硫）、水利工程、采矿冶金、化学
制药、石油等下游客户领域。
综上所述，上述两个项目无论是在具体产品还是在下游客户领域等方面都
存在本质差异。本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程
服务项目”并不是对上市公司原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术
改造项目”的简单调整，而是根据AS公司未来在中国的生产计划，通过本次重
组募投项目的建设实施，实现AS公司工业过滤和分离、水处理设备与系统解决
方案在国内落地生产的战略目标。
2）本次重大资产重组配套募集资金的使用主体
天翔环境目前主营业务为国内外的环保项目投资、建设、运营、环境综合治理、高端环保装备的研发与制造、环保技术与工艺研发等领域，主要产品包括环保技术装备、油田环保工程服务、市政水务工程服务、环保监测产品、水电设备、其他设备等。
AS公司全球业务由七大业务板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。其中，水处理设备（WT）业务板块主要产品包括渠首工程/机械预处理系统、生物处理系统、污泥处理系统、三级处理系统等。该类产品主要用于市政污水处理等领域，也可用于饮用水和工业领域。工业过滤设备（IF）业务板块主要产品包括各类压滤机，如GHTF型压滤机、GHT型压滤机、GHS型压滤机、自动压滤机、ME型压滤机、KE型压滤机等。该类产品主要用于采矿、冶金、化工/制药/石油和天然气、食品饮料、公用市政固液分离（如土壤、地下水和垃圾填埋场的整治与疏浚）等领域。
本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”主要产品及工艺隶属于上述AS公司水处理设备（WT）业务板块及工业过滤设备（IF）业务板块，募投项目产品包括格栅、板框压滤机、带式压滤机、浓缩机系列、除砂设备、微过滤设备等设备，以及以AS公司Noggerath转鼓筛、Noggerath砂泵、Noggerath旋流沉砂池、Noggerath砂水分离器、PASSAVANT加药装置和PASSAVANT斜板分离设备等核心设备为基础的环保清淤工程服务，和以AS公司特制可加热型Noggerath转鼓筛等核心设备为基础的油田环保工程服务。
根据项目可行性研究报告，本次重组募投项目投产后，上述AS公司产品及工程服务年均可实现销售收入51,675.12万元，占整个募投项目总收入比例为76.16%。
综上所述，首先，从本次重组募投项目背景及必要性——结合AS公司未来在中国的生产扩张计划，通过本次重组募投项目的建设实施，实现AS公司工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案在国内落地生产的战略目标；其次，从募投项目具体产品构成方面，主要由AS公司水处理设备（WT）业务板块及工业过滤设备（IF）业务板块产品组成；最后，从募投项目实施主体方面，配套资金到位后，由AS公司全资孙公司成都欧盛腾全面负责募投项目建设以及项目建设完成后的运营、管理等全面工作，本次重组募集配套资金不可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。
3）上市公司变更首发IPO部分募投项目履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上市公司变更首发IPO部分募投项目已由
公司第三届董事会第三十九次临时会议、2016年第七次临时股东大会以及第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构亦对上市公司变更首发IPO部分募投项目发表了明确同意的独立意见。
综上所述，上市公司变更首发IPO部分募投项目已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（2）项目投资估算
本项目总投资39,283.83万元，其中建设投资27,511.75万元，主要用于项目生产场所的土建及设备购置，占该项目投资总额的70.03%；铺底流动资金11,772.08万元，占该项目投资总额的29.97%。该项目的投资估算的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1|建设投资|12,348.79|15,162.96|27,511.75|70.03%|
|1.1|建筑工程及设备|9,528.27|14,299.86|23,828.13|60.66%|
|1.1.1|设备购置及安装费|2,418.68|14,299.86|16,718.54|42.56%|
|1.1.2|土建工程费|7,109.59|-|7,109.59|18.10%|
|1.2|建设工程其它费用|2,460.85|421.47|2,882.31|7.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1.3|预备费|359.67|441.64|801.31|2.04%|
|2|铺底流动资金|-|11,772.08|11,772.08|29.97%|
|3|项目总投资|12,348.79|26,935.04|39,283.83|100.00%|

天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、2016年第七次临时股东大会审议该项目拟投入配套募集资金28,206.83万元。
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年4月13日，天翔环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组
方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目拟使用募集配套资金调减铺底流动资金11,772.08万元，调减预备费801.31万元。调整之后，该项目拟投入配套募集资金15,633.44万元。
（3）利用原节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地、厂房和设备的合理性
截至2016年12月31日，上市公司已投入的土地及在建厂房、已购置设备具体情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|房屋建筑|1,926,530.32|
|购置设备|25,667,309.27|
|在建厂房|81,475,664.70|

|||
|-|-|
|土地|21,911,800.00|
|合计|130,981,304.29|

根据测算，到2020年，AS公司为完成上述新增环保设备的装配及制造，需新增场地近20,000平方米，其中主要装配场地6,000-8,000平米，下料、焊接、机械加工场地8,000-10,000平米，同时需要新增员工人员100-200人。要求生产场地的水电气及起吊配套设施齐全，核心部件核心工序的加工设备配套齐全，比如离心铸造设备、下料设备、焊接设备、动平衡设备、热处理设备、油漆设备等。
另外，天翔环境原首发IPO募投项目之一——节能环保离心机制造生产线技术改造项目因IPO募集资金不足，在投资了部分设备以及厂房设施后处于暂停状态。
AS公司通过对天翔环境已投厂房、设备的现场考察，并结合AS公司在中国的生产扩张计划，经评估后认为其准备在中国落地生产的环保设备和技术与天翔环境原IPO募投项目产品生产工艺流程类似，天翔环境在原IPO募投项目——节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的设备设施完全可用于AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。例如已投设备中：焊机主要用于产品制造中的焊接工序；配电房、变电站主要确保生产用电；各类车床主要用于环保设备核心的轴类部件的精密加工；各类起重机械主要用于设备生产制造过程中的吊装转运工序；离心铸造机主要用于环保设备核心部件毛坯的离心浇铸；动平衡机是旋转部件检测的必备设备；加热炉主要通过热处理方式消除部件的内应力；油漆房用于产品最后的表面油漆工序。
因此，为抓住近年来中国污水污泥处理等环保领域的有利发展机遇以及避免产能重复建设，经与天翔环境协商，AS公司欲充分利用天翔环境IPO募投项目已投入的厂房和设备，加快其在中国生产基地的建设，争取尽快落地其先进的环保设备和技术，通过设立项目子公司成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成都欧盛腾”），负责建设实施本次配套募集资金项目——AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目。
（4）AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目的具体实施方式
1）项目建设运营的总体方案
本次配套募集资金到位后，成都欧盛腾将组建完整的经营管理团队，包括生产团队、技术研发团队、市场管理团队、质量管理团队，全面负责AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目建设以及项目建设完成后的运营、管理等全面工作。
2）项目具体操作方式
配套募集资金到位后，AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目具体操作方式如下：
①AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目实施主体为 AS公司位于中国成都的全资孙公司——成都欧盛腾环保科技有限公司（以下简称“成都欧盛腾”）负责实施建设。AS公司位于成都的项目子公司成都欧盛腾已组建完整的经营管理团队；
②对天翔环境前期已投入的土地及在建厂房、已购置设备等进行评估，并与本次拟配套募集的 15,633.44万元一起对成都欧盛腾进行增资。在现有土地、厂房基础上加快中国生产基地的建设，尽快投产板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂设备、移动撬装单元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备、卧螺离心机、复合式浓缩机等节能环保装备及环保清淤等环境治理工程服务。
③尽快转化AS公司国外的各项专利，确保配套募集资金项目核心产品在中国获得知识产权保护；
④根据中国污水污泥行业实际情况，改进并完善AS公司环保设备及技术，以满足中国污水污泥处理市场需求；
⑤AS公司中国生产基地将坚持以技术研发、核心部件的核心工序加工及总装为主，非核心部件及工序将采用外协分包生产的模式，降低生产运营成本，提高盈利能力。
（5）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟在原节能环保离心机制造生产线技术改造项目土地上生产建设，已取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5号）以及《成都市青白江区环境保护局关于公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目环境影响报告表的审查批复》（青环保发）〔2017〕31号），备案及环评手续履行完毕。
（6）经济效益估算
经测算，项目完全达产后将实现年均销售收入 67,853.46万元，净利润16,907.71万元，项目财务内部收益率20.04%（税后），预期效益良好。
2、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目拟通过引进AS公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥处理处置领域的相关产品和技术，通过配置研发、检测所需的国内外先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，建立AS公司在中国的环保技术创新研发中心，实现AS公司先进产品和技术的国产化，提升天翔环境在国内水处理领域的技术领先优势。本项目实施主体为成都欧盛腾，主要建设内容包括新建环保技术研究所、焊接技术研究所以及信息化技术中心。
（2）项目投资估算
本项目投资总额为 11,105.64万元，其中：场地购置及装修费投入 4,433.81万元，仪器设备及软件投入（包括研发和检测用仪器设备、相关配套软件、办公设备）费用 5,080.65万元，预备费 293.77万元，项目实施投入（包括研究中心认证咨询服务费、研发项目材料费、测试化验加工费、技术引进费、人员工资及福利费用等用）费用1,297.40万元。投资估算的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|||T+1|T+2|||
|1|建设投资|6,259.76|3,548.48|9,808.24|88.32%|
|1.1|仪器设备及软件购置费|1,701.15|3,379.50|5,080.65|45.75%|
|1.1.1|仪器设备购置及安装费|1,338.85|2,109.70|3,448.55|31.05%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）||合计|占比|
|1.1.2|软件工具购置费|362.30|1,269.80|1,632.10|14.70%|
|1.2|场地购置费|3,639.00||3,639.00|32.77%|
|1.3|装修工程费|794.81||794.81|7.16%|
|1.4|预备费|124.80|168.98|293.77|2.65%|
|2|项目实施费用|529.40|768.00|1297.40|11.68%|
|2.1|研究中心认证咨询服务费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.2|研究中心研发项目材料费|150.00|150.00|300.00|2.70%|
|2.3|测试化验加工费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.4|技术引进费|150.00|150.00|300.00|2.70%|
|2.5|国际合作与交流费|24.00|56.00|80.00|0.72%|
|2.6|知识产权事务费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.7|专家咨询费|30.00|70.00|100.00|0.90%|
|2.8|培训费|5.60||5.60|0.05%|
|2.9|人员工资及福利费用|79.80|132.00|211.80|1.91%|
|3|项目总投资|6,789.16|4,316.48|11,105.64|100.00%|

（3）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目拟通过购买成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中心相关办公楼的方式实施建设，目前已取得《成都市天府新区管委会经济发展局关于BWT（中国）环保技术创新研发中心建设项目登记备案的通知》（天成管经投资备案〔2016〕101号）以及《天府新区成都管委会规划建设局关于成都欧盛腾环保科技有限公司BWT中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告表的审查批复》（天成管规建城复〔2017〕47号），备案及环评手续履行完毕。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、上市公司前次募集资金使用情况
项目一：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,570万股（每股面值1元），每股
发行价为12元，募集资金总额为人民币308,400,000.00元，扣除各项发行费用人
民币39,940,000.00元，实际募集资金净额为人民币268,460,000.00元。上述募集资
金已于2014年1月15日全部到位，以上募集资金的到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为XYZH/2013CDA4069的验资报告。
截至2016年12月31日止，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕。募集资金结余45.06元，为银行存款利息收入，已于2016年10月从募集资金账户转入一般户，同时对募集资金账户进行销户。
项目二：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准，公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股（A股）3,770.7389万股（每股面值1元），每股发行价为26.52元，募集资金总额为人民币999,999,963.06元，扣除承销费、保荐费、中介费用29,960,000.00元，实际募集资金净额为970,039,963.06元。上述募集资金已于2015年12月30日全部到位，以上募集资金的到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为川华信验（2015）111号的验资报告。截至2016年12月31日止，前次募集资金已经使用完毕。募集资金结余119,906.68元，为银行存款利息收入，已于2016年10月从募集资金账户转入一般户，同时对募集资金账户进行销户。
关于公司前次募集资金的投资项目实现效益情况的具体情况如下：
项目一：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|截止日投资项目累计产能利用率（注1）|承诺效益|最近三年实际效益（注2）|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
||||2014年度|2015年度|2016年度|||
|1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目|不适用|不适用|||||不适用|
|2、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目|73.08 %|有项目的情况下，第一年息税后利润达到1,599万元|1,585.62|640.00|806.73|3,032.35|否|
|合计|||1,585.62|640.00|806.73|3,032.35||

注1、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前未完工，不适用产能利用率指标。
根据《高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目可行性研究报告》，该项目全部投产后将形成年产水轮机组80万千瓦，重吨位17,700吨，销售收入60,485万元，因近年来水电市场低迷，水电设备单价下降较多，且项目投产后公司生产水轮发电机整机较少，部套较多，故难以用装机容量评估产能利用率，该项目投产后的产能利用率以年生产产品重量来测算。
注2、节能环保离心机制造生产线技术改造项目目前该项目正在建设中，尚无法产生效益。近年来，随着我国市场经济环境的变化，原募投项目产品之一推料式离心机由于下游纯碱行业的市场景气度下降，推料式离心机系列产品需求受限。同时，原募投项目产品之一卧螺离心机由于下游污水污泥处理处置行业的蓬勃发展，卧螺离心机产品在市政污水、工业废水、废渣、石油石化、化工、制药、食品工业等多个领域进行创新运用，取得了良好的市场效果。另外，公司通过收购AS公司，拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。因此，公司结合AS公司拟在国内生产并推广其先进环保产品和技术以及国内市场经济环境的变化，决定将节能环保离心机制造生产线技术改造项目进行适当调整，拟不再生产推料式离心机产品，保留卧螺离心机产品。另外，鉴于本次AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目产品亦为污水污泥处理处置相关设备和服务，生产工艺流程类似，为避免产能重复建设，公司拟将节能环保离心机制造生产线技术改造项目已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。项目实施主体由公司变更为AS成都公司负责本项目的实施建设。调整后的项目产品将变更为卧螺离心机、复合式浓缩机、磷回收反应设备、AS水处理设备、AS工业过滤设备等先进环保处理处置设备，以及为油田环保、环保清淤等环境治理提供工程服务。
注3、高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目在2016年3月份彻底完工，但效益未能达到预期，且收益在逐年减少，原因主要为：1）公司自主参与投标的国内中小水电成套机组，因市场萎缩，价格急剧下降，上市后公司未参与该类型水电项目的投标，造成成套机组订单明显下降；2）安德里茨作为公司的战略合作方，因其全球水电业务受到阿尔斯通、福伊特等竞争对手的影响，在手水电订单明显减少，适合公司制造的部套也因此急剧下降。但高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目生产线不仅适用于水电项
目，也可用于盾构机和部分环保产品，上市后公司战略转型环保产业，涉及环保的设备订单明显增加，基本填补了因水电业务下降造成的产能空缺。
项目二：
公司2015年非公开发行募集资金所投资项目属于收购美国圣骑士80%股权及圣骑士房地产100%股权、偿还银行贷款及融资租赁款和补充流动资金项目，因承诺效益及实现效益难以准确计量，不适用募集资金投资项目实现效益情况分析。
根据前次募集资金的实际使用情况，公司及时将使用进度和使用效果在公司公告、年度报告中进行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买中德天翔100%股权，交易的目的为获取AS公司100%股权，AS公司为德国著名的工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。
2015年4月16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。2016年5月，国务院审议并通过《土壤污染防治行动计划》（国发[2016]31号）要求到2020年，全国土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质量总体保持稳定，农用地和建设用地土壤环境安全得到基本保障，土壤环境风险得到基本管控。到2030年，全国土壤环境质量稳中向好，农用地和建设用地土壤环境安全得到有效保障，土壤环境风险得到全面管控。到本世纪中叶，土壤环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
近年来我国环保产业在政府的高度重视下得以蓬勃发展，相关环保政策和法律体系日益完善，在环保产业快速发展的大背景下，天翔环境通过收购全球著名的污水污泥处理处置相关环保企业，引进吸收国外公司的先进技术和国际先进的管理经验，实现自身在环保领域的全面技术升级和跨越。本次募集配套资金投资项目皆为污水污泥处理处置相关领域，与上市公司主营业务高度相关，通过向特定对象发行股份募集配套资金实施本次募投项目，可以提高重组项目的整合绩效。
3、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）上市公司完成并购后的财务状况
根据信永中和为本次交易出具的模拟备考财务报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|655,610.49|
|其中：货币资金|153,346.70|
|负债总额|305,986.11|
|所有者权益|349,624.38|
|归属于上市公司股东权益|344,906.39|
|资产负债率|46.67%|

截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为13.01亿元，其中其他货币资金余额为33,461.72万元（主要系融资性保函的保证金）。根据公司前期投资计划，未来12个月内主要资金使用计划如下：
根据公司投资计划，未来12个月内天翔环境主要资金使用计划包括偿还银行借款44,530.00万元以及PPP项目投入资本金5.976亿元。
PPP项目投入资本金具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|项目公司资本金|
|简阳38个乡镇污水处理ppp项目|7.8亿|1.48亿|
|简阳石盘工业污水处理项目|2.48亿|4960万元|
|营口资源循环利用产业园区项目|43亿|4亿|

考虑到上市公司期末资金状况和未来使用计划，如果用自有资金用于此次配套资金的各项目支出，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过募集配套资金的途径解决。
（2）上市公司的经营现金流情况
上市公司2014年、2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|上市公司经营活动产生的现金流量净额（万元）|3,535.30|-2,784.63|-6,846.89|

公司属于装备制造业，存在合同金额较大且产品生产周期较长的特点，产品交付后还存在较大质保金的情况，同时，公司部分下游客户项目受行业发展或具体施工进度的影响存在延期收货和付款的情况，上述因素导致上市公司2014年、2015年经营活动现金流量净额均为负数。
根据公司的经营计划，公司制定了成为全球领先的环保设备生产与销售、环保设备租赁服务、环保治理工程服务及设备系统集成服务于一体的环保设备制造商和环境治理综合服务提供商的发展战略，通过采取自主创新、并购、战略联合、外延式扩张，国际化战略等方式实现跨越式发展。上述发展战略的实施需要投入大量资金，因此上市公司在未来一段时间内资金需求较大，仅通过自身经营积累难以实现发展目标，需要通过外部融资缓解资金需求。
（3）资产负债率情况
国内目前尚无与发行人在主营业务和产品结构完全类似的同行业上市公司，根据发行人目前产品结构以环保业务为主，选取国内生态保护和环境业上市公司数据进行比较分析，截至2016年9月30日，同行业可比上市公司资产负债率如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|000005.SZ|世纪星源|46.22|
|000035.SZ|中国天楹|62.99|
|000826.SZ|启迪桑德|63.88|
|002549.SZ|凯美特气|23.86|
|002573.SZ|清新环境|62.40|
|300070.SZ|碧水源|32.73|
|300152.SZ|科融环境|47.94|
|300172.SZ|中电环保|34.41|
|300187.SZ|永清环保|49.70|
|300190.SZ|维尔利|35.43|
|300388.SZ|国祯环保|68.37|

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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300422.SZ|博世科|57.07|
|600292.SH|远达环保|39.73|
|603568.SH|伟明环保|46.52|
|603588.SH|高能环境|50.92|
|可比公司资产负债率（平均值）||48.14|
|天翔环境（交易完成前）||57.88|
|天翔环境（交易完成后）（备考）||46.67|

注：由于上述多家同行业可比上市公司尚未披露2016年年报，故上述同行业可比上市公司的资产负债率为截至2016年9月30日数据。
截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率与同行业可比上市公司平均负债率水平基本接近。但考虑到上市公司已中标和正在洽谈的PPP项目、已
签订合同的油田环保项目规模较大导致后续资金需求较大，绝大部分将通过债务融资的方式筹集具体项目建设所需资金。因此，本次配套融资若采用债务融资的方式筹集资金，一方面债务融资额度有限，无法满足具体项目的大量资金需求；
另一方面将增加公司资产负债率，对上市公司财务造成较大压力。
因此，本次交易募集配套资金投入标的公司具体项目的建设，有利于上市公司在保持适度资产负债率的前提下，满足具体项目的资金需求，以推动公司发展战略的实现，具有一定的必要性和合理性。
（4）融资渠道及授信额度
截至2016年12月31日，上市公司获得的银行及其他金融机构授信总额度为人民币125,250.00万元，美元5,200万，包括流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票，已使用额度为人民币114,369.00万元，美元 5,130.00
万元，公司尚有未使用的授信额度人民币10,881.00万元，美元70万元，公司的授信额度基本使用完毕，公司未来项目建设的资金需求压力较大。
（5）募集资金投资项目进展
截至本报告出具日，本次募集配套资金投资项目进展如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|项目进展|

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|-|-|-|
|1|AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目|项目可行性研究报告已编制完毕，并取得《成都市青白江区科技经济和信息化局关于同意公司节能环保离心机制造生产线技术改造项目变更的函》（青科经信技改函〔2016〕5号）及《成都市青白江区环境保护局关于公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目环境影响报告表的审查批复》（青环保发）〔2017〕31号），备案和环评手续履行完毕。|
|2|AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目|项目可行性研究报告已编制完毕，AS公司已完成在天府新区项目子公司的设立，已取得《成都市天府新区管委会经济发展局关于BWT（中国）环保技术创新研发中心建设项目登记备案的通知》（天成管经投资备案〔2016〕101号）及《天府新区成都管委会规划建设局关于成都欧盛腾环保科技有限公司BWT中国环保技术创新研发中心建设项目环境影响报告表的审查批复》（天成管规建城复〔2017〕47号），备案和环评手续履行完毕。|

综上所述，目前上市公司、标的公司已展开对募投项目的各项准备工作，并使用自有资金进行了部分项目的建设，有利于募投项目的顺利实施及预期收益的实现，本次交易完成后募集资金到位将加快推进项目进度。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。
4、募投项目的必要性分析
（1）AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目
1）引进AS公司产品落地国内生产，开拓国内环保市场，有利于发挥上市公司与AS公司业务协同效应，提高公司重组整合绩效
AS公司是一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案综合供应商，业务涵盖七大板块，在全球相关市场享有良好的声誉。天翔环境收购AS公司，拟引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，丰富公司现有产品结构，提升公司产品竞争力。同时，公司通过利用现有业务与AS公司产品在国内实现研发、生产和销售等方面的业务协同，充分利用公司装备制造能力强、人力成本低等优势，增强公司的盈利能力和产品的利润空间，提高公司本次重组整合的绩效。
2）符合公司向环保产业全面转型升级的需要
随着国家不断加大对环境保护、环境治理的政策支持以及多元化投资政策扶
持，环境保护以及环境设施需求进一步提升，市政公共设施以及环境保护各项细
分领域投资更趋稳健，对环境设施的要求越来越高，环保装备制造和服务都面临着更为广阔的市场机遇以及行业发展空间，未来环保行业将重点向以实质改善环境质量为核心发展，对环境保护投资、运营服务商的综合环境服务能力的社会需求将不断提升。在环保产业发展有利的环境下，公司通过引进AS公司先进环保产品和技术在国内落地生产，并发挥自身在装备制造的品质优势，实现公司向环保产业全面转型升级的战略目标。
根据中国污水污泥处理市场的实际情况，AS公司计划扩大其在中国的生产基地规模，拟将其板框压滤机、带式压滤机、格栅系列、除砂设备、移动撬装单元、热水洗成套设备、压裂返排液成套设备等先进环保设备和技术在国内落地生产，但AS公司目前位于中国杭州的生产基地厂房和人员已不能满足其未来在中国的生产扩张计划。本项目的建设，主要提升复合式浓缩机、卧螺离心机、压滤机、磷回收成套设备、AS公司水处理设备、AS公司工业过滤设备等环保装备和环保工程服务能力，为污水处理厂、自来水厂、地铁工程、隧道工程、油田等领域提供环保设备和环保工程服务，为公司成为环保领域综合解决方案提供商的发展战略提供重要支撑。
（2）AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目
1）提升公司新产品开发和技术创新能力的需要
公司所从事的节能环保装备制造及服务行业既是资金密集型行业，同时又属于技术密集型产业，从产品设计、研发到最终产品质量检测的各个环节对行业从业者均提出了很高的技术门槛。同时，行业下游产业如市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、食品等领域技术的进步和快速发展，对相关高端装备的工艺设计、设备性能到新产品开发速度等方面均提出了越来越高的要求。作为行业内主要供应商之一，公司现有研发能力早已无法满足公司快速发展的需求。为迅速占领市场高地、加快公司新工艺和新产品研发速度、提高市场占有率，公司迫切需要建设设备更加先进、技术团队更加强大的研发中心，为公司巩固现有市场和拓展新市场，寻找新的利润增长点，实现可持续发展提供强大的技术支撑。
本项目建成后，将从以下两方面提升公司新产品开发和技术创新能力。一方面，通过引进AS公司在水处理领域的先进技术，研究开发适用于中国污水污泥
处理处置领域的相关产品和技术，提升公司新产品、新工艺研发以及材料改进能力。另一方面，通过购买国内外先进的仪器设备，引进和培养高端技术人才，建立AS公司在中国的环保技术创新研发中心，提高公司的研发水平，增强公司竞争力。
2）有利于丰富产品种类，拓展新的应用领域，寻找新的利润增长点
公司在行业发生市场变化，原有的水电设备、传统分离设备业绩下滑的不利局面下，果断转型环保业务，将环保设备和环境工程服务业务作为发展方向。
随着下游行业将重点向以环境质量实质改善为核心发展，这就对从业企业产品的生产工艺、快速响应市场需求能力、快速的新产品研发能力和新产品转化能力等综合环境服务能力提出更高的要求。同时，环境综合治理服务行业较高的利润率也吸引了大量的新进入者，行业内竞争越来越激烈，新产品开发缓慢、服务单一的从业企业必将逐渐失去竞争力。因此，污水污泥处理处置设备生产制造和环境治理综合服务领域从业企业必须不断加大自身科研投入，提升研发能力，提高现有产品的科技附加值，在巩固现有客户的同时，不断开发新产品，拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点。
目前，公司产品被广泛用于市政、石油、石化、化工、隧道、电力、矿业、食品等领域中，并且得到了下游客户的一致认可。项目建成后，AS公司中国环保技术创新研发中心将通过跟踪国内外市场需求、下游行业发展趋势以及行业技术发展趋势，及时开展新产品、新工艺研发工作，确保公司产品满足时刻变化的市场需求。同时，AS公司中国环保技术创新研发中心将根据其他潜在下游行业发展趋势，及时开发新技术以及性能优良、质量可靠的新产品，以便拓展公司业务领域，抢占市场份额，为公司创造新的利润增长点，提升公司综合竞争力。
3）有利于公司的可持续发展，实现战略目标
虽然目前公司已经具备了较强的技术开发能力，但长期以来，公司在研发仪器设备投入相对较少，公司的高端研发人员数量不足，因此新产品研发能力还存在很大的提升空间。公司未来的发展规划是成为一家可持续发展的环保领域装备制造和服务提供的环境治理综合服务商，要实现此目标，需要公司不断提升自身
的技术研发能力，在合理规划的基础上系统投入更多的国内外先进的仪器设备，搭建新产品研发、工艺改进和研发生产协同平台，并加大力度引进高端研发技术人员，扩大研发团队规模。本项目将购置先进的仪器设备，聘用高端技术人才，项目建成后，公司的研发能力将会得到质的飞跃。
（六）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
同时，本次收益法评估时采用企业自由现金流模型，除了考虑评估基准日已有的短期借款3,744万元及长期借款856万元外，未考虑企业通过其他的融资方式融入资金。因此，本次收益法评估预测现金流未包括因募集资金成功实施而节约财务费用影响。
四、本次发行前后股本结构比较
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。同时，天翔环境拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%），用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
据此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下表所示：
32
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|邓亲华|132,988,051|30.54%|-|132,988,051|23.70%|
|东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划|27,720,425|6.37%|-|27,720,425|4.94%|
|安德里茨（中国）有限公司|22,651,772|5.20%|-|22,651,772|4.04%|
|光大资本投资有限公司|22,176,336|5.09%|-|22,176,336|3.95%|

32该股权结构不考虑配套募集资金发行新增加股份。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||本次交易前股份数量|持股比例||本次交易后股份数量|持股比例|
|长城国融投资管理有限公司|22,176,336|5.09%|-|22,176,336|3.95%|
|天风证券股份有限公司|11,088,170|2.55%|-|11,088,170|1.98%|
|邓翔|8,006,618|1.84%|-|8,006,618|1.43%|
|华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划[1]|5,476,296|1.26%|-|5,476,296|0.98%|
|中泰创展|-|-|60,695,780|60,695,780|10.81%|
|亲华科技|-|-|25,906,735|25,906,735|4.62%|
|星润泰祥|-|-|14,803,849|14,803,849|2.64%|
|中讯建通|-|-|9,622,501|9,622,501|1.71%|
|深商兴业|-|-|7,401,924|7,401,924|1.32%|
|四海汇智|-|-|7,401,924|7,401,924|1.32%|
|其他股东|183,115,186|42.06%|-|183,115,186|32.63%|
|合计|435,399,190|100.00%|125,832,713|561,231,903|100.00%|

本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%。
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有股份不会低于发行后总股本的
10%，不会导致天翔环境不符合股票上市条件的情形。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较分析
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变动率|
|2016年12月31日/2016年度||||
|总资产|4,238,365,053.26|6,556,104,913.11|54.68%|
|负债总额|2,452,972,667.08|3,059,861,078.45|24.74%|
|资产负债率|57.88%|46.67%|-19.36%|
|归属于母公司所有者权益|1,738,212,408.02|3,449,063,856.50|98.43%|
|营业收入|1,073,868,560.66|2,887,744,898.46|168.91%|
|利润总额|163,192,676.66|163,902,704.11|0.44%|
|净利润|133,177,932.10|112,954,773.22|-15.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|126,594,103.98|106,370,945.10|-15.97%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.26|0.15|-41.63%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|
|负债总额|2,186,097,467.83|2,974,934,810.39|36.08%|
|资产负债率|56.81%|47.74%|-15.97%|
|归属于母公司所有者权益|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|利润总额|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|净利润|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.14|0.27|88.84%|

注：扣除非经常性损益的基本每股收益=（备考报表归属于母公司所有者的净利润-备考报表非经常性损益影响净额）/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易完成后，2016年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购AS公司发生的中介机构费
用等导致中德天翔2016年度亏损以及AS公司固定资产无形资产评估增值导致
的折旧摊销增加所致。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
1、合同主体及签订时间
2016年7月8日，天翔环境与中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议》，就拟通过向中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智发行股份购买其合计持有的中德天翔100%股权的事项，明确了双方的权利与义务。
2016年11月29日，天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2017年4月13日，天翔环境与中泰创展、星润泰祥、中讯建通、深商兴业及四海汇智签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2、出售和购买中德天翔的价格
本次天翔环境收购中德天翔100%股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2016年6月30日为基准日出具的资产评估报告，Aqseptence Group GmbH（Bilfinger Water TechnologiesGmbH系其曾用名）100%股权的评估值为166,444.29万元。考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，各方协商确定中德天翔100%股权的交易价格为17亿元。
3、中德天翔购买价款的支付
（1）支付方式
各方同意，天翔环境采取非公开发行股份的方式支付购买中德天翔100%股权的对价；中德天翔全体股东内部按其所持中德天翔的比例同比取得天翔环境的股份作为对价。
（2）支付的股票定价
协议各方同意，天翔环境因本次购买中德天翔支付价款而发行股份的发行价格为不低于天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%，即40.01元/股33。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票定价将按《发行股份购买资产协议》第3.4条进行相应调整。
（3）支付的股票数量
各方同意，天翔环境支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。
在定价基准日至股票发行日期间，若天翔环境股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则支付的股票数量将按照《发行股份购买资产协议》第3.4条进行相应调整。
（4）支付的股票定价及数量的调整机制34
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。2016年 7月 8日、2016年 11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及 2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发 33
天翔环境2015年权益分派除息日为2016年7月15日，权益分派方案为：以公司总股本144,738,968股为基数，向全体股东每 10股派 2.910874元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增19.405826股。调整后，本次发行价格为13.51元/股
34
因股价与创业板综指下跌，天翔环境于2015年5月3日触发调价机制。2017年5月11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》，决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
行价格调整机制。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次临时会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
8）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中德天翔交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的中德天翔的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、中德天翔出售、购买及发行股份的先决条件
本次中德天翔出售、购买及发行股份自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）天翔环境就本次重组及相关事项取得董事会、股东大会的表决通过。
（2）交易对方就向天翔环境出售中德天翔及相关事项取得中德天翔内部决策机构同意。
（3）天翔环境本次重组事项取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审批同意和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成。
5、限售期
（1）亲华科技承诺：自天翔环境本次购买中德天翔资产而发行的股份上市之日起36个月内，公司不转让本次交易取得的天翔环境的股份；本次交易完成后6个月内，如天翔环境股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，公司本次交易所取得的天翔环境股票的锁定期自动延长6个月。
（2）其他交易对方承诺：以中德天翔股份认购的天翔环境本次重组所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不予转让；如取得天翔环境本次发行的股份时，对中德天翔股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得天翔环境股份之日起36个月内不得转让。
6、中德天翔及发行股份的交割
（1）中德天翔的交割
①各方同意，在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次非公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成后的30个工作日内，交易对方应办理中德天翔的转让过户手续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日。
②各方同意，为完成中德天翔的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。
（2）发行股份的交割
①天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自中德天翔交割日起30日内，天翔环境应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续。
②协议各方同意，在天翔环境依据前款规定完成公告、报告后，天翔环境将根据相关规定在30日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完成。
③发行股份交割手续由天翔环境负责办理，资产出售方（交易对方）应为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。
7、过渡期安排
本条所称“过渡期”是指自评估基准日（2016年6月30日）至中德天翔交割日止。
（1）在过渡期内，未经天翔环境事先书面同意，交易对方不得就中德天翔设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证中德天翔在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（2）在过渡期内，交易对方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
（3）各方同意，过渡期内中德天翔所产生的盈利由天翔环境享有，亏损由交易对方按持有中德天翔出资额比例负担，该等亏损由交易对方以现金方式承担。
8、税费
（1）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
9、协议的生效、履行、变更和解除
（1）《发行股份购买资产协议》于各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》第四条约定的先决条件全部成
就之日起生效。
（2）《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为《发行股份购买资产协议》最终履行完毕。
（3）对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。
10、其他约定
除上述条款外，天翔环境与交易对方中泰创展签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》还约定，天翔环境在本次重组完成后召开的第一次股东大会上，将选举一名由中泰创展推荐的董事。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间、业绩承诺期
2016年7月8日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议》。2016年11月29日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议》。2017年4月13日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。2017年4月24日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议（三）》。
2017年6月28日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议（四）》。
（二）三年累计承诺净利润
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，亲华科技应按以下约定对天翔环境进行补偿。
AS公司在盈利承诺期内，亲华科技的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）及累计承诺净利润具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润||||||
|年度|2017年||2018年||2019年|
|承诺净利润|1,117万欧元||1,501万欧元||1,757万欧元|
|累计承诺净利润||||||
|年度|2017年|2017年及2018年||2017年、2018年及2019年||

|||||
|-|-|-|-|
|累计承诺净利润|1,117万欧元|2,618万欧元|4,375万元|

（三）实际净利润的确定
盈利承诺期内，天翔环境进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对AS公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。AS公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在业绩承诺期内考核AS公司实际实现的净利润是否达到承诺净利润时，应在AS公司经会计师事务所审计后的净利润的基础上，扣除AS公司实际使用配套募集资金产生的收益。
（四）补偿安排
若AS公司在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则亲华科技应按约定对天翔环境进行补偿，补偿应首
先以股份补偿方式进行；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。具体如下：
1、股份补偿
当期应补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和]×本次中德天翔100%股权的交易价格－累计已补偿金额。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿的金额÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲
回；
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的当期应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔
环境；计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿的股份数量；返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式；返
还期限为关于 AS公司的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回；
（4）依据该公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由亲华科技以现
金支付；
（5）如按以上方式计算的应补偿股份数量大于亲华科技届时持有的股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补偿。
2、现金补偿
当期需以现金补偿的金额＝（当期应补偿的股份数量－当期已补偿股份数
量）×本次发行股份价格。
亲华科技需现金补偿的金额由亲华科技以自有或自筹资金补偿给天翔环
境。亲华科技应补偿的现金应全部支付给天翔环境。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，天翔环境应对 AS公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核报告，该专项审核报告需要与 2019年度实际净利润的专项审核报告同时出具。如果业绩承诺期届满时AS公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格+已补偿现金金额（该补偿现金金额不包括返还的现金股利）），则亲华科技还需另行向天翔环境补偿差额部
分。亲华科技应先以股份向天翔环境履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（AS公司的减值额－业绩承诺期内已补偿股份数量×本次发行股份价格－已补偿现金金额）÷本次发行股份价格。
该公式运用中，应遵循：
（1）减值额为业绩承诺期届满时，由会计师事务所出具的减值测试专项审核报告确定，并扣除业绩承诺期内 AS公司股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。
（2）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确
定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）如天翔环境在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，亲华科技应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予天翔
环境；返还金额不作为已补偿金额，不计入另行补偿差额的计算公式；返还期
限为关于 AS的专项审核报告出具后执行股份补偿的同时返回。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益
×亲华科技需另行补偿股份的数量。
（4）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由亲华科技以现金
支付；
（5）如按该方式计算的补充义务人需另行补偿股份的数量大于亲华科技届时持有的天翔环境股份数量时，差额部分由亲华科技以现金补足。该差额部分
的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量－已另行补偿股份的数量）×本次发行股份价格。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致亲华科技在股份锁定期内转让其持有的全部或部分天翔环境股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务，不足部分由亲华科技以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因 AS公司累计实际净利润低于累计承诺净利润而发
生的股份及现金补偿与因AS公司资产减值而发生的股份及现金补偿合计不超过亲华科技在本次交易中获得的交易对价。
（五）补偿的实施
1、如果亲华科技根据《业绩补充协议》及其补充协议约定须向天翔环境补偿股份的，在天翔环境年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定股份回购数量并书面通知亲华科技，同时由天翔环境董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就亲华科技当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在天翔环境股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天翔环境将以总价1元的价格定向回购亲华科技业绩承诺期内应补偿的全部股份数量一并予以注销。
2、如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、亲华科技应根据天翔环境的要求，签署相关书面文件并配合天翔环境办理《业绩补偿协议》及其补充协议股份回购注销事宜，包括但不限于亲华科技应协助天翔环境通知登记结算公司等。
4、双方一致同意，依《业绩补偿协议》及其补充协议确定亲华科技需对天翔环境进行现金补偿的，在年度报告披露后10个工作日内，由天翔环境董事会按《业绩补偿协议》及其补充协议计算确定现金补偿金额并书面通知亲华科技。亲华科技应在收到天翔环境出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入天翔环境指定的账户。
5、亲华科技若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向天翔环境计付延迟补偿部分的利息。
三、《股权转让协议》（SPA）
1、合同主体及签订时间
合同签署主体：卖方：BilfingerSE；买方：Mertus243.GmbH；最终买方：天翔环境
合同签署时间：2016年2月6日
2、AS公司的作价
买方应向卖方支付的、作为购买本协议项下销售股份对价的购买价格应相当于
（1）以下各项的总和
①欧元215,000,000.00（大写:贰亿壹仟伍佰万欧元）；
②加截至估价日期集团公司的合并现金；
③减截至估价日期集团公司的合并金融负债；
④减截至估价日期集团公司合并净营运资本与营运资本参考金额之间的差额（如有）；
⑤加集团公司估价日期净营运资本超出营运资本参考金额的部分（如有）
（上述计算结果为“股份购买价格”）；
（2）加从股东贷款金额通知中推算的相关股东贷款索赔金额。
3、AS公司的交割
约定交割日是指满足以下两点累计标准的第一天（i）第（ii）条满足日：当日为工作日，不早于2016年3月28日，（ii）交割条件满足当日或相关方有效放弃当日后的第五（5）个工作日；但，三方可经协商一致指定其他日期为约定交割日。
四、《股东间协议》及《转让协议》
（一）合同主体及签订时间
1、《股东间协议》
2016年10月28日，Mertus243.GmbH、AS公司管理层出资设立的Halde 363 VerwaltungsgesellschaftGmbH（拟更名为AS Global Management ParticipationGmbH，以下简称“管理层公司”）及相关方签署了《Investment and Shareholders'Agreement》（《股东间协议》）。
2、《转让协议》
2017年4月10日，Mertus243.GmbH、亲华科技及管理层公司签署了《转让协议》，协议约定Mertus243.GmbH向管理层公司提供借款350万欧元的义务转让给亲华科技，亲华科技将成为管理层公司借款350万欧元的债权人。
（二）投资部分
1、修改AS公司的资本结构
在执行投资一之前，Mertus243.GmbH应通过批准修改公司资本结构的股东决议，具体如下：（1）公司的股权结构应包含注册资本、普通资本公积（“普通资本公积”）和优先资本公积；（2）公司应修订章程，公司的注册资本，目前为1股，面值为EUR2,000,000.00（二百万欧元），应分为2,000,000股，每股面值EUR1（一欧元）。完成上述修改后，AS公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本||股份数量|普通资本公积|优先资本公积|
|Mertus 243.GmbH|EUR2,000,000||2,000,000|EUR 68,000,000|EUR150,000,000|
|||EUR2,000,000||||

2、投资结构
管理层公司入股AS公司分为以下两步进行：
第一步，经管理层公司请求，管理层公司将为AS公司增资3,500,000欧元，其中105,264欧元计入注册资本、3,394,736欧元计入普通资本公积。通过此次增资管理层公司将获得AS公司5%的股权（“投资一”）。本次增资完成后，AS公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资金额|持股比例|
|Mertus 243. GmbH|2,000,000欧元|95%|
|管理层公司|105,264欧元|5%|
|合计|2,105,264欧元|100%|

第二步，投资一交割时，经管理层公司请求，Mertus 243.GmbH有义务以350
万欧元的对价向管理层公司出售并转让105,264份每股面值1.00欧元的AS公司股
份（“投资二”）。本次转让完成后，管理层公司将持有AS公司10%的股权。
管理层公司应支付给Mertus 243.GmbH的股权转让价款，由亲华科技向管理层公司提供350万元欧元借款，借款利率为伦敦银行同业拆借利率+2%；管理层公司最迟应在交割日之后5年内向Mertus 243.GmbH偿还贷款金额。
3、交割条件
完成投资一和投资二的交割（“交割”）的前提是满足下述任何条件（“交割条件”）：
（1）本次天翔环境发行股份购买资产已获得中国证券监督管理委员会批准，天翔环境新增股份已依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记（预计将于证监会批准后30日内完成）；（2）天翔股东大会已经批准签署本协议并按照本协议规定参与管理。
或（1）时间已过2017年6月30日，且（2）天翔股东大会已经批准签署本协议并按照本协议规定参与管理。
（三）Mertus 243. GmbH的优先权利和特殊权利
1、优先股息
AS公司分配利润时，Mertus243.GmbH有权获得预付优先股息，金额相当于优先资本公积12个月伦敦银行同业拆借利率+2%/年（“优先股息”）。为免生疑义，支付优先股息需经公司股东大会批准。分配优先股息和任何累积优先股息后剩余的任何利润应按照股东参股比例进行分配，但股东一致同意其他分配方式时除外。各方同意，留存的优先股息和累积优先股息应计利息，年利率为12个月伦敦银行同业拆借利率+2%。
若任何会计年度内公司未向Mertus243.GmbH分配优先股息，无论原因如何， Mertus243.GmbH获得相关会计年度优先股息的权利仍继续存在。此种情况下，AS公司应在未来会计年度的优先股息中增加前一年未分配的优先股息（“累积优先股息”）。
AS公司股东大会决定支付优先股息的，股东仅可在Mertus243.GmbH收到前一会计年度优先股息和累积优先股息（如有）后或同时请求分配利润。但，公司
股东可作出不同的安排。
2、资本公积的分配
若公司分配资本公积和/或留存利润，Mertus243.GmbH有权请求首先仅向其分配，直至其收到下述各项金额为止：
（1）前一会计年度计取但尚未支付的优先股息；
（2）任何累积优先股息；
（3）按比例支付的当前会计年度优先股息；及
（4）优先资本公积（仅于分配资本公积时适用，分配留存利润时不适用）。
为免生疑义，分配任何资本公积和/或留存利润需经公司股东决议批准。
任何资本公积分配应因此首先用于满足Mertus243.GmbH当前对优先股息的主张，其次用于向其支付累积优先股息，之后按比例向其支付当前会计年度的优先股息，最后用于满足其优先资本公积主张。
任何资本公积或留存收益分配金额超过规定的，仅可按照股东持有公司注册资本的比例进行分配。
若上述金额全部分配至Mertus243.GmbH，则Mertus243.GmbH的优先分配、累积优先股息和优先资本公积主张应相应扣减。在分配优先资本公积（整体或部分）的情况下，章程必须相应修订。
3、清算优先权
公司清算时，其剩余资产（支付所有债权并结算所有成本和费用后）应按照下述方式分配给股东：
首先，向Mertus243.GmbH分配相当于下述金额的剩余资产：（1）上一会计年度已经计取但尚未支付的优先股息，（2）之前会计年度的累积优先股息，（3）公司当前会计年度的比例优先股息，及（4）优先资本公积（合称“清算优先权”）。
公司支付清算优先权款项后剩余的资产仅可按照股东持有公司注册资本的比例进行分配。
发生《德国公司改制法》意义下的合并、出售或转让公司至少50%股权或类似交易时，相关收益应分配（在扣除交易成本之后）。各方承诺相互合作，以确保完成前句所述分配，必要时可与第三方达成适当协议，如公司的潜在收购方。
（四）公司治理
1、章程
Mertus243.GmbH应于交割日通过公司新的章程（“章程”），以反映本协议中约定的股东权利和义务。在通过章程之前，Mertus243.GmbH和管理层公司应就章程文本达成一致。股东应采取一切合理措施敦促AS公司常务董事立即向公司商业注册处申请登记章程。通过章程后，股东应视章程已经生效，如同已向商业注册处登记。
此外，Mertus243.GmbH应采取一切合理措施促成AS公司通过与公司章程对应的新章程（在适用法律允许的范围内）。
2、管理
公司应由五名常务董事管理，初始常务董事为：JoachimFoerderer先生（首席执行官）、MarkStegmayer先生（首席财务官）、RosarioTagliavini先生（首席运营官）、Baldassare LaGaetana先生，及RudolfBogner先生。
公司股东大会应通过新的管理层议事规则。此外，各方同意，AS公司应通过与公司管理层议事规则相同或可比的议事规则。
公司章程和议事规则将规定，公司和公司常务董事的某些行为需事先获得各自股东大会或监事会同意。
常务董事将按照法律、章程、任何股东决议、股东大会确定的任何议事规则条款以及公司（如必要）和常务董事达成的服务协议执行公司事务。
核心管理人员作为公司常务董事所开展的活动应受公司或相关AS公司不时修订、增补或修改的服务协议条款约束。
Mertus243.GmbH应促成公司同意修订核心管理层的服务协议，规定在月末之前12个月发出通知方可终止协议，因此，终止通知最早仅可在2019年4月1日当
天或之后发出。
3、监事会
公司应按照章程的规定设立公司层面的监事会（“监事会”）。公司监事会应由三名成员组成。监事会成员将由公司股东大会任命，各方确认并同意，所有成员均由天翔环境自主提名。其中1名成员应为独立的行业专家，且公司两名股东均有权提议监事会独立行业专家的合格人选。
监事会的决议应由简单多数赞成票通过。监事会享有公司章程和议事规则规定的权利，并承担公司章程和议事规则规定的职责。
公司章程和/或议事规则应规定，公司常务董事的下述行为应事先获得监事会同意：
（1）子公司的设立或解散；
（2）通过出售资产的方式处分公司业务的重要部分；
（3）分支机构的设立和解散；
（4）就金额超过EUR10,000,000的关键工程或公司的关键资产签署重大合作协议或其他协议；
（5）在正常业务范围外提供的或金额超过EUR2,500,000的现金贷款或类似行为，或提供财务担保；
（6）按照当前基于Fuhrungskreis2的标准与员工签署雇佣或更改协议；
（7）公司与管理层公司个人管理者之间的任何关联交易；
（8）单笔交易为公司招致金额超过2,500,000欧元负债或其他财务负担的情形；
（9）年度预算计划中未涵盖的、金额超过250,000欧元的重大资本支出和重大固定资产结算；为免生疑义，年度预算中未涵盖但不超过年度预算金额的行为无需事先同意；
（10）金额超过2,500,000欧元的重大采购，或金额超过10,000,000欧元的销
售合同；
（11）正常业务范围以外的任何行为。
股东最迟应在任命监事会成员时通过监事会的该等议事规则。
4、股东会议和股东决议
公司股东大会应具备法律规定的能力。股东会议应于法兰克福或阿尔贝根举行，但股东另有约定时除外。
股东所有与公司相关事项的决定均通过决议形式作出。除本股东协议另有明确规定外，关于所有与公司股东会议相关的事项，包括但不限于所有与股东会议公告、召集和召开相关的正式要求，均使用不时修订的章程条款以及成文法的强制性规定。
5、需要股东批准的事项
公司的下述事项和商务活动（“重要决定”）均需事先经简单多数赞成票通过的股东决议同意（如适用），在股东同意重要决定之前，管理层不得开展任何该等事项或商务活动：
（1）批准年度预算/年度商业计划，包括年度工作计划和财务计划；
（2）决定或变更公司现有的总体业务战略；
（3）任免公司的常务董事；
组建或解散监事会或咨询委员会，聘任或解聘监事会或咨询委员会的成员，通过或修订监事会或咨询委员会的议事规则。
6、利润分配
公司及其子公司可分配的利润应分配给股东，除非（1）该等分配会危害公司的正常运行以及公司股东约定的业务增长，或（2）公司股东大会一致同意不进行分配。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
AS公司总部位于德国，为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，主要产品包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水
设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）七大类别。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），AS公司所处行业归属于“专用设备制造业（C35）”下的“环保、社会公共服务及其他专用设备制造（C359）”。
国家在宏观规划及产业政策层面，如《水污染防治行动计划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《十三五规划纲要全文》等，明确了对环保设备制造持鼓励和支持态度。AS公司所从事的业务不属于国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录》（2013年）规定的限制类和淘汰类业务。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及标的资产不存在违反环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产合法取得土地所有权或土地使用权，不存在违反关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易已通过美国和俄罗斯反垄断审查，本次交易所涉及的AS公司及其所属子公司的间接收购事项无需在中国、德国、法国、意大利、澳大利亚、美国、印度、巴西、智利、阿根廷、秘鲁、俄罗斯、日本、摩洛哥履行反垄断审查程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本
总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由435,399,190股变更为561,231,903股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易中，标的资产股权定价参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值，并考虑中德天翔为间接收购 AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商确定。该定价依据合理，作价与评估值不存在重大差异，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
天翔环境董事会和独立董事均对本次交易的评估和作价事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估结果的公允性和交易作价的合理性等问题发表了肯定性意见。
（2）发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机制
天翔环境本次发行股份购买资产的定价、调价机制及配套募集资金的定价机制参见“第六节发行股份情况/二、本次发行股份的具体情况”。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；
公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情况。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为中德天翔100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易标的公司主要专注于工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案研发、生产、销售，业务发展前景良好。公司在德国、美国、法国、意大利、澳大利亚等多个国家和地区设立了制造基地；在全球范围内设立了多个销售办事处和中介网络；在德国、美国、意大利等国家设有研发中心。公司已建立了覆盖全球的研发、生产、销售体系。
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化、全球化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
2014年、2015年及2016年度，AS公司营业收入分别为222,372.24万元、196,027.41万元、183,591.78万元，净利润分别为11,501.27万元、8,275.42万元、5,943.51万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会、或交易所的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善保持上市公司健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：天翔环境本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，邓亲华仍为天翔环境的控股股东，天翔环境的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成后，为避免本次发行股份购买资产的交易对方
与上市公司、标的公司产生同业竞争，邓亲华及亲华科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“①截至本承诺函出具日，除目标公司外，本人及亲华科技未投资于任何与天翔环境及其子公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及亲华科技未经营也未为他人经营与天翔环境及其子公司相同或类似的业务。本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在同业竞争。
②本人、亲华科技及控制的其他企业，将不以任何形式从事与天翔环境及其子公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与天翔环境及其子公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
③本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）减少关联交易的承诺
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.86%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.81%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已按要求回避相应的表决。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，邓亲华及亲华科技出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“①截至本承诺函出具日，本人、亲华科技及控制的其他企业与天翔环境及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
②本次交易完成后，本人、亲华科技及控制的其他企业尽量避免或减少与天翔环境及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天翔环境及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及天翔环境章程的规定履行批准程序；
将以市场公允价格与天翔环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害天翔环境及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和天翔环境章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和亲华科技保证严格履行上述承诺，如出现因本人、亲华科技及控制的其他企业违反上述承诺而导致天翔环境及其子公司的权益受到损害的情况，本人和亲华科技将依法承担相应的赔偿责任。”
因此，本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）增强独立性
本次交易前天翔环境与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近三年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天翔环境2014年度、2015年度、2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014CDA4052号标准无保留意见的审计报告、XYZH/2016CDA40163号标准无保留意见的审计报告和XYZH/2017CDA80021号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为中德天翔100%股权。根据工商档案查询及境外律师尽调报告及法律意见等相关资料，中德天翔通过Mertus243.GmbH持有AS公司100%股权，中德天翔、AS及其所属公司的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，除尚需履行的相关批准程序外，标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
天翔环境本次发行股份购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（四）本次配套融资符合证监会《<重组管理办法>第四十四条及其适用意
见的核查
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015年4月24日，中国证监会发布了《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过29,739.08万元，拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。本次募集配套资金占拟购买资产交易价格的17.49%，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（五）本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%），拟用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
（六）本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
六条的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第九条规定
天翔环境符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第九条规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十条规定
天翔环境不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条规定。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
（1）上市公司前次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条第一款规定
①首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1660号文”的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,570万股（每股面值1元），每股发行价为12元，募集资金总额为人民币308,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币39,940,000.00元，实际募集资金净额为人民币268,460,000.00元。上述募集资金已于2014年1月15日全部到位，以上募集资金的到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为XYZH/2013CDA4069的验资报告。
截至2016年12月31日，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕，募集资金结余45.06元，为银行存款利息收入，已于2016年10月从募集资金账户转入一般户，同时对募集资金账户进行销户。
②非公开发行
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2974号文”的核准，公司以非公开方式向5名特定对象发行人民币普通股（A股）3,770.7389万股（每股面值1元），每股发行价为26.52元，募集资金总额为人民币999,999,963.06元，扣除承销费、保荐费、中介费用29,960,000.00元，实际募集资金净额为970,039,963.06元。上述募集资金已于2015年12月30日全部到位，以上募集资金的到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具报告编号为川华信验（2015）111号的验资报告。
2015年非公开发行募集资金已经使用完毕，募集资金结余119,906.68元，为银行存款利息收入，已于2016年10月从募集资金账户转入一般户，同时对募集资金账户进行销户。
（2）上市公司本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条其他规定天翔环境严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，并取得了较好的效果。天翔环境前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
公司计划募集资金总额不超过29,739.08万元（占拟购买资产交易价格的17.49%）用于AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目、AS公司中国环保技术创新研发中心建设项目以及支付本次交易中介机构费用和交易税费，且AS公司的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，天翔环境不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响天翔环境生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的相关规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据《发行管理办法》的相关规定，天翔环境拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
本次交易中募集配套资金发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述不超过5名符合条件的其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除锁定后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第十六条的相关规定。
（七）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、天翔环境不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，独立财务顾问认为：前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。因此，本次交易的实质标的资产为AS公司100%股权。根据评估机构中企华以2016年6月30日为评估基准日采取收益法和市场法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字2016第1369号资产评估报告，AS公司100%股权在交易基准日的评估价值为166,444.29万元，评估增值率为3.55%。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本报告书“第五节交易标的的资产评估情况”内容和中企华评估出具的有关评估报告和评估说明。
（二）股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产的定价
（1）发行股份购买资产的定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行股份购买资产的股票发行价格为40.01元/股，不低于公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日前120个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总金额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）44.45元/股的90%。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
天翔环境2015年权益分派除息日为2016年7月15日，公司以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股，因此将本次公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.51元/股。
（2）选择基准日前120日股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
|||
|-|-|
|市场参考价|股票价格（元/股）|
|前20个交易日股票均价|56.2754|
|前60个交易日股票均价|50.3589|
|前120个交易日股票均价|44.4507|

注：上述表格股票价格未考虑2015年度权益分派的影响。
天翔环境本次发行股份购买资产的市场参考价选择为120日交易均价依据和具体原因如下所述：
（1）根据《重组管理办法》第四十五条第一款的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》和《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（2）2015年下半年，我国资本市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。天翔环境股票价格在本次重组事项停牌日（2016年1月11日）前二十个交易日内出现大幅波动，在剔除创业板综合指数（399102.SZ）波动影响后，停牌前20交易日股价累计涨跌幅达到37.27%；
在剔除深证环保指数（399638.SZ）的波动因素影响后，天翔环境股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过34.83%。
自2015年下半年以来，公司股票价格的20日均线和60日均线围绕120日均线大幅波动，而120日均线却保持了相对稳定的状态，走势平缓而稳定，因此采用120日交易均价能排除股价短期波动的影响，能更加真实的反映天翔环境股票的市场价值。天翔环境在同全体交易对方协商后，选取了不低于定价基准日前120个交易日交易均价作为本次交易发行股份的市场参考价。
2、发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的天翔环境股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。2016年7月8日、2016年11月29日、2016年12月15日，天翔环境第三届董事会第三十九次临时会议、第四十六次临时会议及2016年第七次临时股东大会审议批准了本次交易方案的发行价格调整机制。2017年4月13日，天翔环境第四届董事会第二次会议对本次重组的调价机制进行了修改，修改后的调价机制如下：
1）价格调整对象
价格调整对象为天翔环境本次发行股份购买资产的股份发行价格，中德天翔的交易价格不予调整。
2）价格调整方案的生效条件
天翔环境董事会审议并通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
天翔环境股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
4）触发条件
A.可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日（含停牌前交易日）中至少有10个交易日相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即2696.10点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘价。
B.可调价期间内，深证环保指数（399638.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日（含停牌前交易日）相比天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月8日）收盘点数（即4103.3点）跌幅超过10%，且天翔环境股票收盘价低于天翔环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016
年1月8日）收盘价。
5）调价基准日
可调价期间内，天翔环境董事会有权在“4）触发条件”中A或B条件至少任一项触发条件成就的首日起十个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行
调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6）发行价格调整次数
可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。
7）发行价格调整
当价格调整方案的触发条件成就时，天翔环境董事会有权在成就之日十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以触发条件成就的首日作为调价基准日。可调价期间内，天翔环境可且仅可对发行价格进行一次调整。若天翔环境董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）天翔环境股票交易均价的90%
（调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易均价=调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总额/调价基准日前20个交易日天翔环境股票交易总量）。
若天翔环境董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，则天翔环境后续不再对上述股份发行价格进行调整。
因股价与创业板综指下跌，天翔环境于 2015年 5月 3日触发调价机制。
2017年5月 11日，天翔环境召开第四届董事会第五次临时会议，审议并通过了《关于不调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格的议案》，决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
3、募集配套资金的定价及调价机制
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估
出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
中德天翔是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司100%股权外，无其他经营业务。因此，本次交易的实质标的资产为AS公司100%股权。根据评估机构中企华以2016年6月30日为评估基准日采取收益法和市场法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。根据中企华出具的中企华评报字[2016]第1369号资产评估报告，AS公司100%股权在交易基准日的评估价值为166,444.29万元，评估增值率为3.55%。参考前述评估值，并考虑中德天翔为间接收购AS公司股权所发生的成本等因素，经交易各方协商，中德天翔的交易价格确定为170,000.00万元。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本报告书“第五节交易标的的资产评估情况”内容和中企华评估出具的有关评估报告和评估说明。
综上，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据天翔环境的备考财务报表，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变动率|
|2016年12月31日/2016年度||||
|总资产|4,238,365,053.26|6,556,104,913.11|54.68%|
|负债总额|2,452,972,667.08|3,059,861,078.45|24.74%|
|资产负债率|57.88%|46.67%|-19.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|1,738,212,408.02|3,449,063,856.50|98.43%|
|营业收入|1,073,868,560.66|2,887,744,898.46|168.91%|
|利润总额|163,192,676.66|163,902,704.11|0.44%|
|净利润|133,177,932.10|112,954,773.22|-15.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|126,594,103.98|106,370,945.10|-15.97%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.26|0.15|-41.63%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产|3,847,758,010.95|6,231,109,419.36|61.94%|
|负债总额|2,186,097,467.83|2,974,934,810.39|36.08%|
|资产负债率|56.81%|47.74%|-15.97%|
|归属于母公司所有者权益|1,625,223,525.86|3,219,737,591.71|98.11%|
|营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|利润总额|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|净利润|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|扣除非经常性损益的基本每股收益|0.14|0.27|88.84%|

注：扣除非经常性损益的基本每股收益=（备考报表归属于母公司所有者的净利润-备考报表非经常性损益影响净额）/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务规模、归属于上市公司股东所有者权益将大幅度增加，2015年 12月 31日资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加61.94%和98.11%，资产负债率下降15.97%。
2016年12月 31日，资产总额、归属于上市公司所有者权益分别增加98.43%、54.68%，资产负债率下降19.36%，业务规模和增强了上市公司的抗风险能力。
本次交易完成后，2015年度上市公司的营业收入、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益较交易前分别增加了396.99%、156.42%、112.63%和88.84%，大幅增强了上市公司2015年度的盈利能力。
本次交易完成后，2016年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标比交易前下降，主要是因为中德天翔为间接收购AS公司发生的中介机构费用等导致中德天翔2016年度亏损以及AS公司固定资产无形资产
评估增值导致的折旧摊销增加所致。
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|130,097.84|30.70%|153,346.70|23.39%|23,248.86|17.87%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|-|0.00%|||
|应收票据|1,282.81|0.30%|1,282.81|0.20%|-|0.00%|
|应收账款|94,533.56|22.30%|132,050.59|20.14%|37,517.03|39.69%|
|预付款项|14,336.01|3.38%|15,909.69|2.43%|1,573.68|10.98%|
|应收利息|1,607.42|0.38%|1,607.42|0.25%|-|0.00%|
|其他应收款|7,366.58|1.74%|9,776.12|1.49%|2,409.53|32.71%|
|存货|39,746.52|9.38%|79,471.58|12.12%|39,725.05|99.95%|
|一年内到期的非流动资产|106.31|0.03%|106.31|0.02%|||
|其他流动资产|-|0.00%|6,438.25|0.98%|6,438.25|#DIV/0!|
|流动资产合计|289,077.05|68.20%|399,989.45|61.01%|110,912.40|38.37%|
|非流动资产：||0.00%||0.00%|-||
|可供出售金融资产|3,093.52|0.73%|3,093.52|0.47%|-|0.00%|
|持有至到期投资|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应收款|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期股权投资|6,124.76|1.45%|6,306.00|0.96%|181.23|2.96%|
|固定资产|51,468.44|12.14%|75,755.20|11.55%|24,286.75|47.19%|
|在建工程|11,300.68|2.67%|12,273.26|1.87%|972.59|8.61%|
|无形资产|19,319.73|4.56%|34,827.99|5.31%|15,508.25|80.27%|
|商誉|35,428.78|8.36%|107,839.40|16.45%|72,410.62|204.38%|
|长期待摊费用|218.51|0.05%|218.51|0.03%|-|0.00%|
|递延所得税资产|2,835.04|0.67%|10,292.94|1.57%|7,457.90|263.06%|
|其他非流动资产|4,970.00|1.17%|5,014.23|0.76%|44.23|0.89%|
|非流动资产合计|134,759.46|31.80%|255,621.04|38.99%|120,861.58|89.69%|
|资产合计|423,836.51|100.00%|655,610.49|100.00%|231,773.99|54.68%|
|项目|2015年12月31日||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|货币资金|143,841.62|37.38%|149,689.75|24.02%|5,848.13|4.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|33.54|0.01%|33.54||
|应收票据|456.10|0.12%|456.10|0.07%|-|0.00%|
|应收账款|37,576.56|9.77%|75,629.49|12.14%|38,052.93|101.27%|
|预付款项|11,640.46|3.03%|13,491.51|2.17%|1,851.05|15.90%|
|应收利息|427.25|0.11%|427.25|0.07%|-|0.00%|
|其他应收款|4,676.62|1.22%|6,778.02|1.09%|2,101.40|44.93%|
|存货|67,307.54|17.49%|111,511.02|17.90%|44,203.48|65.67%|
|一年内到期的非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他流动资产|-|0.00%|26,608.51|4.27%|26,608.51||
|流动资产合计|265,926.15|69.11%|384,625.19|61.73%|118,699.04|44.64%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|3,158.52|0.82%|3,158.52|0.51%|-|0.00%|
|持有至到期投资|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应收款|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期股权投资|6,225.19|1.62%|6,558.41|1.05%|333.23|5.35%|
|固定资产|50,774.92|13.20%|72,689.52|11.67%|21,914.60|43.16%|
|在建工程|9,954.44|2.59%|12,088.02|1.94%|2,133.58|21.43%|
|无形资产|13,575.35|3.53%|29,480.81|4.73%|15,905.46|117.16%|
|商誉|33,374.29|8.67%|104,418.64|16.76%|71,044.35|212.87%|
|长期待摊费用|93.70|0.02%|93.70|0.02%|-|0.00%|
|递延所得税资产|1,597.85|0.42%|9,715.17|1.56%|8,117.32|508.01%|
|其他非流动资产|95.39|0.02%|282.95|0.05%|187.56|196.63%|
|非流动资产合计|118,849.65|30.89%|238,485.75|38.27%|119,636.10|100.66%|
|资产合计|384,775.80|100.00%|623,110.94|100.00%|238,335.14|61.94%|

根据上表，本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的423,836.51万元增加至655,610.49万元，总资产规模增加了
231,773.99万元，增长幅度为54.68%%。其中，流动资产由交易前的289,077.05
万元增加至交易完成后的399,989.45万元，约占交易完成后资产总额的61.01%；
非流动资产由交易前的134,759.46万元增加至交易完成后的255,621.04万元，约占交易完成后资产总额的38.99%。
截至2015年12月31日，上市公司资产总额由交易前的384,775.80万元增加至623,110.94万元，增加238,335.14万元，增幅为61.94%。其中，流动资产由收购前的265,926.15万元增加至384,625.19万元，约占资产总额的61.73%；非流动资产由交易前的118,849.65万元增加至238,485.75万元，约占资产总额的38.27%。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|76,519.00|31.19%|79,775.11|26.07%|3,256.11|4.26%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|-|0.00%|-||
|应付票据|3,474.57|1.42%|3,474.57|1.14%|-||
|应付账款|19,523.67|7.96%|43,133.38|14.10%|23,609.71|120.93%|
|预收款项|2,862.93|1.17%|7,902.98|2.58%|5,040.04|176.04%|
|应付职工薪酬|145.42|0.06%|7,641.25|2.50%|7,495.83|5154.65%|
|应交税费|10,167.76|4.15%|12,428.86|4.06%|2,261.10|22.24%|
|应付利息|1,485.32|0.61%|1,485.32|0.49%|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他应付款|22,028.71|8.98%|22,868.68|7.47%|839.97|3.81%|
|一年内到期的非流动负债|20,489.40|8.35%|21,168.21|6.92%|678.81|3.31%|
|其他流动负债|602.38|0.25%|4,298.61|1.40%|3,696.24|613.61%|
|流动负债合计|157,299.15|64.13%|204,176.96|66.73%|46,877.81|29.80%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|55,800.34|22.75%|56,559.86|18.48%|759.51|1.36%|
|应付债券|20,000.00|8.15%|20,000.00|6.54%|-|0.00%|
|长期应付款|3,015.33|1.23%|3,015.33|0.99%|-|0.00%|
|长期应付职工薪酬|-|0.00%|4,665.15|1.52%|4,665.15||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|926.89|0.38%|1,920.12|0.63%|993.23|107.16%|
|递延收益|2,599.14|1.06%|2,599.14|0.85%|-|0.00%|
|递延所得税负债|5,656.41|2.31%|12,580.67|4.11%|6,924.26|122.41%|
|其他非流动负债|-|0.00%|468.87|0.15%|468.87||
|非流动负债合计|87,998.11|35.87%|101,809.14|33.27%|13,811.03|15.69%|
|负债合计|245,297.27|100.00%|305,986.11|100.00%|60,688.84|24.74%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|43,910.00|20.09%|63,162.28|21.23%|19,252.28|43.84%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|4.49|0.00%|4.49||
|应付票据|700.00|0.32%|700.00|0.24%|-|0.00%|
|应付账款|14,158.05|6.48%|39,937.52|13.42%|25,779.47|182.08%|
|预收款项|2,767.56|1.27%|9,431.56|3.17%|6,663.99|240.79%|
|应付职工薪酬|62.21|0.03%|7,877.30|2.65%|7,815.09|12561.59%|
|应交税费|2,397.06|1.10%|3,447.22|1.16%|1,050.17|43.81%|
|应付利息|97.29|0.04%|97.29|0.03%|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他应付款|56,598.91|25.89%|60,403.27|20.30%|3,804.36|6.72%|
|一年内到期的非流动负债|22,849.74|10.45%|24,395.70|8.20%|1,545.96|6.77%|
|其他流动负债|7,797.46|3.57%|7,290.25|2.45%|-507.21|-6.50%|
|流动负债合计|151,338.29|69.23%|216,746.89|72.86%|65,408.60|43.22%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|53,043.26|24.26%|53,952.75|18.14%|909.49|1.71%|
|应付债券|-|0.00%|-|0.00%|-||
|长期应付款|2,630.10|1.20%|2,630.10|0.88%|-|0.00%|
|长期应付职工薪酬|-|0.00%|4,607.75|1.55%|4,607.75||
|预计负债|1,128.75|0.52%|1,856.59|0.62%|727.84|64.48%|
|递延收益|1,823.46|0.83%|1,823.46|0.61%|-|0.00%|
|递延所得税负债|4,989.98|2.28%|11,791.57|3.96%|6,801.59|136.30%|
|其他非流动负债|3,655.90|1.67%|4,084.37|1.37%|428.47|11.72%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|67,271.46|30.77%|80,746.59|27.14%|13,475.14|20.03%|
|负债合计|218,609.75|100.00%|297,493.48|100.00%|78,883.73|36.08%|

根据上表，截至 2016年 12月 31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 245,297.27万元增加至 305,986.11万元，负债规模增加了 60,688.84万元，增长幅度为24.74%。其中，流动负债由交易前的 157,299.15万元增加至交易完成后的 204,176.96万元，流动负债占负债总额的比例由交易前的64.13%上升至交易后的66.73%；非流动负债由交易前的 87,998.11万元增加至交易完成后的101,809.14万元，非流动负债占负债总额的比例由交易前的35.87%下降至交易后的33.27%。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等项目的增加所致。
从负债结构来看，本次交易对负债结构未产生重大影响，本次交易前后，均以流动负债为主。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，财务状况得到改善，不会对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
上市公司2015、2016年度合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表项目构成及利润指标对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|一、营业总收入|1,073,868,560.66|2,887,744,898.46|168.91%|
|其中:营业收入|1,073,868,560.66|2,887,744,898.46|168.91%|
|二、营业总成本|922,775,152.65|2,740,064,197.56|196.94%|
|其中：营业成本|660,470,182.61|1,987,894,206.80|200.98%|
|营业税金及附加|16,233,316.18|17,099,996.18|5.34%|
|销售费用|34,452,257.43|258,874,901.92|651.40%|
|管理费用|108,707,411.31|364,247,945.70|235.07%|
|财务费用|79,251,414.97|84,412,493.86|6.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|23,660,570.15|27,534,653.10|16.37%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|1,800,738.76||
|投资收益（损失以“－”号填列）|959,742.33|3,256,816.40|239.34%|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|152,053,150.34|152,738,256.06|0.45%|
|加：营业外收入|11,550,203.14|12,391,075.04|7.28%|
|减：营业外支出|410,676.82|1,226,626.99|198.68%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|163,192,676.66|163,902,704.11|0.44%|
|减：所得税费用|30,014,744.56|50,947,930.89|69.74%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|133,177,932.10|112,954,773.22|-15.19%|
|归属于母公司股东的净利润|126,594,103.98|106,370,945.10|-15.97%|
|少数股东损益|6,583,828.12|6,583,828.12|0.00%|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.30|0.19|-36.29%|
|七、其他综合收益|19,321,108.18|82,968,749.64|329.42%|
|八、综合收益总额|152,499,040.28|195,923,522.86|28.48%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|143,572,773.71|186,997,256.29|30.25%|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,926,266.57|8,926,266.57|0.00%|
|项目|2015年度|||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
|一、营业总收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|其中:营业收入|493,790,412.28|2,454,064,552.04|396.99%|
|二、营业总成本|434,586,375.04|2,298,156,933.56|428.81%|
|其中：营业成本|275,529,524.23|1,744,880,378.37|533.28%|
|营业税金及附加|4,481,627.17|4,481,627.17|0.00%|
|销售费用|28,279,842.66|246,635,460.75|772.12%|
|管理费用|58,972,846.14|208,241,601.89|253.11%|
|财务费用|60,959,791.83|76,025,670.19|24.71%|
|资产减值损失|6,362,743.01|17,892,195.19|181.20%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|3,395,657.47||
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,942,901.73|5,836,672.05|98.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|62,146,938.97|165,139,948.00|165.72%|
|加：营业外收入|4,263,050.32|4,813,972.71|12.92%|
|减：营业外支出|215,800.40|215,800.40|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|66,194,188.89|169,738,120.31|156.42%|
|减：所得税费用|12,204,778.60|54,940,939.77|350.16%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|53,989,410.29|114,797,180.54|112.63%|
|归属于母公司股东的净利润|47,399,165.41|108,206,935.66|128.29%|
|少数股东损益|6,590,244.88|6,590,244.88|0.00%|
|六、每股收益：|-|-||
|（一）基本每股收益|0.16|0.27|74.37%|
|七、其他综合收益|1,550,526.58|24,688,935.60|1492.3%|
|八、综合收益总额|55,539,936.87|139,486,116.14|151.15%|
|归属于母公司股东的综合收益总额|48,691,445.35|132,637,624.62|172.40%|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,848,491.52|6,848,491.52|0.00%|

注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
通过上表可以看出，本次交易完成后上市公司2015年度的营业收入增加
396.99%，营业利润增加165.72%，基本每股收益增加了74.37%，增强了2015
年度的盈利能力。
本次交易完成后，2016年度的利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润指标比交易前下降，主要是因为中德天翔收购 AS公司发生的中介机构费用等导致中德天翔2016年度亏损以及AS公司固定资产无形资产评估增值导致的折旧摊销增加。
本次交易中，中德天翔为收购 AS公司发生的费用构成情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|中介机构费用|5,466.08|

|||
|-|-|
|境外差旅费|212.96|
|税金及其他费用|86.34|
|费用合计|5,765.38|

本次交易前上市公司的净利润、标的资产的净利润调节至本次交易编制的备考财务报表上市公司实现的净利润过程如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|一、备考前，各层级实现的净利润之和|||
|本次交易前上市公司实现的净利润|5,398.94|13,317.79|
|AS公司实现的净利润|8,275.42|5,943.51|
|中德天翔单体实现的净利润||-6,240.80|
|Mertus 243.GmbH实现的净利润（主要为境外费用性支出）||-129.43|
|各层级实现的净利润之和小计（A）|13,674.36|12,891.07|
|二、AS公司固定资产、无形资产评估增值增加的折旧摊销影响净额（B）|2,194.64|1,595.59|
|三、本次交易备考财务报表上市公司净利润（A-B）|11,479.72|11,295.48|

注：2016年度与2015年度AS公司固定资产、无形资产评估增值增加的折旧摊销影响净额差异较大的原因系受汇率波动以及固定资产、无形资产的尚可使用年限导致摊销额不同的影响所致。不考虑并购整合等事项对 AS公司的业绩影响，整体来看，AS公司的经营业绩稳定，本次交易完成后，将增强上市公司的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
天翔环境在2014年创业板上市之后，制定了进一步加码环保产业与实施国际化战略的方针。公司通过投资或收购德国CNP公司（拥有污泥消化除磷全球专利
技术）45%股权、美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处理处置设备与服务的
提供商）、成都汇凯水处理有限公司（污水处理）、四川天保汇同环境科技有限
公司（环境监测）等企业与自身的研发创新，在环保领域逐渐形成了环保设备及工程、环保监测服务、油田环保、环境治理综合服务四大业务板块。
本次收购AS公司完成后，将进一步丰富公司环保业务链，提高盈利能力，拓展发展空间。公司已针对本次并购制定了详细的整合计划，拟与AS公司在业务大类、研发、销售、管理团队、财务及企业文化等方面进行整合，以最大程度实现协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩将得到提升、持续发展能力将得到增强。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的中德天翔100%股权。本次交易完成后，中德天翔将成为天翔环境的全资子公司，天翔环境通过中德天翔最终持有AS公司100%的股权。本次交易方式具体方式如下：
（一）交易对价的支付安排
根据《资产购买协议》的约定，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中德天翔股权比例（%）|交易对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|中泰创展|48.24|82,000.00|60,695,780|
|2|亲华科技|20.59|35,000.00|25,906,735|
|3|星润泰祥|11.76|20,000.00|14,803,849|
|4|中讯建通|7.65|13,000.00|9,622,501|
|5|深商兴业|5.88|10,000.00|7,401,924|
|6|四海汇智|5.88|10,000.00|7,401,924|
|合计||100.00|170,000.00|125,832,713|

注：各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
（二）资产交付及交割安排
1、中德天翔100%股权的交割
（1）各方同意，在《发行股份购买资产协议》项下交易涉及的天翔环境本次非公开发行股份购买资产在获得中国证监会核准和/或其他有权主管机关的相关审批、登记、备案完成后的30个工作日内，交易对方应办理中德天翔的转让过户手续并变更中德天翔的股东名册，相应完成中德天翔工商变更登记。交易对方将中德天翔转让至天翔环境且天翔环境被工商登记为中德天翔唯一股东之日为中德天翔交割日。
（2）各方同意，为完成中德天翔的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。自中德天翔交割日起，基于中德天翔的一切权利义务由天翔环境享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）天翔环境应当在本次交易的中德天翔交割完成后3个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自中德天翔交割日起30日内，天翔环境应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就资产出售方在本次交易中认购的天翔环境全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的天翔环境的工商变更登记手续。
（2）协议各方同意，在天翔环境依据前款规定完成公告、报告后，天翔环境将根据相关规定在30日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份的交割应在中德天翔交割日起60日内完成。
（3）发行股份交割手续由天翔环境负责办理，资产出售方（交易对方）应为天翔环境办理发行股份的交割提供必要协助。
经核查，独立财务顾问认为：《资产购买协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
亲华科技为本次发行股份购买资产的交易对方，为实际控制人邓亲华及其一致行动人控制的关联企业；同时，本次交易完成后，中泰创展持有上市公司10.81%（不考虑配套募集资金的影响）的股权，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，天翔环境所发生的关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序。天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
通过本次交易，天翔环境将持有中德天翔100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，天翔环境独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，邓亲华持有上市公司132,988,051股，持股比例为30.54%，为公司实际控制人。邓翔持有上市公司8,006,618股，持股比例为1.84%。邓亲华、邓翔通过其100%持股的亲华科技与华鑫信托设立的“华鑫信托.311号证券投资集合资金信托计划”持有 5,476,296股，持股比例为1.26%。邓亲华与邓翔签署了《一致行动协议》，两者为父子关系，两者直接与间接合计持股比例为33.64%。
邓亲华、邓翔父子合计持有亲华科技100%股权。亲华科技在本次交易停牌期间取得中德天翔20.59%的股份。亲华科技作为本次交易的交易对方，交易完成后持有天翔环境25,906,735股，持股比例为4.62%
不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，邓亲华与邓翔直接间接持有上市公司172,377,700股，持股比例为30.71%，邓亲华为公司第一大股东，仍为公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、天翔环境所属行业
本次交易前，天翔环境主要从事水电设备、环保设备及工程等的研发、生产、销售业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翔环境所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。
因此，天翔环境不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、标的公司所属行业
天翔环境拟发行股份购买中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智合计持有中德天翔100%的股权。中德天翔成立于2016年3月
11日，系为收购德国AS公司而设立的特殊目的公司，除间接持有AS公司股权外，无其他实际经营业务。
本次交易前，AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商，其全球业务由七大板块构成，包括水处理设备（WT）、水井设备（WW）、取水设备（WI）、真空设备（VT）、工业过滤设备（IF）、一般工业设备（GI）、烃加工设备（HP）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），AS公司所处行业归属于“通用设备制造业（C34）”。
因此，AS公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组收购方（天翔环境）与标的公司涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
本次交易前，天翔环境主要从事水电设备、环保设备及工程等的研发、生产、销售业务，AS公司为一家工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
天翔环境与AS公司所处行业均归属于“通用设备制造业（C34）”。因此，天翔环境本次收购属于同行业并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
（三）本次重组是否涉及发行股份
经天翔环境与交易对方协商，本次交易对价的支付拟全部通过发行股份的方式支付，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
上市公司自2016年1月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组停牌之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；交易对方及其主要管理人员；中德天翔及其董事、监事、高级管理人员；AS公司及其高级管理人员；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；
其他知情人；以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及上述主
体出具的《自查报告》，在2015年7月10日至2016年1月10日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖天翔环境股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖天翔环境股票的情形。
（一）杨立股票买卖情况
杨立系交通银行股份有限公司成都青白江支行员工，为本次重大资产重组提供融资服务，系本次自查对象。
2015年7月10日至2016年1月10日期间，杨立曾通过中泰证券账户（股东代码：231208）与平安证券账户（股东代码：062000）参与天翔环境股票交易，具体明细如下：
1、中泰证券账户交易明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|操作|价格（元/股）|数量（股）|
|2015年7月22日|买入|40.960|300|
|2015年7月23日|卖出|42.880|-300|
|2015年9月17日|买入|28.390|400|
|2015年9月21日|卖出|28.790|-400|
|2015年10月22日|买入|36.556|1800|
|2015年10月26日|卖出|41.600|-1800|

2、平安证券账户交易明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|操作|价格（元/股）|数量（股）|
|2015年9月17日|买入|29.220|400|
|2015年9月24日|卖出|30.240|-400|
|2015年10月27日|买入|41.160|1800|
|2015年10月28日|卖出|44.990|-1800|
|2015年11月13日|买入|47.500|2000|
|2015年11月16日|买入|44.780|236|
|2015年11月16日|买入|45.410|1700|
|2015年11月17日|卖出|46.300|-3936|
|2015年11月17日|买入|46.000|2000|
|2015年11月17日|买入|45.820|2000|
|2015年11月18日|买入|45.070|200|
|2015年11月24日|卖出|45.400|-1000|
|2015年11月24日|卖出|45.352|-1500|
|2015年11月24日|卖出|45.510|-1700|

根据杨立出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“2015年7月22日至2015年11月24日期间，杨立并不知悉本次重大资产重组相关信息。
2015年11月24日至今，杨立并未买卖或持有天翔环境股票。”
（二）李滨买卖股票的情况
李滨系深圳市前海四海汇智创业投资有限公司（为本次重大资产重组的交易对方）员工，系本次自查对象。
2015年7月10日至2016年1月10日期间，李滨曾参与天翔环境股票交易，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|时间|操作|数量（股）|
|2015年12月1日|买入|1000|
|2015年12月22日|卖出|-1000|

根据李滨出具的《关于买卖天翔环境股票交易情况之自查报告》：“在天翔环境股票停牌前，李滨从未知悉本次交易的内幕信息，也没有参与本次交易的任何停牌前研究和策划工作；在核查期间内对天翔环境股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，未曾知晓本次重组谈判的内容和相关信息，买卖天翔环境股票行为系根据市场公开信息机个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）东证融通买卖股票的情形
东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）系东北证券（本次重大资产重组聘请的独立财务顾问）控股子公司。根据东证融通出具的说明，2015
年7月10日持有天翔环境1,833,600股。2015年12月8日至2015年12月10
日期间减持了343,600股天翔环境股票。截至2016年1月10日，东证融通合计持有天翔环境1,490,000股。除此之外，2015年7月10日至2016年1月10没有买卖天翔环境股票的情况。东证融通减持343,600股天翔环境股票是基于公司资金需求与投资组合的考虑，与天翔环境收购AS公司信息无关。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2016年7月8日，天翔环境与亲华科技署了《业绩补偿协议》。2016年11月29日、2017年4月13日、2017年4月24日，天翔环境与亲华科技签署了《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充
协议（三）》。《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容参见本报告书“第七
节本次交易主要合同/二、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署《业绩补偿协议》及其补充协议已就交易标的实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、根据《<重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，标的公司现有股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
十四、本次发行股份购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次交易对方之亲华科技、中讯建通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
本次交易对方之中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。
2016年 7月 14日，中泰创展完成了私募投资基金备案，备案登记号为SK3555。中泰创展管理人为北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司。2016年2月4日，北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1030963。
2016年7月22日，四海汇智完成私募投资基金备案，登记备案的基金编号为SK7859。四海汇智管理人为深圳市前海四海汇智创业投资有限公司。2015年
7月 16日，深圳市前海四海汇智创业投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1018512。
2016年 7月 14日，星润泰祥完成了私募投资基金备案，备案登记号为SK1419。星润泰祥管理人为深圳星润资产管理有限公司。2015年8月20日，深圳星润资产管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1020925。
2014年4月22日，深商兴业完成了中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号SD4118。深商兴业管理人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。2014年4月22日，深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1001127。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中的私募投资基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易对方之亲华科技、中讯建通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
本次交易对方之中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业为私募股权投资基金，需要履行私募基金备案程序。中泰创展、四海汇智、星润泰祥、深商兴业及其管理人均已取得私募基金备案。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、东北证券内核程序
本独立财务顾问内核程序为：项目组准备需提交内核小组审核的相关文件并提请安排召开内核会议；质量控制部指定审核员对申请材料进行审核；内核小组会议采用现场或电话会议形式召开，内核小组成员以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿，因故不能出席的内核小组成员可以委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿；经参加会议的 2/3以上（含）内核小组成员同意的，方为同意申报。
二、东北证券内核意见
东北证券内核小组的内核意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于全体股东的长远利益；
3、内核小组同意为天翔环境本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告，并向深交所、中国证监会及相关证券监管部门报送相关申请文件。
综上所述，本独立财务顾问同意为天翔环境本次发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并向深交所、中国证监会及相关证券监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
王安民
部门负责人：
田树春
财务顾问主办人：
王浩 张峰 李挺
东北证券股份有限公司（盖章）年月日