股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2019-027
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2019年04月13日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2019年 04月 24日09：00在公司会议室召开，采取现场和通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事窦林平先生、吴小员女士、宫兆辉先生，分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度
独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度审计报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司 2018年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司2018年度的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度审计报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
6、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
公司拟定的2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司股份
总数237,980,908股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），合计派发现金股利 3,569,713.62元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。
8、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司发表了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。
9、审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2019年度独立董事津贴方案的议案》；
根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会同意2019年度独立董事津贴标准为8万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定予以报销。
关联独立董事窦林平先生、吴小员女士、宫兆辉先生回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票,回避 3票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2019年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司2019年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬；
（注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬,叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生按公司副总经理职务领取薪酬，张魁先生、戴永祥先生不在公司领取董事薪酬。）
（2）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪。基本年薪按月支付，原则上与 2018年度持平，具体根据公司效益及行业环境调整；绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。
关联非独立董事杜建军、叶伟欣、张正华、李光耀均需回避表决；张魁先生与杜建军先生为一致行动人，需回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票,回避 5票。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
14、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》；
因经营发展需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币8亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限将以实际与银行签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以银行与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。
关联董事杜建军先生回避表决，张魁先生与杜建军先生为一致行动人，回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见；保荐机构就本项议案发表了核查意见。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于 2018年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2018年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计 345.28万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
16、审议通过了《关于减少对产业股权投资基金出资额的议案》；
同意中咨超频三智慧城市产业股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）拟将认缴出资总额由人民币 20,001万元减少至人民币 10,501万元，其中公司认缴出资额由人民币 10,000万元减少至人民币 500万元，其他合伙人认缴出资额保持不变。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
17、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2019年 5月17日召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票,本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2019年4月25日