证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2017-026
中国船舶重工股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币378,650.74万元，距离募集资金到账时间未超过六个月。
一、募集资金的相关情况
根据中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）2016年第二次临时股东大会决议，公司拟向关联方中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司以及武汉武船投资控股有限公司非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。在本次募集资金到位前，公司将根据各有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。
公司于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年3月10日签发的《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]340号），核准公司非公开发行不超过 718,232,042股新股。公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 718,232,042股，发行价格为人民币 5.43元/股，募集资金总额为人民币3,899,999,988.06元，扣除各项发行费用（税后）人民币 6,765,870.91元后，实际募集资金净额为人民币3,893,234,117.15元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对截至2017年5月15日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验并出具了“瑞华验字[2017]第01360018号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、开户银行签署了募集资金三方监管协议。本次募集资金已全部存放于前述募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额人民币 3,893,234,117.15元将全部用于偿还公司下属全资/控股子公司的有息负债。
本次非公开发行股票募集资金用途将有利于进一步优化公司的资产负债结构，进一步推进公司发展战略的实施。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2017年 5月 24日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币378,650.74万元。根据上述专项审核报告，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及募集资金置换的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|募集资金承诺偿还有息负债金额|截至2017年5月24日止以自筹资金预先偿还有息负债金额|
|大连船阀偿还财务公司借款|8,000.00|8,000.00|
|北船重工偿还农业银行及财务公司借款|70,000.00|70,000.00|
|山船重工偿还财务公司借款|130,000.00|130,000.00|
|武船重工偿还工商银行及中信银行借款|16,750.74|16,750.74|

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|项目名称|募集资金承诺偿还有息负债金额|截至2017年5月24日止以自筹资金预先偿还有息负债金额|
|武船重装偿还财务公司借款|30,000.00|30,000.00|
|武汉重工偿还财务公司借款|92,000.00|92,000.00|
|青岛杰瑞自动化偿还财务公司借款|2,400.00|2,400.00|
|双瑞橡塑偿还洛阳银行及财务公司借款|9,500.00|9,500.00|
|中南装备偿还财务公司借款|22,000.00|10,000.00|
|长征重工偿还财务公司借款|10,000.00|10,000.00|
||390,650.74|378,650.74|

注：上表中“大连船阀”系指大连船用阀门有限公司，“北船重工”系指青岛北海船舶重工有限责任公司，“山船重工”系指山海关船舶重工有限责任公司，“武船重工”系指武昌船舶重工集团有限公司，“武船重装”系指武汉武船重型装备工程有限责任公司，“武汉重工”系指武汉重工铸锻有限责任公司，“青岛杰瑞自动化”系指青岛杰瑞自动化有限公司，“双瑞橡塑”系指洛阳双瑞橡塑科技有限公司，“中南装备”系指中船重工中南装备有限责任公司，“长征重工”系指重庆长征重工有限责任公司。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会二十五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币378,650.74万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构中信证券出具了专项核查意见。董事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了合法的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》、《中国船舶重工股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合公司发展及全体股东利益的需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之事宜，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《中国船舶重工股份有限公司章程》、《中国船舶重工股份有限公司募集资金管理办法》的规定，履行了合法的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
保荐机构发表核查意见如下：
1、中国重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对中国重工本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
（四）会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：公司董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
4、保荐机构意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年五月二十六日