神雾节能股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见:
（一）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告（[2018]第1-02517号），除审计报告“保留意见的基础”部分外，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司经营风险。
但由于审计报告在“保留意见的基础”中有如下事项：（二）截止 2017年12月31日，贵公司预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000万元、上海迅度实业有限公司 13,050万元、上海领程贸易有限公司 12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”作为公司独立董事，我们也曾就上述事项与公司管理层进行了多次沟通，同样未能获取充分、适当的审核证据，同时我们认为，本应由包括独立董事在内的公司董事会决策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事项不知情，使得公司治理没有发挥应有作用。所以我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司 2017年度财
务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告,并希望董事会和管理层尽快采取措施，对审计报告中保留意见的事项尽快解决。
2、截至2017年12月31日，公司与其他关联方甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的经营性资金往来余额14,136.05万元，公司与公司控股股东神雾科技集团股份有限公司的经营性资金往来余额63.56万元；公司与其他关联方湖北神雾热能技术有限公司的经营性资金往来余额362.46万元。
3、公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至2017年12月 31日，公司对外担保总金额为 42300万元，其中对北京文化科技融资担保有限公司担保金额为 27,300万元，对全资子公司江苏省冶金设计院有限公司担保金额为 15,000万元。报告期内的担保均履行相关审批程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定。
二、关于公司2017年度利润分配预案的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止 2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。
三、关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案
证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案。
四、关于聘任公司高级管理人员的议案
1、本次聘任副总经理兼董事会秘书是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识。经审阅副总经理兼董事会秘书候选人王正军先生的履历材料，未发现王正军先生有《公司法》第 146条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形，上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合担任公司高级管理人员的条件。
2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意公司聘任王正军先生担任公司副总经理、董事会秘书。
五、关于2017年内部控制自我评价报告
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，通过对公司董事会出具的《公司 2017年度内部控制评价报告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，现发表独立意见如下：
报告期内，公司存在内部控制制度不健全，和对已有经营管理制度执行不到位的情况；存在部分董监高越权越责，不经过民主讨论擅自决策的情况；存在职责不清，分工不明，审批权限不合理，内部团队建设效率低下造成人员流失的情况；重大事项未与独立董事进行沟通，导致独立董事对相关事项并不知情。
六、关于非标准审计意见涉及事项
计报告。
但由于审计报告在“保留意见的基础”中有如下事项：（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入 43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。（二）截止 2017年 12月 31日，贵公司预付款项余额 108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”作为公司独立董事，我们也曾就上述事项与公司管理层进行了多次沟通，同样未能获取充分、适当的审核证据，同时我们认为，本应由包括独立董事在内的公司董事会决策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事项不知情，使得公司治理没有发挥应有作用。
所以我们同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司 2017年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告,并希望董事会和管理层尽快采取措施，对审计报告中保留意见的事项尽快解决。
2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过认真讨论与分析，已对相关事项采取或拟采取措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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高永如 杨运杰 刘丹萍