证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-169债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟通过新增发行 5,543.4678万股股份募集约 19,000万美元或等值人民币（以下简称“本次增资扩股”）；其中：本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币33,129.5138万元（折合约5,000万美元）认购复宏汉霖1,458.8073万股新增股份（以下简称“本次认购”）。
●本次增资扩股完成后，复星汉霖仍为本公司控股子公司。
●本次增资扩股不构成关联交易
●本次增资扩股未构成重大资产重组
一、本次增资扩股概述
2017年12月20日，复宏汉霖及其现有股东与参与本次增资扩股的投资方分别签订《增资协议》，复宏汉霖拟通过新增发行5,543.4678万股股份募集约19,000万美元或等值人民币。其中：复星医药产业拟出资人民币 33,129.5138万元（折合约5,000万美元）认购复宏汉霖1,458.8073万股新增股份，约占本次增资扩股完成后复宏汉霖股份总数的约3.25%；包括重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆高特佳”）、深圳高特佳睿益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳高特佳”）、嘉兴申贸捌号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴申贸捌号”）、Joyful AscentLimited（以下简称“JoyfulAscent”）、Green Tomato
AsiaLimited（以下简称“GreenTomato”）、共青城英硕汉霖投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城英硕”）及深圳市银迅投资咨询企业（普通合伙）（以下简称“银迅投资”）在内的 7家外部投资者（以下简称“外部投资者”）拟合计出资约 14,000万美元或等值人民币认购复宏汉霖新增发行的 4,084.6605万股股份，合计约占本次增资扩股完成后复宏汉霖股份总数的约9.09%。
作为国内领先的单克隆抗体药物先行者，复宏汉霖已经建立了完善的抗体药物研发、开发、生产体系。本次增资扩股参考复宏汉霖在研产品研发进展（截至本公告日，复宏汉霖共有9个产品、14项适应症申报临床试验，其中：已有3个产品进入临床 III期（包括已获国家食品药品监督管理总局药品注册审评受理的利妥昔单抗注射液（生物类似药，即重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液）），经各方协商确定本次增资扩股前复宏汉霖的企业价值为13.5亿美元、本次增资扩股价格为人民币22.71元/股。本次增资扩股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。
本次增资扩股完成后，预计本公司控股子公司复星医药产业及上海复星新药研究有限公司将合计持有复宏汉霖全部已发行股份总数的约62.44%、复宏汉霖仍为本公司的控股子公司。
复星医药产业将以自筹资金支付本次认购的对价。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次增资扩股（包括本次认购）已经复星医药第七届董事会第四十九次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、本次增资扩股各方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业注册地为中国上海，成立于 2001年 11月，法定代表人为吴以芳先生；复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星医药产业注册资本为人民币 225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币 773,751万元，所有者权益为人民币 311,373万元，负债
总额为人民币462,378万元；2016年度，复星医药产业实现营业收入人民币342万元，实现净利润人民币29,225万元（以上为单体口径）。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币 947,586万元，所有者权益为人民币 371,982万元，负债总额为人民币575,604万元；2017年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币1,394万元，实现净利润人民币68,827万元（以上为单体口径）。
2、重庆高特佳
重庆高特佳注册地为中国重庆，成立于 2016年 11月，执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资基金管理有限公司，管理模式为委托管理并已于中国证券投资基金业协会完成备案；重庆高特佳经营范围包括股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）[法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，主要投资领域包括医药、医疗服务、医疗器械等及相关领域。截至本公告日，重庆高特佳的出资份额共计人民币10,000万元，其中：深圳市高特佳投资集团有限公司及重庆高特佳股权投资基金管理有限公司分别认缴出资份额人民币9,200万元及人民币800万元。
根据重庆高特佳管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，重庆高特佳的总资产为人民币 130,857万元，所有者权益为人民币 130,857万元，负债总额为人民币1万元；2017年1至9月，重庆高特佳实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-60万元。
3、深圳高科佳
深圳高科佳注册地为中国深圳，成立于2017年6月，执行事务合伙人为深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，管理模式为委托管理，其于中国证券投资基金业协会的备案尚在办理中；深圳高科佳经营范围包括创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，主要投资领域包括医药及相关领域。
截至本公告日，深圳高科佳的出资份额共计人民币 200万元，其中：深圳市融科投资有限公司及深圳市高特佳弘瑞投资有限公司分别认缴出资份额人民币 100万元及人民币100万元。
深圳高科佳于2017年6月登记设立，尚未制备财务报表。
4、嘉兴申贸捌号
嘉兴申贸捌号注册地为中国嘉兴，成立于2016年9月，执行事务合伙人为会元投资管理（上海）有限公司；管理模式为委托管理，其于中国证券投资基金业协会的备案尚在办理中；嘉兴申贸捌号经营范围包括股权投资、投资管理，主要投资领域包括医疗健康、消费升级、物流供应链、智能制造、环保新能源等产业。截至本公告日，嘉兴申贸捌号的出资份额共计人民币 1,000万元，其中：上海会元壹投资中心（有限合伙）及会元投资管理（上海）有限公司分别认缴出资份额人民币999.90万元及人民币 0.10万元。
嘉兴申贸捌号为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。
5、Joyful Ascent
Joyful Ascent注册地为中国香港，成立于2017年9月，董事为严振亮先生及 LOTTO LINKLIMITED；JoyfulAscent主要从事股权投资等。截至本公告日，JoyfulAscent的注册资本为9,999港币，为雅各臣科研制药有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股份代号：2633））的全资子公司。
Joyful Ascent于2017年9月登记设立，无截至2017年9月30日财务数据。
6、Green Tomato
GreenTomato注册地为英属维尔京群岛(BVI)，成立于2015年6月，董事为AU Chun KwokAlan；Green Tomato主要从事股权投资。截至本公告日，Green Tomato合计发行 10,000股普通股，其中：AU Chun Kwok Alan及 YEUNG Kin Yeung Jason分别持有其5,500及4,500股普通股。
GreenTomato为专项项目投资公司且未实际运营，尚未制备财务报表。
7、共青城英硕
共青城英硕注册地为中国九江，成立于 2017年 11月，执行事务合伙人为上海英硕投资中心（有限合伙），管理模式为委托管理，其于中国证券投资基金业协会的备案尚在办理中；共青城英硕经营范围包括投资管理，项目投资[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]，主要投资领域包括社会视频专网运营、通讯、医药、汽车装备等。截至本公告日，共青城英硕的出资份额共计人民币 10,141.6882万元，其中：上海英硕投资中心（有限合伙）和冯融、何志坚、邱跃云、深圳铼兴投资管理中心（有限合伙）、谢茗、赵乾明、朱凯、毛世行、王旭鲜、茅志坚、珠海景晨投资合伙企业（有限合伙）分别认缴出资份额人民币 12万元、
255.1020万元、2,857.1429万元、2,040.8163万元、1,530.6122万元、510.2041、153.0612万元、537.8514万元、204.0816万元、306.1244万元及1,224.4898万元。
共青城英硕于2017年11月登记设立，尚未制备财务报表。
8、银迅投资
银迅投资注册地为中国深圳，成立于 2017年9月，执行事务合伙人为颜继棠先生；银迅投资经营范围包括投资咨询（不含信托、证券、期货、保险及其他金融业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。截至本公告日，银迅投资的出资份额共计人民币 100万元，其中：盘李琦女士、颜继棠先生、颜继发先生作为普通合伙人分别认缴出资份额人民币90万元、人民币5万元、人民币5万元。
银迅投资于2017年9月登记设立，尚未制备财务报表。
三、复宏汉霖的基本情况
复宏汉霖注册地为中国上海，成立于2010年2月，法定代表人为傅洁民先生；
复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。复宏汉霖主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。截至本公告日，复宏汉霖的注册资本为人民币39,387.7988万元，已发行股份总数为 39,387.7988万股。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币 83,654万元，所有者权益为人民币 50,405万元，负债总额为人民币 33,248万元；2016年度，复宏汉霖实现营业收入人民币 3,245万元，实现净利润人民币-8,857万元（以上为合并口径）。
根据复宏汉霖管理层报表，截至 2017年 9月 30日，复宏汉霖的总资产为人民币 111,871万元，所有者权益为人民币 35,892万元，负债总额为人民币 75,979万元；2017年1至9月，复宏汉霖实现营业收入人民币2,195万元，实现净利润人民币-14,526万元（以上为合并口径）。
本次增资扩股前后，复宏汉霖股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次增资扩股前||本次增资扩股后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|上海复星新药研究有限公司|26,597.1569|67.53%|26,597.1569|59.20%|
|2|Henlius Biopharmaceuticals,Inc.|5,739.6360|14.57%|5,739.6360|12.77%|
|3|HenLink.Inc.|484.1344|1.23%|484.1344|1.08%|
|4|SCOTT SHI-KAU LIU|241.0695|0.61%|241.0695|0.54%|
|5|WEI-DONG JIANG|68.6455|0.17%|68.6455|0.15%|
|6|上海果友生物技术合伙企业（有限合伙）|321.4295|0.82%|321.4295|0.72%|
|7|上海果宏生物技术合伙企业（有限合伙）|321.4295|0.82%|321.4295|0.72%|
|8|上海果智生物技术合伙企业（有限合伙）|10.9006|0.03%|10.9006|0.02%|
|9|上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）|607.1450|1.54%|607.1450|1.35%|
|10|华盖医疗投资管理（北京）有限公司|642.8590|1.63%|642.8590|1.43%|
|11|华盖医疗健康创业投资成都合伙企（有限合伙）|107.1455|0.27%|107.1455|0.24%|
|12|上海方正韩投股权资合 伙企业（有限合伙）|571.4310|1.45%|571.4310|1.27%|
|13|苏州工业园区新建元生物创投资企业（有限合伙）|374.2865|0.95%|374.2865|0.83%|
|14|宁波保税区益飞投资合伙企业（有限合伙）|197.1445|0.50%|197.1445|0.44%|
|15|上海东方证券创新投资有限公司|357.1435|0.91%|357.1435|0.79%|
|16|上海果运生物技术合伙企业（有限合伙）|2,275.0000|5.78%|2,275.0000|5.06%|
|17|无锡市善宜管理咨询企业（有限合伙）|4.5752|0.01%|4.5752|0.01%|
|18|无锡市通善投资企业（有限合伙）|466.6667|1.19%|466.6667|1.04%|
|19|嘉兴申贸捌号|-|-|583.5229|1.30%|
|20|复星医药产业|-|-|1,458.8073|3.25%|
|21|深圳高特佳|-|-|1,090.0669|2.43%|
|22|重庆高特佳|-|-|660.5019|1.47%|
|23|Joyful Ascent|-|-|437.6422|0.97%|
|24|Green Tomato|-|-|437.6422|0.97%|
|25|共青城英硕|-|-|437.6422|0.97%|
|26|银迅投资|-|-|437.6422|0.97%|
|合计||39,387.7988|100.00%|44,931.2666|100.00%|

四、《增资协议》的主要内容
1、参与本次增资扩股的投资方及其认购股份情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|增资方|认购新发行股份数量（万股）|增资款|
|1|嘉兴申贸捌号|583.5229|13,251.8051|
|2|复星医药产业|1,458. 8073|33,129.5138|
|3|深圳高特佳|1,090. 0669|24,755.4193|
|4|重庆高特佳|660.5019|14,999.9981|
|5|Joyful Ascent|437.6422|9,938.8544等值美元|

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|-|-|-|-|
|6|Green Tomato|437.6422|9,938.8544等值美元|
|7|共青城英硕|437.6422|9,938.8544|
|8|银迅投资|437.6422|9,938.8544|
|合计||5,543.4678|125,892.1537|

2、主要先决条件：
（1）与本次增资扩股相关的文件均已签署并生效；
（2）复宏汉霖董事会、股东大会已批准本次增资扩股；
（3）本次增资扩股已按照相关法律法规办理外商投资企业变更备案手续，且已取得相应的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
3、增资款的缴付：
（1）重庆高特佳应于《增资协议》约定的先决条件达成或经豁免后的 15个工作日内付清；
（2）深圳高特佳应于重庆高特佳付款期限届满后的90日内付清；
（3）嘉兴申贸捌号应于《增资协议》约定的先决条件达成或经豁免后的 15个工作日付清第一期增资款人民币 5,300.722932万元，在第一期付款期限届满后的90日内，嘉兴申贸捌号应当付清第二期增资款人民币7,951.082127万元；
（4）复星医药产业及除前述投资者以外的其余外部投资者应于《增资协议》签署及满足《增资协议》约定的先决条件达成或经豁免后的10个工作日内全部付清；
如果增资款以美元支付，应当以《增资协议》签署日的中国人民银行公布的人民币和美元汇率中间价折算的等额美元支付。
4、交割：增资款付清之日为交割日。
5、适用法律：
《增资协议》及为完成本次增资扩股而准备的所有其他文件均受中国法律的管辖和支配，并按中国法律解释。
6、争议解决：
凡因《增资协议》项下的义务的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧，任何一方均有权将争议或主张提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、按照该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁。
7、《增资协议》由各方授权代表签署并盖章后生效。
8、因本次增资扩股而产生的各项税收负担及费用由各方各自依法承担。
五、本次增资扩股的的目的及对上市公司的影响
复宏汉霖目前主要致力于应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化，其正在开发的产品主要覆盖肿瘤、自身免疫性疾病等领域。本次增资扩股所募资金将用于复宏汉霖研发和日常运营。
本次增资扩股完成后，预计本集团对复宏汉霖的持股比例将由约67.53%调整为约62.44%、复宏汉霖仍为本公司的控股子公司。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十九次会议（临时会议）决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年十二月二十日