证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-084
吉药控股集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“吉药控股”“上市公司”）于2018年9月11日上午9：00在公司四楼会议室以现场方式召开第四届董事会第十三次会议。会议通知已于2018年8月31日以邮件、电话方式送达。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会由董事长孙军先生召集和主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《吉药控股集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次重组不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
（1）本次交易方案的概述
本公司拟以支付现金的方式购买杨华等 46名股东（以下简称“交易对方”）持有的长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”“目标公司”）99.68%股份（以下简称“标的资产”），交易价格暂定为 618,062,224元，待评估机构出具正式评估报告后根据评估值协商确定最终交易价格。本次交易完成后，普华制药成为吉药控股子公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）本次交易标的资产预估作价情况
截至本方案出具日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，以 2018年 6月 30日为预估基准日，普华制药100%权益的预估值为人民币 620,000,000元，对应本次交易标的资产即目标公司99.68%股份的预评估值为618,062,224元。经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为618,062,224元。本
次交易标的资产的价格将以评估机构确定出具的正式评估报告的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）本次交易的支付方式
本次交易对价初步定为 618,062,224元，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（4）交易对价的支付安排
本次交易各方一致同意，吉药控股将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
①第一期交易对价：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起10个工作日内或交割日前 2个工作日（以孰早者为准），吉药控股向交易对方支付交易对价的51%。
②第二期交易对价：2018年12月31日之前，吉药控股将向交易对方支付交易对价的49%。
吉药控股应在《购买资产协议》签订后的10个工作日向交易对方支付 2,000万元作为诚意金。补充协议或正式的购买资产协议生效后，该诚意金可以用于抵减吉药控股应向交易对方支付的最后一期股份转让款。
（5）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》，交割日后，目标公司的滚存未分配利润由届时目标公司的各股东享有。
目标公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间所产生的盈利，盈利部分归吉药控股享有，目标公司自评估基准日至交割日之间所产生的亏损，亏损部分由交易对方拟转让的股份比例分别以现金方式向吉药控股补偿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
本次会议审议了公司与交易对方就本次重组相关事项签订附条件生效的《购买资产协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
本次会议审议了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
||
|-|
|（八） 审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司|
|信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》|
|按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深|
|交所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的相关规|
|定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比|
|较，公司股票 2018 年 6 月12 日停牌前 20 个交易日内，剔除创业板综指因素|

||
|-|
|影响，公司在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 4.03%；剔除同行业板块因素|
|影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 0.56%。按照《关于规|
|范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素|
|和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未|
|超过 20%，无异常波动情况。|
|投票结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
||
|-|
|（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有|
|关事宜的议案》|

鉴于公司本次重组涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重组有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
5、办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得所需的授权和批准，则该授权有效期自动延长至交易全部完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于上市公司未来三年股东回报规划的议案》
为了落实《吉药控股集团股份有限公司章程》对利润分配条款的调整和完善，体现公司对股东回报的重视，使股东能够进一步分享公司成长发展带来的收益和回报，董事会根据中国证监会、深交所关于上市公司现金分红的相关规定及指引，经过详细论证，制定了公司未来三年（2018—2020）的股东回报规划。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上市公司未来三年股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于暂不召开股东大会审议重大资产重组事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未全部完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重大资产重组有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项全部完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》公司全资子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）向兴业银行股份有限公司长春分行申请综合授信不超过人民币1亿元的贷款（其中流动资金贷款5000万元），期限为1年；公司为满足子公司金宝药业日常经营和业务发展资金需要，为上述综合授信提供连带责任保证。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
提请召开2018年第三次临时股东大会审议如下议案：《关于全资子公司申请综合授信及公司为其提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司董事会